300146_2011_汤臣倍健_2011年年度报告_2012-01-31.txt

广东汤臣倍健生物科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 广东汤臣倍健生物科技股份有限公司 Guangdong By-health Biotechnology Co., Ltd 2011 年年度报告 证券简称：汤臣倍健 证券代码：300146 2012 年 2 月 1 日 广东汤臣倍健生物科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 重要提示 1．本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 2．公司董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性和完 整性均无异议。 3．公司全体董事会成员亲自出席了本次审议年度报告的董事会。 4．公司 2011 年年度财务报告已经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计 并被出具了标准无保留意见的审计报告。 5．公司负责人梁允超先生、主管会计工作负责人付恩平先生及会计机构负 责人杨磊女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 广东汤臣倍健生物科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 目 录 第一节 公司基本情况介绍 .......................................................................................... 4 第二节 会计数据和业务数据摘要 .............................................................................. 6 第三节 董事会报告 ...................................................................................................... 9 第四节 重要事项 ........................................................................................................ 57 第五节 股本变动及股东情况 .................................................................................... 67 第六节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .................................................... 71 第七节 公司治理结构 ................................................................................................ 76 第八节 监事会报告 .................................................................................................... 88 第九节 财务报告 ........................................................................................................ 91 第十节 备查文件 ...................................................................................................... 152 广东汤臣倍健生物科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 4 第一节 公司基本情况介绍 一、公司基本情况 中文名称 广东汤臣倍健生物科技股份有限公司 英文名称 GuangdongBy-healthBiotechnologyCo.,Ltd 中文简称 汤臣倍健 英文简称 By-health 法定代表人 梁允超 公司注册地址 珠海市金湾区三灶科技工业园星汉路 19 号（519040） 公司办公地址 广州市珠江新城华穗路 263 号双城国际大厦东塔 23 楼（510620） 公司网址 http://www.by- 公司电子邮箱 tcbj@by- 二、公司联系人和联系方式 职位 董事会秘书 证券事务代表 姓名 梁水生 唐金银 电话 020-38372403 020-38372403 传真 020-38312692 020-38312692 联系地址 广州市珠江新城华穗路 263 号双城 国际大厦东塔 23 楼 广州市珠江新城华穗路 263 号双城国 际大厦东塔 23 楼 电子邮箱 tcbj@by- tcbj@by- 三、信息披露 公司选定的信息披露报纸：《中国证券报》、《证券时报》；登载公司年度报告 指定的信息披露网站：巨潮资讯网 。 公司年度报告备置地点：公司董秘办 四、股票上市情况 公司股票上市交易所：深圳证券交易所 公司证券简称：汤臣倍健 公司证券代码：300146 广东汤臣倍健生物科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 5 五、其他有关资料 （一）公司首次注册登记日期：2005 年 4 月 1 日 公司首次注册登记地点：广东省珠海市工商行政管理局 公司最近变更注册登记日期：2011 年 10 月 19 日 （二）企业法人营业执照注册号：440400000071153 （三）税务登记号码：440401777805270 （四）组织机构代码：77780527-0 （五）公司聘请的会计师事务所名称：广东正中珠江会计师事务所有限公司 （六）公司聘请的律师事务所名称：国浩律师集团（广州）事务所 广东汤臣倍健生物科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 6 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、 主要会计数据 单位：人民币元 项目 2011 年度 2010 年度 本年较上年增 减 2009 年度 营业收入 657,963,682.43 346,080,768.72 90.12% 205,290,366.86 营业利润 217,420,607.68 107,453,758.14 102.34% 61,367,890.73 利润总额 219,925,196.04 107,901,360.27 103.82% 61,354,898.08 归属于上市公司股东的净利润 186,435,124.03 92,105,877.46 102.41% 52,172,371.29 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 184,308,808.79 91,736,492.50 100.91% 52,185,414.15 经营活动产生现金流量净额 173,992,325.89 54,606,252.76 218.63% 41,880,274.99 项目 2011 年末 2010 年末 本年较上年增 减 2009 年末 资产总额 1,894,171,143.36 1,753,646,608.79 8.01% 149,433,343.18 负债总额 138,047,872.30 129,278,461.77 6.78% 42,279,073.62 归属于上市公司股东的所有者 权益 1,756,123,271.05 1,624,368,147.02 8.11% 107,004,269.56 总股本（股） 109,360,000.00 54,680,000.00 100.00% 41,000,000.00 二、 主要财务指标 单位：人民币元 项目 2011 年度 2010 年度 本年较上年增减 2009 年度 基本每股收益 1.70 1.12 51.79% 0.72 稀释每股收益 1.70 1.12 51.79% 0.72 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元/股） 1.69 1.12 50.89% 0.72 加权平均净资产收益率（％） 11.06% 60.18% 减少 49.12 个百分点 69.42% 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（％） 10.93% 59.94% 减少 49.01 个百分点 69.44% 每股经营活动产生的现金流 量净额（元/股） 1.59 1.00 59.00% 1.02 项目 2011 年末 2010 年末 本年较上年增减 2009 年末 归属于上市公司股东的每股 净资产（元/股） 16.06 29.71 -45.94% 2.61 资产负债率（%） 7.29% 7.37% 减少 0.08 个百分点 28.29% 广东汤臣倍健生物科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 7 注：（1）2011 年 5 月，公司实施了每 10 股派发 10 元现金（含税）、转增 10 股的 2010 年度 权益分派方案，总股本由 5,468 万股增加至 10,936 万股。 （2）为使数据具有可比性，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净 资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的相关规定，公司按照资本公积转增 股本后的股数重新计算各比较期间的每股收益，故 2010 年度每股收益计算的股本为调整后 的 8,200 万股，2011 年度为 10,936 万股。 （一）加权平均净资产收益率的计算过程 项目 序号 2011 年度 归属于公司普通股股东的净利润 （1） 186,435,124.03 非经常性损益净额 （2） 2,126,315.24 扣除非经常性损益后归属于普通股 股东的净利润 (3)=(1)-(2) 184,308,808.79 归属于公司普通股股东的期初净资 产 （4） 1,624,368,147.02 发行新股或债转股等新增的、归属于 公司普通股股东的净资产 （5） 新增净资产次月起至报告期期末的 累计月数 （6） - 回购或现金分红等减少的、归属于公 司普通股股东的净资产 （7） 54,680,000.00 减少净资产次月起至报告期期末的 累计月数 （8） 7 因其他交易或事项引起的、归属于公 司普通股股东的净资产增减变动 （9） - 发生其他净资产增减变动下一月份 起到报告期末的月份数 （10） - 报告期月份数 （11） 12 加权平均净资产 (12)=(4)+(1)/2+(5)*(6)/(11)- (7)*(8)/(11) 1,685,689,042.37 加权平均净资产收益率（%） (13)=(1)/(12) 11.06% 扣除非经常性损益后的净资产收益 率（%） (14)=(3)/(12) 10.93% （二）基本每股收益计算过程 项目 序号 2011 年度 归属于公司普通股股东的净利润 （1） 186,435,124.03 非经常性损益净额 （2） 2,126,315.24 扣除非经常性损益后归属于普通股股 东的净利润 (3)=(1)-(2) 184,308,808.79 期初股份总数 （4） 54,680,000.00 广东汤臣倍健生物科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 8 报告期因公积金转增股本或股票股利 分配等增加股份数 （5） 54,680,000.00 报告期因发行新股或债转股等增加股 份数 （6） - 报告期因回购等减少股份数 （7） - 报告期缩股数 （8） - 增加股份次月起至报告期期末的累计 月数 （9） - 减少股份次月起至报告期期末的累计 月数 （10） - 报告期月份数 （11） 12 发行在外的普通股加权平均数 (12)=(4)+(5)+(6)*(9)/(11 ) 109,360,000.00 基本每股收益 (13)=(1)/(12) 1.70 扣除非经常性损益后的基本每股收益 (14)=(3)/(12) 1.69 三、 非经常性损益项目 单位：人民币元 项目 2011 年度 附注 2010 年度 2009 年度 非流动资产处置损益 -89,307.83 -13,218.21 -218,178.67 计入当期损益的政府补助，但 与公司正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定、按照 一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外 3,646,600.00 其中：珠海市金湾区人民政府 2010 年度安全生产先进单位奖励 0.15 万元，金湾区纳税突出贡献奖 励 3 万元，金湾区发展成就奖励 100 万元，珠海市金湾区三灶镇财 政所扶持科学技术资金 27 万元， 珠海市财政局 2010 年上市奖励 85 万元，珠海市科技工贸和信息化局 中小企业开拓市场专项资金补助 5.51 万元，珠海市科技工贸和信息 化局技术改造补贴款 24 万元，珠 海市金湾区财政局增资扩产扶持 资金 120 万元。 792,400.00 229,300.00 除上述各项之外的营业外收支 净额 -1,052,703.81 -331,579.66 -24,113.98 扣除所得税前非经常性损益合 计 2,504,588.36 447,602.13 -12,992.65 所得税影响数 -378,273.12 -78,217.17 -50.21 扣除所得税影响金额后非经常 性损益合计 2,126,315.24 369,384.96 -13,042.86 广东汤臣倍健生物科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 9 第三节 董事会报告 一、报告期内公司经营情况回顾 （一）公司报告期内总体经营情况 2011 年是汤臣倍健上市后第一个完整的会计年度，2011 年度公司始终坚持 “取自全球，健康全家”的品牌理念，从战略规划调整、积极推进募投项目、加 强营销网络建设、大力引进人才、加强内部控制建设等方面开展工作。报告期内， 公司管理层紧密围绕着 2011 年初既定的发展战略目标，贯彻董事会的战略部署， 较好地完成了各项工作，公司继续保持持续、健康、快速的发展。报告期内，公 司实现营业收入 65,796.37 万元，比上年同期增长 90.12%；营业利润 21,742.06 万元，比上年同期增长 102.34%；净利润 18,634.51 万元，比上年同期增长 102.41%。公司资产质量良好，财务状况健康，进一步巩固在膳食营养补充剂行 业非直销领域的领先地位。 2011 年度业绩大幅度的增长，得益于公司做好了以下几个方面的工作： 1、制定战略规划，明晰发展目标与实施路径 2011 年，是国家“十二五规划”实施的开局之年，也是公司股票上市后的 第一年，公司进入到了一个新的发展平台，公司董事会基于对未来发展的分析， 结合公司的实际情况，制定了《2011-2015 年度经营规划纲要》，作为公司发展战 略的纲领性文件，为公司未来五年保持持续、健康、快速发展提出了明确的发展 目标与实施路径。 2、进一步完善公司治理，加强内控建设 2011 年公司董事、监事和高管层团结一致，积极进取，本着对股东高度负 责的精神，严格按照《公司法》、《证券法》、《创业板股票上市规则》、《创业板上 市公司规范运作指引》等相关规则的要求，依法依规规范运作，制定和完善了一 系列公司治理与规范运作、董监事与高管行为规范、财务控制与经营决策、信息 披露与投资者关系等方面的规章制度，使公司的运营更加透明规范，管理基础更 加扎实。 3、品牌提升战略得以较好执行，公司上市与签约姚明品牌效应显现 广东汤臣倍健生物科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 10 2010 年 7 月公司成功签约姚明为形象代言人，以姚明为形象代言人的品牌 推广策略逐步铺开，使公司的品牌知名度和美誉度大大提升，公司品牌提升战略 进一步提速。2011 年春节之后因姚明代言带来的汤臣倍健品牌效应在终端开始 显现，汤臣倍健诚信、健康的形象得到了市场和广大消费者的认可，渠道的拓展 速度与议价能力大大提高，渠道的深度营销明显提高，单店销售特别是大型连锁 药企销售明显提升。 2010 年 12 月，公司在深交所创业板成功上市，公司主业膳食营养补充剂产 品及投资价值受到投资者的广泛关注与逐步认可，公司股票在资本市场的良好表 现使得公司的品牌知名度和美誉度大大提升。 4、进一步加强营销网络广度和深度建设，多管齐下完善销售管理 2011 年度公司继续加强传统营销网络建设，截至 2011 年 12 月 31 日，公司 销售终端数量达到 21,000 多个，较 2010 年年底增加 8,000 多个，公司产品成功 进入了 85 家全国百强连锁药店和 13 家全国百强商业超市，在同行业中零售终端 规模处于领先地位。 在连锁营销渠道建设方面，公司从 2009 年开始借鉴国际膳食营养补充剂行 业领先企业的成功经验，积极拓展销售模式，在国内膳食营养补充剂行业中开设 连锁营养中心，为顾客提供更多的增值服务。截至 2011 年 12 月 31 日，公司连 锁营养中心已有 438 家，较 2010 年底增加 215 家，是目前国内膳食营养补充剂 连锁营养中心数量较多的企业。 在规模不断扩张的同时，公司与时俱进多管齐下完善销售管理模式，2011 年成立 KA 部（大客户部）对百强连锁商超及百强连锁药店开展深度营销，取得 明显效果，原有终端销售同比明显提升；另外将原有大区拆分为省级区域，销售 管理更加扁平化，效率更高；同时大力加强各区域市场营销人员的质量和数量， 销售工作得到进一步加强。 5、持续加大产品与工艺创新的研发投入，保持公司产品批准证书和技术的 领先优势 2011 年，公司在产品创新、工艺创新等方面加大了研发投入，在原有营养 素补充剂的基础上，深入分析不同人群，不同亚健康对维生素矿物质的需求，研 广东汤臣倍健生物科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 11 制开发了多项营养素补充剂产品。在功能性保健食品的研发方面更趋向于多元 化，丰富了产品结构。 截至 2011 年 12 月 31 日，公司拥有 41 项营养素补充剂和保健食品批准证书， 较 2010 年底增加 13 项。除 17 项产品正在进入保健食品注册评审阶段外，公司 尚有 30 多个营养素补充剂和保健食品生产技术项目处于开发实验阶段，并拟申 请注册批准证书，同时有多个项目正处于研究阶段。报告期内，公司申报的 7 项 产品专利已受理。 2011 年 9 月，公司被认定为省级企业技术中心，肯定了公司多年来持续的 研发投入，为公司的研发和技术创新提供了更多的支持，为公司未来发展提供强 大的技术支持。 6、加强产品生产质量管控和确保产品供应，推进募投产能提升项目建设 公司始终坚持“取自全球，健康全家”的品牌理念，充分考虑原料种植或饲 养的环境因素，在全球范围内甄选高品质原料，提供更优质、更具特色的产品给 消费者，实现产品的差异化。数十种主要原料和辅料来自新西兰、挪威、德国、 美国、法国、日本、澳大利亚、瑞士、冰岛等数十个国家和地区。2011 年度公 司从国外采购主要原料的比例达到 73.35％，较 2010 年度提高了 7.84 百分点， 未来将进一步提升原料的全球采购比例。 2011 年度公司加强产品生产质量管控，通过科学调度、合理安排，不断提 升产品的质量，全面推进生产质量管理体系的健全、完善工作，重点提升了供应 商质量审计、质量信息反馈、工艺变更控制、验证、偏差处理等重要规程的实施 与完善，同时加强生产人员培训工作，坚持每周开展班组长以上人员的培训工作， 逐步改善基层管理人员的工作态度、管理技巧、管理方法与思维方式，在设备管 理上推行机长负责制，使设备生产效率、维修速度、技术改进等方面均取得显著 提升。 2011 年公司生产能力基本保证市场所需，募投项目之一的生产车间新建项 目进展顺利，该项目已于 2011 年 6 月底封顶，预计将于 2012 年 4 月投产，为满 足不断增长的市场需求提供生产保障。 7、完善公司组织架构，加强人力资源建设 报告期内，为加强公司上市后的规范运作，进一步完善公司治理与内部控制 广东汤臣倍健生物科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 12 体系，公司逐步厘清部门职责与权限，梳理工作流程。根据公司业务发展和管理 水平提升的需求，补充了销售、生产、研发、培训等部门人员；增设总经理办公 室、投资发展中心、电子商务部、法务部等职能部门；充实了财务部、证券部、 审计部等部门专业人员，为公司管理水平和提升公司治理水平提供了保障。 截至 2011 年 12 月 31 日，公司员工总数为 1,165 人，较年初增加了 69.33%。 2011 年公司不断完善并发展人力资源管理体系建设。根据公司发展需要， 优化了选人和用人机制，启动了全国性校园宣讲，搭建了人才培养体系，建立并 完善了相关培训制度与流程，开展了一系列技能与素质类的员工提升课程，加强 了新员工入职培训及试用期管理，建立了完善的大学生培养机制。在薪酬绩效方 面，修订和完善了《薪酬管理制度》和《绩效管理办法》，引入职业发展双通道， 提升了员工整体薪酬福利水平，有效吸引和保留高素质人才。 （二）公司主营业务及其经营状况 1、主营业务收入按产品构成情况 单位：人民币万元 主营业务收入（按类型） 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上 年同期增减 营业成本比上 年同期增减 毛利率比上 年同期增减 蛋白质/维生素/矿物质系列 25,071.21 9,354.45 62.69% 107.30% 107.32% 0.00% 补钙及骨骼健康系列 10,663.97 3,726.29 65.06% 98.37% 117.15% -3.02% 心脑血管健康系列 3,668.87 1,696.72 53.75% 78.29% 77.32% 0.25% 女性健康系列 7,014.03 1,911.91 72.74% 69.90% 54.45% 2.73% 婴幼/儿童/青少年健康系列 6,769.63 2,745.85 59.44% 71.95% 90.73% -3.99% 男性健康系列 1,176.20 303.05 74.23% 36.29% 40.86% -0.83% 草本植物健康系列 3,442.36 1,224.18 64.44% 42.49% 25.34% 4.87% 功能性健康系列 7,089.20 2,318.40 67.30% 117.47% 112.38% 0.79% 膳食营养补充剂销售收入 合计 64,895.47 23,280.84 64.13% 90.13% 91.68% -0.28% 品牌使用及管理费收入 570.99 - 100.00% 82.53% - - 主营业务收入合计 65,466.47 23,280.84 64.44% 90.07% 91.68% -0.30% 报告期内，公司进一步快速推进营销网络优化项目和品牌建设项目的实施， 通过加大对传统销售渠道广度和深度的投入，加强连锁经营中心的建设，拓展了 公司产品的销售通道，同时进一步加强了公司品牌提升战略的建设，围绕以姚明 为核心的新品牌形象展开宣传，品牌效益持续体现，促使报告期内公司销售收入 广东汤臣倍健生物科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 13 取得大幅增长。 报告期内，在部分主要原材料成本大幅上升的情况下，公司通过加强生产质 量控制和成本管理，提高生产效率和规模效应，维持了较为稳定的毛利率水平。 2011 年度公司主营业收入较 2010 年度增长 90.07％，主营业成本较 2010 年 度增长 91.68％，总体毛利率水平基本稳定。因销售策略及促销力度、产品的市 场需求等方面的差异，报告期内“蛋白质/维生素/矿物质系列、补钙及骨骼健康 系列、功能性健康系列”产品销售收入增长速度高于主营业收入整体增长的速度， 其他系列略低于总体增长速度。 2011年度公司品牌使用及管理费收入570.99万元，比2010年度增加82.53%， 主要是公司联营模式的健康营养中心门店增加所致。 2、主营业务收入按地区构成情况 单位：人民币万元 地区 2011 年主营业务收入 2010 年主营业务收入 2011 年较 2010 年增减 东北 3,703.98 1,707.14 116.97% 华北 7,217.86 3,428.98 110.50% 华东 17,496.79 9,267.33 88.80% 华南 18,886.94 10,633.67 77.61% 华中 9,685.56 4,731.44 104.71% 西北 1,736.20 828.25 109.62% 西南 6,739.13 3,847.36 75.16% 合计 65,466.47 34,444.17 90.07% 报告期内，公司各销售片区的销售收入均较上年同期大幅增长，其中东北、 华北、华中、西北四片区增长速度高于其他三个片区，从销售金额来看，华南与 华东片区销售收入仍然最大，这与我国华东、华南地区居民的可支配收入较高以 及健康意识较强相关。 3、公司主要供应商及主要客户情况 2011 年度公司向前五大供应商采购金额合计 9,281.78 万元，占全年采购总 额的 39.31％，对应的应付账款合计 587.45 万元，占应付账款余额的 18.10％。 2011 年公司不存在向单个供应商采购金额占比超过 30％的情形，不存在过度依 赖单一供应商的情形。 广东汤臣倍健生物科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 14 2011 年度公司向前五大客户销售金额合计 10,014.31 万元，占同期营业收入 的 15.22%，对应的应收账款余额合计 336.32 万元，占应收账款总额的 15.07%， 不存在单个客户销售收入金额占比超过 30%的情形，不存在过度依赖单一客户的 情形。 上述供应商及客户与公司不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、 核心技术人员、持股 5%以上股东、实际控制人和其他关联方在该些客户、供应 商中无直接或间接权益。 （三）公司报告期内主要财务数据分析 1、资产负债表主要项目分析 （1）资产项目分析 单位：人民币万元 资产 2011.12.31 2010.12.31 金额增减变 动比 金额 比重（％） 金额 比重（％） 货币资金 135,106.21 71.33 150,359.62 85.74 -10.14% 应收票据 627.19 0.33 60.86 0.03 930.63% 应收账款 2,231.77 1.18 1,298.20 0.74 71.91% 预付款项 9,446.64 4.99 8,759.16 4.99 7.85% 应收利息 2,374.78 1.25 170.96 0.1 1,289.08% 其他应收款 492.94 0.26 239.49 0.14 105.83% 存货 11,419.38 6.03 6,709.48 3.83 70.20% 其他流动资产 62.82 0.03 - - - 流动资产合计 161,761.73 85.40 167,597.78 95.57 -3.48% 固定资产 7,368.06 3.89 5,678.62 3.24 29.75% 在建工程 18,319.01 9.67 781.41 0.45 2,244.35% 无形资产 412.84 0.22 257.83 0.15 60.12% 开发支出 729.54 0.39 318.79 0.18 128.85% 长期待摊费用 714.93 0.38 683.46 0.39 4.60% 递延所得税资产 111.02 0.06 46.77 0.03 137.37% 非流动资产合计 27,655.39 14.60 7,766.89 4.43 256.07% 资产总计 189,417.11 100.00 175,364.66 100.00 8.01% 2011 年末公司资产总额较 2010 年末增长 14,052.45 万元，增加 8.01％，主 广东汤臣倍健生物科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 15 要原因是 2011 年度业务规模继续扩大。按主要项目分析如下： 货币资金：货币资金余额 135,106.21 万元，占总资产的比重为 71.33％，较 2010 年末减少 10.14％，主要是 2011 年公司偿还银行借款、支付现金股利、新 建生产车间、购买其他固定资产等所致。 应收票据：应收票据余额 627.19 万元，较 2010 年末增加 930.63％，全部为 银行承兑汇票，主要原因是公司销售规模大幅增加，客户以票据结算方式随之增 多。 应收账款：应收账款账面价值 2,231.77 万元，较 2010 年末增加 71.91％，主 要原因是公司 2011 年的销售规模大幅增长，营业收入较 2010 年增加 90.12％， 但本年度公司在积极扩大销售的同时进一步加强了对赊销业务的管理，促使应收 账款的增幅低于营业收入的增幅。公司账龄 1 年以内的应收账款余额占比 99.87％，报告期内公司应收账款余额前五名客户主要包括国药控股国大药房、 丰沃达医药等流通领域的领先企业，这些客户的经营能力强，资金实力和商业信 誉较好，欠款不能收回的风险较小。 应收利息：应收利息余额 2,374.78 万元，较 2010 年末增加 1,289.08％，主 要原因是公司定期存款产生的应收未到期存款利息。 其他应收款：其他应收款账面价值 492.94 万元，较 2010 年末增加 105.83％， 主要原因是公司业务规模扩大而增加员工备用金以及公司直营门店增加而增加 支付租赁押金。 存货：存货余额 11,419.38 万元，较 2010 年末增加 70.20％，主要原因是公 司业务规模扩大与春节销售旺季备货。存货余额里金额最大的为产成品，金额为 7,077.77 万元，占比 61.98%，较 2010 年年末增加 103.53％，增加的主要原因是 根据本年度公司销售规模增长的幅度和明年的销售预测，为满足春节销售旺季需 要而增加的产品储备。截至 2011 年 12 月 31 日，未发现存在存货成本高于可变 现净值的情形。 固定资产：固定资产账面价值 7,368.06 万元，较 2010 年末增加 29.75%，主 要是本年度公司购入长沙办事处办公场所和广州市萝岗区科学城科汇发展中心 综合运营办公场所配套设施和其他生产机器设备等所致。 广东汤臣倍健生物科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 16 在建工程：在建工程余额 18,319.01 万元，较 2010 年末增加 2,244.35％，期 末余额主要为尚在建设的募投项目之一生产车间新建项目和尚在装修的科学城 科汇发展中心综合运营办公场所，其中生产车间新建项目预计 2012 年 4 月开始 投入使用，综合运营办公场所预计 2012 年 3 月投入使用。 无形资产：无形资产账面价值 412.84 万元，较 2010 年末增加 60.12％，主 要是注册商标和信息系统软件的增加所致。 开发支出：开发支出余额 729.54 万元，较 2010 年末增加 128.85％，主要原 因是公司为继续保持产品和技术的领先优势，加大了新产品项目的研发投入。 （2）负债与权益项目分析 单位：人民币万元 负债和股东权益 2011.12.31 2010.12.31 金额增减变 动比 金额 比重（％） 金额 比重（％） 短期借款 - - 7,000.00 3.99 -100.00% 应付账款 3,245.22 1.71 2,019.36 1.15 60.71% 预收款项 6,621.86 3.50 2,007.57 1.14 229.85% 应付职工薪酬 1,609.34 0.85 661.19 0.38 143.40% 应交税费 723.46 0.38 127.35 0.07 468.07% 其他应付款 1,194.23 0.63 1,097.37 0.63 8.83% 递延所得税负债 355.67 0.19 - - - 其他非流动负债 55.00 0.03 15.00 0.01 266.67% 负债合计 13,804.79 7.29 12,927.85 7.37 6.78% 股本 10,936.00 5.77 5,468.00 3.12 100.00% 资本公积 136,644.98 72.14 142,112.98 81.04 -3.85% 盈余公积 3,509.85 1.85 1,732.17 0.99 102.63% 未分配利润 24,521.50 12.95 13,123.67 7.48 86.85% 归属于母公司所有者 权益合计 175,612.33 92.71 162,436.81 92.63 8.11% 少数股东权益 - - - - - 股东权益合计 175,612.33 92.71 162,436.81 92.63 8.11% 负债和股东权益总计 189,417.11 100.00 175,364.66 100.00 8.01% 2011 年底公司负债总额 13,804.79 万元，较 2010 年底增加 6.78％，按主要 项目分析如下： 广东汤臣倍健生物科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 17 短期借款：短期借款年末余额 0.00 万元，较上年同期减少 7,000 万元，主要 是 2011 年 1 月公司偿还银行借款 7,000 万元所致。 应付账款：应付账款年末余额为 3,245.22 万元，比上年末增加 60.71%，主 要是公司生产经营规模扩大，应付原材料及包装材料款增加所致。 预收账款：预收账款年末余额为 6,621.86 万元，比上年末增加 229.85%，增 加的原因是公司品牌形象和知名度提高，销售规模扩大，而且春节期间属于销售 旺季，客户为提前备货预付货款较多。 应交税费：应交税费年末余额为 723.46 万元，比上年末增加 468.07％，主 要原因是业务规模扩大，公司应交企业所得税和增值税增加。 股本：公司于 2011 年 5月 10 日召开的2010 年年度股东大会审议通过了《2010 年度利润分配预案》，以公司 2010 年末总股本 5,468 万股为基数，以资本公积向 全体股东每 10 股转增 10 股，并于 2011 年 5 月 24 日实施，实施后公司股本总额 为 10,936 万股。 2011 年底公司未分配利润为 24,521.50 万元，较 2010 年底增加 86.85%，原 因是：公司于 2011 年 5 月 10 日召开的 2010 年年度股东大会审议通过了《2010 年度利润分配预案》，以 2010 年末总股本 5,468 万股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利 10 元，并于 2011 年 5 月 24 日实施，共计派发现金股利 5,468.00 万元。另外，公司2011年度公司实现净利润18,643.51万元，提取盈余公积1,777.68 万元后，其余部分列入未分配利润。 2、主要费用构成情况 单位：人民币万元 项目 2011 年度 2010 年度 2011年度较2010年 度增减变动金额 2011年度较2010 年度增减变动比 销售费用 18,085.45 8,579.32 9,506.13 110.80% 管理费用 5,128.48 2,760.59 2,367.89 85.77% 财务费用 -3,638.87 -151.35 -3,487.52 -2,304.27% 所得税费用 3,349.01 1,579.55 1,769.46 112.02% 费用合计 22,924.07 12,768.11 10,155.96 79.54% 2011 年度销售费用为 18,085.45 万元，较 2010 年度增加 9,506.13 万元，增 广东汤臣倍健生物科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 18 加幅度为 110.80％，总体增加的原因是伴随着公司业务规模的扩大和五年品牌提 升战略的实施，公司大幅增加了品牌推广和销售渠道建设等方面的投入。主要的 增加项目有：（1）品牌推广费增加 4,483.61 万元，增加幅度为 113.54%。2011 年度品牌推广费合计 8,432.46 万元，占销售费用的 46.63％，占营业收入的 12.82％；2010 年度品牌推广费合计 3,948.85 万元，占销售费用的 46.03％，占营 业收入的 11.41％，2011 年品牌推广费的投入比例较 2010 年略有所上升。2011 年公司继续以姚明为核心积极开展品牌形象的推广宣传，使公司的品牌力优势得 到较大提升。（2）人工费用增加 2,146.85 万元，主要原因是公司 2011 年销售规 模扩大，市场销售人员大幅增加（由 2010 年末的 251 人增加至 2011 年末的 569 人）及 2011 年度员工加薪。（3）租赁费增加 312.32 万元，主要为公司直营店增 加的租赁费，公司直营店由 2010 年末的 48 家增加至 2011 年末的 115 家。（4） 随着销售规模扩大和销售渠道的建设，展柜制作费、促销费、运输费、差旅费、 宣传费等其他销售费用也相应增加，合计增加 1,959.99 万元。 2011 年度管理费用 5,128.48 万元，比 2010 年度增加 2,367.89 万元，增加幅 度为 85.77％，主要原因是公司销售规模扩大，各项管理费用均有所增加，其中 金额较大的为：（1）人工费用增加 804.85 万元，主要原因是公司销售规模的扩 大，管理人员增加（由 2010 年末的 93 人增加至 2011 年末的 181 人）以及 2011 年员工加薪；（2）计入管理费用核算的研究开发费支出增加 427.76 万元，主要 原因是公司为继续保持产品和技术优势，加大了新品研发项目的投入；（3）与公 司规模和人员增加相关的办公费、差旅费、车辆使用费、培训费、会议费合计增 加 315.08 万元。 2011 年财务费用为-3,638.87 万元，主要原因是公司 2010 年底增加的募集资 金在 2011 年未使用部分存放定期而产生较大利息收入。 2011 年公司所得税费用 3,349.01 万元，较 2010 年增加 112.02％，主要是公 司营业利润增加所致。 3、现金流量构成情况 单位：人民币万元 广东汤臣倍健生物科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 19 项目 2011 年度 2010 年度 2011 年度较 2010 年度增 减变动金额 2011 年度较 2010 年度增 减变动比 一、经营活动产生的现金流量净额 17,399.23 5,460.63 11,938.60 218.63% 经营活动现金流入量 81,858.28 40,890.79 40,967.49 100.19% 经营活动现金流出量 64,459.05 35,430.17 29,028.88 81.93% 二、投资活动产生的现金流量净额 -20,042.13 -7,876.38 -12,165.75 -154.46% 投资活动现金流入量 2.54 6.44 -3.90 -60.55% 投资活动现金流出量 20,044.67 7,882.82 12,161.85 154.28% 三、筹资活动产生的现金流量净额 -12,890.52 148,666.78 -161,557.30 -108.67% 筹资活动现金流入量 - 150,560.80 -150,560.80 -100.00% 筹资活动现金流出量 12,890.52 1,894.02 10,996.50 580.59% 现金及现金等价物净增加额 -15,533.41 146,251.03 -161,784.44 -110.62% 2011 年度公司经营活动产生的现金流量净额 17,399.23 万元，较 2010 年增 加 218.63%，主要原因是公司销售规模增长导致回收货款增加，同时，本年度公 司进一步加强了客户信用管理，促使 2011 年度经营活动产生的现金流量净额的 增幅远大于营业收入的增幅。 2011年度公司投资活动产生现金流量净额-20,042.13万元，主要是本年度公司 增加生产车间新建项目投入和办公场所投入、预付收购珠海普迪电子有限公司股 权转让款所致。 2011 年度公司筹资活动产生的现金流量净额-12,890.52 万元，主要是报告期 内公司偿还银行借款 7,000 万元和支付现金股利 5,468 万元原因所致。 （四）无形资产情况 1、土地使用权 截至 2011 年 12 月 31 日，公司拥有土地使用权一宗，具体情况如下： 房产证编号 类型 取得 方式 土地位置 使用权 期限 土地面积 （m2） 粤房地证珠字第 0200004293 号 工业用地 转让 珠海市金湾区三 灶科技工业园星 汉路 19 号 2004.10.25- 2054.10.24 32,637.3 2、专利及专利使用权 广东汤臣倍健生物科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 20 截至 2011 年 12 月 31 日，公司拥有两项专利技术使用权，情况如下： 序号 专利号 专利名称 类别 取得方 式 取得时 间 专利权人 许可有效期 限至 1 ZL20061005 2234.6 一种筛选适合大规 模生产的优质螺旋 藻品系的方法 发明 独占许 可 2008.02.06 浙江大学 2014.10.20 2 ZL20041002 7068.5 红景天袋泡茶 发明 受让持 有 2010.09.14 汤臣倍健 2024.05.07 3、注册商标 （1）国内注册商标 截至 2011 年 12 月 31 日，公司在国内已获注册的商标共计 177 项。 序号 注册商标 注册 号 类别 取得方式/时间 注册有效期限 1 38392 70 30 原始取得/ 2005.10.14 2005.10.14~2015.10.13 2 61635 77 30 原始取得/ 2010.01.13 2010.01.14~2020.01.13 3 61635 78 29 继受取得/ 2009.12.10 2009.09.07~2019.09.07 4 61635 79 3 继受取得/ 2010.02.14 2010.02.14~2020.02.13 5 61635 76 32 继受取得/ 2010.01.14 2010.01.14~2020.01.13 6 61635 80 35 原始取得/ 2010.06.07 2010.06.07~2020.06.06 7 59196 94 5 原始取得/ 2010．6.28 2010.06.28~2020.06.28 8 59196 90 44 原始取得/ 2010.02.28 2010.02.28~2020.02.27 9 59196 92 44 原始取得/ 2010.02.28 2010.02.28~2020.02.27 10 50938 82 30 原始取得/ 2009.01.14 2009.01.14~2019.01.13 11 38406 44 30 继受取得/ 2010.01.07 2005.10.07~2015.10.06 12 65785 26 29 原始取得/ 2010.03.07 2010.03.07~2020.03.06 13 16631 85 30 继受取得/ 2009.12.10 2001.11.07~2011.11.06 14 38270 03 30 原始取得/ 2005.09.28 2005.09.28~2015.09.27 15 38269 98 29 继受取得/ 2009.12.10 2005.11.28~2015.11.27 广东汤臣倍健生物科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 21 16 38269 99 29 继受取得/ 2009.12.10 2005.11.28~2015.11.27 17 59031 45 44 原始取得/ 2010.02.21 2010.02.21~2010.02.20 18 32352 17 3 继受取得/ 2009.12.10 2004.03.14~2014.03.13 19 38269 94 35 继受取得/ 2009.12.10 2006.03.21~2016.03.20 20 59196 95 44 继受取得/ 2010.02.28 2010.02.28~2020.02.27 21 38269 95 35 继受取得/ 2009.12.10 2006.03.21~2016.03.20 22 38270 06 35 继受取得/ 2009.12.10 2006.03.21~2016.03.20 23 婷好 14980 03 30 继受取得/ 2002.11.25 2000.12.28~2010.12.27 24 纤巧 14980 05 30 继受取得/ 2002.11.25 2000.12.28~2010.12.27 25 雄纠纠 15224 53 30 继受取得/ 2002.11.25 2001.02.14~2011.02.13 26 清好 16549 45 30 继受取得/ 2002.11.25 2001.10.21~2011.10.20 27 50191 79 30 原始取得/ 2008.10.21 2008.10.21~2018.10.20 28 38406 46 30 继受取得/ 2010.01.07 2005.10.07~2015.10.06 29 埃默森倍健 38392 64 30 原始取得/ 2005.10.14 2005.10.14~2015.10.13 30 尼尔森倍健 38392 67 30 原始取得/ 2005.10.14 2005.10.14~2015.10.13 31 59196 91 44 原始取得/ 2010.02.28 2010.02.28~2020.02.27 32 59196 89 5 原始取得/ 2010.01.28 2010.01.28~2020.01.27 33 59258 98 5 原始取得/ 2010.01.28 2010.01.28~2020.01.27 34 50597 84 30 继受取得/ 2009.12.10 2008.10.28~2018.10.27 35 38406 45 30 继受取得/ 2009.09.24 2005.10.07~2015.10.06 36 十二篮 38392 65 30 继受取得/ 2009.09.24 2005.10.14~2015.10.13 37 59031 31 30 继受取得/ 2009.08.20 2009.12.28~2019.12.27 38 59031 30 35 继受取得/ 2010.03.28 2010.03.28~2020.03.27 39 59031 32 30 继受取得/ 2009.12.28 2009.12.28~2019.12.27 40 59031 29 3 继受取得/ 2010.02.14 2010.02.14~2020.02.13 41 59031 34 3 继受取得/ 2010.02.14 2010.02.14~2020.02.13 广东汤臣倍健生物科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 22 42 59031 28 5 继受取得/ 2010.01.07 2010.01.07~2020.01.06 43 59031 35 5 继受取得/ 2010.01.07 2010.01.07~2020.01.06 44 59031 33 44 继受取得/ 2010.02.21 2010.02.21~2020.02.20 45 59031 39 44 继受取得/ 2010.02.21 2010.02.21~2020.02.20 46 59031 37 32 继受取得/ 2009.12.28 2009.12.28~2019.12.27 47 59031 38 32 继受取得/ 2009.12.28 2009.12.28~2019.12.27 48 58093 10 35 继受取得/ 2010.03.28 2010.03.28~2020.03.27 49 58093 11 35 继受取得/ 2010.03.28 2010.03.28~2020.03.27 50 38060 34 29 原始取得/ 2005.09.21 2005.09.21~2015.09.20 51 50191 81 10 继受取得/ 2008.10.28 2008.10.28~2018.10.27 52 容妆 30679 78 3 原始取得/ 2003.04.07 2003.04.07~2013.04.06 53 采亮 30342 32 3 原始取得/ 2003.03.28 2003.03.28~2013.03.27 54 家能 50597 79 3 原始取得 2009.05.28~2019.05.27 55 好耳力 53780 83 10 继受取得/ 2009.05.28 2009.05.28~2019.05.27 56 曲现 50593 69 30 原始取得/ 2008.10.28 2008.10.28~2018.10.27 57 发现一号 31361 21 30 原始取得/ 2003.05.28 2003.05.28~2013.05.27 58 changing 33472 76 30 原始取得/ 2004.03.07 2004.03.07~2014.03.06 59 38060 33 30 原始取得/ 2005.09.07 2005.09.07~2015.09.06 60 Dogaga 38270 05 30 原始取得/ 2005.09.28 2005.09.28~2015.09.27 61 七十二杆 38392 66 30 原始取得/ 2005.10.14 2005.10.14~2015.10.13 62 SEVENTY-TWOCLUB 38392 68 30 原始取得/ 2005.10.14 2005.10.14~2015.10.13 63 艾素利 40341 62 30 原始取得/ 2006.05.21 2006.05.21~2016.05.20 64 赛盈 40341 63 30 原始取得/ 2006.05.21 2006.05.21~2016.05.20 65 特斯曼 40341 64 30 原始取得/ 2006.05.21 2006.05.21~2016.05.20 66 欧萝尔 40341 65 30 原始取得/ 2006.05.21 2006.05.21~2016.05.20 67 CARPAR 40341 66 30 原始取得/ 2006.05.21 2006.05.21~2016.05.20 广东汤臣倍健生物科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 23 68 KAPPEY 40341 67 30 原始取得/ 2006.05.21 2006.05.21~2016.05.20 69 KAPARO 40341 68 30 原始取得/ 2006.05.21 2006.05.21~2016.05.20 70 Sallon 40341 69 30 原始取得/ 2006.05.21 2006.05.21~2016.05.20 71 40341 70 30 原始取得/ 2006.05.21 2006.05.21~2016.05.20 72 SRIN 40341 71 30 原始取得/ 2006.05.21 2006.05.21~2016.05.20 73 TSMON 40341 72 30 原始取得/ 2006.05.21 2006.05.21~2016.05.20 74 AOSOL 40341 73 30 原始取得/ 2006.05.21 2006.05.21~2016.05.20 75 40341 74 30 原始取得/ 2006.05.14 2006.05.14~2016.05.13 76 NatureLiving 40341 75 30 原始取得/ 2006.05.21 2006.05.21~2016.05.20 77 RodeoDrv 40341 76 30 原始取得/ 2006.05.21 2006.05.21~2016.05.20 78 Naturhouse 40341 78 30 原始取得/ 2006.05.21 2006.05.21~2016.05.20 79 NaturFactory 40341 79 30 原始取得/ 2006.05.21 2006.05.21~2016.05.20 80 伊莱凡斯 40341 82 30 原始取得/ 2006.05.21 2006.05.21~2016.05.20 81 罗迪欧 40341 83 30 原始取得/ 2006.05.21 2006.05.21~2016.05.20 82 卡培罗 40341 85 30 原始取得/ 2006.05.21 2006.05.21~2016.05.20 83 赛莱 40341 86 30 原始取得/ 2006.05.21 2006.05.21~2016.05.20 84 卡培 40341 87 30 原始取得/ 2006.05.21 2006.05.21~2016.05.20 85 BIOHEALTH'S 44118 99 30 原始取得/ 2007.09.07 2007.09.07~2017.09.06 86 NUONE 45164 25 30 原始取得/ 2007.09.07 2007.09.07~2017.09.06 87 Naturone 45164 26 30 原始取得/ 2007.09.07 2007.09.07~2017.09.06 88 Nuonly 45164 23 30 原始取得/ 2007.10.07 2007.10.07~2017.10.06 89 盈养一号 45164 24 30 原始取得/ 2007.10.07 2007.10.07~2017.10.06 90 采蜂阁 48135 63 30 原始取得/ 2008.04.14 2008.04.14~2018.04.13 91 巴希 48135 64 30 原始取得/ 2008.04.14 2008.04.14~2018.04.14 92 伊畅 50597 87 30 原始取得/ 2008.10.28 2008.10.28~2018.10.27 93 能靓芭 50597 30 原始取得/ 2008.10.28~2018.10.27 广东汤臣倍健生物科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 24 83 2008.10.28 94 伊益 50597 82 30 原始取得/ 2008.10.28 2008.10.28~2018.10.27 95 伊魅 50597 81 30 原始取得/ 2008.10.28 2008.10.28~2018.10.27 96 伊挺 50597 80 30 原始取得/ 2008.10.28 2008.10.28~2018.10.27 97 抛芭 50597 78 30 原始取得/ 2008.10.28 2008.10.28~2018.10.27 98 曲现芭 50597 77 30 原始取得/ 2008.10.28 2008.10.28~2018.10.27 99 伊白 50597 76 30 原始取得/ 2008.10.28 2008.10.28~2018.10.27 100 纤餐芭 50597 75 30 原始取得/ 2008.10.28 2008.10.28~2018.10.27 101 伊虹 50593 73 30 原始取得/ 2008.10.28 2008.10.28~2018.10.27 102 LeanBar 50593 72 30 原始取得/ 2008.10.28 2008.10.28~2018.10.27 103 骨点 50593 70 30 原始取得/ 2008.10.28 2008.10.28~2018.10.27 104 零旨 50597 85 30 原始取得/ 2008.12.14 2008.12.14~2018.12.13 105 44119 00 35 原始取得/ 2009.02.21 2009.02.21~2019.02.20 106 广福灵 111928 2 30 继受取得/ 2002.11.25 2007.10.14~2017.10.13 107 快素 14980 04 30 继受取得/ 2002.11.25 2000.12.28~2010.12.27 108 娇影 14980 06 30 继受取得/ 2002.11.25 2000.12.28~2010.12.27 109 排之顔 15869 68 30 继受取得/ 2002.11.25 2001.06.14~2011.06.13 110 31019 32 35 原始取得/ 2003.05.28 2003.05.28~2013.05.27 111 NaturFactory 40341 90 35 原始取得/ 2007.03.21 2007.03.21~2017.03.20 112 NatureLiving 40341 91 35 原始取得/ 2007.03.21 2007.03.21~2017.03.20 113 KAPARO 40341 92 35 原始取得/ 2007.03.21 2007.03.21~2017.03.20 114 卡培 40341 93 35 原始取得/ 2007.03.21 2007.03.21~2017.03.20 115 珠玑古巷 40341 99 43 原始取得/ 2007.03.21 2007.03.21~2017.03.20 116 BY HEALTH 38269 97 29 原始取得/ 2006.06.28 2006.06.28~2016.06.27 117 ONE DAY ONE 38392 69 30 原始取得/ 2005.10.14 2005.10.14~2015.10.13 118 NATURWAY 39926 54 35 原始取得/ 2007.01.14 2007.01.14~2017.01.13 119 NutriWorker 39926 35 原始取得/ 2007.01.14~2017.01.13 广东汤臣倍健生物科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 25 55 2007.01.14 120 奈梵斯 39926 56 35 原始取得/ 2007.01.14 2007.01.14~2017.01.13 121 NaturHouse 39950 41 35 原始取得/ 2007.01.14 2007.01.14~2017.01.13 122 NaturFactory 39950 42 35 原始取得/ 2007.01.14 2007.01.14~2017.01.13 123 NaturFactory 40341 94 3 原始取得/ 2007.01.14 2007.01.14~2017.01.13 124 植语 40341 95 3 原始取得/ 2007.02.7 2007.02.07~2017.02.06 125 植印 40341 97 3 原始取得/ 2007.01.14 2007.01.14~2017.01.13 126 GIGGO 40341 98 3 原始取得/ 2007.01.14 2007.01.14~2017.01.13 127 SRIN 40342 00 3 原始取得/ 2007.01.14 2007.01.14~2017.01.13 128 赛盈 40342 01 3 原始取得/ 2006.12.21 2006.12.21~2016.12.20 129 艾素利 40342 02 3 原始取得/ 2006.12.21 2006.12.21~2016.12.20 130 NATURHOUSE 40342 03 3 原始取得/ 2006.12.21 2006.12.21~2016.12.20 131 卡培 40342 05 3 原始取得/ 2006.12.21 2006.12.21~2016.12.20 132 RODEO DRV 40342 06 3 原始取得/ 2006.12.21 2006.12.21~2016.12.20 133 卡培罗 40342 07 3 原始取得/ 2006.12.21 2006.12.21~2016.12.20 134 罗迪欧 40342 08 3 原始取得/ 2006.12.21 2006.12.21~2016.12.20 135 KAPARO 41252 92 30 原始取得/ 2006.08.14 2006.08.04~2016.08.04 136 KAPARO 41252 93 35 原始取得/ 2007.11.21 2007.11.21~2017.11.20 137 38270 00 5 原始取得/ 2006.06.21 2006.06.21~2016.06.20 138 68736 58 30 原始取得/ 2010.05.07 2010.05.07~2020.05.06 139 39926 57 30 继受取得/ 2010.01.07 2006.03.14~2016.03.13 140 童颜无忌 45470 66 3 原始取得/ 2008.07.14 2008.07.14~2018.07.13 141 氧吧 45470 68 3 原始取得/ 2008.07.14 2008.07.14~2018.07.13 142 营养大餐 45470 69 3 原始取得/ 2008.07.14 2008.07.14~2018.07.13 143 O2bar 45535 90 3 原始取得/ 2008.07.07 2008.07.07~2018.07.06 144 Babysheep 45548 91 3 原始取得/ 2008.06.08 2008.06.08~2018.06.27 145 MagiconU 45548 3 原始取得/ 2008.06.08~2018.06.27 广东汤臣倍健生物科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 26 92 2008.06.08 146 Saygoodbye 45548 93 3 原始取得/ 2008.06.08 2008.06.08~2018.06.27 147 Timedriver 45535 86 3 原始取得/ 2008.07.14 2008.07.14~2018.07.13 148 Justit 45535 88 3 原始取得/ 2008.07.14 2008.07.14~2018.07.13 149 Hakunamatata 45535 89 3 原始取得/ 2008.07.14 2008.07.14~2018.07.13 150 Pin-pointremover 45535 85 3 原始取得/ 2008.08.07 2008.08.07~2018.08.06 151 Nutritionbuffet 45535 87 3 原始取得/ 2008.07.08 2008.07.28~2018.07.27 152 45206 66 35 原始取得/ 2008.09.21 2008.09.21~2018.09.20 153 Fallinsleep 45232 19 3 原始取得/ 2008.09.28 2008.09.28~2018.09.27 154 68736 63 5 原始取得/ 2008.08.01 2010.07.14-2020.07.13 155 BYLOCK 71721 62 5 原始取得/ 2009.01.19 2010.08.14-2020.08.13 156 BY-HEALTHLOCK 71721 63 5 原始取得/ 2009.01.19 2010.08.14-2020.08.13 157 65785 23 29 原始取得/ 2010.10.28 2010.10.28-2020.10.27 158 宝味香 76530 83 30 原始取得 2010.11.21 2010.11.21-2020.11.20 159 极绿 75779 78 30 原始取得 2010.11.07 2010.11.07-2020.11.06 160 邦宝食 76530 70 30 原始取得 2010.11.21 2010.11.21-2020.11.20 161 小凌凌 76530 80 30 原始取得 2010.11.21 2010.11.21-2020.11.20 162 红扑扑 76530 81 30 原始取得 2010.11.21 2010.11.21-2020.11.20 163 77410 40 32 原始取得 2010.12.07 2010.12.07-2020.12.06 164 40311 33 30 买卖取得 2011.05.27 2006.05.14-2016.05.13 165 40398 35 30 买卖取得 2011.05.27 2006.05.21-2016.05.20 166 40313 05 32 买卖取得 2011.05.27 2006.05.14-2016.05.13 167 40398 36 32 买卖取得 2011.05.27 2006.05.21-2016.05.20 168 15791 00 30 买卖取得 2011.08.27 2011.05.28-2021.05.27 169 15790 97 30 买卖取得 2011.08.27 2011.05.28-2021.05.27 广东汤臣倍健生物科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 27 170 16349 00 29 买卖取得 2011.08.27 2011.09.14-2021.09.13 171 54600 91 30 买卖取得 2011.07.06 2009.05.28-2019.05.27 172 FOR HEALTH,BY EARTH. 81694 44 30 原始取得 2011.04.07 2011.04.07-2021.04.06 173 KidsKit 81694 45 5 原始取得 2011.04.07 2011.04.07-2021.04.06 174 KidsKit 81694 46 29 原始取得 2011.04.28 2011.04.28-2021.04.27 175 72094 64 35 原始取得 2010.12.21 2010.12.21-2020.12.20 176 84005 93 32 原始取得 2011.07.07 2011.07.07-2021.07.06 177 84005 94 44 原始取得 2011.07.28 2011.07.28-2021.07.27 （2）国外注册商标 截至 2011 年 12 月 31 日，本公司及全资子公司还在香港及海外注册了 5 项 商标，具体如下： 序号 注册商标 注册国家 注册号 类别 取得方式/ 时间 注册有效期限 1 香港 301321019 30 原始取得/ 2009.04.08 2009.04.08~2019.04.08 2 BY-HEALTH 美国 837993 30 原始取得/ 2004.09.06 2004.09.06~2014.09.06 3 BY-HEALTH 澳大利亚、 新加坡 920203 30 原始取得/ 2007.02.14 2007.02.14~2017.02.14 4 KAPARO 新加坡 902771 30 原始取得/ 2006.05.09 2006.05.09~2016.05.09 5 OTAGO 韩国、新加 坡、美国 889202 3 原始取得/ 2006.05.30 2006.05.30~2016.05.30 （五）公司拥有的特许经营权 1、与生产经营有关的业务资质 按照相关法律规定，经营膳食营养补充剂需要取得《全国工业产品生产许 可证》、《保健食品生产企业卫生许可证》或《保健食品经营企业卫生许可证》、 《保健食品 GMP 证书》、《食品流通许可证》和《食品卫生许可证》业务资质。 截至 2011 年 12 月 31 日，公司拥有与生产经营有关的业务资质如下： 序号 许可证 持有人 许可证名称 许可证编号 有效期至 许可证 颁发机关 1 汤臣倍健 全国工业产品生产 许可证（饮料（固体 QS4404 0601 1112 2013.8.24 广东省质量 技术监督局 广东汤臣倍健生物科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 28 饮料类）） 2 汤臣倍健 全国工业产品生产 许可证（糖果制品 （糖果）） QS4404 1301 0979 2013.8.25 广东省质量 技术监督局 3 汤臣倍健 保健食品生产企业 卫生许可证 GD·FDA 健证字(2005）第 0404S0140 号 2015.8.17 广东省食品药品 监督管理局 4 汤臣倍健 保健食品生产企业 卫生许可证 GD·FDA 健证字(2011）第 0404w0482 号 2014.4.28 广东省食品药品 监督管理局 5 汤臣倍健 食品卫生许可证 粤卫食证字(2008)第 0401A05883 号 2012.11.28 珠海市卫生局 6 汤臣倍健 食品流通许可证 SP4404000910017621 2012.12.22 广东省珠海市工 商行政管理局 7 汤臣倍健 广 东 省 保 健 食 品 GMP 证书(片剂、胶 囊剂、粉剂) 粤 BGMP20080021 2012.2.22 广 东 省 食 品 药 品监督管理局 8 汤臣倍健 广 东 省 保 健 食 品 GMP 证书(软胶囊 剂) 粤 BGMP20090001 2013.1.14 广 东 省 食 品 药 品监督管理局 9 广州佰健 注 1 保健食品生产企业 卫生许可证 GD·FDA 健证字(2004)第 0106W0013 号 2012.11.13 广 东 省 食 品 药 品监督管理局 10 广州佰健 保健食品经营企业 卫生许可证 GD·FDA 健证字 [20090100J] 第 0065 号 2013.5.30 广 州 市 食 品 药 品监督管理局 11 广州佰健 食品卫生许可证 粤卫食证字(2004)第 0106B01849 号 2012.7.7 广 州 市 天 河 区 卫生局 12 广州佰健 食品流通许可证 SP4401060910000986 2012.12.4 广 州 市 工 商 行 政 管 理 局 天 河 分局 13 奈梵斯 注 2 保健食品经营企业 卫生许可证 GD·FDA 健证字 [20080100J]第 0016 号 2012.3.6 广 州 市 食 品 药 品监督管理局 14 奈梵斯 食品卫生许可证 粤卫食证字(2008)第 0104B14801 号 2012.7.4 广 州 市 越 秀 区 卫生局 15 奈梵斯 食品流通许可证 SP4401041010000720 2013.1.25 广 州 市 工 商 行 政 管 理 局 越 秀 分局 16 奈梵斯 保健食品生产企业 卫生许可证 GD·FDA 健证字(2011)第 0104W0493 号 2015.8.17 广 东 省 食 品 药 品监督管理局 注 1：广州佰健为公司全资子公司广州市佰健生物工程有限公司。 注 2：奈梵斯为公司全资子公司广州奈梵斯健康产品有限公司。 2、营养素补充剂和保健食品批准证书 （1）公司拥有的营养素补充剂和保健食品批准证书 截至 2011 年 12 月 31 日，公司拥有 41 项营养素补充剂和保健食品批准证书。 分类 序 号 名称 取得批准证 书时间 取得方式 批准证书文号 广东汤臣倍健生物科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 29 营养 素补 充剂 批准 证书 1 汤臣倍健®钙镁片 2009.11.18 原始取得 国食健字 20090468 2 汤臣倍健®锌咀嚼片 2010.3.18 原始取得 国食健字 20100125 3 汤臣倍健®维生素 C 加 E 咀嚼片 2007.12.4 继受取得 国食健字 20070432 4 奈梵斯多种维生素片（成人） 2008.7.29 继受取得 国食健字 20080469 5 汤臣倍健®天然 β-胡萝卜素软胶 囊 2009.5.27 原始取得 国食健字 20090262 6 汤臣倍健®液体钙软胶囊 2010.12.28 继受取得 国食健字 20100800 7 汤臣倍健®叶酸亚铁片 2011.1.26 继受取得 国食健字 20110002 8 汤臣倍健®维生素 A 维生素 D 软 胶囊（儿童型） 2011.1.26 继受取得 国食健字 20110002 9 汤臣倍健®钙铁锌咀嚼片 2011.1.26 继受取得 国食健字 20110003 10 汤臣倍健®天然维生素 E 软胶囊 2011.1.26 继受取得 国食健字 20110005 11 汤臣倍健牌多种维生素片（男士） 2004.6.2 原始取得 国食健字 20040647 12 汤臣倍健牌多种维生素片（女士） 2004.6.2 原始取得 国食健字 20040648 13 汤臣倍健牌多种维生素片（儿童 及青少年） 2004.04.15 原始取得 国食健字 20040482 14 汤臣倍健牌维生素 C 片 2005.3.9 原始取得 国食健字 20050179 15 汤臣倍健牌钙加 D 软胶囊 2005.6.1 原始取得 国食健字 20050353 16 汤臣倍健牌维生素 B 族片 2006.3.13 原始取得 国食健字 20060316 17 奈梵斯®维生素 B 族片 2011.9.30 原始取得 国食健字 G20110581 保健 食品 批准 证书 18 婷好牌青春胶囊 2003.3.18 原始取得 卫食健字(2003)第 0256 号 19 清好牌清畅胶囊 2004.1.9 原始取得 国食健字 20040042 20 汤臣倍健牌螺旋藻片 2005.1.26 原始取得 国食健字 20050108 21 汤臣倍健牌大蒜精油软胶囊 2005.4.25 原始取得 国食健字 20050318 22 汤臣倍健牌蛋白质粉 2005.6.24 原始取得 国食健字 20050485 23 汤臣倍健牌蜂王浆软胶囊 2005.10.26 原始取得 国食健字 20050763 24 汤臣倍健牌蜂胶软胶囊 2005.11.17 原始取得 国食健字 20050793 25 汤臣倍健牌角鲨烯软胶囊 2005.12.13 原始取得 国食健字 20050846 26 汤臣倍健牌褪黑素片 2006.2.7 原始取得 国食健字 20060125 27 汤臣倍健®鱼油软胶囊 2007.11.14 原始取得 国食健字 20070413 28 汤臣倍健®大豆磷脂软胶囊 2007.11.14 原始取得 国食健字 20070415 29 汤臣倍健®蜂王浆胶囊 2006.7.11 继受取得 卫食健字(2000)第 0176 号 30 纤巧牌纤纤胶囊 2006.6.8 继受取得 国食健字 20050006 31 雄纠纠牌益康胶囊 2007.1.4 继受取得 国食健字 20050256 32 奈梵斯牌蛋白质粉 2009.5.20 原始取得 国食健字 20090108 33 汤臣倍健®鱼油牛磺酸软胶囊 2009.11.18 原始取得 国食健字 20090418 34 汤臣倍健®小麦胚芽油软胶囊 2011.1.28 原始取得 国食健字 20110025 35 汤臣倍健®牛初乳粉 2011.3.3 继受取得 国食健字 20110211 36 汤臣倍健®牛初乳加钙咀嚼片 2011.5.6 继受取得 国食健字 20110295 广东汤臣倍健生物科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 30 37 汤臣倍健®辅酶 Q10 天然维生素 E 软胶囊 2011.6.30 原始取得 国食健字 G20110396 38 汤臣倍健®西洋参胶囊 2011.6.30 原始取得 国食健字 G20110424 39 汤臣倍健®维生素 C 咀嚼片 2011.6.30 原始取得 国食健字 G20110434 40 汤臣倍健®灵芝孢子粉胶囊 2011.11.11 原始取得 国食健字 G20110740 41 奈梵斯®维生素 C 樱桃粉咀嚼片 2011.5.11 原始取得 国食健字 20110301 （2）公司正在申请的注册批准证书 截至 2011 年 12 月 31 日，公司有 17 项新产品正在申请营养素补充剂和保健 食品批准证书，已进入保健食品注册评审阶段。此外，公司尚有 30 多个营养素 补充剂和保健食品生产技术项目处于开发实验阶段，并拟申请注册批准证书，同 时有多个项目正处于研究阶段。 （六）公司核心竞争力 公司主营膳食营养补充剂，作为消费品的研发、生产及销售企业，和国内众 多优秀的消费品公司一样，公司核心竞争力主要体现在公司拥有较强的产品力、 品牌力、渠道力与服务力。2011 年公司制定了《2011-2015 年度经营规划纲要》， 作为公司发展战略的纲领性文件，为公司未来五年保持持续、健康、快速发展提 出了明确的发展目标与实施路径，该战略纲要其主旨在于不断打造与提升公司的 核心竞争力，做强做大做优膳食营养补充剂主业。 1、产品力 公司产品力的优势主要体现在以下三个方面： （1）坚持全球采购策略形成的产品品质差异化优势 公司始终坚持“取自全球，健康全家”的品牌理念，充分考虑原料种植或饲 养的环境因素，在全球范围内甄选高品质原料，提供更优质、更具特色的产品给 消费者，实现产品的差异化。报告期内，数十种主要原料和辅料来自新西兰、挪 威、德国、美国、法国、日本、澳大利亚、瑞士、冰岛等数十个国家和地区，比 如乳清蛋白粉源自新西兰、天然维生素 E 源自德国、针叶樱桃和蜂胶源自巴西等。 2011 年度公司从国外采购主要原料的比例达到 73.35％，较 2010 年度提高了 7.84 百分点。 公司始终坚持全球采购策略，目前从国外采购主要原料的比例已达到 广东汤臣倍健生物科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 31 73.35％，未来全球采购比例还将不断上升；其次，公司在国内外不断寻找合适 的原料供应商，建立专属的原料供应基地，进一步保障产品品质与原料供应；未 来随着公司的不断发展，公司将择机建立若干自有的原料供应基地，最大限度保 障产品品质与原料供应。 （2）公司是行业内拥有营养素补充剂和保健食品批准证书较多的企业之一， 具有产品研发优势 近 4 年公司每年将营业收入的 3%左右投入于新产品、新材料及新工艺研发。 截至 2011 年 12 月 31 日，公司拥有 41 项国家食品药品监督管理局批准的营养素 补充剂和保健食品批准证书，是行业内拥有此类批准证书较多的企业之一。此外， 除 17 项产品正在进入保健食品注册评审阶段外，公司尚有 30 多个营养素补充剂 和保健食品生产技术项目处于开发实验阶段，并拟申请注册批准证书，同时有多 个项目正处于研究阶段。报告期内，公司申报的 7 项产品专利已获受理。 根据《2011 膳食营养补充剂（非直销领域）报告》统计披露，截至 2010 年 底，我国膳食营养补充剂产品数量约 18,000 个，取得营养素补充剂及保健食品 批准证书的只占到产品总数的 4%左右，其他产品主要是以普通食品形态存在。 本公司目前拥有营养素补充剂和保健食品批准证书的产品收入占公司膳食营养 补充剂销售收入的比例已达到 60.83%，远高于行业平均水平。 公司的营养素补充剂和保健食品批准证书数量在同业中处于领先地位，显示 出公司具有强大的研发创新能力及后续发展能力。成功申请营养素补充剂和保健 食品批准证书一般需要 2-3 年左右时间，期间需要进行大量的研究与实验，主要 包括产品配方研究、产品质量标准研究、生产工艺研究、功效验证、稳定性、毒 理、功能试验等，而上述研究开发顺利进行正是由于公司拥有一支稳定高效的研 发队伍和一套灵活实效的技术创新机制，以及公司在研发方面的大力投入。拥有 营养素补充剂和保健食品批准证书的产品能够进行功能声称，销售渠道更广，更 容易被零售药店接受，也更容易获得消费者的信赖。 （3）产品结构优势 公司执行主辅结合、全面与专业结合的多品牌战略，拥有全面科学的产品结 构体系，由此获得相对较强的抗风险能力和盈利能力。 广东汤臣倍健生物科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 32 按照公司的品牌战略和规划，本公司拥有提供全系列营养素补充剂产品的主 要品牌“汤臣倍健”，包括蛋白质/维生素/矿物质、补钙及骨骼健康、心脑血管健 康、女性健康、男性健康、婴幼/儿童/青少年健康、草本植物健康、功能性健康 产品等八大系列，旨在为全家提供全面、系列的膳食营养产品，满足全家人一站 式需求。另外还有针对不同细分市场和人群的专业品牌，如针对孕婴童的专业品 牌“顶呱呱”、针对高端市场和人群的产品品牌“十一坊”。未来还将推出针对运 动员、健身塑身人士需求的专业运动营养产品，开发专门用于连锁店销售的膳食 营养补充剂及健康相关产品，同时针对部分顾客的需求开展个性化产品定制，形 成品类齐全、满足不同消费者需求的产品结构。 2、品牌力 公司是中国膳食营养补充剂行业非直销领域较早具有品牌意识的企业。公司 长远的品牌战略是不断强化品牌的核心竞争优势，以品牌为核心整合整个产业价 值链。经过多年的培育和推广，公司“汤臣倍健”品牌正逐步由强势的渠道性品 牌向知名的大众消费品牌过渡，品牌知名度和美誉度不断提升。 公司始终坚持“取自全球，健康全家”的品牌理念，在全球范围内甄选高品 质的原料，在为消费者提供高品质产品的同时，建立差异化、高信任度、高美誉 度的品牌形象。 2010 年 7 月，公司聘请姚明作为形象代言人，也是公司品牌提升战略的具 体实施步骤之一，这为“汤臣倍健”品牌成为知名的大众品牌打下了坚实的基础， “汤臣倍健”品牌的知名度和美誉度将得到快速提升。2011 年因姚明代言带来 的汤臣倍健品牌效应在终端开始显现，汤臣倍健诚信、健康的形象得到了市场和 广大消费者的认可，渠道终端开拓速度与议价能力均明显提高。 2010 年 12 月，公司在深交所创业板成功上市，公司主业膳食营养补充剂产 品及投资价值受到投资者的广泛关注与逐步认可，公司股票在资本市场的良好表 现使得公司的品牌知名度和美誉度大大提升。 公司健康快车在全国巡回开展活动，为公众健康提供服务，采集第一手数据 信息。 3、渠道力 广东汤臣倍健生物科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 33 公司具有较强的渠道开拓和管理能力，使公司拥有了行业非直销领域领先的 传统销售网络和优质经销商资源，并积极拓展销售模式，在国内膳食营养补充剂 行业中开设连锁营养中心。 （1）非直销领域领先的传统销售网络 公司利用较强的渠道开拓能力和管理能力，不断加大公司传统销售渠道的广 度和深度建设。截至 2011 年 12 月 31 日，公司在全国拥有了 330 多家经销商， 产品销售终端数量在全国已达到了 21,000 多个，较 2010 年年底增加 8,000 多个， 其中以专柜形式销售并配有经专门培训的营养顾问的有 5,900 多个，较 2010 年 底增加 1,400 多个。截至 2011 年 12 月 31 日，公司“汤臣倍健”品牌产品已经 成功进入了 85 家全国百强连锁药店和 13 家全国百强商业超市，在同行业中销售 渠道规模处于领先地位。 （2）优质的经销商资源 优质经销商在市场上具有稀缺性的特点，公司通过多年努力，已经掌握了一 批优质的经销商资源。目前与公司进行战略合作的经销商大多是各区域的领先企 业，其中大部分与公司结成了专营专销公司产品的战略同盟。近年来，公司经销 商与公司一起快速成长，关系日趋稳定，经销商流失率低。公司与屈臣氏、沃尔 玛、大润发、国大药房、老百姓大药房、中联大药房、大参林等全国大型连锁零 售机构建立了良好的合作关系，直供终端的数量不断提升。与此同时，公司的婴 童专业销售渠道等辅助性销售网络也在不断壮大，在细分市场的网络优势也逐步 显现。 （3）积极开拓连锁经营模式 公司从 2009 年开始借鉴国际膳食营养补充剂行业领先企业的成功经验，积 极拓展销售模式，在国内膳食营养补充剂行业中开设连锁营养中心。截至 2011 年 12 月 31 日，专卖公司产品的连锁营养中心已有 438 家，较 2010 年底增加 215 家，是目前国内膳食营养补充剂连锁营养中心数量较多的企业。 4、服务力 在其他企业关注发展的时候，公司已经意识到服务是未来发展的重要方面， 并不断提升公司的服务意识和服务水平。公司以连锁营养中心为平台，搭建全国 广东汤臣倍健生物科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 34 性的顾客服务实体网络。通过连锁网络，公司不但销售产品，而且向顾客提供营 养及膳食相关的检测和资讯，并对所在社区的顾客及其他零售网点提供支持性服 务。 2011 年是公司提出“服务力”作为核心竞争力之一的第一年，公司聘请专 业机构，合作打造了适合公司自身业务与产品特点的 CRM 系统，已运行上线。 公司还将依托网络平台搭建线上营养和健康管理软件系统，为顾客提供更多的增 值服务，大力实施顾客粘度管理，提高顾客粘度与满意度。 公司不断加强注册营养师队伍的建设，搭建营养师专业团队。 （七）研发情况 1、报告期内研发投入情况 单位：人民币万元 项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度 研发投入 2,317.97 1,031.72 695.18 营业收入 65,796.37 34,608.08 20,529.04 研发投入占营业收入比例 3.52% 2.98% 3.39% 2011 年研发投入比 2010 年同期增加 1,286.25 万元，增加主要原因如下：（1） 2011 年，公司在产品创新、工艺创新等方面加大了研发投入，在原有营养素补 充剂的基础上，深入分析不同人群，不同亚健康对维生素矿物质的需求，研制开 发了多项营养素补充剂产品。 （2）在功能性保健食品的研发方面更趋向于多元化， 丰富了产品结构。 2011 年度公司加大研发人员的内部培训和外部优秀人才的引进，提高研发 人员的整体素质，与国内高校建立良好合作关系，公司研发人员数量和科研水平 较 2010 年有较大提高。另外，随着研发项目数量的增多及科研水平的提升，在 研发用材料、研发设备及试验费用等方面的投入也出现了大幅增加。 2、营养素补充剂和保健食品生产技术研发项目的进展情况和拟达到的目标 截至 2011 年 12 月 31 日，公司有 17 项新产品正在进入保健食品注册评审阶 段。此外，公司尚有 30 多个营养素补充剂和保健食品生产技术项目处于开发实 验阶段，并拟申请注册批准证书，同时有多个项目正处于研究阶段。 广东汤臣倍健生物科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 35 3、截至 2011 年 12 月 31 日，正在从事的其他科技研发项目进展情况和拟达 到的目标 序号 名称 拟达到的目标 研发进度 1 广陈皮提取物抗氧化复合胶囊 的研制 取得陈皮提取物专利 生产技术，并取得 1 项以上发明专利，开 发一款抗氧化产品 完成了柑橘皮抗氧化提取物对小鼠抗氧 化功能影响的试验；完成了柑橘皮抗氧化 提取物体外抗氧化试验；完成了柑橘皮抗 氧化提取物的提取工艺初步中试试验；已 取得专利申请公布号 CN101850010 A，正 在等待国家知识产权局的授权；正进行柑 橘皮抗氧化提取物血清药物化学、药理学 实验研究；已申请省科技厅的产学研合作 项目 2 一种具有辅助改善记忆功能的 软胶囊保健食品 取得发明专利 专利申请号 201110420491.1 3 一种改善骨质疏松、增加骨密 度的保健制剂及其制备方法 取得发明专利 专利申请号 201110420492.6 4 一种骨胶原高钙片 取得发明专利 专利申请号 201110420485.6 5 一种具有通便及保健功能的果 蔬纤维咀嚼片及其制备方法 取得发明专利 专利申请号 201110420754.9 6 一种增强免疫力的牛初乳咀嚼 片 取得发明专利 专利申请号 201110422518.0 7 一种增强人体免疫力的维生素 C 咀嚼片 取得发明专利 专利申请号 201110420753.4 4、2011 年 9 月，公司被认定为省级企业技术中心，肯定了公司多年来持续 的研发投入，为公司的研发和技术创新提供了更多的支持，为公司未来发展提供 强大的技术支持。 （八）公司子公司经营情况 截至 2011 年 12 月 31 日，公司拥有两个子公司，均为全资子公司，基本情 况如下： 1、广州市佰健生物工程有限公司 成立时间：2001 年 11 月 29 日 注册资本：4,156 万元人民币 注册地址：广州市天河区珠江新城双城国际大厦 A 幢 2305 房 广东汤臣倍健生物科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 36 股东情况：公司持有其 100％股权 主营业务：对公司连锁营养中心进行统一管理和运营 经营范围：研究、开发：定型包装食品、保健食品；生物工程技术的开发、 研究、技术成果转让；预包装食品的批发兼零售；批发、零售：保健食品；货物 进出口、技术进出口。 财务状况： 单位：人民币万元 项目 2011 年 12 月 31 日 /2011 年度 2010 年 12 月 31 日 /2010 年度 增减变动金额 增减变动比 总资产 5,512.89 1,618.66 3,894.23 240.58% 净资产 4,610.96 542.37 4,068.59 750.15% 营业收入 2,601.48 1,272.07 1,329.41 104.51% 净利润 88.59 194.40 -105.81 -54.43% 连锁营养中心情况说明： （1）截至 2011 年 12 月 31 日，公司的连锁营养中心开设情况 模式 2011 年底数量 2010 年底数量 分布区域 自营店 115 48 北京、上海、天津、重庆、青岛、潍坊、东 营、成都、常州、昆明、杭州、宁波、沈阳、 厦门、广州、深圳、佛山、珠海、惠州 联营店 289 114 北京、上海、重庆、安徽、福建、广东、贵 州、河北、黑龙江、湖北、湖南、江苏、江 西、辽宁、内蒙、山东、山西、陕西、新疆、 云南、浙江 加盟 34 61 福建、河北、湖南、江苏、山东 合计 438 223 — 2009 年初，公司正式实施连锁营养中心经营战略，按照公司规划，未来几 年公司主要发展自营店和联营店，一方面，在重点区域购置若干商业房产，开设 汤臣倍健营养中心直营店，控制核心市场，为迅速提升连锁店覆盖度造势，对竞 争品牌构筑高市场成本壁垒；另一方面，利用现有渠道资源，重点发展联营店。 2011 年公司按照既定规划积极拓展市场，使得自营店增加 67 家，联营店增加 175 家。2011 年减少的 27 家加盟店主要原因是合作期限到期及少部分经营不善关闭 所致。 广东汤臣倍健生物科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 37 随着“汤臣倍健”品牌知名度的提高，连锁营养中心的拓展速度将会加快， 连锁营养中心不但是公司倡导营养健康观念、宣传健康生活方式、为顾客服务的 重要平台，也是原有营销网络的重要辅助。 （2）连锁营养中心的收入情况 单位：人民币万元 模式 2011 年度收入 2010 年度收入 增减变动金额 增减变动比 自营 2,030.49 959.24 1,071.25 111.68% 联营 474.84 199.21 275.63 138.36% 加盟 96.15 113.62 -17.47 -15.38% 合计 2,601.48 1,272.07 1,329.41 104.51% 注：直营店的收入为膳食营养补充剂产品的销售收入；联营店、加盟店的收入为公司收 取的品牌使用及管理费收入。2011 年度收入大幅增加主要因为公司连锁营养中心数量增加 所致。 2、广州奈梵斯健康产品有限公司 成立时间：2004 年 4 月 28 日 注册资本：50 万元人民币 注册地址：广州市越秀区中山三路较场西街 23 号 B 幢 4007 房 股东情况：公司持有其 100％股权 主要业务：“十一坊”品牌膳食营养补充剂产品的经营管理 经营范围：研究、开发、批发、零售：预包装食品、乳制品；销售：包装材 料；货物进出口、技术进出口。 十一坊是公司针对高端市场和人群的产品品牌，与公司全系列大众化的汤臣 倍健品牌形成产品和品牌梯度，具有一定的特殊性：（1）产品品种结构不一样。 以满足女性高端消费者需求为主，主要产品有小麦胚芽油软胶囊、胶原蛋白软胶 囊、鲨鱼蛋白软胶囊、红葡萄籽软胶囊等。（2）消费对象不一样。十一坊产品主 要面向年龄介于 25 岁至 45 岁间的高端都市女性，而汤臣倍健涵盖男女老少等各 种人群。（3）销售渠道重点不一样。十一坊以全国一、二线大中城市的中高端商 场为主，其他知名连锁药房专柜售卖为辅；而汤臣倍健等以连锁药店销售为主。 （4）产品产地来源不一样。十一坊 70%以上均由新西兰原装进口。 财务状况： 单位：人民币万元 广东汤臣倍健生物科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 38 项目 2011 年 12 月 31 日 /2011 年度 2010 年 12 月 31 日 /2010 年度 增减变动金额 增减变动比 总资产 2,456.30 2,171.64 284.66 13.11% 净资产 1,688.25 910.13 778.12 85.50% 营业收入 4,189.59 2,942.14 1,247.45 42.40% 净利润 778.12 530.87 247.25 46.57% 二、对公司未来发展的展望 （一）公司所处行业的发展前景 1、行业十二五规划关于加强食品行业规范与加快发展的决策打开了新的行 业空间 2012 年 1 月，国家发改委、工信部联合印发《食品工业“十二五”发展规 划》，食品安全和营养水平明显提升，成为了最主要的发展目标。《食品工业“十 二五”发展规划》中对“营养与保健食品制造业”提出了具体要求：（1）发展目 标：到 2015 年，营养与保健食品产值达到 1 万亿元，年均增长 20%；形成 10 家以上产品销售收入在 100 亿元以上的企业，百强企业的生产集中度超过 50%。 （2）发展方向与重点：大力发展天然、绿色、环保、安全有效的食品、保健食 品和特殊膳食食品；以城乡居民日常消费为重点，开发适合不同人群的营养强化 食品，孕妇、婴幼儿及儿童、老人、军队人员、运动员、临床病人特殊膳食食品， 以及用于补充人体维生素、矿物质的营养素补充剂。（3）产业布局：在长三角、 珠三角、环渤海等地区，重点研发和生产优质蛋白食品、膳食纤维食品、特殊膳 食食品、营养配餐和新功能保健食品等。 2、消费升级与营养健康意识不断强化为行业发展提供动力 营养健康产业与膳食营养补充剂行业在发达国家已经是非常成熟的产业，但 在我国属于迅速成长中的朝阳产业。对比发达国家的市场情况，我国营养健康产 品的消费量远远低于世界平均水平，随着我国社会经济水平快速发展，居民可支 配收入的增长，我国的营养健康产品的消费水平得到了很大的提高。同时随着城 镇化进程加快、人口老龄化、医疗费用增加，“治未病”的观念不断深入，国民 健康观念在不断强化，对行业发展产生巨大的推动；行业相关法规和政策逐步完 善，营养健康产业与膳食营养补充剂行业有望持续快速发展，在中国蕴含着巨大 广东汤臣倍健生物科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 39 发展机会与增长潜力。 3、相关文件和政策的出台为行业健康持续发展提供科学依据与制度保障 我国政府一直都非常重视营养保健工作，《中国居民膳食指南（2007）》及 2009 年《关于深化医药卫生体制改革的意见》、《食品安全法》等的实施，为膳 食营养补充剂行业未来健康持续的发展提供科学依据与制度保障；2010 年 8 月 12 日，卫生部发布《营养改善工作管理办法》，明确提出营养失衡和营养摄入不 足的概念；2012 年 1 月，国家发改委、工信部联合印发《食品工业“十二五” 发展规划》，为膳食营养补充剂行业进一步快速发展奠定了坚实的基础；随着《保 健食品监督管理条例》的即将出台，新条例的监管精神与细则要求将对未来膳食 营养补充剂行业的发展产生重要影响。 （二）公司所处行业的市场竞争形势 中国膳食营养补充剂市场目前处于充分竞争但集中度不高的初级阶段，像其 他消费品市场一样，膳食营养补充剂行业未来必将高度集中在几个主要品牌和企 业中。当前，一方面国际上的许多具有雄厚的资金实力和丰富的行业经验的行业 巨头陆续进入中国，这将对中国的本土企业造成一定的冲击。如果不能抓住机会 增强企业实力、增强竞争能力，将可能被挤出市场，中国这一新兴消费品市场将 成为国际巨头的天下。另一方面，随着国内营养产业的不断发展，资金雄厚的国 有大型药企、食品企业也开始将其业务拓展到膳食营养补充剂行业，对行业内企 业形成巨大的冲击。随着本公司的成功上市的示范效应，大量的资本也涌入本行 业，这对膳食营养补充剂行业的快速发展起到了很好的推动作用，对于国内膳食 营养补充剂行业第一家上市企业的汤臣倍健，也将面临挑战。 （三）公司面临的主要风险及应对对策、措施 1． 产品质量和食品安全风险 一方面，像所有的食品行业企业一样，都存在食品安全系统风险，膳食营养 补充剂产品众多，涉及原辅料更多，存在一定的产品质量风险。如果本公司在产 品的原料采购、生产与销售环节出现质量管理问题，或者因为其他原因发生产品 质量问题，将会影响公司的信誉和公司产品的销售。对此，公司始终将质量安全 广东汤臣倍健生物科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 40 放在头等位置，不断加强质量管理，优化生产流程，购置精密的检验设备，培养 质量管理人员，同时借助第三方检验机构支持完善公司的质量管理，另外公司还 制定了专门的应急方案，应对可能的风险。 另一方面，国家相关政策、行业法规、标准建设尚不完善、媒体的负面报道 等，有可能对整个行业或公司产生一定的负面影响。对此，公司将不断规范内部 管理，认真研究学习各项行业法律法规，积极参与行业法律法规和标准的制定与 修订，最大限度保障公司利益。 2． 原材料采购对主要品种销售和推广的风险 公司坚持“取自全球，健康全家”的品牌理念，在全球范围内甄选高品质原 料，报告期内部分产品的主要原料单价有不同程度的上涨，未来仍存在继续上涨 的可能性，原材料单价的上涨对公司的产品毛利率将产生一定的影响。但由于公 司产品品种较多，原材料较分散，公司通过加强生产管理控制，降低物耗，以及 在全球寻找合适的替代供应商，以尽量控制原材料单价上涨给公司带来的风险， 但不能排除未来几年内会对公司的生产经营成本产生一定影响。 随着公司市场销售规模的不断扩张，原料的需求不断提高，可能出现某些原 料不能满足公司主要品种销售和推广的需求，如新西兰乳清蛋白粉和巴西蜂胶 等，存在有可能供应不足对品种扩大策略和销售增长的风险。为此公司积极采取 应对措施，寻找替代原料，满足生产需求，同时不断开发新产品，拓展新的销售 增长点。 3． 募投项目建设周期长，短期内影响公司营业利润增长速度 由于募投项目建设周期的原因，公司募集资金的投入到实际产生效益仍需要 一段时间，因此公司净利润的增长速度在短期内将可能低于净资产的增长速度， 存在公司净资产收益率下降的风险。对此，公司目前正在积极推进募投项目建设， 使项目尽早正式投产获利，提高公司净资产收益率。 4． 销售规模迅速扩张后带来的渠道管控风险 公司业务不断扩张，对销售管理提出了更高要求，包括经销商管控、价格系 统管控以及区域市场协调等问题，公司将通过优化销售管理模式，不断提升渠道 与终端管理水平。 广东汤臣倍健生物科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 41 公司为清理和规范网络销售问题，于 2011 年 10 月底授权专业的第三方开设 网络官方旗舰店，采取疏导的方式规范网络销售行为，最大限度维护公司、经销 商及消费者的多方合理权益，保证市场健康稳定发展。 5． 综合管理水平亟待提高的风险 现阶段本公司生产基地集中在广东地区，管理结构相对简单，但随着未来 5 年公司发展战略目标的推进，销售网点大幅增加，经营规模会随之扩大，管理半 径加大，同时随着募集资金的运用和企业经营规模的扩展，本公司的资产规模将 发生重大变化，未来对公司在机制建立、战略规划、组织设计、运营管理、资金 管理和内部控制等方面的管理水平将面临更大的挑战。公司不断创新管理机制， 借鉴并推广适合公司发展的管理经验，致力于同步建立起较大规模企业所需的管 理体系。 6． 人才储备风险 随着公司业务快速发展，对各类人才尤其是中高端人才的需求不断扩大，但 人才引进、培训与文化磨合有一个过程，如果人才不能及时得以补充，未来将有 可能会影响公司的既定计划与目标的实现。 7． 行业竞争加剧风险 近年来，由于行业市场容量的迅速扩大，市场竞争开始加剧，市场竞争逐渐 体现在产品品牌、销售渠道和产品差异化等方面，本公司面临未来国际领先企业 深入中国市场，大型药企和食品企业的介入，从而导致行业竞争加剧的市场竞争 风险。对此，公司将不断打造与提升公司的产品力、渠道力、品牌力、服务力等 核心竞争力，使公司始终占据市场的领先地位。 （四）公司既定的发展战略以及 2012 年经营计划 1、公司既定的发展战略 2011 年公司制定了《2011-2015 年度经营规划纲要》，作为公司发展战略的 纲领性文件，为公司未来五年保持持续、健康、快速发展提出了明确的发展目标 与实施路径，该战略纲要其主旨在于不断打造与提升公司的核心竞争力，做强做 大做优膳食营养补充剂主业。 广东汤臣倍健生物科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 42 2011 年，中国经济进入新的发展时期，《医学科技发展“十二五”规划》首 次将“治未病”写入规划，人口老龄化、消费模式转变，膳食营养补充剂行业场 规模逐步扩大。公司适时把握行业发展机遇，把优质产品和服务标准进行全面升 级，不断提升品牌形象，在实现业绩增长、提升品牌价值的同时，公司的运营能 力进一步提高。 公司继续执行既定的战略目标：继续保持并扩大在行业非直销领域中的优 势，占据中国膳食营养补充剂非直销领域的领先地位，最终成为中国膳食营养补 充剂行业的领导企业之一。公司战略目标达成的路径是打造高品质、差异化的“产 品力”，重点致力于“品牌”和“渠道”两个核心竞争力的建设；致力于公司主 营大众化品牌“汤臣倍健”的广度和深度推广，积极拓展运动营养、婴童营养等 细分领域和市场；逐步推进连锁经营的发展，将其建设成为中国最大的膳食营养 补充剂连锁经营网络，搭建顾客服务网络和系统，提升对消费者“服务力”，全 面构建公司综合竞争能力。 2、2012 年经营计划 在确保 2012 年度销售收入、净利润较 2011 年度健康、持续、快速发展的 基础上，围绕企业发展战略重点抓好以下各方面的工作： （1）供应链整合 不断提升研发水平，加强原料来源审核，提高生产、品质控制能力，完善物 流管理。 第一，加大研发投入，丰富产品结构，提升产品竞争力。截至 2011 年 12 月 31 日，公司有 17 项营养素补充剂和保健食品生产技术正在国家食品药品监督管 理局注册批准证书，有 30 多个营养素补充剂和保健食品生产技术处于开发实验 阶段，并拟申请注册批准证书，同时有多个项目处于研究阶段，该些项目在 2012 年将陆续进入开发实验阶段，并拟申请注册批准证书。 第二，始终坚持“取自全球，健康全家”的品牌理念，继续加强全球原料的 甑选，严格原料品质审核，不断提高全球采购比例，提高产品品质，进一步实现 产品品质的差异化。 第三，优化原料供应管理模式，保障优质原料需求，2012 年，公司将逐步 开展专属原料供应基地的建设工作，积极推进专属原料专供基地项目建设进度， 预防并控制原料安全风险，确保优质原料供应，为公司健康持续发展提供优良原 广东汤臣倍健生物科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 43 料保障。 第四，充分论证产能规划、GMP 厂房建设、设备引进等，继续推进生产基 地建设规划，拟启动珠海厂区配套项目，进行生产基地配套设施及工程建设、增 加部分生产车间/生产线等，为公司主营业务膳食营养补充剂产品的生产提供更 加完善的配套，以满足公司销售快速增长的需求，重点针对涉及节能降耗、提高 效率、减少安全隐患等方面的设备技改工作，加强安全生产管理工作，杜绝发生 安全事故。 第五，加大引进和培养高素质人员，不断提高生产效率与年人均产出率。 第六，继续加强营养与健康研究中心的建设，加大与各科研机构、大专院校 的合作，对营养与健康进行基础研究，同时对现有产品开展临床研究。 第七，加强质量安全风险监控体系建设，全面提升质量管理水平。公司将持 续加强质量安全风险监控体系建设，完善质量风险预警机制，强化原料与产品质 量的安全监控能力，在提升质量安全保证能力的前提下，不断改善生产环境和设 备装备水平，创新质量管理技术，强化标准化实施能力，以生产健康安全的产品 为目标，持续提升质量管理能力。 （2）全力打造渠道核心竞争力 第一，通过专营专销策略，加强核心经销商战略合作伙伴关系，通过经销商 优化，提升经销商市场经营管理能力，不断开拓市场经营区域，在巩固和提升现 有销售区域销售的基础上，继续开发药店连锁渠道，并逐步开发商超渠道。 第二，通过样板店建设，提升单店产出，开发销售渠道与终端网点，新增网 点 9,000 个以上，总数超过 30,000 个。 第三，通过“万店皆姚明”等活动，开展分销、陈列、终端形象包装的终端 建设。 第四，通过组织建设与流程改善，提升客户服务能力。 第五，认真执行《市场管理规范》，加强监察部力量，对分销、陈列、价格、 终端包装等进行监察，加强对代理商的管理，以维护正常市场秩序。 第六，加大力度推进连锁营养中心拓展任务，拟启动连锁店拓展项目，加快 连锁店拓展进程。 （3）提升品牌建设 公司 2012 年将继续贯彻由渠道驱动向品牌驱动过渡的营销总策略，由渠道 广东汤臣倍健生物科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 44 型品牌向知名大众品牌过度，坚持走膳食营养补充剂专业化品牌发展路线，优先 发展和做强做大汤臣倍健品牌，开展细分市场多元化品牌运营，逐步提高“十一 坊”、“顶呱呱”等品牌的经营规模，并发展专业性品牌，以不同品牌产品的有效 组合来进行细分市场的竞争。 启用负责任、健康的国际体育巨星姚明为公司形象代言人，通过电视、杂志、 网络等多方位媒介传播，进一步提升品种影响力。公司通过品牌升级，不断积累 和提升优质品牌资产，强化品牌美誉度优势，持续提升公司品牌竞争力，成为全 面营养的提供者，健康生活的倡导者，以及行业发展的引领者。 成立“汤臣倍健营养家会员俱乐部”为会员提供交流及资讯平台，提高品牌 美誉度与顾客粘度。 2012 年公司将有 5 辆健康快车在全国各地巡展，为消费者宣传营养知识， 提供各种免费检测，在普及营养健康知识的同时，积累了各项数据，为公司的研 发提供有力的支持。 （4）经营模式创新 根据市场的需求，公司拟选择市场潜力大、消费者认可度高的产品，启动单 品项目，由专门团队负责运营与管理，扩大单品销售规模，开辟新的利润增长点。 随着公司品牌知名度的不断提升，公司经营管理能力进一步加强，以及产品 品种不断丰富，公司拟适时利用网络平台，推出网络专供产品，开拓新的销售渠 道。 （五）资金需求及使用计划 公司于2010年12月15日登陆深交所创业板，首次公开发行普通股股票1,368 万股，募集资金总额为 150,480 万元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额 为 142,525.8 万元。根据《公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》 中披露的募集资金用途，公司将使用募集资金投资“生产车间新建项目”、“营 销网络优化技术改造项目”、“信息系统技术改造项目”和“其他与主营业务相 关的营运资金”，其中“生产车间新建项目”拟使用募集资金 13,902 万元，“营 销网络优化技术改造项目”拟使用募集资金 12,300 万元，“信息系统技术改造 项目”拟使用募集资金 1,866 万元，“其他与主营业务相关的营运资金”的金额 为 114,457.8 万元。 广东汤臣倍健生物科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 45 公司于 2011 年 1 月 9 日召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关 于部分其他与主营业务相关的营运资金用于偿还银行贷款的议案》及《关于以其 他与主营业务相关的营运资金 2.6235 亿元开展公司品牌建设项目的议案》，决议 使用其他与主营业务相关的营运资金中的 7,000 万元用于偿还银行贷款，使用 26,235 万元开展公司品牌建设项目。 公司于 2011 年 10 月 20 日召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关 于使用部分其他与主营业务相关的营运资金收购珠海普迪电子有限公司 100%股 权的议案》，决议使用其他与主营业务相关的营运资金中的 2,340 万元用于收购 珠海普迪电子有限公司 100%股权，作为储备生产发展用地。 截至报告期末，公司尚未落实具体使用计划的其他与主营业务相关的营运资 金的金额为 78,882.80 万元。 2012 年公司将结合业务发展目标和未来发展战略，合理安排使用资金，积 极推进募投项目建设，严格按照中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，规范、 科学的使用募集资金，努力提高募集资金使用效率，为股东创造最大效益。同时， 公司将尽快对剩余超募资金的使用进行详细规划和严格论证，根据相关规定制定 出科学的超募资金使用计划。 2011 年公司制定的《2011-2015 年度经营规划纲要》中对行业对外投资方面 也提出了明确目标与实施计划，继续寻求有协同效应的收购兼并对象。为此公司 已于 2011 年下半年设立专门的投资发展中心负责推进此项重大工作，公司将科 学决策并购项目，一定会考虑到并购业务能否加强公司的竞争优势，带来整合的 协同效应，以及所并购项目的成长性，从而保证投资项目的回报率。 三、 报告期内社会责任情况 1、援建希望小学 汤臣倍健一直热心于基础教育公益事业，促进贫困地区义务教育的发展。自 2005 年启动“1+1+希望”项目以来，广东南雄、云南澜沧、辽宁阜蒙、江苏淮 阴、青岛即墨汤臣倍健希望小学相继建成投入使用。2011 年 9 月，重庆石柱汤 臣倍健希望小学落成并投入使用；公司新定点的 2 所希望小学分别是湖南平江希 望小学、湖北保康希望小学，将于 2012 年动工新建。未来，汤臣倍健希望在更 广东汤臣倍健生物科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 46 多的省份援建希望小学，让更多贫困地区的孩子能够接受基础义务教育。 2、开展爱心支教活动 2011 年 9 月重庆石柱汤臣倍健希望小学落成并投入使用，公司高层及部分 员工志愿者前往学校为孩子们送去了学习用品，为教师送去教学用具。2011 年 11 月，公司 50 多名员工前往南雄希望小学开展爱心支教，为孩子们送去儿童营 养保健品和学习用品包，公司员工还开展各种互动游戏和动手能力培养课程。关 于希望小学的建设，公司希望不仅是进行硬件建设，也希望在软件方面得以提高。 公司将建立员工志愿者团队，持续推动希望小学的建设。 3、资助贫困大学生 公司自“1+1+希望”项目启动以来，每年都会资助优秀大学生完成学业。2011 年经过内部员工推荐，公司资助了 10 名贫困大学生，帮助他们顺利完成学业。 公司未来将面向社会并结合内部推荐，持续资助贫困大学生圆梦。 4、体验全球原料 汤臣倍健与广东卫视、腾讯网和网易等媒体合作，于 2011 年 6 月正式启动 “全球营养体验之旅”活动，最终挑选出两名具备良好专业知识的“全球营养体 验大使”，并于 2011 年 11 月-12 月亲自前往汤臣倍健位于新西兰、美国、挪威等 地的营养原料生产基地，进行实地考察和体验最好的原料是如何炼成的，并通过 视频、图片和博客进行展示和传播。汤臣倍健“全球营养体验之旅”希望通过营 养体验大使的亲身经历，向国人揭示汤臣倍健优质原料的来源，同时也希望通过 此活动，让更多的消费者了解膳食营养保健知识，传递健康管理理念，共同关注 自身健康。 5、启动“健康快车营养中国行” 为了向公众普及营养健康知识，提升公众营养健康认知，2011 年 4 月，在 第三届营养健康产业国际博览会上，汤臣倍健正式启动“健康快车营养中国行” 大型健康公益活动。该项目共计开出四辆健康快车，行程覆盖全国 19 个省及 3 个直辖市，共举行了 126 场免费健康检测和营养咨询服务，服务人次超过 52,000 人。健康检测包括三项高端检测项目：身体成分检测、骨质密度检测和动脉健康 状况检测，营养咨询包括营养健康咨询和健康知识教育。通过这些检测和咨询， 让全国各地的普通老百姓可以免费体验高端的身体检测，获取准确的营养咨询服 务，了解营养在维护身体健康、预防慢性疾病方面的重要性。 广东汤臣倍健生物科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 47 6、发布《汤臣倍健国民健康报告》 针对近年来发病率越来越高的营养健康问题，汤臣倍健在国家发改委公众营 养与发展中心全程指导下，联合广东省营养学会于 2011 年 12 月在北京发布了《汤 臣倍健国民健康报告》。此份报告是中国首份由企业构建的国民健康报告，以汤 臣倍健“健康快车营养中国行”的调查数据为基础和蓝本，由《体质指数报告》、 《骨密度报告》和《血管硬化报告》这三项内容构成，主要探讨了中国居民在肥 胖、骨质疏松、心血管疾病等方面的健康状况。《报告》显示，受检人群中每 2 个人就有 1 个存在亚健康，整体来看国人健康状况堪忧。《报告》同时呼吁全社 会关注健康的生活方式，提高国人的生活品质和生命质量。 7、开展“中国贫困地区学龄儿童营养改善行动” 为了改善中国贫困地区学龄儿童营养缺乏状况，汤臣倍健联合国际公益组织 “全球儿童营养基金会”和中国营养学会，共同开展针对贫困地区学龄儿童营养 改善的公益慈善项目。汤臣倍健将大力支持该项目，“全球儿童营养基金会”和 中国营养学会将对该项目提供专业咨询和培训以及营养包配方，汤臣倍健负责按 照配方生产和运输。该项目将在中国内地贫困地区选取 18 所样板学校作为项目 研究对象。项目通过研制并使用营养包以降低贫困地区学龄儿童营养不良率，补 充所需营养素，探讨其在我国贫困地区改善儿童营养不良的适宜性，建立符合贫 困地区有效、适用的儿童营养改善模式。该项目将于 2012 年正式实施。 8、开展“环保骑行”公益活动 2011 年 11 月，汤臣倍健联合新浪微博广州同城会，在广州举行了以“生命 在于运动、响应全民健身”为主题的“骑”乐无穷环保公益骑行活动。此次公益 活动通过汤臣倍健官方微博发起，线下组织网友共同参与。 9、捐赠爱心营养产品 2011 年，汤臣倍健与珠海市爱心促进会合作，向该机构捐赠共计 25 万元爱 心营养保健产品，全部赠送给珠海市内的敬老院、儿童福利院和爱心救助站，帮 助那里的孤寡老人和孤儿改善营养，促进身体健康。 10、关爱困难职工 为了帮助公司家庭条件困难、遭受意外和身患疾病的职工勇敢面对困难，缓 解其经济压力，汤臣倍健专门设立“员工关爱基金”。2011 年公司共计资助困难 职工 5 名。公司希望未来可以帮助更多员工，让其感受到汤臣倍健大家庭的温暖。 广东汤臣倍健生物科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 48 11、打造快乐公司 汤臣倍健一直坚持“快乐公司”的理念，营造一种激情工作、快乐生活的企 业文化。公司设立“快乐基金”，专门支持员工活动和旅游的开展。2011 年公司 举办了各类体育锻炼活动，如篮球、足球和羽毛球等比赛。公司还组织员工前往 台北、塞班岛、吴哥窟、三亚和云南等著名旅游胜地旅游。 四、报告期内的投资情况 （一）募集资金的基本情况 1、募集资金到帐情况 公司经中国证券监督管理委员会《关于核准汤臣倍健首次公开发行股票并在 创业板上市的批复》“证监许可【2010】1695 号”文核准，向社会公开发行人民 币普通股（A 股）1,368 万股，每股发行价为人民币 110.00 元，募集资金总额为 人民币 150,480 万元，扣除发行费用人民币 7,954.2 万元，实际募集资金净额为 人民币 142,525.80 万元。上述募集资金已于 2010 年 12 月全部到位，业经广东正 中珠江会计师事务所有限公司验证，并出具了广会所验字【2010】第 08000920256 号验资报告。 2、募集资金使用金额及余额 截至 2011 年 12 月 31 日，公司募集资金使用情况如下： 单位：人民币元 募集资金净额 加：累计到 账利息收入 扣除手续费 净额 减：以 前年度 已使用 金额 本年使用金额 期末余额 直接投入募 集资金项目 预付收购股 权款 偿还银行 贷款 1,425,258,000.00 13,437,454.62 - 261,089,394.53 10,000,000.00 70,000,000.00 1,097,606,060.09 截至 2011 年 12 月 31 日，公司累计直接投入项目运用的募集资金 261,089,394.53 元，其中包括以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自 筹 资 金 56,610,382.17 元 ； 以 超 募 资 金 偿 还 银 行 借 款 和 收 购 股 权 分 别为 70,000,000.00 元和 10,000,000.00 元，累计已使用募集资金 341,089,394.53 元。公 司尚未使用的募集资金余额与募集资金专户中的期末资金余额相符。 广东汤臣倍健生物科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 49 3、募集资金存放银行情况 截至 2011 年 12 月 31 日，公司募集资金在银行专户的存储金额为 1,097,606,060.09 元。募集资金的存储情况如下： 单位：人民币元 开户银行 账号 存款余额 中国建设银行珠海三灶支行 44001646735053001696 811,145,917.18 中国建设银行珠海三灶支行 44001646735053001797 185,732,542.81 深圳发展银行广州中华广场支行 11011654184602 44,083,420.38 中国农业银行珠海三灶支行 44350701040015637 30,012,249.66 招商银行广州花城支行 120907043310222 12,673,998.05 深圳发展银行广州中华广场支行 11011771280702 13,957,932.01 合计 - 1,097,606,060.09 4、会计师事务所对募集资金使用情况的专项意见 会计师事务所认为，公司董事会《关于募集资金 2011 年度存放与使用情况 的专项说明》已经按照深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》的规定要求编制，该专项说明关于贵公司 2011 年度募集资金实际存放、 使用情况的披露与实际情况相符。 5、本年度募集资金的实际使用情况 广东汤臣倍健生物科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 50 募集资金使用情况对照表 单位：人民币万元 募集资金总额 142,525.80 本年度投入募集资金总额 34,108.94 报告期内变更用途的募集资金总额 - 累计变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资金总额 34,108.94 累计变更用途的募集资金总额比例 - 承诺投资项目和超募资金投 向 是否已变 更项目(含 部分变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额(1) 本年度投入 金额 截至期末累计投 入金额(2) 截至期末投资进度 (%)(3)＝(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度 实现的 效益 是否达到 预计效益 项目可行性 是否发生重 大变化 承诺投资项目 生产车间新建项目 否 13,902.00 13,902.00 11,001.46 11,001.46 79.14% 2012 年 6 月 30 日 0 不适用 否 营销网络优化技术改造项目 否 12,300.00 12,300.00 6,608.39 6,608.39 53.73% 2013 年 12 月 31 日 0 不适用 否 信息系统技术改造项目 否 1,866.00 1,866.00 613.74 613.74 32.89% 2013 年 12 月 31 日 0 不适用 否 承诺投资项目小计 - 28,068.00 28,068.00 18,223.59 18,223.59 - - 0 - - 超募资金投向 品牌建设项目 否 0 26,235.00 7,885.35 7,885.35 30.06% 2013 年 12 月 31 日 0 不适用 否 收购珠海普迪电子有限公司 否 0 2,340.00 1,000.00 1,000.00 42.74% 2012 年 1 月 31 日 0 不适用 否 归还银行贷款（如有） - 0 7,000.00 7,000.00 7,000.00 100.00% - - - - 补充流动资金（如有） - - - - - 超募资金投向小计 - 0 35,575.00 15,885.35 15,885.35 - - 0 - - 合计 - 28,068.00 63,643.00 34,108.94 34,108.94 - - 0 - - 未达到计划进度或预计收益 的情况和原因（分具体项目） 无 项目可行性发生重大变化的 无 广东汤臣倍健生物科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 51 情况说明 超募资金的金额、用途及使 用进展情况 适用 2011 年 1 月 9 日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于部分其他与主营业务相关的营运资金用于偿还银行贷款的议案》及《关于以其 他与主营业务相关的营运资金 2.6235 亿元开展公司品牌建设项目的议案》，同意公司使用其他与主营业务相关的营运资金中的 7,000 万元用于偿还 银行贷款，使用 26,235 万元开展公司品牌建设项目。公司独立董事及保荐机构已对议案发表同意意见。 2011 年 10 月 20 日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分其他与主营业务相关的营运资金收购珠海普迪电子有限公司 100%股 权的议案》，同意公司使用其他与主营业务相关的营运资金 2,340 万元收购普迪印制电路有限公司持有的珠海普迪电子有限公司 100%股权。公司独 立董事及保荐机构已对议案发表同意意见。截至 2011 年 12 月 31 日，公司已使用超募资金支付第一期股权转让款人民币 1,000 万元。 募集资金投资项目实施地点 变更情况 不适用 募集资金投资项目实施方式 调整情况 不适用 募集资金投资项目先期投入 及置换情况 适用 2011 年 1 月 9 日，公司第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第六次会议审议通过，将募集资金 3,235.82 元置换预先已投入募集资金投资项目 的自筹资金，其中：生产车间新建项目 1,513.95 万元，营销网络优化技术改造项目 1,402.43 万元，信息系统技术改造项目 319.44 万元。公司保荐机 构广发证券以及全体独立董事对此均出具了同意意见。 2011 年 3 月 18 日，公司第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第七次会议审议通过，将超募资金 2,425.219 万元置换截至 2011 年 2 月 28 日止 预先已投入超募资金投资项目的自筹资金，其中：品牌建设项目 2,425.219 万元。公司保荐机构广发证券以及全体独立董事对此均出具了同意意见。 用闲置募集资金暂时补充流 动资金情况 不适用 项目实施出现募集资金结余 的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金用途及 去向 尚未使用的募集资金均存放在公司银行募集资金专户中。剩余 78,882.80 万元超募资金尚未有具体使用计划，公司将结合业务发展目标和未来发展战 略，根据《创业板信息披露业务备忘录第 1 号—超募资金使用（修订）》的规定，规范、科学的使用超募资金。 募集资金使用及披露中存在 的问题或其他情况 无 广东汤臣倍健生物科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 52 （二）报告期内，公司没有非募集资金投资的重大项目 （三）报告期内，公司未持有其他上市公司股权，未参股商业银 行、证券公司、保险公司、信托公司和期货公司等金融企业股权，也 不存在参股拟上市公司等投资情况 （四）报告期内，公司没有持有以公允价值计量的境内外基金、 债券、信托产品、期货、金融衍生工具等金融资产 五、报告期内，公司没有发行在外的可转换为股份的各 种金融工具以及以公允价值计量的负债 六、会计政策、会计估计变更以及会计差错更正的说明 （一）报告期内，公司无会计政策变更事项。 （二）报告期内，公司无会计估计变更事项。 七、董事会本次利润分配预案 （一）2011 年度利润分配预案 经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计：母公司 2011 年年初未分配利 润为 127,402,072.16 元，2011 年 5 月派发现金股利 54,680,000 元，2011 年度 实现归属于上市公司股东的净利润为 177,768,037.14 元，按实现净利润的 10% 提取法定公积金 17,776,803.71 元之后，截至 2011 年 12 月 31 日，母公司可供 分配利润为 232,713,305.59 元，资本公积金余额为 1,361,329,499.44 元。 考虑到公司业务持续快速发展，连续多年主营收入增速保持在 50%以上，且 利润与经营现金流同步增长，根据中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资 者稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远 发展的前提下，为了更好的兼顾股东的即期利益和长远利益，根据《公司法》及 《公司章程》的相关规定，现拟定如下分配预案：公司以 2011 年末总股本 10,936 万股为基数，向全体股东每 10 股派发人民币 10 元现金（含税），以资本公积金 每 10 股转增 10 股。预案实施后，公司总股本由 10,936 万股增至 21,872 万股。 广东汤臣倍健生物科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 53 公司独立董事认为：公司利润分配预案符合公司实际情况，公司最近三年现 金分红比例超过了最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，没有违反《公 司法》和公司章程的有关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于 公司的正常经营和健康发展。 本次利润分配预案尚需提交 2011 年年度股东大会审议通过后实施。 （二）最近三年利润分配情况 1、2008 年度和 2009 年度，由于业务处于高速发展阶段，各项业务拓展急 需资金，公司未进行股利分配。 2、2010 年度，经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计：母公司 2010 年年初未分配利润 51,034,225.03 元，2010 年度实现归属于上市公司股东的净利 润（母公司）为 84,853,163.48 元，按实现净利润的 10%提取法定公积金 8,485,316.35 元之后，母公司可供分配利润为 127,402,072.16 元，资本公积金余 额为 1,416,009,499.44 元。公司 2010 年度利润分配方案为：以 2010 年末总股本 5,468 万股为基数，向全体股东每 10 股派发人民币 10 元现金（含税），以资本 公积金每 10 股转增 10 股。 2011 年 4 月 15 日，公司第一届董事会第十一次会议审议通过了《2010 年度 利润分配预案》；5 月 10 日，公司 2010 年年度股东大会审议通过上述权益分派 方案；5 月 24 日，上述方案实施完毕，实施后公司总股本变更为 10,936 万股。 最近三年现金分红情况表： 单位：人民币元 分红年度 现金分红金额（含 税） 分红年度合并报表 中归属于上市公司 股东的净利润 占合并报表中归属 于上市公司股东的 净利润的比率 年度可分配利润 2010 年 54,680,000.00 92,105,877.46 59.37% 131,236,658.40 2009 年 - 52,172,371.29 - 47,616,097.29 2008 年 - 26,705,005.25 - 129,690.46 最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例 （%） 31.98% - （三）公司的利润分配政策 公司最新的《公司章程》（2011 年 9 月）中第二百三十三条规定：“公司 广东汤臣倍健生物科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 54 利润分配政策如下：（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利 润分配政策应保持连续性和稳定性；（二）公司可以采取现金、股票或法律允许 的其他方式分配股利，可以进行中期分红；（三）公司最近三年以现金方式累计 分配的利润原则上应不少于最近三年实现的年均可供股东分配利润的百分之三 十，公司最近三年未进行现金利润分配的，不向社会公众股股东增发新股、发行 可转换公司债券或向原有股东配售股份。具体的年度利润分配方案由董事会根据 公司经营状况拟定，报公司股东大会审议；（四）公司董事会未做出现金利润分 配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的 用途，独立董事应当对此发表独立意见。” 根据中国证监会关于进一步明确与细化上市公司利润分配政策的指导性意 见，公司将结合实际情况和投资者意愿，不断完善公司利润分配政策，保持利润 分配政策的稳定性和持续性，使投资者对未来分红有更加明确与合理的预期，切 实提升对公司投资者的回报。 七、报告期内，公司不存在重大环保或其他重大社会安 全问题 八、报告期内，内幕信息知情人管理制度的建立和执行 情况 （一）内幕信息知情人管理制度的建设情况 公司自2010年底在深圳证券交易所创业板上市以来，非常注重公司治理水平 的不断提高和完善，尤其是内幕交易防控工作，现行与内幕交易防控相关的制度 主要包括：《公司章程》，《控股股东行为规范》、《董事、监事和高级管理人 员所持本公司股份及其变动管理制度》等三会制度，《信息披露管理制度》、《投 资者关系管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记制度》、 《外部信息使用人管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《年 度报告工作制度》等信息管理及证券事务制度。 为规范公司的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，以维护信息披露的公 开、公平、公正原则，保护广大投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、 广东汤臣倍健生物科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 55 《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及有关法律、法规和《公司章程》的 相关规定，结合公司实际情况，公司于 2011 年 1 月 9 日第一届董事会第十五次 会议审议通过了《内幕信息知情人登记制度》，作为内幕交易防控的专项制度文 件。该制度明确界定了内幕信息和内幕信息知情人的范围，完善了内幕信息事项 的研究、决策和审批程序，健全了内幕信息的保密措施，建立了内幕信息知情人 登记管理措施等。 （二）内幕信息知情人管理制度的执行情况 1、定期报告披露期间的信息保密工作 报告期内，公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，在定 期报告披露期间，对于未公开信息，公司董秘办都会严格控制知情人范围并组织 相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》，如实、完整记录上述信息 在公开前的所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间。经公司 董秘办核实无误后，按照相关法规规定在向深交所和广东证监局报送定期报告相 关资料的同时报备内幕信息知情人登记情况。 2、投资者调研期间的信息保密工作 在定期报告及重大事项披露期间，公司尽量避免接待投资者的调研，努力做 好定期报告及重大事项披露期间的信息保密工作。在日常接待投资者调研时，公 司董秘办负责履行相关的信息保密工作程序。在进行调研前，先对调研人员的个 人信息进行备案，同时要求签署投资者（机构）调研登记表与保密承诺书，并承 诺在对外出具报告前需经公司董秘办认可。在调研过程中，董秘办人员认真做好 相关会议记录，并按照相关法规规定向深交所报备。 3、其他重大事件的信息保密工作 在其他重大事项（如对外投资等）未披露前，公司及相关信息披露义务人采 取保密措施，签订相关保密协议，以保证信息处于可控范围。 （三）报告期内自查内幕信息知情人涉嫌内幕交易以及监管部门的查处和整 改情况 广东汤臣倍健生物科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 56 报告期内，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内 幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份 的情况。报告期内公司也未发生受到监管部门查处和整改的情形。 广东汤臣倍健生物科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 57 第四节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项 报告期内，公司未发生重大诉讼、仲裁事项，也无以前期间发生但持续到报 告期的重大诉讼、仲裁事项。 二、破产相关事项 报告期内，公司未发生破产重整等相关事项。 三、收购及出售资产、企业合并事项 报告期内，公司未发生重大资产收购、出售及资产重组事项。 2011 年 10 月 20 日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用 部分其他与主营业务相关的营运资金收购珠海普迪电子有限公司 100%股权的议 案》，同意公司使用其他与主营业务相关的营运资金 2,340 万元收购普迪印制电 路有限公司持有的珠海普迪电子有限公司 100%股权。公司独立董事及保荐机构 已对议案发表同意意见。截至本年报公告日，公司已支付两期股权转让款合计人 民币 2,025 万元，珠海普迪电子有限公司工商变更登记手续已于 2012 年 1 月完 成。 四、股权激励事项 公司尚未实施股权激励计划，报告期内不存在应当披露的股权激励方案的执 行情况。 五、重大关联交易事项 报告期内，公司未发生重大关联交易事项。 报告期内，公司已于 2011 年 1 月归还深圳发展银行广州财富广场支行借款 7,000 万元，由此公司控股股东及实际控制人梁允超先生为公司向深圳发展银行 广州财富广场支行借款 7,000 万元提供担保（担保期限为 2010 年 11 月 19 日至 2011 年 5 月 19 日）的合同随即终止。 广东汤臣倍健生物科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 58 报告期内，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。 六、报告期内重大合同及其履行情况 （一）报告期内，公司未发生或以前期间发生但延续到报告期的 托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资 产的重大事项 （二）报告期内，公司无履行的及尚未履行完毕的对外担保合同 公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股 50% 以下的关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也无任何形式的对外担 保事项。截至 2011 年 12 月 31 日，公司及其控股子公司对外担保金额为零。 （三）报告期内，公司未发生委托他人进行现金资产管理事项 （四）其他重大合同 1、经销合同 （1）公司与安徽汤臣倍健保健品推广服务有限公司签订了《经销合同》，双 方约定安徽汤臣倍健保健品推广服务有限公司为汤臣倍健系列产品的经销商，在 公司授权的特定区域内销售公司产品，合同有效期限为 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日。报告期内，合同已经履行完毕，双方以确认的公司实际发货金额 进行结算。 （2）公司与丰沃达医药物流（湖南）有限公司《经销合同》，双方约定丰沃 达医药物流（湖南）有限公司为汤臣倍健系列产品的经销商，在公司授权的特定 区域内销售公司产品，合同有效期限为 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日。 报告期内，合同尚在履行中，双方以确认的公司实际发货金额进行结算。 （3）公司与河北慈航医药有限公司签订了《经销合同》，双方约定河北慈航 医药有限公司为汤臣倍健系列产品的经销商，在公司授权的特定区域内销售公司 产品，合同有效期限为 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日。报告期内，合同 已经履行完毕，双方以确认的公司实际发货金额进行结算。 （4）公司与昆明君康达商贸有限公司签订了《经销合同》，双方约定昆明君 广东汤臣倍健生物科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 59 康达商贸有限公司为汤臣倍健系列产品的经销商，在公司授权的特定区域内销售 公司产品，合同有效期限为 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日。报告期内， 合同已经履行完毕，双方以确认的公司实际发货金额进行结算。 （5）公司与武汉市元禾生物科技有限责任公司签订了《经销合同》，双方约 定武汉市元禾生物科技有限责任公司为汤臣倍健系列产品的经销商，在公司授权 的特定区域内销售公司产品，合同有效期限为 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日。报告期内，合同已经履行完毕，双方以确认的公司实际发货金额进行结 算。 2、采购合同及采购代理进口委托合同 （1）公司与广州市东亚有限公司于 2011 年 2 月签署《代理进口委托协议》， 委托广州市东亚有限公司代理进口原产地新西兰的浓缩乳清蛋白等生产原料。报 告期内，合同均已履行完毕，双方以公司实际采购的数量及金额进行结算。 （2）公司与广州曼蒂生物科技有限公司于 2011 年 2 月签订了《原辅料采购 合同》，约定由公司向广州曼蒂生物科技有限公司采购产地为台湾的综合果汁粉、 产地为桂林莱茵生物的葡萄籽提取物等原料，每批采购金额及数量以订单形式进 行订货，合同期限自合同签署日起至 2011 年 12 月 31 日。报告期内，合同均已 履行完毕，双方以公司实际采购的数量及金额进行结算。 （3）公司与上海普洛钦国际贸易有限公司于 2011 年 3 月签订了《原料采购 合同》，约定由公司向上海普洛钦国际贸易有限公司采购产地为挪威的鱼油、鳕 鱼肝油、产地为美国的藻油等原料，每批采购金额及数量以订单形式进行订货， 合同期限自合同签署日起至 2011 年 12 月 31 日。报告期内，合同均已履行完毕， 双方以公司实际采购的数量及金额进行结算。 3、生产基地建设合同 （1）公司与珠海市建筑工程有限公司于 2010 年 11 月签订《3 号厂房及动 力中心建设合同》及其补充协议，约定由珠海市建筑工程有限公司为公司承建公 司生产基地 3 号厂房及动力中心等，施工期限为自合同签署日至 2011 年 10 月。 报告期内，合同尚在履行中。 （2）公司与苏州净化工程安装有限公司于 2011 年 9 月签订《广东省建筑工 广东汤臣倍健生物科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 60 程标准施工合同》及其附加协议，约定苏州净化工程安装有限公司承建公司 3 号 厂房净化系统，施工期限自合同签订之日起至 2011 年 12 月。报告期内，合同尚 在履行中。 4、广告合同 2010 年 7 月，公司与姚明签署《代言人协议书》，聘请姚明担任公司企业及 产品形象代言人，公司有权在全球范围内使用姚明的形象、声音、名字及签名等。 协议有效期自 2010 年 8 月至 2013 年 7 月。报告期内，合同尚在履行中。 5、固定资产购买合同 2010 年 12 月，公司与广州亮宇投资有限公司签订《商品房预售合同》，购 买位于广州萝岗区科学城科汇发展中心自编 B-2 栋的商品房，建筑总面积 5,681.80 平方米。公司拟将其打造为“集顾客服务中心、营养健康研究中心、连 锁总部及分公司办公场所功能于一体”的综合运营办公场所。报告期内，房屋已 经交付，预计将于 2012 年 3 月完成装修装饰工程后正式入驻。 七、公司或持有公司股份 5%以上（含 5%）的股东在 报告期内发生或持续到报告期内的承诺事项 （一）关于股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 本公司控股股东和实际控制人梁允超先生和关联方孙晋瑜女士承诺：“自公 司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人在公司本次公开发 行股票前已持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份”。 本公司其他股东承诺：“自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托 他人管理本人在公司本次公开发行股票前已持有的公司股份，也不由公司收购该 部分股份”。 汤晖、陈宏、梁水生、兰俊杰、龚炳辉、王中伟、周许挺、龙翠耘 8 名股东 承诺：“本人有在 2009 年 7 月 27 日完成的对公司进行增资扩股新增加的股份， 在公司股票上市之日起 24 个月内，转让的上述新增股份不超过本人所持有该新 增股份总额的 50％”。 陈宏、梁水生、兰俊杰、龚炳辉、周许挺、龙翠耘、黄敏、蒋钢、孙大千、 广东汤臣倍健生物科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 61 王志辉、李祖伟、周霆、朱新发、余刚、梁英男、杨守志、吴震瑜、熊汉华、余 震、赵春丽、郑钟侨、邓杰伟 22 名股东承诺：“本人有在 2009 年 10 月 28 日完 成的对公司进行增资扩股新增加的股份，该新增股份在 2012 年 10 月 28 日之前 不得转让”。 梁允超、汤晖、梁水生、陈宏 4 名董事，蒋钢监事，龙翠耘、周许挺、吴震 瑜 3 名高级管理人员承诺：“在作为公司董事、监事、高级管理人员期间，本人 将向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不 超过本人所持有的公司股份总数的 25%。自公司股票上市之日起一年内和离职后 半年内，不转让本人所持有的公司股份；在申报离职半年后的三年内，每年转让 的股份不得超过其所持公司股份总数的 25%”。 孙晋瑜女士作为本公司实际控制人梁允超先生的关联方，承诺：“梁允超在 作为公司董事、监事、高级管理人员期间，本人将向公司申报所持有的公司的股 份及其变动情况，在梁允超任职期间每年转让的股份不超过本人所持有的公司股 份总数的 25%。自公司股票上市之日起一年内和梁允超离职后半年内，不转让本 人所持有的公司股份；在梁允超申报离职半年后的三年内，每年转让的股份不得 超过其所持公司股份总数的 25%”。 报告期内，上述人员均完全履行了股份锁定与限制的相关承诺。 （二）关于避免同业竞争的承诺 为避免今后与公司之间可能出现的同业竞争，维护公司全体股东的利益和保 证公司的长期稳定发展，公司的控股股东及实际控制人梁允超先生向本公司出具 了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺函的主要内容如下： “1、本人保证不利用控股股东及实际控制人的地位损害汤臣倍健及汤臣倍 健其他股东的利益。 2、在作为汤臣倍健的控股股东及实际控制人期间，本人保证本人及本人全 资子公司、实际控制的公司（除汤臣倍健之外）不在中国境内外以任何形式直接 或间接从事与汤臣倍健主营业务或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务 活动，包括不在中国境内外投资、收购、兼并与汤臣倍健主营业务或者主要产品 相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织。” 广东汤臣倍健生物科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 62 报告期内，公司的控股股东及实际控制人梁允超先生完全履行了上述承诺。 （三）关于关联交易的承诺 为规范和减少与公司的关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正，公司 的控股股东及实际控制人梁允超先生承诺：“本人将尽量避免与汤臣倍健进行关 联交易，对于因汤臣倍健生产经营需要而发生的关联交易，本人将严格按照《广 东汤臣倍健生物科技股份有限公司章程》对关联交易做出的规定进行操作”。 公司全体董事承诺：“在公司涉及关联交易事项时，本人将严格按照《广东 汤臣倍健生物科技股份有限公司章程》对关联交易做出的规定进行操作”。 报告期内，相关人员均完全履行了上述承诺。 八、公司聘任、解聘会计师事务所情况 经公司 2011 年 5 月 10 日召开的 2010 年年度股东大会审议通过，公司续聘 广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司 2011 年年度审计机构，聘期 1 年。 报告期内，公司共支付广东正中珠江会计师事务所有限公司审计费用 55 万元。 目前广东正中珠江会计师事务所有限公司已经连续 5 年为公司提供审计服务。 九、受监管部门处罚情况 报告期内，公司及公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人 未发生受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑 事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当 人选、被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情形。 十、报告期内公司公开披露的重大信息索引（按公告序号 排列） 序号 披露日期 公告内容 公告编号 披露媒体 1 2011-01-05 第一届董事会第十四次会议决议 2011-001 巨潮资讯网 2 2011-01-07 关于签订募集资金三方监管协议的公告 2011-002 巨潮资讯网 3 2011-01-11 1.第一届董事会第十五次会议决议公告 2011-003 巨潮资讯网 2.关于召开 2011 年第一次临时股东大会的通知 2011-004 巨潮资讯网 3.第一届监事会第六次会议决议公告 2011-005 4.关于使用部分募集资金置换预先投入募集资金 2011-006 广东汤臣倍健生物科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 63 投资项目的自筹资金的公告 5.关于部分其他与主营业务相关的营运资金用于 偿还银行贷款的公告 2011-007 6.部分其他与主营业务相关的营运资金使用计划 的公告 2011-008 巨潮资讯网 7.关于品牌建设的可行性研究报告 - 8.关于公司以自筹资金预先投入募集资金投资项 目情况的专项审核报告 - 9.独立董事关于第一届董事会第十五次会议的独 立意见 - 10.广发证券股份有限公司关于公司首次公开发 行股票募集资金使用相关事项的核查意见 - 11.《股东大会议事规则》 12.《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份 及其变动管理制度》 - 13.《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》 - 14.《年度报告工作制度》 - 15.《年报信息披露重大差错责任追究制度》 - 16.《重大信息内部报告制度》 - 17.《外部信息使用人管理制度》 - 18.《董事会议事规则》 - 19.《独立董事工作制度》 - 20.《募集资金管理制度》 - 21.《内幕信息知情人登记制度》 - 22.《信息披露管理制度》 - 23.《投资者关系管理制度》 - 24.《内部审计制度》 - 25.《子公司管理制度》 - 4 2011-01-27 1.2011 年第一次临时股东大会决议的公告 2011-009 巨潮资讯网 2.2011 年第一次临时股东大会的法律意见书 - 3.《公司章程》（2010 年 12 月） - 5 2011-02-25 1.2010 年度业绩快报 2011-010 巨潮资讯网 2.2010 年度业绩快报的更正公告 - 6 2011-03-02 1.关于全资子公司广州市佰健生物工程有限公司 完成工商变更登记的公告 2011-011 巨潮资讯网 2.关于签订募集资金三方监管协议的公告 2011-012 3.关于全资子公司广州市佰健生物工程有限公司 签订募集资金三方监管协议的公告 2011-013 7 2011-03-11 关于网下配售股份上市流通的提示性公告 2011-014 巨潮资讯网 8 2011-03-16 关于完成工商变更登记的公告 2011-015 巨潮资讯网 9 2011-03-21 1.第一届董事会第十六次会议决议 2011-016 巨潮资讯网 2.关于使用部分募集资金置换预先投入募集资金 投资项目的自筹资金的公告 2011-017 3.第一届监事会第七次会议决议 2011-018 4.关于公司以自筹资金预先投入募集资金投资项 目情况的专项审核报告 - 5.广发证券股份有限公司关于公司首次公开发行 股票募集资金使用相关事项的核查意见 - 广东汤臣倍健生物科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 64 6.独立董事关于第一届董事会第十六次会议的独 立意见 - 7.《总经理工作细则》（2010 年 3 月） - 10 2011-04-15 关于公司股票停牌的公告 2011-019 巨潮资讯网 11 2011-04-18 1.第一届董事会第十七次会议决议公告 2011-020 巨潮资讯网 2.第一届监事会第八次会议决议公告 2011-021 3.2010 年年度报告摘要 2011-022 4.2010 年年度报告 - 5.2010 年年度审计报告 - 6.2010 年度内部控制自我评价报告第一届监事 会第八次会议决议公告 - 7.关于召开 2010 年年度股东大会的通知 2011-023 8.关于举行 2010 年年度报告网上说明会的公告 2011-024 9.广发证券股份有限公司关于公司首次公开发行 股票并在创业板上市持续督导期间跟踪报告 - 10.广发证券股份有限公司关于公司 2010 年度募 集资金存放与使用情况的核查意见 - 11.广发证券股份有限公司关于公司《2010 年度 内部控制自我评价报告》的核查意见 - 12.关于控股股东及其他关联方资金占用情况的 专项审核说明 - 13.关于公司募集资金年度存放与使用情况的专 项鉴证报告 - 14.独立董事对 2010 年报相关事项的独立意见 - 15.独立董事陈平先生 2010 年度述职报告 - 16.独立董事林斌先生 2010 年度述职报告 - 17.董事会关于募集资金 2010 年度存放与使用情 况的专项说明 - 18.《累积投票制实施细则》 - 19.《控股股东行为规范》 - 12 2011-04-22 1.2011 年第一季度报告正文 2011-025 巨潮资讯网 2.2011 年第一季度报告全文 - 13 2011-05-11 1.2010 年年度股东大会决议公告 2011-026 巨潮资讯网 2.2010 年年度股东大会的法律意见 - 14 2011-05-18 2010 年度权益分派实施公告 2011-027 巨潮资讯网 15 2011-06-16 关于其它与主营业务相关的营运资金使用计划 的公告 2011-028 巨潮资讯网 16 2011-06-24 2011 年半年度业绩预告 2011-029 巨潮资讯网 17 2011-07-09 1.第一届董事会第十九次会议决议公告 2011-030 巨潮资讯网 2.关于召开 2011 年第二次临时股东大会的通知 2011-031 3.《公司章程》（2011 年 7 月） - 18 2011-07-26 1.2011 年第二次临时股东大会决议公告 2011-032 巨潮资讯网 2.2011 年第二次临时股东大会的法律意见 - 19 2011-07-28 1.第一届董事会第二十次会议决议公告 2011-033 巨潮资讯网 2.2011 年半年度报告摘要 2011-034 3.2011 年半年度报告 - 4.独立董事对 2011 年半年报相关事项的独立意 见 - 广东汤臣倍健生物科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 65 20 2011-08-13 1.董事会换届选举并征集候选人的公告 2011-035 巨潮资讯网 2.监事会换届选举并征集候选人的公告 2011-036 21 2011-09-02 关于选举产生第二届监事会职工代表监事的公 告 2011-037 巨潮资讯网 22 2011-09-03 关于完成注册资本工商变更登记的公告 2011-038 巨潮资讯网 23 2011-09-09 1.第一届董事会第二十一次会议决议公告 2011-039 巨潮资讯网 2.第一届监事会第十一次会议决议公告 2011-040 3.关于召开 2011 年第三次临时股东大会的通知 2011-041 4.独立董事候选人声明（陈燕忠） - 5.独立董事候选人声明（陈平） - 6.独立董事候选人声明（胡玉明） - 7.独立董事提名人声明 - 8.独立董事关于董事候选人及独立董事津贴的独 立意见 - 9.《公司章程》（2011 年 9 月） - 10.《股东大会议事规则》 - 24 2011-09-27 1.2011 年第三次临时股东大会决议公告 2011-042 巨潮资讯网 2.第二届董事会第一次会议决议公告 2011-043 3.第二届监事会第一次会议决议公告 2011-044 4.独立董事关于公司聘任高级管理人员的独立意 见 - 5.2011 年第三次临时股东大会的法律意见 - 25 2011-09-30 2011 年前三季度业绩预告 2011-045 巨潮资讯网 26 2011-10-21 1.第二届董事会第二次会议决议公告 2011-046 巨潮资讯网 2.第二届监事会第二次会议决议公告 2011-047 3.2011 年第三季度报告正文 2011-048 4.2011 年第三季度报告全文 - 5.关于使用部分其他与主营业务相关的营运资金 收购珠海普迪电子有限公司 100%股权的公告 2011-049 6．关于使用其他与主营业务相关的营运资金收 购珠海普迪电子有限公司 100%股权的可行性研 究报告 - 7.普迪印制电路有限公司拟转让珠海普迪电子有 限公司全部股权涉及股东全部权益价值项目评 估报告书 - 8.珠海普迪电子有限公司审计报告 - 9.独立董事关于使用部分其他与主营业务相关的 营运资金收购珠海普迪电子有限公司 100%股权 独立意见 - 10.关于加强上市公司治理专项活动的自查及整 改报告的公告 2011-050 11.加强公司治理情况专项活动自查事项报告 - 12.广发证券股份有限公司关于公司首次公开发 行股票募集资金使用相关事项的核查意见 - 27 2011-10-22 关于完成经营范围工商变更登记的公告 2011-051 巨潮资讯网 28 2011-11-02 广发证券股份有限公司关于公司首次公开发行 股票并在创业板上市 2011 年上半年度持续督导 期间跟踪报告 - 巨潮资讯网 广东汤臣倍健生物科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 66 29 2011-12-12 1.首次公开发行限售股份在创业板上市流通的提 示性公告 2011-052 巨潮资讯网 2.广发证券股份有限公司关于公司首次公开发行 股票限售股份上市流通事项的核查意见 - 30 2011-12-26 2011 年年度业绩预告 2011-053 巨潮资讯网 广东汤臣倍健生物科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 67 第五节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 （一）股份变动情况表（截至 2011 年 12 月 31 日） 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行 新股 送 股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 43,700,000 79.92% 41,000,000 -7,880,776 33,119,224 76,819,224 70.24% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 43,700,000 79.92% 41,000,000 -12,499,148 28,500,852 72,200,852 66.02% 其中：境内非国有 法人持股 境内自然人持股 43,700,000 79.92% 41,000,000 -12,499,148 28,500,852 72,200,852 66.02% 4、外资持股 其中：境外法人持 股 境外自然人持股 5、高管股份 4,618,372 4,618,372 4,618,372 4.22% 二、无限售条件股份 10,980,000 20.08% 13,680,000 7,880,776 21,560,776 32,540,776 29.76% 1、人民币普通股 10,980,000 20.08% 13,680,000 7,880,776 21,560,776 32,540,776 29.76% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 54,680,000 100% 54,680,000 0 54,680,000 109,360,000 100% 注：（1）报告期内，公司2010年12月15日在深交所创业板上市时网上询价发行股份2,700,000 股已于2011年3月15日解禁。 （2）公司首次公开发行前已发行股份限售股总数为41,000,000股，2011年5月实施每10 股转增10股的资本公积金转增股本方案后增至82,000,000股。2011年12月15日解除限售股份 数量为9,799,148股，占公司总股本的8.96%，占公司限售股总数的11.95%，解除股份限售的 股东人数共计8人，均为自然人股东。 （二）限售股份变动表（截至 2011 年 12 月 31 日） 单位：股 股东名称 年初限售 股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末限售 股数 限售原因 解除限售日期 梁允超 31,437,883 0 31,437,883 62,875,766 首发承诺 2013-12-15 汤晖 2,026,668 2,851,668 2,026,668 1,201,668 首发承诺 2,851,668 股已于 2011-12-15 解禁， 1,201,668 股 2012-12-15 解禁 陈宏 1,524,206 2,105,006 1,524,206 943,406 首发承诺 2,105,006 股已于 2011-12-15 解禁， 244,200 股 2012-10-28 解 禁 ， 699,206 股 2012-12-15 解禁 梁水生 1,517,106 2,105,006 1,517,106 929,206 首发承诺 2,105,006 股已于 2011-12-15 解禁， 237,100 股 2012-10-28 解 禁 ， 广东汤臣倍健生物科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 68 692,106 股 2012-12-15 解禁 兰俊杰 1,321,673 1,226,672 1,321,673 1,416,674 首发承诺 1,226,672 股已于 2011-12-15 解禁， 95,000 股 2012-10-28 解 禁 ， 1,321,674 股 2012-12-15 解禁 孙晋瑜 1,279,966 0 1,279,966 2,559,932 首发承诺 2013-12-15 龚炳辉 983,320 960,020 983,320 1,006,620 首发承诺 960,020 已于 2011-12-15 解禁， 23,300 股 2012-10-28 解禁，983,320 股 2012-12-15 解禁 王中伟 336,007 336,006 336,007 336,008 首发承诺 336,006 已于 2011-12-15 解禁， 336,008 股 2012-12-15 解禁 周许挺 162,708 92,808 162,708 232,608 首发承诺 92,808 已 于 2011-12-15 解 禁 ， 69,900 股 2012-10-28 解禁，162,708 股 2012-12-15 解禁 龙翠耘 85,463 121,962 85,463 48,964 首发承诺 121,962 已于 2011-12-15 解禁， 5,500 股 2012-10-28 解禁，43,464 股 2012-12-15 解禁 黄敏 63,700 0 63,700 127,400 首发承诺 63,700 股 2012-10-28 解禁，63,700 股 2012-12-15 解禁 蒋钢 29,200 0 29,200 58,400 首发承诺 29,200 股 2012-10-28 解禁，29,200 股 2012-12-15 解禁 孙大千 27,600 0 27,600 55,200 首发承诺 27,600 股 2012-10-28 解禁，27,600 股 2012-12-15 解禁 王志辉 27,300 0 27,300 54,600 首发承诺 27,300 股 2012-10-28 解禁，27,300 股 2012-12-15 解禁 李祖伟 22,400 0 22,400 44,800 首发承诺 22,400 股 2012-10-28 解禁，22,400 股 2012-12-15 解禁 周霆 20,300 0 20,300 40,600 首发承诺 20,300 股 2012-10-28 解禁，20,300 股 2012-12-15 解禁 朱新发 20,100 0 20,100 40,200 首发承诺 20,100 股 2012-10-28 解禁，20,100 股 2012-12-15 解禁 梁英男 19,600 0 19,600 39,200 首发承诺 19,600 股 2012-10-28 解禁，19,600 股 2012-12-15 解禁 余刚 19,600 0 19,600 39,200 首发承诺 19,600 股 2012-10-28 解禁，19,600 股 2012-12-15 解禁 杨守志 18,500 0 18,500 37,000 首发承诺 18,500 股 2012-10-28 解禁，18,500 股 2012-12-15 解禁 吴震瑜 13,700 0 13,700 27,400 首发承诺 13,700 股 2012-10-28 解禁，13,700 股 2012-12-15 解禁 熊汉华 13,000 0 13,000 26,000 首发承诺 13,000 股 2012-10-28 解禁，13,000 股 2012-12-15 解禁 余震 12,500 0 12,500 25,000 首发承诺 12,500 股 2012-10-28 解禁，12,500 股 2012-12-15 解禁 赵春丽 6,700 0 6,700 13,400 首发承诺 6,700 股 2012-10-28 解禁，6,700 股 2012-12-15 解禁 郑钟侨 5,500 0 5,500 11,000 首发承诺 5,500 股 2012-10-28 解禁，5,500 股 2012-12-15 解禁 邓杰伟 5,300 0 5,300 10,600 首发承诺 5,300 股 2012-10-28 解禁，5,300 股 2012-12-15 解禁 网下询价 发行股份 2,700,000 2,700,000 0 0 网下配售相 关规定 已于 2011 年 3 月 15 日解禁 合计 43,700,000 12,499,148 41,000,000 72,200,852 - - 注：（1）本期增加限售股均系报告期内实施了资本公积金转增股本方案所致。 （2）公司首次公开发行前已发行股份限售股总数为41,000,000股，2011年5月实施每10 股转增10股的资本公积金转增股本方案后增至82,000,000股。2011年12月15日解除限售股份 数量为9,799,148股，占公司总股本的8.96%，占公司限售股总数的11.95%，解除股份限售的 广东汤臣倍健生物科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 69 股东人数共计8人，均为自然人股东。 二、股东与实际控制人情况 （一）股东情况表 截至本报告期末，公司前 10 名股东和前 10 名无限售条件股东情况如下： 单位：股 股东总数 7,003 本年度报告公布日前一个月末股东总数 7,003 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 （%） 持股总数 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结的 股份数量 梁允超 境内自然人 57.49 62,875,766 62,875,766 0 汤晖 境内自然人 3.71 4,053,336 1,201,668 0 陈宏 境内自然人 2.79 3,048,412 943,406 0 梁水生 境内自然人 2.77 3,034,212 929,206 0 兰俊杰 境内自然人 2.42 2,643,346 1,416,674 0 孙晋瑜 境内自然人 2.34 2,559,932 2,559,932 0 龚炳辉 境内自然人 1.80 1,966,640 1,006,620 0 中国建设银行－兴全社会责任 股票型证券投资基金 境内非国有法人 1.52 1,663,253 0 0 交通银行－汉兴证券投资基金 境内非国有法人 1.21 1,325,507 0 0 中国建设银行－华安宏利股票 型证券投资基金 境内非国有法人 0.91 1,000,000 0 0 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售股 份数量 股份种类 中国建设银行－兴全社会责任股票型证券投资基金 1,663,253 人民币普通股 交通银行－汉兴证券投资基金 1,325,507 人民币普通股 兰俊杰 1,226,672 人民币普通股 汤晖 1,013,334 人民币普通股 中国建设银行－华安宏利股票型证券投资基金 1,000,000 人民币普通股 龚炳辉 960,020 人民币普通股 兴业银行股份有限公司－兴全有机增长灵活配置混合型证券投资基金 808,860 人民币普通股 中国工商银行－银河银泰理财分红证券投资基金 780,563 人民币普通股 陈宏 762,104 人民币普通股 梁水生 758,554 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动 的说明 前 10 名股东中孙晋瑜女士为公司控股股东及实际控制人梁允超先生的岳母， 除此之外，其他前 10 名股东间不存在关联关系或属于《上市公司股东持股变 动信息披露管理办法》规定的一致行动人；公司未知前 10 名无限售股东之间 是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。 注：报告期内，持有公司5%以上（含5%）股份的股东仅有梁允超先生，其所持有公司股份 的数量未发生增减变动。 （二）公司控股股东、实际控制人情况 广东汤臣倍健生物科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 70 截至本报告期末，梁允超先生持有本公司股份62,875,766股，占公司总股本 的57.49%。是本公司的控股股东，也是本公司的实际控制人。梁允超先生简历请 见本报告“第六节董事、监事、高级管理人员和员工情况”之“现任董事、监事、 高级管理人员最近5年的主要工作经历”。 报告期内，本公司控股股东、实际控制人均未发生变化。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图： 报告期内，除控股股东以外，公司不存在其他持股在10%以上（含10%）的 股东。 梁允超 广东汤臣倍健生物科技股份有限公司 57.49% 广东汤臣倍健生物科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 71 第六节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员的情况 （一）公司董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性 别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 变动原 因 报告期内从公 司领取的报酬 总额（万元） （税前） 是否在股东 单位或其他 关联单位领 取薪酬 梁允超 董事长 男 43 2011.9.26-2014.9.25 31,437,883 62,875,766 公积金 转股 42.00 否 汤晖 董事、总经理 男 44 2011.9.26-2014.9.25 2,026,668 4,053,336 公积金 转股 42.00 否 梁水生 副董事长、董 事会秘书、副 总经理 男 47 2011.9.26-2014.9.25 1,517,106 3,034,212 公积金 转股 42.00 否 陈宏 董事、副总经 理 男 46 2011.9.26-2014.9.25 1,524,206 3,048,412 公积金 转股 42.00 否 陈平 独立董事 男 47 2011.9.26-2014.9.25 0 0 无 5.40 否 林斌 独立董事 男 49 2008.9.16-2011.9.26 0 0 无 3.60 否 陈燕忠 独立董事 男 47 2011.9.26-2014.9.25 0 0 无 1.80 否 胡玉明 独立董事 男 47 2011.9.26-2014.9.25 0 0 无 1.80 否 蒋钢 监事会主席 男 44 2011.9.26-2014.9.25 29,200 58,400 公积金 转股 38.10 否 余惠仙 监事 女 51 2011.9.26-2014.9.25 0 0 无 13.86 否 周霆 监事 男 35 2008.9.16-2011.9.26 20,300 40,600 公积金 转股 60.77 否 吴卓艺 监事 女 34 2011.9.26-2014.9.25 0 0 无 18.78 否 龙翠耘 副总经理 女 36 2011.9.26-2014.9.25 85,463 170,926 公积金 转股 42.00 否 周许挺 副总经理 男 34 2011.9.26-2014.9.25 162,708 325,416 公积金 转股 131.73 否 吴震瑜 副总经理 男 37 2011.9.26-2014.9.25 13,700 27,400 公积金 转股 75.00 否 付恩平 财务总监 男 31 2011.9.26-2014.9.25 0 0 无 42.64 否 合计 - - - - 36,817,234 73,634,468 - 603.48 - 注：（1）“报告期内从公司领取的报酬总额”为税前报酬总额，包括基本工资、奖金、津 贴、补贴、职工福利费和各项保险费、公积金以及其他形式从公司获得的报酬。 （2）报告期内公司董事、监事和高管（除独立董事和职工代表监事外）股份变动原因 均为公司按每10股转增10股的比例，以资本公积金向全体股东转增股份所致。 （二）报告期内，公司董事、监事、高级管理人员无持有股票期 权和被授予限制流通股股票的情况 （三）公司董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、报酬确 广东汤臣倍健生物科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 72 定的依据 1、董事、监事和高级管理人员的报酬按照公司董事会《薪酬与考核委员会 工作细则》的规定，结合其经营绩效、工作能力、岗位职级等考核确定并发放。 公司第二届董事会第三次会议审议通过《关于 2012 年度董事及高级管理人员薪 酬的议案》，公司 2011 年第三次临时股东大会审议通过《关于调整公司独立董事 津贴的议案》，公司第一届监事会第十一次会议审议通过《关于确定第二届监事 会监事津贴的议案》。 2、现任董事、监事和高级管理人员的年度报酬情况（含税）请参阅“本节 之（一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况表”的相关内容。 （四）现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 姓 名 本公司职务 最近 5 年主要工作经历和在其他单位的任职或兼职情况 梁允超 董事长 2002 年至 2008 年历任广州佰健执行董事、总经理、监事； 2008 年担任海狮龙董事长； 2008 年 9 月至今任本公司董事长。 汤 晖 董事 总经理 2002 年至 2006 年历任广州佰健市场总监、副总经理； 2006 年底起历任海狮龙董事、总经理； 2008 年 9 月至今任本公司董事、总经理。 梁水生 副董事长 董事会秘书 副总经理 2002 年至 2004 年历任广州佰健华南市场部经理、副总经理； 2005 年至 2008 年历任海狮龙董事长兼总经理、董事、副总经理； 2008 年 9 月至今任本公司董事、董事会秘书、副总经理； 2011 年 9 月至今任本公司副董事长。 陈 宏 董事 副总经理 2002年至2008年历任广州佰健品牌总监、总经理、董事长； 2007年至2008年兼任海狮龙副总经理； 2008年9月至今任本公司副总经理，并兼广州佰健执行董事、总经理； 2011年9月至今任本公司第二届董事会董事。 陈 平 独立董事 现任中山大学岭南学院副院长，金融学和世界经济专业的博士生导师。同 时担任的主要社会职务有中国金融学会常务理事、中国国际金融学会常务理事、 中国世界经济学会常务理事、广东金融学会副秘书长、广东社会科学联合会常 务理事、南开大学国际金融研究中心研究员等。 2008 年 9 月至今任本公司独立董事。 胡玉明 独立董事 2000 年 9 月至今,暨南大学管理学院从事会计学教学与研究工作.现任广州 珠江啤酒股份有限公司,广州卡奴迪路服饰股份有限公司,广东宏大爆破工程有 限公司和鹿山新材料股份有限公司的独立董事。 2011 年 9 月至今任本公司独立董事。 陈燕忠 独立董事 现任广东药学院药物研究所所长,广东省药物新剂型重点实验室主任,广东 省重点扶持学科药剂学学科带头人,海南康芝药业股份有限公司独立董事。 2011 年 9 月至今任本公司独立董事。 广东汤臣倍健生物科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 73 蒋 钢 监事会主席 2002 年至 2004 年任广州佰健北京市场部经理； 2005 年至 2006 年任广州卡培总经理； 2007 年 2 月进入本公司，现任公司工程部总监； 2008 年 9 月至今任本公司监事会监事（股东代表）及监事会主席。 余惠仙 监事 2002 年至 2003 年在广州扬康公司担任会计； 2003 年至 2008 年初任职于广州佰健； 2008 年 3 月进入本公司，现任审计部负责人； 2008 年 9 月至今任本公司监事会监事（职工代表）。 吴卓艺 监事 2003-2006年,在广州市佰健生物工程有限公司担任财务部副经理； 2006-2008年,在广州市佰健生物工程有限公司财务部经理； 2009年至今,任本公司财务部财务总监助理； 2011年9月至今任本公司监事会监事。 龙翠耘 副总经理 2003年至2006年任广州佰健总经理助理； 2006年至2008年历任海狮龙董事、副总经理； 2008年9月至今任本公司副总经理。 周许挺 副总经理 2002 年至 2003 年任广州佰健成都市场部经理； 2004 年至今担任奈梵斯执行董事、总经理； 2008 年 9 月至今任本公司副总经理。 吴震瑜 副总经理 2002 年至 2008 年在广州蓝月亮实业有限公司任大区经理； 2008 年 8 月进入本公司,任销售中心副总监； 2011 年 4 月至 2011 年 9 月任销售中心总监； 2011 年 9 月至今任本公司副总经理。 付恩平 财务总监 2003 年至 2004 年在广东康元会计师事务所从事审计工作； 2004 年至 2007 年 10 月在广东正中珠江会计师事务所从事审计工作； 2007 年 11 月至 2009 年 7 月在广东中科天元新能源科技有限公司（中国新 能源有限公司国内独资公司）任财务副总监； 2009 年 8 月进入本公司工作，2009 年 11 月至今任本公司财务总监。 （五）董事、监事、高级管理人员兼职情况 本公司董事、监事、高级管理人员在公司合并报表范围之外的兼职情况如下： 姓名 本公司职 务 兼职情况 兼职企业名称 兼职企业职务 与本公司关系 陈平 独立董事 广晟有色金属股份有限公司 独立董事 与本公司无关联关系 珠江石油天然气钢管控股有 限公司 独立董事 与本公司无关联关系 陈燕忠 独立董事 海南康芝药业股份有限公司 独立董事 与本公司无关联关系 胡玉明 独立董事 广州卡奴迪路服饰股份有限 公司 独立董事 与本公司无关联关系 广州珠江啤酒股份有限公司 独立董事 与本公司无关联关系 广州鹿山新材料股份有限公 司 独立董事 与本公司无关联关系 广东宏大爆破工程有限公司 独立董事 与本公司无关联关系 除上述情况外，本公司其他董事、监事、高级管理人员及核心人员不存在兼 职情况。 广东汤臣倍健生物科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 74 （六）报告期内董事、监事、高管变动情况 1、董事变更情况 公司第一届董事会董事人数为 5 人，包括梁允超先生、汤晖先生、梁水生先 生、陈平先生和林斌先生，其中陈平先生、林斌先生为公司独立董事。董事长为 梁允超先生。 为充实董事会专业力量，进一步完善公司法人治理结构，公司第二届董事会 董事人数增加至 7 人，包括梁允超先生、梁水生先生、汤晖先生、陈宏先生、陈 平先生、胡玉明先生和陈燕忠先生，其中陈平先生、胡玉明先生和陈燕忠先生为 公司独立董事。董事长为梁允超先生，副董事长为梁水生先生。 新一届董事会董事人数由 5 人增加至 7 人，其中非独立董事由 3 人增加至 4 人，增加的非独立董事为副总经理陈宏先生；独立董事由 2 人增加至 3 人，其中 陈平先生续聘，林斌先生不再续聘，增加的独立董事为胡玉明先生、陈燕忠先生。 新设副董事长为梁水生先生。 2、监事会监事变更情况 公司第一届监事会人数为 3 人，其中监事会主席为蒋钢先生，监事为余惠仙 女士、周霆先生。 公司第二届监事会人数仍为 3 人，蒋钢先生继续担任监事会主席，公司职工 代表大会已推选余惠仙女士、吴卓艺女士为第二届监事会职工代表监事。 由此，公司此次监事会成员仅一人发生变动，职工代表监事周霆先生不再留 任，由吴卓艺女士担任。周霆先生现担任公司销售中心副总监职务，吴卓艺女士 现担任公司财务总监助理职务。 3、高级管理人员变更情况 公司第一届总经理为汤晖先生，副总经理为梁水生先生、陈宏先生、龙翠耘 女士、周许挺先生，董事会秘书为梁水生先生，财务总监为付恩平先生。 公司第二届续聘汤晖先生为公司总经理，续聘梁水生先生、陈宏先生、龙翠 耘女士、周许挺先生为公司副总经理，增聘吴震瑜先生为公司副总经理，续聘梁 水生先生为公司董事会秘书，续聘付恩平先生为公司财务总监。 二、公司核心技术团队或关键技术人员变动情况 广东汤臣倍健生物科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 75 报告期内，公司核心技术团队及关键技术人员未发生变动。 三、公司员工情况 截至 2011 年 12 月 31 日，本公司及全资子公司总人数为 1,165 人。 （一）员工专业结构 专业构成 人数 占员工总数比例（%） 管理人员 141 12.01 市场人员（包括销售人员 及品牌策划人员） 461 39.57 采购人员 13 1.12 财务人员 41 3.52 生产人员 448 38.46 研发人员 61 5.23 合计 1,165 100.00 （二）员工受教育程度 学历 人数 占员工总数比例（%） 硕士 34 2.92 大学本科 261 22.40 大专 361 30.99 其他 509 43.69 合计 1,165 100.00 （三）员工年龄分布 年龄区间 人数 占员工总数比例（%） 30 岁以下 752 64.5 31-40 岁 332 28.5 41-50 岁 70 6.0 50 岁以上 11 1.0 合计 1,165 100.00 （四）截至报告期末，公司没有需承担费用的离退休人员 广东汤臣倍健生物科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 76 第七节 公司治理结构 一、 公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，不断地完善公司治理结构， 建立健全公司内部控制制度，以进一步提高公司治理水平。截至报告期末，公司 治理的实际状况基本符合中国证监会、深圳证券交易所等发布的法律法规和规范 性文件的要求。 根据监管部门的最新要求和公司实际情况的变化，公司制定了《股东大会议 事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、 《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》、《董事、监事和高级管理人员所 持本公司股份及其变动管理制度》等三会制度，《信息披露管理制度》、《投资 者关系管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记制度》、 《外部信息使用人管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《年 度报告工作制度》等信息管理及证券事务制度，《子公司管理制度》、《内部审 计制度》、《募集资金管理制度》等内部管控制度，修订了《公司章程》等文件。 通过一系列的制度建设工作初步搭建了公司法人治理结构的制度平台，从制度上 明确了股东大会、董事会、监事会及管理层各自应履行的职责和议事规程，并为 独立董事开展工作提供了进一步的保障，从而为公司的规范运作提供了更强有力 的制度保障。 1、关于股东与股东大会 公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及公司《章程》、 《股东大会议事规则》和深圳证券交易所创业板的相关规定和要求，规范股东大 会的召集、召开和表决程序。报告期内，公司召开的股东大会均由公司董事会召 集召开，董事长主持，邀请见证律师进行现场见证并出具了法律意见书。在股东 大会上能够保证各位股东有充分的发言权，确保全体股东特别是中小股东享有平 等地位，充分行使自己的权力。 广东汤臣倍健生物科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 77 报告期内，本公司召开的股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的 情形，公司未发生单独或合并持有本公司有表决权股份总数10%以上的股东请求 召开临时股东大会的情形，也无应监事会提议召开的股东大会。按照《公司法》、 《公司章程》的规定应由股东大会审议的重大事项，本公司均通过股东大会审议， 不存在绕过股东大会的情况，也不存在先实施后审议的情况。 2、关于公司与控股股东 公司控股股东梁允超先生严格按照《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司 章程》等规定和要求，规范自己的行为，不存在超越公司股东大会直接或间接干 预公司的决策和经营活动的行为，未损害公司及其他股东的利益，不存在控股股 东占用公司资金的现象，公司亦无为控股股东提供担保的情形。公司拥有独立完 整的业务和自主经营能力，在业务、资产、人员、机构、财务上独立于控股股东， 公司董事会、监事会和内部机构独立运作。 3、关于董事与董事会 公司第二届董事会设董事 7 名，其中独立董事 3 名，董事会的人数及人员 构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规 则》、《独立董事工作制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等 开展工作，出席董事会、董事会专门委员会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和 义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。 公司按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求，下设有 战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会四个专门委员会。专 门委员会成员全部由董事组成，除战略委员会由董事长担任主任委员以外，其他 专门委员会均由独立董事担任主任委员，且独立董事人数占其他专门委员会委员 的比例均达到三分之二，为董事会的决策提供了科学和专业的意见和参考。各委 员会依据《公司章程》和各委员会议事规则的规定履行职权，不受公司任何其他 部门和个人的干预。 报告期内，公司董事参加了相关培训，通过进一步学习、熟悉有关法律法规， 切实提高了履行董事职责的能力。 广东汤臣倍健生物科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 78 4、关于监事与监事会 公司监事会设监事3名，其中职工监事2名，监事会的人数和构成符合法律、 法规的要求。各位监事能够按照《公司章程》、《监事会议事规则》等规定的要求， 认真履行自己的职责，对公司重大事项、财务状况以及董事、高管人员履行职责 的合法合规性进行监督。报告期内，公司监事参加了相关培训，通过进一步学习、 熟悉有关法律法规，切实提高了履行监事职责的能力。 5、关于公司与投资者 公司高度重视信息披露与投资者关系管理工作，严格按照《上市公司信息披 露管理办法》、深圳证券交易所创业板上市公司的信息披露格式指引等规定以及 公司制定的《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《重大信息内部报告 制度》等操作文件的要求，真实、准确、完整、及时地披露信息。同时，明确董 事长为公司信息披露第一责任人，董事会秘书为信息披露负责人，证券部负责信 息披露日常事务。公司指定《中国证券报》、《证券时报》为信息披露报纸，巨潮 资讯网（）为信息披露网站。 公司上市以来，公司不断尝试更加有效、充分地开展投资者关系管理工作， 指定专人负责与投资者进行沟通和交流，设立了电话专线、专用传真、专用邮箱 等多种渠道，采取积极回复投资者咨询、接受投资者来访与调研等多种形式。作 为公众公司，在资本市场需要与投资者建立良性互动的关系，公司仍需要进一步 加强投资者关系管理工作，以提高公司信息透明度，保障全体股东的合法权益。 6、关于绩效评价与激励约束机制 公司正逐步建立和完善公正、透明的高级管理人员的绩效考核标准和激励约 束机制。高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。 7、关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，重视公司的社会责任，积极与 相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益 的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。 二、独立董事履职情况 广东汤臣倍健生物科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 79 报告期内，公司独立董事严格按照《公司章程》和《独立董事工作制度》等 的规定，独立、客观、公正地履行职责，出席和列席了报告期内历次董事会会议 和股东大会会议，对董事会议案和股东大会议案进行认真审核，为公司经营和发 展提出合理化的意见和建议，根据相关规定对公司的重大事项发表独立意见。报 告期内，公司独立董事未对公司董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异 议。 报告期内，独立董事出席董事会的情况如下： 姓名 应出席 次数 现场出 席次数 以通讯表决方式参加 次数 委托出席 次数 缺席 次数 是否连续两次 未出席会议 陈平 9 8 1 0 0 否 林斌 7 6 1 0 0 否 陈燕忠 2 2 0 0 0 否 胡玉明 2 2 0 0 0 否 报告期内，独立董事出席股东大会的情况如下： 姓名 应出席 次数 现场出 席次数 以通讯表决方式参加 次数 委托出席 次数 缺席 次数 是否连续两次 未出席会议 陈平 4 4 0 0 0 否 林斌 4 2 0 0 2 否 陈燕忠 - - - - - - 胡玉明 - - - - - - 注：陈燕忠、胡玉明于 2011 年 9 月 26 日经公司 2011 年第三次临时股东大会议决议通过， 被聘为公司独立董事；林斌任期届满后不再续聘为公司独立董事。 报告期内，独立董事发表独立意见情况如下： 日期 会议 独立意见类别 独立意见内容 2011 年 1 月 11 日 第一届董事 会第十五次 会议 关于第一届董事 会第十五次会议 的独立意见 就公司第一届董事会第十五次会议审议的《关于使 用部分募集资金置换预先投入募集资金投资项目 的自筹资金的议案》、《关于使用部分其他与主营 业务相关的营运资金用于偿还银行贷款的议案》、 《关于制定<董事、监事及高级管理人员薪酬管理 制度>的议案》、《关于以其他与主营业务相关的 营运资金 2.6235 亿元开展公司品牌建设项目的议 案》及关于董事、高级管理人员薪酬的事项发表了 独立意见，同意以上议案。 广东汤臣倍健生物科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 80 2011 年 3 月 18 日 第一届董事 会第十六次 会议 关于第一届董事 会第十六次会议 的独立意见 就公司第一届董事会第十六次会议审议的《关于使 用部分募集资金置换预先投入募集资金投资项目 的自筹资金的议案》的事项发表了独立意见，同意 公司使用募集资金 24,252,190.21 元置换预先投入 募投项目的同等金额的自筹资金。 2011 年 4 月 15 日 第一届董事 会第十七次 会议 对2010年报相关 事项的独立意见 就公司《2010 年度募集资金使用情况专项报告》、 《2010 年度内部控制自我评价报告》、《2010 年 度利润分配预案》、公司续聘会计师事务所等事项 发表了独立意见，同意以上报告和事项。 2011 年 7 月 27 日 第一届董事 会第二十次 会议 对2011年半年报 相关事项的独立 意见 就公司与关联方资金往来事项，公司与控股股东及其 关联方之间无其他资金往来情况，也不存在控股股东 及其关联方占用公司资金的情况。报告期内，公司不 存在为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附 属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担 保，也无任何形式的对外担保事项。截至2011年6月 30日公司及其控股子公司对外担保金额为零。 2011 年 9 月 8 日 第一届董事 会第二十一 次会议 关于董事候选人 及独立董事津贴 的独立意见 同意公司第二届董事会董事候选人、独立董事候选 人的提名，公司结合实际情况制定的独立董事津贴 标准及发放程序符合有关法律、行政法规及《公司 章程》的规定，同意公司董事会关于调整独立董事 津贴的意见。 2011 年 9 月 26 日 第二届董事 会第一次会 议 关于公司聘任高 级管理人员的独 立意见 同意续聘汤晖先生为公司总经理，续聘梁水生先 生、陈宏先生、龙翠耘女士、周许挺先生为公司副 总经理，增聘吴震瑜先生为公司副总经理，续聘梁 水生先生为公司董事会秘书，续聘付恩平先生为公 司财务总监，任期与本届董事会任期相同。 2011 年 10 月 20 日 第二届董事 会第二次会 议 关于使用部分其 他与主营业务相 关的营运资金 收购珠海普迪电 子有限公司100% 股权独立意见 本次股权收购事项使用部分其他与主营业务相关 的营运资金的计划符合公司发展规划和生产经营 需要，满足公司实际发展需要；没有与募集资金投 资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项 目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损 害股东利益的情况。不构成重大资产重组，也不构 成关联交易。同意公司将部分其他与主营业务相关 广东汤臣倍健生物科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 81 的营运资金 2,340 万元用于收购珠海普迪电子有限 公司 100%股权。 三、公司股东大会运行情况 报告期内，公司共召开了 4 次股东大会：2011 年第一次临时股东大会、2010 年年度股东大会、2011 年第二次临时股东大会、2011 年第三次临时股东大会。 股东大会的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》 等有关规定，对相关事项做出了决策。 （一）2011 年第一次临时股东大会 2011 年 1 月 26 日，公司 2011 年第一次临时股东大会在广州市珠江新城华 穗路 263 号双城国际大厦东塔 23 楼公司广州分公司会议室召开，实际出席会议 的股东（或股东代表）共 18 名，代表有表决权股份数 38,185,897 股，占公司总 股本的 69.84％，大会审议通过了以下议案：《关于公司变更注册资本及公司章程 的议案》；《关于制定<董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》；《关于 修订<股东大会议事规则>的议案》； 《关于修订<董事会议事规则>的议案》； 《关 于修订<独立董事工作制度>的议案》；《关于修订<募集资金管理制度>的议案》； 《关于以其他与主营业务相关的营运资金 2.6235 亿元开展公司品牌建设项目的 议案》；《关于公司董事薪酬的议案》。 （二）2010 年年度股东大会 2011年5月10日，公司2010年年度股东大会在广州市番禺区长隆酒店国际会 展中心会议室205-206室召开，实际出席会议的股东及股东代理人共19名，代表 有表决权的股份39,527,784股，占公司总股本的72.29%。大会审议通过了以下议 案：《关于<2010年董事会工作报告>的议案》；《关于<2010年监事会工作报告>的 议案》；《关于<2010年年度报告全文及其摘要>的议案》；《关于<2010年度募集资 金存放与使用情况的专项说明>的议案》； 《关于<公司控股股东及其他关联方占用 资金情况的专项审核说明>的议案》；《2010年度财务决算报告》；《2010年度利润 分配预案》；《关于公司续聘会计师事务所的议案》；《关于制定<控股股东行为规 范>的议案》；《关于制定<累积投票制实施细则>的议案》。 （三）2011 年第二次临时股东大会 广东汤臣倍健生物科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 82 2011 年 7 月 25 日，公司 2011 年第二次临时股东大会在广州市珠江新城华 穗路 263 号双城国际大厦东塔 23 楼公司广州分公司会议室召开，实际出席本次 股东大会的股东及股东代理人共 8 名，代表有表决权的股份 73,534,168 股，占公 司总股本的 67.24%。大会审议通过了《关于变更注册资本并修改<公司章程>的 议案》。 （四）2011 年第三次临时股东大会 2011 年 9 月 26 日，公司 2011 年第三次临时股东大会在广州市珠江新城华 穗路 263 号双城国际大厦东塔 23 楼公司广州分公司会议室召开，实际出席本次 股东大会的股东及股东代理人共 12 名，代表有表决权的股份 73,715,468 股，占 公司总股本的 67.41%。大会审议通过了如下议案：《关于公司董事会换届选举的 议案》；《关于公司监事会换届选举的议案》；《关于调整公司独立董事津贴的的议 案》；《关于增加经营范围并修改<公司章程>的议案》；《关于修改<股东大会议事 规则>的议案》。 四、董事会运行情况 报告期内，公司共召开了 9 次董事会，分别为：第一届董事会第十五次会议、 第一届董事会第十六次会议、第一届董事会第十七次会议、第一届董事会第十八 次会议、第一届董事会第十九次会议、第一届董事会第二十次会议、第一届董事 会第二十一次会议、第二届董事会第一次会议、第二届董事会第二次会议。董事 会的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等的有关 规定。 （一）第一届董事会第十五次会议 本次会议于2011年1月9日在广州市珠江新城华穗路263号双城国际大厦东塔 23楼公司广州分公司会议室召开，会议审议通过了以下议案：《关于使用部分募 集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》； 《关于部分其他与主 营业务相关的营运资金用于偿还银行贷款的议案》；《关于制定<董事、监事和高 级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》；《关于制定<董事、监事 及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》；《关于制定<年度报告工作制度>的议 案》；《关于制定<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》；《关于制定<内 广东汤臣倍健生物科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 83 幕信息知情人登记制度度>的议案》；《关于制定<外部信息使用人管理制度>的议 案》； 《关于制定<重大信息内部报告制度>的议案》； 《关于制定<子公司管理制度> 的议案》； 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》； 《关于修订<董事会议事规则> 的议案》；《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；《关于修订<募集资金管理制 度>的议案》；《关于修订<内部审计制度>的议案》；《关于修订<投资者关系管理 制度>的议案》；《关于修订<信息披露管理制度>的议案》；《关于以其他与主营业 务相关的营运资金2.6235亿元开展公司品牌建设项目的议案》；《关于公司董事薪 酬的议案》；《关于公司高级管理人员薪酬的议案》；《关于召开2011年第一次临时 股东大会的议案》。 （二）第一届董事会第十六次会议 本次会议于2011年3月18日在广州市珠江新城华穗路263号双城国际大厦东 塔23楼公司广州分公司会议室召开，会议审议通过了以下议案：《关于使用部分 募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》；《关于制定<总经 理工作细则>的议案》。 （三）第一届董事会第十七次会议 本次会议于2011年4月15日在广州市珠江新城华穗路263号双城国际大厦东 塔23楼公司广州分公司会议室召开，会议审议通过了以下议案：《关于<2010年 度总经理工作报告>的议案》；《关于<2010年度董事会工作报告>的议案》；《关 于<2010年年度报告全文>及其摘要的议案》；《2010年度财务决算报告》；《关 于<2010年度募集资金存放与使用情况的专项说明>的议案》；《关于<2010年度 内部控制自我评价报告>的议案》；《关于<公司控股股东及其他关联方占用资金 情况的专项审核说明>的议案》；《2010年度利润分配预案》；《关于公司续聘 会计师事务所的议案》；《关于制定<控股股东行为规范>的议案》；《关于制定 <累积投票制实施细则>的议案》；《关于<2011年全资子公司奈梵斯总经理考核 方案>的议案》；《关于举行2010年度报告网上说明会的通知》；《关于召开2010 年年度股东大会的议案》。 （四）第一届董事会第十八次会议 本次会议于 2011 年 4 月 21 日以通讯表决方式召开，会议审议通过了以下 广东汤臣倍健生物科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 84 议案：《关于<2011 年第一季度报告全文>及正文的议案》。 （五）第一届董事会第十九次会议 本次会议于2011年7月7日以通讯表决方式召开，会议审议通过了《关于变更 注册资本并修改<公司章程>的议案》；《关于召开2011年第二次临时股东大会的 议案》。 （六）第一届董事会第二十次会议 本次会议于2011年7月27日以现场及通讯表决相结合的方式召开，会议审议通 过了以下议案：《关于<2011年半年度报告全文>及其摘要的议案》；《关于向中国 农业银行珠海三灶支行申请综合授信的议案》。 （七）第一届董事会第二十一次会议 本次会议于2011年9月8日在广州市珠江新城华穗路263号双城国际大厦东塔 23楼公司广州分公司会议室召开，会议审议通过了以下议案：《关于公司董事会 换届选举的议案》；《关于调整公司独立董事津贴的的议案》；《关于增加经营 范围并修改<公司章程>的议案》；《关于修改<股东大会议事规则>的议案》；《关 于召开2011年第三次临时股东大会的议案》。 （八）第二届董事会第一次会议 本次会议于 2011 年 9 月 26 日在广州市天河区珠江新城兴安路 3 号富力丽思 卡尔顿酒店 2 楼会议室召开，会议审议通过了以下议案：《关于选举公司第二届 董事会董事长、副董事长的议案》；《关于选举公司第二届董事会各专门委员会的 议案》；《关于聘任公司总经理的议案》；《关于聘任公司副总经理的议案》；《关于 聘任公司财务总监的议案》；《关于聘任公司董事会秘书的议案》；《关于聘任公司 证券事务代表的议案》；《关于聘任公司内审部负责人的议案》。 （九）第二届董事会第二次会议 本次会议于 2011 年 10 月 20 日以现场及通讯表决相结合的方式召开，会议 审议通过了以下议案：《关于<2011 年第三季度报告全文>及正文的议案》；《关 于使用部分其他与主营业务相关的营运资金收购珠海普迪电子有限公司 100%股 权的议案》；《关于<加强上市公司治理专项活动的自查及整改报告>的议案》。 广东汤臣倍健生物科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 85 五、董事会下设委员会工作总结情况 公司第一届董事会专门委员会委员于 2011 年 9 月届满，经公司 2011 年 9 月 26 日第二届第一次董事会会议选举产生第二届董事会专门委员会委员，任期三 年。 （一）审计委员会履职情况 公司第一届董事会审计委员会由3名董事组成，其中2名独立董事，主任委员 由财务专业的独立董事林斌教授担任。公司第二届董事会审计委员会由3名董事 组成，其中2名独立董事，主任委员由财务专业的独立董事胡玉明教授担任。 根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定及本公司《审计委员会工作细 则》，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，履行了以下工作职责： 1. 报告期内，公司第一届董事会审计委员会共召开了 6 次会议，会议分别 讨论并审核了公司以下事项：《公司未经审计的 2010 年财务报表》、《2010 年 第四季度审计工作报告》、《审计委员会、公司审计部与外部会计师就 2010 年 度审计工作的沟通会议》、《2010 年度内部审计工作报告》、《2010 年度财务 报告》、《2010 年度财务决算报告》、《公司控股股东及其他关联方占用资金 情况的专项审核说明》、《2010 年度募集资金存放与使用情况的专项说明》、 《2010 年度内部控制自我评价报告》、《关于公司续聘会计师事务所的议案》、 《广东正中珠江会计师事务所有限公司从事 2010 年度公司审计工作的总结报 告》、《2011 年第一季度财务报表》、《2011 年度第一季度审计部工作报告》、 《关于 2011 年第一季度募集资金使用情况的报告》、 《2011 年半年度财务报表》、 《2011 年度半年度审计部工作报告》、《关于 2011 年半年度募集资金使用情况 的报告》，并对公司审计部工作进行指导，形成决议并提交董事会。 报告期内，公司第二届董事会审计委员会共召开了 1 次会议，会议审议通过 了《关于提名公司内审部负责人的议案》。 2. 审计委员会同意广东正中珠江会计师事务所有限公司对公司2011年度财 务报表出具的审计意见，并提交董事会审议。同时，认为广东正中珠江会计师事 务所有限公司认真履行职责，圆满完成了公司2011年年报审计工作，建议续聘其 为公司2012年度年审会计师事务所。 广东汤臣倍健生物科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 86 3. 审计委员会在对公司内部控制制度进行检查和评估后，认为：“公司现有 的内部控制制度已基本覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了较规范的管理 体系，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程可能出现的重要错误和舞弊，保 护公司资产的安全和完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性金额及时 性，在完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。随着本公司的不断发展、 业务职能的调整、外部环境的变化和管理要求的提高，内部控制制度还需不断修 订和完善。” 4. 审计委员会于2012年1月5日，与负责公司年度审计工作的广东正中珠江 会计师事务所有限公司注册会计师召开了年报审计工作的事前沟通会议，本次会 议对年审会计师制定的审计工作计划，包括现场审计时间安排、人员分工、审计 策略、重点关注事项等方面进行了充分的沟通。 5. 在年审注册会计师进行现场审计的过程中，委托公司内审部全程跟进， 积极配合年报审计工作的开展，对于发现的问题，及时向审计委员会报告。现场 审计工作结束后，审计委员会于2012年1月16日与年审注册会计师进行了事中沟 通，听取了年审注册会计师的审计情况汇报及内审部对审计建议事项的意见，要 求公司按照《企业会计准则》及时进行会计处理，按照证监会的相关规定披露公 司信息。同时督促年审会计师在约定的时限内及时提交审计报告。 6. 2012年1月30日审计委员会对年审会计师出具的年度审计报告定稿进行 了审议，认为公司财务报表已经按照《企业会计准则》财政部、证监会的其他相 关规定编制，在所有重大方面真实、完整地反映了公司截至2011年末的财务状况 和2011年度的经营成果和现金流情况，审计委员会对此无异议；同意以此财务报 表为基础编制公司2011年度报告及年度报告摘要，经审计委员会审阅后提交董事 会会议审议。 （二）薪酬与考核委员会履职情况 公司第一届董事会薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中 2 名为独立 董事，主任委员由独立董事林斌教授担任。公司第二届董事会薪酬与考核委员会 成员由 3 名董事组成，其中 2 名为独立董事，主任委员由独立董事胡玉明教授担 任。 薪酬与考核委员严格遵照根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定及公 广东汤臣倍健生物科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 87 司《薪酬与考核委员会工作细则》，切实履行职责，主要负责制定公司董事及高 级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬 政策与方案，并指导董事会完善公司薪酬体系。报告期内，第一届薪酬与考核委 员会召开了 2 次会议，会议审议了如下议案：《2011 年全资子公司奈梵斯总经 理考核方案》、《关于调整公司第二届董事会独立董事津贴的议案》。 公司薪酬与考核委员会对公司 2011 年年度董事、监事、高级管理人员的薪 酬情况进行审核，认为：公司董事、监事、高级管理人员 2011 年度薪酬符合公 司股东大会、董事会制定的相关制度和方案，符合公司的经营业绩和个人绩效。 报告期内，公司未实施股权激励计划。 （三）董事会战略委员会履职情况 公司第一届董事会战略委员会成员由 3 名董事组成，其中 1 名为独立董事， 主任委员由董事长梁允超先生担任。公司第二届董事会战略委员成员未发生变 更。 战略委员会认真遵照《战略委员会工作细则》进行工作，对公司中长期发展 战略规划进行研究，对重大投资项目及公司发展的重大事项进行研究并提出建 议。报告期内，第一届董事会战略委员会召开了1次会议，会议审议通过了 《2011-2015年度经营规划纲要》。 （四）董事会提名委员会履职情况 公司第一届董事会提名委员会成员由 3 名董事组成，其中 2 名为独立董事， 主任委员由独立董事陈平教授担任。公司第二届董事会提名委员会成员由 3 名董 事组成，其中 2 名为独立董事，主任委员由独立董事陈平教授担任。 提名委员会严格按照公司《提名委员会工作细则》执行职责，认真研究董事、 高级管理人员的选择标准和聘任程序，并向董事会提出建议、对董事候选人和高 级管理人员人选进行审查并提出建议。报告期内，提名委员会召开了2次会议， 审议通过了如下议案：《关于提名公司第二届董事会董事候选人的议案》、《关 于提名公司总经理的议案》、《关于提名公司副总经理的议案》、《关于提名公 司财务总监的议案》、《关于提名公司董事会秘书的议案》、《关于提名公司证 券事务代表的议案》。 广东汤臣倍健生物科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 88 第八节 监事会报告 报告期内，公司监事会依照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律法 规以及公司《监事会议事规则》等制度的规定，认真履行监督职责，积极维护全 体股东及公司的利益。 一、 监事会会议情况 报告期内，公司共召开了 8 次监事会，会议情况如下： （一）第一届监事会第六次会议 2011 年 1 月 9 日，公司第一届监事会第六次会议在广州市珠江新城华穗路 263 号双城国际大厦东塔 23 楼公司广州分公司会议室召开，审议通过了如下议 案：《关于使用部分募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议 案》、《关于部分其他与主营业务相关的营运资金用于偿还银行贷款的议案》、《关 于以其他与主营业务相关的营运资金 2.6235 亿元开展公司品牌建设项目的议 案》。 （二）第一届监事会第七次会议 2011 年 3 月 18 日，公司第一届监事会第七次会议在广州市珠江新城华穗路 263 号双城国际大厦东塔 23 楼公司广州分公司会议室召开，审议通过了《关于 使用部分募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。 （三）第一届监事会第八次会议 2011 年 4 月 15 日，公司第一届监事会第八次会议在广州市珠江新城华穗 路 263 号双城国际大厦东塔 23 楼公司广州分公司会议室召开，审议通过了如下 议案：《关于<2010 年度监事会工作报告>的议案》、《关于<2010 年年度报告全文> 及其摘要的议案》、《2010 年度财务决算报告》、《2010 年度利润分配预案》、《关 于<2010 年度募集资金存放与使用情况的专项说明>的议案》、《关于<2010 年度内 部控制自我评价报告>的议案》、《关于<公司控股股东及其他关联方占用资金情况 的专项审核说明>的议案》、《关于公司续聘会计师事务所的议案》。 广东汤臣倍健生物科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 89 （四）第一届监事会第九次会议 2011 年 4 月 21 日，公司第一届监事会第九次会议以通讯表决方式召开，审 议通过了《关于<2011 年第一季度报告全文>及正文的议案》。 （五）第一届监事会第十次会议 2011 年 7 月 27 日，公司第一届监事会第十次会议以现场及通讯相结合的方 式召开，审议通过了《关于<2011 年半年度报告全文>及其摘要的议案》。 （六）第一届监事会第十一次会议 2011 年 9 月 8 日，公司第一届监事会第十一次会议在广州市珠江新城华穗 路 263 号双城国际大厦东塔 23 楼公司广州分公司会议室召开，审议通过了如下 议案：《关于公司监事会换届选举的议案》、《关于确定第二届监事会监事津贴的 议案》。 （七）第二届监事会第一次会议 2011 年 9 月 26 日，公司第二届监事会第一次会议在广州市珠江新城华穗路 263 号双城国际大厦东塔 23 楼公司广州分公司会议室召开，审议通过了《关于 选举公司第二届监事会主席的议案》。 （八）第二届监事会第二次会议 2011 年 10 月 20 日，公司第二届监事会第二次会议以现场及通讯相结合的方 式召开，审议通过了如下议案：《关于<2011 年第三季度报告全文>及正文的议 案》、 《关于使用部分其他与主营业务相关的营运资金收购珠海普迪电子有限公司 100%股权的议案》。 二、监事会对 2011 年度公司运作之独立意见 （一）公司依法运作情况 公司监事会遵循了《公司法》、《公司章程》的有关要求，规范运作，决策程 序合法有效;公司建立和完善了内部控制制度，公司董事、经理执行职务时能够 勤勉尽责，未发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为的情形。 广东汤臣倍健生物科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 90 （二）公司财务情况 监事会对公司的财务状况进行了检查，认为公司的财务报告真实反映公司的 财务状况和经营成果，审计报告真实合理，有利于股东对公司财务状况及经营情 况的正确理解。公司董事会编制的 2011 年度报告真实、合法、完整地反映了公 司的情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （三）公司募集资金投入情况 监事会对募集资金使用情况进行了检查，公司建立了募集资金管理制度，资 金使用程序规范，报告期内，没有发现募集资金违规行为，公司未发生实际投资 项目变更的情况。 （四）公司收购、出售资产情况 报告期内，公司未发生重大资产收购、出售及资产重组事项。 2011 年 10 月 20 日，公司第二届监事会第二次会议审议通过了《关于使用 部分其他与主营业务相关的营运资金收购珠海普迪电子有限公司 100%股权的议 案》，同意公司使用其他与主营业务相关的营运资金 2,340 万元收购珠海普迪电 子有限公司 100%股权。公司独立董事及保荐机构已对议案发表同意意见。截至 本年报公告日，公司已支付两期股权转让款合计人民币 2,025 万元，珠海普迪电 子有限公司工商变更登记手续已于 2012 年 1 月完成。 （五）公司关联交易情况 报告期内，公司未发生需监事会审核的重大关联交易。 （六）公司内部控制自我评价报告 监事会对公司 2011 年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建 设和运行情况进行了审核，认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得 到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制 制度的建设及运行情况。 本届监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的 规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。 广东汤臣倍健生物科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 91 第九节 财务报告 审 计 报 告 广会所审字[2012]第 11005930045 号 广东汤臣倍健生物科技股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的广东汤臣倍健生物科技股份有限公司（以下简称“汤臣倍 健”）财务报表，包括 2011 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2011 年 度的合并及母公司利润表、合并及母公司股东权益变动表、合并及母公司现金流 量表，以及财务报表附注。 一、 管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是汤臣倍健管理层的责任，这种责任包括：（1） 按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执 行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错 报。 二、 注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按 照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要 求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是 否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报 表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和 公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有 效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估 计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了 广东汤臣倍健生物科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 92 基础。 三、 审计意见 我们认为，汤臣倍健财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编 制，公允反映了汤臣倍健 2011 年 12 月 31 日的财务状况以及 2011 年度的经营成 果和现金流量。 广东正中珠江会计师事务所有限公司 中国注册会计师：冯琨琮 中国注册会计师：陈 昭 中国 广州 二〇一二年一月三十一日 广东汤臣倍健生物科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 93 资产负债表 2011 年 12 月 31 日 编制单位：广东汤臣倍健生物科技股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 年初余额 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 1,351,062,075.48 1,321,759,637.60 1,503,596,218.59 1,488,911,993.87 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 6,271,887.10 6,210,484.60 608,550.12 608,550.12 应收账款 22,317,733.15 23,182,935.04 12,982,034.01 20,002,696.67 预付款项 94,466,415.27 85,255,302.80 87,591,647.10 86,075,278.44 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 23,747,752.23 23,711,585.56 1,709,607.31 1,709,607.31 应收股利 其他应收款 4,929,409.75 4,638,684.00 2,394,903.96 9,172,862.11 买入返售金融资产 存货 114,193,766.06 103,959,684.26 67,094,795.83 62,135,588.53 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 628,221.66 627,710.21 流动资产合计 1,617,617,260.70 1,569,346,024.07 1,675,977,756.92 1,668,616,577.05 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 43,971,846.63 4,171,846.63 投资性房地产 固定资产 73,680,573.08 61,566,634.03 56,786,230.51 47,505,760.29 在建工程 183,190,085.42 176,761,889.42 7,814,125.42 7,814,125.42 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 4,128,415.50 4,128,415.50 2,578,320.64 2,578,320.64 开发支出 7,295,351.00 7,295,351.00 3,187,852.00 3,187,852.00 商誉 长期待摊费用 7,149,251.05 5,677,118.12 6,834,608.56 6,042,838.38 递延所得税资产 1,110,206.61 543,158.70 467,714.74 74,981.62 其他非流动资产 非流动资产合计 276,553,882.66 299,944,413.40 77,668,851.87 71,375,724.98 资产总计 1,894,171,143.36 1,869,290,437.47 1,753,646,608.79 1,739,992,302.03 流动负债： 短期借款 70,000,000.00 70,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 32,452,183.03 32,359,260.86 20,193,600.58 20,015,904.48 预收款项 66,218,640.03 65,164,465.53 20,075,665.12 19,023,783.36 卖出回购金融资产款 广东汤臣倍健生物科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 94 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 16,093,427.25 12,769,851.03 6,611,945.82 5,016,100.00 应交税费 7,234,602.20 6,335,786.97 1,273,534.18 969,605.33 应付利息 应付股利 其他应付款 11,942,281.97 11,451,314.11 10,973,716.07 10,801,924.86 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 133,941,134.48 128,080,678.50 129,128,461.77 125,827,318.03 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 3,556,737.83 3,556,737.83 其他非流动负债 550,000.00 550,000.00 150,000.00 150,000.00 非流动负债合计 4,106,737.83 4,106,737.83 150,000.00 150,000.00 负债合计 138,047,872.31 132,187,416.33 129,278,461.77 125,977,318.03 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 109,360,000.00 109,360,000.00 54,680,000.00 54,680,000.00 资本公积 1,366,449,821.64 1,361,329,499.44 1,421,129,821.64 1,416,009,499.44 减：库存股 专项储备 盈余公积 35,098,470.69 33,700,216.11 17,321,666.98 15,923,412.40 一般风险准备 未分配利润 245,214,978.72 232,713,305.59 131,236,658.40 127,402,072.16 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 1,756,123,271.05 1,737,103,021.14 1,624,368,147.02 1,614,014,984.00 少数股东权益 所有者权益合计 1,756,123,271.05 1,737,103,021.14 1,624,368,147.02 1,614,014,984.00 负债和所有者权益总计 1,894,171,143.36 1,869,290,437.47 1,753,646,608.79 1,739,992,302.03 法定代表人：梁允超 主管会计工作负责人：付恩平 会计机构负责人：杨磊 利润表 2011 年 1-12 月 编制单位：广东汤臣倍健生物科技股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 657,963,682.43 599,066,840.10 346,080,768.72 310,606,930.35 其中：营业收入 657,963,682.43 599,066,840.10 346,080,768.72 310,606,930.35 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 440,543,074.75 392,932,976.44 238,627,010.58 212,196,533.57 其中：营业成本 235,821,035.10 224,524,797.38 122,970,121.09 116,409,788.96 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 广东汤臣倍健生物科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 95 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 7,439,090.68 6,597,744.18 3,359,096.13 2,868,697.88 销售费用 180,854,548.36 156,122,995.60 85,793,231.88 71,676,879.85 管理费用 51,284,758.44 40,169,783.60 27,605,903.85 22,479,212.22 财务费用 -36,388,655.90 -35,751,882.49 -1,513,489.50 -1,485,874.60 资产减值损失 1,532,298.07 1,269,538.17 412,147.13 247,829.26 加：公允价值变动收益（损失以“-” 号填列） 投资收益（损失以“-”号填列） 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 217,420,607.68 206,133,863.66 107,453,758.14 98,410,396.78 加：营业外收入 4,147,165.64 4,123,261.22 1,052,804.91 916,102.32 减：营业外支出 1,642,577.28 1,621,944.48 605,202.78 552,662.91 其中：非流动资产处置损失 99,309.83 80,277.03 13,218.21 6,439.72 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 219,925,196.04 208,635,180.40 107,901,360.27 98,773,836.19 减：所得税费用 33,490,072.01 30,867,143.26 15,795,482.81 13,920,672.71 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 186,435,124.03 177,768,037.14 92,105,877.46 84,853,163.48 归属于母公司所有者的净利润 186,435,124.03 177,768,037.14 92,105,877.46 84,853,163.48 少数股东损益 六、每股收益： （一）基本每股收益 1.70 1.63 1.12 1.03 （二）稀释每股收益 1.70 1.63 1.12 1.03 七、其他综合收益 八、综合收益总额 186,435,124.03 177,768,037.14 92,105,877.46 84,853,163.48 归属于母公司所有者的综合收益 总额 186,435,124.03 177,768,037.14 92,105,877.46 84,853,163.48 归属于少数股东的综合收益总额 法定代表人：梁允超 主管会计工作负责人：付恩平 会计机构负责人：杨磊 现金流量表 2011 年 1-12 月 编制单位：广东汤臣倍健生物科技股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 799,213,204.83 738,240,681.98 407,416,995.84 362,201,564.67 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 5,786.28 5,786.28 收到其他与经营活动有关的现金 19,363,802.61 23,136,317.70 1,490,945.82 1,419,155.76 经营活动现金流入小计 818,582,793.72 761,382,785.96 408,907,941.66 363,620,720.43 购买商品、接受劳务支付的现金 316,760,534.12 290,920,741.53 167,506,167.83 157,390,906.63 广东汤臣倍健生物科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 96 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 66,921,904.45 52,965,260.77 30,340,370.60 25,006,442.95 支付的各项税费 92,109,785.32 84,572,961.37 54,193,177.25 47,543,963.89 支付其他与经营活动有关的现金 168,798,243.94 145,258,869.30 102,261,973.22 90,021,336.40 经营活动现金流出小计 644,590,467.83 573,717,832.97 354,301,688.90 319,962,649.87 经营活动产生的现金流量净额 173,992,325.89 187,664,952.99 54,606,252.76 43,658,070.56 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期 资产收回的现金净额 25,419.23 25,419.23 64,441.54 64,441.54 处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 25,419.23 25,419.23 64,441.54 64,441.54 购建固定资产、无形资产和其他长期 资产支付的现金 190,446,728.23 178,937,568.49 78,828,224.57 77,442,925.15 投资支付的现金 10,000,000.00 49,800,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 200,446,728.23 228,737,568.49 78,828,224.57 77,442,925.15 投资活动产生的现金流量净额 -200,421,309.00 -228,712,149.26 -78,763,783.03 -77,378,483.61 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 1,435,608,000.00 1,435,608,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到 的现金 取得借款收到的现金 70,000,000.00 70,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 1,505,608,000.00 1,505,608,000.00 偿还债务支付的现金 70,000,000.00 70,000,000.00 12,000,000.00 12,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现 金 54,977,500.00 54,977,500.00 517,849.00 517,849.00 其中：子公司支付给少数股东的股 利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 3,927,660.00 3,927,660.00 6,422,340.00 6,422,340.00 筹资活动现金流出小计 128,905,160.00 128,905,160.00 18,940,189.00 18,940,189.00 筹资活动产生的现金流量净额 -128,905,160.00 -128,905,160.00 1,486,667,811.00 1,486,667,811.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -155,334,143.11 -169,952,356.27 1,462,510,280.73 1,452,947,397.95 加：期初现金及现金等价物余额 1,503,596,218.59 1,488,911,993.87 41,085,937.86 35,964,595.92 六、期末现金及现金等价物余额 1,348,262,075.48 1,318,959,637.60 1,503,596,218.59 1,488,911,993.87 法定代表人：梁允超 主管会计工作负责人：付恩平 会计机构负责人：杨磊 广东汤臣倍健生物科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 97 合并所有者权益变动表 2011 年度 编制单位：广东汤臣倍健生物科技股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上年金额 归属于母公司所有者权益 少数 股东 权益 所有者权 益合计 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者 权益合 计 实收资 本（或股 本） 资本公 积 减：库 存股 专项 储备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配利 润 其 他 实收资 本（或 股本） 资本公 积 减：库 存股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 其他 一、上年年末余额 54,680,0 00.00 1,421,12 9,821.64 17,321, 666.98 131,236,6 58.40 1,624,368 ,147.02 41,000, 000.00 9,551,8 21.64 8,836,3 50.63 47,616, 097.29 107,00 4,269.5 6 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 54,680,0 00.00 1,421,12 9,821.64 17,321, 666.98 131,236,6 58.40 1,624,368 ,147.02 41,000, 000.00 9,551,8 21.64 8,836,3 50.63 47,616, 097.29 107,00 4,269.5 6 三、本年增减变动金额（减 少以“-”号填列） 54,680,0 00.00 -54,680, 000.00 17,776, 803.71 113,978,3 20.32 131,755,1 24.03 13,680, 000.00 1,411,5 78,000. 00 8,485,3 16.35 83,620, 561.11 1,517,3 63,877. 46 （一）净利润 186,435,1 24.03 186,435,1 24.03 92,105, 877.46 92,105, 877.46 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 186,435,1 24.03 186,435,1 24.03 92,105, 877.46 92,105, 877.46 （三）所有者投入和减少 资本 13,680, 000.00 1,411,5 78,000. 1,425,2 58,000. 广东汤臣倍健生物科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 98 00 00 1．所有者投入资本 13,680, 000.00 1,411,5 78,000. 00 1,425,2 58,000. 00 2．股份支付计入所有 者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 17,776, 803.71 -72,456,80 3.71 -54,680,0 00.00 8,485,3 16.35 -8,485, 316.35 1．提取盈余公积 17,776, 803.71 -17,776,80 3.71 8,485,3 16.35 -8,485, 316.35 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） 的分配 -54,680,00 0.00 -54,680,0 00.00 4．其他 （五）所有者权益内部结 转 54,680,0 00.00 -54,680, 000.00 1．资本公积转增资本 （或股本） 54,680,0 00.00 -54,680, 000.00 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 109,360, 1,366,44 35,098, 245,214,9 1,756,123 54,680, 1,421,1 17,321, 131,23 1,624,3 广东汤臣倍健生物科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 99 000.00 9,821.64 470.69 78.72 ,271.05 000.00 29,821. 64 666.98 6,658.4 0 68,147. 02 法定代表人：梁允超 主管会计工作负责人：付恩平 会计机构负责人：杨磊 母公司所有者权益变动表 2011 年度 编制单位：广东汤臣倍健生物科技股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上年金额 实收资本 （或股 本） 资本公积 减：库存 股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利 润 所有者权 益合计 实收资本 （或股 本） 资本公积 减：库存 股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利 润 所有者权 益合计 一、上年年末余额 54,680,00 0.00 1,416,009 ,499.44 15,923,41 2.40 127,402,0 72.16 1,614,014 ,984.00 41,000,00 0.00 4,431,499 .44 7,438,096 .05 51,034,22 5.03 103,903,8 20.52 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 54,680,00 0.00 1,416,009 ,499.44 15,923,41 2.40 127,402,0 72.16 1,614,014 ,984.00 41,000,00 0.00 4,431,499 .44 7,438,096 .05 51,034,22 5.03 103,903,8 20.52 三、本年增减变动金额（减 少以“-”号填列） 54,680,00 0.00 -54,680,0 00.00 17,776,80 3.71 105,311,2 33.43 123,088,0 37.14 13,680,00 0.00 1,411,578 ,000.00 8,485,316 .35 76,367,84 7.13 1,510,111 ,163.48 （一）净利润 177,768,0 37.14 177,768,0 37.14 84,853,16 3.48 84,853,16 3.48 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 177,768,0 37.14 177,768,0 37.14 84,853,16 3.48 84,853,16 3.48 （三）所有者投入和减少 资本 13,680,00 0.00 1,411,578 ,000.00 1,425,258 ,000.00 广东汤臣倍健生物科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 100 1．所有者投入资本 13,680,00 0.00 1,411,578 ,000.00 1,425,258 ,000.00 2．股份支付计入所有 者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 17,776,80 3.71 -72,456,8 03.71 -54,680,0 00.00 8,485,316 .35 -8,485,31 6.35 1．提取盈余公积 17,776,80 3.71 -17,776,8 03.71 8,485,316 .35 -8,485,31 6.35 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） 的分配 -54,680,0 00.00 -54,680,0 00.00 4．其他 （五）所有者权益内部结 转 54,680,00 0.00 -54,680,0 00.00 1．资本公积转增资本 （或股本） 54,680,00 0.00 -54,680,0 00.00 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 109,360,0 00.00 1,361,329 ,499.44 33,700,21 6.11 232,713,3 05.59 1,737,103 ,021.14 54,680,00 0.00 1,416,009 ,499.44 15,923,41 2.40 127,402,0 72.16 1,614,014 ,984.00 法定代表人：梁允超 主管会计工作负责人：付恩平 会计机构负责人：杨磊 广东汤臣倍健生物科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 101 2011 年度财务报表附注 一、公司基本情况 公司概述 广东汤臣倍健生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）前身为珠海海狮龙保健食品有 限公司，于 2005 年 4 月 1 日在珠海市工商行政管理局注册成立并领取注册号为 44004002055036 的 企业法人营业执照。根据珠海海狮龙保健食品有限公司股东会决议及广东汤臣倍健生物科技股份有 限公司（筹）的发起人协议书，梁允超、汤晖、陈宏、梁水生、龙翠耘作为发起人，依法将珠海海 狮龙保健食品有限公司变更为股份有限公司，各发起人以珠海海狮龙保健食品有限公司截至 2008 年 6 月 30 日经审计的净资产额 32,873,399.44 元折合为股份公司股份 30,000,000.00 股，每股面值 1 元。股份公司于 2008 年 10 月 15 日在广东省珠海市工商行政管理局登记注册，领取注册号为 440400000071153 的企业法人营业执照。 2009 年 5 月，根据公司 2008 年第二次临时股东大会决议和修改后的章程规定，公司新增注册资本 人民币 10,000,000.00 元，变更后的注册资本为人民币 40,000,000.00 元。新增注册资本由梁允超、 汤晖、陈宏、梁水生、龙翠耘、龚炳辉、王中伟、孙晋瑜、周许挺、兰俊杰认缴。公司已于 2009 年 7 月 27 日在广东省珠海市工商行政管理局办理变更登记。 2009 年 9 月，根据公司 2009 年第一次临时股东大会决议和修改后的章程规定，公司新增注册资本 人民币 1,000,000.00 元，变更后的注册资本为人民币 41,000,000.00 元。新增注册资本由陈宏、梁水 生、兰俊杰、龚炳辉、周许挺、龙翠耘、黄敏、蒋钢、孙大千、王志辉、李祖伟、周霆、余刚、梁 英男、朱新发、杨守志、吴震瑜、熊汉华、余震、赵春丽、郑钟侨、邓杰伟认缴。公司已于 2009 年 10 月 28 日在广东省珠海市工商行政管理局办理变更登记。 2010 年 12 月，经中国证券监督管理委员会“证监许可［2010］1695 号”文核准，公司向社会公众发 行人民币普通股（A 股）13,680,000 股，每股发行价格 110.00 元，变更后的注册资本为人民币 54,680,000.00 元。 2011 年 7 月，根据公司 2010 年度股东大会决议和修改后的章程规定，公司以 2010 年 12 月 31 日的 股份数为基准，由资本公积转增股本人民币 54,680,000.00 元，变更后的注册资本为人民币 109,360,000.00 元。公司已于 2011 年 10 月 19 日在广东省珠海市工商行政管理局办理变更登记。 公司注册资本 广东汤臣倍健生物科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 102 人民币壹亿零玖佰叁拾陆万元。 公司所属行业性质 公司属于膳食营养补充剂生产行业。 公司经营范围 研发、生产和销售保健食品（许可证有效期至 2015 年 8 月 17 日）；研发、生产和销售片型、粉型、 胶囊型食品（不含保健食品、新资源食品、特殊人群食品）（许可证有效期至 2012 年 11 月 28 日）； 研发和销售包装材料；研发生物技术；定型包装食品（许可证有效期至 2012 年 6 月 30 日）批发、 零售；商务服务（不含许可经营项目）；中药材种植（不含许可经营项目）。 公司报告期内主营业务未发生变更。 公司住所 珠海市金湾区三灶科技工业园星汉路 19 号。 公司法定代表人 梁允超。 二、主要会计政策、会计估计和前期差错 财务报表的编制基础 公司自 2007 年 1 月 1 日起执行财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》 （“财会[2006]3 号”） 及其后续规定。 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各 项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 遵循企业会计准则的声明 公司承诺编制的报告期财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了公司报告期间 的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 会计期间 采用公历年度，自公历每年 1 月 1 日至 12 月 31 日止。 记账本位币 公司以人民币作为记账本位币。 广东汤臣倍健生物科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 103 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 －同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账 面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的 差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方为进行企业合并发生的各项直 接费用，于发生时计入当期损益。 －非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资 产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交易分步实现的企业合并， 合并成本为每一单项交易成本之和。为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及 其他费用于发生时计入当期损益，购买法作为合并对价发行的权益性证券的交易费用，计入权益性 证券的初始确认金额。 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。购 买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小 于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 合并财务报表的编制方法 公司将拥有实际控制权的子公司和特殊目的主体纳入合并财务报表范围。 公司合并财务报表按照《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》及相关规定的要求编制，合并时 合并范围内的所有重大内部交易和往来予以抵销。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分 作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。 子公司与公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照公司的会计政策 或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价 值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同参与合并各方 在最终控制方开始实施控制时即以目前的状态存在，从合并当期的年初起将其资产、负债、经营成 果和现金流量纳入合并财务报表，并对前期比较财务报表按上述原则进行调整。 在报告期内处置子公司时，将该子公司期初至处置日的资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并 财务报表。 现金及现金等价物 公司在编制现金流量表时所确定的现金等价物，是指公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已 广东汤臣倍健生物科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 104 知金额现金、价值变动风险很小的投资。 外币业务和外币报表折算 －公司对发生的非本位币经济业务按业务发生当日中国人民银行公布的市场汇价的中间价折合为 本位币记账；月终对外币的货币项目余额按期末中国人民银行公布的市场汇价的中间价进行调整， 按照期末汇率折合的记账本位币金额与账面记账本位币金额之间的差额作为“财务费用-汇兑损益” 计入当期损益；属于与购建固定资产有关的借款产生的汇兑损益，按照借款费用资本化的原则进行 处理。 －外币报表折算的会计处理方法： 若公司境外经营子公司、合营企业、联营企业和分支机构采用与公司不同的记账本位币，在将公司 境外经营通过合并报表、权益法核算等纳入到公司的财务报表中时，需要将境外经营的财务报表折 算为以公司记账本位币反映。在对其进行折算前，公司调整境外经营的会计期间和会计政策，使之 与公司会计期间和会计政策相一致，根据调整后会计政策及会计期间编制相应货币的财务报表，再 按照以下方法对境外经营财务报表进行折算： ――资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分 配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。 ――利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算。 ――产生的外币财务报表折算差额，在编制合并财务报表时，在合并资产负债表中所有者权益项目 下单独作为“外币报表折算差额”项目列示。 金融资产和金融负债的核算方法 －金融资产的分类： 公司根据持有资产的目的、业务本身性质及风险管理要求，将金融资产在初始确认时划分为四类： ――以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融资产； ――持有至到期投资：到期日固定、回收金额固定或可确定，且企业有明确意图和能力持有至到期 的非衍生金融资产； ――应收款项：在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产 ――可供出售金融资产。 －金融负债的分类： 公司根据业务本身性质及风险管理要求，将金融负债在初始确认时划分为二类： ――以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值 广东汤臣倍健生物科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 105 计量且其变动计入当期损益的金融负债； ――其他金融负债。 －金融资产和金融负债的计量： ――初始计量 企业初始确认金融资产或金融负债，应当按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用应当直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或 金融负债，相关交易费用应当计入初始确认金额。 ――金融资产的后续计量 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：按照公允价值进行后续计量，且不扣除将来处 置该金融资产时可能发生的交易费用。 可供出售金融资产：按照公允价值进行后续计量，除与套期保值有关外，其变动直接计入所有者权 益，在该金融资产终止确认转出时，计入当期损益。 持有至到期投资、应收款项：采用实际利率法，按摊余成本计量。在发生减值、摊销或终止确认时 产生的利得或损失，计入当期损益，但该金融资产被指定为套期项目的除外。 ――金融负债的后续计量 采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量。但是，下列情况除外： ―――以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，应当按照公允价值计量，且不扣除将来 结清金融负债时可能发生的交易费用。 ―――与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具 结算的衍生金融负债，应当按照成本计量。 ―――不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指 定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，应当在初始确认 后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量： ――――按照《企业会计准则第 13 号——或有事项》确定的金额； ――――初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号——收入》的原则确定的累计摊销额后的 余额。 ――金融资产转移的确认依据和计量方法： 已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，应当终止确认该金融资产；保留了 金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不应当终止确认该金融资产。在判断是否已将金融资 广东汤臣倍健生物科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 106 产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方时，应当比较转移前后该金融资产未来现金流量 净现值及时间分布的波动使其面临的风险。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转 移。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，应当将下列两项金额的差额计入当期损益： ―――所转移金融资产的账面价值； ―――因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，应当将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分 和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损 益： ―――终止确认部分的账面价值； ―――终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分 的金额之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。 ――金融资产的减值 公司年末对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检 查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。计提减值准备时，对单项金额重大的 进行单独减值测试；对单项金额不重大的，在具有类似信用风险特征的金融资产组中进行减值测试。 主要金融资产计提减值准备的具体方法分别如下： ―――可供出售金融资产能以公允价值可靠计量的，以公允价值低于账面价值部分计提减值准备， 计入当期损益；可供出售金融资产以公允价值不能可靠计量的，以预计未来现金流量（不包括尚未 发生的未来信用损失）现值低于账面价值部分计提减值准备，计入当期损益。可供出售金融资产发 生减值时，即使该金融资产没有终止确认，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损 失，应当予以转出，计入当期损益。 ―――持有至到期的投资以预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值低于账面 价值部分计提减值准备，计入当期损益。 应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 －单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项： 单项金额重大的判断依据或金 额标准： 公司将单个法人主体欠款余额超过人民币 100 万元的应收款项划分为单项金额重 大的应收款项。 单项金额重大并单项计提坏账 对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，经测试发生了减值的，按其未来现 广东汤臣倍健生物科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 107 准备的计提方法： 金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失 －按组合计提坏账准备的应收款项： 确定组合的依据 组合名称 确定依据 账龄组合 按账龄划分组合 合并范围内关联方组合 按关联方是否纳入合并范围划分组合 按组合计提坏账准备的计提方法 组合名称 计提方法 账龄组合 账龄分析法 合并范围内关联方组合 对列入合并范围内母子公司之间的应收款项不计提坏账准备 ――组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 账 龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%） 1 年以内 5 5 1-2 年 10 10 2-3 年 30 30 3-4 年 50 50 4-5 年 80 80 5 年以上 100 100 －单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款： 单项计提坏账准备的理由： 有客观证据表明其发生了减值 坏账准备的计提方法： 对有客观证据表明其已发生减值的单项金额非重大的应收款项，单独进行减值 测试，确定减值损失，计提坏账准备 －对应收票据和预付款项，公司单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据未来 现金流量现值低于其账面价值的差额，确认为减值损失，计提减值准备。 －应收款项计提坏账准备后，有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后 发生的事项有关，原确认的坏账准备应当予以转回，计入当期损益。 存货核算方法 —存货的分类：存货分为原材料、产成品、委托代销产品、半成品、委托加工物资、包装材料、 低值易耗品等大类。 —存货的核算：购入原材料、包装材料等按实际成本入账，发出时的成本采用加权平均法核算； 产成品和自制半成品入库时按实际生产成本核算，发出采用加权平均法核算；低值易耗品领用时 广东汤臣倍健生物科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 108 采用一次摊销法摊销。 —存货的盘存制度：采用永续盘存制。存货定期盘点，盘点结果如果与账面记录不符，于期末前 查明原因，并根据公司相关的管理权限，在期末结账前处理完毕。 —存货跌价准备的确认和计提：按照单个存货项目以可变现净值低于账面成本差额计提存货跌价 准备，产成品和用于出售的材料等直接用于出售的，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和 相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，以所生产的产成品的估计售 价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值； 同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，则分别确定其可变现净值。 长期股权投资核算方法 －长期股权投资的分类 公司的长期股权投资包括对子公司的投资、对合营企业及联营企业的投资和其他长期股权投资。 －长期股权投资投资成本的确定 ――公司对子公司的投资按照初始投资成本计价，控股合并形成的长期股权投资的初始计量参见本 附注二之“同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法”，追加或收回投资调整长期股权投 资的成本。 ――公司对合营企业、联营企业的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价 值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有 被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 ――公司对其他长期股权的投资按照初始投资成本计价。 －长期股权投资后续计量及损益确认方法 ――对子公司的投资 公司对子公司的长期股权投资后续计量采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调 整。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。 ――对合营企业、联营企业的投资 公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调 整长期股权投资的账面价值。公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分， 相应减少长期股权投资的账面价值。 ――其他长期股权投资 广东汤臣倍健生物科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 109 公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计 量的长期股权投资，后续计量采用成本法核算。 －确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务 和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。投资企业与其他方对被投资单位实施共同控 制的，被投资单位为其合营企业；重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力， 但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资企业能够对被投资单位施加重大 影响的，被投资单位为其联营企业。 －长期股权投资的减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日，若因市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因使长期股权投资存在减值迹 象时，根据长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额与长期股权投资预计未来现金流量的 现值两者之间较高者确定长期股权投资的可收回金额。长期股权投资的可收回金额低于账面价值 时，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同 时计提相应的资产减值准备。长期股权投资减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 固定资产核算方法 —固定资产标准：指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的并且使用年限超过一年的有 形资产。 —固定资产的分类为：房屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公及电子设备。 —固定资产计价：固定资产除符合固定资产管理政策的按重估价值计价外，其余均按实际成本计价。 －固定资产的折旧方法： ――固定资产折旧根据固定资产的原值和预计可使用年限及估计的剩余价值按直线法计算。 ――已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资产计提减值后的净额以及尚可使用 年限重新计算确定折旧率和折旧额。 ――公司各类固定资产折旧年限、估计残值率和年折旧率如下： 资产类别 折旧年限 净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 40 年 5% 2.38% 机器设备 10 年 5%-10% 9%-9.5% 办公及电子设备 3-5 年 5% 19%-31.67% 运输设备 5 年 5% 19％ －固定资产减值准备的计提 广东汤臣倍健生物科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 110 公司于资产负债表日对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期 闲置等原因导致其可回收金额低于账面价值的，则按照其差额计提固定资产减值准备，固定资产减 值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净 额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产未来现金流量的现值则按照资产在持 续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额 加以确定。 在建工程核算方法 －在建工程的类别 公司在建工程包括建筑工程、安装工程、技术改造工程和大修理工程等。 －在建工程的计量 在建工程以实际成本计价，按照实际发生的支出确定其工程成本，工程达到预定可使用状态前因进 行试运转发生的净支出计入工程成本。工程达到预定可使用状态前所取得的试运转过程中形成的、 能够对外销售的产品，其发生的成本计入在建工程成本，销售或结转为产成品时，按实际销售收入 或者预计售价冲减在建工程成本。在建工程发生的借款费用，符合借款费用资本化条件的，在所购 建的固定资产达到预定可使用状态前，计入在建工程成本。 ―在建工程结转为固定资产的时点 在建工程按各项工程所发生的实际支出核算，在达到预定可使用状态时转作固定资产。所建造的固 定资产已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算手续的，自达到预定可使用状态之日起，根据 工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并计提固定资产的折旧，待办 理了竣工决算手续后再对原估计值进行调整。购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借 款或占用了一般借款发生的借款利息以及专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本 化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前根据其发生额予以资本化。 －在建工程减值准备的确认标准、计提方法 期末对在建工程逐项进行检查，如果有证据表明，在建工程已经发生了减值，则计提减值准备。在 建工程减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 借款费用核算方法 购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款或占用了一般借款发生的借款利息以及专 门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售 状态之前，根据其资本化率计算的发生额予以资本化。除此以外的其它借款费用在发生时计入当 期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可 使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。同时满足下列条件时，借款费用 广东汤臣倍健生物科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 111 开始资本化：（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以 支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；（2）借款费用已经发生；（3） 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用， 减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额 确定为应予以资本化的费用。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，公司根据累计资产支出超过专门借 款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的 利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的， 暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购 建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用 或者可销售状态必要的程序，借款费用继续资本化。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止借款费用资本化。 无形资产核算方法 －无形资产的确定标准和分类 无形资产是指公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括土地使用权、非专 利技术及软件等。 —无形资产计价： ――外购无形资产的成本，按使该项资产达到预定用途所发生的实际支出计价。 ――内部研究开发项目开发阶段的支出，能够符合资本化条件的，确认为无形资产成本。 ――投资者投入的无形资产，按照投资合同或协议约定的价值作为成本，但合同或协议约定价值 不公允的除外。 ――接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的无形资产，或以应收债权换入无形资产的，按 换入无形资产的公允价值入账。 ――非货币性交易投入的无形资产，以该项无形资产的公允价值和应支付的相关税费作为入账成 本。 ――接受捐赠的无形资产，捐赠方提供了有关凭据的，按凭据上标明的金额加上应支付的相关税 广东汤臣倍健生物科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 112 费计价；捐赠方没有提供有关凭据的，如果同类或类似无形资产存在活跃市场的，按同类或类似 无形资产的市场价格估计的金额，加上应支付的相关税费，作为实际成本；如果同类或类似无形 资产不存在活跃市场的，按接受捐赠的无形资产的预计未来现金流量现值，作为实际成本；自行 开发并按法律程序申请取得的无形资产，按依法取得时发生的注册费，聘请律师费等费用，作为 实际成本。 —无形资产摊销：使用寿命有限的无形资产，在估计该使用寿命的年限内按直线法摊销；无法预 见无形资产为公司带来未来经济利益的期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，使用寿命不确 定的无形资产不进行摊销。 开发支出核算方法 —内部研究开发项目研究阶段和开发阶段的划分政策： ――研究阶段，是指为获取新的技术和知识等进行的有计划的调查；开发阶段是指在进行商业性 生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进 的材料、装置、产品等。 根据上述政策，公司新产品的研发以进入产品配方、工艺流程的设计作为开发阶段的开始，前期 为研究阶段；对新原料、新技术的研发，以拟应用于具体产品生产的原料制剂方法（如原料提取、 原料配比协同效应等）及工艺技术的设计和标准化制订作为开发阶段的开始，前期为研究阶段。 ――内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益，开发阶段的支出，能够符合资 本化条件的，确认为开发支出。 —公司内部研究开发项目开发阶段的支出满足资本化的条件： ――从技术上来讲，完成该无形资产以使其能够使用或出售具有可行性。 ――具有完成该无形资产并使用或出售的意图。 ――无形资产产生未来经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无 形资产自身存在市场；无形资产将在内部使用时，证明其有用性。 ――有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售 该无形资产。 ――归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量。 根据上述条件，对于新产品项目，公司将为申请功能性保健食品批文而发生的检验费和注册费予 以资本化；对于合作开发新原料、新技术项目，公司以新项目成功申请专利技术的可能性较大且 已支付相关费用作为资本化条件。 长期待摊费用核算方法 广东汤臣倍健生物科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 113 长期待摊费用按照实际发生额入账，采用直线法在受益期或规定的摊销年限内摊销。 长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益的，将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损 益。 预计负债核算方法 公司发生与或有事项相关的义务并同时符合以下条件时，在资产负债表中确认为预计负债： —该义务是公司承担的现时义务； —该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； —该义务的金额能够可靠地计量。 在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，按照履行相关现 时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。 如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作 为资产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 收入确认方法 —销售商品收入： ――销售商品收入确认原则： 当下列条件同时满足时，确认商品销售收入： ―――公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； ―――公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制； ―――与交易相关的经济利益能够流入公司； ―――相关的收入和成本能够可靠地计量。 ――公司不同模式下销售商品收入的确认方法： ―――公司对所有区域经销商、部分直供终端商的销售采用买断模式，以货物到达指定地点并经 客户确认验收的时间作为风险和报酬的转移时点确认销售收入； ―――买断模式外的其他直供终端商采用委托代销模式，公司以收到委托代销结算清单的时间作 为风险报酬的转移时点确认销售收入； ―――直营店的零售业务以商品交付客户，系统显示商品转出并收到销售流水单、现金缴款单和 广东汤臣倍健生物科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 114 刷卡纪录清单的时间作为风险报酬的转移时点确认销售收入。 —提供劳务收入的确认方法： 在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，公司于资产负债表日按完工百分比法确认相关的 劳务收入。如提供劳务交易的结果不能够可靠估计且已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的， 按已经发生的劳务成本金额确认收入，并按相同金额结转成本；发生的劳务成本预计不能够全部 得到补偿的，按能够得到补偿的劳务成本金额确认收入，并按已经发生的劳务成本作为当期费用； 发生的劳务成本预计全部不能够得到补偿，应按已经发生的劳务成本作为当期费用，不确认收入。 —提供他人使用公司资产取得收入的确认方法。 当下列条件同时满足时予以确认： ――与交易相关的经济利益能够流入公司； ――收入的金额能够可靠地计量。 根据以上原则，公司按照与联营店和加盟店签订的有关合同约定的收费时间和计算方法确认品牌 使用及管理费收入。 政府补助核算方法 政府补助是指公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府作为所有者投入的资 本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。政府补助在能够满足政府补助 所附的条件，且能够收到时确认。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价 值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计 入当期损益。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均分配计入当期损益。与 收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为递延收益，并在确认相关费 用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用和损失的，直接计入当期损益。 已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分 计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 所得税的会计处理方法 －所得税的会计处理方法 所得税的会计处理采用资产负债表债务法核算。资产负债表日，公司按照可抵扣暂时性差异与适用 广东汤臣倍健生物科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 115 所得税税率计算的结果，确认递延所得税资产及相应的递延所得税收益；按照应纳税暂时性差异与 适用所得税税率计算的结果，确认递延所得税负债及相应的递延所得税费用。 －递延所得税资产的确认 确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产时，应当以未来很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性 差异的应纳税所得额为限，但是，同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递 延所得税资产不予确认： ――该项交易不是企业合并； ――交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 －递延所得税负债的确认 除下列交易中产生的递延所得税负债以外，公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负 债： ――商誉的初始确认。 ――同时具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认： ――― 该项交易不是企业合并； ―――交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 ―公司对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，应当确认相应的递延所得 税负债。但是，同时满足下列条件的除外： ――投资企业能够控制暂时性差异转回的时间； ――该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 三、主要税项 税 种 计 税 基 数 税 率 企业所得税 应纳税所得额 15、25% 增值税： －销项税： 销售收入 3%、17% －进项税： 进货成本、运费等 7%-17% 营业税： 品牌使用及管理费收入 5% 城建税： 应缴流转税额 7% 教育费附加： 应缴流转税额 3% 地方教育费附加： 应缴流转税额 2% ―根据广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局 2010 年 1 月 18 广东汤臣倍健生物科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 116 日“粤科高字〔2010〕20 号”文，公司被认定为 2009 年第一批高新技术企业，发证日期为 2009 年 11 月 10 日，有效期为三年。根据相关规定，公司自获得高新技术企业认定后三年内（即 2009－2011 年）按 15%的税率缴纳企业所得税。 ―公司之全资子公司广州奈梵斯健康产品有限公司、广州市佰健生物工程有限公司 2011 年度企业 所得税税率为 25%。 ―公司之全资子公司广州市佰健生物工程有限公司下属各直营店被认定为小规模纳税人，按 3%计 缴增值税 117 四、企业合并及合并财务报表 －截至 2011 年 12 月 31 日，公司的子公司情况： ――同一控制下的企业合并取得的子公司 子公司名称 子公司 类型 注册地 业务性质 注册资本 持股及表 决权比例 期末实际出资额 经营范围 是否合 并报表 广州奈梵斯 健康产品有 限公司 有限责 任 广州市越秀区中山 三路较场西路23号 B 栋 4007 房 膳食营养补 充剂销售 RMB50 万元 100% RMB50 万元 研究、开发、批发、零售：预包装食品、乳制品（含婴 幼儿配方乳粉）（食品流通许可证有效期至 2013-01-25）。 销售：包装材料；货物进出口，技术进出口。 是 广州市佰健 生物工程有 限公司 有限责 任 广州市天河区珠江 新城双城国际大厦 A 幢 2305 房 膳食营养补 充剂销售 RMB4156 万元 100% RMB4156 万元 研究、开发：定型包装食品、保健食品；生物工程技术 的开发、研究、技术成果转让；货物进出口、技术进出 口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、法规闲置 的项目须取得许可后方可经营）；批发兼零售：预包装 食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉，持有效 许可证经营，有效期至 2012 年 12 月 4 日）； 批发、零 售：保健食品（持有效许可证经营，有效期至 2013 年 05 月 30 日） 是 －报告期内合并范围的变化：本报告期内，公司合并范围未发生变化。 广东汤臣倍健生物科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 118 五、合并财务报表重要项目注释 1、货币资金 项目 2011.12.31 2010.12.31 外币金额 汇率 人民币金额 外币金额 汇率 人民币金额 库存现金： - - 190,735.88 - - 363,610.77 人民币 - - 190,735.88 - - 363,610.77 银行存款： - - 1,348,071,339.60 - - 1,503,232,607.82 人民币 - - 1,348,061,184.51 - - 1,503,232,607.82 美元 1,609.62 6.31 10,155.09 - - - 其他货币资金 - - 2,800,000.00 - - - 合计 - - 1,351,062,075.48 - - 1,503,596,218.59 —截至 2011 年 12 月 31 日，其他货币资金为存于中国农业银行珠海三灶支行的信用证保证金。 －截至 2011 年 12 月 31 日，本公司不存在抵押、冻结，或有潜在收回风险的款项。 2、应收票据 项 目 2011.12.31 2010.12.31 银行承兑汇票 6,271,887.10 608,550.12 —截至 2011 年 12 月 31 日，公司已背书但尚未到期的银行承兑汇票如下： 出票人 出票日期 到期日 金额 被背书人 山东园大仁和堂药房连锁有限公司 2011/7/26 2012/1/25 100,000.00 广州曼蒂生物科技有限公司 湖南怀仁药业有限公司 2011/10/13 2012/1/13 618,864.20 东台市赐百年生物工程有限公司 国药控股国大药房有限公司 2011/10/31 2012/1/30 500,000.00 广州市贤俊龙彩印有限公司 国药控股国大药房有限公司 2011/10/31 2012/1/30 500,000.00 鹤山市昆阳塑料有限公司 国药控股国大药房有限公司 2011/10/31 2012/1/30 500,000.00 广州番禺美特包装有限公司 国药控股国大药房有限公司 2011/10/31 2012/1/30 472,515.60 广州番禺美特包装有限公司 湖南怀仁药业有限公司 2011/10/31 2012/1/31 327,345.60 佛山市瑞杰彩印包装有限公司 湖南益丰医药有限公司 2011/11/24 2012/1/31 50,000.00 广州晶方医药科技发展有限公司 深圳中联大药房控股有限公司 2011/10/31 2012/2/22 448,527.42 汕头市瑞驰印务有限公司 中山益健生物科技有限公司 2011/8/26 2012/2/26 100,000.00 宣城市百草植物工贸有限公司 湖南怀仁药业有限公司 2011/11/29 2012/2/25 338,102.40 珠海盈创纸制品有限公司 湖南益丰医药有限公司 2011/11/24 2012/2/24 50,000.00 珠海市鑫双源包装器材有限公司 合计 4,005,355.22 －应收票据 2011 年 12 月 31 日余额比 2010 年 12 月 31 日余额增加 5,663,336.98 元，增加幅度为 广东汤臣倍健生物科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 119 930.63%，主要系公司经营规模大幅增长，部分客户选择用票据结算所致。 —截至 2011 年 12 月 31 日，应收票据中不存在应收持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东的票 据 广东汤臣倍健生物科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 120 3、应收账款 类别 2011.12.31 2010.12.31 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准备的 应收账款 - - - - - - - - 按组合计提坏账准备的应收账款 23,493,929.53 100.00 1,176,196.38 5.01 13,665,875.37 100.00 683,841.36 5.00 其中：账龄组合 23,493,929.53 100.00 1,176,196.38 5.01 13,665,875.37 100.00 683,841.36 5.00 合并范围内关联方组合 - - - - - - - - 单项金额虽不重大但单项计提坏账准 备的应收账款 - - - - - - - - 合计 23,493,929.53 100.00 1,176,196.38 5.01 13,665,875.37 100.00 683,841.36 5.00 广东汤臣倍健生物科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 121 －组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 账 龄 2011.12.31 2010.12.31 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 1 年以内 23,463,931.33 99.87 1,173,196.56 13,654,923.45 99.92 682,746.17 1-2 年 29,998.20 0.13 2,999.82 10,951.92 0.08 1,095.19 2-3 年 - - - - - - 3-4 年 - - - - - - 合计 23,493,929.53 100.00% 1,176,196.38 13,665,875.37 100.00 683,841.36 －应收账款坏账准备的计提标准详见附注二。 －应收账款 2011 年 12 月 31 日余额比 2010 年 12 月 31 日余额增加 9,828,054.16 元，增加幅度为 71.92 %，主要系公司经营规模持续大幅增长所致。 —截至 2011 年 12 月 31 日，应收账款前五名情况： 单位名称 与本公司的关系 2011.12.31 账龄 比例％ 国药控股国大药房有限公司 非关联方 5,196,177.36 1 年以内 22.12 丰沃达医药物流（湖南）有限公 司 非关联方 3,363,171.56 1 年以内 14.32 瑞福祥药业(广西)有限公司 非关联方 967,792.40 1 年以内 4.12 佛山市南海屈臣氏个人用品商店 有限公司 非关联方 957,645.86 1 年以内 4.08 广州大参林药业有限公司 非关联方 789,230.28 1 年以内 3.36 合计 11,274,017.46 48.00 —截至 2011 年 12 月 31 日，应收账款中不存在应收持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东或其 他关联方的款项。 4、预付款项 账龄 2011.12.31 2010.12.31 金额 比例％ 金额 比例％ 1 年以内 94,425,104.78 99.96 87,566,647.10 99.97 1-2 年 16,310.49 0.01 25,000.00 0.03 2-3 年 25,000.00 0.03 - - 合计 94,466,415.27 100.00 87,591,647.10 100.00 广东汤臣倍健生物科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 122 —截至 2011 年 12 月 31 日，预付款项前五名情况： 单位名称 与本公司关系 2011. 12.31 账龄 比例％ 广州市东亚有限公司 非关联方 11,328,990.31 1 年以内 11.99 普迪印制电路有限公司 非关联方 10,000,000.00 1 年以内 10.59 珐玛珈（广州）包装设备有限公 司 非关联方 7,377,608.00 1 年以内 7.81 湖北中电进出口有限公司 非关联方 7,277,826.32 1 年以内 7.70 江苏仅一包装技术有限公司 非关联方 5,984,050.00 1 年以内 6.33 合计 41,968,474.63 44.42 —截至 2011 年 12 月 31 日，预付款项中不存在预付持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东或其 他关联方的款项。 5、应收利息 账龄 2011.12.31 2010.12.31 金额 比例％ 金额 比例％ 1 年以内 23,747,752.23 100.00 1,709,607.31 100.00 合计 23,747,752.23 100.00 1,709,607.31 100.00 截至 2011 年 12 月 31 日，应收利息均为银行定期存款利息，不存在逾期未收回的利息。 广东汤臣倍健生物科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 123 6、其他应收款 类别 2011.12.31 2010.12.31 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 - - - - - - - - 按组合计提坏账准备的其他应收款 5,288,635.87 100.00 359,226.12 6.79 2,535,388.34 100.00 140,484.38 5.54 其中：账龄组合 5,288,635.87 100.00 359,226.12 6.79 2,535,388.34 100.00 140,484.38 5.54 合并范围内关联方组合 - - - - - - - - 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应 收款 - - - - - - - - 合计 5,288,635.87 100.00 359,226.12 6.79 2,535,388.34 100.00 140,484.38 5.54 广东汤臣倍健生物科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 124 －组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 账 龄 2011.12.31 2010.12.31 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 1 年以内 4,016,489.37 75.95 200,824.47 2,336,930.27 92.18 116,809.33 1-2 年 1,150,051.50 21.75 115,005.15 164,618.07 6.49 13,523.05 2-3 年 88,255.00 1.67 26,476.50 33,840.00 1.33 10,152.00 3-4 年 33,840.00 0.63 16,920.00 - - - 4-5 年 - - - - - - 5 年以上 - - - - - - 合计 5,288,635.87 100.00 359,226.12 2,535,388.34 100.00 140,484.38 —其他应收款坏账准备的计提标准详见附注二。 －其他应收款 2011 年 12 月 31 日余额比 2010 年 12 月 31 日余额增加 2,753,247.53 元，增加幅度 为 108.59%，主要系押金和员工备用金增加所致。 —截至 2011 年 12 月 31 日，其他应收款前五名情况： 名称 与本公司关 系 2011.12.31 账龄 比例％ 珠海金湾区财政局 非关联方 260,560.00 1-2 年 4.93 招艳容 员工 118,706.15 1 年以内 2.24 江门敬记塑胶厂有限公司 非关联方 100,000.00 1 年以内 1.89 嘉美塑料制品（珠海）有限公司 非关联方 90,000.00 1 年以内 1.70 广东电网公司珠海供电局 非关联方 75,600.00 1-2 年 1.43 合计 644,866.15 12.19 —截至 2011 年 12 月 31 日，其他应收款中不存在应收持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东或 其他关联方的款项。 7、存货 项 目 2011.12.31 2010.12.31 账面余额 跌价 准备 账面价值 账面余额 跌价 准备 账面价值 产成品 70,777,653.54 - 70,777,653.54 34,774,716.14 - 34,774,716.14 广东汤臣倍健生物科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 125 项 目 2011.12.31 2010.12.31 账面余额 跌价 准备 账面价值 账面余额 跌价 准备 账面价值 原材料 25,085,103.36 - 25,085,103.36 21,187,976.56 - 21,187,976.56 半成品 7,848,117.29 - 7,848,117.29 5,045,763.73 - 5,045,763.73 包装材料 5,368,133.55 - 5,368,133.55 3,718,021.15 - 3,718,021.15 委托代销产品 2,675,083.85 - 2,675,083.85 1,566,853.95 - 1,566,853.95 委托加工物资 1,310,081.79 - 1,310,081.79 274,716.65 - 274,716.65 低值易耗品 1,129,592.68 - 1,129,592.68 526,747.65 - 526,747.65 合计 114,193,766.06 - 114,193,766.06 67,094,795.83 - 67,094,795.83 －存货2011年12月31日余额比2010年12月31日余额增加47,098,970.23 元，增加幅度为70.20%， 主要系生产经营规模扩大及春节销售旺季备货所致。 －公司于期末对存货进行检查，未发现存在存货成本高于可变现净值的情形，故未提取存货跌价准 备。 8、固定资产及累计折旧 项 目 2010.12.31 本期增加 本期减少 2011.12.31 一、固定资产原值合计 63,587,868.38 24,121,208.57 664,102.69 87,044,974.26 其中：房屋及建筑物 31,996,492.16 13,324,323.00 - 45,320,815.16 机器设备 17,789,902.05 4,983,747.11 19,339.22 22,754,309.94 办公及电子设备 5,692,025.11 3,138,100.27 547,888.42 8,282,236.96 运输设备 8,109,449.06 2,675,038.19 96,875.05 10,687,612.20 其中：在建工程完工转入 - 二、累计折旧合计 6,801,637.87 6,296,226.32 539,373.63 12,558,490.56 其中：房屋及建筑物 1,403,458.87 721,851.86 - 2,125,310.73 机器设备 2,007,347.02 1,817,539.52 6,139.75 3,818,746.79 办公及电子设备 1,870,226.11 2,050,389.40 478,400.62 3,442,214.89 运输设备 1,520,605.87 1,706,445.54 54,833.26 3,172,218.15 三、固定资产账面净值合计 56,786,230.51 74,486,483.70 四、固定资产减值准备合计 - 805,910.62 - 805,910.62 其中：房屋及建筑物 - - - - 广东汤臣倍健生物科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 126 机器设备 - 805,839.62 - 805,839.62 办公及电子设备 - 71.00 - 71.00 运输设备 - - - - 五、固定资产账面价值合计 56,786,230.51 73,680,573.08 －本期计提折旧额为 6,296,226.32 元。 －本期由在建工程转入固定资产原价为 0.00 元。 －未办妥产权证书的固定资产情况 项目 预计办结产权证书时间 雅居乐花园 A04 区 10 号 201、202 房 2012 年 科汇金谷地下停车位 2012 年 广东汤臣倍健生物科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 127 9、在建工程 工程项目名称 预算数 2010.12.31 (其中: 利息资本化) 本期增加数(其中: 利息资本化) 本期转入固定资 产(其中:利息资 本化) 其他减少数 (其中:利息资本 化) 2011.12.31(其中:利 息资本化) 投入占 预算比例% 工程进 度％ 资金来源 科汇房产项目 88,132,075.08 - 81,601,012.27 - - 81,601,012.27 92.59 92.59 自筹 (-) (-) (-) (-) (-) 生产车间新建项目－ 3#厂房及设备等 98,275,974.12 7,414,125.42 75,731,534.33 - - 83,145,659.75 84.60 84.60 募集资金 (-) (-) (-) (-) (-) 营销网络优化技术改 造项目－上海办事处 11,410,000.00 - 11,408,155.00 - - 11,408,155.00 99.98 99.98 募集资金 (-) (-) (-) (-) (-) 营销网络连锁项目－ 科汇门店 6,428,196.00 - 6,428,196.00 - - 6,428,196.00 100.00 100.00 募集资金 (-) (-) (-) (-) (-) 装修装饰工程 2,600,000.00 400,000.00 2,060,000.00 - 2,460,000.00 - 94.62 100.00 自筹 (-) (-) (-) (-) (-) 信息系统技术改造项 目－软件 1,623,000.00 - 535,062.40 - - 535,062.40 32.97 32.97 募集资金 (-) (-) (-) (-) (-) 其他工程 - - 72,000.00 - - 72,000.00 - - 自筹 (-) (-) (-) (-) (-) 合计 249,213,271.08 7,814,125.42 177,835,960.00 - 2,460,000.00 183,190,085.42 (-) (-) (-) (-) (-) 广东汤臣倍健生物科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 128 公司于期末对各项在建工程进行检查，未发现存在因长期停建而需计提减值准备的情形，故未计提 在建工程减值准备。 10、无形资产 项目 2010.12.31 本期增加 本期减少 2011.12.31 一、账面原值合计 4,050,117.48 2,601,876.89 - 6,651,994.37 土地使用权－珠海市金湾区三 灶科技工业园星汉路 19 号地块 942,175.00 - - 942,175.00 非专利技术 2,300,400.00 624,430.00 - 2,924,830.00 专利技术 219,961.00 - - 219,961.00 软件使用费 587,581.48 1,239,020.89 - 1,826,602.37 商标 - 738,426.00 738,426.00 二、累计摊销合计 1,471,796.84 1,051,782.03 - 2,523,578.87 土地使用权－珠海市金湾区三 灶科技工业园星汉路 19 号地块 77,281.23 19,731.36 - 97,012.59 非专利技术 1,188,691.34 467,118.14 - 1,655,809.48 专利技术 44,705.50 25,564.64 - 70,270.14 软件使用费 161,118.77 494,501.71 - 655,620.48 商标 44,866.18 44,866.18 三、无形资产账面净值合计 2,578,320.64 - - 4,128,415.50 土地使用权－珠海市金湾区三 灶科技工业园星汉路 19 号地块 864,893.77 - - 845,162.41 非专利技术 1,111,708.66 - - 1,269,020.52 专利技术 175,255.50 - - 149,690.86 软件使用费 426,462.71 - - 1,170,981.89 商标 693,559.82 四、减值准备合计 - - 无形资产账面价值合计 2,578,320.64 4,128,415.50 无形资产本期摊销额： 1,051,782.03 －公司于期末对各项无形资产进行检查，未发现因现有无形资产超出法定使用期限和在报告期内市 价持续下跌而需计提减值准备的情形，故不计提无形资产减值准备。 11、开发支出 项目 2010.12.31 本期增加 本期减少 2011.12.31 广东汤臣倍健生物科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 129 计入当年损 益 确认为无形 资产 拟申请的专利技术 270,000.00 - - - 270,000.00 拟申请的非专利技术 2,917,852.00 4,691,929.00 - 584,430.00 7,025,351.00 合计 3,187,852.00 4,691,929.00 - 584,430.00 7,295,351.00 2011 年度开发支出占研究开发项目支出总额的 20.24%。 12、长期待摊费用 项目 2010.12.31 本期增加 本期摊销 其他减少额 2011.12.31 其他减少的 原因 生产基地装修费 5,339,945.63 2,789,422.00 2,973,847.46 - 5,155,520.17 专卖店装修费 791,770.18 1,312,617.13 632,254.38 - 1,472,132.93 箱变工程 266,000.06 - 75,999.96 - 190,000.10 环保工程 128,883.40 - 32,906.40 - 95,977.00 宿舍装修费 189,049.99 - 39,800.04 - 149,249.95 网络监控防盗工程 118,959.30 - 32,588.40 - 86,370.90 合计 6,834,608.56 4,102,039.13 3,787,396.64 - 7,149,251.05 13、递延所得税资产和递延所得税负债 公司递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示。 －已确认的递延所得税资产和递延所得税负债： 项 目 2011.12.31 2010.12.31 递延所得税资产： 因计提资产减值准备形成 353,416.56 156,093.67 因预提未付款项形成 756,790.05 311,621.07 递延所得税资产合计 1,110,206.61 467,714.74 递延所得税负债： 因未收利息形成 3,556,737.83 - 递延所得税负债合计 3,556,737.83 - －引起暂时性差异的资产或负债项目对应的暂时性差异： 项 目 暂时性差异金额 2011.12.31 2010.12.31 广东汤臣倍健生物科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 130 可抵扣差异： 资产减值准备 2,341,333.12 824,325.74 预提未付款项 3,773,933.66 1,246,484.28 小计 6,115,266.78 2,070,810.02 应纳税差异： 未收利息 23,747,752.23 - 小计 23,747,752.23 - 14、资产减值准备 项目 2010.12.31 本期增加 本期减少 2011.12.31 转回 转销 应收账款坏账准备 683,841.36 507,645.71 - 15,290.69 1,176,196.38 其他应收款坏账准备 140,484.38 218,741.74 - - 359,226.12 固定资产减值准备 - 805,910.62 - - 805,910.62 合计 824,325.74 1,532,298.07 - 15,290.69 2,341,333.12 15、短期借款 借款类别 2011.12.31 2010.12.31 备 注 保证借款 - 70,000,000.00 由梁允超提供担保 16、应付账款 项目 2011.12.31 2010.12.31 应付账款 32,452,183.03 20,193,600.58 －应付账款 2011 年 12 月 31 日余额比 2010 年 12 月 31 日余额增加 12,258,582.45 元，增加幅度为 60.71%，主要系由于生产经营规模扩大，应付材料款相应增加。 —截至 2011 年 12 月 31 日，应付账款中不存在应付持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东或其 他关联方款项。 －截至 2011 年 12 月 31 日，不存在账龄超过 1 年的大额应付账款。 17、预收款项 项目 2011.12.31 2010.12.31 预收款项 66,218,640.03 20,075,665.12 －预收款项 2011 年 12 月 31 日余额比 2010 年 12 月 31 日余额增加 46,142,974.91 元，增加幅度为 229.85%，主要系生产经营规模扩大，年末属于传统销售旺季（如春节），客户预付货款较多所致。 －截至 2011 年 12 月 31 日，预收款项中不存在预收持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东或其 广东汤臣倍健生物科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 131 他关联方款项。 －截至 2011 年 12 月 31 日，不存在账龄超过 1 年的大额预收款项。 18、应付职工薪酬 项 目 2010.12.31 本期增加 本期支付 2011.12.31 工资、奖金、津贴和补贴 6,503,884.18 64,307,059.07 54,840,379.10 15,970,564.15 职工福利费 - 5,956,579.31 5,956,579.31 - 社会保险费 55,797.82 4,708,284.81 4,708,284.81 55,797.82 住房公积金 - 1,119,504.96 1,104,703.50 14,801.46 工会经费 52,263.82 - - 52,263.82 职工教育经费 - 1,285,752.41 1,285,752.41 - 合计 6,611,945.82 77,377,180.56 67,895,699.13 16,093,427.25 截至 2011 年 12 月 31 日的应付职工薪酬余额预计于 2012 年支付，没有属于拖欠性质的款项。 19、应交税费 项 目 2011.12.31 2010.12.31 企业所得税 3,572,973.20 725,458.42 增值税 2,452,725.08 -61,942.64 个人所得税 220,256.06 147,913.04 城建税 24,320.39 10,807.49 教育费附加 16,958.26 4,740.05 营业税 36,073.65 15,912.75 印花税 884,408.71 395,967.29 防洪费 26,886.85 34,677.78 合计 7,234,602.20 1,273,534.18 －本报告期各项税金执行的税率详见附注三。 20、其他应付款 项目 2011.12.31 2010.12.31 其他应付款 11,942,281.97 10,973,716.07 —截至 2011 年 12 月 31 日，其他应付款中不存在应付持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东或 其他关联方款项。 广东汤臣倍健生物科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 132 －截至 2011 年 12 月 31 日，不存在账龄超过 1 年的大额其他应付款。 21、其他非流动负债 项目 2011.12.31 2010.12.31 递延收益 550,000.00 150,000.00 －递延收益明细列示如下： 项 目 2011.12.31 2010.12.31 企业科技特派员工作站项目经费 400,000.00 - 广陈皮提取物抗氧化复合胶囊的研制及产业化 150,000.00 150,000.00 合计 550,000.00 150,000.00 ――根据《关于下达 2011 年省部产学研结合企业科技特派员工作站（第一批）资金的通知》（珠 财工[2011]69 号），公司于 2011 年收到珠海市财政局下拨的企业科技特派员工作站项目经费 400,000.00 元，计入递延收益。 ――根据《珠海市促进产业结构调整暂行规定》（珠府〔2007〕52 号）、《珠海市经济贸易局关于 进一步增强企业自主创新能力的配套政策》珠字〔2006〕397 号文，公司 2009 年收到珠海市财政局 下拨的“广陈皮提取物抗氧化复合胶囊的研制及产业化”项目补助 350,000.00 元，属于与收益相 关的政府补助，已按当年相关研发支出数转入营业外收入 200,000.00 元，余额 150,000.00 计入递 延收益。 22、股本 单位：万元 股权性质 2010.12.31 本次变动增减（＋、－） 2011.12.31 发行新股 送股 公积金 转股 其他 小计 一、未上市流通股份 - - - - - - - 1、发起人股份 - - - - - - - 其中：国家拥有股份 - - - - - - - 境内法人持有股份 - - - - - - - 境外法人持有股份 - - - - - - - 境内自然人持有股份 - - - - - - - 2、募集法人股份 - - - - - - - 3、内部职工股 - - - - - - - 二、已上市流通股份 5,468.00 - - 5,468.00 - 5,468.00 10,936.00 1、有限售条件股份 4,370.00 - - 4,100.00 -788.0776 3,311.9224 7,681.9224 境内自然人持有股份 4,100.00 - - 4,100.00 -518.0776 3,581.9224 7,681.9224 广东汤臣倍健生物科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 133 股权性质 2010.12.31 本次变动增减（＋、－） 2011.12.31 发行新股 送股 公积金 转股 其他 小计 境内法人持有股份 270.00 - - - -270.00 -270.00 - 2、无限售条件股份 1,098.00 - - 1,368.00 788.0776 2,156.0776 3,254.0776 人民币普通股 1,098.00 - - 1,368.00 788.0776 2,156.0776 3,254.0776 三、股份总数 5,468.00 - - 5,468.00 - 5,468.00 10,936.00 2011 年 7 月，公司以 2010 年 12 月 31 日的股本为基准，按每 10 股转增 10 股的比例，以资本公积 向全体股东转增股份总额 54,680,000.00 股，每股面值 1 元，合计增加股本 54,680,000.00 元，变 更后的注册资本为人民币 109,360,000.00 元。 23、资本公积 项 目 2010.12.31 本期增加 本期减少 2011.12.31 股本溢价 1,421,129,821.64 - 54,680,000.00 1,366,449,821.64 其他资本公积 - - - - 合计 1,421,129,821.64 - 54,680,000.00 1,366,449,821.64 2011 年 7 月，公司以 2010 年 12 月 31 日的股本为基准，按每 10 股转增 10 股的比例，以资本公积 向全体股东转增股份总额 54,680,000.00 股，每股面值 1 元，合计增加股本 54,680,000.00 元，减少 资本公积 54,680,000.00 元。 24、盈余公积 项 目 2010.12.31 本期增加 本期减少 2011.12.31 法定盈余公积 17,321,666.98 17,776,803.71 - 35,098,470.69 任意盈余公积 - - - - 合计 17,321,666.98 17,776,803.71 - 35,098,470.69 盈余公积增加系公司按 2011 年度母公司实现净利润的 10%计提法定盈余公积金。 25、未分配利润 ―未分配利润增减变动情况如下： 项 目 2011 年度 提取或分配比例 上期期末未分配利润 131,236,658.40 加：会计政策变更 - 本期期初未分配利润 131,236,658.40 广东汤臣倍健生物科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 134 项 目 2011 年度 提取或分配比例 加：本期归属于母公司所有者的净利润 186,435,124.03 减：提取法定盈余公积 17,776,803.71 母公司实现净利润的 10% 应付普通股股利 54,680,000.00 转增股本的普通股股利 - 期末未分配利润 245,214,978.72 ―2011 年 5 月，根据公司 2010 年股东大会的决议，以 2010 年末总股本 5,468 万股为基数，向全体 股东每 10 股派发人民币 10 元现金（含税），共派发股利 54,680,000.00 元，剩余未分配利润结转以 后年度分配。 26、营业收入及营业成本 —营业收入、成本分项列示如下： 项目 2011 年度 2010 年度 收入 成本 收入 成本 主营业务 654,664,683.19 232,808,432.31 344,441,669.02 121,459,223.86 其他业务 3,298,999.24 3,012,602.79 1,639,099.70 1,510,897.23 合计 657,963,682.43 235,821,035.10 346,080,768.72 122,970,121.09 —主营业务收入、成本按类别分项列示如下： 项目 2011 年度 2010 年度 收入 成本 收入 成本 膳食营养补充剂销售 648,954,741.19 232,808,432.31 341,313,360.52 121,459,223.86 品牌使用及管理费 5,709,942.00 - 3,128,308.50 - 合计 654,664,683.19 232,808,432.31 344,441,669.02 121,459,223.86 —主营业务收入按地区列示如下： 地 区 2011 年度 2010 年度 华南 188,869,436.67 106,336,691.09 华东 174,967,943.34 92,673,319.98 华中 96,855,640.63 47,314,377.82 东北 37,039,792.67 17,071,417.34 华北 72,178,600.46 34,289,800.50 西北 17,362,011.11 8,282,469.25 西南 67,391,258.31 38,473,593.04 广东汤臣倍健生物科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 135 合计 654,664,683.19 344,441,669.02 —其他业务收入、成本分项列示如下： 项目 2011 年度 2010 年度 收入 成本 收入 成本 销售包装材料 3,298,999.24 3,012,602.79 1,639,099.70 1,510,897.23 其他 - - - - 合 计 3,298,999.24 3,012,602.79 1,639,099.70 1,510,897.23 —前五名客户营业收入总额及占全部营业收入的比例列示如下： 项目 2011 年度 2010 年度 前五名客户收入总额 100,143,066.95 58,187,410.51 占全部营业收入的比例 15.22% 16.81% —营业收入 2011 年度比 2010 年度增加 311,882,913.71 元，增加幅度为 90.12%，主要系公司生产 经营规模不断扩大所致。 27、营业税金及附加 项 目 计缴标准 2011 年度 2010 年度 营业税 5% 285,497.10 156,415.43 城市维护建设税 7% 4,172,562.29 2,241,498.18 教育费附加 3% 2,981,031.29 961,182.52 合计 7,439,090.68 3,359,096.13 营业税金及附加 2011 年度比 2010 年度增加 4,079,994.55 元，增加幅度为 121.46%，主要系营业收 入增加导致应缴的流转税及其附加增加所致。 28、销售费用 项 目 2011 年度 2010 年度 品牌推广费 84,324,632.14 39,488,527.37 人工费用 36,960,972.57 15,492,500.54 宣传费 9,191,057.74 6,463,599.65 展柜制作费 11,931,641.77 5,633,189.72 运输费 8,349,465.26 5,948,379.19 促销费 6,827,223.56 2,010,557.00 广东汤臣倍健生物科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 136 项 目 2011 年度 2010 年度 差旅费 6,586,658.69 3,230,443.76 会议费 1,911,447.99 1,274,121.86 租赁费 6,667,934.80 3,544,743.66 业务招待费 1,038,530.79 441,438.40 折旧费 1,213,710.32 471,358.09 其他费用 5,851,272.73 1,794,372.64 合计 180,854,548.36 85,793,231.88 销售费用 2011 年度比 2010 年度增加 95,061,316.48 元，增加幅度为 110.80%%，主要系公司经营规 模不断扩大，品牌推广费等销售费用大幅增加所致。 29、管理费用 项 目 2011 年度 2010 年度 人工费用 17,385,832.98 9,337,301.72 研究开发费用 6,814,261.68 2,536,670.51 折旧费 2,573,313.63 1,607,980.62 中介机构费 956,920.00 180,416.64 租赁费 1,410,703.75 1,192,662.30 车辆使用费 2,032,812.49 953,080.51 税金 1,940,509.45 936,782.23 差旅费 1,274,726.67 1,000,580.44 办公费 937,246.26 872,382.13 厂区维护费 630,877.96 806,678.87 业务招待费 986,054.06 739,615.02 无形资产摊销 585,462.94 586,145.89 低值易耗品摊销 505,092.95 728,281.05 水电费 651,265.42 479,572.43 通讯费 484,583.13 336,431.34 培训费 1,380,627.05 184,344.00 会务费 1,776,942.26 1,241,157.26 广东汤臣倍健生物科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 137 项 目 2011 年度 2010 年度 物业管理费 530,768.12 218,958.80 商标注册费 330,366.18 91,705.00 招聘费 297,489.82 182,105.73 其他费用 7,798,901.64 3,393,051.36 合计 51,284,758.44 27,605,903.85 管理费用 2011 年度比 2010 年度增加 23,678,854.59 元，增加幅度为 85.77%，主要系公司经营规模 不断扩大，各项管理费用增加所致。 30、财务费用 项 目 2011 年度 2010 年度 利息支出 198,333.33 617,015.67 减：利息收入 36,905,885.92 2,297,263.50 手续费支出 264,000.37 116,651.34 汇兑损益 54,896.32 50,106.99 合计 -36,388,655.90 -1,513,489.50 31、资产减值损失 项目 2011 年度 2010 年度 固定资产减值准备 805,910.62 - 应收账款坏账准备 507,645.71 328,871.59 其他应收款坏账准备 218,741.74 83,275.54 合计 1,532,298.07 412,147.13 32、营业外收入 项目 2011 年度 2010 年度 计入当期非经常性损益的 金额 政府补助 3,646,600.00 792,400.00 3,646,600.00 无需支付的应付款 - 149,515.28 - 获赔偿收入 - 43,223.74 - 其他 500,565.64 67,665.89 500,565.64 合 计 4,147,165.64 1,052,804.91 4,147,165.64 广东汤臣倍健生物科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 138 －营业外收入 2011 年度比 2010 年度增加 3,094,360.73 元，增加幅度为 293.92％，主要系 2011 年度补贴收入大幅增加所致。 －报告期内确认收益的政府补助种类及金额如下： 政府补助种类 2011 年度 2010 年度 收到的与收益相关的政府补助： 技术改造项目补助资金 240,000.00 450,000.00 科技扶持资金 270,000.00 180,000.00 开拓市场专用资金 55,100.00 52,400.00 创新基金 - 50,000.00 增资扩产扶持资金 1,200,000.00 - 政府奖励： 技术创新奖 - 50,000.00 发展成就奖励 1,000,000.00 - 上市奖励 850,000.00 - 纳税突出贡献奖 30,000.00 10,000.00 安全生产先进单位奖励 1,500.00 - 合计 3,646,600.00 792,400.00 33、营业外支出 项 目 2011 年度 2010 年度 计入当期非经常性损益 的金额 捐赠支出 1,541,667.45 544,226.79 1,541,667.45 处理固定资产净损失 99,309.83 13,218.21 99,309.83 处理流动资产净损失 - 45,611.38 - 其他 1,600.00 2,146.40 1,600.00 合计 1,642,577.28 605,202.78 1,642,577.28 34、所得税费用 项目 2011 年度 2010 年度 按税法及相关规定计算的当期所得税 30,575,826.05 16,141,150.80 递延所得税调整 2,914,245.96 -345,667.99 合计 33,490,072.01 15,795,482.81 公司报告期内执行企业所得税政策详见本附注三。 广东汤臣倍健生物科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 139 35、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 项目 2011 年度 2010 年度 基本每股收益和稀释每股收益计算 （一）分子： 税后净利润 186,435,124.03 92,105,877.46 调整：扣减归属少数股东损益 - - 基本每股收益计算中归属于母公司普通股股东的损益 186,435,124.03 92,105,877.46 调整：与稀释性潜在普通股股相关的股利和利息 - - 因稀释性潜在普通股转换引起的收益或费用上的变化 - - 稀释每股收益核算中归属于母公司普通股股东的损益 186,435,124.03 92,105,877.46 （二）分母： 基本每股收益核算中当期外发普通股的加权平均数 109,360,000.00 82,000,000.00 加：所有稀释性潜在普通股转换成普通股时的加权平均数 - - 稀释每股收益核算中当期外发普通股加权平均数 109,360,000.00 82,000,000.00 （三）每股收益 基本每股收益： 归属于公司普通股股东的净利润 1.70 1.12 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 1.69 1.12 稀释每股收益： 归属于公司普通股股东的净利润 1.70 1.12 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 1.69 1.12 36、收到的其他与经营活动有关的现金的主要内容 项 目 2011 年度 2010 年度 银行存款利息收入 14,867,741.00 587,656.19 收到政府补助、奖励等 4,046,600.00 792,400.00 赔偿及其他收入 449,461.61 110,889.63 37、支付的其他与经营活动有关的现金的主要内容 项 目 2011 年度 2010 年度 付现的销售费用和管理费用 150,901,602.80 80,297,781.30 预付广告宣传费用 12,215,683.44 17,037,339.17 捐赠支出 1,541,667.45 480,000.00 支付保证金 2,800,00.00 - 38、投资所支付的现金的主要内容 广东汤臣倍健生物科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 140 项 目 2011 年度 2010 年度 支付收购珠海普迪电子有限公司的款项 10,000,00.00 - 39、现金流量表补充资料 －现金流量表补充资料 项 目 2011 年度 2010 年度 1.将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 186,435,124.03 92,105,877.46 加：计提的资产减值准备 1,532,298.07 412,147.13 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 6,296,226.32 3,827,122.20 无形资产摊销 1,051,782.03 586,145.89 长期待摊费用的摊销 3,787,396.64 2,371,901.09 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减收益） 6,612.11 13,218.21 固定资产报废损失 91,023.72 - 公允价值变动损失 - - 财务费用 198,333.33 517,849.00 投资损失（减收益） - - 递延所得税资产减少（减增加） -642,491.87 -345,667.99 递延所得税负债增加（减减少） 3,556,737.83 - 存货的减少（减增加） -47,098,970.23 -33,647,623.55 经营性应收项目的减少（减增加） 5,844,947.68 -181,494.63 经营性应付项目的增加（减减少） 12,933,306.23 -11,053,222.05 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 173,992,325.89 54,606,252.76 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 3.现金及现金等价物净增加情况： 现金及现金等价物的期末余额 1,348,262,075.48 1,503,596,218.59 减：现金及现金等价物的期初余额 1,503,596,218.59 41,085,937.86 广东汤臣倍健生物科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 141 项 目 2011 年度 2010 年度 现金及现金等价物净增加额 -155,334,143.11 1,462,510,280.73 －本期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息 项目 2011 年度 2010 年度 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： 1．取得子公司及其他营业单位的价格 - - 2．取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 - - 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 - - 3．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - 4．取得子公司的净资产 - - 流动资产 - - 非流动资产 - - 流动负债 - - 非流动负债 - - 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： 1．处置子公司及其他营业单位的价格 - - 2．处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 - - 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 - - 3．处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - 4．处置子公司的净资产 - - 流动资产 - - 非流动资产 - - 流动负债 - - 非流动负债 - - －现金和现金等价物的构成 项 目 2011.12.31 2010.12.31 一、现金 1,348,262,075.48 1,503,596,218.59 其中：库存现金 190,735.88 363,610.77 可随时用于支付的银行存款 1,348,071,339.60 1,503,232,607.82 可随时用于支付的其他货币资金 - - 可用于支付的存放中央银行款项 - - 广东汤臣倍健生物科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 142 项 目 2011.12.31 2010.12.31 存放同业款项 - - 拆放同业款项 - - 二、现金等价物 - - 其中：三个月内到期的债券投资 - - 三、期末现金及现金等价物余额 1,348,262,075.48 1,503,596,218.59 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现 金等价物 - - 六、关联方关系及其交易 关联方关系 —存在控制关系的关联方 ――公司的控股股东情况： 名 称 与公司关系 经济性质 持股比例 表决权比例 梁允超 控股股东、实际控制人 自然人 57.48% 57.48% ――本公司的子公司情况 子公司名称 子 公 司 类型 企业类 型 注册地 法人 代表 业务性 质 注册资本 持 股 比例 表决 权比 例 广州奈梵斯健康产品有 限公司 控 股 子 公司 有限责 任 广州市越秀区中山 三路较场西路 23 号 B 栋 4007 房 周许 挺 膳食营 养补充 剂销售 RMB50 万 100% 100% 广州市佰健生物工程有 限公司 控股子 公司 有限责 任 广州市天河区珠江 新城双城国际大厦 A 幢 2305 房 陈宏 膳食营 养补充 剂销售 RMB4156 万 100% 100% 关联方交易 －租赁房产 出租方 名称 承租方名称 房产名称 租赁期限 租赁收益 定价依据 2011 年度 2010 年度 梁允超 广州奈梵斯健康产品 有限公司 越秀区中山三路较场西路 4007 房 2011.1-201 1.12 基于市场 协议价 156,000.00 156,000.00 梁允超 广州奈梵斯健康产品 有限公司 越秀区中山三路较场西路 4006 房 2011.1-201 1.12 基于市场 协议价 142,332.60 142,332.60 合计 298,332.60 298,332.60 广东汤臣倍健生物科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 143 关联方交易的定价方式：执行双方在参考市场价格的情况下确定的协议价。 —接受担保 本报告期内，公司接受关联方担保情况如下： 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否 已经履行完毕 梁允超 广东汤臣倍健生物科技股份有 限公司 70,000,000.00 2010 年 11 月 19 日 2011 年 5 月 19 日 已履行完毕 七、股份支付 本报告期内，公司不存在股份支付情况。 八、或有事项 本报告期内，公司不存在需披露的重大或有事项。 九、承诺事项 本报告期内，公司不存在需披露的重大承诺事项。 十、资产负债表日后事项中的非调整事项 根据 2012 年 1 月 31 日召开的公司第二届董事会第三次会议通过的决议，公司拟以 2011 年 12 月 31 日总股本 10,936 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 10.00 元（含税），合计派发现金 股利 109,360,000.00 元，剩余未分配利润结转以后年度分配。同时，拟以 2011 年 12 月 31 日总股本 10,936 万股为基数，以资本公积每 10 股转增 10 股。 十一、其他重要事项 2011 年 10 月，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分其他与主营业务相关的营 运资金收购珠海普迪电子有限公司 100%股权的议案》，拟使用其他与主营业务相关的营运资金 2,340.00 万元收购普迪印制电路有限公司持有的珠海普迪电子有限公司 100%股权，本年度已支付了 第一期股权转让款 1,000.00 万元。珠海普迪电子有限公司已于 2012 年 1 月 10 日完成工商变更登记。 十二、母公司财务报表重要项目注释 1、应收账款 类别 2011.12.31 2010.12.31 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 广东汤臣倍健生物科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 144 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 单项金额重大并单项计 提坏账准备的应收账款 - - - - - - - - 按组合计提坏账准备的 应收账款 24,014,646.19 100.0 0 831,711. 15 3.46 20,448,218. 89 100.0 0 445,522.2 2 2.18 其中：账龄组合 16,604,224.84 69.14 831,711. 15 5.01 8,899,492.4 6 43.52 445,522.2 2 5.01 合并范围内关联 方组合 7,410,421.35 30.86 - - 11,548,726. 43 56.48 - - 单项金额虽不重大但单 项计提坏账准备的应收 账款 - - - - - - - - 合计 24,014,646.19 100.0 0 831,711. 15 3.46 20,448,218. 89 100.0 0 445,522.2 2 2.18 －组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 账 龄 2011.12.31 2010.12.31 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 1 年以内 16,574,226.64 69.02 828,711.33 8,888,540.54 43.47 444,427.03 1-2 年 29,998.20 0.12 2,999.82 10,951.92 0.05 1,095.19 合计 16,604,224.84 69.14 831,711.15 8,899,492.46 43.52 445,522.22 —应收账款坏账准备的计提标准详见附注二。 —截至 2011 年 12 月 31 日，应收账款前五名情况： 单位名称 与本公司关系 2011.12.31 账龄 比例％ 国药控股国大药房有限公司 非关联方 5,196,177.36 1 年以内 21.64 广州奈梵斯健康产品有限公司 子公司 3,965,405.85 1 年以内 16.51 广州市佰健生物工程有限公司 子公司 3,445,015.50 1-3 年 14.35 丰沃达医药物流（湖南）有限公 司 非关联方 3,363,171.56 1 年以内 14.00 瑞福祥药业(广西)有限公司 非关联方 967,792.40 1 年以内 4.03 广东汤臣倍健生物科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 145 合计 16,937,562.67 70.53 —截至 2011 年 12 月 31 日，应收账款中不存在应收持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东款项。 —截至 2011 年 12 月 31 日，应收账款中应收其他关联方的款项情况： 单位名称 与本公司关系 2011.12.31 账龄 比例％ 广州奈梵斯健康产品有限公司 子公司 3,965,405.85 1 年以内 16.51 广州市佰健生物工程有限公司 子公司 3,445,015.50 1-3 年 14.35 合计 7,410,421.35 30.86 2、其他应收款 类别 2011.12.31 2010.12.31 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 单项金额重大并单项计提坏账准备 的其他应收款 - - - - - - - - 按组合计提坏账准备的其他应收款 4,755,18 7.22 100. 00 116,503. 22 2.45 9,227,21 7.40 100.0 0 54,355. 29 0.59 其中：账龄组合 1,383,14 4.38 29.0 9 116,503. 22 8.42 856,029. 84 9.28 54,355. 29 6.35 合并范围内关联方组合 3,372,04 2.84 70.9 1 - - 8,371,18 7.56 90.72 - - 单项金额虽不重大但单项计提坏账 准备的其他应收款 - - - - - - - - 合计 4,755,18 7.22 100. 00 116,503. 22 2.45 9,227,21 7.40 100.0 0 54,355. 29 0.59 －组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 账 龄 2011.12.31 2010.12.31 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 1 年以内 943,904.38 19.85 47,195.22 760,313.84 8.24 38,015.69 1-2 年 346,160.00 7.28 34,616.00 61,876.00 0.67 6,187.60 2-3 年 59,240.00 1.25 17,772.00 33,840.00 0.37 10,152.00 3-4 年 33,840.00 0.71 16,920.00 广东汤臣倍健生物科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 146 合计 1,383,144.38 29.09 116,503.22 856,029.84 9.28 54,355.29 —其他应收款坏账准备的计提标准详见附注二。 －其他应收款 2011 年 12 月 31 日余额比 2010 年 12 月 31 日余额减少 4,472,030.18 元，减少幅度为 48.47%，主要系应收子公司款项减少所致。 —截至 2011 年 12 月 31 日，其他应收款前五名情况： 单位名称 与本公司关系 2011.12.31 账龄 比例％ 广州佰健生物工程有限公司 子公司 3,372,042.84 1 年以内 70.91 珠海金湾区财政局 非关联方 260,560.00 1-2 年 5.48 江门敬记塑胶厂有限公司 非关联方 100,000.00 1 年以内 2.10 嘉美塑料制品（珠海）有限公司 非关联方 90,000.00 1 年以内 1.89 广东电网公司珠海供电局 非关联方 75,600.00 1-2 年 1.59 合计 3,898,202.84 81.97 —截至 2011 年 12 月 31 日，其他应收款中不存在应收持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东 的款项。 —截至 2011 年 12 月 31 日，其他应收款中应收其他关联方的款项情况： 单位名称 与本公司关系 2011.12.31 账龄 比例％ 广州佰健生物工程有限公司 子公司 3,372,042.84 1 年以内 70.91 3、长期股权投资 被投资单位 核算 方法 投资成 本 2010.12. 31 增减变动 2011.12.3 1 在被投 资单位 持股比 例(%) 在被投资 单位 表决权比 例(%) 减 值 准 备 本期 计提 减值 准备 现金 红利 广州奈梵斯 健康产品有 限公司 成本 法 - - - - 100.00 100.00 - - - 广州市佰健 生物工程有 限公司 成本 法 4,171,84 6.63 4,171,84 6.63 39,800,00 0.00 43,971,84 6.63 100.00 100.00 - - - 合计 4,171,84 4,171,84 39,800,00 43,971,84 - - - 广东汤臣倍健生物科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 147 6.63 6.63 0.00 6.63 截至 2011 年 12 月 31 日，公司未发现需计提长期投资减值准备的情况。 4、营业收入及营业成本 —营业收入、成本分项列示如下： 项目 2011 年度 2010 年度 收入 成本 收入 成本 主营业务 595,817,858.92 221,512,194.59 308,967,830.65 114,898,891.73 其他业务 3,248,981.18 3,012,602.79 1,639,099.70 1,510,897.23 合计 599,066,840.10 224,524,797.38 310,606,930.35 116,409,788.96 —主营业务收入及成本按类别列示如下： 项目 2011 年度 2010 年度 收入 成本 收入 成本 膳食营养补充剂销售 595,817,858.92 221,512,194.59 308,967,830.65 114,898,891.73 —主营业务收入按地区列示如下： 地 区 2011 年度 2010 年度 华南 169,838,673.80 98,792,533.96 华东 160,106,157.93 82,989,341.79 华中 91,887,707.88 43,664,389.25 西南 62,437,838.91 34,101,166.83 华北 62,856,193.35 28,349,031.69 东北 32,190,656.66 13,251,128.51 西北 16,500,630.39 7,820,238.62 合计 595,817,858.92 308,967,830.65 —其他业务收入、成本分项列示如下： 项目 2011 年度 2010 年度 收入 成本 收入 成本 销售包装材料 3,248,981.18 3,012,602.79 1,639,099.70 1,510,897.23 合 计 3,248,981.18 3,012,602.79 1,639,099.70 1,510,897.23 广东汤臣倍健生物科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 148 —前五名客户营业收入总额及占全部营业收入的比例列示如下： 项 目 2011 年度 2010 年度 前五名客户营业收入总额 97,984,119.96 57,575,745.42 占全部营业收入的比例 16.36% 18.54% 项 目 2011 年度 2010 年度 1.将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 177,768,037.14 84,853,163.48 加：计提的资产减值准备 1,269,538.17 247,829.26 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 5,279,540.66 3,088,961.03 无形资产摊销 1,051,782.03 586,145.89 长期待摊费用的摊销 3,155,142.26 2,044,764.39 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减收益） 6,612.11 6,439.72 固定资产报废损失 73,664.92 - 公允价值变动损失 - - 财务费用 198,333.33 517,849.00 投资损失（减收益） - - 递延所得税资产减少（减增加） -468,177.08 -32,594.81 递延所得税负债增加（减减少） 3,556,737.83 - 存货的减少（减增加） -41,824,095.73 -32,721,778.47 经营性应收项目的减少（减增加） 19,427,128.68 -3,433,872.33 经营性应付项目的增加（减减少） 18,170,708.67 -11,498,836.60 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 187,664,952.99 43,658,070.56 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 3.现金及现金等价物净增加情况： 广东汤臣倍健生物科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 149 —营业收入 2011 年度比 2010 年度增加 288,459,909.75 元，增加幅度为 92.87%，主要系公司生产经 营规模不断扩大所致。 5、现金流量表补充资料 十三、补充资料 －非经常性损益 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号———非经常性损益》，公司非 经常性损益明细如下： 项目 2011 年度 2010 年度 1、非流动资产处置收益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 -89,307.83 -13,218.21 2、越权审批或无正式批准文件、或偶发性的税收返还、减免 - - 3、计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国 家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 3,646,600.00 792,400.00 4、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - - 5、公司取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应 享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 - - 6、非货币性资产交换损益 - - 7、委托他人投资或管理资产的损益 - - 8、因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 - - 9、债务重组损益 - - 10、企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 - - 11、交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 - - 12、同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 - - 13、与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 - - 14、除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金 - - 现金及现金等价物的期末余额 1,318,959,637.60 1,488,911,993.87 减：现金及现金等价物的期初余额 1,488,911,993.87 35,964,595.92 现金及现金等价物净增加额 -169,952,356.27 1,452,947,397.95 广东汤臣倍健生物科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 150 项目 2011 年度 2010 年度 融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 15、单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - - 16、对外委托贷款取得的损益 - - 17、采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生 的损益 - - 18、根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对 当期损益的影响 - - 19、受托经营取得的托管费收入 - - 20、除上述各项之外的营业外收支净额 -1,052,703.81 -331,579.66 21、其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - 小计 2,504,588.36 447,602.13 减：非经常性损益相应的所得税 378,273.12 78,217.17 非经常性损益影响的净利润 2,126,315.24 369,384.96 归属于母公司普通股股东的净利润 186,435,124.03 92,105,877.46 扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润 184,308,808.79 91,736,492.50 －净资产收益率和每股收益 ――计算结果 报告期利润 2011年度 加权平均净资 产收益率 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 11.06% 1.70 1.70 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 10.93% 1.69 1.69 报告期利润 2010年度 加权平均净资 产收益率 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 广东汤臣倍健生物科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 151 归属于公司普通股股东的净利润 60.18% 1.12 1.12 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 59.94% 1.12 1.12 十四、财务报告的批准 本财务报表及财务报表附注业经本公司董事会于 2012 年 1 月 31 日批准报出。 广东汤臣倍健生物科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 152 第十节 备查文件 一、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会 计报表。 二、载有会计师事务所盖章，注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件正本的原稿。 四、其他相关文件。 以上备查文件的备置地点：公司董秘办。 广东汤臣倍健生物科技股份有限公司 董事长：梁允超 二〇一二年一月三十一日