300152_2011_燃控科技_2011年年度报告_2012-04-16.txt

徐州燃控科技股份有限公司 XUZHOU COMBUSTION CONTROL TECHNOLOGY CO., LTD 2011年年度报告 股票代码：300152 股票简称：燃控科技 XCC 徐州燃控科技股份有限公司 2011 年年度报告 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时 刊载于证监会指定网站和公司网站。为全面了解本公司生产经营状况和财务成果 及公司的未来发展规划，投资者应到指定网站仔细阅读年度报告全文。 本公司没有董事、监事、高级管理人员声明对2011年年度报告内容的真实性、 准确性和完整性无法保证或存在异议。 公司年度财务报告已经众环海华会计师事务所有限公司审计并被出具了标 准无保留意见的审计报告。 公司法定代表人贾红生、主管会计工作负责人华立新及会计机构负责人彭育 蓉声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 徐州燃控科技股份有限公司 2011 年年度报告 目 录 第一节 公司基本情况简介 .................................. 1 第二节 会计数据和业务摘要............................................................. 3 第三节 董事会报告 ............................................................................ 6 第四节 重大事项.............................................................................. 36 第五节 股本变动及股东情况........................................................... 41 第六节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ............................. 46 第七节 公司治理结构 ...................................................................... 51 第八节 监事会报告 .......................................................................... 64 第九节 财务报告 .............................................................................. 67 第十节 备查文件目录 .....................................................................143 徐州燃控科技股份有限公司 2011 年年度报告 1 第一节 公司基本情况简介 一、中文名称：徐州燃控科技股份有限公司 英文名称：XUZHOU COMBUSTION CONTROL TECHNOLOGY CO., LTD 中文简称：燃控科技 二、法定代表人：贾红生 三、公司董事会秘书与证券事务代表 职务 董事会秘书 证券事务代表 姓名 顾承鸣 钱韬 电子信箱 300152gcm@ qt_xcc@ 联系地址 江苏省徐州市经济技术开发区杨山路12号 电话 0516-87986552 传真 0516-87986552 四、公司注册地址：江苏省徐州市经济技术开发区杨山路12号 公司办公地址：江苏省徐州市经济技术开发区杨山路12号 邮政编码：221004 互联网网址： 电子信箱： xcc@ 五、公司指定信息披露报纸名称：《证券时报》、《中国证券报》； 公司信息披露网站：中国证监会指定信息披露网站； 公司年度报告置备地点：公司董事会工作部。 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 徐州燃控科技股份有限公司 2011 年年度报告 2 股票简称：燃控科技 股票代码：300152 七、其他有关资料 公司最新注册登记日期： 2011年11月2日 公司最新注册登记地点： 江苏省徐州市 企业法人营业执照注册号： 320301000001545 税务登记号码： 320300750041506 组织结构代码： 75004150-6 公司聘请的会计师事务所名称： 众环海华会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址： 武汉市武昌区东湖路169号2-9层众环大厦 八、公司历史沿革 1、根据公司2009年第二次临时股东大会决议及修改后的公司章程规定，并经中国 证券监督管理委员会“证监许可【2010】1796号”文核准，公司首次公开发行人民币普 通股2,800万股。注册资本由人民币8,000万元增加到10,800万元。截至2010年12月23 日止，公司变更后的注册资本为人民币10,800万元，实收股本为人民币10,800万元，并 于2011年1月13日在江苏省徐州市完成工商变更登记。 2、根据公司2011年第一次临时股东大会决议、公司第二届董事会第一次会议决议 及修改后的公司章程规定，公司决定修改经营范围并变更法定代表人。修改后的经营范 围为“许可经营项目：无。一般经营项目：燃烧控制、节能、环保及新能源设备的设计、 制造、成套、销售、安装、调试及服务；燃烧控制、节能、环保及新能源工程的管理、 咨询、设计及技术服务；各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出 口的商品和技术除外）。”，同时公司法定代表人由王文举变更为贾红生。上述变更于 2011年11月2日在江苏省徐州市完成工商变更登记。 徐州燃控科技股份有限公司 2011 年年度报告 3 第二节 会计数据和业务摘要 一、主要会计数据 项目 2011 年度 2010 年度 同比增减（％） 2009 年度 营业总收入（万元） 27,045.03 21,406.51 26.34% 21,282.02 利润总额（万元） 8,223.41 7,423.42 10.78% 7,430.07 归属于上市公司股东 的净利润（万元） 6,957.24 6,205.56 12.11% 6,232.09 归属于上市公司股东 的扣除非经常损益的 净利润（万元） 6,373.68 6,024.64 5.79% 5,238.58 经营活动产生的现金 流量净额（万元） 5,539.98 5,043.03 9.85% 3,081.40 2011 年度 2010 年度 同比增减（％） 2009 年度 总资产（万元） 156,517.12 152,036.41 2.95% 41,372.44 归属于上市公司股东 的所有者权益（万元） 135,910.95 132,193.71 2.81% 20,036.72 股本（股） 10,800.00 10,800.00 0% 8,000.00 二、主要财务指标 2011 年度 2010 年度 同比增减（％） 2009 年度 基本每股收益（元/股） 0.64 0.78 -17.95% 0.78 稀释每股收益（元/股） 0.64 0.78 -17.95% 0.78 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元/股） 0.59 0.75 -21.33% 0.65 加权平均净资产 收益率（%） 5.21% 26.82% -80.57% 35.34% 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） 4.77% 26.04% -81.68% 29.71% 每股经营活动产生的现金流 量净额（元/股） 0.51 0.47 8.51% 0.39 2011 年度 2010 年度 同比增减（％） 2009 年度 归属于上市公司股东的每股 净资产（元/股） 12.58 12.24 2.78% 2.5 （二）部分指标计算过程 按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9 号——净资产收益率 和每股收益的计算及披露》（2010 年修订），基本每股收益、稀释每股收益和加权平均 徐州燃控科技股份有限公司 2011 年年度报告 4 净资产收益率的计算过程如下： 1、基本每股收益 S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk 其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股 股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告 期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股 等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月 份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告 期期末的累计月数。 2、稀释每股收益 稀释每股收益= [ P +（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1- 所得税率）] /（S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可 转换债券等增加的普通股加权平均数） 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，已 考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。 项目 本年发生额 上年发生额 归属于公司普通股股东的净利润（P1） 6,957.24 6,205.56 非经常性损益 583.57 180.91 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润（P2=P1- 非经常性损益） 6373.68 6,024.64 年初股份总数（S0） 10,800.00 8,000.00 因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数（S1） 0 因发行新股或债转股等增加股份数（Si） 2,800.00 因回购等减少股份数（Sj） 0 缩股数（Sk） 0 报告期月份数（M0） 12 12 增加股份下一月份起至报告期年末的月份数（Mi） 0 减少股份下一月份起至报告期年末的月份数（Mj） 0 普通股加权平均数（S= S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 －Sj×Mj÷M0 －Sk） 10,800.00 8,000.00 基本每 股收益 归属于公司普通股股东的净利润（=P1÷S） 0.64 0.78 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利 润（=P2÷S） 0.59 0.75 稀释每 股收益 归属于公司普通股股东的净利润（=P1+（已确认为 费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所 得税率）]/（S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券 等增加的普通股加权平均数） 0.64 0.78 徐州燃控科技股份有限公司 2011 年年度报告 5 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利 润（=P2+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息 －转换费用）×（1-所得税率）]/（S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 －Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、 可转换债券等增加的普通股加权平均数） 0.59 0.75 3、加权平均净资产收益率 加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)；其 中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通 股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股 东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产； M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少 净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司 普通股股东的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的 累计月数。 加权平均净资产收益率的计算 归属于公司普通股股东的净利润 1 6,957.24 非经常性损益 2 583.57 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 3=1-2 6373.68 归属于公司普通股东的期初净资产总数 4 132,193.71 发行新股或债转股等新增、归属于公司普通股股东的净资产 5 新增净资产次月起至报告期期末的累计月数 6 因回购或现金分红等减少的，归属于公司普通股股东的净资产 7 3,240.00 减少净资产次月起至报告期末的累计月数 8 8 因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变 动 9 发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数 10 报告期月份数 11 12 加权平均净资产 12 133,512.33 加权平均净资产收益率 13=1/12 5.21% 扣除非经常性损加权平均净资产收益率 14=3/12 4.77% 三、非经常性损益 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 33.89 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关， 符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府 补助除外 800.20 徐州燃控科技股份有限公司 2011 年年度报告 6 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -147.45 其他符合非经常性损益定义的损益项目 所得税影响额 -103.07 合计 583.57 徐州燃控科技股份有限公司 2011 年年度报告 7 第三节 董事会报告 一、报告期内公司经营情况的回顾 （一）公司总体经营情况 2011年是燃控科技上市运营的第一个完整年度。2010年12月29日在深圳证券交易所 创业板的成功挂牌上市，为公司带来了更为广阔的发展空间与更高的运营平台，也极大 地调动了公司管理层和员工的工作积极性。经过一年的学习和调整，公司较好地适应了 由非上市公司向上市公众公司的转变，在遵守上市公司规范治理的相关规定的同时，充 分尊重并积极配合各方面的监督，继续做好公司的经营管理工作。 报告期内公司管理层紧紧围绕“节能、环保、新能源”的产业导向，稳步实施经营 计划，加快募投项目建设，加紧考察目标领域新的投资发展机会，加速吸纳科技创新和 经营管理方面的高素质人才，同时进一步加强产品管理体系、营销体系建设，调整绩效 管理制度，加大市场开拓力度，提升公司整体运营的效率与质量，经过一年时间的努力， 公司综合竞争力得到进一步提升，公司规模进一步扩大，品牌影响力进一步提高，公司 实现了持续、健康、快速与和谐的发展。 报告期内，公司实现营业收入27,045.03万元，比上年同期增长26.34%。报告期内， 公司实现营业利润7,570.66万元，同比增长10.71%；净利润6,957.24万元，同比增长 12.11%。 报告期内，公司主要完成了以下的工作： 1、制定二次创业的战略发展方向，明确新阶段发展目标 报告期内，公司董事会确立了二次创业的业务战略发展方向：公司将从单一的锅炉 燃控节能产品向节能、环保、新能源业务发展，将从以电力行业锅炉配套为主的市场向 电力、冶金、化工、市政、生物能源等多行业市场拓展，公司将以产品经营为主逐步向 产品经营、设备制造、设备成套、工程承包、投资运营等多商业运营模式的综合性能力 公司迈进。 2、进一步完善公司的组织架构，推进人力资源的发展 2011年公司顺利完成了组织架构的调整，确立了以事业部和分子公司为业务单元的 集团化管理架构。在2011年，公司大力推进企业文化建设；加大技术研发、市场营销、 徐州燃控科技股份有限公司 2011 年年度报告 8 高端管理人才的引进力度；通过内部培训、专家论坛、合作交流等方式提升员工的职业 素养与专业技能。公司还通过加强与高等院校的人才合作等形式，做好后备人才的储备 工作，为公司战略实施提供了人才准备和组织保障。 3、巩固现有优质客户，加快营销网络的建设速度 报告期内，公司在巩固现有优质客户的同时，通过积极摸索、开拓新的合作领域和 合作方式，拓展了公司的市场平台。 2011年度，公司设立了北京销售与技术研发中心，该中心的建设正在按计划进行， 销售及技术人员的招募正有条不紊的开展，目前该中心已经开始发挥作用。该中心的建 成，为公司在全国实行区域化销售策略的实施奠定了坚实的基础。在此年度，公司收购 了武汉华是能源环境工程有限公司（简称“武汉华是”），通过此次收购，公司提升了 在锅炉燃烧及控制领域整体解决方案方面的能力，完善了产业链结构，进一步提高了公 司的技术实力，增强了市场竞争力，为公司相关业务的拓展奠定了良好的基础。 报告期内，公司亦加快了构建海外营销网络的工作，国际市场的开拓初见成效。 4、加大、加快研究开发投入与速度 报告期内，公司继续利用产学研联盟、院士工作站及博士后科研工作站平台，紧紧 围绕节能、环保、新能源的产业主线，加大、加快高技术含量、高附加值产品和工程成 套工艺技术的研发。在结合市场和客户需求，不断对现有产品进行升级和功能完善的同 时，积极进行新产品的研发和技术储备。报告期内，公司新增专利技术10项。 5、不断加强内部控制和风险管理体系建设 公司内部的内控治理是保证各项战略良好顺利实施的保障。公司把专项治理活动作 为一项长期工作，报告期内公司制定并发布了 《独立董事年报工作规程》、《特定对 象来访接待管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人 管理制度》、《审计委员会年报工作制度》、《重大信息内部报告制度》等一系列制度， 为公司长期快速健康发展提供了坚实的内部保障。 报告期内，公司聘请了专业的管理咨询公司，帮助公司在整体上提升了管理水平， 完善了各部门及岗位职责、业务流程及薪酬绩效考核等各项体系，保障公司管理体系不 断适应公司的发展需要。 徐州燃控科技股份有限公司 2011 年年度报告 9 6、积极稳妥、保质保量推进募投项目的建设 “提高节能环保设备产能及技术研发能力建设项目”为公司上市募集资金的募投项 目，本项目正积极稳妥、保质保量的建设中，公司将按照招股说明书对本项目“两年分 期建设完成”的要求，按时完成并投入使用。 （二）公司主营业务及经营情况 1、主营业务及主要产品 公司的主营业务为锅炉点火及燃烧成套设备和控制系统的设计制造，生产开发节油 节能环保型的各类点火及燃烧系统。公司自设立以来，主营业务没有发生重大变化。 公司产品主要分为点火及燃烧成套设备（包括烟风道点火燃烧系统、双强少油煤粉 点火系统、等离子无油点火系统、传统燃油（气）点火系统和特种燃烧系统及装置）、 燃烧检测及控制装置（包括火焰检测装置、工业电视、燃烧及其他控制系统）。公司产 品主要用于电力行业（电站锅炉）、化工冶金等行业的燃烧设备中。 2、主营业务收入、主营业务利润构成情况 （1）按产品构成情况 单位：万元 收入类别 2011 年 2010 年 同比增减（%） 营业收 入 营业成 本 毛利 率 营业收 入 营业成 本 毛利 率 营业收 入 营业成 本 毛利率 一、点火及燃烧 成套设备 24,138.01 14,190.91 41.21% 19,916.88 10,318.26 48.19% 21.19% 37.53% -6.98% 等离子 365.17 214.64 41.22% 367.69 191.09 48.03% -0.69% 12.32% -6.81% 双强 5,589.60 3,262.82 41.63% 4,958.21 2,559.81 48.37% 12.73% 27.46% -6.75% 燃油\气点火系统 1,403.70 742.90 47.08% 2,339.50 1,194.08 48.96% -40.00% -37.78% -1.88% 特种燃烧 10,732.50 6,645.88 38.08% 6,287.81 3,209.30 48.96% 70.69% 107.08% -10.88% 烟风道 6,047.04 3,324.67 45.02% 5,963.68 3,163.99 46.95% 1.40% 5.08% -1.93% 二、燃烧检测及 控制装置 1,399.22 667.88 52.27% 1,454.43 609.25 58.11% -3.79% 9.63% -5.84% 工业电视 254.29 130.31 48.76% 125.43 57.38 54.25% 102.73% 127.10% -5.50% 火检 540.48 258.72 52.13% 734.80 298.91 59.32% -26.45% -13.45% -7.19% 燃烧及其他控制 604.45 278.85 53.87% 594.10 252.95 57.43% 1.74% 10.24% -3.56% 三、房屋出租 21.12 21.82 -3.31% 35.20 30.20 14.20% -40.00% -27.75% -17.52% 徐州燃控科技股份有限公司 2011 年年度报告 10 四、节能环保项 目配套工程 1,454.89 1,323.90 9.00% 100.00% 100.00% 9.00% 五、秸秆成型料 31.79 31.65 0.44% 100.00% 100.00% 0.44% 总计 27,045.03 16,236.16 39.97% 21,406.51 10,957.71 48.81% 26.34% 48.17% -8.84% 公司主要产品结构较上年同期相比，未发生重大变化，其中，报告期点火及燃烧成 套设备和燃烧检测及控制装置的收入分别占总收入的 89.25%和 5.17%，共计 94.42%。 报告期内，公司已逐步开始承接节能环保项目配套工程，此类业务本报告期营业收 入占总收入的 5.38%，毛利率 9.00%。 报告期内，公司的营业收入、营业成本以及毛利率比上年同期增长幅度为：26.34%、 48.17%、-8.84%，主营业务及其结构未发生重大变化，无对利润产生重大影响的其他经 营业务活动，公司主营业务收入、主营业务成本构成未发生显著变化。 公司主要利润来自点火及燃烧成套设备、相关控制装置的毛利贡献。报告期内主营 业收入较上年同期增加26.34%，毛利率较上年同期下降8.84%，原因之一：报告期的部 分业务已由单一的设备供货扩大到向客户提供对该类设备整体系统的改造、升级换代、 配套集成及相关服务，主要体现为占总营业收入39.68%的特种燃烧器业务；原因之二： 公司新承接了节能环保项目配套工程业务，由于募投项目暂未投产，此类业务主体配套 设备的加工与生产多采用外部协作加工方式，低于公司的原主营业务的毛利率，造成公 司总体毛利率有所下降。原因之三：公司产品所面临的市场竞争加剧，同时受宏观经济 环境变化的影响，各类产品的原材料采购价格、外协价格和人工成本均有所上升，这亦 造成了公司总体毛利率的下降。 （2）按其所应用的行业构成情况 单位：万元 行业类别 2011 年 2010 年 同期增减（%） 金额 比例 金额 比例 电力 16,235.51 60.08% 16,337.14 76.44% -0.62% 化工 3,087.59 11.43% 1,997.29 9.35% 54.59% 冶金 2,345.73 8.68% 1,109.96 5.19% 111.33% 垃圾处理 3,416.57 12.64% 1,417.11 6.63% 141.09% 环保配套工 程管理 1,454.89 5.38% 100.00% 其他 483.62 1.79% 509.82 2.39% -5.14% 合计 27,023.91 100.00% 21,371.32 100.00% 26.45% 徐州燃控科技股份有限公司 2011 年年度报告 11 报告期内，公司在化工、冶金、垃圾等非电力行业实现的营业收入较上年增长 95.61%，体现了公司在开展差异化营销战略、积极拓展非电力行业市场方面取得了较好 成效。 （3）按地区构成情况 单位：万元 地区 2011 年 增幅% 东北区 2,220.95 15.57% 国际 6.97 -98.66% 华北区 3,370.99 21.05% 华东区 4,524.57 30.12% 华南区 1,242.02 2.56% 华中区 5,878.02 15.05% 西北区 2,335.08 75.00% 西南区 7,445.31 48.49% 合计 27,023.91 26.45% 在报告期内，公司营业收入仍主要来自于国内的销售，公司下一步将积极拓展国际市场 业务，开展国际化营销战略。 （4）主要客户及供应商情况 单位：万元 供应商 2011 年 客户 2011 年 前五名供应商合计采购金额 4,873.00 前五名客户合计销售金额 8,681.59 占年度采购总金额的比例 33.37% 占年度销售总金额的比例 32.10% 应付帐款的余额 1,306.46 应收帐款的余额 5,839.03 占公司应付帐款总余额的比例 13.14% 占公司应收帐款总余额的比例 34.31% 1.公司前五名供应商与公司不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、核 心技术人员、持股 5%以上股东、实际控制人和其他关联方在主要供应商中无直接或间 接权益。公司不存在向单个供应商采购比例超过总额的 30%或严重依赖于少数供应商的 情况。 2.前五名客户中，与公司存在关联关系的客户：武汉凯迪电力工程有限公司，本期 从其获得的收入2,614.62万元，占本报告期销售总金额的9.67%。 （三）公司主要财务数据分析 1、资产构成情况分析 徐州燃控科技股份有限公司 2011 年年度报告 12 单位：万元 项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 同比增减（％） 货币资金 75,043.89 115,021.34 -34.76% 应收票据 3,713.83 3,378.15 9.94% 应收账款 16,399.90 10,748.53 52.58% 预付款项 5,072.46 1,013.21 400.63% 其他应收款 539.58 693.57 -22.20% 存货 5,900.57 4,394.75 34.26% 长期股权投资 20,938.00 0.00 100% 投资性房地产 35.37 57.19 -38.15% 固定资产 2,131.09 2,067.18 3.09% 在建工程 13,871.70 1,505.83 821.20% 无形资产 12,141.95 12,404.22 -2.11% 递延所得税资产 728.78 752.43 -3.14% （1）货币资金期末余额较年初下降34.76%，主要原因： （1.1）公司2011年上半年偿还银行贷款7300万元； （1.2）使用超募资金20,250万元投资五个垃圾电厂项目； （1.3）购置北京销售及技术中心、募投项目支付工程款15,913.41万元； （1.4）成立全资子公司：徐州燃控科技生物能源有限公司，支付1000万元； （1.5）支付2010年度现金股利3240万元。 (2）应收账款期末余额较年初增长52.58%，主要原因：一是营业收入同比增加； 二是因公司本年销售规模扩大及受宏观经济影响回款减少所致。 （3）预付款项期末余额较年初增长400.63%，主要原因：公司加快了募投项目的建 设，预付募投项目工程款项增加较多，按照工程进度及合同约定，尚未到结算期所致。 （4）其他应收款项期末余额较年初下降了22.20%，主要原因：公司加大了其他应 收款项的清欠力度。 （5）存货期末余额较年初增长34.26%，主要原因：公司本年度承接了节能环保项 目配套工程业务，主体配套设备原材料及备品材料的库存增加，造成年末存货增加。 （6）长期股权投资期末余额较年初增长100%，主要原因一、本报告期公司使用超 募资金20,250.00万元投资五个垃圾发电厂，取得五家项目公司各45%的股权；二、本报 告期公司使用自有资金收购武汉华是能源环境工程有限公司100%股权，股权收购款为 徐州燃控科技股份有限公司 2011 年年度报告 13 1720万元。本期支付40%股权投资款688万元； （7）投资性房产期末余额较年初减少38.15%，主要原因：房产价值计提折旧减值。 （8）在建工程期末余额较年初增长821.20%，主要原因：公司加快募投项目建设所 致。 2、负债构成情况分析 单位：万元 项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 同比增减（％） 短期借款 1,800.00 －100.00% 应付票据 2,765.70 747.89 269.80% 应付账款 9,943.96 5,534.76 79.66% 预收款项 3,139.89 817.62 284.03% 应付职工薪酬 94.63 117.60 -19.54% 应交税费 381.68 651.12 -41.38% 其他应付款 510.31 528.70 -3.48% 长期借款 5,500.00 －100.00% 专项应付款 15.00 15.00 0.00% 其他非流动负债 3,755.00 4,130.00 -9.08% （1）短期借款期末余额较年初减少100%，主要原因：公司偿还流动资金贷款1800 万。 （2）应付票据期末余额较期初余额增加了269.80%，主要系公司本年销售规模扩大， 相应采购增加所致。 （3）应付账款期末余额较年初增加79.66%，主要原因：一、公司本年度订单执行 增加，因备货需要，增加原材料采购所致；二、公司加快募投项目建设，为保证工程进 度，加快募投项目生产设备、中试中心实验设备、仪器采购，应付款项相应增加所致； （4）预收账款期末余额较年初增加284.03%，主要原因：一、公司加大对客户发货 时预收款到位管理力度，致使公司预收账款较年初增加较大；二、报告期内较多预收账 款未达到收入确认条件所致。 （5）应交税费期末余额较年初下降41.38%，主要原因：一、公司的计划管理力度不 断加强，合理安排发货计划，使得企业所得税在年度内均衡发生并支付；二、2010年度 公司缴纳2007年至2009年所得税核定征收与查账征收的差额，造成2010年税费支付比例 较高，本年度税费支付比例趋于平稳； （6）长期借款期末余额较年初减少100%，主要原因：公司偿还流动资金贷款5500 徐州燃控科技股份有限公司 2011 年年度报告 14 万。 3、所有者权益构成情况分析 单位：万元 项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 同比增减（％） 实收资本(或股本) 10,800.00 10,800.00 0.00% 资本公积 108,398.61 108,398.61 0.00% 盈余公积 1,966.20 1,267.72 55.10% 未分配利润 14,746.14 11,727.38 25.74% （1）盈余公积期末余额较年初增加55.10%，主要原因：按母公司当期实现净利润 6984.78万计提法定盈余公积698.48万元。 4、主要费用情况 单位：万元 费用指标 2011 年 2010 年 同比增减（％） 销售费用 1,837.20 1,435.87 27.95% 管理费用 2,178.64 1,970.35 10.57% 财务费用 -1,135.78 65.11 -1,844.39% 报告期内，公司销售费用较上年增长27.95%，主要原因：一、销售增长使得销售费 用同比例增加；二、受宏观市场环境影响,运输行业的人工成本、油价成本的攀升，造 成运输及包装费用增幅较大； 报告期内，公司财务费用较上年下降-1844.39%，主要是公司偿还流动资金贷款后， 利息支出减少，同时尚未使用完的募集资金产生利息收入所致。 （四）无形资产情况 1、商标 截至2011年12月31日，公司拥有3项注册商标，在国家工商行政管理总局商标局注 册，所有权明确属于公司所有。 徐州燃控科技股份有限公司 2011 年年度报告 15 商标 商标注册 证号 注册人 取得时间 有效期截止 核定使用 服务类别 1328824 徐州燃控科技股 份有限公司 2009.10.28 2019.10.27 第九类 4405780 徐州燃控科技股 份有限公司 2007.6.28 2017.6.27 第九类 4405791 徐州燃控科技股 份有限公司 2007.6.28 2017.6.27 第九类 2、专利技术 截至 2011 年 12 月 31 日，公司及全资子公司拥有 41 项专利（7 项发明专利，34 项 实用新型专利）。公司及全资子公司拥有的专利情况如下： 序号 专利权人 专利名称 专利号码 专利类别 1 燃控院公司 煤粉燃烧器 NR.20280413.5（德） 实用新型 2 燃控院公司 煤粉燃烧器 40438（俄） 实用新型 3 燃控院公司 煤粉燃烧器 GB2396207（英） 发明 4 燃控院公司 煤粉燃烧器 US7,021,222B2（美） 发明 5 燃控院公司 燃煤涡轮动力装置 ZL200820031407.0 实用新型 6 燃控院公司 等离子煤粉燃烧器 ZL200620013109.X 实用新型 7 燃控院公司 等离子发生器 ZL200620013110.2 实用新型 8 燃控院公司 煤粉锅炉贫油热强化燃烧启动装置 ZL200620013107.0 实用新型 9 燃控院公司 等离子点火大功率开关电源 ZL200620013108.5 实用新型 10 燃控院公司 水煤浆锅炉点火燃烧装置 ZL200620075997.8 实用新型 11 武汉华是 生物质燃料锅炉针孔炉排 ZL201020265475.0 实用新型 12 武汉华是 水煤浆低氮旋流燃烧器 ZL201120081644.X 实用新型 13 武汉华是 多煤种低氮直流煤粉燃烧装置 ZL201020667842.X 实用新型 14 武汉华是 内摆式二次风喷口 ZL201020604173.1 实用新型 15 武汉华是 微油长火焰点火燃烧器 ZL200820065770.4 实用新型 16 武汉华是 微油热强化喷口可摆动煤粉燃烧器 ZL200820066672.2 实用新型 17 燃控科技 特种陶瓷进渣装置 ZL200820040638.8 实用新型 18 燃控科技 等离子电弧长距离输送装置 ZL200820040639.2 实用新型 19 燃控科技 炉膛智能图像火焰检测系统 ZL200820040695.6 实用新型 20 燃控科技 智能一体化火焰检测系统 ZL200820042091.5 实用新型 21 燃控科技 分级调风低氮氧多燃料混烧燃烧器 ZL200820040725.3 发明 22 燃控科技 内燃式陶瓷煤粉燃烧器 ZL200920037880.4 实用新型 23 燃控科技 可控气膜双侧强预热煤粉燃烧装置 ZL200920036047.8 实用新型 24 燃控科技 墙体强制通风冷却式燃烧设备 ZL200920036048.2 实用新型 25 燃控科技 一种预热式多级配风固定床秸秆气化装置 ZL200920042269.0 实用新型 26 燃控科技 燃煤锅炉烟气脉冲放电脱硫脱硝装置 ZL200620073953.1 实用新型 27 燃控科技 一种带风冷搅料杆的出灰装置 ZL200920042268.6 实用新型 28 燃控科技 生物质固定床气化炉恒压力物料密实装置 ZL200920046445.8 实用新型 29 燃控科技 水平浓淡内燃式点火兼主煤粉燃烧器 ZL200920046444.3 实用新型 30 燃控科技 一种带焦油回燃的固定床秸秆气化装置 ZL200920042267.1 实用新型 31 燃控科技 在线可调环形百叶窗浓淡分离器 ZL200920046446.2 发明 32 燃控科技 压缩自密封式全自动螺旋出灰装置 ZL200920046443.9 实用新型 徐州燃控科技股份有限公司 2011 年年度报告 16 33 燃控科技 长寿命等离子点火装置 ZL200920045241.2 发明 34 燃控科技 快速启闭安全切断电动球阀 ZL200920231301.X 实用新型 35 燃控科技 多功能联合雾化喷枪 ZL200920236365.9 发明 36 燃控科技 多级内回流强化内燃式点火兼主煤粉燃烧器 ZL200920046442.4 实用新型 37 燃控科技 失电自动复位阀门电动执行器 ZL201020507426.3 实用新型 38 燃控科技 盘式密封防漏渣装置 ZL201020507413.6 实用新型 39 燃控科技 长距离高温间隙测量探头 ZL201020507423.X 实用新型 40 燃控科技 螺旋管屏式滚筒冷渣器 ZL200910027005.2 发明 41 燃控科技 可调整观察方向的火焰检测探头 ZL201120154359.6 实用新型 注：1.“燃控院公司”即公司全资子公司“徐州燃烧控制研究院有限公司”。 2.“武汉华是”即公司全资子公司“武汉华是能源环境工程有限公司” 报告期内，公司过期专利1个；新增实用新型专利10个（其中6个因收购武汉华是而 取得）；新增发明专利1个；实用新型专利转为发明专利4个（上表中第21、31、33、35 项），原实用新型专利作废。 3、软件著作权 截止2011年12月31日，公司及全资子公司拥有的软件著作权情况如下： 序 号 著作 权人 登记证书编号 软件名称 登记号 取得 方式 首次发表日期 1 武汉 华是 软著登字 第 0294613 号 锅炉设计数据 管理系统 V1.0 2011SR030939 原始 取得 2010 年 9 月 8 日 2 武汉 华是 软著登字 第 0294611 号 蒸汽管道应力 计算软件 V1.0 2011SR030937 原始 取得 2010 年 8 月 12 日 4、土地使用权 截止 2011 年 12 月 31 日，公司及全资子公司拥有的土地使用权情况如下： 使用权人 土地证号 面积 （m2 类别 ） 账面值 （万元） 取得 时间 终止日期 燃控院公司 徐土国用（2003）字第 04466 号 833.90 科研 62.52 2003.6.17 2052.12.31 燃控科技 徐土国用（2009）第 01775 号 302,517.00 工业 11,980.68 2009.2.19 2058.11.24 燃控科技 徐土国用（2009）第 04193 号 38,902.50 工业 471.02 2006.5.9 2055.5.17 报告期内无形资产无重大变化。 （五）核心竞争力 1、卓越的技术研发实力 （1）专业技术优势突出：公司已拥有处于国内领先水平的双强少油煤粉点火技术、 国内先进水平的离子无油点火技术、国内领先水平的烟风道燃烧器技术、国内领先水平 的生物质气化等多项技术。 徐州燃控科技股份有限公司 2011 年年度报告 17 双强少油煤粉点火装置被国家科学技术部列为国家火炬计划项目，该技术在第六届 国际发明展览会获得银奖。 截止本报告期末，公司拥有41项技术专利，包括7项发明专利，34项实用新型专利； 正在申请专利25项，包括21项发明专利，4项实用新型专利 。 （2）公司注重整合外部科研机构的研发力量，通过加强对外技术合作，充分利用 外部优势资源，形成内外技术优势的互补。 截止本报告期末，公司已经整合的研发平台有： 博士后科研工作站，由江苏省人事厅批准设立，并经全国博士后管委会审核后升级 为“国家级博士后科研工作站”。博士后科研工作站在节约和替代石油燃烧技术研发方 面已经取得显著成果。 企业院士工作站，由公司与哈尔滨工业大学联合成立，并经江苏省科技厅审核后认 定为“江苏省企业院士工作站”，专注于节能燃烧、洁净燃烧及控制技术的研究与应用。 （3）高比例研发费用的投入。公司连续三年累计投入研发支出6545.09万元，占三 年累计销售收入的9.39%，其中2011年研发投入占当年销售收入的9.47%。 2、专业人才优势 本公司具有享受国务院特殊津贴的行业知名专家1位，教授级高级工程师4位，高级 工程师19位。公司拥有一批经验丰富的设计、制造、销售和现场服务工程师，以及技术 过硬的软硬件工程师。 为了保持核心技术优势，公司建立了技术研发人员激励制度、评价考核制度、劳动 人事分配制度、知识产权奖励制度等人才激励制度。公司长期坚持以优秀的企业文化、 人性化的管理方式吸引并留住人才。 公司十分重视引进优秀人才，在吸引业内优秀专业技术人才的同时，公司每年都会 从全国重点高等院校招聘优秀应届毕业生，为企业的发展奠定了人才基础。 3、提供个性化整体解决方案 公司秉承“以市场为龙头，以客户为中心”的宗旨，在充分了解客户需求的基础上， 为客户提供设计、采购制造、安装调试的一整套整体解决方案。公司采用“订单式”生 产模式，根据客户的需求安排生产计划和交货时间；另一方面，也基本采用“以产定购” 徐州燃控科技股份有限公司 2011 年年度报告 18 的采购模式，根据下游客户订单的设计要求进行零部件的采购。公司通过这种方式为客 户提供更专业的服务，给客户提供最合适的产品，同时也有利于维护好客户关系、挖掘 客户更多需求。 4、客户资源广泛稳定 经过多年的沉淀，公司积累了丰富的大客户开发与服务经验，与众多国内知名客户 建立了长期合作伙伴关系。公司的主要客户包括东方锅炉（集团）股份有限公司、上海 锅炉厂有限公司、哈尔滨锅炉厂有限公司、北京巴布科克威尔科克斯有限公司、无锡华 光锅炉股份有限公司、武汉锅炉股份有限公司、济南锅炉集团有限公司等国内主要的锅 炉生产厂家。 （六）公司研发情况 1、报告期内，公司研发项目进展情况如下： 序号 名称 研发目标 2011 年进展情况 1 新型生物质 气化装置 提高气化效率和燃气热值，降低灰渣 含碳量，减少二次污染。设计、制造、 推广具有自主知识产权的新型生物质 气化成套设备。 已进行两个项目的开工 建设。 2 滚筒式冷渣 器 设计冷却水与炉渣之间的两级热交 换，以节省原材料，提高换热面积； 设计特种陶瓷进渣装置提高耐磨性能 和使用寿命；设计复合式防漏渣结构， 有效阻止漏渣现象。 产品成型并陆续投入使 用，继续深入进行系列化 研发 3 新型火检 研发新型的火焰检测装置，具备高的 可靠性和单火嘴检测能力，提高火焰 检测装置的易用性，达到或超过国外 产品的性能指标。 已进行小批量样机生产。 4 纯氧燃烧装 置 为提高燃烧效率，减少排放，研制纯 氧燃烧装置，火焰温度高，烟气排量 小，热损失小，降低燃料消耗。 试验完成，已投入工程应 用。 5 燃气强化等 离子燃烧器 设计研发燃气强化等离子煤粉燃烧 器，等离子发生器和气燃烧器两者结 合点燃较差煤质，既节约燃料又拓宽 适用性。 工程项目已投运，效果良 好。 6 半预混式高 效型燃烧器 研制半预混式高效型燃烧器，使燃料 和空气能够获得最大程度的混合燃 烧，火焰散热量提高 3-8 倍，去除燃 烧产物中的有害成分降低压力损失， 最大限度的减少能量消耗。 工程项目已投运，效果良 好。 徐州燃控科技股份有限公司 2011 年年度报告 19 2、2011年度研发支出情况 公司坚持自主创新，报告期内研发项目总支出2,562.38万元，占营业收入的9.47%， 公司近三年研发费用占主营业务收入的比重情况如下： 单位：万元 项目 2011 年 2010 年 2009 年 研发费用 2,562.38 2,152.89 1,829.82 营业收入 27,045.03 21,406.51 21,274.98 占营业收入比重 9.47% 10.06% 8.60% （七）公司现金流量情况 单位：万元 项目 2011 年 2010 年 同比增减（％） 主营业务收入 27,045.03 21,406.51 26.34% 净利润 6,957.24 6,205.56 12.11% 经营活动产生的净现金流量 5,539.98 5,043.03 9.85% 投资活动产生的净现金流量 -34,797.32 -1,171.07 2,871.42% 筹资活动产生的净现金流量 -10,720.11 103,408.42 -110.37% 现金及现金等价物净增加额 -39,977.46 107,280.38 -137.26% 期末现金及现金等价物余额 75,043.89 115,021.34 -34.76% 1、经营活动产生的现金流量净额同比增长9.85%，主要原因： 7 引射旋混地 面火炬燃烧 器 方便操作和检修；合理的分级排放适 应放空气的不稳定性；特殊结构的燃 烧器可实现完全无烟燃烧，燃尽率高； 装置外无光热等污染，提高土地利用 率。 已取得工程项目合同，产 品生产进行中。 8 电动弹簧复 位球阀 研制一种电动驱动失电弹簧复位球 阀，实现在没有气源工况下，阀门自 动关闭的安全保护。 产品样机试制成功，进入 改进及小批量生产阶段。 9 新型点火器 研制可控硅放电高能点火器，提高点 火器寿命和放电频率 产品样机试制成功，进入 改进及小批量生产阶段。 徐州燃控科技股份有限公司 2011 年年度报告 20 （1）公司逐步规范对应收货款的管理及催收力度,以及客户发货前预收款到位的管 理，使得本报告期销售商品提供劳务收到现金较去年增加13.59%； （2）报告期内由于收入递增，随之相应的材料采购及备货成本增加，同时2011年 度公司对人员工资进行调整，导致本报告期购买商品、接受劳务支付的现金以及支付给 职工以及为职工支付的现金较去年均大幅增加； （3）支付的税费较去年下降了22.90%，主要是2010年上交了2007年至2009年所得 税核定征收与查账征收的差额，造成2010年税费支付比例较高，本年度税费支付比例趋 于平稳。 2、投资活动产生的现金流量净额同比下降-33,626.26万元，主要原因： （1）公司使用超募资金20,250.00万元投资五个垃圾焚烧项目；自有资金668万元 支付武汉华是能源环境工程有限公司40%的投资款； （2）北京销售及技术中心、东北办事处项目房产购置； （3）因募投项目加快建设进度，本年购建固定资产支付的现金较上年有所增长， 导致投资活动净额同比大幅下降。 3、筹资活动产生的现金流量净额同比下降110.37%，主要原因：上年末公司上市募 集资金到位。 （八）全资子公司 截至2011年12月31日，公司共拥有3家子公司，均为全资子公司。子公司具体情况 如下： 1、徐州燃烧控制研究院有限公司（以下简称“燃控院公司”） 成立日期：2003年3月10日 注册资本：1000万元人民币 营业执照注册号：320300000067473 注册地点：徐州市经济技术开发区杨山路12号 经营范围：燃烧设备、自动化控制设备、检测设备、仪器仪表、电子产品、机械设 备、特种阀门、陶瓷耐磨产品、楼宇火灾报警产品、燃烧及控制系统工程设计、制造、 徐州燃控科技股份有限公司 2011 年年度报告 21 成套、销售、技术咨询服务、安装，自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定 公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。 燃控院公司系徐州燃烧控制研究院延续下来的经营实体，燃控院的品牌在市场中得 到一批具有持续多年合作关系客户的认可，基于这一点，仍然保留燃控院公司作为子公 司，有利于本公司增强市场知名度、维系老客户关系并承接业务。目前，该公司并不实 际进行生产及服务，而是在承接业务后采取转包形式交给燃控科技具体负责。 2、徐州燃控科技生物能源有限公司（以下简称“生物能源公司”） 成立日期：2011年7月21日 注册资本：1000万元人民币 营业执照注册号：320301000036580 注册地点：徐州市经济技术开发区杨山路21-6号科技创业大厦D区 经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：生物能源、生物能源设备的研发、 生产及销售；生物能源工程的设计、施工及相关技术咨询服务。 生物能源公司系2011年7月，公司使用超募资金1000万元设立的全资子公司，负责 对公司所拥有的秸秆成型技术、秸秆气化技术进行产业化推广以及在生物质能源领域进 行业务开发。 3、武汉华是能源环境工程有限公司（以下简称“武汉华是公司”） 成立日期：2006年9月25日 注册资本：600万元人民币 注 册 号：420100000042268 注册地点：武汉市东湖开发区珞瑜路716号华乐商务中心 经营范围：锅炉、环保能源产品、钢结构及其相关辅助设备的技术研究、设计、技 术咨询；热能技术开发产品的销售；火炬放散系统、锅炉少油点火燃烧系统、自动化控 制设备、仪器仪表、电站辅机、锅炉燃烧设备及控制系统工程设计、制造、销售、安装 及其技术咨询服务；火力发电厂烟气净化系统（脱氮、脱硫）、灰渣综合处理系统设计 及其设备供货；能源环保工程（非土建工程）承包和技术服务。（国家有专项规定的， 徐州燃控科技股份有限公司 2011 年年度报告 22 经审批后方可经营）。 2011年12月，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用自有资金收购武 汉华是能源环境工程有限公司100%股权的议案》，同意公司使用自有资金1720万元收购 武汉华是100%股权，2011年12月20日，武汉华是完成工商登记变更，正式成为公司的全 资子公司。 通过对武汉华是公司的收购使得公司进一步拓展了节能、环保市场,扩大了公司在 此领域的市场份额，同时也进一步提高公司的研发实力；另一方面，这次收购也提升了 公司在锅炉燃烧整体解决方案方面的能力，完善了公司的产业链结构。 （九）公司不存在其控制下的特殊目的主体 二、对公司未来发展的展望、机遇与挑战 （一）公司所处行业发展趋势 1、节油、节能、减排业务推广速度加快 “十二五”规划纲要的推出，节能环保被列为七大产业之首，成为国家重点发展的 方向，将得到更多的政府资金投入和政策支持。据国务院发展研究中心“重点产业调整 转型升级”课题组测算，2015年环保产业产值可达2万亿元。“十二五”期间，我国环 保投资额预计将达3.1万亿元，是“十一五”期间1.6万亿的2倍左右。在政策支持下， 对现有的燃煤机组的煤粉锅炉的节油节能改造也将得到大力推广，锅炉低NOx燃烧器改 造和烟气处理业务亦将呈现快速增长势头。 2、行业领域市场容量巨大，前景广阔 电站锅炉的相关燃烧控制、节能减排产业为公司主要的业务来源。除电力行业外， 石化、煤化工、冶金、水泥等行业对公司产品及业务的需求亦非常巨大，公司的业务产 品也在此类行业中已得到广泛应用。针对各种行业客户的特定要求，公司度身定制了各 种不同的系统集成解决方案。 以工业锅炉为例，目前国内存量各类工业锅炉（炉窑）50多万台，平均运行效率约 为60%—65%，比国外先进水平低15%—20%。低效率、高污染的现状，为公司节能减排产 品业务提供了巨大潜在市场。 徐州燃控科技股份有限公司 2011 年年度报告 23 3、垃圾发电等可再生能源产业发展空间广阔 2005年2月28日，全国十届人大第十四次会议通过了《中华人民共和国可再生能源 法》，该法明确指出“国家鼓励和支持可再生能源并网发电”，该法的颁布实施为城市 生活垃圾焚烧发电等生物质能源的发展提供了广阔的空间。 在秸秆等农林废弃物综合利用方面，生物质发电、沼气、生物质固体成型燃料和生 物液体燃料亦具有广阔的市场空间，同时也受到国家产业政策的大力扶持。 （二）公司所处行业的市场竞争形势 1、公司的竞争格局 （1）行业地位 燃控科技是专业从事大中型锅炉点火燃烧成套设备及相关控制系统的专业企业，而 节油点火系统属于国家节能环保重点发展产业。公司在节油点火系统领域优势明显，少 油双强点火系统、烟风道燃烧系统、等离子点火系统均在业内名列前茅。 公司于2010年12月上市以后，公司知名度增强，品牌地位得到大幅提升，客户对公 司的品牌认同度显著提升，公司的实力得到显著增强。作为本土领先的从事大中型锅炉 点火燃烧成套设备及相关控制系统的专业企业，燃控科技将得以加快确立国际领先者的 地位，促进本土竞争者阵营实力的增强。 （2）区域地位 由于公司的销售客户主要为大中型锅炉主机厂，所以销售会呈现一定的区域性。公 司传统上在西南、华东、华中地区市场的实力较强，上市以后，公司将利用募集资金， 强化原有的区域优势，大力拓展东北、西北、华南地区市场，积极开拓海外市场，抢占 优质客户，实现全国市场的均衡发展。 通过对武汉华是能源环境工程有限公司的收购，使得公司在拓展了产业链的同时亦 加强了在华中地区的销售布局；北京销售和技术研发中心的建成也进一步强化了公司在 华北地区的市场优势。同时，公司针对业务延伸的特征，区域市场销售正逐步实现区域 销售和行业市场推广的有机结合。 2、公司的主要竞争对手 公司是国内最先一批开发生产烟风道点火燃烧系统的厂家，在国内占有绝对的竞争 徐州燃控科技股份有限公司 2011 年年度报告 24 优势，除了主机厂自制外没有国内竞争对手构成威胁；公司的传统燃油（气）点火系统 主要竞争对手是哈尔滨市中能自动化设备有限公司、南京万和测控仪表有限公司；公司 的双强少油煤粉点火系统的主要竞争对手是烟台龙源电力技术股份有限公司、大唐节能 科技有限公司；公司的等离子无油点火系统的主要竞争对手是烟台龙源电力技术股份有 限公司、武汉天和技术股份有限公司。 （三）公司面临的主要风险及应对措施 1、受电力行业建设周期影响的风险 公司主营业务为锅炉点火及燃烧成套设备和控制系统的设计制造，生产开发节油节 能环保型的各类点火及燃烧系统。锅炉及辅助设备制造行业的发展要受到其下游的电力 行业特别是火电行业发展的影响比较大。电力行业具有较强的周期性特点，全国发电装 机总容量增速特别是火电装机总容量增速的周期性回落也有可能对本公司现有产品的 新增市场需求带来不利的影响。 公司上市后，一方面加大新产品开发力度；另一方面积极稳妥利用超募资金进行投 资。公司在报告期内投资的垃圾发电项目，以公司主营业务为依托，整合公司节能环保、 可再生能源产业上下游资源，为公司由节能、节油、环保燃烧控制成套设备供应商向可 再生能源产业运营商、建设承包商发展奠定业绩基础，公司对垃圾发电项目的投资，能 给公司带来稳定长久的回报，从而增强企业的抗风险能力。 2、技术风险 截止报告期末，公司拥有等离子煤粉燃烧器等41项技术专利，但锅炉燃烧及控制领 域的技术发展比较快，各种新的生产工艺应用迅速，如果公司不能进一步加强研发能力、 加快研发步伐，增加更多技术储备，不能持续保持技术领先优势，将面临一定的技术风 险。 3、公司规模扩大后面临的管理风险 公司在多年的发展过程中积累了一定的管理经验也培养了一批高素质人才。近几年 来，公司的各类规章、制度的也更趋于完善，公司内部控制制度和体系更加有效。但是 随着公司二次创业的业务拓展和公司规模的不断扩大、募投项目和超募资金投资项目的 逐步展开，公司经营呈现技术多样化、业务模式多样化特征，对高素质管理人员的需求 也更加迫切。所以公司现有管理人员的业务能力能否适应公司所处的内外部环境的变 徐州燃控科技股份有限公司 2011 年年度报告 25 化，公司能否招聘到合适的管理人才，都是影响公司未来发展的重要因素。因此公司存 在规模扩大后的管理危险。 4、与募集资金投资项目相关的风险 公司用首次公开发行股票所募集的资金实施了“提高节能环保设备产能及技术研发 能力建设项目”、用募集资金的超募部分投资了五个垃圾发电项目等，虽然公司对于这 些投资项目经过了慎重的可行性研究论证，但不排除由于预测分析的偏差、外界环境的 变化、公司自身管理能力的局限等因素，造成投资的风险。 公司将定期检查募集资金投资项目的实施进度，并对项目的实施效益及项目实施的 外部因素和环境变化进行评估，根据检查和评估结果及时调整投资计划。 （四）公司既定的发展战略以及2012年经营计划 1、公司制定的发展战略 公司确立了二次创业的业务战略发展方向，确立了公司将从单一的锅炉燃控节能产 品供应商向节能、环保、新能源业务集成供应商发展，将从以电力行业锅炉配套为主的 市场向电力、冶金、化工、市政、生物能源等多行业市场拓展，公司将以产品经营为主 逐步向产品经营、设备制造、设备成套、工程承包、投资运营等多商业运营模式的综合 性能力公司迈进。 2、2012年经营计划 2012年公司将按照既定规划，稳步发展现有业务，努力拓展新市场，深入进行技术 研发，积极寻求增长点，着重做好如下工作： （1）市场拓展计划 （a）巩固发展传统业务市场。在传统燃烧控制产品业务方面，面对电力市场发展 趋缓趋势，稳定已有市场，寻求锅炉制造业外终端用户资源，力求市场总体占有率有较 大提升。通过推广W火焰炉少油点火技术，以及少油点火技术在海外市场的突破，保持 公司在少油点火领域的市场排头兵地位。 （b）延伸锅炉燃烧业务。紧紧围绕国家对于节能减排的政策导向，着力延伸锅炉 燃烧领域业务，全面推广低NOx燃烧应用技术，力争公司在低NOx燃烧改造项目中取得良 好业绩，逐步使公司成为低NOx燃烧装置及锅炉提效改造业务领域内具有竞争力的公司。 徐州燃控科技股份有限公司 2011 年年度报告 26 （c）推动环保工程业务。通过组建环保工程业务团队，大力开展烟气治理环境工 程成套技术研究，开发SNCR和SCR市场，开展EPC项目管理，提升公司环境工程工艺设计 技术开发和总承包业务管理能力。 （d）拓宽非电力行业节能环保业务。2012年力争实现火炬燃烧业务、冶金化工节 能及燃烧业务的继续提升，加强冶金化工事业部业务团队建设，努力实现冶金化工类产 品业务当年销售收入快速增长，使非电力行业业务成为公司的重要支撑点。 （e）开展生物质能源综合利用。依托苏北地区农业资源优势，充分利用政府在生 物质能源方面的鼓励政策，探索可持续发展的商业模式，做大做强生物质制气和生物燃 料成型业务；紧贴国家对于垃圾发电领域的扶持政策，在建设好已有的垃圾发电项目的 同时，积极投资新的生物质能源项目及固体废弃物处理项目。 （f）充分利用募投项目制造基地加工能力，积极承接环保节能项目配套产品制造。 利用募投项目制造基地将投产时机，公司将加强设备的调试运行，引进制造管理专门人 才，加强技术工人团队的培养，在积极加大自身业务产品制造同时，利用公司已有市场 资源，承接环保节能项目配套产品制造，提升募投项目加工基地创利能力。 （2）产品研发计划 继续利用好公司的产学研联盟、院士工作站、博士后科研工作站等各个平台，以节 能、环保、新能源领域相关产业和项目为技术研发方向，完成对高技术含量、高附加值 的新产品、新技术的研发及储备。同时考虑以合作开发、购买专利和技术使用权的方式 与第三方合作，提升公司技术创新能力，为公司的规模化发展做好技术储备。 2012年公司将继续深入开展对水泥窑炉燃烧技术、锅炉燃烧富氧技术、垃圾焚烧烟 气治理技术、化工冶金纯氧技术、锅炉低Nox燃烧技术、烟气脱硝应用技术、锅炉提效 改造技术等技术开发及相关产品的应用研究，并着力研究成果的市场推广和应用。 （3）加快募投项目后期工程建设。 2012年公司将加快募投项目后期工程建设，确保募投项目按时完成并进入使用状 态。 （4）完善公司组织架构，创建高质高效的管理机制。 2012年，公司将继续引进优秀人才，调整优化管理机制，完善部门及岗位职责，提 徐州燃控科技股份有限公司 2011 年年度报告 27 升公司的提升管理水平以适应公司发展的需要。 （五）资金需求及使用计划 公司于2010年12月29日登陆创业板，募集资金净额105,951.43万元，较人民币 30,623.32万元的募集资金投资项目资金需求超募资金75,328.11万元，公司资金较为充 足。 报告期内，公司共使用超募资金51,163.41万元。 经公司2011年3月30日第一届董事会第十四次会议审议通过了关于《公司使用部分 超募资金偿还银行贷款并永久性补充流动资金》的议案，同意将超募资金中的7000万元 用于永久性补充流动资金及使用超募资金中的7300万元偿还银行贷款，独立董事及保荐 机构对此议案发表了独立意见，2011年4月22日召开的2010年度股东大会审议并通过了 此项议案。截至报告期末，此次超募资金使用计划已经完成。 经公司2011年3月30日第一届董事会第十四次会议审议通过了公司《关于利用超募 资金成立北京销售和技术中心》的议案，同意将超募资金中的4900万元用于成立及建设 北京销售和技术中心，独立董事及保荐机构对此议案发表了独立意见。截止报告期末， 北京销售和技术中心项目已投入使用超募资金3,715.41万元，主体建筑已经建设完成， 目前正在进行人员招募。 经公司2011年5月26日第一届董事会第十六次会议审议通过了公司关于《使用超募 资金投资四个垃圾发电项目》的议案，同意将超募资金中的1.485亿元用于投资四个垃 圾发电项目，独立董事及保荐机构对此议案发表了同意的独立意见。截止报告期末，对 此四个垃圾发电项目的资金投入已经到位，按照计划共使用超募资金1.485亿元，四个 项目公司的营业执照、公司章程均已变更。 经公司2011年7月4日第一届董事会第十七次会议审议通过了公司关于《使用超募资 金投资驻马店市垃圾发电项目》的议案，同意使用超募资金中的5400万元用于投资驻马 店垃圾发电项目，独立董事及保荐机构对此议案发表了同意的独立意见。截止报告期末， 对此项目的资金投入已经到位，按照计划共使用超募资金5400万元，该投资的项目公司 营业执照、公司章程已变更。 经公司2011年7月4日第一届董事会第十七次会议审议通过了公司关于《使用超募资 金设立全资子公司》的议案，同意使用超募资金1000万元设立全资子公司：徐州燃控科 徐州燃控科技股份有限公司 2011 年年度报告 28 技生物能源有限公司。独立董事及保荐机构对此议案发表了同意的独立意见。截止报告 期末，对此项目的资金投入已到位，按照计划共使用超募资金1000万元，该子公司已在 徐州市工商行政管理局完成设立登记程序。 公司将结合业务发展目标和未来发展战略，合理安排使用资金，积极推进募投项目 建设，严格按照中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，规范、科学的使用募集资金， 努力提高募集资金使用效率，为股东创造最大效益。 三、报告期内公司的投资情况 （一）报告期内募集资金的使用情况 1、募集资金到位情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准徐州燃控科技股份有限公司首次公开发行股 票并在创业板上市的批复》(“证监许可[2010]1796号”文)核准，由主承销商华泰联合证 券有限责任公司采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结 合的方式发行人民币普通股（A 股）28,000,000.00股，发行价格为每股39.00元。截止 2010年12月23日，本公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）28,000,000.00 股，募集资金总额1,092,000,000.00元，扣除承销费和保荐费22,000,000.00元后的募 集资金为人民币1,070,000,000.00元。已于2010年12月23日汇入本公司开立的存款户， 分别为：缴存入公司在中国交通银行股份有限公司徐州经济开发区支行开立的基本账户 （账号为323600666018010076346）306,233,200.00元，缴存入公司在中国银行股份有 限公司徐州西关支行开立的一般账户（账号为870151480708093001）763,766,800.00 元。另扣减审计及验资费、律师费、信息披露等发行费用10,485,678.74元后，公司本 次募集资金净额为人民币1,059,514,321.26元。上述资金到位情况业经武汉众环会计师 事务所有限责任公司验证，并出具众环验字（2010）115号的验资报告。 2、募集资金存放与管理情况 （1）募集资金管理情况 为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据《首次公开发行股票并在创业 板上市管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件，以及公司《募集资金管理制 度》的相关规定，公司于2011年1月25日与保荐机构华泰联合证券有限责任公司、中国 徐州燃控科技股份有限公司 2011 年年度报告 29 交通银行股份有限公司徐州经济开发区支行、中国银行股份有限公司徐州西关支行签订 了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。 （2）募集资金专户存储情况 截止 2011 年 12 月 31 日，募集资金具体存放情况如下： 开户行 账号 余额（万元） 中国银行股份有限公司徐州西关支行 870151480708094001 18,834.27 中国银行股份有限公司徐州西关支行 870151480708093001 中国交通银行股份有限公司徐州经济开发区支行 323600666018010109421 36,916.35 合 计 55,750.62 注：公司已于2011年1月4日将存放在中国银行股份有限公司徐州西关支行（账号为 870151480708093001）的募集资金30,623.32万元转入募集资金专用账户（账号为 870151480708094001）。 3、本年度募集资金的实际使用情况 募集资金使用情况对照表 单位：万元 募集资金总额 105,951.43 本年度投入募集资金总额 49,448.82 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 已累计投入募集资金总额 51,463.41 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 承诺投资 项目和超 募资金投 向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额(1) 本年度投 入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度(%)(3) ＝(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本季度 实现的 效益 是否达 到预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资 项目 提 高 节 能 环 保 设 备 产 能 及 技 术 研 发 能 力 建 设 项 目 否 30,623.32 30,623.32 10,183. 41 11,898.00 38.85% 一 期 2012 年 9 月投产 0 不适用 否 承诺投资 项目小计 - 30,623.32 30,623.32 10,183. 41 11,898.00 - - 0 - - 超募资金 投向 徐州燃控科技股份有限公司 2011 年年度报告 30 建 立 北 京 销 售 及 技 术中心 否 4,900.00 4,900.00 3,715.4 1 3,715.4 1 75.82% 2012 年 9 月 投入使用 0 不适用 否 投 资 四 个 垃 圾 发 电 项目 否 14,850.00 14,850.00 14,850.00 14,850.00 100.00% 2012 年 9 月-2014 年 3 月 0 不适用 否 投 资 驻 马 店 垃 圾 发 电项目 否 5,400.00 5,400.00 5,400.00 5,400.00 100.00% 2014 年 6 月 0 不适用 否 投 资 建 立 生 物 能 源 公司 否 1,000.00 1,000.00 1,000.00 1,000.00 100.00% 2011 年 9 月 30 日 0 不适用 否 其 他 与 主 营 业 务 相 关 的 营 运 资金 否 34,903.68 34,878.11 - 0.00% 0 不适用 否 归还银行 贷款（如 有） - 7,300.00 7,300.00 7,300.00 7,300.00 100.00% - - - - 补充流动 资金（如 有） - 7,000.00 7,000.00 7,000.00 7,000.00 100.00% - - - - 超募资金 投向小计 - 75,353.68 75,328.11 39,265.41 39,265.41 - 0 - - 合计 - 105,977.00 105,951.43 49,448.82 51,163.41 - 0 - - 未达到计 划进度或 预计收益 的情况和 原因（分具 体项目） 无 项目可行 性发生重 大变化的 情况说明 不适用 超募资金 的金额、用 途及使用 进展情况 适用 公司超募资金为 75,328.11 万元。 1、2011 年 3 月 30 日，燃控科技召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了关于《公司使用部分超募资金偿还银行贷款并永 久性补充流动资金》的议案，同意将超募资金中的 7000 万元用于永久性补充流动资金及使用超募资金中的 7300 万元偿还银行 贷款。2011 年 4 月 22 日召开的 2010 年度股东大会审议并通过了此项议案。 2、2011 年 3 月 30 日，燃控科技召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了公司《关于利用超募资金成立北京销售和技术中 心》的议案，同意将超募资金中的 4900 万元用于成立及建设北京销售和技术中心。 3、2011 年 5 月 26 日，燃控科技召开第一届董事会第十六次会议，审议并通过了公司拟用超募资金 14850 万元投资四个项目公 司的相关议案。 4、2011 年 7 月 4 日，燃控科技召开第一届董事会第十七次会议，审议并通过了公司拟用超募资金 5400 万元投资驻马店垃圾发 电项目及拟用超募资金 1000 万元投资新建徐州燃控科技生物能源有限公司的相关议案。 5、目前上述五项超募资金使用如期进行。 徐州燃控科技股份有限公司 2011 年年度报告 31 募集资金 投资项目 实施地点 变更情况 不适用 募集资金 投资项目 实施方式 调整情况 不适用 募集资金 投资项目 先期投入 及置换情 况 适用 （1）截止 2011 年 2 月 28 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目实际投资额 2,694.38 万元，业经武汉众环会计师事 务所有限责任公司出具众环专字（2011）207 号《关于徐州燃控科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况 的鉴证报告》鉴证确认。 （2）截止报告期末，公司第一届董事会第十四次会议审议通过关于《以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》， 截止本报告期公司已完成置换。 用闲置募 集资金暂 时补充流 动资金情 况 不适用 项目实施 出现募集 资金结余 的金额及 原因 不适用 尚未使用 的募集资 金用途及 去向 对于尚未使用的募集资金在募集资金投资项目不发生变更的情况下，将专户存于银行。用于原募集资金项目的后续投入或可能 根据规定利用闲置募集资金补充公司流动资金。 募集资金 使用及披 露中存在 的问题或 其他情况 报告期内，公司严格按照国家法律法规和证券监管部门的要求，遵循公司《募集资金管理办法》、公司与有关各方签署的《募 集资金三方监管协议》和《信息披露管理制度》的规定，合法、合规、合理使用募集资金，及时、真实、准确和完整地履行相 关信息披露义务，对以上募集资金的使用及信息披露不存在违法违规情形。 4、变更募集资金投资项目的资金使用情况 本年度不存在变更募集资金投资项目的情况，也无对外转让或置换的情况。 5、募集资金使用及披露中存在的问题 本公司已披露募集资金使用的相关信息，不存在募集资金管理的违规情形。 （二）报告期内公司重大非募集资金投资情况 2011年12月，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用自有资金收购武 汉华是能源环境工程有限公司100%股权的议案》，同意公司使用自有资金1720万元收购 武汉华是100%股权，2011年12月20日，武汉华是完成工商登记变更，正式成为公司的全 徐州燃控科技股份有限公司 2011 年年度报告 32 资子公司。 （三）报告期内，公司没有持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保 险公司、信托公司和期货公司等金融企业股权，没有买卖其他上市公司股份的情况 （四）报告期内无持有以公允价值计量的金融资产情况 四、公司无期末发行在外的可转换为股份的各种金融工具、以公允价值计量的负 债 五、报告期内，公司没有持有的以公允价值计量的境内外基金、债券、信托产品、 期货、金融衍生工具等金融资产 六、会计政策、会计估计变更以及会计差错更正的说明 （一）经众环海华会计师事务所有限公司审计，对本公司 2011 年度财务报告出具 了标准无保留意见的审计报告。 （二）报告期内，公司无会计政策变更事项。 （三）报告期内，公司无会计估计变更事项。 七、公司的利润分配方案 （一）2011 年利润分配预案 经众环海华会计师事务所有限公司审计，本公司 2011 年实现归属于母公司所有者 的净利润为 6,957.24 万元，加年初未分配利润 11,727.38 万元，减计提盈余公积 698.48 万元，减分配股利 3,240.00 万元，期末累计未分配利润为 14,746.14 万元。 根据证监会鼓励上市公司现金分红、给予投资者稳定合理回报的指导意见，为回报 股东，与所有股东分享公司快速发展的经营成果，同时增加公司股票的流动性，根据公 司控股股东徐州杰能科技发展投资有限公司在 2012 年 4 月 11 日的提议，公司 2011 年 年度利润分配预案为：以截止 2011 年 12 月 31 日公司总股本 108,000,000 股为基数向 徐州燃控科技股份有限公司 2011 年年度报告 33 全体股东每 10 股派发现金股利 5.00 元人民币（含税）；同时进行资本公积金转增股本， 以公司总股本 108,000,000 股为基数向全体股东每 10 股转增 12 股，共计转增 129,600,000 股，转增后公司总股本将增加至 237,600,000 股。 公司独立董事认为，公司利润预案符合利润分配原则及公司实际情况，没有违反《公 司法》及《公司章程》的相关规定，未损害股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的 正常、健康运行。 （二）公司的利润分配政策 公司章程第一百五十八条规定：“公司将实行持续、稳定的利润分配办法，并遵守 下列规定：（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，优先采用现金分红 方式回报股东，每连续三年以现金累计分配的利润不少于该三年实现的年均当年可分配 利润的 30%，但出现下列情况之一的除外： 1、拟进行重大资本性支出； 2、当年经营 性净现金流量为负； 3、拟采取股票方式分配股利。 （二）公司董事会未做出现金利 润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；公司最 近 3 年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原 有股东配售股份； （三）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所 分配的现金红利，以偿还其占用的资金。” 根据证监会鼓励上市公司现金分红、给予投资者稳定合理回报的指导意见以及公司 章程相关规定，公司将结合实际情况，不断完善公司利润分配政策，实现企业发展与股 东回报的共赢。 （三）最近三年利润分配情况 公司近三年利润分配情况如下： 年度 利润分配方案 实施情况 2008 年度 无 2009 年度 无 2010 年度 每 10 股派发人民币3元现金（含税）， 合计派发现金红利 32,400,000 元。 已于 2011 年实施 完毕 八、报告期内，内幕信息知情人管理制度的建立和执行情况 徐州燃控科技股份有限公司 2011 年年度报告 34 （一）内幕信息知情人管理制度的制定 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披 露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文 件及《公司章程》的有关规定，为了规范公司的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作， 维护信息披露公平原则，公司组织进行了一系列内幕交易防控工作，制定了《内幕信息 知情人管理制度》等一系列制度。2011年1月24日，公司第一届董事会第十二次会议审 议通过了《内幕信息知情人管理制度》；2011年11月24日，公司第二届董事会第二次会 议审议通过了《内幕信息知情人登记制度》。 （二）内幕信息知情人管理制度的执行情况 1、定期报告披露期间的信息保密工作 报告期内，公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，在定期报告 披露期间，对于未公开信息，公司董事会工作部都会严格控制知情人范围并组织相关内 幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》，如实、完整记录上述信息在公开前的所 有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间。经公司董事会工作部核实无 误后，按照相关法规规定在向深交所和证监局报送定期报告相关资料的同时报备《内幕 信息知情人登记表》。 2、投资者调研期间的信息保密工作 在定期报告及重大事项披露期间，公司尽量避免接待投资者的调研，努力做好定期 报告及重大事项披露期间的信息保密工作。 在日常接待投资者调研时，公司董事会工 作部负责履行相关的信息保密工作程序。在进行调研前，先对调研人员的个人信息进行 备案，同时要求签署《投资者（机构）调研登记表》，并承诺在对外出具报告前需经上 市公司董事会工作部认可。在调研过程中，董事会工作部人员认真做好相关会议记录， 并按照相关法规规定向深交所报备。 3、其他重大事件的信息保密工作 在其他重大事项（如对外投资等）未披露前，公司及相关信息披露义务人采取保密 措施，签订相关保密协议，以保证信息处于可控范围。 （三）报告期内自查内幕信息知情人涉嫌内幕交易以及监管部门的查处和整改情 徐州燃控科技股份有限公司 2011 年年度报告 35 况。 报告期内，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息 知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况。报告 期内公司也未发生受到监管部门查处和整改的情形。 徐州燃控科技股份有限公司 2011 年年度报告 36 第四节 重大事项 一、 重大诉讼、仲裁事项 报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、破产相关事项 报告期内，公司未发生破产重组等相关事项。 三、收购及出售资产、企业合并事项 1、收购武汉华是能源环境工程有限公司 报告期内，公司使用自有资金 1720 万元收购武汉华是 100%股权，使之成为公司的 全资子公司。2011 年 12 月 22 日，武汉华是取得武汉市工商行政管理局换发的《企业 法人营业执照》，完成了此次收购的工商变更登记事项。 本次交易不涉及土地租赁、债务重组情况，武汉华是相关人员将随公司的收购，进 入本公司职工管理范畴，不会对公司管理层的稳定性产生影响。 四、股权激励计划事项 报告期内，公司未实施股权激励计划。 五、重大关联交易事项 购销商品、提供和接受劳务的关联交易 单位：元 关联方 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 本年发生额 上期发生额 金额 占同类交 易金额的 比例 金额 占同类交易 金额的比例 武汉凯迪电力 工程有限公司 销售商 品 市场价 格 26,146,153.85 9.67% 39,939,316.22 18.66% 徐州燃控科技股份有限公司 2011 年年度报告 37 关联方 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 本年发生额 上期发生额 金额 占同类交 易金额的 比例 金额 占同类交易 金额的比例 武汉凯迪电力 股份有限公司 工程管 理 市场价 格 14,548,853.99 5.38% 合 计 40,695,007.84 15.05% 39,939,316.22 18.66% 2008 年度，公司与武汉凯迪电力工程有限公司分别签订合同金额为 1,600 万元、9,020 万元的锅炉点火器和相关装置的销售合同，截止报告日，上述合同 已执行完成 9980 万元。 2011 年度，公司与武汉凯迪电力股份有限公司签订的交易价格不超过 17,000 万元 的《凯迪生物质电厂项目合作框架协议书》，截止报告日，正在履行过程中。截止审计 报告日，公司已收到武汉凯迪电力股份有限公司预付工程款项 34,356,615.00 元，公司 按项目进度确认收入 14,548,853.99 元。 六、重大合同及履行情况 （一）报告期内，公司未发生或以前期间发生但延续到报告期的托管、承包、租赁 其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产的重大事项。 （二）报告期内，公司未发生对外重大担保事项。 （三）报告期内，公司未发生委托他人进行现金资产管理事项。 （四）其他重大合同 2011 年 2 月，公司与陕西建工集团设备安装工程有限公司签订了 7204.32 万元的建 设施工合同，主要内容为：由陕西建工集团设备安装工程有限公司负责我公司募投项目 的第一联合厂房二标段的施工、厂房钢结构建造，目前厂房主体框架已完工。 七、承诺事项履行情况 （一）避免同业竞争以及减少关联交易的承诺 本公司控股股东徐州杰能科技发展投资有限公司以及本公司实际控制人王文举等 6 人分别与公司签署了《避免同业竞争协议书》并出具了《避免同业竞争承诺函》，承 诺不与公司经营相同或相似的业务，承诺尽量减少关联交易。 《避免同业竞争承诺函》承诺如下： 徐州燃控科技股份有限公司 2011 年年度报告 38 1、本公司目前并没有直接或间接地从事任何与股份公司所从事的业务构成同业竞 争（即为相同或相似的业务，以下同）的业务活动，今后的任何时间亦不会直接或间接 地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与股份公司所 从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。 2、本公司承诺不向业务与股份公司所生产的产品或所从事的业务构成竞争的其他 公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘 密。 3、除非股份公司明示同意，本公司将不采用代销、特约经销、指定代理商等形式 经营销售其他商家生产的与股份公司产品有同业竞争关系的产品。 4、如出现因本公司或本公司控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致股份公司 的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 5、本承诺函一经签署立即生效，且上述承诺在本公司对股份公司拥有由资本或非 资本因素形成的直接或间接的控制权或对股份公司存在重大影响的期间内持续有效，且 不可变更或撤销。 《避免同业竞争协议书》承诺如下： 尽量减少关联交易。对于无法避免的任何业务往来或交易均应按照公平、公允和等 价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，并按规定履行信息披露义 务。杰能公司/实际控制人及其控股和实际控制下的其他企业与股份公司及其控股和实 际控制的企业就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自 身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。 （二）股份锁定承诺 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，本公司控股股东徐州杰 能科技发展投资有限公司及实际控制人王文举等 6 人承诺自发行人股票上市之日起三 十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发 行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份 （包括由该部分股份派生的股份如送红股，资本公积金转增等）。 根据《公司法》的有关规定，本公司股东武汉凯迪控股投资有限公司、上海玖歌投 徐州燃控科技股份有限公司 2011 年年度报告 39 资管理有限公司和海南凯兴科技开发有限公司自发行人股票自上市之日起一年内不得 转让发行人公开发行股票前已发行的股份（包括由该部分股份派生的股份如送红股，资 本公积金转增等）。 根据《公司法》的有关规定，通过控股股东间接持有本公司股份的董事、监事、高 级管理人员（王文举、侯国富、贾红生、裴万柱、陈刚、王永浩、杨启昌）承诺自发行 人股票上市之日起，本人每年直接或间接转让间接持有的发行人股份不超过本人间接持 有的发行人股份的 25%，离职后半年内，不得直接或间接转让本人间接持有的发行人股 份。 （三）报告期内，上述公司实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员均遵守 了所做的承诺。 八、聘任、解聘会计师事务所情况 众环海华会计师事务所有限公司（公司原审计机构武汉众环会计师事务所有限公司 与中诚海华税务师事务所有限公司进行了联合后，更名为众环海华会计师事务所有限公 司，本次会计师事务所名称变更不属于更换审计机构事项。）自2008年开始为公司提供 审计服务，众环海华会计师事务所有限公司在公司上市申报审计及年度审计工作中遵照 独立执业准则，履行职责，客观、公正的完成了公司审计工作。 九、受监管部门处罚、通报批评、公开谴责等情况 报告期内，公司及董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人不存在 受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国 证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选被其他行政管理 部门处罚及证券交易所公开谴责的情形。 报告期内，中国证监会及其派出机构没有对公司提出整改意见。 十、报告期内的重大事项 报告期内，公司没有发生《证券法》第六十七条、《上市公司信息披露管理办法》 第三十条所列的重大事件，以及公司董事会判断为重大事件的事项。 徐州燃控科技股份有限公司 2011 年年度报告 40 十一、报告期内已披露的重要信息索引 公告编号 公告内容 披露日期 披露媒体 2011-001 关于完成工商变更登记的公告 2011-01-21 证券时报、巨潮资 讯网 2011-002 第一届董事会第十二次会议决议公告 2011-01-26 巨潮资讯网 2011-003 关于签署募集资金三方监管协议的公告 2011-01-26 巨潮资讯网 2011-004 2010 年度业绩快报 2011-02-26 巨潮资讯网 2011-005 第一届董事会第十三次会议决议公告 2011-02-26 巨潮资讯网 2011-006 关于接到授予发明专利权通知书的公告 2011-03-08 巨潮资讯网 2011-007 董秘辞职公告 2011-03-12 巨潮资讯网 2011-008 关于网下配售股份上市流通的提示性公告 2011-03-29 巨潮资讯网 2011-009 2010 年年度报告摘要 2011-04-02 证券时报、中国证 券报、巨潮资讯网 2011-010 第一届董事会第十四次会议决议公告 2011-04-02 巨潮资讯网 2011-011 第一届监事会第六次会议决议公告 2011-04-02 巨潮资讯网 2011-012 与武汉凯迪电力股份有限公司关联交易的公 告 2011-04-02 巨潮资讯网 2011-013 关于 2011 年度日常关联交易计划的公告 2011-04-02 巨潮资讯网 2011-014 关于召开 2010 年度股东大会的通知公告 2011-04-02 巨潮资讯网 2011-015 关于使用部分超募资金偿还银行贷款的公告 2011-04-02 巨潮资讯网 2011-016 关于使用募集资金 4900 万元成立北京销售和 技术中心项目的公告 2011-04-02 巨潮资讯网 2011-017 关于使用募集资金置换自筹资金预先投入募 集资金投资项目的公告 2011-04-02 巨潮资讯网 2011-018 关于使用部分超募资金永久性补充流动资金 的公告 2011-04-02 巨潮资讯网 2011-019 关于举行 2010 年度网上业绩说明会的通知 2011-04-19 巨潮资讯网 2011-020 关于接到授予发明专利权通知书的公告 2011-04-19 巨潮资讯网 2011-021 2011 年第一季度报告正文 2011-04-22 证券时报、中国证 券报、巨潮资讯网 2011-022 2010 年年度股东大会决议公告 2011-04-23 巨潮资讯网 2011-023 关于 2011 年一季报中部分内容更正的公告 2011-04-26 巨潮资讯网 2011-024 2010 年度权益分派实施公告 2011-05-07 巨潮资讯网 2011-025 第一届 16 次董事会决议公告 2011-05-27 巨潮资讯网 2011-026 关于使用超募资金投资四个垃圾发电项目的 公告 2011-05-27 巨潮资讯网 2011-027 关于股东股权质押的公告 2011-05-31 巨潮资讯网 徐州燃控科技股份有限公司 2011 年年度报告 41 2011-028 第一届第十七次董事会决议公告 2011-07-06 巨潮资讯网 2011-029 关于聘任董事会秘书的公告 2011-07-06 巨潮资讯网 2011-030 关于使用超募资金投资垃圾发电项目的公告 2011-07-06 巨潮资讯网 2011-031 关于使用超募资金设立全资子公司的公告 2011-07-06 巨潮资讯网 2011-032 关于更换保荐代表人的公告 2011-07-13 巨潮资讯网 2011-033 关于“加强上市公司治理专项活动”自查报 告及整改计划的公告 2011-07-26 巨潮资讯网 2011-034 第一届董事会第十八次会议决议公告 2011-07-26 巨潮资讯网 2011-035 第一届董事会第十九次会议决议公告 2011-08-04 巨潮资讯网 2011-036 2011 年半年度报告摘要 2011-08-04 证券时报、中国证 券报、巨潮资讯网 2011-037 林冲先生辞去技术总监及聘任华立新先生为 公司技术总监的公告 2011-08-04 巨潮资讯网 2011-038 审计机构变更名称的公告 2011-08-10 巨潮资讯网 2011-039 关于更换保荐代表人的公告 2011-09-22 巨潮资讯网 2011-040 关于选举第二届职工代表监事公告 2011-09-27 巨潮资讯网 2011-041 第一届董事会第二十次会议决议公告 2011-09-27 巨潮资讯网 2011-042 第一届监事会第九次会议决议公告 2011-09-27 巨潮资讯网 2011-043 独立董事提名人声明 2011-09-27 巨潮资讯网 2011-044 关于召开 2011 年第一次临时股东大会的通知 公告 2011-09-27 巨潮资讯网 2011-045 2011 年第一次临时股东大会决议公告 2011-10-21 巨潮资讯网 2011-046 第二届董事会第一次会议决议公告 2011-10-22 巨潮资讯网 2011-047 第二届监事会第一次会议决议公告 2011-10-22 巨潮资讯网 2011-048 2011 年第三季度报告正文 2011-10-22 证券时报、中国证 券报、巨潮资讯网 2011-049 关于完成工商变更登记的公告 2011-11-05 巨潮资讯网 2011-050 第二届董事会第二次会议决议公告 2011-11-26 巨潮资讯网 2011-051 第二届董事会第三次会议决议公告 2011-12-16 巨潮资讯网 2011-052 聘任高级管理人员的公告 2011-12-16 巨潮资讯网 2011-053 关于收购武汉华是能源环境工程有限公司股 权的公告 2011-12-16 巨潮资讯网 2011-054 公开发行前已发行股份上市流通提示性公告 2011-12-26 巨潮资讯网 2011-055 审计机构变更名称的公告 2011-12-30 巨潮资讯网 徐州燃控科技股份有限公司 2011 年年度报告 42 第五节 股本变动及股东情况 一、 股本变动情况 （一）股份变动情况表（截止 2011 年 12 月 31 日） 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行 新股 送 股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 85,600,000 79.26% 0 0 0 -45,600,000 -45,600,000 4000,000 37.04% 1、国家持股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 2、国有法人股 1,400,000 1.30% 0 0 0 -1,400,000 -1,400,000 0 0 3、其他内资持股 84,200,000 77.96% 0 0 0 -44,200,000 -44,200,000 4000,000 37.04% 其中：境内非国有法人 持股 84,200,000 77.96% 0 0 0 -44,200,000 -44,200,000 4000,000 37.04% 境内自然人持股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 4、外资持股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 其中：境外法人持股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 境外自然人持股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 5、高管股份 0 0 0 0 0 0 0 0 0 二、无限售条件股份 22,400,000 20.74% 0 0 0 +45,600,000 45,600,000 6800,000 62.96% 1、人民币普通股 22,400,000 20.74% 0 0 0 +45,600,000 45,600,000 6800,000 62.96% 2、境内上市的外资股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 3、境外上市的外资股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 4、其他 0 0 0 0 0 0 0 0 0 三、股份总数 108,000,000 100.00% 0 0 0 0 0 108,000,000 100.00% 注：（1）报告期3月29日，公司首次公开发行网下向询价对象配售发行的560万股股票上市流通。 （2）报告期12月29日，公司首次公开发行前已发行的股份4000万股股票上市流通。 (二)限售股份变动情况表（截止 2011 年 12 月 31 日） 单位：股 股东名称 年初限售 股数 本年解除限 售股数 本年增加 限售股数 年末限售股 数 限售原因 解除限售日 期 徐州杰能科技发展 有限公司 40,000,000 0 0 40,000,000 首发承诺 2013.12.29 武汉凯迪控股投资 有限公司 24,000,000 24,000,000 0 0 首发承诺 2011.12.29 上海玖歌投资管理 有限公司 8,000,000 8,000,000 0 0 首发承诺 2011.12.29 海南凯兴科技开发 有限公司 8,000,000 8,000,000 0 0 首发承诺 2011.12.29 网下配售股份 5,600,000 5,600,000 0 0 网下配售 新股规定 2011.3.29 合计 85,600,000 45,600,000 0 40,000,000 - - 徐州燃控科技股份有限公司 2011 年年度报告 43 二、证券发行与上市情况 1、报告期内，公司没有发行证券。 2、报告期内，公司没有送股、转增股本、配股、增发新股、非公开发行股票、权 证行权、实施股权激励计划、企业合并、可转换公司债券转股、减资、债券发行等事项 发生。 三、股东和实际控制人情况 （一）公司前 10 名股东和前 10 名无限售条件股东情况（截止 2011 年 12 月 31 日） 股东总数 10563 人 本年度报告公布日前一个月末股东总数 10411 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 （%） 持股总数 （股） 持有有限售条 件股份数量 （股） 质押或冻 结的股份 数量（股） 徐州杰能科技发展投资有限 公司 境内一般法人 37.04 40,000,000 40,000,000 0 武汉凯迪控股投资有限公司 境内一般法人 22.22 24,000,000 0 24,000,000 上海玖歌投资管理有限公司 境内一般法人 7.41 8,000,000 0 0 海南凯兴科技开发有限公司 境内一般法人 7.41 8,000,000 0 0 国泰君安证券股份有限公司 客户信用交易担保证券账户 境内一般法人 0.56 607,200 0 0 平安证券有限责任公司 境内一般法人 0.56 600,000 0 0 中国工商银行－广发大盘成 长混合型证券投资基金 基金、理财产 品等其他 0.37 400,000 0 0 东北证券股份有限公司 境内一般法人 0.34 363,450 0 0 东吴证券股份有限公司 国有法人 0.33 355,000 0 0 东兴证券－光大－东兴 1 号 优选基金集合资产管理计划 基金、理财产 品等其他 0.29 313,683 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数 量（股） 股份种类 武汉凯迪控股投资有限公司 24,000,000 人民币普通股 上海玖歌投资管理有限公司 8,000,000 人民币普通股 海南凯兴科技开发有限公司 8,000,000 人民币普通股 国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担 保证券账户 607,200 人民币普通股 平安证券有限责任公司 600,000 人民币普通股 中国工商银行－广发大盘成长混合型证券投 资基金 400,000 人民币普通股 东北证券股份有限公司 363,450 人民币普通股 东吴证券股份有限公司 355,000 人民币普通股 东兴证券－光大－东兴 1 号优选基金集合资 313,683 人民币普通股 徐州燃控科技股份有限公司 2011 年年度报告 44 产管理计划 高建春 255,418 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行 动的说明 未发现公司股东之间存在关联关系或属于《上市公司持股变动信息披 露管理办法》规定的一致行动人。 （二）持有本公司 5%以上股份的股东情况 1、徐州杰能科技发展投资有限公司，于 2007 年 6 月 1 日成立，注册资本 1000 万 元，法定代表人王文举，经营范围为节能、环保及能源领域的技术和产品的开发与推广、 投资。截止报告期末，徐州杰能科技发展有限公司持有公司 4000.00 万股，占公司股权 的 37.04%。 2、武汉凯迪控股投资有限公司，于 2002 年 12 月 31 日成立，注册资本 26000 万元， 法定代表人陈义龙，经营范围为对环保及绿色能源项目的投资、开发及管理（国家又转 向规定的项目须经审批后方可经营）。截止报告期末，武汉凯迪控股投资有限公司持有 公司 2400.00 万股，占公司股权的 22.22%。 3、上海玖歌投资管理有限公司，于 2002 年 3 月 18 日成立，注册资本 2500 万元， 法定代表人吴国继，经营范围为投资管理，实业投资，企业资产托管（除金融业务）， 计算机软硬件及配件、办公自动化产品、文化用品、体育用品、百货、健身器材、建筑 材料、装饰材料、五金交电、化工产品（除危险品）、电讯器材的销售，市场调研及信 息咨询、商务咨询（以上涉及许可经营的凭许可证经营）。截止报告期末，上海玖歌投 资管理有限公司持有公司 800.00 万股，占公司股权的 7.41%。 4、海南凯兴科技开发有限公司，于 2005 年 7 月 7 日成立，注册资本 2000 万元， 法定代表人章琦，经营范围为可再生能源、清洁能源、环保技术开发研制及相关产品的 销售和技术服务（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。截止报告期末，海南凯兴科技 开发有限公司持有公司 800.00 万股，占公司股权的 7.41%。 （三）公司控股股东情况 报告期内，公司控股股东未发生变化。 截至 2011 年 12 月 31 日，徐州杰能科技发展投资有限公司持有公司 4000 万股，占 公司股份总数的 37.04%，为公司的控股股东。 名称：徐州杰能科技发展投资有限公司 徐州燃控科技股份有限公司 2011 年年度报告 45 法定代表人：王文举 设立日期：2007 年 6 月 1 日 注册号：320301000017138 注册资本：1000 万元 实收资本：1000 万元 注册地址：徐州经济开发区东方星座 1 单元 3301 室 经营范围为：节能、环保及能源领域的技术和产品的开发与推广、投资 杰能公司最近三年内不存在重大违法行为。 （四）公司实际控制人情况 报告期内，公司实际控制人未发生变更。公司的实际控制人仍为王文举、侯国富、 贾红生、裴万柱、陈刚和王永浩。公司与实际控制人之间的产权关系和控制关系如下图： 6.36% 37.04% 53.36% 6.36% 6.36% 6.36% 6.91% 21.00% 王 文 举 贾 红 生 侯 国 富 裴 万 柱 陈 刚 王 永 浩 徐州杰能科技发展投资有限公司 徐州燃控科技股份有限公司 徐州燃控科技股份有限公司 2011 年年度报告 46 第六节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 (一) 董事、监事、高级管理人员基本情况及持股变动情况： 表注：1、“报告期内从公司领取的报酬总额”为税前报酬总额，包括基本工资、奖金、津贴、补 贴、职工福利费和各项保险费、公积金、年金以及其他形式从公司获得的报酬。 姓名 职务 性 别 年 龄 任职起止 日期 年初 持股 数 年末 持股 数 限制 性股 票数 变 动 原 因 报告期内 从公司领 取的报酬 总额 （万元） 是否在股东 单位或其他 关联单位领 取薪酬 贾红生 董事长 男 48 2011.10.21-2014.10.21 0 0 0 无 51.68 陈义生 副董事长 男 45 2011.10.21-2014.10.21 0 0 0 无 - 裴万柱 董事/副总 男 49 2011.10.21-2014.10.21 0 0 0 无 35.64 陈刚 董事 男 54 2011.10.21-2014.10.21 0 0 0 无 25.86 华立新 董事/总经理 男 48 2011.10.21-2014.10.21 0 0 0 无 12.50 郑朝晖 董事 女 45 2011.10.21-2014.10.21 0 0 0 无 - 孟宪刚 独立董事 男 65 2011.10.21-2014.10.21 0 0 0 无 6.00 李华燊 独立董事 男 48 2011.10.21-2014.10.21 0 0 0 无 6.00 李秀枝 独立董事 女 37 2011.10.21-2014.10.21 0 0 0 无 6.00 杨启昌 监事会主席 男 49 2011.10.21-2014.10.21 0 0 0 无 27.36 王永浩 监事 男 51 2011.10.21-2014.10.21 0 0 0 无 25.86 郝献涛 职工监事 男 43 2011.10.21-2014.10.21 0 0 0 无 6.5 彭育蓉 财务总监 女 37 2011.10.21-2014.10.21 0 0 0 无 28.60 唐俊生 副总经理 男 44 2011.12.16-2014.10.21 0 0 0 无 0 吴永胜 副总经理 男 38 2011.10.22-2014.10.22 0 0 0 无 12.09 吴树志 副总经理 男 39 2011.10.22-2014.10.22 0 0 0 无 5.00 顾承鸣 副总/董秘 男 32 2011.10.22-2014.10.22 0 0 0 无 10.50 姚东 原董秘 男 34 2008.9.4-2011.3.14 0 0 0 无 15.74 林冲 原技术总监 男 42 2008.9.4-2011.8.3 0 0 0 无 24.01 王文举 原董事长 男 60 2008.9.2-2011.10.21 0 0 0 无 55.51 陈勇 原副董事长 男 40 2008.9.2-2011.10.21 0 0 0 无 - 程坚 原董事 男 37 2008.9.2-2011.10.21 0 0 0 无 - 肖义平 原董事 男 48 2008.9.2-2011.10.21 0 0 0 无 - 刘万忠 原独立董事 男 67 2008.12.16-2011.10.21 0 0 0 无 5.00 侯国富 原监事长 男 60 2008.9.2-2011.10.21 0 0 0 无 21.29 吴国继 原监事 男 44 2008.9.2-2011.10.21 0 0 0 无 - 庞彬 原监事 男 36 2008.9.2-2011.10.21 0 0 0 无 - 吕剑淮 原监事 男 49 2008.9.2-2011.10.21 0 0 0 无 - 徐州燃控科技股份有限公司 2011 年年度报告 47 （二）现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历 1、董事会成员 贾红生先生，1964 年 5 月出生，高级工程师。历任徐州燃烧控制研究院有限公司 副总经理、总经理，徐州华远燃烧控制工程有限公司董事长、总经理。2008 年 9 月至 2011 年 10 月任徐州燃控科技股份有限公司董事、总经理；2011 年 10 月至今任徐州燃 控科技股份有限公司董事长，兼任徐州燃烧控制研究院有限公司董事长。 陈义生先生，1967 年 10 月出生，本科学历。曾任交通银行安徽省分行信贷科科长、 贷款审查科科长、风险资产管理处副处长。2006 年 1 月至今任中盈长江国际投资担保 有限公司总经理；2009 年 4 月至今任武汉凯迪控股投资有限公司财务总监；2009 年 3 月至 2010 年 12 月任东湖高新董事；2011 年 1 月至今任武汉凯迪电力股份有限公司董 事；2011 年 10 月至今任徐州燃控科技股份有限公司副董事长。 裴万柱先生，1963 年 2 月出生，中共党员，高级工程师。历任徐州燃烧控制研究 院有限公司副总经理，徐州华远燃烧控制工程有限公司销售副总经理、董事、市场总监。 2008 年 9 月至今任徐州燃控科技股份有限公司董事、副总经理。 陈刚先生，1958 年 8 月出生，中共党员，高级工程师。历任徐州燃烧控制研究院 副院长、设计处处长，徐州燃烧控制研究院有限公司副总经理，徐州华远燃烧控制工程 有限公司董事。2008 年 9 月至今任徐州燃控科技股份有限公司董事，兼任徐州燃烧控 制研究院有限公司副总经理。 华立新先生，1964 年出生，中共党员，正高职高级工程师。曾任武汉锅炉厂设计 处设计员、主任工程师、专业组长；武汉锅炉股份有限公司设计处副处长、设计处处长、 副总工程师；武汉锅炉股份有限公司董事；武汉蓝翔能源环保科技有限公司董事长；武 汉锅炉股份有限公司副总经理兼总工程师；北京博奇电力科技有限公司副总裁；徐州燃 控科技股份有限公司技术总监。2011 年 10 月至今任徐州燃控科技股份有限公司董事兼 总经理。兼任武汉华是能源环境工程有限公司执行董事。 郑朝晖女士，1967 年 10 月出生，国际金融硕士研究生。曾任武汉国际租赁公司副 总经理;2003 年至 2006 年任深圳鹿迪投资有限公司副董事长;2007 年 10 月至今任中盈 长江国际投资担保有限公司副总经理;2010 年 2 月至 2011 年 4 月任武汉凯迪控股投资 有限公司人力资源总监，现在武汉凯迪控股投资有限公司财务中心任职；2011 年 10 月 徐州燃控科技股份有限公司 2011 年年度报告 48 至今任徐州燃控科技股份有限公司董事。 孟宪刚先生，1947 年出生。现任中国产业发展促进会副会长。2007 年 5 月起任江 苏双良空调设备股份有限公司独立董事。2008 年 12 月起担任徐州燃控科技股份有限公 司独立董事。 李华燊先生，1964 年 8 月出生，管理学博士。现任华中科技大学副教授；2008 年 12 月至今担任徐州燃控科技股份有限公司独立董事。 李秀枝女士，1975 年 2 月出生，博士研究生，注册会计师。现就职于中国矿业大 学管理学院，副教授，从事《中级财务会计》、《审计》、《会计实务考核》等教学与研究 工作。2008 年 12 月至今担任徐州燃控科技股份有限公司独立董事。 2、监事会成员 杨启昌先生，1963 年 2 月出生，高级工程师。历任徐州燃烧控制研究院有限公司 工程部部长、运行部部长、副总经理，徐州华远燃烧控制工程有限公司工程部部长、副 总经理。2008 年 9 月至 2011 年 10 月任徐州燃控科技股份有限公司运营总监，2011 年 10 月至今任徐州燃控科技股份有限公司监事会主席。 王永浩先生，1961 年 10 月出生，高级工程师。历任徐州燃烧控制研究院有限公司 董事、总经济师、副总经理，徐州华远燃烧控制工程有限公司董事、监事。2008 年 9 月至今任徐州燃控科技股份有限公司监事，兼任徐州杰能科技发展投资有限公司董事、 徐州燃烧控制研究院有限公司副总经理。 郝献涛先生，1969 年 1 月出生，中国矿大成教院工商管理专业毕业。1993 至今在 徐州燃烧控制研究院生产部、运行部、采购部，燃控科技公司工程部、项目计划部从事 生产、采购、计划工作。现主要从事项目计划运行调度工作。2011 年 10 月被经公司职 工大会选举为职工监事。 3、高级管理人员 裴万柱先生、华立新先生简历详见本节之“一、（二）、1、董事会成员”。 彭育蓉女士，1975年11月出生，注册会计师。2007年7月份起在徐州华远燃烧控制 工程有限公司财务部门工作。2008年9月至今任徐州燃控科技股份有限公司财务总监。 顾承鸣先生，1980年12月出生，工学学士。2004年至2009年就职于武汉凯迪控股投 徐州燃控科技股份有限公司 2011 年年度报告 49 资有限公司，任项目开发经理;2009年至2011年就职于武大有机硅新材料股份有限公司 任证券事务代表;2011年4月至2011年7月就职于徐州燃控科技股份有限公司，任证券事 务代表， 2011 年7 月至今任徐州燃控科技股份有限公司董事会秘书。 吴永胜先生，1974年7月出生，工学学士。2003年6月起历任徐州燃控科技股份有限 公司市场部部长、工程部部长，2011年10月至今任徐州燃控科技股份有限公司副总经理。 吴树志先生，1973年11月出生 ，高级工程师。2003- 2011年工作于北京博奇电力 科技有限公司，2003年4月起历任脱硫事业部设计工程师、设计经理，技术服务中心调 试经理，发展研究中心副总经理、总经理，公司副总工程师、总裁助理、总工程师、副 总裁职务。2011年10月至今任徐州燃控科技股份有限公司副总经理。 唐俊生先生，1968年7月出生，工学学士。2003年8月起历任艾默生过程控制有限公 司市场总监、北京博奇电力科技有限公司浙江子公司总经理。2011年12月至今任徐州燃 控科技股份有限公司副总经理。 二、报告期内董事、监事、高管发生变动情况 （一）董事、监事变更情况 报告期内，公司董事会进行了换届。为了完善公司法人治理结构，提高两会的办事 效率，董事会人数由11人减为9人，其中非独立董事和独立董事各减少一人。 经公司2011年第一次临时股东大会选举，贾红生、陈义生、裴万柱、陈刚、华立新、 郑朝晖为公司第二届董事会董事；孟宪刚、李秀枝、李华燊为公司第二届董事会独立董 事。 第二届董事会选举贾红生先生为董事长，陈义生先生为副董事长。 换届之后，原董事王文举、程坚、肖义平、刘万忠不再留任。 （二）监事变更情况 报告期内，公司监事会进行了换届。为了完善公司法人治理结构，提高监事会的办 事效率，监事会成员由5人减为3人，其中职工监事和非职工监事各减少一人。 公司2011年第一次临时股东大会选举杨启昌、王永浩为公司第二届监事会监事，与 公司职工大会选举的职工代表监事郝献涛先生共同组成公司第二届监事会。 徐州燃控科技股份有限公司 2011 年年度报告 50 换届之后，原监事侯国富、吴国继、庞彬、吕剑淮不再留任。 第二届监事会选举杨启昌先生为监事会主席。 （三）高管变更情况 报告期内，公司原董事会秘书姚东先生、原技术总监林冲先生由于个人原因提出辞 职。截至报告期，姚东先生、林冲先生离职后均不在公司担任任何职务。 报告期内，公司管理层亦进行了换届。公司第一届总经理为贾红生先生，副总经理 为裴万柱先生、杨启昌先生、财务总监为彭育蓉女士。 公司第二届聘请华立新先生为总经理，裴万柱先生、彭育蓉女士、顾承鸣先生、吴 永胜先生、吴树志先生、唐俊生先生为公司副总经理，其中彭育蓉女士为财务总监，顾 承鸣先生为董事会秘书。 三、报告期内，公司核心技术团队或关键技术人员（非董事、监事、高级管理人员） 没有发生变动 四、董事、监事、高级管理人员在报告期内除股东单位外的其他单位的任职或兼 职情况 姓 名 兼职单位 职 务 与公司的关系 贾红生 徐州燃烧控制研究院有限公司 董事长 全资子公司 陈义生 武汉凯迪电力股份有限公司 董事 股东控股子公司 陈 刚 徐州燃烧控制研究院有限公司 副总经理 全资子公司 王永浩 徐州燃烧控制研究院有限公司 副总经理 全资子公司 华立新 武汉华是能源环境工程有限公司 执行董事 全资子公司 李华燊 华中科技大学社会学系 教授 -- 李秀枝 中国矿业大学管理学院 副教授 -- 除此以外，公司其他董事、监事、高级管理人员不存在兼职情况。 五、公司员工情况 截止2011年12月31日，公司员工总人数为303人（包括子公司），员工的专业结构、 受教育程度、年龄分布情况如下： 徐州燃控科技股份有限公司 2011 年年度报告 51 1、员工专业结构 分 工 人数 所占比例 生产人员 115 37.96% 销售人员 42 13.86% 技术人员 94 31.02% 财务人员 10 3.3% 管理人员 42 13.86% 合计 303 100% 2、员工受教育程度 受教育程度 人数 所占比例 硕士研究生及以上 13 4.3% 大学本科 140 46.2% 大专 82 27% 中专技校及高中 68 22.5% 合计 303 100% 截至 2011 年 12 月 31 日，公司没有需要承担费用的离退休人员。 徐州燃控科技股份有限公司 2011 年年度报告 52 第七节 公司治理结构 一、公司治理 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公 司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公 司治理水平。 截至报告期末，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》的要求，无尚未解决的公司治理问题。 （一）独立性 公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》 的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有 独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。 1、人员独立：公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规 定选举， 履行了合法程序；公司的人事及工资管理与股东完全分开，总经理、副总经 理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；公司在 员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。 2、资产独立：公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，公司股 东与公司的资产产权界定明确。公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证 及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。 3、财务独立：公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符 合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。 4、机构独立：公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机 构依法行使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完 善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。 5、业务独立：公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织 徐州燃控科技股份有限公司 2011 年年度报告 53 结构，在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的 业务体系，具备面向市场自主经营的能力。 （二）关于股东和股东大会 公司股东按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务； 公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司股东大会议事规则》等的规定和要求， 召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。 （三）公司与控股股东 公司控股股东严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策 和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、 财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。 （四）关于董事和董事会 公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法 规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事制度》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会， 勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。 （五）关于监事和监事会 公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、 法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对 公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性 进行监督。 （六）关于绩效评价与激励约束机制 公司建立了完善的高级管理人员绩效评价与激励约束机制，高级管理人员的薪酬直 接与其业绩达成情况相关，同时，为鼓励高级管理人员工作方向与公司战略要求同步， 公司还针对不同岗位制定了不同的绩效考核指标。公司严格按规定对高级管理人员进行 绩效评价与考核，在强化对高级管理人员的考评激励作用的同时，保证了公司近远期目 标的达成。 （七）关于信息披露与透明度 徐州燃控科技股份有限公司 2011 年年度报告 54 公司严格按照有关法律法规以及《信息披露事务管理制度》、《与投资者关系管理 制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息；并指定公司董事会 秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询， 向投资者提供公司已披露的资料；并指定巨潮资讯网（）为公司信 息披露的指定网站，《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》为公司定期报告 披露的指定报刊，确保公司所有股东能够平等的机会获得信息。 （八）关于相关利益者 公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利 益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。 二、独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事严格按照《公司章程》和《独立董事工作制度》等的规定， 独立、客观、公正地履行职责，出席和列席了报告期内历次董事会会议和股东大会会议， 对董事会议案和股东大会议案进行认真审核，为公司经营和发展提出合理化的意见和建 议，根据相关规定对公司的重大事项发表独立意见。报告期内，公司独立董事未对公司 董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。 报告期内，独立董事出席董事会的情况如下： 报告期内董事会召开次数 12 姓名 应出席 次数 现场出 席次数 通讯表 决次数 委托出 席次数 缺席次 数 是否连续两次未 亲自出席会议 孟宪刚 12 9 3 0 0 否 李华燊 12 7 5 0 0 否 李秀枝 12 12 0 0 0 否 刘万忠 9 7 2 0 0 否 报告期内，独立董事出席股东大会的情况如下： 报告期内股东大会召开次数 2 姓名 应出席 次数 现场出 席次数 通讯表 决次数 委托出 席次数 缺席次 数 是否连续两次未 亲自出席会议 孟宪刚 2 2 0 0 0 否 李华燊 2 1 0 0 1 否 徐州燃控科技股份有限公司 2011 年年度报告 55 李秀枝 2 2 0 0 0 否 刘万忠 2 1 0 0 1 否 报告期内，独立董事发表独立意见情况如下： 日期 会议 独立意见名称 独立意见内容 2011年3 月30日 第一届董事 会第十四次 会议 关于第一届董事会第 十四次会议相关事项 的独立意见 1、全体独立董事就2010年度年报的相关事项：关 于2010年度内部控制自我评价报告、关于公司审计机 构2010年度工作评价及续聘2011年度审计机构、用募 集资金置换预先投入募投项目的自筹资金、2010 年度 募集资金存放与使用、关于公司控股股东及其他关联 方占用公司资金情况、公司对外担保情况、关于公司 关联交易及2011年日常关联交易计划等发表了独立意 见，同意以上报告和事项。 2、全体独立董事对本次会议《关于公司使用部分 超募资金偿还公司银行贷款并永久性补充流动资金的 议案》、《关于公司使用部分超募资金偿还公司银行 贷款并永久性补充流动资金的议案》进行了审议，并 出具了同意的独立意见。 2011年5 月16日 第一届董事 会第十六次 会议 关于第一届董事会第 十六次会议相关事项 的独立意见 全体独立董事审议了会议《关于使用超募资金投 资垃圾发电厂的议案》，并一致同意公司使用超募资 金投资河北省定州市生活垃圾焚烧发电项目、山东省 诸城市生活垃圾焚烧发电项目、黑龙江省肇东市垃圾 无害化处理发电项目、山东省寿光市城市生活垃圾焚 烧发电项目的计划。 2011年7 月5日 第一届董事 会第十七次 会议 独立董事关于聘任董 事会秘书的独立意见 全体独立董事审议了《关于聘任董事会秘书的议 案》的相关事项进行了认真审议并发表如下独立意见： 同意公司第一届董事会第十七次会议审议《关于聘任 董事会秘书的议案》的事项，聘任顾承鸣先生为公司 董事会秘书。 第一届董事会第十七 次会议相关募集资金 使用事项的独立意见 全体独立董事审议了《关于使用超募资金投资驻 马店垃圾发电项目的议案》、《关于使用超募资金投 资设立徐州燃控科技生物能源有限公司的议案》后认 为：此次投资垃圾发电项目及投资设立全资子公司符 合公司的长远利益，不存在变相改变募集资金投向和 损害股东利益的情况。符合相关法律、法规和规范性 文件规定，以及《公司章程》的规定。全体独立董事 一致同意公司上述关于使用超募资金投资河南省驻马 店市城市生活垃圾焚烧发电项目、使用超募资金投资 设立徐州燃控科技生物能源有限公司的计划。 2011年8 月7日 第一届董事 会第十九次 会议 第一届董事会第十九 次会议独立董事对相 关事项的独立意见 1、关于公司半年度报告报告期内关联交易、控股 股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况 的专项说明和独立意见：全体独立董事认为报告期内 （2011年上半年），公司严格遵守《公司法》、《深 圳证券交易所创业板上市规则》及《公司章程》、《公 司对外担保制度》的有关规定，严格控制关联交易风 险、对外担保风险和关联方占用资金风险。 2、关于聘任华立新先生为公司技术总监的独立意 见：全体独立董事同意公司第一届董事会第十九次会 议审议《关于聘任公司技术总监的议案》的事项，聘 徐州燃控科技股份有限公司 2011 年年度报告 56 任华立新先生为公司技术总监。 2011年9 月26日 第一届董事 会第二十次 会议 独立董事关于第一届 董事会换届的相关事 项的独立意见 全体独立董事审议了第一届董事会第二十次会议 《关于公司第二届董事会董事候选人提名的议案》， 对董事侯选人的候选资格、提名人的提名资格进行审 查后声明：董事候选人、独立董事候选人的提名程序 符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，没有损 害股东的权益，同意上述董事、独立董事候选人的提 名，同意将该议案提交公司2011年第一次临时股东大 会审议。 2011年10 月22日 第二届董事 会第一次会 议 独立董事关于聘任公 司高级管理人员的独 立意见 全体独立董事对公司高级管理人员候选人的提名 程序、任职资格进行了审查后，发表了如下独立意见： 同意公司聘任华立新先生为公司总经理，同意聘任裴 万柱先生、彭育蓉女士、吴永胜先生、吴树志先生、 顾承鸣先生为公司副总经理。 2011年12 月16日 第二届董事 会第三次会 议 独立董事关于第二届 董事会第三次会议相 关事项的独立意见 全体独立董事对会议的《关于聘任公司高级管理 人员的议案》、《关于使用自有资金收购武汉华是能 源环境工程有限公司100%股权的议案》的事项进行了 认真审议并发表如下独立意见： 1、同意公司聘任唐俊生先生为公司副总经理； 2、同意公司使用自有资金收购武汉华是能源环 境工程有限公司 100%股权。公司使用自有资金人民币 1720 万元收购武汉华是能源环境工程有限公司 100% 股权的事项符合相关法律法规及公司章程的规定、符 合公司的战略规划及未来发展需要，收购整合完毕后， 将对公司的发展起到很好的促进作用。 三、股东大会会议情况 报告期内，公司共召开了两次股东大会。会议的召集程序、召开程序、出席会议人 员资格及表决程序均符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、 《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。具体如 下： 届次 召开日期 审议通过的议案 信息披露媒体 2010 年度 股东大会 2011-04-22 关于公司《2010 年度董事会工作报告》的议案 巨潮资讯网： info 关于公司《2010 年度监事会工作报告》的议案 关于公司《2010 年度财务决算报告》的议案 关于公司经审计《2010 年度财务报告》的议案 关于公司 2010 年度利润分配的议案 关于公司《2010 年年度报告》及《2010 年年度报 告摘要》的议案 关于《公司使用部分超募资金偿还公司银行贷款 并永久性补充流动资金》的议案 关于公司《2011 年日常关联交易计划》的议案； 关于《续聘武汉众环会计师事务所有限公司为公 徐州燃控科技股份有限公司 2011 年年度报告 57 司外部审计机构》的议案 2011 年第 一次临时 股东大会 2011-10-21 关于修改《公司章程》的议案 巨潮资讯网： info 选举公司第二届董事会成员的议案 选举公司第二届监事会非职工监事的议案 四、董事会会议情况 报告期内，公司第一届董事会共召开了12次会议，会议的召集程序、召开程序、出 席会议人员资格及表决程序均符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。具体如下： 董事会届次 召开日期 审议通过的议案 信息披露媒体 第一届董事 会第 12 次 会议 2011-01-24 关于公司开设募集资金专项账户的议案 巨潮资讯网： i 关于公司签署三方监管协议的议案 第一届董事 会第 13 次 会议 2011-02-24 《独立董事年报工作规程》 《特定对象来访接待管理制度》 《内幕信息知情人管理制度》 《年报信息披露重大信息差错责任追究制度》 《审计委员会年报工作制度》 《重大信息内部报告制度》 第一届董事 会第 14 次 会议 2011-03-30 关于公司《2010 年度总经理工作报告》的议案 巨潮资讯网： i 关于公司《2010 年度董事会工作报告》的议案 关于公司《2010 年度财务决算报告》的议案 关于公司《2010 年年度报告》及《2010 年年度报 告摘要》的议案 关于公司《2010 年度财务报告》的议案 关于公司《2010 年度利润分配》的议案 关于续聘武汉众环会计师事务所有限公司为公司 2011 年度外部审计机构的议案 关于公司《2010 年度内部控制自我评价报告》的议 案 关于《独立董事述职报告》的议案 关于公司《2010 年度募集资金存放与使用情况的专 项报告》的议案 关于《公司使用募集资金置换自筹资金预先投入募 集资金投资项目》的议案 关于《公司使用部分超募资金偿还公司银行贷款并 永久性补充流动资金》的议案 关于公司《利用超募资金成立北京销售和技术中 徐州燃控科技股份有限公司 2011 年年度报告 58 心》的议案 关于公司《2011 年日常关联交易计划》的议案 关于公司关联交易的议案 关于提请召开公司 2010 年年度股东大会的议案 第一届董事 会第 15 次 会议 2011-04-21 关于公司《2011 年第一季度报告》的议案 巨潮资讯网： i 第一届董事 会第 16 次 会议 2011-05-26 关于使用超募资金投资四个垃圾发电项目的议案 巨潮资讯网： i 第一届董事 会第 17 次 会议 2011-07-04 关于使用超募资金投资驻马店市垃圾发电项目的 议案 巨潮资讯网： i 关于使用超募资金投资设立全资子公司的议案 关于聘任公司董事会秘书的议案 第一届董事 会第 18 次 会议 2011-07-26 关于《公司治理专项活动自查报告及整改计划》的 议案 巨潮资讯网： i 第一届董事 会第 19 次 会议 2011-08-04 公司《2011 年半年度报告》 巨潮资讯网： i 关于聘任公司技术总监的议案 第一届董事 会第 20 次 会议 2011-09-27 关于修改《公司章程》的议案 巨潮资讯网： i 关于推举公司第二届董事会董事候选人的议案 关于提请召开 2011 年第一次临时股东大会的议案 第二届董事 会第 1 次会 议 2011-10-22 关于选举公司第二届董事会董事长、副董事长的议 案 巨潮资讯网： i 关于选举公司第二届董事会各专门委员会及主任 委员的议案 关于聘任公司总经理的议案 关于聘任公司高级管理人员的议案 关于聘任证券事务代表的议案 关于公司《2011 年第三季度报告全文》及正文的议 案 第二届董事 会第 2 次会 议 2011-11-24 关于制订《内幕信息知情人登记制度》的议案 巨潮资讯网： i 第二届董事 会第 3 次会 议 2011-12-04 关于修订《股东大会议事规则》的议案 巨潮资讯网： i 关于修订《关联交易管理制度》的议案 关于修订《信息披露管理制度》的议案 关于修订《控股子公司管理制度》的议案 关于制定《董事、监事、高级管理人员持有本公司 股份变动管理办法》的议案 关于制定《突发事件处理制度》的议案 徐州燃控科技股份有限公司 2011 年年度报告 59 关于修订《公司章程》的议案 关于选举高级管理人员的议案 审议《关于加强上市公司治理专项活动的整改报 告》的议案 关于使用自有资金收购武汉华是能源环境工程有 限公司股权的议案 五、董事会下设专门委员会履职情况 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名、薪酬与考核委员会。各专门委员 会依据公司董事会所指定的《董事会专门委员会工作细则》的职权范围运作，就专业性 事项进行研究，提出意见和建议，供董事会决策。 （一）战略委员会的履职情况 战略委员会主要负责制定公司长期发展战略，为股东大会、董事会决策提供专业报 告，对公司重大投资决策进行监督、核实、评价。 公司第一届战略委员会由王文举、陈勇、贾红生、孟宪刚、刘万忠五名董事组成， 其中王文举担任召集人；公司第二届战略委员会现由贾红生、陈义生、华立新、裴万柱、 孟宪刚五名董事组成，其中贾红生担任召集人。 报告期内，战略委员会认真遵照《董事会专门委员会工作细则》进行工作，对公司 中长期发展战略规划进行研究，对重大投资项目及公司发展的重大事项进行研究并提出 建议。 （二）审计委员会的履职情况 审计委员会主要负责内部审计与外部审计之间进行沟通，并监督公司内部审计制度 的实施，审查公司内部控制制度的执行情况，对重大关联交易进行审计，审核公司的财 务信息及其披露政策。 公司第一届审计委员会由李秀枝、裴万柱、李华燊三名董事组成，其中李秀枝为召 集人。公司第二届董事会审计委员会未发生变动。 审计委员会主要开展了如下工作： 1、报告期内，董事会审计委员会对公司定期报告、募集资金使用情况、内部控制 自我评价报告、续聘财务审计机构等进行审议。 徐州燃控科技股份有限公司 2011 年年度报告 60 2、对公司内部控制自我评价报告进行审议，审计委员会认为公司内部控制制度的 设定和执行不存在重大缺陷，公司内部控制自我评价报告符合公司内部控制的设定与执 行。 3、督促和指导公司内审部门对募集资金的存放进行审计，并形成专项报告。审计 委员会认为公司2011年度较好的执行了《募集资金管理办法》以及《募集资金三方监管 协议》，不存在违规使用募集资金的情况。 4、对众环海华会计师事务所有限公司在2011年度对公司提供的审计服务进行评估， 认为该事务所在公司2011年度会计报表审计过程中尽职、尽责，按照中国注册会计师审 计准则要求，按时完成了公司2011年年报审计工作，表现了良好的职业规范和精神，客 观、公正的对公司会计报表发表了意见。提请董事会续聘其为公司2012年度审计服务机 构。 5、与会计师事务所就2011年年度审计报告的编制进行沟通与交流，就相关调整事 项进行了讨论并对会计师事务所的审计安排予以确认。 （1） 审计委员会于2012年2月10日，与负责公司年度审计工作的众环海华会计师 事务所有限公司注册会计师召开了年报审计工作的事前沟通会议，本次会议对年审会计 师制定的审计工作计划，包括现场审计时间安排、人员分工、审计策略、重点关注事项 等方面进行了充分的沟通。 （2）在年审注册会计师进行现场审计的过程中，委托公司内审部全程跟进，积极 配合年报审计工作的开展，对于发现的问题，及时向审计委员会报告。现场审计工作结 束后，审计委员会于2012年2月24日与年审注册会计师进行了沟通，听取了年审注册会 计师的审计情况汇报及内审部对审计建议事项的意见，要求公司按照《企业会计准则》 及时进行会计处理，按照证监会的相关规定披露公司信息。同时督促年审会计师在约定 的时限内及时提交审计报告。 （3）2012年4月15日审计委员会对年审会计师出具的年度审计报告定稿进行了审 议，认为公司财务报表已经按照《企业会计准则》财政部、证监会的其他相关规定编制， 在所有重大方面真实、完整地反映了公司截至2011年末的财务状况和2011年度的经营成 果和现金流情况，审计委员会对此无异议；同意以此财务报表为基础编制公司2011年度 报告及年度报告摘要，经审计委员会审阅后提交董事会会议审议。 徐州燃控科技股份有限公司 2011 年年度报告 61 （三）提名、薪酬与考核委员会的履职情况 提名、薪酬与考核委员会主要负责制订公司董事及高级管理人员的薪酬计划或方 案、审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评、制订对董 事及高级管理人员及公司认为应当激励的其他员工的公司股权激励计划。 公司第一届提名、薪酬与考核委员会由孟宪刚、王文举、肖义平、刘万忠、李秀枝 五名董事组成，其中孟宪刚为召集人。公司第二届提名、薪酬与考核委员会由孟宪刚、 贾红生、李秀枝三名董事构成，其中孟宪刚为召集人。 报告期内，公司提名、薪酬与考核委员会对公司2011年度董事、监事、高级管理人 员的薪酬情况进行审核，认为公司董事、监事、高级管理人员2011年度薪酬情况符合公 司股东大会、董事会制定的相关制度和方案，符合公司的经营业绩与个人绩效；公司已 经建立了健全有效的董事、监事、高级管理人员考评和激励机制并得到了有效执行。结 合燃控科技经营状况和成功上市的新环境，认真研究了公司高级管理人员如何适应公司 未来发展的要求，提出了相应建议；并就如何进一步增强公司综合管理能力，补充高级 管理人员进行了广泛的调研，对公司选聘的董事及高级管理人员资格进行了严格的审 查。 报告期内，公司未实施股权激励计划。 六、公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 为进一步健全公司的信息披露管理制度，提高公司规范运作水平，增强信息披露的 真实性、准确性、完整性和及时性，提高年报信息披露的质量和透明度，公司根据《上 市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》、《关于做好上市公司2011年年度 报告披露工作的通知》（证监会公告[2011]41 号）和《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》等法律、法规、规范性文件的规定和要求，结合公司的实际情况，已制定了《年 报信息披露重大差错责任追究制度》，并得到了有效执行。报告期内，公司未发生重大 会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况。 七、公司内部控制的建立健全情况 （一）重要的内部控制制度的建立和健全情况 公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相 徐州燃控科技股份有限公司 2011 年年度报告 62 关法律、法规规定，并结合公司实际情况和管理需要，建立或修订了《公司章程》、《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、 《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《信息披露管理制度》、《募集资金 管理制度》、《与投资者关系管理制度》、《董事会专门委员会工作细则》、《独立董 事制度》、《内部信息报告制度》、《内部审计制度》、《控股子公司管理制度》、《独 立董事年报工作规则》、《内幕信息知情人管理制度》、《年报信息披露重大差错责任 追究制度》、《董事会审计委员会年报工作制度》、《特定对象来访接待管理制度》、 《重大信息内部报告制度》、《董事、监事、高级管理人员持有本公司股份及变动管理 办法》、《内幕信息知情人登记制度》、《突发事件处理制度》等重要的内部控制制度， 并严格遵照相关制度执行。公司规范和加强了对控股子公司的管理和控制；关联交易符 合公平、公正、公开的原则，并履行了严格的审批手续；对募集资金实行专户存储，保 证了募集资金的专款专用，杜绝挪用募集资金的情况；提高公司对外投资和对外担保的 安全性，以防范潜在风险，避免和减少可能发生的损失；明确了公司重大内部信息的报 告、传递责任，内幕信息未公开前相关知情人的保密义务，并明确规定了公司信息披露 义务人，信息披露内容等事项。 公司将进一步严格按照法律、行政法规及中国证监会、深圳证券交易所的要求，结 合公司的发展，规范运作，提高公司的规范和科学治理水平，维护全体股东的合法权益。 （二）主要内部控制活动情况 1、对控股子公司的内部控制 公司制定了《控股子公司管理制度》，通过向子公司委派董事、监事及主要高级管 理人员，总部职能部门向对应子公司的对口部门进行专业指导、监督及支持等活动从公 司治理、经营及财务等方面对控股子公司实施有效的管理。要求子公司的发展规划和投 资方向必须服从和服务于公司总体战略规划。对于子公司的重大事项、财务管理、人事 管理及信息管理提出方向性的指导，并建立子公司的绩效考核制度和检查制度，使公司 对子公司的管理得到有效控制。 2、关联交易的内部控制 公司制定了《公司章程》、《关联交易管理制度》，在制度中对关联交易应遵循的 原则以及关联交易认定、审查和决策程序、回避表决等作了明确规定。2011年度公司不 徐州燃控科技股份有限公司 2011 年年度报告 63 存在应提交而未提交董事会、股东大会审议的关联交易事项。公司不存在因部分改制等 原因产生同业竞争和关联交易问题。 3、对外投资、收购资产的内部控制 公司在《公司章程》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》中明确规定了董 事会、总经理对外投资、收购资产的审批权限决策范围、决策程序、执行程序、监督检 查、信息披露等程序，公司对外投资制度不存在重大漏洞。 4、对外担保的内部控制 公司在《公司章程》、《对外担保管理制度》中规定了对外担保的审批权限。2011 年度不存在应提交而未提交董事会、股东大会审议的对外担保事项。 5、募集资金存放与使用的内部控制 公司依照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金 管理制度》，公司严格按照《募集资金管理制度》的规定和要求，对募集资金采用专户 存储，对募集资金的使用实行专项审批，以保证专款专用。 6、信息披露的内部控制 公司制定了《信息披露管理制度》明确规定了重大信息的范围和内容，以及重大信 息的传递、审核、披露流程；制定了《与投资者关系管理制度》，对投资者关系活动中 的信息披露进行了明确的规定。 为了加强信息披露管理，公司制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内 部信息报告制度》，《内幕信息知情人管理制度》明确规定公司及其董事、监事、高级 管理人员、股东、实际控制人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利、义务和 责任。报告期内，公司制定的《内幕信息知情人登记制度》进一步规范了内幕信息知情 人的管理。 （三）内部控制检查监督部门的设置情况 公司董事会下设审计委员会，由三名成员组成，其中独立董事占半数以上并担任召 集人，召集人为会计专业人士。审计委员会主要负责公司的内、外部审计监督工作，监 督公司的内部审计制度及其实施情况。同时审计委员会下设独立于财务部的内审部，内 徐州燃控科技股份有限公司 2011 年年度报告 64 审部由三名专职人员组成，负责对公司经营活动、内部控制制度设计、执行情况和内部 控制的有效性进行监督和检查，对监督检查中发现的内部控制缺陷，按照公司内部审计 工作程序进行报告，并提出相应的改进建议和处理意见，对在监督检查中发现的内部控 制重大缺陷，可直接向董事会及其审计委员会、监事会报告，确保内部控制严格贯彻实 施和经营活动正常进行。 公司监事会对董事、总经理及其他高级管理人员的行为及公司财务状况进行监督检 查，向股东大会负责并报告工作。 （四）与财务核算相关的内部控制制度的完善情况 公司财务部专职负责财务管理和报告活动，截止2011年12月31日，公司已制定了《差 旅费报销管理制度》、《招待性支出管理规定》、《借支管理规定》等财务管理制度， 加强公司财务管理活动。同时公司还根据企业《会计准则》规范了财务总监、财务经理 等会计岗位职责等，明确规定了在财务管理和报告活动中的岗位责任。公司依据《企业 会计准则》（2006年），结合公司业务制定了《会计核算管理办法》，明确了会计期间 内与确认、计量、分类或列报有关的会计政策和会计估计。 （五）公司董事会对内部控制的自我评价 公司董事会对公司内部控制进行了认真的自查和分析，认为：公司已结合自身的经 营管理需要,建立了一套较为健全的内部控制制度,内部控制符合公司现阶段的发展需 要，在所有重大方面是有效的，能够确保公司所属财产物资的安全、完整，能够对公司 各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证，能够对编制真实公允的财务报表 提供保障。 徐州燃控科技股份有限公司 2011 年年度报告 65 第八节 监事会报告 报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《公司监事会议事规 则》等有关规定的要求，认真履行监事会自身职能，依法列席了董事会会议，参加了各 次股东大会，充分发挥了监事会应有的作用。 一、监事会的工作情况 报告期内，公司监事会共召开了五次会议，会议情况如下： （一）第一届监事会第六次会议 2011年3月30日，公司第一届监事会第六次会议在武汉市洪山宾馆会议室召开，会 议审议通过了以下议案：《公司2010年度监事会工作报告》、《公司2010年度财务决算 报告》、《公司2010年年度报告及摘要》。 （二）第一届监事会第七次会议 2011年4月21日，公司第一届监事会第七次会议在公司会议室召开，会议审议通过 了《关于公司2011年第一季度报告的议案》，监事会还对公司2011年第一季度报告发表 了审核意见。 （三）第一届监事会第八次会议 2011年8月4日，公司第一届监事会第八次会议在公司会议室召开，会议审议通过了 《关于公司2011年半年度报告的议案》，监事会还对此份报告发表了审核意见。 （四）第一届监事会第九次会议 2011年9月27日，公司第一届监事会第九次会议在徐州凯莱酒店会议室举行，会议 审议通过了《关于推举第二届监事会非职工监事的议案》。 （五）第二届监事会第一次会议 2011年10月22日，公司第二届监事会第一次会议在徐州汉园宾馆会议室召开，会议 审议通过了以下议案：《选举公司第二届监事会主席的议案》、《关于公司2011年第三 季度报告的议案》，监事会还对第三季度报告发表了审核意见。 徐州燃控科技股份有限公司 2011 年年度报告 66 二、监事会对公司报告期有关事项的独立意见 公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，对公司 的依法运作情况、财务状况、募集资金使用情况、关联交易、内部控制等进行了认真监 督检查，对报告期内公司有关情况发表如下独立意见： （一）公司依法运作情况 报告期内，监事会对董事会、股东大会的召集程序、决策程序，董事会对股东大会 的决议的执行情况、公司董事、高级管理人员履行职务情况及公司内部控制制度等进行 了监督。监事会认为： 公司董事会决策程序严格遵循《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》 的规定，认真执行股东大会的各项决议，运作规范，勤勉尽职；公司内部控制制度较为 完善；信息披露及时、准确；公司董事和高级管理人员履行职务时，无违反法律、法规、 《公司章程》或损害公司利益的行为。 （二）公司财务情况 监事会对公司报告期内的财务状况、财务管理和经营成果进行了认真地检查和审 核，公司监事会认为： 公司财务制度健全、内控机制健全、财务状况良好。2011年度财务报告真实、客观 反映了公司的财务状况和经营成果。 （三）公司募集资金使用情况 监事会检查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况，认为： 公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《募集资 金管理制度》对募集资金进行使用和管理，不存在违规使用募集资金的行为，公司募集 资金实际投入项目与承诺投入项目一致，没有变更投向和用途，并按照预定计划实施。 （四）公司收购、出售资产交易情况 监事会检查了报告期内公司收购、出售资产交易情况，认为： 公司收购资产事项的交易价格合理，符合公司发展战略要求，未发现利用收购资产 徐州燃控科技股份有限公司 2011 年年度报告 67 事项进行内幕交易的行为，无损害股东合法权益或造成公司资产流失的情况。 （五）公司关联交易情况 监事会对报告期内公司的关联交易进行了核查，认为：公司关联交易遵循市场定价 及互利双赢的交易原则，符合双方生产经营的实际需要和具体情况及自愿、公平、合理 的原则；公司发生的关联交易的决策程序符合有关法律法规、《公司章程》的规定，关 联交易价格公允，不存在损害公司和非关联股东利益的情形；公司没有对关联方构成重 大依赖，关联交易没有对公司财务状况与经营成果产生重大影响。 （六）公司对外担保情况 报告期内，公司未发生对外担保情况。 （七）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况 报告期内，按照中国证监会和深圳证券交易所要求，公司制定并严格执行内幕信息 知情人管理制度，在公司发布重大事项公告、业绩预告和定期报告等情况下均对未披露 信息知情者做登记备案。经核查，本报告期内，公司未发生利用内幕信息进行违规股票 交易的行为。 （八）对内部控制自我评价报告的意见 公司监事会对董事会《关于公司2011 年度内部控制的自我评价报告》发表如下审 核意见：2011年度，公司依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关 规定，继续完善了公司法人治理结构，建立了较为完善的内部控制体系和规范运行的内 部控制环境；公司内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防 范和控制作用，保证了经营管理的合法合规与资产安全，确保了财务报告及相关信息的 真实完整，提高了经营效率与效果，促进了公司发展战略的稳步实现；公司内部控制的 自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 徐州燃控科技股份有限公司 2011 年年度报告 68 第九节 财务报告 一、审计报告 审 计 报 告 众环审字（2012）778 号 徐州燃控科技股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的徐州燃控科技股份有限公司（以下简称“燃控科技公司”）财务报表，包括 2011 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2011 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流 量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是燃控科技公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准 则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务 报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审 计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守 则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取 决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险 评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但 目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出 会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，燃控科技公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了 燃控科技公司 2011 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2011 年度的合并及母公司经营成果 和现金流量。 众环海华会计师事务所有限公司 中国注册会计师 谢峰 中国注册会计师 汤家俊 中国 武汉 2012 年 4 月 15 日 徐州燃控科技股份有限公司 2011 年年度报告 69 二、财务报表 合并资产负债表(资产) 会合01表 编制单位：徐州燃控科技股份有限公司 单位：人民币元 资 产 附注 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 （五）1 750,438,875.40 1,150,213,428.53 应收票据 （五）2 37,138,282.90 33,781,544.00 应收账款 （五）3 163,998,989.51 107,485,250.93 预付款项 （五）4 50,724,634.79 10,132,146.58 应收利息 应收股利 其他应收款 （五）5 5,395,814.88 6,935,740.26 存货 （五）6 59,005,676.78 43,947,474.73 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 1,066,702,274.26 1,352,495,585.03 非流动资产： 长期应收款 长期股权投资 209,380,000.00 投资性房地产 （五）7 353,714.23 571,877.03 固定资产 （五）8 21,310,881.22 20,671,847.26 在建工程 （五）9 138,717,017.96 15,058,313.66 工程物资 固定资产清理 油气资产 无形资产 （五）10 121,419,539.36 124,042,232.92 开发支出 递延所得税资产 （五）11 7,287,800.49 7,524,277.87 其他非流动资产 非流动资产合计 498,468,953.26 167,868,548.74 资产总计 1,565,171,227.52 1,520,364,133.77 法定代表人：贾红生 主管会计工作负责人：华立新 会计机构负责人：彭育蓉 徐州燃控科技股份有限公司 2011 年年度报告 70 合并资产负债表(负债及所有者权益) 会合01表 编制单位：徐州燃控科技股份有限公司 单位：人民币元 负债和所有者权益（或股东权益） 附注 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 流动负债： 短期借款 （五）13 18,000,000.00 应付票据 （五）14 27,656,992.08 7,478,910.00 应付账款 （五）15 99,439,556.54 55,347,632.91 预收款项 （五）16 31,398,930.60 8,176,196.86 应付职工薪酬 （五）17 946,280.18 1,176,039.18 应交税费 （五）18 3,816,817.99 6,511,197.93 应付利息 （五）19 应付股利 其他应付款 （五）20 5,103,102.21 5,287,036.28 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 168,361,679.60 101,977,013.16 非流动负债： 长期借款 （五）21 55,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 （五）22 150,000.00 150,000.00 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 （五）23 37,550,000.00 41,300,000.00 非流动负债合计 37,700,000.00 96,450,000.00 负债合计 206,061,679.60 198,427,013.16 所有者权益（或股东权益）： 实收资本(或股本) （五）24 108,000,000.00 108,000,000.00 资本公积 （五）25 1,083,986,112.19 1,083,986,112.19 盈余公积 （五）26 19,661,986.26 12,677,205.65 未分配利润 （五）27 147,461,449.47 117,273,802.77 归属于母公司的股东权益合计 1,359,109,547.92 1,321,937,120.61 少数股东权益 所有者权益合计 1,359,109,547.92 1,321,937,120.61 负债和所有者权益总计 1,565,171,227.52 1,520,364,133.77 法定代表人：贾红生 主管会计工作负责人：华立新 会计机构负责人：彭育蓉 徐州燃控科技股份有限公司 2011 年年度报告 71 合并利润表 会合02表 编制单位：徐州燃控科技股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注 2011 年度 2010 年度 一、营业总收入 270,450,318.38 214,065,077.98 其中：营业收入 （五）28 270,450,318.38 214,065,077.98 二、营业总成本 194,743,700.40 145,680,727.58 其中：营业成本 （五）28 162,,361,610.51 109,577,134.84 营业税金及附加 （五）29 3,070,206.48 1,889,487.02 销售费用 （五）30 18,371,936.47 14,358,703.96 管理费用 （五）31 21,786,433.58 19,703,485.60 财务费用 （五）32 -11,357,766.05 651,104.07 资产减值损失 （五）33 511,279.41 -499,187.91 加：公允价值变动净收益（损失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 75,706,617.98 68,384,350.40 加：营业外收入 （五）34 8,002,600.00 9,294,368.01 减：营业外支出 （五）35 1,475,104.35 3,444,532.89 其中：非流动资产处置损失 7,500.00 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 82,234,113.63 74,234,185.52 减：所得税费用 （五）36 12,661,686.32 12,178,627.41 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 69,572,427.31 62,055,558.11 其中：被合并方在合并前取得的被合并方在合并日以 前实现的净利润 归属于母公司所有者的净利润 69,572,427.31 62,055,558.11 少数股东损益 六、每股收益： （一）基本每股收益 （五）37 0.64 0.78 （二）稀释每股收益 （五）37 0.64 0.78 七、其他综合收益 八、综合收益总额 69,572,427.31 62,055,558.11 其中：归属于母公司所有者的综合收益总额 69,572,427.31 62,055,558.11 其中：归属于少数股东的综合收益总额 法定代表人：贾红生 主管会计工作负责人：华立新 会计机构负责人：彭育蓉 徐州燃控科技股份有限公司 2011 年年度报告 72 合并现金流量表 会合03表 编制单位：徐州燃控科技股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注 2011 年度 2010 年度 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 242,151,562.41 213,184,454.73 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 （五）3（1） 13,901,860.39 8,425,669.58 经营活动现金流入小计 256,053,422.80 221,610,124.31 购买商品、接受劳务支付的现金 116,413,080.26 83,758,215.85 支付给职工以及为职工支付的现金 19,453,532.93 14,861,259.06 支付的各项税费 38,337,973.04 49,723,864.23 支付其他与经营活动有关的现金 （五）3（2） 26,449,076.59 22,836,504.75 经营活动现金流出小计 200,653,662.82 171,179,843.89 经营活动产生的现金流量净额 55,399,759..98 50,430,280.42 二、投资活动产生的现金流量 处置固定资产、无形资产和其他长期资 产收回的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 （五）3（3） 3,000,000.00 2,000,000.00 投资活动现金流入小计 3,000,000.00 2,000,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资 产支付的现金 142,489,228.25 13,710,662.44 投资支付的现金 208,484,000.00 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 350,973,228.25 13,710,662.44 投资活动产生的现金流量净额 -347,973,228.25 -11,710,662.44 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 1,065,100,000.00 取得借款收到的现金 73,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 （五）3（4） 筹资活动现金流入小计 1,138,100,000.00 偿还债务支付的现金 73,000,000.00 96,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 34,201,084.86 4,752,045.77 支付其他与筹资活动有关的现金 （五）3（5） 3,263,759.57 筹资活动现金流出小计 107,201,084.86 104,015,805.34 筹资活动产生的现金流量净额 -107,201,084.86 1,034,084,194.66 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -399,774,553.13 1,072,803,812.64 加：期初现金及现金等价物余额 1,150,213,428.53 77,409,615.89 六、期末现金及现金等价物余额 750,438,875.40 1,150,213,428.53 法定代表人：贾红生 主管会计工作负责人：华立新 会计机构负责人：彭育蓉 徐州燃控科技股份有限公司 2011 年年度报告 73 合并所有者权益变动表 会合 04 表 编制单位：徐州燃控科技股份有限公司 单位：人民币元 项 目 2011 年度 股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 一、上年年末余额 108,000,000.00 1,083,986,112.19 12,677,205.65 117,273,802.77 1,321,937,120.61 二、本年年初余额 108,000,000.00 1,083,986,112.19 12,677,205.65 117,273,802.77 1,321,937,120.61 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填 列） 6,984,780.61 30,187,646.70 37,172,427.31 （一）净利润 69,572,427.31 69,572,427.31 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 69,572,427.31 69,572,427.31 （三）所有者投入和减少资本 1. 所有者投入资本 2. 股份支付计入股东权益的金额 3. 其他 （四）利润分配 6,984,780.61 -39,384,780.61 -32,400,000.00 1. 提取盈余公积 6,984,780.61 -6,984,780.61 2. 提取一般风险准备 3. 对所有者（或股东）的分配 -32,400,000.00 -32,400,000.00 4. 其他 （五）股东权益内部结转 （六）专项储备 四、本年年末余额 108,000,000.00 1,083,986,112.19 19,661,986.26 147,461,449.47 1,359,109,547.92 法定代表人：贾红生 主管会计工作负责人： 华立新 会计机构负责人：彭育蓉 徐州燃控科技股份有限公司 2011 年年度报告 74 合并所有者权益变动表 会合 04 表 编制单位：徐州燃控科技股份有限公司 单位：人民币元 项 目 2010 年度 股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 一、上年年末余额 80,000,000.00 52,471,790.93 6,606,008.28 61,289,442.03 200,367,241.24 二、本年年初余额 80,000,000.00 52,471,790.93 6,606,008.28 61,289,442.03 200,367,241.24 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 28,000,000.00 1,031,514,321.26 6,071,197.37 55,984,360.74 1,121,569,879.37 （一）净利润 62,055,558.11 62,055,558.11 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 62,055,558.11 62,055,558.11 （三）所有者投入和减少资本 28,000,000.00 1,031,514,321.26 1,059,514,321.26 1. 所有者投入资本 28,000,000.00 1,031,514,321.26 1,059,514,321.26 2. 股份支付计入股东权益的金额 3. 其他 （四）利润分配 6,071,197.37 -6,071,197.37 1. 提取盈余公积 6,071,197.37 -6,071,197.37 2. 提取一般风险准备 3. 对所有者（或股东）的分配 4. 其他 （五）股东权益内部结转 （六）专项储备 四、本年年末余额 108,000,000.00 1,083,986,112.19 12,677,205.65 117,273,802.77 1,321,937,120.61 法定代表人：贾红生 主管会计工作负责人：华立新 会计机构负责人：彭育蓉 徐州燃控科技股份有限公司 2011 年年度报告 75 资产负债表(资产) 会企 01 表 编制单位：徐州燃控科技股份有限公司 单位：人民币元 资 产 附注 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 740,107,632.11 1,136,183,228.06 应收票据 35,538,282.90 33,321,544.00 应收账款 （十一）1 144,249,012.96 84,274,442.34 预付款项 50,724,634.79 9,852,146.58 应收利息 应收股利 其他应收款 （十一）2 5,301,991.16 6,403,816.57 存货 59,005,676.78 43,947,474.73 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 1,034,927,230.70 1,313,982,652.28 非流动资产： 长期股权投资 （十一）3 227,094,438.72 7,714,438.72 投资性房地产 固定资产 20,290,985.29 19,589,823.56 在建工程 138,717,017.96 15,058,313.66 工程物资 固定资产清理 油气资产 无形资产 120,769,829.36 123,345,332.92 开发支出 递延所得税资产 6,407,803.29 6,742,799.90 其他非流动资产 非流动资产合计 513,280,074.62 172,450,708.76 资产总计 1,548,207,305.32 1,486,433,361.04 法定代表人：贾红生 主管会计工作负责人： 华立新 会计机构负责人：彭育蓉 徐州燃控科技股份有限公司 2011 年年度报告 76 资产负债表(负债及所有者权益) 会企 01 表 编制单位：徐州燃控科技股份有限公司 单位：人民币元 负债和所有者权益（或股东权益） 附注 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 流动负债： 短期借款 18,000,000.00 应付票据 27,656,992.08 7,478,910.00 应付账款 98,556,818.07 54,237,317.44 预收款项 46,567,963.31 7,128,366.58 应付职工薪酬 802,916.27 720,755.27 应交税费 4,660,442.91 7,421,711.13 应付利息 应付股利 其他应付款 5,087,054.21 5,268,988.28 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 183,332,186.85 100,256,048.70 非流动负债： 长期借款 55,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 150,000.00 150,000.00 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 37,550,000.00 41,300,000.00 非流动负债合计 37,700,000.00 96,450,000.00 负债合计 220,136,186.85 196,706,048.70 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 108,000,000.00 108,000,000.00 资本公积 1,077,832,016.77 1,077,832,016.77 盈余公积 19,661,986.26 12,677,205.65 一般盈余公积 未分配利润 121,681,115.44 91,218,089.92 所有者权益（或股东权益）合计 1,327,175,118.47 1,289,727,312.34 负债和所有者权益（股东权益）总 计 1,548,207,305.32 1,486,433,361.04 法定代表人：贾红生 主管会计工作负责人：华立新 会计机构负责人：彭育蓉 徐州燃控科技股份有限公司 2011 年年度报告 77 利润表 会企 02 表 编制单位：徐州燃控科技股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注 2011 年度 2010 年度 一、营业总收入 （十一）4 268,877,832.07 209,177,260.54 减：营业成本 （十一）4 161,797,397.32 108,510,018.05 营业税金及附加 3,048,781.83 1,781,094.36 销售费用 18,303,173.77 14,042,075.47 管理费用 20,853,275.88 18,814,398.61 财务费用 -11,303,110.41 608,168.54 资产减值损失 116,689.22 -1,416,018.00 加：公允价值变动净收益（损失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“-”号填列） 76,061,624.46 66,837,523.51 加：营业外收入 8,002,600.00 9,041,418.84 减：营业外支出 1,470,104.35 3,443,251.29 其中：非流动资产处置损失 7,500.00 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 82,594,120.11 72,435,691.06 减：所得税费用 12,746,313.98 11,723,717.39 四、净利润（净亏损以“-”号填列） 69,847,806.13 60,711,973.67 五、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 六、其他综合收益 七、综合收益总额 69,847,806.13 60,711,973.67 法定代表人：贾红生 主管会计工作负责人：华立新 会计机构负责人：彭育蓉 徐州燃控科技股份有限公司 2011 年年度报告 78 现金流量表 会企 03 表 编制单位：徐州燃控科技股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注 2011 年度 2010 年度 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 239,021,932.79 201,201,420.30 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 12,993,262.53 8,792,680.24 经营活动现金流入小计 252,015,195.32 209,994,100.54 购买商品、接受劳务支付的现金 99,997,125.13 70,681,447.68 支付给职工以及为职工支付的现金 18,972,005.31 14,461,791.31 支付的各项税费 38,159,951.28 43,065,298.39 支付的其他与经营活动有关的现金 25,787,396.44 20,539,095.00 经营活动现金流出小计 182,916,478.16 148,747,632.38 经营活动产生的现金流量净额 69,098,717.16 61,246,468.16 二、投资活动产生的现金流量 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 3,000,000.00 2,000,000.00 投资活动现金流入小计 3,000,000.00 2,000,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 142,489,228.25 13,710,662.44 投资所支付的现金 218,484,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 360,973,228.25 13,710,662.44 投资活动产生的现金流量净额 -357,973,228.25 -11,710,662.44 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 1,065,100,000.00 借款所收到的现金 73,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 1,138,100,000.00 偿还债务所支付的现金 73,000,000.00 92,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 34,201,084.86 4,685,847.77 支付的其他与筹资活动有关的现金 3,263,759.57 筹资活动现金流出小计 107,201,084.86 99,949,607.34 筹资活动产生的现金流量净额 -107,201,084.86 1,038,150,392.66 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -396,075,595.95 1,087,686,198.38 加：期初现金及现金等价物余额 1,136,183,228.06 48,497,029.68 六、期末现金及现金等价物余额 740,107,632.11 1,136,183,228.06 法定代表人：贾红生 主管会计工作负责人：华立新 会计机构负责人：彭育蓉 徐州燃控科技股份有限公司 2011 年年度报告 79 所有者权益变动表 编制单位：徐州燃控科技股份有限公司 单位：人民币元 项 目 2011 年度 股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 一、上年年末余额 108,000,000.00 1,077,832,016.77 12,677,205.65 91,218,089.92 1,289,727,312.34 二、本年年初余额 108,000,000.00 1,077,832,016.77 12,677,205.65 91,218,089.92 1,289,727,312.34 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 6,984,780.61 30,463.025.52 37,447,806.13 （一）净利润 6,984,780.61 6,984,780.61 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 6,984,780.61 6,984,780.61 （三）所有者投入和减少资本 1. 所有者投入资本 2. 股份支付计入股东权益的金额 3. 其他 （四）利润分配 6,984,780.61 39,384,780.61 -32,400,000.00 1. 提取盈余公积 6,984,780.61 -6,984,780.61 - 2. 提取一般风险准备 3. 对所有者（或股东）的分配 -32,400,000.00 -32,400,000.00 4. 其他 （五）股东权益内部结转 （六）专项储备 四、本年年末余额 108,000,000.00 1,077,832,016.77 19,661,986.26 121,681,115.44 1,327,175,118.47 法定代表人：贾红生 主管会计工作负责人： 华立新 会计机构负责人：彭育蓉 徐州燃控科技股份有限公司 2011 年年度报告 80 所有者权益变动表 会企 04 表 编制单位：徐州燃控科技股份有限公司 单位：人民币元 项 目 2010 年度 股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 一、上年年末余额 80,000,000.00 46,317,695.51 6,606,008.28 36,577,313.62 169,501,017.41 二、本年年初余额 80,000,000.00 46,317,695.51 6,606,008.28 36,577,313.62 169,501,017.41 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 28,000,000.00 1,031,514,321.26 6,071,197.37 54,640,776.30 1,120,226,294.93 （一）净利润 60,711,973.67 60,711,973.67 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 60,711,973.67 60,711,973.67 （三）所有者投入和减少资本 28,000,000.00 1,031,514,321.26 1,059,514,321.26 1. 所有者投入资本 28,000,000.00 1,031,514,321.26 1,059,514,321.26 2. 股份支付计入股东权益的金额 3. 其他 （四）利润分配 6,071,197.37 -6,071,197.37 1. 提取盈余公积 6,071,197.37 -6,071,197.37 2. 提取一般风险准备 3. 对所有者（或股东）的分配 4. 其他 （五）股东权益内部结转 （六）专项储备 四、本年年末余额 108,000,000.00 1,077,832,016.77 12,677,205.65 91,218,089.92 1,289,727,312.34 法定代表人： 贾红生 主管会计工作负责人： 华立新 会计机构负责人：彭育蓉 徐州燃控科技股份有限公司 2011 年年度报告 81 三、报表附注 财务报表附注 （2011年12月31日） （一）公司的基本情况 1．公司历史沿革 徐州燃控科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）前身为徐州华远燃烧控制工程有限 公司（以下简称“华远公司”），是由 王文举、贾红生、侯国富、张海鹏、袁邦银、任国宏、吴永胜、 蒋允刚、朱拥军、杨启昌、唐文杰、魏周、谢伟、张兆瑞、程怀志、朱德明、王永浩、陈刚、裴万 柱等 19 位自然人发起成立的有限责任公司。公司于 2003 年 6 月 17 日领取了徐州市工商行政管理 局颁发的原注册号为 3203012100439 号营业执照，后经工商局对注册号进行统一变更，现注册号为 320301000001545，设立时注册资本为 100 万元人民币，法人代表：王文举。 2007 年 5 月 25 日，张海鹏与王文举签订《股权转让协议书》。约定由王文举受让张海鹏在华远 公司 8.4%的股权。2007 年 5 月 25 日，华远公司召开股东会，作出《股东会决议》，同意王文举受 让原股东张海鹏原先的股权，华远公司股东由 19 人减少为 18 人。2007 年 6 月 1 日，公司 18 名股 东分别与徐州杰能科技发展有限公司（后更名为徐州杰能科技发展投资有限公司，以下简称“杰能公 司”）签订《股权转让协议》，受让所有 18 名股东在华远公司 100％的股权。2007 年 6 月 1 日，华远 公司召开股东会，做出《股东会决议》，同意所有 18 名股东分别将其股权全部转让给杰能公司，华 远公司成为杰能公司法人独资公司。2007 年 6 月 30 日，华远公司股东杰能公司与武汉凯迪控股投 资有限公司签订《股权转让协议》，武汉凯迪控股投资有限公司受让华远公司 30%的股权。2007 年 6 月 30 日，华远公司股东杰能公司与上海玖歌投资管理有限公司签订《股权转让协议》，上海玖歌 投资管理有限公司受让华远公司 10%的股权。2007 年 6 月 30 日，华远公司股东杰能公司与海南凯 兴科技开发有限公司签订《股权转让协议》，海南凯兴科技开发有限公司受让华远公司 10%的股权。 2007 年 6 月 30 日，华远公司召开股东会，作出《股东会决议》，同意将其 30%的股权转让给武汉凯 迪控股投资有限公司、将其 10%股权转让给上海玖歌投资管理有限公司、将其 10%股权转让给海南 凯兴科技开发有限公司，同时选举了公司董事会成员、监事会成员。 2008 年 6 月 18 日，华远公司召开股东会，做出《股东会决议》，同意华远公司用资本公积、盈 余公积和未分配利润转增注册资本的方式增资 4,900.00 万元。华远公司累计实收资本变更为人民币 5,000.00 万元整，并于 2008 年 7 月 18 日在江苏省徐州工商行政管理局办理完毕相关变更登记手续。 2008 年 8 月 12 日，华远公司召开 2008 年第二次临时股东会决议通过徐州华远燃烧控制工程有 徐州燃控科技股份有限公司 2011 年年度报告 82 限公司拟整体变更设立徐州燃控科技股份有限公司，注册资本为人民币 8,000.00 万元整，并于 2008 年 9 月 18 日在江苏省徐州工商行政管理局办理完毕相关变更登记手续。 2010 年 12 月 9 日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1796 号文核准，本公司向社会 公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,800.00 万股，每股面值 1 元，每股发行价人民币 39.00 元，并于 2010 年 12 月 29 日在深圳证券交易所上市交易，股票代码：300152。公司股票上市后， 股本总额增至 10,800.00 万元，并于 2011 年 1 月 13 日在江苏省徐州工商行政管理局办理完毕相关 变更登记手续。 2011 年 10 月 21 日，本公司召开 2011 年第一次临时股东会决议通过选举贾红生为第二届董事 会董事长，相应公司法人代表变更为贾红生，并于 2011 年 11 月 2 日在江苏省徐州工商行政管理局 办理完毕相关变更登记手续。 2．公司注册地、组织形式和注册地址 公司注册地：中国江苏省徐州市。 组织形式：股份有限公司。 注册地址：徐州市经济开发区杨山路 12 号。 3．公司的业务性质和主要经营活动 燃烧控制、节能、环保及新能源设备的设计、制造、成套、销售、安装、调试及服务；燃烧控 制、节能、环保及新能源工程的管理、咨询、设计及技术服务；各类商品和技术的进出口业务（国 家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。 4．公司以及集团实际控制人的名称 徐州杰能科技发展投资有限公司持有本公司 37.04%的股权，为公司第一大股东，杰能公司的股 东为王文举、贾红生、侯国富、袁邦银、任国宏、吴永胜、蒋允刚、朱拥军、杨启昌、唐文杰、魏 周、谢伟、张兆瑞、程怀志、朱德明、王永浩、陈刚、裴万柱、王爱生、罗彬、宋怀强、李鹏云、 李广伟、朱怀城、卢彬、刘彬、郝献涛、田东、裘佩莹、朱运东、苗中华、朱刚、廖接见、祝伟、 马晓莉、邵梁萍、李艳、张伟等 38 位自然人。而王文举、贾红生、侯国富、陈刚、王永浩、裴万 柱等六位自然人已签署一致行动协议，其合并股份占徐州杰能科技发展投资有限公司的 53.36%，因 此本公司的实际控制人为王文举、贾红生、侯国富、陈刚、王永浩、裴万柱六位自然人。 5．财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日 本财务报表于2012年4月15日经公司第二届第五次董事会批准报出。 （二）公司重要会计政策、会计估计 徐州燃控科技股份有限公司 2011 年年度报告 83 1、 财务报表的编制基础 本公司以持续经营为前提，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准则》 和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，并在此基础上编制财务报表。 2、 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营 成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。 3、 会计期间 本公司会计期间为公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。 4、 记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 5、 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）本公司报告期内发生同一控制下企业合并的，采用权益结合法进行会计处理。合并方在 企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面 价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲 减的，调整留存收益。合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支 付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。为企业合并发行的债券或承 担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行 权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留 存收益。企业合并形成母子公司关系的，母公司应当编制合并报表，按照本公司制定的“合并财务报 表”会计政策执行。 （2）本公司报告期内发生非同一控制下的企业合并的，采用购买法进行会计处理。购买方区 别下列情况确定合并成本：①一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对 被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。②通过多 次交换交易分步实现的企业合并，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当区分个别财务报表 和合并财务报表进行相关会计处理： A、在个别财务报表中，应当以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增 徐州燃控科技股份有限公司 2011 年年度报告 84 投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收 益的，应当在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益（例如，可供出售金融资产公允价值变动 计入资本公积的部分，下同）转入当期投资收益。 B、在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的 公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购 买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当转为购买日所属当期投资收益。购 买方应当在附注中披露其在购买日之前持有的被购买方的股权在购买日的公允价值、按照公允价值 重新计量产生的相关利得或损失的金额。 ③购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应 当于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，应当 计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。④在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来 事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量 的，购买方应当将其计入合并成本。 购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允 价值与其账面价值的差额，计入当期损益。 购买方在购买日应当对合并成本进行分配，按照规定确认所取得的被购买方各项可辨认资产、 负债及或有负债。①购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差 额，确认为商誉。②购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差 额，则对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复 核；经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当 期损益。 企业合并形成母子公司关系的，母公司设置备查簿，记录企业合并中取得的子公司各项可辨认 资产、负债及或有负债等在购买日的公允价值。编制合并财务报表时，应当以购买日确定的各项可 辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整，按照本公司制定的“合 并财务报表”会计政策执行。 6、 合并财务报表的编制方法 （1）合并范围 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。 母公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，表明母公司能够控制被投资 徐州燃控科技股份有限公司 2011 年年度报告 85 单位，将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围；母公司拥有被投资单位半数 或以下的表决权，满足下列条件之一的，视为母公司能够控制被投资单位，将该被投资单位认定为 子公司，纳入合并财务报表的合并范围： A、通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权； B、根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策； C、有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员； D、在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。 有证据表明母公司不能控制被投资单位，不纳入合并财务报表的合并范围。 （2）合并财务报表编制方法 本公司合并财务报表以纳入合并范围的各子公司的个别财务报表为基础，根据其他相关资料， 按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，抵消母公司与子公司、子公司与子公司之间发生内部 交易对合并报表的影响编制。 （3）少数股东权益和损益的列报 子公司所有者权益中不属于母公司的份额，作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权 益项目下以“少数股东权益”项目列示。 子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损 益”项目列示。 （4）超额亏损的处理 在合并财务报表中，子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权 益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。 （5）当期增加减少子公司的合并报表处理 在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，调整合并资产负 债表的年初余额。因非同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资 产负债表的年初余额。在报告期内处置子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的 年初余额。 在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司在合并当期的期初至报告期末 的收入、费用、利润纳入合并利润表。因非同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司自购买 日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。在报告期内处置子公司，将该子公司期初至处 置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。 在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司合并当期期初至报告期末的现 徐州燃控科技股份有限公司 2011 年年度报告 86 金流量纳入合并现金流量表。因非同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司购买日至报告期 末的现金流量纳入合并现金流量表。在报告期内处置子公司，将该子公司期初至处置日的现金流量 纳入合并现金流量表。 7、 现金等价物的确定标准 现金等价物是指企业持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换 为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 8、 外币业务核算方法 本公司外币交易均按交易发生日的即期汇率折算为记账本位币。 （1）汇兑差额的处理 在资产负债表日，按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理：外币货币性 项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前一资产负债表 日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用 交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采 用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公 允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益；在资本化期间内，外币专门借款本金及利息的汇 兑差额，予以资本化，计入符合资本化条件的资产的成本。 （2）外币财务报表的折算 本公司对境外经营的财务报表进行折算时，遵循下列规定：资产负债表中的资产和负债项目， 采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时 的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产 生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。比较财务报表的折算比 照上述规定处理。 9、 金融工具的确认和计量 （1）金融工具的确认 本公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。 （2）金融资产的分类和计量 ①本公司将持有的金融资产划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至 徐州燃控科技股份有限公司 2011 年年度报告 87 到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。 ②金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金 额。 ③金融资产的后续计量 A．以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利 得或损失，计入当期损益。 B．持有至到期投资，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认、减值以及摊销 形成的利得或损失，计入当期损益。 C．贷款和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认、减值以及摊销 形成的利得或损失，计入当期损益。 D．可供出售金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入资本公积，在该可供 出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。可供出售金融资产持有期间实现的利息 或现金股利，计入当期损益。 ④金融资产的减值准备 A．本公司在期末对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面 价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，确认减值损失，计提减值准备。 B．本公司确定金融资产发生减值的客观证据包括下列各项： a）发行方或债务人发生严重财务困难； b）债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； c）债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步； d）债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； e）因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； f）无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行 总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，如该组金 融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提高、担保物在其所在地区的 价格明显下降、所处行业不景气等； g）债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可 能无法收回投资成本； 徐州燃控科技股份有限公司 2011 年年度报告 88 h）权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； i）其他表明金融资产发生减值的客观证据。 C．金融资产减值损失的计量 a）持有至到期投资、贷款和应收款项减值损失的计量 持有至到期投资、贷款和应收款项（以摊余成本后续计量的金融资产）的减值准备，按该金融 资产预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提，计入当期损益。 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，对单项金额不重大的金融资产，单独或 包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产， 无论单项金额重大与否，仍将包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已 单独确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 本公司对以摊余成本计量的金融资产确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值 已经恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 b）可供出售金融资产 可供出售金融资产的公允价值发生非暂时性下跌时，即使该金融资产没有终止确认，原直接计 入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失，亦予以转出，计入当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的可供出售权益工具投资，或与该权益工具 挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，本公司将该权益工具投资或衍生金 融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差 额，确认为减值损失，计入当期损益。 对可供出售债务工具确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已经恢复，且客 观上与确认损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。同时，在活跃市场中没有报价且 其公允价值不能可靠计量的权益工具投资或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍 生金融资产发生的减值损失，不予转回。 （3）金融负债的分类和计量 ①本公司将持有的金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金 融负债。 ②金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 ③金融负债的后续计量 徐州燃控科技股份有限公司 2011 年年度报告 89 A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利 得或损失，计入当期损益。 B、其他金融负债，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。 （4）金融工具公允价值的确定方法 ①如果该金融工具存在活跃市场，则采用活跃市场中的报价确定其公允价值。 ②如果该金融工具不存在活跃市场，则采用估值技术确定其公允价值。 （5） 金融资产转移确认依据和计量 本公司在已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时终止对该项金融资产 的确认。本公司在金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项的差额计入当期损益： ①所转移金融资产的账面价值； ②因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资 产为可供出售金融资产的情形）之和。 本公司的金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止 确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计 入当期损益： ①终止确认部分的账面价值； ②终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分 的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额，应当按照金融资产 终止确认部分和未终止确认部分的相对公允价值，对该累计额进行分摊后确定。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认所转移金融资产整体，并将所收到的对价确认 为一项金融负债。 对于继续涉入条件下的金融资产转移，公司根据继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融 资产和金融负债，以充分反映企业所保留的权利和承担的义务。 10、 应收款项坏账准备的确认和计提 （1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项： 单项金额重大的判 断依据或金额标准 期末余额为前五名的应收账款；期末余额为前五名的其他应收款 徐州燃控科技股份有限公司 2011 年年度报告 90 单项金额重大并单 项计提坏账准备的 计提方法 单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值 的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏 账准备。 单独测试未发生减值的应收款项，包括在具有类似信用风险特征的应收款项中 再进行减值测试。 （2） 按组合计提坏账准备的应收款项： 确定组合的依据 组合1 已单独计提减值准备的应收款项、组合2的应收款项除外，公司根据以前年度与之相同 或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基 础，组合现时情况分析法确定坏账准备计提的比例。 组合2 有确凿证据能收回的应收款项 按组合计提坏账准备的计提方法 组合1 采用账龄分析法计提坏账准备 组合2 不计提坏账准备 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 账 龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 1年以内（含1年） 1% 1% 1－2年（含2年） 5% 5% 2－3年（含3年） 15% 15% 3－4年（含4年） 30% 30% 4－5年（含5年） 50% 50% 5年以上 100% 100% （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项： 单项计提坏账准备的理由 单项金额虽不重大，但通过对应收款项的跟踪管理发现有客观证据表 明其预计的坏账损失超过了账龄分析法应计提的坏账准备的，则进行 单独减值测试 坏账准备的计提方法 单项认定 11、 存货的分类和计量 （1）存货分类：本公司存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处于生产过程 徐州燃控科技股份有限公司 2011 年年度报告 91 中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。具体划分为原材料、产成品、发 出商品、委托加工物资等。 （2）存货的确认：本公司存货同时满足下列条件的，予以确认： ①与该存货有关的经济利益很可能流入企业； ②该存货的成本能够可靠地计量。 （3）存货取得和发出的计价方法：本公司取得的存货按成本进行初始计量，发出按加权平均 法确定发出存货的实际成本。 （4）低值易耗品和包装物的摊销方法：低值易耗品和包装物在领用时根据实际情况采用一次 摊销法进行摊销。 （5）期末存货的计量：资产负债表日，存货按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其 可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。 ①可变现净值的确定方法： 本公司确定存货的可变现净值，以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负 债表日后事项的影响等因素。 为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然按照成本计 量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料按照可变现净值计量。 为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。 企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格 为基础计算。 ②本公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备。 对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。 与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项 目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。 （6）存货的盘存制度：本公司采用永续盘存制。 12、 长期股权投资的计量 （1） 初始计量 本公司分别下列两种情况对长期股权投资进行初始计量： ①企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： A．同一控制下的企业合并中，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并 徐州燃控科技股份有限公司 2011 年年度报告 92 对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成 本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的 差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。为进行企业合并发生的各项直接相关 费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损 益。 合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的 份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投 资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减 的，冲减留存收益。 B．非同一控制下的企业合并中，购买方区别下列情况确定合并成本： a）一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付 出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值； b）通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和； c）购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应 当于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，应当 计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额； d）在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事 项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，将其计入合并成本。 ②除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其 初始投资成本： A．以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资 成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 B．以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成 本。但不包括应自被投资单位收取的已宣告但尚未发放的现金股利或利润。支付给有关证券承销机 构的手续费、佣金等与权益性证券发行直接相关的费用，自权益性证券的溢价发行收入中扣除，溢 价发行收入不足冲减的，冲减盈余公积和未分配利润。 C．投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同 或协议约定价值不公允的除外。 D．通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第7号- 徐州燃控科技股份有限公司 2011 年年度报告 93 非货币性资产交换》确定。 E．通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第12 号-债务重组》 确定。 ③企业无论是以何种方式取得长期股权投资，取得投资时，对于支付的对价中包含的应享有被 投资单位已经宣告但尚未发放的现金股利或利润都作为应收项目单独核算，不构成取得长期股权投 资的初始投资成本。 （2）后续计量 本公司在长期股权投资持有期间，根据对被投资单位的影响程度及是否存在活跃市场、公允价 值能否可靠取得等进行划分，并分别采用成本法及权益法进行核算。对被投资单位具有共同控制或 重大影响的长期股权投资，采用权益法核算；对被投资单位能够实施控制的长期股权投资，以及对 被投资单位不具有共同控制或重大影响、并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长 期股权投资，采用成本法核算。 ①采用成本法核算的长期股权投资，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚 未发放的现金股利或利润外，投资企业应当按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投 资收益，不再划分是否属于投资前和投资后被投资单位实现的净利润。 公司按照上述规定确认自被投资单位应分得的现金股利或利润后，应当考虑长期股权投资是否 发生减值。在判断该类长期股权投资是否存在减值迹象时，应当关注长期股权投资的账面价值是否 大于享有被投资单位净资产（包括相关商誉）账面价值的份额等类似情况。出现类似情况时，应当 按照《企业会计准则第8号——资产减值》对长期股权投资进行减值测试，可收回金额低于长期股权 投资账面价值的，应当计提减值准备。 ②采用权益法核算的长期股权投资，本公司在取得长期股权投资以后，按照应享有或应分担的 被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。本公司按照被投 资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。 采用权益法核算的长期投资，本公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价 值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，公司负有承担额外损失义务 的除外。被投资单位以后实现净利润的，公司在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确 认收益分享额。 ③按照公司会计政策规定采用成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量 的长期股权投资，其减值按照公司“金融工具的确认和计量”相关会计政策处理；其他按照公司会计 政策核算的长期股权投资，其减值按照公司制定的“资产减值”会计政策处理。 徐州燃控科技股份有限公司 2011 年年度报告 94 ④本公司处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法 核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处 置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 本公司对外投资符合下列情况时，确定为投资单位具有共同控制：①任何一个合营方均不能单 独控制合营企业的生产经营活动；②涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意；③ 各合营方可能通过合同或协议的形式任命其中的一个合营方对合营企业的日常活动进行管理，但其 必须在各合营方已经一致同意的财务和经营政策范围内行使管理权。 本公司对外投资符合下列情况时，确定为对投资单位具有重大影响：①在被投资单位的董事会 或类似权力机构中派有代表；②参与被投资单位的政策制定过程，包括股利分配政策等的制定；③ 与被投资单位之间发生重要交易；④向被投资单位派出管理人员；⑤向被投资单位提供关键技术资 料。本公司直接或通过子公司间接拥有被投资企业20%以上但低于50%的表决权股份时，一般认为对 被投资单位具有重大影响。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 按照成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值 应当按照本公司“金融工具确认和计量”会计政策处理；其他长期股权投资，其减值按照本公司制定 的“资产减值”会计政策执行。 13、 投资性房地产的确认和计量 （1）本公司的投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。主要 包括： ①已出租的土地使用权； ②持有并准备增值后转让的土地使用权； ③已出租的建筑物。 （2）本公司投资性房地产同时满足下列条件的，予以确认： ①与该投资性房地产有关的经济利益很可能流入企业； ②该投资性房地产的成本能够可靠地计量。 （3）初始计量 投资性房地产按照成本进行初始计量。 ①外购投资性房地产的成本，包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出； 徐州燃控科技股份有限公司 2011 年年度报告 95 ②自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构 成； ③以其他方式取得的投资性房地产的成本，按照相关会计准则的规定确定。 （4）后续计量 本公司的投资性房地产采用成本模式计量。 采用成本模式计量的投资性房地产，采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊 销。 本公司期末对采用成本模式计量的投资性房地产按其成本与可收回金额孰低计价，可收回金额 低于成本的，按两者的差额计提减值准备。减值准备一经计提，不予转回。 （5）转换 如有确凿证据表明房地产用途发生改变，满足下列条件之一的，公司将投资性房地产转换为其 他资产或者将其他资产转换为投资性房地产： ① 投资性房地产开始自用； ② 作为存货的房地产，改为出租； ③ 自用土地使用权停止自用，用于赚取租金或资本增值； ④ 自用建筑物停止自用，改为出租。 公司将房地产转换前的账面价值作为转换后的入账价值。 （6）处置 当投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，公司将终 止确认该项投资性房地产。 公司出售、转让、报废投资性房地产或者发生投资性房地产毁损，将处置收入扣除其账面价值 和相关税费后的金额计入当期损益。 14、 固定资产的确认和计量 本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一个会计 年度的有形资产。 （1）固定资产在同时满足下列条件时，按照成本进行初始计量： ①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； ②该固定资产的成本能够可靠地计量。 （2）固定资产折旧 徐州燃控科技股份有限公司 2011 年年度报告 96 与固定资产有关的后续支出，符合规定的固定资产确认条件的计入固定资产成本；不符合规定 的固定资产确认条件的在发生时直接计入当期损益。 本公司的固定资产折旧方法为年限平均法。 各类固定资产的使用年限、残值率、年折旧率列示如下： 类 别 使用年限（年） 残值率 年折旧率 房屋及建筑物 20 10% 4.50% 机器设备 8-10 4% 9.60%-12.00% 运输工具 8 4% 12.00% 其他设备 3-5 4% 19.20%-32.00% 本公司在每个会计年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用 寿命与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先估计数有差异的， 调整预计净残值；与固定资产有关的经济利益预期实现方式有重大改变的，改变固定资产折旧方法。 固定资产使用寿命、预计净残值和折旧方法的改变作为会计估计变更。 （3）融资租入固定资产 本公司在租入的固定资产实质上转移了与资产有关的全部风险和报酬时确认该项固定资产的 租赁为融资租赁。 本公司融资租赁取得的固定资产的成本，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现 值两者中较低者确定。 本公司融资租入的固定资产采用与自有应计折旧资产相一致的折旧政策。能够合理确定租赁期 届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时 能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 （4）固定资产的减值，按照本公司制定的“资产减值”会计政策执行。 15、 在建工程的核算方法 （1）本公司的在建工程包括建筑工程、安装工程、在安装设备、待摊支出以及单项工程等。 （2）在建工程的计价：按实际发生的支出确定工程成本。在建工程成本还包括应当资本化的 借款费用和汇兑损益。 （3）本公司在在建工程达到预定可使用状态时，将在建工程转入固定资产。所建造的已达到 预定可使用状态、但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确认为固定资产，并计提折旧； 待办理了竣工决算手续后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 徐州燃控科技股份有限公司 2011 年年度报告 97 （4）在建工程的减值，按照本公司制定的“资产减值”会计政策执行。 16、 借款费用的核算方法 （1）借款费用资本化的确认原则和资本化期间 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的，在同时满足下 列条件时予以资本化，计入相关资产成本： ① 资产支出已经发生； ② 借款费用已经发生； ③ 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 不符合资本化条件的借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的， 暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建 或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者 可销售状态必要的程序，借款费用的资本化继续进行。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本 化。以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。 （2）借款费用资本化金额的计算方法 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费 用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金 额确定。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款 部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息 金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 17、 无形资产的确认和计量 本公司无形资产是指本公司所拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 （1）无形资产的确认 本公司在无形资产同时满足下列条件时，予以确认： ①与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业； ②该无形资产的成本能够可靠地计量。 徐州燃控科技股份有限公司 2011 年年度报告 98 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支 出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： ①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资 产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性； ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售 该无形资产； ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 （2）无形资产的计量 ①本公司无形资产按照成本进行初始计量。 ②无形资产的后续计量 A．对于使用寿命有限的无形资产本公司在取得时判定其使用寿命并在以后期间在使用寿命内 采用直线法摊销，摊销金额按受益项目计入相关成本、费用核算。使用寿命不确定的无形资产不摊 销。 B．无形资产的减值，按照本公司制定的“资产减值”会计政策执行。 18、 长期待摊费用的核算方法 本公司将已经发生的但应由本年和以后各期负担的摊销期限在一年以上的经营租赁方式租入 的固定资产改良支出等各项费用确认为长期待摊费用，并按项目受益期采用直线法平均摊销。 19、 预计负债的确认标准和计量方法 （1）预计负债的确认标准 本公司规定与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债： ①该义务是企业承担的现时义务； ②履行该义务很可能导致经济利益流出企业； ③该义务的金额能够可靠地计量。 （2）预计负债的计量方法 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。所需支出存在一个连续 范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的，最佳估计数应当按照该范围内的中间值确定。在 徐州燃控科技股份有限公司 2011 年年度报告 99 其他情况下，最佳估计数应当分别下列情况处理： ①或有事项涉及单个项目的，按照最可能发生金额确定。 ②或有事项涉及多个项目的，按照各种可能结果及相关概率计算确定。 在确定最佳估计数时，应当综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。 货币时间价值影响重大的，应当通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。 企业清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额只有在基本确定能够收 到时才能作为资产单独确认。确认的补偿金额不应当超过预计负债的账面价值。 公司在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能真实反 映当前最佳估计数的，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。 20、 股份支付的确认和计量 本公司股份支付的确认和计量，以真实、完整、有效的股份支付协议为基础。具体分为以权益 结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 （1）以权益结算的股份支付 以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立 即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成 本或费用，相应增加资本公积。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务 的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计 为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 权益工具的公允价值的确定： ①对于授予职工的股份，其公允价值按企业股份的市场价格计量，同时考虑授予股份所依据的 条款和条件（不包括市场条件之外的可行权条件）进行调整。如果企业未公开交易，则应按估计的 市场价格计量，并考虑授予股份所依据的条款和条件进行调整。 ②对于授予职工的股票期权，如果不存在条款和条件相似的交易期权，应通过期权定价模型来 估计所授予的期权的公允价值。 企业在确定权益工具授予日的公允价值时，应当考虑股份支付协议规定的可行权条件中的市场 条件和非可行权条件的影响。股份支付存在非可行权条件的，只要职工或其他方满足了所有可行权 条件中的非市场条件（如服务期限等），企业应当确认已得到服务相对应的成本费用。 （2）以现金结算的股份支付 以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公 徐州燃控科技股份有限公司 2011 年年度报告 100 允价值计量。授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以本公司承担负债的公允价值 计入相关成本或费用，相应增加负债。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职 工服务的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为 基础，按本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。 （3）确认可行权权益工具最佳估计的依据：在等待期内每个资产负债表日，公司根据最新取 得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量，以作出可行 权权益工具的最佳估计。 21、 与回购本公司股份相关的会计处理方法 本公司按法定程序报经批准采用收购本公司股票方式减资的，按注销股票面值总额减少股本， 购回股票支付的价款（含交易费用）与股票面值的差额调整所有者权益，超过面值总额的部分，应 依次冲减资本公积（股本溢价）、盈余公积和未分配利润；低于面值总额的，低于面值总额的部分 增加资本公积（股本溢价）。 本公司回购的股份在注销或者转让之前，作为库存股管理，回购股份的全部支出转作库存股成 本。 库存股转让时，转让收入高于库存股成本的部分，增加资本公积(股本溢价)；低于库存股成本 的部分，依次冲减资本公积(股本溢价)、盈余公积、未分配利润。 因实行股权激励回购本公司股份的，在回购时，按照回购股份的全部支出作为库存股处理，同 时进行备查登记。 22、 收入确认方法和原则 （1）销售商品收入 本公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系 的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本 能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，确认销售商品收入。 （2）提供劳务收入 ①本公司在交易的完工进度能够可靠地确定，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够 可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，采用完工百分比法确认提供劳务收入。 确定提供劳务交易完工进度的方法：已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例。 ②本公司在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： 徐州燃控科技股份有限公司 2011 年年度报告 101 A．已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收 入，并按相同金额结转劳务成本。 B．已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确 认提供劳务收入。 （3）让渡资产使用权收入 让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。 本公司在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，确认让渡资产使用 权收入。 23、 政府补助的确认和计量 （1）政府补助的确认 本公司收到政府无偿拨入的货币性资产或非货币性资产，同时满足下列条件时，确认为政府补 助： ① 企业能够满足政府补助所附条件； ② 企业能够收到政府补助。 （2）政府补助的计量： ① 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按 照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 ② 与资产相关的政府补助，公司取得时确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用状态时， 在该资产使用寿命内平均分配，分次计入以后各期的损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转 让、报废或发生毁损的，将尚未分配的递延收益余额一次性转入资产处置当期的损益。 与收益相关的政府补助，用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益， 在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入 当期损益。 ③ 已确认的政府补助需要返还的，分别下列情况处理： A、存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益。 B、不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 24、 所得税会计处理方法 本公司采用资产负债表债务法进行所得税会计处理。 徐州燃控科技股份有限公司 2011 年年度报告 102 （1）递延所得税资产 ①资产、负债的账面价值与其计税基础存在可抵扣暂时性差异的，以未来期间很可能取得的用 以抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税 率，计算确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。 ②资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂 时性差异的，确认以前期间未确认的递延所得税资产。 ③资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够 的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得 足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。 （2）递延所得税负债 资产、负债的账面价值与其计税基础存在应纳税暂时性差异的，按照预期收回该资产或清偿该 负债期间的适用税率，确认由应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。 25、 经营租赁和融资租赁会计处理 （1）经营租赁 经营租赁中承租人，对于经营租赁的租金，在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本 或当期损益；发生的初始直接费用，计入当期损益；或有租金在实际发生时计入当期损益。 经营租赁中出租人按资产的性质，将用作经营租赁的资产包括在资产负债表中的相关项目内； 对于经营租赁的租金，在租赁期内各个期间按照直线法确认为当期损益；发生的初始直接费用，计 入当期损益；对于经营租赁资产中的固定资产，出租人应当采用类似资产的折旧政策计提折旧；对 于其他经营租赁资产，应当采用系统合理的方法进行摊销；或有租金在实际发生时计入当期损益。 （2）融资租赁 融资租赁中承租人，在租赁期开始日将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两 者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为 未确认融资费用；承租人在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、 律师费、差旅费、印花税等初始直接费用，应当计入租入资产价值；未确认融资费用在租赁期内各 个期间进行分摊，采用实际利率法计算确认当期的融资费用；或有租金应当在实际发生时计入当期 损益。 承租人在计算最低租赁付款额的现值时，能够取得出租人租赁内含利率的，应当采用租赁内含 利率作为折现率；否则，应当采用租赁合同规定的利率作为折现率。承租人无法取得出租人的租赁 徐州燃控科技股份有限公司 2011 年年度报告 103 内含利率且租赁合同没有规定利率的，应当采用同期银行贷款利率作为折现率。 承租人采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时 取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租 赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。 融资租赁中出租人在租赁期开始日，将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应 收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值 之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益；未实现融资收益应当在租赁期内各个期间进行分 配；采用实际利率法计算确认当期的融资收入；或有租金在实际发生时计入当期损益。 26、 主要会计政策和会计估计的变更 本报告期主要会计政策、会计估计未发生变更。 27、 前期会计差错更正 本报告期无前期会计差错更正事项。 28、 持有待售资产的确认标准和会计处理方法 （1）持有待售资产的确认标准 本公司对同时满足下列条件的非流动资产划分为持有待售资产： ①企业已经就处置该非流动资产作出决议； ②企业已经与受让方签订了不可撤销的转让协议； ③该项转让很可能在一年内完成。 （2）持有待售资产的会计处理方法 公司对于持有待售的固定资产，调整该项固定资产的预计净残值，使该项固定资产的预计净残 值能够反映其公允价值减去处置费用后的金额，但不得超过符合持有待售条件时该项固定资产的原 账面价值，原账面价值高于调整后预计净残值的差额，作为资产减值损失计入当期损益。持有待售 的固定资产不计折旧，按照账面价值与公允价值减去处置费用后的净额孰低进行计量。 符合持有待售条件的无形资产等其他非流动资产，比照上述原则处理。 29、 资产减值 当存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值： 徐州燃控科技股份有限公司 2011 年年度报告 104 （1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。 （2）企业经营所处的经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场在当期或将在近期发生重 大变化，从而对企业产生不利影响。 （3）市场利率或者其他市场投资回报率在当期已经提高，从而影响企业用来计算资产预计未 来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。 （4）有证据表明资产已经陈旧过时或其实体已经损坏。 （5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 （6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净 现金流量或者实现的营业利润远远低于预计金额等。 （7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 本公司在资产负债表日对长期股权投资、固定资产、工程物资、在建工程、无形资产（使用寿 命不确定的除外）等适用《企业会计准则第8号-资产减值》的各项资产进行判断，当存在减值迹象 时对其进行减值测试-估计其可收回金额。可收回金额以资产的公允价值减去处置费用后的净额与资 产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的 账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资 产减值准备。 有迹象表明一项资产可能发生减值的，本公司通常以单项资产为基础估计其可收回金额。当难 以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 资产组是企业可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入应当基本上独立于其他资产或者资 产组。资产组由创造现金流入相关的资产组成。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否 独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。 本公司对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每 年都进行减值测试。商誉的减值测试结合与其相关的资产组或者资产组组合进行。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 30、 公司年金计划的主要内容及重大变化 本公司的年金计划正在研究，尚未确定。 （三）税项 公司适用的主要税种、税率及计税依据： 徐州燃控科技股份有限公司 2011 年年度报告 105 税 种 计税依据 税率 增值税 销项税额扣除进项税后的余额缴纳 17% 营业税 应税收入 3%、5% 城市维护建设税 应纳流转税额 7% 教育费附加 应纳流转税额 3% 地方教育费附加 应纳流转税额 2% 企业所得税 应纳税所得额 注 注：2011 年，母公司被江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局及江苏省地方税 务局联合认定为高新技术企业，有效期为自 2011 年起三年，因此本年所得税率为 15%；子公司徐 州燃烧控制研究院有限公司及徐州燃控科技生物能源有限公司企业所得税率为 25%。 （四）企业合并及合并财务报表 1、子公司情况 （1）通过设立或投资等方式取得的子公司 币种：人民币 子公司全称 子公司 类型 注册地 业务 性质 注册资本（万 元） 经营范围 徐州燃控科技生 物能源有限公司 有限责 任公司 江苏省 徐州市 制造 业 1,000.00 生物能源、生物能源设备的研发、生产及销售； 生物能源工程的设计、施工及相关技术咨询服务。 子公司全称 期末实际出资 额（元） 实质上构成对子 公司净投资的其 他项目余额 持股 比例 (%) 表决 权比 例(%) 是否 合并 报表 少数股 东权益 少数股东权益中本期用于 冲减少数股东损益的金额 徐 州 燃 控 科 技 生 物 能 源 有限公司 10,000,000.00 100 100 是 （2）同一控制下企业合并取得的子公司 币种：人民币 子公司 全称 子公 司类 型 注册 地 业务 性质 注册资本 （万元） 经营范围 徐 州 燃 烧 控 制 研 究 院 有 限 公 司 有限 责任 公司 江苏 省徐 州市 制造 业 1,000.00 燃烧设备、自动化控制设备、检测设备、仪器仪表、电子产品、机 械设备、特种阀门、陶瓷耐磨产品、楼宇火灾报警产品、燃烧及控 制系统工程设计、制造、成套、销售、技术咨询服务、安装；自营 和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出 口的商品和技术除外） 徐州燃控科技股份有限公司 2011 年年度报告 106 子公司全称 期末实际出 资额（元） 实质上构成对子 公司净投资的其 他项目余额 持股 比例 (%) 表决权 比例 (%) 是否合 并报表 少数股 东权益 少数股东权益中本期用于 冲减少数股东损益的金额 徐州燃烧控 制研究院有 限公司 5,500,037.00 100 100 是 2、合并范围发生变更的说明 徐州燃控科技生物能源有限公司于2011年7月21日在徐州工商行政管理局经济开发区分局注册 成立，注册资本为1,000万元人民币，全部由公司以货币资金出资。 3、本年新纳入合并范围的子公司 名 称 年末净资产 本年净利润 徐州燃控科技生物能源有限公司 9,960,168.85 -39,831.15 （五）合并会计报表主要项目附注 （以下附注未经特别注明，期末余额指 2011 年 12 月 31 日账面余额，期初余额指 2010 年 12 月 31 日账面余额，本年发生额指 2011 年度发生额，上年发生额指 2010 年度发生额，金额单位为 人民币元） 1．货币资金 项 目 期末余额 期初余额 现 金 166,297.00 6,731.94 银行存款 728,997,681.68 1,150,206,696.59 其他货币资金 21,274,896.72 合 计 750,438,875.40 1,150,213,428.53 注 1：货币资金期末余额较期初余额减少了 34.76%，主要系公司 2011 年度使用公开发行股票募 集资金所致； 注 2：其他货币资金主要系承兑汇票保证金和保函保证金。 2．应收票据 （1）应收票据种类明细 票据种类 期末余额 期初余额 银行承兑汇票 37,138,282.90 33,781,544.00 徐州燃控科技股份有限公司 2011 年年度报告 107 合 计 37,138,282.90 33,781,544.00 （2）公司已经背书给他方但尚未到期的票据 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 包头市明峰商贸有限责任公司 2011 年 7 月 25 日 2012 年 1 月 25 日 2,000,000.00 福建恒通物资有限公司 2011 年 9 月 15 日 2012 年 3 月 15 日 1,300,000.00 江苏月源纤维科技有限公司 2011 年 8 月 30 日 2012 年 2 月 29 日 1,240,000.00 新疆五鑫铜业有限责任公司 2011 年 9 月 21 日 2012 年 3 月 19 日 768,000.00 无锡华光锅炉股份有限公司 2011 年 9 月 27 日 2012 年 3 月 27 日 500,000.00 合 计 5,808,000.00 （3）报告期末公司无应收关联方票据情况。 （4）报告期末公司无已贴现或质押的商业承兑票据。 3．应收账款 （1）应收账款按种类披露： 种 类 期末余额 账面余额 坏账准备 金 额 比例 金 额 比例 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 组合1 169,925,881.27 99.84% 5,926,891.76 3.49% 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收 账款 275,000.00 0.16% 275,000.00 100.00% 合 计 170,200,881.27 100.00% 6,201,891.76 3.64% 种 类 期初余额 账面余额 坏账准备 金 额 比例 金 额 比例 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 组合1 112,724,287.72 99.46% 5,239,036.79 4.65% 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收 账款 613,876.00 0.54% 613,876.00 100.00% 徐州燃控科技股份有限公司 2011 年年度报告 108 种 类 期初余额 账面余额 坏账准备 金 额 比例 金 额 比例 合 计 113,338,163.72 100.00% 5,852,912.79 5.16% 注：应收账款期末余额较期初余额增加了50.17%，主要系因公司本年销售规模扩大及受宏观经 济影响回款减少所致。 （2）应收账款种类的说明： 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 账 龄 期末余额 账面余额 坏账准备 金 额 比例 1年以内（含1年） 133,489,162.62 78.56% 1,334,891.64 1年至2年（含2年） 21,098,452.58 12.42% 1,054,922.63 2年至3年（含3年） 9,458,076.54 5.57% 1,418,711.48 3年至4年（含4年） 5,216,813.74 3.07% 1,565,044.12 4年至5年（含5年） 220,107.80 0.13% 110,053.90 5年以上 443,267.99 0.25% 443,267.99 合 计 169,925,881.27 100.00% 5,926,891.76 账 龄 期初余额 账面余额 坏账准备 金 额 比例 1年以内（含1年） 79,253,765.80 70.31% 792,537.66 1年至2年（含2年） 21,778,374.01 19.32% 1,088,918.70 2年至3年（含3年） 7,089,582.94 6.29% 1,063,437.45 3年至4年（含4年） 942,500.00 0.84% 282,750.00 4年至5年（含5年） 3,297,343.99 2.93% 1,648,672.00 5年以上 362,720.98 0.31% 362,720.98 合 计 112,724,287.72 100.00% 5,239,036.79 徐州燃控科技股份有限公司 2011 年年度报告 109 （3）期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款： 应收账款内容 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 哈尔滨聚能燃烧控制工程有限公司 182,000.00 182,000.00 100% 财务状况恶化 其他单位 93,000.00 93,000.00 100% 预计无法收回的产 品质保尾款 合 计 275,000.00 275,000.00 （4）本期转回或收回情况 应收账款内容 账面余额 转回或收回原因 确定原坏 账准备的 依据 转回或收回前 累计已计提坏 账准备金额 转回或收回 金额 九江三期发电有限公司 82,600.00 公司派专人收款 预计无法 收回的质 保尾款 82,600.00 82,600.00 武汉锅炉附件备品备件有限公司 54,000.00 公司派专人收款 54,000.00 54,000.00 唐山市中冀工贸有限公司 30,000.00 公司派专人收款 30,000.00 30,000.00 南昌恒泰科技电子有限公司 21,600.00 公司派专人收款 21,600.00 21,600.00 无锡可晟机电成套设备有限公司 上海分公司 19,630.00 公司派专人收款 19,630.00 19,630.00 鞍钢集团公司设备处 16,660.00 公司派专人收款 16,660.00 16,660.00 武汉高新热电股份有限公司 16,200.00 公司派专人收款 16,200.00 16,200.00 上海沃电自动化仪表有限公司 15,500.00 公司派专人收款 15,500.00 15,500.00 霍尼韦尔（天津）有限公司 14,460.00 公司派专人收款 14,460.00 14,460.00 中国核工业建峰化工总厂 12,250.00 公司派专人收款 12,250.00 12,250.00 其他单位 55,976.00 公司派专人收款 55,976.00 55,976.00 合 计 338,876.00 338,876.00 338,876.00 （5）本报告期应收账款中无持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款； （6）应收账款金额前五名单位情况 欠款单位名称 与本公司关系 欠款金额 占应收账 款总额的 比例 年限 武汉凯迪电力工程有限公司 对公司有重大影响的 股东控制的企业 15,653,082.00 9.20% 1 年以内 东方电气集团东方锅炉股份 有限公司 非关联方 14,266,027.02 8.38% 1 年以内 无锡华光锅炉股份有限公司 非关联方 13,380,140.00 7.86% 1 年以内 济南锅炉集团有限公司 非关联方 8,196,841.45 4.82% 1 年以内 铜陵有色金属集团股份有限 公司 非关联方 6,894,240.00 4.05% 1 年以内 徐州燃控科技股份有限公司 2011 年年度报告 110 合 计 58,390,330.47 34.31% （7）应收关联方账款情况 单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额的比例(%) 武汉凯迪电力工程有限公司 对公司有重大影响 的股东控制的企业 15,653,082.00 9.20% 4．预付账款 （1）预付账款按账龄结构列示： 账龄结构 期末余额 期初余额 金额 占总额的比例 金额 占总额的比例 1年以内（含1年） 50,724,634.79 100.00% 10,132,146.58 100.00% 合 计 50,724,634.79 100.00% 10,132,146.58 100.00% 注：预付账款期末余额较期初余额增加了 400.63%，主要系本期预付工程款增加所致。 （2）预付款项金额前五名单位情况 欠款单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款时间 未结算原因 陕西建工集团设备安装工程有限公司 非关联方 9,126,974.61 2011 年 未到结算期 江苏汉中建设集团有限公司 非关联方 7,468,149.03 2011 年 未到结算期 江苏生力建设集团有限公司 非关联方 6,363,161.40 2011 年 未到结算期 江西力宏钢结构实业有限公司 非关联方 4,487,574.00 2011 年 未到结算期 天津华能北方热力设备有限公司 非关联方 3,183,000.00 2011 年 未到结算期 合 计 30,628,859.04 （3）本报告期预付款项中无持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东款项。 5．其他应收款 （1）其他应收款按种类披露： 种 类 期末余额 账面余额 坏账准备 金 额 比例 金 额 比例 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 组合1 6,333,113.76 100.00% 937,298.88 14.80% 徐州燃控科技股份有限公司 2011 年年度报告 111 种 类 期末余额 账面余额 坏账准备 金 额 比例 金 额 比例 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应 收款 合 计 6,333,113.76 100.00% 937,298.88 14.80% 种 类 期初余额 账面余额 坏账准备 金 额 比例 金 额 比例 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 组合1 7,710,738.70 100.00% 774,998.44 10.05% 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应 收款 合 计 7,710,738.70 100.00% 774,998.44 10.05% （2）其他应收款种类的说明： 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 账 龄 期末余额 账面余额 坏账准备 金 额 比例 1年以内（含1年） 2,233,360.85 35.26% 22,333.61 1年至2年（含2年） 2,830,452.23 44.69% 141,522.61 2年至3年（含3年） 77,083.00 1.22% 11,562.45 3年至4年（含4年） 570,960.00 9.02% 171,288.00 4年至5年（含5年） 61,330.94 0.97% 30,665.47 5年以上 559,926.74 8.84% 559,926.74 合 计 6,333,113.76 100.00% 937,298.88 账 龄 期初余额 账面余额 坏账准备 徐州燃控科技股份有限公司 2011 年年度报告 112 金 额 比例 1年以内（含1年） 5,742,960.15 74.48% 57,429.60 1年至2年（含2年） 561,923.07 7.29% 28,096.15 2年至3年（含3年） 784,597.80 10.18% 117,689.67 3年至4年（含4年） 61,330.94 0.80% 18,399.28 4年至5年（含5年） 13,086.00 0.17% 6,543.00 5年以上 546,840.74 7.08% 546,840.74 合 计 7,710,738.70 100.00% 774,998.44 （3）其他应收款期末余额中无持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （4）其他应收款金额前五名单位情况 欠款单位名称 与本公司 关系 欠款金额 占其他应收款 总额的比例 年限 东方锅炉（集团）股份有限公司 非关联方 1,690,000.00 26.69% 1 年至 4 年 四川巴蜀江油燃煤发电有限公司 非关联方 349,820.00 5.52% 1 年至 2 年 邵建华 非关联方 250,000.00 3.95% 1 年以内 中招国际招标有限公司 非关联方 250,000.00 3.95% 1 年以内 甘肃省招标中心 非关联方 190,000.00 3.00% 1 年以内 合 计 2,729,820.00 43.11% （5）其他应收关联方账款情况 单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额的比例 侯国富 关联自然人 43,000.00 0.68% 合 计 43,000.00 0.68% 6．存货 项 目 期末余额 期初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 28,657,985.90 28,657,985.90 15,984,830.39 15,984,830.39 产成品 12,210,202.01 12,210,202.01 8,086,603.51 8,086,603.51 发出商品 16,888,894.26 16,888,894.26 19,876,040.83 19,876,040.83 委托加工物资 1,248,594.61 1,248,594.61 合 计 59,005,676.78 59,005,676.78 43,947,474.73 43,947,474.73 注1：存货期末余额较期初余额增加了34.26%，主要系本年订单增加，且销售规模扩大相应造 徐州燃控科技股份有限公司 2011 年年度报告 113 成原材料及库存商品备货增加所致； 注2：存货期末未发现减值迹象。 7．对合营企业投资和联营企业投资 单位：万元 被投资单位名 称 企业类 型 注册地 法人代表 业务性质 注册资本 本企业持 股比例 （%） 本企业在 被投资单 位表决权 比例（%） 一、联营企业 1．定州市瑞泉 固废处理有限 公司 民营企 业 河北省 定州市 夏建福 电力企业 10,000.00 45.00% 45.00% 2．诸城宝源新 能源发电有限 公司 民营企 业 山东省 诸城市 夏建福 电力企业 8,000.00 45.00% 45.00% 3．肇东龙洁环 保有限公司 民营企 业 黑龙江 省肇东 市 夏建福 电力企业 8,000.00 45.00% 45.00% 4．寿光福源环 保发电有限公 司 民营企 业 山东省 寿光市 夏建福 电力企业 7,000.00 45.00% 45.00% 5．驻马店绿源 环保电力有限 公司 民营企 业 河南省 驻马店 市 夏建福 电力企业 12,000.00 45.00% 45.00% 被投资单位名称 期末资产总 额 期末负债总 额 期末净资产总 额 本年营业收入 总额 本年净利润 一、联营企业 1．定州市瑞泉固 废处理有限公司 14,506.55 4,506.55 10,000.00 2．诸城宝源新能 源发电有限公司 17,732.60 9,732.60 8,000.00 3．肇东龙洁环保 有限公司 8,008.07 8.07 8,000.00 4．寿光福源环保 发电有限公司 7,128.06 128.06 7,000.00 5．驻马店绿源环 保电力有限公司 12,077.17 77.17 12,000.00 徐州燃控科技股份有限公司 2011 年年度报告 114 8．长期股权投资 被投资单位名称 投资成本 期初 余额 增减变动 期末余额 在被投 资单位 持股比 例(%) 在被投 资单位 表决权 比例(%) 一、权益法核算的 长期股权投资 定州市瑞泉固废 处理有限公司 45,000,000.00 45,000,000.00 45,000,000.00 45.00% 45.00% 诸城宝源新能源 发电有限公司 36,000,000.00 36,000,000.00 36,000,000.00 45.00% 45.00% 肇东龙洁环保有 限公司 36,000,000.00 36,000,000.00 36,000,000.00 45.00% 45.00% 寿光福源环保发 电有限公司 31,500,000.00 31,500,000.00 31,500,000.00 45.00% 45.00% 驻马店绿源环保 电力有限公司 54,000,000.00 54,000,000.00 54,000,000.00 45.00% 45.00% 二、成本法核算的 长期股权投资 武汉华是能源环 境工程有限公司 6,880,000.00 6,880,000.00 6,880,000.00 100.00% 100.00% 合计 209,380,000.00 209,380,000.00 209,380,000.00 注1：对武汉华是能源环境工程有限公司投资情况详见附注（九）1； 注2：长期股权投资期末未发现减值迹象。 9．投资性房地产 按成本计量的投资性房地产 项 目 期初余额 本期增加额 本期减 少额 期末余额 一、原价合计 2,451,097.00 2,451,097.00 房屋、建筑物 2,451,097.00 2,451,097.00 二、累计折旧和累计摊销合计 1,879,219.97 218,162.80 2,097,382.77 房屋、建筑物 1,879,219.97 218,162.80 2,097,382.77 三、投资性房地产账面净值合计 571,877.03 -218,162.80 353,714.23 徐州燃控科技股份有限公司 2011 年年度报告 115 项 目 期初余额 本期增加额 本期减 少额 期末余额 房屋、建筑物 571,877.03 -218,162.80 353,714.23 四、投资性房地产减值准备累计金额 合计 房屋、建筑物 五、投资性房地产账面价值合计 571,877.03 -218,162.80 353,714.23 房屋、建筑物 571,877.03 -218,162.80 353,714.23 注：本期计提折旧218,162.80元。 10．固定资产 项 目 期初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 一、原价合计 24,868,318.41 2,553,274.06 27,421,592.47 其中：房屋、建筑物 18,460,507.13 18,460,507.13 机器设备 1,151,015.56 24,615.38 1,175,630.94 运输工具 2,851,209.40 2,114,470.00 4,965,679.40 其他设备 2,405,586.32 414,188.68 2,819,775.00 二、累计折旧合计 4,196,471.15 1,914,240.10 6,110,711.25 其中：房屋、建筑物 1,594,047.69 837,499.41 2,431,547.10 机器设备 660,684.23 94,575.35 755,259.58 运输工具 471,785.05 468,715.48 940,500.53 其他设备 1,469,954.18 513,449.86 1,983,404.04 三、固定资产账面净值合计 20,671,847.26 639,033.96 21,310,881.22 其中：房屋、建筑物 16,866,459.44 -837,499.41 16,028,960.03 机器设备 490,331.33 -69,959.97 420,371.36 运输工具 2,379,424.35 1,645,754.52 4,025,178.87 其他设备 935,632.14 -99,261.18 836,370.96 四、固定资产减值准备累计金额合计 五 、固定资产账面价值合计 20,671,847.26 639,033.96 21,310,881.22 其中：房屋、建筑物 16,866,459.44 -837,499.41 16,028,960.03 徐州燃控科技股份有限公司 2011 年年度报告 116 项 目 期初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 机器设备 490,331.33 -69,959.97 420,371.36 运输工具 2,379,424.35 1,645,754.52 4,025,178.87 其他设备 935,632.14 -99,261.18 836,370.96 注1：本期计提折旧1,914,240.10元； 注2：固定资产期末无暂时闲置和准备处置的资产； 注3：固定资产期末未发现减值迹象。 11．在建工程 项 目 期末余额 期初余额 账面余额 减值 准备 账面净值 账面余额 减值 准备 账面净值 提高节能环保设备产能及技术 研发能力建设项目 92,016,008.96 92,016,008.96 15,058,313.66 15,058,313.66 北京销售和技术中心项目 40,924,811.00 40,924,811.00 沈阳办事处项目 5,547,062.00 5,547,062.00 金山桥零星工程项目 229,136.00 229,136.00 合 计 138,717,017.96 138,717,017.96 15,058,313.66 15,058,313.66 注：在建工程期末余额较期初余额增加了 821.20%，主要系公司募集资金在报告年度投入在建 工程所致。 重大在建工程项目变动情况 a 工程项目名称 期初余额 本期增加额 本期转入 资产额 其他减 少额 期末余额 本期利息 资本化率 提高节能环保设备产 能及技术研发能力建 设项目 15,058,313.66 76,957,695.30 92,016,008.96 1.84% 北京销售和技术中心 项目 40,924,811.00 40,924,811.00 沈阳办事处项目 5,547,062.00 5,547,062.00 合 计 15,058,313.66 123,429,568.30 138,487,881.96 重大在建工程项目变动情况 b 徐州燃控科技股份有限公司 2011 年年度报告 117 项目名称 预算数 资金来源 工程投入占 预算的比例 工程进度 利息资本化 累计金额 其中：本期利息资 本化金额 提高节能环保设 备产能及技术研 发能力建设项目 306,233,200.00 募股资金、金 融机构贷款 30.05% 厂房和实验楼的 主体框架已完成， 尚需装修及设备 的采购 4,672,532.63 1,418,909.86 北京销售和技术 中心项目 49,000,000.00 募股资金 83.52% 尚处于装修阶段 沈阳办事处项目 9,200,000.00 其他来源 60.29% 毛坯结构，尚未开 始装修 注：在建工程期末未发现减值迹象。 12．无形资产 项 目 期初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 一、原价合计 129,498,594.86 42,033.86 129,540,628.72 金山桥土地使用权 5,141,873.00 5,141,873.00 泰山路积翠新村土地使用权 735,500.00 735,500.00 产业园土地使用权 123,318,361.12 123,318,361.12 软件 302,860.74 42,033.86 344,894.60 二、累计摊销额合计 5,456,361.94 2,664,727.42 8,121,089.36 金山桥土地使用权 484,105.59 105,036.18 589,141.77 泰山路积翠新村土地使用权 117,680.00 14,710.00 132,390.00 产业园土地使用权 4,750,954.79 2,478,759.02 7,229,713.81 软件 103,621.56 66,222.22 169,843.78 三、无形资产账面净值合计 124,042,232.92 -2,622,693.56 121,419,539.36 金山桥土地使用权 4,657,767.41 -105,036.18 4,552,731.23 泰山路积翠新村土地使用权 617,820.00 -14,710.00 603,110.00 产业园土地使用权 118,567,406.33 -2,478,759.02 116,088,647.31 软件 199,239.18 -24,188.36 175,050.82 四、无形资产减值准备 五、无形资产账面价值合计 124,042,232.92 -2,622,693.56 121,419,539.36 金山桥土地使用权 4,657,767.41 -105,036.18 4,552,731.23 泰山路积翠新村土地使用权 617,820.00 -14,710.00 603,110.00 徐州燃控科技股份有限公司 2011 年年度报告 118 项 目 期初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 产业园土地使用权 118,567,406.33 -2,478,759.02 116,088,647.31 软件 199,239.18 -24,188.36 175,050.82 注1：本期摊销额2,664,727.42元； 注2：无形资产期末未发现减值迹象。 13．递延所得税资产 （1）已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 项 目 期末余额 期初余额 递延所得税资产： 资产减值准备 1,422,800.49 1,306,777.87 专项应付款 22,500.00 22,500.00 与资产构建相关的政府补助 5,632,500.00 6,195,000.00 未支付的赔款支出 210,000.00 小 计 7,287,800.49 7,524,277.87 （2）应纳税差异和可抵扣差异项目明细 项 目 暂时性差异金额 期末余额 期初余额 可抵扣差异项目 1．资产减值准备 7,138,677.38 6,627,911.23 2．专项应付款 150,000.00 150,000.00 3．与资产构建相关的政府补助 37,550,000.00 41,300,000.00 4．未支付的赔款支出 1,400,000.00 合 计 46,238,677.38 48,077,911.23 （3）未确认递延所得税资产的暂时性差异 项 目 期末数 期初数 可抵扣暂时性差异项目 可抵扣亏损 33,004.98 资产减值准备 513.26 徐州燃控科技股份有限公司 2011 年年度报告 119 合 计 33,518.24 （4）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 年份 期末数 期初数 备注 2016 年 33,004.98 合 计 33,004.98 14．资产减值准备 项 目 期初余额 本期计提额 本期减少额 期末余额 转回 转销 一、坏账准备 其中：1．应收账款坏账准备 5,852,912.79 348,978.97 6,201,891.76 2．其他应收账款坏账准备 774,998.44 162,300.44 937,298.88 合 计 6,627,911.23 511,279.41 7,139,190.64 15．短期借款 借款条件 期末余额 期初余额 信用借款 18,000,000.00 合 计 18,000,000.00 16．应付票据 种 类 期末余额 期初余额 下一会计期间将到期的金额 银行承兑汇票 27,656,992.08 7,478,910.00 27,656,992.08 合 计 27,656,992.08 7,478,910.00 27,656,992.08 注 1：应付票据期末余额中无欠持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项； 注 2：应付票据期末余额较期初余额增加了 269.80%，主要系公司本年销售规模扩大，相应采 购增加所致。 17．应付账款 项 目 期末余额 期初余额 金 额 99,439,556.54 55,347,632.91 注 1：应付账款期末余额较期初金额增加了 79.66%，主要系本年存货购进及应付工程款增加所 徐州燃控科技股份有限公司 2011 年年度报告 120 致； 注 2：应付账款期末余额中无欠持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份股东单位的款项。 18．预收账款 项 目 期末余额 期初余额 金 额 31,398,930.60 8,176,196.86 注1：预收账款期末余额较期初金额增加了284.03%，主要系较多预收账款本年未达到收入确认 条件所致。 注2：预收赃款期末余额中无欠持本公司5%（含5%）以上表决权股份股东单位的款项； 注3：预收关联方的款项情况 单位名称 期末余额 期初余额 武汉凯迪电力工程有限公司 522,200.00 武汉凯迪电力股份有限公司 19,807,761.01 合 计 19,807,761.01 522,200.00 19．应付职工薪酬 项 目 期初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 20,940,604.19 20,858,884.19 81,720.00 二、职工福利费 1,472,089.50 1,472,089.50 三、社会保险费 1,875,662.14 1,875,662.14 其中：1．医疗保险费 440,889.81 440,889.81 2．基本养老保险费 1,252,249.83 1,252,249.83 3．失业保险费 119,258.26 119,258.26 4．工伤保险费 28,659.25 28,659.25 5．生育保险 34,604.99 34,604.99 四、住房公积金 2,224.00 371,293.22 373,517.22 五、工会经费和职工教育经费 1,173,815.18 309,255.00 864,560.18 合 计 1,176,039.18 24,659,649.05 24,889,408.05 946,280.18 20．应交税费 徐州燃控科技股份有限公司 2011 年年度报告 121 税费项目 期末余额 期初余额 计缴标准 企业所得税 -774,276.40 3,376,882.05 详见附注（三） 增值税 443,038.90 210,745.19 营业税 369,448.62 城市维护建设税 72,750.13 64,910.81 教育费附加 30,843.04 16,909.55 地方教育费附加 25,625.30 5,636.53 个人所得税 64,065.71 6,354.95 房产税 55,059.69 4,492.04 土地使用税 3,531,032.80 2,320,964.80 印花税 -769.80 504,302.01 合 计 3,816,817.99 6,511,197.93 注：应交税费期末余额较期初余额减少了41.38%，主要系本年缴纳欠缴企业所得税所致。 21．其他应付款 项 目 期末余额 期初余额 金 额 5,103,102.21 5,287,036.28 注：其他应付款期末余额中无欠持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份股东单位的款项。 22．长期借款 借款条件 期末余额 期初余额 信用借款 55,000,000.00 合 计 55,000,000.00 23．专项应付款 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 性质或内容 专利信息平台建设拨款 150,000.00 150,000.00 合 计 150,000.00 150,000.00 24．其他非流动负债 徐州燃控科技股份有限公司 2011 年年度报告 122 （1）明细情况 项 目 期末余额 期初余额 1．产业园项目基础设施配套费补助 30,000,000.00 30,000,000.00 2．江苏省自主创新和产业升级专项引导资金 2,000,000.00 2,000,000.00 3．提高节能环保设备产能及技术研发能力建设项目专项资金 3,300,000.00 3,300,000.00 4．江苏省 2009 年科技创新与成果转化（重大科技成果转化）专项 引导资金 2,250,000.00 6,000,000.00 合 计 37,550,000.00 41,300,000.00 （2）金额较大其他非流动负债内容和金额的说明 A、产业园项目基础设施配套费补助：为徐州经济开发区管委会给予公司产业园项目基础设施 配套费，已收到3,000万元； B、江苏省自主创新和产业升级专项引导资金 200 万元为公司产业园项目建设贷款贴息； C、提高节能环保设备产能及技术研发能力建设项目专项资金330万元系对产业园项目建设从而 扩大其研究、生产能力所接受的政府补助； D、江苏省2009年科技创新与成果转化（重大科技成果转化）专项引导资金225万元系节约和替 代石油点火燃烧技术装备研发及产业化项目所接受的政府补助。截止2011年12月31日，项目已累计 确认政府补助收益675万元。 25．股本 单位：股 项 目 年初数 本报告期变动增减 期末数 数量 比例 发行新股 数量 比例 一、有限售条件股份 85,600,000.00 79.26% -45,600,000.00 40,000,000.00 37.04% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 85,600,000.00 79.26% -45,600,000.00 40,000,000.00 37.04% 其中： 境内法人持股 85,600,000.00 79.26% -45,600,000.00 40,000,000.00 37.04% 境内自然人持股 4、外资持股 其中： 境外法人持股 徐州燃控科技股份有限公司 2011 年年度报告 123 项 目 年初数 本报告期变动增减 期末数 数量 比例 发行新股 数量 比例 境外自然人持股 二、无限售条件股份 22,400,000.00 20.74% 45,600,000.00 68,000,000.00 62.96% 1、人民币普通股 22,400,000.00 20.74% 45,600,000.00 68,000,000.00 62.96% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 108,000,000.00 100.00% 108,000,000.00 100.00% 注：公司第二大股东武汉凯迪控股投资有限公司将其持有的公司 2,400 万股份（占公司股份总 数的 22.22%）质押给北京国际信托有限公司，为期 2 年（质押期为 2011 年 5 月 30 日至 2013 年 5 月 29 日）。相关质押登记手续已于 2011 年 5 月 30 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 办理完毕。2011 年 12 月 31 日，经武汉市工商行政管理局登记核准，武汉凯迪控股投资有限公司更 名为阳光凯迪新能源集团有限公司。 26．资本公积 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 股本溢价 1,081,736,112.19 1,081,736,112.19 其他资本公积 2,250,000.00 2,250,000.00 合 计 1,083,986,112.19 1,083,986,112.19 27．盈余公积 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 12,677,205.65 6,984,780.61 19,661,986.26 合 计 12,677,205.65 6,984,780.61 19,661,986.26 28．未分配利润 项 目 提取或分配比例 金 额 年初未分配利润 117,273,802.77 加：本年归属于母公司所有者的净利润 69,572,427.31 减：提取法定盈余公积 按母公司净利润的 10% 6,984,780.61 应付普通股股利 32,400,000.00 徐州燃控科技股份有限公司 2011 年年度报告 124 项 目 提取或分配比例 金 额 期末未分配利润 147,461,449.47 注：公司于 2011 年 4 月 22 日召开 2010 年年度股东大会决议通过 2010 年度利润分配方案，每 10 股派发现金股利 3 元（含税）。 29．营业收入 （1）营业收入明细： 项 目 本年发生额 上年发生额 主营业务收入 270,239,118.38 213,713,077.98 其他业务收入 211,200.00 352,000.00 营业成本 162,361,610.51 109,577,134.84 （2）按产品、业务类别及地区列示： A．营业收入按产品、业务 产品名称 本年发生额 上年发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 点火燃烧设备及相关控制装置 255,690,264.39 148,904,404.13 213,713,077.98 109,275,103.73 房屋出租 211,200.00 218,162.80 352,000.00 302,031.11 环保工程管理 14,548,853.99 13,239,043.58 合 计 270,450,318.38 162,361,610.51 214,065,077.98 109,577,134.84 B．营业收入按地区 地区名称 本年发生额 上年发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 国内 270,380,624.72 162,346,010.51 208,873,468.85 107,043,110.42 国际 69,693.66 15,600.00 5,191,609.13 2,534,024.42 合 计 270,450,318.38 162,361,610.51 214,065,077.98 109,577,134.84 （3）公司前五名客户的营业收入情况： 客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的比例 东方电气集团东方锅炉股份有限公司 29,075,113.44 10.75% 武汉凯迪电力工程有限公司 26,146,153.85 9.67% 无锡华光锅炉股份有限公司 16,875,213.68 6.24% 徐州燃控科技股份有限公司 2011 年年度报告 125 客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的比例 武汉凯迪电力股份有限公司 14,548,853.99 5.38% 福斯特惠勒能源管理（上海）有限公司 13,000,854.70 4.81% 合 计 99,646,189.66 36.85% 30．营业税金及附加 项 目 本年发生额 上年发生额 计缴标准 营业税 949,825.62 6,539.00 详见附注（三） 城市维护建设税 1,236,888.83 1,198,227.20 教育费附加 530,095.21 513,525.94 地方教育发展基金 353,396.82 171,136.38 其他 58.50 合 计 3,070,206.48 1,889,487.02 31．销售费用 项 目 本年发生额 上年发生额 职工薪酬 3,791,148.51 3,397,848.44 差旅费 4,670,158.81 4,031,488.32 业务招待费 4,288,442.16 2,760,851.89 运输及包装费 4,173,221.99 2,767,117.44 其他费用 1,448,965.00 1,401,397.87 合 计 18,371,936.47 14,358,703.96 32．管理费用 项 目 本年发生额 上年发生额 职工薪酬 8,576,000.00 6,974,029.55 研发支出 2,124,357.94 3,389,866.20 无形资产摊销 2,664,727.42 2,651,186.76 董事会及上市费用 170,420.88 3,263,759.57 其他费用 8,250,927.34 3,424,643.52 金 额 21,786,433.58 19,703,485.60 注 1：董事会及上市费用本年发生额较上年发生额下降 94.78%，主要系公司上年公开发行股票 徐州燃控科技股份有限公司 2011 年年度报告 126 产生费用所致； 注 2：其他费用本年发生额较上年发生额上升 152.80%，主要系公司本年规模扩大导致办公费、 差旅费及业务招待费增加所致。 33．财务费用 主要项目 本年发生额 上年发生额 利息支出 382,175.00 1,000,165.17 利息收入 -11,797,997.75 -397,169.58 手续费 58,056.70 48,108.48 合 计 -11,357,766.05 651,104.07 注：财务费用本年发生额较上年发生额下降1844.39%，主要系未使用募集资金在本年产生利息 收入所致。 34．资产减值损失 项 目 本年发生额 上年发生额 坏账损失 511,279.41 -499,187.91 合 计 511,279.41 -499,187.91 35．营业外收入 （1）明细项目 项 目 本年发生额 上年发生额 计入当期非经常性损益的金额 政府补助 8,002,000.00 9,028,500.00 8,002,000.00 固定资产处置利得 255,868.01 其他 600.00 10,000.00 600.00 合 计 8,002,600.00 9,294,368.01 8,002,600.00 （2）政府补助明细 2010年度政府补助的种类、金额以及计入当期损益的金额 政府补助的种类 本年发生额 上年发生额 徐州燃控科技股份有限公司 2011 年年度报告 127 政府补助的种类 本年发生额 上年发生额 与收益 相关的 政府补 助 徐州经济开发区财政局省级技术中心补助 200,000.00 无油、少油点火新产品开发 500,000.00 等离子无油点火燃烧装置开发应用 500,000.00 新技术研发专项资金 6,640,000.00 2010年第六批省级科技创新与成果转化引导资金 800,000.00 徐州市财政局战略性新兴产业发展专项引导资金 100,000.00 2010年新产品新技术资金 300,000.00 2010年纳税增幅奖 190,000.00 上市鼓励奖 300,000.00 2010年度省市著名商标奖 210,000.00 其他政府奖励 252,000.00 288,500.00 江苏省2009年科技创新与成果转化专项引导资金 6,750,000.00 合 计 8,002,000.00 9,028,500.00 36．营业外支出 项 目 本年发生额 上年发生额 计入当期非经常性损益的金额 非流动资产处置损失合计 7,500.00 其中：固定资产处置损失 7,500.00 对外捐赠 14,000.00 12,000.00 14,000.00 税收滞纳金 3,425,032.89 赔款支出 1,405,000.00 1,405,000.00 其他 56,104.35 56,104.35 合 计 1,475,104.35 3,444,532.89 1,475,104.35 37．所得税费用 项 目 本年发生额 上年发生额 按税法及相关规定计算的当期所得税 12,425,208.94 12,147,000.60 加：递延所得税费用 236,477.38 31,626.81 徐州燃控科技股份有限公司 2011 年年度报告 128 所得税费用 12,661,686.32 12,178,627.41 38．基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 项 目 本年发生额 上年发生额 基本每股收益 0.64 0.78 稀释每股收益 0.64 0.78 本年相关计算过程如下： 基本每股收益= 69,572,427.31/108,000,000.00＝0.64 稀释每股收益= 69,572,427.31/108,000,000.00＝0.64 注：基本每股收益和稀释每股收益的计算方法 A．基本每股收益=P÷S S=S0+S1+Si×Mi÷MO-Sj×Mj÷MO-Sk 其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润； S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利 分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份 数；Sk为报告期缩股数；MO报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 B．稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息-转换费用）×（1-所得税率）]/ （SO+S1+Si×Mi÷MO-Sj×Mj÷MO-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数） 其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润。 公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。 报告期内发生同一控制下企业合并，合并方在合并日发行新股份并作为对价的，计算报告期末 的基本每股收益时，应把该股份视同在合并期初即已发行在外的普通股处理（按权重为1进行加权 平均）。计算比较期间的基本每股收益时，应把该股份视同在比较期间期初即已发行在外的普通股 处理。计算报告期末扣除非经常性损益后的每股收益时，合并方在合并日发行的新股份从合并日起 次月进行加权。计算比较期间扣除非经常性损益后的每股收益时，合并方在合并日发行的新股份不 予加权计算（权重为零）。 报告期发生同一控制下企业合并，合并方在合并日发行新股份并作为对价的，计算报告期和比 较期间的稀释每股收益时，比照计算基本每股收益的原则处理。 报告期公司以发行股份购买资产等方式实现非上市公司间接上市且构成反向购买的，计算报告 徐州燃控科技股份有限公司 2011 年年度报告 129 期的每股收益时： 报告期的普通股加权平均股数＝报告期期初至购买日所处当月的加权平均股数＋购买日起次 月至报告期期末的加权平均股数 报告期期初至购买日所处当月的加权平均股数＝购买方（法律上子公司）加权平均股数×收购 协议中的换股比例×期初至购买日所处当月的累计月数÷报告期月份数 购买日起次月至报告期期末的加权平均股数＝被购买方（法律上母公司）加权平均股数×购买 日起次月到报告期期末的累计月数÷报告期月份数 报告期公司以发行股份购买资产等方式实现非上市公司间接上市的，计算比较期间的每股收益 时： 比较期间的普通股加权平均股数＝购买方（法律上子公司）加权平均股数×收购协议中的换股 比例 39．现金流量表相关信息 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 本年发生额 上年发生额 收到的其他与经营活动有关的现金 13,901,860.39 8,425,669.58 其中：利息收入 11,797,997.75 397,169.58 政府补助 1,252,000.00 8,028,500.00 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 本年发生额 上年发生额 支付的其他与经营活动有关的现金 26,449,076.59 22,836,504.75 其中：已付现的销售费用 14,545,883.96 13,945,802.63 已付现的管理费用 10,128,188.04 3,771,996.57 支付往来款 1,420,935.45 税收滞纳金 3,425,032.89 （3）收到的其他与投资活动有关的现金 项 目 本年发生额 上年发生额 收到的其他与投资活动有关的现金 3,000,000.00 2,000,000.00 徐州燃控科技股份有限公司 2011 年年度报告 130 其中：江苏省 2009 年科技创新与成果转化（重大科技成 果转化）专项引导资金 3,000,000.00 2,000,000.00 （4）支付的其他与筹资活动有关的现金 项 目 本年发生额 上年发生额 支付的其他与筹资活动有关的现金 3,263,759.57 其中：上市费用 3,263,759.57 （5）现金流量表补充资料 补充资料 本年发生额 上年发生额 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 69,572,427.31 62,055,558.11 加：资产减值准备 511,279.41 -499,187.91 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 2,132,402.90 1,815,741.16 无形资产摊销 2,664,727.42 2,651,186.76 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－” 号填列） -248,368.01 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 382,175.00 1,000,165.17 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 236,477.38 31,626.81 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） -15,058,202.05 -14,445,682.15 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -88,530,193.83 2,753,886.25 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 83,488,666.44 -4,684,645.77 其他 经营活动产生的现金流量净额 55,399,759.98 50,430,280.42 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 徐州燃控科技股份有限公司 2011 年年度报告 131 补充资料 本年发生额 上年发生额 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 750,438,875.40 1,150,213,428.53 减：现金的期初余额 1,150,213,428.53 77,409,615.89 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -399,774,553.13 1,072,803,812.64 （6）现金和现金等价物： 项 目 本年发生额 上年发生额 一、现金 其中：库存现金 166,297.00 6,731.94 可随时用于支付的银行存款 728,997,681.68 1,150,206,696.59 可随时用于支付的其他货币资金 21,274,896.72 二、现金等价物 三、期末现金及现金等价物余额 750,438,875.40 1,150,213,428.53 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 （六）关联方关系及其交易 1．本公司关联方的认定标准： 本公司按照企业会计准则和中国证监会的相关规定，确定关联方的认定标准为：一方控制、共 同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制的，构成关 联方。 2．本企业的母公司有关信息： 母公司名称 关联 关系 企业 类型 注册地 法人 代表 业务性质 注册资本 徐州杰能科技发展投 母公 有限 江苏省徐 王文 节能、环保及能源领域 1,000万元 徐州燃控科技股份有限公司 2011 年年度报告 132 资有限公司 司 责任 州市 举 技术开发与推广 母公司名称 母公司对本企 业的持股比例 母公司对本企业 的表决权比例 本企业最 终控制方 组织机构代 码 徐州杰能科技发展投资有限公司 37.04% 37.04% 注 66272417－1 注：徐州杰能科技发展投资有限公司的股东为王文举、贾红生、侯国富、袁邦银、任国宏、吴 永胜、蒋允刚、朱拥军、杨启昌、唐文杰、魏周、谢伟、张兆瑞、程怀志、朱德明、王永浩、陈刚、 裴万柱、王爱生、罗彬、宋怀强、李鹏云、李广伟、朱怀城、卢彬、刘彬、郝献涛、田东、裘佩莹、 朱运东、苗中华、朱刚、廖接见、祝伟、马晓莉、邵梁萍、李艳、张伟等38位自然人。而王文举、 贾红生、侯国富、陈刚、王永浩、裴万柱等六位自然人已签署一致行动协议，其合并股份占徐州杰 能科技发展投资有限公司的53.36%，因此本公司的实际控制人为王文举、贾红生、侯国富、陈刚、 王永浩、裴万柱等六位自然人。 3．本企业的子公司有关信息披露： 单位：万元 子公司 名称 子公 司类 型 企业 类型 注册地 组织机构 代码 法人代 表 业务 性质 注册资本 （万元） 本企业 合计持 股比例 本企业合计 享有的表决 权比例 徐州燃烧控 制研究院有 限公司 有限 责任 徐州市经济 开发区杨山 路 12 号 74683060 －9 王文举 制造 业 1,000.00 100% 100% 徐州燃控科 技生物能源 有限公司 有限 责任 徐州经济技 术开发区杨 山路 21-6 号 科技创业大 厦 D 区 57948091 －1 任国宏 制 造 业 1,000.00 100% 100% 4．不存在控制关系的关联方 企业名称 与本企业的关系 组织机构代码 武汉凯迪电力工程有限公司 对公司有重大影响的股东控制的企业 76464358-3 武汉凯迪电力股份有限公司 对公司有重大影响的股东控制的企业 30001902-9 5．关联方交易 （1） 购销商品、提供和接受劳务的关联交易 （单位：元） 关联方 关联交易 关联交易 本年发生额 上年发生额 徐州燃控科技股份有限公司 2011 年年度报告 133 内容 定价原则 金额 占同类交 易金额的 比例 金额 占同类交 易金额的 比例 武汉凯迪电力 工程有限公司 销售商品 市场价格 26,146,153.85 9.67% 39,939,316.22 18.66% 武汉凯迪电力 股份有限公司 工程管理 市场价格 14,548,853.99 5.38% 合 计 40,695,007.84 15.05% 39,939,316.22 18.66% （2）与关联方签订尚在执行中的销售合同 2008 年度，公司与武汉凯迪电力工程有限公司分别签订合同金额为 1,600 万元、9,020 万元的 锅炉点火器和相关装置的销售合同，截止审计报告日，上述合同已执行完成 9,980 万元。 2011 年度，公司与武汉凯迪电力股份有限公司签订合同总额不超过 1.7 亿元的工程承包合同， 截止审计报告日，公司已收到武汉凯迪电力股份有限公司预付工程款项 34,356,615.00 元，公司按项 目进度确认收入 14,548,853.99 元。 （3）本公司支付给关键管理人员薪酬 公司 2011 年度支付给高级管理人员（包括董事、监事和董事会秘书、总经理等高级管理 人员）薪酬总额为 367.16 万元；2010 年度支付给高级管理人员薪酬总额为 400.72 万元。 （4）关联方应收应付款项余额 项 目 期末余额 期初余额 应收票据： 武汉凯迪电力工程有限公司 24,000,000.00 应收账款： 武汉凯迪电力工程有限公司 15,653,082.00 其他应收款： 王文举 20,000.00 侯国富 43,000.00 10,000.00 裴万柱 19,538.70 小 计 43,000.00 49,538.70 预收账款： 武汉凯迪电力股份有限公司 19,807,761.01 武汉凯迪电力工程有限公司 522,200.00 徐州燃控科技股份有限公司 2011 年年度报告 134 （七）或有事项 公司在资产负债表日无需披露的重大或有事项。 （八）承诺事项 公司在资产负债表日无需要披露的重大承诺事项。 （九）资产负债表日后事项 1、2011 年 12 月 10 日，公司（以下简称“受让方”）与武汉华是能源环境工程有限公司（以下 简称“华是能源公司”）全体股东（以下简称“转让方”）签订股权转让协议，公司拟收购华是能源公 司 100%股权，收购价 1,720 万元（华是能源公司注册资本 600 万元）。股权转让价款的支付分 3 期 按以下方式进行： （1）股权转让协议生效之日起 10 个工作日内，受让方向转让方支付本次股权转让款扣除应代 扣代缴个人所税后净额的 40%，即人民币 5,984,000.00 元；（2）在目标公司完成股权转让的工商变 更登记之日起 10 个工作日内，受让方向转让方支付本次股权转让款扣除应代扣代缴个人所税后净 额的 45%，即人民币 6,732,000.00 元 ；（3）在目标公司实现第一年的业绩承诺之日起 10 个工作日内， 受让方向转让方支付本次股权转让款扣除应代扣代缴个人所税后净额的 15%，即人民币 2,244,000.00 元。 截止 2011 年 12 月 31 日，公司已支付第 1 期款项 598.40 万元，华是能源公司于 2011 年 12 月 22 日完成工商变更登记。公司已于 2012 年 1 月 10 日支付第 2 期款项 673.20 万元。 2、2012 年 3 月 12 日，公司第二届董事会第四次会议决议审议通过了《关于公司限制性股票与 股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》。决定授予公司部分董事、高级管理人员及核心技术 （业务）人员 146.50 万股限制性股票和 421.50 万元股票期权。 3、经众环海华会计师事务所有限公司审计，本公司2011年实现归属于母公司所有者的净利润为 6,957.24万元，加年初未分配利润11,727.38万元，减计提盈余公积698.48万元，减分配股利3,240.00 万元，期末累计未分配利润为14,746.14万元。经公司第二届董事会第五次会议研究，决定2011年度 利润分配预案为：拟以2011年年末总股本108,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利5 元（含税），派发现金股利总额为54,000,000.00元，剩余未分配利润结转下一年度；同时进行资本公 积转增股本，拟以2011年年末总股本108,000,000股为基数，向全体股份每10股转增12股，共计转增 129,600,000股，转增后公司总股本将增加至237,600,000股。 （十）其他重大事项 徐州燃控科技股份有限公司 2011 年年度报告 135 公司在资产负债表日无需要披露的其他重大事项。 （十一）母公司会计报表主要项目附注 1、 应收账款 （1） 应收账款按种类披露： 种 类 期末余额 账面余额 坏账准备 金 额 比例 金 额 比例 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收 账款 组合1 147,303,278.61 99.84% 3,054,265.65 2.07% 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的 应收账款 236,780.00 0.16% 236,780.00 100.00% 合 计 147,540,058.61 100.00% 3,291,045.65 2.23% 种 类 期初余额 账面余额 坏账准备 金 额 比例 金 额 比例 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收 账款 组合1 81,194,080.00 92.67% 3,055,602.80 3.76% 组合2 6,135,965.14 7.00% 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的 应收账款 285,896.00 0.33% 285,896.00 100.00% 合 计 87,615,941.14 100.00% 3,341,498.80 3.81% （2）应收账款种类的说明： 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 账 龄 期末余额 账面余额 坏账准备 金 额 比例 徐州燃控科技股份有限公司 2011 年年度报告 136 账 龄 期末余额 账面余额 坏账准备 金 额 比例 1年以内（含1年） 127,682,016.20 86.67% 1,276,820.16 1年至2年（含2年） 13,007,534.17 8.83% 650,376.71 2年至3年（含3年） 6,152,597.74 4.18% 922,889.67 3年至4年（含4年） 273,180.70 0.19% 81,954.21 4年至5年（含5年） 131,449.80 0.09% 65,724.90 5年以上 56,500.00 0.04% 56,500.00 合 计 147,303,278.61 100.00% 3,054,265.65 账 龄 期初余额 账面余额 坏账准备 金 额 比例 1年以内（含1年） 67,343,559.56 82.94% 673,435.60 1年至2年（含2年） 9,060,991.74 11.16% 453,049.59 2年至3年（含3年） 1,004,566.70 1.24% 150,685.01 3年至4年（含4年） 716,242.00 0.88% 214,872.60 4年至5年（含5年） 3,010,320.00 3.71% 1,505,160.00 5年以上 58,400.00 0.07% 58,400.00 合 计 81,194,080.00 100.00% 3,055,602.80 （3）期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款： 应收账款内容 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 哈尔滨聚能燃烧控制工程 有限公司 182,000.00 182,000.00 100% 财务状况恶化 其他单位 54,780.00 54,780.00 100% 预计无法收回的产品质保尾款 合 计 236,780.00 236,780.00 （4）本期转回或收回情况 应收账款内容 转回或收回原因 确定原坏账 准备的依据 转回或收回前 累计已计提坏 账准备金额 转回或收回 金额 徐州燃控科技股份有限公司 2011 年年度报告 137 南昌恒泰科技电子有限公司 公司派专人收款 预计无法收 回的产品质 保尾款 21,600.00 21,600.00 上海沃电自动化仪表有限公司 公司派专人收款 15,500.00 15,500.00 其他单位 公司派专人收款 12,016.00 12,016.00 合 计 49,116.00 49,116.00 （5）本报告期应收账款中无持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款； （6）应收账款金额前五名单位情况 欠款单位名称 与本公司关系 欠款金额 占应收账款 总额的比例 年限 武汉凯迪电力工程有限公司 对公司有重大影响 的股东控制的企业 15,653,082.00 10.61% 1 年以内 东方电气集团东方锅炉股份有限 公司 非关联方 14,266,027.02 9.67% 1 年以内 无锡华光锅炉股份有限公司 非关联方 13,380,140.00 9.07% 1 年以内 济南锅炉集团有限公司 非关联方 8,196,841.45 5.56% 1 年以内 铜陵有色金属集团股份有限公司 非关联方 6,894,240.00 4.67% 1 年以内 合 计 58,390,330.47 39.58% （7）应收关联方账款情况： 单位名称 与本公司关系 金额 占应收账 款总额的 比例 武汉凯迪电力工程有限公司 对公司有重大影响的股东控制的企业 15,653,082.00 10.61% 合 计 15,653,082.00 10.61% 2、 其他应收款 （1） 其他应收款按种类披露： 种 类 期末余额 账面余额 坏账准备 金 额 比例 金 额 比例 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 组合1 5,629,634.08 100.00% 327,642.92 5.82% 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应 收款 合 计 5,629,634.08 100.00% 327,642.92 5.82% 徐州燃控科技股份有限公司 2011 年年度报告 138 种 类 期初余额 账面余额 坏账准备 金 额 比例 金 额 比例 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 组合1 6,564,317.12 100.00% 160,500.55 2.45% 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应 收款 合 计 6,564,317.12 100.00% 160,500.55 2.45% （2）其他应收款种类的说明： 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 账 龄 期末余额 账面余额 坏账准备 金 额 比例 1年以内（含1年） 2,232,680.85 39.66% 22,326.81 1年至2年（含2年） 2,830,452.23 50.28% 141,522.61 2年至3年（含3年） 60,000.00 1.07% 9,000.00 3年至4年（含4年） 500,000.00 8.88% 150,000.00 4年至5年（含5年） 3,415.00 0.06% 1,707.50 5年以上 3,086.00 0.05% 3,086.00 合 计 5,629,634.08 100.00% 327,642.92 账 龄 期初余额 账面余额 坏账准备 金 额 比例 1年以内（含1年） 5,702,538.25 86.87% 57,025.38 1年至2年（含2年） 273,840.07 4.17% 13,692.00 2年至3年（含3年） 581,437.80 8.86% 87,215.67 3年至4年（含4年） 3,415.00 0.05% 1,024.50 4年至5年（含5年） 3,086.00 0.05% 1,543.00 合 计 6,564,317.12 100.00% 160,500.55 （3）其他应收款期末余额中无持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 徐州燃控科技股份有限公司 2011 年年度报告 139 （4）其他应收款金额前五名单位情况 欠款单位名称 与本公司 关系 欠款金额 占其他应收款 总额的比例 年限 东方锅炉（集团）股份有限公司 非关联方 1,690,000.00 30.02% 1 年至 4 年 四川巴蜀江油燃煤发电有限公司 非关联方 349,820.00 6.21% 1 年至 2 年 邵建华 非关联方 250,000.00 4.44% 1 年以内 中招国际招标有限公司 非关联方 250,000.00 4.44% 1 年以内 甘肃省招标中心 非关联方 190,000.00 3.37% 1 年以内 合 计 2,729,820.00 48.48% （5）其他应收关联方账款情况 单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额的比例 侯国富 关联自然人 0.76% 0.76% 合 计 43,000.00 0.76% 3、 长期股权投资 被投资单位名称 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 在被投资 单位持股 比例(%) 在被投资单 位表决权比 例(%) 一、权益法核算的 长期股权投资 定州市瑞泉固废处 理有限公司 45,000,000.00 45,000,000.00 45,000,000.00 45.00% 45.00% 诸城宝源新能源发 电有限公司 36,000,000.00 36,000,000.00 36,000,000.00 45.00% 45.00% 肇东龙洁环保有限 公司 36,000,000.00 36,000,000.00 36,000,000.00 45.00% 45.00% 寿光福源环保发电 有限公司 31,500,000.00 31,500,000.00 31,500,000.00 45.00% 45.00% 驻马店绿源环保电 力有限公司 54,000,000.00 54,000,000.00 54,000,000.00 45.00% 45.00% 二、成本法核算的 长期股权投资 徐州燃烧控制研究 院有限公司 2,214,438.72 7,714,438.72 7,714,438.72 100.00% 100.00% 徐州燃控科技生物 能源有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 100.00% 100.00% 徐州燃控科技股份有限公司 2011 年年度报告 140 被投资单位名称 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 在被投资 单位持股 比例(%) 在被投资单 位表决权比 例(%) 武汉华是能源环境 工程有限公司 6,880,000.00 6,880,000.00 6,880,000.00 100.00% 100.00% 合计 221,594,438.72 7,714,438.72 219,380,000.00 227,094,438.72 注：对武汉华是能源环境工程有限公司投资情况详见附注（九）1。 4、 营业收入 （1）营业收入明细： 项 目 本年发生额 上年发生额 主营业务收入 268,877,832.07 209,177,260.54 主营业务成本 161,797,397.32 108,510,018.05 （2） 按产品、业务类别及地区列示： A．营业收入按产品、业务 产品名称 本年发生额 上年发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 点火燃烧设备及相关控制装置 254,328,978.08 148,558,353.74 209,177,260.54 108,510,018.05 环保工程管理 14,548,853.99 13,239,043.58 合 计 268,877,832.07 161,797,397.32 209,177,260.54 108,510,018.05 B．营业收入按地区 地区名称 本年发生额 上年发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 国内 268,808,138.41 161,781,797.32 203,985,651.41 105,975,993.63 国际 69,693.66 15,600.00 5,191,609.13 2,534,024.42 合 计 268,877,832.07 161,797,397.32 209,177,260.54 108,510,018.05 （3）公司前五名客户的营业收入情况： 客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的比例(%) 东方电气集团东方锅炉股份有限公司 29,075,113.44 10.81% 武汉凯迪电力工程有限公司 26,146,153.85 9.72% 无锡华光锅炉股份有限公司 16,875,213.68 6.28% 徐州燃控科技股份有限公司 2011 年年度报告 141 客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的比例(%) 武汉凯迪电力股份有限公司 14,548,853.99 5.41% 昆明丰德环保电力有限公司 10,000,000.00 3.72% 合 计 96,645,334.96 35.94% 5．现金流量表相关信息 现金流量表补充资料 补充资料 本年发生额 上年发生额 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 69,847,806.13 60,711,973.67 加：资产减值准备 116,689.22 -1,416,018.00 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 1,852,112.33 1,738,812.21 无形资产摊销 2,617,537.42 2,603,996.76 预计承担担保支出 待摊费用的减少 预提费用的增加 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－” 号填列） -7,718.84 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 382,175.00 933,967.17 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 334,996.61 122,402.70 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） -15,058,202.05 -15,195,971.00 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -92,070,535.65 410,799.77 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 101,076,138.15 11,344,223.72 其他 经营活动产生的现金流量净额 69,098,717.16 61,246,468.16 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 徐州燃控科技股份有限公司 2011 年年度报告 142 补充资料 本年发生额 上年发生额 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 740,107,632.11 1,136,183,228.06 减：现金的期初余额 1,136,183,228.06 48,497,029.68 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -396,075,595.95 1,087,686,198.38 （十二）补充资料 1． 非经常性损益 根据中国证券监督管理委员会公告[2008]43号《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号 ——非经常性损益[2008]》的规定，本报告期公司非经常性损益发生情况如下： （收益以正数列示，损失以负数列示） 项 目 本年发生额 上年发生额 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 248,368.01 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合 国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 8,002,000.00 9,028,500.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时 应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 徐州燃控科技股份有限公司 2011 年年度报告 143 项 目 本年发生额 上年发生额 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金 融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易 性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 338,876.00 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生 的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对 当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,474,504.35 -3,427,032.89 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -3,263,759.57 小 计 6,866,371.65 2,586,075.55 减：非经常性损益的所得税影响数 1,030,705.75 776,961.18 少数股东损益的影响数 合 计 5,835,665.90 1,809,114.37 2．根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收 益的计算及披露》（2010年修订）的要求计算净资产收益率、每股收益： 报告期利润 净资产收益率 加权平均 每股收益 基本每 股收益 稀释每 股收益 归属于公司普通股股东的净利润 5.21% 0.64 0.64 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 4.77% 0.59 0.59 徐州燃控科技股份有限公司 2011 年年度报告 144 第十节 备查文件目录 一、 载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、公司会计机构负责人签名并盖章 的财务报表； 二、 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 三、 报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告 的原件； 四、 经公司法定代表人签名的2011年年度报告文本原件； 五、 其他相关资料。 以上备查文件的备置地点：公司董事会秘书办公室。 徐州燃控科技股份有限公司 董事长： 贾 红 生 2012 年 4 月 15 日