300146_2016_汤臣倍健_2016年年度报告_2017-02-27.txt

汤臣倍健股份有限公司 2016 年年度报告全文 1 证券代码：300146 证券简称：汤臣倍健 公告编号：2017-008 2016 年年度报告全文 证券简称：汤臣倍健 证券代码：300146 披露日期：2017 年 2 月 28 日 汤臣倍健股份有限公司 2016 年年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司负责人梁允超、主管会计工作负责人王文及会计机构负责人(会计主管人员)黄蔚声明：保证年度 报告中财务报告的真实、准确、完整。 非标准审计意见提示 □ 适用 √ 不适用 内部控制重大缺陷提示 □ 适用 √ 不适用 对年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述的风险提示 √ 适用 □ 不适用 本公司请投资者认真阅读本年度报告全文，并特别注意下列风险因素： 1.产品质量和食品安全风险 膳食补充剂产品众多，涉及原辅料更多，存在一定的产品质量风险。如果公司在产品的原料采购、生 产与销售环节出现质量管理问题，或者因为其他原因发生产品质量问题，将会影响公司的信誉和公司产品 的销售。对此，公司始终将质量安全放在头等位置，不断加强质量管理，优化生产流程，购置精密的检验 设备，培养质量管理人员，同时借助第三方检验机构支持完善公司的质量管理。另外公司制定了专门的应 急方案，应对可能的风险。 2.政策风险 国家相关政策、行业法规、标准建设尚不完善等有可能对整个行业或公司产生一定的负面影响。2015 年4月，《中华人民共和国食品安全法》已于2015年10月1日起实施，对行业未来发展及竞争格局产生直接 影响；新的《食品安全法》对于保健食品的监管做出了进一步的完善，确立了保健食品的法律地位，整体 规范保健食品市场，且新的《食品安全法》将保健食品准入管理方法规定为审批和备案相结合；2015年12 月9日，《食品安全法实施条例》公开征求意见；2016年7月1日，《保健食品注册与备案管理办法》开始 实施。 随着行业新规在未来一段时间陆续落地与出台，新的监管精神与细则要求将对未来膳食补充剂行业的 发展产生重要影响。作为膳食补充剂行业龙头的汤臣倍健必将受益于行业整合的大环境。对此，公司将不 断规范内部管理，认真研究学习各项行业法律法规，积极参与行业法律法规和标准的制定与修订，最大限 汤臣倍健股份有限公司 2016 年年度报告全文 3 度确保公司处于安全的行业环境。 3.原材料采购对主要产品品种销售和推广的风险 按照公司差异化品质战略的要求，在全球范围内甄选高品质原料，全球采购策略存在供应量与价格上 涨等方面的风险，而且原材料单价的上涨对公司产品的毛利率将产生一定的影响。但由于公司产品品种较 多，原材料较分散，公司通过加强生产管理控制，降低物耗，以及在全球寻找合适的替代供应商，以尽量 控制原材料单价上涨给公司带来的风险，但不能排除未来几年内会对公司的生产经营成本产生一定影响的 可能性。随着公司市场销售规模的不断扩张，原料的需求不断提高，可能出现某些原料不能满足公司主要 品种销售和推广的需求。为此公司积极采取应对措施，寻找替代原料，满足生产需求，同时不断开发新产 品，拓展新的销售增长点。 4.销售区域的不断扩大带来的市场管控风险 业务与市场不断扩张，市场管控风险随之加大，对销售管理提出了更高要求，包括经销商管控以及区 域市场协调等问题，在此过程中公司对自身及经销商围绕“终端精细化”从理念到运营提出了更高的要求。 为此，公司在业务规模快速扩张的背景下审慎思考，匹配解决快速发展过程中的精细化管理问题，通过多 项措施提升销售管理和运营，旨在为后续发展进一步奠定基础。 5.行业竞争加剧风险 近年来，由于行业市场容量的迅速扩大，市场竞争开始加剧，逐渐体现在产品品牌、销售渠道和产品 差异化等方面。公司面临国际领先企业深入中国市场，大型药企和食品企业介入，从而导致行业竞争加剧 的风险。尤其是海外品牌借助跨境电商等新业态进入中国市场逐步改变行业竞争生态，给消费品行业带来 了更多的不确定性，如何抓住历史性机遇再次实现跨越性发展，引领公司战略升级以及行业赢利生态变化， 是公司面临的重要命题。对此，公司实施从产品营销向价值营销的战略升级，基于汤臣倍健“为健康人管 理健康”的理念，从产品提供商逐步升级至健康干预的综合解决方案提供商，不断打造与提升公司的产品 力、渠道力、品牌力、服务力等核心竞争力，使公司始终占据市场的领先地位。“汤臣倍健”主品牌保持 现有销售模式不变，在此基础上打造“营养家”会员体系为经销商、零售商等合作伙伴提供更多增值服务， 在非直销领域的线下药店领域的份额与竞争优势稳步扩大，同时通过零售终端渠道加强对消费者的教育， 引导膳食补充剂行业的市场蛋糕进一步做强做大，使产业链利益各方均能充分受益。另一方面，积极提前 布局相关新业态，顺势而为抢占有利位势。 6.新业务与新项目的风险 公司推出的新品牌、新业务的商业模式与赢利模式的发展尚存在较大的不确定性。为此，公司将充分 整合行业资源，包括人才、机制、信息、资本等，以创新与专业的团队开拓新领域新模式。 7.所得税优惠税率风险 汤臣倍健药业有限公司 2015 年根据《横琴新区促进总部经济发展办法》及《横琴新区企业所得税试 行优惠目录》等相关条文，以 15%的优惠所得税率进行备案。在 2016 年企业集团税务风险管理检查中，税 务部门提出其与财税 2014【26】号文税收优惠要求有出入，因此存在需要按 25%补交税款的风险，出于谨 慎性原则，涉税金额 1,296.66 万元已在本期财务报告中计提。 汤臣倍健股份有限公司 2016 年年度报告全文 4 董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 √ 适用 □ 不适用 公司经本次董事会审议通过的 2016 年度利润分配预案为：以 1,470,321,880 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.60 元（含税）。 汤臣倍健股份有限公司 2016 年年度报告全文 5 目 录 第一节 重要提示、目录和释义 ................................................ 2 第二节 公司简介和主要财务指标 .............................................. 8 第三节 公司业务概要 ....................................................... 12 第四节 经营情况讨论与分析 ................................................. 33 第五节 重要事项 ........................................................... 62 第六节 股份变动及股东情况 ................................................. 78 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ................................. 86 第八节 公司治理 ........................................................... 94 第九节 财务报告 .......................................................... 105 第十节 备查文件目录 ...................................................... 196 汤臣倍健股份有限公司 2016 年年度报告全文 6 释 义 释义项 释义内容 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 国家食品药品监督管理总局 指 中华人民共和国国家食品药品监督管理总局 汤臣倍健、本公司、公司 指 汤臣倍健股份有限公司 股东大会 指 汤臣倍健股份有限公司股东大会 董事会 指 汤臣倍健股份有限公司董事会 监事会 指 汤臣倍健股份有限公司监事会 中信证券、保荐人 指 中信证券股份有限公司 正中珠江、会计师 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 国浩律师、律师 指 国浩律师（广州）事务所 汤臣药业 指 汤臣倍健药业有限公司，是公司的全资子公司 广东佰嘉 指 广东佰嘉药业有限公司，是公司的控股子公司 广东佰悦 指 广东佰悦网络科技有限公司，是公司的控股子公司 广东佰腾 指 广东佰腾药业有限公司，是公司的控股子公司 广州佰健 指 广州市佰健生物工程有限公司，是公司的全资子公司 奈梵斯 指 广州奈梵斯健康产品有限公司，是公司的全资子公司 携泰健康 指 安徽携泰健康产业股份有限公司，是公司的参股公司 鹏鼎创盈 指 公司对外投资的标的公司之一，深圳市鹏鼎创盈金融信息服务股份有 限公司 倍泰健康 指 公司对外投资的标的公司之一，深圳市倍泰健康测量分析技术有限公 司 健康基金 指 公司对外投资的标的公司之一，广发信德健康产业投资基金 极简时代 指 北京极简时代软件科技有限公司，是公司的参股公司 北京桃谷 指 北京桃谷科技有限公司，是公司的参股公司 上海臻鼎 指 上海臻鼎电脑科技有限公司，是公司的参股公司 有棵树 指 深圳市有棵树科技有限公司，是公司的参股公司 蓝海之略 指 珠海市蓝海之略医疗有限公司，是公司的参股公司 上海凡迪 指 上海凡迪生物科技有限公司，是公司的参股公司 赐百年 指 东台市赐百年生物工程有限公司，是公司的参股公司 大姨吗 指 公司对外投资的标的公司之一，KangSeed Technology Ltd.实体运营的 主要业务 珠海佰泽 指 珠海佰泽健康管理合伙企业，是公司第一期核心管理团队持股计划的 汤臣倍健股份有限公司 2016 年年度报告全文 7 持股平台 广州有加 指 广州有加投资合伙企业（有限合伙），是公司副总经理龙翠耘女士直 接控制的企业 膳食补充剂 指 以维生素、矿物质及动植物提取物为主要原料，通过口服补充人体必 需的营养素和生物活性物质，达到提高机体健康水平和降低疾病风险 的目的，一般以片剂或胶囊剂等浓缩形态存在 非直销渠道、非直销领域 指 非直销是与直销相对应的销售模式，是传统的销售方式，一般完整的 产销链条为：生产厂家-经销商（批发商）-零售终端-顾客 公司股票 指 汤臣倍健 A 股股票 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 《公司章程》 指 《汤臣倍健股份有限公司章程》 激励计划 指 《汤臣倍健股份有限公司股票期权激励计划（草案）》 元、万元 指 人民币元、人民币万元 报告期 指 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日 上年同期 指 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日 巨潮资讯网 指 汤臣倍健股份有限公司 2016 年年度报告全文 8 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 汤臣倍健 股票代码 300146 公司的中文名称 汤臣倍健股份有限公司 公司的中文简称 汤臣倍健 公司的外文名称（如有） By-health Co.,Ltd 公司的外文名称缩写（如有） By-health 公司的法定代表人 梁允超 注册地址 广东省珠海市金湾区三灶科技工业园星汉路 19 号 注册地址的邮政编码 519040 办公地址 广东省广州市科学城科学大道中 99 号科汇金谷 3 街 3 号 办公地址的邮政编码 510663 公司国际互联网网址 http://www.by- 电子信箱 tcbj@by- 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 胡超 唐金银 联系地址 广州市科学城科学大道中 99 号科汇金谷 3 街 3 号 广州市科学城科学大道中 99 号科汇金谷 3 街 3 号 电话 020-28956667 020-28956666 传真 020-28957901 020-28957901 电子信箱 huc@by- tcbj@by- 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网 公司年度报告备置地点 公司董秘办 四、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 汤臣倍健股份有限公司 2016 年年度报告全文 9 会计师事务所名称 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 广州市东风东路 555 号粤海集团大厦 10 楼 签字会计师姓名 冯琨琮、谭灏 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 中信证券股份有限公司 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 秦成栋、曾劲松 2015 年 2 月 26 日-2017 年 12 月 31 日 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 五、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2016 年 2015 年 本年比上年增减 2014 年 营业收入（元） 2,309,112,366.04 2,266,043,013.70 1.90% 1,704,980,536.89 归属于上市公司股东的净利润 （元） 535,211,834.09 635,496,096.73 -15.78% 502,594,966.94 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润（元） 475,829,433.46 609,206,905.81 -21.89% 470,297,747.08 经营活动产生的现金流量净额 （元） 684,648,483.86 634,893,057.19 7.84% 560,640,271.74 基本每股收益（元/股） 0.37 0.44 -15.91% 0.77 稀释每股收益（元/股） 0.37 0.44 -15.91% 0.76 加权平均净资产收益率 11.76% 15.69% -3.93% 22.02% 2016 年末 2015 年末 本年末比上年末增减 2014 年末 资产总额（元） 5,328,358,061.19 4,905,409,684.72 8.62% 2,701,174,365.96 归属于上市公司股东的净资产 （元） 4,680,019,062.48 4,562,015,300.34 2.59% 2,447,695,999.81 截止披露前一交易日的公司总股本： 截止披露前一交易日的公司总股本（股） 1,470,321,880 用最新股本计算的全面摊薄每股收益（元/股） 0.3640 是否存在公司债 □ 是 √ 否 汤臣倍健股份有限公司 2016 年年度报告全文 10 六、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 655,921,255.59 577,409,845.57 679,486,138.97 396,295,125.91 归属于上市公司股东的净利润 224,844,071.68 133,935,755.03 208,966,634.14 -32,534,626.76 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 210,917,940.84 122,521,324.98 196,991,253.83 -54,601,086.19 经营活动产生的现金流量净额 116,561,834.21 258,143,047.17 259,976,183.68 49,967,418.80 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □ 是 √ 否 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明 □ 适用 √ 不适用 八、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 2016 年金额 2015 年金额 2014 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -7,123,706.32 -535,349.32 -949,986.07 固定资产报废损失 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 26,648,753.37 29,486,041.82 38,384,964.64 见第九节：财务报告 五、合并财务报表重 要项目注释 42、营业 外收入 企业取得子公司、联营企业及合营企业的 投资成本小于取得投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值产生的收益 354,038.32 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,993,059.28 -9,825,506.15 695,052.49 汤臣倍健股份有限公司 2016 年年度报告全文 11 其他符合非经常性损益定义的损益项目 51,141,971.74 12,099,708.90 理财产品收益 减：所得税影响额 10,089,510.81 4,845,670.04 5,832,811.20 少数股东权益影响额（税后） -443,913.61 90,034.29 合计 59,382,400.63 26,289,190.92 32,297,219.86 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 汤臣倍健股份有限公司 2016 年年度报告全文 12 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 1.报告期总体经营情况回顾 2016 年度是公司全新战略布局实施的第二年。报告期内，公司落实 2016 年度经营计划的要求，加大 品牌推广力度；聚焦业务创新与服务创新，一路向 C，围绕“营养家”会员体系为经销商、零售商等合作 伙伴提供更多增值服务，聚焦产品创新，打造健康管理解决方案内容产品。 报告期内，基于未来长远健康的发展，公司对部分子品牌业务进行了相关调整，自第三季度开始全面 启动以“汤臣倍健”主品牌升级为核心的系列调整，这些举措对公司业绩构成一定的压力。报告期内，公 司实现营业收入230,911.24万元，较上年同期增长1.90%；归属于上市公司股东的净利润53,521.18万元， 较上年同期下降15.78%。公司资产质量良好，财务状况健康，已成为中国膳食补充剂领导品牌和标杆企业。 公司管理层致力于落实《2015-2017年度经营规划纲要》的要求，按照“一路向C”的战略思路，汤臣 倍健正实施从产品营销向价值营销的战略升级。从单一产品的提供商逐步升级至健康干预的综合解决方案 提供商，致力于成为膳食补充剂行业的领导企业之一，为消费者创造更大健康价值。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 可供出售金融资产年末余额为 79,631.14 万元，较年初余额增长 41.39%，主要是由于 本年参股公司增加。 固定资产 无重大变化 无形资产 无形资产年末余额 19,020.88 万元，较年初余额增加 33.71%，系根据 2016 年 3 月 11 日《关于对外投资设立合资公司的公告》，在合并层次确认产生的品牌经营权。 在建工程 在建工程年末余额 11,989.80 万元，较年初余额减少 40.08%，主要是公司部分在建工 程转固定资产及投资性房地产。 2、主要境外资产情况 √ 适用 □ 不适用 资产的具体 内容 形成原因 资产规模 所在地 运营模式 保障资产安 全性的控制 措施 收益状况 境外资产占 公司净资产 的比重 是否存在重 大减值风险 子公司 投资 净资产 1.45 亿 元人民币 香港 自主经营 公司章程 正常 3.09% 否 汤臣倍健股份有限公司 2016 年年度报告全文 13 其他情况说 明 无 三、核心竞争力分析 报告期内，公司竞争能力无重大变化。 （1）土地使用权 房产证/土地使用权编号 类型 取得 方式 土地位置 使用权 期限 土地面积 （m2） 粤房地权证珠字 第0200031544号 工业用地 转让 珠海市金湾区三灶科技工业园星 汉路19号 2004.10.25- 2054.10.24 32,637.3 粤房地权证珠字 第0200033105号 工业用地 转让 珠海市金湾区三灶镇星汉路17号 2007.4.27- 2057.4.26 33,869.3 粤房地权证珠字 第0200040300号 工业用地 出让 珠海市金湾区三灶镇星汉路82号 2012.08.22- 2062.08.21 22,711.7 穗府国用（2013） 第05000107号 工业用地 出让 广州市萝岗区瑞和路西南、瑞源路 西北，KXCD-D2 2012.2.20- 2062.2.20 10,054 粤房地权证珠字 第0200039966号 工业用地 出让 珠海市金湾区三灶镇星汉路92号 2013.08.01- 2063.07.31 21,097.7 粤房地权证珠字 第0200041294号 工业用地 出让 珠海市金湾区三灶镇三灶科技园 工业区、星汉路旁 2013.12.26- 2063.12.25 88,566.2 珠横国土储2014-26号 中医保健及商 务配套用地 出让 横琴新区琴海西路东侧、胜洲二路 南侧、厚朴路西侧、胜洲一路北侧 2014.02.28- 2054.02.27 15,000 （2）专利及专利使用权 截至2016年12月31日，公司拥有90项专利技术使用权，其中报告期内新增24项，新增情况如下： 序号 专利号 专利名称 类别 取得方式 取得时间 专利权人 有效期限至 1 ZL 201410222111.7 食品营养强化组合物及其应用、 保健食品及其制备方法 发明 原始取得 2016.1.13 汤臣倍健 2034.5.22 2 ZL 201410337148.4 一种维生素 B12 的测定方法 发明 原始取得 2016-3-16 汤臣倍健 2034.7.16 3 ZL 201410536072.8 一种辅助降血脂的保健组合物 及软胶囊 发明 原始取得 2016-4-6 汤臣倍健 2034.10.11 4 ZL 201520998958.4 一种制粒机 实用 新型 原始取得 2016-5-11 汤臣倍健 2025.12.2 5 ZL 201521036661.6 压片机 实用 新型 原始取得 2016-4-20 汤臣倍健 2025.12.10 6 ZL 201521036590.X 一种三维包装机 实用 新型 原始取得 2016-4-27 汤臣倍健 2025.12.10 汤臣倍健股份有限公司 2016 年年度报告全文 14 7 ZL 201521100420.3 胶囊填充机的吸尘系统 实用 新型 原始取得 2016-5-11 汤臣倍健 2025.12.22 8 ZL 201521097176.X 一种粉剂袋包装机及其下料装 置 实用 新型 原始取得 2016-05-18 汤臣倍健 2025.12.22 9 ZL 201521096996.7 一种听罐灌装线及其压塑盖机 实用 新型 原始取得 2016-6-29 汤臣倍健 2025.12.22 10 ZL 201521097177.4 旋转式贴标机 实用 新型 原始取得 2016-05-18 汤臣倍健 2025.12.22 11 ZL 201620036822.X 一步制粒设备 实用 新型 原始取得 2016-06-08 汤臣倍健 2026.1.12 12 ZL 201530358378.4 包装盒（健力多梯形） 外观 原始取得 2016-1-13 汤臣倍健 2025.9.15 13 ZL 201530358310.6 包装盒（健力多方形） 外观 原始取得 2016-1-6 汤臣倍健 2025.9.15 14 ZL 201530448331.7 包装瓶（盖尔力系列） 外观 原始取得 2016-3-30 汤臣倍健 2025.11.10 15 ZL 201530469401.7 包装罐（蛋白粉） 外观 原始取得 2016-4-6 汤臣倍健 2025.11.19 16 ZL 201530469355.0 包装罐（蛋白粉白罐） 外观 原始取得 2016-4-6 汤臣倍健 2025.11.19 17 201510045045.5 一种改善软胶囊漏油的生产工 艺 发明 原始取得 2016-9-14 汤臣倍健 2035.1.27 18 201521041921.9 一种沸腾制粒机及其气缸护罩 实用 新型 原始取得 2016-7-6 汤臣倍健 2025.12.13 19 201620146466.7 一种压丸模具及一种压丸机 实用 新型 原始取得 2016-10-26 汤臣倍健 2026.2.25 20 201620328173.0 一种软胶囊气动上料组件 实用 新型 原始取得 2016-08-24 汤臣倍健 2026.4.18 21 201620536845.7 一种干混机 实用 新型 原始取得 2016-10-26 汤臣倍健 2026.6.1 22 201630355715.9 包装盒（健乐多） 外观 原始取得 2016.11.09 汤臣倍健 2026.7.28 23 201630303710.1 包装盒（氨糖软骨素钙片） 外观 原始取得 2016-10-19 广东佰嘉 2026.7.4 24 201630303702.7 包装瓶（氨糖软骨素钙片） 外观 原始取得 2016-10-19 广东佰嘉 2026.7.4 （3）注册商标情况 ①国内注册商标 截至2016年12月31日，公司在国内已获注册的商标共计978项，其中报告期内新增276项，具体如下： 序号 商标名称 注册号 商品类别 取得方式/时间 有效期限 1 13983705 41 原始取得 2016.3.21 2016.3.21—2026.3.20 汤臣倍健股份有限公司 2016 年年度报告全文 15 2 13352060 29 原始取得 2016.03.07 2016.3.7—2026.3.6 3 13352088 30 原始取得 2016.01.14 2016.1.14—2026.1.13 4 13352110 30 原始取得 2016.01.14 2016.1.14—2026.1.13 5 14383900 30 原始取得 2016.3.21 2016.3.21—2026.3.20 6 12748642 5 原始取得 2016.2.28 2016.2.28—2026.2.27 7 15136069 30 原始取得 2016.01.28 2016.1.28—2026.1.27 8 15101663 32 原始取得 2016.01.21 2016.1.21—2026.1.20 9 15180481 29 原始取得 2016.03.21 2016.3.21—2026.3.20 10 15216964 5 原始取得 2016.01.28 2016.1.28—2026.1.27 11 15216961 29 原始取得 2016.01.28 2016.1.28—2026.1.27 12 15216958 30 原始取得 2016.01.28 2016.1.28—2026.1.27 13 15214937 32 原始取得 2016.1.21 2016.1.21—2026.1.20 14 15214951 5 原始取得 2016.01.21 2016.1.21—2026.1.20 15 15730139A 30 原始取得 2016.4.7 2016.4.7—2026.4.6 16 15879518 32 原始取得 2016.03.21 2016.3.21—2026.3.20 17 15823876 32 原始取得 2016.01.28 2016.1.28—2026.1.27 18 15823874 32 原始取得 2016.01.28 2016.1.28—2026.1.27 19 15823875A 32 原始取得 2016.04.07 2016.4.07—2026.4.06 20 16083464 16 原始取得 2016.4.28 2016.4.28—2026.4.27 汤臣倍健股份有限公司 2016 年年度报告全文 16 21 16078429 9 原始取得 2016.3.7 2016.3.7—2026.3.6 22 16083507 16 原始取得 2016.3.7 2016.3.7—2026.3.6 23 16078585 41 原始取得 2016.3.7 2016.3.7—2026.3.6 24 16083642 44 原始取得 2016.4.7 2016.4.7—2026.4.6 25 16084367 5 原始取得 2016.3.21 2016.3.21—2026.3.20 26 16084465 29 原始取得 2016.3.21 2016.3.21—2026.3.20 27 16084737 30 原始取得 2016.3.7 2016.3.7—2026.3.6 28 16084836 32 原始取得 2016.3.7 2016.3.7—2026.3.6 29 16166134 5 原始取得 2016.04.07 2016.4.07—2026.4.06 30 16166359 29 原始取得 2016.4.7 2016.4.7—2026.4.6 31 16166581 30 原始取得 2016.04.07 2016.4.07—2026.4.06 32 16166871 32 原始取得 2016.4.7 2016.4.7—2026.4.6 33 16239931 2 原始取得 2016.03.28 2016.3.28—2026.3.27 34 16239928 8 原始取得 2016.03.28 2016.3.28—2026.3.27 35 16239927 9 原始取得 2016.3.28 2016.3.28—2026.3.27 36 16239926 10 原始取得 2016.03.28 2016.3.28—2026.3.27 汤臣倍健股份有限公司 2016 年年度报告全文 17 37 16239924 12 原始取得 2016.03.28 2016.3.28—2026.3.27 38 16239923 14 原始取得 2016.03.28 2016.3.28—2026.3.27 39 16239922 15 原始取得 2016.03.28 2016.3.28—2026.3.27 40 16239920 18 原始取得 2016.03.28 2016.3.28—2026.3.27 41 16239918 22 原始取得 2016.03.28 2016.3.28—2026.3.27 42 16239917 23 原始取得 2016.3.28 2016.3.28—2026.3.27 43 16239915 25 原始取得 2016.3.28 2016.3.28—2026.3.27 44 16239914 26 原始取得 2016.03.28 2016.3.28—2026.3.27 45 16239912 28 原始取得 2016.03.28 2016.3.28—2026.3.27 46 16239909 31 原始取得 2016.03.28 2016.3.28—2026.3.27 47 16239908 32 原始取得 2016.04.21 2016.4.21—2026.4.20 48 16239907 33 原始取得 2016.03.28 2016.3.28—2026.3.27 49 16239906 35 原始取得 2016.04.07 2016.4.7—2026.4.6 50 16239905 36 原始取得 2016.04.07 2016.4.7—2026.4.6 汤臣倍健股份有限公司 2016 年年度报告全文 18 51 16239904 38 原始取得 2016.04.07 2016.4.7—2026.4.6 52 16264864 29 原始取得 2016.03.28 2016.3.28—2026.3.27 53 16265555 30 原始取得 2016.03.28 2016.3.28—2026.3.27 54 16264907 29 原始取得 2016.03.28 2016.3.28—2026.3.27 55 16272454 32 原始取得 2016.04.14 2016.4.14—2026.4.13 56 16264997 29 原始取得 2016.03.28 2016.3.28—2026.3.27 57 16271419 32 原始取得 2016.03.28 2016.3.28—2026.3.27 58 16265065 29 原始取得 2016.03.28 2016.3.28—2026.3.27 59 16265258 30 原始取得 2016.03.28 2016.3.28—2026.3.27 60 16271511 32 原始取得 2016.03.28 2016.3.28—2026.3.27 61 16272080 32 原始取得 2016.04.07 2016.4.7—2026.4.6 62 16264838 29 原始取得 2016.03.28 2016.3.28—2026.3.27 63 16266071 30 原始取得 2016.04.07 2016.4.7—2026.4.6 64 16404414 5 原始取得 2016.04.14 2016.4.14—2026.4.13 65 16404412 10 原始取得 2016.04.14 2016.4.14—2026.4.13 汤臣倍健股份有限公司 2016 年年度报告全文 19 66 16404410 14 原始取得 2016.04.14 2016.4.14—2026.4.13 67 16404408 25 原始取得 2016.04.14 2016.4.14—2026.4.13 68 16404415 5 原始取得 2016-4-14 2016.4.14—2026.4.13 69 16404413 10 原始取得 2016.04.14 2016.4.14—2026.4.13 70 16404411 14 原始取得 2016.04.14 2016.4.14—2026.4.13 71 16404409 25 原始取得 2016.04.14 2016.4.14—2026.4.13 72 16406618 5 原始取得 2016.4.14 2016.4.14—2026.4.13 73 16406597 29 原始取得 2016.4.14 2016.4.14—2026.4.13 74 16406638 30 原始取得 2016.4.14 2016.4.14—2026.4.13 75 16406735 32 原始取得 2016.4.14 2016.4.14—2026.4.13 76 16405711 5 原始取得 2016.4.14 2016.4.14—2026.4.13 77 16406097 29 原始取得 2016.4.14 2016.4.14—2026.4.13 78 16406226 30 原始取得 2016.4.14 2016.4.14—2026.4.13 79 16406287 32 原始取得 2016.4.14 2016.4.14—2026.4.13 80 16405325 5 原始取得 2016.4.14 2016.4.14—2026.4.13 81 14411180 3 原始取得 2015.8.28 2015.8.28—2025.8.27 82 14411460 8 原始取得 2015.9.7 2015.9.7—2025.9.6 83 14412732 24 原始取得 2015.09.07 2015.9.7—2025.9.6 84 14412831 27 原始取得 2015.09.07 2015.9.7—2025.9.6 85 14412857 29 原始取得 2015.09.07 2015.9.7—2025.9.6 86 13877220 44 原始取得 2015.8.21 2015.8.21—2025.8.20 87 14413325 42 原始取得 2015.09.07 2015.9.7—2025.9.6 汤臣倍健股份有限公司 2016 年年度报告全文 20 88 14413374 43 原始取得 2015.09.07 2015.9.7—2025.9.6 89 14413406 44 原始取得 2015.09.07 2015.9.7—2025.9.6 90 14413455 45 原始取得 2015.09.07 2015.9.7—2025.9.6 91 12941724 5 原始取得 2015.10.21 2015.10.21—2025.10.20 92 13352010 5 原始取得 2015.12.14 2015.12.14—2025.12.13 93 13352039 29 原始取得 2015.12.21 2015.12.21—2025.12.20 94 14384924 5 原始取得 2015.9.7 2015.9.7—2025.9.6 95 14383926 29 原始取得 2015.9.7 2015.9.7—2025.9.6 96 14283311 5 原始取得 2015.07.28 2015.7.28—2025.7.27 97 14245036 5 原始取得 2015.07.28 2015.7.28—2025.7.27 98 14199204 5 原始取得 2015.07.28 2015.7.28—2025.7.27 99 14283274 29 原始取得 2015.07.28 2015.7.28—2025.7.27 100 13715217 29 原始取得 2015.08.28 2015.8.28—2025.8.27 101 14244998 29 原始取得 2015.08.14 2015.8.14—2015.8.13 102 14199248 30 原始取得 2015.07.28 2015.7.28—2025.7.27 103 13709613 30 原始取得 2015.8.21 2015.8.21—2025.8.20 104 14836765 29 原始取得 2015.9.14 2015.9.14—2025.9.13 105 14836987 30 原始取得 2015.09.14 2015.9.14—2025.9.13 106 14836971 32 原始取得 2015.9.14 2015.9.14—2025.9.13 107 14605023 5 原始取得 2015.08.28 2015.8.28—2025.8.27 108 14605021 29 原始取得 2015.08.28 2015.8.28—2025.8.27 汤臣倍健股份有限公司 2016 年年度报告全文 21 109 14605019 30 原始取得 2015.8.28 2015.8.28—2025.8.27 110 14605022 5 原始取得 2015.8.7 2015.8.7—2025.8.6 111 14605020 29 原始取得 2015.8.7 2015.8.7—2025.8.6 112 14605018 30 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2015.10.07 2015.10.07—2025.10.06 汤臣倍健股份有限公司 2016 年年度报告全文 24 169 15216950 30 原始取得 2015.10.07 2015.10.07—2025.10.06 170 15216948 32 原始取得 2015.10.07 2015.10.07—2025.10.06 171 15217296 44 原始取得 2015.10.07 2015.10.07—2025.10.06 172 15318512 5 原始取得 2015.10.28 2015.10.28—2025.10.27 173 15318635 29 原始取得 2015.10.28 2015.10.28—2025.10.27 174 15318931 30 原始取得 2015.10.21 2015.10.21—2025.10.20 175 15320093 32 原始取得 2015.10.21 2015.10.21—2025.10.20 176 15320366 5 原始取得 2015.10.21 2015.10.21—2025.10.20 177 15320640 29 原始取得 2015.10.21 2015.10.21—2025.10.20 178 15320945 30 原始取得 2015.10.21 2015.10.21—2025.10.20 179 15321142 32 原始取得 2015.10.21 2015.10.21—2025.10.20 180 15422112 5 原始取得 2015.11.14 2015.11.14—2025.11.13 181 15422111 29 原始取得 2015.11.07 2015.11.07—2025.11.06 182 15422110 30 原始取得 2015.11.07 2015.11.07—2025.11.06 183 15422109 32 原始取得 2015.11.14 2015.11.14—2025.11.13 184 15440565 5 原始取得 2015-11-14 2015.11.14—2025.11.13 185 15440563 29 原始取得 2015.11.14 2015.11.14—2025.11.13 186 15440561 30 原始取得 2015.11.14 2015.11.14—2025.11.13 187 15440559 32 原始取得 2015.11.21 2015.11.21—2025.11.20 188 15440564 5 原始取得 2015.11.21 2015.11.21—2025.11.20 189 15440562 29 原始取得 2015-11-14 2015.11.14 —2025.11.13 汤臣倍健股份有限公司 2016 年年度报告全文 25 190 15440560 30 原始取得 2015.11.14 2015.11.14—2025.11.13 191 15440558 32 原始取得 2015.11.14 2015.11.14—2025.11.13 192 13983751 44 原始取得 2015.7.28 2015.7.28—2025.7.27 193 11273641 5 原始取得 2015.07.21 2015.7.21—2025.7.20 194 11403676 45 原始取得 2016.03.07 2016.3.07—2026.3.06 195 11172731 35 原始取得 2015.07.21 2015.7.21—2025.7.20 196 10541029 5 原始取得 2015.07.14 2015.7.14—2023.4.27 197 11093404 5 原始取得 2015.08.14 2015.8.14—2023.11.20 198 10541030 30 原始取得 2015.07.14 2015.7.14—2023.4.27 199 10381184 30 原始取得 2015.07.14 2015.7.14—2023.6.13 200 11093412 5 原始取得 2016.04.07 2016.4.07—2023.11.20 201 10541052 30 原始取得 2015.11.21 2015.11.21—2024.5.20 202 11093403 5 原始取得 2015.08.28 2015.8.28—2023.11.06 203 14412886 30 原始取得 2016-7-14 2016.7.14—2026.7.13 204 13877145 30 原始取得 2016.09.21 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2016.8.28 2016.8.28—2026.8.27 224 16078193 41 原始取得 2016.10.21 2016.10.21—2026.10.20 225 16083602 44 原始取得 2016.06.28 2016.6.28—2026.6.27 226 16078247 5 原始取得 2016.06.21 2016.6.21—2026.6.20 227 16078275 29 原始取得 2016.06.21 2016.6.21—2026.6.20 汤臣倍健股份有限公司 2016 年年度报告全文 27 228 16078339 30 原始取得 2016.06.21 2016.6.21—2026.6.20 229 16083667 5 原始取得 2016.06.21 2016.6.21—2026.6.20 230 16239929 5 原始取得 2016.09.21 2016.9.21—2026.9.20 231 16239925 11 原始取得 2016.06.21 2016.6.21—2026.6.20 232 16239921 16 原始取得 2016.06.21 2016.6.21—2026.6.20 233 16239919 21 原始取得 2016.09.21 2016.9.21—2026.9.20 234 16239916 24 原始取得 2016.09.21 2016.9.21—2026.9.20 235 16239903 41 原始取得 2016.09.21 2016.9.21—2026.9.20 236 16239902 42 原始取得 2016.06.21 2016.6.21—2026.6.20 237 16286727 10 原始取得 2016.04.21 2016.4.21—2026.4.20 238 16286489 44 原始取得 2016.04.21 2016.4.21—2026.4.20 239 16264037 5 原始取得 2016.04.28 2016.4.28—2026.4.27 240 16272666 32 原始取得 2016.4.21 2016.4.21—2026.4.20 241 16264065 5 原始取得 2016.04.21 2016.4.21—2026.4.20 242 16265674 30 原始取得 2016.5.14 2016.5.14—2026.5.13 汤臣倍健股份有限公司 2016 年年度报告全文 28 243 16271200 30 原始取得 2016.4.21 2016.4.21—2026.4.20 244 16264398 5 原始取得 2016.4.21 2016.4.21—2026.4.20 245 16264475 5 原始取得 2016.04.21 2016.4.21—2026.4.20 246 16272329 32 原始取得 2016.5.14 2016.5.14—2026.5.13 247 16395731 10 原始取得 2016.5.21 2016.5.21——2026.5.20 248 16405474 29 原始取得 2016.04.21 2016.4.21—2026.4.20 249 16405556 30 原始取得 2016.4.21 2016.4.21—2026.4.20 250 16405601 32 原始取得 2016.04.21 2016.04.21—2026.04.20 251 16662399 1 原始取得 2016.8.14 2016.8.14—2026.8.13 252 16662651 3 原始取得 2016.07.21 2016.7.21—2026.7.20 253 16663176 10 原始取得 2016.07.21 2016.7.21—2026.7.20 254 16663214 21 原始取得 2016.07.14 2016.07.14—2026.07.13 255 16663183 31 原始取得 2016.07.21 2016.7.21—2026.7.20 256 16663264 41 原始取得 2016.05.28 2016.5.28—2026.5.27 汤臣倍健股份有限公司 2016 年年度报告全文 29 257 16703591 5 原始取得 2016.6.21 2016.6.21-2026.6.20 258 16703590 29 原始取得 2016.6.21 2016.6.21-2026.6.20 259 16703589 30 原始取得 2016.6.21 2016.6.21-2026.6.20 260 16703588 32 原始取得 2016.6.21 2016.6.21-2026.6.20 261 16850932 5 原始取得 2016.07.07 2016.7.7-2026.7.6 262 16974787 5 原始取得 2016.07.21 2016.7.21—2026.7.20 263 16974926 30 原始取得 2016.07.21 2016.7.21—2026.7.20 264 16975036 32 原始取得 2016.07.21 2016.7.21—2026.7.20 汤臣倍健股份有限公司 2016 年年度报告全文 30 265 17283552 5 原始取得 2016.08.28 2016.8.28—2026.8.27 266 17283548 42 原始取得 2016.08.28 2016.8.28—2026.8.27 267 17283553 5 原始取得 2016.08.28 2016.8.28—2026.8.27 268 17283549 42 原始取得 2016.08.28 2016.8.28—2026.8.27 269 17457544 5 原始取得 2016.09.14 2016.9.14—2026.9.13 270 17457834 29 原始取得 2016.09.14 2016.09.14—2026.09.13 271 17458227 30 原始取得 2016.09.14 2016.09.14—2026.09.13 272 17458015 32 原始取得 2016.09.14 2016.9.14—2026.9.13 273 17457626 5 原始取得 2016.09.14 2016.9.14—2026.9.13 274 17457888 29 原始取得 2016.09.14 2016.9.14—2026.9.13 275 17458250 30 原始取得 2016.09.14 2016.9.14—2026.9.13 276 17458078 32 原始取得 2016.09.14 2016.9.14—2026.9.13 ②国外注册商标 截至2016年12月31日，公司及全资子公司在海外已获注册的商标共计79项，其中报告期内，新增海外 商标2项。 序号 注册商标 注册号 类别 取得方式/时间 注册有效期限 注册国 汤臣倍健股份有限公司 2016 年年度报告全文 31 1 86537062 5、29、 30、32 原始取得 2016.3.15 2016.3.15—2026.3.15 美国 2 1711908 5、29、 30、32 原始取得 2016.3.21 2016.3.21—2031.3.21 加拿大 （4）批文变化情况 截至2016年12月31日，公司共拥有125个保健食品批准证书，其中2016年取得了9个保健食品批准证书。 序号 名称 取得批准证书时间 取得方式 批准证书文号 1 B 族维生素片 2016.01.26 原始取得 国食健字 G20160045 2 钙镁维生素 D 片 2016.03.07 原始取得 国食健字 G20160104 3 硒锌片 2016.03.07 原始取得 国食健字 G20160159 4 维生素 C 片（橘子味） 2016.03.07 原始取得 国食健字 G20160085 5 天然 β-胡萝卜素软胶囊 2016.03.07 原始取得 国食健字 G20160087 6 褪黑素片 2016.05.23 原始取得 国食健字 G20160291 7 牛初乳粉 2016.06.20 原始取得 国食健字 G20160372 8 多种维生素矿物质片（孕早期型） 2016.06.20 原始取得 国食健字 G20160359 9 钙加维生素 D 软胶囊 2016.06.24 原始取得 国食健字 G20160393 （5）承担国家、省和市科技项目情况 截至2016年12月31日，公司共承担广东省科技计划项目5项，其中3项已完成结题验收；承担珠海市科 技计划项目4项，其中4项已完成结题验收。 （6）科研论文与报告 近年来，公司高度重视员工科技论文的撰写及发表工作，制定了论文发表相关奖励措施，对公司科技 论文的撰写、发表及奖励等做出了明确规定。2016年公司共发表科研论文45篇，活跃了公司学术氛围，显 著扩大了公司学术影响力。 序号 论文标题 发表刊物 发表时间 1 维生素 K2 防治骨质疏松症的研究进展 生物技术世界 2016.03 2 鲑鱼油软胶囊辅助降血脂的人体试验研究 食品研究与开发 2016.04 3 荷叶降脂、抗氧化作用研究进展 食品研究与开发 2016.04 4 无花果的药理作用研究进展 中成药 2016.08 5 中药泡腾片干法制粒工艺可行性分析 首都食品与医药 2016.12 6 一种新型抗疲劳保健原料—植物伟哥的研究进展 首都食品与医药 2016.10 7 酪蛋白水解物与γ -氨基丁酸复配制剂改善睡眠功能的研究 食品安全质量检测学报 2016.01 8 大豆肽共轭亚油酸复合粉减肥作用研究 食品安全质量检测学报 2016.06 9 乳矿物盐复合粉免疫调节作用的研究 食品研究与开发 2016.08 10 黄芩苷对 STZ 诱导糖尿病大鼠肾组织保护作用实验研究 生物技术世界 2016.03 11 保健食品原料降尿酸作用机理研究 中国保健营养 2016.10 12 姜黄葛根白芍片对去卵巢大鼠模型骨密度的影响研究 食品安全质量检测学报 2016.10 汤臣倍健股份有限公司 2016 年年度报告全文 32 13 纯化水系统水质控制分析 食品安全质量检测学报 2016.03 14 保健食品中三价铬与六价铬的分离与测定 食品研究与开发 2016.04 15 危害分析在食品安全风险管理的应用 食品安全质量检测学报 2016.05 16 质量风险管理在保健品生产中应用 食品安全质量检测学报 2016.06 17 制造业供应商质量管理 食品安全质量检测学报 2016.06 18 气相色谱法测定小麦胚芽油、大豆油和大蒜油中植物甾醇的组成和含量 食品安全质量检测学报 2016.08 19 石油醚与乙醚测定含糖类样品中脂肪含量的准确率比较 食品安全质量检测学报 2016.08 20 基于 HACCP 的软胶囊生产过程质量控制 食品安全质量检测学报 2016.09 21 PLC 在灌装旋盖机上的应用 大科技 2016.11 22 基层质量管理人员绩效考核问题分析与解决 经营者 2016.11 23 激励制度在生产管理中的作用与实践 经营管理者 2016.11 24 醋蛋液与人体健康 食品安全导刊 2016.11 25 浅析车间临时工的管理 经营者 2016.11 26 保健食品中低聚木糖含量测定 食品安全质量检测学报 2016.11 27 汤臣倍健成品输送码垛及物流周转系统 大科技 2016.12 28 正交设计筛选氨糖软骨钙片湿法制粒的制备工艺 科技展望 2016.12 29 液体钙软胶囊提速技术研究 科技创新与应用 2016.01 30 研究软胶囊压丸胶液零切换技术 民营科技 2016.01 31 保健食品制造企业供应商质量管理 食品安全质量检测学报 2016.06 32 针对粉剂包装机的 PLC 改造 工程技术 2016.07 33 巴西蜂胶高效液相色谱指纹图谱研究 营养学报 2016.10 34 保健食品中有机硒和无机硒分离检测条件探究 食品科技 2016.10 35 高效液相色谱法同时测定复方中药制剂中的芍药苷、甘草酸和丹参酮ⅡA 的含量 食品安全质量检测学报 2016.10 36 一键换批在软胶囊转笼干燥系统中的应用 中国科技投资 2016.10 37 构建企业有效团队的探讨 现代企业文化 2016.10 38 浅谈设备采购验收中的风险管理 科技创新导报 2016.10 39 铁皮石斛中甘露糖的提取与检测方法优化 食品安全质量检测学报 2016.10 40 超声辅助提取螺旋藻粉中叶绿素 a 的工艺研究 食品安全质量检测学报 2016.10 41 统计过程控制在软胶囊压丸装量控制中的应用 食品安全质量检测学报 2016.10 42 越橘叶黄素酯 β 胡萝卜素软胶囊生产工艺及其质量控制点 食品安全质量检测学报 2016.12 43 氨基葡萄糖与骨关节炎 饮食保健 2016.12 44 改善维生素 D3 在钙镁 D 片中稳定性研究 食品安全质量检测学报 2016.12 45 大豆异黄酮对人体健康的意义 保健文汇 2016.12 汤臣倍健股份有限公司 2016 年年度报告全文 33 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 2016年度是公司全新战略布局实施的第二年，报告期内，公司落实2016年度经营计划的要求，加大品 牌推广力度；聚焦业务创新与服务创新，一路向C，围绕“营养家”会员体系为经销商、零售商等合作伙 伴提供更多增值服务；聚焦产品创新，打造健康管理解决方案内容产品。 报告期内，基于未来长远健康的发展，公司对业务进行了整合和结构性调整，同时在下半年开始全面 启动以“汤臣倍健”主品牌升级为核心的系列调整，这些举措对公司业绩构成一定的压力。报告期内，公 司实现营业收入230,911.24万元，较上年同期增长1.90%；归属于上市公司股东的净利润53,521.18万元，较 上年同期下降15.78%。公司资产质量良好，财务状况健康，已成为中国膳食补充剂领导品牌和标杆企业。 报告期内，公司依照《2015-2017年经营规划纲要》，围绕企业发展战略重点，以“创新”为主题词， 聚焦产品创新、商业模式创新与思维模式创新，重点做了以下工作： （1）整合全球资源，引领行业浪潮 报告期内，公司迈出了全球资源整合的第一步，与NBTY,INC.（以下简称“NBTY”）强强联合设立 合资公司，嫁接海外品牌资源。2016年3月，汤臣倍健全资子公司香港佰瑞有限公司NBTY全资子公司NBTY Cayman Corporation签署了《股东协议》，公司与NBTY共同设立合资公司，NBTY将原有在中国市场的自 然之宝（Nature's Bounty）和美瑞克斯（Met-RX）两大品牌的业务以及跨境电商业务注入合资公司。2016 年4月，该香港合资公司健之宝（香港）有限公司完成注册；2016年7月，健之宝（香港）有限公司全资子 公司健之宝营养生物科技（中国）有限公司完成注册。 报告期内，公司启动了全球第一个有机农场的筹建工作，初步选址在澳洲。建立自有有机农场是公司 “全球原料三步走”战略的重要第三步，通过“三步走”的原料和产品战略形成与包括国外主流品牌更具 优势和差异化的品质，也在一定程度上弥补品牌本身的厚度上与国外品牌的不足。公司会根据自身发展情 况，按照匹配原则，逐步推进，不断保持差异化的领先优势。 报告期内，公司启动了营养探索馆的筹建工作，目前已完成探索馆的内容策划和建筑概念设计。该项 目定位为“全球第一家营养探索馆”，拟打造为工业旅游项目，旨在实现与消费者高度互动，以高科技、 未来感对消费者健康观念产生触动和改变。 （2）不断研究和完善健康管理解决方案，打造原创内容产品 为加快落地从产品营销向价值营销的战略升级，从产品提供商逐步升级至健康干预的综合解决方案提 供商，使健康管理解决方案的内容产品逐步占据国内领先地位。报告期内，公司已针对20多项慢性疾病， 逐步研究与完善健康管理解决方案，旨在为消费者提供一系列健康管理指导服务。 （3）聚焦产品创新，强调独特性 站在未来看现在，永远领先竞争对手一步。报告期内，公司继续实施独创配方产品的研究和功能产品 汤臣倍健股份有限公司 2016 年年度报告全文 34 研发策略，整合内外部资源聚焦“新功能、新原料、新技术”的创新性研发，打造独特性、唯一性、功能 性的具有汤臣倍健烙印的创新性产品，为汤臣倍健储备更具竞争力与稀缺性的产品，有助于个性化与定制 化服务中国消费者。 为此，公司科技中心紧跟行业政策匹配产品研发创新策略，一方面充分整合国内外权威研究机构、跨 国公司原料供应商以及其他资源进行项目孵化，挑选具有高科技含量、未来市场需求的项目，自主搭配资 源进行创新性、开拓性的研发，并为未来发展进行适当的技术储备；另一方面多方建立了合作平台，利用 外部研究机构的现有资源选择具有应用成熟度的新项目尽快市场转化，成熟一个推向市场一个。报告期内， 公司先后与包括新西兰恒天然合作集团有限公司、帝斯曼（中国）有限公司在内的多家机构签署战略合作 协议，进一步推进公司协同创新的研发战略。 （4）聚焦业务创新，一路向Ｃ ①主品牌服务创新，差异化竞争 报告期内，汤臣药业从商业模式、运营、管理、服务等方面创新。“汤臣倍健”主品牌一方面继续发 力商超渠道，将商超渠道培育成为新的利润增长点；同时不断完善“营养家”会员平台，提升服务力。“营 养家”继续推进会员店、会员服务体系的建设工作，与合作会员店一起，尝试线下线上相结合的O2O活动、 积极开展跨界合作、创新会员活动形式，提升客户价值。 ②发力新兴业务板块，跨界合作 报告期内，广东佰悦加大“健乐多”专业运动营养品牌推广力度，借助专业运动达人和线上线下运动 赛事等场景与用户进行互动、传播和沟通；持续丰富专业系列产品和口味，升级产品配方；加强线上主流 电商平台、各垂直运动商城以及线下健身机构、社群的合作。 （5）制定新的品牌发展规划，实施“全球营养，优中选优”的新品牌升级战略 报告期内，公司加大了品牌建设力度，包括：通过主流卫视的栏目冠名和综艺栏目植入。2016年1月， 汤臣倍健独家冠名东方卫视《四大名助》；3月，汤臣倍健特约赞助浙江卫视2016全新打造的王牌综艺节 目《来吧，冠军》，成为节目指定膳食补充剂；4月，汤臣倍健独家冠名深圳卫视《极速前进》第三季， 提高品牌曝光率及知名度。2016年下半年公司实施全新的“全球营养，优中选优”品牌升级战略，开展了 全面的品牌升级系列活动，推动“优战略”的传播，主要是联合电视台以公益形式开展，通过健康快车检 测、媒体活动、终端促销，线上广告+线下活动同时推广，让更多用户了解“优中选优”的品牌内涵。 （6）牵手合作迪士尼，培育婴童业务 报告期内，汤臣倍健“漫威”系列儿童膳食补充剂新包装上市，目标抢占市场份额巨大的儿童保健品 市场。此次合作中，汤臣倍健使用迪士尼中国专门为中国市场设计的全新“漫威”卡通风格图案，作为儿 童系列产品的包装升级形象，成为儿童保健品行业第一个使用迪士尼旗下“漫威”形象的品牌。 （7）启动“智能工厂”建设 报告期内，公司在珠海生产基础设计并启动全球同行业首家1.0版本的“智能工厂”，将物流物联化、 工艺信息化、记录电子化、设备远程化，核心是如何才能做出更好的产品。报告期内，公司珠海四期生产 厂房落成，设有自动化厂房，全自动成品仓库，集办公、质检、研发于一体的综合大楼等，努力实现向智 汤臣倍健股份有限公司 2016 年年度报告全文 35 能化工厂的转型和升级，树立智能制造领域的行业标杆。 （8）推进大健康产业布局 报告期内，公司继续推进大健康产业布局，以投资参股与合作的形式战略投资若干标的。其中，2016 年3月，公司与NBTY共同设立合资公司，占比60%，NBTY将原有在中国市场的自然之宝（Nature's Bounty） 和美瑞克斯（Met-RX）两大品牌的业务以及跨境电商业务注入合资公司；2016年3月，公司以自有资金18,000 万元入伙珠海广发信德国际生命科学股权投资基金（有限合伙），成为其有限合伙人；2016年4月，公司 以自有资金人10,000万元参与投资深圳市达晨创坤股权投资企业（有限合伙），成为其有限合伙人；2016 年11月，公司以自有资金3,000万元增资入股东台市赐百年生物工程有限公司，增资完成后公司持有赐百年 16.67%股权。 二、主营业务分析 1、概述 是否与经营情况讨论与分析中的概述披露相同 √ 是 □ 否 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 2、收入与成本 （1）营业收入构成 单位：元 2016 年 2015 年 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 主营业务 2,298,996,559.61 99.56% 2,251,441,458.61 99.36% 2.11% 分产品 片剂 873,988,123.71 37.85% 725,027,517.82 32.00% 20.55% 粉剂 481,711,581.16 20.86% 447,758,269.82 19.76% 7.58% 胶囊 546,781,023.95 23.68% 521,314,722.49 23.01% 4.89% 其他 396,515,830.79 17.17% 557,340,948.48 24.60% -28.86% 合计 2,298,996,559.61 99.56% 2,251,441,458.61 99.36% 2.11% 分地区 东北 177,921,635.50 7.71% 194,862,567.78 8.60% -8.69% 华北 214,284,482.89 9.28% 217,281,697.77 9.59% -1.38% 华东 735,273,432.43 31.84% 714,648,359.04 31.54% 2.89% 华南 479,177,281.79 20.75% 454,305,991.36 20.05% 5.47% 华中 298,020,780.64 12.91% 307,903,347.58 13.59% -3.21% 西北 100,674,027.90 4.36% 93,454,001.99 4.12% 7.73% 汤臣倍健股份有限公司 2016 年年度报告全文 36 西南 240,598,726.76 10.42% 255,898,501.99 11.29% -5.98% 其他 53,046,191.70 2.30% 13,086,991.10 0.58% 305.34% 合计 2,298,996,559.61 99.56% 2,251,441,458.61 99.36% 2.11% （2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上 年同期增减 营业成本比上 年同期增减 毛利率比上 年同期增减 主营 业务 2,298,996,559.61 810,070,251.55 64.76% 2.11% 8.17% -1.97% 分产品 片剂 873,988,123.71 193,160,875.20 77.90% 20.55% 24.80% -0.75% 粉剂 481,711,581.16 224,253,463.94 53.45% 7.58% 29.94% -8.01% 胶囊 546,781,023.95 173,110,370.75 68.34% 4.89% -11.78% 5.98% 其他 396,515,830.79 219,545,541.66 44.63% -28.86% -2.54% -14.95% 合计 2,298,996,559.61 810,070,251.55 64.76% 2.11% 8.17% -1.97% 分地区 东北 177,921,635.50 62,336,461.86 64.96% -8.69% -4.84% -1.42% 华北 214,284,482.89 69,896,074.76 67.38% -1.38% 2.68% -1.29% 华东 735,273,432.43 280,983,862.76 61.79% 2.89% 12.62% -3.30% 华南 479,177,281.79 147,122,192.41 69.30% 5.47% 6.90% -0.41% 华中 298,020,780.64 104,469,942.07 64.95% -3.21% 2.90% -2.08% 西北 100,674,027.90 33,398,949.55 66.82% 7.73% 16.57% -2.52% 西南 240,598,726.76 84,643,817.91 64.82% -5.98% -5.08% -0.33% 其他 53,046,191.70 27,218,950.23 48.69% 305.34% 208.84% 16.03% 合计 2,298,996,559.61 810,070,251.55 64.76% 2.11% 8.17% -1.97% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类产品 项目 单位 2016 年 2015 年 同比增减 片剂 销售量 万片 341,624.05 267,090.66 27.91% 生产量 万片 403,535.03 371,030.76 8.76% 库存量 万片 48,414.42 65,090.39 -25.62% 粉剂 销售量 千克 3,375,960.44 2,782,012.26 21.35% 生产量 千克 3,834,966.33 3,419,536.50 12.15% 库存量 千克 577,748.67 626,821.84 -7.83% 汤臣倍健股份有限公司 2016 年年度报告全文 37 胶囊 销售量 万粒 235,205.35 195,472.90 20.33% 生产量 万粒 325,287.19 326,502.21 -0.37% 库存量 万粒 45,765.49 48,014.00 -4.68% 其他 销售量 个、套 9,292,375.00 8,681,156.00 7.04% 生产量 个、套 9,281,694.00 10,454,274.00 -11.22% 库存量 个、套 2,139,107.00 2,241,443.00 -4.57% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 □ 适用 √ 不适用 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 □ 适用 √ 不适用 （5）营业成本构成 单位：元 项目 2016 年 2015 年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 片剂 193,160,875.20 23.50% 154,781,360.82 20.25% 24.80% 粉剂 224,253,463.94 27.28% 172,577,424.43 22.58% 29.94% 胶囊 173,110,370.75 21.06% 196,230,317.49 25.68% -11.78% 其他 219,545,541.67 26.71% 225,273,772.57 29.48% -2.54% （6）报告期内合并范围是否发生变动 √ 是 □ 否 ――报告期新纳入合并范围的公司 公司名称 变更内容 合并期间 变更原因 广东佰腾药业有限公司 2016年新增合并 2016年 2016年新设成立 健之宝（香港）有限公司 2016年新增合并 2016年 2016年新设成立 健之宝营养生物科技（中国）有限公司 2016年新增合并 2016年 2016年新设成立 诺天源（香港）贸易有限公司 2016年新增合并 - 2016年非同一控制下企业合并 ―2016年2月，公司认缴出资2000万元设立全资子公司广东佰腾药业有限公司，广东佰腾负责公司旗下科学贵细药材品牌“无 限能”系列产品的运营与推广。2016年5月，公司将广东佰腾30%股权转让予管理层持股企业广州佰禧投资管理合伙企业(有 限合伙)，由其出资600万元，公司出资1400万元，公司持有广东佰腾70%股权。 ―公司全资子公司香港佰瑞有限公司（以下简称“香港佰瑞”）于2016年3月11日与NBTY,INC.（以下简称“NBTY”）全资子公 司NBTY Cayman Corporation 签署了《股东协议》，公司与NBTY共同设立合资公司，其中香港佰瑞占股60%，NBTY Cayman Corporation占股40%。2016年4月7日，合资公司健之宝（香港）有限公司完成注册登记，2016年7月14日，健之宝（香港） 有限公司的国内全资子公司健之宝营养生物科技（中国）有限公司成立。 汤臣倍健股份有限公司 2016 年年度报告全文 38 —根据健之宝（香港）有限公司《股东协议》的补充协议，公司收购NBTY下属从事跨境电商业务的诺天源（香港）贸易有 限公司100%股权，2016年12月21日，诺天源（香港）贸易有限公司相关注册变更登记办理完成，公司以2016年12月31日为 合并日将诺天源（香港）贸易有限公司纳入合并报表范围。 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用√不适用 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 620,008,514.73 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 26.85% 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比 例 0.00% 公司前 5 大客户资料 √适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 客户 1 238,845,722.27 10.34% 2 客户 2 200,262,862.39 8.67% 3 客户 3 64,166,294.54 2.78% 4 客户 4 59,801,042.17 2.59% 5 客户 5 56,932,593.35 2.47% 合计 -- 620,008,514.73 26.85% 主要客户其他情况说明 √ 适用 □ 不适用 公司与前五大客户不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股 5%以上股东、实际控制人和其 他关联方在主要客户中不存在直接或间接拥有利益。 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 231,722,600.26 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 31.66% 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额 比例 0.00% 公司前 5 名供应商资料 √适用 □ 不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 供应商 1 84,233,423.80 11.51% 2 供应商 2 42,150,001.09 5.76% 汤臣倍健股份有限公司 2016 年年度报告全文 39 3 供应商 3 40,104,372.01 5.48% 4 供应商 4 32,662,974.34 4.46% 5 供应商 5 32,571,829.02 4.45% 合计 -- 231,722,600.26 31.66% 主要供应商其他情况说明 √ 适用 □ 不适用 公司与前五名供应商不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股 5%以上股东、实际控制人和 其他关联方在主要客户中不存在直接或间接拥有利益。 3、费用 单位：元 2016 年 2015 年 同比增减 重大变动说明 销售费用 638,851,382.78 618,608,812.36 3.27% 无重大变动 管理费用 244,472,887.85 213,392,919.55 14.56% 无重大变动 财务费用 -43,108,899.69 -51,248,755.59 -15.88% 无重大变动 4、 研发投入 （1）研发机构建设情况 截至报告期末，公司共拥有省级创新研究平台 4 个，分别为广东省省级企业技术中心、广东省企业科技特派员工作站、 广东省民营企业创新产业化示范基地、广东省省级工程技术研究开发中心。 截至报告期末，公司投入使用的大型科研实验室主要包括了小试实验室、中试研发平台、分析检测中心。其中分析检测 中心于 2013 年经中国合格评定国家认可委员会（CNAS）认定，正式授予 CNAS 认可证书。为保证创新研究的高质量和安 全性，公司科研实验室配备了从美国、日本、意大利、韩国、德国等数个国家进口的小试、中试生产设备和分析检测仪器设 备，如德国菲特压片机、BOCH 胶囊充填机、原子吸收光谱仪、凯氏定氮仪等，韩国压丸机，意大利膳食纤维仪，美国高效 液相色谱仪、气相色谱仪、质谱仪、电感耦合等离子体质谱仪、傅立叶红外光谱仪，日本超高效液相色谱仪、AB SCIEX 串 联质谱仪、干法制粒机、微波消解仪、激光粒度仪等，拥有万元科研仪器设备 100 多台套，设备原值近 2400 万元。 （2）产学研合作情况 2016 年，公司确立精准营养研发战略，与英国阿伯丁大学罗威特营养研究所（The Rowett Institute of Nutrition and Health， University of Aberdeen）等国内外科研合作机构开展了包括精准降糖、精准减肥等多个相关研发合作项目，着眼于精准营养 有关技术与产品的研发。9 月，公司联合都柏林大学、阿伯丁大学等 7 个欧洲合作单位，参与了欧盟科学研究基金 ERA-HDHL “营养和健康相关生物标志物（BioNH）”的基金项目申报。 2016 年 1 月，公司与新西兰恒天然集团签署研发战略合作协议，达成“协同创新战略合作伙伴关系”。双方将共同致力 于功能性原料及功能性膳食营养补充剂在中国的科研及应用，开发以乳品蛋白为主的新产品以填补国内营养市场空白，助力 布局未来个性化营养健康产业领域。 2016 年 4 月，公司加入欧洲营养基因组学组织（NuGO，European Nutrigenomics Organisation），并于 9 月赴哥本哈根出 席第十三届 NuGO 年度大会，与来自各国的营养学者就个性化营养、营养基因组学、营养与健康的研究开发及其应用等话 题展开交流。 2016 年 7 月，公司与深圳大学签署校企产学研合作协议，双方将利用各自的优势，共同投入技术力量，在“脑部健康 汤臣倍健股份有限公司 2016 年年度报告全文 40 保健食品”研发领域开展深入合作。 2016 年 7 月，公司与意大利 Indena 签署研发战略合作协议，达成“创新战略合作伙伴关系”。双方将合作开展保健食品 新原料、新技术等领域的研发。 2016 年 9 月，公司与法国 Naturex 签署研发战略合作协议，达成“创新战略合作伙伴关系”。双方将合作开展包括人体 试验在内的功能性产品研发。 2016 年 11 月，公司与荷兰帝斯曼集团签署研发战略合作协议，达成“创新战略合作伙伴关系”。双方将合作开展侧重 于新功能、新原料的技术研究与产品开发。首期合作将以欧洲食品安全局（EFSA）首个保健新功能认证的产品“轻络素®” （Fruitflow®）为基础，开发有助于心血管健康的新功能保健食品，并建立相关的评价方法和检测方法，以及符合国家标准 的新功能评价技术体系。 2016 年，汤臣倍健营养科学研究基金继续投入研究经费，通过与国内外高等院校、三甲医院、科研院所等机构合作开 展相关研究：包括与青岛大学公共卫生学院副院长、青岛大学特聘教授、博士生导师梁惠合作，研究纳豆红曲改善冠心病患 者血栓形成的效果及其机制；与解放军总医院营养科主任、副主任医师、副教授刘英华合作，研究盖尔力片对女性围绝经期 综合征合并骨量减少或骨质疏松改善的效果；与澳门大学中华医药研究院万建波博士以及四川大学公共卫生学院陈锦瑶博士 合作，研究水飞蓟-葛根复合物改善酒精性肝损伤的作用机制；与中山大学公共卫生学院副教授、硕士生导师杨燕合作，开 展水溶性番茄浓缩样品的人群干预试验；与英国阿伯丁大学（University of Aberdeen）教授 Baukje De Roos 合作，研究富含 花色苷的浆果类提取物摄入对英国的亚裔糖尿病患者的健康效应。 近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例 2016 年 2015 年 2014 年 研发人员数量（人） 279 265 170 研发人员数量占比 12.50% 10.27% 8.43% 研发投入金额（元） 102,164,814.82 64,077,828.84 59,965,184.30 研发投入占营业收入比例 4.42% 2.83% 3.52% 研发支出资本化的金额（元） 6,267,734.75 7,685,158.10 6,993,199.97 资本化研发支出占研发投入 的比例 6.13% 11.99% 11.66% 资本化研发支出占当期净利 润的比重 1.23% 1.24% 1.39% 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 □ 适用√不适用 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □ 适用√不适用 5、现金流 单位：元 项目 2016 年 2015 年 同比增减 经营活动现金流入小计 2,780,308,721.21 2,652,256,357.94 4.83% 经营活动现金流出小计 2,095,660,237.35 2,017,363,300.75 3.88% 经营活动产生的现金流量净 684,648,483.86 634,893,057.19 7.84% 汤臣倍健股份有限公司 2016 年年度报告全文 41 额 投资活动现金流入小计 1,641,868,932.55 924,255,915.50 77.64% 投资活动现金流出小计 1,405,418,411.85 3,137,864,564.79 -55.21% 投资活动产生的现金流量净 额 236,450,520.70 -2,213,608,649.29 110.68% 筹资活动现金流入小计 356,805,270.56 1,847,104,939.03 -80.68% 筹资活动现金流出小计 704,158,067.11 364,005,470.00 93.45% 筹资活动产生的现金流量净 额 -347,352,796.55 1,483,099,469.03 -123.42% 现金及现金等价物净增加额 574,270,766.52 -95,684,531.77 700.17% 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √适用 □ 不适用 2016年投资活动现金流出减少，主要为理财产品到期未再投入。 筹资活动现金流量净额由上年的流入转为流出，是由于上年度非公开募集收到资金及本报告期内实施了2015 年度权益分派 方案。 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √适用 □ 不适用 主要是由于经营性应付项目增加，以及非现金性支出，如：资产折旧增加。 三、非主营业务情况 √适用 □ 不适用 单位：元 金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性 投资收益 39,222,375.26 6.00% 理财产品收益及参股公 司利润影响 根据实际理财产品进行划分， 部分投资收益具有可持续性 公允价值变动损益 - 0.00% 资产减值 12,212,278.99 1.87% 流动资产减值 常规项目，金额随着运营情况 发生变动 营业外收入 28,270,776.75 4.32% 政府补助 根据政府政策调整 营业外支出 10,384,750.66 1.59% 闲置废弃资产报废损失 否 四、资产及负债状况 1、资产构成重大变动情况 单位：元 2016 年末 2015 年末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比例 金额 占总资产比例 货币资金 2,015,629,096.83 37.83% 1,443,638,330.31 29.43% 8.40% 货币资金年末余额 201,562.91 万元，较 汤臣倍健股份有限公司 2016 年年度报告全文 42 年初余额增加 39.62%，主要是由于 2016 年理财产品到 期。 应收账款 54,391,827.12 1.02% 51,831,650.22 1.06% -0.04% - 存货 339,293,418.40 6.37% 309,337,865.21 6.31% 0.06% - 投资性房地产 112,501,405.66 2.11% 74,782,883.68 1.52% 0.59% 投资性房地产年末 余额11,250.14万元， 较年初余额增加 50.44%，主要是由于 部分在建工程转投 资性房地产。 长期股权投资 220,140,597.87 4.13% 228,468,304.50 4.66% -0.53% - 固定资产 601,582,967.32 11.29% 496,764,573.59 10.13% 1.16% - 在建工程 119,898,035.99 2.25% 200,109,320.22 4.08% -1.83% 在建工程年末余额 11,989.80 万元，较年 初余额减少 40.08%， 主要是公司部分在 建工程转固定资产 及投资性房地产。 2、以公允价值计量的资产和负债 √适用 □ 不适用 单位：元 项目 期初数 本期公允价 值变动损益 计入权益的累 计公允价值 变动 本期计提的 减值 本期购买 金额 本期出售金额 期末数 金融资产 1.以公允价值计量 且其变动计入当 期损益的金融资 产（不含衍生金融 资产） 2.衍生金融资产 3.可供出售金融资 产 191,390,998.81 3,669,784.19 5,000,000.00 110,000,000.00 90,060,783.00 金融资产小计 191,390,998.81 3,669,784.19 5,000,000.00 110,000,000.00 90,060,783.00 投资性房地产 生产性生物资产 其他 汤臣倍健股份有限公司 2016 年年度报告全文 43 上述合计 191,390,998.81 3,669,784.19 5,000,000.00 110,000,000.00 90,060,783.00 金融负债 0.00 0.00 0.00 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是√否 3、截至报告期末的资产权利受限情况 截至报告期末，公司的主要资产不存在被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况。 五、投资状况分析 1、总体情况 √ 适用 □ 不适用 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 360,000,000.00 557,536,000.00 -35.43% 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 被投资 公司名 称 主要业务 投 资 方 式 投资金额 持股 比例 资 金 来 源 合作方 投 资 期 限 产品类 型 预 计 收 益 本期投 资盈亏 是否 涉诉 披露 日期 （如 有） 披露索引（如 有） 珠海广 发信德 国际生 命科学 股权投 资基金 从事国际生 命科学领域 的 股 权 投 资，债权投 资以及法律 允许的其他 投资活动 增 资 180,000,00 0.00 37.1 1% 自 有 资 金 广发信德智胜投 资管理有限公司、 珠海广发信德敖 东医药产业投资 中心（有限合伙） 长 期 投资 不 适 用 0.00 否 2016 年 03 月 21 日 关于入伙珠海 广发信德国际 生命科学股权 投资基金的对 外投资公告 （2016-024）； 对外投资进展 公告（2016-036 号) 深圳市 达晨创 坤股权 投资企 业（有 限合 伙） 股权投资； 创业投资等 增 资 100,000,00 0.00 6.51 % 自 有 资 金 深圳市达晨财智 创业投资管理有 限公司 长 期 投资 不 适 用 0.00 否 2016 年 04 月 11 日 关于参与投资 深圳市达晨创 坤股权投资企 业（有限合伙） 的对外投资公 告（2016-028） 东台市 螺旋藻、小 增 30,000,000. 16.6 自 东台市赐百年生 长 螺旋藻、 不 -80,350. 否 2016 关于增资入股 汤臣倍健股份有限公司 2016 年年度报告全文 44 赐百年 生物工 程有限 公司 球藻养殖、 收购；微藻 养殖技术咨 询、技术服 务等 资 00 7% 有 资 金 物工程有限公司 期 小球藻 养殖、收 购；微藻 养殖技 术咨询、 技术服 务等 适 用 40 年 11 月 25 日 东台市赐百年 生物工程有限 公司的对外投 资公告 （2016-063） 信美人 寿相互 保险社 （筹） 人民币、外 币的人身保 险等 新 设 50,000,000. 00 5.00 % 自 有 资 金 浙江蚂蚁小微金 融服务集团有限 公司、天弘基金管 理有限公司等 长 期 保险 产品 不 适 用 0.00 否 2015 年 6 月 10 日； 2016 年 6 月 22 日 关于参与发起 设立相互人寿 保险公司（或 组织）的 提示性公告 （2015-046）； 关于发起设立 信美人寿相互 保险社（筹） 的进展公告 （2016-038） 合计 -- -- 360,000,00 0.00 -- -- -- -- -- 不 适 用 -80,350. 40 -- -- -- 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 √ 适用 □ 不适用 见本节 5、募投资金使用情况 4、以公允价值计量的金融资产 √ 适用 □ 不适用 单位：元 资产类别 初始投资成本 本期公允价 值变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 报告期内购入 金额 报告期内售 出金额 累计投资 收益 期末金额 资金来源 招行周周发 79007 85,000,000.00 3,864,745.86 5,060,783.00 0.00 90,060,783.00 自有资金 合计 85,000,000.00 3,864,745.86 5,060,783.00 0.00 90,060,783.00 -- 5、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 汤臣倍健股份有限公司 2016 年年度报告全文 45 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集年份 募集方式 募集资金 总额 本期已使 用募集资 金总额 已累计使 用募集资 金总额 报告期内 变更用途 的募集资 金总额 累计变更 用途的募 集资金总 额 累计变更 用途的募 集资金总 额比例 尚未使用 募集资金 总额 尚未使用 募集资金 用途及去 向 闲置两年 以上募集 资金金额 2010 公开募集 142,525.8 697.79 146,065.84 4,431.38 存放在公 司的募集 资金专户 中 4,431.38 2015 非公开募 集 183,012.19 32,044.29 75,147.75 108,034.3 其中 65,000.00 万元购买 理财产品， 其余募集 资金均存 放在公司 的募集资 金专户中 0 合计 -- 325,537.99 32,742.08 221,213.59 112,465.68 -- 4,431.38 募集资金总体使用情况说明 1.公司严格按照《募集资金三方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未 发生违法违规的情形。 2.募集资金尚未使用总额与已累计使用总额之和大于募集资金总额，主要是募集资金存放银行产生利息导致。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 IPO 募集资金项目的资金使用及募集资金投资项目实现效益情况 募集资金使用情况对照表 单位：万元 募集资金总额 142,525.8 本年度投入募集资金总额 697.79 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 已累计投入募集资金总额 146,065.84 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 承诺投资项目和 超募资金投向 是否已 变更项 目(含部 募集资金 承诺投资 总额 调整后投资 总额(1) 本年度 投入金 额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末投 资进度(3)＝ (2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度实 现的效益 是否达 到预计 效益 项目可 行性是 否发生 汤臣倍健股份有限公司 2016 年年度报告全文 46 分变更) 重大变 化 承诺投资项目 生产车间新建 项目(IPO 项目） 否 13,902.0 0 13,902.00 14,085.93 101.32 % 2012-6-27 52,097.90 是 否 营销网络优化 技术改造项目 (IPO 项目） 否 12,300.0 0 12,300.00 12,660.14 102.93 % 2013-12-31 0 不适用 否 信息系统技术 改造项目(IPO 项目） 否 1,866.00 1,866.00 1,925.69 103.20 % 2013-12-31 0 不适用 否 承诺投资项目 小计 - 28,068.0 0 28,068.00 0.00 28,671.76 - - 52,097.90 - - 超募资金投向 进一步扩大珠 海生产基地产 能项目 否 15,986.0 0 15,986.00 694.12 16,593.01 103.80 % 2013-12-31 0 是 否 开设连锁营养 中心项目 否 15,565.9 1 15,565.91 3.67 11,134.53 71.53% 2013-12-31 - 否 是 品牌建设项目 否 26,235.0 0 38,371.00 39,783.06 103.68 % 2013-12-31 不适 用 否 收购股权 否 2,340.00 2,340.00 2,324.61 99.34% 2012-1-18 0 不适 用 否 归还银行贷款 （如有） -- 7,000.00 7,000.00 7,000.00 100.00 % -- -- -- 补充流动资金 （如有） -- 22,000.0 0 40,558.87 40,558.87 100.00 % -- -- -- 超募资金投向 小计 -- 89,126.9 1 119,821.78 697.79 117,394.0 8 - -- -- 合计 -- 117,194. 91 147,889.78 697.79 146,065.8 4 52,097.90 -- -- 未达到计划进度 或预计收益的情 况和原因（分具体 项目） 由于“进一步扩大珠海生产基地产能项目”与 IPO 募投项目“生产车间新建项目”的产能不可分割，故根据募集资金使 用专项报告，该两项目的效益共同计算金额为 52,097.90 万元，达到预计效益。 连锁营养中心项目：公司拟对首次公开发行募集资金投资项目“开设连锁营养中心项目”的剩余资金投资方向进行适 当调整。公司监事会审议通过了该议案，独立董事及保荐机构对本事项发表同意的独立意见，本次变更募集资金 用途的议案尚需提交股东大会审议。 项目可行性发生 重大变化的情况 说明 无 汤臣倍健股份有限公司 2016 年年度报告全文 47 超募资金的金额、 用途及使用进展 情况 适用 2011 年 1 月 9 日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于部分其他与主营业务相关的营运资金用于偿 还银行贷款的议案》及《关于以其他与主营业务相关的营运资金 2.6235 亿元开展公司品牌建设项目的议案》，同意 使用 7000 万元偿还银行贷款和使用 2.6235 亿元开展品牌建设项目。公司独立董事及保荐机构已对议案发表意见， 同意本议案。 2011 年 10 月 20 日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分其他与主营业务相关的营运资金收 购珠海普迪电子有限公司 100%股权的议案》，同意公司使用其他与主营业务相关的营运资金 2,340 万元收购普迪印 制电路有限公司持有的珠海普迪电子有限公司 100%股权。公司独立董事及保荐机构已对议案发表同意意见。 2012 年 2 月 21 日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分其他与主营业务相关的营运资金增资 广州市佰健生物工程有限公司用于开设连锁营养中心项目的议案》及《关于使用部分其他与主营业务相关的营运 资金用于进一步扩大珠海生产基地产能项目的议案》，同意使用 15,565.91 万元增资广州佰健用于开设汤臣倍健连 锁营养中心项目和 15,986 万元用于进一步扩大珠海生产基地产能项目。公司独立董事及保荐机构已对议案发表同 意意见。 2013 年 1 月 30 日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充营运资金的议 案》，同意公司使用其他与主营业务相关的营运资金 22,000 万元永久性补充营运资金。公司独立董事及保荐机构已 对议案发表同意意见。 2013 年 3 月 21 日，公司第二届董事会第十六次审议通过了《关于使用部分其它与主营业务相关的营运资金用于追 加投资品牌建设项目的议案》，同意公司使用其它与主营业务相关的营运资金 12,136 万元用于追加投资品牌建设项 目。公司独立董事及保荐机构已对议案发表同意意见。 2014 年 2 月 24 日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充营运资金的 议案》，同意公司使用其他与主营业务相关的营运资金 13,194.89 万元及利息约 5,344.92 万元（最终金额以资金转 出当日银行结息余额为准），共约 18,539.81 万元永久性补充营运资金。最终转出金额为 18,558.87 万元。 募集资金投资项 目实施地点变更 情况 不适用 募集资金投资项 目实施方式调整 情况 不适用 募集资金投资项 目先期投入及置 换情况 适用 2011 年 1 月 9 日，公司第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第六次会议审议通过，将募集资金 3,235.82 元 置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，其中：生产车间新建项目 1,513.95 万元，营销网络优化技术改造 项目 1,402.43 万元，信息系统技术改造项目 319.44 万元。公司保荐机构广发证券以及全体独立董事对此均出具了 同意意见。 2011 年 3 月 18 日，公司第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第七次会议审议通过，将超募资金 2,425.219 万元置换截至 2011 年 2 月 28 日止预先已投入超募资金投资项目的自筹资金，其中：品牌建设项目 2,425.219 万元。 公司保荐机构广发证券以及全体独立董事对此均出具了同意意见。 用闲置募集资金 暂时补充流动资 金情况 无 项目实施出现募 集资金结余的金 不适用 汤臣倍健股份有限公司 2016 年年度报告全文 48 额及原因 尚未使用的募集 资金用途及去向 尚未使用的募集资金均存放在公司的募集资金专户中。 募集资金使用及 披露中存在的问 题或其他情况 无 非公开发行募集资金项目的资金使用及募集资金投资项目实现效益情况 募集资金使用情况对照表 单位：万元 募集资金总额 183,012.19 本年度投入募集资金总额 32,044.29 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 已累计投入募集资金总额 75,147.75 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 承诺投资项目和超募 资金投向 是否 已变 更项 目(含 部分 变更) 募集资金承 诺投资总额 调整后投资 总额(1) 本年度 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (3)＝ (2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告 期实现 的效益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 珠海生产基地四期 建设项目 否 98,001.00 98,001.00 7,895.60 23,757.1 9 24.24% 2017-6-30 不适用 不适用 否 技术运营中心项目 否 24,239.00 24,239.00 1,808.03 4,178.99 17.24% 2017-12-31 不适用 不适用 否 信息化规划与建设 项目 否 7,800.00 7,800.00 759.32 3,298.72 42.29% 2017-12-31 不适用 不适用 否 终端精细化管理及 品牌建设项目 否 44,960.00 44,960.00 20,570.3 6 37,625.0 8 83.69% 2017-12-31 不适用 不适用 否 广东佰嘉单品运作 项目 否 8,012.19 8,182.05 1,010.98 6,287.77 76.85% 2017-12-31 不适用 不适用 否 承诺投资项目小计 -- 183,012.1 9 183,182.0 5 32,044.2 9 75,147.7 5 - -- - -- -- 超募资金投向 归还银行贷款（如有） -- -- -- -- -- 补充流动资金（如有） -- -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- -- -- -- -- 合计 -- 183,012.1 9 183,182.0 5 32,044.2 9 75,147.7 5 -- -- -- -- 未达到计划进度或预 无 汤臣倍健股份有限公司 2016 年年度报告全文 49 （3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 2、出售重大股权情况 √ 适用 □ 不适用 计收益的情况和原因 （分具体项目） 项目可行性发生重大 变化的情况说明 无 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 适用 以前年度发生 根据公司《2014年非公开发行A股股票预案》，公司募投项目“广东佰嘉单品运作项目”由广东佰嘉独立实施。 2015年3月由于广东佰嘉增资，股权结构发生变更，为保证“广东佰嘉单品运作项目”的正常实施，经公司第三 届董事会第八次会议审议，公司拟将该项目的实施方式变更为合资经营。 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 2015 年 3 月 20 日，公司将募集资金 12,877.54 万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，其中：珠 海生产基地四期建设项目 5821.19 万元；技术运营中心项目 106.61 万元；信息化规划与建设项目 1637.33 万 元；终端精细化管理及品牌建设项目 5312.42 万元。该置换已经由广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合 伙）出具广会专字[2015]G15000480069 号鉴证报告，并由公司第三届董事会第六次会议审议通过。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 尚未使用的募集资金：其中 65,000.00 万元购买理财产品，其余募集资金均存放在公司的募集资金专户中，公 司将按照经营需要，合理安排募集资金的使用进度。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 无 汤臣倍健股份有限公司 2016 年年度报告全文 50 交易 对方 被出售 股权 出售日 交易 价格 （万 元） 本期初 起至出 售日该 股权为 上市公 司贡献 的净利 润（万 元） 出售对公司 的影响 股权出 售为上 市公司 贡献的 净利润 占净利 润总额 的比例 股权出售定价原则 是否为 关联交 易 与交 易对 方的 关联 关系 所涉及 的股权 是否已 全部过 户 是否按计 划如期实 施，如未 按计划实 施，应当 说明原因 及公司已 采取的措 施 披露 日期 披露索 引 广东 宜通 世纪 科技 股份 有限 公司 公司持 有的倍 泰健康 22.50% 股权 2016 年 9 月 30 日 19,125 254.28 本次转让对 公司主营业 务不会产生 影响，同时 本次股权交 易投资收益 明显，交易 完成后将增 加公司当年 度非经常性 损 益 约 8,284 万 元 （税前）， 对公司财务 报表有一定 影响，对公 司经营成果 也有积极影 响。 不适用 广东联信资产评估 土地房地产估价有 限公司对标的公司 股权进行了评估， 并出具了《广东宜 通世纪科技股份有 限公司拟实施资产 重组事宜所涉及深 圳市倍泰健康测量 分析技术有限公司 股东全部权益价值 的评估报告》(联信 （证）评报字[2016] 第A0619号)。各方 参考该评估报告确 定的标的公司倍泰 健 康 截 至 基 准 日 （2016年7月31日） 的评估值，协商确 定标的公司倍泰健 康100%股权的交易 价 格 为 100,000 万 元。协议各方协商 同意不完全按照其 所持标的公司股权 的比例取得交易对 价，同时宜通世纪 以支付现金方式购 买汤臣倍健持有的 倍泰健康22.50%股 权，股权转让价格 为19,125.00万元人 民币。 否 无 否 是 2016 年 10 月 10 日 汤臣倍 健：关于 转让参 股公司 股权的 公告 （2016- 050） 南京 盈鹏 蕙莲 医疗 产业 投资 合伙 企业 （有 限合 伙） 公司持 有的上 海凡迪 7.6174% 股权 2016 年 12 月 26 日 5,141. 745 -836.36 对公司主营 业务不会产 生影响，同 时本次股权 交易将产生 一定投资收 益，交易完 成后将增加 公司当年度 非经常性损 益，对公司 财务报表有 一定影响， 对公司经营 成果也有积 极影响。 不适用 各方一致同意，对 本次转让前的目标 公司上海凡迪整体 投前估值为人民币 6.75 亿元，则对应 上海凡迪 7.6174% 股权的本次投资价 格为人民币 5,141.745 万元。 否 无 是 是 2016 年 12 月 27 日； 2017 年 2 月 16 日 关于转 让参股 公司上 海凡迪 生物科 技有限 公司部 分股权 的公告 （2016- 069）；关 于转让 参股公 司上海 凡迪生 物科技 有限公 汤臣倍健股份有限公司 2016 年年度报告全文 51 司部分 股权的 进展公 告 （2017- 003） 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 单位：元 公司名称 公司 类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 广东佰嘉药 业有限公司 子公司 负责“健力多”品 牌的市场与推广 13,330,000 121,322,540.83 -59,831,511.08 130,721,629.50 -34,820,465.53 -37,143,483.26 汤臣倍健药 业有限公司 子公司 对“汤臣倍健”品 牌进行管理和运 营。同时 2017 年 公司将所有在渠 道上重合、模式上 相似的业务进行 合并，健力多、无 限能品牌的销售 渠道由汤臣药业 统一管理，市场与 推广仍由其品牌 所属公司负责 100,000,000 666,967,587.41 149,908,977.52 1,883,402,112.26 -49,335,860.53 -61,906,469.08 广东佰悦网 络科技有限 公司 子公司 负责运营专供电 子商务的膳食补 充剂新品牌和一 些细分领域品牌 的线上业务 20,000,000 39,253,754.04 -30,234,812.38 64,834,778.58 -22,009,313.18 -22,024,612.67 健之宝（香 港）有限公 司 子公司 主要从事自然之 宝和美瑞克斯两 个大品牌在中国 的经营以及跨境 电商业务 50,034,076.41 186,918,058.95 111,128,166.03 16,600,983.30 -22,636,758.59 -22,283,181.91 注：填列范围包括：单个子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到 10%以上的子公司和参股公司。 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 广东佰腾药业有限公司 转让部分股权 本次股权转让后，公司对广东佰腾的持 股比例将变为70%，仍为广东佰腾的控股 股东，广东佰腾仍纳入公司合并报表范 围。本次广东佰腾的股权转让不影响公 司对其的实际控制权。不会对公司财务 及经营状况产生重大影响，且不存在损 害上市公司及股东利益的情形。 健之宝（香港）有限公司 合资新设 汤臣倍健将以此次交易为契机，借助自 身渠道优势和网络资源来迅速提升两个 品牌在中国市场的销售和影响力，并利 用汤臣倍健的批文优势以及全球领先的 “透明工厂”实现部分产品本土化生产。 健之宝营养生物科技（中国）有限公司 新设 汤臣倍健股份有限公司 2016 年年度报告全文 52 诺天源（香港）贸易有限公司 合并 将膳食补充剂行业的市场蛋糕进一步做 大，对公司实现未来的市场扩张并获得 更多的市场份额产生积极影响。 主要控股参股公司情况说明 截至2016年12月31日，公司拥有4 家全资子公司，4家控股子公司，14家参股公司，基本情况如下： 1.全资子公司基本情况 （1）汤臣倍健药业有限公司 股东情况：公司持有其100%股权 统一社会信用代码：91440400315055313W 注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-1138 法定代表人：汤晖 注册资本：人民币10,000万元 成立日期：2014年9月24日 公司类型：有限责任公司（法人独资） 经营范围：研发药品；研发和销售中药材、中药饮片；研发和销售保健食品；研发和销售片型、粉型、 胶囊型食品；研发生物技术；研发中医药保健技术；研发和销售包装材料；商务服务（不含许可经营项目）； 电子商务；互联网信息服务；中药材种植（不含许可经营项目）；无创伤推拿服务；批发兼零售（预包装 食品）；物流仓储货运服务及物流管理；会议服务；生产和销售中成药。 主营业务：对“汤臣倍健”品牌进行管理和运营。同时 2017 年公司将所有在渠道上重合、模式上相 似的业务进行合并，健力多、无限能品牌的销售渠道由汤臣药业统一管理，市场与推广仍由其品牌所属公 司负责。 （2）广州市佰健生物工程有限公司 股东情况：公司持有其100%股权 统一社会信用代码：91440116732960429N 注册地址：广州经济开发区科汇三街3号701房 法定代表人：陈宏 注册资本：人民币19,721.91万元 成立日期：2001年11月29日 公司类型：有限责任公司（法人独资） 经营范围：生物技术开发服务；生物技术咨询、交流服务；房屋租赁；自有房地产经营活动；生物技 术推广服务；生物技术转让服务；程和技术研究和试验发展；乳制品零售；预包装食品零售；预包装食品 批发；乳制品批发。 2015年，根据公司战略规划和经营发展需要，经总经理办公会决议通过，对子公司广州佰健业务调整 与收缩，关闭所有的营养中心自营店，原负责管理的汤臣倍健营养中心联营店将全部移交给汤臣药业负责 汤臣倍健股份有限公司 2016 年年度报告全文 53 管理。 （3）广州奈梵斯健康产品有限公司 股东情况：公司持有其100%股权 统一社会信用代码：9144010476191865XR 注册资本：人民币1,000万元 法定代表人：周许挺 注册地址：广州市越秀区中山三路较场西街23号B幢4007房 公司类型：有限责任公司（法人独资） 成立日期：2004年4月28日 经营范围：货物进出口（专营专控商品除外）；包装材料的销售；食品科学技术研究服务；技术进出 口；预包装食品批发；乳制品批发；预包装食品零售；乳制品零售; 奈梵斯自设立以来，一直从事新西兰进口品牌产品的经营与销售。因国家法规、政策调整，2015年， 奈梵斯对经营业务进行调整，不再经营原有品牌及产品。 （4）香港佰瑞有限公司 2014年7月，公司根据发展需要以自有资金出资在香港注册设立子公司“香港佰瑞有限公司”（英文名 称：Hongkong By Ray Company Limited），该子公司的设立有利于公司境外业务洽谈及资源整合。 股东情况：公司持有其100%股权 注册号：63529093-000-07-14-9 注册资本：1,980万美元 成立日期：2014年7月3日 经营范围：保健食品和膳食补充剂的研发、采购、销售、市场推广、进出口贸易 2.控股子公司基本情况 （1）广东佰嘉药业有限公司 股东情况：公司持有其75%股权 统一社会信用代码：914404005921134116 注册资本：人民币1,333万元 法定代表人：吴小刚 注册地址：珠海市横琴新区横琴镇红旗村宝中路3号五楼5023室 公司类型：有限责任公司（法人独资） 成立日期：2012年3月2日 经营范围：研发和销售包装材料；商务服务（不含许可经营项目）；中药材种植（不含许可经营项目）； 研发和销售保健食品；批发：预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；药品研发。 主营业务：负责“健力多”品牌的市场与推广 （2）广东佰悦网络科技有限公司 汤臣倍健股份有限公司 2016 年年度报告全文 54 股东情况：公司持有其70%股权 统一社会信用代码：91440101331366226J 注册资本：人民币2,000万元 法定代表人：龙翠耘 注册地址：广州市 成立日期：2015年2月15日 经营范围：网络技术的研究、开发；贸易咨询服务；企业管理咨询服务；投资咨询服务；营养健康咨 询服务；商品信息咨询服务；信息技术咨询服务；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；企业自有 资金投资；非许可类医疗器械经营（即不需申请《医疗器械经营企业许可证》即可经营的医疗器械，包括 第一类医疗器械和国家规定不需申请《医疗器械经营企业许可证》即可经营的第二类医疗器械）；贸易代 理；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；医疗用品及器材零 售（不含药品及医疗器械）；食品添加剂批发；食品科学技术研究服务；食品添加剂零售；许可类医疗器 械经营（即申请《医疗器械经营企业许可证》才可经营的医疗器械，包括第三类医疗器械和需申请《医疗 器械经营企业许可证》方可经营的第二类医疗器械）；预包装食品批发；散装食品批发；预包装食品零售； 散装食品零售。 主营业务：负责运营专供电子商务的膳食补充剂新品牌和一些细分领域品牌的线上业务 （3）广东佰腾药业有限公司 股东情况：公司持有其70%股权 统一社会信用代码：91440101MA59BRUGX9 注册资本：人民币2,000万元 法定代表人：吴震瑜 注册地址：广州市 成立日期：2016年2月17日 经营范围：保健食品制造；预包装食品批发；预包装食品零售；散装食品零售；乳制品制造；乳制品 零售；乳制品批发；中药材批发；中药饮片零售；中药提取物生产（具体经营项目以药品生产许可证载明 为准）；中药饮片加工；成药、中药饮片批发；互联网药品交易服务；药品零售；散装食品批发；许可类 医疗器械经营；药品研发；中药材种植；投资管理服务；互联网商品销售（许可审批类商品除外）；互联 网商品零售（许可审批类商品除外）；营养健康咨询服务；非许可类医疗器械经营；医疗用品及器材零售 （不含药品及医疗器械）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）。 主营业务：负责“无限能”品牌的市场与推广 （4）健之宝（香港）有限公司 股东情况：子公司香港佰瑞持有其70%股权 注册地址：UNIT 201, 2/F MALAYSIA BLDG 50 GLOUCESTER RD WANCHAI HONG KONG 注册日期：2016 年 4 月 7 日 汤臣倍健股份有限公司 2016 年年度报告全文 55 注册证书编号：2356406 商业登记证号：65954660-000-04-16-0 注册资本：人民币 50,034,076.41 元 主营业务：主要从事自然之宝和美瑞克斯两个大品牌在中国的经营以及跨境电商业务 3.参股公司/组织基本情况 （1）安徽携泰健康产业股份有限公司 2012年10月，公司以自有资金880,616元收购了安徽汤臣倍健保健品推广服务有限公司4.98%的股权， 此次收购是公司为与经销商结成更紧密的战略合作关系的一种尝试。目前，“安徽汤臣倍健保健品推广服 务有限公司”已改名“安徽携泰健康产业股份有限公司”（简称“安徽携泰”，证券代码833669），2015 年9月29日已在全国中小企业股份转让系统（新三板）挂牌公开转让。 （2）深圳市鹏鼎创盈金融信息服务股份有限公司 2014年7月，汤臣倍健发布《对外投资公告》，公司与深圳市鹏鼎创盈金融信息服务股份有限公司签订 《股份认购协议》。汤臣倍健出资2,000万元，持股比例为3.7895%。鹏鼎创盈注册资本5.2778 亿元，是 目前国内注册资本最大的互联网金融服务公司之一，鹏鼎创盈通过互联网金融服务网站 “鹏金 所”()为借贷双方提供投融资居间服务。目前，鹏金所已上线的“鹏金保”产品由国有 融资担保机构对借款人的借款本息进行全额担保。截至目前，鹏金所的成交额已经突破19亿，合作国有担 保机构74家，业务覆盖27个省\自治区\直辖市,已经和全国各地多家大型国有融资担保机构签订了合作协 议，已形成全国范围的网络布局，未来交易额可望实现快速增长。 （3）广发信德健康产业投资基金 2014年12月，公司投入自有资金6,000 万元，与广发信德投资管理有限公司、广发信德智胜投资管理 有限公司合作，成为广发信德健康产业投资基金（以下简称“健康基金”）的有限合伙人。健康基金聚焦 于健康管理领域的新技术（如分子诊断）、新趋势（如康复医疗、医疗大数据）和新业态（如互联网医疗、 医药电商）等，另外，基金还有可能投资于定制保健品、定制康复计划、CRO（Contract Research Organization，合同研究组织）、食品安全检验等交叉领域。汤臣倍健作为基金的战略投资人，享有相关 投资项目的表决权。汤臣倍健将以此次交易为契机，加速从产品营销向价值营销的战略升级，积极布局互 联网医疗领域，借助移动互联浪潮培育新的商业模式及利润增长点。此次投资合伙的健康基金不纳入汤臣 倍健合并报表范围。 2015年2月，“健康基金”经广州市工商行政管理局批准成立，初始注册资本为1亿元。经基金合伙人 会议讨论，基金规模将扩大为3亿元，目前已根据相关法律法规向合格投资者进行募集。截至本公告日， 健康基金首期1亿元出资已实缴完毕，二期2亿元出资已认缴完毕，相关工商变更手续正在有序办理之中。 此外，健康基金已在中国证券基金业协会完成私募基金备案登记。 （4）北京桃谷科技有限公司 2015年3月，汤臣倍健与控股股东梁允超的关联公司诚承投资控股有限公司、深圳市前海喜乐佳投资有 限公司、张守川、崔龙江、韩思婷、文东签署了《投资合作协议》，共同投资5,000万元发起设立从事互 汤臣倍健股份有限公司 2016 年年度报告全文 56 联网医疗相关业务的合资公司——北京桃谷科技有限公司，其中汤臣倍健、诚承投资、喜乐佳投资作为“战 略投资方”，四名自然人出资人作为“团队投资方”。汤臣倍健投入自有资金1,500万元，占桃谷科技总 出资额的15%；诚承投资出资2,000万元，占桃谷科技总出资额的20%。本次汤臣倍健整合多方资源联合投 资设立互联网医疗合资公司，积极布局互联网医疗领域。 2015年5月，桃谷科技增资事宜办理完成工商变更登记手续，并取得了北京市工商行政管理局海淀分局 颁发的《企业法人营业执照》。 （5）上海臻鼎电脑科技有限公司 2015年4月，汤臣倍健、诚承投资控股有限公司、珠海佰润健康管理合伙企业与上海臻鼎电脑科技有限 公司及其现有全体股东及关联方签署《上海臻鼎电脑科技有限公司增资及股权转让协议》。汤臣倍健使用 自有资金2,400万元，投资入股上海臻鼎。诚承投资出资2,640万元，占上海臻鼎增资后注册资本的22%；副 董事长梁水生的关联公司珠海佰润出资1,560万元，占上海臻鼎增资后注册资本的13%。上海臻鼎将成为汤 臣倍健布局大健康产业链条中移动健康管理领域的战略合作伙伴，与汤臣倍健在临床营养、慢病管理、妇 幼健康管理等移动健康管理领域开展深入合作，共同打造移动健康管理平台。 （6）深圳市有棵树科技有限公司 2015年6月，汤臣倍健与深圳市有棵树科技有限公司及其现有全体股东、其他投资方共同签署《深圳市 有棵树科技有限公司投资协议书》。汤臣倍健使用自有资金16,000万元，投资入股深圳有棵树。深圳有棵 树将成为汤臣倍健布局跨境电商领域的战略合作伙伴，与汤臣倍健在供应链及进口健康产品、全新销售渠 道、电子商务销售方式和大数据等方面开展深入合作，共同打造大健康领域的跨境电商平台。 2016年4月，深圳有棵树在全国中小企业股份转让系统正式挂牌。深圳有棵树的证券简称：有棵树， 证券代码：836586，转让方式：协议转让。 （7）北京极简时代软件科技有限公司 2015年7月，汤臣倍健与北京极简时代软件科技有限公司及其现有全体股东共同签署《北京极简时代软 件科技有限公司增资协议书》。汤臣倍健使用自有资金4,000万元，投资入股北京极简时代。北京极简时代 将成为汤臣倍健打造大健康生态体系的战略合作伙伴，与汤臣倍健在数据挖掘、健康管理服务和渠道等方 面开展深度合作，整合双方资源为用户提供更加完善、有效、个性化的健康管理服务。交易完成后，汤臣 倍健持有北京极简时代10%股权。 （8）KangSeed Technology Ltd. 2015年7月，公司全资子公司香港佰瑞有限公司与KangSeed Technology Ltd.、KangSeed Technology Limited、友乐活（北京）网络科技有限公司、北京康智乐思网络科技有限公司及其创始人共同签署《C-1 类优先股购买协议》。香港佰瑞使用自有资金人民币1,000万美元，投资入股KangSeed Technology。该投资 标的控股业务实体从事大姨吗APP的开发、宣传和销售业务，将成为汤臣倍健打造大健康产业生态体系的 战略合作伙伴，与汤臣倍健在健康产品、健康管理服务、数据挖掘、品牌推广和订制等方面开展深度合作， 整合双方资源为用户提供更加专业、丰富、个性化的健康产品及健康管理服务。交易完成后，香港佰瑞持 有KangSeed Technology 的4.52%股权。 汤臣倍健股份有限公司 2016 年年度报告全文 57 （9）珠海市蓝海之略医疗有限公司 2015年8月，公司与珠海市蓝海之略医疗有限公司股东之一的上海谦毅投资管理中心（有限合伙）签署 《关于珠海市蓝海之略医疗有限公司股权转让协议书》。汤臣倍健使用自有资金人民币2,600万元，投资入 股珠海蓝海之略。珠海蓝海之略将成为汤臣倍健打造大健康产业生态体系的合作伙伴之一，与汤臣倍健在 互联网医疗、健康管理服务等方面开展合作。截至目前，汤臣倍健持有珠海蓝海之略1.6432%股权。 2015年12月，蓝海之略在全国中小企业股份转让系统正式挂牌。蓝海之略的证券简称：蓝海之略，证 券代码：834818，转让方式：协议转让。 （10）上海凡迪生物科技有限公司 2015年9月，公司与上海凡迪生物科技有限公司及其现有全体股东签署《关于上海凡迪生物科技有限 公司增资及股权转让协议》。汤臣倍健使用自有资金人民币8,760万元，投资入股上海凡迪。上海凡迪将成 为汤臣倍健打造大健康产业生态体系的合作伙伴之一，双方将整合资源并不断投入代表未来方向性的新技 术（基因测序），致力于通过更具科学性的诊断数据提高大众的生命质量，不断挖掘潜在的商业机会。交 易完成后，汤臣倍健持有上海凡迪19.0435%股权。同时，汤臣倍健担任有限合伙人的广发信德健康产业投 资基金持有上海凡迪增资完成后的7.227%股权。 2016 年 12 月 26 日，汤臣倍健将所持有的上海凡迪 7.6174%的股权转让予三胞集团南京投资，转让价 格为 5,141.745 万元人民币（对应注册资本 103.8232 万元）。转让完成后，公司持有上海凡迪 11.4261%的 股权。 2017 年 2 月 15 日，公司收到三胞集团南京投资《关于指定南京盈鹏蕙莲医疗产业投资合伙企业（有 限合伙）代为执行有关协议的通知函》。自该函发出之日起，三胞集团南京投资已经指定南京盈鹏蕙莲医 疗产业投资合伙企业（有限合伙）代为执行交易文件。同日，公司与盈鹏蕙莲、上海凡迪签署了《股权转 让协议》，并收到上述股权转让价款。 （11）广发信德国际生命科学股权投资基金 2016 年 3 月，公司与广发信德智胜投资管理有限公司、珠海广发信德敖东医药产业投资中心（有限合 伙）签署了《珠海广发信德国际生命科学股权投资基金（有限合伙）入伙协议》。汤臣倍健决定投入自有 资金人民币 18,000 万元入伙珠海广发信德国际生命科学股权投资基金（有限合伙），成为其有限合伙人。 2016 年 5 月 31 日，公司与信德智胜、信德敖东、横琴金融投资有限公司、南京新工投资集团有限责 任公司、陈懋源、林恒浩、阮凤云共同签署了《珠海广发信德国际生命科学股权投资基金（有限合伙）合 伙协议》。 （12）深圳市达晨创坤股权投资企业（有限合伙） 2016 年 4 月，公司与深圳市达晨财智创业投资管理有限公司签署了《深圳市达晨创坤股权投资企业（有 限合伙）有限合伙协议》。汤臣倍健决定投入自有资金人民币 10,000 万元参与投资深圳市达晨创坤股权投 资企业（有限合伙），成为其有限合伙人。 （13）东台市赐百年生物工程有限公司 2016年11月，汤臣倍健与东台市赐百年生物工程有限公司及其现有全体股东共同签署《投资框架协议》 汤臣倍健股份有限公司 2016 年年度报告全文 58 和《关于东台市赐百年生物工程有限公司之增资扩股协议》。汤臣倍健决定使用自有资金人民币3,000万元 增资入股赐百年，增资完成后公司持有赐百年16.67%股权。 （14）深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司 2014年10月，公司与深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司及其现有全体股东签署《深圳市倍泰健康 测量分析技术有限公司增资及股权转让协议书》。汤臣倍健决定使用自有资金10,000万元，投资入股倍泰 健康，获得25%股权。2015年12月，因倍泰健康实施股权激励，公司持股比例降低至22.50%。 2016年9月，汤臣倍健决定将所持有的倍泰健康22.50%的股权（对应注册资本831.1172万元）全部转让 予广东宜通世纪科技股份有限公司，转让价格为19,125.00万元。截至目前该部分股权尚未交割完毕。 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、公司未来发展的展望 1、公司既定的发展战略 2015年1月，因应国内市场、商业环境快速变化以及新商业模式新技术层出不穷的新常态，制定了 《2015-2017年度经营规划纲要》。作为公司2015-2017三年发展战略与业务布局的纲领性文件，三年规划 核心就是把股份公司的大格局做出来，公司整体业务布局由膳食补充剂扩展到大健康产业。 2015年6月，公司董事长就公司的全新战略与事业梦想进行诠释和分享，公司将从单一产品提供商逐 步升级为健康干预的综合解决方案提供商，围绕这个目标，公司将从具有较强优势的实体产品和健康管理 内容服务两方面出发形成健康干预方案，通过大平台嵌入，围绕健康干预的服务与价值挖掘，形成健康管 理数据的沉淀，打造大健康产业的生态圈。 2016 年 2 月，董事长在公司内部发表新春致辞中提到“汤臣倍健跟德国制造一样，不相信物美价廉。 2016 年，我们将启动全球第一个营养探索馆的筹建工作，在海外启动全球第一个有机农场的筹建工作，并 将启动全球同行业第一个“智能工厂”的建设。汤臣倍健的根本价值，就是能够为我们用户的健康创造价 值。我们不是在为我们的客户而是为我们自己的家人和朋友生产高品质的产品！” 公司战略目标达成的路径是以高品质、差异化的“产品力”为基石，以“品牌力”与“渠道力”为依 托，重点致力于“服务力”核心竞争力的建设；致力于公司主营大众化品牌“汤臣倍健”的广度和深度推 广，积极拓展骨骼健康、运动营养、体重管理等细分领域并布局线上业务；由产品营销向价值营销转变， 通过提升对经销商、零售商的“服务力”，为消费者创造更多价值，全面构建公司综合竞争能力。 2、公司所处行业的发展前景和变化趋势 2014 年 2 月，国务院印发《中国食物与营养发展纲要（2014-2020 年）》，其中发展目标包括营养素摄 入量目标、营养性疾病控制目标；发展重点包括发展营养强化食品和保健食品；政策措施包括开展全国居 民营养与基本健康监测工作，进行食物消费调查，定期发布中国居民食物消费与营养健康状况报告，引导 居民改善食物与营养状况。 汤臣倍健股份有限公司 2016 年年度报告全文 59 2015年10月1日《中华人民共和国食品安全法》（修订版）正式实施，新法明确了保健食品的法律地 位，对保健食品的监管作出了相关要求，从严规范保健食品市场。新规对保健食品、食品实施“四个最严” 即“最严谨的标准、最严格的监管、最严厉的处罚、最严肃的问责”，有利于整体市场的规范。2015年12 月9日，《食品安全法实施条例》公开征求意见；2016年7月1日，《保健食品注册与备案管理办法》实施。 随着行业新规在未来一段时间陆续出台，新的监管精神与细则要求将对未来膳食补充剂行业的发展产生重 要影响。作为膳食补充剂行业龙头的汤臣倍健必将受益于行业整合的大环境。 3.2017 年经营计划 汤臣倍健致力于为用户健康创造价值，坚持“一路向 C“的核心战略。2017 年公司将围绕收入、利润、 线上销售占比和新品销售占比四大目标，在确保实现收入和利润双位数增长的基础上，于 2017 年年底完 成自去年开始的业务整合和结构性调整。打好大单品、电商品牌化、跨境电商三场硬仗，开启汤臣倍健新 一轮的增长周期。 （1）重组传统业务架构，构建“大药业”格局 2017 年，公司将在渠道上高度重合、模式上相似的业务进行合并，整合传统业务资源，激活核心业务 存量，最大限度发挥汤臣药业在渠道、人才、服务等方面的优势。重点整合“汤臣倍健”主品牌、健力多、 无限能的商务团队，在保持市场与推广独立的基础上，集中资源，形成合力，提高经营质量和盈利水平。 在此基础上整合形成了包括汤臣倍健、健力多、无限能在内的汤臣大药业系统。 （2）集中资源，启动“大单品”战役 2017 年，公司将启动汤臣的大单品之战，这是“汤臣倍健”品牌继姚明代言之后的第二个重大市场战 略。健力多氨糖产品纳入“汤臣倍健”品牌之下，将作为汤臣大单品战略的第一个品种，公司将集中和调 动市场优势资源，夯实大单品模式。通过“大单品”战役，将市场蛋糕做大。 （3）培养新兴业务板块，发力跨境电商 2017 年，公司将集中资源大力发展合资公司健之宝业务板块，将其培育成汤臣倍健的成长性业务，以 期未来能够成为公司新的利润增长点。健之宝将充分发挥“自然之宝”和“美瑞克斯”产品品类丰富和知 名国际品牌形象的优势，重点发展跨境电商渠道，令这两个品牌重返跨境电商品牌第一梯队。健之宝公司 2017 年将通过爆款主打、发力平台、重铸旗舰店等措施，带动线下和电商销售，提升旗下品牌“自然之宝” 和“美瑞克斯”在中国的市场占有率。同时，“自然之宝”品牌也将借力汤臣倍健渠道、批文优势，整合 资源快速占领药店、商超市场份额，成为公司新的利润增长点。 （4）电商品牌化，抢占线上市场 2017 年，公司提出与实施“电商品牌化”策略，将复制线下的差异化竞争优势到线上，加大在电商渠 道的费用投放力度，不断提升电商渠道的销售收入占比。“汤臣倍健”主品牌严格推行“保线下、保价格、 保品牌” 的“三保”核心原则，在 2017 年将首次增加推出电商渠道专供产品，从线上 QS 专供品发力， 保持并扩大“汤臣倍健”品牌在电商保健食品类目的领先优势。与公司旗下运动营养细分品牌“健乐多” 及合资品牌“自然之宝”和“美瑞克斯”等共同发力，通过多品牌化的策略，抢占更多线上市场份额。 （5）品牌升级，聚焦运动营养 汤臣倍健股份有限公司 2016 年年度报告全文 60 运动营养品牌“健乐多”在 2017 年将进一步丰富品牌的产品线，升级包装形象；深耕 KOL（关键意见 领袖 Key Opinion Leader）体系，扩大 KOL 矩阵规模；全面覆盖线上线下渠道，加强线上主流电商平台、 各垂直运动商城以及线下健身机构、社群的合作；加强品牌认知、消费者互动和增值服务；聚焦运动营养， 抢占市场。 （6）加强口碑传播，输出品牌 DNA 公司自 2016 年开始实施全新的品牌推广策略，以“全球营养、为你优选”作为品牌新定位，带出汤臣 倍健“优中选优”的品牌新形象。2017 年，公司将在后姚明时代进一步采取一系列品牌推广措施，通过全 方位沟通，不断输出品牌 DNA。包括：提高品牌曝光率及知名度；加强重点产品的口碑营销和口碑传播， 建立良好的产品口碑效应；加大品牌推广力度，扩大形象产品的推广；加强消费者沟通，拉近与消费者的 距离；加强消费者新网络行为习惯的研究，进行跨界营销的尝试；积极推进销售终端新形象的建设，通过 终端打造“优中选优”的品牌新形象，进行不同形式的、极具创意的终端促销活动，拉动销售。 （7）管理回归本源，为经营服务，以结果为导向 经营增压的同时管理“降噪”，通过高目标、高压力、高授权、高激励的“四高”调动管理团队的草创 精神，回归强势、自信、激情的汤臣倍健。2016 年限制性股票激励计划出发点是激励而非福利，内部设定 目标高于行权设定目标，旨在让所有部门及团队都扛上指标去战斗。 ①生产方面：加强流程管理和成本控制，核心就是降低成本、提高效率。 ②供应链方面：进一步优化供应链各环节，提高响应速度，更好地为公司经营服务。 ③研发方面：以向商品化转化的能力为衡量标准，将提高产品投放后的市场接受程度和盈利能力为核 心。 ④财务方面：加强各业务板块的财务规划及分析能力，针对不同业务单位的经营特点，有针对性地从 成本、渠道、业务等多角度提供优化及提升措施，核心是优化成本结构，提升经营单位利润。 ⑤人力资源方面：加大对人力资源建设和管理的力度，加快内部人才梯队建设和人才储备，将项目负 责人及部门继承人的培养放在首位，提升人力资源效率；采取有效措施进一步激活组织，改善组织氛围， 为公司的持续发展提供有力的支持。 （8）调整路径与方法，推进整体战略指导下的并购 公司坚持“从单一产品提供商逐步升级为健康干预的综合解决方案提供商”的战略目标，对达成路径 和方法做出调整。公司制定的《2015-2017 年度经营规划纲要》对行业对外投资方面提出了明确目标与实 施计划，继续寻求有协同效应的收购兼并对象，目的就是为了打造营养品的“联合国”，实现企业愿景— —原料与品牌的联合国，以并购为契机，以机制为保障，以“非辅业”的心态拓展公司新的、强大的利润 增长点，成就汤臣倍健的战略目标。 （9）发挥汤臣倍健营养学院作用，促进服务升级 2017 年营养学院将通过集训班、营养素管家班、健康讲座、慢病管理、教练计划、微信网络课堂、营 养学院走进 500 强、大小健康快车等方式，360 度服务经销商和销售终端，促进动销升级，发挥营养师软 实力，助力产品到服务升级的关键一步。 汤臣倍健股份有限公司 2016 年年度报告全文 61 （10）聚焦精准营养，加快创新产品与技术的研发 2017 年公司将在保证常规产品研发的基础上，聚焦精准营养技术战略，进一步拓展和加强研发国际合 作，推动健康管理相关的核心数据库、智能算法、精准降糖、精准减肥等技术研发，加快个性化维生素、 保健食品新功能等创新性产品研发落地。通过占据精准营养的制高点，保持公司未来 3-5 年在行业内的技 术领先性。 十、接待调研、沟通、采访等活动情况 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引 2016 年 01 月 25 日 实地调研 机构 并购及投资情况 2016 年 02 月 29 日 电话沟通 机构 2015 年年度经营情况 2016 年 04 月 25 日 电话沟通 机构 2016 年一季度经营情况 2016 年 05 月 12 日 实地调研 其他 渠道销售情况及健力多情况 2016 年 05 月 17 日 实地调研 机构 NBTY 情况及竞品销售 2016 年 08 月 01 日 电话沟通 机构 2016 年半年度经营情况 2016 年 08 月 03 日 实地调研 机构 健力多情况及行业法规 2016 年 08 月 31 日 实地调研 机构 渠道销售情况及合资公司情况 2016 年 10 月 31 日 电话沟通 机构 2016 年三季度经营情况 2016 年 11 月 04 日 电话沟通 机构 股权激励及产品提价情况 汤臣倍健股份有限公司 2016 年年度报告全文 62 第五节 重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司落实中国证监会《关于关于进一步明确与细化上市公司利润分配政策的指导性意见》 以及广东证监局、深圳证券交易所的相关要求，结合公司2012年度制定的《分红管理制度》以及2014年制 定的《分红回报规划》(2014年-2016年)，对2015年度实施每10股派发人民币6元现金（含税）、以资本公 积金向全体股东每10股转增10股的利润分配方案。公司现金分红政策的制定及执行情况，符合《公司章程》 的规定，分红标准和比例明确清晰，相关决策程序完备，独立董事尽职履责，充分维护了中小股东的合法 权益。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 公司 2015 年度利润分配方案是严格按照《公司章程》第二百 一十三条的相关规定执行，并经2015年度股东大会审议通过， 在规定时间内按决议严格实施。 分红标准和比例是否明确和清晰： 公司最新的《公司章程》第二百一十三条，明确规定了公司 进行利润分配的原则、形式、时间间隔、条件以及利润分配 政策的决策机制和审批程序等，符合中国证监会等相关监管 机构对于上市公司股利分配政策的最新要求，分红标准和比 例明确、清晰。 相关的决策程序和机制是否完备： 公司《关于公司 2015 年度利润分配预案的议案》已经三届十 五次董事会、三届九次监事会和 2015 年年度股东大会审议通 过，履行了相关决策程序，并于 2016 年 4 月 1 日完成了权益 分派的实施。 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 独立董事认为：公司《关于公司 2015 年度利润分配预案的议 案》符合公司实际情况，公司最近三年现金分红比例超过了 最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，没有违反《公 司法》和《公司章程》的有关规定，未损害公司股东尤其是 中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是 否得到了充分保护： 公司利润分配决策程序和机制完备，切实保证了全体股东的 利益。 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透 明： 不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致 √ 是 □ 否 □ 不适用 汤臣倍健股份有限公司 2016 年年度报告全文 63 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 每 10 股送红股数（股） 0 每 10 股派息数（元）（含税） 2.60 每 10 股转增数（股） 0 分配预案的股本基数（股） 1,470,321,880 现金分红总额（元）（含税） 382,283,688.80 可分配利润（元） 1,090,096,892.59 现金分红占利润分配总额的比例 100% 本次现金分红情况 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20％ 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 经 2017 年 2 月 27 日召开的第三届董事会第二十六次会议审议通过《关于公司 2016 年度利润分配预案的议案》，公司以最 新总股本 1,470,321,880 股为基数，向全体股东每 10 股派发人民币 2.60 元现金（含税）。 公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 （1）2015 年 3 月 23 日，公司 2014 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2014 年度利润分配预案的 议案》，以公司 2014 年末总股本 728,010,940 股为基数，向全体股东每 10 股派发人民币 5 元现金（含税）， 并于 2015 年 4 月 9 日予以实施。 （2）2016 年 3 月 18 日，公司 2015 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2015 年度利润分配预案的 议案》，以公司 2015 年末总股本 728,010,940 股为基数，向全体股东每 10 股派发人民币 6 元现金（含税）， 以资本公积金每 10 股转增 10 股，并于 2016 年 4 月 1 日予以实施，实施后公司总股本由 728,010,940 股增 加至 1,456,021,880 股。 （3）2016年度利润分配预案 经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计：母公司 2016 年年初未分配利润为 931,699,660.09 元，2016 年 4 月派发现金股利 436,806,564 元，2016 年度实现归属于上市公司股东的净利润为 661,337,551.67 元，按实现净利润的 10%提取法定公积金 66,133,755.17 元之后，截至 2016 年 12 月 31 日，母公司可供分 配利润为 1,090,096,892.59 元，资本公积金余额 1,973,389,112.77 元。 考虑到公司业务持续快速发展，连续多年主营收入增速保持快速增长，且利润与经营现金流同步增长， 根据中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、 保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了更好的兼顾股东的即期利益和长远利益，根据《公司法》及 《公司章程》、《分红管理制度》、《分红回报规划》的相关规定，现拟定如下分配预案：公司以最新总 股本1,470,321,880股为基数，向全体股东每10股派发人民币2.60元现金（含税）。 公司独立董事认为：公司利润分配预案符合公司实际情况，公司最近三年现金分红比例超过了最近三 年实现的年均可分配利润的百分之三十，没有违反《公司法》和公司章程的有关规定，未损害公司股东尤 其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。 汤臣倍健股份有限公司 2016 年年度报告全文 64 本次利润分配预案尚需提交2016年年度股东大会审议通过后实施。 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含 税） 分红年度合并报表 中归属于上市公司 普通股股东的净利 润 占合并报表中归属 于上市公司普通股 股东的净利润的比 率 以其他方式现金分 红的金额 以其他方式现金分 红的比例 2016 年 382,283,688.80 535,211,834.09 71.43% - - 2015 年 436,806,564.00 635,496,096.73 68.73% - - 2014 年 364,005,470.00 502,594,966.94 72.43% - - 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 二、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末 尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺来源 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 收购报告书或权益变 动报告书中所作承诺 - - - - - - 资产重组时所作承诺 - - - - - - 首次公开发行或再融 资时所作承诺 董事梁允超、汤 晖、梁水生，监 事蒋钢、原监事 周霆，高级管理 人员陈宏、龙翠 耘、吴震瑜，原 副总经理周许 挺 首次公开发 行承诺 在作为公司董事、监事、高 级管理人员期间，本人将向 公司申报所持有的公司的股 份及其变动情况，在任职期 间每年转让的股份不超过本 人所持有的公司股份总数的 25%。自公司股票上市之日 起一年内和离职后半年内， 不转让本人所持有的公司股 份；在申报离职半年后的三 年内，每年转让的股份不得 超过其所持公司股份总数的 25%。 2010 年 12 月 15 日 长期有效 截至本报告 期末，承诺人 遵守了上述 承诺。 孙晋瑜 首次公开发 行承诺 梁允超在作为公司董事、监 事、高级管理人员期间，本 人将向公司申报所持有的公 司的股份及其变动情况，在 梁允超任职期间每年转让的 股份不超过本人所持有的公 司股份总数的 25%。自公司 股票上市之日起一年内和梁 允超离职后半年内，不转让 本人所持有的公司股份；在 梁允超申报离职半年后的三 年内，每年转让的股份不得 超过其所持公司股份总数的 2010 年 12 月 15 日 长期有效 截至本报告 期末，承诺人 遵守了上述 承诺。 汤臣倍健股份有限公司 2016 年年度报告全文 65 25%。 梁允超 首次公开发 行承诺 1、本人保证不利用控股股东 及实际控制人的地位损害汤 臣倍健及汤臣倍健其他股东 的利益。 2、在作为汤臣倍健的控股股 东及实际控制人期间，本人 保证本人及本人全资子公 司、实际控制的公司（除汤 臣倍健之外）不在中国境内 外以任何形式直接或间接从 事与汤臣倍健主营业务或者 主营产品相竞争或者构成竞 争威胁的业务活动，包括不 在中国境内外投资、收购、 兼并与汤臣倍健主营业务或 者主要产品相同或者相似的 公司、企业或者其他经济组 织。 2010 年 12 月 15 日 长期有效 截至本报告 期末，承诺人 遵守了上述 承诺。 本人将尽量避免与汤臣倍健 进行关联交易，对于因汤臣 倍健生产经营需要而发生的 关联交易，本人将严格按照 《汤臣倍健股份有限公司章 程》对关联交易做出的规定 进行操作。 2010 年 12 月 15 日 长期有效 截至本报告 期末，承诺人 遵守了上述 承诺。 全体董事 首次公开发 行承诺 在公司涉及关联交易事项 时，本人将严格按照《汤臣 倍健股份有限公司章程》对 关联交易做出的规定进行操 作。 2010 年 12 月 15 日 长期有效 截至本报告 期末，承诺人 遵守了上述 承诺。 汤臣倍健股份 有限公司 再融资承诺 本次发行可能导致投资者的 即期回报有所下降。根据《国 务院办公厅关于进一步加强 资本市场中小投资者合法权 益保护工作的意见》（国办 发[2013]110 号）要求，公司 拟通过加快全新营销管理系 统上线，提升单店产出、加 大商超渠道拓展、推进生产 精益管理、加快募投项目投 资进度和加强募集资金管理 等方式，提高销售收入，增 厚未来收益，实现公司业务 的可持续发展，以填补股东 回报：第一，定制全新营销 管理系统，提升单店产出， 全力打造渠道核心竞争力； 第二，加大商超渠道的拓展； 第三，全面开展精益生产管 理；第四，加快募投项目投 资进度，加强募集资金管理。 2014 年 7 月 11 日 长期有效 截至本报告 期末，承诺人 遵守了上述 承诺。 股权激励承诺 汤臣倍健股份 有限公司 股权激励 承诺 汤臣倍健承诺不为激励对象 依本计划获取有关权益提供 贷款以及其他任何形式的财 务资助，包括为其贷款提供 担保。 2013 年 1 月 17 日 2013 年 1 月 17 日至 2017 年 3 月 4 日 截 至 本 报 告 期末，承诺人 遵 守 了 上 述 承诺。 汤臣倍健股份有限公司 2016 年年度报告全文 66 汤臣倍健股份 有限公司限制 性股票激励对 象 36 人 股权激励 承诺 公司因信息披露文件中有虚 假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，导致不符合授予权 益或行使权益安排的，激励 对象应当自相关信息披露文 件被确认存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏后， 将由本计划所获得的全部利 益返还公司。 2016 年 10 月 19 日 2016 年 12 月 26 日至 2020 年 12 月 25 日 截 至 本 报 告 期末，承诺人 遵 守 了 上 述 承诺。 汤臣倍健股份 有限公司 股权激励 承诺 公司承诺不为激励对象依本 计划获取有关限制性股票提 供贷款以及其他任何形式的 财务资助，包括为其贷款提 供担保。 2016 年 10 月 19 日 2016 年 12 月 26 日至 2020 年 12 月 25 日 截 至 本 报 告 期末，承诺人 遵 守 了 上 述 承诺。 其他对公司中小股东 所作承诺 汤臣倍健股份 有限公司 《分红回报 规划（2014 年-2016 年）》承诺 公司2014年7月31日召开的 2014年第一次临时股东大会 审议通过了《分红回报规划 （2014年-2016年）》，承诺 “在满足上述现金分红条件 的情况下，公司每年度以现 金方式分配的利润不少于当 年实现的可分配利润的 10%，且任意三个连续会计 年度内，公司以现金方式累 计分配的利润不少于该三年 实现的年均可分配利润的 30%。 公司原则上每年度进行一次 现金分红，公司董事会可以 根据公司的盈利状况及资金 需求状况提议公司进行中期 现金分红。 公司在经营情况良好，并且 董事会认为公司股票价格与 公司股本规模不匹配、发放 股票股利有利于公司全体股 东整体利益时，可以在满足 上述现金分红的条件下，提 出股票股利分配预案”。 2014 年 7 月 31 日 2014 年-2016 年 截至本报告 期末，承诺人 遵守了上述 承诺 承诺是否按时履行 是 如承诺超期未履行完 毕的，应当详细说明 未完成履行的具体原 因及下一步的工作计 划 不适用 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 □ 适用√ 不适用 汤臣倍健股份有限公司 2016 年年度报告全文 67 三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说 明 □ 适用 √ 不适用 六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明 □ 适用 √ 不适用 七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 ―报告期内合并范围的变化： 公司名称 变更内容 合并期间 变更原因 广东佰腾药业有限公司 2016年新增合并 2016年 2016年新设成立 健之宝（香港）有限公司 2016年新增合并 2016年 2016年新设成立 健之宝营养生物科技（中国）有限公司 2016年新增合并 2016年 2016年新设成立 诺天源（香港）贸易有限公司 2016年新增合并 - 2016年非同一控制下企业合并 ―2016年2月，公司认缴出资2000万元设立全资子公司广东佰腾药业有限公司（以下简称“广东佰腾”），广东佰腾负责公 司旗下科学贵细药材品牌“无限能”系列产品的运营与推广。2016年5月，公司将广东佰腾30%股权转让予管理层持股企业广 州佰禧投资管理合伙企业(有限合伙)，由其出资600万元，公司出资1400万元，公司持有广东佰腾70%股权。 ―公司全资子公司香港佰瑞有限公司（以下简称“香港佰瑞”）于2016年3月11日与NBTY,INC.（以下简称“NBTY”）全资子公 司NBTY Cayman Corporation 签署了《股东协议》，公司与NBTY共同设立合资公司，其中香港佰瑞占股60%，NBTY Cayman Corporation占股40%。2016年4月7日，合资公司健之宝（香港）有限公司完成注册登记，2016年7月14日，健之宝（香港） 有限公司的国内全资子公司健之宝营养生物科技（中国）有限公司成立。 —根据健之宝（香港）有限公司《股东协议》的补充协议，公司收购NBTY下属从事跨境电商业务的诺天源（香港）贸易有 限公司100%股权，2016年12月21日，诺天源（香港）贸易有限公司相关注册变更登记办理完成，公司以2016年12月31日为 合并日将诺天源（香港）贸易有限公司纳入合并报表范围。 八、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 汤臣倍健股份有限公司 2016 年年度报告全文 68 境内会计师事务所报酬（万元） 126 境内会计师事务所审计服务的连续年限 10 年 境内会计师事务所注册会计师姓名 冯琨琮、谭灏 境外会计师事务所名称（如有） 赵维汉会计师事务所有限公司 境外会计师事务所报酬（万元）（如有） 港币 1.98 万元 境外会计师事务所审计服务的连续年限（如有） 2 年 境外会计师事务所注册会计师姓名（如有） 赵维汉 是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √ 适用 □ 不适用 经公司2016年3月18日召开的2015年年度股东大会审议通过，公司续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为 公司2016年度财务审计机构，聘期一年。期间支付审计费用126万元。 九、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □ 适用 √ 不适用 十、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 十一、重大诉讼、仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 十二、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 □ 适用 √ 不适用 十四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 √ 适用 □ 不适用 1．首次股票期权激励计划 为贯彻公司倡导的“让奋斗的力量充分分享企业成长的价值”的企业价值观，进一步促进公司建立健 全长期激励与约束机制，充分调动公司激励对象的积极性与创造性，以促进公司“健康、持续、快速”发 汤臣倍健股份有限公司 2016 年年度报告全文 69 展，在充分保障股东利益的前提下，遵循收益与贡献对等原则，根据有关法律、法规和规范性文件以及《公 司章程》的规定，2013年1月17日，公司分别召开了第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第八次会 议，审议通过了《汤臣倍健股份有限公司股票期权激励计划（草案）》(以下简称“《股票期权激励计划》”) 及其摘要。 2014年公司完成《股票期权激励计划》首次授予的股票期权第一个行权期行权、期权数量及价格调整、 部分已授期权注销，以及预留股票期权授予、登记等事宜。2014年4月29日，经公司第二届董事会第二十 七次会议审议通过，公司首次股票期权激励计划授予股票期权的128名激励对象在第一个行权期自2014年3 月5日起至2015年3月4日止，可行权数量共计185.094万份。 2015年2月27日，经公司第三届董事会第五次会议审议通过，因公司2014年度业绩未达到《股票期权激 励计划》（草案）规定的业绩考核标准，公司首次股票期权激励计划第二个行权期与预留期权第一个行权 期的行权条件不达标，不予行权。 2016年2月26日，经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，因公司2015年度业绩未达到《股票期权 激励计划》（草案）规定的业绩考核标准，公司首次股票期权激励计划第三个行权期与预留期权第二个行 权期的行权条件不达标，不予行权。 2016 年 6 月 24 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司首次授予股票期权 第二、三个行权期 131 名激励对象所获授的共计 438.501 万份股票期权以及预留股票期权第一、二个行权 期 30 名激励对象所获授的共计 60 万份股票期权注销事宜办理完毕。 2．2016年限制性股票激励计划 2016年10月19日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《公司<2016年限制性股票激 励计划（草案）>及其摘要的议案》、《公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关 于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议 案发表了独立意见。 2016年10月19日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2016年限制性股票 激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 《关于公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。 2016年11月1日，公司监事会发表了《关于公司2016年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见 及公示情况说明》。 2016 年 11 月 4 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了《公司<2016 年限制性股票激 励计划（草案）>及其摘要的议案》、《公司<2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关 于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。 汤臣倍健股份有限公司 2016 年年度报告全文 70 2016 年 12 月 12 日，公司召开了第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通 过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。 2016 年 12 月 22 日，公司完成了 2016 年限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票授予日为 2016 年 12 月 12 日，授予股份的上市日期为 2016 年 12 月 26 日。 2016年限制性股票激励事项临时报告披露网站查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露索引 第三届董事会第二十一次会议决议公告 2016年10月19日 巨潮资讯网 第三届监事会第十三次会议决议公告 巨潮资讯网 2016年限制性股票激励计划披露的提示性公告 巨潮资讯网 关于召开 2016 年第二次临时股东大会的通知 巨潮资讯网 上海荣正投资咨询有限公司关于公司 2016 年限制性股票激励计划（草案） 之独立财务顾问报告 巨潮资讯网 国浩律师（广州）事务所关于公司 2016 年限制性股票激励计划的法律意见 巨潮资讯网 上市公司股权激励计划自查表 巨潮资讯网 独立董事征集投票权报告书 巨潮资讯网 独立董事关于第三届董事会第二十一会议相关事项的独立意见 巨潮资讯网 2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法 巨潮资讯网 2016 年限制性股票激励计划激励对象名单 巨潮资讯网 2016 年限制性股票激励计划（草案）摘要 巨潮资讯网 2016 年限制性股票激励计划（草案） 巨潮资讯网 监事会关于公司 2016 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公 示情况说明 2016年11月1日 巨潮资讯网 关于召开 2016 年第二次临时股东大会的提示性公告 巨潮资讯网 2016 年第二次临时股东大会决议公告 2016年11月4日 巨潮资讯网 2016 年第二次临时股东大会的法律意见 巨潮资讯网 关于公司 2016 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司 股票情况的自查报告 巨潮资讯网 第三届董事会第二十三次会议决议公告 2016年12月12日 巨潮资讯网 第三届监事会第十五次会议决议公告 巨潮资讯网 关于向激励对象授予限制性股票的公告 巨潮资讯网 上海荣正投资咨询有限公司关于公司 2016 年限制性股票激励计划授予事项 之独立财务顾问报告 巨潮资讯网 国浩律师（广州）事务所关于公司 2016 年限制性股票激励计划授予事项的 法律意见 巨潮资讯网 汤臣倍健股份有限公司 2016 年年度报告全文 71 独立董事关于第三届董事会第二十三会议相关事项的独立意见 巨潮资讯网 关于 2016 年限制性股票激励计划授予完成的公告 2016年12月23日 巨潮资讯网 十五、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □适用 √不适用 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 √ 适用 □ 不适用 关联方 关联关 系 关联交 易类型 关联交易内 容 关联交 易定价 原则 转让资产 的账面价 值（万元） 转让资产 的评估价 值（万元） 转让价格 （万元） 关联交易 结算方式 交易损益 （万元） 披露 日期 披露索引 广州佰 禧投资 管理合 伙企业 （有限 合伙） 公司董 事汤晖 先生、副 总经理 吴震瑜 先生直 接控制 的企业 股权 转让 公司将其所 持 30%的股 权转让予广 州佰禧 按照广 东佰腾 注册资 本及转 让比例 确定 0 0 0 无 0 2016 年 03 月 21 日 关于转让全 资子公司部 分股权暨关 联交易的公 告 （2016-022） 转让价格与账面价值或评估价值差异较 大的原因（如有） 否 对公司经营成果与财务状况的影响情况 无 如相关交易涉及业绩约定的，报告期内 的业绩实现情况 无 3、共同对外投资的关联交易 □适用 √不适用 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 5、其他重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 汤臣倍健股份有限公司 2016 年年度报告全文 72 十六、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 2、重大担保 □ 适用 √ 不适用 3、委托他人进行现金资产管理情况 （1）委托理财情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 受托人名 称 是否关联 交易 产品类型 委托理财 金额 起始日期 终止日期 报酬确定 方式 本期实际 收回本金 金额 计提减 值准备 金额（如 有） 预计收益 报告期实 际损益金 额 报告期损 益实际收 回情况 招商银行 广州花城 支行 否 低风险浮 动收益 20,000 2015 年 3 月 25 日 2016 年 2 月 5 日 到期一次 支付 20,000.00 1,059.56 1,059.56 1,059.56 工商银行 广州花城 支行 否 低风险浮 动收益 9,000 2015 年 3 月 27 日 2016 年 10 月 18 日 按季支付 9,000.00 1,066.88 570.00 570.00 工商银行 广东省分 行 否 非保本浮 动收益 10,000 2015 年 11 月 13 日 2016 年 11 月 3 日 按季支付 10,000.00 695.23 623.29 623.29 招商银行 广州花城 支行 否 低风险浮 动收益 1,500 2015 年 9 月 23 日 2016 年 7 月 26 日 到期一次 支付 1,500.00 58.05 58.05 58.05 平安银行 股份有限 否 保本浮动 收益 3,000 2015 年 4 月 28 日 2016 年 1 月 21 日 到期一次 支付 3,000.00 110.14 110.14 110.14 汤臣倍健股份有限公司 2016 年年度报告全文 73 公司 工商银行 广州花城 支行 否 稳健型 20,000 2015 年 10 月 15 日 2016 年 4 月 12 日 到期一次 支付 20,000.00 416.00 416.00 416.00 建设银行 广东分行 否 保本浮动 收益 10,000 2015 年 4 月 14 日 2016 年 4 月 14 日 到期一次 支付 10,000.00 466.27 466.27 466.27 平安银行 股份有限 公司 否 稳健型 6,000 2015 年 10 月 15 日 2016 年 4 月 14 日 到期一次 支付 6,000.00 104.71 104.71 104.71 建设银行 广东分行 否 稳健型 4,000 2015 年 10 月 15 日 2016 年 4 月 15 日 到期一次 支付 4,000.00 80.22 46.90 80.22 建设银行 广东分行 否 稳健型 7,000 2015 年 10 月 15 日 2016 年 4 月 15 日 到期一次 支付 7,000.00 140.39 82.09 140.39 平安银行 股份有限 公司 否 保本浮动 收益 10,000 2015 年 4 月 15 日 2016 年 4 月 15 日 到期一次 支付 10,000.00 - - - 上海浦东 发展银行 股份有限 公司 否 保本浮动 收益 3,000 2015 年 4 月 28 日 2016 年 4 月 22 日 到期一次 支付 3,000.00 147.95 46.28 147.95 平安银行 股份有限 公司 否 保本浮动 收益 5,000 2016 年 1 月 22 日 2016 年 4 月 22 日 到期一次 支付 5,000.00 33.66 33.66 33.66 工商银行 广州花城 支行 否 稳健型 10000 2015 年 10 月 15 日 2016 年 7 月 11 日 到期一次 支付 10,000.00 334.00 334.00 334.00 中国建设 银行广东 省分行 否 稳健型 3,000 2016 年 4 月 18 日 2016 年 9 月 1 日 到期一次 支付 3,000.00 38.01 38.01 38.01 中国建设 银行广东 省分行 否 稳健型 11,000 2016 年 4 月 18 日 2016 年 9 月 1 日 到期一次 支付 11,000.00 139.35 139.35 139.35 工商银行 广州花城 支行 否 稳健型 20,000 2015 年 10 月 15 日 2016 年 10 月 11 到期一次 支付 20,000.00 914.00 914.00 914.00 中信银行 广州分行 否 稳健型 1,000 2016 年 6 月 23 日 2016 年 9 月 26 日 到期一次 支付 1,000.00 7.44 7.44 7.44 招商银行 广州花城 支行 否 低风险浮 动收益 8,500 2015 年 9 月 23 日 T+1 到期一次 支付 不适用 中国工商 银行广州 花城支行 否 稳健型 20,000 2016 年 4 月 15 日 2017 年 4 月 11 日 到期一次 支付 733.92 中信银行 否 稳健型 20,000 2016 年 6 T+1 到期一次 不适用 汤臣倍健股份有限公司 2016 年年度报告全文 74 广州分行 月 23 日 支付 浦发银行 广州分行 否 稳健型 4,000 2016 年 6 月 22 日 2016 年 12 月 22 日 到期一次 支付 4,000.00 61.00 61.00 61.00 中国工商 银行广州 花城支行 否 保本浮动 收益 7,000 2016 年 7 月 15 日 2017 年 1 月 12 日 到期一次 支付 95.99 工商银行 广州花城 支行 否 稳健型 18,000 2016 年 12 月 13 日 2017 年 11 月 2 日 到期一次 支付 703.00 合计 231,000 -- -- -- 157,500.00 7,405.77 5,110.75 5,304.04 委托理财资金来源 闲置自有资金、闲置募集资金 逾期未收回的本金和收益累计 金额 0 涉诉情况（如适用） 无 委托理财审批董事会公告披露 日期（如有) 2015 年 02 月 28 日、2016 年 02 月 26 日 委托理财审批股东会公告披露 日期（如有) 2015 年 03 月 23 日、2016 年 03 月 18 日 未来是否还有委托理财计划 公司未来将根据资金的具体使用情况及审批情况，在确保资金安全性、流动性的基础上进行 委托理财。 （2）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 4、其他重大合同 √ 适用 □ 不适用 合同订 立公司 方名称 合同订 立对方 名称 合同标的 合同 签订 日期 合同涉 及资产 的账面 价值（万 元）（如 有） 合同涉 及资产 的评估 价值（万 元）（如 有） 评估 机构 名称 （如 有） 评估 基准 日 （如 有） 定价 原则 交易 价格 （万 元） 是否 关联 交易 关联 关系 截至 报告 期末 的执 行情 况 披露 日期 披露索引 汤臣倍 健股份 有限公 司 平安健 康互联 网股份 有限公 司 包括但不限于品 牌合作、产品合 作、渠道资源共享 等，未来也将在营 养、个人健康等方 面提出新的合作 内容。 2015 年 06 月 30 日 无 不适 用 否 无 履行 中 2015 年 06 月 30 日 关于与平安健 康互联网股份 有限公司签订 战略合作框架 协议的公告 （2015-050) 汤臣倍健股份有限公司 2016 年年度报告全文 75 广东佰 悦网络 科技有 限公司 北京康 智乐思 网络科 技有限 公司 1.品牌联合推广； 2.商城平台对接； 3.数据互通及产 品深度定制；4. 资源拓展合 2015 年 07 月 20 日 无 不适 用 否 无 履行 中 2015 年 07 月 20 日 1、关于香港佰 瑞有限公司投 资 KangSeed Technology Ltd.的对外投 资公告 （2015-061）2、 关于每日每加 与大姨吗签订 战略合作协议 的公告 （2015-062） 汤臣倍 健股份 有限公 司 恒发洋 参控股 有限公 司 西洋参专供基地 2015 年 12 月 15 日 无 不适 用 否 无 履行 中 2015 年 12 月 15 日 关于签署西洋 参专供基地战 略合作协议的 公告 (2015-080） 汤臣倍 健股份 有限公 司 英国阿 伯丁大 学罗威 特营养 与健康 研究所 未来双方将充分 发挥各自在科学 研究、产品技术等 方面的优势点，通 过跨国合作的形 式开展多项科研 工作 2015 年 12 月 21 日 无 不适 用 否 无 履行 中 2015 年 12 月 21 日 关于与罗威特 营养与健康研 究所签署战略 合作协议的公 告（2015-081) 汤臣倍 健股份 有限公 司 新西兰 恒天然 合作集 团有限 公司 未来公司与恒天 然将在现有乳品 原料供应基础上， 充分发挥各自在 原料、产品技术、 市场运营、品牌资 源等方面的优势， 开展多项科研工 作 2016 年 1 月 22 日 无 不适 用 否 无 履行 中 2016 年 1 月 25 日 关于与新西兰 恒天然合作集 团签署研发战 略合作协议的 公告 （2016-005） 汤臣倍 健股份 有限公 司 帝斯曼 （中 国）有 限公司 双方将充分利用 各自开发新营养 成分、研发现有成 分新功能、生产技 术、市场运营、品 牌资源等的优势 和特点，根据资源 共享和优势互补 的原则，共同发展 和互相帮助 2016 年 11 月 17 日 无 不适 用 否 无 履行 中 2016 年 11 月 18 日 关于与帝斯曼 （中国）有限 公司签署创新 战略合作协议 的进一步公告 （2016-062） 汤臣倍健股份有限公司 2016 年年度报告全文 76 汤臣倍 健股份 有限公 司 东台市 赐百年 生物工 程有限 公司 汤臣倍健决定使 用自有资金人民 币 3,000 万元增资 入股赐百年，增资 完成后公司持有 赐百年 16.67%股 权。 2016 年 11 月 25 日 无 公司 基于 财务 尽职 调查 报告 提供 的评 估内 容， 与赐 百年 协商 确定 了本 次增 资的 协议 内 容， 增资 作价 公 允、 合 理。 3,00 0 否 无 履行 中 2016 年 11 月 25 日 关于增资入股 东台市赐百年 生物工程有限 公司的对外投 资公告 （2016-063） 十七、社会责任情况 1、履行精准扶贫社会责任情况 □ 适用 √ 不适用 2、履行其他社会责任的情况 公司自上市以来，一直积极履行企业社会责任，重视社会责任重大议题的管理，尤其是经营绩效、合 规守法、产品品质、员工发展、安全生产、绿色环保、员工权益、职业健康、公益慈善、社区发展等方面， 积极回馈股东/投资者、员工、消费者、经销商、供应商、政府、行业协会、社区、媒体、NGO 等利益相关 方。在日常经营中践行以“经营绩效、科研开发、品质管理”为核心的经济责任、以“节能减排、循环利 用、环保公益”为核心的环境责任、以“消费者、员工发展、客户关系、供应链管理、公益慈善、社区参 与”为核心的社会责任。 公司始终将依法经营作为公司运行的基本原则，注重企业经济效益与社会效益的同步共赢。公司严格 遵守国家法律、法规、政策的规定，始终依法经营，积极纳税，发展就业岗位，支持地方经济的发展。 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 □ 是 √ 否 □ 不适用 是否发布社会责任报告 □ 是 √ 否 汤臣倍健股份有限公司 2016 年年度报告全文 77 十八、其他重大事项的说明 √ 适用 □ 不适用 1.对外投资情况 （1）广发信德国际生命科学股权投资基金 2016 年 3 月，公司与广发信德智胜投资管理有限公司、珠海广发信德敖东医药产业投资中心（有限合 伙）签署了《珠海广发信德国际生命科学股权投资基金（有限合伙）入伙协议》。汤臣倍健决定投入自有 资金人民币 18,000 万元入伙珠海广发信德国际生命科学股权投资基金（有限合伙），成为其有限合伙人。 2016 年 5 月 31 日，公司与信德智胜、信德敖东、横琴金融投资有限公司、南京新工投资集团有限责 任公司、陈懋源、林恒浩、阮凤云共同签署了《珠海广发信德国际生命科学股权投资基金（有限合伙）合 伙协议》。 （2）对外投资设立合资公司 2016年3月，汤臣倍健全资子公司香港佰瑞有限公司与NBTY全资子公司NBTY Cayman Corporation签 署了《股东协议》，公司与NBTY共同设立合资公司。合资公司拟总投资8,000-12,000万元，其中香港佰瑞 认缴出资额8,000-12,000万元，占总股本比例60%；NBTY将原有在中国市场的自然之宝（Nature's Bounty） 和美瑞克斯（Met-RX）两大品牌的业务以及跨境电商业务注入合资公司，NBTY Cayman Corporation占总 股本比例40%。 2016年4月7日，经国内及香港有关政府部门批准，该香港合资公司健之宝（香港）有限公司完成注册。 2016年7月14日，健之宝（香港）有限公司全资子公司健之宝营养生物科技（中国）有限公司已完成注册。 （3）深圳市达晨创坤股权投资企业（有限合伙） 2016 年 4 月，公司与深圳市达晨财智创业投资管理有限公司签署了《深圳市达晨创坤股权投资企业（有 限合伙）有限合伙协议》。汤臣倍健决定投入自有资金人民币 10,000 万元参与投资深圳市达晨创坤股权投 资企业（有限合伙），成为其有限合伙人。 （4）东台市赐百年生物工程有限公司 2016年11月，汤臣倍健与东台市赐百年生物工程有限公司及其现有全体股东共同签署《投资框架协议》 和《关于东台市赐百年生物工程有限公司之增资扩股协议》。汤臣倍健决定使用自有资金人民币3,000万元 增资入股赐百年，增资完成后公司持有赐百年16.67%股权。 （5）BRC Innovation LP 2017 年 1 月，经公司第三届董事会第二十五次会议审议，汤臣倍健全资子公司香港佰瑞与 Brain Robotics Capital LLC、NetPosa Inc.和香港京山轻机有限公司签订协议，香港佰瑞决定使用自有资金 500 万 美元参与投资 BRC Innovation LP，成为其有限合伙人。 十九、公司子公司重大事项 □ 适用 √ 不适用 汤臣倍健股份有限公司 2016 年年度报告全文 78 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 368,652,313 50.64% 14,300,000 297,940,439 -81,995,874 230,244,565 598,896,878 40.73% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 368,652,313 50.64% 14,300,000 297,940,439 -81,995,874 230,244,565 598,896,878 40.73% 其中：境内法人持股 70,000,000 9.62% -70,000,000 -70,000,000 0 0 境内自然人持股 298,652,313 41.02% 14,300,000 297,940,439 -11,995,874 300,244,565 598,896,878 40.73% 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 359,358,627 49.36% 430,070,501 81,995,874 512,066,375 871,425,002 59.27% 1、人民币普通股 359,358,627 49.36% 430,070,501 81,995,874 512,066,375 871,425,002 59.27% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 728,010,940 100% 14,300,000 728,010,940 0 742,310,940 1,470,321,880 100% 注：1.原公司副总经理周许挺已于 2012 年 7 月 27 日起不再担任公司副总经理一职，按照其上市发行前的承诺，作为公 司高级管理人员在申报离职半年后的三年内，每年转让的股份不得超过其所持公司股份总数的 25%。2016 年 1 月 27 日，周 许霆所持限售股份 711,874 全部解除限售。 2. 2015年2月13日，公司非公开发行股份70,000,000股，性质为有限售条件流通股，限售期为新增股份上市之日起12个月， 上市日为2015年2月27日。2016年2月29日，该70,000,000股限售股份解除限售。 3. 2016年3月18日，公司2015年年度股东大会审议通过了《关于公司2015年度利润分配预案的议案》，以公司2015年末总 股本728,010,940股为基数，向全体股东每10股派发人民币6元现金（含税），以资本公积金每10股转增10股，并于2016年4月1 日实施完毕。 4.2016年12月26日，公司董事汤晖先生与黄琨女士签署离婚协议，其中汤晖先生持有的11,284,000股有限售条件股份分 割给黄琨女士，成为无限售条件流通股。 股份变动的原因 汤臣倍健股份有限公司 2016 年年度报告全文 79 √ 适用 □ 不适用 （1）2015年2月13日，公司非公开发行股份总量为7,000万股，发行对象总数为5名。本次发行募集资金总额为 1,865,500,000.00元，扣除发行费用后，募集资金净额为1,830,121,939.03元，非公开发行新增的7,000万股已于2015年2月27日 在深圳证券交易所上市。 （2）2016 年 3 月 18 日，公司 2015 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2015 年度利润分配预案的议案》，以公司 2015 年末总股本 728,010,940 股为基数，向全体股东每 10 股派发人民币 6 元现金（含税），以资本公积金每 10 股转增 10 股，并于 2016 年 4 月 1 日予以实施，实施后公司总股本由 728,010,940 股增至 1,456,021,880 股。 （3）2016年12月26日，公司向36名激励对象授予的14,300,000股股份上市（股票来源为汤臣倍健向激励对象定向发行新 股）。 （4）截至本报告期末，公司股本总数为1,470,321,880股。 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 2016 年 3 月 18 日，公司召开 2015 年年度股东大会以现场投票和网络投票相结合的表决方式，审议通过了《关于公司 2015 年度利润分配预案的议案》，具体投票表决结果如下：同意票 393,610,942 股，占出席会议股东(或股东代理人)所持有表 决权股份数的 99.9986%；反对票 5,700 股；弃权票 0 股。其中出席会议的持股 5%以下中小股东表决：5,982,271 股同意，同 意股份数占出席会议中小股东所持有效表决权总数的 99.9048%；反对 5,700 股；弃权 0 股。 2016 年 11 月 4 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会以现场投票、网络投票和委托独立董事投票相结合的表决方 式，审议通过了《公司<2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，具体投票表决结果如下：同意票 710,906,542 股，占出席会议股东(或股东代理人)所持有表决权股份数的 99.8862%；反对票 804,002 股；弃权票 6,100 股。其中出席会议 的中小投资者表决：294,800 股同意，同意股份数占出席会议中小投资者所持有效表决权总数的 26.6811%；反对 804,002 股； 弃权 6,100 股。 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 √ 适用 □ 不适用 本次股份变动使得近一年每股收益、稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产下降，具体指标详见“第二节 公司简介和主要财务指标”之“五、主要会计数据和财务指标”。 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 2、限售股份变动情况 √ 适用 □ 不适用 单位：股 股东名称 期初限售 股数 本期解除 限售股数 本期增加 限售股数 期末限售股数 限售原因 拟解除限售 日期 梁允超 282,940,946 16,461,543 266,479,403 532,958,806 高管锁定股 2017-01-02 汤晖 10,140,012 13,084,012 8,340,000 5,396,000 高管锁定股 2017-01-02 陈宏 8,617,854 817,854 7,800,000 15,600,000 高管锁定股 2017-01-02 梁水生 8,553,954 603,954 7,950,000 15,900,000 高管锁定股 2017-01-02 汤臣倍健股份有限公司 2016 年年度报告全文 80 孙晋瑜 8,669,694 2,167,424 6,502,270 13,004,540 高管锁定股 2017-01-02 龙翠耘 619,166 0 619,166 1,238,332 高管锁定股 2017-01-02 吴震瑜 127,800 30,300 97,500 195,000 高管锁定股 2017-01-02 蒋钢 197,100 45,000 152,100 304,200 高管锁定股 2017-01-02 重庆新丰佳贸易有限 公司 14,100,000 14,100,000 0 0 首发后机构类 限售股 2016-2-29 杭州三赢实业有限公 司 14,050,000 14,050,000 0 0 首发后机构类 限售股 2016-2-29 财通基金－工商银行 －中国对外经济贸易 信托－外贸信托·恒盛 定向增发投资集合资 金信托计划 1,108,551 1,108,551 0 0 首发后机构类 限售股 2016-2-29 财通基金－工商银行 －财通基金－富春海 捷定增 52 号资产管理 计划 1,034,648 1,034,648 0 0 首发后机构类 限售股 2016-2-29 财通基金－工商银行 －富春定增 66 号资产 管理计划 517,324 517,324 0 0 首发后机构类 限售股 2016-2-29 财通基金－工商银行 －广发 1 号资产管理计 划 554,275 554,275 0 0 首发后机构类 限售股 2016-2-29 财通基金－工商银行 －富春定增 208 号资产 管理计划 1,847,585 1,847,585 0 0 首发后机构类 限售股 2016-2-29 华安基金公司－工行 －外贸信托－外贸信 托·恒盛定向增发投资 集合资金信托计划 1,010,000 1,010,000 0 0 首发后机构类 限售股 2016-2-29 华安基金－兴业银行 －华安定增量化 1 号资 产管理计划 346,000 346,000 0 0 首发后机构类 限售股 2016-2-29 华安基金－兴业银行 －中国对外经济贸易 信托有限公司 815,000 815,000 0 0 首发后机构类 限售股 2016-2-29 华安基金－兴业银行 －山东省国有资产投 资控股有限公司 2,480,000 2,480,000 0 0 首发后机构类 限售股 2016-2-29 华安基金－兴业银行 －西域定增 1 号资产管 489,000 489,000 0 0 首发后机构类 限售股 2016-2-29 汤臣倍健股份有限公司 2016 年年度报告全文 81 理计划 国联安基金－浦发银 行－国联安－诚品－ 定增 7 号特定多客户资 产管理计划 14,000,000 14,000,000 0 0 首发后机构类 限售股 2016-2-29 财通基金－光大银行 －财通基金－富春定 增 96 号资产管理计划 554,275 554,275 0 0 首发后机构类 限售股 2016-2-29 财通基金－光大银行 －建州定增 1 号资产管 理计划 221,710 221,710 0 0 首发后机构类 限售股 2016-2-29 财通基金－光大银行 －财通基金－富春分 级型定增宝 1 号资产管 理计划 258,662 258,662 0 0 首发后机构类 限售股 2016-2-29 财通基金－光大银行 －财通基金－汇腾定 增 2 号资产管理计划 295,614 295,614 0 0 首发后机构类 限售股 2016-2-29 财通基金－光大银行 －财通基金－富春定 增 65 号资产管理计划 369,517 369,517 0 0 首发后机构类 限售股 2016-2-29 财通基金－光大银行 －财通基金－富春定 增 107 号资产管理计划 110,855 110,855 0 0 首发后机构类 限售股 2016-2-29 财通基金－光大银行 －财通基金－富春定 增 120 号资产管理计划 110,855 110,855 0 0 首发后机构类 限售股 2016-2-29 财通基金－光大银行 －财通基金－建州定 增 2 号资产管理计划 221,710 221,710 0 0 首发后机构类 限售股 2016-2-29 财通基金－光大银行 －富春定增 156 号资产 管理计划 295,614 295,614 0 0 首发后机构类 限售股 2016-2-29 财通基金－光大银行 －财通基金－富春定 增 182 号资产管理计划 739,034 739,034 0 0 首发后机构类 限售股 2016-2-29 财通基金－平安银行 －汪闻然 184,758 184,758 0 0 首发后机构类 限售股 2016-2-29 华安基金－光大银行 －中国对外经济贸易 1,060,000 1,060,000 0 0 首发后机构类 限售股 2016-2-29 汤臣倍健股份有限公司 2016 年年度报告全文 82 信托有限公司 财通基金－浦发银行 －财通基金－富春定 增 157 号资产管理计划 3,303,482 3,303,482 0 0 首发后机构类 限售股 2016-2-29 财通基金－民生银行 －曙光 10 号资产管理 计划 2,217,102 2,217,102 0 0 首发后机构类 限售股 2016-2-29 财通基金－民生银行 －曙光 8 号资产管理计 划 7,704,429 7,704,429 0 0 首发后机构类 限售股 2016-2-29 2016 年限制性股票激 励计划授予的 36 名激 励对象 0 0 14,300,000 14,300,000 股权激励限售 股 根据公司2016 年限制性股票 激励计划（草 案）的有关规 定执行解锁。 合计 389,866,526 103,210,087 312,240,439 598,896,878 -- -- 二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行（不含优先股）情况 √ 适用 □ 不适用 股票及其衍生 证券名称 发行日期 发行价格 （或利率） 发行数量 上市日期 获准上市交易 数量 交易终止日期 股票类 非公开发行人民 币普通股（A 股） 2016 年 12 月 22 日 6.35 元/股 14,300,000 2016 年 12 月 26 日 14,300,000 报告期内证券发行（不含优先股）情况的说明 2016年12月12日，公司向36名激励对象授予1430万股限制性股票，股票来源为汤臣倍健向激励对象定向发行新股。2016 年12月26日，授予的1,430万股股份上市，公司股本由1,456,021,880股增加至1,470,321,880股，新增1,430万股股票限售期为自 激励对象获授限制性股票完成登记之日起12个月。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 √ 适用 □ 不适用 2016年12月26日，授予的1,430万股限制性股票上市后，公司股本由1,456,021,880股增加至1,470,321,880股。其中有限售 条件的股份数量由595,880,878股变为610,180,878股，无限售条件流通股仍为860,141,002股，报告期末，公司的总资产为53.28 亿元，较年初49.05亿元增长了8.62%，其中归属于上市公司股东的净资产为46.80亿元，较年初45.62亿元增长了2.59%。 汤臣倍健股份有限公司 2016 年年度报告全文 83 3、现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通股 股东总数 52,884 年度报告披露日 前上一月末普通 股股东总数 52,649 报告期末表决权 恢复的优先股股 东总数（如有） 0 年度报告披露日前 上一月末表决权恢 复的优先股股东总 数（如有） 0 持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 报告期末持股 数量 报告期内增 减变动情况 持有有限售 条件的股份 数量 持有无限售 条件的股份 数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 梁允超 境内自然人 48.33% 710,611,742 355,305,871 532,958,806 177,652,936 质押 16,000,000 重庆新丰佳贸易 有限公司 境内非国有法人 1.92% 28,200,000 14,100,000 0 28,200,000 质押 28,200,000 杭州三赢实业有 限公司 境内非国有法人 1.91% 28,100,000 14,050,000 0 28,100,000 质押 28,100,000 梁水生 境内自然人 1.49% 21,900,000 11,300,000 16,600,000 5,300,000 质押或 冻结 0 陈 宏 境内自然人 1.46% 21,500,000 11,100,000 16,300,000 5,200,000 质押或 冻结 0 中央汇金资产管 理有限责任公司 国有法人 1.24% 18,174,200 9,087,100 0 18,174,200 质押或 冻结 0 孙晋瑜 境内自然人 1.18% 17,339,388 8,669,694 13,004,540 4,334,848 质押或 冻结 0 黄 琨 境内自然人 0.96% 14,064,000 14,064,000 0 14,064,000 质押或 冻结 0 龚炳辉 境内自然人 0.69% 10,102,800 5,497,200 0 10,102,800 质押或 冻结 0 山东省国有资产 投资控股有限公 司 国有法人 0.68% 9,975,396 4,987,698 0 9,975,396 质押或 冻结 0 战略投资者或一般法人因配售新股 成为前 10 名股东的情况 不适用 上述股东关联关系或一致行动的说 明 前十名股东中孙晋瑜女士为公司控股股东及实际控制人梁允超先生的岳母，存在关联 关系。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 汤臣倍健股份有限公司 2016 年年度报告全文 84 股份种类 数量 梁允超 177,652,936 人民币普通股 177,652,936 重庆新丰佳贸易有限公司 28,200,000 人民币普通股 28,200,000 杭州三赢实业有限公司 28,100,000 人民币普通股 28,100,000 中央汇金资产管理有限责任公司 18,174,200 人民币普通股 18,174,200 黄琨 14,064,000 人民币普通股 14,064,000 龚炳辉 10,102,800 人民币普通股 10,102,800 山东省国有资产投资控股有限公司 9,975,396 人民币普通股 9,975,396 国泰人寿保险股份有限公司－自有资金 8,800,000 人民币普通股 8,800,000 科威特政府投资局 7,410,467 人民币普通股 7,410,467 中国建设银行股份有限公司－富国创业板指数 分级证券投资基金 7,046,398 人民币普通股 7,046,398 前 10 名无限售流通股股东之间，以及前 10 名无 限售流通股股东和前 10 名股东之间关联关系或 一致行动的说明 前十名股东中孙晋瑜女士为公司控股股东及实际控制人梁允超先生的岳 母；公司未知其他前十名无限售股东之间是否存在关联关系，也未知是否 属于一致行动人。 参与融资融券业务股东情况说明 无 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 2、公司控股股东情况 控股股东性质：自然人控股 控股股东类型：自然人 控股股东姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 梁允超 中国 是（中国香港） 主要职业及职务 2008 年 9 月至今任本公司董事长；2013 年 10 月至今任诚承投资控股有限公司 法定代表人、董事长。 报告期内控股和参股的其他境内外上市公 司的股权情况 无 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 3、公司实际控制人情况 实际控制人性质：境内自然人 实际控制人类型：自然人 实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 梁允超 中国 是（中国香港） 汤臣倍健股份有限公司 2016 年年度报告全文 85 主要职业及职务 2008 年 9 月至今任本公司董事长；2013 年 10 月至今任诚承投资控股有限公司 法定代表人、董事长。 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 无 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 □ 适用 √ 不适用 5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 □ 适用 √ 不适用 汤臣倍健股份有限公司 2016 年年度报告全文 86 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 单位：股 姓名 职务 任职状态 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 期初持股数 （股） 本期增持股 份数量（股） 本期减持 股份数量 （股） 其他增减变 动（股） 期末持股数 （股） 梁允超 董事长 现任 男 48 2008 年 09 月 16 日 2017 年 09 月 25 日 355,305,871 355,305,871 0 0 710,611,742 梁水生 副董事长 现任 男 52 2011 年 09 月 26 日 2017 年 09 月 25 日 10,600,000 11,300,000 0 0 21,900,000 林志成 董事、总经 理 现任 男 49 2014 年 09 月 26 日 2017 年 09 月 25 日 0 1,000,000 0 0 1,000,000 汤 晖 董事 现任 男 49 2008 年 09 月 16 日 2017 年 09 月 25 日 11,120,000 12,220,000 0 -14,064,000 9,276,000 刘 恒 独立董事 现任 男 53 2014 年 09 月 26 日 2017 年 09 月 25 日 0 0 0 0 0 胡玉明 独立董事 现任 男 52 2011 年 09 月 26 日 2017 年 09 月 25 日 0 0 0 0 0 张 平 独立董事 现任 男 47 2016 年 01 月 25 日 2017 年 09 月 25 日 0 0 0 0 0 吴传斌 独立董事 离任 男 54 2013 年 7 月 15 日 2016 年 01 月 25 日 0 0 0 0 0 蒋 钢 监事会 主席 现任 男 49 2008 年 09 月 16 日 2017 年 09 月 25 日 202,800 202,800 0 0 405,600 吕静莲 监事 现任 女 38 2014 年 09 月 26 日 2017 年 02 月 27 日 0 0 0 0 0 吴卓艺 监事 现任 女 39 2011 年 09 月 26 日 2017 年 02 月 27 日 0 0 0 0 0 陈 宏 副总经理 现任 男 51 2008 年 09 月 16 日 2017 年 09 月 25 日 10,400,000 11,100,000 0 0 21,500,000 龙翠耘 副总经理 现任 女 41 2008 年 09 月 16 日 2017 年 09 月 25 日 825,556 1,525,556 0 0 2,351,112 吴震瑜 副总经理 现任 男 42 2011 年 09 月 26 日 2017 年 09 月 25 日 130,000 1,230,000 0 0 1,360,000 蔡良平 副总经理 现任 男 43 2014 年 09 月 26 日 2017 年 09 月 25 日 0 800,000 0 0 800,000 汤臣倍健股份有限公司 2016 年年度报告全文 87 王 文 财务总监 现任 女 51 2012 年 06 月 08 日 2017 年 02 月 27 日 0 0 0 0 0 胡 超 董事会秘 书 现任 男 39 2014 年 09 月 26 日 2017 年 09 月 25 日 0 250,000 0 0 250,000 合计 -- -- -- -- -- -- 388,584,227 394,934,227 0 -14,064,000 769,454,454 注：1．增持包含公积金转增和收获限制性股票两种情形； 2．公司董事汤晖先生因与黄琨女士签署离婚协议，汤晖将其所持有的公司股票中的14,064,000股分割给黄琨女士。 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 吴传斌 独立董事 离任 2016 年 01 月 25 日 离任 三、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责 梁允超 董事长 2002年至2008年历任广州佰健执行董事、总经理、监事； 2008年担任海狮龙董事长； 2008年9月至今任本公司董事长； 2013年10月至今任诚承投资控股有限公司董事长。 梁水生 副董事长 2002年至2004年历任广州佰健华南市场部经理、副总经理； 2005年至2008年历任海狮龙董事长兼总经理、董事、副总经理； 2008年9月至2011年9月任本公司董事、副总经理； 2008年9月至2012年7月任本公司董事会秘书； 2011年9月至今任本公司副董事长； 2015年4月至今任珠海佰润执行事务合伙人； 2015年6月至今任上海臻鼎董事； 2015年8月至今任北京极简时代软件科技有限公司董事； 2015年9月至今任上海凡迪生物科技有限公司董事。 汤 晖 董事 2002年至2006年历任广州佰健市场总监、副总经理； 2006年底起历任海狮龙董事、总经理； 2008年9月至今任本公司董事； 2008年9月至2015年2月任公司总经理； 2015年1月至今任汤臣药业董事长； 2016年3月至今任广州佰禧执行事务合伙人； 2016年7月至今任健之宝营养生物科技（中国）有限公司法定代表人。 林志成 董事 总经理 2006年至2011年在利丰亚洲任华东区高级经理； 2011年7月进入本公司，任投资发展中心总监； 2012年6月至2015年2月任公司副总经理； 汤臣倍健股份有限公司 2016 年年度报告全文 88 2012年7月至2014年9月任公司董事会秘书； 2014年9月至今任公司董事； 2015年2月至今任公司总经理； 2014年11月至今任深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司董事； 2015年5月至今任桃谷科技董事； 2015年7月至今任珠海佰泽执行事务合伙人； 2015年8月至今任诚承投资控股有限公司董事； 2016年1月至今任深圳市德伟德佳投资有限公司董事。 刘恒 独立董事 现任中山大学公法研究中心主任、法学院教授、博士生导师，广东省行政法研究会会长， 广东省法律风险管理研究会会长等职； 2014年9月至今任本公司独立董事。 胡玉明 独立董事 2000年9月至今，暨南大学管理学院从事会计学教学与研究工作。 2011年9月至今任本公司独立董事。 张 平 独立董事 1993 年获复旦大学法学学士学位，1998 年获美国太平洋大学 McGeorge 法学院硕士学 位。现任北京市君合（广州）律师事务所合伙人，兼任广州市律师协会副会长、中国国际经 济贸易仲裁委员会仲裁员、华南国际经济贸易仲裁委员会（深圳国际仲裁院）仲裁员。 2016 年 1 月至今任本公司独立董事。 蒋 钢 监事会主席 1991年毕业于中南财经大学贸易经济专业，2012年英国威尔士大学EMBA毕业。 2002年至2004年任广州佰健北京市场部经理； 2005年至2006年任广州卡培总经理； 2007年2月进入本公司，现任公司工程部总监珠海基地副总经理； 2008年9月至今任本公司监事会监事（股东代表）及监事会主席。 吕静莲 监事 2004年7月至2012年7月任南方都市报经济新闻中心高级资深记者、编辑； 2012年8月至今任广东省与人公益基金会秘书长； 2014年9月至2017年2月任本公司监事会监事（股东代表）。 吴卓艺 监事 2003-2006年，在广州市佰健生物工程有限公司担任财务部副经理； 2006-2008年，在广州市佰健生物工程有限公司财务部经理； 2009年至2017年2月任本公司财务部财务总监助理； 2011年9月至2017年2月任本公司监事会监事。 陈宏 副总经理 2002年至2008年历任广州佰健品牌总监、总经理、董事长； 2007年至2008年兼任海狮龙副总经理； 2008年9月至2014年9月任公司董事，并兼广州佰健执行董事、总经理； 2008年9月至今任本公司副总经理。 龙翠耘 副总经理 2003年至2006年任广州佰健总经理助理； 2006年至2008年历任海狮龙董事、副总经理； 2008年9月至今任本公司副总经理； 2015年3月至今任广东佰悦CEO； 2015年3月至今任广州有加执行事务合伙人； 汤臣倍健股份有限公司 2016 年年度报告全文 89 2015年6月至今任深圳有棵树董事。 吴震瑜 副总经理 2002年至2008年在广州蓝月亮实业有限公司任大区经理； 2008 年8月进入本公司，任销售中心副总监； 2011年4月至2011年9月任销售中心总监； 2011年9月至今任本公司副总经理； 2015年1月至今任汤臣药业总经理； 2016年2月至今任广东佰腾法定代表人； 2016年3月至今任广州佰禧合伙人。 蔡良平 副总经理 2000年至2009年9月就职于扬子江药业集团，历任主任助理、车间主任、制造部长； 2009年10月至2011年10月，任本公司生产中心总监； 2011年11月起至今任本公司珠海厂总经理； 2014年9月至今任本公司副总经理。 王 文 财务总监 2007年至2012年在上市公司广州东凌粮油股份有限公司工作，历任审计总监、财务经理 等职务； 2012年6月至2017年2月任本公司财务总监。 胡 超 董事会秘书 2009至2011年广东广州日报传媒股份有限公司担任证券部经理兼证券事务代表； 2011年4月至2014年9月任本公司董秘办主任； 2014年9月至今任本公司董事会秘书。 在股东单位任职情况 □ 适用 √ 不适用 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人 员姓名 其他单位名称 在其他单位担 任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单 位是否领 取报酬津 贴 梁允超 诚承投资控股有限公司 董事长 2013 年 10 月 01 日 否 梁水生 珠海佰润健康管理合伙企业（有限 合伙） 执行事务合伙 人 2015 年 4 月 10 日 否 上海臻鼎电脑科技有限公司 董事 2015 年 6 月 19 日 否 北京极简时代软件科技有限公司 董事 2015 年 8 月 4 日 否 上海凡迪生物科技有限公司 董事 2015 年 9 月 9 日 否 林志成 深圳市倍泰健康测量分析技术有限 公司 董事 2014 年 11 月 01 日 否 北京桃谷科技有限公司 董事 2015 年 05 月 01 日 否 珠海佰泽健康管理合伙企业（有限 合伙） 执行事务合伙 人 2015 年 07 月 21 日 否 汤臣倍健股份有限公司 2016 年年度报告全文 90 诚承投资控股有限公司 董事 2015 年 8 月 21 日 否 深圳市德伟德佳投资有限公司 董事 2016 年 1 月 19 日 否 龙翠耘 深圳有棵树科技股份有限公司 董事 2015 年 06 月 01 日 否 广州有加投资合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙 人 2015 年 3 月 11 日 否 吴卓艺 广东省与人公益基金会 监事 2016 年 01 月 01 日 2017 年 12 月 30 日 否 刘 恒 广东中盈盛达融资担保投资股份有 限公司 独立董事 2014 年 06 月 06 日 2017 年 06 月 05 日 是 广州农村商业银行股份有限公司 独立董事 2014 年 05 月 27 日 2017 年 05 月 26 日 是 胡玉明 新焦点汽车技术控股有限公司 独立非执行董 事 2013 年 08 月 28 日 2016 年 08 月 27 日 是 广州视源电子科技股份有限公司 独立董事 2014 年 08 月 01 日 2017 年 07 月 31 日 是 广州证券股份有限公司 独立董事 2014 年 11 月 20 日 2017 年 11 月 19 日 是 广东三雄极光照明股份有限公司 独立董事 2015 年 04 月 07 日 2018 年 04 月 06 日 是 张 平 中国国际经济贸易仲裁委员会 仲裁员 2005 年 3 月至今 是 华南国际经济贸易仲裁委员会 （深圳国际仲裁院） 仲裁员 2012 年 12 月至今 是 广东好太太科技集团股份有限公司 独立董事 2016 年 2 月 2019 年 2 月 是 在其他 单位任 职情况 的说明 无 公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 □ 适用 √ 不适用 四、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司董事、监事报酬由股东大会决定，高级管理人员报酬由董事会决定；在 公司担任工作职务的董事、监事、高级管理人员报酬由公司支付，董事、监 事不另外支付津贴。独立董事津贴根据股东大会所通过的决议来进行支付。 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 董事、监事和高级管理人员的报酬按照公司董事会《薪酬与考核委员会工作 细则》、《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》等规定，结合其职位、 责任、能力、市场薪资行等因素确定并发放。 董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情 况 公司现有董事、监事、高级管理人员共16人，2016年实际支付1,760.26万元。 董事、监事、高级管理人员的薪酬及独立董事津贴均已按月支付。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 汤臣倍健股份有限公司 2016 年年度报告全文 91 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的税 前报酬总额 是否在公司关联 方获取报酬 梁允超 董事长 男 48 现任 64.5 否 梁水生 副董事长 男 52 现任 198 否 林志成 董事、总经理 男 49 现任 119.4 否 汤 晖 董事 男 49 现任 218.2 否 刘 恒 独立董事 男 53 现任 7.2 否 胡玉明 独立董事 男 52 现任 7.2 否 张 平 独立董事 男 47 现任 6.71 否 吴传斌 独立董事 男 54 离任 0.49 否 蒋 钢 监事会主席 男 49 现任 72.14 否 吕静莲 监事 女 38 现任 7.2 否 吴卓艺 监事 女 39 现任 32.75 否 陈宏 副总经理 男 51 现任 198 否 龙翠耘 副总经理 女 41 现任 198.70 否 吴震瑜 副总经理 男 42 现任 218.2 否 蔡良平 副总经理 男 43 现任 198 否 王 文 财务总监 女 51 现任 142.25 否 胡 超 董事会秘书 男 39 现任 71.81 否 合计 -- -- -- -- 1,760.75 -- 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 √ 适用 □ 不适用 单位：股 姓名 职务 报告期内 可行权股 数 报告期内 已行权股 数 报告期内 已行权股 数行权价 格（元/股） 报告期末 市价（元/ 股） 期初持有 限制性股 票数量 本期已解 锁股份数 量 报告期新 授予限制 性股票数 量 限制性股 票的授予 价格（元/ 股） 期末持有 限制性股 票数量 汤 晖 董事 0 0 0 11.94 0 0 1,100,000 6.35 1,100,000 梁水生 副董事长 0 0 0 11.94 0 0 700,000 6.35 700,000 林志成 总经理， 董事 0 0 0 11.94 0 0 1,000,000 6.35 1,000,000 吴震瑜 副总经理 0 0 0 11.94 0 0 1,100,000 6.35 1,100,000 蔡良平 副总经理 0 0 0 11.94 0 0 800,000 6.35 800,000 龙翠耘 副总经理 0 0 0 11.94 0 0 700,000 6.35 700,000 陈 宏 副总经理 0 0 0 11.94 0 0 700,000 6.35 700,000 胡 超 董事会秘 0 0 0 11.94 0 0 250,000 6.35 250,000 汤臣倍健股份有限公司 2016 年年度报告全文 92 书 合 计 - 0 0 0 - 0 0 6,350,000 - 6,350,000 备注（如有） 2016 年 12 月 26 日，公司向上述 8 人授予的限制性股票上市，限售期为 12 个月。 五、公司员工情况 1、员工数量、专业构成及教育程度 母公司在职员工的数量（人） 932 主要子公司在职员工的数量（人） 1,300 在职员工的数量合计（人） 2,232 当期领取薪酬员工总人数（人） 2,274 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数（人） 生产人员 423 销售人员 941 技术人员 355 财务人员 49 行政人员 464 合计 2,232 教育程度 教育程度类别 数量（人） 博士 5 硕士 126 大学本科 894 大专 840 其他 367 合计 2,232 2、薪酬政策 本着促进汤臣倍健长期健康发展，基于公司现状和未来发展的需要，公司制定薪酬管理制度。 (1)根本目的在于通过建立具有内部公平性、外部竞争力的薪酬体系，吸引、保留并激励公司的优秀 人才。 (2)建立一套有效促进公司战略的薪酬激励体系，配合公司的整体发展战略，将公司、部门、团队和 个人绩效有机联系起来，保持业务目标的一致性，体现公司战略及个人贡献的密切联系。 3、培训计划 （1）公司致力于打造全方位的人才培养体系，提升组织能力助力公司战略目标的顺利达成和员工综 汤臣倍健股份有限公司 2016 年年度报告全文 93 合能力的持续提高。 （2）公司建立健全了培训体系，并有针对性地制定了“新员工入职培训”、“通用技能培训”、“领 导力培训”、“专业技能培训”、“团队熔炼”。同时，与外部培训机构合作开发各类培训项目。其中： “新员工入职培训”帮助新入职员工了解与融入公司；“通用技能培训”帮助员工提升职场通用技能；“领 导力培训”帮助各层级管理者提升团队管理与统筹规划能力；“专业技能培训”从研发、销售、生产等专 业角度提升岗位胜任力；“团队熔炼”增加团队协作能力，提升组织凝聚力。 4、劳务外包情况 √ 适用 □ 不适用 劳务外包的工时总数（小时） 190,086 劳务外包支付的报酬总额（元） 5,577,598 注：对于劳务外包数量较大的，公司应当披露劳务外包的工时总数和支付的报酬总额。 汤臣倍健股份有限公司 2016 年年度报告全文 94 第八节 公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他有关法律法规、规 范性文件的要求，不断完善公司治理结构，进一步提高公司治理水平。公司确立了由股东大会、董事 会、监事会和经营管理层组成的公司治理结构，建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、 董事会秘书等相关制度，并在公司董事会下设立了战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。公 司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的 要求。 根据监管部门的最新要求和公司实际情况，报告期内，公司修订了《公司章程》等制度，通过一 系列的制度建设和修订工作，搭建公司法人治理结构的制度平台，为公司的规范运作提供了更加完善 的制度保障。 （一）关于股东与股东大会 公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》 和深圳证券交易所创业板的相关规定和要求，规范股东大会的召集、召开和表决程序。报告期内，公 司召开的股东大会均由公司董事会召集召开，董事长主持，邀请见证律师进行现场见证并出具了法律 意见书。在股东大会上能够保证各位股东有充分的发言权，确保全体股东特别是中小股东享有平等地 位，充分行使自己的权力。 报告期内，本公司召开的股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的情形，公司未发生单 独或合并持有本公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开临时股东大会的情形，也无应监事会 提议召开的股东大会。按照《公司法》、《公司章程》的规定应由股东大会审议的重大事项，本公司 均通过股东大会审议，不存在绕过股东大会的情况，也不存在先实施后审议的情况。 （二）关于公司与控股股东 公司控股股东梁允超先生严格按照《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等规定和要求，规范自己的 行为，不存在超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为，未损害公司及其他股 东的利益，不存在控股股东占用公司资金的现象，公司亦无为控股股东提供担保的情形。公司拥有独 立完整的业务和自主经营能力，在业务、资产、人员、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、 监事会和内部机构独立运作。 汤臣倍健股份有限公司 2016 年年度报告全文 95 （三）关于董事与董事会 公司董事会设董事7名，其中独立董事 3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章 程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会、董事会专门委员会和股东大会，勤勉尽责地 履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。 公司按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求，下设有战略委员会、薪酬与 考核委员会、审计委员会和提名委员会四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，除战略委 员会由董事长担任主任委员以外，其他专门委员会均由独立董事担任主任委员，且独立董事人数占其 他专门委员会委员的比例均达到三分之二，为董事会的决策提供了科学和专业的意见和参考。各委员 会依据《公司章程》和各委员会议事规则的规定履行职权，不受公司任何其他部门和个人的干预。 报告期内，公司董事参加了相关培训，通过进一步学习、熟悉有关法律法规，切实提高了履行董 事职责的能力。 （四）关于监事与监事会 公司监事会设监事3名，其中职工监事1名，监事会的人数和构成符合法律、法规的要求。各位监 事能够按照《公司章程》、《监事会议事规则》等规定的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事 项、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督。报告期内，公司监事参加了相关 培训，通过进一步学习、熟悉有关法律法规，切实提高了履行监事职责的能力。 （五）关于公司与投资者 公司高度重视信息披露工作，严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业 板上市公司的信息披露格式指引》等规定以及公司制定的《信息披露管理制度》、《投资者关系管理 制度》、《重大信息内部报告制度》等操作文件的要求，真实、准确、完整、及时地披露信息。同时， 明确董事长为公司信息披露第一责任人，董事会秘书为信息披露负责人，董秘办负责信息披露日常事 务。公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》为信息披露报纸，巨 潮资讯网（）为信息披露网站。 公司高度重视投资者关系管理工作，不断学习先进投资者关系管理经验，打造与形成了以服务投 资者为核心的工作意识和诚信勤勉的工作氛围。公司董秘办作为投资者关系管理的具体实施机构，致 力于以更好的方式和途径使广大投资者能够平等地获取公司经营管理、未来发展等信息，构建与投资 者的良好互动关系，树立公司在资本市场的良好形象。主要工作如下： 1.投资者专线与互动平台 公司董秘办设置专线电话（020-28956666），由专人负责接听投资者来电，保证专线电话、专用 传真（020-28957910）、专用邮箱（tcbj@by-）等沟通渠道的畅通，广泛听取投资者关于公 司经营和管理的意见与建议。公司在官方网站开办了“投资者关系”专栏，及时刊登信息披露文件， 同时定期回复投资者关心的重要问题，与广大投资者保持了良好的沟通关系。 汤臣倍健股份有限公司 2016 年年度报告全文 96 投资者也是资本市场公司股票的消费者。报告期内，公司董秘办致力于打造“投资者服务中心”， 建立投资者数据库的电子文件，推出“汤臣倍健投资者关系”微信公众号，开通了投资者专用的短信 平台，及时将公告摘要、公司新闻、调研安排等投资者所关注的信息发送给投资者。 2.积极开展投资者来访及投资机构调研工作 公司指定董事会秘书作为投资者关系管理负责人，安排专人负责投资者来访接待工作，积极做好 投资者关系管理工作档案的建立和保管，合理、妥善地安排个人投资者、机构投资者、行业分析师等 相关人员到公司进行调研，并切实做好相关信息的保密工作。对投资机构调研人员要求其出具有效身 份证明，并签署调研承诺书，撰写会议记录，及时报备交易所。 3.互动交流 （1）2016年，公司先后召开了2016年第一次临时股东大会、2015年年度股东大会和2016年第二 次临时股东大会。会上，公司董事、监事和高级管理人员认真听取了投资者的建议和意见，并就公司 经营以及未来发展等问题与广大投资者进行了深入的沟通和交流。 （2）2016年2月29日、4月25日、8月1日、10月31日，公司先后与中信证券及其客户群举行了2015 年年度报告、2016年第一季度报告、2016年半年度报告和2016年第三季度报告的电话交流会，进一步 深化了投资者对公司的了解与认识，实现了与广大投资者的良好互动。 （3）报告期内，公司参加了国信证券、中信证券、兴业证券、华创证券、花旗银行、招商证券 等组织的策略会和交流会，通过现场一对一、一对多以及以及电话会议等形式，与投资者进行多层次 的良性互动，增加投资者对公司全方位的了解，培育了公司的长期投资者。 （六）绩效评价与激励约束机制 公司建立了董事、高级管理人员绩效评价与激励约束机制，董事会薪酬与考核委员会负责对公司 的董事、高级管理人员进行绩效考核，公司现有的考核及激励约束机制符合公司的发展现状。 （七）关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，重视公司的社会责任，积极与相关利益者合作，加 强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司健康、持续的 发展。 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异 □ 是 √ 否 二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，与控 股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全独立，具有独立完整的业务及自主经营能力。 汤臣倍健股份有限公司 2016 年年度报告全文 97 三、同业竞争情况 □ 适用 √ 不适用 四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引 2016 年第一次临时 股东大会 临时股东大会 51.83% 2016 年 1 月 25 日 2016 年 1 月 25 日 2016 年第一次临时 股东大会决议公告 （2016-003） 巨潮资讯网 2015 年年度股东大 会 年度股东大会 54.07% 2016 年 3 月 18 日 2016 年 3 月 18 日 2015 年年度股东大 会决议公告 （2016-020) 巨潮资讯网 2016 年第二次临时 股东大会 临时股东大会 51.86% 2016 年 11 月 4 日 2016 年 11 月 4 日 2016 年第二次临时 股东大会决议公告 （2016-060) 巨潮资讯网 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 五、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本报告期应参加 董事会次数 现场出席次数 以通讯方式参加 次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未 亲自参加会议 刘恒 10 2 8 0 0 否 胡玉明 10 1 9 0 0 否 张平 10 2 8 0 0 否 独立董事列席股东大会次数 3 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳的说明 汤臣倍健股份有限公司 2016 年年度报告全文 98 日期 会议 独立意见 类别 独立意见内容 2016-2-26 第三届 董事会 第十五 次 对第三届董 事会第十五 次会议相关 事项的独立 意见 一、关于 2015 年度募集资金使用情况专项报告的独立意见 经审阅公司编制的《关于募集资金 2015 年度存放与使用情况的专项说明》和广东正中珠江 会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于公司募集资金年度存放与使用情况的专项鉴证报 告》（广会专字[2016]G15044090043 号），及询问公司相关业务人员、内部审计人员和高级 管理人员后，我们认为，公司编制的《关于募集资金 20145 年度存放与使用情况的专项说 明》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。我们认同广东正 中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2015 年募集资金使用情况的意见，公司《关于 募集资金 2015 年度存放与使用情况的专项说明》符合深圳证券交易所《上市公司募集资金 管理办法》和《创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，如实反映了公司 2015 年度募 集资金实际存放与使用情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。 二、关于 2015 年度内部控制自我评价报告的独立意见 经核查，目前公司已经建立了较为完善的法人治理结构和健全的内部控制制度，符合国家 有关法律、法规和证券监管部门的要求。公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和 有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，在公司经营的采购、生产、销售等各个关键环节、 关联交易、对外担保、重大投资、募集资金使用、信息披露等方面发挥了较好的管理控制 作用，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证,对公司各项业务活动的健康运行 和经营风险的控制提供保证。我们认为公司内部控制的自我评价报告全面、客观、真实地 反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。 三、关于 2015 年度利润分配预案的独立意见 公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《2015 年度利润分配预案》的议案，并提请公 司 2015 年年度股东大会审议。 1、现金分红的原因 考虑到公司业务持续快速发展，连续多年主营收入增速保持快速增长，且利润与经营现金 流同步增长，根据中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导 意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，更好地兼顾股东的 即期利益和长远利益。 2、独立意见 我们认为，该利润分配预案符合公司实际情况，公司最近三年现金分红比例超过了最近三 年实现的年均可分配利润的百分之三十，没有违反《公司法》和公司章程的有关规定，未 损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。同意将该预案 提请股东大会审议。 四、关于 2015 年度公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》证监发 【2003】56 号、《关于规范独立董事对于担保事项专项说明和独立意见的通知》（证监发 [2004]57 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120 号）等文件 规定以及《公司章程》、《对外担保管理制度》等制定约定，我们作为公司的独立董事，本 着严谨、实事求是的态度，对报告期内公司对外担保与关联方资金往来情况进行了认真核 查，发表如下专项说明及独立意见： 1.关于公司与关联方资金往来事项 报告期内，公司与控股股东及其关联方之间发生的资金占用均为正常经营性往来，未发现 公司控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。 2.报告期内，公司不存在为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持 股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，也无任何形式的对外担保事 项。截至 2015 年 12 月 31 日公司及其控股子公司对外担保金额为零。 五、关于聘任公司 2016 年度财务审计机构的独立意见 公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于聘任公司 2016 年度财务审计机构的议 案》，并提请公司 2015 年年度股东大会审议。公司续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊 普通合伙）为公司 2016 年度审计机构，聘用程序符合《公司章程》及《上市公司股东大会 规范意见》的规定。 1．广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券相关业务执业资格，为公司出具 的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。 2. 鉴于该所具备较好的服务意识、职业操守和履职能力，我们同意续聘广东正中珠江会计 师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度财务审计机构。 六、关于使用闲置募集资金购买银行保本理财产品的独立意见 公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证公司募集资金使用计划正常实施的前提下， 使用不超过 100,000 万元的闲置募集资金进行现金管理，购买银行保本理财产品。在控制风 汤臣倍健股份有限公司 2016 年年度报告全文 99 险的基础上将有利于提高公司资金的使用效率，增加资金收益，获取良好的投资回报。上 述资金的使用不会影响公司募投项目的正常开展，符合公司利益，不存在损害公司及全体 股东、特别是中小股东利益的情形，因此我们一致同意上述议案。 七、关于公司首次股票期权激励计划第三个行权期与预留期权第二个行权期行权条件不达 标予以注销的独立意见 公司首次授予股票期权第三个行权期与预留股票期权第二个行权期未达到行权条件，公司 董事会对激励对象相应获授股票期权予以注销，并根据《企业会计准则讲解》（2010）第十 二章《股份支付》的有关规定进行会计处理，符合《管理办法》、《备忘录 1-3 号》、《创业板 信息披露业务备忘录第 8 号－股权激励(股票期权)实施、授予、行权与调整》等法律、行政 法规、部门规章、规范性文件以及公司《激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况 和经营成果产生实质性影响，不会影响全体股东的利益。 因此，我们同意公司对首次授予股票期权第三个行权期与预留股票期权第二个行权期未达 到行权条件的获授期权予以注销。 八、关于公司调整公司董事、高级管理人员薪酬的独立意见 1、公司制定的《关于调整公司董事薪酬的议案》和《关于调整公司高级管理人员薪酬的议 案》是结合公司的实际经营情况而制定的，符合公司所处地域、行业的薪酬水平,此次调整 有利于更好地调动公司董事、高级管理人员工作的积极性和创造性，建立责权利相适应的 激励约束机制，提升公司的经营管理效益，符合投资者的利益。 2、本次调整事宜的制定、表决程序合法、有效,不存在损害公司及股东利益的情形,符合国 家有关法律、法规及《公司章程》的规定。 因此，我们同意公司对董事、高级管理人员薪酬调整的方案。 对第三届董 事会第十五 次会议相关 事项的事前 认可意见 一、关于聘任公司 2016 年度财务审计机构的事前认可意见 经核查，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关 业务资格，具备为上市公司提供财务报告审计和内部控制审计服务的经验和能力，能够满 足公司财务报告审计和内部控制审计工作要求；本次聘任符合相关法律、法规和《公司章 程》的有关规定，没有损害公司和中小股东利益。因此，我们同意将聘任公司 2016 年度财 务审计机构的议案提交公司董事会审议，并在董事会审议通过后提交股东大会审议。 2016-3-21 第三届 董事会 第十六 次 关于公司第 三届董事会 第十六次会 议审议的独 立意见 一、关于转让全资子公司部分股权暨关联交易事项的意见 此项关联交易公平、公正，符合公司发展需要，不存在显失公允的情形，不存在通过关联 交易操纵公司利润的情形，不存在损害投资者利益的情形，不存在损害公司利益及其他股 东利益的情形。关联交易表决程序符合相关规定，关联董事对该议案回避表决。因此，我 们同意本次关联交易。 二、关于公司为子公司向银行申请综合授信提供担保事项的意见 公司本次担保事项的决策程序符合有关法律法规的规定，符合企业生产经营活动的实际情 况，符合公司整体利益，不存在损害公司和股东利益的行为。公司本次担保的事项主要是 为了满足子公司香港佰瑞经营需要，且香港佰瑞为公司合并报表范围内的子公司，公司对 其有绝对的控制权，财务风险处于公司可控制范围内，公司为其提供担保不会影响公司利 益；目前，公司已制定了严格的对外担保审批权限和程序，能有效防范对外担保风险。因 此，同意本次担保事项。 关于转让全 资子公司部 分股权暨关 联交易事项 的事前认可 意见 经审查，此项关联交易公平、公正，符合公司发展需要，不存在显失公允的情形，不存在 通过关联交易操纵公司利润的情形，不存在损害投资者利益的情形，不存在损害公司利益 及其他股东利益的情形。因此，我们同意将该议案提交董事会审议。 2016-4-4 第三届 董事会 第十七 次 对参与投资 深圳市达晨 创坤股权投 资企业（有 限合伙）的 独立意见 公司本次参与投资创坤投资，有利于公司利用专业投资机构的专业优势和完善的风险控制 体系加强公司的投资能力，实现较高的资本增值收益。本次对外投资履行了必要的审议程 序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，该事项不存在关联交易，不存在损害广大 中小股东利益的情形。因此，我们同意公司使用自有资金人民币 1 亿元参与投资创坤投资。 2016-5-23 第三届 董事会 第十九 次 关于变更部 分募集资金 银行专户的 独立意见 公司变更部分募集资金银行专户的行为符合公司的实际需要，有利于进一步提高募集资金 的管理效率。公司此次变更部分募集资金专项账户，不影响募集资金投资项目的正常运行， 不改变募集资金的投向，不存在损害股东利益的情况。公司募集资金专项账户资金的存放 与使用将严格遵照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定。因此，我们同 意本次募集资金专项账户的变更事项。 2016-7-29 第三届 关于 2016 年一、关于 2016 年半年度募集资金存放与使用情况专项说明的独立意见 汤臣倍健股份有限公司 2016 年年度报告全文 100 董事会 第二十 次 半年报事项 的独立意见 经审阅公司编制的《关于 2016 年半年度募集资金存放与使用情况的专项说明》，及询问公 司相关业务人员、内部审计人员和高级管理人员后，我们认为，公司编制的《关于 2016 年 半年度募集资金存放与使用情况的专项说明》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述和重大遗漏，符合深圳证券交易所《上市公司募集资金管理办法》和《创业板 上市公司规范运作指引》等有关规定，如实反映了公司 2016 年半年度募集资金实际存放与 使用情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。 二、关于 2016 年半年度公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》证监发 【2003】56 号、《关于规范独立董事对于担保事项专项说明和独立意见的通知》（证监发 [2004]57 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等文件规定 以及《公司章程》、《对外担保管理制度》等制度规定，我们作为公司的独立董事，本着严 谨、实事求是的态度，对报告期内公司对外担保与关联方资金往来情况进行了认真核查， 发表如下专项说明及独立意见： 1.关于公司与关联方资金往来事项 报告期内，公司与控股股东及其关联方之间发生的资金占用均为正常经营性往来，未发现公 司控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。 2.报告期内，公司不存在为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持 股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，也无任何形式的对外担保事 项。截至 2016 年 6 月 30 日公司及其控股子公司对外担保金额为零。 2016-10-19 第三届 董事会 第二十 一次 关于第三届 董事会第二 十一次会议 相关事项的 独立意见 一、关于公司《2016 年限制性股票激励计划（草案）》的独立意见 公司拟实施《汤臣倍健股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）》 （以下简称“《2016 年限制性股票激励计划（草案）》”，我们认为： 1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划 的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。 2、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》 等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；公司激励计划激励对象名单确定的董事、高 级管理人员、核心管理人员及其各子公司的中高层管理人员（不包括独立董事、监事及单 独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）不存在最近 12 个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施的情 形，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形和法律法规规定不得 参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符 合公司《2016 年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股 票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 3、公司《2016 年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理 办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解 除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除限售期、解 除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东 的利益。 4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。 5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司 管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发 展，不会损害公司及全体股东的利益。 6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公 司章程》等法律、法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由 非关联董事审议表决。 综上所述，公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成 长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次限制性 股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激 励对象的条件。 二、关于 2016 年限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见 本次激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司业绩考核和个人绩效考核。本次考核指 标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公司本计划的考核指标为营业收入增长率。 营业收入增长率是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要 标志。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定 了以 2016 年营业收入为基数，2017 年-2019 年营业收入增长率分别不低于 10%、21%、33% 的业绩考核目标。 除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的业绩考核体系，能够对激励对象的 汤臣倍健股份有限公司 2016 年年度报告全文 101 工作业绩做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度业绩考评结果， 确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。 综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，同时对激励对象具 有约束效果，能够达到本次激励计划的实施效果。 三、关于转让参股公司股权的独立意见 经审核，我们认为：公司以19,125.00万元的价格转让参股公司深圳市倍泰健康测量分析技 术有限公司22.50%股权符合公司的整体发展战略和中小股东的基本利益，交易定价公允、 合理，符合市场规则。本次交易履行了必要的审批程序，不存在损害公司及广大股东利益 的情况。因此，全体独立董事一致同意公司实施上述交易。 2016-12-12 第三届 董事会 第二十 三次 关于第三届 董事会第二 十三次会议 相关事项的 独立意见 一、关于向激励对象授予限制性股票的独立意见 公司拟向 2016 年限制性股票激励计划激励对象实施授予，我们认为： 1、董事会确定公司2016年限制性股票激励计划授予日为2016年12月12日，该授予日符合《管 理办法》以及《2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）中关于 授予日的规定，同时《激励计划》规定的激励对象获授权益的条件也已成就。 2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划 的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。 3、公司确定的授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《管理办法》等法律法规和 《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的 激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励 计划激励对象的主体资格合法、有效。激励对象名单与公司股东大会批准的激励计划中相 关内容无差异。 4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。 5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司 管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发 展，不会损害公司及全体股东的利益。 6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公 司章程》等法律、法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由 非关联董事审议表决。 综上，我们一致同意公司本次限制性股票激计划的授予日为2016年12月12日，并同意按照 《激励计划》中的规定授予36名激励对象1,430万股限制性股票。 六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 董事会下 设专门委 员会 会议届次 召开日期 参会委员 提出的重要意见和建议 是否存在异 议（如有， 说明原因） 审计委员会 第三届第八 次会议 2016-1-4 胡玉明、刘 恒、林志成 1.同意正中珠江与治理层的沟通函 1； 2.同意 2015 年年度报告工作计划及时间表； 3.同意 2015 年第三季度审计工作报告； 4.同意调整第三届董事会审计委员会 否 第三届第九 次会议 2016-2-5 胡玉明、刘 恒、林志成 1.同意 2016 年度审计计划； 2.同意正中珠江与治理层的沟通函 2 否 第三届第十 次会议 2016-2-25 胡玉明、刘 恒、林志成 1.同意 2015 年度财务报告； 2.同意 2015 年度财务决算报告； 3.同意 2016 年度财务预算报告； 4.同意公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审核 说明； 5.同意 2015 年度募集资金存放与使用情况的专项说明； 6.同意 2015 年度内部控制自我评价报告； 7.同意聘任公司 2016 年度财务审计机构； 8.同意广东正中珠江会计师事务所出具的公司 2015 年度审 计报告 否 第三届第十 一次会议 2016-4-22 胡玉明、刘 恒、林志成 1.同意 2016 年第一季度报告全文 2.同意 2015 年第四季度审计工作报告 3.同意 2015 年度审计工作报告 否 第三届第十 2016-7-26 胡玉明、刘1.同意 2016 年半年度财务报告 否 汤臣倍健股份有限公司 2016 年年度报告全文 102 二次会议 恒、林志成 2.同意 2016 年第一季度审计工作报告 第三届第十 三次会议 2016-10-26 胡玉明、刘 恒、林志成 1.同意 2016 年第三季度财务报告 2.同意 2016 年第二季度审计工作报告 否 薪酬委员会 第三届第三 次会议 2016-10-8 胡玉明、刘 恒、汤晖 1.同意《2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要 2.同意《2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 3.同意《2016年限制性股票激励计划（草案）》激励对象名单 否 第三届第四 次会议 2016-12-30 胡玉明、刘 恒、汤晖 1.同意《关于确定公司部分董事 2016 年薪酬的议案》 2.同意《关于确定公司高级管理人员 2016 年薪酬的议案》 否 战略委员会 第三届第二 次会议 2016-12-30 梁允超、刘 恒、林志成 同意公司2017年发展规划 否 七、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动是否发现公司存在风险 □ 是 √ 否 公司监事会对报告期内的监督事项无异议。 八、高级管理人员的考评及激励情况 公司按照《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》，建立了高级管理人员的薪酬与公司业绩 挂钩的绩效考核与激励约束机制，公司高级管理人员实行基本薪酬和绩效薪酬相结合的薪酬制度。公 司董事会薪酬与考核委员会在董事会的授权下，负责公司董事、高级管理人员的薪酬标准与方案考核 及管理；负责审查公司董事、高级管理人员履行职责并对其进行年度考核；负责对公司薪酬制度执行 情况进行监督。公司人力资源部、财务中心配合董事会薪酬与考核委员会进行公司高级管理人员薪酬 方案的具体实施。 公司高级管理人员（主要包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书）的薪酬由基本薪酬和 绩效薪酬组成。计算公式为：年度薪酬=基本薪酬+绩效薪酬。基本薪酬：根据高管所任职位的价值、 责任、能力、市场薪资行情等因素确定，为年度的基本报酬；绩效薪酬：根据公司年度目标绩效奖金 为基础，与公司年度经营绩效相挂钩，年终根据当年考核结果统算兑付。 同时，公司结合实际情况，相继实施了包含高级管理人员在内的持股计划和限制性股票激励计划， 其中2016年限制性股票激励计划具体如下： 2016年10月19日，公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了 《公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《公司<2016年限制性股票激励计划 实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。向汤臣 倍健股份有限公司总监级以上人员，控股子公司广东佰嘉药业有限公司、广东佰悦网络科技有限公司、 广东佰腾药业有限公司及健之宝营养生物科技（中国）有限公司的总经理及销售负责人，汤臣倍健药 业有限公司职能部门总监级以上人员、大区销售经理、KA及商超销售负责人共计36人授予1,430万股 限制性股票，授予价格为6.35元/股。 2016年11月1日，公司监事会发表了《关于公司2016年限制性股票激励计划激励对象名单的审核 意见及公示情况说明》。 汤臣倍健股份有限公司 2016 年年度报告全文 103 2016 年 11 月 4 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了《公司<2016 年限制性股 票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《公司<2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议 案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。 2016 年 12 月 12 日，公司召开了第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十五次会议， 审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。 2016 年 12 月 22 日，公司完成了 2016 年限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票授予日为 2016 年 12 月 12 日，授予股份的上市日期为 2016 年 12 月 26 日。 九、内部控制评价报告 1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 □ 是 √ 否 2、内控自我评价报告 内部控制评价报告全文披露日期 2017 年 2 月 28 日 内部控制评价报告全文披露索引 巨潮资讯网（） 纳入评价范围单位资产总额占公司合并 财务报表资产总额的比例 107.82% 纳入评价范围单位营业收入占公司合并 财务报表营业收入的比例 159.73% 缺陷认定标准 类别 财务报告 非财务报告 定性标准 该缺陷是否具备合理可能性导致公司的内 部控制不能及时防止或发现并纠正财务报 告错报；该缺陷单独或连同其他缺陷可能 导致的潜在错报金额的大小。以下情况的 产生，可能表明公司存在财务报告相关内 部控制的重大缺陷： A.董事、监事和高级管理人员舞弊； B.公司更正已公布的财务报告； C.注册会计师发现当期财务报告存在重大 错报，而内部控制在运行过程中未能发现 该错报； D.公司审计委员会和内部审计机构对内部 控制的监督无效。 出现上述情况之一，即可认定公司存在需 要对外披露的重大缺陷。 A.重大缺陷：严重违反法律、法规、规 章制度等，导致相关部门和监管机构的 调查，并被限令退出行业或吊销营业执 照；无法达到所有营运目标或关键业务 指标，违规操作使作业受到中止，在时 间、人力或成本方面严重超出预算；出 现无法弥补的安全生产事故或出现严 重质量问题，造成资产重大损失，导致 潜在的大规模法律诉讼。 B. 重要缺陷：违反法律、法规、规章 制度等，导致相关部门和监管机构的调 查，并被责令停业整顿；无法达到部分 营运目标或关键业务指标，受到监管部 门的限制，在时间、人力或成本方面大 幅超出预算；出现较大的安全生产事故 或普遍质量问题，造成资产损失，需要 汤臣倍健股份有限公司 2016 年年度报告全文 104 执行大量的补救措施。 C.一般缺陷：违反法律、法规、规章制 度等，导致相关部门和监管机构的调 查，并受到处罚；营业运作受到一定影 响，在时间、人力或成本方面超出预算； 出现安全生产事故或个别质量问题，需 要执行补救措施。 定量标准 在执行内部控制缺陷的定量评价时，需要 结合公司年度合并财务报表层次的重要性 水平与可容忍误差，对所发现的缺陷进行 量化评估。 A.重要性水平：公司采用年度合并报表利 润总额的 5%作为重要性水平的量化指标。 根据本年度经审计的合并报表利润总额计 算的重要性水平为 3,268.58 万元。 B.可容忍误差：公司采用本年度重要性水 平的 75%作为可容忍误差的量化指标。本 年度经审计的合并报表利润总额计算的可 容忍误差为 49,028.69 万元。 在内部控制缺陷评价过程中，公司参照上 述定性和定量指标对所发现的内部控制缺 陷进行分析和评价。当内部控制缺陷对财 务报表产生的潜在影响金额超过重要性水 平时，该缺陷被认定为重大缺陷；当内部 控制缺陷对财务报表产生的潜在影响金额 超过可容忍误差但低于重要性水平时，该 缺陷被认定为重要缺陷；否则，该缺陷被 认定为一般缺陷。 在执行内部控制缺陷的定量评价时，需 要结合公司年度合并财务报表层次的 重要性水平与可容忍误差，对所发现的 缺陷进行量化评估。 A.重要性水平：公司采用年度合并报表 利润总额的 5%作为重要性水平的量化 指标。根据本年度经审计的合并报表利 润总额计算的重要性水平为 3,268.58 万元。 B.可容忍误差：公司采用本年度重要性 水平的 75%作为可容忍误差的量化指 标。本年度经审计的合并报表利润总额 计算的可容忍误差为 49,028.69 万元。 在内部控制缺陷评价过程中，公司参照 上述定性和定量指标对所发现的内部 控制缺陷进行分析和评价。当内部控制 缺陷对财务报表产生的潜在影响金额 超过重要性水平时，该缺陷被认定为重 大缺陷；当内部控制缺陷对财务报表产 生的潜在影响金额超过可容忍误差但 低于重要性水平时，该缺陷被认定为重 要缺陷；否则，该缺陷被认定为一般缺 陷。 财务报告重大缺陷数量（个） 无 非财务报告重大缺陷数量（个） 无 财务报告重要缺陷数量（个） 无 非财务报告重要缺陷数量（个） 无 十、内部控制审计报告或鉴证报告 不适用 汤臣倍健股份有限公司 2016 年年度报告全文 105 第九节 财务报告 审计意见类型 标准无保留审计意见 审计报告签署日期 2017 年 2 月 27 日 审计机构名称 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 广会审字[2017]G16043820012 注册会计师姓名 冯琨琮、谭 灏 审 计 报 告 广会审字[2017]G16043820012 号 汤臣倍健股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的汤臣倍健股份有限公司（以下简称“汤臣倍健”）财务报表，包括 2016 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2016 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、 合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注。 一、 管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是汤臣倍健管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的 规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表 不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、 注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审 计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则， 计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取 汤臣倍健股份有限公司 2016 年年度报告全文 106 决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评 估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的 并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估 计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、 审计意见 我们认为，汤臣倍健财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了汤臣倍 健 2016 年 12 月 31 日的财务状况以及 2016 年度的经营成果和现金流量。 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：冯琨琮 中国注册会计师：谭灏 中国广州 二〇一七年二月二十七日 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 汤臣倍健股份有限公司 2016 年年度报告全文 107 1、合并资产负债表 编制单位：汤臣倍健股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 2,015,629,096.83 1,443,638,330.31 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 22,733,423.15 14,912,502.52 应收账款 54,391,827.12 51,831,650.22 预付款项 26,513,515.30 33,204,149.90 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 47,993,802.11 30,752,718.23 应收股利 其他应收款 13,804,580.69 8,032,830.42 买入返售金融资产 存货 339,293,418.40 309,337,865.21 划分为持有待售的资产 31,458,192.61 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 677,693,015.48 1,243,397,011.34 流动资产合计 3,229,510,871.69 3,135,107,058.15 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 796,311,399.00 563,207,614.81 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 220,140,597.87 228,468,304.50 投资性房地产 112,501,405.66 74,782,883.68 固定资产 601,582,967.32 496,764,573.59 在建工程 119,898,035.99 200,109,320.22 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 190,208,791.99 142,251,356.94 开发支出 35,398,947.29 29,537,481.30 商誉 长期待摊费用 15,152,710.42 28,124,201.81 递延所得税资产 1,907,214.25 1,474,567.38 其他非流动资产 5,745,119.71 5,582,322.34 非流动资产合计 2,098,847,189.50 1,770,302,626.57 资产总计 5,328,358,061.19 4,905,409,684.72 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 汤臣倍健股份有限公司 2016 年年度报告全文 108 衍生金融负债 应付票据 5,052,096.00 应付账款 185,437,916.41 78,667,797.16 预收款项 116,674,819.78 48,309,253.40 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 59,672,206.00 76,443,356.92 应交税费 37,190,426.46 35,856,456.41 应付利息 应付股利 其他应付款 202,257,556.18 95,516,161.11 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 606,285,020.83 334,793,025.00 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 389,706.18 142,740.00 递延收益 9,429,745.10 10,416,565.10 递延所得税负债 8,556,696.23 6,198,730.35 其他非流动负债 非流动负债合计 18,376,147.51 16,758,035.45 负债合计 624,661,168.34 351,551,060.45 所有者权益： 股本 1,470,321,880.00 728,010,940.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 1,994,435,397.58 2,639,311,883.94 减：库存股 90,805,000.00 其他综合收益 19,893,783.15 6,924,744.74 专项储备 盈余公积 282,528,206.37 216,394,451.20 一般风险准备 未分配利润 1,003,644,795.38 971,373,280.46 归属于母公司所有者权益合计 4,680,019,062.48 4,562,015,300.34 少数股东权益 23,677,830.37 -8,156,676.07 所有者权益合计 4,703,696,892.85 4,553,858,624.27 负债和所有者权益总计 5,328,358,061.19 4,905,409,684.72 法定代表人：梁允超 主管会计工作负责人：王文 会计机构负责人：黄蔚 2、母公司资产负债表 单位：元 汤臣倍健股份有限公司 2016 年年度报告全文 109 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 1,033,428,603.86 726,837,757.18 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 16,725,481.75 11,869,420.48 应收账款 271,667,271.32 264,418,181.40 预付款项 14,821,062.70 23,803,421.23 应收利息 40,638,177.11 26,128,808.60 应收股利 其他应收款 306,545,514.34 3,582,222.13 存货 232,635,397.97 294,663,290.90 划分为持有待售的资产 31,458,192.61 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 464,701,153.51 870,056,511.52 流动资产合计 2,412,620,855.17 2,221,359,613.44 非流动资产： 可供出售金融资产 726,941,399.00 498,271,614.81 持有至到期投资 长期应收款 447,810,458.92 623,810,458.92 长期股权投资 692,307,432.38 669,084,673.06 投资性房地产 75,814,026.36 73,135,606.59 固定资产 519,874,735.55 404,643,844.30 在建工程 77,733,413.80 138,753,586.91 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 79,828,996.86 81,220,165.90 开发支出 35,067,998.01 29,210,116.93 商誉 长期待摊费用 2,849,330.89 3,804,295.96 递延所得税资产 1,787,972.74 1,208,419.76 其他非流动资产 5,497,478.20 5,140,116.34 非流动资产合计 2,665,513,242.71 2,528,282,899.48 资产总计 5,078,134,097.88 4,749,642,512.92 流动负债： 短期借款 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 5,052,096.00 应付账款 132,469,350.77 77,862,527.90 预收款项 1,394,480.81 55,035,635.13 应付职工薪酬 20,132,511.01 31,378,651.03 应交税费 23,144,614.30 24,454,332.26 应付利息 应付股利 其他应付款 149,130,394.78 50,485,735.94 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 331,323,447.67 239,216,882.26 非流动负债： 长期借款 汤臣倍健股份有限公司 2016 年年度报告全文 110 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 389,706.18 142,740.00 递延收益 9,429,745.10 10,416,565.10 递延所得税负债 8,556,696.23 5,560,934.55 其他非流动负债 非流动负债合计 18,376,147.51 16,120,239.65 负债合计 349,699,595.18 255,337,121.91 所有者权益： 股本 1,470,321,880.00 728,010,940.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 1,973,389,112.77 2,618,207,595.49 减：库存股 90,805,000.00 其他综合收益 4,301,665.55 1,390,998.81 专项储备 盈余公积 281,129,951.79 214,996,196.62 未分配利润 1,090,096,892.59 931,699,660.09 所有者权益合计 4,728,434,502.70 4,494,305,391.01 负债和所有者权益总计 5,078,134,097.88 4,749,642,512.92 3、合并利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业总收入 2,309,112,366.04 2,266,043,013.70 其中：营业收入 2,309,112,366.04 2,266,043,013.70 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 1,712,504,946.44 1,577,014,162.17 其中：营业成本 822,073,245.61 764,210,836.26 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 税金及附加 38,004,050.90 27,628,972.16 销售费用 638,851,382.78 618,608,812.36 管理费用 244,472,887.85 213,392,919.55 财务费用 -43,108,899.69 -51,248,755.59 资产减值损失 12,212,278.99 4,421,377.43 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 列） 39,222,375.26 31,804,823.14 其中：对联营企业和合营企业 的投资收益 -11,919,596.48 1,868,304.50 汤臣倍健股份有限公司 2016 年年度报告全文 111 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 635,829,794.86 720,833,674.67 加：营业外收入 28,270,776.75 31,373,435.61 其中：非流动资产处置利得 0.01 202.21 减：营业外支出 10,384,750.66 12,248,249.26 其中：非流动资产处置损失 7,123,706.33 535,551.53 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 653,715,820.95 739,958,861.02 减：所得税费用 146,061,087.96 119,618,474.11 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 507,654,732.99 620,340,386.91 归属于母公司所有者的净利润 535,211,834.09 635,496,096.73 少数股东损益 -27,557,101.10 -15,155,709.82 六、其他综合收益的税后净额 12,969,038.41 7,212,316.29 归属母公司所有者的其他综合收益 的税后净额 12,969,038.41 7,212,316.29 （一）以后不能重分类进损益的其 他综合收益 1.重新计量设定受益计划净 负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不 能重分类进损益的其他综合收益中享 有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他 综合收益 12,969,038.41 7,212,316.29 1.权益法下在被投资单位以 后将重分类进损益的其他综合收益中 享有的份额 2.可供出售金融资产公允价 值变动损益 2,910,666.74 1,390,998.81 3.持有至到期投资重分类为 可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效 部分 5.外币财务报表折算差额 10,058,371.67 5,821,317.48 6.其他 归属于少数股东的其他综合收益的 税后净额 七、综合收益总额 520,623,771.40 627,552,703.20 归属于母公司所有者的综合收益 总额 548,180,872.50 642,708,413.02 归属于少数股东的综合收益总额 -27,557,101.10 -15,155,709.82 八、每股收益： （一）基本每股收益 0.37 0.44 （二）稀释每股收益 0.37 0.44 法定代表人：梁允超 主管会计工作负责人：王文 会计机构负责人：黄蔚 4、母公司利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业收入 1,805,016,541.70 1,570,465,446.33 减：营业成本 887,490,398.21 770,047,179.09 税金及附加 26,602,538.21 15,866,110.70 销售费用 58,025,749.60 81,635,480.61 管理费用 119,304,994.80 140,522,545.68 汤臣倍健股份有限公司 2016 年年度报告全文 112 财务费用 -18,772,480.31 -38,349,720.15 资产减值损失 4,666,494.86 1,400,009.80 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 列） 29,785,841.01 25,256,535.47 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 -11,919,596.48 1,868,304.50 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 757,484,687.34 624,600,376.07 加：营业外收入 26,014,626.30 30,141,839.24 其中：非流动资产处置利得 0.01 99.04 减：营业外支出 4,750,002.65 11,276,630.26 其中：非流动资产处置损失 2,765,078.91 337,052.18 三、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 778,749,310.99 643,465,585.05 减：所得税费用 117,411,759.32 92,397,831.67 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 661,337,551.67 551,067,753.38 五、其他综合收益的税后净额 2,910,666.74 1,390,998.81 （一）以后不能重分类进损益的 其他综合收益 1.重新计量设定受益计划 净负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位 不能重分类进损益的其他综合收益中 享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其 他综合收益 2,910,666.74 1,390,998.81 1.权益法下在被投资单位 以后将重分类进损益的其他综合收益 中享有的份额 2.可供出售金融资产公允 价值变动损益 3.持有至到期投资重分类 为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有 效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 六、综合收益总额 664,248,218.41 552,458,752.19 七、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 5、合并现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 2,708,807,651.68 2,557,992,125.06 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 汤臣倍健股份有限公司 2016 年年度报告全文 113 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 11,391,015.40 876,486.43 收到其他与经营活动有关的现金 60,110,054.13 93,387,746.45 经营活动现金流入小计 2,780,308,721.21 2,652,256,357.94 购买商品、接受劳务支付的现金 737,939,898.86 817,015,173.58 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 398,605,229.09 345,499,464.38 支付的各项税费 454,534,957.44 389,446,409.03 支付其他与经营活动有关的现金 504,580,151.96 465,402,253.76 经营活动现金流出小计 2,095,660,237.35 2,017,363,300.75 经营活动产生的现金流量净额 684,648,483.86 634,893,057.19 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 1,580,000,000.00 890,000,000.00 取得投资收益收到的现金 51,141,971.74 28,003,687.59 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 703,545.95 252,227.91 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 6,000,000.00 收到其他与投资活动有关的现金 10,023,414.86 投资活动现金流入小计 1,641,868,932.55 924,255,915.50 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 150,418,411.85 269,545,364.79 投资支付的现金 1,255,000,000.00 2,867,536,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 783,200.00 投资活动现金流出小计 1,405,418,411.85 3,137,864,564.79 投资活动产生的现金流量净额 236,450,520.70 -2,213,608,649.29 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 96,805,270.56 1,847,104,939.03 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 6,000,270.56 16,983,000.00 取得借款收到的现金 260,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 356,805,270.56 1,847,104,939.03 偿还债务支付的现金 260,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 444,158,067.11 364,005,470.00 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 704,158,067.11 364,005,470.00 筹资活动产生的现金流量净额 -347,352,796.55 1,483,099,469.03 汤臣倍健股份有限公司 2016 年年度报告全文 114 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 524,558.51 -68,408.70 五、现金及现金等价物净增加额 574,270,766.52 -95,684,531.77 加：期初现金及现金等价物余额 1,441,358,330.31 1,537,042,862.08 六、期末现金及现金等价物余额 2,015,629,096.83 1,441,358,330.31 6、母公司现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,969,750,871.68 1,592,579,551.84 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 38,950,995.01 80,468,402.86 经营活动现金流入小计 2,008,701,866.69 1,673,047,954.70 购买商品、接受劳务支付的现金 684,883,943.38 799,055,730.04 支付给职工以及为职工支付的现 金 158,094,020.57 147,163,728.56 支付的各项税费 335,210,608.46 246,566,679.14 支付其他与经营活动有关的现金 399,507,309.05 137,766,825.33 经营活动现金流出小计 1,577,695,881.46 1,330,552,963.07 经营活动产生的现金流量净额 431,005,985.23 342,494,991.63 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 1,050,000,000.00 740,000,000.00 取得投资收益收到的现金 41,705,437.49 22,038,413.62 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 36,295.19 59,492.37 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 6,000,000.00 收到其他与投资活动有关的现金 176,000,000.00 投资活动现金流入小计 1,267,741,732.68 768,097,905.99 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 120,523,804.12 168,729,094.50 投资支付的现金 916,000,000.00 2,292,600,000.00 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 69,705,600.00 支付其他与投资活动有关的现金 623,810,458.92 投资活动现金流出小计 1,036,523,804.12 3,154,845,153.42 投资活动产生的现金流量净额 231,217,928.56 -2,386,747,247.43 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 90,805,000.00 1,830,121,939.03 取得借款收到的现金 260,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 350,805,000.00 1,830,121,939.03 偿还债务支付的现金 260,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 444,158,067.11 364,005,470.00 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 704,158,067.11 364,005,470.00 筹资活动产生的现金流量净额 -353,353,067.11 1,466,116,469.03 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 308,870,846.68 -578,135,786.77 加：期初现金及现金等价物余额 724,557,757.18 1,302,693,543.95 六、期末现金及现金等价物余额 1,033,428,603.86 724,557,757.18 汤臣倍健股份有限公司 2016 年年度报告全文 115 7、合并所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 本期 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者 权益合 计 股本 其他权益工具 资本公 积 减：库 存股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 728,01 0,940. 00 2,639,3 11,883. 94 6,924,7 44.74 216,394 ,451.20 971,373 ,280.46 -8,156,6 76.07 4,553,8 58,624. 27 加：会计政策 变更 前期差 错更正 同一控 制下企业合并 其他 二、本年期初余额 728,01 0,940. 00 2,639,3 11,883. 94 6,924,7 44.74 216,394 ,451.20 971,373 ,280.46 -8,156,6 76.07 4,553,8 58,624. 27 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 742,31 0,940. 00 -644,87 6,486.3 6 90,805, 000.00 12,969, 038.41 66,133, 755.17 32,271, 514.92 31,834, 506.44 149,838 ,268.58 （一）综合收益总 额 12,969, 038.41 535,211 ,834.09 -27,557, 101.10 520,623 ,771.40 （二）所有者投入 和减少资本 14,300 ,000.0 0 78,142, 374.82 90,805, 000.00 59,333, 603.90 60,970, 978.72 1．股东投入的普 通股 14,300 ,000.0 0 76,505, 000.00 90,805, 000.00 59,333, 603.90 59,333, 603.90 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 1,637,3 74.82 1,637,3 74.82 4．其他 （三）利润分配 66,133, 755.17 -502,94 0,319.1 7 -436,80 6,564.0 0 1．提取盈余公积 66,133, 755.17 -66,133, 755.17 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 股东）的分配 -436,80 6,564.0 0 -436,80 6,564.0 0 4．其他 （四）所有者权益 内部结转 728,01 0,940. 00 -728,01 0,940.0 0 1．资本公积转增 资本（或股本） 728,01 0,940. 00 -728,01 0,940.0 0 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 汤臣倍健股份有限公司 2016 年年度报告全文 116 亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 4,992,0 78.82 58,003. 64 5,050,0 82.46 四、本期期末余额 1,470, 321,88 0.00 1,994,4 35,397. 58 90,805, 000.00 19,893, 783.15 282,528 ,206.37 1,003,6 44,795. 38 23,677, 830.37 4,703,6 96,892. 85 上期金额 单位：元 项目 上期 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者 权益合 计 股本 其他权益工具 资本公 积 减：库 存股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 658,01 0,940. 00 873,695 ,526.43 -287,57 1.55 161,287 ,675.86 754,989 ,429.07 2,447,6 95,999. 81 加：会计政策 变更 前期差 错更正 同一控 制下企业合并 其他 二、本年期初余额 658,01 0,940. 00 873,695 ,526.43 -287,57 1.55 161,287 ,675.86 754,989 ,429.07 2,447,6 95,999. 81 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 70,000 ,000.0 0 1,765,6 16,357. 51 7,212,3 16.29 55,106, 775.34 216,383 ,851.39 -8,156, 676.07 2,106,1 62,624. 46 （一）综合收益总 额 7,212,3 16.29 635,496 ,096.73 -15,155 ,709.82 627,552 ,703.20 （二）所有者投入 和减少资本 70,000 ,000.0 0 1,749,6 32,391. 26 6,999,0 33.75 1,826,6 31,425. 01 1．股东投入的普 通股 70,000 ,000.0 0 1,760,1 21,939. 03 6,999,0 33.75 1,837,1 20,972. 78 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 -10,489, 547.77 -10,489, 547.77 4．其他 （三）利润分配 55,106, 775.34 -419,11 2,245.3 4 -364,00 5,470.0 0 1．提取盈余公积 55,106, 775.34 -55,106, 775.34 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 股东）的分配 -364,00 5,470.0 0 -364,00 5,470.0 0 4．其他 （四）所有者权益 内部结转 汤臣倍健股份有限公司 2016 年年度报告全文 117 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 15,983, 966.25 15,983, 966.25 四、本期期末余额 728,01 0,940. 00 2,639,3 11,883. 94 6,924,7 44.74 216,394 ,451.20 971,373 ,280.46 -8,156, 676.07 4,553,8 58,624. 27 8、母公司所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 本期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存 股 其他综合 收益 专项储备 盈余公积 未分配 利润 所有者权 益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 728,010, 940.00 2,618,207 ,595.49 1,390,998 .81 214,996,1 96.62 931,699 ,660.09 4,494,305 ,391.01 加：会计政策 变更 前期差 错更正 其他 二、本年期初余额 728,010, 940.00 2,618,207 ,595.49 1,390,998 .81 214,996,1 96.62 931,699 ,660.09 4,494,305 ,391.01 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 742,310, 940.00 -644,818, 482.72 90,805,00 0.00 2,910,666 .74 66,133,75 5.17 158,397 ,232.50 234,129,1 11.69 （一）综合收益总 额 2,910,666 .74 661,337 ,551.67 664,248,2 18.41 （二）所有者投入 和减少资本 14,300,0 00.00 78,142,37 4.82 90,805,00 0.00 1,637,374 .82 1．股东投入的普 通股 76,505,00 0.00 90,805,00 0.00 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 1,637,374 .82 1,637,374 .82 4．其他 （三）利润分配 66,133,75 5.17 -502,94 0,319.1 7 -436,806, 564.00 1．提取盈余公积 66,133,75 5.17 -66,133, 755.17 2．对所有者（或 股东）的分配 -436,80 6,564.0 0 -436,806, 564.00 3．其他 （四）所有者权益 内部结转 728,010, 940.00 -728,010, 940.00 汤臣倍健股份有限公司 2016 年年度报告全文 118 1．资本公积转增 资本（或股本） 728,010, 940.00 -728,010, 940.00 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 5,050,082 .46 5,050,082 .46 四、本期期末余额 1,470,32 1,880.00 1,973,389 ,112.77 90,805,00 0.00 4,301,665 .55 281,129,9 51.79 1,090,0 96,892. 59 4,728,434 ,502.70 上期金额 单位：元 项目 上期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存 股 其他综合 收益 专项储备 盈余公积 未分配 利润 所有者权 益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 658,010, 940.00 868,575,2 04.23 159,889,4 21.28 799,744 ,152.05 2,486,219 ,717.56 加：会计政策 变更 前期差 错更正 其他 二、本年期初余额 658,010, 940.00 868,575,2 04.23 159,889,4 21.28 799,744 ,152.05 2,486,219 ,717.56 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 70,000,0 00.00 1,749,632 ,391.26 1,390,998 .81 55,106,77 5.34 131,955 ,508.04 2,008,085 ,673.45 （一）综合收益总 额 1,390,998 .81 551,067 ,753.38 552,458,7 52.19 （二）所有者投入 和减少资本 70,000,0 00.00 1,749,632 ,391.26 1,819,632 ,391.26 1．股东投入的普 通股 70,000,0 00.00 1,760,121 ,939.03 1,830,121 ,939.03 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 -10,489,5 47.77 -10,489,5 47.77 4．其他 （三）利润分配 55,106,77 5.34 -419,11 2,245.3 4 -364,005, 470.00 1．提取盈余公积 55,106,77 5.34 -55,106, 775.34 2．对所有者（或 股东）的分配 -364,00 5,470.0 0 -364,005, 470.00 3．其他 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 汤臣倍健股份有限公司 2016 年年度报告全文 119 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 728,010, 940.00 2,618,207 ,595.49 1,390,998 .81 214,996,1 96.62 931,699 ,660.09 4,494,305 ,391.01 汤臣倍健股份有限公司 2016 年年度报告全文 120 三、公司基本情况 公司概况 公司注册地址：广东省珠海市金湾区三灶科技工业园星汉路 19 号。 总部办公地址：广东省广州市科学城科学大道中 99 号科汇金谷 3 街 3 号。 主要经营活动：公司属于膳食营养补充剂制造行业，主要从事膳食营养补充剂的生产销售。 财务报告批准报出日：2017 年 2 月 27 日。 合并财务报表范围 公司本年合并范围内的子公司包括汤臣倍健药业有限公司等 10 家子公司，详见本附注七、1“在子公司中的权益”。 本年新增纳入合并范围的有广东佰腾药业有限公司、健之宝（香港）有限公司及其两家子公司健之宝营养生物科技 （中国）有限公司和诺天源（香港）贸易有限公司，详见本附注六、“合并范围的变更”。 二、财务报表编制基础 财务报表的编制基础 公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》 （财政部令第 33 号发布、财政部令第 76 号修订）、于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 41 项具体会计准则、 企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委 员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2014 年修订）的披露规定编制。 持续经营 公司自本报告期末至少 12 个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。 三、重要会计政策及会计估计 遵循企业会计准则的声明 公司承诺编制的报告期财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了公司报告期间的财务状况、经 营成果和现金流量等有关信息。 会计期间 采用公历年度，自公历每年 1 月 1 日至 12 月 31 日止。 公司的营业周期 正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以 12 个月作为一个营业 汤臣倍健股份有限公司 2016 年年度报告全文 121 周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。 记账本位币 公司以人民币作为记账本位币。 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 —同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。 通常情况下，同一控制下的企业合并是指发生在同一企业集团内部企业之间的合并，除此之外，一般不作为同一控 制下的企业合并。 本公司作为合并方在企业合并中取得的资产、负债，按照合并日在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。同 一控制下的控股合并形成的长期股权投资，本公司以合并日应取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表 中的账面价值的份额作为形成长期股权投资的初始投资成本，相关会计处理见长期股权投资；同一控制下的吸收合 并取得的资产、负债，本公司按照相关资产、负债在被合并方的原账面价值入账。本公司取得的净资产账面价值与 支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 本公司作为合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括支付的审计费用、评估费用、法律服务费等，于 发生时计入当期损益。为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他债务 的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，应当抵减权益性证券溢价收入，溢价收 入不足冲减的，冲减留存收益。 同一控制下的控股合并形成母子关系的，母公司在合并日编制合并财务报表，包括合并资产负债表、合并利润表和 合并现金流量表。合并资产负债表，以被合并方有关资产、负债的账面价值并入合并财务报表，合并方与被合并方 在合并日及以前期间发生的交易，作为内部交易，按照“合并财务报表”有关原则进行抵消；合并利润表和现金流量 表，包含合并方及被合并方自合并当期期初至合并日实现的净利润和产生的现金流量，涉及双方在当期发生的交易 及内部交易产生的现金流量，按照合并财务报表的有关原则进行抵消。 —非同一控制下的企业合并 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。 企业合并成本的确定：企业合并成本包括购买方为进行企业合并支付的现金或非现金资产、发行或承担的债务、发 行的权益性证券等在购买日的公允价值，企业合并中发生的各项直接相关费用计入当期损益。通过多次交换交易分 步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。 非同一控制下的控股合并取得的长期股权投资，本公司以购买日确定的企业合并成本（不包括应自被投资单位收取 的现金股利和利润），作为对被购买方长期股权投资的初始投资成本；非同一控制下的吸收合并取得的符合确认条件 的各项可辨认资产、负债，本公司在购买日按照公允价值确认为本企业的资产和负债。本公司以非货币资产为对价 汤臣倍健股份有限公司 2016 年年度报告全文 122 取得被购买方的控制权或各项可辨认资产、负债的，有关非货币资产在购买日的公允价值与其账面价值的差额，作 为资产的处置损益，计入合并当期的利润表。 非同一控制下的企业合并中，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为 商誉；在吸收合并情况下，该差额在母公司个别财务报表中确认为商誉；在控股合并情况下，该差额在合并财务报 表中列示为商誉。 企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，本公司计入合并当期损益（营业外收 入）。在吸收合并情况下，该差额计入合并当期母公司个别利润表；在控股合并情况下，该差额计入合并当期的合并 利润表。 合并财务报表的编制方法 公司以控制为基础确定合并财务报表的合并范围，不仅包括根据表决权（或类似权利）本身或者结合其他安排确定 的子公司，也包括基于一项或多项合同安排决定的结构化主体。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参 与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。如果母公司是投资性 主体，则只将那些为投资性主体的投资活动提供相关服务的子公司纳入合并范围，其他子公司不予以合并，按照公 允价值计量且其变动计入当期损益。 公司合并财务报表按照《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》及相关规定的要求编制，合并时合并范围内的所有 重大内部交易和往来予以抵销。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表 中股东权益项下单独列示。 子公司与公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照公司的会计政策或会计期间对子 公司财务报表进行必要的调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个 别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同参与合并各方在最终控制方开始实施控制时即 以目前的状态存在，从合并当期的年初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表，并对前期比较 财务报表按上述原则进行调整。 在报告期内处置子公司时，将该子公司期初至处置日的资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表。 现金及现金等价物 公司在编制现金流量表时所确定的现金等价物，是指公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价 值变动风险很小的投资。 外币业务和外币报表折算 －公司对发生的非本位币经济业务按业务发生当日中国人民银行公布的市场汇价的中间价折合为本位币记账；月终 对外币的货币项目余额按期末中国人民银行公布的市场汇价的中间价进行调整，按照期末汇率折合的记账本位币金 汤臣倍健股份有限公司 2016 年年度报告全文 123 额与账面记账本位币金额之间的差额作为“财务费用-汇兑损益”计入当期损益；属于与购建固定资产有关的借款产生 的汇兑损益，按照借款费用资本化的原则进行处理。 －外币报表折算的会计处理方法： 若公司境外经营子公司、合营企业、联营企业和分支机构采用与公司不同的记账本位币，在将公司境外经营通过合 并报表、权益法核算等纳入到公司的财务报表中时，需要将境外经营的财务报表折算为以公司记账本位币反映。在 对其进行折算前，公司调整境外经营的会计期间和会计政策，使之与公司会计期间和会计政策相一致，根据调整后 会计政策及会计期间编制相应货币的财务报表，再按照以下方法对境外经营财务报表进行折算： ――资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外， 其他项目采用发生时的即期汇率折算。 ――利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算。 ――产生的外币财务报表折算差额，在编制合并财务报表时，在合并资产负债表中所有者权益项目下“其他综合收益” 项目列示。 金融资产和金融负债的核算方法 －金融资产的分类： 公司根据持有资产的目的、业务本身性质及风险管理要求，将金融资产在初始确认时划分为四类： ――以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产； ――持有至到期投资：到期日固定、回收金额固定或可确定，且企业有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资 产； ――应收款项：在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产； ――可供出售金融资产。 －金融负债的分类： 公司根据业务本身性质及风险管理要求，将金融负债在初始确认时划分为二类： ――以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融负债； ――其他金融负债。 －金融资产和金融负债的计量： ――初始计量 汤臣倍健股份有限公司 2016 年年度报告全文 124 企业初始确认金融资产或金融负债，应当按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产或金融负债，相关交易费用应当直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用应当计 入初始确认金额。 ――金融资产的后续计量 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：按照公允价值进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时 可能发生的交易费用。 可供出售金融资产：按照公允价值进行后续计量，除与套期保值有关外，其变动直接计入所有者权益，在该金融资 产终止确认转出时，计入当期损益。 持有至到期投资、应收款项：采用实际利率法，按摊余成本计量。在发生减值、摊销或终止确认时产生的利得或损 失，计入当期损益，但该金融资产被指定为套期项目的除外。 持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且企业有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资 产。企业将某项金融资产划分为持有至到期投资后，在到期前重分类至可供出售的金融资产，表明企业违背将投资 持有至到期的最初意图。 存在下列情况之一，表明企业没有明确意图将金融资产投资持有至到期： ―――持有该金融资产的期限不确定。 ―――发生市场利率变化、流动性需要变化、替代投资机会及其投资收益率变化、融资来源和条件变化、外汇风险 变化等情况时。 ―――该项金融资产的发行方可以按照明显低于其摊余成本的金额清偿。 ―――其他表明企业没有明确意图将该金融资产持有至到期的情况。 存在下列情况之一，表明企业没有能力将具有固定期限的金融资产投资持有至到期： ―――没有可利用的财务资源持续地为该金融资产投资提供资金支持。 ―――受法律、行政法规的限制，使企业难以将该金融资产投资持有至到期。 ―――其他表明企业没有能力将具有固定期限的金融资产投资持有至到期的情况。 ――金融负债的后续计量 采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量。但是，下列情况除外： ―――以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，应当按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时 可能发生的交易费用。 ―――与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融 汤臣倍健股份有限公司 2016 年年度报告全文 125 负债，应当按照成本计量。 ―――不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值 计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，应当在初始确认后按照下列两项金额之中的较高 者进行后续计量： ――――按照《企业会计准则第 13 号——或有事项》确定的金额； ――――初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号——收入》的原则确定的累计摊销额后的余额。 ――金融资产转移的确认依据和计量方法： 已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，应当终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权 上几乎所有的风险和报酬的，不应当终止确认该金融资产。在判断是否已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报 酬转移给了转入方时，应当比较转移前后该金融资产未来现金流量净现值及时间分布的波动使其面临的风险。公司 将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，应当将下列两项金额的差额计入当期损益： ―――所转移金融资产的账面价值； ―――因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，应当将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部 分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： ―――终止确认部分的账面价值； ―――终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。 ――金融负债转移的确认依据和计量方法： 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。企业将用于偿付金融负债的资 产转入某个机构或设立信托，偿付债务的现时义务仍存在的，不应当终止确认该金融负债，也不能终止确认转出的 资产。 企业（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债 的合同条款实质上不同的，应当终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 企业对现存金融负债全部或部分的合同条款作出实质性修改的，应当终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修 改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认的，应当将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的 汤臣倍健股份有限公司 2016 年年度报告全文 126 新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 回购金融负债一部分的，应当在回购日按照继续确认部分和终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账 面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之 间的差额，计入当期损益。 —主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资产或金融负债， 采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金 融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担 的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。 ――金融资产的减值 公司年末对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表 明该金融资产发生减值的，计提减值准备。计提减值准备时，对单项金额重大的进行单独减值测试；对单项金额不 重大的，在具有类似信用风险特征的金融资产组中进行减值测试。主要金融资产计提减值准备的具体方法分别如下： ―――可供出售金融资产能以公允价值可靠计量的，以公允价值低于账面价值部分计提减值准备，计入当期损益； 可供出售金融资产以公允价值不能可靠计量的，以预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值低于 账面价值部分计提减值准备，计入当期损益。可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，原直 接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失，应当予以转出，计入当期损益。 ―――持有至到期的投资以预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值低于账面价值部分计提减值 准备，计入当期损益。 应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 －单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项： 单项金额重大的判断依据或金 额标准： 公司将单个法人主体欠款余额超过人民币 100 万元的应收款项划分为单项金额重 大的应收款项。 单项金额重大并单项计提坏账 准备的计提方法： 对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，经测试发生了减值的，按其未来现 金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失。 －按组合计提坏账准备的应收款项： 确定组合的依据 组合名称 确定依据 账龄组合 按账龄划分组合 合并范围内关联方组合 按关联方是否纳入合并范围划分组合 汤臣倍健股份有限公司 2016 年年度报告全文 127 按组合计提坏账准备的计提方法 组合名称 计提方法 账龄组合 账龄分析法 合并范围内关联方组合 对列入合并范围内母子公司之间的应收款项不计提坏账准备 ――组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%） 1 年以内 5 5 1-2 年 10 10 2-3 年 30 30 3-4 年 50 50 4-5 年 80 80 5 年以上 100 100 －单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款： 单项计提坏账准备的理由： 有客观证据表明其发生了减值 坏账准备的计提方法： 对有客观证据表明其已发生减值的单项金额非重大的应收款项，单独进行减值 测试，确定减值损失，计提坏账准备 －对应收票据和预付款项，公司单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据未来现金流量现值低于 其账面价值的差额，确认为减值损失，计提减值准备。 －应收款项计提坏账准备后，有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关， 原确认的坏账准备应当予以转回，计入当期损益。 存货核算方法 —存货的分类：存货分为原材料、产成品、委托代销产品、半成品、委托加工物资、包装材料、低值易耗品等大类。 —存货的核算：购入原材料、包装材料等按实际成本入账，发出时的成本采用加权平均法核算；产成品和自制半成 品入库时按实际生产成本核算，发出采用加权平均法核算；低值易耗品、包装材料领用时采用一次摊销法摊销。 —存货的盘存制度：采用永续盘存制。存货定期盘点，盘点结果如果与账面记录不符，于期末前查明原因，并根据 公司相关的管理权限，在期末结账前处理完毕。 —存货跌价准备的确认和计提：按照单个存货项目以可变现净值低于账面成本差额计提存货跌价准备，产成品和用 汤臣倍健股份有限公司 2016 年年度报告全文 128 于出售的材料等直接用于出售的，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净 值；需要经过加工的材料存货，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用 和相关税费后的金额，确定其可变现净值；同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，则 分别确定其可变现净值。 长期股权投资核算方法 －长期股权投资的分类 ――本部分所指的长期股权投资是指公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资。共同控制， 是指公司按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后 才能决策。重大影响，是指公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方 一起共同控制这些政策的制定。 ――公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，作为可供出售金融资产或以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融资产核算。 －长期股权投资投资成本的确定 ――同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对 价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。 长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额调整资本公积； 资本公积不足冲减的，调整留存收益。 公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资，在个别财务报表和合并财务报表中，将按持 股比例享有在合并日被合并方所有者权益账面价值的份额作为初始投资成本。合并日之前所持被合并方的股权投资 账面价值加上合并日新增投资成本，与长期股权投资初始投资成本之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的， 调整留存收益。 ――非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本。公司通过多 次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理： 1) 在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投 资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他 综合收益转入当期投资收益。2) 在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日 的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉 及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。 ――除企业合并形成以外的：以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本。投资成本 包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出；发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行 权益性证券的公允价值作为投资成本；通过非货币性资产交换（该项交换具有商业实质）取得的长期股权投资，其 汤臣倍健股份有限公司 2016 年年度报告全文 129 投资成本以该项投资的公允价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本；通过债务重组取得的长期股权投资，债 权人将享有股份的公允价值确认为对债务人的投资。 －长期股权投资后续计量及损益确认方法 公司对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对具有共同控制、重大影响的长期股权投资，采 用权益法核算。 －确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要 分享控制权的投资方一致同意时存在。投资企业与其他方对被投资单位实施共同控制的，被投资单位为其合营企业； 重大影响，是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这 些政策的制定。 －长期股权投资的减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日，若因市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因使长期股权投资存在减值迹象时，根据长期股 权投资的公允价值减去处置费用后的净额与长期股权投资预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定长期股权 投资的可收回金额。长期股权投资的可收回金额低于账面价值时，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金 额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。长期股权投资减值损失一经确认，在以后 会计期间不再转回。 投资性房地产的确认和计量 —投资性房地产的确认标准：已出租的建筑物；已出租的土地使用权；已出租的投资性房地产租赁期届满，因暂时 空置但继续用于出租的，仍作为投资性房地产。 —初始计量方法：取得的投资性房地产，按照取得时的成本进行初始计量，外购投资性房地产的成本，包括购买价 款和可直接归属于该资产的相关税费；自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发 生的必要支出构成；以其它方式取得的投资性房地产的成本，适用相关会计准则的规定确认。 —后续计量方法：采用成本模式计量，采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。 —期末以成本模式计量的投资性房地产由于市价持续下跌等原因导致其可收回金额低于账面价值的，按资产的实际 价值低于账面价值的差额计提减值准备。 —公司报告期内投资性房地产为出租的商业用楼，采用成本模式计量，投资性房地产折旧采用直线法平均计算，并 按房产使用年限和预计净残值率 5%计提折旧。 固定资产核算方法 汤臣倍健股份有限公司 2016 年年度报告全文 130 —固定资产标准：指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的并且使用年限超过一年的有形资产。 —固定资产的分类为：房屋建筑物及配套设施、机器设备、运输设备、办公及电子设备。 —固定资产计价：固定资产除符合固定资产管理政策的按重估价值计价外，其余均按实际成本计价。 －固定资产的折旧方法： ――固定资产折旧根据固定资产的原值和预计可使用年限及估计的剩余价值按直线法计算。 ――已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资产计提减值后的净额以及尚可使用年限重新计算确 定折旧率和折旧额。 ――公司各类固定资产折旧年限、估计残值率和年折旧率如下： 资产类别 折旧年限 净残值率 年折旧率 房屋建筑物及配套设施 5-45 年 5% 2.11%-19% 机器设备 5-10 年 5%-10% 9%-19% 办公及电子设备 3-5 年 5% 19%-31.67% 运输设备 5 年 5% 19% －固定资产减值准备的计提 公司于资产负债表日对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致 其可回收金额低于账面价值的，则按照其差额计提固定资产减值准备，固定资产减值损失一经确认，在以后会计期 间不再转回。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高 者确定。资产未来现金流量的现值则按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰 当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。 在建工程核算方法 －在建工程的类别 公司在建工程包括建筑工程、安装工程、技术改造工程和大修理工程等。 －在建工程的计量 在建工程以实际成本计价，按照实际发生的支出确定其工程成本，工程达到预定可使用状态前因进行试运转发生的 净支出计入工程成本。工程达到预定可使用状态前所取得的试运转过程中形成的、能够对外销售的产品，其发生的 成本计入在建工程成本，销售或结转为产成品时，按实际销售收入或者预计售价冲减在建工程成本。在建工程发生 汤臣倍健股份有限公司 2016 年年度报告全文 131 的借款费用，符合借款费用资本化条件的，在所购建的固定资产达到预定可使用状态前，计入在建工程成本。 ―在建工程结转为固定资产的时点 在建工程按各项工程所发生的实际支出核算，在达到预定可使用状态时转作固定资产。所建造的固定资产已达到预 定可使用状态，但尚未办理竣工决算手续的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成 本等，按估计的价值转入固定资产，并计提固定资产的折旧，待办理了竣工决算手续后再对原估计值进行调整。购 建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款或占用了一般借款发生的借款利息以及专门借款发生的辅助费 用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前根据其发生额予以资本化。 －在建工程减值准备的确认标准、计提方法 期末对在建工程逐项进行检查，如果有证据表明，在建工程已经发生了减值，则计提减值准备。在建工程减值损失 一经确认，在以后会计期间不再转回。 借款费用核算方法 购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款或占用了一般借款发生的借款利息以及专门借款发生的辅助 费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前，根据其资本化率计算的发 生额予以资本化。除此以外的其它借款费用在发生时计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长 时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。同时满足 下列条件时，借款费用开始资本化：（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产 而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；（2）借款费用已经发生；（3）为使资产达到预 定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用 的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定为应予以资本化的费用。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，公司根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出 加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加 权平均利率计算确定。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资 本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断 是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序，借款费用继续资本化。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止借款费用资本化。 职工薪酬 —职工薪酬的范围 汤臣倍健股份有限公司 2016 年年度报告全文 132 职工薪酬，是指公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪 酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。企业提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受 益人等的福利，也属于职工薪酬。 本公司在职工提供相关服务的会计期间，将实际发生的职工工资、奖金、津贴和补贴，职工福利费，医疗保险费、 工伤保险费和生育保险费等社会保险费，住房公积金，工会经费和职工教育经费等确认为负债，并计入当期损益或 相关资产成本。如果该负债预期在职工提供相关服务的年度报告期结束后十二个月内不能完全支付，且财务影响重 大的，则该负债将以折现后的金额计量。 —离职后福利 离职后福利，是指为获得职工提供的服务而在职工退休或与企业解除劳动关系后，提供的各种形式的报酬和福利， 短期薪酬和辞退福利除外。本公司将离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。（一）设定提存计划： 公司向独立的基金缴存固定费用后，公司不再承担进一步支付义务的离职后福利计划。包含基本养老保险、失业保 险等，在职工为其提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相 关资产成本。（二）设定受益计划：除设定提存计划以外的离职后福利计划。 —辞退福利，是指公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而给予职工 的补偿。公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益： （一） 企业不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时。（二）企业确认与涉及支付辞退福利的 重组相关的成本或费用时。 实行职工内部退休计划的，在正式退休日之前的经济补偿，属于辞退福利，自职工停止提供服务日至正常退休日期 间，拟支付的内退职工工资和缴纳的社会保险费等一次性记入当期损益。正式退休日之后的经济补偿（如正常养老 退休金），按照离职后福利处理。 无形资产核算方法 －无形资产的确定标准和分类 无形资产是指公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括土地使用权、非专利技术及软件等。 —无形资产计价： ――外购无形资产的成本，按使该项资产达到预定用途所发生的实际支出计价。 ――内部研究开发项目开发阶段的支出，能够符合资本化条件的，确认为无形资产成本。 ――投资者投入的无形资产，按照投资合同或协议约定的价值作为成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 汤臣倍健股份有限公司 2016 年年度报告全文 133 ――接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的无形资产，或以应收债权换入无形资产的，按换入无形资产的公 允价值入账。 ――非货币性交易投入的无形资产，以该项无形资产的公允价值和应支付的相关税费作为入账成本。 ――接受捐赠的无形资产，捐赠方提供了有关凭据的，按凭据上标明的金额加上应支付的相关税费计价；捐赠方没 有提供有关凭据的，如果同类或类似无形资产存在活跃市场的，按同类或类似无形资产的市场价格估计的金额，加 上应支付的相关税费，作为实际成本；如果同类或类似无形资产不存在活跃市场的，按接受捐赠的无形资产的预计 未来现金流量现值，作为实际成本；自行开发并按法律程序申请取得的无形资产，按依法取得时发生的注册费，聘 请律师费等费用，作为实际成本。 —无形资产摊销：使用寿命有限的无形资产，在估计该使用寿命的年限内按直线法摊销；无法预见无形资产为公司 带来未来经济利益的期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。 类别 使用寿命 土地使用权 产权证规定的使用期限 保健食品批文 批准证书规定的有效期 专利技术 专利证书规定的有效期 非专利技术 合同约定的使用期限 商标及品牌经营权* 商标注册证规定的有效期限或 10 年 实用新型 专利证书规定的有效期 软件项目 合同约定的使用期限或预计可带来未来经济利益的期限 *品牌经营权按 10 年摊销，详见附注五、15、无形资产。 —无形资产减值准备的确认标准、计提方法 公司年末检查各项无形资产预计给企业带来未来经济利益的能力，对预计可收回金额低于其账面价值的，按单项预 计可收回金额与账面价值差额计提减值准备。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 开发支出核算方法 —内部研究开发项目研究阶段和开发阶段的划分政策： ――研究阶段，是指为获取新的技术和知识等进行的有计划的调查；开发阶段是指在进行商业性生产或使用前，将 研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。 根据上述政策，公司新产品的研发以进入产品配方、工艺流程的设计作为开发阶段的开始，前期为研究阶段；对新 原料、新技术的研发，以拟应用于具体产品生产的原料制剂方法（如原料提取、原料配比协同效应等）及工艺技术 汤臣倍健股份有限公司 2016 年年度报告全文 134 的设计和标准化制订作为开发阶段的开始，前期为研究阶段。 ――内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益，开发阶段的支出，能够符合资本化条件的，确认 为开发支出。 —公司内部研究开发项目开发阶段的支出满足资本化的条件： ――从技术上来讲，完成该无形资产以使其能够使用或出售具有可行性。 ――具有完成该无形资产并使用或出售的意图。 ――无形资产产生未来经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市 场；无形资产将在内部使用时，证明其有用性。 ――有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产。 ――归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量。 根据上述条件，对于新产品项目，公司将为申请保健食品批文而发生的检验费和注册费予以资本化；对于合作开发 新原料、新技术项目，公司以新项目成功申请专利技术的可能性较大且已支付相关费用作为资本化条件。 长期待摊费用核算方法 长期待摊费用按照实际发生额入账，采用直线法在受益期或规定的摊销年限内摊销。 长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益的，将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 预计负债核算方法 公司发生与或有事项相关的义务并同时符合以下条件时，在资产负债表中确认为预计负债： —该义务是公司承担的现时义务； —该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； —该义务的金额能够可靠地计量。 在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，按照履行相关现时义务所需支出 的最佳估计数对预计负债进行计量。 如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认， 且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 股份支付 汤臣倍健股份有限公司 2016 年年度报告全文 135 —股份支付的种类： ――权益结算的股份支付： ―――对于换取职工服务的股份支付,公司应当以股份支付所授予的权益工具的公允价值计量。公司应在等待期内 的每个资产负债表日,以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础,按照权益工具在授予日的公允价值,将当期取得 的服务计入相关资产成本或当期费用,同时计入资本公积中的其他资本公积。 对于授予后立即可行权的换取职工提供服务的权益结算的股份支付(例如授予限制性股票的股份支付),应在授予日按 照权益工具的公允价值,将取得的服务计入相关资产成本或当期费用,同时计入资本公积中的股本溢价。 ―――对于换取其他方服务的股份支付,公司应当以股份支付所换取的服务的公允价值计量。公司应当按照其他方 服务在取得日的公允价值,将取得的服务计入相关资产成本或费用； 如果其他方服务的公允价值不能可靠计量,但权益工具的公允价值能够可靠计量,公司应当按照权益工具在服务取得 日的公允价值,将取得的服务计入相关资产成本或费用。 ――现金结算的股份支付： ―――公司应当在等待期内的每个资产负债表日,以对可行权情况的最佳估计为基础,按照公司承担负债的公允价值, 将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用,同时计入负债,并在结算前的每个资产负债表日和结算日对负债的 公允价值重新计量,将其变动计入损益。 对于授予后立即可行权的现金结算的股份支付(例如授予虚拟股票或业绩股票的股份支付),公司应当在授予日按照公 司承担负债的公允价值计入相关资产成本或费用,同时计入负债,并在结算前的每个资产负债表日和结算日对负债的 公允价值重新计量,将其变动计入损益。 —权益工具公允价值的确定方法： 对于授予的期权等权益工具存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于授予的期权等权益工具 不存在活跃市场的，采用期权定价模型等确定其公允价值，选用的期权定价模型至少应当考虑以下因素： ――期权的行权价格； ――授权日的价格； ――期权的有效期； ――股价波动率； ――无风险收益率； 汤臣倍健股份有限公司 2016 年年度报告全文 136 ――分期行权的股份支付； —确认可行权权益工具最佳估计的依据： 等待期内每个资产负债表日，公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最佳估计，修正预计可行权 的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量应当与实际可行权数量一致。根据权益工具的公允 价值和预计可行权的权益工具数量，计算截至当期累计应确认的成本费用金额，再减去前期累计已确认金额，作为 当期应确认的成本费用金额。 —企业集团内涉及不同企业的股份支付交易的处理方法： ――结算企业以其本身权益工具结算的，应当将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；除此之外，应当作 为现金结算的股份支付处理。 结算企业是接受服务企业的投资者的，应当按照授予日权益工具的公允价值或应承担负债的公允价值确认为对接受 服务企业的长期股权投资，同时确认资本公积（其他资本公积）或负债。 ――接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其自身权益工具的，应当将该股份支付交易作为权益结算的 股份支付处理； 接受服务企业负有结算义务且授予本企业职工的是企业集团内其他企业权益工具的，应当将该股份支付交易作为现 金结算的股份支付处理。 收入确认方法 —销售商品收入： ――销售商品收入确认原则： 当下列条件同时满足时，确认商品销售收入： ―――公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； ―――公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制； ―――与交易相关的经济利益能够流入公司； ―――相关的收入和成本能够可靠地计量。 ――公司不同模式下销售商品收入的确认方法： ―――公司对部分区域经销商、部分直供终端商的销售采用买断模式，以货物到达指定地点并经客户确认验收的时 汤臣倍健股份有限公司 2016 年年度报告全文 137 间作为风险和报酬的转移时点确认销售收入； ―――买断模式外的其他区域经销商、直供终端商采用委托代销模式，公司以收到委托代销结算清单的时间作为风 险报酬的转移时点确认销售收入； ―――直营店的零售业务以商品交付客户，系统显示商品转出并收到销售流水单、现金缴款单和刷卡纪录清单的时 间作为风险报酬的转移时点确认销售收入。 —提供劳务收入的确认方法： 在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，公司于资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。如提供 劳务交易的结果不能够可靠估计且已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按已经发生的劳务成本金额确认收入， 并按相同金额结转成本；发生的劳务成本预计不能够全部得到补偿的，按能够得到补偿的劳务成本金额确认收入， 并按已经发生的劳务成本作为当期费用；发生的劳务成本预计全部不能够得到补偿，应按已经发生的劳务成本作为 当期费用，不确认收入。 —提供他人使用公司资产取得收入的确认方法。 当下列条件同时满足时予以确认： ――与交易相关的经济利益能够流入公司； ――收入的金额能够可靠地计量。 根据以上原则，公司按照与联营店和加盟店签订的有关合同约定的收费时间和计算方法确认品牌使用及管理费收入。 政府补助核算方法 政府补助是指公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府作为所有者投入的资本。政府补助分为 与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。政府补助在能够满足政府补助所附的条件，且能够收到时确认。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价 值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均分配计入当期损益。与收益相关的政府 补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补 偿已经发生的相关费用和损失的，直接计入当期损益。 已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益； 不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 汤臣倍健股份有限公司 2016 年年度报告全文 138 所得税的会计处理方法 －所得税的会计处理方法 所得税的会计处理采用资产负债表债务法核算。资产负债表日，公司按照可抵扣暂时性差异与适用所得税税率计算 的结果，确认递延所得税资产及相应的递延所得税收益；按照应纳税暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确 认递延所得税负债及相应的递延所得税费用。 －递延所得税资产的确认 确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产时，应当以未来很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所 得额为限，但是，同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认： ――该项交易不是企业合并； ――交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 －递延所得税负债的确认 除下列交易中产生的递延所得税负债以外，公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债： ――商誉的初始确认。 ――同时具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认： ――― 该项交易不是企业合并； ―――交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损） ―公司对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，应当确认相应的递延所得税负债。但是， 同时满足下列条件的除外： ――投资企业能够控制暂时性差异转回的时间； ――该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 其他综合收益 其他综合收益，是指企业根据其他会计准则规定未在当期损益中确认的各项利得和损失。分为下列两类列报： －以后会计期间不能重分类进损益的其他综合收益项目，主要包括重新计量设定收益计划净负债或净资产导致的变 动、按照权益法核算的在被投资单位以后会计期间不能重分类进损益的其他综合收益中所享有的份额等。 －以后会计期间在满足规定条件时将重分类进损益的其他综合收益项目，主要包括按照权益法核算的被投资单位以 后会计期间在满足规定条件时将重分类进损益的其他综合收益中所享有的份额、可供出售金融资产公允价值变动形 汤臣倍健股份有限公司 2016 年年度报告全文 139 成的利得或损失、持有至到期投资重分类为可供出售金融资产形成的利得或损失、现金流量套期工具产生的利得或 损失中属于有效套期的部分、外币财务报表折算差额等。 持有待售及终止经营 同时满足下列条件的非流动资产或公司某一组成部分划分为持有待售：(一) 该组成部分必须在其当前状况下仅根据 出售此类组成部分的惯常条款即可立即出售；(二)公司已经就处置该非流动资产或该组成部分作出决议；(三)公司已 经与受让方签订了不可撤销的转让协议；(四)该项转让将在一年内完成。符合持有待售条件的非流动资产(不包括金 融资产及递延所得税资产)，以账面价值与公允价值减去处置费用孰低的金额列示为划分为持有待售的资产。公允价 值减去处置费用低于原账面价值的金额，确认为资产减值损失。终止经营为已被处置或被划归为持有待售的、于经 营上和编制财务报表时能够在本公司内单独区分的组成部分。 会计政策、会计估计变更 ―会计政策变更 本报告期内公司无会计政策变更事项。 ―会计估计变更 本报告期内公司无会计估计变更事项。 四、税项 —主要税种及税率 税种 计税基数 税率 企业所得税 应纳税所得额 15%、16.50%、25% 增值税： －销项税： 销售收入 17% －进项税： 进货成本、运费等 6%-17% 城建税： 应缴流转税额 7% 教育费附加： 应缴流转税额 3% 地方教育附加 应缴流转税额 2% ―公司于 2015 年 9 月 30 日取得编号为 GR201544000259 的高新技术企业证书，有效期为三年，享受 15%的高新技 汤臣倍健股份有限公司 2016 年年度报告全文 140 术企业所得税率，优惠政策期限为 2015 年－2017 年。 ―公司之全资子公司汤臣倍健药业有限公司、广州奈梵斯健康产品有限公司、广州市佰健生物工程有限公司，控股 子公司广东佰嘉药业有限公司、广东佰悦网络科技有限公司、广东佰腾药业有限公司以及公司控制的下属企业健之 宝营养生物科技（中国）有限公司 2016 年度企业所得税税率为 25%。 ―公司之全资子公司香港佰瑞有限公司及公司控制的下属企业健之宝（香港）有限公司、诺天源（香港）贸易有限 公司按香港相关法律规定缴纳利得税，报告期内利得税税率均为 16.50%。 汤臣倍健股份有限公司 2016 年年度报告全文 141 五、合并财务报表重要项目注释 1、货币资金 项目 2016.12.31 2015.12.31 库存现金 2,535.64 2,362.91 银行存款 2,014,419,613.34 1,439,561,965.54 其他货币资金 1,206,947.85 4,074,001.86 合计 2,015,629,096.83 1,443,638,330.31 其中：存放在境外的款项总额 306,528,072.03 8,828,209.92 —报告期内各期末受限的货币资金明细如下： 项目 2016.12.31 2015.12.31 保证金 - 2,280,000.00 —2016 年 12 月 31 日其他货币资金余额系存放在支付宝、京东钱包中的款项。 —截至 2016 年 12 月 31 日，货币资金中不存在因抵押、质押或冻结等对使用有限制的款项。 2、应收票据 项目 2016.12.31 2015.12.31 银行承兑汇票 22,733,423.15 14,912,502.52 —截至 2016 年 12 月 31 日，公司已背书或贴现但尚未到期的应收票据金额列示如下： 项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额 银行承兑汇票 16,725,481.75 - —截至 2016 年 12 月 31 日，公司不存在已质押的应收票据，也不存在因出票人未履约而将其转应收账款的票据。 汤臣倍健股份有限公司 2016 年年度报告全文 142 3、应收账款 类别 2016.12.31 2015.12.31 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例(%) 金额 比例 (%) 单项金额重大并单项计提坏账准备的 应收账款 - - - - - - - - - - 按组合计提坏账准备的应收账款 57,372,645.13 99.99 2,980,818.01 5.20 54,391,827.12 54,613,186.39 99.99 2,781,536.17 5.09 51,831,650.22 其中：账龄组合 57,372,645.13 99.99 2,980,818.01 5.20 54,391,827.12 54,613,186.39 99.99 2,781,536.17 5.09 51,831,650.22 合并范围内关联方组合 - - - - - - - - - - 单项金额虽不重大但单项计提坏账准 备的应收账款 5,680.86 0.01 5,680.86 100.00 - 5,680.86 0.01 5,680.86 100.00 - 合计 57,378,325.99 100.00 2,986,498.87 5.20 54,391,827.12 54,618,867.25 100.00 2,787,217.03 5.10 51,831,650.22 －组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 账龄 2016.12.31 2015.12.31 账面余额 坏账准备 计提比例 账面余额 坏账准备 计提比例 1 年以内 55,723,511.99 2,786,175.61 5.00% 53,650,227.76 2,682,511.39 5.00% 1-2 年 1,501,696.66 150,169.66 10.00% 950,506.03 95,050.60 10.00% 2-3 年 146,227.48 43,868.24 30.00% 11,260.60 3,378.18 30.00% 3-4 年 1,209.00 604.50 50.00% 1,192.00 596.00 50.00% 合计 57,372,645.13 2,980,818.01 5.20% 54,613,186.39 2,781,536.17 5.09% 汤臣倍健股份有限公司 2016 年年度报告全文 143 —应收账款坏账准备的计提标准详见附注三。 —本期计提、收回或转回的坏账准备情况：本期计提坏账准备金额 1,599,304.69 元、收回坏账准备金额 19,739.00 元、非同一控制下企业合并诺天源（香港）贸易有限公司转入应 收账款坏账准备 250,996.83 元。 —期末单项金额虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提： 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例 理由 零星客户 5,680.86 5,680.86 100.00% 无法收回，全额计提 合计 5,680.86 5,680.86 -- -- —本报告期因为无法收回实际核销的应收账款金额为 1,670,758.68 元，均非关联交易产生。 —截至 2016 年 12 月 31 日，应收账款前五名情况： 序号 与本公司的关系 2016.12.31 账龄 比例% 坏账准备 1 非关联方 11,628,637.33 1 年以内 20.27 581,431.87 2 非关联方 8,000,649.19 1 年以内 13.94 400,032.46 3 非关联方 3,200,440.46 1 年以内 5.58 160,022.02 4 非关联方 2,727,233.40 1 年以内 4.75 136,361.67 5 非关联方 2,138,162.08 1 年以内 3.73 106,908.10 合计 27,695,122.46 48.27 1,384,756.12 汤臣倍健股份有限公司 2016 年年度报告全文 144 4、预付款项 账龄 2016.12.31 2015.12.31 金额 比例％ 金额 比例％ 1 年以内 24,929,297.90 94.03 32,571,583.32 98.10 1-2 年 1,104,678.21 4.17 308,658.24 0.93 2-3 年 157,630.85 0.59 511.00 0.00 3 年以上 321,908.34 1.21 323,397.34 0.97 合计 26,513,515.30 100.00 33,204,149.90 100.00 —截至 2016 年 12 月 31 日，预付款项前五名情况： 序号 与本公司关系 2016.12.31 账龄 比例％ 款项性质 1 非关联方 12,630,422.59 1 年以内 47.64 材料款 2 非关联方 3,425,556.79 1 年以内 12.92 推广费 3 非关联方 2,565,680.00 1 年以内 9.68 材料款 4 非关联方 800,000.00 1 年以内 3.02 推广费 5 非关联方 800,000.00 1-2 年 3.02 形象使用费 合计 20,221,659.38 76.28 5、应收利息 账龄 2016.12.31 2015.12.31 汤臣倍健股份有限公司 2016 年年度报告全文 145 金额 比例％ 金额 比例％ 定期存款利息 47,993,802.11 100.00 28,819,887.18 93.71 理财产品利息 - - 1,932,831.05 6.29 合计 47,993,802.11 100.00 30,752,718.23 100.00 —截至 2016 年 12 月 31 日，应收利息中不存在逾期未收回的利息。 6、其他应收款 类别 2016.12.31 2015.12.31 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例(%) 金额 比例 (%) 单项金额重大并单项计提坏账准备 的其他应收款 - - - - - - - - - - 按组合计提坏账准备的其他应收款 15,114,729.54 100.00 1,310,148.85 8.67 13,804,580.69 9,193,317.07 100.00 1,160,486.65 12.62 8,032,830.42 其中：账龄组合 15,114,729.54 100.00 1,310,148.85 8.67 13,804,580.69 9,193,317.07 100.00 1,160,486.65 12.62 8,032,830.42 合并范围内关联方组合 - - - - - - - - - - 单项金额虽不重大但单项计提坏账 准备的其他应收款 - - - - - - - - - - 合计 15,114,729.54 100.00 1,310,148.85 8.67 13,804,580.69 9,193,317.07 100.00 1,160,486.65 12.62 8,032,830.42 －组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 汤臣倍健股份有限公司 2016 年年度报告全文 146 账龄 2016.12.31 2015.12.31 账面余额 坏账准备 计提比例 账面余额 坏账准备 计提比例 1 年以内 12,923,245.66 646,162.28 5.00% 7,309,217.88 365,460.90 5.00% 1-2 年 1,449,397.69 144,939.77 10.00% 422,982.24 42,298.23 10.00% 2-3 年 136,144.00 40,843.20 30.00% 283,152.73 84,945.82 30.00% 3-4 年 113,409.73 56,704.87 50.00% 936,254.00 468,127.00 50.00% 4-5 年 355,168.64 284,134.91 80.00% 210,277.60 168,222.08 80.00% 5 年以上 137,363.82 137,363.82 100.00% 31,432.62 31,432.62 100.00% 合计 15,114,729.54 1,310,148.85 8.67% 9,193,317.07 1,160,486.65 12.62% —其他应收款坏账准备的计提标准详见附注三。 —本期计提、收回或转回的坏账准备情况：本期计提坏账准备金额 300,842.80 元、收回坏账准备金额 18,900.00 元、非同一控制下企业合并诺天源（香港）贸易有限公司转入其他 应收款坏账准备 32,048.05 元。 —本报告期因为无法收回实际核销的其他应收款金额为 202,128.65 元，均非关联交易产生。 —截至 2016 年 12 月 31 日，其他应收款按款项性质分类列示如下： 款项性质 2016.12.31 2015.12.31 保证金及押金 5,555,609.22 5,885,799.99 员工备用金 459,518.22 2,321,630.70 往来款 7,500,000.00 540,543.02 代扣代缴款项 1,582,501.94 343,546.35 其他 17,100.16 101,797.01 合计 15,114,729.54 9,193,317.07 汤臣倍健股份有限公司 2016 年年度报告全文 147 —截至 2016 年 12 月 31 日，其他应收款前五名情况： 名称 性质 2016.12.31 账龄 比例% 坏账准备 信美人寿相互保险社 往来款 7,500,000.00 1 年以内 49.62 375,000.00 珠海市金湾区人民法院 保证金及押金 770,519.94 1 年以内 5.10 38,526.00 上海顺为广告传播有限公司 保证金及押金 750,000.00 1 年以内 4.96 37,500.00 广州市新御房地产开发有限公司广州第一分公司 保证金及押金 594,910.00 1 年以内 3.94 29,745.50 北京京东世纪贸易有限公司 保证金及押金 550,000.00 0-2 年 3.64 35,000.00 合计 10,165,429.94 67.26 515,771.50 信美人寿相互保险社往来款 750 万元系本年公司支付给参与发起设立的信美人寿相互保险社的筹建费用，待信美人寿相互保险社取得工商营业执照并开立银行基本账户后 10 个工 作日内，将筹建费用及实际产生的孳息退还本公司。 7、存货 项目 2016.12.31 2015.12.31 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 产成品 257,469,928.15 12,207,661.31 245,262,266.84 201,811,706.26 2,209,177.69 199,602,528.57 原材料 74,940,844.51 - 74,940,844.51 85,829,425.76 - 85,829,425.76 半成品 7,939,634.52 - 7,939,634.52 8,342,967.79 - 8,342,967.79 包装材料 7,122,251.55 - 7,122,251.55 7,933,220.10 - 7,933,220.10 委托代销产品 734,502.76 - 734,502.76 3,396,335.40 - 3,396,335.40 低值易耗品 3,293,918.22 - 3,293,918.22 4,233,387.59 - 4,233,387.59 汤臣倍健股份有限公司 2016 年年度报告全文 148 项目 2016.12.31 2015.12.31 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 合计 351,501,079.71 12,207,661.31 339,293,418.40 311,547,042.90 2,209,177.69 309,337,865.21 —存货跌价准备明细如下： 项目 2015.12.31 本期增加 本期减少 2016.12.31 转回 转销 产成品 2,209,177.69 13,270,215.53 - 3,271,731.91 12,207,661.31 ——本期计提存货跌价准备金额 6,600,364.27 元、非同一控制下企业合并诺天源（香港）贸易有限公司转入存货跌价准备 6,669,851.26 元、转销的存货跌价准备 3,271,731.91 元。 ——公司于报告期末对存货进行减值测试，根据成本与可变现净值孰低原则，按照成本高于可变现净值的金额计提了存货跌价准备。 ——公司期末对已销售的库存商品所对应的跌价准备进行了转销。 8、划分为持有待售的资产 项目 期末账面价值 公允价值 预计处置费用 预计处置时间 待售的长期股权投资-上海凡迪生物科技有限公司部分股权 31,458,192.61 51,417,450.00 - 2017 年 3 月 ——待售的长期股权投资详见附注五、11、长期股权投资。 9、其他流动资产 项目 2016.12.31 2015.12.31 待抵扣进项税额 27,284,407.83 1,897,844.07 汤臣倍健股份有限公司 2016 年年度报告全文 149 预付关税 408,607.65 - 预缴所得税 - 11,499,167.27 理财产品 650,000,000.00 1,230,000,000.00 合计 677,693,015.48 1,243,397,011.34 10、可供出售金融资产 —可供出售金融资产情况 项目 2016.12.31 2015.12.31 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 可供出售债务工具 - - - - - - 可供出售权益工具： 706,250,616.00 - 706,250,616.00 371,816,616.00 - 371,816,616.00 其中：按成本计量 706,250,616.00 - 706,250,616.00 371,816,616.00 - 371,816,616.00 其他 90,060,783.00 - 90,060,783.00 191,390,998.81 - 191,390,998.81 合计 796,311,399.00 - 796,311,399.00 563,207,614.81 - 563,207,614.81 —期末按成本计量的可供出售金融资产 被投资单位 账面余额 减值准备 在被投资单位 持股比例 现金红利 2015.12.31 增减变动 2016.12.31 2015.12.31 增减变动 2016.12.31 深圳市鹏鼎创盈金融信息服务股份有限公 司 20,000,000.00 - 20,000,000.00 - - - 2.6756% - 安徽携泰健康产业股份有限公司 880,616.00 - 880,616.00 - - - 4.98% - 汤臣倍健股份有限公司 2016 年年度报告全文 150 被投资单位 账面余额 减值准备 在被投资单位 持股比例 现金红利 2015.12.31 增减变动 2016.12.31 2015.12.31 增减变动 2016.12.31 广州广发信德一期健康产业投资企业（有限 合伙） 60,000,000.00 - 60,000,000.00 - - - 19.87% - 深圳市有棵树科技股份有限公司 160,000,000.00 - 160,000,000.00 - - - 8.90% - 北京极简时代软件科技有限公司 40,000,000.00 - 40,000,000.00 - - - 9.50% - 珠海市蓝海之略医疗股份有限公司 26,000,000.00 - 26,000,000.00 - - - 1.6432% - KangSeed Technology Ltd 64,936,000.00 4,434,000.00 69,370,000.00 - - - 4.52% - 深圳市达晨创坤股权投资企业（有限合伙） - 100,000,000.00 100,000,000.00 - - - 6.5076% - 珠海广发信德国际生命科学股权投资基金 （有限合伙） - 180,000,000.00 180,000,000.00 - - - 37.11% - 信美人寿相互保险社 - 50,000,000.00 50,000,000.00 - - - 5.00% - 合计 371,816,616.00 334,434,000.00 706,250,616.00 - - - -- - —其他是期限在 1 年以上的理财产品。 —截至 2016 年 12 月 31 日，公司未发现需计提减值准备的情况。 11、长期股权投资 被投资单位 2015.12.31 本期增减变动 2016.12.31 减值准备 期末余额 追加投资 减少投资 权益法下确认的投 资损益 其他综合收 益调整 其他权益变 动 宣告发放现 金股利或利 润 计提减 值准备 其他 汤臣倍健股份有限公司 2016 年年度报告全文 151 联营企业情况 深圳市倍泰健康测量分 析技术有限公司 105,863,877.52 - - 2,542,759.82 - 2,106,702.73 - - - 110,513,340.07 - 北京桃谷科技有限公司 12,610,060.30 - - -1,596,407.88 - 2,943,379.73 - - - 13,957,032.15 - 上海凡迪生物科技有限 公司 87,009,114.79 - 31,458,192.61 -8,363,633.27 - - - - - 47,187,288.91 - 上海臻鼎电脑科技有限 公司 22,985,251.89 - - -4,421,964.75 - - - - - 18,563,287.14 - 东台市赐百年生物工程 有限公司 - 30,000,000.00 - -80,350.40 - - - - - 29,919,649.60 - 合计 228,468,304.50 30,000,000.00 31,458,192.61 -11,919,596.48 - 5,050,082.46 - - - 220,140,597.87 - —其他权益变动系公司对被投资单位的持股比例变化而导致的长期股权投资变动。 —2016 年 9 月 30 日，公司与广东宜通世纪科技股份有限公司（以下简称“宜通世纪”）及相关各方签署了《广东宜通世纪科技股份有限公司与深圳市倍泰健康测量分析技术有限公 司及其股东发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《资产购买协议》”）。宜通世纪拟以发行股份及支付现金的方式向深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司（以下简称“倍 泰健康”）全体股东购买其合计所持倍泰健康 100%股权。公司作为倍泰健康的参股股东，决定将目前所持有的倍泰健康 22.50%的股权全部转让予宜通世纪，转让价格为 19,125.00 万元。本次交易事项已经公司总经理办公决策会审议通过，根据《公司章程》及相关规定，无需提交董事会及股东大会审议。由于该次股权转让还需经中国证监会重组委审核，故 不作为“划分为持有待售的资产”列报。 —2016 年 12 月 26 日，公司与三胞集团南京投资管理有限公司（以下简称“三胞集团南京投资”）及上海凡迪生物科技有限公司（以下简称“上海凡迪”）签署了《股份转让协议》。 公司作为上海凡迪的参股股东(持股比例 19.0435%)，决定将所持有的上海凡迪 7.6174%的股权转让予三胞集团南京投资，转让价格为 5,141.745 万元人民币。本次交易完成后，公 司仍持有上海凡迪 11.4261%的股权。本次交易事项已经公司总经理办公决策会审议通过，根据《公司章程》及相关规定，无需提交董事会及股东大会审议。截至 2016 年 12 月 31 日，将待转让的上海凡迪 7.6174%的股权账面价值 31,458,192.61 元重分类至报表“划分为持有待售的资产”列报。 汤臣倍健股份有限公司 2016 年年度报告全文 152 12、投资性房地产 —采用成本计量模式的投资性房地产 项目 房屋、建筑物 土地使用权 合计 一、账面原值 1.2015.12.31 79,462,668.07 - 79,462,668.07 2.本期增加金额 40,509,614.68 - 40,509,614.68 （1）外购 - - - （2）固定资产/在建工程转入 40,509,614.68 - 40,509,614.68 3.本期减少金额 - - - （1）处置 - - - （2）其他转出 - - - 4.2016.12.31 119,972,282.75 - 119,972,282.75 二、累计折旧和累计摊销 1.2015.12.31 4,679,784.39 - 4,679,784.39 2.本期增加金额 2,791,092.70 - 2,791,092.70 （1）计提或摊销 2,574,647.01 - 2,574,647.01 （2）累计折旧转入 216,445.69 - 216,445.69 3.本期减少金额 - - - （1）处置 - - - （2）其他转出 - - - 汤臣倍健股份有限公司 2016 年年度报告全文 153 项目 房屋、建筑物 土地使用权 合计 4.2016.12.31 7,470,877.09 - 7,470,877.09 三、减值准备 1.2015.12.31 - - - 2.本期增加金额 - - - （1）计提 - - - 3、本期减少金额 - - - （1）处置 - - - （2）其他转出 - - - 4.2016.12.31 - - - 四、账面价值 2016.12.31 112,501,405.66 - 112,501,405.66 2015.12.31 74,782,883.68 - 74,782,883.68 —未办妥产权证书的投资性房地产情况： 项目 账面价值 未办妥产权证书的原因 佛山创鸿城商铺 12,290,032.11 相关部门审核中 武汉宝利金国际广场 16,091,233.00 相关部门审核中 13、固定资产及累计折旧 项目 房屋建筑物及配套设施 机器设备 办公及电子设备 运输设备 合计 一、账面原值： 汤臣倍健股份有限公司 2016 年年度报告全文 154 项目 房屋建筑物及配套设施 机器设备 办公及电子设备 运输设备 合计 2015.12.31 361,473,727.14 181,266,937.62 74,273,914.06 20,918,265.28 637,932,844.10 本期增加额 112,661,115.99 86,899,768.18 13,593,796.03 2,188,817.28 215,343,497.48 其中：购置 25,542,187.67 7,449,031.24 10,724,693.47 2,188,817.28 45,904,729.66 在建工程转入 87,118,928.32 45,865,815.60 2,869,102.56 - 135,853,846.48 其他增加 - 33,584,921.34 - - 33,584,921.34 本期减少额 41,919,497.35 656,169.40 12,459,299.00 1,766,376.50 56,801,342.25 其中：处置或报废 4,176,523.00 656,169.40 12,459,299.00 1,766,376.50 19,058,367.90 转投资性房地产 4,158,053.01 - - - 4,158,053.01 其他减少 33,584,921.34 - 33,584,921.34 2016.12.31 432,215,345.78 267,510,536.40 75,408,411.09 21,340,706.06 796,474,999.33 二、累计折旧 2015.12.31 45,038,052.36 45,491,026.02 36,079,901.70 14,445,734.18 141,054,714.26 本期增加额 18,359,077.94 34,524,026.92 17,118,671.62 2,357,716.18 72,359,492.66 其中：计提 18,359,077.94 23,719,475.45 17,118,671.62 2,357,716.18 61,554,941.19 其他增加 - 10,804,551.47 - - 10,804,551.47 本期减少额 12,786,467.09 414,821.92 8,049,894.04 1,096,315.34 22,347,498.39 其中：处置或报废 1,765,469.93 414,821.92 8,049,894.04 1,096,315.34 11,326,501.23 转投资性房地产 216,445.69 - - - 216,445.69 汤臣倍健股份有限公司 2016 年年度报告全文 155 项目 房屋建筑物及配套设施 机器设备 办公及电子设备 运输设备 合计 其他减少 10,804,551.47 - 10,804,551.47 2016.12.31 50,610,663.21 79,600,231.02 45,148,679.28 15,707,135.02 191,066,708.53 三、减值准备 2015.12.31 - 113,556.25 - - 113,556.25 本期增加额 3,711,767.23 3,711,767.23 其中：计提 3,711,767.23 3,711,767.23 本期减少额 其中：处置或报废 2016.12.31 3,711,767.23 113,556.25 3,825,323.48 四、账面价值 2016.12.31 377,892,915.34 187,796,749.13 30,259,731.81 5,633,571.04 601,582,967.32 2015.12.31 316,435,674.78 135,662,355.35 38,194,012.36 6,472,531.10 496,764,573.59 —固定资产房屋建筑物及配套设施其他减少与机器设备其他增加 33,584,921.34 元，系本期重分类调整资产项目。 —本期对拟于 2017 年拆除报废的房屋建筑物“一号厂房”等固定资产，按截至 2016 年 12 月 31 日的账面净值全额计提资产减值准备 3,711,767.23 元。 —未办妥产权证书的固定资产情况 项目 账面价值 未办妥产权证书的原因 汤臣倍健股份有限公司 2016 年年度报告全文 156 北京办事处房产 18,450,450.07 相关部门审核中 研发质检办公楼 33,600,282.87 相关部门审核中 饭堂宿舍楼 14,921,338.87 相关部门审核中 机修房 2,531,414.61 相关部门审核中 沈阳办事处房产 3,365,607.30 相关部门审核中 立体成品库 44,326,441.12 相关部门审核中 14、在建工程 —在建工程情况 项目 2016.12.31 2015.12.31 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 4#厂房项目 58,970,337.69 - 58,970,337.69 103,315,482.21 - 103,315,482.21 待安装设备 18,138,694.58 - 18,138,694.58 14,441,976.77 - 14,441,976.77 营养博物馆项目 358,490.56 - 358,490.56 - - - 模具项目 34,859.46 - 34,859.46 9,134,976.79 - 9,134,976.79 机修房工程 - - - 1,929,175.00 - 1,929,175.00 信息系统技术改造项目 200,371.13 - 200,371.13 4,146,678.84 - 4,146,678.84 直营店项目 - - - 36,959,485.90 - 36,959,485.90 空调水蓄冷项目 - - - 3,635,000.00 - 3,635,000.00 佰健大楼工程 42,164,622.19 - 42,164,622.19 24,396,247.41 - 24,396,247.41 其他工程 30,660.38 - 30,660.38 2,150,297.30 - 2,150,297.30 汤臣倍健股份有限公司 2016 年年度报告全文 157 项目 2016.12.31 2015.12.31 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 合计 119,898,035.99 - 119,898,035.99 200,109,320.22 - 200,109,320.22 —在建工程变动情况 项目名称 预算数 期初数 本期增加 转入固定资产 /投资性房地 产 其他减少 工程投入 占预算比 例 工程进度 利息资本化 累计金额 其中：本期利息 资本化金额 本期利息资本 化率(%) 资金来 源 期末数 直 营 店 项 目 36,351,561.67 36,959,485.90 226,982.80 36,351,561.67 834,907.03 100.00% 100.00% - - - 募集资 金 - 4# 厂 房 项 目 165,635,574.35 103,315,482.21 41,103,543.27 85,448,687.79 - 87.24% 87.24% - - - 自筹、募 集资金 58,970,337.69 信 息 系 统 技 术 改 造 项 目 － 软 件 21,270,099.83 4,146,678.84 652,554.10 1,836,656.41 2,762,205.40 22.56% 22.56% - - - 自筹、募 集资金 200,371.13 待 安 装 设 备 46,378,279.07 14,441,976.77 31,466,216.80 27,633,313.43 136,185.56 98.99% 98.99% - - - 自筹、募 集资金 18,138,694.58 模具项目 9,169,836.25 9,134,976.79 34,859.46 9,134,976.79 - 100.00% 100.00% - - - 自筹 34,859.46 其他工程 8,369,684.07 2,150,297.30 3,670,092.24 3,620,771.62 2,168,957.54 69.54% 69.54% - - - 自筹、募 集资金 30,660.38 佰 健 大 楼 工程 73,538,980.00 24,396,247.41 17,768,374.78 - - 57.34% 57.34% - - - 募集资 金 42,164,622.19 机 修 房 工 程 2,871,982.52 1,929,175.00 551,216.98 2,480,391.98 - 86.37% 86.37% - - - 募集资 金 - 营 养 博 物 馆项目 1,509,433.96 - 358,490.56 - - 23.75% 23.75% - - - 募集资 金 358,490.56 室 内 装 修 工程 841,548.46 - 841,548.46 841,548.46 - 100.00% 100.00% - - - 自筹资 金 - 空 调 水 蓄 冷项目 8,150,000.00 3,635,000.00 1,222,500.00 4,857,500.00 - 59.60% 59.60% - - - 募集资 金 - 汤臣倍健股份有限公司 2016 年年度报告全文 158 项目名称 预算数 期初数 本期增加 转入固定资产 /投资性房地 产 其他减少 工程投入 占预算比 例 工程进度 利息资本化 累计金额 其中：本期利息 资本化金额 本期利息资本 化率(%) 资金来 源 期末数 合计 374,086,980.18 200,109,320.22 97,896,379.45 172,205,408.15 5,902,255.53 - - - -- 119,898,035.99 —其他减少主要是转入无形资产和管理费用，直营店减少 834,907.03 元是开发商延期交房支付的违约金。 —公司于期末对各项在建工程进行检查，未发现存在因长期停建而需计提减值准备的情形，故未计提在建工程减值准备。 15、无形资产 项目 土地使用权 非专利技术 专利技术 软件系统 商标及品牌经营权 实用新型 合计 一、账面原值 1.2015.12.31 117,806,477.28 11,480,647.56 2,473,083.00 33,063,046.10 1,094,057.07 40,000.00 165,957,311.01 2.本期增加金额 1,620,000.00 458,803.77 - 8,943,262.50 53,333,333.34 - 64,355,399.61 （1）购置 1,620,000.00 - - 8,943,262.50 - - 10,563,262.50 （2）内部研发 - 458,803.77 - - - - 458,803.77 （3）其他增加 - - - - 53,333,333.34 - 53,333,333.34 3.本期减少金额 - - - - - - （1）处置 - - - - - - 4.2016.12.31 119,426,477.28 11,939,451.33 2,473,083.00 42,006,308.60 54,427,390.41 40,000.00 230,312,710.62 二、累计摊销 1.2015.12.31 4,421,261.23 5,622,525.08 351,231.24 12,764,651.76 529,284.76 17,000.00 23,705,954.07 2.本期增加金额 2,672,669.38 2,027,085.74 161,986.70 7,402,051.82 4,130,170.92 4,000.00 16,397,964.56 汤臣倍健股份有限公司 2016 年年度报告全文 159 项目 土地使用权 非专利技术 专利技术 软件系统 商标及品牌经营权 实用新型 合计 （1）计提 2,672,669.38 2,027,085.74 161,986.70 7,402,051.82 4,130,170.92 4,000.00 16,397,964.56 3.本期减少金额 - - - - - - - （1）处置 - - - - - - - 4.2016.12.31 7,093,930.61 7,649,610.82 513,217.94 20,166,703.58 4,659,455.68 21,000.00 40,103,918.63 三、减值准备 1.2015.12.31 - - - - - - - 2.本期增加金额 - - - - - - - （1）计提 - - - - - - - 3.本期减少金额 - - - - - - - （1）处置 - - - - - - - 4.2016.12.31 - - - - - - - 四、账面价值 2016.12.31 112,332,546.67 4,289,840.51 1,959,865.06 21,839,605.02 49,767,934.73 19,000.00 190,208,791.99 2015.12.31 113,385,216.05 5,858,122.48 2,159,185.09 20,261,061.01 564,772.31 23,000.00 142,251,356.94 —本期无形资产-商标及品牌经营权其他增加系根据 2016 年 3 月 11 日《关于对外投资设立合资公司的公告》，在合并层次确认并按 10 年摊销。合资公司拟总投资 8,000-12,000 万 元，其中香港佰瑞认缴出资额 8,000-12,000 万元，占总股本比例 60%；NBTY 将原有在中国市场的自然之宝（Nature's Bounty）和美瑞克斯（Met-RX）两大品牌的业务以及跨境电 商业务注入合资公司，NBTY Cayman Corporation 占总股本比例 40%。 —本年外购无形资产中由在建工程转入的无形资产为 2,864,168.92 元。 汤臣倍健股份有限公司 2016 年年度报告全文 160 －截至 2016 年 12 月 31 日，通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例为 2.28%。 －未办妥产权证书的无形资产情况 项目 账面价值 未办妥产权证书的原因 横琴新区地块（珠横国土储 2014-26 号） 53,581,094.40 相关部门审核中 －公司于期末对各项无形资产进行检查，未发现因现有无形资产超出法定使用期限和在报告期内市价持续下跌而需计提减值准备的情形，故不计提无形资产减值准备。 汤臣倍健股份有限公司 2016 年年度报告全文 161 1166、 、开 开发 发支 支出 出 项目 2015.12.31 本期增加 本期减少 2016.12.31 计入当年损益 确认为无形资产 膳食营养补充剂相关的研发项目 - 95,897,080.07 95,844,545.06 - 52,535.01 拟申请的非专利技术 29,537,481.30 6,267,734.75 - 458,803.77 35,346,412.28 合计 29,537,481.30 102,164,814.82 95,844,545.06 458,803.77 35,398,947.29 1177、 、长 长期 期待 待摊 摊费 费用 用 项目 2015.12.31 本期增加 本期摊销 其他减少额 2016.12.31 生产基地装修费 989,594.16 - 290,392.80 - 699,201.36 专卖店装修费 808,989.21 123,415.97 286,972.36 - 645,432.82 购车补助 2,426,536.13 685,333.33 748,042.10 305,276.65 2,058,550.71 箱变工程 137,083.25 - 47,000.04 - 90,083.21 厂区绿化工程 126,500.09 - 45,999.96 - 80,500.13 网络监控防盗工程 5,016.82 - 4,299.96 - 716.86 品牌推广费 22,551,713.83 - 11,600,984.50 - 10,950,729.33 体验中心装修费 292,974.15 - 158,036.04 - 134,938.11 围墙工程 658,613.37 165,028.08 1,027.40 492,557.89 实验室空调通风改善工程 127,180.80 - 31,795.20 95,385.60 - 合计 28,124,201.81 808,749.30 13,378,551.04 401,689.65 15,152,710.42 汤臣倍健股份有限公司 2016 年年度报告全文 162 18、递延所得税资产和递延所得税负债 －未经抵销的递延所得税资产： 项 目 2016.12.31 2015.12.31 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 资产减值准备 1,205,354.87 228,499.82 4,586,618.87 725,936.40 固定资产账面折旧与 计税折旧差异 8,559,900.39 1,283,985.06 4,848,133.16 727,219.98 未支付的负债 389,706.18 58,455.93 142,740.00 21,411.00 限制性股票股权激励 引起的计税差异 2,241,822.93 336,273.44 - - 合计 12,396,784.37 1,907,214.25 9,577,492.03 1,474,567.38 －未经抵销的递延所得税负债： 项 目 2016.12.31 2015.12.31 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应计利息收入 45,698,960.11 6,854,844.02 30,380,780.63 4,557,117.10 固定资产加速折旧 4,173,472.05 626,020.81 3,820,718.13 573,107.72 土地账面摊销额与计 税摊销的差异 7,172,209.28 1,075,831.40 7,123,370.16 1,068,505.53 合计 57,044,641.44 8,556,696.23 41,324,868.92 6,198,730.35 －未确认的递延所得税资产明细： 项目 2016.12.31 2015.12.31 可抵扣暂时性差异 38,225,530.98 1,570,262.50 可抵扣亏损 232,244,684.66 106,257,477.85 合计 270,470,215.64 107,827,740.35 －未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 年份 2016.12.31 2015.12.31 2018 年 266,874.29 266,874.29 2019 年 15,722,592.67 12,107,726.74 2020 年 72,327,117.70 93,882,876.82 2021 年 143,928,100.00 - 合计 232,244,684.66 106,257,477.85 19、其他非流动资产 汤臣倍健股份有限公司 2016 年年度报告全文 163 项目 2016.12.31 2015.12.31 长期资产预付款 5,745,119.71 5,582,322.34 20、应付票据 项目 2016.12.31 2015.12.31 银行承兑汇票 5,052,096.00 - 21、应付账款 项目 2016.12.31 2015.12.31 应付账款 185,437,916.41 78,667,797.16 —截至 2016 年 12 月 31 日，不存在账龄超过 1 年的大额应付账款。 22、预收款项 项目 2016.12.31 2015.12.31 预收款项 116,674,819.78 48,309,253.40 —截至 2016 年 12 月 31 日，不存在账龄超过 1 年的大额预收款项。 23、应付职工薪酬 —应付职工薪酬明细如下： 项目 2015.12.31 本期增加 本期支付 2016.12.31 短期职工薪酬 76,351,356.92 360,853,258.29 378,191,948.98 59,012,666.23 离职后福利 - 18,743,774.44 18,535,354.67 208,419.77 辞退福利 92,000.00 2,237,045.44 1,877,925.44 451,120.00 其他长期职工福利 - - - - 合计 76,443,356.92 381,834,078.17 398,605,229.09 59,672,206.00 —短期职工薪酬明细如下： 项目 2015.12.31 本期增加 本期支付 2016.12.31 工资、奖金、津贴和补贴 76,021,118.72 320,748,750.66 338,377,104.19 58,392,765.19 职工福利费 327,534.20 19,375,996.64 19,348,124.62 355,406.22 社会保险费 - 10,182,939.13 10,066,889.31 116,049.82 其中：1、医疗保险费 - 8,901,724.18 8,799,630.21 102,093.97 汤臣倍健股份有限公司 2016 年年度报告全文 164 项目 2015.12.31 本期增加 本期支付 2016.12.31 2、工伤保险费 - 475,004.81 471,527.92 3,476.89 3、生育保险费 - 806,210.14 795,731.18 10,478.96 住房公积金 2,704.00 10,543,491.86 10,397,750.86 148,445.00 工会经费和职工教育经费 - 2,080.00 2,080.00 - 其他短期薪酬 - - - - 合计 76,351,356.92 360,853,258.29 378,191,948.98 59,012,666.23 —离职后福利明细如下： 项目 2015.12.31 本期增加 本期支付 2016.12.31 设定提存计划 - 18,743,774.44 18,535,354.67 208,419.77 设定受益计划 - - - - 合计 - 18,743,774.44 18,535,354.67 208,419.77 其中：设定提存计划项目明细如下： 项目 2015.12.31 本期增加 本期支付 2016.12.31 一、基本养老保险费 - 17,799,369.04 17,598,147.45 201,221.59 二、失业保险费 - 944,405.40 937,207.22 7,198.18 合计 - 18,743,774.44 18,535,354.67 208,419.77 —截至 2016 年 12 月 31 日的应付职工薪酬余额预计于 2017 年支付，没有属于拖欠性质的款项。 24、应交税费 项 目 2016.12.31 2015.12.31 企业所得税 30,418,653.69 20,811,833.68 增值税 1,956,764.92 8,832,648.69 个人所得税 1,659,395.15 1,641,672.56 城建税 137,786.58 611,837.07 教育费附加 98,366.10 437,026.49 营业税 3,739.60 - 印花税 544,028.13 1,837,565.68 防洪费 - 106,833.50 房产税 1,852,809.52 1,577,038.74 土地使用税 518,882.77 - 汤臣倍健股份有限公司 2016 年年度报告全文 165 项 目 2016.12.31 2015.12.31 合计 37,190,426.46 35,856,456.41 本报告期各项税金执行的税率详见附注四。 25、其他应付款 项目 2016.12.31 2015.12.31 服务类应付款 43,232,877.21 24,572,423.16 设备、工程类应付款 43,550,482.39 38,521,265.78 广告类应付款 9,113,743.07 21,468,740.52 押金及保证金 5,322,484.78 5,559,722.42 限制性股票回购义务 90,805,000.00 - 其他 10,232,968.73 5,394,009.23 合计 202,257,556.18 95,516,161.11 26、预计负债 项目 2016.12.31 2015.12.31 未决诉讼 389,706.18 142,740.00 27、递延收益 项目 2015.12.31 本期增加 本期减少 2016.12.31 形成原因 递延收益 10,416,565.10 - 986,820.00 9,429,745.10 政府拨入 －递延收益明细列示如下： 项目 2015.12.31 本期增 加 本期计入营 业外收入 其他减少 2016.12.31 与资产相关的政府补助： 2012 年省产业结构调整专项资金-固体制 剂车间扩建与信息化技术改造项目-粤财 工 2012.110 658,333.39 - 100,000.00 - 558,333.39 2012 年珠海市战略性新兴产业专项资金 重大项目 1,300,000.00 - 200,000.00 - 1,100,000.00 2012 年省科技计划配套专项资金 154,999.97 - 20,000.00 - 134,999.97 企业科技特派员工作站项目经费 162,666.74 - 28,000.00 - 134,666.74 2014 年珠海市战略性新兴产业专项资金 重大项目计划 2,000,000.00 - 378,820.00 - 1,621,180.00 广陈皮提取物抗氧化复合胶囊的研制及 产业化 150,000.00 - - - 150,000.00 2015 年省级信息产业发展专项资金 3,000,000.00 - - - 3,000,000.00 2013 年省院全国战略合作专项资金 600,000.00 - 200,000.00 - 400,000.00 汤臣倍健股份有限公司 2016 年年度报告全文 166 项目 2015.12.31 本期增 加 本期计入营 业外收入 其他减少 2016.12.31 2015 年省级企业转型升级专项资金 100,000.00 - - - 100,000.00 与收益相关的政府补助： 2013 年省级企业技术中心专项资金 1,000,000.00 - - - 1,000,000.00 2013 年省中小企业发展专项资金 196,666.68 - 60,000.00 - 136,666.68 汤臣倍健战略性新兴产业项目扶持资金 1,093,898.32 - - - 1,093,898.32 合计 10,416,565.10 - 986,820.00 - 9,429,745.10 28、股本 股本 2015.12.31 本次变动增减（＋、－） 2016.12.31 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 728,010,940.00 14,300,000.00 728,010,940.00 - 742,310,940.00 1,470,321,880.00 ―公积金转股 728,010,940.00 元系 2016 年 3 月 18 日，公司 2015 年年度股东大会审议通过《关于公司 2015 年度利 润分配预案的议案》，以公司 2015 年末总股本 728,010,940 股为基数，向全体股东每 10 股派发人民币 6 元现金（含 税），以资本公积金每 10 股转增 10 股，已于 2016 年 4 月 1 日实施完毕。 ——发行新股 1,430 万元系 2016 年 11 月 4 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过《公司<2016 年限 制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《公司<2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及 《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本次发行限制性股票总数 1430 万股，发行价格 6.35 元/股，授予日为 2016 年 12 月 12 日，共计收到投资款 90,805,000.00 元，其中：增加股本 1,430 万元，资本公积-资 本溢价 76,505,000.00 元。限制性股票分三期解除限售，按业绩条件分别在授予后 12 个月、24 个月、36 个月分别解 锁 30%、30%、40%授予股票。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除 限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。截至 2016 年 12 月 31 日，公司确认有回购义务的限制性股 票库存股为 90,805,000.00 元。 29、资本公积 项目 2015.12.31 本期增加 本期减少 2016.12.31 股本溢价 2,639,311,883.94 76,505,000.00 728,010,940.00 1,987,805,943.94 其他资本公积 - 6,687,457.28 58,003.64 6,629,453.64 合计 2,639,311,883.94 83,192,457.28 728,068,943.64 1,994,435,397.58 ——股本溢价本期变动详见附注五、28、股本。 ——其他资本公积本期增加 6,687,457.28 元，其中：5,050,082.46 元系按权益法核算的长期股权投资单位其他权益变 动引起，1,637,374.82 元系确认本期限制性股票激励费用及递延所得税影响。本期减少 58,003.64 元系由于发行的限 制性股票激励对象中部分为非全资子公司员工，其计提的本期激励费用归属少数股东权益部分在合并报表层次调整 汤臣倍健股份有限公司 2016 年年度报告全文 167 减少其他资本公积。 30、库存股 项目 2015.12.31 本期增加 本期减少 2016.12.31 库存股 - 90,805,000.00 - 90,805,000.00 ——库存股系本年发行限制性股票回购义务增加 90,805,000.00 元，详见附注五、28、股本。 31、其他综合收益 项目 2015.12.31 本期发生金额 2016.12.31 本期所得税 前发生额 减：前期计 入其他综 合收益当 期转入损 益 减：所得 税费用 税后归属于 母公司 税后 归属 于少 数股 东 一、以后不能 重 分 类 进 损 益 的 其 他 综 合收益 - - - - - - - 二、以后将重 分 类 进 损 益 的 其 他 综 合 收益 6,924,744.74 13,923,117.53 194,961.67 759,117.45 12,969,038.41 - 19,893,783.15 外 币 财 务 报 表折算差额 5,533,745.93 10,058,371.67 - - 10,058,371.67 - 15,592,117.60 可 供 出 售 金 融 资 产 公 允 价值变动 1,390,998.81 3,864,745.86 194,961.67 759,117.45 2,910,666.74 - 4,301,665.55 其 他 综 合 收 益合计 6,924,744.74 13,923,117.53 194,961.67 759,117.45 12,969,038.41 - 19,893,783.15 32、盈余公积 项目 2015.12.31 本期增加 本期减少 2016.12.31 法定盈余公积 216,394,451.20 66,133,755.17 - 282,528,206.37 盈余公积增加系公司按 2016 年度母公司实现净利润的 10%计提法定盈余公积金。 33、未分配利润 ―未分配利润增减变动情况如下： 项目 2016 年度 提取或分配比例 上期期末未分配利润 971,373,280.46 加：会计政策变更 - 本期期初未分配利润 971,373,280.46 加：本期归属于母公司所有者的净利润 535,211,834.09 汤臣倍健股份有限公司 2016 年年度报告全文 168 项目 2016 年度 提取或分配比例 减：提取法定盈余公积 66,133,755.17 母公司实现净利润的 10% 应付普通股股利 436,806,564.00 转增股本的普通股股利 - 期末未分配利润 1,003,644,795.38 ―根据公司 2016 年 3 月 18 日召开的 2015 年年度股东大会通过的决议，公司以股本 728,010,940.00 股为基数，向全 体股东每 10 股派发现金红利 6.00 元（含税），合计派发现金股利 436,806,564.00 元，剩余未分配利润结转以后年度 分配。 34、少数股东权益 子公司名称 2016.12.31 2015.12.31 广东佰嘉药业有限公司 -14,957,877.77 -5,693,616.16 广东佰悦网络科技有限公司 -9,070,443.71 -2,463,059.91 广东佰腾药业有限公司 3,254,885.44 - 健之宝（香港）有限公司 44,451,266.41 - 合计 23,677,830.37 -8,156,676.07 汤臣倍健股份有限公司 2016 年年度报告全文 169 35、营业收入及营业成本 项目 2016 年度 2015 年度 收入 成本 收入 成本 主营业务 2,298,996,559.61 810,070,251.55 2,251,441,458.61 748,862,875.31 其他业务 10,115,806.43 12,002,994.06 14,601,555.09 15,347,960.95 合计 2,309,112,366.04 822,073,245.61 2,266,043,013.70 764,210,836.26 36、税金及附加 项目 2016 年度 2015 年度 营业税 35,606.98 170,405.04 房产税 3,082,091.38 - 城市维护建设税 18,866,892.55 16,017,500.15 教育费附加 13,475,843.99 11,441,066.97 土地使用税 668,995.02 - 印花税 1,874,620.98 - 合计 38,004,050.90 27,628,972.16 37、销售费用 项目 2016 年度 2015 年度 工资福利费 178,758,825.00 188,514,175.07 行政办公费 1,745,974.20 3,368,123.10 折旧摊销 17,623,733.10 13,903,916.47 市场推广费 60,758,913.05 28,246,257.25 租赁和物管费 2,775,692.94 7,665,525.80 差旅费 27,617,029.55 24,866,968.43 会议费 7,356,614.75 4,960,053.70 招待费 3,184,957.93 3,476,449.71 终端及经销商费用 84,884,386.08 82,371,303.67 广告费 222,433,224.14 225,328,687.94 物流费用 30,265,488.01 34,511,038.69 修理维护费 279,234.13 912,515.17 其他费用 1,167,309.90 483,797.36 合计 638,851,382.78 618,608,812.36 38、管理费用 汤臣倍健股份有限公司 2016 年年度报告全文 170 项目 2016 年度 2015 年度 工资福利费 49,038,232.82 60,197,252.30 股权激励 1,301,101.38 -10,489,547.77 行政办公费 12,428,064.70 14,321,496.76 差旅费 4,888,402.23 3,132,646.38 会议费 1,580,338.56 1,212,578.49 业务招待费 3,534,619.08 3,329,188.70 人事管理费 5,387,542.18 4,881,071.91 商标专利费 1,798,107.20 1,986,682.74 董事会费 292,271.84 288,600.00 中介机构费 11,845,835.71 9,653,897.78 税费 1,916,109.74 7,370,601.89 低值易耗品 127,727.96 243,058.48 赠品 392,839.90 430,786.21 折旧摊销 15,230,454.96 9,101,042.89 研发费用 95,844,545.06 86,035,540.05 存货损失 36,560,594.67 20,348,233.90 其他 2,306,099.86 1,349,788.84 合计 244,472,887.85 213,392,919.55 39、财务费用 项目 2016 年度 2015 年度 利息支出 7,351,503.11 - 减：利息收入 48,141,219.59 52,475,339.46 手续费支出 90,263.69 287,591.26 汇兑损益 -2,409,446.90 938,992.61 合计 -43,108,899.69 -51,248,755.59 40、资产减值损失 项目 2016 年度 2015 年度 应收账款坏账准备 1,599,304.69 1,233,154.30 其他应收款坏账准备 300,842.80 975,876.63 汤臣倍健股份有限公司 2016 年年度报告全文 171 存货跌价准备 6,600,364.27 2,212,346.50 固定资产减值准备 3,711,767.23 - 合计 12,212,278.99 4,421,377.43 41、投资收益 项目 2016 年度 2015 年度 成本法核算的长期股权投资收益 - 747,000.00 权益法核算的长期股权投资收益 -11,919,596.48 1,868,304.50 理财产品投资收益 51,141,971.74 29,189,518.64 合计 39,222,375.26 31,804,823.14 42、营业外收入 项目 2016 年度 2015 年度 计入当期非经常性损益的 金额 政府补助 26,648,753.37 29,486,041.82 26,648,753.37 违约金收入 169,653.61 275,158.51 169,653.61 赔偿收入 803,327.92 743,761.25 803,327.92 处置非流动资产收益 0.01 202.21 0.01 其他 649,041.84 868,271.82 649,041.84 合计 28,270,776.75 31,373,435.61 28,270,776.75 －报告期内确认收益的政府补助种类及金额如下： 政府补助种类 2016 年度 2015 年度 与收益相关： 技术改造、产业升级及增资扩产、总部扶持资金 16,229,300.00 17,334,564.74 扩产及技改扶持基金 6,338,097.93 5,920,000.00 技术改造及技术创新资金 - 420,000.00 企业扶持基金 1,720,000.00 694,301.68 专利申请资助资金 - 72,000.00 研究开发补助资金 - 3,097,800.00 扶持中小企业发展资金 60,000.00 303,333.32 税收奖励 - 156,042.08 上市奖励 - 800,000.00 科技创新奖励 760,000.00 150,000.00 节能奖励 150,000.00 10,000.00 汤臣倍健股份有限公司 2016 年年度报告全文 172 政府补助种类 2016 年度 2015 年度 珠海市优秀民营企业表彰奖励经费 - 180,000.00 稳定岗位补贴 464,535.44 - 与资产相关： 新兴产业专项补助资金 200,000.00 200,000.00 技术改造项目补助 120,000.00 100,000.00 企业科技特派员工作站 28,000.00 48,000.00 2013 年省院全国战略合作专项资金 200,000.00 - 2014 年珠海市战略性新兴产业专项资金（辅助降血脂） 378,820.00 合计 26,648,753.37 29,486,041.82 43、营业外支出 项目 2016 年度 2015 年度 计入当期非经常性损益的金 额 捐赠支出 1,748,307.92 11,087,000.00 1,748,307.92 处理非流动资产净损失 7,123,706.33 535,551.53 7,123,706.33 预计负债 246,966.18 142,879.50 246,966.18 赔偿款等其他 1,265,770.23 482,818.23 1,265,770.23 合计 10,384,750.66 12,248,249.26 10,384,750.66 44、所得税费用 项目 2016 年度 2015 年度 按税法及相关规定计算的当期所得税 144,558,612.96 119,918,840.92 递延所得税调整 1,502,475.00 -300,366.81 合计 146,061,087.96 119,618,474.11 －会计利润与所得税费用调整过程 项目 本期发生额 利润总额 653,715,820.95 按法定/适用税率计算的所得税费用 98,057,373.14 子公司适用不同税率的影响 -6,030,702.95 调整以前期间所得税的影响 13,074,431.50 非应税收入的影响 -3,591.78 汤臣倍健股份有限公司 2016 年年度报告全文 173 项目 本期发生额 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 2,717,836.56 加计扣除 -3,819,730.25 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵 扣亏损的影响 42,065,471.74 所得税费用 146,061,087.96 调整以前期间所得税的影响中包括下属子公司汤臣倍健药业有限公司本年补提的2015年度所得税费用12,966,586.75 元。因汤臣倍健药业有限公司之前以 15%的优惠所得税率进行备案，在 2016 年企业集团税务风险管理检查中，税务 部门提出其 2015 年不符合税收优惠政策规定，因此补提所得税费用。 45、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 项目 2016 年度 2015 年度 基本每股收益和稀释每股收益计算 （一）分子： 税后净利润 507,654,732.99 620,340,386.91 调整：扣减归属少数股东损益 -27,557,101.10 -15,155,709.82 扣减当期分配给预计未来可解锁限制性股票持有者的现金股利 - - 基本每股收益计算中归属于母公司普通股股东的损益 535,211,834.09 635,496,096.73 调整：与稀释性潜在普通股股相关的股利和利息 - - 因稀释性潜在普通股转换引起的收益或费用上的变化 - - 稀释每股收益核算中归属于母公司普通股股东的损益 535,211,834.09 635,496,096.73 （二）分母： 基本每股收益核算中当期外发普通股的加权平均数 1,456,021,880.00 1,432,688,546.67 加：所有稀释性潜在普通股转换成普通股时的加权平均数 - - 稀释每股收益核算中当期外发普通股加权平均数 1,456,021,880.00 1,432,688,546.67 （三）每股收益 基本每股收益： 归属于公司普通股股东的净利润 0.37 0.44 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 0.33 0.43 稀释每股收益： 归属于公司普通股股东的净利润 0.37 0.44 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 0.33 0.43 46、收到的其他与经营活动有关的现金 汤臣倍健股份有限公司 2016 年年度报告全文 174 项目 2016 年度 2015 年度 银行存款利息收入 30,900,135.71 52,558,282.56 收到政府补助、奖励等 25,661,933.37 36,228,606.82 收回银行保证金 2,280,000.00 - 赔偿及其他收入 1,267,985.05 1,018,919.76 其他往来净额 - 3,581,937.31 合计 60,110,054.13 93,387,746.45 47、支付的其他与经营活动有关的现金 项目 2016 年度 2015 年度 付现的期间费用 500,704,115.55 451,154,475.27 捐赠支出等 3,014,078.15 11,087,000.00 银行保证金 - 2,280,000.00 其他往来净额 861,958.26 880,778.49 合计 504,580,151.96 465,402,253.76 48、收回投资所收到的现金 项目 2016 年度 2015 年度 理财产品到期收回 1,580,000,000.00 890,000,000.00 49、收到的其他与投资活动有关的现金 项目 2016 年度 2015 年度 非同一控制下企业合并取得子公司现金净额 10,023,414.86 - 50、投资支付的现金 项目 2016 年度 2015 年度 支付深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司的投资款 - 80,000,000.00 支付广州广发信德一期健康产业投资企业（有限合伙）的投资款 - 60,000,000.00 支付深圳市有棵树科技股份有限公司的投资款 - 160,000,000.00 支付北京极简时代软件科技有限公司的投资款 - 40,000,000.00 支付珠海市蓝海之略医疗股份有限公司的投资款 - 26,000,000.00 支付 KangSeed Technology Ltd 的投资款 - 64,936,000.00 支付北京桃谷科技有限公司的投资款 - 15,000,000.00 支付上海凡迪生物科技有限公司的投资款 - 87,600,000.00 支付上海臻鼎电脑科技有限公司的投资款 - 24,000,000.00 汤臣倍健股份有限公司 2016 年年度报告全文 175 项目 2016 年度 2015 年度 支付东台市赐百年生物工程有限公司的投资款 30,000,000.00 支付珠海广发信德国际生命科学股权投资基金（有限合伙）的投资款 180,000,000.00 支付深圳市达晨创坤股权投资企业（有限合伙）的投资款 100,000,000.00 支付信美人寿相互保险社的投资款 50,000,000.00 购买理财产品支出 895,000,000.00 2,310,000,000.00 合计 1,255,000,000.00 2,867,536,000.00 51、现金流量表补充资料 －现金流量表补充资料 项目 2016 年度 2015 年度 1.将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 507,654,732.99 620,340,386.91 加：计提的资产减值准备 12,212,278.99 4,421,377.43 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 64,129,588.20 49,463,117.84 无形资产摊销 16,397,964.56 10,562,427.89 长期待摊费用的摊销 13,378,551.04 13,852,454.34 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减收益） 7,123,706.32 535,349.32 固定资产报废损失 - - 公允价值变动损失 - - 财务费用 7,351,503.11 - 投资损失（减收益） -39,222,375.26 -31,804,823.14 递延所得税资产减少（减增加） -96,373.43 -450,076.54 递延所得税负债增加（减减少） 1,598,848.43 149,709.73 存货的减少（减增加） -29,422,799.35 -64,238,526.47 经营性应收项目的减少（减增加） 45,786,914.58 -23,788,969.45 经营性应付项目的增加（减减少） 71,709,067.46 69,868,917.33 其他 6,046,876.22 -14,018,288.00 经营活动产生的现金流量净额 684,648,483.86 634,893,057.19 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动： 汤臣倍健股份有限公司 2016 年年度报告全文 176 项目 2016 年度 2015 年度 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 3.现金及现金等价物净增加情况： 现金及现金等价物的期末余额 2,015,629,096.83 1,441,358,330.31 减：现金及现金等价物的期初余额 1,441,358,330.31 1,537,042,862.08 现金及现金等价物净增加额 574,270,766.52 -95,684,531.77 －现金和现金等价物的构成 项目 2016.12.31 2015.12.31 一、现金 2,015,629,096.83 1,441,358,330.31 其中：库存现金 2,535.64 2,362.91 可随时用于支付的银行存款 2,014,419,613.34 1,439,561,965.54 可随时用于支付的其他货币资金 1,206,947.85 1,794,001.86 二、现金等价物 - - 其中：三个月内到期的债券投资 - - 三、期末现金及现金等价物余额 2,015,629,096.83 1,441,358,330.31 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现 金等价物 - - —本期支付的取得子公司的现金净额 项目 金额 本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物 - 减：购买日子公司持有的现金及现金等价物 10,023,414.86 加：以前期间发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物 - 取得子公司支付的现金净额 -10,023,414.86 取得子公司支付的现金净额为负数，列示在合并现金流量表“收到的其他与投资活动有关的现金”。 —不涉及现金收支的经营活动 项目 2016 年度 2015 年度 应收票据的减少中背书转让的金额 77,138,108.43 81,477,075.69 汤臣倍健股份有限公司 2016 年年度报告全文 177 52、外币货币性项目 ―外币货币性项目 项目 2016.12.31 原币 折算汇率 人民币 货币资金 其中：美元 32,975,945.83 6.9370 228,754,136.22 港币 81,600,548.70 0.8945 72,991,690.81 ―公司在香港设立的全资子公司香港佰瑞有限公司主要从事公司品牌的营销推广，记账本位币为美元。公司其他在 香港设立的子公司记帐本位币为人民币。 汤臣倍健股份有限公司 2016 年年度报告全文 178 六、合并范围的变更 ―报告期内合并范围的变化： 公司名称 变更内容 合并期间 变更原因 广东佰腾药业有限公司 2016 年新增合并 2016 年 2016 年新设成立 健之宝（香港）有限公司 2016 年新增合并 2016 年 2016 年新设成立 健之宝营养生物科技（中国）有限公司 2016 年新增合并 2016 年 2016 年新设成立 诺天源（香港）贸易有限公司 2016 年新增合并 - 2016 年非同一控制下 企业合并 ―2016 年 2 月，公司认缴出资 2000 万元设立全资子公司广东佰腾药业有限公司（以下简称“广东佰腾”），广东佰腾 负责公司旗下科学贵细药材品牌“无限能”系列产品的运营与推广。2016 年 5 月，公司将广东佰腾 30%股权转让予管 理层持股企业广州佰禧投资管理合伙企业(有限合伙)，由其出资 600 万元，公司出资 1400 万元，公司持有广东佰腾 70%股权。 ―公司全资子公司香港佰瑞有限公司（以下简称“香港佰瑞”）于 2016 年 3 月 11 日与 NBTY,INC.（以下简称“NBTY”） 全资子公司 NBTY Cayman Corporation 签署了《股东协议》，公司与 NBTY 共同设立合资公司，其中香港佰瑞占股 60%，NBTY Cayman Corporation 占股 40%。2016 年 4 月 7 日，合资公司健之宝（香港）有限公司完成注册登记， 2016 年 7 月 14 日，健之宝（香港）有限公司的国内全资子公司健之宝营养生物科技（中国）有限公司成立。 —根据健之宝（香港）有限公司《股东协议》的补充协议，公司收购 NBTY 下属从事跨境电商业务的诺天源（香港） 贸易有限公司 100%股权，2016 年 12 月 21 日，诺天源（香港）贸易有限公司相关注册变更登记办理完成，公司以 2016 年 12 月 31 日为合并日将诺天源（香港）贸易有限公司纳入合并报表范围。 1、 非同一控制下企业合并 —本期发生的非同一控制下企业合并 被购买方名称 股权取得时 点 股权取 得成本 股权取 得比例 （%） 股权取得 方式 购买日 购买日的确 定依据 购买日 至期末 被购买 方的收 入 购买日 至期末 被购买 方的净 利润 诺天源（香港） 贸易有限公司 2016.12.21 - 100.00 非同一控 制下企业 合并 2016.12.31 完成股权转 让相关公司 变更登记当 月月末 - - —合并成本及合并产生的营业外收入 合并成本 2016.12.31 --现金 - --发行的权益性证券的公允价值 - 汤臣倍健股份有限公司 2016 年年度报告全文 179 合并成本合计 - 减：取得的可辨认净资产公允价值份额 354,038.32 合并差额 -354,038.32 合并成本为零，系依据相关协议，将交割日诺天源（香港）贸易有限公司的资产负债表相关项目，双方确认后调整 净资产归零（通过调整应付 NBTY 款实现），故无需支付股权转让对价。合并成本小于合并日取得的可辨认净资产 公允价值份额 354,038.32 元的差额计入合并报表“营业外收入”科目。 —被购买方于购买日可辨认资产、负债 项目 诺天源（香港）贸易有限公司 购买日公允价值 购买日账面价值 资产： 货币资金 10,023,414.86 10,023,414.86 应收账款 25,814,149.92 25,814,149.92 预付款项 3,745,556.79 3,745,556.79 其他应收款 608,912.95 608,912.95 存货 7,133,118.11 7,133,118.11 资产合计 47,325,152.63 47,325,152.63 负债： 应付账款 36,162,088.66 36,162,088.66 预收款项 1,691,631.36 1,691,631.36 应交税费 2,086,038.47 2,086,038.47 其他应付款 7,031,355.82 7,031,355.82 负债合计 46,971,114.31 46,971,114.31 净资产 354,038.32 354,038.32 减：少数股东权益 - - 取得的净资产 354,038.32 354,038.32 可辨认资产、负债公允价值的确定方法：按账面价值确定。 2、 其他原因的合并范围变动 公司名称 变更内容 合并期间 变更原因 广东佰腾药业有限公司 2016 年新增合并 2016 年 2016 年新设成立 健之宝（香港）有限公司 2016 年新增合并 2016 年 2016 年新设成立 健之宝营养生物科技（中国）有限公司 2016 年新增合并 2016 年 2016 年新设成立 汤臣倍健股份有限公司 2016 年年度报告全文 180 七、在其他主体中的权益 1、在子公司中的权益 ―企业集团的构成 ——公司子公司： 子公司名称 主要经 营地 注册地 业务性质 直接持股比例 表决权比例 取得方式 广州奈梵斯健康 产品有限公司 国内 广州市 膳食营养补充剂销售 100% 100% 投资取得 广州市佰健生物 工程有限公司 国内 广州市 膳食营养补充剂销售 100% 100% 投资取得 广东佰嘉药业有 限公司 国内 珠海市 膳食营养补充剂销售 75% 75% 投资取得 汤臣倍健药业有 限公司 国内 珠海市 膳食营养补充剂销售 100% 100% 投资取得 香港佰瑞有限公 司 - 香港 - 100% 100% 投资取得 广东佰悦网络科 技有限公司 国内 广州市 膳食营养补充剂销售 70% 70% 投资取得 广东佰腾药业有 限公司 国内 广州市 膳食营养补充剂销售 70% 70% 投资取得 ——香港佰瑞有限公司的子公司： 子公司名称 主要经 营地 注册地 业务性质 直接持股比例 表决权比例 取得方式 健之宝（香港） 有限公司 香港 香港 膳食营养补充剂销售 60% 60% 投资取得 ——健之宝（香港）有限公司的子公司： 子公司名称 主要经 营地 注册地 业务性质 直接持股比例 表决权比例 取得方式 健之宝营养生物 科技（中国）有 限公司 国内 广州市 膳食营养补充剂销售 100% 100% 投资取得 诺天源（香港） 贸易有限公司 跨境 香港 膳食营养补充剂销售 100% 100% 非同一控制下 企业合并取得 ―重要的非全资子公司 子公司名称 少数股东持股比例 本期归属于少数股东 的损益 本期向少数股东宣告 分派的股利 期末少数股东权益余 额 广东佰嘉药业有限公 司 25% -9,285,870.82 - -14,957,877.77 健之宝（香港）有限公 司 40% -8,913,272.76 - 44,451,266.41 ――重要非全资子公司的主要财务信息 单位：万元 汤臣倍健股份有限公司 2016 年年度报告全文 181 子公司名称 期末余额 流动资产 非流动资产 资产合计 流动负债 非流动负债 负债合计 广东佰嘉药业 有限公司 11,664.27 467.98 12,132.25 9,933.36 8,182.05 18,115.41 健之宝（香港） 有限公司 13,729.69 4,962.11 18,691.80 7,578.99 - 7,578.99 子公司名称 期初余额 流动资产 非流动资产 资产合计 流动负债 非流动负债 负债合计 广东佰嘉药业 有限公司 13,446.61 1,717.78 15,164.39 9,259.79 8,182.04 17,441.83 健之宝（香港） 有限公司 - - - - - - 单位：万元 子公司名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 净利润 综合收益 总额 经营活动现 金流量 营业收入 净利润 综合收益 总额 经营活动现 金流量 广东佰嘉药业有 限公司 13,072.16 -3,714.35 -3,714.35 -1,030.61 23,019.06 -4,147.12 -4,147.12 610.07 健之宝（香港） 有限公司 1,660.10 -2,228.32 -2,228.32 -936.58 - - - - 2、在合营企业或联营企业中的权益 ―合营企业或联营企业 合营企业或联营企业名称 主要 经营地 注册地 业务性质 持股比例(%) 对合营企业 或联营企业 投资的会计 处理方法 直接 间接 深圳市倍泰健康测量分析技 术有限公司 深圳 深圳 人体健康测量网络化分 析产品和智能网络化运 动器械产品 22.50 - 权益法 北京桃谷科技有限公司 北京 北京 移动医疗健康领域 13.50 - 权益法 上海凡迪生物科技有限公司 上海 上海 临床和健康渠道提供基 因检测服务 19.0435 - 权益法 上海臻鼎电脑科技有限公司 上海 上海 软件开发、技术服务 20.00 - 权益法 东台市赐百年生物工程有限 公司 东台 东台 农副食品加工业 16.67 - 权益法 ―持有 20%以下表决权但具有重大影响的依据： ――公司持有北京桃谷科技有限公司 13.5%股权，由公司委派 1 名董事，故此公司虽然持股未达到 20%，但对北京 桃谷科技有限公司有重大影响。 ――公司持有上海凡迪生物科技有限公司 19.0435%股权，公司在股东会拥有重大事项一票否决权，故此虽然持股未 达到 20%，但仍对上海凡迪生物科技有限公司有重大影响。 汤臣倍健股份有限公司 2016 年年度报告全文 182 ——公司持有东台市赐百年生物工程有限公司 16.67%股权，公司在董事会拥有重大事项一票否决权，故此虽然持股 未达到 20%，但仍对东台市赐百年生物工程有限公司有重大影响。 ―持有 20%或以上表决权但不具有重大影响的依据 ――公司持有珠海广发信德国际生命科学股权投资基金（有限合伙）37.11%股权，公司为有限合伙人。根据《合伙 协议》，合伙企业由普通合伙人执行合伙事务及担任合伙企业管理人，有限合伙人无权要求对普通合伙人和管理人进 行选举、撤销或替换。有限合伙人享有按协议约定方式分配投资收益、监督合伙企业事务执行及提出合理建议、了 解合伙企业经营及投资情况等权利。公司对合伙企业事务及执行不具有重大影响。 ―不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 联营企业： -- -- 投资账面价值合计 251,598,790.48 228,468,304.50 下列各项按持股比例计算的合计数 -- -- --净利润 -11,919,596.48 1,868,304.50 --其他综合收益 - - --综合收益总额 -11,919,596.48 1,868,304.50 八、与金融工具相关的风险 本公司的主要金融工具包括货币资金、应收票据、应收账款、其他应收款、其他流动资产、可供出售金融资产、应 付账款、其他应付款等，这些金融工具主要与经营及融资相关，各项金融工具的详细情况详见本附注五相关项目， 与这些金融工具相关的风险，以及本公司为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述。 ―信用风险 信用风险是指金融工具的一方不履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。本公司主要面临赊销导致的客户信用 风险。为降低信用风险，公司仅与经认可的、信誉良好的客户进行交易，并通过对已有客户信用监控以及通过账龄 分析来对应收账款进行持续监控，确保公司不致面临坏账风险，将公司的整体信用风险控制在可控的范围内。 ―利率风险 利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。本公司面临的利率风险主 要来源于银行借款。公司通过建立良好的银企关系，对授信额度、授信品种以及授信期限进行合理的设计，保障银 行授信额度充足，满足公司各类融资需求。通过缩短单笔借款的期限，特别约定提前还款条款，合理降低利率波动 风险。 汤臣倍健股份有限公司 2016 年年度报告全文 183 ―外汇风险 外汇风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。本公司尽可能将外币收入 与外币支出相匹配以降低外汇风险。报告期内，由于公司与外币相关的收入和支出的信用期短，受到外汇风险的影 响不大。 ―流动性风险 流动风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。本公司的政策是 确保拥有充足的现金以偿还到期债务。流动性风险由本公司的财务部门集中控制。财务部门通过监控现金余额、可 随时变现的有价证券以及对未来 6 个月现金流量的滚动预测，确保公司在所有合理预测的情况下拥有充足的资金偿 还债务。 九、公允价值的披露 以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值 项目 期末公允价值 第一层次公允价值 计量 第二层次公允价值 计量 第三层次公允价值 计量 合计 一、持续的公允价值计量 -- -- -- -- 可供出售金融资产 90,060,783.00 - - 90,060,783.00 （1）债务工具投资 - - （2）权益工具投资 - - （3）其他 90,060,783.00 - - 90,060,783.00 十、关联方关系及其交易 1、公司的控股股东情况： 名称 与公司关系 经济性质 持股比例 表决权比例 梁允超 控股股东、实际控制人 自然人 48.33% 48.33% 2、公司的子公司情况和联营企业情况详见附注七、在其他主体中的权益。 3、其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本企业关系 广州佰禧投资管理合伙企业（有限合伙） 公司董事汤晖先生、副总经理吴震瑜先生直接控制的企业 4、关联交易情况 汤臣倍健股份有限公司 2016 年年度报告全文 184 —购买商品 企业名称 采购商品 2016 年度采购额 2015 年度采购额 东台市赐百年生物工程有限公司 原材料 53,622.69 - 合计 53,622.69 - —租赁房产 ——本公司作为出租方 出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 租赁期限 2016 年度租 赁收入 2015 年度租 赁收入 本公司 上海臻鼎健康科技有 限公司 办公场所 2016.7-2017.6 89,142.86 - 关联方交易的定价方式：执行双方在参考市场价格的情况下确定的协议价。 ——公司作为承租方 出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 租赁期限 2016 年度租 赁费用 2015 年度租 赁费用 梁允超 广州奈梵斯健康产品 有限公司 办公场所 2015.1-2015.12 - 298,332.60 本年广州奈梵斯健康产品有限公司未续租，不再发生租赁费用。 —转让股权 2016 年 5 月，公司将全资子公司广东佰腾药业有限公司 30%的股份出资权转让予广州佰禧投资管理合伙企业(有限 合伙)。 —关键管理人员薪酬 项目 2016 年度 2015 年度 关键管理人员薪酬 17,607,500.00 8,836,400.00 2016 年度关键管理人员人数合计为 17 人（含 1 名离任董事在内）。 5、关联方往来款项余额 项目 余额 占全部应收（付）款项余额比重 2016.12.31 2015.12.31 2016.12.31 2015.12.31 应付账款 东台市赐百年生物工程 有限公司 4,263.72 - 0.002% - 汤臣倍健股份有限公司 2016 年年度报告全文 185 十一、股份支付 ―股份支付总体情况 公司本期授予的各项权益工具总额 1430 万股 公司本期行权的各项权益工具总额 - 公司本期失效的各项权益工具总额 - 公司期末发行在外的股份期权行权价格的范围 和合同剩余期限 公司期末发行在外的 1430 万股首次授予的限制性股票期权行权价 格为 6.35 元/股，限制性股票激励计划在授予完成登记日后的 12 个月后、24 个月后、36 个月后分三次解锁，本计划有效期为限制 性股票授予完成登记之日起（即 2016 年 12 月 12 日）至所有限制 性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 4 年。 公司期末其他权益工具行权价格的范围和合同 剩余期限 - ——2016 年 11 月 4 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了《公司<2016 年限制性股票激励计划（草 案）>及其摘要的议案》、《公司<2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授 权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2016 年 12 月 12 日，公司召开了第三届董事会第二十三次会议，审议通 过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司于 2016 年 12 月 12 日向激励对象授予限制性股票 1430 万股， 授予价格为 6.35 元/股，限制性股票激励计划在授予完成登记后的 12 个月后、24 个月后、36 个月后分三次解锁，每 次解锁的限制性股票比例分别为授予总量的 30%，30%，40%。 ——本次授予的限制性股票各年度公司业绩考核目标如下表所示： 解除限售期 业绩考核目标 第一个解除限售期 以2016年营业收入为基数，2017年营业收入增长率不低于10%； 第二个解除限售期 以2016年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于21%； 第三个解除限售期 以2016年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于33%。 ―以权益结算的股份支付情况 授予日权益工具公允价值的确定方法 根据布莱克-斯科尔斯期权定价模型计算 对可行权权益工具数量的最佳估计的确定方法 根据可行权员工数量等信息确定 本期估计与上期估计有重大差异的原因 无 资本公积中以权益结算的股份支付的累计金额 1,637,374.82 以权益结算的股份支付确认的费用总额 1,301,101.38 汤臣倍健股份有限公司 2016 年年度报告全文 186 十二、或有事项 本报告期内，公司不存在需披露的重大或有事项。 十三、承诺事项 本报告期内，公司不存在需披露的重大承诺事项。 十四、资产负债表日后事项中的非调整事项 —转让倍泰健康股权已获证监会审核通过 根据广东宜通世纪科技股份有限公司 2017 年 2 月 15 日发布的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金事项获得中国证监会上市公司并购重组委员会审核通过暨股票复牌的公告》，公司拟将深圳市倍泰健康测量分析 技术有限公司 22.50%的股权全部转让予宜通世纪，该事项已获中国证监会审核通过。本次股权转让价格为 19,125.00 万元。预计 2017 年可确认该项股权转让的投资收益为 82,843,362.66 元（税前）。 —转让上海凡迪 7.6174%的股权已收到股权转让款 2017 年 2 月 15 日，公司收到上海凡迪生物科技有限公司 7.6174%的股权转让款 5,141.745 万元人民币。预计 2017 年可确认该项股权转让的投资收益为 19,959,257.39 元（税前）。 —利润分配方案 根据 2017 年 2 月 27 日召开的公司第三届董事会第二十六次会议通过的决议，公司拟以最新总股本 1,470,321,880 股 为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.60 元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。 十五、其他重要事项 ―本报告期内，公司及下属的子公司均从事膳食营养补充剂业务，不存在多种业务的经营，其经营风险并无显著不 同。 ―本报告期内，公司不存在需披露的其他重要事项 汤臣倍健股份有限公司 2016 年年度报告全文 187 十六、母公司财务报表重要项目注释 1、 应收账款 类别 2016.12.31 2015.12.31 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例(%) 金额 比例 (%) 金额 比例(%) 金额 比 例 (%) 单项金额重大并单项计提坏账准备的 应收账款 - - - - - - - - - - 按组合计提坏账准备的应收账款 271,850,980.24 100.00 183,708.92 0.07 271,667,271.32 264,856,114.30 100.00 437,932.90 0.17 264,418,181.40 其中：账龄组合 2,023,129.41 0.74 183,708.92 9.08 1,839,420.49 7,897,628.36 2.98 437,932.90 5.55 7,459,695.46 合并范围内关联方组合 269,827,850.83 99.26 - - 269,827,850.83 256,958,485.94 97.02 - - 256,958,485.94 单项金额虽不重大但单项计提坏账准 备的应收账款 - - - - - - - - - - 合计 271,850,980.24 100.00 183,708.92 0.07 271,667,271.32 264,856,114.30 100.00 437,932.90 0.17 264,418,181.40 ―组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 账龄 2016.12.31 2015.12.31 账面余额 坏账准备 计提比例 账面余额 坏账准备 计提比例 1 年以内 921,077.92 46,053.90 5.00% 7,050,970.64 352,548.53 5.00% 1-2 年 966,011.13 96,601.11 10.00% 844,256.72 84,425.67 10.00% 汤臣倍健股份有限公司 2016 年年度报告全文 188 账龄 2016.12.31 2015.12.31 账面余额 坏账准备 计提比例 账面余额 坏账准备 计提比例 2-3 年 134,831.36 40,449.41 30.00% 1,209.00 362.70 30.00% 3-4 年 1,209.00 604.50 50.00% 1,192.00 596.00 50.00% 合计 2,023,129.41 183,708.92 9.08% 7,897,628.36 437,932.90 5.55% —应收账款坏账准备的计提标准详见附注三。 —本期计提、收回或转回的坏账准备情况：本期转回坏账准备金额 234,358.47 元，收回坏账准备金额 5,000.00 元。 —本报告期实际核销的应收账款为 24,865.51 元。 —截至 2016 年 12 月 31 日，应收账款前五名情况： 序号 与本公司关系 2016.12.31 账龄 比例％ 坏账准备 1 控股子公司 84,214,036.05 0-2 年 30.98 - 2 全资子公司 73,261,947.63 1 年以内 26.95 - 3 控股子公司 63,019,597.70 0-2 年 23.18 - 4 全资子公司 30,276,438.95 1 年以内 11.14 - 5 控股子公司 10,852,678.16 1 年以内 3.99 - 合计 261,624,698.49 96.24 - 2、其他应收款 类别 2016.12.31 2015.12.31 汤臣倍健股份有限公司 2016 年年度报告全文 189 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 单项金额重大并单项计提坏账准备的 其他应收款 - - - - - - - - - - 按组合计提坏账准备的其他应收款 307,090,194.25 100.00 544,679.91 0.18 306,545,514.34 4,000,370.16 100.00 418,148.03 10.45 3,582,222.13 其中：账龄组合 9,754,850.44 3.18 544,679.91 5.58 9,210,170.53 2,442,052.79 61.05 418,148.03 17.12 2,023,904.76 合并范围内关联方组合 297,335,343.81 96.82 - - 297,335,343.81 1,558,317.37 38.95 - - 1,558,317.37 单项金额虽不重大但单项计提坏账准 备的其他应收款 - - - - - - - - - - 合计 307,090,194.25 100.00 544,679.91 0.18 306,545,514.34 4,000,370.16 100.00 418,148.03 10.45 3,582,222.13 —组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 账龄 2016.12.31 2015.12.31 账面余额 坏账准备 计提比例 账面余额 坏账准备 计提比例 1 年以内 9,484,757.89 474,237.89 5.00% 1,512,032.65 75,601.63 5.00% 1-2 年 176,760.65 17,676.07 10.00% 238,988.24 23,898.83 10.00% 2-3 年 29,300.00 8,790.00 30.00% 162,191.90 48,657.57 30.00% 3-4 年 33,191.90 16,595.95 50.00% 515,300.00 257,650.00 50.00% 4-5 年 17,300.00 13,840.00 80.00% 6,000.00 4,800.00 80.00% 5 年以上 13,540.00 13,540.00 100.00% 7,540.00 7,540.00 100.00% 合计 9,754,850.44 544,679.91 5.58% 2,442,052.79 418,148.03 17.12% 汤臣倍健股份有限公司 2016 年年度报告全文 190 —其他应收款坏账准备的计提标准详见附注三。 —本期计提、收回或转回的坏账准备情况：本期计提坏账准备金额 126,531.88 元。 —截至 2016 年 12 月 31 日，其他应收款按款项性质分类列示如下： 款项性质 2016.12.31 2015.12.31 员工备用金 226,730.99 367,015.01 保证金及押金 1,053,519.84 2,053,002.45 代扣代缴款项 3,196,632.95 22,035.33 往来款 302,598,575.87 1,558,317.37 其他 14,734.60 - 合计 307,090,194.25 4,000,370.16 —截至 2016 年 12 月 31 日，其他应收款前五名情况： 单位名称 性质 2016.12.31 账龄 比例％ 坏账准备 香港佰瑞有限公司 往来款 295,000,000.00 1 年以内 96.06 - 信美人寿相互保险社 往来款 7,500,000.00 1 年以内 2.44 375,000.00 广州奈梵斯健康产品有限公司 代扣代缴款项 1,983,863.12 0-2 年 0.65 - 珠海市金湾区人民法院 保证金及押金 770,519.94 1 年以内 0.25 38,526.00 汤臣倍健药业有限公司 代扣代缴款项 252,904.82 1 年以内 0.08 - 合计 305,507,287.88 99.48 413,526.00 3、长期股权投资 汤臣倍健股份有限公司 2016 年年度报告全文 191 项目 2016.12.31 2015.12.31 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 472,166,834.51 - 472,166,834.51 440,616,368.56 - 440,616,368.56 其他股权投资 220,140,597.87 - 220,140,597.87 228,468,304.50 - 228,468,304.50 合计 692,307,432.38 - 692,307,432.38 669,084,673.06 - 669,084,673.06 —对子公司的投资情况： 被投资单位 2015.12.31 增减变动 2016.12.31 减值 准备 本期计提 减值准备 广州奈梵斯健康产品有限公司 10,618,642.13 - 10,618,642.13 - - 广州市佰健生物工程有限公司 200,212,952.16 - 200,212,952.16 - - 广东佰嘉药业有限公司 10,317,124.27 86,436.81 10,403,561.08 - - 汤臣倍健药业有限公司 100,000,000.00 368,493.73 100,368,493.73 - - 香港佰瑞有限公司 105,467,650.00 17,000,000.00 122,467,650.00 - - 广东佰悦网络科技有限公司 14,000,000.00 - 14,000,000.00 - - 健之宝营养生物科技（中国）有限公司 - 77,338.19 77,338.19 - - 广东佰腾药业有限公司 - 14,018,197.22 14,018,197.22 - - 合计 440,616,368.56 31,550,465.95 472,166,834.51 - - —对合营企业和联营企业的投资情况： 被投资单位 2015.12.31 本期增减变动 2016.12.31 减值准备 汤臣倍健股份有限公司 2016 年年度报告全文 192 追加投资 减少投资 权益法下确认的 投资损益 其他综合收 益调整 其他权益变动 宣告发放现 金股利或利 润 计提减 值准备 其他 期末余额 联营企业情况 深圳市倍泰健康测量 分析技术有限公司 105,863,877.52 - 2,542,759.82 - 2,106,702.73 - - - 110,513,340.07 - 北京桃谷科技有限公 司 12,610,060.30 - -1,596,407.88 - 2,943,379.73 - - - 13,957,032.15 - 上海凡迪生物科技有 限公司 87,009,114.79 31,458,192.61 -8,363,633.27 - - - - - 47,187,288.91 - 上海臻鼎电脑科技有 限公司 22,985,251.89 - -4,421,964.75 - - - - - 18,563,287.14 - 东台市赐百年生物工 程有限公司 - 30,000,000.00 - -80,350.40 - - - - - 29,919,649.60 - 合计 228,468,304.50 30,000,000.00 31,458,192.61 -11,919,596.48 - 5,050,082.46 - - - 220,140,597.87 - —其他权益变动系公司对被投资单位的持股比例变化而导致的长期股权投资变动。 —截至 2016 年 12 月 31 日，公司未发现需计提长期股权投资减值准备的情况。 4、营业收入及营业成本 —营业收入、成本分项列示如下： 项目 2016 年度 2015 年度 收入 成本 收入 成本 主营业务 1,789,156,927.49 874,752,209.19 1,556,270,609.55 758,111,005.82 其他业务 15,859,614.21 12,738,189.02 14,194,836.78 11,936,173.27 合计 1,805,016,541.70 887,490,398.21 1,570,465,446.33 770,047,179.09 汤臣倍健股份有限公司 2016 年年度报告全文 193 5、投资收益 项目 2016 年度 2015 年度 成本法核算的长期股权投资收益 - 747,000.00 权益法核算的长期股权投资收益 -11,919,596.48 1,868,304.50 其他 41,705,437.49 22,641,230.97 合计 29,785,841.01 25,256,535.47 —2015 年度成本法核算的长期股权投资收益是收到安徽携泰健康产业股份有限公司的股利分红，公司持有其 4.98% 股权。 —其他投资收益是银行理财产品取得的投资收益。 十七、补充资料 —非经常性损益 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号———非经常性损益》，公司非经常性损益明细如 下： 项目 2016 年度 2015 年度 1、非流动资产处置收益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 -7,123,706.32 -535,349.32 2、越权审批或无正式批准文件、或偶发性的税收返还、减免 - - 3、计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家 政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 26,648,753.37 29,486,041.82 4、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - - 5、公司取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享 有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 354,038.32 - 6、非货币性资产交换损益 - - 7、委托他人投资或管理资产的损益 - - 8、因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 - - 9、债务重组损益 - - 10、企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 - - 11、交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 - - 12、同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 - - 汤臣倍健股份有限公司 2016 年年度报告全文 194 项目 2016 年度 2015 年度 13、与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 - - 14、除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融 资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资 产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 - - 15、单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - - 16、对外委托贷款取得的损益 - - 17、采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的 损益 - - 18、根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当 期损益的影响 - - 19、受托经营取得的托管费收入 - - 20、除上述各项之外的营业外收支净额 -1,993,059.28 -9,825,506.15 21、其他符合非经常性损益定义的损益项目 51,141,971.74 12,099,708.90 小计 69,027,997.83 31,224,895.25 减：非经常性损益相应的所得税 10,089,510.81 4,845,670.04 减：少数股东损益影响数 -443,913.61 90,034.29 非经常性损益影响的净利润 59,382,400.63 26,289,190.92 归属于母公司普通股股东的净利润 535,211,834.09 635,496,096.73 扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润 475,829,433.46 609,206,905.81 2016 年的其他符合非经常性损益定义的损益项目系理财产品投资收益。 汤臣倍健股份有限公司 2016 年年度报告全文 195 —净资产收益率和每股收益 ――计算结果 报告期利润 2016年度 加权平均净资产收益率 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 11.76% 0.37 0.37 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利 润 10.45% 0.33 0.33 报告期利润 2015年度 加权平均净资产收益率 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 15.69% 0.44 0.44 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利 润 15.04% 0.43 0.43 汤臣倍健股份有限公司 2016 年年度报告全文 196 第十节 备查文件目录 一、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 二、载有会计师事务所盖章，注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件正本的原稿。 四、其他相关文件。 以上文件的备置地点：公司董秘办 汤臣倍健股份有限公司 董事长：梁允超 二〇一七年二月二十七日