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云南沃森生物技术股份有限公司 2013 年度报告全文 1 2013 年度报告 2014 年 04 月 云南沃森生物技术股份有限公司 2013 年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 刘俊辉 董事 出差 李云春 公司负责人李云春、主管会计工作负责人王云华及会计机构负责人(会计主 管人员)赵金龙声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 本报告中如有涉及未来的计划、业绩预测等方面的内容，均不构成本公司 对任何投资者及相关人士的承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险 认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 云南沃森生物技术股份有限公司 2013 年度报告全文 3 目 录 第一节 重要提示、目录和释义 ................................................................................. 2 第二节 公司基本情况简介 ......................................................................................... 6 第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................................. 8 第四节 董事会报告 ................................................................................................... 13 第五节 重要事项 ....................................................................................................... 53 第六节 股份变动及股东情况 ................................................................................... 64 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ................................................... 72 第八节 公司治理 ....................................................................................................... 81 第九节 财务报告 ....................................................................................................... 85 第十节 备查文件目录 ............................................................................................. 199 云南沃森生物技术股份有限公司 2013 年度报告全文 4 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、沃森生物 指 云南沃森生物技术股份有限公司 玉溪沃森 指 玉溪沃森生物技术有限公司，系公司全资子公司 江苏沃森 指 江苏沃森生物技术有限公司，系公司全资子公司 上海沃森 指 上海沃森生物技术有限公司，系公司全资子公司 河北大安 指 河北大安制药有限公司，系公司控股子公司 上海泽润 指 上海泽润生物科技有限公司，系公司控股子公司 嘉和生物 指 嘉和生物药业有限公司，系公司控股子公司 宁波普诺 指 宁波普诺生物医药有限公司，系公司全资子公司 山东实杰 指 山东实杰生物药业有限公司，系公司全资子公司 圣泰(莆田) 指 圣泰(莆田)药业有限公司，系公司全资子公司 鹏侨医药 指 云南鹏侨医药有限公司，系公司控股子公司 玉溪地产 指 玉溪高新房地产开发有限公司 红塔创投 指 红塔创新投资股份有限公司 Hib 指 b 型流感嗜血杆菌结合疫苗，现公司主要产品 AC 结合疫苗 指 冻干 AC 群脑膜炎球菌多糖结合疫苗，现公司主要产品 AC 多糖疫苗 指 A 群 C 群脑膜炎球菌多糖疫苗，现公司主要产品 ACYW135 多糖疫苗 指 ACYW135 群脑膜炎球菌多糖疫苗，现公司主要产品 白蛋白 指 人血白蛋白 肌丙 指 人免疫球蛋白 静丙 指 静注人免疫球蛋白(pH4) HPV 指 Human papillomavirus，人乳头瘤病毒 疾控中心、CDC 指 疾病预防控制中心 GMP 指 Good Manufacture Practice 的缩写，即《药品生产质量管理规范》。 GSP 指 Good Supplying Practice 的缩写，即《药品经营质量管理规范》 WHO 指 World Health Organization 的缩写，即世界卫生组织 一类疫苗 指 依照政府的规定免费向公民提供接种的疫苗，包括国家免疫规划确定 的疫苗，省、自治区、直辖市人民政府在执行国家免疫规划时增加的 疫苗，以及县级以上人民政府或者其卫生主管部门组织的应急接种或 者群体性预防接种所使用的疫苗。 云南沃森生物技术股份有限公司 2013 年度报告全文 5 二类疫苗 指 由公民自费并且自愿接种的疫苗，与第一类疫苗相对应，接种第二类 疫苗需由受种者或者其监护人承担费用。 批签发 指 国家对疫苗类制品、血液制品、用于血源筛查的体外生物诊断试剂以 及国家食品药品监督管理总局规定的其他生物制品，每批制品出厂上 市或者进口时进行强制性检验、审核的制度。检验不合格或者审核不 被批准者，不准上市或者进口。 批签发量 指 某一个时间段内，企业生产的产品取得国家食品药品监督管理总局的 批签发合格证，可以进入市场销售的数量。 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 《公司章程》 指 《云南沃森生物技术股份有限公司章程》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 FDA 指 美国食品药品监督管理局 国家药监局 指 国家食品药品监督管理总局 股东大会 指 云南沃森生物技术股份有限公司股东大会 董事会 指 云南沃森生物技术股份有限公司董事会 监事会 指 云南沃森生物技术股份有限公司监事会 股权激励计划 指 《云南沃森生物技术股份有限公司限制性股票激励计划》 报告期 指 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日 上年同期 指 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日 巨潮资讯网 指 云南沃森生物技术股份有限公司 2013 年度报告全文 6 第二节 公司基本情况简介 一、公司信息 股票简称 沃森生物 股票代码 300142 公司的中文名称 云南沃森生物技术股份有限公司 公司的中文简称 沃森生物 公司的外文名称 Walvax Biotechnology Co.,Ltd. 公司的外文名称缩写 WALVAX 公司的法定代表人 李云春 注册地址 昆明市高新开发区北区云南大学科技园 2 期 A3 幢 4 楼 注册地址的邮政编码 650106 办公地址 昆明市高新区科园路 99 号鼎易天城 9 栋 A 座 19 楼 办公地址的邮政编码 650106 公司国际互联网网址 电子信箱 IR@ 公司聘请的会计师事务所名称 信永中和会计师事务所 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 徐可仁 公孙青 联系地址 昆明市高新区科园路 99 号鼎易天城 9 栋 A 座 19 楼 昆明市高新区科园路 99 号鼎易天城 9 栋 A 座 19 楼 电话 0871-68312779 0871-68312779 传真 0871-68312779 0871-68312779 电子信箱 IR@ IR@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 云南沃森生物技术股份有限公司 2013 年度报告全文 7 四、公司历史沿革 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 2001 年 01 月 16 日 云南省工商行政管 理局 5300001011548 530112719480244 71948024-4 报告期变更情况 2013 年 10 月 25 日 云南省工商行政管 理局 530000100012970 530112719480244 71948024-4 云南沃森生物技术股份有限公司 2013 年度报告全文 8 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2013 年 2012 年 本年比上年增减(%) 2011 年 营业收入（元） 583,094,757.27 537,558,541.09 8.47% 473,810,891.63 营业成本（元） 161,633,873.02 63,915,756.82 152.89% 41,896,391.25 营业利润（元） 3,508,470.23 253,894,010.05 -98.62% 237,977,252.16 利润总额（元） 10,301,186.80 267,467,263.96 -96.15% 245,907,482.13 归属于上市公司普通股股东的净 利润（元） 47,893,080.70 232,803,217.49 -79.43% 207,537,629.33 归属于上市公司普通股股东的扣 除非经常性损益后的净利润（元） 66,801,211.06 192,430,909.55 -65.29% 166,435,531.72 经营活动产生的现金流量净额 （元） -121,732,126.78 78,380,602.33 -255.31% 91,977,915.41 每股经营活动产生的现金流量净 额（元/股） -0.6763 0.4301 -257.24% 0.6132 基本每股收益（元/股） 0.27 1.29 -79.07% 1.15 稀释每股收益（元/股） 0.27 1.29 -79.07% 1.15 加权平均净资产收益率（%） 1.5% 8.31% -6.81% 7.85% 扣除非经常性损益后的加权平均 净资产收益率（%） 2.09% 6.87% -4.78% 6.3% 2013 年末 2012 年末 本年末比上年末增减 (%) 2011 年末 期末总股本（股） 180,000,000.00 182,232,000.00 -1.22% 150,000,000.00 资产总额（元） 6,135,837,456.68 4,450,264,583.16 37.88% 3,007,057,603.44 负债总额（元） 3,197,372,838.13 1,280,701,908.58 149.66% 293,616,123.18 归属于上市公司普通股股东的所 有者权益（元） 2,742,562,157.48 2,954,134,665.75 -7.16% 2,713,441,480.26 归属于上市公司普通股股东的每 股净资产（元/股） 15.2365 16.2108 -6.01% 18.0896 资产负债率（%） 52.11% 28.78% 23.33% 9.76% 云南沃森生物技术股份有限公司 2013 年度报告全文 9 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司普通股股东的净利润 归属于上市公司普通股股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 47,893,080.70 232,803,217.49 2,742,562,157.48 2,954,134,665.75 按国际会计准则调整的项目及金额 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司普通股股东的净利润 归属于上市公司普通股股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 47,893,080.70 232,803,217.49 2,742,562,157.48 2,954,134,665.75 按境外会计准则调整的项目及金额 3、境内外会计准则下会计数据差异说明 三、非经常性损益的项目及金额 单位：元 项目 2013 年金额 2012 年金额 2011 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -10,827.26 -17,240.38 -3,597,029.65 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 7,939,175.68 13,922,263.96 11,363,500.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,135,631.85 24,733.65 163,759.62 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -23,708,550.77 33,476,359.25 40,077,363.53 减：所得税影响额 2,321,281.50 7,044,719.35 6,905,495.89 少数股东权益影响额（税后） -328,985.34 -10,910.81 合计 -18,908,130.36 40,372,307.94 41,102,097.61 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 云南沃森生物技术股份有限公司 2013 年度报告全文 10 四、重大风险提示 1、并购投资管理风险 2012年起，公司根据发展战略，加快外延式发展步伐，进行了单抗、血液制品、新型疫 苗的并购，在以疫苗为基石业务的基础上，基本完成了“疫苗+血液制品+单抗”的产业战略 布局。同时，在横向产业整合布局的基础上，继续沿着产业价值链方向对行业营销流通优势 企业进行了整合并购，公司的营销能力得以迅速提高，并藉此快速进入了疫苗和药品流通领 域。 在投资并购后，公司的管理范围和管理难度均较原来有较大提高。公司面临着如何尽快 解决业务的快速发展与管理相对滞后之间的矛盾，如何充分发挥各业务板块之间的协同效应， 尽快实现公司与子公司间在企业文化、战略、财务、研发、生产、工程建设、营销等方面的 融合，实现统一管理的风险。为更好的发挥协同效应和防范投资管理风险，公司已在战略、 组织、制度、人力资源等方面做好了充分的准备并采取了一系列措施：完善控股子公司治理 结构，加强对控股子公司控制；以全面预算管理为抓手，加强对控股子公司的财务控制和财 务管理并纳入公司统一管理体系，防范财务风险；以强化总部职能部门能力建设为突破口， 加强总部对各子公司业务环节，包括研发、药品注册与临床研究、产业化、工程建设、采购、 销售等的统一管理，以发挥协同效应。 2、在研产品的研发风险 药品研发均具有一定的研发风险，且越是创新度高的产品，其研发风险也越大（原创性 药物在临床研究阶段失败的风险较大），平衡好创新和风险防范的关系对于公司未来的发展 非常重要。公司现有研发产品以仿制国外同类产品为主，研发风险相对较小，但未来将逐步 加大市场前景好、技术壁垒高的仿创或原创药物研发，并在药物研发的各阶段及早识别风险、 防范和控制风险。 3、政策风险 近年来，国家对制药行业的监管力度不断加强，2010年版药典、新版GMP、新版GSP等法 律法规对整个行业生产与质量管理、行业准入、销售等方面的要求均大幅提升，由于新建GMP 车间投入增加导致固定资产折旧增加，使公司产品面临毛利率下降的风险。 4、药品不良反应风险 云南沃森生物技术股份有限公司 2013 年度报告全文 11 药品客观上存在不良反应风险。根据国家食品药品监督管理总局的定义：药品不良反应， 是指合格药品在正常用法用量下出现的与用药目的无关的有害反应；根据WHO国际药品监测合 作中心的定义：药品不良反应是为了预防、诊断、治疗疾病或改变人体的生理功能，人在正 常用法用量下使用药品所出现的非预期的有害效应。药品使用后导致严重不良反应（包括偶 合反应）发生后，如果不能依法及时处置，可能导致媒体和消费者对公司产品的不信任，轻 则影响产品销售，重则危害行业声誉。 为应对和控制药品不良反应风险，公司一方面在产品研发、生产、营销全过程严格按照 《药品注册管理办法》、GMP、GSP的要求建立完善的质量管理体系，保证质量合格、安全有 效的药品传递到最终用户手中；另一方面公司根据国家《疫苗流通管理条例》、《药品不良 反应报告和监测管理办法》要求，制定了药品不良反应应急处理制度和预案，以降低药品不 良反应风险。 5、药品质量风险 药品生产工艺复杂，即使严格遵循《药品生产和质量管理规范》和SOP（标准操作程序） 进行生产，也有可能出现产品不合格情况，导致该批产品报废损失。为防范这一风险，公司 在新药品临床研究阶段即同步开展产业化研究，以便解决大规模生产的工艺稳定性问题，降 低药品质量风险，同时公司专门设置了风险管理部进行生产管理和质量管理过程中风险点的 识别和防范，根据新版GMP的要求对生产全过程实施基于风险的管理。 6、市场竞争风险 公司目前上市的产品均非独家品种，新进入企业增加导致市场竞争日益激烈，这将对公 司产品市场占有率和销售价格造成不利影响。此外，由于新版GMP实施，新建车间固定资产投 资显著增加，产品生产成本上升，会导致公司产品毛利率下降。 公司将通过加快产品研发进度，主动实现产品升级，并进一步强化质量意识，加大力量 打造沃森产品高安全、高品质的品牌形象，提高公司产品在市场竞争中的优势。 7、应收账款风险 由于疫苗行业最终客户均为各地疾控中心，而疾病预防控制中心属于国家事业单位，实 行预算外资金财政专户管理，疫苗采购经费支付审批环节较多、周期较长，如管理不善可能 造成应收账款增加、回收困难的后果，面临应收账款不能如期收回的风险。疾控中心疫苗产 云南沃森生物技术股份有限公司 2013 年度报告全文 12 品采购经费属政府预算，应收账款回收风险较小；同时本公司与主要疫苗经销商、代理商合 作关系良好，应收账款回款情况较为顺畅，应收账款总体与实际业务经营情况相匹配。血液 制品行业因市场供不应求，生产企业在收款周期上的议价能力较强，公司将充分发挥疫苗和 血液制品营销的协同效应，进一步降低应收账款风险。 云南沃森生物技术股份有限公司 2013 年度报告全文 13 第四节 董事会报告 一、管理层讨论与分析 （一）报告期内主要业务回顾 1、2013年行业状况回顾 2013 年，全球经济缓慢复苏但仍显脆弱，增长率仅为 2.1%，东亚依旧是全球范围内经济 增长最快的区域，平均 GDP 增长达到 6.0%，略高于 2012 年的 5.9%。中国经济全年增长率为 7.7%，为近十年来的最低增长率。由于经济去杠杆化和投资降低，预计 2014 年中国经济增长 率将进一步放缓到 7.5%左右。 全球医药市场依旧显示出发达国家增长疲弱，新兴市场增速迅猛的特点，预计2013-2017 年，全球医药市场增长率约3%-6%，其中发达国家市场仅1%-4%，新兴医药市场平均为10%-13%， 中国则为14%-17%，为全球医药市场最主要的增长来源。 （1）全球医药行业 2013 年发展状况 全球医药行业增长速度略高于全球经济增长速度，全球医药市场规模进一步扩大。根据 IMS Institute 发表的研究报告，全球药品费用总支出预计未来 5 年内以 3%-6%的复合增长率 增长，到 2017 年将达到 1.2 万亿美元。 2013 年全球生物医药行业大事件如下： 时 间 事 件 2013.2 罗氏治疗乳腺癌的重磅新药 T-DM1（Kadcyla）获得 FDA 批准，该药为抗体-药物结合物 （ADC）药物 2013.4 默克黑色素瘤药物 Lambrolizumab 被 FDA 认定为“突破性疗法” 2013.4 哈佛干细胞研究所（HSCI）的研究人员发现了一种激素，对治疗 2 型糖尿病有显著效果， 同时，对治疗 1 型及青少年糖尿病可能也有一定作用。 2013.4 Gilead 治疗丙肝的新药 sofosbuvir 向 FDA 申请上市许可 2013.5 辉瑞终止非霍奇金淋巴瘤药物 inotuzumab ozogamicin 的三期临床研究 2013.6 美国最高法院撤销了巨数基因公司对乳腺和卵巢细胞 DNA 的专利，并裁决人类天然 DNA 云南沃森生物技术股份有限公司 2013 年度报告全文 14 不能形成专利，实验室合成的 DNA 可以形成专利 2013.6 勃林格殷格翰用于治疗晚期肺癌的新药 afatinib 获 FDA 批准 2013.6 欧盟发布《包括生物技术蛋白的生物仿制药修订指南（征求意见稿）》 2013.7 英国科学家 Emily Mullin 胚胎干细胞移植视网膜获得成功 2013.10 默沙东宣布裁员 8500 人 2013.11 FDA 禁止基因检测公司 23andMe 销售其基于唾液的个人基因组检测服务，因其有效性未 获 FDA 认可 2013 年，全球医药行业并购仍保持活跃, 其中大部分交易都涉及生物制药企业,表现为大 型制药公司通过收购小型生物技术公司以迅速扩展公司在生物技术领域的实力。 2013 年全球医药行业前十大并购案： 先导公司 被并购公司 交易金额（亿美元） 赛默飞世尔科技 Life Technologies 136 安进 Onyx Pharmaceuticals 104 Valeant Pharmaceuticals International Bausch+Lomb(博士伦) 87 Perrigo Elan 86 Actavis Warner Chlicott 85 阿斯利康 BMS 糖尿病业务 43 夏尔（Shire） ViroPharma 42 拜耳健康 Algeta 29 NewCo Patheon 26 Salix Pharmaceuticals Santarus 26 2013 年，Celltrion 公司与 Hospira 公司的生物防治药物英夫利昔单抗仿制药获得欧洲 委员会批准，是欧美首个获批的单抗生物仿制药，成为生物仿制药的一个重要里程碑。罗氏 的赫赛汀新注射剂型获得欧盟委员会批准；罗氏的抗体偶联药物 Kadcyla 获得欧盟委员会的 批准成为首个获批用于 HER2 阳性转移性乳腺癌治疗的抗体偶联药物。 2013 年 FDA 共批准 27 个新药，预计获批新药 5 年内美国销售额可达 187 亿美元，远高于 2012 年获批新药的 139 亿美元。在重磅炸弹药物受专利失效影响方面，2013 年仅为 280 亿美 元，远小于 2012 年的 550 亿美元。 云南沃森生物技术股份有限公司 2013 年度报告全文 15 （2）我国医药行业发展概况 国家统计局数据表明，2013 年我国医药制造业累计实现主营业务收入 20,592.9 亿元，同 比增长 18.00%，实现利润总额 2071.67 亿元，同比增长 17.76%。与去年同期相比，行业整体 表现相对平稳，增速呈持续放缓状态。但与世界医药行业整体发展速度相比，我国医药行业 仍然处于较高速发展中，是新兴市场中增长最快的国家。 图 1：我国医药制造业主营收入及利润总额增长率 2013 年，我国生物制药子行业整体表现仍弱于医药制造业，生物制药行业收入和利润同 比分别增长 17.46%和 13.17%，收入与利润增长率均低于 2012 年。 图 2：我国生物、生化制造品制造业主营收入及利润总额增长率 图一、图二数据来源：国家统计局、wind 数据库 云南沃森生物技术股份有限公司 2013 年度报告全文 16 2013 年影响我国生物医药行业大事件如下： 类别 事件 政策类 《生物产业发展规划》（2013.1） 《国务院办公厅关于巩固完善基本药品制度和基层运行新机制的意见》（2013.2） 《关于深化药品审评审批改革进一步鼓励创新的意见》（2013.2） 《国家基本药物目录》（2012 年版）（2013.3） 《国家食品药品监督管理总局主要职责内设机构和人员编制规定》（“三定”方案） （2013.4） 《深化医药卫生体制改革 2013 年主要工作安排》（2013.7） 《上市公司并购重组分道制》（2013.10） 《国务院关于促进健康服务业发展的若干意见》（2013.10） 行业类 中检院生物制品检定所成为 WHO 生物制品标准化和评价合作中心（2013.1.） 《药品经营质量管理规范》（新版 GSP）（2013.2） 国务院机构改革，国家食品药品监督管理总局挂牌（2013.3） 葛兰素史克事件揭开中国医疗行业反腐行动的大幕。（2013.6） 《疫苗临床试验质量管理指导原则》（试行）（2013.10） 《关于药品 GMP 认证检查有关事宜的通知》（2013.10） 成都生物制品所乙脑疫苗通过 WHO 预认证（2013.10） 《药品注册管理办法》修正案发布征求意见（2013.11） 国务院通过《药品管理法》修正案草案（2013.12） “乙肝疫苗”风波引发全国关注 医药企业纷纷收购医院进入医疗行业 2013 年 1 月 1 日，世界卫生组织正式批准中国食品药品检定研究院成为世界卫生组织第 7 个生物制品标准化和评价合作中心（WHOCC）。2013 年 10 月 9 日，世界卫生组织（WHO）正 式宣布：由成都生物制品研究所有限责任公司生产的乙型脑炎减毒活疫苗通过 WHO 预认证， 这是中国自主研发的疫苗首次通过 WHO 预认证，进入联合国采购机构的药品采购清单，在中 国疫苗产业发展史上具有里程碑意义。 云南沃森生物技术股份有限公司 2013 年度报告全文 17 2013 年我国生物医药行业主要的投资并购活动如下： 时间 事件 2013 年 1 月 海南海药以 990 万美元收购中国抗体 40%股权，进入单抗领域。 2013 年 2 月 沃森生物以 2.65 亿元收购并增资上海泽润，获得上海泽润 50.69%股权，进 入新型重组疫苗研发领域。（其重组 HPV16、18 疫苗已进入临床试验 2 期,取 得国内宫颈癌疫苗开发进程相对优势） 2013 年 6 月 博雅生物以 3,643.765 万元收购海康生物 32%股权，拓展血浆资源 。 2013 年 6 月 沃森生物以 33691 万元增持河北大安 35%股权，控股比例增至 90%。 2013 年 6 月 宝莱特以 2656 万元收购及增资恒信生物，加快布局血液透析产业链。 2013 年 6 月 上海医药 6.15 亿元间接收购东英药业 79%股权，填补其在麻醉肌松产品线的 空白。 2013 年 7 月 上海莱士拟定向增发以 18 亿元收购邦和药业 100%股权，进一步拓展血浆资 源。 2013 年 7 月 桂林三金以 350 万美元收购宝船生物 100%股权，进入单抗研发领域。 2013 年 7 月 沃森生物以总计 7.625 亿元收购宁波普诺、山东实杰、圣泰（莆田）三家公 司 100%股权，进入生物制品代理销售领域。 2013 年 12 月 上海医药以 1500 万元收购上海交联药物 100%股权，进入单抗偶联药物研发 领域。 2013 年 12 月 新华医疗以 3.843 亿元收购威士达医疗 60%股权，丰富体外诊断仪器及试剂 产品线 。 2013 年 12 月 沃森生物以 2.9128 亿元收购嘉和生物 63.576%股权，进一步布局单抗产业。 2013 年 12 月 海普瑞以约 3.375 亿美元收购美国 SPL 公司 100%股权，整合肝素原材料供应 与生产。 2013年，国内医药行业出现多次针对血液制品企业、单抗研发企业的收购，说明血液制 品行业、单抗行业是国内医药行业并购的重中之重。 根据清科数据显示：2013年我国生物技术/医疗健康行业共完成并购103起，涉及金额 21.64亿美元，同比增加53.7%和27.6%。在这些并购中除少数属于借壳或整体上市外，其余大 部分并购都属于产业链整合，或夯实主业、或跨界外延、或进行上下游整合，或进行海外并 购。在产业链整合方面如：科伦药业斥资4.62亿元收购其上游生产塑料输液容器用盖的企业 君健塑胶，也有信邦制药收购科开医药以求实现在医药流通领域的突破。近年来，国内医药 流通领域目前最大的一起并购是上海医药2010-2011年，上海医药以合计作价人民币35.68亿 云南沃森生物技术股份有限公司 2013 年度报告全文 18 元收购了中信医药（现更名为“上药科园信海医药有限公司”）100%股权，以其2011年净利润 1.86亿元计算，收购市盈率倍数近20倍。仅2012年，华润医药集团有限公司完成了对河南洛 阳公司、三门峡公司、湖南双舟、湖南瑞格、广东中健等公司的投资并购，完善了其医药流 通网络布局，迅速崛起为国内医药流通企业前三甲。这些案例均充分说明优势渠道资源是一 种稀缺战略资源。 （3）全国疫苗产品批签发情况 2013年全国疫苗批签发总量约为7.55亿剂，较2012年的7.51亿剂增长0.53%。 2013年批签发数量排名前10位的疫苗品种如下表所示： 2013年排名 2012年排名 品种 2012年批签发 量（剂） 2013年批签发量 （剂） 同比增长率 1 1 脊髓灰质炎疫苗 188,493,473 137,511,306 -27.04% 2 3 重组乙肝疫苗 72,139,852 104,547,219 44.92% 3 4 百白破联合疫苗 66,513,831 66,112,754 -0.60% 4 7 乙脑疫苗 41,948,825 64,096,762 52.80% 5 5 流脑疫苗 54,353,055 60,350,383 11.04% 6 2 狂犬病疫苗 80,742,579 47,413,761 -41.28% 7 10 甲肝疫苗 21,900,911 39,232,944 79.14% 8 6 流感疫苗 47,254,488 39,202,341 -17.04% 9 8 b型流感嗜血杆菌结合疫苗 32,409,804 37,668,646 16.23% 10 9 麻腮风疫苗 24,681,539 32,535,384 31.82% 前10大疫苗批签发总计 695,452,242 628,671,500 -9.60% 2013年二类疫苗批签发总量约为2.17亿剂，较2012年的2.37亿剂下降了8.44 %。 2013年二类疫苗批签发数量最大的10家企业如下： 厂家 二类疫苗批签发量(剂) 占二类疫苗批签发比例 兰州生物制品研究所有限责任公司 23,936,058 11.02% 辽宁成大生物股份有限公司 23,083,392 10.63% SANOFI PASTEUR S.A. 17,935,980 8.26% 玉溪沃森生物技术有限公司 15,673,766 7.22% 辽宁依生生物制药有限公司 12,488,250 5.75% 华兰生物疫苗有限公司 10,148,179 4.67% 长春长生生物科技股份有限公司 7,751,745 3.57% 长春祈健生物制品有限公司 7,340,204 3.38% 云南沃森生物技术股份有限公司 2013 年度报告全文 19 长春生物制品研究所有限责任公司 6,771,764 3.12% 上海生物制品研究所有限责任公司 6,626,924 3.05% 前10大总计 131,756,262 60.67% 2013年，全国Hib的批签发数量约为3766.86万剂，较2012年增长10.11%； AC结合疫苗 的批签发数量约为740.09万剂，较2012年下降21.83%；AC多糖疫苗的批签发数量为3522.17 万剂，较2012年增长77.18%；ACYW135多糖疫苗的批签发数量为746.84万剂，较2012年下降 6.07%。上述产品批签发情况如下： Hib批签发情况： 生产厂家 2012 年 2013 年 批签发量增长率 批签发量（剂） 占有率 批签发量（剂） 占有率 玉溪沃森 7,579,967 23.39% 10,300,580 27.35% 35.89% 兰州所 12,191,139 37.62% 7,137,400 18.95% -41.45% 巴斯德 5,211,111 16.08% 6,629,078 17.60% 27.21% 北京绿竹 816,903 2.52% 5,268,535 13.99% 544.94% 北京民海 45,540 0.14% 4,604,424 12.22% 10010.72% 诺华 1,576,454 4.86% 3,617,639 9.60% 129.48% 葛兰素史克 4,988,690 15.39% 110,990 0.29% -97.78% 总计 32,409,804 37,668,646 16.23% AC结合疫苗批签发情况 生产厂家 2012 年 2013 年 批签发量增长率 批签发量（剂） 占有率 批签发量（剂） 占有率 罗益（无锡） 5,712,732 59.62% 4,230,646 56.48% -25.94% 玉溪沃森 2,559,643 26.71% 2,807,651 37.48% 9.69% 北京祥瑞 1,310,128 13.67% 452,554 6.04% -65.46% 总计 9,582,503 7,490,851 -21.83% AC多糖疫苗批签发情况 生产厂家 2012 年 2013 年 批签发量增长率 批签发量（剂） 占有率 批签发量（剂） 占有率 兰州所 14,919,830 75.05% 20,258,370 57.52% 35.78% 浙江天元 3,118,185 15.69% 7,227,500 20.52% 131.79% 玉溪沃森 297,960 1.50% 6,337,770 17.99% 2027.05% 北京绿竹 0 —— 1,265,533 3.59% —— 长春长生 0 —— 132,576 0.38% —— 巴斯德 1,543,131 7.76% 0 0 -100% 总计 19,879,106 35,221,749 77.18% 云南沃森生物技术股份有限公司 2013 年度报告全文 20 ACYW135 多糖疫苗批签发情况 生产厂家 2012 年 2013 年 批签发量增长率 批签发量（剂） 占有率 批签发量（剂） 占有率 玉溪沃森 269,595 3.39% 2,565,535 34.35% 851.63% 浙江天元 1,483,901 18.66% 2,542,646 34.05% 71.35% 北京绿竹 1,626,099 20.45% 1,548,672 20.74% -4.76% 成都康华 932,314 11.73% 663,598 8.89% -28.82% 华兰生物 3,638,761 45.77% 147,967 1.98% -95.93% 总计 7,950,670 7,468,418 -6.07% 注：以上批签发数据均根据中国食品药品检定研究院网站公示数据统计 （4）国内人血白蛋白保持较快增长 人血白蛋白各规格2012年、2013年批签发情况如下： 品 种 2012 年批签发量（瓶） 2013 年批签发量（瓶） 同比增长率 （%） 人血白蛋白 2 克 197,583 468,307 137.02% 5 克 3,813,953 5,689,360 49.17% 10 克 17,877,629 21,001,922 17.48% 12.5 克 291,217 1,528,669 424.92% 2013年人血白蛋白各规格批签发量均折算为10克规格后相当于2585万瓶，人血白蛋白批 签发总量比2012年增加28.1%，其中，进口人血白蛋白占批签发总量的48.82%。按照国内厂家 人血白蛋白批签发总量计算，国产人血白蛋白2013年批签发量约相当于5000吨血浆的产量。 （二）公司总体经营情况 报告期内，公司按照“稳疫苗、突血液、推单抗，促融合、抓管理、强执行”的总体工 作思路，积极推进各项工作，无论是在内部经营管理，还是外部合作发展方面均取得一定成 绩。2013年，公司基本完成了产业布局，初步完成了由单一疫苗向“疫苗、血液制品、单抗” 大生物产业的转型；首次通过银行间债券市场成功发行了中期票据，拓展了融资渠道；建立 了有自身特色的人才培养体系，并通过并购等方式，快速构建了各板块研发、市场和管理的 高端人才队伍；公司上下形成了积极进取、勇于作为的良好的精神风貌，为公司的战略发展 奠定了坚实的基础。 2013年，公司实现营业收入58,309.48万元，较去年同期增长8.47%，利润总额1,030.12万 元，较去年同期下降96.15%，实现归属于母公司股东的净利润4,789.31万元，较去年同期下 云南沃森生物技术股份有限公司 2013 年度报告全文 21 降79.43%，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为6,680.12万元，较去年同期下 降65.29%。 2013年，公司取得了以下成绩： 产业布局基本完成。公司进一步增持河北大安股权，河北大安人血白蛋白产品获得批签 发合格证并实现销售，人免疫球蛋白获得补充注册批件，血液制品业务步入正常经营的轨道。 同时，公司把握机遇，通过并购上海泽润进入新型重组疫苗领域，通过并购嘉和生物进入治 疗性单抗领域，通过并购流通公司进入疫苗和医药流通领域。公司产业布局及转型基本完成， 为公司后续发展奠定了良好的基础。 营销能力持续提升。公司进一步拓宽思路，积极创新，加强管理，强化执行，提高效率。 通过对营销模式、激励机制等不断探索和实践，在自营和代理，尤其是疫苗渠道平台的建设 上，形成了新的格局，逐步建立了一套与公司可持续发展相吻合的营销管理模式，为公司进 一步提升经营业绩、实现更快的发展注入了新的活力。 产品开发成绩显著。公司有20个疫苗（包括新型重组疫苗）、单抗和血液制品产品进入 申报注册阶段，其中5个产品申报临床研究，2个产品获得临床批件，1个产品获得补充申请批 件，5个产品正在进行临床研究及试验，2个产品完成临床试验，还有10余个产品在临床前研 究中，形成了短、中、长期的产品开发格局，产品开发能力持续保持领先。 工程建设顺利推进。玉溪疫苗产业园二期工程正式投入使用，三期工程进展顺利，工程 建设已基本完成。江苏沃森流感疫苗车间建设基本结束，进入工艺验证和试生产阶段。河北 大安血液制品车间GMP改造基本完成，进行工艺验证，魏县浆站建设工程已基本完成。公司按 照“装置化生产、自动化控制、信息化管理”的高标准理念建设的各项工程顺利推进，极大 提升了公司的产业化能力和技术装备水平，并为公司产品申请国家新版GMP认证及WHO预认证， 加快公司产品的品质提升及国际化进程打下了坚实基础。 融资渠道进一步拓展。公司在全国银行间债券市场成功注册并公开发行了 10 亿元人民币 的企业中期票据，拓宽了融资渠道和融资方式，进一步增强了公司的融资能力，为公司的长 期持续发展提供了中长期的资金保障。 人才培养和引进的范围和力度加大。公司完成了沃森学院一期学员培养，并启动管理培 训生项目，进一步完善公司人才培养和储备机制。丰富人才引入方式，通过各种方式引入了 云南沃森生物技术股份有限公司 2013 年度报告全文 22 研发、营销和管理等各方面国内外的高端人才，形成强大的人才团队，对公司的发展战略形 成强大支撑。 1、继续推进外延式发展，进一步完善大生物、全产业链布局 报告期内，公司继续按照发展战略，在血液制品、新型疫苗、单抗、渠道等方面实施并 购，基本完成了“疫苗、血液制品、单抗”的大生物、全产业链的布局。 （1）报告期内，公司同惠生（中国）投资有限公司签订了关于上海泽润的股权转让及增 资协议。本次收购使得公司快速进入新型重组疫苗研发领域，丰富了公司产品线，增强公司 疫苗研发能力并提升公司疫苗研发团队的水平。 报告期内，上海泽润研发的重组 HPV16、18 疫苗进入 II 期临床试验，已完成受试者的筛 选、入组和第 1、2 针次接种和安全性观察，同时启动了 III 期临床试验的准备工作。 （2）报告期内，公司进一步增持了河北大安35%股权，总计控股河北大安90%股权，使公 司进一步加强了对河北大安的统筹规划管理。 自公司 2012 年 10 月收购河北大安以来，公司集中资源加大对河北大安的支持和管控， 聘请了业内顶级的技术和管理专家，组成了强有力的经营班子。河北大安迅速恢复了生产， 并在生产质量管理、研发、工程建设、血浆采集等各方面均取得了较大成绩。 报告期内，河北大安获得人血白蛋白（10g）批签发合格证并上市销售；获得人血白蛋白 （5g）和人免疫球蛋白（150mg、300mg）工艺变更补充申请批件以及人血白蛋白（10g）再注 册批件和变更有效期补充申请批件；静脉注射人免疫球蛋白申报临床并获得受理；凝血酶原 复合物临床前研究在加紧进行。 报告期内，河北大安原料血浆采集量有较大提升，魏县浆站工程建设基本完成，现处于 组织构建和人员培训阶段。 报告期内，河北大安按照新版GMP要求，实施了血液制品生产车间改造，现已完成工程建 设和生产车间验证，正在进行GMP认证。 （3）报告期内，公司收购了宁波普诺、圣泰（莆田）、山东实杰100%股权，收购了鹏侨 医药51%股权。使公司进入了生物制品及药品代理销售领域，进一步掌控优质渠道和终端资源， 云南沃森生物技术股份有限公司 2013 年度报告全文 23 完善产业链布局，增强公司整体竞争能力。同时，通过协同效应，发挥资源优势，预计将为 公司今后发展发挥更大的作用。 （4）报告期内，公司与石河子安胜投资合伙企业(有限合伙)和惠生（中国）投资有限公 司分别签署了《股权转让协议》,公司收购嘉和生物 63.576%股权，单抗产业布局取得实质性 突破。使公司快速进入了单抗领域，同时引进了更专业、更完整的单抗团队，实现公司单抗 药物业务板块的布局与发展。 报告期内，嘉和生物单抗（赫赛汀生物类似药）获得 CFDA 颁发的临床批件，单抗产品 （阿达木生物类似药）申请国内临床，已进入技术审评阶段。 2、加大研发投入与研发资源整合，成效显著 报告期内，公司进一步加大研发投入，同时在研发方面加大集团内部的资源整合和共享， 并取得了突出成绩， 3个疫苗产品、1个单抗产品、1个血液制品申报临床研究，1个疫苗产品 和1个单抗产品获得临床批件，1个血液制品获得补充申请批件。公司及控股子公司获得发明 专利授权9项（国内专利5项、国外专利4项），新申请发明专利9项。“沃森”和“邦贝克”被 认定为“云南省著名商标”，“walvax”被认定为“昆明市知名商标”，“邦贝克”获得“玉溪 知名商标”称号。 截至2013年12月31日，公司及控股子公司共获得发明专利授权27项（国内专利20项、国 外专利7项），获得外观设计专利授权14项。 （1）在研产品稳步推进 疫苗板块：报告期内，公司 23 价肺炎球菌多糖疫苗临床研究血清样品完成检测，并于 2014 年 3 月获得临床试验报告，申报生产注册申请获得受理；吸附破伤风疫苗完成临床研究，并 于 2014 年 2 月获得临床试验报告，3 月申报生产注册申请获得受理；重组（汉逊酵母） 乙型 肝炎疫苗（CpG ODN 佐剂）获得临床试验批件；子公司上海泽润的重组 HPV16、18 疫苗顺利 进入 II 期临床研究阶段，并开展 III 期临床试验准备工作；甲型副伤寒结合疫苗、乙型副伤 寒结合疫苗、伤寒 Vi 多糖结合疫苗顺利完成临床前研究，并向国家药监部门申请临床研究批 件获得受理；人用狂犬病疫苗（人二倍体细胞）进入临床前安全性评价阶段。AC 结合疫苗、 甲肝灭活疫苗两个产品获得再注册批件。 血液制品板块：报告期内，子公司河北大安获得人免疫球蛋白（150mg、300mg）变更生 云南沃森生物技术股份有限公司 2013 年度报告全文 24 产工艺的补充注册批件；静注人免疫球蛋白（pH4）进行临床申报并获得受理；人凝血酶原复 合物完成中试并通过了初次病毒灭活验证，取得军事医学科学院出具的合格报告；其他产品 的研发均在按计划推进中。 单抗板块：报告期内，子公司嘉和生物单抗（赫赛汀生物类似药）获得国家药监局颁发 的临床批件，单抗产品（阿达木生物类似药）申请国内临床批件获得受理，已进入技术审评 阶段；单抗（类克生物类似药）目前处于技术评审阶段。 2013 年公司研发产品进度如下图： 公司已申报注册的产品的进展情况： 序号 品种名称 申报阶段 注册 作用与用途* 截止2013年12月31日进 临床批件申请 获得临床批件 I 期临床试验 II 期临床试验 III 期临床试验 生产批件申请 获得生产批件和 GMP 证书 产品上市 吸附无细胞百白破联合疫苗 注射用重组抗 HER2 人源 化单克隆抗体 13 价肺炎球菌多糖结合疫苗 四价流脑结合疫苗 流感疫苗(儿童、成人) 注射用重组抗 TNF-alpha 人 鼠嵌合单克隆抗体 静注人免疫球蛋白（pH4） 治疗性 HPV16 疫苗 吸附破伤风疫苗 乙型副伤寒结合疫苗 重组（汉逊酵母） 乙肝疫苗（儿童、成人） DTaP+Hib 四联苗 备注：蓝色部分为在研产品研发进度，黄色部分为报告期内，研发进度最新进展 23 价肺炎球菌多糖疫苗 重组 HPV16、18 疫苗 重组抗肿瘤坏死因子-α 全人源单克隆抗体注射液 重组（汉逊酵母）乙肝疫苗 （CpG ODN 佐剂） Hib-ACYW135 结合 伤寒 Vi 多糖结合疫苗 伤寒 Vi 多糖疫苗 甲型副伤寒结合疫苗 云南沃森生物技术股份有限公司 2013 年度报告全文 25 分类 展情况 1 23价肺炎球菌多 糖疫苗 申报生产 第9类 接种本疫苗用于主动免疫，以预 防由本疫苗包括的23种血清型肺 炎球菌引起的侵袭性疾病。 临床研究阶段 （2014年3月完成临床 试验，申报生产注册获 得受理） 2 吸附无细胞百白 破联合疫苗 申报生产 第15类 接种本疫苗后，可使机体产生免 疫应答。用于预防百日咳、白喉、 破伤风。 申 请 注册 生产 现场 检 查，等待国家认证管理 中心组织注册生产现场 检查 3 吸附破伤风疫苗 申报生产 第15类 接种本疫苗后，可使机体产生体 液免疫应答。用于预防破伤风。 临床研究阶段 （2014年2月完成临床 试验，3月申报生产注册 获得受理） 4 重组人乳头瘤病 毒双价(16/18 型) 疫苗(酵母) 临床研究 第 6 类 接种本疫苗后,可使机体产生免 疫应答,用于预防 HPV16、18 感染 引起的宫颈癌 临床研究阶段（II 期临 床试验） 5 注 射 用 重 组 抗 HER2 人 源 化 单 克 隆抗体 临床研究 第 2 类 用于治疗HER2高表达的乳腺癌， 可拓展用于治疗胃癌 临床研究阶段 6 流行性感冒病毒 裂解疫苗（儿童/ 成人） 临床研究 第15类 接种本疫苗后，可刺激机体产生 抗流行性感冒病毒的免疫力，用 于预防流行性病毒感冒。 完成生产车间建设,正 在工艺验证阶段 7 重组（汉逊酵母） 乙肝疫苗（儿童/ 成人） 临床研究 第9类 接种本疫苗后，可刺激机体产生 抗乙型肝炎病毒的免疫力，用于 预防乙型肝炎。 临床研究阶段 8 吸附无细胞百白 破+b型流感嗜血 杆菌联合疫苗 临床研究 第7类 接种本疫苗后，可使机体产生免 疫应答。用于预防百日咳、白喉、 破伤风及由b型流感嗜血杆菌引 起的脑膜炎、肺炎、败血症、蜂 窝组织炎、关节炎、会厌炎等感 染性疾病。 临床研究阶段 9 重组（汉逊酵母） 乙 型 肝 炎 疫 苗 （CpG佐剂） 临床研究 第3类 接种本疫苗后，可刺激机体产生 抗乙型肝炎病毒的免疫力，用于 预防乙型肝炎。 临床研究阶段 10 13价肺炎链球菌 多糖结合疫苗 申请临床 第6类 本疫苗用于2月龄以上人群的主 动免疫，以预防由本疫苗包括的 13种血清型肺炎球菌引起的侵袭 性疾病。 技术审评阶段 11 注 射 用 重 组 抗 TNF-alpha人鼠嵌 合单克隆抗体 申请临床 第2类 用于治疗类风湿性关节炎等自身 免疫性疾病 技术审评阶段 12 重组抗肿瘤坏死 申请临床 第 2 类 用于治疗类风湿性关节炎等自身技术审评阶段 云南沃森生物技术股份有限公司 2013 年度报告全文 26 因子-α 全人源单 克隆抗体注射液 免疫性疾病 13 ACYW135 群脑膜炎 球菌多糖结合疫 苗 申请临床 第 6 类 接种本疫苗后，可使机体产生体 液免疫应答。用于预防 A 群、C 群、Y 群和 W135 群脑膜炎球菌引 起的流行性脑脊髓膜炎。 技术审评阶段，于 12 月 收 到 书面 补充 资料 通 知，目前正在进行补充 资料的准备。 14 ACYW135群脑膜炎 球菌-b型流感嗜 血杆菌多糖结合 疫苗 申请临床 第1类 接种本疫苗后，可使机体产生免 疫应答。用于预防由A、C、Y和W135 群脑膜炎球菌引起的流行性脑脊 髓膜炎及由b型流感嗜血杆菌引 起的侵袭性感染（包括脑膜炎、 肺炎、败血症、蜂窝组织炎、关 节炎、会厌炎等）。 技术审评阶段 15 静注人免疫球蛋 白（pH4） 申请临床 第15类 用于原发性免疫球蛋白缺乏症（X 联锁低免疫球蛋白血症，常见变 异性免疫缺陷病，免疫球蛋白G亚 型缺陷病等）和继发性免疫球蛋 白缺陷病（重症感染，新生儿败 血症等；自身免疫性疾病，如原 发性血小板减少性紫癜，川崎病） 的治疗。 技术审评阶段 16 治疗性 HPV16 疫苗 申请临床 第 1 类 用于治疗 HPV16 感染引起的癌前 病变及宫颈癌 技术审评阶段 17 伤寒 Vi 多糖疫苗 申请临床 第 9 类 接种本疫苗后，可使机体产生体 液免疫应答。用于预防伤寒。 技术审评阶段 18 甲型副伤寒结合 疫苗 申请临床 第 1 类 接种本疫苗后，可使机体产生免 疫应答。用于预防甲型副伤寒。 技术审评阶段 19 乙型副伤寒结合 疫苗 申请临床 第 1 类 接种本疫苗后，可使机体产生体 液免疫应答。用于预防乙型副伤 寒。 技术审评阶段 20 伤寒 Vi 多糖结合 疫苗 申请临床 第 1 类 接种本疫苗后，可使机体产生体 液免疫应答。用于预防伤寒。 技术审评阶段 *产品的作用与用途以最终国家药监局批准上市的情况为准。 报告期内，公司申请临床研究批件的“吸附无细胞百白破、重组乙型肝炎、b型流感嗜血 杆菌联合疫苗”，由于考虑到该联合疫苗若在国内开展进行临床试验会产生较大影响及其结 果存在不确定性，公司撤回了该联合疫苗在国内的临床研究申请，注册审评终止。 （2）产品海外注册取得进展 云南沃森生物技术股份有限公司 2013 年度报告全文 27 报告期内，公司与俄罗斯Biomed公司合作的13价肺炎球菌多糖结合疫苗项目进展顺利， 进入实质性阶段，获得俄罗斯联邦卫生部的受理通知，进入申报注册程序。公司产品在尼日 利亚、智利、秘鲁、泰国、印度、孟加拉国、印度尼西亚等国家的海外注册工作继续有序开 展。 （3）多个项目获得国家重大项目支持，显示公司强大的研发实力 报告期内，公司多个研发项目获得政府重大专项资助，其中获得国家级专项资助 4 项： “创新性吸附无细胞百白破 3 组分联合疫苗的研究开发”项目获得 2013 年国家科技重大专项 “重大新药创制”专项支持；“宫颈癌及人乳头瘤病毒（HPV）相关疾病的颗粒状多分子聚合 物治疗性疫苗的临床前研究”获得科技部“重大新药创制”科技重大专项课题的滚动支持、“抗 VEGF 人源化单克隆抗体药物（GB222）的研究开发” 已通过国家科技部“重大新药创制”专 家答辩及预算评审，“新人胚肺二倍体细胞系 Walvax-2 作为高致病性病原体疫苗生产细胞系 的研究”项目获得 2013 年“卫生部艾滋病和病毒性肝炎等重大传染病防治”专项支持。另外， “新建人胚肺二倍体细胞株 Walvax-2 的病毒适应性研究”项目获得云南省科技厅基础研究重 大项目支持。 （4）持续打造创新平台体系建设 报告期内，公司完成了高新技术企业复审工作；被认定为“云南省生物技术药物工程中 心”，成为第七批省级工程研究中心；通过了第一批“云南省科技型中小企业”认定；被认定 为“昆明市疫苗工程技术研究中心”；被认定为“云南省战略性新兴产业领军企业培育对象”； 公司成为首批疫苗产业技术创新战略联盟成员单位和云南生物疫苗产业技术创新战略联盟副 理事长单位。公司“细菌性多糖蛋白结合疫苗关键技术研究及应用”项目分别获得云南省科 技进步二等奖和昆明市科技进步二等奖。公司具有自主知识产权的人二倍体细胞株 Walvax-2 通过专家咨询会，该细胞符合《中国药典》有关细胞用于疫苗生产的相关要求，基本满足人 用疫苗生产用细胞基质安全性的要求。 截止目前，公司是国家高新技术企业，国家认定企业技术中心，国家、省、市三级创新 型试点企业，省级工程研究中心、科技型中小企业、战略性新兴产业领军企业培育对象等， 与多家科研院所和高校结成了产业技术创新战略联盟。 3、生产管理能力持续提升 云南沃森生物技术股份有限公司 2013 年度报告全文 28 报告期内，随着玉溪沃森疫苗产业园二期工程的正式投产使用以及各项产业化建设工程 的顺利推进，实现了公司产品生产线的升级，提升了公司产业化能力和技术装备水平，提高 了公司整体竞争力。 报告期内，新疫苗产品AC多糖疫苗和ACYW135多糖疫苗投入生产，玉溪沃森疫苗生产产量 突破2000万剂, 建立了精细化的生产成本管控体系，确保生产成本控制在合理水平,生产管理 能力持续提升。河北大安人血白蛋白产品恢复生产，并且首批产品获得批签发合格证并进入 市场，血液制品业务步入正常经营的轨道。 报告期内，玉溪沃森冻干A、C群脑膜炎球菌多糖结合疫苗获得《再注册批件》；江苏沃森 完成增加“疫苗”的《生产许可证》的变更，灭菌注射用水申报生产批件，正在审评中。 报告期内，公司主要销售产品为：Hib（西林瓶和预灌封规格）、AC 结合疫苗、AC 多糖 疫苗、ACYW135 多糖疫苗、人血白蛋白（10g）。 公司产品批签发情况如下： 产品 2012 年 批签发量（剂） 2013 年 批签发量（剂） 批签发量增长率 Hib 西林瓶 5,263,344 6,288,819 19.48% 预灌封 2,316,623 4,011,761 73.17% AC 结合疫苗 2,559,643 2,807,651 9.69% AC 多糖疫苗 297,960 6,337,770 2027.05% ACYW135 多糖疫苗 269,595 2,565,535 851.63% 人血白蛋白（10g） —— 138,655 —— 总计 10,707,165 22,150,191 106.87% 报告期内，公司子公司上海泽润甲型肝炎灭活疫苗（Vero 细胞）批签发 212670 瓶。根 据公司与上海惠生签署的《股权转让与增资合同》的约定，上海泽润现租用上海惠生的生产 经营场地需要限期搬迁，经公司董事会审议通过，决定上海泽润不再租用上海惠生的场地进 行甲肝灭活疫苗产品生产，暂停甲肝灭活疫苗的生产，并根据公司总体产业战略重新规划布 局。 GMP 小常识：GMP 是英文 GOOD MANUFACTURING PRACTICE 的缩写，中文含义是“药品生产质量管理规 范”，是在药品生产全过程中运用科学的原理和方法来保证生产出优质产品的一整套科学管理办法。药品 GMP 认证是国家依法对药品生产企业（车间）和药品品种实施 GMP 监督检查并取得认可的一种制度，是国 云南沃森生物技术股份有限公司 2013 年度报告全文 29 际药品贸易和药品监督管理的重要内容，也是确保药品质量稳定性、安全性和有效性的一种科学的先进的 管理手段。1975 年 11 月世界卫生组织于正式公布 GMP 标准，1988 年我国卫生部首次发布《药品生产质量 管理规范》，1998 年 8 月 19 日国家药品监督管理局成立后，以第 9 号局长令形式发布了《药品生产质量 管理规范》(1998 年修订)，于 1999 年 8 月 1 日起正式施行。 根据中华人民共和国卫生部部长签署的 2011 年第 79 号令，《药品生产质量管理规范（2010 年修订）》 自 2011 年 3 月 1 日起施行。2011 年 2 月 25 日，国家食品药品监督管理总局发布《关于贯彻实施《药品生 产质量管理规范》（2010 年修订）的通知》（国食药监安[2011]101 号）。新版 GMP 认证有两个时间节点：药 品生产企业血液制品、疫苗、注射剂等无菌药品的生产，应在 2013 年 12 月 31 日前达到新版药品 GMP 要求； 其他类别药品的生产均应在 2015 年 12 月 31 日前达到新版药品 GMP 要求。未达到新版药品 GMP 要求的企业 （车间），在上述规定期限后不得继续生产药品。 中国新版 GMP 与 98 版相比从管理和技术要求上有相当大的进步，特别是对无菌制剂和原料药的生产 方面提出了很高的要求，新版 GMP 以欧盟 GMP 为基础，考虑到国内差距，以 WHO2003 版 GMP 为底线。在新 版 GMP 中，全面引入了质量风险管理新理念，并相应增加了一系列新制度。 2013 年 10 月 29 日，国家食品药品监管总局发布了《关于药品 GMP 认证检查有关事宜的通知》（食药 监药化监„2013‟224 号）。明确：在新药及按新药程序申报的药品注册过程中，企业申请注册生产现场检 查时，可同时申请药品 GMP 认证，注册生产现场检查与药品 GMP 认证现场检查可同时进行。药品 GMP 认证 由总局负责组织实施的，由总局药品认证管理中心合并检查；药品 GMP 认证由省局负责组织实施的，由总 局药品认证管理中心组织省局联合进行合并检查。合并检查须同时满足上述两项检查的要求，符合要求的， 在企业取得该品种药品批准文号后，按程序发给《药品 GMP 证书》。 新版 GMP 申请认证流程：药品生产企业向国家食品药品监督管理总局提出 GMP 认证申请，经资料审查 符合规定的，由国家食品药品监督管理总局组织专家进行现场检查，现场检查符合 GMP 认证标准并经审批 后进入药品 GMP 认证审查公示，经公示后由国家食品药品监督管理总局颁发药品 GMP 证书。 （三）困难和挑战 疫苗行业出现的“偶合反应”事件，使消费者使用疫苗更加谨慎；医药行业现有疫苗和 医药产品推广模式面临的转变；跨国公司加快了进军中国市场的步伐；都将给行业和公司的 发展带来潜在困难和风险。同时，公司也面临着长期战略发展与短期业绩稳步增长之间的矛 云南沃森生物技术股份有限公司 2013 年度报告全文 30 盾，以及公司业务的快速发展与管理相对滞后之间的矛盾。 公司将进一步抓好内部管理，全面提升管理水平和专业化能力，促进公司在经营、管理和 团队等多方面的融合，紧紧围绕战略目标和产业布局，系统地规划和部署公司短、中、长期的 业绩增长点，保持经营业绩长期稳健增长。 （四）、报告期内主要经营情况 1、主营业务分析 （1）概述 报告期内公司主要销售的自主疫苗产品为：b型流感嗜血杆菌结合疫苗（西林瓶型和预灌 封型）、冻干AC群脑膜炎球菌多糖结合疫苗、ACYW135群脑膜炎球菌多糖疫苗和A群C群脑 膜炎球菌多糖疫苗、人血白蛋白；公司并购的渠道流通公司代理销售部分其他疫苗品种。 （2）报告期利润构成或利润来源发生重大变动的说明 报告期内，受研发投入增加、并购形成的无形资产摊销增加、增加借款导致利息支出增 加及终止股权激励加速摊销费用的影响，同时新并购企业尚未形成盈利，公司利润较去年同 期下降幅度较大。 （3）收入 单位：元 项目 2013 年 2012 年 同比增减情况 营业收入 583,094,757.27 537,558,541.09 8.47% 驱动收入变化的因素 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类/产品 项目 2013 年 2012 年 同比增减（%） 自主疫苗 销售量 13,970,884 11,845,009 17.95% 生产量 22,006,976 10,707,165 105.54% 库存量 7,248,005 98,317 7,272.08% 血液制品 销售量 76,373 生产量 176,835 云南沃森生物技术股份有限公司 2013 年度报告全文 31 库存量 62,282 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司自主疫苗品种增加，一类疫苗A群C群脑膜炎球菌多糖疫苗全国范围内中 标数量较大，同时玉溪疫苗二期工程投入使用，产能得到提升。故生产量及库存量较去年同 期大幅增长。 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 数量分散的订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 （4）成本 单位：元 项目 2013 年 2012 年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 自主疫苗原材料 34,766,641.97 21.51% 30,784,015.79 48.16% 12.94% 自主疫苗人工 20,695,275.85 12.8% 18,008,191.44 28.17% 14.92% 自主疫苗制造费用 25,440,870.95 15.74% 15,123,549.59 23.67% 68.22% 血液制品原材料 17,589,345.94 10.88% 血液制品人工 3,069,591.10 1.91% 血液制品制造费用 2,204,075.05 1.36% 疫苗代理成本 53,417,790.02 33.05% 药品代理成本 4,450,282.15 2.75% （5）费用 单位：元 2013 年 2012 年 同比增减（%） 重大变动说明 销售费用 104,336,116.29 122,698,570.70 -14.97% 销售费用下降主要是本期加强销售 费用管理所致。 管理费用 235,153,505.07 105,908,560.82 122.03% 本年管理费用上升 122.03%，主要是 并购五家公司增加管理费用 2,535.41 万元，同时本年摊销上年非同一控制 云南沃森生物技术股份有限公司 2013 年度报告全文 32 下合并的河北大安及本年非同一控 制下合并并入区别于商誉的无形资 产摊销 6,992.00 万元。 财务费用 46,376,733.86 -31,205,481.14 248.62% 财务费用增加主要是本期借款增加 及本期发行中期票据利息费用增加。 所得税 5,419,387.30 42,109,455.58 -87.13% 所得税减少主要是报告期利润总额 大幅降低。公允价值摊销减少当期递 延所得税。 （6）研发投入 近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例 2013 年 2012 年 2011 年 研发投入金额（元） 69,107,794.12 66,410,429.71 41,234,204.01 研发投入占营业收入比例（%） 11.85% 12.35% 8.7% 研发支出资本化的金额（元） 41,658,138.77 37,509,641.58 7,681,218.93 资本化研发支出占研发投入 的比例（%） 60.28% 56.48% 18.63% 资本化研发支出占当期净利 润的比重（%） 853.34% 16.64% 3.7% 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □ 适用 √ 不适用 （7）现金流 单位：元 项目 2013 年 2012 年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 571,104,249.96 462,046,565.23 23.6% 经营活动现金流出小计 692,836,376.74 383,665,962.90 80.58% 经营活动产生的现金流量净 额 -121,732,126.78 78,380,602.33 -255.31% 投资活动现金流入小计 200,584.14 39,000.00 414.32% 投资活动现金流出小计 1,429,329,579.73 1,065,861,959.43 34.1% 投资活动产生的现金流量净 额 -1,429,128,995.59 -1,065,822,959.43 34.09% 筹资活动现金流入小计 2,201,000,000.00 658,345,120.00 234.32% 筹资活动现金流出小计 842,769,058.82 241,915,008.47 248.37% 筹资活动产生的现金流量净 额 1,358,230,941.18 416,430,111.53 226.16% 现金及现金等价物净增加额 -192,630,181.19 -571,012,245.57 -66.27% 云南沃森生物技术股份有限公司 2013 年度报告全文 33 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 报告期内经营活动产生的现金流量净额-12,173.21万元，同比减少20,011.27万元，主 要是回款期延长及报告期内增加血浆储备所致； 报告期内投资活动产生的现金流量净额-142,912.90万元，同比减少36,330.60万元，主 要是报告期内支付股权转让款、支付投资保证金及土地保证金所致； 报告期内筹资活动产生的现金流量净额 135,823.09 万元，同比增长 94,180.08 万元，主 要是报告期内向金融机构取得借款及发行中期票据所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 （8）公司主要供应商、客户情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 183,838,112.98 183,838,112.98 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 31.53% 31.53% 向单一客户销售比例超过 30%的客户资料 □ 适用 √ 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 56,075,913.32 28,822,446.34 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 36.04% 46.95% 向单一供应商采购比例超过 30%的客户资料 □ 适用 √ 不适用 （9）公司未来发展与规划延续至报告期的说明 首次公开发行招股说明书中披露的未来发展与规划在本报告期的实施情况 √ 适用 □ 不适用 公司《招股说明书》披露的整体发展目标如下：“本公司未来三年将继续秉持‘立足市 场、持续创新、专注行业、共同发展’的经营理念，不断研制优质疫苗，进一步增强公司自 主创新能力，提升公司的核心竞争力，争取进入国内疫苗市场第一阵营。公司将继续加大研 发的投入力度，坚持以市场为导向，以数个常见流行性和感染性疾病的疫苗开发为核心，建 立一个着眼于长期可持续发展、具有梯次的、精干且强势的产品组合，保障企业未来持续快 云南沃森生物技术股份有限公司 2013 年度报告全文 34 速成长；完善营销网络；完成信息化建设、优化生产体系，改善公司内部管理，保持业务持 续稳定增长。” 报告期内，公司有20个疫苗（包括新型重组疫苗）、单抗和血液制品产品进入申报注册 阶段，其中5个产品申报临床研究，2个产品获得临床批件，1个产品获得补充申请批件，5个 产品正在进行临床研究及试验，2个产品完成临床试验，还有10余个产品在临床前研究中，形 成了短、中、长期的产品开发格局，产品开发能力持续保持领先；公司基本完成了产业布局， 初步完成了由单一疫苗向“疫苗、血液制品、单抗”大生物产业的转型；玉溪疫苗产业园二 期工程正式投入使用，三期工程进展顺利，工程建设已基本完成；募投项目顺利开展，二期 工程建设投入使用，营销网络建设初见成效，信息化建设加快推进；公司产业布局及转型基 本完成，为公司后续发展奠定了良好的基础。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、主营业务分部报告 （1）报告期主营业务收入及主营业务利润的构成 单位：元 主营业务收入 主营业务利润 分行业 自主疫苗 451,588,359.84 370,685,571.07 血液制品 30,806,072.73 7,943,060.64 疫苗代理 79,819,074.80 26,401,284.78 药品代理 4,765,299.21 315,017.06 特许权使用费 4,758,647.89 4,758,647.89 分产品 Hib(西林瓶) 166,103,952.14 146,416,635.26 Hib(预灌封) 165,183,744.48 139,521,802.17 AC 结合疫苗 55,737,645.80 42,708,407.23 AC 多糖疫苗 9,552,110.46 553,428.06 ACYW135 多糖疫苗 47,814,470.72 37,003,397.95 甲型肝炎灭活疫苗 7,196,436.24 4,481,900.40 人血白蛋白 30,806,072.73 7,943,060.64 云南沃森生物技术股份有限公司 2013 年度报告全文 35 疫苗代理 79,819,074.80 26,401,284.78 药品代理 4,765,299.21 315,017.06 特许权使用费 4,758,647.89 4,758,647.89 分地区 东北华北大区 45,335,224.59 36,366,196.46 华东大区 200,222,417.48 129,445,955.87 华南大区 145,730,770.45 100,165,108.27 华中大区 112,386,902.88 89,832,309.47 西南西北大区 63,303,491.18 49,535,363.48 俄罗斯 4,758,647.89 4,758,647.89 （2）占比 10%以上的产品、行业或地区情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 自主疫苗 451,588,359.84 80,902,788.77 82.08% -15.99% 26.58% -6.03% 疫苗代理 79,819,074.80 53,417,790.02 33.08% 分产品 Hib(西林瓶) 166,103,952.14 19,687,316.88 88.15% -34.76% 2.27% -4.29% Hib(预灌封) 165,183,744.48 25,661,942.31 84.46% -2.61% -8.06% 0.92% 分地区 华东大区 200,222,417.48 70,776,461.61 64.65% 114.8% 529.79% -23.29% 华南大区 145,730,770.45 45,565,662.18 68.73% 24.98% 261.86% -20.47% 华中大区 112,386,902.88 22,554,593.41 79.93% -12.86% 39.77% -7.56% 西南西北大区 63,303,491.18 13,768,127.70 78.25% -43.13% 8.63% -10.37% （3）公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 3 年按报告期末口径调整后的主 营业务数据 无 3、资产、负债状况分析 （1）资产项目重大变动情况 单位：元 云南沃森生物技术股份有限公司 2013 年度报告全文 36 2013 年末 2012 年末 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 货币资金 1,229,958,352. 78 20.05% 1,422,588,533. 97 31.97% -11.92% 主要是由于募集资金按计划逐步投 入使用所致； 应收账款 592,139,691.6 7 9.65% 440,352,952.73 9.89% -0.24% 主要是并购渠道公司增加应收账款 及本年回款期限延长； 存货 368,274,028.7 7 6% 196,708,835.91 4.42% 1.58% 主要是本期并购上海泽润、云南鹏 侨、山东实杰、宁波普诺、圣泰（莆 田）增加存货及河北大安和玉溪沃森 为应对新版 GMP 认证储备存货增 加。 长期股权投资 118,400,000.0 0 1.93% 11,700,000.00 0.26% 1.67% 主要系本年增加对玉溪市商业银行 的投资。 固定资产 548,935,532.8 0 8.95% 454,859,133.26 10.22% -1.27% 主要系本年收购山东实杰、圣泰莆 田、宁波普诺、上海泽润、云南鹏侨 并入固定资产 3,418.59 万元，同时江 苏沃森在建工程转固 7,697.30 万元所 致。 在建工程 683,753,657.1 6 11.14% 406,939,286.60 9.14% 2% 主要系本期并购增加上海泽润及玉 溪沃森三期工程增加投入所致。 （2）负债项目重大变动情况 单位：元 2013 年 2012 年 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 短期借款 1,167,500,000. 00 19.03% 537,000,000.00 12.07% 6.96% 本期向金融机构借款增加 长期借款 应付债券 988,104,276.7 1 16.1% 0 0% 16.1% 本期发行中期票据 （3）以公允价值计量的资产和负债 无 云南沃森生物技术股份有限公司 2013 年度报告全文 37 4、公司竞争能力重大变化分析 公司核心竞争能力未因技术升级换代、核心技术人员变动、特许经营权丧失等受到影响。 5、投资状况分析 （1）对外投资情况 对外投资情况 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度（%） 987,020,834.81 557,800,000.00 76.95% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资 公司权益比例（%） 资金来源 合作方 本期投资 盈亏（元） 是否涉诉 河北大安制药有限公司 血液制品研发、生产、 销售 90% 募集资金及 自有资金 -39,764,308 .05 否 上海泽润生物科技有限公 司 疫苗研发、生产、销 售 50.69% 超募资金及 自有资金 -7,509,687. 75 否 宁波普诺生物医药有限公 司 生物制品代理销售 100% 自有资金 5,505,297.2 7 否 山东实杰生物药业有限公 司 生物制品代理销售 100% 自有资金 12,285,233. 96 否 圣泰（莆田）药业有限公司 生物制品代理销售 100% 自有资金 6,144,445.7 8 否 云南鹏侨医药有限公司 药品批发 51% 自有资金 33,395.17 否 玉溪市商业银行股份有限 公司 存贷款及其他金融服 务 9.82% 自有资金 否 嘉和生物药业有限公司 单克隆抗体及生物制 品的研究、开发 63.58% 自有资金 否 （2）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 222,179.95 报告期投入募集资金总额 69,673.58 已累计投入募集资金总额 188,815.83 报告期内变更用途的募集资金总额 41,800 累计变更用途的募集资金总额 41,800 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 18.8% 云南沃森生物技术股份有限公司 2013 年度报告全文 38 募集资金总体使用情况说明 公司募集资金的使用严格按照证监会、交易所的相关规定进行，并履行了相应的审议程序，募集资金使用相关的信息披露 及时、真实、准确、完整。募集资金管理不存在违规行为。 （3）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超 募资金投向 是否已 变更项 目(含部 分变更) 募集资 金承诺 投资总 额 调整后 投资总 额(1) 本报告 期投入 金额 截至期 末累计 投入金 额(2) 截至期 末投资 进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本报告 期实现 的效益 截止报 告期末 累计实 现的效 益 是否达 到预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 1. 疫苗研发中心扩 建项目 否 11,034.2 11,034.2 1,981.67 4,721.48 42.79% 2014 年 12 月 31 日 0 0 否 否 2. 冻干 A、C 群脑膜 炎球菌多糖结合疫 苗产业化示范工程 等--玉溪沃森疫苗产 业园二期工程扩建 项目 否 14,868 14,868 0 14,869.8 4 100.01% 2011 年 12 月 31 日 16,357.1 2 20,098.1 4 是 否 3. 流行性感冒病毒 裂解疫苗产业化建 设项目 是 9,500.95 9,500.95 1,410.87 9,500.95 100% 2014 年 12 月 31 日 0 0 否 否 4. 信息化建设项目 否 2,015 2,015 87.58 249.87 12.4% 2015 年 12 月 31 日 0 0 否 否 5. 营销网络扩建和 品牌建设项目 否 4,100 4,100 237.1 3,451.3 84.18% 2014 年 12 月 31 日 0 0 是 否 承诺投资项目小计 -- 41,518.1 5 41,518.1 5 3,717.22 32,793.4 4 -- -- 16,357.1 2 20,098.1 4 -- -- 超募资金投向 购置进口包装线和 预充注射器灌装线 否 1,840 1,840 0 1,785.06 97.01% 2012 年 06 月 30 日 6,542.85 8,039.26 是 否 玉溪沃森疫苗产业 园三期工程项目 是 72,734.3 64,734.3 22,902.4 2 41,913.3 1 64.75% 2014 年 12 月 31 日 0 0 否 否 流行性感冒病毒裂 否 9,617.05 9,617.05 1,632.39 1,632.39 16.97% 2014 年 0 0 否 否 云南沃森生物技术股份有限公司 2013 年度报告全文 39 解疫苗产业化建设 项目（追加投资） 12 月 31 日 增资上海丰茂生物 技术有限公司 是 10,200 0 0 0 0% 0 0 否 是 上海沃森单抗产业 园一期工程建设项 目 是 23,600 0 -269.66 0.42 0% 0 0 否 否 受让河北大安制药 有限公司 90%股权 是 50,000 83,691 33,691.2 1 83,691.2 1 100% 0 0 否 否 受让上海泽润生物 科技有限公司 50.69%股权 否 0 8,000 8,000 8,000 100% 0 0 否 否 归还银行贷款（如 有） -- 11,000 11,000 0 11,000 100% -- -- -- -- -- 补充流动资金（如 有） -- 8,000 8,000 0 8,000 100% -- -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- 186,991. 35 186,882. 35 65,956.3 6 156,022. 39 -- -- 6,542.85 8,039.26 -- -- 合计 -- 228,509. 5 228,400. 5 69,673.5 8 188,815. 83 -- -- 22,899.9 7 28,137.4 -- -- 未达到计划进度或 预计收益的情况和 原因（分具体项目） 截止报告期末，“疫苗研发中心扩建项目”累计投入资金 4,721.48 万元，投资进度为 42.79%。投 资进度尚未完成的主要原因是：该项目与公司超募资金投资项目“玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目” 统一规划和同步建设，现已完成土建等工程，正在进行装修及调试等，所以项目达到预定可使用状态 的时间调整为 2014 年 12 月 31 日。 “信息化建设项目”累计投入资金 249.87 万元，投资进度为 12.40%。投资进度尚未完成的主要 原因是：公司上市后，组织架构、核心业务方面均在快速发展，因此在组织架构和核心业务都趋于稳 定之后开展项目建设，所以项目达到预定可使用状态的时间调整为 2015 年 12 月 31 日。 “营销网络扩建和品牌建设项目”累计投入资金 3,451.30 万元，投资进度为 84.18%。投资进度 尚未完成的主要原因是：项目中的品牌营销计划，特别是新产品推广及品牌建设工作尚在继续，所以 项目达到预定可使用状态的时间调整为 2014 年 12 月 31 日。 项目可行性发生重 大变化的情况说明 报告期内，由于上海丰茂原股东不能按要求提供无形资产出资的验资材料，上海丰茂的增资事宜一直 未能完成，经上海市金山区人民法院判决，公司与上海丰茂生物技术有限公司及原股东签订的关于上 海丰茂的《增资协议》于 2013 年 9 月 26 日解除，该项目终止。经公司第二届董事会第十二次会议和 2013 年第五次临时股东大会审议通过：将原计划用于增资上海丰茂的 10200 万元募集资金变更用途， 变更用于公司收购河北大安 35%股权的转让款支付。 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 适用 公司募集资金净额 222,179.95 万元，超募资金为 180,661.80 万元。 截止报告期末，已决议安排使用 超募资金 186,882.35 万元，具体如下：经公司第一届董事会第十三次会议和 2011 年第一次临时股东 大会审议通过：使用部分超募资金 11,000 万元偿还银行贷款；使用部分超募资金 8,000 万元永久性补 充流动资金；使用部分超募资金 1,840 万元购置进口高速铝塑泡罩包装线、中速预充注射器灌装线等。 云南沃森生物技术股份有限公司 2013 年度报告全文 40 经公司第一届董事会第十六次会议和 2011 年第二次临时股东大会审议通过：使用部分超募资金 72,734.30 万元投资建设玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目；经公司第二届董事会第四次会议和 2013 年第二次临时股东大会审议通过，由于玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目已获得 8,000 万元国家专项 资金支持，该项目使用的超募资金由原 72,734.30 万元调整为 64,734.30 万元。经公司第一届董事会第 二十次会议和 2011 年年度股东大会审议通过：流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目建设完成时 间调整为 2014 年 12 月 31 日，预算调整为 19,918 万元，其中建设投资 19,118 万元，流动资金投资 800 万元。建设投资 19,118 万元由公司募集资金投资，故需在原募集资金投资 9,500.95 万元基础上，使用 超募资金追加投资 9,617.05 万元。经公司第一届董事会第二十五次会议和 2012 年第一次临时股东大 会审议通过：使用超募资金 10,200 万元对上海丰茂生物技术有限公司进行增资；投资 24,600 万元全 资设立上海沃森生物技术有限公司，进行单抗药物产业化建设，其中 23,600 万元由公司以超募资金用 分步增资方式投入。经公司第一届董事会第二十八次会议和 2012 年第二次临时股东大会审议通过： 使用 52,900 万元受让河北大安制药有限公司 55%股权，其中超募资金 50,000 万元，自有资金 2,900 万元。经公司第二届董事会第四次会议和 2013 年第二次临时股东大会审议通过，同意公司出资 2.65 亿元人民币（其中使用超募资金 8000 万元，其余使用自有资金）受让惠生（中国）投资有限公司持 有的上海泽润生物科技有限公司 40.609%的股权并对上海泽润生物科技有限公司增资，交易完成后， 公司将持有上海泽润生物科技有限公司 50.69%的股权。 经公司第二届董事会第十二次会议和 2013 年第五次临时股东大会审议通过：将原计划用于增资上海丰茂的 10200 万元及用于进行上海沃森单抗 药物产业化建设项目的 23600 万元，共计 33800 万元募集资金变更用途，其中 33691 万元变更用于公 司收购河北大安 35%股权的转让款支付。同意对全资子公司上海沃森生物技术有限公司减少注册资本 9000 万元，减少注册资本后，上海沃森生物技术有限公司注册资本为 1000 万元人民币，实收资本为 1000 万元人民币。原投入的 9000 万元募集资金（其中包括募集资金先期支付的预付款 270.08 万元， 将通过自有资金置换成募集资金）在减资实施后变更募集资金用途，剩余 1000 万元注册资本为公司 自有资金。 截止报告期末，已使用超募资金 11,000 万元偿还银行贷款；使用超募资金 8,000 万元永 久性补充流动资金；使用超募资金 1,785.06 万元由玉溪沃森购置进口包装线和预充注射器灌装线；使 用超募资金 41,913.31 万元由玉溪沃森用于三期工程建设；使用 83,691.21 万元用于受让河北大安制药 有限公司 90%股权；使用 1,632.39 万元由江苏沃森用于流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目（追 加投资）；使用 8000 万元用于受让上海泽润生物科技有限公司 50.69%股权。退回上海沃森用于单抗 产业园一期工程建设项目的 270.08 万元。 募集资金投资项目 实施地点变更情况 适用 以前年度发生 经公司第一届董事会第十三次会议和 2011 年第一次临时股东大会审议通过：流行性感冒病毒裂解疫 苗产业化建设项目实施地点由玉溪沃森变更为由江苏沃森在江苏泰州医药高新开发区实施。 募集资金投资项目 实施方式调整情况 适用 以前年度发生 经公司第一届董事会第十三次会议和 2011 年第一次临时股东大会审议通过：流行性感冒病毒裂解疫 苗产业化建设项目实施主体由玉溪沃森变更为江苏沃森；信息化建设项目实施主体由玉溪沃森变更为 云南沃森。 募集资金投资项目 先期投入及置换情 况 适用 经公司第一届董事会第十三次会议审议通过，同意用募集资金置换已投入自有资金。截止报告期末， 公司从募集资金中置换募集资金投资项目“冻干 A、C 群脑膜炎球菌多糖结合疫苗产业化示范工程等 ——玉溪沃森疫苗产业园二期工程扩建”预先投入资金 131,475,186.48 元；置换募集资金投资项目“营 销网络扩建和品牌建设项目”先期投入资金 8,762,322.00 元。 云南沃森生物技术股份有限公司 2013 年度报告全文 41 用闲置募集资金暂 时补充流动资金情 况 适用 经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，同意使用“玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目”闲置的募 集资金 10,000 万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过 6 个月。公司于 2013 年 6 月 28 日使用 10,000 万元用于暂时补充流动资金。公司已于 2013 年 12 月 26 日归还暂时补 充流动资金的募集资金。 项目实施出现募集 资金结余的金额及 原因 不适用 尚未使用的募集资 金用途及去向 尚未使用的募集资金均存放于公司募集资金专户中。 募集资金使用及披 露中存在的问题或 其他情况 无 （4）募集资金变更项目情况 单位：万元 变更后的项 目 对应的原承 诺项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额 (1) 本报告期实 际投入金额 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度 (%)(3)=(2)/ (1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期实 现的效益 是否达到预 计效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化 流行性感冒 病毒裂解疫 苗产业化建 设项目 流行性感冒 病毒裂解疫 苗产业化建 设项目 19,118 3,043.26 11,133.35 58.23% 2014 年 12 月 31 日 0 否 否 玉溪沃森疫 苗产业园三 期工程项目 玉溪沃森疫 苗产业园三 期工程项目 64,734.3 22,902.42 41,913.31 64.75% 2014 年 12 月 31 日 0 否 否 增资上海丰 茂生物技术 有限公司 增资上海丰 茂生物技术 有限公司 0 0 0 0% 0 否 是 上海沃森单 抗产业园一 期工程建设 项目 上海沃森单 抗产业园一 期工程建设 项目 0 -269.66 0.42 0% 0 否 否 受让河北大 安制药有限 公司 90%股 权 受让河北大 安制药有限 公司 55%股 权 83,691 33,691.21 83,691.21 100% 0 否 否 合计 -- 167,543.3 59,367.23 136,738.29 -- -- 0 -- -- 变更原因、决策程序及信息披露情况 说明(分具体项目) 1、由于新版 GMP 的实施，疫苗生产标准大大提高，厂房工艺核心区级别和要求大大 提高，同时新增了厂房设备验证、工艺验证等新的要求。为保证满足国家新的标准， 云南沃森生物技术股份有限公司 2013 年度报告全文 42 生产更高标准的产品，经公司第一届董事会第二十次会议和 2011 年年度股东大会审 议通过：流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目建设完成时间调整为 2014 年 12 月 31 日，预算调整为 19918 万元，其中建设投资 19118 万元，流动资金投资 800 万元。 建设投资 19118 万元由公司募集资金投资，故需在原募集资金投资 9500.95 万元基础 上，使用超募资金追加投资 9617.05 万元。上述董事会、股东大会决议公告，超募资 金使用情况公告，项目调整后的可行性研究报告等已在证监会指定信息披露网站披 露。 2、由于玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目已获得国家战略性新兴产业发展专 项资金计划“2012 年蛋白类生物药和疫苗发展专项”8,000 万元国家专项资金支持，经 公司第二届董事会第四次会议和 2013 年第二次临时股东大会审议通过，公司调整了 玉溪沃森三期工程募集资金使用计划，由原 72,734.30 万元调整为 64,734.30 万元，减 少募集资金投资 8,000 万元，即三期工程项目总投资仍为 72,734.30 万元，其中使用超 募资金 64,734.30 万元，使用政府补助资金 8,000 万元，三期工程项目建设内容、建设 进度等均不改变。上述董事会、股东大会决议公告，超募资金使用情况公告等已在证 监会指定信息披露网站披露。 3、由于上海丰茂生物技术有限公司原股东（上海威陆 工贸、王笑非、孔海燕）不能按要求提供无形资产出资的验资材料，丰茂生物的增资 事宜一直未完成，而计划为其配套的上海沃森单抗药物产业化建设尚未进行建设。根 据公司单抗项目的研发进度和产业化节奏安排以及项目资金闲置的状况，为了提高公 司募集资金的使用效率，降低公司财务成本，经公司第二届董事会第十二次会议和 2013 年第五次临时股东大会审议通过，将原计划用于增资上海丰茂的 10200 万元及 用于进行上海沃森单抗药物产业化建设项目的 23600 万元募集资金，共计 33800 万 元募集资金变更用途，其中 33691 万元变更用于公司收购河北大安 35%股权的转让款 的支付（公司计划使用 33,691 万元受让石家庄瑞聚全医药技术咨询有限公司持有的 河北大安制药有限公司 35%股权事宜已经公司第二届第九次董事会和 2013 年第四次 临时股东大会审议通过），其余募集资金留待以后项目使用。 未达到计划进度或预计收益的情况 和原因(分具体项目) 无 变更后的项目可行性发生重大变化 的情况说明 报告期内，由于上海丰茂原股东不能按要求提供无形资产出资的验资材料，上海丰茂 的增资事宜一直未能完成，经上海市金山区人民法院判决，公司与上海丰茂生物技术 有限公司及原股东签订的关于上海丰茂的《增资协议》于 2013 年 9 月 26 日解除，该 项目终止。经公司第二届董事会第十二次会议和 2013 年第五次临时股东大会审议通 过：将原计划用于增资上海丰茂的 10200 万元募集资金变更用途，变更用于公司收购 河北大安 35%股权的转让款支付。 （5）非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 项目名称 计划投资总额 本报告期投入金额 截至报告期末累计 实际投入金额 项目进度 截止报告期末累计 实现的收益 玉溪市商业银行股 份有限公司增资 10,670 7,790 10,670 100% 12 上海泽润生物科技 有限公司股权收购 并增资 26,500 15,762.8 15,762.8 100% 0 云南沃森生物技术股份有限公司 2013 年度报告全文 43 宁波普诺生物医药 有限公司 100%股权 收购 30,000 14,017.5 14,017.5 100% 0 山东实杰生物药业 有限公司 100%股权 收购 30,000 17,325 17,325 100% 0 圣泰（莆田）药业有 限公司 100%股权收 购 16,250 9,384.38 9,384.38 100% 0 云南鹏侨医药有限 公司股权收购及增 资 731.41 731.41 731.41 100% 0 嘉和生物药业有限 公司 29,128.33 0 0 0% 0 合计 143,279.74 65,011.09 67,891.09 -- 12 （6）持有其他上市公司股权情况 □ 适用 √ 不适用 （7）持有金融企业股权情况 公司名称 公司类别 最初投资 成本（元） 期初持股 数量（股） 期初持股 比例（%） 期末持股 数量（股） 期末持股 比例（%） 期末账面 值（元） 报告期损 益（元） 会计核算 科目 股份来源 玉溪市商 业银行股 份有限公 司 商业银行 60,800,000 .00 38,000,000 8.78% 65,240,000 9.82% 106,700,00 0.00 长期股权 投资 合计 60,800,000 .00 38,000,000 -- 65,240,000 -- 106,700,00 0.00 -- -- （8）买卖其他上市公司股份的情况 无 （9）以公允价值计量的金融资产 无 6、主要控股参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品 或服务 注册资本 总资产 （元） 净资产 （元） 营业收入 (元) 营业利润 (元) 净利润（元） 玉溪沃森 生物技术 有限公司 子公司 生物医药 生物制品 的研究、生 产、销售及 100000 万 元人民币 2,469,887,9 20.21 1,268,238,0 08.32 425,371,80 5.26 135,128,4 56.16 115,528,420. 40 云南沃森生物技术股份有限公司 2013 年度报告全文 44 进出口。 江苏沃森 生物技术 有限公司 子公司 生物医药 生物技术 咨询与服 务，项目投 资及投资 管理。 15500.95 万 元人民币 262,143,43 0.54 121,622,74 4.32 0.00 -9,277,00 7.55 -9,277,007.55 上海沃森 生物技术 有限公司 子公司 生物医药 从事生物 领域内的 技术开发、 技术咨询 1000 万元 人民币 10,271,155. 06 10,271,155. 06 0.00 172,720.2 4 172,720.24 河北大安 制药有限 公司 子公司 生物医药 血液制品、 体外诊断 试剂的生 产及销售。 14300 万元 人民币 397,700,93 9.59 -161,095,87 1.82 25,185,971. 70 -32,144,4 47.72 -24,382,729.1 9 上海泽润 生物科技 有限公司 子公司 生物医药 疫苗的生 产，销售自 产产品；生 物制品、食 品、医药及 天然提取 物领域内 的研究开 发。 10753.8462 万美元 158,127,07 1.71 150,354,02 3.58 3,808,294.0 5 -62,497,6 53.65 -61,916,085.6 5 嘉和生物 药业有限 公司 子公司 生物医药 单克隆抗 体及生物 制品的研 究、开发， 以及与单 克隆抗体 和生物制 品有关的 仪器、设备 和试剂的 研究、开 发， 32152.9097 万元人民 币 90,451,058. 34 53,162,122. 96 186,319.42 -66,029,9 75.58 -56,092,036.3 1 宁波普诺 生物医药 有限公司 子公司 医药流通 生物制品、 疫苗的批 发； 600 万元人 民币 115,693,92 5.79 45,267,358. 83 197,377,16 1.53 30,340,92 4.42 24,174,173.2 8 山东实杰 生物药业 有限公司 子公司 医药流通 生物制品 （含疫苗） 的批发 1000 万元 人民币 103,280,68 0.49 48,841,646. 21 201,515,76 3.08 32,714,71 6.70 24,357,202.3 5 圣泰(莆田) 子公司 医药流通 生物制品、 518 万元人 39,265,087. 23,117,642. 66,657,355. 18,380,89 13,539,673.4 云南沃森生物技术股份有限公司 2013 年度报告全文 45 药业有限 公司 疫苗批发。 民币 23 37 58 6.66 5 云南鹏侨 医药有限 公司 子公司 医药流通 中成药、化 学药制剂、 抗生素、生 化药品、生 物制品；一 类医药器 械等的销 售。 1000 万元 人民币 19,959,816. 12 13,370,366. 04 63,997,785. 45 5,430,729 .30 3,990,119.75 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司 目的 报告期内取得和处置子公司 方式 对整体生产和业绩的影响 上海泽润生物科技有限公司 增强公司新型重组疫苗研发 及产业化能力 股权收购及增资 增强公司研发整体实力，短期 内研发费用增加对公司业绩 有一定影响，中长期有利于培 育具有优势的重磅品种 宁波普诺生物医药有限公司 掌控优质渠道资源，进入生物 制品代理销售领域 股权收购 有利于公司收入和利润增长 山东实杰生物药业有限公司 掌控优质渠道资源，进入生物 制品代理销售领域 股权收购 有利于公司收入和利润增长 圣泰(莆田)药业有限公司 掌控优质渠道资源，进入生物 制品代理销售领域 股权收购 有利于公司收入和利润增长 云南鹏侨医药有限公司 进入云南省医药批发领域 股权收购及增资 有利于公司收入和利润增长 7、公司控制的特殊目的主体情况 无 二、公司未来发展的展望 （一）行业发展趋势 根据 IMS Institute 发布的《全球药品使用：到 2017 年的展望》预测，全球药品支出 2014 年将超过 1 万亿美元，到 2017 年将达到 1.17-1.2 万亿美元，其中北美、欧洲和日本市场年 增长率仅 1-4%，而新兴市场增长率为 10-13%，中国增长率为 14-17%，中国医药市场仍为全球 云南沃森生物技术股份有限公司 2013 年度报告全文 46 增长最快的市场，预计 2017 年中国药品费用支出达到 1600-1900 亿美元。随着品牌药品专利 到期，全球仿制药费用支出的比例将从目前的 27%左右上升到 2017 年的 36%左右，全球生物 仿制药市场发展空间巨大。 2014 年，我国 GDP 增长预计为 7.5%，中国医药行业增速预计在 16-18%，中国有望在 2014-2015 年间超越日本成为全球第二大医药市场国家。随着中国人口老龄化、快速改变的生 活方式、环境污染等因素导致多种疾病发病率大幅攀升，仅以肿瘤为例，我国肿瘤发病率已 达 285.91/10 万，平均每天新发肿瘤病例 8550 人。全球 2012 年抗肿瘤药市场约 616 亿美元， 其中 60%以上为单抗类等靶向治疗药物，我国 2012 年抗肿瘤药物市场 702 亿元人民币，其中 靶向治疗药物仅占约 20%，说明我国单抗类肿瘤靶向治疗药物市场增长空间巨大。 未来中国生物医药行业发展的几大趋势 (1) 国际巨头积极布局中国市场，从研发、生产到市场销售实现全产业链的中国化转移 和布局。大型生产基地及物流基地正在开工建设，将在未来发挥重要作用。国际物流企业也 积极进军中国的医药流通领域，国际企业正全面浸透中国医药行业全产业链。 (2) 中国企业在走出国门走向世界的道路上将加快步伐，产品和技术的输出逐渐增加， 国际化合作越来越频繁。一批优秀的中国医药企业将实质性进入国际医药市场。 (3) 国内生物仿制药研发面临巨大的市场机遇，研发团队、研发效率、大规模产业化能 力是竞争制胜的关键。 (4) 监管与支持并重，政府在生物医药领域的投资及相关政策对行业的发展形成良好的 支撑，推动行业规范化可持续发展。 疫苗领域 疫苗领域将继续保持平稳增长，创新性疫苗上市和二类疫苗接种率提高是疫苗市场增长 的两大推动力。目前我国计生政策出现微调，部分省市“单独二孩”已经落地，预计年内绝 大部分省市将放开“单独二孩”，从而将会导致出生人口有所增加，会使疫苗需求增加。国家 及公众的健康意识逐渐加强促使对疫苗的需求也在持续膨胀。由于疫苗接种人群为健康人群， 且主要为婴幼儿，可能发生“偶合反应”事件，在媒体时代，这种事件一旦发生将迅速传播， 这将对疫苗使用在短期内造成一定的不利影响。 云南沃森生物技术股份有限公司 2013 年度报告全文 47 2013 年年底是疫苗企业新版 GMP 实施的重要节点，部分疫苗生产企业将受此影响，这也 给疫苗企业的并购重组市场提供了更多的机会，预计在 2014 年并购市场将更加活跃，行业集 中度将进一步提升。 单抗领域 全球单抗市场的增长主要来自于新产品的上市和新适应症开发，一般的新产品经过两年 左右的市场培育后开始呈现爆发性增长，目前国际市场单抗重磅药物还未显露销售衰退迹象。 2012 年，国际单抗市场规模已达 645.7 亿美元，预计未来几年仍将保持较高速度的增长。从 2014 年开始，单抗市场的增长将有另一股不可小觑的力量来推动，那就是单抗生物类似药。 随着第一款单抗生物类似药在欧洲的审批通过，未来将陆续传来生物类似药上市的消息。 (1) 我国的单抗以生物类似药为主，并即将进入井喷阶段 到 2012 年，我国约有十几家生物医药企业的 30 余个单抗产品处于临床阶段，几年后单 抗类似药产品将陆续上市，推动国内单抗药市场增长。随着我国人口老龄化日益增高，肿瘤、 自身免疫疾病等慢性病发病率将持续增加，居民人均收入增加和医保覆盖率提高导致支付能 力提升,预计我国单抗行业将以平均年复合增长率 25%以上的速度发展，远期预计拥有 1000 亿以上的市场规模。 (2) 我国单抗产品走国际化路径，直接与世界接轨 我国单抗药物领域的发展与国际水平差距相对较小。中国涉足单抗领域的企业从介入开 始就在谋划与国际接轨。大部分该领域的研发人员具有欧美发达国家学习和工作背景，接受 世界一流教育和培训，具备与国际接轨的技术水平和专业知识。单抗领域部分新研发企业就 是由具有丰富经验的海归人士组建和运作。未来产品的销售市场也不仅仅是面向国内，而是 面向全球。未来不仅仅在国内开展临床研究，在国际开展临床研究将成为一个趋势。 血液制品领域 血液制品行业依然是资源紧缺型行业，占“浆”为王。行业壁垒较高，市场呈现卖方市 场，由于血液制品是急救药物品种且供不应求，在发改委新一轮药品限价目录中，血液制品 的价格呈现上涨态势。根据国际血液制品行业发展趋势，未来我国血液制品行业集中度还将 进一步提高，随着新版 GMP 门槛上升，预计未来血液制品行业并购将增加。由于血浆综合利 用率决定了企业的超额利润，拥有更多血浆资源和品种的企业将在竞争中取得优势地位。 云南沃森生物技术股份有限公司 2013 年度报告全文 48 从国际上来看，重组凝血因子类产品是解决血浆资源相对不足的关键，面临血浆资源供 应相对不足，我国血液制品企业可望在重组凝血因子类产品研发上取得突破。 （二）公司未来发展战略和2014年经营思路 1、公司未来发展战略 公司深入研究国际、国内医药行业的发展规律和趋势，深入分析国内医药行业政策环境 与市场竞争环境，在自身发展需求与外部竞争压力推动下，公司明确了以疫苗为基石业务， 通过外延方式进入血液制品、治疗性单抗药物、新型疫苗领域、医药流通领域，发展成为国 内先进的生物制药企业的发展战略。 2、2014年经营管理思路： 公司2014年总体工作思路为：抓经营、提管理、塑文化 。 抓经营：公司通过发展新业务，快速实现经营业绩从“一枝独秀”到“多点支撑”的格局 变化，并通过系统地规划和部署公司短、中、长期的业绩增长点，保持经营业绩长期稳健增长。 提管理：以年度计划与预算工作为中心，继续全面提升管理水平和专业化能力，为公司的 经营活动提供强大支撑。 塑文化：在继承公司优秀传统的基础上，面向公司未来发展战略，塑造沃森生物新型的企 业文化系统。目的是以统一的价值观和行为规范为基础，促进公司在经营、管理和团队等多方 面的融合，并为公司未来的经营管理厘清管理哲学根基。 公司将2014年定义为“团队建设年”，着重加强团队的凝聚力、专业能力和执行力。 三、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 无 四、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重要前期差错更正的说明 经公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十次会议审议通过，为了更加客观 真实地反映公司的财务状况和经营成果，体现配比性原则，根据对河北大安特许经营权进一 云南沃森生物技术股份有限公司 2013 年度报告全文 49 步的细分结果，公司对河北大安无形资产摊销范围进行了调整：将合并会计报表层次应确认 的河北大安制药有限公司的特许经营权予以进一步的分类辨认细分，对已达到使用状态并投 入使用的特许经营权按10年进行摊销，对未实际投入使用的，暂不进行摊销，待达到使用状 态时进行摊销。 公司董事会认为：本次会计估计变更根据评估机构的报告将河北大安无形资产予以进一 步的分类辨认细分，对已达到使用状态并投入使用的无形资产按10年进行摊销。按照无形资 产实际投入使用进行摊销符合会计准则配比性原则的要求，能够更加客观真实地反映公司的 财务状况和经营成果，是合理和必要的。（详见公司披露的2013-089号公告） 五、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 适用√ 不适用 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法 权益是否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合 规、透明： 报告期内，现金分红政策未进行调整和变更。 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致 √ 是 □ 否 □ 不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 每 10 股送红股数（股） 0 每 10 股派息数（元）（含税） 0.50 每 10 股转增数（股） 3 分配预案的股本基数（股） 180,000,000 现金分红总额（元）（含税） 9,000,000.00 可分配利润（元） 62,555,000.74 现金分红占利润分配总额的比例（％） 100% 现金分红政策： 云南沃森生物技术股份有限公司 2013 年度报告全文 50 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20％ 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 经信永中和会计师事务所有限公司审计， 2013 年度实现母公司净利润为 69,505,556.38 元，加上年初未分配利润 209,645,282.40 元，提取10％法定盈余公积金6,950,555.64 元，截至2013 年12月31 日，可供股东分配的利润为 226,642,283.16 元。公司 2013 年末资本公积金余额为 2,153,669,367.60 元。 公司 2013 年度利润分配预案为：以公司 2013 年末总股本 18,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派发人民币现金 0.5 元（含税），以资本公积金每 10 股转增 3 股。 公司近 3 年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 （1）2011年8月25日，公司2011年第三次临时股东大会审议通过了公司2011年半年度利 润分配方案，以公司总股本150,000,000股为基数， 向全体股东每10股派3.00元人民币现金 （含税）。该方案于2011年9月15日实施完毕。 （2）2012年4月13日，公司2011年年度股东大会审议通过了公司2011年度利润分配方案， 公司以2011年末总股本15,000万股为基数，向全体股东每10股派发人民币现金3.00元（含税）， 以资本公积金每10股转增2股。该方案于2012年5月4日实施完毕，方案实施后，公司总股本由 15,000万股增至18,000万股。 （3）2013年5月10日，公司2012年年度股东大会审议通过2012年度利润分配方案，公司 以2012年末总股本18,223.2万股为基数，向全体股东每10股派发人民币现金2.50元（含税）。 该方案于2013年6月19日实施完毕。 （4）2014年4月14日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过2013年度利润分配预案： 公司以2013年末总股本18,000万股为基数，向全体股东每10股派发人民币现金 0.5元（含税）， 以资本公积金每10股转增3股。该预案需经公司股东大会审议通过后实施。 公司近三年现金分红情况表 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司普通股股东的净利 润 占合并报表中归属于上市公 司普通股股东的净利润的比 率（%） 2013 年 9,000,000.00 47,893,080.70 18.79% 2012 年 45,558,000.00 232,803,217.49 19.57% 2011 年 90,000,000.00 207,537,629.33 43.37% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 云南沃森生物技术股份有限公司 2013 年度报告全文 51 六、内幕信息知情人管理制度的建立和执行情况 1、内幕信息知情人管理制度建设情况 上市以来，为加强内幕交易防控工作，公司根据有关法律、法规的相关规定，结合公司 实际情况，制订了《内幕信息知情人登记制度》，并经董事会审议通过，作为内幕交易防控 的专项制度文件，明确内幕信息的管理部门、界定了内幕信息和内幕信息知情人的范围，建 立了内幕信息知情人登记管理流程以及内幕信息的保密的管理。同时，为规范公司的信息披 露和内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，公司还制订了《信息披露管理制度》、《年报 信息披露重大差错责任追究制度》、《投资者来访接待管理制度》、《外部信息使用人管理 制度》、《重大信息内部报告制度》等制度。 报告期内，公司在严格执行《内幕信息知情人登记制度》、《信息披露管理制度》、《投 资者来访接待管理制度》、《外部信息使用人管理制度》、《重大信息内部报告制度》等制 度的同时。根据证监会、交易所的相关规定和公司实际，对上述制度进行了部分修订完善， 制订了《信息披露管理制度实施细则》、《重大信息内部报告制度实施细则》、《媒体关系 管理制度》，对相关工作流程及规定进一步细化，使内幕信息管理的制度更加完善。 2、内幕信息知情人管理制度执行情况 报告期内，公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程。在定期报告编制 和披露期间，重大投资并购项目洽谈、审议和披露期间，对于未公开信息，公司严格控制知 情人范围，并按要求组织相关内幕信息知情人如实、完整填写《内幕信息知情人登记表》， 向深交所报备。 另外，在定期报告和重大投资并购事项披露期间，公司尽量避免接待投资者的调研，努 力做好定期报告及重大事项披露期间的信息保密工作。在日常接待投资者调研时，严格履行 相关的信息保密工作程序，对调研人员的个人信息进行登记，同时要求签署投资者（机构） 调研登记表与承诺书，并认真做好调研记录，按照相关规定向深交所报备公示。 报告期内，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关内幕信息知情人严格遵守了内幕 信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股份的情况，公司也 未发生受到监管部门查处和整改的情形。 云南沃森生物技术股份有限公司 2013 年度报告全文 52 七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2013 年 01 月 23 日 公司 实地调研 机构 申银万国证券、富 国基金、嘉实基金 公司战略，投资并购，产 品研发情况。 2013 年 01 月 24 日 公司 实地调研 机构 中国国际金融、新 华资产、兴业全球 基金、国投瑞银、 交银施罗德基金、 华夏基金、星石投 资。 公司战略，投资并购，产 品研发情况。 2013 年 05 月 09 日 公司 实地调研 机构 东海证券 公司战略，投资并购，产 品研发情况。 2013 年 06 月 19 日 公司 实地调研 机构 金元证券 公司战略，投资并购，产 品研发情况。 2013 年 07 月 03 日 公司 实地调研 个人 金元证券、个人投 资者 公司投资并购及产品研发 情况。 2013 年 07 月 12 日 公司 实地调研 机构 富国基金、分享投 资、个人投资者 公司投资并购及产品研发 情况。 2013 年 07 月 16 日 公司 实地调研 机构 国泰君安、泽熙投 资、诺安基金、东 方证券、工银瑞信、 钰霖投资 公司投资并购及产品研 发、营销等情况。 2013 年 08 月 23 日 公司 实地调研 机构 华创证券、东方港 湾资产、安邦资产、 信达澳银基金、中 国人寿、阳光保险 公司投资并购及产品研 发、营销等情况。 2013 年 08 月 26 日 公司 实地调研 机构 国信证券及其客户 群 公司投资并购及产品研 发、营销等情况。 2013 年 09 月 10 日 公司 实地调研 机构 长江证券、宏源证 券 公司投资并购及产品研 发、营销等情况。 云南沃森生物技术股份有限公司 2013 年度报告全文 53 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 √ 适用 □ 不适用 诉讼(仲裁)基本情 况 涉案金额（万 元） 是否形成预计 负债 诉讼(仲裁) 进展 诉讼(仲裁)审理 结果及影响 诉讼(仲裁)判决 执行情况 披露日期 披露索引 上海丰茂生物技 术有限公司、上海 威陆工贸有限公 司诉公司股权转 让纠纷案 0 否 1、该案已 于 2013 年 10 月 29 日 在上海市 金山区法 院开庭审 理；2、公 司就曹纬 涉嫌合同 诈骗的事 实向昆明 市公安局 经侦支队 进行了报 案，现已立 案侦查。 2014 年 2 月 24 日 公司收到上海市 金山区人民法院 送达的案号为 （2013）金民二 （商）初字第 1411 号判决书， 法院判决：上海 丰茂生物技术有 限公司、上海威 陆工贸有限公司 与云南沃森生物 技术股份有限公 司于 2012 年 4 月 25 日签订的《合 作框架协议》以 及云南沃森生物 技术股份有限公 司与上海威陆工 贸有限公司、王 笑非、孔海燕于 2012 年 7 月 6 日 签订的关于上海 丰茂生物技术有 限公司之《增资 协议》于 2013 年 9 月 26 日解除。 2014 年 3 月 7 日，公司向上海 市中级人民法 院提起上诉。 2014 年 02 月 25 日 《关于解除 上海丰茂增 资协议事项 的进展公告》 （公告编号： 2014-012）； 巨潮资讯网 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 单位：万元 股东或关 联人名称 占用时间 发生原因 期初数 报告期新增 占用金额 报告期偿还 总金额 期末数 预计偿还方 式 预计偿还金 额 预计偿还时 间（月份） 云南沃森生物技术股份有限公司 2013 年度报告全文 54 三、破产重整相关事项 破产重整相关事项临时报告披露网站查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露索引 四、资产交易事项 1、收购资产情况 交易对方 或最终控 制方 被收购或 置入资产 交易价格 （万元） 进展情况 （注 2） 对公司经 营的影响 （注 3） 对公司损 益的影响 （万元） 该资产为 上市公司 贡献的净 利润占净 利润总额 的比率(%) 是否为关 联交易 与交易对 方的关联 关系（适用 关联交易 情形 披露日期 （注 5） 披露索引 惠生（中 国）投资 有限公司 上海泽润 生物科技 有限公司 40.609% 股收购及 增资 15,762.8 资产产权 已全部过 户 -750.97 否 2013 年 01 月 29 日 《关于受 让上海泽 润生物科 技有限公 司股权并 对上海泽 润增资的 公告》 （2013-01 1 号）；巨 潮资讯 网 。 石家庄瑞 聚全医药 技术咨询 有限公司 河北大安 制药有限 公司 35% 股权 33,691 资产产权 已全部过 户 否 2013 年 06 月 13 日 《关于受 让河北大 安制药有 限公司 35%股权 的公告》 （2013-04 0 号）；巨 潮资讯 网 。 石河子隆 臣投资合 伙企业 （有限合 伙）、宁波 海融投资 宁波普诺 生物医药 有限公司 100%股权 30,000 资产产权 已全部过 户 550.53 否 2013 年 07 月 12 日 《关于收 购宁波普 诺生物医 药有限公 司 100%股 权的公告》 云南沃森生物技术股份有限公司 2013 年度报告全文 55 合伙企业 （有限合 伙） （2013-05 5 号）；巨 潮资讯 网 。 石河子隆 臣投资合 伙企业 （有限合 伙），王晨 山东实杰 生物药业 有限公司 100%股权 30,000 资产产权 已全部过 户 1228.52 否 2013 年 07 月 12 日 《关于收 购山东实 杰生物药 业有限公 司 100%股 权的公告》 （2013-05 7 号）；巨 潮资讯 网 。 石河子隆 臣投资合 伙企业 （有限合 伙），沈宇 航，林俊， 周文杰 圣泰（莆 田）药业有 限公司 100%股权 16,250 资产产权 已全部过 户 614.44 否 2013 年 07 月 12 日 《关于收 购圣泰（莆 田）药业有 限公司 100%股权 的公告》 （2013-05 6 号）；巨 潮资讯 网 。 孙敏芳， 杨继平 云南鹏侨 医药有限 公司 51% 股权收购 及增资 731.41 资产产权 已全部过 户 3.34 否 2013 年 10 月 26 日 《关于签 署鹏侨医 药股权收 购及增资 协议的公 告》 （2013-09 1 号）；巨 潮资讯 网 。 石河子安 胜投资合 伙企业 （有限合 伙）、惠生 （中国） 投资有限 公司 嘉和生物 药业有限 公司 63.576% 股权收购 29,128.33 资产产权 已全部过 户 0 否 2013 年 12 月 19 日 《关于签 署嘉和生 物股权转 让协议的 公告》 （2013-10 8 号）；巨 潮资讯 网 。 云南沃森生物技术股份有限公司 2013 年度报告全文 56 收购资产情况说明 2、出售资产情况 无 3、企业合并情况 无 4、自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的 影响 无 五、公司股权激励的实施情况及其影响 报告期内，由于公司2012年经营业绩未达到股权激励第一期解锁条件，预计2013年业绩 也不能达到第二期解锁条件，继续实施本次股权激励计划，将很难真正达到预期的激励效果。 根据《云南沃森生物技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》有关条款，公 司第二届董事会第十三次会议及2013年第六次临时股东大会审议通过了《关于终止公司限制 性股票股权激励计划及回购注销已授予限制性股票的议案》和《关于调整已授予的限制性股 票回购价格的议案》。公司决定终止本次股权激励计划，已授予尚未解锁的限制性股票223.2 万股由公司回购并注销，回购价格为21.41元。 公司2013 年待解锁的30%限制性股票系因经营业绩未满足权益工具的可行权条件而无法 解锁行权，因此这部分限制性股票对应的公允价值1443.66 万元可不确认股份支付费用；按 照相关会计准则，2014 年、2015 年待解锁的70%限制性股票对应的公允价值2914.05 万元作 为加速行权，需确认股份支付费用，计入报告期损益。 六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 无 2、资产收购、出售发生的关联交易 无 云南沃森生物技术股份有限公司 2013 年度报告全文 57 3、共同对外投资的重大关联交易 无 4、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 □ 是 √ 否 5、其他重大关联交易 无 七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 无 （2）承包情况 无 （3）租赁情况 无 2、担保情况 3、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 无 （2）衍生品投资情况 无 （3）委托贷款情况 无 云南沃森生物技术股份有限公司 2013 年度报告全文 58 4、其他重大合同 八、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股权激励承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承 诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资时所作承诺 李云春、刘俊辉、 玉溪高新房地产 开发有限公司、陈 尔佳、刘红岩、红 塔创新投资股份 有限公司、黄镇、 马波、姚定邦、苏 敏。 自本公司股票在证券 交易所上市交易之日 起三十六个月内不转 让或委托他人管理本 次发行前其直接或间 接持有的本公司股 份，也不由本公司回 购该部分股份。 2009 年 06 月 23 日 自公司股 票上市之 日起 36 个 月内。 报告期内，做出 承诺的股东均 遵守了所做的 承诺。 李云春、刘俊辉、 陈尔佳、刘红岩。 如今后本公司因在上 市前社保基金、医疗 保障基金和住房公积 金等问题而需要补缴 社会保险、住房公积 金或被处以罚款，或 因此而遭受任何损 失，均由本人及时、 足额对本公司作出赔 偿。 2009 年 06 月 23 日 长期有效。 报告期内，做出 承诺的股东均 遵守了所做的 承诺。 公司全体发起人 股东。 公司上市后，若税务 主管部门要求公司补 缴因享受有关税收优 惠政策而免缴及少缴 的企业所得税，则将 无条件连带地全额承 担公司首次公开发行 股份并上市前应补缴 的税款及因此产生的 所有费用。 2009 年 06 月 23 日 长期有效。 报告期内，做出 承诺的股东均 遵守了所做的 承诺。 李云春、刘俊辉、 玉溪高新房地产 开发有限公司、陈 “在本承诺函签署之 日，本人（本公司） 及本人（本公司）控 2009 年 06 月 23 日 长期有效。 报告期内，做出 承诺的股东均 遵守了所做的 云南沃森生物技术股份有限公司 2013 年度报告全文 59 尔佳、刘红岩、红 塔创新投资股份 有限公司、长安创 新（北京）投资咨 询有限公司。 制的公司均未生产、 发任何与股份公司及 其下属子公司生产的 产品构成竞争或可能 竞争的产品，未直接 或间接经营任何与股 份公司及下属子公司 经营的业务构成竞争 或可能构成竞争的业 务，也未参与投资任 何与股份公司及其下 属子公司生产的产品 或经营的业务构成竞 争或可能构成竞争的 其他企业。""自本承 诺函签署之日起，本 人（本公司）及本人 （本公司）控制的公 司将不生产、开发任 何与股份公司及其下 属子公司生产的产品 构成竞争或可能构成 竞争的产品，不直接 或间接经营任何与股 份公司及其下属子公 司经营的业务构成竞 争或可能构成竞争的 业务，也不参与投资 任何与股份公司及其 下属子公司生产的产 品或经营的业务构成 竞争或可能构成竞争 的其他企业。""自本 承诺函签署之日起， 如本人（本公司）及 本人（本公司）控制 的公司进一步拓展产 品和业务范围，本人 （本公司）及本人（本 公司）控制的公司将 不与股份公司及其下 属子公司拓展后的产 品或业务相竞争；若 与股份公司及其下属 承诺。 云南沃森生物技术股份有限公司 2013 年度报告全文 60 子公司拓展后的产品 或业务产生竞争，则 本人（本公司）及本 人（本公司）控制的 公司将以停止生产或 经营相竞争的业务或 产品的方式，或者将 相竞争的业务纳入到 股份公司经营的方 式，或者将相竞争的 业务转让给无关联关 系的第三方的方式避 免同业竞争。” 担任公司董事、监 事、高级管理人员 的股东。 任职期间每年转让的 本公司股份不超过其 直接或间接持有的本 公司股份总数的 25%；离职后半年内 不转让其所直接或间 接持有的本公司股 份，在申报离任六个 月后的十二个月内通 过证券交易所挂牌交 易出售本公司股票数 量占所直接或间接持 有本公司股票总数的 比例不超过 50%。 2009 年 06 月 23 日 长期有效。 报告期内，做出 承诺的股东均 遵守了所做的 承诺。 其他对公司中小股东所作承诺 公司 公司将实施积极的利 润分配政策，重视对 投资者的合理投资回 报，同时兼顾公司的 可持续发展，并保持 连续性和稳定性。公 司利润分配原则在 《公司章程》中规定 为：公司现金方式分 红的具体条件和比 例：公司当年度实现 盈利，在依法弥补亏 损、提取法定公积金、 盈余公积金后有可分 配利润的，则公司应 当进行现金分红，原 则上每年以现金方式 2012 年 04 月 13 日 长期有效 报告期内，公司 遵守了承诺 云南沃森生物技术股份有限公司 2013 年度报告全文 61 分配的利润不少于当 年度实现的可分配利 润的 10%。当公司年 末资产负债率超过百 分之七十或者当年经 营活动产生的现金流 量净额为负数时，公 司可不进行现金分 红。 公司 公司近 12 个月内未 进行过证券投资等高 风险投资，本次使用 部分闲置募集资金暂 时补充的流动资金主 要用于与公司及控股 子公司主营业务相关 的生产经营使用，本 次闲置募集资金的使 用不会变相改变募集 资金用途，也不会影 响募集资金投资计划 的正常进行。公司承 诺未来 12 个月内也 不进行证券投资等高 风险投资 2013 年 06 月 26 日 2013 年 6 月 26 日 —2014 年 6 月 26 日 报告期内，公司 遵守了承诺 承诺是否及时履行 是 未完成履行的具体原因及下一步计划 （如有） 无 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 盈利预测资产 或项目名称 预测起始时间 预测终止时间 当期预测业绩 （万元） 当期实际业绩 （万元） 未达预测的原 因（如适用） 原预测披露日 期 原预测披露索 引 山东实杰 2013 年 01 月 01 日 2013 年 12 月 31 日 2,400 2,435.72 2013 年 07 月 11 日 《关于收购山 东实杰生物药 业有限公司 100%股权的公 告》（2013-057 号） 宁波普诺 2013 年 01 月 01 日 2013 年 12 月 31 日 2,400 2,417.42 2013 年 07 月 11 日 《关于收购宁 波普诺生物医 药有限公司 云南沃森生物技术股份有限公司 2013 年度报告全文 62 100%股权的公 告》（2013-055 号） 圣泰（莆田） 2013 年 01 月 01 日 2013 年 12 月 31 日 1,300 1,353.97 2013 年 07 月 11 日 《关于收购圣 泰（莆田）药 业有限公司 100%股权的公 告》（2013-056 号） 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 信永中和会计师事务所 境内会计师事务所报酬（万元） 80 境内会计师事务所审计服务的连续年限 6 年 境内会计师事务所注册会计师姓名 张为、李云虹 是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人和收购人处罚及整改 情况 □ 适用 √ 不适用 上市公司及其子公司是否被列入环保部门公布的污染严重企业名单 □ 是 √ 否 □ 不适用 上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 □ 是 √ 否 □ 不适用 报告期内是否被行政处罚 □ 是 √ 否 □ 不适用 十一、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况 无 十二、董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东违规买卖公司股票情况 无 云南沃森生物技术股份有限公司 2013 年度报告全文 63 十三、违规对外担保情况 无 十四、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 无 十五、其他重大事项的说明 无 十六、控股子公司重要事项 无 云南沃森生物技术股份有限公司 2013 年度报告全文 64 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 120,613,7 88 66.19% -62,081,55 3 -62,081,55 3 58,532,23 5 32.52% 2、国有法人持股 13,500,00 0 7.41% -13,500,00 0 -13,500,00 0 0 0% 3、其他内资持股 107,113,7 88 58.78% -48,581,55 3 -48,581,55 3 58,532,23 5 32.52% 其中：境内法人持股 17,149,12 5 9.41% -17,149,12 5 -17,149,12 5 0 0% 境内自然人持股 89,964,66 3 49.37% -31,432,42 8 -31,432,42 8 58,532,23 5 32.52% 二、无限售条件股份 61,618,21 2 33.81% 59,849,55 3 59,849,55 3 121,467,7 65 67.48% 1、人民币普通股 61,618,21 2 33.81% 59,849,55 3 59,849,55 3 121,467,7 65 67.48% 三、股份总数 182,232,0 00 100% -2,232,000 -2,232,000 180,000,0 00 100% 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 1、2013年1月4日，中国证券登记结算有限公司深圳分公司根据公司董事、监事和高级管 理人员2012年12月31日所持公司股份重新计算本年度可转让股份法定额度，其余部分作为高 管锁定股份继续锁定。 2、2013年10月16日，经公司2013年第六次临时股东大会审议通过，公司决定终止2012 实施的限制性股票股权激励计划，对已授予尚未解锁的限制性股票223.2万股由公司回购并注 销。详见公司于2013年10月17日发布的《关于股权激励已授予限制性股票注销完成的公告》 云南沃森生物技术股份有限公司 2013 年度报告全文 65 （公告编号：2013-084）。 3、2013年11月12日，公司10名股东的首次公开发行前已发行股份解除限售，本次解除限 售股份数量为107,618,101股，占公司总股本的59.79%；本次实际可上市流通的股份数量为 53,864,813股，占公司总股本的29.92%。详见公司于2013年11月9日发布的《关于首次公开发 行前已发行股份上市流通的提示性公告》 （公告编号：2013-097）。 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 根据《云南沃森生物技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》有关条款， 公司第二届董事会第十三次会议及2013年第六次临时股东大会审议通过了《关于终止公司限 制性股票股权激励计划及回购注销已授予限制性股票的议案》和《关于调整已授予的限制性 股票回购价格的议案》。公司决定终止本次股权激励计划，已授予尚未解锁的限制性股票223.2 万股由公司回购并注销。 股份变动的过户情况 √ 适用 □ 不适用 2013 年10月16日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了 股权激励计划授予激励对象限制性股票的回购和注销事宜，回购价格为21.41元，涉及人数65 人，涉及股份数2,232,000股。公司股份总数由18,223.2万股变更为18,000万股。 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 期初限售股数 本期解除限售股 数 本期增加限售股 数 期末限售股数 限售原因 解除限售日期 李云春 27,082,464 6,770,616 0 20,311,848 高管锁定股 每年按持股总数 的 75%锁定 刘俊辉 20,503,048 5,125,762 0 15,377,286 高管锁定股 每年按持股总数 的 75%锁定 云南玉溪高新技 术产业开发区房 地产开发有限公 17,149,125 17,149,125 0 0 云南沃森生物技术股份有限公司 2013 年度报告全文 66 司 陈尔佳 14,816,621 3,704,155 0 11,112,466 高管锁定股 每年按持股总数 的 75%锁定 红塔创新投资股 份有限公司 13,500,000 13,500,000 0 0 刘红岩 12,539,184 6,269,592 0 6,269,592 上市承诺锁定 2013-8-8 黄镇 3,029,144 847,286 0 2,181,858 高管锁定股 每年按持股总数 的 75%锁定 姚定邦 2,700,000 2,700,000 0 0 逢涛 2,688,111 2,688,111 0 0 马波 2,085,107 575,277 0 1,509,830 高管锁定股 每年按持股总数 的 75%锁定 张翊 1,205,324 89,999 0 1,115,325 高管锁定股 每年按持股总数 的 75%锁定 徐可仁 744,030 90,000 0 654,030 高管锁定股 每年按持股总数 的 75%锁定 苏敏 675,000 675,000 0 0 向左云 60,000 60,000 0 0 董小曼 60,000 60,000 0 0 李生迪 12,000 12,000 0 0 林青 12,000 12,000 0 0 王伟军 60,000 60,000 0 0 仲怡 36,000 36,000 0 0 杨雪松 24,000 24,000 0 0 杨云忠 36,000 36,000 0 0 陈列胜 60,000 60,000 0 0 王云华 72,000 72,000 0 0 胡孝和 24,000 24,000 0 0 马俊 12,000 12,000 0 0 张梦霏 36,000 36,000 0 0 洪旖璠 36,000 36,000 0 0 倪萍 6,000 6,000 0 0 张炬美 12,000 12,000 0 0 赵金龙 60,000 60,000 0 0 樊会兰 12,000 12,000 0 0 李子财 36,000 36,000 0 0 云南沃森生物技术股份有限公司 2013 年度报告全文 67 刘禹林 12,000 12,000 0 0 周红军 60,000 60,000 0 0 章俊祥 12,000 12,000 0 0 钱雯 36,000 36,000 0 0 王云学 24,000 24,000 0 0 徐东梅 24,000 24,000 0 0 张学传 12,000 12,000 0 0 施競 48,000 48,000 0 0 林建祥 36,000 36,000 0 0 杨丽 12,000 12,000 0 0 陈燕 36,000 36,000 0 0 向飞 6,000 6,000 0 0 杨旭辉 12,000 12,000 0 0 方国良 48,000 48,000 0 0 吴秀丽 24,000 24,000 0 0 王力先 12,000 12,000 0 0 罗煊 12,000 12,000 0 0 胡幼棠 60,000 60,000 0 0 龚苏 24,000 24,000 0 0 袁琳 48,000 48,000 0 0 黄琼 6,000 6,000 0 0 王铭 12,000 12,000 0 0 王顺强 6,000 6,000 0 0 代云波 24,000 24,000 0 0 何丽芳 36,000 36,000 0 0 吴凯 48,000 48,000 0 0 陈南萍 24,000 24,000 0 0 左智洁 24,000 24,000 0 0 白锐琼 6,000 6,000 0 0 陈玉秋 36,000 36,000 0 0 段清堂 48,000 48,000 0 0 姜维平 24,000 24,000 0 0 薛敏 36,000 36,000 0 0 张秋娟 24,000 24,000 0 0 云南沃森生物技术股份有限公司 2013 年度报告全文 68 刘冬阳 24,000 24,000 0 0 杨喆 72,000 72,000 0 0 公孙青 60,000 60,000 0 0 刘平 24,000 24,000 0 0 周九平 60,000 60,000 0 0 张益丽 6,000 6,000 0 0 梁华 24,000 24,000 0 0 肖崇钢 48,000 48,000 0 0 万宗举 630 630 0 0 合计 120,613,788 62,081,553 0 58,532,235 -- -- 二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行情况 无 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 报告期内，经公司2013年第六次临时股东大会审议通过，公司终止了首次股权激励计划， 已授予尚未解锁的限制性股票223.2万股由公司回购并注销。公司股份总数由18,223.2万股变 更为18,000万股。 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末股东总数 11,469 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 9,613 持股 5%以上的股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 （%） 报告期末 持股数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限 售条件的 股份数量 持有无限 售条件的 股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 李云春 境内自然人 15.05% 27,082,46 4 0 20,311,84 8 6,770,616 质押 16,540,000 刘俊辉 境内自然人 11.39% 20,503,04 8 0 15,377,28 6 5,125,762 质押 13,545,000 云南沃森生物技术股份有限公司 2013 年度报告全文 69 玉溪高新房地产 开发有限公司 境内非国有法人 9.53% 17,149,12 5 0 0 17,149,12 5 质押 3,260,000 陈尔佳 境内自然人 8.23% 14,816,62 1 0 11,112,46 6 3,704,155 质押 7,410,000 红塔创新投资股 份有限公司 国有法人 7.5% 13,500,00 0 0 0 13,500,00 0 刘红岩 境内自然人 6.97% 12,539,18 4 0 6,269,592 6,269,592 重庆麒厚西海股 权投资管理有限 公司 境内非国有法人 2.26% 4,069,249 -1,819,7 79 0 4,069,249 黄镇 境内自然人 1.62% 2,909,144 -120,000 2,181,858 727,286 姚定邦 境内自然人 1.5% 2,700,000 0 0 2,700,000 于俊峰 境内自然人 1.12% 2,024,028 703,771 0 2,024,028 战略投资者或一般法人因配售新 股成为前 10 名股东的情况（如有） （参见注 3） 无 上述股东关联关系或一致行动的 说明 上述股东间不存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的 一致行动人。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 玉溪高新房地产开发有限公司 17,149,125 人民币普通股 17,149,125 红塔创新投资股份有限公司 13,500,000 人民币普通股 13,500,000 李云春 6,770,616 人民币普通股 6,770,616 刘红岩 6,269,592 人民币普通股 6,269,592 刘俊辉 5,125,762 境内上市外资股 5,125,762 重庆麒厚西海股权投资管理有限 公司 4,069,249 人民币普通股 4,069,249 陈尔佳 3,704,155 人民币普通股 3,704,155 姚定邦 2,700,000 人民币普通股 2,700,000 于俊峰 2,024,028 人民币普通股 2,024,028 中国银行－富兰克林国海潜力组 合股票型证券投资基金 1,781,456 人民币普通股 1,781,456 前 10 名无限售流通股股东之间， 以及前 10 名无限售流通股股东和 前 10 名股东之间关联关系或一致 公司未知前 10 名无限售股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。 云南沃森生物技术股份有限公司 2013 年度报告全文 70 行动的说明 参与融资融券业务股东情况说明 （如有）（参见注 4） 公司股东于俊峰除通过普通证券账户持有 524,028 股外，还通过渤海证券股份有限公司 客户信用交易担保证券账户持有 1,500,000 股，实际合计持有 2,024,028 股。 公司股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 2、公司控股股东情况 不存在 公司不存在控股股东情况的说明 公司股权较为分散，无任一股东可通过直接或间接持有公司股份或通过投资关系对公司 形成实际控制；任何股东也不能控制董事会半数以上成员选任或董事会对相关事项的决议； 公司主要股东亦不存在一致行动关系，因此公司不存在控股股东。 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 3、公司实际控制人情况 不存在 公司不存在实际控制人情况的说明 公司股权较为分散，无任一股东可通过直接或间接持有公司股份或通过投资关系对公司 形成实际控制；任何股东也不能控制董事会半数以上成员选任或董事会对相关事项的决议； 公司主要股东亦不存在一致行动关系，因此公司不存在实际控制人。 无实际控制人的，公司最终控制层面是否存在持股比例在 5%以上的股东情况 □ 是 √ 否 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 法人股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务或管理 活动 无 云南沃森生物技术股份有限公司 2013 年度报告全文 71 5、前 10 名限售条件股东持股数量及限售条件 限售条件股东名称 持有的限售条件股份数 量（股） 可上市交易时间 新增可上市交易股份数 量（股） 限售条件 李云春 20,311,848 2013 年 11 月 12 日 6,770,616 高管锁定股 刘俊辉 15,377,286 2013 年 11 月 12 日 5,125,762 高管锁定股 陈尔佳 11,112,466 2013 年 11 月 12 日 3,704,155 高管锁定股 刘红岩 6,269,592 2014 年 08 月 07 日 6,269,592 上市承诺锁定 黄镇 2,181,858 2013 年 11 月 12 日 727,286 高管锁定股 马波 1,509,830 2013 年 11 月 12 日 503,277 高管锁定股 张翊 1,115,325 2011 年 11 月 14 日 0 高管锁定股 徐可仁 654,030 2011 年 11 月 14 日 0 高管锁定股 云南沃森生物技术股份有限公司 2013 年度报告全文 72 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 1、持股情况 姓名 职务 性别 年龄 任职状 态 期初持 股数 （股） 本期增 持股份 数量 （股） 本期减 持股份 数量 （股） 期末持 股数 （股） 期初持 有的股 权激励 获授予 限制性 股票数 量（股） 本期获 授予的 股权激 励限制 性股票 数量 （股） 本期被 注销的 股权激 励限制 性股票 数量 （股） 期末持 有的股 权激励 获授予 限制性 股票数 量（股） 增减变 动原因 李云春 董事 长、总 裁 男 51 现任 27,082, 464 0 0 27,082, 464 0 0 0 0 刘红岩 原副董 事长、 副总经 理 男 49 离任 12,539, 184 0 0 12,539, 184 0 0 0 0 陈尔佳 副董事 长 男 50 现任 14,816, 621 0 0 14,816, 621 0 0 0 0 刘俊辉 董事 男 44 现任 20,503, 048 0 0 20,503, 048 0 0 0 0 冯少全 董事 男 53 现任 0 0 0 0 0 0 0 0 董 岩 董事 男 38 现任 0 0 0 0 0 0 0 0 朱锦余 独立董 事 男 46 现任 0 0 0 0 0 0 0 0 邓志民 独立董 事 男 51 现任 0 0 0 0 0 0 0 0 万宗举 独立董 事 男 62 现任 840 0 0 840 0 0 0 0 马 佳 监事会 主席 男 53 现任 0 0 0 0 0 0 0 0 张甜 监事 女 29 现任 0 0 0 0 0 0 0 0 唐灵玲 监事 女 30 现任 0 0 0 0 0 0 0 0 黄 镇 副总裁 男 50 现任 3,029,1 0 120,000 2,909,1 120,000 0 120,000 0 股权激 云南沃森生物技术股份有限公司 2013 年度报告全文 73 44 44 励限制 性股票 回购注 销 杨忠东 副总裁 男 48 现任 0 0 0 0 0 0 0 0 张 翊 副总裁 男 44 现任 1,583,1 00 0 72,000 1,511,10 0 72,000 0 72,000 0 股权激 励限制 性股票 回购注 销 徐可仁 董事会 秘书 男 45 现任 968,040 0 72,000 896,040 72,000 0 72,000 0 股权激 励限制 性股票 回购注 销 王云华 财务总 监 女 50 现任 72,000 0 72,000 0 72,000 0 72,000 0 股权激 励限制 性股票 回购注 销 马波 研发总 监兼质 量总监 男 40 现任 2,085,1 07 0 72,000 2,013,1 07 72,000 0 72,000 0 股权激 励限制 性股票 回购注 销 周九平 运营总 监 男 41 现任 60,000 0 60,000 0 60,000 0 60,000 0 股权激 励限制 性股票 回购注 销 合计 -- -- -- -- 82,739, 548 0 468,000 82,271, 548 468,000 0 468,000 0 -- 2、持有股票期权情况 无 二、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 云南沃森生物技术股份有限公司 2013 年度报告全文 74 1、董事会成员 公司现任董事8人，其中独立董事3人，各位董事均为中国国籍，无境外永久居留权。 李云春先生，1962年生，预防医学学士学位。李云春先生有二十余年医学生物制品行业技 术背景和企业管理经验。曾先后担任中国医学科学院医学生物学研究所助理研究员及营销部 门负责人，大连高新生物制药有限公司总经理。历任公司董事、董事长，现任本公司董事长 兼总裁。 陈尔佳先生，1963年生，病毒免疫学硕士。陈尔佳先生有二十余年医学生物制品行业技术 背景和企业管理经验。曾任中国医学科学院医学生物学研究所助理研究员、团委书记，云大 科技股份有限公司科学委员会秘书、副总工程师、药物研究中心主任，大连高新生物制药有 限公司总经理；历任公司董事、总经理、副总经理，现任本公司董事、副董事长。 刘俊辉先生，1969年生，MBA。曾任四川智飞生物技术有限公司董事、副总经理，重庆 智飞生物制品有限公司董事、副总经理；昆明上成生物技术有限公司董事、副总经理；现任 本公司董事。 冯少全先生，1960年生，本科学历。冯少全先生曾任玉溪高新区房地产开发公司总经理、 党支部书记，中共玉溪高新区党委委员，现任玉溪地产董事长，本公司董事。 董岩先生，1975年生，本科学历。曾任中国国际经济咨询公司项目经理，清华同方股份有 限公司审计部经理，现任红塔创新投资股份有限公司投资部副总经理，本公司董事。 朱锦余先生，1967年生，会计学博士、教授，非执业注册会计师、注册资产评估师。曾任 云南财经大学会计学院副院长、党委书记，科研处处长，现为云南财经大学人事处处长。现 任西仪股份(002265)、驰宏锌锗（600497）、云南城投（600239）、昆明川金诺化工股份有 限公司独立董事，本公司独立董事。 万宗举先生，1951年生，生物化学本科学历。万宗举先生有近三十年的疫苗研究与质量管 控工作经历。曾任中国食品药品检定研究院副研究员。曾任国家GMP检察员，国家药典会委 员。现任本公司独立董事。 邓志民先生，1962年生，本科学历。历任南天信息产业公司软件室技术员，昆明宏达集团 公司开发部主任、总裁助理，昆明博闻证券投资咨询公司副总经理，云大科技股份有限公司 云南沃森生物技术股份有限公司 2013 年度报告全文 75 董事会秘书兼董事会办公室主任、副总经理、总经理。现任云南云大投资控股有限公司总经 理，丽江玉龙旅游股份有限公司独立董事，本公司独立董事。 2、监事会成员 公司现任监事3人，其中职工代表监事2人，各位监事均为中国国籍，无境外永久居留权。 马佳先生，1960年生，本科学历。曾任玉溪美玉公司副总经理，历任玉溪地产总经理助 理。现任玉溪地产总经理，本公司监事会主席。 张甜女士，1984年生，学士，助理经济师。曾任昆明贝尔吉科技有限公司办公室主任、玉 溪沃森人力资源部培训专员。现任本公司行政事务部经理、职工代表监事。 唐灵玲女士，1983年生。曾任职于云南沃森生物技术股份有限公司行政人事部、总经办， 现任公司行政事务部主管、职工代表监事。 3、高级管理人员 公司现任高级管理人员均为中国国籍，无境外永久居留权。 李云春先生，总裁，其简历参见“董事会成员”部分 黄镇先生，1963年生，高级工程师。黄镇先生长期从事病毒和细菌性疫苗的研发工作，曾 任成都生物制品研究所疫苗室组长、新产品开发研究室组长；历任公司副总经理、生产总监， 现任公司副总裁、玉溪沃森总经理。 杨忠东先生，1965年生，研究员。杨忠东先生具有二十余年生物制品行业技术背景和企 业管理经验，曾任上海生物制品研究所血液制剂室主任兼党支部书记、第六研究室（流行病） 主任、所长助理兼所长办公室主任、副所长、常务副所长、所长兼党委书记，中国生物技术 股份有限公司副总裁，中国医药工业研究总院副院长。现任公司副总裁、河北大安总经理。 张翊先生，1969年生，生物化学和分子生物学博士，研究员。张翊先生长期从事生物技术 药物研究开发和质量控制工作，曾任中国药品生物制品检定所副研究员和国家GMP认证检查 员，国家药品监督管理局审评中心生物技术药物审评员，上海徐汇生物医药技术国际外包服 务中心主任，大连国际生物医药技术服务平台副主任，上海新生源医药研究有限公司副总经 理，公司研发总监。现任公司副总裁、江苏沃森总经理。 云南沃森生物技术股份有限公司 2013 年度报告全文 76 徐可仁先生，1968年生，经济学学士。曾任职于昆明市税务局五华国税分局，曾任云南袁 野律师事务所主任、云南创泰律师事务所主任、合伙人，福记食品服务控股有限公司副总裁， 公司副总经理。现任公司董事会秘书。 王云华女士，1963年生，本科学历。曾任云南亚太会计师事务所出资人、业务指导部经理， 昆明云大科技产业股份有限公司财务部副经理，云南佳新集团财务总监，云南科新投资有限 公司、云南佳新实业公司董事、财务总监，云南龙卉花卉产业投资有限公司董事、财务总监。 现任公司财务总监。 马波先生，1973年生，工程硕士，研究员。曾任职于中国医学科学院医学生物学研究所。 历任公司项目经理、副总经理、质量副总监，现任公司研发总监兼质量总监。 周九平先生，1972年生，工商管理硕士（MBA）。历任云南白药集团医药电子商务有限 公司商务代表、省区经理和分公司总经理，云南白药集团健康产品事业部副总经理兼销售总 监、总经理助理。现任公司运营总监。 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否领 取报酬津贴 冯少全 玉溪地产 董事长 2004 年 09 月 22 日 是 马佳 玉溪地产 总经理 2004 年 09 月 22 日 是 董岩 红塔创投 投资部副总 经理 2010 年 01 月 08 日 是 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否领 取报酬津贴 李云春 玉溪中沃达投资有限公司 法定代表人 2013 年 12 月 16 日 否 刘俊辉 云南东方不老生物技术有限公司 董事、总裁 2012 年 01 月 05 日 是 刘俊辉 普洱市东方生物有限公司 董事长 2012 年 04 月 10 日 否 云南沃森生物技术股份有限公司 2013 年度报告全文 77 冯少全 玉溪高新区康丰小额贷款股份有限公司 董事长 2012 年 04 月 10 日 否 冯少全 玉溪南陵园公墓 董事长 2007 年 03 月 15 日 否 冯少全 云南沃邦投资有限公司 董事长 2013 年 02 月 05 日 否 冯少全 普洱高新房地产开发有限公司 执行董事 2013 年 10 月 23 日 否 陈尔佳 云南神草生物药业股份有限公司 董事长 2011 年 11 月 10 日 否 陈尔佳 昆明晶镖生物科技有限公司 执行董事 2012 年 01 月 20 日 否 陈尔佳 普洱神草实业投资有限公司 执行董事 2012 年 10 月 17 日 否 董岩 河北先河环保科技股份有限公司 董事 2009 年 05 月 22 日 否 朱锦余 云南财经大学 人事处处长 2011 年 09 月 01 日 是 朱锦余 云南煤业能源股份有限公司 独立董事 2006 年 09 月 15 日 2013 年 03 月 11 日 是 朱锦余 云南西仪工业股份有限公司 独立董事 2012 年 04 月 18 日 是 朱锦余 云南驰宏锌锗股份有限公司 独立董事 2012 年 12 月 28 日 是 朱锦余 昆明川金诺化工股份有限公司 独立董事 2011 年 08 月 18 日 是 朱锦余 云南城投置业股份有限公司 独立董事 2013 年 12 月 20 日 是 邓志民 云南云大投资控股有限公司 总经理 2006 年 12 月 20 日 是 邓志民 丽江玉龙旅游股份有限公司 独立董事 2010 年 11 月 24 日 是 马佳 玉溪高新区康丰小额贷款股份有限公司 董事 2010 年 04 月 12 日 否 马佳 云南沃邦投资有限公司 监事会主席 2013 年 02 月 05 日 否 在其他单位任 职情况的说明 无 云南沃森生物技术股份有限公司 2013 年度报告全文 78 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 2009 年 12 月 13 日公司第一届董事会第五次会议审议通过《关于确定公司高 级管理人员薪酬水平的提案》，确定公司高管的薪酬，同时审议通过了《关 于发放独立董事津贴的提案》，并经公司 2009 年年度股东大会审议通过，确 定了独立董事津贴发放；2011 年 3 月 24 日，公司第一届董事会第十四次会 议审议通过了《关于制定〈薪酬管理制度〉的议案》和《关于制定〈高管人 员业绩考核奖励办法〉的议案》；2012 年 9 月 25 日，公司第一届董事会第二 十九次会议审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》，并经 2012 年 10 月 11 日召开的公司 2012 年第二次临时股东大会审议通过。 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司高级管理人员的报酬按照公司董事会制定的《薪酬管理制度》、《高管人 员业绩考核奖励办法》等规定，结合其职位、责任、能力、市场薪资行情等 因素确定并发放。独立董事津贴按照股东大会审议通过的方案发放。 董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情 况 公司现有独立董事、高级管理人员的薪酬均已按月支付。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的 报酬总额 从股东单位获 得的报酬总额 报告期末实际 所得报酬 李云春 董事长、总裁 男 51 现任 49.37 0 49.37 刘红岩 副董事长、副 总经理 男 49 离任 42.37 0 42.37 陈尔佳 副董事长 男 50 现任 47.36 0 47.36 刘俊辉 董事 男 44 现任 0 0 0 冯少全 董事 男 53 现任 0 55.03 55.03 董 岩 董事 男 38 现任 0 朱锦余 独立董事 男 46 现任 7.82 0 7.82 邓志民 独立董事 男 51 现任 7.82 0 7.82 万宗举 独立董事 男 62 现任 7.82 0 7.82 马 佳 监事会主席 男 53 现任 0 55.03 55.03 张甜 监事 女 29 现任 11.74 0 11.74 唐灵玲 监事 女 30 现任 3.83 0 3.83 黄 镇 副总裁 男 50 现任 76.35 0 76.35 杨忠东 副总裁 男 48 现任 85.91 0 85.91 张 翊 副总裁 男 44 现任 38.77 0 38.77 徐可仁 董事会秘书 男 45 现任 37.37 0 37.37 云南沃森生物技术股份有限公司 2013 年度报告全文 79 王云华 财务总监 女 50 现任 63.05 0 63.05 马波 研发总监兼质 量总监 男 40 现任 51.02 0 51.02 周九平 运营总监 男 41 现任 75.71 0 75.71 合计 -- -- -- -- 606.31 110.06 716.37 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 刘红岩 副董事长、副总 经理 离职 2013 年 02 月 07 日 个人原因辞职 杨忠东 副总裁 聘任 2013 年 08 月 12 日 董事会聘任 张翊 副总裁 聘任 2013 年 08 月 12 日 董事会聘任 马波 研发总监兼质量 总监 聘任 2013 年 08 月 12 日 董事会聘任 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员） 报告期内，公司核心技术团队或关键技术人员未发生重大变动。 六、公司员工情况 截至2013年12月31日，公司员工总数为1580人（包括控股子公司）。公司员工的结构如 下： 1、按专业划分： 专业 人数 所占比例 管理人员 153 9.68% 财务人员 45 2.85% 营销人员 288 18.23% 生产人员 678 42.91% 研发人员 245 15.51% 其他 171 10.82% 云南沃森生物技术股份有限公司 2013 年度报告全文 80 合计 1580 100% 2、按学历划分： 学历 人数 所占比例 博士 15 0.95% 硕士 125 7.91% 本科 467 29.56% 大专 528 33.42% 大专以下 445 28.16% 合计 1580 100% 3、按年龄划分 年龄段 人数 所占比例 21-30岁 1071 67.78% 31-40岁 379 23.99% 41-50岁 95 6.01% 51岁以上 35 2.22% 合计 1580 100% 4、截止报告期末，公司没有需要承担费用的退休人员。 云南沃森生物技术股份有限公司 2013 年度报告全文 81 第八节 公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》 和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立和完善公司内部控制制度，进一步提高了 公司治理水平。截至报告期末，公司治理的实际状况符合中国证监会、深圳证券交易所等发 布的法律法规和规范性文件的要求。 报告期内，根据公司实际情况以及证监会、深交所对信息披露和投资者关系管理的最新 精神和要求，进一步梳理和完善相关制度，制订了《信息披露管理制度实施细则》、《重大 信息内部报告制度实施细则》和《媒体关系管理制度》。进一步规范内部信息报送、信息披 露以及投资者关系管理的工作流程，为公司的规范运作提供了更强有力的制度保障。 报告期内，随着公司的外延式发展，公司进一步加强了子公司的规范治理，加强子公司 的管理控制，有效控制经营风险，保护投资者权益。 （一）关于股东和股东大会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求，规范 地召集、召开股东大会，确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权力。 报告期内，公司召开的股东大会均由公司董事会召集召开，聘请见证律师进行现场见证 并出具了法律意见书，不存在违反《上市公司股东大会规则》的情形。股东大会大都采用现 场结合网络投票的方式，对公司的财务报告、利润分配、《公司章程》修订、募集资金使用、 投资并购项目、发行债务融资工具等重大事宜作出了有效决议。公司未发生单独或合并持有 本公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开临时股东大会的情形，也无应监事会提议 召开股东大会的情形。 （二）公司与控股股东 虽然公司不存在实际控制人，但公司已经建立完善的治理结构、股权结构稳定，公司治理 云南沃森生物技术股份有限公司 2013 年度报告全文 82 有效。公司主要股东均严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策 和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务 等方面与主要股东完全分开，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。 （三）关于董事和董事会 报告期内，董事会严格按照《公司章程》规定的职权范围对公司各项事务进行了讨论决 策。会议通知、召开、表决方式符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议记录完整规范， 各位董事能够依据相关法律法规开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和 义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规，提高履职能力。董事会各专门委员会依 据《公司章程》和各专门委员会议事规则的规定认真履行职权，不受公司任何其他部门和个 人的干预。 （四）关于监事和监事会 报告期内，公司监事会严格按照《公司章程》规定的职权范围对公司重大事项进行了审 议监督，对公司财务以及公司董事、经理及其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行有 效监督，维护公司及股东的合法权益。公司监事列席或出席了董事会和股东大会。 （五）投资者关系管理 报告期内，公司严格按照《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》的要求，认 真做好投资者关系管理工作： 1、公司于2013年4月26日举办了2012年度业绩网上说明会，由董事长、董秘、财务总监、 独立董事、保荐人与广大投资者进行了交流，使投资者更深入的了解公司的各项经营情况。 报告期内，参加了“云南上市公司投资者网上集体接待日活动”和“雪球”财经投资者网上交流 会，回复了投资者关注的问题。 2、报告期内，公司共接待了10批50余人次的投资者调研和来访，就公司经营情况、行业 发展及公司未来发展战略等情况进行了交流，并按规定将调研记录报深交所公示；参加了包 括招商证券、国信证券、申银万国证券、第一创业证券等机构组织的与投资者的交流活动。 通过多种形式的沟通交流，增加了投资者对公司全方位的了解。 3、通过公司网站、投资者关系管理电话、电子信箱、深交所互动易等多种渠道与投资者 云南沃森生物技术股份有限公司 2013 年度报告全文 83 加强沟通，及时回复投资者的咨询和问题。 （六）关于信息披露与透明度 公司严格按照有关法律法规以及《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等的 要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露 工作，协调公司与投资者的关系。公司通过接待投资者实地调研，以及电话、专用邮箱、网 上业绩说明会、网上互动平台回答投资者咨询等方式，向投资者提供公司的信息；并确定巨 潮资讯网及《证券时报》等报刊为公司信息披露的指定媒体，确保公司所有股东能够以平等 的机会获得信息。 （七）关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通 和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期年度股东大会情况 会议届次 召开日期 会议决议刊登的指定网站查 询索引 会议决议刊登的信息披露日 期 2012 年年度股东大会 2013 年 05 月 10 日 2013 年 05 月 10 日 2、本报告期临时股东大会情况 会议届次 召开日期 会议决议刊登的指定网站查 询索引 会议决议刊登的信息披露日 期 2013 年第一次临时股东大会 2013 年 01 月 10 日 2013 年 01 月 11 日 2013 年第二次临时股东大会 2013 年 02 月 26 日 2013 年 02 月 27 日 2013 年第三次临时股东大会 2013 年 04 月 09 日 2013 年 04 月 10 日 2013 年第四次临时股东大会 2013 年 07 月 10 日 2013 年 07 月 10 日 2013 年第五次临时股东大会 2013 年 07 月 30 日 2013 年 07 月 31 日 2013 年第六次临时股东大会 2013 年 08 月 29 日 2013 年 08 月 30 日 云南沃森生物技术股份有限公司 2013 年度报告全文 84 三、报告期董事会召开情况 会议届次 召开日期 会议决议刊登的指定网站查 询索引 会议决议刊登的信息披露日 期 第二届董事会第四次会议 2013 年 01 月 28 日 2013 年 01 月 29 日 第二届董事会第五次会议 2013 年 03 月 22 日 2013 年 03 月 25 日 第二届董事会第六次会议 2013 年 04 月 16 日 2013 年 04 月 18 日 第二届董事会第七次会议 2013 年 04 月 24 日 2013 年 04 月 26 日 第二届董事会第八次会议 2013 年 05 月 29 日 2013 年 05 月 30 日 第二届董事会第九次会议 2013 年 06 月 09 日 2013 年 06 月 13 日 第二届董事会第十次会议 2013 年 06 月 21 日 2013 年 06 月 21 日 第二届董事会第十一次会议 2013 年 06 月 26 日 2013 年 06 月 27 日 第二届董事会第十二次会议 2013 年 07 月 10 日 2013 年 07 月 12 日 第二届董事会第十三次会议 2013 年 08 月 12 日 2013 年 08 月 14 日 第二届董事会第十四次会议 2013 年 08 月 21 日 2013 年 08 月 23 日 第二届董事会第十五次会议 2013 年 10 月 24 日 2013 年 10 月 26 日 第二届董事会第十六次会议 2013 年 12 月 18 日 2013 年 12 月 19 日 四、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 公司严格按照《公司法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》等相关法律法规 的规定，健全公司信息披露管理制度，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性。 结合公司实际情况，制订并经董事会审议通过了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，制 订了《定期财务报告编制规范》，进一步完善了公司的内部控制，加大了对年报等定期报告信 息披露责任人的问责力度，保障和提高了定期报告信息披露的质量。截至报告期末，公司未 发生重大会计差错更正以及重大遗漏信息补充等情况，不存在董事会对有关责任人采取问责 措施的情形。 五、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动是否发现公司存在风险 □ 是 √ 否 公司监事会对报告期内的监督事项无异议。 云南沃森生物技术股份有限公司 2013 年度报告全文 85 第九节 财务报告 一、审计报告 审计报告 XYZH/2013KMA3016-1 云南沃森生物技术股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称云南沃森公司）财务报表，包括 2013 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2013 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量 表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是云南沃森公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则 的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表 不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计 准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则，计划和执行审计 工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决 于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估 时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。审计工作 还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 云南沃森生物技术股份有限公司 2013 年度报告全文 86 三、 审计意见 我们认为，云南沃森公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了云 南沃森公司 2013 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2013 年度的合并及母公司经营成果和现 金流量。 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：张为 中国注册会计师：李云虹 中国 北京 二○一四年四月十四日 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：云南沃森生物技术股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 1,229,958,352.78 1,422,588,533.97 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 41,192,748.48 42,710,082.74 应收账款 592,139,691.67 440,352,952.73 预付款项 128,638,743.65 109,005,155.34 应收保费 云南沃森生物技术股份有限公司 2013 年度报告全文 87 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 1,965,273.01 25,686,411.42 应收股利 其他应收款 326,692,504.28 148,942,112.81 买入返售金融资产 存货 368,274,028.77 196,708,835.91 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 1,248,005.09 881,091.36 流动资产合计 2,690,109,347.73 2,386,875,176.28 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 118,400,000.00 11,700,000.00 投资性房地产 固定资产 548,935,532.80 454,859,133.26 在建工程 683,753,657.16 406,939,286.60 工程物资 固定资产清理 3,685.10 生产性生物资产 油气资产 无形资产 944,090,847.72 878,267,802.08 开发支出 240,635,192.82 30,977,054.05 商誉 872,931,215.57 256,599,155.85 长期待摊费用 5,594,923.73 2,032,284.32 递延所得税资产 31,383,054.05 22,014,690.72 其他非流动资产 非流动资产合计 3,445,728,108.95 2,063,389,406.88 资产总计 6,135,837,456.68 4,450,264,583.16 流动负债： 短期借款 1,167,500,000.00 537,000,000.00 向中央银行借款 云南沃森生物技术股份有限公司 2013 年度报告全文 88 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 8,980,000.00 应付账款 156,376,986.70 120,963,999.50 预收款项 13,306,575.15 17,327,723.40 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 14,582,382.54 12,682,658.53 应交税费 25,991,966.95 23,468,149.10 应付利息 3,472,602.74 应付股利 其他应付款 447,374,329.21 209,137,035.42 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 2,500,000.00 其他流动负债 40,736,684.42 96,603,209.54 流动负债合计 1,878,321,527.71 1,019,682,775.49 非流动负债： 长期借款 应付债券 988,104,276.71 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 256,267,210.68 205,147,350.38 其他非流动负债 74,679,823.03 55,871,782.71 非流动负债合计 1,319,051,310.42 261,019,133.09 负债合计 3,197,372,838.13 1,280,701,908.58 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 180,000,000.00 182,232,000.00 资本公积 1,958,408,402.61 2,170,083,991.60 减：库存股 云南沃森生物技术股份有限公司 2013 年度报告全文 89 专项储备 盈余公积 40,244,475.91 33,293,920.27 一般风险准备 未分配利润 563,909,278.96 568,524,753.88 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 2,742,562,157.48 2,954,134,665.75 少数股东权益 195,902,461.07 215,428,008.83 所有者权益（或股东权益）合计 2,938,464,618.55 3,169,562,674.58 负债和所有者权益（或股东权益）总 计 6,135,837,456.68 4,450,264,583.16 法定代表人：李云春 主管会计工作负责人：王云华 会计机构负责人：赵金龙 2、母公司资产负债表 编制单位：云南沃森生物技术股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 975,308,247.49 971,316,293.67 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 16,238,811.06 14,153,772.48 应收利息 13,478,515.73 23,163,898.92 应收股利 100,000,000.00 120,000,000.00 其他应收款 743,155,501.55 321,986,486.24 存货 483,232.36 520,733.09 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 1,056,444.76 418,320.75 流动资产合计 1,849,720,752.95 1,451,559,505.15 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 2,925,780,443.48 1,514,728,358.67 云南沃森生物技术股份有限公司 2013 年度报告全文 90 投资性房地产 固定资产 54,646,216.29 57,559,661.17 在建工程 22,774,034.93 20,753,013.71 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 1,612,316.08 263,464.69 开发支出 4,234,751.80 1,599,817.26 商誉 长期待摊费用 2,059,480.97 1,287,779.85 递延所得税资产 1,775,152.50 1,408,500.00 其他非流动资产 非流动资产合计 3,012,882,396.05 1,597,600,595.35 资产总计 4,862,603,149.00 3,049,160,100.50 流动负债： 短期借款 200,000,000.00 150,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 应付账款 3,244,935.44 2,032,083.24 预收款项 应付职工薪酬 1,425,632.68 3,004,826.64 应交税费 1,270,137.99 -246,374.08 应付利息 3,472,602.74 应付股利 其他应付款 1,051,268,043.77 288,652,255.43 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 1,777,043.00 1,072,115.00 流动负债合计 1,262,458,395.62 444,514,906.23 非流动负债： 长期借款 应付债券 988,104,276.71 长期应付款 专项应付款 云南沃森生物技术股份有限公司 2013 年度报告全文 91 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 11,484,350.00 9,390,000.00 非流动负债合计 999,588,626.71 9,390,000.00 负债合计 2,262,047,022.33 453,904,906.23 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 180,000,000.00 182,232,000.00 资本公积 2,153,669,367.60 2,170,083,991.60 减：库存股 专项储备 盈余公积 40,244,475.91 33,293,920.27 一般风险准备 未分配利润 226,642,283.16 209,645,282.40 外币报表折算差额 所有者权益（或股东权益）合计 2,600,556,126.67 2,595,255,194.27 负债和所有者权益（或股东权益）总 计 4,862,603,149.00 3,049,160,100.50 法定代表人：李云春 主管会计工作负责人：王云华 会计机构负责人：赵金龙 3、合并利润表 编制单位：云南沃森生物技术股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业总收入 583,094,757.27 537,558,541.09 其中：营业收入 583,094,757.27 537,558,541.09 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 579,706,287.04 283,664,531.04 其中：营业成本 161,633,873.02 63,915,756.82 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 云南沃森生物技术股份有限公司 2013 年度报告全文 92 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 4,498,414.33 3,876,652.89 销售费用 104,336,116.29 122,698,570.70 管理费用 235,153,505.07 105,908,560.82 财务费用 46,376,733.86 -31,205,481.14 资产减值损失 27,707,644.47 18,470,470.95 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号 填列） 120,000.00 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填 列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 3,508,470.23 253,894,010.05 加：营业外收入 8,267,825.15 14,077,371.58 减：营业外支出 1,475,108.58 504,117.67 其中：非流动资产处置损 失 40,056.41 56,240.38 四、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 10,301,186.80 267,467,263.96 减：所得税费用 5,419,387.30 42,109,455.58 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 4,881,799.50 225,357,808.38 其中：被合并方在合并前实现的 净利润 归属于母公司所有者的净利润 47,893,080.70 232,803,217.49 少数股东损益 -43,011,281.20 -7,445,409.11 六、每股收益： -- -- （一）基本每股收益 0.27 1.29 （二）稀释每股收益 0.27 1.29 七、其他综合收益 八、综合收益总额 4,881,799.50 225,357,808.38 归属于母公司所有者的综合收益 总额 47,893,080.70 232,803,217.49 云南沃森生物技术股份有限公司 2013 年度报告全文 93 归属于少数股东的综合收益总额 -43,011,281.20 -7,445,409.11 法定代表人：李云春 主管会计工作负责人：王云华 会计机构负责人：赵金龙 4、母公司利润表 编制单位：云南沃森生物技术股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业收入 47,626,572.41 44,000,000.00 减：营业成本 0.00 0.00 营业税金及附加 203,768.26 6,123.08 销售费用 管理费用 97,414,065.83 46,554,492.82 财务费用 -16,801,781.70 -33,004,731.31 资产减值损失 350,000.00 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 列） 100,120,000.00 120,000,000.00 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 66,580,520.02 150,444,115.41 加：营业外收入 3,298,158.83 10,769,340.66 减：营业外支出 24,877.41 56,240.38 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 69,853,801.44 161,157,215.69 减：所得税费用 348,245.06 6,445,792.61 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 69,505,556.38 154,711,423.08 五、每股收益： -- -- （一）基本每股收益 0.86 （二）稀释每股收益 0.86 六、其他综合收益 七、综合收益总额 69,505,556.38 154,711,423.08 法定代表人：李云春 主管会计工作负责人：王云华 会计机构负责人：赵金龙 云南沃森生物技术股份有限公司 2013 年度报告全文 94 5、合并现金流量表 编制单位：云南沃森生物技术股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 491,834,508.25 361,970,737.83 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 1,860,251.27 收到其他与经营活动有关的现金 77,409,490.44 100,075,827.40 经营活动现金流入小计 571,104,249.96 462,046,565.23 购买商品、接受劳务支付的现金 315,573,597.80 47,575,080.43 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 86,417,219.97 61,667,505.97 支付的各项税费 71,645,477.64 93,165,781.48 支付其他与经营活动有关的现金 219,200,081.33 181,257,595.02 经营活动现金流出小计 692,836,376.74 383,665,962.90 经营活动产生的现金流量净额 -121,732,126.78 78,380,602.33 二、投资活动产生的现金流量： 云南沃森生物技术股份有限公司 2013 年度报告全文 95 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 120,000.00 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 80,584.14 39,000.00 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 200,584.14 39,000.00 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 389,670,623.17 355,867,241.34 投资支付的现金 167,900,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 727,324,476.56 524,094,718.09 支付其他与投资活动有关的现金 144,434,480.00 185,900,000.00 投资活动现金流出小计 1,429,329,579.73 1,065,861,959.43 投资活动产生的现金流量净额 -1,429,128,995.59 -1,065,822,959.43 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 48,345,120.00 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 取得借款收到的现金 2,201,000,000.00 610,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 2,201,000,000.00 658,345,120.00 偿还债务支付的现金 696,674,976.96 182,984,600.00 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 98,306,961.86 58,755,142.28 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 47,787,120.00 175,266.19 筹资活动现金流出小计 842,769,058.82 241,915,008.47 筹资活动产生的现金流量净额 1,358,230,941.18 416,430,111.53 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 -192,630,181.19 -571,012,245.57 云南沃森生物技术股份有限公司 2013 年度报告全文 96 加：期初现金及现金等价物余额 1,422,588,533.97 1,993,600,779.54 六、期末现金及现金等价物余额 1,229,958,352.78 1,422,588,533.97 法定代表人：李云春 主管会计工作负责人：王云华 会计机构负责人：赵金龙 6、母公司现金流量表 编制单位：云南沃森生物技术股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 48,758,647.89 64,000,000.00 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 33,906,358.29 608,539,363.87 经营活动现金流入小计 82,665,006.18 672,539,363.87 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 19,582,820.01 17,325,684.89 支付的各项税费 2,024,178.49 12,902,034.89 支付其他与经营活动有关的现金 56,291,244.63 509,321,942.53 经营活动现金流出小计 77,898,243.13 539,549,662.31 经营活动产生的现金流量净额 4,766,763.05 132,989,701.56 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 120,120,000.00 80,000,000.00 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 36,000.00 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 120,156,000.00 80,000,000.00 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 5,919,390.53 30,564,203.70 投资支付的现金 207,900,000.00 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 819,120,834.81 629,000,000.00 支付其他与投资活动有关的现金 144,434,480.00 288,800,000.00 云南沃森生物技术股份有限公司 2013 年度报告全文 97 投资活动现金流出小计 1,177,374,705.34 948,364,203.70 投资活动产生的现金流量净额 -1,057,218,705.34 -868,364,203.70 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 48,345,120.00 取得借款收到的现金 1,038,000,000.00 150,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 421,136,648.28 筹资活动现金流入小计 1,459,136,648.28 198,345,120.00 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 57,749,544.20 47,492,638.88 支付其他与筹资活动有关的现金 344,943,207.97 175,266.19 筹资活动现金流出小计 402,692,752.17 47,667,905.07 筹资活动产生的现金流量净额 1,056,443,896.11 150,677,214.93 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 3,991,953.82 -584,697,287.21 加：期初现金及现金等价物余额 971,316,293.67 1,556,013,580.88 六、期末现金及现金等价物余额 975,308,247.49 971,316,293.67 法定代表人：李云春 主管会计工作负责人：王云华 会计机构负责人：赵金龙 7、合并所有者权益变动表 编制单位：云南沃森生物技术股份有限公司 本期金额 单位：元 项目 本期金额 归属于母公司所有者权益 少数股东 权益 所有者权 益合计 实收资 本（或 股本） 资本公 积 减：库存 股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 其他 一、上年年末余额 182,232 ,000.00 2,170,08 3,991.60 33,293, 920.27 568,524, 753.88 215,428,0 08.83 3,169,562, 674.58 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 云南沃森生物技术股份有限公司 2013 年度报告全文 98 二、本年年初余额 182,232 ,000.00 2,170,08 3,991.60 33,293, 920.27 568,524, 753.88 215,428,0 08.83 3,169,562, 674.58 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） -2,232,0 00.00 -211,67 5,588.99 6,950,5 55.64 -4,615,4 74.92 -19,525,5 47.76 -231,098,0 56.03 （一）净利润 47,893,0 80.70 -43,011,2 81.20 4,881,799. 50 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 47,893,0 80.70 -43,011,2 81.20 4,881,799. 50 （三）所有者投入和减少资本 -2,232,0 00.00 -211,67 5,588.99 -213,907,5 88.99 1．所有者投入资本 -45,555, 120.00 -45,555,12 0.00 2．股份支付计入所有者权益 的金额 -2,232,0 00.00 29,140,4 96.00 26,908,496 .00 3．其他 -195,26 0,964.99 -195,260,9 64.99 （四）利润分配 6,950,5 55.64 -52,508, 555.62 -45,557,99 9.98 1．提取盈余公积 6,950,5 55.64 -6,950,5 55.64 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 -45,557, 999.98 -45,557,99 9.98 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 23,485,73 3.44 23,485,733 .44 云南沃森生物技术股份有限公司 2013 年度报告全文 99 四、本期期末余额 180,000 ,000.00 1,958,40 8,402.61 40,244, 475.91 563,909, 278.96 195,902,4 61.07 2,938,464, 618.55 上年金额 单位：元 项目 上年金额 归属于母公司所有者权益 少数股东 权益 所有者权 益合计 实收资 本（或 股本） 资本公 积 减：库存 股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 其他 一、上年年末余额 150,000 ,000.00 2,149,42 6,023.60 17,822, 777.96 396,192, 678.70 2,713,441, 480.26 加：同一控制下企业合并 产生的追溯调整 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 150,000 ,000.00 2,149,42 6,023.60 17,822, 777.96 396,192, 678.70 2,713,441, 480.26 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） 32,232, 000.00 20,657,9 68.00 15,471, 142.31 172,332, 075.18 215,428,0 08.83 456,121,19 4.32 （一）净利润 232,803, 217.49 -7,445,40 9.11 225,357,80 8.38 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 232,803, 217.49 -7,445,40 9.11 225,357,80 8.38 （三）所有者投入和减少资本 2,232,0 00.00 50,657,9 68.00 52,889,968 .00 1．所有者投入资本 46,113,1 20.00 46,113,120 .00 2．股份支付计入所有者权益 的金额 2,232,0 00.00 4,544,84 8.00 6,776,848. 00 3．其他 （四）利润分配 15,471, 142.31 -60,471, 142.31 -45,000,00 0.00 1．提取盈余公积 15,471, 142.31 -15,471, 142.31 2．提取一般风险准备 云南沃森生物技术股份有限公司 2013 年度报告全文 100 3．对所有者（或股东）的分 配 -45,000, 000.00 -45,000,00 0.00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 30,000, 000.00 -30,000, 000.00 1．资本公积转增资本（或股 本） 30,000, 000.00 -30,000, 000.00 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 222,873,4 17.94 222,873,41 7.94 四、本期期末余额 182,232 ,000.00 2,170,08 3,991.60 33,293, 920.27 568,524, 753.88 215,428,0 08.83 3,169,562, 674.58 法定代表人：李云春 主管会计工作负责人：王云华 会计机构负责人：赵金龙 8、母公司所有者权益变动表 编制单位：云南沃森生物技术股份有限公司 本期金额 单位：元 项目 本期金额 实收资本 （或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利 润 所有者权 益合计 一、上年年末余额 182,232,00 0.00 2,170,083, 991.60 33,293,920 .27 209,645,28 2.40 2,595,255, 194.27 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 182,232,00 0.00 2,170,083, 991.60 33,293,920 .27 209,645,28 2.40 2,595,255, 194.27 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） -2,232,000. 00 -16,414,62 4.00 6,950,555. 64 16,997,000 .76 5,300,932. 40 云南沃森生物技术股份有限公司 2013 年度报告全文 101 （一）净利润 69,505,556 .38 69,505,556 .38 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 69,505,556 .38 69,505,556 .38 （三）所有者投入和减少资本 -2,232,000. 00 -16,414,62 4.00 -18,646,62 4.00 1．所有者投入资本 -2,232,000. 00 -45,555,12 0.00 -47,787,12 0.00 2．股份支付计入所有者权益的 金额 29,140,496 .00 29,140,496 .00 3．其他 （四）利润分配 6,950,555. 64 -52,508,55 5.62 -45,557,99 9.98 1．提取盈余公积 6,950,555. 64 -6,950,555. 64 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -45,557,99 9.98 -45,557,99 9.98 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 180,000,00 0.00 2,153,669, 367.60 40,244,475 .91 226,642,28 3.16 2,600,556, 126.67 上年金额 单位：元 项目 上年金额 实收资本 （或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利 润 所有者权 益合计 一、上年年末余额 150,000,00 2,149,426, 17,822,777 115,405,00 2,432,653, 云南沃森生物技术股份有限公司 2013 年度报告全文 102 0.00 023.60 .96 1.63 803.19 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 150,000,00 0.00 2,149,426, 023.60 17,822,777 .96 115,405,00 1.63 2,432,653, 803.19 三、本期增减变动金额（减少以 “－”号填列） 32,232,000 .00 20,657,968 .00 15,471,142 .31 94,240,280 .77 162,601,39 1.08 （一）净利润 154,711,42 3.08 154,711,42 3.08 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 154,711,42 3.08 154,711,42 3.08 （三）所有者投入和减少资本 2,232,000. 00 50,657,968 .00 52,889,968 .00 1．所有者投入资本 46,113,120 .00 46,113,120 .00 2．股份支付计入所有者权益的 金额 2,232,000. 00 4,544,848. 00 6,776,848. 00 3．其他 （四）利润分配 15,471,142 .31 -60,471,14 2.31 -45,000,00 0.00 1．提取盈余公积 15,471,142 .31 -15,471,14 2.31 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -45,000,00 0.00 -45,000,00 0.00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 30,000,000 .00 -30,000,00 0.00 1．资本公积转增资本（或股本） 30,000,000 .00 -30,000,00 0.00 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 云南沃森生物技术股份有限公司 2013 年度报告全文 103 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 182,232,00 0.00 2,170,083, 991.60 33,293,920 .27 209,645,28 2.40 2,595,255, 194.27 法定代表人：李云春 主管会计工作负责人：王云华 会计机构负责人：赵金龙 三、公司基本情况 云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称本公司）系经云南省工商行政管理局批准，于2009年 6月25日在昆明市成立的股份有限公司，企业法人营业执照注册号为530000100012970，注册地址：昆 明市高新开发区北区云南大学科技园2期A3幢4楼。法定代表人：李云春。 本公司前身系云南沃森生物技术有限公司（以下简称沃森生物有限），成立于2001年1月16日。 2009年6月22日，经沃森生物有限股东会决议，全体股东作为股份有限公司的发起人，以其持有的截 至2009年5月31日的审定净资产按1:0.9662比例折股，整体变更为股份有限公司。截至2009年5月31日 的审定净资产为77,626,523.60元，该净资产折合股本75,000,000.00元，其余部分2,626,523.60元计入资 本公积。信永中和会计师事务所为本次变更出具了XYZH/2007SZA2032-2号验资报告，本公司于2009 年6月25日完成了工商登记变更手续。 经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1440号批准，本公司于2010年11月1日公开发行人民币 普通股2,500万股，并于2010年11月12日在深圳证券交易所上市交易，公开发行后股本总额变更为 10,000万股。信永中和会计师事务所为本次变更出具了XYZH/2010SZA2004号验资报告，本公司于2010 年12月9日完成了工商登记变更手续。 根据本公司2011 年4 月25 日召开的2010 年度股东大会决议，本公司以2010年12 月31 日的总 股本10,000 万股为基数, 以资本公积金转增股本，每10股转增5股, 共计转增股本5,000万股,本次变更 后，本公司总股本为15,000万股。 根据本公司2012年4月13日召开的2011年度股东大会决议，本公司以2011年12月31日的总股本 15,000 万股为基数, 以资本公积金转增股本，每10股转增2股, 共计转增股本3,000万股。截至2012年6 月30日，本公司总股本为18,000万股。 根据本公司2012年8月14日召开的2012年第一次临时股东大会通过的《云南沃森生物技术股份有 限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划 有关事项的议案》，2012年9月4日第一届董事会第二十七次会议通过的《关于向激励对象授予限制性 股票的议案》和修改后的章程规定，本公司授予黄镇、张翊、徐可仁、王云华等65位高管及核心技术 人员限制性股票，向激励对象定向发行人民币普通股股票223.20万股（每股面值1元），授予日为2012 年9月4日，变更后的总股本为18,223.20万股。信永中和会计师事务所为本次变更出具了XYZH/ 2012SZA2004-2号验资报告，本公司于2012年10月23日完成了工商登记变更手续。 由于本公司根据经营环境的变化，按照发展战略需要加快加大了外延式扩张的步伐，公司受到非 经营性因素引起的财务费用增加及并购产生的无形资产摊销的影响，导致本公司业绩指标的增长受到 影响，2012年未达到第一期解锁条件，继续实施此次股权激励计划，将很难真正达到预期的激励效果。 根据本公司2013年8月29日召开的2013年第六次临时股东大会决议通过的《关于终止公司限制性股票 云南沃森生物技术股份有限公司 2013 年度报告全文 104 股权激励计划及回购注销已授予限制性股票的议案》以及《关于公司减少注册资本的议案》，以及2013 年8月12日第二届董事会第十三次会议通过的《关于终止公司限制性股票股权激励计划及回购注销已 授予限制性股票的议案》、《关于调整已授予的限制性股票回购价格的议案》以及《关于公司减少注 册资本的议案》和修改后的章程规定，本公司按调整后的回购价格21.41元/股将原授予黄镇、张翊、 徐可仁、王云华等65位高管及核心技术人员的尚未获解锁限制性股票，由本公司全部回购注销，同时 减少本公司注册资本，变更后的总股本为18,000.00万元。已经信永中和会计师事务所出具了 XYZH/2013KMA3011号减资报告。 本公司属生物制药行业，经营范围主要为：生物制剂的研究与开发；生物项目的引进、合作与开 发；生物技术相关项目的技术服务研究与开发。 本公司的职能管理部门包括董事会办公室、审计监察部、法务部、战略管理部、投资管理部、采 购与工程管理部、注册与临床医学部、人力资源部、行政事务部、财务部等。子公司包括玉溪沃森生 物技术有限公司（以下简称玉溪沃森）、江苏沃森生物技术有限公司（以下简称江苏沃森）、上海沃 森生物技术有限公司（以下简称上海沃森）和非同一控制下企业合并取得的河北大安制药有限公司（以 下简称河北大安）、山东实杰生物药业有限公司（以下简称山东实杰）、圣泰（莆田）药业有限公司 （以下简称圣泰莆田）、宁波普诺生物药业有限公司（以下简称宁波普诺）、上海泽润生物科技有限 公司（以下简称上海泽润）、云南鹏侨医药有限公司（云南鹏侨）。 四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 1、财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计 准则》及相关规定，并基于本附注 “重要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法”所述会计政 策和估计编制。 2、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司及本公司的财务状 况、经营成果和现金流量等有关信息。 3、会计期间 本公司的会计期间为公历1月1日至12月31日。 4、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下企业合并 对于同一控制下的企业合并，作为合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并 方的账面价值计量，取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积；资本 云南沃森生物技术股份有限公司 2013 年度报告全文 105 公积不足冲减的，调整留存收益。 （2）非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下企业合并，合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资 产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨 认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允 价值份额的，经复核确认后，计入当期损益。 6、分步处置股权至丧失控制权相关的具体会计政策 （1）“一揽子交易”的判断原则 （2）“一揽子交易”的会计处理方法 （3）非“一揽子交易”的会计处理方法 7、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表的编制方法 1. 合并范围的确定原则 本公司将拥有实际控制权的子公司及特殊目的主体纳入合并财务报表范围。 1. 合并财务报表所采用的会计方法 本公司合并财务报表是按照《企业会计准则第33号－合并财务报表》及相关规定的要求编制，合 并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部 分，作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的会 计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允 价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业于合并 当期的年初已经存在，从合并当期的年初起将其资产、负债、经营成果和现金流量，按原账面价值纳 入合并财务报表。 （2）对同一子公司的股权在连续两个会计年度买入再卖出，或卖出再买入的应披露相关的会计处理方法 无 云南沃森生物技术股份有限公司 2013 年度报告全文 106 8、现金及现金等价物的确定标准 本公司现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金流量表之现金等价物指 持有期限不超过3个月、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资。 9、外币业务和外币报表折算 （1）外币业务 本公司外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币金额。于资产负债表日，外 币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差额除了为购建或生产符合 资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额按资本化的原则处理外，直接计入当期损益。 以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算 差额，作为公允价值变动直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生 日的即期汇率折算，不改变其人民币金额。 （2）外币财务报表的折算 外币资产负债表中资产、负债类项目采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益类项目除“未 分配利润”外，均按业务发生时的即期汇率折算；利润表中的收入与费用项目，采用交易发生日的即 期汇率折算。上述折算产生的外币报表折算差额，在所有者权益项目下单独列示。外币现金流量采用 现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。 10、金融工具 （1）金融工具的分类 本公司按投资目的和经济实质对拥有的金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项及可供出售金融资产四大类。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产是指持有的主要目的为短期内出售的金融资 产，在资产负债表中以交易性金融资产列示。 持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确意图和能力持有至到 期的非衍生金融资产。 贷款和应收款项是指在活跃市场中没有报价，回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。 可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分为其他类的金 融资产。 （2）金融工具的确认依据和计量方法 金融资产于本公司成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确认。以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融资产，取得时发生的相关交易费用计入当期损益，其他金融资产的相 关交易费用计入初始确认金额。 云南沃森生物技术股份有限公司 2013 年度报告全文 107 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公允价值进行后续 计量；贷款和应收款项以及持有至到期投资采用实际利率法，以摊余成本列示。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入公允价值变动损益；在资 产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，其公允价值与初始入账金额之间的 差额确认为投资损益，同时调整公允价值变动损益。 除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，可供出售金融资产公允价值变动直接计入股东 权益，待该金融资产终止确认时，原直接计入权益的公允价值变动累计额转入当期损益。可供出售债 务工具投资在持有期间按实际利率法计算的利息，以及被投资单位宣告发放的与可供出售权益工具投 资相关的现金股利，作为投资收益计入当期损益。 （3）金融资产转移的确认依据和计量方法 金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；② 该金融资产已转移，且本公司将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方； ③该金融 资产已转移，虽然本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃 了对该金融资产控制。 企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产控 制的，则按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入 所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值，与因转移而收到的对价 及原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终 止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价及应分摊至终止确认 部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和，与分摊的前述账面金额的差额计入当期损益。 （4）金融负债终止确认条件 本集团的金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其 他金融负债。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的 利得或损失以及与该金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。 其他金融负债采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。 当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，终止确认该金融负债或义务已解除的部分。终止 确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。 （5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法 1）金融工具存在活跃市场的，活跃市场中的市场报价用于确定其公允价值。在活跃市场上，本集 云南沃森生物技术股份有限公司 2013 年度报告全文 108 团已持有的金融资产或拟承担的金融负债以现行出价作为相应资产或负债的公允价值；本集团拟购入 的金融资产或已承担的金融负债以现行要价作为相应资产或负债的公允价值。金融资产或金融负债没 有现行出价和要价，但最近交易日后经济环境没有发生重大变化的，则采用最近交易的市场报价确定 该金融资产或金融负债的公允价值。最近交易日后经济环境发生了重大变化时，参考类似金融资产或 金融负债的现行价格或利率，调整最近交易的市场报价，以确定该金融资产或金融负债的公允价值。 本集团有足够的证据表明最近交易的市场报价不是公允价值的，对最近交易的市场报价作出适当调整， 以确定该金融资产或金融负债的公允价值。 2）金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自 愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产的当前公允价值、 现金流量折现法和期权定价模型等。 （6）金融资产（不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本集团于资产负债表日对其他金融资产 的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。 以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失) 现值低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与 确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 各类可供出售金融资产减值的各项认定标准 当可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度或非暂时性下降，原直接计入股东权益的因公允价 值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期 后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回并计入 当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，期后公允价值上升直接计入股东权益。 （7）将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，说明持有意图或能力发生改变的依据 无 11、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 本集团将下列情形作为应收款项坏账损失确认标准：债务单位撤销、破产、资不抵债、现金流量 严重不足、发生严重自然灾害等导致停产而在可预见的时间内无法偿付债务等；其他确凿证据表明确 实无法收回或收回的可能性不大。 对可能发生的坏账损失采用备抵法核算，期末单独或按组合进行减值测试，计提坏账准备，计入 当期损益。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，经本集团按规定程序批准后作为坏账损失， 冲销提取的坏账准备。 （1）单项金额重大的应收款项坏账准备 单项金额重大的判断依据或金额标准 将单项金额超过 200 万元且占总额 10%以上的应收账款、 单项金额超过100 万元且占总额10%以上的其他应收款视 云南沃森生物技术股份有限公司 2013 年度报告全文 109 为重大应收款项 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏 账准备 （2）按组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 按组合计提坏账准备的计 提方法 确定组合的依据 账龄组合 账龄分析法 以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的 √ 适用 □ 不适用 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 6 个月以内 0% 0% 7-12 个月 5% 5% 1－2 年 20% 20% 2－3 年 50% 50% 3 年以上 100% 100% 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 单项计提坏账准备的理由 单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不能反映其风险特征的应收款项 坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备 12、存货 （1）存货的分类 本集团存货主要包括原材料、包装物、低值易耗品、在产品、库存商品等。 （2）发出存货的计价方法 计价方法：加权平均法 存货实行永续盘存制，存货在取得时按实际成本计价；领用或发出存货，采用加权平均法确定其 实际成本。低值易耗品和包装物采用一次转销法进行摊销。 云南沃森生物技术股份有限公司 2013 年度报告全文 110 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售 价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。库存商品及大宗原材料的存 货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取；其他数量繁多、单价较低的原辅材 料按类别提取存货跌价准备。 库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，其可变现净值按该存货的估计 售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料存货，其可变现净值按所 生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确 定。 （4）存货的盘存制度 盘存制度：永续盘存制 存货实行永续盘存制。 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品 摊销方法：一次摊销法 低值易耗品采用一次转销法进行摊销。 包装物 摊销方法：一次摊销法 包装物采用一次转销法进行摊销。 13、长期股权投资 （1）投资成本的确定 通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价 值的份额作为长期股权投资的投资成本。通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，以在合 并（购买）日为取得对被合并（购买）方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益 性证券的公允价值作为合并成本。 除上述通过企业合并取得的长期股权投资外，以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的 购买价款作为投资成本；以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作 为投资成本；投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为投资成本；以债务重 组、非货币性资产交换等方式取得的长期股权投资，按相关会计准则的规定确定投资成本。 （2）后续计量及损益确认 本集团对子公司投资采用成本法核算，编制合并财务报表时按权益法进行调整；对合营企业及联 营企业投资采用权益法核算；对不具有控制、共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允 价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对不具有控制、共同控制或重大影响，但在活 跃市场中有报价、公允价值能够可靠计量的长期股权投资，作为可供出售金融资产核算。 云南沃森生物技术股份有限公司 2013 年度报告全文 111 采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资时调整长期股权投资的 成本。采用权益法核算时，当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年实现的净损益的份额。 在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为 基础，按照本集团的会计政策及会计期间，并抵销与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按 照持股比例计算归属于投资企业的部分，对被投资单位的净利润进行调整后确认。对于首次执行日之 前已经持有的对联营企业及合营企业的长期股权投资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额，还 应扣除按原剩余期限直线摊销的股权投资借方差额，确认投资损益。 本集团对因减少投资等原因对被投资单位不再具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有 报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，改按成本法核算；对因追加投资等原因能够对被投资 单位实施控制的长期股权投资，也改按成本法核算；对因追加投资等原因能够对被投资单位实施共同 控制或重大影响但不构成控制的，或因处置投资等原因对被投资单位不再具有控制但能够对被投资单 位实施共同控制或重大影响的长期股权投资，改按权益法核算。 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期投资收益。采用权益法核算的 长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投 资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期投资收益。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制是指按合同约定对某项经济活动所共有的控制。共同控制的确定依据主要为任何一个合 营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动；涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致 同意等。 重大影响是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能控制或与其他方一起 共同控制这些政策的制定。重大影响的确定依据主要为本集团直接或通过子公司间接拥有被投资单位 20％（含）以上但低于 50％的表决权股份，如果有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生 产经营决策，则不能形成重大影响。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 本集团于每一资产负债表日对长期股权投资进行检查，当表明资产可能发生了减值，本集团将进 行减值测试。减值测试后，若该资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失，上述资 产的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 14、投资性房地产 本集团投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的 房屋建筑物。 本集团投资性房地产按其成本作为入账价值，外购投资性房地产的成本包括购买价款、相关税费 和可直接归属于该资产的其他支出；自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用 状态前所发生的必要支出构成。 本集团对投资性房地产采用成本模式进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率采用平均年限 法计提折旧或摊销。 云南沃森生物技术股份有限公司 2013 年度报告全文 112 当投资性房地产的用途改变为自用时，则自改变之日起，将该投资性房地产转换为固定资产或无 形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，则自改变之日起，将固定资产或无形资产 转换为投资性房地产。发生转换时，以转换前的账面价值作为转换后的入账价值。 当投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该 项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的 金额计入当期损益。 15、固定资产 （1）固定资产确认条件 本集团固定资产是指同时具有以下特征，即为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的， 使用年限超过一年的有形资产。 （2）融资租入固定资产的认定依据、计价方法 融资租赁是指实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。本集团作为承租方时， 在租赁开始日，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为融资 租入固定资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，将两者的差额记录为未确 认融资费用。 （3）各类固定资产的折旧方法 本集团计提折旧时采用平均年限法，并根据用途分别计入相关资产的成本或当期费用。 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率 房屋及建筑物 5-20 5% 4.75%-19.00% 电子设备 5 5% 19.00% 运输设备 5 5% 19.00% 通用设备 5-10 5% 9.50%-19.00% 专用设备 5-10 5% 9.50%-19.00% 其他设备 5 5% 19.00% （4）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 本集团于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生 改变，则作为会计估计变更处理。 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定 资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 （5）其他说明 无 云南沃森生物技术股份有限公司 2013 年度报告全文 113 16、在建工程 （1）在建工程的类别 在建工程按立项项目分类核算。 （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值 结转固定资产，次月起开始计提折旧，待办理了竣工决算手续后再对固定资产原值差异进行调整。 （3）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 本集团于每一资产负债表日对在建工程进行检查，当存在减值迹象时，本集团将进行减值测试。 减值测试后，若该资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失，上述资产的减值损失 一经确认，在以后会计期间不予转回。 17、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 （2）借款费用资本化期间 可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者 生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态 所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；当购建或生产符合资本化条件的资产达到预定可 使用或可销售状态时，停止资本化。 （3）暂停资本化期间 如果符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月， 暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。 （4）借款费用资本化金额的计算方法 专门借款当期实际发生的利息费用，扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂 时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产 支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款加权平均 利率计算确定。 18、生物资产 无 云南沃森生物技术股份有限公司 2013 年度报告全文 114 19、油气资产 无 20、无形资产 （1）无形资产的计价方法 本集团无形资产包括土地使用权、专利技术、非专利技术等，按取得时的实际成本计量，其中， 购入的无形资产，按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本；投资者投入的无形资产，按投 资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。 （2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况 对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核，如发生改变， 则作为会计估计变更处理。 （3）使用寿命不确定的无形资产的判断依据 对使用寿命不确定的无形资产在每个会计期间的预计使用寿命进行复核，如有证据表明无形资产 的使用寿命是有限的，则估计其使用寿命并在预计使用寿命内摊销。 （4）无形资产减值准备的计提 本集团于每一资产负债表日对使用寿命有限的无形资产等项目进行检查，当存在减值迹象时，表 明资产可能发生了减值，本集团将进行减值测试。对使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值 迹象，每年末均进行减值测试。 减值测试后，若该资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失，上述资产的减值 损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 （5）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 本集团将具有创新性的疫苗项目是否取得临床总结报告作为划分研究阶段和开发阶段支出的时 点，将取得临床总结报告前发生的研究费用于当期费用化（管理费用）；将取得临床总结报告后至所 研发项目达到预定用途前发生的开发费用于当期计入开发支出——资本化支出，所研发项目达到预定 用途时转入无形资产。 本集团将仿制疫苗项目是否取得临床批件作为划分研究阶段和开发阶段支出的时点，将取得临床 批件前发生的研究费用于当期费用化（管理费用），将取得临床批件后至所研发项目达到预定用途前 发生的开发费用于当期计入开发支出——资本化支出，所研发项目达到预定用途时转入无形资产。 （6）内部研究开发项目支出的核算 本集团的研究开发支出根据其性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确定性，分为 研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满 足下列条件的，确认为无形资产： 云南沃森生物技术股份有限公司 2013 年度报告全文 115 （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出 售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。前期已计入损益的开发支出在以后 期间不再确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预 定可使用状态之日起转为无形资产列报。 21、长期待摊费用 本集团的长期待摊费用是指已经支出，但应由当期及以后各期承担的摊销期限在1年以上(不含1 年)的各项费用，该等费用在受益期内平均摊销。如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益， 则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 22、附回购条件的资产转让 无 23、预计负债 （1）预计负债的确认标准 当与对外担保、商业承兑汇票贴现、未决诉讼或仲裁、产品质量保证等或有事项相关的业务同时 符合以下条件时，本集团将其确认为负债：该义务是本集团承担的现时义务；该义务的履行很可能导 致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量。 （2）预计负债的计量方法 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有 关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进 行折现后确定最佳估计数。每个资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，如有改变则对账面价 值进行调整以反映当前最佳估计数。 24、股份支付及权益工具 （1）股份支付的种类 用以换取职工提供服务的以权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授予日的公允价值计量。该公允价值的金额在 完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情况下，在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按直 线法计算计入相关成本或费用，相应增加资本公积。 云南沃森生物技术股份有限公司 2013 年度报告全文 116 （2）权益工具公允价值的确定方法 权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。企业合并中合并 方发行权益工具发生的交易费用抵减权益工具的溢价收入，不足抵减的，冲减留存收益。其余权益工 具，在发行时收到的对价扣除交易费用后增加股东权益。回购自身权益工具支付的对价和交易费用减 少股东权益。发行、回购、出售或注销权益工具时，不确认利得和损失。 （3）确认可行权权益工具最佳估计的依据 （4）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理 用以换取职工提供服务的以权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授予日的公允价值计量。 该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情况下，在等待期内以对可 行权权益工具数量的最佳估计为基础，按直线法计算计入相关成本或费用，相应增加资本公积。 以现金结算的股份支付，按照本集团承担的以股份或其他权益工具为基础确定的负债的公允价值 计量。如授予后立即可行权，在授予日以承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债； 如需完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权，在等待期的每个资产负债表日，以对可 行权情况的最佳估计为基础，按照本集团承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费 用，相应调整负债。 在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当 期损益。 25、回购本公司股份 无 26、收入 （1）销售商品收入确认时间的具体判断标准 本集团在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、本集团既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权、也 没有对已售出的商品实施有效控制、收入的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入企业、相关的已发生或将发生 的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。 （2）确认让渡资产使用权收入的依据 与交易相关的经济利益很可能流入本集团、收入的金额能够可靠地计量时，确认让渡资产使用权 收入的实现。 （3）确认提供劳务收入的依据 本集团在劳务总收入和总成本能够可靠地计量、与劳务相关的经济利益很可能流入本集团、劳务 的完成进度能够可靠地确定时，确认劳务收入的实现。在资产负债表日，提供劳务交易的结果能够可 靠估计的，按完工百分比法确认相关的劳务收入，完工百分比按已经发生的成本占估计总成本的比例 确认；提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按已经发生的 云南沃森生物技术股份有限公司 2013 年度报告全文 117 能够得到补偿的劳务成本金额确认提供劳务收入，并结转已经发生的劳务成本；提供劳务交易结果不 能够可靠估计、已经发生的劳务成本预计全部不能得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益， 不确认提供劳务收入。 （4）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法 无 27、政府补助 （1）类型 政府补助在本集团能够满足其所附的条件以及能够收到时予以确认。政府补助为货币性资产的， 按照实际收到的金额计量，对于按照固定的定额标准拨付的补助，按照应收的金额计量；政府补助为 非货币性资产的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额(1 元)计量。 （2）会计政策 与资产相关的政府补助确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配计入当期损益。与收 益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的 期间计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 28、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）确认递延所得税资产的依据 本集团递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时 性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损和税款抵减， 视同暂时性差异确认相应的递延所得税资产。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债， 按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 本集团以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异 产生的递延所得税资产。对已确认的递延所得税资产，当预计到未来期间很可能无法获得足够的应纳 税所得额用以抵扣递延所得税资产时，应当减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应 纳税所得额时，减记的金额予以转回。 （2）确认递延所得税负债的依据 本集团递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时 性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损和税款抵减， 视同暂时性差异确认相应的递延所得税资产。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债， 按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 本集团以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异 产生的递延所得税资产。对已确认的递延所得税资产，当预计到未来期间很可能无法获得足够的应纳 税所得额用以抵扣递延所得税资产时，应当减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应 云南沃森生物技术股份有限公司 2013 年度报告全文 118 纳税所得额时，减记的金额予以转回。 29、经营租赁、融资租赁 （1）经营租赁会计处理 经营租赁是指除融资租赁以外的其他租赁。本集团作为承租方的租金在租赁期内的各个期间按直 线法计入相关资产成本或当期损益，本集团作为出租方的租金在租赁期内的各个期间按直线法确认为 收入。 （2）融资租赁会计处理 融资租赁是指实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。本集团作为承租方时， 在租赁开始日，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为融资 租入固定资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，将两者的差额记录为未确 认融资费用。 （3）售后租回的会计处理 无 30、持有待售资产 （1）持有待售资产确认标准 无 （2）持有待售资产的会计处理方法 无 31、资产证券化业务 无 32、套期会计 无 33、主要会计政策、会计估计的变更 本报告期主要会计政策、会计估计是否变更 √ 是 □ 否 本报告期存在会计估计变更的情况。 云南沃森生物技术股份有限公司 2013 年度报告全文 119 （1）会计政策变更 本报告期主要会计政策是否变更 □ 是 √ 否 本报告期主要会计政策未发生变更。 （2）会计估计变更 本报告期主要会计估计是否变更 √ 是 □ 否 本公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十次会议审议通过了《关于公司会计估计变 更的议案》为了更加客观真实地反映公司的财务状况和经营成果，体现配比性原则，公司拟对2012年 非同一控制下合并的河北大安合并环节的无形资产—特许经营权按上海立信资产评估有限公司对《河 北大安制药有限公司以财务报告为目的的合并对价分摊资产评估报告书》 进行了细分如下： 单位：万元 项目 金额 1-1浆站特许经营权——邢邑、怀安、河间 27,900.00 1-2浆站特许经营权——魏县、栾城等筹建浆站 12,800.00 2-1产品特许经营权——人白批件 17,000.00 2-1产品特许经营权——人丙、静丙和其余新产品批件 23,700.00 合 计 81,400.00 同时该无形资产摊销范围进行如下调整： 魏县、栾城等筹建浆站特许经营权12,800万元以及人丙 （人免疫球蛋白）、静丙（静注人免疫球蛋白）和其余新产品批件特许经营23,700万元因未实际投入 使用， 暂不进行摊销。筹建浆站特许经营权待浆站达到可供使用正式投入使用时开始摊销，人丙、 静丙和其余新产品特许经营权待公司取得补充生产批件并产品正式生产时开始摊销，会计估计变更前 本公司对该无形资产的摊销年限为10年，会计估计变更后已达到使用状态并投入使用的特许经营权按 10年进行摊销。 本次会计估计变更影响增加本期净利润13,687,500.00 元。 34、前期会计差错更正 本报告期是否发现前期会计差错 □ 是 √ 否 本报告期未发现前期会计差错 （1）追溯重述法 本报告期是否发现采用追溯重述法的前期会计差错 □ 是 √ 否 云南沃森生物技术股份有限公司 2013 年度报告全文 120 （2）未来适用法 本报告期是否发现采用未来适用法的前期会计差错 □ 是 √ 否 35、其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法 无 五、税项 1、公司主要税种和税率 税种 计税依据 税率 增值税 销售收入、技术转让收入 17%、6%、3% 营业税 劳务、技术转让收入 5% 城市维护建设税 应纳流转税额 7%、5% 企业所得税 应纳税所得额 15%、25% 教育费附加 应纳流转税额 3% 地方教育费附加 应纳流转税额 2% 各分公司、分厂执行的所得税税率 本公司2013年企业所得税适用税率为15%； 子公司玉溪2013年企业所得税适用税率为15%； 子公司江苏沃森、上海沃森、河北大安、定州大安、河间大安、怀安大安、上海泽润、泽润安珂、 云南鹏侨、山东实杰、宁波普诺和圣泰莆田2013年企业所得税的适用税率均为25%。 2、税收优惠及批文 本公司于2009年8月被云南省科学技术厅、云南省财政厅、云南省国家税务局、云南省地方税务 局认定为高新技术企业，并于2012年顺利通过复审，颁发了高新技术企业证书（证书编号： GF201253000062）,发证时间为2012年9月13日，有效期三年。根据国家对高新技术企业的税收优惠政 策，2013年本公司的企业所得税适用税率为15%。 根据财税[2011]58号及国家税务总局公告2012年第12号《关于深入实施西部大开发战略有关企业 所得税问题的公告》，自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区以《西部地区鼓励类产业 目录》中规定的产业项目为主营业务，且其当年度主营业务收入占企业收入总额70%以上的企业，经 企业申请，主管税务机关审核确认后，可减按15%税率缴纳企业所得税。子公司玉溪沃森适用以上优 惠政策，2013年度减按15%的税率计算缴纳企业所得税。 云南沃森生物技术股份有限公司 2013 年度报告全文 121 3、其他说明 1. 增值税 子公司玉溪沃森商品销售收入适用增值税。其中：内销商品销项税率为6%，按一般纳税人简 易办法征收。 子公司河北大安商品销售收入适用增值税。其中：内销商品销项税率为6%，按一般纳税人简 易办法征收。 子公司上海泽润商品销售收入适用增值税。其中：内销商品销项税率为17%，按一般纳税人 征收。 子公司云南鹏侨商品销售收入适用增值税。其中：内销商品销项税率为17%、3%，按一般纳 税人征收及一般纳税人销售生物制品简易办法分别征收。 子公司山东实杰商品销售收入适用增值税。其中：内销商品销项税率为3%，按一般纳税人销 售生物制品简易办法分别征收。 子公司圣泰莆田销售收入适用增值税。其中：内销商品销项税率为3%，按一般纳税人销售生 物制品简易办法分别征收。 子公司宁波普诺销售收入适用增值税。其中：内销商品销项税率为3%，按一般纳税人销售生 物制品简易办法分别征收。 本公司及子公司江苏沃森、上海沃森本年无应纳增值税业务。 1. 营业税 本公司特许权使用费收入、技术转让收入及技术服务收入等适用营业税，适用税率5%。 1. 城建税及教育费附加 本公司城建税、教育费附加、地方教育费附加均以应纳增值税、营业税额为计税依据，适用 税率分别为7%、3%和2%（定州大安城建税适用税率5%）。 1. 房产税 本公司以房产原值的70%为计税依据，适用税率为1.2%。 1. 其它税项 按国家和地方有关规定计算缴纳。 云南沃森生物技术股份有限公司 2013 年度报告全文 122 六、企业合并及合并财务报表 1、子公司情况 本公司之子公司包括玉溪沃森生物技术有限公司（以下简称玉溪沃森）、江苏沃森生物技术有限 公司（以下简称江苏沃森）、上海沃森生物技术有限公司（以下简称上海沃森）和非同一控制下企业 合并取得的河北大安制药有限公司（以下简称河北大安）、山东实杰生物药业有限公司（以下简称山 东实杰）、圣泰（莆田）药业有限公司（以下简称圣泰莆田）、宁波普诺生物药业有限公司（以下简 称宁波普诺）、上海泽润生物科技有限公司（以下简称上海泽润）、云南鹏侨医药有限公司（以下简 称云南鹏侨）。通过河北大安间接控制的子公司包括定州大安单采血浆有限公司（以下简称定州大安）、 河间大安单采血浆有限公司（以下简称河间大安）和怀安大安单采血浆有限公司（以下简称怀安大安）， 通过上海泽润间接控制的子公司包括上海泽润安珂制药有限公司（以下简称安珂制药）。 （1）通过设立或投资等方式取得的子公司 单位： 元 子公司 全称 子公司 类型 注册地 业务性 质 注册资 本 经营范 围 期末实 际投资 额 实质上 构成对 子公司 净投资 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 并报表 少数股 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 从母公 司所有 者权益 冲减子 公司少 数股东 分担的 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 玉溪沃 森生物 技术有 限公司 云南省 玉溪市 生产与 销售 858,422 ,000.00 生物制 剂的研 究与开 发、生 产、销 售 858,422 ,000.00 100% 100% 是 江苏沃 森生物 技术有 江苏省 泰州市 研究与 开发 155,009 ,500.00 生物制 剂的研 究与开 155,009 ,500.00 100% 100% 是 云南沃森生物技术股份有限公司 2013 年度报告全文 123 限公司 发 上海沃 森生物 技术有 限公司 上海市 研究与 开发 10,000, 000.00 生物领 域内的 技术开 发、技 术咨询 10,000, 000.00 100% 100% 是 通过设立或投资等方式取得的子公司的其他说明 （2）同一控制下企业合并取得的子公司 （3）非同一控制下企业合并取得的子公司 单位： 元 子公司 全称 子公司 类型 注册地 业务性 质 注册资 本 经营范 围 期末实 际投资 额 实质上 构成对 子公司 净投资 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 并报表 少数股 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 从母公 司所有 者权益 冲减子 公司少 数股东 分担的 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 河北大 安制药 有限公 司 河北省 石家庄 市 生产与 销售 143,000 ,000.00 体外诊 断试剂 [乙型肝 炎病毒 表面抗 原诊断 试剂盒 （酶联 免疫 法）、丙 型肝炎 病毒抗 856,910 ,000.00 90% 90% 是 40,559, 361.57 -33, 370, 984. 77 云南沃森生物技术股份有限公司 2013 年度报告全文 124 体诊断 试剂盒 （酶联 免疫 法）、梅 毒螺旋 体抗体 诊断试 剂盒 （酶联 免疫 法）、人 类免疫 缺陷病 毒 （HIV） 1+2 型 抗体诊 断剂盒 （酶联 免疫 法）、人 类免疫 缺陷病 毒 （HIV） 1+2 型 抗体唾 液快速 检测试 剂条 （胶体 金法）、 人类免 疫缺陷 病毒 （HIV） 1+2 型 抗体尿 液快速 检测试 剂条 （胶体 金法）] 云南沃森生物技术股份有限公司 2013 年度报告全文 125 的生产 及销售 （药品 生产许 可证有 效期至 2015 年 12 月 31 日）；血 液制品 （人血 白蛋 白、静 注人免 疫球蛋 白、人 免疫球 蛋白、 乙型肝 炎人免 疫球蛋 白、破 伤风人 免疫球 蛋白） （仅限 分支机 构经 营） 定州大 安单采 血浆有 限公司 河北省 定州市 单采血 浆 1,000,0 00.00 单采血 浆 1,000,0 00.00 90% 90% 是 河间大 安单采 血浆有 限公司 河北省 河间市 单采血 浆 1,000,0 00.00 单采血 浆 1,000,0 00.00 90% 90% 是 怀安大 安单采 血浆有 限公司 河北省 张家口 市 单采血 浆 1,000,0 00.00 单采血 浆 1,000,0 00.00 90% 90% 是 山东实 山东省 销售 10,000, 生物制 300,000 100% 100% 是 云南沃森生物技术股份有限公司 2013 年度报告全文 126 杰生物 药业有 限公司 泰安市 000.00 品、疫 苗的批 发 ,000.00 圣泰 （莆 田）药 业有限 公司 福建省 莆田市 销售 5,180,0 00.00 生物制 品、疫 苗的批 发 162,500 ,000.00 100% 100% 是 宁波普 诺生物 药业有 限公司 浙江省 宁波市 销售 6,000,0 00.00 生物制 品、疫 苗的批 发 300,000 ,000.00 100% 100% 是 上海泽 润生物 科技有 限公司 上海市 研究与 开发 疫苗的 生产， 销售自 产产 品；生 物制 品、食 品、医 疗及天 然提取 物领域 内的研 究开 发，自 有研发 成果转 让，并 提供相 关的技 术咨 询、技 术服 务；生 物制 品、化 工产品 （危险 品除 外）的 批发、 佣金代 157,628 ,000.00 43.87% 43.87% 是 149,20 0,689. 59 -9,6 08,3 60.4 6 云南沃森生物技术股份有限公司 2013 年度报告全文 127 理（拍 卖除 外）、进 出口 上海泽 润安珂 制药有 限公司 上海市 生物制 品研发 1,000,0 00.00 生物制 品的研 发(除人 体干细 胞、基 因诊断 与治疗 技术开 发和应 用)，自 有研发 成功的 转让， 并提供 相关的 技术咨 询和技 术服务 （涉及 行政许 可的， 凭许可 证经 营） 925,000 .00 92.5% 92.5% 是 云南鹏 侨医药 有限公 司 云南省 昆明市 销售 10,000, 000.00 中成 药、化 学药制 剂、抗 生素、 生化药 品、生 物制品 销售 7,314,0 84.81 51% 51% 是 6,551,4 79.36 32,085. 56 通过非同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明 无 云南沃森生物技术股份有限公司 2013 年度报告全文 128 2、特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 3、合并范围发生变更的说明 合并报表范围发生变更说明 √ 适用 □ 不适用 与上年相比本年（期）新增合并单位 6 家， 单位：万元 公司名称 新纳入合并范围的原因 持股比例 年末净资产 并购后归母净利 润 上海泽润 非同一控制企业合并 43.87% 15,076.31 -1,711.95 间接控制的子公司 非同一控制企业合并 安珂生物制药 非同一控制企业合并 92.5% -545.43 -85.36 山东实杰 非同一控制企业合并 100% 4,884.16 1,372.27 宁波普诺 非同一控制企业合并 100% 4,526.74 700.53 圣泰莆田 非同一控制企业合并 100% 2,311.76 689.44 云南鹏侨 非同一控制企业合并 51% 1,337.04 6.55 与上年相比本年（期）减少合并单位家，原因为 4、报告期内新纳入合并范围的主体和报告期内不再纳入合并范围的主体 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位： 元 名称 期末净资产 本期净利润 上海泽润 150,354,023.58 -61,916,085.65 安珂生物制药 -5,454,259.28 -1,154,706.10 山东实杰 48,841,646.21 24,357,202.35 宁波普诺 45,267,358.83 24,174,173.28 圣泰莆田 23,117,642.37 13,539,673.45 云南鹏侨 13,370,366.04 3,990,119.75 本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位： 元 名称 处置日净资产 年初至处置日净利润 新纳入合并范围的主体和不再纳入合并范围的主体的其他说明 无 5、报告期内发生的同一控制下企业合并 单位： 元 云南沃森生物技术股份有限公司 2013 年度报告全文 129 6、报告期内发生的非同一控制下企业合并 单位： 元 被合并方 商誉金额 商誉计算方法 上海泽润 33,657,636.81 企业合并成本大于合并中取得可辨认净资产公允 价值的份额部分确认为商誉 山东实杰 229,631,087.76 企业合并成本大于合并中取得可辨认净资产公允 价值的份额部分确认为商誉 宁波普诺 224,987,938.44 企业合并成本大于合并中取得可辨认净资产公允 价值的份额部分确认为商誉 圣泰莆田 127,526,803.41 企业合并成本大于合并中取得可辨认净资产公允 价值的份额部分确认为商誉 云南鹏侨 528,593.30 企业合并成本大于合并中取得可辨认净资产公允 价值的份额部分确认为商誉 非同一控制下企业合并的其他说明 无 是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在本报告期取得控制权的情形 □ 适用 √ 不适用 7、报告期内出售丧失控制权的股权而减少子公司 是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且至本报告期丧失控制权的情形 □ 适用 √ 不适用 8、报告期内发生的反向购买 9、本报告期发生的吸收合并 10、境外经营实体主要报表项目的折算汇率 七、合并财务报表主要项目注释 1、货币资金 单位： 元 项目 期末数 期初数 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金: -- -- 512,656.42 -- -- 358,116.93 人民币 -- -- 512,656.42 -- -- 358,116.93 银行存款： -- -- 1,229,445,696.36 -- -- 1,422,230,417.04 云南沃森生物技术股份有限公司 2013 年度报告全文 130 人民币 -- -- 1,229,445,696.36 -- -- 1,422,230,417.04 合计 -- -- 1,229,958,352.78 -- -- 1,422,588,533.97 如有因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项应单独说明 本集团截至2013年12月31日货币资金中无因担保或其他原因造成所有权或使用权受到限制的情况。 2、交易性金融资产 （1）交易性金融资产 （2）变现有限制的交易性金融资产 （3）套期工具及对相关套期交易的说明 3、应收票据 （1）应收票据的分类 单位： 元 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 41,192,748.48 42,710,082.74 合计 41,192,748.48 42,710,082.74 （2）期末已质押的应收票据情况 （3）因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据，以及期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据 情况 4、应收股利 5、应收利息 （1）应收利息 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 定期存款利息 25,686,411.42 17,298,573.83 41,019,712.24 1,965,273.01 合计 25,686,411.42 17,298,573.83 41,019,712.24 1,965,273.01 云南沃森生物技术股份有限公司 2013 年度报告全文 131 （2）逾期利息 （3）应收利息的说明 无 6、应收账款 （1）应收账款按种类披露 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计 提坏账准备的应收账款 7,058,176.0 2 1.09% 7,058,176.0 2 12.59% 按组合计提坏账准备的应收账款 账龄组合 640,120,78 5.37 98.75% 47,981,093. 70 85.58% 460,846,6 99.17 98.96% 20,493,746.4 4 4.45% 组合小计 640,120,78 5.37 98.75% 47,981,093. 70 85.58% 460,846,6 99.17 98.96% 20,493,746.4 4 4.45% 单项金额虽不重大但单 项计提坏账准备的应收 账款 1,028,677.2 7 0.16% 1,028,677.2 7 1.84% 4,833,277 .30 1.04% 4,833,277.30 100% 合计 648,207,63 8.66 -- 56,067,946. 99 -- 465,679,9 76.47 -- 25,327,023.7 4 -- 应收账款种类的说明 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 应收账款内容 账面余额 坏账准备 计提比例（%） 计提理由 北京华卫骥生物医药有限公司 3,074,898.72 3,074,898.72 100% 收购前形成，预计款 项不能收回，全额计 提坏账准备。 江西赣卫医药有限公司 3,983,277.30 3,983,277.30 100% 客户停止合作，预计 款项不能收回，全额 计提坏账准备。 合计 7,058,176.02 7,058,176.02 -- -- 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 云南沃森生物技术股份有限公司 2013 年度报告全文 132 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 其中： -- -- -- -- -- -- 1-6 个月 306,500,051.20 47.88% 274,094,243.20 59.48% 7-12 个月 218,679,498.11 34.16% 10,933,974.92 115,828,058.36 25.13% 5,791,402.92 1 年以内小计 525,179,549.31 82.04% 10,933,974.92 389,922,301.56 84.61% 5,791,402.92 1 至 2 年 69,516,455.88 10.86% 13,903,291.18 69,918,097.61 15.17% 13,983,619.52 2 至 3 年 44,561,905.18 6.96% 22,280,952.60 575,152.00 0.12% 287,576.00 3 年以上 862,875.00 0.13% 862,875.00 431,148.00 0.09% 431,148.00 合计 640,120,785.37 -- 47,981,093.7 460,846,699.17 -- 20,493,746.44 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 应收账款内容 账面余额 坏账准备 计提比例（%） 计提理由 江西友铭生物医药有限 公司 107,446.50 107,446.50 100% 款项预计难以收回 武汉泰尔吉生物制品有 限公司 847,230.77 847,230.77 100% 款项预计难以收回 零星客户 74,000.00 74,000.00 100% 款项预计难以收回 合计 1,028,677.27 1,028,677.27 -- -- （2）本报告期转回或收回的应收账款情况 单位： 元 应收账款内容 转回或收回原因 确定原坏账准备的依据 转回或收回前累计已计 提坏账准备金额 转回或收回金额 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提 单位： 元 云南沃森生物技术股份有限公司 2013 年度报告全文 133 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的说明 （3）本报告期实际核销的应收账款情况 单位： 元 单位名称 应收账款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产 生 应收账款核销说明 （4）本报告期应收账款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 无 （5）应收账款中金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例 (%) 广东润德生物药业有限 公司 非关联方 80,065,766.00 1 年以内 12.35% 河南省金鼎医药有限公 司 非关联方 68,962,527.10 1 年以内、1-2 年 10.64% 重庆倍宁生物医药有限 公司 非关联方 34,154,431.87 1 年以内、1-2 年 5.27% 云南省疾病预防控制中 心 非关联方 26,232,119.23 1 年以内 4.05% 河北省卫防生物制品供 应中心 非关联方 21,924,481.80 1 年以内、1-2 年 3.38% 合计 -- 231,339,326.00 -- 35.69% （6）应收关联方账款情况 无 （7）终止确认的应收款项情况 无 云南沃森生物技术股份有限公司 2013 年度报告全文 134 （8）以应收款项为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额 无 7、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计 提坏账准备的其他应收 款 257,223,719. 00 63.96% 127,300,000. 00 57.22% 按组合计提坏账准备的其他应收款 账龄组合 131,373,835. 26 32.67% 75,459,690.6 5 100% 79,725,034.6 6 35.84% 73,514,905.66 100% 组合小计 131,373,835. 26 32.67% 75,459,690.6 5 100% 79,725,034.6 6 35.84% 73,514,905.66 100% 单项金额虽不重大但单 项计提坏账准备的其他 应收款 13,554,640.6 7 3.37% 15,431,983.8 1 6.94% 合计 402,152,194. 93 -- 75,459,690.6 5 -- 222,457,018. 47 -- 73,514,905.66 -- 其他应收款种类的说明 无 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 其他应收款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由 玉溪市财政局 98,500,000.00 土地保证金，无坏账风 险 石河子安胜投资合伙企 业（有限合伙） 70,000,000.00 投资保证金，无坏账风 险 惠生（中国）投资有限 公司 44,434,480.00 投资保证金，无坏账风 险 上海丰茂生物技术有限 公司 30,000,000.00 投资保证金，无坏账风 险 云南沃森生物技术股份有限公司 2013 年度报告全文 135 华宁生物谷投资开发有 限公司 4,000,000.00 投资保证金，无坏账风 险 上海市规划和国土资源 管理局 2,700,000.00 保证金，无坏账风险 中国医学科学院医学生 物学研究所 1,960,024.00 保证金，无坏账风险 云南电网公司玉溪供电 局 1,860,000.00 电费押金，无坏账风险 云南办事处 1,769,215.00 备用金，无坏账风险 厦门万泰沧海生物技术 有限公司 1,000,000.00 保证金，无坏账风险 河北省魏县经济开发区 管理委员会 1,000,000.00 保证金，无坏账风险 合计 257,223,719.00 -- -- 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 1 年以内 其中： 6 个月以内 44,026,798.80 33.51% 6,210,129.00 7.79% 7-12 个月 8,085,289.80 6.15% 404,264.49 1 年以内小计 52,112,088.60 39.67% 404,264.49 6,210,129.00 7.79% 1 至 2 年 4,443,000.00 3.38% 888,600.00 2 至 3 年 1,303,841.00 0.99% 651,920.50 3 年以上 73,514,905.66 55.96% 73,514,905.66 73,514,905.66 92.21% 73,514,905.66 合计 131,373,835.26 -- 75,459,690.65 79,725,034.66 -- 73,514,905.66 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 云南沃森生物技术股份有限公司 2013 年度报告全文 136 其他应收款内容 账面余额 坏账准备 计提比例（%） 计提理由 厦门万泰沧海生物技术 有限公司 600,000.00 保证金，无坏账风险 深圳康泰生物 500,000.00 保证金，无坏账风险 大连汉信生物 450,000.00 保证金，无坏账风险 吉林迈丰生物药业有限 公司 300,000.00 保证金，无坏账风险 长春百克生物科技股份 有限公司 300,000.00 保证金，无坏账风险 其他-单位往来 3,936,621.69 押金，无坏账风险 其他-员工往来 3,517,802.19 员工借款，无坏账风险 各省办事处备用金 3,950,216.79 备用金，无坏账风险 合计 13,554,640.67 -- -- （2）本报告期转回或收回的其他应收款情况 无 （3）本报告期实际核销的其他应收款情况 无 （4）本报告期其他应收款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 无 （5）金额较大的其他应收款的性质或内容 无 （6）其他应收款金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比 例(%) 玉溪市财政局 非关联方 98,500,000.00 1 年以内，1-2 年 24.49% 石河子安胜投资合伙企 业（有限合伙） 非关联方 70,000,000.00 1 年以内 17.41% 石家庄开发区嘉禾科技 有限公司 非关联方 48,137,082.26 3 年以上 11.97% 云南沃森生物技术股份有限公司 2013 年度报告全文 137 惠生（中国）投资有限 公司 非关联方 44,434,480.00 1 年以内 11.05% 上海丰茂生物技术有限 公司 非关联方 30,000,000.00 1-2 年 7.46% 合计 -- 291,071,562.26 -- 72.38% （7）其他应收关联方账款情况 无 （8）终止确认的其他应收款项情况 无 （9）以其他应收款为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额 无 （10）报告期末按应收金额确认的政府补助 8、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元 账龄 期末数 期初数 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 110,583,820.49 85.97% 107,635,092.60 98.74% 1 至 2 年 17,227,810.63 13.39% 829,062.74 0.76% 2 至 3 年 710,312.53 0.55% 541,000.00 0.5% 3 年以上 116,800.00 0.09% 合计 128,638,743.65 -- 109,005,155.34 -- 预付款项账龄的说明 无 （2）预付款项金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 时间 未结算原因 云南沃森生物技术股份有限公司 2013 年度报告全文 138 昆明超泰经贸有限公司 非关联方 32,537,860.77 1 年以内、1-2 年 设备未到 上海森松工艺装备工程 有限公司 非关联方 9,377,920.00 1 年以内 设备未到 江苏春兰进出口有限公 司 非关联方 6,635,504.20 1-2 年 预付货款 武汉新华中欣生物工程 设备有限公司 非关联方 6,368,789.00 1 年以内、1-2 年 设备未到 上海舒博拉尼制药设备 有限公司 非关联方 4,460,700.00 1 年以内、1-2 年 设备未到 合计 -- 59,380,773.97 -- -- 预付款项主要单位的说明 无 （3）本报告期预付款项中持有本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 无 （4）预付款项的说明 无 9、存货 （1）存货分类 单位： 元 项目 期末数 期初数 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 180,263,750.79 5,511,466.96 174,752,283.83 157,086,686.93 4,954,456.50 152,132,230.43 在产品 68,309,137.34 454,349.05 67,854,788.29 39,173,110.08 39,173,110.08 库存商品 110,991,222.02 521,683.79 110,469,538.23 458,949.21 458,949.21 周转材料 5,430,626.97 178,161.53 5,252,465.44 2,827,498.20 2,827,498.20 发出商品 17,409,350.35 7,465,314.57 9,944,035.78 2,112,322.99 2,112,322.99 在途物资 917.20 917.20 4,725.00 4,725.00 合计 382,405,004.67 14,130,975.90 368,274,028.77 201,663,292.41 4,954,456.50 196,708,835.91 （2）存货跌价准备 单位： 元 云南沃森生物技术股份有限公司 2013 年度报告全文 139 存货种类 期初账面余额 本期计提额 本期减少 期末账面余额 转回 转销 原材料 4,954,456.50 627,822.18 70,811.72 5,511,466.96 在产品 454,349.05 454,349.05 库存商品 16,163,785.27 15,642,101.48 521,683.79 周转材料 178,161.53 178,161.53 发出商品 7,465,314.57 7,465,314.57 合 计 4,954,456.50 24,889,432.60 15,712,913.20 14,130,975.90 （3）存货跌价准备情况 存货的说明 无 10、其他流动资产 单位： 元 项目 期末数 期初数 技术服务费 304,358.35 房租 624,532.00 209,908.76 财税咨询费 120,000.00 网络光纤使用费 89,102.69 86,250.01 律师费 100,000.00 33,333.36 其他 394,370.40 127,240.88 装修费 40,000.00 合计 1,248,005.09 881,091.36 其他流动资产说明 无 11、可供出售金融资产 （1）可供出售金融资产情况 无 （2）可供出售金融资产中的长期债权投资 无 云南沃森生物技术股份有限公司 2013 年度报告全文 140 （3）可供出售金融资产的减值情况 无 （4）报告期内可供出售金融资产减值的变动情况 无 （5）可供出售权益工具期末公允价值大幅下跌或持续下跌相关说明 无 12、持有至到期投资 （1）持有至到期投资情况 无 （2）本报告期内出售但尚未到期的持有至到期投资情况 无 13、长期应收款 14、对合营企业投资和联营企业投资 15、长期股权投资 （1）长期股权投资明细情况 单位： 元 被投资单 位 核算方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 在被投资 单位持股 比例(%) 在被投资 单位表决 权比例 (%) 在被投资 单位持股 比例与表 决权比例 不一致的 说明 减值准备 本期计提 减值准备 本期现金 红利 江苏康淮 生物科技 有限公司 成本法 11,700,00 0.00 11,700,00 0.00 11,700,00 0.00 9% 9% 玉溪市商 业银行 成本法 106,700,0 00.00 106,700,0 00.00 106,700,0 00.00 9.82% 9.82% 120,000.0 0 合计 -- 118,400,0 11,700,00 106,700,0 118,400,0 -- -- -- 120,000.0 云南沃森生物技术股份有限公司 2013 年度报告全文 141 00.00 0.00 00.00 00.00 0 （2）向投资企业转移资金的能力受到限制的有关情况 16、投资性房地产 （1）按成本计量的投资性房地产 （2）按公允价值计量的投资性房地产 17、固定资产 （1）固定资产情况 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计： 570,675,857.18 193,791,108.78 384,420.24 764,082,545.72 其中：房屋及建筑物 328,977,449.77 31,898,476.18 360,875,925.95 运输工具 7,666,814.79 5,453,341.89 127,724.63 12,992,432.05 通用设备 29,251,798.36 51,168,951.06 235,218.00 80,185,531.42 专用设备 189,329,316.21 98,831,622.02 288,160,938.23 电子设备 8,105,665.54 1,586,694.63 21,477.61 9,670,882.56 其他 7,344,812.51 4,852,023.00 12,196,835.51 -- 期初账面余额 本期新增 本期计提 本期减少 本期期末余额 二、累计折旧合计： 115,150,357.66 47,492,972.54 52,175,294.06 337,977.60 214,480,646.66 其中：房屋及建筑物 57,065,974.78 64,357.64 21,618,665.92 78,748,998.34 运输工具 2,882,806.76 1,877,427.56 1,249,204.40 121,338.40 5,888,100.32 通用设备 9,840,373.79 21,945,379.56 8,837,382.39 196,468.97 40,426,666.77 专用设备 41,006,542.74 22,330,893.97 18,765,474.54 82,102,911.25 电子设备 3,182,470.58 504,020.09 734,334.62 20,170.23 4,400,655.06 其他 1,172,189.01 770,893.72 970,232.19 2,913,314.92 -- 期初账面余额 -- 本期期末余额 三、固定资产账面净值合计 455,525,499.52 -- 549,601,899.06 其中：房屋及建筑物 271,911,474.99 -- 282,126,927.61 运输工具 4,784,008.03 -- 7,104,331.73 通用设备 19,411,424.57 -- 39,758,864.65 专用设备 148,322,773.47 -- 206,058,026.98 云南沃森生物技术股份有限公司 2013 年度报告全文 142 电子设备 4,923,194.96 -- 5,270,227.50 其他 6,172,623.50 -- 9,283,520.59 四、减值准备合计 666,366.26 -- 666,366.26 通用设备 72,540.74 -- 72,540.74 专用设备 593,825.52 -- 593,825.52 电子设备 -- 其他 -- 五、固定资产账面价值合计 454,859,133.26 -- 548,935,532.80 其中：房屋及建筑物 271,911,474.99 -- 282,126,927.61 运输工具 4,784,008.03 -- 7,104,331.73 通用设备 19,338,883.83 -- 39,686,323.91 专用设备 147,728,947.95 -- 205,464,201.46 电子设备 4,923,194.96 -- 5,270,227.50 其他 6,172,623.50 -- 9,283,520.59 本期折旧额 52,175,294.06 元；本期由在建工程转入固定资产原价为 111,782,757.38 元。 （2）暂时闲置的固定资产情况 （3）通过融资租赁租入的固定资产 （4）通过经营租赁租出的固定资产 （5）期末持有待售的固定资产情况 （6）未办妥产权证书的固定资产情况 项目 未办妥产权证书原因 预计办结产权证书时间 玉溪疫苗产业园二期工程厂房 正在办理中 2014 年 病毒性疫苗项目办公楼 正在办理中 2014 年 奥迪牌 FV7201TCVT 正在办理中 2014 年 山东实杰研发办公楼 正在办理中 2014 年 固定资产说明 无 18、在建工程 （1）在建工程情况 单位： 元 云南沃森生物技术股份有限公司 2013 年度报告全文 143 项目 期末数 期初数 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 江苏沃森流感疫苗项目 110,929,261.63 110,929,261.63 62,669,183.61 62,669,183.61 江苏沃森病毒性疫苗标准工 程 77,274,924.18 77,274,924.18 玉溪沃森疫苗产业园三期工 程 439,796,418.44 439,796,418.44 199,480,504.43 199,480,504.43 玉溪沃森疫苗研发中心扩建 项目 47,406,810.18 47,406,810.18 30,254,679.62 30,254,679.62 玉溪沃森白喉车间改造项目 12,156,967.55 12,156,967.55 云南沃森深圳皇岗商务中心 1-1101 办公室 20,753,013.71 20,753,013.71 20,753,013.71 20,753,013.71 玉溪沃森九龙池项目 5,279,764.50 5,279,764.50 4,234,813.50 4,234,813.50 玉溪沃森营销中心专用 2-8℃冷库安装工程项目 115,200.00 115,200.00 玉溪沃森绿化工程 5,000,000.00 5,000,000.00 零星装修工程 434,477.97 434,477.97 沃森生物药谷 1,586,543.25 1,586,543.25 魏县单采血浆站建设 22,308,332.32 22,308,332.32 河北大安 GMP 改扩建项目 21,646,492.16 21,646,492.16 污水处理工程 491,008.00 491,008.00 河间单采血浆站建设 1,380.00 1,380.00 VLPS 中试平台 8,120,155.00 8,120,155.00 合计 683,753,657.16 683,753,657.16 406,939,286.60 406,939,286.60 （2）重大在建工程项目变动情况 单位： 元 项目名 称 预算数 期初数 本期增 加 转入固 定资产 其他减 少 工程投 入占预 算比例 (%) 工程进 度 利息资 本化累 计金额 其中：本 期利息 资本化 金额 本期利 息资本 化率(%) 资金来 源 期末数 江苏沃 森流感 疫苗项 目 191,180, 000.00 62,669,1 83.61 51,743,8 94.80 3,483,81 6.78 58.02% 募集资 金 110,929, 261.63 江苏沃 134,450, 77,274,9 98,162.3 76,973,0 400,000. 57.47% 自筹资 云南沃森生物技术股份有限公司 2013 年度报告全文 144 森病毒 性疫苗 标准工 程 000.00 24.18 8 86.56 00 金 玉溪沃 森疫苗 产业园 三期工 程 647,343 ,000.00 199,480, 504.43 240,315, 914.01 67.93% 募集资 金/政府 补助 439,796, 418.44 玉溪沃 森疫苗 研发中 心扩建 项目 110,342, 000.00 30,254,6 79.62 17,152,1 30.56 42.96% 募集资 金/政府 补助 47,406,8 10.18 玉溪沃 森白喉 车间改 造项目 12,156,9 67.55 1,695.66 12,158,6 63.21 100% 募集资 金 云南沃 森深圳 皇岗商 务中心 1-1101 办公室 22,500,0 00.00 20,753,0 13.71 92.24% 募集资 金 20,753,0 13.71 玉溪沃 森九龙 池项目 4,234,81 3.50 1,044,95 1.00 自筹资 金 5,279,76 4.50 玉溪沃 森营销 中心专 用 2-8℃ 冷库安 装工程 项目 115,200. 00 172,800. 00 288,000. 00 自筹资 金 玉溪沃 森绿化 工程 5,000,00 0.00 自筹资 金 5,000,00 0.00 零星装 修工程 434,477. 97 自筹资 金 434,477. 97 沃森生 物药谷 1,586,54 3.25 自筹资 金 1,586,54 3.25 云南沃森生物技术股份有限公司 2013 年度报告全文 145 魏县单 采血浆 站建设 25,578,6 00.00 22,308,3 32.32 87.21% 自筹资 金 22,308,3 32.32 河北大 安 GMP 改扩建 项目 33,040,4 00.00 22,763,5 56.16 1,117,06 4.00 65.52% 自筹资 金 21,646,4 92.16 污水处 理工程 980,000. 00 491,008. 00 50.1% 自筹资 金 491,008. 00 河间单 采血浆 站建设 1,380.00 自筹资 金 1,380.00 VLPS 中 试平台 8,120,15 5.00 自筹资 金 8,120,15 5.00 河北大 安冷库 安装工 程 5,357,02 2.09 5,357,02 2.09 100% 100% 河北大 安浴室 改造 60,000.0 0 60,000.0 0 100% 100% 山东实 杰仓库 986,173. 00 986,173. 00 100% 100% 山东实 杰院墙 410,000. 00 410,000. 00 100% 100% 山东实 杰研发 办公楼 10,817,0 35.74 10,806,8 35.74 10,200.0 0 100% 100% 山东实 杰土地 费 4,003,81 2.80 4,003,81 2.80 100% 100% 山东实 杰变压 器 142,096. 00 142,096. 00 100% 100% 合计 1,165,41 4,000.00 406,939, 286.60 393,011, 140.74 111,782, 757.38 4,414,01 2.80 -- -- -- -- 683,753, 657.16 在建工程项目变动情况的说明 无 云南沃森生物技术股份有限公司 2013 年度报告全文 146 （3）在建工程减值准备 （4）重大在建工程的工程进度情况 （5）在建工程的说明 19、工程物资 20、固定资产清理 单位： 元 项目 期初账面价值 期末账面价值 转入清理的原因 处置固定资产 3,685.10 合计 3,685.10 -- 说明转入固定资产清理起始时间已超过 1 年的固定资产清理进展情况 21、生产性生物资产 （1）以成本计量 （2）以公允价值计量 22、油气资产 23、无形资产 （1）无形资产情况 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计 897,986,824.59 148,404,887.83 1,046,391,712.42 土地使用权 44,159,441.70 4,003,812.80 48,163,254.50 冻干 A、C 群脑膜炎球菌多 糖结合疫苗专有技术 3,168,032.91 3,168,032.91 财务软件 106,480.00 210,207.32 316,687.32 微软软件 180,000.00 22,660.00 202,660.00 商标注册费 192,368.00 192,368.00 OA 软件系统 172,855.02 172,855.02 管理软件 245,000.00 1,499,988.57 1,744,988.57 ACYW135 群脑膜炎球菌多 11,395,635.47 11,395,635.47 云南沃森生物技术股份有限公司 2013 年度报告全文 147 糖疫苗专有技术 A 群 C 群脑膜炎球菌多糖疫 苗专有技术 6,367,011.49 6,367,011.49 甲型肝炎灭活疫苗 21,668,219.14 21,668,219.14 特许经营权 814,000,000.00 15,000,000.00 829,000,000.00 销售网络 106,000,000.00 106,000,000.00 药品注册批件 18,000,000.00 18,000,000.00 二、累计摊销合计 19,719,022.51 82,581,842.19 102,300,864.70 土地使用权 3,827,455.84 907,326.55 4,734,782.39 冻干 A、C 群脑膜炎球菌多 糖结合疫苗专有技术 1,188,012.16 316,803.24 1,504,815.40 财务软件 106,480.00 80,331.02 186,811.02 微软软件 127,500.00 75,160.00 202,660.00 商标注册费 31,021.55 24,019.13 55,040.68 OA 软件系统 115,236.78 57,618.24 172,855.02 管理软件 12,583.33 60,908.28 73,491.61 ACYW135 群脑膜炎球菌多 糖疫苗专有技术 284,890.89 1,139,563.56 1,424,454.45 A 群 C 群脑膜炎球菌多糖疫 苗专有技术 159,175.29 636,701.16 795,876.45 甲型肝炎灭活疫苗 9,416,744.31 9,416,744.31 特许经营权 13,566,666.67 63,650,000.06 77,216,666.73 销售网络 4,416,666.64 4,416,666.64 药品注册批件 300,000.00 1,800,000.00 2,100,000.00 三、无形资产账面净值合计 878,267,802.08 65,823,045.64 944,090,847.72 土地使用权 40,331,985.86 3,096,486.25 43,428,472.11 冻干 A、C 群脑膜炎球菌多 糖结合疫苗专有技术 1,980,020.75 -316,803.24 1,663,217.51 财务软件 129,876.30 129,876.30 微软软件 52,500.00 -52,500.00 商标注册费 161,346.45 -24,019.13 137,327.32 OA 软件系统 57,618.24 -57,618.24 管理软件 232,416.67 1,439,080.29 1,671,496.96 ACYW135 群脑膜炎球菌多 糖疫苗专有技术 11,110,744.58 -1,139,563.56 9,971,181.02 A 群 C 群脑膜炎球菌多糖疫 6,207,836.20 -636,701.16 5,571,135.04 云南沃森生物技术股份有限公司 2013 年度报告全文 148 苗专有技术 甲型肝炎灭活疫苗 12,251,474.83 12,251,474.83 特许经营权 800,433,333.33 -48,650,000.06 751,783,333.27 销售网络 101,583,333.36 101,583,333.36 药品注册批件 17,700,000.00 -1,800,000.00 15,900,000.00 土地使用权 冻干 A、C 群脑膜炎球菌多 糖结合疫苗专有技术 财务软件 微软软件 商标注册费 OA 软件系统 管理软件 ACYW135 群脑膜炎球菌多 糖疫苗专有技术 A 群 C 群脑膜炎球菌多糖疫 苗专有技术 甲型肝炎灭活疫苗 特许经营权 销售网络 药品注册批件 无形资产账面价值合计 878,267,802.08 65,823,045.64 944,090,847.72 土地使用权 40,331,985.86 3,096,486.25 43,428,472.11 冻干 A、C 群脑膜炎球菌多 糖结合疫苗专有技术 1,980,020.75 -316,803.24 1,663,217.51 财务软件 129,876.30 129,876.30 微软软件 52,500.00 -52,500.00 商标注册费 161,346.45 -24,019.13 137,327.32 OA 软件系统 57,618.24 -57,618.24 管理软件 232,416.67 1,439,080.29 1,671,496.96 ACYW135 群脑膜炎球菌多 糖疫苗专有技术 11,110,744.58 -1,139,563.56 9,971,181.02 A 群 C 群脑膜炎球菌多糖疫 苗专有技术 6,207,836.20 -636,701.16 5,571,135.04 甲型肝炎灭活疫苗 12,251,474.83 12,251,474.83 特许经营权 800,433,333.33 -48,650,000.06 751,783,333.27 云南沃森生物技术股份有限公司 2013 年度报告全文 149 销售网络 101,583,333.36 101,583,333.36 药品注册批件 17,700,000.00 -1,800,000.00 15,900,000.00 本期摊销额 82,581,842.19 元。 （2）公司开发项目支出 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 计入当期损益 确认为无形资产 吸附无细胞百白破 联合疫苗 20,954,535.59 18,622,408.10 39,576,943.69 23 价肺炎多糖疫苗 临床样品制备 2,479,342.27 1,099,686.62 3,579,028.89 冻干 A、C 群脑膜炎 球菌多糖结合疫苗 安全性观察研究 116,906.00 177,985.00 294,891.00 "冻干 A、C 群脑膜 炎球菌结合疫苗"Ⅳ 期临床研究 1,457,574.00 1,285,203.16 2,742,777.16 23 价肺炎球菌多糖 疫苗 676,260.60 2,211,264.75 2,887,525.35 吸附无细胞百白破 -b 型流感嗜血杆菌 99,227.72 16,651.10 115,878.82 冻干 A、C 群脑膜炎 球菌多糖结合疫苗 259,033.53 27,080.00 286,113.53 A 群 C 群脑膜炎球 菌多糖疫苗 1,044.37 8,920.19 9,964.56 ACYW135 群脑膜 炎球菌多糖疫苗 126,809.73 3,457.50 130,267.23 吸附无细胞百白破 联合疫苗 113,935.50 87,838.79 201,774.29 b 型流感嗜血杆菌 结合疫苗 114,906.03 90,180.60 205,086.63 重组（汉逊酵母）乙 型肝炎疫苗 208,599.78 820,973.56 1,029,573.34 流感疫苗 4,368,878.93 6,308,778.35 792.31 10,676,864.97 肌肉注射用人免疫 球蛋白 924,573.55 924,573.55 人凝血酶原复合物 1,142,614.11 1,142,614.11 云南沃森生物技术股份有限公司 2013 年度报告全文 150 人免疫球蛋白 1,922.70 1,922.70 人血白蛋白 615.65 615.65 HPV 预防性疫苗 181,017,369.82 181,017,369.82 乙肝疫苗项目 1,275,210.61 1,275,210.61 狂犬疫苗项目 211,281.40 211,281.40 水痘疫苗项目 27,519.94 27,519.94 百白破+Hib 152,237.98 152,237.98 流脑系列疫苗新建 厂房产业化研究 470,883.77 470,883.77 其他疫苗零星研发 24,792,236.98 24,792,236.98 合计 30,977,054.05 240,776,894.23 27,449,655.35 3,669,100.11 240,635,192.82 本期开发支出占本期研究开发项目支出总额的比例 60.28%。 通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产期末账面价值的比例。 公司开发项目的说明，包括本期发生的单项价值在 100 万元以上且以评估值为入账依据的，应披露评估机构名称、评估方法 24、商誉 单位： 元 被投资单位名称或形成商誉的 事项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 期末减值准备 河北大安 256,599,155.85 256,599,155.85 山东实杰 229,631,087.76 229,631,087.76 宁波普诺 224,987,938.44 224,987,938.44 圣泰莆田 127,526,803.41 127,526,803.41 上海泽润 33,657,636.81 33,657,636.81 云南鹏侨 528,593.30 528,593.30 合计 256,599,155.85 616,332,059.72 872,931,215.57 说明商誉的减值测试方法和减值准备计提方法 25、长期待摊费用 单位： 元 项目 期初数 本期增加额 本期摊销额 其他减少额 期末数 其他减少的原因 装修费用 577,045.75 257,417.71 205,307.10 629,156.36 房屋租赁费 84,033.60 25,856.50 58,177.10 其他 295,720.52 110,000.00 86,492.18 319,228.34 云南沃森生物技术股份有限公司 2013 年度报告全文 151 专利许可费 895,364.45 57,150.96 838,213.49 技术服务费 180,120.00 37,920.00 142,200.00 改造费用 1,510,489.22 1,510,489.22 后续研发费 3,669,100.11 61,151.67 3,607,948.44 合计 2,032,284.32 5,547,007.04 1,984,367.63 5,594,923.73 -- 长期待摊费用的说明 无 26、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 单位： 元 项目 期末数 期初数 递延所得税资产： 坏账准备 8,264,876.56 3,746,032.31 固定资产减值准备 99,954.94 99,954.94 存货跌价准备 145,210.75 3,574.88 本年确认的递延收益 8,625,519.45 3,835,464.41 预提费用 5,540,934.44 14,329,664.18 可弥补亏损 7,129,562.86 合并未抵完存货 1,576,995.05 小计 31,383,054.05 22,014,690.72 递延所得税负债： 河北大安无形资产 188,896,495.84 205,147,350.38 山东实杰无形资产 11,270,833.33 圣泰莆田无形资产 6,000,000.00 宁波普诺无形资产 11,750,000.00 上海泽润无形资产 38,349,881.51 小计 256,267,210.68 205,147,350.38 未确认递延所得税资产明细 单位： 元 项目 期末数 期初数 可抵扣亏损 170,951,927.97 26,867,952.18 河北大安不可抵扣亏损 6,043,780.95 6,043,780.95 云南沃森生物技术股份有限公司 2013 年度报告全文 152 河北大安坏账准备 73,868,380.66 73,868,380.66 河北大安存货跌价准备 4,930,623.96 4,930,623.96 上海泽润存货跌价准备 8,619,508.94 上海泽润坏账准备 4,180,133.23 合计 268,594,355.71 111,710,737.75 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位： 元 年份 期末数 期初数 备注 2014 年 13,385,459.59 27,833.22 2015 年 10,455,125.21 547,374.28 2016 年 45,302,911.14 13,977,581.25 2017 年 46,367,228.32 12,315,163.43 2018 年 55,441,203.71 合计 170,951,927.97 26,867,952.18 -- 应纳税差异和可抵扣差异项目明细 单位： 元 项目 暂时性差异金额 期末 期初 应纳税差异项目 河北大安无形资产 755,585,983.36 820,589,401.53 山东实杰无形资产 45,083,333.32 圣泰莆田无形资产 24,000,000.00 宁波普诺无形资产 47,000,000.00 上海泽润无形资产 153,399,526.03 小计 1,025,068,842.71 820,589,401.53 可抵扣差异项目 坏账准备 53,479,123.75 24,973,548.74 固定资产减值准备 666,366.26 666,366.26 存货跌价准备 580,843.00 23,832.54 本年确认的递延收益 57,503,463.00 25,569,762.71 可弥补亏损 28,518,251.42 预提费用 36,939,562.92 95,531,094.54 合并时关联方未售完存货 6,307,980.22 小计 183,995,590.57 146,764,604.79 云南沃森生物技术股份有限公司 2013 年度报告全文 153 （2）递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示 互抵后的递延所得税资产及负债的组成项目 单位： 元 项目 报告期末互抵后的 递延所得税资产或 负债 报告期末互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异 报告期初互抵后的 递延所得税资产或 负债 报告期初互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异 递延所得税资产 31,383,054.05 22,014,690.72 递延所得税负债 256,267,210.68 205,147,350.38 递延所得税资产和递延所得税负债互抵明细 单位： 元 项目 本期互抵金额 递延所得税资产和递延所得税负债的说明 27、资产减值准备明细 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 转回 转销 一、坏账准备 98,841,929.40 33,206,430.54 520,722.30 131,527,637.64 二、存货跌价准备 4,954,456.50 24,889,432.60 15,712,913.20 14,130,975.90 七、固定资产减值准备 666,366.26 666,366.26 合计 104,462,752.16 58,095,863.14 520,722.30 15,712,913.20 146,324,979.80 资产减值明细情况的说明 28、其他非流动资产 单位： 元 项目 期末数 期初数 其他非流动资产的说明 29、短期借款 （1）短期借款分类 单位： 元 项目 期末数 期初数 质押借款 10,000,000.00 抵押借款 10,000,000.00 17,000,000.00 云南沃森生物技术股份有限公司 2013 年度报告全文 154 保证借款 914,500,000.00 230,000,000.00 信用借款 233,000,000.00 290,000,000.00 合计 1,167,500,000.00 537,000,000.00 短期借款分类的说明 （2）已到期未偿还的短期借款情况 单位： 元 贷款单位 贷款金额 贷款利率 贷款资金用途 未按期偿还原因 预计还款期 资产负债表日后已偿还金额元。 短期借款的说明，包括已到期短期借款获展期的，说明展期条件、新的到期日 30、交易性金融负债 31、应付票据 单位： 元 种类 期末数 期初数 商业承兑汇票 8,980,000.00 合计 8,980,000.00 下一会计期间将到期的金额元。 应付票据的说明 无 32、应付账款 （1）应付账款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 一年以内 122,058,912.42 86,210,357.86 一年以上 34,318,074.28 34,753,641.64 合计 156,376,986.70 120,963,999.50 （2）本报告期应付账款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项 （3）账龄超过一年的大额应付账款情况的说明 本公司年末账龄1 年以上的大额应付账款，主要系工程和设备款项。 云南沃森生物技术股份有限公司 2013 年度报告全文 155 33、预收账款 （1）预收账款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 一年以内 4,588,227.54 7,147,968.00 一年以上 8,718,347.61 10,179,755.40 合计 13,306,575.15 17,327,723.40 （2）本报告期预收账款中预收持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项 （3）账龄超过一年的大额预收账款情况的说明 年末余额1年以上的预收款项主要系河北大安对经销商的预收货款。 34、应付职工薪酬 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、工资、奖金、津 贴和补贴 11,108,548.01 81,199,464.53 79,463,776.17 12,844,236.37 二、职工福利费 3,717,641.93 3,717,641.93 三、社会保险费 1,224,519.76 13,440,045.77 13,312,159.37 1,352,406.16 其中：医疗保险费 449,455.90 3,950,121.70 3,950,121.70 449,455.90 基本养老保险费 638,691.56 8,074,090.90 7,946,204.50 766,577.96 失业保险费 31,025.08 724,921.28 724,921.28 31,025.08 工伤保险费 62,050.18 378,794.21 378,794.21 62,050.18 生育保险费 43,297.04 312,117.68 312,117.68 43,297.04 四、住房公积金 209,935.00 3,562,545.09 3,562,545.09 209,935.00 六、其他 139,655.76 2,186,186.57 2,150,037.32 175,805.01 其中：以现金结算的 股份支付 意外伤害险 13,717.55 13,717.55 残疾人就业保障金 47,663.40 1,604.11 49,267.51 辞退福利 767,886.23 767,886.23 工会经费和职工教 育经费 91,992.36 1,402,978.68 1,319,166.03 175,805.01 云南沃森生物技术股份有限公司 2013 年度报告全文 156 合计 12,682,658.53 104,105,883.89 102,206,159.88 14,582,382.54 应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额 0.00 元。 工会经费和职工教育经费金额 1,319,166.03 元，非货币性福利金额 0.00 元，因解除劳动关系给予补偿 767,886.23 元。 应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排 35、应交税费 单位： 元 项目 期末数 期初数 增值税 3,254,711.50 5,408,824.75 营业税 93,055.88 20,000.00 企业所得税 18,156,705.12 14,994,415.69 个人所得税 1,037,491.05 170,543.38 城市维护建设税 803,848.60 380,023.56 房产税 1,329,074.29 1,329,074.29 土地使用税 611,336.95 611,336.95 教育费附加 400,356.21 162,864.62 地方教育费附加 213,101.71 108,899.21 印花税 75,027.40 282,166.65 其他 17,258.24 合计 25,991,966.95 23,468,149.10 应交税费说明，所在地税务机关同意各分公司、分厂之间应纳税所得额相互调剂的，应说明税款计算过程 36、应付利息 单位： 元 项目 期末数 期初数 企业债券利息 3,472,602.74 合计 3,472,602.74 应付利息说明 本期应付利息为本公司本年发行中期票据应支付利息。 37、应付股利 38、其他应付款 （1）其他应付款情况 单位： 元 云南沃森生物技术股份有限公司 2013 年度报告全文 157 项目 期末数 期初数 一年以内 365,937,680.81 129,993,076.98 一年以上 81,436,648.40 79,143,958.44 合计 447,374,329.21 209,137,035.42 （2）本报告期其他应付款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项 （3）账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明 年末账龄1 年以上大额其他应付款主要系并购河北大安转入的往来款及相关利息及本年并购渠道 公司增加。 （4）金额较大的其他应付款说明内容 39、预计负债 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 预计负债说明 40、一年内到期的非流动负债 （1）一年内到期的非流动负债情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 1 年内到期的长期借款 2,500,000.00 合计 2,500,000.00 （2）一年内到期的长期借款 一年内到期的长期借款 单位： 元 项目 期末数 期初数 信用借款 2,500,000.00 合计 2,500,000.00 一年内到期的长期借款中属于逾期借款获得展期的金额元。 金额前五名的一年内到期的长期借款 单位： 元 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率（%） 期末数 期初数 云南沃森生物技术股份有限公司 2013 年度报告全文 158 外币金额 本币金额 外币金额 本币金额 中国建设银 行鹿泉支行 2010 年 03 月 26 日 2013 年 03 月 25 日 人民币元 2,500,000.00 合计 -- -- -- -- -- -- 2,500,000.00 一年内到期的长期借款中的逾期借款 单位： 元 贷款单位 借款金额 逾期时间 年利率(%) 借款资金用途 逾期未偿还原因 预期还款期 资产负债表日后已偿还的金额元。 一年内到期的长期借款说明 （3）一年内到期的应付债券 单位： 元 债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额 期初应付利 息 本期应计利 息 本期已付利 息 期末应付利 息 期末余额 一年内到期的应付债券说明 （4）一年内到期的长期应付款 单位： 元 借款单位 期限 初始金额 利率（%） 应计利息 期末余额 借款条件 一年内到期的长期应付款的说明 41、其他流动负债 单位： 元 项目 期末账面余额 期初账面余额 预提费用-代理费 10,156,096.25 30,021,123.16 预提费用-市场推广费 6,040,423.61 17,945,780.75 预提费用-销售返利 15,278,302.07 37,896,552.99 预提费用-房屋租金 1,777,043.00 1,072,115.00 预提费用-运费 933,419.00 1,196,006.00 预提费用-自营人员费用 3,615,540.49 8,471,631.64 预提费用-业务宣传费 2,935,860.00 合计 40,736,684.42 96,603,209.54 其他流动负债说明 本年新增的业务宣传费系河北大安浆站宣传费。 云南沃森生物技术股份有限公司 2013 年度报告全文 159 42、长期借款 （1）长期借款分类 单位： 元 项目 期末数 期初数 长期借款分类的说明 （2）金额前五名的长期借款 单位： 元 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率（%） 期末数 期初数 外币金额 本币金额 外币金额 本币金额 长期借款说明，因逾期借款获得展期形成的长期借款，应说明获得展期的条件、本金、利息、预计还款安排等 43、应付债券 单位： 元 债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额 期初应付利 息 本期应计利 息 本期已付利 息 期末应付利 息 期末余额 1 500,000,000 .00 2013 年 12 月 17 日 3 年期 500,000,000 .00 1,757,328.0 8 1,705,479.4 5 495,551,848 .63 2 500,000,000 .00 2013 年 12 月 17 日 5 年期 500,000,000 .00 1,819,551.3 7 1,767,123.2 9 492,552,428 .08 应付债券说明，包括可转换公司债券的转股条件、转股时间 44、长期应付款 （1）金额前五名长期应付款情况 单位： 元 单位 期限 初始金额 利率（%） 应计利息 期末余额 借款条件 （2）长期应付款中的应付融资租赁款明细 单位： 元 单位 期末数 期初数 外币 人民币 外币 人民币 由独立第三方为公司融资租赁提供担保的金额元。 长期应付款的说明 云南沃森生物技术股份有限公司 2013 年度报告全文 160 45、专项应付款 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 备注说明 专项应付款说明 46、其他非流动负债 单位： 元 项目 期末账面余额 期初账面余额 政府补助 74,679,823.03 55,871,782.71 合计 74,679,823.03 55,871,782.71 其他非流动负债说明 其他非流动负债说明 政府补助种类 年末账面余额 计入当年损益 金额 本年退还金 额 退还原 因 备注 列入其他非流 动负债金额 列入其他 流动负债 金额 麻疹、风疹、腮腺炎联合疫苗生 产项目 2,000,000.00 *1 新型人工倍体细胞狂犬疫苗临 床前研究 250,000.00 *2 流感疫苗生产项目 2,000,000.00 *3 宫颈癌及人乳头瘤病毒（HPV） 相关疾病的颗粒状多分子聚合 物治疗性疫苗 1,302,500.00 *4 甲型肝炎灭活疫苗（Vero细胞） 产业化开发 2,590,000.00 *5 重组人乳头瘤病毒（HPV）16/18 型（酵母）宫颈癌疫苗临床前研 究 5,325,500.00 31,300.00 *6 重组宫颈癌疫苗（HPV 16/18型） I/II期临床研究 800,000.00 *7 第 二 代 重 组 人 乳 头 瘤 病 毒 （HPV）五价宫颈癌疫苗临床前 质量研究 100,000.00 *8 抗手足口病等新型疫苗的研究 （子课题：多价重组人乳头瘤病 毒HPV疫苗的研发） 400,000.00 *9 EV71病毒样颗粒疫苗的初步免 200,000.00 *10 云南沃森生物技术股份有限公司 2013 年度报告全文 161 疫学机制研究 适合亚洲人群的重组人乳头瘤 病毒（HPV）多价疫苗的前期开 发 200,000.00 *11 土地受让补贴款 2,008,360.00 43,660.00 *12 冻干A、C群脑膜炎球菌多糖结合 疫苗研究补助 1,500,000.00 *13 系列新型重组乙肝疫苗临床研 究补助 350,000.00 *14 生物结合疫苗研发省创新团队 补助 300,000.00 *15 昆明国家生物产业基地生物医 药中试生产中心 3,180,000.00 1,060,000.00 *16 腮腺炎减毒活疫苗等病毒性疫 苗 2,450,000.00 *17 HIB大品种技术改造及代提质增 效 2,000,000.00 *18 疫苗新型细胞和疫苗传送系统 （高致病性） 1,304,350.00 68,650.00 *19 新 建 人 胚 肺 二 倍 体 细 胞 株 （Walvax-2）病毒适 400,000.00 *20 创新型企业研发平台建设 500,000.00 *21 昆明市创新型试点企业培育 100,000.00 *22 Hib等细菌性疫苗产业化项目 1,018,750.00 75,000.00 *23 A、C多糖结合疫苗产业化项目 899,999.92 50,000.04 *24 A、C结合疫苗产业化示范工程等 （二期） 1,805,696.30 100,316.40 *25 标准厂房补助 2,699,999.96 150,000.00 *26 年产1亿支细菌性疫苗二期工程 建设 180,000.08 9,999.96 *27 冻干脑膜炎球菌疫苗生产 180,000.08 9,999.96 *28 菌苗车间GMP质量升级异地建 设项目 1,000,000.00 *29 吸附无细胞百白破联合疫苗产 业化项目 800,000.00 *30 电力专线工程补助 1,066,666.69 133,333.32 *31 细菌性疫苗创新能力提升 5,000,000.00 *32 百白破联合疫苗生产批件注册 及产业化 2,000,000.00 *33 重大传染病预防用疫苗新产品 产业化能力建设 26,000,000.00 *34 云南沃森生物技术股份有限公司 2013 年度报告全文 162 系列细菌性疫苗产业化基地建 设 2,000,000.00 *35 创新性吸附无细胞百白破3组分 联合疫苗研究 1,368,000.00 *36 合计 74,679,823.03 2,232,309.68 99,950.00 *1根据江苏省财政厅、江苏省科学技术厅下达的2010年第十四批省级科技创新与成果转化专项引 导资金，该项目资助由沃森葛兰申请，用于麻疹、风疹、腮腺炎联合疫苗生产项目。本公司吸收合并 江苏葛兰后，该专项补助正在申请项目变更及单位变更。 *2该项目为2011年9月由泰州市财政局根据泰财工贸【2011】64号文件“市财政局市科学技术局关 于下达2011年第一批省科技型企业技术创新资金的通知”，该笔款项拨给项目:新型人工倍体细胞狂犬 疫苗临床前研究，拨款金额为25万元。 *3本期新增的200万元系卫科药专项管办【2011】41号文中关于“重大新药创制”科技重大专项的 课题-国家重大新药创制与产业化综合技术体系建设的专项资金。该拨款金额为200万元，包括购买设 备费、材料费、测试化验加工费和其他支出。该资金用于本企业的流感疫苗项目支出。 *4 宫颈癌及人乳头瘤病毒（HPV）相关疾病的颗粒状多分子聚合物治疗性疫苗临床前研究：该项目 号为补贴课题号2013ZX09102059。为根据“重大新药创制”科技重大专项领导小组《关于重大新药创 制科技重大专项（民口部分）十二五第三批项目立项的批复》（国科发社（2013）488号）及课题 任务合同书，获得立项支持，实施期限为2013年1月至2015年12月。项目拨款为中央财政经费232万 元，地方性投入46.4万元，企业投资465.47万元。截止2013年12月31日，该项目未完成。 *5 “甲型肝炎灭活疫苗（Vero细胞）产业化开发”项目：2010期9月与上海市科学技术委员会签订 《上海市自主创新和高新技术产业发展重大项目实施框架协议》，项目总投资8455万元，其中专项资 金投资补助370万元，分别于2011期1月、5月收到拨付合计259万元，截至2013期12月31日，该项目未 完成。 *6“重组人乳头瘤病毒（HPV）16/18型（酵母）宫颈癌疫苗临床前研究”项目：根据《浦东新区科 技发展基金管理办法》和《浦东新区科技发展基金研发投入补贴资金操作细则》的有关规定，上海市 浦东新区科学技术委员会发布了沪浦科[2011]66号文，对泽润公司新药项目重组人乳头瘤病毒（HPV） 双价（16/18型）疫苗（酵母）的临床前研究和新药临床研究申报费给予资金补助，项目号分别为 PKY2011-Q03和PKY2011-S02。截至2013期12月31日，该项目未完成。根据《财政部关于压减卫生及 省委2013年部门预算支出的通知》（财社（2013）97号）要求，对2013年“重大新药创制”和“艾滋病 和病毒性肝炎等重大传染病防治”科技重大专项中央财政预算补助资金进行压减，按财政预算5%压减， 本期退还31,300.00元。 *7 “重组宫颈癌疫苗（HPV 16/18型）I/II期临床研究”项目：上海科学技术委员会对泽润公司作为 生物医药支撑，由市财政局于国库专户拨款80万，政府批文号为：财政2012第7104号 (5)。截至2013 年12月31日，该项目未完成。 *8 “第二代重组人乳头瘤病毒（HPV）五价宫颈癌疫苗临床前质量研究”项目：2011期12月由上海 云南沃森生物技术股份有限公司 2013 年度报告全文 163 市人力资源和社会保障局政府拨款支助周朝明项目（课题号：08431901400）10万元，批文为：沪人 [2007]15号，截至2013期12月31日，该项目未完成。 *9 “抗手足口病等新型疫苗的研究（子课题：多价重组人乳头瘤病毒HPV疫苗的研发）”为2013 年9月与上海市科学技术委员会签订科研项目课题合同（课题号：STCSM2013-9-17）。签约各方一致 同意本合同所附课题计划任务书内容，并依据上海市科学技术委员会拨款计划，对项目无偿拨款50万 元，本年已拨款40万元，累计已拨款40万元。计划首期（2013-9-30）拨款40万元，验收后（2016-9-30） 拨款10万元。截止2013年12月31日，该项目未完成。 *10 “EV71病毒样颗粒疫苗的初步免疫学机制研究“项目为2013年8月与上海市科学技术委员会签 订科研项目课题合同（课题号：13JP1432100）的拨款补助。签约各方一致同意本合同所附课题计划 任务书内容，并依据上海市科学技术委员会拨款计划，对项目无偿拨款20万元。截止2013年12月31日， 该项目未完成。 *11 “适合亚洲人群的重组人乳头瘤病毒（HPV）多价疫苗的前期开发”项目为2013年5月与上海市 科学技术委员会签订的科研项目课题合同（课题号：STCSM2013-5-17）的拨款补助。签约各方一致 同意本合同所附课题计划任务书内容，并依据上海市科学技术委员会拨款计划，对项目计划无偿拨款 20万元，截至2013年12月31日，该项目未完成。 * 12 根据2009年5月12日，河北大安与中华人民共和国河北省鹿泉市国土资源局签订《国有建设 用地使用权出让合同》，河北大安于2009年8月1日受让位于鹿泉市山尹村乡山尹村西南的合同宗地， 用途为工业用地，土地面积为30,455平方米。土地出让价款为627.51万元，契税为25.1004万元，耕 地占用税为91.3650万元，总计743.9754万元。2009年12月收到土地受让补贴款21.83万元，在取得无 形资产可使用年限内平均分摊，分期确认为营业外收入，余额仍在其他非流动负债中核算。 *13根据本公司与昆明市科学技术局签订的编号为62009AC014的项目合同书，补助本公司项目经 费150万元，合作单位为印度公司Prosper Channel Life Science lindia Pvt.Ltd和G.C.Chemie Pharma Private Ltd，泰国公司BioNet-Asia Co.Ltd和俄罗斯公司JSC Trade House Allergen；根据云科计发[2009]25号文 件，本公司于2009年9月收到云南省科技厅拨付的“冻干A、C群脑膜炎多糖结合疫苗海外临床研究及 推广应用项目”经费50万元；于2010年8月收到补助70万元，2011年11月收到补助30万元，截止2013年 12月31日，该项目尚在建设中。 *14根据本公司与昆明市科学技术局签订合同编号为：昆科计字11H010705号 昆明市科技计划项 目合同书，本公司承接“系列新型重组乙肝疫苗临床研究”，起止日期：2011.06--2014.06，项目经费总 预算480万，其中由科技局提供市级科技专项经费35万元，2011年收到专项经费20万，2012年根据昆 科发【2012】112号“昆明市科技局 昆明市财政局关于安排昆明市二0一二年科技计划（第一批续）项 目及经费的通知”收到专项经费15万，截止2013年12月31日，该项目尚未结题。 *15根据本公司与昆明市高新技术产业开发区经济发展局签订的云南省创新团队计划任务书，项 目编号：2011C1143，起止日期：2011.12--2014.12，总经费投入为60万元，其中省科技经费投入30万 元，2011年12月收到经费15万元。2012年收到经费15万元，截止2013年12月31日，该项目尚未结题。 *16昆明国家生物产业基地生物医药中试生产中心已于2011年12月22日通过云南省发展和改革委 员会验收，验收证书编号为"云发改高技验字[2011]100号"，自2012年1月份起，在所购建固定资产可 云南沃森生物技术股份有限公司 2013 年度报告全文 164 使用年限内平均分摊，计入各期营业外收入，余额仍在其他非流动负债中核算。 *17根据国科发社【2012】159号《关于863计划生物和医药技术领域疫苗研发关键技术及产品研 发重大项目立项的通知》，拨款给项目“腮腺炎减毒活疫功等病毒性疫苗关键技术及产品研发”，拨款 金额总共为350万，2012年收款140万元，本期收款105万元，截止2013年12月31日，该项目尚未结题。 *18根据云科发【2012】42号关于“云南省科技厅关于下达省科技计划2012年第五批项目与经费的 通知”拨款给云南沃森单位对项目编号[2012ZA007]名为B型流感嗜血杆菌结合疫苗大品种改造及提质 增效的项目，拨款金额合计为200万，2012年收到拨款100万，2013年收到拨款100万元，起止期限从 2012年至2015年，截止2013年12月31日，该项目尚未结题。 *19本公司作为课题合作单位承担了“艾滋病和病毒性肝炎等重大传染病防治”科技重大专项“疫苗 新型细胞基质、佐剂和疫苗递送系统研究”课题，课题编号2013ZX10004003；课题责任单位为北京科 兴生物制品有限公司，课题名称为疫苗新型细胞基质、佐剂和疫苗递送系统研究，沃森生物承担新建 人胚肺二倍体细胞株（Walvax-2）病毒适应性子课题研究，截止2013年12月31日，该项目尚未结题， 根据国卫财务预便函（2013）79号，国家卫生和计划生育委员会发函对2013年科技重大专项中央财政 预算补助资金压减，退还金额68,650.00元。 *20根据云南省科技厅云科计发（2013）15号《关于下达省科技计划2013年第二批项目与经费的 通知》，拨款给云南沃森项目编号2013FC005新建人胚肺二倍体细胞株（Walvax-2）病毒适应性研究 项目补助资金40万元，拨款经费合计80万元，起止日期为2013年至2016年，本期收款40万元。截止2013 年12月31日，该项目尚未结题。 *21根据本公司与云南省科学技术厅、云南省国有资产监督管理委员会、云南省工业和信息化委 员会、云南省总工会签订的云南省创新型企业试点工作任务书，其中政府部门的扶持措施规定省科技 厅对每户试点企业安排50万元引导经费，专项用于试点企业技术创新平台条件建设，2011年12月收到 补助50万元。本期已转入营业外收入。 *22 根据昆明市科技局、昆明市财政局昆科发（2012）151号文件于2012年收到昆明市创新型试点 企业培育资金10万元，本期已转入营业外收入。 *23 根据云财企[2006]414号文件，玉溪沃森于2007年1月收到“b型流感嗜血杆菌结合疫苗等细菌 性疫苗产业化项目”银行贷款财政贴息150万元，计入当年其他非流动负债，自2007年8月份正式经营 之日起，在所购建固定资产可使用年限内平均分摊，分期确认为营业外收入，余额仍在其他非流动负 债中核算。 *24根据云财企[2008]300号文件，玉溪沃森于2008年11月收到云南省财政厅拨付的“冻干A、C群 脑膜炎多糖结合疫苗等疫苗产业化建设项目”技术改造贷款贴息100万元，计入当年其他非流动负债。 该笔补助用于玉溪沃森二期工程建设，二期工程于2011年12月完工，自2012年1月份起，在其可使用 年限内平均分摊，分期确认为营业外收入，余额在其他非流动负债中核算。 *25根据玉财企[2009]149号文件，玉溪沃森于2009年12月收到云南省玉溪市财政局玉溪市经济委 员会拨付的“国家一类新冻干A、C群脑膜炎球菌结合疫苗产业化示范（二期）”工程的贷款财政贴息经 费150万元，2012年4月收到玉溪高新技术产业开发区拨付的建设贷款贴息50万元，计入当年其他非流 云南沃森生物技术股份有限公司 2013 年度报告全文 165 动负债。该两笔补助用于玉溪沃森二期工程建设，二期工程于2011年12月完工，分别自2012年1月份 和2012年4月份起，在其可使用年限内平均分摊，分期确认为营业外收入，余额在其他非流动负债中 核算。 *26根据《玉溪市财政局玉溪市经济委员会关于下达2010年第一批新型工业化发展专项资金的通 知》（玉财企[2010]101号文），玉溪沃森获得政府厂房补助100万元，计入当年其他非流动负债。该 笔补助用于玉溪沃森二期工程建设，二期工程于2011年12月完工，自2012年1月份起，在其可使用年 限内平均分摊，分期确认为营业外收入，余额在其他非流动负债中核算。 *27 根据玉溪市红塔区农业局与公司签订《云南省省级发展生物产业专项资金项目合同》，玉溪 沃森获农业局给予的项目经费20万元，计入当年其他非流动负债。该笔补助用于玉溪沃森二期工程建 设，二期工程于2011年12月完工，自2012年1月份起，在其可使用年限内平均分摊，分期确认为营业 外收入，余额在其他非流动负债中核算。 *28 根据《玉溪市经济委员会玉溪市财政局关于下达2010年市级技术改造项目贷款贴息扶持资金 的通知》（玉经技术[2010]235号玉财企[2010]135号），给予玉溪沃森冻干脑膜炎球菌疫苗生产贷款 贴息20万元，计入当年其他非流动负债。该笔补助用于玉溪沃森二期工程建设，二期工程于2011年12 月完工，自2012年1月份起，在其可使用年限内平均分摊，分期确认为营业外收入，余额在其他非流 动负债中核算。 *29根据《玉溪市财政局关于下达2011年农业产业化重点项目省级生物医药产业发展专项资金（新 一轮云铜股权转让收益筹措）的通知》（玉溪市财政局--玉财企[2011]135号），2011年12月，玉溪沃 森承接的菌苗车间GMP质量升级异地建设项目收到扶持资金100万元，截止2013年12月31日，该课题 正在研究中。 *30 根据《玉溪市财政局、农业局关于下达2011年省级财政发展生物产业项目计划和资金的通知》 （玉溪市财政局、农业局--玉财农[2011]180号），玉溪沃森与玉溪市人民政府发展生物产业办公室签 订吸附无细胞百白破联合疫苗产业化的合同， 2011年12月，玉溪沃森收到省级项目扶持资金80万元， 截止2013年12月31日，该课题正在研究中。 *31 根据《玉溪市高新技术产业开发区专项支出审批表》，玉溪沃森于2012年3月收到二期工程电 力专项工程经费补助130万元，该笔补助用于玉溪沃森二期工程建设，二期工程于2011年12月完工， 自2012年4月份起，按其公共配套（配电工程）可使用年限内平均分摊，分期确认为营业外收入，余 额在其他非流动负债中核算。 *32 根据《玉溪市财政局、玉溪市发展和改革委员会关于下达2012年省级战略性新兴产业发展专 项资金的通知》（玉财企[2012]151号），玉溪沃森于2012年12月收到拨款500万元，专项用于“细菌性 疫苗创新能力提升”。项目所涉及的土建工程已全部完工，洁净厂房装修均已完成，完成所有工艺设 备及公用工程系统的验证工作。 *33 根据 《云南省科技厅关于下达省科技计划2012年第五批项目与经费的通知》（云科计发 [2012]42号），对玉溪沃森的吸附无细胞百白破联合疫苗生产批件注册及产业化项目合计拨款200万元， 2012年收到拨款100万元，2013年收到拨款100万元。项目进展情况：完成连续三批4500L/批百日咳发 酵的工艺验证；完成连续三批400L/批白喉发酵的工艺验证；完成连续三批600L/批破伤风发酵的工艺 云南沃森生物技术股份有限公司 2013 年度报告全文 166 验证；完成三批90000支/批的吸附无细胞百白破联合疫苗的样品制备工作；提交了“吸附无细胞百白破 联合疫苗”的注册生产现场检查申请，等待国家食品药品监督管理局进行现场检查的通知。 *34 根据2012年8月16日财政部、国家发展改革委、工业和信息化部、卫生部《关于下达2012年蛋 白类生物药和疫苗发展专项补助资金的通知》（财建（2012）537号对重大传染病预防用疫苗新产品 产业化能力建设拟补助金额8,000.00万元，2013年3月29日，企业收到2012年补助金额2,600.00万元； 项目实施完成后，提出考核申请，剩余补助资金将根据考核情况确定，考核通过的，拨付剩余补助资 金，未通过考核的，剩余补助资金不再拨付。项目进展情况：完成土建工程建设，本项目使用国家战 略性新兴产业发展专项资金和本公司募集资金投资建设，总投资64,734.30万元，现已完成投资 43,979.64万元，占总投资的67.93%。 *35 根据2013年11月11日玉溪市财政局、玉溪市工业和信息化委员会《关于下达2013年生物医药 产业发展专项资金的通知》玉财企（2013）134号，对系列细菌性疫苗产业化基地建设，建设车间63610.00 平方米，包括新产品DTAP-Hib联合疫苗Hib原液车间、动物房、科研质检楼、发货中心、综合楼、食 堂等配套设施安排金额200万元，沃森生物产业园项目前期工作经费按排金额100万元，2013年11月27 日，企业收到该项补助。项目进展情况：完成土建工程建设，本项目严格按照实施计划开展了建设工 作，现完成项目所有土建施工，总面积达63,610.00㎡。正在开展厂房装饰装修以及设备安装工作。 *36 创新性吸附无细胞百白破3组分联合疫苗研究。该项目为国家重大科技专项-重大新药创制项 目，项目编号为2013ZX09102036，于2013年3月立项，签订项目任务书。对吸附无细胞百白破联合疫 苗进行技术升级，研制吸附无细胞百白破3组分联合疫苗，完成百日咳3组分的纯化工艺和各组分脱毒 工艺研究，制定质量标准。 涉及政府补助的负债项目 47、股本 单位：元 期初数 本期变动增减（＋、－） 期末数 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 182,232,000.00 -2,232,000.00 -2,232,000.00 180,000,000.00 股本变动情况说明，本报告期内有增资或减资行为的，应披露执行验资的会计师事务所名称和验资报告文号；运行不足 3 年的股份有限公司，设立前的年份只需说明净资产情况；有限责任公司整体变更为股份公司应说明公司设立时的验资情况 由于本公司根据经营环境的变化，按照发展战略需要加快加大了外延式扩张的步伐，公司受到非 经营性因素引起的财务费用增加及并购产生的无形资产摊销的影响，导致本公司业绩指标的增长受到 影响，2012年未达到第一期解锁条件，继续实施此次股权激励计划，将很难真正达到预期的激励效果。 根据本公司2013年8月29日召开的2013年第六次临时股东大会决议通过的《关于终止公司限制性股票 股权激励计划及回购注销已授予限制性股票的议案》以及《关于公司减少注册资本的议案》，以及2013 年8月12日第二届董事会第十三次会议通过的《关于终止公司限制性股票股权激励计划及回购注销已 授予限制性股票的议案》、《关于调整已授予的限制性股票回购价格的议案》以及《关于公司减少注 册资本的议案》和修改后的章程规定，本公司按调整后的回购价格21.41元/股将原授予黄镇、张翊、 徐可仁、王云华等65位高管及核心技术人员的尚未获解锁限制性股票，由本公司全部回购注销，同时 云南沃森生物技术股份有限公司 2013 年度报告全文 167 减少本公司注册资本，变更后的总股本为18,000.00万元。已经信永中和会计师事务所出具了 XYZH/2013KMA3011号减资报告。 48、库存股 库存股情况说明 49、专项储备 专项储备情况说明 50、资本公积 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 资本溢价（股本溢价） 2,165,539,143.60 240,816,084.99 1,924,723,058.61 其他资本公积 4,544,848.00 29,140,496.00 33,685,344.00 合计 2,170,083,991.60 29,140,496.00 240,816,084.99 1,958,408,402.61 资本公积说明 51、盈余公积 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 33,293,920.27 6,950,555.64 40,244,475.91 合计 33,293,920.27 6,950,555.64 40,244,475.91 盈余公积说明，用盈余公积转增股本、弥补亏损、分派股利的，应说明有关决议 52、一般风险准备 一般风险准备情况说明 53、未分配利润 单位： 元 项目 金额 提取或分配比例 调整后年初未分配利润 568,524,753.88 -- 加：本期归属于母公司所有者的净利润 47,893,080.70 -- 减：提取法定盈余公积 6,950,555.64 应付普通股股利 45,557,999.98 云南沃森生物技术股份有限公司 2013 年度报告全文 168 期末未分配利润 563,909,278.96 -- 调整年初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响年初未分配利润元。 2)、由于会计政策变更，影响年初未分配利润元。 3)、由于重大会计差错更正，影响年初未分配利润元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响年初未分配利润元。 5)、其他调整合计影响年初未分配利润元。 未分配利润说明，对于首次公开发行证券的公司，如果发行前的滚存利润经股东大会决议由新老股东共同享有，应明确予以 说明；如果发行前的滚存利润经股东大会决议在发行前进行分配并由老股东享有，公司应明确披露应付股利中老股东享有的 经审计的利润数 54、营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 571,737,454.47 537,558,541.09 其他业务收入 11,357,302.80 营业成本 161,633,873.02 63,915,756.82 （2）主营业务（分行业） 单位： 元 行业名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 疫苗产品销售收入 531,407,434.64 134,320,578.79 537,558,541.09 63,915,756.82 血液制品销售收入 30,806,072.73 22,863,012.09 药品销售收入 4,765,299.21 4,450,282.15 特许权收入 4,758,647.89 0.00 合计 571,737,454.47 161,633,873.03 537,558,541.09 63,915,756.82 （3）主营业务（分产品） 单位： 元 产品名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 Hib(西林瓶) 166,103,952.14 19,687,316.88 254,612,764.41 19,250,709.21 云南沃森生物技术股份有限公司 2013 年度报告全文 169 Hib(预灌封) 165,183,744.48 25,661,942.31 169,609,229.17 27,910,584.15 AC 结合疫苗 55,737,645.80 13,029,238.57 105,509,936.18 14,673,939.46 AC 多糖疫苗 9,552,110.46 8,998,682.40 736,981.14 653,604.00 ACYW135 多糖疫苗 47,814,470.72 10,811,072.77 7,089,630.19 1,426,920.00 特许权使用费 4,758,647.89 人血白蛋白 30,806,072.73 22,863,012.09 甲型肝炎灭活疫苗 7,196,436.24 2,714,535.84 代理疫苗产品 79,819,074.80 53,417,790.02 代理药品 4,765,299.21 4,450,282.15 合计 571,737,454.47 161,633,873.03 537,558,541.09 63,915,756.82 （4）主营业务（分地区） 单位： 元 地区名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 东北华北大区 45,335,224.59 8,969,028.13 87,448,834.00 11,275,326.50 华东大区 200,222,417.48 70,776,461.61 93,211,456.30 11,238,139.04 华南大区 145,730,770.45 45,565,662.18 116,601,879.03 12,592,078.01 华中大区 112,386,902.88 22,554,593.41 128,974,467.09 16,136,462.73 西南西北大区 63,303,491.18 13,768,127.70 111,321,904.67 12,673,750.54 俄罗斯 4,758,647.89 合计 571,737,454.47 161,633,873.03 537,558,541.09 63,915,756.82 （5）公司来自前五名客户的营业收入情况 单位： 元 客户名称 主营业务收入 占公司全部营业收入的比例(%) 广东润德生物药业有限公司 77,276,543.40 13.25% 河南省金鼎医药有限公司 28,919,017.45 4.96% 华润湖南瑞格医药有限公司 28,352,402.21 4.86% 云南省疾病预防控制中心 24,853,546.44 4.26% 国药控股湖北生物制品有限公司 24,436,603.48 4.19% 合计 183,838,112.98 31.52% 营业收入的说明 云南沃森生物技术股份有限公司 2013 年度报告全文 170 55、合同项目收入 56、营业税金及附加 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计缴标准 营业税 288,147.52 6,123.08 5% 城市维护建设税 2,408,099.12 2,257,814.69 7%、5% 教育费附加 1,065,306.33 967,634.83 3% 地方教育费附加 710,205.37 645,080.29 2% 地方水利建设基金 26,655.99 合计 4,498,414.33 3,876,652.89 -- 营业税金及附加的说明 57、销售费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 会议费 36,614,079.68 35,466,768.64 宣传及推广费 11,520,602.03 35,767,309.32 销售返利 11,008,137.44 10,175,039.88 工资 11,845,225.69 9,896,953.46 低值易耗品摊销 7,459,617.75 8,917,897.57 运输费 8,221,168.30 6,229,141.82 招待费 6,974,199.59 6,168,120.54 差旅费 3,954,480.58 3,482,667.51 办公费 3,908,359.12 3,040,958.06 咨询费 821,028.69 2,637,866.10 其他 2,009,217.42 915,847.80 合计 104,336,116.29 122,698,570.70 58、管理费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 资产摊销 74,819,718.16 16,063,058.29 工资 31,019,154.86 18,676,460.98 云南沃森生物技术股份有限公司 2013 年度报告全文 171 股权激励成本 29,140,496.00 4,544,848.00 研发支出 27,449,655.35 28,900,788.13 审计、律师、咨询费 18,331,187.16 5,157,781.30 折旧费 13,785,599.91 7,176,593.20 业务招待费 10,394,751.86 10,269,776.40 租赁及水电费 5,717,972.37 1,010,151.33 其他 5,369,119.70 1,828,478.58 税金 4,004,085.00 2,158,106.45 办公费 3,768,320.28 2,484,615.43 评估费 3,534,905.66 差旅费 2,945,230.22 1,966,987.88 会务费 2,362,245.87 2,165,481.00 物管费 1,522,135.44 绿化养护费 645,400.00 停工损失 343,527.23 3,505,433.85 合计 235,153,505.07 105,908,560.82 59、财务费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 70,178,025.78 9,965,084.00 利息收入 -24,192,134.18 -41,203,726.28 其他支出 390,842.26 33,161.14 合计 46,376,733.86 -31,205,481.14 60、公允价值变动收益 单位： 元 产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额 公允价值变动收益的说明 61、投资收益 （1）投资收益明细情况 单位： 元 云南沃森生物技术股份有限公司 2013 年度报告全文 172 项目 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 120,000.00 合计 120,000.00 （2）按成本法核算的长期股权投资收益 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 （3）按权益法核算的长期股权投资收益 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 投资收益的说明，若投资收益汇回有重大限制的，应予以说明。若不存在此类重大限制，也应做出说明 62、资产减值损失 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 27,203,688.07 18,446,638.41 二、存货跌价损失 503,956.40 23,832.54 合计 27,707,644.47 18,470,470.95 63、营业外收入 （1）营业外收入情况 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的 金额 非流动资产处置利得合计 29,229.15 39,000.00 其中：固定资产处置利得 29,229.15 39,000.00 政府补助 7,939,175.68 13,922,263.96 其他 299,420.32 116,107.62 合计 8,267,825.15 14,077,371.58 营业外收入说明 （2）计入当期损益的政府补助 单位： 元 云南沃森生物技术股份有限公司 2013 年度报告全文 173 补助项目 本期发生额 上期发生额 与资产相关/与收益相关 是否属于非经常性损益 冰柜下乡补贴款 260.00 与收益相关 是 土地出让补偿款按期确 认 43,660.00 7,276.67 与资产相关 是 专利资助 1,000.00 与资产相关 是 重组人乳头瘤病毒 （HPV）16/18 型疫苗 （酵母）临床 I 期研究 费-新药开发资质金 500,000.00 与收益相关 是 专利补助 1,941.00 与收益相关 是 专利资助 3,000.00 与收益相关 是 专利资助 1,365.00 与收益相关 是 预防手足口病重组 EV71 疫苗研究 60,000.00 与收益相关 是 收到上海浦东生产力促 进中心拨款 1,000.00 与收益相关 是 宁波梅山保税港区管理 委员会税费返还补助 1,720,000.00 与收益相关 是 领导班子奖励入收入 530,000.00 与收益相关 是 创新型企业研发平台建 设 500,000.00 与收益相关 是 昆明市创新型试点企业 培育 100,000.00 与收益相关 是 沃森生物产业园项目前 期工作经费 1,000,000.00 与资产相关 是 玉溪市优强民营企业奖 励 100,000.00 与收益相关 是 企业通过清洁生产审核 验收奖励 30,000.00 与收益相关 是 通过鉴定、验收的省级 科技成果奖励 50,000.00 与收益相关 是 云南省著名商标奖励 100,000.00 与收益相关 是 2010-2011 年度星级守 合同重信用奖励 166,000.00 与收益相关 是 2012 年度地方财政贡献 奖（奖励经营班子） 250,000.00 与收益相关 是 外观设计专利 9 项专利 奖励 18,000.00 与收益相关 是 云南沃森生物技术股份有限公司 2013 年度报告全文 174 省级新产品奖励 50,000.00 与收益相关 是 园区企业员工专获硕士 学位奖励--施競 4,000.00 与收益相关 是 玉溪市工商行政管理著 名商标奖励款 30,000.00 与收益相关 是 肺炎球菌等系列生物制 品临床前研究补助 800,000.00 与收益相关 是 2013 年云南省工业人才 队伍建设专项资金 100,000.00 与收益相关 是 玉溪市人才服务中心就 业见习补助经费 190,300.00 与收益相关 是 冻干 A、C 群脑膜炎球 菌多糖结合疫苗研究补 助 400,000.00 与收益相关 是 预防流行性脑脊髓膜炎 系列生物制品的临床试 验研究项目 3,000,000.00 与收益相关 是 b 型流感嗜血杆菌结合 疫苗产业化工艺优化补 助 500,000.00 与收益相关 是 云南省疫苗工程技术研 究补助 520,000.00 与收益相关 是 细菌多糖结合疫苗平台 技术的研究 3,680,000.00 与收益相关 是 细菌多糖-蛋白结合关 键技术及应用研究 300,000.00 与收益相关 是 昆明国家生物产业基地 中试生产平台项目 1,060,000.00 1,060,000.00 与资产相关 是 Hib 等细菌性疫苗产业 化项目 75,000.00 75,000.00 与资产相关 是 A、C 多糖结合疫苗产业 化项目补助 50,000.04 50,000.04 与资产相关 是 A、C 结合疫苗产业化示 范工程等（二期）工程 补助 100,316.40 93,987.30 与资产相关 是 玉溪市新型工业化发展 专项标准厂房补助 150,000.00 50,000.04 与资产相关 是 年产 1 亿支细菌性疫苗 二期工程建设补助 9,999.96 9,999.96 与资产相关 是 云南沃森生物技术股份有限公司 2013 年度报告全文 175 冻干脑膜炎球菌疫苗生 产补助 9,999.96 9,999.96 与资产相关 是 电力专线工程补助 133,333.32 99,999.99 与资产相关 是 省级科技计划项目经费 1,500,000.00 与收益相关 是 高新区财政局上市经费 补助 1,000,000.00 与收益相关 是 财政贡献奖、专利奖励、 市级科技成果奖 236,000.00 与收益相关 是 高新技术企业上市专项 补助 700,000.00 与收益相关 是 2011 年国家认定企业技 术中心资金奖励 300,000.00 与收益相关 是 昆明高新管委会科研补 贴 200,000.00 与收益相关 是 云南省科技厅 2011 年科 学技术奖 80,000.00 与收益相关 是 2010 年度科学技术奖 50,000.00 与收益相关 是 合计 7,939,175.68 13,922,263.96 -- -- 64、营业外支出 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益 的金额 非流动资产处置损失合计 40,056.41 56,240.38 40,056.41 其中：固定资产处置损失 40,056.41 56,240.38 40,056.41 对外捐赠 113,800.00 113,800.00 存货处置损失 1,065,719.96 356,503.32 1,065,719.96 其他 255,532.21 91,373.97 255,532.21 合计 1,475,108.58 504,117.67 1,475,108.58 营业外支出说明 65、所得税费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 按税法及相关规定计算的当期所得税 32,288,624.59 46,569,310.00 递延所得税调整 -26,869,237.29 -4,459,854.42 云南沃森生物技术股份有限公司 2013 年度报告全文 176 合计 5,419,387.30 42,109,455.58 66、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 项目 序号 本年金额 上年金额 归属于母公司股东的净利润 1 47,893,080.70 232,803,217.49 归属于母公司的非经常性损益 2 -18,908,130.36 40,372,307.94 归属于母公司股东、扣除非经常性 损益后的净利润 3=1-2 66,801,211.06 192,430,909.55 年初股份总数 4 182,232,000.00 150,000,000.00 公积金转增股本或股票股利分配 等增加股份数（Ⅰ） 5 30,000,000.00 发行新股或债转股等增加股份数 （Ⅱ） 6 2,232,000.00 增加股份（Ⅱ）下一月份起至年末 的累计月数 7 3 因回购等减少股份数 8 2,232,000.00 减少股份下一月份起至年末的累 计月数 9 3 缩股减少股份数 10 报告期月份数 11 12 12 发行在外的普通股加权平均数 12=4+5+6×7÷11 -8×9÷11-10 182,790,000.00 180,558,000.00 基本每股收益（Ⅰ） 13=1÷12 0.27 1.29 基本每股收益（Ⅱ） 14=3÷12 0.37 1.07 已确认为费用的稀释性潜在普通 股利息 15 转换费用 16 所得税率（%） 17 15 15 认股权证、期权行权、可转换债券 等增加的普通股加权平均数 18 稀释每股收益（Ⅰ） 19=[1+(15-16)×(1-1 7)]÷(12+18) 0.27 1.29 稀释每股收益（Ⅱ） 19=[3+(15-16)×(1-1 7)]÷(12+18) 0.37 1.07 本公司本年以总股本18,223万股为基数, 根据第二届董事会第十三次会议通过的《关于终止公司 限制性股票股权激励计划及回购注销已授予限制性股票的议案》，回购股份223.20万股,按回购后的股 数计算2013年的每股收益。 云南沃森生物技术股份有限公司 2013 年度报告全文 177 67、其他综合收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 其他综合收益说明 68、现金流量表附注 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 收到利息收入 47,913,272.59 保证金 2,757,720.12 政府补助 23,954,906.32 暂借款 2,018,171.43 房租 400,000.00 其他 268,114.64 收回员工款项 97,305.34 合计 77,409,490.44 收到的其他与经营活动有关的现金说明 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 销售费用 75,814,210.61 支付各单位往来款 50,557,498.70 办公费 10,274,249.87 研发支出 31,014,767.82 咨询服务费 9,135,836.78 业务招待费 8,668,783.58 租赁费 6,242,042.82 汽车费用 4,052,466.87 保证金 4,042,599.99 差旅费 3,885,326.09 律师费 3,125,786.43 云南沃森生物技术股份有限公司 2013 年度报告全文 178 评估费 2,549,056.60 会务费 2,362,245.87 办公费 2,124,495.60 支付待摊费用 2,084,504.97 支付个人借款 1,107,106.16 审计费 998,000.00 物业管理费 758,653.10 手续费 386,081.24 其他 16,368.23 合计 219,200,081.33 支付的其他与经营活动有关的现金说明 （3）收到的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 收到的其他与投资活动有关的现金说明 （4）支付的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 石河子安胜投资合伙企业（有限合伙）投资保证金 70,000,000.00 玉溪市财政局高新区分局 60,000,000.00 惠生（中国）投资有限公司投资保证金 14,434,480.00 合计 144,434,480.00 支付的其他与投资活动有关的现金说明 （5）收到的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 收到的其他与筹资活动有关的现金说明 （6）支付的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 云南沃森生物技术股份有限公司 2013 年度报告全文 179 回购股份支付的现金 47,787,120.00 合计 47,787,120.00 支付的其他与筹资活动有关的现金说明 69、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 4,881,799.50 225,357,808.38 加：资产减值准备 27,707,644.47 18,470,470.95 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 52,175,294.06 22,839,582.34 无形资产摊销 74,157,172.34 15,525,293.90 长期待摊费用摊销 1,984,367.63 321,554.94 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益 以“－”号填列） 10,827.26 17,240.38 财务费用（收益以“－”号填列） 70,178,025.78 9,721,075.76 投资损失（收益以“－”号填列） -120,000.00 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -7,791,368.27 -990,961.99 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -19,077,869.02 -3,466,666.66 存货的减少（增加以“－”号填列） -228,508,435.36 6,698,710.24 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -171,420,327.25 -150,146,636.28 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 74,090,742.08 -65,966,869.63 经营活动产生的现金流量净额 -121,732,126.78 78,380,602.33 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 1,229,958,352.78 1,422,588,533.97 减：现金的期初余额 1,422,588,533.97 1,993,600,779.54 现金及现金等价物净增加额 -192,630,181.19 -571,012,245.57 （2）本报告期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息 单位： 元 补充资料 本期发生额 上期发生额 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： -- -- 云南沃森生物技术股份有限公司 2013 年度报告全文 180 1．取得子公司及其他营业单位的价格 529,000,000.00 2．取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 529,000,000.00 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价 物 4,905,281.91 3．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 727,324,476.56 524,094,718.09 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： -- -- （3）现金和现金等价物的构成 单位： 元 项目 期末数 期初数 一、现金 1,229,958,352.78 1,422,588,533.97 其中：库存现金 512,656.42 358,116.93 可随时用于支付的银行存款 1,229,445,696.36 1,422,230,417.04 三、期末现金及现金等价物余额 1,229,958,352.78 1,422,588,533.97 现金流量表补充资料的说明 70、所有者权益变动表项目注释 说明对上年年末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额、由同一控制下企业合并产生的追溯调整等事项 八、资产证券化业务的会计处理 1、说明资产证券化业务的主要交易安排及其会计处理、破产隔离条款 无 2、公司不具有控制权但实质上承担其风险的特殊目的主体情况 无 九、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 母公司名 称 关联关系 企业类型 注册地 法定代表 人 业务性质 注册资本 母公司对 本企业的 持股比例 (%) 母公司对 本企业的 表决权比 例(%) 本企业最 终控制方 组织机构 代码 本企业的母公司情况的说明 云南沃森生物技术股份有限公司 2013 年度报告全文 181 2、本企业的子公司情况 子公司全称 子公司类型 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 持股比例 (%) 表决权比例 (%) 组织机构代 码 玉溪沃森 控股子公司 有限责任公 司 云南玉溪 李云春 生物制剂的 研究与开 发、生产、 销售 858422000 100% 100% 77049215-2 江苏沃森 控股子公司 有限责任公 司 江苏泰州 李云春 生物制剂的 研究与开发 155,009,500 100% 100% 68915556-2 上海沃森 控股子公司 有限责任公 司 上海市 李云春 研究与开发 10,000,000 100% 100% 05304401-5 河北大安 控股子公司 有限责任公 司 河北石家庄 李云春 生产与销售 143,000,000 90% 90% 76208251-6 定州大安 控股子公司 有限责任公 司 河北定州 姜少灏 单采血浆 1,000,000 100% 100% 05942592-7 河间大安 控股子公司 有限责任公 司 河北河间 姜少灏 单采血浆 1,000,000 100% 100% 05654905-1 怀安大安 控股子公司 有限责任公 司 河北张家口 姜少灏 单采血浆 1,000,000 100% 100% 05818448- X 上海泽润 控股子公司 有限责任公 司 上海市 李云春 研究与开发 554,717,300 43.87% 43.87% 749597136 安珂生物制 药 控股子公司 有限责任公 司 上海市 曲颂 生物制品研 发 1,000,000 92.5% 92.5% 674611334 山东实杰 控股子公司 有限责任公 司 山东 王晨 销售 10,000,000 100% 100% 690623976 宁波普诺 控股子公司 有限责任公 司 宁波市 王震 销售 6,000,000 100% 100% 784322007 圣泰莆田 控股子公司 有限责任公 司 莆田市 沈宇航 销售 5,180,000 100% 100% 762165909 云南鹏侨 控股子公司 有限责任公 司 昆明市 杨英 销售 10,000,000 51% 51% 709708428 云南沃森生物技术股份有限公司 2013 年度报告全文 182 3、本企业的合营和联营企业情况 4、本企业的其他关联方情况 5、关联方交易 （1）采购商品、接受劳务情况表 （2）关联托管/承包情况 （3）关联租赁情况 （4）关联担保情况 （5）关联方资金拆借 （6）关联方资产转让、债务重组情况 （7）其他关联交易 6、关联方应收应付款项 十、股份支付 1、股份支付总体情况 单位： 元 公司本期授予的各项权益工具总额 2,232,000.00 公司本期失效的各项权益工具总额 669,600.00 公司期末发行在外的股份期权行权价格的范围和 合同剩余期限 21.66 元/3 年 股份支付情况的说明 根据2012年7月12日中国证券监督管理委员会出具的上市部函[2012]338号《关于云南沃森生物技术 股份有限公司股权激励计划的意见》批准，并经本公司2012年8月14日召开的2012年第一次临时股东 大会通过的《云南沃森生物技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》以及《关于提请 股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，2012年9 月4日第一届董事会第二十七次 会议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》和修改后的章程规定，本公司授予黄镇、张翊、 徐可仁、王云华等65位高管及核心技术人员限制性股票， 向激励对象定向发行人民币普通股股票 2,232,000.00股（每股面值1元），授予日为2012年9月4日，授予价格为21.66元/股。若达到该计划规定 的限制性股票的解锁条件，激励对象在三个解锁日依次可申请解锁股票上限为该计划获授股票数量的 30%、30%与40%。 云南沃森生物技术股份有限公司 2013 年度报告全文 183 2、以权益结算的股份支付情况 单位： 元 授予日权益工具公允价值的确定方法 授予日公开市场股票收盘价格 对可行权权益工具数量的最佳估计的确定方法 按各解锁期的业绩条件估计确定 本期估计与上期估计有重大差异的原因 部分股权激励股票不满足解锁条件 资本公积中以权益结算的股份支付的累计金额 33,685,344.00 以权益结算的股份支付确认的费用总额 33,685,344.00 以权益结算的股份支付的说明 3、以现金结算的股份支付情况 单位： 元 以现金结算的股份支付的说明 4、以股份支付服务情况 单位： 元 5、股份支付的修改、终止情况 由于本公司根据经营环境的变化，按照发展战略需要加快加大了外延式扩张的步伐，公司受到非 经营性因素引起的财务费用增加及并购产生的无形资产摊销的影响，导致本公司业绩指标的增长受到 影响，2012年未达到第一期解锁条件，继续实施此次股权激励计划，将很难真正达到预期的激励效果。 根据本公司2013年8月29日召开的2013年第六次临时股东大会决议通过的《关于终止公司限制性股票 股权激励计划及回购注销已授予限制性股票的议案》以及《关于公司减少注册资本的议案》，以及2013 年8月12日第二届董事会第十三次会议通过的《关于终止公司限制性股票股权激励计划及回购注销已 授予限制性股票的议案》、《关于调整已授予的限制性股票回购价格的议案》以及《关于公司减少注 册资本的议案》和修改后的章程规定，本公司按调整后的回购价格21.41元/股将原授予黄镇、张翊、 徐可仁、王云华等65位高管及核心技术人员的尚未获解锁限制性股票，由本公司全部回购注销，同时 减少本公司注册资本，变更后的总股本为18,000.00万元。同时根据《企业会计准则解释第3号》规定： 在等待期内如果取消了授予的权益工具，企业应当对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，将 剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。本年股权激励计划终止对公司的 影响为将2013-2015年应承担的费用合计29,140,496.00元按照加速行权处理，一次性计入本年度费用。 十一、或有事项 1、未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响 截至2013年12月31日，本公司需要披露的重大或有事项如下: 1.案件的简要事实经过与目前的发展进程 云南沃森生物技术股份有限公司 2013 年度报告全文 184 2012年4月25日，本公司与上海丰茂生物技术有限公司（以下简称“上海丰茂”）、上海威陆工贸 有限公司（以下简称“上海威陆工贸”）以及自然人王笑非和孔海燕共同签署了《合作框架协议》。2012 年7 月6 日，本公司与上海丰茂、上海威陆工贸以及自然人王笑非和孔海燕签署了《云南沃森生物技 术股份有限公司与上海威陆工贸有限公司、王笑非、孔海燕关于上海丰茂生物技术有限公司之增资协 议》（以下简称“《增资协议》”）,本公司拟向上海丰茂进行增资，拟以现金对上海丰茂投资10,200万 元,全部计入实收资本。本次增资完成后,本公司持有上海丰茂51%的股权。 为保证《合作框架协议》和《增资协议》的履行，本公司使用自有资金向上海丰茂支付了3,000 万元保证金，但在《增资协议》签署后，上海丰茂原股东未能按照《增资协议》和《资产评估报告》 所涉及的无形资产履行无形资产出资义务，增资事项未能完成，同时《增资协议》也未获得商务部门 批准而未生效。 以上增资协议增资款使用超募资金进行投资，业经本公司第一届董事会第二十五次会议审议通过， 并由平安证劵出具了超募资金使用核查意见。 由于前述事项本公司认为，上海丰茂相关人员涉嫌合同诈骗，因此向公安部门报案。于2013年8 月22日，昆明市公安局直属分局正式立案，并展开侦查工作。 2013年9月25日，本公司收到上海市金山区人民法院送达的上海丰茂、上海威陆工贸诉云南沃森 股权转让纠纷案的法律文书，原告诉讼请求是：解除《合作框架协议》和《增资协议》，并要求本公 司支付违约金1,000万元。 2013年9月26日,本公司向上海丰茂及上海威陆工贸、王笑非、孔海燕发出《关于解除<合作框架 协议>与<增资协议>的通告函》。本公司通知对方，由于上海丰茂原股东上海威陆工贸、王笑非、孔 海燕未能按照《增资协议》和《资产评估报告》约定的无形资产履行出资义务，造成目前上海丰茂尚 未完成增资，且违反了《增资协议》中关于过渡期资金使用的相关规定，同时鉴于上海丰茂原股东的 违约行为和公安机关正在对上海丰茂相关人员涉嫌违法犯罪进行调查的事实，本公司宣布解除与上海 丰茂及原股东签署的《合作框架协议》与《增资协议》，要求上海丰茂在15个工作日内归还本公司支 付的3,000万元保证金并赔偿一切损失。 2013年10月29日上午，上海丰茂、上海威陆工贸诉本公司股权转让纠纷案在上海市金山区法院开 庭审理。庭审中，对方放弃了“要求本公司支付违约金1,000万元”的诉讼请求。本公司向法庭提交了中 止审理申请及追加诉讼参与人申请，法庭未准许。 2014年2月24日，本公司收到（2013）金民二（商）初字第1411号民事判决书，法院认为：上海 丰茂、上海威陆工贸与本公司于2012年4月25日签订的《合作框架协议》以及本公司与上海威陆工贸、 王笑非、孔海燕于2012年7月6日签订的关于上海丰茂之《增资协议》于2013年9月26日解除。 2014年3月3日，上海丰茂、上海威陆工贸以“《合作框架协议》以及本公司与上海威陆工贸、王 笑非、孔海燕于2012年7月6日签订的关于上海丰茂之《增资协议》解除的原因系本公司根本违约而导 致”为由提起上诉。 2014年3月7日，本公司以“一审判决认定事实不清”为由提起上诉，请求二审法院撤销一审判决， 依法改判或将本案发回重审。 目前，该案的二审程序正在进行之中，开庭时间尚未确定。 云南沃森生物技术股份有限公司 2013 年度报告全文 185 2.对案件可能结果的意见 该案一审判决没有对导致《合作框架协议》、《增资协议》被解除的过错责任及相应违约事实作 出认定，仅告知原被告双方均有权就此另案起诉。因双方均提出上诉，一审判决未生效。 如二审维持一审判决，则本公司仍可以对方违约为由，另案向违约方主张权利。如二审补充认定 导致合同解除的违约事实，则可根据新认定的事实来确认违约责任，此种情况下守约方可另案向违约 方主张赔偿责任。 另，本案系合同之诉，诉请为要求解除合同，讼争合同的合同主体还包括王笑非、孔海燕，而一 审并未将两人追加到本案当中来。因一审诉讼参加人并未涵盖全部合同主体，一审可能存在程序错误。 如二审认为一审存在程序错误，则本案将发回一审法院重审。 目前，刑事案件仍在侦查过程中，民事诉讼仍在二审阶段，案件事实需要进一步查明，责任主体 需要进一步确认，本公司需要在刑事案件侦查终结及民事案件判决生效后另行起诉。因此，现阶段无 法对最终的可能结果作出评判。 待刑事案件侦查终结及民事案件判决生效后，本公司可根据案件所查明事实，综合其他证据，另 案提出诉讼，要求相关责任主体返还3,000万元并赔偿及其他损失。 2、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响 其他或有负债及其财务影响 十二、承诺事项 1、重大承诺事项 1. 已签订的尚未履行的对外投资合同及有关财务支出 截至2013年12月31日，本公司尚有已签订合同但未付的约定重大对外投资支出共计21,293.45万元， 具体情况如下： （单位：万元） 投资项目名称 合同投资额 已付投资额 未付投资额 预计投资期 间 备注 收购嘉和生物药业有 限公司 29,128.33 11,443.45 17,684.88 2014年 注（1） 玉溪沃森土地受让 12,720.00 9,850.00 2,870.00 2014年 注（2） 合计 41,848.33 21,293.45 20,554.88 （1）2013 年12 月18 日本公司与安胜投资签署了《云南沃森生物技术股份有限公司与石河子安 胜投资合伙企业(有限合伙)<关于嘉和生物药业有限公司的股权转让协议>》,本公司拟以人民币 18,019.71 万元收购安胜投资持有的嘉和生物51%股权（认缴出资额16,397.9840 万元，其中实缴出资 云南沃森生物技术股份有限公司 2013 年度报告全文 186 额6,559.1936 万元），同时本公司与惠生投资签署了《云南沃森生物技术股份有限公司与惠生（中国） 投资有限公司<关于嘉和生物药业有限公司的股权转让协议>》，本公司拟以人民币11,108.6199万元收 购惠生投资持有的嘉和生物12.576%股权（认缴出资额4,043.5499万元，实缴出资额4,043.5499万元）， 截止2013年12月31日，本公司已按合同共支付投资款项11,443.45万元，分别为支付石河子安胜投资合 伙企业（有限合伙）股权转让款7,000万元，支付惠生（中国）投资有限公司股权转让款4,443.45万元。 （2） 2012年9月10日，玉溪沃森在国有建设用地使用权挂牌出让活动中竞得编号YTC（2007） 34-24号地块国有建设用地使用权，总面积187,238平方米，总价人民币8,810.00万元。已与玉溪市国土 资源局签订《国有建设用地使用权挂牌出让成交确认书》，截至报告日尚未签订《国有建设用地使用 权出让合同》。 2012年12月14日，玉溪沃森在国有建设用地使用权挂牌出让活动中竞得编号YTC（2007）34-13 号地块国有建设用地使用权，总面积78,152平方米，总价人民币3,910.00万元。已与玉溪市国土资源局 签订《国有建设用地使用权挂牌出让成交确认书》，截至报告日尚未签订《国有建设用地使用权出让 合同》。 2、前期承诺履行情况 十三、资产负债表日后事项 1、重要的资产负债表日后事项说明 单位： 元 项目 内容 对财务状况和经营成果的影 响数 无法估计影响数的原因 2、资产负债表日后利润分配情况说明 单位： 元 3、其他资产负债表日后事项说明 1、受让嘉和生物药业有限公司股权 2013 年12 月18 日云南沃森生物技术股份有限公司与安胜投资签署了《云南沃森生物技术股份有 限公司与石河子安胜投资合伙企业(有限合伙)<关于嘉和生物药业有限公司的股权转让协议>》, 云南 沃森生物技术股份有限公司拟以人民币18,019.71 万元收购安胜投资持有的嘉和生物51%股权（认缴出 资额16,397.9840 万元，其中实缴出资额6,559.1936 万元），同时云南沃森生物技术股份有限公司与惠 生投资签署了《云南沃森生物技术股份有限公司与惠生（中国）投资有限公司<关于嘉和生物药业有 限公司的股权转让协议>》，云南沃森生物技术股份有限公司拟以人民币11,108.6199 万元收购惠生投 资持有的嘉和生物12.576%股权（认缴出资额4,043.5499 万元，实缴出资额4,043.5499 万元）。 2014年1月21日已进行工商变更登记，法定代表人：李云春，股东（发起人）：惠生（中国）投 资有限公司；石河子安胜投资合伙企业（有限合伙）；云南沃森生物技术股份有限公司，并已于2014 年2月24日全部支付完上述股权转让款29,128.33万元。 云南沃森生物技术股份有限公司 2013 年度报告全文 187 除存在上述资产负债表日后事项外，本公司无其他重大资产负债表日后事项。 十四、其他重要事项 1、非货币性资产交换 2、债务重组 3、企业合并 4、租赁 5、期末发行在外的、可转换为股份的金融工具 6、以公允价值计量的资产和负债 单位： 元 项目 期初金额 本期公允价值变动 损益 计入权益的累计公 允价值变动 本期计提的减值 期末金额 金融资产 7、外币金融资产和外币金融负债 单位： 元 项目 期初金额 本期公允价值变动 损益 计入权益的累计公 允价值变动 本期计提的减值 期末金额 金融资产 8、年金计划主要内容及重大变化 9、其他 十五、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 云南沃森生物技术股份有限公司 2013 年度报告全文 188 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 按组合计提坏账准备的应收账款 应收账款种类的说明 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 （2）本报告期转回或收回的应收账款情况 单位： 元 应收账款内容 转回或收回原因 确定原坏账准备的依据 转回或收回前累计已计 提坏账准备金额 转回或收回金额 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提 单位： 元 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的说明 （3）本报告期实际核销的应收账款情况 单位： 元 单位名称 应收账款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产 生 应收账款核销说明 （4）本报告期应收账款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 账面余额 计提坏账金额 账面余额 计提坏账金额 云南沃森生物技术股份有限公司 2013 年度报告全文 189 （5）金额较大的其他的应收账款的性质或内容 （6）应收账款中金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例 (%) （7）应收关联方账款情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额的比例(%) （8） 不符合终止确认条件的应收账款的转移金额为元。 （9）以应收款项为标的资产进行资产证券化的，需简要说明相关交易安排 2、其他应收款 （1）其他应收款 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 单项金额重大并单项计提 坏账准备的其他应收款 204,434,480.00 27.5% 321,456,900.00 99.84 % 按组合计提坏账准备的其他应收款 账龄组合 7,000,000.00 0.94% 350,000.00 关联方组合 529,812,987.97 71.26 % 组合小计 536,812,987.97 72.2% 350,000.00 单项金额虽不重大但单项 计提坏账准备的其他应收 款 2,258,033.58 0.3% 529,586.24 0.16% 合计 743,505,501.55 -- 350,000.00 -- 321,986,486.24 -- -- 其他应收款种类的说明 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 云南沃森生物技术股份有限公司 2013 年度报告全文 190 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 其他应收款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由 石河子安胜投资合伙企 业（有限合伙） 70,000,000.00 投资保证金，无坏账风 险 玉溪市财政局 60,000,000.00 土地保证金，无坏账风 险 惠生（中国）投资有限 公司 44,434,480.00 投资保证金，无坏账风 险 上海丰茂生物技术有限 公司 30,000,000.00 投资保证金，无坏账风 险 合计 204,434,480.00 -- -- 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 其他应收款内容 账面余额 坏账准备 计提比例（%） 计提理由 员工借款 2,258,033.58 公司员工借款，无坏账 风险 合计 2,258,033.58 -- -- （2）本报告期转回或收回的其他应收款情况 单位： 元 其他应收款内容 转回或收回原因 确定原坏账准备的依据 转回或收回前累计已计 提坏账准备金额 转回或收回金额 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收账款坏账准备计提 单位： 元 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款的说明 （3）本报告期实际核销的其他应收款情况 单位： 元 云南沃森生物技术股份有限公司 2013 年度报告全文 191 单位名称 其他应收款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生 其他应收款核销说明 （4）本报告期其他应收款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 账面余额 计提坏账金额 账面余额 计提坏账金额 （5）金额较大的其他应收款的性质或内容 （6）其他应收款金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比 例(%) 河北大安制药有限公司 子公司 436,712,987.97 1 年以内 58.74% 江苏沃森生物技术有限 公司 子公司 93,100,000.00 1 年以内、1-2 年 12.52% 石河子安胜投资合伙企 业（有限合伙） 非关联方 70,000,000.00 6 个月以内 9.41% 玉溪市财政局 非关联方 60,000,000.00 7-12 月 8.07% 惠生（中国）投资有限 公司 非关联方 44,434,480.00 6 个月以内 5.98% 合计 -- 704,247,467.97 -- 94.72% （7）其他应收关联方账款情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收款总额的比例(%) （8） 不符合终止确认条件的其他应收款项的转移金额为元。 （9）以其他应收款项为标的资产进行资产证券化的，需简要说明相关交易安排 3、长期股权投资 单位： 元 云南沃森生物技术股份有限公司 2013 年度报告全文 192 被投资单 位 核算方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 在被投资 单位持股 比例(%) 在被投资 单位表决 权比例 (%) 在被投资 单位持股 比例与表 决权比例 不一致的 说明 减值准备 本期计提 减值准备 本期现金 红利 江苏沃森 155,009,5 00.00 125,009,5 00.00 30,000,00 0.00 155,009,5 00.00 100% 100% 玉溪沃森 858,422,0 00.00 758,422,0 00.00 100,000,0 00.00 858,422,0 00.00 100% 100% 100,000,0 00.00 上海沃森 10,000,00 0.00 100,000,0 00.00 -90,000,0 00.00 10,000,00 0.00 100% 100% 河北大安 865,910,0 00.00 529,000,0 00.00 336,910,0 00.00 865,910,0 00.00 90% 90% 股权激励 2,296,858 .67 2,296,858 .67 2,296,858 .67 山东实杰 300,000,0 00.00 300,000,0 00.00 300,000,0 00.00 100% 100% 宁波普诺 300,000,0 00.00 300,000,0 00.00 300,000,0 00.00 100% 100% 圣泰莆田 162,500,0 00.00 162,500,0 00.00 162,500,0 00.00 100% 100% 云南鹏侨 7,314,084 .81 7,314,084 .81 7,314,084 .81 51% 51% 上海泽润 157,628,0 00.00 157,628,0 00.00 157,628,0 00.00 50.69% 50.69% 玉溪市商 业银行 106,700,0 00.00 106,700,0 00.00 106,700,0 00.00 9.3% 9.3% 120,000.0 0 合计 -- 2,925,780 ,443.48 1,514,728 ,358.67 1,411,052 ,084.81 2,925,780 ,443.48 -- -- -- 100,120,0 00.00 长期股权投资的说明 4、营业收入和营业成本 （1）营业收入 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 47,626,572.41 44,000,000.00 云南沃森生物技术股份有限公司 2013 年度报告全文 193 合计 47,626,572.41 44,000,000.00 营业成本 0.00 0.00 （2）主营业务（分行业） 单位： 元 行业名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 专有技术许可使用 47,626,572.41 44,000,000.00 合计 47,626,572.41 44,000,000.00 （3）主营业务（分产品） 单位： 元 产品名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 b 型流感嗜血杆菌结合疫苗 专有技术许可使用权 6,000,000.00 冻干 AC 群脑膜炎球菌多糖 结合疫苗专有技术许可使用 权 6,000,000.00 ACYW135 群脑膜炎球菌多 糖疫苗专有技术许可使用权 12,000,000.00 16,000,000.00 A 群 C 群脑膜炎球菌多糖疫 苗专有技术许可使用权 12,000,000.00 16,000,000.00 13 价肺炎技术许可 4,758,647.89 23 价肺炎球菌多糖疫苗专有 技术许可使用 18,867,924.52 合计 47,626,572.41 44,000,000.00 （4）主营业务（分地区） 单位： 元 地区名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 云南省玉溪市 42,867,924.52 44,000,000.00 俄罗斯 4,758,647.89 合计 47,626,572.41 44,000,000.00 云南沃森生物技术股份有限公司 2013 年度报告全文 194 （5）公司来自前五名客户的营业收入情况 单位： 元 客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的 比例(%) 玉溪沃森 42,867,924.52 90.01% 俄罗斯 OJSC“Biomed” 4,758,647.89 9.99% 合计 47,626,572.41 100% 营业收入的说明 5、投资收益 （1）投资收益明细 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 100,120,000.00 120,000,000.00 合计 100,120,000.00 120,000,000.00 （2）按成本法核算的长期股权投资收益 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 玉溪沃森 100,000,000.00 120,000,000.00 玉溪市商业银行 120,000.00 合计 100,120,000.00 120,000,000.00 -- （3）按权益法核算的长期股权投资收益 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 投资收益的说明 6、现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 69,505,556.38 154,711,423.08 云南沃森生物技术股份有限公司 2013 年度报告全文 195 加：资产减值准备 350,000.00 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 6,117,134.59 2,773,756.80 无形资产摊销 151,137.18 194,585.40 长期待摊费用摊销 140,730.83 67,780.15 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号 填列） -4,351.74 56,240.38 财务费用（收益以“－”号填列） 15,768,223.17 2,492,638.88 投资损失（收益以“－”号填列） -100,120,000.00 -120,000,000.00 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -366,652.50 999,000.00 存货的减少（增加以“－”号填列） 37,500.73 139,135.09 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 7,270,551.05 -181,986,637.56 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 5,916,933.36 273,541,779.34 经营活动产生的现金流量净额 4,766,763.05 132,989,701.56 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 975,308,247.49 971,316,293.67 减：现金的期初余额 971,316,293.67 1,556,013,580.88 现金及现金等价物净增加额 3,991,953.82 -584,697,287.21 7、反向购买下以评估值入账的资产、负债情况 反向购买下以公允价值入账的资产、负债情况 反向购买形成长期股权投资的情况 单位： 元 项目 反向购买形成的长期股权投资金额 长期股权投资计算过程 十六、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 单位： 元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -10,827.26 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 7,939,175.68 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,135,631.85 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -23,708,550.77 云南沃森生物技术股份有限公司 2013 年度报告全文 196 减：所得税影响额 2,321,281.50 少数股东权益影响额（税后） -328,985.34 合计 -18,908,130.36 -- 计入当期损益的政府补助为经常性损益项目，应说明逐项披露认定理由。 □ 适用 √ 不适用 2、境内外会计准则下会计数据差异 （1）同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位： 元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 47,893,080.70 232,803,217.49 2,742,562,157.48 2,954,134,665.75 按国际会计准则调整的项目及金额 （2）同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位： 元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 47,893,080.70 232,803,217.49 2,742,562,157.48 2,954,134,665.75 按境外会计准则调整的项目及金额 （3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明 3、净资产收益率及每股收益 单位：元 报告期利润 加权平均净资产收益率 （%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 1.5% 0.27 0.27 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润 2.09% 0.37 0.37 4、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 （1）年末合并资产负债表较年初变动幅度较大的项目列示如下： 云南沃森生物技术股份有限公司 2013 年度报告全文 197 项目 年末金额 年初金额 变动幅度 备注 应收账款 592,139,691.67 440,352,952.73 34.47% 1 应收利息 1,965,273.01 25,686,411.42 -92.35% 2 其他应收款 326,692,504.28 148,942,112.81 119.34% 3 存货 368,274,028.77 196,708,835.91 87.22% 4 长期股权投资 118,400,000.00 11,700,000.00 911.97% 5 固定资产 548,935,532.80 454,859,133.26 20.68% 6 在建工程 683,753,657.16 406,939,286.60 68.02% 7 无形资产 944,090,847.72 878,267,802.08 7.49% 8 开发支出 240,635,192.82 30,977,054.05 676.82% 9 商誉 872,931,215.57 256,599,155.85 240.19% 10 递延所得税资产 31,383,054.05 22,014,690.72 42.56% 11 短期借款 1,167,500,000.00 537,000,000.00 117.41% 12 应付账款 156,376,986.70 120,963,999.50 29.28% 13 其他应付款 447,374,329.21 209,137,035.42 113.91% 14 其他流动负债 40,736,684.42 96,603,209.54 -57.83% 15 应付债券 988,104,276.71 100.00% 16 递延所得税负债 256,267,210.68 205,147,350.38 24.92% 17 其他非流动负债 74,679,823.03 55,871,782.71 33.66% 18 备注1:应收账款上升主要是并购渠道公司增加应收帐款及本年回款期限延长。。 备注2：应收利息下降主要是由于募集资金按计划逐步投入使用。 备注3：其他应收账款增加主要为本年增加应支付收购嘉和生物药业的并购保证金11,443.50 万元， 及土地保证金6,000万元。 备注4：存货增加主要原因为本年收购上海泽润、云南鹏侨、山东实杰、宁波普诺、圣泰（莆田） 增加存货及河北大安和玉溪为应对新版GMP认证储备的原料血浆及在产品。 备注5：长期股权投资增加主要系本年增加对玉溪市商业银行的投资。 备注6：固定资产增加主要系江苏沃森由在建工程转入7697.31万元;收购上海泽润、山东实杰、宁 波普诺、圣泰（莆田）增加固定资产3,418.59万元。 备注7：在建工程增长主要系本期并购上海泽润增加在建工程812万元，及玉溪沃森三期工程增加 26,368.74万元所致。 备注8：无形资产增长主要系本年收购山东实杰、圣泰莆田、宁波普诺转入区别商誉单独确认的 无形资产--销售网络及特许经营权公允价值12,100万元，同时本期无形资产摊销增加6,992万元。 备注9:开发支出增长主要系本年收购上海泽润转入区别商誉单独确认的开发支出--HPV预防性疫 苗15,181.47万元。 云南沃森生物技术股份有限公司 2013 年度报告全文 198 备注10：商誉增加系本年收购上海泽润、云南鹏侨、山东实杰、宁波普诺、圣泰（莆田）公司形 成商誉增加。 备注11： 递延所得税资产增加主要为河北大安本年递延所得税资产增加765.69万元。 备注12：短期借款增长主要本期玉溪沃森增加借款54,000万元。 备注13：应付账款增长主要系并购子公司增加5,348万元。 备注14：其他应付款上升的主要原因为本年未支付收购山东实杰、圣泰莆田、宁波普诺股权转让 款35,523.13万元。 备注15：其他流动负债下降的主要原因为本年代理费下降，回款奖励减少所致。 备注16：应付债券增加详见附注六-28。 备注17：递延所得税负债增加为收购 山东实杰、圣泰莆田、宁波普诺、上海泽润非同一控制合并 公允价值增加确认的应纳税暂时性差异。 备注18：其他非流动负债增加为本年收到政府补助2,395万元。 （2）本年度合并利润表较上年度变动幅度较大的项目列示如下： 营业收入 583,094,757.27 537,558,541.09 8.47% 1 营业成本 161,633,873.02 63,915,756.82 152.89% 2 管理费用 235,153,505.07 105,908,560.82 122.03% 3 财务费用 46,376,733.86 -31,205,481.14 248.62% 4 资产减值损失 27,707,644.47 18,470,470.95 50.01% 5 营业外收入 8,267,825.15 14,077,371.58 -41.27% 6 营业外支出 1,475,108.58 504,117.67 192.61% 7 备注1：本年营业收入同比增长8.47%，主要是本期并购渠道公司增加代理收入。 备注2：本年营业成本上升152.89%，主要是本期并购的五家公司增加营业成本9,223.62万元。 备注3：本年管理费用上升122.03%，主要是并购五家公司增加管理费用2535.41万元，同时本年 摊销上年非同一控制下合并的河北大安及本年非同一控制下合并并入区别于商誉的无形资产摊销 6,992万元，本期加速行权行权计入当期损益2,914万元。 备注4：财务费用增加主要是本期增加借款5400万元,及本公司本期发行中期票据利息费用增加. 备注5:资产减值损失增加主要是本年应收账款增加计提的减值增加所致。 备注6：营业外收入减少系收到的政府补助减少。 备注7：营业外支出增长系处置存货损失增加。 云南沃森生物技术股份有限公司 2013 年度报告全文 199 第十节 备查文件目录 一、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、公司会计机构负责人签名并 盖章的财务报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公 告的原稿。 四、经公司法定代表人签名的2013年年度报告文本原件。 以上备查文件的备置地点：公司董事会办公室。 云南沃森生物技术股份有限公司 法定代表人（李云春）：____________