300142_2010_沃森生物_2010年年度报告_2011-03-28.txt

2010 年年度报告 （股票简称：沃森生物 股票代码：300142） 二〇一一年三月 2010 年年度报告 - 1 - 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告 所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内 容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。报告全文刊载于 证监会指定网站。为全面了解本公司生产经营状况和财务成果及公司 的未来发展规划，投资者应到指定网站仔细阅读年度报告全文。 本公司全体董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、 准确性、完整性未有无法保证或存在异议的情形。 公司全体董事均出席了审议本次年报的董事会会议。 信永中和会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意 见的审计报告。 公司负责人李云春、主管会计工作负责人王云华及会计机构负责 人(会计主管人员)赵金龙声明：保证年度报告中财务报告的真实、完 整。 2010 年年度报告 - 2 - 目 录 第一节 公司基本情况简介.................................................................3 第二节 会计数据和业务数据摘要.....................................................4 第三节 董事会报告.............................................................................8 第四节 重要事项.............................................................................. .36 第五节 股本变动及股东情况.......................................................... .44 第六节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.......................... .49 第七节 公司治理结构...................................................................... .58 第八节 监事会报告............................................................................67 第九节 财务报告................................................................................70 第十节 备查文件目录........................................................................145 2010 年年度报告 - 3 - 第一节 公司基本情况简介 一、公司基本情况 中文名称：云南沃森生物技术股份有限公司 英文名称：Walvax Biotechnology Co.,Ltd. 中文简称：沃森生物 法定代表人：李云春 注册地址：昆明市高新开发区北区云南大学科技园2期A3幢4楼 办公地址：昆明市高新开发区北区云南大学科技园2期A3幢4楼 办公地址的邮政编码：650106 公司互联网网址： 电子信箱：IR@ 二、董事会秘书和证券事务代表 董事会秘书 证券事务代表 姓名 徐可仁 公孙青 联系地址 昆明市高新开发区北区云南大学科技 园 2 期 A3 幢 4 楼 昆明市高新开发区北区云南大学科技 园 2 期 A3 幢 4 楼 电话 0871-8312779 0871-8312779 传真 0871-8312779 0871-8312779 电子信箱 IR@ IR@ 三、选定的信息披露报纸：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》 登载年度报告的互联网网址：中国证券监督管理委员会指定信息披露网站。 年度报告置备地点：公司董事会办公室 四、公司股票上市证券交易所：深圳证券交易所 股票简称：沃森生物 股票代码：300142 2010 年年度报告 - 4 - 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、 主要会计数据 2010 年 2009 年 本年比上年增减（％） 2008 年 营业总收入（元） 358,792,291.69 239,129,713.05 50.04 184,061,893.50 利润总额（元） 183,187,031.55 94,199,157.40 94.47 43,310,465.00 归属于上市公司股 东的净利润（元） 154,416,606.80 76,331,360.08 102.30 34,700,002.70 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润（元） 146,112,169.21 70,754,338.84 106.51 15,842,874.82 经营活动产生的现 金流量净额（元） 86,711,202.04 82,184,376.38 5.51 -5,694,618.63 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减（％） 2008 年末 总资产（元） 2,986,420,001.83 386,120,368.94 673.44 301,898,309.45 归属于上市公司股 东的所有者权益 （元） 2,550,903,850.93 174,687,744.13 1,360.26 98,356,384.05 股本（股） 100,000,000.00 75,000,000.00 33.33 16,964,706.00 二、主要财务指标 2010 年 2009 年 本年比上年增减（％） 2008 年 基本每股收益（元/股） 2.00 1.02 96.08 0.77 稀释每股收益（元/股） 2.00 1.02 112.77 0.77 扣除非经常性损益后 的基本每股收益（元/ 股） 1.90 0.94 102.13 0.35 加权平均净资产收益 率（%） 35.33% 55.91% -20.58 48.75% 扣除非经常性损益后 的加权平均净资产收 益率（%） 33.43% 51.83% -18.40 22.26% 每股经营活动产生的 现金流量净额（元/股） 0.87 1.10 -20.87 -0.34 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减（％） 2008 年末 归属于上市公司股东 的每股净资产（元/股） 25.51 2.33 995.20 5.80 2010 年年度报告 - 5 - 1、基本每股收益的计算过程 项目 序号 本年金额 归属于母公司股东的净利润 1 154,416,606.80 归属于母公司的非经常性损益 2 8,304,437.59 归属于母公司股东、扣除非经常性损益后的净利 润 3=1-2 146,112,169.21 年初股份总数 4 75,000,000.00 公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 （Ⅰ） 5 发行新股或债转股等增加股份数（Ⅱ） 6 25,000,000.00 增加股份（Ⅱ）下一月份起至年末的累计月数 7 1 因回购等减少股份数 8 减少股份下一月份起至年末的累计月数 9 缩股减少股份数 10 报告期月份数 11 12 发行在外的普通股加权平均数 12=4+5+6×7÷11 -8×9÷11-10 77,083,333.33 基本每股收益（Ⅰ） 13=1÷12 2.00 基本每股收益（Ⅱ） 14=3÷12 1.90 已确认为费用的稀释性潜在普通股利息 15 转换费用 16 所得税率 17 认股权证、期权行权、可转换债券等增加的普通 股加权平均数 18 稀释每股收益（Ⅰ） 19=[1+(15-16) × (1-17)]÷(12+18) 2.00 稀释每股收益（Ⅱ） 19=[3+(15-16) × (1-17)]÷(12+18) 1.90 2010 年年度报告 - 6 - 2、加权平均净资产收益率的计算过程 项目 序号 2010 年 归属于母公司股东的净利润 1 154,416,606.80 归属于母公司的非经常性损益 2 8,304,437.59 归属于母公司股东、扣除非经常性损益后的净利 润 3=1-2 146,112,169.21 归属于母公司股东的期末净资产 4 2,550,903,850.93 全面摊薄净资产收益率（Ⅰ） 5=1÷4 6.05% 全面摊薄净资产收益率（Ⅱ） 6=3÷4 5.73% 归属于母公司股东的期初净资产 7 174,687,744.13 发行新股或债转股等新增的、归属于母公司股东 的净资产 8 2,221,799,500.00 归属于母公司股东的、新增净资产下一月份起至 报告期期末的月份数 9 1 回购或现金分红等减少的、归属于母公司股东的 净资产 10 归属于母公司股东的、减少净资产下一月份起至 报告期期末的月份数 11 报告期月份数 12 12 归属于母公司股东的净资产加权平均数 13=7+1÷②+8×9÷ 12-10×11÷12 437,046,005.86 加权平均净资产收益率（Ⅰ） 14=1÷13 35.33% 加权平均净资产收益率（Ⅱ） 15=3÷13 33.43% 三、非经常性损益项目 项目 2010 年度 非流动资产处置损益 5,840.00 越权审批或无正式批准文件或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助 10,290,000.00 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投 资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损 益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 处置子公司产生的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -525,913.42 2010 年年度报告 - 7 - 纳入合并范围的沃森上成的净利润项目 其他符合非经常性损益定义的损益项目* 小计 9,769,926.58 所得税影响额 1,465,488.99 非经常性净损益合计 8,304,437.59 其中：归属于母公司股东 8,304,437.59 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 146,112,169.21 2010 年年度报告 - 8 - 第三节 董事会报告 一、公司经营情况 （一）报告期内公司经营情况的回顾 1、公司总体经营情况 2010 年，公司秉持“立足市场、持续创新、专注行业、共同发展”的经营 理念，狠抓市场营销与研发创新关键环节，积极、认真地分析、研究疫苗行业的 竞争环境，制定切实可行的公司发展战略及各领域的策略执行措施，坚定信心、 强化落实、抓紧进度，通过董事会、经营班子及全体公司职工的付出和努力，顺 利完成了 2010 年各项经营目标，继续表达出公司极具成长性和创新性的特质。 2010 年，公司实现营业收入 35879.23 万元，同比增长 50.04%（如与 2009 年度自产疫苗销售收入相比，2010 年公司主营收入增长 78.88%）；营业利润 17341.71 万元，同比增长 94.49%；归属于母公司股东的净利润 15441.66 万元， 同比增长 102.30%。截止 2010 年底，公司资产总额 298642.00 万元，净资产 255090.39 万元，资产负债率 14.58%，经营活动产生的现金流量净额为 8671.12 万元。 报告期内，公司主要取得以下成绩： （1）品牌和渠道网络建设 报告期内，随着公司品牌战略的深入，强化公司“社会责任、品质质量” 等品牌要素的建设，并通过多种形式和方法传播企业价值观，公司被评为“21 未来之星----最具成长性的新兴企业”和“中国最具投资价值企业 50 强”，入选 “云南省第五批创新型试点企业”，获得“云南省疫苗工程技术研究中心” 授牌； 公司“b 型流感嗜血杆菌结合疫苗等细菌性疫苗产业化” 项目被评为“国家高 技术产业化示范工程”并获授牌，同时入选“十一五期间医药行业优秀科技创新 案例”；公司“细菌多糖结合疫苗平台技术的研发”列入国家卫生部“传染病防 治”科技重大专项课题；公司“b 型流感嗜血杆菌结合疫苗研制”项目获云南省 2010 年年度报告 - 9 - 科技进步二等奖。 同时，在报告期内，公司继续加快渠道网络建设，并采用学术和终端推广会 议的方式（全年组织召开基层各接种点学术推广会议超过 1000 场次），加快终端 渗透和终端覆盖营销战略的推进，公司营销能力不断提升，市场占有率和覆盖率 进一步提高，实现了销量和销售收入的快速增长。 （2）集成研发平台建设 报告期内，公司坚定地贯彻“填补国内空白与升级换代”的产品研发战略， 在自主创新、研发驱动的发展道路上迈出了坚实步伐。公司强化研发管理，集中 资源打造具有广泛聚集资源、快速研发和确保研发成功率特质的矩阵式集成研发 模式，并取得了显著的成果。报告期内，完成申报临床研究疫苗项目 4 个，在研 项目 15 个，新立项研发项目 3 项；获两项国家发明专利授权，新申报国家发明 专利 7 项；通过国家、省、市各级研发项目验收结题 5 项；全资子公司玉溪沃森 生物技术有限公司被认定为国家高新技术企业；报告期内，成功将在使用便利方 面具有显著突出优势的即真正意义上的全预灌封包装产品（b 型流感嗜血杆菌结 合疫苗-预灌封）推向市场。 截至 2010 年 12 月 31 日，公司已进入国家食品药品监督管理局申报注册程 序的疫苗项目进展如下： 序 号 品种名称 申报 阶段 注册 分类 2010 年度进度成果 1 重组（汉逊酵母）乙型肝 炎疫苗（10μ g/0.5ml） 临床 第 9 类 于 2010 年 8 月完成补充资料的提交。已完 成专业审评，进入综合审评阶段。[注 1] 2 重组（汉逊酵母）乙型肝 炎疫苗（20μ g/0.5ml） 临床 第 9 类 于 2010 年 8 月完成补充资料的提交。已完 成专业审评，进入综合审评阶段。[注 1] 3 9 价肺炎球菌多糖结合疫 苗 临床 第 1 类 2010 年 4 月申报临床研究并获得受理通知， 目前处于专业审评阶段。 4 23 价肺炎球菌多糖疫苗 临床 第 9 类 2010 年 4 月申报临床研究并获得受理通知， 目前处于专业审评阶段。 5 重组（汉逊酵母）乙型肝 炎疫苗（CpG ODN 佐剂） 临床 第 3 类 2010 年 5 月申报临床研究并获得受理通知， 处于专业审评阶段。 6 吸附无细胞百白破-b 型 流感嗜血杆菌联合疫苗 临床 第 7 类 2010 年 6 月 25 日申请临床获得受理通知。 处于专业审评阶段。 7 吸附破伤风疫苗 临床 第 15 类 2010 年 3 月完成临床研究现场工作，临床 2010 年年度报告 - 10 - 血清样品正在中国食品药品检定研究院进 行检测。 8 吸附无细胞百白破联合 疫苗 完成临 床研究 第 15 类 2010 年进行原液生产车间建设，进行产业 化研究。 9 流感病毒裂解疫苗 （儿童/成人） 完成临 床研究 第 15 类 2010 年进行生产车间设计、工艺设备选型 等工作。 10 冻干 A、C 群脑膜炎球菌 多糖疫苗 生产 第 9 类 2010 年 8 月完成补充材料提交，处于专业 审评阶段[注 2] 11 冻干 A、C、W135、Y 群脑 膜炎球菌多糖疫苗 生产 第 6 类 2010 年 8 月完成补充材料提交，处于专业 审评阶段[注 2] 期后事项：注 1：2011 年 2 月，重组（汉逊酵母）乙型肝炎疫苗获得国家食品药品监督管理 局颁发的药物临床试验批件，批件号分别为：2011L00258（10 微克）和 2011L00259（20 微 克） 注 2：冻干 A、C 群脑膜炎脑膜炎球菌多糖疫苗和冻干 A、C、W135、Y 群脑膜炎球菌多 糖疫苗按《中国药典》2010 版实施要求，须修订企业注册标准及提交相关补充资料，审评 进度慢于预期。2011 年 3 月 16 日药品审评中心已对这两个品种向公司发出生产现场检查告 知书。经过生产现场检查、抽样，样品并经中国食品药品检定研究院检定合格后，将进入国 家食品药品监督管理局的正常审批程序。 （3）完善全产业链生产质量管理体系 报告期内，公司不断加强和完善产品制造的管理，参照国外同行业高水平的 标准组织生产，研究和落实新版药典质量标准和新版 GMP 规范，顺利实现产品生 产在新标准要求下的稳定过渡，公司疫苗产量突破 1000 万剂大关，预示着公司 大规模生产工艺趋向成熟，初步具备更大规模的疫苗生产制造能力。同时，在报 告期，接受并顺利通过国家药监局 3 次监督检查。 （4）内部管理基础提升 报告期内，公司全面启动内部控制完善项目，建立了一套既符合公司特点又 能满足监管要求的内部控制体系，提高了公司经营管理水平和风险防范能力。加 强企业内部管理，通过组织变革管理和业务流程再造，提高组织运行效率，促进 了公司战略目标的实现及可持续发展。 （5）新建、扩建工程项目 报告期内，提前实施的募投项目“玉溪沃森二期工程”进展顺利，已完成生 2010 年年度报告 - 11 - 产车间及配套实施的土建、净化装修、设备安装调试，进入系统调试验证阶段； 江苏沃森病毒性疫苗项目产业化基地项目开始实施，完成了疫苗分装和包装车 间、QC 实验室、办公大楼、以及配套设施的项目设计、土建和安装工作，以及 关键系统、设备的调试工作。 （6）创业板上市 2010年11月，公司在深圳交易所创业板成功挂牌上市，标志着公司从产品经 营向资本经营跃上新的台阶。公司借助资本市场平台，极大的提升了公司的竞争 力，实现持续快速发展。 2、公司主营业务及其经营状况 （1）主营业务及主要产品 公司是专业从事人用疫苗产品研发、生产、销售的生物制药企业，为实现“让 人人生而健康”的企业愿景，通过自主创新，致力于向国内外市场提供安全有效、 品质优异、技术先进的人用疫苗产品。 报告期内，公司上市销售的产品有2个产品（3个品规）：即b型流感嗜血杆菌 结合疫苗（西林瓶型和预灌封型）和冻干A、C脑膜炎球菌多糖结合疫苗。 （2）主营业务构成情况 1）主营业务分项目情况 单位：元 分产品或服务 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入 比上年同 期增减 （%） 营业成本 比上年同 期增减 （%） 毛利率比 上年同期 增减（%） Hib(西林瓶) 235,346,044.13 15,153,693.79 93.56 50.80 -0.28 3.30 Hib(预灌封) 54,059,591.19 7,360,228.00 86.38 流脑 A+C 结合疫苗 69,372,256.37 10,194,136.27 85.31 113.41 24.69 10.46 其他业务收入 14,400.00 13,392.00 7.00 182.35 182.35 合计 358,792,291.69 32,721,450.06 90.88 50.04 0.34 4.52 报告期内, 公司强化品牌战略、加快市场渠道网络建设、努力提高产品市场 2010 年年度报告 - 12 - 占有率，促使主营业务继续保持良好的增长态势,全年主营业务收入增长 50.04% （如与 2009 年度自产疫苗相比，2010 年公司主营收入增长 78.88%），其中： b 型流感嗜血杆菌疫苗(西林瓶)营业收入 23534.60 万元，占营业收入 65.60%，营 业成本 1515.37 万元，毛利率 93.56%，b 型流感嗜血杆菌疫苗（预灌封)营业收 入 5405.96 万元，占营业收入 15.07%，营业成本 736.02 万元，毛利率 86.38%， 流脑 A+C 结合疫苗营业收入 6937.23 万元，占营业收入 19.34%，营业成本 1019.41 万元，毛利率 85.31%。 2）主营业务分地区情况 地区 营业收入（元） 营业收入比上年增减（%） 华北东北大区 52,003,743.17 9.66 华东大区 109,374,696.12 52.28 华中大区 97,710,969.06 60.24 华南大区 55,705,117.55 164.90 西南西北大区 43,983,365.79 16.15 合计 358,777,891.69 50.04 说明：上述区域销售收入结构的主要原因是执行阶段性公司营销战略所致；公司营销战 略是基于作为疫苗市场的后入者，坚持品牌营销为核心，在区域业务拓展中采用“三点两线” 的重点区域拓展策略，即先将资源重点投入在以“珠三角、长三角、环渤海”三点及“长江 沿线、京广线”两线，然后向其它区域扩张，2010年的市场营销已基本实现公司的战略布局， 取得了良好的业绩。 （3）主要客户及供应商情况 1）前 5 名销售客户 客户名称 销售收入（万元） 占销售收入比% 开封市众诚生物制品有限公司 4,291.60 11.96 泰凌医药（江苏）有限公司 3,618.31 10.09 江西赣卫医药有限公司 2,865.57 7.99 国药控股广州有限公司 2,749.67 7.66 济南中信医药有限公司 2,490.11 6.94 合计 16,015.26 44.64 2010 年年度报告 - 13 - 2）前 5 名原材料供应商 供货方 金额（万 元） 所占比 例% 应付帐 款余额 （万元） 应付帐款余 额占原材料 应付帐款的 比重% 碧迪医疗器械（上海）有限公司 729.00 27.32 0.00 0.00 昆明明技科技有限公司 321.01 12.03 4.00 1.05 双峰格雷斯海姆医药玻璃（丹阳）有限 公司 218.16 8.18 82.03 21.63 深圳九星印刷包装集团有限公司 205.50 7.70 31.98 8.43 玉溪保荣新能源公司 198.14 7.43 34.74 9.16 合计 1,671.80 62.66 152.75 40.27 公司前五名供应商和前五名客户与公司不存在关联关系，公司董事、监事、 高级管理人员和其他核心人员及其关联方或持有公司5%以上股份的股东，也未在 其中占有直接或间接权益。公司不存在向单个供应商采购或向单个客户销售比例 超过总额的30%或严重依赖于少数供应商或客户的情况。 （4）资产负债与损益情况 1）资产情况： 单位：万元 资产项目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 金额 占比% 金额 占比% 货币资金 233999.98 78.35 7952.55 20.60 应收账款 19471.11 6.52 9179.1 23.77 预付款项 651.03 0.22 3146.02 8.15 存货 3697.19 1.24 2322.55 6.02 在建工程 23771.29 7.96 1163.11 3.01 开发支出 354.88 0.12 76.69 0.20 资产总计 298642 94.61 38612.04 62.00 ①、应收账款期末余额 19471.11 万元，较年初增长 10292.01 万元，增幅 为 112.12%，是由于销售业务增长、销售量增加所致,应收账款增加额与本期营 业收入比例为 28.7%,显示产品销售与应收账款处于良性正常状态； 2010 年年度报告 - 14 - ②、预付款项期末余额 651.03 万元，较年初增长-2494.99 万元，增幅为 -79.31%，是由于工程款结转至在建工程所致； ③、存货期末余额 3697.19 万元，较年初增长 1374.6 万元，增幅为 59.19%， 是由于销售规模、生产规模增加导致储备原材料增加所致； ④、在建工程期末余额 23771.29 万元，较年初增长 22608.18 万元，增幅 为 1943.77%，是由于玉溪疫苗产业园二期工程和江苏沃森工程投入所致； ⑤、开发支出期末余额354.88 万元，较年初增长278.19万元，增幅为 362.75%，是由于增加研发投入所致。 2）负债情况： 单位：万元 负债项目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 金额 占负债总额比% 金额 占负债总额比% 短期借款 11000 25.26 2000 9.46 应付账款 6076.85 13.95 1254.57 5.93 应交税费 2455.85 5.64 1546.63 7.32 一年内到期的非流动负债 4,400.00 10.10 600 2.84 其他流动负债 6,177.45 14.18 2710.64 12.82 长期借款 7,828.46 17.98 8728.46 41.28 负债总计 43551.62 92.65 21143.26 88.54 ①、短期借款期末余额 11000.00 万元，较年初增长 9000.00 万元，增幅为 450.00%，是由于 2010 年初期因业务发展需要，银行流动资金贷款增加所致； ②、应付账款期末余额 6076.85 万元，较年初增长 4822.28 万元，增幅为 384.38%，主要为玉溪疫苗产业园二期工程和江苏沃森在建工程的工程款、设备 款及部分采购款项； ③、应交税费期末余额 2455.85 万元，较年初增长 909.22 万元，增幅为 58.79%，主要为销售收入及收益大幅增加所致； ④、一年内到期的流动负债期末余额 4,400.00 万元，较年初增长 3800 万 元，增幅为 633.33%，主要为银行长期借款逐步到期限； 2010 年年度报告 - 15 - ⑤、其他流动负债期末余额6,177.45 万元，较年初增长3466.81 万元，增 幅为127.90%，主要为销售收入大幅增加预提销售费用所致。 3）主要费用情况： 单位：万元 项目 2010 年度 2009 年度 本年比上年增减% 占 2010 年营业 收入的比例% 销售费用 9159.88 6110.65 49.9 25.53 管理费用 5270.47 3186.7 65.39 14.69 财务费用 380.81 282.06 35.01 1.06 所得税费用 2877.04 1786.78 61.02 8.02 ①、报告期内销售费用为 9159.88 万元，较上年同期增加 3049.23 万元，增 幅为 49.9%，是由于公司主营业务产品销售规模扩大，销售量增加所致，与 2009 年度的销售费用率 25.55%相比，处于平稳健康状态； ②、报告期内管理费用为 5270.47 万元，较上年同期增加 2083.77 万元，增 幅为 65.39%，是由于管理成本增加及研发投入增加所致；但与 2009 年度的管理 费用率 13.33%相比略有提高，基本处于良性平稳状态 ③、报告期内财务费用为 380.81 万元，较上年同期增加 98.75 万元，增幅 为 35.01%，是由于银行贷款增加所致； ④、报告期内所得税费用为 2877.04 万元，较上年同期增加 1090.26 万元， 增幅为 61.02%，是由于公司收益大幅增加所致。 （5）现金流量情况 单位：万元 项 目 2010 年度 2009 年度 本年比上年增减额 本年比上年 增减率% 经营活动产生的现金流量净额 8,671.12 8,218.44 452.68 5.51 投资活动产生的现金流量净额 -16,480.85 -7,724.46 -8,756.39 113.36 筹资活动产生的现金流量净额 233,857.16 5,100.75 228,756.41 4484.76 2010 年年度报告 - 16 - 1）经营活动产生的现金流量净额8,671.12万元，同比增加5.51%，主要是销 售回款增加所致； 2）投资活动产生的现金流量净额-16,480.85万元，同比增加113.36%；主要 是增加工程项目投入所致； 3）公司筹资活动产生的现金流量净额 233,857.16 万元，同比增长 4484.76%，主要是本报告期发行股票，收到募集资金所致。 （6）主要财务指标分析 项目 指标 2010 年 2009 年 同比增减变化 盈利能力 销售毛利率（综合） 90.88% 86.36% 4.52% 净资产收益率（加权） 35.33% 55.91% -20.58% 偿债能力 流动比率 7.87 2.25 5.62 速动比率 7.76 2.03 5.73 资产负债率 14.58% 54.76% -40.17% 营运能力 存货周转天数（天） 331.38 231.02 100.36 应收账款周转天数（天） 145.12 131.95 13.17 1）本年度销售毛利率的提高是生产规模增加及加强成本管理所致； 2）净资产收益率降低是由于上市募集大量资金导致今年加权平均净资产基 数比去年大幅提高所致； 3）本年度流动比率和速动比率相比上年均大幅提高，主要系直接融资增加 的货币资金所致。 （7）公司研发费用投入 单位：元 项目 2010 2009 2008 研发投入金额 20,219,218. 77 13,386,656.81 11,788,749.11 研发投入占营业收入比例 5.94% 5.60% 6.40% 2010 年年度报告 - 17 - 研发投入增加主要是因为公司加速新产品研发进度，增大研发投入所致。 （二）无形资产情况 公司所拥有的无形资产主要有商标、专利、特许经营权和土地使用权等。报 告期内，该等无形资产具体情况如下： 1、商标 截至2010年12月31日，公司已经取得注册商标9项，详细情况如下表所示。 报告期内无变动。 序号 商标名称 注册证号 核定使用商品种类 权利期限 1 Osunvax 第4882952号 第5类 至2019-01-27 2 沃森 第4887405号 第5类 至2019-07-20 3 walvax 第4982551号 第5类 至2019-04-13 4 BB-Hib 第4982552号 第5类 至2019-10-27 5 邦贝克 第4982553号 第5类 至2019-03-27 6 walvax 第4982554号 第42类 至2019-05-20 7 Osunvax 第4882953号 第42类 至2019-04-27 8 osunvax 第4906877号 第42类 至2019-05-06 9 Osunvax沃森生物 第4906878号 第5类 至2019-05-06 2、专利 截至 2010 年 12 月 31 日,公司共申请专利 14 项，其中发明专利 8 项，外观 设计专利 6 项，已获 5 项发明专利授权（具体情况如下表）。报告期内共获 2 项 发明专利授权，申请专利 7 项（其中发明专利 1 项，外观设计专利 6 项），均已 受理。 序 号 专利类别 专利名称 专利号/申请号 专利权人 专利状 态 1 发明专利 一种混合床凝胶过滤层析技 术用于病毒性疫苗纯化的方 法 200610048874.X 云南沃森生物技 术股份有限公司 已授权 2 发明专利 一种使用 Sepharose 4FF 凝 胶对细菌多糖进行纯化的方 法 200610048875.4 玉溪沃森生物技 术有限公司* 已授权 3 发明专利 一种 A、C 群脑膜炎球菌多 糖结合物中游离多糖含量的 测定方法 200610048876.9 云南沃森生物技 术股份有限公司 已授权 4 发明专利 一种肺炎链球菌荚膜多糖结 200610048877.3 云南沃森生物技 已授权 2010 年年度报告 - 18 - 合物中游离多糖含量的测定 方法 术股份有限公司 5 发明专利 一种大孔树脂用于细菌多糖 中内毒素去除的方法 200610048878.8 玉溪沃森生物技 术有限公司* 已授权 6 发明专利 炎链球菌 6B 型、18C 型、19F 型、23F 型多糖结合物中游 离多糖含量的测定方法 200610048879.2 云南沃森生物技 术股份有限公司 已受理 7 发明专利 一种细菌荚膜多糖蛋白结合 物中游离蛋白含量的测定方 法 200610163866.X 云南沃森生物技 术股份有限公司 已受理 8 发明专利 一种含 CpG ODN 和 poly I:C 佐剂的喷鼻型流感病毒疫苗 制备方法 2010101034702 云南沃森生物技 术股份有限公司 已受理 9 外观设计 专利 疫苗包装盒 201030700299.4 云南沃森生物技 术股份有限公司 玉溪沃森生物技 术有限公司 已受理 10 外观设计 专利 疫苗包装盒 201030700366.2 云南沃森生物技 术股份有限公司 玉溪沃森生物技 术有限公司 已受理 11 外观设计 专利 疫苗包装盒 201030700402.5 云南沃森生物技 术股份有限公司 玉溪沃森生物技 术有限公司 已受理 12 外观设计 专利 包装盒(1) 201030706209.2 玉溪沃森生物技 术有限公司 云南沃森生物技 术股份有限公司 已受理 13 外观设计 专利 包装盒(2) 201030706213.9 玉溪沃森生物技 术有限公司 云南沃森生物技 术股份有限公司 已受理 14 外观设计 专利 包装盒(3) 201030706212.4 玉溪沃森生物技 术有限公司 云南沃森生物技 术股份有限公司 已受理 注：2010年，公司将“一种使用Sepharose 4FF凝胶对细菌多糖进行纯化的方法”与“一种大 孔树脂用于细菌多糖中内毒素去除的方法”专利权转让给全资子公司玉溪沃森生物技术有限 公司。 3、特许经营权 截止2010年12月31日，公司共获得从事疫苗生产相关的特许经营权5项（如 下）。其中公司全资子公司玉溪沃森生物技术有限公司拥有的编号为“滇 S20050157”号《药品生产许可证》于2010年12月31日到期，报告期内，玉溪沃 森生物技术有限公司完成了药品生产许可证的换证手续办理。 2010 年年度报告 - 19 - 序号 许可证 名称 许可证编号 许可范围 发证机关 有效期(截 止至) 1 药 品 生 产 许 可 证 滇 20110065 疫苗（b 型流感嗜血杆菌结合 疫苗、吸附破伤风疫苗、吸附 无细胞百白破联合疫苗、冻干 A，C 群脑膜炎球菌多糖结合 疫苗、冻干 A，C 群脑膜炎球 菌多糖疫苗、冻干 A，C， W135，Y 群脑膜炎球菌多糖 疫苗） 云 南 省 食 品 药 品 监 督管理局 2015-12-31 2 药 品 注 册批件 2007S00061 b 型流感嗜血杆菌结合疫苗 国 家 食 品 药 品 监 督 管理局 2012-04-01 3 药品GMP 证书 I4260 b 型流感嗜血杆菌结合疫苗 国 家 食 品 药 品 监 督 管理局 2012-06-21 4 药 品 注 册批件 2009S00135 冻干 A、C 群脑膜炎球菌多糖 结合疫苗 国 家 食 品 药 品 监 督 管理局 2014-01-03 5 药品GMP 证书 K4855 冻干 A、C 群脑膜炎球菌多糖 结合疫苗、b 型流感嗜血杆菌 结合疫苗分装二线 国 家 食 品 药 品 监 督 管理局 2014-03-25 4、土地使用权 截至 2010 年 12 月 31 日，公司通过出让方式获得国有土地使用权 3 宗，总 面积为 147,914.50 平方米（如下表）。报告期内，取得泰州国用（2010）第 6320 号土地证。 序号 土地证编号 土地位置 面积（m 2） 终止日期 他项权利 1 玉国用（2007）第 5266 号 玉溪市红塔区东风南 路与兴科路交叉口 42,328.40 2055-12-25 抵押 2 玉红国用（2009） 第 2608 号 玉溪市高新区ⅡP 地块 42,329.10 2055-12-25 抵押 3 泰州国用（2010） 第 6320 号 中国医药城药城大道 南侧，陆家路西侧 63,257.00 2059-08-30 -- 合 计 -- 147,914.50 -- -- 2010 年年度报告 - 20 - （三） 公司核心竞争力 1、先进的矩阵式集成研发模式 在公司以市场需求为导向，着重“填补国内空白与升级换代”的产品研发战 略指导原则下，形成并日趋完善矩阵式集成研发模式，在此高效模式下，由科学 委员会组织包括行业市场专家、研发高管、财务高管等，对具体研发项目的市场 状况、预期资金投入情况、研发技术风险等进行详细论证，确保研发产品符合市 场需求、公司资金使用高效及技术可行性，以及多部门协作保证研发产品项目达 到研发投资的有效性。 2、领先的细菌多糖结合疫苗技术 鉴于细菌多糖结合疫苗解决了 2 岁以下婴幼儿对细菌多糖疫苗低应答或无 应答的问题，细菌多糖结合疫苗系未来细菌性疫苗的发展趋势之一。公司已成功 将 Hib 结合疫苗及冻干 A、C 群脑膜炎球菌多糖结合疫苗两个结合疫苗推向市场， 并取得巨大的市场成效，成为国内第一家拥有两种细菌多糖结合疫苗获准上市的 企业。公司研发的细菌多糖结合疫苗各项质量指标均达到世界卫生组织规程和 《欧洲药典》的规定，在细菌多糖内毒素含量、结合物原液游离多糖含量等关键 指标方面，公司企业注册标准高于《欧洲药典》相应规定，这充分说明公司研制 细菌多糖结合疫苗的技术达到国际先进水平。公司将在未来进一步发挥结合技术 优势，不断推出如肺炎系列结合疫苗、流脑系列结合疫苗、伤寒-副伤寒结合疫 苗以及应用结合技术的新型联合疫苗等，进一步增强企业结合疫苗产品线的竞争 力。 3、结构优良、数量丰富的疫苗产品储备 公司以市场需求为导向，结合国内流行病发展趋势与国际疫苗最新发展动 态，在研发项目选择时遵循“填补国内空白与升级换代”的研发战略，已开发成 功并将在未来几年逐步实施产业化的产品包括 Hib 系列疫苗、脑膜炎系列疫苗、 百白破系列疫苗、肺炎系列疫苗、新型佐剂 CpG 乙肝疫苗和 Hib+白百破四联疫 苗等。公司的疫苗产品线具有良好的层次，涵盖了细菌性疫苗、病毒性疫苗、基 因工程疫苗、新型佐剂疫苗、联合疫苗等领域，同时公司还有 10 多个疫苗处于 2010 年年度报告 - 21 - 临床前研究的不同阶段，包括一系列创新型疫苗项目等将为公司未来业绩持续发 展提供保障。公司于 2010 年成功进入资本市场，将加速上述在研、储备的疫苗 产品推向市场的进程，快速彰显公司产品叠加的效能，切实保障公司业务规模和 盈利能力持续增长。 4、多元化的组合营销体系 公司自第一个产品进入市场，通过一系列的营销品牌推广计划的实施，已经 在各级 CDC 及终端用户中初步形成了“产品安全可靠、品质优异、技术先进”的 产品形象，并通过一系列对广大群众、预防工作者、预防机构的预防宣传教育、 协同流行病研究、专业技术的服务支持以及积极参与救灾、捐款等活动，在社会 及行业内构建了“积极遵守、肩负行业道德、义务及社会责任，值得信赖”的企 业品牌形象。 在营销模式方面，公司充分发挥对国内流行病发展趋势、国际国内疫苗发展 趋势以及疫苗研发生产的深刻理解，采取自营与区域代理商相结合的产品销售模 式，继续实施高水平学术推广会议，并与各级疾控中心加强合作，持续开展基础 预防教育，不断强化公司疫苗产品的品牌影响力，有效地推进了公司业绩的快速 增长。 5、全产业链疫苗运营管理体系 由研发中试生产向规模化生产过渡是疫苗产品产业化的关键环节。公司着眼 于市场，经科学委员会对疫苗产品技术成熟度和市场需求评审后，选择可较快研 发成功、且能在较短时间内实现产业化的疫苗产品进行立项，迅速组织研发中心 相关技术力量进行项目的实施。公司在疫苗临床研究实施过程中，同时进行厂房 设计施工和疫苗生产工艺放大研究，确保疫苗产业化顺利推进。疫苗产品研发周 期一般为 5-10 年，公司 Hib 产品从申报临床研究到产品上市仅用 4 年时间，冻 干 A、C 群脑膜炎球菌多糖结合疫苗从申报临床研究到产品上市仅用 5 年时间， 充分说明公司在疫苗研发、生产方面具有较强的技术实力和管理经验。 （四）截止报告期末，公司不存在交易性金融资产、可供出售金融资产、委托 理财等财务性投资或套期保值等业务。 2010 年年度报告 - 22 - （五）主要控股子公司的经营情况及业绩 报告期内，公司直接控股玉溪沃森生物技术有限公司及江苏沃森生物技术 有限公司两家子公司，并通过江苏沃森生物技术有限公司间接控股江苏沃森葛兰 生物制品有限公司，各公司简要情况如下： 1、玉溪沃森生物技术有限公司 成立时间：2005 年 3 月 4 日 注册资本：1,000 万元 法定代表人：陈尔佳 公司持股比例：100% 注册地址：云南玉溪市高新区东风南路 83 号 经营范围：生物制品的研究与开发、生产、销售，生物技术咨询服务。 玉溪沃森目前生产、销售的产品为：b 型流感嗜血杆菌结合疫苗（西林瓶型 和预灌封型）、冻干 A、C 脑膜炎球菌多糖结合疫苗。 2010 年经营业绩：玉溪沃森 2010 年度营业收入为 358,792,291.69 元，净 利润为 154,148,681.27 元。截至 2010 年 12 月 31 日，总资产为 615,485,882.88 元，净资产为 270,659,235.38 元。 2、江苏沃森生物技术有限公司 成立时间：2009 年 4 月 27 日 注册资本：3,000 万元 法定代表人：刘红岩 公司持股比例：100% 注册地址：江苏泰州市药城大道一号 经营范围：生物技术咨询与服务，项目投资及投资管理。 2010 年年度报告 - 23 - 2010 年经营业绩：江苏沃森 2010 年度营业收入为 0 元，净利润为 -579,180.28 元。截至 2010 年 12 月 31 日，总资产为 96,242,576.04 元，净资 产为 29,388,786.50 元。 3、江苏沃森葛兰生物制品有限公司 成立时间：2009 年 8 月 4 日 注册资本：1,000 万元 法定代表人：刘红岩 持股比例：江苏沃森持股 100% 注册地址：江苏泰州市药城大道 1 号 329 室 经营范围：生物技术产品的研究、开发及技术服务（药品、医疗器械的生产 经营除外）。 2010 年经营业绩：江苏沃森葛兰 2010 年度营业收入为 0 元，净利润为 -5,563,507.05 元。截至 2010 年 12 月 31 日，总资产为 108,093,042.55 元， 净资产为 2,879,931.27 元。 （六）报告期内，公司不存在控制的特殊目的主体。 二、对公司未来发展的展望 （一）2011年行业发展趋势 1、疫苗行业仍然是医药行业增长最为迅速的子行业 根据国家食品药品监督管理局南方医药经济研究所（以下简称“南方所”） 发布的 2010 年全国医药工业运行情况预测，2010 年中国的药品市场规模预计将 超过 7556 亿元，同比增长 22%。2010 年中国医药工业总产值将达到 12560 亿元， 同比增长 25%。在中国经济平稳健康增长、世界经济复苏以及国家 8500 亿元增 量投入能够按进度到位的预测前提下，南方所预测，2011 年中国医药工业还将 2010 年年度报告 - 24 - 有 23%以上的增长，将会达到或超过 15450 亿元的规模，而作为医药行业成长最 为快速的生物制药子行业将是这一轮成长的生力军和主力。 2、中国庞大的人口基数与日趋增强的防疫意识是市场增长的主要原因 中国每年新生儿数量约 1500-2000 万人；老年人口以每年 3%的速度增长， 2020 年将达到 2.3 亿人，另外，我国目前城市化率为 46%左右，未来 10 年将会 以每年 1-2%的速度推进城市化率，我国人均城镇居民收入未来若干年将呈现逐 年增长的趋势。随着城市化率的提高，人们对疫苗的需求必将增大。 另外，由于我国政府对疾病预防的投入不断加大，以及自费注射疫苗预防疾 病的观念获得更多消费者认可，未来国内疫苗市场增长空间巨大。 3、行业监管体制进一步放开，打开二类苗成长空间 从宏观政策环境上讲，国家进一步加快医疗卫生体制改革的进程，国家医疗 及公共卫生政策的进一步落实；预防为主的医疗新政及新型农村合作医疗覆盖面 的扩大也将大大增加城市、农村人口对疫苗的需求量。国家在公共卫生方面的投 入不断加大，扩大计划免疫范围，大大激活了人们的疾病预防意识，迅速提高各 类疫苗的接种率，而《疫苗流通和预防接种管理条例》的颁布实施，促使疫苗市 场实现了销售渠道的开放，各级疫苗接种点都可以直接向疫苗生产单位进货，也 可以向疫苗经销商和代理商采购。二类疫苗生产企业的销售对象由原来的 31 家 省级疾病预防控制机构扩展到各类合格经销商、代理商以及数万家省、市、县疾 病预防控制机构、接种单位，促进了二类疫苗市场需求的充分释放，使得疫苗行 业市场迅速扩张。 4、疫苗行业成为战略性新兴产业，未来政策支持力度将会加大 2010 年国家制定并发布了多项鼓励生物技术产业发展的政策，例如《国务 院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》首次将生物技术产业列为国家七 大战略性新兴产业之一，成为未来国民经济的支柱之一，同时在《国务院关于加 快培育和发展战略性新兴产业的决定》中具体明确了生物产业的发展方向：大力 发展用于重大疾病防治的生物技术药物、新型疫苗和诊断试剂、化学药物等创新 药物大品种，提升生物医药产业水平。 2010 年年度报告 - 25 - 5、行业标准提高将导致行业洗牌，资源将向优势企业集中 国家在 2010 年针对行业及企业的健康发展提出了更高的要求和标准，颁布 实施了一系列的政策措施，如 2010 版《药典》、新版 GMP 等，这些都会给予疫苗 行业长期而深远的影响，会在相当大的程度上改变疫苗行业中企业间的近期、长 期竞争格局。 （二）公司未来的战略展望及 2011 年经营目标和计划 2011 年，公司将根据行业发展的最新趋势进行战略布局，充分利用上市公 司平台，持续强化在研发、生产、营销环节的竞争优势，系统升级组织管理水平， 通过内生式增长与外延式扩张两种方式，努力成为最具创新性与成长性的中国疫 苗企业。 基于上述总体战略，2011 年的具体经营策略如下： 1、系统升级营销体系，有效把握市场机遇 （1）营销模式创新：深入了解疫苗行业的市场本质，建立适应市场、适合 公司的营销管控模式，提升营销执行力和管控力。 （2）组织结构优化：进一步调整和优化组织结构，明确部门定位与职能。 基于市场竞争和营销发展的需要，调整销区组织结构，优化人力资源配置。 （3）管理体系完善：完善营销管理制度和流程体系，严细管理，规范运作。 建立快速市场响应机制，提升危机处理能力。 （4）推广体系建设：加强医学市场部建设，使之成为公司营销实战体系的 中枢指挥系统。建立专家网络资源，通过专业化的学术推广，提高公司的行业位 势和品牌影响力。 （5）培训体系建设：建立营销培训体系，提升销售人员的营销技能。组建 沃森企业大学，整合行业资源。 2、加大研发投入，提高集成式研发体系运行效率 （1）继续强化技术平台和研发管理能力建设，优化内部流程，进一步提高多 2010 年年度报告 - 26 - 疫苗并行迭代研发的效率。 （2）加强研发中心与生产部门的合作，研发中心在研发的同时配合生产部门 进行肺炎系列疫苗生产车间的设计和设备选型工作，并协助生产技术部门进行肺 炎系列疫苗工艺放大研究。 （3）做好专利申请、商标申请、驰名商标申报等工作，保护公司知识产权。 （4）进一步加大产品海外注册工作，抓住我国疫苗监管体系通过世界卫生组 织预认证带来的机遇，做好申请世界卫生组织预认证的相关准备工作。 （5）大力发展研发中心，吸引国内外顶级专家及技术人员，为后续研发储备 奠定坚实基础。 3、围绕新版药典和新 GMP 规范全面提高生产和质量管理水平 （1）有效组织相关资源，依照国家对冻干 A、C 群脑膜炎球菌多糖疫苗，冻 干 A、C、Y、W135 群脑膜炎球菌多糖疫苗的批准进度，及时组织并通过新产品的 GMP 认证工作。 （2）根据国家食品药品监督管理局关于新版 GMP 实施的有关规定，对企业生 产管理和质量管理体系进行全面风险评估，识别关键风险点，建立风险控制方案 和企业风险管理体系。 （3）按照新版 GMP 要求组织肺炎系列疫苗生产车间设计和建设。 （4）通过进一步优化生产管理，提高疫苗生产各步骤的收率，控制疫苗生产 成本，同时通过符合新版 GMP 的质量保障体系保证公司 2011 年继续保持批签发 合格率 100%的目标。 （5）充分利用江苏沃森与葛兰素史克建立的合作关系，积极学习国外先进 生产管理经验，提升公司生产管理水平。 （6）建立和组织专门机构，积极准备并实施 WHO 的专门认证，为产品出口 奠定基础。 4、加强组织建设，实现组织人员能力复制 2010 年年度报告 - 27 - （1）进一步深化组织变革，完善组织职能建设，建全组织管理制度，形成规 范、高效的运营业务流程。 （2）完成各子公司、各领域的管理者责任制的建设，完成有效授权和有效监 控的体系建设。 （3）组建企业大学，继续加强人力资源领域的建设。在压力机制的建设方面， 强化目标管理和绩效管理，有效传导战略目标压力，在激励机制方面，完善以薪 酬体系为主体多种激励方式为手段的系统激励措施，适时建立具有长效激励的激 励措施（包含股权激励措施），在人才培养方面，加强员工的专业技能学习与培 训，积极引进符合企业未来发展的人才。 （4）有计划、系统的，并通过多种形式加强企业文化的培育和企业品牌的构 建。 （5）加快公司信息化的建设，为规范和提高公司的管理以及效率奠定基础。 （三）对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素分析 1、行业政策风险 公司目前上市的两个疫苗产品均为第二类疫苗，若未来由于国家免疫规划政 策调整，将公司现有疫苗品种纳入儿童免疫规划，则会导致公司疫苗销售价格下 降，对公司盈利有不利影响。 疫苗若纳入计划免疫，在销售价格降低的同时，销售数量将大幅上升，同时 由于第一类疫苗采用政府招标没有销售费用，通过销售量的大幅增长可以弥补价 格降低的影响。公司将通过增加疫苗产能，应对疫苗纳入计划免疫后需求量的大 幅增长，同时通过加强对疫苗生产的管理，控制疫苗生产成本，保持较高的毛利 率。 2、疫苗质量风险 疫苗质量关系接种者的健康，我国对疫苗研发、生产、销售、储运、接种等 各个环节进行严格的监管。若疫苗产品出现自检不合格或者批签发不合格的情 形，均会造成该批疫苗生产成本的损失。另外疫苗在使用中若发生严重不良反应， 2010 年年度报告 - 28 - 则负面社会舆论将给公司疫苗销售带来较大影响。 截至 2010 年 12 月 31 日，公司疫苗批签发合格率均为 100%，公司未发生过 因产品质量原因导致的疫苗不良反应。 3、市场竞争导致产品毛利率下降风险 公司现有两个疫苗品种竞争对手较少，将来可能有新的厂家有同类产品获批， 将给市场带来冲击，可能导致我公司产品市场占有率下降。 公司的 Hib 疫苗和冻干 AC 群脑膜炎球菌多糖结合疫苗上市以来，销售量呈 现快速增长，且市场价格均显著高于国内竞争者，已经建立了公司高品质优质疫 苗的形象。公司将进一步加强疫苗的品牌营销和学术推广，进一步打造沃森疫苗 高品质的品牌形象，提高在中高端疫苗市场的占有率。同时，公司将集中力量对 已有疫苗品种进行二次开发，通过开发已有品种的联合疫苗，实现产品升级，从 而提高公司产品在市场竞争中的优势。 4、募集资金运用管理风险 公司在较大规模资金运用和业务进一步拓展的背景下，公司的战略、组织设 计、资源配置和运营，特别是资金管理和内部控制等方面存在一定的风险。 为此，公司将进一步加强募集资金管理，建立募集资金运用管理专业团队， 规范内部控制，降低募集资金运用管理风险。 5、在研产品的研发风险 一个疫苗研发周期一般需要 5-10 年，疫苗从临床前研究、临床研究、报批 到投产周期长、环节多，虽然公司迄今未有产品未被批准的记录，但随着公司新 型疫苗尤其是填补国内外空白疫苗研发比例的加大，产品有不获批准的风险。 公司将进一步完善疫苗研发体系，加大对已研发成功的现有品种的二次开 发，研发现有疫苗的联合疫苗，在填补国内外空白疫苗项目立项时注意加强对技 术成熟度和市场前景进行充分评估。目前公司研发的疫苗品种有十几项，公司在 研产品涵括了细菌性疫苗、病毒性疫苗、重组疫苗、联合疫苗、新型佐剂疫苗等 疫苗类别，这可以充分分散和降低在研产品的研发风险。公司募集资金投向的研 2010 年年度报告 - 29 - 发中心项目将进一步提升公司疫苗研发能力，进一步提高公司后续疫苗产品开发 能力。 6、应收帐款风险 由于疫苗行业最终客户均为各地疾控中心，而疾控中心属于国家行政事业单 位，疫苗采购经费属于政府预算，拨付环节较多、拨付周期较长，从而导致疫苗 企业普遍存在应收账款较高、账龄较长的现象。报告期内，本公司未发生重大货 款未收回的情形，但未来仍面临应收账款不能如期收回的风险。 疾控中心疫苗产品采购经费属政府预算，应收账款回收风险较小；同时本公 司与主要疫苗经销商、代理商合作关系良好，应收账款回款情况较为顺畅。2007 年至 2010 年本公司期末应收账款增加额与本期营业收入比例分别为 25.31%、 21.13%、5.07%、28.7%，但应收账款总体保持较为健康且与实际业务经营情况 相匹配。公司将进一步加强应收账款管理，降低应收账款回收风险。 （四）管理层所关注的公司发展机遇和挑战 1、公司发展的机遇 （1）国家产业政策带来的机遇 2011 年是我国“十二五”计划开局之年，生物医药产业被国家确定为“十 二五”时期重点发展的新兴战略性产业之一，生物医药产业作为国家大力扶持的 朝阳行业，具有良好的发展机遇和发展前景。中国处方药销售额预计未来 5 年将 保持 21%的年复合增长率，至 2015 年达到 10,500 亿元的规模，我国疫苗市场的 增长在新疫苗推出和接种率增加双重推动下预期将继续保持高速增长态势。同 时，随着国家医疗体制改革的进一步深入，基本医药制度的建立、社区医疗保险 制度和新农村合作医疗制度的建立及全面覆盖，对疫苗等必需医疗药品的需求将 稳步增加，疫苗生产企业将获得良好的发展机遇和外部环境。公司将抓住机遇， 加强与国内外生物医药研究机构的交流与合作，进一步加强疫苗研发、生产和营 销核心能力建设，把公司的疫苗产品做大做强，争取成为具有较强创新能力和国 际竞争力的疫苗行业优势企业。 2010 年年度报告 - 30 - （2）公司产品叠加的机遇 疫苗作为医药产品，在市场营销中存在显著的产品叠加效应，我公司现有两 个疫苗产品上市，有两个疫苗品种已申请生产批件，这些疫苗将陆续投向市场， 这将给公司的业绩增长带来推动力。公司将加大资源投入，加快公司在研产品的 研发进度和产业化进度，尽快将产品线较齐全的优势转化为现实的疫苗产品齐全 优势，进一步提高公司在疫苗行业内的竞争力。 （3）我国疫苗监管体系通过世界卫生组织体系给企业发展带来的机遇 2011 年 3 月 1 日世界卫生组织（以下简称 WHO）宣布：“中国疫苗监管体系 通过了 WHO 的评估。中国企业可以就自己生产的疫苗向 WHO 申请预认证。”我国 的疫苗监管体系通过 WHO 评估，使我国的疫苗生产企业可以向 WHO 申请预认证， 通过预认证的产品有可能进入联合国疫苗采购计划，从而为我国疫苗企业进军国 际疫苗市场、参与国际竞争创造了条件和机遇。我公司于 2009 年 5 月成立了国 际合作部，专门从事疫苗的国际注册与国际交流工作，未来将利用此次发展机遇， 积极开展疫苗海外注册工作。 （4）成功登陆资本市场的机遇 公司于 2010 年 11 月在深圳证券交易所创业板挂牌上市，募集资金共 23.75 亿元。充足的募集资金将解决公司发展的资金瓶颈，使得公司可以同时进行更多 疫苗项目的研发和实施更多疫苗的产业化。与此同时，成功登陆资本市场还提高 了公司的知名度和公司疫苗产品的品牌形象，使公司疫苗产品在市场竞争中处于 有利地位。公司将紧紧抓住登陆资本市场的机遇，大力引进各专业背景的高级人 才，强化规范运作意识和为股东创造价值的意识。 2、公司面临的挑战 （1）《中国药典》2010 版实施带来的挑战 2010 年 10 月 1 日，《中国药典》2010 版正式实施，我公司主导产品之一 b 型流感嗜血杆菌结合疫苗收入《中国药典》2010 版。《中国药典》2010 版与《中 国药典》2005 版相比，在药品安全性、有效性和质量可控性上的要求进一步提 高。由于《中国药典》的附录和凡例等是通用性、基础性技术规定与要求，其不 2010 年年度报告 - 31 - 仅对收入药典的品种有直接作用和影响，还对所有国内上市药品都有直接的作用 和影响力。我公司 b 型流感嗜血杆菌结合疫苗已顺利完成企业注册标准和《中国 药典》2010 版的标准对接工作，且我公司企业注册标准在多项关键指标上均高 于药典要求。我公司 Hib 疫苗和冻干 AC 群脑膜炎球菌多糖结合疫苗均已有 2010 年 10 月 1 日新药典实施后生产的疫苗批次获得批签发，新药典实施对我公司疫 苗生产和销售未产生不利影响。 （2）《药品生产质量管理规范》（2010 版）实施带来的挑战 2011 年 3 月 1 日《药品生产质量管理规范》（2010 版）正式实施，按照国家 食品药品监督管理局发布的“关于贯彻实施《药品生产质量管理规范（2010 年 修订）》的通知”的要求，新建药品生产企业、药品生产企业新建（改、扩建） 车间均应符合《药品生产质量管理规范（2010 年修订）》的要求，现有药品生产 企业疫苗的生产，应在 2013 年 12 月 31 日前达到《药品生产质量管理规范（2010 年修订）》的要求，在上述期限后未达到要求的企业（车间）不得继续生产疫苗。 这将给我国的疫苗行业带来一次“优胜劣汰”的冲击。新版 GMP 在技术要求水准 上基本相当于 WH0 和欧盟 GMP 标准，其中无菌药品附录对洁净区采用了欧盟和 WHO 的 A、B、C、D 分级标准，这使得按照 98 版 GMP 标准建设的疫苗生产车间需 要进行硬件设施的改造才能达到新版 GMP 的要求。我公司募集资金项目“玉溪沃 森疫苗产业园二期工程扩建项目” 在设计建设之初，就按照欧盟 GMP 标准进行 设计和建设，这样“玉溪沃森疫苗产业园二期工程扩建项目”在硬件上已经达到 新版 GMP 的要求，这将给公司疫苗生产和产能提高奠定了良好的基础。我公司 2007 年通过 GMP 认证的 Hib 疫苗车间和 2009 年通过 GMP 认证的冻干 AC 群脑膜 炎球菌多糖结合疫苗车间，按照国家食品药品监督管理局的规定，最迟需在 2013 年 12 月 31 日前达到新版 GMP 要求，我公司将采取积极措施，保证疫苗生产车间 顺利达到新版 GMP 要求。 （3）公司快速成长带来的挑战 公司现处于快速成长期，随着经营规模的加大，对研发、生产、营销、管理 都带来了更多挑战，现有人才在数量、质量、结构上均不能完全满足要求，公司 将一方面加大内部核心技术人才、管理人才、营销人才的培养，另一方面加大对 2010 年年度报告 - 32 - 外部中高级人才的引进力度，建立较为完善的人力资源管理体系。 三、报告期内公司投资情况 （一）募集资金使用情况如下 1、募集资金到位情况 公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1440号”文核准，首次公 开发行人民币普通股（A 股）2500万股，发行价格每股95.00元，募集资金总额 237500.00万元，扣除各项发行费用后募集资金净额为222179.95万元。以上募集 资 金 已 由 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 于 2010 年 11 月 4 日 出 具 的 XYZH/2010SZA2004号《验资报告》验证确认。 2、本年度使用金额及当前余额 2010年度，公司从募集资金中扣除发行费用外，除此无其他募集资金使用情 况。此外，在募集资金到位之前，根据公司生产经营需要，公司已于前期利用自 筹资金13147.52万元先行投入募集资金投资项目中的“冻干A、C 群脑膜炎球菌多 糖结合疫苗产业化示范工程等——玉溪沃森疫苗产业园二期工程扩建项目”。 2011年3月，公司将上述自筹资金投入资金与募集资金进行了置换。 3、募集资金专户存储制度的执行情况 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司对募集资金 采用专户存储管理，并分别与交通银行股份有限公司昆明高新支行、兴业银行股 份有限公司昆明翠湖支行、华夏银行股份有限公司昆明高新支行、中信银行股份 有限公司昆明武成支行、上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行、玉溪市商业 银行营业部、平安银行股份有限公司深圳华侨城支行以及保荐机构平安证券有限 责任公司签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利与义务。报告期 内，该协议的履行不存在问题。 截止2010年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下： 2010 年年度报告 - 33 - 序号 存 款 银 行 账 号 年末余额（元） 1 交通银行股份有限公司昆明高新支行 531078076018010064347 222,686,213.47 2 兴业银行股份有限公司昆明翠湖支行 471090100100032440 200,016,000.00 3 华夏银行股份有限公司昆明高新支行 4834200001801900028349 200,016,000.00 4 中信银行股份有限公司昆明武成支行 7301710182600072251 200,016,000.00 5 上海浦东发展银行股份有限公司昆明 分行 78010158000004296 600,048,000.00 6 玉溪市商业银行营业部 1019921000005766 600,048,000.00 7 平安银行股份有限公司深圳华侨城支 行 0232100286194 200,016,000.00 合 计 2,222,846,213.47 4、报告期内募集资金使用情况表 （单位：万元） 募集资金总额 222,284.62 本年度投入募集资金总 额 0 报告期内变更用途的募集资金总额 0 已累计投入募集资金总 额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 承诺投资项目和超募资金 投向 是 否 已 变 更 项 目 （ 含 部 分 变 更） 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资 总 额 （1） 本 年 度 投 入 金 额 截 至 期 末 累 计 投 入 金 额 (2) 截至期末 投资进度 （%）(3) ＝ (2)/(1) 项 目 达 到 预 定 可 使 用 状 态日期 本 年 度 实 现 的 效益 是否达 到预计 效益 项 目 可 行 性 是 否 发 生 重 大 变 化 承诺投资项目 1. 疫苗研发中心扩建项目 否 11034.20 11034.20 0 0 0 2013.12.31 0 否 否 2. 冻干 A、C 群脑膜炎球菌 多糖结合疫苗产业化示范 工程等——玉溪沃森疫苗 产业园二期工程扩建项目 否 14868.00 14868.00 0 0 0 2011.12.31 0 否 否 2010 年年度报告 - 34 - 3. 流行性感冒病毒裂解疫 苗产业化建设项目 否 9500.95 9500.95 0 0 0 2013.03.31 0 否 否 4. 信息化建设项目 否 2015.00 2015.00 0 0 0 2013.12.31 0 否 否 5. 营销网络扩建和品牌建 设项目 否 4100.00 4100.00 0 0 0 2011.12.31 0 否 否 承诺投资项目小计 - 41518.15 41518.15 0 0 0 - 0 - - 超募资金投向 归还银行贷款（如有） - - - - - 补充流动资金（如有） - - - - - 超募资金投向小计 - 0 0 0 0 0 - 0 - - 合计 - 41518.15 41518.15 0 0 0 - 0 - - 未达到计划进度或预计收 益的情况和原因（分具体项 目） 不适用 项目可行性发生重大变化 的情况说明 不适用 超募资金的金额、用途及使 用进展情况 本次公开发行超募资金 180661.80 万元，报告期内未制定使用计划。公司正在围绕发展战略， 积极开展项目调研和论证，争取尽快制定超募资金的使用计划。 募集资金投资项目实施地 点变更情况 报告期内不存在募集资金投资项目实施地点变更情况。 募集资金投资项目实施方 式调整情况 报告期内不存在募集资金投资项目实施方式调整情况。 募集资金投资项目先期投 入及置换情况 截至 2010 年 12 月 31 日，本公司以自有资金预先投入募集资金投资项目“冻干 A、C 群脑膜 炎球菌多糖结合疫苗产业化示范工程等——玉溪沃森疫苗产业园二期工程扩建”的 13147.52 万元尚未从募集资金中置换。 用闲置募集资金暂时补充 流动资金情况 报告期内不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 项目实施出现募集资金结 余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金用途 及去向 尚未使用的募集资金均存放于公司募集资金专户中。 募集资金使用及披露中存 在的问题或其他情况 无 （二）公司其他重大非募集资金投资项目 报告期内，子公司江苏沃森生物技术有限公司开始进行病毒性疫苗产业化基 地项目建设。2010 年完成了疫苗分装和包装车间、QC 实验室、办公大楼、以及 相应的动力、配电等配套设施的项目设计、土建和安装工作，以及关键系统、设 备的调试工作。截止 2010 年 12 月 31 日，项目完成投资 8,619.38 万元。 2010 年年度报告 - 35 - （三）报告期内，公司没有持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、 保险公司、信托公司和期货公司等金融企业股权。 （四）报告期内，公司没有持有以公允价值计量的境内外基金、债券、信托产 品、期货、金融衍生工具等金融资产。 （五）报告期内，公司没有发行在外的可转换为股份的各种金融工具、以公允 价值计量的负债。 四、投资者关系管理 公司在创业板上市后，不断学习和完善投资者关系管理，建立和健全投资者 沟通平台，积极回答投资者问题，规范公司投资者关系工作，通过投资者关系平 台和邮箱、专人执守电话、投资者见面会、接受调研等方式，加强公司与投资者 和潜在投资者之间的沟通，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司与投资者 之间长期、良好、稳定的关系，提升公司的诚信度，实现公司价值最大化和股东 利益最大化。 报告期公司于2010年11月26日接待了31名基金经理和机构研究员到公司生 产基地参观调研，并就公司经营情况、行业发展及公司未来发展战略等情况进行 了交流。 五、2010 年度利润分配及资本公积金转增股本预案 公司2010年度利润分配和资本公积转增股本预案为：公司2010年度不进行现 金分配；拟以2010年12月31日的总股本10,000万股为基数，以资本公积金每10股 转增5股。以上方案实施后，公司总股本由10,000万股增至15,000万股，未分配利 润结转以后年度分配。 本次利润分配和资本公积金转增股本预案须经公司股东大会审议批准后实 施。 2010 年年度报告 - 36 - 第四节 重大事项 一、重大诉讼、仲裁事项 报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项，也无以前期间发生但持续到报告期 的重大诉讼、仲裁事项。 二、破产相关事项 报告期内，公司无破产相关事项。 三、收购及出售资产、企业合并事项 报告期内，公司无收购及出售资产、企业合并事项。 四、股权激励计划事项 报告期内，公司无股权激励计划事项。 五、重大关联交易事项 报告期内，公司无重大关联交易事项。 六、重大合同及其履行情况 （一）报告期内，公司未发生或以前期间发生但延续到报告期的托管、承包、 租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产的重大事项。 （二）报告期内，公司未发生对外担保事项。 （三）报告期内，公司未发生委托他人进行现金资产管理事项。 （四）其他重大合同： 报告期内，本公司及子公司新订和过去签订延续到报告期的合同均正常履 行。 2010 年年度报告 - 37 - 1、重大销售合同 （1）2010 年 1 月 4 日，玉溪沃森与湖北中诚医药有限公司签订《“邦贝克” b 型流感嗜血杆菌结合疫苗代理商合作协议书》，指定湖北中诚医药有限公司为 “邦贝克”b 型流感嗜血杆菌结合疫苗湖北省代理商，合作期限为 2010 年 1 月 1 日起至 2010 年 12 月 31 日。 （2）2010 年 1 月 15 日，玉溪沃森与宁波普诺医药有限公司签订《“邦贝克” b 型流感嗜血杆菌结合疫苗代理商合作协议书》，指定宁波普诺医药有限公司为 “邦贝克”b 型流感嗜血杆菌结合疫苗浙江省代理商，合作期限为 2010 年 1 月 1 日起至 2010 年 12 月 31 日。 （3）2010年5月10日，玉溪沃森与国药控股广州有限公司签订《“邦贝克”b 型流感嗜血杆菌结合疫苗经销商合作协议书》，指定国药控股广州有限公司为“邦 贝克”b型流感嗜血杆菌结合疫苗（预灌封型）广东省、广西省、海南省经销商， 合作期限为2010年5月1日起至2010年12月31日。 报告期内，上述合同均圆满履行。 2、重大借款合同 （1）2010年3月26日，玉溪沃森与交通银行股份有限公司云南省分行签订《流 动资金借款合同》（合同编号：201003063），借款金额为2,000万元，借款期限自 2010年3月26日起至2011 年2月19日止，借款用途为：流动资金周转。该合同担 保方式为玉溪高新技术产业开发区投资担保有限责任公司提供的连带责任保证， 玉溪沃森以玉溪疫苗生产基地的生产设备等资产提供反担保。 （2）2010年2月4日，玉溪沃森与兴业银行股份有限公司昆明分行签订编号为 “兴银云翠支短借字2010第02030577号”《人民币短期借款合同》，借款金额：人 民币3,000万元；借款期限：2010年2月4日至2011年2月4日；借款用途：流通资 金周转。公司为该借款合同提供担保。 （3）2010 年 5 月 4 日，玉溪沃森与华夏银行股份有限公司昆明高新支行签 订编号为 KM061011100028 号《流动资金借款合同》，借款金额：人民币 5,000 万元；借款期限：2010 年 5 月 4 日至 2011 年 5 月 4 日；借款用途：流通资金周 2010 年年度报告 - 38 - 转。公司为该借款合同提供担保。 （4）2010年6月23日，玉溪沃森与中信银行昆明分行签订编号为“（2010）滇 银贷字第17101001号”《人民币借款合同》，借款金额：人民币1,000万元；借款 期限：2010年6月24日至2011年6月24日；借款用途：原材料及包装物等采购、运 费、销售推广费及日常支付等。公司为该借款合同提供担保。 （5）2010年9月8日，玉溪沃森与上海浦东发展银行股份有限公司玉溪支行签 订编号为47012010280034号《固定资产贷款合同》，贷款金额：人民币3,000万元； 贷款期限：2010年9月8日至2013年9月8日；贷款用途：玉溪疫苗产业园二期工程 扩建项目。公司为该贷款合同提供最高额保证，玉溪高新区投资担保有限公司为 该贷款合同提供连带保证责任和质押担保。 （6）2010年5月19日，江苏沃森与南京银行股份有限公司泰州分行签订编号 为“Ba3150110051900001”的《人民币固定资产借款合同》，借款金额：人民币 2,000万元；借款期限：2010年5月19日至2012年5月18日；借款用途：基建、生 产设备购置。 报告期内，上述合同正常履行。 3、重大抵押、担保合同 （1）2010年2月4日，公司及李云春、陈尔佳与兴业银行昆明分行分别签署编 号为“兴银云翠支高保字2010第02030667号”、“兴银云翠支高保字2010第 02030652号”、“兴银云翠支高保字2010第02030664号”《最高额保证合同》，为玉 溪沃森向兴业银行昆明分行3,000万元短期借款提供担保（借款合同编号为“兴 银云翠支短借字2010第02030577号”）。 （2）2010年3月25日，玉溪沃森与玉溪高新技术产业开发区投资担保有限公 司签订《反担保合同》（合同编号玉高担反字第2010-001号），以其所有的玉溪疫 苗基地生产设备等抵押，作为2010年3月26日玉溪高新技术产业开发区投资担保 有限公司为玉溪沃森2,000万元银行借款提供连带责任保证之反担保。 （3）2010年4月30日，公司与华夏银行股份有限公司昆明高新支行签订编号 为“KM06（高保）20100006号”《最高额保证合同》，为玉溪沃森向华夏银行昆明 2010 年年度报告 - 39 - 高 新 支 行 人 民 币 5000 万 元 流 动 资 金 借 款 提 供 担 保 （ 借 款 合 同 编 号 ： KM061011100028）。 （4）2010年6月23日，公司与中信银行股份有限公司昆明分行签订编号为 “（2010）滇银保字第17108004号”《最高额保证合同》，为玉溪沃森向中信银行 昆明分行人民币1000万元流动资金借款提供担保（借款合同编号：（2010）滇银 贷字第17101001号）。 报告期内，上述合同正常履行。 （5）2010年9月8日，公司及李云春与上海浦东发展银行股份有限公司玉溪支 行分别签署编号为“ZB4701201028003401”、“ZB4701201028003402”《最高额保 证合同》，为玉溪沃森向上海浦东发展银行股份有限公司玉溪支行3,000万元贷款 提供担保（固定资产贷款合同编号为“47012010280034号”）。2010年9月30日， 因上海浦东发展银行股份有限公司玉溪支行同意将该贷款的担保方式调整为信 用方式，经协商同意解除公司、李云春的担保责任。 （6）2010年8月25日，玉溪沃森与玉溪高新技术产业开发区投资担保有限公 司签订《反担保合同》（合同编号玉高担反字第2010-005号），以其所有的房屋建 筑物和设备等作为玉溪高新技术产业开发区投资担保有限公司为玉溪沃森3,000 万元银行贷款提供连带责任保证之反担保。2010年9月30日，因上海浦东发展银 行股份有限公司玉溪支行同意将该贷款担保形式调整为信用方式，玉溪沃森与玉 溪高新技术产业开发区投资担保有限公司协商同意签订《补充协议》，同意解除 该反担保合同。 4、重大工程合同 2010年2月5日，玉溪沃森与上海森松制药设备工程有限公司签订《设备订购 合同》（合同编号：2010032），由上海森松制药设备工程有限公司负责玉溪沃森 二期工程纯化水、注射用水储罐制造及纯化水、注射用水、纯蒸汽、压缩空气、 工艺物料、冻干机CIP洁净管道系统安装。合同金额868.20万元。报告期内，合 同正常履行。 2010 年年度报告 - 40 - 七、承诺事项及履行情况 （一）、发行前股东所持股份的限售安排以及自愿锁定的承诺： 1、公司股东李云春、刘俊辉、云南玉溪高新技术产业开发区房地产开发有 限公司、陈尔佳、刘红岩、红塔创新投资股份有限公司、黄镇、马波、姚定邦、 苏敏十名股东均分别承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个 月内不转让或委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的本公司股份，也不由 本公司回购该部分股份。 2、逢涛、张翊、徐可仁等三名担任高级管理人员的股东分别承诺：自本公 司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其已直接或 间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份；自本公司股票在证券交 易所上市交易之日起，其每年转让的本公司股份不超过其直接或间接持有的本公 司股份总数的 25%；离职后半年内不转让其所直接或间接持有的本公司股份，且 离任六个月后的十二个月内出售本公司股份总数占其所直接或间接持有本公司 股份总数的比例不超过 50%。 3、公司股东长安创新（北京）投资咨询有限公司、周国昌、虞俊健、钟光 禄、王举东、杨喆、王洪兵、邢锁茂、顾雷兵分别承诺：自本公司股票上市之日 起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其已直接或间接持有的本公 司股份，也不由本公司回购该部分股份。 4、同时，除上述股份锁定外，作为公司股东的董事、监事与高级管理人员 承诺：本人若在首次公开发行股票上市之日起六个月内（含第六个月）申报离职， 将自申报离职之日起十八个月（含第十八个月）内不转让本人直接持有的本公司 股份；本人若在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月（含第七个 月、第十二个月）之间申报离职，将自申报离职之日起十二个月内（含第十二个 月）不转让本人直接持有的本公司股份。 （二）、公司主要股东李云春、刘俊辉、陈尔佳、刘红岩均出具承诺：如今后本 公司因在上市前社保基金、医疗保障基金和住房公积金等问题而需要补缴社会保 险、住房公积金或被处以罚款，或因此而遭受任何损失，均由本人及时、足额对 2010 年年度报告 - 41 - 本公司作出赔偿。 （三）、2009 年，就公司因享受税收优惠政策而可能导致的税款补缴事宜，公司 全体发起人股东出具《承诺函》：公司上市后，若税务主管部门要求公司补缴因 享受有关税收优惠政策而免缴及少缴的企业所得税，则将无条件连带地全额承担 公司首次公开发行股份并上市前应补缴的税款及因此产生的所有费用。 （四）为避免同业竞争，保障公司的利益，公司持股 5%以上的主要发起人股东 李云春、刘俊辉、云南玉溪高新技术产业开发区房地产开发有限公司、陈尔佳、 刘红岩、红塔创新投资股份有限公司、长安创新（北京）投资咨询有限公司分别 向公司出具了《避免同业竞争承诺函》，均承诺： “在本承诺函签署之日，本人（本公司）及本人（本公司）控制的公司均未 生产、开发任何与股份公司及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能竞争的产 品，未直接或间接经营任何与股份公司及下属子公司经营的业务构成竞争或可能 构成竞争的业务，也未参与投资任何与股份公司及其下属子公司生产的产品或经 营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。” “自本承诺函签署之日起，本人（本公司）及本人（本公司）控制的公司将 不生产、开发任何与股份公司及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞 争的产品，不直接或间接经营任何与股份公司及其下属子公司经营的业务构成竞 争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与股份公司及其下属子公司生产的 产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。” “自本承诺函签署之日起，如本人（本公司）及本人（本公司）控制的公司 进一步拓展产品和业务范围，本人（本公司）及本人（本公司）控制的公司将不 与股份公司及其下属子公司拓展后的产品或业务相竞争；若与股份公司及其下属 子公司拓展后的产品或业务产生竞争，则本人（本公司）及本人（本公司）控制 的公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式，或者将相竞争的业务纳 入到股份公司经营的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方 式避免同业竞争。” （五）报告期内，上述公司股东均遵守了所做的承诺。 2010 年年度报告 - 42 - 八、聘任会计师事务所及支付报酬情况 信永中和会计师事务所有限责任公司（“信永中和”）自2008年开始为公司 提供审计服务。由于信永中和在公司2009年度审计工作中遵照独立执业准则，履 行职责，客观、公正的完成了公司审计工作。经公司2010年5月22日召开的2009 年年度股东大会审议通过，继续聘任信永中和会计师事务所有限责任公司为公司 2010年度财务审计机构，聘期一年。 2010年，公司共支付信永中和财务审计费用65万元（含部分公司首次公开发 行股票的相关审计费用）。 九、受监管部门处罚、通报批评、公开谴责等情况 报告期内，公司无受监管部门处罚、通报批评、公开谴责等情况 十、报告期内公司信息披露情况索引 公告内容 公告日期 刊登报纸或网站 首次公开发行股票并在创业板上市初步询价 及推介公告 2010-10-22 证券时报、证券日报、中国证券 报、上海证券报、巨潮资讯网 首次公开发行股票并在创业板上市提示公告 2010-10-22 证券时报、证券日报、中国证券 报、上海证券报、巨潮资讯网 首次公开发行股票并在创业板上市网上路演 公告 2010-10-28 证券时报、证券日报、中国证券 报、上海证券报、巨潮资讯网 首次公开发行股票并在创业板上市投资风险 特别公告 2010-10-29 证券时报、证券日报、中国证券 报、上海证券报、巨潮资讯网 首次公开发行股票并在创业板上市发行公告 2010-10-29 证券时报、证券日报、中国证券 报、上海证券报、巨潮资讯网 首次公开发行股票并在创业板上市网下配售 结果公告 2010-11-03 证券时报、证券日报、中国证券 报、上海证券报、巨潮资讯网 首次公开发行股票并在创业板上市网上定价 发行申购情况及中签率公告 2010-11-03 证券时报、证券日报、中国证券 报、上海证券报、巨潮资讯网 首次公开发行股票并在创业板上市网上定价 发行摇号中签结果公告 2010-11-04 证券时报、证券日报、中国证券 报、上海证券报、巨潮资讯网 首次公开发行股票并在创业板上市公告书提 示性公告 2010-11-11 证券时报、证券日报、中国证券 报、上海证券报、巨潮资讯网 首次公开发行股票并在创业板上市公告书 2010-11-11 证券时报、证券日报、中国证券 报、上海证券报、巨潮资讯网 公司章程（2010年12月） 2010-12-09 巨潮资讯网 第一届董事会第十二次会议决议公告 2010-12-09 巨潮资讯网 2010 年年度报告 - 43 - 关于完成工商变更登记的公告 2010-12-11 巨潮资讯网 关于签订募集资金三方监管协议的公告 2010-12-15 巨潮资讯网 关于启用网站域名的公告 2010-12-18 巨潮资讯网 2010年全年业绩预增公告 2010-12-29 巨潮资讯网 2010 年年度报告 - 44 - 第五节 股本变动及股东情况 一、 股份变动情况（截止2010年12月31日） （一） 股本变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送 股 公积 金转 股 其 他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 75,000,000 100.00% 5,000,000 5,000,000 80,000,000 80.00% 1、国家持股 2、国有法人持股 7,500,000 10.00% 7,500,000 7.50% 3、其他内资持股 67,500,000 90.00% 5,000,000 5,000,000 72,500,000 72.50% 其中：境内非国有法 人持股 13,277,292 17.70% 5,000,000 5,000,000 18,277,292 18.28% 境内自然人持股 54,222,708 72.30% 54,222,708 54.22% 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 20,000,000 20,000,000 20,000,000 20.00% 1、人民币普通股 20,000,000 20,000,000 20,000,000 20.00% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 75,000,000 100.00% 25,000,000 25,000,000 100,000,000 100.00% （二） 限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售 股数 本年解除限 售股数 本年增加限 售股数 年末限售股 数 限售原因 解除限售日期 李云春 0 0 15,045,813 15,045,813 上市承诺锁定 2013-11-12 刘俊辉 0 0 11,390,582 11,390,582 上市承诺锁定 2013-11-12 云南玉溪高新技术产 业开发区房地产开发 有限公司 0 0 9,527,292 9,527,292 上市承诺锁定 2013-11-12 陈尔佳 0 0 8,231,456 8,231,456 上市承诺锁定 2013-11-12 红塔创新投资股份有 限公司 0 0 7,500,000 7,500,000 上市承诺锁定 2013-11-12 刘红岩 0 0 6,966,213 6,966,213 上市承诺锁定 2013-11-12 长安创新（北京）投 0 0 3,750,000 3,750,000 上市承诺锁定 2011-11-12 2010 年年度报告 - 45 - 资咨询有限公司 黄镇 0 0 1,616,191 1,616,191 上市承诺锁定 2013-11-12 周国昌 0 0 1,501,065 1,501,065 上市承诺锁定 2011-11-12 姚定邦 0 0 1,500,000 1,500,000 上市承诺锁定 2013-11-12 逢涛 0 0 1,493,395 1,493,395 上市承诺锁定 2011-11-12 马波 0 0 1,118,393 1,118,393 上市承诺锁定 2013-11-12 张翊 0 0 995,600 995,600 上市承诺锁定 2011-11-12 虞俊健 0 0 872,800 872,800 上市承诺锁定 2011-11-12 徐可仁 0 0 497,800 497,800 上市承诺锁定 2011-11-12 钟光禄 0 0 497,800 497,800 上市承诺锁定 2011-11-12 王举东 0 0 497,800 497,800 上市承诺锁定 2011-11-12 杨喆 0 0 497,800 497,800 上市承诺锁定 2011-11-12 王洪兵 0 0 375,000 375,000 上市承诺锁定 2011-11-12 邢锁茂 0 0 375,000 375,000 上市承诺锁定 2011-11-12 顾雷兵 0 0 375,000 375,000 上市承诺锁定 2011-11-12 苏敏 0 0 375,000 375,000 上市承诺锁定 2013-11-12 首发网下配售 0 0 5,000,000 5,000,000 网下配售锁定 2011-02-12 合计 0 0 80,000,000 80,000,000 － － 二、证券发行及上市情况 经中国证券监督管理委员会2010年10月21日证监许可［2010］1440号《关于 核准云南沃森生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》 的核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股股票2,500万股，发行价格每股 95.00元，发行采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行 相结合的方式。其中网下向配售对象发行500万股，网上向社会公众投资者定价 发行2,000万股。此次公开发行于2010年11月4日完成，实际募集资金净额为 222179.95万元。以上募集资金已由信永中和会计师事务所有限责任公司于2010 年11月4日出具的XYZH/2010SZA2004号《验资报告》验证确认。 经深圳证券交易所深证上[2010]366号文同意，公司发行的人民币普通股股 票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“沃森生物”，股票代码“300142”， 其中网上定价发行的2,000万股股票于2010年11月12日起上市交易，网下向配售 对象配售的500万股股份自本次网上资金申购发行的股票在深圳证券交易所创业 板上市交易之日起锁定3个月。 2010 年年度报告 - 46 - 公司于2010年12月9日在云南省工商行政管理局完成了工商变更登记手续， 营业执照注册号为530000100012970，变更后的注册资本为人民币壹亿元，变更 后公司类型为上市股份有限公司。 三、股东和实际控制人情况 （一）前 10 名股东、前10 名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 11,722 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件 股份数量 质押或冻结的 股份数量 李云春 境内自然人 15.05% 15,045,813 15,045,813 0 刘俊辉 境内自然人 11.39% 11,390,582 11,390,582 0 云南玉溪高新技术产 业开发区房地产开发 有限公司 境内非国有 法人 9.53% 9,527,292 9,527,292 0 陈尔佳 境内自然人 8.23% 8,231,456 8,231,456 0 红塔创新投资股份有 限公司 国有法人 7.50% 7,500,000 7,500,000 0 刘红岩 境内自然人 6.97% 6,966,213 6,966,213 0 长安创新（北京）投 资咨询有限公司 境内非国有 法人 3.75% 3,750,000 3,750,000 0 黄镇 境内自然人 1.62% 1,616,191 1,616,191 0 周国昌 境内自然人 1.50% 1,501,065 1,501,065 0 姚定邦 境内自然人 1.50% 1,500,000 1,500,000 600,000 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中信银行－招商优质成长股票型 证券投资基金 966,584 人民币普通股 中国农业银行－景顺长城资源垄 断股票型证券投资基金（ＬＯＦ） 836,652 人民币普通股 华夏银行股份有限公司－德盛精 选股票证券投资基金 709,000 人民币普通股 中国建设银行－兴业社会责任股 票型证券投资基金 700,437 人民币普通股 国海证券有限责任公司 310,718 人民币普通股 中信信托有限责任公司－从容成 长 8 期 293,069 人民币普通股 中信信托有限责任公司－武当 17 220,000 人民币普通股 2010 年年度报告 - 47 - 期 中国银行－富兰克林国海潜力组 合股票型证券投资基金 213,194 人民币普通股 赵建平 200,000 人民币普通股 北京国际信托有限公司－从容医 疗 2 期集合信托 179,422 人民币普通股 上述股东关联关系或 一致行动的说明 未发现公司上述股东之间存在关联关系或属于《上市公司股东持股变 动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 (二) 控股股东及实际控制人具体情况介绍 1、公司无实际控制人 公司股权较为分散，无任一股东可通过直接或间接持有公司股份或通过投资 关系对公司形成实际控制；任何股东也不能控制董事会半数以上成员选任或董事 会对相关事项的决议；公司主要股东亦不存在一致行动关系，因此公司不存在实 际控制人。 2、持有公司5％以上股份的股东介绍 报告期内，公司持股 5%以上的主要股东为李云春、刘俊辉、云南玉溪高新 技术产业开发区房地产开发有限公司、陈尔佳、红塔创新投资股份有限公司、刘 红岩。 李云春 中国国籍，无境外永久居留权，报告期内持有公司股份 1,504.58 万股，占 股权比例 15.05%，现任公司董事长兼总经理。其详细简历参见本报告第六节“董 事、监事、高级管理人员和员工”之“董事会成员”部分。 刘俊辉 中国国籍，无境外永久居留权，报告期内持有本公司股份 1,139.06 万股， 占股权比例 11.39%。现任公司董事，其详细简历参见本报告第六节“董事、监 事、高级管理人员和员工”之“董事会成员”部分。 云南玉溪高新技术产业开发区房地产开发有限公司 2010 年年度报告 - 48 - 该公司成立于 1993 年 11 月 9 日，注册资本为 2,000 万元，公司住所为玉溪 市高新区龙潭路 18 号，法定代表人冯少全，主要从事房地产开发经营、与房地 产经营相关的各种生产设施、生活设施和公共设施的配套建设。2004 年 11 月 30 日入股本公司，报告期内持有本公司 952.73 万股，占股权比例 9.53%，其董事 长冯少全先生担任本公司董事职务。 陈尔佳 中国国籍，无境外永久居留权，报告期内持有本公司股份 823.15 万股，占 股权比例 8.23%。现任本公司董事兼副总经理，其详细简历参见本报告第六节 “董事、监事、高级管理人员和员工”之“董事会成员”部分。 红塔创新投资股份有限公司 该公司成立于 2000 年 6 月 15 日，目前总股本 40,000 万股，其中云南红塔 集团有限公司持有 21,000 万股，占股权比例 52.5%；烟台万华合成革集团有限 公司持有 6,000 万股，占股权比例 15%；华润深国投资有限公司持有 3,000 万股， 占股权比例 7.5%；烟台万华聚氨酯股份有限公司、烟台冰轮股份有限公司、华 熙中环投资有限公司、云南烟草兴云投资股份有限公司各持有 2,000 万股，分别 占股权比例 5%；国信证券股份有限公司、云南白药集团股份有限公司各持有 1,000 万股，占股权比例 2.5%。公司住所：昆明市高新技术开发区科医路 50 号 华地王朝大酒店 611、610 室；法定代表人刘会疆；公司主要从事投资及投资管 理，其投资的企业包括大族激光（002008）、达安基因（002030）等 26 家。 红塔创投 2008 年 3 月入股本公司，报告期内持有本公司 750.00 万股，占股 权比例 7.5%，该公司投资管理部高级经理董岩先生担任本公司董事。 刘红岩 中国国籍，无境外永久居留权，报告期内持有本公司股份 696.62 万股，占 股权比例 6.97%。现任本公司董事兼副总经理，其详细简历参见本报告第六节 “董事、监事、高级管理人员和员工”之“董事会成员”部分。 2010 年年度报告 - 49 - 第六节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 （一）董事、监事、高级管理人员持股变动及报酬情况表： 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起始 日期 任期终止 日期 年初持股 数 年末持股 数 变动 原因 报告期内 从公司领 取的报酬 总额（万 元） （税前） 是否在股 东单位或 其他关联 单位领取 薪酬 李云春 董事长、 总经理 男 48 2009 年 06 月 23 日 2012 年 06 月 23 日 15,045,813 15,045,813 42.00 否 刘红岩 董事、副 总经理 男 46 2009 年 06 月 23 日 2012 年 06 月 23 日 6,966,213 6,966,213 54.74 否 陈尔佳 董事、副 总经理 男 47 2009 年 06 月 23 日 2012 年 06 月 23 日 8,231,456 8,231,456 47.83 否 刘俊辉 董事 男 41 2009 年 06 月 23 日 2012 年 06 月 23 日 11,390,582 11,390,582 0 否 冯少全 董事 男 50 2009 年 06 月 23 日 2012 年 06 月 23 日 0 0 0 是 董 岩 董事 男 35 2009 年 06 月 23 日 2012 年 06 月 23 日 0 0 0 是 邵一鸣 独 立 董 事 男 53 2009 年 06 月 23 日 2012 年 06 月 23 日 0 0 6.00 否 朱锦余 独 立 董 事 男 43 2009 年 06 月 23 日 2012 年 06 月 23 日 0 0 6.00 否 邓志民 独 立 董 事 男 48 2009 年 06 月 23 日 2012 年 06 月 23 日 0 0 6.00 否 马 佳 监 事 会 主席 男 50 2009 年 06 月 23 日 2012 年 06 月 23 日 0 0 0 是 生立军 监事 男 33 2009 年 06 月 23 日 2012 年 06 月 23 日 0 0 0 是 向左云 监事 男 38 2009 年 06 月 23 日 2012 年 06 月 23 日 0 0 11.32 否 黄 镇 技 术 总 监 男 47 2009 年 06 月 23 日 2012 年 06 月 23 日 1,616,191 1,616,191 47.74 否 张 翊 研 发 总 监 男 41 2009 年 06 月 23 日 2012 年 06 月 23 日 995,600 995,600 40.61 否 徐可仁 董 事 会 秘书 男 42 2009 年 06 月 23 日 2012 年 06 月 23 日 497,800 497,800 40.61 否 王云华 财 务 总 监 女 47 2009 年 06 月 23 日 2012 年 06 月 23 日 0 0 38.75 否 2010 年年度报告 - 50 - 郭 仁 首 席 科 学家 男 78 2009 年 06 月 23 日 2012 年 06 月 23 日 0 0 31.37 否 逢 涛 首 席 管 理顾问 男 47 2009 年 06 月 23 日 2012 年 06 月 23 日 1,493,395 1,493,395 25.00 否 合计 - - - - - 46,237,050 46,237,050 - 397.97 - （二）现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历 1、董事会成员 公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，各位董事均为中国国籍， 均无境外永久居留权。 李云春 先生 董事长兼总经理，48 岁，本科学历。李云春先生有近二十年人用疫苗类生 物制品研发、生产管理、销售的经营管理经验。曾先后担任中国医学科学院医学 生物学研究所助理研究员、销售科科长、经营部主任，大连高新生物制药有限公 司副总经理、总经理，北京联合汉信生物技术有限公司董事长兼总经理。2002 年加盟本公司，历任公司董事、董事长，现任本公司董事长兼总经理。 刘红岩 先生 董事兼副总经理，46 岁，中国协和医科大学微生物与免疫学博士、副研究 员。刘红岩先生曾任中国医学科学院医学生物学研究所基因工程中试生产研究室 科室主任，大连高新生物制药有限公司科学总监。获得 2003 年云南省技术创新 人才、2004 年昆明市学术技术带头人后备人选和 2005 年度昆明市劳动模范等荣 誉。2002 年加盟本公司，负责承担国家“863”课题“冻干 A、C 群脑膜炎球菌 多糖结合疫苗”的研究；历任公司总经理，现任本公司董事、副总经理、科学委 员会主席。 陈尔佳 先生 董事兼副总经理，47 岁，中国协和医科大学病毒免疫学硕士、助理研究员。 陈尔佳先生长期从事病毒学、免疫学、分子生物学、基因工程和实验动物等多方 面的研究工作，曾任中国医学科学院医学生物学研究所团委书记、助理研究员， 2010 年年度报告 - 51 - 云大科技股份有限公司科学委员会秘书、副总工程师、药物研究中心主任，大连 高新生物制药有限公司总经理；在国内主要专业杂志发表学术论文十余篇，获得 云南省人民政府“科学技术进步二等奖”。2001 年加盟本公司，负责承担国家 “863”课题“精制甲型肝炎灭活疫苗（Vero 细胞）”的研究，申请并获专利授 权一项；历任公司董事、总经理，现任玉溪市政协常委，本公司董事、副总经理。 刘俊辉 先生 董事，41 岁，MBA。刘俊辉先生曾任四川智飞生物技术有限公司董事、副总 经理，重庆智飞生物制品有限公司董事、副总经理；昆明上成董事、副总经理； 2007 年加盟本公司，现任本公司董事。 冯少全 先生 董事，50 岁，本科学历。冯少全先生曾任职于玉溪高新开发区管委会，玉 溪地产总经理、党支部书记，中共玉溪高新开发区党委委员，现任玉溪地产董事 长。自 2009 年 6 月任本公司董事。 董 岩 先生 董事，35 岁，本科学历。曾任中国国际经济咨询公司项目经理，清华同方 股份有限公司审计部经理，现任红塔创投投资管理部高级经理。自 2009 年 6 月 任本公司董事。 邵一鸣 先生 独立董事，53 岁，病毒学博士，博士生导师，研究员。邵一鸣先生曾任中 国预防医学科学院艾滋病预防与控制中心副主任、国家艾滋病参比实验室主任， 世界卫生组织总部全球艾滋病规划的生物医学研究部顾问，曾承担国家高技术 （863）艾滋病毒分子生物学研究课题，获得 2005 年全国先进工作者、2007 年 全国预防医学优秀科技工作者、2008 年全国卫生外事工作先进个人等奖项；现 任中国疾控中心性病艾滋病预防控制中心首席专家、病毒免疫室主任，同时担任 中华预防医学会第四届理事会常务理事，第十届、十一届全国政协委员，盖茨基 金会全球卫生重大挑战基金会科学委员会委员，世界卫生组织（WHO）艾滋病战 略和技术顾问委员会委员等职务。自 2009 年 6 月担任本公司独立董事。 2010 年年度报告 - 52 - 朱锦余 先生 独立董事，43 岁，会计学博士、教授，注册会计师、注册资产评估师。朱 锦余先生曾任云南财经大学会计学院副院长、党委书记，现为云南财经大学科研 处处长、财政部全国会计学术带头人后备人才、财政部中国注册会计师审计准则 起草专家、财政部企业内部控制标准委员会咨询专家等，同时系中国会计学会、 中国审计学会理事和个人会员，担任云南省审计学会、云南省内部审计协会、云 南省注册会计师协会、云南省会计学会理事、常务理事、副会长等职务。曾任云 南驰宏锌锗股份有限公司（600497）独立董事，现任马龙产业（600792）独立董 事。自 2009 年 6 月担任本公司独立董事。 邓志民 先生 独立董事，48 岁，本科学历。历任南天信息产业公司软件室技术员，昆明 宏达集团公司开发部主任、总裁助理，昆明博闻证券投资咨询公司副总经理，云 大科技股份有限公司董事会秘书兼董事会办公室主任、副总经理、总经理。现任 云南云大投资控股有限公司总经理，丽江玉龙旅游股份有限公司独立董事，红河 恒昊矿业股份有限公司独立董事。自 2009 年 6 月担任本公司独立董事。 2、监事会成员 公司第一届监事会由三名监事组成，其中马佳、生立军系股东代表监事，向 左云系职工代表监事。各位监事均为中国国籍，无境外永久居留权。 马 佳 先生 监事会主席，50 岁，本科学历。曾任玉溪高新区美玉公司副总经理，历任 玉溪地产总经理助理、总经理。自 2009 年 6 月担任公司监事会主席。 生立军 先生 监事，33 岁，经济学硕士。曾任融通国际资本有限公司联席董事，现任长 安创投合伙人。自 2009 年 6 月担任本公司监事。 向左云 先生 监事，38 岁，南开大学生物化学硕士、助理研究员。向左云先生长期从事 2010 年年度报告 - 53 - 病毒学及生化药物纯化工艺研究，在国内学术期刊发表学术论文十余篇，并荣获 2007 年云南省科技进步二等奖。2006 年加盟本公司，历任公司研究发展部副部 长、部长，现任公司研发中心主任、职工监事。 3、高级管理人员 公司高级管理人员包括总经理一名、副总经理二名，技术总监、研发总监、 董事会秘书、财务总监、首席科学家、首席管理顾问各一名。各位高级管理人员 均为中国国籍，均无境外永久居留权。 李云春 先生：总经理，其简历参见“董事会成员”部分。 刘红岩 先生：副总经理，其简历参见“董事会成员”部分。 陈尔佳 先生：副总经理，其简历参见“董事会成员”部分。 黄 镇 先生 技术总监，47 岁，高级工程师。黄镇先生长期从事病毒和细菌性疫苗的研 发工作，申请并获授权发明专利三项，在国内主要杂志发表学术论文十余篇。获 2005年云南省技术创新人才、2006年和 2008 年玉溪市优秀党外人士等荣誉称号， 并兼任玉溪市医药行业协会副会长。2003 年加盟本公司，历任公司副总经理、 生产总监，现任公司技术总监、玉溪沃森总经理。 张 翊 先生 研发总监，41 岁，生物化学和分子生物学博士，研究员。张翊先生长期从 事生物技术药物研究开发和质量控制工作，在国内外杂志发表学术论文十余篇， 取得或申请发明专利两项，曾获得“2000 年国家科技进步二等奖”、“2000 年北 京市科技进步二等奖”、“2004 年国家科技进步二等奖”、云南省技术创新人才、 昆明市学术技术带头人后备人选、昆明市科学技术顾问团顾问等荣誉。曾任中国 药品生物制品检定所副研究员和国家 GMP 认证检查员，国家药品监督管理局审评 中心生物技术药物审评员，上海徐汇生物医药技术国际外包服务中心主任，大连 国际生物医药技术服务平台副主任，上海新生源医药研究有限公司副总经理。 2007 年加盟本公司，现任公司研发总监、江苏沃森总经理。 2010 年年度报告 - 54 - 徐可仁 先生 董事会秘书，42 岁，江西财经大学经济学学士。曾任职于云南省昆明市国 家税务局，历任云南袁野律师事务所专职律师、副主任、主任，云南创泰律师事 务所主任，福记食品服务控股公司副总裁。2004 年加盟本公司，历任公司副总 经理，现任公司董事会秘书。 王云华 女士 财务总监，47 岁，本科学历。曾任云南亚太会计师事务所出资人、业务指 导部经理，昆明云大科技产业股份有限公司财务部副经理，云南佳新集团财务总 监，云南科新投资有限公司、云南佳新实业公司董事、财务总监，云南龙卉花卉 产业投资有限公司董事、财务总监。2009 年加盟本公司，现任公司财务总监。 郭 仁 先生 首席科学家，78 岁，本科学历，研究员。曾任中国医学科学院医学生物学 研究所所长，美国 Lederle 实验室任高级访问学者、英国 Reading 大学微生物系 访问教授。曾获全国医药卫生科技先进个人，全国医药产业先进个人，云南省劳 动模范，云南省有突出贡献优秀科技人才等荣誉。历任本公司科学委员会主席、 监事会主席，现任公司首席科学家。 逢 涛 先生 首席管理顾问，47 岁，管理工程硕士。曾供职于招商局蛇口工业区，为华 为技术、上海贝尔、中国电信、中国联通、方太厨具、深圳迈瑞医疗器械、昆明 制药等大、中型企业提供包括战略、企业运营管理、人力资源、市场营销等领域 的专业咨询和方案实施；曾任香港上市公司神威药业副总裁兼神威药业营销公司 总经理。2007 年加盟本公司，历任公司董事、总经理，现任公司首席管理顾问， 为公司提供业务经营、管理、战略指导。 （三）董事、监事、高级管理人员在股东单位任职及在除股东单位以外的其他 单位任职或兼职情况： 2010 年年度报告 - 55 - 姓名 公司职务 兼职单位 兼职职务 兼职单位关 联关系 刘俊辉 董事 北京俊辉盈泰国际绿色经济 技术开发公司 法定代表人 - 冯少全 董事 玉溪地产 董事长 主要股东 玉溪市东方煤业有限公司 副董事长 主要股东参 股企业 玉溪高新区康丰小额贷款股 份有限公司 董事长 主要股东参 股企业 董 岩 董事 红塔创投 投资管理部 高级经理 主要股东 河北先河环保科技股份有限 公司 董事 主要股东参 股企业 吉林新亚强生物化工有限公 司 监事 主要股东参 股企业 万华生态板业股份有限公司 监事 主要股东参 股企业 邵一鸣 独立董事 中国疾控中心性病艾滋病预 防控制中心 首席专家、 病毒免疫室 主任 - 朱锦余 独立董事 云南财经大学科研处 处长 - 云南马龙产业集团股份有限 公司 独立董事 - 邓志民 独立董事 云南云大投资控股有限公司 总经理 - 红河恒昊矿业股份有限公司 独立董事 - 马 佳 监事会主席 玉溪地产 总经理 主要股东 玉溪高新区康丰小额贷款股 份有限公司 董事 主要股东参 股企业 生立军 监事 长安创投 合伙人 主要股东 （四）报告期内董事、监事被选举或离任情况，以及聘任或解聘高级管理人员 情况： 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员未发生变动。 二、核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管 理人员） 报告期内，公司核心技术团队或关键技术人员未发生变动。 2010 年年度报告 - 56 - 三、 公司员工情况 截至2010年12月31日，公司员工总数为745人（包括全资子公司）。公司员工 的结构如下： （一） 、按专业划分： 专业 人数 所占比例 管理人员 63 8.46% 财务人员 24 3.22% 营销人员 172 23.09% 生产人员 348 46.71% 研发人员 123 16.51% 其他 15 2.01% 合计 745 100.00% （二）、按学历划分： 学历 人数 所占比例 博士 2 0.27% 硕士 21 2.82% 本科 230 30.87% 大专 251 33.69% 中专及中技 185 24.83% 高中及以下 56 7.52% 合计 745 100.00% 2010 年年度报告 - 57 - （三）、按年龄划分 年龄段 人数 所占比例 20 岁以下 4 0.54% 20-29 岁 545 73.15% 30-39 岁 149 20.00% 40-49 岁 36 4.83% 50-59 岁 6 0.81% 60 岁以上 5 0.67% 合计 745 100.00% 根据《劳动法》、《劳动合同法》等有关法律法规规定，公司实行全员劳动 合同制。公司已根据国家和地方政府的有关规定，为员工办理了基本养老、医疗、 失业、工伤、生育等社会保险和住房公积金。公司没有需要承担费用的退休人员。 2010 年年度报告 - 58 - 第七节 公司治理结构 一、 公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，不断地完善公司治理结构， 建立健全公司内部控制制度，进一步提高了公司治理水平。截至报告期末，公司 治理的实际状况基本符合中国证监会、深圳证券交易所等发布的法律法规和规范 性文件的要求。 （一） 关于股东和股东大会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和 要求，规范地召集、召开股东大会，确保全体股东特别是中小股东享有平等地位， 充分行使自己的权力，对公司的财务预决算，利润分配，《章程》及其他主要管 理制度的制定和修改，首次公开发行股票的决策和募集资金投向等重大事宜作出 了有效决议。 （二） 公司与控股股东 虽然公司不存在实际控制人，但公司已经建立完善的治理结构、股权结构稳 定，公司治理有效。公司主要股东均严格规范自己的行为，没有超越股东大会直 接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能 力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于主要股东，公司董事会、监事会 和内部机构独立运作。 （三） 关于董事和董事会 公司董事会由九名成员组成，其中独立董事三名，设董事长一名。公司依据 《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《章程》的有关规 定，制定了《董事会议事规则》，对董事会的召集、提案、出席、议事、表决、 决议及会议记录等进行了规范。公司董事会设战略、审计、提名、薪酬与考核等 专业委员会。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中独立董事 2010 年年度报告 - 59 - 占多数，并由独立董事担任召集人，审计委员会中有一名独立董事为会计专业人 士。报告期内董事会严格按照《章程》规定的职权范围对公司各项事务进行了讨 论决策。会议通知、召开、表决方式符合《公司法》和《章程》的规定，会议记 录完整规范，各位董事能够依据相关法律法规开展工作，出席董事会和股东大会， 勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。 （四） 关于监事和监事会 公司监事会由三名监事组成，设监事会主席一名，职工代表监事一名。公司 监事会严格按照《章程》规定的职权范围对公司重大事项进行了审议监督，对公 司财务以及公司董事、经理及其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行有效 监督，维护公司及股东的合法权益。报告期内，公司监事列席或出席了报告期内 的董事会和股东大会。 （五） 关于绩效评价与激励约束机制 公司正逐步建立和完善公正、透明的高级管理人员的绩效考核标准和激励约 束机制。高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。 （六） 关于信息披露与透明度 公司严格按照有关法律法规以及《信息披露制度》、《投资者关系管理制度》 等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘 书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系。公司通过接待投资者实地调研， 以及电话、网上平台回答投资者咨询等方式，向投资者提供公司已披露的资料； 并确定巨潮资讯网及《证券时报》等报刊为公司信息披露的指定媒体，确保公司 所有股东能够以平等的机会获得信息。 （七） 关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强 与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动 公司持续、健康的发展。 2010 年年度报告 - 60 - 二、董事的履行职责情况 （一）报告期内，公司全体董事严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》及《公司章 程》等法律、法规及规章制度的规定和要求，履行董事职责，遵守董事行为规范， 积极参加相关培训，提高规范运作水平，发挥各自的专业特长，积极的履行职责。 董事在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项时，严格遵 循公司董事会议事规则的有关审议事项，审慎决策，切实保护公司和股东特别是 社会公众股股东的利益。 （二）公司董事长在履行职责时，严格按照《公司法》、《证券法》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》规定，行使董事长 职权，履行职责；依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席；严格执行董 事会集体决策机制，并为独立董事和董事会秘书履行职责创造良好条件；及时将 董事会工作运行情况通报其他董事；积极推动公司治理工作和内部控制建设，督 促执行股东大会和董事会各项决议，确保董事会依法正常运作。 （三）公司独立董事朱锦余先生、邓志民先生、邵一鸣先生，能够严格按照 《公司章程》、《独立董事制度》等的规定，本着对公司、股东负责的态度，勤 勉尽责，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，客观地发表自 己的观点，根据相关规定对公司的重大事项发表独立意见；积极深入公司及控股 子公司进行现场调研，了解公司研发、生产经营状况以及内部控制建设，并利用 自己的专业知识为公司经营和发展提出合理化的意见和建议。报告期内，公司3 名独立董事对公司董事会的议案及公司其他事项均没有提出异议。 报告期内，独立董事出席董事会的会议情况： 姓名 职务 应出席 次数 现场 出席次数 以通讯表决 方式参加会 议次数 委托 出席次数 缺席 次数 是否连续两次 未亲自出席会 议 朱锦余 独立董事 7 6 1 0 0 否 邓志民 独立董事 7 6 1 0 0 否 邵一鸣 独立董事 7 5 1 1 0 否 三、股东大会运行情况 2010 年年度报告 - 61 - 报告期内，公司共召开了6次股东大会。会议的召集、召开与表决程序符合 《公司法》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。股东大会召开情 况如下： 1、公司于2010年2月2日召开2010年第一次临时股东大会，出席会议的股东 代表共12人，代表公司有表决权的股份5787.8335万股，占公司股本总额的 77.17%。大会审议通过了《关于为玉溪沃森生物技术有限公司向兴业银行昆明分 行申请借款提供担保的议案》。 2、公司于2010年4月28日召开2010年第二次临时股东大会，出席会议的股东 代表共13人，代表公司有表决权的股份6863.0535万股，占公司股本总额的 91.51%。大会审议通过了《关于为玉溪沃森生物技术有限公司向华夏银行股份有 限公司昆明高新支行申请借款提供担保的议案》。 3、公司二〇〇九年年度股东大会于2010年5月22日召开，出席会议的股东及 股东代表共21人，代表公司有表决权的股份7462.5万股，占公司股本总额的 99.5%。大会审议通过了《股份公司2009年度董事会工作报告》、《股份公司2009 年度监事会工作报告》、《股份公司2009年度财务决算报告》、《股份公司2007年1 月1日至2009年12月31日审计报告（含沃森上成合并报表）》、《2009年度利润分配 议案》、《关于聘请公司2010年度审计机构的议案》、《关于江苏沃森与葛兰素史克 合作框架的议案》、《2010年公司融资计划》、《关于独立董事津贴的议案》。 4、公司于2010年6月24日召开2010年第三次临时股东大会，出席会议的股东 代表共10人，代表公司有表决权的股份5588.714万股，占公司股本总额的74.51%。 大会审议通过了《关于为玉溪沃森生物技术有限公司向中信银行昆明分行申请借 款提供担保的议案》。 5、公司于2010年7月25日召开2010年第四次临时股东大会，出席会议的股东 代表共22人，代表公司有表决权的股份7500万股，占公司股本总额的100%。大会 审议通过《关于公司申请公开发行股票并在创业板上市的议案》。 6、公司于2010年8月26日召开2010年第五次临时股东大会，出席会议的股东 代表共9人，代表公司有表决权的股份5489.154万股，占公司股本总额的73.19%。 2010 年年度报告 - 62 - 大会审议通过了《关于为玉溪沃森生物技术有限公司向上海浦东发展银行玉溪支 行申请借款提供担保的议案》 四、董事会运行情况 报告期内，公司共召开了7次董事会。会议的召集、召开与表决程序符合《公 司法》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。董事会召开情况如下： 1、公司第一届董事会第六次会议于2010年1月15日在公司会议室召开，应到 董事9名，实到董事9名。会议审议通过了《云南沃森生物技术股份有限公司2007 年1月1日至2009年12月31日审计报告》、《关于江苏沃森投资概算的议案》。 2、公司第一届董事会第七次会议于 2010 年 4 月 25 日在公司会议室召开， 应到董事 9 名，实到董事 9 名，会议审议通过了《云南沃森生物技术股份有限公 司 2007 年 1 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日审计报告》（含沃森上成合并报表）。 3、公司第一届董事会第八次会议于 2010 年 5 月 2 日在玉溪沃森生物技术有 限公司召开，应到董事 9 名，实到董事 7 名，2 名董事授权表决。会议审议通过 了《2009 年度总经理工作报告》、《2009 年度董事会工作报告》、《2009 年度财务 决算报告》、《2009 年度利润分配议案》、《关于聘请公司 2010 年度审计机构的议 案》、《玉溪沃森二期工程增加投资的议案》、《关于 CpG 乙肝等项目在江苏沃森产 业化的议案》、《关于江苏沃森购置土地及地上建筑的议案》、《关于江苏沃森贷款 的议案》、《关于流脑四价结合疫苗等研发项目立项的议案》、《2010 年公司融资 计划》、《关于玉溪沃森为抗旱捐款 20 万元的议案》、《关于召开 2009 年度股东大 会的议案》。 4、公司第一届董事会第九次会议于 2010 年 7 月 4 日在公司会议室召开，应 到董事 9 名，实到董事 9 名，会议审议通过了《云南沃森生物技术股份有限公司 2007 年 1 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日审计报告》。 5、公司第一届董事会第十次会议于 2010 年 7 月 9 日在公司会议室召开，应 到董事 9 名，实到董事 9 名，会议审议通过了《关于公司申请公开发行股票并在 创业板上市的议案》。 2010 年年度报告 - 63 - 6、公司第一届董事会第十一次会议于 2010 年 7 月 29 日在公司会议室召开， 应到董事 9 名，实到董事 9 名，会议审议通过了《云南沃森生物技术股份有限公 司 2007 年 1 月 1 日至 2010 年 6 月 30 日审计报告》。 7、公司第一届董事会第十二次会议于2010年12月8日以通讯方式召开。应参 加会议董事9人，实际参加会议董事9人。会议审议通过了《关于完善及修订公司 章程并办理公司工商登记变更的议案》、《关于设立募集资金专用账户的议案》。 五、董事会下设专业委员会运行情况 （一）董事会审计委员会工作情况 公司审计委员会的主要职责为：检查公司会计政策、财务状况和财务报告程 序；与公司外部审计机构进行交流；对内部审计人员及其工作进行考核；对公司 的内部控制进行考核；检查、监督公司存在或潜在的各种风险；检查公司遵守法 律、法规的情况。审计委员会由3名董事组成，其中独立董事2人，主任委员为会 计专业的独立董事担任。 报告期内，审计委员会于2010年1月11日和2010年7月29日，分别召开第一届 审计委员会第三次会议、第四次会议，会议由独立董事朱锦余召集，独立董事邓 志民与公司财务负责人以及信永中和会计师事务所相关负责人参加了会议，会议 审议了公司“2007年至2009年12月31日审计报告”和“2007年至2010年6月30日 审计报告”，并就公司财务管理、会计准则执行情况及内部控制的有效性等问题 进行了审议。 （二）董事会薪酬与考核委员会工作情况 公司薪酬与考核委员会的主要职责为：研究董事与高级管理人员考核的标 准，进行考核并提出建议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 薪酬与考核委员会由3名董事组成，其中2名为独立董事，并由独立董事担任召集 人。 报告期内，薪酬与考核委员会主要对公司高管薪酬方案调整和业绩指标的考 核与评估提出建议，对公司管理层的激励及考核体系的建立等进行了专题调研工 2010 年年度报告 - 64 - 作。 （三）董事会战略委员会工作情况 公司战略委员会的主要职责为：负责对公司长期发展战略规划、投融资方案、 资本运作等影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；对以上事项的实施进 行检查。战略委员会由 5 名董事组成，其中 3 名为独立董事，董事长为召集人。 报告期内，战略委员会对在公司首次发行上市过程中重大事项进行研究并提 出建议。聘请外部咨询机构对公司发展战略进行规划。 （四）董事会提名委员会工作情况 公司提名委员会的主要职责为：负责研究董事、经理人员的选择标准和程序 并提出建议、广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选、对董事候选人和经理人选 进行审查并提出建议。提名委员会由3名董事组成，其中2名为独立董事，并由独 立董事担任召集人。 报告期内，公司提名委员会对公司董事、高级管理人员及核心技术人员的人 选、选择标准和程序等事项进行调研并提出建议。 六、公司“五分开”情况及独立性 报告期内，公司产权明晰、权责明确、运作规范，在业务、人员、资产、 机构和财务等方面均遵循了上市公司规范运作的要求，具备了必要的独立性。公 司业务体系完整，具有面向市场独立经营的能力。 （一）业务独立 公司主要从事疫苗产品的研发、生产、销售，具有完全独立的业务运作系统， 同时主营业务收入和业务利润完全不依赖于股东及其他关联方的关联交易。 （二）人员独立 公司董事、监事、总经理、副总经理及其他高级管理人员均依合法程序选举 或聘任，不存在大股东超越公司董事会和股东大会做出人事任免决定的情况。公 司董事长、总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员和其他核心人员以及 2010 年年度报告 - 65 - 财务人员均专职在本公司工作并领取报酬，并无在股东单位及其下属企业担任任 何行政职务，也没有在与本公司业务相同或相近的其他企业任职的情况。 公司已建立了独立的人事档案、聘用和任免制度及独立的工资管理制度，并 与全体员工签订了劳动合同，由行政人事部独立负责公司员工的聘任、考核和奖 惩；公司在员工社会保障、工资薪酬等方面均与股东单位分账独立。 （三）资产完整 公司资产完整，拥有完整的研发、生产、质量保证与质量检定、销售系统、 销售支持系统和配套设施，也独立拥有注册商标、专利技术等无形资产；对经营 相关资产均合法拥有所有权或使用权；具有独立的产品采购和产品销售系统。公 司与股东之间的资产产权界定清晰，生产经营场所独立。公司对所有资产拥有完 全的控制支配权。 （四）机构独立 公司设有股东大会、董事会、监事会以及各级管理部门等机构，独立行使经 营管理职权。公司建立了较为完善的组织结构，拥有完整的采购、销售系统及支 持部门，与股东不存在机构混同的情形，不存在股东干预公司正常生产经营活动 的现象。 （五）财务独立 公司按照企业会计准则的要求建立了独立、完整、规范的财务会计核算体系 和财务管理制度，并建立了相应的内部控制制度，独立做出财务决策。公司设立 了独立的财务部门，配备了专职财务人员；公司在银行单独开立账户，拥有独立 的银行账号，并依法独立纳税。不存在与股东单位及其关联方共用银行账户的情 况，也不存在资金、资产被股东单位及其关联方非法占用的情况。 七、公司内部控制制度的建立和健全情况 报告期内，公司不断健全和完善内部控制体系，根据相关法律法规，以及公 司持续快速发展和内部控制环境的变化，结合生产经营特点，借助外部咨询机构， 建立起了一套适合自身特点的内部控制制度，包括法人治理、生产经营、财务管 2010 年年度报告 - 66 - 理、行政及人力资源管理、信息披露等方面，基本涵盖公司经营管理的各层面和 各主要业务环节。通过对公司各项治理制度的规范和落实，公司的治理水平不断 提高，有效地保证了公司经营效益水平的不断提升和战略目标的实现。 八、公司对高级管理人员的考评和激励机制 公司高级管理人员均由董事会聘任，且多为公司股东，与股东利益取向一致， 公司高级管理人员实行基本年薪与年终绩效考核相结合的薪酬制度。公司正在建 立公正、有效的高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制，以便对公司高管 的业绩完成情况进行考核，以促使公司高管人员勤勉尽责、恪尽职守，完成公司 制定的各项任务，进而实现股东价值最大化和公司利益最大化。 2010 年年度报告 - 67 - 第八节 监事会报告 报告期内，公司监事会的全体成员严格按照《公司法》、《证券法》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》、《公司章程》和《监事会议事规则》等规定和要求,本着对全体股东 负责的精神，认真地履行了自身的职责,依法独立行使职权, 有效履行了审查和 监督等职责，促进公司的规范运作,维护公司、股东及员工的合法权益。 一、 报告期内监事会工作情况 报告期内，监事会共召开2次会议，会议情况如下： 1、2010年1月15日，公司召开第一届监事会第二次会议，会议应到监事3 人， 实到3 人，会议审议通过了《云南沃森生物技术股份有限公司2007年1月1日至 2009年12月31日审计报告》。 2、2010 年 5 月 2 日，公司召开第一届监事会第三次会议，会议应到监事 3 人， 实到 3 人，会议审议通过如下决议：《2009 年度监事会工作报告》、《2009 年 度财务决算报告》、《云南沃森生物技术股份有限公司 2007 年 1 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日审计报告（含沃森上成合并报表）》、《2009 年度利润暂不分配 的议案》、《关于聘请公司 2010 年度审计机构的议案》。 二、监事会对公司 2010 年度有关事项的独立意见 公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的 有关规定，对公司的依法运作情况、财务状况、募集资金使用情况、关联交易、 内部控制等进行了认真监督检查，对报告期内公司有关情况发表如下独立意见： （一）公司依法运作情况 报告期内，公司监事列席了公司召开的董事会、股东会，并根据有关法律、 法规，对董事会、股东会的召集程序、决策程序，董事会对股东会的决议的执行 2010 年年度报告 - 68 - 情况、公司董事、高级管理人员履行职务情况及公司内部控制制度等进行了监督。 监事会认为： 公司董事会决策程序严格遵循《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司 章程》的规定，认真执行股东会的各项决议，运作规范，勤勉尽职；公司内部控 制制度较为完善；信息披露及时、准确；公司董事和高级管理人员履行职务时， 无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为，也没有滥用职权、损 害股东和职工利益的行为。 （二）公司财务情况 监事会对公司报告期内的财务状况、财务管理和经营成果进行了认真地检查 和审核，监事会认为： 公司财务制度健全、内控机制健全、财务状况良好。信永中和会计师事务所 有限责任公司出具的标准无保留意见的审计报告真实准确地反映了公司的财务 状况和经营成果。 （三）公司募集资金管理和使用 报告期内，公司首次公开发行股票并上市，监事会检查了报告期内公司募集 资金的使用与管理情况。监事会认为： 公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《募 集资金管理制度》对募集资金进行使用和管理，不存在违规使用募集资金的行为， 公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，没有变更投向和用途，并按照 预定计划实施。 （四）公司收购、出售资产交易情况 报告期内，公司未发生收购、出售资产交易的情况。 （五）公司关联交易情况 报告期内公司未发生重大关联交易行为，不存在任何内幕交易，不存在损害 公司和所有股东利益的行为。 2010 年年度报告 - 69 - （六）公司对外担保情况 报告期内，公司未发生任何对非全资子公司的对外担保情况。 （七）内部控制 公司监事会对董事会《2010年度内部控制自我评价报告》进行了审核，监事 会认为： 公司按照财政部《企业内部控制基本规范》、《证券法》、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》和《公司 章程》的要求，完善了公司法人治理结构，建立了较为完善的内部控制体系和规 范运行的内部控制环境；公司内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节起 到了较好的风险防范和控制作用，保证了经营管理的合法合规与资产安全，确保 了财务报告及相关信息的真实完整，提高了经营效率与效果，促进了公司发展战 略的稳步实现；公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制 制度的建设及运行情况，反映了目前公司内部控制的现状。 2010 年年度报告 - 70 - 第九节 财务报告 审计报告 XYZH/2010SZA2017-1 云南沃森生物技术股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称云南沃森公司）合并 及母公司财务报表，包括 2010 年 12 月 31 日的资产负债表，2010 年度的利润表、现金 流量表、股东权益变动表及财务报表附注。 一、 管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是云南沃森公司管理层的责任。这种责任包 括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于 舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计 估计。 二、 注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注 册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业 道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的 审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风 险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当 的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选 用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 2010 年年度报告 - 71 - 三、 审计意见 我们认为，云南沃森公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大 方面公允反映了云南沃森公司 2010 年 12 月 31 日的财务状况以及 2010 年度的经营成果 和现金流量。 信永中和会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：郭晋龙 中国注册会计师：李则华 中国 北京 二○一一年三月二十四日 2010 年年度报告 - 72 - 合并资产负债表 2010 年 12 月 31 日 编制单位：云南沃森生物技术股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注 年末金额 年初金额 流动资产： 货币资金 八、1 2,339,999,776.10 79,525,461.73 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 八、2 20,505,264.22 7,277,457.26 应收账款 八、3 194,711,052.98 91,790,996.50 预付款项 八、4 6,510,346.49 31,460,246.55 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 八、5 6,091,852.36 1,010,681.00 买入返售金融资产 存货 八、6 36,971,926.79 23,225,512.66 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 八、7 1,950,985.39 323,390.65 流动资产合计 2,606,741,204.33 234,613,746.35 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 八、8 88,052,755.13 90,899,683.11 在建工程 八、9 237,712,853.13 11,631,099.19 工程物资 八、10 3,000,941.00 147,475.00 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 八、11 33,893,344.29 34,926,466.29 开发支出 八、12 3,548,840.50 766,879.09 商誉 长期待摊费用 八、13 756,994.72 5,933,269.91 递延所得税资产 八、14 12,713,068.73 7,201,750.00 其他非流动资产 2010 年年度报告 - 73 - 非流动资产合计 379,678,797.50 151,506,622.59 资产总计 2,986,420,001.83 386,120,368.94 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 2010 年年度报告 - 74 - 合并资产负债表 (续) 2010 年 12 月 31 日 编制单位：云南沃森生物技术股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注 年末金额 年初金额 流动负债： 短期借款 八、16 110,000,000.00 20,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 八、17 60,768,531.99 12,545,734.55 预收款项 八、18 293,531.00 2,062,940.00 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 八、19 5,565,451.07 2,182,455.19 应交税费 八、20 24,558,497.45 15,466,320.71 应付利息 应付股利 其他应付款 八、21 24,127,333.69 18,805,444.44 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 八、22 44,000,000.00 6,000,000.00 其他流动负债 八、23 61,774,455.70 27,106,379.92 流动负债合计 331,087,800.90 104,169,274.81 非流动负债： 长期借款 八、24 78,284,600.00 87,284,600.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 八、25 7,300,000.00 5,300,000.00 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 八、26 18,843,750.00 14,678,750.00 非流动负债合计 104,428,350.00 107,263,350.00 负 债 合 计 435,516,150.90 211,432,624.81 股东权益： 股本 八、27 100,000,000.00 75,000,000.00 资本公积 八、28 2,199,426,023.60 2,626,523.60 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 八、29 251,477,827.33 97,061,220.53 外币报表折算差额 归属于母公司股东权益合计 2,550,903,850.93 174,687,744.13 2010 年年度报告 - 75 - 少数股东权益 股东权益合计 2,550,903,850.93 174,687,744.13 负债和股东权益总计 2,986,420,001.83 386,120,368.94 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 2010 年年度报告 - 76 - 合并利润表 2010 年度 编制单位：云南沃森生物技术股份有限公司 单位：人民币元 项目 附注 本年金额 上年金额 一、营业收入 八、30 358,792,291.69 239,129,713.05 减：营业成本 八、30 32,721,450.06 32,611,715.33 营业税金及附加 八、31 2,536,191.83 2,260,913.52 销售费用 八、32 91,598,824.24 61,106,530.67 管理费用 八、33 52,704,679.81 31,866,970.20 财务费用 八、34 3,808,057.01 2,820,568.57 资产减值损失 八、35 2,005,983.77 7,105,955.08 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） -12,190,494.61 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 173,417,104.97 89,166,565.07 加：营业外收入 八、36 10,424,242.69 5,449,887.00 减：营业外支出 八、37 654,316.11 417,294.67 其中：非流动资产处置损失 60,265.37 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 183,187,031.55 94,199,157.40 减：所得税费用 八、38 28,770,424.75 17,867,797.32 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 154,416,606.80 76,331,360.08 五、每股收益： （一）基本每股收益 八、39 2.00 1.02 （二）稀释每股收益 八、39 2.00 1.02 六、其他综合收益 七、综合收益总额 154,416,606.80 76,331,360.08 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 2010 年年度报告 - 77 - 合并现金流量表 2010 年度 编制单位：云南沃森生物技术股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注 本年金额 上年金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 250,501,479.44 192,084,448.74 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 八、40 37,544,809.49 41,650,742.37 经营活动现金流入小计 288,046,288.93 233,735,191.11 购买商品、接受劳务支付的现金 32,628,417.40 28,497,600.47 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 36,403,861.44 16,973,487.56 支付的各项税费 47,056,995.96 43,382,132.61 支付其他与经营活动有关的现金 八、40 85,245,812.09 62,697,594.09 经营活动现金流出小计 201,335,086.89 151,550,814.73 经营活动产生的现金流量净额 86,711,202.04 82,184,376.38 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现 金净额 5,840.00 35,000.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 5,840.00 35,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现 金 164,814,366.07 74,754,257.34 投资支付的现金 质押贷款净增加额 2010 年年度报告 - 78 - 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 2,525,317.78 投资活动现金流出小计 164,814,366.07 77,279,575.12 投资活动产生的现金流量净额 -164,808,526.07 -77,244,575.12 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 2,228,000,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款所收到的现金 145,000,000.00 113,284,600.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 10,000,000.00 筹资活动现金流入小计 2,373,000,000.00 123,284,600.00 偿还债务所支付的现金 26,000,000.00 63,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 4,500,516.67 3,830,055.00 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 八、40 3,927,844.93 5,447,070.49 筹资活动现金流出小计 34,428,361.60 72,277,125.49 筹资活动产生的现金流量净额 2,338,571,638.40 51,007,474.51 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 2,260,474,314.37 55,947,275.77 加：期初现金及现金等价物余额 79,525,461.73 23,578,185.96 六、期末现金及现金等价物余额 2,339,999,776.10 79,525,461.73 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 合并所有者权益变动表 编制单位：云南沃森生物技术股份有限公司 2010 年度 单位：元 项目 本期金额 上年金额 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者 权益合 计 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者 权益合 计 实收资 本（或股 本） 资本公 积 减：库 存股 专项储 备 盈余公 积 一般 风险 准备 未分配利润 其他 实收资 本（或股 本） 资本公 积 减：库 存股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 其他 一、上年年末余额 75,000, 000.00 2,626,5 23.60 97,061,220 .53 174,687 ,744.13 16,964, 706.00 40,295, 294.00 41,096, 384.05 98,356, 384.05 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 75,000, 000.00 2,626,5 23.60 97,061,220 .53 174,687 ,744.13 16,964, 706.00 40,295, 294.00 41,096, 384.05 98,356, 384.05 三、本年增减变动金额（减 少以“-”号填列） 154,416,60 6.80 154,416 ,606.80 58,035, 294.00 -37,668 ,770.40 55,964, 836.48 76,331, 360.08 （一）净利润 154,416,60 6.80 154,416 ,606.80 76,331, 360.08 76,331, 360.08 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 154,416,60 6.80 154,416 ,606.80 76,331, 360.08 76,331, 360.08 （三）所有者投入和减少 资本 25,000, 000.00 2,196,7 99,500. 00 2,221,7 99,500. 00 1．所有者投入资本 25,000, 2,196,7 2,221,7 2010 年年度报告 - 80 - 000.00 99,500. 00 99,500. 00 2．股份支付计入所有 者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 2,036, 652.36 -2,036, 652.36 1．提取盈余公积 2,036, 652.36 -2,036, 652.36 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） 的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结 转 58,035, 294.00 -37,668 ,770.40 -2,036 ,652.3 6 -18,329 ,871.24 1．资本公积转增资本 （或股本） 37,668, 770.40 -37,668 ,770.40 2．盈余公积转增资本 （或股本） 2,036,6 52.36 -2,036 ,652.3 6 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 18,329, 871.24 -18,329 ,871.24 （六）专项储备 1．本期提取 2010 年年度报告 - 81 - 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 100,000 ,000.00 2,199,4 26,023. 60 251,477,82 7.33 2,550,9 03,850. 93 75,000, 000.00 2,626,5 23.60 97,061, 220.53 174,687 ,744.13 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 2010 年年度报告 - 82 - 母公司所有者权益变动表 编制单位：云南沃森生物技术股份有限公司 2010 年度 单位：元 项目 本期金额 上年金额 实收资本 （或股 本） 资本公积 减：库存 股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利 润 所有者权 益合计 实收资本 （或股 本） 资本公积 减：库存 股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利 润 所有者权 益合计 一、上年年末余额 75,000,0 00.00 2,626,52 3.60 -7,860,7 38.68 69,765,7 84.92 16,964,7 06.00 40,295,2 94.00 -2,160,4 99.59 55,099,5 00.41 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 75,000,0 00.00 2,626,52 3.60 -7,860,7 38.68 69,765,7 84.92 16,964,7 06.00 40,295,2 94.00 -2,160,4 99.59 55,099,5 00.41 三、本年增减变动金额（减 少以“-”号填列） 25,000,0 00.00 2,196,79 9,500.00 6,410,61 2.86 2,228,21 0,112.86 58,035,2 94.00 -37,668, 770.40 -5,700,2 39.09 14,666,2 84.51 （一）净利润 6,410,61 2.86 6,410,61 2.86 14,666,2 84.51 14,666,2 84.51 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 6,410,61 2.86 6,410,61 2.86 14,666,2 84.51 14,666,2 84.51 （三）所有者投入和减少 资本 25,000,0 00.00 2,196,79 9,500.00 2,221,79 9,500.00 1．所有者投入资本 25,000,0 00.00 2,196,79 9,500.00 2,221,79 9,500.00 2．股份支付计入所有 2010 年年度报告 - 83 - 者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 2,036,65 2.36 -2,036,6 52.36 1．提取盈余公积 2,036,65 2.36 -2,036,6 52.36 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） 的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结 转 58,035,2 94.00 -37,668, 770.40 -2,036,6 52.36 -18,329, 871.24 1．资本公积转增资本 （或股本） 37,668,7 70.40 -37,668, 770.40 2．盈余公积转增资本 （或股本） 2,036,65 2.36 -2,036,6 52.36 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 18,329,8 71.24 -18,329, 871.24 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 100,000, 000.00 2,199,42 6,023.60 -1,450,1 25.82 2,297,97 5,897.78 75,000,0 00.00 2,626,52 3.60 -7,860,7 38.68 69,765,7 84.92 2010 年年度报告 - 84 - 一、 公司的基本情况 云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称本公司，在包含子公司时统称本集团）系经云 南省工商行政管理局批准，于 2009 年 6 月 25 日在昆明市成立的股份有限公司，现注册资本 10,000 万元，企业法人营业执照注册号为 530000100012970，注册地址：昆明市高新开发区北 区云南大学科技园 2 期 A3 幢 4 楼。法定代表人：李云春。 本公司前身系云南沃森生物技术有限公司（以下简称沃森生物有限），成立于 2001 年 1 月 16 日。2009 年 6 月 22 日，经沃森生物有限股东会决议，全体股东作为股份有限公司 的发起人，以其持有的截止 2009 年 5 月 31 日的审定净资产按 1:0.9662 比例折股，整体 变更为股份有限公司。截止 2009 年 5 月 31 日的审定净资产为 77,626,523.60 元，该净资 产折合股本 75,000,000.00 元，其余部分计入资本公积，计 2,626,523.60 元。信永中和 会计师事务所为本次变更出具了 XYZH/2007SZA2032-2 验资报告，本公司于 2009 年 6 月 25 日完成了工商登记变更手续。 经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1440 号批准，本公司于 2010 年 11 月 1 日公开 发行人民币普通股 2500 万股，并于 2010 年 11 月 12 日在深圳证券交易所上市交易，公开 发行后股本总额变更为 10000 万股。信永中和会计师事务所为本次变更出具了 XYZH/2010SZA2004 验资报告，本公司于 2010 年 12 月 9 日完成了工商登记变更手续。 截止 2010 年 12 月 31 日，本公司总股本为 10000 万股，其中有限售条件股份 8000 万股， 占总股本的 80%；无限售条件股份 2000 万股，占总股本的 20%。 本公司属生物制药行业，经营范围主要为：生物制剂的研究与开发；生物项目的引进、合 作与开发；生物技术相关项目的技术服务研究与开发。 二、 财务报表的编制基础 本集团财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企 业会计准则》及相关规定，并基于本附注四“重要会计政策、会计估计和合并财务报表的 编制方法”所述会计政策和估计编制。 三、 遵循企业会计准则的声明 本集团编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司及本集 团的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 2010 年年度报告 - 85 - 四、 重要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 1. 会计期间 本集团的会计期间为公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。 2. 记账本位币 本集团以人民币为记账本位币。 3. 记账基础和计价原则 本集团会计核算以权责发生制为记账基础，除交易性金融资产、可供出售金融资产等 以公允价值计量外，以历史成本为计价原则。 4. 现金及现金等价物 本集团现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金流量表之现 金等价物指持有期限不超过 3 个月、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险 很小的投资。 5. 外币业务和外币财务报表折算 （1）外币交易 本集团外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币金额。于资产负债 表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差额除 了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额按资本化 的原则处理外，直接计入当期损益。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值 确定日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差额，作为公允价值变动直接计入当期损 益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其 人民币金额。 （2）外币财务报表的折算 外币资产负债表中资产、负债类项目采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权 益类项目除“未分配利润”外，均按业务发生时的即期汇率折算；利润表中的收入与费用 项目，采用交易发生日的即期汇率折算。上述折算产生的外币报表折算差额，在所有者权 2010 年年度报告 - 86 - 益项目下单独列示。外币现金流量采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金 的影响额，在现金流量表中单独列示。 6. 金融资产和金融负债 （1） 金融资产 本集团按投资目的和经济实质对拥有的金融资产分为以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项及可供出售金融资产四大类。 1） 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产是指持有的主要目的为短期 内出售的金融资产，在资产负债表中以交易性金融资产列示。 2） 持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确意图 和能力持有至到期的非衍生金融资产。 3） 贷款和应收款项是指在活跃市场中没有报价，回收金额固定或可确定的非衍生金 融资产。 4） 可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未 被划分为其他类的金融资产。 金融资产以公允价值进行初始确认。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产，取得时发生的相关交易费用直接计入当期损益，其他金融资产的相关交易费用计入初 始确认金额。当某项金融资产收取现金流量的合同权利已终止或与该金融资产所有权上几 乎所有的风险和报酬已转移至转入方的，终止确认该金融资产。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公允价值进 行后续计量；贷款和应收款项以及持有至到期投资采用实际利率法，以摊余成本列示。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入公允价值变 动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，其公允价 值与初始入账金额之间的差额确认为投资损益，同时调整公允价值变动损益。 可供出售金融资产的公允价值变动计入股东权益；持有期间按实际利率法计算的利 息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计 入投资收益；处置时，取得的价款与账面价值扣除原直接计入股东权益的公允价值变动累 计额之后的差额，计入投资损益。 2010 年年度报告 - 87 - 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本集团于资产负债表日对其 他金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减 值准备。如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度或非暂时性下降，原直接计入股 东权益的因公允价值下降形成的累计损失计入减值损失。 （2） 金融负债 本集团的金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融负债和其他金融负债。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认 时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值进行后续计 量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该金融负债相关的股利和利息支出计入当期损 益。 其他金融负债采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。 （3） 金融资产和金融负债的公允价值确定方法 1） 金融工具存在活跃市场的，活跃市场中的市场报价用于确定其公允价值。在活跃 市场上，本集团已持有的金融资产或拟承担的金融负债以现行出价作为相应资产或负债的 公允价值；本集团拟购入的金融资产或已承担的金融负债以现行要价作为相应资产或负债 的公允价值。金融资产或金融负债没有现行出价和要价，但最近交易日后经济环境没有发 生重大变化的，则采用最近交易的市场报价确定该金融资产或金融负债的公允价值。 2） 金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考 熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金 融资产的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 7. 应收款项坏账准备 本集团将下列情形作为应收款项坏账损失确认标准：债务单位撤销、破产、资不抵债、 现金流量严重不足、发生严重自然灾害等导致停产而在可预见的时间内无法偿付债务等； 其他确凿证据表明确实无法收回或收回的可能性不大。 对可能发生的坏账损失采用备抵法核算，期末单独或按组合进行减值测试，计提坏账 准备，计入当期损益。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，经本集团按规定程 2010 年年度报告 - 88 - 序批准后作为坏账损失，冲销提取的坏账准备。 （1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据 将单项金额超过 200 万元且占总额 10%以上的应收 账款、单项金额超过 100 万元且占总额 10%以上的 其他应收款视为重大应收款项 单项金额重大并单项计提坏账准备的计 提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额， 计提坏账准备 （2） 按组合计提坏账准备应收款项 确定组合的依据 账龄组合 以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合 按组合计提坏账准备的计提方法 账龄组合 按账龄分析法计提坏账准备 采用账龄分析法的应收款项坏账准备计提比例如下： 账龄 计提比例 6 个月以内 0% 7-12 个月 5% 1-2 年 20% 2-3 年 50% 3 年以上 100% （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不能反 映其风险特征的应收款项 坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额， 计提坏账准备 8. 存货 本集团存货主要包括原材料、包装物、低值易耗品、在产品、库存商品等。 存货实行永续盘存制，存货在取得时按实际成本计价；领用或发出存货，采用加权平 均法确定其实际成本。低值易耗品和包装物采用一次转销法进行摊销。 2010 年年度报告 - 89 - 期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧 过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。库存 商品及大宗原材料的存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取； 其他数量繁多、单价较低的原辅材料按类别提取存货跌价准备。 库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，其可变现净值按该 存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料存 货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计 的销售费用和相关税费后的金额确定。 9. 长期股权投资 长期股权投资主要包括本集团持有的能够对被投资单位实施控制、共同控制或重大影 响的权益性投资，以及对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场 中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。 共同控制是指按合同约定对某项经济活动所共有的控制。共同控制的确定依据主要为 任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动；涉及合营企业基本经营活动的 决策需要各合营方一致同意等。 重大影响是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能控制或与 其他方一起共同控制这些政策的制定。重大影响的确定依据主要为本集团直接或通过子公 司间接拥有被投资单位 20％（含）以上但低于 50％的表决权股份，如果有明确证据表明 该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，则不能形成重大影响。 通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者 权益账面价值的份额作为长期股权投资的投资成本。通过非同一控制下的企业合并取得的 长期股权投资，以在合并（购买）日为取得对被合并（购买）方的控制权而付出的资产、 发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值作为合并成本。 除上述通过企业合并取得的长期股权投资外，以支付现金取得的长期股权投资，按照 实际支付的购买价款作为投资成本；以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权 益性证券的公允价值作为投资成本；投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约 定的价值作为投资成本；以债务重组、非货币性资产交换等方式取得的长期股权投资，按 相关会计准则的规定确定投资成本。 本集团对子公司投资采用成本法核算，编制合并财务报表时按权益法进行调整；对合 营企业及联营企业投资采用权益法核算；对不具有控制、共同控制或重大影响并且在活跃 2010 年年度报告 - 90 - 市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对不具有控 制、共同控制或重大影响，但在活跃市场中有报价、公允价值能够可靠计量的长期股权投 资，作为可供出售金融资产核算。 采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资时调整长期 股权投资的成本。采用权益法核算时，当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年 实现的净损益的份额。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单 位各项可辨认资产等的公允价值为基础，按照本集团的会计政策及会计期间，并抵销与联 营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分，对 被投资单位的净利润进行调整后确认。对于首次执行日之前已经持有的对联营企业及合营 企业的长期股权投资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额，还应扣除按原剩余期限 直线摊销的股权投资借方差额，确认投资损益。 本集团对因减少投资等原因对被投资单位不再具有共同控制或重大影响，并且在活跃 市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，改按成本法核算；对因追加投 资等原因能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，也改按成本法核算；对因追加投资 等原因能够对被投资单位实施共同控制或重大影响但不构成控制的，或因处置投资等原因 对被投资单位不再具有控制但能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的长期股权投 资，改按权益法核算。 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期投资收益。采用权益 法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权 益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期投资收益。 10. 投资性房地产 本集团投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权 和已出租的房屋建筑物。 本集团投资性房地产按其成本作为入账价值，外购投资性房地产的成本包括购买价 款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出；自行建造投资性房地产的成本，由建造 该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。 本集团对投资性房地产采用成本模式进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率采 用平均年限法计提折旧或摊销。投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年折旧见四、 11。 2010 年年度报告 - 91 - 当投资性房地产的用途改变为自用时，则自改变之日起，将该投资性房地产转换为固 定资产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，则自改变之日起， 将固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时，以转换前的账面价值作为转换 后的入账价值。 当投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时， 终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账 面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 11. 固定资产 本集团固定资产是指同时具有以下特征，即为生产商品、提供劳务、出租或经营管理 而持有的，使用年限超过一年的有形资产。 固定资产包括房屋建筑物、通用设备、专用设备、运输设备、电子设备和其他设备，按其 取得时的成本作为入账的价值，其中，外购的固定资产成本包括买价和进口关税等相关税 费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出； 自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构 成；投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议 约定价值不公允的按公允价值入账；融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公 允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为入账价值。 与固定资产有关的后续支出，包括修理支出、更新改造支出等，符合固定资产确认 条件的，计入固定资产成本，对于被替换的部分，终止确认其账面价值；不符合固定资产 确认条件的，于发生时计入当期损益。 除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地外，本集团对所有固定 资产计提折旧。计提折旧时采用平均年限法，并根据用途分别计入相关资产的成本或当期 费用。本集团固定资产的分类折旧年限、预计净残值率、折旧率如下： 序号 类别 折旧年限(年) 预计残值率 年折旧率 1 房屋建筑物 5-20 5% 4.75%-19.00% 2 通用设备 5-10 5% 9.50%-19.00% 3 专用设备 5-10 5% 9.50%-19.00% 4 运输设备 5 5% 19.00% 5 电子设备 5 5% 19.00% 6 其他设备 5 5% 19.00% 本集团于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行 2010 年年度报告 - 92 - 复核，如发生改变，则作为会计估计变更处理。 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定 资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额 计入当期损益。 12. 在建工程 在建工程按实际发生的成本计量。自营建筑工程按直接材料、直接工资、直接施工费 等计量；出包建筑工程按应支付的工程价款等计量；设备安装工程按所安装设备的价值、 安装费用、工程试运转等所发生的支出等确定工程成本。在建工程成本还包括应当资本化 的借款费用和汇兑损益。 在建工程在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按 估计的价值结转固定资产，次月起开始计提折旧，待办理了竣工决算手续后再对固定资产 原值差异进行调整。 13. 借款费用 借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑 差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已 经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产 活动已经开始时，开始资本化；当购建或生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可 销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。 专门借款当期实际发生的利息费用，扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收 入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超 过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金 额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间（通常指 1 年以上）的购建或者生产 活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 如果符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续 超过 3 个月，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。 14. 无形资产 2010 年年度报告 - 93 - 本集团无形资产包括土地使用权、专利技术、非专利技术等，按取得时的实际成本 计量，其中，购入的无形资产，按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本；投资 者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值 不公允的，按公允价值确定实际成本。 土地使用权从出让起始日起，按其出让年限平均摊销；专利技术、非专利技术和其 他无形资产按预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分 期平均摊销。摊销金额按其受益对象计入相关资产成本和当期损益。 对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核，如 发生改变，则作为会计估计变更处理。在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的预 计使用寿命进行复核，如有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，则估计其使用寿命并 在预计使用寿命内摊销。 15. 研究与开发 本集团的研究开发支出根据其性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不 确定性，分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段的支出，于发生时计入当期损益； 开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能 力使用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。前期已计入损益的开发 支出在以后期间不再确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发 支出，自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产列报。 16. 非金融长期资产减值 本集团于每一资产负债表日对长期股权投资、固定资产、在建工程、使用寿命有限的 无形资产等项目进行检查，当存在下列迹象时，表明资产可能发生了减值，本集团将进行 2010 年年度报告 - 94 - 减值测试。对商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年末均进行 减值测试。难以对单项资产的可收回金额进行测试的，以该资产所属的资产组或资产组组 合为基础测试。 减值测试后，若该资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失，上述 资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。资产的可收回金额是指资产的公允 价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。 出现减值的迹象如下： （1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预 计的下跌； （2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将 在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响； （3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预 计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低； （4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏； （5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置； （6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造 的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等； （7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 17. 商誉 商誉为股权投资成本或非同一控制下企业合并成本超过应享有的或企业合并中取得 的被投资单位或被购买方可辨认净资产于取得日或购买日的公允价值份额的差额。 与子公司有关的商誉在合并财务报表上单独列示，与联营企业和合营企业有关的商 誉，包含在长期股权投资的账面价值中。 18. 长期待摊费用 2010 年年度报告 - 95 - 本集团的长期待摊费用是指已经支出，但应由当期及以后各期承担的摊销期限在 1 年 以上(不含 1 年)的各项费用，该等费用在受益期内平均摊销。如果长期待摊费用项目不能 使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 19. 职工薪酬 本集团在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，并根据职工提供 服务的受益对象计入相关资产成本和费用。因解除与职工的劳动关系而给予的补偿，计入 当期损益。 职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、 工会经费和职工教育经费等与获得职工提供的服务相关的支出。 如在职工劳动合同到期之前决定解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减 而提出给予补偿的建议，如果本集团已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建 议，并即将实施，同时本集团不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议的，确认因解 除与职工劳动关系给予补偿产生的预计负债，计入当期损益。 20. 股份支付 股份支付是指为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基 础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 用以换取职工提供服务的以权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授予日的公 允价值计量。该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情 况下，在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按直线法计算计入相关成 本或费用，相应增加资本公积。 以现金结算的股份支付，按照本集团承担的以股份或其他权益工具为基础确定的负债 的公允价值计量。如授予后立即可行权，在授予日以承担负债的公允价值计入相关成本或 费用，相应增加负债；如需完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权，在等 待期的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本集团承担负债的公 允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用，相应调整负债。 在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其 变动计入当期损益。 21. 权益工具 2010 年年度报告 - 96 - 权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。企业 合并中合并方发行权益工具发生的交易费用抵减权益工具的溢价收入，不足抵减的，冲减 留存收益。其余权益工具，在发行时收到的对价扣除交易费用后增加股东权益。回购自身 权益工具支付的对价和交易费用减少股东权益。发行、回购、出售或注销权益工具时，不 确认利得和损失。 本公司对权益工具持有方的各种分配（不包括股票股利），减少股东权益。本公司不 确认权益工具的公允价值变动额。 22. 预计负债 当与对外担保、商业承兑汇票贴现、未决诉讼或仲裁、产品质量保证等或有事项相 关的业务同时符合以下条件时，本集团将其确认为负债：该义务是本集团承担的现时义务； 该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与 或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过 对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。每个资产负债表日对预计负债的账面价 值进行复核，如有改变则对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。 23. 收入确认原则 本集团的营业收入主要包括销售商品收入、提供劳务收入、让渡资产使用权收入， 收入确认原则如下： （1） 本集团在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、本集团既没有保 留通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效控制、收入的金额 能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入企业、相关的已发生或将发生的成本能够可 靠地计量时，确认销售商品收入的实现。 （2） 本集团在劳务总收入和总成本能够可靠地计量、与劳务相关的经济利益很可能 流入本集团、劳务的完成进度能够可靠地确定时，确认劳务收入的实现。在资产负债表日， 提供劳务交易的结果能够可靠估计的，按完工百分比法确认相关的劳务收入，完工百分比 按已经发生的成本占估计总成本的比例确认；提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发 生的劳务成本预计能够得到补偿的，按已经发生的能够得到补偿的劳务成本金额确认提供 劳务收入，并结转已经发生的劳务成本；提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的 2010 年年度报告 - 97 - 劳务成本预计全部不能得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳 务收入。 （3） 与交易相关的经济利益很可能流入本集团、收入的金额能够可靠地计量时，确 认让渡资产使用权收入的实现。 24. 政府补助 政府补助在本集团能够满足其所附的条件以及能够收到时予以确认。政府补助为货 币性资产的，按照实际收到的金额计量，对于按照固定的定额标准拨付的补助，按照应收 的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的， 按照名义金额(1 元)计量。 与资产相关的政府补助确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配计入当期 损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益， 并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入 当期损益。 25. 递延所得税资产和递延所得税负债 本集团递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值 的差额(暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可 抵扣亏损和税款抵减，视同暂时性差异确认相应的递延所得税资产。于资产负债表日，递 延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计 量。 本集团以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣 暂时性差异产生的递延所得税资产。对已确认的递延所得税资产，当预计到未来期间很可 能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产时，应当减记递延所得税资产的 账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 26. 租赁 本集团在租赁开始日将租赁分为融资租赁和经营租赁。 融资租赁是指实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。本集团作 为承租方时，在租赁开始日，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值 两者中较低者，作为融资租入固定资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的 2010 年年度报告 - 98 - 入账价值，将两者的差额记录为未确认融资费用。 经营租赁是指除融资租赁以外的其他租赁。本集团作为承租方的租金在租赁期内的各 个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益，本集团作为出租方的租金在租赁期内的各 个期间按直线法确认为收入。 27. 所得税的会计核算 所得税的会计核算采用资产负债表债务法。所得税费用包括当年所得税和递延所得 税。除将与直接计入股东权益的交易和事项相关的当年所得税和递延所得税计入股东权 益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余的当期所得税和递延所 得税费用或收益计入当期损益。 当年所得税是指企业按照税务规定计算确定的针对当期发生的交易和事项，应纳给税 务部门的金额，即应交所得税；递延所得税是指按照资产负债表债务法应予确认的递延所 得税资产和递延所得税负债在期末应有的金额相对于原已确认金额之间的差额。 28. 分部信息 本集团以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部，以经营分部 为基础确定报告分部。经营分部，是指集团内同时满足下列条件的组成部分：该组成部分 能够在日常活动中产生收入、发生费用；公司管理层能够定期评价该组成部分的经营成果， 以决定向其配置资源、评价其业绩；公司能够取得该组成部分的财务状况、经营成果和现 金流量等有关会计信息。 29. 终止经营 终止经营是指本集团已被处置或被划归为持有待售的、在经营和编制财务报表时能够 单独区分的组成部分，该组成部分按照本集团计划将整体或部分进行处置。 同时满足下列条件的本集团组成部分被划归为持有待售：本集团已经就处置该组成部 分作出决议、本集团已经与受让方签订了不可撤销的转让协议以及该项转让将在一年内完 成。 30. 企业合并 企业合并是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。本 集团在合并日或购买日确认因企业合并取得的资产、负债，合并日或购买日为实际取得被 合并方或被购买方控制权的日期。 2010 年年度报告 - 99 - 对于同一控制下的企业合并，作为合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合 并日在被合并方的账面价值计量，取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差 额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 对于非同一控制下企业合并，合并成本为本集团在购买日为取得对被购买方的控制权 而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。合并成本大于合并 中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中 取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核确认后，计入当期损益。 31. 合并财务报表的编制方法 （1） 合并范围的确定原则 本集团将拥有实际控制权的子公司及特殊目的主体纳入合并财务报表范围。 （2） 合并财务报表所采用的会计方法 本集团合并财务报表是按照《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》及相关规定的 要求编制，合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。子公司的股东权益中 不属于母公司所拥有的部分，作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列 示。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照 本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认 净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公 司，视同该企业于合并当期的年初已经存在，从合并当期的年初起将其资产、负债、经营 成果和现金流量，按原账面价值纳入合并财务报表。 五、 会计政策、会计估计变更和前期差错更正 本集团本年无需要披露的重大会计政策、会计估计变更和重要前期差错更正事项。 六、 税项 1. 主要税种及税率 2010 年年度报告 - 100 - 税种 计税依据 税率 增值税 销售收入 6% 营业税 劳务、技术转让收入 5% 城市维护建设税 流转税 7% 企业所得税 应税所得额 15%、25% 2. 本集团报告期间税收优惠及税率说明 （1） 企业所得税 本公司于 2009 年 8 月被云南省科学技术厅、云南省财政厅、云南省国家税务局、云南省 地 方 税 务 局 认 定 为 高 新 技 术 企 业 ， 并 颁 发 了 高 新 技 术 企 业 证 书 （ 证 书 编 号 ： GR200953000050）,2010 年度企业所得税的适用税率为 15%。 本公司之子公司玉溪沃森生物技术有限公司（以下简称玉溪沃森）自 2008 年度起在西 部大开发企业所得税优惠政策执行期内,执行西部大开发企业所得税优惠政策，2010 年度减 按 15%的税率计算缴纳企业所得税。 本公司之子公司江苏沃森生物技术有限公司（以下简称江苏沃森）2010 年度企业所得税的适用税 率为25%。 本公司之二级子公司江苏沃森葛兰生物制品有限公司（以下简称江苏沃森葛兰）2010 年度企业所得税的适用税率为 25%。 （2） 增值税 本公司之子公司玉溪沃森商品销售收入适用增值税。其中：内销商品销项税率为 6%， 按一般纳税人简易办法征收。 本公司及本公司之子公司江苏沃森、江苏沃森葛兰无应纳增值税业务。 （3） 营业税 本集团特许权使用费收入、技术转让收入及技术服务收入等适用营业税，适用税率5%。 （4） 城建税及教育费附加 2010 年年度报告 - 101 - 本集团城建税、教育费附加、地方教育费附加均以应纳增值税、营业税额为计税依据， 适用税率分别为 7%、3%和 1%。 （5） 房产税 本集团以房产原值的 70%为计税依据，适用税率为 1.2%。 （6） 其它税项 按国家和地方有关规定计算缴纳。 七、 企业合并及合并财务报表 2010 年年度报告 - - 102 - - （一）重要子公司 公司名称 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 玉溪沃森 云南省玉溪市 生产与销售 1,000 万元 生物制剂的研究与开发、生产、销售 江苏沃森 江苏省泰州市 研究与开发 3,000 万元 生物制剂的研究与开发 江苏沃森葛兰 江苏省泰州市 研究与开发 1,000 万元 生物制剂的研究与开发 （续） 公司名称 期末投资金额 持股比例 表决权比例 是否 合并报表 玉溪沃森 1,000 万元 100% 100% 是 江苏沃森 3,000 万元 100% 100% 是 江苏沃森葛兰 1,000 万元 100% 100% 是 （二）本年合并财务报表合并范围的变动 本年本集团合并范围未发生变化。 八、 合并财务报表主要项目注释 下列所披露的财务报表数据，除特别注明之外，“年初”系指 2010 年 1 月 1 日， “年末”系指 2010 年 12 月 31 日，“本年”系指 2010 年 1 月 1 日至 12 月 31 日，“上 年”系指 2009 年 1 月 1 日至 12 月 31 日，货币单位为人民币元。 1. 货币资金 项目 年末金额 年初金额 原币 折算 汇率 折合人民币 原币 折算 汇率 折合人民币 库 存 现 金 75,066.76 75,066.76 74,725.31 74,725.31 其中：人 民币 75,066.76 1.0000 75,066.76 74,725.31 1.0000 74,725.31 银 行 存 款 2,339,924,709.34 2,339,924,709.34 79,450,736.42 79,450,736.42 其中：人 民币 2,339,924,709.34 1.0000 2,339,924,709.34 79,450,736.42 1.0000 79,450,736.42 合计 2,339,999,776.10 2,339,999,776.10 79,525,461.73 79,525,461.73 2010 年年度报告 - - 103 - - 期末货币资金余额较上期增加 2842.45%，主要原因系本年本公司上市募集资金净额 2,221,799,500.00 元所致。 2. 应收票据 票据种类 年末金额 年初金额 银行承兑汇票 20,505,264.22 7,277,457.26 1）期末应收票据不存在质押或背书的情况； 2）本年收到开封市众诚生物制品有限公司银行承兑汇票 8,154,500.00 元，到期日 为 2011 年 6 月 27 日，于 2010 年 12 月 29 日在浦发银行玉溪支行贴现，贴现利息 221,851.33 元。 3. 应收账款 （1） 应收账款分类 类别 年末金额 年初金额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 单项金额重大 并单项计提坏 账准备的应收 账款 按账龄组合计 提坏账准备的 应收账款 188,713,454.78 95.79% 2,289,561.80 1.21% 84,658,410.12 91.76% 474,506.12 0.56% 单项金额虽不 重大但单项计 提坏账准备的 应收账款 8,287,160.00 4.21% 7,607,092.50 8.24% 合计 197,000,614.78 100.00% 2,289,561.80 1.21% 92,265,502.62 100.00% 474,506.12 0.56% 1） 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 项目 年末金额 年初金额 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 1-6 月 171,735,461.42 0% 79,748,833.52 0% 7-12 月 10,580,306.36 5% 529,015.32 3,382,728.00 5% 169,136.40 1-2 年 4,794,323.40 20% 958,864.68 1,526,848.60 20% 305,369.72 2010 年年度报告 - - 104 - - 项目 年末金额 年初金额 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 2-3 年 1,603,363.60 50% 801,681.80 50% 合计 188,713,454.78 2,289,561.80 84,658,410.12 474,506.12 2） 年末单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的应收账款 单位名称 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 湖北省蕲春县疾病预防控制中心 1,599,600.00 湖北省天门市疾病预防控制中心 888,000.00 湖北省黄陂区疾病预防控制中心 746,356.00 湖北省黄梅县疾病预防控制中心 427,800.00 湖北省孝昌县疾病预防控制中心 426,436.00 湖北省江陵县疾病预防控制中心 395,870.00 湖北省来凤县疾病预防控制中心 372,000.00 湖北省孝南区疾病预防控制中心 334,800.00 湖北省其他疾病预防控制中心 3,096,298.00 合计 8,287,160.00 上述应收账款未计提坏账准备是由于其缴纳的保证金大于 6 个月以上欠款，该部分应收 账款无坏账风险。 （2） 应收账款金额前五名单位情况 （3） 年末应收款项中无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位及关联 方单位欠款。 4. 预付款项 （1） 预付款项账龄 项目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 单位名称 与本公司关系 金额 账龄 占应收账款总额 的比例(%) 泰凌医药（江苏）有限公司 本集团客户 25,443,718.98 1-6 个月 12.92% 广东立晖生物药品有限公司 本集团客户 21,617,700.00 1-6 个月 10.97% 江西赣卫医药有限公司 本集团客户 19,242,637.80 1-6 个月 9.77% 河南省金鼎医药有限公司 本集团客户 15,762,000.00 1-6 个月 8.00% 云南省疾病预防控制中心 本集团客户 15,101,820.00 1-6 个月 7.67% 合计 97,167,876.78 49.32% 2010 年年度报告 - - 105 - - 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 1-6 月 5,300,606.99 77.72% 31,450,953.4 0 99.58% 7-12 月 608,431.00 8.92% 30,421.55 2,980.00 0.01% 141.35 1-2 年 785,690.00 11.52% 157,138.0 0 8,061.10 0.03% 4,248.60 2-3 年 6,356.10 0.09% 3,178.05 5,284.00 0.02% 2,642.00 3 年以上 118,698.00 1.75% 118,698.0 0 114,858.00 0.36% 114,858.00 合计 6,819,782.09 100.00% 309,435.6 0 31,582,136.5 0 100.00% 121,889.95 期末预付账款余额较上期减少 78.41%，主要原因系玉溪沃森二期工程及沃森葛兰 MMR 工 程预付设备款和工程款部分转入在建工程所致。 （2） 预付款项主要单位 单位名称 与本公司关系 金额 账龄 未结算原因 云南峙立进出口贸易有限公司 本公司及玉溪沃森 设备供应商 1,407,584.76 1-6月 尚未完成安装调 试 昆明明技科技有限公司 玉溪沃森设备供应 商 511,115.85 1-6月 尚未完成安装调 试 扬州新华昌发电设备有限公司 玉溪沃森设备供应 商 478,800.00 1-6月 尚未完成安装调 试 山东潍坊精鹰医疗器械有 限公司 江苏沃森设备供应 商 420,000.00 1-2年 尚未完成安装调 试 上海东富龙科技有限公司 本公司设备供应商 402,230.00 7个月-2年 尚未完成安装调 试 合计 3,219,730.61 （3）年末预付款项中无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位及关联方 单位欠款。 5. 其他应收款 （1） 其他应收款分类 类别 年末金额 年初金额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 单项金额重大并 单项计提坏账准 2010 年年度报告 - - 106 - - 备的其他应收款 按账龄组合计提坏 账准备的应收账款 单项金额虽不重大 但单项计提坏账准 备的其他应收款 6,091,852.3 6 100.00% 1,010,681.0 0 100.00 % 100.00% 合计 6,091,852.3 6 100.00 % 1,010,681.00 100.00% 100.00% 1） 年末单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的其他应收款前 5 名 单位名称 账面余额 坏账金额 计提比 例 计提原因 杨云忠 1,089,280.19 备用金，无坏账风险 云南电网公司玉 溪供电局 960,000.00 保证金，无坏账风险 刘平 741,558.00 备用金，无坏账风险 杨雪松 695,026.00 备用金，无坏账风险 崔松 322,275.79 备用金，无坏账风险 合计 3,808,139.98 （2） 其他应收款金额前五名单位情况 （3） 年末应收款项中无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位及关联方 单位欠款。 6. 存货 单位名称 与本公司关 系 金额 账龄 占其他应收款 总额的比例 性质或内 容 杨云忠 员工 1,089,280.19 6 个月以内 17.88% 备用金 云南电网公司 玉溪供电局 供电部门 960,000.00 6个月-3年 15.76% 保证金 刘平 员工 741,558.00 6 个月以内 12.17% 备用金 杨雪松 员工 695,026.00 6 个月以内 11.41% 备用金 崔松 员工 322,275.79 6 个月以内 5.29% 备用金 合计 3,808,139.98 62.51% 2010 年年度报告 - - 107 - - （1） 存货分类 项目 年末金额 年初金额 账面余额 跌价准 备 账面价值 账面余额 跌价准 备 账面价值 原材料 10,759,588.56 8,674.37 10,750,914.19 6,373,451.41 8,674.37 6,364,777.04 在产品 20,459,724.51 20,459,724.51 10,270,975.21 10,270,975.21 库存商品 982,454.37 982,454.37 3,154,344.92 3,154,344.92 低值易耗品 3,918,086.40 3,918,086.40 2,839,724.34 2,839,724.34 发出商品 860,747.32 860,747.32 595,691.15 595,691.15 合计 36,980,601.16 8,674.37 36,971,926.79 23,234,187.03 8,674.37 23,225,512.66 期末存货余额较上期增加 59.16%，主要原因系本期生产、销售规模扩大，原材料储 备、库存商品及在产品相应增加所致。 （2）存货跌价准备 项目 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 转回 其他转出 原材料 8,674.37 8,674.37 7. 其他流动资产 项目 年末金额 年初金额 性质 技术服务费 1,190,600.00 待摊费用 律师费 416,666.68 待摊费用 贷款担保费 130,000.00 150,000.00 待摊费用 房租 60,053.00 98,116.00 待摊费用 其他 153,665.71 75,274.65 待摊费用 合计 1,950,985.39 323,390.65 8. 固定资产 项目 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 原价 房屋建筑物 73,155,589.94 240,000.00 73,395,589.94 通用设备 9,560,361.46 1,656,517.14 11,216,878.60 专用设备 31,266,271.10 5,682,202.98 18,900.00 36,929,574.08 运输设备 2,207,366.63 7,098.00 2,214,464.63 电子设备 1,259,109.90 1,569,465.54 2,828,575.44 2010 年年度报告 - - 108 - - 项目 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 其他 514,106.80 509,963.00 1,024,069.80 合计 117,962,805.83 9,665,246.66 18,900.00 127,609,152.49 累计折旧 房屋建筑物 14,768,387.72 6,486,272.20 21,254,659.92 通用设备 2,790,105.39 1,476,079.69 4,266,185.08 专用设备 7,318,879.02 3,798,941.82 11,117,820.84 运输设备 1,072,321.71 300,107.44 1,372,429.15 电子设备 407,131.62 321,444.01 728,575.63 其他 160,880.76 108,752.04 269,632.80 合计 26,517,706.22 12,491,597.20 39,009,303.42 账面净值 房屋建筑物 58,387,202.22 52,140,930.02 通用设备 6,770,256.07 6,950,693.52 专用设备 23,947,392.08 25,811,753.24 运输设备 1,135,044.92 842,035.48 电子设备 851,978.28 2,099,999.81 其他 353,226.04 754,437.00 合计 91,445,099.61 88,599,849.07 减值准备 房屋建筑物 通用设备 专用设备 545,416.50 1,677.44 547,093.94 运输设备 电子设备 其他 合计 545,416.50 1,677.44 547,093.94 账面价值 房屋建筑物 58,387,202.22 52,140,930.02 通用设备 6,770,256.07 6,950,693.52 专用设备 23,401,975.58 25,264,659.30 运输设备 1,135,044.92 842,035.48 电子设备 851,978.28 2,099,999.81 其他 353,226.04 754,437.00 合计 90,899,683.11 88,052,755.13 （1）本公司之子公司玉溪沃森专用设备 DHG-9140A 型电热恒温鼓风干燥箱原值 3,400.00 元，已提累计折旧 1,722.56 元，净值 1,677.44 元，因已经无法使用，故本年 已全额计提减值准备 1,677.44 元。 2010 年年度报告 - - 109 - - （2）截止 2010 年 12 月 31 日已抵押的固定资产 固定资产类别 原值 净值 房屋建筑物 5,398,257.39 4,522,164.88 交通设备 279,702.00 53,339.68 通用设备 2,555,220.00 1,466,536.87 专用设备 17,396,252.45 11,347,139.07 其他 74,680.00 46,892.70 合计 25,704,111.84 17,436,073.20 本公司之子公司玉溪沃森长期借款及一年内到期的长期负债中向交通银行昆明高 新支行借款 3,000 万元，系由玉溪沃森以其所属房产及部分土地使用权抵押取得，抵押 期间为 2009 年 8 月 24 日至 2012 年 8 月 24 日； 本公司之子公司玉溪沃森向交通银行昆明高新支行借款 2,000 万元，系由玉溪高新 区投资担保有限公司提供的保证担保，玉溪沃森以专用设备等为玉溪高新区投资担保有 限公司提供反担保，借款期限为 2010 年 3 月 26 日到 2011 年 2 月 19 日。 9. 在建工程 （1） 在建工程明细表 项目 年末金额 年初金额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 MMR 标准化分 装 工 厂 - 办 公 楼 11,879,207.84 11,879,207.84 MMR 标准化分 装工厂-车间 7,563,006.06 7,563,006.06 416,829.28 416,829.28 MMR 标准化分 装 工 厂 - 动 物 房 369,485.36 369,485.36 MMR 标准化分 装 工 厂 - 公 共 工程 9,523,173.82 9,523,173.82 MMR 标准化分 装 工 厂 - 配 电 房 3,122,187.51 3,122,187.51 MMR 标准化分 36,443,063.58 36,443,063.58 2010 年年度报告 - - 110 - - 项目 年末金额 年初金额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 装工厂-设备 MMR 标准化分 装 工 厂 - 专 业 装修 17,293,704.57 17,293,704.57 MMR 标准化分 装工厂小计 86,193,828.74 86,193,828.74 416,829.28 416,829.28 玉溪疫苗产业 园 二 期 工 程 - 房屋建筑物主 体 23,414,424.65 23,414,424.65 7,621,433.43 7,621,433.43 玉溪疫苗产业 园 二 期 工 程 - 房屋建筑物专 业装修 43,577,619.25 43,577,619.25 880,000.00 880,000.00 玉溪疫苗产业 园 二 期 工 程 - 房屋建筑物一 般装修 2,647,600.00 2,647,600.00 玉溪疫苗产业 园 二 期 工 程 - 公共配套 9,515,654.86 9,515,654.86 玉溪疫苗产业 园 二 期 工 程 - 待摊支出 7,917,102.36 7,917,102.36 2,637,836.48 2,637,836.48 玉溪疫苗产业 园 二 期 工 程 - 在安装设备 64,371,623.27 64,371,623.27 玉溪疫苗产业 园二期工程小 计 151,444,024.39 151,444,024.39 11,139,269.91 11,139,269.91 其他工程 75,000.00 75,000.00 75,000.00 75,000.00 合计 237,712,853.13 237,712,853.13 11,631,099.19 11,631,099.19 （2） 重大在建工程项目变动情况 工程名称 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 转入固定资 产 其他减少 MMR 标 准 化 分 装 工 416,829.28 85,776,999.46 86,193,828.74 2010 年年度报告 - - 111 - - 工程名称 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 转入固定资 产 其他减少 厂 玉 溪 疫 苗 产 业 园 二 期工程 11,139,269.91 140,304,754.48 151,444,024.39 合计 11,556,099.19 226,081,753.94 237,637,853.13 （续表） 工程名称 预算数 工程投 入占预 算比例 工 程 进 度 利息资本化累 计金额 其中：本年利息 资本化金额 本年利息 资本化率 资金来源 MMR 标准化分 装工厂 175,940,000.00 49.00% 622,538.88 622,538.88 5.94% 借款、 自筹 玉溪疫苗产业 园二期工程 162,680,000.00 93.09% 4,770,433.34 3,424,933.34 5.40% 借款、 自筹 合计 280,274,000.00 5,392,972.22 4,047,472.22 （3）本集团年末在建工程不存在减值因素。 10. 工程物资 项目 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 玉溪疫苗产业园二期工程 147,475.00 3,054,741.00 201,275.00 3,000,941.00 11. 无形资产 项目 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 原价 土地使用权 33,153,940.47 33,153,940.47 冻干 A、C 群脑膜炎 球菌多糖结合疫苗 专有技术 3,168,032.91 3,168,032.91 财务软件 106,480.00 106,480.00 合计 36,428,453.38 36,428,453.38 累计摊销 土地使用权 1,259,947.98 663,078.72 1,923,026.70 2010 年年度报告 - - 112 - - 项目 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 冻干 A、C 群脑膜炎 球菌多糖结合疫苗 专有技术 237,602.44 316,803.24 554,405.68 财务软件 4,436.67 53,240.04 57,676.71 合计 1,501,987.09 1,033,122.00 2,535,109.09 账面净值 土地使用权 31,893,992.49 31,230,913.77 冻干 A、C 群脑膜炎 球菌多糖结合疫苗 专有技术 2,930,430.47 2,613,627.23 财务软件 102,043.33 48,803.29 合计 34,926,466.29 33,893,344.29 减值准备 土地使用权 冻干 A、C 群脑膜炎 球菌多糖结合疫苗 专有技术 财务软件 合计 账面价值 土地使用权 31,893,992.49 31,230,913.77 冻干 A、C 群脑膜炎 球菌多糖结合疫苗 专有技术 2,930,430.47 2,613,627.23 财务软件 102,043.33 48,803.29 合计 34,926,466.29 33,893,344.29 1）本公司之子公司玉溪沃森向玉溪商业银行借款 3,000 万元，由玉溪高新区投资 担保有限公司提供保证担保，玉溪沃森与玉溪高新区投资担保有限公司签订了反担保合 同，以玉溪疫苗产业基地的部分土地使用权（权利证书编号：玉国用（2007）第 5266 号）作抵押，抵押期间为 2009 年 4 月 1 日至 2011 年 3 月 31 日。截止 2010 年 12 月 31 日，该被抵押土地使用权的原值为 7,108,922.77 元，净值为 6,398,030.61 元。 2）本公司之子公司玉溪沃森向交通银行昆明高新支行借款 3,000 万元，系由玉溪 沃森以其所属房产及部分土地使用权（权利证书编号：玉红国用（2009）第 2608 号） 抵押取得，抵押期间为 2009 年 8 月 24 日至 2012 年 8 月 24 日。截止 2010 年 12 月 31 日，该被抵押土地使用权的原值为 7,100,237.70 元，净值为 6,390,213.91 元。 12. 开发支出 2010 年年度报告 - - 113 - - 项目 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 计入当期 损益 确认为无 形资产 冻干 A、C、W135、 Y 群脑膜炎球菌多 糖疫苗 766,879.09 1,474,934.74 2,241,813.83 冻干 A、C 群脑膜炎 球菌多糖疫苗 883,333.56 883,333.56 吸附无细胞百白破 联合疫苗 423,693.11 423,693.11 合计 766,879.09 2,781,961.41 3,548,840.50 本公司之子公司玉溪沃森将研发项目是否取得临床总结报告作为划分研究阶段和开发 阶段支出的时点，将取得临床总结报告前发生的研究费用于当期费用化，将取得临床总结 报告后发生的开发费用于当期计入开发支出，待所研发项目达到预定用途形成无形资产时 予以资本化。 上述三项开发支出均已取得临床总结报告，其中冻干 A、C 群脑膜炎球菌多糖疫苗、冻 干 A、C、W135、Y 群脑膜炎球菌多糖疫苗已在申请生产批件。 本年开发支出占本年研究开发项目支出总额的比例为 12.31%，本年没有通过公司内 部研发形成的无形资产。 13. 长期待摊费用 项目 年初金额 本年增加 本年摊销 本年其他减 少 年末金额 其他减少原 因 上市中介 服务费 5,105,000.00 5,395,500.00 10,500,500.00 上市费用冲减 股本溢价 装修费用 734,486.23 33,503.54 144,946.90 623,042.87 其他 93,783.68 80,000.00 39,831.83 133,951.85 合计 5,933,269.91 5,509,003.54 184,778.73 10,500,500.00 756,994.72 14. 递延所得税资产 （1） 已确认递延所得税资产 项目 年末金额 年初金额 递延所得税资产 坏账准备 374,250.36 89,459.41 2010 年年度报告 - - 114 - - 项目 年末金额 年初金额 固定资产减值准备 82,064.09 81,812.48 存货跌价准备 1,301.16 1,301.16 当期确认的递延收益 2,826,562.50 2,383,312.50 预提费用 9,193,974.41 4,015,872.73 开办费摊销 234,916.21 629,991.72 合计 12,713,068.73 7,201,750.00 （2） 应纳税差异和可抵扣差异项目明细 项目 金额 可抵扣差异项目 坏账准备 2,495,002.40 固定资产减值准备 547,093.94 存货跌价准备 8,674.37 当期确认的递延收益 18,843,750.00 预提费用 61,293,162.70 开办费摊销 1,566,108.06 合计 84,753,791.47 15. 资产减值准备明细表 项目 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 转回 其他 转出 坏账准备 596,396.07 2,004,306.33 1,705.00 2,598,997.40 存货跌价准备 8,674.37 8,674.37 固定资产减值准备 545,416.50 1,677.44 547,093.94 合计 1,150,486.94 2,005,983.77 1,705.00 3,154,765.71 16. 短期借款 （1） 短期借款分类 借款类别 年末金额 年初金额 保证借款 110,000,000.00 20,000,000.00 年末短期借款均系本公司之子公司玉溪沃森借款，其中向交通银行昆明高新支行借 款 2,000 万系由玉溪高新区投资担保有限公司提供保证担保，并由玉溪沃森以固定资产 2010 年年度报告 - - 115 - - 向玉溪高新区投资担保有限公司提供反担保，详见八、8、（2），借款期限为 2010 年 3 月 26 日至 2011 年 2 月 19 日；向兴业银行昆明翠湖路支行借款 3,000 万系由本公司、李云 春、陈尔佳三方提供保证担保，借款期限为 2010 年 2 月 5 日至 2011 年 2 月 5 日；向华 夏银行昆明高新支行借款 5,000 万系由本公司提供保证担保，借款期限为 2010 年 5 月 4 日至 2011 年 5 月 4 日；向中信银行昆明武成支行借款 1,000 万系由本公司提供保证担保， 借款期限为 2010 年 6 月 24 日至 2011 年 6 月 24 日。 短期借款在资产负债表日后已全部偿还。 17. 应付账款 （1） 应付账款 项目 年末金额 年初金额 合计 60,768,531.99 12,545,734.55 其中：1 年以上 2,025,813.83 1,261,611.60 账龄超过 1 年的大额应付款项系为工程尾款和工程质保金。 （2） 期末应付账款余额较上期增加 384.38%，主要系由于在建工程增加，本集团 应付工程款和设备款大幅增加所致。 （3） 期末应付款项中无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位及关联方 单位款项。 18. 预收款项 （1） 预收款项 项目 年末金额 年初金额 合计 293,531.00 2,062,940.00 其中：1 年以上 64,377.00 （2）期末预收款项中无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位及关联方 单位款项。 19. 应付职工薪酬 2010 年年度报告 - - 116 - - 项目 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 工资、奖金、津贴和补贴 2,062,728.92 27,786,523.54 24,349,708.47 5,499,543.99 职工福利费 1,912,029.42 1,912,029.42 社会保险费 4,314,294.87 4,314,294.87 其中：医疗保险费 1,208,665.02 1,208,665.02 基本养老保险费 2,794,300.45 2,794,300.45 失业保险费 94,846.20 94,846.20 工伤保险费 108,973.57 108,973.57 生育保险费 107,509.63 107,509.63 住房公积金 1,038,908.40 1,025,226.40 13,682.00 工会经费和职工教育经费 119,726.27 790,535.68 858,036.87 52,225.08 非货币性福利 辞退福利 其他 42,781.00 42,781.00 其中：以现金结算的股份支付 合计 2,182,455.19 35,885,072.91 32,502,077.03 5,565,451.07 20. 应交税费 项目 年末金额 年初金额 增值税 5,423,364.21 1,601,648.29 营业税 64,443.80 200,000.00 企业所得税 16,228,926.48 8,301,248.10 个人所得税 335,116.08 4,747,709.21 城市维护建设税 384,146.13 126,115.38 房产税 123,328.72 123,328.72 土地使用税 464,829.15 253,972.50 教育费附加 164,634.24 54,049.45 印花税 1,314,830.58 40,232.58 地方教育费附加 54,878.06 18,016.48 合计 24,558,497.45 15,466,320.71 21. 其他应付款 （1） 其他应付款 项目 年末金额 年初金额 合计 24,127,333.69 18,805,444.44 其中：1 年以上 4,622,135.30 1,096,904.00 2010 年年度报告 - - 117 - - 注：账龄超过 1 年的大额其他应付款系客户货款押金。 （2） 年末大额其他应付款 项目 金额 账龄 性质或内容 湖北中诚医药有限责任公司 6,421,613.61 2 年以内 押金 广东立晖生物药品有限公司 3,065,000.00 1 年以内 押金 四川金森生物药业有限公司 1,721,160.54 7 个月至 2 年 押金 宁波普诺生物医药有限公司 1,395,000.00 1 年以内 押金 大连泓伟生物医药科技有限公司 1,309,294.00 1 年以内 押金 合计 13,912,068.15 （3）期末应付款项中无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位及关联方 单位款项。 22. 一年内到期的非流动负债 （1） 一年内到期的非流动负债 项目 年末金额 年初金额 一年内到期的长期借款 44,000,000.00 6,000,000.00 期末一年内到期的非流动负债系本公司之子公司玉溪沃森向玉溪商业银行借入的 长期借款 3,000 万元，借款期限为 2009 年 4 月 1 日至 2011 年 3 月 31 日；向交通银行 昆明高新支行借入的长期借款 3,000 万元，其中于 2011 年 8 月 24 日到期 900 万元；向 上海浦东银行玉溪支行借入的长期借款 1,500 万元，其中于 2011 年 9 月 8 日到期 500 万元，长期借款详见本附注八、24。 （2）于 2010 年 12 月 31 日，本公司无逾期借款。 23. 其他流动负债 项目 年末金额 年初金额 预提费用-代理费 14,567,430.98 4,309,270.08 预提费用-配送费 104,965.35 60,237.32 预提费用-市场推广费 7,742,875.64 3,093,782.15 预提费用-销售返利 23,307,010.90 10,197,169.37 预提费用-房屋租金 482,733.00 79,481.00 预提费用-运费 545,515.00 929,830.00 2010 年年度报告 - - 118 - - 项目 年末金额 年初金额 预提费用-咨询服务费 304,000.00 预提费用-绿化养护费 80,000.00 预提费用-自营人员费用 14,943,924.83 8,132,610.00 合计 61,774,455.70 27,106,379.92 24. 长期借款 （1） 长期借款分类 借款类别 年末金额 年初金额 抵押借款 15,000,000.00 24,000,000.00 保证借款 20,000,000.00 30,000,000.00 信用借款 43,284,600.00 33,284,600.00 合计 78,284,600.00 87,284,600.00 （2） 年末长期借款明细 贷款单位 借款 起始日 借款 终止日 利率（%） 年末金额 年初金额 交通银行昆明高新支行 2009.8.24 2012.8.24 浮动利率 15,000,000.00 30,000,000.00 上海浦东银行玉溪支行 2010.9.8 2013.9.8 5.40 10,000,000.00 南京银行泰州分行 2010.5.21 2012.5.18 4.95 10,000,000.00 南京银行泰州分行 2010.7.13 2012.5.18 4.95 10,000,000.00 高新技术产业园区管委 会 2009.6.10 2012.6.9 8,000,000.00 8,000,000.00 高新技术产业园区管委 会 2009.6.16 2012.6.15 2,000,000.00 2,000,000.00 高新技术产业园区管委 会 2009.6.19 2012.6.18 10,000,000.00 10,000,000.00 高新技术产业园区管委 会 2009.6.27 2012.6.26 13,284,600.00 13,284,600.00 1）本集团年末长期借款均为人民币借款。 2）本公司之子公司江苏沃森向江苏省泰州市高新技术产业园区管委会借款 33,284,600.00 元为无息借款。 （3）年末金额中无未按期偿还的逾期借款。 2010 年年度报告 - - 119 - - 25. 专项应付款 项目 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 备注 政府补助 5,300,000.00 2,000,000.00 7,300,000.00 （1）政府补助 项目 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 备注 昆明国家生物产 业基地生物医药 中试生产中心 5,300,000.00 5,300,000.00 *1 麻疹、风疹、腮 腺炎联合疫苗生 产项目科技创新 专项资金 2,000,000.00 2,000,000.00 *2 合计 5,300,000.00 2,000,000.00 7,300,000.00 *1 “昆明国家生物产业基地生物医药中试生产中心”项目补助系云南省发展和改 革委员会拨付给本公司的项目补助经费。 2009 年 2 月 9 日，本公司与云南省药物研究所签订了“关于共同承担‘昆明国家 生物产业基地生物医药中试生产中心’项目的协议”，协议约定，云南省药物研究所为 该项目的申报单位，本公司为该项目的参加单位，项目总投资 6,769.02 万元，拟申请 国家专项经费 1,500 万元，实获国家专项经费 1,100 万元，云南省对该项目的配套支持 500 万元。协议中还约定了获得的项目经费的划分方法，国家经费 1,100 万元，云南省 药物研究所占 740 万元，本公司占 360 万元；省配套经费 500 万元，云南省药物研究所 占 330 万元，本公司占 170 万元。 针对上述取得的项目经费，本公司与云南省发展和改革委员会签订了“2008 年第 二批国家生物产业基地公共服务条件建设专项高技术产业化项目计划专项总合同”，承 担“昆明国家生物产业基地生物医药中试生产中心-疫苗中试平台”建设，分别于 2009 年 2 月、2009 年 6 月收到上述两笔款项。根据合同约定，项目补助资金所有权在项目 未完成、未验收之前不发生转移，项目单位不拥有项目补助资金的所有权，在项目完成 及验收之后根据国家有关规定发生转移，故于款项收到时计入专项应付款科目核算，待 项目完成及验收之后再根据相关规定进行账务处理。 *2 “麻疹、风疹、腮腺炎联合疫苗生产项目科技创新专项资金”项目：2010 年 12 月，本公司之子公司江苏沃森葛兰与泰州市科学技术局签订了“麻疹、风疹、腮腺炎联 合疫苗生产项目”协议，协议约定，项目总经费 800 万元，国家经费 200 万元。于 2010 2010 年年度报告 - - 120 - - 年 12 月，本公司之子公司江苏沃森收到上述款项，截止 2010 年 12 月 31 日，该项目未 完成，故于款项收到时计入专项应付款科目核算，待项目完成及验收之后再根据相关规 定进行账务处理。 26. 其他非流动负债 项目 年末金额 年初金额 政府补助 18,843,750.00 14,678,750.00 （1） 本期其他非流动负债均为政府补助 （2） 政府补助 政府补助种类 年末账面余额 计入当年损益 金额 其他转出 备注 列入其他非流 动负债金额 列入其他 流动负债 金额 新型佐剂CPG 脱氧寡 核苷酸（CPGODN）用 于乙型肝炎（HBV）疫 苗的制备研究补助 3,000,000.00 1,000,000.00 *1 冻干A、C群脑膜炎球 菌多糖结合疫苗研究 补助 400,000.00 *2 预防流行性脑脊髓膜 炎系列生物制品的临 床实验研究补助 3,000,000.00 *3 无细胞百白破联合疫 苗的工艺优化研究 700,000.00 *4 b 型流感嗜血杆菌结 合疫苗产业化工艺优 化补助 500,000.00 *5 冻干A、C群脑膜炎多糖 结合疫苗海外临床研究 及推广应用补助 1,200,000.00 *6 生物制品安全性评价 技术及原辅料安全性 研究补助 400,000.00 *7 云南省疫苗工程技术 研究补助 520,000.00 280,000.00 *8 细菌多糖结合疫苗平 台技术的研究 3,680,000.00 *9 2010 年年度报告 - - 121 - - 政府补助种类 年末账面余额 计入当年损益 金额 其他转出 备注 列入其他非流 动负债金额 列入其他 流动负债 金额 细菌多糖-蛋白结合 关键技术及应用研究 300,000.00 *10 HIB 项目工程建设的 财政补助 1,243,750.00 75,000.00 *11 冻干A、C群脑膜炎多 糖结合疫苗等疫苗产 业化建设项目 1,000,000.00 *12 国家一类新冻干A、C 群脑膜炎球菌结合疫 苗产业化示范工程 1,500,000.00 *13 玉溪市新型工业化发 展专项补助 1,000,000.00 *14 年产1 亿支细菌性疫 苗二期工程建设补助 200,000.00 *15 冻干脑膜炎球菌疫苗 生产补助 200,000.00 *16 疫苗新技术平台建设 1,500,000.00 *17 人用疫苗技术创新 900,000.00 *18 合计 18,843,750.00 3,475,000.00 280,000.00 *1 根据国科发财字[2006]501 号、国科发财字[2007]391 号、国科发财[2008]259 号文件，财政部补助“新型佐剂 CPG 脱氧寡核苷酸（CPGODN）用于乙型肝炎（HBV）疫 苗的制备研究”项目“863”计划课题经费 300 万元，合作单位为长春华普生物技术有 限公司；本公司分别于 2006 年 12 月、2007 年 4 月、2008 年 5 月收到 180 万元、30 万 元、90 万元。云南省科学技术厅拨付该项目的省科技经费 100 万元，本公司分别于 2007 年 12 月、2008 年 6 月收到 65 万元、35 万元。2010 年 6 月 9 日，云南省科技厅通过对 该项目的阶段性验收，验收证书编号为“联合支持国家计划[2010]23 号”，云南省科学 技术厅拨付该项目的省科技经费 100 万元转至当期损益。截止 2010 年 12 月 31 日，其 余 300 万元政府补助尚未通过验收。 *2 根据昆财企一[2006]131 号文件，昆明市经济委员会、昆明市财政局联合拨付本 公司“冻干 A、C 群脑膜炎球菌多糖结合疫苗研究”项目补助经费 40 万元，本公司于 2006 年 9 月收到该款项，截止 2010 年 12 月 31 日，该项目尚未验收。 *3 根据本公司与云南省科技厅签订编号为 2008BC009 的“预防流行性脑脊髓膜炎系 列生物制品的临床实验研究”项目合同规定，云南省科技厅补助项目经费 300 万元，本 公司于 2008 年 8 月收到一期政府补助拨款 80 万元；根据云科计发[2009]19 号文件，本 2010 年年度报告 - - 122 - - 公司于 2009 年 8 月收到补助 140 万元；本公司于 2010 年 8 月收到补助 80 万元，计入 当期递延收益。截止 2010 年 12 月 31 日，该项目尚在建设中，待该项目完工后再根据 相关规定进行账务处理。 *4 根据本公司与昆明市科学技术局签订编号为 08S0300203 的“无细胞百白破联合 疫苗的工艺优化研究”项目合同规定，昆明市科学技术局补助项目经费 70 万元，本公 司分别于 2008 年 11 月、2009 年 5 月收到政府补助各 25 万元，2010 年 5 月收到政府补 助 20 万元，截止 2010 年 12 月 31 日，该项目尚在研发过程中。 *5 根据本公司于 2008 年 12 月与昆明市经济委员会签订的“昆明市新型工业化发展 资金支持项目考核责任书”约定，补助本公司“b 型流感嗜血杆菌结合疫苗产业化工艺 优化”项目新型工业化发展资金 50 万元，本公司于 2008 年 12 月、2009 年 12 月分别收 到款项 35 万元、15 万元，截止 2010 年 12 月 31 日，该项目尚未验收。 *6 根据本公司与昆明市科学技术局签订的编号为 62009AC014 的项目合同书，补助 本公司项目经费 150 万元，合作单位为韩国 SK 化学、广州鑫荣丰医药、浙江省医药保 健品进出口公司（临床研究及注册）；根据云科计发[2009]25 号文件，本公司于 2009 年 9 月收到云南省科技厅拨付的“冻干 A、C 群脑膜炎多糖结合疫苗海外临床研究及推 广应用项目”经费 50 万元；于 2010 年 8 月收到补助 70 万元。截止 2010 年 12 月 31 日， 该项目尚在建设中。 *7 根据本公司与中国药品生物制品检定所签订编号为 2008BAI54B04-09 的“国家科 技支撑计划子课题任务书”规定，本公司获取专项经费 40 万，2009 年 10 月、11 月分 别收到款项 4 万元、12 万元。2010 年 6 月收到款项 24 万元。截止 2010 年 12 月 31 日， 该课题正在研究中。 *8 根据本公司与昆明市科学技术局签订的编号为 2009DA010 的项目合同书，补助本 公司科技经费 80 万元，合作单位为昆明医学院、中国科学院昆明动物研究所；根据云 科计发[2009]43 号文件，本公司于 2009 年 12 月收到云南省科技厅经费 20 万元；于 2010 年 8 月收到补助 60 万元，计入当期递延收益；于 2010 年 10 月拨付经费给项目合作单 位昆明医学院 8 万元和中国科学院昆明动物研究所 20 万元，从当期递延收益转出。截 止 2010 年 12 月 31 日，该项目尚未验收。 *9 根据本公司与中华人民共和国卫生部等部门签订的“国家科技重大专项课题任务 合同书”，本公司承接“细菌多糖结合疫苗平台技术的研发”课题（课题编号： 2009ZX10004-708），本公司于 2010 年 5 月收到中华人民共和国财政部拨付经费 368 万 元，截止 2010 年 12 月 31 日，该课题正在研究中。 *10 根据本公司与中国生物技术集团公司兰州生物制品研究所签订的技术合作合 2010 年年度报告 - - 123 - - 同，中国生物技术集团公司兰州生物制品研究所为“细菌多糖蛋白质结合关键技术及其 应用研究”第一承担单位，本公司为合作单位，本公司于 2010 年 12 月收到兰州生物制 品研究所拨付的技术合作款 30 万，截止 2010 年 12 月 31 日，该课题正在研究中。 *11 根据云财企[2006]414 号文件，本公司之子公司玉溪沃森于 2007 年 1 月收到“b 型流感嗜血杆菌结合疫苗等细菌性疫苗产业化项目”银行贷款财政贴息 150 万元，计入 当期递延收益，自 2007 年 8 月份正式经营之日起，在所购建固定资产可使用年限内平 均分摊，计入各期营业外收入，余额仍在递延收益中核算。 *12 根据云财企[2008]300 号文件，本公司之子公司玉溪沃森于 2008 年 11 月收到云南省 财政厅拨付的“冻干 A、C 群脑膜炎多糖结合疫苗等疫苗产业化建设项目”技术改造贷款贴息 100 万元，计入当期递延收益。截止 2010 年 12 月 31 日，该项目尚在建设中。 *13 根据玉财企[2009]149 号文件，本公司之子公司玉溪沃森于 2009 年 12 月收到 云南省玉溪市财政局玉溪市经济委员会拨付的“国家一类新冻干 A、C 群脑膜炎球菌结 合疫苗产业化示范（二期）”工程的贷款财政贴息经费 150 万元，计入当期递延收益。 截止 2010 年 12 月 31 日，该项目尚在建设中。 *14 根据《玉溪市财政局玉溪市经济委员会关于下达 2010 年第一批新型工业化发展 专项资金的通知》（玉财企（2010）101 号文），本公司之子公司玉溪沃森获得政府厂房 补助 100 万，计入当期递延收益，摊销日应从二期工程完工之日起，在所购建固定资产 可使用年限内平均分摊，计入各期营业外收入，截止 2010 年 12 月 31 日，二期工程仍未 完工。 *15 根据玉溪市红塔区农业局与公司签订《云南省省级发展生物产业专项资金项目 合同》，本公司之子公司玉溪沃森获农业局给予的项目经费 20 万元，计入当期递延收益， 摊销日应从二期工程完工之日起，在所购建固定资产可使用年限内平均分摊，计入各期 营业外收入，截止 2010 年 12 月 31 日，二期工程仍未完工。 *16 根据《玉溪市经济委员会玉溪市财政局关于下达 2010 年市级技术改造项目贷款 贴息扶持资金的通知》（玉经技术（2010）235 号玉财企（2010）135 号），给予本公司 之子公司玉溪沃森冻干脑膜炎球菌疫苗生产贷款贴息 20 万，计入当期递延收益，摊销 日应从二期工程完工之日起，在所购建固定资产可使用年限内平均分摊，计入各期营业 外收入，截止 2010 年 12 月 31 日，二期工程仍未完工。 *17 根据云财教[2006]309 文件，云南省科技厅拨付本公司“云南省疫苗新技术研 发试验平台建设”项目补助经费 150 万元，本公司于 2006 年 12 月收到该款项，该项目 已于 2010 年 4 月通过云南省科学技术厅验收，验收证书编号为“科技条件平台建计划 2010 年年度报告 - - 124 - - （2010）4 号”，本年将其确认为营业外收入。 *18 根据本公司与昆明市科学技术局签订的“人用疫苗技术创新条件建设”项目合 同规定，昆明市科学技术局补助本项目经费 90 万元，本公司分别于 2007 年 12 月、2008 年 5 月、2009 年 5 月收到政府补助 34 万元、30 万元、26 万元。该项目已于 2010 年 3 月通过昆明市科学技术局验收，验收编号为“昆科验字[2010]S031640 号”，本年将该政 府补助确认为营业外收入。 27. 股本 股东名称/类别 年初金额 本年变动 年末金额 金额 比例 发行新股 送 股 公积 金转 股 其他 小计 金额 比例 有限售条件股 份 国家持有股 国有法人持股 其他内资持股 75,000,000 100.00% 5,000,000 5,000,000 80,000,000 80.00% 其中：境内法人 持股 20,777,292 27.70% 5,000,000 5,000,000 25,777,292 25.78% 境内自然人持 股 54,222,708 72.30% 54,222,708 54.22% 外资持股 其中：境外法人 持股 境外自然人持 股 有限售条件股 份合计 75,000,000 100.00% 5,000,000 5,000,000 80,000,000 80.00% 无限售条件股 份 人民币普通股 20,000,000 20,000,000 20,000,000 20.00% 境内上市外资 股 境外上市外资 股 其他 无限售条件股 份合计 20,000,000 20,000,000 20,000,000 20.00% 股份总额 75,000,000 100.00% 25,000,000 25,000,000 100,000,000 100.00% 2010 年年度报告 - - 125 - - 根据 2009 年 6 月 22 日本公司股东会决议，本公司以截止至 2009 年 5 月 31 日的审定净 资产为基础，整体变更为股份有限公司。信永中和会计师事务所于 2009 年 6 月 23 日出具了 XYZH/2007SZA2032-2 验资报告，截止 2009 年 5 月 31 日的审定净资产为 77,626,523.60 元， 该净资产折合注册资本为 75,000,000.00 元，其余部分计入资本公积，计 2,626,523.60 元。 本公司于 2009 年 6 月 25 日取得了变更后的股份公司营业执照。 经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1440 号批准，本公司于 2010 年 11 月 1 日 公开发行人民币普通股 2500 万股，并于 2010 年 11 月 12 日在深圳证券交易所上市交易， 公开发行后股本总额变更为 10000 万股。本次募集资金总额为人民币 2,375,000,000.00 元， 扣 除 各 项 发 行 费 用 人 民 币 153,200,500.00 元 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币 2,221,799,500.00 元。其中新增注册资本（股本）为人民币 25,000,000.00 元，新增资本公 积 为 人 民 币 2,196,799,500.00 元 。 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 为 本 次 变 更 出 具 了 XYZH/2010SZA2004 验资报告，本公司于 2010 年 12 月 9 日完成了工商登记变更手续。 28. 资本公积 项目 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 股本溢价 2,626,523.60 2,196,799,500.00 2,199,426,023.60 合计 2,626,523.60 2,196,799,500.00 2,199,426,023.60 本期新增资本公积详见附注八、27。 29. 未分配利润 项目 年末金额 年初金额 上年年末金额 97,061,220.53 41,096,384.05 加：年初未分配利润调整数 其中：会计政策变更 重要前期差错更正 同一控制合并范围变更 其他调整因素 本年年初金额 97,061,220.53 41,096,384.05 加：本年归属于母公司股东 的净利润 154,416,606.80 76,331,360.08 减：提取法定盈余公积 2,036,652.36 提取任意盈余公积 提取一般风险准备 应付普通股股利 转作股本的普通股股 18,329,871.24 2010 年年度报告 - - 126 - - 项目 年末金额 年初金额 利 本年年末金额 251,477,827.33 97,061,220.53 根据本公司 2009 年第二次临时股东大会决议，本公司发行前的滚存利润由新老股 东共同享有。 30. 营业收入、营业成本 项目 本年金额 上年金额 主营业务收入 358,777,891.69 239,124,613.05 其他业务收入 14,400.00 5,100.00 合计 358,792,291.69 239,129,713.05 主营业务成本 32,708,058.06 32,606,972.33 其他业务成本 13,392.00 4,743.00 合计 32,721,450.06 32,611,715.33 （1） 主营业务—按产品分类 产品名称 本年金额 上年金额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 Hib 疫苗销售收入 289,405,635.32 22,513,921.79 156,066,258.31 15,196,260.70 其中：Hib(西林瓶) 235,346,044.13 15,153,693.79 156,066,258.31 15,196,260.70 Hib( 预 灌 封) 54,059,591.19 7,360,228.00 流脑 A+C 疫苗销售 收入 69,372,256.37 10,194,136.27 32,506,811.31 8,175,846.67 技术转让、服务收 入 12,000,000.00 甲肝疫苗销售收入 34,998,688.57 7,421,816.66 乙肝疫苗销售收入 3,552,854.86 1,813,048.30 其他品种销售收入 合计 358,777,891.69 32,708,058.06 239,124,613.05 32,606,972.33 （2） 前五名客户的营业收入情况 客户名称 营业收入 占全部营业收入的比例 2010 年年度报告 - - 127 - - 客户名称 营业收入 占全部营业收入的比例 开封市众诚生物制品有限公 司 42,915,967.92 11.96% 泰凌医药（江苏）有限公司 36,183,108.23 10.09% 江西赣卫医药有限公司 28,655,660.38 7.99% 国药控股广州有限公司 27,496,721.32 7.66% 济南中信医药有限公司 24,901,132.08 6.94% 合计 160,152,589.93 44.64% 31. 营业税金及附加 项目 本年金额 上年金额 计缴标准 营业税 151,583.94 200,255.00 5% 城市维护建设税 1,517,477.61 1,311,328.12 7% 教育费附加 650,347.72 561,997.78 3% 地方教育费附加 216,782.56 187,332.62 1% 合计 2,536,191.83 2,260,913.52 32. 销售费用 项目 本年金额 上年金额 销售返利 16,367,143.08 8,440,064.07 会议费 10,300,885.63 6,393,806.14 运输费 5,387,916.75 3,357,354.81 咨询费 4,621,201.83 3,831,777.90 工资 7,765,076.18 6,671,914.43 差旅费 1,968,570.90 1,612,380.36 招待费 1,598,448.00 533,884.96 宣传及推广费 37,013,483.27 25,281,699.09 办公费 1,141,802.55 1,205,926.51 低值易耗品摊销 5,142,375.56 3,737,162.40 其他 291,920.49 40,560.00 合计 91,598,824.24 61,106,530.67 本年销售费用上涨 49.90%，主要是由于本年销售额增加，相应推广费、销售返利等 增加所致。 33. 管理费用 2010 年年度报告 - - 128 - - 项目 本年金额 上年金额 工资 13,913,483.87 5,635,624.89 研发支出 18,523,545.31 11,029,567.64 咨询费 4,568,483.91 1,880,100.00 办公费 1,590,094.96 1,471,018.13 折旧费 2,650,869.72 4,728,947.41 业务招待费 3,669,215.49 2,206,742.88 差旅费 2,158,704.64 1,452,822.17 租赁及水电费 524,226.26 446,259.70 资产摊销 1,280,030.06 668,730.19 税金 2,142,647.74 729,874.89 会务费 857,739.07 848,475.70 其他 825,638.78 768,806.60 合计 52,704,679.81 31,866,970.20 本年管理费用上涨 65.39%，主要是由于本年销售规模扩大，管理费用上涨。 34. 财务费用 项目 本年金额 上年金额 利息支出 4,821,452.87 2,484,555.00 减：利息收入 1,357,749.19 367,153.22 加：汇兑损失 加：其他支出 344,353.33 703,166.79 合计 3,808,057.01 2,820,568.57 35. 资产减值损失 项目 本年金额 上年金额 坏账损失 2,004,306.33 6,560,538.58 固定资产减值损失 1,677.44 545,416.50 合计 2,005,983.77 7,105,955.08 36. 营业外收入 （1） 营业外收入明细 项目 本年金额 上年金额 计入本年非经常 性损益的金额 非流动资产处置利得 5,840.00 24,887.00 5,840.00 其中：固定资产处置利得 5,840.00 24,887.00 5,840.00 2010 年年度报告 - - 129 - - 项目 本年金额 上年金额 计入本年非经常 性损益的金额 无形资产处置利得 债务重组利得 非货币性资产交换利得 接受捐赠 政府补助 10,290,000.00 5,425,000.00 10,290,000.00 盘盈利得 其他 128,402.69 128,402.69 合计 10,424,242.69 5,449,887.00 10,424,242.69 （2） 政府补助明细 项目 本年金额 上年金额 来源和依据 高新区管委会奖励 60,000.00 *1 上市培育专项扶持资金及补助 2,600,000.00 1,000,000.00 *2 人用疫苗技术创新条件建设补助 900,000.00 *3 云南省疫苗新技术研发试验平台建设补助 1,500,000.00 *4 云南省省科技厅CpG项目补助 1,000,000.00 *5 企业创新能力建设专项补助 300,000.00 *6 马波刘红岩出站结转收入 65,000.00 *7 流脑多糖疫苗产业化开发项目补助经费 500,000.00 *8 A、C多糖结合疫苗高新技术产业化项目资助 3,000,000.00 *9 2009年度省科技进步奖二等奖奖励 80,000.00 *10 玉溪市科技局知识产权奖励 10,000.00 *11 贷款贴息 75,000.00 75,000.00 *12 新产品研究与开发扶持资金 700,000.00 *13 财政贡献奖励 200,000.00 50,000.00 *14 A+C群脑膜炎多糖结合疫苗产业化补助 1,800,000.00 *15 二期工程前期工作经费补助 1,500,000.00 *16 玉溪沃森疫苗产业化工程技术研究中心建设 补助经费 300,000.00 *17 合计 10,290,000.00 5,425,000.00 *1、本公司于 2010 年 3 月收到昆明高新技术产业开发区管理委员会拨付的 2009 年 度科技创新十佳中小企业奖励款 6 万元，并于本年将该政府补助确认为营业外收入。 *2、本公司本年收到昆明市财政局、云南省科技厅等拨付的上市培育专项补助 260 万元，于本年计入营业外收入。 2010 年年度报告 - - 130 - - *3、根据本公司与昆明市科学技术局签订的“人用疫苗技术创新条件建设”项目合 同规定，昆明市科学技术局补助本项目经费 90 万元，本公司分别于 2007 年 12 月、2008 年 5 月、2009 年 5 月收到政府补助 34 万元、30 万元、26 万元。该项目已于 2010 年 3 月通过昆明市科学技术局验收，验收编号为“昆科验字[2010]S031640 号”，本年将该政 府补助确认为营业外收入。 *4、根据云财教[2006]309 文件，云南省科技厅拨付本公司“云南省疫苗新技术研 发试验平台建设”项目补助经费 150 万元，本公司于 2006 年 12 月收到该款项，该项目 已于 2010 年 4 月通过云南省科学技术厅验收，验收证书编号为“科技条件平台建计划 （2010）4 号”，本年将其确认为营业外收入。 *5、根据国科发财字[2006]501 号、国科发财字[2007]391 号、国科发财[2008]259 号文件，财政部补助“新型佐剂 CPG 脱氧寡核苷酸（CPGODN）用于乙型肝炎（HBV）疫 苗的制备研究”项目“863”计划课题经费 300 万元，本公司分别于 2006 年 12 月、2007 年 4 月、2008 年 5 月收到 180 万元、30 万元、90 万元。根据云财教（2007）350 号、 云财教（2008）93 号文件，云南省科学技术厅拨付该项目的省科技经费 100 万元，本公 司分别于 2007 年 12 月、2008 年 6 月收到 65 万元、35 万元。2010 年 6 月 9 日，云南省 科技厅通过对该项目的阶段性验收，验收证书编号为“联合支持国家计划[2010]23 号”， 云南省科学技术厅拨付该项目的省科技经费 100 万元转入营业外收入。截止 2010 年 12 月 31 日，其余 300 万元政府补助尚未达到验收标准。 *6、本公司收到高新区技术企业创新能力建设专项补助 30 万元。 *7、出站结转收入为主要是本公司之子公司玉溪沃森研发人员依托研发项目而取得 的政府补助。 *8、根据云南省“省级财政发展生物产业专项资金项目合同”规定，本公司之子公 司玉溪沃森负责的“流行性脑脊髓膜炎多糖疫苗产业开发”项目，获得省财政补助经费 50 万元。该政府补助于本年确认为营业外收入。 *9、根据玉溪市财政局“关于下达 2010 年国家高新技术产业发展项目技术研究与 开发资金”的通知，给予本公司之子公司玉溪沃森 300 万元扶持基金，本年确认为营业 外收入。 *10、根据云南省人民政府关于 2009 年度科学技术奖励的决定，本公司之子公司玉 溪沃森获省科技进步奖二等奖奖励 8 万元。本年已将其确认为营业外收入。 *11、根据关于评选玉溪市优秀专利发明人、先进专利技术和知识产权先进工作者 2010 年年度报告 - - 131 - - 的通知，本公司之子公司玉溪沃森获得玉溪市科技局知识产权奖励 1 万元。 *12、根据云财企[2006]414 号文件，本公司之子公司玉溪沃森于 2007 年 1 月收到 “b 型流感嗜血杆菌结合疫苗等细菌性疫苗产业化项目”银行贷款财政贴息 150 万元， 计入当期递延收益，自 2007 年 8 月份正式经营之日起，在所购建固定资产可使用年限 内平均分摊，计入各期营业外收入。 *13、根据云科工发[2008]43 号文件和国科发计[2008]658 号文件，本公司之子公 司玉溪沃森的产品 b 型流感嗜血杆菌结合疫苗（0.5ml/瓶）获得国家重点新产品计划项 目立项，2009 年 4 月收到省财政厅拨付的重点新产品研究与开发扶持资金 70 万元，于 收到当期确认为营业外收入。 *14、根据云南玉溪高新技术产业开发区管理委员会下发的“关于对 2009 年度园区 部分企业进行表彰奖励的决定”，本公司之子公司玉溪沃森于 2010 年 1 月获得 2009 年 度地方财政贡献奖一等奖 20 万元，并于本期将该政府补助确认为营业外收入。上年系 收到的玉溪高新区财政分局拨付的财政贡献奖 5 万元。 *15、根据国科发财字[2005]257 号、云财教[2005]273 号文件，本公司于 2005 年 8 月、2005 年 12 月分别收到“冻干剂 A、C 群脑膜炎多糖结合疫苗产业化技术研究”项 目财政拨款 100 万元、80 万元，计入了当期递延收益，该项目于 2009 年 6 月通过了验 收，故在上年年将其确认为营业外收入。 *16、系本公司之子公司玉溪沃森于 2009 年 6 月收到的玉溪高新技术产业开发区管理 委员会拨付的疫苗产业园二期工程项目前期工作经费，于收到当期确认为营业外收入。 *17、系本公司之子公司玉溪沃森于 2009 年 12 月收到的玉溪市高新区财政分局拨付 的玉溪沃森疫苗产业化工程技术研究中心建设补助经费，于收到当期确认为营业外收入。 37. 营业外支出 项目 本年金额 上年金额 计入本年非经常 性损益的金额 非流动资产处置损失 60,265.37 其中：固定资产处置损失 60,265.37 无形资产处置损失 债务重组损失 非货币性资产交换损失 对外捐赠 208,000.00 1,000.00 208,000.00 盘亏损失 40,368.42 存货处置损失 439,316.11 298,680.88 439,316.11 2010 年年度报告 - - 132 - - 项目 本年金额 上年金额 计入本年非经常 性损益的金额 其他 7,000.00 16,980.00 7,000.00 合计 654,316.11 417,294.67 654,316.11 38. 所得税费用 （1） 所得税费用 项目 本年金额 上年金额 当年所得税 34,281,743.48 22,381,577.16 递延所得税 -5,511,318.73 -4,513,779.84 合计 28,770,424.75 17,867,797.32 （2）当年所得税 项目 金额 本年合并利润总额 183,187,031.55 加：纳税调整增加额 44,513,031.24 减：纳税调整减少额 5,396,379.95 加：境外应税所得弥补境内亏损 减：弥补以前年度亏损 加：子公司本年亏损额 本年应纳税所得额 222,303,682.84 法定所得税税率 15%/25% 本年应纳所得税额 34,266,955.52 减：减免所得税额 减：抵免所得税额 本年应纳税额 34,266,955.52 加：境外所得应纳所得税额 减：境外所得抵免所得税额 加：其他调整因素 14,787.96 当年所得税 34,281,743.48 39. 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 项目 序号 本年金额 上年金额 归属于母公司股 东的净利润 1 154,416,606.80 76,331,360.08 归属于母公司的 2 8,304,437.59 5,577,021.24 2010 年年度报告 - - 133 - - 项目 序号 本年金额 上年金额 非经常性损益 归属于母公司股 东、扣除非经常 性损益后的净利 润 3=1-2 146,112,169.21 70,754,338.84 年初股份总数 4 75,000,000.00 16,964,706.00 公积金转增股本 或股票股利分配 等 增 加 股 份 数 （Ⅰ） 5 58,035,294.00 发行新股或债转 股等增加股份数 （Ⅱ） 6 25,000,000.00 增加股份（Ⅱ） 下一月份起至年 末的累计月数 7 1 因回购等减少股 份数 8 减少股份下一月 份起至年末的累 计月数 9 缩股减少股份数 10 报告期月份数 11 12 12 发行在外的普通 股加权平均数 12=4+5+6×7÷11 -8×9÷11-10 77,083,333.33 75,000,000.00 基 本 每 股 收 益 （Ⅰ） 13=1÷12 2.00 1.02 基 本 每 股 收 益 （Ⅱ） 14=3÷12 1.90 0.94 已确认为费用的 稀释性潜在普通 股利息 15 转换费用 16 所得税率 17 认股权证、期权行 权、可转换债券等 增加的普通股加 权平均数 18 稀 释 每 股 收 益 （Ⅰ） 19=[1+(15-16)×(1-17)]÷(12+18) 2.00 1.02 稀 释 每 股 收 益 （Ⅱ） 19=[3+(15-16)×(1-17)]÷(12+18) 1.90 0.94 2010 年年度报告 - - 134 - - 40. 现金流量表项目 （1）收到/支付的其他与经营/投资/筹资活动有关的现金 1） 收到的其他与经营活动有关的现金 项目 本年金额 收到单位往来款 1,841,929.32 收回个人暂借款 4,714,825.72 收到银行存款利息 1,357,749.19 收到政府补助款 16,720,000.00 收到押金、保证金 12,803,778.35 其他 106,526.91 合计 37,544,809.49 2） 支付的其他与经营活动有关的现金 项目 本年金额 支付单位往来款 1,576,902.65 支付个人暂借款 2,622,874.82 支付押金、保证金 18,282,870.04 办公费 2,902,468.98 差旅费 4,392,646.21 研发费 6,555,949.14 运输费 2,653,963.72 业务招待费 5,293,722.25 咨询费 8,173,697.66 租赁及水电费 837,017.23 支付市场推广费、代理费、返利 29,918,028.92 其他 2,035,670.47 合计 85,245,812.09 3） 支付的其他与筹资活动有关的现金 项目 本年金额 支付上市费 3,255,500.00 贷款担保费 591,000.00 设备保险费 81,344.93 合计 3,927,844.93 2010 年年度报告 - - 135 - - （2）合并现金流量表补充资料 项目 本年金额 上年金额 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 154,416,606.80 76,331,360.08 加：资产减值准备 2,005,983.77 7,105,955.08 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 10,238,511.16 11,772,757.84 无形资产摊销 1,033,122.01 649,437.46 长期待摊费用摊销 619,016.63 76,615.16 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益 以“-”填列） 35,378.37 固定资产报废损失（收益以“-”填列） 40,368.42 公允价值变动损益（收益以“-”填列） 财务费用（收益以“-”填列） 6,272,616.67 2,897,911.86 投资损失（收益以“-”填列） 12,190,494.61 递延所得税资产的减少（增加以“-”填列） -5,484,884.55 -4,513,779.84 递延所得税负债的增加（减少以“-”填列） 存货的减少（增加以“-”填列） -13,746,414.13 -12,327,731.68 经营性应收项目的减少（增加以“-”填列） -117,292,009.93 -74,155,029.33 经营性应付项目的增加（减少以“-”填列） 48,648,653.61 62,080,638.35 其他 经营活动产生的现金流量净额 86,711,202.04 82,184,376.38 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 2,339,999,776.10 79,525,461.73 减：现金的期初余额 79,525,461.73 23,578,185.96 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 2,260,474,314.37 55,947,275.77 （3）现金和现金等价物 项目 本年金额 上年金额 现金 2,339,999,776.10 79,525,461.73 其中：库存现金 75,066.76 74,725.31 2010 年年度报告 - - 136 - - 项目 本年金额 上年金额 可随时用于支付的银行存款 2,339,924,709.34 79,450,736.42 可随时用于支付的其他货币资金 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 期末现金和现金等价物余额 2,339,999,776.10 79,525,461.73 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和 现金等价物 九、 关联方及关联交易 （一） 关联方关系 1. 母公司及最终控制方 （1） 截止 2010 年 12 月 31 日，本公司无实际控制人，持股 5%以上的主要股东持 股情况如下： 序号 股东姓名 持股数（股） 持股比例 1 李云春 15,045,813 15.05% 2 刘俊辉 11,390,582 11.39% 3 云南玉溪高新技术产业开发区房地 产开发有限公司 9,527,292 9.53% 4 陈尔佳 8,231,456 8.23% 5 红塔创新投资股份有限公司 7,500,000 7.50% 6 刘红岩 6,966,213 6.97% 2. 子公司 （1） 子公司 子公司名称 企业类型 注册地 业务性质 法人代表 组织机 构代码 玉溪沃森 有 限 责 任 公 司 云南玉溪 生物制剂的研究与 开发、生产、销售 陈尔佳 77049215- 2 江苏沃森 有 限 责 任 公 司 江苏泰州 生物制剂的研究与开发 刘红岩 68915556- 2 2010 年年度报告 - - 137 - - 子公司名称 企业类型 注册地 业务性质 法人代表 组织机 构代码 沃森葛兰 有 限 责 任 公 司 江苏泰州 生物制剂的研究与开发 刘红岩 69330288- 7 （2） 子公司的注册资本及其变化 子公司名称 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 玉溪沃森 10,000,000.00 10,000,000.00 江苏沃森 30,000,000.00 30,000,000.00 沃森葛兰 10,000,000.00 10,000,000.00 （3） 对子公司的持股比例或权益及其变化 子公司名称 持股金额 持股比例 年末金额 年初金额 年末比例 年初比例 玉溪沃森 10,000,000.00 10,000,000.0 0 100% 100% 江苏沃森 30,000,000.00 30,000,000.0 0 100% 100% 沃森葛兰 10,000,000.00 10,000,000.0 0 100% 100% 3. 其他关联方 本集团无其他关联方 （二） 关联交易 本集团本年无关联交易 （三） 关联方往来余额 截止本年末无关联方往来余额 十、 或有事项 截至 2010 年 12 月 31 日，本集团无其他重大或有事项。 2010 年年度报告 - - 138 - - 十一、 承诺事项 截至 2010 年 12 月 31 日，本集团无其他重大承诺事项。 十二、 资产负债表日后事项 1. 根据本公司第一届董事会第十三次会议及其 2011 年第一次临时股东大会通过 的《关于向玉溪沃森生物技术有限公司增资的议案》，本公司拟向玉溪沃森公司增资 318,080,000.00 元。截至 2011 年 3 月 1 日，玉溪沃森公司已收到本公司缴纳的新增实 收资本合计人民币 318,080,000.00 元，其中货币出资 318,080,000.00 元。上述出资业 经信永中和会计师事务所深圳分所于 2011 年 3 月 4 日出具的 XYZH/2010SZA2018-2 号验 资报告验证。 2. 根据本公司第一届董事会第十三次会议及其 2011 年第一次临时股东大会通过 的《关于向江苏沃森生物技术有限公司增资的议案》，本公司拟向江苏沃森公司增资 95,009,500.00 元。截至 2011 年 2 月 18 日，江苏沃森公司已收到本公司缴纳的新增实 收资本合计人民币 95,009,500.00 元，其中货币出资 95,009,500.00 元。上述出资业经 信永中和会计师事务所深圳分所于 2011 年 3 月 4 日出具的 XYZH/2010SZA2018-1 号验 资报告验证。 3. 于 2011 年 3 月 24 日，本公司的第一届董事会第十四次会议决议通过《关于 2010 年利润分配和资本公积转增股本的议案》。根据该议案，本公司董事会同意 2010 年资本 公积转增股本议案为：拟以 2010 年 12 月 31 日总股本 10000 万股为基数，以资本公积 每 10 股转增 5 股。截止本财务报告批准报出日，上述分红方案尚未实施。 4. 除存在上述资产负债表日后事项外，本集团无其他重大资产负债表日后事项。 十三、 其他重要事项 1． 非货币性资产交换 本集团本年无需要披露的重大非货币性资产交换交易。 2． 债务重组 本集团本年无需要披露的重大债务重组事项。 3． 租赁 （1） 重大经营租赁最低租赁付款额（经营租赁承租人） 2010 年年度报告 - - 139 - - 剩余租赁期 最低租赁付款额 1 年以内 94,410.00 十四、 母公司财务报表主要项目注释 1. 应收账款 （1） 应收账款分类 类别 年末金额 年初金额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 单项金额重大并单 项计提坏账准备的 应收账款 20,000,000.00 100% 4,000,000.00 100% 按组合计提坏账准 备的应收账款 账龄组合 组合小计 单项金额虽不重大 但单项计提坏账准 备的应收账款 合计 20,000,000.00 100% 4,000,000.00 100% 1） 年末单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款 单位名称 账面余额 坏账金额 计提比例 计提原因 玉溪沃森生物技 术有限公司 20,000,000.00 为 本 公 司 之 子 公 司，无坏账风险。 （2） 应收账款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 账龄 占应收账款总额的 比例 玉溪沃森生物技 术有限公司 母子关系 20,000,000.00 1-6 个月 100% （3） 应收关联方账款情况 单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额的比例 玉溪沃森生物技术有限公 母子关系 20,000,000.00 100% 2010 年年度报告 - - 140 - - 单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额的比例 司 2. 其他应收款 （1） 其他应收款分类 类别 年末金额 年初金额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比 例 单项金额重大 并单项计提坏 账准备的其他 应收款 10,000,000.00 98.25% 3,724,991.00 98.89% 按组合计提坏 账准备的其他 应收款 账龄组合 组合小计 单项金额虽不 重大但单项计 提坏账准备的 其他应收款 177,860.38 1.75% 41,652.00 1.11% 合计 10,177,860.38 100% 3,766,643.00 100% 1） 年末单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款 单位名称 账面余额 坏账金额 计提比例 计提原因 江苏沃森生物技 术有限公司 10,000,000.00 为 本 公 司 之 子 公 司，无坏账风险。 （2） 其他应收款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 账龄 占其他应收 款总额的比 例 性质或内容 江苏沃森生物 技术有限公司 母子关系 10,000,000.00 1-6 个月 98.25% 关联方往来款 吴凯 员工 40,000.00 1-6 个月 0.39% 个人借款 谢飞 员工 20,550.00 1-6 个月 0.20% 个人借款 2010 年年度报告 - - 141 - - 单位名称 与本公司关系 金额 账龄 占其他应收 款总额的比 例 性质或内容 于跃 员工 15,150.00 1-6 个月 0.15% 个人借款 赵琼英 员工 11,000.00 1-6 个月 0.11% 个人借款 合计 10,086,700.00 99.10% （3） 应收关联方款项 单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收款总额 的比例 江苏沃森生物技术有 限公司 母子关系 10,000,000.00 98.25% 合计 10,000,000.00 98.25% 3. 长期股权投资 （1）长期股权投资分类 项目 年末金额 年初金额 按成本法核算长期股权投资 40,000,000.00 40,000,000.00 按权益法核算长期股权投资 长期股权投资合计 减：长期股权投资减值准备 长期股权投资价值 40,000,000.00 40,000,000.00 （2）按成本法、权益法核算的长期股权投资 被投资单位 名称 持股 比例 表决 权比 例 投资成本 年初 金额 本年 增加 本年 减少 年末 金额 本年 现金 红利 成本法核算 玉溪沃森 100% 100% 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 江苏沃森 100% 100% 30,000,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00 合计 40,000,000.00 40,000,000.00 40,000,000.00 4. 营业收入、营业成本 2010 年年度报告 - - 142 - - 项目 本年金额 上年金额 主营业务收入 32,288,876.00 16,000,000.00 其他业务收入 合计 32,288,876.00 16,000,000.00 主营业务成本 其他业务成本 合计 本公司本年营业收入系向本公司之子公司玉溪沃森转让 b 型流感嗜血杆菌结合疫 苗、冻干 AC 脑膜炎球菌多糖结合疫苗等专有技术许可使用权收益。 5. 投资收益 （1） 投资收益来源 项目 本年金额 上年金额 成本法核算的长期股权投资收益 25,000,000.00 处置长期股权投资产生的投资收益 -10,000,000.00 合计 15,000,000.00 6. 母公司现金流量表补充资料 项目 本年金额 上年金额 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 6,410,612.86 16,675,041.94 加：资产减值准备 83,404.10 -216,865.14 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折 旧 1,405,465.97 1,187,327.15 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 490,425.63 76,615.16 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收 益以“-”填列） 35,378.37 固定资产报废损失（收益以“-”填列） 40,368.42 公允价值变动损益（收益以“-”填列） 财务费用（收益以“-”填列） 投资损失（收益以“-”填列） -15,000,000.00 递延所得税资产的减少（增加以“-”填列） -249,680.72 -705,450.87 递延所得税负债的增加（减少以“-”填列） 存货的减少（增加以“-”填列） -144,784.74 -58,047.04 2010 年年度报告 - - 143 - - 项目 本年金额 上年金额 经营性应收项目的减少（增加以“-”填列） -21,305,675.10 31,651,007.58 经营性应付项目的增加（减少以“-”填列） 2,049,217.07 10,557,709.99 其他 经营活动产生的现金流量净额 -11,261,014.93 44,243,085.56 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 2,241,731,428.51 6,236,125.54 减：现金的期初余额 6,236,125.54 251,278.19 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 2,235,495,302.97 5,984,847.35 十五、 补充资料 1. 本年非经营性损益表 按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号— 非经常性损益（2008）》的规定，本公司 2010 年度非经营性损益如下： 项目 2010 年度 2009 年度 非流动资产处置损益 5,840.00 -75,746.79 越权审批或无正式批准文件或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助 10,290,000.00 5,425,000.00 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本 小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产 公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资 产减值准备 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日 的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 处置子公司产生的投资收益 -12,190,494.61 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -525,913.42 -17,980.00 2010 年年度报告 - - 144 - - 项目 2010 年度 2009 年度 纳入合并范围的沃森上成的净利润项目 829,992.64 其他符合非经常性损益定义的损益项目* 12,000,000.00 小计 9,769,926.58 5,970,771.24 所得税影响额 1,465,488.99 393,750.00 非经常性净损益合计 8,304,437.59 5,577,021.24 其中：归属于母公司股东 8,304,437.59 5,577,021.24 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 146,112,169.21 70,754,338.84 2. 净资产收益率及每股收益 按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—— 净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》的规定，本公司 2010 年度加权 平均净资产收益率、基本每股收益和稀释每股收益如下： 报告期利润 加权平均净资产收益率 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于母公司股东的净利润 35.33% 2.00 2.00 扣除非经常性损益后归属于母 公司股东的净利润 33.43% 1.90 1.90 十六、 财务报告批准 本财务报告于 2011 年 3 月 24 日由本公司董事会批准报出。 云南沃森生物技术股份有限公司 二○一一年三月二十四日 2010 年年度报告 - - 145 - - 第十节 备查文件目录 一、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、公司会计机构负责 人签名并盖章的财务报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的 正本及公告的原稿。 四、经公司法定代表人签名的2010年年度报告文本原件。 以上备查文件的备置地点：公司董事会办公室。 云南沃森生物技术股份有限公司 法定代表人（李云春）：____________