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杭州宋城旅游发展股份有限公司 2012 年度报告全文 1 杭州宋城旅游发展股份有限公司 Hangzhou Songcheng Tourism Development Co.,Ltd 2012 年度报告 2013 年 02 月 杭州宋城旅游发展股份有限公司 2012 年度报告全文 2 第一节重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性和完整 性均无异议。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并被出具 了标准无保留意见的审计报告。 公司负责人黄巧灵、主管会计工作负责人张娴及会计机构负责人(会计主管 人员)陈胜敏声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 本报告中如有涉及未来的计划、业绩预测等方面的内容，均不构成本公司 对任何投资者及相关人士的承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险 认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 杭州宋城旅游发展股份有限公司 2012 年度报告全文 3 目录 第一节重要提示、目录和释义 ..............................................................................2 第二节公司基本情况简介 ..................................................................................5 第三节会计数据和财务指标摘要 ............................................................................7 第四节董事会报告 ....................................................................................... 10 第五节重要事项 ......................................................................................... 49 第六节股份变动及股东情况 ............................................................................... 57 第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况 ................................................................ 63 第八节公司治理 ......................................................................................... 70 第九节财务报告 ......................................................................................... 81 第十节备查文件目录 .................................................................................... 171 杭州宋城旅游发展股份有限公司 2012 年度报告全文 4 释义 释义项 指 释义内容 发行人、公司、本公司、宋城股份 指 杭州宋城旅游发展股份有限公司 宋城控股 指 杭州宋城集团控股有限公司 杭州乐园公司 指 杭州乐园有限公司，为本公司全资子公司 宋城艺术团 指 杭州宋城艺术团有限公司，为本公司全资子公司 产业营销 指 杭州宋城产业营销有限公司，为本公司全资子公司 独木桥 指 杭州独木桥网络科技有限公司，为本公司全资子公司 独木桥旅行社 指 杭州独木桥旅行社有限公司，为本公司旗下全资子公司杭州独木桥网络科技有 限公司全资子公司 三亚千古情公司 指 三亚千古情旅游演艺有限公司，为本公司全资子公司 泰安千古情公司 指 泰安千古情旅游演艺有限公司，为本公司全资子公司 丽江茶马古城公司 指 丽江茶马古城旅游发展有限公司，为本公司全资子公司 石林宋城公司 指 石林宋城旅游演艺有限公司，为本公司全资子公司 武夷千古情公司 指 武夷山武夷千古情旅游发展股份有限公司，为本公司全资子公司 九寨千古情公司 指 阿坝州九寨千古情旅游发展有限公司，为本公司控股子公司 搜罗公司 指 成都搜罗广告传媒有限公司，持有本公司控股子公司九寨千古情公司 5%的股权 天源酒店 指 九寨沟天源酒店管理有限责任公司，持有本公司控股子公司九寨千古情公司 15%的股权 宋城旅游管理分公司 指 杭州宋城旅游发展股份有限公司宋城旅游管理分公司，为本公司的分公司 烂苹果分公司 指 杭州宋城旅游发展股份有限公司烂苹果乐园管理分公司，为本公司的分公司 上市 指 发行人股票在深圳证券交易所挂牌交易 报告期 指 2012 年度 股东大会 指 杭州宋城旅游发展股份有限公司股东大会 董事会 指 杭州宋城旅游发展股份有限公司董事会 监事会 指 杭州宋城旅游发展股份有限公司监事会 三会 指 股东大会、董事会、监事会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 保荐人、保荐机构、银河证券 指 中国银河证券股份有限公司 深交所 指 深圳证券交易所 股票、A 股 指 本公司本次发行的每股面值人民币 1.00 元的普通股股票 元、万元 指 人民币元、人民币万元 杭州宋城旅游发展股份有限公司 2012 年度报告全文 5 第二节公司基本情况简介 一、 公司信息 股票简称 宋城股份 股票代码 300144 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 杭州宋城旅游发展股份有限公司 公司的中文简称 宋城股份 公司的外文名称 Hangzhou Songcheng Tourism Development Co.,Ltd 公司的外文名称缩写 公司的法定代表人 黄巧灵 注册地址 浙江省杭州市之江路 148 号 注册地址的邮政编码 310008 办公地址 浙江省杭州市之江路 148 号 办公地址的邮政编码 310008 公司国际互联网网址 http：// 电子信箱 zqb@ 公司聘请的会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 公司聘请的会计师事务所办公地址 上海市南京东路 61 号 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 董昕 侯丽 联系地址 浙江省杭州市之江路 148 号 浙江省杭州市之江路 148 号 电话 0571-87091255 0571-87091255 传真 0571-87091233 0571-87091233 电子信箱 dx@ hl@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《证券时报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司证券部 杭州宋城旅游发展股份有限公司 2012 年度报告全文 6 四、公司历史沿革 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照注 册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1994 年 9 月 21 日 杭州市工商行政管 理局 25390106-9 330195143102311 14310231-1 股份改制 2000 年 12 月 28 日 浙江省工商行政管 理局 3301002004635 330195143102311 14310231-1 杭州宋城旅游发展股份有限公司 2012 年度报告全文 7 第三节会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 2012 年 2011 年 本年比上年增减(%) 2010 年 营业总收入（元） 586,157,062.80 504,532,175.14 16.18% 444,756,661.95 营业利润（元） 300,445,018.89 280,687,584.04 7.04% 228,618,049.14 利润总额（元） 341,199,281.31 297,411,678.61 14.72% 217,983,446.67 归属于上市公司股东的净利润 （元） 256,545,865.98 222,218,569.82 15.45% 163,337,928.84 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 224,442,499.07 209,675,498.90 7.04% 171,313,880.69 经营活动产生的现金流量净额 （元） 395,550,930.71 294,952,116.57 34.11% 250,359,905.77 2012 年末 2011 年末 本年末比上年末增减 (%) 2010 年末 资产总额（元） 3,198,830,245.96 3,041,521,161.34 5.17% 2,974,434,455.71 负债总额（元） 266,340,702.29 337,062,869.10 -20.98% 441,794,733.29 归属于上市公司股东的所有者权 益（元） 2,887,084,158.22 2,704,458,292.24 6.75% 2,532,639,722.42 期末总股本（股） 554,400,000.00 369,600,000.00 50% 168,000,000.00 主要财务指标 2012 年 2011 年 本年比上年增减(%) 2010 年 基本每股收益（元/股） 0.46 0.40 15% 0.38 稀释每股收益（元/股） 0.46 0.40 15% 0.38 扣除非经常性损益后的基本每股 收益（元/股） 0.4 0.38 5.26% 0.4 全面摊薄净资产收益率（%） 8.89% 8.22% 0.67% 6.45% 加权平均净资产收益率（%） 9.22% 8.5% 0.72% 32.54% 扣除非经常性损益后全面摊薄净 资产收益率（%） 7.77% 7.75% 0.02% 6.76% 扣除非经常性损益后的加权平均 净资产收益率（%） 8.06% 8.02% 0.04% 34.13% 每股经营活动产生的现金流量净 额（元/股） 0.71 0.8 -11.25% 1.49 杭州宋城旅游发展股份有限公司 2012 年度报告全文 8 2012 年末 2011 年末 本年末比上年末增减 (%) 2010 年末 归属于上市公司股东的每股净资 产（元/股） 5.21 7.32 -28.83% 15.08 资产负债率（%） 8.33% 11.08% -2.75% 14.85% 二、报告期内非经常性损益的项目及金额 单位：元 项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -9,369,971.23 -3,548,876.35 -12,584,530.58 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 44,709,198.57 19,792,857.24 1,812,429.24 主要系公司享受文化 和旅游行业双重利好 政策，取得中央补助 文化产业发展专项资 金 1,000 万元；以及 子公司泰安千古情公 司获得一次性服务业 发展补助资金 3,200 万元所致。 企业取得子公司、联营企业及合营企业的 投资成本小于取得投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值产生的收益 6,150,680.36 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -735,645.28 480,113.68 137,498.87 所得税影响额 8,650,895.51 4,181,023.65 -2,658,650.62 合计 32,103,366.91 12,543,070.92 -7,975,951.85 -- 三、重大风险提示 1、自然因素和社会因素的风险 本公司主营业务为主题公园和旅游文化演艺的投资、开发和经营。游客数量是影响公司 业绩的主要因素，自然灾害、重大疫情、大型活动等自然和社会因素将会直接导致游客人数 受到影响，对本公司运营产生较大的影响，同时此类因素对公司而言具有不可抗力。 2、经济周期影响的风险 虽然我国经济近年来持续快速增长，居民的生活水平迅速上升，已经进入全面建设小康 社会时期，旅游文化消费逐渐成为新的消费热点。但经济周期性波动放缓、波动幅度减弱等 经济发展新特征仍无法改变经济周期性波动的内在规律，国家经济的周期性波动势必会在一 杭州宋城旅游发展股份有限公司 2012 年度报告全文 9 定程度上影响到公司的经营业绩和持续发展。 3、市场竞争风险 娱乐形式多样化对文化演艺产品市场带来的替代威胁；政策放宽演艺市场准入条件导致 全国演艺市场产品剧增带来的竞争风险。 公司经营的宋城景区作为文化类主题公园可以说在旅游文化演艺节目的演出场次、观众 人数等方面具有显著的竞争优势，但是仍然存在着未来竞争对手的实力增强或杭州市区域内 出现新的竞争对手的可能。公司要及时在市场营销方面及时跟进，根据未来市场需求维持宋 城景区对游客的吸引力。同时，公司异地拓展项目所在地，虽然都为旅游一线目的地，具备 了庞大的市场底量，但是也存在着多台演出竞争的风险，公司要努力提升演出节目的质量， 积极做好市场策略和铺垫。 杭州乐园是杭州地区唯一一家大型游乐类主题公园，接待的游客主要以本地散客为主， 客源具有较强的地域性。目前其在杭州地区不存在同质的竞争对手，与杭州地区以外的其他 游乐类主题公园竞争关系不显著。但是随着杭州地区周边游乐类主题公园数量的增加，杭州 乐园通过不断丰富景区内容并推出“公园+演艺”的模式可能会有效规避日益激烈的竞争。 烂苹果乐园是国内最大的室内亲自主题游乐公园，其主要客源为杭州本地及周边的亲子 市场，目前虽然江浙地区没有同类型类似规模的亲子类主题乐园，但还是存在周边地区同类 公园出现和数量增加的竞争风险，烂苹果乐园要不断强化主题包装和内容丰满，增强个性化 差异化竞争力。 4、募集资金投资项目实施的风险 虽然公司对募集资金项目市场状况和市场前景进行了充分的分析，并为扩大经营规模做 好了相应的准备工作，具备了相应的扩张能力，但项目具体实施时仍然可能面临人才瓶颈、 市场开拓低于预期等诸多不确定性因素，从而影响规模扩张预期的经济效益。 5、安全事故风险 由于公司旅游文化演艺节目均为室内演出，可能会因剧场设施故障等原因发生运营事故； 公司经营的游乐类主题公园拥有多种大型游乐设备，自然因素和人为因素也有可能导致大型 游乐设备的运营故障而产生事故，设备运营的安全性直接关系到游客人身安全和公司信誉， 安全事故的发展将直接对公司的经营和品牌产生负面影响。 杭州宋城旅游发展股份有限公司 2012 年度报告全文 10 第四节董事会报告 一、管理层讨论与分析 1、总体经营情况概述 2012 年是公司实现转变的一年，也是公司第四个五年计划的开局之年。虽然在世界经济 复苏步履蹒跚，国内经济进入深度转型调整期带来经济增速减缓的大背景下，宏观经济形势 呈现下行趋势，经济前景错综复杂、充满变数，但在十八大推动文化产业和旅游业科学发展 精神的强大引擎下，公司―逆水行舟，稳中求进‖，牢牢抓住自己―主题公园+文化演艺‖的核心 竞争力、加深品牌影响力、吸引力和感染力，以提升项目品质夯实基础为主线，以创意编导 和规划建设异地项目为重点，以创新管理机制加强执行力为要素，精准目标、修炼内功、坚 定前行，各项工作有序推进。作为股份公司主要利润贡献点的宋城景区保持稳健的增长态势、 品牌美誉度持续提升；新项目烂苹果乐园也以市场的强烈热捧为公司赢得了超预期的口碑和 收益；同时，公司稳健推进对外项目拓展，实现了九寨沟、武夷山两个新项目的落地，完善 了公司战略布局蓝图。报告期内，公司接待入园和观演的游客共计 810 万人次，同比增长 15%； 公司实现营业收入 58,615.71 万元，比上年同期增长 16.18%；利润总额为 34,119.93 万元，比 上年同期增长 14.72%；归属于上市公司股东的净利润为 25,654.59 万元，比上年同期增长 15.45%。公司整体业绩在高基数且异地项目尚未贡献业绩的基础上仍然实现了稳健增长，截 止 2012 年 12 月 31 日，创业板总共有 355 家公司，宋城股份总市值达 70.91 亿元，排名第 15 位；一至三季度归属于上市公司股东的净利润排名第 7 位。 2012 年度在扶优扶强的政策指引下，公司享受到政府对文化和旅游行业的双重扶持和奖 励。报告期内，公司收到政府补贴共计 4,536.63 万元，本年度公司及下属公司获得荣誉如下： 时间 获奖主体 颁奖单位 获奖称号 2012年9月 宋城股份 中共中央宣传部、文化部国家广电总 局、新闻出版总署 全国文化体制改革工作先进单位 2012年5月 宋城股份 光明日报、经济日报 第四届全国文化企业三十强 2012年2月 宋城股份 信息早报 战略性新兴产业领军企业 2012年1月 宋城股份 新元文智集团、清华大学新经济与新 产业研究中心 2012年度首届文化产业最佳商业模式成 就奖 2012年11月 宋城股份 道略文化产业研究中心 2012年中国演艺机构竞争力排行榜旅游 杭州宋城旅游发展股份有限公司 2012 年度报告全文 11 演出企业三强 2012年12月 宋城景区 杭州市旅游委员会 2012年度杭州市旅游行业质监网络建设 先进单位 2012年2月 宋城景区 中共西湖区委 西湖区人民政府 2011年度西湖区旅游创强工作先进单位 “优质协作奖” 2012年12月 烂苹果乐园 杭州市婴童行业协会 最佳亲子体验点 2012年11月 烂苹果乐园 驴妈妈旅游网 驴妈妈旅游网2012年最佳亲子游景区 2、公司近三年主要财务数据变动情况及原因分析： 单位：万元 项目 2012年度 2011年度 同比增减（％） 2010年度 营业收入 58,615.71 50,453.22 16.18% 44,475.67 利润总额 34,119.93 29,741.17 14.72% 21,798.34 归属于上市公司股东 的净利润 25,654.59 22,221.86 15.45% 16,333.79 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润 22,444.25 20,967.55 7.04% 17,131.39 经营活动产生的现金 流量净额 39,555.09 29,495.21 34.11% 25,035.99 基本每股收益（元／ 股） 0.46 0.40 15.00% 0.38 加权平均净资产收益 率 9.22% 8.50% 0.72% 32.54% 2012年12月31日 2011年12月31日 同比增减（％） 2010年12月31日 总资产 319,883.02 304,152.12 5.17% 297,443.45 归属于上市公司股东 的所有者权益 288,708.42 270,445.83 6.75% 253,263.97 股本（元） 55,440.00 36,960.00 50.00% 16,800.00 报告期内，公司各项经营指标稳定增长，归属于上市公司股东净利润同比增长 15.45%， 主要系宋城景区核心文化演艺产品《宋城千古情》的持续提升，景区二期失落古城、梁山好 汉游乐区等项目的开放丰富了景区服务内容，有效扩大了游客游历空间，结合景区活动策划 等节庆品牌的持续打造，大大提升了景区口碑效应，提高了客户满意度；杭州乐园努力克服 因气候原因造成的不利影响，结合票价的合理提升使营收较去年略有上涨；《吴越千古情》和 烂苹果乐园的推出使“主题公园+文化演艺”核心竞争力得以进一步完善。2012 年公司品牌 杭州宋城旅游发展股份有限公司 2012 年度报告全文 12 影响力不断增强、销售网络日益完善，全年接待入园和观演游客达到 810 万人次，同比上涨 15%，并使得公司本年度整体经营业绩按照预期持续增长。 3、公司 2012 年工作进展以及公司发展战略和经营计划的实现情况 2012 年，公司以“求稳、求变、求新”为核心，主要围绕以下几方面开展了一系列的工 作： （1）大本营继续夯实，发挥产业优势，促进战略落实 宋城景区、《宋城千古情》 2012 年是宋城景区整改扩建年，公司把推动先进的科技手段与景区氛围、演出效果的有 机结合作为提高游客满意度的重要载体，加深科技转化力度，大力推进高科技旅游景区建设。 失落古城全室内高科技体验区、惊险刺激的梁山好汉游乐区、禅韵十足的四大佛窟，三大新 建投入区域打造了时尚动感、晴雨皆宜的新宋城，同时将景区的游览面积扩大了近两倍，大 大增加了景区的游历空间，也为后续公司长远发展、和周边配套共同打造成为古今结合、游 玩休闲结合的旅游目的地奠定了扎实的基础。2012 年《宋城千古情》持续提升演出质量，这 台市场口碑和满意度极高的演出在旅游旺季经常出现一天连演 7、8 场还一票难求的场面，全 年共计演出 1279 场。同时，公司也将景区活动策划和提升经营并举，在原有《新春庙会》、 《火把节》、《泼水节》等经典的宋城节庆活动基础上，推陈出新，新增了《锅庄狂欢节》、《清 明祭祖大典》、《南宋美食节》等活动，把文化、产业、节庆深度融合，实现文化搭台，旅游、 产业唱戏，实现了景区游客量的稳步提升、客户满意度的整体提高和景区人均消费的有效拉 动。 杭州乐园、《吴越千古情》 杭州乐园在全年阴雨天气及台风闭园等自然不利因素影响下，始终保持攻坚克难的坚韧 精神和开拓创新的进取精神，实行软硬两手抓。硬件设施上，重视园区内游乐设施的更新和 维护，7 月 1 日，杭州乐园水公园全新亮相，增加了寂寞小乌龟、神奇铅笔、海螺滑梯等数 十项国内首屈一指的超炫超酷超级水上游乐项目，整体游玩面积扩大到 30000 平米。同时狠 抓软实力，举办了首届新锐艺术节，活体雕塑表演、快闪街舞等活动精彩呈现；涂鸦大赛作 品点亮园区文化创意氛围；再度携手浙江卫视共同打造水上真人闯关游戏“冲关我最棒”第 四季，引爆夏季人气，“嬉水狂欢节”、“秋季万圣节”等品牌节庆活动持续进行，赢得了游客 的口碑。 大型歌舞《吴越千古情》于 2012 年 2 月 14 日在杭州乐园大剧院隆重上演，同期公司策 杭州宋城旅游发展股份有限公司 2012 年度报告全文 13 划组织了“千人长吻节”作为首演典礼的活动，1500 对情侣集聚杭州乐园大剧院，共同观看 了这场荡气回肠的春秋绝恋，并上演了一场浪漫的千人长吻，感受 2500 年前那段旷世爱情奇 缘。当日，新浪微博转发高达 3 万次，腾讯微博上“爱的宣言”也超过了 2 万条，被誉为 2012 年度情人节人气最旺的活动之一。《吴越千古情》的演出效果也受到了一致的肯定，但作为公 司在杭州本土推出的大型演出，《吴越千古情》和其他异地项目不同，它必须与《宋城千古情》 在文化提炼和市场上形成互补和扩容，是一次高难度的自我突破和经验再造。在运作《吴越 千古情》时，公司营销团队积极深入源头市场，扩大市场底盘的流量，在前期市场铺垫上做 了很多探索和挖掘，也为未来市场的提升作好了充分的准备。同时《吴越千古情》的剧院改 造和剧目编创过程也为异地项目积累了丰富的经验，起到了重要作用。 “十·一”黄金周期间，公司进行了“杭州乐园+吴越千古情演出”的组合尝试，演出上 座率高达 87%，不仅有效缓解了乐园游客排队等候游玩的压力，降低游客投诉率，提高了游 客满意度，也为公司整合营销，突显核心竞争力打开了思路，使杭州乐园在未来更加清晰了 发展定位和模式，具备了与同类主题游乐公园真正差异化的核心能力。 烂苹果乐园 烂苹果乐园于 7 月盛大开幕，它是一座融汇众多高科技互动游乐项目为一体的全室内主 题乐园，以“风格鲜明、主题突出、晴雨皆宜、老少同乐”为设计理念，是目前国内最大的 综合性室内高科技互动主题乐园。作为公司一个全新产品，烂苹果乐园定位清晰、通过精心 的产品设计和高效建设、辅以大胆策划和宣传活动将新产品成功推向市场，并根据市场规律 不断调整经营策略和开园时点，大大提高了产品利润率。园内“捐书会”、“亲子夜游”活动 有序开展，烂苹果乐园自研产品“生日潮趴”，深受家长好评，成为营收新亮点；多家省内知 名少儿节目在烂苹果乐园取景拍摄，如浙江少儿频道《加油宝贝》、《小鬼当家》等节目，广 泛提升了烂苹果乐园的知名度和美誉度。同时，园内举办亲子嘉年华主题活动并开放夜游， 精灵魔法大派对、亲子运动会、酷卖创意集市等活动络绎不绝，还邀请了众多动漫卡通明星 及动漫名家与游客现场互动，各项活动受到了游客的热烈追捧，使烂苹果乐园取得了超预期 的喜人业绩。 （2）稳步实现战略蓝图，精雕细琢，努力打造精品演艺 报告期内，公司继续稳健推动异地一线旅游目的地城市的战略布局，实现了九寨沟和武 夷山项目的落地，相继成立、控股了武夷山武夷千古情旅游发展有限公司和阿坝州九寨千古 情旅游发展有限公司，进一步完善了公司的对外战略蓝图。目前，各地项目的深入调研、采 杭州宋城旅游发展股份有限公司 2012 年度报告全文 14 风研讨和规划设计工作已全线展开，其中，三亚、丽江项目的主题公园定位、民俗风情景观 把控和施工建设工作较为顺利，同时公司邀请了知名舞美、服装、编导共同参与剧目编创， 突破自我，将公司自身的设计和编创理念与大师进行艺术和灵感的巅峰对决，迸发新的艺术 理念，结合市场亮点和兴奋点，使剧目的编创水平实现飞跃式的跨越，为打造演艺精品、实 现公司全国范围的艺术盛宴奠定了坚实的基石，公司―主题公园+文化演艺‖的经典模式在一线 旅游目的地的拓展取得突破性进展。 （3）品牌打造，拓展营销新思路 1）打造景区节庆品牌 公司着力打造―主题公园+文化演艺‖的独特经营模式，坚持―建筑为形，文化为魂‖的核心 理念，注重景区的文化包装和氛围营造。从宋城的―泼水节‖到杭州乐园的―万圣节‖，到烂苹 果乐园的―亲子嘉年华‖，公司打造的各大节庆主题活动已经成为景区广受好评的重要助推器， 成为了公司旗下各个产品区别于其他同类型产品的强大的不可替代的竞争优势，有效提升了 公司产品的吸引力、知名度和美誉度。 2）全力拓展旅游客源市场 报告期内，公司进一步加大市场营销的网络化建设，拓展营销渠道；积极做好与各大旅 行社的沟通，密切关注源头社的动态。同时，公司也在省内外组团市场上积极开拓，扩大亲 子市场、大学生市场、老年专题市场的覆盖面，为下一步本地市场及外地项目市场的引爆打 下扎实的市场根基。 3）推进营销方式蝶变转型 2012 年，公司成立了全资子公司独木桥网络科技有限公司，以公司旗下各个主题公园和 文化演艺项目为载体，将实现公司营销模式的蝶变转型，增加了营销的力度，拓宽了营销的 覆盖面，开辟了线上营销的新渠道，为公司下一步实现多地项目经营铺设了有力的落脚点； 同时，独木桥电子商务平台的设立突破传统的旅游电子商务模式，立志打造个性化旅游、文 化体验线路，以强大的景区经营能力形成线上线下完善的服务支撑，为游客带来个性化的全 新旅游休闲体验，同时，独木桥也将为旅行社会员提供独一无二的信誉和品质保障，使游客 出行更加放心，从而赢得更加广泛的市场容量。 （4）切实抓好经营管理工作，夯实发展基础 1）推广景区标准化建设 始终坚持服务引领，再造优势。让优质服务标准化、有形化，同时建立快速的游客投诉 杭州宋城旅游发展股份有限公司 2012 年度报告全文 15 应急处理体制。 始终牢固树立―做产业就是做服务‖的理念，强化服务环境建设，软硬并举，坚持―优质服 务‖是景区发展的―推进剂‖，是公司业绩提升的关键要素所在。 大力推广标准化体系应用，深入开展服务设施、标志、环境、质量、管理等涉及景区服 务环节的标准化体系改造，全面提升景区服务整体素质。 在管理方式上进行了重大改革，实施大部制，进行扁平化管理，统一管理口径，减少管 理层级，加强执行力，做到了管理出效益。 2）加强数据统计和分析工作 对公司旗下产品的游客人次和收入实行规范化、标准化的统计，建立公司经营运行数据 分析制，定期对公司经营的各项关键指标情况及旅游、文化公司的相关数据和发展战略进行 分析和研究，为公司制定精准的战略计划提供有效的决策咨询和数据支撑。 3）加强景区智能化建设 联合优秀的智能化网络服务商，推进景区办公自动化、信息自动化和智能化建设，拓宽 信息化建设领域，进一步提升景区服务水平，推动景区管理水平再上台阶，实现智能景区、 智能旅游的紧密结合。 （5）建立健全景区安全保障体制机制，强化景区安全监管 报告期内，公司进一步建立健全了景区安全保障机制和安全风险监测、评估、预警制度。 强化安全监管力度，落实安全责任制，增强应急处理能力，建设应急预案体系，进一步完善 了安全管理体系。通过安全大检查、隐患大排查，坚持突击检查、日常稽查和不定期巡查相 结合，抓好突出问题的专项检查，着力抓好重点环节、重点时段、重点人员的管理。强化安 全组织领导机制，加强安全例会、安全培训，巩固安全培训机制，做到抓安全工作不松懈。 同时，建立健全景区安全预警和应急机制、台风等气象信息预报机制，完善安全救助体系。 （6）强化人才储备和保障机制，完善人才激励和考核制度 建立常态培训和考试机制，加强与专业院校的交流和合作，增加艺术类、管理类专业人 才的储备，举办员工技能大赛，以赛代训，提高全体员工的技能和素质。 建立健全人才激励和考核机制，实行股权激励计划，有效调动中高层经营管理干部和骨 干员工的积极性，激发各类人才的创造力和创新意识，形成人才辈出、人尽其才的新局面。 同时加大力度以培训学习、竞赛激励、制度规范为抓手，创新做好人才建设，进一步提升经 营管理水平。 杭州宋城旅游发展股份有限公司 2012 年度报告全文 16 二、报告期内主要经营情况 1、主营业务分析 （1）收入 报告期内，主营业务收入情况如下表: 产品名称 2012年度 2011年度 同比增减(%) （1）旅游服务业－杭州宋城景区收入 394,991,410.92 341,233,931.80 15.75% （2）旅游服务业－杭州动漫馆门票收入 5,923,761.50 -100.00% （3）旅游服务业－杭州乐园景区收入 122,246,791.53 120,523,766.90 1.43% （4）旅游服务业-烂苹果收入 41,295,156.60 合计 558,533,359.05 467,681,460.20 19.43% 宋城景区游客人数持续增长，二期整改提升工作有序推进，于 3 月 8 日推出梁山好汉游 乐区，并于“五一”黄金周期间推出失落古城综合体，提升了游客满意度，景区实现稳健经 营，营业收入同比增长 15.75%。 杭州乐园同比去年阴雨天气大幅增加及台风闭园因素，导致游客人数同期相比有所下降， 结合年初票价合理提升，营业收入略有增长。 杭州动漫乐园改建项目-烂苹果乐园经过积极建设，于 7 月 8 日正式开园，精准的市场定 位使得开园以来游客人数超过预期，实现营业收入 4,129.52 万元。动漫馆作为烂苹果乐园的 主场馆，为配合施工，2012 年“五一”期间不再承接国际动漫节， 2012 年无动漫馆门票收 入。 （2）成本 单位：元 行业分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减 (%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 旅游服务业 薪酬及劳务费 54,148,765.51 31.14% 40,161,629.31 33.77% 34.83% 旅游服务业 折旧 74,000,684.44 42.56% 43,265,801.53 36.38% 71.04% 旅游服务业 水电费 9,449,671.73 5.43% 7,165,845.85 6.02% 31.87% 旅游服务业 其他 36,280,925.88 20.87% 28,344,762.66 23.83% 28.00% 旅游服务业 合计 173,880,047.56 100.00% 118,938,039.35 100.00% 46.19% 报告期内，主营业务成本同比增长 46.19%，原因系： 1）薪酬及劳务费同比增长 34.83%，主要系公司加大演员储备以及烂苹果乐园开园等因 杭州宋城旅游发展股份有限公司 2012 年度报告全文 17 素所致。 2）折旧费用同比增长 71.04%，主要系宋城景区、杭州乐园、烂苹果乐园等部分项目达 到预定可使用状态转入固定资产并开始计提折旧所致。 3）水电费同比增长 31.87%，主要系烂苹果乐园的开园、宋城景区梁山好汉游乐区的开 放及《吴越千古情》的开演所致。 4）其他费用同比增长 28.00%，主要系配合景区改造升级相应的增加维修费；烂苹果乐 园的开园、《吴越千古情》的开演及《宋城千古情》演出场次的增加，使得物料消耗有增加较 大。 （3）费用 单位：元 2012 年 2011 年 同比增减（%） 重大变动说明 销售费用 37,941,258.98 41,864,607.77 -9.37% 主要系公司下半年起取消西湖一日 游项目所致。 管理费用 62,448,206.18 49,950,591.69 25.02% 主要系公司异地项目土地使用权摊 销及其运行费用增加所致。 财务费用 -13,148,062.95 -13,165,263.77 -0.13% 所得税 84,785,699.97 75,193,108.79 12.76% 主要系公司利润总额增长相应的企 业所得税增长所致。 （4）研发投入 报告期内，公司研发投入金额为 1,338,427.00 元，主要系《吴越千古情》演出的前期研 发支出。 近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例 2012 年 2011 年 2010 年 研发投入金额（元） 1,338,427.00 1,899,117.20 0.00 研发投入占营业收入比例（%） 0.23% 0.38% 0% （5）现金流 单位：元 项目 2012 年 2011 年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 699,066,216.55 555,881,560.54 25.76% 杭州宋城旅游发展股份有限公司 2012 年度报告全文 18 经营活动现金流出小计 303,515,285.84 260,929,443.97 16.32% 经营活动产生的现金流量净 额 395,550,930.71 294,952,116.57 34.11% 投资活动现金流入小计 188,196,902.90 投资活动现金流出小计 679,625,399.33 655,090,286.84 3.75% 投资活动产生的现金流量净 额 -491,428,496.43 -655,090,286.84 -24.98% 筹资活动现金流出小计 247,406,413.22 222,942,130.10 10.97% 筹资活动产生的现金流量净 额 -247,406,413.22 -222,942,130.10 10.97% 现金及现金等价物净增加额 -343,283,978.94 -583,080,300.37 -41.13% 报告期内，经营活动现金流入同比增长 25.76%。主要系公司营业收入增长、公司享受文 化和旅游行业双重利好政策收到政府补助以及公司合理安排资金使存款利息收入同比增加等 因素所致。 报告期内，经营活动现金流出同比增长 16.32%。主要系吴越千古情、烂苹果乐园等新项 目营业、公司营业收入增长缴纳的税费增加、外地项目运行费用增加等因素所致。 报告期内，投资活动产生的现金流量净额同比下降 24.98%。主要系公司 2011 年密集异 地复制取得土地使用权所致。 （6）公司主要供应商、客户情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 35,079,175.00 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 5.99% 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 152,846,519.40 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 23.54% （7）公司未来发展与规划延续至报告期的说明 首次公开发行招股说明书中披露的未来发展与规划在本报告期的实施情况 □ 适用 √ 不适用 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 2012 年，公司在异地项目稳步推进的快速发展中，持续注重夯实杭州大本营，为公司经 杭州宋城旅游发展股份有限公司 2012 年度报告全文 19 营业绩的主要贡献点，同时也为异地项目的陆续推出提供扎实的后盾基础。宋城景区全新推 出二期，杭州乐园加大景区活动策划、加深园区氛围营造，推出了《吴越千古情》演出，使 杭州大本营有了进一步的跨越式提升，提高了接待能力，丰富了游历空间。同时烂苹果乐园 的火爆推出及其超预期的市场口碑，也成为了公司新的利润增长点，公司全年整体盈利能力 得到较好提升。 强化杭州大本营功能 宋城景区、《宋城千古情》 2012 年，宋城景区推出全新改造后的旅游综合体项目（宋城二期），涵盖宋城河两岸古 街区、失落古城区以及梁山好汉游乐区等十大主题功能区域，包括以宋代《洗冤录》为蓝本 的步步惊心鬼屋、主题鲜明的各类展厅、特色餐厅、商业以及多项互动游乐设施。进一步扩 大了宋城景区的游历面积，提高了景区接待能力，为游客创造更舒适的游览空间，充分满足 了游客的游乐性和体验性，实现了景区整体服务水平的跨越式提升。在硬件设施完善提升的 同时，2012 年宋城景区演艺节目也在不断持续提升。景区在原有新春大庙会、宋城泼水节等 主题活动的基础上，进一步增设各种民俗表演和主题活动，比如板凳龙盛会和宋城首届锅庄 节，将文化、旅游、民俗、时尚等要素巧妙结合，将景区的个性化与时代的潮流化融为一体， 营造与众不同的游览体验。《宋城千古情》口碑效应持续发酵，以优异的品质赢得了源源不断 的游客市场，从而使公司全年经营收入稳健增长。 杭州乐园、烂苹果乐园、《吴越千古情》 杭州乐园 经过 2011 年的全面整改，杭州乐园改扩建项目中的玛雅部落、冒险岛、失落丛林、童话 王国、水公园、吴越古城、大剧院等区块已全线运营；2012 年景区推出再次全新扩建的水公 园，进一步提升了园区旺季游客容量，受到了游客的广泛好评。同时公司加大活动策划力度， 重磅推出看首届新锐艺术节、嬉水狂欢节、秋季万圣节等品牌节庆活动，有效提高了杭州乐 园的整体盈利能力。 《吴越千古情》 大型歌舞《吴越千古情》2012 年 2 月 14 日在杭州乐园大剧院首演。作为公司在杭州本 土推出的大型演出，《吴越千古情》和其他异地项目不同，它需要与《宋城千古情》在文化提 炼和市场上形成互补和扩容，是一次高难度的自我突破和经验再造。在国庆黄金周期间，公 司进行了―乐园+演出‖的打包尝试，有效缓解游客排队等候压力，降低游客投诉量，提高了游 杭州宋城旅游发展股份有限公司 2012 年度报告全文 20 客满意度，也为公司整合营销，突显核心竞争力打开了思路，更验证了“主题公园+文化演艺” 商业经营模式的优势。《吴越千古情》的上演和培育也为异地项目积累了丰富的经验，在演出 编创方面重塑了理念。 烂苹果乐园 2012 年 7 月烂苹果乐园重磅推出，作为公司一个全新产品，烂苹果乐园定位清晰、通过 精心的产品设计和高效建设，用动漫和科技的手法，以丛林、海洋及阳光沙滩为氛围背景， 以小主人公“烂苹果”的经历为故事线，以青年和儿童为目标群体，将其打造成为魔幻的亲 子乐园、成人的童话世界，辅以大胆策划和宣传活动将新产品成功推向市场，从而进一步完 善公司的游乐服务链，使公司的主要客户群体实现从少儿到成人的市场全面覆盖。 外地项目稳步推进 2012 年度，公司继续在黄金旅游线路布局，实现了九寨沟和武夷山项目的全线落地，对 2011 年已布局的异地项目稳步推进，完成了深入当地的艺术采风，深刻挖掘当地的历史文化 形成了切合现今演艺市场的演出剧本，并将构筑具有当地历史韵味的主题公园建筑群与策划 充满少数民族风味的各类大型民俗活动相结合，打造具有真实触感的历史文化民族部落。同 时邀请了国内外知名舞美、服装、编导参与节目的编创工作，采用了目前世界上最先进的舞 台机械设备，并引进了项目当地的旅游市场推广高端营销人才。公司对外地千古情系列和公 园的质量充满了信心，这是一种充满无限创意的异地复制。 三亚项目 三亚项目于本年度 3 月正式动工。截至报告期末，剧院主体工程已封顶，节目编创进展 顺利有序，并按照开园计划，启动开园筹备工作。 近年来，三亚旅游市场不断拓展国际市场空间，入境旅游高速增长，尤其在免税政策实 施、―金砖国家‖领导人峰会召开等利好因素的推动下，三亚旅游业取得了突飞猛进的飞跃式 发展，三亚市 2012 全年接待过夜游客 1102 万人次，同比增长 8%，占全省总接待量的 33%； 实现旅游总收入 192.2 亿元，同比增长 11%，占全省旅游总收入的 51%。 三亚市场团队流量很大，散客流量又与团队流量将近 1:1，且三亚入境过夜人数比重大， 停留的时间长，看演出的可能性非常大。而目前三亚的演艺项目只有零星一两台，总体档次 不高，和市场结合不紧密。公司可以利用先发优势，凭借在文化演艺行业的龙头地位，运用 成功的市场营销竞争优势，和市场接轨，和景区结合真正做好“主题公园+文化演艺”的模式。 杭州宋城旅游发展股份有限公司 2012 年度报告全文 21 数据来源：海南省旅游局 丽江项目 丽江项目于 2012 年 2 月开始动工，顺利完成各项工程审批手续。截至报告期末，项目大 剧院主体建筑已结顶，演艺节目已完成全部剧本和编创的前期工作，项目进展顺利。 2012 年，丽江市共接待游客 1599.1 万人次，比去年同期增长 35.05%，旅游业总收入 211.21 亿元人民币，比去年同期增长 36.69%。丽江旅游市场和三亚类似，云南昆大丽等线路已经很 成熟，平均游客的逗留天数超过 2 晚。同时，近年来丽江也成为庞大的游客集散中心，加上 丽江口岸机场的开通，客流量的增加非常快速。丽江的团队市场流量大，散客流量更多，保 证了演出的观众底量。公司凭借―主题公园+文化演艺‖深度融合的独特经营模式，本质上区别 于当地现有的几台演艺节目，极大增强了各业务板块的协同效应，有效克服了单一主题公园 的文化内涵不够丰富、建成后缺乏创新和变化的缺陷，成功打破了常规主题公园和实景演出 雨天局限性的限制。加上室内演出不受时间、天气因素限制的特点，结合丽江庞大的体量， 以室内演艺形式，规避了和当地现有演出的竞争，对未来市场充满信心。 杭州宋城旅游发展股份有限公司 2012 年度报告全文 22 数据来源：丽江旅游局 九寨沟项目 公司于 2012 年 9 月通过收购的方式，实现了九寨沟项目的全线落地，同时工商变更及工 程报建手续也顺利推进，目前项目已经全线动工建设。 泰安项目 2012 年，公司泰安项目入选“山东省重点文化产业项目”和“山东省泰安市重点项目”， 各项工程审批工作有序进行，项目进入设计优化和工程建设阶段。 武夷山项目 武夷山项目现已完成武夷山武夷千古情旅游发展有限公司工商注册，并于 2012 年 6 月和 12 月分别取得了全部建设用地，实现了项目的全线落地。 石林项目 石林项目于 2011 年 9 月和 2012 年 3 月共取得土地 77.23 亩，完成了石林宋城旅游演艺 有限公司的工商注册，项目有序推进。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、主营业务分部报告 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上 年同期增减 （%） 营业成本比 上年同期增 减（%） 毛利率比上 年同期增减 （%） 分行业 旅游服务业 558,533,359.05 173,880,047.56 68.87% 19.43% 46.19% -5.70% 分产品 杭州宋城景区 394,991,410.92 82,654,985.00 79.07% 15.75% 36.51% -3.18% 杭州动漫馆门票收 入 -100.00% -100.00% 杭州乐园景区 122,246,791.53 76,603,891.80 37.34% 1.43% 43.52% -18.38% 烂苹果乐园景区 41,295,156.60 14,621,170.76 64.59% 合计 558,533,359.05 173,880,047.56 68.87% 19.43% 46.19% -5.70% 分地区 杭州地区 558,533,359.05 173,880,047.56 68.87% 19.43% 46.19% -5.70% 杭州宋城旅游发展股份有限公司 2012 年度报告全文 23 3、资产、负债状况分析 （1）资产项目重大变动情况 单位：元 2012 年末 2011 年末 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产 比例（%） 金额 占总资产 比例（%） 货币资金 1,424,053,444.73 44.52% 1,767,337,423.6 7 58.11% -13.59% 主要系建设项目工程款的支付及丽 江、武夷山项目土地款的支付所致。 应收账款 3,476,168.05 0.11% 5,312,997.95 0.17% -0.06% 存货 1,293,299.80 0.04% 476,771.14 0.02% 0.02% 固定资产 830,003,211.74 25.95% 528,145,377.62 17.36% 8.59% 主要系宋城景区二期综合体和基础 设施及配套改造项目、杭州乐园景区 改扩建项目、烂苹果乐园景区改建项 目已完工部分自在建工程转入固定 资产所致。 在建工程 174,098,095.32 5.44% 127,419,177.00 4.19% 1.25% 主要系三亚、丽江、九寨、泰安项目 动工建设增加在建工程所致。 预付款项 70,087,373.95 2.19% 195,130,733.36 6.42% -4.23% 主要系泰安、丽江、石林等异地项目 土地使用权的取得，原预付的土地款 转入无形资产所致。 无形资产 683,505,765.87 21.37% 387,557,161.30 12.74% 8.63% 主要系增加泰安、丽江、石林、九寨 等项目的土地使用权所致。 （2）负债项目重大变动情况 单位：元 2012 年 2011 年 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 长期借款 30,000,000.00 0.94% 70,000,000.00 2.3% -1.36% 主要系公司归还银行借款所致 应付账款 143,442,855.0 8 4.48% 71,232,530.32 2.34% 2.14% 主要系公司宋城景区及烂苹果乐园 的应付工程款增加所致 一年内到期的非 流动负债 40,000,000.00 1.25% 159,500,000.00 5.24% -3.99% 主要系公司归还银行借款所致 4、公司竞争能力重大变化分析 2012 年度，随着公司杭州大本营的继续夯实以及异地项目的稳步推进，公司在原有的经 杭州宋城旅游发展股份有限公司 2012 年度报告全文 24 营模式、创作和设计、营销、行业经验、专业化管理等核心竞争优势上都有了新的提升，健 全的财务内控管理优势也在经济大环境低靡和公司拓展投入关键期起到了很好的杠杆平衡作 用，具体如下： （1)“主题公园+文化演艺”创新经营模式优势 公司―主题公园+文化演艺‖深度融合的经营模式，极大增强了各业务板块的协同效应，为 公司最主要的核心竞争力。该经营模式有效克服了单一主题公园的文化内涵不够丰富、建成 后缺乏创新和变化的缺陷。公司将创新性强、文化元素丰富、剧目编排和节目变化灵活的旅 游文化演艺节目置于主题公园氛围之中，使文化的高附加值在主题公园中得到体现，深化了 主题公园的文化内涵，加深和丰富了游客的体验层次，保持公司较高的盈利水平。 （2）创作和设计优势 公司逐步打造了一支具有丰富的创作和设计水平经验的专业自主创作队伍，公司拥有独 立完整的规划设计和创作演出团队，通过制度保障规划和演出质量，不依赖个别人才。同时， 本年度公司在异地项目创作、编创时，在自主创作的基础上，邀请了国内外著名舞美、服装、 编导对剧目进行设计和指导，结合有效的外部创作资源，通过内外艺术灵感的激烈碰撞和完 美结合，进一步提升节目演出的舞美效果和整体观演体验。一方面，公司在旅游文化演艺的 创作编排过程中，深刻挖掘当地的历史文化，凸显城市文化特色，根据行业和市场的变化， 不断融入自身的灵感和原创性的内容，每年保持修改，及时获取和融合新鲜元素，使得节目 体现出鲜明的特性和较高的文化内涵。另一方面，在对景区公园的规划和设计中，汲取其他 杭州宋城旅游发展股份有限公司 2012 年度报告全文 25 主题公园设计的精华，结合了自身的创新理念，不断完善公园功能。创作和设计的优势是公 司保持差异化经营和进行持续创新的重要保障。 （3）成功的营销模式优势 公司拥有专门针对团队营销的全资子公司营销公司，通过营销公司在杭州设立了 1 个营 销中心（下辖嘉兴、宁波、台州、绍兴、金华 5 个营销办事处），并在南京、苏州、合肥、扬 州、徐州、上海、黄山、南昌等地设立了营销办事处，截至 2012 年底，营销公司签订合作协 议的旅行社已增至 2520 家左右，其广度和深度均具有显著的优势，市场推广在稳定华东线的 基础上，向全国辐射；同时，公司拥有强大的组团营销优势，开发及维护市场方面有着多年 的实战经验，签约合作的企事业单位数千家。 公司逐步建立完善的策划、营销体系和队伍，形成业内一流的营销能力和品牌，与同类 产品相比，有着极强的竞争力。强大的策划和营销优势为公司的品牌推广和客源组织提供了 有力的保障，进一步拓宽公司的市场销售体系，大幅增强了公司产品的渗透能力。 2012 年，公司投资组建了全资子公司独木桥网络科技有限公司，突破传统的旅游电子商 务模式，实现了销售模式的提升，大大拓宽了产品销售渠道，同时，利用公司各文化旅游度 假区强大的项目配套，形成线上线下完善的服务支撑，为游客尤其是散客带来个性化的、无 可替代的旅游休闲体验，成为公司未来新的经营看点。 （4）丰富的行业经验优势 作为我国较早进入主题公园和旅游文化演艺行业的企业之一，公司经过十多年的探索， 在主题公园的设计和运营、旅游文化演艺节目的创作和编排以及管理、营销、业绩考核等各 领域均积累了丰富的运作经验，相比其他新进入的企业具有较明显的先发优势。公司的管理 层和核心人员在行业内拥有广泛的人脉资源和深厚的运作经验，将艺术和市场完美融合，形 成了极高质量的旅游文化节目，并且以低成本的运营模式获取最大的盈利水平，获得业界的 广泛认可，具备难以挑战的竞争实力。同时，公司在《宋城千古情》、《吴越千古情》等多台 演出节目的编排运营基础上，积累了更为丰富和精准的市场、演出、运营等行业经验，为公 司在异地项目拓展关键期顺利运行提供了成熟的经验和保障。 （5）个性化专业管理优势 公司采取市场化的激励机制和内部人才选拔机制，建立了稳定高效的创作、设计和营销 团队：通过监督机制保证公园品质和演艺产品质量；通过考核机制激励经营公司的积极性； 通过竞争机制自主培养业务骨干及专业化人才。2012 年，公司人员结构进一步完善，营销、 杭州宋城旅游发展股份有限公司 2012 年度报告全文 26 编创和管理等团队的规模得到进一步扩大，能力结构进一步完善。公司培养和储备的管理和 业务骨干人才，已经可以支持公司同时经营多个主题公园和大型旅游文化演艺节目。大量专 业人才的培养和储备，规避了公司经营严重依赖个别专业人才的现象，也为公司各项业务的 开展提供了充足的人力资源保障。同时，公司还将股权激励计划提上日程，通过股权激励， 增强员工的归属感，有利于调动中高层员工积极性，帮助公司实现业绩目标和公司长期稳定 的发展。对吸引与保留优秀人才、进一步增强公司竞争力、促进公司健康长远的发展有显著 作用。 （6）品牌及品质服务优势 宋城股份作为中国文化演艺第一股，在业内已树立了良好的企业与产品形象，在全国一 线旅游目的地复制的过程中已凸显出了公司强有力的竞争优势，同时良好的品牌认知度也为 企业带来了广泛的客源聚集效应。品牌经营是宋城股份加速扩张的重要有效手段之一，以品 牌拓展企业发展空间、扩张市场规模，从而促进公司走上快速扩张、规模经营的道路。同时， 公司强调品质服务，树立品质景区，品质产业意识，通过品质服务，加深客户文化记忆，提 高客户满意度，从而保障景区经营口碑的长盛不衰。 （7）健全的财务内控管理优势 公司通过完善财务内控机制，建立财务预警机制，健全才分预测分析制度，有效规避财 务风险，合理平衡资金使用和利用节奏，提高资金使用效率。同时，不断完善人员架构建设、 增加专业会计、审计人才的引进，加强财务队伍建设，本年度在检查审计、财务管理、资金 管理等多方面抓手的作用下，在国内外经济低靡和增长乏力的大背景下，实现了公司经营的 稳健增长，财务内控管理优势得以凸显。 5、投资状况分析 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 212,842.10 报告期投入募集资金总额 43,113.21 已累计投入募集资金总额 129,071.88 报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 杭州宋城旅游发展股份有限公司 2012 年度报告全文 27 募集资金总体使用情况说明 截至 2012 年 12 月 31 日，公司用募集资金投入项目使用 990,718,807.14 元，其中：募投宋城景区基础设施及配套改造项目 使用 48,283,488.37 元；募投杭州乐园改扩建项目使用 264,354,636.37 元；募投杭州动漫乐园改建项目使用 101,672,023.91 元；超募泰安千古情项目使用 148,635,657.78 元；超募三亚千古情项目使用 221,941,529.76 元；超募石林宋城项目使用 27,692,800.00 元，超募丽江茶马古城项目使用 132,005,159.70 元，超募武夷山项目使用 46,133,511.25 元。公司用超募资金 补充流动资金 300,000,000.00 元。公司合计使用募集资金 1,290,718,807.14 元。 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 宋城景区基础设施及 配套改造项目 否 7,000 7,000 2,619.82 4,828.35 68.98% 否 杭州动漫乐园改建项 目 否 21,760 21,760 10,144.4 10,167.2 46.72% 1,863.49 否 杭州乐园改扩建项目 否 31,300 31,300 4,701.18 26,435.46 84.46% 3,000.03 否 承诺投资项目小计 -- 60,060 60,060 17,465.4 41,431.01 -- -- 4,863.52 -- -- 超募资金投向 泰安千古情项目 否 35,000 35,000 665.15 14,863.57 42.47% 否 三亚千古情项目 否 49,000 49,000 6,575.51 22,194.15 45.29% 否 石林宋城项目 否 8,000 8,000 593.28 2,769.28 34.62% 否 丽江茶马古城项目 否 25,000 25,000 13,200.52 13,200.52 52.8% 否 武夷山项目 否 7,500 7,500 4,613.35 4,613.35 61.51% 否 归还银行贷款（如有） -- -- -- -- -- 补充流动资金（如有） -- 30,000 -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- 124,500 124,500 25,647.81 87,640.87 -- -- 0 -- -- 合计 -- 184,560 184,560 43,113.21 129,071.8 8 -- -- 4,863.52 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 无此情况 项目可行性发生重大 变化的情况说明 无此情况 超募资金的金额、用途 适用 杭州宋城旅游发展股份有限公司 2012 年度报告全文 28 及使用进展情况 2010 年12 月 2 日，公司共收到募集资金净额为 212,842.10 万元，募投资金运用项目总投资额为 60,060 万元，超募资金为 152,782.10 万元。截止 2012 年 12 月 31 日，公司董事会决定将超募资金投入 5 个项目，5 个项目总投资 174,400 万元，拟用超募资金投入额 124,500 万元，已使用超募资金 57,640.87 万元，已使用超募资金补充流动资金 30,000 万元，剩余超募资金 68,602.11 万元存放于公司开立的 募集资金专户中。 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 2011 年 4 月 10 日，公司第四届董事会第五次会议，审议通过截至 2011 年 3 月 22 日止，公司拟以 募集资金置换的以自筹资金预先投入募集资金投资项目杭州乐园改扩建项目的款项计人民币 79,504,524 元。本次置换业经立信会计师事务所有限公司鉴证并出具―信会师报字（2011）第 11682 号‖《鉴证报告》。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 无此情况 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 无 （3）非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 项目名称 投资总额 本年度投入金额 截至期末累计实际 投入金额 项目进度 项目收益情况 宋城景区二期综合 体 15,270 9,982.88 16,284.17 98% 九寨千古情项目 29,800 214.16 214.16 10% 合计 45,070 10,197.04 16,498.33 -- -- 非募集资金投资的重大项目情况说明 报告期内，宋城景区二期综合体项目已大部分完工并投入使用，为宋城景区丰富游乐景点和内容、提高接待能力和服务品 质发挥了积极作用。 杭州宋城旅游发展股份有限公司 2012 年度报告全文 29 报告期内，公司与九寨沟天源酒店管理有限责任公司、成都搜罗广告传媒有限公司共同投资开发九寨千古情项目，项目总 投资 29,800 万元，其中自筹资金 22,800 万元，剩余 7,000 万元资金以该项目申请银行贷款进行补充。 6、主要控股子公司的经营情况及业绩 截至报告期末，公司拥有 9 家全资子公司，1 家控股子公司，1 家全资孙公司。基本情况 如下： （1）公司子公司基本情况如下： 公司名称 注册时间 住所 经营范围 与公司的法 律关系 杭州乐园有限 公司 2007年12月26日 萧山区城厢街道 休博园中心区 43 号 许可经营项目：服务游泳池（有效期至2013年07月30日） 一般经营项目：旅游项目开发；会务服务；接待文艺演出； 经销：工艺品，国家政策允许经营的农产品**（上述经营 范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项 目。） 全资子公司 杭州宋城艺术 团有限公司 2005年5月26日 杭州之江国家旅 游度假区之江路 148号 许可经营项目：表演：歌舞、戏曲、杂技（营业性演出许 可证有效期至2013年3月31日）。一般经营项目：无 全资子公司 杭州宋城产业 营销有限公司 2005年11月10日 萧山区城厢街道 休博园中心区 43 号 景点门票销售；房地产代理服务；其他无需报经审批的一 切合法项目。 全资子公司 杭州独木桥网 络科技有限公 司 2012年6月21日 杭 州 市 之 江 路 148-1号 许可经营项目：无一般经营项目：网络技术、电子计算机、 电子商务、通讯工程、网络工程的技术开发、技术服务、 成果转让；国内旅游、入境旅游（限下属分支机构经营）， 旅游信息咨询，票务代理（门票、机票、演出票、客房预 订）；景点门票销售。（上述经营范围不含国家法律法规 规定禁止、限制和许可经营的项目。） 全资子公司 三亚千古情旅 游演艺有限公 司 2011年9月13日 三亚市解放路561 号农行大楼 旅游服务（不含旅行社业务）、主题公园开发经营、表演、 歌舞、戏曲杂技（仅供办证使用），文化活动策划、组织、 文化传播策划，休闲产业投资开发，实业投资，旅游电子 商务，旅游用品及工艺美术品（不含金银饰品），百货、 土特产品的销售。（凡涉及许可证经营项目，凭许可证经 营）。 全资子公司 泰安千古情旅 游演艺有限公 司 2011年8月2日 泰安旅游经济开 发区岫湖山庄 B2 别墅 前置许可经营项目：无一般经营项目：主题公园开发经营 （不含娱乐性项目和特种设备安装）；文化活动策划、组 织（不含演出）；以自有资金对外投资；旅游用品、工艺 美术品（不含文物）、百货、农副产品（不含加工）销售。 （需许可经营的，须凭许可证经营） 全资子公司 丽江茶马古城 旅游发展有限 公司 2011年11月18日 丽江茶马古城旅 游发展有限公司 旅游服务、主题公园开发经营，文化活动策划、组织，文 化活动策划、组织，文化传播策划，休闲产业投资开发， 实业投资，旅游用品及工艺美术品、百货、土特产品的销 售。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专 全资子公司 杭州宋城旅游发展股份有限公司 2012 年度报告全文 30 项审批，按审批的项目和时限开展经营活动） 石林宋城旅游 演艺有限公司 2011年11月16日 石林县鹿阜镇石 林中路120号 旅游服务（不含旅行社服务）、主题公园投资；文化活动 策划、组织，文化传播策划，休闲产业投资开发，实业投 资，旅游用品及工艺美术品、日用百货、食用农产品的销 售。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专 项审批，按审批的项目和时限开展经营活动） 全资子公司 武夷山武夷千 古情旅游发展 有限公司 2012年6月20日 福建省武夷山市 中山路275号 旅游服务，演出场所投资开发经营，文化活动策划、组织， 文化传播策划，旅游休闲产业投资开发，实业投资，旅游 用品及工艺美术品（不含金饰品）、百货、食用农产品的 销售。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有 关部门的许可后方可经营） 全资子公司 阿坝州九寨千 古情旅游发展 有限公司 2011年12月18日 四川省九寨沟县 漳扎镇中旅大酒 店旁 旅游项目策划和投资，休闲产业投资开发、实业投资活动； 文化活动策划、组织，文化传播策划；会议及展览服务； 旅游用品、工艺美术品销售。（以上经营范围国家限制或 禁止经营的除外，需经有关部门批准的，必须取得相关批 准后按照批准的事项开展经营活动） 控股子公司 杭州独木桥旅 行社有限公司 2013年2月17日 杭 州 市 之 江 路 148-2号 许可经营项目：国内旅游业务、入境旅游业务（凭旅行社 业务经营许可证经营） 一般经营项目：旅游信息咨询，国内航线除香港、澳门、 台湾地区航线外各航空客运销售代购业务，国际航线或香 港、澳门、台湾航线的航空客运销售代沟业务，代客订房， 代购火车票，商务咨询，会议服务。（上述经营范围不含国 家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）*** 有限责任公 司（法人独 资） （2）公司子公司2012年度主要财务数据： 单位：人民币（万元） 公司名称 注册资本 资产总额 净资产 营业收入 营业利润 净利润 杭州乐园有限公司 36,350 46,279.91 41,189.14 13,063.39 3,953.95 3,000.03 杭州宋城艺术团有限公司 100 9,753.23 8,965.52 14,960.35 11,350.01 8,543.24 杭州宋城产业营销有限公司 500 649.25 620.37 937.19 109.99 98.26 杭州独木桥网络科技有限公司 1,000 945.84 941.30 0.00 -78.27 -58.70 三亚千古情旅游演艺有限公司 49,000 49,881.66 49,367.01 0.00 413.18 304.33 泰安千古情旅游演艺有限公司 35,000 37,878.70 37,721.81 0.00 341.74 2,654.30 丽江茶马古城旅游发展有限公司 25,000 27,884.77 24,710.25 0.00 -408.93 -288.16 石林宋城旅游演艺有限公司 8,000 8,060.52 7,996.29 0.00 -3.41 -2.17 武夷山武夷千古情旅游发展有限公司 10,000 10,988.25 9,985.98 0.00 -18.34 -14.02 阿坝州九寨千古情旅游发展有限公司 22,000 22,719.67 22,702.69 0.00 -66.15 -66.14 杭州独木桥旅行社有限公司 100 100.02 100.02 0.00 0.02 0.02 （3）报告期，公司取得的控股公司的情况 1）报告期内，公司使用自有资金 17,600 万元和成都搜罗广告传媒有限公司通过对九寨 沟天源酒店管理有限责任公司的全资子公司阿坝州九寨沟县天源旅游发展有限公司进行收购 杭州宋城旅游发展股份有限公司 2012 年度报告全文 31 和增资，与天源酒店公司共同组建合作公司开发九寨沟千古情旅游演艺项目。并将阿坝州九 寨沟县天源旅游发展有限公司更名为阿坝州九寨千古情旅游发展有限公司注册资本 22,000 万 元； 2）报告期内，公司使用超募资金 7,500 万元设立武夷山武夷千古情旅游发展有限公司兴 建武夷山武夷千古情旅游演艺项目，总投资拟为 35,000 万元，其中 7,500 万元来源于超募资 金（含超募资金利息 1,740 万元），27,500 万元来源于自筹资金，公司已以 7437 万元通过竞 拍方式取得项目用地使用权，公司注册资本 10,000 万元。 3）报告期内，公司使用自有资金 1,000 万元设立杭州独木桥网络科技有限公司建立独木 桥电子商务平台，打造个性化旅游、文化体验线路，以强大的景区经营能力形成线上线下完 善的服务支撑，为游客带来个性化的全新旅游休闲体验。 4）报告期内，公司下属全资子公司杭州独木桥网络科技有限公司使用自有资金 100 万元 设立杭州独木桥旅行社有限公司作为宋城电子商务平台的重要组成部分，具体实施电子商务 平台的各项业务。 （4）报告期内，对公司净利润影响达到10%的单个子公司的经营数据 1）报告期内，公司全资子公司杭州乐园有限公司主要经营数据 单位：人民币（元） 项目 2012年度 2011年度 2012年比2011年 同比增长 总资产 462,799,141.70 526,195,384.71 -12.05% 净资产 411,891,438.25 421,891,148.35 -2.37% 项目 2012年度 2011年度 2012年比2011年 同比增长 营业收入 130,633,860.02 127,316,090.58 2.61% 营业利润 39,539,529.64 54,912,893.35 -28.00% 净利润 30,000,289.90 42,052,833.76 -28.66% 杭州乐园公司主营业务是游乐类主题公园的开发、经营。 报告期内，杭州乐园收入小幅增长，但净利润同比下降，主要原因系营业成本中固定资 产折旧、维修费共计增加 1,765 万元所致。 2）报告期内，公司全资子公司杭州宋城艺术团有限公司主要经营数据 单位：人民币（元） 项目 2012年度 2011年度 2012年比2011年同 比增长 总资产 97,532,341.37 113,797,553.07 -14.29% 净资产 89,655,221.49 104,222,777.46 -13.98% 杭州宋城旅游发展股份有限公司 2012 年度报告全文 32 项目 2012年度 2011年度 2012年比2011年同 比增长 营业收入 149,603,470.40 165,844,562.40 -9.79% 营业利润 113,500,124.35 136,912,880.98 -17.10% 净利润 85,432,444.03 102,661,390.51 -16.78% 杭州宋城艺术团有限公司主营业务是歌舞、戏曲及杂技表演。 报告期内，杭州宋城艺术团有限公司各项经营指标有所下降，主要系宋城景区对票价结 构进行调整，使演出分成收入减少。 3）报告期内，公司全资子公司泰安千古情旅游演艺有限公司主要经营数据 单位：人民币（元） 项目 2012年度 2011年度 2011年比2010年同 比增长 总资产 378,786,958.98 351,025,417.71 7.91% 净资产 377,218,069.28 350,675,038.27 7.57% 项目 2012年度 2011年度 2011年比2010年同 比增长 营业收入 营业利润 3,417,433.53 974,213.36 250.79% 净利润 26,543,031.01 675,038.27 3832.08% 泰安千古情旅游演艺有限公司主营业务是主题公园及文化演艺的开发、经营。 报告期内，泰安千古情旅游演艺有限公司净利润大幅增长，主要系公司获得一次性服务 业发展补助资金 3,200 万元。 7、公司控制的特殊目的主体情况 报告期内，公司不存在控制的特殊目的主体的情形。 三、公司未来发展的展望 （一）行业发展趋势 2012 年，面对复杂严峻的国际经济形势和国内改革发展稳定的繁重任务，党中央、国务 院坚持以科学发展为主题，以加快转变经济发展方式为主线，按照稳中求进的工作总基调， 及时加强和改善宏观调控，把稳增长放在更加重要的位置，国民经济运行缓中企稳，经济社 会发展稳中有进。实现全年国内生产总值 519322 亿元，比上年增长 7.8%；城乡居民收入稳 定增长，城镇居民人均可支配收入 24565 元，比上年增长 12.6%；娱乐教育文化用品及服务 消费上涨 0.5%。 杭州宋城旅游发展股份有限公司 2012 年度报告全文 33 数据来源：国家统计局 借助旅游行业得天独厚的资源背景，得益于文化行业景气向上的独特优势，旅游文化演 艺行业未来前景广阔 公司的核心竞争力是―主题公园+文化演艺‖深度融合的经营模式，而公司未来得以快速发 展的立足点在于这种将文化和旅游融会贯通的商业模式的成功复制。公司身处的旅游文化演 艺行业，既依托于国内旅游资源丰厚的客源资源优势，为文化演艺精品提供庞大的底盘基数； 又将文化扎根于旅游，充分发挥文化大繁荣的独特优势，从而进一步提高国内旅游的品质和 内涵，促进了文化演艺业和旅游业的良性互动，享受了文化和旅游两大支柱产业的双重利好 优势，同时也为公司的经营业绩打上了双保险。 杭州宋城旅游发展股份有限公司 2012 年度报告全文 34 1、多方面驱动助推，文化产业实现国民经济战略性支柱产业 2009 年 7 月,国务院出台的《文化产业振兴规划》标志着我国文化产业的战略地位得到 进一步提升,也确定了文化产业将成为引领我国经济走入新一轮经济增长的支柱型产业。党的 十六大以来，我国文化产业呈现出健康向上、蓬勃发展的良好态势，增势强劲、规模扩大、 质量提升，新兴业态迅速崛起，成为推动社会主义文化大发展大繁荣的重要引擎和经济发展 新的增长点。党的十七大首次将―文化强国‖提升到国家战略层面上来，颁布了《中共中央关 于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》，提出推动社会 主义文化大发展大繁荣、兴起社会主义文化建设新高潮的重大战略任务，极大提升了文化产 业的主导作用和地位，为更好更快地发展文化产业提供有力的政策保障。全国文化产业增加 值年平均现价增长速度超过 23%，新兴文化产业发展迅猛，战略性新兴文化产业增长速度超 过 50%。 2012 年，文化部发布《―十二五‖时期文化改革发展规划》，指出将推动文化产业成为国民 经济支柱性产业，并提出包括特色文化产业发展工程在内的九项重点产业工程。文化产业正 面临重要的发展机遇。综合国力不断提高，人民群众文化需求日益旺盛，文化消费快速增长， 为文化产业发展提供了广阔前景；党和政府高度重视，文化产业政策不断完善，文化体制改 革深入推进，为文化产业发展提供了有力保障；科技迅猛发展，为文化产业创新业态、扩大 传播、转型升级提供了有利条件；文化传播渠道不断拓展，为以内容创作生产为核心的文化 产业提供了新的发展机遇；全球性金融危机凸显了文化产业逆势而上的特点，为文化产业发 展提供了良好契机。 2、旅游业作为综合性战略产业迎来战略机遇期和发展黄金期 旅游业是综合性、战略性产业，当前旅游业正处于大有作为的重要战略机遇期和发展黄 金期。2012 年三大旅游市场呈现―两增一平‖格局，国内、出境旅游保持较快增长，入境旅游 基本持平。据国家旅游局统计，2012 年全年旅游业总收入为 2.59 万亿元，同比增长 15.1%。 中国旅游研究院指出，良好的经济社会基本面为旅游业持续健康发展奠定坚实基础，加上政 策上的有利刺激，2013 年我国旅游经济运行相对乐观，旅游业总体上仍将平稳增长，其中， 国内旅游稳定增长，入境旅游小幅增长，全年旅游总收入预计将达 2.96 亿元，旅游服务贸易 逆差将进一步扩大。 旅游产业在我国社会经济中的作用日益突出，其发展已经被我国列入了国名经济和社会 发展计划。国家旅游总局于 1995 年和 2000 年分别制定了《中国旅游业发展―九五‖计划和 2010 杭州宋城旅游发展股份有限公司 2012 年度报告全文 35 年远景目标纲要》、《中国旅游业发展―十五‖计划》。各个省、自治区从各自的旅游资源优势出 发，将旅游产业作为当地经济优势产业和重要产业，其中 10 多个省份将旅游产业定为支柱产 业，7 个省份将旅游产业作为重要产业和先导产业，6 个省份将旅游产业作为第三次产业的先 导产业和龙头产业。 当前我国旅游业正进入大众旅游阶段，消费需求增长已经从外生为主转向内生为主。未 来一段时间，我国旅游业面临良好发展机遇：我国经济持续快速发展，城乡居民收入稳定增 长，人们的旅游消费需求日益强烈；国家扩大内需和加快推动服务业发展的具体举措不断推 出，有利于增强旅游业发展的内生动力。旅游产业已经形成规模经济，旅游产业支柱作用也 更为强化，旅游产业在质和量上将持续发展，旅游产业发展迎来战略机遇期和发展黄金期。 世界旅游组织对我国旅游产业的发展给出了非常高的预期，其预测为：到 2015 年时，在 世界旅游目的地中，我国将位列第一；在世界旅游客源国中，我国将位列第四；而我国旅游 产业的增长速度也明显快于世界上其他主要国家的旅游产业增长速度。 （二）公司面临的市场竞争格局 1、我国旅游文化演艺行业竞争格局 随着我国经济与社会的快速发展以及旅游业的不断进步，旅游产业与文化产业相互结合、 互动发展的趋势日益突显，而大众娱乐休闲意识也逐渐增强，对文化娱乐消费的需求和层次 日益提高。其催生出的新兴业态——旅游文化演艺，将自然景观和人文景观紧密相结合，营 造出―山水不可易，人文日日新‖的新型的感官体验模式，越来越多受到市场关注，近年来已 呈现出强劲的发展势头。我国的旅游文化演艺行业在全国范围内蓬勃兴起，项目需求已经从 一线城市扩展到二三线城市，受众群体广泛，演出市场潜力大，各地演出规模稳步扩大，表 演水平快速提升，资本和专业人才不断集聚，展示出了良好的发展前景。 旅游演出是产业化程度最高的演出领域，已经出现了多种相对成熟的产业化模式，如实 景演出模式、主题公园模式、旅游舞台表演模式等。目前，国内演艺形式多样，取得良好的 经济效益，但是产品开发尚未形成以―客户为导向‖的营销价值；市场运作意识和品牌提高， 但存在营销渠道单一，没有形成多渠道营销系统，更多的演艺产品并没有寻找到适合自身的 市场营销渠道。全国各地演艺数量剧增，但缺乏集团化运作，没有实现真正意义上的规模经 济，产业链并不完备。 在具体经营方面，大部分旅游文化演艺节目的创作和演出主要是为了树立当地旅游形象， 侧重于对当地旅游资源的宣传和推广，而较少关注成本管理、市场营销等商业化手段的运用； 杭州宋城旅游发展股份有限公司 2012 年度报告全文 36 或主要依附于著名的自然或人文景点而存在，采取免费演出或象征性收费的方式，在收入贡 献上处于从属地位，尚未体现出旅游文化演艺高附加值的特点。可以说旅游文化演艺行业目 前发展尚不充分，行业集中度较低，行业内企业的盈利能力差异较大，商业运作和管理水平 参差不齐。随着行业未来竞争的加剧和市场化程度的逐步加深，像宋城股份具有品牌优势和 较强竞争实力的企业将获得快速发展的良好机会。 2、游乐类主题公园行业竞争态势 随着中国经济的崛起和中国城市化进程的加快，主题公园这种都市型旅游休闲产品将逐 渐成为人们闲暇游憩的主要消费对象。粤港地区、以上海为中心的长三角地区和国内主要城 市将是业界主要争夺的市场。公司旗下杭州乐园和烂苹果乐园位于长三角旅游枢纽城市杭州， 客源市场主要来源于本地及周边城市，而长三角地区无论是经济发达程度还是居民消费能力、 娱乐消费习惯，都位居全国前列，可以说地理位置得天独厚，也是未来主题公园发展的主要 区域。 在全球范围内，主题公园最发达的地区在北美洲，但亚洲是全球主题公园发展最快的地 区，而中国主题公园的市场发展潜力最大，每年至少有 1 亿人次的潜力，目前还远远没有开 发和释放出来。总体来说，中国的主题公园行业已经进入了一个―兴盛时代‖。在不久的将来， 中国的主题公园行业会进入一个―黄金时代‖，除了国内品牌国际化、国际品牌本土化之外， 在产品上也呈现多元化的趋势，集中为三个大的产品方向：一是大型的主题游乐公园，类似 于迪斯尼；二是集生态、会展、休闲、体育相结合的度假类公园；三是出现接近国际市场又 体现本土化的大型演艺―秀‖主题公园，市场前景广阔。 但目前国内主题公园的经营状况总体来说是良莠不齐，一部分主题公园因气候条件优越、 产品设施丰富、市场促销得当，受到游客追捧，营收赢利能力较好；一部分主题公园从开发 建设之日起，就贴上了―为房地产开路‖的标签，市场和经营工作不为投资者所重视，业绩平 平；还有一部分主题公园因产品定位失当、经营管理不力，举步维艰，市场后劲不明显。 总而言之，未来主题公园行业竞争趋日激烈，资源重新整合，各种资源更多的流向行业 中经营成熟、有品牌、有规模、各方面实力较强的优质企业。公司已通过历史积累取得了一 定的先发优势，将进一步突显“主题公园+文化演艺”的核心竞争力，使游乐公园有鲜明的文 化特征和个性。 同时公司在继续夯实杭州大本营的基础上，异地项目也得到稳步推进，争取到了更高的 市场份额和规模效应，凭借自身市场化优势、竞争力优势，将在未来市场格局中进一步占据 杭州宋城旅游发展股份有限公司 2012 年度报告全文 37 优势地位和主动地位。 （三）2013 年公司经营目标及公司未来发展战略规划 一个产业的蓬勃发展离不开产业集群的形成，而产业集群的形成首先就需要强势的文化 品牌做引导。在文化产业发展道路上，宋城股份不仅扮演着探索者，更成为建设文化演艺品 牌的先行者和倡导者，作为―中国文化演艺第一股‖，宋城股份已经成功打造了―宋城‖和―千古 情‖两大品牌，而未来清晰的发展战略将进一步提升宋城作为龙头企业的引领导向作用和市场 价值。 1、大本营持续夯实，着眼演艺集群集聚效应，延展边际效益，拓宽产业消费链，实现经 营思路的转型升级 2013 年，公司对杭州大本营的宋城景区、杭州乐园和烂苹果乐园均有较大规模的整合提 升，公司全年以打造―一心‖、―一区‖、―一体‖、―一票‖、―一线‖五个一为核心战略思路，结合 景区经营实际情况，注重文化与旅游融合发展，积极增强景区周边综合效应，着力品牌拉动， 努力实现经营业绩再上台阶。―一心‖，建成文化演艺集聚中心；―一区‖，建设个性化旅游度 假区；―一体‖，实现活动策划、景区氛围一体化；―一票‖，实行景区门票一票制； ―一线‖， 加大营销、宣传、体验、提升一条线力度，强化基础、完善配套、加快转型、提升实力，全 力推进景区功能提升和品质优化，为未来公司经营实现跨越式发展奠定坚实的基础。 （1）宋城景区——最大限度整合资源，扩大协同效应、边际效益，提高接待能力 2013 年，宋城景区将新建千古情大剧院。据杭州市旅游委员会统计，2012 年杭州市接待 游客总量为 8568 万人次，其中国内旅游人数 8236.9 万人次，增长 14.7%，杭州年旅游数据增 长迅速，但文化演艺类产品接待能力趋于饱和，基于黄金时段不可再生的规律，新建千古情 大剧院是实现景区接待量突破性提升迫在眉睫的关键举措。新千古情大剧院的建成将大大满 足广大游客的观看需求，极大地提升演出接待游客的能力，尤其是黄金时间客源的扩容承载， 有效拉动营业收入增长。此外，公司也将在新剧院充分运用高科技的声、光、电舞美手段， 将科技与文化演艺互为提升，使演出在内容表现形式上更加丰富饱满，极大地提升新版《宋 城千古情》整体演出效果，给游客呈现华丽的视觉盛宴。 杭州宋城旅游发展股份有限公司 2012 年度报告全文 38 数据来源：杭州市旅游局 同时，宋城景区进一步丰富二期功能，南宋商业街和周边配套的懒城将于 2013 年全新面 世。懒城集主题公园、文化演艺、主题酒店、商业休闲集群于一体，其中由宋城集团投资的 主题酒店 1200 间客房将于 2013 年 7 月开业，―懒城‖的推出将很好地营造宋城景区内和周边 的旅游、商业氛围，完善功能区和服务设施，打造一体化休闲旅游概念，使购物、休闲、娱 乐有机融合，提升接待服务水平，发展休闲街区、购物街区、文化娱乐中心，繁荣景区―假日、 夜间经济‖，有效拉长游客停留时间，提升景区文化品位，延长景区消费链，提高游客消费能 力，挖掘购买能力，极大的促进人气集聚，实现吃、喝、住、行、游、娱、购一站式服务， 真正打造出最具宋城文化特色的文化旅游产品，提升错位竞争优势，彰显差异性。使宋城景 区具备吸引并接待游客量大幅上涨的能力，为游客创造更舒适的游览空间，充分满足游客的 游乐性和体验性，实现景区整体服务水平的跨越式提升，为公司大本营扩大边际收入，开创 新的盈利增长点，实现未来经营业绩的稳定增长奠定基础。 此外，在提升景区硬件配套环境设施的同时，狠抓文化软着陆，把文化作为景区的灵魂， 注重文化与旅游融合发展，积极增强景区的文化魅力，集思广益、标新立异，深挖本土历史 民族特色，以文化脉络为核心，突显景区的文化内容包装和文化氛围的营造，重力打造宋城 节庆品牌，以大策划、大活动提高在受众群体中的知名度和吸引力，从而提高景区差异化建 设和形成差异化竞争力，保持行业引领者的导向作用。 （2）杭州乐园+《吴越千古情》——找准切入点、主攻突破口，打造经典商业模式，增 强整体竞争实力 2013 年，杭州乐园和《吴越千古情》作为整合产品将同时亮相市场，实行杭州乐园+《吴 越千古情》的一票制经营模式，充分发挥公司的核心优势，增加杭州乐园的文化含量，使其 具备了同类主题公园所无法复制的文化演出竞争优势，同时也使其能够有效降低雨雪天气因 杭州宋城旅游发展股份有限公司 2012 年度报告全文 39 素对乐园经营的影响，降低旺季游客投诉率，提高客户口碑，使未来杭州乐园的经营业绩得 到有效提升保障。 （3）烂苹果乐园——内容为王，产品差异化是核心 烂苹果乐园于 2012 年第三季度投入运行，以其精准的定位和独特的设计理念，赢得了超 预期的市场反应和收益。2013 年，烂苹果乐园将进一步丰富园内的游乐内容，提高娱乐互动 性和体验性，刺激目标群体再入园的消费情趣点，扩大游乐年龄结构覆盖面，为园区赢来新 一波的市场高潮。同时，倡导理念先行，内容为王的核心思想，加大策划力度，持续推出园 内亲子互动活动、设计少儿游戏节目，增加游乐项目的知识性和故事性，丰满园内少儿卡通 人物的主题形象，未雨绸缪，以营造产品的差异化来保障在市场中的竞争优势，为该产品能 够赢得长足增长和发展，迎来市场的爆发点提供保障和增添实力。 此外，杭州第一条地铁线的开通试运行，也为 2013 年杭州乐园、烂苹果乐园提供了更为 便捷的进入方式，为市场的增长创造了更为优越的条件。 综上所述，未来一年，大本营要在安全保障机制前提下，围绕―三提升‖来开展工作，即 提升景区功能和配套、提升氛围和服务标准、提升综合管理，以更好的产品、服务及营销手 段，最大程度地拓展客源市场，将经营目标责任制落到实处，加强过程跟踪、分析与财务预 警机制，确保营收增长。 2、深入推进“千古情”品牌建设，稳步推动异地项目顺利进展，切实提高产业竞争力 2013 年公司全年将围绕―建筑为形，文化为魂‖的核心经营理念，进行异地项目的建设工 程、功能布局优化、景区环境优化、剧目编创和活动创新、以及品牌形象打造五大内容，做 深地域文化，加快实现―千古情‖品牌的全国连锁经营和―主题公园+文化演艺‖商业模式的成功 复制和扩张。 （1）三亚、丽江项目华丽绽放 2013 年，公司将继续把狠抓景区建设落到实处，按时完成三亚、丽江项目主体工程建设， 优化景区功能布局；同时深挖地域文化特色，以“每一台千古情都是一个城市的文化传承和 根脉”为主旨打造演艺精品，根据市场变化和不同消费层的不同需求，始终坚持内容为王， 挖掘不同地域文化不同表现形式，打造出有创意的、又具有本土特色、民族特色、地方特色， 能够深刻体现和传承地方文化的文化品牌。同时在打造差异化、特色化的好产品外，积极提 前培育和预热目标市场，借力借势，重视营销策划和宣传手段，将三亚、丽江的古城和演艺 精品华丽推向市场。 杭州宋城旅游发展股份有限公司 2012 年度报告全文 40 （2）其他异地项目开发进度持续推进 公司将以丰富的营造和编创经验不断优化各异地项目的工程设计和公园、剧本方案，并 结合深度采风研讨、市场调研，在已落地项目各项前期手续顺利办理的前提下，逐步推进项 目的施工建设进度，保证项目的档次和质量；并做好各个公园的主题包装和演艺剧本创作、 编排以及前期市场营销铺垫等工作。 3、多元化营销，差异化渠道设计，进一步完善提升营销体系，构建品牌形象 在宋城市场营销模式成功的经验基础上，开拓异地项目所在地新兴客源市场，优化客源 结构，实施整合营销战略，精心策划、精细运作，统一打造公司旗下产品的知名度，形成产 品的系列化。 （1）进一步完善提升营销体系 活动营销：确保―年有主题、季有重点、月有活动‖； 媒体营销：加强与主流媒体、专业媒体合作，突显公司个性； 专业营销：稳定核心专业营销队伍，加快在全国一线旅游目的地的销售网络布局； 形象营销：全面实施以户外广告、产品展示、网络平台、微博营销等为手段的形象推广 计划。 （2）创新营销机制，形成营销合力 2013 年，公司推出―一票制‖营销体系，同时建立自有的电子商务分销平台，建立―市场主 导、消费主体、灵活运作‖的营销机制，深化营销中心职能，强化营销合力，为异地项目的成 功引爆并逐步推向制高点打下坚实的市场基础和保障。 4、推进产业融合，为实现文化航母预热 2013 年，公司将以并购重组、联合经营为手段，以资本化、市场化、企业化的运作方式， 加快推进与文化演艺上下游产业的融合发展，加强资源整合力度，提高产业融合的广度和深 度，积极创造文化演艺行业新业态，壮大公司规模，实现裂变效应，形成宋城整合品牌，为 未来打造文化航母夯实基础。 5、提升服务附加值，增强消费者依赖感，建立品牌差异性 品牌化就是建立差异性，2013 年公司将以旅游度假区的概念把主题公园和文化演艺产品 的价值在产业链上予以放大和传递，培养更为稳固的客户关系，努力实现价值最大化。 为此公司还专门成立了品牌管理部，为总结宋城文化演艺思想、规划设计思想与休闲理 念，主导活动策划、广告管控、品牌宣传和监督发挥作用。 杭州宋城旅游发展股份有限公司 2012 年度报告全文 41 6、完善人才奖励考核机制，加强创意人才凝聚 创意人才是文化演艺产业核心资产。围绕公司的战略规划，进一步加大人力资源工作对 公司整体经营的配合力度，理清公司未来人才发展规划和战略，引进重点创意创新人才、强 化培养制度，实施股权激励计划，完善奖励机制，强化考核机制保障，稳定核心管理人员和 专业人才，形成完整清晰的人才梯队。此外，继续加深和全国各大艺术类院校的长期友好合 作关系，保证节目演员的充足供应，同时也建立了演员的更替机制，为艺术类学生毕业后再 就业创造了技能条件和就业机会。公司大胆起用年轻人才，并逐步改善人才发展环境。 7、强化财务风险控制，巩固和提升财务管理 2013 年，围绕公司发展战略，公司财务要以市场为导向，以资本为纽带，以现代企业 制度为保证，进一步完善财务管理组织架构和会计核算基础，巩固和提升内部控制管理，合 理配置公司资产，发挥管理优势，提高资本的运营效率。要加强财务风险管理，有效预防财 务危机；建立健全财务预警分析指标体系，既要确立财务分析指标体系，建立长期财务预警 系统，也要建立短期财务预警系统，编制现金流量预算，使通过有效的财务手段，优化资金 和运营结构，降低行政管理成本，发挥财务调控功能，完成财务和经营目标，发挥财务专家 的作用，降低公司财务风险和经营风险，实现资金的统一调度和规范化管理，保证资金头寸， 降低资金运行成本。此外，公司还设立了审计监察部，有效监督公司财务运行的规范性、实 效性、可控性，降低财务风险，保证广大投资者的共同利益。 四、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相 关规定一致 √ 是 □ 否 □ 不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 每 10 股派息数（元）（含税） 1.5 分配预案的股本基数（股） 554,400,000.00 现金分红总额（元）（含税） 83,160,000.00 可分配利润（元） 533,843,042.73 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况 杭州宋城旅游发展股份有限公司 2012 年度报告全文 42 公司近 3 年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况： 2010 年度利润分配方案：根据 2010 年度股东大会决议，公司于 2011 年 5 月 13 日实施 了 2010 年度利润分配方案，即以 2010 年末总股本 16,800 万股为基数，以资本公积金每 10 股转增 12 股，合计转增 20,160 万股，转增后总股本为 36,960 万股，同时，向全体股东以每 10 股派发人民币 3 元现金（含税）的股利分红，合计派发现金红利人民币 50,400,000.00 元。 2011 年度利润分配方案：根据 2011 年度股东大会决议，公司于 2011 年 4 月 13 日实施 了 2011 年度利润分配方案，即以 2011 年末总股本 36,960 万股为基数，以资本公积金每 10 股转增 5 股，合计转增 18,480 万股，转增后总股本为 55,440 万股，同时，向全体股东以每 10 股派发人民币 2 元现金（含税）的股利分红，合计派发现金红利人民币 73,920,000.00 元。 2012 年度利润分配预案：根公司于 2013 年 2 月 26 日召开的第四届董事会第二十九次会 议和第四届监事会第二十七次会议，分别审议通过了《2012 年度利润分配预案》。 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》 （信会师报字[2013]第 110127 号），公司 2012 年度实现归属于上市公司股东净利润 256,545,865.98 元，加上年初未分配利 润 376,072,495.81 元，本年度未分配利润为 533,843,042.73 元。其中：母公司净利润为 248,553,190.58 元，加上年初未分配利润 223,446,649.68 元,本年度末可供股东分配利润为 373,224,521.20 元，年末资本公积金余额 1,726,931,286.91 元。 公司 2012 年度利润分配预案为：拟以 2012 年末总股本 55,440 万股为基数，向全体股东 以每 10 股派发人民币 1.5 元现金（含税）的股利分红，合计派发现金红利人民币 8,316 万元。 公司董事会认为：鉴于公司处于高速成长期，经营规模不断扩大，同时对流动资金需求 逐渐增加，为更好地兼顾股东的即期利益和长远利益，公司拟定的 2012 年度利润分配预案， 该预案与公司业绩成长性相匹配，符合《公司法》和《公司章程》的规定，具备合法性、合 规性、合理性。上述预案公司尚需提交公司 2012 年度股东大会审议。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2012 年 83,160,000.00 256,545,865.98 32.42% 2011 年 73,920,000.00 222,218,569.82 33.26% 2010 年 50,400,000.00 163,337,928.84 30.86% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 杭州宋城旅游发展股份有限公司 2012 年度报告全文 43 □ 适用 √ 不适用 五、内幕信息知情人管理制度的建立和执行情况 （一）内幕信息知情人管理制度的制定 为了规范公司的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露公平原则，根据 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关 规定，报告期内公司专门制定了《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理 制度》、《内幕信息及知情人登记和报备制度》、《外部信息使用人管理制度》，于 2011 年 4 月 10 日第四届第五次董事会审议并通过。2012 年 3 月 26 日公司第四届第十六次董事会审议通 过了对《内幕信息知情人登记备案制度》的修订，对内幕信息知情人的范围界定、身份识别、 信息传递过程的监督、登记、保密管理以及法律责任等作了明确的规定。 （二）内幕信息知情人管理制度的执行情况 1、定期报告披露期间的信息保密工作报告期内，公司严格执行内幕信息保密制度，严格 规范信息传递流程，在定期报告披露期间，对于未公开信息，公司证券部都会严格控制知情 人范围并组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》，如实、完整记录上述信息 在公开前的所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间。经公司证券部核实 无误后，按照相关法规规定在向深交所和证监局报送定期报告相关资料的同时报备内幕信息 知情人登记情况。 2、投资者调研期间的信息保密工作在定期报告及重大事项披露期间，公司尽量避免接 待投资者的调研，努力做好定期报告及重大事项披露期间的信息保密工作。在日常接待投资 者调研时，公司证券部负责履行相关的信息保密工作程序。在进行调研前，先对调研人员的 个人信息进行备案，同时要求签署投资者（机构）调研登记表，并承诺在对外出具报告前需 经上市公司证券部认可。在调研过程中，证券部工作人员认真做好相关会议记录，并按照相 关法规规定向深交所报备。 3、其他重大事件的信息保密工作在其他重大事项（如对外投资等）未披露前，公司及相 关信息披露义务人采取保密措施，签订相关保密协议，以保证信息处于可控范围。根据内幕 信息“一事一报”的原则，报告期内，公司报备内幕信息知情人登记表共 4 份，即年报资料 内幕信息知情人登记表、一季报资料内幕信息知情人登记表、半年报资料内幕信息知情人登 记表、三季报资料内幕信息知情人登记表。 杭州宋城旅游发展股份有限公司 2012 年度报告全文 44 （三）报告期内自查内幕信息知情人涉嫌内幕交易以及监管部门的查处和整改情况。 报告期内，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情 人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况。报告期内公司 也未发生受到监管部门查处和整改的情形。 报告期内，公司董事会加强了《公司法》、《证券法》等法规及《上市规则》等规定的学 习，组织相关人员就信息披露法律规定展开专项学习和讨论，以确保真实、准确、完整、及 时、公平的披露所有对本公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。公司将 继续遵守有关信息披露的法律规定并严格执行本公司信息披露事务管理制度，组织有关信息 披露规定的专题培训和深化学习，不断提高公司信息披露的质量和水平。 此外，公司对重大事项发生期间及 2012 年度报告期间内幕信息管理情况进行了专项核 查，经自查，报告期内，公司切实做到了在定期报告及重大事项的编制、审议和披露期间， 公司内幕信息知情人严守保密规定，没有向外界泄露、透漏、传播公司的内幕信息，不存在 内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股票、监管部 门的查处和整改情况，内幕信息管控制度执行到位、控制有效。 六、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2012 年 02 月 29 日 宋城白宫 会议室 实地调研 机构 鹏元资信评估；华 夏基金；上投摩根 基金；西部证券； 华商基金；华宝兴 业基金；惠信基 金；厦门普尔投 资；中银国际证 券；东兴证券；华 商基金 1、公司基本情况； 2、公司 2012 新剧《吴越千古情》的推出计划、 市场等情况； 3、公司外地项目进展情况及人员配置情况； 4、公司 2012 年经营战略及目标；5、2011 年度 公司经营业绩。 2012 年 03 月 01 日 宋城白宫 会议室 实地调研 机构 招商基金；兴业证 券；国信证券；万 家基金；上海玖歌 投资；中信证券； 深圳太和投资；财 通证券；长江证 券；国泰基金；申 1、公司募投项目建设情况； 2、公司异地项目进展、市场定位及管理人员配 备情况； 3、2011 年度公司经营业绩情况； 4、公司市场竞争优势及国内竞争对手情况； 5、《吴越千古情》推出情况及经营成本； 6、公司游客人数统计口径； 杭州宋城旅游发展股份有限公司 2012 年度报告全文 45 万菱信基金；农银 汇理基金；李安 7、公司景区往年提价幅度； 8、公司募投项目之一的烂苹果乐园投资进度。 2012 年 03 月 08 日 宋城白宫 会议室 实地调研 机构 湘财证券；东吴证 券；中原证券；华 创证券；浦银安盛 基金 1、公司募投项目宋城二期项目进展； 2、《吴越千古情》的市场情况及对杭州乐园片 区及《宋城千古情》的影响； 3、烂苹果乐园的项目进展及推出计划； 4、杭州乐园的折旧摊销情况； 5、公司享受的政府补助情况。 2012 年 03 月 15 日 宋城白宫 会议室 实地调研 机构 光大保德信基；太 平资产；海通证 券；东吴基金 1、公司三亚、丽江项目进展情况； 2、公司演员的薪酬水平； 3、公司的核心竞争优势； 4、公司与旅行社的合作情况； 5、外地项目的市场概况分析； 6、公司所享受的国家文化产业扶持政策。 2012 年 03 月 29 日 宋城白宫 会议室 实地调研 机构 国投瑞银；海通证 券 1、公司异地项目的选择条件及项目进展；公司 与旅行社合作情况； 2、公司下属景区门票提价情况； 3、宋城千古情单场演出成本及演职人员配备情 况； 4、烂苹果乐园项目进展及推出计划； 5、宋城景区团队游客占比； 6、《宋城千古情》及《吴越千古情的演出概况。 2012 年 05 月 10 日 宋城白宫 会议室 实地调研 机构 银河证券；东海证 券；长江证券；国 海证券；国泰君安 资管；申万菱信基 金 1、公司募投项目宋城二期项目进展； 2、《吴越千古情》的市场情况及对杭州乐园片 区及《宋城千古情》的影响； 3、《宋城千古情》演出成本；公司演职人员招 募情况； 4、三亚、丽江等外地项目进展及市场推广计划； 5、公司享受的政府补助情况。 2012 年 05 月 31 日 宋城白宫 会议室 实地调研 机构 嘉实基金；华商基 金 1、宋城二期的建设投入情况及扩建重点； 2、烂苹果乐园的景区概况及门票定价； 3、三亚等项目的培育期； 4、《吴越千古情》的市场定位及对杭州大本营 的影响； 5、外地项目的市场推广计划； 6、演职人员的招聘及薪酬水平。 2012 年 06 月 07 日 宋城白宫 会议室 实地调研 机构 申万菱信基金；海 通证券；银华基 金； 1、宋城二期资金投入情况； 2、宋城二期的招商情况及门票调整； 3、2012 年游客同比增长情况； 4、三亚项目进展及开业计划； 5、外地项目的土地落实进展及政府财政补助情 况； 杭州宋城旅游发展股份有限公司 2012 年度报告全文 46 6、外地项目的市场及竞争对手情况。 2012 年 07 月 27 日 宋城白宫 会议室 实地调研 机构 银华基金；泰康资 产 1、《宋城千古情》演出成本及剧本创新； 2、演职人员的薪资水平及绩效考核； 3、宋城景区二期建设的目的，景区是否还会进 行进一步扩建； 4、宋城景区二期投建对景区游客逗留时长及消 费增长的影响； 5、《吴越千古情》推出后的市场情况。 2012 年 07 月 31 日 宋城白宫 会议室 实地调研 机构 大成基金；星石投 资；南方基金；东 方证券；纽银基 金；上海鑫富越资 本；天弘基金；世 纪证券；华泰柏瑞 基金；华安基金； 华宝兴业基金 1、杭州乐园、烂苹果乐园的游客情况； 2、杭州地铁的即将开通对杭州乐园片区的影响； 3、《吴越千古情》推出后的市场情况； 4、杭州乐园上半年度业绩情况； 5、宋城二期对宋城景区收入增长的作用； 6、在散客营销方面，公司是否会加大广告的投 入； 7、外地项目进展及推出时间； 8、公司如何确保多个外地项目阶段性推出的演 出质量和管理水平。 2012 年 08 月 02 日 宋城白宫 会议室 实地调研 机构 铭富投资；新华信 托；东方证券 1、外地项目票价体系设计； 2、《宋城千古情》演出成本; 3、三亚、丽江的项目投资额； 4、独木桥子公司的基本情况； 5、《吴越千古情》对宋城景区客流的影响及其 正式推广时间； 6、宋城景区未来游客增长测算。 2012 年 08 月 16 日 宋城白宫 会议室 实地调研 机构 德邦证券；博时基 金 1、公司外地项目的进展情况； 2、外地项目演职人员招聘情况； 3、公司《宋城千古情》单场演出成本； 4、外地项目演出的主题； 5、外地项目游客量如何保障。 2012 年 09 月 11 日 宋城白宫 会议室 实地调研 机构 中信建投；工银瑞 信 1、公司目前演出情况及游客量； 2、管理层持股情况； 3、外地项目进展情况； 4、外地项目剧院规模； 5、公司演职人员招聘渠道； 6、烂苹果乐园门票价格； 7、公司近期的融资计划。 2012 年 09 月 14 日 宋城白宫 会议室 实地调研 机构 交银施罗德；景林 资产；汇添富基 金；华夏基金；中 1、宋城景区客流情况及观看演出比例； 2、外地项目的剧本创作情况； 3、演职人员招聘、培育情况； 杭州宋城旅游发展股份有限公司 2012 年度报告全文 47 国国际基金 4、外地项目的演出形式； 5、外地项目如何缩短培育期； 6、宋城景区游客量的饱和人数； 7、宋城和美国环球影城的区别。 2012 年 09 月 20 日 宋城白宫 会议室 实地调研 机构 平安证券；景顺长 城基金；国联安基 金；上海星瑞投 资；财通证券；西 部证券；光大保德 信基；国海证券； 华富基金 1、烂苹果乐园、杭州乐园及《吴越千古情》市 场情况； 2、《吴越千古情》市场情况； 3、异地项目选址的标准； 4、上海迪士尼开业对公司下属景区的影响； 5、《宋城千古情》与印象系列演出的差异。 2012 年 10 月 25 日 宋城白宫 会议室 实地调研 机构 易方达基金 1、《吴越千古情》演出情况及游客量； 2、异地项目进展及推出计划； 3、公司如何应对多个外地项目先后开出的业绩 和人员招聘等压力； 4、三亚项目的市场推广模式； 5、公司现有游客团散比例； 6、公司外地项目门票定价及杭州景区门票调整 计划； 7、公司外地项目演出风格及景区设计主题。 2012 年 11 月 01 日 宋城白宫 会议室 实地调研 机构 晴川资本；东北证 券；上海通富 1、《吴越千古情》市场情况； 2、宋城景区街区店铺的经营模式； 3、杭州本地景区三季度经营业绩； 4、独木桥公司基本情况及与公司结算体系； 5、公司异地复制项目的竞争优势。 2012 年 11 月 08 日 宋城白宫 会议室 实地调研 机构 民生证券；上海大 智慧；国都证券； 国投瑞银；光大证 券；朗程资本；东 方证券 1、宋城景区门票提价情况； 2、《吴越千古情》市场情况； 3、异地项目拓展的难点与竞争优势； 4、异地项目进展情况； 5、异地项目选址条件； 6、烂苹果乐园门票价格及市场情况； 7、三亚、丽江项目演职人员招聘情况。 2012 年 11 月 15 日 宋城白宫 会议室 实地调研 机构 上海君富投资；天 弘基金；重阳投 资；中国国际金融 公司 1、三亚、丽江项目进展情况； 2、烂苹果乐园票价体系及市场情况； 3、《吴越千古情》市场情况； 4、宋城景区今年的客流情况； 5、宋城景区门票提价情况； 6、公司与旅行社合作情况； 7、公司外地项目市场推广模式。 2012 年 11 月 29 日 宋城白宫 实地调研 机构 长江证券；瀚轮投 1、宋城景区门票提价情况； 杭州宋城旅游发展股份有限公司 2012 年度报告全文 48 会议室 资 2、公司外地项目拓展是否会有资金、人员压力； 3、宋城景区街面店铺的经营模式； 4、控股股东及实际控制人增持计划； 5、《吴越千古情》演出情况； 6、公司外地项目进展情况。 杭州宋城旅游发展股份有限公司 2012 年度报告全文 49 第五节重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 报告期内，上市公司未发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2013]第 110129 号《关于对杭州 宋城旅游发展股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》，认为公司 不存在控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。 三、破产重整相关事项 破产重整相关事项临时报告披露网站查询 □ 适用 √ 不适用 四、资产交易事项 1、收购资产情况 交易对 方或最 终控制 方 被收购 或置入 资产 购买日 交易价 格（万 元） 自购买日 起至报告 期末为上 市公司贡 献的净利 润（万元） （适用于 非同一控 制下的企 业合并） 自本期初 至报告期 末为上市 公司贡献 的净利润 （万元） （适用于 同一控制 下的企业 合并） 是否为 关联交 易 资产收 购定价 原则 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 该资产 为上市 公司贡 献的净 利润占 利润总 额的比 例(%) 与交易 对方的 关联关 系（适用 关联交 易情形） 临时公 告披露 日期 九寨沟 天源酒 店管理 有限责 任公司 阿坝州 九寨沟 县天源 旅游发 展有限 2012-11 1,500 -66.14 不适用 否 市场价 是 是 不适用 2012-10- 23 杭州宋城旅游发展股份有限公司 2012 年度报告全文 50 公司 31.25% 的股权 收购资产情况说明 报告期内，公司 2012 年 10 月 22 日第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于设立 合作公司进行九寨沟文化旅游度假区项目对外投资的议案》，根据经营发展的需要，公司与九 寨沟天源酒店管理有限责任公司、成都搜罗广告传媒有限公司共同合作，在四川省阿坝州九 寨沟漳扎镇进行九寨沟文化旅游度假区项目的投资建设。 根据上海立信资产评估有限公司出具的（信资评报字【2012】第 315 号），公司使用自有 资金现金 1500 万元按注册资本 1：1 的比例受让天源酒店公司以货币出资持有的阿坝州九 寨沟县天源旅游发展有限公司公司股权；并公司和搜罗公司分别向天源旅游公司现金增资 16,100 万元和 1,100 万元，天源酒店以土地使用权方式出资折合 3,300 万元，增资后合作公 司的注册资本为 22,000 万元，公司、天源酒店公司和搜罗公司的股权占比将分别为 80%、 15%、5%。经阿坝州工商行政管理局审核通过，天源旅游公司现已更名为阿坝州九寨千古情 旅游发展有限公司。 五、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 关联交易 方 关联关系 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交易 定价原则 关联交易 价格 关联交易 金额（万 元） 占同类交 易金额的 比例(%) 关联交易 结算方式 对公司利 润的影响 市场价格 交易价格 与市场参 考价格差 异较大的 原因 杭州世界 休闲博览 园有限公 司 同受黄巧 灵控制 经常性关 联交易 古堡桥及 游乐设备 场地 参照市场 价 30.00 30 7.26% 货币资金 22.50 30.00 无重大差 异 杭州宋城 实业有限 公司 同受黄巧 灵控制 经常性关 联交易 办公用房 参照市场 价 140.91 140.91 34.09% 货币资金 105.68 140.91 无重大差 异 杭州宋城 实业有限 公司 同受黄巧 灵控制 经常性关 联交易 停车场 （面积 11000 平 方米） 参照市场 价 120.00 120 29.04% 货币资金 90.00 120.00 无重大差 异 杭州宋城旅游发展股份有限公司 2012 年度报告全文 51 杭州宋城 实业有限 公司 同受黄巧 灵控制 经常性关 联交易 停车场 （面积 16,667 平 方米） 参照市场 价 90.91 90.91 22% 货币资金 68.18 90.91 无重大差 异 杭州第一 世界大酒 店有限公 司 同受黄巧 灵控制 经常性关 联交易 杭州乐 园、烂苹 果乐园门 票销售 参照市场 价 753.36 753.36 1.35% 货币资金 565.02 753.36 无差异 合计 -- -- 1,135.18 93.74% -- -- -- -- 大额销货退回的详细情况 不适用 关联交易的必要性、持续性、选择与关 联方（而非市场其他交易方）进行交易 的原因 1、宋城股份向宋城实业租赁办公场所为了满足宋城股份办公用地的实际需求和日 常经营需求，宋城股份向宋城实业租赁位于杭州之江路 148 号的美国城园区的白 宫办公楼，办公楼靠近宋城景区，便于管理和经营，租赁面积为 5591.53 平方米， 按照该区域对外租赁市场价格，房屋租金核定为 0.70 元/天/平方米，每年 140.91 万元。 2、宋城股份向宋城实业租赁停车场为满足宋城景区游客人数快速增长的需要，基 于宋城景区日常经营需要的正常商业行为，在原有停车场租赁合同（租赁面积为 11,000 平方米，租赁价格 120 万元/年）基础上，宋城股份与宋城实业签订《停车 场租赁合同》，租赁宋城实业面积为 16,667 平方米的场地用作宋城景区的停车场。 该场地租赁的租赁价格 181.82 万元/年。上述停车场租赁定价是宋城股份根据其既 有经常性关联交易为比照，并以杭州市车位的普遍销售价格为依据模拟测试进行 确定。 3、杭州乐园公司向休博园公司租赁场地杭州乐园入口―古堡桥‖横跨在杭州乐园与 休博园公司之间且前面的游乐设施备座落于杭州乐园入口之外，因上述设备不易 搬迁至杭州乐园之内，收购整块土地使用权成本又过高，为满足杭州乐园实际经 营情况需要、提高其日常经营管理效率，杭州乐园与休博园公司继续履行双方于 2007 年 12 月 30 日签订的《租赁合同》，租赁休博园公司坐落在杭州乐园入口―古 堡桥‖及入口前游乐设备场地，共计 1,270 平方米，场地租赁价格 30 万元/年，是 按照该区域对外租赁的市场价格确定。 4、杭州乐园、烂苹果公司与第一世界大酒店结算门票销售收入。杭州乐园、烂苹 果公司与第一世界大酒店签订门票销售协议，门票是按照团队价格向第一世界大 酒店提供，由其作为促销手段来赠送住宿客人，是杭州乐园、烂苹果公司的营销 手段之一，门票价格与杭州乐园、烂苹果公司向其他无关联关系的旅行社等团队 客户提供的价格相同，属于双方正常的商业行为。 关联交易对上市公司独立性的影响 上述关联交易以市场价格为依据，定价公允、合理，没有违反公开、公平、公正 的原则，对宋城股份的生产经营没有构成不利影响，不存在向宋城股份输送利益 或者损害宋城股份利益的情形，未影响公司独立性。 公司对关联方的依赖程度，以及相关解 决措施（如有） 不产生重大依赖 按类别对本期将发生的日常关联交易进 行总金额预计的，在报告期内的实际履 行情况 无此情形 杭州宋城旅游发展股份有限公司 2012 年度报告全文 52 关联交易的说明 无 报告期内公司向关联方销售（采购）产品和提供（接受）劳务的情况 关联方 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 交易金额（万元） 占同类交易金额的比例 (%) 交易金额（万元） 占同类交易金额的比 例(%) 杭州世界休闲博览园有限 公司 30 7.26% 杭州宋城实业有限公司 140.91 34.09% 杭州宋城实业有限公司 120 29.04% 杭州宋城实业有限公司 90.91 22% 杭州第一世界大酒店有限 公司 753.36 1.35% 合计 753.36 1.35% 381.82 92.39% 其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额 753.36 万元。 2、其他重大关联交易 报告期内，不存在本公司及控制子公司为关联方提供担保的情况，发生的担保行为均为 关联方为本公司及本公司的控股公司提供的担保，具体情况如下： 贷款银行 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 合同编号 北京银行股份有 限公司杭州分行 杭州宋城集团控股有限 公司、黄巧灵及孙芳芳 杭州宋城旅游发 展股份有限公司 7,000.00 2009.9.22 2014.9.21 090010056310-0 六、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺人 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 不适用 不适用 不适用 不适用 收购报告书或权益 变动报告书中所作 承诺 不适用 不适用 不适用 不适用 资产置换时所作承 诺 不适用 不适用 不适用 不适用 发行时所作承诺 杭州宋城 （一）避免同业竞争与关联交易的承诺。公司 2010 年 12 报告期 杭州宋城旅游发展股份有限公司 2012 年度报告全文 53 集团控股 有限公 司、杭州 南奥旅游 置业有限 公司、黄 巧灵、戴 音琴、孙 芳芳、黄 巧龙、黄 巧燕、刘 萍 控股股东宋城控股，实际控制人黄巧灵（以下 简称"本承诺各方"）做出承诺，具体内容如下： 本承诺各方及控制的企业目前没有，将来也不 以任何方式从事、包括与他人合作直接或间接 从事与宋城股份及其子公司相同、相似或在任 何方面构成竞争的业务；将尽一切可能使本承 诺各方的直系亲属及关联企业不从事与宋城股 份及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞 争的业务；不投资于业务与宋城股份及其子公 司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、 企业或其他机构、组织；不向其他业务与宋城 股份及其子公司相同、类似或在任何方面构成 竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提 供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业 机密；未来，除宋城股份或宋城股份控制的企 业外，如黄巧灵或宋城控股通过任何方式，包 括但不限于股权收购、增资或新设等方式新增 其能够控制、共同控制或施加重大影响的企业， 该类企业名称不会使用"宋城"字样，也不会在 企业名称、营业执照经营范围和公司章程中使 用"旅游"相关的表述；未来，除宋城股份或宋 城股份控制的企业外，黄巧灵和宋城控股及其 控制、共同控制或施加重大影响的其它企业新 开发、经营或共同经营、参与经营的包括但不 限于房产、商铺、酒店等除发行人所经营的业 务之外的其他业务，在业务开发、宣传等整个 过程中将不再使用"宋城"商号。（二）锁定股 份的承诺。公司实际控制人黄巧灵及其关联自 然人戴音琴、孙芳芳、黄巧龙、黄巧燕、刘萍、 控股股东宋城控股、股东南奥置业分别承诺： 自宋城股份股票上市之日起 36 个月内，不转让 或者委托他人管理其直接或者间接持有的宋城 股份公开发行股票前已发行的股份，也不由宋 城股份回购其直接或者间接持有的宋城股份公 开发行股票前已发行的股份；作为本公司股东 的董事长黄巧灵及其关联自然人戴音琴、孙芳 芳、黄巧龙、黄巧燕、刘萍分别承诺：在黄巧 灵、黄巧龙担任公司董事、监事、高级管理人 员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间 接持有的公司股份总数的百分之二十五；在黄 巧灵离职后半年内，不转让本人直接或间接持 有的公司股份；直接持有本公司股份的董事张 慧嫔以及间接持有本公司股份的董事季顶天还 分别承诺：在本人担任公司董事、监事、高级 月 09 日 内，上述 各方均完 全履行了 相关承 诺。 杭州宋城旅游发展股份有限公司 2012 年度报告全文 54 管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直 接或间接持有的公司股份总数的百分之二十 五；在本人离职后半年内，不转让本人直接或 间接持有的公司股份。（三）股份转让的承诺。 作为本公司股东的董事长兼总裁黄巧灵及其关 联自然人戴音琴、孙芳芳、黄巧龙、黄巧燕、 刘萍分别承诺：在黄巧灵担任公司董事、监事、 高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本 人直接或间接持有的公司股份总数的百分之二 十五；在黄巧灵离职后半年内，不转让本人直 接或间接持有的公司股份。报告期内，未发生 违反承诺事项的情形。（四）关于规范运作的 规定和承诺。本公司实际控制人黄巧灵及控股 股东宋城控股承诺：控制、实际影响的企业今 后将严格遵循《公司法》、《证券法》、《关 于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司 对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）及《关于上市公司为他人提供担保有关问 题的通知》（证监公司字[2000]61 号）等相关 法律法规，以确保本公司及本公司控制的企业 不再发生占用宋城股份资金及接受其担保的行 为，杜绝违规事项的再次发生。如违反本承诺 侵害宋城股份利益或造成宋城股份损失的，本 人／公司将承担全额赔偿责任。宋城股份上市 后本人／公司不会变更、解除本承诺。（五） 关于控股股东、实际控制人旗下其他企业与宋 城股份资产整合的承诺。本公司实际控制人及 控股股东宋城控股承诺：宋城股份是本人／公 司实际控制企业中唯一开展主题公园和旅游文 化演艺业务的公司。若宋城股份完成首次公开 发行股票并在创业板上市，在其于创业板上市 期间，本人／公司不通过资产重组、合资经营 等任何直接或间接的方式将本公司实际控制的 酒店餐饮、地产物业等与宋城股份经营不相关 的资产和业务注入宋城股份。 其他对公司中小股 东所作承诺 杭州宋城 集团控股 有限公 司、黄巧 灵 黄巧灵及其一致行动人宋城集团于 2012 年 10 月 26 日至 11 月 29 日期间，通过股票二级市场 购入了本公司的股票共计 1,964,345 股，占公 司总股本的 0.35%。黄巧灵及其一致行动人宋 城集团承诺，严格遵守《证券法》、《公司法》 以及其他法律法规的相关规定，在增持期间及 法定期限内不减持其所持有的公司股份。 2012 年 10 月 30 日 增持期间 及法定期 限内 报告期 内，上述 各方均完 全履行了 相关承 诺。 承诺是否及时履行 是 杭州宋城旅游发展股份有限公司 2012 年度报告全文 55 未完成履行的具体 原因及下一步计划 无 是否就导致的同业 竞争和关联交易问 题作出承诺 是 承诺的解决期限 不适用 解决方式 不适用 承诺的履行情况 报告期内，上述各方均完全履行了相关承诺。 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原 盈利预测及其原因做出说明 □ 适用 √ 不适用 七、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 58 境内会计师事务所审计服务的连续年限 12 年 境内会计师事务所注册会计师姓名 蒋雪莲、杨利敏 是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人和收购人处罚及整改 情况 □ 适用 √ 不适用 上市公司及其子公司是否被列入环保部门公布的污染严重企业名单 □ 是 √ 否 上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 □ 是 √ 否 报告期内是否被行政处罚 □ 是 √ 否 杭州宋城旅游发展股份有限公司 2012 年度报告全文 56 九、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况 股东名称/一致行 动人姓名 计划增持股份数 量 计划增持股份比 例 实际增持股份数 量 实际增持股份比 例 股份增持计划初 次披露日期 股份增持计划实 施结束披露日期 黄巧灵及其一致 行动人杭州宋城 集团控股有限公 司 不超过 5,544,000 不超过 1% 1,964,345 0.35% 2012 年 10 月 30 日 2013 年 10 月 30 日 其他情况说明 十、2012 年董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东违规买卖公司股票情况 □ 适用 √ 不适用 十一、其他重大事项的说明 □ 适用 √ 不适用 杭州宋城旅游发展股份有限公司 2012 年度报告全文 57 第六节股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行 新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股份 252,285,000 68.26% 126, 075,000 451,088 126,526,588 378,811,088 68.33% 1、国家持股 0 0% 0 0 0 0% 2、国有法人持股 0 0% 0 0 0 0% 3、其他内资持股 213,180,000 57.68% 106,522,500 -135,000 106,387,500 319,567,500 57.64% 其中：境内法人持股 204,380,000 55.30% 102,122,500 -135,000 101,987,500 306,367,500 55.26% 境内自然人持股 8,800,000 2.38% 4,400,000 4,400,000 13,200,000 2.38% 4、外资持股 0 0.00% 0 0 0.00% 其中：境外法人持股 0 0.00% 0 0 0.00% 境外自然人持股 0 0.00% 0 0 0.00% 5、高管股份 39,105,000 10.58% 19,552,500 586,088 20,138,588 59,243,588 10.69% 二、无限售条件股份 117,315,000 31.74% 58,725,000 -451,088 58,273,912 175,588,912 31.67% 1、人民币普通股 117,315,000 31.74% 58,725,000 -451,088 58,273,912 175,588,912 31.67% 2、境内上市的外资股 0 0% 0 0% 3、境外上市的外资股 0 0% 0 0% 4、其他 0 0% 0 0% 三、股份总数 369,600,000 100% 184,800,000 0 184,800,000 554,400,000 100% 2、限售股份变动情况 股东名称 期初限售股数 本期解除限售股 数 本期增加限售股 数 期末限售股数 限售原因 解除限售日期 黄巧灵 33,660,000 0 16,830,000 50,490,000 首发前个人类限 售股 2013-12-9 黄巧灵 0 0 586,088 586,088 高管锁定股 2013-1-1 刘萍 8,800,000 0 4,400,000 13,200,000 首发前个人类限 售股 2013-12-9 杭州宋城旅游发展股份有限公司 2012 年度报告全文 58 张慧嫔 5,445,000 0 2,722,500 8,167,500 高管锁定股 2013-1-1 杭州宋城集团控 股有限公司 128,260,000 0 64,130,000 192,390,000 首发前机构类限 售股 2013-12-9 杭州南奥旅游置 业有限公司 46,420,000 0 23,210,000 69,630,000 首发前机构类限 售股 2013-12-9 丽水市山水投资 有限公司 29,700,000 0 14,647,500 44,347,500 首发前机构类限 售股 2011-12-9 合计 252,285,000 126,526,088 378,811,088 -- -- 二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行情况 □ 适用 √ 不适用 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 根据经 2011 年年度股东大会审议通过的公司 2011 年度权益分派方案，以公司现有总股 本 369,600,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 2 元人民币现金，并以资本公积金向全体股 东每 10 股转增 5 股，分红后公司总股本由 369,600,000 股增至 554,400,000 股。 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 报告期股东总数 13,317 年度报告披露日前第 5 个交易日末的股东总数 12,834 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%） 持股数量 持有有限售条件 的股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 杭州宋城集团控 股有限公司 境内非国有法人 34.92% 193,572,895 192,390,000 杭州南奥旅游置 业有限公司 境内非国有法人 12.56% 69,630,000 69,630,000 丽水市山水投资 有限公司 境内非国有法人 10.66% 59,107,196 44,347,500 质押 37,800,000 黄巧灵 境内自然人 9.25% 51,271,450 51,076,088 中国银行－工银 瑞信核心价值股 票型证券投资基 境内非国有法人 4.03% 22,349,963 0 杭州宋城旅游发展股份有限公司 2012 年度报告全文 59 金 中国建设银行－ 华宝兴业多策略 增长证券投资基 金 境内非国有法人 3.26% 18,099,208 0 刘萍 境内自然人 2.38% 13,200,000 13,200,000 张慧嫔 境内自然人 1.96% 10,890,000 8,167,500 东方星空创业投 资有限公司 国有法人 1.07% 5,940,000 0 全国社保基金一 零七组合 境内非国有法人 0.81% 4,509,964 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 中国银行－工银瑞信核心价值股 票型证券投资基金 22,349,963 人民币普通股 22,349,963 中国建设银行－华宝兴业多策略 增长证券投资基金 18,099,208 人民币普通股 18,099,208 丽水市山水投资有限公司 14,759,696 人民币普通股 14,759,696 东方星空创业投资有限公司 5,940,000 人民币普通股 5,940,000 全国社保基金一零七组合 4,509,964 人民币普通股 4,509,964 中国建设银行－华宝兴业收益增 长混合型证券投资基金 4,406,178 人民币普通股 4,406,178 中国工商银行－博时精选股票证 券投资基金 4,099,804 人民币普通股 4,099,804 中国光大银行股份有限公司－光 大保德信量化核心证券投资基金 3,784,848 人民币普通股 3,784,848 中国建设银行－宝康消费品证券 投资基金 3,701,120 人民币普通股 3,701,120 张慧嫔 2,722,500 人民币普通股 2,722,500 上述股东关联关系或一致行动的 说明 杭州宋城集团控股集团及黄巧灵为公司控股股东及实际控制人；杭州南奥旅游置业有限 公司为本公司第二大股东，黄巧灵为南奥置业实际控制人；丽水市山水投资有限公司为 本公司第三大股东，董事季顶天为山水投资实际控制人；东方星空创业投资有限公司为 本公司国有股东；全国社会保障基金理事会持有的本公司股份为东方星空创业投资有限 公司转移，东方星空和社保基金所持股份于报告期内已全部解禁，山水投资根据上市承 诺于报告期解禁所持股份的 25%；张慧嫔为公司董事，刘萍为实际控制人黄巧灵先生的 关联自然人。 杭州宋城旅游发展股份有限公司 2012 年度报告全文 60 2、公司控股股东情况 公司的控股股东为宋城控股，其持有公司 34.92%的股权。宋城控股成立于 1997 年 11 月 21 日，住所为杭州萧山区湘湖路 42 号，注册资本 10,000 万元。宋城控股目前实际从事的业 务为对发行人及其他公司的股权投资。除持有本公司股权外，宋城控股及实际控制人黄巧灵 控制的其他企业主要经营业务为房地产开发、房屋租赁、物业管理以及酒店、餐饮业务。 3、公司实际控制人情况 本公司董事长黄巧灵先生除直接持有公司 9.25%的股权外，同时持有本公司控股股东宋 城控股 55.53%的股权，以及本公司第二大股东南奥置业 65.38%的股权，为本公司的实际控 制人。 黄巧灵先生，中国国籍，无境外永久居留权。高级经济师，现任宋城股份董事长，并兼 任宋城控股董事长。黄巧灵先生系《宋城千古情》及千古情系列总导演，两度被评为风云浙 商，获杭州市杰出人才奖，被新浪网等评为推动中国城市化进程十大杰出贡献人物等奖项。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 杭州宋城旅游发展股份有限公司 2012 年度报告全文 61 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 □ 适用 √ 不适用 5、前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股 可上市交易时间 新增可上市交易股份数 限售条件 杭州宋城旅游发展股份有限公司 2012 年度报告全文 62 份数量（股） 量（股） 刘萍 13,200,000 2013 年 12 月 09 日 4,400,000 首发前个人类限售股 黄巧灵 50,490,000 2013 年 10 月 26 日 16,830,000 首发前个人类限售股 黄巧灵 586,088 2013 年 01 月 01 日 586,088 高管限售股 张慧嫔 8,167,500 2013 年 01 月 01 日 2,722,500 高管限售股 杭州宋城集团控股有限公 司 192,390,000 2013 年 12 月 09 日 64,130,000 首发前机构类限售股 杭州南奥旅游置业有限公 司 69,630,000 2013 年 12 月 09 日 23,210,000 首发前机构类限售股 丽水市山水投资有限公司 44,347,500 2011 年 12 月 09 日 14,647,500 首发前机构类限售股 杭州宋城旅游发展股份有限公司 2012 年度报告全文 63 第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 性别 年龄 任期起 始日期 任期终 止日期 期初持 股数 （股） 本期增 持股份 数量 （股） 本期减 持股份 数量 （股） 期末持 股数 （股） 期初持 有股票 期权数 量（股） 其中： 被授予 的限制 性股票 数量 （股） 期末持 有股票 期权数 量（股） 变动原 因 黄巧灵 董事长 男 55 2010 年 06 月 06 日 2013 年 06 月 05 日 33,660, 000 17,611, 450 0 51,271, 450 0 0 0 资本公 积金转 增股本 及二级 市场增 持 黄巧龙 董事 男 53 2010 年 06 月 06 日 2013 年 06 月 05 日 0 0 0 0 0 0 0 张娴 总裁; 董事 女 39 2010 年 06 月 06 日 2013 年 06 月 05 日 0 0 0 0 0 0 0 邱晓军 董事; 副总裁 男 42 2010 年 06 月 06 日 2013 年 06 月 05 日 0 0 0 0 0 0 0 季顶天 董事 男 47 2010 年 06 月 06 日 2013 年 06 月 05 日 0 0 0 0 0 0 0 张慧嫔 董事 女 51 2010 年 06 月 06 日 2013 年 06 月 05 日 7,260,0 00 3,630,0 00 0 10,890, 000 0 0 0 资本公 积金转 增股本 谭世贵 独立董事 男 51 2010 年 06 月 06 日 2013 年 06 月 05 日 0 0 0 0 0 0 0 方东标 独立董事 男 47 2010 年 06 月 06 日 2013 年 06 月 05 日 0 0 0 0 0 0 0 姚升厚 独立董事 男 66 2010 年 06 月 06 2013 年 06 月 05 0 0 0 0 0 0 0 杭州宋城旅游发展股份有限公司 2012 年度报告全文 64 日 日 祝华鹭 监事 女 58 2010 年 06 月 06 日 2013 年 06 月 05 日 0 0 0 0 0 0 0 巩赟 监事 女 33 2013 年 01 月 06 日 2013 年 06 月 05 日 0 0 0 0 0 0 0 唐健俊 监事 男 35 2010 年 06 月 06 日 2013 年 06 月 05 日 0 0 0 0 0 0 0 张建坤 执行总裁 男 49 2010 年 06 月 06 日 2013 年 06 月 05 日 0 0 0 0 0 0 0 商玲霞 副总裁 女 38 2010 年 06 月 06 日 2013 年 06 月 05 日 0 0 0 0 0 0 0 陈胜敏 财务总监 男 42 2010 年 06 月 06 日 2013 年 06 月 05 日 0 0 0 0 0 0 0 董昕 董事会秘 书 男 37 2010 年 06 月 06 日 2013 年 06 月 05 日 0 0 0 0 0 0 0 二、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 1、黄巧灵先生：55 岁，高级经济师，中国国籍，无境外永久居留权。黄巧灵先生 1999 年 2 月至 2000 年 12 月任宋城有限董事长、总裁。自 2000 年 12 月起担任本公司董事长，目 前还兼任宋城控股董事长、休博园公司董事长及景观房产董事。 2、黄巧龙先生：53 岁，大专学历，经济师，中国国籍，无境外永久居留权。黄巧龙先 生 2003 年 3 月至 2009 年 11 月历任宋城控股副总裁、副董事长、董事长，景观房产董事长， 休博园公司副总裁。自 2000 年 12 月起担任本公司董事，目前还兼任宋城控股董事，南奥置 业董事长、总裁，景观房产董事长，休博园公司副总裁、乐园旅游董事及杭州南奥建筑设计 有限公司执行董事。 3、季顶天先生：47 岁，本科学历，经济师，中国国籍，无境外永久居留权。季顶天先 生 2000 年 12 月起至今任山水投资董事长、总经理；2003 年 1 月至今任浙江山水旅游投资集 杭州宋城旅游发展股份有限公司 2012 年度报告全文 65 团有限公司董事长。自 2000 年 12 月起担任本公司董事，目前还兼任山水投资董事长、总经 理，浙江山水旅游投资集团有限公司董事长，杭州恒硕投资咨询有限公司董事长。 4、张慧嫔女士：51 岁，大专学历，中国国籍，无境外永久居留权。张慧嫔女士 2001 年 11 月至今在浙江省丽水市中心医院工作。自 2004 年 12 月起担任本公司董事，目前还兼任江 苏连云港南阳置业有限公司副董事长，并在浙江省丽水市中心医院工作。 5、张娴女士：39 岁，研究生学历，浙江省经营管理大师，中国国籍，无境外永久居留 权。张娴女士 2000 年 12 月至 2002 年 1 月任宋城控股副总经理；2002 年 2 月至 2003 年 7 月 任宋城旅游管理分公司总经理；2003 年 8 月至 2007 年 2 月任宋城控股副总裁；2007 年 3 月 至 2009 年 2 月任本公司副总裁。自 2009 年 3 月起担任本公司执行总裁，自 2010 年 6 月起担 任本公司董事，自 2010 年 12 月 21 日期担任公司总裁。 6、邱晓军先生：42 岁，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。邱晓军先生 1999 年 1 月至 2002 年 10 月任宋城广告总经理；2002 年 10 月至 2003 年 7 月任乐园旅游总经理。自 2009 年 4 月起担任本公司董事，自 2010 年 8 月起担任公司常务副总裁，目前还兼任休博园 公司董事，营销公司执行董事及杭州乐园执行董事。 7、谭世贵先生：51 岁，博士学位，教授，博士生导师，中国国籍，无境外永久居留权。 谭世贵先生 2002 年 4 月至 2007 年 12 月任海南大学校长，海南省人大常委会委员，海南省法 学会副会长；2008 年 1 月调入浙江工商大学工作。自 2004 年 10 月起担任本公司独立董事， 目前还任浙江工商大学法学院院长，浙江工商大学诉讼法学研究中心主任，浙江省高级人民 法院咨询专家，浙江泽厚律师事务所专家委员会主任，中国刑事诉讼法学研究会副会长等职 务。 8、方东标先生：47 岁，本科学历，中国注册会计师、中国注册税务师，中国国籍，无 境外永久居留权。方东标先生 2001 年 9 月至 2004 年 12 月，任杭州中岳会计师事务所有限公 司审计、项目负责人。自 2004 年 10 月起担任本公司独立董事，目前还兼任杭州金瑞会计师 事务所有限公司副所长，浙江省机电职业技术学院专家委员会委员。 9、姚升厚先生：66 岁，本科学历，高级讲师，中国国籍，无境外永久居留权。姚升厚 先生 1994 年 10 月至 2007 年 12 月任浙江省旅游局副局长，巡视员；2008 年退休。自 2008 年 3 月起担任本公司独立董事，目前还兼任浙江省旅游协会名誉副会长及浙江省游船协会名 誉会长，浙江省人民政府参事。 10、祝华鹭女士：58 岁，大专学历，中国国籍，无境外永久居留权。祝华鹭女士 1995 杭州宋城旅游发展股份有限公司 2012 年度报告全文 66 年 1 月至 2005 年 1 月历任宋城置业艺术部经理、总经理助理、常务副总经理，宋城控股副总 裁。自 2000 年 12 月起担任本公司监事会主席，目前还兼任休博园公司监事。 11、唐健俊先生：35 岁，本科学历，会计师，中国国籍，无境外永久居留权。唐健俊先 生 2001 年 7 月至 2007 年 12 月任浙江天健会计师事务所经理助理，2008 年 1 月至 2011 年 12 月任浙江新干线传媒投资有限公司投资经理。2012 年 1 月至今任东方星空创业投资有限公司 投资经理。自 2009 年 6 月起担任本公司监事。 12、巩赟女士：32 岁，本科学历，注册会计师、注册资产评估师、注册税务师。2001 年 8 月至 2002 年 7 月任武义县信用社会计；2002 年 8 月至 2006 年 10 月任浙江武精机器制造有 限公司财务部财务主管、总帐主管；2006 年 11 月至 2012 年 7 月，任立信会计师事务所浙江 分所，审计一部高级项目经理；2012 年 9 月至今任杭州宋城旅游发展股份有限公司财务部总 经理助理。 13、张建坤先生，男，48 岁，大专学历，中国国籍，无境外永久居留权。张建坤先生 1986 年 8 月至 1994 年 9 月在杭州园林公司从事施工管理工作；1994 年 10 月至 1999 年 4 月 任宋城置业工程部主管；1999 年 5 月至 2002 年 2 月任杭州华美科技教育投资有限公司工 程部经理；2002 年 3 月至 2004 年 2 月任宋城控股工程建设部副总经理；2004 年 3 月至 2005 年 2 月任景观房产副总经理，2005 年 3 月至 2006 年 2 月任宋城控股工程部总经理； 2006 年 3 月至 2009 年 2 月任景观房产副总裁。2009 年 3 月至 2012 年 2 月任宋城股份副总裁， 2012 年 3 月起担任宋城股份常务副总裁，目前还兼任景观房产董事。 14、商玲霞女士：38 岁，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。商玲霞女士 2001 年 3 月至 2003 年 7 月任宋城控股董事长秘书；2003 年 8 月至 2005 年 9 月任宋城旅游管理分 公司总经理；2005 年 10 月至 2008 年 4 月任杭州世界休闲博览园有限公司总经理；2008 年 5 月至 2010 年 11 月任第一世界大酒店总经理，自 2010 年 12 月起担任公司副总裁。 15、陈胜敏先生：42 岁，大专学历，会计师，中国国籍，无境外永久居留权。陈胜敏先 生 2002 年 3 月至 2004 年 3 月在乐园旅游财务部任主办会计；2004 年 4 月至 2005 年 2 月任 乐园旅游财务经理；2005 年 3 月至 2007 年 7 月任景观房产财务经理。自 2007 年 7 月起担任 本公司财务总监。 16、董昕先生：37 岁，硕士学历，助理经济师，中国国籍，无境外永久居留权。董昕先 生 2002 年 5 月至 2004 年 3 月在宋城旅游管理分公司财务部任主办会计；2004 年 4 月至 2006 年 3 月任宋城旅游管理分公司财务经理；2006 年 4 月至 2008 年 11 月任休博园公司财务部副 杭州宋城旅游发展股份有限公司 2012 年度报告全文 67 总监。自 2008 年 12 月起担任本公司董事会秘书。 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否领 取报酬津贴 唐健俊 东方星空创业投资有限公司 投资经理 是 黄巧灵 杭州宋城集团控股有限公司 董事长 否 黄巧龙 杭州南奥旅游置业有限公司 董事长 是 季顶天 丽水山水投资有限公司 董事长；总经 理 是 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否领 取报酬津贴 张慧嫔 浙江省丽水市中心医院 医务人员 是 张慧嫔 江苏连云港南阳置业有限公司 副董事长 是 邱晓军 杭州乐园有限公司 执行董事 否 邱晓军 杭州世界休闲博览园有限公司 董事 否 邱晓军 杭州宋城产业营销有限公司 执行董事 否 谭世贵 浙江工商大学法学院 院长 是 谭世贵 浙江工商大学诉讼法学研究中心 主任 谭世贵 浙江省高级人民法院 咨询专家 谭世贵 浙江泽厚律师事务所 专家委员会 主任 谭世贵 中国刑事诉讼法学研究会 副会长 方东标 杭州金瑞会计师事务所有限公司 副所长 是 方东标 浙江省机电职业技术学院 专家委员会 委员 姚升厚 浙江省旅游协会名誉副会长及浙江省游 船协会 名誉会长 姚升厚 浙江省人民政府 参事 祝华鹭 杭州世界休闲博览园有限公司 监事 张建坤 杭州宋城景观房地产有限公司 董事 杭州宋城旅游发展股份有限公司 2012 年度报告全文 68 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司董事、监事报酬由股东大会决定，高级管理人员报酬由董事会决定；在 公司承担职务的董事、监事、高级管理人员报酬由公司支付，董事、监事不 另外支付津贴。独立董事津贴依据股东大会决议支付，独立董事会务费据实 报销。 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 董事、监事和高级管理人员的报酬按照公司董事会《薪酬与考核委员会工作 细则》、《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》等规定，结合公司经 营业绩，其本人绩效、工作能力、岗位职责等考核确定并发放。 董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情 况 公司现有董事、监事、高级管理人员共 17 人，2012 年实际支付 267.29 元。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的 报酬总额 从股东单位获 得的报酬总额 报告期末实际 所得报酬 黄巧灵 董事长 男 55 现任 40.00 黄巧龙 董事 男 53 现任 0.00 张娴 董事、总裁 女 39 现任 40.00 邱晓军 董事、常务副 总裁 男 42 现任 36.40 季顶天 董事 男 47 现任 3.00 张慧嫔 董事 女 51 现任 3.00 谭世贵 独立董事 男 51 现任 5.00 方东标 独立董事 男 47 现任 5.00 姚升厚 独立董事 男 66 现任 5.00 祝华鹭 监事会主席 女 58 现任 2.00 赵雪璎 监事 女 35 离任 20.65 唐健俊 监事 男 35 现任 0.00 张建坤 常务副总裁 男 49 现任 36.40 商玲霞 副总裁 女 38 现任 34.00 陈胜敏 财务总监 男 42 现任 21.56 董昕 董事会秘书 男 37 现任 15.28 巩赟 监事 女 32 现任 0.00 合计 -- -- -- -- 267.29 四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动日期 变动原因 杭州宋城旅游发展股份有限公司 2012 年度报告全文 69 吴春姝 副总裁 离职 2012 年 10 月 22 日 因个人原因辞去公司副总裁职务 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员） 报告期内，公司核心技术团队及关键技术人员未发生变动。 六、公司员工情况 截止2012年12月31日，公司员工人数为909人。报告期内，未发生核心管理和专业人员变 化的情况。 现有员工专业结构、受教育程度 分类类别 类别项目 人数（人） 占公司总人数比例 专业构成 管理人员 165 18.16% 财务人员 20 2.20% 行政人员 73 8.03% 销售人员 50 5.5% 技术人员 184 20.24% 演职人员 196 21.56% 服务人员 221 24.31% 教育程度 研究生及以上 4 0.44% 大专、本科学历 401 44.11% 高中、中专及以下 504 55.45% 按专业构成人员结构 按教育程度人员结构 杭州宋城旅游发展股份有限公司 2012 年度报告全文 70 第八节公司治理 一、 公司治理的基本状况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证 券交易所股票上市规则、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和中国证监会有关法律法 规的要求，进一步完善了公司法人治理结构，规范了公司运作，提高了公司治理水平。截至 报告期末，公司治理实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件。 1、关于股东与股东大会 公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等的 规定和要求，召集、召开股东大会，能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分 行使自己的权力。 2、关于公司与控股股东 公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股 股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司控股股东能严格规范自己的行为，没 有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。 3、关于董事与董事会 公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举董事；公司目前有董事共九名，其中独 立董事三名，占全体董事的三分之一，董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》 的要求。公司全体董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等制度开展工 作，按时出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规。 4、关于监事与监事会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》等的有关规定产生监事，公司监事会设监事 3 名，其中职工监事一名，监事会的人数及构成符合法律、法规的要求。公司监事能够按照《监 事会议事规则》等的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况、 董事和经理的履职情况等进行有效监督并发表独立意见。 5、关于绩效评价和激励约束机制 公司逐步建立了公正、透明的董事、监事和高级管理（经理）人员的绩效评价标准和激 励约束机制，公司高级管理（经理）人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。 杭州宋城旅游发展股份有限公司 2012 年度报告全文 71 6、关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、公司、员工等各方利益 的协调平衡，共同推动公司持续、稳健发展。 7、关于信息披露与透明度 公司已指定董事会秘书为公司的投资者关系管理负责人，负责公司的信息披露、投资者 关系的管理，接待股东的来访和咨询；指定《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网为 公司信息披露的报纸和网站，严格按照有关法律法规的规定真实、准确、及时地披露信息， 并确保所有股东有公平的机会获得信息。 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否 公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况 报告期内，公司董事长能够积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设， 使董事会会议依法正常运作；能够严格坚持董事会集体决策机制，不存在个人意见代替董事 会决策及影响其他董事独立决策的现象；在其职责范围内能够审慎行使权力，无超越其职权 范围的行为；能够应积极督促董事会决议的执行，保证独立董事和董事会秘书的知情权，为 其履行职责创造良好的工作条件。 2012 年度，公司全体独立董事能够独立公正地履行职责，对公司重大关联交易、募集资 金使用、聘用会计师事务所、公司董事、高级管理人员的薪酬等方面发表了独立意见，对公 司重大生产经营活动进行了有效监督，提高了公司的科学决策能力、降低了经营风险、维护 了公司全体股东，特别是中小股东的利益。 报告期内，公司全体董事均能积极参加董事会会议，客观、公正地审议会议事项，勤勉 尽责，公平对待所有股东、认真执行董事会和股东大会决议，维护公司及全体股东的整体利 益。 报告期内，公司董事出席董事会会议情况如下： 董事 姓名 具体 职务 应出席次 数 亲自出席 次数 委托出席 次数 缺席 次数 是否连续两次未亲自 出席会议 黄巧灵 董事长 17 17 0 0 否 黄巧龙 董事 17 17 0 0 否 张娴 董事 17 17 0 0 否 邱晓军 董事 17 17 0 0 否 杭州宋城旅游发展股份有限公司 2012 年度报告全文 72 季顶天 董事 17 17 0 0 否 张慧嫔 董事 17 17 0 0 否 谭世贵 独立董事 17 17 0 0 否 方东标 独立董事 17 17 0 0 否 姚升厚 独立董事 17 17 0 0 否 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立，公司具有独立完整 的业务及自主经营能力。 1、业务：公司业务独立于控股股东及其下属企业，拥有独立完整的供应、生产和销售系 统，独立开展业务，不依赖于股东或其它任何关联方。 2、人员：公司人员、劳动、人事及工资完全独立。公司董事长、总裁、副总裁、财务负 责人、董事会秘书等高级管理人员均在公司工作并领取薪酬，除董事长外均未在控股股东及 其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务和领取报酬。 3、资产：除部分办公用房和停车场为公司向关联方以租赁方式使用之外，公司拥有独立 于控股股东的生产经营场所，拥有独立完整的资产结构，拥有独立的生产系统、辅助生产系 统和配套设施、土地使用权、房屋所有权等资产。 4、机构：公司设立了健全的组织机构体系，独立运作，不存在与控股股东或其职能部门 之间的从属关系。 5、财务：公司有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独 立进行财务决策。公司独立开设银行账户，独立纳税。 董事会各委员会履职情况 （一）审计委员会履职情况 报告期内，审计委员会召开 1 次会议，具体情况如下： 1、2012 年 2 月 27 日，审计委员会召开并审议了以下议案： （1）《关于 2011 年度财务决算报告的议案》； （2）《关于 2011 年度利润分配方案的议案》； （3）《关于 2011 年度审计报告的议案》； （4）《关于 2011 年度内部控制自我评价报告的议案》； （5）《关于聘任 2012 年度审计机构的议案》。 （二）提名委员会履职情况 杭州宋城旅游发展股份有限公司 2012 年度报告全文 73 报告期内，提名委员会共召开 2 次会议，具体情况如下： 1、2012 年 2 月 27 日，提名委员会召开并审议了《关于聘任张建坤为常务副总裁的议 案》； 2、2012 年 10 月 22 日，提名委员会召开并审议了《关于公司高级管理人员辞职的议案》。 （三）薪酬与考核委员会履职情况 报告期内，薪酬与考核委员会依据公司 2012 年度财务指标和经营目标的完成情况以及公 司董事、监事、高级管理人员的履职情况，对董事、监事、高级管理人员的薪酬进行了考核。 并随时对公司的薪酬制度的执行进行监督。 （四）战略委员会履职情况 报告期内，战略委员会共召开 4 次会议，具体情况如下： 1、2012 年 2 月 27 日，战略委员会召开并审议了《关于以生态园、第一世界大剧院实物 出资向杭州乐园有限公司增资事宜变更的议案》； 2、2012 年 6 月 18 日，战略委员会召开并审议了以下议案： （1）《关于使用公司募集资金利息款项投入对外投资项目的议案》； （2）《关于增加丽江茶马古城对外投资项目超募资金投入的议案》； （3）《关于使用部分超募资金及自筹资金进行武夷山宋城文化旅游度假区项目对外投资 的议案》； （4）《关于使用自有闲置资金购买短期保本型理财产品的议案》。 3、2012 年 6 月 28 日，战略委员会召开并审议了《关于继续实施以生态园、第一世界大 剧院实物出资向杭州乐园有限公司增资的议案》； 4、2012 年 10 月 22 日，战略委员会召开并审议了《关于设立合作公司进行九寨沟文化 旅游度假区项目对外投资的议案》。 公司内部控制情况 为规范经营管理，控制风险，保证经营业务活动的正常开展，公司根据《公司法》、《证 券法》、《企业内部控制基本规范》等有关法律、法规和规章制度，结合公司的实际情况、 自身特点和管理需要，制定了贯穿于公司生产经营各层面、各环节的内部控制体系，并不断 完善。实践证明，公司内部控制具备了完整性、合理性和有效性。 （一）法人治理情况 根据相关法律法规和证券部门的要求，公司制定了《公司章程》、《董事会议事规则》、 杭州宋城旅游发展股份有限公司 2012 年度报告全文 74 《股东大会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事管理制度》、《董事会秘书工作 细则》和公司董事会下属四个委员会的工作细则以及专项管理制度，整套内部制度包括公司 经营各层面和各主要业务环节，并根据公司的实际经营情况不算的修订新制度及对原有各项 制度的持续完善和落实，公司治理水平不断提高。 （二）内部审计制度的建立情况以及内审工作指引落实情况 1、公司于 2010 年 1 月 5 日公司建立了审计委员会制度，《审计委员会实施细则》经公 司第三届董事会第十六次会议审议通过。 2、公司董事会设立的审计委员会设立了独立于公司财务部门及其它经营管理部门的内部 审计机构，公司审计部直接对审计委员会负责，向审计委员会报告工作 。 3、人员安排 （1）审计委员会成员三人，全部由董事组成，其中独立董事两人，占半数以上，独立董 事方东标先生担任审计委员会召集人；（2）公司审计部配备专职审计人员三人；（3）内部 审计部门负责人已由审计委员会提名，并经公司董事会正式任免。 （三）年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1．审计委员会根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露 事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告。 2．本年度内部控制自我评价报告包括以下内容： （1）公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则；（2）内部控制制度建立和实施；（3） 内部控制存在的缺陷及改进计划；（4）内部控制自我评估结论。 3、内部控制自我评价报告结论 公司结合自身的经营特点，建立了一套较为健全的内部控制体系，符合我国法规、法规 和证券监管部门的要求。公司内部控制制度具有较强的针对性和合理性，并且得到了较好的 贯彻和执行，在公司经营的各个关键环节、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方 面发挥了较好的管理控制作用，能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证。 2012 年度未发现公司存在内部控制制度和执行的重大缺陷，在公司未来经营发展中，公司将 结合自身发展的实际需要，进一步完善内部控制制度，增强内部控制的执行力，使之适应公 司发展的需要和国家有关法律法规的要求。 4、本年度公司聘请立信会计师事务所有限公司对内部控制有效性出具鉴证报告。 5、 公司董事会对《2012 年度内部控制自我评价报告》进行了认真的审阅，认为：公司 杭州宋城旅游发展股份有限公司 2012 年度报告全文 75 建立较为完善的公司治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关法律法规和证券监管部门 的要求。公司内部控制制度能得到一贯、有效地执行，对控制和防范经营管理风险、保护投 资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极地促进作用，公司内部控制是有 效的。 6、公司监事会经过认真核查认为，公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确，客观 反映了公司内部控制的实际情况。 7、独立董事发表如下独立意见：公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定 进行，公司对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内 部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合 理性和有效性。 8、公司《内部控制自我评估》报告于 2013 年 2 月 27 日披露于公司指定信息披露巨潮资 讯网（）上。 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期年度股东大会情况 会议届次 召开日期 会议决议刊登的指定网站查 询索引 会议决议刊登的信息披露日 期 2011 年年度股东大会 2012 年 03 月 20 日 2012 年 03 月 21 日 2、本报告期临时股东大会情况 会议届次 召开日期 会议决议刊登的指定网站查 询索引 会议决议刊登的信息披露日 期 2012 年第一次临时股东大会 2012 年 05 月 02 日 2012 年 05 月 03 日 2012 年第二次临时股东大会 2013 年 08 月 22 日 2012 年 08 月 23 日 2012 年第三次临时股东大会 2012 年 10 月 15 日 2012 年 10 月 16 日 三、报告期董事会召开情况 会议届次 召开日期 会议决议刊登的指定网站查 询索引 会议决议刊登的信息披露日 期 第四届董事会第十四次会议 2012 年 01 月 05 日 2012 年 01 月 06 日 第四届董事会第十五次会议 2012 年 02 月 27 日 2012 年 02 月 28 日 第四届董事会第十六次会议 2012 年 03 月 26 日 2012 年 03 月 27 日 杭州宋城旅游发展股份有限公司 2012 年度报告全文 76 第四届董事会第十七次会议 2012 年 04 月 16 日 2012 年 04 月 17 日 第四届董事会第十八次会议 2012 年 04 月 23 日 不适用 第四届董事会第十九次会议 2012 年 06 月 18 日 2012 年 06 月 19 日 第四届董事会第二十次会议 2012 年 06 月 28 日 2012 年 06 月 29 日 第四届董事会第二十一次会议 2012 年 07 月 26 日 2012 年 07 月 27 日 第四届董事会第二十二次会议 2012 年 08 月 03 日 2012 年 08 月 04 日 第四届董事会第二十三次会议 2012 年 09 月 12 日 2012 年 09 月 12 日 公司第四届董事会第二十四次会议 2012 年 09 月 26 日 2012 年 09 月 27 日 第四届董事会第二十五次会议 2012 年 10 月 22 日 2012 年 10 月 23 日 第四届董事会第二十六次会议 2012 年 11 月 20 日 2012 年 11 月 21 日 四、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 公司已制定《年报信息披露重大差错责任追究制度》。报告期内公司未发生重大会计差 错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况。 五、监事会工作情况 2012 年度，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等有关法律法规规定和要求， 认真履行和独立行使监事会的监督职权和职责。监事会对公司经营活动、财务状况、重大决 策、股东大会召开程序等方面实施了有效监督，较好的保障了公司股东权益、公司利益和员 工的合法利益，促进了公司的规范化运作。 监事会会议情况报告期内公司监事会共召开十三次次会议： （一）2012 年 1 月 5 日，公司召开第四届监事会第十三次会议，会议通过了《关于子公 司杭州乐园有限公司与杭州第一世界大酒店有限公司签订门票销售协议的议案》。 （二）2012 年 2 月 27 日，公司召开第四届监事会第十四次会议，会议通过了以下议案： 1、《关于 2011 年年度报告全文及摘要的议案》； 2、《关于 2011 年度财务决算报告的议案》； 3、《关于 2011 年公司内部控制自我评价报告的议案》； 4、《关于 2011 年度公司募集资金存放及使用情况的专项报告的议案》； 5、《关于 2011 年度监事会工作报告的议案》。 （三）2012 年 3 月 26 日，公司召开第四届监事会第十五次会议，会议通过了以下议案： 杭州宋城旅游发展股份有限公司 2012 年度报告全文 77 1、《关于变更公司全资子公司募集资金账户并签订三方监管协议的议案》； 2、《将部分募集资金转为定期存放的议案》。 （四）2012 年 4 月 16 日，公司召开第四届监事会第十六次会议，会议通过了《关于变 更公司经营范围并修改公司章程的议案》。 （五）2012 年 4 月 23 日，公司召开第四届监事会第十七次会议，会议通过了《2012 年 度第一季度报告正文及全文》。 （六）2012 年 6 月 18 日，公司召开第四届监事会第十八次会议，会议通过了以下议案： 1、《关于使用公司募集资金利息款项投入对外投资项目的议案》； 2、《关于增加丽江茶马古城对外投资项目超募资金投入的议案》； 3、《关于使用部分超募资金及自筹资金进行武夷山宋城文化旅游度假区项目对外投资的 议案》； 4、《关于使用自有闲置资金购买短期保本型理财产品的议案》。 （七）2012 年 6 月 28 日，公司召开第四届监事会第十九次会议，会议通过了以下议案： 1、 《关于继续实施以生态园、第一世界大剧院实物出资向杭州乐园有限公司增资的议案》； 2、《关于公司和宋城实业有限公司签订停车场租赁合同的议案》； 3、《关于将部分募集资金转为定期存放的议案》。 （八）2012 年 7 月 26 日，公司召开第四届监事会第二十次会议，会议通过了以下议案： 1、《公司 2012 年半年度报告》及《摘要》； 2、《关于烂苹果乐园和第一世界大酒店签订门票销售协议的议案》； 3、《关于将三亚项目部分募集资金转为定期存放的议案》。 （九）2012 年 8 月 3 日，公司召开第四届监事会第二十一次会议，会议通过了《关于对 公司章程进行修正的议案》。 （十）2012 年 9 月 12 日，公司召开第四届监事会第二十二次会议，会议通过了以下议 案： 《关于变更公司动漫乐园改扩建项目募集资金存储账户并重新签订三方监管协议的议案》。 （十一）2012 年 9 月 27 日，公司召开第四届监事会第二十三次会议，会议通过了《关 于变更公司经营范围并修改公司章程的议案》。 （十二）2012 年 10 月 22 日，公司召开第四届监事会第二十四次会议，会议通过了以下 议案： 1、《2012 年第三季度报告正文及全文》； 杭州宋城旅游发展股份有限公司 2012 年度报告全文 78 2、《关于设立合作公司进行九寨沟文化旅游度假区项目对外投资的议案》； 3、《关于将全资子公司部分募集资金转为定期存放的议案》。 （十三）2012 年 11 月 20 日，公司召开第四届监事会第二十五次会议，会议通过了以下 议案： 《关于变更公司全资子公司武夷山武夷千古情旅游发展有限公司募集资金账户的议案》。 监事会对 2012 年度公司有关事项的独立意见 2012 年度公司监事会及全体监事严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有 关规定，通过参加公司股东大会、列席公司董事会会议、审查业务资料等多种形式，认真履 行监督及其他各项职能。监事会就公司 2012 年度经营运作情况发表如下意见： 1、公司依法运作情况 监事会认为 2012 年度公司董事会能严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及 其他法律、法规规范运作，在职权范围内，准确、全面地履行了股东大会的各项决议，决策 程序科学、合法。 2、财务状况 监事会对 2012 年度公司的财务状况进行了认真细致的检查，认为：公司财务管理制度严 格规范，未发生违反国家财经法规和制度的情况。2012 年度的财务会计报告真实地反映了公 司的财务状况和经营成果，立信会计师事务所对公司 2012 年年度财务报告出具了标准无保留 意见的审计报告，我们认为是客观公正的。 3、公司募集资金使用情况 报告期内，公司严格按照法定程序批准并披露的投向使用募集资金，报告期内未发生其 他募集资金项目变更事项。2010 年 12 月 2 日，公司共收到募集资金净额为 2,128,421,000.00 元，募集资金运用项目总投资额为 600,600,000.00 元，超募资金为 1,527,821,000.00 元。 截至 2011 年 12 月 31 日，公司募集资金专户余额为 1,284,888,301.78 元。 2012 年 6 月 18 日，公司第四届监事会第十八次会议审议通过：1）《关于使用公司募集 资金利息款项投入对外投资项目的议案》，同意将公司超募资金账户募集资金利息款项中的 17,400,000 元投入公司武夷山宋城文化旅游度假区的对外投资项目；2）《关于增加丽江茶马 古城对外投资项目超募资金投入的议案》，出于对剩余募集资金使用的整体规划和提高募集 资金使用效率的考虑，同意对丽江茶马古城投资项目中 23,400 万元自筹资金中的 15,000 万元 改为由募集资金投入，该项目总投资 33,400 万元暂不发生变化；3）《关于使用部分超募资 杭州宋城旅游发展股份有限公司 2012 年度报告全文 79 金及自筹资金进行武夷山宋城文化旅游度假区项目对外投资的议案》，同意使用超募资金 5,760 万元和利息 1,740 万元，共计 7,500 万元，在福建省武夷山市投资设立全资子公司—— 武夷山武夷千古情旅游发展有限公司。 2012 年 6 月 28 日，公司第四届监事会第十九次审议通过《关于将部分募集资金转为定 期存放的议案》，同意将“杭州动漫乐园改建项目”的募集资金专项账户中的 5000 万开立六 个月定期存单。 2012 年 7 月 26 日，公司第四届监事会第二十次会议审议通过《关于将三亚项目部分募 集资金转为定期存放的议案》，同意将子公司三亚千古情旅游演艺有限公司开立的募集资金 专项账户中，于 2012 年 7 月 25 日到期的 1 亿元的三个月定期存款进行再次存储：5000 万定 存六个月；5000 万元开立七天通知。 2012 年 9 月 12 日，公司第四届监事会第二十二次会议审议通过《关于变更公司动漫乐 园改扩建项目募集资金存储账户并重新签订三方监管协议的议案》，同意将烂苹果乐园项目 原募集资金账户变更变更为（中国建设银行股份有限公司杭州吴山支行，账号 33001616227059999999），该次募集资金账户变更未改变募投项目实施主体及募集资金用途， 不影响募集资金投资计划。 2012 年 10 月 22 日，公司第四届监事会第二十四次会议审议通过了《关于将全资子公司 部分募集资金转为定期存放的议案》同意将全资子公司三亚千古情旅游演艺公司开立的募集 资金专项账户中定期存储的 20000 万元继续以定存的方式进行存储：其中 10000 万定存三个 月，10000 万定存六个月；同意将全资子公司泰安千古情旅游演艺有限公司开立的募集资金 专项账户中部分募集资金定期存款继续以定存的方式转存:其中 10000 万定存一年，6000 万定 存六个月，2000 万定存三个月，2000 万元开立七天通知。 2012 年 11 月 12 日，公司第四届监事会第二十五次会议审议通过了《关于变更公司全资 子公司武夷山武夷千古情旅游发展有限公司募集资金账户的议案》 为了便于日常募集资金的管理和核算，同意将全资子公司武夷山武夷千古情旅游发展有 限公司原募集资金账户由原基本账户，变更募集资金存放专用账户，并在董事会通过后重新 签订《募集资金三方监管协议》。 截止 2012 年 12 月 31 日，公司募集资金专户余额为 883,203,701.45 元。 4、对公司内部控制自我评价的意见 监事会对 2012 年度公司内部控制自我评价发表如下：公司按照《公司法》、《证券法》 杭州宋城旅游发展股份有限公司 2012 年度报告全文 80 及相关规定，制定了各项内控制度，形成了比较系统的公司治理框架，完善了公司法人治理 结构，健全了公司规范运作的内部控制环境，保证了公司各项经营活动正常有序的开展，维 护了公司及股东的利益。公司 2012 年度内部控制自我评价报告是真实、有效的。 监事会在报告期内的监督活动是否发现公司存在风险 □ 是 √ 否 公司监事会对报告期内的监督事项无异议。 杭州宋城旅游发展股份有限公司 2012 年度报告全文 81 第九节财务报告 杭州宋城旅游发展股份有限公司 审计报告及财务报表 （2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日止） 杭州宋城旅游发展股份有限公司 2012 年度报告全文 82 审 计 报 告 信会师报字[2013]第 110127 号 杭州宋城旅游发展股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的杭州宋城旅游发展股份有限公司（以下简称贵 公司）财务报表，包括 2012 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产 负债表、2012 年度的利润表和合并利润表、2012 年度的现金流量表 和合并现金流量表、2012 年度的所有者权益变动表和合并所有者权 益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包 括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反 映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由 于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意 见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国 注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计 划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的 审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞 弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时， 注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计 杭州宋城旅游发展股份有限公司 2012 年度报告全文 83 恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工 作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理 性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意 见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的 规定编制，公允反映了贵公司 2012 年 12 月 31 日的财务状况以及 2012 年度的经营成果和现金流量。 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：蒋雪莲 中国注册会计师：杨利敏 中国·上海 二 O 一三年二月二十六日 杭州宋城旅游发展股份有限公司 2012 年度报告全文 84 杭州宋城旅游发展股份有限公司 2012 年度报告全文 85 杭州宋城旅游发展股份有限公司 2012 年度报告全文 86 杭州宋城旅游发展股份有限公司 2012 年度报告全文 87 杭州宋城旅游发展股份有限公司 2012 年度报告全文 88 杭州宋城旅游发展股份有限公司 2012 年度报告全文 89 杭州宋城旅游发展股份有限公司 2012 年度报告全文 90 杭州宋城旅游发展股份有限公司 2012 年度报告全文 91 杭州宋城旅游发展股份有限公司 2012 年度报告全文 92 杭州宋城旅游发展股份有限公司 2012 年度报告全文 93 杭州宋城旅游发展股份有限公司 2012 年度报告全文 94 杭州宋城旅游发展股份有限公司 2012 年度财务报表附注 一、 公司基本情况 杭州宋城旅游发展股份有限公司（以下简称―贵公司‖或―公司‖）前身系杭州宋城集团有限公司（原 名：杭州世界城•宋城置业有限公司），1999 年 2 月 24 日，杭州世界城•宋城置业有限公司变更为 杭州宋城集团有限公司。2000 年 12 月 27 日，经浙江省人民政府企业上市工作领导小组的浙上市 [2000]69 号《关于同意变更设立杭州宋城旅游发展股份有限公司的批复》文件批准，杭州宋城集团 有限公司以其 2000 年 11 月 30 日经上海立信长江会计师事务所有限公司（现已更名为立信会计师 事务所（特殊普通合伙））审计后的净资产 6,000 万元，按 1:1 的比例折合股份总额 6,000 万股， 整体变更设立杭州宋城旅游发展股份有限公司。公司注册资本 6,000 万元，发起人分别为杭州宋城 集团控股有限公司（原名为杭州香湖绿谷旅游开发有限公司）出资 2,915 万元，占注册资本的 48.58%； 杭州南奥旅游置业有限公司出资 1,055 万元，占注册资本的 17.58%；丽水市山水投资有限公司（原 名为丽水市山水实业发展有限公司）出资 900 万元，占注册资本的 15.00%；黄巧灵出资 400 万元， 占注册资本的 6.68%；蔡建熙出资 330 万元，占注册资本的 5.50%；刘萍出资 200 万元，占注册资 本的 3.33%；曾迎九出资 200 万元，占注册资本的 3.33%。本次整体变更经上海立信长江会计师事 务所有限公司（现已更名为立信会计师事务所（特殊普通合伙））验资并出具了信长会师报字[2000] 第 20370 号《验资报告》。公司于 2000 年 12 月 28 日取得杭州市工商行政管理局核发的注册号为 3301002004635 的《企业法人营业执照》，注册资本 6,000 万元，公司法定代表人为黄巧灵。2001 年，公司将工商登记机关变更为浙江省工商行政管理局，并取得变更后的营业执照，注册号为 3300001008413 。 2008 年 浙江 省 工 商 行 政 管 理 局 统 一换 号 ， 公 司 营 业 执 照 注 册号 变 更 为 330000000019888。 2004 年 10 月 10 日公司股东曾迎九与黄巧灵签订股权转让协议，曾迎九将其持有公司的 200 万股股 份转让给黄巧灵，公司于 2004 年 10 月 20 日办理工商变更登记手续。2004 年 12 月 31 日公司股东 蔡建熙与黄巧灵签订股权转让协议，蔡建熙将其持有公司的 165 万股股份转让给黄巧灵，公司于 2005 年 4 月 11 日办理工商变更登记手续。2008 年 2 月 22 日公司股东蔡建熙与张慧嫔签订股权转 让协议，蔡建熙将其持有公司的 165 万股股份转让给张慧嫔，公司于 2008 年 3 月 26 日办理工商变 更登记手续。2009 年 6 月 18 日，公司新增股东：东方星空创业投资有限公司（原名为东方星空文 化传播投资有限公司）出资 300 万股，出资金额按照 2008 年 12 月 31 日净利润(扣除非经常性损益 后归属于母公司的净利润）为基准，按 10 倍市盈率（摊薄后）计算，共出资 30,977,421.35 元，其 中缴纳的注册资本金为人民币 300 万元，缴纳的股本溢价为人民币 27,977,421.35 元。公司于 2009 年 6 月 23 日办理工商变更登记手续。 2009 年 12 月 21 日，公司根据 2009 年第五次临时股东大会决议和修改后的章程规定，公司以 2009 年三季度末总股本 6,300 万股为基数，以未分配利润向全体股东按每 10 股送红股 10 股（不含税） 进行分配，共计分配 6,300 万元，转增股本 6,300 万股。转增后公司注册资本及实收资本均为 12,600 万元。公司于 2009 年 12 月 24 日完成工商变更登记手续。 杭州宋城旅游发展股份有限公司 2012 年度报告全文 95 根据公司 2009 年度股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会的证监许可[2010]1632 号文《关 于核准杭州宋城旅游发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，向社会公 开发行 42,000,000 股新股。每股发行价为人民币 53.00 元，共募集资金总额 2,226,000,000.00 元，扣 除支付发行费用 97,579,000.00 元，募集资金净额为人民币 2,128,421,000.00 元，其中股本 42,000,000.00 元，资本公积资本溢价 2,086,421,000.00 元。根据《境内证券市场转持部分国有股充 实全国社会保障基金实施办法》（财企［2009］94 号）的规定，经浙江省财政厅《关于对杭州宋城 旅游发展股份有限公司境内首次公开发行上市涉及国有股转持有关事项的补充函》 （浙财函[2010]17 号）的批复，在公司股份公开发行上市后，公司国有股东东方星空创业投资有限公司按本次发行股 份数量 4,200 万股的 10%计 420 万股，转由全国社会保障基金理事会持有。公司于 2010 年 12 月 15 日完成工商变更登记手续。 根据公司 2010 年度股东大会决议和修改后的章程规定，公司增加注册资本人民币 20,160 万元，以 2010 年度末总股本 16,800 万股为基数，以资本公积向全体股东按每 10 股转增 12 股，共计转增 20,160 万元，转增股本 20,160 万股。变更后公司注册资 本及实收资本均为 36,960 万元。公司于 2011 年 6 月 2 日完成工商变更登记手续。 根据公司 2011 年度股东大会决议和修改后章程的规定，公司增加注册资本为人民币 18,480 万元，以 2011 年度末总股本 36,960 万股为基数，以资本公积向全体股东按每 10 股转增 5 股，转增股本 18,480 万股。变更后公司注册资本及实收资本均为 55,440 万元。公司于 2012 年 5 月 29 日完成工商变更登记手续。 截至 2012 年 12 月 31 日，本公司累计发行股本总数 55,440 万股，公司注册资本为 55,440 万元。经营范围为：许可经营项目：餐饮服务（范围详见《餐饮服务许可证》、 有效期至 2015 年 5 月 8 日），停车服务（有效期至 2013 年 3 月 30 日）。一般经营项 目：旅游服务，主题公园开发经营，文化活动策划、组织，文化传播策划，动漫设计， 会展组织，休闲产业投资开发，实业投资，旅游电子商务；旅游用品及工艺美术品（不 含金饰品）、百货、土特产品（不含食品）的销售；含下属分支机构的经营范围。（上 述经营范围不含国家法律法规规定禁止，限制和许可经营的项目） 公司目前主要经营杭州宋城、杭州乐园、烂苹果乐园三个景区。公司注册地和总部办 公地址：杭州市之江路 148 号。 公司的基本组织架构：公司最高权力机构是股东大会，实行董事会领导下的总裁负责 制。根据业务发展需要，设立宋城旅游管理分公司、烂苹果乐园管理分公司、监察部、 工程管理部、策划部、设计部、战略发展部、人力资源部、经济部、财务部、总裁办 （下设信息部、物资中心、商务部）、审计部等职能部门。 二、 主要会计政策、会计估计和前期差错 杭州宋城旅游发展股份有限公司 2012 年度报告全文 96 (一) 财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则——基本准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业会 计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称―企业会计准则‖)、以 及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财 务报告的一般规定》(2010 年修订)的披露规定编制财务报表。 (二) 遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的 财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。 (三) 会计期间 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。 (四) 记账本位币 采用人民币为记账本位币。 (五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1、 同一控制下企业合并 本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计 量。被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公 司会计政策进行调整，在此基础上按照调整后的账面价值确认。 在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值 总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减 的，调整留存收益。 本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支 付的审计费用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。 企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收入， 溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 2、 非同一控制下的企业合并 本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允 价值计量。公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。 杭州宋城旅游发展股份有限公司 2012 年度报告全文 97 本公司在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、 负债及或有负债的公允价值。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差 额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值 份额的差额，经复核后，计入当期损益。 企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买方 原已确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠 计量的，单独确认并按公允价值计量；公允价值能够可靠计量的无形资产，单 独确认为无形资产并按公允价值计量；取得的被购买方除或有负债以外的其他 各项负债，履行有关义务很可能导致经济利益流出本公司且公允价值能够可靠 计量的，单独确认并按照公允价值计量；取得的被购买方或有负债，其公允价 值能可靠计量的，单独确认为负债并按照公允价值计量。 本公司在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递 延所得税资产确认条件的，不予以确认。购买日后 12 个月内，如取得新的或进 一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂 时性差异带来的经济利益能够实现的，确认相关的递延所得税资产，同时减少 商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与 企业合并相关的递延所得税资产，计入当期损益。 非同一控制下企业合并，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询 等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益；购买方作为 合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，应当计入权益性证券或 债务性证券的初始确认金额。 (六) 合并财务报表的编制方法 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报 表。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一 致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时， 按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的 子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。合并财务报 表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公 司的长期股权投资后，由本公司编制。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资 杭州宋城旅游发展股份有限公司 2012 年度报告全文 98 产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。 子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中所有者权益项目下和合 并利润表中净利润项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东 在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期初 数；将子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公 司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关 项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表期 初数；将子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司 自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。通过多次交易分步实现非同一 控制下企业合并时，对于购买日之前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购 买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购 买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为 购买日所属当期投资收益。 在报告期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入 合并利润表；该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。因处置部分股 权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公 司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权 公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净 资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相 关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当期投资收益。 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公 司的可辨认净资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公 司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产份额 的差额，均调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价 不足冲减的，调整留存收益。 (七) 现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。 将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、 价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 (八) 外币业务 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。 杭州宋城旅游发展股份有限公司 2012 年度报告全文 99 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与 购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本 化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交 易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币 性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或 资本公积。 (九) 金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1、 金融工具的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或 金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金 融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 2、 金融工具的确认依据和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领 取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入 当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公 允价值变动损益。 （2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用 之和作为初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，按票 面利率）计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预 期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不 包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款应收 杭州宋城旅游发展股份有限公司 2012 年度报告全文 100 票据、预付账款、长期应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始 确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （4）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领 取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将 公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同 时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出， 计入投资损益。 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续 计量。 3、 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转 移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的 风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形 式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资 产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉 及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值， 在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊， 并将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中 对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形） 之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确 杭州宋城旅游发展股份有限公司 2012 年度报告全文 101 认为一项金融负债。 4、 金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部 分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债， 且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融 负债，并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融 负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包 括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的 相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分 的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间 的差额，计入当期损益。 5、 金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债直接参考活跃市场中的报价， 部门采用估值技术。 公司以相关资产在活跃市场中的报价（报告日收盘价）作为交易性金融资产和 可供出售金融资产中无限售条件股份公允价值的依据； 可供出售金融资产中限售股份，根据期末的市价与采用估值技术计算的估值两 者孰低的原则计量。估值技术参照中国证监会证监会计字[2007]21 号文《关于 证券投资基金执行<企业会计准则>估值业务及份额净值计价有关事项的通知》。 6、 金融资产（不含应收款项）减值准备计提 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表 日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减 值的，计提减值准备。 （1）可供出售金融资产的减值准备 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相关 因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接 计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升 杭州宋城旅游发展股份有限公司 2012 年度报告全文 102 且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以 转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。 （2）持有至到期投资的减值准备 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 (十) 应收款项坏账准备 1、 单项金额重大的应收款项坏账准备计提： 单项金额重大的判断依据或金额标准：应收款项金额 150 万元以上。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：如有客观证据表明其发生了减 值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，单独计 提坏账准备。单独测试未发生减值的应收款项，并入账龄分析法组合计提坏账 准备。 2、 按组合计提坏账准备应收款项： 确定组合的依据 组合 1 合并范围及关联方应收款项 组合 2 扣除组合 1 以外的应收款项 按组合计提坏账准备的计提方法 组合 1 如有客观证据表明其发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其 账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。如经测试未发现 减值的，则不计提坏账准备。 组合 2 账龄分析法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 账 龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内（含 1 年） 5 5 1－2 年 20 20 2－3 年 30 30 3－4 年 50 50 杭州宋城旅游发展股份有限公司 2012 年度报告全文 103 账 龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 4－5 年 80 80 5 年以上 100 100 3、 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款： 单项计提坏账准备的理由：如有客观证据表明其发生了减值。 坏账准备的计提方法：根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认 减值损失，计提坏账准备。单独测试未发生减值的应收款项，并入账龄分析法 组合计提坏账准备。 其他说明：期末对于不适用划分类似信用风险特征组合的应收票据、预付帐款 和长期应收款均进行单项减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据 其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏帐准备。 (十一) 存货 1、 存货的分类 存货分类为：原材料、周转材料、库存商品等。 2、 发出存货的计价方法 存货发出时按加权平均法。 3、 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货 跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计 提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市 场价格为基础确定。 4、 存货的盘存制度 采用永续盘存制。 杭州宋城旅游发展股份有限公司 2012 年度报告全文 104 5、 低值易耗品的摊销方法 低值易耗品采用一次转销法。 (十二) 长期股权投资 1、 投资成本的确定 （1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以 及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益 账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成 本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积中的股本溢价；资本公积中的股 本溢价不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进 行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损 益。 非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资 的初始投资成本。合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出 的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。购买方为企业 合并而发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于 发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的 交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。通过多次交易分步 实现的非同一控制下企业合并，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面 价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本。本公司将合 并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公 允价值计入企业合并成本。 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资 成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为 初始投资成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但 尚未发放的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公 允的除外。 杭州宋城旅游发展股份有限公司 2012 年度报告全文 105 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠 计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值 为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可 靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的 相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 2、 后续计量及损益确认 （1）后续计量 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权 益法进行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允 价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。初 始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额， 不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资 单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损 益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例 计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资 本公积（其他资本公积）。 （2）损益确认 成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的 现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认 投资收益。 权益法下，在被投资单位账面净利润的基础上考虑：被投资单位与本公司采用 的会计政策及会计期间不一致，按本公司的会计政策及会计期间对被投资单位 财务报表进行调整；以取得投资时被投资单位固定资产、无形资产的公允价值 为基础计提的折旧额或摊销额以及有关资产减值准备金额等对被投资单位净利 润的影响；对本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易予以抵 销等事项的适当调整后，确认应享有或应负担被投资单位的净利润或净亏损。 在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先， 冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的， 杭州宋城旅游发展股份有限公司 2012 年度报告全文 106 以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资 损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同 或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当 期投资损失。被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担 额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他 实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同时 确认投资收益。 在持有投资期间，被投资单位能够提供合并财务报表的，应当以合并财务报表 中的净利润和其他权益变动为基础进行核算。 3、 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济 活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。投 资企业与其他方对被投资单位实施共同控制的，被投资单位为其合营企业。 重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够 控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资企业能够对被投资单位 施加重大影响的，被投资单位为其联营企业。 4、 减值测试方法及减值准备计提方法 重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权 投资，其减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来 现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。 除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可收 回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将 差额确认为减值损失。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 (十三) 投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租 的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物（含自行建造 或开发活动完成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于出租的建 筑物）。 公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－ 出租用建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资 产相同的摊销政策执行。 杭州宋城旅游发展股份有限公司 2012 年度报告全文 107 公司对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相 应的减值损失。 投资性房地产减值损失一经确认，不再转回。 (十四) 固定资产 1、 固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超 过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、 各类固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和 预计净残值率确定折旧率。 各类固定资产折旧年限和年折旧率如下： 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 5－35 2.8－5 19.44－2.71 通用设备 3－10 2.8－5 32.40－9.5 机器设备 3－10 2.8－5 32.40－9.5 运输设备 5－10 2.8－5 19.44－9.5 其他 5－10 2.8－5 19.44－9.5 3、 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。 固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公 允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较 高者确定。 当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可 收回金额，减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相 应的固定资产减值准备。 固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使 该固定资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除 杭州宋城旅游发展股份有限公司 2012 年度报告全文 108 预计净残值）。 固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其 可收回金额。企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资 产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 (十五) 在建工程 1、 在建工程的类别 在建工程以立项项目分类核算。 2、 在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为 固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但 尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或 者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政 策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价 值。 3、 在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。 在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。有迹象表明一项在建工程可能 发生减值的，企业以单项在建工程为基础估计其可收回金额。企业难以对单项 在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工程所属的资产组为基础确定资 产组的可收回金额。 可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计未 来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可 收回金额，减记的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相 应的在建工程减值准备。 在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 (十六) 借款费用 1、 借款费用资本化的确认原则 杭州宋城旅游发展股份有限公司 2012 年度报告全文 109 借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而 发生的汇兑差额等。 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的， 予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认 为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达 到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产 而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经 开始。 2、 借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费 用暂停资本化的期间不包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借 款费用停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时， 该部分资产借款费用停止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可 对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。 3、 暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连 续超过 3 个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合 资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费 用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建 或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 4、 借款费用资本化金额的计算方法 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当 杭州宋城旅游发展股份有限公司 2012 年度报告全文 110 期实际发生的借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或 进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产 支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数（按每月月末平均）乘以所占用 一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根 据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或 者溢价金额，调整每期利息金额。 (十七) 无形资产 1、 无形资产的计价方法 （1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达 到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支 付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确 定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之 间的差额，计入当期损益。 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠 计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基 础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满 足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费 作为换入无形资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定 其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值 确定其入账价值。 内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务 成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本 化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费 用。 （2）后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 杭州宋城旅游发展股份有限公司 2012 年度报告全文 111 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销； 无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资 产，不予摊销。 2、 使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况 土地使用权的使用寿命为无形资产土地使用证上注明的年限。 每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 项 目 预计使用寿命 依 据 土地使用权 30-50 年 土地证上注明年限 电脑软件 5 年 受益期 3、 无形资产减值准备的计提 对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。 对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。 对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。有迹象表明一项无形资产可能 发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单项 资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资 产组的可收回金额。 可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未 来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可 收回金额，减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相 应的无形资产减值准备。 无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相 应调整，以使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账 面价值（扣除预计净残值）。 无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 (十八) 长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项 费用。 1、 摊销方法 杭州宋城旅游发展股份有限公司 2012 年度报告全文 112 长期待摊费用在受益期内平均摊销 2、 摊销年限 项 目 预计使用寿命 依 据 景区绿化费 5 年 受益期 (十九) 预计负债 本公司涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时，如该等事项很可能需要未来以 交付资产或提供劳务、其金额能够可靠计量的，确认为预计负债。 1、 预计负债的确认标准 与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债： （1）该义务是本公司承担的现时义务； （2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 2、 预计负债的计量方法 本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。 本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货 币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出 进行折现后确定最佳估计数。 最佳估计数分别以下情况处理： 所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同 的，则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。 所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内 各种结果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数 按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种 可能结果及相关概率计算确定。 本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基 本确定能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账 面价值。 杭州宋城旅游发展股份有限公司 2012 年度报告全文 113 (二十) 股份支付及权益工具 本公司的股份支付是为了获取职工提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为 基础确定的负债的交易。本公司的股份支付为以权益结算的股份支付。 1、 以权益结算的股份支付及权益工具 以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值 计量。授予后立即可行权的，在授予日按照公允价值计入相关成本或费用，相 应增加资本公积；完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等 待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变动是否达 到规定业绩条件等后续信息对可行权权益工具数量作出最佳估计，以此为基础， 按照授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应增加资 本公积。权益工具的公允价值根据评估报告确定。 在满足业绩条件和服务期限条件的期间，应确认以权益结算的股份支付的成本 或费用，并相应增加资本公积。可行权日之前，于每个资产负债表日为以权益 结算的股份支付确认的累计金额反映了等待期已届满的部分以及本公司对最终 可行权的权益工具数量的最佳估计。 对于最终未能行权的股份支付，不确认成本或费用，除非行权条件是市场条件 或非可行权条件，此时无论是否满足市场条件或非可行权条件，只要满足所有 可行权条件中的非市场条件，即视为可行权。 如果修改了以权益结算的股份支付的条款，至少按照未修改条款的情况确认取 得的服务。此外，任何增加所授予权益工具公允价值的修改，或在修改日对职 工有利的变更，均确认取得服务的增加。 如果取消了以权益结算的股份支付，则于取消日作为加速行权处理，立即确认 尚未确认的金额。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满 足的，作为取消以权益结算的股份支付处理。但是，如果授予新的权益工具， 并在新权益工具授予日认定所授予的新权益工具是用于替代被取消的权益工具 的，则以与处理原权益工具条款和条件修改相同的方式，对所授予的替代权益 工具进行处理。 (二十一) 回购本公司股份 本公司回购股份是按照股权激励方案的规定，将未达到解锁条件的限制性股票回购并 注销。回购股份时按股票面值和回购股数计算的股票面值总额，计入―库存股‖，回购 价款和面值的差额记―资本公积—股本溢价‖科目，股本溢价不足冲减的，记―盈余公 积‖、―利润分配—未分配利润‖科目；注销股份时，股本科目和库存股科目对冲。 杭州宋城旅游发展股份有限公司 2012 年度报告全文 114 (二十二) 收入 1、 销售商品收入确认时间的具体判断标准 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所 有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额 能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的 成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。 公司门票销售收入的确认原则：在门票销售、游客入园后，主要风险和报酬在游客通过闸口 入园后得以转移；门票收入金额能可靠计量，且款项能及时收到；与收入相关的已发生或将 发生的成本能够可靠地计量时，确认收入实现。 2、 确认让渡资产使用权收入的依据 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分别 下列情况确定让渡资产使用权收入金额： （1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 （2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 (二十三) 政府补助 1、 类型 政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资 产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 2、 会计处理 与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益，按 照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入； 与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时 确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业 已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。 (二十四) 递延所得税资产和递延所得税负债 对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵 扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。 对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。 杭州宋城旅游发展股份有限公司 2012 年度报告全文 115 不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认； 除企业合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣 亏损）的其他交易或事项。 当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时 进行时，当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得 税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税 相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资 产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负 债或是同时取得资产、清偿负债时，递延所得税资产及递延所得税负债以抵销 后的净额列报。 (二十五) 经营租赁、融资租赁 1、 经营租赁会计处理 （1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线 法进行分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计 入当期费用。 资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从 租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。 （2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线 法进行分摊，确认为租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用， 计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁 收入确认相同的基础分期计入当期收益。 公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金 收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。 2、 融资租赁会计处理 （1）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款 额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应 付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。公司采用实际利率法对未确 认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。公司发生的初始直接 费用，计入租入资产价值。 杭州宋城旅游发展股份有限公司 2012 年度报告全文 116 （2）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款、未担保余值之和 与其现值的差额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为租 赁收入。公司发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的 初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。 (二十六) 关联方 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同 受一方控制、共同控制的，构成关联方。关联方可为个人或企业。仅仅同受国 家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成本公司的关联方。 本公司的关联方包括但不限于： （1）本公司的母公司； （2）本公司的子公司； （3）与本公司受同一母公司控制的其他企业； （4）对本公司实施共同控制的投资方； （5）对本公司施加重大影响的投资方； （6）本公司的合营企业，包括合营企业的子公司； （7）本公司的联营企业，包括联营企业的子公司； （8）本公司的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员； （9）本公司或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员； （10）本公司的主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成 员控制、共同控制的其他企业。 (二十七) 主要会计政策、会计估计的变更 本报告期公司主要会计政策未变更。 本报告期公司主要会计估计未变更。 (二十八) 前期会计差错更正 本报告期未发生采用追溯重述法的前期会计差错更正事项。 本报告期未发生采用未来适用法的前期会计差错更正事项。 杭州宋城旅游发展股份有限公司 2012 年度报告全文 117 三、 税项 (一) 公司主要税种和税率 税 种 计税依据 税率 增值税 按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基 础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额 后，差额部分为应交增值税 小规模纳税人 3% 一般纳税人 17% 营业税 应税收入，其中：门票、演艺收入 3% 3%、5% 城市维护建设税 按实际缴纳的营业税及增值税计征 7% 教育费附加 教育费附加按流转税税额的 3%计算和缴纳，地方 教育费附加按流转税税额的 2%计算和缴纳。 5% 企业所得税 当期应纳税所得额 25% (二) 税收优惠及批文 本报告期内公司无税收优惠。 杭州宋城旅游发展股份有限公司 2012 年度报告全文 118 四、 企业合并及合并财务报表 （本节下列表式数据中的金额单位，除非特别注明外均为人民币万元。） (一) 子公司情况 1、 通过设立或投资等方式取得的子公司 子公司 全称 子公司 类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 期末实际 投资额 实质上构成 对子公司净 投资的其他 项目余额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否 合并 报表 少数股 东权益 少数股东 权益中用 于冲减少 数股东损 益的金额 从母公司所有者权益 冲减子公司少数股东 分担的本期亏损超过 少数股东在该子公司 期初所有者权益中所 享有份额后的余额 杭州乐园有限公司 全资子公司 杭州萧山区 旅游服务业 36,350 旅 游 项 目 开 放；会务服务； 进销；工艺品； 36,845.88 100 100 是 泰安千古情旅游演 艺有限公司 全资子公司 山东泰安市 旅游服务业 35,000 主题公园开发 经营 35,000.00 100 100 是 三亚千古情旅游演 艺有限公司 全资子公司 海南三亚市 旅游服务业 49,000 主题公园开发 经营 49,000.00 100 100 是 石林宋城旅游演艺 有限公司 全资子公司 云南昆明市 石林县 旅游服务业 8,000 主题公园投 资、文化活动 策划组织 8,000.00 100 100 是 杭州宋城旅游发展股份有限公司 2012 年度报告全文 119 子公司 全称 子公司 类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 期末实际 投资额 实质上构成 对子公司净 投资的其他 项目余额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否 合并 报表 少数股 东权益 少数股东 权益中用 于冲减少 数股东损 益的金额 从母公司所有者权益 冲减子公司少数股东 分担的本期亏损超过 少数股东在该子公司 期初所有者权益中所 享有份额后的余额 丽江茶马古城旅游 发展有限公司 全资子公司 云南丽江市 玉龙县 旅游服务业 25,000 主题公园开发 经营 25,000.00 100 100 是 武夷山武夷千古情 旅游发展有限公司 全资子公司 福建武夷山 旅游服务业 10,000 旅游服务，演 出场所投资开 发经营， 10,000.00 100 100 是 阿坝州九寨千古情 旅游发展有限公司 控股子公司 四川阿坝州 九寨沟县 旅游服务业 22,000 旅游项目策划 和投资 17,600.00 80 80 是 4,540.54 杭州独木桥网络科 技有限公司 全资子公司 浙江杭州市 旅游服务业 1,000 网络技术、电 子商务 1,000.00 100 100 是 杭州独木桥旅行社 有限公司 全资子公司 浙江杭州市 旅游服务业 100 国内、入境旅 游业务 100.00 100 100 是 杭州宋城旅游发展股份有限公司 2012 年度报告全文 120 2、 通过同一控制下企业合并取得的子公司 子公司全称 子公司 类型 注册地 业务性质 注册 资本 经营范围 期末实际 投资额 实质上构成 对子公司净 投资的其他 项目余额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否 合并 报表 少数股 东权益 少数股东权 益中用于冲 减少数股东 损益的金额 从母公司所有者权益 冲减子公司少数股东 分担的本期亏损超过 少数股东在该子公司 期初所有者权益中所 享有份额后的余额 杭州宋城艺术团有 限公司 全资子公 司 杭州之江国 家旅游度假 区 旅游服务 业 100 表演；歌舞；戏曲； 杂技 310 100 100 是 杭州宋城产业营销 有限公司 全资子公 司 杭州萧山区 旅游服务 业 500 景点门票销售；房 地产代理服务； 1,100.23 100 100 是 同一控制的实际控制人：上述通过同一控制下的企业合并取得的子公司，同一控制的实际控制人最终均为自然人为黄巧灵。 杭州宋城旅游发展股份有限公司 2012 年度报告全文 121 (二) 合并范围发生变更的说明 本期新增合并单位 4 家： 本年新增合并单位 投资比例 原因 武夷山武夷千古情旅游发展有限公司 100.00% 本年新设 阿坝州九寨千古情旅游发展有限公司 80.00% 本年投资取得 杭州独木桥网络科技有限公司 100.00% 本年新设 杭州独木桥旅行社有限公司 100.00% 本年新设 本期新纳入合并范围的子公司 名 称 期末净资产 本期净利润 阿坝州九寨千古情旅游发展有限公司 22,702.69 -66.14 五、 合并财务报表主要项目注释 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元） (一) 货币资金 项 目 期末余额 年初余额 现金 人民币 357,700.74 356,489.29 银行存款 人民币 1,423,695,743.99 1,766,980,934.38 合 计 1,424,053,444.73 1,767,337,423.67 (二) 应收利息 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 银行定期存款应收利息收入 14,262,626.20 21,008,161.88 31,160,361.99 4,110,426.09 杭州宋城旅游发展股份有限公司 2012 年度报告全文 122 (三) 应收账款 1、 应收账款按种类披露 种 类 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单 项计提坏账准备的 应收账款 按组合计提坏账准 备的应收账款 组合 1：合并范围 及关联方应收账款 组合 2：采用账龄 分析法计提坏账准 备的应收账款 4,212,099.00 100.00 735,930.95 17.47 5,783,793.50 100.00 470,795.55 8.14 单项金额虽不重大 但单项计提坏账准 备的应收账款 合 计 4,212,099.00 100.00 735,930.95 17.47 5,783,793.50 100.00 470,795.55 8.14 2、 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 种 类 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 1 年以内（含 1 年） 741,969.00 17.62 37,098.45 5.00 5,252,296.00 90.82 262,614.80 5.00 杭州宋城旅游发展股份有限公司 2012 年度报告全文 123 种 类 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 1 年至 2 年（含 2 年） 3,422,065.00 81.24 684,413.00 20.00 58,595.00 1.01 11,719.00 20.00 2 年至 3 年（含 3 年） 48,065.00 1.14 14,419.50 30.00 387,037.50 6.69 116,111.25 30.00 3 年至 4 年（含 4 年） 10,525.00 0.18 5,262.50 50.00 4 年至 5 年（5 年） 1,260.00 0.02 1,008.00 80.00 5 年以上 74,080.00 1.28 74,080.00 100.00 合 计 4,212,099.00 100.00 735,930.95 17.47 5,783,793.50 100.00 470,795.55 8.14 3、 期末应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 4、 应收账款中欠款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 账面余额 账龄 占应收账款总 额的比例(%) 中国国际商会杭州商会事业发展中心 动漫馆租赁客户 1,120,000.00 1-2 年 26.59 世界休闲博临会休闲音响大世界组委会 动漫馆租赁客户 1,170,000.00 1-2 年 27.78 杭州中贸会展有限公司 动漫馆租赁客户 560,000.00 1-2 年 13.30 浙江大学城市学院 动漫馆租赁客户 560,000.00 1-2 年 13.30 上海春秋旅行社 销售客户 255,712.00 1 年以内 6.07 合 计 3,665,712.00 87.04 (四) 其他应收款 1、 其他应收款按种类披露： 种 类 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例（%） 杭州宋城旅游发展股份有限公司 2012 年度报告全文 124 单项金额重大并单项 计提坏账准备的其他 应收款 按组合计提坏账准备 的其他应收款 组合 1：合并范围及关 联方其他应收款 组合 2：采用账龄分析 法计提坏账准备的其 他应收款 3,151,983.91 100.00 331,407.53 10.51 13,150,087.21 100.00 828,291.46 6.30 单项金额虽不重大但 单项计提坏账准备的 其他应收款 合 计 3,151,983.91 100.00 331,407.53 10.51 13,150,087.21 100.00 828,291.46 6.30 2、 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 种 类 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 1 年以内（含 1 年） 2,751,691.19 87.30 137,584.57 5.00 12,677,193.81 96.41 633,859.69 5.00 1 年至 2 年（含 2 年） 145,847.86 4.63 29,169.57 20.00 219,420.88 1.67 43,884.18 20.00 2 年至 3 年（含 3 年） 83,745.00 2.65 25,123.50 30.00 125,000.00 0.95 37,500.00 30.00 3 年至 4 年（含 4 年） 50,000.00 1.59 25,000.00 50.00 30,849.86 0.23 15,424.93 50.00 4 年至 5 年（5 年） 30,849.86 0.98 24,679.89 80.00 5 年以上 89,850.00 2.85 89,850.00 100.00 97,622.66 0.74 97,622.66 100.00 合 计 3,151,983.91 100.00 331,407.53 10.51 13,150,087.21 100.00 828,291.46 6.30 3、 期末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 4、 其他应收款金额较大情况 杭州宋城旅游发展股份有限公司 2012 年度报告全文 125 单位名称 与本公司关系 账面余额 账龄 占其他应收款 总额的比例(%) 性质或内容 职工借款 公司员工 2,278,443.39 1 年以内 72.29 出差、采购、票房等备用金借款 杭州市燃气（集团） 有限公司 供应商 120,628.80 1 年以内 3.83 燃气保证金 海南电网公司三亚 供电局 供应商 100,000.00 1 年以内 3.17 千古情项目临时接电费 泰安旅游经济开发 区管理委员会 土地出让方 50,000.00 1 年以内 1.59 土地使用预缴保证金 合 计 2,549,072.19 80.88 (五) 预付款项 1、 预付款项按账龄列示 账 龄 期末余额 年初余额 账面余额 比例(%) 账面余额 比例(%) 1 年以内 69,587,373.95 99.29 192,455,733.36 98.63 1 至 2 年 500,000.00 0.71 2,675,000.00 1.37 合 计 70,087,373.95 100.00 195,130,733.36 100.00 2、 预付款项金额较大单位情况 单位名称 与本公司关系 账面余额 账龄 未结算原因 武夷山市国土资源局 土地出让方 55,910,000.00 1 年以内 预付武夷山 项目土地款 四川长城建筑（集团）有限公司 施工方 4,000,000.00 1 年以内 预付工程款 山东泰安建筑工程集团有限公司 施工方 3,798,417.86 1 年以内 预付工程款 杭州永恒钢结构有限公司 施工方 3,625,000.00 1 年以内 预付工程款 泰安市润通市政工程有限公司 施工方 600,000.00 1 年以内 预付工程款 合 计 67,933,417.86 3、 期末预付款项中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 杭州宋城旅游发展股份有限公司 2012 年度报告全文 126 (六) 存货 存货分类 项 目 期末余额 年初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 库存商品 1,131,745.70 1,131,745.70 377,005.93 377,005.93 周转材料 161,554.10 161,554.10 99,765.21 99,765.21 合 计 1,293,299.80 1,293,299.80 476,771.14 476,771.14 (七) 固定资产 固定资产情况 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、账面原值合计： 728,514,180.36 391,433,186.15 83,148,814.29 1,036,798,552.22 其中：房屋及建筑物 473,947,345.70 186,465,173.22 50,718,902.94 609,693,615.98 通用设备 78,740,649.43 53,050,986.32 12,451,429.29 119,340,206.46 机器设备 150,595,392.08 147,821,317.86 9,784,875.88 288,631,834.06 运输设备 19,482,140.02 3,626,524.00 5,297,336.30 17,811,327.72 其他 5,748,653.13 469,184.75 4,896,269.88 1,321,568.00 本期新增 本期计提 二、累计折旧合计： 200,368,802.74 80,074,387.84 73,647,850.10 206,795,340.48 其中：房屋及建筑物 110,010,987.49 22,836,377.20 45,082,636.30 87,764,728.39 通用设备 29,048,646.79 26,058,578.58 11,844,347.26 43,262,878.11 机器设备 48,307,809.69 28,049,016.38 6,814,095.03 69,542,731.04 运输设备 7,805,747.24 2,533,898.16 5,173,443.18 5,166,202.22 其他 5,195,611.53 596,517.52 4,733,328.33 1,058,800.72 三、固定资产账面净值合计 528,145,377.62 391,433,186.15 89,575,352.03 830,003,211.74 其中：房屋及建筑物 363,936,358.21 186,465,173.22 28,472,643.84 521,928,887.59 杭州宋城旅游发展股份有限公司 2012 年度报告全文 127 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 通用设备 49,692,002.64 53,050,986.32 26,665,660.61 76,077,328.35 机器设备 102,287,582.39 147,821,317.86 31,019,797.23 219,089,103.02 运输设备 11,676,392.78 3,626,524.00 2,657,791.28 12,645,125.50 其他 553,041.60 469,184.75 759,459.07 262,767.28 四、减值准备合计 其中：房屋及建筑物 通用设备 机器设备 运输设备 其他 五、固定资产账面价值合计 528,145,377.62 391,433,186.15 89,575,352.03 830,003,211.74 其中：房屋及建筑物 363,936,358.21 186,465,173.22 28,472,643.84 521,928,887.59 通用设备 49,692,002.64 53,050,986.32 26,665,660.61 76,077,328.35 机器设备 102,287,582.39 147,821,317.86 31,019,797.23 219,089,103.02 运输设备 11,676,392.78 3,626,524.00 2,657,791.28 12,645,125.50 其他 553,041.60 469,184.75 759,459.07 262,767.28 本期折旧额 80,074,387.84 元。 本期由在建工程转入固定资产原价为 370,279,112.11 元。 固定资产的说明：截止 2012 年 12 月 31 日，公司将杭州宋城景区的 30 项房产抵押给 北京银行股份有限公司杭州分行，共计抵押固定资产账面价值为 887.99 万元。详见 本附注八承诺事项。 (八) 在建工程 1、 在建工程情况 杭州宋城旅游发展股份有限公司 2012 年度报告全文 128 项目 期末余额 年初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 宋城景区二期综合体 29,756,083.00 29,756,083.00 60,671,210.15 60,671,210.15 宋城景区基础设施及配 套改造项目 26,961,224.60 26,961,224.60 22,085,315.85 22,085,315.85 杭州动漫乐园改建项目 (烂苹果乐园景区） 227,988.00 227,988.00 杭州乐园新建游乐设备 基础及情人港南岸工程 1,087,577.00 1,087,577.00 杭州乐园改扩建项目 40,115,380.00 40,115,380.00 泰安千古情项目 4,137,667.12 4,137,667.12 1,989,206.00 1,989,206.00 三亚千古情项目 70,268,333.34 70,268,333.34 1,242,500.00 1,242,500.00 丽江茶马古城项目 40,833,187.26 40,833,187.26 九寨千古情项目 2,141,600.00 2,141,600.00 合 计 174,098,095.32 174,098,095.32 127,419,177.00 127,419,177.00 杭州宋城旅游发展股份有限公司 2012 年度报告全文 129 2、 重大在建工程项目变动情况 工程项目名称 预算数 年初余额 本期增加 转入固定资产 其他减少 工程投入 占预算比 例(%) 工程 进度 利息资 本化累 计金额 其中：本 期利息 资本化 金额 本期利 息资本 化率(%) 资金来源 期末余额 宋城景区二期综合体 152,700,000.00 60,671,210.15 103,082,875.00 130,743,924.00 3,254,078.15 107.24 98.00 其他来源 29,756,083.00 宋城景区基础设施及 配套改造项目 70,000,000.00 22,085,315.85 31,551,314.25 24,637,405.50 2,038,000.00 76.62 85.00 募集资金 26,961,224.60 杭州动漫乐园改建项 目(烂苹果乐园景区） 217,600,000.00 227,988.00 142,686,470.76 142,914,458.76 65.68 85.00 募集资金 杭州乐园新建游乐设 备基础、情人港南岸工 程等改建项目 7,500,000.00 1,087,577.00 6,171,263.42 6,304,020.42 954,820.00 96.78 100.00 其他来源 杭州乐园改扩建项目 313,000,000.00 40,115,380.00 27,016,538.43 65,679,303.43 1,452,615.00 92.32 94.00 募集资金 泰安千古情项目 233,390,000.00 1,989,206.00 2,148,461.12 1.77 5.00 募集资金 4,137,667.12 三亚千古情项目 335,890,000.00 1,242,500.00 69,025,833.34 20.92 50.00 募集资金 70,268,333.34 丽江茶马古城项目 227,390,000.00 40,833,187.26 17.96 30.00 募集资金 40,833,187.26 九寨千古情项目 245,850,000.00 2,141,600.00 0.87 10.00 其他来源 2,141,600.00 杭州宋城旅游发展股份有限公司 2012 年度报告全文 130 合 计 1,803,320,000.00 127,419,177.00 424,657,543.58 370,279,112.11 7,699,513.15 174,098,095.32 在建工程项目变动情况的说明：其他减少 7,699,513.15 元：系景区的整改维修成本转入营业成本。 杭州宋城旅游发展股份有限公司 2012 年度报告全文 131 (九) 无形资产 1、 无形资产情况 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、账面原值合计 412,257,703.57 310,817,749.80 723,075,453.37 (1) 土地使用权 412,257,703.57 310,168,029.80 722,425,733.37 (2) 电脑软件 649,720.00 649,720.00 2、累计摊销合计 24,700,542.27 14,869,145.23 39,569,687.50 (1) 土地使用权 24,700,542.27 14,761,251.92 39,461,794.19 (2) 电脑软件 107,893.31 107,893.31 3、无形资产账面净值合计 387,557,161.30 310,817,749.80 14,869,145.23 683,505,765.87 (1) 土地使用权 387,557,161.30 310,168,029.80 14,761,251.92 682,963,939.18 (2) 电脑软件 649,720.00 107,893.31 541,826.69 4、减值准备合计 (1) 土地使用权 (2) 电脑软件 5、无形资产账面价值合计 387,557,161.30 310,817,749.80 14,869,145.23 683,505,765.87 (1) 土地使用权 387,557,161.30 310,168,029.80 14,761,251.92 682,963,939.18 (2) 电脑软件 649,720.00 107,893.31 541,826.69 本期摊销额 14,631,926.67 元。 截止 2012 年 12 月 31 日，公司分别将杭州宋城景区的杭西出国用（2001）字第 000541 号土地使用权及子公司杭州乐园有限公司的杭萧国用（2009）第 0100037 号土地使用 权抵押给北京银行股份有限公司杭州分行，共计抵押土地使用权账面价值为 7,047.80 万元。详见本附注八承诺事项。 无形资产的其他说明：本期原值增加数 310,817,749.80 元中有合并范围增加的原值 40,920,200.00 元；本期减少数 14,869,145.23 元中本期摊销数 14,631,926.67 元，合并 范围增加的期初摊销数 237,218.56 元。 (十) 长期待摊费用 项 目 年初余额 本期增加 本期摊销 期末余额 景区绿化费 3,232,325.60 1,749,125.00 896,074.29 4,085,376.31 杭州宋城旅游发展股份有限公司 2012 年度报告全文 132 (十一) 递延所得税资产和递延所得税负债 递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示 1、 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 项 目 期末余额 年初余额 递延所得税资产： 资产减值准备 266,834.61 324,771.75 可抵扣亏损 1,029,673.11 小 计 1,296,507.72 324,771.75 2、 应纳税差异和可抵扣差异项目明细 项 目 期末余额 年初余额 可抵扣差异项目 资产减值准备 1,067,338.48 1,299,087.01 可抵扣亏损 4,118,692.45 小 计 5,186,030.93 1,299,087.01 (十二) 资产减值准备 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 转回 转销 坏账准备 1,299,087.01 -231,748.53 1,067,338.48 (十三) 应付账款 1、 应付账款明细如下： 期末余额 年初余额 杭州宋城旅游发展股份有限公司 2012 年度报告全文 133 143,442,855.08 71,232,530.32 2、 期末数中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 3、 期末数中无欠关联方款项。 4、 应付账款期末余额中金额较大均为应付工程款： 单位名称 期末余额 占应付账款总额的比例(%) 江西省翔烽建设工程有限公司 26,286,521.00 18.33 杭州兴耀建设集团有限公司 8,891,778.00 6.20 浙江三丰建设有限公司 7,422,404.00 5.17 深圳华侨城文化旅游科技有限公司 6,460,000.00 4.50 杭州市园林工程有限公司 5,790,000.00 4.04 杭州市设备安装有限公司 5,517,965.60 3.85 潮峰钢构集团有限公司 4,632,619.00 3.23 安徽省第一建筑工程公司 4,086,520.23 2.85 北京九华游乐设备制造有限公司 3,072,000.00 2.14 宏丰实业集团有限公司 2,749,296.60 1.92 杭州鼎业建筑工程有限公司 2,601,327.00 1.81 上海乐视会展服务有限公司 2,397,909.00 1.67 浙江中南建设集团钢结构有限公司 3,396,668.50 2.37 浙江运发建设有限公司 2,130,000.00 1.48 合 计 85,435,008.93 59.56 (十四) 预收款项 1、 预收款项情况： 期末余额 年初余额 10,692,319.63 6,504,764.92 2、 期末数中无预收持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 杭州宋城旅游发展股份有限公司 2012 年度报告全文 134 3、 期末数中无预收关联方款项。 4、 预收账款期末余额中金额较大： 内 容 期末余额 占预收账款总额的比例(%) 预收宋城景区商户租金 4,216,060.60 39.43 预收烂苹果乐园景区商户租金 3,834,319.67 35.86 预收杭州乐园景区年卡 1,593,822.26 14.91 预收烂苹果乐园景区会员卡 694,188.01 6.49 合 计 10,338,390.54 96.69 (十五) 应付职工薪酬 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 （1）工资、奖金、津贴和补贴 55,276,323.06 55,264,923.06 11,400.00 （2）职工福利费 6,056,838.93 6,056,838.93 （3）社会保险费 5,005,290.17 5,005,290.17 其中：医疗保险费 1,963,558.59 1,963,558.59 基本养老保险费 2,400,068.25 2,400,068.25 失业保险费 364,191.26 364,191.26 工伤保险费 122,628.11 122,628.11 生育保险费 154,843.96 154,843.96 其他 （4）住房公积金 1,464,590.00 1,464,590.00 （5）工会经费和职工教育经费 2,979,632.65 918,612.47 404,737.78 3,493,507.34 （6）因解除劳动关系给予的补偿 573,580.00 573,580.00 合 计 2,979,632.65 69,295,234.63 68,769,959.94 3,504,907.34 (十六) 应交税费 税费项目 期末余额 年初余额 增值税 178,862.48 19,244.55 营业税 53,147.75 811,256.04 杭州宋城旅游发展股份有限公司 2012 年度报告全文 135 城市维护建设税 14,887.00 58,317.03 企业所得税 12,589,115.17 11,573,137.28 个人所得税 412,178.32 1,148,437.16 土地使用税 180,504.49 房产税 2,844,069.25 785,807.74 教育费附加 10,634.22 41,655.65 水利建设基金 20,492.96 20,897.74 印花税 171,073.95 102,266.10 合 计 16,474,965.59 14,561,019.29 (十七) 应付利息 项 目 期末余额 年初余额 分期付息到期还本的长期借款利息 164,267.03 506,694.25 短期借款应付利息 合 计 164,267.03 506,694.25 (十八) 其他应付款 1、 其他应付款情况： 期末余额 年初余额 16,928,054.56 7,302,037.37 2、 期末数中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 3、 期末数中无欠关联方款项。 4、 金额较大的其他应付款 内 容 期末余额 占其他应付款总额的比例(%) 商户或施工方招标保证金 4,354,286.20 25.72 工程施工方保证金 4,140,923.80 24.46 商户押金(服务质量保证金) 3,844,420.00 22.71 山东泰安建筑工程集团有限公司 500,000.00 2.95 杭州宋城旅游发展股份有限公司 2012 年度报告全文 136 内 容 期末余额 占其他应付款总额的比例(%) 职工押金 345,836.50 2.04 合 计 13,185,466.50 77.88 (十九) 一年内到期的非流动负债 1、 一年内到期的非流动负债明细 项 目 期末余额 年初余额 一年内到期的长期借款 40,000,000.00 159,500,000.00 2、 一年内到期的长期借款 （1）一年内到期的长期借款 项 目 期末余额 年初余额 保证及抵押借款 40,000,000.00 159,500,000.00 杭州宋城旅游发展股份有限公司 2012 年度报告全文 137 （2）一年内到期的长期借款明细： 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率 期末余额 年初余额 外币金额 本币金额 外币金额 本币金额 北京银行股份有限公司杭州分行 2009-9-22 2013 年第一季度末 RMB 基准利率上浮 10% 10,000,000.00 北京银行股份有限公司杭州分行 2009-9-22 2013 年第二季度末 RMB 基准利率上浮 10% 10,000,000.00 北京银行股份有限公司杭州分行 2009-9-22 2013 年第三季度末 RMB 基准利率上浮 10% 10,000,000.00 北京银行股份有限公司杭州分行 2009-9-22 2013 年第四季度末 RMB 基准利率上浮 10% 10,000,000.00 北京银行股份有限公司杭州分行 2009-9-22 2012 年第一季度末 RMB 基准利率上浮 10% 10,000,000.00 北京银行股份有限公司杭州分行 2009-9-22 2012 年第二季度末 RMB 基准利率上浮 10% 10,000,000.00 北京银行股份有限公司杭州分行 2009-9-22 2012 年第三季度末 RMB 基准利率上浮 10% 10,000,000.00 北京银行股份有限公司杭州分行 2009-9-22 2012 年第四季度末 RMB 基准利率上浮 10% 10,000,000.00 中国建设银行股份有限公司杭州 吴山支行 2009-9-7 2012-9-8 RMB 基准利率 79,500,000.00 上海浦东发展银行杭州分行 2009-12-23 2012-12-23 RMB 基准利率上浮 10% 40,000,000.00 合 计 40,000,000.00 159,500,000.00 杭州宋城旅游发展股份有限公司 2012 年度报告全文 138 (二十) 其他流动负债 项 目 期末余额 年初余额 递延收益 5,133,333.06 4,476,190.30 项 目 收到递延收益 原值 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 递延收益 2008 年收到国际动 漫馆工程项目贴息 5,000,000.00 4,476,190.30 142,857.24 4,333,333.06 2012 年收到《宋城泰 安千古情》城市大型 实景演出项目专项建 设资金 800,000.00 800,000.00 800,000.00 合 计 5,800,000.00 4,476,190.30 800,000.00 142,857.24 5,133,333.06 (二十一) 长期借款 1、 长期借款分类 借款类别 期末余额 年初余额 保证及抵押借款 30,000,000.00 70,000,000.00 2、 长期借款明细 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率 期末余额 年初余额 本币金额 本币金额 北京银行股份有限 公司杭州分行 2009-9-22 2014-9-21 RMB 年利率上浮 10% 30,000,000.00 70,000,000.00 杭州宋城旅游发展股份有限公司 2012 年度报告全文 139 (二十二) 股本 项 目 年初余额 本期变动增（+）减（－） 期末余额 发行新股 其他 公积金转股 高管增持 小计 1．有限售条件股份 (1) 国家持股 (2) 国有法人持股 (3) 其他内资持股 252,285,000.00 -135,000.00 126,075,000.00 586,088.00 126,526,088.00 378,811,088.00 其中： 境内法人持股 204,380,000.00 -135,000.00 102,122,500.00 101,987,500.00 306,367,500.00 境内自然人持股 47,905,000.00 23,952,500.00 586,088.00 24,538,588.00 72,443,588.00 基金、产品及其他 有限售条件股份合计 252,285,000.00 -135,000.00 126,075,000.00 586,088.00 126,526,088.00 378,811,088.00 2．无限售条件流通股份 (1) 人民币普通股 117,315,000.00 135,000.00 58,725,000.00 -586,088.00 58,273,912.00 175,588,912.00 (2) 境内上市的外资股 无限售条件流通股份合计 117,315,000.00 135,000.00 58,725,000.00 -586,088.00 58,273,912.00 175,588,912.00 合 计 369,600,000.00 184,800,000.00 184,800,000.00 554,400,000.00 根据公司 2011 年度股东大会决议和修改后章程的规定，公司增加注册资本为人民币 18,480 万元，以 2011 年度末总股本 36,960 万股为基数，以资本公积向全体股东按每 杭州宋城旅游发展股份有限公司 2012 年度报告全文 140 10 股转增 5 股，转增股本 18,480 万股。本次公积金转增股本已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字(2012)第 112988 号验资报告。变更后公司注 册资本及实收资本均为 55,440 万元。公司于 2012 年 5 月 29 日完成工商变更登记手续。 其他：系有限售条件的股份转为无限售条件的股份。 高管增持：公司实际控制人黄巧灵先生 2012 年度通过深圳证券交易系统累计增持公司股票 781,450 股，其中限售股 586,088 股。 杭州宋城旅游发展股份有限公司 2012 年度报告全文 141 (二十三) 资本公积 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1.资本溢价（股本溢价） （1）投资者投入的资本 1,912,798,421.35 184,800,000.00 1,727,998,421.35 （2）同一控制下企业合并的影响 -3,998,569.26 -3,998,569.26 小计 1,908,799,852.09 184,800,000.00 1,723,999,852.09 2.其他资本公积 350,000.00 350,000.00 合 计 1,909,149,852.09 184,800,000.00 1,724,349,852.09 资本公积的说明：本期减少的股本溢价详见本附注五（二十二）股本。 (二十四) 盈余公积 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 49,635,944.34 24,855,319.06 74,491,263.40 (二十五) 未分配利润 项 目 金额 提取或分配比例 年初未分配利润 376,072,495.81 加：本期归属于母公司所有者的净利润 256,545,865.98 减：提取法定盈余公积 24,855,319.06 10% 应付普通股股利 73,920,000.00 期末未分配利润 533,843,042.73 (二十六) 营业收入和营业成本 1、 营业收入、营业成本 项 目 本期金额 上期金额 主营业务收入 558,533,359.05 467,681,460.20 其他业务收入 27,623,703.75 36,850,714.94 营业成本 177,879,156.28 125,278,040.84 杭州宋城旅游发展股份有限公司 2012 年度报告全文 142 2、 主营业务（分行业） 行业名称 本期金额 上期金额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 旅游服务业 558,533,359.05 173,880,047.56 467,681,460.20 118,938,039.35 3、 主营业务（分产品） 产品名称 本期金额 上期金额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 （1）旅游服务业－杭 州宋城景区收入 394,991,410.92 82,654,985.00 341,233,931.80 60,547,961.68 （2）旅游服务业－杭 州动漫馆门票收入 5,923,761.50 5,016,167.62 （3）旅游服务业－杭 州乐园景区收入 122,246,791.53 76,603,891.80 120,523,766.90 53,373,910.05 （4）旅游服务业－烂 苹果乐园景区收入 41,295,156.60 14,621,170.76 合 计 558,533,359.05 173,880,047.56 467,681,460.20 118,938,039.35 注 1：由于公司决定将第一世界大剧院、生态园资产注入杭州乐园，考虑到业务整体性和未来可比性， 本年将第一世界大剧院和生态园的本期金额及上期金额全部纳入杭州乐园景区反映。 注 2：由于动漫馆本年作为公司烂苹果乐园建造的主场馆，随着 2012 年 7 月 8 日烂苹果乐园开幕， 其相对应的本期营业成本金额纳入烂苹果乐园景区反映，上期金额仍在动漫馆反映。 注 3： 杭州宋城景区 2012 年收入 394,991,410.92 元中主要为观看《宋城千古情》表演的联票收入为 346,124,048.00 元，占宋城景区收入的 87.63%；景区门票收入为 39,418,595.77 元，占宋城景区收入 的 9.98%。 杭州宋城景区 2011 年收入 341,233.931.80 元中主要为观看《宋城千古情》表演的联票收入为 297,628,630.00 元，占宋城景区收入的 87.22%；景区门票收入为 43,580,033.25 元，占宋城景区收入 的 12.77%。 4、 主营业务（分地区） 地区名称 本期金额 上期金额 杭州宋城旅游发展股份有限公司 2012 年度报告全文 143 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 杭州市 558,533,359.05 173,880,047.56 467,681,460.20 118,938,039.35 5、 公司前五名客户的营业收入情况 客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收 入的比例(%) 南京凤凰假期旅游有限公司 8,988,230.00 1.53% 南京德高国际旅游有限公司 7,734,150.00 1.32% 杭州第一世界大酒店有限公司 7,533,580.00 1.29% 杭州招商国际旅游公司 5,720,200.00 0.98% 杭州百缘旅行社有限公司 5,103,015.00 0.87% 小 计 35,079,175.00 5.99% (二十七) 营业税金及附加 项 目 本期金额 上期金额 计缴标准 营业税 18,883,617.83 15,897,879.98 3%、5% 城市维护建设税 1,415,351.87 1,234,890.06 7% 教育费附加 1,010,965.66 882,064.39 5% 水利建设基金 613,649.52 1,245,776.80 0.10% 合 计 21,923,584.88 19,260,611.23 (二十八) 销售费用 项 目 本期金额 上期金额 薪酬及劳务费 9,243,214.88 3,850,317.95 差旅费 747,583.64 910,668.94 广告宣传费 19,704,950.83 21,978,411.35 西湖一日游营销费 3,158,429.28 7,350,927.53 杭州宋城旅游发展股份有限公司 2012 年度报告全文 144 项 目 本期金额 上期金额 其他 5,087,080.35 7,774,282.00 合 计 37,941,258.98 41,864,607.77 (二十九) 管理费用 项 目 本期金额 上期金额 薪酬及劳务费 22,639,906.20 22,265,836.74 差旅费 2,853,690.65 2,754,865.55 办公费 1,086,473.09 404,631.15 物料消耗 1,640,058.16 1,195,176.78 运输费 1,347,817.46 1,769,107.99 资料费 216,606.80 234,081.10 无形资产摊销 14,631,926.67 7,171,381.22 租赁费 1,651,032.22 1,491,912.56 折旧费 2,046,272.87 1,093,504.07 研发费用 1,338,427.00 1,899,117.20 其他 12,995,995.06 9,670,977.33 合 计 62,448,206.18 49,950,591.69 (三十) 财务费用 类 别 本期金额 上期金额 利息支出 13,643,986.00 19,981,575.24 减：利息收入 27,144,270.36 33,478,269.79 其他 352,221.41 331,430.78 合 计 -13,148,062.95 -13,165,263.77 (三十一) 投资收益 投资收益明细情况 项 目 本期金额 上期金额 杭州宋城旅游发展股份有限公司 2012 年度报告全文 145 银行理财产品收益 1,100,350.93 (三十二) 资产减值损失 项 目 本期金额 上期金额 坏账损失 -231,748.53 656,003.34 (三十三) 营业外收入 1、 营业外收入分项目情况 项 目 本期金额 上期金额 计入当期非经常性损 益的金额 非流动资产处置利得合计 其中：处置固定资产利得 政府补助 44,709,198.57 19,792,857.24 44,709,198.57 违约金、罚款收入 158,053.77 250,234.65 158,053.77 废料处置收入 67,336.98 690,876.68 67,336.98 初始投资成本小于取得投资时 应享有被投资单位可辨认净资 产公允价值份额的差异 6,150,680.36 6,150,680.36 其他 393,934.15 184,655.84 393,934.15 合 计 51,479,203.83 20,918,624.41 51,479,203.83 2、 政府补助明细 具体性质和内容 形式 取得时间 本期金额 上期金额 1、当期直接确认的政府补助 44,566,341.33 19,650,000.00 财政扶持款 中共杭州市委宣传部 2011 年度 文化产业专项补助资金 货币资金收到 2012 年 10,000,000.00 《宋城泰安千古情》项目一次性 服务业发展补助资金 货币资金收到 2012 年 32,000,000.00 县市水利专项资金减免 货币资金收到 2012 年 548,341.33 杭州宋城旅游发展股份有限公司 2012 年度报告全文 146 具体性质和内容 形式 取得时间 本期金额 上期金额 创新团队补助费 货币资金收到 2012 年 300,000.00 文广新局（杭州市财政局）汇演 奖励经费 货币资金收到 2012 年 38,000.00 旅游西进专项资金补助 货币资金收到 2012 年 600,000.00 600,000.00 旅游会展业项目奖励扶持资金 货币资金收到 2012 年 500,000.00 800,000.00 2011 年经济发展突出贡献奖 货币资金收到 2012 年 80,000.00 《丽江千古情》文化演艺产业项 目规划推介扶持 货币资金收到 2012 年 500,000.00 十七家上市企业奖励科学技术 类奖励 货币资金收到 2011 年 1,000,000.00 2010 现代服务业突出贡献十佳 企业奖励 货币资金收到 2011 年 150,000.00 大企业大集团规模奖励 货币资金收到 2011 年 50,000.00 动漫节展位搭建补助 货币资金收到 2011 年 100,000.00 文化部奖励 货币资金收到 2011 年 100,000.00 寻之旅扶持经费 货币资金收到 2011 年 500,000.00 大篷车歌舞团演出（寻之旅） 项目 货币资金收到 2011 年 250,000.00 宋城千古情等项目贷款贴息 货币资金收到 2011 年 16,000,000.00 杭州市财政局旅游宣传费 货币资金收到 2011 年 100,000.00 2、由递延收益转入的政府补助 142,857.24 142,857.24 国际动漫馆工程的财政贴息 由递延收益摊 销转入 2008 年 142,857.24 142,857.24 合 计 44,709,198.57 19,792,857.24 (三十四) 营业外支出 项 目 本期金额 上期金额 计入本期非经常性损益的金额 非流动资产处置损失合计 9,369,971.23 3,548,876.35 9,369,971.23 杭州宋城旅游发展股份有限公司 2012 年度报告全文 147 其中：固定资产处置损失 9,369,971.23 3,548,876.35 9,369,971.23 非公益性捐赠 702,105.37 300,000.00 702,105.37 赔偿款支出 625,418.63 231,970.80 625,418.63 其他 27,446.18 113,682.69 27,446.18 合 计 10,724,941.41 4,194,529.84 10,724,941.41 (三十五) 所得税费用 项 目 本期金额 上期金额 按税法及相关规定计算的当期所得税 85,757,435.94 75,357,109.62 递延所得税调整 -971,735.97 -164,000.83 合 计 84,785,699.97 75,193,108.79 所得税费用（收益）与会计利润关系的说明 项 目 本期金额 上期金额 利润总额 341,199,281.31 297,411,678.61 按法定[或适用]税率计算的所得税费用 86,630,416.55 74,654,939.08 子公司适用不同税率的影响 对以前期间所得税的调整 28,958.51 710.16 归属于合营企业和联营企业的损益 不征税、减免税收入 -1,537,670.09 不得扣除的成本、费用和损失 779,857.60 701,460.38 税率变动对期初递延所得税余额的影响 利用以前年度可抵扣亏损 -144,126.63 未确认的可抵扣暂时性差异和可抵扣亏损的 影响 -971,735.97 -164,000.83 本年所得税费用 84,785,699.97 75,193,108.79 (三十六) 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 1、 基本每股收益 杭州宋城旅游发展股份有限公司 2012 年度报告全文 148 基本每股收益=P0÷S S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk 其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通 股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行 新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩 股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 2、 稀释每股收益 稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、 可转换债券等增加的普通股加权平均数) 其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》 及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普 通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入 稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。 3、 计算过程： （1）基本每股收益 基本每股收益以归属于本公司普通股股东的合并净利润除以本公司发行在外普通股 的加权平均数计算： 项 目 本期金额 上期金额 归属于本公司普通股股东的合并净利润 256,545,865.98 222,218,569.82 本公司发行在外普通股的加权平均数 554,400,000.00 554,400,000.00 基本每股收益（元/股） 0.46 0.40 普通股的加权平均数计算过程如下： 项 目 本期金额 上期金额 杭州宋城旅游发展股份有限公司 2012 年度报告全文 149 项 目 本期金额 上期金额 年初已发行普通股股数 369,600,000.00 168,000,000.00 加：本期发行的普通股加权数 184,800,000.00 386,400,000.00 减：本期回购的普通股加权数 年末发行在外的普通股加权数 554,400,000.00 554,400,000.00 注：根据公司 2011 年度股东大会决议和修改后章程的规定，以 2011 年度末总股本 36,960 万股为基数，以资本公积向全体股东按每 10 股转增 5 股。根据企业会计准则 《每股收益》的规定：企业派发股票股利、公积金转增资本、拆股或并股等，不影响 所有者权益金额，需按调整后的股数重新计算各列报期间的每股收益。上期普通股加 权平均数已根据每 10 股转增 5 股重新计算。 （2）稀释每股收益 稀释每股收益以调整后的归属于本公司普通股股东的合并净利润除以调整后的本公司 发行在外普通股的加权平均数计算： 项 目 本期金额 上期金额 归属于本公司普通股股东的合并净利润（稀释） 256,545,865.98 222,218,569.82 本公司发行在外普通股的加权平均数（稀释） 554,400,000.00 554,400,000.00 稀释每股收益（元/股） 0.46 0.40 4、 报告期内无不具有稀释性但以后期间很可能具有稀释性的潜在普通股。 (三十七) 现金流量表项目注释 1、 收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期金额 利息收入 37,296,470.47 营业外收入 619,324.90 政府财政补贴 45,366,341.33 收到往来款 16,575,016.26 杭州宋城旅游发展股份有限公司 2012 年度报告全文 150 合 计 99,857,152.96 2、 支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期金额 费用支出 48,142,935.56 营业外支出 1,354,970.18 支付往来款 8,799,647.93 合 计 58,297,553.67 3、 收到其他与投资活动有关的现金 项 目 本期金额 本年新增合并单位期初现金 187,005,369.01 (三十八) 现金流量表补充资料 1、 现金流量表补充资料 项 目 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 256,413,581.34 222,218,569.82 加：资产减值准备 -231,748.53 656,003.34 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 80,074,387.84 51,036,630.04 无形资产摊销 14,631,926.67 7,171,381.22 长期待摊费用摊销 896,074.29 570,410.40 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以―－‖号填列） 9,369,971.23 3,548,876.35 固定资产报废损失（收益以―－‖号填列） 公允价值变动损失（收益以―－‖号填列） 财务费用（收益以―－‖号填列） 13,643,986.00 19,981,575.24 投资损失（收益以―－‖号填列） -1,100,350.93 递延所得税资产减少（增加以―－‖号填列） -971,735.97 -164,000.82 杭州宋城旅游发展股份有限公司 2012 年度报告全文 151 项 目 本期金额 上期金额 递延所得税负债增加（减少以―－‖号填列） 存货的减少（增加以―－‖号填列） -816,528.66 55,463.55 经营性应收项目的减少（增加以―－‖号填列） -11,118,303.22 -37,762,424.94 经营性应付项目的增加（减少以―－‖号填列） 34,759,670.65 27,639,632.37 其他 经营活动产生的现金流量净额 395,550,930.71 294,952,116.57 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况 现金的期末余额 1,424,053,444.73 1,767,337,423.67 减：现金的期初余额 1,767,337,423.67 2,350,417,724.04 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -343,283,978.94 -583,080,300.37 2、 本期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息 项 目 本期金额 上期金额 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： 1、取得子公司及其他营业单位的价格 176,000,000.00 2、取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 176,000,000.00 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 3、取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 176,000,000.00 4、取得子公司的净资产 流动资产 187,005,369.01 非流动资产 40,802,981.44 杭州宋城旅游发展股份有限公司 2012 年度报告全文 152 项 目 本期金额 上期金额 流动负债 120,000.00 非流动负债 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： 1、处置子公司及其他营业单位的价格 2、处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 3、处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 4、处置子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 3、 现金和现金等价物的构成： 项 目 期末余额 年初余额 一、现 金 1,424,053,444.73 1,767,337,423.67 其中：库存现金 357,700.74 356,489.29 可随时用于支付的银行存款 1,423,695,743.99 1,766,980,934.38 可随时用于支付的其他货币资金 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 1,424,053,444.73 1,767,337,423.67 杭州宋城旅游发展股份有限公司 2012 年度报告全文 153 六、 关联方及关联交易 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元） (一) 本公司的控制人情况： 控制本公司的股东为：杭州宋城集团控股有限公司。 本公司最终实际控制人：黄巧灵。 公司控股股东杭州宋城集团控股有限公司持有本公司 34.92%股权，黄巧灵持有杭州宋城集团控股有限 公司 55.53%股权。公司另一股东杭州南奥旅游置业有限公司持有本公司 12.56%股权，黄巧灵持有杭 州南奥旅游置业有限公司 65.38%股权。黄巧灵直接持有公司 9.25%股权，同时分别通过控制杭州宋城 集团控股有限公司及杭州南奥旅游置业有限公司而相应间接控制公司 34.92%股权及 12.56%股权，其 直接加间接持有的股权达到控制本公司。 黄巧灵 杭州南奥旅游置业有限公司 杭州宋城集团控股有限公司 杭州宋城旅游发展股份有限公司 65.38% 55.53% 9.25% 12.56% 34.92% 杭州宋城旅游发展股份有限公司 2012 年度报告全文 154 控制本公司股东基本情况：（金额单位：万元） 母公司名称 关联关系 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 母公司对本公司 的持股比例(%) 母公司对本公司的 表决权比例(%) 本公司最终 控制方 组织机构 代码 杭州宋城集团 控股有限公司 控制本公 司股东 有限公司 杭州市 黄巧灵 实业投资、旅 游项目开发 10,000 34.92 34.92 黄巧灵 25571263-2 (二) 本公司的子公司情况： 子公司全称 子公司类型 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 持股比例(%) 表决权比例(%) 组织机构代码 杭州宋城艺术团有限公司 全资子公司 法人企业 杭州市 王玲飞 表演演艺 100.00 100.00 100.00 77357999-0 杭州宋城产业营销有限公司 全资子公司 法人企业 杭州市 邱晓军 景点门票销售 500.00 100.00 100.00 78235042-6 杭州乐园有限公司 全资子公司 法人企业 杭州市 邱晓军 旅游项目开发 36,350.00 100.00 100.00 66804838-9 泰安千古情旅游演艺有限公司 全资子公司 法人企业 山东泰安市 甘建民 主题公园开发经营 35,000.00 100.00 100.00 58040823-9 三亚千古情旅游演艺有限公司 全资子公司 法人企业 海南三亚市 王玉净 主题公园开发经营 49,000.00 100.00 100.00 57873844-X 石林宋城旅游演艺有限公司 全资子公司 法人企业 云南昆明市 石林县 章慧婷 主题公园投资、文化活动策 划组织 8,000.00 100.00 100.00 58483292-6 丽江茶马古城旅游发展有限公司 全资子公司 法人企业 云南丽江市 玉龙县 杨德瑜 主题公园开发经营 25,000.00 100.00 100.00 58483520-3 武夷山武夷千古情旅游发展有限公司 全资子公司 法人企业 福建武夷山 史佳 演出场所投资开发经营、文 化活动策划组织 10,000.00 100.00 100.00 59787660-2 阿坝州九寨千古情旅游发展有限公司 控股子公司 法人企业 四川阿坝州 米长征 乐园项目策划和投资 22,000.00 80.00 80.00 58649918-6 杭州宋城旅游发展股份有限公司 2012 年度报告全文 155 子公司全称 子公司类型 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 持股比例(%) 表决权比例(%) 组织机构代码 九寨沟县 杭州独木桥网络科技有限公司 全资子公司 法人企业 浙江杭州市 董昕 网络技术、电子商务 1,000.00 100.00 100.00 59663645-5 杭州独木桥旅行社有限公司 全资子公司 法人企业 浙江杭州市 董昕 国内、入境旅游业务 100.00 100.00 100.00 06097987-1 杭州宋城旅游发展股份有限公司 2012 年度报告全文 156 (三) 本公司的合营和联营企业情况 本公司无合营和联营企业。 (四) 本公司的其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司的关系 组织机构代码 杭州世界休闲博览园有限公司 同受黄巧灵控制 73092387-8 杭州宋城实业有限公司 同受黄巧灵控制 70421988-7 杭州第一世界大酒店有限公司 同受黄巧灵控制 79666218-0 (五) 关联交易情况 1、 存在控制关系且已纳入本公司合并报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已 作抵销。 2、关联租赁情况 公司承租情况： 出租方名称 承租方名称 租赁资产 种类 租赁 起始日 租赁 终止日 租赁费定价 依据 合同金额 （每年） 2012 年确认 的租赁费 杭州宋城实业 有限公司 杭州宋城旅游发 展股份有限公司 办公用房 2009-1-1 2013-12-31 参照市场价 1,409,100.00 1,409,065.56 杭州宋城实业 有限公司 杭州宋城旅游发 展股份有限公司 之江路 148 号 (面积 11000 平 方米） 2011-4-22 2014-4-21 参照市场价 1,200,000.00 1,200,000.00 杭州宋城实业 有限公司 杭州宋城旅游发 展股份有限公司 之江路 148 号 (面积 16667 平 方米） 2012-7-1 2015-7-1 参照市场价 1,818,200.00 909,100.00 杭州世界休闲 博览园有限公 司 杭州乐园有限公 司 古堡桥及游乐 设备场地 2008-1-1 2017-12-31 参照市场价 300,000.00 300,000.00 3、关联担保情况（金额单位：万元） 贷款银行 担保方 被担保方 担保金额 担保 起始日 担保 到期日 担保是否已经 履行完毕 杭州宋城旅游发展股份有限公司 2012 年度报告全文 157 北京银行股份有 限公司杭州分行 杭州宋城集团控股有限公 司、黄巧灵及孙芳芳 杭州宋城旅游发展 股份有限公司 7,000.00 2009/9/22 2014/9/21 否 关联担保情况说明： 公司的北京银行股份有限公司杭州分行 7,000 万元借款，系分别以公司宋城景区的杭西出国 用（2001）字第 000541 号土地使用权、宋城景区 30 本房屋所有权证及全资子公司杭州乐园 有限公司的杭萧国用（2009）第 0100037 号土地使用权作抵押，同时由杭州宋城集团控股有 限公司、黄巧灵及孙芳芳提供担保取得。 4、 其他关联交易 公司子公司杭州乐园有限公司与杭州第一世界大酒店有限公司签订门票销售代 理协议，按照实际入园人数结算收入 5,730,000.00 元。公司杭州宋城旅游发展股 份有限公司烂苹果管理分公司与杭州第一世界大酒店有限公司签订门票销售代 理协议，按照实际入园人数结算收入 1,803,580.00 元。 5、 关联方应收应付款项 截止 2012 年 12 月 31 日，公司无关联方应收应付款项。 七、 或有事项 截止 2012 年 12 月 31 日，公司无需披露的或有事项。 八、 承诺事项 其他重大财务承诺事项 抵 押 资 产 情 况 ： 具 体 情 况 详 见 六 关 联 方 及 关 联 交 易 （ 五 ） 3 。 详 见 下 表 ： （金额单位：万元） 贷款银行 贷款金 额 起迄日期 保证人 抵押物 抵押物权证号 抵押土地 账面价值 抵押固定 资产账面 价值 北京银行 股份有限 公司杭州 分行 7,000.0 0 2009.9.22-201 4.9.21 杭州宋城集 团控股有限 公司、黄巧 灵、孙芳芳 宋城景区的 土地使用权 杭西出国用（2001）字 第 000541 号 626.71 宋城景区的 房屋 30 本房屋所有权证 （杭房权证之移字第 09002517 号、杭房权 证之移字第 09002519 号－杭房权证之移字 第 09002523 号、杭房 权证之移字第 887.99 杭州宋城旅游发展股份有限公司 2012 年度报告全文 158 09002525 号－杭房权 证之移字第 09002548 号） 杭州乐园的 土地使用权 杭萧国用（2009）第 0100037 号 6,421.09 小计 7,047.80 887.99 九、 资产负债表日后事项 (一) 限制性股票激励计划 公司限制性股票激励计划：经本公司 2013 年 1 月 21 日第四届董事会第 28 次会议审 议通过《限制性股票激励计划（草案）》和《限制性股票激励实施考核管理办法》，公 司采用定向发行的方式向 169 名激励对象授予限制性人民币普通股（A 股）450.5 万 股（每股面值 1 元），其中首次授予 405.5 万股，预留 45 万股。激励对象为：公司董 事（不包括独立董事）、中高级管理人员以及公司认定的技术（业务）骨干人员。 授予激励对象首期限制性股票的价格为 6.28 元/股。授予价格为审议通过本激励计划 （草案）的董事会决议公告前 20 个交易日宋城股份股票均价（前 20 个交易日股票交 易总额/前 20 个交易日股票交易总量）12.56 元的 50%确定，为每股 6.28 元。 根据公司股权激励计划，激励对象获授限制性股票之日起 12 个月内为锁定期，锁定 期后为解锁期。激励对象应在未来 48 个月内分四次解锁。第一次解锁期为锁定期满 后第一年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的 20%；第二次解锁期为 锁定期满后的第二年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的 20%；第三 次解锁期为锁定期满后的第三年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的 30%；第四次解锁期为锁定期满后的第四年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性 股票总数的 30%。预留部分的限制性股票自相应的授予日起满 12 个月后，激励对象 应在未来 36 个月内分三次解锁。第一次解锁期为锁定期满后第一年，激励对象可申 请解锁数量为获授限制性股票总数的 30%；第二次解锁期为锁定期满后的第二年，激 励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数 30%。第三次解锁期为锁定期满后的第 三年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的 40%。 本股权激励计划授予的首期限制性股票，激励对象每一次申请标的股票解锁的公司业 绩条件为： （1） 以 2012 年净利润为固定基数，2013 年、2014 年、2015 年、2016 年公司净利 润增长率分别不低于 20%、50%、100%、167%； 杭州宋城旅游发展股份有限公司 2012 年度报告全文 159 （2）2013 年、2014 年、2015 年、2016 年净资产收益率不低于 8.5%、9.5%、11%、 12%； （3）锁定期净利润不低于最近三个会计年度的平均水平且不得为负。 以上净利润与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各 年净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东的净资 产。如果公司当年实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的 净资产不计入当年及次年净资产增加额的计算。 若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票可 以递延到下一年，在下一年达到解锁条件时一并解锁。若下一年仍未达到解锁条件， 激励对象该部分股票不予解锁，由公司回购注销。 实施限制性股票激励计划对公司经营业绩的影响：公司向激励对象授予限制性股票 405.5 万股（不包括预留部分），按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值， 最终确认授予日宋城股份向激励对象授予的权益工具公允价值总额为 1,073.77 万元， 该公允价值总额作为宋城股份本次股权激励计划的总成本将在股权激励计划的实施 过程中按照解锁比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日 计算的股份公允价值为准。据测算，2013 年-2017 年限制性股票成本摊销情况见下表： 单位：万元 待摊销总成本 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 1073.77 444.25 353.29 182.07 80.09 14.07 本激励计划必须经中国证券监督管理委员会备案无异议，同时经公司股东大会审议通 过后方可实施。 (二) 资产负债表日后利润分配情况说明 根据 2013 年 2 月 26 日召开的公司第四届董事会第二十九次会议通过的 2012 年度利润分配预案， 拟以 2012 年末总股本 55,440 万股为基数，向全体股东以每 10 股派发人民币 1.5 元现金（含税）的 股利分红，合计派发现金红利人民币 8,316 万元。 杭州宋城旅游发展股份有限公司 2012 年度报告全文 160 十、 母公司财务报表主要项目注释 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元） (一) 应收账款 1、 应收账款按种类披露 种 类 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单 项计提坏账准备的 应收账款 组合 1：合并范围 及关联方应收账款 组合 2：采用账龄 分析法计提坏账准 备的应收账款 4,212,099.00 100.00 735,930.95 17.47 5,783,793.50 100.00 470,795.55 8.14 单项金额虽不重大 但单项计提坏账准 备的应收账款 合 计 4,212,099.00 100.00 735,930.95 17.47 5,783,793.50 100.00 470,795.55 8.14 2、 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 种 类 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 杭州宋城旅游发展股份有限公司 2012 年度报告全文 161 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 1 年以内（含 1 年） 741,969.00 17.62 37,098.45 5.00 5,252,296.00 90.82 262,614.80 5.00 1 年至 2 年（含 2 年） 3,422,065.00 81.24 684,413.00 20.00 58,595.00 1.01 11,719.00 20.00 2 年至 3 年（含 3 年） 48,065.00 1.14 14,419.50 30.00 387,037.50 6.69 116,111.25 30.00 3 年至 4 年（含 4 年） 10,525.00 0.18 5,262.50 50.00 4 年至 5 年（5 年） 1,260.00 0.02 1,008.00 80.00 5 年以上 74,080.00 1.28 74,080.00 100.00 合 计 4,212,099.00 100.00 735,930.95 17.47 5,783,793.50 100.00 470,795.55 8.14 3、 期末应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款 4、 应收账款中欠款金额前五名 单位名称 与本公司关系 账面余额 年限 占应收账款总额 的比例(%) 中国国际商会杭州商会事业发展 中心 动漫馆租赁客户 1,120,000.00 1-2 年 26.59 世界休闲博临会休闲音响大世界 组委会 动漫馆租赁客户 1,170,000.00 1-2 年 27.78 杭州中贸会展有限公司 动漫馆租赁客户 560,000.00 1-2 年 13.30 浙江大学城市学院 动漫馆租赁客户 560,000.00 1-2 年 13.30 上海春秋旅行社 销售客户 255,712.00 1 年以内 6.07 合 计 3,665,712.00 87.04 (二) 其他应收款 1、 其他应收款按种类披露： 种 类 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 （%） 金额 比例（%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 单项金额重大并单项计 杭州宋城旅游发展股份有限公司 2012 年度报告全文 162 种 类 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 （%） 金额 比例（%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 提坏账准备的其他应收 款 按组合计提坏账准备的 其他应收款 组合 1：合并范围及关 联方其他应收款 41,287,959.11 95.52 组合 2：采用账龄分析 法计提坏账准备的其他 应收款 1,935,846.37 4.48 258,498.46 13.35 11,549,337.87 100.00 739,453.54 6.40 单项金额虽不重大但单 项计提坏账准备的其他 应收款 合 计 43,223,805.48 100.00 258,498.46 0.60 11,549,337.87 100.00 739,453.54 6.40 2、 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 种 类 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 1 年以内（含 1 年） 42,899,660.62 99.25 80,585.07 0.19 11,117,847.47 96.26 555,892.37 5.00 1 年至 2 年（含 2 年） 75,000.00 0.17 15,000.00 20.00 203,317.88 1.76 40,663.58 20.00 2 年至 3 年（含 3 年） 78,745.00 0.18 23,623.50 30.00 100,000.00 0.87 30,000.00 30.00 3 年至 4 年（含 4 年） 50,000.00 0.12 25,000.00 50.00 30,549.86 0.26 15,274.93 50.00 4 年至 5 年（5 年） 30,549.86 0.07 24,439.89 80.00 5 年以上 89,850.00 0.21 89,850.00 100.00 97,622.66 0.85 97,622.66 100.00 合 计 43,223,805.48 100.00 258,498.46 0.60 11,549,337.87 100.00 739,453.54 6.40 杭州宋城旅游发展股份有限公司 2012 年度报告全文 163 3、 期末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 4、 其他应收款金额前五名情况 单位名称 与本公司 关系 账面余额 年限 占其他应收款 总额的比例(%) 性质或内容 丽江茶马古城旅游发 展股份有限公司 全资子公司 30,000,000.00 1 年以内 69.41 合并子公司内部 往来 武夷山武夷千古情城 旅游发展有限公司 全资子公司 10,000,000.00 1 年以内 23.14 合并子公司内部 往来 杭州乐园有限公司 全资子公司 1,000,000.00 1 年以内 2.31 合并子公司内部 往来 职工借款 公司员工 1,551,340.97 1 年以内 3.59 出差、采购、票房 等备用金借款 石林宋城旅游演艺有 限公司 全资子公司 287,959.11 1 年以内 0.67 合并子公司内部 往来 合 计 42,839,300.08 99.12 5、 应收关联方账款情况 单位名称 与本公司关系 账面余额 占其他应收款总 额的比例(%) 丽江茶马古城旅游发展股份有限公司 全资子公司 30,000,000.00 69.41 武夷山武夷千古情城旅游发展有限公司 全资子公司 10,000,000.00 23.14 杭州乐园有限公司 全资子公司 1,000,000.00 2.31 石林宋城旅游演艺有限公司 全资子公司 287,959.11 0.67 合 计 41,287,959.11 95.53 杭州宋城旅游发展股份有限公司 2012 年度报告全文 164 (三) 长期股权投资 1、 长期股权投资明细情况 被投资单位 核算 方法 投资成本 年初余额 增减变动 其中：联营及 合营企业其他 综合收益变动 中享有的份额 期末余额 在被投资 单位持股 比例(%) 在被投资 单位表决权 比例(%) 在被投资单位持股 比例与表决权比例 不一致的说明 减值 准备 本期计 提减值 准备 本期现金红利 子公司： 杭州宋城艺术团有限公司 成本法 3,100,000.00 3,100,000.00 3,100,000.00 100.00 100.00 100,000,000.00 杭州宋城产业营销有限公司 成本法 11,002,309.70 11,002,309.70 11,002,309.70 100.00 100.00 杭州乐园有限公司 成本法 368,458,844.16 368,458,844.16 368,458,844.16 100.00 100.00 40,000,000.00 泰安千古情旅游演艺有限公司 成本法 350,000,000.00 350,000,000.00 350,000,000.00 100.00 100.00 三亚千古情旅游演艺有限公司 成本法 490,000,000.00 490,000,000.00 490,000,000.00 100.00 100.00 石林宋城旅游演艺有限公司 成本法 80,000,000.00 80,000,000.00 80,000,000.00 100.00 100.00 丽江茶马古城旅游发展有限公司 成本法 250,000,000.00 100,000,000.00 150,000,000.00 250,000,000.00 100.00 100.00 武夷山武夷千古情旅游发展有限公司 成本法 100,000,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00 100.00 100.00 阿坝州九寨千古情旅游发展有限公司 成本法 176,000,000.00 176,000,000.00 176,000,000.00 80.00 80.00 杭州独木桥网络科技有限公司 成本法 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 100.00 100.00 合 计 1,402,561,153.86 436,000,000.00 1,838,561,153.86 140,000,000.00 杭州宋城旅游发展股份有限公司 2012 年度报告全文 165 (四) 营业收入和营业成本 1、 营业收入、营业成本 项 目 本期金额 上期金额 主营业务收入 304,811,303.67 197,897,130.90 其他业务收入 19,548,776.73 30,058,391.26 营业成本 100,670,706.98 76,172,691.36 2、 主营业务（分行业） 项 目 本期金额 上期金额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 旅游服务业 304,811,303.67 96,671,598.26 197,897,130.90 69,832,689.87 3、 主营业务（分产品） 项 目 本期金额 上期金额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 （1）旅游服务业－杭州宋 城景区收入 262,763,940.52 70,707,871.29 191,973,369.40 53,880,569.33 （2）旅游服务业－杭州动 漫馆门票收入 5,923,761.50 5,016,167.62 （3）旅游服务业－第一世 界大剧院和生态园收入 10,590,349.66 10,935,952.92 （4）旅游服务业－烂苹果 乐园景区收入 42,047,363.15 15,373,377.31 合 计 304,811,303.67 96,671,598.26 197,897,130.90 69,832,689.87 注 1：由于公司决定将第一世界大剧院、生态园资产注入杭州乐园，考虑到业务整体性和未来可比性， 本年将第一世界大剧院和生态园的本期金额及上期金额全部纳入杭州乐园景区反映。 注 2：由于动漫馆本年作为公司烂苹果乐园建造的主场馆，随着 2012 年 7 月 8 日烂苹果乐园开幕， 其相对应的本期营业成本金额纳入烂苹果乐园景区反映，上期金额仍在动漫馆反映。 杭州宋城旅游发展股份有限公司 2012 年度报告全文 166 4、 主营业务（分地区） 地 区 本期金额 上期金额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 杭州市 304,811,303.67 96,671,598.26 197,897,130.90 69,832,689.87 5、 公司前五名客户的营业收入情况 客户名称 营业收入总额 占公司营业收入的比 例(%) 南京凤凰假期旅游有限公司 8,988,230.00 2.77% 南京德高国际旅游有限公司 7,734,150.00 2.38% 杭州招商国际旅游公司 5,720,200.00 1.76% 杭州百缘旅行社有限公司 5,103,015.00 1.57% 杭州盛都旅行社有限公司 4,449,835.00 1.37% 小 计 31,995,430.00 9.85% (五) 投资收益 1、 投资收益明细 项 目 本期金额 上期金额 银行理财产品收益 1,100,350.93 成本法核算的长期股权投资收益 140,000,000.00 106,500,000.00 合 计 141,100,350.93 106,500,000.00 2、 按成本法核算的长期股权投资收益 被投资单位 本期金额 上期金额 杭州宋城艺术团有限公司 100,000,000.00 93,000,000.00 杭州宋城产业营销有限公司 3,500,000.00 杭州乐园有限公司 40,000,000.00 10,000,000.00 杭州宋城旅游发展股份有限公司 2012 年度报告全文 167 合 计 140,000,000.00 106,500,000.00 (六) 现金流量表补充资料 项 目 本期金额 上期金额 1、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 248,553,190.58 183,918,298.70 加：资产减值准备 -215,819.68 644,099.18 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 42,148,598.61 29,621,373.19 无形资产摊销 4,711,951.43 4,604,058.12 长期待摊费用摊销 293,333.34 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以―－‖号填列） 8,938,171.37 3,333,621.69 固定资产报废损失（收益以―－‖号填列） 公允价值变动损失（收益以―－‖号填列） 财务费用（收益以―－‖号填列） 10,730,819.36 15,668,597.44 投资损失（收益以―－‖号填列） -141,100,350.93 -106,500,000.00 递延所得税资产减少（增加以―－‖号填列） 53,954.92 -161,024.79 递延所得税负债增加（减少以―－‖号填列） 存货的减少（增加以―－‖号填列） -866,599.42 134,332.23 经营性应收项目的减少（增加以―－‖号填列） 11,147,925.32 -58,823,066.57 经营性应付项目的增加（减少以―－‖号填列） 32,017,208.93 9,528,978.88 其他 经营活动产生的现金流量净额 216,412,383.83 81,969,268.07 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 杭州宋城旅游发展股份有限公司 2012 年度报告全文 168 项 目 本期金额 上期金额 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况 现金的期末余额 291,887,046.75 774,113,735.99 减：现金的期初余额 774,113,735.99 2,233,826,566.84 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -482,226,689.24 -1,459,712,830.85 十一、 补充资料 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元） (一) 当期非经常性损益明细表 项 目 本期金额 说明 非流动资产处置损益 -9,369,971.23 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照 国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 44,709,198.57 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于 取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产 生的收益 6,150,680.36 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -735,645.28 小 计 40,754,262.42 所得税影响额 -8,650,895.51 少数股东权益影响额（税后） 合 计 32,103,366.91 (二) 净资产收益率及每股收益： 杭州宋城旅游发展股份有限公司 2012 年度报告全文 169 报告期利润 加权平均净资产 收益率（%） 每股收益（元） 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 9.22 0.46 0.46 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 8.06 0.40 0.40 (三) 公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 1、 金额异常或比较期间变动异常的报表项目 报表项目 期末余额 （或本期金额） 年初余额 （或上期金额） 变动比率 变动原因 固定资产 830,003,211.74 528,145,377.62 57.15% 本期固定资产增加的主要原因为：本期 宋城景区增加失落的古城、配套设施、 游乐设备等；杭州乐园景区增加杭州乐 园大剧院等及烂苹果乐园景区新开园增 加固定资产原值所致。 在建工程 174,098,095.32 127,419,177.00 36.63% 本期在建工程增加的主要原因为：本期 增加外地三亚、丽江、九寨项目动工相 应增加在建工程，同时宋城和杭州乐园 景区部分工程完工转入固定资产所致。 无形资产 683,505,765.87 387,557,161.30 76.36% 本期无形资产增加的主要原因为：本期 增加外地泰安、丽江、石林、九寨项目 公司土地使用权所致。 实收资本 554,400,000.00 369,600,000.00 50.00% 本期实收资本增加系根据公司 2011 年 度股东大会决议和修改后的章程规定， 以 2011 年度末总股本 36,960 万股为基 数，以资本公积向全体股东按每 10 股转 增 5 股，共计转增 18,480 万元。 营业成本 177,879,156.28 125,278,040.84 41.99% 本期营业成本增加的主要原因为：本期 工资薪酬增加；折旧成本由于宋城景区、 杭州乐园和烂苹果乐园增加原值相应增 加当期折旧；同时配合景区改造相应增 加维修费、水电费及景区租赁费所致。 营业外收入 51,479,203.83 20,918,624.41 146.09% 本期营业外收入增加主要原因为：本期 增加政府补助，本期收到中共杭州市委 宣传部 2011 年度文化产业专项补助资 金 1,000 万元；收到《宋城泰安千古情》 项目一次性服务业发展补助资金 3,200 万元 杭州宋城旅游发展股份有限公司 2012 年度报告全文 170 十二、 财务报表的批准报出 本财务报表已经公司董事会于 2013 年 2 月 26 日批准报出。 杭州宋城旅游发展股份有限公司 二 〇 一 三 年 二 月 二 十 六 日 杭州宋城旅游发展股份有限公司 2012 年度报告全文 171 第十节备查文件目录 一、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、公司会计机构负责人（会计主管人员） 签名并盖章的财务报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 四、经公司法定代表人签名的 2012 年年度报告文本原件。 五、其他相关资料。 以上备查文件的备置地点：公司证券部。 杭州宋城旅游发展股份有限公司 董事长：黄巧灵 二 O 一三年二月二十六日