300148_2013_天舟文化_2013年年度报告_2014-02-27.txt

天舟文化股份有限公司 2013 年年度报告 1 天舟文化股份有限公司 2013 年年度报告 证券代码：300148 证券简称：天舟文化 二〇一四年二月二十七日 天舟文化股份有限公司 2013 年年度报告 2 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司负责人肖志鸿、主管会计工作负责人殷明坤及会计机构负责人(会计主 管人员)周艳声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 本报告中如有涉及未来的计划、业绩预测等方面的内容，均不构成本公司 对任何投资者及相关人士的承诺。投资者及相关人士均应对此保持足够的风险 认识，并应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 天舟文化股份有限公司 2013 年年度报告 3 目录 一、重要提示、目录和释义 ............................................................................................................. 2 二、公司基本情况简介 ..................................................................................................................... 4 三、会计数据和财务指标摘要 ......................................................................................................... 6 四、董事会报告.................................................................................................................................. 9 五、重要事项 .................................................................................................................................... 33 六、股份变动及股东情况 ............................................................................................................... 40 七、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ............................................................................... 45 八、公司治理 .................................................................................................................................... 50 九、财务报告 .................................................................................................................................... 54 十、备查文件目录.......................................................................................................................... 130 天舟文化股份有限公司 2013 年年度报告 4 第二节 公司基本情况简介 一、公司信息 股票简称 天舟文化 股票代码 300148 公司的中文名称 天舟文化股份有限公司 公司的中文简称 天舟文化 公司的外文名称 TANGEL PUBLISHING CO., LTD. 公司的外文名称缩写 TANGEL PUBLISHING 公司的法定代表人 肖志鸿 注册地址 湖南省长沙县星沙镇茶叶大市场办公楼 502、602 号 注册地址的邮政编码 410199 办公地址 湖南省长沙市东二环二段 194 号天域新都商务楼 办公地址的邮政编码 410016 公司国际互联网网址 http://www.t- 电子信箱 tangeldm@ 公司聘请的会计师事务所名称 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 公司聘请的会计师事务所办公地址 湖南省长沙市韶山北路 198 号维一星城国际 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 喻宇汉 姜玲 联系地址 湖南省长沙市东二环二段 194 号天域新 都商务楼 湖南省长沙市东二环二段 194 号天域新 都商务楼 电话 0731-85565647 0731-85565647 传真 0731-85565647 0731-85565647 电子信箱 tangeldm@ tangeldm@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司董事会秘书处 天舟文化股份有限公司 2013 年年度报告 5 四、公司历史沿革 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 2003 年 08 月 18 日 湖南省长沙县星沙 镇茶叶大市场办公 楼 502、602 号 430121000002025 430121750635435 75063543-5 最近一次工商变更 2013 年 07 月 24 日 湖南省长沙县星沙 镇茶叶大市场办公 楼 502、602 号 430121000002025 430121750635435 75063543-5 天舟文化股份有限公司 2013 年年度报告 6 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2013 年 2012 年 本年比上年增减(%) 2011 年 营业收入（元） 327,948,371.93 279,907,785.50 17.16% 277,601,529.49 营业成本（元） 234,196,001.72 192,761,706.66 21.50% 192,761,706.66 营业利润（元） 24,749,031.76 29,081,344.51 -14.90% 44,182,820.07 利润总额（元） 29,716,482.48 30,062,660.57 -1.15% 45,329,547.48 归属于上市公司普通股股东的净 利润（元） 20,323,994.26 19,000,989.88 6.96% 33,182,234.30 归属于上市公司普通股股东的扣 除非经常性损益后的净利润（元） 12,850,053.18 18,257,636.82 -29.62% 32,303,731.40 经营活动产生的现金流量净额 （元） 46,466,466.46 2,936,885.26 1482.17% 22,599,684.84 每股经营活动产生的现金流量净 额（元/股） 0.31 0.02 1218.47% 0.23 基本每股收益（元/股） 0.13 0.12 8.33% 0.22 稀释每股收益（元/股） 0.13 0.12 8.33% 0.22 加权平均净资产收益率（%） 3.83% 3.64% 0.19% 6.51% 扣除非经常性损益后的加权平均 净资产收益率（%） 2.42% 3.50% -1.08% 6.33% 2013 年末 2012 年末 本年末比上年末增减 (%) 2011 年末 期末总股本（股） 152,100,000.00 126,750,000.00 20.00% 97,500,000.00 资产总额（元） 638,604,005.47 600,780,277.97 6.30% 577,527,201.23 负债总额（元） 92,832,695.46 67,154,997.15 38.24% 49,287,810.83 归属于上市公司普通股股东的所 有者权益（元） 536,665,717.09 526,481,722.83 1.93% 521,924,768.70 归属于上市公司普通股股东的每 股净资产（元/股） 3.53 4.15 -15.05% 5.35 资产负债率（%） 14.54% 11.18% 3.36% 8.53% 截止披露前一交易日的公司总股本： 截止披露前一交易日的公司总股本（股） 152,100,000 天舟文化股份有限公司 2013 年年度报告 7 公司报告期末至年度报告披露日股本是否因发行新股、增发、配股、股权激励行权、回购等原因发生变化且影响所有者权益 金额 □ 是 √ 否 是否存在公司债 □ 是 √ 否 公司是否存在最近两年连续亏损的情形 □ 是 □ 否 √ 不适用 二、境内外会计准则下会计数据差异 □ 适用 √ 不适用 三、非经常性损益的项目及金额 单位：元 项目 2013 年金额 2012 年金额 2011 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 7,206,459.05 -8,474.20 越权审批或无正式批准文件的税收返还、 减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 2,966,666.67 1,200,000.00 1,400,000.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金 占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的 投资成本小于取得投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提 的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合 费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允 价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至 合并日的当期净损益 天舟文化股份有限公司 2013 年年度报告 8 与公司正常经营业务无关的或有事项产生 的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转 回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性 房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当 期损益进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -792,664.61 -218,683.94 -244,798.39 其他符合非经常性损益定义的损益项目 减：所得税影响额 1,928,448.61 245,329.02 286,681.85 少数股东权益影响额（税后） -21,928.58 -7,366.02 -18,457.34 合计 7,473,941.08 743,353.06 878,502.90 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 四、重大风险提示 重大资产重组风险 公司正积极推进发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组事项，收购北京神奇时 代网络有限公司100%股权。本次交易完成后，神奇时代将成为天舟文化的全资子公司。此次并购重组须经 中国证监会核准，仍存在以下重大风险： 1、本次交易尚需取得中国证监会对本次交易的核准，本次交易能否取得中国证监会核准并最终得以 成功实施面临不确定性，存在审批风险；2、因未来市场环境的变化神奇时代可能出现实际经营成果与盈 利预测存在一定差异的情况，交易存在盈利预测风险；3、神奇时代业绩承诺可能面临无法达到预期，存 在业绩承诺无法实现的风险；4、交易双方能否通过整合既保证公司对神奇时代的控制力又保持神奇时代 原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性，交易存在整合风险。 公司已在本报告中详细描述可能面对的风险，敬请查阅第四节董事会报告中关于公司未来发展的讨论 与分析中可能面对的风险部分的内容。 天舟文化股份有限公司 2013 年年度报告 9 第四节 董事会报告 一、管理层讨论与分析 1、报告期内主要业务回顾 2013 年，公司积极应对传统出版行业萎缩、教辅新政冲击及移动互联网给行业带来巨大影响等外部环 境影响，以现有业务为基础，实施业务转型，探索公司发展的新模式。一方面，公司对效益不佳、效率不 高、甚至亏损的产业和机构进行了清理、整合，优化了资产和业务结构；另一方面公司加大了《能力培养 与测试》等教材教辅新产品开发力度，已初见成效，产品结构日趋优化。同时，公司围绕数字出版与新媒 体业务进行战略投资，如收购北京神奇时代项目、研发数字教育出版项目等，努力寻求新的经济增长点。 （1）公司主营业务稳中有升 2013 年是全国大多数地区推行教辅新政的第一年，公司采取了多种渠道、多项措施确保出版发行业务 稳步增长，报告期内，公司实现营业总收入 32,794.84 万元，同比增长 17.16%；利润总额 2,971.65 万元， 同比减少 1.15%；归属于母公司所有者的净利润 2,032.40 万元，同比增长 6.96%。 2013 年，公司营业收入稳步增长的主要原因是：湖南教辅图书销售收入获得了 18%的增长，确保了公 司传统优势地区业务的持续性；虽然“农家书屋”建设进入了日常维护期，政府招标采购金额逐年减少， 但公司仍在各项招标采购中屡获订单；公司加大了全国市场和新产品的开发力度，报告期内，湖南省以外 地区实现销售收入 16,336.53 万元，占比达 50%，比去年同期增长 59.19%；公司与人民教育出版社合作开 发的《能力培养与测试》成功在安徽、河北等省实现销售，全年新增收入 7568.38 万元，成为了公司整体 收入增长的新动力；控股子公司北京永载文化有限责任公司本期业务全面开展，客户数增加，增加销售收 入。 但由于以下原因，公司归属于母公司的净利润在报告期内增幅较小：第一，因公司报告期市场拓展、 新项目开发及资产重组等因素，销售费用及管理费用相应分别增长 652.37 万元、542.73 万元，费用总额增 幅较大；第二，公司原子公司东方天舟和云上森林在本报告期合计亏损达 1252.78 万元，对合并利润总额 侵蚀较大。 （2）数字出版与新媒体业务实现重大突破 2013 年公司通过线上线下互动营销、开发数字教育出版项目、投资并购等多种方式，积极推动传统出 版业务向数字出版与新媒体拓展。 公司数字教育出版项目自 2012 年底启动以来，各项工作进展良好，2013 年获得了由国家新闻出版广 天舟文化股份有限公司 2013 年年度报告 10 电总局颁发的《互联网出版许可证》，获得了从事教育类图书的互联网出版资质； “未来教育—云教育平台” 项目获得了 500 万元中央文化产业发展专项资金以及 100 万元湖南省文化产业专项资金的支持，这更加坚 定了公司自主研发数字出版项目的信心。同时，公司开启了并购重组国内优质手游公司“神奇时代”的步 伐，探索打造“线上游戏、线下图书”模式，从而借助移动互联网的蓬勃发展全面推动公司的转型升级。 （3）资产业务结构进一步优化 2013 年，公司加快投资并购的步伐，并购神奇时代外，还参与了河北北洋出版传媒集团的增资扩股， 成为北洋传媒的战略投资者，此举不但有利于公司充分借助北洋传媒的出版、教材、渠道资源拓展全国市 场，而且为公司资产迅速增值拓展了空间。 为提高公司的盈利能力，调整业务结构，公司开展了一系列的资产优化整合行动：一是针对当前大众 图书市场不景气的紧迫形势，调整了公司大众图书业务板块的发展思路，清理渠道账款、优化库存结构、 拓展网络销售渠道，有效回笼了资金、降低了市场风险；二是转让或注销了北京东方天舟、云上森林、浙 江天舟三家亏损的控股子公司，即时调整或终止了近期难以扭亏的相关业务，让公司甩掉包袱、轻装上阵； 三是转让了参股公司--北京北舟公司 49%股权，注销全资子公司—湖南教科公司将其功能合并进入研发中 心。这些举措降低了内部运行成本、提高了运行效率，促进了公司资产质量和结构的进一步优化。 （4）管理体系日益健全、初见成效 2013 年，公司通过设置专业岗位、健全内部管理制度、强化各部门责任、加强维权等措施，有效提升 了知识产权管理水平，新申请 14 个商标，公司也被评为“2013 年中国版权最具影响力企业”。 2013 年，公司管理体系健全与规范运作程度都得到了普遍提升，其中内控建设和内部审计规范运行， 较好的发挥了发现问题、防范风险的功能；图书质量管理有明显提升，基本杜绝了质量事故，差错率显著 降低；管理信息化建设持续推进，推动了公司各个环节的标准化、规范化运行；物流管理硬件和软件全面 提升，有效降低成本、提升效率。 2、报告期内主要经营情况 （1）主营业务分析 1)概述 1. 报告期营业总收入 32,794.84 万元，同比上升 17.16%，收入增加的主要原因为报告期公司发行的新 图书《能力培养与测试》实现销售收入 7,568.38 万元。 2. 报告期总营业成本 23,419.60 万元，同比上升 21.50%，成本增加的主要原因为报告期发行的新图书 《能力培养与测试》收入的增加而相应成本的增加。 天舟文化股份有限公司 2013 年年度报告 11 3. 报告期销售费用 4,051.58 万元，同比上升 19.19%，销售费用增加的主要原因为：第一，母公司销 售收入增长而销售费用同向增加约 181.38 万元，公司子公司北京永载报告期业务规模全面铺开，销售费用 增加 87.85 万元；第二，报告期公司子公司东方天舟及云上森林纳入合并的销售费用合计 473.09 万元较上 年同期增加约 148.98 万元。 4. 报告期管理费用 3,259.10 万元，同比上升 19.98%，管理费用增加的主要原因为：第一，公司报告 期内因资产重组项目增加中介机构费用 161.23 万元、差旅费及办公费等增加 89.38 万元；第二，报告期内 预提了 2013 年度高管绩效工资 62.30 万元。 5. 经营活动产生的现金流量净额 4,646.65 万元，同比上升 1,482%，经营活动净现金流大幅增加的主 要原因为：第一，报告期内公司销售额较上期增幅较大，回款速度加快，同时本期收回了上期部分到期款 项；第二，报告期销售收入增加，期末待支付的购货款增加，应付账款增加。 6. 投资活动产生的现金流量净额-25,073.20 万元，同比下降 6,170%，投资活动净现金流大幅减少的主 要原因为：第一，报告期公司按协议支付了北洋传媒的投资款 10,412.27 万元；第二，报告期末募集资金 定期存款 18,207.70 万元；第三，报告期收回处置北京北舟文化传媒有限公司的股权款 2,932.19 万元。 2)报告期利润构成或利润来源发生重大变动的说明 报告期内，利润结构无重大变动 3)收入 单位：元 项目 2013 年 2012 年 同比增减情况 主 营 收入 326,792,887.16 279,773,171.20 16.81% 其 他 收入 1,155,484.77 134,614.30 758.37% 营业总收入 327,948,371.93 279,907,785.50 17.16% 驱动收入变化的因素 报告期公司实现主营收入 32,679.29 万元，较上年同期 27,977.32 万元，同比增长 16.81%，增长的主 要原因为公司报告期新增发行图书《能力培养与测试》实现营业收入 7,568.38 万元。 报告期其他收入主要为图书推广及设计策划等业务，本期其他收入实现 115.55 万元，较上期增幅较 大，主要为公司子公司北京永载报告期实现图书推广业务收入约 83.95 万元。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 □ 是 √ 否 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 天舟文化股份有限公司 2013 年年度报告 12 □ 适用 √ 不适用 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 数量分散的订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 4)成本 单位：元 主营成本分行业 2013 年 2012 年 同比增减(%) 金额 占 营 业 成 本 比 重 （%） 金额 占 营 业 成 本 比 重 （%） 图书出版发行 225,210,115.29 96.24% 191,126,107.12 99.15% 17.83% 教育咨询 4,802,952.05 2.05% 1,635,599.54 0.85% 193.65% 其他(字画) 4,000,000.00 1.71% 合 计 234,013,067.34 100.00% 192,761,706.66 100.00% 21.40% 5)费用 单位：元 2013 年 2012 年 同比增减（%） 重大变动说明 销售费用 40,515,820.16 33,992,096.35 19.19% 管理费用 32,591,006.53 27,163,738.45 19.98% 财务费用 -8,407,454.72 -7,524,037.57 -11.74% 所得税 9,314,263.09 9,795,370.15 -4.91% 6)研发投入 近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例 2013 年 2012 年 2011 年 研发投入金额（元） 11,686,130.85 14,579,744.73 研发投入占营业收入比例（%） 3.56% 5.21% 研发支出资本化的金额（元） 资本化研发支出占研发投入 的比例（%） 资本化研发支出占当期净利 润的比重（%） 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □ 适用 √ 不适用 天舟文化股份有限公司 2013 年年度报告 13 7)现金流 单位：元 项目 2013 年 2012 年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 391,224,195.66 320,725,356.05 21.98% 经营活动现金流出小计 344,757,729.20 317,788,470.79 8.49% 经营活动产生的现金流量净 额 46,466,466.46 2,936,885.26 1482.17% 投资活动现金流入小计 41,533,770.30 3,466,723.00 1098.07% 投资活动现金流出小计 292,265,815.35 7,465,489.99 3814.89% 投资活动产生的现金流量净 额 -250,732,045.05 -3,998,766.99 -6170.23% 筹资活动现金流入小计 - 900,000.00 筹资活动现金流出小计 9,964,235.67 15,781,400.00 -36.86% 筹资活动产生的现金流量净 额 -9,964,235.67 -14,881,400.00 33.04% 现金及现金等价物净增加额 -214,229,814.26 -15,943,281.73 -1243.70% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 □ 适用 √ 不适用 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 1. 报告期经营活动产生的现金流量净额 4,646.65 万元，同比增长 1,482%，增长的主要原因为报告期 内公司销售额较上期增幅较大，回款速度加快，同时本期收回了上期部分到期款项，以及期末待支付的购 货款增加，应付账款增加。 2. 报告期投资活动现金流入小计为 4,153.38 万元，同比增长 1,098%，增长的主要原因为：第一，报 告期收回处置北京北舟文化传媒有限公司的股权款 2,932.19 万元；第二，报告期收到中央文化产业发展专 项资金 500 万元；第三，报告期处置东方天舟及云上森林子公司收回现金净额 306.29 万元；第四，报告期 收回处置闲置房产尾款 408.98 万元。 3. 报告期投资活动现金流出小计为 29,226.58 万元，同比增长 3815%，增长的主要原因为：第一，报 告期按投资协议支付北洋传媒投资款 10,412.27 万元；第二，报告期末募集资金定期存款 18,207.70 万元； 4. 报告期筹资活动现金流出小计为 996.42 万元，同比下降 36.86%，下降的主要原因为报告期分配 2012 年度现金分红总额较上年度现金分红减少 448.50 万元。 8)公司主要供应商、客户情况 公司主要销售客户情况 天舟文化股份有限公司 2013 年年度报告 14 前五名客户合计销售金额（元） 230,302,309.64 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 62.15% 向单一客户销售比例超过 30%的客户资料 □ 适用 √ 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 97,690,705.95 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 35.79% 向单一供应商采购比例超过 30%的客户资料 □ 适用 √ 不适用 9)公司未来发展与规划延续至报告期的说明 首次公开发行招股说明书中披露的未来发展与规划在本报告期的实施情况 □ 适用 √ 不适用 前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 □ 适用 √ 不适用 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 （2）主营业务分部报告 1)报告期主营业务收入及主营业务利润的构成 单位：元 主营业务收入 主营业务毛利润 分行业 图书出版发行 320,802,804.62 95,592,689.33 教育咨询 2,096,277.23 -2,706,674.82 其他(字画) 3,893,805.31 -106,194.69 合 计 326,792,887.16 92,779,819.82 分产品 青少年类图书 287,943,788.35 87,943,341.63 社科类图书 32,120,919.59 7,100,025.49 版税 738,096.68 549,322.21 教育咨询 2,096,277.23 -2,706,674.82 其他(字画) 3,893,805.31 -106,194.69 合 计 326,792,887.16 92,779,819.82 分地区 湖南省内销售 163,427,592.04 58,747,224.76 湖南省外销售 163,365,295.13 34,032,595.07 合 计 326,792,887.16 92,779,819.82 天舟文化股份有限公司 2013 年年度报告 15 2)占比 10%以上的产品、行业或地区情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 图书出版发行 320,802,804.62 225,210,115.29 29.80% 15.83% 17.83% -1.19% 分产品 青少年类图书 287,943,788.35 200,000,446.72 30.54% 40.20% 46.06% -2.79% 社科类图书 32,120,919.59 25,020,894.10 22.10% -48.26% -48.54% 0.41% 分地区 湖南省内销售 163,427,592.04 104,680,367.28 35.95% -7.75% -12.44% 3.44% 湖南省外销售 163,365,295.13 129,332,700.06 20.83% 59.19% 76.67% -7.84% 合 计 326,792,887.16 234,013,067.34 28.39% 16.81% 21.40% -2.71% 图书出版发行业务报告期完成销售收入 32,080.28 万元，同比增长 15.83%，增长的主要原因为公司报 告期新增发行图书《能力培养与测试》实现销售收入 7,568.38 万元。 青少年类图书品种报告期完成销售收入 28,794.38 万元，同比增长 40.20%，增长的主要原因为报告期 公司新增发行青少年教辅图书《能力培养与测试》实现销售收入 7,568.38 万元。 社科类图书品种报告期完成销售收入 3,212.09 万元，同比下降 48.26%，下降的主要原因为公司子公司 华文俪制受经济减速下滑的影响，订单减少，报告期内销售额下降，以及湖南省农家书屋等招投标业务订 单报告期较上期有较大幅度的减少。 2013 年公司湖南省外销售收入 16,336.53 万元，同比增长 59.19%，增长的主要原因为公司新发行图书 《能力培养与测试》在安徽等地区实现销售收入 7,568.38 万元。 3)公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 3 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 （3）资产、负债状况分析 1)资产项目重大变动情况 单位：元 2013 年末 2012 年末 比重增 减（%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 应收票据 180,508.00 0.03% 410,000.00 0.07% -0.04% 应 收 票 据 减 少 22.95 万 元 ， 下 降 55.97%，主要原因为本期兑现到期银 行汇票。 天舟文化股份有限公司 2013 年年度报告 16 预付款项 12,109,228.39 1.90% 17,596,413.00 2.93% -1.03% 预付账款减少 548.72 万元，下降 31.18%，主要原因为：（1）公司因拟 调整与中央教育科学研究院的合作方 式，本期将向其预付的 300 万元转入 其他应收款；（2）本期预付给供应商 的图书采购款减少。 其他流动资产 833,509.37 0.13% 607,774.35 0.10% 0.03% 其他流动资产增加 22.57 万元，增长 37.14%，增加的主要为本期待抵扣的 增值税进项税额及预交的所得税。 长期股权投资 110,673,752.33 17.33% 35,526,601.36 5.91% 11.42% 长期股权投资增加 7,514.72 万元，增 长 211.52%，主要原因为：（1）本期 新增对北洋出版传媒的投资 10,412.26 万元；（2）本期处置参股公司北京北 舟的股权 2,834.30 万元。 长期待摊费用 - 0.00% 4,378,661.96 0.73% -0.73% 长期待摊费用减少 437.87 万元，下降 100%，主要原因为年初长期待摊费用 为原子公司东方天舟向天津乐美汇教 育信息咨询有限公司购买 4 个教学点 的相关待摊资产及经营权，因本期该 子公司股权已整体出售，其报表不再 纳入合并报表，故该项目减少。 其他非流动资产 6,000,000.00 0.94% 1,000,000.00 0.17% 0.77% 其他非流动资产增加 500 万元，增长 500%，增加的为本期向北京神奇时代 网络有限公司各股东预付的资产重组 收购款。 应收利息 3,372,422.90 0.53% 应收利息增加337.24万元,增长100%， 增加的为未到期的募集资金定期存款 利息。 资产总额 638,604,005.47 100.00% 600,780,277.97 100.00% 资产总额增加 3,782.37 万元，增长 6.30%，主要为长期股权投资的增长。 2)负债项目重大变动情况 单位：元 2013 年 2012 年 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 应付账款 73,658,110.03 12% 52,192,540.56 9% 3% 应付账款增加 2,146.56 万元，增长 41.13%，增长的主要原因为本期销售 额增长，发出商品增加，期末采购未 结算的应付账款增加。 应付职工薪酬 1,903,806.52 0% 373,769.92 0.56% -1% 应付职工薪酬增加约 153 万元，增长 409.35%，增长的主要原因为本期预 天舟文化股份有限公司 2013 年年度报告 17 提了 2013 年度绩效工资，预计 2014 年 1 月份将支付。 其他非流动负债 3,333,333.33 1% 1% 其他非流动负债增加 333.33 万元，增 长 100%，增加的为本期收到的政府 补助款。 负债合计 92,832,695.46 15% 67,154,997.15 11% 4% 负责总额增加 2,567.77 万元，增长 38.24%，主要为应付账款的增加。 3)以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 （4）公司竞争能力重大变化分析 报告期内，公司的核心竞争力没有发生重大变化。 截至本报告期内，公司拥有 79 项著作权（其中图书著作权 69 项、软件著作权 10 项）、64 项注册商标 权（对比 2012 年度报告披露的商标情况，新增注册商标权 7 项、在注册商标权 7 项）以及土地使用权（公 司所属位于芙蓉区火星镇综合楼 11 套房、长沙县星沙镇茶叶大市场“山水茗园”13 套房分摊的土地使用权）。 报告期内，公司新增注册商标权 7 项： 序号 所有权人 名称 申请注册日 期 受理文号 核定使用商品 （服务项目） 1 天舟文化 2013-6-28 12833241 第 41 类 2 天舟文化 2013-6-28 12833045 第 16 类 3 天舟文化 2013-6-28 12832969 第 9 类 4 天舟文化 11183502 2013-11-28 至 2023-11-27 第 9 类 5 天舟文化 11183588 2013-11-28 至 2023-11-27 第 16 类 6 天舟文化 11183557 2013-11-28 至 2023-11-27 第 41 类 天舟文化股份有限公司 2013 年年度报告 18 7 天舟文化 11183636 2013-11-28 至 2023-11-27 第 16 类 天舟文化公司新增在注册商标7项： 序号 所有权人 名称 申请注册日 期 受理文号 核定使用商品 （服务项目） 1 天舟文化 2013-2-1 12141582 第 35 类 2 天舟文化 2013-2-1 12141650 第 9 类 3 天舟文化 2013-2-1 12141705 第 38 类 4 天舟文化 2013-2-1 12141758 第 42 类 5 天舟文化 2013-6-28 12833241 第 41 类 6 天舟文化 2013-6-28 12833045 第 16 类 7 天舟文化 2013-6-28 12832969 第 9 类 （5）投资状况分析 1)对外投资情况 对外投资情况 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度（%） 104,122,673.75 0 100% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资 公司权益比例（%） 资金来源 合作方 本 期 投 资 盈亏（元） 是否涉诉 北洋出版传媒股份有限公 司 图书、报刊、音像制 品、电子出版物出版、 2.22% 自有资金 北洋出版传 媒股份有限 0 否 天舟文化股份有限公司 2013 年年度报告 19 印刷、发行和网络出 版；设计、制作、发 布、代理广告业务； 印刷物资销售；商品 的进出口业务；租型。 公司 2)募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 37,946.268 报告期投入募集资金总额 768.96 已累计投入募集资金总额 19,616.68 报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 募集资金总体使用情况说明 （一）实际募集资金金额、资金到位情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1697 号核准，并经深圳证券交易所同意，由主承销商海通证券股份有限公 司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,900 万 股，发行价 格为每股 21.88 元。募集资金总额 41,572 万元，扣除海通证券股份有限公司的承销费和保荐费 2,997.16 万元，募集资金人 民币 38,574.84 万元，已由主承销商海通证券股份有限公司于 2010 年 12 月 9 日汇入本公司账户，扣除交易所的发行手续 费等发行费用人民币 628.572 万元后，募集资金净额为人民币 37,946.268 万元。上述资金到位情况业经天职国际会计师事 务所有限公司验证，并出具天职湘核字[2010]442 号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。 （二）募集资金以前年度使用金额 本公司以前年度累计使用募集资金 188,477,245.36元。其中：置换预先已投入内容策划与图书发行项目的自筹资金 20,029,336.73元；内容策划与图书发行项目使用 49,697,477.09元；营销网络建设项目使用 2,106,636.55元；管理信息与出 版创意平台软件款项目使用1,280,741.00元；投资设立浙江天舟图书有限责任公司使用 3,500,000.00元；投资设立北京北舟 文化传媒有限责任公司使用 29,400,000.00元；设立北京事业部使用 27,463,053.99元；投资设立北京东方天舟教育科技有 限公司使用 15,000,000.00元；超募资金永久补充流动资金使用 40,000,000.00元。 募集资金专用账户以前年度共取得利息收入 14,458,646.65 元，支付银行手续费及账户管理费 9,642.45 元。 截止 2012 年 12 月 31 日，公司募集资金专户余额为 205,434,438.84 元。 （三）2013年度募集资金使用情况及结余情况 天舟文化股份有限公司 2013 年年度报告 20 2013年1-12月，本公司募集资金使用情况如下： （1）2013 年 1-12 月，本公司累计使用募集资金 7,689,554.76 元。其中：本年度内容策划与图书发行项目使用 6,315,586.18 元；营销网络建设项目使用 195,500.00 元；管理信息与出版创意平台软件款项目使用 460,300.00 元；设立北京事业部使用 718,168.58 元。 （2）2013 年 1-12 月，募集资金专户取得利息收入 3,084,162.61 元，支付银行手续费及账户管理费 5,286.90 元。 截止 2013 年 12 月 31 日，公司募集资金专户余额为 200,823,759.79 元。 3)募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超 募资金投向 是 否 已 变 更 项 目(含部 分变更) 募 集 资 金 承 诺 投 资 总 额 调 整 后 投 资 总 额(1) 本 报 告 期 投 入 金额 截 至 期 末 累 计 投 入 金 额(2) 截 至 期 末 投 资 进 度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项 目 达 到 预 定 可 使 用 状 态 日 期 本 报 告 期 实 现 的效益 截 止 报 告 期 末 累 计 实 现 的 效 益 是 否 达 到 预 计 效益 项 目 可 行 性 是 否 发 生 重 大 变 化 承诺投资项目 1.内容策划与图书发 行项目 否 7,604.24 7,604.24 631.56 7,604.24 100.00% 2013 年 36.35 1,745.25 是 否 2.营销网络建设项目 否 3,320.40 3,320.40 19.55 230.21 6.93% 2014 年 不适用 不适用 不适用 否 3.管理信息和出版创 意平台建设项目 否 3,200.58 3,200.58 46.03 174.10 5.44% 2014 年 不适用 不适用 不适用 否 承诺投资项目小计 -- 14,125.2 2 14,125.2 2 697.14 8,008.55 -- -- 36.35 1,745.25 -- -- 超募资金投向 1.投资设立浙江天舟 图书有限责任公司 否 350.00 350.00 350.00 100.00% 2011 年 -191.43 -295.86 否 是 2.设立北京事业部 否 3,000.00 3,000.00 71.82 2,818.13 93.94% 2011 年 不适用 不适用 不适用 否 3.投资设立北京北舟 文化传媒有限责任 公司 否 2,940.00 2,940.00 2,940.00 100.00% 2011 年 -111.90 -7.81 否 是 4.教育内容资源研发 与服务平台建设项 目 否 2,884.00 2,884.00 - 0.00% 不适用 不适用 不适用 否 5.投资设立北京东方 天舟教育科技有限 责任公司 否 1,500.00 1,500.00 1,500.00 100.00% 2012 年 -1,130.8 7 -1,661.9 2 否 是 归还银行贷款（如 有） -- -- -- -- -- -- 补充流动资金（如 -- 4,000.00 4,000.00 4,000.00 100.00% -- -- -- -- 天舟文化股份有限公司 2013 年年度报告 21 有） 超募资金投向小计 -- 14,674.0 0 14,674.0 0 71.82 11,608.1 3 -- -- -1,434.2 0 -1,965.5 9 -- -- 合计 -- 28,799.2 2 28,799.2 2 768.96 19,616.6 8 -- -- -1,397.8 5 -220.34 -- -- 未达到计划进度或 预计收益的情况和 原因（分具体项目） 1.营销网络建设项目：2011 年以来，国家教育部、新闻出版总署对中小学教材的审定、教辅材料 的出版、发行等方面的政策规定进行了较大幅度的调整，加强了对教辅图书市场的规范和整顿，陆续 出台了一批新的规范性文件。为了确保公司营销推广模式能够符合最新的政策法规，避免盲目投入， 公司放缓了全国营销分支机构的建设，公司将在有关政策趋势清晰后，加快推进全国营销网络项目建 设。经公司第二届董事会第十八次会议审议，决定将该项目预计可达到使用状态的时间，由 2012 年 12 月 31 日延期至 2014 年 12 月 31 日。 2.管理信息和出版创意平台建设项目：由于公司营销网络建设未能按期推进，内部管理运营体系 尚不完整，公司管理信息系统建设难以按期投入，创意资源平台项目的建设尚处于具体实施方案的设 计和论证的过程中。目前公司已加快管理信息和出版创意平台的基础建设工作，争取早日建成该项目。 经公司第二届董事会第十八次会议审议，决定将该项目预计可达到使用状态的时间，由 2012 年 12 月 31 日延期至 2014 年 12 月 31 日。 3.教育内容资源研发与服务平台项目：该项目目前仍处于筹备阶段，合资公司尚未组建，但幼教 读物、英语测评等项目正在全力推进。 4.投资设立的浙江天舟未达到预期收益的主要原因是：目前少儿图书市场品种繁多，公司的销售 渠道有限，市场竞争加剧，以致我司开发的图书品种销量未达到预计目标，同时公司也主动控制开发 规模，避免更大亏损。 5.投资设立的北京北舟公司未达到预期收益的主要原因为：A、原预计招投标市场具有一定的不 确定性，市场规律难以掌控，业务开拓需要一个过程，使得招投标业务未达到预期目标；B、受国家 教材教辅管理政策调整的影响，全国教材教辅市场推广未能按预期的计划进行。 6.投资设立东方天舟未达到预期收益的主要原因为：A、原托管上海东阶双语学校因学校面临搬 迁，经营存在不确定性，延缓了实施计划；B、原预计的教具教材的销售及 NCET 的考试因暂未到中 国教育学会外语专业委员会正式推广的配合，考生人数未达到预期水平；C、因公司新成立，品牌还 在推广期，招生人数受限，学校收入未达预期。 项目可行性发生重 大变化的情况说明 1、投资设立浙江天舟图书有限责任公司。因行业市场情况发生较大变化，该公司实际运营情况 与预测差距较大，造成图书库存积压严重。经公司董事会决定处置该公司，并已于 2013 年下半年进 入清算期，预计 2014 年 3 月将完成注销登记。 2、投资设立北京北舟文化传媒有限责任公司。根据公司的战略目标，公司将加快现有业务结构 的调整，将持有的北舟公司 49%的股份转让给北洋传媒，并已于 2013 年 12 月收到北洋传媒股权转让 款。 3、投资设立北京东方天舟教育科技有限责任公司。因该子公司总部及 5 所学校严重亏损，且短 期内难以扭转，新项目投资存在重大不确定性风险。经公司董事会决议：将持有东方天舟 77.5%的股 份转让给控股股东“天鸿投资”，现已收到“天鸿投资”股权转让款项。 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 本公司超募资金 23,821.048 万元，其使用情况如下： 1.2011 年 3 月 21 日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于审议使用部分与主营业务 相关的营运资金投资设立浙江天舟图书有限公司的议案》：同意公司以人民币 350 万元现金投资设立 浙江天舟图书有限公司。2011 年 6 月 21 日，浙江天舟图书有限责任公司在工商行政管理部门登记成 立并已正常开展经营活动。但由于行业市场情况发生较大变化，该公司实际运营情况与预测差距较大， 天舟文化股份有限公司 2013 年年度报告 22 故决定注销该公司，目前正在办理相关手续 2.2011 年 4 月 8 日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用超募资金投资设立北京 事业部的议案》：同意使用公司首次公开发行超额募集资金 3,000 万元投资设立北京事业部。投资的主 要用途如下：投资 2,610 万购置北京事业部办公场地，投资 390 万元用于北京事业部人员招聘和补充 北京事业部流动资金等。北京事业部目前已正常运营。 3.2011 年 6 月 29 日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用超募资金投资参股北 京北舟文化传媒有限公司的议案》，公司以现金出资 2,940 万元参股成立北京北舟文化传媒有限公司， 持股比例 49%。2011 年 8 月 3 日，北京北舟文化传媒有限责任公司在工商行政管理部门登记成立并 已正常开展经营活动。但为适应公司发展战略，调整业务结构，公司已于本报告期将该公司股权转让。 4.2011 年 11 月 30 日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用超募资金投资建设 “教育内容资源研发与服务平台”项目的议案》，同意使用超募资金 2,884 万元与中国教育科学研究院 共同投资建设“教育内容资源研发与服务平台”项目。该项目目前仍处于筹备阶段。相关研发项目已 推进实施。 5.2012 年 6 月 4 日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用超募资金投资设立北 京东方天舟教育科技有限公司的议案》，同意使用超募资金 1,500 万元与上海东方阶梯智力发展有限公 司、生艳秋女士共同出资设立北京东方天舟教育科技有限公司。2012 年 6 月 26 日,北京东方天舟教育 科技有限责任公司在工商行政管理部门登记成立。但由于该公司严重亏损，短期内难以扭转，故公司 已将其所持股转让。 6.2012 年 8 月 21 日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久 补充流动资金的议案》，同意使用超募资金 4,000 万元用于永久补充流动资金，目前流动资金已补充到 位。 募集资金投资项目 实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目 实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目 先期投入及置换情 况 本公司在募集资金实际到位之前，利用自筹资金对募投项目已累计投入 2,002.934 万元，其中内 容策划与图书发行项目使用 2,002.934 万元。2011 年 3 月 21 日，本公司第二届董事会第二次会议审议 通过了《关于用募集资金置换已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，公司以 2,002.934 万元募集 资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。 用闲置募集资金暂 时补充流动资金情 况 不适用 项目实施出现募集 资金结余的金额及 原因 不适用 尚未使用的募集资 金用途及去向 存放于募集资金专户。 募集资金使用及披 露中存在的问题或 不适用 天舟文化股份有限公司 2013 年年度报告 23 其他情况 4)募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 5)非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 项目名称 计划投资总额 本报告期投入金额 截至报告期末累计 实际投入金额 项目进度 截止报告期末累计 实现的收益 北洋出版传媒股份 有限公司 10,412.27 10,412.27 10,412.27 100% 0 合计 10,412.27 10,412.27 10,412.27 -- 0 6)持有其他上市公司股权情况 □ 适用 √ 不适用 7)持有金融企业股权情况 □ 适用 √ 不适用 8)买卖其他上市公司股份的情况 □ 适用 √ 不适用 9)以公允价值计量的金融资产 □ 适用 √ 不适用 （6）主要控股参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 公司名称 公司类型 所处行业 主 要 产 品 或服务 注册资本 总资产（元） 净 资 产 （元） 营 业 收 入 (元) 营业利润 (元) 净利润（元） 1.湖南天舟 华 文 俪 制 传 媒 有 限 责任公司 境 内 非 金 融 公司 图书批发 图书销售 3,000.00 57,327,942. 45 44,538,780. 80 31,749,388. 12 -3,754,15 2.41 -3,715,930.79 2.北京北方 天 舟 文 化 有 限 责 任 公司 境 内 非 金 融 公司 图书批发 图书销售 500.00 9,797,606.4 8 611,762.94 5,020,909.9 1 -1,442,02 8.07 -1,441,658.07 3.怀化天舟 教 育 有 限 责任公司 境 内 非 金 融 公司 图书批发 图书销售 500.00 17,083,247. 87 7,284,346.8 8 33,052,611. 72 1,230,555 .88 582,527.51 4.广州天瑞 文 化 传 播 有 限 责 任 公司 境 内 非 金 融 公司 图书批发 图书销售 300.00 4,969,709.3 4 4,017,319.8 6 5,811,464.2 8 201,392.7 3 119,191.46 天舟文化股份有限公司 2013 年年度报告 24 5.浙江天舟 图 书 有 限 责任公司 境 内 非 金 融 公司 图书批发 图书销售 500.00 2,041,880.2 5 2,041,432.6 5 2,878,899.9 1 -1,802,29 5.10 -1,914,301.42 6.北京永载 文 化 有 限 责任公司 境 内 非 金 融 公司 图书批发 图书销售 500.00 28,786,081. 05 14,053,541. 19 45,813,033. 6 8,462,254 .43 6,299,502.36 7.江苏凤凰 天 舟 新 媒 体 发 展 有 限 责 任 公 司 境 内 非 金 融 公司 图书批发 图书销售 1,000.00 52,728,411.1 1 11,377,428. 78 28,746,765. 78 1,154,774 .36 370,980.83 主要子公司、参股公司情况说明 1. 子公司华文俪制报告期净利润亏损 317.59 万元，较上年度亏损 24.55 万元亏损增加，报告期亏损的 主要原因为受经济减速下滑的影响，订单量减少，销售收入较上期下降约 37%，而管理费用及固定销售费 用控制效果有限，导致报告期较上期大幅亏损。 2. 子公司北方天舟报告期净利润亏损 144.17 万元，较上年度亏损 28.73 万元亏损增加，报告期较上期 亏损较大的主要原因为 2013 年北方天舟业务结构调整，新增了“学前教育”及“教材教辅”等业务，相 应的业绩预计 2014 年秋才有体现，而当期销售费用及管理费用较上期增加 232.59 万元，导致本期亏损增 大。 3. 子公司怀化天舟报告期净利润 58.25 万元，较上年度亏损 2.75 万元有一定增长，报告期净利润增长 的主要原因为 2013 年期刊和单元测评的发行劳务成本下降，提高了销售毛利率所致。 4. 子公司广州天瑞报告期净利润 11.92 万元，较上年度 30.80 万元略有下降，报告期净利润下降的主 要原因为期刊业务销售收入的下滑。 5. 子公司浙江天舟报告期净利润亏损 144.17 万元，较上年度亏损 24.33 万元亏损增加，报告期净利润 下降的主要原因为处理滞销库存图书损失对当期利润总额的影响。 6. 子公司北京永载报告期净利润 629.95 万元，较上年度 309.79 万元增幅较大，报告期净利润增长的 主要原因为本期全面开展业务，客户数增多，销售收入增加所致。 7. 参股公司凤凰天舟报告期净利润 37.10 万元，较上年度 77.56 万元小幅下降，报告期净利润下降的 主要原因为本期末库存商品较年初大幅增长，计提的资产减值准备较上期增长约 123 万元。 天舟文化股份有限公司 2013 年年度报告 25 报告期内取得和处置子公司的情况 公司名称 报告期内取得和处置子公司 目的 报告期内取得和处置子公司 方式 对报告期整体生产和业绩的 影响 1.北京东方天舟教育科技有限 责任公司 子公司亏损 整体出售 2,628,525.35 2. 云上森林信息技术(北京)有 限责任公司 子公司亏损 整体出售 305,631.25 3.湖南天舟教育科技研究有限 责任公司 资源整合 吸收合并 0 （7）公司控制的特殊目的主体情况 □ 适用 √ 不适用 二、公司未来发展的展望 （一）公司所处行业的发展趋势 1、国家先后出台了《文化产业振兴规划》《文化部关于加快文化产业发展的指导意见》《关于金融支 持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》等一系列促进行业发展的产业政策，文化产业振兴发展提高到了 前所未有的高度，文化产业的发展前景更加明朗。同时，随着云计算、大数据等新技术的应用，互联网的 技术创新、模式创新、管理创新推动着新媒体发生了翻天覆地的变化，传统媒体经历着深刻的转型变革， 未来网络化、移动化、数字化成为创新和改革的方向。 2、从教育改革的趋势来看，征订类市场将进一步萎缩，民营企业将加速转型，市场类图书将成重点。 从 2012 年 2 月教育部、新闻出版总署等部委颁布《关于加强中小学教辅材料使用管理工作的通知》，及 2012 年 4 月发改委、新闻出版总署、教育部联合印发《关于加强中小学教辅材料价格监管的通知》等教辅新政 看，政府对教辅价格的控制力度加大，教辅行业利润进一步减低，且“一课一辅”限制了整个市场的容量， 将导致教辅征订类市场萎缩。 3、2013 年移动互联网行业快速发展，特别是手游等细分领域出现高速增长，手游行业格局初步形成， 平台商和游戏发行商集中度提升。整个移动互联网的市场空间不断的扩大。PC 用户向移动互联网迁移正 继续进行，2013 年，PC 网民增速已超过移动网民增速；预计到 2017 年，移动网民将赶超 PC 网民，成为 互联网的第一大用户群体，移动端将成为网民最主要的上网渠道；互联网的加速渗透和全民移动互联有望 在下一个 5 年实现。2013 年中国移动互联网市场规模达到 1,059.8 亿元，同比增速 81.2%，2014 年预计增 长 75.2%，到 2017 年市场规模将增长约 4.5 倍，接近 6,000 亿元。移动互联正进入高速发展通道，深刻影 响着产业发展。 天舟文化股份有限公司 2013 年年度报告 26 4、2013 年 12 月 25 日财政部国家税务总局联合发布了《关于延续宣传文化增值税和营业税优惠政策 的通知》(财税[2013]87 号)，根据该通知第二条规定自 2013 年 1 月 1 日起至 2017 年 12 月 31 日，免征图 书批发、零售环节增值税。同时通知要求按照本通知第二条和第三条规定应予免征的增值税或营业税，凡 在接到本通知以前已经征收入库的，可抵减纳税人以后月份应缴纳的增值税、营业税税款或者办理税款退 库。纳税人如果已向购买方开具了增值税专用发票，应将专用发票追回后方可申请办理免税。凡专用发票 无法追回的，一律照章征收增值税。根据此项政策，民营图书发行企业在图书批发、零售环节将享受与国 有图书发行企业同等的税收优惠政策，有利于提升民营图书发行企业经济效益和竞争力。 （二）公司未来发展战略 公司确定了“传播先进文化，服务教育发展”的市场定位，以教育为内核、以文化为外延，文教图书 向教育服务延伸、纸质媒介向多媒体转型、市场区域向全国拓展，以内生增长与投资并购相结合方式，逐 渐构建出版发行、教育服务、新媒体、文化创意投资四大业务板块，力争成为中国一流的青少年文化教育 传媒集团。 （三）公司核心竞争力 经过多年在图书行业的积累，公司始终围绕“内容资源、品牌资源、人力资源、渠道资源”打造自身的 核心竞争力，构筑可持续发展的文化创意企业。 在内容和品牌资源运作方面，公司以市场为导向，探索建立了以“品牌化运作、跨媒介推广、全流程 整合”为核心的经营模式，实施了“策-产-销”一体化运营、内容开发系列化、品牌化、内容生产工业流程化、 跨媒介互动推广、虚拟作家制度、独立策划人制度等具有特色的运作模式和制度。目前，公司已经形成了 文化教育、少儿读物、社科文艺三大内容板块、“天舟学练王”、“红魔英语”、“阅读点亮童年”、“原创新童 话”等 4 个主导品牌，并拥有了 70 项注册商标和 1000 多部原创作品的著作权，产品线涵盖了从 3 岁到 20 岁的目标青少年读者。公司自主开发的英语学习辅导品牌“红魔”商标已成为“中国驰名商标”；自主策划的 图书《命运》、自主打造的原创新童话《冒险小王子》等图书获得国内多项大奖。 渠道资源建设方面，公司具备出版物全国总发行资质，构建了经销、系统销售和招投标采购三种不同 的销售模式，并大力构建全国营销网络，先后在湖南、北京、江苏、广东等地设立了 11 家分、子公司， 形成了长沙、北京、广州、南京四个中心、300 多个营销网点。公司充分发掘各地市场机会，先后成功中 标河北、浙江、湖南等地的“农家书屋”、“教育馆配”等政府招标采购项目。公司建立多媒介、立体化的出 版物运营模式，先后与新浪、腾讯、盛大等网络平台进行了图书内容的增值业务合作，以内容提供商的身 份全面参与数字出版；公司建立了数据库全流程服务信息系统，并建立各品牌的官网、博客、微博、QQ 群等网络平台，与读者、客户进行多向互动；公司与江苏凤凰出版集团合资共同开发的动漫、影视和网络 天舟文化股份有限公司 2013 年年度报告 27 游戏类图书产品，充分借助互联网、影视媒体全面开发原创图书的商业价值。 人力资源建设方面，公司自己培养建立了一支 120 多人、平均年龄不到 30 岁的图书内容开发团队， 其中拥有中高级职称和研究生学历的达到 30 多名，其中不乏有获得“苏步青数学教育奖”的资深教育研究专 家唐国庆研究员；公司董事长肖志鸿是团队的核心，是中国出版协会常务理事、中国书刊发行协会副会长， 曾荣获首届“中国政府出版奖（优秀人物）”、新中国 60 年百名优秀出版人物、百名优秀出版企业家。公 司与中国教育科学研究院、湖南师范大学等机构建立了“产、学、研”相结合的内容资源开发体系，使公司 的创意资源和人力资源得到最大限度的开发和拓展。 （四）2014 年经营工作计划 2014 年公司总体发展思路是：公司紧紧围绕文化产业，在立足于原青少年读物出版发行业务的基础上， 根据文化产业的发展趋势和发展现状，公司逐步确立了“以传统媒介向新媒介转型，以内生增长与投资并 购相结合方式，逐渐构建出版发行、教育服务、新媒体、文化创意投资四大业务板块”作为公司的战略发 展方向，在保持原青少年读物出版发行业务稳定发展的同时，并积极布局数字出版新媒体、文化创意等业 务，以寻求新的盈利增长点。 2014 年工作总体要求：把握趋势、抢抓机遇，应对变局、开拓创新，传统产业深耕细作核心市场，积 极开拓省外市场，扩大产品市场占有率，提升盈利能力和经营效益；新媒体加大资源投入，加强并购力度， 加快实施步伐，确保全年各项目标任务的全面达成。 1、积极推进并购重组，加快公司向数字出版、移动互联网业务转型 2014 年，公司将重点推进并购重组手游神奇时代项目，做好组织架构、管控模式等的整合和调整，通 过对神奇时代的收购，借助于双方在文化创意策划方面的优势，在新产品的开发设计、内容创新上相互借 鉴、相互促进，进一步打造“线上游戏、线下图书”新模式，实现公司立体化、全媒体运营的发展战略； 充分发挥双方在优势资源方面的协同效应，加大自主研发和投资并购的力度，快速培育发展数字出版与新 媒体业务板块，加快向数字出版、移动互联网业务转型。 2、加大教材教辅开发力度，大力拓展全国市场 公司继续加大业务拓展力度，确保湖南省和全国教辅业务稳定增长，加大教材教辅开发力度，争取有 新突破。力争中小学书法教材送审成功，成为公司拥有自主知识产权的教材，同时加大其他教材研发与市 场拓展的力度。力争各省“农家书屋”、“中小学馆配”招标采购获取订单，确保全年主营业务收入稳定增 长。 3、加强产品体系建设，提升品牌核心竞争能力 2014 年，公司将加强产品体系规划，建立项目可行性研究、评估、论证机制和相应的管理制度，充分 天舟文化股份有限公司 2013 年年度报告 28 利用、盘活公司的优势资源，进行有计划的产品系列开发；大众图书方面，将以“精、准”为原则，进一 步明确市场定位，集中优势兵力，突出抓精品；教育出版方面，将尽快完成学前教育课程、教育培训课程 体系教材建设，及修订和完善《能力培养与测试》产品系列，对市场化教辅进行需求诊断和产品规划；数 字出版方面，将加强市场调研和新产品、新业态分析，选择合适产品、合适方式、合适时机介入，在新项 目上有实质性突破。 4、优化内部运营管理，提升公司整体运作效率 公司将加强预算管理和目标责任管理，完善薪酬制度，强化绩效考核，加强重要岗位和核心职位的人 才培育与引进，探索长效激励，设计出符合公司特点、具有个性化的中长期激励方案，建立公司各层级培 训培养体系和制度；加强物流管理，完成信息化的初步建设，确保云因系统正常使用，强化培训和试用推 行；修订改善内部管理制度及各项工作流程、规范，强化部门间的横向沟通，提高工作效率。公司积极维 护投资者关系，促进公司市值有效提升，夯实可持续发展的基础。 （五）可能面对的风险 1、重大资产重组风险 公司正积极推进发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组事项，收购北京神奇时 代网络有限公司 100%股权。本次交易完成后，神奇时代将成为天舟文化的全资子公司。此次并购重组须 经中国证监会核准，仍存在以下重大风险： ①本次交易尚需取得中国证监会对本次交易的核准，本次交易能否取得中国证监会核准并最终得以成 功实施面临不确定性，存在审批风险；②因未来市场环境的变化神奇时代可能出现实际经营成果与盈利预 测存在一定差异的情况，交易存在盈利预测风险；③神奇时代业绩承诺可能面临无法达到预期，存在业绩 承诺无法实现的风险；④交易双方能否通过整合既保证公司对神奇时代的控制力又保持神奇时代原有竞争 优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性，交易存在整合风险。 2、行业政策风险 公司所属的图书出版发行行业是具有意识形态属性的重要产业，受到国家相关法律、法规及政策的严 格监督和管理。为此，公司建立了较为严谨的选题审核流程及相应的质量控制体系。公司各项目组根据市 场调研信息提出选题后，首先须经公司选题审核委员会统一审核通过；其次，公司确定的选题还必须通过 出版社和省级新闻出版局的审核，并最后在新闻出版广播电视电影总局备案。另一方面，本公司主要从事 青少年读物的策划、设计、制作与发行业务，一般不涉及宗教、民族、国家安定等重大选题范畴。 3、公司销售区域集中的风险 公司目前已成为湖南省民营图书策划发行的龙头企业，在湖南省青少年读物市场形成了较强的品牌影 天舟文化股份有限公司 2013 年年度报告 29 响力，虽然公司近年来加大了拓展全国市场的力度，省外市场规模和份额逐年提高，但公司在湖南省内的 业务仍占主导地位，如果湖南省的青少年读物市场发生波动，将对公司的经营业绩造成一定影响。公司将 继续加大省外市场的拓展力度，不断提高省外市场所占比例，同时改善省内市场的产品和服务结构，降低 省内市场对教辅产品的依赖程度，形成多渠道的产品和服务体系，进一步提高省内市场的抗风险能力。 4、教育政策与教辅图书管理政策风险 根据国家教育体制改革方向，近年来教育主管部门加强了对减轻中小学生学习负担的相关管理，规范 教辅图书市场，要求学校对学生家庭作业等方面作出科学合理安排，切实减轻课内外过重的课业负担，依 法保障学生的休息权利。中小学生课业负担的减轻将可能对中小学教辅类图书销售造成一定影响。教辅新 政推出，政府对教辅价格的控制力度加大，教辅行业利润进一步减低，且“一课一辅”限制了整个市场的容 量，将导致教辅征订类市场萎缩。针对政策走势，公司教辅图书从素质教育入手，不断开发优质、高效的 学习辅导读物和课外读物，并积极切入教材的开发和发行，全方面服务于青少年的学习、生活、娱乐和心 理健康，避免产品结构过分依赖教辅。 5、数字出版转型与新媒体竞争风险 近年来，数字媒体的迅速发展，特别是互联网、移动互联网、智能数字终端设备的发展，改变了人们 对媒介的传统认识和消费理念，也对传统出版物的生产方式、运作流程和销售收入造成了一定的冲击，如 果今后公司在数字出版和新媒体应用方面的发展跟不上社会新媒体的逐渐普及和图书出版信息化技术的 变革，则可能对公司的经营造成一定影响。为此，公司积极应对，储备人才，研究数字出版的发展趋势和 商业模式，寻求合作伙伴与并购对象，力争快速培育自身的数字出版与新媒体业务板块。 6、人力资源风险 文化企业的发展有赖于各方面专业人才的持续创新和突破，目前公司正处于快速发展的阶段，产品种 类不断丰富、销售规模不断增长、销售区域不断扩大，如果公司的人才资源不能跟随业务的增长而同步扩 张，或者公司的核心人才队伍不稳定，都将可能对公司的正常经营产生不利影响。公司将把人力资源建设 作为核心工作来抓，加强人才的引进、储备和培训，不断完善薪酬考核体系，适时推出股权激励计划，建 立有特色的文化创意企业激励与约束机制，并营造创新、创业、融洽的企业文化氛围。 三、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用。 四、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重要前期差错更正的说明 不适用。 天舟文化股份有限公司 2013 年年度报告 30 五、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 1、利润分配政策 （1）公司每年将根据当期的经营情况和资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上正确处理短期 利益和公司的长远发展的关系，确定合理的股利分配方案； （2）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红； （3）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的 资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见； （4）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的 资金； （5）公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，或连续三年以现金方式 累计分配的利润不少于三年平均可分配利润的 30%。 2、分红派息执行情况 （1）根据公司 2009 年 6 月 2 日召开的 2008 年度股东大会决议，公司以 2008 年 12 月 31 日的总股 本 5600 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.73 元，共计派发现金股利 408.8 万元。 （2）根据公司 2010 年 2 月 5 日召开的 2010 年第一次临时股东大会决议，公司以 2009 年末的总股本 5600 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.00 元，共计派发现金股利 560 万元。 （3）根据公司 2011 年 4 月 19 日召开的 2010 度股东大会决议，公司以 2010 年末的总股本 7500 万股 为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.5 元，共计派送现金 11,250,000 元。 （4）根据公司 2012 年 4 月 17 日召开的 2011 度股东大会决议，公司以 2011 年末的总股本 9750 万股 为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.5 元，共计派送现金 14,625,000 元。 （5）根据公司 2013 年 4 月 22 日召开的 2012 度股东大会决议，公司以 2012 年末的总股本 12675 万 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.8 元，共计派送现金 10,140,000 元。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法 权益是否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合 现金分红政策未经变更。 天舟文化股份有限公司 2013 年年度报告 31 规、透明： 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致 √ 是 □ 否 □ 不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 每 10 股送红股数（股） 每 10 股派息数（元）（含税） 0.5 每 10 股转增数（股） 5 分配预案的股本基数（股） 152,100,000.00 现金分红总额（元）（含税） 7,605,000.00 可分配利润（元） 70,716,820.75 现金分红占利润分配总额的比例（％） 100% 现金分红政策： 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013 年度母公司实现净利润 15,451,295.74 元，按《公司章程》规 定，提取 10%法定盈余公积金 1,545,129.57 元后，加上 2012 年未分配利润余额，2013 年末累计实际可供全体股东分配利 润为 70,716,820.75 元，资本公积金余额为 287,946,882.98 元。 经董事会研究，公司 2013 年度的利润分配方案为：以公司 2013 年末股本 15210 万股为基数，向全体股东每 10 股派 发现金股利人民币 0.5 元（含税），合计派发现金 760.5 万元。同时，以 2013 年末的总股本 15210 万股为基数，以资本公 积金每 10 股转增 5 股。 以上方案实施后，公司总股本由 15210 万股增至 22815 万股，剩余未分配利润 63,111,820.75 元结转以后年度分配。 公司近 3 年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 （1）根据公司2011年4月19日召开的2010度股东大会决议，公司以2010年末总股本7500万股为基数， 按每10股派送1.5元（含税），共计派送现金11,250,000元（含税）。同时，拟以2010年12月31日的总股本 7500万股为基数，以资本公积10股转增3股。 （2）根据公司2012年4月17日召开的2011度股东大会决议，公司以2011年末股本9750万股为基数，向 全体股东每10股派发现金股利人民币1.5元（含税），合计派发现金1462.5万元。同时，拟以2011年末的总 股本9750万股为基数，以资本公积金每10股转增3股。 （3）根据公司2013年4月22日召开的2012度股东大会决议，公司以2012年末股本12675万股为基数， 向全体股东每10股派发现金股利人民币0.8元（含税），合计派发现金1014万元。同时，拟以2012年末的总 股本12675万股为基数，以资本公积金每10股转增2股。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 天舟文化股份有限公司 2013 年年度报告 32 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司普通股股东的净利 润 占合并报表中归属于上市公 司普通股股东的净利润的比 率（%） 2013 年 7,605,000.00 20,323,994.26 37.42% 2012 年 10,140,000.00 19,000,989.88 53.37% 2011 年 14,625,000.00 33,182,234.30 44.07% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 六、内幕信息知情人管理制度的建立和执行情况 公司自2010年12月15日在深圳证券交易所上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司 信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》等有关规定，严防内幕交易，制定了《内幕信息知情人登记制度》，并根据中国证券监督委员 会的有关规定，于2011年11月30日经第二届董事会第十一次会议审议，及时进行了相应的修改，并颁布了 新的《内幕信息知情人登记管理制度》。 《内幕信息知情人登记管理制度》作为内幕交易防控的专项制度文件，明确了内幕信息的管理部门、 界定了内幕信息和内幕信息知情人的范围，建立了内幕信息知情人登记管理流程以及内幕信息的保密管理。 同时，为规范公司的信息披露和内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，公司还制订了《信息披露管理制 度》、《重大信息内部报告制度》、《投资者来访接待管理制度》、《外部信息使用人管理制度》、《年 报信息披露重大差错责任追究制度》等制度。 报告期内，公司严格执行内幕信息保密制度，规范信息传递流程。对于未公开信息，公司董秘处都严 格控制知情人范围，并要求相关内幕信息知情人如实、完整填写《内幕信息知情人登记表》；公司董秘处 在接待投资者调研时，都要求相关人员签署保密承诺书，并对来访者的身份信息予以登记备案。 报告期内，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人均严格遵守内幕信息知情人管理制度，未发 生利用内幕信息买卖公司股票的行为。报告期内公司也未发生受到监管部门查处和整改的情形。 七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2013 年 4 月 22 日 公司会议室 网络问询 机构、个人 机构、个人 2012 年年度报告业绩说明 会 天舟文化股份有限公司 2013 年年度报告 33 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 2012 年 6 月 26 日，公司与湖南天地伟业数码科技有限公司（以下简称“天地伟业公司”）签订《销售 合同》，向天地伟业公司采购电教设备用于安化县教育局的电教项目政府采购招投标。因天地伟业公司提 供的设备无法满足中标要求，公司终止了该项目的实施。天地伟业公司以公司不履行合同为由，向长沙市 芙蓉区人民法院提起诉讼，要求公司承担违约损害赔偿责任，赔偿其损失 576.29 万元、原告律师代理费 37.39 万元及诉讼费、财产保全费。公司以天地伟业公司所提供设备不符合中标要求为主要理由进行了抗 辩。公司代理律师认为天地伟业公司的诉讼请求没有事实和法律依据。2013 年 12 月 2 日，原告天地伟业 公司向长沙市芙蓉区法院提出撤诉申请，法院裁定准许原告撤回起诉。 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 报告期内，公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况。 三、破产重整相关事项 报告期内，公司未有破产重整事项。 四、资产交易事项 1、收购资产情况 交 易 对 方 或 最 终 控 制方 被 收 购 或 置入资产 交 易 价 格 （万元） 进 展 情 况 （注 2） 对 公 司 经 营 的 影 响 （注 3） 对 公 司 损 益 的 影 响 （注 4） 该 资 产 为 上 市 公 司 贡 献 的 净 利 润 占 净 利 润 总 额 的比率(%) 是 否 为 关 联交易 与 交 易 对 方 的 关 联 关系（适用 关 联 交 易 情形 披 露 日 期 （注 5） 披露索引 北 洋 出 版 传 媒 股 份 有限公司 北 洋 出 版 传 媒 股 份 有 限 公 司 的 2.22% 股权 10,412.27 交易完成 当 期 无 影 响 当 期 无 影 响 当 期 无 影 响 否 不适用 2013-10-1 4 编 号 ： 2013-045 ， “ 天 舟 文 化 股 份 有 限公司 对 外 投 资 公 告 ” ， http://www .cninfo.co 天舟文化股份有限公司 2013 年年度报告 34 2、出售资产情况 交 易 对 方 被出售资产 出售日 交易价 格（万 元） 本期初起至 出售日该资 产为上市公 司贡献的净 利润（万元） 出售对公司的影 响 资 产 出 售 为 上 市 公 司 贡 献 的 净 利 润 占 净 利 润 总 额 的 比 例 (%) 资 产 出 售 定 价 原则 是 否 为 关 联 交 易 与 交 易 对 方 的 关 联 关 系（适用 关 联 交 易情形） 所 涉 及 的 资 产 产 权 是 否 已 全 部 过 户 所 涉 及 的 债 权 债 务 是 否 已 全 部 转 移 披 露 日 期 披露索引 舒 胜 华 、 庄 于 秋 、 唐 兴 国 、 龙 正 祥 、 周 正 明 共 5 名 自然人 长沙市长沙县 星沙大道 208 号茶叶大市场 B 区 办 公 楼 的 107-112 、 114、203、204 号房号，建筑 面积：1238.94 平方米 2013 年 4 月 20 日 790.67 209.54 该房产目前为闲 置资产，出售后不 影响公司的业务 联系性及管理层 稳定性 10.31% 经 评 估 的 市 场 价格 否 否 是 是 2013 年 01 月 21 日 编 号 ： 2013-002；"天 舟文化股份有 限公司关于出 售资产的公告 " 索 引 ： i 河 北 省 出 版 总 社 有 限 责 任 公 司 北京北舟文化 传媒有限公司 的 49%股权 2013 年 10 月 14 日 2932.1 9 -111.9 因北京北舟为参 股公司，未纳入合 并范围，该资产的 出售不会对公司 营业收入和经营 业绩造成重大影 响。 3.61% 在 经 评 估 的 基 础 上 双 方协商 否 不适用 否 是 2013 年 10 月 14 日 编 号 ： 2013-046， “关 于出售参股公 司 股 权 的 公 告 ” ， http://www.c 湖 南 天 鸿 投 资 集 团 有 限 公司 转让持有东 方天舟全部 股权 2013 年 10 月 25 日 400. 00 -898.93 东方天舟自成 立以来一直处 于亏损状态，对 公司整体业绩 拖累较大，且前 期投资已全部 使用完毕，且预 计后续日常运 营仍需投入较 大资金，为维护 上市公司的权 益，公司决定将 该子公司股权 整体作出售处 理。 11.54 % 在 审 定 净 资 产 基 础 上 双 方 协 商 定 价 是 母 子 公司 是 是 2013 年 10 月 25 日 编 号 ： 2013-048 ， “天舟文化 股份有限公 司 第二届监事 会第二十次 会议决议公 告 ” ， http://www .cninfo.co 天舟文化股份有限公司 2013 年年度报告 35 李剑 转让持有云 上森林全部 股权 2013 年 10 月 14 日 100. 00 -105.66 云上森林因资 产规模不大，产 生的营业收入 占比较低，且近 两年业绩持续 亏损，为提高公 司资产经营质 量和效益，公司 董事会审议通 过授权公司总 经理办公会对 该子公司股权 作整体出售处 理。 1.13% 在 审 定 净 资 产 基 础 上 双 方 协 商 定 价 否 不 适 用 是 是 2013 年 10 月 14 日 编 号 ： 2013-044 ， “第二届董 事会第二十 二次会议决 议公告”， http://www .cninfo.co 3、企业合并情况 公司报告期内纳入的合并范围较上年同期发生了变化，变化如下： 第一，原子公司东方天舟的股权已于2013年8月底整体出售，故报告期的合并期间为2013年1月份至8 月份，上年同期为2012年1月份至12月份； 第二，原子公司云上森林的股权已于2013年8月底整体出售，故报告期的合并期间为2013年1月份至8 月份，上年同期为2012年1月份至12月份； 第三，原子公司教科公司的股权已于2013年11月底整体合并入母公司，故报告期的合并期间为2013年 1月份至11月份，上期同期为2012年1月份至12月份； 第四，拟收购的北京神奇时代因尚未完成收购，报告期内未纳入合并。 4、自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的 影响 1、公司以现金及发行股份方式收购神奇时代100%股权事项 2013年8月27日，公司公告了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》。2013 年9月16日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》。2013年11月29日，公 司接中国证监会通知，因参与本次重组的有关方面涉嫌违法被稽查立案，本次并购重组申请被暂停审核。 2014年2月21日，公司接中国证监会通知，恢复审核本次并购重组申请。目前公司重大资产重组事项在中 国证监会审核过程中。（详见公司相关公告） 2、公司增资北洋传媒事项 天舟文化股份有限公司 2013 年年度报告 36 2013年6月24日，公司发布《投资意向公告》，拟向北洋传媒增资扩股认购4,000万股股份，公司2013 年10月14日召开二届二十二次董事会，审议通过了增资北洋传媒的议案，决议公司以自有资金认购北洋传 媒4,000万股股份，投资总额共计人民币104,122,673.75元。增资完成后，公司持有北洋传媒2.22%的股份。 2013年10月15日，公司与北洋传媒签署了《增资扩股协议》。2013年11月26日，公司发布进展公告，北洋 传媒控股股东河北出版传媒集团有限责任公司收到河北省省级文化企业国有资产监督管理领导小组同意 公司向北洋传媒增资的批复文件。（详见公司相关公告） 五、公司股权激励的实施情况及其影响 报告期内，公司未有股权激励的实施情况。 六、重大关联交易 报告期内，公司未发生重大关联交易。 七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 2、担保情况 □ 适用 √ 不适用 3、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 天舟文化股份有限公司 2013 年年度报告 37 4、其他重大合同 2013年11月20日，公司与湖南省新闻出版局签订了《政府采购合同》，合同约定：经公开招标，湖南 省新闻出版局向公司采购农家书屋第三包文学艺术类、第六包少儿类图书，价值20,635,000元，双方就交 货、包装、质量标准、验收及违约责任进行了约定。 八、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 首次公开发行或 再融资时所作承 诺 湖南天鸿投资集团有 限公司 1.避免与本公司发生同业竞争作 出承诺。2.自发行人股票上市之 日起三十六个月内，不转让或者 委托他人管理其在本次发行前 已直接或间接持有的发行人股 份，也不由发行人回购该部分股 份。 2010 年 12 月 15 日 长期 截至本报告期 末，承诺人严格 信守承诺，未出 现违反上述承 诺的情况。 肖志鸿 1.避免与本公司发生同业竞争作 出承诺。2.自发行人股票上市之 日起三十六个月内，不转让或者 委托他人管理其在本次发行前 已直接或间接持有的发行人股 份，也不由发行人回购该部分股 份。3.自发行人股票上市三十六 个月后，本人在公司任职期间， 每年转让的股份不超过本人间 接持有公司股份总数的 25%；在 本人离职后半年内，不转让发行 前本人间接持有的公司股份。 2010 年 12 月 15 日 长期 截至本报告期 末，承诺人严格 信守承诺，未出 现违反上述承 诺的情况。 肖欢 自发行人股票上市之日起三十 六个月内，不转让或者委托他人 管理其在本次发行前已间接持 有的发行人股份，也不由发行人 回购该部分股份；自发行人股票 上市三十六个月后，肖志鸿在公 司任职期间，本人每年转让的股 份不超过本人间接持有公司股 份总数的 25%；在肖志鸿离职后 半年内，本人不转让发行前本人 间接持有的公司股份。 2010 年 12 月 15 日 长期 截至本报告期 末，承诺人严格 信守承诺，未出 现违反上述承 诺的情况。 赵伟立、陈四清、陈 1.自发行人股票上市之日起十二 2010 年 12 月 15 长期 截至本报告期 天舟文化股份有限公司 2013 年年度报告 38 晶德、喻宇汉、李强、 周艳、张艺耀 个月内，不转让或者委托他人管 理其在本次发行前已持有的发 行人股份，也不由发行人回购该 部分股份。2.自发行人股票上市 十二个月后，本人在公司任职期 间，每年转让的股份不超过本人 持有公司股份总数的 25%；在本 人离职后半年内，不转让发行前 本人持有的公司股份。 日 末，承诺人严格 信守承诺，未出 现违反上述承 诺的情况。 承诺是否及时履 行 是 未完成履行的具 体原因及下一步 计划（如有） 无 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 □ 适用 √ 不适用 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 45 万元 境内会计师事务所审计服务的连续年限 6 年 境内会计师事务所注册会计师姓名 刘宇科、康代安 是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人和收购人处罚及整改 情况 □ 适用 √ 不适用 上市公司及其子公司是否被列入环保部门公布的污染严重企业名单 □ 是 √ 否 上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 □ 是 √ 否 报告期内是否被行政处罚 □ 是 √ 否 天舟文化股份有限公司 2013 年年度报告 39 十一、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况 报告期内，公司股东及其一致行动人未提出或实施股份增持计划的情况。 十二、董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东违规买卖公司股票情况 报告期内，公司不存在董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东违规买卖公司股票的情况。 十三、违规对外担保情况 不适用。 十四、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 不适用。 十五、其他重大事项的说明 2013年12月25日财政部国家税务总局联合发布了《关于延续宣传文化增值税和营业税优惠政策的通知》 (财税[2013]87号)，根据该通知第二条规定自2013年1月1日起至2017年12月31日，免征图书批发、零售环节 增值税。同时通知要求按照本通知第二条和第三条规定应予免征的增值税或营业税，凡在接到本通知以前 已经征收入库的，可抵减纳税人以后月份应缴纳的增值税、营业税税款或者办理税款退库。纳税人如果已 向购买方开具了增值税专用发票，应将专用发票追回后方可申请办理免税。凡专用发票无法追回的，一律 照章征收增值税。公司目前正在与税务主管部门沟通，争取尽早落实此项优惠政策。 十六、控股子公司重要事项 不适用。 天舟文化股份有限公司 2013 年年度报告 40 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发 行 新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比 例 (%) 一、有限售条件股份 83,475,925 65.86% 16,684,179 -89,255 16,594,924 100,070,849 65.79% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 83,475,925 65.86% 16,684,179 -89,255 16,594,924 100,070,849 65.29% 其中：境内法人持股 82,607,200 65.17% 16,521,440 16,521,440 99,128,640 65.17% 境内自然人持股 868,725 0.69% 162,739 -89,255 73,484 942,209 0.62% 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 43,274,075 34.14% 8,665,821 89,255 8,755,076 52,029,151 34.21% 1、人民币普通股 43,274,075 34.14% 8,665,821 89,255 8,755,076 52,029,151 34.21% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 126,750,000 100% 25,350,000 0 25,350,000 152,100,000 100% 股份变动的原因 根据公司2013年4月22日召开的2012度股东大会决议，以公司2012年末股本12,675万股为基数，向全体股东每10股派发现 金股利人民币0.8元（含税），合计派发现金1,014万元。同时，以2012年末的总股本12,675万股为基数，以资本公积金每10 股转增2股，公司总股本由12,675万股增至15,210万股。 2013年9月13日，公司部份限售股解禁，无限售股份总数有所增加。 股份变动的批准情况 根据公司2013年4月22日召开的2012度股东大会决议，以公司2012年末股本12,675万股为基数，向全体股东每10股派发现金 股利人民币0.8元（含税），合计派发现金1,014万元。同时，以2012年末的总股本12,675万股为基数，以资本公积金每10股 转增2股，公司总股本由12,675万股增至15,210万股。 公司于2013年5月11日在中国证监会创业板指定信息披露网站公告 了《天舟文化股份有限公司2012年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为2013年5月16日，除权除息日为2013 年5月17日。2013年9月11日公告了《天舟文化股份有限公司部分限售股份上市流通的提示性公告》，本次解除限售股份的上 市流通日期为2013年9月13日。 天舟文化股份有限公司 2013 年年度报告 41 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 以2012年末的总股本12,675万股为基数，以资本公积金每10股转增2股，公司总股本由12,675万股增至15,210万股，相应 的基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标均发生了变化。 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 期初限售股数 本期解除限售股 数 本期增加限售股 数 期末限售股数 限售原因 解除限售日期 湖南天鸿投资集 团有限公司 82,607,200 0 16,521,440 99,128,640 首发限售 赵伟立 399,750 7,500 78,450 470,700 高管锁定 2013 年 1 月 4 日 陈晶德 107,737 0 21,547 129,284 高管锁定 2013 年 1 月 4 日 陈四清 95,062 23,766 14,259 85,555 高管锁定 2013 年 1 月 4 日 喻宇汉 95,063 23,766 14,260 85,557 高管锁定 2013 年 1 月 4 日 李强 95,063 0 19,013 114,076 首发限售 周艳 47,531 0 9,506 57,037 首发限售 张艺耀 28,519 34,223 5,704 0 首发限售 2013 年 9 月 13 日 合计 83,475,925 89,255 16,684,179 100,070,849 -- -- 二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行情况 □ 适用 √ 不适用 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 公司2013年4月22日召开的2012度股东大会决议，公司以2012年末股本12675万股为基数，以资本公积 金每10股转增2股。方案与2013年5月17日实施后，公司总股本增至15210万股。 天舟文化股份有限公司 2013 年年度报告 42 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末股东总数 18,478 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 17,687 持股 5%以上的股东持股情况 股东名称 股东性质 持 股 比 例 （%） 报告期末 持股数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限 售条件的 股份数量 持有无限 售条件的 股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 湖南天鸿投资集 团有限公司 境内非国有法人 65.17% 99,128,64 0 16,521,44 0 99,128,64 0 0 质押 9,000,000 兴业银行-中邮 战略新兴产业股 票型证券投资基 金 其他 0.53% 809,723 809,723 0 809,723 赵伟立 境内自然人 0.37% 567,600 44,600 470,700 96,900 东莞证券有限责 任公司转融通担 保证券明细账户 其他 0.36% 550,000 550,000 0 550,000 黄春花 境内自然人 0.30% 448,800 448,800 0 448,800 梁永同 境内自然人 0.30% 448,673 448,673 0 448,673 李涛 境内自然人 0.23% 354,600 354,600 0 354,600 陈保华 境内自然人 0.22% 335,468 335,468 0 335,468 许文珊 境内自然人 0.22% 329,000 329,000 0 329,000 熊年生 境内自然人 0.21% 312,400 312,400 0 312,400 战略投资者或一般法人因配售新 股成为前 10 名股东的情况（如有） （参见注 3） 无 上述股东关联关系或一致行动的 说明 湖南天鸿投资集团有限公司为本公司控股股东，赵伟立为本公司监事会召集人，与公司 其他股东之间不存在关联关系和一致行动关系；除此之外，公司未知其他股东之间是否 存在关联关系或一致行动关系。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 兴业银行－中邮战略新兴产业股 票型证券投资基金 809,723 人民币普通股 809,723 东莞证券有限责任公司转融通担 保证券明细账户 550,000 人民币普通股 550,000 黄春花 448,800 人民币普通股 448,800 天舟文化股份有限公司 2013 年年度报告 43 梁永同 448,673 人民币普通股 448,673 李涛 354,600 人民币普通股 354,600 陈保华 335,468 人民币普通股 335,468 许文珊 329,000 人民币普通股 329,000 熊年生 312,400 人民币普通股 312,400 毛伟松 302,528 人民币普通股 302,528 郝毅 300,000 人民币普通股 300,000 前 10 名无限售流通股股东之间， 以及前 10 名无限售流通股股东和 前 10 名股东之间关联关系或一致 行动的说明 公司未知前 10 名无限售流通股股东之间，以及前 10 名无限售流通股股东和前 10 名股 东之间是否存在关联关系或一致行动关系。 参与融资融券业务股东情况说明 （如有）（参见注 4） 无 公司股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 □ 否 2、公司控股股东情况 法人 控股股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 湖南天鸿投资集团有限公 司 肖志鸿 73477424-0 4720 万元 投资高新技术产业、农 业、文化与教育产业， 提供企业管理咨询服 务。 控股股东报告期内控股和 参股的其他境内外上市公 司的股权情况 无 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 3、公司实际控制人情况 自然人 实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 肖志鸿 中国 否 最近 5 年内的职业及职务 2003 年至今担任天舟文化董事长 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 无 天舟文化股份有限公司 2013 年年度报告 44 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 □ 适用 √ 不适用 5、前 10 名限售条件股东持股数量及限售条件 限售条件股东名称 持有的限售条件股份数 量（股） 可上市交易时间 新增可上市交易股份数 量（股） 限售条件 湖南天鸿投资集团有限 公司 90,128,640 0 首发前机构类限售股 湖南天鸿投资集团有限 公司 9,000,000 2014 年 09 月 25 日 0 质押冻结股 赵伟立 470,700 2014 年 01 月 02 日 7,500 高管锁定股 陈晶德 129,284 2014 年 01 月 02 日 0 高管锁定股 陈四清 85,555 2014 年 01 月 02 日 23,766 高管锁定股 喻宇汉 85,557 2014 年 01 月 02 日 23,766 高管锁定股 李强 114,076 0 首发前个人类限售股 周艳 57,037 0 首发前个人类限售股 天舟文化股份有限公司 2013 年年度报告 45 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 1、持股情况 姓名 职务 性别 年龄 任 职 状 态 期 初 持 股 数 （股） 本 期 增 持 股 份 数 量 （股） 本 期 减 持 股 份 数 量 （股） 期 末 持 股 数 （股） 期 初 持 有 的 股 权 激 励 获 授 予 限 制 性 股 票 数 量 （股） 本期获授予 的股权激励 限制性股票 数量（股） 本期被注销 的股权激励 限制性股票 数量（股） 期末持有的 股权激励获 授予限制性 股 票 数 量 （股） 增 减 变 动 原 因 肖志鸿 董事长 男 59 现任 0 0 0 0 0 0 0 0 无 李文君 董事、总经 理 女 45 现任 0 0 0 0 0 0 0 0 无 何红渠 独立董事 男 49 现任 0 0 0 0 0 0 0 0 无 方加春 独立董事 男 60 现任 0 0 0 0 0 0 0 0 无 李巨龙 董事 男 51 现任 0 0 0 0 0 0 0 0 无 赵伟立 监事会召 集人 女 65 现任 523,000 94,600 50,000 567,600 0 0 0 0 资本公积金 转增和上市 流通股减持 廖兰芳 监事 女 59 现任 0 0 0 0 0 0 0 0 无 张桂叶 职工监事 女 31 现任 0 0 0 0 0 0 0 0 无 喻宇汉 常务副总 经理、董事 会秘书 男 36 现任 95,063 14,260 23,766 85,557 0 0 0 0 资本公积金 转增和上市 流通股减持 陈晶德 副总经理 男 45 现任 143,650 28,730 43,096 129,284 0 0 0 0 资本公积金 转增和上市 流通股减持 陈四清 副总经理 男 48 现任 95,062 14,259 23,766 85,555 0 0 0 0 资本公积金 转增和上市 流通股减持 殷明坤 财务总监 男 64 现任 0 0 0 0 0 0 0 0 无 合计 -- -- -- -- 856,775 151,849 140,628 867,996 0 0 0 0 -- 2、持有股票期权情况 □ 适用 √ 不适用 天舟文化股份有限公司 2013 年年度报告 46 二、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 姓名 本公司职务 最近5年主要工作经历和在其他单位的任职或兼职情况 肖志鸿 董事长 2002年起任湖南天鸿投资集团有限公司董事长 2013年任湖南省政协常委、湖南省工商联副主席 2003年至今任本公司董事长 李文君 董事 总经理 2004年—2010年1月历任湖南省新教材有限责任公司市场总监、常务副总经理、董事、总经理 2010年起赴日本东京经济大学，任研究员 2011年9月起任本公司董事、总经理 李巨龙 董事 2009年3月至今任湖南天鸿投资集团有限公司执行董事 2008年起任本公司董事 何红渠 独立董事 1989年6月至今任中南大学教授 2008年起任本公司独立董事 2009年起任唐人神集团股份有限公司独立董事 方加春 独立董事 2006年-2010年7月任德邦证券有限责任公司董事长 2010年2月起任本公司董事 2011年起任越秀房地产投资信托基金董事长 赵伟立 监事会主席 2003年-2011年9月任本公司总经理 2006年-2011年9月任本公司董事 2011年9月起任本公司监事会主席 廖兰芳 监事 2003年10月起任湖南天鸿投资集团有限公司综合管理部经理 2009年起任本公司监事 张桂叶 监事 2005年起任本公司总经理助理 2010年起任本公司业务部副经理、2013年1月起任湖南分公司营销总监至今 2012年3月起任本公司监事 陈晶德 副总经理 2006年3月-2009年4月任湖南天鸿投资集团有限公司副总经理 2009年起任本公司副总经理 陈四清 副总经理 2008年6月-2013年3月任本公司财务总监 2011年起任公司副总经理至今 殷明坤 财务总监 2007年-2009年任长沙湘中海有限公司副总经理 2009年-2012年任长沙凯瑞重工机械公司常务副总经理 2013年3月起任本公司财务总监 喻宇汉 董事会秘书 常务副总经理 2008年起任本公司董事会秘书。 2011年起任本公司副总经理、董事会秘书 2013年3月起任本公司常务副总经理、董事会秘书 在股东单位任职情况 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否领 取报酬津贴 肖志鸿 湖南天鸿投资集团有限公司 董事长 2002 年 02 月 04 日 2016 年 01 月 01 日 是 天舟文化股份有限公司 2013 年年度报告 47 李巨龙 湖南天鸿投资集团有限公司 执行董事 2009 年 03 月 01 日 2015 年 01 月 01 日 是 廖兰芳 湖南天鸿投资集团有限公司 综合管理部 经理 2003 年 10 月 15 日 2014 年 01 月 01 日 是 在股东单位任 职情况的说明 在其他单位任职情况 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否领 取报酬津贴 何红渠 中南大学 教授 1989 年 06 月 01 日 至今 是 何红渠 唐人神集团股份有限公司 独立董事 2009 年 01 月 01 日 2016 年 03 月 01 日 是 方加春 广州越秀产业投资管理有限公司 董事长 2011 年 08 月 01 日 至今 是 在其他单位任 职情况的说明 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司独立董事津贴由董事会提议后交股东大会审议通过后实施。 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 董事、监事和高级管理人员的报酬按照公司《提名和薪酬委员议事规则》规 定，结合其职位、责任、能力、市场薪资行等因素确定并发放。 董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情 况 报告期内，公司已向董事、监事及高级管理人员全额支付薪酬。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的 报酬总额 从股东单位获 得的报酬总额 报告期末实际 所得报酬 肖志鸿 董事长 男 59 现任 15 15 李文君 董事、总经理 女 45 现任 45 45 何红渠 独立董事 男 49 现任 8 8 方加春 独立董事 男 60 现任 8 8 李巨龙 董事 男 51 现任 12 12 赵伟立 监事会召集人 女 65 现任 40 40 廖兰芳 监事 女 59 现任 10 10 张桂叶 职工监事 女 31 现任 20.16 20.16 喻宇汉 常务副总经 理、董事会秘 书 男 36 现任 25 25 天舟文化股份有限公司 2013 年年度报告 48 陈晶德 副总经理 男 45 现任 25 25 陈四清 副总经理 男 48 现任 25 25 殷明坤 财务总监 男 64 现任 32 32 合计 -- -- -- -- 228.16 37 265.16 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 陈四清 财务总监 离职 2013 年 03 月 28 日 根据公司经营发展需要，陈四清先生辞去财务总监职 务，继续担任本公司副总经理一职。 殷明坤 财务总监 聘任 2013 年 03 月 28 日 第二届董事会第十八次会议聘任殷明坤先生为本公司 财务总监。 喻宇汉 常务副总经理 聘任 2013 年 03 月 28 日 第二届董事会第十八次会议聘任喻宇汉先生为本公司 常务副总经理，兼董事会秘书。 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员） 无。 六、公司员工情况 1、按专业结构划分 专业 人数（人） 占员工总人数的比例 综合管理人员 32 13% 策划人员 77 32% 销售人员 57 24% 财务人员 18 7% 行政后勤人员 57 24% 合计 241 100% 2、按受教育程度划分 受教育程度 人数（人） 占员工总人数的比例 本科及以上 130 54% 大专 77 32% 中专 10 4% 高中及以下 24 10% 合计 241 100% 3、按年龄划分 天舟文化股份有限公司 2013 年年度报告 49 年龄 人数（人） 占员工总人数的比例 50岁及以上 20 8% 40-49岁 30 12% 30-39岁 91 38% 18-29岁 100 42% 合计 241 100% 天舟文化股份有限公司 2013 年年度报告 50 第八节 公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它 的有关法律法规、规范性文件的要求，不断地完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制 度，以进一步提高公司治理水平。截至报告期末，公司治理的实际状况符合中国证监会、深 圳证券交易所等发布的法律法规和规范性文件的要求。 根据监管部门的最新要求和公司实际情况的变化，公司制定及修订了《股东大会议事规 则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《董事、监事 和高级管理人员薪酬管理制度》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管 理制度》等三会制度，《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《重大信息内部 报告制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《外部信息使用人管理制度》、《年报信息披 露重大差错责任追究制度》、《年度报告工作制度》等信息管理及证券事务制度，《子公司 管理制度》、《内部审计制度》、《募集资金管理制度》等内部管控制度，修订了《公司章 程》等文件。通过一系列的制度建设工作初步搭建了公司法人治理结构的制度平台，从制度 上明确了股东大会、董事会、监事会及管理层各自应履行的职责和议事规程，并为独立董事 开展工作提供了进一步的保障，从而为公司的规范运作提供了更强有力的制度保障。 1、关于股东与股东大会 公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《股东大会 议事规则》和深圳证券交易所创业板的相关规定和要求，规范股东大会的召集、召开和表决 程序。报告期内，公司召开的股东大会均由公司董事会召集召开，董事长主持，邀请见证律 师进行现场见证并出具了法律意见书。在股东大会上能够保证各位股东有充分的发言权，确 保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权力。 报告期内，本公司召开的股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的情形，公司 未发生单独或合并持有本公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开临时股东大会的 情形，也无应监事会提议召开的股东大会。按照《公司法》、《公司章程》的规定应由股东 大会审议的重大事项，本公司均通过股东大会审议，不存在绕过股东大会的情况，也不存在 天舟文化股份有限公司 2013 年年度报告 51 先实施后审议的情况。 2、关于公司与控股股东 公司控股股东严格按照《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等规定和要求，规范自己 的行为，不存在超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为，未损害公 司及其他股东的利益，不存在控股股东占用公司资金的现象，公司亦无为控股股东提供担保 的情形。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、资产、人员、机构、财务上独 立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。 3、关于董事与董事会 公司第一届董事会设董事5名，其中独立董事2名，董事会的人数及人员构成符合法律、 法规和《公司章程》的要求。公司第二届董事会设董事5名（由2011年公司第一次临时股东 大会审议通过），其中独立董事2名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章 程》的要求。 报告期内，公司各位董事均能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会、董事会专门委员会 和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。 公司按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求，下设有战略委员会、 提名与薪酬考核委员会、审计委员会三个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，除 战略委员会由董事长担任主任委员以外，其他专门委员会均由独立董事担任主任委员，且独 立董事人数占其他专门委员会委员的比例均达到三分之二，为董事会的决策提供了科学和专 业的意见和参考。各委员会依据《公司章程》和各委员会议事规则的规定履行职权，不受公 司任何其他部门和个人的干预。 报告期内，公司董事参加了相关培训，通过进一步学习、熟悉有关法律法规，切实提高 了履行董事职责的能力。 4、关于监事与监事会 公司第一届监事会设监事3名，其中职工监事1名，监事会的人数和构成符合法律、法规 的要求。公司第二届监事会设监事3名，其中职工监事1名，监事会的人数和构成符合法律、 法规的要求。 报告期内，公司各位监事均能够按照《公司章程》、《监事会议事规则》等规定的要求， 天舟文化股份有限公司 2013 年年度报告 52 认真履行自己的职责，对公司重大事项、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规 性进行监督。报告期内，公司监事参加了相关培训，通过进一步学习、熟悉有关法律法规， 切实提高了履行监事职责的能力。 5、关于公司与投资者 公司高度重视信息披露与投资者关系管理工作，严格按照《上市公司信息披露管理办法》、 深圳证券交易所创业板上市公司的信息披露格式指引等规定以及公司制定的《信息披露管理 制度》、《投资者调研接待工作管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《重大信息内 部报告制度》等操作文件的要求，真实、准确、完整、及时地披露信息。同时，明确董事长 为公司信息披露第一责任人，董事会秘书为信息披露负责人，董事会秘书处负责信息披露日 常事务。公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》为信息 披露报纸，巨潮资讯网（）为信息披露网站。 公司在报告期间不断尝试更加有效、充分地开展投资者关系管理工作，指定专人负责与 投资者进行沟通和交流，设立了电话专线、专用传真、专用邮箱等多种渠道，采取积极回复 投资者咨询、接受投资者来访与调研等多种形式。作为公众公司，在资本市场需要与投资者 建立良性互动的关系，公司仍需要进一步加强投资者关系管理工作，以提高公司信息透明度， 保障全体股东的合法权益。 6、关于绩效评价与激励约束机制 公司已建立较公正、透明的高级管理人员的绩效考核标准和激励约束机制。高级管理人 员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。 7、关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，重视公司的社会责任，积极与相关利益者 合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动 公司持续、健康的发展。 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期年度股东大会情况 会议届次 召开日期 会议决议刊登的指定网站查 会议决议刊登的信息披露日 天舟文化股份有限公司 2013 年年度报告 53 询索引 期 2013 年年度股东大会 2013 年 04 月 22 日 2013 年 04 月 22 日 2、本报告期临时股东大会情况 会议届次 召开日期 会议决议刊登的指定网站查 询索引 会议决议刊登的信息披露日 期 2013 年第一次临时股东大会 2013 年 09 月 11 日 2013 年 09 月 12 日 三、报告期董事会召开情况 会议届次 召开日期 会议决议刊登的指定网站查 询索引 会议决议刊登的信息披露日 期 第二届董事会第十七次 2013 年 01 月 18 日 2013 年 01 月 21 日 第二届董事会第十八次 2013 年 03 月 28 日 2013 年 03 月 30 日 第二届董事会第十九次 2013 年 04 月 23 日 2013 年 04 月 25 日 第二届董事会第二十次 2013 年 08 月 09 日 2013 年 08 月 10 日 第二届董事会第二十一次 2013 年 08 月 23 日 2013 年 08 月 27 日 第二届董事会第二十二次 2013 年 10 月 14 日 2013 年 10 月 14 日 第二届董事会第二十三次 2013 年 10 月 24 日 2013 年 10 月 25 日 四、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 公司严格按照《公司法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股 票上市交易规则》等相关法律法规的规定，健全公司信息披露管理制度，提高规范运作水平， 增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性。结合公司实际情况，经第二届董事会第 二次会议审议，通过了《年报信息披露重大差错责任追究制度》。该制度的建立，进一步完 善了公司的内部控制，加大了对年报信息披露责任人的问责力度，保障和提高了年报信息披 露的质量和透明度。截至报告期末，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及 业绩预告修正等情况，不存在董事会对有关责任人采取问责措施的情形。 五、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动是否发现公司存在风险 □ 是 √ 否 天舟文化股份有限公司 2013 年年度报告 54 第九节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准非保留意见 审计报告签署日期 2014 年 2 月 27 日 审计机构名称 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 天职业字[2014] 2466 号 注册会计师姓名 刘宇科；康代安 审计报告正文 天职业字[2014] 2466 号 天舟文化股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的天舟文化股份有限公司（以下简称“天舟文化公司”）财务报表，包 括 2013 年 12 月 31 日的合并资产负债表及资产负债表，2013 年度的合并利润表及利润表、 合并现金流量表及现金流量表和合并所有者权益变动表及所有者权益变动表以及财务报表 附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是天舟文化公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业 会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控 制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计 师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计 程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。 在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰 当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用 会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 天舟文化股份有限公司 2013 年年度报告 55 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，天舟文化公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允 反映了天舟文化公司 2013 年 12 月 31 日的合并财务状况及财务状况以及 2013 年度的合并经 营成果和合并现金流量及经营成果和现金流量。 中国·北京 二○一四年二月二十八日 中国注册会计师： 刘宇科 中国注册会计师： 康代安 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：天舟文化股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 355,387,120.43 387,539,934.69 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 - - 应收票据 180,508.00 410,000.00 应收账款 42,799,454.48 46,876,167.89 预付款项 12,109,228.39 17,596,413.00 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 3,372,422.90 - 应收股利 - - 其他应收款 7,541,924.77 7,383,358.20 买入返售金融资产 天舟文化股份有限公司 2013 年年度报告 56 存货 60,051,635.90 52,715,228.75 一年内到期的非流动资产 - - 其他流动资产 833,509.37 607,774.35 流动资产合计 482,275,804.24 513,128,876.88 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 - - 持有至到期投资 - - 长期应收款 - - 长期股权投资 110,673,752.33 35,526,601.36 投资性房地产 - - 固定资产 38,214,934.13 45,226,032.47 在建工程 - - 工程物资 - - 固定资产清理 - - 生产性生物资产 - - 油气资产 - - 无形资产 485,150.58 696,471.91 开发支出 - - 商誉 - - 长期待摊费用 - 4,378,661.96 递延所得税资产 954,364.19 823,633.39 其他非流动资产 6,000,000.00 1,000,000.00 非流动资产合计 156,328,201.23 87,651,401.09 资产总计 638,604,005.47 600,780,277.97 流动负债： 短期借款 - - 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 - - 应付票据 - - 应付账款 73,658,110.03 52,192,540.56 预收款项 6,003,422.60 5,952,704.27 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 1,903,806.52 373,769.92 应交税费 4,495,653.22 4,193,396.24 天舟文化股份有限公司 2013 年年度报告 57 应付利息 - - 应付股利 - - 其他应付款 3,438,369.76 4,442,586.16 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 - - 其他流动负债 - - 流动负债合计 89,499,362.13 67,154,997.15 非流动负债： 长期借款 - - 应付债券 - - 长期应付款 - - 专项应付款 - - 预计负债 - - 递延所得税负债 - - 其他非流动负债 3,333,333.33 - 非流动负债合计 3,333,333.33 - 负债合计 92,832,695.46 67,154,997.15 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 152,100,000.00 126,750,000.00 资本公积 288,237,915.29 313,587,915.29 减：库存股 - - 专项储备 盈余公积 12,935,535.65 11,390,406.08 一般风险准备 未分配利润 83,392,266.15 74,753,401.46 外币报表折算差额 - - 归属于母公司所有者权益合计 536,665,717.09 526,481,722.83 少数股东权益 9,105,592.92 7,143,557.99 所有者权益（或股东权益）合计 545,771,310.01 533,625,280.82 负债和所有者权益（或股东权益）总 计 638,604,005.47 600,780,277.97 法定代表人：肖志鸿 主管会计工作负责人：殷明坤 会计机构负责人：周艳 2、母公司资产负债表 编制单位：天舟文化股份有限公司 天舟文化股份有限公司 2013 年年度报告 58 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 325,598,180.85 351,390,849.72 交易性金融资产 - - 应收票据 - - 应收账款 8,425,816.56 6,709,377.14 预付款项 6,242,365.58 10,034,923.89 应收利息 3,372,422.90 - 应收股利 - - 其他应收款 13,527,383.27 8,883,374.97 存货 24,115,575.97 23,903,359.81 一年内到期的非流动资产 - - 其他流动资产 274,453.52 597,945.39 流动资产合计 381,556,198.65 401,519,830.92 非流动资产： 可供出售金融资产 - - 持有至到期投资 - - 长期应收款 - - 长期股权投资 159,069,784.32 116,327,369.15 投资性房地产 - - 固定资产 37,336,943.36 43,134,821.08 在建工程 - - 工程物资 - - 固定资产清理 - - 生产性生物资产 - - 油气资产 - - 无形资产 476,456.14 670,627.48 开发支出 - - 商誉 - - 长期待摊费用 - - 递延所得税资产 436,256.49 384,044.18 其他非流动资产 6,000,000.00 1,000,000.00 非流动资产合计 203,319,440.31 161,516,861.89 资产总计 584,875,638.96 563,036,692.81 流动负债： 短期借款 - - 交易性金融负债 - - 天舟文化股份有限公司 2013 年年度报告 59 应付票据 - - 应付账款 50,041,086.29 36,145,614.15 预收款项 2,614,821.21 3,466,723.00 应付职工薪酬 911,686.69 22,960.17 应交税费 2,057,687.59 1,763,213.00 应付利息 - - 应付股利 - - 其他应付款 2,217,784.47 3,250,238.85 一年内到期的非流动负债 - - 其他流动负债 - - 流动负债合计 57,843,066.25 44,648,749.17 非流动负债： 长期借款 - - 应付债券 - - 长期应付款 - - 专项应付款 - - 预计负债 - - 递延所得税负债 - - 其他非流动负债 3,333,333.33 - 非流动负债合计 3,333,333.33 - 负债合计 61,176,399.58 44,648,749.17 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 152,100,000.00 126,750,000.00 资本公积 287,946,882.98 313,296,882.98 减：库存股 - - 专项储备 盈余公积 12,935,535.65 11,390,406.08 一般风险准备 未分配利润 70,716,820.75 66,950,654.58 外币报表折算差额 - - 所有者权益（或股东权益）合计 523,699,239.38 518,387,943.64 负债和所有者权益（或股东权益）总 计 584,875,638.96 563,036,692.81 法定代表人：肖志鸿 主管会计工作负责人：殷明坤 会计机构负责人：周艳 3、合并利润表 编制单位：天舟文化股份有限公司 单位：元 天舟文化股份有限公司 2013 年年度报告 60 项目 本期金额 上期金额 一、营业总收入 327,948,371.93 279,907,785.50 其中：营业收入 327,948,371.93 279,907,785.50 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 306,441,511.22 251,041,614.60 其中：营业成本 234,196,001.72 192,761,706.66 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 2,582,624.56 2,189,071.54 销售费用 40,515,820.16 33,992,096.35 管理费用 32,591,006.53 27,163,738.45 财务费用 -8,407,454.72 -7,524,037.57 资产减值损失 4,963,512.97 2,459,039.17 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） - - 投资收益（损失以“－”号 填列） 3,242,171.05 215,173.61 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 -1,229,997.74 215,173.61 汇兑收益（损失以“-”号填 列） - - 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 24,749,031.76 29,081,344.51 加：营业外收入 5,790,812.20 1,207,314.29 减：营业外支出 823,361.48 225,998.23 其中：非流动资产处置损 失 - - 四、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 29,716,482.48 30,062,660.57 减：所得税费用 9,314,263.09 9,795,370.15 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 20,402,219.39 20,267,290.42 其中：被合并方在合并前实现的 净利润 天舟文化股份有限公司 2013 年年度报告 61 归属于母公司所有者的净利润 20,323,994.26 19,000,989.88 少数股东损益 78,225.13 1,266,300.54 六、每股收益： -- -- （一）基本每股收益 0.13 0.12 （二）稀释每股收益 0.13 0.12 七、其他综合收益 八、综合收益总额 20,402,219.39 20,267,290.42 归属于母公司所有者的综合收益 总额 20,323,994.26 19,000,989.88 归属于少数股东的综合收益总额 78,225.13 1,266,300.54 法定代表人：肖志鸿 主管会计工作负责人：殷明坤 会计机构负责人：周艳 4、母公司利润表 编制单位：天舟文化股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业收入 219,202,190.84 178,691,072.39 减：营业成本 154,825,666.61 122,297,703.15 营业税金及附加 1,270,813.33 746,910.82 销售费用 18,299,073.35 16,485,276.92 管理费用 19,966,364.50 15,345,264.13 财务费用 -8,178,579.60 -7,307,404.42 资产减值损失 2,377,771.84 725,737.99 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） - - 投资收益（损失以“－”号填 列） -13,773,866.43 554,584.25 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 -937,212.37 554,584.25 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 16,867,214.38 30,952,168.05 加：营业外收入 5,779,426.08 1,203,000.00 减：营业外支出 707,530.33 183,579.72 其中：非流动资产处置损失 - - 三、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 21,939,110.13 31,971,588.33 减：所得税费用 6,487,814.39 7,965,743.30 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 15,451,295.74 24,005,845.03 五、每股收益： -- -- 天舟文化股份有限公司 2013 年年度报告 62 （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 六、其他综合收益 七、综合收益总额 15,451,295.74 24,005,845.03 法定代表人：肖志鸿 主管会计工作负责人：殷明坤 会计机构负责人：周艳 5、合并现金流量表 编制单位：天舟文化股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 378,142,227.96 308,066,452.53 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 - - 收到其他与经营活动有关的现金 13,081,967.70 12,658,903.52 经营活动现金流入小计 391,224,195.66 320,725,356.05 购买商品、接受劳务支付的现金 242,052,961.94 228,233,783.00 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 32,451,266.08 27,726,177.54 支付的各项税费 27,813,023.30 23,140,273.08 支付其他与经营活动有关的现金 42,440,477.88 38,688,237.17 天舟文化股份有限公司 2013 年年度报告 63 经营活动现金流出小计 344,757,729.20 317,788,470.79 经营活动产生的现金流量净额 46,466,466.46 2,936,885.26 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 29,321,900.00 - 取得投资收益所收到的现金 59,158.40 - 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 4,089,836.40 3,466,723.00 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 3,062,875.50 - 收到其他与投资活动有关的现金 5,000,000.00 - 投资活动现金流入小计 41,533,770.30 3,466,723.00 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 1,066,141.60 7,465,489.99 投资支付的现金 291,199,673.75 - 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 - - 支付其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流出小计 292,265,815.35 7,465,489.99 投资活动产生的现金流量净额 -250,732,045.05 -3,998,766.99 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 - 900,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 - 900,000.00 取得借款收到的现金 - - 发行债券收到的现金 - - 收到其他与筹资活动有关的现金 - - 筹资活动现金流入小计 - 900,000.00 偿还债务支付的现金 - - 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 9,964,235.67 14,625,000.00 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 - - 支付其他与筹资活动有关的现金 - 1,156,400.00 筹资活动现金流出小计 9,964,235.67 15,781,400.00 筹资活动产生的现金流量净额 -9,964,235.67 -14,881,400.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 - - 五、现金及现金等价物净增加额 -214,229,814.26 -15,943,281.73 天舟文化股份有限公司 2013 年年度报告 64 加：期初现金及现金等价物余额 387,539,934.69 403,483,216.42 六、期末现金及现金等价物余额 173,310,120.43 387,539,934.69 法定代表人：肖志鸿 主管会计工作负责人：殷明坤 会计机构负责人：周艳 6、母公司现金流量表 编制单位：天舟文化股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 245,793,132.94 203,302,192.53 收到的税费返还 - - 收到其他与经营活动有关的现金 12,564,062.00 11,418,521.78 经营活动现金流入小计 258,357,194.94 214,720,714.31 购买商品、接受劳务支付的现金 142,617,005.76 141,168,739.10 支付给职工以及为职工支付的现 金 10,972,257.84 9,596,347.17 支付的各项税费 19,947,840.39 18,032,853.86 支付其他与经营活动有关的现金 36,937,144.24 25,175,700.93 经营活动现金流出小计 210,474,248.23 193,973,641.06 经营活动产生的现金流量净额 47,882,946.71 20,747,073.25 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 29,321,900.00 - 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 4,063,773.77 3,466,723.00 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 7,726,263.78 - 收到其他与投资活动有关的现金 5,000,000.00 - 投资活动现金流入小计 46,111,937.55 3,466,723.00 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 700,643.71 1,444,194.68 投资支付的现金 291,199,673.75 22,756,400.00 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 - - 支付其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流出小计 291,900,317.46 24,200,594.68 投资活动产生的现金流量净额 -245,788,379.91 -20,733,871.68 三、筹资活动产生的现金流量： 天舟文化股份有限公司 2013 年年度报告 65 吸收投资收到的现金 - - 取得借款收到的现金 - - 发行债券收到的现金 - - 收到其他与筹资活动有关的现金 - - 筹资活动现金流入小计 - - 偿还债务支付的现金 - - 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 9,964,235.67 14,625,000.00 支付其他与筹资活动有关的现金 - - 筹资活动现金流出小计 9,964,235.67 14,625,000.00 筹资活动产生的现金流量净额 -9,964,235.67 -14,625,000.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 -207,869,668.87 -14,611,798.43 加：期初现金及现金等价物余额 351,390,849.72 366,002,648.15 六、期末现金及现金等价物余额 143,521,180.85 351,390,849.72 法定代表人：肖志鸿 主管会计工作负责人：殷明坤 会计机构负责人：周艳 7、合并所有者权益变动表 编制单位：天舟文化股份有限公司 本期金额 单位：元 项目 本期金额 归属于母公司所有者权益 少数股东 权益 所 有 者 权 益合计 实 收 资 本 （ 或 股本） 资 本 公 积 减：库存 股 专 项 储 备 盈 余 公 积 一 般 风 险准备 未 分 配 利润 其他 一、上年年末余额 126,750 ,000.00 313,587, 915.29 - 11,390,4 06.08 74,753,4 01.46 - 7,143,557 .99 533,625,28 0.82 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 126,750 ,000.00 313,587, 915.29 - 11,390,4 06.08 74,753,4 01.46 - 7,143,557 .99 533,625,28 0.82 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） 25,350, 000.00 -25,350, 000.00 - 1,545,1 29.57 8,638,86 4.69 - 1,962,034 .93 12,146,029 .19 （一）净利润 20,323,9 94.26 78,225.13 20,402,219 .39 （二）其他综合收益 天舟文化股份有限公司 2013 年年度报告 66 上述（一）和（二）小计 - - - - 20,323,9 94.26 78,225.13 20,402,219 .39 （三）所有者投入和减少资本 1,883,809 .80 1,883,809. 80 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益 的金额 3．其他 1,883,809 .80 1,883,809. 80 （四）利润分配 - - - 1,545,1 29.57 -11,685, 129.57 - - -10,140,00 0.00 1．提取盈余公积 - - - 1,545,1 29.57 -1,545,1 29.57 - - - 2．提取一般风险准备 - - - - 3．对所有者（或股东）的分 配 -10,140, 000.00 - - -10,140,00 0.00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 25,350, 000.00 -25,350, 000.00 1．资本公积转增资本（或股 本） 25,350, 000.00 -25,350, 000.00 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 152,100 ,000.00 288,237, 915.29 - 12,935, 535.65 83,392,2 66.15 - 9,105,592 .92 545,771,31 0.01 上年金额 单位：元 项目 上年金额 归属于母公司所有者权益 少数股东 权益 所 有 者 权 益合计 实 收 资 本 （ 或 股本） 资 本 公 积 减：库存 股 专 项 储 备 盈 余 公 积 一 般 风 险准备 未 分 配 利润 其他 一、上年年末余额 97,500, 000.00 342,656, 951.04 - - 8,989,8 21.58 - 72,777,9 96.08 - 6,314,621 .70 528,239,39 0.40 天舟文化股份有限公司 2013 年年度报告 67 加：同一控制下企业合并 产生的追溯调整 加：会计政策变更 - 前期差错更正 - 其他 二、本年年初余额 97,500, 000.00 342,656, 951.04 - - 8,989,8 21.58 - 72,777,9 96.08 - 6,314,621 .70 528,239,39 0.40 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） 29,250, 000.00 -29,069, 035.75 - - 2,400,5 84.50 - 1,975,40 5.38 - 828,936.2 9 5,385,890. 42 （一）净利润 19,000,9 89.88 1,266,300 .54 20,267,290 .42 （二）其他综合收益 - 上述（一）和（二）小计 - - - - - - 19,000,9 89.88 - 1,266,300 .54 20,267,290 .42 （三）所有者投入和减少资本 - - - - - - - - -256,400. 00 -256,400.0 0 1．所有者投入资本 900,000.0 0 900,000.00 2．股份支付计入所有者权益 的金额 - 3．其他 -1,156,40 0.00 -1,156,400. 00 （四）利润分配 - - - - 2,400,5 84.50 - -17,025, 584.50 - - -14,625,00 0.00 1．提取盈余公积 2,400,5 84.50 -2,400,5 84.50 - 2．提取一般风险准备 - 3．对所有者（或股东）的分 配 -14,625, 000.00 -14,625,00 0.00 4．其他 - （五）所有者权益内部结转 29,250, 000.00 -29,250, 000.00 - - - - - - - - 1．资本公积转增资本（或股 本） 29,250, 000.00 -29,250, 000.00 - 2．盈余公积转增资本（或股 本） - 3．盈余公积弥补亏损 - 4．其他 - （六）专项储备 - 1．本期提取 - 天舟文化股份有限公司 2013 年年度报告 68 2．本期使用 - （七）其他 180,964. 25 -180,964. 25 - 四、本期期末余额 126,750 ,000.00 313,587, 915.29 - - 11,390,4 06.08 - 74,753,4 01.46 - 7,143,557 .99 533,625,28 0.82 法定代表人：肖志鸿 主管会计工作负责人：殷明坤 会计机构负责人：周艳 8、母公司所有者权益变动表 编制单位：天舟文化股份有限公司 本期金额 单位：元 项目 本期金额 实 收 资 本 （或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一 般 风 险 准备 未 分 配 利 润 所 有 者 权 益合计 一、上年年末余额 126,750,00 0.00 313,296,88 2.98 - - 11,390,406 .08 - 66,950,654 .58 518,387,94 3.64 加：会计政策变更 - 前期差错更正 - 其他 二、本年年初余额 126,750,00 0.00 313,296,88 2.98 11,390,406 .08 66,950,654 .58 518,387,94 3.64 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） 25,350,000 .00 -25,350,00 0.00 1,545,129. 57 3,766,166. 17 5,311,295. 74 （一）净利润 15,451,295 .74 15,451,295 .74 （二）其他综合收益 - 上述（一）和（二）小计 15,451,295 .74 15,451,295 .74 （三）所有者投入和减少资本 - 1．所有者投入资本 - 2．股份支付计入所有者权益的 金额 - 3．其他 - （四）利润分配 1,545,129. 57 -11,685,12 9.57 -10,140,00 0.00 1．提取盈余公积 1,545,129. 57 -1,545,129. 57 - 2．提取一般风险准备 - 3．对所有者（或股东）的分配 -10,140,00 -10,140,00 天舟文化股份有限公司 2013 年年度报告 69 0.00 0.00 4．其他 - （五）所有者权益内部结转 25,350,000 .00 -25,350,00 0.00 - 1．资本公积转增资本（或股本） 25,350,000 .00 -25,350,00 0.00 - 2．盈余公积转增资本（或股本） - 3．盈余公积弥补亏损 - 4．其他 - （六）专项储备 - 1．本期提取 - 2．本期使用 - （七）其他 - 四、本期期末余额 152,100,00 0.00 287,946,88 2.98 12,935,535 .65 70,716,820 .75 523,699,23 9.38 上年金额 单位：元 项目 上年金额 实 收 资 本 （或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一 般 风 险 准备 未 分 配 利 润 所 有 者 权 益合计 一、上年年末余额 97,500,000 .00 342,546,88 2.98 8,989,821. 58 59,970,394 .05 509,007,09 8.61 加：会计政策变更 - 前期差错更正 - 其他 二、本年年初余额 97,500,000 .00 342,546,88 2.98 8,989,821. 58 59,970,394 .05 509,007,09 8.61 三、本期增减变动金额（减少以 “－”号填列） 29,250,000 .00 -29,250,00 0.00 2,400,584. 50 6,980,260. 53 9,380,845. 03 （一）净利润 24,005,845 .03 24,005,845 .03 （二）其他综合收益 - 上述（一）和（二）小计 24,005,845 .03 24,005,845 .03 （三）所有者投入和减少资本 - 1．所有者投入资本 - 2．股份支付计入所有者权益的 金额 - 3．其他 - 天舟文化股份有限公司 2013 年年度报告 70 （四）利润分配 2,400,584. 50 -17,025,58 4.50 -14,625,00 0.00 1．提取盈余公积 2,400,584. 50 -2,400,584. 50 - 2．提取一般风险准备 - 3．对所有者（或股东）的分配 -14,625,00 0.00 -14,625,00 0.00 4．其他 - （五）所有者权益内部结转 29,250,000 .00 -29,250,00 0.00 - 1．资本公积转增资本（或股本） 29,250,000 .00 -29,250,00 0.00 - 2．盈余公积转增资本（或股本） - 3．盈余公积弥补亏损 - 4．其他 - （六）专项储备 - 1．本期提取 - 2．本期使用 - （七）其他 - 四、本期期末余额 126,750,00 0.00 313,296,88 2.98 11,390,406 .08 66,950,654 .58 518,387,94 3.64 法定代表人：肖志鸿 主管会计工作负责人：殷明坤 会计机构负责人：周艳 三、公司基本情况 1、公司基本情况 1）、历史沿革 天舟文化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）原名湖南天舟科教文化股份有限公司，是由原 湖南天舟科教文化拓展有限公司整体变更的股份有限公司。湖南天舟科教文化拓展有限公司于 2003 年 8 月 18 日在湖南省工商行政管理局登记成立，公司成立时注册资本人民币 300 万元，其中湖南天鸿投资有限公 司出资 195 万元，湖南教育出版社工会出资 105 万元，成立时企业法人营业执照注册号为 4300002004810。 2007 年 8 月，公司增资 4,700 万元，增资后注册资本变更为人民币 5,000 万元。 2008 年 2 月 21 日，湖南天舟科教文化拓展有限公司以 2007 年 11 月 30 日经审计后的净资产 53,357,644.43 元按净资产 1.067：1 折股，整体变更为湖南天舟科教文化股份有限公司。整体变更后，公司 股本为 5,000 万元，计 5,000 万股，其中湖南天鸿投资集团有限公司出资 4,898 万元，102 名自然人股东出 资 102 万元。整体变更后的企业法人营业执照注册号为 430121000002025。 天舟文化股份有限公司 2013 年年度报告 71 2008 年 7 月，公司增资 600 万元，增资后公司股本增加至 5,600 万元。 2010 年 11 月 24 日，公司经中国证监会《证监许可[2010]1697 号》文批准，向社会公开发行社会公众 股 1,900 万股；经深圳证券交易所《深证上[2010] 412 号》文同意，于 2010 年 12 月 15 日在深交所创业板 上市交易。公司股本增加至 7,500 万元，其中湖南天鸿投资集团有限公司出资 4,888 万元，占总股本的 65.17%。 2011年4月19日，公司2010年度股东大会决议，以2010年12月31日总股本7,500万股为基数，按每10股 转增3股的比例，以资本公积转增股份2,250万股，公司股本增加至9,750万元。 2011 年 11 月 18 日，公司名称变更为天舟文化股份有限公司。 2012年4月17日，公司2011年度股东大会决议，以2011年12月31日总股本9,750万股为基数，按每10股 转增3股的比例，以资本公积转增股份2,925万股，公司股本增加至12,675万元。 2013年4月22日，公司2012年度股东大会决议，以2012年12月31日总股本12,675万股为基数，按每10股 转增2股的比例，以资本公积转增股份2,535万股，公司股本增加至15,210万元。 天舟文化股份有限公司 2013 年年度报告 72 2）、公司住所及经营范围 公司住所：长沙县星沙镇茶叶大市场办公楼 502、602 号。 公司经营范围：图书、报纸、期刊、电子出版物总发行（出版物经营许可证有效期至 2015 年 4 月 30 日）；文化用品、办公用品、文教科研仪器、工艺品、文化艺术品的销售；电化教学仪器智能化综合布线； 设计、制作、发布户外广告；文化项目策划；书刊项目的设计、策划；著作权代理；教育、教学软件及信 息系统的开发；教育咨询。（不含未经审批的前置许可项目，涉及行政许可的凭许可证经营） 3）、公司现任法定代表人：肖志鸿。 4）、公司母公司及集团最终母公司：湖南天鸿投资集团有限公司 5）、财务报表报出 本公司财务报表经公司董事会批准后报出。 本财务报表批准报出日：2014 年 2 月 27 日。 2、重要会计政策、会计估计 （一）遵循企业会计准则的声明 本公司基于下述编制基础编制的财务报表符合财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》的要 求，真实完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 （二）财务报表的编制基础 本财务报表以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照财政部 2006 年 2 月 15 日颁 布的《企业会计准则》及其应用指南的有关规定，并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。 （三）会计期间 本公司的会计年度从公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止。 （四）记账本位币 本公司采用人民币作为记账本位币。 （五）计量属性在本期发生变化的报表项目及其本期采用的计量属性 本公司以权责发生制为记账基础，除交易性金融资产、可供出售金融资产、非同一控制下的企业合并、 具有商业目的的非货币性资产交换、债务重组、投资者投入非货币资产、交易性金融负债、衍生工具等以 公允价值计量外，均以历史成本为计量属性。本期无计量属性发生变化的报表项目。 （六）现金流量表之现金及现金等价物的确定标准 现金流量表的现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物指持有的期限短（一般是 指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 天舟文化股份有限公司 2013 年年度报告 73 （七）外币业务和外币报表折算 1. 外币业务折算 外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资产负债表日，外币货币性 项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建符合资本化条件资产有关 的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交 易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确 定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或资本公积。 2. 外币财务报表折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润” 项目外，其他项目采用交易发生日的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期 汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。 （八）金融工具 1. 金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交 易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应 收款项、可供出售金融资产。 金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交 易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。 2. 金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时， 按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直 接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用， 但下列情况除外：（1） 持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；（2） 在 活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该 权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：（1） 以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易 费用；（2） 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具 结算的衍生金融负债，按照成本计量；（3） 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷 款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：1） 按照《企业会计准则第 13 号—— 或有事项》确定的金额；2） 初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号——收入》的原则确定的累积 天舟文化股份有限公司 2013 年年度报告 74 摊销额后的余额。 金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：（1） 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允 价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额 与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。（2） 可供出售金融资产的公 允价值变动计入资本公积；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的 现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直 接计入资本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。 当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移 时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一部 分。 3. 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了 金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金 融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：（1） 放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；（2） 未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所 转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：（1） 所转移金融资 产的账面价值；（2） 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融 资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部 分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：（1） 终止确认部 分的账面价值；（2） 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止 确认部分的金额之和。 4. 主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价。 5. 金融资产的减值测试和减值准备计提方法 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检 查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测 试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包 括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。 按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金 流量现值之间的差额确认减值损失。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资， 天舟文化股份有限公司 2013 年年度报告 75 或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生 金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额， 确认为减值损失。 对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上 与确认该损失后发生的事项有关（如债务人的信用评级已提高等），原确认的减值损失应当予以转回，计入 当期损益。但是，该转回后的账面价值不应当超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余 成本。 可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势 属于非暂时性的，确认其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转出计入减值损 失。 （九）应收款项坏账准备的核算 应收款项坏账的确认标准、坏账损失的核算方法以及坏账准备的计提方法和计提比例： A、坏账的确认标准 对有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，如债务单位已撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不 足、发生严重的自然灾害等，根据公司的管理权限，经股东大会或董事会批准后列作坏账损失，冲销提取 的坏账准备。 B、坏账损失核算办法 对公司的坏账损失，采用备抵法核算。 1. 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 期末金额为 100 万元以上（含 100 万元）应收款项 单项金额重大并单项计提坏账准备的 计提方法 单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的 差额计提坏账准备，计入当期损益。 单独测试未发生减值的应收 款项，包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中再进行减 值测试。 2.按组合计提坏账准备的应收款项 （1） 确定组合的依据及坏账准备的计提方法 确定组合的依据 账龄分析法组合 已单独计提减值准备的应收款项外，公司根据以前年度与之相同或相类 似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损 失率为基础，结合现时情况分析确定坏账准备计提的比例。 按组合计提坏账准备的计提方法 账龄分析法组合 账龄分析法 天舟文化股份有限公司 2013 年年度报告 76 （2） 账龄分析法 账 龄 计提比例（%） 1 年以内（含 1 年） 1 1 年至 2 年（含 2 年） 5 2 年至 3 年（含 3 年） 30 3 年以上 100 3.单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 单项金额重大的应收款项以外回收风险较大的应收款项 坏账准备的计提方法 个别认定法 （十）存货的核算方法 1.公司的存货分为库存商品、发出商品、劳务成本等。 2.核算方法：存货取得时采用实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。存货领 用或发出采用加权平均法确定其发出成本。低值易耗品、包装物领用时采用一次转销法核算。 3.存货的盘存制度：采用永续盘存制。 4.结合行业积压图书处理的一般情况和企业处理积压图书的实际经验，公司将图书分为常销类、非常 销类二大类。于每期期末，对库存出版物存货进行全面清查并实行分年核价，按规定的比例提取跌价准备： 对红魔语法阅读词汇系列图书、少儿及经典名著系列图书等常销书 1 年内不计提存货跌价准备，1-2 年按图书总定价计提 3%存货跌价准备，2-3 年以上按图书总定价计提 5%存货跌价准备，3 年以上按图书总 定价计提 10%存货跌价准备。 在非常销书中对当年出版的过季同步教辅和纸质期刊扣除图书总定价 3%全额计提存货跌价准备。对社 科类、青春类等非常销书类图书按库龄不同，库龄 1-2 年库存社科类、青春类等畅销图书按图书总定价的 10%计提存货跌价准备，图书库龄超过 2 年的按图书总定价的 20%计提存货跌价准备。 （十一）长期股权投资 1.投资成本的确定 （1） 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性 证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为其初始投资成本。长期 股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资 本公积不足冲减的，调整留存收益。 分步实现同一控制下企业合并的，应当以持股比例计算的合并日应享有被合并方账面所有者权益份额 作为该项投资的初始投资成本。初始投资成本与其原长期股权投资账面价值加上合并日取得进一步股份新 支付对价的公允价值之和的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，冲减留 天舟文化股份有限公司 2013 年年度报告 77 存收益。 （2） 非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成 本。 （3） 除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本； 以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；投资者投入的，按照投 资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本（合同或协议约定价值不公允的除外）。 2.后续计量及损益确认方法 对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财务报表时按照权益法进行 调整；对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投 资，采用成本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 3.确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的，认定 为共同控制；对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同 控制这些政策的制定的，认定为重大影响。 4.长期股权投资的处置 (1) 部分处置对子公司的长期股权投资，但不丧失控制权的情形部分处置对子公司的长期股权投资， 但不丧失控制权时，应当将处置价款与处置投资对应的账面价值的差额确认为当期投资收益。 (2) 部分处置股权投资或其他原因丧失了对子公司控制权的情形 部分处置股权投资或其他原因丧失了对子公司控制权的，对于处置的股权，应结转与所售股权相对应 的长期股权投资的账面价值，出售所得价款与处置长期股权投资账面价值之间差额，确认为投资收益（损 失）；同时，对于剩余股权，应当按其账面价值确认为长期股权投资或其它相关金融资产。处置后的剩余股 权能够对子公司实施共同控制或重大影响的，应按有关成本法转为权益法的相关规定进行会计处理。 5.减值测试方法及减值准备计提方法 对子公司、联营企业及合营企业的投资，在资产负债表日有客观证据表明其发生减值的，按照账面价 值与可收回金额的差额计提相应的减值准备；对被投资单位不具有共同控制或重大影响、在活跃市场中没 有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》 的规定计提相应的减值准备。 （十二）固定资产的核算方法 1.固定资产的确认标准 本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度 的有形资产。 天舟文化股份有限公司 2013 年年度报告 78 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，并且该固定资产的成本能够可靠地计量时，固定资产 才能予以确认。 2.固定资产在取得时按发生的实际成本入账。 3.固定资产后续支出的核算方法 本公司的固定资产后续支出是指固定资产在使用过程中发生的更新改造支出、修理费用等。 固定资产的更新改造等后续支出，满足上述固定资产确认条件的，应当计入固定资产成本，如有被替 换的部分，应扣除其账面价值；不满足上述固定资产确认条件的固定资产修理费用等，应当在发生时计入 当期损益。 4.固定资产的分类 固定资产主要分为房屋建筑物、机器设备、运输设备、电子设备及其他等。 5.固定资产折旧方法 本公司采用年限平均法计提折旧。本公司对未计提减值准备的固定资产，按固定资产类别、预计使用 寿命和预计净残值计提折旧，本公司确定各类固定资产的年折旧率如下： 资产类别 净残值率（%） 使用年限（年） 年折旧率（%） 房屋建筑物 3 20－40 2.43-4.85 机器设备 3 5 19.40 运输设备 3 5 19.40 电子设备及其他 3 5 19.40 在使用年限内变更预计折旧年限或预计净残值率，以及已计提减值准备的固定资产，按照该固定资产 的账面价值以及尚可使用寿命重新计算确定折旧率和折旧额。因固定资产减值准备而调整固定资产折旧额 时，对此前已计提的累计折旧不作调整。 6.固定资产减值准备 本公司在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，如由于市价大幅度下跌，或陈旧过时、 损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，按单项固定资产可收回金额低于账面价值的差 额计提固定资产减值准备。固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 （十三）在建工程的核算方法 本公司的在建工程，包括施工前期准备、正在施工中的基本建设工程、技术改造工程等。 本公司在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账 价值。所建造的固定资产已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起， 根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计 提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 天舟文化股份有限公司 2013 年年度报告 79 在建工程减值准备：本公司于资产负债表日对存在减值迹象的在建工程进行全面检查，对单项资产可 收回金额低于账面价值的差额，提取在建工程减值准备，在建工程减值损失一经确认，在以后会计期间不 得转回。 （十四）借款费用的核算 1.借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关 资产成本；其它借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销 售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： A、资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非 现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； B、借款费用已经发生； C、为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 当符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，借 款费用暂停资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停 止资本化。 2.借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不 包括在内。 3.借款费用资本化金额的计算方法 专门借款的利息费用及其辅助费用扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性 投资取得的投资收益后的金额，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状 态前，予以资本化。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的 资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化 率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期 利息金额。 天舟文化股份有限公司 2013 年年度报告 80 （十五）无形资产的核算方法 1.无形资产的计价方法 本公司无形资产按照取得时的实际成本进行初始计量，并于取得无形资产时分析判断其使用寿命。 使用寿命为有限的，自无形资产可供使用时起，采用能反映与该资产有关的经济利益的预期实现方式 的摊销方法，在预计使用年限内摊销；无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法在预计使用年限内分期 摊销。 2.无形资产使用寿命及摊销 A、来源于合同性权利或其它法定权利的无形资产，其使用寿命不超过合同性权利或其它法定权利的 期限；如果合同性权利或其它法定权利能够在到期时因续约等延续，且有证据表明企业续约不需要付出大 额成本，续约期计入使用寿命。 B、合同或法律没有规定使用寿命的，本公司综合各方面情况，聘请相关专家进行论证、或与同行业 的情况进行比较、以及参考历史经验等，确定无形资产为本公司带来未来经济利益的期限。 C、经过上述努力仍无法合理确定无形资产所带来经济利益期限的，将其作为使用寿命不确定的无形 资产。 3.无形资产减值准备 本公司在资产负债表日对存在减值迹象的使用寿命有限的无形资产按单项资产进行减值测试，如果资 产的可收回金额低于其账面价值，按其差额提取减值准备，无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间 不得转回。 本公司对使用寿命不确定的无形资产不进行摊销，无论是否存在减值迹象，每个会计期间都进行减值 测试，并按可收回金额低于账面价值的差额提取无形资产减值准备。在每个会计期间对使用寿命不确定的 无形资产的使用寿命进行复核。如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，重新估计其使用寿命，并 按使用寿命有限的无形资产的规定处理。 4.研究开发项目研究阶段支出与开发阶段支出的划分标准 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产： A、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； B、具有完成该无形资产并使用或出售的意图； C、无形资产存在产生经济利益的方式；有能力完成该无形资产的开发；有能力使用或出售该无形资 产； D、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 5.发行权的初始计量和摊销 天舟文化股份有限公司 2013 年年度报告 81 发行权是指作者授予本公司一定年限内（一般为 5 年），在全球范围内华文简（繁）体版以图书形式独 家寻找出版社出版作者的作品及寻找发行商发行上述作品的权利。 发行权的计量成本按保底印量支付的版税金额确定，按照《图书出版合同》规定的保底印量进行摊销， 超过保底印量支付的版税直接计入当期成本。公式如下： 发行权本年度摊销金额=（本年度实际印量÷合同约定保底印量）×发行权计量成本 （十六）长期待摊费用的核算方法 本公司长期待摊费用项目反应公司已经发生但应由本年和以后各期分担的分摊期限在 1 年以上的各项 费用。长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销，如果长期待摊的费用项 目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 （十七）收入确认核算 1.销售商品 销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：（1） 将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货 方；（2） 公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；（3） 收入的金额能够可靠地计量；（4） 相关的经济利益很可能流入；（5） 相关的已发生或将发生的成本能 够可靠地计量。 公司产品按照销售渠道的不同，分为系统销售、经销、政府采购三类，其中系统销售、政府采购、部 分经销图书无销售退回条件，发出商品后已将商品所有权上的主要风险或报酬转移给购货方，不再对该商 品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经取得或取得了收款的凭据，且与销售该商品有关的成本 能够可靠地计量时，本公司确认商品销售收入的实现；经销图书中合同约定有权退回的部分，退货期满时 确认销售收入实现。 公司版税收入是指公司向出版社提供已编辑完成的文稿及设计图片等向出版社收取的费用，通常在图 书出版后与出版社结算确认收入。 2.提供劳务 公司提供的劳务在同一会计年度开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的证据时， 确认营业收入的实现；劳务的开始和完成分属不同会计年度的，在劳务合同的总收入、劳务的完成程度能 够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的成本和为完成劳务将要发生的成本能够可靠地计 量时，按完工百分比法确认营业收入的实现；长期合同工程在合同结果已经能够合理地预见时，按结账时 已完成工程进度的百分比法确认营业收入的实现。提供劳务交易的完工进度，根据实际选用下列方法情况 确定： A、已完工作的测量； B、已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例； C、已经发生的成本占估计总成本的比例。 天舟文化股份有限公司 2013 年年度报告 82 公司按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或 协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认 提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并 按相同金额结转劳务成本； B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供 劳务收入。 3.让渡资产使用权 让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使 用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同 或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （十八）政府补助的核算 1.区分与资产相关政府补助和与收益相关政府补助的标准 与资产相关的政府补助,是指企业取得的、用于购建或以其他方式形成的长期资产的政府补助。 与收益相关的政府补助，是指与资产相关的政府补助之外的政府补助。 2.与政府补助相关的递延收益的摊销方法以及摊销期限的确认方法 列入递延收益项目 摊销方法 摊销期限 湖南省新闻出版局 2013 年文化产业专项资金（未来教 室－云教育平台项目） 平均年限法 根据研发进度从 2013 年起 分三年摊销 3.政府补助的确认时点 政府补助在本公司能够满足政府补助所附条件，且能够收到时，予以确认。 4.政府补助的核算方法 政府补助按照收到或应收的金额计量。 与资产相关的政府补助，确认为其他非流动负债-递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入 当期损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为其他非流动负债--递延收益， 并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 （十九）递延所得税资产和递延所得税负债 1.根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定 天舟文化股份有限公司 2013 年年度报告 83 可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的 适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。 2.确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日， 有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期 间未确认的递延所得税资产。 3.资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳 税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳 税所得额时，转回减记的金额。 4.公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得 税：（1） 企业合并；（2） 直接在所有者权益中确认的交易或者事项。 （二十）经营租赁 公司为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当期损益，发生 的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。 公司为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益，发生的初始直接费用，除 金额较大的予以资本化并分期计入损益外，均直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。 3、企业合并及合并财务报表 （一）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1.同一控制下企业合并的会计处理方法 公司在一次交易取得或通过多次交易分步实现同一控制下企业合并，企业合并中取得的资产和负债， 按照合并日在被合并方的账面价值计量。公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行 股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 2.非同一控制下企业合并的会计处理方法 公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉； 如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认 资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的 被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并，应按以下顺序处理： （1）对长期股权投资的账面余额进行调整。购买方应当以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面 价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及 其他综合收益的，应当在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益转入当期投资收益。 （2）比较达到企业合并时每一单项交易的成本与交易时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的份 天舟文化股份有限公司 2013 年年度报告 84 额，确定每一单项交易应予确认的商誉或是应计入发生当期损益的金额。购买方在购买日确认的商誉（或 计入损益的金额）应为每一单项交易产生的商誉（或应予确认损益的金额）之和。 （3）对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，确 认有关投资收益，同时将与其相关的其他综合收益转为投资收益。 （二）分步处置股权至丧失对子公司控制权的情形 1.判断分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易是否属于“一揽子交易”的原则 处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应 将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理： （1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； （2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； （3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； （4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 2.分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易属于“一揽子交易”的会计处理方法 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，应当将各项交易作为一项处置 子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享 有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中应当确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧 失控制权当期的损益。 在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权 取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原子公司自购买日开始持续计算的净 资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原子公司股权投资相关的其他综合收益，应 当在丧失控制权时转为当期投资收益。 3.分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易不属于“一揽子交易”的会计处理方法 处置对子公司的投资未丧失控制权的，合并财务报表中处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资 产份额的差额计入资本公积（资本溢价），资本溢价不足冲减的，应当调整留存收益。 处置对子公司的投资丧失控制权的，在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日 的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有 原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有 子公司股权投资相关的其他综合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。 （三）合并财务报表的编制方法 母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财 务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司按照《企业会 天舟文化股份有限公司 2013 年年度报告 85 计准则第 33 号——合并财务报表》编制。 （四）本公司子公司情况 1.通过设立或投资等方式取得的子公司 子公司全称 子公司 类型 注册地 业务性质 注册资本 （万元） 经营范围 期末实际 出资额 （万元） 1.湖南天舟华 文俪制传媒有 限责任公司 全资子公 司 长沙 市 图书销售 3,000.00 出版物批发；文化用品、纸张的销售；文化 项目策划。 3,082.92 2.北京北方天 舟文化有限责 任公司 全资子公 司 北京 市 图书销售 500.00 组织文化艺术交流活动；承办展览演示；市 场调查；销售图书、报纸、期刊、电子出版 物。 500.00 3.广州天瑞文 化传播有限责 任公司 控股子公 司 广州 市 图书销售 300.00 国内版图书、报纸、期刊批发零售；企业文 化活动策划；设计、制作、代理、发布国内 外各类广告；会议服务；展览服务；商品信 息咨询；批发和零售贸易。 180.00 4.浙江天舟图 书有限责任公 司 控股子公 司 杭州 市 图书销售 500.00 许可经营项目:批发、零售：图书报刊、电 子出版物。一般经营项目：服务：图文设计、 制作，教育信息咨询（除出国留学外），版 权代理，企业形象策划；批发、零售：文教 用品，教学设备，工艺美术品；其他无需报 经审批的一切合法项目。 350.00 5.北京永载文 化有限责任公 司 控股子公 司 北京 市 图书销售 500.00 许可经营项目:批发、零售图书、报纸、期 刊、电子出版物。一般经营项目：组织文化 艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示 活动；平面设计；文艺创作；设计、制作、 代理、发布广告；经济贸易咨询；计算机系 统服务；数据处理；基础软件服务；应用软 件报务（不含医用软件）；销售文具用品、 工艺品、日用品；技术推广服务；资料编辑。 255.00 续上表： 实质上构成对 子 公司净投 资的 其他项目余额 持股 比 例 （%） 表决权 比 例 （%） 是 否 合 并 报表 期末少数 股东权益 少数股东权益 中用于冲减少 数股东损益的 金额（万元） 从母公司所有者权益冲减子公司少 数股东分担的 本期亏损超过少数股东在该 子公司期初所有者权益中所享有 份额后的余额（万元） 100 100 是 100 100 是 天舟文化股份有限公司 2013 年年度报告 86 实质上构成对 子 公司净投 资的 其他项目余额 持股 比 例 （%） 表决权 比 例 （%） 是 否 合 并 报表 期末少数 股东权益 少数股东权益 中用于冲减少 数股东损益的 金额（万元） 从母公司所有者权益冲减子公司少 数股东分担的 本期亏损超过少数股东在该 子公司期初所有者权益中所享有 份额后的余额（万元） 60 60 是 1,606,927.94 70 70 是 612,429.79 51 51 是 6,886,235.19 合 计 9,105,592.92 2.同一控制下企业合并取得的子公司 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注 册 资 本 （ 万 元） 经营范围 期末实际出资额 （万元） 怀化天舟教育有 限责任公司 全资子公司 怀化市 图书销售 500 出版物批发；文化用品、 纸张的销售；文化项目策 划。 569.30 续上表： 实质上构成对子 公司净投资的其 他 项目余额 持股 比 例 （%） 表决权 比例（%） 是否合 并报表 期 末 少 数 股东权益 少数股东权益 中用于冲减少 数股东 损益的 金额（万元） 从母公司所有者权益冲减子公司少 数股东分担的本期亏损超过少数股 东在该子公司期初所有者权益中所 享有份额后的余额（万元） 100 100 是 （五）本期不再纳入合并范围的主体 名称 处置日净资产 期初至处置日净利润 北京东方天舟教育科技有限责任公司 2,880,754.32 -11,308,688.66 云上森林信息技术（北京）有限责任公司 801,279.28 -1,219,093.31 注1：2013年10月公司将持有北京东方天舟教育科技有限责任公司（简称“东方天舟”）79.49%的股权转 让给湖南天鸿投资集团有限公司（简称“天鸿投资”），转让价格以天职业字[2013]623 号审计报告经审计后 的净资产288.08万元为基础确定，审计日截止为2013年8月31日，考虑原东方天舟的教材研发投入未形成的 资产，经双方协商转让价格为400万元。合同约定自审计截止日至天鸿投资支付股权转让价款日的上月期末 期间的损益由天鸿投资承担或享有。2013年度将东方天舟2013年1-8月报表纳入合并范围。 注2：2013年10月公司将持有云上森林信息技术（北京）有限责任公司（简称“云上森林”）86.67%的股 权转让给自然人李剑，转让价格以天职业字[2013]625号审计报告经审计后的净资产80.13万元为基础确定， 天舟文化股份有限公司 2013 年年度报告 87 审计截止日为2013年8月31日，经双方协商转让价格为100万元。自审计截止日至李剑支付股权转让价款日 的上月期末期间的损益由李剑承担或享有。2013年度将云上森林2013年1-8月报表纳入合并范围。 （六）本期发生的吸收合并 吸收合并的类型 并入的主要资产 并入的主要负债 同一控制下吸收合并 项目 金额 项目 金额 湖南天舟教育科技研究有限责任公司 存货 10,548,198.93 其他应付款 251,785.46 货币资金 2,726,263.78 应付职工薪酬 29,593.20 预付款项 208,100.00 其他资产 83,308.10 注：公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了拟注销湖南天舟教育科技研究有限责任公司的决议， 于2013年11月30日将教科公司的资产、负债并入天舟文化股份有限公司，拟将湖南天舟教育科技研究院有 限公司注销。注销后的债权债务由母公司承接，注销后的工作职能和业务由公司新设立的研发中心（教科 部）承接。2013年度将2013年1-11月报表纳入合并范围。 四、税项 (一) 公司主要税种和税率： 税 种 计 税 依 据 税 率 增值税 销售货物或提供应税劳务 17%、13%、6%、3% 营业税 应纳税营业额 5%、3% 土地增值税 有偿转让国有土地使用权及地上建筑物和其他 附着物产权产生的增值额 核定征收率为 3% 房产税 从价计征的，按房产原值一次减除 20%后余值的 1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的 12%计缴 按税法规定执行 城市维护建设税 应缴流转税税额 7%、5% 教育费附加 应缴流转税税额 3% 地方教育费附加 应缴流转税税额 2% 企业所得税 应纳税所得额 25% 注: 本公司按销售商品或提供劳务的增值额计缴增值税，其中书刊销售收入增值税税率为 13%，其他 货物销售收入增值税税率为 17%； 根据《财政部 国家税务总局关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收 政策的通知》（财税〔2013〕37 号），本公司本期图书推广劳务收入缴纳增值税，适应增值税税率为 6%； 本公司取得的文化创意及数字信息服务收入缴纳增值税，适应增值税税率为 6%；北京东方天舟教育科技有 限公司 2013 年 1-8 月取得的教育咨询收入缴纳增值税，增值税征收率为 3%，从 2013 年 4 月 1 日起经税务 天舟文化股份有限公司 2013 年年度报告 88 部门重新认定北京东方天舟教育科技有限公司天津分公司教育咨询收入应缴税种改征营业税。 （二） 税收优惠及批文 2013 年 12 月 25 日财政部国家税务总局联合发布了《关于延续宣传文化增值税和营业税优惠政策的通 知》(财税[2013]87 号)，根据该通知第二条规定自 2013 年 1 月 1 日起至 2017 年 12 月 31 日，免征图书批发、 零售环节增值税。同时通知要求按照本通知第二条和第三条规定应予免征的增值税或营业税，凡在接到本 通知以前已经征收入库的，可抵减纳税人以后月份应缴纳的增值税、营业税税款或者办理税款退库。纳税 人如果已向购买方开具了增值税专用发票，应将专用发票追回后方可申请办理免税。凡专用发票无法追回 的，一律照章征收增值税。目前公司正在向税务部门办理相关税收优惠备案登记。 五、会计政策和会计估计变更以及前期差错更正的说明 1、会计政策的变更 本公司本报告期无会计政策变更事项。 2、会计估计的变更 本公司本报告期无会计估计变更事项。 3、前期会计差错更正 本公司本报告期无前期会计差错更正事项。 六、合并财务报表主要项目注释 说明：期初指2013年1月1日，期末指2013年12月31日，上期指2012年度，本期指2013年度。 1.货币资金 （1）分类列示 项 目 期末余额 期初余额 原币金额 折算汇率 折合人民币 原币金额 折 算 汇 率 折合人民币 现金 800,500.24 554,042.72 其中：人民币 800,500.24 800,500.24 554,042.72 554,042.72 银行存款 354,586,620.19 386,985,891.97 其中：人民币 354,586,620.19 354,586,620.19 386,985,891.97 386,985,891.97 合 计 355,387,120.43 387,539,934.69 （2）期末无存放在境外、有潜在回收风险的货币资金。 （3）期末银行定期存款余额为182,077,000.00元。 天舟文化股份有限公司 2013 年年度报告 89 2.应收票据 （1）分类列示 票据种类 期末余额 期初余额 银行承兑汇票 180,508.00 410,000.00 合 计 180,508.00 410,000.00 （2）期末无已贴现未到期的应收票据。 3.应收利息 （1）按账龄列示 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 未收回原 因 相关款项是 否发生减值 账龄1 年以内的应收利 息 5,003,099.57 1,630,676.67 3,372,422.90 其中：定期存款利息 5,003,099.57 1,630,676.67 3,372,422.90 未到期 否 合 计 5,003,099.57 1,630,676.67 3,372,422.90 （2）期末应收利息为本期存入将于2014年上半年到期的定期存款截止2013年12月31日的存款利息。 4.应收账款 （1）按类别列示 类 别 期末余额 期初余额 金额 占 总 额 比 例 （%） 坏账准备 坏 账 准 备 计 提 比 例 （%） 金额 占 总 额 比 例 （%） 坏账准备 坏 账 准 备 计 提 比 例 （%） 单项金 额重大 并单项 计提坏 账准备 的应收 账款 按组合 计提坏 47,745,555.41 100 4,946,100.93 10.36 49,715,261.30 100 2,839,093.41 5.71 天舟文化股份有限公司 2013 年年度报告 90 账准备 的应收 账款 单项金 额虽不 重大但 单项计 提坏账 准备的 应收账 款 合 计 47,745,555.41 100 4,946,100.93 49,715,261.30 100 2,839,093.41 （2）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 账 龄 期末余额 期初余额 账面金额 比 例 （%） 坏 账 准 备 计 提 比 例 （%） 坏账准备 账面金额 比 例 （%） 坏 账 准 备 计 提 比 例 （%） 坏账准备 1 年 以 内 （ 含 1 年） 35,839,331.38 75.06 1 358,393.32 37,206,140.97 74.84 1 372,061.40 1-2 年 （ 含 2 年） 4,046,934.35 8.48 5 202,346.72 8,897,902.60 17.90 5 444,895.12 2-3 年 （ 含 3 年） 4,962,755.41 10.39 30 1,488,826.62 2,270,115.50 4.56 30 681,034.66 3 年 以上 2,896,534.27 6.07 100 2,896,534.27 1,341,102.23 2.70 100 1,341,102.23 合 计 47,745,555.41 100 4,946,100.93 49,715,261.30 100 2,839,093.41 （3）本报告期无核销的应收账款。 （4）本报告期无重大收回或转回前期已全额计提坏账准备或计提减值准备的比例较大的应收账款。 天舟文化股份有限公司 2013 年年度报告 91 （5）本报告期无终止确认的应收账款。 （6）本报告期应收账款中应收持公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位及其他关联方的款项情 况详见附注“七、7.关联方应收应付款项”。 （7）期末应收账款金额前五名单位情况 单位名称 与 本 公 司 关 系 金额 年限 占应收账款总额 的比例（%） 沅陵县新华书店 非关联方 2,417,118.33 1 年以内 5.06 河北省新华书店图书批销部 非关联方 2,400,000.00 1 年以内 5.03 四川壹品文化传媒有限公司 非关联方 2,126,733.69 2-3 年 4.45 中南出版传媒集团湖南教育出版社分公 司 非关联方 1,948,828.25 1 年以内 4.08 怀化市鹤城区教育局 非关联方 1,779,170.90 1 年以内、 2-3 年 3.73 合 计 10,671,851.1 7 22.35 5.其他应收款 （1）按类别列示 类 别 期末余额 期初余额 金额 占 总 额 比 例 （%） 坏账准备 坏 账 准 备 计 提 比 例 （%） 金额 占 总 额 比 例 （%） 坏账准备 坏 账 准 备 计 提 比 例 （%） 单项金额 重大并单 项计提坏 账准备的 其他应收 款 按组合计 提坏账准 备的其他 应收款 8,809,769.51 100 1,267,844.74 14.39 7,613,705.05 100 230,346.85 3.03 单项金额虽 不重大但单 项计提坏账 天舟文化股份有限公司 2013 年年度报告 92 类 别 期末余额 期初余额 金额 占 总 额 比 例 （%） 坏账准备 坏 账 准 备 计 提 比 例 （%） 金额 占 总 额 比 例 （%） 坏账准备 坏 账 准 备 计 提 比 例 （%） 准备的其他 应收款 合 计 8,809,769.51 100 1,267,844.74 7,613,705.05 100 230,346.85 （2）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 账 龄 期末余额 期初余额 账面金额 比 例 （%） 坏账 准备计 提比例 （%） 坏账准备 账面金额 比 例 （%） 坏账 准备 计提 比例 （%） 坏账准备 1 年以内（含 1 年） 4,462,818.77 50.66 1 44,628.18 6,941,645.27 91.17 1 69,416.45 1-2 年（含 2 年） 707,620.99 8.03 5 35,381.06 526,834.65 6.92 5 26,341.73 2-3 年（含 3 年） 3,502,134.65 39.75 30 1,050,640.40 15,194.93 0.20 30 4,558.47 3 年以上 137,195.10 1.56 100 137,195.10 130,030.20 1.71 100 130,030.20 合 计 8,809,769.51 100 1,267,844.74 7,613,705.05 100 230,346.85 （3）本报告期无核销的其他应收款。 （4）本报告期无重大收回或转回前期已全额计提坏账准备或计提减值准备的比例较大的其他应收款。 （5）本报告期无终止确认的其他应收款。 （6）本报告期其他应收款中无应收持公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位款项，应收其他关 联方的款项情况详见附注“七、7.关联方应收应付款项”。 （7）期末其他应收款金额前五名情况 单位名称 与 本 公 司 关 系 欠款金额 账 龄 占其他应收款 总额 的比例（%） 款项性质 天舟文化股份有限公司 2013 年年度报告 93 单位名称 与 本 公 司 关 系 欠款金额 账 龄 占其他应收款 总额 的比例（%） 款项性质 中央教育科学研究所 非关联方 3,000,000.00 2-3 年 34.05 教育内容资源研发合 作款 大厂书文印刷有限公司 非关联方 2,583,363.82 1 年以 内 29.32 往来款 北京京师普教文化传媒有 限公司 供应商 500,000.00 1-2 年 5.68 保证金 教育科学出版社 供应商 500,000.00 1 年以 内 5.68 保证金 蓟门知春物业管理有限公 司 非关联方 232,869.99 1 年以 内 2.64 租房押金 合 计 6,816,233.81 77.37 注：公司因拟调整与中央教育科学研究院的合作方式，故将2011年度预付的项目合作款300万元从预付 款项调整至其他应收款，账龄2-3年，并根据账龄分析法计提坏账准备。 6.预付款项 （1）按账龄列示 账 龄 期末余额 期初余额 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内（含 1 年） 8,013,366.76 66.18 12,318,846.51 70.01 1-2 年（含 2 年） 2,623,220.58 21.66 4,416,725.37 25.10 2-3 年（含 3 年） 712,510.27 5.88 339,026.84 1.93 3 年以上 760,130.78 6.28 521,814.28 2.96 合 计 12,109,228.39 100 17,596,413.00 100 （2）预付款项金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 账 龄 未结算原因 中国和平出版社有限责任公司 供应商 1,763,736.49 1-2 年/2-3 年 货已到暂估入账，未 开票结算 湖南小天使报社 供应商 1,000,000.00 1 年以内 货未到，未正式结算 广东新雅博出版发行有限公司 供应商 806,719.96 1 年以内 货未到，未正式结算 天舟文化股份有限公司 2013 年年度报告 94 单位名称 与本公司关系 金额 账 龄 未结算原因 河北少年儿童出版社有限责任公 司 供应商 522,223.82 1 年以内 货未到，未正式结算 长沙思达博格文化传播有限公司 供应商 510,160.00 1 年以内 货未到，未正式结算 合 计 4,602,840.27 （3）本报告期预付款项中无预付持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位及其他关联方的款 项。 （4）预付款项期末较期初减少了548.72万元，下降比率为31.18%，主要原因：1）本期将预付给中央 教育科学研究院的款项转入其他应收款；2）本期预付给供应商的图书采购款减少。 7.存货 （1）存货分类 项 目 期末余额 期初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 在产品 4,580,501.74 4,580,501.74 6,906,062.07 6,906,062.07 库存商品 22,291,411.23 3,056,238.24 19,235,172.99 24,675,216.15 2,879,542.63 21,795,673.52 发出商品 36,568,925.60 332,964.43 36,235,961.17 23,537,885.94 128,747.55 23,409,138.39 在途商品 604,354.77 604,354.77 合 计 63,440,838.57 3,389,202.67 60,051,635.90 55,723,518.93 3,008,290.18 52,715,228.75 （2）存货跌价准备 项 目 期初余额 本期计提 本期减少 期末余额 本期转销存货 跌价 准备的原因 转回 转销 合计 库存商 品 2,879,542.63 1,579,589.53 1,402,893.92 1,402,893.92 3,056,238.24 对外销售 发出商 品 128,747.55 204,216.88 332,964.43 合 计 3,008,290.18 1,783,806.41 1,402,893.92 1,402,893.92 3,389,202.67 （3）存货跌价准备情况 项 目 计提存货跌价准备的依据 本期转回存货跌价准备 的原因 本期转回金额占该项存货期末余 额的比例（%） 库存商品 账面价值高于可变现净值 天舟文化股份有限公司 2013 年年度报告 95 项 目 计提存货跌价准备的依据 本期转回存货跌价准备 的原因 本期转回金额占该项存货期末余 额的比例（%） 发出商品 账面价值高于可变现净值 （4）存货期末较期初增加了733.64万元，增长比率为13.92%，占期末资产总额的比率为9.41%，主要 原因是本期公司业务增长，销售收入增加，期末发出商品增加。 8.其他流动资产 （1）明细金额 项 目 期末余额 期初余额 待抵扣增值税进项税额 696,332.95 597,945.39 预缴纳的企业所得税 137,176.42 9,828.96 合 计 833,509.37 607,774.35 （2）其他流动资产期末较期初增加了22.57万元，增长37.14%，主要因本期待抵扣的增值税进项税和 预缴纳的企业所得税增加。 9.对合营企业及联营企业投资 被投资单位名称 注册地 业务性质 在被投资单位 的 持 股 比 例 （%） 在被投资单位 表 决 权 比 例 （%） 一、对合营企业投资 无 二、对联营企业投资 江苏凤凰天舟新媒体发展有限责任公 司 南京市 图书销售 49.00 49.00 接上表： 被投资单位名称 期末资产总额 期 末 负 债 总 额 期 末 净 资 产 总额 本 期 营 业 收入总额 本 期 净 利 润 一、对合营企业投资 无 二、对联营企业投资 江苏凤凰天舟新媒体发展 有限责任公司 52,728,411.11 41,350,982.33 11,377,428.78 28,746,765.78 370,980.83 天舟文化股份有限公司 2013 年年度报告 96 10.长期股权投资 （1）按明细列示 被投资单位名称 核 算 方法 投资成本 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 江苏凤凰天舟新媒体发 展有限责任公司 权益 法 4,900,000.00 6,064,562.17 486,516.41 6,551,078.58 北京北舟文化传媒有限 责任公司 权益 法 29,400,000.00 29,462,039.19 -1,118,992.98 28,343,046.21 北洋出版传媒股份有限 公司 成本 法 104,122,673.75 104,122,673.75 104,122,673.75 合 计 138,422,673.75 35,526,601.36 103,490,197.18 28,343,046.21 110,673,752.33 接上表： 在被投资单位的 持股比例（%） 在被投资单位表 决权比例（%） 在被投资单位的持股比例与 表决权比例不一致的说明 减 值 准 备 本期计提资 产减值准备 现金红利 49.00 49.00 49.00 49.00 2.22 2.22 （2）长期股权投资期末较期初增加了7,514.72万元，增长了2.12倍，主要原因：①按权益法核算的参 股公司的投资收益减少。②本期新增对北洋出版传媒股份有限公司投资10,412.27万元；③本期转让参股公 司北京北舟文化传媒有限公司股权2,834.30万元。 (3) 2013年10月15日公司与北洋传媒签订《增资扩股协议》，公司认购北洋传媒新增股本4000万股，认 购价格为2.6031元/股，认缴股款10,412.27万元，持有北洋传媒股份比例为2.22%。 (4) 本期确认江苏凤凰天舟新媒体发展有限责任公司（以下简称“凤凰天舟公司”）的投资收益与按持股 比例及凤凰天舟公司本期净利润计算出的金额的差异，系对向凤凰天舟公司采购商品形成的未实现内部交 易损益进行了抵销。 11.固定资产 （1）固定资产情况 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、原价合计 55,190,709.53 1,807,374.49 6,947,029.88 50,051,054.14 其中：房屋建筑物 44,934,307.33 922,065.00 5,757,819.46 40,098,552.87 机器设备 12,800.00 12,800.00 天舟文化股份有限公司 2013 年年度报告 97 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 运输设备 6,921,849.51 506,557.64 7,428,407.15 电子设备及其他 3,321,752.69 378,751.85 1,189,210.42 2,511,294.12 本期新增 本期计提 二、累计折旧合计 9,964,677.06 3,192,022.98 1,320,580.03 11,836,120.01 其中：房屋建筑物 4,447,641.50 1,732,549.65 1,023,932.35 5,156,258.80 机器设备 3,254.15 4,785.27 8,039.42 运输设备 4,317,016.10 916,900.98 5,233,917.08 电子设备及其他 1,196,765.31 537,787.08 296,647.68 1,437,904.71 三、固定资产减值准备合计 四、固定资产账面价值合计 45,226,032.47 38,214,934.13 其中：房屋建筑物 40,486,665.83 34,942,294.07 机器设备 9,545.85 4,760.58 运输设备 2,604,833.41 2,194,490.07 电子设备及其他 2,124,987.38 1,073,389.41 （2）经营租赁租出的固定资产情况 固定资产类别 固定资产净值 房屋、建筑物 881,342.58 合 计 881,342.58 （3）未办妥产权证书的固定资产情况 项 目 未办妥产权证书原因 预计办结产权证书时间 常德中德房产 正在办理 2014 年年底前 郴州市北湖区五岭大道 33 号新花园 2 栋 302 室房屋 正在办理 2016 年 12 月 31 日 12.无形资产 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、原价合计 3,412,385.89 4,018,161.11 4,018,500.00 3,412,047.00 发行权 1,577,800.00 1,577,800.00 代理权 500,000.00 500,000.00 商标 278,300.00 13,050.00 291,350.00 著作权 57,700.00 57,700.00 财务软件 998,585.89 5,111.11 18,500.00 985,197.00 非专利技术 4,000,000.00 4,000,000.00 天舟文化股份有限公司 2013 年年度报告 98 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 二、累计摊销额合计 2,715,913.98 753,799.12 542,816.68 2,926,896.42 发行权 1,577,800.00 1,577,800.00 代理权 500,000.00 500,000.00 商标 221,588.88 13,704.18 235,293.06 著作权 57,700.00 57,700.00 财务软件 358,825.10 206,761.60 9,483.34 556,103.36 非专利技术 533,333.34 533,333.34 三、无形资产减值准备累计金额合计 四、无形资产账面价值合计 696,471.91 485,150.58 发行权 代理权 商标 56,711.12 56,056.94 著作权 财务软件 639,760.79 429,093.64 非专利技术 注 1：本期增加的非专利技术为“儿童英语潜能挖掘专题学习系统”，该非专利技术经北京观复立道资 产评估有限公司出具“观复立道评报字【2012】第 1130 号”评估报告，评估价格为 400 万元，系北京东方天 舟教育科技有限责任公司所有。 注2：本期摊销额753,799.12元。 13.长期待摊费用 （1）按明细列示 项 目 期初余额 本期增加额 本期摊销额 其他减少额 期末余额 教育咨询培训经营权 2,488,888.89 622,181.62 1,866,707.27 固定资产装修 1,889,773.07 154,131.00 274,425.45 1,769,478.62 合 计 4,378,661.96 154,131.00 896,607.07 3,636,185.89 (2) 长期待摊费用期末比期初减少437.87万元，是由于长期待摊费用均发生在子公司东方天舟，本期已 全部转让东方天舟股权，从而将在东方天舟核算的长期待摊费用从合并报表中予以转出。 14.递延所得税资产 （1）已确认的递延所得税资产和可抵扣差异项目 项 目 期末余额 对应的暂时性差异 期初余额 对应的暂时性差异 天舟文化股份有限公司 2013 年年度报告 99 项 目 期末余额 对应的暂时性差异 期初余额 对应的暂时性差异 存货跌价准备 847,300.67 3,389,202.67 752,072.55 3,008,290.18 存货未实现内部交易损 益产生的可抵扣暂时性 差异 107,063.52 428,254.08 71,560.84 286,243.38 合 计 954,364.19 3,817,456.75 823,633.39 3,294,533.56 （2）未确认递延所得税资产明细 项 目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 6,213,945.67 3,069,440.26 可抵扣亏损 6,987,802.81 12,005,200.50 合 计 13,201,748.48 15,074,640.76 （3）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 年份 期末余额 期初余额 备注 2015 891,513.93 1,890,589.75 2016 1,704,705.10 3,377,626.57 2017 1,035,624.29 6,736,984.18 2018 3,355,959.49 合 计 6,987,802.81 12,005,200.50 15.其他非流动资产 项 目 期初余额 本期增加 本 期 减 少 期末余额 湖南天舟教育科技研究院 1,000,000.0 0 1,000,000.0 0 预付北京神奇时代网络有限公司股东资产重组收购 款 5,000,000.0 0 5,000,000.0 0 合 计 1,000,000.0 0 5,000,000.0 0 6,000,000.0 0 注 1：湖南天舟教育科技研究院属于本公司下属从事教育科学研究、教育技术研究及推广的民办非企 业法人单位。 注 2：其他非流动资产期末比期初增加 500 万元，增长 5 倍，是因为本期预付北京神奇时代网络有限 公司各股东重大资产重组收购款。 天舟文化股份有限公司 2013 年年度报告 100 16.资产减值准备 项 目 期初余额 本期计提 本期减少 期末余额 转回 转销 退出合并 合计 坏账准备 3,069,440.26 3,179,706. 56 35,201.15 35,201.15 6,213,945.67 存货跌价准 备 3,008,290.1 8 1,783,806. 41 1,402,893.9 2 1,402,893.9 2 3,389,202.67 合 计 6,077,730.4 4 4,963,512. 97 1,402,893.9 2 35,201.15 1,438,095.0 7 9,603,148.34 注：本期坏账准备转销是由于转让了北京东方天舟教育科技有限责任公司、云上森林信息技术（北京） 有限责任公司股权，期末不再纳入合并范围，同时将这两家公司计提的坏账准备在“本期减少--退出合并” 中列示。 17.应付账款 （1）按账龄列示 账 龄 期末余额 期初余额 金额 占总额比例（％） 金额 占总额比例（％） 1 年以内（含 1 年） 65,473,010.13 88.89 42,649,105.22 81.72 1-2 年（含 2 年） 5,906,724.72 8.02 9,177,567.04 17.58 2-3 年（含 3 年） 2,007,372.87 2.72 116,574.79 0.22 3 年以上 271,002.30 0.37 249,293.51 0.48 合 计 73,658,110.03 100 52,192,540.56 100 （2）期末账龄超过 1 年的大额应付账款主要为应付中南出版传媒集团股份有限公司湖南教育出版社分 公司、中国和平出版社有限责任公司未结算货款。 （3）本报告期应付账款中无应付持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 （4）本报告期应付账款中应付其他关联方款项情况详见本附注“七、7. 关联方应收应付款项”。 （5）应付账款期末较期初增加了2,146.56万元，增长了41.13%，主要原因是本期销售业务增长，发出 商品增加，期末采购未结算的应付账款增加。 18.预收款项 （1）按账龄列示 账 龄 期末余额 期初余额 天舟文化股份有限公司 2013 年年度报告 101 账面余额 比例（%） 账面余额 比例（%） 1 年以内（含 1 年） 5,268,475.66 87.76 5,622,990.41 94.46 1-2 年（含 2 年） 648,226.67 10.80 329,713.86 5.54 2-3 年（含 3 年） 86,720.27 1.44 合 计 6,003,422.60 100 5,952,704.27 100 （2）本报告期预收款项中无预收持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位及其他关联方的 款项。 19.应付职工薪酬 （1）按类别列示 项 目 期初余额 本期增加 本期支付 期末余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 347,707.61 28,081,186.28 26,837,069.60 1,591,824.29 二、职工福利费 1,320,794.02 1,317,394.02 3,400.00 三、社会保险费 3,102.14 3,183,258.91 3,166,465.51 19,895.54 其中：1．医疗保险费 1,185.08 886,217.91 881,243.38 6,159.61 2．基本养老保险费 1,439.21 1,985,048.44 1,974,168.43 12,319.22 3．年金缴费 4．失业保险费 293.03 160,561.36 160,238.43 615.96 5．工伤保险费 67.61 74,946.73 74,706.36 307.98 6．生育保险费 117.21 76,484.47 76,108.91 492.77 四、住房公积金 747,683.00 747,683.00 五、工会经费和职工教育经费 22,960.17 511,232.54 245,506.02 288,686.69 六、非货币性福利 七、因解除劳动关系给予的补偿 430,126.00 430,126.00 八、其他 其中：以现金结算的股份支付 合 计 373,769.92 34,274,280.75 32,744,244.15 1,903,806.52 （2）应付职工薪酬中工会经费和职工教育经费金额288,686.69元。 （3）期末应付职工薪酬-工资、奖金、津贴和补贴1,591,824.29元，已于2014年1月发放完毕。 （4）应付职工薪酬期末较期初增加了153万元，增长了4.09倍，主要因本期计提了2013年度绩效工资 未发放。 天舟文化股份有限公司 2013 年年度报告 102 20.应交税费 税费项目 期末余额 期初余额 企业所得税 1,575,803.55 2,986,525.65 增值税 2,301,352.04 652,951.53 营业税 55,080.13 95,495.26 城市建设维护税 133,604.89 57,237.27 教育费附加及地方教育附加 118,833.40 43,468.16 个人所得税 305,633.94 126,937.17 其他 5,345.27 230,781.20 合 计 4,495,653.22 4,193,396.24 21.其他应付款 （1）按账龄分析 账 龄 期末余额 期初余额 账面余额 比例（%） 账面余额 比例（%） 1 年以内（含 1 年） 2,329,409.99 67.75 4,216,429.05 94.91 1-2 年（含 2 年） 947,363.46 27.55 136,773.34 3.08 2-3 年（含 3 年） 136,240.54 3.96 2,322.96 0.05 3 年以上 25,355.77 0.74 87,060.81 1.96 合 计 3,438,369.76 100 4,442,586.16 100 （2）本报告期其他应付款中无应付持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 （3）本报告期其他应付款中应付其他关联方款项情况详见“七、7. 关联方应收应付款项”。 22.其他非流动负债 （1）按项目列示 项 目 期末余额 期初余额 湖南省新闻出版局 2013 年文化产业专项资金（未来教室－云教育平台项 目） 3,333,333.33 合 计 3,333,333.33 （2）根据《湖南省财政厅关于下达2013年中央文化产业发展专项资金的通知》 （湘财文资指[2013]4号）， 公司本期收到2013年中央文化产业发展专项资金500万元，补贴项目为未来教室-云教育平台项目，属递延 收益。该项目从2012年下半年开始进行前期研究阶段，2013年进入开发、实验阶段，预计分三年投入研发， 投入后不会形成相关对应资产，因此将取得的政府补贴分三年平均分摊转入损益，本期转入营业外收入金 天舟文化股份有限公司 2013 年年度报告 103 额为166.67万元。 （3）政府补助情况 负债项目 期初余额 本期新增 补助金额 本期计入营业 外收入金额 其 他 变 动 期末余额 与资产相关/ 与收益相关 2013 年中央文 化产业发展专 项资金 5,000,000.00 1,666,666.67 3,333,333.33 与收益相关 合 计 5,000,000.00 1,666,666.67 3,333,333.33 （4）其他非流动负债期末较期初增加了333.33万元，主要因本期收到了2013年中央文化产业发展专项 资金补贴款。 23.股本 项 目 期初余额 本期增减变动（+、-） 期末余额 发 行 新 股 送 股 公积金转股 其他 合计 一、有限售条件股 份 83,475,925.00 16,684,179.00 -89,255.00 16,594,924.00 100,070,849.00 1.国家持股 2.国有法人持股 3.其他内资持股 83,475,925.00 16,684,179.00 -89,255.00 16,594,924.00 100,070,849.00 其中：境内法人 持股 82,607,200.00 16,521,440.00 16,521,440.00 99,128,640.00 境内自然 人持股 868,725.00 162,739.00 -89,255.00 73,484.00 942,209.00 4.境外持股 其中：境外法人 持股 境外自然人 持股 二、无限售条件流 通股份 43,274,075.00 8,665,821.00 89,255.00 8,755,076.00 52,029,151.00 1.人民币普通股 43,274,075.00 8,665,821.00 89,255.00 8,755,076.00 52,029,151.00 2.境内上市外资股 3.境外上市外资股 4.其他 天舟文化股份有限公司 2013 年年度报告 104 项 目 期初余额 本期增减变动（+、-） 期末余额 发 行 新 股 送 股 公积金转股 其他 合计 合 计 126,750,000.00 25,350,000.00 25,350,000.00 152,100,000.00 注：2013 年 4 月 22 日，本公司 2012 年度股东大会审议并通过《2012 年度利润分配及资本公积金转增 股本的预案》，公司以 2012 年 12 月 31 日的总股本 12,675.00 万股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股 转增 2 股。2013 年 5 月 18 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司新增股本情况进行了审验， 并出具了“天职湘 QJ[2013]690 号”验资报告。 24.资本公积 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 资本溢价 313,587,915.29 25,350,000.00 288,237,915.29 其他资本公积 合 计 313,587,915.29 25,350,000.00 288,237,915.29 注：2013 年 4 月 22 日，本公司 2012 年度股东大会审议并通过《2012 年度利润分配及资本公积金转增 股本的预案》，公司以 2012 年 12 月 31 日的总股本 12,675.00 万股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股 转增 2 股，减少资本公积 25,350,000.00 元； 25.盈余公积 （1）按项目列示 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积金 11,390,406.08 1,545,129.57 12,935,535.65 合 计 11,390,406.08 1,545,129.57 12,935,535.65 （2）盈余公积期末较期初增加 154.51 万元，系根据利润分配政策计提的法定盈余公积金。 26.未分配利润 项 目 本期金额 上期金额 上年年末余额 74,753,401.46 72,777,996.08 加：年初未分配利润调整数 其中：会计政策变更 重大会计差错 本年年初余额 74,753,401.46 72,777,996.08 天舟文化股份有限公司 2013 年年度报告 105 项 目 本期金额 上期金额 本期增加数 20,323,994.26 19,000,989.88 其中：本期归属于母公司所有者的净利润转入 20,323,994.26 19,000,989.88 其他增加 本期减少数 11,685,129.57 17,025,584.50 其中：本期提取盈余公积数 1,545,129.57 2,400,584.50 本期分配现金股利数 10,140,000.00 14,625,000.00 本期分配股票股利数 其他减少 本年期末余额 83,392,266.15 74,753,401.46 注：根据 2013 年 4 月 22 日公司股东大会审议并通过的《2012 年度利润分配及资本公积金转增股本的 预案》，公司以 2012 年 12 月 31 日的总股本 12,675.00 万股为基数，向全体股东每 10 股派 0.8 元人民币现 金（含税），共计分配现金股利 1,014.00 万元。 27.营业收入、营业成本 （1）营业收入和营业成本 项 目 本期金额 上期金额 主营业务收入 326,792,887.16 279,773,171.20 其他业务收入 1,155,484.77 134,614.30 营业收入合计 327,948,371.93 279,907,785.50 营业成本 234,196,001.72 192,761,706.66 （2）主营业务（分行业） 行业名称 本期金额 上期金额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 图书出版发行 320,802,804.62 225,210,115.29 276,950,120.97 191,126,107.12 教育咨询 2,096,277.23 4,802,952.05 2,823,050.23 1,635,599.54 其他 3,893,805.31 4,000,000.00 合 计 326,792,887.16 234,013,067.34 279,773,171.20 192,761,706.66 （3）主营业务（分产品） 产品名称 本期金额 上期金额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 天舟文化股份有限公司 2013 年年度报告 106 青少年类图书 287,943,788.35 200,000,446.72 205,376,784.36 136,926,514.17 社科类图书 32,120,919.59 25,020,894.10 62,083,895.77 48,620,054.97 版税 738,096.68 188,774.47 9,489,440.84 5,579,537.98 教育咨询 2,096,277.23 4,802,952.05 2,823,050.23 1,635,599.54 其他(字画) 3,893,805.31 4,000,000.00 合 计 326,792,887.16 234,013,067.34 279,773,171.20 192,761,706.66 （4）主营业务（分地区） 地区名称 本期金额 上期金额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 湖南省内销售 163,427,592.04 104,680,367.28 177,151,153.19 119,557,392.37 湖南省外销售 163,365,295.13 129,332,700.06 102,622,018.01 73,204,314.29 合 计 326,792,887.16 234,013,067.34 279,773,171.20 192,761,706.66 （5）公司前五名客户的营业收入情况 客户名称 营业收入 占公司全部营业收入 的比例（%） 湖南省新华书店有限责任公司 94,254,479.00 28.74 安徽新华教育图书发行有限公司 45,200,489.61 13.78 人教教材中心有限责任公司 27,728,095.98 8.46 中南出版传媒集团股份有限公司湖南教育出版社分公司 20,984,921.81 6.40 湖南省新闻出版局 15,639,367.26 4.77 合 计 203,807,353.66 62.15 （6）公司营业收入本期比上期增加4,804.06万元，增长17.16%，主要原因是：（1）公司策划的《能力 培养与测试》系列图书本期发行上市销售增加销售收入；（2）子公司北京永载文化有限责任公司本期全面 开展业务，客户数增加，增加销售收入。 28.营业税金及附加 项 目 计缴标准（%） 本期金额 上期金额 营业税 5、3 895,685.12 957,141.35 城市建设维护税 5、7 884,048.81 649,644.18 教育费附加及地方教育附加 5 802,890.63 582,286.01 合 计 2,582,624.56 2,189,071.54 天舟文化股份有限公司 2013 年年度报告 107 29.销售费用 项 目 本期金额 上期金额 人工费用 13,982,486.01 11,156,818.97 运输费 3,846,181.21 3,433,408.38 发行费 4,655,178.89 2,086,893.17 业务宣传费 2,807,143.57 3,855,089.51 租赁费 1,971,405.65 2,762,759.94 办公费 2,081,975.49 2,166,570.42 会议费 2,032,245.71 2,004,530.25 业务招待费 3,626,981.66 1,871,751.60 差旅费 2,221,510.97 1,848,679.78 折旧费 1,906,864.65 1,201,046.98 其他 1,383,846.35 1,604,547.35 合 计 40,515,820.16 33,992,096.35 30.管理费用 费用项目 本期金额 上期金额 人工费用 16,012,402.69 13,037,702.60 办公费 2,601,481.28 2,620,023.14 差旅费 1,238,630.79 1,387,172.07 折旧摊销 2,935,778.15 2,141,020.84 中介费 3,103,893.83 1,162,661.00 租赁费 896,422.15 1,086,991.52 会务费 1,501,896.90 1,025,976.12 业务招待费 2,131,839.95 2,383,707.61 其他 2,168,660.79 2,318,483.55 合 计 32,591,006.53 27,163,738.45 31.财务费用 项 目 本期金额 上期金额 1. 利息支出 减：利息收入 8,520,020.49 7,647,454.12 2. 其他 112,565.77 123,416.55 合 计 -8,407,454.72 -7,524,037.57 天舟文化股份有限公司 2013 年年度报告 108 32.投资收益 （1）按项目列示 产生投资收益的来源 本期金额 上期金额 成本法核算的长期股权投资收益 权益法核算的长期股权投资收益 -1,229,997.74 215,173.61 处置长期股权投资产生的投资收益 4,413,010.39 持有交易性金融资产期间取得的投资收益 持有至到期投资期间取得的投资收益 持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益 处置交易性金融资产取得的投资收益 持有至到期投资取得的投资收益 可供出售金融资产等取得的投资收益 其他 59,158.40 合 计 3,242,171.05 215,173.61 （2）按权益法核算的长期股权投资按投资投资单位分项列示投资收益 被投资单位 本期金额 上期金额 本期比上期增减变动的原因 江苏凤凰天舟新媒体发展有限责任公 司 -111,004.76 40,633.66 被投资单位净利润变化 北京北舟文化传媒有限责任公司 -1,118,992.98 174,539.95 被投资单位净利润变化 合 计 -1,229,997.74 215,173.61 注：本期确认对凤凰天舟公司的投资收益与根据凤凰天舟公司本期净利润按持股比例计算的金额的差 额，系对向凤凰天舟采购商品形成的未实现内部交易损益进行了抵销。 （3）本期不存在投资收益汇回受重大限制的被投资单位。 33.资产减值损失 （1）按项目列示 项 目 本期金额 上期金额 1. 坏账损失 3,179,706.56 1,589,918.57 2. 存货跌价损失 1,783,806.41 869,120.60 合 计 4,963,512.97 2,459,039.17 （2）资产减值损失本期比上期增加 250.45 万元，增长 1.02 倍，主要是因为期末账龄结构和存货结构 天舟文化股份有限公司 2013 年年度报告 109 发生较大变化计提的坏账准备和存货跌价准备增加。 34.营业外收入 （1）按项目列示 项 目 本期金额 上期金额 计入当期非经常性 损益的金额 1．非流动资产处置利得小计 2,793,768.66 2,793,768.66 其中：固定资产处置利得 2,793,768.66 2,793,768.66 无形资产处置利得 2．非货币性资产交换利得 3．债务重组利得 4．政府补助 2,966,666.67 1,200,000.00 2,966,666.67 5．盘盈利得 6．捐赠利得 7．其他 30,376.87 7,314.29 30,376.87 合 计 5,790,812.20 1,207,314.29 5,790,812.20 （2） 政府补助明细 项 目 本期金额 上期金额 与资产相关/与收益相关 1. 湖南省新闻出版局 2013 年度文化产业 发展引导资金 1,000,000.00 600,000.00 与收益相关 2. 长沙县高桥镇财政所税源补贴款 200,000.00 与收益相关 3.2013 年中央文化产业发展专项资金 1,666,666.67 与收益相关 4.长沙市知识产权局款项 100,000.00 与收益相关 5.2010 年新获中国驰名商标企业奖励经 费 500,000.00 6.长沙市知识产权专项经费补贴 100,000.00 合 计 2,966,666.67 1,200,000.00 （3）营业外收入本期较上期增加176.67万元，增长了1.47倍，主要原因是本期收到政府补贴款增加。 35.营业外支出 （1）按项目列示 项 目 本期金额 上期金额 计入当期非经常性损益的金额 1.非流动资产处置损失小计 320.00 320.00 天舟文化股份有限公司 2013 年年度报告 110 其中：固定资产处置损失 320.00 320.00 无形资产处置损失 2.捐赠支出 699,250.31 183,560.00 699,250.31 3.非常损失 385.00 12,922.94 385.00 4.其他 123,406.17 29,515.29 123,726.17 合 计 823,361.48 225,998.23 823,361.48 （2）营业外支出本期较上期增加了59.74万元，增长2.64倍，主要因本期捐赠支出增加。 36.所得税费用 （1）按项目列示 项 目 本期金额 上期金额 所得税费用 9,314,263.09 9,795,370.15 其中：当期所得税 9,444,993.89 9,951,680.80 递延所得税 -130,730.80 -156,310.65 （3）所得税费用（收益）与会计利润关系的说明 项 目 本期金额 上期金额 利润总额 29,716,482.48 30,062,660.5 7 按法定税率（25%）计算的所得税费用 7,429,120.62 7,515,665.14 对以前期间当期所得税的调整 80,928.51 -280,653.08 不需纳税的归属于合营企业和联营企业的损益 307,499.44 -56,499.56 无须纳税的收入 -416,666.67 被抵消的内部利润 本期计入递延收益的政府补助 不可抵扣的费用和损失 1,140,999.68 1,230,780.08 税率变动对期初递延所得税余额的影响 利用以前年度可抵扣亏损 -1,335,003.02 -296,126.14 未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异和可抵扣亏 损的影响 2,238,115.33 1,838,514.36 当期递延所得税费用的影响 -130,730.80 -156,310.65 合 计 9,314,263.09 9,795,370.15 天舟文化股份有限公司 2013 年年度报告 111 37.基本每股收益和稀释每股收益的计算过程： 基本每股收益以归属于母公司普通股股东的合并净利润除以母公司发行在外普通股的加权平均数计算， 稀释每股收益以根据稀释性潜在普通股调整后的归属于母公司普通股股东的合并净利润除以调整后的母公 司发行在外普通股的加权平均数计算。报告期本公司无稀释性的潜在普通股，因此稀释每股收益与基本每 股收益相同。基本每股收益和稀释每股收益计算如下 项目 序号 本期金额 上期金额 归属于母公司股东的净利润 1 20,323,994.26 19,000,989.88 归属于母公司所有者的非经常性损益（税后） 2 7,473,941.08 743,353.07 归属于母公司股东、扣除非经常性损益后的净 利润 3=1-2 12,850,053.18 18,257,636.81 期初股份总数 4 126,750,000.00 97,500,000.00 公积金转增股本或股票股利分配等增加股份 数（Ⅰ） 5 25,350,000.00 54,600,000.00 发行新股或债转股等增加股份数（Ⅱ） 6 增加股份（Ⅱ）下一月份起至报告期期末的月 份数 7 报告期因回购或缩股等减少股份数 8 减少股份下一月份起至报告期期末的月份数 9 报告期月份数 10 12.00 12.00 发行在外的普通股加权平均数 11=4+5+ 6×7÷10-8 ×9÷10 152,100,000.00 152,100,000.00 基本每股收益 12=1÷11 0.13 0.12 扣除非经常性损益（税后）后的基本每股收益 13=3÷11 0.08 0.12 已确认为费用的稀释性潜在普通股利息 14 转换费用 15 所得税率（%） 16 25 25 认股权证、期权行权增加股份数 17 稀释每股收益 18=[1+（14-15） × （ 1-16 ） ]÷ （11+17） 0.13 0.12 扣除非经常性损益（税后）后稀释每股收益 19=[3+（14-15） × （ 1-16 ） ]÷ （11+17） 0.08 0.12 38.现金流量表项目注释 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 天舟文化股份有限公司 2013 年年度报告 112 项 目 本期金额 其中：财务费用-利息收入 5,147,597.59 营业外收入-政府补助 1,300,000.00 营业外收入-其他 30,376.87 收到其他往来款项 6,603,993.24 合 计 13,081,967.70 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期金额 其中：支付的工会经费 177,759.02 销售费用 24,626,469.50 管理费用 13,264,462.07 财务费用 112,565.77 营业外支出 823,041.48 支付的往来款项 3,436,180.04 合 计 42,440,477.88 （3）收到的其他与投资活动有关的现金 项 目 本期金额 收到湖南省新闻出版局 2013 年文化产业专项资金 5,000,000.00 合 计 5,000,000.00 39.现金流量表补充资料 （1）净利润调节为经营活动现金流量 项 目 本期金额 上期金额 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 20,402,219.39 20,267,290.42 加：资产减值准备 4,963,512.97 2,459,039.17 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折 旧 3,192,022.98 3,187,074.27 无形资产摊销 753,799.12 218,740.91 长期待摊费用摊销 896,607.07 413,031.59 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“－”号填列） -2,793,768.66 天舟文化股份有限公司 2013 年年度报告 113 项 目 本期金额 上期金额 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 320.00 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） -3,242,171.05 -215,173.61 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -130,730.80 -156,310.65 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） -11,522,966.00 -25,203,793.99 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -387,783.67 -12,433,476.17 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 34,335,405.11 14,400,463.32 其他 经营活动产生的现金流量净额 46,466,466.46 2,936,885.26 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 173,310,120.43 387,539,934.69 减：现金的年初余额 387,539,934.69 403,483,216.42 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的年初余额 现金及现金等价物净增加额 -214,229,814.26 -15,943,281.73 （2）取得或处置子公司及其他营业单位的有关信息 项 目 本期发生额 上期发生额 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： 1.取得子公司及其他营业单位的价格 2.取得子公司及其他营业.单位支付的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 3.取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 4.取得子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 天舟文化股份有限公司 2013 年年度报告 114 项 目 本期发生额 上期发生额 非流动负债 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： 1.处置子公司及其他营业单位的价格 5,000,000.00 2.处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 5,000,000.00 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 1,937,124.50 3.处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 3,062,875.50 4.处置子公司的净资产 3,682,033.60 流动资产 6,073,253.41 非流动资产 7,975,528.32 流动负债 10,366,748.13 非流动负债 （3）现金和现金等价物的构成 项 目 期末余额 期初余额 一、现金 173,310,120.43 387,539,934.69 其中：现金 800,500.24 554,042.72 可随时用于支付的银行存款 172,509,620.19 386,985,891.97 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 173,310,120.43 387,539,934.69 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金 等价物 七、关联方关系及其交易 1.关联方的认定标准：一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同 受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。 2.本公司的母公司有关信息 母公司名称 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 注册资本 湖南天鸿投资 集团有限公司 有限责任公司 长沙县星沙镇 茶叶大市场 肖志鸿 投资高新技术产业、农业、文教 产业，提供企业管理咨询服务 4,720 万元 接上表： 天舟文化股份有限公司 2013 年年度报告 115 母公司对本公司的持股 比例（%） 母公司对本公司的表决权 比例（%） 本企业最终控制方 组织机构代码 65.17 65.17 湖南天鸿投资集团有限公司 73477424-0 3.本公司的子公司情况 企业名称 子公司类型 企业类型 注册地 法人代表 1.湖南天舟华文俪制传媒有限责任公司 全资子公司 民营企业 长沙市 赵伟立 2.北京北方天舟文化有限责任公司 全资子公司 民营企业 北京市 肖 欢 3.湖南天舟教育科技研究有限责任公司 全资子公司 民营企业 长沙市 赵伟立 4.广州天瑞文化传播有限责任公司 控股子公司 民营企业 广州市 喻宇汉 5.怀化天舟教育有限责任公司 全资子公司 民营企业 怀化市 李 强 6.浙江天舟图书有限责任公司 控股子公司 民营企业 杭州市 马永杰 7.北京永载文化有限责任公司 控股子公司 民营企业 北京市 陈四清 接上表： 业务性质 注册资本（万元） 持股比例（%） 表决权比例（%） 组织机构代码 图书销售 3,000 100 100 670786188 图书销售 500 100 100 67875551-1 图书内容策划 1,450 100 100 68952820-X 图书销售 300 60 60 69355325-6 图书销售 500 100 100 75063413-3 图书销售 500 70 70 57731369-3 图书销售 500 51 51 58443692-3 4.本公司的合营和联营企业情况 被投资单位名称 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 注册资本 （万元） 江苏凤凰天舟新媒体发展有限责任公司 国有控股 南京市 黄小初 图书销售 1,000 接上表： 本公司持股比例（%） 本公司在被投资单位表决权比例（%） 关联关系 组织机构代码 49 49 参股公司 57135636-9 5.本公司的其他关联方情况 天舟文化股份有限公司 2013 年年度报告 116 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 组织机构代码 长沙鸿远建筑材料有限责任公司 同一实际控制人 74318676-6 湖南星沙中小企业信用担保有限责任公司 同一实际控制人 75580342-6 长沙鸿发印务实业有限责任公司 同一实际控制人 18414441-1 湖南天能电机制造有限责任公司 同一实际控制人 72252127-0 湖南磐鸿置业有限责任公司 同一实际控制人 75803307-6 湖南鸿大茶叶有限责任公司 同一实际控制人 72254379-5 北京东方天舟教育科技有限责任公司 同一实际控制人 59767093-8 云上森林信息技术（北京）有限责任公司 公司原子公司 59767984-4 北京北舟文化传媒有限责任公司 公司原参股公司 58085638-1 肖欢 肖志鸿之女 不适应 6.关联方交易 （1）采购商品及接受劳务情况表 公司名称 关联交 易内容 关 联 方 定 价 方 式 及 决策程序 本期发生额 上期发生额 金额 占 同 类 交 易 金 额 的 比例（%） 金额 占 同 类 交 易 金 额 的 比例（%） 江苏凤凰天舟新媒体发展有限责 任公司 采购图 书 市场价 12,753,557.88 5.45 20,569,696.27 10.66 北京北舟文化传媒有限责任公司 采购图 书 市场价 4,132,021.50 1.76 3,863,591.15 2.00 合 计 16,885,579.38 7.21 24,433,287.42 12.66 湖南鸿大茶叶有限责任公司 采购茶 叶 市场价 58,725.00 31.86 113,697.00 45.25 合 计 58,725.00 31.86 113,697.00 45.25 长沙鸿发印务实业有限公司 接受劳 务 市场价 257,959.08 100 合 计 257,959.08 100 （2）出售商品及提供劳务情况表 公司名称 关联交易内 容 关联方定价 方 式 及 决 策 程序 本期发生额 上期发生额 金额 占同类交易金 额的比例（%） 金额 占 同 类 交 易 金 额 的 比 例 （%） 天舟文化股份有限公司 2013 年年度报告 117 公司名称 关联交易内 容 关联方定价 方 式 及 决 策 程序 本期发生额 上期发生额 金额 占同类交易金 额的比例（%） 金额 占 同 类 交 易 金 额 的 比 例 （%） 北京北舟文化传媒有限公 司 销售图书 市场价 598,101.77 0.18 1,747,756.24 0.62 湖南天鸿投资集团有限公 司 销售图书 市场价 4,414.85 0.01 合 计 602,516.62 0.19 1,747,756.24 0.62 （3）关联租赁情况 出租方名称 承租方名称 租赁资产种 类 租赁起始日 租赁终止日 定价依据 本期确认的租赁 费 长沙鸿发印务 实业有限责任 公司 湖南天舟华文 俪制传媒有限 责任公司 仓储设施 2013 年 1 月 1 日 2013年12月31 日 市场价 486,000.00 合 计 486,000.00 注：2012年7月1日，本公司的子公司湖南天舟华文俪制传媒有限责任公司与长沙鸿发印务实业有限责 任公司签订仓储设施租赁协议，租赁长沙鸿发印务实业有限责任公司面积3,000平方米仓库，租赁价格为13.5 元/平米•月，每月租金40,500.00元，租赁期限12个月。租赁期满未续签合同，按原租赁价格承租至2013年12 月31日。 （4）关联方资产转让情况 公司名称 关联交易内容 交易类型 关联方定价原则 本期发生额 上期发生额 金额 占同类交易 金额的比例 （%） 金额 占同类交易 金额的比例 （%） 湖南天鸿投资 集团有限公司 转让持有东方 天舟全部股权 股权转让 在审定净资产基础 上双方协商定价 4,000,000.00 80.00 7.关联方应收应付款项 （1）公司应收关联方款项 项目名称 关联方 期末金额 期初金额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 应收账款 北京北舟文化传媒有限责任公司 357,434.15 3,574.34 天舟文化股份有限公司 2013 年年度报告 118 项目名称 关联方 期末金额 期初金额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 应收账款 湖南天鸿投资集团有限公司 2,509.10 25.09 应收账款合计 2,509.10 25.09 357,434.15 3,574.34 其他应收款 长沙鸿发印务实业有限责任公司 100,000.00 30,000.00 100,000.00 5,000.00 其他应收款合计 100,000.00 30,000.00 100,000.00 5,000.00 （2）公司应付关联方款项 项目名称 关联方 期末金额 期初金额 应付账款 江苏凤凰天舟新媒体发展有限责任公司 4,715,286.24 534,954.20 应付账款 北京北舟文化传媒有限责任公司 3,264,017.94 37,310.41 应付账款 长沙鸿发印务实业有限责任公司 17,400.00 应付账款 肖欢 164,293.58 应付账款合计 8,160,997.76 572,264.61 其他应付款 北京北舟文化传媒有限责任公司 1,052,200.00 375,712.64 其他应付款 江苏凤凰天舟新媒体发展有限责任公司 6,518.00 其他应付款 北京东方天舟教育科技有限公司 29,120.00 其他应付款 湖南天舟教育科技研究院 563,674.85 其他应付款 长沙鸿发印务实业有限责任公司 121,500.00 其 他 应 付 款 合 计 1,773,012.85 375,712.64 八、或有事项 截至资产负债表日，本公司无应披露的或有事项。 九、承诺事项 截至资产负债表日，本公司无应披露的承诺事项。 十、资产负债表日后事项 2014 年 2 月 27 日，本公司第二届董事会第二十四次会议审议通过公司 2013 年度利润分配和资本公积 转增股本预案，公司拟以 2013 年 12 月 31 日的总股本 15,210.00 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 股利 0.50 元（含税）；同时，拟以资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股。该分配预案待公司 2013 年度股 东大会通过后实施。 除上述事项外，截至本财务报表批准报出日，本公司无应披露的资产负债表日后非调整事项。 十一、分部报告 本公司收入及利润绝大部分来自青少年读物及其他相关产品发行，公司董事会认为这些产品的发行有 天舟文化股份有限公司 2013 年年度报告 119 着非常紧密的关系且有共同的风险与回报，因此公司产品发行活动被视为经营书刊产品发行单一分部。 十二、其他重大事项 2013 年 8 月 23 日，天舟文化公司董事会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金的议案》，公司拟通过向特定对象发行股份和支付现金相结合的方式，购买由李桂华、王玉刚、林 丹、李广欣、杨锦、储达平、张环宇和北京神奇博信投资管理中心（有限合伙）（以下简称“神奇博信”）所 持有的北京神奇时代网络有限公司（以下简称“神奇时代公司”）合计 100%股权（以下简称“标的资产”）； 同时进行配套融资，向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集资金规模不超过本次交 易涉及的总金额的 25%。 2013 年 11 月 29 日公司接中国证监会通知，因参与本次重组的有关方面涉嫌违法被稽查立案，公司 并购重组申请被暂停审核。经公司核实被稽查立案事项与公司无关，对公司没有实质性影响，公司已于 2013 年 12 月份向证劵会提交恢复审核申请，公司于 2014 年 2 月 21 日接中国证监会通知，恢复审核公司并购重 组申请。 十三、母公司财务报表项目注释 1.应收账款 （1）按类别列示 类 别 期末余额 期初余额 账面金额 占 总 额 比 例 （%） 坏账准备 坏 账 准 备 计 提 比 例 （%） 账面金额 占 总 额 比 例 （%） 坏 账 准 备 坏 账 准 备 计 提 比 例 （%） 单项金额重大 并单项计提坏 账准备的应收 账款 按组合计提坏 账准备的应收 账款 9,450,822.14 100 1,025,005.58 10.85 7,054,466.05 100 345,088.91 4.89 单项金额虽不 重大但单项计 提坏账准备的 应收账款 合 计 9,450,822.14 100 1,025,005.58 7,054,466.05 100 345,088.91 （2）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 天舟文化股份有限公司 2013 年年度报告 120 账 龄 期末余额 期初余额 账面金额 比 例 （%） 坏 账 准 备 计 提 比 例 （%） 坏账准备 账面金额 比 例 （%） 坏 账 准 备 计 提 比 例 （%） 坏账准备 1 年以内 （含1年） 6,036,084.83 63.87 1 60,360.84 4,587,213.09 65.03 1 45,872.13 1-2 年（含 2 年） 1,010,658.13 10.69 5 50,532.91 2,162,925.79 30.66 5 108,146.28 2-3 年（含 3 年） 2,128,524.79 22.52 30 638,557.44 161,795.25 2.29 30 48,538.58 3 年以上 275,554.39 2.92 100 275,554.39 142,531.92 2.02 100 142,531.92 合 计 9,450,822.14 100 1,025,005.58 7,054,466.05 100 345,088.91 （3）本报告期应收账款中无应收持公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位款项。 （4）本报告期末应收其他关联方的款项 单位名称 与本公司关系 余额 占应收账款总额的比例（%） 北京北方天舟文化有限公司 子公司 742,626.09 7.86 合 计 742,626.09 7.86 （5）期末应收账款金额前五名情况 单位名称 与本公司关系 余额 年限 占应收账款总额 的比例（%） 河北省新华书店图书批销部 客户 2,400,000.00 1 年以内 25.39 四川壹品文化传媒有限公司 客户 2,126,733.69 2-3 年 22.5 湖南省新华书店 客户 1,405,025.71 1 年以内 14.87 北京北方天舟文化有限公司 子公司 742,626.09 1 年以内 7.86 广东新华书店集团股份有限公司 客户 624,980.16 1-2 年 6.61 合 计 7,299,365.65 77.23 （6）本报告期无核销的应收账款。 （7）本报告期无重大收回或转回前期已全额计提坏账准备或计提减值准备的比例较大的应收账款。 （8）本报告期无终止确认的应收账款。 天舟文化股份有限公司 2013 年年度报告 121 2.其他应收款 （1）按类别列示 类 别 期末余额 期初余额 金额 占 总 额 比 例 （%） 坏账准备 坏 账 准 备 计 提 比 例 （%） 金额 占 总 额 比 例 （%） 坏 账 准 备 坏 账 准 备 计 提 比 例 （%） 单项金额 重大并单 项计提坏 账准备的 其他应收 款 按组合计 提坏账准 备的其他 应收款 14,795,186.45 100 1,267,803.18 8.57 9,095,827.33 100 212,452.36 2.34 单项金额虽 不重大但单 项计提坏账 准备的其他 应收款 合 计 14,795,186.45 100 1,267,803.18 9,095,827.33 100 212,452.36 （2）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 账 龄 期末余额 期初余额 账面余额 比 例 （%） 坏账 准备 计提 比例 （%） 坏账准备 账面余额 比 例 （%） 坏账 准备 计提 比例 （%） 坏账准备 1 年以内（含 1 年） 11,062,245.09 74.77 1 110,622.44 8,483,662.65 93.27 1 84,836.63 1-2 年（含 2 年） 130,806.71 0.88 5 6,540.34 504,134.65 5.54 5 25,206.73 2-3 年（含 3 年） 3,502,134.65 23.67 30 1,050,640.40 8,030.03 0.09 30 2,409.00 天舟文化股份有限公司 2013 年年度报告 122 3 年以上 100,000.00 0.68 100 100,000.00 100,000.00 1.10 100 100,000.00 合 计 14,795,186.45 100 1,267,803.18 9,095,827.33 100 212,452.36 （3）本报告期其他应收款中无应收持公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 （4）期末其他应收款金额前五名情况 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款 总额的比例（%） 北京北方天舟文化有限公司 本公司子公司 7,536,003.17 1 年以内 50.94 北京永载文化有限公司 子公司子公司 3,000,000.00 1 年以内 20.28 中央教育科学研究所 教育内容资源研发合作款 3,000,000.00 2-3 年 20.28 黄润崎 合作方 300,000.00 2-3 年 2.03 长沙鸿发印务实业有限公司 关联方 100,000.00 2-3 年 0.68 合 计 13,936,003.17 94.21 （5）期末应收关联方款项情况 单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收款 总额的比例（%） 北京北方天舟文化有限公司 子公司 7,536,003.17 50.94 北京永载文化有限公司 子公司 3,000,000.00 20.28 长沙鸿发印务实业有限公司 关联方 100,000.00 0.68 合 计 10,636,003.17 71.9 （6）本报告期无核销的其他应收款。 （7）本报告期无重大收回或转回前期已全额计提坏账准备或计提减值准备的比例较大的其他应收款。 （8）本报告期无终止确认的其他应收款。 （9）其他应收款期末较期初增加了464.4万元，增长了52.28%，主要因期末应收子公司的款项增加， 同时预付给中央教育科学研究所的款项在本期转入其他应收款。 3.长期股权投资 （1）按明细列示 被投资单位名称 核 算 方 法 投资成本 期初账面金额 本期增加 本期减少 期末账面金额 天舟文化股份有限公司 2013 年年度报告 123 被投资单位名称 核 算 方 法 投资成本 期初账面金额 本期增加 本期减少 期末账面金额 1.湖南天舟华文 俪制传媒有限责 任公司 成 本 法 30,829,211.92 30,829,211.92 30,829,211.92 2.怀化天舟教育 有限责任公司 成 本 法 5,692,958.55 5,692,958.55 5,692,958.55 3.北京北方天舟 文化有限责任公 司 成 本 法 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 4.广州天瑞文化 传播有限责任公 司 成 本 法 1,800,000.00 1,800,000.00 1,800,000.00 5.湖南天舟教育 科技研究有限责 任公司 成 本 法 14,500,000.00 14,500,000.00 14,500,000.00 6.浙江天舟图书 有限责任公司 成 本 法 3,500,000.00 3,500,000.00 3,500,000.00 7.北京永载文化 传播有限责任公 司 成 本 法 2,550,000.00 2,550,000.00 2,550,000.00 8.云上森信息技 术（北京）有限 责任公司 成 本 法 2,600,000.00 2,600,000.00 2,600,000.00 9.北京东方天舟 教育科技有限责 任公司 成 本 法 15,000,000.00 15,000,000.00 500,000.00 15,500,000.00 10.北京北舟文 化传媒有限责任 公司 权 益 法 29,400,000.00 29,462,039.19 -1,118,992.98 28,343,046.21 11.江苏凤凰天舟 新媒体发展有限 责任公司 权 益 法 4,900,000.00 5,393,159.49 181,780.61 5,574,940.10 天舟文化股份有限公司 2013 年年度报告 124 被投资单位名称 核 算 方 法 投资成本 期初账面金额 本期增加 本期减少 期末账面金额 12. 北 洋 出 版 传 媒股份有限公司 成 本 法 104,122,673.75 104,122,673.75 104,122,673.75 合 计 219,894,844.22 116,327,369.15 103,685,461.38 60,943,046.21 159,069,784.32 接上表： 在被投资单位的 持股比例（%） 在被投资单位表 决权比例（%） 在被投资单位的持股比例与 表决权比例不一致的说明 减值 准备 本期计提资 产减值准备 现金红利 100 100 100 100 100 100 60 60 100 100 70 70 51 51 86.77 86.77 75 75 49 49 49 49 2.22 2.22 合 计 （2）本期不存在向投资企业转移资金能力受到限制的情况。 （3）长期股权投资期末余额较期初余额增加 4,274.24 万元，增加的主要原因是：①本期新增对北洋出 版传媒股份有限公司投资 10,412.27 万元；②本期转让对子公司北京东方天舟教育科技有限公司投资 1,500.00 万元；③本期吸收合并子公司湖南天舟教育科技研究有限公司减少 1,450.00 万元；④本期转让对 参股公司北京北舟文化传媒有限公司投资 2,946.20 万元；⑤本期转让对子公司云上森信息技术（北京）有 限责任公司投资 260 万元。 4.营业收入、营业成本 （1）营业收入、成本 项 目 营业收入 营业成本 本期数 上期数 本期数 上期数 天舟文化股份有限公司 2013 年年度报告 125 项 目 营业收入 营业成本 本期数 上期数 本期数 上期数 主营业务 219,025,537.84 178,556,458.09 154,796,498.32 122,297,703.15 其他业务 176,653.00 134,614.30 29,168.29 合 计 219,202,190.84 178,691,072.39 154,825,666.61 122,297,703.15 （2）主营业务（分行业） 行业名称 本期金额 上期金额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 图书出版发行 215,131,732.53 150,796,498.32 178,556,458.09 122,297,703.15 其他(字画) 3,893,805.31 4,000,000.00 合 计 219,025,537.84 154,796,498.32 178,556,458.09 122,297,703.15 （3）主营业务（分产品） 产品名称 本期金额 上期金额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 青少年类图书 193,242,011.85 133,932,405.09 107,276,565.61 66,306,860.40 社科类图书 21,889,720.68 16,864,093.23 71,279,892.48 55,990,842.75 其他(字画) 3,893,805.31 4,000,000.00 合 计 219,025,537.84 154,796,498.32 178,556,458.09 122,297,703.15 （4）主营业务（分地区） 地区名称 本期金额 上期金额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 湖南省内销售 110,649,732.19 70,603,429.10 136,739,618.22 91,687,773.49 湖南省外销售 108,375,805.65 84,193,069.22 41,816,839.87 30,609,929.66 合 计 219,025,537.84 154,796,498.32 178,556,458.09 122,297,703.15 （5）公司前五名客户的营业收入情况 客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的比例（%） 湖南省新华书店有限责任公司教材发行公 司 80,943,297.16 36.93 安徽新华教育图书发行有限公司 45,200,489.61 20.62 人教教材中心有限责任公司 27,728,095.98 12.65 天舟文化股份有限公司 2013 年年度报告 126 客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的比例（%） 湖南省新闻出版局 15,639,367.26 7.13 上海世纪出版股份有限公司科技教育出版 社 6,960,755.88 3.18 合 计 176,472,005.89 80.51 （6）营业收入本期较上期增加了4,051.11万元，增长比率为22.67%，主要是因为公司策划的《能力培 养与测试》在本期发行上市销售，增加了销售收入。 5.投资收益 （1）按项目列示 产生投资收益的来源 本期金额 上期金额 成本法核算的长期股权投资收益 权益法核算的长期股权投资收益 -937,212.37 554,584.25 处置长期股权投资产生的投资收益 -12,836,654.06 持有交易性金融资产期间取得的投资收益 持有至到期投资期间取得的投资收益 持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益 处置交易性金融资产取得的投资收益 持有至到期投资取得的投资收益 可供出售金融资产等取得的投资收益 其他 合 计 -13,773,866.43 554,584.25 （2）按权益法核算的长期股权投资按投资投资单位分项列示投资收益 被投资单位 本期金额 上期金额 本期比上期增减变动的原 因 江苏凤凰天舟新媒体发展有限责任公司 181,780.61 380,044.30 实现净利润减少 北京北舟文化传媒有限责任公司 -1,118,992.98 174,539.95 实现净利润减少 合 计 -937,212.37 554,584.25 （3）本期不存在投资收益汇回受重大限制的被投资单位。 （4）投资收益本期较上期减少 1,432.85 万元，下降 25.83 倍，是因为：①本期转让持有子公司北京东 方天舟教育科技有限公司股权产生投资损失 1,150.00 万元；②本期转让持有子公司云上森信息技术（北京） 有限责任公司股权产生投资损失 160 万元；③本期吸收合并子公司湖南天舟教育科技研究有限公司产生投 天舟文化股份有限公司 2013 年年度报告 127 资损失 121.55 万元；④本期转让参股公司北京北舟文化传媒有限公司股权产生投资收益 97.88 万元；⑤按 权益法核算的长期股权投资确认的投资损失。 6.现金流量表补充资料 项 目 本期金额 上期金额 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 15,451,295.74 24,005,845.03 加：资产减值准备 2,377,771.84 725,737.99 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 2,707,820.58 2,812,229.92 无形资产摊销 207,221.34 213,585.34 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益 以“－”号填列） -2,793,768.66 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 320.00 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 13,773,866.43 -554,584.25 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -52,212.31 -1,841.21 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 9,693,478.42 -7,442,901.86 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -8,353,397.92 -2,011,176.27 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 14,870,551.25 3,000,178.56 其他 经营活动产生的现金流量净额 47,882,946.71 20,747,073.25 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 143,521,180.85 351,390,849.72 减：现金的年初余额 351,390,849.72 366,002,648.15 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的年初余额 现金及现金等价物净增加额 -207,869,668.87 -14,611,798.43 天舟文化股份有限公司 2013 年年度报告 128 十四、补充资料 1.净资产收益率和每股收益 报告期利润 加权平均净资产 收益率 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 3.83% 0.13 0.13 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润 2.42% 0.08 0.08 2.按照证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益[2008]》的要求，报 告期非经常性损益情况 （1）报告期非经常性损益明细 非经常性损益明细 金额 说明 （1）非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销 部分 7,206,459.05 固定资产处 置和长期股 权投资处置 损益 （2）越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减 免 （3）计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政 府补助除外 2,966,666.67 2013 年中央文 化产业发展专 项资金和文化 产业发展引导 资金及其他政 府补助 （4）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 （5）企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取 得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 （6）非货币性资产交换损益 （7）委托他人投资或管理资产的损益 （8）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值 准备 （9）债务重组损益 （10）企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 （11）交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 天舟文化股份有限公司 2013 年年度报告 129 非经常性损益明细 金额 说明 （12）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净 损益 （13）与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 （14）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有 交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以 及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取 得的投资收益 （15）单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 （16）对外委托贷款取得的损益 （17）采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值 变动产生的损益 （18）根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次 性调整对当期损益的影响 （19）受托经营取得的托管费收入 （20）除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -792,664.61 对外捐赠及其 他 （21）其他符合非经常性损益定义的损益项目 非经常性损益合计 9,380,461.11 减：所得税影响金额 1,928,448.61 扣除所得税影响后的非经常性损益 7,452,012.50 其中：归属于母公司所有者的非经常性损益 7,473,941.08 归属于少数股东的非经常性损益 -21,928.58 （2）公司无根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非 经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的 非经常性损益项目界定为经常性损益的项目。 天舟文化股份有限公司 2013 年年度报告 130 第十节 备查文件目录 一、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责 人签名并盖章的会计报表。 二、载有会计师事务所盖章，注册会计师签名并盖章的审计报告 原件。 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文 件正本的原稿。 四、其他相关文件。 以上文件的备置地点：公司董秘办 天舟文化股份有限公司 董事长：肖志鸿 二〇一四年二月二十七日