300150_2010_世纪瑞尔_2010年年度报告_2011-04-14.txt

北 北京 京世 世纪 纪瑞 瑞尔 尔技 技术 术股 股份 份有 有限 限公 公司 司 Beijing Century Real Technology Co.,Ltd. 22001100年 年年 年度 度报 报告 告    证券代码：300150 证券简称：世纪瑞尔 披露日期：二O一一年四月十五日 1 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2010 年年度报告 重 重要 要提 提示 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整 性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于 证监会指定网站和公司网站。为全面了解本公司生产经营状况和财务成果及公司的 未来发展规划，投资者应到指定网站仔细阅读年度报告全文。 没有董事、监事、高级管理人员对2010年年度报告内容的真实性、准确性、完 整性无法保证或存在异议。 本年度报告已经过本公司第四届董事会第八次会议审议通过，全体董事全部出 席会议并作出表决。 公司本年度财务报告已经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计并出具了 标准无保留意见的审计报告。 公司负责人牛俊杰、主管会计工作负责人管红明及会计机构负责人(会计主管 人员)管红明声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 2 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2010 年年度报告 目 目 录 录 第一节 公司基本情况简介 .............................................. 3 第二节 会计数据和业务数据摘要 ........................................ 4 第三节 董事会工作报告 ................................................ 8 第四节 重大事项 ..................................................... 46 第五节 股本变动及股东情况 ........................................... 52 第六节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ........................... 64 第六节 公司治理结构 ................................................. 71 第八节 监事会报告 ................................................... 85 第九节 财务报告 ..................................................... 88 第十节 备查文件目录 ................................................ 136 3 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2010 年年度报告 第 第一 一节 节 公 公司 司基 基本 本情 情况 况简 简介 介 一、公司法定中文名称：北京世纪瑞尔技术股份有限公司 公司中文名称缩写：世纪瑞尔 公司法定英文名称：Beijing Century Real Technology Co.,Ltd. 公司英文名称缩写：iREAL 二、公司法定代表人：牛俊杰 三、公司联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 王聪 朱江滨 联系地址 北京市海淀区上地信息路 22 号上地科技综合楼 B 座九、十层 电话 010-62970877 传真 010-62962298 电子信箱 ireal@c- 四、公司注册地址：北京市海淀区上地信息路22号上地科技综合楼B座九、十层 公司办公地址：北京市海淀区上地信息路22号上地科技综合楼B座九、十层 邮政编码：100085 公司网址：www.c- 公司电子信箱：ireal@c- 五、公司选定的信息披露报纸：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 登载年度报告的网站网址： 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 证券简称：世纪瑞尔 证券代码：300150 4 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2010 年年度报告 第 第二 二节 节 会 会计 计数 数据 据和 和业 业务 务数 数据 据摘 摘要 要 一 一、 、 主 主要 要会 会计 计数 数据 据 单位：元 2010年 2009年 本年比上年增减（％） 2008年 营业总收入（元） 234,010,790.01 156,126,869.07 49.89% 91,722,758.10 利润总额（元） 73,445,733.71 48,065,328.27 52.80% 25,751,761.30 归属于上市公司股东 的净利润（元） 63,427,142.34 42,282,855.82 50.01% 23,014,033.86 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润（元） 62,540,167.37 42,274,799.45 47.94% 23,005,742.41 经营活动产生的现金 流量净额（元） 43,680,937.50 48,087,191.47 -9.16% 18,762,044.53 2010年末 2009年末 本年末比上年末增减 （％） 2008年末 总资产（元） 1,472,847,116.87 335,706,942.59 338.73% 182,566,759.35 归属于上市公司股东 的所有者权益（元） 1,367,044,025.52 221,255,383.18 517.86% 122,668,526.11 股本（股） 135,000,000.00 100,000,000.00 35.00% 50,000,000.00 二 二、 、 主 主要 要财 财务 务指 指标 标 单位：元 2010年 2009年 本年比上年增减 （％） 2008年 基本每股收益（元/股） 0.63 0.53 18.87% 0.29 稀释每股收益（元/股） 0.63 0.53 18.87% 0.29 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元/股） 0.63 0.53 18.87% 0.29 加权平均净资产收益率（%） 26.65% 34.15% -7.50% 20.70% 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） 26.28% 34.14% -7.86% 20.70% 每股经营活动产生的现金流 量净额（元/股） 0.32 0.48 -33.33% 0.38 2010年末 2009年末 本年末比上年末增 减（％） 2008年末 归属于上市公司股东的每股 净资产（元/股） 10.13 2.21 358.37% 2.45 说明： 1、 归属于上市公司股东的每股净资产、每股经营活动产生的现金流量净额按 照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第30号——创业板上 5 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2010 年年度报告 市公司年报的内容与格式》规定的公式计算；净资产收益率、每股收益的计算参照 《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计 算与披露》执行。 2、 2008年、2009年、2010年各年末股本分别为5,000万股、10,000万股、13， 500万股。 3、 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程如下： 单位：元 项目 序号 2010年度 2009年度 P1 为归属于公司普通股股东的净利 润 P1 63,427,142.33 42,282,855.82 P2 为归属于公司普通股股东的净利 润扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 P2 62,540,167.36 42,274,799.45 S0 为期初股份总数； S0 100,000,000 50,000,000 S1 为报告期因公积金转增股本或股 票股利分配等增加股份数 S1 30,000,000 Si 为报告期因发行新股或债转股等 增加股份数 Si 35,000,000 20,000,000 Mi 为增加股份下一月份起至报告期 期末的月份数 Mi M0 报告期月份数 M0 12 12 Sj 为报告期因回购等减少股份数 Sj Mj 为减少股份下一月份起至报告期 期末的月份数 Mj M0 报告期月份数 M0 12 12 Sk 为报告期缩股数 Sk M0 报告期月份数 M0 12 12 发行在外普通股加权平均数 S7=S0+S1+Si*Mi/M0-S j*Mj/M0-Sk 100,000,000.00 80,000,000 基本每股收益 S8=P1/S7 0.63 0.53 扣除非经常性损益后基本每股收 益 S9=P2/S7 0.63 0.53 稀释每股收益 S8=P1/S7（注 1） 0.63 0.53 扣除非经常性损益后稀释每股 收益 S9=P2/S7（注 1） 0.63 0.53 6 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2010 年年度报告 稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用） × （1-所得税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、 可转换债券等增加的普通股加权平均数） 其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润。 注1：本公司不存在稀释性潜在普通股，稀释每股收益的计算过程与基本每股 收益的计算过程相同。 4、 加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率的计 算过程如下： 单位：元 项目 序号 2010年度 2009年度 P 为归属于公司普通股股东的净利润 P 63,427,142.33 42,282,855.82 非经常性损益 886,974.97 8,056.37 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润 P- 62,540,167.37 42,274,799.45 P 为归属于公司普通股股东的净利润 NP 63,427,142.33 42,282,855.82 归属于普通股股东期初净资产 E0 221,255,383.18 122,668,526.11 E 为归属于公司普通股股东的期末净资产 E 1,367,044,025.51 221,255,383.18 报告期发行新股或债转股等新增的、归属于 公司普通股股东的净资产 Ei 1,102,361,500.00 86,304,001.25 报告期回购或现金分红等减少的、归属于公 司普通股股东的净资产 Ej 20,000,000.00 30,000,000.00 报告期月份数 M0 12 12 新增资产下一月份起至报告期期末的月份 数 Mi - 减少净资产下一月份起至报告期期末的月 份数 Mj 9 8 因其他交易或事项引起的净资产增减变动 Ek - 发生其他净资产增减变动下一月份起至报 告期期末的月份数 Mk - 加权平均净资产 237,968,954.35 123,809,954.02 7 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2010 年年度报告 加权平均净资产收益率 ROE 26.65% 34.15% 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益 率 ROE 26.28% 34.14% 三 三、 、 非 非经 经常 常性 性损 损益 益项 项目 目 单位：元 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -9,276.52 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国 家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 615,000.00 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 179,200.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 258,576.48 所得税影响额 -156,524.99 合计 886,974.97 8 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2010 年年度报告 第 第三 三节 节 董 董事 事会 会工 工作 作报 报告 告   一 一、 、 报 报告 告期 期内 内公 公司 司经 经营 营情 情况 况的 的回 回顾 顾 (一) 公司总体经营情况 报告期内，公司较好的贯彻执行了年初制定的经营计划。根据铁路市场发展趋 势及经营计划，有计划、有策略地实施销售策略。对既有产品和新产品的市场和技 术情况进行深入调研，建立有针对性的产品开发、推广计划。发现、研究、跟踪与 公司产品或业务相关的新技术、新产品、新应用，寻找新的市场机会。报告期内， 公司铁路防灾安全监控系统、铁路综合监控系统（含通信监控）等产品增长幅度均 超过 50%，铁路客户对公司铁路行车安全监控产品有较强的需求。 1、 公司 2008-2010 年主要财务数据变动情况及原因如下： 单位：元 2010年 2009年 本年比上年增减（％） 2008年 营业总收入（元） 234,010,790.01 156,126,869.07 49.89% 91,722,758.10 利润总额（元） 73,445,733.71 48,065,328.27 52.80% 25,751,761.30 归属于上市公司股东 的净利润（元） 63,427,142.34 42,282,855.82 50.01% 23,014,033.86 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润（元） 62,540,167.37 42,274,799.45 47.94% 23,005,742.41 经营活动产生的现金 流量净额（元） 43,680,937.50 48,087,191.47 -9.16% 18,762,044.53 2010年末 2009年末 本年末比上年末增减 （％） 2008年末 总资产（元） 1,472,847,116.87 335,706,942.59 338.73% 182,566,759.35 归属于上市公司股东 的所有者权益（元） 1,367,044,025.52 221,255,383.18 517.86% 122,668,526.11 股本（股） 135,000,000.00 100,000,000.00 35.00% 50,000,000.00 报告期内，公司实现营业收入23,401.08万元，利润总额7,344.57万元，分别 较上年同期增长49.89%和52.80%，营业利润率27.42%，较上年同期提高1.08个百分 点。2010年度实现净利润6,342.71万元，较上年同期增长50.01%。 报告期内，公司营业收入快速增长主要是由于铁路市场发展较快，同时公司加 大了新产品推广力度所致；利润总额、净利润分别大幅增长主要是由于营业收入增 9 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2010 年年度报告 长所致。净利润增长幅度高于营业收入增长幅度，主要是由于报告期内公司管理费 用、销售费用增长幅度低于营业收入增长幅度所致。 报告期内，经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少9.16%，主要是由于 报告期内应收账款的回款有所下降，应收账款余额上升较快。 报告期末，公司总资产147,284.71万元，较上年末增长338.73%，主要是2010 年12月公司首次公开发行股票，募集资金到账导致总资产大幅增长所致。报告期末， 归属于上市公司股东的所有者权益136,704.40万元，较上年末增长517.86%，主要 是2010年12月公司首次公开发行股票，股本、资本公积大幅增加所致。报告期末， 股本大幅增加，主要是2010年12月公司首次公开发行股票3,500万股所致。 2、 公司 2010 年度经营计划的实施情况总结如下： （1） 抓住市场机遇、全面推广产品应用、构建营销体系 报告期内，铁路市场呈现快速发展的趋势。根据国家批复的铁路建设规划，报 告期内铁路基本建设投资、铁路信息化建设投资都出现了较快增长。为抓住市场机 遇，公司加大了销售力度，向铁路重点投资的客运专线（高速铁路）领域推广公司 的优势产品，取得了良好的效果。 报告期内，公司针对铁路市场的发展趋势，加快销售队伍的建设，销售人员的 数量较上一年度增加了20%。与此同时，继续开展销售技能、产品知识、服务能力 等多个方面的培训，提高销售队伍素质。 报告期内，公司继续进行销售网络建设。销售网络建设是保持竞争优势的重要 措施，公司设立的销售办事处较上一年度增加了30%，覆盖的铁路局和地方铁路大 幅增加，形成了有较强竞争力的销售体系。在建设销售网络的过程中，运用先进的 销售管理制度、现代网络通信手段，进一步提升了公司在市场中的快速反应能力、 服务支持能力、市场渗透能力与市场开拓能力。 报告期内，公司针对铁路市场增长快、建设面广、客户需求变化大的特点，重 点梳理、完善了市场信息分析系统和客户档案系统。公司对市场信息的跟踪能力， 了解和满足客户需求的能力均有所提高。 报告期内，针对高速铁路的建设特点，公司加大了铁路防灾安全监控系统和铁 路综合视频监控系统等产品的推广力度，取得了良好的销售业绩，铁路防灾安全监 控系统、铁路综合监控系统（含通信监控系统）产品销售收入增长率均超过了50%， 10 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2010 年年度报告 铁路综合视频监控系统取得的订单增长幅度也超过了50%。 （2） 完善产品质量、提高公司品牌影响力 公司主营产品技术复杂、产品质量要求高。与此同时，报告期内公司产品销售 量大幅上升，为保证产品质量，报告期内公司通过提高原材料质量、生产定型水平、 测试水平等改善产品质量。 报告期内，公司加强了供应商管理，加大原材料检测、委托外加工产品检测力 度，提升了原材料的质量。 报告期内，公司梳理了产品组装、在线检测、系统测试、包装入库等各个环节 的工作流程，完善了产品定型定款工作，全面提升产品生产工艺文件，形成标准化 版本的控制，为产品大批量生产打下基础。 报告期内，公司定制了专业化的生产检测设备，细化和优化了生产检测流程， 全方位深化5S管理，实现了产品及系统的全生命周期的可跟踪和可追溯，保证了产 品及系统的质量和后续服务。 （3） 加快人才队伍建设 报告期内，公司新增员工近70人，员工总人数较2009年度增加43.75%。新增员 工普遍素质较高，其中95%以上具备大学本科以上学历。各类专业人员得到全方位 储备和结构优化。 报告期内，公司在完善任职资格体系基础上引入了MBTI等专业测评工具，并开 发了网络测试平台，提高了人才选拔效率。同时，为充实研发和售后服务实力，公 司优化了部门人员结构。 报告期内，公司和多所高等院校达成合作意向，积极引入在校学生参与社会实 践，联合培养研究生等高级人才。在承担社会责任的同时也为公司后备人才储备打 下了坚实的基础。 报告期内，公司加强了中高级管理人员的管理水平培训，积极引入企业管理人 员培训系统，并组织中高级管理人员积极参与项目管理、供应链管理、高端领导力 等相关培训。同时，为提高员工的工作积极性、提高公司凝聚力，公司在外部专家 的指导下完成了公司的岗位评估，完善了公司薪酬激励体系。 （4） 优化组织结构、提高工作效率 11 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2010 年年度报告 随着公司业务规模的扩大，对研发、采购、生产、销售、服务、财务核算、内 控等各项工作的管理能力提出了更高的要求。报告期内，公司以专业分工协作、优 化管理层级、提升组织效能为目标，进一步优化了公司工作流程设置，完善、丰富 了各部门职能界定，提高了各项工作的组织协调能力。同时，加强在日常管理、人 事管理、业务控制、资产管理、管理信息系统等方面的内部控制建设，提高风险识 别、风险评估和风险应对能力。 (二) 公司主营业务及其经营状况 1、 公司主营业务的范围 公司的主要产品包括铁路综合视频监控系统、铁路防灾安全监控系统、铁路综 合监控系统平台、铁路通信监控系统等，以及相关系统集成、技术培训、技术咨询、 技术支持服务。 2、 主营业务分行业、分产品、分地区情况 （1） 主营业务分行业情况 单位：万元 产品 营业收入 营业成本 毛利率 (%) 营业收入比上 年同期增减（%） 营业成本比上 年同期增减（%） 毛利率比上年 同期增减（%） 铁路行业 22,430.95 12,160.16 45.79% 55.26% 54.60% 0.23% 其中：铁路行车安 全综合监控系统 21,334.34 11,491.22 46.14% 63.23% 60.76% 0.83% 铁路行车安全专 业监控系统 1,096.61 668.95 39.00% -20.39% -6.76% -8.91% 电力行业 178.95 112.24 37.28% 0.87% -10.60% 8.05% 其他行业 729.42 409.35 43.88% -21.42% -9.24% -7.53% 合计 23,339.32 12,681.75 45.66% 50.06% 50.22% -0.06% 报告期内公司的主营业务收入主要来源于铁路行业，铁路行业实现的收入占公 司主营业务收入的96.11%。公司在铁路行业取得的营业收入较上年同期增长 55.26%，营业成本较上年同期增长54.60%，主要原因是公司铁路行车安全监控产品 销售收入快速增长。报告期内，公司铁路行业产品的毛利率为45.79%，较上年同期 提高0.23个百分点，主要是公司合理控制采购成本，导致毛利率水平稳步上升。 12 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2010 年年度报告 （2） 主营业务分产品情况 单位：万元 分产品或服务 营业收入 营业成本 毛利率 (%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年 同期增减（%） 铁路综合监控系统 （含通信监控） 6,477.35 3,372.06 47.94% 93.12% 104.98% -3.01% 铁路综合视频监控 系统 6,395.66 3,135.72 50.97% -38.95% -44.58% 4.98% 铁路防灾安全监控 系统 8,122.91 4,554.30 43.93% 2,271.58% 1,511.54% 26.44% 其他监控系统 2,343.39 1,619.67 30.88% 69.78% 89.12% -7.07% 合计 23,339.32 12,681.75 45.66% 50.06% 44.04% -0.06% 报告期内，公司主营业务铁路综合监控系统（含通信监控）收入较上年同期增 长93.12%，主要原因是2010年度京沪客运专线、哈大客运专线等主干线项目陆续实 施，导致铁路综合监控系统产品销售收入大幅增加；铁路综合视频监控系统收入较 上年同期下降38.95%，主要原因是2010年度公司虽然签订的铁路综合视频监控系统 合同额大幅上升，但超过60%的合同是在第四季度签订尚未在年内实施，导致报告 期内铁路综合视频监控系统销售收入大幅下降，从报告期内签订的铁路综合视频监 控系统产品合同额看，该产品的市场前景及本公司的竞争能力未发生显著变化；铁 路防灾安全监控系统收入较上年同期增长2,271.58%，主要是铁路防灾安全监控系 统是新型行车安全监控产品，铁路市场过去应用较少，2009年度铁路防灾安全监控 系统销售收入基数较低导致收入增长幅度较大。 报告期内，公司铁路综合监控系统（含通信监控）营业成本较上年同期增长 104.98%主要是业务规模增长较快所致。铁路综合视频监控系统营业成本较上年同 期下降44.58%主要是销售额下降所致。铁路防灾安全监控系统营业成本较上年同期 增长1,511.54%，主要是销售额大幅增加所致。 公司铁路综合监控系统（含通信监控）毛利率47.94%，较上年同期下降3.01个 百分点，主要是公司为提高产品竞争力增加了该系统的配置，导致该产品成本小幅 上升，毛利率小幅下降。 公司铁路综合视频监控系统毛利率50.97%，较上年同期提高4.98个百分点，主 要是该产品原材料采购单价有所下降，导致毛利率水平提升。 公司铁路防灾安全监控系统毛利率43.93%，较上年同期提高26.44个百分点， 主要是2009年度该产品主要处于试验阶段，公司为铁路部门安装了一些测试用产 13 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2010 年年度报告 品，该类产品价格较低导致2009年度毛利率基数水平较低。从铁路防灾安全监控系 统产品技术特点和行业发展趋势看，其毛利率水平与公司的铁路综合监控系统产 品、铁路综合视频监控系统产品基本接近，未来将逐步趋于稳定。 公司其他监控系统产品毛利率30.88%，较上年同期下降7.07个百分点，主要是 公司为提高这部分产品竞争力增加了该系统的配置，导致该产品成本上升、毛利率 下降。 （3） 主营业务分地区情况 单位：万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 北方地区 7,506.28 -24.28% 南方地区 12,712.28 138.14% 西北地区 1,834.19 1,435.45% 青藏地区 1,286.58 607.86% 合计 23,339.32 50.06% 根据《中长期铁路网规划（2008调整）》的安排，高速铁路建设主要集中于中、 东部经济发达和人口稠密的地区，而规划的既有铁路改造及新增线路建设则主要分 布于铁路网不完善、资源丰富的西部地区。铁路行车安全监控产品在高速铁路和既 有铁路都有应用，且大部分铁路主干线路都是全国性、跨区域连接的线路，因此铁 路行车安全监控产品在同一区域的各年度销售收入不具有较强的可比性。 3、 报告期内公司主要供应商情况 单位：万元 供应商 2010年 2009年 本年较上年同 比增减 2008年 前 5 名供应商采购金额 2,597.19 3,816.21 -31.94% 2,854.59 前 5 名供应商采购金额占公 司年度采购总额的比例 22.30% 26.19% -3.89% 63.16% 前 5 名供应商应付账款金额 877.55 974.55 -9.95% 1,542.88 前 5 名供应商应付账款金额 占公司应付账款余额的比例 23.33% 35.89% -12.55% 45.00% 报告期内，公司前五名供应商应付账款余额为877.55万元，占公司应付账款的 比例为24.30%，比2009年的37.47%降低了13.18个百分点。随着公司业务规模的扩 大，供应商的选择余地增加，使得供应商的集中度有所降低。公司前五名供应商与 公司不存在关联关系。公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股5%以 14 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2010 年年度报告 上股东、实际控制人和其他关联方在主要供应商中不拥有直接和间接权益。公司不 存在向单个供应商采购比例超过30%或严重依赖于少数供应商的情形。 4、 报告期内公司主要客户情况 单位：万元 客户 2010年度 2009年度 同比增减 2008年度 前 5 名客户销售金额 13,169.67 10,655.27 23.60% 7,298.42 前 5 名客户销售金额占公司 年度销售金额的比例 56.28% 68.25% -11.97% 79.57% 前 5 名客户应收账款金额 2,739.88 3,189.80 -14.11% 4,157.14 前 5 名客户应收账款金额占 公司应收账款余额的比例 27.25% 46.24% -18.99% 57.81% 报告期内，公司前五名客户销售额为13,169.67万元，前五名客户应收账款占 公司应收账款总额的比重较上年同期下降的主要原因是公司整体业务规模较上年 同期增幅较大，回款速度下降导致应收账款期末总余额产生较大增长。公司前五名 客户销售金额占年度销售总额的比重出现稳步下降。公司前五名销售客户与公司不 存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股5%以上股东、 实际控制人和其他关联方在主要客户、供应商中无直接或间接权益。 公司不存在向单个客户销售比例超过30%或严重依赖于少数客户的情形。 5、 非经常性损益 单位：元 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -9,276.52 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家 政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 615,000.00 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 179,200.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 258,576.48 非经常性损益总额 1,043,499.96 所得税影响额 -156,524.99 合计 886,974.97 其中计入当期损益的政府补助： 单位：元 计入当期损益的政府补助 2010年度 15 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2010 年年度报告 海淀区政府上市补助 500,000.00 中关村管委会中介资金支持补助 15,000.00 科技部科技型中小企业技术创新基金贷款贴息 100,000.00 合计 615,000.00 报告期内公司非经常性损益总额为104.35万元，其中50.00万元为海淀区政府 给予公司的上市补助，1.50万元为中关村管委会给予的中介资金支持，10.00万元 为科技部科技型中小企业技术创新基金给予的贷款贴息。报告期内，公司非经常性 损益净额占净利润的比例为1.40%，对公司的经营成果影响较小。 (三) 主要财务数据分析 1、 报告期资产构成分析 单位：元 项目 2010年12月31日 2009年12月31日 金额同比增减 金额 占本期总资 产比重（%） 金额 占本期总资 产比重（%） 货币资金 1,309,343,882.32 88.90% 182,184,478.73 54.27% 618.69% 应收票据 1,593,000.00 0.11% 8,000,000.00 2.38% -80.09% 应收账款 94,151,297.82 6.39% 64,081,690.49 19.09% 46.92% 预付款项 1,748,624.65 0.12% 1,409,583.59 0.42% 24.05% 其他应收款 1,219,956.52 0.08% 1,729,835.35 0.52% -29.48% 存货 39,087,137.91 2.65% 52,479,518.23 15.63% -25.52% 固定资产 24,196,781.37 1.64% 24,874,472.07 7.41% -2.72% 无形资产 462,263.05 0.03% 84,755.05 0.03% 445.41% 长期待摊费用 76,649.32 0.01% 117,092.15 0.03% -34.54% 递延所得税资产 967,523.91 0.07% 745,516.93 0.22% 29.78% 资产总计 1,472,847,116.87 100.00% 335,706,942.59 100.00% 338.73% 报告期末，货币资金同比增长618.69%，主要是因为2010年12月公司首次公开 发行股票募集资金所致。 报告期末，应收票据同比下降80.09%，主要是因为2009年度收到的票据在2010 年度集中兑付所致。 报告期末，应收账款同比增长46.92%，主要是因为公司业务规模扩大，销售额 大幅增长，且2010年公司回款速度减缓所致。 16 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2010 年年度报告 报告期末，预付款项同比增长24.05%，主要是因为公司采购规模扩大，预付的 采购款增加所致。 报告期末，其他应收款同比下降29.48%，主要是因为公司合理控制日常办公备 用金所致。 报告期末，存货同比下降25.52%，主要是因为报告期内公司完工项目较多，导 致期末存货下降。 报告期末，固定资产同比下降2.72%，主要是因为固定资产折旧所致。 报告期末，无形资产同比增长445.41%，主要是公司为研发新产品采购的工具 软件大幅增加所致。 报告期末，长期待摊费用同比下降34.54%，主要是因为公司长期待摊费用在报 告期内摊销所致。 报告期末，递延所得税资产同比增长29.78%，主要是应收账款余额上升，计提 的坏账准备增加，导致递延所得税资产增加。 报告期末，其它资产项目变动幅度均属于企业经营活动中正常波动的合理范 围。 2、 报告期负债分析 项目 2010年12月31日 2009年12月31日 金额同比增减 金额 占本期总资 产比重（%） 金额 占本期总资 产比重（%） 应付票据 25,039,878.57 1.70% 20,679,125.40 6.16% 21.09% 应付账款 37,610,086.68 2.55% 27,157,086.55 8.09% 38.49% 预收款项 29,880,442.06 2.03% 63,839,634.39 19.02% -53.19% 应付职工薪酬 947,558.98 0.06% 1,380,870.86 0.41% -31.38% 应交税费 5,133,518.73 0.35% -2,813,959.14 -0.84% 282.43% 其他应付款 6,691,606.33 0.45% 3,708,801.35 1.10% 80.43% 流动负债合计 105,303,091.35 7.15% 113,951,559.41 33.94% -7.59% 其他非流动负债 500,000.00 0.03% 500,000.00 0.15% 0.00% 负债合计 105,803,091.35 7.18% 114,451,559.41 34.09% -7.56% 报告期末，应付票据同比增长21.09%，主要是报告期内公司采购额增加及提高 银行承兑汇票方式支付货款的比例所致。 报告期末，应付账款同比增长38.49%，主要是报告期内公司采购额增加所致。 17 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2010 年年度报告 报告期末，预收款项同比下降53.19%，主要是报告期内武广防灾等项目确认收 入，预收账款结转所致。 报告期末，应付职工薪酬同比下降31.38%，主要是报告期末计提的工资减少。 报告期末，应交税费同比增长282.43%，主要是报告期销售收入大幅增加，税 费计提增长。 报告期末，其他应付款同比增长80.43%，主要是报告期内部分发行费用尚未支 付所致。 报告期末，其他负债项目变动幅度均属于企业经营活动中正常波动的合理范 围。 3、 报告期费用变化情况 单位：元 报告期内，销售费用增长24.44%，主要是因为销售规模扩大，相应差旅费、交 通费、运费、会议费、市场推广费用增加所致，其中差旅费较2009年度增长147.29 万元，涨幅41.05%，交通费较2009年度增长49.41万元，涨幅35.60%，市场推广费 较2009年增长66.24万元，涨幅114.59%。 报告期内，管理费用增长37.01%，主要是因为公司业务规模扩大，研发费用、 工资等增加所致。2010年度研发费用增加253.20万元，涨幅28.18%。工资薪金较2009 年度增长356.47万元，涨幅58.05%。咨询培训费较2009年度增长60.67万元，涨幅 381.78%。 报告期内，财务费用同比减少707.23%，主要是因为募集资金存款利息收入增 加所致。 报告期内，所得税费用同比增加73.26%，主要是因为公司净利润大幅增加所致。 4、 报告期现金流变化情况 项 目 2010年度 2009年度 占2010年度营业收 入比例 同比增减 销售费用 13,525,016.62 10,869,022.43 5.78% 24.44% 管理费用 25,762,414.56 18,803,015.56 11.01% 37.01% 财务费用 -942,210.64 -116,721.80 -0.40% -707.23% 所得税费用 10,018,591.37 5,782,472.45 4.28% 73.26% 18 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2010 年年度报告 单位：元 项 目 本期金额 上期金额 同比增减 经营活动现金流入小计 212,768,849.31 243,000,437.77 -12.44% 经营活动现金流出小计 169,087,911.81 194,913,246.30 -13.25% 经营活动产生的现金流量净额 43,680,937.50 48,087,191.47 -9.16% 投资活动现金流入小计 13,843.00 27,140.00 -48.99% 投资活动现金流出小计 1,161,491.84 2,066,349.16 -43.79% 投资活动产生的现金流量净额 -1,147,648.84 -2,039,209.16 -43.72% 筹资活动现金流入小计 1,105,824,500.00 87,000,001.25 1171.06% 筹资活动现金流出小计 21,188,000.00 30,000,000.00 -29.37% 筹资活动产生的现金流量净额 1,084,636,500.00 57,000,001.25 1802.87% 现金及现金等价物净增加额 1,127,159,403.59 103,273,659.79 991.43% 报告期内，公司经营活动现金流入下降，主要因为报告期公司应收账款上升较 快，应收账款回款速度下降所致； 公司经营活动现金流出下降，主要因为报告期末应付账款、应付票据大幅增加， 报告期内采购款结算减少所致。 经营活动产生的现金流量净额减少，主要是因为应收账款回款速度下降所致； 报告期内，公司投资活动产生的现金流入减少，主要是因为本年处置资产收入 减少所致。 报告期内，公司投资活动产生的现金流出减少，主要是购买固定资产的支出减 少所致。 报告期内，公司筹资活动产生的现金流入大幅增加，主要是2010年12月公司首 次公开发行股票，募集资金到位所致。 报告期内筹资活动现金流出量比上年同期减少，主要原因是2009年度利润分配 少于2008年度利润分配所致。 报告期内公司现金及现金等价物净增加额同比大幅增加，主要原因是2010年12 月公司首次公开发行股票，募集资金到位所致。 公司近两年经营活动产生的现金流量净额平均为4,588.41万元，是两年平均净 利润5,285.50万元的86.81%，因此，公司整体盈利质量较高。 5、 公司偿债能力分析 19 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2010 年年度报告 财务指标 2010年度 2009年度 同比增减% 2008年度 流动比率（倍） 13.74 2.72 405.35% 2.63 速动比率（倍） 13.35 2.25 494.47% 2.45 资产负债率 7.18% 34.09% -26.91% 32.81% 公司流动比率和速动比率分别较上年同期增加405.35%、494.47%。主要是因为 2010年12月首次公开发行股票的募集资金到位使流动资产大幅增加所致。 报告期末，公司资产负债率较上年同期下降26.91个百分点，主要是因为首次 公开发行股票募集资金到位使资产总额大幅增加所致。 6、 公司资产运营能力分析 项目 2010 年度 2009 年度 同比增减% 2008 年度 应收账款周转率 2.96 2.38 24.28% 1.68 存货周转率 2.77 2.74 1.09% 5.57 非流动资产周转率 9.08 6.15 47.78% 3.59 总资产周转率 0.26 0.60 -57.05% 0.57 应收账款周转率同比增长24.28%，主要是因为本期销售收入大幅增长所致。非 流动资产周转率同比增长47.78%，主要是因为本期销售收入大幅增长所致。总资产 周转率下降57.05%，主要是因为2010年12月公司首次公开发行股票募集资金到位， 总资产大幅增加所致。 (四) 主要固定资产、无形资产及核心技术情况 1、 主要固定资产情况 本公司固定资产主要包括房屋及建筑物、生产经营用机器设备、运输设备等。 截至2010年12月31日，本公司主要固定资产情况如下： 单位：元 项目 房屋建筑物 机器设备 运输设备 合 计 原 值 27,022,833.36 5,273,495.10 2,179,723.25 34,476,051.71 累计折旧 5,208,480.98 4,083,433.98 987,355.38 10,279,270.34 净 值 21,814,352.38 1,190,061.12 1,192,367.87 24,196,781.37 其中，房屋建筑物包括： 单位：平方米 序 号 地理位置 房屋建 筑物名 称 面积 房屋所有权证 国有土地使用 证 取得 方式 取得时间 权利期限 20 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2010 年年度报告 1 北京市海 淀区上地 信息路 22 号 上地科 技综合 楼 B 座 九、十层 3,453.96 京房权证市海 股字第 2960004 号 国用（2004 出） 字第 2960004 号 购置、 出让 2004.3.18 2004.3.18- 2043.6.2 2 北京市海 淀区创业 路 8 号 群英科 技园西 区六层 995.24 京房权证市海 股字第 3170017 号 国用（2005 出） 字第 3170017 号 购置、 出让 2005.3.28 2004.3.28- 2043.6.2 2010年12月7日，公司用于办理综合授信而抵押的房产已全部解除抵押。 上述固定资产均为本公司在业务经营过程中根据实际需要自行购入取得，目前 均处于正常使用状态。 2、 主要无形资产及核心技术情况 （1） 无形资产 报告期内，公司无形资产账面余额为46.23万元，主要是公司购买的办公软件、 工具软件。公司拥有的软件著作权、商标、专利、非专利技术均未作为无形资产入 账。公司的软件著作权、专利、非专利技术均为公司自行开发，所有权均属于公司。 公司没有和他人进行技术合作研发的情况。 （2） 商标 截至2010年12月31日，已取得的商标具体如下： 序号 商标名称及样式 证书号码 权利人 取得时间 权利期限 1 第 5878542 号 本公司 2010.04.14 2010.04.14-2020.04.13 2 第 5878543 号 本公司 2010.02.07 2010.02.07-2020.02.06 3 第 5878545 号 本公司 2010.03.28 2010.03.28-2020.03.27 4 第 5878546 号 本公司 2010.02.07 2010.02.07-2020.02.06 5 第 5878547 号 本公司 2010.05.07 2010.05.07-2020.05.06 （3） 专利 截至2010年12月31日，已取得的专利具体如下： 名称 申请 类型 专利权人 专利号 期限 申请日 取得方式 一种异物侵入信 号采集装置 实用 新型 本公司 ZL20102004 6856.X 10 年 2010.01.13 自主研发并 申请 （4） 著作权 截至2010年12月31日，已取得的软件著作权具体如下： 21 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2010 年年度报告 序号 名 称 登记号 证书编号 受保护开始日 1 CY-PEMM 动力环境集中监控系统 V1.1 2002SR2403 软著登字 第 002403 号 2000 年 3 月 31 日 2 Fiber Ward 光纤在线监测系统 V2.0 2002SR2404 软著登字 第 002404 号 2000 年 3 月 31 日 3 OSS-B 通信维护管理系统 V2.0 2002SR2405 软著登字 第 002405 号 2001 年 12 月 20 日 4 铁路信号机械室环境及设备集中监 控系统 V1.0 2003SR1960 软著登字 第 007051 号 2002 年 10 月 1 日 5 铁路客运自动化系统 V1.0 2003SR12003 软著登字 第 017094 号 2003 年 8 月 29 日 6 综合监控系统 V1.0 2005SR07374 软件著作权 第 038875 号 2005 年 5 月 26 日 7 铁路行车安全综合监控系统 V1.2 2007SR07662 软件著作权 第 073657 号 2007 年 5 月 25 日 8 动力环境视频监控系统 V1.0 2008SR08025 软件著作权 第 095204 号 2008 年 4 月 28 日 9 CR-NIVM 网络化智能综合视频监控 系统 V1.0 2008SR08026 软件著作权 第 095205 号 2008 年 4 月 28 日 10 CR-NAM 网络化监控采集系统 V1.0 2008SR08207 软件著作权 第 095386 号 2008 年 4 月 29 日 11 轨道交通电务综合维护管理系统 V1.0 2009SR051273 软件著作权 第 0178272 号 2009 年 11 月 4 日 12 CR-NMS 网络化监控系统 V1.0 2009SR051329 软件著作权 第 0178328 号 2009 年 11 月 4 日 13 CY-PEMM 综合监控 SCADA 系统 V1.0 2009SR051271 软件著作权 第 0178270 号 2009 年 11 月 4 日 14 铁路防灾安全监控系统 V1.0 2010SR010842 软件著作权 第 0199115 号 2010 年 3 月 11 日 15 轨道交通综合安全监控系统 V1.0 2010SR038628 软件著作权 第 0226901 号 2010 年 8 月 2 日 16 BAS 机电设备监控系统 V1.0 2010SR038602 软件著作权 第 0226875 号 2010 年 8 月 2 日 17 CR-BTM 蓄电池监测系统 V1.0 2010SR042682 软件著作权 第 0230955 号 2010 年 8 月 20 日 （5） 土地使用权 截至2010年12月31日，本公司使用的土地共2宗，取得方式均为出让。本公司 已取得上述国有土地使用权并获得了下述《国有土地使用权证》： 单位：平方米 序号 面积（平 方米） 土地使用权证号 位置 他项 权利 取得时间 权利期限 1 991.52 京市海股国用（2004 出） 字第 2960004 号 北京市海淀区信息路 22 号（B 座 9、10 层） 抵押 2004.3.18 2004.3.18- 2043.6.2 2 427.05 京市海股国用（2005 出） 字第 3170017 号 北京市海淀区创业路 8 号 （群英科技园 6 层） 抵押 2005.3.28 2004.3.28- 2043.6.2 2010年12月7日，公司用于办理综合授信而抵押的土地使用权已全部解除抵押。 （6） 域名 截至2010年12月31日，公司拥有的域名具体如下： 22 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2010 年年度报告 序号 域名 注册所有人 注册时间 到期时间 1 www.c- 本公司 2009 年 1 月 20 日 2012 年 2 月 21 日 2 www.ireal.cc 本公司 2010 年 12 月 10 日 2011 年 12 月 10 日 3 www.世纪瑞尔.cn 本公司 2010 年 12 月 14 日 2011 年 12 月 14 日 4 www.世纪瑞尔.中国 本公司 2010 年 12 月 14 日 2011 年 12 月 14 日 (五) 产品研发情况 1、 研发投入情况 单位：元 项目 2010年度 2009年度 同比增减 2008年度 研发费用 11,517,838.92 8,985,816.61 28.18% 5,368,027.58 资本化研发支出 0.00 0.00 0.00% 0.00 营业收入 234,010,790.01 156,126,869.07 49.89% 91,722,758.10 占营业收入比重 4.92% 5.76% -0.83% 5.85% 资本化研发支出占研发费用比重 0.00 0.00 0.00% 0.00 公司研发投入11,517,838.92元全部计入当期损益。 2、 研发项目进展情况 （1） 新一代铁路行车安全监控系统软件 报告期内，公司持续开发新一代铁路行车安全监控系统软件，以适应铁路建设 的快速发展。重点完善防灾安全监控系统功能，增加地震等功能模块，提高系统监 控管理范围，为铁路用户提供技术更先进、保障能力更强的防灾安全监控系统。 （2） 多媒体组播技术在铁路行车安全监控领域的应用 报告期内，本公司正在研究开发将多媒体组播技术应用于铁路行车安全监控系 统。IP组播是利用一种协议将IP数据从一个源传送到多个目的地，将信息的拷贝发 送到一组地址，到达所有想要接收它的接收者的技术。 （3） 铁路客运自动化系统 基于铁路车站管理业务特点，铁路客运自动化系统主要着重于核心数据层、业 务逻辑层和接入层的结构设计、数据安全存储、设备接入、业务延伸等。核心数据 层注重动态的采集、整理和存储安全；业务逻辑层基于高速铁路、客运专线的发展 特点研究开发新决策支持逻辑，优化数据信息的分析、模拟。 23 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2010 年年度报告 （4） 铁路客站BAS系统 铁路客站BAS系统的软件采用开放式的架构，支持软件业务逻辑的定制及运行。 监控软件支持多种通信协议库，如：OPC、Modbus/RTU/TCP、DNP3、IEC60870-103 等协议。还支持根据特定的设备，利用SDK开发特有设备的通信程序库。监控软件 支持将历史数据写入SQL数据库，进行存储、检索及报表的统计生成。 (六) 公司核心竞争优势 1、 在铁路行车安全监控领域领先的市场地位和市场影响力 本公司立足于铁路信息化市场，经过多年的努力，依靠领先的技术和服务水平， 保持产品的市场竞争力，已在铁路综合监控系统（含通信监控系统）、铁路综合视 频监控系统、铁路防灾安全监控系统等领域确立了领先地位。自设立以来，本公司 累计实施了400多个铁路行车安全监控项目。 本公司依托稳定的产品质量、丰富的实施经验和有针对性的客服网络，在主要 客户市场建立起了良好的品牌效应。由于行车安全监控系统软件产品对系统稳定 性、产品质量要求较高，因此，铁路用户在选择供应商时必然会优先考虑有过丰富 应用经验、良好服务记录，且市场份额较高的优质供应商，这都为本公司在铁路市 场的相关业务竞争中获得订单创造了有利的条件。 2、 产品优势 铁路信息系统软件开发的核心问题在于如何把握铁路用户的需求变化，运用已 掌握的信息技术进行“应用创新”，提供合理有效的解决方案。本公司长期服务于 铁路信息化市场，在铁路行车安全监控领域内，公司凭借多年的实践积累，目前的 主导产品与国内同行业企业相比，具有功能领先、专业性强、集中度高等明显的产 品优势。自设立以来公司自主开发的铁路综合监控系统平台、铁路综合视频监控系 统、铁路防灾安全监控系统、铁路通信监控系统等主导产品均获得了成功，取得了 市场占有率领先的地位。上述主导产品先后在青藏铁路、哈大铁路、京九铁路、浙 赣铁路、西合铁路、郑西客运专线、武广客运专线等国内主干铁路线400多个项目 中获得使用。 3、 技术优势 本公司长期专注于铁路行车安全监控领域，对铁路部门在行车安全监控方面的 24 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2010 年年度报告 需求有深入了解。产品的开发、技术更新都紧密结合铁路发展的实际需要。产品广 泛应用获得铁路用户的高度认可。本公司的核心技术主要包括监控管理系统组/构 件技术、基于嵌入式实时操作系统的组态化数据采集平台技术、通用监控组态技术、 J2EE应用开发平台技术、基于ARM的嵌入式软硬件技术。 监控管理系统组/构件技术可以实现软件模块的尽可能复用，减少了软件开发 过程中人工时的投入，提高软件的成熟度，为铁路用户提供了更加快捷可靠的系统。 公司已经建立了适应铁路行车安全监控系统需要的一系列成熟模型和组/件库，可 以节省大量的基础开发工作。 基于嵌入式实时操作系统的组态化数据采集平台技术采用裁剪的嵌入式Linux 作为操作系统软件平台，支持串口设备驱动和以太网口设备驱动（支持TCP/IP协议 族），使得监控系统的最前端设备也具有更大的灵活性和更广泛的适应性。 通用监控平台主要实现现场装置的直接控制和过程管理。其主要组态技术包括 现场装置的直接控制级、数据处理中心、系统表示层、软数据总线。 J2EE应用平台架构是本公司采用纯Java技术开发，具备优越的跨平台能力，可 以提供丰富的运行环境以及数据库环境的选择。 基于ARM的嵌入式软硬件技术以计算机技术为基础、软硬件均可裁剪、适应应 用系统对功能、可靠性、成本、体积、功耗严格要求的专用计算机系统。本公司基 于ATMEL的系列ARM控制器开发的嵌入式模块，植入了基于Linux裁剪出的操作系统， 继承了ARM和Linux双重优点，在公司自行开发的系统设备中发挥了强有力的作用。 4、 开发能力优势 铁路行车安全监控系统软件普遍具有跨专业、多技术融汇的特点。系统规模也 往往比较大，技术复杂，开发周期较长，投入人员较多。因此，仅仅以单个项目为 对象进行针对性开发通常是低效的。 本公司在长期的项目实施过程中，从通用性的角度出发，逐步积累了大量的开 发组织经验，以及成熟稳定的系统模型、技术手段和系统组构件。重用系统组构件 库在项目开发时可以大大减少重复性的工作，降低系统开发的成本，从而加快了产 品开发周期，提高了系统产品的稳定性，使得本公司获得了许多同行业企业不具备 的技术优势。 凭借系统组构件技术，本公司不再采用一切从零开始的应用系统开发模式，而 25 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2010 年年度报告 是以已有的工作为基础，充分利用过去应用系统开发中积累的知识和经验，如：需 求分析结果、设计方案、源代码、测试计划及测试案例等，通过软件复用避免软件 开发中的重复劳动，从而将开发重点集中于应用系统的特有构成成分；同时，通过 复用高质量的已有开发成果，避免了重新开发可能引入的错误，从而提高了软件的 质量。 5、 营销和服务优势 本公司坚持以服务带动销售的营销策略。针对公司产品技术比较复杂的特点， 公司销售部门采用专业化销售团队的模式，从产品推广、项目实施、服务培训的各 个环节建立全面服务体系。本公司每年为铁路用户培训近1,000名技术人员，协助 其提高信息化水平。本公司还在全国各主要铁路局所在城市设立了多家分支机构， 派驻客户服务工程师长年工作于项目现场，可以实时响应各地用户需求，为客户提 供有针对性的优质、高效服务。 二 二、 、 对 对公 公司 司未 未来 来发 发展 展的 的展 展望 望 (一) 公司所处行业发展趋势 公司所属行业是铁路行车安全监控系统软件产品生产、开发行业，主营铁路综 合视频监控系统、铁路防灾安全监控系统、铁路综合监控系统平台、铁路通信监控 系统等产品的生产、开发、销售，以及相关系统集成、技术培训、技术咨询、技术 支持服务。铁路行车安全监控系统软件产品是为高速铁路、既有铁路运输过程中使 用的各类设备、设施及自然环境提供安全保障的软件系统。随着铁路行业的发展， 铁路行车安全监控在铁路运输过程中的重要性日益显现。铁路行业各类设备、设施 日夜承担着不间断、高效率的运输任务，这些设备、设施分布广泛且数量庞大，需 要以客专公司、路局等为单位实施集中化、跨地域、多专业、综合性的管理，当铁 路运输不断提速和路网系统不断扩大时，铁路用户对安全监控的需求无论在深度上 还是广度上都会持续提升。目前，行车安全监控系统几乎已覆盖了铁路运输的各个 环节。 根据铁道部公布的统计数据，2010年度铁路基本建设投资增长18.10%，全国铁 路共完成基本建设投资7,091.05亿元，在上年度高增长的基础上增加了1,086.58亿 元。根据铁道部新闻公报，到2015年全国铁路营业里程达到12万公里以上，其中高 26 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2010 年年度报告 速铁路1.6万公里以上，西部铁路5万公里以上。时速200公里及以上动车组成为快 速客运的主要装备，全路投入运营的动车组达到1500列以上。快速铁路客运网覆盖 省会及90%的50万以上人口城市。 根据国家《中长期铁路网规划（2008年调整）》的安排，当前铁路部门正在实 施的建设计划主要包括： 1、 客运专线的建设 公司主营产品铁路综合视频监控系统、铁路防灾安全监控系统、铁路综合监控 系统平台、铁路通信监控系统等主要应用于客运专线领域。因此，客运专线的建设 为公司主营产品的应用带来了广阔的市场空间。目前在实施的客运专线建设规划如 下： 规划新建客运专线（1.6万公里） 功能定位 四纵 北京-上海（含蚌埠-合肥，南京-杭州） 连接京津至长三角地区 北京～武汉～广州～深圳 连接华北和华南地区 北京～沈阳～哈尔滨（大连） 连接东北和关内地区 上海～杭州～宁波～福州～深圳 连接长三角、华南、东南沿海 四横 徐州～郑州～兰州 连接西北和华东 杭州～南昌～长沙～贵阳～昆明 连接西南、华中和华东地区 青岛～石家庄～太原 华北和华东地区 南京～武汉～重庆～成都 连接西南和华东地区 城际客运 环渤海、长江三角洲、珠江三角洲、长株潭、成 渝、中原城市群、武汉城市圈、关中城镇群、海 峡西岸城镇群 在经济发达和人口稠密地区建设城际 客运系统，覆盖区域内主要城镇 资料来源：《中长期铁路网规划（2008 年调整）》 2、 普通铁路的建设 除客运专线建设外，《中长期铁路网规划（2008年调整）》对完善路网布局和西 部开发性新建普通铁路也做出了规划。主要繁忙干线实现客货分线，基本形成布局 合理、结构清晰、功能完善、衔接顺畅的铁路网络，运输能力满足国民经济和社会 发展需要，主要技术装备达到或接近国际先进水平。完善路网布局和西部开发性新 建普通铁路的具体规划： 序号 规划新建普通铁路（4.1万公里） 功能定位 1 中俄通道、中吉乌铁路等 5 条国际通道 东北、西北、西南进出境国际铁路通道 27 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2010 年年度报告 序号 规划新建普通铁路（4.1万公里） 功能定位 2 太原～中卫（银川）、临河～哈密线 西北至华北新通道 3 乌鲁木齐～哈密～兰州等 6 条线 新疆至甘肃、青海、西藏的便捷通道 4 兰州～重庆、哈达铺～成都线等 4 条线 西北至西南新通道 5 拉萨～林芝、大理～香格里拉线等 4 条线 四川、云南至西藏的便捷通道 6 太原～侯马～西安～汉中～绵阳线等 2 条线 华北、中原至西南新通道 7 重庆～贵阳、乐山～贵阳～广州等 3 条线 西南至华南新通道 8 向塘～莆田（福州）、合肥～福州等 3 条线 内陆腹地至东南沿海地区新通道 9 北京～张家口～集宁～呼和浩特～包头线 北京至内蒙古呼包鄂地区便捷通道 10 内蒙古中西部、山西中南部煤运铁路 “三西”地区煤炭外运新的大能力通道 11 乌鲁木齐～富蕴～北屯、哈密～若羌等 9 条线 完善西部地区铁路网络 12 哈尔滨～佳木斯、青岛～连云港～盐城等 9 条线 完善东中部地区铁路网络 3、 既有线增建二线及电气化改造规划 根据《中长期铁路网规划（2008 年调整）》的规划，既有铁路复线率和电气化 率将分别达到 50%和 60%以上。既有线增建二线及电气化改造的具体规划如下： 序号 既有线增建二线（1.9万公里） 电气化改造（2.5万公里） 功能定位 1 大同、神府、太原等10个煤炭基地的外运通道 强化“三西”地区煤炭外运能力 2 原“五纵五横”综合运输大通道 复线建设和电气化改造 3 主要客货枢纽建设 客货交通运输一体化 4 集装箱中心站 提高集装箱运输能力 (二) 公司面临的市场竞争格局 在铁路行车安全监控领域内，本公司主要从事基于铁路综合监控系统平台、铁 路通信监控系统、铁路综合视频监控系统、铁路防灾安全监控系统的开发与销售， 并已在铁路通信监控系统、铁路综合视频监控系统、铁路防灾安全监控系统等产品 领域确立了领先优势。铁路行车安全监控产品是一个高度专业化的市场，涉及到许 多细分领域。业内的主要厂商都已在各自的领域形成了特色优势，各产品的市场占 有率比较集中。随着市场的不断成熟，铁路用户对应用经验、技术、资本实力以及 品牌因素的注重和依赖程度在逐渐提高，预计行业内领先的厂商所占份额会逐步扩 28 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2010 年年度报告 大。 1、 铁路综合监控系统平台（含通信系统监控）产品的市场竞争情况 铁路综合监控系统平台（含通信系统监控）产品是公司市场优势产品之一，在 铁路市场广泛应用的时间超过 10 年，应用范围包括高速铁路和既有铁路。报告期 内，该产品的市场占有率继续领先于其他企业。铁路综合监控系统平台（含通信系 统监控）产品领域的主要厂商包括本公司、中国软件等。 2、 铁路综合视频监控系统产品的市场竞争情况 铁路综合视频监控系统是铁路市场的新型监控产品，2008 年度开始在高速铁路 市场大规模应用，报告期内公司在京石武客运专线等高速铁路领域获得大量订单。 铁路综合视频监控系统产品领域的主要厂商包括本公司、国铁华晨、辉煌科技等三 家公司，其中本公司与国铁华晨处于市场领先地位，占据了大部分市场份额。 3、 铁路防灾安全监控系统产品的市场竞争情况 铁路防灾安全监控系统也是铁路市场的新型监控产品，由于铁路部门对行车安 全保障的重视，该产品自 2009 年度开始在高速铁路市场大规模应用。铁路防灾安 全监控系统产品领域的主要厂商包括本公司、江苏今创、辉煌科技等三家公司，三 家公司占据了该领域超过 95%的市场份额。 (三) 公司发展战略 1、 公司发展战略 公司的总体发展战略是：以国家《信息产业发展规划》和《铁路信息化总体规 划》为指导，以铁路行车安全监控领域为立足点，遵循“夯实基础、逐步扩展”的 发展策略，在开发并推广新一代铁路综合视频监控系统、铁路防灾安全监控系统、 铁路综合监控系统平台及基于平台的信号、通信、电务、公安等铁路行车安全专业 监控子系统的基础上，不断延伸产品研发和应用领域，进一步拓展与铁路领域有较 强相关性的铁路综合运维系统、城市轨道交通、客运自动化服务等相关领域的业务。 在产品方面，完善既有的铁路行车安全监控系统产品线，并逐步扩展形成更全 面的监控和服务体系产品。纵向上，向上逐步涉足铁路的运营调度和综合运维领域； 向下深入到各种监控前端环节；横向，逐步涵盖更广泛的与铁路行车安全和客运服 29 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2010 年年度报告 务相关的专业，构成综合化的铁路应用集成体系。同时，利用公司自身的视频应用 技术、通信技术、信号处理技术拓展中国胶囊窥镜市场，使公司技术和服务在其他 行业领域延伸。 在技术方面，引入先进的知识管理模型，对繁杂庞复的知识技术体系进行有效 的梳理、利用，以技术、知识重用概念为主要平台，精心规划建立新的知识管理体 系，打造技术势能。 在营销方面，进一步抓住铁路建设加速发展的机遇，在新建铁路、高速铁路、 既有线改造等领域全面推广公司的系统软件产品，加大销售、项目实施、售后服务 等相关管理体系的建设，进一步扩大市场占有率。 2、 公司未来三年发展目标 未来 3-5 年将是铁路线路集中建设的高峰期，公司在铁路行车安全监控系统软 件领域已处于领先地位，公司主营产品的市场推广面临着难得机遇。 公司的业务经营目标是继续巩固在铁路行车安全监控系统软件领域的领先地 位，进一步扩大市场占有率和技术领先优势，形成系列化的覆盖铁路行车安全综合 监控平台、信号监控、通信监控、电务监控、防灾监控等主要行车安全监控领域的 产品体系，成为中国最具竞争力的铁路行车安全监控系统专业厂商。 （1） 产品开发目标 公司将继续开发新一代铁路行车安全监控系统软件，以适应铁路建设的快速发 展。重点完善防灾、综合监控等产品的系统功能和产品质量。本次发行募集资金将 重点投资于铁路综合视频监控系统、铁路防灾安全监控系统、铁路综合监控系统平 台等三个系统软件产品的开发和建设。 铁路综合视频监控系统以系统稳定、可靠为原则，同时兼顾实用性和先进性原 则。全面提升系统运行的稳定性，同时考虑网络传输资源的合理利用。使该系统成 为融合行车安全监控系统平台和多个专业监控子系统的综合性监控系统。在统一技 术标准的网络和视频处理平台上，对各种监控场所实现多点、多部门、多级别的本 地及远程视频监控。采用统一的视频监控处理平台设计、施工和建设标准与规范、 统一的通信及控制协议、统一的用户管理及权限控制、统一的维护管理。 铁路防灾安全监控系统针对高速铁路的技术发展趋势，提高前端数据采集技术 水平，改善系统结构设计，增加系统功能，实现系统升级。满足铁路运输防灾安全 30 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2010 年年度报告 需要，并基于防灾安全监控的特点，有针对性地升级改造系统产品，提高系统技术 水平。升级改造后，铁路防灾安全监控产品将更适应高速铁路、客运专线的技术特 点和发展趋势，更好满足铁路用户的需求。 铁路综合监控系统平台采用模块化设计，为用户提供良好的扩展过渡能力。系 统集成了地理信息系统，为铁路部门提供了直观的行车安全监控地理分布情况，有 利于铁路部门对行车安全监控进行直观的管理和维护，并根据资源状态，决策安全 管理策略和投资策略。铁路综合监控系统为铁路部门提供了综合管理的公共平台， 弥补现有行车安全监控的缺项，根据用户的需求实现部分或全体的综合管理。 （2） 人力资源发展目标 公司将继续采取各种措施促进人力资源发展以配合公司发展战略。公司已建立 并逐步完善以研发、生产、销售、管理和服务五类系列为主线的职级体系，并合理 进行考核及制定薪酬，以促进各类员工的能力提高。公司还将继续执行为员工提供 各种培训发展的计划，使员工能够通过学习提升个人技能并获得个人发展。公司将 进一步完善管理层和员工激励机制，保持核心人员的稳定性。公司相信通过上述措 施，可以有效地吸引、保留、激励和培养一支高素质的员工队伍。 （3） 技术创新目标 公司将以本次发行为契机，在进一步完善软件研发中心的基础上，增加研发投 入的力度，完善技术创新体系，改善产品设计、测试、质量控制、研发标准化管理， 提高公司技术开发和创新能力。公司将集中力量进行本次发行募集资金拟投项目的 技术完善和升级工作，储备、开发新一代行车安全监控管理系统组/构件，丰富现 有组/构件库，提高组构件重用水平和系统稳定性，重点开发基于 ARM 的嵌入式系 统技术，通用监控平台现场装置的直接控制级和过程管理，及相关操作系统、软件 以及嵌入式系统开发工具等，探索多媒体组播技术在铁路行车安全监控领域的应 用。 （4） 销售体系建设目标 目前公司已形成了具有较强竞争力的销售网络。但随着铁路建设的快速发展和 公司产品的广泛应用，现有销售网络已经无法满足公司业务发展的需要。公司计划 在未来两到三年内，通过投资销售网络建设项目，完善国内市场布局，运用先进的 31 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2010 年年度报告 销售管理制度、现代网络通信手段和布局完善的各地分支机构，进一步提升销售网 络在市场中的快速反应能力、服务支持能力、市场渗透能力与市场开拓能力。 （5） 完善公司治理目标 公司将不断完善法人治理结构，形成决策层、执行层、监督层结构清晰、相互 制衡的运作机制。严格按照相关法律、法规的要求，完善和健全管理规章制度，使 生产经营管理系统精简高效。强化内部管理，完善分配制度及绩效考核机制，建立 科学有效的激励和约束机制，提高经营管理水平。此外，公司将建立完善的信息披 露制度，加强与公众的沟通与交流，树立和维护公司良好的市场形象。 (四) 公司 2011 年度经营计划 深入把握铁路客户需求，继续拓宽公司在铁路行车安全监控相关领域的产品 线，扩大公司产品的销售和应用，发展多专业、综合化、集中化系列化的铁路行车 安全监控解决方案，为用户提供具有更多附加价值的产品。公司将完善人才战略， 积极引导、鼓励广大专业技术人员投身于技术创新当中，形成良好的技术创新氛围， 培养和吸收一批高水平的专业技术人才。公司将改善管理体系，建立与业务发展相 适应的工作流程，抓住铁路建设大发展的历史性机遇，达成上述业务发展目标。 1、 销售体系的建设 （1） 提高销售服务水平 公司主营业务是铁路行车安全监控产品，该产品具有功能复杂、技术难度高的 特点，只有建立一支高素质销售团队，才能更好的为铁路用户提供服务。2011 年度 针对公司防灾安全监控系统等升级产品的销售和推广，公司将进一步加强销售人员 的培训，提高铁路客户对本公司产品的了解水平。同时，加大客户培训力度，提高 铁路客户维护和使用行车安全监控产品的技术水平。 （2） 构筑营销网络 建立完整的营销网络体系，配备铁路综合视频监控系统、铁路防灾安全监控系 统、铁路综合监控系统产品的专业销售团队，实现专业化销售和服务。同时，扩充 销售网点设置，在各路局所在中心城市设立办事处。培育新市场、新的发展空间， 挖掘潜在市场，利用公司已经在铁路行车安全监控领域形成的知名度带动公司新产 32 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2010 年年度报告 品销售，建成了辐射全国的销售网络格局。 （3） 关注行业动态，把握市场信息 随着铁路市场的发展，铁路部门对高技术含量的产品需求正在快速增加。掌握 铁路用户的最新需求，在产品营销过程中所起的作用越来越重要。2011 年度公司销 售体系将重点建设市场信息分析和统计系统，掌握铁路市场最新动态，并把市场调 研和信息的收集、分析、整理工作制度化、规范化、经常化。销售部门通过市场调 查、业务洽谈、学术会议等方式与途径建立了稳定可靠的信息渠道，密切关注市场 发展趋势、招投标情况；建立客户档案，继续作好基础信息的收集分析。 2011 年，公司围绕铁路建设计划，重点开展京沪、哈大、郑西等客运专线销售 工作。同时，通过投资销售网络建设项目，完善国内市场布局，运用先进的销售管 理制度、现代网络通信手段，进一步提升销售网络在市场中的快速反应能力、服务 支持能力、市场渗透能力与市场开拓能力。 建立部门工作日报制度、区域销售周通报制度、区域销售月小节制度，建立月、 季度、年度计划制度，建立销售目标出现问题/偏差时的应急制度，准确掌握客户 基本信息。 2、 人力资源工作 为员工搭建培训平台，选取优秀企业及其成熟的业务环节作为学习目标，组织 公司员工系统学习先进技术、管理理念和流程。设计合理的课程和员工培养体系， 实现各个岗位员工即熟悉行业标准、行业管理、前瞻视野。同时也熟悉公司各项业 务，符合“复合型人才”的需要。同时加强培训评估，设计不同的评估方案，使培 训能够有效推动员工素质的提高。结合公司中长期战略加强高级人才的培养，加快 中高级管理人员的招聘、培训、业务锻炼。明确的人才培养方向及重点，从根本上 转变缺少高端复合型人才的局面。 3、 进一步提升产品质量 进一步完善系统产品生产的标准化、模块的标准化、装配的标准化、工艺的标 准化，进一步完善版本管理和控制，增强模块和产品的通用性、互换性以及兼容性。 产品生产流程化，产品生产分解成模块，明确各模块的生产工艺要求和检测方 法，建立完善的生产集成系统，设计从模块到完整产品的合理流程。进一步完善原 33 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2010 年年度报告 材料供应、外协加工、产品组装及测试、在线测试，确保产品销量大幅增加的同时 产品质量也能够相应提高。 4、 产品研发 在产品方面，完善既有的铁路行车安全监控系统产品线，并逐步扩展形成更全 面的监控和服务体系产品。纵向上，逐步涉足铁路的运营调度和综合运维领域；深 入到各种监控前端环节；横向上，逐步涵盖更广泛的与铁路行车安全和客运服务相 关的专业，构成综合化的铁路应用集成体系。 公司将以上市为契机，在进一步完善产品研发的基础上，增加研发投入的力度， 完善技术创新体系，改善产品设计、测试、质量控制、研发标准化管理，提高公司 技术开发和创新能力。公司将集中力量进行募集资金拟投项目的技术完善和升级工 作，储备、开发新一代行车安全监控管理系统组/构件，丰富现有组/构件库，提高 组构件重用水平和系统稳定性，重点开发基于ARM的嵌入式系统技术，通用监控平 台现场装置的直接控制级和过程管理，及相关操作系统、软件以及嵌入式系统开发 工具等，探索多媒体组播技术在铁路行车安全监控领域的应用。 (五) 对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险 因素分析 1、 主营业务依赖单一市场的风险 公司主营业务为向铁路用户提供行车安全监控系统软件产品及相关服务。2010 年度公司来自铁路行车安全监控系统软件产品及相关服务的营业收入为 22,430.95 万元，占公司主营业务收入的 96.11%。因此，公司主营业务对铁路基本建设项目的 投入规模依赖性较大。如果未来铁路市场对公司主营产品的需求发生重大变化，将 会对公司业绩产生较大的影响。 2、 募集资金投资项目的风险 公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前的市场环境、产品竞争格局、 产品与技术发展趋势、产品价格、原料供应和工艺技术水平等因素做出的，投资项 目经过了慎重、充分的可行性研究论证，但仍存在因市场环境发生较大变化、同类 企业开发相同产品参与竞争、项目实施过程中发生不可预见因素等导致项目延期或 无法实施，或者导致投资项目不能产生预期收益的可能性。 34 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2010 年年度报告 3、 技术水平不能满足市场需求的风险 公司现有主要产品拥有较高的市场份额。但铁路行车安全监控行业正处于快速 发展阶段，产品更新换代快，用户对产品的技术要求不断提高。因此，若公司对技 术、产品和市场的发展趋势不能正确判断，对行业关键技术的发展动态不能及时掌 控，在新产品的研发方向、重要产品的方案制定等方面不能正确把握，将导致公司 的市场竞争能力下降，公司因而存在一定的技术风险。 4、 市场竞争加剧的风险 公司产品和服务主要应用于铁路行车安全监控领域。公司在所处细分市场具有 竞争优势，但同时也面临着市场竞争压力。一方面，随着铁路市场的逐步扩大，可 能会吸引新的产品供应商进入这一市场，从而加剧市场竞争程度；另一方面，铁路 建设投资主体的多元化发展趋势也会导致铁路用户结构发生变化，从而给市场竞争 格局带来一定不确定性。 5、 应收账款发生坏账损失的风险 单位：万元 主要务指标 2010年12月31日 2009年12月31日 2008年12月31日 应收账款 9,415.13 6,408.17 6,712.35 流动资产 144,714.39 30,988.51 15,758.67 总资产 147,284.71 33,570.69 18,256.68 应收账款占流动资产比例（%） 6.51% 20.68% 42.59% 应收账款占总资产比例（%） 6.39% 19.09% 36.77% 公司期末应收账款余额较大，其主要原因在于： （1）公司项目按照进度进行结算后向客户申请付款，但公司客户主要为全国 各铁路局、铁路运营公司、铁路建设单位等，这些客户的内部审批程序时间较长， 从公司申请付款到最终收到款项之间的时间通常间隔 3-6 个月，甚至更长时间，因 此公司确认的应收账款余额较大。 （2）根据公司与客户签订的合同，合同通常约定 5-10%的作为质保金，在质保 期结束后再支付，这部分质保金也是应收账款的组成部分。 公司的主要客户是全国各铁路局、铁路运营公司、铁路建设单位，信用记录良 好，本公司报告期内未发生大额坏账损失。公司制定了应收款项回收考核制度。但 35 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2010 年年度报告 是随着公司经营规模的扩大，应收账款余额将会进一步增加，如果出现应收账款无 法按时回收，可能对本公司经营业绩和财务状况产生不利影响。 6、 人力资源风险 软件企业一般都面临人员流动性大、知识结构更新快的问题，行业内的市场竞 争也越来越体现为高素质人才的竞争。公司非常重视人才的培养、引进和企业文化 的建设。经过多年的积累和磨合，公司已拥有了一支专业技能强、行业经验丰富、 对公司文化认同度较高的优秀员工团队，并对公司持续、快速发展起到了关键作用。 公司在多年的业务开展过程中充分认识到控制人力资源风险的重要性，提高了员工 的薪酬和福利待遇，同时公司的高级管理人员、核心技术人员还持有了本公司股份， 有效保证了公司高级管理人员和核心技术人员的稳定。目前，公司经营规模正在快 速扩大，对人力资源的扩充需求将进一步显现。如果不能及时引进、保留和培养更 多的人才，将对公司的经营发展造成不利影响。 上述风险都将对本公司的经营产生影响，请投资者特别关注“上述风险”。 (六) 公司面临的机遇和挑战 1、 公司面临的机遇 近年来国家加大铁路领域投资力度，高速铁路得到大力发展，将给公司带来较 好的发展机遇。 （1） 有利于行业发展的产业政策支持 铁路行业方面，根据国家铁道部“铁路跨越式发展战略”、《中长期铁路网规划 （2008 年调整）》和《铁路信息化总体规划》的部署，铁路建设投资正在步入一个 快速增长阶段，路网规模的扩大和行车速度的提高对改善运输安全环境提出了更高 的要求，这为铁路信息化产业和行车安全监控系统市场的发展创造了良好的发展机 遇。根据《中长期铁路网规划（2008 年调整）》的安排：“为满足快速增长的旅客运 输需求，建立省会城市及大中城市间的快速客运通道，规划“四纵四横”等客运专 线以及经济发达和人口稠密地区城际客运系统。建设客运专线 1.6 万公里以上。“以 扩大西部路网规模为主，形成西部铁路网骨架，完善中东部铁路网结构，提高对地 区经济发展的适应能力。规划建设新线约 4.1 万公里。”“加强既有路网技术改造和 枢纽建设，提高路网既有通道能力。规划既有线增建二线 1.9 万公里，既有线电气 36 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2010 年年度报告 化 2.5 万公里。” （2） 铁路建设投融资体制的改革 目前，中国铁路建设资金来源主要包括铁路建设基金、银行贷款、铁路系统自 筹资金、企业债券、地方政府投入等方式。根据《中长期铁路网规划（2008 年调整）》 的计划投资规模，原有融资方式已远不能满足铁路跨越式发展的需要，必须拓宽资 金来源渠道，解决资金短缺问题。 因此，铁路建设的投融资体制改革已于近年渐次展开。国务院和铁道部陆续发 布了《国务院关于投资体制改革的决定》（国发[2004]20 号）、《国务院关于鼓励支 持和引导个体私营等非公有制经济发展的若干意见》（国发[2005]3 号）、《关于鼓励 支持和引导非公有制经济参与铁路建设经营的实施意见》（铁政法[2005]123 号）， 允许非公有制企业资本进入铁路行业和领域并要求积极推进铁路投资主体多元化 投资，确立了“政府主导、多元化投资、市场化运作”的铁路投融资体制改革总体 思路，争取通过实行铁路资产公司制运营、企业上市、项目融资等方式拓宽资金来 源。“鼓励非公有资本投资参与铁路机车车辆及主要部件设计与制造，铁路线路、 桥梁设备设计与制造，高速铁路有关技术与设备制造，通信信号和运输安全监测设 备制造，电气化铁路设备和器材制造。” 对铁路信息化市场而言，铁路建设投融资体制改革引入了新的投资主体和增量 资金，有助于扩大市场规模，促进市场化竞争，业内的优势企业将因此获得更多的 发展机会。 （3） 公司解决了资金瓶颈 公司的上市解决了公司资金紧缺的问题，为公司下一步的新产品开发和市场拓 展打造了坚实的基础；同时，公司知名度的提升也促进了企业的人员招聘，对人才 更有吸引力，有利于公司核心团队的打造；公司上市后接受广大股东、各监管机构 的监督管理也进一步促进了公司的规范运作和管理水平的提升。 2、 公司面临的挑战 （1） 提升管理水平 公司上市后，随着募集资金投资项目的实施，公司的资产规模、员工数量将有 较大幅度的增长，公司的经营管理制度、内控制度、管理水平将面临新的考验。公 37 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2010 年年度报告 司在发展过程中已经建立了符合公司自身业务、技术特点的经营管理制度、内控制 度，聘用并培养了稳定的核心管理人员，但上述管理制度和管理人员，尚需迅速适 应业务、资产快速增长的要求。 （2） 技术创新 铁路行车安全监控系统具备跨专业、多技术融汇的特点，产品开发具有相当大 的难度，新进者的进入成本比较高。铁路行业运输生产对安全性有着极高的要求， 行车安全监控系统需对各种通信、信号、电力、机车、车辆的设备、设施运行状况 和铁路线路沿线天气、地理环境及其变化进行监控，在精度、速率及测试性、系统 运行稳定性方面的要求比传统信息化系统更高。公司的技术创新能力、新技术开发 和应用水平是赢得竞争的关键因素。公司必须加快对新技术、新方案的研究和推广。 （3） 丰富公司产品 公司产品结构较单一，目前收入主要来源于铁路行车安全监控产品，其他产品 市场开拓的投入方面尚待逐步加大。公司将继续加大研发投入，以市场为导向，制 定年度新产品开发规划，逐步建立产品创新的长效机制，以此来进一步丰富公司产 品系列。 （4） 培养高端复合型人才 铁路行车安全监控行业是技术密集型产业，具有产品项目规模大、为客户服务 时间长、技术体系复杂的特点，要求从业技术人员既要有较高的技术水平、同时又 要有丰富的项目实施经验，且具备组织管理大型项目的能力。因此，公司对这类高 端复合型人才有较大需求。公司未来在经营过程中，将加快人才培养，满足业务发 展的需要。 (七) 公司未来发展资金需求和使用计划 公司 2010 年 12 月首次公开发行 A 股募集资金净额人民币 110,236.15 万元， 其中超募资金 84,652.15 万元，目前，公司发展资金较为充足，基本可以保证公司 现有业务的发展需求。 由于公司于 2010 年 12 月上市，报告期内，未安排募集资金的使用。 2011 年度，公司将严格按照中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，规范、 有效的使用募集资金和超募资金。公司将积极推进各募投项目建设，努力提高募集 38 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2010 年年度报告 资金使用效率，尽快使募投项目产生效益。同时，公司也正在围绕公司发展战略， 积极开展项目调研和论证，争取尽快制定超募资金使用计划。 三 三、 、 公 公司 司投 投资 资情 情况 况 （一） 报告期内募集资金使用情况 1、 实际募集资金金额、资金到位时间 公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1725 号”文核准，采用网下 向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式向社会公开发行人民币普 通股 A 股 3,500 万股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价 32.99 元，募集资金 总额为人民币 115,465.00 万元，扣除发行费用人民币 5,228.85 万元，实际募集资 金净额为人民 110,236.15 万元。该募集资金已于 2010 年 12 月 16 日全部到位，业 经北京兴华会计师事务所有限责任公司验证，并出具了“（2010）京会兴验字第 2-5 号”《验资报告》。 2、 2010 年度募集资金使用金额及结余情况 截至2010年12月31日止，公司募集资金使用情况如下： 单位：元 项 目 金 额 2010 年 12 月 16 日募集资金总额 1,154,650,000.00 减：扣除的承销及保荐费(注 1) 48,825,500.00 减：支付的其他发行费用 - 减：本年度直接投入募投项目 - 减：偿还银行借款 - 减：补充流动资金 - 加：募集资金利息收入 179,640.24 减：手续费 - 截至 2010 年 12 月 31 日募集资金余额 1,106,004,140.24 注 1：本公司为新股发行所发生的承销费等发行费用共计:52,288,500.00 元， 扣除承销商发行费用48,825,500.00元后，尚需支付的其他发行费用共计3,463,000 元，业经北京兴华会计师事务所有限责任公司验证并出具了“（2010）京会兴验第 2-5 号”《验资报告》验证确认并从募集资金中列支。 39 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2010 年年度报告 3、 募集资金的管理情况 为规范公司募集资金的管理和运用，保护投资者利益，根据《公司法》、《证 券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《上市公司证券发行管 理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《关于进一步规范上市公司 募集资金使用的通知》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司制定了《募 集资金使用管理办法》。根据上述管理制度的规定，公司对募集资金实行专户存储。 2011年1月14日，公司及保荐机构瑞信方正证券有限责任公司分别与募集资金 存放银行“建设银行北京上地支行、招商银行北京亚运村支行、北京银行中关村科 技园区支行、中国民生银行北京首体支行、渤海银行股份有限公司北京分行”签订 了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证 券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。 2010年度，公司严格按照相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并 履行了相关义务，未发生违法违规的情形。 截至2010年12月31日，公司募集资金存储情况如下： 单位：元 其中以定期存单方式存放的募集资金情况如下： 单位：元 序号 开户银行 银行账号 存放余额 1 中国建设银行北京上地支行 11001045300053012724 556,019,640.24 2 招商银行北京亚运村支行 010900128610502 0.00 3 北京银行中关村科技园区支行 01090879400120109087276 300,000,000.00 4 中国民生银行北京首体支行 0113014170015492 200,000,000.00 5 渤海银行北京魏公村支行 2000390235000129 49,984,500.00 合计 1,106,004,140.24 序号 开户银行 银行账号 定期存单金额 1 中国建设银行北京上地支行 11001045300053012724 555,840,000.00 2 招商银行北京亚运村支行 010900128610502 0.00 3 北京银行中关村科技园区支行 01090879400120109087276 300,000,000.00 4 中国民生银行北京首体支行 0113014170015492 200,000,000.00 40 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2010 年年度报告 公司所有募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，经项目负责人签 字后报公司财务部，由财务部审核后，逐级由财务负责人及总经理签字后予以付款， 超过董事会授权范围的投资需经董事会或股东大会审批。募集资金使用情况由公司 审计部门进行日常监督，财务部门定期对募集资金使用情况进行检查，并将检查情 况报告公司董事会、监事会，确保对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专 用。 4、 报告期内募集资金的实际使用情况 （1） 募集资金使用情况对照表 5 渤海银行北京魏公村支行 2000390235000129 46,521,500.00 合计 1,102,361,500.00 41 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2010 年年度报告 募集资金使用情况对照表 单位：万元 募集资金总额 110,236.15 本年度投入募集资金总额 0.00 报告期内变更用途的募集资金总额 0.00 累计变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 0.00 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 承诺投资项目和超募资金投向 是否已变更 项目(含部 分变更) 募集资金承 诺投资总额 调整后投资 总额(1) 本年度投入 金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末投资进 度(%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度实现的效 益 是否达到预 计效益 项目可行性 是否发生重 大变化 承诺投资项目 铁路综合视频监控系统项目 否 8,230.00 8,230.00 0.00 0.00 0.00% 2012 年 12 月 01 日 0.00 不适用 否 铁路防灾安全监控系统项目 否 7,622.00 7,622.00 0.00 0.00 0.00% 2012 年 12 月 01 日 0.00 不适用 否 铁路综合监控系统平台项目 否 4,540.00 4,540.00 0.00 0.00 0.00% 2012 年 12 月 01 日 0.00 不适用 否 销售与客户服务中心建设项目 否 2,690.00 2,690.00 0.00 0.00 0.00% 2012 年 12 月 01 日 0.00 不适用 否 研发中心建设项目 否 2,502.00 2,502.00 0.00 0.00 0.00% 2012 年 12 月 01 日 0.00 不适用 否 承诺投资项目小计 - 25,584.00 25,584.00 0.00 0.00 - - 0.00 - - 超募资金投向 其他与主营业务相关的营运资金 否 84,652.15 84,652.15 0.00 0.00 0.00% 2013 年 06 月 01 日 0.00 不适用 否 归还银行贷款（如有） - - - - - 补充流动资金（如有） - - - - - 超募资金投向小计 - 84,652.15 84,652.15 0.00 0.00 - - 0.00 - - 42 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2010 年年度报告 合计 - 110,236.15 110,236.15 0.00 0.00 - - 0.00 - - 未达到计划进度或预计收益的情 况和原因（分具体项目） 无 项目可行性发生重大变化的情况 说明 无 超募资金的金额、用途及使用进展 情况 无 募集资金投资项目实施地点变更 情况 无 募集资金投资项目实施方式调整 情况 无 募集资金投资项目先期投入及置 换情况 无 用闲置募集资金暂时补充流动资 金情况 无 项目实施出现募集资金结余的金 额及原因 无 尚未使用的募集资金用途及去向 无 募集资金使用及披露中存在的问 题或其他情况 无 43 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2010 年年度报告 （2） 募集资金投资项目先期投入及置换情况 截至 2010 年 12 月 31 日，公司无募集资金先期投入及置换情况。 （3） 超募资金的使用 截至 2010 年 12 月 31 日，公司尚未使用超募资金。报告期内，公司未制订超 募资金使用计划。2011 年度，公司将根据发展规划，妥善制订使用计划，提交董事 会审议通过后及时披露。在实际使用超募资金前，履行相应的董事会或股东大会审 议程序，并及时披露。 5、 变更募集资金投资项目的资金使用情况 截至 2010 年 12 月 31 日，公司无变更募集资金投资项目的情况。 6、 募集资金使用及披露中存在的问题 公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准 确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。 （二） 非募集资金投资情况 报告期内公司未发生重大非募集资金投资情况 四 四、 、 持 持有 有其 其他 他上 上市 市公 公司 司股 股权 权、 、金 金融 融企 企业 业股 股权 权情 情况 况 报告期内，公司未持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保险公 司、信托公司和期货公司等金融企业股权，未买卖其他上市公司股份。 五 五、 、 持 持有 有以 以公 公允 允价 价值 值计 计量 量的 的金 金融 融资 资产 产情 情况 况 报告期内，公司未持有以公允价值计量的境内外基金、债券、信托产品、期货、 金融衍生工具等金融资产。 六 六、 、 发 发行 行在 在外 外的 的可 可转 转换 换为 为股 股份 份的 的各 各种 种金 金融 融工 工具 具、 、以 以公 公允 允价 价值 值计 计量 量 的 的负 负债 债 报告期内，公司无发行在外的可转换为股份的各种金融工具、以公允价值计量 的负债。 44 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2010 年年度报告 七 七、 、 利 利润 润分 分配 配预 预案 案 （一） 公司 2010 年度利润分配预案 根据北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的审计报告，公司 2010 年度净 利润为 63,427,142.34 元，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，按净利润 的 10%提取法定盈余公积金 6,342,714.23 元。截至 2010 年 12 月 31 日，公司未分 配利润为 57,084,428.11 元，加年初未分配利润 38,154,786.35 元，减本年度分配 利润 20,000,000.00 元，截至 2010 年 12 月 31 日，可供股东分配的利润为 75,239,214.46 元。 公司 2010 年度利润分配方案为：以 2010 年末总股本 135,000,000.00 股为基 数，每 10 股派发现金股利 5.00 元（含税），合计派发现金股利 67,500,000.00 元。 此预案尚需提交公司 2010 年度股东大会审议。 （二） 公司近三年现金分红情况 单位：元 年度 现金分红金额（含税） 净利润 分红占净利润的比例 2009 20,000,000.00 42,282,855.82 47.30% 2008 30,000,000.00 23,014,033.86 130.36% 2007 0.00 20,662,849.64 0.00 三年累计现金分红金额（含税） 三年平均净利润 占三年平均年度净利润的比例 50,000,000.00 28,653,246.44 174.50% 注：公司最近三年累计现金分红超过最近三年平均年度净利润的 30%。 （三） 公司近三年股本变动情况 1、 2009 年 3 月 3 日，公司召开了 2008 年度股东大会，审议通过了 2008 年度 的利润分配方案：以总股本 5,000 万股为基数，向全体股东每 10 股送 4.88 股红股、 转增 1.12 股（盈余公积转增 0.92 股、资本公积转增 0.20 股）、派 6.00 元人民币 现金（含税）。2010 年 4 月 13 日，公司实施了该分配方案，分配后公司总股本由 5,000.00 万股变更为 8,000.00 万股。 2、 2010 年 1 月，公司的股本由 8,000.00 万股增至 10,000.00 万股，新增股本 由国投高科技投资有限公司、清华大学教育基金会等 129 名股东认购。本次增资已 由北京兴华会计师事务所有限责任公司出具（2009）京会兴验字第 1-24 号验资报 45 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2010 年年度报告 告。 3、 经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1725 号文核准，本公司于 2010 年 12 月 13 日首次公开发行 3,500 万股人民币普通股股票，发行后公司股本总额变 为 13,500 万股。 八 八、 、 董 董事 事会 会对 对内 内部 部控 控制 制责 责任 任的 的声 声明 明 按照《企业内部控制基本规范》及相关规定建立健全内部控制制度并保持其有 效性是公司董事会的责任。为规范经营管理，降低内控风险，公司制定了一系列内 控管理制度，搭建了有效的内控管理体系。通过对各项管理制度的规范与落实，公 司的治理水平不断提高，有效地保证了公司各项经营目标的实现。 公司董事会认为，公司于 2010 年 12 月 31 日已按照财政部颁发的《企业内部 控制基本规范》（财会[2008]7 号）及具体规范，建立了与财务报表相关的内部控制， 这些内部控制的设计是合理的，执行是有效的。公司现有的内部控制制度能够使公 司财务报表真实可靠，符合我国有关法规和证券监管部门的要求，符合当前公司生 产经营实际情况需要，在企业管理各个过程、各个关键环节、重大投资、重大风险 等方面发挥了较好的控制与防范作用。 北京世纪瑞尔技术股份有限公司《2010 年度内部控制自我评价报告》于 2011 年 4 月 15 日刊登于巨潮资讯网等证监会指定创业板信息披露网站上。 46 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2010 年年度报告 第 第四 四节 节 重 重大 大事 事项 项 一 一、 、 重 重大 大诉 诉讼 讼、 、仲 仲裁 裁事 事项 项 报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项，也无以前期间发生但持续到报告期的 重大诉讼、仲裁事项。 二 二、 、 破 破产 产、 、重 重整 整等 等相 相关 关事 事项 项 报告期内，公司无破产、重整等相关事项。 三 三、 、 收 收购 购及 及出 出售 售资 资产 产、 、企 企业 业合 合并 并事 事项 项 报告期内，公司无收购及出售资产、企业合并等相关事项。 四 四、 、 股 股权 权激 激励 励计 计划 划 报告期内，公司无股权激励事项。 五 五、 、 关 关联 联交 交易 易事 事项 项 报告期内，公司无关联交易事项。 六 六、 、 重 重大 大合 合同 同及 及其 其履 履行 行情 情况 况 （一） 重大销售合同履行情况 1、京石武客运专线合同 2010年10月公司中标了京石武客运专线铁路综合视频监控系统项目，2010年11 月公司与中铁建电气化局集团有限公司签订了合同，其中京石武客运专线河南段合 同额为：72,090,223.00元；京石武客运专线河北段合同额为：46,298,042.00元； 京石武客运专线北京西枢纽合同额为：9,323,172.00元；京石武客运专线石家庄枢 纽合同额为：4,236,352.00；京石武客运专线郑州枢纽合同额为：15,189,571.00 元；京石武客运专线湖北段合同额为：26,666,400.00元。 截至2011年3月31日，上述合同已执行金额为：7,282,370.00元，待执行金额 为：166,521,390.00元。该合同执行状况良好。 （二） 重大贷款合同 47 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2010 年年度报告 2010年9月15日，公司与招商银行股份有限公司北京亚运村支行签署了最高授 信金额3,000万元《授信协议》，其中：流动资金贷款、承兑汇票额度不超过1,000 万元，履约保函额度不超过2,000万元。该《授信协议》无需担保、抵押，采用信 用方式。报告期内，该合同履行情况良好。 2010年11月2日，公司与北京银行股份有限公司中关村科技园区支行签署了最 高授信金额3,000万元《综合授信合同》，其中：流动资金贷款额度不超过1,000万 元，履约保函、承兑汇票额度不超过3,000万元（履约保函、承兑汇票与流动资金 贷款额度混合使用，各项业务总额度不超过3,000万元）。该《综合授信合同》无需 担保、抵押，采用信用方式。报告期内，该合同履行情况良好。 2011年1月14日，公司与中国民生银行股份有限公司北京首体支行签署了最高 授信金额10,000万元《综合授信合同》，其中：流动资金贷款额度不超过2,000万元， 承兑汇票、保函、信贷证明额度等中间业务不超过8,000万元。该《综合授信合同》， 无需担保、抵押，采用信用方式。该合同履行情况良好。 （三） 托管、承包、租赁合同 2009年8月，本公司与北京爱博精电科技有限公司签订了《房屋租赁合同》，约 定将本公司位于北京市海淀区创业路8号3号楼的房屋租赁与北京爱博精电科技有 限公司使用，租赁期限为2009年8月6日至2011年8月5日，租金为人民币1.7元/天/ 平米。 除上述租赁事项外，报告期内公司没有发生其他重大托管、承包和租赁其他公 司资产或其他公司托管、承包和租赁公司资产的事项。 （四） 对外担保合同 报告期内，公司未发生对外担保事项。 （五） 委托理财合同 报告期内，公司未发生委托他人进行现金资产管理事项。 七 七、 、 承 承诺 诺事 事项 项及 及履 履行 行情 情况 况 （一） 公司股东关于股份锁定情况的承诺 1、作为公司控股股东的公司董事长兼总经理牛俊杰先生、副董事长王铁先生 48 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2010 年年度报告 分别承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间 接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；在前述限售期满后，其所持公司 股份在其任职期间每年转让的比例不超过所持股份总数的25%；其所持公司股份在 其离职后法规规定的限售期内不转让。 2、作为公司股东的公司董事、董事会秘书兼副总经理王聪、董事兼副总经理 尉剑刚、董事王东翔、监事会主席李丰、副总经理张诺愚、核心技术人员冉学文分 别就其在公司最近一次增资前所持公司股份承诺如下：自公司股票上市之日起12个 月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该 部分股份；在前述限售期满后，其所持公司股份在任职期间每年转让的比例不超过 所持股份总数的25%；其所持公司股份在其离职后法规规定的限售期内不转让。 3、作为公司股东的公司董事、董事会秘书兼副总经理王聪、董事兼副总经理 尉剑刚、监事会主席李丰、副总经理张诺愚、副总经理何伟、副总经理高松、财务 总监管红明、监事朱江滨、核心技术人员冉学文分别就其认购的公司最近一次增资 新增股份承诺如下：自公司最近一次增资工商变更完成之日起36个月内，不转让或 者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；在前 述限售期满后，其所持公司股份在任职期间每年转让的比例不超过所持股份总数的 25%；其所持公司股份在其离职后法规规定的限售期内不转让。 除上述股东外，认购公司最近一次增资新增股份的所有股东包括国投高科、青 岛前进、启迪中海、启迪明德、清华大学教育基金会、中瑞佳远等118名股东承诺： 其所认购的公司最近一次增资的新增股份，自公司最近一次增资工商变更完成之日 起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司 回购该部分股份。 4、根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财 企[2009]94号）的有关规定，公司首次公开发行股票并上市后，公司国有股股东国 投高科转由全国社会保障基金理事会持有的公司国有股，全国社会保障基金理事会 将承继原国有股东的禁售期义务。 截至2010年12月31日，公司股东均遵守了上述承诺，未发生违反上述承诺之 情形。 （二） 同业竞争和关联交易承诺 49 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2010 年年度报告 公司控股股东、实际控制人牛俊杰和王铁于分别向本公司出具了《避免同业竞 争承诺书》，保证其未来不发展与本公司构成竞争的业务。具体承诺如下： “本人将不在中国境内外以任何方式直接或间接从事或参与任何与公司相同、 相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动，或拥有与公司存在竞争关系的任何经 济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济 组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术 人员。本人在作为公司控股股东或实际控制人期间，本承诺持续有效。本人愿意承 担因违反上述承诺而给公司造成的全部经济损失。” 截至2010年12月31日，公司控股股东、实际控制人均遵守了上述承诺，未发 生违反上述承诺之情形。 （三） 公司控股股东、实际控制人关于社保、住房公积金的承诺 控股股东、实际控制人牛俊杰和王铁承诺：“如应有权部门的要求和决定，北 京世纪瑞尔技术股份有限公司需要为员工补缴社保、住房公积金或因北京世纪瑞尔 技术股份有限公司未及时为员工缴纳社保、住房公积金而被罚款或承担其他损失 （包括直接损失或间接损失），本人无条件承诺，自北京世纪瑞尔技术股份有限公 司发生上述损失之日起五日内，本人以现金方式一次性足额补偿予北京世纪瑞尔技 术股份有限公司。” 截至2010年12月31日，公司控股股东、实际控制人均遵守了上述承诺，未发 生违反上述承诺之情形。 八 八、 、 聘 聘任 任会 会计 计师 师事 事务 务所 所情 情况 况 北京兴华会计师事务所有限责任公司为公司的审计服务机构，该所已连续10年 为公司提供审计服务，现公司续聘其为公司2011年度的审计服务机构。2010年公司 支付其2009年度的审计费为8万元。 九 九、 、 受 受监 监管 管部 部门 门处 处罚 罚、 、通 通报 报批 批评 评、 、公 公开 开谴 谴责 责情 情况 况 报告期内，公司、公司董事、监事、高级管理人员、发起人股东、实际控制人 均未受到有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事 责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选 被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情形。 50 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2010 年年度报告 报告期公司未发生董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东违反相关规 定买卖公司股票的情况。 十 十、 、 其 其他 他重 重要 要事 事项 项 （一） 公司内部审计机构的设置、人员安排和内部审计制度的执 行情况 公司董事会下设审计委员会，主要负责公司内部、外部审计的沟通、监督、会 议组织和核查工作。公司内部审计部对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。 公司上市后，内部审计部积极开展工作，按照上市公司的要求完善了部门职能和人 员安排，内部审计部对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和 完整性等情况进行检查监督。公司内部审计部独立于财务部门并配置了三名专职人 员，每季度向审计委员会报告一次工作。 （二） 信息披露媒体 报告期内，公司选定的信息披露报纸为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证 券报》，指定信息披露网站为巨潮资讯网（）等证监会指定信息 披露网站。 （三） 公司投资者关系管理 公司董事会秘书为投资者关系管理负责人，公司证券投资部负责投资者关系管 理的日常事务。 2010年度，公司进一步加强了投资者关系管理工作力度，组织相关人员学习了 《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、公司《信息披露管理制度》，并下发各 部门，做到了未经董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动，不得泄露公 司未公开信息；同时公司设置了投资者联系电话，加强了与投资者的沟通工作。 （四） 报告期公告索引 公告内容 披露日期 披露媒体 首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书 2010-12-21 巨潮资讯网 首次公开发行股票并在创业板上市公告书提示性公告 2010-12-21 巨潮资讯网 51 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2010 年年度报告 瑞信方正证券有限责任公司关于公司股票在创业板上市之上市保 荐书 2010-12-21 巨潮资讯网 北京市天银律师事务所关于公司首次公开发行股票于深圳证券交 易所创业板上市的法律意见书 2010-12-21 巨潮资讯网 首次公开发行股票并在创业板上市网上定价发行摇号中签结果公 告 2010-12-16 巨潮资讯网 首次公开发行股票并在创业板上市网下中签及配售结果公告 2010-12-15 巨潮资讯网 首次公开发行股票并在创业板上市网上定价发行申购情况及中签 率公告 2010-12-15 巨潮资讯网 首次公开发行股票并在创业板上市发行公告 2010-12-10 巨潮资讯网 首次公开发行股票并在创业板上市投资风险特别公告 2010-12-10 巨潮资讯网 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 2010-12-10 巨潮资讯网 首次公开发行股票并在创业板上市网上路演公告 2010-12-9 巨潮资讯网 中国证监会关于核准公司首次公开发行股票并在创业板上市的批 复 2010-12-3 巨潮资讯网 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 2010-12-3 巨潮资讯网 首次公开发行股票并在创业板上市初步询价及推介公告 2010-12-3 巨潮资讯网 首次公开发行股票并在创业板上市提示公告 2010-12-3 巨潮资讯网 审计报告 2010-12-3 巨潮资讯网 瑞信方正证券有限责任公司关于公司首次公开发行股票并在创业 板上市之发行保荐书 2010-12-3 巨潮资讯网 瑞信方正证券有限责任公司关于公司首次公开发行股票并在创业 板上市之发行保荐工作报告 2010-12-3 巨潮资讯网 内部控制鉴证报告 2010-12-3 巨潮资讯网 控股股东、实际控制人对《北京世纪瑞尔技术股份有限公司首次公 开发行股票并在创业板上市招股说明书》的确认意见 2010-12-3 巨潮资讯网 关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理 人员的确认意见 2010-12-3 巨潮资讯网 公司章程（草案） 2010-12-3 巨潮资讯网 关于对公司净资产收益率和非经常性损益明细表之审核意见 2010-12-3 巨潮资讯网 第三届董事会第十二次会议决议 2010-12-3 巨潮资讯网 北京市天银律师事务所为公司首次公开发行股票并在创业板上市 出具法律意见书的工作报告 2010-12-3 巨潮资讯网 北京市天银律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上 市的法律意见书 2010-12-3 巨潮资讯网 北京市天银律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上 市的补充法律意见书（之一） 2010-12-3 巨潮资讯网 北京市天银律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上 市的补充法律意见书（之二） 2010-12-3 巨潮资讯网 北京市天银律师事务所关于公司补充法律意见书（三） 2010-12-3 巨潮资讯网 2010 年第一次临时股东大会会议决议 2010-12-3 巨潮资讯网 52 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2010 年年度报告 第 第五 五节 节 股 股本 本变 变动 动及 及股 股东 东情 情况 况 一 一、 、 股 股本 本变 变动 动情 情况 况 （一） 截至2010年12月31日股本变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送 股 公积金 转股 其 他 小计 数量 比例 一、有限售条件 股份 100,000,000 100.00% 6,930,000 6,930,000 106,930,000 79.21% 1、国家持股 0 0 0.00% 2、国有法人持 股 10,000,000 10.00% 770,000 770,000 10,770,000 7.98% 3、其他内资持 股 90,000,000 90.00% 6,160,000 6,160,000 96,160,000 71.23% 其中：境内非 国有法人持股 9,997,100 10.00% 6,160,000 6,160,000 16,157,100 11.97% 境内自然 人持股 80,002,900 80.00% 80,002,900 59.26% 4、外资持股 其中：境外法 人持股 境外自然 人持股 5、高管股份 二、无限售条件 股份 28,070,000 28,070,000 28,070,000 20.79% 1、人民币普通 股 28,070,000 28,070,000 28,070,000 20.79% 2、境内上市的 外资股 3、境外上市的 外资股 4、其他 三、股份总数 100,000,000 100.00% 35,000,000 35,000,000 135,000,000 100.00% （二） 限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限 售股数 本年解 除限售 股数 本年增加限 售股数 年末限售股 数 限售原因 解除限售日期 牛俊杰 0 0 28,500,000 28,500,000 首发承诺 2013 年 12 月 22 日 53 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2010 年年度报告 股东名称 年初限 售股数 本年解 除限售 股数 本年增加限 售股数 年末限售股 数 限售原因 解除限售日期 王铁 0 0 28,500,000 28,500,000 首发承诺 2013 年 12 月 22 日 国投高科技投资有限公 司 0 0 6,500,000 6,500,000 首发承诺 2013 年 1 月 15 日 启迪中海创业投资有限 公司 0 0 1,774,400 1,774,400 首发承诺 2011 年 12 月 22 日 启迪中海创业投资有限 公司 0 0 2,148,620 2,148,620 首发承诺 2013 年 1 月 15 日 全国社会保障基金理事 会转持三户 0 0 3,500,000 3,500,000 首发承诺 2013 年 1 月 15 日 张建斌 0 0 1,600,000 1,600,000 首发承诺 2011 年 12 月 22 日 青岛前进科技投资有限 公司 0 0 1,500,000 1,500,000 首发承诺 2013 年 1 月 15 日 巩梅 0 0 1,097,000 1,097,000 首发承诺 2011 年 12 月 22 日 巩梅 0 0 75,900 75,900 首发承诺 2013 年 1 月 15 日 上海深南企业管理事务 所（普通合伙） 0 0 1,164,680 1,164,680 首发承诺 2011 年 12 月 22 日 清华大学教育基金会 0 0 1,000,000 1,000,000 首发承诺 2013 年 1 月 15 日 北京启迪明德创业投资 有限公司 0 0 1,000,000 1,000,000 首发承诺 2013 年 1 月 15 日 李威 0 0 887,680 887,680 首发承诺 2011 年 12 月 22 日 李丰 0 0 740,000 740,000 首发承诺 2011 年 12 月 22 日 李丰 0 0 120,000 120,000 首发承诺 2013 年 1 月 15 日 尉剑刚 0 0 800,000 800,000 首发承诺 2011 年 12 月 22 日 尉剑刚 0 0 60,000 60,000 首发承诺 2013 年 1 月 15 日 张诺愚 0 0 800,000 800,000 首发承诺 2011 年 12 月 22 日 张诺愚 0 0 60,000 60,000 首发承诺 2013 年 1 月 15 日 谢彩霞 0 0 800,000 800,000 首发承诺 2011 年 12 月 22 日 董琨 0 0 670,000 670,000 首发承诺 2011 年 12 月 22 日 董琨 0 0 50,000 50,000 首发承诺 2013 年 1 月 15 日 郭琳红 0 0 669,680 669,680 首发承诺 2011 年 12 月 22 日 郭琳红 0 0 50,226 50,226 首发承诺 2013 年 1 月 15 日 王聪 0 0 600,000 600,000 首发承诺 2011 年 12 月 22 日 王聪 0 0 95,000 95,000 首发承诺 2013 年 1 月 15 日 黄跃庭 0 0 537,250 537,250 首发承诺 2011 年 12 月 22 日 黄跃庭 0 0 30,000 30,000 首发承诺 2013 年 1 月 15 日 汪伟 0 0 400,000 400,000 首发承诺 2011 年 12 月 22 日 汪伟 0 0 30,000 30,000 首发承诺 2013 年 1 月 15 日 梁仁枫 0 0 362,000 362,000 首发承诺 2011 年 12 月 22 日 梁仁枫 0 0 38,400 38,400 首发承诺 2013 年 1 月 15 日 何伟 0 0 372,176 372,176 首发承诺 2013 年 1 月 15 日 罗梅 0 0 341,600 341,600 首发承诺 2011 年 12 月 22 日 罗梅 0 0 25,560 25,560 首发承诺 2013 年 1 月 15 日 54 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2010 年年度报告 股东名称 年初限 售股数 本年解 除限售 股数 本年增加限 售股数 年末限售股 数 限售原因 解除限售日期 罗茁 0 0 345,600 345,600 首发承诺 2011 年 12 月 22 日 罗茁 0 0 10,380 10,380 首发承诺 2013 年 1 月 15 日 王炜 0 0 328,000 328,000 首发承诺 2011 年 12 月 22 日 王炜 0 0 24,600 24,600 首发承诺 2013 年 1 月 15 日 岑国芬 0 0 320,000 320,000 首发承诺 2011 年 12 月 22 日 岑国芬 0 0 24,000 24,000 首发承诺 2013 年 1 月 15 日 王娟华 0 0 320,000 320,000 首发承诺 2011 年 12 月 22 日 王娟华 0 0 24,000 24,000 首发承诺 2013 年 1 月 15 日 杨承东 0 0 292,800 292,800 首发承诺 2011 年 12 月 22 日 杨承东 0 0 21,960 21,960 首发承诺 2013 年 1 月 15 日 王雅献 0 0 288,000 288,000 首发承诺 2011 年 12 月 22 日 王雅献 0 0 21,600 21,600 首发承诺 2013 年 1 月 15 日 山西兴恒昌商贸有限公 司 0 0 288,000 288,000 首发承诺 2011 年 12 月 22 日 范炎 0 0 270,000 270,000 首发承诺 2011 年 12 月 22 日 董亚红 0 0 248,000 248,000 首发承诺 2011 年 12 月 22 日 董亚红 0 0 18,600 18,600 首发承诺 2013 年 1 月 15 日 陈海勇 0 0 156,800 156,800 首发承诺 2011 年 12 月 22 日 陈海勇 0 0 92,586 92,586 首发承诺 2013 年 1 月 15 日 金军 0 0 191,360 191,360 首发承诺 2011 年 12 月 22 日 金军 0 0 14,352 14,352 首发承诺 2013 年 1 月 15 日 高松 0 0 180,000 180,000 首发承诺 2013 年 1 月 15 日 北京中瑞佳远投资有限 公司 0 0 180,000 180,000 首发承诺 2013 年 1 月 15 日 陈美娇 0 0 167,000 167,000 首发承诺 2011 年 12 月 22 日 陈美娇 0 0 12,525 12,525 首发承诺 2013 年 1 月 15 日 俞侃敏 0 0 160,000 160,000 首发承诺 2011 年 12 月 22 日 俞侃敏 0 0 12,000 12,000 首发承诺 2013 年 1 月 15 日 代波 0 0 160,000 160,000 首发承诺 2011 年 12 月 22 日 代波 0 0 12,000 12,000 首发承诺 2013 年 1 月 15 日 乔华 0 0 158,000 158,000 首发承诺 2011 年 12 月 22 日 乔华 0 0 11,850 11,850 首发承诺 2013 年 1 月 15 日 姚宇威 0 0 158,000 158,000 首发承诺 2011 年 12 月 22 日 姚宇威 0 0 11,850 11,850 首发承诺 2013 年 1 月 15 日 郝阳阳 0 0 155,000 155,000 首发承诺 2011 年 12 月 22 日 郝阳阳 0 0 13,200 13,200 首发承诺 2013 年 1 月 15 日 刘聪 0 0 148,000 148,000 首发承诺 2011 年 12 月 22 日 刘聪 0 0 13,350 13,350 首发承诺 2013 年 1 月 15 日 倪锦昌 0 0 146,000 146,000 首发承诺 2011 年 12 月 22 日 倪锦昌 0 0 13,200 13,200 首发承诺 2013 年 1 月 15 日 王欣 0 0 144,000 144,000 首发承诺 2011 年 12 月 22 日 55 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2010 年年度报告 股东名称 年初限 售股数 本年解 除限售 股数 本年增加限 售股数 年末限售股 数 限售原因 解除限售日期 王欣 0 0 10,800 10,800 首发承诺 2013 年 1 月 15 日 杨岗 0 0 144,000 144,000 首发承诺 2011 年 12 月 22 日 杨岗 0 0 10,800 10,800 首发承诺 2013 年 1 月 15 日 青岛轨道交通设备制造 有限公司 0 0 142,000 142,000 首发承诺 2011 年 12 月 22 日 青岛轨道交通设备制造 有限公司 0 0 10,650 10,650 首发承诺 2013 年 1 月 15 日 桑秀松 0 0 142,000 142,000 首发承诺 2011 年 12 月 22 日 桑秀松 0 0 8,400 8,400 首发承诺 2013 年 1 月 15 日 马玉瑛 0 0 137,600 137,600 首发承诺 2011 年 12 月 22 日 马玉瑛 0 0 10,320 10,320 首发承诺 2013 年 1 月 15 日 曹桢 0 0 140,000 140,000 首发承诺 2011 年 12 月 22 日 曹桢 0 0 3,600 3,600 首发承诺 2013 年 1 月 15 日 应蓓芬 0 0 128,000 128,000 首发承诺 2011 年 12 月 22 日 应蓓芬 0 0 9,600 9,600 首发承诺 2013 年 1 月 15 日 饶国强 0 0 126,000 126,000 首发承诺 2011 年 12 月 22 日 饶国强 0 0 7,200 7,200 首发承诺 2013 年 1 月 15 日 马蔚 0 0 120,000 120,000 首发承诺 2011 年 12 月 22 日 马蔚 0 0 9,000 9,000 首发承诺 2013 年 1 月 15 日 陈峰 0 0 112,000 112,000 首发承诺 2011 年 12 月 22 日 陈峰 0 0 8,400 8,400 首发承诺 2013 年 1 月 15 日 凌宁 0 0 112,000 112,000 首发承诺 2011 年 12 月 22 日 凌宁 0 0 8,400 8,400 首发承诺 2013 年 1 月 15 日 张宁 0 0 112,000 112,000 首发承诺 2011 年 12 月 22 日 张宁 0 0 8,400 8,400 首发承诺 2013 年 1 月 15 日 台州颐和投资顾问有限 公司 0 0 120,000 120,000 首发承诺 2011 年 12 月 22 日 杨昕 0 0 110,000 110,000 首发承诺 2011 年 12 月 22 日 杨昕 0 0 2,250 2,250 首发承诺 2013 年 1 月 15 日 朱江滨 0 0 110,000 110,000 首发承诺 2013 年 1 月 15 日 杨爱文 0 0 100,000 100,000 首发承诺 2011 年 12 月 22 日 杨爱文 0 0 7,500 7,500 首发承诺 2013 年 1 月 15 日 冉学文 0 0 4,000 4,000 首发承诺 2011 年 12 月 22 日 冉学文 0 0 100,000 100,000 首发承诺 2013 年 1 月 15 日 王焕清 0 0 96,000 96,000 首发承诺 2011 年 12 月 22 日 王焕清 0 0 7,200 7,200 首发承诺 2013 年 1 月 15 日 吕新 0 0 96,000 96,000 首发承诺 2011 年 12 月 22 日 吕新 0 0 7,200 7,200 首发承诺 2013 年 1 月 15 日 陈小琳 0 0 96,000 96,000 首发承诺 2011 年 12 月 22 日 陈小琳 0 0 7,200 7,200 首发承诺 2013 年 1 月 15 日 牛学凯 0 0 96,000 96,000 首发承诺 2011 年 12 月 22 日 56 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2010 年年度报告 股东名称 年初限 售股数 本年解 除限售 股数 本年增加限 售股数 年末限售股 数 限售原因 解除限售日期 牛学凯 0 0 7,200 7,200 首发承诺 2013 年 1 月 15 日 毛震亚 0 0 96,000 96,000 首发承诺 2011 年 12 月 22 日 毛震亚 0 0 7,200 7,200 首发承诺 2013 年 1 月 15 日 马俊霞 0 0 96,000 96,000 首发承诺 2011 年 12 月 22 日 马俊霞 0 0 7,200 7,200 首发承诺 2013 年 1 月 15 日 周玲 0 0 96,000 96,000 首发承诺 2011 年 12 月 22 日 周玲 0 0 7,200 7,200 首发承诺 2013 年 1 月 15 日 芮丽媛 0 0 96,000 96,000 首发承诺 2011 年 12 月 22 日 芮丽媛 0 0 7,200 7,200 首发承诺 2013 年 1 月 15 日 张冬樵 0 0 96,000 96,000 首发承诺 2011 年 12 月 22 日 张冬樵 0 0 7,200 7,200 首发承诺 2013 年 1 月 15 日 王洁 0 0 96,000 96,000 首发承诺 2011 年 12 月 22 日 王洁 0 0 7,200 7,200 首发承诺 2013 年 1 月 15 日 王莉 0 0 96,000 96,000 首发承诺 2011 年 12 月 22 日 王莉 0 0 7,200 7,200 首发承诺 2013 年 1 月 15 日 张红丽 0 0 96,000 96,000 首发承诺 2011 年 12 月 22 日 张红丽 0 0 7,200 7,200 首发承诺 2013 年 1 月 15 日 刘春杰 0 0 100,000 100,000 首发承诺 2013 年 1 月 15 日 安徽开泰投资管理有限 公司 0 0 100,000 100,000 首发承诺 2011 年 12 月 22 日 田利 0 0 96,000 96,000 首发承诺 2011 年 12 月 22 日 杭州若禹经济信息咨询 有限公司 0 0 90,000 90,000 首发承诺 2011 年 12 月 22 日 杭州若禹经济信息咨询 有限公司 0 0 4,500 4,500 首发承诺 2013 年 1 月 15 日 付革贤 0 0 83,000 83,000 首发承诺 2011 年 12 月 22 日 付革贤 0 0 3,600 3,600 首发承诺 2013 年 1 月 15 日 冯仁妹 0 0 80,000 80,000 首发承诺 2011 年 12 月 22 日 冯仁妹 0 0 6,000 6,000 首发承诺 2013 年 1 月 15 日 孙友宏 0 0 80,000 80,000 首发承诺 2011 年 12 月 22 日 孙友宏 0 0 6,000 6,000 首发承诺 2013 年 1 月 15 日 胡志云 0 0 80,000 80,000 首发承诺 2011 年 12 月 22 日 胡志云 0 0 6,000 6,000 首发承诺 2013 年 1 月 15 日 何建荣 0 0 80,000 80,000 首发承诺 2011 年 12 月 22 日 何建荣 0 0 6,000 6,000 首发承诺 2013 年 1 月 15 日 田子芬 0 0 80,000 80,000 首发承诺 2011 年 12 月 22 日 田子芬 0 0 6,000 6,000 首发承诺 2013 年 1 月 15 日 曹立群 0 0 78,000 78,000 首发承诺 2011 年 12 月 22 日 曹立群 0 0 5,850 5,850 首发承诺 2013 年 1 月 15 日 梁崇放 0 0 78,000 78,000 首发承诺 2011 年 12 月 22 日 梁崇放 0 0 5,850 5,850 首发承诺 2013 年 1 月 15 日 57 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2010 年年度报告 股东名称 年初限 售股数 本年解 除限售 股数 本年增加限 售股数 年末限售股 数 限售原因 解除限售日期 上海和康货运代理有限 公司 0 0 80,000 80,000 首发承诺 2011 年 12 月 22 日 熊敬英 0 0 80,000 80,000 首发承诺 2011 年 12 月 22 日 赵兰芳 0 0 80,000 80,000 首发承诺 2011 年 12 月 22 日 于宙 0 0 73,600 73,600 首发承诺 2011 年 12 月 22 日 于宙 0 0 5,520 5,520 首发承诺 2013 年 1 月 15 日 王岩 0 0 66,000 66,000 首发承诺 2011 年 12 月 22 日 王岩 0 0 7,200 7,200 首发承诺 2013 年 1 月 15 日 王常泉 0 0 64,000 64,000 首发承诺 2011 年 12 月 22 日 王常泉 0 0 4,800 4,800 首发承诺 2013 年 1 月 15 日 孙正国 0 0 64,000 64,000 首发承诺 2011 年 12 月 22 日 孙正国 0 0 4,800 4,800 首发承诺 2013 年 1 月 15 日 郝邯生 0 0 63,200 63,200 首发承诺 2011 年 12 月 22 日 郝邯生 0 0 4,800 4,800 首发承诺 2013 年 1 月 15 日 合肥海德湾文化发展有 限公司 0 0 64,000 64,000 首发承诺 2011 年 12 月 22 日 魏莉 0 0 64,000 64,000 首发承诺 2011 年 12 月 22 日 孙晓苏 0 0 59,200 59,200 首发承诺 2011 年 12 月 22 日 孙晓苏 0 0 4,440 4,440 首发承诺 2013 年 1 月 15 日 彭方 0 0 56,000 56,000 首发承诺 2011 年 12 月 22 日 彭方 0 0 4,200 4,200 首发承诺 2013 年 1 月 15 日 陈燕红 0 0 56,000 56,000 首发承诺 2011 年 12 月 22 日 陈燕红 0 0 4,200 4,200 首发承诺 2013 年 1 月 15 日 陆玲 0 0 56,000 56,000 首发承诺 2011 年 12 月 22 日 陆玲 0 0 4,200 4,200 首发承诺 2013 年 1 月 15 日 郭军让 0 0 54,400 54,400 首发承诺 2011 年 12 月 22 日 郭军让 0 0 4,080 4,080 首发承诺 2013 年 1 月 15 日 于向东 0 0 50,000 50,000 首发承诺 2011 年 12 月 22 日 于向东 0 0 3,750 3,750 首发承诺 2013 年 1 月 15 日 杨颖悟 0 0 50,000 50,000 首发承诺 2011 年 12 月 22 日 杨颖悟 0 0 3,750 3,750 首发承诺 2013 年 1 月 15 日 呼爱蝉 0 0 50,000 50,000 首发承诺 2011 年 12 月 22 日 呼爱蝉 0 0 3,750 3,750 首发承诺 2013 年 1 月 15 日 杨春伟 0 0 50,000 50,000 首发承诺 2011 年 12 月 22 日 杨春伟 0 0 3,750 3,750 首发承诺 2013 年 1 月 15 日 吴琼 0 0 49,600 49,600 首发承诺 2011 年 12 月 22 日 吴琼 0 0 3,720 3,720 首发承诺 2013 年 1 月 15 日 游瑞林 0 0 48,000 48,000 首发承诺 2011 年 12 月 22 日 游瑞林 0 0 3,600 3,600 首发承诺 2013 年 1 月 15 日 徐文红 0 0 48,000 48,000 首发承诺 2011 年 12 月 22 日 徐文红 0 0 3,600 3,600 首发承诺 2013 年 1 月 15 日 58 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2010 年年度报告 股东名称 年初限 售股数 本年解 除限售 股数 本年增加限 售股数 年末限售股 数 限售原因 解除限售日期 尤东 0 0 48,000 48,000 首发承诺 2011 年 12 月 22 日 尤东 0 0 3,600 3,600 首发承诺 2013 年 1 月 15 日 刘铁立 0 0 48,000 48,000 首发承诺 2011 年 12 月 22 日 刘铁立 0 0 3,600 3,600 首发承诺 2013 年 1 月 15 日 陈军 0 0 48,000 48,000 首发承诺 2011 年 12 月 22 日 陈军 0 0 3,600 3,600 首发承诺 2013 年 1 月 15 日 马杏华 0 0 48,000 48,000 首发承诺 2011 年 12 月 22 日 马杏华 0 0 3,600 3,600 首发承诺 2013 年 1 月 15 日 葛彬 0 0 48,000 48,000 首发承诺 2011 年 12 月 22 日 葛彬 0 0 3,600 3,600 首发承诺 2013 年 1 月 15 日 黄小明 0 0 48,000 48,000 首发承诺 2011 年 12 月 22 日 黄小明 0 0 3,600 3,600 首发承诺 2013 年 1 月 15 日 罗健 0 0 48,000 48,000 首发承诺 2011 年 12 月 22 日 罗健 0 0 3,600 3,600 首发承诺 2013 年 1 月 15 日 张孔强 0 0 48,000 48,000 首发承诺 2011 年 12 月 22 日 张孔强 0 0 3,600 3,600 首发承诺 2013 年 1 月 15 日 张翼 0 0 48,000 48,000 首发承诺 2011 年 12 月 22 日 张翼 0 0 3,600 3,600 首发承诺 2013 年 1 月 15 日 梁丕韬 0 0 48,000 48,000 首发承诺 2011 年 12 月 22 日 梁丕韬 0 0 3,600 3,600 首发承诺 2013 年 1 月 15 日 朱晖 0 0 48,000 48,000 首发承诺 2011 年 12 月 22 日 朱晖 0 0 3,600 3,600 首发承诺 2013 年 1 月 15 日 关志坚 0 0 48,000 48,000 首发承诺 2011 年 12 月 22 日 关志坚 0 0 3,600 3,600 首发承诺 2013 年 1 月 15 日 李瑞明 0 0 48,000 48,000 首发承诺 2011 年 12 月 22 日 李瑞明 0 0 3,600 3,600 首发承诺 2013 年 1 月 15 日 朱进 0 0 48,000 48,000 首发承诺 2011 年 12 月 22 日 朱进 0 0 3,600 3,600 首发承诺 2013 年 1 月 15 日 郝晓源 0 0 48,000 48,000 首发承诺 2011 年 12 月 22 日 郝晓源 0 0 3,600 3,600 首发承诺 2013 年 1 月 15 日 赵燕春 0 0 48,000 48,000 首发承诺 2011 年 12 月 22 日 赵燕春 0 0 2,000 2,000 首发承诺 2013 年 1 月 15 日 金鹰 0 0 50,000 50,000 首发承诺 2011 年 12 月 22 日 刘进军 0 0 50,000 50,000 首发承诺 2011 年 12 月 22 日 张晓东 0 0 50,000 50,000 首发承诺 2011 年 12 月 22 日 上海精丰轴承有限公司 0 0 48,000 48,000 首发承诺 2011 年 12 月 22 日 吴伟力 0 0 48,000 48,000 首发承诺 2011 年 12 月 22 日 岑明如 0 0 48,000 48,000 首发承诺 2011 年 12 月 22 日 章小虎 0 0 48,000 48,000 首发承诺 2011 年 12 月 22 日 赵春艳 0 0 48,000 48,000 首发承诺 2011 年 12 月 22 日 59 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2010 年年度报告 股东名称 年初限 售股数 本年解 除限售 股数 本年增加限 售股数 年末限售股 数 限售原因 解除限售日期 谷一海 0 0 48,000 48,000 首发承诺 2011 年 12 月 22 日 丁浩 0 0 48,000 48,000 首发承诺 2011 年 12 月 22 日 谢丹 0 0 48,000 48,000 首发承诺 2011 年 12 月 22 日 杨冬桦 0 0 48,000 48,000 首发承诺 2011 年 12 月 22 日 王东翔 0 0 48,000 48,000 首发承诺 2011 年 12 月 22 日 范巨涛 0 0 48,000 48,000 首发承诺 2011 年 12 月 22 日 上海菩提树商务咨询有 限公司 0 0 48,000 48,000 首发承诺 2011 年 12 月 22 日 何家骅 0 0 36,000 36,000 首发承诺 2011 年 12 月 22 日 何家骅 0 0 7,200 7,200 首发承诺 2013 年 1 月 15 日 唐连伟 0 0 40,000 40,000 首发承诺 2011 年 12 月 22 日 唐连伟 0 0 3,000 3,000 首发承诺 2013 年 1 月 15 日 管红明 0 0 40,000 40,000 首发承诺 2013 年 1 月 15 日 石方震 0 0 40,000 40,000 首发承诺 2011 年 12 月 22 日 北京大有中财投资顾问 有限公司 0 0 36,000 36,000 首发承诺 2011 年 12 月 22 日 胡国庆 0 0 30,000 30,000 首发承诺 2011 年 12 月 22 日 胡国庆 0 0 4,800 4,800 首发承诺 2013 年 1 月 15 日 徐丕佳 0 0 30,000 30,000 首发承诺 2011 年 12 月 22 日 徐丕佳 0 0 2,250 2,250 首发承诺 2013 年 1 月 15 日 上海汇银广场科技创业 园有限公司 0 0 30,000 30,000 首发承诺 2011 年 12 月 22 日 上海汇银广场科技创业 园有限公司 0 0 2,250 2,250 首发承诺 2013 年 1 月 15 日 北京兆牌投资有限公司 0 0 30,000 30,000 首发承诺 2011 年 12 月 22 日 滁州市锦辰信息咨询有 限公司 0 0 30,000 30,000 首发承诺 2011 年 12 月 22 日 深圳市泽泓贸易有限公 司 0 0 30,000 30,000 首发承诺 2011 年 12 月 22 日 烟台鑫杉工贸有限公司 0 0 30,000 30,000 首发承诺 2011 年 12 月 22 日 三明市华德商贸有限公 司 0 0 30,000 30,000 首发承诺 2011 年 12 月 22 日 徐伟 0 0 30,000 30,000 首发承诺 2011 年 12 月 22 日 李丽 0 0 21,600 21,600 首发承诺 2013 年 1 月 15 日 方力 0 0 18,000 18,000 首发承诺 2011 年 12 月 22 日 方力 0 0 1,350 1,350 首发承诺 2013 年 1 月 15 日 上海厚天投资顾问有限 公司 0 0 16,000 16,000 首发承诺 2011 年 12 月 22 日 李冬波 0 0 10,550 10,550 首发承诺 2011 年 12 月 22 日 李冬波 0 0 3,000 3,000 首发承诺 2013 年 1 月 15 日 王永超 0 0 10,800 10,800 首发承诺 2013 年 1 月 15 日 施秀芳 0 0 10,800 10,800 首发承诺 2013 年 1 月 15 日 60 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2010 年年度报告 股东名称 年初限 售股数 本年解 除限售 股数 本年增加限 售股数 年末限售股 数 限售原因 解除限售日期 黄国强 0 0 6,000 6,000 首发承诺 2013 年 1 月 15 日 官群英 0 0 6,000 6,000 首发承诺 2013 年 1 月 15 日 刘芝兰 0 0 5,760 5,760 首发承诺 2013 年 1 月 15 日 赵洁 0 0 3,600 3,600 首发承诺 2013 年 1 月 15 日 崔家霖 0 0 2,700 2,700 首发承诺 2013 年 1 月 15 日 庄清伟 0 0 2,475 2,475 首发承诺 2013 年 1 月 15 日 刘大富 0 0 2,250 2,250 首发承诺 2013 年 1 月 15 日 朱丙娟 0 0 1,350 1,350 首发承诺 2013 年 1 月 15 日 王兰芬 0 0 1,200 1,200 首发承诺 2013 年 1 月 15 日 中国农业银行－东吴价 值成长双动力股票型证 券投资基金 0 0 770,000 770,000 网下配售 2011 年 3 月 22 日 中国工商银行－中银收 益混合型证券投资基金 0 0 770,000 770,000 网下配售 2011 年 3 月 22 日 中国建设银行－工银瑞 信信用添利债券型证券 投资基金 0 0 770,000 770,000 网下配售 2011 年 3 月 22 日 中国农业银行－华夏复 兴股票型证券投资基金 0 0 770,000 770,000 网下配售 2011 年 3 月 22 日 中国建设银行－华安稳 定收益债券型证券投资 基金 0 0 770,000 770,000 网下配售 2011 年 3 月 22 日 兴业银行-兴业有机增长 灵活配置混合型证券投 资基金 0 0 770,000 770,000 网下配售 2011 年 3 月 22 日 中国农业银行－招商信 用添利债券型证券投资 基金 0 0 770,000 770,000 网下配售 2011 年 3 月 22 日 上海证券有限责任公司 0 0 770,000 770,000 网下配售 2011 年 3 月 22 日 中银国际－中行－中银 国际证券中国红基金宝 集合资产管理计划 0 0 770,000 770,000 网下配售 2011 年 3 月 22 日 合计 0 0 106,930,000 106,930,000 － － 说明：认购公司最近一次增资新增股份的 129 名股东承诺，自公司最近一次增 资工商变更完成之日（2010 年 1 月 15 日）起 36 个月内，不转让或者委托他人管理 其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。这部分股东所持新增 股份的解除限售日期为 2013 年 1 月 15 日。 2011 年 3 月 22 日，公司网下发行的股份 693 万股限售期满，已上市流通。 二 二、 、 证 证券 券发 发行 行与 与上 上市 市情 情况 况 （一） 证券发行及上市情况 61 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2010 年年度报告 经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1725 号文核准，公司首次公开发行 3,500 万股人民币普通股股票。发行采用网下向配售对象询价配售（以下简称“网 下发行”）与网上资金申购定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，发行 时间 2010 年 12 月 13 日，网下配售 693 万股，网上发行 2,807 万股，发行价格为 32.99 元 / 股 。 发 行 募 集 资 金 总 额 为 1,154,650,000.00 元 ， 扣 除 发 行 费 用 52,288,500.00 元后，募集资金净额：1,102,361,500.00 元。北京兴华会计师事务 所有限责任公司已于 2010 年 12 月 16 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况 进行了审验，并出具了“（2010）京会兴验字第 2-5 号”《验资报告》。 经深圳证券交易所《关于北京世纪瑞尔技术股份有限公司人民币普通股股票在 创业板上市的通知》（深证上[2010]421 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票 在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“世纪瑞尔”，股票代码“300150”；其中： 公开发行中网上定价发行的 2,807 万股股票于 2010 年 12 月 22 日起在深圳证券交 易所上市交易。 （二） 报告期股本结构变动情况 1、报告期内，公司除上市初始登记外，未发生股本结构变更。 2、2011 年 3 月 22 日，公司网下发行的股份 693 万股限售期满，已上市流通。 三 三、 、 股 股东 东及 及实 实际 际控 控制 制人 人情 情况 况 （一） 报告期末股东总数 截至 2010 年 12 月 31 日，公司股东总人数为 16,207 人。 （二） 持有本公司 5%以上股份的股东情况 1、牛俊杰，持有公司 28,500,000 股，占公司总股本的 21.11%，主要工作经历 见本节“公司控股股东情况”。 2、王铁，持有公司 28,500,000 股，占公司总股本的 21.11%，主要工作经历见 本节“公司控股股东情况”。 （三） 前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况（截至 2010 年 12 月 31 日） 62 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2010 年年度报告 单位：股 股东总数 16,207 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件 股份数量 质押或冻结的股 份数量 牛俊杰 境内自然人 21.11% 28,500,000 28,500,000 0 王铁 境内自然人 21.11% 28,500,000 28,500,000 0 国投高科技投资有限公司 国有法人 4.81% 6,500,000 6,500,000 0 启迪中海创业投资有限公司 境 内 非 国 有 法 人 2.91% 3,923,020 3,923,020 0 全国社会保障基金理事会转 持三户 国有法人 2.59% 3,500,000 3,500,000 0 张建斌 境内自然人 1.19% 1,600,000 1,600,000 0 中国建设银行－信诚优胜精 选股票型证券投资基金 境 内 非 国 有 法 人 1.13% 1,525,000 0 0 青岛前进科技投资有限公司 境 内 非 国 有 法 人 1.11% 1,500,000 1,500,000 0 中国建设银行－信诚盛世蓝 筹股票型证券投资基金 境 内 非 国 有 法 人 0.90% 1,218,132 0 0 巩梅 境内自然人 0.87% 1,172,900 1,172,900 0 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国建设银行－信诚优胜精选股票型证券投 资基金 1,525,000 人民币普通股 中国建设银行－信诚盛世蓝筹股票型证券投 资基金 1,218,132 人民币普通股 交通银行－农银汇理行业成长股票型证券投 资基金 557,892 人民币普通股 英国保诚资产管理(香港)有限公司 547,942 人民币普通股 邓家梅 309,000 人民币普通股 中国工商银行－兴业可转债混合型证券投资 基金 299,990 人民币普通股 平安信托有限责任公司 299,912 人民币普通股 中国建设银行－摩根士丹利华鑫领先优势股 票型证券投资基金 289,911 人民币普通股 李炯 280,000 人民币普通股 中国建设银行－信诚深度价值股票型证券投 资基金(LOF) 200,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行 动的说明 （1）公司控股股东、实际控制人牛俊杰、王铁是一致行动人。（2）公司未知前 10 名股东及前 10 名无限售条件股东中的其他股东是否存在关联关系或属于《上 市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 （四） 公司控股股东、实际控制人情况 截至 2010 年 12 月 31 日，牛俊杰先生持有公司 28,500,000 股，为公司的控股 63 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2010 年年度报告 股东、实际控制人。牛俊杰先生，中国国籍，男，47 岁，毕业于北方交通大学经济 管理专业，获硕士学位。曾任华能精煤公司铁建部项目工程师、北京市创业发展新 技术总公司部门经理、北京世纪瑞尔技术有限公司董事长兼总经理。2001 年 4 月至 今任本公司董事长、总经理。 截至 2010 年 12 月 31 日，王铁先生持有公司 28,500,000 股，为公司的控股股 东、实际控制人。王铁先生，中国国籍，男，47 岁，毕业于北方交通大学通控系， 获学士学位。曾任北方交通大学通信与控制系讲师、北京市创业发展新技术总公司 部门经理、北京世纪瑞尔技术有限公司副董事长。2001 年 4 月至今任本公司副董事 长。 （五） 公司实际控制人情况 报告期内，公司的实际控制人未发生变更。公司的实际控制人仍为牛俊杰先生、 王铁先生。公司与实际控制人之间的产权关系和控制关系如下图：     北京世纪瑞尔技术股份有限公司 牛 俊 杰 王 铁 21.11% 21.11% 64 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2010 年年度报告 第 第六 六节 节 董 董事 事、 、监 监事 事、 、高 高级 级管 管理 理人 人员 员和 和员 员工 工情 情况 况 一 一、 、 董 董事 事、 、监 监事 事和 和高 高级 级管 管理 理人 人员 员持 持股 股变 变动 动及 及报 报酬 酬情 情况 况 （一） 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况表 单位：股 姓名 职务 性别 年 龄 任期起 始日期 任期终 止日期 年初持股 数 年末持股 数 变动 原因 报告期 内从公 司领取 的报酬 总额（万 元）（税 前） 是否在 股东单 位或其 他关联 单位领 取薪酬 牛俊杰 董事长 男 47 2010 年 04 月 16 日 2013 年 04 月 15 日 28,500,000 28,500,000 无 21.21 否 王铁 董事 男 47 2010 年 04 月 16 日 2013 年 04 月 15 日 28,500,000 28,500,000 无 20.89 否 王聪 董事 男 55 2010 年 04 月 16 日 2013 年 04 月 15 日 695,000 695,000 无 15.77 否 尉剑刚 董事 男 44 2010 年 04 月 16 日 2013 年 04 月 15 日 860,000 860,000 无 32.50 否 林春艳 董事 女 37 2010 年 04 月 16 日 2013 年 04 月 15 日 0 0 无 0.00 否 王东翔 董事 男 44 2010 年 04 月 16 日 2013 年 04 月 15 日 48,000 48,000 无 0.00 否 刘鹏 独立董事 男 45 2010 年 04 月 16 日 2012 年 09 月 19 日 0 0 无 3.00 否 秦洪波 独立董事 男 36 2010 年 04 月 16 日 2012 年 09 月 19 日 0 0 无 3.00 否 张小军 独立董事 男 40 2010 年 04 月 16 日 2012 年 09 月 19 日 0 0 无 3.00 否 李丰 监事 男 43 2010 年 04 月 16 日 2013 年 04 月 15 日 860,000 860,000 无 32.67 否 钱瑞 监事 男 44 2010 年 04 月 16 日 2013 年 04 月 15 日 0 0 无 0.00 否 朱江滨 监事 男 38 2010 年 04 月 16 日 2013 年 04 月 15 日 110,000 110,000 无 14.97 否 张诺愚 副总经理 男 44 2010 年 04 月 16 日 2013 年 04 月 15 日 860,000 860,000 无 33.34 否 何伟 副总经理 男 47 2010 年 04 月 16 日 2013 年 04 月 15 日 372,176 372,176 无 23.43 否 高松 副总经理 男 39 2010 年 04 月 16 日 2013 年 04 月 15 日 180,000 180,000 无 22.07 否 管红明 财务总监 女 42 2010 年 04 月 16 日 2013 年 04 月 15 日 40,000 40,000 无 14.04 否 合计 - - - - - 61,025,176 61,025,176 - 239.89 - 65 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2010 年年度报告 （二） 现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历 1、董事 本公司各位董事简历如下： 牛俊杰先生，简历见第五节“公司控股股东情况”。 王铁先生，简历见第五节“公司控股股东情况”。 王 聪 先生 55岁 中国国籍 现任本公司董事、董事会秘书、副总经理。王先生自2001年4月开始担任本公 司董事、董事会秘书、副总经理。在加入世纪瑞尔之前，王先生曾任北京录音机厂 车间主任、中央组织部主任科员（副处）、北京市创业发展新技术总公司部门经理。 王先生于1983年毕业于北京邮电学院无线系，获学士学位。 尉剑刚 先生 44岁 中国国籍 现任本公司董事、技术总监、副总经理。尉先生自2005年6月开始担任本公司 董事、技术总监、副总经理。在加入世纪瑞尔之前，尉先生曾任铁道部沈阳信号厂 工程师、铁道部通信信号总公司软件中心工程师、北京贝尔公司开发部经理、总工 程师。尉先生于1989年毕业于北方交通大学通讯工程专业，获学士学位。并于1991 年，开发的JZ-2型自动电话交换机通过铁道部通信信号总公司的技术鉴定并获工厂 技术进步1等奖；1997—1999年，主持开发“BITs-512型综合通信系统”，该产品 2000年取得信息产业部入网证，并通过铁道部技术鉴定；2000—2001年，主持开 发的“移动售票终端”经技术转移，已在铁路移动售票领域大面积推广；2000年获 得中国铁路通信信号总公司（集团）的先进生产者称号；2002年领导开发的 “CR-SETs型铁路信号机房设备及环境集中监控系统”通过铁道部技术鉴定。 林春艳 女士 37岁 中国国籍 现任本公司董事、国投高科技投资有限公司项目经理助理。林女士自2010年4 月开始担任本公司董事。林女士曾先后任职于北京电力医院、国投高科技投资有限 公司。林女士于2003年毕业于北京理工大学工商管理专业，获工商管理硕士学位。 王东翔 先生 44岁 中国国籍 现任本公司董事、启迪创投副总经理。王先生自2007年4月开始担任本公司董 事。王先生曾任中国华能财务公司（现中国华能财务有限责任公司）投资经理、中 煤信托投资公司（现中诚信托投资有限责任公司）投资经理、美国世通公司项目部 经理、美国芝加哥大学ADAM项目财务经理等职务；先后从事过企业债券融资、信 66 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2010 年年度报告 贷融资、项目投资管理、资金管理、证券投资、股权投资等方面的工作，拥有多年 的投资和管理经验，是金融投资领域的资深人士。王先生于1989年毕业于清华大学 经济管理学院管理信息系统专业，获工程学士学位，后在美国CASE WESTERN RESERVE UNIVERISITY获MBA学位，并在美国获得PMP资格认证。 刘 鹏 先生 45岁 中国国籍 现任本公司独立董事、北京市洪范广住律师事务所合伙人。刘先生自2006年9 月开始担任本公司独立董事。刘先生曾先后任职于宁夏回族自治区政府司法厅、宁 夏鑫融律师事务所、宁夏回族自治区法律援助中心。刘先生于2002年毕业于中国政 法大学，获法学硕士学位。 秦洪波 先生 36岁 中国国籍 现任本公司独立董事、平安证券有限责任公司投资银行事业部执行总经理。秦 先生自2006年9月开始担任本公司独立董事。秦先生曾先后在中国信息信托投资公 司投资银行部、北京证券有限责任公司投资银行总部从事投资银行业务。秦先生于 2000年毕业于中央财经大学，获管理学硕士学位。 张小军 先生 40岁 中国国籍 现任本公司独立董事、金融街控股股份有限公司审计部副经理。张先生自2006 年9月开始担任本公司独立董事。张先生曾任兰州机电设备总公司会计主管、兰州 市第二会计师事务所评估部副主任、中瑞华会计师事务所高级项目经理、北京信和 标准会计师事务所有限公司合伙人、西南化机股份有限公司独立董事。张先生于 1994年毕业于兰州商学院财务专业，获学士学位，中国注册会计师。 2、监事 李 丰 先生 43岁 中国国籍 现任本公司监事会主席、技术副总监。李先生自2005年4月开始担任本公司监 事会主席、技术副总监。在加入世纪瑞尔之前，李先生曾任北京创业发展新技术总 公司总工程师，参与研发的造修船项目管理及网络计划系统，获部级二等奖；曾主 持研究开发了光纤在线监测系统、机房动力环境集中监控系统、铁路客运自动化系 统、通信综合管理系统、通信集中告警与运维支持系统、综合视频监控系统和高铁 防灾安全监控系统等。李先生于1993年毕业于北方交通大学，获硕士学位，研究方 向信号与信息处理。 钱 瑞 先生 44岁 中国国籍 67 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2010 年年度报告 现任本公司监事、北京竞业达数码科技有限公司董事长。钱先生自2006年10 月开始担任本公司监事。钱先生曾任北方交通大学工程师、北京竞业达智能停车服 务有限公司董事长、北京竞业达网络信息有限公司董事长，现任北京竞业达数码科 技有限公司董事长、北京竞业达数字系统科技有限公司、上海竞业达数码科技有限 公司董事长。钱先生于1990年毕业于北方交通大学计算机专业，获学士学位。 朱江滨 先生 38岁 中国国籍 现任本公司职工代表监事、证券事务代表、证券投资部经理。朱先生自2004 年4月开始担任本公司职工代表监事、证券事务代表、证券投资部经理，在加入世 纪瑞尔之前，朱先生曾任职于中国工商银行鞍山分行和北京建昊高科技发展股份有 限公司、华西证券北京营业部、中方信富投资管理咨询有限公司。朱先生于1997 年毕业于沈阳工业大学会计学专业，获学士学位。 3、高级管理人员 牛俊杰先生，见第五节“公司控股股东情况”。 王聪先生，见本节董事简历。 尉剑刚先生，见本节董事简历。 张诺愚 先生 44岁 中国国籍 现任本公司副总经理。张先生自2005年6月开始担任本公司董事、副总经理。 在加入世纪瑞尔之前，张先生曾任中国铁道建筑工程总公司铁路运输处工程师、航 天工业总公司空间技术研究院508所工程师。张先生于1989年毕业于西南交通大学 摄影测量及遥感专业，获学士学位。 高 松 先生 39岁 中国国籍 现任本公司副总经理。高先生自2007年4月开始担任本公司副总经理。在加入 世纪瑞尔之前，曾任新泰克投资有限公司总经理，北京利讯信息技术有限公司销售 总监，北京英策信息技术有限公司销售部经理。高先生于1994年毕业于天津大学， 获学士学位。 何 伟 先生 47岁 中国国籍 现任本公司副总经理、技术副总监、硬件室主任，高级工程师。何先生自2007 年4月开始担任本公司副总经理、技术副总监、硬件室主任。在加入世纪瑞尔之前， 曾任职于中国石油天然气总公司锦州分公司信息中心，锦州精联润滑油添加剂有限 公司，长期从事软件开发、系统分析设计工作；曾三次获得中国石油天然气总公司 68 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2010 年年度报告 锦州分公司科技进步奖。何先生于1986年毕业于大连理工大学，获学士学位。 管红明 女士 42岁 中国国籍 现任本公司财务总监，中级会计师，中国注册会计师。管女士自2008年10月开 始担任本公司财务总监。在加入世纪瑞尔之前，管女士曾任北京松下电工有限公司 主管会计、天职国际会计师事务所审计经理、北京中搜在线软件有限公司财务部经 理。管女士于1992年毕业于北京联合大学文理学院应用物理专业，获理学学士学位。 （三） 董事、监事、高级管理人员兼职情况 姓名 任职情况 兼职情况 兼职单位与公司关联关系 牛俊杰 董事、董事长、总经理 - 无 王 铁 董事、副董事长 - 无 王 聪 董事、副总经理、董秘 - 无 尉剑刚 董事、副总经理 - 无 林春艳 董事 国投高科技投资有限公司项目经理助理 无 王东翔 董事 启迪创业投资有限公司副总经理 无 刘 鹏 独立董事 北京市洪范广住律师事务所合伙人 无 秦洪波 独立董事 平安证券有限责任公司投行部执行总经理 无 张小军 独立董事 金融街控股股份有限公司审计部副经理 无 李 丰 监事、监事会主席 - 无 钱 瑞 监事 北京竞业达数码科技有限公司董事长、北京 竞业达数字系统科技有限公司董事长、上海 竞业达数码科技有限公司董事长 无 朱江滨 监事、证券事务代表 - 无 张诺愚 副总经理 - 无 高 松 副总经理 - 无 何 伟 副总经理 - 无 管红明 财务总监 - 无 （四） 报告期内被选举或离任的董事和监事、聘任或解聘的高级管理人员情况 1、董事的选举或离任 2010年3月9日第三届董事会第十二次会议、2010年3月26日2010年第一次临时 股东大会审议通过董事会换届选举的议案，选举产生公司第四届董事会董事，与第 三届董事会董事人选相比，张诺愚先生不再担任公司董事，林春艳女士为新当选的 公司董事。 第四届董事会成员包括：牛俊杰、王铁、王聪、尉剑刚、林春艳、王东翔、刘 69 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2010 年年度报告 鹏、秦洪波、张小军。 2、监事的选举或离任 2010年3月9日第三届监事会第七次会议、2010年3月26日2010年第一次临时股 东大会审议通过监事会换届选举的议案，选举产生公司第四届监事会监事。2010年 3月26日公司第四届职工代表大会选举产生第四届职工代表监事。 第四届监事会成员包括：李丰、钱瑞、朱江滨。 与第三届监事会监事人选相比，第四届监事会监事的人选未发生变化。 3、高级管理人员的聘任或解聘 2010年4月16日第四届董事会第一次会议聘任了公司总经理、副总经理、董事 会秘书、财务总监等高级管理人员。与第三届董事会聘任的高级管理人员相比，高 级管理人员未发生变化。 牛俊杰为总经理，王聪、张诺愚、尉剑刚、何伟、高松为副总经理，管红明为 财务总监，王聪为董事会秘书。 二 二、 、 报 报告 告期 期内 内公 公司 司核 核心 心技 技术 术团 团队 队或 或关 关键 键技 技术 术人 人员 员（ （非 非董 董事 事、 、监 监事 事、 、 高 高级 级管 管理 理人 人员 员） ） 报告期内，核心技术团队或关键技术人员无重大变动。 三 三、 、 公 公司 司员 员工 工情 情况 况 截至2010年12月31日，公司员工人数为230人，没有需要承担费用的离退休职 工，具体情况如下： （一） 员工专业构成 单位：人 专业 人数 占员工比例% 技术人员 163 70.87% 销售人员 37 16.09% 管理及财务人员 24 10.43% 其他人员 6 2.61% 合 计 230 100.00% （二） 员工受教育程度 70 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2010 年年度报告 单位：人 学历 人数 占员工比例% 硕士研究生及以上学历 28 12.17% 大学本科学历 158 68.70% 大专学历 36 15.65% 大专以下学历 8 3.48% 合 计 230 100.00% （三） 员工年龄分布 单位：人 年龄 人数 占员工比例% 50 岁以上 3 1.30% 40 岁-50 岁 18 7.83% 30 岁-39 岁 39 16.96% 30 岁以下 170 73.91% 合 计 230 100.00% 71 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2010 年年度报告 第 第六 六节 节 公 公司 司治 治理 理结 结构 构 一 一、 、 公 公司 司治 治理 理情 情况 况 报告期内，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等 法律法规的要求，结合本公司的具体情况健全和完善了《公司章程》和各内部控制 制度，发挥了董事会各专门委员会的职能和作用，完善了董事会的职能和专业化程 度，保障了董事会决策的科学性和程序性，不断完善本公司法人治理结构和内控制 度，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。截至报告期末，本公司治理实际情 况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。 （一） 独立性 公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章 程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独 立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。 1、人员独立：公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关 规定选举，履行了合法程序；公司的人事及工资管理与股东完全分开，总经理、副 总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬； 公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。 2、资产独立：公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，公 司股东与公司的资产产权界定明确。公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商 标注册证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。 3、财务独立：公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立 了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。 4、机构独立：公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组 织机构依法行使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构， 制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。 5、业务独立：公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部 组织结构，在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独 立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。 72 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2010 年年度报告 （二） 关于股东与股东大会 本公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》和《股 东大会议事规则》等法律、法规及制度的要求，规范股东大会召集、召开、表决程 序，确保所有股东享有平等地位，平等权利，并承担相应的义务，让中小投资者充 分行使自己的权利；通过聘请律师出席见证保证了会议的召集、召开和表决程序的 合法性。 （三） 关于控股股东与上市公司的关系 本公司按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及证券监管部门的有关规定正 确处理与控股股东的关系。本公司控股股东依法行使其权利并承担相应义务，没有 超越股东大会授权范围行使职权、直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动。 本公司具有自主经营能力，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。 （四） 关于董事和董事会 本公司董事的选聘程序公开、公平、公正，董事会严格按照《公司法》、《公 司章程》和《董事会议事规则》等法律法规开展工作，董事会组成人员9人，其中 独立董事3名，1人为财务专业人士。董事的推荐、选举和产生程序符合相关法律、 法规的要求。本公司董事积极学习，熟悉有关法律、法规，并按照相关规定依法履 行董事职责。独立董事按照《公司章程》等法律、法规不受影响的独立履行职责， 出席公司董事会、股东大会，对本公司重大投资、董事、高级管理人员的任免发表 自己的独立意见，保证了公司的规范运作。董事会下设战略与投资、提名、薪酬与 考核、审计等专业委员会，各专业委员会根据各自职责对本公司发展提出相关的专 业意见和建议。 （五） 关于监事和监事会 本公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关 规定开展工作，监事的推荐、选举和产生程序符合相关法律、法规的要求。公司监 事会认真履行自己的职责，对公司财务以及董事、高级管理人员行使职权的合规性 进行监督，维护公司及股东的合法权益。 （六） 关于信息披露与透明度 73 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2010 年年度报告 本公司制定了《信息披露管理制度》，指定董事会秘书负责信息披露工作、接 待股东来访和咨询。本公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨 潮资讯网作为本公司信息披露的报纸和网站。本公司严格按照有关法律法规及制定 的《信息披露管理制度》的要求，真实、准确、完整、及时的披露有关信息，并确 保所有股东有平等的机会获得信息。 （七） 关于相关利益者 公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等 各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康地发展。 公司将一如既往地按照《公司法》等有关法律法规的要求，根据公司实际情况， 进一步完善公司的各项规章制度，以全体股东利益最大化为目标，切实维护广大投 资者的利益。 （八） 绩效评价与激励约束机制 公司已建立企业绩效评价激励体系，管理者的收入与企业经营业绩和目标挂 钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合有关法律、法规的要求。 公司董事会 设立了薪酬与考核委员会，制定高级管理人员的薪酬方案，根据公司实际经营指标 完成情况以及高级管理人员的工作业绩，对高级管理人员进行年度绩效考核，并监 督薪酬制度执行情况。报告期内，本公司高级管理人员经考核，均认真履行了工作 职责，工作业绩良好，较好地完成了各自经营管理任务。 （九） 内部审计制度的建立和执行情况 董事会下设审计委员会，主要负责公司内部、外部审计的沟通、监督、会议组 织和核查工作。审计委员会下设审计部为日常办事机构，公司上市后，内部审计部 积极开展工作，按照上市公司的要求完善了部门职能和人员安排，内部审计部对公 司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监 督。公司内部审计部独立于财务部门并配置了三名专职人员，每季度向审计委员会 报告一次工作。 （十） 独立董事工作制度 为进一步完善公司的治理结构，促进公司的规范运作，根据中国证监会《关于 74 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2010 年年度报告 在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上市公司治理准则》的规定，公司 制订了《独立董事工作制度》，上市后又根据上市公司的要求修订了该制度。2011 年2月14日公司召开第四届董事会第七次会议审议通过了《独立董事年报工作规 程》，进一步加强了独立董事工作。 二 二、 、 董 董事 事的 的履 履行 行职 职责 责情 情况 况 （一） 全体董事履行职责情况 报告期内，公司全体董事严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》、以及《公司章程》等法律、 法规及规章制度的规定和要求，履行董事职责，遵守董事行为规范，积极参加相关 培训，提高规范运作水平，发挥各自的专业特长，积极的履行职责。董事在董事会 会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项时，严格遵循公司董事会议 事规则的有关审议事项，审慎决策，切实保护公司和股东特别是社会公众股股东的 利益。 （二） 董事长履行职责情况 公司董事长在履行职责时，严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》规定，行使董事长职权，履行职 责。在召集、主持董事会会议时，带头执行董事集体决策机制，积极推动公司治理 工作和内部控制建设、督促执行股东大会和董事会的各项决议，确保董事会依法正 常运作。保证独立董事和董事会秘书知情权，及时将董事会工作运行情况通报其他 董事。 （三） 独立董事履行职责情况 公司独立董事刘鹏先生、秦洪波先生、张小军先生，能够严格按照《公司章程》、 《独立董事工作制度》等的规定，本着对公司、股东负责的态度，勤勉尽责，忠实 履行职责，积极出席相关会议，认真审计各项议案，客观地发表自己的看法和观点， 积极深入公司及控股子公司进行现场调研，了解公司运营、研发经营状况、内部控 制建设以及董事会决议和股东会决议的执行情况，并利用自己的专业知识做出独 立、公正的判断。在报告期内，对募集资金使用、存储情况、高级管理人员聘任、 75 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2010 年年度报告 续聘审计机构、内控的自我评价等事项发表独立董事意见，不受公司和控股股东的 影响，切实维护了中小股东的利益。报告期内，公司3名独立董事对公司董事会的 议案及公司其他事项均没有提出异议。 （四） 报告期内公司董事出席董事会情况如下： 报告期内董事会召开次数 7 董事姓名 职务 应出席 次数 亲自出 席次数 委托出 席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出 席会议 牛俊杰 董事长 7 7 0 0 否 王铁 副董事长 7 7 0 0 否 王聪 董事 7 7 0 0 否 尉剑刚 董事 7 7 0 0 否 林春艳 董事 7 7 0 0 否 王东翔 董事 7 7 0 0 否 刘鹏 独立董事 7 7 0 0 否 秦洪波 独立董事 7 7 0 0 否 张小军 独立董事 7 7 0 0 否 三 三、 、 股 股东 东大 大会 会运 运作 作情 情况 况 报告期内，公司共召开了2次股东大会，历次股东大会的召集、提案、出席、 议事、表决、决议及会议记录均按照《公司法》、《公司章程》的要求规范运作。召 开情况如下： 序号 召开时间 审议通过的议案 信息披露 媒体 1 2010年2月22日 《2009年年度报告》 公 司 尚 未 上市，未在 创 业 板 指 定 信 息 披 露 媒 体 披 露 《2009年度决算报告》 《2009年度董事会工作报告》 《2009年度监事会工作报告》 《2010年度经营计划》 《2009年度利润分配预案》 《续聘财务审计机构的议案》 2 2010年3月26日 《关于申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》 公 司 尚 未 上市，未在 创 业 板 指 定 信 息 披 《首次公开发行股票并在创业板上市的发行上市方案》 《关于首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性研究 报告的议案》 76 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2010 年年度报告 《关于首次公开发行股票前滚存利润分配的议案》 露 媒 体 披 露 《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发 行股票并在创业板上市事宜的议案》 《关于首次公开发行股票并在创业板上市相关决议有效期 的议案》 《公司章程(草案)》 《股东大会议事规则（草案）》 《董事会议事规则（草案）》 《监事会议事规则（草案）》 《独立董事工作制度》 《关联交易管理办法》 《对外担保制度》 《募集资金使用管理办法（草案）》 《对外投资管理制度》 《信息披露管理制度（草案）》 《投资者关系管理制度（草案）》 《董事会战略与投资决策委员会实施细则》 《董事会审计委员会实施细则》 《董事会提名委员会实施细则》 《董事会薪酬与考核委员会实施细则》 《关于成立董事会战略与投资决策委员会、董事会审计委员 会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会的议案》 《关于董事会换届选举的议案》 《关于监事会换届选举的议案》 四 四、 、 董 董事 事会 会会 会议 议情 情况 况 报告期内，公司董事会共召开了7次会议，会议的召集程序、召开程序、出席 会议人员资格及表决程序均符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。具体如下： 序号 召开时间 审议通过的议案 信息披露媒体 1 2010年1月25日 《2009年年度报告》 公 司 尚 未 上 市，未在创业 板指定信息披 露媒体披露 《2009年度决算报告》 《2009年度董事会工作报告》 《2010年度经营计划》 《2009年度利润分配预案》 《续聘财务审计机构的议案》 《2009年度总经理工作报告》 《关于提议召开2009年度股东大会的议案》 77 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2010 年年度报告 2 2010年3月9日 《关于申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》 公司尚未上 市，未在创业 板指定信息披 露媒体披露 《首次公开发行股票并在创业板上市的发行上市方案》 《关于首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性 研究报告的议案》 《关于首次公开发行股票前滚存利润分配的议案》 《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公 开发行股票并在创业板上市事宜的议案》 《关于首次公开发行股票并在创业板上市相关决议有 效期的议案》 《公司章程(草案)》 《股东大会议事规则（草案）》 《董事会议事规则（草案）》 《独立董事工作制度》 《关联交易管理办法》 《对外担保制度》 《募集资金使用管理办法（草案）》 《对外投资管理制度》 《信息披露管理制度（草案）》 《投资者关系管理制度（草案）》 《董事会战略与投资决策委员会实施细则》 《董事会审计委员会实施细则》 《董事会提名委员会实施细则》 《董事会薪酬与考核委员会实施细则》 《关于成立董事会战略与投资决策委员会、董事会审计 委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会 的议案》 《关于董事会换届选举的议案》 《关于提议召开2010年度第一次临时股东大会的议案》 3 2010年4月16日 《2007-2009年度及2010年1-3月财务报告及审计报告》 公司尚未上 市，未在创业 板指定信息披 露媒体披露 《2007-2009年度及2010年1-3月非经常性损益专项审 核报告》 《2007-2009年度及2010年1-3月主要税种纳税情况专 项审核报告》 《2007-2009年度及2010年1-3月原始财务报表与申报 财务报表的差异说明》 《内部控制鉴证报告》 《董事会秘书工作细则》 《关于选举牛俊杰先生为第四届董事会董事长的议案》 《关于选举王铁先生为第四届董事会副董事长的议案》 《关于选举公司第四届董事会战略与投资委员会委员 的议案》 《关于选举公司第四届董事会审计委员会委员的议案》 《关于选举公司第四届董事会提名委员会委员的议案》 《关于选举公司第四届董事会薪酬委员会委员的议案》 《关于选举牛俊杰先生为公司第四届董事会战略与投 78 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2010 年年度报告 资委员会主任委员的议案》 《关于选举张小军先生为公司第四届董事会审计委员 会主任委员的议案》 《关于选举秦洪波先生为公司第四届董事会提名委员 会主任委员的议案》 《关于选举刘鹏先生为公司第四届董事会薪酬与考核 委员会主任委员的议案》 《关于聘任牛俊杰先生为公司总经理的议案》 《关于聘任王聪先生、张诺愚先生、尉剑刚先生、何伟 先生、高松先生为公司副总经理的议案》 《关于聘任王聪先生为公司董事会秘书的议案》 《关于聘任朱江滨先生为公司董事会证券事务代表的 议案》 《关于聘任管红明女士为公司财务总监的议案》 4 2010年8月26日 《2010年半年度报告》 公 司 尚 未 上 市，未在创业 板指定信息披 露媒体披露 《在招商银行亚运村支行办理综合授信的议案》 5 2010年9月17日 《关于向北京银行股份有限公司中关村科技园区支行 申请办理综合授信额度3000万元的议案》 公 司 尚 未 上 市，未在创业 板指定信息披 露媒体披露 6 2010年10月22日 《2007-2009年度及2010年1-9月财务报告及审计报告》 公 司 尚 未 上 市，未在创业 板指定信息披 露媒体披露 《2007-2009年度及2010年1-9月非经常性损益专项审 核报告》 《2007-2009年度及2010年1-9月主要税种纳税情况专 项审核报告》 《2007-2009年度及2010年1-9月原始财务报表与申报 财务报表的差异说明》 《内部控制鉴证报告》 7 2010年12月1日 《关于设立募集资金专项账户的议案》 公 司 尚 未 上 市，未在创业 板指定信息披 露媒体披露 五 五、 、 董 董事 事会 会下 下设 设专 专门 门委 委员 员会 会履 履职 职情 情况 况 公司董事会下设战略与投资委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委 员会。各专门委员会依据公司董事会所制定的各专门委员会《实施细则》的职权范 围运作，就专业事项进行研究，提出意见和建议，供董事会决策。 （一） 战略与投资委员会的履职情况 战略与投资委员会主要负责制定公司长期发展战略，为股东大会、董事会决策 提供专业报告，对公司重大投资决策进行监督、核实、评价。战略与投资委员会现 由牛俊杰、王铁、林春艳、王东翔、刘鹏、秦洪波、张小军等七名董事组成，其中 79 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2010 年年度报告 牛俊杰担任召集人。 报告期内，战略委员会通过对铁路行车安全监控行业的市场调研，结合公司所 处的行业地位，经与公司管理层充分沟通、交换意见，拟定公司未来发展战略目标： 将稳步实施铁路行车安全监控产品的发展战略，保持公司持续、健康、快速发展， 不断扩大产销规模，以创新为主线，全面提升企业的核心竞争力，全力保持公司在 国内同行业技术领先地位。 （二） 审计委员会的履职情况 公司审计委员会主要负责内部审计与外部审计之间进行沟通，并监督公司内部 审计制度的实施，审查公司内部控制制度的执行情况，对重大关联交易进行审计， 审核公司的财务信息及其披露政策。 审计委员会主要开展了如下工作： 1、公司审计委员会成立于 2010 年 4 月 16 日 审计委员会成立后对公司定期报告、内部控制等进行审议。 2、与会计师事务所就 2010 年年度审计报告的编制进行沟通与交流，就相关事 项进行了讨论并对会计师事务所的审计安排予以确认。 2011 年 4 月 11 日召开会议对北京兴华会计师事务所有限责任公司拟出具审计 意见的财务报告进行审议。审计委员会认为公司财务报表已按照企业会计准则的规 定编制，在所有重大方面能够公允的反映公司截至 2010 年 12 月 31 日的财务状况 以及 2010 年度的经营成果和现金流量，同意北京兴华会计师事务所有限责任公司 拟发表的标准无保留意见的 2010 年度审计报告，并提请董事会审议。 3、督促和指导公司内审部对募集资金的存放进行审计，并形成专项报告。审 计委员会认为公司 2010 年度较好的执行了《募集资金使用管理办法》，并在 2011 年 1 月签订了《募集资金三方监管协议》，不存在违规使用募集资金的情况。 4、对北京兴华会计师事务所有限责任公司在 2010 年度对公司提供的审计服务 进行评估，并提请董事会续聘其为公司 2011 年度审计服务机构。 5、对公司内部控制自我评价报告进行审议，审计委员会认为公司内部控制制 度的设定和执行不存在重大缺陷，公司内部控制自我评价报告符合公司内部控制的 设定与执行。 （三） 薪酬与考核委员会的履职情况 80 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2010 年年度报告 薪酬与考核委员会主要负责制订公司董事及高级管理人员的薪酬计划或方案、 审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评、制订对董 事及高级管理人员及公司认为应当激励的其他员工的公司股权激励计划。薪酬与考 核委员会现由刘鹏、张小军、王东翔三名董事组成，其中刘鹏为召集人。 报告期内，公司薪酬与考核委员会对公司 2010 年度董事、监事、高级管理人 员的薪酬情况进行审核，认为公司董事、监事、高级管理人员 2010 年度薪酬情况 符合公司股东大会、董事会制定的相关制度和方案，符合公司的经营业绩与个人绩 效。 报告期内，公司未实施股权激励计划。 （四） 提名委员会的履职情况 提名委员会委员勤勉尽责地履行职责，持续研究与关注高级管理人员选拔制 度，认真审核与评价公司高级管理人员候选人。 六 六、 、 公 公司 司内 内部 部控 控制 制的 的建 建立 立健 健全 全情 情况 况 （一） 重要的内部控制制度的建立和健全情况 公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相 关法律、法规规定，并结合公司实际情况和管理需要，建立或修订了《公司章程》、 《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、 《总经理工作细则》、 《关联交易管理和决策制度》、《对外担保管理办法》、《信息披露管理制度》、《募集 资金使用管理办法》、《投资者关系管理制度》、《董事会专门委员会实施细则》、《独 立董事工作制度》、《重大事项内部报告制度》、《内部审计制度》、《独立董事年报工 作规程》、 《内幕信息知情人登记制度》、 《年报信息披露重大差错责任追究制度》、 《董 事会审计委员会年报工作规程》等重要的内部控制制度，并严格遵照相关制度执行。 公司的关联交易符合公平、公正、公开的原则，并履行了严格的审批手续；对募集 资金实行专户存储，保证了募集资金的专款专用，杜绝挪用募集资金的情况；提高 公司对外投资和对外担保的安全性，以防范潜在风险，避免和减少可能发生的损失； 明确了公司重大内部信息的报告、传递责任，内幕信息未公开前相关知情人的保密 义务，并明确规定了公司信息披露义务人，信息披露内容等事项。 公司将进一步严格按照法律、行政法规及中国证监会、深圳证券交易所的要求， 81 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2010 年年度报告 结合公司的发展，规范运作，提高公司的规范和科学治理水平，维护全体股东的合 法权益。 （二） 2010 年内部控制相关情况披露表 内部控制相关情况 是/否/不适用 备注/说明（如选择否或不适 用，请说明具体原因） 一、内部审计制度的建立情况 1．公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议通过 是 2．公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设立独立于财务部门的内部 审计部门 是 3．（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并由会 计专业独董担任召集人 是 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计工 作 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1．公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告 是 2．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效（如为内部控制无效， 请说明内部控制存在的重大缺陷） 是 3．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具审计报告 是 4．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具标准审计报告。如出具非 标准审计报告或指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事 会、监事会是否针对所涉及事项做出专项说明 是 5．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明） 是 6．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用） 是 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 1、审计委员会每季度召开会议，审议内审部提交的内部审计报告及其他需要审计委员会审议的事项，并将重大事项报送公司 董事会。其它工作还包括，按照年报工作规程，与会计事务所协商确定 2010 年年报的审计计划，并就审计情况进行了沟通； 与外部审计机构沟通并商讨是否继续聘任等情况。 2、内审部每季度按内审工作计划对内控制度及财务报表进行审计，将内审情况形成书面报告，提交给审计委员会审计；内审 部对 2010 年度的募集资金使用情况、内部控制情况进行了专项审计，并出具了报告。 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 无 （三） 重点实施的内部控制活动 1、 投资、筹资及对外担保的内部控制 公司的筹资和投资决策在严格遵守国家法律、法规和相关规定的前提下，充分 考虑公司的资本结构和实际需要。筹资、投资及对外担保根据公司《公司章程》、《对 外投资管理制度》、《对外担保管理办法》的权限规定由董事会或股东大会依据各自 82 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2010 年年度报告 权限批准执行，公司财务部门在总经理和董事会的安排下合理筹集资金和使用资 金。公司采用稳健的财务战略，财务结构比较稳定，资产负债率较低，财务风险小。 2、 关联交易的内部控制 根据《公司法》的有关规定，公司修订了《关联交易管理和决策制度》并经 2011 年第一次临时股东大会修订。明确关联交易的内容；关联交易的定价原则；严格关 联交易决策程序和审批权限，做到了关联交易的公平和公允性，有效地维护股东和 公司的利益。 3、 募集资金使用的内部控制 为了确保募集资金的安全，公司 2011 年第一次临时股东大会对《募集资金管 理制度》进行了修订，对募集资金的存放、使用、监管制定了严格的规定。募集资 金专款专用，公司不得将募集资金用于委托理财、质押贷款、抵押贷款、委托贷款 或其他变相改变募集资金用途的投资。禁止对公司有实际控制权的个人、法人或其 他组织及其关联人占用募集资金。 4、 信息披露事务的内部控制 公司第四届董事会第七次会议审议通过了《信息披露管理制度》，规定董事长 为信息披露工作第一责任人，董事会秘书为信息披露工作主要责任人，负责管理信 息披露事务。公司证券投资部为信息披露事务的日常管理部门，由董事会秘书直接 领导。董事会秘书是投资者关系活动的负责人，未经董事会秘书同意，公司任何人 不得进行投资者关系活动，不得泄露公司未公开信息。 5、 销售与收款的控制 本公司已制定了规范包括销售管理、投标事项管理、销售合同评审流程管理、 售后服务管理、应收账款和坏账准备管理以及驻外机构管理等一系列管理活动的销 售与收款管理制度，对涉及销售与收款的各个环节如销售预测、销售计划、产品销 售价格的确定、订单处理、顾客信用的审查、销售合同的签订、销售合同的管理、 销售款结算及回收、售后服务、应收账款的处理程序以及坏账处理等作出了明确规 定；本公司所建立的针对销售与收款方面的管理规定和流程控制确保了公司有效地 开拓市场，并以合理的价格和费用推销公司产品与提供服务，有利于公司销售部门 有效地组织市场营销、市场研究、信用调查、售后服务等销售活动，并在提高销售 83 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2010 年年度报告 效率的同时确保应收账款记录的正确、完整以及安全性。本报告期内，销售与收款 所涉及的部门及人员均能严格按照相关管理制度的规定进行业务操作，各环节的控 制措施能被有效地执行。 6、 采购与付款的控制 本公司制定了规范物资采购管理、价格管理、采购付款管理、存货管理、领用 管理、入库管理、发出商品管理等一系列采购及付款管理制度，对请购审批、供应 商选择、订购单编制、验收入库、领用、退货处理、采购报表控制、付款、仓储、 盘点和存量控制等环节作出了明确规定；《采购管理制度》的执行保证了所订购的 物料符合订购单所定规格以及减少供应商欺诈和其他不正当行为的发生；保证采购 有序进行，确保公司应付账款记录的正确、完整及安全性。本报告期内，采购与付 款所涉及的部门及人员均能按照以上制度规定进行业务处理，控制措施能被有效地 执行。 7、 生产与质量管理的控制 本公司各部门和人员按质量管理规范要求，采用“管理的系统方法”严格实施 各项质量管理工作，并持续改进质量管理体系的有效性，不断实施完成基于最新的 技术架构、贯彻最先进管理思想的信息系统项目，公司质量管理体系持续改进机制 基本形成。 （1） 销售部门能够与客户进行良好沟通，保证签订的合同明确地反映了客户 的要求，合同履约率达到 100%，及时反馈客户的意见，重要意见及时向总经理或经 理办公会通报，确保公司能够准确的理解和掌握客户的需求。 （2） 采用 CMM 标准对研发过程进行控制；该标准涵盖了 ISO9001 标准的要求。 研发部门能够充分理解、满足销售、客服部门及客户的需要。 （3） 客户服务部严格执行规定流程，有效对项目施工的进度和质量进行控 制，售后服务良好。 （4） 质量管理部按照质量手册和程序文件的要求，定期进行质量内部审查， 并会同人力资源部，积极开展对新老员工的质量管理培训，保证质量体系的正常运 转。 8、 固定资产的内部控制 84 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2010 年年度报告 固定资产是公司组织生产的主要设备，为了加强对公司固定资产的管理，公司 对固定资产的取得、异动、处置和报废都制定了一系列严格的内控措施。公司行政 部和财务部负责固定资产的实物管理，公司各部门和各驻外机构都专门设置了资产 管理专员，公司员工个人使用的资产由个人负责，部门公共资产由部门资产管理专 员负责，公司公共资产由办公室和财务部负责。 9、 薪酬与员工福利的内部控制 本公司建立了《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《人事行政管理制度》等 一系列薪酬及员工福利管理制度，以及涉及员工聘用、晋升、培训及辞退等人力资 源管理政策，对人事资料、人力资源规划、招聘、训练、考核、晋升、薪酬表编制、 薪酬发放等流程进行了明确规定；薪酬及员工福利管理制度以及人力资源管理政策 的实施能够保证人力资源的稳定和整个系统的正常运转及员工对公司的满意度,也 保证离职率的降低，使人力资源部门合理实现人力资源风险的管控；薪酬制度规定 员工的工资以劳工合同的形式予以确定，并须经过一定层次的管理人员的审批，由 专人负责将工资单与工资文件、考勤记录进行核对，审核工资单的完整性，确保了 工资单计算的准确性；本报告期内，公司专门负责人事、薪酬管理的部门和人员均 能按照以上制度规定进行人事薪酬管理，有关控制措施能被有效地执行。 （四） 公司董事会对内部控制的自我评价 公司于 2010 年 12 月 31 日已按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》（财 会[2008]7 号）及具体规范，建立了与财务报表相关的内部控制，这些内部控制的 设计是合理的，执行是有效的。公司现有的内部控制制度能够使公司财务报表真实 可靠，符合我国有关法规和证券监管部门的要求，符合当前公司生产经营实际情况 需要，在企业管理各个过程、各个关键环节、重大投资、重大风险等方面发挥了较 好的控制与防范作用。 85 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2010 年年度报告 第 第八 八节 节 监 监事 事会 会报 报告 告 一 一、 、 报 报告 告期 期内 内监 监事 事会 会工 工作 作情 情况 况 报告期内，公司监事会共召开了5次监事会，具体内容如下： 序号 召开时间 审议通过的议案 信息披露媒体 1 2010年1月25日 《2009年年度报告》 公司尚未上市，未在 创业板指定信息披 露媒体披露 《2009年度决算报告》 《2009年度监事会工作报告》 2 2010年3月9日 《监事会议事规则（草案）》 公司尚未上市，未在 创业板指定信息披 露媒体披露 《关于监事会换届选举的议案》 3 2010年4月16日 《2007-2009年度及2010年1-3月财务报告及审计 报告》 公司尚未上市，未在 创业板指定信息披 露媒体披露 《2007-2009年度及2010年1-3月非经常性损益专 项审核报告》 《2007-2009年度及2010年1-3月主要税种纳税情 况专项审核报告》 《2007-2009年度及2010年1-3月原始财务报表与 申报财务报表的差异说明》 《内部控制鉴证报告》 《关于选举李丰先生为公司第四届监事会主席的 议案》 4 2010年8月26日 《2010年半年度报告》 公司尚未上市，未在 创业板指定信息披 露媒体披露 5 2010年10月22日 《2007-2009年度及2010年1-9月财务报告及审计 报告》； 公司尚未上市，未在 创业板指定信息披 露媒体披露 《2007-2009年度及2010年1-9月非经常性损益专 项审核报告》； 《2007-2009年度及2010年1-9月主要税种纳税情 况专项审核报告》； 《2007-2009年度及2010年1-9月原始财务报表与 申报财务报表的差异说明》 《内部控制鉴证报告》 二 二、 、 监 监事 事会 会对 对公 公司 司22001100年 年度 度有 有关 关事 事项 项的 的独 独立 立意 意见 见 报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，对公司依 法运作情况、公司财务情况、关联交易等事项进行了认真监督检查，根据检查结果， 对报告期内公司有关情况发表如下独立意见： 86 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2010 年年度报告 （一） 公司依法运作情况 2010年度，公司监事会依据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》 等赋予的职权，积极参加股东大会，列席董事会会议，对公司的决策程序、内部控 制制度的建立与执行情况以及公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了监督。 监事会认为：公司的决策程序严格遵循了《公司法》、《证券法》等法律法规 和中国证监会以及《公司章程》所作出的各项规定，建立了较为完善的内部控制制 度并在不断健全完善中。信息披露及时、准确。公司董事、高级管理人员在执行公 司职务时不存在违反法律、法规、《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为。 （二） 检查公司财务的情况 监事会对2010年度公司的财务状况、财务管理、财务成果等进行了认真细致、 有效地监督、检查和审核。 监事会认为：公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好。财务报告真 实、公允地反映了公司2010年度的财务状况和经营成果。 （三） 公司募集资金使用与管理情况 监事会检查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况。 监事会认为：公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《募集资金使用管理 办法》对募集资金进行使用和管理，不存在违规使用募集资金的行为，公司募集资 金没有变更投向和用途。 （四） 公司收购、出售资产情况 报告期内，公司无收购、出售资产情形。 （五） 公司关联交易情况 报告期内，公司未发生关联交易。 （六） 公司对外担保及股权、资产置换情况 报告期内，公司未发生对外担保及股权、资产置换情况。 （七） 对公司内部控制情况的独立意见 87 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2010 年年度报告 监事会认为公司已经根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《企业内部 控制基本规范》、《公司章程》及相关规定建立了较为完善和合理的内部控制体系， 并且得到了有效地执行，公司编制的《2010年度内部控制自我评价报告》客观、真 实、准确。公司在2010年度的所有重大方面都得到有效的内部控制。 （八） 监事会对公司2010年度报告的审核意见 根据《证券法》第68条和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第30 号——创业板上市公司年度报告的内容与格式》的相关规定，对董事会编制的2010 年度报告进行了认真审核，并提出如下书面审核意见：董事会编制和审核公司2010 年年度报告的程序符合法律、法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、 完整地反映了公司2010年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。 2010年度，监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》 和有关法律、法规的要求，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行监 督职责。 88 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2010 年年度报告 第 第九 九节 节 财 财务 务报 报告 告 一 一、 、审 审计 计报 报告 告 （2010）京会兴审字第 2-089 号 北京世纪瑞尔技术股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的北京世纪瑞尔技术股份有限公司财务报表，包括 2010 年 12 月 31 日的资产负债表，2010 年度的利润表、现金流量表、股东权益变动表，以及 财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是北京世纪瑞尔技术股份有限公司管 理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部 控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用 恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中 国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们 遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合 理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选 择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重 大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制， 以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包 括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表 的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 89 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2010 年年度报告 三、审计意见 我们认为，北京世纪瑞尔技术股份有限公司财务报表已经按照企业会计准则的 规定编制，在所有重大方面公允反映了北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2010 年 12 月 31 日的财务状况以及 2010 年度的经营成果和现金流量。 北京兴华会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：张恩军 中国·北京 中国注册会计师：吴亦忻 二零一一年四月十三日 90 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2010 年年度报告 二 二、 、财 财务 务报 报表 表 资 资产 产负 负债 债表 表 编制单位：北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2010 年 12 月 31 日 单位：人民币元 资 产 附注五 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 1 1,309,343,882.32 182,184,478.73 交易性金融资产 0.00 0.00 应收票据 2 1,593,000.00 8,000,000.00 应收账款 3 94,151,297.82 64,081,690.49 预付款项 4 1,748,624.65 1,409,583.59 应收利息 0.00 0.00 应收股利 0.00 0.00 其他应收款 5 1,219,956.52 1,729,835.35 存货 6 39,087,137.91 52,479,518.23 一年内到期的非流动资产 0.00 0.00 其他流动资产 0.00 0.00 流动资产合计 1,447,143,899.22 309,885,106.39 非流动资产： 0.00 可供出售金融资产 0.00 0.00 持有至到期投资 0.00 0.00 长期应收款 0.00 0.00 长期股权投资 0.00 0.00 投资性房地产 0.00 0.00 固定资产 7 24,196,781.37 24,874,472.07 在建工程 0.00 0.00 工程物资 0.00 0.00 固定资产清理 0.00 0.00 生产性生物资产 0.00 0.00 油气资产 0.00 0.00 无形资产 8 462,263.05 84,755.05 开发支出 0.00 0.00 商誉 0.00 0.00 长期待摊费用 9 76,649.32 117,092.15 递延所得税资产 10 967,523.91 745,516.93 其他非流动资产 0.00 0.00 非流动资产合计 25,703,217.65 25,821,836.20 资产总计 1,472,847,116.87 335,706,942.59 公司法定代表人：牛俊杰 主管会计工作负责人：管红明 会计机构负责人：管红明 91 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2010 年年度报告 资 资产 产负 负债 债表 表（ （续 续） ） 编制单位：北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2010 年 12 月 31 日 单位：人民币元 负债和股东权益 附注五 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 12 25,039,878.57 20,679,125.40 应付账款 13 37,610,086.68 27,157,086.55 预收款项 14 29,880,442.06 63,839,634.39 应付职工薪酬 15 947,558.98 1,380,870.86 应交税费 16 5,133,518.73 -2,813,959.14 应付利息 应付股利 其他应付款 17 6,691,606.33 3,708,801.35 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 105,303,091.35 113,951,559.41 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 18 500,000.00 500,000.00 非流动负债合计 500,000.00 500,000.00 负债合计 105,803,091.35 114,451,559.41 所有者权益（或股东权益）： 股本 19 135,000,000.00 100,000,000.00 资本公积 20 1,133,665,501.25 66,304,001.25 减：库存股 盈余公积 21 23,139,309.81 16,796,595.58 未分配利润 22 75,239,214.46 38,154,786.35 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 1,367,044,025.52 221,255,383.18 少数股东权益 所有者权益合计 1,367,044,025.52 221,255,383.18 负债和所有者权益总计 1,472,847,116.87 335,706,942.59 公司法定代表人：牛俊杰 主管会计工作负责人：管红明 会计机构负责人：管红明 92 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2010 年年度报告 利 利润 润表 表 编制单位：北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2010 年度 单位：人民币元 项 目 附注五 2010 年度 2009 年度 一、营业收入 23 234,010,790.01 156,126,869.07 减：营业成本 23 126,817,489.25 84,422,072.69 营业税金及附加 24 2,113,529.07 883,528.03 销售费用 25 13,525,016.62 10,869,022.43 管理费用 26 25,762,414.56 18,803,015.56 财务费用 27 -942,210.64 -116,721.80 资产减值损失 28 2,579,488.02 151,013.77 加：公允价值变动收益 投资收益 其中：对联营、合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 64,155,063.13 41,114,938.39 加：营业外收入 29 9,299,947.10 6,950,911.80 减：营业外支出 30 9,276.52 521.92 其中：非流动资产处置损失 9,276.52 521.92 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 73,445,733.71 48,065,328.27 减：所得税费用 31 10,018,591.37 5,782,472.45 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 63,427,142.34 42,282,855.82 五、每股收益 （一）基本每股收益 32 0.63 0.53 （二）稀释每股收益 32 0.63 0.53 六、其他综合收益 七、综合收益总额 63,427,142.34 42,282,855.82 公司法定代表人：牛俊杰 主管会计工作负责人：管红明 会计机构负责人：管红明 93 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2010 年年度报告 现 现金 金流 流量 量表 表 编制单位：北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2010 年度 单位：人民币元 项目 附注五 2010 年度 2009 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 201,595,367.74 234,593,080.94 收到的税费返还 8,969,494.95 7,448,289.93 收到的其他与经营活动有关的现金 33 2,203,986.62 959,066.90 现金流入小计 212,768,849.31 243,000,437.77 购买商品、接受劳务支付的现金 109,250,708.65 146,012,406.24 支付给职工以及为职工支付的现金 17,988,248.16 11,290,729.87 支付的各项税费 28,621,570.45 21,039,346.14 支付的其他与经营活动有关的现金 33 13,227,384.55 16,570,764.05 现金流出小计 169,087,911.81 194,913,246.30 经营活动产生的现金流量净额 43,680,937.50 48,087,191.47 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 而收回的现金净额 13,843.00 27,140.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净 额 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 13,843.00 27,140.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产 所支付的 金 1,161,491.84 2,066,349.16 投资所支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净 额 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 1,161,491.84 2,066,349.16 投资活动产生的现金流量净额 -1,147,648.84 -2,039,209.16 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 1,105,824,500.00 87,000,001.25 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 1,105,824,500.00 87,000,001.25 偿还债务所支付的现金 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 20,000,000.00 30,000,000.00 支付的其他与筹资活动有关的现金 1,188,000.00 现金流出小计 21,188,000.00 30,000,000.00 筹资活动产生的现金流量净额 1,084,636,500.00 57,000,001.25 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -10,385.07 225,676.23 五、现金及现金等价物净增加额 1,127,159,403.59 103,273,659.79 加：期初现金及现金等价物余额 182,184,478.73 78,910,818.94 六、期末现金及现金等价物余额 1,309,343,882.32 182,184,478.73 公司法定代表人：牛俊杰 主管会计工作负责人：管红明 会计机构负责人：管红明 94 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2010 年年度报告 所 所有 有者 者权 权益 益变 变动 动表 表 编制单位：北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2010 年度 单位：人民币元 项目 股本 资本公积 减：库存 股 专项储 备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 合计 一、上期期末余额 100,000,000.00 66,304,001.25 16,796,595.58 38,154,786.35 221,255,383.18 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本期期初余额 100,000,000.00 66,304,001.25 16,796,595.58 38,154,786.35 221,255,383.18 三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） 35,000,000.00 1,067,361,500.00 6,342,714.23 37,084,428.11 1,145,788,642.34 （一）净利润 63,427,142.34 63,427,142.34 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 63,427,142.34 63,427,142.34 （三）所有者投入和减少资本 35,000,000.00 1,067,361,500.00 1,102,361,500.00 1.所有者投入资本 35,000,000.00 1,067,361,500.00 1,102,361,500.00 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 6,342,714.23 -26,342,714.23 -20,000,000.00 1．提取盈余公积 6,342,714.23 -6,342,714.23 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -20,000,000.00 -20,000,000.00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 135,000,000.00 1,133,665,501.25 23,139,309.81 75,239,214.46 1,367,044,025.52 法定代表人：牛俊杰 主管会计工作负责人：管红明 会计机构负责人：管红明 95 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2010 年年度报告 所 所有 有者 者权 权益 益变 变动 动表 表 编制单位：北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2009 年度 单位：人民币元 项目 股本 资本公积 减：库存 股 专项储 备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 合计 一、上期期末余额 50,000,000.00 1,000,000.00 17,168,310.00 54,500,216.11 122,668,526.11 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本期期初余额 50,000,000.00 1,000,000.00 17,168,310.00 54,500,216.11 122,668,526.11 三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） 50,000,000.00 65,304,001.25 -371,714.42 -16,345,429.76 98,586,857.07 （一）净利润 42,282,855.82 42,282,855.82 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 42,282,855.82 42,282,855.82 （三）所有者投入和减少资本 20,000,000.00 66,304,001.25 86,304,001.25 1.所有者投入资本 20,000,000.00 66,304,001.25 86,304,001.25 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 24,400,000.00 4,228,285.58 -58,628,285.58 -30,000,000.00 1．提取盈余公积 4,228,285.58 -4,228,285.58 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 24,400,000.00 -54,400,000.00 -30,000,000.00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 5,600,000.00 -1,000,000.00 -4,600,000.00 1．资本公积转增资本（或股本） 1,000,000.00 -1,000,000.00 2．盈余公积转增资本（或股本） 4,600,000.00 -4,600,000.00 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 100,000,000.00 66,304,001.25 16,796,595.58 38,154,786.35 221,255,383.18 法定代表人：牛俊杰 主管会计工作负责人：管红明 会计机构负责人：管红明 96 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2010 年年度报告 三 三、 、财 财务 务报 报表 表附 附注 注 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 财务报表附注 附注一、 公司基本情况 北京世纪瑞尔技术股份有限公司（以下简称本公司）的前身为北京世纪瑞 尔技术有限公司，于 1999 年 5 月 3 日由牛俊杰、王铁两名自然人股东各以现金 150 万元出资设立，注册资本为 300 万元，法定代表人：牛俊杰。 2001 年 2 月，根据《股权转让协议》，北京世纪瑞尔技术有限公司股东牛俊 杰将其持有的0.98%股权转让给巩梅；股东王铁将其持有的0.22%、0.28%、0.28%、 0.2%股权分别转让给巩梅、王聪、张诺愚、徐春。北京世纪瑞尔技术有限公司 2001 年第一次股东会批准了上述股权转让事宜。 2001 年 3 月 29 日，经北京市人民政府经济体制改革办公室京政体改股函 [2001]24 号文《关于同意北京世纪瑞尔技术有限公司变更为北京世纪瑞尔技术股 份有限公司的通知》批复，北京世纪瑞尔技术有限公司整体变更为北京世纪瑞尔 技术股份有限公司。北京世纪瑞尔技术有限公司以截至 2000 年 12 月 31 日经审 计的净资产 2,500 万元为基础，按照 1：1 的比例折为发起人股份。公司于 2001 年 4 月 13 日召开创立大会暨首次股东大会，并于 2001 年 4 月 16 日，在北京市 工 商 行 政 管 理 局 办 理 注 册 登 记 ， 取 得 企 业 法 人 营 业 执 照 ， 注 册 号 为 1100001033353，法定代表人为牛俊杰先生，注册资本为 2500 万元人民币。 2002 年 4 月 2 日，公司 2001 年度股东大会审议通过向全体股东按每 10 股 送红股 6 股并派 1.20 元（含税）的分配方案，共计派送红股 1500 万股。公司总 股本由 2500 万股增加到 4000 万股。 2003 年 2 月 20 日，公司 2002 年度股东大会审议通过以 2002 年末 4000 万 股为基数，向全体股东按每 10 股送红股 2.5 股并派 1.00 元（含税）的分配方案， 共计派送红股 1000 万股。公司总股本由 4000 万股增加到 5000 万股。 2004 年 4 月 16 日，公司 2003 年度股东大会审议通过：公司股东牛俊杰将 97 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2010 年年度报告 其持有的公司 0.50%、0.40%、0.36%、0.36%的股权分别转让给李丰、尉剑刚、 张诺愚、王聪；公司股东王铁将其持有的公司 0.50%、0.40%、0.36%、0.36%的 股权分别转让给李丰、尉剑刚、张诺愚、王聪；公司股东徐春将其持有的公司 0.2%的股权转让给尉剑刚。 2006 年 1 月 23 日，根据中国证券业协会《证券公司代办股份转让系统中 关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法》有关规定，世纪瑞尔 经由申银万国证券股份有限公司推荐，获得了中国证券业协会的备案确认函（中 证协函〖2006〗7 号），进入代办股份转让系统挂牌报价转让，股份代码为 430001， 股份简称为世纪瑞尔。 2009 年 3 月 25 日，公司 2008 年度股东大会审议通过：以 2008 年 12 月 31 日的公司总股本 5000 万元为基础，向全体股东按每 10 股送股 4.88 股，按每 10 股转增 0.92 股的盈余公积转增股本，按每 10 股转增 0.2 股的资本公积转增股本 方案，共计转增股本 3000 万股。公司总股本由 5000 万股增加到 8000 万股。 2009 年 9 月 9 日，公司 2009 年第一次临时股东大会决议审议通过关 于定向增资方案的议案，公司申请增加注册资本 2000 万元，公司总股本由 8000 万股增加到 10000 万股，截至 2009 年 12 月 23 日，公司已收到增资款，并 已经北京兴华会计师事务所予以验证并于 2009 年出具（2009）京会兴验字第 1-24 号验资报告。 2010 年 3 月 26 日，公司 2010 年第一次临时股东大会决议审议通过《关于 申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》，本次公司申请向社会公开发行 人民币普通股（A 股）3500 万股，增加注册资本人民币 3500 万元，变更后的注 册资本为人民币 13,500 万元。经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】1725 号文核准，公司向社会公众发行人民币普通股 3500 万股，每股面值 1 元，每股 发行价人民币 32.99 元，应募集资金总额人民币 115,465.00 万元，扣除发行费用 人民币 5,228.85 万元，实际募集资金净额为人民币 110,236.15 万元，其中新增注 册资本人民币 3500 万元，资本公积人民币 106,736.15 万元。社会公众股股东均 以货币资金出资。截至 2010 年 12 月 16 日止，公司已收到社会公众股款，并已 经北京兴华会计师事务所予以验证并于 2010 年 12 月 16 日出具（2010）京 会兴验字第 2-5 号验资报告。公司变更后的注册资本为人民币 13,500 万元，累计 98 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2010 年年度报告 实收股本 13,500 万股。 公司的行业性质：公司属于软件行业中的铁路信息化软件开发制造企业， 产品和服务主要应用于铁路行车安全监控领域。 公司的经营范围：技术进出口、代理进出口、货物进出口；法律、行政法 规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可 的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法 规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。 公司的主要产品或提供的劳务：公司的主要产品包括铁路综合视频监控系 统、铁路防灾安全监控系统、铁路综合监控系统平台、铁路通信系统监控等铁路 行车安全监控系统，以及相关系统集成、技术培训、技术咨询、技术支持服务。 公司主营业务变化情况：公司自设立以来，主营业务及主要产品未发生重 大变化。 附注二、 公司主要会计政策、会计估计和会计差错 1、 财务报表的编制基础： 财务报表以持续经营为基础编制。 2、 遵循企业会计准则的声明 本公司遵循财政部 2006 年度颁布的新企业会计准则、应用指南、解释公告 补充规定等编制财务报表。 3、 会计期间 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 4、 记账本位币： 本公司的记账本位币为人民币。 5、 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法： 同一控制下企业合并采用权益结合法，即企业合并中取得的资产和负债，应 当按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付 的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积；资本 公积不足冲减的，调整留存收益。 非同一控制下企业合并采用购买法，即企业合并中取得的子公司各项可辨认 99 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2010 年年度报告 资产、负债及或有负债等在购买日的以公允价值计价，对购买日合并成本大于合 并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉，对合并成 本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损 益。 6、 合并财务报表的编制方法 （1）合并范围以控制为基础予以确定。母公司直接或通过子公司间接拥有 被投资单位半数以上的表决权时，将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务 报表的合并范围，但是，有确凿证据表明母公司不能控制被投资单位的除外；母 公司拥有被投资单位半数或以下的表决权，满足下列条件之一的，视为能够控制 被投资单位，应当将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围： A、 通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的 表决权； B、 根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策； C、 有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员； D、 在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。 （2）本企业的合并财务报表以母公司和其子公司的财务报表为基础，根据其 他有关材料，在按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制。 7、 编制现金流量表时现金及现金等价物的确定标准 是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风 险很小的投资。期限短，一般是指少于三个月。 8、 外币业务核算方法 外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记 账本位币金额；在资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇 率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率 不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。对以历史成本计量的外币非货币性项目， 仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。 对境外经营的财务报表进行折算时，资产负债表中的资产和负债项目，采 用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他 项目采用发生时的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日 100 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2010 年年度报告 的即期汇率折算；折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权 益项目下单独列示。 9、 金融工具的分类、确认、计量 （1）金融工具分为以下几类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产或金融负债；持有至到期投资；贷款和应收款项；可供出售的金融资产； 其他金融负债； （2）金融工具的确认：本公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融 资产或金融负债；当收取金融资产现金流量的合同权利终止，或金融资产已经转 移，且符合《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》规定的金融资产终止确 认条件的，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全部或部分已经解除的， 终止确认该金融负债或其一部分； （3）金融资产和金融负债的初始计量：初始确认金融资产或金融负债时， 按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金 融负债，相关交易费用应当直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融 负债，相关交易费用应当计入初始确认金额，构成实际利息组成部分。 （4）金融资产和金融负债的后续计量：以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产，应当按照公允价值计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能 发生的交易费用；.持有至到期投资，应当采用实际利率法，按摊余成本计量； 贷款和应收款项，应当采用实际利率法，按摊余成本计量；可供出售金融资产， 应当按公允价值计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用；对 于按照公允价值进行后续计量的金融负债，其公允价值变动形成利得或损失，除 与套期保值有关外，计入当期损益；.以摊余成本或成本计量的金融负债，在摊 销、终止确认时产生的利得或损失，计入当期损益。 10、 应收款项坏账损失核算方法 期末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减计至可收 回金额，减计的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对 其的未来现金流量（不包括尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考 虑相关担保物的价值（扣除预计处置费用等）。原实际利率是初始确认该应收款 项时计算确定的实际利率。若应收款项属于浮动利率金融资产的，在计算可收回 金额时可采用合同规定的当期实际利率作为折现率。 101 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2010 年年度报告 （1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项： 期末对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。如有客观证据表明其 发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失， 计提坏账准备。 单项金额重大的判断依据或金额标准 单项金额重大是指：应收账款前五名客户的应 收账款。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值 低于其账面价值的差额计提坏账准备。 （2） 按组合计提坏账准备应收款项： 对于期末单项金额非重大的应收款项，采用与经单独测试后未减值的应收 款项一起按类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在期末余 额的一定比例（可以单独进行减值测试）计算确定减值损失，计提坏账准备。该 比例反映各项目实际发生的减值损失，即各项组合的账面价值超过其未来现金流 量现值的金额。 确定组合的依据 账龄分析法组合 相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征 按组合计提坏账准备的计提方法 账龄分析法组合 账龄分析法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%） 1 年以内 3% 3% 1-2 年 5% 5% 2-3 年 10% 10% 3-4 年 30% 30% 4-5 年 50% 50% 5 年以上 100% 100% （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款： 单项计提坏账准备的理由 有明显特征表明该等款项收回风险较大的应收账款。 坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，个别认定法计提坏账。 11、 存货核算方法 （1）存货分类 存货分类为：原材料、低值易耗品、包装物、库存商品（包括库存的外购 商品、自制商品产品、自制半成品等）、在产品、委托加工物资等。 （2）取得和发出的计价方法 102 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2010 年年度报告 存货按成本进行初始计量，存货成本包括采购成本、加工成本和其他使存 货达到目前场所和状态所发生的支出；存货发出时，按照实际成本进行核算，并 采用先进先出法确定其实际成本。 债务重组取得债务人用以抵债的存货，以应收债权的公允价值为基础确定 其入账价值。 在非货币性交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠 计量的前提下，非货币性交易换入的存货通常以换出资产的公允价值为基础确定 其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前 提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入存 货的成本。 （3）周转材料的摊销方法 低值易耗品采用一次摊销法；包装物采用一次摊销法。 （4）存货的盘存制度 采用永续盘存制。 （5）存货的减值准备 资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于 其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。通常应当按照单个存 货项目计提存货跌价准备。对于数量繁多、单价较低的存货，可以按照存货类别 计提存货跌价准备。以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额应当 予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 12、 长期股权投资 投资成本确定：（1）企业合并形成的长期股权投资，如为同一控制下的企业 合并，采用权益结合法，非同一控制下的企业合并，采用购买法。（2）以支付现 金取得的长期股权投资，应当按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始 投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。（3） 以发行权益性证券取得的长期股权投资，应当按照发行权益性证券的公允价值作 为初始投资成本。（4）投资者投入的长期股权投资，应当按照投资合同或协议约 定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 103 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2010 年年度报告 后续计量：（1）对被投资单位实施控制的长期股权投资或者是对被投资单位 不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计 量的长期股权投资采用成本法核算；（2）对被投资单位具有共同控制或重大影响 的长期股权投资，采用权益法核算。 收益确认方法：（1）采用成本法核算的长期股权投资，除取得投资时实际支 付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，投资企业应当 按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益，不再划分是否属 于投资前和投资后被投资单位实现的净利润。（2）采用权益法核算的长期投资， 应当按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调 整长期股权投资的账面价值。投资企业按照被投资单位宣告分派的利润或现金股 利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。对于被投资单位除净 损益以外所有者权益的其他变动，应当调整长期股权投资的账面价值并计入所有 者权益。 确定共同控制的依据：（1）任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产 经营活动。（2）涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意。（3） 各合营方可能通过合同或协议的形式任命其中的一个合营方对合营企业的日常 活动进行管理,但其必须在各合营方已经一致同意的财务和经营政策范围内行使 管理权。 确定重大影响的依据：（1）在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代 表；（2）参与被投资单位的政策制定过程,包括股利分配政策等的制定；（3）与 被投资单位之间发生重要交易；（4）向被投资单位派出管理人员；（5）向被投资 单位提供关键技术资料； 13、 投资性房地产： （1）投资性房地产的确认标准：已出租的建筑物；已出租的土地使用权； 已出租的投资性房地产租赁期届满，因暂时空置但继续用于出租的，仍作为投资 性房地产。 （2）初始计量方法：取得的投资性房地产，按照取得时的成本进行初始计 量，外购投资性房地产的成本，包括购买价款和可直接归属于该资产的相关税费； 自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的 104 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2010 年年度报告 必要支出构成；以其他方式取得的投资性房地产的成本，适用相关会计准则的规 定确认。 （3）投资性房地产的后续计量方法：采用成本模式计量，折旧或摊销方法 采用直线法。 14、 固定资产计价、折旧方法 （1） 固定资产的确认标准： 为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的且使用寿命超过一个会计 年度的资产。 （2） 固定资产的分类：房屋建筑物、机器设备、运输设备、办公设备及 其他。 （3） 固定资产取得计价 一般采用实际成本计价。 购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的， 固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以该固定资产的公允价值为基础 确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之 间的差额，计入当期损益； 在非货币性交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠 计量的前提下，非货币性交易换入的固定资产通常以换出资产的公允价值为基础 确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上 述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换 入固定资产的成本，不确认损益。 （4） 固定资产折旧年限、净残值： （5） 种类 使用年限 净残值率 折旧率 房屋建筑物 20-40年 5% 4.75％-2.38％ 机器设备 10年 5% 9.5% 运输设备 5-6年 5% 19%-15.83% 105 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2010 年年度报告 其他 5年 5% 19% （6） 固定资产的折旧：从其达到预定可使用状态的次月起，采用按平均 年限法计提折旧。 （7） 期末固定资产由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等 原因导致其可收回金额低于账面的，按单项资产的实际价值低于账面价值的差额 计提固定资产减值准备。 15、 在建工程核算方法 按照单个项目分类核算在建工程，将工程达到预定使用状态前实际发生的 支出确认为工程成本；在建工程结转为固定资产的时点为在建工程达到预定可使 用状态。 16、 无形资产计价 无形资产按照成本进行初始计量。 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产 达到预定用途所发生的其他支出。 自行开发的无形资产，在研究阶段的支出全部费用化，计入当期损益（管理 费用）；开发阶段的支出对于符合条件的予以资本化，不符合资本化条件的计入 当期损益（首先在研究开发支出中归集，期末结转管理费用）。 投资者投入无形资产的成本，应当按照投资合同或协议约定的价值确定，但 合同或协议约定价值不公允的除外。 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命规定的年限内按照平均年限法摊销； 使用寿命不确定的无形资产不摊销。 17、 借款费用的会计处理方法 借款费用包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款 而发生的汇兑差额等。 借款费用确认的基本原则是：企业发生的借款费用，可直接归属于符合资本 化条件的资产购建或者生产的，应当予以资本化，计入相关资产成本；其他借款 费用，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件 的资产，是指需要经过相当长时间的构建或者生产活动才能达到预定可使用或可 106 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2010 年年度报告 销售的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用开始资本化必须同时满足三个条件，即资产支出已经发生、借款费 用已经发生、为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活 动已经开始。符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断且中 断时间连续超过 3 个月的，应当暂停借款费用的资本化。购建或者生产符合资本 化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用应当停止资本化。 借款利息资本化金额的确定：为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入 专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金 存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定专门 借款应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一 般借款的，企业应当根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数 乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资 本化率应当根据一般借款加权平均利率计算确定；每一会计期间的利息资本化金 额，不应当超过当期相关借款实际发生的利息金额。 资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 18、 资产减值准备的确认方法 （1）金融资产的减值： 除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司在每个资 产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生 减值的，计提减值准备。 发生减值时，可供出售金融资产原直接计入资本公积的因公允价值下降形成 的累计损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本 扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余 额；以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现 值，减记金额确认为减值损失，计入当期损益。在活跃市场中没有报价且其公允 价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工 具结算的衍生金融资产发生减值时，采用与可供出售金融资产一致的方法确认减 值损失。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该 权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生的减值损失，不 107 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2010 年年度报告 予转回。其他金融资产在确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已 恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回， 除可供出售权益工具投资的减值损失不通过损益转回外，其他金融资产减值损失 的转回计入当期损益。以摊余成本计量的金融资产转回减值损失后的账面价值不 超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 （2） 其他资产减值 本公司在每一个资产负债表日检查权益法核算的长期股权投资、投资性房地 产、固定资产、在建工程、使用寿命确定的无形资产及其他资产是否存在可能发 生减值的迹象。如果该等资产存在减值迹象，则对其按单个资产或资产组的可收 回金额进行估计，如果估计的可收回金额低于其账面价值，则将可收回金额低于 账面价值的差额计提资产减值准备，减值损失计入当期损益。 此外，本公司对商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象， 在每个会计年均进行减值测试。在对商誉进行减值测试时，将其账面价值按照合 理的方法分配到能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合，并对 被分配了商誉的资产组或资产组组合每年均进行减值测试。如资产组或资产组组 合的可收回金额少于其账面价值，减值损失将首先冲减分配到该资产组或资产组 组合的商誉的账面价值，然后再按照该资产组或资产组组合的各项资产的账面价 值的比例进行分配。 可收回金额是指资产的公允价值减去处置费用的净额与预期从该资产的持 续使用和使用寿命结束时的处置中形成的现金流量的现值两者之中的较高者。资 产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活 跃市场的，公允价值按照该资产的市场价格确定；不存在销售协议和资产活跃市 场的，则以可获取的最佳信息为基础估计公允价值。 资产减值损失一经确认，在以后期间不予转回。 19、 长期待摊费用摊销方法 长期待摊费用按实际发生额核算，在项目的受益期限内分期平均摊销。 20、 预计负债的确认标准和计量方法： 当或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债： 一是 该义务是企业承担的现时义务；二是履行该义务很可能导致经济利益流出企业； 三是该义务的金额能够可靠地计量。 108 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2010 年年度报告 预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量， 记入当期损益。 21、 收入确认原则 销售商品：企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；企业 既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效 控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已 发生或将发生的成本能够可靠地计量。 销售商品收入确认的具体方法： （1）企业与客户签订产品销售合同后开始执行该合同，产品交付客户后确 认收入，并相应结转产品成本。 （2）同时向客户提供服务的，在提供服务结束后确认服务收入。 提供劳务：企业在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，应 当采用完工百分比法确认提供劳务收入。 让渡资产使用权：相关的经济利益很可能流入企业；收入的金额能够可靠 地计量。 22、 政府补助的类型及会计处理方法 政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。与资产相关 的政府补助，是指企业取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助； 与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。 与资产相关的政府补助，应当确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平 均分配，计入当期损益。 与收益相关的政府补助，如用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确 认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；如用于补偿已发生的 相关费用或损失的，直接计入当期损益。 23、 职工社会保障及福利 本公司按规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系，包括基本养老保 险、医疗保险及其他社会保障制度，相应的支出于发生时计入当期损益。 24、 所得税的会计处理方法 所得税是当期的应付所得税及递延税项的总额。 当期所得税是根据当年应税利润计算得出。应税利润不同于利润表上列报 109 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2010 年年度报告 的净利润，其不包括属于以后各年度核算的应税收入或可抵税支出等项目，且不 包括非应税或不可抵税项目。公司的当期所得税负债是以资产负债表日规定的或 实质上规定的税率计算。 递延税项是由于财务报表中资产及负债的账面金额与其用于计算应税利润 的相应税基之间的差额所产生的预期应付或可收回税款。递延税项采用资产负债 表负债法核算。一般情况下，所有应税暂时性差异产生的递延所得税负债均予确 认，而递延所得税资产则只能在未来应纳税利润足以用作抵销暂时性差异的限度 内，才予以确认。如果暂时性差异是由商誉，或在某一既不影响纳税利润、也不 影响会计利润的交易（除了实际合并）中的其它资产和负债的初始确认下产生的， 则该递延所得税资产及负债则不予确认。 对合营公司及联营公司投资，以及在合营公司的权益产生的应税暂时性差 异会确认为递延所得税负债，但公司能够控制这些暂时性差异的转回，而且暂时 性差异在可预见的将来很可能不会转回的情况则属例外。 在每一资产负债表日会对递延所得税资产的账面价值进行核查，并且在未 来不再很可能有足够纳税所得以转回部分或全部递延所得税资产时，按不能转回 的部分扣减递延所得税资产。 递延所得税是以预期于相关资产实现或相关负债清偿当期所使用的所得税 率计算。递延所得税通常会计入损益，除非其与直接计入权益的项目有关，在这 种情况下，递延所得税作为权益项目处理。 本公司将当期和以前期间应交未交的所得税确认为负债，将已支付的所得 税超过应支付的部分确认为资产。存在应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异 的，确认递延所得税负债或递延所得税资产。 资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），应 当按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。 当期所得税和递延所得税应当作为所得税费用或收益计入当期损益。 25、 经营租赁和融资租赁的会计处理方法 经营租赁：对于经营租赁的租金，在租赁期内各个期间按照直线法计入相关 资产成本或当期收益；发生的初始直接费用，应当计入当期损益。 融资租赁：租赁期开始日，承租人应当将租赁开始日租赁资产公允价值与 110 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2010 年年度报告 最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额 作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。承租人在租赁谈判和 签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印 花税等初始直接费用，应当计入租入资产价值。未确认融资费用采用实际利率法 在租赁期内各个期间进行分摊。 26、 持有待售资产的确认标准，及其会计处理方法 同时满足下列条件的非流动资产划分为持有待售资产：一是已经就处置该非 流动资产作出决议；二是已经与受让方签订了不可撤销的转让协议；三是该项转 让将在一年内完成 企业对于持有待售的固定资产，应当调整该项固定资产的预计净残值，使该 项固定资产的预计净残值能够反映其公允价值减去处置费用后的金额，但不得超 过符合持有待售条件时该项固定资产的原账面价值，原账面价值高于调整后预计 净残值的差额，应作为资产减值损失计入当期损益。 对符合持有待售条件的无形资产等其他非流动资产，也按照上述规定比照处 理。 27、 利润分配方法 根据国家有关法律、法规的要求及《公司章程》的规定，本公司各年的税后 利润按照以下顺序分配顺序如下： （1）弥补以前年度亏损； （2）提取法定盈余公积金 10%； （3）经股东大会决议提取任意盈余公积金； （4）经股东大会决议分配股东股利 28、 会计政策和会计估计的变更 （1） 会计政策的变更：无 （2） 会计估计的变更：无 （3） 会计差错的更正：无 附注三、 税项 1、 增值税按公司商品销售收入17%计算销项税，扣除允许抵扣的进项税后 缴纳，其中：按照2000年国务院印发的《鼓励软件产业和集成电路产业发展若 111 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2010 年年度报告 干政策》，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，于2010年前按 17%的法定税率征收增值税，对实际税负超过3%的部分即征即退。 2、 营业税：按公司应税收入的3%或5%计算缴纳； 3、 城建税：按应交流转税的7%计算缴纳； 4、 教育费附加：按交应流转税的3%计算缴纳 5、 企业所得税：按15%缴纳企业所得税 根据北京市海淀区地方税务局（2002）海地税企免字第505号文减税、 免税批复通知，2007年按15%缴纳企业所得税。 2008年12月18日世纪瑞尔被认定为高新技术企业，有效期3年。根据《中 华人民共和国企业所得税法》及实施条例，2008年－2010年，公司企业所得税 按15%税率计算缴纳。 根据上述优惠政策，申报期2007年度、2008年度、2009年度、2010年度 世纪瑞尔所得税税率均为15％。 附注四、 企业合并及合并财务报表 本报告期无企业合并业务发生。 112 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2010 年年度报告 附注五、 财务报表主要项目注释 1、 货币资金 项 目 2010.12.31 2009.12.31 外币 汇率 人民币 外币 汇率 人民币 现 金 515,868.60 1,403,485.12 银行存款 1,275,754,445.23 169,040,719.36 其中：美元 23.23 6.6227 153.85 23.04 6.8282 157.32 欧元 9,014.25 8.8065 79,383.99 450,814.98 9.7971 4,416,679.44 其他货币资金 33,073,568.49 11,740,274.25 合 计 1,309,343,882.32 182,184,478.73 （1）其他货币资金为银承保证金和保函保证金。 （2）期末货币资金中无抵押、质押、冻结情况。 2、 应收票据 种类 2010.12.31 2009.12.31 银行承兑汇票 1,593,000.00 8,000,000.00 合计 1,593,000.00 8,000,000.00 期末应收票据无质押和贴现情况。 3、 应收账款 （1）应收账款按种类披露： 种类 2010.12.31 账面余额 坏账准备 金额 比例 金额 比例 单项金额重大并单项计提坏账 准备的应收账款 53,195,103.50 52.90% 2,489,680.32 4.68% 账龄分析法组合计提坏账准备 的应收账款 46,399,551.70 46.14% 2,953,677.06 6.37% 单项金额虽不重大但单项计提 坏账准备的应收账款 961,308.08 0.96% 961,308.08 100.00% 合计 100,555,963.28 100.00% 6,404,665.46 6.37% 种类 2009.12.31 113 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2010 年年度报告 账面余额 坏账准备 金额 比例 金额 比例 单项金额重大并单项计提坏账准备的应 收账款 37,329,504.00 54.11% 1,343,910.96 3.60% 账龄分析法组合计提坏账准备的应收账 款 29,418,511.57 42.64% 1,322,414.12 4.50% 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备 的应收账款 2,239,949.58 3.25% 2,239,949.58 100.00% 合计 68,987,965.15 100.00% 4,906,274.66 7.11% 应收账款种类的说明： 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款为应收账款前五名客户 的应收账款； 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款是指有明显特征表 明该等款项收回风险较大的应收账款； 账龄分析法组合计提坏账准备的应收账款指除上述两种情况以外的按 账龄分析组合的应收账款。 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 账 龄 2010.12.31 2009.12.31 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 金额 比例 1 年以内 26,214,821.73 56.50% 786,444.65 20,205,271.87 68.68% 606,158.16 1 至 2 年 11,302,713.27 24.36% 565,135.66 5,671,995.00 19.28% 283,599.75 2 至 3 年 5,605,200.00 12.08% 560,520.00 3,148,586.00 10.70% 314,858.60 3 至 4 年 2,984,158.00 6.43% 895,247.40 392,658.70 1.33% 117,797.61 4 至 5 年 292,658.70 0.63% 146,329.35 合计 46,399,551.70 100.00% 2,953,677.06 29,418,511.57 100.00% 1,322,414.12 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款： 单位名称 账面余额 坏账准备 计提比例 理由 中铁八局电务公司 598,978.08 598,978.08 100.00% 难以收回 铁通云南公司 225,400.00 225,400.00 100.00% 难以收回 宁夏铁发集团铁路综合工程公司银川电 务分公司 50,200.00 50,200.00 100.00% 难以收回 濮阳铁建工程有限公司 42,071.00 42,071.00 100.00% 难以收回 中铁建电气化局集团第二工程有限公司 36,859.00 36,859.00 100.00% 难以收回 114 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2010 年年度报告 铁通襄樊铁道通信中心 7,800.00 7,800.00 100.00% 难以收回 合 计 961,308.08 961,308.08 （2）本期转回或收回情况： 单位名称 转回或收 回原因 确定原坏账准备的依 据 转回或收回前累计已 计提坏账准备金额 转回或收 回金额 中铁二局股份有限 公司衢常铁路工程 项目部 加大催款 力度 有明显特征表明该等 款项收回风险较大 179,200.00 179,200.00 （3）本报告期实际核销的应收账款情况： 单位名称 应收账款 性质 核销金额 核销原因 是否因关联交 易产生 中国铁通集团有限公司上海分公 司（环境监控项目） 货款 371,000.00 难以收回 否 中国铁通集团有限公司上海分公 司（明珠线） 货款 329,000.00 难以收回 否 铁道通信信息有限责任公司上海 分公司（机房监控） 货款 283,491.00 难以收回 否 河南汤台铁路改建工程建设管理中心 货款 60,000.00 难以收回 否 渝怀铁路建设总指挥部 货款 34,500.50 难以收回 否 中国南车集团株洲电力机车厂 货款 21,450.00 难以收回 否 合计 1,099,441.50 （4）本报告期应收账款中有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单 位情况：无 （5）应收账款金额前五名单位情况： 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额 的比例 中铁建电气化局集团（联合体） 郑西客专四电集成工程指挥部 非关联方 16,994,182.00 1-2 年 16.90% 武广铁路客运专线有限责任公司 非关联方 11,316,983.00 1 年以内 11.25% 北京全路通信信号研究设计院 非关联方 9,573,073.50 1-3 年 9.52% 中铁建电气化局集团有限公司福 夏线四电系统集成联合体 非关联方 8,979,930.00 1-3 年 8.93% 中铁三局集团电务工程有限公司 非关联方 6,330,935.00 1 年以内 6.30% 合计 53,195,103.50 52.90% （6）应收关联方账款情况：无 （7）终止确认的应收款项情况：无 （8）以应收款项为标的进行证券化的，继续涉入形成的资产、负债的 金额：无 115 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2010 年年度报告 4、 预付款项 （1）预付账款按账龄分析列示如下： 账 龄 2010.12.31 2009.12.31 金额 比例 金额 比例 1 年以内 797,235.44 45.59% 1,149,636.58 81.56% 1-2 年 691,442.20 39.54% 259,947.01 18.44% 2-3 年 259,947.01 14.87% 合计 1,748,624.65 100.00% 1,409,583.59 100.00% （2）预付账款金额前五名单位情况： 单位名称 与本公司关系 金额 时间 未结算原因 中达电通股份有限公司 非关联方 448,020.00 1-2 年 未结材料款 华为数字技术有限公司 非关联方 249,707.01 2-3 年 未结材料款 中铁信息计算机工程有限 责任公司甘肃分公司 非关联方 200,000.00 1 年以内 未结材料款 町洋机电（中国）有限公司 非关联方 186,607.78 1 年以内 未结材料款 北京和兆丰科技有限公司 非关联方 166,233.00 1-2 年 未结材料款 合计 1,250,567.79 （3）本报告期预付款项中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东 单位情况：无 （4）期末余额中一年以上的预付账款为未结算材料款。 5、 其他应收款 （1）其他应收款按种类披露： 种类 2010.12.31 账面余额 坏账准备 金额 比例 金额 比例 单项金额重大并单项计提坏账准备的其 他应收款 795,139.20 62.83% 26,038.28 3.27% 账龄分析法组合计提坏账准备的其他应 收款 470,311.25 37.17% 19,455.65 4.14% 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备 的其他应收款 合计 1,265,450.45 100.00% 45,493.93 3.60% 种类 2009.12.31 116 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2010 年年度报告 账面余额 坏账准备 金额 比例 金额 比例 单项金额重大并单项计提坏账准备的其 他应收款 1,109,649.20 61.86% 40,289.48 3.63% 账龄分析法组合计提坏账准备的其他应 收款 684,024.36 38.14% 23,548.73 3.44% 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备 的其他应收款 合计 1,793,673.56 100.00% 63,838.21 3.56% 其他应收款种类的说明： 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款为其他应收款前五名 客户的其他应收款； 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款是指有明显特征 表明该等款项收回风险较大的其他应收款； 账龄分析法组合计提坏账准备的其他应收款指除上述两种情况以外的 按账龄分析组合的其他应收款。 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 账 龄 2010.12.31 2009.12.31 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 352,995.55 75.06% 10,589.87 537,624.36 78.60% 16,128.73 1 至 2 年 65,315.70 13.89% 3,265.79 144,400.00 21.11% 7,220.00 2 至 3 年 50,000.00 10.63% 5,000.00 2,000.00 0.29% 200.00 3 年以上 2,000.00 0.43% 600.00 合计 470,311.25 100.00% 19,455.65 684,024.36 100.00% 23,548.73 （2）本期转回或收回情况：无 （3）本报告期实际核销的其他应收款情况：无 （4）本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股 东单位情况：无 （5）其他应收款金额前五名单位情况： 单位名称 与本公司关 系 款项性质 金额 年限 占其他应 收款总额 的比例 北京新奥特数字传媒科技 企业孵化器有限公司 非关联方 押金 235,665.75 1 年以内 18.62% 117 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2010 年年度报告 曹旭东 非关联方 备用金 224,813.00 1-2 年 17.77% 陈晖 非关联方 备用金 148,660.45 1-2 年 11.75% 北京贝能达技术有限公司 非关联方 备用金 100,000.00 1 年以内 7.90% 肖鹃 非关联方 备用金 86,000.00 1 年以内 6.80% 小 计 795,139.20 62.83% （6）应收关联方款项：无 （7）终止确认的其他应收款项情况：无 （8）以其他应收款项为标的进行证券化，继续涉入形成的资产、负债 的金额：无 6、 存货 （1）存货分类 类 别 2010.12.31 2009.12.31 账面余额 跌价 准备 账面价值 账面余额 跌价 准备 账面价值 原材料 23,557,078.16 23,557,078.16 27,560,321.21 27,560,321.21 库存商品 660,512.21 660,512.21 3,313,877.11 3,313,877.11 在产品 14,869,547.54 14,869,547.54 21,605,319.91 21,605,319.91 合 计 39,087,137.91 39,087,137.91 52,479,518.23 52,479,518.23 （2）经检查，期末存货无需计提存货跌价准备。 （3）2010 年存货较 2009 年减少 1339 万元，主要原因是公司加强了存 货和项目的管理。 7、 固定资产 （1）固定资产及累计折旧明细项目和增减变动如下： 项 目 2009.12.31 本期增加 本期减少 2010.12.31 一、账面原值合计： 33,971,474.79 535,474.37 30,897.45 34,476,051.71 其中：房屋建筑物 27,022,833.36 27,022,833.36 机器设备 4,768,918.18 535,474.37 30,897.45 5,273,495.10 运输设备 2,179,723.25 2,179,723.25 本期新增 本期计提 二、累计折旧合计： 9,097,002.72 1,188,105.65 5,838.03 10,279,270.34 其中：房屋建筑物 4,532,913.74 675,567.24 5,208,480.98 118 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2010 年年度报告 机器设备 3,869,797.12 219,474.89 5,838.03 4,083,433.98 运输设备 694,291.86 293,063.52 987,355.38 三、固定资产账面净 值合计 24,874,472.07 24,196,781.37 四、减值准备合计： 五、固定资产账面价 值合计 24,874,472.07 24,196,781.37 本期折旧额为 1,188,105.65 元。 （2）暂时闲置的固定资产情况：无 （3）通过融资租赁租入的固定资产情况：无 （4）通过经营租赁租出的固定资产：无 （5）期末持有待售的固定资产情况：无 （6）未办妥产权证书的固定资产情况：无 （7）截至 2010 年 12 月 31 日止，本公司固定资产中原抵押给北京银 行股份有限公司的房屋建筑物已全部解押。 （8）经检查，本公司 2010 年 12 月 31 日固定资产无需计提减值准备。 8、 无形资产 （1）无形资产增减变动情况如下： 类别 2009.12.31 本期增加 本期减少 2010.12.31 一、账面原值合计 649,376.00 443,341.59 1,092,717.59 软件 649,376.00 443,341.59 1,092,717.59 二、累计摊销合计 564,620.95 65,833.59 630,454.54 软件 564,620.95 65,833.59 630,454.54 三、无形资产账面净值合计 84,755.05 462,263.05 软件 84,755.05 462,263.05 四、减值准备合计 软件 五、无形资产账面价值合计 84,755.05 462,263.05 软件 84,755.05 462,263.05 （2）公司开发项目支出：无 9、 长期待摊费用 119 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2010 年年度报告 项 目 2009.12.31 本期增加 本期摊销 其他减 少额 2010.12.31 其他减少 的原因 办公装修费 117,092.15 16,277.17 56,720.00 76,649.32 合 计 117,092.15 16,277.17 56,720.00 76,649.32 10、 递延所得税资产 （1）已确认的递延所得税资产 项 目 2010.12.31 2009.12.31 资产减值准备 967,523.91 745,516.93 合 计 967,523.91 745,516.93 （2）未确认递延所得税资产 无 （3）引起暂时性差异的资产或负债项目对应的暂时性差异 引起暂时性差异的项目 2010.12.31 2009.12.31 坏账准备 6,450,159.39 4,970,112.87 合 计 6,450,159.39 4,970,112.87 11、 资产减值准备明细 项 目 2009.12.31 本期计提额 本期减少额 2010.12.31 转回 转销 坏账准备 4,970,112.87 2,579,488.02 1,099,441.50 6,450,159.39 合 计 4,970,112.87 2,579,488.02 1,099,441.50 6,450,159.39 本公司在资产负债表日检查金融资产、存货、权益法核算的长期股权投资、 固定资产、在建工程及其他资产是否存在可能发生减值的迹象。对存在减值迹象 的，按可收回金额低于账面价值的差额计提了资产减值准备，减值损失计入当期 损益。 12、 应付票据 项 目 2010.12.31 2009.12.31 银行承兑汇票 25,039,878.57 20,679,125.40 合 计 25,039,878.57 20,679,125.40 下一会计期间将到期的金额 25,039,878.57 元。 13、 应付账款 120 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2010 年年度报告 （1）应付账款情况 项 目 2010.12.31 2009.12.31 应付账款 37,610,086.68 27,157,086.55 合 计 37,610,086.68 27,157,086.55 （2）本报告期应付账款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的 股东单位或关联方的款项情况：无 14、 预收款项 （1）预收款项情况 项 目 2010.12.31 2009.12.31 预收款项 29,880,442.06 63,839,634.39 合 计 29,880,442.06 63,839,634.39 （2）本报告期预收款项中预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的 股东单位或关联方款项情况：无 15、 应付职工薪酬 项 目 2009.12.31 本期增加 本期减少 2010.12.31 一、工资、奖金、津贴和补贴 1,372,649.74 15,366,017.39 15,842,311.99 896,355.14 二、职工福利费 - 三、社会保险费 8,221.12 2,232,060.45 2,189,077.73 51,203.84 其中：1．医疗保险费 8,221.12 675,265.16 672,019.16 11,467.12 2．基本养老保险费 1,471,280.40 1,432,373.76 38,906.64 3．失业保险费 56,047.80 55,217.72 830.08 4．工伤保险费 15,476.55 15,476.55 - 5．生育保险费 13,990.54 13,990.54 - 四、住房公积金 1,181,940.00 1,181,940.00 - 五、工会经费和职工教育经费 六、非货币性福利 七、因解除劳动关系给予的补偿 八、其他 其中：以现金结算的股份支付 合 计 1,380,870.86 18,780,017.84 19,213,329.72 947,558.98 应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额：0 元。 应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排：年末计提的薪酬在次年 1 月份发 121 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2010 年年度报告 放。 16、 应交税费 税费项目 税率 2010.12.31 2009.12.31 增值税 17% 2,217,060.59 - 4,521,976.95 营业税 3%、5% 33,884.35 7,719.34 城市建设维护税 7% 158,212.27 540.35 企业所得税 15% 2,584,907.65 1,519,201.46 个人所得税 71,648.61 180,325.08 教育费附加 3% 67,805.26 231.58 合 计 5,133,518.73 -2,813,959.14 17、 其他应付款 （1）其他应付款明细如下： 项 目 2010.12.31 2009.12.31 其他应付款 6,691,606.33 3,708,801.35 合 计 6,691,606.33 3,708,801.35 （2）大额其他应付款明细如下： 项 目 款项性质 所欠金额 欠款时间 长沙华苌电子科技有限公司 设备安装费 1,000,000.00 1 年以内 全景网 信息披露费 750,000.00 1 年以内 兴华广通（北京）科技发展有限公司 往来款 688,878.40 2-3 年 证券时报 信息披露费 420,000.00 1 年以内 中国证券报 信息披露费 400,000.00 1 年以内 （3）账龄超过一年的大额其他应付款为尚未结算的款项。 （4）本报告期其他应付款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份 的股东单位或关联方情况：无 18、 其他非流动负债 项 目 2010.12.31 2009.12.31 财政拨款 500,000.00 500,000.00 合 计 500,000.00 500,000.00 其他非流动负债说明：2009 年 12 月根据北京市海淀区科学技术委员会的科 技项目任务书，公司的“铁路防灾安全监控系统”科研项目获得北京市海淀区科 122 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2010 年年度报告 学技术委员会和北京市海淀区财政局 50 万元科技资金支持，目前该项目尚未结 题验收。 19、 股本 （1）股本情况如下： 项 目 2009.12.31 本次变动增减（+、一） 2010.12.31 发行新股 送 股 公积金 转股 其 他 小计 有 限 售 条件 64,946,000.00 64,946,000.00 无 限 售 条件 35,054,000.00 35,000,000.00 35,000,000.00 70,054,000.00 合 计 100,000,000.00 35,000,000.00 35,000,000.00 135,000,000.00 （2）2010 年 3 月 26 日，公司 2010 年第一次临时股东大会决议审议通过《关 于申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》，本次公司申请向社会公开发 行人民币普通股（A 股）3500 万股，增加注册资本人民币 3500 万元，变更后的 注册资本为人民币 13,500 万元。经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】 1725 号文核准，公司向社会公众发行人民币普通股 3500 万股，每股面值 1 元。 截至 2010 年 12 月 16 日止，公司已收到社会公众股款，并已经北京兴华会计师 事务所予以验证并于 2010 年 12 月 16 日出具（2010）京会兴验字第 2-5 号验 资报告。公司变更后的注册资本为人民币 13,500 万元，累计实收股本 13,500 万 股。 20、 资本公积 （1）资本公积情况如下： 项 目 2009.12.31 本期增加 本期减少 2010.12.31 资本溢价 66,304,001.25 1,067,361,500.00 1,133,665,501.25 合计 66,304,001.25 1,067,361,500.00 1,133,665,501.25 （2）2010 年 3 月 26 日，公司 2010 年第一次临时股东大会决议审议通过《关 于申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》，本次公司申请向社会公开发 行人民币普通股（A 股）3500 万股，增加注册资本人民币 3500 万元。经中国证 券监督管理委员会证监许可【2010】1725 号文核准，公司向社会公众发行人民 币普通股 3500 万股，每股面值 1 元，每股发行价人民币 32.99 元，应募集资金 总额人民币 115,465.00 万元，扣除发行费用人民币 5,228.85 万元，实际募集资金 净额为人民币 110,236.15 万元，其中新增注册资本人民币 3500 万元，资本公积 123 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2010 年年度报告 人民币 106,736.15 万元。 21、 盈余公积 （1）盈余公积各期变动情况如下： 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 16,796,595.58 6,342,714.23 23,139,309.81 合 计 16,796,595.58 6,342,714.23 23,139,309.81 （2）本期增加数为按照税后利润 10％提取。 22、 未分配利润 项 目 2010.12.31 提取或分配比例 调整前上年末未分配利润 38,154,786.35 调整年初未分配利润合计数（调增+，调减-） 调整后年初未分配利润 38,154,786.35 加：本期归属于母公司所有者的净利润 63,427,142.34 减：提取法定盈余公积 6,342,714.23 10% 提取任意盈余公积 提取一般风险准备 应付普通股股利 20,000,000.00 每 10 股 2 元（含税） 转作股本的普通股股利 期末未分配利润 75,239,214.46 发行前的滚存利润经 2010 年第一次临时股东大会决议审议通过，由发行后 的新老股东共同享有。 23、 营业收入及营业成本 （1）营业收入和营业成本 项 目 2010 年度 2009 年度 主营业务收入 233,393,243.01 155,530,512.82 其他业务收入 617,547.00 596,356.25 营业收入合计 234,010,790.01 156,126,869.07 主营业务成本 126,817,489.25 84,422,072.69 营业成本合计 126,817,489.25 84,422,072.69 （2） 主营业务（分行业） 124 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2010 年年度报告 行业名称 2010 年度 营业收入 营业成本 营业利润 铁路行业 224,309,532.10 121,601,642.50 102,707,889.60 其中：铁路行车安全综合监控系统 213,343,435.48 114,912,179.48 98,431,256.00 铁路行车安全专业监控系统 10,966,096.62 6,689,463.02 4,276,633.60 电力行业 1,789,495.72 1,122,357.64 667,138.08 其他行业 7,294,215.19 4,093,489.11 3,200,726.08 合 计 233,393,243.01 126,817,489.25 106,575,753.76 行业名称 2009 年度 营业收入 营业成本 营业利润 铁路行业 144,474,146.48 78,656,455.06 65,817,691.42 其中：铁路行车安全综合监控系统 130,700,113.13 71,481,937.43 59,218,175.70 铁路行车安全专业监控系统 13,774,033.35 7,174,517.63 6,599,515.72 电力行业 1,774,024.78 1,255,466.97 518,557.81 其他行业 9,282,341.56 4,510,150.66 4,772,190.90 合 计 155,530,512.82 84,422,072.69 71,108,440.13 （3） 主营业务（分产品） 产品 名称 2010.12.31 2009.12.31 主营收入 主营成本 主营利润 主营收入 主营成本 主营利润 铁路综合监控系 统（含通信监控） 64,773,534.39 33,720,592.52 31,052,941.87 33,539,937.14 16,450,570.75 17,089,366.39 铁路综合视频监 控系统 63,956,646.06 31,357,225.19 32,599,420.87 104,762,794.71 56,581,218.04 48,181,576.67 铁路防灾安全监 控系统 81,229,129.61 45,542,968.12 35,686,161.49 3,425,109.38 2,826,055.90 599,053.48 其他监控系统 23,433,932.95 16,196,703.42 7,237,229.53 13,802,671.59 8,564,228.00 5,238,443.59 合计 233,393,243.01 126,817,489.25 106,575,753.76 155,530,512.82 84,422,072.69 71,108,440.13 （4）主营业务（分地区） 地 区 2010.12.31 2009.12.31 主营收入 主营成本 主营利润 主营收入 主营成本 主营利润 北方地区 75,062,794.93 42,740,377.33 32,322,417.60 99,137,663.79 56,445,803.88 42,691,859.91 南方地区 127,122,771.78 65,688,954.74 61,433,817.04 53,380,720.81 26,724,697.84 26,656,022.97 西北地区 18,341,860.06 11,266,967.24 7,074,892.82 1,194,558.12 748,024.62 446,533.50 青藏地区 12,865,816.24 7,121,189.94 5,744,626.30 1,817,570.10 503,546.35 1,314,023.75 合计 233,393,243.01 126,817,489.25 106,575,753.76 155,530,512.82 84,422,072.69 71,108,440.13 （5）公司前五名客户的营业收入情况： 125 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2010 年年度报告 客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的比例(%) 武广铁路客运专线有限责任公司 65,387,164.66 27.94% 北京全路通信信号研究设计 24,862,880.31 10.62% 中国铁路通信信号集团公司京沪高 铁四电系统集成通信信号项目分部 17,164,092.33 7.33% 中铁三局集团电务工程有限公司 14,812,764.95 6.33% 中铁建电气化局集团有限公司西格 二线工程项目部 9,469,841.88 4.05% 合 计 131,696,744.13 56.27% 24、 营业税金及附加 项 目 2010 年度 2009 年度 计缴标准 营业税 132,621.71 60,917.82 3%、5% 城建税 1,386,635.15 575,827.15 7% 教育费附加 594,272.21 246,783.06 3% 合 计 2,113,529.07 883,528.03 25、 销售费用 项 目 2010 年度 2009 年度 差旅费 5,061,300.97 3,588,387.25 交通费 1,881,984.24 1,387,890.97 工程辅料劳务 1,452,060.91 1,821,458.21 市场推广费 1,240,572.41 578,124.20 运杂费 937,503.29 847,873.87 会议费 928,016.16 756,739.30 咨询培训顾问费 718,222.91 646,170.37 办公费 635,416.82 627,489.58 其他 669,938.91 614,888.68 合 计 13,525,016.62 10,869,022.43 26、 管理费用 项 目 2010 年度 2009 年度 126 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2010 年年度报告 研发费用 11,517,838.92 8,985,816.61 工资薪金 9,705,159.22 6,140,422.28 折旧和摊销 982,994.47 913,681.53 咨询培训顾问费 765,580.00 158,907.20 物业水电费 660,536.63 632,834.41 办公通讯会议 583,620.21 601,696.96 差旅交通 525,157.56 242,264.91 税金 300,798.50 494,222.81 其他 720,729.05 633,168.85 合 计 25,762,414.56 18,803,015.56 27、 财务费用 项 目 2010 年度 2009 年度 利息支出 减：利息收入 1,330,410.14 459,066.90 利息净支出 -1,330,410.14 -459,066.90 汇兑损失 -10,385.07 225,755.78 手续费支出 398,584.57 116,589.32 合 计 -942,210.64 -116,721.80 28、 资产减值损失 项 目 2010 年度 2009 年度 坏账损失 2,579,488.02 151,013.77 合 计 2,579,488.02 151,013.77 29、 营业外收入 （1）营业外收入明细： 项 目 2010 年度 2009 年度 计入当期非经常性 损益的金额 政府补助 9,041,370.62 6,940,911.80 615,000.00 其他 258,576.48 10,000.00 258,576.48 合计 9,299,947.10 6,950,911.80 873,576.48 （2）政府补助明细： 项 目 2010 年度 2009 年度 说明 127 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2010 年年度报告 软件增值税返还 8,426,370.62 6,940,911.80 【注 1】 上市补助 500,000.00 【注 2】 中介资金支持补助 15,000.00 【注 3】 贷款贴息 100,000.00 【注 4】 合计 9,041,370.62 6,940,911.80 【注 1】北京市海淀区地方税务局根据国发[2000]18 号文，自 2000 年 6 月 24 日起至 2010 年底以前，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的 软件产品，按 17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3% 的部分实行即征即退政策，由企业用于研究开发软件产品和扩大再生产。 【注 2】依据中关村科技园区管理委员海淀园管委会制定的《海淀区促 进科技企业加速器发展暂行办法》（海行规发〔2009〕14 号）文件，收到北 京市海淀区财政局企业上市补助资金 50 万元。 【注 3】依据中关村科技园区管理委员会颁发的《中关村科技园区企业 购买中介服务支持资金管理办法（试行）》(中科园发〔2006〕38 号)，收到 北京中关村企业促进会中介服务支持资金补贴 1.5 万元。 【注 4】根据国科发计字[2005]443 号文，国家科技部科技型中小企业技术 创新基金管理中心于 2006 年 2 月 27 日向本公司颁发《科技型中小企业技术创新 基金立项证书》，为“铁路综合监控系统”项目提供贷款贴息资助 50 万元。本期的 10 万元是该笔贷款贴息的尾款。 30、 营业外支出 项 目 2010 年度 2009 年度 计入当期非经常性 损益的金额 非流动资产处置损失合计 9,276.52 521.92 9,276.52 其中：固定资产处置损失 9,276.52 521.92 9,276.52 合 计 9,276.52 521.92 9,276.52 31、 所得税费用 项 目 2010 年度 2009 年度 当期所得税 10,240,598.35 5,805,124.51 递延所得税 -222,006.98 -22,652.06 合 计 10,018,591.37 5,782,472.45 128 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2010 年年度报告 32、 加权平均净资产收益率及基本每股收益和稀释每股收益的计算 过程 （ 1 ） 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 ROE=P/ （ E0 ＋ NP÷2 ＋ Ei×Mi÷M0 － Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） 其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性 损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净 利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产； Ei 为报告期发行新股 或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产； Ej 为报告期回购或 现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产； M0 为报告期月份 数； Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资 产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资 产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月 份数。 项目 序号 2010 年度 2009 年度 P 为归属于公司普通股股东的净利润 P 63,427,142.33 42,282,855.82 非经常性损益 886,974.97 8,056.37 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润 P- 62,540,167.37 42,274,799.45 P 为归属于公司普通股股东的净利润 NP 63,427,142.33 42,282,855.82 归属于普通股股东期初净资产 E0 221,255,383.18 122,668,526.11 E 为归属于公司普通股股东的期末净资产 E 1,367,044,025.51 221,255,383.18 报告期发行新股或债转股等新增的、归属于 公司普通股股东的净资产 Ei 1,102,361,500.00 86,304,001.25 报告期回购或现金分红等减少的、归属于公 司普通股股东的净资产 Ej 20,000,000.00 30,000,000.00 报告期月份数 M0 12 12 新增资产下一月份起至报告期期末的月份 数 Mi - 减少净资产下一月份起至报告期期末的月 份数 Mj 9 8 129 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2010 年年度报告 因其他交易或事项引起的净资产增减变动 Ek - 发生其他净资产增减变动下一月份起至报 告期期末的月份数 Mk - 加权平均净资产 237,968,954.35 123,809,954.02 加权平均净资产收益率 ROE 26.65% 34.15% 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益 率 ROE 26.28% 34.14% （2）基本每股收益=P÷S 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后 归属于公司普通股股东的净利润。 S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk 项目 序号 2010 年度 2009 年度 P1 为归属于公司普通股股东的净利润 P1 63,427,142.33 42,282,855.82 P2 为归属于公司普通股股东的净利润扣除 非经常性损益后归属于公司普通股股东的净 利润 P2 62,540,167.37 42,274,799.45 S0 为期初股份总数； S0 100,000,000 50,000,000 S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利 分配等增加股份数 S1 30,000,000 Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份 数 Si 35,000,000 20,000,000 Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的 月份数 Mi M0 报告期月份数 M0 12 12 Sj 为报告期因回购等减少股份数 Sj Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的 月份数 Mj M0 报告期月份数 M0 12 12 Sk 为报告期缩股数 Sk M0 报告期月份数 M0 12 12 130 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2010 年年度报告 发行在外普通股加权平均数 S7=S0+ S1+Si* Mi/M0- Sj*Mj/ M0-Sk 100,000,000.00 80,000,000 基本每股收益 S8=P1/ S7 0.63 0.53 稀释每股收益 S8=P1/ S7 0.63 0.53 扣除非经常性损益后基本每股收益 S9=P2/ S7 0.63 0.53 扣除非经常性损益后稀释每股收益 S9=P2/ S7 0.63 0.53 （3）稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转 换费用） ×（1-所得税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0—Sk+认股 权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数） 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属 于公司普通股股东的净利润。 33、 现金流量表项目注释 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 项目 2010 年度 2009 年度 利息收入 1,330,410.14 449,066.90 上市补助 500,000.00 专项扶持资金 15,000.00 财政拨款 258,576.48 510,000.00 贷款贴息 100,000.00 合 计 2,203,986.62 959,066.90 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 项目 2010 年度 2009 年度 行政办公及差旅费 12,002,302.99 16,570,764.05 合 计 12,002,302.99 16,570,764.05 （3）支付的其他与筹资活动有关的现金 项目 2010 年度 2009 年度 发行费用 1,188,000.00 合 计 1,188,000.00 131 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2010 年年度报告 34、 现金流量表补充资料 （1）将净利润调节为经营活动现金流量 项 目 2010 年度 2009 年度 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 63,427,142.34 42,282,855.82 加：资产减值准备 2,579,488.02 151,013.77 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 折旧 1,188,105.65 1,088,392.74 无形资产摊销 65,833.59 69,566.44 长期待摊费用摊销 56,720.00 67,346.04 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“－”号填列） 9,276.52 521.92 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -222,006.98 -22,652.06 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 13,392,380.32 -43,339,167.65 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -25,184,728.92 60,419,413.08 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -11,631,273.04 -12,630,098.63 其他 经营活动产生的现金流量净额 43,680,937.50 48,087,191.47 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 1,309,343,882.32 182,184,478.73 减：现金的期初余额 182,184,478.73 78,910,818.94 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 132 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2010 年年度报告 现金及现金等价物净增加额 1,127,159,403.59 103,273,659.79 （2）现金和现金等价物的构成： 项目 2010 年度 2009 年度 一、现金 1,309,343,882.32 182,184,478.73 其中：库存现金 515,868.60 1,403,485.12 可随时用于支付的银行存款 1,275,754,445.23 169,040,719.36 可随时用于支付的其他货币资金 33,073,568.49 11,740,274.25 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 1,309,343,882.32 182,184,478.73 附注六、 关联方关系及关联交易 1、本企业的关联方情况 姓名 关联关系 对本企业的表决权比例(%) 牛俊杰 主要投资者个人 21.11% 王 铁 主要投资者个人 21.11% 2、关联交易情况 无 附注七、 或有事项 无 附注八、 承诺事项 无 附注九、 资产负债表日后事项 公司2010年度利润分配预案：以2010年末总股本135,000,000股为 基数，每10股派发现金股利5.00元（含税），合计派发现金股利67,500,000.00 元。 附注十、 其他重要事项 无 133 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2010 年年度报告 附注十一、 补充资料 1、当期非经常性损益明细表 项目 2010 年度 说明 （一）非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销 部分 -9,276.52 （二）越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 （三）计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关， 符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助 除外） 615,000.00 （四）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 （五）企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得 投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 （六）非货币性资产交换损益 （七）委托他人投资或管理资产的损益；(委托投资及管理) （八）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准 备 （九）债务重组损益 （十）企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 （十一）交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 （十二）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净 损益 （十三）与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 （十四）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有 交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的 投资收益 （十五）单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 179,200.00 （十六）对外委托贷款取得的损益 （十七）采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值 变动产生的损益 （十八）根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次 性调整对当期损益的影响 （十九）受托经营取得的托管费收入 （二十）除上述各项之外的其他营业外收入和支出 258,576.48 （二十一）其他符合非经常性损益定义的损益项目 非经常性损益合计 1,043,499.96 减：所得税 156,524.99 少数股东损益 扣除所得税及少数股东损益的非经常性损益净额 886,974.97 2、净资产收益率及每股收益 年 度 报告期利润 加权平均 每股收益 134 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2010 年年度报告 净资产收益率 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 2010 年 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利润 26.65% 0.63 0.63 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东的净利润 26.28% 0.63 0.63 2009 年 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利润 34.15% 0.53 0.53 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东的净利润 34.14% 0.53 0.53 计算过程详见本“附注五第 32 项”。 3、公司主要会计报表项目的变动情况及原因的说明 报表项目 与上期增减变动 原 因 货币资金 618.69% 2010 年底公司首次公开发行募集资金尚未使用 应收票据 -80.09% 2009 年收到的票据在 2010 年兑付 应收账款 46.92% 2010 年公司业务发展,相应收入和应收账款增加 无形资产 445.41% 2010 年购买软件增加 长期待摊费用 -34.54% 长期待摊费用减少,接近摊销期限 应付账款 38.49% 2010 年公司业务发展,采购和应付账款增加 预收款项 -53.19% 2009 年预收款项在 2010 年结转收入 应付职工薪酬 -31.38% 2009 年部分薪酬在 2010 年一月份支付 应交税费 282.43% 2009 年底采购金额很大，进项税较多 其他应付款 80.43% 2010 年部分款项尚未结算 股本 35.00% 2010 年底公司首次公开发行 3500 万股 资本公积 1609.80% 2010 年底公司首次公开发行,募集资金溢价部分进 入资本公积 盈余公积 37.76% 2010 年利润增加,计提盈余公积 未分配利润 97.19% 2010 年利润增加 营业收入 49.89% 2010 年公司业务发展,营业收入增加 营业成本 50.22% 2010 年公司业务发展,营业收入增加,成本随之增加 营业税金及附加 139.21% 2010 年公司业务发展,营业收入增加所致 管理费用 37.01% 2010 年公司业务发展,管理费用也相应增加 财务费用 707.23% 2010 年利息收入增加 资产减值损失 1608.11% 2010 年应收账款增加,相应计提坏账准备增加 135 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2010 年年度报告 营业外收入 33.79% 2010 年营业收入增加,相应软件增值税返还增加 所得税费用 73.26% 2010 年利润增加,相应所得税费用增加 附注十二、 财务报表的批准报出 本财务报表业经公司董事会于 2011 年 4 月 13 日批准报出。 136 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2010 年年度报告 第 第十 十节 节 备 备查 查文 文件 件目 目录 录 一、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、公司会计机构负责人（会 计主管人员）签名并盖章的财务报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件 三、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及 公告的原稿。 四、经公司法定代表人签名的2010年年度报告文件原件 五、其他相关资料 以上备查文件的备置地点：公司董事会办公室 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 法定代表人 二O一一年四月十三日