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云南沃森生物技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 1 2018 年年度报告 2019-031 2019 年 04 月 云南沃森生物技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人李云春、主管会计工作负责人周华及会计机构负责人（会计主 管人员）吴昌雄声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本报告中如有涉及未来的计划、业绩预测等方面的内容，均不构成本公司 对任何投资者及相关人士的承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险 认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 公司在本报告第四节“经营情况讨论与分析”之“九、公司未来发展的展 望”部分，详细披露了公司经营中可能存在的风险及应对措施，敬请投资者关 注相关内容。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 1,537,436,984 股为基数， 向全体股东每 10 股派发现金红利 0.30 元（含税），送红股 0 股（含税），以资本 公积金向全体股东每 10 股转增 0 股。 云南沃森生物技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 3 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ................................................................................. 2 第二节 公司简介和主要财务指标 ............................................................................. 6 第三节 公司业务概要 ............................................................................................... 10 第四节 经营情况讨论与分析 ................................................................................... 14 第五节 重要事项 ....................................................................................................... 46 第六节 股份变动及股东情况 ................................................................................... 61 第七节 优先股相关情况 ........................................................................................... 66 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ................................................... 67 第九节 公司治理 ....................................................................................................... 78 第十节 公司债券相关情况 ....................................................................................... 84 第十一节 财务报告 ................................................................................................... 85 第十二节 备查文件目录 ......................................................................................... 205 云南沃森生物技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 4 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、沃森生物 指 云南沃森生物技术股份有限公司 工投集团 指 云南省工业投资控股集团有限责任公司 玉溪沃森 指 玉溪沃森生物技术有限公司，系公司控股子公司 上海泽润 指 上海泽润生物科技有限公司，系公司控股子公司 玉溪泽润 指 玉溪泽润生物技术有限公司，系上海泽润全资子公司 嘉和生物 指 嘉和生物药业有限公司，系公司参股公司 玉溪嘉和 指 玉溪嘉和生物技术有限公司，系嘉和生物全资子公司 Hib 疫苗 指 b 型流感嗜血杆菌结合疫苗，现公司主要产品 AC 结合疫苗 指 A 群 C 群脑膜炎球菌多糖结合疫苗，现公司主要产品 AC 多糖疫苗 指 A 群 C 群脑膜炎球菌多糖疫苗，现公司主要产品 ACYW135 多糖疫苗 指 ACYW135 群脑膜炎球菌多糖疫苗，现公司主要产品 百白破疫苗 指 吸附无细胞百白破联合疫苗，现公司主要产品 23 价肺炎疫苗 指 23 价肺炎球菌多糖疫苗，现公司主要产品 13 价肺炎结合疫苗 指 13 价肺炎球菌多糖结合疫苗 二价 HPV 疫苗 指 重组人乳头瘤病毒双价（16/18 型）疫苗（酵母） 九价 HPV 疫苗 指 重组人乳头瘤病毒九价病毒样颗粒疫苗（6、11、16、18、31、33、 45、52、58 型 L1 蛋白）（毕赤酵母） 重组 EV71 疫苗 指 重组肠道病毒 71 型病毒样颗粒疫苗（毕赤酵母） 疾控中心、CDC 指 疾病预防控制中心 GMP 指 Good Manufacture Practice 的缩写，即《药品生产质量管理规范》 GSP 指 Good Supply Practice 的缩写，即《药品经营质量管理规范》 WHO 指 World Health Organization 的缩写，即世界卫生组织 一类疫苗 指 依照政府的规定免费向公民提供接种的疫苗，包括国家免疫规划确定 的疫苗，省、自治区、直辖市人民政府在执行国家免疫规划时增加的 疫苗，以及县级以上人民政府或者其卫生主管部门组织的应急接种或 者群体性预防接种所使用的疫苗。 二类疫苗 指 由公民自费并且自愿接种的疫苗，与一类疫苗相对应，接种二类疫苗 需由受种者或者其监护人承担费用。 批签发 指 国家对疫苗类制品、血液制品、用于血源筛查的体外生物诊断试剂以 及国家食品药品监督管理总局规定的其他生物制品，每批制品出厂上 云南沃森生物技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 5 市或者进口时进行强制性检验、审核的制度。检验不合格或者审核不 被批准者，不准上市或者进口。 批签发量 指 某一个时间段内，企业生产的产品取得国家食品药品监督管理总局的 批签发合格证，可以进入市场销售的数量。 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 《公司章程》 指 《云南沃森生物技术股份有限公司章程》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 FDA 指 美国食品药品监督管理局 国家药监局 指 国家食品药品监督管理局 股东大会 指 云南沃森生物技术股份有限公司股东大会 董事会 指 云南沃森生物技术股份有限公司董事会 监事会 指 云南沃森生物技术股份有限公司监事会 报告期 指 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日 上年同期 指 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日 巨潮资讯网 指 云南沃森生物技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 6 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 沃森生物 股票代码 300142 公司的中文名称 云南沃森生物技术股份有限公司 公司的中文简称 沃森生物 公司的外文名称 Walvax Biotechnology Co., Ltd. 公司的外文名称缩写 WALVAX 公司的法定代表人 李云春 注册地址 云南省昆明市高新开发区北区云南大学科技园 2 期 A3 幢 4 楼 注册地址的邮政编码 650106 办公地址 云南省昆明市高新区科园路 99 号鼎易天城 9 栋 A 座 19 楼 办公地址的邮政编码 650106 公司国际互联网网址 电子信箱 ir@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张荔 杨永祥 联系地址 云南省昆明市高新区科园路 99 号鼎易天城 9 栋 A 座 19 楼 云南省昆明市高新区科园路 99 号鼎易天城 9 栋 A 座 19 楼 电话 0871-68312779 0871-68312779 传真 0871-68312779 0871-68312779 电子信箱 ir@ ir@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 四、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 云南沃森生物技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 7 会计师事务所名称 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 15 层 签字会计师姓名 陈菁佩、陈鹏 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 五、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2018 年 2017 年 本年比上年增减 2016 年 营业收入（元） 879,044,696.28 668,264,842.11 31.54% 591,004,603.69 归属于上市公司股东的净利润（元） 1,046,204,465.83 -537,137,496.27 294.77% 70,458,701.55 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润（元） 120,851,520.34 -208,787,546.35 157.88% -145,826,665.46 经营活动产生的现金流量净额（元） -65,228,373.63 -10,129,484.73 -543.95% -89,937,061.36 基本每股收益（元/股） 0.6805 -0.3494 294.76% 0.05 稀释每股收益（元/股） 0.6805 -0.3494 294.76% 0.05 加权平均净资产收益率 26.99% -18.13% 45.12% 2.85% 2018 年末 2017 年末 本年末比上年末增减 2016 年末 资产总额（元） 7,237,020,558.74 5,875,970,896.31 23.16% 6,324,013,491.05 归属于上市公司股东的净资产（元） 4,574,025,954.81 3,027,283,033.08 51.09% 3,207,252,578.94 六、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 117,705,565.21 256,866,667.28 198,795,826.89 305,676,636.90 归属于上市公司股东的净利润 23,758,262.41 49,401,956.14 17,960,375.86 955,083,871.42 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润 1,721,542.88 42,165,538.44 16,217,214.53 60,747,224.49 经营活动产生的现金流量净额 -56,332,353.00 -26,252,054.58 -8,529,858.93 25,885,892.88 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 云南沃森生物技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 8 □ 是 √ 否 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 2018 年金额 2017 年金额 2016 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值 准备的冲销部分） -1,559,865.98 5,021,056.48 245,675.92 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减 免 46,734.58 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切 相关，按照国家统一标准定额或定量享受的 政府补助除外） 15,218,721.63 28,000,094.30 113,407,142.15 委托他人投资或管理资产的损益 1,112,092.68 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性金 融负债产生的公允价值变动损益，以及处置 交易性金融资产、交易性金融负债和可供出 售金融资产取得的投资收益 14,300,811.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -61,197,250.44 -432,895,777.66 81,341,057.12 其他符合非经常性损益定义的损益项目 1,180,316,054.84 15,460,930.96 48,172,456.81 主要为募集资金定期存 款利息 423.84 万元；转 让嘉和生物 46.45%股权 产生投资收益 117,600.63 万元及其他零星事项。 减：所得税影响额 205,366,655.69 -57,637,534.12 39,644,032.41 少数股东权益影响额（税后） 2,058,058.87 1,573,788.12 2,696,570.84 合计 925,352,945.49 -328,349,949.92 216,285,367.01 -- 云南沃森生物技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 9 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 云南沃森生物技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 10 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 药品生物制品业 公司是专业从事人用疫苗等生物技术药集研发、生产、销售于一体的高科技生物制药企 业，在以新型疫苗为代表的生物技术药细分领域处于行业领先地位。经过十余年的发展，公 司已形成了结构优良、品种丰富的产品管线，拥有全球两大重磅疫苗品种13价肺炎结合疫苗 和HPV疫苗，并构建了国内领先的研发和产业化技术平台，聚集了一大批中西合璧的专业技 术和管理人才，获得了一批国家“863计划”和“重大新药创制”科技重大专项支持，与盖茨 基金会等国际著名机构建立了紧密的合作关系。 报告期内，在总体发展战略的指引下，公司切实贯彻落实年度经营管理目标，充分发挥 公司品牌和产品质量优势，大力拓展自主疫苗业务，加强营销管理，公司自主生产疫苗产品 销售持续稳定增长。2018年，公司营业收入及净利润大幅增长，经营业绩实现扭亏为盈。报 告期内，公司债务融资结构进一步优化调整。同时，公司严格执行计划预算，强化内部管理， 报告期内公司财务费用和管理费用均得到了较好的控制。 报告期内，公司重磅在研产品的研发工作按计划持续推进。13价肺炎结合疫苗Ⅲ期临床 试验成功揭盲并于2018年1月21日获得了临床试验报告，2018年2月1日，公司收到了13价肺炎 结合疫苗申报生产的《受理通知书》，4月9日，公司13价肺炎结合疫苗正式纳入优先审评品 种，目前，该疫苗申报生产的相关审评工作正在进行中。公司二价HPV疫苗已进入了Ⅲ期临 床研究的关键时期，处于收集病例及分析的最后阶段。九价HPV疫苗已于2018年1月收到临床 试验批件，目前正在开展Ⅰ期临床试验。重组EV71疫苗于2019年3月向国家药监局申请临床 研究获得受理，目前正在进行相关审评工作。 报告期内，公司主要生产和销售的自主疫苗产品为：b型流感嗜血杆菌结合疫苗（西林瓶 型和预灌封型）、23价肺炎球菌多糖疫苗、A群C群脑膜炎球菌多糖结合疫苗、ACYW135群 脑膜炎球菌多糖疫苗、A群C群脑膜炎球菌多糖疫苗和吸附无细胞百白破联合疫苗等6个产品 （7个品规）。上述疫苗产品主要用于预防由特定病原微生物感染所引起的相关疾病。 云南沃森生物技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 11 公司在云南省玉溪国家高新技术产业开发区建有现代化的生物技术药生产基地。报告期 内，公司持续推进在玉溪产业化基地实施的产业化建设项目。公司HPV疫苗产业化建设项目 按WHO预认证标准和其他通行的国际标准设计建设，目前该车间已建成并进入试生产阶段， 其产业化技术水平、装备工程技术水平、产业化规模均处于国内领先水平，为公司HPV疫苗 产业化奠定了坚实的硬件基础。公司疫苗国际制剂中心建设项目按照国际化标准进行设计及 建设，目前该项目已完成备案及其它报批工作，相关工艺设备陆续到场安装，该项目建成后 将实现公司流脑系列疫苗及肺炎系列疫苗等出口产品的制剂生产。公司将打造一个面向国内 外市场的生物技术药高端制造基地。 2019年，公司将继续重点开展以23价肺炎疫苗、Hib疫苗为代表的公司自主生产疫苗产品 的市场推广和销售工作，保持收入持续增长的良好态势；全力推进13价肺炎结合疫苗的生产 申报和上市工作，使公司业绩显现产品叠加效应。同时，集中力量进一步加大国际市场的开 拓力度，加快公司产品和业务国际化布局的进程，全面推进公司国际化战略的实施。在产品 研发上，集中优势资源加快HPV疫苗、重组EV71疫苗的临床研究和产业化进度以及其他在研 产品的研发进度。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 报告期内，公司转让嘉和生物 46.45%股权后，嘉和生物不再属公司合并范围内子公司。 固定资产 报告期内，公司转让嘉和生物 46.45%股权后，嘉和生物不再属公司合并范围内子公司致出表减少固定资 产 5,197.48 万元。 无形资产 报告期内，公司转让嘉和生物 46.45%股权后，嘉和生物不再属公司合并范围内子公司致出表减少无形资 产 111.66 万元，报告期内累计摊销 1,824.03 万元。 在建工程 报告期内，公司 HPV 产业化项目、单抗产业化项目及其他项目新增在建工程投资额 9,148.74 万元，另因 报告期内公司转让嘉和生物 46.45%股权后，嘉和生物不再属公司合并范围内子公司致出表减少在建工程 18,298.29 万元。 开发支出 报告期内，公司转让嘉和生物 46.45%股权后，嘉和生物不再属公司合并范围内子公司致出表减少开发支 出 85,697.31 万元。 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 云南沃森生物技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 12 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 药品生物制品业 1、拥有全球两大重磅疫苗品种 经过多年的耕耘和积淀，公司现已拥有了13价肺炎结合疫苗和HPV疫苗两大全球销售额 最大的重磅疫苗储备品种，其中，13价肺炎结合疫苗已进入申报生产阶段，二价HPV疫苗已 处于Ⅲ期临床研究最后阶段，九价HPV疫苗已获得临床试验批件，正在开展临床研究。公司 控股子公司上海泽润研发的重组EV71疫苗申请临床研究获得受理，目前处于技术审评阶段。 EV71疫苗为国内2018年产值最高的疫苗品种。另外，公司尚有四价脑膜炎球菌多糖结合疫苗 等多个疫苗产品处于临床研究或临床前研究的不同阶段。随着各产品研发进度和注册申报工 作的不断推进，未来实现上市后将为公司的业绩持续增长提供稳定的支撑。 2、行业领先的研发技术平台，创新能力卓越 公司已构建了传统疫苗、新型疫苗的研发技术平台，拥有涵盖从分子生物学、生化与免 疫学到动物药理筛选等功能在内的工艺/质量研究、开发设施以及符合GMP标准的临床样品生 产基地。公司及子公司取得了包括国家高新技术企业、国家认定企业技术中心、国家创新型 试点企业、国际科技合作基地、国家高技术产业化示范基地、国家级工程实践教育中心等在 内的多项国家级资质，承担了多项国家“重大新药创制”科技重大专项项目和国家“863计 划”项目的研究开发工作，另外还承担了数十项省级、市级科研项目的研究开发工作。截至 本报告披露日，公司及子公司共拥有国内外已授权的发明专利53项，另尚有数十项专利处于 申请阶段。 3、高标准、严要求的生产质量管理体系和与国际先进水平接轨的产业化能力 公司已有多个疫苗产品获批上市，疫苗质量指标达到或高于世界卫生组织规程和《欧洲 药典》的规定，在多个关键指标上，公司制定的企业注册标准达到或高于《欧洲药典》的相 应规定。公司在云南玉溪建成了高标准、大规模、现代化的疫苗生产基地。已建成投产的包 括Hib疫苗、流脑系列疫苗、肺炎系列疫苗、吸附无细胞百白破联合疫苗等细菌性疫苗的生产 基地。已建成的HPV疫苗产业化生产车间按WHO预认证标准和其他通行的国际标准设计建 设，其产业化技术水平、装备工程技术水平、产业化规模均处于国内领先水平，为公司HPV 疫苗产业化奠定了坚实的硬件基础。公司疫苗国际制剂中心建设项目按照国际化标准进行设 计及建设，目前该项目已完成备案及其它报批工作，相关工艺设备陆续到场安装，该项目建 云南沃森生物技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 13 成后将承担公司流脑系列疫苗和肺炎系列疫苗等产品出口国际市场的生产任务。 4、顶尖的核心团队和专业的人才培养机制 公司已形成了稳定的产品研发技术团队，并拥有在临床前研究、药品注册、临床研究管 理、产业化、产品销售、公司管理等方面的专业团队，公司核心团队不仅具有深厚的专业基 础和能力，而且有着丰富的从业经验，成为公司发展的坚实的人才基础。公司核心管理团队 由来自国家几大生物研究所的创业团队和具有海外跨国公司从业背景的专业团队组成，创新 能力卓越，公司拥有博士、硕士学位人员100余人，高端海归科学家近10人，中组部“千人计 划”专家1人。 公司通过创建“沃森学院”，加大内部人才培养力度，充实管理干部队伍，专业担负起 培养公司所需要的各个业务领域关键人才的责任。沃森学院自创建以来已完成了多项公司人 才培养项目，有效提升了公司各层级员工的业务和管理能力。放眼未来，通过沃森学院在公 司人才培养方面的不断深入，将为公司的战略落地提供坚实的支撑。 云南沃森生物技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 14 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 （一）报告期内行业发展回顾 1、医药行业发展概况 （1）全球医药行业发展概况 2018 年，全球药品行业支出达 1.2 万亿美元，行业发展趋势主要表现出如下几个大的特 点： 第一，从 2018 年全球药品销售情况来看，大品种的表现持续亮眼。与 2017 年相比，单 品销售额进入前一百强和前十强的门槛都在提高，百强门槛从 12 亿美元提升到 13 亿美元， 十强门槛从 57 亿美元提升到了 65 亿美元左右。在单品销售排名前十的药品中，生物药数量 高达 8 个。 第二，FDA 新药审批创历史新高。2018 年 FDA 共批准 59 款新药上市，远高于近 10 年 的年平均批准数量。其中通过优先审评和快速通道进行审评的产品占多数。34 种治疗罕见病 的孤儿药获批，占比 58%。 第三，RNA 疗法实现突破，细胞疗法和基因疗法值得期待。2018 年，FDA 批准两款 RNA 疗法上市。近两年，细胞疗法和基因疗法逐步实现突破。目前，FDA 已累积接收了超过 800 份关于细胞或基因疗法的 IND 申请，细胞疗法和基因疗法有望迎来重大拐点，未来值得期待。 第四，肿瘤领域仍是各大药企的研发布局重点。2018 年 FDA 共批准了 17 款肿瘤药物， 占获批总数的 28.8%。 第五，美国生物类似药的发展速度加快。2018 年，FDA 共批准了 7 款生物类似药上市， 占历年来总获批数量的 43.8%。美国食品和药物管理局仿制药办公室发布了 2018 年仿制药审 批年度报告，FDA 认为批准品牌药的首仿药是公共卫生优先事项，并加速审查这类申请。 （2）我国医药行业发展概况 2018年，我国GDP总量为90.03万亿元人民币，同比增长6.6%，我国GDP首次突破90万亿。 2018年，全国规模以上工业企业实现主营业务收入102.2万亿元，比上年增长8.5%，实现利润 总额66,351.4亿元，比上年增长10.3%。 2018年，我国医药制造业实现主营业务收入为23,986.3亿元人民币，同比增长12.6%，实 云南沃森生物技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 15 现利润总额为3,094.2亿元人民币，同比增长9.5%。总体来看，2018年国民经济稳中有进，整 体形势好于预期，医药行业在2018年也呈现出增速回稳、效益提升的良好发展态势。 随着生物医药产业技术不断突破、政策不断出台，中国生物医药产业发展呈现出集中化、 数字化发展趋势。核心城市产业集群加速形成，核心城市在人才基础、科研基础、企业基础 及政策体系等方面相对较为完善，产业启动时间较早，目前已经形成较为完善的产业集群。 非核心城市生物医药产业差异化发展是大势所趋，地区如何基于本地化产业发展现状并借鉴 领先地区发展经验制定适合地区发展的产业定位、产业发展策略至关重要。目前，国内已经 出现大量产业特色鲜明的生物医药产业发展区。 随着人工智能技术的突破，数据及智能技术在生物医药产业发展过程中的重要性越来越 显著。全球大量药企已开始探索人工智能与新药研发相结合，通过智能技术加速新药研发进 程，提升研发效率。目前主要智能化应用包括开展新药设计、理化性质预测、药剂分析、疾 病诊断靶标、药物组合使用等研究。 近两年，医药医疗领域的供给侧改革持续推进，尤其是制药领域，鼓励创新、创新药医 保谈判、强调规范化的仿制药一致性评价、严肃化处理的长生生物疫苗事件都体现了自上而 下推进医药供给侧改革的决心。医药医疗领域的供给侧改革是一次系统性的变革，对于存量 市场将产生深远的影响，从长远看，这必将带来产业格局的持续优化，加速进口替代，让我 国制药行业快速向仿制药强国和创新药大国发展迈进。 健康中国2030的出台标志着我国大健康产业进入了一个全新的时期。生物医药产业对创 新的要求越来越高，对流通环节的管控越来越严，如何快速提升创新能力、并基于规模效应 提升研发、生产、流通服务能力并降低边际成本，企业将面临新的挑战。 2018年，国家药监局药品审评中心按照国家相关文件精神，为加快境外已上市临床急需 新药进入我国，继续组织专家遴选了境外已上市临床急需新药名单，可直接提交上市申请， 国家药品监督管理局将按照优先审评审批程序，加快审评审批。 2018年影响我国医药行业的大事件 序号 事项 1 原国家卫计委联合财政部、国家发改委等五部委发布《关于巩固破除以药补医成果持续深化公立医 院综合改革的通知》，2018.3 2 国务院办公厅印发《关于改革完善仿制药供应保障及使用政策的意见》2018.4 3 国务院关税税则委员会发布降低药品进口关税的公告2018.4 4 国家药品监督管理局公布《药品试验数据保护实施办法（暂行）（征求意见稿）》2018.4 云南沃森生物技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 16 5 我国首个自主研发的抗艾滋病新药——艾博韦泰长效注射剂获批上市2018.7 6 国家药品监督管理局发布《关于调整药物临床试验审评审批程序的公告》2018.7 7 中央全面深化改革委员会第四次会议审议通过《关于改革和完善疫苗管理体制的意见》2018.9 8 国务院办公厅发布了《国务院办公厅关于完善国家基本药物制度的意见》2018.9 9 国家医保局发布《关于将17种抗癌药纳入国家基本医疗、工伤保险和生育保险药品目录乙类范围的 通知》2018.10 10 国家卫建委官网发布《关于印发国家基本药物目录（2018版）的通知》2018.10 11 国家市场监管总局网站发布公告《中华人民共和国疫苗管理法(征求意见稿)》2018.11 12 《4+7城市药品集中采购文件》2018.11 13 国家卫建委、国家中医药管理局联合下发《关于加快药学服务高质量发展的意见》2018.11 14 国家药监局官网发布了《国家药品监督管理局关于仿制药质量和疗效一致性评价有关事项的公告 （2018年第102号）》2018.12 2、疫苗领域发展概况 疫苗是预防控制传染病最经济、最有效的手段，其发现深刻的影响了人类社会的发展。 疾病的有效预防所需的社会成本远低于疾病治疗，而疫苗的开发应用则被认为是回报率极高 的投资方式之一。美国CDC数据表明，考虑疾病带来的治疗费用和生产力下降，美国每年400 万新生儿免疫可直接节约净费用近135亿美元，节约全部社会成本700亿美元。若用费用—效 益比值（CBR）来准确衡量疫苗带来的经济价值，疫苗产业的CBR可达1:16-44，即投资1元钱， 可得到16-44元的效益。 在国际疫苗市场中，默沙东、GSK、辉瑞和赛诺菲四大制药巨头依然占据着绝大部分的 疫苗市场份额，市场集中度极高。 从疫苗品种上看，全球前十大的疫苗品种主要集中在呼吸系统类疫苗（包括肺炎疫苗、 脑膜炎疫苗、流感疫苗等）、HPV 疫苗、麻腮风水痘疫苗、肝炎疫苗、带状疱疹疫苗以及联 合疫苗等，同样是重磅大品种占据了大部分的市场份额。2018 年，全球药品百强品种中，疫 苗占了 5 个，包括辉瑞公司的肺炎疫苗（销售额 58 亿美元）、默沙东的 HPV 疫苗（销售额 31 亿美元）、水痘疫苗（销售额 18 亿美元）以及赛诺菲的脊髓灰质炎疫苗（销售额近 20 亿 美元）、流感疫苗（销售额 19 亿美元）。 全球范围内，疫苗早已进入到了大产品时代，近两年我国随着疫苗大品种的获批，我国 也进入到了大产品的时代。EV71 疫苗放量、HPV 疫苗上市销售、国产联合疫苗的放量使得 国内疫苗市场空间迅速扩大，我国已超越日本成为仅次于美国的全球第二大疫苗市场。 目前我国共有40余家疫苗生产企业，可生产63种疫苗，预防34种传染病，年产能超过10 云南沃森生物技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 17 亿剂次，是世界上为数不多的能够依靠自身能力解决全部计划免疫疫苗的国家之一。 3、2018年相关疫苗产品批签发情况 2018年，全国疫苗批签发总量约为5.39亿剂，其中，二类疫苗批签发总量约为2.08亿剂。 2018年，全国Hib疫苗的批签发数量约为10,886,913剂，较去年同期减少5.82%；AC结合 疫苗的批签发数量约为4,774,407剂，较去年同期减少11.56%；AC多糖疫苗的批签发数量约为 42,588,796剂，较去年同期增长25.19%；ACYW135多糖疫苗的批签发数量约为4,961,408剂， 较去年同期增长25.40%；百白破疫苗的批签发数量约为51,618,970剂，较去年同期减少6.14%； 23价肺炎疫苗的批签发数量约为7,047,250剂，较去年同期增长34.05%。上述产品具体的批签 发情况如下： Hib疫苗批签发情况 生产厂家 2018年 2017年 批签发量 增长率 批签发量（剂） 占比 批签发量（剂） 占比 北京民海 3,806,219 34.96% 3,650,214 31.58% 4.27% 玉溪沃森 3,039,727 27.92% 2,815,359 24.35% 7.97% 巴斯德 2,938,364 26.99% 2,275,319 19.68% 29.14% 北京智飞绿竹 584,816 5.37% 2,122,758 18.36% -72.45% 兰州所 460,720 4.23% 696,080 6.02% -33.81% 成都欧林 57,067 0.52% 0 0 - 总计 10,886,913 100.00% 11,559,730 100.00% -5.82% AC结合疫苗批签发情况 生产厂家 2018年 2017年 批签发量 增长率 批签发量（剂） 占比 批签发量（剂） 占比 罗益 3,522,677 73.78% 3,296,661 61.07% 6.86% 玉溪沃森 818,460 17.14% 883,635 16.37% -7.38% 北京智飞绿竹 433,270 9.07% 1,218,057 22.56% -64.43% 总计 4,774,407 100.00% 5,398,353 100.00% -11.56% AC多糖疫苗批签发情况 生产厂家 2018年 2017年 批签发量 增长率 批签发量（剂） 占比 批签发量（剂） 占比 兰州所 24,984,160 58.66% 22,393,100 65.82% 11.57% 云南沃森生物技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 18 玉溪沃森 17,495,561 41.08% 11,626,530 34.18% 50.48% 华兰生物 109,075 0.26% 0 0.00% - 总计 42,588,796 100.00% 34,019,630 100.00% 25.19% ACYW135多糖疫苗批签发情况 生产厂家 2018年 2017年 批签发量 增长率 批签发量（剂） 占比 批签发量（剂） 占比 北京智飞绿竹 1,758,303 35.44% 1,394,987 35.26% 26.04% 玉溪沃森 1,628,421 32.82% 861,601 21.78% 89.00% 华兰生物 1,128,174 22.74% 892,371 22.55% 26.42% 成都康华 369,980 7.46% 411,632 10.40% -10.12% 长春长生 76,530 1.54% 395,891 10.01% -80.67% 总计 4,961,408 100.00% 3,956,482 100.00% 25.40% 百白破疫苗批签发情况 生产厂家 2018年 2017年 批签发量 增长率 批签发量（剂） 占比 批签发量（剂） 占比 武汉所 47,340,550 91.71% 45,696,735 83.09% 3.60% 玉溪沃森 4,278,420 8.29% 294,858 0.54% 1351.01% 长春长生 0 0.00% 9,004,803 16.37% -100.00% 总计 51,618,970 100.00% 54,996,396 100.00% -6.14% 23价肺炎疫苗批签发情况 生产厂家 2018年 2017年 批签发量 增长率 批签发量（剂） 占比 批签发量（剂） 占比 成都所 4,222,060 59.91% 3,357,410 63.86% 25.75% 玉溪沃森 1,615,537 22.92% 1,190,155 22.64% 35.74% 默沙东 1,209,653 17.16% 709,788 13.50% 70.42% 总计 7,047,250 100.00% 5,257,353 100.00% 34.05% 注：以上批签发数据均根据中国食品药品检定研究院网站公示数据统计。 （二）公司经营情况概述 2018年，面对不断变化的内外部经营环境，公司审时度势，积极应对，不断谋求新形势 下的发展机遇。报告期内，公司顺应行业发展趋势，在公司总体发展战略的指引下，持续调 云南沃森生物技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 19 整业务结构，进一步聚焦疫苗产业的发展，并同步推进产品和业务的国际化进程。公司坚持 以市场为导向，不断优化资源配置，紧紧围绕年度经营管理计划，切实贯彻落实各项任务指 标，集中优势资源推动核心业务的发展。在各级政府大力发展大健康产业的政策支持下，充 分发挥公司在科技创新、产品储备、技术平台、产业化转化能力和人才资源等方面的优势， 在产品生产、新产品研发及注册申报、产业化建设、产品出口与对外合作、管理提升与人才 培养等诸多方面取得了较好的成绩。2018年，公司实现营业收入87,904.47万元，同比增长 31.54%，实现归属于上市公司股东的净利润104,620.45万元，同比增长294.77%。 1、自主疫苗产品销售持续稳定增长 报告期内，公司进一步加强营销管理，充分发挥产品品牌和产品质量优势，深入拓展自 主疫苗业务，公司自主生产疫苗产品销量持续稳定增长，收入大幅提升。2018年，公司自主 疫苗产品销售收入较2017年同比增长60.40%。各产品销售情况如下： 产品 2018年销售收入（万元） 2017年销售收入（万元） 同比增减 Hib疫苗 西林瓶 10,445.90 11,632.95 -10.20% 预灌封 17,591.01 13,320.84 32.06% AC结合疫苗 6,906.35 8,053.93 -14.25% ACYW135多糖疫苗 7,069.27 4,370.69 61.74% AC多糖疫苗 8,008.43 3,771.46 112.34% 23价肺炎疫苗 31,552.06 10,223.94 208.61% 百白破疫苗 986.54 96.76 919.57% 合计 82,559.56 51,470.57 60.40% 2、产品批签发量大幅增长 报告期内，子公司玉溪沃森获批签发产品数量合计28,876,126剂（瓶），较上年同期增长 63.40%。报告期内，玉溪沃森AC多糖结合疫苗通过了药品监管部门的审评，获得药品再注册 批件。 主要产品获得批签发的情况如下： 产品 2018年 批签发量（剂/瓶） 2017年 批签发量（剂/瓶） 批签发量增长率 Hib疫苗 西林瓶 1,132,542 1,487,600 -23.87% 预灌封 1,907,185 1,327,759 43.64% AC结合疫苗 818,460 883,635 -7.38% AC多糖疫苗 17,495,561 11,626,530 50.48% 云南沃森生物技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 20 ACYW135多糖疫苗 1,628,421 861,601 89.00% 百白破疫苗 4,278,420 294,858 1,351.01% 23价肺炎疫苗 1,615,537 1,190,155 35.74% 合计 28,876,126 17,672,138 63.40% 3、新产品研发和注册申报稳步推进，核心产品取得重大进展 报告期内，公司集中优势资源，全力推进已处于临床研究和产业化关键阶段的各重磅产 品的研究和产业化进度。公司13价肺炎结合疫苗Ⅲ期临床试验成功揭盲并于2018年1月21日获 得了临床试验报告，2018年2月1日，公司收到了国家药监总局出具的13价肺炎结合疫苗申报 生产的《受理通知书》，4月9日，公司13价肺炎结合疫苗正式纳入优先审评品种，目前，该 疫苗申报生产的相关审评工作正在进行中。子公司上海泽润二价HPV疫苗已进入了Ⅲ期临床 研究的关键时期，处于收集病例及分析的最后阶段；九价HPV疫苗已于2018年1月收到临床试 验批件，目前正在开展Ⅰ期临床试验。重组EV71疫苗于2019年3月向国家药监局申请临床研 究获得受理，目前正在进行相关审评工作。公司其他处于临床研究和临床前研究阶段的在研 产品的研发工作按计划持续推进。公司将根据产品研发战略和计划持续推进各个产品的研发、 临床和产业化进度，为公司的长远发展不断添砖加瓦，提供更新更好的产品和服务。（公司 各产品研发项目的具体进展情况详见本节“公司进入注册申报阶段的产品的详细情况”部分 的内容） 4、产业化建设项目稳步推进 公司在云南省玉溪国家高新技术产业开发区建有现代化的生物技术药生产基地。报告期 内，在已有疫苗生产基地的基础上，公司持续推进在玉溪产业化基地实施的HPV疫苗的产业 化建设项目、疫苗国际制剂中心建设项目。公司HPV疫苗产业化项目按WHO预认证标准和其 他通行的国际标准设计建设，目前，产业化生产车间已建成并进入试生产阶段，为公司HPV 疫苗的产业化奠定了坚实的硬件基础。公司疫苗国际制剂中心建设项目按照国际化标准进行 设计及建设，目前该项目已完成备案及报批工作，相关工艺设备陆续到场安装，项目建成后 将实现公司流脑系列疫苗及肺炎系列疫苗等出口产品的制剂生产。 5、国际化业务持续深入，产品出口创汇再创新高 报告期内，公司持续筹备相关产品的WHO预认证工作，不断完善国际注册体系以加快产 品出口和国际化注册的速度，同时，进一步加强与盖茨基金会等国际组织的沟通和交流，持 续推进公司产品和业务的国际化进程。报告期内，子公司玉溪沃森获得了埃及卫生部签发的 780万剂AC多糖疫苗的进口批件及相应的采购订单，玉溪沃森已按照订单约定完成了供货。 云南沃森生物技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 21 2019年，埃及卫生部再次追加了720万剂AC多糖疫苗的采购订单用于其2019年的扩大免疫规 划接种，同时，增加签发了60万剂ACYW135多糖疫苗的进口批件及相应的采购订单给玉溪沃 森。截至报告期末，公司产品已出口至8个国家，公司2018年海外销售收入同比增长510.86%， 产品出口创汇再创新高。 6、进一步调整业务布局，集中优势资源聚焦疫苗核心业务发展 报告期内，公司根据行业的发展变化和公司整体发展战略，对单抗业务板块进行了优化 调整，经公司董事会和股东大会审议通过，公司对外转让了嘉和生物合计45.65%股权，公司 将进一步集中优势资源专注于疫苗核心业务的发展，加快推动公司整体战略目标的实现。截 至报告期末，嘉和生物股权转让事项已完成股权交割。 7、管理提升再上新台阶 报告期内，公司狠抓内部管理，严格执行年度计划预算，不断提升管理水平，财务费用 和管理费用均得到了较好的控制。同时，公司持续推进制度建设，不断规范和优化业务流程， 强化内部控制，有效防范管理风险。在人力资源管理上，进一步完善职级体系，持续推进沃 森学院人才培养项目，为公司发展培养各类型专业人才，提升组织的战略执行力。同时，不 断完善内部交流分享平台，以沃森学院E-learning线上学习平台为依托，不断加强内部经验知 识的沉淀、管理、传播和创新。持续推进关键人才梯队建设，为公司的发展提供有力支撑。 公司需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 2 号——上市公司从事药品、生物制品业务》的披露要求 公司进入注册申报阶段的产品的详细情况： 序号 品种名称 申报阶段 注册分类 作用与用途* 进展情况 1 13价肺炎球菌多糖结 合疫苗 申报生产 预防用生物 制品第6类 本疫苗用于2月龄以上人群的主动 免疫，以预防由本疫苗包括的13种 血清型肺炎球菌引起的侵袭性疾 病。 申报生产，处于审评 阶段。 2 重组人乳头瘤病毒双 价（16/18型）疫苗（酵 母） 临床研究 预防用生物 制品第6类 接种本疫苗后，可使机体产生免疫 应答，用于预防HPV16、18感染引 起的宫颈癌。 Ⅲ期临床研究。 3 ACYW135 群 脑 膜 炎 球菌多糖结合疫苗 临床研究 预防用生物 制品第6类 接种本疫苗后，可使机体产生体液 免疫应答。用于预防A群、C群、Y 群和W135群脑膜炎球菌引起的流 行性脑脊髓膜炎。 临床研究阶段。 4 治疗性HPV16疫苗 临床研究 治疗用生物 制品第1类 用于治疗HPV16感染引起的癌前 病变及宫颈癌。 临床研究阶段。 云南沃森生物技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 22 5 4价流感病毒裂解疫 苗 临床研究 预防用生物 制品第6类 预防由2种A型流感病毒株和2种B 型流感病毒株引起的流行性感冒。 临床研究阶段。 6 重组人乳头瘤病毒九 价 病 毒 样 颗 粒 疫 苗 （6、11、16、18、31、 33、45、52、58型L1 蛋白）（毕赤酵母） 临床研究 预防用生物 制品第1类 用于预防由HPV6、11、16、18、 31、33、45、52、58型感染导致的 生殖器疣、子宫颈癌、外阴、阴道 和肛门癌等相关疾病。 临床研究阶段。 7 重组肠道病毒71型 病 毒 样 颗 粒 疫 苗 （毕赤酵母） 申报临床 预 防 用 生 物制品9类 预防EV71病毒感染所致的手 足口病。 申报临床，处于审评 阶段。 *产品的作用与用途以国家药监局最终批准上市的情况为准。 公司进入注册申报阶段的产品的注册申报进度如下图所示： 2018年7月16日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了嘉和生物股权转让事项。 2018年11月，嘉和生物股权转让完成工商变更登记，嘉和生物不再是公司的控股子公司。嘉 和生物进入注册申报阶段的产品不再列入本表。 二、主营业务分析 1、概述 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 2、收入与成本 （1）营业收入构成 公司是否需要遵守光伏产业链相关业的披露要求 临床批件申请 获得临床批件 I 期临床试验 II 期临床试验 III 期临床试验 生产批件申请 获得生产批件和 GMP 证书 产品上市 备注：黄色部分为在研产品研发进度，绿色部分为报告期初至披露日研发进度最新进展 重组 HPV16、18 疫苗 治疗性 HPV16 疫苗 13 价肺炎球菌多糖结合疫苗 9 价 HPV 疫苗 四价流脑结合疫苗 重组 EV71 疫苗 4 价流感病毒裂解疫苗 云南沃森生物技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 23 否 公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 1 号——上市公司从事广播电影电视业务》的披露要求： 否 公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 5 号——上市公司从事互联网游戏业务》的披露要求： 否 公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 9 号——上市公司从事 LED 产业链相关业务》的披露要求： 否 公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 10 号——上市公司从事医疗器械业务》的披露要求： 否 公司是否需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 12 号——上市公司从软件与信息技术服务业务》的披露要求 否 营业收入整体情况 单位：元 2018 年 2017 年 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 879,044,696.28 100% 668,264,842.11 100% 31.54% 分行业 自主疫苗 825,595,507.24 93.92% 514,705,687.55 77.02% 60.40% 服务收入 40,433,339.95 4.60% 38,473,411.21 5.76% 5.09% 药品代理 94,864,915.85 14.20% -100.00% 技术转让收入 9,750,000.00 1.46% -100.00% 其他业务收入 13,015,849.09 1.48% 10,470,827.50 1.56% 24.31% 分产品 b 型流感嗜血杆菌结合疫苗 （预充） 175,910,081.82 20.01% 133,208,375.91 19.93% 32.06% b 型流感嗜血杆菌结合疫苗 （西林） 104,458,971.46 11.88% 116,329,524.79 17.41% -10.20% ACYW135 群脑膜炎球菌多 糖疫苗 70,692,692.20 8.04% 43,706,853.69 6.54% 61.74% 冻干 AC 疫苗群脑膜炎球菌 多糖结合疫苗 69,063,515.00 7.86% 80,539,303.68 12.05% -14.25% A 群 C 群脑膜炎球菌多糖疫 苗 80,084,264.09 9.11% 37,714,598.06 5.64% 112.34% 23 价肺炎球菌多糖疫苗 315,520,622.73 35.90% 102,239,417.83 15.30% 208.61% 吸附无细胞百白破联合疫苗 9,865,359.94 1.12% 967,613.59 0.14% 919.56% 服务收入 40,572,962.58 4.62% 38,473,411.21 5.76% 5.46% 药品代理 94,864,915.85 14.20% -100.00% 云南沃森生物技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 24 技术转让收入 9,750,000.00 1.46% -100.00% 其他业务收入 12,876,226.46 1.46% 10,470,827.50 1.56% 22.97% 分地区 东北华北大区 72,775,429.87 8.28% 29,302,212.37 4.38% 148.36% 华东大区 290,286,543.49 33.03% 195,383,460.10 29.24% 48.57% 华南大区 156,570,541.87 17.81% 80,486,097.02 12.04% 94.53% 华中大区 131,102,969.46 14.91% 135,218,820.33 20.23% -3.04% 西南西北大区 169,502,250.73 19.28% 218,247,339.31 32.66% -22.33% 海外地区 58,806,960.86 6.69% 9,626,912.98 1.44% 510.86% （2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 药品生物制品业 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上 年同期增减 营业成本比上 年同期增减 毛利率比上 年同期增减 分行业 自主疫苗 825,595,507.24 138,722,157.72 83.20% 60.40% 40.14% 2.43% 分产品 b 型流感嗜血杆菌结合疫 苗（预充） 175,910,081.82 19,457,344.75 88.94% 32.06% 23.96% 0.72% b 型流感嗜血杆菌结合疫 苗（西林） 104,458,971.46 11,027,417.74 89.44% -10.20% -12.65% 0.29% 23 价肺炎球菌多糖疫苗 315,520,622.73 20,905,603.33 93.37% 208.61% 322.44% -1.79% 分地区 华东大区 290,286,543.49 67,915,493.73 76.60% 48.57% 20.42% 5.47% 华南大区 156,570,541.87 24,263,580.92 84.50% 94.53% 88.02% 0.53% 华中大区 131,102,969.46 20,743,008.64 84.18% -3.04% -16.73% 2.60% 西南西北大区 169,502,250.73 30,298,058.27 82.13% -22.33% -73.07% 33.69% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 云南沃森生物技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 25 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 单位 2018 年 2017 年 同比增减 自主疫苗 销售量 剂/瓶 26,867,825 16,654,139 61.33% 生产量 剂/瓶 28,886,126 17,746,414 62.77% 库存量 剂/瓶 4,943,181 3,298,855 49.85% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 2018年销售量较上年同期增长61.33%，主要原因为，公司自主疫苗产品销量持续稳定增 长，2018年23价肺炎疫苗准入销售的省份较2017年增加等因素导致2018年销量比2017年增长 61.33%。 2018年生产量较上年同期增长62.77%，主要原因为，公司自主疫苗产品销量持续稳定增 长所致。 2018年库存量较上年同期增长49.85%，主要原因为，公司根据疫苗市场需求测算，为满 足销售需求提前备货所致。 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 □ 适用 √ 不适用 （5）营业成本构成 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2018 年 2017 年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 自主疫苗 自主疫苗原材料 69,978,920.49 40.61% 45,315,925.82 21.04% 54.42% 自主疫苗 自主疫苗人工 25,768,606.71 14.95% 18,465,913.74 8.58% 39.55% 自主疫苗 自主疫苗制造费用 42,974,630.52 24.94% 35,208,995.37 16.35% 22.06% 服务 服务成本 29,431,797.37 17.08% 24,135,705.01 11.21% 21.94% 药品代理 药品代理成本 85,280,253.10 39.60% -100.00% 其他业务 其他业务成本 4,186,145.91 2.43% 6,936,886.42 3.22% -39.65% 合计 172,340,101.00 100.00% 215,343,679.46 100.00% -19.97% 说明 云南沃森生物技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 26 报告期内，公司自主疫原材料、人工成本较上年同期分别增长54.42%、39.55%，主要原 因为：报告公司自主疫苗产品销售量增长导致营业成本增长，另因2017年公司转让了药品代 理公司全部股权致出表，报告期内无药品代理营业成本。 （6）报告期内合并范围是否发生变动 √ 是 □ 否 报告期内，合并范围新增全资子公司上海沃嘉，因股权转让减少嘉和生物。 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 91,699,652.28 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 9.53% 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例 1.69% 公司前 5 大客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 客户一 43,911,005.39 5.00% 2 客户二 22,813,018.87 1.69% 3 客户三 9,187,048.56 1.05% 4 客户四 8,049,433.77 0.92% 5 客户五 7,739,145.69 0.88% 合计 -- 91,699,652.28 9.54% 主要客户其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 81,264,676.53 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 37.56% 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例 0.00% 云南沃森生物技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 27 公司前 5 名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 供应商一 23,057,267.15 10.66% 2 供应商二 22,683,953.16 10.48% 3 供应商三 14,363,330.43 6.64% 4 供应商四 11,159,601.79 5.16% 5 供应商五 10,000,524.00 4.62% 合计 -- 81,264,676.53 37.56% 主要供应商其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、费用 单位：元 2018 年 2017 年 同比增减 重大变动说明 销售费用 349,463,277.31 253,677,740.52 37.76% 报告期内，公司自主疫苗产品销售增长，营业收 入增长 31.54%导致销售费用同步增长。 管理费用 130,671,962.23 99,279,310.74 31.62% 报告期内，公司因实施股票期权激励新增摊销费 用 1,910.28 万元，另外因职工薪酬、咨询费等管 理费用较上年同期增加。 财务费用 15,557,371.20 103,431,270.60 -84.96% 公司 2013 年发行的中期票据及其它债权投资款 本金于 2017 年到期并归还，而报告期内无此类 债务融资相关的财务费用，导致报告期内财务费 用较上年同期减少。 研发费用 125,483,807.89 99,006,649.62 26.74% 公司于 2018 年终止“吸附无细胞百白破-b 型流 感嗜血杆菌联合疫苗”研发工作，此项目累计资 本化金额 2,375.25 万元于报告期内转入费用化所 致。 4、研发投入 √ 适用 □ 不适用 近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例 2018 年 2017 年 2016 年 研发人员数量（人） 140 217 210 研发人员数量占比 12.86% 17.11% 17.11% 研发投入金额（元） 380,197,773.19 333,235,028.54 310,949,356.81 云南沃森生物技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 28 研发投入占营业收入比例 43.25% 49.87% 52.61% 研发支出资本化的金额（元） 254,713,965.30 234,228,378.92 183,729,704.38 资本化研发支出占研发投入的比例 67.00% 70.29% 59.09% 资本化研发支出占当期净利润的比重 23.97% -41.96% 612.02% 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 □ 适用 √ 不适用 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □ 适用 √ 不适用 5、现金流 单位：元 项目 2018 年 2017 年 同比增减 经营活动现金流入小计 947,548,204.20 734,379,274.13 29.03% 经营活动现金流出小计 1,012,776,577.83 744,508,758.86 36.03% 经营活动产生的现金流量净额 -65,228,373.63 -10,129,484.73 -543.95% 投资活动现金流入小计 1,235,459,353.94 317,625,908.28 288.97% 投资活动现金流出小计 616,322,169.95 332,061,683.19 85.60% 投资活动产生的现金流量净额 619,137,183.99 -14,435,774.91 4,388.91% 筹资活动现金流入小计 977,942,149.00 1,452,044,400.00 -32.65% 筹资活动现金流出小计 266,242,800.00 1,641,040,269.41 -83.78% 筹资活动产生的现金流量净额 711,699,349.00 -188,995,869.41 476.57% 现金及现金等价物净增加额 1,267,208,759.62 -214,138,374.74 691.77% 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √ 适用 □ 不适用 （1）报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额-6,522.84万元，较上年同期减少 5,509.89万元，减幅为543.95%，主要原因为：报告期内，公司与杜江涛结算河北大安制药有 限公司（以下简称“河北大安”）2017年血浆采集量赔付支付款项6,256.42万元以及其他生产 经营事项综合所致。 （2）报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额61,913.72万元，较上年同期增加 63,357.3万元，增幅为4,388.91%，主要原因为： ①报告期内，公司转让嘉和生物46.45%股权给HH CT、康恩贝，共收到股权转让款 云南沃森生物技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 29 115,257.90万元。 ②报告期内，公司购买汇祥越泰（天津）投资合伙企业（有限合伙）股权支付28,000万 元，投资嘉兴观由兴沃股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“观由兴沃”）5,350万元， 另因公司报告期内产业化投资较上年同期减少所致。 （3）报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额71,169.93万元，较上年同期增加 90,069.52万元，增幅为476.57%，主要原因为：上年同期偿还中期票据50,000万元、偿还云南 首鑫小微金融再贷款服务股份有限公司债权投资款本金及利息73,948.26万元，两项合计 123,948.26万元，报告期内无此类款项支出；报告期内，公司子公司收到的少数股东投资款 88,194.21万元，较上年同期收到投资款100,000万元减少11,805.79万元，报告期内公司债务融 资收到资金较上年同期减少22,000万元以及其他事项综合导致报告期内筹资活动的现金流量 净额较上年同期增加476.57%。 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司经营活动产生的现金净流量-6,522.84万元，公司净利润106,269.11万元， 产生差异的主要原因如下： 报告期内，公司自主疫苗产品营业利润、转让嘉和生物46.45%股权的投资收益117,600.63 万元及所得税费用等因素致公司2018年度净利润106,269.11万元，但报告期内公司收到转让嘉 和生物股权转让款11,5257.90万元计入“处置子公司及其他营业单位收到的现金净额”项目， 未计入经营活动产生的现金流量项目，故出现报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本 年度净利润存在重大差异。 三、非主营业务情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 金额 占利润总额 比例 形成原因说明 是否具有 可持续性 投资收益 1,193,198,215.41 100.82% 报告期内，公司转让嘉和生物 46.45%股权产生投资收益投资收 益 117,600.63 万元、采用权益法确认对联营企业投资收益 916.89 万元及收到红塔银行现金分红 99.41 万元所致。 否 资产减值 37,687,651.96 3.18% 是 营业外收入 18,508,447.52 1.56% 公司依据深圳国际仲裁院裁决广州市嘉合生物技术有限公司应 否 云南沃森生物技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 30 支付江苏沃森股权交易违约金 1,350 万元，另收到转让山东实杰 生物科技股份有限公司（以下简称“实杰生物”）股权款逾期赔 偿款 368.31 万元及收到政府提供奖励类资金 128.47 万元所致。 营业外支出 80,288,710.93 6.78% 因 2018 年河北大安未完成血浆采集目标，根据股权赔付结算协 议计算，2018 年需承担对应的赔付损失 7,647.45 万元，报告期 内固定资产报废损失 186.77 万元及其他零星事项所致。 否 四、资产及负债状况 1、资产构成重大变动情况 单位：元 2018 年末 2017 年末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产 比例 金额 占总资产 比例 货币资金 2,484,306,240.10 34.33% 1,211,227,540.48 20.61% 13.72% 报告期内，公司收到转让嘉和生物 46.45%股权款、吸收少数股东投资及 自主疫苗销售货款增加所致。 应收账款 437,484,056.64 6.05% 297,231,946.97 5.06% 0.99% 报告期内，公司自主疫苗产品销售增 长，公司自主疫苗产品营业收入增长， 导致应收账款增加。 存货 236,282,925.27 3.26% 210,642,373.36 3.58% -0.32% 投资性房地产 32,510,618.28 0.45% 30,221,627.98 0.51% -0.06% 长期股权投资 238,358,118.07 3.29% 219,189,173.96 3.73% -0.44% 报告期内，云南沃嘉对外投资 1,000 万元以及公司对各联营企业确认长期 股权投资损益调整 916.89 万元所致。 固定资产 746,441,602.67 10.31% 865,848,210.35 14.74% -4.43% 报告期内，公司转让嘉和生物 46.45% 股权后，嘉和生物不再属公司合并范 围 内 子 公 司 致 出 表 减 少 固 定 资 产 5,197.48 万元。 在建工程 554,029,523.63 7.66% 658,814,172.95 11.21% -3.55% 报告期内，公司 HPV 产业化项目、单 抗产业化项目及其他项目新增在建工 程投资额 9,148.74 万元，另因报告期 内公司转让嘉和生物 46.45%股权后， 嘉和生物不再属公司合并范围内子公 司致出表减少在建工程 18,298.29 万 元。 短期借款 30,000,000.00 0.41% 220,000,000.00 3.74% -3.33% 报告期内偿还短期借款所致。 云南沃森生物技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 31 2、以公允价值计量的资产和负债 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 期初数 本期公允价 值变动损益 计入权益的累计 公允价值变动 本期计提 的减值 本期购买金额 本期出售金额 期末数 金融资产 3.可供出售金融资产 0.00 352,000,000.00 352,000,000.00 上述合计 0.00 352,000,000.00 352,000,000.00 金融负债 0.00 0.00 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 3、截至报告期末的资产权利受限情况 项目 年末账面价值 受限原因 货币资金 16,208,760.00 3个月以上的银行保函保证金。 合计 16,208,760.00 五、投资状况分析 1、总体情况 √ 适用 □ 不适用 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 985,000,000.00 1,000,000.00 98,400.00% 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 被投资 公司名 称 主要 业务 投资 方式 投资金额 持股 比例 资金 来源 合作方 投资 期限 产品 类型 预计 收益 本期投资 盈亏 是否 涉诉 披露 日期 披露索引 嘉兴观 由兴沃 股权投 资合伙 企业（有 股权 投资、 实业 投资。 新设 53,500,000.00 15.29% 自有 资金 杭州泰格股 权投资合伙 企业（有限 合伙）、平潭 观由股权投 资合伙企业 - 投资 否 2018 年 04 月 24 日 《关于全资子 公司参与投资 设立产业基金 的公告》（公告 编号： 2018-029），巨 云南沃森生物技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 32 限合伙） （有限合 伙）等 潮资讯网。 上海沃 嘉生物 技术有 限公司 生物 技术 开发 及转 让、技 术服 务，咨 询等。 新设 600,000,000.00 100.00% 自有 资金 无 - 技术 服务 否 2018 年 10 月 23 日 《关于设立全 资子公司的公 告》（公告编号： 2018-101），巨 潮资讯网。 石家庄 蓝沃生 物技术 有限公 司 疫苗 研发、 生产、 销售 及进 出口； 生物 技术 咨询。 新设 25,000,000.00 50.00% 自有 资金 石家庄蓝天 建设投资有 限责任公司 - 疫苗 产品、 技术 服务 -3,778.15 否 不适 用 不适用 汇祥越 泰（天 津）投资 合伙企 业（有限 合伙） 产业 投资。 收购 306,500,000.00 42.13% 自有 资金 海祥（天津） 投资有限公 司、嘉兴嘉 裕投资合伙 企业（有限 合伙）等 - 投资 否 2018 年 12 月 20 日 《关于受让汇 祥越泰（天津） 投资合伙企业 （有限合伙）部 分财产份额的 公告》（公告编 号：2018-121）， 巨潮资讯网。 合计 -- -- 985,000,000.00 -- -- -- -- -- 0.00 -3,778.15 -- -- -- 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、以公允价值计量的金融资产 □ 适用 √ 不适用 5、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 云南沃森生物技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 33 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集年份 募集方式 募集资金 总额 本期已使 用募集资 金总额 已累计使用 募集资金总 额 报告期内 变更用途 的募集资 金总额 累计变更 用途的募 集资金总 额 累计变更 用途的募 集资金总 额比例 尚未使用 募集资金 总额 尚未使用募 集资金用途 及去向 闲置两年 以上募集 资金金额 2010 年 首次公开 发行股份 上市 222,179.95 1,857.88 214,912.84 0 41,800 18.81% 7,267.11 存放于公司 募集资金专 户中 7,267.11 2016 年 非公开发 行股份购 买资产并 募集配套 资金 58,056.66 3,762.57 10,377.77 41,764.61 41,764.61 71.94% 47,678.89 存放于公司 募集资金专 户中 25,649.49 合计 -- 280,236.61 5,620.45 225,290.61 41,764.61 83,564.61 29.82% 54,946.00 -- 32,916.60 募集资金总体使用情况说明 公司募集资金的使用严格按照证监会、交易所的相关规定执行，并履行了相应的审议程序，募集资金使用相关的信息披露 及时、真实、准确、完整。募集资金管理不存在违规行为。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超 募资金投向 是否 已变 更项 目(含 部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额(1) 本报告 期投入 金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期 末投资 进度(3) ＝(2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告 期实现 的效益 截止报告 期末累计 实现的效 益 是否 达到 预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 疫苗研发中心扩建 项目 否 11,034.2 11,034.2 268.73 9,392.6 85.12% 2019 年 12 月 31 日 否 否 冻干 A、C 群脑膜炎 球菌多糖结合疫苗 产业化示范工程等 ——玉溪沃森疫苗 产业园二期工程扩 建项目 否 14,868 14,868 14,869.84 100.01% 2011 年 12 月 31 日 3,629.72 51,414.77 是 否 云南沃森生物技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 34 流行性感冒病毒裂 解疫苗产业化建设 项目 是 9,500.95 9,500.95 9,500.95 100.00% 否 是 信息化建设项目 否 2,015 2,015 133.1 1,471.28 73.02% 2019 年 12 月 31 日 否 否 营销网络扩建和品 牌建设项目 否 4,100 4,100 4,102.23 100.05% 2014 年 12 月 31 日 是 否 嘉和生物治疗性单 抗药物产业化项目 支出 是 24,622.79 0.00% 否 是 嘉和生物研发费用 是 17,141.82 0.00% 否 是 上海泽润研发费用 否 18,035.39 18,035.39 3,762.57 10,377.77 57.54% 2019 年 12 月 31 日 否 否 承诺投资项目小计 -- 101,318.15 59,553.54 4,164.4 49,714.67 -- -- 3,629.72 51,414.77 -- -- 超募资金投向 购置进口包装线和 预充注射器灌装线 否 1,840 1,840 1,825.22 99.20% 2012 年 06 月 30 日 4,156.92 23,814.57 是 否 玉溪沃森疫苗产业 园三期工程项目 是 72,734.3 64,734.3 1,455.99 59,179.73 91.42% 2019 年 12 月 31 日 9,343.95 14,284.52 否 否 流行性感冒病毒裂 解疫苗产业化建设 项目（追加投资） 是 9,617.05 9,617.05 0.06 3,879.36 40.34% 否 是 增资上海丰茂生物 技术有限公司 是 10,200 0.00% 否 是 上海沃森单抗产业 园一期工程建设项 目 是 23,600 0.42 0.00% 否 是 受让河北大安制药 有限公司 90%股权 是 50,000 83,691 83,691.21 100.00% 不适 用 否 受让上海泽润生物 科技有限公司 50.69%股权 否 8,000 8,000 100.00% 不适 用 否 归还银行贷款 -- 11,000 11,000 11,000 100.00% -- -- -- -- -- 补充流动资金 -- 8,000 8,000 8,000 100.00% -- -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- 186,991.35 186,882.35 1,456.05 175,575.94 -- -- 13,500.87 38,099.09 -- -- 合计 -- 288,309.5 246,435.89 5,620.45 225,290.61 -- -- 17,130.59 89,513.86 -- -- 未达到计划进度或预计收 益的情况和原因（分具体项 截止报告期末，“疫苗研发中心扩建项目”累计投入资金 9,392.60 万元，投资进度为 85.12%。投 资进度尚未完成的主要原因是：该项目在玉溪疫苗产业园与玉溪沃森三期工程统一规划，同步建设， 现已建成质检科研楼、综合楼、实验动物房及辅助设施基本建设完成，部分设备已达试运行状态。 云南沃森生物技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 35 目） 研发项目经费投入中，23 价肺炎球菌多糖疫苗已于 2017 年 7 月 31 日通过中国食品药品检定研究院 检定，取得批签发合格证并顺利上市销售，尚有部分研发收尾工作未完结；13 价肺炎结合疫苗已申 请新药生产，并于 2018 年 2 月 1 日获得国家食品药品监督管理总局（以下简称“CFDA”）出具的《受 理通知书》，受理号：CXSS1800003 国，2018 年 4 月 9 日，根据 CFDA 药品审评中心官网信息显示， 公司 13 价肺炎结合疫苗已正式纳入优先审评品种；其余研发项目正在进行临床前研究。项目研发经 费使用需根据项目研发进度进行安排，目前尚未使用完成。根据研发项目实际进度情况，经公司认 真研究，将项目达到预定可使用状态的时间调整为 2019 年 12 月 31 日。 “玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目”累计投入资金 59,179.73 万元，投资进度为 91.42%。投资 进度尚未完成的主要原因是：该项目工程建设基本完成，部分新产品的生产车间后续建设将根据产 品的研发注册进度进行，经公司认真研究，将项目达到预定可使用状态的时间调整为 2019 年 12 月 31 日。 “信息化建设项目”累计投入资金 1,471.28 万元，投资进度为 73.02%。投资进度尚未完成的主要 原因是：该项目现已完成高速宽带网、中心机房的建设，ERP 系统、协同办公系统已在云南沃森和 主要子公司建成。由于公司快速发展，组织机构调整和管理模式的更新，信息系统的建设应根据公 司业务发展的进度适时推进。为了适应新的调整和变化并确保项目实施的质量，经公司认真研究， 将项目达到预定可使用状态的时间调整为 2019 年 12 月 31 日。 “上海泽润研发项目”累计投入资金 10,377.77 万元，投资进度为 57.54%。投资进度尚未完成的 主要原因是：该项目费用主要用于 HPV 疫苗（2 价）临床研究以及 HPV 疫苗（9 价）和重组手足 口病疫苗的临床前研究。截至目前，HPV 疫苗（9 价）已获得临床批件，达到了预定状态；HPV 疫 苗（2 价）处于Ⅲ期临床研究阶段，重组手足口病疫苗已向 CFDA 药品审评中心提交了临床研究申 请，目前处于技术审评阶段。根据研发项目的进展情况和研发计划，经公司认真研究，将项目达到 预定可使用状态的时间调整为 2019 年 12 月 31 日。 项目可行性发生重大变化 的情况说明 2013 年 9 月，由于上海丰茂原股东不能按要求提供无形资产出资的验资材料，上海丰茂的增资 事宜一直未能完成，经上海市金山区人民法院判决，公司与上海丰茂生物技术有限公司及原股东签 订的关于上海丰茂的《增资协议》于 2013 年 9 月 26 日解除，该项目终止。经公司第二届董事会第 十二次会议和 2013 年第五次临时股东大会审议通过，将原计划用于增资上海丰茂的 10,200 万元募 集资金变更用途，变更用于公司收购河北大安 35%股权的转让款支付。 经 2017 年 12 月 17 日公司第三届董事会第十九次会议和 2017 年 12 月 28 日公司 2017 年第二次 临时股东大会审议通过，公司终止实施并转让“流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目”，该募集 资金投资项目终止后，剩余尚未使用的募集资金、利息及本次江苏沃森股权转让款将继续存放于相 应的募集资金专户。2018 年 1 月 26 日，公司将收到转让江苏沃森股权的第一期股权转让款 4,500.00 万元存放于云南红塔银行营业部账号为 1019921000005766 的募集资金专户中。由于本次股权转让交 易对方广州嘉合未能如约履行双方签署的《股权转让协议》，经深圳国际仲裁院（以下简称“仲裁院”） 裁决，解除公司与广州嘉合签署的《股权转让协议》，广州嘉合退还公司已转让的江苏沃森股权，并 支付相应违约金，公司退还广州嘉合已支付的受让江苏沃森的第一期股权转让款 4,500.00 万元。经 2019 年 4 月 24 日公司第三届董事会第三十五次会议审议通过，公司拟使用自有资金将已终止的“流 行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目”已投入的 13,380.31 万元归还至募集资金专户中，该决议需 经公司股东大会审议。 经 2018 年 6 月 25 日公司第三届董事会第二十五次会议和 2018 年 7 月 16 日公司 2018 年第一次 临时股东大会审议通过，公司决定转让控股子公司嘉和生物药业有限公司（以下简称“嘉和生物”） 的控股权，股权转让完成后，嘉和生物将不再是公司的控股子公司。同时，终止实施公司发行股份 购买资产配套募集资金投资项目中由嘉和生物承担的“嘉和生物研发项目”和“嘉和生物治疗性单抗 药物产业化建设项目”。上述募集资金投资项目终止后，公司将上述两个项目已投入的募集资金金额 云南沃森生物技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 36 连同剩余尚未使用的募集资金、利息继续存放于相应的募集资金专户。公司于 2018 年 9 月 21 日将 上述两个项目已投入的募集资金金额连同剩余尚未使用的募集资金、利息合计 220,294,023.67 元存 放于公司在招商银行股份有限公司昆明分行广福路支行设立的账号为 871902349910807 的募集资金 专户中。 超募资金的金额、用途及使 用进展情况 适用 公司募集资金净额 222,179.95 万元，超募资金为 180,661.80 万元。 截止报告期末，已决议安排使用超募资金 186,882.35 万元，具体如下： 经公司第一届董事会第十三次会议和 2011 年第一次临时股东大会审议通过，使用部分超募资金 11,000 万元偿还银行贷款；使用部分超募资金 8,000 万元永久性补充流动资金；使用部分超募资金 1,840 万元购置进口高速铝塑泡罩包装线、中速预充注射器灌装线等。 经公司第一届董事会第十六次会议和 2011 年第二次临时股东大会审议通过，使用部分超募资金 72,734.30 万元投资建设玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目。 经公司第二届董事会第四次会议和 2013 年第二次临时股东大会审议通过，由于玉溪沃森疫苗产 业园三期工程项目已获得 8,000 万元国家专项资金支持，该项目使用的超募资金由原 72,734.30 万元 调整为 64,734.30 万元。 经公司第一届董事会第二十次会议和 2011 年年度股东大会审议通过，流行性感冒病毒裂解疫苗 产业化建设项目建设完成时间调整为 2014 年 12 月 31 日，预算调整为 19,918 万元，其中建设投资 19,118 万元，流动资金投资 800 万元。建设投资 19,118 万元由公司募集资金投资，故需在原募集资 金投资 9,500.95 万元基础上，使用超募资金追加投资 9,617.05 万元。 经公司第一届董事会第二十五次会议和 2012 年第一次临时股东大会审议通过，使用超募资金 10,200 万元对上海丰茂生物技术有限公司进行增资；投资 24,600 万元全资设立上海沃森生物技术有 限公司，进行单抗药物产业化建设，其中 23,600 万元由公司以超募资金用分步增资方式投入。 经公司第一届董事会第二十八次会议和 2012 年第二次临时股东大会审议通过，使用 52,900 万元受 让河北大安制药有限公司 55%股权，其中超募资金 50,000 万元，自有资金 2,900 万元。 经公司第二届董事会第四次会议和 2013 年第二次临时股东大会审议通过，同意公司出资 2.65 亿元人民币（其中使用超募资金 8,000 万元，其余使用自有资金）受让惠生（中国）投资有限公司 持有的上海泽润生物科技有限公司 40.609%的股权并对上海泽润生物科技有限公司增资，交易完成 后，公司将持有上海泽润生物科技有限公司 50.69%的股权。 经公司第二届董事会第十二次会议和 2013 年第五次临时股东大会审议通过，将原计划用于增资 上海丰茂的 10,200 万元及用于进行上海沃森单抗药物产业化建设项目的 23,600 万元，共计 33,800 万元募集资金变更用途，其中 33,691 万元变更用于公司收购河北大安 35%股权的转让款支付。同意 对全资子公司上海沃森生物技术有限公司减少注册资本 9,000 万元，减少注册资本后，上海沃森生 物技术有限公司注册资本为 1,000 万元人民币，实收资本为 1,000 万元人民币。原投入的 9,000 万元 募集资金（其中包括募集资金先期支付的预付款 270.08 万元，将通过自有资金置换成募集资金）在 减资实施后变更募集资金用途，剩余 1,000 万元注册资本为公司自有资金。 截止报告期末，已使用超募资金 11,000 万元偿还银行贷款；使用超募资金 8,000 万元永久性补 充流动资金；使用超募资金 1,825.22 万元由玉溪沃森购置进口包装线和预充注射器灌装线；使用超 募资金 59,179.73 万元由玉溪沃森用于三期工程建设；使用 83,691.21 万元用于受让河北大安制药有 限公司90.00%股权；使用3,879.36万元由江苏沃森用于流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目（追 加投资）；使用 8,000.00 万元用于受让上海泽润生物科技有限公司 50.69%股权。上海沃森单抗产业 园一期工程建设产生手续费 0.42 万元。 募集资金投资项目实施地 适用 云南沃森生物技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 37 点变更情况 以前年度发生 经公司第一届董事会第十三次会议和 2011 年第一次临时股东大会审议通过，流行性感冒病毒裂 解疫苗产业化建设项目实施地点由玉溪沃森变更为由江苏沃森在江苏泰州医药高新开发区实施。 募集资金投资项目实施方 式调整情况 适用 以前年度发生 经公司第一届董事会第十三次会议和 2011 年第一次临时股东大会审议通过，流行性感冒病毒裂 解疫苗产业化建设项目实施主体由玉溪沃森变更为江苏沃森；信息化建设项目实施主体由玉溪沃森 变更为云南沃森。 募集资金投资项目先期投 入及置换情况 适用 经公司第一届董事会第十三次会议审议通过，同意用募集资金置换已投入自有资金。截止报告 期末，公司从募集资金中置换募集资金投资项目“冻干 A、C 群脑膜炎球菌多糖结合疫苗产业化示范 工程等——玉溪沃森疫苗产业园二期工程扩建”预先投入资金 131,475,186.48 元；置换募集资金投资 项目“营销网络扩建和品牌建设项目”先期投入资金 8,762,322.00 元。 经公司第二届董事会第四十四次会议审议通过，公司从募集资金中置换募集资金投资项目“嘉和 生物治疗性单抗药物产业化项目”预先投入资金 6,000 万元；置换募集资金投资项目“上海泽润研发 项目费用” 预先投入资金 1,000 万元。 用闲置募集资金暂时补充 流动资金情况 适用 1、2010 年首发募集资金 经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，同意使用“玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目”闲 置募集资金 10,000 万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过 6 个月， 已于 2013 年 6 月 28 日使用 10,000 万元用于暂时补充流动资金，2013 年 12 月 26 日归还 10,000 万 元人民币至公司募集资金专户。 经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，同意使用“玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目” 闲置募集资金 8,500 万元、“流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目”闲置募集资金 6,500 万元,共 计 15,000 万元用于暂时补充流动资金,使用期限自董事会批准之日起不超过 6 个月,到期归还至募集 资金专户。已于 2014 年 8 月 27 日使用 15,000 万元，用于暂时补充流动资金。公司于 2015 年 2 月 2 日归还 15,000 万元人民币至公司募集资金专户。 经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，同意使用“玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目” 闲置募集资金 8,500 万元、“流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目”闲置募集资金 3,500 万元，共 计 12,000 万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过 12 个月，到期归还至 募集资金专户。已于 2015 年 2 月 6 日使用 12,000 万元，用于暂时补充流动资金。公司于 2016 年 1 月 21 日归还 12,000 万元人民币至公司募集资金专户。 经公司第二届董事会第四十次会议审议通过，同意使用“玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目”闲 置募集资金 12,000 万元、 “玉溪沃森疫苗研发中心扩建项目”闲置募集资金 3,000 万元、“流行性感 冒病毒裂解疫苗产业化建设项目”闲置募集资金5,000万元，共计20,000万元用于暂时补充流动资金， 使用期限自董事会审议批准之日起不超过 12 个月，到期将归还至募集资金专户。已于 2016 年 2 月 1 日使用人民币 20,000 万元，用于暂时补充流动资金。公司于 2017 年 1 月 18 日归还 20,000 万元人 民币至公司募集资金专户。 经公司第三届董事会第十次会议审议通过，同意使用“玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目”闲置 募集资金 6,500 万元、“玉溪沃森疫苗研发中心扩建项目”闲置募集资金 1,500 万元、“流行性感冒病 毒裂解疫苗产业化建设项目”闲置募集资金 5,000 万元，合计 13,000 万元用于暂时补充流动资金，使 云南沃森生物技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 38 用期限自董事会审议批准实施之日起不超过 12 个月，到期将归还至募集资金专户。已于 2017 年 1 月 24 日使用人民币 13,000 万元，用于暂时补充流动资金。公司于 2017 年 11 月 28 日归还 13,000 万元人民币至公司募集资金专户。 经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，同意使用“玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目”闲 置募集资金 3,000 万元、“玉溪沃森疫苗研发中心扩建项目”闲置募集资金 2,000 万元、“流行性感冒 病毒裂解疫苗产业化建设项目”闲置募集资金 7,000 万元（含利息），合计 12,000 万元用于暂时补充 流动资金，使用期限自董事会审议批准实施之日起不超过 12 个月，到期将归还至募集资金专户。已 于 2017 年 12 月 4 日使用人民币 12,000 万元，用于暂时补充流动资金。公司于 2018 年 11 月 27 日 归还 12,000 万元人民币至公司募集资金专户。 经公司第三届董事会第三十一次会议审议通过，同意使用已终止的“流行性感冒病毒裂解疫苗产 业化建设项目”闲置募集资金 10,000 万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准实施 之日起不超过 12 个月，到期将归还至募集资金专户。已于 2018 年 12 月 5 日使用人民币 10,000 万 元，用于暂时补充流动资金。 2、2016 年非公开发行配套募集资金 经公司第三届董事会第十次会议审议通过，同意使用“嘉和生物治疗性单抗药物产业化项目”闲 置募集资金 15,000 万元、“嘉和生物研发项目”闲置募集资金 5,000 万元，合计 20,000 万元用于暂时 补充流动资金，使用期限自董事会审议批准实施之日起不超过 12 个月，到期将归还至募集资金专户。 已于 2017 年 1 月 24 日使用人民币 20,000 万元，用于暂时补充流动资金。公司于 2017 年 11 月 28 日归还 20,000 万元人民币至公司募集资金专户。 经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，同意使用“嘉和生物治疗性单抗药物产业化项目” 闲置募集资金 13,000 万元、“嘉和生物研发项目”闲置募集资金 4,000 万元、“上海泽润研发项目”闲 置募集资金 5,000 万元，合计 22,000 万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准实施 之日起不超过 12 个月，到期将归还至募集资金专户。已于 2017 年 12 月 4 日使用人民币 22,000 万 元，用于暂时补充流动资金。公司于 2018 年 8 月 16 日归还 3,000 万元人民币至公司募集资金专户, 于 2018 年 11 月 27 日归还 19,000 万元人民币至公司募集资金专户。 经公司第三届董事会第三十一次会议审议通过，同意使用“上海泽润研发项目”闲置募集资金 5,400 万元、已终止的“嘉和生物研发项目”闲置募集资金 7,100 万元、已终止的“嘉和生物治疗性单 抗药物产业化项目”闲置募集资金 12,500 万元，共计 25,000 万元用于暂时补充流动资金，使用期限 自董事会审议批准实施之日起不超过 12 个月，到期将归还至募集资金专户。已于 2018 年 12 月 5 日使用人民币 25,000 万元，用于暂时补充流动资金。 项目实施出现募集资金结 余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金用途 及去向 尚未使用的募集资金均存放于公司募集资金专户中。 募集资金使用及披露中存 在的问题或其他情况 无。 （3）募集资金变更项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 云南沃森生物技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 39 变更后的项目 对应的原承诺项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额(1) 本报告期 实际投入 金额 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (3)=(2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告 期实现 的效益 是否 达到 预计 效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化 流行性感冒病毒裂 解疫苗产业化建设 项目 流行性感冒病毒裂 解疫苗产业化建设 项目 19,118 0.06 13,380.31 70.00% 否 是 玉溪沃森疫苗产业 园三期工程项目 玉溪沃森疫苗产业 园三期工程项目 64,734.3 1,455.99 59,179.73 91.42% 2019 年 12 月 31 日 9,343.95 否 否 增资上海丰茂生物 技术有限公司 增资上海丰茂生物 技术有限公司 否 是 上海沃森单抗产业 园一期工程建设项 目 上海沃森单抗产业 园一期工程建设项 目 0.42 否 是 受让河北大安制药 有限公司 90%股权 受让河北大安制药 有限公司 55%股权 83,691 83,691.21 100.00% 不适 用 否 疫苗研发中心扩建 项目 疫苗研发中心扩建 项目 11,034.2 268.73 9,392.6 85.12% 2019 年 12 月 31 日 否 否 合计 -- 178,577.5 1,724.78 165,644.27 -- -- 9,343.95 -- -- 变更原因、决策程 序及信息披露情况 说明(分具体项目) 由于新版 GMP 的实施，疫苗生产标准大大提高，厂房工艺核心区级别和要求大大提高，同时新增了 厂房设备验证、工艺验证等新的要求。为保证满足国家新的标准，生产更高标准的产品，经公司第一届董 事会第二十次会议和 2011 年年度股东大会审议通过，流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目预算调整为 19,918 万元，其中建设投资 19,118 万元，流动资金投资 800 万元。建设投资 19,118 万元由公司募集资金投 资，故需在原募集资金投资 9,500.95 万元基础上，使用超募资金追加投资 9,617.05 万元。上述董事会、股 东大会决议公告，超募资金使用情况公告，项目调整后的可行性研究报告等已在证监会指定信息披露网站 披露。 由于玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目已获得国家战略性新兴产业发展专项资金计划“2012 年蛋白类 生物药和疫苗发展专项”8,000 万元国家专项资金支持，经公司第二届董事会第四次会议和 2013 年第二次临 时股东大会审议通过，公司调整了玉溪沃森三期工程募集资金使用计划，由原 72,734.30 万元调整为 64,734.30 万元，减少募集资金投资 8,000 万元，即三期工程项目总投资仍为 72,734.30 万元，其中使用超募 资金 64,734.30 万元，使用政府补助资金 8,000 万元，三期工程项目建设内容、建设进度等均不改变。上述 董事会、股东大会决议公告，超募资金使用情况公告等已在证监会指定信息披露网站披露。 由于上海丰茂生物技术有限公司原股东（上海威陆工贸、王笑非、孔海燕）不能按要求提供无形资产 出资的验资材料，丰茂生物的增资事宜一直未完成，而计划为其配套的上海沃森单抗药物产业化建设尚未 进行建设。根据公司单抗项目的研发进度和产业化节奏安排以及项目资金闲置的状况，为了提高公司募集 资金的使用效率，降低公司财务成本，经公司第二届董事会第十二次会议和 2013 年第五次临时股东大会审 议通过，将原计划用于增资上海丰茂的 10,200 万元及用于进行上海沃森单抗药物产业化建设项目的 23,600 万元募集资金，共计 33,800 万元募集资金变更用途，其中 33,691 万元变更用于公司收购河北大安 35%股 权的转让款的支付（公司计划使用 33,691 万元受让石家庄瑞聚全医药技术咨询有限公司持有的河北大安制 药有限公司 35%股权事宜已经公司第二届第九次董事会和 2013 年第四次临时股东大会审议通过），其余募 集资金留待以后项目使用。 云南沃森生物技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 40 由于公司 2011 年 10 月申报 13 价肺炎球菌多糖结合疫苗临床研究并获得受理，故于 2011 年 12 月 28 日申请撤回了 9 价肺炎球菌多糖结合疫苗的临床研究申请，不再开展 9 价肺炎球菌多糖结合疫苗的研发， 另外，公司于 2015 年 6 月 10 日与长春华普生物技术有限公司签署了《技术转让合同》，将 CpGODN 增强 型乙肝疫苗的技术秘密使用权转让给了长春华普生物技术有限公司，停止了该产品的临床研究，使得上述 两个研发项目原计划投入的募集资金尚未使用。为了提高募集资金的使用效率，经公司第二届董事会第四 十三次会议和 2015 年年度股东大会审议通过，将疫苗研发中心扩建项目中原计划用于 9 价肺炎链球菌结合 疫苗研发的 750 万元募集资金和原计划用于 CpGODN 增强型乙肝疫苗研发的 700 万元募集资金，共计 1,450 万元募集资金变更用于公司 13 价肺炎球菌多糖结合疫苗的研发。上述董事会、股东大会决议公告，资金使 用情况公告等已在证监会指定信息披露网站披露。 未达到计划进度或 预计收益的情况和 原因(分具体项目) 截止报告期末，“疫苗研发中心扩建项目”累计投入资金 9,392.60 万元，投资进度为 85.12%。投资进度 尚未完成的主要原因是：该项目在玉溪疫苗产业园与玉溪沃森三期工程统一规划，同步建设，现已建成质 检科研楼、综合楼、实验动物房及辅助设施基本建设完成，部分设备已达试运行状态。研发项目经费投入 中，23 价肺炎球菌多糖疫苗已于 2017 年 7 月 31 日通过中国食品药品检定研究院检定，取得批签发合格证 并顺利上市销售，尚有部分研发收尾工作未完结；13 价肺炎结合疫苗已申请新药生产，并于 2018 年 2 月 1 日获得 CFDA 出具的《受理通知书》，受理号：CXSS1800003 国，2018 年 4 月 9 日，根据 CFDA 药品审评 中心官网信息显示，公司 13 价肺炎结合疫苗已正式纳入优先审评品种；其余研发项目正在进行临床前研究。 项目研发经费使用需根据项目研发进度进行安排，目前尚未使用完成。根据研发项目实际进度情况，将项 目达到预定可使用状态的时间调整为 2019 年 12 月 31 日。 “玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目”累计投入资金 59,179.73 万元，投资进度为 91.42%。投资进度尚 未完成的主要原因是：该项目工程建设基本完成，部分新产品的生产车间后续建设将根据产品的研发注册 进度进行，将项目达到预定可使用状态的时间调整为 2019 年 12 月 31 日。 变更后的项目可行 性发生重大变化的 情况说明 2013 年 9 月，由于上海丰茂原股东不能按要求提供无形资产出资的验资材料，上海丰茂的增资事宜一 直未能完成，经上海市金山区人民法院判决，公司与上海丰茂生物技术有限公司及原股东签订的关于上海 丰茂的《增资协议》于 2013 年 9 月 26 日解除，该项目终止。经公司第二届董事会第十二次会议和 2013 年 第五次临时股东大会审议通过，将原计划用于增资上海丰茂的 10,200 万元募集资金变更用途，变更用于公 司收购河北大安 35%股权的转让款支付。 经 2017 年 12 月 17 日公司第三届董事会第十九次会议和 2017 年 12 月 28 日公司 2017 年第二次临时股 东大会审议通过，公司终止实施并转让“流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目”，该募集资金投资项目 终止后，剩余尚未使用的募集资金、利息及本次江苏沃森股权转让款将继续存放于相应的募集资金专户。 2018 年 1 月 26 日，公司将收到转让江苏沃森股权的第一期股权转让款 4,500.00 万元存放于云南红塔银行 营业部账号为 1019921000005766 的募集资金专户中。由于本次股权转让交易对方广州嘉合未能如约履行双 方签署的《股权转让协议》，经深圳国际仲裁院裁决，解除公司与广州嘉合签署的《股权转让协议》，广州 嘉合退还公司已转让的江苏沃森股权，并支付相应违约金，公司退还广州嘉合已支付的受让江苏沃森的第 一期股权转让款 4,500.00 万元。经 2019 年 4 月 24 日公司第三届董事会第三十五次会议审议通过，公司拟 使用自有资金将已终止的“流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目”已投入的13,380.31万元归还至募集资 金专户中，该决议需经公司股东大会审议。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 云南沃森生物技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 41 2、出售重大股权情况 √ 适用 □ 不适用 交易对 方 被出 售股 权 出售 日 交易价 格（万 元） 本期初起 至出售日 该股权为 上市公司 贡献的净 利润（万 元） 出售对公司 的影响 股权出 售为上 市公司 贡献的 净利润 占净利 润总额 的比例 股权出 售定价 原则 是否 为关 联交 易 与交 易对 方的 关联 关系 所涉 及的 股权 是否 已全 部过 户 是否按计 划如期实 施，如未 按计划实 施，应当 说明原因 及公司已 采取的措 施 披露 日期 披露索引 浙江康 恩贝制 药股份 有限公 司 嘉和 生物 8.6455 %股权 2018 年 06 月 20 日 30,000 22,637.91 - 19.35% 经交易 双方协 商确定。 否 无 是 是 2018 年 06 月 21 日 《关于签署 嘉和生物药 业有限公司 股权转让协 议的公告》 （公告编 号： 2018-048）； 巨潮资讯 网。 HH CT Holding s Limited 嘉和 生物 37.8% 股权 2018 年 07 月 16 日 131,166 91,780.53 本次股权转 让完成后， 嘉和生物将 不再是公司 的控股子公 司，不再纳 入公司合并 财务报表范 围。 80.01% 以评估 结果为 基础，经 交易双 方协商 确定。 否 无 是 是 2018 年 06 月 27 日 《关于签署 子公司嘉和 生物药业有 限公司股权 转让及增资 协议的公 告》 （公告编 号： 2018-052）； 巨潮资讯 网。 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司 类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 玉溪沃森 子公 疫苗研发、生 138,736.63 3,648,147,964.19 2,906,695,225.48 866,597,641.51 279,230,829.84 241,945,288.65 云南沃森生物技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 42 司 产与销售 89 万元人 民币 江苏沃森 子公 司 研究与开发 19,100.95 万元人民 币 262,777,855.41 92,938,783.66 139,622.63 -8,302,493.75 -8,302,493.75 上海沃森 生物 子公 司 生物技术开 发、技术咨询 1,000 万元 人民币 7,010,100.93 7,010,100.93 -70,233.27 -70,233.27 上海泽润 子公 司 疫苗研究、开 发及产业化 10,753.846 2 万美元 1,079,086,586.89 139,485,912.68 24,325,859.24 -29,909,984.75 -30,488,921.59 云南沃嘉 医药投资 有限公司 子公 司 医药项目投 资及管理；生 物技术咨询 及技术转让 6,500 万元 人民币 64,945,485.91 64,942,985.91 -57,014.09 -57,014.09 上海沃嘉 生物技术 有限公司 子公 司 生物技术开 发及转让、技 术服务，咨询 等。 60,000 万 元人民币 519,943,396.23 519,791,275.40 -208,724.60 -208,724.60 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 上海沃嘉生物技术有限公司 新设 -57,014.09 元 嘉和生物 转让控股权 1,129,020,679.28 元 主要控股参股公司情况说明 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、公司未来发展的展望 （一）行业未来发展趋势 近年来，不管是政策出台的数量还是力度深度都是前所未有的。2018年初，国家医保局 的成立统领了医保、招标、药价等多项职能，未来支付端变革将进入到精细化管理的层面。 随着医药行业新政策和举措的不断出台，行业生态结构重塑时代已经悄然临近。新的时代将 是一个靠创新升级、靠国际化高质量仿制产业升级带动的成长驱动的新时代。 随着我国药审体系改革全面与国际接轨，我们将有望有更多的产品走出国门去参与国际 竞争，同时也将引进更多的海外创新药和创新技术，中国药企全面国际化的新时代也将到来。 云南沃森生物技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 43 在疫苗领域，随着消费意识升级，儿童疫苗的渗透率将持续提升，叠加“二孩政策”将 直接带动儿童用疫苗需求的增长。另外，根据中国老龄事业发展基金会的报告称，到2020年， 我国老年人口将达2.48亿，老龄化水平将达17.17%。预计到2050年，60岁以上老年人占比将 达31%。随着我国人口老龄化趋势的发展以及居民支付能力的不断提高，我国人民对健康需 求的增加将继续驱动我国医药疫苗市场规模的增长。以13价肺炎结合疫苗、手足口病疫苗、 HPV疫苗、23价肺炎疫苗、婴幼儿多价多联疫苗为代表的疫苗品种将在我国蓬勃发展，成为 我国疫苗市场增长的主要推动力。 （二）公司未来发展战略及2019年经营管理思路 1、公司未来发展战略 公司致力于通过构建在现代生物制药领域的产业化平台，形成强大的技术、产品转移转 化核心能力，针对国内外市场实施进口取代和全面国际化战略，实现成为中国生物药先进制 造领军企业的发展目标；让人人生而健康，成为世界生物制药领域值得信赖的企业是公司不 懈追求的使命和愿景。 2、2019年经营管理思路 2019年，公司将持续做好自主生产疫苗产品的生产和销售工作，继续推进新产品的研发 和产业化工作，确保公司整体经营情况和业绩显现产品叠加效应。同时，严格控制各项成本 费用支出，使公司年度计划预算得到有效落实，确保全年业绩目标的实现。另外，公司还将 通过提供外包服务（CRO）、落实政府大宗采购等举措，进一步提升公司业绩。 在销售上，公司将积极推进以23价肺炎疫苗、Hib疫苗为代表的公司自主生产疫苗产品的 市场推广和销售业务，同时，采用专业学术推广、品牌营销等方式深挖产品的销售潜力。加 大资源投入强化国际合作，加强与盖茨基金会等国际组织的合作与交流，开拓国际市场，积 极推进产品在海外市场的注册和出口，全面推进公司国际化战略的实施。 在生产上，狠抓产品生产和质量管理，通过精细化管理，提高生产效益，确保产品稳定 供应市场，同时，加快实施公司产品WHO预认证工作，为产品大宗出口奠定坚实基础。 在产品研发和新产品产业化方面，集中优势资源，全力推进13价肺炎结合疫苗申报生产 和上市工作，同时，进一步加快二价HPV疫苗的临床研究和产业化进度，确保产品临床研究 和申报生产的无缝衔接，早日实现产品上市。 在管理上，公司将持续进行内部发展要素调整和资源优化，提高资源利用率。加强团队 建设与人才培养，提升职能专业度，持续完善有效的激励及考核机制。同时，继续以预算管 云南沃森生物技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 44 理为核心抓手，规范费用支出，开源节流，加强内部控制和制度流程建设，提升公司的管理 水平。 （三）公司面临的风险和应对措施 1、在研产品的研发风险 药品研发均具有一定的研发风险，随着药品注册审批标准和要求的提高，药品研发的风 险也会进一步加大。创新度越高的产品，其研发风险也越大，平衡好创新和风险防范的关系 对公司未来的发展非常重要。为有效降低研发风险，公司将持续在药物研发的各阶段严格遵 照药物研发的规律和要求开展研发工作，充分平衡好创新与风险的关系，科学评估，及早识 别、控制和降低风险。 2、政策风险 近年来，医药行业的发展突飞猛进，国家对制药行业的监管力度也在不断加强。药品从 研发到临床、从生产到流通直至产品上市后的监管要求均在大幅提升，整个行业也在不断进 步，企业需要快速达到并适应新的要求，客观上使得政策风险增加。面对不断提高的政策要 求和行业需要，公司也在不断提高自身的标准，主动变革，站在行业前沿，顺应市场的需求， 在全产业链上均以更高的标准对自身严格要求，确保公司始终保持主动，充分降低因政策变 化引起的风险。 3、市场竞争加剧的挑战 公司目前上市的产品均非独家品种，每一个品种都有竞争厂家，后续还陆续有新厂家加 入，传统疫苗市场的竞争日益激烈，这些都将对公司产品的市场占有率和销售价格造成不利 影响。 为应对这一挑战，公司将不断加快新产品研发和产业化进度，主动实现产品升级，强化 质量意识，加大力量打造沃森产品高品质的品牌形象，维护和增强公司产品在市场竞争中的 优势。 4、药品不良反应风险 药品客观上存在不良反应风险。根据国家食品药品监督管理总局的定义：药品不良反应， 是指合格药品在正常用法用量下出现的与用药目的无关的有害反应。根据WHO国际药品监测 合作中心的定义：药品不良反应是为了预防、诊断、治疗疾病或改变人体的生理功能，人在 正常用法用量下使用药品所出现的非预期的有害效应。药品使用后导致严重不良反应（包括 偶合反应）发生后，如果不能依法及时处置，可能导致媒体和消费者对公司产品的不信任， 云南沃森生物技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 45 轻则影响产品销售，重则危害行业声誉。 为应对和控制药品不良反应风险，公司一方面在产品研发、生产、营销的全过程严格按 照《药品管理法》、《中国药典》、GMP、GSP等的要求建立完善的质量管理体系，保证质 量合格、安全有效的药品传递到最终用户手中；另一方面公司根据国家新的《疫苗流通和预 防接种管理条例》、《药品不良反应报告和监测管理办法》要求，制定了药品不良反应应急 处理制度和预案，并完善了组织机制，以降低药品不良反应的风险。 5、药品质量风险 一方面，药品生产工艺复杂，涉及面较广，特别对于生物制品而言更是如此，另一方面， 生物制品在流通环节也比普通药品的要求更高，即使各环节严格遵循现有的各类标准化指导 文件进行生产和流通，客观上也依然存在发生产品不合格的概率。为防范这一风险，公司在 新产品临床研究阶段即同步开展产业化研究，解决大规模生产的工艺稳定性问题，最大限度 的降低药品质量风险。同时，子公司专门设置了风险管理部，采用科学的风险管理技术和方 法进行生产管理和质量管理过程中的风险识别和防范，根据新版GMP的要求对生产全过程实 施基于风险的管理。 6、应收账款风险 疫苗行业最终客户均为各地的区县疾控中心，存在费用审批环节较多、付款周期较长的 特点，由于应收账款占用了公司较多的资金，若不能及时收回，可能影响公司的现金流量， 如形成坏账将给公司造成损失。但疾控中心疫苗产品采购经费属政府预算，应收账款回收的 风险较小。公司将采取积极措施严格控制应收账款的额度和回收周期，降低应收账款风险。 十、接待调研、沟通、采访等活动登记表 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引 2018 年 01 月 20 日 实地调研 机构 新产品研发进度及市场推广模式、公司投资并购情况等。 2018 年 03 月 01 日 实地调研 机构 新产品研发进度、市场销售情况等。 2018 年 05 月 08 日 实地调研 机构 新产品研发进度、市场销售情况等。 2018 年 11 月 01 日 实地调研 机构 新产品研发进度、市场销售情况、产品国际化进程等。 云南沃森生物技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 46 第五节 重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 公司现行的利润分配政策于2014年8月27日经公司2014年第二次临时股东大会审议通过。 报告期内，公司的利润分配政策未发生调整和变更。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了 充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明： 报告期内，公司现金分红政策未进行调整和变更。 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致 √ 是 □ 否 □ 不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 本年度利润分配及资本公积金转增股本情况 每 10 股送红股数（股） 0 每 10 股派息数（元）（含税） 0.30 每 10 股转增数（股） 0 分配预案的股本基数（股） 1,537,436,984 现金分红金额（元）（含税） 46,123,109.52 以其他方式（如回购股份）现金分红金额（元） 0.00 现金分红总额（含其他方式）（元） 46,123,109.52 可分配利润（元） 153,841,363.19 现金分红总额（含其他方式）占利润分配总额的比例 100.00% 本次现金分红情况 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20％ 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 云南沃森生物技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 47 以公司 2018 年 12 月 31 日总股本 1,537,436,984 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.30 元（含税），共计派 发现金 46,123,109.52 元。公司剩余未分配利润结转以后年度分配。 公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 （1）2017年5月10日，公司2016年年度股东大会审议通过了公司2016年度利润分配方案， 股东大会同意公司2016年度不进行利润分配，不以资本公积金转增股本。公司的未分配利润 结转以后年度分配。 （2）2018年5月22日，公司2017年年度股东大会审议通过了公司2017年度利润分配方案， 股东大会同意公司2017年度不进行利润分配，不以资本公积金转增股本。公司的未分配利润 结转以后年度分配。 （3）2019年4月24日，公司第三届董事会第三十五次会议审议通过《关于2018年度利润 分配的预案》，董事会同意公司以截至2018年12月31日总股本1,537,436,984股为基数，向全 体股东每10股派发现金红利0.30元（含税），共计派发现金46,123,109.52元。公司剩余未分配 利润结转以后年度分配。 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金 额（含税） 分红年度合并报 表中归属于上市 公司普通股股东 的净利润 现金分红金额 占合并报表中 归属于上市公 司普通股股东 的净利润的比 率 以其他 方式（如 回购股 份）现金 分红的 金额 以其他方式现金分 红金额占合并报表 中归属于上市公司 普通股股东的净利 润的比例 现金分红总 额（含其他方 式） 现金分红总额（含 其他方式）占合并 报表中归属于上市 公司普通股股东的 净利润的比率 2018 年 46,123,109.52 1,046,204,465.83 4.41% 0.00 0.00% 46,123,109.52 4.41% 2017 年 0.00 -537,137,496.27 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 2016 年 0.00 70,458,701.55 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 二、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末 尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 云南沃森生物技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 48 承诺来源 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 收购报告书 或权益变动 报告书中所 作承诺 资产重组时 所作承诺 新余方略知 润投资管理 中心（有限 合伙） 股份限售承 诺 因本次交易取得的云南沃森生物技术股份有限公司 向本企业发行的股份自本次发行股份购买资产完成 之日起 36 个月内不得转让。前述限售期满之后按中 国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 2016 年 10 月 14 日 2016 年 10 月 14 日 -2019 年 10月13日 正常履行 中。 新余方略知 润投资管理 中心（有限 合伙） 关于同业竞 争、关联交 易、资金占 用方面的承 诺 （1）本次交易完成后，本企业及本企业控制的企业 将尽可能避免与沃森生物发生关联交易，不会利用自 身作为沃森生物股东之地位谋求沃森生物在业务合 作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身 作为沃森生物股东之地位谋求与沃森生物达成交易 的优先权利。若存在确有必要且不可避免的关联交 易，本企业及本企业控制的企业将与沃森生物按照公 平、公允、等价有偿等原则依法签署协议，履行合法 程序，并将按照有关法律、法规和《公司章程》等的 规定，依法履行信息披露义务并办理相关的内部决策 和报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条 件与沃森生物进行交易，亦不利用该类交易从事任何 损害沃森生物及其他股东合法权益的行为。（2）本企 业及本企业对外投资、实际控制的企业不会利用本企 业的股东身份或职务便利以借款、代偿债务、代垫款 项或者其他方式占用上海泽润和嘉和生物及其子公 司之资金。若未来上海泽润和嘉和生物因本次交易完 成前的本企业资金占用情形或本企业违反上述承诺 而受到有关主管部门处罚的，本企业将对上海泽润和 嘉和生物遭受的全部损失予以赔偿。 2016 年 10 月 14 日 长期有 效。 正常履行 中。 玉溪沃云投 资管理合伙 企业（有限 合伙） 关于同业竞 争、关联交 易、资金占 用方面的承 诺 （1）本次交易完成后，在李云春作为本企业实际控 制人间接持有山东实杰生物科技股份有限公司股权 期间，山东实杰生物科技股份有限公司及山东实杰生 物科技股份有限公司控制下的其他公司、企业或者其 他经济组织将避免从事任何与云南沃森生物技术股 份有限公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济 组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务， 亦不从事任何可能损害云南沃森生物技术股份有限 公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利 益的活动。（2）本次交易完成后，本企业及本企业控 制的企业将尽可能避免与沃森生物发生关联交易，不 会利用自身作为沃森生物关联方之地位谋求沃森生 物在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不 会利用自身作为沃森生物关联方之地位谋求与沃森 2016 年 09 月 20 日 长期有 效。 正常履行 中。 云南沃森生物技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 49 生物达成交易的优先权利。若存在确有必要且不可避 免的关联交易，本企业及本企业控制的企业将与沃森 生物按照公平、公允、等价有偿等原则依法签署协议， 履行合法程序，并将按照有关法律、法规和《公司章 程》等的规定，依法履行信息披露义务并办理相关的 内部决策和报批程序，保证不以与市场价格相比显失 公允的条件与沃森生物进行交易，亦不利用该类交易 从事任何损害沃森生物及其他股东合法权益的行为。 首次公开发 行或再融资 时所作承诺 李云春、刘 俊辉、陈尔 佳、刘红岩 其他承诺 如今后本公司因在上市前社保基金、医疗保障基金和 住房公积金等问题而需要补缴社会保险、住房公积金 或被处以罚款，或因此而遭受任何损失，均由本人及 时、足额对本公司作出赔偿。 2009 年 06 月 23 日 长期有 效。 正常履行 中。 公司全体发 起人股东 其他承诺 公司上市后，若税务主管部门要求公司补缴因享受有 关税收优惠政策而免缴及少缴的企业所得税，则将无 条件连带地全额承担公司首次公开发行股份并上市 前应补缴的税款及因此产生的所有费用。 2009 年 06 月 23 日 长期有 效。 正常履行 中。 李云春、刘 俊辉、玉溪 高新房地产 开发有限公 司、陈尔佳、 刘红岩、红 塔创新投资 股份有限公 司、长安创 新（北京） 投资咨询有 限公司 关于同业竞 争、关联交 易、资金占 用方面的承 诺 "在本承诺函签署之日，本人（本公司）及本人（本 公司）控制的公司均未生产、发任何与股份公司及其 下属子公司生产的产品构成竞争或可能竞争的产品， 未直接或间接经营任何与股份公司及下属子公司经 营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与 投资任何与股份公司及其下属子公司生产的产品或 经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。"" 自本承诺函签署之日起，本人（本公司）及本人（本 公司）控制的公司将不生产、开发任何与股份公司及 其下属子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争 的产品，不直接或间接经营任何与股份公司及其下属 子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务， 也不参与投资任何与股份公司及其下属子公司生产 的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其 他企业。""自本承诺函签署之日起，如本人（本公司） 及本人（本公司）控制的公司进一步拓展产品和业务 范围，本人（本公司）及本人（本公司）控制的公司 将不与股份公司及其下属子公司拓展后的产品或业 务相竞争；若与股份公司及其下属子公司拓展后的产 品或业务产生竞争，则本人（本公司）及本人（本公 司）控制的公司将以停止生产或经营相竞争的业务或 产品的方式，或者将相竞争的业务纳入到股份公司经 营的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的 第三方的方式避免同业竞争。" 2009 年 06 月 23 日 长期有 效。 正常履行 中。 股权激励承 诺 其他对公司 公司 分红承诺 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利 2014 年 08 长期有 正常履行 云南沃森生物技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 50 中小股东所 作承诺 润分配政策应保持连续性和稳定性，不得损害公司持 续经营能力，不得超过累计可分配利润的范围；在公 司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公 司可以采取现金或者股票方式分配股利，并优先采用 现金方式分配；公司每年度进行股利分配，有条件的 情况下可以进行中期利润分配；除公司有重大资金支 出安排或股东大会批准的其他重大特殊情况外，公司 在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，以现金 方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于 最近三年实现的年均可分配利润的 30%，并按照公 司章程的规定，实施差异化的现金分红政策。 月 27 日 效。 中。 公司 募集资金使 用承诺 公司近 12 个月内未持有交易性金融资产和可供出售 的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外） 等财务性投资或者从事证券投资、衍生品投资、创业 投资等高风险投资。本次使用部分闲置募集资金暂时 补充的流动资金主要用于公司及控股子公司主营业 务相关的生产经营使用，本次闲置募集资金的使用不 会变相改变募集资金用途，也不会影响募集资金投资 计划的正常进行。公司承诺补充流动资金后十二个月 内不进行高风险投资（包括财务性投资）以及为他人 提供财务资助。 2017 年 12 月 01 日 2017 年 12 月 1 日 -2018 年 11 月 30 日 已履行完 毕。 公司 募集资金使 用承诺 公司近 12 个月内未持有交易性金融资产和可供出售 的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外） 等财务性投资或者从事证券投资、衍生品投资、创业 投资等高风险投资。本次使用部分闲置募集资金暂时 补充的流动资金主要用于公司及控股子公司主营业 务相关的项目研发及生产经营使用，本次闲置募集资 金的使用不会变相改变募集资金用途，也不会影响募 集资金投资计划的正常进行。公司承诺补充流动资金 后十二个月内不进行高风险投资（包括财务性投资） 以及为他人提供财务资助。 2018 年 12 月 04 日 2018 年 12 月 4 日 -2019 年 12 月 3 日 正常履行 中。 黄镇、唐灵 玲、杨虹伟、 姜润生、史 力、王伟军、 周华、公孙 青、姚伟、 张荔、袁琳、 赵金龙、施 競、段清堂、 吴云燕 股份增持承 诺 自公告披露之日起六个月内，包括但不限于通过证券 公司、基金管理公司定向资产管理等方式，以集中竞 价交易和大宗交易的方式增持公司股票，合计增持公 司股份市值不少于 20,000 万元人民币，在增持期间 及在增持完成后六个月内不转让本次所增持的公司 股份。 2018 年 10 月 23 日 2018 年 10 月 23 日 -2019 年 9 月 25 日 正常履行 中。 承诺是否按时履行 是 云南沃森生物技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 51 如承诺超期未履行完毕的，应当详细说明未完成履行的 具体原因及下一步的工作计划 无 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 □ 适用 √ 不适用 三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明 √ 适用 □ 不适用 公司会计政策变更内容请详见本报告第十一节——财务报告，第五条——重要会计政策 及会计估计，第33项——重要会计政策和会计估计变更章节的详细内容。 七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 报告期内新增全资子公司上海沃嘉，与上年相比，合并范围减少1家，为报告期内转让嘉 和生物46.45%股权所致。 八、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 75 境内会计师事务所审计服务的连续年限 3 境内会计师事务所注册会计师姓名 陈菁佩、陈鹏 云南沃森生物技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 52 境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 3 是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用 九、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □ 适用 √ 不适用 十、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 十一、重大诉讼、仲裁事项 √ 适用 □ 不适用 诉讼(仲裁) 基本情况 涉案金 额（万 元） 是否形 成预计 负债 诉讼(仲裁)进展 诉讼(仲裁)审理结果及影响 诉讼(仲裁)判 决执行情况 披露 日期 披露索 引 公司与广州 市嘉合生物 技术有限公 司（以下简 称 “ 广 州 嘉 合”）关于股 权转让纠纷 的仲裁 1,350 否 公司于 2019 年 2 月 28 日 向深圳国际仲裁院提交 了与被申请人广州嘉合 之间关于江苏沃森生物 技术有限公司（以下简称 “江苏沃森”）股权转让纠 纷的仲裁申请。2019 年 3 月 22 日，仲裁院受理了 被申请人广州嘉合提出 的反请求。仲裁庭于 2019 年 3 月 30 日对本案进行 了开庭审理。公司于 2019 年 4 月 22 日收到了仲裁 院出具的《裁决书》。 1、解除公司与广州嘉合签订的《股 权转让协议》。2、广州嘉合向公司 返还江苏沃森 84.29%的股权份额， 广州嘉合保留 15.71%的股权份额。 3、广州嘉合向公司支付违约金人民 币 1,350 万元，公司返还广州嘉合股 权转让款 4,500 万元。两项应付款项 相互冲抵后，公司应退还广州嘉合 股权转让款人民币 3,150 万元。4、 公司与广州嘉合各自支出的律师费 由双方各自承担。5、本案本请求仲 裁费人民币 471,788 元由公司自行 承担；本案反请求仲裁费人民币 377,050 元由广州嘉合自行承担。6、 自本裁决书送达之日起 30 日内，申 请人与被申请人履行上述裁决项确 定的义务，并配合办理股权变更登 记手续。本裁决为终局裁决，自作 出之日起生效。 2019 年 4 月， 江 苏 沃 森 完 成 了 其 股 东 股 权 变 更 的 工 商 登 记 手 续。 2019 年 04 月 23 日 《 关 于 收到<裁 决书>的 公 告 》 （ 公 告 编 号 ： 2019-02 8）；巨潮 资讯网。 云南沃森生物技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 53 上海泽润与 上海博唯生 物科技有限 公司、周朝 明专利申请 权权属纠纷 案等三个小 额诉讼事项 709.41 否 （1）上海泽润诉请确认 相关发明专利的申请权 归上海泽润所有。（2）玉 溪沃森就河北省卫防生 物制品供应中心（以下简 称“河北卫防”）欠玉溪沃 森货款一事向法院提起 诉讼。（3）王金庆与山东 大学齐鲁医院、武城县疾 控中心及公司医疗责任 纠纷。 法院判决被告河北卫防给付玉溪沃 森欠款 7,089,440.77 元。 截至目前，河 北 卫 防 未 履 行 生 效 判 决 书 所 确 定 的 义务，玉溪沃 森 已 委 托 代 理 律 师 向 莲 池 区 人 民 法 院 提 出 强 制 执行申请。 2018 年 03 月 04 日 《 关 于 提 起 仲 裁 的 公 告》（公 告编号： 2019-01 8）；巨潮 资讯网。 十二、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司及公司第一大股东工投集团均不存在未履行法院生效判决、所负数额较 大的债务到期未清偿等情况。公司及公司第一大股东信用状况良好。 十四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 √ 适用 □ 不适用 1、2015年第一期员工持股计划 2015年10月，经公司第二届董事会第三十四次会议和2015年第四次临时股东大会审议通 过，公司实施了2015年度第一期员工持股计划（详见公司于2015年10月15日在巨潮资讯网披 露的相关公告）。 公司通过创金合信-方略沃森-未来1号特定多客户资产管理计划实施本次员工持股计划。 2015年12月8日，公司2015年度第一期员工持股计划股票认购完成，员工持股计划正式成立。 本次员工持股计划的存续期为36个月，其中锁定期为12个月。2016年12月，本次员工持股计 划锁定期届满。2018年7月9日，员工持股计划通过深圳证券交易所交易系统以大宗交易方式 卖出了所持有的全部公司股票，本次员工持股计划已终止。（详见公司于2018年7月10日在巨 潮资讯网披露的《关于2015年度第一期员工持股计划所持公司股票出售完毕暨计划终止的公 告》） 云南沃森生物技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 54 2、2018年股票期权激励计划 为进一步完善公司治理结构，建立健全公司长期激励与约束机制，倡导公司与管理层及 骨干员工共同持续发展的理念，充分调动董事、高级管理人员、核心骨干人员的积极性，提 升公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，2018年7月4日，经公司第三届 董事会第二十六次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过，公司拟实施2018年股票期权 激励计划。（详见公司于2018年7月5日在巨潮资讯网披露的《2018年股票期权激励计划（草 案）》等相关公告）。 2018年8月13日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于<云南沃森生物技术 股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，同意公司实 施2018年股票期权激励计划，并授权董事会办理本次股票期权激励计划的相关事宜。（详见 公司于2018年8月14日在巨潮资讯网披露的《2018年第二次临时股东大会决议公告》）。 2018年8月16日，经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，同意公司向符合条件的 209名激励对象（不含预留部分）首次授予6,090万份股票期权，授予日为2018年8月16日。（详 见公司于2018年8月18日在巨潮资讯网披露的《关于向2018年股票期权激励计划激励对象首次 授予股票期权的公告》）。2018年9月，公司完成了2018年股票期权激励计划首次授予登记， 期权简称：沃森JLC1，期权代码：036313。目前，公司2018年股票期权激励计划首次授予的 股票期权处于行权等待期。 十五、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的重大关联交易。 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 云南沃森生物技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 55 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 √ 适用 □ 不适用 经公司第三届董事会第二十一次会议和第三届董事会第二十八次会议审议通过，公司控 股子公司玉溪沃森将自主生产疫苗产品委托给公司关联方山东沃润生物科技有限公司、宁波 普诺生物医药有限公司、重庆倍宁生物医药有限公司、吉林省光大生物药品有限责任公司和 宁波诺合信生物科技有限公司开展产品推广和物流配送，并与上述5家公司签署相关协议。上 述关联交易以玉溪沃森疫苗产品的市场指导价格以及公司的整体营销政策为定价依据，公司 预计上述日常关联交易涉及2018年度玉溪沃森按约定应向关联方确认或支付的疫苗产品推广 费、疫苗储存配送费合计约6,928万元。（详见公司于2018年4月24日、8月18日在巨潮资讯网 披露的2018-033号、2018-082号公告） 报告期内，上述关联方为玉溪沃森提供了疫苗产品的市场推广和物流配送服务，玉溪沃 森共确认了相关关联方的产品推广费和物流配送费共计5,644.42万元，未超过公司董事会审议 批准的总额度。 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 关于子公司玉溪沃森生物技术有限公司日常经营性关联交易预计公告 2018 年 04 月 24 日 巨潮资讯网 关于子公司玉溪沃森生物技术有限公司日常经营性关联交易预计公告 2018 年 08 月 18 日 巨潮资讯网 十六、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 云南沃森生物技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 56 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、重大担保 √ 适用 □ 不适用 （1）担保情况 单位：万元 公司对子公司的担保情况 担保对象 名称 担保额度相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 实际担保 金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 玉溪沃森 2016 年 01 月 04 日 10,000 2016 年 01 月 07 日 8,500 连带责任保证 4 年 否 否 玉溪沃森 2016 年 01 月 30 日 20,000 2017 年 05 月 05 日 7,000 连带责任保证 3 年 是 否 玉溪沃森 2016 年 01 月 30 日 0 2017 年 05 月 26 日 3,000 连带责任保证 3 年 是 否 玉溪沃森 2016 年 01 月 30 日 0 2017 年 07 月 18 日 2,000 连带责任保证 3 年 是 否 玉溪沃森 2016 年 03 月 29 日 20,000 2016 年 03 月 29 日 17,000 连带责任保证 4 年 否 否 玉溪沃森 2016 年 06 月 02 日 15,000 2017 年 02 月 10 日 7,000 抵押 3 年 是 否 玉溪沃森 2016 年 06 月 02 日 4,000 2017 年 08 月 28 日 3,000 连带责任保证 3 年 是 否 玉溪沃森 2018 年 06 月 15 日 12,000 2018 年 06 月 26 日 1,000 连带责任保证 2 年 否 否 玉溪沃森 2018 年 06 月 15 日 0 2018 年 07 月 24 日 2,000 连带责任保证 2 年 否 否 玉溪沃森 2018 年 06 月 15 日 5,000 2 年 否 否 报告期内审批对子公司担保额 度合计 17,000 报告期内对子公司担保实 际发生额合计 50,500 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计 62,000 报告期末对子公司实际担 保余额合计 28,500 公司担保总额 报告期内审批担保额度合计 17,000 报告期内担保实际发生额 合计 50,500 报告期末已审批的担保额度合计 62,000 报告期末实际担保余额合 计 28,500 实际担保总额占公司净资产的比例 6.23% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额 0 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务 0 云南沃森生物技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 57 担保余额 担保总额超过净资产 50%部分的金额 0 上述三项担保金额合计 0 对未到期担保，报告期内已发生担保责任或可能承担连带清偿 责任的情况说明 无。 违反规定程序对外提供担保的说明 无。 采用复合方式担保的具体情况说明 无 （2）违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 3、委托他人进行现金资产管理情况 （1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 4、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 十七、社会责任情况 1、履行社会责任情况 公司始终致力于为我国生物医药产业的发展贡献力量，通过构建现代生物制药领域的产 业化平台，针对国内外市场实施进口取代和全面国际化战略。让人人生而健康，成为世界生 物制药领域值得信赖的企业是公司不懈追求的使命和愿景。多年来，公司始终坚持依法依规 经营，努力为社会和股东创造价值，积极承担社会责任。 1、股东和债权人的权益保护 云南沃森生物技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 58 公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关规定和要求， 规范地召集、召开股东大会，确保全体股东享有平等地位。报告期内，公司股东大会均采用 现场会议结合网络投票的方式召开，并聘请了见证律师进行现场见证并出具了法律意见书， 有效保障了公司股东特别是中小股东行使股东权利。 报告期内，公司严格按照《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》及其实施细 则的要求，真实、准确、完整、及时、公平地披露公司信息，指定公司董事会秘书负责信息 披露工作，确定巨潮资讯网及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》等报刊为公 司信息披露的指定媒体，有效保障公司所有股东能够以平等的机会获得信息。同时，通过公 司网站、投资者关系管理电话、电子信箱、深交所“互动易”平台、业绩说明会、投资者现 场调研等多种渠道和方式，确保投资者与公司沟通渠道的畅通。 2、供应商、客户和消费者权益保护 公司坚持依法依规经营，诚实守信，恪守商业道德和社会公德，严格执行行业规范，实 施精细化管理，严把质量关，自公司成立以来，一直致力于为中国的孩子提供更安全、有效、 更高品质的疫苗产品。随着公司的发展和产品线的不断拓展，未来公司必将为更多的人群提 供更优质的产品和服务。 3、职工权益保护 公司倡导“以贡献者为本”的价值观，坚持贯彻全员普惠、共享企业发展成果的理念， 为员工提供充分展现能力的职业发展平台。报告期内，公司实施了2018年股票期权激励计划， 激发人才潜能，增强公司的凝聚力和向心力，实现员工与企业共同成长。公司关注员工健康 和安全，努力提升员工的满意度和归属感，切实保障员工的合法权益。 4、环境保护与可持续发展 公司作为一家生物制药企业，自成立之初即确立了明确的环境保护理念，并在后续的发 展中不断强化。十余年来，公司始终坚持“全面规划，合理布局，综合利用，保护环境，造 福地方”的方针，着力推进绿色发展、循环发展、低碳发展的生产经营方式，将环境保护和 可持续发展视为自身的使命，将环境保护理念融入到公司的每一个经营管理环节中。公司建 立了完善的环境管理体系，能及时、准确地了解公司及周边的环境状况，最大限度的降低公 司的经营活动对环境的影响，实现企业效益与环境保护的共赢。 5、公共关系 医药产业是关系国计民生的重要产业，医药产品的供应关系着社会的稳定和发展，公司 云南沃森生物技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 59 对此始终保持着清醒的认识。公司作为本土的疫苗产品供应商，始终坚持以国家计划免疫规 划政策为指引，为消费者提供充足的、高品质的疫苗产品。2018年，公司获得批签发上市的 疫苗产品中，国家免疫规划中的一类疫苗产品数量超过75%，全力保障着我国儿童用一类疫 苗的市场供应，践行一个疫苗企业所需承担的社会责任。 6、社会公益事业 公司在关注自身发展的同时，仍积极投身社会公益事业，为社会发展贡献自己的力量。 报告期内，公司依托自身在生物制药领域内的资源优势，在昆明、玉溪政府的领导下，通过 “政府购买、企业让利、百姓受惠”的项目形式，对昆明市、玉溪市辖区符合条件的户籍人 群免费接种公司的23价肺炎球菌多糖疫苗和Hib疫苗。本次惠民工程项目服务融入昆明市、玉 溪市的健康战略，践行公司“让人人生而健康”的使命，为地区经济发展和社会进步做出应 有的贡献。 具体内容请详见公司于2019年4月26日在巨潮资讯网披露的《2018年度社会责任报告》。 2、履行精准扶贫社会责任情况 公司报告年度暂未开展精准扶贫工作，也暂无后续精准扶贫计划。 3、环境保护相关的情况 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 否 公司及子公司在日常生产经营活动中严格执行《中华人民共和国环境保护法》、《中华 人民共和国大气污染防治法》、《中华人民共和国水污染防治法》、《中华人民共和国固体 废物污染防治法》等环保方面的法律法规，自觉履行生态环境保护的社会责任。公司及子公 司均不属于环境保护部门公布的重点排污单位。报告期内，公司及子公司污水处理设备运行 正常，环境污染源在线监测系统运行正常，危险废弃物均按照法规规定交由有资质的危废处 置机构进行处置，没有发生环境污染事故和纠纷，不存在因违反环境保护法律法规受到行政 处罚的情形。 公司始终坚持“全面规划，合理布局，综合利用，保护环境，造福地方”的方针，着力 推进绿色发展、循环发展、低碳发展的生产经营方式，将环境保护和可持续发展视为自身的 使命。公司及子公司将持续秉承环境保护理念，在生产经营活动中严格贯彻落实各项环保制 度和措施，严格执行国家和地方关于环境保护的各项法律、法规和规章制度，实现企业发展 云南沃森生物技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 60 与环境保护的共赢。 十八、其他重大事项的说明 √ 适用 □ 不适用 河北大安制药有限公司股权赔付结算事项 经公司2019年第一次临时股东大会审议通过，同意公司与北京博晖创新生物技术股份有 限公司（以下简称“博晖创新”）签署《云南沃森生物技术股份有限公司与北京博晖创新生 物技术股份有限公司关于对河北大安制药有限公司股权的赔付结算协议》（以下简称“结算 协议”），就河北大安制药有限公司（以下简称“大安制药”）股权赔付的相关事项进行结 算。由于大安制药2018年已实现的血浆采集量未能达到协议约定的年度最低承诺值，公司将 履行相应的股权补偿赔付责任。本次股权赔付完成后，根据相关协议的约定，公司自2019年 起将不再承担赔付责任。（具体内容详见公司于2019年2月16日在巨潮资讯网披露的《关于对 河北大安制药有限公司股权的赔付结算的公告》，公告编号：2019-010） 2019年4月10日，大安制药完成了工商变更登记手续，公司不再持有大安制药股权。 十九、公司子公司重大事项 □ 适用 √ 不适用 云南沃森生物技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 61 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行 新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 187,740,561 12.21% 0 0 0 -25,687,149 -25,687,149 162,053,412 10.54% 3、其他内资持股 187,740,561 12.21% 0 0 0 -25,687,149 -25,687,149 162,053,412 10.54% 其中：境内法人持股 68,577,982 4.46% 0 0 0 0 0 68,577,982 4.46% 境内自然人持股 119,162,579 7.75% 0 0 0 -25,687,149 -25,687,149 93,475,430 6.08% 二、无限售条件股份 1,349,696,423 87.79% 0 0 0 25,687,149 25,687,149 1,375,383,572 89.46% 1、人民币普通股 1,349,696,423 87.79% 0 0 0 25,687,149 25,687,149 1,375,383,572 89.46% 三、股份总数 1,537,436,984 100.00% 0 0 0 0 0 1,537,436,984 100.00% 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 1、根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的规 定，上市公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年转让的股份不得超过其所持本公 司股份总数的25%，其余75%的股份按照高管锁定股进行锁定。上表中自然人所持限售股份 均为高管锁定股，其增减变动数量根据此规则计算而来。具体变动数据请查看本节“限售股 份变动情况”部分的内容。 2、报告期内，公司总股本未发生变化。 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用 股份回购的实施进展情况 □ 适用 √ 不适用 云南沃森生物技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 62 采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 2、限售股份变动情况 √ 适用 □ 不适用 单位：股 股东名称 期初限售 股数 本期解除 限售股数 本期增加 限售股数 期末限售 股数 限售原因 拟解除限售日期 李云春 93,284,393 23,321,098 0 69,963,295 高管锁定股 每年按持股总数的 75%锁定 黄镇 13,324,249 2,506,452 0 10,817,797 高管锁定股 每年按持股总数的 75%锁定 张翊 6,675,438 1,668,858 1,668,860 6,675,440 高管离职锁定 2020-02-12 徐可仁 5,862,824 0 140,399 6,003,223 高管锁定股 每年按持股总数的 75%锁定 万宗举 6,750 0 0 6,750 高管锁定股 每年按持股总数的 75%锁定 王伟军 5,100 0 0 5,100 高管锁定股 每年按持股总数的 75%锁定 杨虹伟 3,825 0 0 3,825 高管锁定股 每年按持股总数的 75%锁定 新余方略知润投资管 理中心（有限合伙） 68,577,982 0 0 68,577,982 首发后机构类 限售股 2019-10-14 合计 187,740,561 27,496,408 1,809,259 162,053,412 -- -- 二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行（不含优先股）情况 □ 适用 √ 不适用 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用 云南沃森生物技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 63 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通股 股东总数 27,854 年度报告披露日 前上一月末普通 股股东总数 27,390 报告期末表决权 恢复的优先股股 东总数 0 年度报告披露日 前上一月末表决 权恢复的优先股 股东总数 0 持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股 比例 报告期末持 股数量 报告期内增 减变动情况 持有有限售 条件的股份 数量 持有无限售 条件的股份 数量 质押或冻结情况 股份 状态 数量 云南省工业投资控股集团有限 责任公司 国有法人 11.99% 184,262,581 -15,374,300 0 184,262,581 刘俊辉 境内自然人 5.93% 91,224,992 0 0 91,224,992 质押 29,311,898 李云春 境内自然人 5.28% 81,141,311 -12,143,082 69,963,295 11,178,016 质押 60,719,393 新余方略知润投资管理中心 （有限合伙） 境内非国有 法人 4.46% 68,577,982 0 68,577,982 0 香港中央结算有限公司 境外法人 3.02% 46,417,206 40,633,994 0 46,417,206 陈尔佳 境内自然人 2.27% 34,948,745 -9,791,303 0 34,948,745 质押 16,800,000 陕西省国际信托股份有限公司 －陕国投·持盈 58 号证券投资 集合资金信托 计划 其他 2.01% 30,869,766 -2,168,157 0 30,869,766 杨更 境内自然人 1.87% 28,674,800 0 0 28,674,800 珠海横琴长乐汇资本管理有限 公司－智汇 3 号私募证券投资 基金 其他 1.76% 27,076,752 27,076,752 0 27,076,752 华润深国投信托有限公司－华 润信托·招盈远见单一资金信 托 其他 1.67% 25,641,300 25,641,300 0 25,641,300 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东的情况 无。 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东中，陈尔佳先生与杨更女士系夫妻关系。除此以外未知其他股东之间 存在关联关系或一致行动关系。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件 股份数量 股份种类 股份种类 数量 云南沃森生物技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 64 云南省工业投资控股集团有限责任公司 184,262,581 人民币普通股 184,262,581 刘俊辉 91,224,992 人民币普通股 91,224,992 香港中央结算有限公司 46,417,206 人民币普通股 46,417,206 陈尔佳 34,948,745 人民币普通股 34,948,745 陕西省国际信托股份有限公司－陕国投·持盈 58 号证券投资 集合资金信托计划 30,869,766 人民币普通股 30,869,766 杨更 28,674,800 人民币普通股 28,674,800 珠海横琴长乐汇资本管理有限公司－智汇 3 号私募证券投 资基金 27,076,752 人民币普通股 27,076,752 华润深国投信托有限公司－华润信托·招盈远见单一资金信 托 25,641,300 人民币普通股 25,641,300 红塔创新投资股份有限公司 25,334,300 人民币普通股 25,334,300 中国工商银行股份有限公司－易方达创业板交易型开放式 指数证券投资基金 24,216,878 人民币普通股 24,216,878 前 10 名无限售流通股股东之间，以及前 10 名无限售流通股 股东和前 10 名股东之间关联关系或一致行动的说明 上述股东中，陈尔佳先生与杨更女士系夫妻关系。除此以外未 知其他股东之间存在关联关系或一致行动关系。 参与融资融券业务股东情况说明 无。 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司控股股东情况 控股股东性质：无控股主体 控股股东类型：不存在 公司不存在控股股东情况的说明 公司股权较为分散，无任一股东可通过直接或间接持有公司股份或通过投资关系对公司 形成实际控制；任何股东也不能控制董事会半数以上成员的选任或董事会对相关事项的决议， 因此公司不存在控股股东。 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 3、公司实际控制人及其一致行动人 实际控制人性质：无实际控制人 云南沃森生物技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 65 实际控制人类型：不存在 公司不存在实际控制人情况的说明 公司股权较为分散，无任一股东可通过直接或间接持有公司股份或通过投资关系对公司 形成实际控制；任何股东也不能控制董事会半数以上成员的选任或董事会对相关事项的决议， 因此公司不存在实际控制人。 公司最终控制层面是否存在持股比例在 10%以上的股东情况 □ 是 √ 否 公司最终控制层面持股比例 5%以上的股东情况 法人 最终控制层面持股情况 最终控制层面股东名称 法定代表人/单位负责人 成立日期 组织机构代码 主要经营业务 云南省人民政府国有资产监督管理委员会 罗昭斌 国有资产管理 最终控制层面股东报告期内控制的其他境内 外上市公司的股权情况 云南省人民政府国有资产监督管理委员会为云南南天电子信息产业股份有限 公司（证券代码：000948）的实际控制人。 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 □ 适用 √ 不适用 5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 □ 适用 √ 不适用 云南沃森生物技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 66 第七节 优先股相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在优先股。 云南沃森生物技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 67 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职 状态 性别 年龄 任期起始日期 任期终止 日期 期初持股数 （股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 其他增 减变动 （股） 期末持股数 （股） 李云春 董事长 现任 男 56 2009 年 06 月 23 日 93,284,393 0 12,143,082 0 81,141,311 黄镇 董事、副 总裁 现任 男 55 2012 年 10 月 24 日 14,423,729 0 0 0 14,423,729 张建生 董事 现任 男 46 2017 年 05 月 10 日 0 0 0 0 0 徐万胜 董事 现任 男 40 2017 年 12 月 28 日 0 0 0 0 0 辛洁 董事 现任 男 45 2019 年 03 月 19 日 0 0 0 0 0 董颖 董事 现任 女 44 2019 年 03 月 19 日 0 0 0 0 0 万宗举 独立董 事 现任 男 67 2012 年 10 月 11 日 9,000 0 0 0 9,000 纳超洪 独立董 事 现任 男 42 2016 年 08 月 12 日 0 0 0 0 0 黄伟民 独立董 事 现任 男 56 2016 年 08 月 12 日 0 0 0 0 0 魏爱雪 监事会 主席 现任 女 50 2017 年 12 月 28 日 0 0 0 0 0 唐灵玲 监事 现任 女 35 2012 年 10 月 11 日 0 0 0 0 0 杨虹伟 监事 现任 男 31 2017 年 07 月 19 日 5,100 0 0 0 5,100 姜润生 总裁 现任 男 62 2016 年 06 月 22 日 0 0 0 0 0 张翊 原副总 裁 离任 男 49 2013 年 08 月 12 日 2018 年 08 月 13 日 6,675,440 0 0 0 6,675,440 史力 副总裁 现任 男 60 2015 年 02 月 05 日 0 0 0 0 0 周新华 副总裁 离任 男 66 2015 年 02 月 05 日 2018 年 11 月 19 日 0 0 0 0 0 徐可仁 副总裁 离任 男 50 2015 年 02 月 05 日 2019 年 03 月 19 日 8,004,298 0 0 0 8,004,298 王伟军 副总裁 现任 女 53 2016 年 08 月 12 日 6,800 0 0 0 6,800 周华 财务总 监 现任 女 52 2014 年 06 月 23 日 0 0 0 0 0 公孙青 人力资 现任 男 53 2017 年 07 月 21 日 0 0 0 0 0 云南沃森生物技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 68 源总监 姚伟 营销总 监 现任 男 47 2016 年 08 月 12 日 0 0 0 0 0 张荔 董事会 秘书 现任 女 42 2017 年 07 月 21 日 0 0 0 0 0 袁琳 技术总 监 现任 女 37 2017 年 07 月 21 日 0 0 0 0 0 赵金龙 投资总 监 现任 男 46 2017 年 10 月 16 日 0 0 0 0 0 施競 生产总 监 现任 男 40 2017 年 10 月 16 日 0 0 0 0 0 段清堂 工程技 术总监 现任 男 37 2017 年 10 月 16 日 0 0 0 0 0 吴云燕 运营总 监 现任 女 37 2017 年 10 月 16 日 0 0 0 0 0 合计 -- -- -- -- -- -- 122,408,760 0 12,143,082 0 110,265,678 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √ 适用 □ 不适用 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 张建生 原副总裁 离任 2018 年 04 月 12 日 个人原因辞任公司副总裁，但继续担任公司董事。 张翊 原副总裁 离任 2018 年 08 月 13 日 个人原因离职。 周新华 原副总裁 离任 2018 年 11 月 19 日 个人原因离职。 徐可仁 原副总裁 离任 2019 年 03 月 19 日 个人原因离职。 三、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责 1、董事会成员 公司现任董事9人，其中独立董事3人。具体情况如下： 李云春先生，1962年生，预防医学学士学位。中国国籍，无境外永久居留权。李云春先 生有近三十年医学生物制品行业技术背景和企业管理经验。历任公司董事、董事长、总裁。 现任公司董事、董事长。 黄镇先生，1963年生，工程硕士，正高级工程师。中国国籍，无境外永久居留权。黄镇 先生从事病毒和细菌性疫苗的研发和生产管理工作三十余年，领导和主持完成了7项国家级、 云南沃森生物技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 69 20余项省部级科研项目，是享受国务院政府特殊津贴人员，并获得国家“万人计划”-科技创 业领军人才荣誉称号。黄镇先生曾任成都生物制品研究所麻疹组组长、新产品开发研究室组 长。历任公司副总经理、生产总监，现任公司董事、副总裁、玉溪沃森董事长。 张建生先生，1973年生，大学学历，高级会计师。中国国籍，无境外永久居留权。张建 生先生曾任中轻依兰集团有限责任公司会计、会计主管，云南龙润药业有限公司会计主管， 云南龙发制药有限公司综合管理部经理、总经办主任，云南省国有资产经营有限责任公司会 计，云南省工业投资控股集团有限责任公司财务管理部副总经理、财务管理部总经理、投资 管理部总经理，本公司副总裁。现任云南省投融资担保有限公司董事长、本公司董事。 徐万胜先生，1979年生，工商管理硕士。中国国籍，无境外永久居留权。徐万胜先生曾 任职于云天化集团有限责任公司法律事务部，历任云南云天化国际化工股份有限公司董事会 办公室副主任、主任、办公室副主任，云南省工业投资控股集团有限责任公司政策法规部副 部长、董事会办公室副主任。现任云南省工业投资控股集团有限责任公司董事会办公室主任、 战略协同部部长、本公司董事。 辛洁先生，1974年生，硕士研究生。中国国籍，无境外永久居留权。辛洁先生曾任中国 国际金融股份有限公司首席财务官及管理委员会成员、浙商金汇信托股份有限公司总经理、 渣打银行直接投资部董事、法国威立雅水务集团北中国区副首席代表、古德投资有限公司北 京分公司总经理、中国国际金融股份有限公司投资银行部经理及美国Sun Microsystems市场专 员。现任中国国际金融股份有限公司董事总经理、中金佳成投资管理有限公司总经理、本公 司董事。 董颖女士，1975年生，研究生学历，硕士学位。中国国籍，无境外永久居留权。董颖女 士先后任中国投融资担保股份有限公司投资业务部总经理、资金经营部总经理、投资总监、 投资中心负责人兼资金经营部总经理、财富管理一中心主任兼二部总经理。现任中国投融资 担保股份有限公司财富管理中心主任、中投保信裕资产管理（北京）有限公司总经理、鼎晖 股权投资管理（天津）有限公司董事、本公司董事。 万宗举先生，1951年生，生物化学本科学历。中国国籍，无境外永久居留权。万宗举先 生有近三十年的疫苗研究与质量管控工作经历。曾任中国食品药品检定研究院副研究员、国 家GMP检查员，国家药典委员会委员。现任公司独立董事。 纳超洪先生，1977年生，财务管理博士，全国会计领军（后备）人才，教授，博士生导 师。中国国籍，无境外永久居留权。纳超洪先生曾任云南财经大学MBA中心副主任，商学院 云南沃森生物技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 70 院长助理。现任云南财经大学会计学院教授、财务研究所所长、公司独立董事。 黄伟民先生，1963年生，硕士研究生，中国国籍，国浩律师（北京）事务所合伙人、执 业律师。曾任航天晨光、航天通信、北京京运通科技股份公司、海南珠江控股股份有限公司、 云南景谷林业股份有限公司独立董事。现任新华资产管理股份有限公司独立董事、本公司独 立董事。 2、监事会成员 公司现任监事3人。具体情况如下： 魏爱雪女士，1968年生，本科学历，会计师，资产评估师。中国国籍，无境外永久居留 权。魏爱雪女士历任云南光大会计师事务所资产评估部主任、副主任会计师，云南省工业投 资控股集团有限责任公司审计监察部副部长、政策法规部副部长、部长。现任云南省工业投 资控股集团有限责任公司风险控制部部长、本公司监事、监事会主席。 唐灵玲女士，1983年生，大专学历，中国国籍，无境外永久居留权。唐灵玲女士曾任职 于公司行政人事部、总经办，现任公司行政事务部主管、职工代表监事。 杨虹伟先生，1988年生，硕士研究生，中国国籍，无境外永久居留权。杨虹伟先生长期 在公司营销中心医学市场部工作，现任公司营销中心医学市场部经理、职工代表监事。 3、高级管理人员 公司现任高级管理人员13人。具体情况如下： 姜润生先生，1957年生，教授，博士生导师。中国国籍，无境外永久居留权。姜润生先 生曾任昆明医学院团委书记、院长办公室主任、院长助理、副院长、院长，昆明医科大学校 长，云南省人大常委会教科文卫工作委员会副主任。历任教育部高等学校教学指导委员会全 科医学教学指导委员会委员，中国高等教育学会医学教育分会常务理事，中华医学会第二十 四届理事会理事，中国医师学会全科医师分会第二届常务理事，中华预防医学会社会医学分 会第六届常务委员，中华医学会云南省分会副会长，中国医师协会云南省分会副会长，云南 省高等教育学会医学教育分会第一、二届理事长，云南省卫生科技教育管理协会第二届协会 会长。现任公司总裁。 黄镇先生，副总裁，其简历详见“董事会成员”部分。 史力先生，1959年生，美国国籍。北京大学物理化学学士，胶体物理化学硕士，美国加 州大学生物物理学博士，美国斯克里普斯研究所结构分子生物学博士后。曾任美国默克制药 公司医药研发部（生物药）资深研究员、副总监、生物医药工程开发部副总监，美国健赞生 云南沃森生物技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 71 物医药公司工程技术开发部资深（高级）总监。现任公司副总裁、上海泽润首席执行官（CEO）。 王伟军女士，1966年生，华西医科大学公共卫生学院预防医学专业毕业，本科（6年制）， 医学学士。中国国籍，无境外永久居留权。王伟军女士具有二十余年从事疾病预防控制工作 的经验，曾任重庆市疾病预防控制中心免疫规划所所长，重庆市预防医学会免疫专委会主任， 重庆市预防医学会第二届理事会常务理事，西南免疫规划协作委员会委员兼秘书，云南省预 防医学会常务理事；现任中华预防医学会疫苗与免疫分会第一届委员会委员。历任公司营销 中心医学市场总监、副总经理、总经理、公司营销总监。现任公司副总裁。 周华女士，1967年生，高级工商管理硕士，高级会计师。中国国籍，无境外永久居留权。 周华女士曾任云南天然气化工厂驻成都办事处财务负责人，云南云通房地产开发经营有限公 司财务部经理，云天化集团有限责任公司资产财务部副部长，云南云天化石化有限公司财务 总监。现任公司财务总监。 公孙青先生，1966年生，本科学历。中国国籍，无境外永久居留权。公孙青先生曾任职 于云南航天工业总公司昆明电冰箱厂、云大科技股份有限公司、昆明上成生物技术有限公司。 历任公司董事会办公室主任、证券事务代表、董事会秘书。现任公司人力资源总监。 姚伟先生，1972年生，工商管理硕士。中国国籍，无境外永久居留权。姚伟先生曾任职 于大连高新生物制药有限公司、北京联合汉信生物技术有限公司；历任大连汉信生物制药有 限公司销售部经理、副总经理，山东实杰生物科技股份有限公司总经理。现任公司营销总监。 张荔女士，1977年生，工程硕士。中国国籍，无境外永久居留权。张荔女士曾任云南石 林风景名胜区管理局副局长、云南城投置业股份有限公司办公室主任及其子公司董事长、云 南世博股份有限公司总经理助理、云南世博景区投资管理有限公司副总经理。现任公司董事 会秘书兼董事会办公室主任。 袁琳女士，1982年生，硕士研究生，中国国籍，无境外永久居留权。袁琳女士历任公司 研发中心化学偶联中心副主任、新药注册与临床医学中心副主任、研发管理部经理、注册与 临床医学部经理、职工代表监事。现任公司技术总监。 赵金龙先生，1973年生，本科学历。中国国籍，无境外永久居留权。赵金龙先生曾任公 司财务部经理，现任公司投资总监兼投资发展部经理。 施競先生，1979年生，硕士。中国国籍，无境外永久居留权。施競先生历任公司研发中 心下属发酵中心主任，玉溪沃森生产管理部副经理、总经理助理、副总经理。现任公司生产 总监、玉溪沃森总经理。 云南沃森生物技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 72 段清堂先生，1982年生，本科学历。中国国籍，无境外永久居留权。段清堂先生曾任玉 溪上成生物技术有限公司生产车间主管，历任公司研发中心技术员、质量与生产管理中心经 理、玉溪沃森产业化项目部经理。现任公司工程技术总监、玉溪嘉和常务副总经理。 吴云燕女士，1982年生，硕士研究生。中国国籍，无境外永久居留权。吴云燕女士历任 公司营销中心医学经理、医学市场部经理、医学市场总监。现任公司运营总监兼总裁助理、 总裁办公室主任。 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员 姓名 股东单位名称 在股东单位担任的 职务 任期起始日期 任期终 止日期 在股东单位是否 领取报酬津贴 徐万胜 云南省工业投资控股集团有限责任公司 董事会办公室主任、 战略协同部部长 是 魏爱雪 云南省工业投资控股集团有限责任公司 风险控制部部长 2015 年 06 月 10 日 是 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员 姓名 其他单位名称 在其他单位担 任的职务 任期起始日期 任期终止 日期 在其他单位是否 领取报酬津贴 李云春 玉溪中沃达投资有限公司 法定代表人 2013 年 12 月 16 日 否 李云春 玉溪沃谷投资管理有限公司 法定代表人 2016 年 01 月 04 日 否 李云春 嘉和生物药业有限公司 董事 2015 年 05 月 11 日 否 李云春 河北大安制药有限公司 董事 2014 年 12 月 24 日 2019 年 04 月 10 日 否 李云春 广州诺诚生物制品股份有限公司 董事 2017 年 08 月 28 日 否 张建生 云南省投融资担保有限公司 董事长、法定代 表人 2018 年 04 月 12 日 是 辛洁 中国国际金融股份有限公司 董事总经理 2014 年 01 月 01 日 是 辛洁 中金佳成投资管理有限公司 总经理、董事 2016 年 05 月 30 日 否 辛洁 中金佳合（天津）股权投资基金管理有限公司 董事长 2016 年 05 月 09 日 否 辛洁 CICC Investment Group Company Limited 董事 2010 年 05 月 06 日 否 辛洁 CICC Sun Company Limited 董事 2010 年 05 月 06 日 否 辛洁 浙商金汇信托股份有限公司 董事 2012 年 04 月 27 日 否 辛洁 天津佳成投资管理有限公司 董事 2016 年 06 月 03 日 否 辛洁 天津凯利维盛投资管理咨询有限公司 董事 2008 年 05 月 08 日 否 云南沃森生物技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 73 辛洁 北京美中嘉和医院管理股份有限公司 董事 2018 年 09 月 05 日 否 董颖 中国投融资担保股份有限公司 财富管理中心 主任 是 董颖 中投保信裕资产管理（北京）有限公司 总经理 2016 年 07 月 18 日 否 董颖 中裕鼎信资产管理（北京）有限公司 董事 2017 年 02 月 13 日 否 董颖 鼎晖股权投资管理（天津）有限公司 董事 2008 年 05 月 22 日 否 董颖 上海谨睿投资中心（有限合伙） 执行事务合伙 人委派代表 2015 年 01 月 28 日 否 董颖 嘉兴裕保投资合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙 人委派代表 2017 年 08 月 24 日 否 纳超洪 云南财经大学 教授、财务研究 所所长 2009 年 07 月 01 日 是 纳超洪 云南云投生态环境科技股份有限公司 独立董事 2017 年 11 月 13 日 是 纳超洪 沈机集团昆明机床股份有限公司 独立董事 2017 年 10 月 31 日 是 纳超洪 云南建投绿色高性能混凝土股份有限公司 独立董事 2017 年 12 月 19 日 是 黄伟民 国浩律师（北京）事务所 合伙人 1999 年 02 月 10 日 是 黄伟民 云南景谷林业股份有限公司 独立董事 2016 年 03 月 09 日 2019 年 02 月 18 日 是 黄伟民 新华资产管理股份有限公司 独立董事 2016 年 12 月 30 日 是 魏爱雪 云南工投基础产业有限责任公司 监事、监事会主 席 2014 年 07 月 24 日 否 魏爱雪 云南同图园区产业投资有限公司 监事 2017 年 04 月 21 日 否 魏爱雪 沈机集团昆明机床股份有限公司 监事 2017 年 09 月 11 日 否 魏爱雪 云南先锋化工有限公司 监事 2018 年 01 月 04 日 否 魏爱雪 云南国资昆明经开区产业开发有限公司 董事 2014 年 08 月 18 日 否 史力 上海怡道生物科技有限公司 董事 2018 年 06 月 08 日 公孙青 河北大安制药有限公司 监事 2018 年 01 月 05 日 2019 年 04 月 10 日 否 张荔 香格里拉市悟空出行科技有限公司 董事 2017 年 04 月 10 日 是 赵金龙 云南沃康生物技术有限公司 执行董事、总经 理 2018 年 12 月 07 日 否 赵金龙 石家庄蓝沃生物技术有限公司 董事 2018 年 12 月 03 日 否 段清堂 石家庄蓝沃生物技术有限公司 总经理 2018 年 12 月 03 日 否 在其他单位任职情况的说明 无 公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 □ 适用 √ 不适用 云南沃森生物技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 74 四、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 2009年12月13日，公司第一届董事会第五次会议审议通过《关于确定公司高级管理人员 薪酬水平的提案》，确定公司高管的薪酬，同时审议通过了《关于发放独立董事津贴的提案》， 并经公司2009年年度股东大会审议通过，确定了独立董事津贴发放。2011年3月24日，公司第 一届董事会第十四次会议审议通过了《关于制定〈薪酬管理制度〉的议案》和《关于制定〈高 管人员业绩考核奖励办法〉的议案》；2012年9月25日，公司第一届董事会第二十九次会议审 议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》，并经2012年10月11日召开的公司2012年第二次 临时股东大会审议通过。2015年2月5日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过《关于 公司高级管理人员薪酬调整的议案》和《关于调整独立董事津贴的议案》，《关于调整独立 董事津贴的议案》并经公司2014年年度股东大会审议通过。 公司高级管理人员的报酬按照公司董事会制定的《薪酬管理制度》、《高管人员业绩考 核奖励办法》等规定，结合其职位、责任、能力、市场薪资行情等因素确定并发放。独立董 事津贴按照股东大会审议通过的方案发放。 公司现任董事、监事、高级管理人员的薪酬均已按规定支付。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的 税前报酬总额 是否在公司关 联方获取报酬 李云春 董事长 男 56 现任 100.62 否 黄镇 董事、副总裁 男 55 现任 128.12 否 张建生 董事 男 46 现任 17.11 是 徐万胜 董事 男 40 现任 0 是 辛洁 董事 男 45 现任 0 是 董颖 董事 女 44 现任 0 是 万宗举 独立董事 男 67 现任 10.2 否 纳超洪 独立董事 男 42 现任 10.2 是 黄伟民 独立董事 男 56 现任 10.2 是 魏爱雪 监事会主席 女 50 现任 0 是 唐灵玲 监事 女 35 现任 7.26 否 杨虹伟 监事 男 31 现任 11.13 否 姜润生 总裁 男 62 现任 168.5 否 云南沃森生物技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 75 张 翊 副总裁 男 49 离任 30.71 否 史 力 副总裁 男 60 现任 118.66 否 周新华 副总裁 男 66 离任 85.95 否 徐可仁 副总裁 男 50 离任 78.62 否 王伟军 副总裁 女 53 现任 83.8 否 周 华 财务总监 女 52 现任 85.21 否 公孙青 人力资源总监 男 53 现任 50.51 否 姚 伟 营销总监 男 47 现任 76.34 否 张 荔 董事会秘书 女 42 现任 69.41 是 袁 琳 技术总监 女 37 现任 44.09 否 施 競 生产总监 男 40 现任 48.24 否 赵金龙 投资总监 男 46 现任 51.49 否 段清堂 工程技术总监 男 37 现任 43.03 否 吴云燕 运营总监 女 37 现任 40.19 否 合计 -- -- -- -- 1,369.59 -- 公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 五、公司员工情况 1、员工数量、专业构成及教育程度 母公司在职员工的数量（人） 144 主要子公司在职员工的数量（人） 945 在职员工的数量合计（人） 1,089 当期领取薪酬员工总人数（人） 1,089 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数（人） 生产人员 655 销售人员 19 技术人员 140 财务人员 29 行政人员 101 其他 145 云南沃森生物技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 76 合计 1,089 教育程度 教育程度类别 数量（人） 博士 11 硕士 101 本科 304 大专 304 大专以下 369 合计 1,089 2、薪酬政策 公司坚持基于岗位价值和个人贡献的薪酬理念，倡导“以贡献者为本”的价值观，不断 健全与完善全面薪酬体系，严格执行国家及地方相关劳动法律、法规的规定，与员工签订劳 动合同，为员工缴纳社会保险及住房公积金，维护员工的合法权益。公司建立了职级体系， 搭建各专业职业发展阶梯，打造多通道人才发展平台。公司贯彻全员普惠、共享企业发展成 果的理念，先后实施了员工持股计划和股票期权激励计划，激发人才潜能，推动组织的持续 发展。 3、培训计划 公司的人才培养以支撑“公司发展战略”和“市场需求”为导向，立足于科学前沿，紧 紧围绕研产销，大力打造核心队伍能力，建设以人为本、层次清晰和创新能力可持续发展为 特征的创新团队，同时注重塑造员工对公司企业文化理念的认同，达到打造公司共通文化的 目标。公司采用“内培与外培”和“线上与线下”的混合式培养模式，针对不同类型员工的 需求，建立了不同类型的课程体系。2018年，持续推进沃森学院管理菁英班（三期）人才培 养项目，围绕“管理自我+管理他人+管理任务”的能力结构制定教学计划并持续开展教学工 作，为公司发展培养管理人才，提升组织的战略执行力。同时，以建立学习社群的方式，充 分利用沃森学院E-learning学习平台的课程资源带领公司员工开展主题学习，为其习得相应技 能奠定良好的知识基础。持续强化公司内部经验知识的沉淀、管理、传播和创新，不断充实 线上学习资源，为人才的成长和发展提供了有力支撑。公司将持续推进关键人才梯队建设， 不断提升员工的综合素质和工作技能，增强企业的核心竞争力，促进员工和企业共同发展。 云南沃森生物技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 77 4、劳务外包情况 □ 适用 √ 不适用 云南沃森生物技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 78 第九节 公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》 等各项相关的法律法规、规范性文件的要求，完善公司内部控制制度，持续提高公司治理水 平。截至报告期末，公司治理的实际状况符合中国证监会、深圳证券交易所等发布的法规和 规范性文件的要求。 报告期内，公司根据实际情况以及证监会、深交所对公司治理、信息披露和投资者关系 管理等的相关要求，严格贯彻执行各项公司治理制度，在实践中不断完善工作流程，不断提 升公司的治理水平。 报告期内，公司进一步加强了子公司的规范化治理，持续强化对子公司的管理控制，有 效控制经营风险，保护投资者权益。 （一）关于股东和股东大会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关规定和要求， 规范地召集、召开股东大会，确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的 合法权力。 报告期内，公司召开的股东大会均由公司董事会召集召开，由董事长主持，均聘请了见 证律师进行现场见证并出具了法律意见书，不存在违反《上市公司股东大会规则》的情形。 报告期内，公司股东大会均采用现场会议结合网络投票的方式召开，有效保障了公司股东特 别是中小股东行使股东权利，对公司的重大关联交易事项、公司财务报告、利润分配方案、 聘请年审会计师事务所、终止实施部分募集资金投资项目、转让嘉和生物股权、股票期权激 励等重大事项作出了有效决议。报告期内，公司未发生单独或合并持有本公司有表决权股份 总数10%以上的股东请求召开临时股东大会的情形，也无应监事会提议召开股东大会的情形。 （二）公司与控股股东 虽然公司不存在控股股东，但公司已经建立了完善的治理结构，公司治理有效。公司主 要股东均严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。 公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与主要 股东完全分开，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。 云南沃森生物技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 79 （三）关于董事和董事会 报告期内，董事会严格按照《公司章程》规定的职权范围对公司各重大事项进行了审议 和决策。会议的通知、召开、表决方式等均符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议记 录材料完整规范，各位董事能够依据相关法律法规开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉 尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训和学习，熟悉相关法律法规，提高履职能力。 董事会各专门委员会依据《公司章程》和各专门委员会议事规则的规定认真履行职权，不受 公司任何其他部门和个人的干预。 （四）关于监事和监事会 报告期内，公司监事会严格按照《公司章程》规定的职权范围对公司重大事项进行了审 议监督，对公司财务以及公司董事、经理及其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行有 效监督，维护公司和股东的合法权益。公司监事列席或出席了董事会和股东大会。 （五）投资者关系管理 报告期内，公司严格按照《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》及其实施细 则的要求，认真做好投资者关系管理工作： 1、公司于2018年5月2日举办了2017年年度业绩网上说明会，由公司董事长、董事会秘书、 财务总监和独立董事与广大投资者进行了交流，使投资者更深入的了解了公司的各项经营管 理情况。 2、报告期内，公司共接待了5批103人次的投资者现场调研和来访，就公司经营情况、行 业发展及公司未来发展战略等情况进行了交流，并按规定将调研记录报深交所公示。通过多 种形式的沟通交流，增加了投资者对公司全方位的了解。 3、公司通过公司网站、投资者关系管理电话、电子信箱、深交所“互动易”平台等多种 渠道与投资者保持着常态化的沟通，及时回复投资者的咨询和提问。 （六）关于信息披露与透明度 公司严格按照有关法律法规以及《信息披露管理制度》及其实施细则、《投资者关系管 理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书 负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系。公司通过接待投资者实地调研，以及电话、 专用邮箱、网上业绩说明会、投资者集体接待、网上互动平台回答投资者的咨询等方式，向 投资者提供公司可披露的信息；并确定巨潮资讯网及《证券时报》、《中国证券报》、《上 海证券报》等报刊为公司信息披露的指定媒体，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信 云南沃森生物技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 80 息。 （七）关于利益相关者 公司充分尊重和维护利益相关者的合法权益，积极与利益相关者合作，加强与各方的沟 通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异 □ 是 √ 否 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。 二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司股权较为分散，无任一股东可通过直接或间接持有公司股份或通过投资关系对公司 形成实际控制；任何股东也不能控制董事会半数以上成员的选任或董事会对相关事项的决议， 因此公司不存在控股股东与实际控制人。 公司与公司的主要股东之间在业务、人员、资产、机构、财务等方面均保持独立性，公 司具有自主经营的能力。 三、同业竞争情况 □ 适用 √ 不适用 四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参 与比例 召开日期 披露日期 披露索引 2017 年年度股 东大会 年度股东 大会 37.19% 2018 年 05 月 22 日 2018 年 05 月 23 日 《2017 年年度股东大会决议公告》（公告 编号：2018-042）；巨潮资讯网。 2018 年第一次 临时股东大会 临时股东 大会 41.38% 2018 年 07 月 16 日 2018 年 07 月 17 日 《2018 年第一次临时股东大会决议公告》 （公告编号：2018-063）；巨潮资讯网。 2018 年第二次 临时股东大会 临时股东 大会 38.23% 2018 年 08 月 13 日 2018 年 08 月 14 日 《2018 年第二次临时股东大会决议公告》 （公告编号：2018-073）；巨潮资讯网。 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 云南沃森生物技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 81 五、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事姓名 本报告期应参 加董事会次数 现场出席董事 会次数 以通讯方式参 加董事会次数 委托出席董事 会次数 缺席董事会次 数 是否连续两次 未亲自参加董 事会会议 出席股东大会 次数 万宗举 12 0 12 0 0 否 1 纳超洪 12 3 9 0 0 否 2 黄伟民 12 1 11 0 0 否 0 连续两次未亲自出席董事会的说明 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 无。 六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 公司董事会下设四个专门委员会，分别为：战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪 酬与考核委员会。 报告期内，审计委员会共召开了4次会议，分别审议并通过了公司报告期内的历次定期报 告、财务报告、财务决算报告、募集资金存放与使用情况报告、内部控制自我评价报告、会 计政策变更、资产核销和计提资产减值准备等事项，同时审议了聘请2018年度审计机构的议 案。 报告期内，薪酬与考核委员会共召开了1次会议，审议通过了公司2018年股票期权激励计 划（草案）及摘要、公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案。 云南沃森生物技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 82 七、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 公司监事会对报告期内的监督事项无异议。 八、高级管理人员的考评及激励情况 2018年年初，公司全体高管均分别与公司签订了《2018年年度目标责任书》。《2018年 年度目标责任书》约定了公司各高管在2018年的工作任务和交付成果，是高管年度工作的指 针，也是公司对高管人员进行考评的主要依据。 报告期内，公司各高管均严格按照签订的目标责任书开展工作，各项年度目标完成情况 良好。 九、内部控制评价报告 1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 □ 是 √ 否 2、内控自我评价报告 内部控制评价报告全文披露日期 2019 年 04 月 26 日 内部控制评价报告全文披露索引 云南沃森生物技术股份有限公司 2018 年度内部控制自我评价报告，巨潮资讯网。 纳入评价范围单位资产总额占公司合并 财务报表资产总额的比例 100.00% 纳入评价范围单位营业收入占公司合并 财务报表营业收入的比例 100.00% 缺陷认定标准 类别 财务报告 非财务报告 定性标准 1、重大缺陷 （1）公司董事、监事和高级管理人员舞弊 并给公司造成重大损失和不利影响。 （2）发现当期财务报表存在重大错报，而 内部控制在运行过程中未能发现该错报。 （3）对已经公告的财务报告出现的重大差 错进行错报更正。 （4）公司内部控制环境无效。 （5）已经发现并报告给管理层的重大缺陷 1、重大缺陷 （1）重要业务缺乏制度控制或制度系统 性失效。 （2）公司决策程序导致重大失误。 （3）媒体频现负面新闻，涉及面广且负 面影响一直未能消除。 （4）公司违反国家法律法规并受到重大 处罚。 （5）公司遭受证监会处罚。 云南沃森生物技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 83 在合理的时间后未加以改正。 （6）注册会计师对公司财务报表出具无保 留意见之外的其他三种意见审计报告。 2、重要缺陷 （1）董事、监事和高级管理人员舞弊，但 未给公司造成损失。 （2）注册会计师发现未被公司内部控制识 别的当期财务报告重要错报。 （3）财务报告存在重大错报、漏报。 （4）反舞弊程序和控制无效。 （5）已向管理层汇报但经过合理期限后， 管理层仍没有对重要缺陷进行纠正。 （6）其他对公司产生重大负面影响的情 形。 2、重要缺陷 （1）公司重要业务制度或系统存在缺 陷。 （2）公司决策程序导致一般性失误。 （3）媒体出现负面新闻，波及局部区域。 （4）公司违反国家法律法规并受到较大 处罚。 （5）公司遭受证券交易所处分。 （6）其他对公司产生较大负面影响的情 形。 定量标准 1、重大缺陷 （1）错报金额≥资产总额的 1% （2）错报金额≥营业收入的 2% 2、重要缺陷 （1）资产总额的 0.5%≤错报金额＜资产总 额的 1% （2）营业收入的 1%≤错报金额＜营业收入 的 2% 1、重大缺陷 损失金额≥1000 万元 2、重要缺陷 500 万元≤损失金额＜1000 万元 财务报告重大缺陷数量（个） 0 非财务报告重大缺陷数量（个） 0 财务报告重要缺陷数量（个） 0 非财务报告重要缺陷数量（个） 0 十、内部控制审计报告或鉴证报告 不适用 云南沃森生物技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 84 第十节 公司债券相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否 云南沃森生物技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 85 第十一节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准的无保留意见 审计报告签署日期 2019 年 04 月 24 日 审计机构名称 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 大信审字[2019]第 5-00152 号 注册会计师姓名 陈菁佩、陈鹏 审计报告正文 云南沃森生物技术股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）的财务报表，包括 2018 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2018 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公 司股东权益变动表，以及财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司 2018 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2018 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计 的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于贵 公司，并履行了职业道德方面的其他责任。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对 财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们在审计中识别出的 关键审计事项如下： （一）出售嘉和生物子公司事项 1、事项描述 如财务报表注释、60 所述，投资收益金额为 1,193,198,215.41 元，其中 1,176,006,343.67 元为出售 云南沃森生物技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 86 嘉和生物药业有限公司（以下简称“嘉和生物”）46.4455%股权产生，该金额巨大，占本年净利润比例很 高，对贵公司财务报表产生重大影响，因该项股权转让交易涉及处置日时点确认、交易是否合乎双方利益 等交易必要性及交易实质的判断，以及交易对手是否构成潜在关联关系的识别及认定等诸多因素，因此我 们将出售嘉和生物股权及股权转让投资收益的确认作为关键审计事项。 2、审计应对 （1）对贵公司投资内部控制循环实施控制测试，评价控制的设计有效性，并执行测试程序，确定相 关控制是否得到有效执行； （2）查阅嘉和生物股权转让的相关资料，包括但不限于股权转让合同、审计报告、资产评估报告等， 核实相关事项是否经董事会、股东会审批，是否履行相应的审批及公告程序，是否按照法律法规的条款如 期如实的披露； （3）与公司管理层沟通，了解嘉和生物股权转让交易背景，转让基本情况，交易对手方的基本情况 等； （4）与律师一起，对交易对手方进行实地走访，核实交易对手方的工商信息，了解交易对手方基本 情况，交易背景，交易目的，款项来源等； （5）获取律师的法律意见书，法律意见书中应该包括但不限于走访流程程序，明确最终交易对手方 资金来源、交易对手方及最终控制方与云南沃森是否存在关联关系等； （6）获取评估报告，与评估师进行沟通，了解并分析交易对价的合理性； （7）检查股权转让款收回情况，了解交易对手方资金款项来源情况，并要求交易对手方提供资金来 源依据； （8）获取嘉和生物公司及其管理层、沃森公司及其管理层、交易对手方及其管理层关于交易真实、合法、 公允性声明； （9）评估管理层对嘉和生物股权转让事项的估计结果，以及在财务报表附注中披露的充分性。 （二）商誉的减值 1、事项描述 如财务报表注释、22 所述，贵公司 2018 年 12 月 31 日商誉期末余额为 3,365.76 万元，主要是贵公 司于 2013 年 7 月收购非同一控制下子公司上海泽润生物科技有限公司产生商誉 3,365.76 万元。截至 2018 年 12 月 31 日，未发现该项商誉减值情形。本期贵公司引入外部评估师对该资产组产生的商誉进行评估， 管理层根据评估，确定资产组的预计可收回金额并作出相关判断。预计可收回金额计算中采用的关键假设 包括：上海泽润生物科技有限公司两个资产组涉及的现金流量预测及其相关的增长率、折现率等。 云南沃森生物技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 87 由于商誉金额重大，商誉减值的测试过程较复杂，需要依赖贵公司管理层对收购子公司的预测未来收 入、现金流量折现等假设作出重大判断和评估，我们将商誉的减值确定为关键审计事项。 2、审计应对 （1）了解贵公司商誉减值测试的控制程序，与贵公司管理层讨论商誉减值测试过程中所使用的方法、 关键评估的假设、参数的选择、预测未来收入及现金流折现率等的合理性； （2）通过参考行业惯例，对商誉减值测试的关键假设进行评估，对现金流量增长率与历史现金流量 增长率以及行业历史数据进行比较分析，将预测的营业收入与以往业绩进行比较分析，结合市场趋势，复 核现金流量预测水平和所采用折现率的合理性等； （3）评价由贵公司管理层聘请的外部评估机构的独立性、客观性、经验、资质及专业胜任能力等； （4）获取并复核评估公司出具的商誉减值测试专项报告，与评估专家讨论，了解及评估贵公司商誉 减值测试的合理性； （5）评估管理层对商誉及其减值的估计结果，以及在财务报表附注中披露的充分性。 （三）营业外支出――河北大安赔付事项 1、事项描述 如财务报表注释、63 所述，营业外支出-河北大安赔付事项金额为 76,474,485.20 元。 根据贵公司于 2014 年 10 月签署的《杜江涛先生与云南沃森生物技术股份有限公司关于河北大安制药 有限公司附条件生效之股权转让协议书》及于 2016 年 12 月签署的《杜江涛先生与云南沃森生物技术股份 有限公司关于河北大安制药有限公司之股权转让协议》的约定，从 2017 年度开始计算，如因血浆采集量 未能达到协议约定的相应最低承诺值而导致杜江涛先生向博晖创新赔付河北大安股权的情形，贵公司将承 担相应的赔付责任。同时约定，河北大安在 2018 年、2019 年血浆采集规模应不低于 200 吨、250 吨，若 上述年度血浆采集量未能达到协议约定的相应最低承诺值，贵公司还需承担相应的赔付责任，最多以贵公 司所持有的河北大安 14%的股权为限。 由于上述河北大安有关事项赔付的金额巨大，已达到贵公司持有 14%河北大安股权的价值，对贵公司 财务报表产生重大影响，因此将与河北大安有关赔付事项作为关键审计事项。 2、审计应对 （1）对贵公司投资内部控制循环实施控制测试，评价控制的设计有效性，并执行测试程序，确定相 关控制是否得到有效执行； （2）检查贵公司相关的股权转让合同，核实相关事项是否经董事会、股东会审批，是否履行相应的 审批及公告程序； 云南沃森生物技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 88 （3）结合博晖创新（股票代码：300318）关于河北大安事项的相关公告，与贵公司处理河北大安相 关事项进行验证，核实信息披露及相关处理的一致性； （4）与贵公司相关人员一起，对河北大安 2018 年血浆采集量进行核实，取得相关血浆采集量数据资 料并核对，复核贵公司对河北大安事项赔付的相关测算过程，核实贵公司本期计入预计负债、营业外支出 相关科目的会计处理正确性，核实金额的合理性； （5）取得河北大安关于血浆采集的确认书，核对河北大安已完成的血浆采集量情况； （6）取得河北大安年审会计师对血浆采集量核实的专项审计报告，与会计师进行沟通，了解河北大 安年审会计师对血浆实际采集量完成情况执行的相关审计程序； （7）取得河北大安年审会计师出具年度审计报告，了解贵公司相关长期股权投资是否存在减值情况； （8）评估管理层对河北大安事项的估计结果，以及在财务报表附注中披露的充分性。 四、其他信息 贵公司管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括贵公司 2018 年年度报告中涵盖的 信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见并不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报 表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我 们无任何事项需要报告。 五、管理层和治理层对财务报表的责任 管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的 内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估贵公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用）， 并运用持续经营假设，除非管理层计划清算贵公司、终止运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督贵公司的财务报告过程。 六、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含 审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报 存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使 用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。 云南沃森生物技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 89 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以 下工作： （一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风 险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、 虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的 重大错报的风险。 （二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意 见。 （三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 （四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对贵 公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存 在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露 不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项 或情况可能导致贵公司不能持续经营。 （五）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易 和事项。 （六）就贵公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、恰当的审计证据，以对财务报表发表审计意 见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中 识别出的值得关注的内部控制缺陷。 我们还就遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响 我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事 项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合 理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报 告中沟通该事项。 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：陈菁佩 （项目合伙人） 中国 · 北京 中国注册会计师：陈鹏 二○一九年四月二十四日 云南沃森生物技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 90 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：云南沃森生物技术股份有限公司 2018 年 12 月 31 日 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 2,484,306,240.10 1,211,227,540.48 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据及应收账款 437,641,311.64 297,231,946.97 其中：应收票据 157,255.00 应收账款 437,484,056.64 297,231,946.97 预付款项 36,604,006.65 17,520,000.03 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 其他应收款 943,629,626.88 507,173,015.63 其中：应收利息 4,441,183.99 6,141,583.92 应收股利 买入返售金融资产 存货 236,282,925.27 210,642,373.36 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 503,396.23 3,043,505.74 流动资产合计 4,138,967,506.77 2,246,838,382.21 非流动资产： 发放贷款和垫款 可供出售金融资产 513,200,000.00 107,700,000.00 持有至到期投资 长期应收款 云南沃森生物技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 91 长期股权投资 238,358,118.07 219,189,173.96 投资性房地产 32,510,618.28 30,221,627.98 固定资产 746,441,602.67 865,848,210.35 在建工程 554,029,523.63 658,814,172.95 生产性生物资产 油气资产 无形资产 145,077,449.67 163,784,295.44 开发支出 682,157,196.68 1,286,804,910.34 商誉 33,657,636.81 106,819,058.36 长期待摊费用 7,727,615.53 19,370,389.49 递延所得税资产 44,516,642.64 43,321,222.98 其他非流动资产 100,376,647.99 127,259,452.25 非流动资产合计 3,098,053,051.97 3,629,132,514.10 资产总计 7,237,020,558.74 5,875,970,896.31 流动负债： 短期借款 30,000,000.00 220,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据及应付账款 251,794,670.10 213,445,416.26 预收款项 40,814,964.97 4,991,055.07 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 23,538,941.13 29,297,278.56 应交税费 87,239,824.53 11,895,823.35 其他应付款 858,086,125.77 837,769,185.61 其中：应付利息 39,875.00 302,944.45 应付股利 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 云南沃森生物技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 92 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 75,000,000.00 24,000,000.00 其他流动负债 169,338,666.78 134,067,760.81 流动负债合计 1,535,813,193.28 1,475,466,519.66 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 180,932,574.73 256,009,375.00 长期应付职工薪酬 预计负债 159,817,017.72 递延收益 184,554,331.45 245,400,681.05 递延所得税负债 79,964,289.09 181,787,778.84 其他非流动负债 非流动负债合计 445,451,195.27 843,014,852.61 负债合计 1,981,264,388.55 2,318,481,372.27 所有者权益： 股本 1,537,436,984.00 1,537,436,984.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 2,565,161,247.42 2,064,622,791.52 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 36,890,419.73 36,890,419.73 一般风险准备 未分配利润 434,537,303.66 -611,667,162.17 归属于母公司所有者权益合计 4,574,025,954.81 3,027,283,033.08 少数股东权益 681,730,215.38 530,206,490.96 所有者权益合计 5,255,756,170.19 3,557,489,524.04 负债和所有者权益总计 7,237,020,558.74 5,875,970,896.31 法定代表人：李云春 主管会计工作负责人：周华 会计机构负责人：吴昌雄 云南沃森生物技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 93 2、母公司资产负债表 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 378,985,888.56 216,761,948.86 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据及应收账款 2,415,495.70 537,262.36 其中：应收票据 应收账款 2,415,495.70 537,262.36 预付款项 330,725.45 1,215,694.50 其他应收款 1,161,098,963.30 733,381,383.50 其中：应收利息 6,841,446.41 2,459,626.96 应收股利 存货 408,591.23 385,327.45 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 2,955,901.94 流动资产合计 1,543,239,664.24 955,237,518.61 非流动资产： 可供出售金融资产 290,657,561.48 106,700,000.00 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 2,670,538,446.08 2,840,706,873.82 投资性房地产 固定资产 34,119,217.47 40,014,268.18 在建工程 生产性生物资产 油气资产 无形资产 6,863,939.50 7,912,641.29 开发支出 15,837,905.18 15,493,221.08 商誉 长期待摊费用 1,406,774.60 2,548,758.20 递延所得税资产 云南沃森生物技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 94 其他非流动资产 59,644.00 59,644.00 非流动资产合计 3,019,483,488.31 3,013,435,406.57 资产总计 4,562,723,152.55 3,968,672,925.18 流动负债： 短期借款 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据及应付账款 1,189,302.46 1,918,355.56 预收款项 应付职工薪酬 6,628,845.61 5,509,030.25 应交税费 57,785,975.48 294,974.94 其他应付款 705,861,416.37 877,696,294.28 其中：应付利息 456,750.00 应付股利 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 6,028,087.90 3,891,262.79 流动负债合计 777,493,627.82 889,309,917.82 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 136,434,105.93 递延收益 36,500,000.00 36,800,000.00 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 36,500,000.00 173,234,105.93 负债合计 813,993,627.82 1,062,544,023.75 所有者权益： 股本 1,537,436,984.00 1,537,436,984.00 其他权益工具 云南沃森生物技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 95 其中：优先股 永续债 资本公积 2,020,560,757.81 2,012,672,522.32 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 36,890,419.73 36,890,419.73 未分配利润 153,841,363.19 -680,871,024.62 所有者权益合计 3,748,729,524.73 2,906,128,901.43 负债和所有者权益总计 4,562,723,152.55 3,968,672,925.18 法定代表人：李云春 主管会计工作负责人：周华 会计机构负责人：吴昌雄 3、合并利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业总收入 879,044,696.28 668,264,842.11 其中：营业收入 879,044,696.28 668,264,842.11 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 841,205,285.92 866,741,417.02 其中：营业成本 172,340,101.00 215,343,679.46 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 税金及附加 10,001,114.33 7,450,198.94 销售费用 349,463,277.31 253,677,740.52 管理费用 130,671,962.23 99,279,310.74 研发费用 125,483,807.89 99,006,649.62 财务费用 15,557,371.20 103,431,270.60 云南沃森生物技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 96 其中：利息费用 39,792,970.56 115,588,450.87 利息收入 22,952,914.55 13,347,160.84 资产减值损失 37,687,651.96 88,552,567.14 加：其他收益 13,934,010.63 27,636,127.43 投资收益（损失以“－”号填列） 1,193,198,215.41 19,990,538.84 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 9,168,944.11 7,258,531.72 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 汇兑收益（损失以“-”号填列） 资产处置收益（损失以“-”号填列） 307,857.99 6,722,273.28 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 1,245,279,494.39 -144,127,635.36 加：营业外收入 18,508,447.52 461,474.73 减：营业外支出 80,288,710.93 432,993,285.52 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 1,183,499,230.98 -576,659,446.15 减：所得税费用 120,808,081.65 -18,416,682.15 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 1,062,691,149.33 -558,242,764.00 （一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） 1,139,772,104.61 -503,971,790.38 （二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） -77,080,955.28 -53,963,323.62 归属于母公司所有者的净利润 1,046,204,465.83 -537,137,496.27 少数股东损益 16,486,683.50 -21,105,267.73 六、其他综合收益的税后净额 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 （一）不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划变动额 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 （二）将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下可转损益的其他综合收益 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 七、综合收益总额 1,062,691,149.33 -558,242,764.00 归属于母公司所有者的综合收益总额 1,046,204,465.83 -537,137,496.27 云南沃森生物技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 97 归属于少数股东的综合收益总额 16,486,683.50 -21,105,267.73 八、每股收益： （一）基本每股收益 0.6805 -0.3494 （二）稀释每股收益 0.6805 -0.3494 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。 法定代表人：李云春 主管会计工作负责人：周华 会计机构负责人：吴昌雄 4、母公司利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业收入 12,519,599.91 12,036,053.41 减：营业成本 6,669,777.14 2,752,344.94 税金及附加 1,441,772.24 510,754.50 销售费用 管理费用 50,420,131.40 33,558,325.37 研发费用 10,335,381.74 11,071,380.17 财务费用 26,032,057.03 62,666,028.52 其中：利息费用 42,182,898.63 76,490,811.40 利息收入 15,912,359.85 13,865,359.46 资产减值损失 26,653,918.14 71,987,716.06 加：其他收益 955,604.67 17,268,820.00 投资收益（损失以“－”号填列） 1,041,443,183.94 112,539,131.71 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 9,172,722.26 7,258,531.72 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 资产处置收益（损失以“-”号填列） 212,950.28 5,659,637.09 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 933,578,301.11 -35,042,907.35 加：营业外收入 17,183,156.23 1,436.91 减：营业外支出 60,409,499.38 408,936,320.43 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 890,351,957.96 -443,977,790.87 减：所得税费用 55,639,570.15 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 834,712,387.81 -443,977,790.87 （一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） 834,712,387.81 -443,977,790.87 （二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） 五、其他综合收益的税后净额 云南沃森生物技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 98 （一）不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划变动额 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 （二）将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下可转损益的其他综合收益 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 六、综合收益总额 834,712,387.81 -443,977,790.87 七、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 法定代表人：李云春 主管会计工作负责人：周华 会计机构负责人：吴昌雄 5、合并现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 784,018,230.69 657,488,978.66 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 163,529,973.51 76,890,295.47 经营活动现金流入小计 947,548,204.20 734,379,274.13 云南沃森生物技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 99 购买商品、接受劳务支付的现金 561,141,209.87 460,866,706.37 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 167,728,348.50 141,059,076.95 支付的各项税费 67,499,543.29 31,029,934.28 支付其他与经营活动有关的现金 216,407,476.17 111,553,041.26 经营活动现金流出小计 1,012,776,577.83 744,508,758.86 经营活动产生的现金流量净额 -65,228,373.63 -10,129,484.73 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 45,000,000.00 取得投资收益收到的现金 1,065,407.71 3,976,200.80 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 432,493.24 26,404,608.35 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 1,188,961,452.99 287,245,099.13 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 1,235,459,353.94 317,625,908.28 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 227,322,169.95 331,061,683.19 投资支付的现金 389,000,000.00 1,000,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 616,322,169.95 332,061,683.19 投资活动产生的现金流量净额 619,137,183.99 -14,435,774.91 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 881,942,149.00 1,000,000,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 881,942,149.00 1,000,000,000.00 取得借款收到的现金 30,000,000.00 250,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 66,000,000.00 202,044,400.00 筹资活动现金流入小计 977,942,149.00 1,452,044,400.00 偿还债务支付的现金 220,000,000.00 810,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 4,454,605.56 34,313,255.53 云南沃森生物技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 100 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 41,788,194.44 796,727,013.88 筹资活动现金流出小计 266,242,800.00 1,641,040,269.41 筹资活动产生的现金流量净额 711,699,349.00 -188,995,869.41 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 1,600,600.26 -577,245.69 五、现金及现金等价物净增加额 1,267,208,759.62 -214,138,374.74 加：期初现金及现金等价物余额 1,200,888,720.48 1,415,027,095.22 六、期末现金及现金等价物余额 2,468,097,480.10 1,200,888,720.48 法定代表人：李云春 主管会计工作负责人：周华 会计机构负责人：吴昌雄 6、母公司现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 11,766,061.30 11,305,124.75 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 60,044,392.22 9,167,155.69 经营活动现金流入小计 71,810,453.52 20,472,280.44 购买商品、接受劳务支付的现金 3,178,389.08 7,716,870.91 支付给职工以及为职工支付的现金 24,122,139.90 21,404,301.75 支付的各项税费 2,848,200.54 3,386,106.57 支付其他与经营活动有关的现金 84,334,943.70 15,598,760.28 经营活动现金流出小计 114,483,673.22 48,106,039.51 经营活动产生的现金流量净额 -42,673,219.70 -27,633,759.07 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 994,050.20 3,976,200.80 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 246,523.24 21,893,668.09 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 1,366,579,000.00 290,687,200.00 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 1,367,819,573.44 316,557,068.89 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 490,443.88 2,401,512.66 投资支付的现金 865,000,000.00 188,557,556.34 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 云南沃森生物技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 101 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 865,490,443.88 190,959,069.00 投资活动产生的现金流量净额 502,329,129.56 125,597,999.89 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 1,311,536,107.62 1,269,820,485.44 筹资活动现金流入小计 1,311,536,107.62 1,269,820,485.44 偿还债务支付的现金 571,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 23,412,901.35 支付其他与筹资活动有关的现金 1,609,216,303.07 1,112,264,333.67 筹资活动现金流出小计 1,609,216,303.07 1,706,677,235.02 筹资活动产生的现金流量净额 -297,680,195.45 -436,856,749.58 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 248,225.29 五、现金及现金等价物净增加额 162,223,939.70 -338,892,508.76 加：期初现金及现金等价物余额 216,761,948.86 555,654,457.62 六、期末现金及现金等价物余额 378,985,888.56 216,761,948.86 法定代表人：李云春 主管会计工作负责人：周华 会计机构负责人：吴昌雄 7、合并所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 本期 归属于母公司所有者权益 少数股东 权益 所有者权 益合计 股本 其他权益工具 资本公积 减：库 存股 其他 综合 收益 专项 储备 盈余公 积 一般 风险 准备 未分配利 润 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余 额 1,537,436, 984.00 2,064,622 ,791.52 36,890,4 19.73 -611,667,1 62.17 530,206,4 90.96 3,557,489,5 24.04 加：会计政 策变更 前期 差错更正 同一 云南沃森生物技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 102 控制下企业合 并 其他 二、本年期初余 额 1,537,436, 984.00 2,064,622 ,791.52 36,890,4 19.73 -611,667,1 62.17 530,206,4 90.96 3,557,489,5 24.04 三、本期增减变 动金额（减少以 “－”号填列） 500,538,4 55.90 1,046,204, 465.83 151,523,7 24.42 1,698,266,6 46.15 （一）综合收益 总额 1,046,204, 465.83 16,486,68 3.50 1,062,691,1 49.33 （二）所有者投 入和减少资本 500,538,4 55.90 500,538,45 5.90 1．所有者投入 的普通股 483,470,8 74.01 483,470,87 4.01 2．其他权益工 具持有者投入 资本 3．股份支付计 入所有者权益 的金额 17,067,58 1.89 17,067,581. 89 4．其他 （三）利润分配 1．提取盈余公 积 2．提取一般风 险准备 3．对所有者（或 股东）的分配 4．其他 （四）所有者权 益内部结转 1．资本公积转 增资本（或股 本） 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 云南沃森生物技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 103 4．设定受益计 划变动额结转 留存收益 5．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 135,037,0 40.92 135,037,04 0.92 四、本期期末余 额 1,537,436, 984.00 2,565,161 ,247.42 36,890,4 19.73 434,537,3 03.66 681,730,2 15.38 5,255,756,1 70.19 上期金额 单位：元 项目 上期 归属于母公司所有者权益 少数股东 权益 所有者权 益合计 股本 其他权益工具 资本公积 减：库 存股 其他 综合 收益 专项 储备 盈余公 积 一般 风险 准备 未分配利 润 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余 额 1,537,436, 984.00 1,707,454 ,841.11 36,890,4 19.73 -74,529,66 5.90 316,384,9 47.18 3,523,637,5 26.12 加：会计政 策变更 前期 差错更正 同一 控制下企业合 并 其他 二、本年期初余 额 1,537,436, 984.00 1,707,454 ,841.11 36,890,4 19.73 -74,529,66 5.90 316,384,9 47.18 3,523,637,5 26.12 三、本期增减变 动金额（减少以 “－”号填列） 357,167,9 50.41 -537,137,4 96.27 213,821,5 43.78 33,851,997. 92 （一）综合收益 总额 -537,137,4 96.27 -21,105,26 7.73 -558,242,7 64.00 （二）所有者投 入和减少资本 357,167,9 50.41 357,167,95 0.41 1．所有者投入 364,935,5 364,935,51 云南沃森生物技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 104 的普通股 16.08 6.08 2．其他权益工 具持有者投入 资本 3．股份支付计 入所有者权益 的金额 4．其他 -7,767,56 5.67 -7,767,565. 67 （三）利润分配 1．提取盈余公 积 2．提取一般风 险准备 3．对所有者（或 股东）的分配 4．其他 （四）所有者权 益内部结转 1．资本公积转 增资本（或股 本） 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．设定受益计 划变动额结转 留存收益 5．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 234,926,8 11.51 234,926,81 1.51 四、本期期末余 额 1,537,436, 984.00 2,064,622 ,791.52 36,890,4 19.73 -611,667,1 62.17 530,206,4 90.96 3,557,489,5 24.04 云南沃森生物技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 105 法定代表人：李云春 主管会计工作负责人：周华 会计机构负责人：吴昌雄 8、母公司所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 本期 股本 其他权益工具 资本公积 减： 库存 股 其他 综合 收益 专项 储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合 计 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 1,537,436, 984.00 2,012,672,522 .32 36,890,419. 73 -680,871,024. 62 2,906,128,901. 43 加：会计政策 变更 前期差 错更正 其他 二、本年期初余额 1,537,436, 984.00 2,012,672,522 .32 36,890,419. 73 -680,871,024. 62 2,906,128,901. 43 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 7,888,235.49 834,712,387.8 1 842,600,623.30 （一）综合收益总 额 834,712,387.8 1 834,712,387.81 （二）所有者投入 和减少资本 7,888,235.49 7,888,235.49 1．所有者投入的 普通股 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 7,888,235.49 7,888,235.49 4．其他 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或 股东）的分配 3．其他 云南沃森生物技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 106 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．设定受益计划 变动额结转留存 收益 5．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 1,537,436, 984.00 2,020,560,757 .81 36,890,419. 73 153,841,363.1 9 3,748,729,524. 73 上期金额 单位：元 项目 上期 股本 其他权益工具 资本公积 减： 库存 股 其他 综合 收益 专项 储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合 计 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 1,537,436, 984.00 2,012,672,522 .32 36,890,419. 73 -236,893,233. 75 3,350,106,692. 30 加：会计政策 变更 前期差 错更正 其他 二、本年期初余额 1,537,436, 984.00 2,012,672,522 .32 36,890,419. 73 -236,893,233. 75 3,350,106,692. 30 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） -443,977,790. 87 -443,977,790.8 7 （一）综合收益总 额 -443,977,790. 87 -443,977,790.8 7 云南沃森生物技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 107 （二）所有者投入 和减少资本 1．所有者投入的 普通股 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或 股东）的分配 3．其他 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．设定受益计划 变动额结转留存 收益 5．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 1,537,436, 984.00 2,012,672,522 .32 36,890,419. 73 -680,871,024. 62 2,906,128,901. 43 法定代表人：李云春 主管会计工作负责人：周华 会计机构负责人：吴昌雄 三、公司基本情况 云南沃森生物技术股份有限公司系经云南省工商行政管理局批准，于2009年6月25日在昆明市成立的股份有限公司，企 云南沃森生物技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 108 业法人统一社会信用代码：91530000719480244Y，注册地址：昆明市高新开发区北区云南大学科技园2期A3幢4楼。法定代 表人：李云春。 本公司前身系云南沃森生物技术有限公司（以下简称“沃森生物有限”），成立于2001年1月16日。2009年6月22日，经沃 森生物有限股东会决议，全体股东作为股份有限公司的发起人，以其持有的截至2009年5月31日的审定净资产按1:0.9662比例 折股，整体变更为股份有限公司。截至2009年5月31日的审定净资产为77,626,523.60元，该净资产折合股本75,000,000.00元， 其余部分2,626,523.60元计入资本公积。信永中和会计师事务所为本次变更出具了XYZH/2007SZA2032-2号验资报告，本公司 于2009年6月25日完成了工商登记变更手续。 经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1440号批准，本公司于2010年11月1日公开发行人民币普通股2,500万股，并 于2010年11月12日在深圳证券交易所上市交易，公开发行后股本总额变更为10,000万股。信永中和会计师事务所为本次变更 出具了XYZH/2010SZA2004号验资报告，本公司于2010年12月9日完成了工商登记变更手续。 根据本公司2011年4月25日召开的2010年度股东大会决议，本公司以2010年12月31日的总股本10,000万股为基数,以资本 公积金转增股本，每10股转增5股,共计转增股本5,000万股,本次变更后，本公司总股本为15,000万股。 根据本公司2012年4月13日召开的2011年度股东大会决议，本公司以2011年12月31日的总股本15,000万股为基数，以资 本公积金转增股本，每10股转增2股，共计转增股本3,000万股。截至2012年6月30日，本公司总股本为18,000万股。 根据本公司2012年8月14日召开的2012年第一次临时股东大会通过的《云南沃森生物技术股份有限公司限制性股票激励 计划（草案修订稿）》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，2012年9月4日第一届董事 会第二十七次会议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》和修改后的章程规定，本公司授予黄镇、张翊、徐可仁、 王云华等65位高管及核心技术人员限制性股票，向激励对象定向发行人民币普通股股票223.20万股（每股面值1元），授予 日为2012年9月4日，变更后的总股本为18,223.20万股。信永中和会计师事务所为本次变更出具了XYZH/2012SZA2004-2号验 资报告，本公司于2012年10月23日完成了工商登记变更手续。 根据本公司2013年8月29日召开的2013年第六次临时股东大会决议通过的《关于终止公司限制性股票股权激励计划及回 购注销已授予限制性股票的议案》以及《关于公司减少注册资本的议案》和修改后的章程规定，本公司按调整后的回购价格 21.41元/股将原授予黄镇、张翊、徐可仁、王云华等65位高管及核心技术人员的尚未获解锁限制性股票，由本公司全部回购 注销，同时减少本公司注册资本，变更后的总股本为18,000.00万元。已经信永中和会计师事务所出具了XYZH/2013KMA3011 号减资报告。 根据本公司2014年5月6日召开的2013年年度股东大会会议决议通过，本公司以2013年12月31日总股本18,000.00万股为基 数，向全体股东以资本公积转增股本，每10股转增3股，共计转增股本5,400.00万股，本次变更后，公司股本为23,400.00万股。 根据本公司2015年4月14日召开的2014年年度股东大会审议通过，本公司以2014年12月31日总股本234,000,000股为基数， 向全体股东以资本公积转增股本，每10股转增10股，共计转增股本234,000,000股，本次变更后，本公司总股本为468,000,000 股。 根据本公司2015年9月25日召开的公司2015年第三次临时股东大会审议通过，本公司以2015年6月30日总股本468,000,000 股为基数，向全体股东以资本公积转增股本，每10股转增20股，共计转增股本936,000,000股，截至2015年12月31日，本公司 总股本为1,404,000,000股。 根据本公司2015年11月24日召开的2015年第五次临时股东大会审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方 案的议案》和《<云南沃森生物技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）>及其摘要 （修订稿）的议案》，并经中国证券监督管理委员会《关于核准云南沃森生物技术股份有限公司向新余方略知润投资管理中 心（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可（2016）【111】号)，同意公司实施发行股份购买资 产并募集配套资金项目。公司向新余方略知润投资管理中心（有限合伙）发行了68,577,982股股票，购买其持有的上海泽润 33.53%的股权和嘉和生物15.45%的股权，同时，向前海开源基金管理有限公司、中欧盛世资产管理（上海）有限公司、渤 海证券股份有限公司发行了64,859,002股股票，共募集配套资金5.98亿元。公司此次发行股份购买资产并募集配套资金项目 合计共发行公司普通股股票133,436,984股。2016年10月14日，上述新发行的133,436,984股公司股票登记上市，公司总股本由 1,404,000,000股增加至1,537,436,984股。 公司合并财务报表范围：玉溪沃森，江苏沃森，上海沃森生物，云南沃嘉，上海沃嘉，上海泽润及其子公司上海泽润安 珂生物制药有限公司、玉溪泽润。 云南沃森生物技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 109 与上年相比，报告期内，合并范围新增全资子公司上海沃嘉，因股权转让减少嘉和生物。 四、财务报表的编制基础 1、编制基础 公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和具体 会计准则等规定（以下合称“企业会计准则”），并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。 2、持续经营 公司自报告期末起12个月均不存在影响持续经营能力重大疑虑的事项。 五、重要会计政策及会计估计 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 药品生物制品业 具体会计政策和会计估计提示： 1、遵循企业会计准则的声明 公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了本公司2018年12月31日的财 务状况、2018年度的经营成果和现金流量等相关信息。 2、会计期间 公司会计年度为公历年度，即每年1月1日起至12月31日止。 3、营业周期 公司以一年12个月作为正常营业周期，并以营业周期作为资产和负债的流动性划分标准。 4、记账本位币 公司以人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下的企业合并 同一控制下企业合并形成的长期股权投资合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，本公司 在合并日按照所取得的被合并方在最终控制方合并财务报表中的净资产的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成 本。合并方以发行权益性工具作为合并对价的，按发行股份的面值总额作为股本。长期股权投资的初始投资成本与合并对价 账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 云南沃森生物技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 110 （2）非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负 债以及发行的权益性证券的公允价值之和。非同一控制下企业合并中所取得的被购买方符合确认条件的可辨认资产、负债及 或有负债，在购买日以公允价值计量。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，体 现为商誉价值。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并 中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期营业外收入。 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表范围 公司将全部子公司（包括本公司所控制的单独主体）纳入合并财务报表范围，包括被本公司控制的企业、被投资单位中 可分割的部分以及结构化主体。 （2）统一母子公司的会计政策、统一母子公司的资产负债表日及会计期间 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的会计政策或会计期间对子 公司财务报表进行必要的调整。 （3）合并财务报表抵销事项 合并财务报表以母公司和子公司的资产负债表为基础，已抵销了母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易。子 公司所有者权益中不属于母公司的份额，作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目 列示。子公司持有母公司的长期股权投资，视为企业公司的库存股，作为所有者权益的减项，在合并资产负债表中所有者权 益项目下以“减：库存股”项目列示。 （4）合并取得子公司会计处理 对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业合并于自最终控制方开始实时控制时已经发生，从合并当期的期初 起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表；对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报 表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整。 7、合营安排分类及共同经营会计处理方法 （1）合营安排的分类 合营安排分为共同经营和合营企业。未通过单独主体达成的合营安排，划分为共同经营。单独主体，是指具有单独可辨 认的财务架构的主体，包括单独的法人主体和不具备法人主体资格但法律认可的主体。通过单独主体达成的合营安排，通常 划分为合营企业。相关事实和情况变化导致合营方在合营安排中享有的权利和承担的义务发生变化的，合营方对合营安排的 分类进行重新评估。 （2）共同经营的会计处理 本公司为共同经营参与方，确认与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理： 确认单独所持有的资产或负债，以及按份额确认共同持有的资产或负债；确认出售享有的共同经营产出份额所产生的收入； 按份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；确认单独所发生的费用，以及按份额确认共同经营发生的费用。 本公司为对共同经营不享有共同控制的参与方，如果享有该共同经营相关资产且承担该共同经营相关负债，则参照共同 经营参与方的规定进行会计处理；否则，按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。 （3）合营企业的会计处理 本公司为合营企业合营方应当按照《企业会计准则第2号—长期股权投资》的规定对合营企业的投资进行会计处理，本公司 为非合营方根据对该合营企业的影响程度进行会计处理。 8、现金及现金等价物的确定标准 公司在编制现金流量表时所确定的现金，是指本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款。在编制 云南沃森生物技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 111 现金流量表时所确定的现金等价物，是指持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动 风险很小的投资。 9、外币业务和外币报表折算 公司对发生的外币交易，采用与交易发生日即期汇率折合本位币入账。资产负债表日外币货币性项目 按资产负债表日即期汇率折算，因该日的即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产 生的汇兑差额，除符合资本化条件的外币专门借款的汇兑差额在资本化期间予以资本化计入相关资产的成 本外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改 变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算 后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动(含汇率变动)处理，计入当期损益或 确认为其他综合收益。 10、金融工具 （1）金融工具的分类及确认 金融工具划分为金融资产或金融负债和权益工具。公司成为金融工具合同的一方时，确认为一项金融资产或金融负债， 或权益工具。 金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、应收款项、可供 出售金融资产。除应收款项以外的金融资产的分类取决于公司及其子公司对金融资产的持有意图和持有能力等。金融负债于 初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以及其他金融负债。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括持有目的为短期内出售的交易性金融资产和初始确认时指定为 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生 金融资产；可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分为其他类的金融资产；持有 至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。 （2）金融工具的计量 公司金融工具初始确认按公允价值计量。后续计量分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出 售金融资产及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债按公允价值计量；持有到期投资、贷款和应收款项以及其他 金融负债按摊余成本计量；在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须 通过交付该权益工具结算的衍生金融资产或者衍生金融负债，按照成本计量。本公司金融资产或金融负债后续计量中公允价 值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动损益。②可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收 益。 （3）公司对金融工具的公允价值的确认方法 如存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值；如不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定 其公允价值。估值技术主要包括市场法、收益法和成本法。 （4）金融资产负债转移的确认依据和计量方法 金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移时，或既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬， 但放弃了对该金融资产控制的，应当终止确认该项金融资产。金融资产满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值 与因转移而收到的对价和原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额部分，计入当期损益。部分转移满足终 止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行 分摊。 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则应终止确认该金融负债或其一部分。 （5）金融资产减值 以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值低于账面价值的差 云南沃森生物技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 112 额，计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值 损失予以转回，计入当期损益。 以成本计量的金融资产发生减值时，计提减值准备。发生的减值损失，一经确认，不再转回。 当有客观证据表明可供出售金融资产发生减值时，原直接计入股东权益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计 入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有 关的，原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，期后公允价值上升直接计 入股东权益。 对于权益工具投资，公司判断其公允价值发生“严重”或“非暂时性”下跌的具体量化标准、成本的计算方法、期末公允价 值的确定方法，以及持续下跌期间的确定依据为： 公允价值发生“严重”下跌的具体量化标准 期末公允价值相对于成本的下跌幅度已达到或超过50%。 公允价值发生“非暂时性”下跌的具体量化标准 连续12个月出现下跌。 成本的计算方法 取得时按支付对价（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚 未领的债券利息）和相关交易费用之和作为投资成本。 期末公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值；如不存 在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。 持续下跌期间的确定依据 连续下跌或在下跌趋势持续期间反弹上扬幅度低于20%，反弹持续时间未 超过6个月的均作为持续下跌期间。 11、应收票据及应收账款 （1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 将单项金额超过 200 万元且占总额 10%以上的应收账款、单 项金额超过 100 万元且占总额 10%以上的其他应收款视为重 大应收款项。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账 准备。 （2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 坏账准备计提方法 账龄组合 账龄分析法 信用风险较小的组合 其他方法 关联方组合（合并关联方组合不计提坏账） 其他方法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： √ 适用 □ 不适用 账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 6 个月以内 0.00% 0.00% 云南沃森生物技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 113 7-12 个月 5.00% 5.00% 1－2 年 20.00% 20.00% 2－3 年 50.00% 50.00% 3 年以上 100.00% 100.00% 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的： □ 适用 √ 不适用 （3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不能反映其风险特征的应收款项。 坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备。 12、存货 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 药品生物制品业 公司存货主要包括原材料、在产品、库存商品、发出商品、在途物资、周转材料等。 存货实行永续盘存制，存货在取得时按实际成本计价；领用或发出存货，采用加权平均法确定其实际成本。低值易耗品 和包装物采用一次转销法进行摊销。 期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因， 预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。库存商品及大宗原材料的存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变 现净值的差额提取；其他数量繁多、单价较低的原辅材料按类别提取存货跌价准备。 库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费 用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将 要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。 13、持有待售资产 14、长期股权投资 （1）初始投资成本确定 对于公司合并取得的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并，应当在合并日按照所取得的被合并方在最终控制方合 并财务报表中的净资产的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本；非同一控制下的企业合并，按照购买日确定的 合并成本作为长期股权投资的初始投资成本；以支付现金取得的长期股权投资，初始投资成本为实际支付的购买价款；以发 行权益性证券取得的长期股权投资，初始投资成本为发行权益性证券的公允价值；通过债务重组取得的长期股权投资，其初 始投资成本按照《企业会计准则第12号—债务重组》的有关规定确定；非货币性资产交换取得的长期股权投资，初始投资成 本按照《企业会计准则第7号一一非货币性资产交换》的有关规定确定。 云南沃森生物技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 114 （2）后续计量及损益确认方法 公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资应当采用成本法核算，对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益 法核算。公司对联营企业的权益性投资，其中一部分通过风险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似 主体间接持有的，无论以上主体是否对这部分投资具有重大影响，公司应当按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和 计量》的有关规定，对间接持有的该部分投资选择以公允价值计量且其变动计入损益，并对其余部分采用权益法核算。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 对被投资单位具有共同控制，是指对某项安排的回报产生重大影响的活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能 决策，包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等；对被投资单 位具有重大影响，是指当持有被投资单位20%以上至50%的表决权资本时，具有重大影响。或虽不足20%，但符合下列条件 之一时，具有重大影响：在被投资单位的董事会或类似的权力机构中派有代表；参与被投资单位的政策制定过程；向被投资 单位派出管理人员；被投资单位依赖投资公司的技术或技术资料；与被投资单位之间发生重要交易。 15、投资性房地产 投资性房地产计量模式 成本法计量 折旧或摊销方法 公司投资性房地产的类别，包括出租的土地使用权、出租的建筑物、持有并准备增值后转让的土地使用权。投资性房地 产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量。 公司投资性房地产中出租的建筑物采用年限平均法计提折旧，具体核算政策与固定资产部分相同。投资性房地产中出租 的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权采用直线法摊销，具体核算政策与无形资产部分相同。 16、固定资产 （1）确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。同时满足以下 条件时予以确认：与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；该固定资产的成本能够可靠地计量。 公司固定资产主要 分为：房屋建筑物、通用设备、专用设备、运输设备、电子设备和其他设备等；折旧方法采用年限平均法。根据各类固定资 产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地 之外，本公司对所有固定资产计提折旧。 （2）折旧方法 类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率 房屋建筑物 年限平均法 5-20 5% 4.75%-19.00% 通用设备 年限平均法 5-10 5% 9.50%-19.00% 专用设备 年限平均法 5-10 5% 9.50%-19.00% 运输设备 年限平均法 5 5% 19.00% 电子设备 年限平均法 5 5% 19.00% 其他设备 年限平均法 5 5% 19.00% 公司在年度终了，对固定资产{的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应 云南沃森生物技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 115 的调整。 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废 或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 （3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 17、在建工程 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 药品生物制品业 在建工程按实际发生的成本计量。自营建筑工程按直接材料、直接工资、直接施工费等计量；出包建筑工程按应支付的 工程价款等计量；设备安装工程按所安装设备的价值、安装费用、工程试运转等所发生的支出等确定工程成本。在建工程成 本还包括应当资本化的借款费用和汇兑损益。 在建工程在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值结转固定资产，次月起 开始计提折旧，待办理了竣工决算手续后再对固定资产原值差异进行调整。 18、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他 借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或 者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 （2）资本化金额计算方法 资本化期间，是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间。借款费用暂停资本化的期间不包括在内。在购 建或生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，应当暂停借款费用的资本化。 借入专门借款，按照专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂 时性投资取得的投资收益后的金额确定；占用一般借款按照累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占 用一般借款的资本化率计算确定，资本化率为一般借款的加权平均利率；借款存在折价或溢价的，按照实际利率法确定每一 会计期间应摊销的折价或溢价金额，调整每期利息金额。 实际利率法是根据借款实际利率计算其摊余折价或溢价或利息费用的方法。其中实际利率是借款在预期存续期间的未来 现金流量，折现为该借款当前账面价值所使用的利率。 19、生物资产 无。 20、油气资产 无。 云南沃森生物技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 116 21、无形资产 （1）计价方法、使用寿命、减值测试 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 药品生物制品业 （1）无形资产的计价方法 公司无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价款和相关支出作为实际成本。投资者投入的无 形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。自行开 发的无形资产，其成本为达到预定用途前所发生的支出总额。 公司无形资产后续计量方法分别为：使用寿命有限无形资产采用直线法摊销，并在年度终了，对无形资产的使用寿命和 摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整；使用寿命不确定的无形资产不摊销，但在年度终了，对 使用寿命进行复核，当有确凿证据表明其使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，按直线法进行摊销。 使用寿命有限的无形资产摊销方法如下： 资产类别 使用寿命（年） 摊销方法 土地使用权 50年 直线法 专利权 10年 直线法 非专利技术 5-10年 直线法 （2）使用寿命不确定的判断依据 公司将无法预见该资产为公司带来经济利益的期限，或使用期限不确定等无形资产确定为使用寿命不确定的无形资产。 使用寿命不确定的判断依据为：来源于合同性权利或其他法定权利，但合同规定或法律规定无明确使用年限；综合同行业情 况或相关专家论证等，仍无法判断无形资产为公司带来经济利益的期限。 每年年末，对使用寿命不确定无形资产使用寿命进行复核，主要采取自下而上的方式，由无形资产使用相关部门进行基础复 核，评价使用寿命不确定判断依据是否存在变化等。 （2）内部研究开发支出会计政策 公司的研究开发支出根据其性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确定性，分为研究阶段支出和开发阶段 支出。研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。前期已计入损益的开发支出在以后期间不再确认为资产。 已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产列报。 公司有关研究与开发支出实施政策为： 将具有创新性的药品项目（疫苗、单抗药物）是否取得临床总结报告作为划分研究阶段和开发阶段支出的时点，将取得 临床总结报告前发生的研究费用于当期费用化（管理费用）；将取得临床总结报告后至所研发项目达到预定用途前发生的开 发费用于当期计入开发支出——资本化支出，所研发项目达到预定用途时转入无形资产。 将仿制药品项目（疫苗、单抗药物）是否取得临床批件作为划分研究阶段和开发阶段支出的时点，将取得临床批件前发生的 研究费用于当期费用化（管理费用），将取得临床批件后至所研发项目达到预定用途前发生的开发费用于当期计入开发支出 ——资本化支出，所研发项目达到预定用途时转入无形资产。 云南沃森生物技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 117 22、长期资产减值 长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、采用成本模式计量的生产性生物资产、油气 资产、无形资产、商誉等长期资产于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低 于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。 可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备 按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回 金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 在财务报表中单独列示的商誉，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价值分摊至 预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金 额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据 资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。 上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 23、长期待摊费用 公司长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上（不含一年）的各项费用。长期待摊费用按费用项目的受益期 限分期摊销。若长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 24、职工薪酬 （1）短期薪酬的会计处理方法 在职工为公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益，企业会计准则要求或允许计 入资产成本的除外。公司发生的职工福利费，在实际发生时根据实际发生额计入当期损益或相关资产成本。职工福利费为非 货币性福利的，按照公允价值计量。公司为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金， 以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的 职工薪酬金额，并确认相应负债，计入当期损益或相关资产成本。 （2）离职后福利的会计处理方法 公司在职工提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资 产成本。 （3）辞退福利的会计处理方法 公司向职工提供辞退福利时，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：本公司不能单方 面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。 （4）其他长期职工福利的会计处理方法 公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，应当按照有关设定提存计划的规定进行处理；除此外， 根据设定受益计划的有关规定，确认和计量其他长期职工福利净负债或净资产。 云南沃森生物技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 118 25、预计负债 当与或有事项相关的义务是公司承担的现时义务，且履行该义务很可能导致经济利益流出，同时其金额能够可靠地计量 时确认该义务为预计负债。本公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，如所需支出存在一个连续范 围，且该范围内各种结果发生的可能性相同，最佳估计数按照该范围内的中间值确定；如涉及多个项目，按照各种可能结果 及相关概率计算确定最佳估计数。 资产负债表日应当对预计负债账面价值进行复核，有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数，应当按照 当前最佳估计数对该账面价值进行调整。 26、股份支付 公司股份支付包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授 予职工权益工具的公允价值计量。存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定；不存在活跃市场的，采用估值技术确定， 包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、 现金流量折现法和期权定价模型等。 在各个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数 量，并以此为依据确认各期应分摊的费用。对于跨越多个会计期间的期权费用，一般可以按照该期权在某会计期间内等待期 长度占整个等待期长度的比例进行分摊。 27、优先股、永续债等其他金融工具 28、收入 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 药品生物制品业 （1）疫苗产品销售收入确认原则 公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权、也没 有对已售出的商品实施有效控制、收入的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入企业、相关的已发生或将发生的 成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。 ①自产疫苗产品销售收入确认原则 自营模式下销售收入确认方法 自营模式下本公司以发货作为时点，将商品已发出、对方验收合格后确认销售收入的实现。根据《经销商协议书》及发 货申请，本公司将商品已发出、对方验收合格入库，即意味着本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，可 以确认销售收入的实现。 代理模式下销售收入确认方法 代理模式下本公司按照代理商对终端客户发货后对本公司出具代理清单（代理商会同时要求本公司开具发票）时确认收 入的实现。根据《代理商协议书》，只有在代理商对终端客户发货后对本公司出具代理清单时，本公司的商品所有权上的主 要风险和报酬才转移给购货方，才能确认收入的实现。 ②贸易代理疫苗产品销售收入确认原则 公司代理疫苗产品销售以发货作为时点，将商品已发出、并开具发票确认销售收入的实现。 （2）服务收入确认原则 本公司在劳务总收入和总成本能够可靠地计量、与劳务相关的经济利益很可能流入、劳务的完成进度能够可靠地确定时， 确认劳务收入的实现。在资产负债表日，提供劳务交易的结果能够可靠估计的，按完工百分比法确认相关的劳务收入，完工 云南沃森生物技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 119 百分比按已经发生的成本占估计总成本的比例确认；提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本预计能够得到 补偿的，按已经发生的能够得到补偿的劳务成本金额确认提供劳务收入，并结转已经发生的劳务成本；提供劳务交易结果不 能够可靠估计、已经发生的劳务成本预计全部不能得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 公司根据与其他企业签订的合同或协议，在劳务已经提供、并取得价款或取得索取价款的凭据时确认收入的实现。 29、政府补助 （1）政府补助的类型及会计处理 政府补助是指本公司从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产（但不包括政府作为所有者投入的资本）。政府补助 为货币性资产的，应当按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，应当按照公允价值计量；公允价值不能可 靠取得的，按照名义金额计量。 与日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益。与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。 政府文件明确规定用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助，确认为与资产相关的政府补助。政府文件未明确 规定补助对象的，能够形成长期资产的，与资产价值相对应的政府补助部分作为与资产相关的政府补助，其余部分作为与收 益相关的政府补助；难以区分的，将政府补助整体作为与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助确认为递延收益。确 认为递延收益的金额，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益。 除与资产相关的政府补助之外的政府补助，确认为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助用于补偿企业以后 期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿企业已发生的相关费用或 损失的，直接计入当期损益。 本公司取得政策性优惠贷款贴息，财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向本公司提供贷款的， 以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用；财政将贴息资金直接拨 付给本公司的，本公司将对应的贴息冲减相关借款费用。 （2）政府补助确认时点 政府补助在满足政府补助所附条件并能够收到时确认。按照应收金额计量的政府补助，在期末有确凿证据表明能够符合 财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金时予以确认。除按照应收金额计量的政府补助外的其他政府补 助，在实际收到补助款项时予以确认。 30、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计 税基础的，确定该计税基础为其差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延 所得税负债。 （2）递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证 据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资 产。如未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的，则减记递延所得税资产的账面价值。 （3）对与子公司及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认递延所得税负债，除非本公司能够控制暂时性差异转 回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对与子公司及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，当该暂时 性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，确认递延所得税资产。 31、租赁 （1）经营租赁的会计处理方法 经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入相关资产成本或当期损益。 云南沃森生物技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 120 （2）融资租赁的会计处理方法 以租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，租入资产的入账价值与最低租 赁付款额之间的差额作为未确认融资费用，在租赁期内按实际利率法摊销。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额作 为长期应付款列示。 32、其他重要的会计政策和会计估计 公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售类别：一是根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯 例，在当前状况下即可立即出售；二是出售极可能发生，即企业已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计 出售将在一年内完成。有关规定要求企业相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的，应当已经获得批准。 初始计量或在资产负债表日重新计量持有待售的非流动资产或处置组时，其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净 额的，应当将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失计入当期损益，同时计提持 有待售资产减值准备。 资产负债表中持有待售的非流动资产或持有待售的处置组中的资产列示为持有待售资产，持有待售的处置组中的负债列 示为持有待售负债。 终止经营是满足下列条件之一的、能够单独区分的组成部分，且该组成部分已被本公司处置或被本公司划归为持有待售 类别： （1）该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区； （2）该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项相关联计划的一部分； （3）该组成部分是专为转售而取得的子公司。 33、重要会计政策和会计估计变更 （1）重要会计政策变更 √ 适用 □ 不适用 会计政策变更的内容和原因 审批程序 备注 请详见下文。 第三届董事会第三十五次会议审议 一、本次变更情况概述 （一）变更原因 1、财务报表格式修订的会计政策 2018 年 6 月 15 日，财政部发布了《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15 号)；2018 年 9 月 7 日，财政部会计司发布《关于 2018 年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》，公司根据要求对财务报表格式需 进行相应变更。 2、新金融工具准则变更的会计政策 根据财政部 2017 年修订发布的《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号——金融资 产转移》、《企业会计准则第 24 号——套期会计》、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（以上四项统称“新金融工具 准则”）及相关规定，境内上市企业自 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则。 按照上述通知及企业会计准则的规定和要求，公司对原会计政策进行相应变更。 （二）变更前采用的会计政策 本次变更前，公司执行财政部于 2006 年 2 月 15 日印发的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、后续发布 和修订的企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。 云南沃森生物技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 121 （三）变更后采用的会计政策 本次变更后，公司按照财政部 2018 年 6 月 15 日发布的《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会 [2018]15 号）以及财政部 2017 年颁布的《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号——金 融资产转移》、《企业会计准则第 24 号——套期会计》、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》的规定执行，其余未变更 或者未到执行日期的仍执行财政部于 2006 年 2 月 15 日发布的相关准则、后续发布和修订的企业会计准则及其他有关规定。 （四）变更日期 1、根据财政部发布《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》及《关于 2018 年度一般企业财务报表格 式有关问题的解读》规定的财务报表格式修订时间为 2018 年 9 月 30 日。 2、根据深圳证券交易所《关于新金融工具、收入准则执行时间的通知》，公司自 2019 年 1 月 1 日起施行新金融工具 准则。 （五）审批程序 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，公司本次 会计政策变更由董事会审议，无需提交股东大会审议。 二、本次会计政策修订内容及对公司的影响 （一）财务报表格式修订的内容 1、资产负债表修订项目 （1）“应收票据”及“应收账款”项目归并至新增的“应收票据及应收账款”项目； （2）“应收利息”及“应收股利”项目归并至“其他应收款”项目； （3）“固定资产清理”项目归并至“固定资产”项目； （4）“工程物资”项目归并至“在建工程”项目； （5）“应付票据”及“应付账款”项目归并至新增的“应付票据及应付账款”项目； （6）“应付利息”及“应付股利”项目归并至“其他应付款”项目； （7）“专项应付款”项目归并至“长期应付款”项目； （8）“持有待售资产”行项目及“持有待售负债”行项目核算内容发生变化。 2、利润表修订项目 （1）新增“研发费用”项目，将原计入“管理费用”项目的研发费用单独列示为“研发费用”项目； （2）“财务费用”项目下列示“利息费用”和“利息收入”明细项目； （3）“其他收益”项目下根据《中华人民共和国个人所得税法》收到的扣缴税款手续费，应作为其他与日常活动相关的 项目在此科目中填列； （4）对部分利润表项目的列报顺序进行调整并简化部分项目的表述； （5）“权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额”简化为“权益法下不能转损益的其他综 合收益”。 3、现金流量表变更项目 将公司收到与资产相关的政府补助计入“收到的其他与筹资活动相关的现金”项目变更为“收到的其他与经营活动相关 的现金”项目列报。 4、所有者权益变动表变更项目 主要落实《〈企业会计准则第 9 号——职工薪酬〉应用指南》对于在权益范围内转移“重新计量设定受益计划净负债或 净资产所产生的变动”时增设项目的要求：新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目。 （二）新金融工具准则会计政策修订的内容 1、以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据，将金融资产 分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计 云南沃森生物技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 122 入当期损益的金融资产三类； 2、将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从 而更加及时、足额地计提金融资产减值准备； 2、调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其 他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当 4 期损 益； 3、进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理； 4、套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合，更好地反映企业的风险管理活动。 （三）本次会计政策修订涉及调整内容及金额 1、财务报表格式修订对报表列示及可比会计期间的比较数据如下： 金额单位：人民币元 2、首次执行新金融工具准则对期初数及期初追溯金额调整如下： 金额单位：人民币元 会计政策变更内容 受影响的报表项目 名称 2018 年度受影响 的报表项目金额 上期重述金额 上期列报的报表 项目及金额 1.应收票据和应收账款合并列示 应收票据及应收账 款 437,641,311.64 297,231,946.97 应收账款 297,231,946.97 2.应收利息、应收股利并其他应收 款项目列示 其他应收款 943,629,626.88 507,173,015.63 应收利息 6,141,583.92 其他应收款 501,031,431.71 3.应付票据和应付账款合并列示 应付票据及应付账 款 251,794,670.10 213,445,416.26 应付账款 213,445,416.26 4.应付利息、应付股利计入其他应 付款项目列示 其他应付款 858,086,125.77 837,769,185.61 应付利息 302,944.45 其他应付款 837,466,241.16 5.管理费用列报调整 管理费用 130,671,962.23 99,279,310.74 管理费用 198,285,960.36 6.研发费用单独列示 研发费用 125,483,807.89 99,006,649.62 研发费用 0.00 7.扣缴税款手续费作为与日常活动 相关的项目 其他收益 103,631.03 26,261.13 营业外收入 26,261.13 8.公司原收到与资产相关的政府补 助计入收到的其他与筹资活动相关 的现金变更为收到的其他与经营活 动相关的现金流项目列报。 收到其他与经营活 动有关的现金 11,332,200.00 46,914,800.00 收到其他与经营 活动有关的现金 0.00 收到其他与筹资活 动有关的现金 0.00 0.00 收到其他与筹资 活动有关的现金 46,914,800.00 会计政策变更内容 项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 1 月 1 日 调整数 1.按照新金融工具准则调整 2018 年 12 月 31 日项目及数据 交易性金融资产 不适用 513,200,000.00 513,200,000.00 可供出售金融资产 513,200,000.00 不适用 -513,200,000.00 云南沃森生物技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 123 （四）本次会计政策变更对公司的影响 本次财务报表格式修订仅涉及公司财务报表相关科目的列示，并对可比会计期间的比较数据进行相应调整，对公司 2017 年、2018 年财务报表无实质性影响，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生影响。 根据修订后的新金融准则要求，公司自 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则，并自 2019 年第一季度起按新准则要求 进行会计报表披露。根据新旧准则衔接规定，企业无需追溯调整前期可比数，本次会计政策变更不影响公司 2018 年度相关 财务指标。 （2）重要会计估计变更 □ 适用 √ 不适用 34、其他 六、税项 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 销售收入、技术转让收入 16%、6%、3% 城市维护建设税 应纳流转税额 7%、1% 企业所得税 应纳税所得额 25%、15% 教育费附加 应纳流转税额 3% 地方教育费附加 应纳流转税额 2% 存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明 纳税主体名称 所得税税率 云沃森生物技术股份有限公司 25% 玉溪沃森生物技术有限公司 15% 江苏沃森生物技术有限公司 25% 上海沃森生物技术有限公司 25% 上海泽润生物科技有限公司 15% 嘉和生物药业有限公司 15% 上海泽润安珂生物制药有限公司 25% 上海嘉和生物科技有限公司 25% 玉溪嘉和生物技术有限公司 25% 玉溪泽润生物技术有限公司 25% 2.按照新金融工具准则调整 金融工具的公允价值变动影 响数 交易性金融资产 8,600,000.00 8,600,000.00 年初未分配利润 8,600,000.00 8,600,000.00 云南沃森生物技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 124 2、税收优惠 （1）企业所得税 根据财税[2011]58号及国家税务总局公告2012年第12号《关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》， 自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为主营业务，且其当 年度主营业务收入占企业收入总额70%以上的企业，经企业申请，主管税务机关审核确认后，可减按15%税率缴纳企业所得 税。子公司玉溪沃森适用以上优惠政策，本年减按15%的税率计算缴纳企业所得税。 上海泽润于2014年10月被上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局认定为高新技 术企业，颁发了高新技术企业证书（证书编号：GR201431001），发证时间为2014年10月23日，有效期三年。2017年11月23 日，通过高新复审，获得高新技术企业证书（证书编号：GR201731002644)。根据国家对高新技术企业的税收优惠政策，本 年上海泽润的企业所得税适用税率为15%。 嘉和生物于2017年11月被上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局认定为高新技 术企业，颁发了高新技术企业证书（证书编号：GR201731001984），发证时间为2017年11月23日，有效期三年。 （2）增值税 公司特许权使用费收入、技术转让收入及技术服务收入适用增值税，为一般纳税人，适用6%的税率。 玉溪沃森商品销售收入适用增值税。其中：内销商品销项税率为6%，按一般纳税人简易办法征收。本年按《国家税务 总局关于简并增值税征收率政策的通知财税（2014）57号》的规定，从2014年7月1日起，内销商品销项税率为3%。 上海泽润商品销售收入适用增值税。其中：内销商品销项税率为17%，按一般纳税人征收。 嘉和生物技术服务收入适用增值税，为一般纳税人，本年按营改增政策，技术服务收入适用6%的税率。 （3）城建税及教育费附加 公司城建税、教育费附加、地方教育费附加均以应纳增值税为计税依据，适用税率分别为7%、3%和2%（其中：子公司 上海泽润、嘉和生物城建税适用税率1%）。 （4）房产税 公司以房产原值的70%为计税依据，适用税率为1.2%。 （5）其它税项 按国家和地方有关规定计算缴纳。 3、其他 七、合并财务报表项目注释 1、货币资金 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 库存现金 5,503.75 14,073.56 银行存款 2,468,091,976.35 1,200,874,646.92 其他货币资金 16,208,760.00 10,338,820.00 合计 2,484,306,240.10 1,211,227,540.48 其他说明 2018年12月31日货币资金期末余额中，3个月以上的履约保函保证金为16,208,760.00元，除此银行保函保证金存款外， 无其他因抵押、质押或冻结等对使用有限制、有潜在回收风险的款项。 云南沃森生物技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 125 2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 3、衍生金融资产 □ 适用 √ 不适用 4、应收票据及应收账款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应收票据 157,255.00 应收账款 437,484,056.64 297,231,946.97 合计 437,641,311.64 297,231,946.97 （1）应收票据 1)应收票据分类列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 银行承兑票据 157,255.00 合计 157,255.00 2)期末公司已质押的应收票据 3)期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据 4)期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据 （2）应收账款 1)应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比 例 单项金额重 大并单独计 提坏账准备 的应收账款 7,491,777.0 0 1.43% 7,491,777.0 0 100.00% 11,256,465. 72 2.88% 11,256,465. 72 100.00% 按信用风险 特征组合计 提坏账准备 516,347,734 .47 98.57% 78,863,677. 83 15.27% 437,484,05 6.64 377,691,70 5.08 96.78% 80,459,758. 11 21.30% 297,231,946. 97 云南沃森生物技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 126 的应收账款 单项金额不 重大但单独 计提坏账准 备的应收账 款 1,305,489. 27 0.34% 1,305,489.2 7 100.00% 合计 523,839,511 .47 100.00% 86,355,454. 83 16.49% 437,484,05 6.64 390,253,66 0.07 100.00% 93,021,713. 10 23.84% 297,231,946. 97 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 应收账款（按单位） 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 计提理由 江苏先声卫科生物制药有限公司 7,491,777.00 7,491,777.00 100.00% 预计无法收回，全额计提。 合计 7,491,777.00 7,491,777.00 -- -- 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 6 个月以内 343,582,766.12 7-12 个月 57,461,920.56 2,873,096.03 5.00% 1 年以内小计 401,044,686.68 2,873,096.03 1 至 2 年 28,817,687.37 5,763,537.49 20.00% 2 至 3 年 32,516,632.22 16,258,316.11 50.00% 3 年以上 53,968,728.20 53,968,728.20 100.00% 合计 516,347,734.47 78,863,677.83 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： 2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 42,738,804.49 元；本期收回或转回坏账准备金额 42,849,797.54 元。 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 单位： 元 单位名称 收回或转回金额 收回方式 云南沃森生物技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 127 华润湖南瑞格医药有限公司 10,847,343.59 银行回款 湖北中诚世纪生物制品有限公司 5,774,647.94 银行回款 合计 16,621,991.53 -- 3)本期实际核销的应收账款情况 单位： 元 项目 核销金额 北京华卫骥生物医药有限公司 3,764,688.72 武汉泰尔吉生物制品有限公司 847,230.77 陕西方元医药生物有限公司 138,957.00 湖南达嘉维康医药有限公司 115,820.00 江西友铭生物医药有限公司 107,446.50 四川省疾病预防控制中心 45,200.00 宜昌市夷陵区疾病预防控制中 28,800.00 户县草堂中心卫生院 16,735.00 户县庞光镇卫生院 3,300.00 户县秦渡镇中心卫生院 2,000.00 合计 5,070,177.99 其中重要的应收账款核销情况： 单位： 元 单位名称 应收账款 性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联 交易产生 北京华卫骥生物医药有限公司 货款 3,764,688.72 无法收回 董事会审批 否 合计 -- 3,764,688.72 -- -- -- 应收账款核销说明： 2013年，云南沃森受让惠生（中国）投资有限公司持有上海泽润主要股权后，上海泽润成为云南沃森控股子公司。结 合2013年及以前年度甲肝市场情况及公司战略规划，决定终止上海泽润甲肝产品生产、销售活动。自2013年起，上海泽润销 售团队成员陆续解散离开公司，因以前部分销售货款催收无法取得回款，根据以往与对方对账、催款反馈均为无法收回情况， 为了更加客观、公允地反映公司资产状况，本着会计谨慎性原则，根据董事会审批结果，本次核销上海泽润应收账款 5,070,177.99元，以前年度已计提坏账准备5,070,177.99元，核销应收账款不会影响公司2018年净利润。 4)按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 药品生物制品业 单位名称 期末余额 占应收账款总额的比例 坏账准备余额 客户一 43,605,808.59 8.32% 客户二 13,078,065.79 2.50% 9,298,065.79 云南沃森生物技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 128 客户三 12,047,560.00 2.30% 7,879,960.00 客户四 10,600,000.00 2.02% 客户五 9,800,000.00 1.87% 5,632,750.00 合计 89,131,434.38 17.02% 22,810,775.79 5)因金融资产转移而终止确认的应收账款 6)转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 5、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元 账龄 期末余额 期初余额 金额 比例 金额 比例 1 年以内 35,760,308.75 97.70% 17,093,963.89 97.57% 1 至 2 年 540,903.85 1.47% 293,386.14 1.67% 2 至 3 年 302,794.05 0.83% 107,000.00 0.61% 3 年以上 25,650.00 0.15% 合计 36,604,006.65 -- 17,520,000.03 -- 账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明： （2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 单位名称 期末余额 占应收账款总额的比例 供应商一 15,271,129.29 41.72% 供应商二 8,286,246.36 22.64% 供应商三 2,500,000.00 6.83% 供应商四 2,437,278.00 6.66% 供应商五 1,237,350.00 3.38% 合计 29,732,003.65 81.23% 其他说明： 6、其他应收款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应收利息 4,441,183.99 6,141,583.92 云南沃森生物技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 129 其他应收款 939,188,442.89 501,031,431.71 合计 943,629,626.88 507,173,015.63 （1）应收利息 1)应收利息分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 定期存款 4,441,183.99 6,141,583.92 合计 4,441,183.99 6,141,583.92 2)重要逾期利息 （2）应收股利 （3）其他应收款 1)其他应收款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比 例 单项金额重 大并单独计 提坏账准备 的其他应收 款 27,324,048.9 0 2.52% 23,624,80 9.78 86.46% 3,699,239.1 2 294,320,00 0.00 33.13% 294,320,000 .00 100.00% 按信用风险 特征组合计 提坏账准备 的其他应收 款 1,054,854,26 4.47 97.48% 119,365,0 60.70 11.32% 935,489,20 3.77 594,063,25 0.61 66.87% 93,031,818. 90 15.66% 501,031,431. 71 单项金额不 重大但单独 计提坏账准 备的其他应 收款 1,750.00 1,750.00 100.00% 1,750.00 1,750.00 100.00% 合计 1,082,180,06 3.37 100.00% 142,991,6 20.48 13.21% 939,188,44 2.89 888,385,00 0.61 100.00% 387,353,568 .90 43.60% 501,031,431. 71 云南沃森生物技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 130 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 其他应收款（按单位） 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 计提理由 上海丰茂生物技术有限公司 20,000,000.00 20,000,000.00 100.00% 投资保证金，预计无法收回。 玉溪九洲生物技术有限责任公司 4,624,048.90 924,809.78 20.00% 根据回款情况分析综合计提坏账准备。 上海市规划和国土资源管理局 2,700,000.00 2,700,000.00 100.00% 土地保证金，预计无法收回。 合计 27,324,048.90 23,624,809.78 -- -- 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 0-6 个月 739,119,612.00 1 年以内小计 739,119,612.00 1 至 2 年 20.00% 2 至 3 年 209,100,000.00 104,550,000.00 50.00% 3 年以上 5,544,712.54 5,544,712.54 100.00% 合计 953,764,324.54 110,094,712.54 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 关联方组合计提坏账准备的其他应收款 单位名称 与本公司关系 账面余额 坏账金额 计提比例 河北大安制药有限公司 联营企业 30,901,160.54 9,270,348.16 30.00% 合计 30,901,160.54 9,270,348.16 30.00% 风险较小组合的其他应收款 单位名称 账面余额 坏账金额 计提比例 计提原因 华宁县财政局 60,000,000.00 保证金，无坏账风险 云南电网公司玉溪供电局 3,000,000.00 押金，无坏账风险 中技国际招标有限公司 1,800,000.00 押金，无坏账风险 云南沃森生物技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 131 上海泉顺生物科技有限公司 1,081,189.10 房租押金，无坏账风险 山东省疾病预防控制中心 927,100.00 押金，无坏账风险 四川省疾病预防控制中心 507,000.00 押金，无坏账风险 浙江省疾病预防控制中心 376,861.00 押金，无坏账风险 山东省人民政府采购中心 253,300.00 押金，无坏账风险 其他小金额保证金、押金 2,243,329.29 押金、保证金，无坏账风险 合计 70,188,779.39 - 期末单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的其他应收款 单位名称 账面余额 坏账金额 计提比例 计提原因 上海图书馆 1,100.00 1,100.00 100.00% 收回可能性不大 上海必凯实验动物房 650.00 650.00 100.00% 收回可能性不大 合计 1,750.00 1,750.00 100.00% 2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 63,800,809.78 元；本期收回或转回坏账准备金额 308,060,558.20 元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： 单位： 元 单位名称 转回或收回金 额 收回方式 杜江涛 271,620,000.00 报告期内，公司根据河北大安 2017 年度经审计血浆采集量 91.13 吨与杜江涛结算确认股权赔付，并用公司应收股权款 27,162 万元冲抵赔付款后转回 2017 年已计提坏账准备 27,162 万元。 河北大安制药有限公司 18,300,000.00 银行转账 深圳德润天清投资管理合伙企业（有限合伙） 18,140,000.00 银行转账 合计 308,060,000.00 -- 3)本期实际核销的其他应收款情况 4)其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 股权款 668,181,000.00 714,720,000.00 投资款 280,000,000.00 往来借款 30,901,160.54 91,901,160.54 投资保证金及押金 96,512,798.12 75,794,605.14 员工借款 247,750.54 822,691.30 其他 6,337,354.17 5,146,543.63 合计 1,082,180,063.37 888,385,000.61 5)按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 云南沃森生物技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 132 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末余额 客户一 股权款 459,081,000.00 0-6 个月 42.42% 客户二 投资款 280,000,000.00 0-6 个月 25.87% 客户三 股权款 110,700,000.00 2-3 年 10.23% 55,350,000.00 客户四 股权款 98,400,000.00 2-3 年 9.09% 49,200,000.00 客户五 土地保证金 60,000,000.00 3 年以上 5.54% 合计 -- 1,008,181,000.00 -- 93.16% 104,550,000.00 6)涉及政府补助的应收款项 7)因金融资产转移而终止确认的其他应收款 8)转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明： 股权款主要为 1、处置嘉和生物 37.80%股权给 HH CT Holdings Limited（以下简称“HH CT”）剩余 35.00%股权款即人民 币 459,081,000.00 元未收回；2、转让实杰生物应收深圳德润天清投资管理合伙企业（有限合伙）应收第三笔股权转让款人 民币 110,700,000.00 元；3、转让实杰生物应收玉溪沃云投资管理合伙企业（有限合伙）应收第三笔股权转让款 98,400,000.00 元。客户二系嘉兴嘉裕投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴嘉裕”），公司根据 2018 年 12 月 19 日签订的《合伙企业 财产份额转让协议》支付嘉兴嘉裕受让其持有汇祥越泰（天津）投资合伙企业（有限合伙）42.1306%的财产份额，2019 年 1 月 28 日已完成工商变更登记。 7、存货 公司是否需要遵守房地产行业的披露要求 否 （1）存货分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 58,478,986.63 1,070,724.44 57,408,262.19 60,188,912.10 54,377.80 60,134,534.30 在产品 133,463,387.36 528,302.68 132,935,084.68 103,905,713.70 - 103,905,713.70 库存商品 32,337,081.23 24,775.50 32,312,305.73 33,413,933.85 3,687,680.43 29,726,253.42 发出商品 4,718,703.42 - 4,718,703.42 2,680,993.73 2,680,993.73 - 周转材料 8,908,569.25 - 8,908,569.25 16,874,102.71 - 16,874,102.71 在途物资 - - - 1,769.23 - 1,769.23 合计 237,906,727.89 1,623,802.62 236,282,925.27 217,065,425.32 6,423,051.96 210,642,373.36 公司是否需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 4 号—上市公司从事种业、种植业务》的披露要求 否 云南沃森生物技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 133 公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 1 号——上市公司从事广播电影电视业务》的披露要求 否 公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 5 号——上市公司从事互联网游戏业务》的披露要求 否 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 11 号——上市公司从事珠宝相关业务》的披露要求 否 （2）存货跌价准备 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 计提 其他 转回或转销 其他 原材料 54,377.80 1,773,797.72 135,250.35 622,200.73 1,070,724.44 在产品 7,917,464.87 7,389,162.19 528,302.68 库存商品 3,687,680.43 614,480.84 4,277,385.77 24,775.50 发出商品 2,680,993.73 2,680,993.73 合计 6,423,051.96 10,305,743.43 14,482,792.04 622,200.73 1,623,802.62 （3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明 （4）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况 其他说明： 各项存货按成本与可变现净值孰低进行跌价计提，其中原材料跌价准备减少622,200.73元为嘉和生物出表所致。 8、持有待售资产 9、一年内到期的非流动资产 10、其他流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 待抵扣税款 3,396.23 3,043,505.74 其他 500,000.00 合计 503,396.23 3,043,505.74 其他说明： 报告期内，云南沃森收到国家税务局退还增值税留抵税款减少增值税留抵税额261.12万元所致。 云南沃森生物技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 134 11、可供出售金融资产 （1）可供出售金融资产情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 可供出售权益工具： 513,700,000.00 500,000.00 513,200,000.00 108,200,000.00 500,000.00 107,700,000.00 按公允价值计量的 352,000,000.00 352,000,000.00 按成本计量的 161,700,000.00 500,000.00 161,200,000.00 108,200,000.00 500,000.00 107,700,000.00 合计 513,700,000.00 500,000.00 513,200,000.00 108,200,000.00 500,000.00 107,700,000.00 （2）期末按公允价值计量的可供出售金融资产 单位： 元 可供出售金融资产分类 可供出售权益工具 可供出售债务工具 合计 权益工具的成本/债务工具的摊余成本 183,957,561.48 183,957,561.48 公允价值 168,042,438.52 168,042,438.52 （3）期末按成本计量的可供出售金融资产 单位： 元 被投资单 位 账面余额 减值准备 在被投资 单位持股 比例 本期现金 红利 期初 本期增加 本期 减少 期末 期初 本期 增加 本期 减少 期末 云南红塔 银行股份 有限公司 106,700,000.00 106,700,000.00 1.66% 994,050.20 嘉兴观由 兴沃投资 合伙企业 53,500,000.00 53,500,000.00 15.29% 上海怡道 生物科技 有限公司 1,000,000.00 1,000,000.00 8.00% 上海沃喜 投资管理 有限公司 500,000.00 500,000.00 500,000.00 500,000.0 0 10.00% 合计 108,200,000.00 53,500,000.00 161,700,000.00 500,000.00 500,000.0 0 -- 994,050.20 云南沃森生物技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 135 （4）报告期内可供出售金融资产减值的变动情况 单位： 元 可供出售金融资产分类 可供出售权益工具 可供出售债务工具 合计 期初已计提减值余额 500,000.00 500,000.00 期末已计提减值余额 500,000.00 500,000.00 （5）可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明 单位： 元 可供出售权益工 具项目 投资成本 期末公允价值 公允价值相对于 成本的下跌幅度 持续下跌时间 （个月） 已计提减值金额 未计提减值原因 其他说明 期末按公允价值计量的可供出售金融资产系公司持有嘉和生物14.72%股权，该股权公允价值依据上海立信资产评估有限 公司出具的信资评报字（2019）第10020号《云南沃森生物技术股份有限公司因财务报告目的而涉及的嘉和生物14.72%股权 价值资产评估报告》进行确认。 可供出售金融资产减值准备系公司投资上海沃喜投资管理有限公司（以下简称“上海沃喜”）500,000.00元，占对上海 沃喜认缴出资额的10%，公司已计提可供出售金融资产减值准备500,000.00元。 12、持有至到期投资 （1）持有至到期投资情况 （2）期末重要的持有至到期投资 （3）本期重分类的持有至到期投资 13、长期应收款 （1）长期应收款情况 （2）因金融资产转移而终止确认的长期应收款 （3）转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 14、长期股权投资 单位： 元 被投资单 位 期初余 额 本期增减变动 期末余额 减值准 备期末 余额 追加投资 减少 投资 权益法下确 认的投资损 益 其他 综合 收益 其他 权益 变动 宣告发 放现金 股利或 计提减 值准备 其他 云南沃森生物技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 136 调整 利润 一、合营企业 石家庄蓝 沃生物技 术有限公 司 10,000,000.00 -3,778.15 9,996,221.85 小计 10,000,000.00 -3,778.15 9,996,221.85 二、联营企业 河北大安 制药有限 公司 212,228,996.07 8,329,906.84 220,558,902.91 云南省医 药玉溪销 售有限公 司 5,148,772.32 977,670.94 6,126,443.26 云南百沃 美医学检 验所有限 公司 1,811,405.57 -134,855.52 1,676,550.05 小计 219,189,173.96 9,172,722.26 228,361,896.22 合计 219,189,173.96 10,000,000.00 9,168,944.11 238,358,118.07 其他说明 15、投资性房地产 （1）采用成本计量模式的投资性房地产 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 项目 房屋、建筑物 土地使用权 在建工程 合计 一、账面原值 1.期初余额 51,896,614.92 51,896,614.92 2.本期增加金额 17,029,532.26 17,029,532.26 （1）外购 （2）存货\固定资产 \在建工程转入 17,029,532.26 17,029,532.26 （3）企业合并增加 3.本期减少金额 （1）处置 云南沃森生物技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 137 （2）其他转出 4.期末余额 68,926,147.18 68,926,147.18 二、累计折旧和累计摊 销 1.期初余额 21,674,986.94 21,674,986.94 2.本期增加金额 14,740,541.96 14,740,541.96 （1）计提或摊销 14,740,541.96 14,740,541.96 3.本期减少金额 （1）处置 （2）其他转出 4.期末余额 36,415,528.90 36,415,528.90 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额 （1）计提 3、本期减少金额 （1）处置 （2）其他转出 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价值 32,510,618.28 32,510,618.28 2.期初账面价值 30,221,627.98 30,221,627.98 （2）采用公允价值计量模式的投资性房地产 □ 适用 √ 不适用 （3）未办妥产权证书的投资性房地产情况 单位： 元 项目 账面价值 未办妥产权证书原因 玉溪沃森疫苗产业园三期工程厂房 23,296,299.43 正在办理中 其他说明 16、固定资产 单位： 元 云南沃森生物技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 138 项目 期末余额 期初余额 固定资产 746,441,602.67 865,848,210.35 合计 746,441,602.67 865,848,210.35 （1）固定资产情况 单位： 元 项目 房屋及建筑物 通用设备 专用设备 运输设备 电子设备 其他设备 合计 一、账面原值： 1.期初余额 463,654,044.65 115,350,838.19 677,068,382.40 6,455,435.07 5,069,358.12 25,607,776.00 1,293,205,834. 43 2.本期增加 金额 6,230,158.32 8,538,081.03 19,442,165.56 1,265,778.65 784,711.33 569,701.65 36,830,596.54 （1）购置 5,906,256.99 17,333,821.84 1,265,778.65 784,711.33 43,399.58 25,333,968.39 （2）在建 工程转入 6,230,158.32 2,631,824.04 2,108,343.72 526,302.07 11,496,628.15 （3）企业 合并增加 3.本期减少 金额 16,415,717.14 20,749,867.66 102,867,701.45 381,541.34 2,108,162.28 565,878.39 143,088,868.26 （1）处置 或报废 16,415,717.14 20,749,867.66 102,867,701.45 381,541.34 2,108,162.28 565,878.39 143,088,868.26 4.期末余额 453,468,485.83 103,139,051.56 593,642,846.51 7,339,672.38 3,745,907.17 25,611,599.26 1,186,947,562. 71 二、累计折旧 1.期初余额 129,450,900.22 45,511,767.49 226,327,109.42 4,425,910.21 4,227,073.69 13,012,723.69 422,955,484.72 2.本期增加 金额 26,027,335.75 16,582,912.44 50,395,123.77 517,043.79 436,761.40 3,514,551.98 97,473,729.13 （1）计提 26,027,335.75 16,582,912.44 50,395,123.77 517,043.79 436,761.40 3,514,551.98 97,473,729.13 3.本期减少 金额 12,767,720.01 17,351,684.73 48,788,799.64 66,451.77 1,339,251.05 424,115.32 80,738,022.52 （1）处置 或报废 12,767,720.01 17,351,684.73 48,788,799.64 66,451.77 1,339,251.05 424,115.32 80,738,022.52 4.期末余额 142,710,515.96 44,742,995.20 227,933,433.55 4,876,502.23 3,324,584.04 16,103,160.35 439,691,191.33 三、减值准备 1.期初余额 933,190.10 3,468,949.26 4,402,139.36 2.本期增加 云南沃森生物技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 139 金额 （1）计提 3.本期减少 金额 825,699.45 2,761,671.20 3,587,370.65 （1）处置 或报废 825,699.45 2,761,671.20 3,587,370.65 4.期末余额 107,490.65 707,278.06 814,768.71 四、账面价值 1.期末账面 价值 310,757,969.87 58,288,565.71 365,002,134.90 2,463,170.15 421,323.13 9,508,438.91 746,441,602.67 2.期初账面 价值 334,203,144.43 68,905,880.60 447,272,323.72 2,029,524.86 842,284.43 12,595,052.31 865,848,210.35 （2）暂时闲置的固定资产情况 （3）通过融资租赁租入的固定资产情况 单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 房屋及建筑物 82,273,911.05 53,209,763.17 29,064,147.88 通用设备 57,641,284.47 21,046,028.62 36,595,255.85 专用设备 228,687,175.91 99,928,353.64 128,758,822.27 合计 368,602,371.43 174,184,145.43 194,418,226.00 （4）通过经营租赁租出的固定资产 （5）未办妥产权证书的固定资产情况 单位： 元 项目 账面价值 未办妥产权证书的原因 玉溪沃森疫苗产业园二期工程厂房 77,616,564.48 正在办理中 玉溪沃森疫苗产业园三期工程厂房 174,858,869.55 正在办理中 病毒性疫苗项目办公楼及厂房 58,497,426.15 正在办理中 合计 310,972,860.18 其他说明 云南沃森生物技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 140 （6）固定资产清理 17、在建工程 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 在建工程 554,029,523.63 658,814,172.95 合计 554,029,523.63 658,814,172.95 （1）在建工程情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 玉溪沃森疫苗产 业园三期工程 156,731,031.77 156,731,031.77 154,066,602.34 154,066,602.34 玉溪沃森疫苗研 发中心扩建项目 14,574,583.91 14,574,583.91 14,574,583.91 14,574,583.91 玉溪沃森九龙池 项目 5,279,764.50 5,279,764.50 5,279,764.50 5,279,764.50 江苏沃森流感疫 苗项目 110,366,418.62 110,366,418.62 101,323,388.95 101,323,388.95 沃森生物药谷 1,686,543.25 1,686,543.25 1,686,543.25 1,686,543.25 治疗性单抗药物 产业化项目 160,647,724.94 160,647,724.94 HPV 产业化 269,727,031.76 269,727,031.76 227,023,143.85 227,023,143.85 嘉和生物在安装 设备 1,178,728.96 1,178,728.96 其他零星项目 2,630,457.57 2,630,457.57 合计 560,995,831.38 6,966,307.75 554,029,523.63 665,780,480.70 6,966,307.75 658,814,172.95 （2）重要在建工程项目本期变动情况 单位： 元 项目名 称 预算数 期初余 额 本期增 加金额 本期转 入固定 资产金 额 本期其 他减少 金额 期末余 额 工程累 计投入 占预算 比例 工程进 度 利息资 本化累 计金额 其中：本 期利息 资本化 金额 本期利 息资本 化率 资金来 源 玉溪沃 727,343,0 154,066, 9,783,90 336,343. 6,783,12 156,731, 92.79% 96.38% 募股资 云南沃森生物技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 141 森疫苗 产业园 三期工 程 00.00 602.34 0.35 72 7.20 031.77 金 玉溪沃 森疫苗 研发中 心扩建 项目 110,342,0 00.00 14,574,5 83.91 14,574,5 83.91 85.12% 82.23% 募股资 金 玉溪沃 森九龙 池项目 江苏沃 森流感 疫苗项 目 191,180,0 00.00 101,323, 388.95 9,043,02 9.67 110,366, 418.62 88.52% 99.00% 募股资 金 沃森生 物药谷 治疗性 单抗药 物产业 化项目 251,150,0 00.00 160,647, 724.94 22,335,1 85.79 182,982, 910.73 81.38% 77.95% 10,190,4 44.43 2,061,33 3.35 0.20% 其他 HPV 产业化 340,720,0 00.00 227,023, 143.85 42,756,2 40.07 52,352.1 6 269,727, 031.76 68.31% 79.47% 8,727,11 1.09 5,750,44 4.46 0.66% 其他 疫苗国 际制剂 中心建 设项目 89,262,60 0.00 2,945,09 7.57 314,640. 00 2,630,45 7.57 20.82% 3.30% 其他 合计 1,709,997, 600.00 657,635, 443.99 86,863,4 53.45 703,335. 88 189,766, 037.93 554,029, 523.63 -- -- 18,917,5 55.52 7,811,77 7.81 -- （3）本期计提在建工程减值准备情况 单位： 元 项目 本期计提金额 计提原因 其他说明 报告期内，公司 HPV 产业化项目、单抗产业化项目及其他项目新增在建工程投资额 9,148.74 万元，另因报告期内公司 转让嘉和生物 46.45%股权后，嘉和生物不再属公司合并范围内子公司致出表减少在建工程 18,298.29 万元。 云南沃森生物技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 142 （4）工程物资 18、生产性生物资产 （1）采用成本计量模式的生产性生物资产 □ 适用 √ 不适用 （2）采用公允价值计量模式的生产性生物资产 □ 适用 √ 不适用 19、油气资产 □ 适用 √ 不适用 20、无形资产 （1）无形资产情况 公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 5 号——上市公司从事互联网游戏业务》的披露要求 否 单位： 元 项目 土地使用权 专利权 非专利技术 其他 合计 一、账面原值 1.期初余额 33,153,940.47 189,218,760.96 8,835,248.49 231,207,949.92 2.本期增加金 额 650,000.00 650,000.00 （1）购置 650,000.00 650,000.00 （2）内部研 发 （3）企业合 并增加 3.本期减少金额 1,591,207.28 1,591,207.28 （1）处置 1,591,207.28 1,591,207.28 4.期末余额 33,153,940.47 189,218,760.96 7,894,041.21 230,266,742.64 二、累计摊销 1.期初余额 6,564,577.98 44,105,532.29 3,268,025.62 53,938,135.89 2.本期增加金 额 663,078.77 16,689,959.81 887,212.97 18,240,251.55 云南沃森生物技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 143 （1）计提 663,078.77 16,689,959.81 887,212.97 18,240,251.55 3.本期减少金 额 474,613.06 474,613.06 （1）处置 474,613.06 474,613.06 4.期末余额 7,227,656.75 60,795,492.10 3,680,625.53 71,703,774.38 三、减值准备 1.期初余额 13,485,518.59 13,485,518.59 2.本期增加金 额 （1）计提 3.本期减少金 额 （1）处置 4.期末余额 13,485,518.59 13,485,518.59 四、账面价值 1.期末账面价 值 25,926,283.72 114,937,750.27 4,213,415.68 145,077,449.67 2.期初账面价 值 26,589,362.49 131,627,710.08 5,567,222.87 163,784,295.44 本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例 0.00%。 （2）未办妥产权证书的土地使用权情况 21、开发支出 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 内部开发支出 其他 确认 为无 形资 产 转入当期损益 其他 13 价肺炎球菌多糖结合 疫苗 56,032,825.21 30,580,336.50 86,613,161.71 ACYW135 群脑膜炎球菌 多糖结合疫苗 19,369,006.93 8,695,472.42 28,064,479.35 吸附无细胞百白破组分 疫苗研究 12,876,833.86 12,876,833.86 吸附无细胞百白破-b 型 20,950,120.75 2,802,343.47 23,752,464.22 云南沃森生物技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 144 流感嗜血杆菌联合疫苗 重组人乳头瘤病毒双价 （16/18 型）疫苗（酵母） 428,823,074.72 76,150,398.53 504,973,473.25 重组人乳头瘤病毒九价 病毒样颗粒疫苗（毕赤酵 母） 14,670,030.51 14,670,030.51 流感疫苗项目 24,737,025.58 19,915,876.23 44,652,901.81 注射用重组抗 HER2 单 克隆抗体 185,000,000.00 1,756,567.14 1,756,567.14 185,000,000.00 单抗药物研发公共平台 专利及相关技术 130,000,000.00 130,000,000.00 重组抗 TNF-alpha 全人源 单克隆抗体注射液 49,000,000.00 1,009,341.37 1,009,341.37 49,000,000.00 注射用重组抗 IL-6 单克 隆抗体 41,000,000.00 5,667,581.09 5,667,581.09 41,000,000.00 注射用重组长效抗 GLP-1-Fc 融合蛋白 41,000,000.00 41,000,000.00 重组抗血管内皮生长因 子人源化单克隆抗体注 射液 76,672,701.37 25,203,097.08 0.00 101,875,798.45 注射用重组抗 TNF-alpha 人鼠嵌合单克隆抗体 85,825,233.07 31,501,412.68 0.00 117,326,645.75 注射用重组抗 HER2 人 源化单克隆抗体 121,518,933.49 66,901,201.38 188,420,134.87 注射用重组抗 PD-1 人源 化单克隆抗体 39,336,063.43 39,336,063.43 其他项目及共同费用 6,875,989.22 43,131,217.50 41,084,956.78 5,739,099.89 3,183,150.05 合计 1,286,804,910.34 380,197,773.19 125,483,807.89 859,361,678.96 682,157,196.68 其他说明 （1）云南沃森、玉溪沃森于2015年04月02日获得共同申请的 “13价肺炎球菌多糖结合疫苗”国家食品药品监督管理总局 批准的临床试验批件，批件号为2015L00591，达到资本化时点。2018年1月12日获得Ⅲ期临床试验的统计分析报告，已按照 国家规定向 CFDA 申请药品生产注册批件，现处于审评阶段。 （2）云南沃森与玉溪沃森于2015年1月23日获得“ACYW135群脑膜炎球菌多糖结合疫苗”国家食品药品监督管理总局批 准的临床试验批件，批件号为2015L00187，达到资本化时点，现处于临床研究阶段。 （3）玉溪沃森“吸附无细胞百白破组分疫苗研究”项目于2009年7月立项，现处于临床前研究阶段。 （4）上海泽润于2011年06月01日获得“重组人乳头瘤病毒双价（16/18型）疫苗（酵母）”国家食品药品监督管理局批准 的临床试验批件，批件号为2011L01085，云南沃森2013年购买上海泽润股权时评估增值151,814,717.87元。截至2018年12月 31日，该项目处于Ⅲ期临床阶段。 （5）上海泽润于2017年12月26日获得了“重组人乳头瘤病毒九价病毒样颗粒疫苗（毕赤酵母）”国家食品药品监督管 云南沃森生物技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 145 理总局颁发的《药物临床试验批件》，批件号为2017L05282，达到资本化时点，现该项目处于临床研究阶段。 （6）研发项目“流感疫苗项目”由“三价流感疫苗”与“四价流感疫苗”组成，2009年根据第二次临时股东大会审议确定， 项目由玉溪沃森调整至江苏沃森实施，江苏沃森于2009年-2014年研发“三价流感疫苗”，应国家食品药品监督管理总局2014 年要求，“三价流感疫苗”未申请生产注册，且品种质量标准及生产工艺发生变化，需对其重新开展临床前研究，并重新提出 临床申请。江苏沃森于2017年10月17日获得了国家食品药品监督管理总局颁发的上述两种规格疫苗的《药物临床试验批件》， 批件号分别为：2017L04897（0.25ml）、2017L04896（0.5ml）。 （7）云南沃森与玉溪沃森于2012年04月18日获得“吸附无细胞百白破-b型流感嗜血杆菌联合疫苗”国家食品药品监督管 理局批准的临床试验批件，批件号为2012L00823，达到资本化时点。公司紧跟疫苗行业的整体研发趋势，经过认真论证， 考虑在现有“吸附无细胞百白破-b型流感嗜血杆菌联合疫苗”的基础上，升级研发更符合我国婴幼儿免疫程序、针对更多疾病 的更具市场竞争力的新型联合疫苗。因此，公司于2018年4月22日决定终止此项目研发工作，此项目累计资本化金额于报告 期内转入费用化。 （8）2018年初，嘉和生研发支出累计发生额73,516.37万元，2018年1-11月发生额12,180.94万元，2018年公司转让嘉和 生物46.45%股权，嘉和生物不再作为公司合并范围内子公司出表致公司开发支出累计发生额减少85,697.31万元。 22、商誉 （1）商誉账面原值 单位： 元 被投资单位名称或 形成商誉的事项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 上海泽润 33,657,636.81 33,657,636.81 嘉和生物 73,161,421.55 73,161,421.55 合计 106,819,058.36 73,161,421.55 33,657,636.81 （2）商誉减值准备 单位： 元 被投资单位名称 或形成商誉的事 项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 商誉所在资产组或资产组组合的相关信息 报告期末商誉账面余额 33,657,636.81 元为 2013 年 7 月收购上海泽润时形成。公司期末对与商誉相关的上海泽润资产 组进行了减值测试，首先将该商誉及归属于少数股东权益的商誉包括在内，调整各资产组的账面价值，然后将调整后的各资 产组账面价值与其可收回金额进行比较，以确定各资产组（包括商誉）是否发生了减值。 （1）商誉减值测试情况如下： 项目 上海泽润生物科技有限公司 未确认归属于少数股东权益的商誉账面金额① 43,063,668.89 包含归属于少数股东权益的商誉账面金额② 76,721,305.70 云南沃森生物技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 146 资产组的账面价值③ 548,454,500.00 包含整体商誉的资产组的账面价值④=②+③ 625,175,805.70 资产组预计未来现金流量现值（可收回金额）⑤ 1,719,000,000.00 商誉减值损失（大于 0 时）⑥=④-⑤ 归属于母公司商誉减值损失⑦ （2）商誉所在资产组或资产组组合的相关信息 （ⅰ）商誉减值的资产组或资产组组合的构成情况 本次商誉减值测试确定的资产组为：包含所有相关的经营性资产。 （ⅱ）资产组预计未来现金流量现值（可收回金额）的评估结果 商誉所在资产组预计未来现金流量现值（可收回金额）利用上海立信资产评估有限公司2019年3月20日出具的《云南沃 森生物技术股份有限公司商誉减值测试所涉及的上海泽润相关资产组资产评估报告》（（信资评报字（2019）第40025号） 的评估结果。 说明商誉减值测试过程、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、 预测期等）及商誉减值损失的确认方法： （ⅰ）重要假设及依据 ①资产组所在的行业保持稳定发展态势，所遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无 重大变化。 ②资产组以目前的规模或目前资产决定的融资能力可达到的规模，按持续经营原则继续经营原有产品或类似产品，不考 虑新增资本规模带来的收益。 ③资产组所在企业与国内外合作伙伴关系及其相互利益无重大变化。 ④国家现行的有关贷款利率、汇率、税赋基准及税率，以及政策性收费等不发生重大变化。 ⑤评估结论依据的是委托人及资产组所在企业提供的资料，假设委托人及资产组所在企业提供的资料是客观合理、真 实、合法、完整的，委估资产产权清晰； ⑥无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。资产组所在的行业保持稳定发展态势。 （ⅱ）关键参数 项目 关键参数 预测期① 预测期增 长率 稳定期 稳定期增 长率 利润率 折现率（税前 加权平均资 本成本） 上海泽润生物科技有限公 司资产组 2019-2027 年 【注 1】 【注 2】 永续期 持平 根据预测的 收入、成本、 费用等计算 14.20% 云南沃森生物技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 147 注 1：由于公司的产品主要为疫苗产品，疫苗产品生产销售必须获得生产批件方能生产销售，在预测时，由于现阶段公司二 价 HPV 疫苗的研发进度与九价 HPV 疫苗的研发进度不一致，导致收入的预测期也不一致。二价 HPV 疫苗预计 2021 年获得生 产批件并生产销售，九价疫苗预计 2024 年获得生产批件并生产销售，因此预测期为生产后 7 年。 注2：根据市面二价HPV疫苗市场占有率以及默沙东九价HPV疫苗市场占有率与消耗存量对未来几年上海泽润营业收入 进行预测。2019年至2027年预计营业收入增长率分别为25.00%、26.67%、156.83%、5.21%、4.95%、-61.29%，2027年度以后 各年营业收入稳定在2027年的水平。 商誉减值测试的影响 无。 其他说明 报告期内，公司转让嘉和生物46.45%股权，嘉和生物不再是合并范围内子公司致出表减少商誉7,316.14万元。 23、长期待摊费用 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额 装修费用 6,870,432.42 4,687,284.00 1,295,989.68 887,158.74 专利许可费 609,609.65 57,150.96 552,458.69 技术服务费 1,536,254.82 1,536,254.82 后续研发费 824,097.78 824,097.78 绿化工程 3,938,750.00 2,055,000.00 1,883,750.00 大修理支出 1,506,462.49 317,150.04 1,189,312.45 其他 4,084,782.33 1,439,993.51 1,868,024.38 441,815.81 3,214,935.65 合计 19,370,389.49 1,439,993.51 11,344,961.98 1,737,805.49 7,727,615.53 其他说明 报告期内，公司新增长期待摊费用144万元，摊销1,134.50万元，另因报告期内公司转让嘉和生物46.45%股权，嘉和生 物不再是合并范围内子公司致出表减少长期待摊费用173.78万元。 24、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）未经抵销的递延所得税资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 坏账准备 79,703,219.47 11,955,482.92 78,974,670.88 11,846,200.63 无形资产减值准备 11,500,000.00 1,725,000.00 11,500,000.00 1,725,000.00 固定资产减值准备 814,768.71 122,215.31 815,918.71 122,387.81 云南沃森生物技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 148 在建工程减值准备 5,279,764.50 791,964.67 5,279,764.50 791,964.67 存货跌价准备 1,623,802.62 243,570.39 3,187,873.05 478,180.96 递延收益 90,733,531.45 13,610,029.72 98,062,681.05 14,709,402.16 预提费用 100,121,325.87 15,018,198.88 90,987,245.01 13,648,086.75 2018 年股票期权激励分 摊费用 7,001,205.00 1,050,180.75 合计 296,777,617.62 44,516,642.64 288,808,153.20 43,321,222.98 （2）未经抵销的递延所得税负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 上海泽润无形资产、开 发支出 151,814,717.84 37,953,679.46 151,814,717.84 37,953,679.46 嘉和生物开发支出 516,000,000.00 129,000,000.00 河北大安长期股权投资 98,893,995.87 14,834,099.38 持有嘉和生物少数股权 168,042,438.52 42,010,609.63 合计 319,857,156.36 79,964,289.09 766,708,713.71 181,787,778.84 （3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债 单位： 元 项目 递延所得税资产和负债 期末互抵金额 抵销后递延所得税资产 或负债期末余额 递延所得税资产和负债 期初互抵金额 抵销后递延所得税资产 或负债期初余额 递延所得税资产 44,516,642.64 43,321,222.98 递延所得税负债 79,964,289.09 181,787,778.84 （4）未确认递延所得税资产明细 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣亏损 294,090,406.47 1,172,987,525.21 坏账准备 29,940,510.10 400,757,411.12 存货跌价准备 3,235,178.91 固定资产减值准备 3,586,220.65 递延收益 88,070,800.00 147,338,000.00 云南沃森生物技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 149 预提费用 63,189,253.01 43,080,515.80 在建工程减值准备 1,686,543.25 1,686,543.25 预计负债 159,817,017.72 可供出售金融资产 500,000.00 500,000.00 2018 年股票期权激励分摊费用 12,101,630.35 合计 489,579,143.18 1,932,988,412.66 （5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位： 元 年份 期末金额 期初金额 备注 2018 年 85,026,657.99 2019 年 52,023,175.36 63,919,746.76 2020 年 37,286,085.38 229,618,500.79 2021 年 66,260,324.81 228,916,715.11 2022 年 85,314,075.63 565,505,904.56 2023 年 53,206,745.29 合计 294,090,406.47 1,172,987,525.21 -- 其他说明： 报告期内，公司转让嘉和生物46.45%股权后，嘉和生物不再属公司合并范围内子公司致出表减少嘉和生物期初未确认 递延所得税资产，云南沃森因转让嘉和生物46.45%股权获得投资收益117,600.63万元抵减云南沃森期初未确认递延所得税资 产所致。 25、其他非流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 待抵扣增值税进项税及其他税金 37,480,507.92 85,182,010.83 预付工程、设备款 62,896,140.07 42,077,441.42 合计 100,376,647.99 127,259,452.25 26、短期借款 （1）短期借款分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 抵押借款 70,000,000.00 云南沃森生物技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 150 保证借款 30,000,000.00 150,000,000.00 合计 30,000,000.00 220,000,000.00 短期借款分类的说明： （2）已逾期未偿还的短期借款情况 27、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 28、衍生金融负债 □ 适用 √ 不适用 29、应付票据及应付账款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应付账款 251,794,670.10 213,445,416.26 合计 251,794,670.10 213,445,416.26 （1）应付票据分类列示 （2）应付账款列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 一年以内(含一年) 133,373,086.53 174,362,690.86 一年以上 118,421,583.57 39,082,725.40 合计 251,794,670.10 213,445,416.26 （3）账龄超过 1 年的重要应付账款 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 沃润（深圳）生物科技有限公司 10,185,337.71 推广费/配送费未结算 上海东富龙科技股份有限公司 8,910,167.00 工程设备款未结算 开封市大成百盛生物科技有限公司 6,601,240.15 推广费未结算 云南庄恒基础工程有限公司 5,204,475.80 工程款未结算 四川科特空调净化有限责任公司 4,977,867.18 设备款未结算 上海东富龙德惠净化空调工程安装有限公司 4,811,041.70 工程设备款未结算 云南沃森生物技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 151 上海森松制药设备工程有限公司 4,325,240.00 工程设备款未结算 昆明盛昊环境净化科技有限公司 4,121,814.59 工程款未结算 河南省金鼎医药有限公司 3,923,618.34 推广费/配送费未结算 重庆倍宁生物医药有限公司 3,778,207.32 推广费/配送费未结算 宁波诺合信生物科技有限公司 3,572,769.85 推广费/配送费未结算 山东创合奥诺生物科技有限公司 2,401,908.00 推广费/配送费未结算 山东荣信益生生物科技有限公司 2,340,950.50 推广费/配送费未结算 合计 65,154,638.14 -- 其他说明： 30、预收款项 （1）预收款项列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 一年以内(含一年) 40,814,964.97 349,520.86 一年以上 4,641,534.21 合计 40,814,964.97 4,991,055.07 （2）账龄超过 1 年的重要预收款项 （3）期末建造合同形成的已结算未完工项目情况 31、应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、短期薪酬 29,297,278.56 167,109,855.36 172,868,192.79 23,538,941.13 二、离职后福利-设定提 存计划 17,975,592.34 17,975,592.34 三、辞退福利 125,882.50 125,882.50 合计 29,297,278.56 185,211,330.20 190,969,667.63 23,538,941.13 （2）短期薪酬列示 单位： 元 云南沃森生物技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 152 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、工资、奖金、津贴和 补贴 28,747,955.55 140,394,809.42 146,003,017.71 23,139,747.26 2、职工福利费 7,908,862.47 7,908,862.47 3、社会保险费 2,007.00 9,408,553.48 9,410,560.48 其中：医疗保险费 2,007.00 8,146,650.92 8,148,657.92 工伤保险费 461,764.77 461,764.77 生育保险费 800,137.79 800,137.79 4、住房公积金 94,437.00 7,072,110.28 7,066,707.28 99,840.00 5、工会经费和职工教育 经费 452,879.01 2,325,519.71 2,479,044.85 299,353.87 合计 29,297,278.56 167,109,855.36 172,868,192.79 23,538,941.13 （3）设定提存计划列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、基本养老保险 17,503,592.53 17,503,592.53 2、失业保险费 471,999.81 471,999.81 合计 17,975,592.34 17,975,592.34 其他说明： 32、应交税费 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 增值税 4,498,498.04 2,792,161.68 企业所得税 78,248,580.26 6,357,979.75 个人所得税 1,320,216.61 947,087.58 城市维护建设税 325,393.48 196,508.71 教育费附加 140,151.06 84,837.21 地方教育费附加 90,043.98 53,226.93 房产税 1,380,163.14 1,265,778.58 印花税 1,149,558.95 117,074.49 土地使用税 80,975.65 81,168.42 环境保护税 6,243.36 云南沃森生物技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 153 合计 87,239,824.53 11,895,823.35 其他说明： 33、其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应付利息 39,875.00 302,944.45 其他应付款 858,046,250.77 837,466,241.16 合计 858,086,125.77 837,769,185.61 （1）应付利息 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 短期借款应付利息 39,875.00 302,944.45 合计 39,875.00 302,944.45 （2）应付股利 （3）其他应付款 1)按款项性质列示其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 一年以内(含一年) 367,042,063.06 403,143,058.35 一年以上 491,004,187.71 434,323,182.81 合计 858,046,250.77 837,466,241.16 2)账龄超过 1 年的重要其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 北京信中利盈达股权投资中心（有限合伙） 200,000,000.00 对上海泽润债转股投资款 北京健能投资管理中心（有限合伙） 200,000,000.00 对上海泽润债转股投资款 比尔及梅琳达·盖茨基金会 28,759,137.98 上海泽润 HPV 项目基金 合计 428,759,137.98 -- 其他说明 3）按款项性质分类 款项性质 期末余额 期初余额 云南沃森生物技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 154 押金、保证金 6,586,185.06 3,477,012.00 应归还广州嘉合股权转让款 31,500,000.00 往来款 35,279,097.61 28,759,137.98 投资款 610,000,000.00 800,000,000.00 其他 174,680,968.10 5,230,091.18 合计 858,046,250.77 837,466,241.16 其他项中有173,727,340.51元系赔付北京博晖创新生物技术股份有限公司以及杜江涛涉及河北大安股权赔付产生，2019 年2月15日第三届董事会第三十三此会议决议通过《关于对河北大安制药有限公司的赔付结算议案》，2019年3月19日，公司 2019年第一次临时股东大会审议通过《关于对河北大安制药有限公司的赔付结算议案》。公司、北京博晖创新生物技术股份 有限公司以及杜江涛三方签订了赔付结算协议；2019年4月10日，完成了河北大安制药有限公司股权过户和工商登记。 34、持有待售负债 35、一年内到期的非流动负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 一年内到期的长期应付款 75,000,000.00 24,000,000.00 合计 75,000,000.00 24,000,000.00 其他说明： 36、其他流动负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 预提市场推广费 83,930,332.99 70,756,829.05 预提利息 62,926,027.40 38,926,027.40 预提配送费 11,387,655.37 14,026,262.95 预提代理费 2,444,824.57 3,607,324.57 预提销售返利 2,237,534.29 2,237,534.29 预提其他费用 6,412,292.16 4,513,782.55 合计 169,338,666.78 134,067,760.81 37、长期借款 （1）长期借款分类 38、应付债券 （1）应付债券 云南沃森生物技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 155 （2）应付债券的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具） （3）可转换公司债券的转股条件、转股时间说明 （4）划分为金融负债的其他金融工具说明 期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况 期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表 其他金融工具划分为金融负债的依据说明 其他说明 39、长期应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 长期应付款 180,932,574.73 256,009,375.00 合计 180,932,574.73 256,009,375.00 （1）按款项性质列示长期应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 融资租赁款 180,932,574.73 256,009,375.00 其他说明： 1、2016年1月7日玉溪沃森用约1.1亿元生产机器设备与中建投租赁（上海）有限责任公司（以下简称“中建投租赁”）开 展固定资产融资租赁业务，中建投租赁向玉溪沃森提供融资租赁资金，融资金额为人民币1.1亿元，融资租赁期限为48个月， 还租期为16期，同时由中国进出口银行向中建投租赁提供无追索权租金保理业务，租金保理业务金额1亿元人民币，业务期 限与融资租赁一致。该笔款项已于2019年1月7日提前全额结清。 2、2016年3月29日玉溪沃森用约2.5亿元生产机器设备与中建投租赁（上海）有限责任公司（以下简称“中建投租赁”） 开展固定资产融资租赁业务，中建投租赁向玉溪沃森提供融资租赁资金，融资金额为人民币2.2亿元，融资租赁期限为48个 月，还租期为16期，同时由中国进出口银行向中建投租赁提供无追索权租金保理业务，租金保理业务金额2亿元人民币，业 务期限与融资租赁一致。 3、报告期内玉溪沃森按照融资租赁合同约定分期还本付息方式已归还本金利息后将1年内到期本金7,500万元重分类至 一年内到期的非流动负债后长期应付款余额为18,093.26万元。 （2）专项应付款 40、长期应付职工薪酬 （1）长期应付职工薪酬表 （2）设定受益计划变动情况 云南沃森生物技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 156 设定受益计划的内容及与之相关风险、对公司未来现金流量、时间和不确定性的影响说明： 设定受益计划重大精算假设及敏感性分析结果说明： 41、预计负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 形成原因 其他 159,817,017.72 合计 159,817,017.72 -- 其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明： 主要原因为：报告期内，公司根据河北大安2017年血浆采集量数据和对赌协议,完成2017年赔付结算减少预计负债 6,256.42万元。2018年河北大安经审计的血浆采集量为101.8337吨，2019年初双方已完成股权赔付结算确认、审批程序和股 权过户等工作，资产负债表日将2017年就2018年预计不能完成血浆采集目标预提的股权赔付金额9,725.29万元转入其他应付 款所致，详见注释、33。 42、递延收益 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 政府补助 245,400,681.05 11,332,200.00 72,178,549.60 184,554,331.45 报告期内，公司收到应计入递延收益的 政府补助 1,133.22 万元，按照企业会计 准则及业务实际情况，递延收益结转至 其他收益减少递延收益 1,139.35 万元， 公司转让嘉和生物 46.45%股权，嘉和 生物不再作为公司合并范围内子公司 出表致递延收益减少 6,062.64 万元。 合计 245,400,681.05 11,332,200.00 72,178,549.60 184,554,331.45 -- 涉及政府补助的项目： 单位： 元 负债项目 期初余额 本期新增补 助金额 本期计 入营业 外收入 金额 本期计入其 他收益金额 本期冲 减成本 费用金 额 其他变动 期末余额 与资产相关 /与收益相 关 冻干 A、C 群脑膜炎 球菌多糖结合疫苗研 究补助 900,000.00 300,000.00 600,000.00 与资产相关 战略性新兴产业领军 企业培育对象项目资 金 3,000,000.00 3,000,000.00 与收益相关 云南沃森生物技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 157 基因工程疫苗创新平 台建设及能力提升 24,000,000.00 24,000,000.00 与收益相关 生物技术药物工程研 究中心单抗药物质量 2,500,000.00 2,500,000.00 与收益相关 现代制药企业物流能 流物联信息管理云平 台建设 2,000,000.00 2,000,000.00 与收益相关 预防用生物制品 9 类 新药甲型肝炎灭活疫 苗（人二倍体细胞） 的临床前研究 1,200,000.00 1,200,000.00 与收益相关 云南省疫苗工程技术 研究中心-人用疫苗 质量评价体系构建平 台 500,000.00 500,000.00 与收益相关 昆明市新细胞基质的 研究和应用科技创新 团队 200,000.00 200,000.00 与收益相关 Hib 等细菌性疫苗产 业化项目 718,750.00 75,000.00 643,750.00 与资产相关 A、C 多糖结合疫苗 产业化项目 699,999.76 50,000.04 649,999.72 与资产相关 A、C 结合疫苗产业 化示范工程等（二期） 1,404,430.70 100,316.40 1,304,114.30 与资产相关 标准厂房补助 2,099,999.96 150,000.00 1,949,999.96 与资产相关 年产 1 亿支细菌性疫 苗二期工程建设 140,000.24 9,999.96 130,000.28 与资产相关 冻干脑膜炎球菌疫苗 生产 140,000.24 9,999.96 130,000.28 与资产相关 菌苗车间 GMP 质量 升级异地建设项目 899,999.92 50,000.04 849,999.88 与资产相关 吸附无细胞百白破联 合疫苗产业化项目 626,666.58 80,000.04 546,666.54 与资产相关 电力专线工程补助 533,333.41 133,333.32 400,000.09 与资产相关 细菌性疫苗创新能力 提升 4,500,000.08 249,999.96 4,250,000.12 与资产相关 吸附无细胞百白破联 合疫苗生产批件注册 及产业化 1,566,666.58 200,000.04 1,366,666.54 与资产相关 云南沃森生物技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 158 系列重大传染病预防 用疫苗新产品产业化 能力建设 73,800,000.16 4,099,999.92 69,700,000.24 与资产相关 系列细菌性疫苗产业 化基地建设 1,800,000.08 99,999.96 1,700,000.12 与资产相关 创新性吸附无细胞百 白破 3 组分联合疫苗 研究 2,628,000.00 2,628,000.00 与资产相关 进口设备贴息 1,188,000.00 148,500.00 1,039,500.00 与资产相关 细菌性疫苗临床研究 用样品制备平台建设 1,387,500.00 150,000.00 1,237,500.00 与资产相关 23价肺炎球菌多糖疫 苗产业化开发 555,000.00 60,000.00 495,000.00 与资产相关 预防肺炎疾病生物制 品 6 类新药 13 价肺炎 球菌多糖结合疫苗 5,000,000.00 5,000,000.00 与资产相关 2017年市级工业园区 建设专项资金标准厂 房补助项目 674,333.34 33,999.96 640,333.38 与资产相关 13价肺炎球菌多糖结 合疫苗的研制开发项 目 200,000.00 200,000.00 与资产相关 流脑 AC 群结合疫苗 吸附无细胞百白破联 合疫苗质量标准免疫 效果影响因素评价国 际注册临床研究和 WHO 预认证研究 1,000,000.00 1,000,000.00 与资产相关 单抗药物产业化项目 1,000,000.00 1,000,000.00 与资产相关 治疗性单抗药物产业 化项目 1 28,000,000.00 28,000,000.00 与资产相关 工业发展专项资金跨 越发展项目 2,800,000.00 2,800,000.00 与资产相关 治疗性单抗药物产业 化项目 2 1,000,000.00 1,000,000.00 与资产相关 抗 HER2 单克隆抗体 药物的临床研究及产 业化 2,000,000.00 2,000,000.00 与资产相关 竣工投产项目奖 200,000.00 200,000.00 与资产相关 云南沃森生物技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 159 ATF 灌流培养系统重 大技术装备补助项目 1,800,000.00 1,800,000.00 与资产相关 抗 HER2 单克隆抗体 药物的临床研究及产 业化项目 400,000.00 400,000.00 与资产相关 新型生物技术新药临 床（前）研究 600,000.00 600,000.00 与资产相关 抗 HER2 单克隆抗体 (GB221)二期临床研 究 300,000.00 300,000.00 与收益相关 人源化抗 huIL-6 单克 隆抗体（GR-001)的体 外/体内药效学研究 200,000.00 200,000.00 与收益相关 抗 TNF-a 单克隆抗体 药物的安全及药代动 力学对比性临床研究 400,000.00 400,000.00 与收益相关 治疗 Herceptin 耐药 乳腺癌的新型人源抗 HER2 单抗药物的工 艺和临床前开发 400,000.00 400,000.00 与收益相关 同类最优best-in-class 抗 IL-6 抗体的工艺和 临床前研发 400,000.00 400,000.00 与收益相关 全新抗 RANKL 人源 化单克隆抗体的临床 前研究 400,000.00 400,000.00 与收益相关 抗 HER2 单克隆抗体 药物工艺技术再创新 研究(GB221) 5,616,000.00 5,616,000.00 与资产相关 抗 VEGF 人源化单克 隆抗体药物（GB222） 的研究开发 ZX09101046-005 4,771,400.00 4,771,400.00 与收益相关 新一代抗 HER2 单抗 及抗体偶联药物的临 床前开发 （GB235\GB251) 3,963,800.00 577,600.00 4,541,400.00 与收益相关 PD-1 杰诺单抗注射 液(GB226）的 I 期临 床研究 560,000.00 560,000.00 与收益相关 云南沃森生物技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 160 抗 HER2 人源化单克 隆抗体的三期临床研 究 2,000,000.00 2,000,000.00 与收益相关 单抗药物的制剂在创 新启示、风险预警及 专利布局方面的知识 产权评议 270,000.00 270,000.00 与收益相关 同类最优抗 IL-6 单抗 药物临床研究和产业 化开发 887,600.00 887,600.00 与收益相关 重组抗 RANKL 人源 化单克隆抗体 （GB223）治疗骨质 疏松的 I 期临床研究 640,000.00 640,000.00 与收益相关 杰瑞单抗注射液 （GB224）治疗类风 湿关节炎的Ⅰ期临床 研究 640,000.00 640,000.00 与收益相关 注射用重组抗 TNF-alpha 人鼠嵌合 单克隆抗体药物的临 床研究及产业化 1,000,000.00 1,000,000.00 与收益相关 重组人乳头瘤病毒双 价（16／18 型）疫苗 中试放大工艺优化和 临床Ⅱ／Ⅲ期 9,508,800.00 3,065,800.00 12,574,600.00 与资产相关 宫颈癌及人乳头瘤病 毒（HPV）相关疾病 的颗粒状多分子聚合 物治疗性疫苗临床前 研究 2,723,000.00 2,564,400.00 158,600.00 与收益相关 重组宫颈癌疫苗 （HPV16/18 型）I/II 期临床研究 1,800,000.00 1,800,000.00 与资产相关 九价重组人乳头瘤病 毒（HPV)预防性疫苗 的临床前研究 400,000.00 400,000.00 与收益相关 九价重组人乳头瘤病 毒（HPV)预防性疫苗 的工艺优化和 I 期临 床研究 1,125,000.00 761,200.00 1,886,200.00 与资产相关 云南沃森生物技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 161 九价重组人乳头瘤病 毒（HPV)预防性疫苗 的 I 期临床研究 640,000.00 640,000.00 与资产相关 上海市企事业专利工 作试点单位项目 520,000.00 520,000.00 与收益相关 新型宫颈癌疫苗产业 化项目 32,750,000.00 32,750,000.00 与资产相关 重组人乳头瘤病毒双 价（16/18 型）疫苗（酵 母） 1,000,000.00 1,000,000.00 与资产相关 麻疹、风疹、腮腺炎 联合疫苗生产项目 2,000,000.00 2,000,000.00 与资产相关 新型人工倍体细胞狂 犬疫苗项目 250,000.00 250,000.00 与收益相关 流感疫苗生产项目 2,000,000.00 2,000,000.00 与资产相关 泰州新型疫苗及特异 性诊断试剂产业发展 金 1,500,000.00 1,500,000.00 与资产相关 合计 245,400,681.05 11,332,200.00 11,393,549.60 60,785,000.00 184,554,331.45 其他说明： 报告期内，公司收到应计入递延收益的政府补助1,133.22万元，按照企业会计准则及业务实际情况，2018年递延收益结 转至其他收益较上年同期减少1,139.35万元，公司转让嘉和生物46.45%股权，嘉和生物不再作为公司合并范围内子公司出表 致递延收益减少6,062.64万元。 43、其他非流动负债 44、股本 单位：元 期初余额 本次变动增减（+、—） 期末余额 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 1,537,436,984.00 1,537,436,984.00 其他说明： 45、其他权益工具 （1）期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况 （2）期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表 46、资本公积 云南沃森生物技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 162 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 资本溢价（股本溢价） 1,776,652,356.36 486,799,717.83 3,328,843.82 2,260,123,230.37 其他资本公积 287,970,435.16 17,067,581.89 305,038,017.05 合计 2,064,622,791.52 503,867,299.72 3,328,843.82 2,565,161,247.42 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： （1）2018年汇祥越泰（天津）投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇祥越泰”）对玉溪沃森以人民币增资，汇祥越 泰于2018年2月7日已缴足增资款65,000万元，公司持有玉溪沃森股权比例由88.24%变更为78.26%，增资导致资本公积增加 30,663.76万元。 （2）2018年嘉和生物少数股东石河子安胜投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“安胜投资”）于2018年5月4日缴足认 缴资资金，公司持有嘉和生物股权比例由70.68%变更为68.47%，缴足认缴资金导致资本公积减少332.88万元。 （3）2018年平潭泰格盈科创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“泰格盈科”）对嘉和生物以人民币增资，泰格盈 科于2018年7月6日缴足增资款3,000万元，公司持有嘉和生物股权比例由68.47%变更为67.81%，增资导致资本公积增加 1,479.79万元。 （4）2018年观由兴沃对嘉和生物以人民币增资，观由兴沃于2018年8月31日缴足增资款34,000万元，公司持有嘉和生物 股权比例由67.81%变更为61.17%，增资导致资本公积增加15,054.13万元。 （5）2018年广州市嘉合生物技术有限公司（以下简称“广州嘉合”）对江苏沃森以人民币增资，广州嘉合分别于2018年1 月15日、2018年7月20日缴足增资款2,000万元、1,000万元，共计3,000万元，公司持有江苏沃森股权比例由100.00%变更为 84.29%，增资导致资本公积增加1,482.28万元。 （6）公司实施2018年股票期权计划，按照《企业会计准则-股份支付》确认2018年度应分摊费用导致资本公积增加1,706.76 万元。 47、库存股 48、其他综合收益 49、专项储备 50、盈余公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 36,890,419.73 36,890,419.73 合计 36,890,419.73 36,890,419.73 51、未分配利润 单位： 元 项目 本期 上期 调整前上期末未分配利润 -611,667,162.17 -74,529,665.90 调整后期初未分配利润 -611,667,162.17 -74,529,665.90 云南沃森生物技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 163 加：本期归属于母公司所有者的净利润 1,046,204,465.83 -537,137,496.27 期末未分配利润 434,537,303.66 -611,667,162.17 调整期初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润 0.00 元。 2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润 0.00 元。 3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润 0.00 元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润 0.00 元。 5)、其他调整合计影响期初未分配利润 0.00 元。 52、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 866,168,469.82 167,360,692.94 657,794,014.61 208,406,793.04 其他业务 12,876,226.46 4,979,408.06 10,470,827.50 6,936,886.42 合计 879,044,696.28 172,340,101.00 668,264,842.11 215,343,679.46 53、税金及附加 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 城市维护建设税 1,893,637.27 1,208,540.71 教育费附加 811,636.35 518,528.51 房产税 3,879,471.04 3,852,273.78 土地使用税 792,315.28 750,313.93 车船使用税 16,620.00 17,920.50 印花税 2,039,079.47 756,935.84 地方教育费附加 541,032.05 345,685.67 环境保护税 27,322.87 合计 10,001,114.33 7,450,198.94 54、销售费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 市场推广、宣传及维护费 288,416,890.57 200,770,127.06 云南沃森生物技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 164 运杂费 31,614,775.70 27,969,469.88 职工薪酬 5,913,210.99 6,557,122.59 销售返利 4,160,631.84 会议费 9,751,049.54 3,981,804.32 折旧费 3,139,428.99 3,564,149.15 差旅费 1,304,200.01 1,293,952.95 业务接待费 706,125.94 581,863.25 低值易耗品摊销 1,406,421.12 251,611.42 办公费 375,275.30 231,304.80 咨询费 4,176,482.20 50,000.00 其他 2,659,416.95 4,265,703.26 合计 349,463,277.31 253,677,740.52 其他说明： 55、管理费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 46,007,820.09 44,182,715.12 资产摊销 22,008,445.08 21,173,384.79 折旧费 7,045,722.18 9,028,025.04 业务接待费 5,031,033.49 3,292,081.34 咨询费 7,839,570.41 2,519,349.48 差旅费 3,181,994.27 2,249,183.28 会务费 1,286,184.76 2,218,410.12 审计评估费 2,370,380.45 2,014,616.93 办公费 1,080,623.10 1,426,546.21 租赁费 1,532,255.87 1,411,920.63 股权激励分摊费 19,102,835.35 其他 14,185,097.18 9,763,077.80 合计 130,671,962.23 99,279,310.74 其他说明： 56、研发费用 单位： 元 云南沃森生物技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 165 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 28,728,433.02 23,023,181.66 研发材料费 23,032,082.41 13,361,005.63 折旧费 19,413,011.78 15,358,479.60 摊销费 3,075,358.55 3,253,310.22 租赁费 4,421,937.47 4,588,407.98 水电费 4,887,763.95 2,901,163.54 会议费 1,199,160.31 134,281.42 劳务费 2,773,378.27 341,241.21 临床费 21,493,930.37 4,785,924.87 技术服务费 7,275,486.60 21,241,133.11 其他 9,183,265.16 10,018,520.38 合计 125,483,807.89 99,006,649.62 其他说明： 57、财务费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息费用 39,792,970.56 115,588,450.87 减：利息收入 22,952,914.55 13,347,160.84 加：汇兑损益 -1,469,677.97 712,590.94 银行手续费 186,993.16 477,389.63 合计 15,557,371.20 103,431,270.60 其他说明： 58、资产减值损失 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 27,381,908.53 81,865,241.34 二、存货跌价损失 10,305,743.43 4,652,760.28 三、可供出售金融资产减值损失 500,000.00 七、固定资产减值损失 1,534,565.52 合计 37,687,651.96 88,552,567.14 其他说明： 云南沃森生物技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 166 59、其他收益 单位： 元 产生其他收益的来源 本期发生额 上期发生额 冻干 A、C 群脑膜炎球菌多糖结合疫苗研究补助 300,000.00 300,000.00 2016 年研发后补助 655,000.00 677,470.00 Hib 等细菌性疫苗产业化项目 75,000.00 75,000.00 A、C 多糖结合疫苗产业化项目 50,000.04 50,000.04 A、C 结合疫苗产业化示范工程等（二期） 100,316.40 100,316.40 标准厂房补助 150,000.00 150,000.00 年产 1 亿支细菌性疫苗二期工程建设 9,999.96 9,999.96 冻干脑膜炎球菌疫苗生产 9,999.96 9,999.96 菌苗车间 GMP 质量升级异地建设项目 50,000.04 50,000.04 吸附无细胞百白破联合疫苗产业化项目 80,000.04 80,000.04 电力专线工程补助 133,333.32 133,333.32 细菌性疫苗创新能力提升 249,999.96 249,999.96 吸附无细胞百白破联合疫苗生产批件注册及产业化 200,000.04 200,000.04 系列重大传染病预防用疫苗新产品产业化能力建设 4,099,999.92 4,099,999.92 系列细菌性疫苗产业化基地建设 99,999.96 99,999.96 创新性吸附无细胞百白破 3 组分联合疫苗研究 2,628,000.00 进口设备贴息 148,500.00 148,500.00 细菌性疫苗临床研究用样品制备平台建设 150,000.00 112,500.00 b 型流感嗜血杆菌结合疫苗大品种技术改造及提质增效 2,000,000.00 23 价肺炎球菌多糖疫苗产业化开发 60,000.00 45,000.00 2017 年市级工业园区建设专项资金标准厂房补助项目 33,999.96 5,666.66 2017 年研发经费投入补助 664,030.00 云岭产业技术领军人才 200,000.00 200,000.00 新型长效抗糖尿病蛋白新药候选药物的临床前研究 70,000.00 人源化抗 huIL-6 单克隆抗体（GR-001)的体外/体内药效学研究 200,000.00 人才建设 99,200.00 专利资助 1 2,000.00 专利资助 2 6,730.00 专利资助 3 30,000.00 专利资助 4 60,000.00 专利资助 5 5,800.00 云南沃森生物技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 167 专利资助 6 87,500.00 新一代抗 HER2 单抗及抗体偶联药物的临床前开发（GB235\GB251) 672,500.00 浦东新区科技创新券补贴 26,400.00 上海市科技创新券 59,500.00 宫颈癌及人乳头瘤病毒（HPV）相关疾病的颗粒状多分子聚合物治疗性疫苗 临床前研究 2,564,400.00 重组人乳头瘤病毒（HPV）16/18 型（酵母）宫颈癌疫苗临床前研究 62,200.00 基于病毒样颗粒的手足口病基因工程疫苗的应用基础研究 400,000.00 新建人胚肺二倍体细胞株（Walvax-2）病毒适应性研究 800,000.00 昆明市疫苗工程技术研究中心 200,000.00 腮腺炎减毒活疫苗等病毒性疫苗 3,500,000.00 疫苗新型细胞和疫苗传送系统（高致病性） 1,304,350.00 国际科学合作-细菌性疫苗海外临床研究及推广 2,800,000.00 创新能力建设项目 5,000,000.00 新型人胚肺二倍体细胞基质 Walvax-2 的病毒广谱性研究及大规模培养技术 平台的建立 2,500,000.00 2016 年规模以上企业研发经费投入后补助 187,000.00 毕业生见习补助 42,000.00 2017 年大学生见习补助 16,800.00 第二代重组人乳头瘤病毒（HPV）五价宫颈癌疫苗临床前质量研究 100,000.00 上海科技创新券补贴 74,500.00 抗手足口病等新型疫苗的研究（子课题：多价重组人乳头瘤病毒 HPV 疫苗 的研发） 700,000.00 就业见习补助 75,600.00 新型长效抗糖尿病蛋白新药候选药物的临床前研究 700,000.00 科技型中小企业奖 2 50,000.00 就业见习生活补助 97,800.00 税局返代扣代缴手续费 103,631.03 26,261.13 合计 13,934,010.63 27,636,127.43 60、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 权益法核算的长期股权投资收益 9,168,944.11 7,258,531.72 处置长期股权投资产生的投资收益 1,176,006,343.67 8,755,806.32 云南沃森生物技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 168 可供出售金融资产在持有期间的投资收益 994,050.20 3,976,200.80 其他 7,028,877.43 合计 1,193,198,215.41 19,990,538.84 其他说明： 报告期内，公司处置长期股权投资产生的投资收益系处置子公司嘉和生物 46.4455%产生。2018 年 6 月 20 日，公司 第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于签署嘉和生物药业有限公司股权转让协议的议案》。公司拟在嘉兴观由兴沃 股权投资合伙企业（有限合伙）和平潭泰格盈科创业投资合伙企业（有限合伙）向嘉和生物增资后，向浙江康恩贝制药股份 有限公司（以下简称“康恩贝”）转让公司持有的嘉和生物 8.6455%的股权（以下简称 “本次交易”），并签署《云南沃森 生物技术股份有限公司与浙江康恩贝制药股份有限公司关于嘉和生物药业有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让 协议”或“本协议”）。经双方协商确定嘉和生物投前整体估值为人民币 34.7 亿元，本次股权转让的交易作价为 30,000.00 万 元。该款项于 2018 年 7 月 17 日、2018 年 9 月 18 日分别收到。2018 年 6 月 25 日， 公司第三届董事会第二十五次会议 审议通过了、审议通过了《关于签署嘉和生物药业有限公司股权转让及增资协议的议案》董事会同意公司向 HH CT Holdings Limited（以下简称“HH CT”）转让所持有的嘉和生物注册资本人民币 184,631,342.06 元对应的股权，同时，HH CT 向 嘉和生物增资 290,000,000 元，双方签署关于嘉和生物的《股权转让及增资协议》。公司本次转让给 HH CT 的嘉和生物股权 转让价款为等值于人民币 1,311,660,000 元的美元。2018 年 11 月嘉和生物完成工商变更手续。2018 年 12 月 13 日，收到等 值人民币 852,579,000.00 元的美元，剩余人民币 459,081,000.00 元未收到。嘉和生物因计划实现境外首次公告发行股票并上 市，基于 HH CT 在资本运作以及生物制药领域整合方面均有丰富经验，云南沃森作为嘉和生物控股股东，以通过股权转 让及增资的方式引入嘉和生物新股东，共同推动嘉和生物的上市事宜。基于此将两次交易作为一揽子交易事项处理。即将两 次交易作为一项处置嘉和生物并丧失控制权的交易进行会计处理，对第一次交易，处置价款 3 亿元与持续计算处置股权 8.6455%对应的享有嘉和生物自购买日开始持续计算的净资产账面价值的份额差额和处置价款 1,311,660,000 元与 37.8%股权 对应的享有嘉和生物自购买日开始持续计算的净资产账面价值的份额差额合计一并在丧失控制权日计入投资收益。 61、公允价值变动收益 62、资产处置收益 单位： 元 资产处置收益的来源 本期发生额 上期发生额 加：资产处置收益利得 371,399.90 6,770,749.90 减：资产处置收益损失 63,541.91 48,476.62 合计 307,857.99 6,722,273.28 63、营业外收入 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 政府补助 1,284,711.00 390,228.00 1,284,711.00 其他 17,223,736.52 71,246.73 17,223,736.52 合计 18,508,447.52 461,474.73 18,508,447.52 计入当期损益的政府补助： 云南沃森生物技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 169 单位： 元 补助项目 发放主体 发放 原因 性质类型 补贴 是否 影响 当年 盈亏 是否 特殊 补贴 本期发生金 额 上期发生金 额 与资产相关 /与收益相 关 云南名牌 玉溪高新区 财政局 奖励 因从事国家鼓励和扶持特定 行业、产业而获得的补助（按 国家级政策规定依法取得） 是 否 100,000.00 与收益相关 2016年云南名牌产品 社会公告 玉溪高新区 财政局 奖励 因从事国家鼓励和扶持特定 行业、产业而获得的补助（按 国家级政策规定依法取得） 是 否 5,000.00 与收益相关 2017 年 7-9 月稳增长 进出口奖励资金 玉溪高新区 财政局 奖励 因从事国家鼓励和扶持特定 行业、产业而获得的补助（按 国家级政策规定依法取得） 是 否 5,100.00 与收益相关 2017 年 10-11 月稳增 长进出口奖励资金 玉溪高新区 财政局 奖励 因从事国家鼓励和扶持特定 行业、产业而获得的补助（按 国家级政策规定依法取得） 是 否 400.00 与收益相关 财政贡献奖 玉溪高新区 财政局 奖励 因从事国家鼓励和扶持特定 行业、产业而获得的补助（按 国家级政策规定依法取得） 是 否 160,000.00 与收益相关 外贸进出口奖励 玉溪高新区 财政局 奖励 因从事国家鼓励和扶持特定 行业、产业而获得的补助（按 国家级政策规定依法取得） 是 否 50,000.00 与收益相关 2017年三季度扩销促 产奖励 玉溪高新区 财政局 奖励 因从事国家鼓励和扶持特定 行业、产业而获得的补助（按 国家级政策规定依法取得） 是 否 150,000.00 与收益相关 2017年四季度扩销促 产奖励 玉溪高新区 财政局 奖励 因从事国家鼓励和扶持特定 行业、产业而获得的补助（按 国家级政策规定依法取得） 是 否 150,000.00 与收益相关 安全生产责任书考核 奖励 玉溪高新区 财政局 奖励 因从事国家鼓励和扶持特定 行业、产业而获得的补助（按 国家级政策规定依法取得） 是 否 50,000.00 与收益相关 环境保护责任书考核 奖励 玉溪高新区 财政局 奖励 因从事国家鼓励和扶持特定 行业、产业而获得的补助（按 国家级政策规定依法取得） 是 否 100,000.00 与收益相关 2018年上半年扩销促 产创新发展优秀企业 快速增长奖励 玉溪高新区 财政局 奖励 因从事国家鼓励和扶持特定 行业、产业而获得的补助（按 国家级政策规定依法取得） 是 否 300,000.00 与收益相关 高新技术企业再认定 玉溪高新区 补助 因从事国家鼓励和扶持特定 是 否 30,000.00 与收益相关 云南沃森生物技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 170 补助 财政局 行业、产业而获得的补助（按 国家级政策规定依法取得） 2017年度企业稳岗补 贴 玉溪市红塔 区公共就业 和人才服务 中心 补助 因从事国家鼓励和扶持特定 行业、产业而获得的补助（按 国家级政策规定依法取得） 是 否 84,211.00 与收益相关 "千人计划"及良好企 业奖励 玉溪高新技 术产业开发 区管理委员 会财政局支 付中心 奖励 因从事国家鼓励和扶持特定 行业、产业而获得的补助（按 国家级政策规定依法取得） 是 否 100,000.00 与收益相关 2016年云南名牌企业 奖励 玉溪市质量 技术监督局 奖励 因从事国家鼓励和扶持特定 行业、产业而获得的补助（按 国家级政策规定依法取得） 是 否 25,700.00 与收益相关 知识产权专利补贴 上海市知识 产权局 奖励 因符合地方政府招商引资等 地方性扶持政策而获得的补 助 是 否 10,928.00 与收益相关 科技型中小企业奖 玉溪高新区 管委会 奖励 因研究开发、技术更新及改造 等获得的补助 是 否 20,000.00 与收益相关 科技进步奖 玉溪高新区 财政局 奖励 因从事国家鼓励和扶持特定 行业、产业而获得的补助（按 国家级政策规定依法取得） 是 否 30,000.00 与收益相关 财政贡献奖 玉溪高新区 财政局 奖励 因从事国家鼓励和扶持特定 行业、产业而获得的补助（按 国家级政策规定依法取得） 是 否 50,000.00 与收益相关 再认定高新技术企业 玉溪高新区 财政局 奖励 因从事国家鼓励和扶持特定 行业、产业而获得的补助（按 国家级政策规定依法取得） 是 否 100,000.00 与收益相关 2017年二季度扩销促 产优秀企业奖励 玉溪高新区 财政局 奖励 因从事国家鼓励和扶持特定 行业、产业而获得的补助（按 国家级政策规定依法取得） 是 否 150,000.00 与收益相关 玉溪市 2017 年 7-12 月加大进出口奖励力 度专项资金出口规模 奖 玉溪市商务 局 奖励 因从事国家鼓励和扶持特定 行业、产业而获得的补助（按 国家级政策规定依法取得） 是 否 2,600.00 与收益相关 高新技术产业开发区 孵化器管理中心先进 单位奖 昆明市高新 技术产业开 发区孵化器 管理中心 奖励 因符合地方政府招商引资等 地方性扶持政策而获得的补 助 是 否 1,000.00 与收益相关 合计 1,284,711.00 390,228.00 其他说明： 云南沃森生物技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 171 其他项主要系公司依据深圳国际仲裁院裁决广州市嘉合生物技术有限公司应支付江苏沃森股权交易违约金1,350万元， 另收到转让实杰生物股权款逾期赔偿款368.31万元。 64、营业外支出 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金额 对外捐赠 60,000.00 360,000.00 60,000.00 河北大安赔付损失 76,474,485.20 431,437,017.72 76,474,485.20 非流动资产损坏报废损失 1,867,723.97 745,064.63 1,867,723.97 其他 1,886,501.76 451,203.17 1,886,501.76 合计 80,288,710.93 432,993,285.52 80,288,710.93 其他说明： 河北大安2018年未完成血浆采集量，根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于大安制药 2018 年度采浆量的 专项审计报告（大华核字【2019】000037 号），大安制药 2018 年度共采集血浆 101.8337 吨。公司按协议约定需向博晖 创新赔付所持大安制药14%股权，根据约定计算，2018年度公司需补对应的赔付损失7,647.45万元。 65、所得税费用 （1）所得税费用表 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 当期所得税费用 94,826,991.06 7,641,201.25 递延所得税费用 25,981,090.59 -26,057,883.40 合计 120,808,081.65 -18,416,682.15 （2）会计利润与所得税费用调整过程 单位： 元 项目 本期发生额 利润总额 1,183,499,230.98 按法定/适用税率计算的所得税费用 295,874,807.75 子公司适用不同税率的影响 -17,236,741.30 调整以前期间所得税的影响 -18,763,306.70 非应税收入的影响 -248,512.55 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 52,548,220.25 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 -171,849,159.02 云南沃森生物技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 172 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏 损的影响 -19,517,226.77 所得税费用 120,808,081.65 其他说明 66、其他综合收益 详见附注。 67、现金流量表项目 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 政府补助（报告期内收到并全额计入当 期损益的补助项目） 14,653,741.00 49,630,228.00 利息收入 24,641,673.42 14,355,510.31 保证金 20,173,820.00 6,235,713.97 往来款 1,923.88 4,377,494.21 广州嘉合支付股权款 45,000,000.00 增值税留抵税额返还 46,847,688.83 转让山东实杰股权款逾期赔偿款 3,683,070.00 收到盖茨基金会补助款 3,673,931.88 暂借款 77,310.74 其他 4,854,124.50 2,214,038.24 合计 163,529,973.51 76,890,295.47 收到的其他与经营活动有关的现金说明： 公司根据财政部2018年9月7日发布的《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》条款规定，公司将2018 年收到的与资产相关法人政府补助收入11,332,200.00元，在编制现金流量表时作为收到的其他与经营活动有关的现金流量列 报，采用追溯调整法，对可比会计期间2017年收到与资产相关的政府补助46,914,800.00元，从收到的其他与筹资活动有关的 现金流量调至收到的其他与经营活动有关的现金流量列报。 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 销售费用 23,258,509.77 17,594,527.33 管理费用 58,334,221.86 38,399,787.42 云南沃森生物技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 173 研发支出 30,350,519.90 26,891,036.38 保证金 28,330,451.43 14,054,391.10 员工备用金借款 1,096,459.98 413,650.02 支付各单位往来款 2,444,107.50 租金 - 920,000.00 支付杜江涛河北大安股权转让赔付款 62,564,162.40 - 其他 12,473,150.83 10,835,541.51 合计 216,407,476.17 111,553,041.26 支付的其他与经营活动有关的现金说明： （3）收到的其他与投资活动有关的现金 （4）支付的其他与投资活动有关的现金 （5）收到的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收到首鑫小微金融的债权投资款 100,000,000.00 收到往来借款 5,000,000.00 71,525,000.00 收到往来还款 61,000,000.00 30,519,400.00 合计 66,000,000.00 202,044,400.00 收到的其他与筹资活动有关的现金说明： 公司根据财政部2018年9月7日发布的《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》条款规定，公司将2018 年收到的与资产相关法人政府补助收入11,332,200.00元，在编制现金流量表时作为收到的其他与经营活动有关的现金流量列 报，采用追溯调整法，对可比会计期间2017年收到与资产相关的政府补助46,914,800.00元调至收到的其他与经营活动有关的 现金流量列报。 （6）支付的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 支付中建投租赁（上海）有限责任公司 36,753,750.00 28,644,375.00 偿还首鑫小微金融债权投资款本金及利息 739,482,638.88 偿还往来借款本金 5,034,444.44 28,600,000.00 合计 41,788,194.44 796,727,013.88 支付的其他与筹资活动有关的现金说明： 云南沃森生物技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 174 68、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 1,062,691,149.33 -558,242,764.00 加：资产减值准备 37,687,651.96 88,552,567.14 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折 旧 97,473,729.13 91,890,049.57 无形资产摊销 18,240,251.55 17,516,334.47 长期待摊费用摊销 11,344,961.98 16,948,446.20 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“－”号填列） -307,857.99 -6,722,273.28 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 1,867,723.97 745,064.63 财务费用（收益以“－”号填列） 38,323,292.59 116,301,041.81 投资损失（收益以“－”号填列） -1,193,198,215.41 -19,990,538.84 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -1,195,419.66 7,579,962.99 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -101,823,489.75 -33,535,660.39 存货的减少（增加以“－”号填列） -25,640,551.91 -55,598,914.06 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -215,434,353.70 -15,542,900.21 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 204,742,754.28 339,970,099.24 经营活动产生的现金流量净额 -65,228,373.63 -10,129,484.73 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 2,468,097,480.10 1,200,888,720.48 减：现金的期初余额 1,200,888,720.48 1,415,027,095.22 现金及现金等价物净增加额 1,267,208,759.62 -214,138,374.74 （2）本期支付的取得子公司的现金净额 （3）本期收到的处置子公司的现金净额 单位： 元 金额 本期处置子公司于本期收到的现金或现金等价物 1,152,579,000.00 云南沃森生物技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 175 其中： -- 嘉和生物药业有限公司 1,152,579,000.00 减：丧失控制权日子公司持有的现金及现金等价物 177,617,547.01 其中： -- 嘉和生物药业有限公司 177,617,547.01 加：以前期间处置子公司于本期收到的现金或现金等价物 214,000,000.00 其中： -- 山东实杰生物科技股份有限公司 209,100,000.00 上海沃森医药科技有限公司 4,900,000.00 处置子公司收到的现金净额 1,188,961,452.99 其他说明： （4）现金和现金等价物的构成 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 一、现金 2,468,097,480.10 1,200,888,720.48 其中：库存现金 5,503.75 14,073.56 可随时用于支付的银行存款 2,468,091,976.35 1,200,874,646.92 三、期末现金及现金等价物余额 2,468,097,480.10 1,200,888,720.48 其中：母公司或集团内子公司使用受限制 的现金和现金等价物 16,208,760.00 10,338,820.00 其他说明： 69、所有者权益变动表项目注释 说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项： 70、所有权或使用权受到限制的资产 单位： 元 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 16,208,760.00 玉溪沃森存入的 3 个月以上的银行保函保证金。 合计 16,208,760.00 -- 其他说明： 云南沃森生物技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 176 71、外币货币性项目 （1）外币货币性项目 单位： 元 项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额 货币资金 -- -- 36,010,143.85 其中：美元 5,246,844.60 6.8632 36,010,143.85 欧元 港币 应收账款 -- -- 43,605,808.60 其中：美元 6,353,568.10 6.8632 43,605,808.60 欧元 港币 长期借款 -- -- 其中：美元 欧元 港币 其他说明： （2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择 依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。 □ 适用 √ 不适用 72、套期 按照套期类别披露套期项目及相关套期工具、被套期风险的定性和定量信息： 73、政府补助 （1）政府补助基本情况 单位： 元 种类 金额 列报项目 计入当期损益的 金额 流脑 AC 群结合疫苗吸附无细胞百白破联合疫苗质量标准免疫 效果影响因素评价国际注册临床研究和 WHO 预认证研究 1,000,000.00 递延收益 新型生物技术新药临床（前）研究 600,000.00 递延收益 云南沃森生物技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 177 新一代抗 HER2 单抗及抗体偶联药物的临床前开发 （GB235\GB251) 577,600.00 递延收益 同类最优抗 IL-6 单抗药物临床研究和产业化开发 887,600.00 递延收益 重组抗 RANKL 人源化单克隆抗体（GB223）治疗骨质疏松的 I 期临床研究 640,000.00 递延收益 杰瑞单抗注射液（GB224）治疗类风湿关节炎的Ⅰ期临床研究 640,000.00 递延收益 注射用重组抗 TNF-alpha 人鼠嵌合单克隆抗体药物的临床研究 及产业化 1,000,000.00 递延收益 重组人乳头瘤病毒双价（16／18 型）疫苗中试放大工艺优化和 临床Ⅱ／Ⅲ期 3,065,800.00 递延收益 九价重组人乳头瘤病毒（HPV)预防性疫苗的工艺优化和 I 期临 床研究 761,200.00 递延收益 九价重组人乳头瘤病毒（HPV)预防性疫苗的 I 期临床研究 640,000.00 递延收益 上海市企事业专利工作试点单位项目 520,000.00 递延收益 重组人乳头瘤病毒双价（16/18 型）疫苗（酵母） 1,000,000.00 递延收益 企业研发投入后补助 655,000.00 其他收益 455,000.00 云岭产业技术领军人才 200,000.00 其他收益 200,000.00 新一代抗 HER2 单抗及抗体偶联药物的临床前开发 （GB235\GB251) 672,500.00 其他收益 672,500.00 其他零星小额政府补助 509,330.00 其他收益 509,330.00 云南名牌 100,000.00 营业外收入 100,000.00 2016 年云南名牌产品社会公告 5,000.00 营业外收入 5,000.00 2017 年 7-9 月稳增长进出口奖励资金 5,100.00 营业外收入 5,100.00 2017 年 10-11 月稳增长进出口奖励资金 400.00 营业外收入 400.00 财政贡献奖 160,000.00 营业外收入 160,000.00 外贸进出口奖励 50,000.00 营业外收入 50,000.00 2017 年三季度扩销促产奖励 150,000.00 营业外收入 150,000.00 2017 年四季度扩销促产奖励 150,000.00 营业外收入 150,000.00 安全生产责任书考核奖励 50,000.00 营业外收入 50,000.00 环境保护责任书考核奖励 100,000.00 营业外收入 100,000.00 2018 年上半年扩销促产创新发展优秀企业快速增长奖励 300,000.00 营业外收入 300,000.00 高新技术企业再认定补助 30,000.00 营业外收入 30,000.00 2017 年度企业稳岗补贴 84,211.00 营业外收入 84,211.00 “千人计划”及良好企业奖励 100,000.00 营业外收入 100,000.00 合计 14,653,741.00 3,321,541.00 云南沃森生物技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 178 （2）政府补助退回情况 □ 适用 √ 不适用 其他说明： 74、其他 八、合并范围的变更 1、非同一控制下企业合并 （1）本期发生的非同一控制下企业合并 （2）合并成本及商誉 （3）被购买方于购买日可辨认资产、负债 可辨认资产、负债公允价值的确定方法： 企业合并中承担的被购买方的或有负债： 其他说明： （4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失 是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易 □ 是 √ 否 （5）购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明 （6）其他说明 报告期内，合并范围新增全资子公司上海沃嘉，因股权转让减少嘉和生物。 2、同一控制下企业合并 （1）本期发生的同一控制下企业合并 （2）合并成本 或有对价及其变动的说明： 其他说明： （3）合并日被合并方资产、负债的账面价值 企业合并中承担的被合并方的或有负债： 云南沃森生物技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 179 其他说明： 3、反向购买 交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依据、合并成本的确定、按照权益 性交易处理时调整权益的金额及其计算： 4、处置子公司 是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形 □ 是 √ 否 是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形 √ 是 □ 否 一揽子交易 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 子公 司名 称 股权 处置 时点 股权 处置 价款 股权 处置 比例 股 权 处 置 方 式 处置价 款与处 置投资 对应的 合并财 务报表 层面享 有该子 公司净 资产份 额的差 额 丧 失 控 制 权 的 时 点 丧失控 制权时 点的确 定依据 丧 失 控 制 权 之 日 剩 余 股 权 的 比 例 丧失 控制 权之 日剩 余股 权的 账面 价值 丧失 控制 权之 日剩 余股 权的 公允 价值 按照 公允 价值 重新 计量 剩余 股权 产生 的利 得或 损失 丧失 控制 权之 日剩 余股 权公 允价 值的 确定 方法 及主 要假 设 与原 子公 司股 权投 资相 关的 其他 综合 收益 转入 投资 损益 的金 额 丧失控 制权之 前的各 步交易 处置价 款与处 置投资 对应的 合并财 务报表 层面享 有该子 公司净 资产份 额的差 额 嘉和 生物 药业 有限 公司 2018 年 08 月 31 日 300,00 0,000. 00 8.645 5% 出 售 229,064, 425.28 201 8 年 11 月 30 日 资产交 割手续 已完成， 相关资 产已变 更登记 和过户， 完成了 工商变 更手续， 董事会 14. 72 % 183,9 57,56 1.48 352,0 00,00 0.00 168,0 42,43 8.52 评估 0.00 1,176,00 6,343.67 2018 年 11 月 30 日 1,311, 660,00 0.00 37.80 % 出 售 946,941, 918.39 云南沃森生物技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 180 已改组。 分步处置股权至丧失控制权过程中的各项交易构成一揽子交易的原因： 2018年8月以人民币300,000,000.00元处置嘉和生物8.6455%股权；2018年11月以人民币1,311,660,000.00元处置嘉和生物 37.80%股权。两次处置公司持有嘉和生物股权时间间隔较短，且这两项交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的; 这两个交易整体才能达成一项完整的商业结果;后一项交易的发生取决于前一项交易的发生。因此将分步处置股权至丧失控 制权过程中的各项交易构成一揽子交易。 其他说明： 非一揽子交易 □ 适用 √ 不适用 5、其他原因的合并范围变动 说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况： 报告期内，除上述因股权转让减少嘉和生物外，合并范围新增全资子公司上海沃嘉。 6、其他 九、在其他主体中的权益 1、在子公司中的权益 （1）企业集团的构成 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 取得方式 直接 间接 玉溪沃森 云南省玉溪市 云南省玉溪市 生产与销售 78.26% 投资 江苏沃森 江苏省泰州市 江苏省泰州市 研究与开发 84.29% 投资 上海泽润 上海市 上海市 研究与开发 84.22% 非同一控制下合并 云南沃嘉 云南省昆明市 云南省昆明市 投资 100.00% 投资 上海沃嘉 上海市 上海市 投资 100.00% 投资 上海沃森生物 上海市 上海市 研究与开发 100.00% 投资 在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明： 持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据： 对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据： 确定公司是代理人还是委托人的依据： 其他说明： （2）重要的非全资子公司 单位： 元 云南沃森生物技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 181 子公司名称 少数股东持股比例 本期归属于少数股东的 损益 本期向少数股东宣告分 派的股利 期末少数股东权益余额 玉溪沃森 21.74% 50,919,840.99 631,915,542.02 江苏沃森 15.71% -576,475.52 14,600,682.91 上海泽润 12.18% -3,706,915.52 35,213,990.45 子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明： 其他说明： （3）重要非全资子公司的主要财务信息 单位： 元 子公司 名称 期末余额 期初余额 流动资 产 非流动 资产 资产合 计 流动负 债 非流动 负债 负债合 计 流动资 产 非流动 资产 资产合 计 流动负 债 非流动 负债 负债合 计 玉溪沃 森 2,509,33 8,488.87 1,138,80 9,475.32 3,648,14 7,964.19 469,786, 632.53 271,666, 106.18 741,452, 738.71 2,076,22 8,870.26 1,151,97 5,551.52 3,228,20 4,421.78 866,383, 633.90 354,072, 056.05 1,220,45 5,689.95 江苏沃 森 4,709,59 3.07 258,068, 262.34 262,777, 855.41 164,089, 071.75 5,750,00 0.00 169,839, 071.75 2,766,14 0.95 236,522, 150.88 239,288, 291.83 162,297, 014.42 5,750,00 0.00 168,047, 014.42 上海泽 润 357,362, 062.28 721,724, 524.61 1,079,08 6,586.89 888,029, 874.21 51,570,8 00.00 939,600, 674.21 222,588, 690.52 583,165, 360.28 805,754, 050.80 591,685, 811.39 48,306,8 00.00 639,992, 611.39 单位： 元 子公司名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 净利润 综合收益总 额 经营活动现 金流量 营业收入 净利润 综合收益总 额 经营活动现 金流量 玉溪沃森 866,597,641. 51 241,945,288. 65 241,945,288. 65 197,486,600. 50 541,988,973. 86 94,538,844.3 2 94,538,844.3 2 156,356,016. 77 江苏沃森 139,622.63 -8,302,493.75 -8,302,493.75 -13,805,915.4 1 1,653,295.12 -14,753,952.0 3 -14,753,952.0 3 -8,781,085.76 上海泽润 24,325,859.2 4 -30,488,921.5 9 -30,488,921.5 9 -12,066,477.1 5 104,905.65 -52,340,143.5 1 -52,340,143.5 1 -42,409,600.1 0 其他说明： （4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制 （5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持 其他说明： 云南沃森生物技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 182 2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易 （1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明 报告期内公司对玉溪沃森和江苏沃森发生了股权份额的变动： （1）增资：2018年汇祥越泰（天津）投资合伙企业（有限合伙）对玉溪沃森进行增资，增资为人民币出资，公司在2018 年2月8日缴足，增资前后股权比例变化为：玉溪沃森由88.24%变更为78.26%。 （2）增资：2018年广州市嘉合生物技术有限公司对江苏沃森增资，增资为人民币出资，广州嘉嘉合股份有限公司在2018 年6月13日、2018年12月24日之前缴足，增资前后股权比例变化为：江苏沃森由100.00%变更为84.29%。 （2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响 单位： 元 玉溪沃森 江苏沃森 购买成本/处置对价 650,000,000.00 30,000,000.00 --现金 650,000,000.00 30,000,000.00 --非现金资产的公允价值 650,000,000.00 30,000,000.00 购买成本/处置对价合计 650,000,000.00 30,000,000.00 减：按取得/处置的股权比例计算的子公 司净资产份额 343,362,388.20 15,177,158.43 差额 306,637,611.80 14,822,841.57 其中：调整资本公积 306,637,611.80 14,822,841.57 其他说明 3、在合营安排或联营企业中的权益 （1）重要的合营企业或联营企业 合营企业或联营 企业名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 对合营企业或联 营企业投资的会 计处理方法 直接 间接 河北大安制药有 限公司 河北省石家庄市 河北省石家庄市 生产与销售 14.00% 权益法核算 在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明： 公司对河北大安制药有限公司持股比例在20%以下，由于公司在河北大安制药有限公司董事会、监事会占有席位，因此 对河北大安制药有限公司具有重大影响。 持有 20%以下表决权但具有重大影响，或者持有 20%或以上表决权但不具有重大影响的依据： 云南沃森生物技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 183 （2）重要合营企业的主要财务信息 （3）重要联营企业的主要财务信息 单位： 元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 河北大安 河北大安 流动资产 719,359,423.37 528,695,865.92 非流动资产 181,105,515.68 183,596,698.77 资产合计 900,464,939.05 712,292,564.69 流动负债 541,781,517.81 463,403,107.13 非流动负债 53,683,762.80 3,389,133.67 负债合计 595,465,280.61 466,792,240.80 归属于母公司股东权益 304,999,658.44 245,500,323.89 按持股比例计算的净资产份额 42,699,952.18 34,370,045.34 对联营企业权益投资的账面价值 220,558,902.91 212,228,996.07 营业收入 258,452,288.64 162,333,155.75 净利润 59,499,334.55 51,939,599.56 综合收益总额 59,499,334.55 51,939,599.56 其他说明 （4）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息 单位： 元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 合营企业： -- -- 投资账面价值合计 9,996,221.85 下列各项按持股比例计算的合计数 -- -- --净利润 -3,778.15 --综合收益总额 -3,778.15 联营企业： -- -- 投资账面价值合计 7,802,993.31 6,960,177.89 下列各项按持股比例计算的合计数 -- -- --净利润 842,815.42 866,535.08 --综合收益总额 842,815.42 866,535.08 其他说明 云南沃森生物技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 184 （5）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明 （6）合营企业或联营企业发生的超额亏损 （7）与合营企业投资相关的未确认承诺 （8）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债 4、重要的共同经营 在共同经营中的持股比例或享有的份额不同于表决权比例的说明： 共同经营为单独主体的，分类为共同经营的依据： 其他说明 5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益 未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明： 无。 6、其他 无。 十、与金融工具相关的风险 十一、公允价值的披露 1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值 单位： 元 项目 期末公允价值 第一层次公允价值计量 第二层次公允价值计量 第三层次公允价值计量 合计 一、持续的公允价值计量 -- -- -- -- （一）可供出售金融资产 352,000,000.00 352,000,000.00 （2）权益工具投资 352,000,000.00 352,000,000.00 二、非持续的公允价值计量 -- -- -- -- 2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据 3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 项 目 期末公允价值 估值技术 不可观察输入值 范围区间 （加权平均值） 云南沃森生物技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 185 项 目 期末公允价值 估值技术 不可观察输入值 范围区间 （加权平均值） 权益工具投资 352,000,000.00 上市公司比较法 流动性折价 66.77% 4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析 6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策 7、本期内发生的估值技术变更及变更原因 8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况 9、其他 十二、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 本企业的母公司情况的说明 本企业最终控制方是。 其他说明： 截至2018年12月31日，本公司无实际控制人，持股5%以上的主要股东持股情况如下： 序号 股东姓名 持股数（股） 持股比例 1 云南省工业投资控股集团有限责任公司 184,262,581 11.99% 2 刘俊辉 91,224,992 5.93% 3 李云春 81,141,311 5.28% 2、本企业的子公司情况 本企业子公司的情况详见附注。 3、本企业合营和联营企业情况 本企业重要的合营或联营企业详见附注。 本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下： 4、其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本企业关系 云南省工业投资控股集团有限责任公司 公司持股 5%以上股东 云南沃森生物技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 186 玉溪高新房地产开发有限公司 公司原董事控制的法人 玉溪沃云投资管理合伙企业（有限合伙） 公司董事控制的法人 玉溪润泰投资管理合伙企业（有限合伙） 公司董事为本关联方的股东的投资人之一 山东实杰生物科技股份有限公司 公司董事过去 12 个月内担任董事的法人 重庆倍宁生物医药有限公司 公司董事过去 12 个月内担任董事的法人 宁波普诺生物医药有限公司 公司董事过去 12 个月内担任董事的法人 莆田润德生物科技有限公司 公司董事过去 12 个月内担任董事的法人 山东沃润生物科技有限公司 公司其他关联方过去 12 个月内控制的法人 宁波诺合信生物科技有限公司 公司其他关联方控制的法人 山东创合奥诺生物科技有限公司 公司其他关联方过去 12 个月内控制的法人 南京千诺生物技术有限公司 公司其他关联方控制的法人 福建德润生物技术有限公司 公司其他关联方控制的法人 重庆倍宁嘉泰生物医药有限公司 公司其他关联方控制的法人 大连久益生物医药科技有限公司 公司高管的配偶过去 12 个月内控制的法人 吉林省光大生物药品有限责任公司 公司高管的配偶过去 12 个月内控制的法人 嘉和生物药业有限公司 公司董事担任董事的法人 玉溪嘉和生物技术有限公司 公司其他关联方控制的法人 上海怡道生物科技有限公司 公司高管担任董事的法人 玉溪沃谷投资管理有限公司 公司董事控制的法人 玉溪中沃达投资有限公司 公司董事控制的法人 深圳市前海沃森投资管理有限责任公司 公司董事控制的法人 玉溪沃鑫投资管理合伙企业(有限合伙) 公司董事参股的法人 玉溪沃福生物医药高科技产业控股合伙企业(有限合伙) 公司董事控制的法人 宁波中沃泰投资管理合伙企业(有限合伙) 公司董事控制的法人 苏州金晟硕盈投资中心(有限合伙) 公司董事控制的法人 无锡中保嘉沃投资合伙企业(有限合伙) 公司持股 5%以上股东 深圳沃诚生物医药产业控股合伙企业(有限合伙) 公司董事控制的法人 广州诺诚生物制品股份有限公司 公司董事担任董事的法人 云南紫源新能科技有限公司 公司持股 5%以上股东控制的法人 云南润紫源生物科技股份有限公司 公司持股 5%以上股东控制的法人 深圳东方云信基金投资管理有限公司 公司持股 5%以上股东控制的法人 南通智荣股权投资基金合伙企业(有限合伙) 公司持股 5%以上股东控制的法人 重庆倍宁嘉泰生物医药有限公司 公司其他关联方控制的法人 其他说明 云南沃森生物技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 187 5、关联交易情况 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 采购商品/接受劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 获批的交易额度 是否超过交易额度 上期发生额 山东沃润生物科技有限公司 产品推广费 29,555,833.15 36,330,000.00 否 宁波诺合信生物科技有限公司 产品推广费 22,314,065.00 28,120,000.00 否 17,490,488.00 重庆倍宁生物医药有限公司 产品储存配送 1,516,080.40 2,180,000.00 否 2,665,628.00 宁波普诺生物医药有限公司 产品储存配送 1,796,524.00 2,070,000.00 否 2,018,280.00 吉林省光大生物药品有限责任公司 产品储存配送 506,108.54 580,000.00 否 500,397.00 大连久益生物医药科技有限公司 产品推广费 249,506.00 山东创合奥诺生物科技有限公司 产品推广费 18,896,670.75 南京千诺生物技术有限公司 产品推广费 2,603,260.00 莆田润德生物科技有限公司 产品储存配送 447,316.50 福建德润生物技术有限公司 产品推广费 7,111,215.30 重庆倍宁生物医药有限公司 产品推广费 22,138,932.80 重庆倍宁嘉泰生物医药有限公司 产品推广费 1,873,700.00 出售商品/提供劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 玉溪嘉和生物技术有限公司 水、电、蒸汽 379,024.65 上海怡道生物科技有限公司 研发技术技术服务 22,813,018.87 1,896,226.42 购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明 （2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况 （3）关联租赁情况 本公司作为出租方： 单位： 元 承租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁收入 上期确认的租赁收入 玉溪嘉和生物技术有限公司 房屋建筑物 120,371.43 本公司作为承租方： 关联租赁情况说明 云南沃森生物技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 188 （4）关联担保情况 本公司作为担保方 单位： 元 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 玉溪沃森 85,000,000.00 2016 年 01 月 07 日 2020 年 01 月 07 日 否 玉溪沃森 70,000,000.00 2017 年 05 月 05 日 2018 年 05 月 04 日 是 玉溪沃森 30,000,000.00 2017 年 05 月 26 日 2018 年 05 月 26 日 是 玉溪沃森 20,000,000.00 2017 年 07 月 18 日 2018 年 07 月 18 日 是 玉溪沃森 170,000,000.00 2016 年 03 月 29 日 2020 年 03 月 29 日 否 玉溪沃森 70,000,000.00 2017 年 02 月 10 日 2018 年 02 月 09 日 是 玉溪沃森 30,000,000.00 2017 年 08 月 28 日 2018 年 08 月 26 日 是 玉溪沃森 10,000,000.00 2018 年 06 月 26 日 2019 年 06 月 26 日 否 玉溪沃森 20,000,000.00 2018 年 07 月 24 日 2019 年 07 月 24 日 否 本公司作为被担保方 （5）关联方资金拆借 单位： 元 关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明 拆入 拆出 河北大安制药有限公司 30,901,160.54 联营企业 （6）关联方资产转让、债务重组情况 （7）关键管理人员报酬 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 合计 13,695,994.08 12,085,459.90 （8）其他关联交易 6、关联方应收应付款项 （1）应收项目 单位： 元 云南沃森生物技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 189 项目名称 关联方 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 重庆倍宁生物医药有限公司 应收账款 13,078,065.79 9,298,065.79 13,882,187.87 4,673,093.94 山东实杰生物科技股份有限公司 应收账款 9,800,000.00 5,632,750.00 11,000,000.00 2,999,650.00 宁波普诺生物医药有限公司 应收账款 894,657.13 447,328.57 897,239.13 179,447.83 上海怡道生物科技有限公司 应收账款 10,600,000.00 玉溪沃云投资管理合伙企业（有限合伙） 其他应收款 98,400,000.00 49,200,000.00 196,800,000.00 19,680,000.00 河北大安制药有限公司 其他应收款 30,901,160.54 9,270,348.16 91,901,160.54 27,570,348.16 玉溪嘉和生物技术有限公司 其他应收款 21,146.16 合计 163,695,029.62 73,848,492.52 314,480,587.54 55,102,539.93 （2）应付项目 单位： 元 项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额 山东沃润生物科技有限公司 应付账款 13,353,662.70 重庆倍宁生物医药有限公司 应付账款 4,394,116.90 4,671,257.90 山东实杰生物药业有限公司 应付账款 101,000.00 101,000.00 宁波普诺生物医药有限公司 应付账款 758,208.00 523,927.00 宁波诺合信生物科技有限公司 应付账款 6,896,755.00 莆田润德生物科技有限公司 应付账款 211,200.00 大连久益生物医药科技有限公司 应付账款 56,129.00 山东创合奥诺生物科技有限公司 应付账款 2,401,908.00 4,498,814.00 宁波普诺生物医药有限公司 其他应付款 200,000.00 200,000.00 重庆倍宁生物医药有限公司 其他应付款 150,000.00 150,000.00 山东沃润生物科技有限公司 其他应付款 70,261.00 合计 28,382,040.60 10,356,198.90 7、关联方承诺 无。 8、其他 十三、股份支付 1、股份支付总体情况 云南沃森生物技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 190 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 公司本期授予的各项权益工具总额 19,102,835.35 公司本期行权的各项权益工具总额 0.00 公司本期失效的各项权益工具总额 0.00 公司期末发行在外的股票期权行权价格的范围和合同剩余期限 请详见下文。 其他说明 （1）本公司股份支付情况 根据公司 2018 年 8 月 13 日召开的 2018 年第二次临时股东大会、2018 年 8 月 16 日召开了第三届董事会第二十八次会 议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向 2018 年股票期权激励计划激励对象首次授予股权期权的议案》：公 司股票期权激励计划的授予条件己满足，确定授予日为 2018 年 8 月 16 日，授予价格为人民币 1.33 元/股，据此董事会同意 授予 209 名激励对象 7,610 万份股票期权，其中首次授予股票期权为 6,090 万份，预留的股票期权为 1,520 万份。首次授 予的股票期权自本期激励计划授予日起 24 个月为行权等待期，满 24 个月后，激励对象应在未来 24 个月内分两期行权。首 次授予期权行权期及各期行权时间安排如下表所示： 行权期 行权时间 可行权数量占获授股票期权数量比例（%） 首次授予期权第一个行权期 自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首 次授予日起 36 个月内的最后一个交易日止 50% 首次授予期权第二个行权期 自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首 次授予日起 48 个月内的最后一个交易日止 50% 预留授予的股票期权自本期激励计划授予日起 24 个月为行权等待期，满 24 个月后，激励对象应在未来 24 个月内分两 期行权。预留授予期权的行权期及各期行权时间安排如下表： 行权期 行权时间 可行权数量占获授股票期权数量比例（%） 预留授予期权第一个行权期 自预留授予日起 24 个月后的首个交易日起至预 留授予日起 36 个月内的最后一个交易日止 50% 预留授予期权第二个行权期 自预留授予日起 36 个月后的首个交易日起至预 留授予日起 48 个月内的最后一个交易日止 50% 激励对象除满足授予条件的相关要求外，必须同时满足如下条件： （a）公司层面业绩考核要求 本激励计划首次授予和预留授予部分股票期权对应的考核期间均为： 行权期 考核期间 第一个行权期 2018 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日 第二个行权期 2019 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日 各行权期的业绩考核指标如下表所示： 云南沃森生物技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 191 行权期 业绩考核指标 第一个行权期 公司 2018 年纪 2019 年两年累计净利润不低于 10 亿元 第二个行权期 公司 2019 年及 2020 年两年累计净利润不低于 12 亿元 注：上述净利润指的是扣除股份支付费用影响后的归属于上市公司股东的净利润。 公司未满足上述业绩考核指标的，所有激励对象对应考核当期可行权的股票期权均不得行权，对应的股票期权由公司注 销。 （b）个人层面绩效考核要求 根据公司《云南沃森生物技术股份有限公司 2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法》规定进行考核。各行权期内， 激励对象实际可行权的数量比例与该行权期对应的考核期间的绩效考核分数挂钩，具体如下： 考核结果 绩效考核分数 对应的行权比例 A-合格 70-100 100% B-不合格 69 及以下 0% 2、以权益结算的股份支付情况 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 授予日权益工具公允价值的确定方法 布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model） 可行权权益工具数量的确定依据 经公司董事会、股东大会批准的数量 本期估计与上期估计有重大差异的原因 无。 以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额 17,067,581.89 本期以权益结算的股份支付确认的费用总额 19,102,835.35 3、以现金结算的股份支付情况 □ 适用 √ 不适用 4、股份支付的修改、终止情况 无。 5、其他 十四、承诺及或有事项 1、重要承诺事项 资产负债表日存在的重要承诺 云南沃森生物技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 192 已签订的尚未履行的对外投资合同及有关财务支出 截至资产负债表日，本公司尚有已签订合同但未付的约定重大对外投资支出共计2,810.00万元，具体情况如下： （单位：万元） 投资项目名称 合同投资额 已付投资额 未付投资额 预计投资期间 备注 土地受让 8,810.00 6,000.00 2,810.00 注1 合计 8,810.00 6,000.00 2,810.00 注1、2012年9月10日，公司在国有建设用地使用权挂牌出让活动中竞得编号YTC（2007）34-24号地块国有建设用地使用 权，总面积187,238平方米，总价人民币8,810.00万元。已与玉溪市国土资源局签订《国有建设用地使用权挂牌出让成交确认 书》，截至报告日尚未签订《国有建设用地使用权出让合同》。 2、或有事项 （1）资产负债表日存在的重要或有事项 （2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明 公司不存在需要披露的重要或有事项。 3、其他 十五、资产负债表日后事项 1、重要的非调整事项 2、利润分配情况 单位： 元 拟分配的利润或股利 46,123,109.52 经审议批准宣告发放的利润或股利 0.00 3、销售退回 无。 4、其他资产负债表日后事项说明 （1）河北大安剩余股权赔付事项 如财务报表注释、64 所述，存在需要赔付北京博晖创新生物技术股份有限公司以及杜江涛涉及公司持有河北大安股权， 2019 年 2 月 15 日第三届董事会第三十三此会议决议通过《关于对河北大安制药有限公司的赔付结算议案》，2019 年 3 月 19 日，公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过《关于对河北大安制药有限公司的赔付结算议案》。公司、北京博晖创新生物 技术股份有限公司以及杜江涛三方签订了赔付结算协议；2019 年 4 月 10 日，完成了河北大安制药有限公司股权变更过户和 工商登记。 （2）江苏沃森股权转让纠纷事项 云南沃森生物技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 193 公司于 2019 年 2 月 28 日向深圳国际仲裁院提交了与被申请人广州嘉合生物技术有限公司之间关于江苏沃森股权转让纠 纷的仲裁申请，2019 年 4 月 18 日，出具仲裁结果：1、解除公司与广州嘉合签订的《股权转让协议》。2、广州嘉合向公司 返还江苏沃森 84.29%的股权份额，广州嘉合保留 15.71%的股权份额。3、广州嘉合向公司支付违约金人民币 1,350 万元，公 司返还广州嘉合股权转让款 4,500 万元。两项应付款项相互冲抵后，公司应退还广州嘉合股权转让款人民币 3,150 万元。4、 公司与广州嘉合各自支出的律师费由双方各自承担。5、本案本请求仲裁费人民币 471,788 元由公司自行承担；本案反请求 仲裁费人民币 377,050 元由广州嘉合自行承担。6、自本裁决书送达之日起 30 日内，申请人与被申请人履行上述裁决项确定 的义务，并配合办理股权变更登记手续。本裁决为终局裁决，自作出之日起生效。 （3）玉溪沃云投资管理合伙企业（有限合伙）归还第三笔山东实杰股权转让款 玉溪沃云投资管理合伙企业（有限合伙）分别于 2019 年 3 月 26 日归还第三笔实杰生物股权转让款 7,000.00 万元、2019 年 4 月 15 日归还实杰生物股权转让款 2,840.00 万元，合计归还 9,840.00 万元。截止审计报告出具日，玉溪沃云投资管理合 伙企业（有限合伙）已全部归还转让山东实杰股权的股权转让款。 十六、其他重要事项 1、前期会计差错更正 （1）追溯重述法 （2）未来适用法 2、债务重组 无。 3、资产置换 （1）非货币性资产交换 无。 （2）其他资产置换 无。 4、年金计划 无。 5、终止经营 单位： 元 项目 收入 费用 利润总额 所得税费用 净利润 归属于母公司所有 者的终止经营利润 转让嘉和生物 46.45%股权 4,724,593.81 81,290,288.97 -77,080,955.28 0.00 -77,080,955.28 -46,985,664.39 云南沃森生物技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 194 其他说明 6、分部信息 （1）报告分部的确定依据与会计政策 公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度等为依据确定经营分部。公司的经营分部是指同时满足下列条件的组 成部分： (1)该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用； (2)管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩； (3)能够通过分析取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。 本公司以地区分部/业务分部为基础确定报告分部时，营业收入、营业成本按最终实现销售地进行划分，资产和负债按 经营实体所在地进行划分。 （2）报告分部的财务信息 营业收入、营业成本 地区分部 地区 本期发生额 上年同期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 东北华北大区 72,775,429.87 7,820,477.37 29,302,212.37 3,837,029.08 华东大区 290,286,543.49 67,915,493.73 196,896,829.73 56,401,160.46 华南大区 156,570,541.87 24,263,580.92 80,486,097.02 12,905,025.26 华中大区 131,102,969.46 20,743,008.64 135,218,820.33 24,911,546.85 西南西北大区 198,764,871.55 56,587,594.28 235,149,729.87 124,845,715.15 海外地区 58,806,960.86 21,299,482.08 9,626,912.98 5,277,699.36 小计 908,307,317.10 198,629,637.02 686,680,602.30 228,178,176.16 分部间抵销 -29,262,620.82 -26,289,536.02 -18,415,760.19 -12,834,496.70 合计 879,044,696.28 172,340,101.00 668,264,842.11 215,343,679.46 2）业务分部 地区 本期发生额 上年同期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 生产分部 866,597,641.51 169,197,839.65 541,988,973.86 117,222,031.52 研发分部 41,709,675.59 29,431,797.37 49,826,712.59 25,675,891.54 销售分部 94,864,915.85 85,280,253.10 小计 908,307,317.10 198,629,637.02 686,680,602.30 228,178,176.16 分部间抵销 -29,262,620.82 -26,289,536.02 -18,415,760.19 -12,834,496.70 合计 879,044,696.28 172,340,101.00 668,264,842.11 215,343,679.46 （2）资产、负债总额 云南沃森生物技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 195 1）地区分部 地区 期末余额 期初余额 资产总额 负债总额 资产总额 负债总额 华东大区 1,672,707,991.41 911,282,021.34 1,516,521,755.93 789,458,656.64 西南西北大区 8,637,206,960.44 1,848,256,841.35 7,710,165,479.50 2,657,265,565.39 小计 10,309,914,951.85 2,759,538,862.69 9,226,687,235.43 3,446,724,222.03 分部间抵销 -3,072,894,393.11 -778,131,754.51 -3,350,716,339.12 -1,128,242,849.76 合计 7,237,020,558.74 1,981,407,108.18 5,875,970,896.31 2,318,481,372.27 业务分部 地区 期末余额 期初余额 资产总额 负债总额 资产总额 负债总额 生产分部 4,074,483,807.89 1,034,120,493.90 3,495,151,422.11 1,417,471,737.02 研发分部 6,235,431,143.96 1,725,418,368.79 5,731,535,813.32 2,029,252,485.01 小计 10,309,914,951.85 2,759,538,862.69 9,226,687,235.43 3,446,724,222.03 分部间抵销 -3,072,894,393.11 -778,131,754.51 -3,350,716,339.12 -1,128,242,849.76 合计 7,237,020,558.74 1,981,407,108.18 5,875,970,896.31 2,318,481,372.27 （3）公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因 （4）其他说明 7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项 2016 年 1 月北京健能投资管理中心（有限合伙）和上海泽润签订 2 亿元人民币的债转股协议，约定款项支付日起一年 内进行转股。2016 年 5 月 18 日 2 亿元人民币资金到账。截至报告日止，上述债转股事项期限已超过 12 个月，北京健能投 资管理中心（有限合伙）债转股尚未完成，根据双方签订的合同条款以及对方发出的债转股相关文件，公司就此事项在转股 前确认为债并相应计提相关利息 6,292.60 万元,2018 年度计提利息 2,400.00 万元。另外由于一年转股期限已过，2 亿债转股 工作尚未完成，投资方认为当时转股的环境已发生了变化，双方就以后如何债转股尚在进一步在协商中。 8、其他 十七、母公司财务报表主要项目注释 1、应收票据及应收账款 单位： 元 云南沃森生物技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 196 项目 期末余额 期初余额 应收账款 2,415,495.70 537,262.36 合计 2,415,495.70 537,262.36 （1）应收票据 1)应收票据分类列示 2)期末公司已质押的应收票据 3)期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据 4)期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据 其他说明 （2）应收账款 1)应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 单项金额重大并单 独计提坏账准备的 应收账款 7,491,777. 00 74.97% 7,491,77 7.00 100.00% 7,491,7 77.00 93.31% 7,491,777 .00 100.00% 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 应收账款 2,500,763. 84 25.03% 85,268.1 4 3.41% 2,415,495 .70 537,262 .36 6.69% 537,262.36 合计 9,992,540. 84 100.00% 7,577,04 5.14 75.83% 2,415,495 .70 8,029,0 39.36 100.00% 7,491,777 .00 93.31% 537,262.36 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 应收账款（按单位） 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 计提理由 江苏先声卫科生物制药有限公司 7,491,777.00 7,491,777.00 100.00% 预计无法收回，全额计提 合计 7,491,777.00 7,491,777.00 -- -- 云南沃森生物技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 197 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 6 个月以内 1,465,680.34 7-12 个月 811,657.06 40,582.85 5.00% 1 年以内小计 2,277,337.40 40,582.85 1 至 2 年 223,426.44 44,685.29 20.00% 合计 2,500,763.84 85,268.14 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： 2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 142,750.70 元；本期收回或转回坏账准备金额 57,482.56 元。 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 3)本期实际核销的应收账款情况 其中重要的应收账款核销情况： 应收账款核销说明： 4)按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位名称 期末余额 占应收账款总额的比例 坏账准备余额 客户一 7,491,777.00 74.97% 7,491,777.00 客户二 2,500,763.84 25.03% 85,268.14 合 计 9,992,540.84 100.00% 7,577,045.14 5)因金融资产转移而终止确认的应收账款 6)转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明： 2、其他应收款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应收利息 6,841,446.41 2,459,626.96 其他应收款 1,154,257,516.89 730,921,756.54 合计 1,161,098,963.30 733,381,383.50 云南沃森生物技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 198 （1）应收利息 1)应收利息分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 定期存款 1,091,001.95 2,459,626.96 往来借款利息 5,750,444.46 合计 6,841,446.41 2,459,626.96 2)重要逾期利息 （2）应收股利 1)应收股利 2)重要的账龄超过 1 年的应收股利 其他说明： （3）其他应收款 1)其他应收款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 单项金额重大并单 独计提坏账准备的 其他应收款 20,000,00 0.00 1.55% 20,000,0 00.00 100.00% 291,620 ,000.00 26.16% 291,620,0 00.00 100.00% 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 其他应收款 1,272,869, 865.05 98.45% 118,612, 348.16 9.32% 1,154,257 ,516.89 823,098 ,104.70 73.84% 92,176,34 8.16 11.20% 730,921,756. 54 合计 1,292,869, 865.05 100.00% 138,612, 348.16 10.72% 1,154,257 ,516.89 1,114,7 18,104. 70 100.00% 383,796,3 48.16 34.43% 730,921,756. 54 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 其他应收款（按单位） 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 计提理由 云南沃森生物技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 199 上海丰茂生物技术有限公司 20,000,000.00 20,000,000.00 100.00% 投资保证金，预计无法收回。 合计 20,000,000.00 20,000,000.00 -- -- 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 0-6 个月 739,081,000.00 1 年以内小计 739,081,000.00 1 至 2 年 20.00% 2 至 3 年 209,100,000.00 104,550,000.00 50.00% 3 年以上 4,792,000.00 4,792,000.00 100.00% 合计 952,973,000.00 109,342,000.00 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 关联方组合计提坏账准备的其他应收款 单位名称 与本公司关系 账面余额 坏账金额 计提比例 河北大安制药有限公司 联营企业 30,901,160.54 9,270,348.16 30.00% 玉溪泽润生物技术有限公司 控股子公司 73,000,000.00 江苏沃森生物技术有限公司 控股子公司 155,739,681.74 合计 259,640,842.28 9,270,348.16 3.57% 风险较小组合的其他应收款 单位名称 账面余额 坏账金额 计提比例 计提原因 华宁县财政局 60,000,000.00 保证金，无坏账风险 应收为员工代缴社保款项 247,892.76 无坏账风险 员工备用金借款 8,130.01 无坏账风险 合计 60,256,022.77 2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 62,876,000.00 元；本期收回或转回坏账准备金额 308,060,000.00 元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： 云南沃森生物技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 200 单位： 元 单位名称 转回或收回金额 收回方式 杜江涛 271,620,000.00 报告期内，公司根据河北大安 2017 年度经审计血 浆采集量 91.13 吨与杜江涛结算确认股权赔付，并 用公司应收股权款 27,162 万元冲抵赔付款后转回 2017 年已计提坏账准备 27,162 万元。 河北大安制药有限公司 18,300,000.00 银行转账 深圳德润天清投资管理合伙企业（有限合伙） 18,140,000.00 银行转账 合计 308,060,000.00 -- 3)本期实际核销的其他应收款情况 其中重要的其他应收款核销情况： 其他应收款核销说明： 4)其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 投资保证金或押金 84,500,000.00 64,882,000.00 往来借款 259,640,842.28 334,559,084.08 员工备用金借款 2,400.00 33,808.00 股权款 668,181,000.00 714,720,000.00 投资款 280,000,000.00 其他 545,622.77 523,212.62 合计 1,292,869,865.05 1,114,718,104.70 5)按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末余额 客户一 股权款 459,081,000.00 0-6 个月 35.51% 客户二 投资款 280,000,000.00 0-6 个月 21.66% 客户三 往来款 155,739,681.74 1-2 年、2-3 年、3 年以上 12.05% 客户四 股权款 110,700,000.00 2-3 年 8.56% 55,350,000.00 客户五 股权款 98,400,000.00 2-3 年 7.61% 49,200,000.00 合计 -- 1,103,920,681.74 -- 85.39% 104,550,000.00 6)涉及政府补助的应收款项 7)因金融资产转移而终止确认的其他应收款 8)转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明： 云南沃森生物技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 201 3、长期股权投资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 2,482,491,915.01 2,482,491,915.01 2,661,833,065.01 2,661,833,065.01 对联营、合营企 业投资 188,046,531.07 188,046,531.07 178,873,808.81 178,873,808.81 合计 2,670,538,446.08 2,670,538,446.08 2,840,706,873.82 2,840,706,873.82 （1）对子公司投资 单位： 元 被投资单位 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 本期计提 减值准备 减值准备 期末余额 玉溪沃森生物技术有限公司 1,087,793,077.34 1,087,793,077.34 江苏沃森生物技术有限公司 161,278,281.33 161,278,281.33 上海沃森生物技术有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 上海泽润生物科技有限公司 638,420,556.34 638,420,556.34 嘉和生物药业有限公司 764,341,150.00 764,341,150.00 云南沃嘉医药投资有限公司 65,000,000.00 65,000,000.00 上海沃嘉生物技术有限公司 520,000,000.00 520,000,000.00 合计 2,661,833,065.01 585,000,000.00 764,341,150.00 2,482,491,915.01 （2）对联营、合营企业投资 单位： 元 投资单位 期初余额 本期增减变动 期末余额 减值准备 期末余额 追加投资 减少投资 权益法下 确认的投 资损益 其他综合 收益调整 其他权益 变动 宣告发放 现金股利 或利润 计提减值 准备 其他 一、合营企业 二、联营企业 河北大安 制药有限 公司 171,913,6 30.92 8,329,906 .84 180,243,5 37.76 云南省医 药玉溪销 5,148,772 .32 977,670.9 4 6,126,443 .26 云南沃森生物技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 202 售有限公 司 云南百沃 美医学检 验所有限 公司 1,811,405 .57 -134,855. 52 1,676,550 .05 小计 178,873,8 08.81 9,172,722 .26 188,046,5 31.07 合计 178,873,8 08.81 9,172,722 .26 188,046,5 31.07 （3）其他说明 4、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 12,519,599.91 6,669,777.14 11,946,121.66 2,725,528.04 其他业务 89,931.75 26,816.90 合计 12,519,599.91 6,669,777.14 12,036,053.41 2,752,344.94 其他说明： 5、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 权益法核算的长期股权投资收益 9,172,722.26 7,258,531.72 处置长期股权投资产生的投资收益 1,031,276,411.48 101,304,399.19 可供出售金融资产在持有期间的投资收益 994,050.20 3,976,200.80 合计 1,041,443,183.94 112,539,131.71 6、其他 无。 云南沃森生物技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 203 十八、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益 -1,559,865.98 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按 照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 15,218,721.63 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -61,197,250.44 其他符合非经常性损益定义的损益项目 1,180,316,054.84 主要为募集资金定期存款利息 423.84 万元；转让 嘉和生物46.45%股权产生投资收益117,600.63万 元及其他零星事项。 减：所得税影响额 205,366,655.69 少数股东权益影响额 2,058,058.87 合计 925,352,945.49 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因。 □ 适用 √ 不适用 2、净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率 每股收益 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 归属于公司普通股股东的净利润 26.99% 0.6805 0.6805 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的 净利润 3.12% 0.0786 0.0786 3、境内外会计准则下会计数据差异 （1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 （2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 云南沃森生物技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 204 （3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注 明该境外机构的名称 4、其他 云南沃森生物技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 205 第十二节 备查文件目录 一、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、公司会计机构负责人签名并 盖章的财务报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内公司在中国证监会指定网站上公开披露过的所有文件的正本及公 告的原稿。 四、经公司盖章、公司法定代表人签名的2018年年度报告文本原件。 以上备查文件的备置地点：公司董事会办公室。 云南沃森生物技术股份有限公司 法定代表人（李云春）：____________