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300149 _2013_ 量子 _2013 年年 报告 _2014 04 16
量子高科(中国)生物股份有限公司 2013 年度报告全文 0 量子高科(中国)生物股份有限公司 2013 年度报告 2014 年 04 月 量子高科(中国)生物股份有限公司 2013 年度报告全文 1 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性和完整 性均无异议。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司负责人王丛威、主管会计工作负责人黎定辉及会计机构负责人(会计主 管人员)黎定辉声明:保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 本报告中如有涉及未来的计划、业绩预测等方面的内容,均不构成本公司 对任何投资者及相关人士的承诺,投资者及相关人士应对此保持足够的风险认 识,并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 量子高科(中国)生物股份有限公司 2013 年度报告全文 2 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................................................................... 1 第二节 公司基本情况简介 ................................................................................................................................................................... 4 第三节 会计数据和财务指标摘要 ....................................................................................................................................................... 6 第四节 董事会报告 ............................................................................................................................................................................... 9 第五节 重要事项 ................................................................................................................................................................................. 38 第六节 股份变动及股东情况 ............................................................................................................................................................. 46 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .............................................................................................................................. 51 第八节 公司治理 ................................................................................................................................................................................. 58 第九节 财务报告 ................................................................................................................................................................................. 61 第十节 备查文件目录 ....................................................................................................................................................................... 149 量子高科(中国)生物股份有限公司 2013 年度报告全文 3 释义 释义项 指 释义内容 公司/本公司/量子 高科 指 量子高科(中国)生物股份有限公司 量子集团 指 量子高科集团有限公司(英文名称:QUANTUM HI-TECH GROUP LIMITED) 凯地公司 指 江门凯地生物技术有限公司 金洪公司 指 江门金洪商务有限公司(2013 年 4 月,“江门市金洪化工有限公司”名称变更为“江门金洪 商务有限公司”) 宝桃公司 指 广州市宝桃食品有限公司 合众公司 指 江门合众生物技术有限公司 量子制药公司 指 量子高科(中国)制药有限公司 陕西投资公司 指 量子高科投资(陕西)有限公司 陕西药业公司 指 陕西量子高科药业有限公司 量子研究院 指 量子高科(北京)研究院有限公司 大三湘 指 湖南大三湘茶油资源有限公司 生和堂 指 江门市生和堂食品有限公司 生和堂原股东 指 公司对生和堂增资前生和堂的三位自然人股东陆伟、王志鹏、王明刚 大动保 指 江门大动保生物科技有限公司 量子微生态公司 指 广东量子高科微生态健康产业有限公司 三致祥公司 指 广州三致祥生物技术有限公司 功能性食品 指 功能性食品在我国暂没有单独的法律界定,它往往是指对健康有益的成分添加到传统食品 中,使食品具有了某些健康效果或以其固有的功能特性而销售的产品,该等产品具有一般食 品的共性,能调节人体机能,具有一定的防病保健的作用,但不以治疗疾病为目的。 益生元 指 1995 年,Gibson & Roberfroid 首次提出益生元定义,它被定义为:通过选择性的刺激一种 或少数种菌落中的细菌的生长与活性而对宿主产生有益的影响从而改善宿主健康的不可被 消化的食品成分。2007 年,联合国粮农组织(FAO),食品质量标准机构(AGNS)联合召 开的技术会议纪要对益生元进行了重新定义:益生元是可被选择性发酵的食物配料,可专一 性改变肠道微生物群的组成和活性从而有益于宿主幸福和健康的食品组成分。益生元目前主 要包含一些功能性低聚糖。 低聚果糖/FOS 指 FOS 是 Fructooligosaccharide 的简称,低聚果糖分为蔗-果型低聚果糖和果-果型低聚果糖,其 中蔗-果型低聚果糖主要由在蔗糖(F)的果糖残基上通过β (2→1)糖苷键连接 1~4 个果 糖基(F)所形成的蔗果三糖(GF2)、蔗果四糖(GF3)、蔗果五糖(GF4)和蔗果六糖(GF5) 的混合物。 低聚半乳糖/GOS 指 GOS 是 Galactooligosaccharide 的简称,低聚半乳糖是在乳糖分子中的半乳糖基上以β(1-4)、 β (1-6)键连接 1-4 个半乳糖分子的寡糖类混合物。 量子高科(中国)生物股份有限公司 2013 年度报告全文 4 第二节 公司基本情况简介 一、公司信息 股票简称 量子高科 股票代码 300149 公司的中文名称 量子高科(中国)生物股份有限公司 公司的中文简称 量子高科 公司的外文名称 Quantum Hi-Tech (China) Biological Co., Ltd 公司的外文名称缩写 QHT 公司的法定代表人 王丛威 注册地址 江门市高新区高新西路 133 号 注册地址的邮政编码 529081 办公地址 江门市高新区高新西路 133 号 办公地址的邮政编码 529081 公司国际互联网网址 http://www.qht.cc 电子信箱 ganlu@qht.cc 公司聘请的会计师事务所名称 广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙) 公司聘请的会计师事务所办公地址 广州市东风东路 555 号粤海集团大厦 10 楼 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 甘露 李宏辉 联系地址 江门市高新区高新西路 133 号 江门市高新区高新西路 133 号 电话 0750-3869162 0750-3869162 传真 0750-3869666 0750-3869666 电子信箱 ganlu@qht.cc lihh@qht.cc 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 量子高科(中国)生物股份有限公司 2013 年度报告全文 5 四、公司历史沿革 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执 照注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 2000 年 01 月 26 日 江门市工商行政 管理局 企合粤江字第 002208 号 44070472115339X 72115339-X 股份公司成立变 更注册登记 2008 年 12 月 04 日 江门市工商行政 管理局 440700400013622 44070472115339X 72115339-X 首次公开发行股 票变更注册登记 2011 年 02 月 28 日 江门市工商行政 管理局 440700400013622 44070472115339X 72115339-X 资本公积转增股 本变更注册登记 2011 年 09 月 19 日 江门市工商行政 管理局 440700400013622 44070472115339X 72115339-X 资本公积转增股 本及公司更名变 更注册登记 2012 年 07 月 19 日 江门市工商行政 管理局 440700400013622 44070472115339X 72115339-X 量子高科(中国)生物股份有限公司 2013 年度报告全文 6 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2013 年 2012 年 本年比上年增减 (%) 2011 年 营业收入(元) 256,723,740.79 238,697,864.75 7.55% 166,058,033.03 营业成本(元) 149,910,591.23 144,573,473.18 3.69% 109,684,498.03 营业利润(元) 39,506,308.63 41,293,988.20 -4.33% 32,594,766.14 利润总额(元) 45,412,621.06 44,183,593.55 2.78% 32,643,587.11 归属于上市公司普通股股东的 净利润(元) 39,731,771.11 35,279,402.10 12.62% 27,501,262.23 归属于上市公司普通股股东的 扣除非经常性损益后的净利润 (元) 33,439,946.75 32,846,016.95 1.81% 27,459,926.21 经营活动产生的现金流量净额 (元) 46,320,824.69 55,090,811.47 -15.92% 11,663,482.49 每股经营活动产生的现金流量 净额(元/股) 0.2305 0.2741 -15.91% 0.087 基本每股收益(元/股) 0.2 0.18 11.11% 0.14 稀释每股收益(元/股) 0.2 0.18 11.11% 0.14 加权平均净资产收益率(%) 6.31% 5.85% 0.46% 4.75% 扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率(%) 5.31% 5.45% -0.14% 4.74% 2013 年末 2012 年末 本年末比上年末增 减(%) 2011 年末 期末总股本(股) 201,000,000.00 201,000,000.00 0% 134,000,000.00 资产总额(元) 703,988,366.99 667,613,842.70 5.45% 633,821,385.99 负债总额(元) 33,698,009.17 26,716,262.32 26.13% 22,366,426.60 归属于上市公司普通股股东的 所有者权益(元) 646,593,766.17 616,995,906.24 4.8% 589,756,504.14 归属于上市公司普通股股东的 每股净资产(元/股) 3.2169 3.0696 4.8% 4.4012 资产负债率(%) 4.79% 4% 0.79% 3.53% 量子高科(中国)生物股份有限公司 2013 年度报告全文 7 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位:元 归属于上市公司普通股股东的净利润 归属于上市公司普通股股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 39,731,771.11 35,279,402.10 646,593,766.17 616,995,906.24 按国际会计准则调整的项目及金额 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位:元 归属于上市公司普通股股东的净利润 归属于上市公司普通股股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 39,731,771.11 35,279,402.10 646,593,766.17 616,995,906.24 按境外会计准则调整的项目及金额 3、境内外会计准则下会计数据差异说明 无 三、非经常性损益的项目及金额 单位:元 项目 2013 年金额 2012 年金额 2011 年金额 说明 非流动资产处置损益(包括已计提资产减 值准备的冲销部分) 864,235.55 -34,966.91 -78,413.84 计入当期损益的政府补助(与企业业务密 切相关,按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外) 956,564.10 610,000.00 150,000.00 委托他人投资或管理资产的损益 678,721.92 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -60,316.71 38,512.69 -22,765.19 子公司少数股东补偿款 5,206,747.44 2,276,059.57 减:所得税影响额 1,141,906.93 438,322.85 7,357.75 少数股东权益影响额(税后) 212,221.01 17,897.35 127.20 合计 6,291,824.36 2,433,385.15 41,336.02 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把 《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项 量子高科(中国)生物股份有限公司 2013 年度报告全文 8 目,应说明原因 不适用 四、重大风险提示 (1)新增产能的市场风险 募集资金投资项目实施完成,公司低聚果糖的生产能力增加10,000吨,低聚半乳糖的生产能力增加 2,000吨,对公司销售提出了更高的要求。尽管公司低聚果糖和低聚半乳糖具有明显的产品优势,但如果未 来市场环境出现较大变化导致市场需求与预期出现偏差,新增产能将存在一定的市场销售风险。公司将进 一步加大对已有应用领域的市场开拓力度,同时不断向新的领域拓展;进军终端产品市场,增强公司的销 售能力。 (2)下游客户需求波动风险 营养保健品板块、乳制品板块是目前公司产品最重要的应用板块,而保健营养品、乳制品等众多下游 产业均趋向于形成寡头垄断的竞争格局,下游企业规模远较益生元企业大,公司对任何一个大型下游企业 的成功开发都将造成其销售额所占比重的激增。同样,如果营养保健板块、乳制品板块任何一个板块出现 行业性下滑,都将对公司营业收入和利润产生较大的负面影响。公司将进一步加强对益生元新应用领域的 拓展和新下游行业客户的开发,以拓展领域和增加客户数来分散风险。 (3)向B2C业态转型的风险 公司已于报告期内投资设立了广东量子高科微生态健康产业有限公司,进军益生元终端产品市场,践 行公司“双翼”发展的市场战略,拟通过公司终端产品阿力果营销的同时积极宣传、普及益生元健康知识, 以形成更大的市场推动力推动行业的发展。公司从既有的益生元B2B业态跨入B2C业态,在品牌营销、市 场的把握、产品开发、队伍建设、渠道选择等诸多方面都面临风险,某一个环节失败可能导致终端产品市 场开拓不成功,进而影响到公司整体经营成果。公司上市以来为向B2C的跨越做了很多尝试和探索,在市 场定位、产品开发、队伍建设等方面积累了较多的认识;同时公司将以审慎的态度把控投资规模和投资节 奏,打通益生元终端市场之路,为公司的发展开拓一片新天地。 (4)行业竞争加剧风险 由于国家对战略新兴产业的政策鼓励和优惠,也导致部分企业加入到益生元行业中来,存在较大规模 的竞争者加入到益生元行业竞争、益生元行业产能持续增长的可能;如果公司不能有效深耕益生元市场, 开拓新的产品应用领域,可能出现产能无法按计划释放,导致销售市场无法达到预期的产销平衡。公司将 发挥在益生元行业的技术研发优势,加大益生元应用的研发投入,持续推出不同的针对顾客需求的产品系 列和更新换代的新产品,提高产品应用方案设计能力;同时加强产品的品牌建设,增强客户及消费者的认 知度,保持和巩固公司在行业中的地位。 量子高科(中国)生物股份有限公司 2013 年度报告全文 9 第四节 董事会报告 一、管理层讨论与分析 1、报告期内主要业务回顾 报告期内,公司在董事会的正确领导和全体员工的共同努力下,克服困难,通过强化执行力、深化精 细管理、加大新客户开拓,销售业绩和净利润保持了稳定增长。2013年,公司实现营业总收入25,672.37万 元,同比增长7.55%;实现归属于上市公司股东净利润3,973.18万元,同比增长12.62%。 回顾2013年公司全体同仁在公司董事会的领导下,在以下几方面做了一些工作: 1、技术研发方面 报告期内,公司组织开展的低聚半乳糖项目系列研发工作,在固定化乳糖酶配套生产设备的设计工作 取得成效,掌握了高通量菌种筛选方法,大大提高了工作效率;进一步提高了固定化果糖基转移酶的精制 工艺,高纯项目市场竞争力进一步加强,确保公司的核心技术保持领先地位。报告期内,获得省战略性新 兴产业培育企业和广东省工程技术研究中心认定;完成3项省科技项目验收工作;获得3项发明专利证书, 10项发明专利已经完成申请且被受理。 2、生产方面 生产环节通过改进优化工艺、降低单耗、废旧回收利用等措施,显著降低了生产成本。质量体系进一 步完善,获得了保健食品生产卫生许可证及GMP证书,取得了食品添加剂低聚果糖生产许可证、固体饮料 生产许可证,同时不断改善质保检验流程和方法,加大对产品质量的考核及追责力度,公司产品质量管控 和产品合格率在2013年上了一个新台阶。 3、市场开发方面 报告期内,继续加大市场挖潜力度,对重点目标客户做了专题提案推广,新开发客户155个。加强了 品牌建设与宣传,报告期内,公司“量子高科”商标和“欧力多”商标分别被延续和认定为广东省著名商标, 截至本报告日,公司注册的“量子高科”被认定为中国驰名商标。客户维护方面,公司始终坚持以客户为中 心,对客户提出的问题及时给予解决,树立了良好的企业形象,提高产品的市场竞争力和公司的市场信誉。 4、人事行政方面 报告期内,公司进一步完善了激励机制度,鼓励、支持、引导员工努力学习,提高自身素质能力,积 极投身科研;完善了培训体系,加强了培训的过程实施及讲师评估。引进、储备人才,并积极履行雇主责 任、发展和谐劳动关系,公司荣获2013年度“广东企业雇主责任示范企业”称号。 量子高科(中国)生物股份有限公司 2013 年度报告全文 10 5、募投项目建设方面 报告期内,募投项目之“研发中心扩建项目”竣工并已投入使用,这将进一步提升公司的整体科研水平 和科研成果的应用转化水平,提高公司的新产品研发能力、产品质量安全保障能力和市场核心竞争力。募 投项目之“年产10,000吨低聚果糖及其包装生产线扩建项目”和“年产2,000吨低聚半乳糖扩建项目”的完成, 解决了产能紧张的局面,为公司的迅速扩张打下了基础。 6、内控制度建设方面 报告期内,公司按照创业板上市公司规范运作的要求,制定和修订了相关内控制度,主要新制定的制 度有《累积投票实施细则》、《子公司管理制度》、《委托理财管理制度》、《员工获取学历、职称和资格奖励 制度》等管理制度,修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、 《董事会秘书工作细则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作制度》、《薪酬与考核委员会工作条例》、《审 计委员会工作条例》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》等制度,不断完善和规范法人治理结构, 建立健全公司内部管理和控制制度。 7、公司文化建设方面 报告期内,公司成为“幸福企业联盟”的伙伴之一,“幸福企业”建设工作逐步展开,关注人心、关注未 来的理念逐步形成,让员工幸福的理念在公司上下成为共识;员工新宿舍的投入使用、食堂伙食的进一步 改善、传统文化培训的常态化,为达成“让员工幸福,让顾客感动”迈出了新的步伐。 2、报告期内主要经营情况 (1)主营业务分析 1)概述 公司自成立以来一直专注于以低聚糖为代表的益生元系列产品的研发、生产和销售,低聚果糖、低聚 半乳糖对人体具有促进有益菌增殖,同时抑制有害菌的显著功效,维持体内微生态平衡,增强机体免疫力, 促进人体健康。 公司现有健康配料事业、营养保健事业、健康食品事业三大业务板块。 健康配料事业:公司益生元产品作为配料销售给营养保健品公司和食品公司等下游企业,以进一步开 发为功能性保健品和功能性食品,目前已广泛应用于营养保健品、乳品、食品、饮料等领域。同时,公司 还积极向糖果、烘焙等其他领域拓展,随着益生元应用领域的不断拓展,益生元的市场需求将更加广阔。 营养保健事业:利用益生元具有较为显著的双向调节人体肠道微生态平衡,增殖有益菌,抑制有害菌, 保持肠道正常生理功能的健康功效,增强机体免疫力,将益生元直接开发成终端产品销售给消费者。报告 量子高科(中国)生物股份有限公司 2013 年度报告全文 11 期内公司投资设立了全资子公司量子微生态公司,将依托量子高科的微生态健康技术,通过运营“阿力果” 品牌,研发、生产和销售益生元营养健康食品及其衍生产品,使人们认识到阿力果益生元是身体健康的重 要元素,实现“让千家万户拥有微生态健康和幸福”的使命。 健康食品事业:充分利用公司在益生元领域的核心技术,使公司拥有自主产权的“微生态核心技术”更 好地融入到控股子公司生和堂核心产品龟苓膏的产品载体中,依托生和堂丰富的终端渠道铺设和销售经 验,加快公司健康食品事业的实施步伐。 2)报告期利润构成或利润来源发生重大变动的说明 报告期内,利润构成或利润来源未发生重大变动,主要来自公司主营业务。 3)收入 单位:元 项目 2013 年 2012 年 同比增减情况 营业收入 256,723,740.79 238,697,864.75 7.55% 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 单位:吨 行业分类/产品 项目 2013 年 2012 年 同比增减(%) 低聚果糖 销售量 11,207.1 10,259.02 9.24% 生产量 10,225.87 10,819.4 -5.49% 库存量 576.05 1,566.13 -63.22% 低聚半乳糖 销售量 1,299.53 1,234.11 5.3% 生产量 1,279.4 1,345.56 -4.92% 库存量 166.8 190.4 -12.39% 龟苓膏 销售量 7,610 7,054.05 7.88% 生产量 7,881.4 7,176.24 9.83% 库存量 1,630.64 1,359.24 19.97% 果冻 销售量 372 265.3 40.22% 生产量 421.26 234.25 79.83% 库存量 64.39 15.4 318.12% 其他 销售量 277.74 266 4.41% 生产量 359.2 266.14 34.97% 库存量 117.45 41.1 185.77% 动物饲料 销售量 1,190 生产量 1,226 量子高科(中国)生物股份有限公司 2013 年度报告全文 12 库存量 77 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 ①低聚果糖库存量同比大幅下降,主要是严格按照以销定产减少库存所致。 ②果冻产销存变动幅度增长,主要因为上年基数较小,导致变动相对数额较大。 公司重大的在手订单情况 不适用 数量分散的订单情况 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 不适用 4)成本 单位:元 行业分类 项目 2013 年 2012 年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 (%) 金额 占营业成本比重 (%) 益生元系列 直接材料 69,393,837.41 46.84% 80,325,163.63 55.90% -13.61% 燃料及动力 8,318,708.14 5.62% 7,328,795.58 5.10% 13.51% 直接人工 6,129,722.13 4.14% 4,945,791.82 3.44% 23.94% 制造费用 14,598,047.27 9.85% 8,935,763.97 6.22% 63.37% 小计 98,440,314.95 66.45% 101,535,515.00 70.66% -3.05% 其他产品 49,703,173.22 33.55% 42,163,320.33 29.34% 17.88% 5)费用 单位:元 2013 年 2012 年 同比增减(%) 重大变动说明 销售费用 34,720,032.67 24,781,095.26 40.11% 2013 年发生额 34,720,032.67 元,较 2012 年发生额增加 9,938,937.41 元,增长 40.11 %,主要是公司为 拓展市场增加推广费,及子公司生 和堂为拓展市场渠道,增加货架使 用费及广告代言费等市场推广费所 致。 管理费用 38,140,763.96 29,970,898.53 27.26% 财务费用 -8,170,633.07 -5,899,857.51 38.49% 2013 年发生额 -8,170,633.07 元, 较 2012 年发生额减少 2,270,775.56 量子高科(中国)生物股份有限公司 2013 年度报告全文 13 元,下降 38.49 %,主要是公司本 期定期存款利息收入较上期增加所 致。 所得税 7,376,991.54 7,576,303.73 -2.63% 6)研发投入 报告期内,公司持续加大研发投入,2013年度公司开展多个技术开发项目,项目集中在果糖基转移酶 活力提高、ß半乳糖苷酶活力提高、低聚糖在营养保健产品中的应用、研究开发平台建设(工程技术研究 开发中心、企业技术中心建设)、检验试验平台建设、龟苓膏制备工艺等方面。目前各项目执行良好,对 降低生产成本、提高产品的竞争能力、丰富产品结构、实现已经设定的战略目标都有着重要作用。 2013年公司研发支出为1,403.68万元,占公司主营业务收入25,672.37万元的5.47%,比2012年同期的研 发投入1,129.29万元增加了274.39万元,增加比率为24.29%。 公司研发投入增加主要用于:(1)增加了果糖基转移酶生产菌株的筛选、低聚果糖组分分离制备研究 等研究开发项目;(2)加大了益生元终端产品研制、开发的投入;(3)子公司生和堂加大了研发投入,报 告期内推出了一系列新品。(4)研究开发平台和检验、试验平台建设投入增加。 近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例 2013 年 2012 年 2011 年 研发投入金额(元) 14,036,774.01 11,292,919.51 6,812,115.94 研发投入占营业收入比例(%) 5.47% 4.73% 4.1% 研发支出资本化的金额(元) 0.00 0.00 0.00 资本化研发支出占研发投入的 比例(%) 0% 0% 0% 资本化研发支出占当期净利润 的比重(%) 0% 0% 0% 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 不适用 7)现金流 单位:元 项目 2013 年 2012 年 同比增减(%) 经营活动现金流入小计 295,566,761.16 288,077,832.97 2.60% 经营活动现金流出小计 249,245,936.47 232,987,021.50 6.98% 经营活动产生的现金流量净额 46,320,824.69 55,090,811.47 -15.92% 投资活动现金流入小计 707,921.92 10,000.00 6979.22% 投资活动现金流出小计 109,244,805.31 126,289,026.09 -13.50% 投资活动产生的现金流量净额 -108,536,883.39 -126,279,026.09 -14.05% 量子高科(中国)生物股份有限公司 2013 年度报告全文 14 筹资活动现金流入小计 13,200,000.00 5,000,000.00 164.00% 筹资活动现金流出小计 16,635,195.36 10,040,000.00 65.69% 筹资活动产生的现金流量净额 -3,435,195.36 -5,040,000.00 -31.84% 现金及现金等价物净增加额 -65,651,254.06 -76,228,214.62 -13.88% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 1.经营活动产生的现金流 经营活动产生的现金流量净额同比下降15.92%,主要是经营性应收项目增加所致。 2.投资活动产生的现金流 投资活动现金流入同比增长,主要是母公司报告期以自有资金投资银行短期保本型理财产品收益增加 所致。 3.筹资活动产生的现金流 筹资活动现金流量净额同比增长,主要是子公司吸收投资款;偿还短期借款本息,分配股息红利增加 190多万等几项因素共同影响的结果。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 不适用 8)公司主要供应商、客户情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额(元) 112,430,467.77 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例(%) 43.79% 无向单一客户销售比例超过 30%的情况 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额(元) 52,213,784.74 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例(%) 61.56% 无向单一供应商采购比例超过 30%的情况 9)公司未来发展与规划延续至报告期的说明 首次公开发行招股说明书中披露的未来发展与规划在本报告期的实施情况 依据“双翼”发展战略,在继续巩固并扩大欧力多低聚糖等益生元系列产品在国内原料制造领域的领先 地位的基础上,投资成立全资子公司开拓终端产品市场,根据对市场研究及消费者需求的分析开发、生产 出了终端产品品牌“阿力果”推向市场;协助控股子公司生和堂研究开发出一系列新产品推向市场,借助其 已有的终端产品销售渠道,依托公司微生态健康技术优势,建立微生态健康食品的终端销售竞争力。 前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 量子高科(中国)生物股份有限公司 2013 年度报告全文 15 详见本节“管理层讨论与分析之报告期内主要业务回顾” 公司不存在实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的情况。 (2)主营业务分部报告 1)报告期主营业务收入及主营业务利润的构成 单位:元 主营业务收入 主营业务利润 分行业 益生元系列 176,084,702.11 77,644,387.16 其他 78,749,173.53 29,046,000.31 分产品 低聚果糖 141,096,640.75 65,056,509.72 低聚半乳糖 34,988,061.36 12,587,877.44 龟苓膏 63,007,988.88 24,958,244.58 果冻 3,319,052.38 1,263,979.67 动物饲料 3,028,312.35 -441,547.98 其他 9,393,819.92 3,265,324.04 分地区 华东区 28,369,796.11 11,877,481.10 华北区 78,359,392.74 32,910,944.94 西南区 16,916,361.51 7,104,871.84 华南区 128,667,486.02 53,738,337.12 境外 2,520,839.26 1,058,752.47 2)占比 10%以上的产品、行业或地区情况 单位:元 主营业收入 主营业成本 毛利率 (%) 主营业收入 比上年同期 增减(%) 主营业成本 比上年同期 增减(%) 毛利率比上 年同期增减 (%) 分行业 益生元系列 176,084,702.11 98,440,314.95 44.09% 4.14% -3.05% 4.14% 其他 78,749,173.53 49,703,173.22 36.88% 14.94% 17.88% -1.58% 分产品 低聚果糖 141,096,640.75 76,040,131.03 46.11% 4.03% -6.90% 6.33% 低聚半乳糖 34,988,061.36 22,400,183.92 35.98% 4.6% 12.8% -4.65% 量子高科(中国)生物股份有限公司 2013 年度报告全文 16 龟苓膏 63,007,988.88 38,049,744.30 39.61% 18.94% 15.29% 1.91% 分地区 华东区 28,369,796.11 16,492,315.02 41.87% 45.27% 34.07% 4.86% 华北区 78,359,392.74 45,448,447.79 42% 13.41% 8.5% 2.62% 华南区 128,667,486.02 74,929,148.89 41.77% -2.9% -5.32% 1.49% 3)公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下,公司最近 3 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 单位:元 主营业收入 主营业成本 毛利率(%) 2012 年 2011 年 2010 年 2012 年 2011 年 2010 年 2012 年 2011 年 2010 年 分行业 益生元系 列 169,084,1 51.95 141,463,4 63.10 113,737,9 49.98 101,535,5 15.00 92,441,78 1.00 59,666,50 3.79 39.95% 34.65% 47.54% 其他 68,511,91 3.65 24,391,57 1.06 9,890,843 .62 42,163,32 0.33 17,182,73 5.25 6,612,243 .85 38.46% 29.55% 33.15% 分产品 低聚果糖 135,634,8 60.49 125,577,2 63.88 103,749,2 37.47 81,676,74 1.86 84,330,13 0.24 55,023,95 6.97 39.78% 32.85% 46.96% 低聚半乳 糖 33,449,29 1.46 15,104,31 8.45 7,381,090 .75 19,858,77 3.14 7,597,318 .46 2,851,200 .99 40.63% 49.7% 61.37% 龟苓膏 52,973,20 9.49 13,181,52 3.53 33,002,20 7.30 9,860,944 .34 37.7% 25.19% 果冻 4,568,672 .61 1,299,095 .33 2,830,274 .23 872,123.9 5 38.05% 32.87% 动物饲料 1,142,693 .19 899,352.9 3 21.3% 其他 9,827,338 .36 10,692,83 2.97 12,498,46 5.38 5,431,485 .87 6,963,999 .26 8,403,589 .68 44.73% 34.87% 33.76% 分地区 华东区 19,528,69 0.13 12,307,75 2.38 6,684,139 .96 12,301,07 4.78 8,203,216 .27 3,583,440 .50 37.01% 33.35% 46.39% 华北区 69,091,52 3.69 60,527,51 3.51 30,525,10 0.76 41,886,76 7.22 39,891,94 9.75 16,364,84 0.19 39.38% 34.09% 46.39% 西南区 15,320,23 0.30 5,814,187 .05 7,438,192 .31 9,665,722 .67 4,121,730 .21 3,987,696 .20 36.91% 29.11% 46.39% 华南区 132,515,4 32.52 87,205,58 1.22 78,981,36 0.57 79,135,74 3.44 57,407,62 0.02 42,342,77 0.75 40.28% 34.17% 46.39% 境外 1,140,188 709,527.2 37.77% 量子高科(中国)生物股份有限公司 2013 年度报告全文 17 .96 2 (3)资产、负债状况分析 1)资产项目重大变动情况 单位:元 2013 年末 2012 年末 比重 增减 (%) 重大变动说明 金额 占总资产 比例(%) 金额 占总资产 比例(%) 货币资金 292,507,539.09 41.55% 358,158,793.15 53.65% -12.1% 应收账款 30,255,731.04 4.3% 35,306,405.49 5.29% -0.99% 存货 36,388,371.63 5.17% 33,894,316.54 5.08% 0.09% 投资性房 地产 12,652,610.98 1.8% 11,958,266.95 1.79% 0.01% 长期股权 投资 631,656.68 0.09% 0.09% 2013 年 12 月 31 日账面价值 631,656.68 元,较 2012 年 12 月 31 日账面价值增加 631,656.68 元, 主要是江门大动保原为子公司,现 转变为参股公司取消合并以及参 股广州三致祥所致。 固定资产 171,597,966.98 24.38% 93,835,633.70 14.06% 10.32 % 2013 年 12 月 31 日账面价值 171,597,966.98 元,较 2012 年 12 月 31 日账面价值增加 77,762,333.28 元,增长 82.87%。 主要是公司本期募投项目完工转 入固定资产所致。 在建工程 23,866,768.29 3.39% 41,169,283.94 6.17% -2.78% 2013 年 12 月 31 日账面价值 23,866,768.29 元,较 2012 年 12 月 31 日账面价值减少 17,302,515.65 元,下降 42.03%。 主要是公司募投项目本期完工转 入固定资产所致。 长期待摊 费用 16,067,650.71 2.28% 6,571,973.58 0.98% 1.3% 2013 年 12 月 31 日账面价值 16,067,650.71 元,较 2012 年 12 月 31 日账面价值增加 9,495,677.13 元,增长 144.49%。 主要是子公司生和堂拓展市场范 围,货架使用费及广告代言费增加 以及母公司改善职工宿舍增加装 修费、聘请品牌策划分摊服务费 所致。 量子高科(中国)生物股份有限公司 2013 年度报告全文 18 其他非流 动资产 16,928,826.69 2.4% 31,446,362.27 4.71% -2.31% 2013 年 12 月 31 日账面价值 16,928,826.69 元,较 2012 年 12 月 31 日账面价值减少 14,517,535.58 元,下降 46.17%。 主要是本期随着募投项目的完工, 公司预付工程、设备款大幅减少所 致。 应收票据 1,200,000.00 0.17% 831,000.00 0.12% 0.05% 2013 年 12 月 31 日账面价值 1,200,000.00 元,较 2012 年 12 月 31 日账面价值增加 369,000.00 元,增长 44.40%。主 要系年底收到客户银行承兑汇票 较多所致。 预付账款 10,436,712.01 1.48% 5,864,190.94 0.88% 0.6% 2013 年 12 月 31 日账面价值 10,436,712.01 元,较 2012 年 12 月 31 日账面价值增加 4,572,521.07 元,增长 77.97%。主 要系预付白糖款及乳糖款较上期 大幅增加所致。 应收利息 3,354,274.45 0.48% 2,029,615.56 0.3% 0.17% 2013 年 12 月 31 日账面价值 3,354,274.45 元,较 2012 年 12 月 31 日账面价值增加 1,324,658.89 元,增长 65.27%。主要系本期末 公司尚未支取的定期存款利息较 上期增加所致。 其他应收 款 18,636,647.89 2.65% 4,933,264.05 0.74% 1.91% 2013 年 12 月 31 日账面价值 18,636,647.89 元,较 2012 年 12 月 31 日账面价值增加 13,703,383.84 元,增长 277.78%。 主要系本期新增为申购工业用地 而预支1,000万元给江门市江海区 人民政府用于支付农民征地补偿 款和相关费用及应收子公司生和 堂少数股东补偿款增加所致。 其他流动 资产 36,208,019.46 5.14% 3,204,367.80 0.48% 4.66% 2013 年 12 月 31 日账面价值 36,208,019.46 元,较 2012 年 12 月 31 日账面价值增加 33,003,651.66 元,增长 1029.96%。 主要系本期使用自有资金投资银 行保本型理财产品,本期末余额 3,500 万元重分类所致。 2)负债项目重大变动情况 量子高科(中国)生物股份有限公司 2013 年度报告全文 19 单位:元 2013 年 2012 年 比重增 减(%) 重大变动说明 金额 占总资产 比例(%) 金额 占总资产 比例(%) 短期借款 0.00 3,000,000.00 0.45% -0.45% 长期借款 0.00 0.00 应付账款 19,647,368.96 2.79% 10,210,016.31 1.53% 1.26% 2013 年 12 月 31 日余额 19,647,368.96 元,较 2012 年 12 月 31 日余额增加 9,437,352.65 元,增 长 92.43%。主要是本期募投项目暂 估转固以后,期末应付工程、设备 款尾款及质保金等增加所致。 其他非流 动负债 477,435.90 0.07% 800,000.00 0.12% -0.05% 2013 年 12 月 31 日余额 477,435.90 元,较 2012 年 12 月 31 日余额减少 322,564.10 元,下降 40.32%。主要 是收到政府补助并调整部分满足收 入确认条件的政府补助转入营业外 收入 (4)公司竞争能力重大变化分析 报告期内,公司在专利保护、商标注册、产能扩张等方面取得一定进展,持续强化公司核心竞争能力。 1)专利及专利使用权 报告期内,公司获得3项发明专利证书,10项发明专利已经完成申请且被受理。报告期内新增3项发明 专利具体如下: 序号 专利名称 专利类型 专利号 申请日期 1 一种高纯度低聚果糖的制备方法 发明 ZL200810030332.9 2008年8月22日 2 利用全细胞用糖制作低聚糖的方法 发明 ZL200910137531.4 2009年4月30日 3 一种低聚半乳糖的制备方法 发明 ZL201110049829.7 2011年3月2日 2)商标 截至2013年末,公司在境内外已获得注册商标159项,正在申请57项商标,报告期内新增商标31项, 具体情况如下: 序号 商标 商标注册证号 取得/续期日期 核定使用 服务类别 1 10132157 2013-1-7 5 2 10132155 2013-1-7 5 量子高科(中国)生物股份有限公司 2013 年度报告全文 20 3 10132159 2013-1-7 5 4 10132148 2013-3-21 5 5 10132152 2013-6-7 5 6 10132149 2013-8-14 5 7 10132165 2013-11-21 5 8 10330089 2013-5-14 5 9 10410023 2013-3-21 29 10 10132153 2013-6-7 29 11 10132150 2013-8-14 29 12 10132145 2013-2-28 30 13 10424727 2013-8-28 30 14 10132156 2013-2-28 30 15 10132158 2013-2-28 30 16 10132147 2013-2-28 30 17 10132146 2013-7-28 30 18 10132144 2013-7-28 30 19 10132160 2013-2-8 30 20 10413372 2013-7-7 32 21 10840799 2013-7-28 32 22 10132151 2013-7-28 32 量子高科(中国)生物股份有限公司 2013 年度报告全文 21 23 10132166 2013-7-28 32 24 10132154 2013-2-28 32 25 10311528 2013-2-21 35 26 10311577 2013-2-21 43 27 10840838 2013-8-28 43 28 101063857 2013-7-1 30 29 302429875 2013-1-8 30 30 1150103 2013-1-22 30 31 6400114 2009-11-7 29 3)产能扩张 报告期内,随着募投项目“年产 10,000 吨低聚果糖及其包装生产线扩建项目”和“年产 2,000 吨低聚 半乳糖扩建项目”的完成,进一步扩大了原有品种的生产规模,优化益生元系列产品的产品结构,促进工 艺技术的升级换代,解决原混线生产的不便。产能扩张的同时,为提高生产效率、保障产品质量、开拓更 大的市场提供了保证,提升了公司的竞争力。 (5)投资状况分析 1)对外投资情况 对外投资情况 报告期投资额(元) 上年同期投资额(元) 变动幅度(%) 10,400,000.00 2,741,960.00 279.29% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资 公司权益比例(%) 资金来源 合作方 本期投资 盈亏(元) 是否涉诉 广东量子高科微生态健康产业 有限公司 健康食品销售 100% 超募资金和 自有资金 -565,747.2 否 广州三致祥生物技术有限公司 保健食品销售 20% 自有资金 魏竹钰、余志伟 -34,018.84 否 2)募集资金总体使用情况 单位:万元 量子高科(中国)生物股份有限公司 2013 年度报告全文 22 募集资金总额 47,600 报告期投入募集资金总额 4,436.24 已累计投入募集资金总额 22,936.75 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例(%) 0% 募集资金总体使用情况说明 公司严格按照《募集资金三方监管协议》以及相关法律规的规定存放、使用和管理募集资金,并履行了相关义务,未发 生违法违规的情形。截至 2013 年 12 月 31 日,公司尚未使用的募集资金余额为 23,246.63 万元(含利息收入)。 3)募集资金承诺项目情况 单位:万元 承诺投资项目和 超募资金投向 是否 已变 更项 目(含 部分 变更) 募集 资金 承诺 投资 总额 调整 后投 资总 额(1) 本报 告期 投入 金额 截至 期末 累计 投入 金额 (2) 截至 期末 投资 进度 (%)(3) = (2)/(1) 项目 达到 预定 可使 用状 态日 期 本报 告期 实现 的效 益 截止 报告 期末 累计 实现 的效 益 是否 达到 预计 效益 项目 可行 性是 否发 生重 大变 化 承诺投资项目 年产 10,000 吨低 聚果糖及其包装 生产线扩建项目 否 11,000 11,000 2,298. 14 9,158. 48 83.26 % 2013 年 03 月 31 日 1,841. 83 1,841. 83 否 否 年产 2,000 吨低聚 半乳糖扩建项目 否 5,300 5,300 1,197. 22 2,873. 22 54.21 % 2013 年 03 月 31 日 288.03 288.03 否 否 研发中心扩建项 目 否 2,500 2,500 160.8 7 1,625. 05 65% 2012 年 12 月 31 日 否 承诺投资项目小 计 -- 18,800 18,800 3,656. 24 13,65 6.75 -- -- 2,129. 86 2,129. 86 -- -- 超募资金投向 增资子公司生和 堂 否 3,500 3,500 0 3,500 100% 53.08 269.28 否 否 投资子公司量子 微生态公司 否 1,560 1,560 780 780 50% -56.57 -56.57 是 否 补充流动资金(如 -- 5,000 5,000 0 5,000 100% -- -- -- -- -- 量子高科(中国)生物股份有限公司 2013 年度报告全文 23 有) 超募资金投向小 计 -- 10,060 10,060 780 9,280 -- -- -3.49 212.71 -- -- 合计 -- 28,860 28,860 4,436. 24 22,93 6.75 -- -- 2,126. 37 2,342. 57 -- -- 未达到计划进度 或预计收益的情 况和原因(分具体 项目) 一、募投资金投资项目:1、年产 10,000 吨低聚果糖及其包装生产线扩建项目 效益分析:2013 年 投产后销售额 7,914.21 万元,净利润 1,841.83 万元。2、年产 2,000 吨低聚半乳糖扩建项目 效益分 析:2013 年投产后销售额 1,901.81 万元,净利润 288.03 万元。 3、未达预计收益的原因分析:(1) 年产 10,000 吨低聚果糖及其包装生产线扩建项目和年产 2,000 吨低聚半乳糖扩建项目均于 2013 年 4 月开始投入生产,2013 年度使用时间未达一年。(2)受宏观经济下行影响,募投项目产能未充分释 放。 二、超募资金投资项目:1、生和堂实现净利润 104.07 万元,归属于母公司的净利润 53.08 万元, 未达到业绩承诺。2、未达预计收益的原因分析:由于产能受限及经济大环境对零售市场的整体不 利影响,导致生和堂报告期内未能实现既定的销售目标。 项目可行性发生 重大变化的情况 说明 不适用 超募资金的金额、 用途及使用进展 情况 适用 公司首次公开发行了人民币普通股(A 股)股票 1,700 万股,每股发行价 28.00 元,募集资金 总额为人民币 47,600 万元,扣除发行费用后实际募集资金净额为人民 44,217.00 万元,较公司预计 募集资金投资项目所需资金 18,800 万元超募 25,417 万元。 1、公司《关于使用超募资金 5,000 万元永久补充流动资金的议案》于 2011 年 3 月 23 日经公司第一 届董事会第十四次会议审议通过,于 2011 年 4 月 25 日经 2010 年度股东大会审议通过;并于 2011 年进行了该项资金补充。 2、2011 年 10 月 14 日,公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金增资江 门市生和堂食品有限公司的议案》,同意公司使用超募资金投资人民币 3,500 万元对江门市生和堂食 品有限公司进行增资,持有生和堂 51.00%的股权。2012 年 4 月 11 日,公司第二届董事会第八次会 议审议通过了《关于调整超募资金投资项目部分资金使用计划的议案》,根据实际情况对增资生和 堂的资金使用进行了调整,公司对生和堂的增资资金 3500 万元原计划用于生和堂新生产基地项目 以及终端渠道的维护和建设,现调整为:新生产基地项目;终端渠道的建设、维护及新产品项目的 渠道建设;补充流动资金。 3、2013 年 5 月 21 日和 2013 年 6 月 24 日、2013 年 8 月 12 日,公司 第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资设立合资公司的议案》和第 二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于受让控股子公司部分股权的议案》、第二届董事会第 二十六次会议审议通过了《关于受让控股子公司部分股权的议案》,同意公司使用超募资金 1,560 万 元投资设立广东量子高科微生态健康产业有限公司和使用自有资金 200 万元受让董一萌 10%的股 权、使用自有资金 240 万元受让黄乔及胡厚平 12%的股权。2013 年 6 月、8 月合计支付了首期出资 款 1000 万元,其中使用超募资金 780 万元。 募集资金投资项 目实施地点变更 情况 不适用 募集资金投资项 不适用 量子高科(中国)生物股份有限公司 2013 年度报告全文 24 目实施方式调整 情况 募集资金投资项 目先期投入及置 换情况 适用 为保证各募集资金项目得以顺利实施,公司在募集资金到位前已先行投入部分自筹资金,进行募集资 金投资项目的建设。截至 2010 年 12 月 27 日止,公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金 额为 646.51 万元,其中年产 10,000 吨低聚果糖及其包装生产线扩建项目 599.45 万元,年产 2,000 吨低聚半乳糖扩建项目 18.00 万元,研发中心扩建项目 29.06 万元。2011 年 1 月 12 日,公司第一届 董事会第十二次会议和第一届监事会第九次会议审议通过,将募集资金 646.51 万元置换预先已投入 募集资金投资项目的自筹资金。公司保荐机构东海证券有限责任公司以及全体独立董事对此均出具 了同意意见。公司已于 2011 年执行了该项置换。 用闲置募集资金 暂时补充流动资 金情况 不适用 项目实施出现募 集资金结余的金 额及原因 适用 截止报告期末,三个募投项目已经建设完成,达到预定可使用状态。根据广东正中珠江会计师 事务所出具的广会所专字[2013]第 12005900033 号《募投项目使用募集资金节余情况的鉴证报告》: “年产 10,000 吨低聚果糖及其包装生产线扩建项目” 实际投资总额 10,189.26 万元, 结余募集资金 1,224.14 万元; “年产 2,000 吨低聚半乳糖扩建项目” 实际投资总额 3,669.95 万元,结余募集资金 1,916.04 万元;“研发中心扩建项目” 实际投资总额 1,692.19 万元, 结余募集资金 915.64 万元。 截止报告期末,“年产 10,000 吨低聚果糖及其包装生产线扩建项目”实际已支付 9,158.48 万元, 专户余额 2,206.24 万元;“年产 2,000 吨低聚半乳糖扩建项目”实际已支付 2,873.22 万元,专户余额 2,737.63 万元;研发中心项目实际已支付 1,625.05 万元,专户余额 983.25 万元。 募投项目资金结余的主要原因有:1)在预算编制时预留了一定比例的不可预见费用,实际投入 过程中并未发生;2)整个项目在建设投入期执行部门都精打细算,尽量降低成本,根据实际的情 况减少了一些不必要的支出;3)部分原计划进口的设备改用国内采购;4)部分工程材料和设备的 市场价较三年前编制预算时有一定程度下降。 尚未使用的募集 资金用途及去向 尚未使用的募集资金均存放在公司银行超募资金专户中。公司超募资金将根据公司发展规划,用于 公司主营业务。公司将妥善安排尚未使用的超募资金,公司管理层根据企业长远发展规划,同时基 于为全体投资者负责的态度,将审慎的选择投资项目,超募资金使用计划将在公司作出投资计划并 经过相关审批程序后及时在中国证监会指定的网站上公告。 募集资金使用及 披露中存在的问 题或其他情况 无 4)募集资金变更项目情况 无 5)非募集资金投资的重大项目情况 无 6)持有其他上市公司股权情况 无 量子高科(中国)生物股份有限公司 2013 年度报告全文 25 7)持有金融企业股权情况 无 8)买卖其他上市公司股份的情况 无 9)以公允价值计量的金融资产 无 (6)主要控股参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 公司名称 公司类型 所处 行业 主要产品 或服务 注册资本 总资产 (元) 净资产 (元) 营业收入 (元) 营业利 润(元) 净利润 (元) 江门市生和 堂食品有限 公司 子公司 食品 生产、销 售龟苓 膏、果冻 等食品 1500 万 元 59,330,04 1.67 48,360,39 1.12 67,247,35 4.47 -33,810 .07 1,040,691.2 9 广东量子高 科微生态健 康产业有限 公司 子公司 食品 生产销售 益生元终 端产品 2000 万 元 9,506,100 .48 9,434,252 .80 0.00 -665,58 4.94 -565,747.2 0 江门大动保 生物科技有 限公司 参股公司 饲料 生产、销 售、研究、 开发:饲 料,饲料 添加剂 600 万元 7,773,956 .40 824,823.1 1 3,396,463 .12 -5,035, 444.81 -5,410,936. 10 广州三致祥 生物技术有 限公司 参股公司 食品 销售医疗 食品 200 万元 1,835,36 4.15 1,829,90 5.81 0.00 -170,09 4.19 -170,094.1 9 主要子公司、参股公司情况说明 1)江门市生和堂食品有限公司 注册号:440700000015693 住所:江门市江海区麻三工业区30号厂房 法定代表人姓名:陆伟 注册资本:1500万元 实收资本:1500万元 公司类型:有限责任公司 经营范围:生产、销售:其他食品(龟苓膏类)、果冻、调味料(液体)、罐头(果蔬罐头、其他罐头) (凭有效的《全国工业产品生产许可证》经营);批发:保健食品(凭有效的《保健食品经营企业卫生许 量子高科(中国)生物股份有限公司 2013 年度报告全文 26 可证》经营);批发:预包装食品、散装食品(糖果蜜饯,方便食品,腌制品,酒精饮料,非酒精饮料)、 乳制品(不含婴儿配方乳粉)(凭有效的《食品流通许可证》经营)。 根据公司与生和堂原股东签订的《增资协议》,生和堂原股东对生和堂的业绩作出了如下承诺: 若2013年度生和堂经审计的净利润未达到1,125万元,生和堂原股东各方应在生和堂2013年的年度审计 报告出具后的30个工作日内以现金向量子高科补偿,补偿金额计算方式为: 补偿金额=(承诺净利润-实际净利润)×51% 经广东正中珠江会计师事务所审计,截至本报告期末,生和堂总资产为5,933.00万元,净资产为4,836.04 万元。2013年度实现营业收入6,724.74万元,净利润104.07万元。 由于生和堂2013年度净利润未达到其承诺的金额,生和堂原股东需要按承诺对公司予以补偿,补偿金 额为5,206,747.44元。截至本报告日,生和堂原股东陆伟、王志鹏、王明刚已依据广东正中珠江会计师事务 所出具的的审计报告,以现金5,206,747.44元向公司进行了补偿。 报告期内,生和堂积极开展新产品的市场推广工作,加紧开发新产品推向市场,不断改善提升产品品 质,增强生和堂的市场品牌影响力,营业收入稳步增长;同时由于加大了新产品开发的投入力度及渠道建 设,销售费用及管理费用也相应增加,且由于产能受限及经济大环境对零售市场的整体不利影响,导致生 和堂报告期内未能实现既定的销售目标。销售目标未达成,而市场费用投入的增加导致其未能完成预定的 利润目标。 2)广东量子高科微生态健康产业有限公司 注册号:440003000014677 企业类型:有限责任公司 住所:珠海市横琴新区横琴镇海河街19号404室 法定代表人:曾宪经 成立日期:2013年6月4日 公司自上市以来,一直坚持原料销售和终端销售“双翼齐飞”的发展战略,虽然公司在终端销售方面缺 乏经验、人才和渠道,但对B2C销售模式的探索和尝试没有停止。经过两年多的摸索,公司明确了走互联 网销售的主线,2013年5月21日,公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金 投资设立合资公司的议案》(公告编号:2013-29),公司使用超募资金1,560万元与自然人董一萌、黄乔、 胡厚平共同投资设立广东量子高科微生态健康产业有限公司,以推动公司终端战略的实施步伐。期间经过 两次股权转让(详见:【公告编号:2013-34】和【公告编号:2013-45】),股权转让完成后,公司持有量子 微生态公司100%的股权,量子微生态公司成为公司的全资子公司。量子微生态公司原计划在2013年四季度 推出首批产品面市,但由于执行的过程中因各种原因致使有所延迟,2014年1月末量子微生态公司第一款 量子高科(中国)生物股份有限公司 2013 年度报告全文 27 终端产品“阿力果”面市。2014年量子微生态公司将积极引进人才,加强营销团队的建设,努力开拓市场。 经广东正中珠江会计师事务所审计,截至本报告期末,量子微生态公司总资产为950.61万元,净资产 为943.43万元。2013年度实现营业收入0万元,净利润-56.57万元。 3)江门大动保生物科技有限公司 注册号:440703000013524 住所:江门市杜阮北三路58号之五厂房 法定代表人姓名:陈桂靖 注册资本:600万元 实收资本:600万元 公司类型:有限责任公司 经营范围:生产、销售、研究、开发:添加剂预混合饲料、配合饲料、浓缩饲料(以上凭有效的经营 许可证经营);饲料,饲料添加剂销售、研究、开发。 经广东正中珠江会计师事务所审计,截至本报告期末,大动保总资产为777.40万元,净资产为82.48万 元。2013年度实现营业收入339.65万元,净利润-541.09万元。 公司于2012年8月通过受让股权及增资取得大动保60.78%的股权,主要是考虑到有利于公司延伸主营业 务产业链,通过利用微生态核心技术开拓生态饲料应用领域,推动无抗生素、无激素的生态养殖产业发展, 为公司开拓饲料应用领域和进入饲料行业打下基础。报告期内,由于禽流感事件及猪肉价格的波动对养殖 及饲料行业形成较大的冲击,公司的低聚果糖在饲料市场的开拓也随之受到影响未达到预期销售目标。益 生元应用于饲料行业需要一个宣传、教育、实验、说服客户的过程,对投入期及投入金额都有较高的要求, 为了进一步促进大动保快速拓展业务、提升业务规模,增强市场竞争力,从而提升经营成果,优化财务状 况,促进其可持续发展,大动保各股东于2013年11月29日签订的增资协议,由股东陈桂靖个人增资400万。 公司出于防止同时开展多个新事业,集中所有力量和资源重点发展公司的“双翼”发展战略的考虑,放弃 了此次增资权。增资完成后,公司的持股比例由原有的60.80%下降至32.21%,陈桂靖的持股比例由原有的 29.40%增加至62.59%,2013年12月5日大动保完成了此次增资的工商变更,大动保不再是公司的控股子公 司,2014年将不再纳入公司的合并报表范围。由于大动保的净利润绝对值较小,不会对公司业绩产生重大 影响。 4)广州三致祥生物技术有限公司 注册号:440101000248056 住所:广州市越秀区东风中路268号广州交易广场15层05单元 法定代表人姓名:魏竹钰 量子高科(中国)生物股份有限公司 2013 年度报告全文 28 注册资本:200万元 实收资本:200万元 公司类型:有限责任公司(外商投资企业与内资合资) 经营范围:生物技术、食品技术的研究、开发及技术咨询;营养健康咨询服务(不含医疗诊疗服务); 批发兼零售:预包装食品(不含酒精饮料,不含乳制品)(有效期至2014年8月31日);批发和零售贸易(国 家专营专控商品除外)。 2013年9月22日,经公司第二届董事会第二十七次会议审议批准,公司以自有资金40万元与自然人余 志伟、魏竹钰共同投资设立了广州三致祥生物技术有限公司,公司持有20%股权。三致祥公司主要从事保 健食品的销售,三致祥公司成立后与量子高科共同研发产品,然后依托各股东在各自领域的专业经验开展 产品推广与销售业务,从而扩大公司销售和品牌影响力。 截至本报告期末,三致祥公司尚在筹建中。 报告期内取得和处置子公司的情况 公司名称 报告期内取得和处置子公司 目的 报告期内取得和处置 子公司方式 对整体生产和业绩的影响 广东量子高科微生态健康产 业有限公司 原料销售和终端销售“双翼 齐飞”的发展战略需要 投资设立 量子微生态公司第一款终端产品 2014 年 1 月才面市,报告期内对公 司的经营业绩没有较大影响。但量 子微生态公司的设立为公司执行向 B2C 业态的转型迈出了重要的一 步。 江门大动保生物科技有限公 司 出于经营发展战略需要,避 免同时开拓多个新事业,投 资战线过长。 放弃增资权 由于大动保的净利润绝对值较小, 不会对公司业绩产生重大影响。 (7)公司控制的特殊目的主体情况 报告期内,没有发生公司控制的特殊目的主体情况。 二、公司未来发展的展望 (一)行业发展趋势和格局 1、宏观经济政策的影响 公司一直致力于以低聚果糖、低聚半乳糖为代表的益生元系列产品的研发、生产和销售,所从事的益 生元行业为生物技术领域的朝阳行业,随着国家政策的支持与行业相关法规和政策的逐步完善,给诚信经 营与规范运作的企业带来更加健康的外部环境。2013年10月,《国务院关于促进健康服务业发展的若干意 见》(国发[2013]40号)提到:“健康服务业以维护和促进人民群众身心健康为目标,主要包括医疗服务、 量子高科(中国)生物股份有限公司 2013 年度报告全文 29 健康管理与促进、健康保险以及相关服务,涉及药品、医疗器械、保健用品、保健食品、健身产品等支撑 产业,覆盖面广,产业链长。加快发展健康服务业,是深化医改、改善民生、提升全民健康素质的必然要 求,是进一步扩大内需、促进就业、转变经济发展方式的重要举措,对稳增长、调结构、促改革、惠民生, 全面建成小康社会具有重要意义。”公司主导产品低聚果糖、低聚半乳糖是典型益生元,既可作为原料销 售给营养保健品公司和食品公司,以进一步开发为功能性保健品和功能性食品,也可将益生元直接作为终 端产品或自我开发成终端产品销售给终端消费者。随着国民经济的发展,人们消费观念的转变,开始注重 营养和保健,功能食品成为人们的追求。特别是国家将营养健康产业纳入十二五规划,营养食品未来成长 空间巨大,低聚糖的应用范围和使用量会逐渐扩大,公司产品与消费者日益增长的以健康理念为主导的未 来消费趋势相吻合。 从国卫办食品函(2013)118号的发布达到卫生部2009年第11号公告、2012年第6号公告及2013年第2号公 告要求的低聚果糖按《食品营养强化剂使用标准》(Gß14880-2012)所列的使用范围、使用量,也可以应用 于某些特殊膳食用食品(即婴幼儿配方食品、婴幼儿谷类辅助食品)及调制乳粉(儿童用乳粉和孕产妇用乳粉) 中。报告期内,公司的低聚果糖获准作为应用于婴幼儿配方食品的营养强化剂,标志着公司具备了同时生 产普通食品配料低聚果糖的资质和营养强化剂低聚果糖的资质,这有利于主营产品高端低聚果糖在配方食 品领域的市场开拓。因低聚果糖促进双歧杆菌增殖可以使产品更具有营养健康功效,如在非发酵乳制品(原 乳、奶粉等)中添加低聚果糖,可以解决中老年人和儿童在补充营养时易“上火”和便秘等问题;在发酵 乳制品中增加低聚果糖,可以为产品中的活菌提供营养源,增强活菌作用,延长保质期。从而为公司在乳 品行业中的应用奠定了坚实基础。 2013年12月17日是第一个“全国膳食纤维日”,“全国膳食纤维日”是由中国膳食纤维协会倡导提出, 是结合联合国粮农组织提出的健康饮食理念,响应卫生部等15部委联合制定的“慢性病防控计划”,以及 中国营养学会关于“中国居民膳食指南”的号召提出的。我国居民的膳食结构正处于温饱到小康的转型期, 对营养均衡、符合健康要求的食品需求十分迫切。而低聚果糖是典型的水溶性膳食纤维,随着人们对健康 饮食的重视,低聚果糖的应用将更广泛。 2、行业需求快速增长 随着国家的重视及政策的支持,健康产业迎来新一轮的发展潮流。数据显示,2013年,我国大健康产 业规模接近2万亿元;预计2016年,将达3万亿元,位居全球第一。在2013年国务院印发《关于促进健康服 务业发展的若干意见》的发展目标中,明确指出,到2020年,基本建立覆盖全生命周期、内涵丰富、结构 合理的健康服务业体系,打造一批知名品牌和良性循环的健康服务产业集群,并形成一定的国际竞争力, 基本满足广大人民群众的健康服务需求。健康服务业总规模达到8万亿元以上,成为推动经济社会持续发 展的重要力量。消费者的营养健康消费观念的构建是推动营养健康市场发展的最重要因素。 量子高科(中国)生物股份有限公司 2013 年度报告全文 30 3、行业竞争格局 公司主导产品属于营养产业中的功能性食品之益生元行业,益生元行业为典型的生物技术领域的朝阳 行业。目前我国以功能性低聚糖为代表的益生元行业还处于快速成长期的初期,其市场潜力还远远没有挖 掘出来。益生元行业的发展现阶段最大的竞争在于如何让消费者认知益生元、消费益生元;而不在于同行 之间的竞争。只有更多的有社会责任感的企业参与到益生元的宣传推广中来,一起来开展益生元研究、生 产、宣传和市场培育、市场教育,才能共同推动益生元行业的发展,才有利于让千家万户拥有微生态健康。 4、公司的行业地位 功能性低聚糖的开发依赖于酶种的选育、酶工程等生物技术,国内具有自身研发能力和持续不断产业 化能力的企业数目很少。 公司是国内微生态领域的研究者和中国市场的开拓者,是国家公众营养与发展中心唯一认定的低聚糖 研发基地,也是低聚果糖国家标准起草单位,在低聚糖的酶种选育、酶工程等生物技术方面拥有自主知识 产权,并具有自主研发能力和持续不断的技术优化以及生物技术产业化的能力。同时,业已形成低聚果糖 系列产品,覆盖了目前市场上不同形态(浆状、粉状)、不同纯度(50%~95%)产品,产品线丰富,产品 品类齐全,适用范围广,能适应各种不同领域客户不同类别或个性化的需求,整体实力、规模、盈利能力 均处于行业前列,拥有强有力的市场主导地位和竞争能力。 (二)未来发展可能面对的风险 (1)产品质量风险 近年来国内食品安全问题频发,已经造成食品信用危机。公司产品一方面作为乳制品、保健食品的配 料使用,另一方面作为终端产品直接面对广大的消费群体,如果产品质量控制不严格,将导致产品质量的 安全问题。公司视产品的质量为企业的生命线,已建立了完善的质量保证体系和食品安全管理体系,通过 管理体系的持续完善和对生产工艺的技术改造,从采购源头和生产过程对质量进行管理和控制,同时加大 对产品的质量检测检查力度,不断提高产品质量的保证能力。对所有产品从采购、生产到质检、销售配送 所有环节均实现无缝对接,严格把关,确保万无一失。 (2)原材料价格波动风险 公司产品的主要原料是白砂糖和乳糖,白砂糖受气候、国家政策的影响较大,供求变化和价格可能出 现大幅波动;乳糖供应主要依靠从欧美国家进口,价格波动性也较大,如果主要原材料价格上涨会导致产 品成本大幅增加,而产品销售价格的调整相应滞后,会导致产品毛利率下降,直接挤压公司经营利益。 报告期内,受国家调控及全球主要产糖国均实现了不同程度增产的影响,白砂糖售价有所下跌;乳糖 由于受全球供大于求的影响,以及公司打破采购单一品牌乳糖局面,实行自主进口第二品牌乳糖,省去了 量子高科(中国)生物股份有限公司 2013 年度报告全文 31 经销商流通成本,乳糖采购价格有所回落。公司将继续采取多种措施来减少原料价格波动对公司的影响, 包括开展白糖期货套期保值业务,锁定原材料价格;不断提升技术,改善生产工艺以降低原材料单耗;充 分利用产能,扩大生产规模,降低单位固定成本;积极探索采购模式,以达到降低采购成本的目的。 (3)管理风险 随着公司经营规模和投资规模的不断扩大,公司组织结构和管理体系趋于复杂化,公司在战略规划、 制度建设、组织设置、运营管理、财务管理、营销管理以及资源整合等方面面临更大的挑战。公司自成立 以来,积累了较为丰富的、适应快速发展的经营管理经验,建立了有效的约束机制和内部管理制度,法人 治理结构得到不断完善。但是,公司经营规模的迅速增长,给公司建立适应企业发展需要的管理体系和制 度及在新条件下完善激励和约束机制带来管理方面的压力,可能给公司带来一定的经营风险。为此公司将 加快完善现代企业制度的建设,向社会公开招聘专业人士,使企业管理更加制度化、规范化、科学化。 (三)经营计划 2014年度,公司将继续秉承以“让千家万户拥有微生态健康和幸福”为使命,坚持“为员工、客户、 股东创造价值的同时,为社会做贡献”的宗旨,致力于以低聚果糖、低聚半乳糖为代表的益生元系列产品 的研制、开发、生产和销售。公司将继续实施“双翼”发展的市场战略,推进配料事业稳步发展的同时积 极开拓终端产品事业,加强品牌宣传力度,逐步推进幸福企业建设,实现企业良好的经济效益和提升员工 的幸福指数。 1、市场方面:公司将市场方向从产品经营转向品牌经营,积极开展“欧力多”和“阿力果”品牌的 市场推广工作,强化产品宣传和技术服务,使公司其他产品和品牌能迅速获得市场认同。并已于2014年初 将市场运营总部迁至广州,加大市场推广和服务力度,强化营销部职责与管理,重塑营销队伍。创新销售 模式,持续发现益生元的新价值和为客户服务带来附加值。对现有成熟的乳品、保健品行业进行深耕挖潜, 确保原料市场占有率,通过全资子公司量子微生态公司加快推进终端产品市场开拓的步伐。 生和堂积极开展新产品的市场推广工作,加紧开发新产品推向市场,以更严谨的工作态度,用更细致 的管理,对产品质量精益求精。严谨规划新厂搬迁工作,做到新旧厂无缝交接。 2、技术创新方面:继续终坚持产学研合作与自主研发相结合,以组建联合攻关团队,集中资源,重 点突破具有战略性、关键性、基础性的共性技术。发挥高等院校、科研机构“智囊库”和“信息库”的作 用,将合作层次上从技术层面提升到战略和决策的层面,确保战略决策的正确性和方向性。持续加大科技 研发投入的力度,培养和引进研发人才,加强研发合作,努力提高产酶水平并不断提高一次性转化率;加 强知识产权的保护和运用,将日常科研工作交付的技术创新首先申请发明专利、实用新型专利,为未来发 展提供知识产权保护。 3、生产方面:从工艺改善、节能降耗、加快技改、完善设备管理、强化责任意识等方面来降低生产 量子高科(中国)生物股份有限公司 2013 年度报告全文 32 成本。从更新、落实体系培训、完成质量追溯体系建设、第三方考察标准化、逐步完成检验数据库建设及 分析体系优化等方面来确保产品质量。 4、重点工程建设:加快推进礼乐新厂区的施工进度,以便生和堂顺利搬迁,从而解决生和堂的产能 不足问题,为实现其整体销售目标提供了硬件保障。 5、幸福企业建设:在“让千家万户拥有微生态健康和幸福”为使命的前提下,明确并立足公司战略定 位,持续保持欧力多领导地位,创造物质和精神财富,提升员工生存、生活和生命的质量,打造幸福企业, 实现企业深远的价值意义。 三、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用 四、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重要前期差错更正的说明 不适用 五、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 (一)报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定情况 根据中国证监会关于进一步明确与细化上市公司利润分配政策的指导性意见,结合自身实际情况和投 资者意愿,公司已对《公司章程》中利润分配相关章节进行了修订。该次修订已于 2013 年 3 月 15 日经公 司第二届董事会第十七次会议以及 2013 年 4 月 10 日召开的 2012 年年度股东大会表决通过。修订后的内 容具体如下: 第一百五十八条 公司的利润分配政策为: (一)公司利润分配的总原则:公司每年应根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划,在充分 考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系,确定合理的利润分配方案,保持公司利润 分配政策的连续性和稳定性; (二)公司利润分配的条件及方式: 1、公司可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润,公司依照 同股同利的原则,按各股东所持股份数分配股利。 2、公司每年的税后利润,按下列顺序和比例分配: (1)弥补以前年度亏损; (2)提取法定公积 量子高科(中国)生物股份有限公司 2013 年度报告全文 33 金。按税后利润的 10%提取法定盈余公积金,当法定公积金累积额已达到公司注册资本的 50%以上时,可 以不再提取; (3)提取任意公积金。公司从税后利润提取法定公积金后经股东大会决议,还可以从税后 利润中提取任意公积金,具体比例由股东大会决定; (4)支付股利。公司弥补亏损和提取公积金后所余 税后利润,股利按股东持有股份比例进行分配。企业以前年度未分配的利润,可以并入本年度向股东分配。 3、在满足下列条件时,公司应积极推行现金分红:(1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补 亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值;(2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意 见的审计报告;(3)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外);重大投资计 划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超 过公司最近一期经审计总资产的 30%,且超过 5,000 万元人民币;(4)公司盈利、现金流满足公司正常经 营和长期发展的需要。4、在符合现金分红条件情况下,公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于 最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司可以进行中期现金分红,但公司利润分配不得超过累 计可分配利润的范围。5、具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和发展要求拟定,并由股东大会 审议决定。 (三)公司利润分配的决策程序: 1、在公司当年实现盈利符合利润分配条件时,由公司董事会根据公司的具体经营情况和市场环境, 制定利润分配预案。董事会拟定利润分配相关预案过程中,应当充分听取独立董事和外部监事(若有)意 见,相关预案需经董事会全体董事过半数表决通过,并经全体独立董事二分之一以上表决通过; 2、董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权,独立董 事向股东征集投票权可以于股东大会召开前公开进行;股东大会审议现金分红具体方案时,应当通过多种 渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流;对于报告期盈利但未提出现金分红预案的以及低于既定 政策或回报规划的现金分红方案,公司在召开股东大会时除现场会议外,还将向股东提供网络形式的投票 平台。公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立 意见; (四)完善公司分红政策的监督约束机制: 1、公司将综合考虑盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素, 制定未来三年股东回报规划,明确各期利润分配的具体安排和形式、现金分红规划及其期间间隔等; 2、独立董事应对分红预案独立发表意见,对于报告期盈利但未提出现金分红预案的,独立董事应发 表独立意见并公开披露; 3、监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督; 量子高科(中国)生物股份有限公司 2013 年度报告全文 34 4、公司若因外部经营环境和自身经营状态发生重大变化而需要调整利润分配政策的,应以股东权益 保护为出发点,详细论证和说明原因, 且相关制度需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过, 并在公司定期报告中就现金分红政策的调整进行详细的说明; 5、公司将严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策的执行情况。年度 盈利但未提出现金分红预案的,还将说明未分红原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划; 6、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资 金。 (二)报告期内分红政策的执行情况 报告期内,经 2013 年 4 月 10 日召开的公司 2012 年年度股东大会审议通过,2012 年度利润分配方案 为:以 2012 年末总股本 20,100 万股为基数,向全体股东每 10 股派人民币现金 0.50 元(含税)。2013 年 4 月 15 日公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露了《2012 年年度权益分派的公告》,2013 年 4 月 22 日,2012 年度利润分配实施完毕。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求: 是 分红标准和比例是否明确和清晰: 是 相关的决策程序和机制是否完备: 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用: 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,其合 法权益是否得到了充分保护: 是 现金分红政策进行调整或变更的,条件及程序是否 合规、透明: 是 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致 是 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 每 10 股送红股数(股) 0 每 10 股派息数(元)(含税) 0.60 每 10 股转增数(股) 5 分配预案的股本基数(股) 201,000,000 现金分红总额(元)(含税) 12,060,000.00 可分配利润(元) 131,254,777.05 现金分红占利润分配总额的比例(%) 100% 量子高科(中国)生物股份有限公司 2013 年度报告全文 35 现金分红政策: 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 经广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)审计,量子高科(中国)生物股份有限公司 2013 年度实现净利润42,627,369.47元,按2013 年度公司实现净利润的 10%提取法定盈余公积金4,262,736.95元,加年初未分配利润103,058,635.74元,减2013年内对股东现金分红10,050,000元, 截至2013年12月31日,公司可供股东分配利润为131,254,777.05元,期末资本公积余额为298,076,554.23元。 经董事会提议,2013 年度利润分配预案为:以 2013 年 12 月 31 日公司总股本 201,000,000 股为基数,拟向全体股东以每 10 股派人民币现金 0.60 元(含税),合计派发现金股利 12,060,000.00 元。同时,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。 公司近 3 年(含报告期)的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 1、2011年度,经2012年4月23日公司2011年年度股东大会审议通过,同意以2011年12月31日公司总股 本134,000,000股为基数,向全体股东每10 股派发现金红利0.60 元(含税)。同时,以资本公积金向全体股 东每10 股转增5股。 2、2012年度,经2013年4月10日公司2012年年度股东大会审议通过,同意以2012年12月31日公司总股 本201,000,000股为基数,向全体股东每10 股派发现金红利0.50 元(含税)。合计派发现金股利10,050,000.00 元,剩余未分配利润93,008,635.74元结转以后年度分配。 3、2013年度利润分配预案为:以2013年12月31日公司总股本201,000,000股为基数,拟向全体股东以 每10股派人民币现金0.60元(含税),合计派发现金股利12,060,000.00元。同时,以资本公积金向全体股东 每10股转增5股。 公司近三年现金分红情况表 单位:元 分红年度 现金分红金额(含税) 分红年度合并报表中归属于 上市公司普通股股东的净利 润 占合并报表中归属于上市公 司普通股股东的净利润的比 率(%) 2013 年 12,060,000.00 39,731,771.11 30.35% 2012 年 10,050,000.00 35,279,402.10 28.49% 2011 年 8,040,000.00 27,501,262.23 29.24% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 不适用 六、内幕信息知情人管理制度的建立和执行情况 (一)内幕信息知情人管理制度的制定 为了规范公司的内幕信息管理,加强内幕信息保密工作,维护信息披露公平原则,根据《中华人民共 量子高科(中国)生物股份有限公司 2013 年度报告全文 36 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《公司 章程》等有关规定,公司制定了《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》、《内幕 信息知情人登记管理制度》、《重大信息内部保密制度》、《外部信息使用人管理制度》和《重大信息内部报 告制度》。 (二)内幕信息知情人管理制度的执行情况 1、定期报告披露期间的信息保密工作 报告期内,公司严格执行内幕信息保密制度,严格规范信息传递流程,在定期报告披露期间,对于未 公开信息,公司都会严格控制知情人范围并组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》,如 实、完整记录上述信息在公开前的所有内幕信息知情人名单,以及知情人知悉内幕信息的时间,并按照相 关法规规定在向深交所和证监局报送定期报告相关资料的同时报备内幕信息知情人登记情况。 2、投资者调研期间的信息保密工作 在定期报告及重大事项披露期间,公司尽量避免接待投资者的调研,努力做好定期报告及重大事项披 露期间的信息保密工作。在进行调研前,先对调研人员的个人信息进行备案,同时要求签署投资者(机构) 承诺书,并承诺在对外出具报告前需经公司认可。在调研过程中,认真做好相关会议记录,按照相关规定 填制投资者关系活动记录表,并将投资者关系活动记录表在深交所指定的网站、公司网站进行公布。 3、其他重大事件的信息保密工作 在其他重大事项未披露前,公司及相关信息披露义务人采取保密措施,签订相关保密协议,以保证信 息处于可控范围。 (三)报告期内自查内幕信息知情人涉嫌内幕交易以及监管部门的查处和整改情况 报告期内,公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度, 未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况。报告期内公司也未发生受到监管部门查处 和整改的情形。 报告期内,公司董事会组织相关人员就《内幕信息知情人登记管理制度》、《信息披露管理制度》等规 定展开专项学习和讨论,以确保真实、准确、完整、及时、公平的披露所有对本公司股票及其衍生品种交 易价格可能产生较大影响的信息。公司将继续遵守有关信息披露的法律规定并严格执行本公司信息披露事 务管理制度,组织有关信息披露规定的专题培训和深化学习,不断提高公司信息披露的质量和水平。 量子高科(中国)生物股份有限公司 2013 年度报告全文 37 七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供 的资料 2013 年 08 月 02 日 公司会议室 实地调研 机构 广证恒生 1、行业发展状况;2、 产品结构情况;3、募集 资金进度情况。 2013 年 11 月 20 日 公司会议室 实地调研 机构 长江证券 1、公司经营情况;2、 公司客户分布情况;3、 子公司情况。 量子高科(中国)生物股份有限公司 2013 年度报告全文 38 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 不适用 三、破产重整相关事项 不适用 四、资产交易事项 1、收购资产情况 无 2、出售资产情况 无 3、企业合并情况 无 五、公司股权激励的实施情况及其影响 报告期内,公司无股权激励情况。 六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 无 2、资产收购、出售发生的关联交易 无 3、共同对外投资的重大关联交易 无 量子高科(中国)生物股份有限公司 2013 年度报告全文 39 4、关联债权债务往来 无 5、其他重大关联交易 无 七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 (1)托管情况 无 (2)承包情况 无 (3)租赁情况 无 2、担保情况 单位:万元 公司对外担保情况(不包括对子公司的担保) 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额 度 实际发生日 期(协议签署 日) 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履 行完毕 是否为 关联方 担保 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日 期(协议签署 日) 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履 行完毕 是否为 关联方 担保 大动保 2012 年 10 月 16 日 900 2012 年 10 月 24 日 800 连带责任 保证 三年 否 否 报告期内审批对子公司担保 额度合计(B1) 900 报告期内对子公司担保实 际发生额合计(B2) 800 报告期末已审批的对子公司 担保额度合计(B3) 900 报告期末对子公司实际担 保余额合计(B4) 600 公司担保总额(即前两大项的合计) 报告期内审批担保额度合计 (A1+B1) 900 报告期内担保实际发生额 合计(A2+B2) 800 量子高科(中国)生物股份有限公司 2013 年度报告全文 40 报告期末已审批的担保额度 合计(A3+B3) 900 报告期末实际担保余额合 计(A4+B4) 600 实际担保总额(即 A4+B4)占公司净资产的比例(%) 0.93% 其中: 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额(C) 0 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的 债务担保金额(D) 0 担保总额超过净资产 50%部分的金额(E) 0 上述三项担保金额合计(C+D+E) 0 未到期担保可能承担连带清偿责任说明(如有) 无 违反规定程序对外提供担保的说明(如有) 无 3、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 (1)委托理财情况 单位:万元 受托人名 称 关联关 系 是否关 联交易 产品类型 委托理财金额 起止日 期 报酬确定 方式 本期实际 收回本金 金额 是否经 过规定 程序 计提减值 准备金额 (如有) 预计收 益 报告期实 际损益金 额 广发银行 江门分行 非关联 银行 否 银行保本 浮动收益 2500万元以内 不定期 滚动 15天理财 是 4.07 4.07 广发银行 江门分行 非关联 银行 否 银行保本 浮动收益 2500万元以内 不定期 滚动 30天理财 是 13.38 13.38 广发银行 江门分行 非关联 银行 否 银行保本 浮动收益 2500万元以内 不定期 滚动 35天理财 是 13.06 13.06 广发银行 江门分行 非关联 银行 否 银行保本 浮动收益 2500万元以内 不定期 滚动 60天理财 是 23.14 23.14 广发银行 江门分行 非关联 银行 否 银行保本 浮动收益 2500万元以内 不定期 滚动 90天理财 是 54.01 12.4 兴业银行 江门分行 非关联 银行 否 银行保本 浮动收益 2500万元以内 不定期 滚动 35天理财 是 1.82 1.82 合计 109.48 67.87 委托理财资金来源 自有资金 逾期未收回的本金和收益累计金额 0 涉诉情况(如适用) 不适用 审议委托理财的董事会决议披露日期(如有) 2013年3月16日 审议委托理财的股东大会决议披露日期(如有) 不适用 量子高科(中国)生物股份有限公司 2013 年度报告全文 41 (2)衍生品投资情况 无 (3)委托贷款情况 无 4、其他重大合同 无 八、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺 时间 承诺 期限 履行 情况 股权激励承诺 收购报告书或权 益变动报告书中 所作承诺 资产重组时所作 承诺 首次公开发行或 再融资时所作承 诺 量子高科集团有 限公司、江门凯 地生物技术有限 公司、江门金洪 商务有限公司、 广州市宝桃食品 有限公司、王丛 威先生、曾宪经 先生、曾昭政先 生、甘露女士、 杨新球先生、黎 定辉先生、周新 平先生、谢拥葵 先生、黄雁玲女 士、谢琼瑶女士、 谢文芝女士 1、首次公开发行股票前股份自愿锁定的承诺:(1)公司 核心人员王丛威先生、曾宪经先生、曾昭政先生、甘露 女士、杨新球先生、黎定辉先生承诺:本人自发行人首 次公开发行股票并上市之日起三十六个月内,不转让或 者委托他人管理本人间接持有的发行人公开发行股票前 已发行的股份,也不由发行人回购本人间接持有的发行 人公开发行股票前已发行的股份。除前述锁定期外,在 担任发行人的董事/监事/高级管理人员期间,每年转让的 股份不超过本人所间接持有的发行人股份总数的 25%; 离职后半年内,不转让所间接持有的发行人股份。(2) 公司董事周新平先生、谢拥葵先生承诺:本人自量子高 科首次公开发行股票并上市之日起十二个月内,不转让 或者委托他人管理本人间接持有的发行人公开发行股票 前已发行的股份,也不由发行人回购本人间接持有的发 行人公开发行股票前已发行的股份。除前述锁定期外, 在担任发行人的董事期间,每年转让的股份不超过本人 所间接持有的发行人股份总数的 25%;离职后半年内, 不转让所间接持有的发行人股份。(3)间接持有公司股 份的自然人黄雁玲承诺:本人自发行人首次公开发行股 票并上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管 2009 年 12 月 15 日 严格 履行 了承 诺 量子高科(中国)生物股份有限公司 2013 年度报告全文 42 理本人间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股 份,也不由发行人回购本人间接持有的发行人公开发行 股票前已发行的股份。除前述锁定期外,在曾宪经担任 发行人的董事/监事/高级管理人员期间,每年转让的股份 不超过本人所间接持有的发行人股份总数的 25%;在曾 宪经离职后半年内,不转让所间接持有的发行人股份。 (4)间接持有公司股份的自然人谢琼瑶、谢文芝均承诺: 本人自发行人首次公开发行股票并上市之日起十二个月 内,不转让或者委托他人管理本人间接持有的发行人公 开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本人间 接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。除前述 锁定期外,在谢拥葵担任发行人的董事/监事/高级管理人 员期间,每年转让的股份不超过本人所间接持有的发行 人股份总数的 25%;在谢拥葵离职后半年内,不转让所 间接持有的发行人股份。2、避免同业竞争的承诺 公 司实际控制人王丛威先生、公司副董事长曾宪经先生, 及公司股东量子集团、凯地公司、金洪公司和宝桃公司, 为保障量子高科及全体股东利益,就避免同业竞争于 2009 年 12 月 15 日或 2009 年 12 月 16 日分别出具了《避 免同业竞争的承诺》,作出的承诺和保证如下:(1)自本 承诺函签署之日起,不直接或间接从事或发展或投资与 量子高科构成竞争的相同或相类似的业务或项目,也不 为本人/本公司或代表任何第三方成立、发展、参与、协 助任何法人或其他经济组织与量子高科进行直接或间接 的竞争。(2)自本承诺函签署之日起,将不在中国境内 及境外直接或间接研发、生产或销售量子高科已经研发、 生产或销售的项目或产品(包括但不限于已经投入科研 经费研制或已经处于试生产阶段的项目或产品)。(3)自 本承诺函签署之日起,不利用本公司对量子高科的了解 及获取的信息从事、直接或间接参与与量子高科相竞争 的活动,并承诺不直接或间接进行或参与任何损害或可 能损害量子高科利益的其他竞争行为。该等竞争包括但 不限于:直接或间接从量子高科招聘专业技术人员、销 售人员、高级管理人员;不正当地利用量子高科的无形 资产;在广告、宣传上贬损量子高科的产品形象与企业 形象等。(4)如出现因本人/本公司违反上述承诺与保证 而导致量子高科或其股东的权益受到损害的情况,本人/ 本公司将依法承担相应的赔偿责任。3、减少和规范关联 交易的承诺 (1)公司就避免与规范关联交易于 2010 年 1 月 15 日作出承诺:“尽可能避免与关联方之间的关 联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交 易,本公司将严格执行《公司章程》、《关联交易管理办 法》等规定中有关关联交易决策和执行程序、回避制度 以及信息披露等制度,遵循等价、有偿、公平交易的原 量子高科(中国)生物股份有限公司 2013 年度报告全文 43 则,依法签订协议,履行合法程序,不通过关联交易损 害股东特别是中小股东的合法权益。”(2)发行人主要关 联方量子集团、股东凯地公司、金洪公司、宝桃公司、 王丛威先生、曾宪经先生、周新平先生、谢拥葵先生已 向本公司就关联交易出具承诺,具体承诺内容如下:“将 尽可能减少和规范本人∕本公司及本人∕本公司能够控 制或影响的关联方(以下统称‘本人∕本公司’)与量子 高科之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而 发生的关联交易,本人∕本公司将严格遵循等价、有偿、 公平交易的原则,在交易中不要求量子高科提供比任何 第三方更加优惠的条件,并无条件配合量子高科依据其 《公司章程》、《关联交易管理办法》等规定履行合法审 批、签订协议∕合同及办理信息披露事宜,保证不通过 关联交易损害量子高科及其他股东的合法权益”。 其他对公司中小 股东所作承诺 江门金洪商务有 限公司、广州市 宝桃食品有限公 司 2011 年 12 月 14 日,公司股东江门金洪商务有限公司和 广州市宝桃食品有限公司于首次公开发行前已发行股份 上市流通前作出以下承诺:公司股东江门金洪商务有限 公司承诺:本公司自量子高科首次公开发行股票并上市 之日起十二个月后,在本公司实际控制人周新平先生担 任量子高科的董事/监事/高级管理人员期间,每年转让的 股份不超过本公司所持量子高科股份总数的 25%;本公 司自周新平先生从量子高科申报离职之日起半年内不转 让所持量子高科股份。公司股东广州市宝桃食品有限公 司承诺:本公司自量子高科首次公开发行股票并上市之 日起十二个月后,在本公司实际控制人谢拥葵先生担任 量子高科的董事/监事/高级管理人员期间,每年转让的股 份不超过本公司所持量子高科股份总数的 25%;本公司 自谢拥葵先生从量子高科申报离职之日起半年内不转让 所持量子高科股份。 2011 年 12 月 14 日 严格 履行 了承 诺 量子高科集团有 限公司、江门凯 地生物技术有限 公司 2013 年 12 月 15 日,公司股东量子集团和凯地公司于其 持有的限售流通股上市流通前作出以下承诺:量子集团 承诺:本公司自量子高科首次公开发行股票并上市之日 起三十六个月后,在本公司实际控制人王丛威先生担任 量子高科的董事/监事/高级管理人员期间,每年转让的股 份不超过本公司所持量子高科股份总数的 25%;本公司 自王丛威先生从量子高科申报离职之日半年内不转让所 持量子高科股份。凯地公司承诺:本公司自量子高科首 次公开发行股票并上市之日起三十六个月后,在本公司 实际控制人曾宪经先生担任量子高科的董事/监事/高级 管理人员期间,每年转让的股份不超过本公司所持量子 高科股份总数的 25%;本公司自曾宪经先生从量子高科 申报离职之日半年内不转让所持量子高科股份。 2013 年 12 月 15 日 严格 履行 了承 诺 承诺是否及时履 是 量子高科(中国)生物股份有限公司 2013 年度报告全文 44 行 未完成履行的具 体原因及下一步 计划(如有) 无 2、公司资产或项目存在盈利预测,且报告期仍处在盈利预测期间,公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 不适用 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙) 境内会计师事务所报酬(万元) 40 境内会计师事务所审计服务的连续年限 6年,已按规定更换执行注册会计师 境内会计师事务所注册会计师姓名 熊永忠、关文源 境外会计师事务所名称 无 境外会计师事务所报酬(万元) 0 境外会计师事务所审计服务的连续年限 无 境外会计师事务所注册会计师姓名 无 是否改聘会计师事务所 否 十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人和收购人处罚及整改 情况 不适用 上市公司及其子公司是否被列入环保部门公布的污染严重企业名单 否 上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 否 报告期内是否被行政处罚 否 十一、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况 报告期内,公司股东及其一致行动人在报告期内未发生提出或实施股份增持计划的情况。 量子高科(中国)生物股份有限公司 2013 年度报告全文 45 十二、董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东违规买卖公司股票情况 报告期内,公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东没有违规买卖公司股票的情况。 十三、违规对外担保情况 报告期内,公司没有发生违规对外担保的情况。 十四、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 不适用 十五、其他重大事项的说明 无 十六、控股子公司重要事项 1、根据《高新技术企业认定管理办法》(国科发火〔2008〕172号)和《高新技术企业认定管理工作 指引》(国科发火〔2008〕362号)的规定,控股子公司生和堂于2013年通过国家高新技术企业认定,即 将获取高新技术企业证书原件。根据相关规定,通过国家高新技术企业认定后,生和堂将连续三年(即2013 年、2014年、2015年)享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策,按15%的税率征收企业所得税。 2、根据2011年11月24日珠海市第七届人民代表大会常务委员会第43次会议通过的、2011年11月24日珠 海市人民代表大会常务委员会公告第25号公布的自2012年1月1日起施行的《珠海经济特区横琴新区条例》 第四十三条规定,在制定产业准入及优惠目录的基础上对横琴新区符合条件的企业减按百分之十五的税率 征收企业所得税,子公司广东量子高科微生态健康产业有限公司属于设立在珠海经济特区横琴新区的符合 条件的企业,享受减按15%的税率征收企业所得税的税收优惠。 量子高科(中国)生物股份有限公司 2013 年度报告全文 46 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位:股 本次变动前 本次变动增减(+,-) 本次变动后 数量 比例 (%) 发行 新股 送 股 公积 金转 股 其他 小计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股份 138,351,188 68.83% -33,381,750 -33,381,750 104,969,438 52.22% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 73,782,188 36.71% -17,239,500 -17,239,500 56,542,688 28.13% 其中:境内法人持股 73,782,188 36.71% -17,239,500 -17,239,500 56,542,688 28.13% 境内自然人持股 4、外资持股 64,569,000 32.12% -16,142,250 -16,142,250 48,426,750 24.09% 其中:境外法人持股 64,569,000 32.12% -16,142,250 -16,142,250 48,426,750 24.09% 境外自然人持股 二、无限售条件股份 62,648,812 31.17% 33,381,750 33,381,750 96,030,562 47.78% 1、人民币普通股 62,648,812 31.17% 33,381,750 33,381,750 96,030,562 47.78% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 201,000,000 100% 0 0 201,000,000 100% 股份变动的原因 根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规规定和公司股东的相关承诺,量子 高科集团有限公司和江门凯地生物技术有限公司所持公司限售股的25%、江门合众生物技术有限公司所持 的全部限售股于2013年12月23日解除限售。 股份变动的批准情况 不适用 股份变动的过户情况 量子高科(中国)生物股份有限公司 2013 年度报告全文 47 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 不适用 2、限售股份变动情况 单位:股 股东名称 期初限售股数 本期解除限 售股数 本期增加 限售股数 期末限售股 数 限售原因 解除限售日 期 QUANTUM HI-TECH GROUP LIMITED 64,569,000 16,142,250 48,426,750 首发承诺 2013-12-23 江门凯地生物技术有限公司 46,158,000 11,539,500 34,618,500 首发承诺 2013-12-23 江门合众生物技术有限公司 5,700,000 5,700,000 0 首发承诺 2013-12-23 合计 116,427,000 33,381,750 83,045,250 -- -- 二、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位:股 报告期末股东总数 11,514 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总 数 14,420 持股 5%以上的股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 例(%) 报告期末持 股数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限 售条件的 股份数量 持有无限 售条件的 股份数量 质押或冻结情况 股份 状态 数量 QUANTUM HI-TECH GROUP LIMITED 境外法人 32.12% 64,569,000 0 48,426,750 16,142,250 质押 30,000,000 江门凯地生物技术 有限公司 境内非国 有法人 22.96% 46,158,000 0 34,618,500 11,539,500 江门金洪商务有限 公司 境内非国 有法人 6.26% 12,582,013 -2,521,487 11,327,625 1,254,388 广州市宝桃食品有 限公司 境内非国 有法人 5.71% 11,471,850 -2,656,900 10,596,563 875,287 量子高科(中国)生物股份有限公司 2013 年度报告全文 48 战略投资者或一般法人因配售 新股成为前 10 名股东的情况(如 有)(参见注 3) 不适用 上述股东关联关系或一致行动 的说明 QUANTUM HI-TECH GROUP LIMITED、江门凯地生物技术有限公司、江门金洪商 务有限公司和广州市宝桃食品有限公司为公司的发起人,发起人股东间不存在关联关 系。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条 件股份数量 股份种类 股份种类 数量 QUANTUM HI-TECH GROUP LIMITED 16,142,250 人民币普通股 16,142,250 江门凯地生物技术有限公司 11,539,500 人民币普通股 11,539,500 江门合众生物技术有限公司 5,677,000 人民币普通股 5,677,000 中国银行-泰信优质生活股票型证券投资基金 3,089,828 人民币普通股 3,089,828 中国工商银行-广发聚瑞股票型证券投资基金 2,977,184 人民币普通股 2,977,184 中国银行股份有限公司-广发聚优灵活配置混合型证券投 资基金 1,780,590 人民币普通股 1,780,590 江门金洪商务有限公司 1,254,388 人民币普通股 1,254,388 招商银行-广发新经济股票型发起式证券投资基金 1,164,620 人民币普通股 1,164,620 中国工商银行-泰信发展主题股票型证券投资基金 1,132,614 人民币普通股 1,132,614 兴业银行-民生加银内需增长股票型证券投资基金 1,058,654 人民币普通股 1,058,654 前 10 名无限售流通股股东之间,以及前 10 名无限售流通 股股东和前 10 名股东之间关联关系或一致行动的说明 QUANTUM HI-TECH GROUP LIMITED、江门凯地生物技 术有限公司、江门合众生物技术有限公司和江门金洪商务有 限公司为公司的发起人之一,发起人股东间不存在关联关 系。公司未知上述其他股东之间是否存在关联关系或是否属 于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 参与融资融券业务股东情况说明(如有)(参见注 4) 不适用 公司股东在报告期内是否进行约定购回交易 否 2、公司控股股东情况 法人 控股股东名称 法定代表人/单 位负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 Quantum Hi-Tech Group Limited 王丛威 1997 年 05 月 08 日 230602 美元 5 万元 投资业务 控股股东报告期内控股 和参股的其他境内外上 无 量子高科(中国)生物股份有限公司 2013 年度报告全文 49 市公司的股权情况 控股股东报告期内未发生变更 3、公司实际控制人情况 自然人 实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 王丛威 中国香港 是 最近 5 年内的职业及职务 现任量子集团董事长、量子研究院董事长、量子制药公司董事长、陕西投资 公司董事长、陕西药业公司董事长,具备丰富的生物、医药行业经验,对行 业发展趋势有准确的判断;2004 年 6 月起任本公司董事长。 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 无 实际控制人报告期内未发生变更 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 法人股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务或管理活动 江门凯地生物技术有限 公司 曾宪经 2008 年 01 月 17 日 67135915-3 120 万元 生物技术咨询服务及开发; 销售农副产品。(国家限制 和禁止及法律、法规规定需 前置审批的项目除外) 量子高科(中国)生物股份有限公司 2013 年度报告全文 50 情况说明 江门凯地生物技术有限公司持有本公司 4,615.80 万股,占公司总股份 22.96%。其实际控制 人曾宪经先生为公司副董事长。 5、前 10 名限售条件股东持股数量及限售条件 限售条件股东名称 持有的限售条件 股份数量(股) 可上市交易 时间 新增可上市 交易股份数 量(股) 限售条件 QUANTUM HI-TECH GROUP LIMITED 48,426,750 其实际控制人担任公司董事期间,每 年所持股份总数的 25%可解禁 江门凯地生物技术有限公司 34,618,500 其实际控制人担任公司董事期间,每 年所持股份总数的 25%可解禁 江门金洪商务有限公司 11,327,625 其实际控制人担任公司董事期间,每 年所持股份总数的 25%可解禁 广州市宝桃食品有限公司 10,596,563 其实际控制人担任公司董事期间,每 年所持股份总数的 25%可解禁 量子高科(中国)生物股份有限公司 2013 年度报告全文 51 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 1、持股情况 姓名 职务 性 别 年 龄 任职 状态 期初间接 持股数 (股) 本期 增持 股份 数量 (股 ) 本期间 接减持 股份数 量(股) 期末 间接 持股 数 (股) 期初 持有 的股 权激 励获 授予 限制 性股 票数 量 (股) 本期 获授 予的 股权 激励 限制 性股 票数 量 (股) 本期 被注 销的 股权 激励 限制 性股 票数 量 (股) 期末 持有 的股 权激 励获 授予 限制 性股 票数 量 (股) 增减 变动 原因 王丛威 董事 长 男 57 现任 64,569,000 0 0 64,56 9,000 0 0 0 0 曾宪经 副董 事长 男 46 现任 34,168,800 0 0 34,16 8,800 0 0 0 0 周新平 董事 男 52 现任 12,082,800 0 2,017,1 90 10,06 5,610 0 0 0 0 二级 市场 减持 谢拥葵 董事 男 55 现任 8,477,250 0 1,594,1 40 6,883, 110 0 0 0 0 二级 市场 减持 王怀宝 独立 董事 男 77 现任 0 0 0 0 0 0 0 0 李里特 独立 董事 男 65 离任 0 0 0 0 0 0 0 0 薛秋茸 独立 董事 女 55 现任 0 0 0 0 0 0 0 0 谢明权 独立 董事 男 68 现任 0 0 0 0 0 0 0 0 肖长年 监事 男 66 现任 0 0 0 0 0 0 0 0 钟泉光 监事 男 47 现任 0 0 0 0 0 0 0 0 张海花 监事 女 38 现任 0 0 0 0 0 0 0 0 量子高科(中国)生物股份有限公司 2013 年度报告全文 52 贺宇 总经 理 男 44 现任 0 0 0 0 0 0 0 0 杨新球 副总 经理 男 49 现任 205,200 0 0 205,2 00 0 0 0 0 甘露 副总 经理、 董事 会秘 书 女 44 现任 2,200,200 0 0 2,200, 200 0 0 0 0 黎定辉 财务 总监 男 54 现任 205,200 0 0 205,2 00 0 0 0 0 合计 -- -- -- -- 121,908,45 0 0 3,611,3 30 118,2 97,12 0 0 0 0 0 -- 二、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 1、公司现任董事 王丛威先生,1957年生,中国香港籍,大学学历;历任兵器工业部511厂销售处长、海南大进国际贸 易公司总经理;现任量子集团董事长、量子研究院董事长、量子制药公司董事长、陕西投资公司董事长、 陕西药业公司董事长,具备丰富的生物、医药行业经验,对行业发展趋势有准确的判断;2004年6月起任 本公司董事长。 曾宪经先生,1968年生,中国国籍,无境外居留权,中专学历;历任江门生物技术开发中心技术员, 分厂副厂长,江门邦威特种润滑油有限公司总经理,江门市江海区江山食品生化有限公司总经理;从事益 生元研究开发工作接近10年,具有丰富的行业经验,为“一种以蜜糖为原料制备低聚果糖的方法”的主要发 明人,参与了《益生元开发与应用》一书的翻译及审校工作,现任江门凯地生物技术有限公司董事长、江 门合众生物技术有限公司董事长、湖南大三湘茶油资源有限公司董事,2000年起任公司总经理,2008年8 月-2011年8月任本公司副董事长兼总经理,2011年8月任公司副董事长。 周新平先生,1962年生,中国国籍,无境外居留权,硕士研究生;历任湖南省湘潭矿业学院地质系教 师、湘潭矿业学院地质系讲师、江门明原钢模机械工业有限公司董事长助理、江门大长江摩托车有限公司 部门经理、赫克力士化工(亚跨龙)中国区总经理兼赫克力士化工(江门)有限公司董事、赫克力士天普 化工有限公司董事长。现任江门金洪商务有限公司董事长,湖南大三湘茶油资源有限公司董事长兼总经理。 2008年8月起任本公司董事。 量子高科(中国)生物股份有限公司 2013 年度报告全文 53 谢拥葵先生,1959年生,中国国籍,无境外居留权,硕士研究生,高级工程师,副教授;历任广东梅 山糖业集团技术员、助工、工程师、质检员、总调度,梅山-马利酵母有限公司生产经理、董事、副总经 理、总经理,食品高级工程师,全国工商联烘焙业工会常务副会长兼秘书长、高级工程师、兼职副教授; 参与了《益生元开发与应用》一书的翻译及审校工作,参与了GB/T23528-2009《低聚果糖》国家标准的制 定;现任广州市宝桃食品有限公司董事长,2008年8月起任本公司董事。 王怀宝先生,1937年生,中国国籍,无境外居留权,大学学历,客座教授,曾先后在中央华北局、北 京市农场局工作,北京市牛奶公司任厂长、书记、公司总经理、党委书记,中国乳业协会理事长,中国奶 业协会副理事长。主编了《中国奶业五十年》、《中国乳业指南》等书,参与了《HACCP认证与百家著名食 品企业案例分析》、《中国奶业标准规范手册》等书的编写工作。现任中国奶业协会顾问、中科院中外经济 研究所特邀研究员、中国农业大学食品学院客座教授、国家公众营养与发展中心专家组成员,于2004年至 2008年任蒙牛集团独立董事。2008年8月起任本公司独立董事。 谢明权先生,1946年生,中共党员,研究生学历,博士生导师。1970年毕业于华南农学院(现更名为华 南农业大学)牧医系;1970年至1989年在广东省农业科学院牧医所先后任助理研究员、副研究员、兽医研究 所副所长;1989年至1993年先后在美国佐治亚、日本大阪府立大学进修,并获日本大阪府州立大学理学博 士学位;1993年任广东省农业科学院任科技处处长、研究员、硕士生导师;1994年至1995年任广东省农业 科学院副院长;1995年至2001年3月任广东省农业科学院院长、党组书记、博士生导师;2001 年3 月至2007 年4月任广东省科技厅厅长、党组书记;2008年至今任广东省高新技术企业协会理事长、博士生导师。1998 年起任第八、九届全国政协委员、广东省科协第五、六届副主席;2000年被国务院授予“全国先进工作者” 称号,并享受国家特殊津贴。2013年8月起任本公司独立董事。 薛秋茸女士,1959年生,中国国籍,无境外居留权,大学学历,高级会计师;历任陕西省周至县农业 银行会计,湖南省湘潭矿业学院会计、广东省江门五邑大学会计、会计核算科副科长、科长、副处长(主 持全面工作);广东省江门五邑大学继续教育学院(培训中心)副主任,2008年8月起任本公司独立董事。 2、公司现任监事 肖长年先生,1948年生,中国国籍,无境外居留权,审计师;历任审计署工交局综合处副处长、处长, 国际体委审计局副局长,审计署海关审计局副局长,审计署交通运输审计局副局长,审计署经济二局副局 长,审计署企业司副局级审计员。2010年11月起任本公司监事会主席。 钟泉光先生,1967年生,中国国籍,无境外居留权,硕士研究生;曾在福建电大龙岩分校、厦门大学 和五邑大学从事教学工作,广东彩艳股份有限公司常务董事兼人力资源部部长。2008年8月起任本公司监 事。 量子高科(中国)生物股份有限公司 2013 年度报告全文 54 张海花女士,1976年生,中国国籍,无境外居留权,本科学历,工程师;曾在江门生物技术开发中心 酵母厂从事产品的开发研究工作以及担任后处理工段的技术主管,2007年加入公司。2008年8月起任本公 司监事。 3、公司现任高级管理人员: 贺宇先生,1970年生,中国国籍,无境外居留权,硕士研究生;历任武汉市计划委员会主任科员,中 国太平洋保险公司广西分公司渠道负责人、营业总部总经理;中国太平洋保险总公司部门负责人;中国太 平洋保险集团公司养老保险筹备公司负责人之一;阳光保险法人事业部总经理。2011年8月起任本公司总 经理。 甘露女士,1970年生,中国国籍,无境外居留权,大学学历,注册会计师;历任贵州铜仁农业学校出 纳,广东省新会市冈州中学任财会科组教师,广东省江门市红叶会计师事务所执业注册会计师。2008年8 月起任本公司董事会秘书,并于2009年3月起兼任副总经理。 杨新球先生,1965年生,中国国籍,无境外居留权,大学学历;曾于广西军区某部队侦察队服役,复 员后在湖南省衡山县公安局新桥派出所任职,历任江门邦威特种润滑油有限公司副总经理,江门市江山食 品生化有限公司总经理助理。2000年起历任量子有限采购部负责人、销售部负责人。2009年3月起任本公 司副总经理。 黎定辉先生,1960年生,中国国籍,无境外居留权,本科学历,高级会计师;历任湖南汩罗纺织印染 厂会计,湖南省岳阳高新技术产业开发区建设局会计,中外合资岳阳昌亚纺织化工有限公司计财部经理, 广州泛太公司财务经理,佛山市日升电业制造有限公司会计主管、财务部副部长、部长、董事。2001年起 任量子有限会计主管、财务经理。2008年8月起任本公司财务总监。 在股东单位任职情况 任职人员姓 名 股东单位名称 在股东单 位担任的 职务 任期起始日期 任期终 止日期 在股东单位是否 领取报酬津贴 王丛威 量子高科集团有限公司 董事长 1997 年 05 月 01 日 否 曾宪经 江门凯地生物技术有限公司 董事长 2008 年 01 月 08 日 否 曾宪经 江门合众生物技术有限公司 董事长 2008 年 01 月 17 日 否 周新平 江门金洪商务有限公司 董事长 2004 年 06 月 01 日 是 谢拥葵 广州市宝桃食品有限公司 董事长 2003 年 11 月 01 日 是 甘露 江门合众生物技术有限公司 董事 2008 年 11 月 01 日 否 杨新球 江门合众生物技术有限公司 董事 2008 年 01 月 08 日 否 黎定辉 江门合众生物技术有限公司 董事 2009 年 12 月 01 日 否 量子高科(中国)生物股份有限公司 2013 年度报告全文 55 在股东单位 任职情况的 说明 王丛威先生为量子集团的实际控制人、曾宪经先生为凯地公司的实际控制人、周新平先生为金洪公司实 际控制人、谢拥葵先生为宝桃公司实际控制人,合众公司性质为公司管理人员及核心人员持股公司。 在其他单位任职情况 任职人员姓 名 其他单位名称 在其他单 位担任的 职务 任期起始日 期 任期终止日期 在其他单位是否 领取报酬津贴 王丛威 量子研究院、量子制药公司、陕西投资 公司、陕西药业公司 董事长 否 曾宪经 湖南大三湘茶油资源有限公司、江门市 生和堂食品有限公司、大动保 董事 否 周新平 湖南大三湘茶油资源有限公司 董事长 是 谢明权 骅威科技股份有限公司、广东广弘控股 股份有限公司 独立董事 是 薛秋茸 五邑大学继续教育学院 副主任 是 肖长年 浙江钱江摩托股份有限公司 独立董事 是 贺宇 江门市生和堂食品有限公司 董事 否 甘露 江门市生和堂食品有限公司 董事 否 在其他单位 任职情况的 说明 无 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司董事、监事报酬由股东大会决定,高级管理人员报酬由董事会决定。 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 依据公司盈利水平及各董事、监事、高级管理人员的分工及履行情况确定。 董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付 情况 公司现有董事、监事、高级管理人员共 14 人,2013 年实际支付 176.76 万 元。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位:万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得 的报酬总额 从股东单位 获得的报酬 总额 报告期末实 际所得报酬 王丛威 董事长 男 57 现任 0 0 0 曾宪经 董事 男 46 现任 34.78 0 34.78 周新平 董事 男 52 现任 0 4 4 谢拥葵 董事 男 55 现任 0 8 8 王怀宝 独立董事 男 77 现任 4.8 0 4.8 量子高科(中国)生物股份有限公司 2013 年度报告全文 56 李里特 独立董事 男 66 离任 2 0 2 谢明权 独立董事 男 68 现任 2.5 0 2.5 薛秋茸 独立董事 女 55 现任 4.8 0 4.8 肖长年 监事 男 66 现任 4.8 0 4.8 钟泉光 监事 男 47 现任 3.6 0 3.6 张海花 监事 女 38 现任 13.66 0 13.66 贺宇 总经理 男 44 现任 38.32 0 38.32 杨新球 副总经理 男 49 现任 27.71 0 27.71 甘露 董事会秘书; 副总经理 女 44 现任 23.28 0 23.28 黎定辉 财务总监 男 54 现任 16.51 0 16.51 合计 -- -- -- -- 176.76 12 188.76 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 不适用 四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 李里特 独立董事 离职 2013 年 05 月 27 日 因病不幸辞世 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况(非董事、监事、高级管理人员) 报告期内,公司核心技术团队和关键技术人员未发生变动。 六、公司员工情况 截至2013年12 月31 日,本公司员工总人数为253人,公司员工的专业结构、受教育程度及年龄分布列 表如下: (一)按专业划分 项目名称 人 数 占总员工比例 技术人员 60 23.72% 生产人员 113 44.66% 销售人员 41 16.20% 管理人员 39 15.42% 合 计 253 100.00% 量子高科(中国)生物股份有限公司 2013 年度报告全文 57 (二)按教育程度划分 项目名称 人 数 占总员工比例 硕士及以上 12 4.75% 本 科 73 28.85% 大 专 63 24.90% 其 他 105 41.50% 合 计 253 100.00% (三)按年龄划分 项目名称 人 数 占总员工比例 30岁以下 123 48.62% 30-40岁 86 33.99% 40-50岁 42 16.60% 50岁以上 2 0.79% 合计 253 100.00% (四) 公司没有需要承担费用的退休人员。 量子高科(中国)生物股份有限公司 2013 年度报告全文 58 第八节 公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等 的要求,不断完善公司的法人治理结构,建立健全公司内部管理和控制制度,持续深入开展公司治理活动, 促进了公司规范运作,提高了公司治理水平。截至报告期末,公司治理的实际状况符合《上市公司治理准 则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求。 (一) 关于股东与股东大会:公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事 规则》等规定和要求,规范地召集、召开股东大会,平等对待所有股东,并尽可能为股东参加股东大会提供 便利,使其充分行使股东权利。同时,公司聘请专业律师见证股东大会,确保会议召集召开以及表决程序 符合相关法律规定,维护股东的合法权益。 (二) 关于公司与控股股东:公司控股股东严格规范自己的行为,没有超越股东大会直接或间接干预 公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力,在业务、人员、资产、机构、财务上 独立于控股股东,公司董事会、监事会和内部机构独立运作。 (三) 关于董事和董事会:公司董事会设董事7 名,其中独立董事3 名,设有战略委员会、薪酬与考 核委员会和审计委员会,董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够 依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展 工作,出席董事会和股东大会,勤勉尽责地履行职责和义务。董事会会议严格按照《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定召开。 (四) 关于监事和监事会:公司监事会设监事3 名,其中职工监事1 名,监事会的人数及人员构成符 合法律,法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求,认真履行自己的职责,对公司重大 事项、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督,切实维护公司及股东的合法权益。 (五) 关于绩效评价与激励约束机制:公司已建立企业绩效评价激励体系,中级以上管理人员的收入 与企业经营业绩挂钩,高级管理人员的聘任公开、透明,符合法律、法规的规定。公司董事会设立了薪酬 与考核委员会,负责薪酬政策及方案的制定与审定。 (六)关于经理层:公司已建立《总经理工作细则》等制度,公司经理层能勤勉尽责,切实贯彻、执 行董事会的决议。总经理及其他高级管理人员职责清晰,能够严格按照公司各项管理制度履行职责。 量子高科(中国)生物股份有限公司 2013 年度报告全文 59 (七)关于信息披露与透明度:公司严格按照有关法律法规以及《信息披露事务管理制度》、《投资者 关系管理制度》等的要求,真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息;并指定公司董事会秘书负责 信息披露工作,协调公司与投资者的关系,接待股东来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司已披露的资 料;并指定《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网()为公司信息披 露的指定报纸和网站,确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。 (八)内部审计机制:公司根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》和《审计署关于内部审计工作的规定》,结合本公司的实际情况,制定了《内部审计制度》。以加 强内部管理和监督,遵守国家法规,促进改善经营管理。公司董事会下设审计委员会,主要负责公司内部 审计、外部审计的沟通、监督、会议组织和核查工作。审计委员会下设内审部为日常办事机构,报告期内, 内审部积极运作,围绕内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和 效果等开展各项审计工作,提出几十项审计建议,为公司的生产经营保驾护航。 (九)关于相关利益者:公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益,实现股东、员工、社会等各方 利益的协调平衡,共同推动公司持续、健康的发展。 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 否 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期年度股东大会情况 会议届次 召开日期 会议决议刊登的指定网站查 询索引 会议决议刊登的信息披露日 期 2012 年年度股东大会 2013 年 04 月 10 日 2013 年 04 月 11 日 2、本报告期临时股东大会情况 会议届次 召开日期 会议决议刊登的指定网站查 询索引 会议决议刊登的信息披露日 期 2013 年第一次临时股东大会 2013 年 08 月 01 日 2013 年 08 月 02 日 三、报告期董事会召开情况 会议届次 召开日期 会议决议刊登的指定网站查 询索引 会议决议刊登的信息披露 日期 第二届董事会第十六次会议 2013 年 01 月 16 日 2013 年 01 月 18 日 量子高科(中国)生物股份有限公司 2013 年度报告全文 60 第二届董事会第十七次会议 2013 年 03 月 15 日 2013 年 03 月 16 日 第二届董事会第十八次会议 2013 年 03 月 19 日 2013 年 03 月 20 日 第二届董事会第十九次会议 2013 年 04 月 01 日 第二届董事会第二十次会议 2013 年 04 月 23 日 第二届董事会第二十一次会议 2013 年 05 月 21 日 2013 年 05 月 22 日 第二届董事会第二十二次会议 2013 年 06 月 24 日 第二届董事会第二十三次会议 2013 年 07 月 15 日 2013 年 07 月 16 日 第二届董事会第二十四次会议 2013 年 07 月 25 日 第二届董事会第二十五次会议 2013 年 08 月 01 日 2013 年 08 月 02 日 第二届董事会第二十六次会议 2013 年 08 月 12 日 第二届董事会第二十七次会议 2013 年 09 月 22 日 第二届董事会第二十八次会议 2013 年 10 月 24 日 四、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 2011 年 4 月 19 日,经公司第一届董事会第十五次会议审议,通过了《年报信息披露重大差错责任追 究制度》,该制度的建立完善了公司内部控制,加大了对年报信息披露责任人的问责力度,提高了年度信 息披露质量和透明度,增强了年报信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性。 报告期内,公司年度信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或者出现重大遗漏的现象,也不存在有关 监管部门对责任人采取问措施的情形。 五、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动是否发现公司存在风险 否 公司监事会对报告期内的监督事项无异议。 量子高科(中国)生物股份有限公司 2013 年度报告全文 61 第九节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准无保留审计意见 审计机构名称 广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙) 审计报告文号 广会审字[2014]G14000790016号 审计报告正文 量子高科(中国)生物股份有限公司全体股东: 我们审计了后附的量子高科(中国)生物股份有限公司(以下简称“量子高科”)财务报 表,包括2013年12月31日的合并及母公司资产负债表,2013年度的合并及母公司利润表、合并 及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是量子高科管理层的责任,这种责任包括:(1)按照企业会计准 则的规定编制财务报表,并使其实现公允反映;(2)设计、执行和维护必要的内部控制,以使 财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计 师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职 业道德守则,计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序,以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程 序取决于注册会计师的判断,包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在 进行风险评估时,注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制,以设计恰当的 审计程序,但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政 策的恰当性和作出会计估计的合理性,以及评价财务报表的总体列报。 我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础。 量子高科(中国)生物股份有限公司 2013 年度报告全文 62 三、审计意见 我们认为,量子高科财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了 量子高科2013年12月31日的财务状况以及2013年度的经营成果和现金流量。 广东正中珠江会计师事务所 中国注册会计师: 熊永忠 (特殊普通合伙) 中国注册会计师: 关文源 中国 广州 量子高科(中国)生物股份有限公司 2013 年度报告全文 63 二、财务报表 财务附注中报表的单位为:人民币元 1、合并资产负债表 编制单位:量子高科(中国)生物股份有限公司 单位:元 项目 期末余额 期初余额 流动资产: 货币资金 292,507,539.09 358,158,793.15 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 1,200,000.00 831,000.00 应收账款 30,255,731.04 35,306,405.49 预付款项 10,436,712.01 5,864,190.94 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 3,354,274.45 2,029,615.56 应收股利 其他应收款 18,636,647.89 4,933,264.05 买入返售金融资产 存货 36,388,371.63 33,894,316.54 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 36,208,019.46 3,204,367.80 流动资产合计 428,987,295.57 444,221,953.53 非流动资产: 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 631,656.68 投资性房地产 12,652,610.98 11,958,266.95 量子高科(中国)生物股份有限公司 2013 年度报告全文 64 固定资产 171,597,966.98 93,835,633.70 在建工程 23,866,768.29 41,169,283.94 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 23,795,615.05 25,112,619.18 开发支出 商誉 8,976,741.65 12,475,925.67 长期待摊费用 16,067,650.71 6,571,973.58 递延所得税资产 483,234.39 821,823.88 其他非流动资产 16,928,826.69 31,446,362.27 非流动资产合计 275,001,071.42 223,391,889.17 资产总计 703,988,366.99 667,613,842.70 流动负债: 短期借款 0.00 3,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 19,647,368.96 10,210,016.31 预收款项 2,040,101.32 1,866,684.94 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 6,347,118.66 5,749,359.73 应交税费 3,504,152.56 3,500,849.27 应付利息 应付股利 其他应付款 1,681,831.77 1,589,352.07 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 量子高科(中国)生物股份有限公司 2013 年度报告全文 65 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 33,220,573.27 25,916,262.32 非流动负债: 长期借款 0.00 0.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 477,435.90 800,000.00 非流动负债合计 477,435.90 800,000.00 负债合计 33,698,009.17 26,716,262.32 所有者权益(或股东权益): 实收资本(或股本) 201,000,000.00 201,000,000.00 资本公积 297,992,643.05 298,076,554.23 减:库存股 专项储备 盈余公积 19,148,358.29 14,885,621.34 一般风险准备 未分配利润 128,452,764.83 103,033,730.67 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 646,593,766.17 616,995,906.24 少数股东权益 23,696,591.65 23,901,674.14 所有者权益(或股东权益)合计 670,290,357.82 640,897,580.38 负债和所有者权益(或股东权益)总计 703,988,366.99 667,613,842.70 法定代表人:王丛威 主管会计工作负责人:黎定辉 会计机构负责人:黎定辉 2、母公司资产负债表 编制单位:量子高科(中国)生物股份有限公司 单位:元 项目 期末余额 期初余额 流动资产: 量子高科(中国)生物股份有限公司 2013 年度报告全文 66 货币资金 267,681,409.72 336,796,581.60 交易性金融资产 应收票据 1,000,000.00 831,000.00 应收账款 25,951,223.83 25,700,729.96 预付款项 8,005,449.72 4,674,959.17 应收利息 3,354,274.45 2,029,615.56 应收股利 其他应收款 17,492,602.67 3,578,035.80 存货 25,668,507.33 24,345,701.07 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 35,000,000.00 2,130,949.21 流动资产合计 384,153,467.72 400,087,572.37 非流动资产: 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 46,579,208.31 37,741,960.00 投资性房地产 12,652,610.98 11,958,266.95 固定资产 164,719,223.48 86,707,617.38 在建工程 23,864,631.54 41,059,557.38 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 23,559,635.28 24,715,670.40 开发支出 商誉 长期待摊费用 1,826,286.84 265,147.24 递延所得税资产 322,039.01 344,415.01 其他非流动资产 14,722,249.09 30,488,592.14 非流动资产合计 288,245,884.53 233,281,226.50 资产总计 672,399,352.25 633,368,798.87 流动负债: 短期借款 量子高科(中国)生物股份有限公司 2013 年度报告全文 67 交易性金融负债 应付票据 应付账款 11,368,827.15 5,232,650.95 预收款项 743,200.80 1,505,124.26 应付职工薪酬 5,534,874.28 5,442,519.98 应交税费 3,825,207.64 3,045,089.54 应付利息 应付股利 其他应付款 983,282.60 322,602.83 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 22,455,392.47 15,547,987.56 非流动负债: 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 477,435.90 800,000.00 非流动负债合计 477,435.90 800,000.00 负债合计 22,932,828.37 16,347,987.56 所有者权益(或股东权益): 实收资本(或股本) 201,000,000.00 201,000,000.00 资本公积 298,076,554.23 298,076,554.23 减:库存股 专项储备 盈余公积 19,135,192.60 14,885,621.34 一般风险准备 未分配利润 131,254,777.05 103,058,635.74 外币报表折算差额 所有者权益(或股东权益)合计 649,466,523.88 617,020,811.31 负债和所有者权益(或股东权益)总计 672,399,352.25 633,368,798.87 量子高科(中国)生物股份有限公司 2013 年度报告全文 68 法定代表人:王丛威 主管会计工作负责人:黎定辉 会计机构负责人:黎定辉 3、合并利润表 编制单位:量子高科(中国)生物股份有限公司 单位:元 项目 本期金额 上期金额 一、营业总收入 256,723,740.79 238,697,864.75 其中:营业收入 256,723,740.79 238,697,864.75 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 218,923,053.19 197,403,876.55 其中:营业成本 149,910,591.23 144,573,473.18 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 1,895,754.63 2,060,194.71 销售费用 34,720,032.67 24,781,095.26 管理费用 38,140,763.96 29,970,898.53 财务费用 -8,170,633.07 -5,899,857.51 资产减值损失 2,426,543.77 1,918,072.38 加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列) 投资收益(损失以“-”号填列) 1,705,621.03 其中:对联营企业和合营企业的投资收益 -34,018.84 汇兑收益(损失以“-”号填列) 三、营业利润(亏损以“-”号填列) 39,506,308.63 41,293,988.20 加:营业外收入 6,876,517.10 2,946,891.26 减:营业外支出 970,204.67 57,285.91 其中:非流动资产处置损失 196,682.40 42,266.66 四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 45,412,621.06 44,183,593.55 量子高科(中国)生物股份有限公司 2013 年度报告全文 69 减:所得税费用 7,376,991.54 7,576,303.73 五、净利润(净亏损以“-”号填列) 38,035,629.52 36,607,289.82 其中:被合并方在合并前实现的净利润 归属于母公司所有者的净利润 39,731,771.11 35,279,402.10 少数股东损益 -1,696,141.59 1,327,887.72 六、每股收益: -- -- (一)基本每股收益 0.2 0.18 (二)稀释每股收益 0.2 0.18 七、其他综合收益 八、综合收益总额 38,035,629.52 36,607,289.82 归属于母公司所有者的综合收益总额 39,731,771.11 35,279,402.10 归属于少数股东的综合收益总额 -1,696,141.59 1,327,887.72 法定代表人:王丛威 主管会计工作负责人:黎定辉 会计机构负责人:黎定辉 4、母公司利润表 编制单位:量子高科(中国)生物股份有限公司 单位:元 项目 本期金额 上期金额 一、营业收入 188,606,467.69 181,106,144.52 减:营业成本 107,575,202.24 109,073,718.82 营业税金及附加 1,290,871.73 1,539,737.72 销售费用 16,925,831.08 14,492,956.86 管理费用 25,364,711.62 22,174,673.22 财务费用 -8,372,809.07 -5,723,467.20 资产减值损失 173,390.83 -270,583.65 加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列) 投资收益(损失以“-”号填列) -752,372.87 其中:对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润(亏损以“-”号填列) 44,896,896.39 39,819,108.75 加:营业外收入 6,195,411.06 2,891,559.57 减:营业外支出 783,986.36 50,774.71 其中:非流动资产处置损失 187,821.58 38,377.21 三、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 50,308,321.09 42,659,893.61 量子高科(中国)生物股份有限公司 2013 年度报告全文 70 减:所得税费用 7,680,951.62 6,742,495.73 四、净利润(净亏损以“-”号填列) 42,627,369.47 35,917,397.88 五、每股收益: -- -- (一)基本每股收益 0.21 0.18 (二)稀释每股收益 0.21 0.18 六、其他综合收益 七、综合收益总额 42,627,369.47 35,917,397.88 法定代表人:王丛威 主管会计工作负责人:黎定辉 会计机构负责人:黎定辉 5、合并现金流量表 编制单位:量子高科(中国)生物股份有限公司 单位:元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 283,655,095.48 276,210,436.02 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 35,552.80 收到其他与经营活动有关的现金 11,876,112.88 11,867,396.95 经营活动现金流入小计 295,566,761.16 288,077,832.97 购买商品、接受劳务支付的现金 155,465,220.99 146,562,377.19 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 量子高科(中国)生物股份有限公司 2013 年度报告全文 71 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 35,633,094.26 27,747,495.10 支付的各项税费 23,933,071.73 24,566,788.30 支付其他与经营活动有关的现金 34,214,549.49 34,110,360.91 经营活动现金流出小计 249,245,936.47 232,987,021.50 经营活动产生的现金流量净额 46,320,824.69 55,090,811.47 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 678,721.92 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 29,200.00 10,000.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 707,921.92 10,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 63,173,780.63 124,910,502.18 投资支付的现金 400,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 1,378,523.91 支付其他与投资活动有关的现金 45,671,024.68 投资活动现金流出小计 109,244,805.31 126,289,026.09 投资活动产生的现金流量净额 -108,536,883.39 -126,279,026.09 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资收到的现金 6,200,000.00 其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 7,000,000.00 5,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 13,200,000.00 5,000,000.00 偿还债务支付的现金 4,000,000.00 2,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 10,435,195.36 8,040,000.00 其中:子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 2,200,000.00 筹资活动现金流出小计 16,635,195.36 10,040,000.00 筹资活动产生的现金流量净额 -3,435,195.36 -5,040,000.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 量子高科(中国)生物股份有限公司 2013 年度报告全文 72 五、现金及现金等价物净增加额 -65,651,254.06 -76,228,214.62 加:期初现金及现金等价物余额 358,158,793.15 434,387,007.77 六、期末现金及现金等价物余额 292,507,539.09 358,158,793.15 法定代表人:王丛威 主管会计工作负责人:黎定辉 会计机构负责人:黎定辉 6、母公司现金流量表 编制单位:量子高科(中国)生物股份有限公司 单位:元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 215,934,795.48 218,520,135.77 收到的税费返还 35,552.80 收到其他与经营活动有关的现金 11,130,173.55 11,261,595.35 经营活动现金流入小计 227,100,521.83 229,781,731.12 购买商品、接受劳务支付的现金 112,242,413.65 113,542,766.37 支付给职工以及为职工支付的现金 20,331,364.65 17,580,172.00 支付的各项税费 18,035,101.28 17,618,681.84 支付其他与经营活动有关的现金 22,176,407.51 21,722,139.41 经营活动现金流出小计 172,785,287.09 170,463,759.62 经营活动产生的现金流量净额 54,315,234.74 59,317,971.50 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 678,721.92 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 13,200.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 691,921.92 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 58,716,828.54 121,532,165.44 投资支付的现金 10,400,000.00 2,741,960.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 45,000,000.00 投资活动现金流出小计 114,116,828.54 124,274,125.44 投资活动产生的现金流量净额 -113,424,906.62 -124,274,125.44 量子高科(中国)生物股份有限公司 2013 年度报告全文 73 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 10,005,500.00 8,040,000.00 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 10,005,500.00 8,040,000.00 筹资活动产生的现金流量净额 -10,005,500.00 -8,040,000.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -69,115,171.88 -72,996,153.94 加:期初现金及现金等价物余额 336,796,581.60 409,792,735.54 六、期末现金及现金等价物余额 267,681,409.72 336,796,581.60 法定代表人:王丛威 主管会计工作负责人:黎定辉 会计机构负责人:黎定辉 7、合并所有者权益变动表 编制单位:量子高科(中国)生物股份有限公司 本期金额 单位:元 项目 本期金额 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者 权益合 计 实收 资本 (或 股本) 资本 公积 减:库 存股 专项 储备 盈余 公积 一般 风险 准备 未分 配利 润 其他 一、上年年末余额 201,0 00,00 0.00 298,0 76,55 4.23 14,88 5,621. 34 103,0 33,73 0.67 23,901, 674.14 640,897, 580.38 加:会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 201,0 00,00 298,0 76,55 14,88 5,621. 103,0 33,73 23,901, 674.14 640,897, 580.38 量子高科(中国)生物股份有限公司 2013 年度报告全文 74 0.00 4.23 34 0.67 三、本期增减变动金额(减 少以“-”号填列) -83,91 1.18 4,262, 736.9 5 25,41 9,034. 16 -205,08 2.49 29,392,7 77.44 (一)净利润 39,73 1,771. 11 -1,696,1 41.59 38,035,6 29.52 (二)其他综合收益 上述(一)和(二)小计 39,73 1,771. 11 -1,696,1 41.59 38,035,6 29.52 (三)所有者投入和减少资 本 -83,91 1.18 1,491,0 59.10 1,407,14 7.92 1.所有者投入资本 2.股份支付计入所有者权 益的金额 3.其他 -83,91 1.18 1,491,0 59.10 1,407,14 7.92 (四)利润分配 4,262, 736.9 5 -14,31 2,736. 95 -10,050, 000.00 1.提取盈余公积 4,262, 736.9 5 -4,262 ,736.9 5 2.提取一般风险准备 3.对所有者(或股东)的 分配 -10,05 0,000. 00 -10,050, 000.00 4.其他 (五)所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本(或 股本) 2.盈余公积转增资本(或 股本) 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 (六)专项储备 1.本期提取 量子高科(中国)生物股份有限公司 2013 年度报告全文 75 2.本期使用 (七)其他 四、本期期末余额 201,0 00,00 0.00 297,9 92,64 3.05 19,14 8,358. 29 128,4 52,76 4.83 23,696, 591.65 670,290, 357.82 上年金额 单位:元 项目 上年金额 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者 权益合 计 实收 资本 (或 股本) 资本 公积 减:库 存股 专项 储备 盈余 公积 一般 风险 准备 未分 配利 润 其他 一、上年年末余额 134,0 00,00 0.00 365,0 76,55 4.23 11,29 3,881. 55 79,38 6,068. 36 21,698, 455.25 611,454, 959.39 加:同一控制下企业合 并产生的追溯调整 加:会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 134,0 00,00 0.00 365,0 76,55 4.23 11,29 3,881. 55 79,38 6,068. 36 21,698, 455.25 611,454, 959.39 三、本期增减变动金额(减 少以“-”号填列) 67,00 0,000. 00 -67,00 0,000. 00 3,591, 739.7 9 23,64 7,662. 31 2,203,2 18.89 29,442,6 20.99 (一)净利润 35,27 9,402. 10 1,327,8 87.72 36,607,2 89.82 (二)其他综合收益 上述(一)和(二)小计 35,27 9,402. 10 1,327,8 87.72 36,607,2 89.82 (三)所有者投入和减少资 本 875,331 .17 875,331. 17 1.所有者投入资本 2.股份支付计入所有者权 量子高科(中国)生物股份有限公司 2013 年度报告全文 76 益的金额 3.其他 875,331 .17 875,331. 17 (四)利润分配 3,591, 739.7 9 -11,63 1,739. 79 -8,040,0 00.00 1.提取盈余公积 3,591, 739.7 9 -3,591 ,739.7 9 2.提取一般风险准备 3.对所有者(或股东)的 分配 -8,040 ,000.0 0 -8,040,0 00.00 4.其他 (五)所有者权益内部结转 67,00 0,000. 00 -67,00 0,000. 00 1.资本公积转增资本(或 股本) 67,00 0,000. 00 -67,00 0,000. 00 2.盈余公积转增资本(或 股本) 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 (六)专项储备 1.本期提取 2.本期使用 (七)其他 四、本期期末余额 201,0 00,00 0.00 298,0 76,55 4.23 14,88 5,621. 34 103,0 33,73 0.67 23,901, 674.14 640,897, 580.38 法定代表人:王丛威 主管会计工作负责人:黎定辉 会计机构负责人:黎定辉 8、母公司所有者权益变动表 编制单位:量子高科(中国)生物股份有限公司 本期金额 单位:元 量子高科(中国)生物股份有限公司 2013 年度报告全文 77 项目 本期金额 实收资 本(或股 本) 资本公 积 减:库存 股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 所有者 权益合 计 一、上年年末余额 201,000, 000.00 298,076, 554.23 14,885,6 21.34 103,058, 635.74 617,020, 811.31 加:会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 201,000, 000.00 298,076, 554.23 14,885,6 21.34 103,058, 635.74 617,020, 811.31 三、本期增减变动金额(减少 以“-”号填列) 4,249,57 1.26 28,196,1 41.31 32,445,7 12.57 (一)净利润 42,627,3 69.47 42,627,3 69.47 (二)其他综合收益 上述(一)和(二)小计 42,627,3 69.47 42,627,3 69.47 (三)所有者投入和减少资本 1.所有者投入资本 2.股份支付计入所有者权益 的金额 3.其他 (四)利润分配 4,262,73 6.95 -14,312, 736.95 -10,050, 000.00 1.提取盈余公积 4,262,73 6.95 -4,262,7 36.95 2.提取一般风险准备 3.对所有者(或股东)的分 配 -10,050, 000.00 -10,050, 000.00 4.其他 (五)所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本(或股 本) 2.盈余公积转增资本(或股 本) 3.盈余公积弥补亏损 量子高科(中国)生物股份有限公司 2013 年度报告全文 78 4.其他 (六)专项储备 1.本期提取 2.本期使用 (七)其他 -13,165. 69 -118,491 .21 -131,656 .90 四、本期期末余额 201,000, 000.00 298,076, 554.23 19,135,1 92.60 131,254, 777.05 649,466, 523.88 上年金额 单位:元 项目 上年金额 实收资 本(或股 本) 资本公 积 减:库存 股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 所有者 权益合 计 一、上年年末余额 134,000, 000.00 365,076, 554.23 11,293,8 81.55 78,772,9 77.65 589,143, 413.43 加:会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 134,000, 000.00 365,076, 554.23 11,293,8 81.55 78,772,9 77.65 589,143, 413.43 三、本期增减变动金额(减少 以“-”号填列) 67,000,0 00.00 -67,000, 000.00 3,591,73 9.79 24,285,6 58.09 27,877,3 97.88 (一)净利润 35,917,3 97.88 35,917,3 97.88 (二)其他综合收益 上述(一)和(二)小计 35,917,3 97.88 35,917,3 97.88 (三)所有者投入和减少资本 1.所有者投入资本 2.股份支付计入所有者权益 的金额 3.其他 (四)利润分配 3,591,73 9.79 -11,631, 739.79 -8,040,0 00.00 1.提取盈余公积 3,591,73 -3,591,7 量子高科(中国)生物股份有限公司 2013 年度报告全文 79 9.79 39.79 2.提取一般风险准备 3.对所有者(或股东)的分 配 -8,040,0 00.00 -8,040,0 00.00 4.其他 (五)所有者权益内部结转 67,000,0 00.00 -67,000, 000.00 1.资本公积转增资本(或股 本) 67,000,0 00.00 -67,000, 000.00 2.盈余公积转增资本(或股 本) 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 (六)专项储备 1.本期提取 2.本期使用 (七)其他 四、本期期末余额 201,000, 000.00 298,076, 554.23 14,885,6 21.34 103,058, 635.74 617,020, 811.31 法定代表人:王丛威 主管会计工作负责人:黎定辉 会计机构负责人:黎定辉 三、公司的基本情况 (一)公司历史沿革 量子高科(中国)生物股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)前身为江门市江山生物工程有限公司 (以下简称“江山生物公司”)。江山生物公司是经广东省江门市对外经济贸易委员会“江经贸资批字【2000】 12 号”《关于合资经营江门市江山生物工程有限公司合同、章程的批复》批准,由量子高科集团有限公司和江 门市江海区江山食品生化有限公司于 2000 年 1 月出资组建的有限责任公司,双方出资额分别为人民币 1,020,000.00 元(占注册资本的 51%)和人民币 980,000.00 元(占注册资本的 49%),于 2000 年 1 月 26 日取 得江门市工商行政管理局核发的“企合粤江字第 002208 号”《企业法人营业执照》,注册资本人民币 200 万元, 法定代表人:王丛威。 2001 年 5 月 17 日,江山生物公司名称更名为“江门量子高科生物工程有限公司”,并办理了相关的工商变更手 续。 量子高科(中国)生物股份有限公司 2013 年度报告全文 80 期间经过多次增资及股权转让。 2008 年 6 月 25 日,经中华人民共和国商务部“商资批【2008】787 号”《商务部关于同意江门量子高科生物工 程有限公司转为外商投资股份有限公司的批复》批准,本公司依法整体变更转制成股份有限公司(外商投资), 申请登记的注册资本为人民币 3,800 万元,各股东以其各自拥有的江门量子高科生物工程有限公司截至 2008 年 2 月 29 日止经审计后的净资产作为折股依据,按照 1:1 的折股比例折合为本公司的全部股份,折股后本公 司股本变更为人民币 3,800 万元。本公司于 2008 年 12 月 4 日办理了相关的工商变更手续。 2009 年 5 月 11 日,经广东省对外贸易经济合作厅“粤外经贸资字【2009】354 号”《关于外商投资股份制企业 江门量子高科股份有限公司增资的批复》批准,本公司增资扩股 1,200 万股,注册资本增至人民币 5,000 万元, 由量子高科集团有限公司和江门凯地生物技术有限公司分别认购 600 万股。公司于 2009 年 6 月 10 日办理了工 商变更手续。 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1724 号”文《关于核准江门量子高科生物股份有限公司首次公开 发行股票并在创业板上市的批复》批准,公司于 2010 年 12 月 22 日完成了向境内投资者首次发行 1,700 万股 人民币普通股(A 股)股票的工作,每股面值人民币 1 元,每股发行价为人民币 28 元,募集资金总额为人民币 47,600 万元,扣除发行费用人民币 3,383 万元,实际募集资金净额为人民币 44,217 万元,其中新增股本人民 币 1,700 万元,股本溢价人民币 42,517 万元。公司股票于 2010 年 12 月 22 日于创业板挂牌上市,股份代码为 300149。公司 IPO 并上市后总股本增加至人民币 6,700 万元。 2011 年 4 月 25 日,公司召开 2010 年度股东大会审议通过关于《2010 年度利润分配及公积金转增股本方案》 的议案,同意公司以 2010 年 12 月 31 日总股本 6,700 万股为基数,每 10 股派发现金红利 1.35 元(含税),同 时以资本公积每 10 股转增 10 股。2011 年 9 月 19 日公司办理了变更登记,变更后公司股本为 13,400 万元。 2012 年 4 月 23 日,公司召开 2011 年度股东大会审议通过关于《2011 年度利润分配及公积金转增股本方案》 的议案,同意公司以 2011 年 12 月 31 日公司总股本 13,400 万股为基数,每 10 股派发现金红利 0.60 元(含税), 同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。本次股东大会还同意将公司名称由“江门量子高科生物股份 有限公司”变更为“量子高科(中国)生物股份有限公司”。公司于 2012 年 7 月 19 日办理了上述事项的工商 变更登记。 截至本报告期末,本公司股本总数为 20,100 万股,其中:有限售条件股份 104,969,438 股,占股份总数的 52.22%, 无限售条件股份为 96,030,562 股,占股份总数的 47.78%。 (二)公司所属行业类别 本公司属于益生元食品制造业。 量子高科(中国)生物股份有限公司 2013 年度报告全文 81 (三)公司经营范围、主要产品及主业变更情况 本公司经营范围包括:保健食品(国内保健食品批准证书范围内产品)的研发、生产、销售及技术转让;淀粉 糖、低聚半乳糖、调味料(固态、液体)、饮料、蜂产品、茶叶及相关制品、糖果制品等预包装食品、新资源 食品、特殊膳食食品、食品添加剂及酶制剂、医药辅料、饲料添加剂的研发、生产、销售;医药技术研发、技 术咨询和技术转让;生物技术的开发和转让;研发、销售包装材料;健康管理服务(不含医疗服务)、咨询、生 物健康技术开发;经营本企业生产、科研所需的原辅材料、产品、仪器仪表、机械设备、零配件及相关技术的 进出口业务;批发、零售:预包装食品、乳制品、保健食品、化妆品、日用品、保健仪器、检测仪器、理疗仪 器。(以上经营范围涉及前臵审批的项目凭相关许可证核准的经营范围经营,未取得前臵许可证的不得经营。 上述经营范围不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商品的,按国家有关规定办理申请。) 公司的主要产品包括:低聚果糖、低聚半乳糖等益生元系列产品。 本报告期内公司主业未发生重大变更。 (四)公司法定地址 本公司法定地址为:广东省江门市高新区高新西路 133 号。 (五)公司基本组织架构 公司最高权力机构为股东大会,董事会对股东大会负责,董事会成员由股东大会选举或更换。董事会成员 7 人, 其中独立董事 3 人。监事会成员 3 人,其中职工监事 1 人。本公司高级管理人员包括总经理 1 人、副总经理 2 人(其中一人兼任董事会秘书)以及财务总监 1 人,由董事会决定聘任或解聘。 四、公司的主要会计政策、会计估计和前期差错 (一)财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计 准则以及其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量,在此基础上 编制财务报表。 (二)遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求,真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营成果和现 金流量等有关信息。 (三)会计期间 量子高科(中国)生物股份有限公司 2013 年度报告全文 82 本公司的会计期间采用公历制,自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。 (四)记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 (五)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理 1、同一控制下的企业合并 本公司在企业合并中取得的资产和负债,按照合并日在被合并方的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面 价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额,调整资本公积,资本公积不足冲减的,调整 留存收益。 本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用,包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律 服务费等,于发生时计入当期损益。 企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等,抵减权益性证券溢价收入,溢价收入不足冲减的,冲减留 存收益。 被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的,本公司在合并日按照本公司会计政策进行调整,在此基础上按 照企业会计准则规定确认。 2、非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并,合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承 担的负债以及发行的权益性证券的公允价值,合并发生的各项直接相关费用,包括为进行合并而支付的审计费 用、评估费用、法律服务费用等,于发生时计入当期损益。通过多次交易分步实现的企业合并,以购买日之前 所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和,作为该项投资的初始投资成本。在合并合同 中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的,购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金 额能够可靠计量的,也计入合并成本。 本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量。公允价值与其账面价 值的差额,计入当期损益。 本公司在购买日对合并成本进行分配。本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份 额的差额,确认为商誉;合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,首先对取得的被 购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核,复核后合并成本仍小于合 并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益。 量子高科(中国)生物股份有限公司 2013 年度报告全文 83 (六)合并财务报表的编制方法 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定,所有子公司均纳入合并财务报表。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致,如子公司采用的会计政 策、会计期间与本公司不一致的,在编制合并财务报表时,按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。 合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础,根据其他有关资料,按照权益法调整对子公司的长期股权 投资后,由本公司编制。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、 合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。 在报告期内,若因同一控制下企业合并增加子公司的,则调整合并资产负债表的期初数;将子公司合并当期期 初至报告年末的收入、费用、利润纳入合并利润表;将子公司合并当期期初至报告年末的现金流量纳入合并现 金流量表。 在报告期内,若因非同一控制下企业合并增加子公司的,则不调整合并资产负债表期初数;将子公司自购买日 至报告年末的收入、费用、利润纳入合并利润表;该子公司自购买日至报告年末的现金流量纳入合并现金流量 表。 在报告期内,本公司处臵子公司,则该子公司期初至处臵日的收入、费用、利润纳入合并利润表;该子公司期 初至处臵日的现金流量纳入合并现金流量表。 (七)现金及现金等价物的确定标准 本公司的现金是指本公司的库存现金以及可以随时用于支付的存款;现金等价物是指本公司所持有的期限短、 流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 (八)外币业务 外币交易在初始确认时,采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币金额。在资产负债表日,对 外币货币性项目,采用资产负债表日即期汇率折算,因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债 表日即期汇率不同所产生的折算差额除了固定资产购建期间专门外币资金借款产生的汇兑损益按资本化的原 则处理外,直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目,仍采用交易发生日的即期汇率折算,不 改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目,采用公允价值确定日的即期汇率折算,由此产 生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。 量子高科(中国)生物股份有限公司 2013 年度报告全文 84 (九)金融工具 1、金融工具的分类 本公司按照管理层取得持有金融资产和承担金融负债的目的,将其划分为:以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产或金融负债,包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产或金融负债;持有至到期投资;应收款项;可供出售金融资产;其他金融负债等。 2、金融工具的确认依据和计量方法 (1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(金融负债) 取得时以公允价值(扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息)作为初始确认金 额,相关的交易费用计入当期损益。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益,年末将公允价值变动 计入当期损益。处臵时,其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益,同时调整公允价值变动损益。 (2)持有至到期投资 取得时按公允价值(扣除已到付息期但尚未领取的债券利息)和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期 间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入,计入投资收益。实际利率在取得时确定,在该预期存续期间或 适用的更短期间内保持不变。处臵时,将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 (3)应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权,以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务 工具的债权,包括应收账款、应收票据、预付账款、其他应收款、长期应收款等,以向购货方应收的合同或协 议价款作为初始确认金额;具有融资性质的,按其现值进行初始确认。收回或处臵时,将取得的价款与该应收 款项账面价值之间的差额计入当期损益。 (4)可供出售金融资产 取得时按公允价值(扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息)和相关交易费用 之和作为初始确认金额。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。年末以公允价值计量且将公允价 值变动计入资本公积(其他资本公积)。处臵时,将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额,计入投资 损益;同时,将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处臵部分的金额转出,计入投资损益。 (5)其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 量子高科(中国)生物股份有限公司 2013 年度报告全文 85 3、 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时,如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方,则终止确认该金融 资产;如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时,采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移 区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的,将下列两项金额的差额计入当 期损益: (1)所转移金融资产的账面价值; (2)因转移而收到的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额(涉及转移的金融资产为可供出 售金融资产的情形)之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账面价值,在终止确认部分和未终止确认部 分之间,按照各自的相对公允价值进行分摊,并将下列两项金额的差额计入当期损益: (1)终止确认部分的账面价值; (2)终止确认部分的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额(涉 及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的,继续确认该金融资产,所收到的对价确认为一项金融负债。 4、 金融负债终止确认条件 金融负债的的现时义务全部或部分已经解除的,则终止确认该金融负债或其一部分;本公司若与债权人签定协 议,以承担新金融负债方式替换现存金融负债,且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的,则终 止确认现存金融负债,并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的,则终止确认现存金融负债或其一部分,同时将修改条 款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时,终止确认的金融负债账面价值与支付对价(包括转出的非现金资产或承担的 新金融负债)之间的差额,计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的,在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值,将该金融负债整 体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或承担的新金 融负债)之间的差额,计入当期损益。 量子高科(中国)生物股份有限公司 2013 年度报告全文 86 5、 金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价。 6、金融资产(不含应收款项)减值准备计提 (1)可供出售金融资产的减值准备 年末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降,或在综合考虑各种相关因素后,预期这种下降趋势 属于非暂时性的,就认定其已发生减值,将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出, 确认减值损失。 (2)持有至到期投资的减值准备 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 (十)应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 本公司坏账损失核算采用备抵法,按如下方法对应收账款和其他应收款计提坏账准备: 1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 应收款项余额 100 万元以上(含 100 万元) 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计 提坏账准备,计入当期损益。 2、按组合计提坏账准备应收款项 确定组合的依据 并表范围内公司间的应收款项组合 列入合并范围内母子公司之间的应收款项 非单项计提坏账准备的外部应收款项组合 经单独测试未减值的外部应收款项(含单项金额重大、单项进行 减值测试未发生减值的应收款项) 按组合计提坏账准备的计提方法(账龄分析法、余额百分比法、其他方法) 并表范围内公司间的应收款项组合 余额百分比法(0%) 非单项计提坏账准备的外部应收款项组合 账龄分析法 组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的计提比例: 账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 1 年以内 5% 5% 1-2 年 10% 10% 量子高科(中国)生物股份有限公司 2013 年度报告全文 87 账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 2-3 年 20% 20% 3-5 年 40% 40% 5 年以上 100% 100% 3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项: 单项计提坏账准备的理由 单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不能反映其风险特征的应收 款项。 坏账准备的计提方法 按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备,计入当 期损益。 (十一)存货 1、存货的分类 存货分为:原材料、材料成本差异、在产品、库存商品、发出商品等。 2、发出存货的计价方法 存货按取得时的实际成本计价,实际成本包括采购成本、加工成本和其他使存货达到目前场所和使用状态所发 生的支出。 存货发出时,采用加权平均法确定其实际成本。 3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末,按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备,计入当期损益;以前减记存货价值的影响 因素已经消失的,减记的金额应当予以恢复,并在原已计提的存货跌价准备金额内转回,转回的金额计入当期 损益。对于数量繁多、单价较低的存货,按存货类别计提存货跌价准备。 4、存货的盘存制度 本公司确定存货的实物数量采用永续盘存法。 5、低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品和包装物采用领用时一次摊销法摊销。 (十二)长期股权投资 1、投资成本确定 量子高科(中国)生物股份有限公司 2013 年度报告全文 88 (1)企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并:公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对 价的,在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的投资成本。长期股权投资投 资成本与支付合并对价之间的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。合并发生的各项直 接相关费用,包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等,于发生时计入当期损益。 非同一控制下的企业合并:合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的 负债以及发行的权益性证券的公允价值,合并发生的各项直接相关费用,包括为进行合并而支付的审计费用、 评估费用、法律服务费用等,于发生时计入当期损益。通过多次交换交易分步实现的企业合并,以购买日之前 所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和,作为该项投资的投资成本。在合并合同中对 可能影响合并成本的未来事项作出约定的,购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能 够可靠计量的,也计入合并成本。 (2)其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资,按照实际支付的购买价款作为投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资,按照发行权益性证券的公允价值作为投资成本。 投资者投入的长期股权投资,按照投资合同或协议约定的价值(扣除已宣告但尚未发放的现金股利或利润)作 为投资成本,但合同或协议约定价值不公允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下,非货币性资产交 换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其投资成本,除非有确凿证据表明换入资产的公允价 值更加可靠;不满足上述前提的非货币性资产交换,以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期 股权投资的投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资,其投资成本按照公允价值为基础确定。 2、后续计量及损益确认方法 (1)后续计量 公司对子公司的长期股权投资,采用成本法核算,编制合并财务报表时按照权益法进行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响,并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投 资,采用成本法核算。 量子高科(中国)生物股份有限公司 2013 年度报告全文 89 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资,采用权益法核算。投资成本大于投资时应享有被投资 单位可辨认净资产公允价值份额的差额,不调整长期股权投资的投资成本;投资成本小于投资时应享有被投资 单位可辨认净资产公允价值份额的差额,计入当期损益。 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理:对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动, 在持股比例不变的情况下,公司按照持股比例计算应享有或承担的部分,调整长期股权投资的账面价值,同时 增加或减少资本公积(其他资本公积)。 (2)损益确认方法 成本法下,除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外,公司按照享 有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。权益法下,在公司确认应分担被投资单位发生的亏损 时,按照以下顺序进行处理: 首先,冲减长期股权投资的账面价值。其次,长期股权投资的账面价值不足以冲减的,以其他实质上构成对被 投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失,冲减长期应收项目等的账面价值。最后,经过上 述处理,按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的,按预计承担的义务确认预计负债,计入当期投资损 失。 被投资单位以后期间实现盈利的,公司在扣除未确认的亏损分担额后,按与上述相反的顺序处理,减记已确认 预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值,同时 确认投资收益。 3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定对某项经济活动所共有的控制,仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权 的投资方一致同意时存在,则视为与其他方对被投资单位实施共同控制;对一个企业的财务和经营决策有参与 决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定,则视为投资企业能够对被投资单位 施加重大影响。 4、减值测试方法及减值准备计提方法 重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资,其减值损失是根据其账面 价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。 除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资,如果可收回金额的计量结果表明,该长期 股权投资的可收回金额低于其账面价值的,将差额确认为减值损失。 量子高科(中国)生物股份有限公司 2013 年度报告全文 90 因企业合并形成的商誉,无论是否存在减值迹象,每年都进行减值测试。 长期股权投资减值损失一经确认,不再转回。 (十三)投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值,或两者兼有而持有的房地产,包括已出租的土地使用权、持有并准 备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。 公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产——出租用建筑物采用与本 公司固定资产相同的折旧政策,出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策。 公司对存在减值迹象的,估计其可收回金额,可收回金额低于其账面价值的,确认相应的减值损失。 投资性房地产减值损失一经确认,不再转回。 (十四)固定资产 1、 固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有,并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固 定资产在同时满足下列条件时予以确认: (1)与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业; (2)该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、 固定资产折旧计提方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提,根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。 类别 估计经济使用年限 年折旧率 预计净残值率 房屋建筑物 20 年 4.5% 10% 机器设备 10 年 9% 10% 电子设备 3-5 年 30%-18% 10% 运输设备 4-5 年 22.5%-18% 10% 其他固定资产 5 年 18% 10% 3、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 量子高科(中国)生物股份有限公司 2013 年度报告全文 91 期末,对单项固定资产由于市价持续下跌,或技术陈旧、损坏、长期闲臵等原因,导致其可收回金额低于账面 价值的,并且这种降低的价值在可预计的将来期间内不能恢复时,按可收回金额低于其账面价值的差额,计提 固定资产减值准备。对存在下列情况之一的固定资产,按固定资产单项项目全额计提减值准备: (1)长期闲臵不用,在可预见的未来不会再使用,且已无转让价值的固定资产; (2)由于技术进步等原因,已不可使用的固定资产; (3)虽然固定资产尚可使用,但使用后产生大量不合格品的固定资产; (4)已遭毁损,以至于不再具有使用价值和转让价值的固定资产; (5)其他实质上已经不能再给公司带来经济利益的固定资产。 固定资产减值损失一经确认,在以后会计期间不得转回。 (十五)在建工程 1、在建工程的类别 在建工程以项目分类核算。 2、在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出,作为固定资产的入账价值。所建造的 固定资产在建工程已达到预定可使用状态,但尚未办理竣工决算的,自达到预定可使用状态之日起,根据工程 预算、造价或者工程实际成本等,按估计的价值转入固定资产,并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的 折旧,待办理竣工决算后,再按实际成本调整原来的暂估价值,但不调整原已计提的折旧额。 3、在建工程减值测试方法、减值准备计提方法 期末,预计的在建工程减值损失计入当年度资产减值损失。对存在下列情况之一的在建工程,按单项资产的可 收回金额低于在建工程账面价值的差额,计提在建工程减值准备: (1)长期停建并且预计在未来3年以内不会重新开工的在建工程; (2)所建项目无论在性能上,还是在技术上已经落后,并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性; (3)其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 在建工程减值损失一经确认,在以后会计期间不得转回。 (十六)借款费用 量子高科(中国)生物股份有限公司 2013 年度报告全文 92 1、借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的,予以资本化,计入相关资产成 本;其他借款费用,在发生时根据其发生额确认为费用,计入当期损益。 符合资本化条件的资产,是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的 固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化: (1)资产支出已经发生,资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资 产或者承担带息债务形式发生的支出; (2)借款费用已经发生; (3)为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 2、借款费用资本化期间 资本化期间,指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间,借款费用暂停资本化的期间不包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时,借款费用停止资本化。当购建或者 生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时,该部分资产借款费用停止资本化。购建或者 生产的资产的各部分分别完工,但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的,在该资产整体完工时停止借 款费用资本化。 3、借款费用暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的,则借款费用暂 停资本化;该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程 序,则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益,直至资产的购建或者生产活动重新 开始后借款费用继续资本化。 4、借款费用资本化金额的计算方法 专门借款的利息费用(扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益) 及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前,予以资本化。 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率,计算确定一般借 款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 量子高科(中国)生物股份有限公司 2013 年度报告全文 93 借款存在折价或者溢价的,按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额,调整每期利息金额。 购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款或占用了一般借款发生的借款利息以及专门借款发生 的辅助费用,在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前,根据其资本化 率计算的发生额予以资本化。除此以外的其它借款费用在发生时计入当期损益。 (十七)无形资产 1、无形资产的确定标准和分类 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产,包括土地使用权、专利技术、自行 开发成果等。 2、无形资产的计价方法 (1)公司取得无形资产时按成本进行初始计量。 外购无形资产的成本,包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。 购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付,实质上具有融资性质的,无形资产的成本以购买价款的现值 为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产,以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值,并将重组债务的 账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额,计入当期损益; 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下,非货币性资产交 换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值,除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更 加可靠;不满足上述前提的非货币性资产交换,以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产 的成本,不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值;以非同一控制下的 企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 内部自行开发的无形资产,其成本包括:开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使 用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用,以及为使该无形资产达到预定用途前所发生 的其他直接费用。 (2)后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。对于使用寿命有限的无形资产,在为企业带来经济利益的期限内按直 量子高科(中国)生物股份有限公司 2013 年度报告全文 94 线法摊销;无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的,视为使用寿命不确定的无形资产,不予摊销。 3、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况 类别 估计使用寿命 依据 土地使用权 50 年 土地使用权使用年限 其他无形资产 3-13 年 实际受益年限 每年末,对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 4、无形资产减值准备的确认标准、计提方法 资产负债表日,公司检查各项无形资产预计给企业带来未来经济利益的能力,对预计可收回金额低于其账面价 值的,按单项预计可收回金额并将其与账面价值的差额计提减值准备。无形资产减值损失一经确认,在以后会 计期间不再转回。 5、开发阶段支出符合资本化的具体标准 内部研究开发项目开发阶段的支出,同时满足下列条件的,才能确认为无形资产: (1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性; (2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图; (3)无形资产产生经济利益的方式,能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场, 无形资产将在内部使用的,应当证明其有用性; (4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产; (5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 (十八)长期待摊费用 长期待摊费用主要包括已经发生应由本期和以后各期分担的年限在一年以上的各项费用,摊销年限按其受益年 限确定。 (十九)长期资产减值 固定资产、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长 期股权投资等,于资产负债表日存在减值迹象的,进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其 账面价值的,按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处臵费用后的净额与 量子高科(中国)生物股份有限公司 2013 年度报告全文 95 资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认,如果难以对单项 资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金 流入的最小资产组合。 在财务报表中单独列示的商誉,无论是否存在减值迹象,至少每年进行减值测试。减值测试时,商誉的账面价 值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或 资产组组合的可收回金额低于其账面价值的,确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资 产组组合的商誉的账面价值,再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重, 按比例抵减其他各项资产的账面价值。 上述资产减值损失一经确认,以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 (二十)预计负债 本公司涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时,如该等事项很可能需要未来以交付资产或提供劳务、其 金额能够可靠计量的,确认为预计负债。 1、预计负债的确认标准 与或有事项相关的义务同时满足下列条件时,本公司确认为预计负债: (1)该义务是本公司承担的现时义务; (2)履行该义务很可能导致经济利益流出本公司; (3)该义务的金额能够可靠地计量。 2、预计负债的计量方法 本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。本公司在确定最佳估计数时,综 合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的,通过对相关 未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。 最佳估计数分别以下情况处理: (1)所需支出存在一个连续范围(或区间),且该范围内各种结果发生的可能性相同的,则最佳估计数按照 该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。 (2)所需支出不存在一个连续范围(或区间),或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性 不相同的,如或有事项涉及单个项目的,则最佳估计数按照最可能发生金额确定;如或有事项涉及多个项目的, 量子高科(中国)生物股份有限公司 2013 年度报告全文 96 则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。 本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的,补偿金额在基本确定能够收到时,作为资产单 独确认,确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 (二十一)职工薪酬 本公司在职工提供服务的会计期间,将应付的职工薪酬确认为负债。 本公司按规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系,包括基本养老保险、医疗保险、住房公积金及其他社 会保障制度,相应的支出于发生时计入相关资产成本或当期损益。 在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系,或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议,如果本 公司已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议并即将实施,同时本公司不能单方面撤回解除劳动 关系计划或裁减建议的,确认因解除与职工劳动关系给予补偿产生的预计负债,并计入当期损益。 职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止提供服务日至正常退休日的期间拟 支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等,在符合预计负债确认条件时,计入当期损益。 (二十二)收入 1、销售商品 本公司销售的商品在同时满足下列条件时,按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销售商品收 入:(1)已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方;(2)既没有保留通常与所有权相联系的继续管理 权,也没有对已售出的商品实施有效控制;(3)收入的金额能够可靠地计量;(4)相关的经济利益很可能流入 企业;(5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 本公司销售商品收入确认的确认标准及收入确认时间的具体判断标准:根据公司与客户签订销售合同的约定, 由客户自提或公司负责将货物运送到约定的交货地点,经客户验收合格,收款或取得收款权利时确认销售收入。 2、提供劳务 在同一年度内开始并完成的劳务,应当在完成劳务时确认收入。如劳务的开始和完成分属不同的会计年度,在 提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下,公司于资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。如提 供劳务交易的结果不能够可靠估计且已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的,按已经发生的劳务成本金额确 认收入,并按相同金额结转成本;发生的劳务成本预计不能够全部得到补偿的,按能够得到补偿的劳务成本金 额确认收入,并按已经发生的劳务成本作为当期费用;发生的劳务成本预计全部不能够得到补偿,应按已经发 量子高科(中国)生物股份有限公司 2013 年度报告全文 97 生的劳务成本作为当期费用,不确认收入。 3、让渡资产使用权 本公司在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可靠的计量时确认让渡资产使用权收 入。 利息收入按使用货币资金的使用时间和适用利率计算确定。使用费收入金额,按照有关合同或协议约定的收费 时间和方法计算确定。 (二十三)政府补助 1、政府补助的类型 政府补助,是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产,但不包括政府作为所有者投入的资本。分 为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 2、政府补助的确认 政府补助在能够满足政府补助所附的条件,且能够收到时确认。政府补助为货币性资产的,按照收到或应收的 金额计量。政府补助为非货币性资产的,按照公允价值计量;公允价值不能够可靠取得的,按照名义金额计量。 按照名义金额计量的政府补助,直接计入当期损益。 3、会计处理方法 与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助,确认为递延收益,按照所建造或购买的资产使用年限 分期计入营业外收入;与收益相关的政府补助,用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的,取得时确认为递 延收益,在确认相关费用的期间计入当期营业外收入;用于补偿企业已发生的相关费用或损失的,取得时直接 计入当期营业外收入。 已确认的政府补助需要返还的,如果存在相关递延收益时,冲减相关递延收益账面余额,超出部分计入当期损 益;不存在相关递延收益时,直接计入当期损益。 (二十四)递延所得税资产和递延所得税负债 1、所得税的会计处理方法 所得税的会计处理采用资产负债表债务法核算。资产负债表日,公司按照可抵扣暂时性差异与适用所得税税率 计算的结果,确认递延所得税资产及相应的递延所得税收益;按照应纳税暂时性差异与适用所得税税率计算的 结果,确认递延所得税负债及相应的递延所得税费用。 量子高科(中国)生物股份有限公司 2013 年度报告全文 98 2、确认递延所得税资产的依据 确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产时,以未来很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所 得额为限,但是,同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认: (1)该项交易不是企业合并; (2)交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。 3、确认递延所得税负债的依据 除下列交易中产生的递延所得税负债,公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债: (1)商誉的初始确认; (2)同时具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认: ① 该项交易不是企业合并; ② 交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。 公司对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异,确认相应的递延所得税负债。但是,同 时满足下列条件的除外: (1)投资企业能够控制暂时性差异转回的时间; (2)该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 (二十五)持有待售非流动资产 公司将已经作出处臵决议、已经与受让方签订了不可撤销的转让协议、并且该项转让将在一年内完成的固定资 产、无形资产、成本模式后续计量的投资性房地产、长期股权投资等非流动资产(不包括递延所得税资产), 划分为持有待售。按账面价值与预计可变现净值孰低者计量持有待售的非流动资产,账面价值高于预计可变现 净值之间的差额确认为资产减值损失。 (二十六)主要会计政策、会计估计的变更 本报告期公司主要会计政策、会计估计未发生变更。 (二十七)前期会计差错更正 本报告期内公司未发生前期会计差错更正事项。 量子高科(中国)生物股份有限公司 2013 年度报告全文 99 三、税项 (一)主要税种及税率 税目 计税依据 税率 备注 增值税 销售货物收入 17% 城建税 应交流转税额 7% 教育费附加 应交流转税额 3% 地方教育附加 应交流转税额 2% 企业所得税 应纳税所得额 15% (二)税收优惠及批文 本公司 2009 年 11 月 10 日取得由广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局 联合颁发的“GR200944000399”号《高新技术企业证书》,有效期三年;2012 年 11 月 26 日重新取得由广东省 科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合颁发的“GF201244000372”号《高新 技术企业证书》,有效期三年,在有效期内本公司可享受 15%的所得税优惠税率。 根据《高新技术企业认定管理办法》(国科发火„2008‟172 号)和《高新技术企业认定管理工作指引》(国科 发火„2008‟362 号)的有关规定,2013 年 10 月 21 日《广东省科学技术厅关于公示广东省 2013 年第二批拟 认定高新技术企业名单的通知》(粤科函高字„2013‟1362 号)对包括子公司江门市生和堂食品有限公司(以 下简称“生和堂公司”)在内的拟认定高新技术企业予以公示,公示期为 15 个工作日,截至本报告日,最终名 单尚未发布,本报告暂以其 2013 年度能够因高新技术企业而取得企业所得税税收优惠为假设进行会计处理。 根据 2011 年 11 月 24 日珠海市第七届人民代表大会常务委员会第 43 次会议通过的、2011 年 11 月 24 日珠海市人民代表大会常务委员会公告第 25 号公布的自 2012 年 1 月 1 日起施行的《珠海 经济特区横琴新区条例》第四十三条规定,在制定产业准入及优惠目录的基础上对横琴新区符 合条件的企业减按百分之十五的税率征收企业所得税,子公司广东量子高科微生态健康产业有 限公司(以下简称“微生态公司”)属于设立在珠海经济特区横琴新区的符合条件的企业,享受 减按 15%的税率征收企业所得税的税收优惠。 四、企业合并及合并财务报表 量子高科(中国)生物股份有限公司 2013 年度报告全文 100 (一)子公司情况 1、通过设立方式取得的子公司 子公司全称 子公司 类型 注册地 业务性 质 注册资本 经营范围 期末实际 出资额 广东量子高科 微生态健康产 业有限公司(注 ①) 其他有 限责任 公司 珠海经 济特区 横琴新 区 生产型 20,000,000.00 研发、生产、销售:保健食品、 特殊膳食食品、新资源食品、饮 料、淀粉糖、调味品、蜂产品、 食品添加剂、茶叶及相关制品、 糖果制品(按有效的《食品卫生 许可证》《全国工业产品生产许可 证》经营);健康管理服务(不含 医疗服务)、咨询,生物健康技术 开发;批发、零售:预包装食品 (按有效《食品流通许可证》许 可的项目经营)、化妆品、日用品、 保健仪器、检测仪器、理疗仪器。 电子商务技术领域内的技术研 究,商务信息咨询,网上销售化 妆品、卫生用品、日用百货、办 公用品,图书、报纸、期刊、音 像制品零售。 【企业经营涉及行 政许可的,凭许可证件经营】 10,000,000.00 (接上表) 子公司全称 实质上构 成对子公 司净投资 的其他项 目余额 持股 比例(%) 表决权 比例(%) 是否合 并报表 少数股东 权益 少数股东权 益中用于冲 减少数股东 损益的金额 从母公司所有者权益冲减 子公司少数股东分担的本 期亏损超过少数股东在该 子公司期初所有者权益中 所享有份额后的余额 广东量子高科微生 态健康产业有限公 司(注①) - 100.00 100.00 是 - - - 注①:2013 年 5 月 21 日,公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资设立合 资公司的议案》,同意由公司与自然人董一萌、黄乔、胡厚平共同投资 2,000 万元设立微生态公司。本公司使 用超募资金出资 1,560 万元人民币,占注册资本的 78%;董一萌、黄乔、胡厚平分别以个人自有资金出资 200 万元人民币、200 万元人民币、40 万元人民币,分别占注册资本的 10%、10%、2%。截至 2013 年 7 月 8 日止, 各股东已按出资比例缴纳首期出资 1,000 万元。 2013 年 6 月 24 日,公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于受让控股子公司部分股权的议案》,决 定以自有资金人民币 100 万元受让董一萌所持有的微生态公司 10%的股权,并于 2013 年 7 月 20 日完成工商 量子高科(中国)生物股份有限公司 2013 年度报告全文 101 变更登记。2013 年 8 月 12 日,公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于受让控股子公司部分股权 的议案》,决定以自有资金人民币 100 万元受让黄乔所持有的微生态公司 10%的股权;以自有资金人民币 20 万 元受让胡厚平所持有的微生态公司 2%的股权,并于 2013 年 8 月 21 日完成工商变更登记。两次股权转让完成 后,公司持有微生态公司 100%的股权,微生态公司成为公司的全资子公司。 2、非同一控制下企业合并取得的子公司 子公司全称 子公司 类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 期末实际 出资额 江门市生和堂食 品有限公司 有限责任 公司 广东江门 生产型 15,000,000.00 生产、销售:其他食品(龟苓 膏类)、果冻、调味料(液体)、 罐头(果蔬罐头、其他罐头) (凭 有效的《全国工业产品生产许 可证》经营);批发:保健食品 (凭有效的《保健食品经营企 业卫生许可证》经营);批发; 预包装食品、散装食品(糖果 蜜饯,方便食品,腌制品,酒 精饮料,非酒精饮料)、乳制品 (不含婴幼儿配方奶粉)(凭有 效的《食品流通许可证》经营) 35,000,000.00 (接上表) 子公司全称 实质上构 成对子公 司净投资 的其他项 目余额 持股 比例(%) 表决权 比例(%) 是否合 并报表 少数股东 权益 少数股东权 益中用于冲 减少数股东 损益的金额 从母公司所有者权益冲减 子公司少数股东分担的本 期亏损超过少数股东在该 子公司期初所有者权益中 所享有份额后的余额 江门市生和堂食品 有限公司 - 51.00 51.00 是 23,696,591.65 - - 3、同一控制下企业合并取得的子公司 公司本报告期无同一控制下企业合并取得的子公司。 (二)特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 公司本报告期无特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体。 (三)合并范围发生变更的说明 1、本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 名称 纳入合并范围原因 期末净资产 本期净利润 微生态公司 本期投资设立的子公司 9,434,252.80 -565,747.20 量子高科(中国)生物股份有限公司 2013 年度报告全文 102 2、本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的 经营实体 名称 处臵日净资产 期初至处臵日净利润 江门大动保生物科技有限公司 824,823.11 -5,410,936.10 注:根据江门大动保生物科技有限公司(以下简称“江门大动保”)各股东于 2013 年 11 月 29 日签订的增资协议,由股东陈桂靖个人增资 400 万,并于 2013 年 12 月 5 日完成工商变更登记。 此次增资完成后,本公司对江门大动保的持股比例由原先的 60.78%被稀释至 32.21%,从而对江 门大动保的影响能力由控制转为具有重大影响,至此不再纳入合并范围。 五、合并财务报表主要项目注释 1、货币资金 项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金: - - 356,049.29 - - 617,159.69 人民币 - - 356,049.29 - - 617,159.69 银行存款: - - 292,151,489.80 - - 356,741,633.46 人民币 - - 292,151,489.80 - - 356,741,633.46 其他货币资金: - - - - - 800,000.00 人民币 - - - - - 800,000.00 合计 ---- ---- 292,507,539.09 ---- ---- 358,158,793.15 注:截至本报告期末,公司不存在因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项。 2、应收票据 (1)应收票据分类 种类 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 银行承兑汇票 1,200,000.00 831,000.00 商业承兑汇票 - - 合计 1,200,000.00 831,000.00 量子高科(中国)生物股份有限公司 2013 年度报告全文 103 (2)期末公司无已质押的应收票据。 (3)期末公司因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据,以及期末公司已经背书给他方但尚未到期的 票据情况。 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 无因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据 公司已经背书给其他方但尚未到期的票据(前五名) 第一名 2013/7/19 2014/1/13 450,000.00 第二名 2013/7/19 2014/1/13 300,000.00 第三名 2013/7/30 2014/1/30 240,000.00 第四名 2013/7/2 2014/1/2 200,000.00 第五名 2013/9/12 2014/3/12 200,000.00 合计 ---- ---- 1,390,000.00 (4)期末无应收关联方票据的情况。 3、应收账款 (1)应收账款按种类披露 种类 2013 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收 账款 - - - - 按组合计提坏账准备的应收账款 并表范围内公司间的应收账款组合 - - - - 非单项计提坏账准备的外部应收账款组合 31,976,782.72 100.00 1,721,051.68 5.38 组合小计 31,976,782.72 100.00 1,721,051.68 5.38 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的 应收账款 - - - - 合计 31,976,782.72 100.00 1,721,051.68 5.38 种类 2012 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 量子高科(中国)生物股份有限公司 2013 年度报告全文 104 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收 账款 - - - - 按组合计提坏账准备的应收账款 并表范围内公司间的应收账款组合 - - - - 非单项计提坏账准备的外部应收账款组合 37,238,871.68 100.00 1,932,466.19 5.19 组合小计 37,238,871.68 100.00 1,932,466.19 5.19 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的 应收账款 - - - - 合计 37,238,871.68 100.00 1,932,466.19 5.19 组合中,按账龄分析法计提坏账准备的应收账款: 账龄 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例(%) 1 年以内 30,784,244.23 96.27 1,539,212.21 36,110,275.92 96.97 1,805,513.79 1 至 2 年 853,143.12 2.67 85,314.31 1,080,399.42 2.90 108,039.95 2 至 3 年 293,214.92 0.92 58,642.98 13,830.45 0.04 2,766.09 3 至 5 年 13,830.45 0.04 5,532.18 30,365.89 0.08 12,146.36 5 年以上 32,350.00 0.10 32,350.00 4,000.00 0.01 4,000.00 合计 31,976,782.72 100.00 1,721,051.68 37,238,871.68 100.00 1,932,466.19 (2)本期公司无报告期前已全额计提坏账准备,或计提坏账准备的比例较大,但在本期又全额收回或转回, 或在本期收回或转回比例较大的情况。 (3)本期公司无通过重组等其他方式收回的应收账款金额、重组前累计已计提的坏账准备。 (4)本报告期无实际核销的应收账款情况。 (5)本报告期末应收账款余额中无应收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项。 (6)应收账款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额 的比例(%) 量子高科(中国)生物股份有限公司 2013 年度报告全文 105 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额 的比例(%) 第一名 非关联方 2,026,937.50 1 年以内 6.34 第二名 非关联方 1,959,570.00 1 年以内 6.13 第三名 非关联方 1,954,350.00 1 年以内 6.11 第四名 非关联方 1,789,703.94 1 年以内 5.60 第五名 非关联方 1,615,200.00 1 年以内 5.05 合计 ---- 9,345,761.44 ---- 29.23 (7)本报告期末应收账款关联方账款情况详见本附注六.5.(3) 关联方应收应付款项余额。 4、预付款项 (1)预付款项按账龄列示 账龄 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 9,863,070.58 94.50 5,633,097.91 96.06 1 至 2 年 573,641.43 5.50 209,893.03 3.58 2 至 3 年 - - 21,200.00 0.36 3 至 5 年 - - - - 5 年以上 - - - - 合计 10,436,712.01 100.00 5,864,190.94 100.00 (2)预付款项金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 时间 未结算原因 第一名 非关联方 2,252,136.75 1 年以内 预付原料款 第二名 非关联方 1,530,000.00 1 年以内 预付代言费 第三名 非关联方 1,314,247.18 1 年以内 预付原料款 第四名 非关联方 1,003,149.58 1 年以内 预付原料款 第五名 非关联方 957,393.16 1 年以内 预付原料款 合计 ---- 7,056,926.67 ---- ---- (3)本报告期末预付款项余额中无预付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项。 量子高科(中国)生物股份有限公司 2013 年度报告全文 106 (4)本报告期末预付款项余额中无预付关联方款项情况。 5、应收利息 (1)应收利息 项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 定期存款利息 3,354,274.45 2,029,615.56 合计 3,354,274.45 2,029,615.56 (2)本报告期末无逾期的应收利息。 6、其他应收款 (1)其他应收款按种类披露 种类 2013 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他 应收款 15,206,747.44 80.05 - - 按组合计提坏账准备的其他应收款 并表范围内公司间的其他应收款组合 - - - - 非单项计提坏账准备的外部其他应收款组 合 3,789,890.58 19.95 359,990.13 9.50 组合小计 3,789,890.58 19.95 359,990.13 9.50 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的 其他应收款 - - - - 合计 18,996,638.02 100.00 359,990.13 1.90 种类 2012 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他 应收款 2,276,059.57 44.08 - - 按组合计提坏账准备的其他应收款 并表范围内公司间的其他应收款组合 - - - - 量子高科(中国)生物股份有限公司 2013 年度报告全文 107 非单项计提坏账准备的外部其他应收款组 合 2,886,863.26 55.92 229,658.78 7.96 组合小计 2,886,863.26 55.92 229,658.78 7.96 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的 其他应收款 - - - - 合计 5,162,922.83 100.00 229,658.78 4.45 组合中,按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款: 账龄 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 2,894,147.06 15.24 144,707.36 2,048,054.89 39.67 102,402.73 1 至 2 年 405,084.15 2.13 40,508.41 619,812.93 12.01 61,981.29 2 至 3 年 383,812.93 2.02 76,762.58 111,617.08 2.16 22,323.42 3 至 5 年 14,724.44 0.08 5,889.78 107,378.36 2.08 42,951.34 5 年以上 92,122.00 0.48 92,122.00 - - - 合计 3,789,890.58 19.95 359,990.13 2,886,863.26 55.92 229,658.78 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款: 其他应收款内容 账面余额 坏账准备 计提比例(%) 计提理由 子公司少数股东补偿款(注 ①) 5,206,747.44 - - 预计短期内能收回,基本无回 收风险 购地预借款(注②) 10,000,000.00 - - 预计短期内能收回,基本无回 收风险 合计 15,206,747.44 - - ---- 注①:按照公司收购生和堂公司时与原股东签订的协议约定,未达到承诺利润对公司的补偿款。 注②:2011 年 4 月 19 日,公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于在江门市江海区购买土地使用 权的议案》,批准了公司使用自有资金在江海区购买不超过 300 亩土地使用权,用于未来发展建设厂区、办公 楼及配套的宿舍。公司于 2012 年 1 月份按照相关法律规定及法定程序取得了第一期用地。为申购第二期工业 用地,公司本期预借给江门市江海区人民政府 1,000 万元用于支付农民征地补偿款和相关费用。截至本报告日, 根据江门市公共资源交易中心出具的江国地交字[JD2014]1 号《国有建设用地使用权公开交易成交确认书》,公 司已竞得编号为 JD2014-1 号地块的国有建设用地使用权。 量子高科(中国)生物股份有限公司 2013 年度报告全文 108 (2)公司本期无报告期期前已全额计提坏账准备,或计提坏账准备的比例较大,但在本期又全额收回或转回, 或在本期收回或转回比例较大的情形。 (3)公司本期无通过重组等其他方式收回的其他应收款金额、重组前累计已计提的坏账准备。 (4)本报告期公司无核销其他应收款的情况。 (5)本报告期末其他应收款余额中无应收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项。 (6)其他应收款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总 额的比例(%) 第一名 非关联方 10,000,000.00 1 年以内 52.64 第二名 非关联方 5,206,747.44 1 年以内 27.41 第三名 非关联方 500,000.00 1 年以内 2.63 第四名 非关联方 403,343.80 1 年以内 2.12 第五名 非关联方 200,000.00 1 至 2 年 1.05 合计 ---- 16,310,091.24 ---- 85.85 (7)本报告期末其他应收款余额中无应收关联方款项情况。 7、存货 (1)存货分类 项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 账面余额 跌价 准备 账面价值 账面余额 跌价 准备 账面价值 原材料 10,058,590.08 - 10,058,590.08 8,273,677.83 - 8,273,677.83 材料成本差异 - - - -480,457.29 - -480,457.29 在产品 3,961,191.73 - 3,961,191.73 3,085,260.99 - 3,085,260.99 委托加工物资 - - - 200,311.99 - 200,311.99 半成品 67,603.02 - 67,603.02 78,000.52 - 78,000.52 库存商品 19,441,720.64 - 19,441,720.64 15,842,524.17 - 15,842,524.17 发出商品 2,859,266.16 - 2,859,266.16 6,894,998.33 - 6,894,998.33 合计 36,388,371.63 - 36,388,371.63 33,894,316.54 - 33,894,316.54 (2)本报告期末各项存货不存在减值迹象,无需计提存货跌价准备。 量子高科(中国)生物股份有限公司 2013 年度报告全文 109 8、其他流动资产 项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 待抵扣和待认证进项税 1,137,570.85 3,029,450.51 待摊费用 70,448.61 174,917.29 理财产品 35,000,000.00 - 合计 36,208,019.46 3,204,367.80 9、长期股权投资 被投资单位 核算方法 投资成本 2012 年 12 月 31 日 增减变动 2013 年 12 月 31 日 江门大动保生物科技有限公司 权益法 265,675.52 - 265,675.52 265,675.52 广州三致祥生物技术有限公司 权益法 400,000.00 - 365,981.16 365,981.16 合计 - 665,675.52 - 631,656.68 631,656.68 (接上表) 被投资单位 在被投资 单位持股 比例(%) 在被投资 单位表决 权比例(%) 在被投资单位持 股比例与表决权 比例不一致的说 明 减值准备 本期计提减值 准备 现金红利 江门大动保生物科技有限公司 32.21 32.21 --- - - - 广州三致祥生物技术有限公司 20.00 20.00 --- - - - 合计 --- --- --- - - - 10、投资性房地产 项目 2012 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2013 年 12 月 31 日 一、账面原值合计 12,233,521.18 1,443,868.20 - 13,677,389.38 房屋、建筑物 12,233,521.18 1,443,868.20 - 13,677,389.38 二、累计折旧或累计摊销 合计 275,254.23 749,524.17 - 1,024,778.40 房屋、建筑物 275,254.23 749,524.17 - 1,024,778.40 三、投资性房地产账面净 值合计 11,958,266.95 --- --- 12,652,610.98 量子高科(中国)生物股份有限公司 2013 年度报告全文 110 项目 2012 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2013 年 12 月 31 日 房屋、建筑物 11,958,266.95 --- --- 12,652,610.98 四、投资性房地产减值准 备累计金额合计 - - - - 房屋、建筑物 - - - - 五、投资性房地产账面价 值合计 11,958,266.95 --- --- 12,652,610.98 房屋、建筑物 11,958,266.95 --- --- 12,652,610.98 11、固定资产 (1)固定资产情况 项目 2012 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2013 年 12 月 31 日 一、账面原值合计 119,404,753.68 96,625,427.81 4,739,330.37 211,290,851.12 房屋建筑物 53,344,612.71 29,208,971.96 1,443,868.20 81,109,716.47 机器设备 57,057,487.02 64,481,438.06 2,771,081.52 118,767,843.56 电子设备 3,498,791.83 2,334,571.09 147,029.83 5,686,333.09 运输设备 4,588,254.97 522,904.85 270,466.05 4,840,693.77 其他固定资产 915,607.15 77,541.85 106,884.77 886,264.23 -- -- 本期新增 本期计提 -- -- 二、累计折旧合计 25,569,119.98 - 15,125,650.26 1,001,886.10 39,692,884.14 房屋建筑物 4,703,394.69 - 3,917,126.79 474,269.94 8,146,251.54 机器设备 16,629,664.35 - 9,195,280.12 436,797.62 25,388,146.85 电子设备 1,714,340.32 - 1,144,863.84 39,790.11 2,819,414.05 运输设备 2,251,115.42 - 700,531.52 15,946.88 2,935,700.06 其他固定资产 270,605.20 - 167,847.99 35,081.55 403,371.64 三、固定资产账面净 值合计 93,835,633.70 ---- ---- 171,597,966.98 房屋建筑物 48,641,218.02 ---- ---- 72,963,464.93 机器设备 40,427,822.67 ---- ---- 93,379,696.71 电子设备 1,784,451.51 ---- ---- 2,866,919.04 运输设备 2,337,139.55 ---- ---- 1,904,993.71 量子高科(中国)生物股份有限公司 2013 年度报告全文 111 项目 2012 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2013 年 12 月 31 日 其他固定资产 645,001.95 ---- ---- 482,892.59 四、减值准备合计 - - - 房屋建筑物 - - - - 机器设备 - - - - 电子设备 - - - - 运输设备 - - - - 其他固定资产 - - - - 五、固定资产账面价 值合计 93,835,633.70 ---- ---- 171,597,966.98 房屋建筑物 48,641,218.02 ---- ---- 72,963,464.93 机器设备 40,427,822.67 ---- ---- 93,379,696.71 电子设备 1,784,451.51 ---- ---- 2,866,919.04 运输设备 2,337,139.55 ---- ---- 1,904,993.71 其他固定资产 645,001.95 ---- ---- 482,892.59 固定资产本期折旧额:15,125,650.26 元。 (2)本报告期在建工程完工转入固定资产原值 91,281,451.23 元。 (3)本报告期末无暂时闲臵的固定资产。 (4)本报告期末公司无通过融资租赁租入的固定资产和通过经营租赁租出的固定资产。 (5)本报告期末公司无持有待售的固定资产情况。 (6)本报告期末无未办妥产权证书的固定资产情况。 12、在建工程 (1)在建工程情况 项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 账面余额 减值准备 账面净值 账面余额 减值准备 账面净值 年产 1 万吨 FOS 工程 - - - 29,802,777.56 - 29,802,777.56 2000 吨 GOS 工程 - - - 10,819,441.61 - 10,819,441.61 量子高科(中国)生物股份有限公司 2013 年度报告全文 112 项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 账面余额 减值准备 账面净值 账面余额 减值准备 账面净值 研发中心 - - - - - - 礼乐新厂区 17,949,980.66 - 17,949,980.66 228,785.21 - 228,785.21 高新区拍卖房产 4,851,945.00 - 4,851,945.00 - - - 其他工程 1,064,842.63 - 1,064,842.63 318,279.56 - 318,279.56 合计 23,866,768.29 - 23,866,768.29 41,169,283.94 - 41,169,283.94 (2)在建工程项目变动情况 项目 预算数 2012 年 12 月 31 日 本期增加 转入固定资产 其他减少 2013 年 12 月 31 日 年产 1 万吨 FOS 工程 11,000 万元 29,802,777.56 35,628,583.76 65,431,361.32 - - 2000 吨 GOS 工程 5,300 万元 10,819,441.61 6,156,887.91 16,976,329.52 - - 研发中心 2,500 万元 - 8,625,402.46 8,625,402.46 - - 礼乐新厂区 5,000 万元 228,785.21 17,721,195.45 - - 17,949,980.66 高新区拍卖房产 ---- - 4,851,945.00 - - 4,851,945.00 其他工程 ---- 318,279.56 994,921.00 248,357.93 - 1,064,842.63 合计 ---- 41,169,283.94 73,978,935.58 91,281,451.23 - 23,866,768.29 (接上表) 项目 工程投入占 预算比例(%) 工程完工比 例(%) 利息资本化 累计金额 其中:本期利息 资本化金额 本期利息年资 本化率(%) 资金 来源 年产 1 万吨 FOS 工程 80.00 100.00 - - - 募投项目 2000 吨 GOS 工程 69.24 100.00 - - - 募投项目 研发中心 70.00 100.00 - - - 募投项目 礼乐新厂区 ---- ---- - - - 自筹 高新区拍卖房产 ---- ---- - - - 自筹 其他工程 ---- ---- - - - 自筹 合计 ---- ---- - - - ---- (3)本报告期末在建工程不存在减值迹象,无需计提减值准备。 13、无形资产 量子高科(中国)生物股份有限公司 2013 年度报告全文 113 (1)无形资产情况 项目 2012年12月31日 本期增加 本期减少 2013年12月31日 一、账面原值合计 27,759,788.22 191,838.41 347,206.31 27,604,420.32 土地使用权1 2,711,936.00 - - 2,711,936.00 土地使用权 2 17,288,202.00 - - 17,288,202.00 专有技术 7,138,243.91 - - 7,138,243.91 专利技术 347,206.31 56,635.85 347,206.31 56,635.85 商标权 256,700.00 11,200.00 - 267,900.00 软件使用权 17,500.00 124,002.56 - 141,502.56 二、累计摊销合计 2,647,169.04 1,207,918.33 46,282.10 3,808,805.27 土地使用权1 511,538.81 51,471.24 - 563,010.05 土地使用权 2 287,314.21 345,780.72 - 633,094.93 专有技术 1,807,191.79 738,783.12 - 2,545,974.91 专利技术 11,573.54 36,913.01 46,282.10 2,204.45 商标权 28,384.02 26,603.27 - 54,987.29 软件使用权 1,166.67 8,366.97 - 9,533.64 三、无形资产账面净值合计 25,112,619.18 ---- ---- 23,795,615.05 土地使用权1 2,200,397.19 ---- ---- 2,148,925.95 土地使用权 2 17,000,887.79 ---- ---- 16,655,107.07 专有技术 5,331,052.12 ---- ---- 4,592,269.00 专利技术 335,632.77 ---- ---- 54,431.40 商标权 228,315.98 ---- ---- 212,912.71 软件使用权 16,333.33 ---- ---- 131,968.92 四、减值准备合计 - - - - 土地使用权1 - - - - 土地使用权 2 - - - - 专有技术 - - - - 专利技术 - - - - 商标权 - - - - 软件使用权 - - - - 量子高科(中国)生物股份有限公司 2013 年度报告全文 114 项目 2012年12月31日 本期增加 本期减少 2013年12月31日 五、无形资产账面价值合计 25,112,619.18 ---- ---- 23,795,615.05 土地使用权1 2,200,397.19 ---- ---- 2,148,925.95 土地使用权 2 17,000,887.79 ---- ---- 16,655,107.07 专有技术 5,331,052.12 ---- ---- 4,592,269.00 专利技术 335,632.77 ---- ---- 54,431.40 商标权 228,315.98 ---- ---- 212,912.71 软件使用权 16,333.33 ---- ---- 131,968.92 无形资产本报告期摊销额:1,207,918.33 元。 (2)公司开发项目支出 项目 2012 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2013 年 12 月 31 日 计入当期损益 确认为 无形资产 固定化β-半乳糖苷酶生产 低聚半乳糖工业化生产研究 - 2,851,078.29 2,851,078.29 - - 高活力果糖基转移酶的菌种 选育及生产工艺优化研究 - 2,348,941.13 2,348,941.13 - - 含低聚糖无纺布的开发及其 在卫生用品的开发 - 119,043.86 119,043.86 - - 维楯 MSP-1000S 个人护理产 品开发 - 100,892.98 100,892.98 - - 复配型低聚糖日化原料开发 - 163,296.88 163,296.88 - - 挤压颗粒产品 - 504,692.43 504,692.43 - - 营养健康产品系列开发(燕 窝益生元产品、益生元 PS 纾 压舒眠产品、量子天健营养 棒 - 982,721.77 982,721.77 - - 以糖为基础的可降解表面活 性剂的研制 - 128,350.54 128,350.54 - - 低聚果糖组分分离制备研究 - 1,102,251.77 1,102,251.77 - - 甘蔗低聚果糖项目 - 141,656.34 141,656.34 - - 五维烹调糖项目 - 362,366.24 362,366.24 - - 高纯度功能性蔗糖源低聚果 糖研发及产业化 - 1,847.00 1,847.00 - - 一种食品加工水循环利用系 统的研制 - 552,125.16 552,125.16 - - 企鹅包生产工艺的研究 - 95,198.42 95,198.42 - - 自动刮杆式过滤系统的研制 - 719,618.13 719,618.13 - - 量子高科(中国)生物股份有限公司 2013 年度报告全文 115 项目 2012 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2013 年 12 月 31 日 计入当期损益 确认为 无形资产 一种健脾补肾龟苓膏及其制 备工艺 - 140,310.79 140,310.79 - - 一种降低仙草汁中钠离子含 量的仙草多糖的提取方法 - 445,297.32 445,297.32 - - 一种菊花中总黄酮的提取方 法 - 624,419.71 624,419.71 - - 一种可吸食龟苓膏的制备方 法 - 520,643.82 520,643.82 - - 一种养心型龟苓膏及其制备 工艺 - 672,972.73 672,972.73 - - 一种滋养型龟苓膏及其制备 工艺 - 719,618.13 719,618.13 - - 一般研发费 - 739,430.57 739,430.57 - - 合计 - 14,036,774.01 14,036,774.01 - - 2013 年度开发支出占本期研究开发支出总额的比例 0.00%。 通过公司内部研发形成的无形资产原值占公司无形资产原值的 12.23%。 14、商誉 被投资单位名称或形 成商誉的事项 2012年12月31日 本期增加 本期减少 2013年12月31日 2013年12月31日 减值准备 生和堂公司(注①) 13,028,984.23 - - 13,028,984.23 4,052,242.58 江门大动保(注②) 1,385,442.18 - 1,385,442.18 - - 合计 14,414,426.41 - 1,385,442.18 13,028,984.23 4,052,242.58 注①:子公司生和堂公司本年业绩未达到承诺,经对商誉进行减值测试,确认商誉减值准备 4,052,242.58 元, 其中 1,938,500.74 元已计入上期损益,2,113,741.84 元计入当期损益。 注②:本期由于江门大动保不再纳入合并范围,导致商誉减少 1,385,442.18 元。 15、长期待摊费用 项目 2012 年 12 月 31 日 本期增加额 本期摊销额 其他减少额 2013 年 12 月 31 日 厂房装修工程 317,082.50 - 35,600.16 - 281,482.34 宿舍装修工程 506,187.53 - 77,875.06 - 428,312.47 办公家具 265,147.24 - 198,860.40 - 66,286.84 场地、货架使用费 4,798,972.98 13,622,676.67 5,150,216.23 - 13,271,433.42 量子高科(中国)生物股份有限公司 2013 年度报告全文 116 项目 2012 年 12 月 31 日 本期增加额 本期摊销额 其他减少额 2013 年 12 月 31 日 代言费及平面设计 费 666,250.00 - 615,000.00 - 51,250.00 道而正品牌顾问费 - 2,360,000.00 600,000.00 - 1,760,000.00 其他 18,333.33 194,018.94 3,466.63 - 208,885.64 合计 6,571,973.58 16,176,695.61 6,681,018.48 - 16,067,650.71 16、递延所得税资产和递延所得税负债 (1)已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 递延所得税资产: 资产减值准备 312,156.27 390,921.24 政府补助(递延收益) 71,615.38 120,000.00 待弥补亏损 99,462.74 310,902.64 小计 483,234.39 821,823.88 递延所得税负债: 无 - - 小计 - - (2)本报告期末无未确认的递延所得税资产。 (3)引起暂时性差异的资产项目对应的暂时性差异 项目 暂时性差异金额 资产减值准备 2,081,041.81 政府补助(递延收益) 477,435.90 待弥补亏损 663,084.94 合计 3,221,562.65 17、其他非流动资产 (1)其他非流动资产明细 项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 量子高科(中国)生物股份有限公司 2013 年度报告全文 117 预付工程、设备款 16,928,826.69 31,446,362.27 合计 16,928,826.69 31,446,362.27 (2)预付工程、设备款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 款项性质 比例(%) 第一名 非关联方 8,085,000.00 预付工程款 47.76 第二名 非关联方 2,596,000.00 预付工程款 15.33 第三名 非关联方 968,000.00 预付设备款 5.72 第四名 非关联方 680,130.00 预付设备款 4.02 第五名 非关联方 369,000.00 预付设备款 2.18 合计 ---- 12,698,130.00 ---- 75.01 18、资产减值准备明细 项目 2012 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2013 年 12 月 31 日 转回 转销 坏账准备 2,162,124.97 312,801.93 - 393,885.09 2,081,041.81 商誉减值准备 1,938,500.74 2,113,741.84 - - 4,052,242.58 合计 4,100,625.71 2,426,543.77 - 393,885.09 6,133,284.39 19、所有权受到限制的资产 公司本报告期末无所有权受到限制的资产。 20、短期借款 (1)短期借款分类 项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 保证借款 - 3,000,000.00 合计 - 3,000,000.00 (2)本报告期不存在已到期未偿还的短期借款。 21、应付账款 (1)期末余额列示 量子高科(中国)生物股份有限公司 2013 年度报告全文 118 项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 1 年以下的应付账款 19,180,355.98 10,023,394.59 1 年以上的应付账款 467,012.98 186,621.72 合计 19,647,368.96 10,210,016.31 (2)本报告期末应付账款余额中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项及关联方单位款项。 22、预收款项 (1)期末余额列示 项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 1 年以下的预收款项 1,947,658.92 1,840,770.95 1 年以上的预收款项 92,442.40 25,913.99 合计 2,040,101.32 1,866,684.94 (2)本报告期末预收款项余额中无预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项。 (3)本报告期末预收款项余额中预收关联方单位款项详见本附注六.5.(3) 关联方应收应付款项余额。 23、应付职工薪酬 (1)应付职工薪酬明细如下: 项目 2012 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2013 年 12 月 31 日 一、工资、奖金、津贴和补贴 5,570,118.46 30,603,818.53 29,944,235.72 6,229,701.27 二、职工福利费 - 2,613,025.20 2,613,025.20 - 三、社会保险费 179,241.27 1,827,584.98 1,891,938.86 114,887.39 其中: 1、医疗保险费 49,324.19 527,080.25 542,996.22 33,408.22 2、基本养老保险费 110,222.17 1,161,802.48 1,198,199.03 73,825.62 3、年金缴费 - - - - 4、失业保险费 11,797.60 83,154.66 90,516.01 4,436.25 5、工伤保险费 5,264.87 37,473.49 40,679.59 2,058.77 6、生育保险费 2,632.44 18,074.10 19,548.01 1,158.53 四、住房公积金 - 618,141.76 618,141.76 - 五、工会经费和职工教育经费 - 346,712.30 344,182.30 2,530.00 量子高科(中国)生物股份有限公司 2013 年度报告全文 119 项目 2012 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2013 年 12 月 31 日 六、非货币性福利 - - - - 七、因解除劳动关系给予的补偿 - 20,288.00 20,288.00 - 八、其他 - - - - 其中:以现金结算的股份支付 - - - - 合计 5,749,359.73 36,029,570.77 35,431,811.84 6,347,118.66 (2)应付职工薪酬中无属于拖欠性质的金额。 (3)上述应付职工薪酬已于 2014 年 1 季度发放完毕。 24、应交税费 项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 增值税 1,533,259.24 1,338,074.00 营业税 - 9,965.18 企业所得税 1,716,861.97 1,713,623.41 个人所得税 46,133.42 40,859.23 城市维护建设税 108,208.04 74,827.05 教育费附加 46,374.87 32,068.73 地方教育费附加 30,916.58 21,428.58 堤围防护费 16,511.67 14,280.31 房产税 - 250,619.19 印花税 5,886.77 5,103.59 合计 3,504,152.56 3,500,849.27 25、其他应付款 (1)期末余额列示 项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 1 年以下的其他应付款 796,888.85 249,249.83 1 年以上的其他应付款 884,942.92 1,340,102.24 合计 1,681,831.77 1,589,352.07 量子高科(中国)生物股份有限公司 2013 年度报告全文 120 (2)本报告期末其他应付款余额中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项。 (3)本报告期末其他应付款余额中应付关联方单位款项详见本附注六.5.(3) 关联方应收应付款项余额。 26、其他非流动负债 项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 递延收益(政府补助) 477,435.90 800,000.00 合计 477,435.90 800,000.00 政府补助明细项目如下: 项目 2012 年 12 月 31 日 本期新增补 助金额 本期计入营业外 收入金额 其他 变动 2013 年 12 月 31 日 与资产相关/与 收益相关 高活力果糖转移 酶的菌种选育及 生产工艺优化研 究专项资金 500,000.00 - 500,000.00 - - 与收益相关 固定化β-半乳糖 甘酶生产低聚半 乳糖工业化生产 研究 150,000.00 - 150,000.00 - - 与收益相关 固定化酶生产低 聚半乳糖的研发 100,000.00 - 100,000.00 - - 与收益相关 COD 在线监控设施 安装工程的环境 保护专项资金 50,000.00 - 50,000.00 - - 与收益相关 年产1万吨低聚果 糖及其包装生产 线扩建项目 - 490,000.00 12,564.10 - 477,435.90 与资产相关 合计 800,000.00 490,000.00 812,564.10 - 477,435.90 ---- 量子高科(中国)生物股份有限公司 2013 年度报告全文 121 27、股本 项目 2012 年 12 月 31 日 比例(%) 本 年 变 动 增 减 (+,-) 2013 年 12 月 31 日 比例(%) 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 一、有限售条件股份 138,351,188.00 68.83 - - - -33,381,750.00 -33,381,750.00 104,969,438.00 52.22 1、国家持股 - - - - - - - - - 2、国有法人持股 - - - - - - - - - 3、其他内资持股 73,782,188.00 36.71 - - - -17,239,500.00 -17,239,500.00 56,542,688.00 28.13 其中:境内法人持股 73,782,188.00 36.71 - - - -17,239,500.00 -17,239,500.00 56,542,688.00 28.13 境内自然人持股 - - - - - - - - - 4、外资持股 64,569,000.00 32.12 - - - -16,142,250.00 -16,142,250.00 48,426,750.00 24.09 其中:境外法人持股 64,569,000.00 32.12 - - - -16,142,250.00 -16,142,250.00 48,426,750.00 24.09 境外自然人持股 - - - - - - - - - 5、高管股份(锁定部分) - - - - - - - - - 二、无限售条件股份 62,648,812.00 31.17 - - - 33,381,750.00 33,381,750.00 96,030,562.00 47.78 1、人民币普通股 62,648,812.00 31.17 - - - 33,381,750.00 33,381,750.00 96,030,562.00 47.78 2、境内上市的外资股 - - - - - - - - - 3、境外上市的外资股 - - - - - - - - - 4、其他 - - - - - - - - - 三、股份总数 201,000,000.00 100.00 - - - - - 201,000,000.00 100.00 量子高科(中国)生物股份有限公司 2013 年度报告全文 122 28、资本公积 项目 2012 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2013 年 12 月 31 日 股本溢价 298,076,554.23 - 83,911.18 297,992,643.05 其他资本公积 - - - - 合计 298,076,554.23 - 83,911.18 297,992,643.05 注:资本公积本期减少 83,911.18 元系本期收购广东量子高科微生态健康产业有限公司少数股东股权,新增投 资成本与按照新增持股比例计算应享有自购买日开始持续计算的净资产份额之间的差额。 29、盈余公积 项目 2012 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2013 年 12 月 31 日 储备基金 14,885,621.34 4,262,736.95 - 19,148,358.29 合计 14,885,621.34 4,262,736.95 - 19,148,358.29 30、未分配利润 项目 2013 年 12 月 31 日 提取或分配比例 调整前 上年末未分配利润 103,033,730.67 调整 年初未分配利润合计数(调增+,调减-) - 调整后 年初未分配利润 103,033,730.67 加:本期归属于母公司所有者的净利润 39,731,771.11 减:提取职工奖励及福利基金 - 提取储备基金 4,262,736.95 10% 应付普通股股利 10,050,000.00 注 转作股本的普通股股利 - 期末未分配利润 128,452,764.83 注:根据本公司 2012 年度股东大会审议并通过的《2012 年度利润分配方案》,以 2012 年 12 月 31 日总股本 20,100 万股为基数,每 10 股派发现金红利 0.50 元(含税),共计派发现金股利 10,050,000.00 元(含税)。 31、营业收入、营业成本 (1)营业收入 项目 2013 年发生额 2012 年发生额 量子高科(中国)生物股份有限公司 2013 年度报告全文 123 项目 2013 年发生额 2012 年发生额 营业收入 256,723,740.79 238,697,864.75 主营业务收入 254,833,875.64 237,596,065.60 其他业务收入 1,889,865.15 1,101,799.15 营业成本 149,910,591.23 144,573,473.18 主营业务成本 148,143,488.17 143,698,835.33 其他业务成本 1,767,103.06 874,637.85 (2)主营业务(分行业) 行业名称 2013 年发生额 2012 年发生额 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 益生元系列 176,084,702.11 98,440,314.95 169,084,151.95 101,535,515.00 其他 78,749,173.53 49,703,173.22 68,511,913.65 42,163,320.33 合计 254,833,875.64 148,143,488.17 237,596,065.60 143,698,835.33 (3)主营业务(分产品) 产品名称 2013 年发生额 2012 年发生额 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 低聚果糖 141,096,640.75 76,040,131.03 135,634,860.49 81,676,741.86 低聚半乳糖 34,988,061.36 22,400,183.92 33,449,291.46 19,858,773.14 龟苓膏 63,007,988.88 38,049,744.30 52,973,209.49 33,002,207.30 果冻 3,319,052.38 2,055,072.71 4,568,672.61 2,830,274.23 动物饲料 3,028,312.35 3,469,860.33 1,142,693.19 899,352.93 其他 9,393,819.92 6,128,495.88 9,827,338.36 5,431,485.87 合计 254,833,875.64 148,143,488.17 237,596,065.6 143,698,835.33 (4)主营业务收入(分地区) 地区名称 2013 年发生额 2012 年发生额 华东区 28,369,796.11 19,528,690.13 华北区 78,359,392.74 69,091,523.69 西南区 16,916,361.51 15,320,230.30 华南区 128,667,486.02 132,515,432.52 量子高科(中国)生物股份有限公司 2013 年度报告全文 124 地区名称 2013 年发生额 2012 年发生额 境外 2,520,839.26 1,140,188.96 合计 254,833,875.64 237,596,065.60 (5)公司报告期前五名客户的营业收入情况 客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的比例(%) 第一名 54,707,645.03 21.31 第二名 28,245,562.39 11.00 第三名 11,982,390.53 4.67 第四名 10,379,122.56 4.04 第五名 7,115,747.26 2.77 合计 112,430,467.77 43.79 32、营业税金及附加 项目 2013 年发生额 2012 年发生额 营业税 27,773.65 10,676.88 城市维护建设税 981,508.48 1,059,064.68 教育费附加 420,646.51 453,885.64 地方教育附加 280,381.63 302,432.16 防洪费(堤围防护费) 185,444.36 234,135.35 合计 1,895,754.63 2,060,194.71 注:各项税费的计缴标准请参见本附注三、税项。 33、销售费用 项目 2013 年发生额 2012 年发生额 职工薪酬 6,172,721.53 5,957,060.71 广告费 2,265,567.74 1,206,434.13 运输费 10,267,858.47 9,509,772.00 办公费 331,419.50 318,808.99 差旅费 2,325,725.38 1,514,405.00 量子高科(中国)生物股份有限公司 2013 年度报告全文 125 项目 2013 年发生额 2012 年发生额 外部推广及策划费 10,464,659.46 4,086,052.91 业务招待费 574,390.53 509,783.70 租赁费 1,517,726.50 410,088.77 展览及样品费 49,335.45 214,066.26 其他 750,628.11 1,054,622.79 合计 34,720,032.67 24,781,095.26 34、管理费用 项目 2013 年发生额 2012 年发生额 职工薪酬 11,049,479.93 8,454,104.25 董事会费 25,235.00 126,358.00 办公费 868,558.07 972,127.50 差旅费 1,975,687.73 835,579.99 中介费用 1,559,158.49 2,584,417.20 租赁费 313,814.11 156,399.96 业务招待费 861,432.64 606,029.90 研发费用 14,036,774.01 11,292,919.51 折旧费 1,947,796.58 1,659,300.32 资产摊销 487,889.74 282,517.72 税费 1,269,928.32 1,247,129.98 其他 3,135,574.40 1,754,014.20 开办费 609,434.94 - 合计 38,140,763.96 29,970,898.53 35、财务费用 项目 2013 年发生额 2012 年发生额 利息支出 429,695.36 - 减:利息收入 8,701,726.90 6,050,795.67 加:汇兑损失 11,390.86 - 量子高科(中国)生物股份有限公司 2013 年度报告全文 126 项目 2013 年发生额 2012 年发生额 减:汇兑收益 - 2,771.85 手续费及其他 90,007.61 153,710.01 合计 -8,170,633.07 -5,899,857.51 36、资产减值损失 项目 2013 年发生额 2012 年发生额 坏账准备 312,801.93 -20,428.36 商誉减值准备 2,113,741.84 1,938,500.74 合计 2,426,543.77 1,918,072.38 37、投资收益 (1)投资收益明细情况 项目 2013 年发生额 2012 年发生额 权益法核算的长期股权投资收益 -34,018.84 - 处臵长期股权投资产生的投资收益 1,060,917.95 - 理财产品收益 678,721.92 - 合计 1,705,621.03 - (2)按权益法核算的长期股权投资收益: 被投资单位 2013 年发生额 2012 年发生额 2013 年比 2012 年增减变动的原因 广州三致祥生物技术有限公 司 -34,018.84 - 广州三致祥公司本期新成立 合计 -34,018.84 - (3)处臵长期股权投资产生的投资收益: 被投资单位 2013 年发生额 2012 年发生额 江门大动保生物科技有限公司 1,060,917.95 - 合计 1,060,917.95 - 注:根据江门大动保各股东于 2013 年 11 月 29 日签订的增资协议,由股东陈桂靖个人增资 400 万元,增资完 成后,本公司对江门大动保的持股比例由原先的 60.78%被稀释至 32.21%,从而对江门大动保的影响能力由控 量子高科(中国)生物股份有限公司 2013 年度报告全文 127 制转为具有重大影响。 38、营业外收入 (1)营业外收入明细情况 项目 2013 年发生额 2012 年发生额 计入 2013 年非经常 性损益的金额 非流动资产处臵利得合计 - 7,299.75 - 其中:固定资产处臵利得 - 7,299.75 - 无形资产处臵利得 - - - 政府补助 956,564.10 610,000.00 956,564.10 罚款收入 60,066.00 4,305.00 60,066.00 子公司少数股东赔偿款(注) 5,206,747.44 2,276,059.57 5,206,747.44 其他 653,139.56 49,226.94 653,139.56 合计 6,876,517.10 2,946,891.26 6,876,517.10 注:根据本公司收购生和堂公司时与原股东签订的协议约定,若 2013 年度生和堂公司经审计的净利润未达到 1,125 万元,生和堂公司原股东各方应以现金向量子高科进行补偿,补偿金额计算方式为:补偿金额=(承诺净 利润-实际净利润)×51%。生和堂公司 2013 年度经审计的净利润为 1,040,691.29 元,生和堂公司原股东各方 应补偿的金额=(11,250,000.00 - 1,040,691.29)×51% = 5,206,747.44 元。 (2)政府补助明细 项目 2013 年发生额 2012 年发生额 固定化酶生产低聚半乳糖的研发 100,000.00 600,000.00 清洁生产企业奖励金 - 10,000.00 高活力果糖转移酶的菌种选育及生产工艺优化研究专 项资金 500,000.00 - COD 在线监控设施安装工程专项资金 50,000.00 - 固定化β-半乳糖甘酶生产低聚半乳糖工业化生产研 究 200,000.00 - 年产 1 万吨低聚果糖及其包装生产线扩建项目 12,564.10 - 专利补贴 4,000.00 - 2013 年市科技奖 10,000.00 - 量子高科(中国)生物股份有限公司 2013 年度报告全文 128 项目 2013 年发生额 2012 年发生额 2013 年市节能专项奖 30,000.00 - 江海区地方高新技术资金补助 50,000.00 - 合计 956,564.10 610,000.00 39、营业外支出 项目 2013 年发生额 2012 年发生额 计入 2013 年非经常 性损益的金额 非流动资产处臵损失合计 196,682.40 42,266.66 196,682.40 其中:固定资产处臵损失 196,682.40 42,266.66 196,682.40 无形资产处臵损失 - - - 罚款、滞纳金支出 8,285.00 4,304.00 8,285.00 对外捐赠 652,945.14 1,000.00 652,945.14 其他 112,292.13 9,715.25 112,292.13 合计 970,204.67 57,285.91 970,204.67 40、所得税费用 项目 2013 年发生额 2012 年发生额 按税法及相关规定计算的当期所得税 7,038,402.05 7,683,330.79 递延所得税调整 338,589.49 -107,027.06 合计 7,376,991.54 7,576,303.73 41、基本每股收益和稀释每股收益 (1)计算结果 报告期利润 2013 年度 加权平均 净资产收益率(%) 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 6.31 0.20 0.20 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 5.31 0.17 0.17 报告期利润 2012 年度 加权平均 每股收益 量子高科(中国)生物股份有限公司 2013 年度报告全文 129 净资产收益率(%) 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 5.85 0.18 0.18 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 5.45 0.16 0.16 (2)每股收益的计算过程 项目 2013 年度 2012 年度 基本每股收益和稀释每股收益计算 (一)分子: 归属于公司普通股股东的净利润 39,731,771.11 35,279,402.10 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 33,439,946.75 32,846,016.95 调整:优先股股利及其它工具影响 - - 基本每股收益计算中归属于母公司普通股股东的损益 39,731,771.11 35,279,402.10 基本每股收益计算中扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股 东的损益 33,439,946.75 32,846,016.95 调整:与稀释性潜在普通股股相关的股利和利息 - - 因稀释性潜在普通股转换引起的收益或费用上的变化 - - 稀释每股收益核算中归属于母公司普通股股东的损益 39,731,771.11 35,279,402.10 稀释每股收益核算中扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股 东的损益 33,439,946.75 32,846,016.95 (二)分母: 基本每股收益核算中当期外发普通股的加权平均数 201,000,000.00 201,000,000.00 加:所有稀释性潜在普通股转换成普通股时的加权平均数 - - 稀释每股收益核算中当期外发普通股加权平均数 201,000,000.00 201,000,000.00 (三)每股收益 基本每股收益 0.20 0.18 扣除非经常性损益后基本每股收益 0.17 0.16 稀释每股收益 0.20 0.18 扣除非经常性损益后稀释每股收益 0.17 0.16 42、现金流量表项目注释 (1)收到的其他与经营活动有关的现金 量子高科(中国)生物股份有限公司 2013 年度报告全文 130 项目 2013 年发生额 2012 年发生额 存款利息收入 7,397,686.05 11,202,125.27 收到的保证金、押金、往来款 1,347,059.68 384,807.64 政府补助 634,000.00 150,000.00 员工还备用金 110,394.28 108,094.64 业绩承诺赔款 2,276,059.58 - 其他收款 110,913.29 22,369.40 合计 11,876,112.88 11,867,396.95 (2)支付的其他与经营活动有关的现金 项目 2013 年发生额 2012 年发生额 期间费用付现 32,443,586.17 31,400,897.65 支付员工备用金 858,663.28 1,520,167.85 支付的保证金、押金、往来款 758,847.07 667,713.91 退回错拨的政府款项 - 510,000.00 其他付现 153,452.97 11,581.50 合计 34,214,549.49 34,110,360.91 (3)支付其他与投资活动有关的现金 项目 2013 年发生额 2012 年发生额 购买理财产品 35,000,000.00 - 购地预借款 10,000,000.00 - 处臵子公司的现金净额 671,024.68 - 合计 45,671,024.68 - (4)支付的其他与筹资活动有关的现金 项目 2013 年发生额 2012 年发生额 购买子公司少数股权 2,200,000.00 - 合计 2,200,000.00 - 43、现金流量表补充资料 (1)现金流量表补充资料 量子高科(中国)生物股份有限公司 2013 年度报告全文 131 补充资料 2013 年发生额 2012 年发生额 1、将净利润调节为经营活动现金流量: 净利润 38,035,629.52 36,607,289.82 加:资产减值准备 2,426,543.77 1,918,072.38 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 15,875,174.43 8,270,194.31 无形资产摊销 1,207,918.33 867,502.87 长期待摊费用摊销 6,681,018.48 1,267,547.55 处臵固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 (收益以“-”号填列) 196,682.40 34,966.91 固定资产报废损失(收益以“-”号填列) - - 公允价值变动损失(收益以“-”号填列) - - 财务费用(收益以“-”号填列) 429,695.36 - 投资损失(收益以“-”号填列) -1,705,621.03 - 递延所得税资产减少(增加以“-”号填列) 338,589.49 -107,027.06 递延所得税负债增加(减少以“-”号填列) - - 存货的减少(增加以“-”号填列) -2,494,055.09 2,360,349.09 经营性应收项目的减少(增加以“-”号填列) -20,166,265.89 1,863,047.79 经营性应付项目的增加(减少以“-”号填列) 5,495,514.92 2,008,867.81 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 46,320,824.69 55,090,811.47 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动: 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 3、现金及现金等价物净变动情况: 现金的期末余额 292,507,539.09 358,158,793.15 减:期末变现受到限制的款项 - - 减:现金的期初余额 358,158,793.15 434,387,007.77 加:期初变现受到限制的款项 - - 加:现金等价物的期末余额 - - 量子高科(中国)生物股份有限公司 2013 年度报告全文 132 补充资料 2013 年发生额 2012 年发生额 减:现金等价物的期初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 -65,651,254.06 -76,228,214.62 (2)本期取得或处臵子公司及其他营业单位的相关信息 项目 2013 年发生额 2012 年发生额 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息: 1、取得子公司及其他营业单位的价格 - 3,241,960.00 2、取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 - 3,241,960.00 减:子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 - 1,863,436.09 3、取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - 1,378,523.91 4、取得子公司的净资产 - 2,231,848.99 流动资产 - 3,062,043.49 非流动资产 - 883,457.27 流动负债 - 1,713,651.77 非流动负债 - - 二、处臵子公司及其他营业单位的有关信息: 1、处臵子公司及其他营业单位的价格 - - 2、处臵子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 - - 减:子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 671,024.68 - 3、处臵子公司及其他营业单位收到的现金净额 -671,024.68 - 4、处臵子公司的净资产 824,823.11 - 流动资产 2,649,896.24 - 非流动资产 5,124,060.16 - 流动负债 6,949,133.29 - 非流动负债 - - (3)现金和现金等价物的构成 项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 一、现金 292,507,539.09 358,158,793.15 其中:库存现金 356,049.29 617,159.69 量子高科(中国)生物股份有限公司 2013 年度报告全文 133 可随时用于支付的银行存款 292,151,489.80 356,741,633.46 可随时用于支付的其他货币资金 - 800,000.00 二、现金等价物 - - 其中:三个月内到期的债券投资 - - 三、期末现金及现金等价物余额 292,507,539.09 358,158,793.15 六、关联方及其关联交易 1、本公司的母公司情况 母公司名称 关联关系 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 量子高科集团有限公司 控股母公司 外国公司 英属维尔京群岛 王丛威 投资 (接上表) 母公司名称 注册资本 母公司对本企业的 持股比例(%) 母公司对本企业的表 决权比例(%) 本企业 最终控制方 组织机构 代码 量子高科集团有 限公司 美元 50,000.00 32.12 32.12 王丛威 - 2、本公司的子公司情况 子公司名称 子公司类型 企业类型 注册地 法人代表 业务 性质 注册 资本 持股比 例(%) 表决权 比例(%) 组织机构 代码 江 门 市 生 和 堂 食 品 有 限 公司 控股子公司 有限 责任公司 广东江门 陆伟 生产型 1,500 万元 51.00 51.00 78646910-9 广 东 量 子 高 科 微 生 态 健 康 产 业 有 限 公司 全资子公司 其他有限 责任公司 珠海经济 特区横琴 新区 曾宪经 生产型 2,000 万元 100.00 100.00 07024617-X 3、本企业的合营和联营企业情况 被投资单位名称 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 注册资本 本企业持 股比例 (%) 本企业在被 投资单位表 决权比例 (%) 关联关系 组织机构代码 一、本报告期末无合营企业 二、联营企业 江门大动保生物科 技有限公司 有限责任公司 广东江门 陈桂靖 生产型 600 万元 32.21 32.21 联营企业 67523496-4 量子高科(中国)生物股份有限公司 2013 年度报告全文 134 广西南宁大动保生 物科技有限公司 有限责任公司 广西南宁 陈桂靖 生产型 50 万元 32.21 32.21 联营企业的 全资子公司 58596450-9 广州三致祥生物技 术有限公司 有限责任公司 广东广州 魏竹钰 贸易型 200 万元 20.00 20.00 联营企业 08039657-7 4、本公司的其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 组织机构代码 王丛威 本公司最终实际控制人、董事长 身份证号码 P7247*** 江门凯地生物技术有限公司 持有本公司 5%以上股份 67135915-3 江门金洪商务有限公司 持有本公司 5%以上股份 76293979-4 广州市宝桃食品有限公司 持有本公司 5%以上股份 75558373-4 江门合众生物技术有限公司 公司发起人之一 67136561-7 量子高科(北京)研究院有限公司 受同一母公司控制 74810153-0 曾宪经、黄雁玲 间接持有本公司 5%以上股份 ---- 曾宪经、周新平、谢拥葵 本公司的董事 - 肖长年、钟泉光、张海花 本公司的监事 - 贺宇 本公司总经理 - 杨新球 本公司的副总经理 - 甘露 本公司的副总经理、董事会秘书 - 黎定辉 本公司的财务总监 - 湖南大三湘茶油资源有限公司 受本公司董事周新平控制 68280854-0 5、关联交易情况 (1)关联租赁情况 公司出租情况表: 出租方名称 承租方名称 租赁资产种 类 租赁起始日 租赁终止日 租赁收益定价 依据 年度确认的 租赁收益 量子高科(中国)生物 股份有限公司 湖南大三湘茶油营 销有限公司 办公楼 2013 年 11 月 01 日 2015 年 10 月 31 日 依据市场租赁 价 60,750.00 (2)关联方资产转让、债务重组情况 关联方 关联交易内容 2013 年发生额 2012 年发生额 量子高科(中国)生物股份有限公司 2013 年度报告全文 135 金额 占同类交易 金额的比例 (%) 金额 占同类交易 金额的比例 (%) 王丛威 购买房产 - - 30,130,000.00 100.00 量子高科(北京)研究 院有限公司 受让商标 - - 200,000.00 83.68 关联交易定价方式:公司对关联方视同普通客户和普通供应商进行管理,与关联方之间发生的交易定价遵循 市场定价原则。 关联交易决策程序:公司与关联方之间发生关联交易,根据《关联交易管理制度》的规定分关联自然人和关 联法人,以交易金额的大小分别由董事长、董事会和股东大会审议通过。 (3)关联方应收应付款项余额。 应收关联方款项 项目名称 关联方 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 应收账款 江门大动保 64,600.00 3,230.00 - - 应付关联方款项 项目名称 关联方 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 其他应付款 广州三致祥生物技术有限 公司 402,843.20 - 其他应付款 湖南大三湘茶油营销有限 公司 9,000.00 - 预收账款 广州三致祥生物技术有限 公司 137,321.36 - 七、股份支付 公司本报告期无股份支付事项。 八、或有事项 截至本报告期末公司无应披露未披露的重大或有事项。 九、承诺事项 量子高科(中国)生物股份有限公司 2013 年度报告全文 136 截至本报告期末公司无应披露未披露的重大承诺事项。 十、资产负债表日后事项 利润分配情况 本公司拟按 2013 年 12 月 31 日公司总股本 20,100 万股为基数,每 10 股派发现金股利 0.60 元(含税),合计 派发现金股利 12,060,000.00 元(含税),剩余未分配利润结转以后年度分配。同时,拟以总股本 20,100 万股 为基数,以资本公积每 10 股转增 5 股,合计转增 10,050 万股,转增后公司的总股本增加至 30,150 万股。 上述利润分配预案尚需经公司 2013 年度股东大会审议批准。 除上述事项外,截至本财务报告批准报出日止,公司无应披露未披露的其他重大资产负债表日后事项。 十一、其他重要事项 本公司报告期内继续执行经 2012 年 10 月 13 日公司第二届董事会第十二次会议审议批准的为江门大动保向 兴业银行江门分行申请不超过人民币 900 万元的授信额度提供连带责任保证担保。截至本报告期末,江门大 动保该项借款余额为 600 万。截至本报告日,江门大动保已将上述 600 万借款全部归还,本公司为江门大动保 提供保证担保的借款余额为 0.00 元。 量子高科(中国)生物股份有限公司 2013 年度报告全文 137 十二、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 (1)应收账款按种类披露 种类 2013 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收 账款 - - - - 按组合计提坏账准备的应收账款 并表范围内公司间的应收账款组合 212,642.75 0.78 - - 非单项计提坏账准备的外部应收账款组合 27,166,825.13 99.22 1,428,244.05 5.26 组合小计 27,379,467.88 100.00 1,428,244.05 5.22 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的 应收账款 - - - - 合计 27,379,467.88 100.00 1,428,244.05 5.22 种类 2012 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收 账款 - - - - 按组合计提坏账准备的应收账款 并表范围内公司间的应收账款组合 407,470.00 1.51 - - 非单项计提坏账准备的外部应收账款组合 26,661,714.82 98.49 1,368,454.86 5.13 组合小计 27,069,184.82 100.00 1,368,454.86 5.06 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的 应收账款 - - - - 合计 27,069,184.82 100.00 1,368,454.86 5.06 组合中,按账龄分析法计提坏账准备的应收账款: 量子高科(中国)生物股份有限公司 2013 年度报告全文 138 账龄 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 26,632,416.43 97.27 1,331,620.82 26,236,188.93 96.92 1,311,809.45 1 至 2 年 389,046.00 1.42 38,904.60 377,329.55 1.39 37,732.96 2 至 3 年 99,182.25 0.36 19,836.45 13,830.45 0.05 2,766.09 3 至 5 年 13,830.45 0.05 5,532.18 30,365.89 0.11 12,146.36 5 年以上 32,350.00 0.12 32,350.00 4,000.00 0.01 4,000.00 合计 27,166,825.13 99.22 1,428,244.05 26,661,714.82 98.48 1,368,454.86 (2)本期母公司无报告期前已全额计提坏账准备,或计提坏账准备的比例较大,但在本期又全额收回或转回, 或在本期收回或转回比例较大的情况。 (3)本期母公司无通过重组等其他方式收回的应收账款金额、重组前累计已计提的坏账准备。 (4)本期母公司无核销应收账款的情况。 (5)本报告期末应收账款余额中无应收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项。 (6)应收账款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额 的比例(%) 第一名 非关联方 2,026,937.50 1 年以内 7.40 第二名 非关联方 1,959,570.00 1 年以内 7.16 第三名 非关联方 1,954,350.00 1 年以内 7.14 第四名 非关联方 1,789,703.94 1 年以内 6.54 第五名 非关联方 1,615,200.00 1 年以内 5.90 合计 ---- 9,345,761.44 ---- 34.14 (7)应收关联方账款情况 单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额 的比例(%) 江门大动保 联营企业 64,600.00 0.24 生和堂公司 控股子公司 212,642.75 0.78 量子高科(中国)生物股份有限公司 2013 年度报告全文 139 单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额 的比例(%) 合计 277,242.75 1.02 2、其他应收款 (1)其他应收款按种类披露 种类 2013 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他 应收款 15,206,747.44 85.75 - - 按组合计提坏账准备的其他应收款 并表范围内公司间的其他应收款组合 63,674.68 0.36 - - 非单项计提坏账准备的外部其他应收款组 合 2,463,427.39 13.89 241,246.84 9.79 组合小计 2,527,102.07 14.25 241,246.84 9.55 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的 其他应收款 - - - - 合计 17,733,849.51 100.00 241,246.84 1.36 种类 2012 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他 应收款 2,276,059.57 61.42 - - 按组合计提坏账准备的其他应收款 并表范围内公司间的其他应收款组合 - - - - 非单项计提坏账准备的外部其他应收款组 合 1,429,621.43 38.58 127,645.20 8.93 组合小计 1,429,621.43 38.58 127,645.20 8.93 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的 其他应收款 - - - - 合计 3,705,681.00 100.00 127,645.20 3.44 组合中,按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款: 量子高科(中国)生物股份有限公司 2013 年度报告全文 140 账龄 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 1,922,026.51 10.84 96,101.33 1,173,843.07 31.68 58,692.15 1 至 2 年 397,771.52 2.24 39,777.15 36,782.92 0.99 3,678.29 2 至 3 年 36,782.92 0.21 7,356.58 111,617.08 3.01 22,323.42 3 至 5 年 14,724.44 0.08 5,889.78 107,378.36 2.90 42,951.34 5 年以上 92,122.00 0.52 92,122.00 - - - 合计 2,463,427.39 13.89 241,246.84 1,429,621.43 38.58 127,645.20 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款: 其他应收款内容 账面余额 坏账准备 计提比例(%) 计提理由 子公司少数股东补偿款(注 ①) 5,206,747.44 - - 预计短期内能收回,基本无回 收风险 购地预借款(注②) 10,000,000.00 - - 预计短期内能收回,基本无回 收风险 合计 15,206,747.44 - - ---- 注①:按照公司收购生和堂公司时与原股东签订的协议约定,未达到承诺利润对公司的补偿款。 注②:2011 年 4 月 19 日,公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于在江门市江海区购买土地使用 权的议案》,批准了公司使用自有资金在江海区购买不超过 300 亩土地使用权,用于未来发展建设厂区、办公 楼及配套的宿舍。公司于 2012 年 1 月份按照相关法律规定及法定程序取得了第一期用地。为申购第二期工业 用地,公司本期预借给江门市江海区人民政府 1,000 万元用于支付农民征地补偿款和相关费用。截至本报告日, 根据江门市公共资源交易中心出具的江国地交字[JD2014]1 号《国有建设用地使用权公开交易成交确认书》,公 司已竞得编号为 JD2014-1 号地块的国有建设用地使用权。 (2)本报告期公司无报告期期前已全额计提坏账准备,或计提坏账准备的比例较大,但在本期又全额收回或 转回,或在本期收回或转回比例较大的情形。 (3)本报告期公司无通过重组等其他方式收回的其他应收款金额、重组前累计已计提的坏账准备。 (4)本报告期公司无核销其他应收款的情况。 (5)本报告期末其他应收款余额中无应收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项。 量子高科(中国)生物股份有限公司 2013 年度报告全文 141 (6)其他应收款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总 额的比例(%) 第一名 非关联方 10,000,000.00 1 年以内 56.39 第二名 非关联方 5,206,747.44 1 年以内 29.36 第三名 非关联方 500,000.00 1 年以内 2.82 第四名 非关联方 403,343.80 1 年以内 2.27 第五名 非关联方 200,000.00 1 年以内 1.13 合计 ---- 16,310,091.24 ---- 91.97 (7)应收关联方账款情况 单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额的比例(%) 微生态公司 全资子公司 63,674.68 0.36 合计 ---- 63,674.68 0.36 3、长期股权投资 被投资单位 核算方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 生和堂公司 成本法 35,000,000.00 35,000,000.00 - 35,000,000.00 江门大动保 权益法 2,741,960.00 2,741,960.00 -1,528,732.85 1,213,227.15 微生态公司 成本法 10,000,000.00 - 10,000,000.00 10,000,000.00 广州三致祥 权益法 400,000.00 - 365,981.16 365,981.16 合计 ---- 48,141,960.00 37,741,960.00 8,837,248.31 46,579,208.31 (接上表) 被投资单位 在被投资单 位持股比例 (%) 在被投资 单位表决 权比例 (%) 在被投资单位持 股比例与表决权 比例不一致的说 明 减值准备 本期计提减 值准备 现金红利 生和堂公司 51.00 51.00 不适用 - - - 江门大动保 32.21 32.21 不适用 - - - 微生态公司 100.00 100.00 不适用 - - - 广州三致祥 20.00 20.00 不适用 - - - 合计 ---- ---- ---- - - - 量子高科(中国)生物股份有限公司 2013 年度报告全文 142 4、营业收入和营业成本 (1)营业收入 项目 2013 年发生额 2012 年发生额 营业收入 188,606,467.69 181,106,144.52 主营业务收入 185,559,731.31 179,802,020.48 其他业务收入 3,046,736.38 1,304,124.04 营业成本 107,575,202.24 109,073,718.82 主营业务成本 104,755,814.96 107,857,531.04 其他业务成本 2,819,387.28 1,216,187.78 (2)主营业务(分行业) 行业名称 2013 年发生额 2012 年发生额 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 益生元系列 176,165,911.39 98,627,319.08 169,166,288.70 101,617,651.75 其他 9,393,819.92 6,128,495.88 10,635,731.78 6,239,879.29 合计 185,559,731.31 104,755,814.96 179,802,020.48 107,857,531.04 (3)主营业务(分产品) 产品名称 2013 年发生额 2012 年发生额 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 低聚果糖 141,177,850.03 76,227,135.16 135,716,997.24 81,758,878.61 低聚半乳糖 34,988,061.36 22,400,183.92 33,449,291.46 19,858,773.14 其他 9,393,819.92 6,128,495.88 10,635,731.78 6,239,879.29 合计 185,559,731.31 104,755,814.96 179,802,020.48 107,857,531.04 (4)主营业务收入(分地区) 地区名称 2013 年发生额 2012 年发生额 华东区 13,235,827.68 9,684,625.99 华北区 67,319,725.56 58,607,465.38 西南区 6,674,256.84 6,023,328.50 华南区 97,718,532.96 104,356,922.43 量子高科(中国)生物股份有限公司 2013 年度报告全文 143 地区名称 2013 年发生额 2012 年发生额 境外 611,388.27 1,129,678.18 合计 185,559,731.31 179,802,020.48 (5)公司前五名客户的营业收入情况 客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的比例(%) 第一名 54,707,645.03 29.01 第二名 28,245,562.39 14.98 第三名 11,982,390.53 6.35 第四名 10,379,122.56 5.50 第五名 7,115,747.26 3.77 合计 112,430,467.77 59.61 5、投资收益 (1)投资收益明细情况 项目 2013 年发生额 2012 年发生额 权益法核算的长期股权投资收益 -1,431,094.79 - 理财产品收益 678,721.92 - 合计 -752,372.87 - (2)按权益法核算的长期股权投资收益: 被投资单位 2013 年发生额 2012 年发生额 2013 年比 2012 年增减变动的原因 江门大动保生物科技有限公 司 -1,397,075.95 - 本期股权被稀释,影响能力由控制转为具 有重大影响 广州三致祥生物技术有限公 司 -34,018.84 - 广州三致祥公司本期新成立 合计 -1,431,094.79 - ---- 6、现金流量表补充资料 补充资料 2013 年发生额 2012 年发生额 1、将净利润调节为经营活动现金流量: 净利润 42,627,369.47 35,917,397.88 量子高科(中国)生物股份有限公司 2013 年度报告全文 144 补充资料 2013 年发生额 2012 年发生额 加:资产减值准备 173,390.83 -270,583.65 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 14,740,071.69 7,426,673.90 无形资产摊销 1,156,035.12 852,342.53 长期待摊费用摊销 798,860.40 198,860.40 处臵固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以“-”号 填列) 187,821.58 38,377.21 固定资产报废损失(收益以“-”号填列) - - 公允价值变动损失(收益以“-”号填列) - - 财务费用(收益以“-”号填列) - - 投资损失(收益以“-”号填列) 752,372.87 - 递延所得税资产减少(增加以“-”号填列) 22,376.00 108,087.55 递延所得税负债增加(减少以“-”号填列) - - 存货的减少(增加以“-”号填列) -1,322,806.26 467,874.05 经营性应收项目的减少(增加以“-”号填列) -7,607,785.14 10,988,107.00 经营性应付项目的增加(减少以“-”号填列) 2,787,528.18 3,590,834.63 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 54,315,234.74 59,317,971.50 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动: 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 3、现金及现金等价物净变动情况: 现金的期末余额 267,681,409.72 336,796,581.60 减:期末变现受到限制的款项 - - 减:现金的期初余额 336,796,581.60 409,792,735.54 加:期初变现受到限制的款项 - - 加:现金等价物的期末余额 - - 减:现金等价物的期初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 -69,115,171.88 -72,996,153.94 量子高科(中国)生物股份有限公司 2013 年度报告全文 145 十三、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号――非经常性损益(2008 年修订)》 (“[2008]43 号”),本公司非经常性损益如下: 项目 2013 年度 2012 年度 非流动性资产处臵损益,包括已计提资产减值准备的冲销部 分 864,235.55 -34,966.91 计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切相 关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外 956,564.10 610,000.00 委托他人投资或管理资产的损益 678,721.92 - 子公司少数股东补偿款 5,206,747.44 2,276,059.57 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -60,316.71 38,512.69 减:少数股东权益影响额 212,221.01 17,897.35 减:所得税影响额 1,141,906.93 438,322.85 合计 6,291,824.36 2,433,385.15 2、净资产收益率及每股收益 报告期利润 2013年度 加权平均 净资产收益率(%) 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 6.31 0.20 0.20 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润 5.31 0.17 0.17 报告期利润 2012 年度 加权平均 净资产收益率(%) 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 5.85 0.18 0.18 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润 5.45 0.16 0.16 3、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 量子高科(中国)生物股份有限公司 2013 年度报告全文 146 报告期内合并财务报表数据变动幅度 30%(含 30%)以上,或占资产负债表日本公司资产总额 5%(含 5%)或报告期利润总额 10%(含 10%)以上的项目分析。 (1)货币资金 2013 年 12 月 31 日余额 292,507,539.09 元,较 2012 年 12 月 31 日余额减少 65,651,254.06 元, 下降 18.33 %。主要系募集资金使用投入到募投项目及公司本期末购买理财产品所致。 (2)应收票据 2013 年 12 月 31 日账面价值 1,200,000.00 元,较 2012 年 12 月 31 日账面价值增加 369,000.00 元,增长 44.40 %,主要系年底收到客户银行承兑汇票较多所致。 (3)预付款项 2013 年 12 月 31 日账面价值 10,436,712.01 元,较 2012 年 12 月 31 日账面价值增加 4,572,521.07 元,增长 77.97 %,主要系预付白糖款及乳糖款较上期大幅增加所致。 (4)应收利息 2013 年 12 月 31 日账面价值 3,354,274.45 元,较 2012 年 12 月 31 日账面价值增加 1,324,658.89 元,增长 65.27%,主要系本期末公司尚未支取的定期存款利息较上期增加所致。 (5)其他应收款 2013 年 12 月 31 日账面价值 18,636,647.89 元,较 2012 年 12 月 31 日账面价值增加 13,703,383.84 元,增长 277.78 %,主要系本期新增应收江门市江海区人民政府 1,000 万元购 地预借款及应收子公司生和堂少数股东补偿款增加所致。 (6)存货 2013 年 12 月 31 日账面价值 36,388,371.63 元,较 2012 年 12 月 31 日账面价值增加 2,494,055.09 元,增长 7.36 %,主要系公司正常经营所需。 (7)其他流动资产 2013 年 12 月 31 日账面价值 36,208,019.46 元,较 2012 年 12 月 31 日账面价值增加 33,003,651.66 元,增长 1,029.96 %,主要系本期末理财产品较上期增加 3,500 万元所致。 (8)固定资产 2013 年 12 月 31 日账面价值 171,597,966.98 元,较 2012 年 12 月 31 日账面价值增加 77,762,333.28 元,增长 82.87 %。主要是公司本期募投项目完工转入固定资产所致。 (9)在建工程 量子高科(中国)生物股份有限公司 2013 年度报告全文 147 2013 年 12 月 31 日账面价值 23,866,768.29 元,较 2012 年 12 月 31 日账面价值减少 17,302,515.65 元,下降 42.03 %,主要是公司募投项目本期完工转入固定资产所致。 (10)商誉 2013 年 12 月 31 日账面价值 8,976,741.65 元,较 2012 年 12 月 31 日账面价值减少 3,499,184.02 元,下降 28.05 %,主要是本期子公司江门大动保不再纳入合并范围,合并报表 减少商誉 1,385,442.18 元及本期对子公司生和堂计提了 2,113,741.84 元商誉减值所致。 (11)长期待摊费用 2013 年 12 月 31 日账面价值 16,067,650.71 元,较 2012 年 12 月 31 日账面价值增加 9,495,677.13 元,增长 144.49 %,主要是子公司生和堂拓展市场渠道,货架使用费及广告代言 费大幅增加所致。 (12)其他非流动资产 2013 年 12 月 31 日账面价值 16,928,826.69 元,较 2012 年 12 月 31 日账面价值减少 14,517,535.58 元,下降 46.17 %,主要是本期随着募投项目的完工,公司预付工程、设备款大 幅减少所致。 (13)应付账款 2013 年 12 月 31 日余额 19,647,368.96 元,较 2012 年 12 月 31 日余额增加 9,437,352.65 元, 增长 92.43 %,主要是本期募投项目暂估转固以后,期末应付工程、设备款尾款及质保金等增 加所致。 (14)营业收入、营业成本 2013 年度营业收入 256,723,740.79 元,较 2012 年度增加 18,025,876.04 元,增长 7.55 %;2013 年度营业成本 149,910,591.23 元,较 2012 年度增加 5,337,118.05 元,增长 3.69 %。主要是 公司及控股子公司生和堂均进一步开拓市场,增加客户量及销售量,销售收入稳步上升所致。 (15)销售费用 2013 年发生额 34,720,032.67 元,较 2012 年发生额增加 9,938,937.41 元,增长 40.11 %,主 要是公司为拓展市场增加推广费及子公司生和堂为拓展市场渠道,增加货架使用费及广告代言 费等市场推广费所致。 (16)财务费用 2013 年发生额 -8,170,633.07 元,较 2012 年发生额减少 2,270,775.56 元,下降 38.49 %,主 要是公司本期定期存款利息收入较上期增加所致。 量子高科(中国)生物股份有限公司 2013 年度报告全文 148 (17)投资收益 2013 年发生额 1,705,621.03 元,较 2012 年发生额增加 1,705,621.03 元,主要是本期确认处 臵江门大动保长期股权投资产生的投资收益 1,060,917.95 元、确认购买理财产品投资收益 678,721.92 元及确认按权益法核算的三致祥长期股权投资收益 -34,018.84 元所致。 (18)营业外收入 2013 年发生额 6,876,517.10 元,较 2012 年发生额增加 3,929,625.84 元,增长 133.35%,主要 是确认子公司生和堂少数股东补偿款较上期增加及确认的政府补助收入较上期增加所致。 (19)营业外支出 2013 年发生额 970,204.67 元,较 2012 年发生额增加 912,918.76 元,增长 1,593.62%,主要是 本期对雅安地震的捐赠等对外捐赠增加所致。 量子高科(中国)生物股份有限公司 2013 年度报告全文 149 第十节 备查文件目录 一、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、公司会计机构负责人(会计主管人员)签名并盖章 的财务报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 四、经公司法定代表人签名的2013年年度报告文本原件。 五、其他相关资料。 以上备查文件的备置地点:公司董事会办公室。

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