300146_2019_汤臣倍健_2019年年度报告（更新后）_2020-04-22.txt

汤臣倍健股份有限公司 2019 年年度报告全文 1 证券代码：300146 证券简称：汤臣倍健 公告编号：2020-035 2019 年年度报告全文 汤臣倍健股份有限公司 2019 年年度报告全文 2 董事长致股东信 尊敬的汤臣倍健股东： 突如其来的新冠肺炎疫情，让新20年代的第一个春节过得如此地沉重。痛惜那一个个鲜活的生命， 痛惜武汉这座城市为阻断疫情付出的难以想象的代价，痛惜那些战斗在第一线的医务人员夜以继日拼 搏做出的难以想象的牺牲，致敬所有“逆行者”们！ 如果 2018 年是拐点来临的话，过去的 2019 年就是“难”，2020 年就是“熬”。中国企业面临巨大 的困难和挑战，对一些企业来讲更是“生死劫”之年。 2019，中国膳食营养补充剂（Vitamin & Dietary Supplements, 简称 VDS）行业也经历了多年来 的密集政策阵痛之年。国家相关部门联合对“保健”行业乱象和违法违规行为开展的整治，药品零售 行业不断的改革和规范，整个行业面对的巨大压力和挑战前所未有。 我们更清醒地认识到，这些短期的阵痛必将会换来 VDS 行业长期健康的发展。没有了“健康”这 个“1”，后面发展再多个“0”都是沙上建塔，终将归零。 “舌尖”上的行业就是“刀尖”上的企业。中国 VDS 行业更是从出生之日起就一直伴随着“保健 食品”带来的争议和负面影响，在夹缝中生存，充满韧性地成长。 在 2010 年汤臣倍健首次公开发行招股说明书中，我们第一次提出了 VDS 的概念。在中国，VDS 还 不是一个法定名称，包括保健食品、营养素补充剂、功能性食品、特殊膳食食品、运动营养品、部分 特殊医学食品等。这个行业在美国叫膳食补充剂（VDS），在欧洲叫食品补充剂（Food Supplement）， 而在中国，至今大多数人还是管它叫“保健品”。VDS 在国内起步晚，居民使用 VDS 的意识和习惯尚未 完全建立， VDS 产品的普及率和人均消费远低于发达国家水平。 可以用三句话简单总结 VDS：一、原料：维生素、矿物质、动植物提取物等；二、作用：对特定的 人群具有平衡营养摄取、调节人体机体功能；三、定位：不能代替正常饮食、不能代替药物治疗疾病。 当消费者对 VDS 的期望从“唯功能”论回归到“补充”这两个关键字上，不怀疑 VDS 对人体机能的调 节作用，更不奢求 VDS 能代替药物治疗疾病的时候，中国 VDS 行业的春天就来了。国民健康教育还有 很长的路要走，VDS 还有很长的路要走。 我们来看一下中国 VDS 的监管体系——堪称全球最严格，对产品的安全性、有效性、质量可靠性， 进行全方位全链条的监管。这包括最严格的审评审批、产品注册和准入制度，最严格的标准和 GMP 生 产监管、最多的国家省地三级监督抽检、最严格的广告审批等市场管理。监管层付出很多，但社会各 方整体反应却不佳。从 1996 年第一个保健食品批准文号开始一直到 2019 年的“百日行动”，争议和负 面消息就从来没有离开过。监管部门的严格治理、阶段性清理整顿从未停止。但风险和隐患仍然存在， 且代价一次比一次大。而在药店零售行业的规范进程中部分地方实行“一刀切”的方式，一定程度上 影响了定点药店的自主经营和市场环境。 据《全国食品工业“十三五”发展战略研究》报告，保健行业每实现 3 亿元产值，可以贡献 4000 汤臣倍健股份有限公司 2019 年年度报告全文 3 万税收，减少 5 亿元公费医疗费用。十二五期间，营养与保健食品制造业对 GDP 贡献接近 1%。《中国膳 食营养补充剂行业发展报告 2019》指出，2018 年中国保健食品市场规模超过 4600 亿元，行业增长率 为 10%-15%。 欧睿 2017 年的数据分析，中国 VDS 有六倍的增长空间，人均 8 千美元以上正是健康消费快速发展 的阶段，中国 VDS 渗透率、粘性、人均消费与美国、日本对比还很低；老龄化急速加剧，2030 年将占 总人口的 1/4；国民健康意识不断加强等都是重要的推动因素。 中国不缺乏市场，缺的是消费者的信任，而诚信透明是消费者建立信心的最好方式。2004 年汤臣 倍健提出三步走的全球原料采购战略，到 2012 年，汤臣倍健透明工厂诞生。我们很骄傲在中国能建立 这个全球领先的 VDS 生产制造基地，骄傲的不是硬件，而是整个质量控制的理念和系统。透明工厂开 放给包括全球同行业专业人士在内的人员参观、交流、监督，为全球 VDS 行业树立了标杆。2018 年 7 月 31 日，进一步归纳“诚信比聪明更重要”八大质量控制理念，以此作为企业生存和发展的压舱石。 2019 年 7 月份开放的营养探索馆，将成为消费者健康教育的重要基地。通过十几年时间，汤臣倍健逐 步打造全球原料、透明工厂、为家人和朋友生产全球高品质的营养品三个核心 DNA。营销做减法，产品 做加法。 进入 2020 年，叠加宏观经济环境、行业政策、新冠疫情，影响力度之大、持续时间之长均超出预 期，VDS 行业遭受的直接影响和波及仍将存在。 作为行业龙头，我们怎么办？ 首先，拉长时间轴才能看得更清大趋势，短期看到的都是波动性和不确定性，都是问题。拉长时 间轴，从战略上看趋势更重要、更清晰。健康中国 2030 国家战略提出树立大卫生、大健康的观念，要 以预防为主，关口前移。2019 年 7 月国务院又发布“健康中国 2030 行动”实施方案，健康中国上升为 国家战略，定位上从以治病为中心向以健康为中心转变，策略上从被动治疗向主动预防转变，营养健 康产业将迎来巨大发展机遇。 其次，汤臣倍健要从“挤压性增长”走向引领 VDS 全行业恢复性增长。汤臣倍健有两大“硬核优 势”：6 倍的 VDS 增长空间和行业龙头地位。龙头企业更要率先突破，引领中国 VDS 长期、健康发展。 汤臣倍健把 2020 年的关键词定为“激活”。 第一是激活人。 第二是重新激活中国 VDS 业务。中国药店 VDS 零售额增速从 2017 年的 5.4%降到 2018 年的 2.3%， 2019 年更只有 0.8%。汤臣倍健 2019 年国内线下渠道 VDS 增速为 19.9%，大幅超越行业。但我们清醒地 认识到，这种“挤压式增长”没有后劲，倾巢之下没有完卵。必须从这种“挤压性增长”走向“引领 VDS 全行业恢复性增长”。 第三是重新激活Life-Space业务。汤臣倍健一直以来奉行十分稳健甚至可以说是保守的财务政策， 我本人多年来一直告诫自己和团队，并购市场是吃下去容易，咽下去难，消化好更是难上加难。上市 多年以来一直在全球 VDS 市场寻找战略性的合作/并购机会，这些年全球市场出现的同行业主要标的基 本都看过，放弃过多个并购的机会。没料到在第一次下手的海外并购中就出现在短时间内巨大商誉减 值，直接带来公司上市以来的第一次亏损。 汤臣倍健股份有限公司 2019 年年度报告全文 4 痛定思痛，收购 LSG 时的三个战略逻辑：跨境电商、国际化、益生菌细分市场仍然成立。“不经历 危机就不会有抗体”，至低点，再出发。 第四是持续激活品牌力，加大对品牌资产的投资，就是加大对未来的投资。 2020 年公司经营管理上还有几点创新和变化： 一、4+2+1 多品种全线出击的核心市场策略之变，止住冰火两重天的品种格局； 二、重新构建适合多个大单品运营的核心销售模式之变，推出千家经销商裂变计划； 三、“汤臣倍健人才结构升级十二条”，包括全面轮岗、全面启用高潜年轻人才、继任者计划、分 级别强制分布和内部晋升优先等； 四、全费用全费比动态预算控制机制试行。 2020 年还将继续死磕“用户资产运营”、“电商数字化”、“超级供应链”三个代表集团未来的战略 项目，再试错、再突破。 这是个多变的时代，新技术应用、零售环境在变，渠道及场景在变，政策、监管在变，消费分级 下的用户更在变。这场肆虐的疫情过后同样会对个体的行为、行业产生深远的影响甚至替代。 这是一个“危”与“机”并存的时代，经济下行 “危”中有“机”，并购的“机”中存“危”。但 创新求变的基因是汤臣倍健最重大的核变力。对于我们，偏离时代是危，顺应时代是机；故步自封是 危，积极求变是机。我们必须看到在 2019 年给行业、给汤臣倍健带来巨大经营压力和挑战的这些因素 并未彻底“出清”，对 VDS 行业的波及将长时间存在。 拿着旧地图永远找不到新大陆。行业发生非连续性变化的时候，对认知的挑战就变得非常大。这 种认知挑战决定了未来会走到哪、我们怎么看待行业的终极等等。我们应该基于旧的地图做出新的判 断，用新的认知找到新的增长机会。一味依赖过去的认知，我们走不到未来。 “动荡时代，动荡本身不可怕，可怕的是延续过去的逻辑。” 新 20 年代，以变应变、以速度应变。 2020，浴火重“燊”。 全球疫情还在发展中，我们要做最坏的打算，往最好里去努力。在这个非常时刻，汤臣倍健更要 承担一个企业公民应尽的责任。继捐款 1000 万设立“抗击新冠肺炎专项救助资金”之后，公司又陆续 分两批次捐赠了合计 14.9 万件维生素 C、蛋白粉、益生菌及非接触式红外体温计等物资。 生命永远是第一位的，每个生命都同等的值得尊重。 “没有一个冬天不会过去， 没有一个春天不会到来。” 汤臣倍健董事长：梁允超 2020.03.12 汤臣倍健股份有限公司 2019 年年度报告全文 5 第一节 重要提示、目录和释义 1.公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2.公司负责人林志成、主管会计工作负责人吴卓艺及会计机构负责人（会计主管人员)林旭云声明： 保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 3.公司所有董事均已出席了审议本次年报的董事会会议。 4.非标准审计意见提示 □ 适用 √ 不适用 5.内部控制重大缺陷提示 □ 适用 √ 不适用 6.对年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述的风险提示 √ 适用 □ 不适用 本报告涉及的发展战略及未来前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺。投资者及相关人士 均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 本公司请投资者认真阅读本年度报告全文，并特别注意下列风险因素： （1）疫情风险 自新型冠状病毒肺炎疫情发生以来，全国各省、市相继启动了重大突发公共卫生事件一级响应， 各 地采取多种手段防控疫情，导致消费和生产在短期内都受到一定影响，影响范围广泛波及所有地区 和 多个行业。公司的经销商、供应商、零售商等利益相关方均受到不同程度影响，导致公司的生产、市 场及销售活动无法按期正常开展，预计短期内对公司经营造成一定影响。 对此，公司成立抗疫应急管理小组统筹安排疫情防控工作，对疫情进行密切跟踪和评估，及时调 整经营各项安排，采取多种措施保障员工安全，积极与上下游等利益相关方沟通并在需要时给予支援。 同时，公司通过捐款、捐赠物资等多种形式支持抗击疫情，积极履行企业社会责任。 （2）产品质量和食品安全风险 膳食营养补充剂产品众多，涉及原辅料更多，存在一定产品质量风险。如公司在产品原料采购、 生产与销售环节出现质量管理问题，或因其他原因发生产品质量问题，将影响公司的信誉和产品销售。 对此，公司始终将质量安全放在头等位置，不断加强质量管理，优化生产流程，购置精密检验设备， 培养质量管理人员，同时借助第三方检验机构支持完善质量管理。此外，公司还制定了专门应急方案 应对可能的风险。 “诚信比聪明更重要”是公司多年以来秉承和坚持的核心价值观之一。2018 年 7 月 31 日，董事长 梁允超先生将历年来公司质量控制的基本理念进行归纳总结，提出八大质量控制理念，以此视为企业 生存和发展的压舱石。其具体内容是：国家标准和法规仅仅是一个最低的要求和底线，公司要全面 汤臣倍健股份有限公司 2019 年年度报告全文 6 超越国家的标准。违规的红线绝对不能碰、不能想、不能有侥幸心理，想了都有罪。法律法规上不 违规但明知有健康风险的，同样不能干！同样不可饶恕！舌尖上的行业就是刀尖上的企业，永远头 顶一把刀，天天如履薄冰，不敢有丝毫松懈。质量是食品企业的生命线，市场可能连一次犯错的机会 都不会给你。质量问题归根结底是企业“人品”的问题，而不是钱和技术的问题。人在做天在看， 对每一个生命都永存敬畏之心。以任何冠冕堂皇高大上的原因去牺性或增加质量风险，这不只是在 耍流氓，这实实在在就是流氓。包括效率、效益、成本、市场断货等等因素。一切都为质量让道，任 何原因在质量面前都不应该成为理由。确保品控的专业权威和独立性，与业务切割开。字字践行 不是为客户而是为家人和朋友生产全球最高品质营养品的理念和品牌 DNA。自己的小孩、家人和朋友不 敢吃的产品，绝对不能生产，绝对不能出厂门！诚信比聪明更重要，诚信乃珠海厂立厂之本，100 吨 重的诚信之印就是一面明镜驻立在面前，永远警示着公司每一个人。 （3）政策风险 随着国家相关政策、行业法规、标准建设等逐步出台与落地，膳食营养补充剂行业监管日趋严格， 行业规范化程度和准入门槛进一步提高，将对行业的长期发展和竞争格局产生重大影响，同时企业面 临的压力和挑战增大。2019 年行业整治和药品零售行业不断进行的改革和规范所带来的影响并未“出 清”，代价一次比一次大。 对此，公司将积极参与行业法律法规和标准的制定与修订，不断规范企业内部管理，持续夯实企 业核心竞争力和技术创新能力，最大限度确保公司从容应对行业和市场环境的变化。 （4）原料采购对主要产品销售的风险 公司坚持执行差异化战略，在全球范围内甄选高品质原料。公司产品品种较多，原料较为分散， 原料采购价格的上涨将对产品毛利率产生一定影响。同时，随着公司销售规模的不断扩大，原料需求 不断增加，可能出现某些原料供应量短缺，不能满足公司生产销售需求。 为此，公司通过储备多家供应商、寻找替代原料、加强生产管理控制等方式满足公司原料需求， 并通过签署专供基地战略合作、远期锁价等方式尽量控制原料价格上涨带来的风险，但仍不能排除未 来几年内对公司生产经营产生一定影响。 （5）经销商体系不断扩大的管控风险 为支持多个大单品运营及未来更多新品牌、新品类的长期发展，2020 年公司全面升级经销商体系， 经销商数量将有大幅增加，市场管控风险加大，对公司在经销商管控及区域市场协调等方面的销售管 理能力提出了更高要求。 为此，公司明确区域经销商公司设立标准，经销商的新增以原有经销商裂变为主，未达到公司设 立标准的区域将招募新经销商注入。公司将通过严格实施经销商销售政策和考核标准、加强经销商培 训与支持、提升经销商团队关注度和推动力等多项措施提升销售管理和区域运营，促进渠道下沉及终 端精细化管理。 （6）行业竞争加剧的风险 近年来行业竞争持续加剧，一是行业内国际领先企业进入中国市场，大型药企和食品企业介入等； 汤臣倍健股份有限公司 2019 年年度报告全文 7 二是海外品牌借助跨境电商等方式与国内品牌在线上渠道竞争充分；三是新时代下，新媒体、新渠道、 新技术应用等为新品类、新品牌快速发展提供了机会。如何抓住新时代的机遇再次实现跨越性发展， 引领公司战略升级及行业盈利生态变化，是公司面临的重要命题。 对此，公司一方面实施从产品营销向价值营销的战略升级，基于汤臣倍健“为健康人管理健康” 的理念，不断打造与提升产品力、品牌力、渠道力、服务力等核心竞争力，使公司始终占据市场领先 地位；另一方面，公司积极布局新业态、新渠道，通过内部孵化、投资并购等形成新的业务抓手，顺 势而为抢占有利位势。 （7）新业务与新项目的风险 作为膳食营养补充剂行业的领导企业之一，公司致力于为用户健康创造价值，坚持“一路向 C”的 核心原则，在消费者健康领域不断推出新品牌，尝试开展新业务。新品牌、新业务的商业模式与盈利 模式均存在较大不确定性，需要在运行中不断摸索、实践、融合和总结，能否达到公司预期存在不确 定性。 （8）跨境收购完成后的整合风险 公司于 2018 年 8 月完成对 LSG 的现金购买并取得控制权，并于 2019 年 7 月 31 日广州佰盛完成工 商变更登记手续后间接持有 LSG100%股权。LSG 运营主体位于澳大利亚，与公司在法律法规、会计税收 制度、商业惯例、经营理念、企业文化等方面存在一定差异。为发挥双方的协同效应及达成整合效果， 从公司整体经营和资源配置等角度出发，公司和 LSG 仍需在财务管理、客户管理、资源管理、业务拓 展、企业文化等方面进行融合。后续的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在不确定性。 为此，公司制定并逐步开展资产及业务整合，财务体系整合、公司治理整合和运营安排等一系列 整合措施，充分利用 LSG 在品牌、渠道、研发、生产运营、全球供应链等方面与公司的互补性进行资 源整合，力争发挥协同效应。 （9）商誉减值的风险 2018 年末，公司合并报表商誉账面价值 216,566.12 万元，因合并 LSG 形成的无形资产 141,398.12 万元。受《电子商务法》实施影响，2019 年 LSG 在澳洲市场的业绩未达成预期，根据《企业会计准则 第 8 号-资产减值》相关规定，公司对合并 LSG 形成的商誉进行了减值测试，计提商誉减值准备 100,870.89 万元，计提无形资产减值准备 56,176.89 万元并转销递延所得税负债 16,853.07 万元，对 公司 2019 年度业绩带来重大不利影响。 报告期末，公司合并报表商誉账面价值 118,356.85 万元。若 LSG 未来在澳洲市场的经营环境持续 恶化或在中国市场业务推广不达预期等，仍面临商誉减值风险，可能对公司当期损益造成一定影响。 7.公司是否需要遵守特殊行业的披露要求：否 8.董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 公司经第四届董事会第三十三次会议审议通过的 2019 年利润分配预案为：以 1,582,492,554 股为 基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.60 元（含税），送红股 0 股（含税），以资本公积金向全体 股东每 10 股转增 0 股。 汤臣倍健股份有限公司 2019 年年度报告全文 8 目 录 第一节 重要提示、目录和释义 .................................................... 1 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................. 10 第三节 公司业务概要 ........................................................... 13 第四节 经营情况讨论与分析 ..................................................... 22 第五节 重要事项 ............................................................... 41 第六节 股份变动及股东情况 ..................................................... 63 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ..................................... 68 第八节 公司治理 ............................................................... 73 第九节 财务报告 ............................................................... 84 第十节 备查文件目录 .......................................................... 208 汤臣倍健股份有限公司 2019 年年度报告全文 9 释 义 释义项 释义内容 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司 汤臣倍健、本公司、公司 指 汤臣倍健股份有限公司 中信证券、保荐人、独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司 正中珠江、会计师 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 膳食营养补充剂 指 以维生素、矿物质及动植物提取物为主要原料，通过补充人体必需的 营养素和生物活性物质，对特定的人群具有平衡营养摄取、调节机体 功能的作用。膳食营养补充剂不以治疗疾病为目的，也不能代替正常 饮食，并且对人体不产生任何急性、亚急性或慢性危害。 VDS 指 Vitamin & Dietary Supplements，膳食营养补充剂 保健食品 指 声称并具有特定保健功能或以补充维生素、矿物质为目的的食品。即 适用于特定人群食用，具有调节机体功能，不以治疗疾病为目的，并 且对人体不产生任何急性、亚急性或慢性危害的食品。 OTC 指 Over The Counter，在医药行业中特指非处方药，是由国务院药品监督 管理部门公布的，不需要凭执业医师和执业助理医师处方，消费者可 自行判断、购买和使用的药品。 非直销渠道、非直销领域 指 非直销是与直销相对应的销售模式，是传统的销售方式，一般完整的 产销链条为：生产厂家-经销商（批发商）—零售终端—顾客 TVC 指 Television Commercial，电视商业广告 广州佰盛 指 广州汤臣佰盛有限公司，系公司的全资子公司 香港佰盛 指 香港佰盛有限公司，系广州佰盛的全资子公司 澳洲佰盛 指 AUSTRALIA BY SAINT PTY LTD（澳洲佰盛有限公司），系香港佰盛 的全资子公司 LSG、标的公司 指 Life-Space Group Pty Ltd（澳洲公司注册号：621 102 636） 香港佰澳 指 香港佰澳有限公司，系公司的全资子公司 澳洲佰澳 指 BIOCARNA PTY LTD（澳洲佰澳有限公司），系香港佰澳的全资子公 司 广东佰悦 指 广东佰悦网络科技有限公司，系公司的控股子公司 信德敖东 指 吉林敖东创新产业基金管理中心（有限合伙） 中平国璟 指 上海中平国璟并购股权投资基金合伙企业（有限合伙） 嘉兴仲平 指 嘉兴仲平国珺股权投资基金合伙企业（有限合伙） 信德厚峡 指 广州信德厚峡股权投资合伙企业（有限合伙） 公司股票 指 汤臣倍健 A 股股票 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 《公司章程》 指 《汤臣倍健股份有限公司章程》 《电子商务法》 指 《中华人民共和国电子商务法 》 元、万元 指 人民币元、人民币万元，特殊注明的除外 报告期、本年度 指 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日 年初 指 2019 年 1 月 1 日 报告期末 指 2019 年 12 月 31 日 上年同期、上年 指 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日 汤臣倍健股份有限公司 2019 年年度报告全文 10 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 汤臣倍健 股票代码 300146 公司的中文名称 汤臣倍健股份有限公司 公司的中文简称 汤臣倍健 公司的外文名称（如有） BY-HEALTH CO., LTD 公司的外文名称缩写（如有） BY-HEALTH 公司的法定代表人 林志成 注册地址 广东省珠海市金湾区三灶科技工业园星汉路 19 号 注册地址的邮政编码 519040 办公地址 广东省广州市科学城科学大道中 99 号科汇金谷三街 3 号 办公地址的邮政编码 510663 公司国际互联网网址 www.by- 电子信箱 tcbj@by- 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 唐金银 刘苹苹 联系地址 广州市科学城科学大道中 99 号 科汇金谷三街 3 号 广州市科学城科学大道中 99 号 科汇金谷三街 3 号 电话 020-28956666 020-28956666 传真 020-28957901 020-28957901 电子信箱 tcbj@by- tcbj@by- 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网 公司年度报告备置地点 公司董秘办 四、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 广州市东风东路 555 号粤海集团大厦 10 楼 签字会计师姓名 冯琨琮、段守凤 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 汤臣倍健股份有限公司 2019 年年度报告全文 11 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 中信证券股份有限公司 广东省深圳市福田区中心三路 8 号 卓越时代广场（二期）北座 秦成栋、曾劲松 2015 年 2 月 26 日- 2017 年 12 月 31 日 注：中信证券对公司 2015 年非公开发行募集资金项目的法定持续督导期于 2017 年 12 月 31 日结束，但由于报告期内公 司募集资金尚未使用完毕，中信证券需继续履行持续督导职责，直至募集资金使用完毕。 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 √ 适用 □ 不适用 财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间 中信证券股份有限公司 广东省深圳市福田区中心三路 8 号 卓越时代广场（二期）北座 李威、康昊昱 2018 年 8 月 30 日- 2019 年 12 月 31 日 五、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2019 年 2018 年 本年比上年增减 2017 年 营业收入（元） 5,261,799,439.25 4,350,775,627.15 20.94% 3,110,795,387.73 归属于上市公司股东的净利润 （元） -355,889,615.46 1,002,184,999.85 -135.51% 766,255,562.79 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） -430,518,920.11 913,814,927.36 -147.11% 644,028,328.29 经营活动产生的现金流量净额 （元） 1,536,520,103.03 1,349,053,224.88 13.90% 954,308,997.11 基本每股收益（元/股） -0.24 0.69 -134.78% 0.52 稀释每股收益（元/股） -0.24 0.69 -134.78% 0.52 加权平均净资产收益率 -6.50% 19.00% 下降 25.50 个百分点 15.80% 2019 年末 2018 年末 本年末比上年末增减 2017 年末 资产总额（元） 8,330,710,280.66 9,790,445,489.84 -14.91% 6,113,609,642.75 归属于上市公司股东的净资产 （元） 5,992,173,961.90 5,591,786,199.13 7.16% 5,100,825,081.79 截止披露前一交易日的公司总股本： 截止披露前一交易日的公司总股本（股） 1,582,492,554 公司报告期末至年度报告披露日股本是否因发行新股、增发、配股、股权激励行权、回购等原因发生变化且影响所有者 权益金额 □ 是 √ 否 用最新股本计算的全面摊薄每股收益（元/股） -0.2249 是否存在公司债：□ 是 √ 否 六、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 1,571,070,999.36 1,398,703,936.01 1,411,194,136.66 880,830,367.22 归属于上市公司股东的净利润 497,464,007.84 369,387,358.24 324,088,641.05 -1,546,829,622.59 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 488,983,719.01 359,613,591.19 286,448,048.55 -1,565,564,278.86 汤臣倍健股份有限公司 2019 年年度报告全文 12 经营活动产生的现金流量净额 7,245,233.28 472,822,853.18 277,362,988.64 779,089,027.93 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □ 是 √ 否 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明：□ 适用 √ 不适用 八、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 2019 年金额 2018 年金额 2017 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 2,942,505.59 -160,902.22 102,802,620.05 2017 年金额为处置倍 泰健康及上海凡迪股 权产生的投资收益 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 71,435,347.93 65,977,810.47 24,274,451.05 根据政府相关政策获 得的政府补助计入当 期损益的金额 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、衍生金 融资产、交易性金融负债、衍生金融负债 产生的公允价值变动损益，以及处置交易 性金融资产、衍生金融资产、交易性金融 负债、衍生金融负债和其他债权投资取得 的投资收益 -3,445,190.80 14,645,868.22 5,727,789.54 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,334,617.75 -13,255,832.59 -8,664,530.11 其他符合非经常性损益定义的损益项目 24,183,381.67 37,875,554.23 22,433,731.78 理财产品收益 减：所得税影响额 19,117,822.10 19,493,269.96 24,207,111.46 少数股东权益影响额（税后） 34,299.89 -2,780,844.34 139,716.35 合计 74,629,304.65 88,370,072.49 122,227,234.50 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及 把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益 的项目，应说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性 损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 汤臣倍健股份有限公司 2019 年年度报告全文 13 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求：否 公司主营业务为膳食营养补充剂，膳食营养补充剂以维生素、矿物质及动植物提取物为主要原料， 通过补充人体必需的营养素和生物活性物质，对特定的人群具有平衡营养摄取、调节人体机体功能的 作用。膳食营养补充剂不能代替正常饮食，不能代替药物治疗疾病，并且对人体不产生任何急性、亚 急性或慢性危害。 公司的定位不是为客户，而是为家人和朋友生产全球高品质的营养品。公司充分整合国内外权威 营养健康研究机构等资源，聚焦“新功能、新原料、新技术”的创新性研发，通过自主研发与收购， 形成了全面、科学的膳食营养补充体系，包括：蛋白质、维生素、天然动植物提取物及其它功能性膳 食营养补充食品。除了提供高品质的营养品，公司更关注解决人们的健康问题和生命质量的提升。经 过多年发展，公司通过内部孵化品牌与外延并购海外品牌已形成丰富的品牌矩阵。各品牌在品牌定位、 面向的消费人群及其需求上形成良好的互补性，高效提升品牌价值。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 长期股权投资年末账面价值为 17,119.78 万元，较年初下降 31.63%，主要为计提长 期股权投资减值准备所致 固定资产 固定资产年末账面价值为 82,834.17 万元，较年初上升 25.93%，主要为营养探索馆、 游客中心及待安装设备于本年转为固定资产所致 无形资产 无形资产年末账面价值为 86,761.98 万元，较年初下降 44.49%，主要为计提商标及 品牌经营权和客户关系减值准备所致 在建工程 在建工程年末账面价值为 12,148.29 万元，较年初上升 96.11%，主要为四期设备增 加所致 商誉 商誉年末账面价值为 118,356.85 万元，较年初下降 45.35%，主要为计提商誉减值准 备所致 2、主要境外资产情况 √ 适用 □ 不适用 资产的具体 内容 形成原因 资产规模 所在地 运营模式 保障资产安 全性的控制 措施 收益状况 境外资产占 公司净资产 的比重 是否存在重 大减值风险 子公司 并购 净资产 174,982.94 万元 香港、澳洲 自主经营 公司章程 亏损 29.50% 否 其他情况 说明 报告期内，公司对合并 LSG 形成的商誉进行了减值测试，计提商誉减值准备 100,870.89 万元，计提无形资 产减值准备 56,176.89 万元并转销递延所得税负债 16,853.07 万元。 汤臣倍健股份有限公司 2019 年年度报告全文 14 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求：否 1.公司核心竞争力 （1）产品力 公司持续加大产品研发力度，每年投入相当比例费用于产品研发。截至报告期末，公司拥有 144 个保健食品批准证书及 90 款保健食品备案凭证。公司恪守一套近乎苛刻的原料来源审核制度，在全球 范围内精选优质原料，实现产品品质差异化优势；坚守八大质量控制理念和严格的内控标准，公司检 测中心于 2013 年经中国合格评定国家认可委员会（CNAS）评审，获得 CNAS 认可证书。公司制定了多 项严于国家标准的内控指标，以严苛要求打造让人放心的高品质产品。2017 年，公司通过 BRC（BRC Food Technical Standard）认证并获得 A 级证书，获得 2017 年珠海市市长质量奖，成为珠海市食品药品行 业首个获得该荣誉的企业。2018 年 10 月，国家工业和信息化部正式公布了第三批“绿色工厂”名单， 汤臣倍健透明工厂进入名单。同月，汤臣倍健“透明工厂”获国家 AAAA 级旅游景区授牌，为广东省保 健食品行业首家国家 AAAA 级旅游景区。2019 年，公司的透明工厂管理体系、诚信管理体系分别经中健 安检测认证中心有限公司和广东省南方食品医药行业评估中心评审，通过国家标准体系认证。 “诚信比聪明更重要”是公司的核心价值观之一，公司的定位不是为客户，而是为家人和朋友生 产全球最高品质的营养品。 （2）品牌力 公司每年将销售收入的一定比例用于品牌推广，正逐步实现由渠道驱动向品牌驱动、由渠道品牌 向大众知名品牌的过渡。2018 年，公司正式启用了全新品牌主张——“23 国营养，为 1 个更好的你”， 打造全新的国际品牌视觉形象，呈现品牌的国际化、时尚化特征。同时，依托电商品牌化战略的实施， 承担汤臣倍健在年轻消费者中的品牌塑造责任，打造品牌的年轻化和时尚化。此外，公司通过外延并 购海外品牌，与内部孵化品牌形成丰富的品牌矩阵，各品牌在品牌定位、面向的消费人群及其需求上 形成良好的互补性，高效提升品牌价值。 （3）渠道力 公司拥有优质的经销商和零售终端资源，在同行业非直销领域的零售终端规模处于领先地位。公 司通过实施主品牌提升策略、大单品战略等，稳步扩大在药店渠道的竞争优势，巩固市场领导地位， 进一步做大行业市场蛋糕。受益于电商品牌化战略，“汤臣倍健”品牌在阿里系（含天猫、淘宝）、京 东、唯品会等主流电商平台销售额保持领先。同时公司不断加码商超、母婴渠道等，构建并不断夯实 全渠道销售体系，促进渠道的差异化与多元化。 （4）服务力 公司通过健康快车、营养学院、营养家等不同载体，将服务覆盖到消费者、零售终端销售人员和 经销商等。“健康快车营养中国行”大型公益活动于 2011 年启动，截至报告期末已举办近 3,500 场活 动，惠及全国 150 余万人次；营养学院面向零售终端店员和经销商提供营养知识培训，并为消费者带 来健康知识宣传，2019 年期间开展超 8,000 场特训营，累计服务零售终端店员约 30 万人；营养家主要 汤臣倍健股份有限公司 2019 年年度报告全文 15 面向消费者，通过营养家服务平台为会员提供基础性咨询服务以及食谱、营养知识、健康管理等增值 性服务。 2.土地使用权 截至报告期末，公司拥有土地使用权 8 宗，报告期内无变化，具体可参见公司 2016 年和 2017 年 年度报告。 3.专利及专利使用权 截至报告期末，公司及子公司共拥有 199 项专利权，报告期内新增 38 项；因淘汰旧产品外观设计 专利导致失效 21 项，对公司经营不构成影响。报告期内，新增专利情况如下： 序号 专利号 专利名称 类别 取得方式 取得时间 专利权人 有效期限至 1 ZL201510918469.8 一种降尿酸组合物及其制剂 发明 原始取得 2019/1/25 汤臣倍健 2035/12/10 2 ZL 201510925081.0 一种降尿酸组合物及其制剂 发明 原始取得 2019/2/22 汤臣倍健 2035/12/10 3 ZL 201610529214.7 一种胆固醇含量的检测方法 发明 原始取得 2019/3/19 汤臣倍健 2036/7/5 4 ZL 201710243875.8 一种明胶胶囊中胭脂红酸含量 的检测方法 发明 原始取得 2019/4/9 汤臣倍健 2037/4/13 5 ZL 201611131900.5 一种软胶囊及其制备方法 发明 原始取得 2019/5/7 汤臣倍健 2036/12/8 6 ZL 201710261036.9 一种明胶胶囊中诱惑红和或落 日黄含量的深加工检测方法 发明 原始取得 2019/7/2 汤臣倍健 2037/4/19 7 ZL201611234278.0 一种复合维生素缓释片胶囊 发明 原始取得 2019/9/6 汤臣倍健 2036/12/27 8 ZL 201610967859.9 一种蜂胶复合物的深加工制备 和质量控制方法 发明 原始取得 2019/11/12 汤臣倍健 2036/11/2 9 ZL 201610967860.1 一种蜂胶复合物的深加工制备 和质量控制方法 发明 原始取得 2019/11/12 汤臣倍健 2036/11/2 10 ZL 201710151028.9 载维生素 A 及其衍生物的环糊 精-金属有机骨架复合物和维生 素 A 及其衍生物的深加工方法 发明 原始取得 2019/11/12 汤臣倍健 2037/3/13 11 ZL 201610260043.2 一种有机合成色素含量检测方 法 发明 原始取得 2019/12/10 汤臣倍健 2036/04/24 12 ZL 201821373683.5 一种软胶囊除气泡装置 实用新型 原始取得 2019/4/16 汤臣倍健 2028/8/23 13 ZL 201821541633.3 一种振动筛粒机 实用新型 原始取得 2019/4/19 汤臣倍健 2028/9/19 14 ZL 201821641139.4 一种下料设备 实用新型 原始取得 2019/4/26 汤臣倍健 2028/10/9 汤臣倍健股份有限公司 2019 年年度报告全文 16 15 ZL 201821711713.9 一种双工位收纳机 实用新型 原始取得 2019/5/14 汤臣倍健 2028/10/21 16 ZL 201821922727.5 一种电动滚筒接线杆固定装置 实用新型 原始取得 2019/7/2 汤臣倍健 2028/11/20 17 ZL 201821922728.X 一种软胶囊转笼清洗设备 实用新型 原始取得 2019/7/9 汤臣倍健 2028/11/20 18 ZL201822233537.9 一种纸张投放机 实用新型 原始取得 2019/8/13 汤臣倍健 2028/12/27 19 ZL201920070364.5 一种层间提升机平台防坠装置 实用新型 原始取得 2019/9/6 汤臣倍健 2029/1/15 20 ZL201920133257.2 一种缓冲平台 实用新型 原始取得 2019/12/10 汤臣倍健 2029/1/24 21 ZL 201830325902.1 包装盒（天然博士益生菌含化糖 （20 片）） 外观设计 原始取得 2019/1/11 汤臣倍健 2028/6/21 22 ZL 201830562266.4 包装瓶（金枪鱼油） 外观设计 原始取得 2019/1/18 汤臣倍健 2028/10/8 23 ZL 201830562260.7 包装瓶（乳清蛋白） 外观设计 原始取得 2019/1/18 汤臣倍健 2028/10/8 24 ZL 201830325906.X 包装盒（天然博士系列 1） 外观设计 原始取得 2019/3/15 汤臣倍健 2028/6/21 25 ZL 201830192743.2 包装瓶（健力多 II 型胶原软骨 片） 外观设计 原始取得 2019/5/3 汤臣倍健 2028/5/1 26 ZL 201930028349.X 包装盒（益生菌） 外观设计 原始取得 2019/5/17 汤臣倍健 2029/1/17 27 ZL 201930062471.9 包装瓶 外观设计 原始取得 2019/6/7 广东佰悦 2029/2/11 28 ZL 201930062473.8 包装盒（蛋白棒） 外观设计 原始取得 2019/7/23 广东佰悦 2029/2/11 29 ZL201930073680.3 包装瓶（胶原蛋白软糖） 外观设计 原始取得 2019/8/6 汤臣倍健 2029/2/21 30 ZL 201930186264.4 维生素片（汤臣倍健） 外观设计 原始取得 2019/8/16 汤臣倍健 2029/4/21 31 ZL 201930215102.9 包装瓶（汤臣倍健维生素泡腾 片） 外观设计 原始取得 2019/8/16 汤臣倍健 2029/5/5 32 ZL201930066657.1 包装瓶（软糖系列） 外观设计 原始取得 2019/9/17 汤臣倍健 2029/2/17 33 ZL 201930198798.9 维生素咀嚼片（汤臣倍健） 外观设计 原始取得 2019/11/1 汤臣倍健 2029/4/21 汤臣倍健股份有限公司 2019 年年度报告全文 17 34 ZL 201930345474.3 包装瓶（维生素 E 软胶囊） 外观设计 原始取得 2019/12/10 汤臣倍健 2029/6/30 35 ZL 201930345547.9 瓶子（蛋白纤维奶昔） 外观设计 原始取得 2019/12/10 汤臣倍健 2029/6/30 36 ZL 201930062417.4 包装罐（纤体能-燕麦味） 外观设计 原始取得 2019/12/20 广东佰悦 2029/2/11 37 ZL 201930062413.6 包装罐（纤体能-榛子味） 外观设计 原始取得 2019/12/20 广东佰悦 2029/2/11 38 ZL 201930345349.2 瓶子（咀嚼片） 外观设计 原始取得 2019/12/24 汤臣倍健 2029/6/30 4.注册商标 ①境内注册商标 截至报告期末，公司及子公司在境内已获注册的商标共计 3,054 项，报告期内新增 834 项；因商 标三年未使用被撤销导致失效 1 项。报告期内，主要新增商标情况如下： 序 号 商标名称 注册号 商品 类别 取得方式/时间 有效期限至 1 29264759 5 原始取得 2019/1/7 2029/1/6 2 29231795 5 原始取得 2019/2/7 2029/2/6 3 24318532 5 原始取得 2019/2/14 2029/2/13 4 24318522 5 原始取得 2019/2/14 2029/2/13 5 29513013 30 原始取得 2019/3/7 2029/3/6 6 32004709 5 原始取得 2019/3/21 2029/3/20 7 29511404 5 原始取得 2019/4/28 2029/4/27 8 32722091 5 原始取得 2019/7/7 2029/7/6 9 35111718 41 原始取得 2019/7/28 2029/7/27 10 31921751 5 继受取得 2019/7/27 2029/4/13 汤臣倍健股份有限公司 2019 年年度报告全文 18 ②境外商标 截至报告期末，公司及子公司在境外已获注册的商标共计 340 项，报告期内新增 180 项，主要新 增情况如下： 序 号 商标名称 注册号 商品类别 取得方式及时间 有效期限 注册国/ 地区 1 107021519 5 原始取得 2019/1/16 2029/1/15 台湾 2 1300642 5 原始取得 2019/4/2 2029/4/1 智利 3 304658482 35 原始取得 2019/4/2 2028/9/4 香港 4 1953838 35 原始取得 2019/5/30 2028/9/6 澳大利亚 5 915871866 5 原始取得 2019/7/2 2029/7/2 巴西 6 304631076 5/29/30/ 32 原始取得 2019/1/10 2028/8/9 香港 7 N/143692 5 原始取得 2019/2/25 2026/2/25 澳门 8 107056783 5 原始取得 2019/3/1 2029/2/28 台湾 9 304631085 5/29/30/ 32 原始取得 2019/1/10 2028/8/9 香港 10 N/143672 5 原始取得 2019/2/25 2026/2/25 澳门 11 304631102 5/29/30/ 32 原始取得 2019/1/10 2028/8/9 香港 12 N/143684 5 原始取得 2019/2/25 2026/2/25 澳门 13 107056787 5 原始取得 2019/3/1 2029/2/28 台湾 14 304631067 30/32 原始取得 2019/1/10 2028/8/9 香港 15 N/143697 32 原始取得 2019/2/25 2026/2/25 澳门 16 107056782 32 原始取得 2019/5/16 2029/5/15 台湾 汤臣倍健股份有限公司 2019 年年度报告全文 19 5.批文变化情况 截至报告期末，公司拥有144个保健食品注册批准证书及90款保健食品备案凭证。报告期内，公司 取得9款保健食品注册批准证书及3款备案凭证；另有9款原营养素补充剂批件作废，1款备案凭证撤销。 报告期内，具体新增情况如下： （1）新增保健食品注册批准证书 序号 保健食品名称 取得批文日期 取得方式 批准文号 1 顶呱呱® DHA 藻油软胶囊 2019/7/25 原始取得 国食健注 G20190119 2 汤臣倍健®水飞蓟葛根丹参片 2019/7/25 原始取得 国食健注 G20190121 3 汤臣倍健®乳矿物盐大豆胶原蛋白片 2019/8/13 原始取得 国食健注 G20190141 4 每日每加®鳕鱼肝油软胶囊 2019/9/19 原始取得 国食健注 G20190165 5 健力多®西洋参胶囊 2019/11/8 原始取得 国食健注 G20190245 6 汤臣倍健®氨糖硫酸软骨素钙片 2019/11/8 原始取得 国食健注 G20190247 7 汤臣倍健®大蒜油软胶囊 2019/11/19 原始取得 国食健注 G20190292 8 倍健®螺旋藻片 2019/11/22 原始取得 国食健注 G20190355 9 汤臣倍健®针叶樱桃咀嚼片 2019/12/11 原始取得 国食健注 G20190501 （2）新增保健食品备案凭证 序号 保健食品名称 取得备案凭证时间 取得方式 备案号 1 维力士®维生素 C 片 2019/1/3 原始取得 食健备 01944000014 2 汤臣倍健®维生素 C 维生素 E 咀嚼片 2019/1/4 原始取得 食健备 01944000040 3 汤臣倍健®维生素 E 软胶囊 2019/11/12 原始取得 食健备 01944001932 6.科研论文与报告 公司高度重视员工科技论文的撰写及发表工作，制定了相关激励措施，对公司科技论文的撰写、 发表及奖励等做出了明确规定。2019年，公司员工共发表科研论文47篇，既活跃了公司的学术氛围， 也显著扩大了学术影响力，具体情况如下： 序号 论文标题 发表刊物 发表时间 1 燕麦β -葡聚糖辅助降血糖功能的研究 食品安全质量检测学报 2019/1 2 浅析保健食品过敏原及其生产过程的控制 养生保健指南 2019/2 3 高效液相色谱法同时测定维生素 D3和维生素 K2 的含量 食品安全质量检测学报 2019/3 4 高效液相色谱法测定肌酸粉中一水肌酸不确定度评定 食品安全质量检测学报 2019/4 5 膳食纤维咀嚼片对小鼠通便功能的评价 食品安全质量检测学报 2019/4 6 祛斑胶囊祛黄褐斑功能人体试食研究 养生保健指南 2019/4 7 珍珠祛斑片祛黄褐斑功能人体试食研究 养生保健指南 2019/4 汤臣倍健股份有限公司 2019 年年度报告全文 20 8 膳食纤维咀嚼片对小鼠通便功能的评价 食品安全质量检测学报 2019/4 9 保健食品原辅料质量标准的现状和思考 中国质量与标准导学 2019/4 10 Identification and Determination of Seven Phenolic Acids in Brazilian Green Propolis by UPLC-ESI-QTOF-MS and HPLC MOLECULES 2019/5 11 紫外串联荧光检测法测定奶昔中维生素 B6 和烟酰胺 食品安全质量检测学报 2019/5 12 胶原蛋白大豆肽粉改善皮肤水份人体试食实验研究 粮食科技与经济 2019/5 13 蛋白与低聚半乳糖复合粉增强免疫功能的实验研究 食品安全质量检测学报 2019/6 14 玛咖片缓解体力疲劳作用的研究 食品安全质量检测学报 2019/6 15 复研发富含膳食纤维的保健食品解决都市人群便秘问题 中国食品 2019/6 16 复方胶原蛋白口服液改善皮肤水份的功效研究 中国食品 2019/6 17 中药保健食品研发中生产工艺研究思路与方法 中国西部科技 2019/6 18 三级质量监督在实验室中的应用 食品安全质量检测学报 2019/6 19 玛咖片安全性毒理学实验研究 粮食科技与经济 2019/6 20 复方蜂胶铬酵母软胶囊对小鼠免疫功能实验研究 中国保健营养 2019/6 21 蜂胶铬协同辅助降血糖人体试食试验研究 中国预防医学杂志 2019/6 22 一种复方功能食品的祛痤疮效果评价 食品安全质量检测学报 2019/7 23 电感耦合等离子质谱法检测保健食品中的硅 食品安全质量检测学报 2019/7 24 国内保健食品原料信息规范化应用现状与思考 中国西部科技 2019/7 25 复方蜂胶铬酵母软胶囊对小鼠免疫功能实验研究 中国食品 2019/8 26 复方蜂胶铬酵母软胶囊的辅助降血糖效果研究 医学食疗与健康 2019/8 27 紫外可见分光光度法和高效液相色谱法法测定酒神菊属蜂胶和国 产蜂胶中黄酮含量对比研究 食品安全质量检测学报 2019/8 28 关于软胶囊剂的制备工艺研究进展分析 中国化工贸易 2019/8 29 研究复方草本袋泡茶的减肥作用 为消费者提供安全、有效的减肥 方法 中国食品 2019/9 30 软胶囊化胶收率影响因素研究 食品安全质量检测学报 2019/9 31 工业机器人的现状及未来展望 DR-201910AZJP338 电子技术与软件工程 2019/10 32 一种高品质软胶囊产品的制备 食品工业 2019/10 33 A great concern regarding the authenticity identification and quality control of Chinese propolis and Brazilian green propolis Journal of Food and Nutrition Research 2019/10 34 水溶性番茄浓缩物 （Fruitflow® ） 食用安全性毒理学评价 现代养生 2019/10 35 新型纸张投放机的设计及原理探究 中国科技投资 2019/10 36 液相色谱-质谱联用法检测特殊医学配方食品中泛酸的含量 食品安全质量检测学报 2019/10 汤臣倍健股份有限公司 2019 年年度报告全文 21 37 超高效液相色谱–串联质谱法测定特殊医学用途配方食品中胆碱 含量 食品安全质量检测学报 2019/11 38 5%甲酚皂消毒液有效性以及有效周期研究 探索科学 2019/11 39 质量管理系统在保健品智能连续生产中的应用 食品安全质量检测学报 2019/11 40 防差错系统在软胶囊生产中的应用 食品安全质量检测学报 2019/11 41 实用新型专利实用新型粉剂转移设备剖析 中国科技投资 2019/11 42 高效液相色谱法测定食品中丙胺酸、酪氨酸的含量 食品安全质量检测学报 2019/12 43 洁净室中沉降菌测量不确定评定 食品安全质量检测学报 2019/12 44 保健品行业质量管理模式研究 食品安全质量检测学报 2019/12 45 双工位收纳机设计探析 中国高新区 2019/12 46 酸化处理的聚酰胺粉方法测定巴西绿蜂胶粉中总黄酮 食品安全质量检测学报 2019/12 47 食品实验室检验超标结果的调查 食品安全质量检测学报 2019/12 汤臣倍健股份有限公司 2019 年年度报告全文 22 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 2019 年，公司面临较为严峻的外部市场环境，国家相关部门对“保健”行业的整治行动、药品零 售行业的改革和规范、《电子商务法》的实施等因素都增大了市场相关方的压力和挑战，并将在较长期 限内对行业持续产生影响。公司坚持消费者健康领域的战略布局，根据既定的经营计划指引，采取适 度激进的市场策略：启动以蛋白质粉为形象产品的“汤臣倍健”主品牌提升策略、进一步丰富和夯实 大单品战略、开启电商品牌化 3.0 战略、加速商超渠道和母婴渠道建设等，为公司业绩增长奠定基础。 报告期内，公司实现营业收入 52.62 亿元，较上年同期增长 20.94%；归属于上市公司股东的净利 润-3.56 亿元，上年同期为 10.02 亿元；在未对因合并 LSG 形成的商誉及无形资产计提减值的情况下， 公司归属于上市公司股东的净利润 10.46 亿元。 境内业务方面：（1）主营业务收入中主品牌“汤臣倍健”实现营业收入 32.12 亿元，同比增长约 8%；关节护理品牌“健力多”实现营业收入 11.90 亿元，同比增长约 47%；“Life-Space”国内产品实 现营业收入 1.29 亿元。（2）分渠道来看，线下渠道收入约占境内营业收入的八成，同比增长约 20%； 线上渠道营业收入同比增长约 17%。 境外业务方面： LSG 实现营业收入 4.58 亿元，其 2018 年并表营业收入 2.73 亿元。 报告期内，公司主要经营进展情况如下： 1、主品牌形象提升策略初见成效 报告期内，公司进一步加大品牌构建和市场培育，以蛋白粉作为主品牌的形象产品和品牌接触点， 对蛋白粉进行战略性资源投放。公司于 2019 年 5 月开始在央视、卫视和省台同步投放蛋白粉全新 TVC， 并在新社交媒体、线下楼宇媒体等进行推广，重点输出蛋白粉可覆盖更多免疫力低下人群的消费属性， 拓宽年轻消费群体，持续提升分销和终端覆盖。2019 年，蛋白粉夯实品类绝对领先地位，有效带动主 品牌在严峻的外部环境下跨越政策面因素实现挤压式增长，进一步稳固市场领导者地位。 2、三箭齐发，进一步丰富和夯实大单品战略 报告期内，公司聚焦关节护理、眼部健康、益生菌三大品类，进一步夯实大单品战略。继续加 大“健力多”品牌推广，进一步提升品牌专业性和影响力。通过推出新包装、新产品，加速渠道下沉 等拓宽和夯实消费群体，确保“健力多”继续保持快速增长，市占率稳步提升。稳步扩大“健视佳” 试点区域至 6 个重点省份，将视力易疲劳者作为目标人群。2019 年 6 月，“健视佳”面向重点市场推出 全新 TVC，聚焦中老年人群进行持续精准沟通，提升品牌认知度，推动品类扩容。“Life-Space”国 内产品借助公司原有业务的协同效应，于 2019 年 3 月开始在国内药店、母婴等渠道推出并进行相应资 源投放。受产品批文限制，“Life-Space”在药店渠道的业务发展未达预期。 3、受《电子商务法》实施影响，LSG 业务收入出现较大下滑 报告期内，电商法的实施导致部分个人代购商退出，其他代购和经销商为应对政策变化所带来的 经营风险也相应减少库存及交易，由此对 LSG 业务造成较大的负面影响。 汤臣倍健股份有限公司 2019 年年度报告全文 23 公司一方面主动实施了业务及组织架构调整、产品优化、库存管理、价格管控、调整市场投资方 向等一系列管理措施，以应对市场变化带来的挑战；另一方面持续开展多种形式的品牌建设及消费者 教育活动，进一步巩固和加强“Life-Space”在澳洲及中国跨境电商益生菌细分领域第一品牌地位。 通过以上举措，LSG 面向澳洲本地客户的销售保持平稳增长，针对中国跨境平台业务取得了超越行业的 大幅增长。 4、实施电商品牌化 3.0 战略 报告期内，公司持续打造线上专业年轻品牌颜值管理系列 YEP 和体重管理系列 IWOW，推出多款线 上专供品，赋予产品社交属性，拓宽使用场景。同时，公司开展了一系列品牌推广活动，增加品牌曝 光及品牌声量，提升目标人群关注度和好感度，推进品牌年轻化进程。同时，积极拓展社交电商、内 容电商等，构建电商平台的多元化，覆盖更多年轻化消费人群。 2019 年，受行业大环境、电商平台竞争格局及部分电商平台政策变化等影响，公司境内业务中线 上渠道增速放缓，在持续推进电商品牌化战略及“以用户为核心”的电商数字化策略下，公司对线上 渠道长期发展仍有信心。 5、加速商超渠道建设 报告期内，公司结合商超渠道特性，推出更多新品类的产品，进一步丰富商超销售的品种，2019 年营养软糖上市，通过新品发布及终端活动推广，带动提升“汤臣倍健”品牌及产品的曝光度和关注 度，为未来产品推广及商超整体动销模式的稳固奠定了基础。同时，公司不断加速覆盖现代商超系统， 完善商超门店产品分销体系和创新终端动销模式，以此加速商超渠道建设，进一步挖掘商超渠道市场 机会。 6、持续深化母婴渠道建设 报告期内，公司加大专业资源投入、加强母婴专业能力的建设，通过与国内顶尖展会、行业论坛 合作等扩大在行业渠道的影响力。同时，通过明星产品推荐；针对当季促销产品，扩大线上线下影响 力；精准广告投放实现门店客源引流等方式促进终端动销。2019 年 3 月，“Life-Space”产品在母婴渠 道上线，并借势在全国正式发布 TVC，在线下梯媒进行精准高效投放，提升销售转化。 2019 年，专业孕婴童营养品牌 “天然博士”和“Life-Space”在母婴渠道有序铺货，动销表现良 好，渠道拓展和网点数量进一步增加。 7、推进协同创新，夯实研发实力 报告期内，为进一步促进协同创新合作，持续提高企业技术创新能力，公司新设立广东省院士专 家企业工作站、珠海市汤臣倍健股份有限公司膳食营养补充剂功能研究院士工作站；与中国科学院上 海营养与健康研究所共建“营养与抗衰老研究中心”，同时还与巴斯夫（BASF）、恒天然（Fonterra Limited）、杜邦营养与生物科技（DuPont Nutrition & Biosciences）、IFF 营养健康（IFF Health） 等 4 家全球顶尖原料供应商达成合作伙伴关系，共同开展抗衰老和营养干预研究。 8、成功启动智能工厂建设 报告期内，公司启动智能工厂建设，完成一步制粒片剂连续生产线、直混片剂连续生产线及蛋白 粉连续生产线等建设及相关试产工作，并通过生产许可的审核。同时，为助力连续生产，全自动原料 汤臣倍健股份有限公司 2019 年年度报告全文 24 高架仓库也已建设完成。公司以智能制造助力透明工厂，逐步实现生产连续化、物料物联化、工艺信 息化、检测实时化及现场无人化，大幅提高人均小时产出及厂房利用率，降低生产周期。 2018 年 10 月，我司透明工厂获国家 AAAA 级旅游景区授牌，2019 年，透明工厂参观人次达 23 万， 涵盖政府、媒体、行业专家学者、上下游企业、消费者、投资者等；同年 7 月公司营养探索馆开幕， 展馆以“营养探索”为主题，运用尖端科技，集营养科普、健康体检、游乐分享等体验式互动于一体， 致力于营养知识的普及。 二、主营业务分析 1、概述 是否与经营情况讨论与分析中的概述披露相同 √ 是 □ 否 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 2、收入与成本 （1）营业收入构成 公司是否需要遵守光伏产业链相关业的披露要求 否 营业收入整体情况 单位：元 2019 年 2018 年 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 5,261,799,439.25 100% 4,350,775,627.15 100% 20.94% 分行业 主营业务 5,240,780,068.88 99.60% 4,328,374,092.95 99.49% 21.08% 其他业务 21,019,370.37 0.40% 22,401,534.20 0.51% -6.17% 分产品 片剂 2,062,443,015.89 39.20% 1,943,343,522.43 44.67% 6.13% 粉剂 1,103,346,363.70 20.97% 804,381,138.51 18.49% 37.17% 胶囊 1,065,492,846.06 20.25% 1,032,542,902.06 23.73% 3.19% 其他 1,030,517,213.60 19.58% 570,508,064.15 13.11% 80.63% 分地区 境内 4,836,443,391.13 91.92% 4,052,978,380.98 93.16% 19.33% 境外 425,356,048.12 8.08% 297,797,246.17 6.84% 42.83% （2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 汤臣倍健股份有限公司 2019 年年度报告全文 25 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比 上年同期增减 营业成本比 上年同期增减 毛利率比上年同期增减 分行业 主营业务 5,240,780,068.88 1,772,502,750.66 66.18% 21.08% 27.98% 下降 1.82 个百分点 分产品 片剂 2,062,443,015.89 491,382,749.20 76.17% 6.13% 9.34% 下降 0.70 个百分点 粉剂 1,103,346,363.70 420,068,190.65 61.93% 37.17% 19.09% 上升 5.78 个百分点 胶囊 1,065,492,846.06 407,269,583.47 61.78% 3.19% 18.62% 下降 4.97 个百分点 其他 1,030,517,213.60 481,977,287.56 53.23% 80.63% 84.36% 下降 0.95 个百分点 分地区 境内 4,836,443,391.13 1,578,153,332.54 67.37% 19.33% 25.53% 下降 1.61 个百分点 境外 425,356,048.12 222,544,478.34 47.68% 42.83% 48.61% 下降 2.03 个百分点 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 单位 2019 年 2018 年 同比增减 片剂 销售量 万片 535,593.27 547,327.59 -2.14% 生产量 万片 712,531.68 712,089.21 0.06% 库存量 万片 153,503.57 126,341.87 21.50% 粉剂 销售量 kg 5,602,199.79 5,185,005.72 8.05% 生产量 kg 8,005,708.11 6,656,218.58 20.27% 库存量 kg 1,569,110.75 1,341,494.85 16.97% 胶囊 销售量 万粒 239,041.90 286,083.01 -16.44% 生产量 万粒 446,906.34 351,192.78 27.25% 库存量 万粒 63,382.31 49,256.77 28.68% 其他 销售量 个、套 31,256,354.00 13,654,645.00 128.91% 生产量 个、套 21,718,315.00 12,026,054.00 80.59% 库存量 个、套 7,762,857.00 7,328,669.00 5.92% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 报告期内，“其他”项的销售量及生产量同比增幅较大，主要系因应市场需求，礼盒装产品的销售收入有大幅增长。 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况： □ 适用 √ 不适用 （5）营业成本构成 单位：元 产品分类 项目 2019 年 2018 年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 片剂 片剂 491,382,749.20 27.29% 449,425,682.55 31.94% 9.34% 粉剂 粉剂 420,068,190.65 23.33% 352,724,204.82 25.07% 19.09% 汤臣倍健股份有限公司 2019 年年度报告全文 26 胶囊 胶囊 407,269,583.47 22.62% 343,336,815.79 24.40% 18.62% 其他 其他 481,977,287.56 26.76% 261,435,028.36 18.58% 84.36% （6）报告期内合并范围是否发生变动 √ 是 □ 否 详见“第九节 财务报告 六、合并范围的变更”。 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 1,459,714,428.82 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 27.74% 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例 0.00% 公司前 5 大客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 客户 1 744,671,096.71 14.15% 2 客户 2 370,545,268.22 7.04% 3 客户 3 118,746,193.24 2.26% 4 客户 4 114,682,640.58 2.18% 5 客户 5 111,069,230.07 2.11% 合计 -- 1,459,714,428.82 27.74% 主要客户其他情况说明 √ 适用 □ 不适用 公司与前五大客户不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股 5%以上股东、实际控制人 和其他关联方在主要客户中不存在直接或间接拥有利益。 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 519,571,343.93 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 30.62% 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例 0.00% 公司前 5 名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 供应商 1 239,255,613.98 14.10% 2 供应商 2 72,269,966.84 4.26% 3 供应商 3 69,644,421.63 4.11% 4 供应商 4 69,458,820.76 4.09% 5 供应商 5 68,942,520.72 4.06% 合计 -- 519,571,343.93 30.62% 主要供应商其他情况说明 √ 适用 □ 不适用 公司与前五名供应商不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股 5%以上股东、实际控制 人和其他关联方在主要客户中不存在直接或间接拥有利益。 汤臣倍健股份有限公司 2019 年年度报告全文 27 3、费用 单位：元 2019 年 2018 年 同比增减 重大变动说明 销售费用 1,650,399,754.51 1,280,078,079.79 28.93% 管理费用 429,626,755.08 400,911,499.60 7.16% 财务费用 10,665,253.96 -21,200,744.40 -150.31% 报告期内财务费用为 1,066.53 万元，较 上年变动 150.31%，主要为并购贷款产 生的利息支出所致 研发费用 126,041,296.39 103,489,887.46 21.79% 4、研发投入 √ 适用 □ 不适用 （1）研发机构建设情况 截至报告期末，公司拥有6个省级及以上创新研究平台，包括国家博士后科研工作站分站、广东省 省级企业技术中心、广东省省级工程技术研究开发中心、广东省院士专家企业工作站、广东省企业科 技特派员工作站和广东省民营企业创新产业化示范基地。 截至报告期末，公司投入使用的大型科研实验室主要包括研发小试实验室、研发中试平台和检测 中心，配备了各类制剂研究设备，例如德国菲特压片机、BOCH胶囊充填机、干法制粒机等，以及研发 检测仪器设备，例如电感耦合等离子体质谱仪、全自动干血斑检测系统、液相色谱质谱联用仪等，以 保证创新研究和技术转化。 公司检测中心于2013年经中国合格评定国家认可委员会（CNAS）评审，获得CNAS认可证书；重金 属多个项目、维生素C、霉菌酵母、二氧化硫等指标检测能力于2017年通过英国FAPAS（Food Analysis Performance Assessment Scheme）组织的能力验证，获得FAPAS国际能力验证证书；公司制定了多项 严于国家标准的内控指标，以严苛要求打造让人放心的高品质产品。 公司积极参与保健食品原料目录研究、团体标准制定等科研项目工作。截至报告期末，公司牵头 开展《干血斑中矿物质及重金属的测定-电感耦合等离子体质谱法》和《干血斑中保健食品维生素的测 定-高效液相色谱-质谱法》两项团体标准的制定，参与了“蜂胶保健食品原料目录研究项目”工作及 《保健食品中维生素ADE的检测》团体标准制定等。 （2）产学研合作情况 2019年9月，公司与DuPont Nutrition Biosciences ApS（杜邦营养生物科技公司）签署《创新战 略合作协议》。双方将共同致力于以益生菌为重点领域的科技研发及市场应用等相关合作。 2019年10月，公司与中国科学院上海营养与健康研究所共同创建了“营养与抗衰老研究中心”，未 来双方将开展营养与抗衰老领域的相关技术项目合作，包括但不限于：衰老及抗衰老机制研究、衰老 评价和抗衰老物质筛选体系的建立；多组学数据库和精准营养评估和慢病预测模型建立和完善；老龄 健康管理模式和精准营养干预方案的建立和研发等。 2019年10月，公司与新西兰Fonterra Limited（恒天然集团）签署《战略合作协议》，双方将共同 围绕乳蛋白和特定益生菌领域开展广泛合作。 汤臣倍健股份有限公司 2019 年年度报告全文 28 2019年，汤臣倍健营养科学研究基金主要围绕益生菌领域进行资助，与国内高等院校、科研院所 等机构合作开展相关研究。 近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例 2019 年 2018 年 2017 年 研发人员数量（人） 289 270 242 研发人员数量占比 11.23% 11.16% 10.51% 研发投入金额（元） 125,155,791.28 99,892,148.26 83,324,681.82 研发投入占营业收入比例 2.38% 2.30% 2.68% 研发支出资本化的金额（元） 374,314.97 925,584.61 6,070,230.53 资本化研发支出占研发投入的比例 0.30% 0.93% 7.29% 资本化研发支出占当期净利润的比重 0.09% 0.10% 0.79% 注：1.研发投入=合并利润表研发费用+开发支出期末较期初变动金额+开发支出中确认为无形资产的金额； 2.公司专利及非专利技术申请一般历时 3-5 年，期间公司会根据相关审批部门的反馈意见，将未获审批的专利及非 专利技术前期已资本化的相应研发投入，调整计入当期研发费用。 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 □ 适用 √ 不适用 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □ 适用 √ 不适用 5、现金流 单位：元 项目 2019 年 2018 年 同比增减 经营活动现金流入小计 6,238,951,876.52 5,275,792,889.87 18.26% 经营活动现金流出小计 4,702,431,773.49 3,926,739,664.99 19.75% 经营活动产生的现金流量净额 1,536,520,103.03 1,349,053,224.88 13.90% 投资活动现金流入小计 1,571,021,726.38 3,311,939,848.97 -52.56% 投资活动现金流出小计 1,820,222,207.18 7,352,905,613.67 -75.24% 投资活动产生的现金流量净额 -249,200,480.80 -4,040,965,764.70 -93.83% 筹资活动现金流入小计 701,535,141.63 2,474,178,949.00 -71.65% 筹资活动现金流出小计 1,966,595,558.81 730,130,358.40 169.35% 筹资活动产生的现金流量净额 -1,265,060,417.18 1,744,048,590.60 -172.54% 现金及现金等价物净增加额 23,840,581.77 -928,695,927.22 -102.57% 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √ 适用 □ 不适用 （1）报告期内投资活动产生的现金流量净额为-24,920.05万元，较上年变动93.83%，主要为2018年收购LSG以及购买澳 洲Pentavite品牌所致； （2）报告期内筹资活动产生的现金流量净额为-126,506.04万元，较上年变动172.54%，主要为2018年取得借款及本年偿 还借款所致； （3）报告期内现金及现金等价物增加额为2,384.05万元，较上年变动102.57%，主要为2018年收购LSG以及购买澳洲 Pentavite品牌所致。 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √ 适用 □ 不适用 报告期内，根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》相关规定，公司对合并 LSG 形成的商誉计提减值准备 100,870.89 万 汤臣倍健股份有限公司 2019 年年度报告全文 29 元，计提无形资产减值准备 56,176.89 万元并转销递延所得税负债 16,853.07 万元；并对部分参股企业长期股权投资计提 资产减值准备 10,211.72 万元。 三、非主营业务情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性 投资收益 18,447,741.70 -4.34% 理财产品收益及对参股公司按权 益法确认的期间损益 部分投资收益具有可持续性 公允价值变动损益 -4,952,050.16 1.17% 基金投资的公允价值变动 随着基金营运情况发生变动 资产减值 -1,693,108,961.18 398.50% 商誉、无形资产、长期股权投资减 值及存货跌价准备 部分常规项目，随着公司运 营情况发生变动 营业外收入 46,616,501.67 -10.97% 主要为政府补助 根据政府政策调整 营业外支出 6,068,562.44 1.43% 主要为捐赠支出 随着公司对外捐赠行为发生 变动 四、资产及负债状况 1、资产构成重大变动情况 单位：元 2019 年末 2019 年初 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产 比例 金额 占总资产 比例 货币资金 1,821,553,419.42 21.87% 1,812,995,783.26 18.33% 3.54% 应收账款 113,530,032.72 1.36% 221,472,269.01 2.24% -0.88% 存货 742,463,814.53 8.91% 671,493,076.88 6.79% 2.12% 投资性房地产 171,759,174.27 2.06% 176,686,866.43 1.79% 0.27% 长期股权投资 171,197,803.13 2.06% 250,395,406.42 2.53% -0.47% 长期股权投资年末账面价值较年初 下降 31.63%，主要为计提长期股权投 资减值准备所致 固定资产 828,341,732.08 9.94% 657,780,070.86 6.65% 3.29% 固定资产年末账面价值较年初上升 25.93%，主要为营养探索馆、游客中 心及待安装设备于本年转为固定资 产所致 在建工程 121,482,943.14 1.46% 61,945,017.15 0.63% 0.83% 在建工程年末账面价值较年初上升 96.11%，主要为四期设备增加所致 无形资产 867,619,841.17 10.41% 1,562,931,784.51 15.80% -5.39% 无形资产年末账面价值较年初下降 44.49%，主要为计提无形资产减值准 备所致 商誉 1,183,568,526.23 14.21% 2,165,661,155.00 21.90% -7.69% 商 誉 年 末 账 面 价 值 较 年 初 下 降 45.35%，主要为计提商誉减值准备所 致 短期借款 43,650,075.44 0.52% 158,112,698.00 1.60% -1.08% 短 期 借 款 年 末 余 额 较 年 初 下 降 72.39%，主要为偿还借款所致 长期借款 307,500,000.00 3.69% 892,500,000.00 9.02% -5.33% 长 期 借 款 年 末 余 额 较 年 初 下 降 65.55%，主要为偿还借款所致 汤臣倍健股份有限公司 2019 年年度报告全文 30 2、以公允价值计量的资产和负债 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 期初数 本期公允价值 变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 本期计 提的减 值 本期购买金额 本期出售 金额 其他变动 期末数 金融资产 1.交易性金 融资产 865,000,000.00 - - - 750,000,000.00 -925,000,000.00 - 690,000,000.00 2.其他权益 工具投资 142,923,650.51 - 39,962,002.95 - 151,193,898.30 - 565,000.00 316,917,517.25 3.其他非流 动金融资产 611,847,690.42 -4,952,050.16 73,362,115.76 - 18,000,000.00 -3,694,569.54 2,663,090.86 623,864,161.58 金融资产 小计 1,619,771,340.93 -4,952,050.16 113,324,118.71 919,193,898.30 -928,694,569.54 3,228,090.86 1,630,781,678.83 上述合计 1,619,771,340.93 -4,952,050.16 113,324,118.71 919,193,898.30 -928,694,569.54 3,228,090.86 1,630,781,678.83 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 3、截至报告期末的资产权利受限情况 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 73,264,500.00 用于 LSG 借款质押的澳洲佰盛定期存款 其他非流动资产 2,771,448.90 租赁保证金 固定资产 182,571,781.12 本公司借款抵押 无形资产 42,497,405.35 本公司借款抵押 合计 301,105,135.37 —截至2019年12月31日，用于借款的股权质押：澳洲佰盛持有的LSG100%股权；香港佰盛持有的澳洲佰盛100% 股权；本公司持有的汤臣倍健药业有限公司、广东佰嘉药业有限公司、广州市佰健生物工程有限公司100% 股权，广州佰盛53.33%股权，广东佰悦网络科技有限公司70%股权。 —此外，澳洲佰盛、LSG及其子公司均以现在和将来取得的全部资产为澳洲佰盛并购借款设定担保。 五、投资状况分析 1、总体情况 √ 适用 □ 不适用 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 1,961,860,000.00 288,264,000.00 580.58% 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 单位：元 被投资公 司名称 主要 业务 投资 方式 投资 金额 持股 比例 资金 来源 合作方 投 资 期 限 产 品 类 型 预 计 收 益 本期投资 盈亏 是否 涉诉 披露日期 （如有） 披露 索引 （如 有） 汤臣倍健股份有限公司 2019 年年度报告全文 31 香港佰弘 有限公司 “BY-H EALTH ”品牌运 营 新设 30,000,0 00.00 100.00% 自有 资金 不适用 长 期 不 适 用 不 适 用 不适用 否 无 无 广州为来 卓识股权 投资基金 合伙企业 （有限合 伙） 股权 投资 新设 30,000,0 00.00 29.70% 自有 资金 广州琢石明玉投资管理有 限公司、珠海横琴琢石永尚 股权投资基金合伙企业（有 限合伙）、诚承投资控股有 限公司、为来股权投资管理 （广州）有限公司 七 年 不 适 用 不 适 用 -3,736,057.00 否 2018-03-0 7 巨潮 资讯 网 广州汤臣 佰盛有限 公司 投资 控股 收购 1,400,00 0,000.00 100.00% 发股 换股 不适用 长 期 不 适 用 不 适 用 不适用 否 2019-08-0 5； 2019-08-1 6 巨潮 资讯 网 广州汤臣 佰盛有限 公司 投资 控股 增资 483,860, 000.00 100.00% 自有 资金 不适用 长 期 不 适 用 不 适 用 不适用 否 无 无 广州丹麓 创业投资 基金合伙 企业（有 限合伙） 创业投 资咨询 业务 增资 18,000,0 00.00 11.88% 自有 资金 广州丹麓股权投资管理有 限公司、广州丹麓创业投资 合伙企业（有限� 合伙）、 宁波梅山保税港区红杉泰 信投资管理合伙企业（有限 合伙）、星界新经济股权投 资基金(深圳)合伙企业(有 限合伙)、广东温氏投资有 限公司、广州丹峰创业投资 合伙企业（有限合伙）、国 投创合国家新兴产业创业 投资引导基金（有限合伙）、 广州市中小企业发展基金 有限公司、广州南沙产业投 资基金管理有限公司、宁波 大榭旭腾创股权投资合伙 企业（有限合伙）、于淼、 江苏溧阳光控股权投资合 伙企业（有限合伙）、湖南 光控星宸股权投资合伙企 业（有限合伙） 长 期 不 适 用 不 适 用 6,210,053.94 否 2018-07-1 7； 2018-10-1 0； 2018-10-1 9； 2019-03-0 8； 2019-05-2 2 巨潮 资讯 网 合计 -- -- 1,961,86 0,000.00 -- -- -- -- -- 不 适 用 2,473,996.94 -- -- -- 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 √ 适用 □ 不适用 见本节 5、募集资金使用情况。 4、以公允价值计量的金融资产 √ 适用 □ 不适用 单位：元 资产 类别 初始投资成本 本期公允价 值变动损益 计入权益的累计 公允价值变动 报告期内 购入金额 报告期内 售出金额 累计 投资收益 期末金额 资金 来源 理财 产品 865,000,000.00 - - 750,000,000.00 -925,000,000.00 19,174,404.50 690,000,000.00 自有资 金、募 投资金 汤臣倍健股份有限公司 2019 年年度报告全文 32 基金 536,196,615.36 -4,952,050.16 73,362,115.76 18,000,000.00 -3,694,569.54 8,545,907.18 623,864,161.58 自有 资金 其他 125,761,616.00 - 39,962,002.95 151,193,898.30 - 3,237,000.00 316,917,517.25 自有 资金 合计 1,526,958,231.36 -4,952,050.16 113,324,118.71 919,193,898.30 -928,694,569.54 30,957,311.68 1,630,781,678.83 -- 5、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集 年份 募集方式 募集资金 总额 本期已使 用募集资 金总额 已累计使 用募集资 金总额 报告期内 变更用途 的募集资 金总额 累计变更 用途的募 集资金总 额 累计变更 用途的募 集资金总 额比例 尚未使用 募集资金 总额 尚未使用 募集资金 用途及去 向 闲置两年 以上募集 资金金额 2015 非公开募集 183,012.19 25,040.21 190,271.17 0 85,391.87 46.66% 6,841.19 存放在公 司募集资 金专户 0 合计 -- 183,012.19 25,040.21 190,271.17 0 85,391.87 46.66% 6,841.19 -- 0 募集资金总体使用情况说明 截至 2019 年 12 月 31 日，公司非公开发行募集资金累计直接投入项目运用的募集资金 1,902,711,753.19 元，其中包括以募 集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 127,709,330.73 元，尚未使用的募集资金余额 68,411,936.00 元，与募 集资金专户期末余额相符。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项 目和超募资 金投向 是否 已变 更项 目(含 部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额(1) 本报告期 投入金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期 末投资 进度(3) ＝(2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告 期实现 的效益 截止报告 期末累计 实现的效 益 是否达 到预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 珠海生产基 地四期建设 是 98,001.00 43,001.00 15,894.11 48,830.00 113.56% 2019-12-3 1 不适用 不适用 不适用 否 技术运营中 心项目 是 24,239.00 3,847.12 5,006.53 130.14% 终止 不适用 不适用 不适用 是 信息化规划 与建设 否 7,800.00 7,800.00 704.90 5,562.75 71.32% 2020-12-3 1 不适用 不适用 不适用 否 终端精细化 管理及品牌 建设 是 44,960.00 65,351.88 8,441.20 67,555.59 103.37% 2018-12-3 1 不适用 不适用 不适用 否 广东佰嘉单 品运作项目 否 8,012.19 8,182.05 8,316.30 101.64% 2017-12-3 1 不适用 不适用 不适用 否 汤臣倍健股份有限公司 2019 年年度报告全文 33 收购 Life-Space Group Pty Ltd 100%股 权 否 55,000.00 55,000.00 100.00% 2018-08-3 0 不适用 不适用 不适用 否 承诺投资项 目小计 -- 183,012.19 183,182.05 25,040.21 190,271.17 -- -- -- -- -- -- 合计 -- 183,012.19 183,182.05 25,040.21 190,271.17 -- -- -- -- -- -- 未达到计划 进度或预计 收益的情况 和原因（分 具体项目） 1.鉴于技术运营中心项目已经发生较大变化，为提高募集资金使用效率，实现股东利益最大化，公司经审慎研 究，决定终止该项目的投入，将剩余的募集资金本息用于“终端精细化管理及品牌建设项目”建设，上述事宜 已经公司第三届董事会第三十三次会议和 2017 年第二次临时股东大会审议通过。 2.自珠海生产基地实施精益管理以来，公司通过引入先进的管理手段、建立专业的精益管理系统，全面提升了 生产效率。如按之前的项目计划进度实施，有可能造成产能过剩、资金浪费，且投资后增加的折旧等费用会对 公司的经营产生一定影响。因此，公司对“珠海生产基地四期建设项目”的建设时间进行了延期，同时增加建 设内容“营养探索馆”，将项目流动资金中的 10,000 万元用于“营养探索馆”建设。上述事宜已经公司第四 届董事会第二次会议和 2017 年第三次临时股东大会审议通过。 3.公司虽前期对“信息化规划与建设项目”进行充分的可行性论证，但实际执行过程中受到多方面因素影响， 无法在计划时间内完工。综合考虑该项目的实际进度及公司后续安排，公司决定将项目完工时间延长至 2020 年 12 月 31 日。上述事项已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过。 项目可行性 发生重大变 化的情况说 明 1.鉴于连锁经营模式在行业内的发展受到较大冲击，根据公司战略规划和经营发展需要，经总经理办公会决议 通过，公司对广州佰健业务进行调整与收缩，陆续关闭所有的营养中心自营店，原负责管理的汤臣倍健营养中 心联营店将全部移交给汤臣药业负责管理。“技术运营中心项目”已不具备继续实施的市场空间。公司经审慎 研究，拟终止该项目的投入，将剩余的募集资金本息合计203,923,220.49元用于“终端精细化管理及品牌建设 项目”，上述事宜已经公司第三届董事会第三十三次会议和2017年第二次临时股东大会审议通过。 2.鉴于自公司珠海生产基地实施精益管理以来，通过引入先进的管理手段、建立专业的精益管理系统，全面提 升了生产效率。如按之前的项目计划进度实施,有可能造成产能过剩、资金浪费，且投资后增加的折旧等费用 会对公司的经营产生一定影响，公司对珠海生产基地四期建设项目的建设时间进行了延期，同时将原计划 12,913万元用于“珠海生产基地四期建设项目”的流动资金中的10,000万元用于“营养探索馆”建设。上述事 宜已经公司第四届董事会第二次会议和2017年第三次临时股东大会审议通过。 3.综合考虑珠海生产基地四期建设项目后续的资金需求及公司的实际情况，公司将“珠海生产基地四期建设项 目”的部分剩余募集资金55,000万元予以变更，用于收购Life-Space Group Pty Ltd 100%股份。上述事宜已 经公司第四届董事会第十三次会议和2018年第三次临时股东大会审议通过。 超募资金的 金额、用途 及使用进展 情况 不适用 募集资金投 资项目实施 地点变更情 况 不适用 募集资金投 资项目实施 方式调整情 况 适用 以前年度发生 公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司部分募投项目变更为合资经营方式的议案》。由于“广 东佰嘉单品运作项目”的实施主体广东佰嘉药业有限公司进行增资扩股，由公司全资子公司变更为控股子公司， 该项目的实施方式变更为合资经营。 募集资金投 资项目先期 投入及置换 情况 适用 公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会第四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项 目自筹资金的议案》，将募集资金 12,877.54 万元置换截至 2015 年 2 月 28 日止预先已投入募集资金投资项目的 自筹资金，其中：珠海生产基地四期建设项目 5,821.19 万元，技术运营中心项目 106.61 万元，信息化规划与 建设项目 1,637.33 万元，终端精细化管理及品牌建设项目 5,312.42 万元。上述投入及置换情况业经广东正中珠 江会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具“广会专字[2015]G15000480069 号”鉴证报告。 用闲置募集 资金暂时补 充流动资金 情况 不适用 汤臣倍健股份有限公司 2019 年年度报告全文 34 项目实施出 现募集资金 结余的金额 及原因 不适用 尚未使用的 募集资金用 途及去向 尚未使用的募集资金均存放在公司的募集资金专户中，公司将按照经营需要合理安排募集资金的使用进度。注： 截至报告期末，“终端精细化管理及品牌建设项目”已实施完毕，其募集资金账户已于 2019 年 10 月 31 日办理 销户手续。 募集资金使 用及披露中 存在的问题 或其他情况 无 （3）募集资金变更项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 变更后的项 目 对应的原承 诺项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额 (1) 本报告期实 际投入金额 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度 (3)=(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期实 现的效益 是否达到预 计效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化 大单品品牌 建设项目 开设连锁营 养中心项目 5,526.27 - 5,535.95 100.18% 2017 年 12 月 31 日 不适用 不适用 否 终端精细化 管理及品牌 建设项目 技术运营中 心项目 65,351.88 8,441.20 67,555.59 103.37% 2018 年 12 月 31 日 不适用 不适用 否 珠海生产基 地四期建设 项目（增加 营养探索馆 及并购） 珠海生产基 地四期建设 项目 98,001.00 15,894.11 103,830.00 105.95% 2019 年 12 月 31 日 不适用 不适用 否 合计 -- 168,879.15 24,335.31 176,921.54 -- -- - -- -- 变更原因、决策程序及信息披露情况 说明(分具体项目) 1.鉴于连锁营养中心项目已经发生较大变化，为提高募集资金使用效率，公司决定终 止该项目的投入，将剩余的募集资金本息用于“大单品品牌建设项目”。上述事宜已 经公司第三届董事会第二十六次会议和 2016 年年度股东大会审议通过。 2.鉴于“技术运营中心项目”已经发生较大变化，不具备继续实施的市场空间。公司 决定终止该项目的投入，将剩余的募集资金本息用于“终端精细化管理及品牌建设项 目”，上述事宜已经公司第三届董事会第三十三次会议和 2017 年第二次临时股东大 会审议通过。 3.公司将“珠海生产基地四期建设项目”增加建设内容“营养探索馆”，将“珠海生 产基地四期建设项目”流动资金中的 10,000 万元用于“营养探索馆”建设。上述事 宜已经公司第四届董事会第二次会议和 2017 年第三次临时股东大会审议通过。 4. 综合考虑项目后续资金需求及公司的实际情况，公司将“珠海生产基地四期建设 项目”部分剩余募集资金 55,000 万元予以变更，用于收购 LSG100%股份。上述事宜已 经公司第四届董事会第十三次会议和 2018 年第三次临时股东大会审议通过。 未达到计划进度或预计收益的情况 和原因(分具体项目) 不适用 变更后的项目可行性发生重大变化 的情况说明 无 汤臣倍健股份有限公司 2019 年年度报告全文 35 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 √ 适用 □ 不适用 交易 对方 被出售 股权 出售日 交易 价格 （万 元） 本期初 起至出 售日该 股权为 上市公 司贡献 的净利 润（万 元） 出售对公司 的影响 股权出 售为上 市公司 贡献的 净利润 占净利 润总额 的比例 股权出售定价原则 是否 为关 联交 易 与交 易对 方的 关联 关系 所涉及 的股权 是否已 全部过 户 是否按计 划如期实 施，如未 按计划实 施，应当 说明原因 及公司已 采取的措 施 披露 日期 披露 索引 天泽 信息 产业 股份 有限 公司 公司持 有的深 圳市有 棵树科 技股份 有限公 司 8.6498% 股权 2017 年 8 月 4 日 29,409 .22 - 公司本次向 天泽信息转 让深圳有棵 树股权，将 所持股权转 化为持有创 业板公司股 票，提高了 所持股权的 流动性，为 将来的退出 提供有利渠 道，符合公 司及全体股 东的利益。 不适用 根据中同华评估出具 的《资产评估报告》（中 同华评报字（2018）第 010442号），有棵树 100%股份于评估基准 日采用收益法评估的 评估价值为 3,403,000,000元。参考 该评估价值，有棵树 99.9991%股份的交易 价格最终确定为 3,399,970,590.80元。经 交易各方协商一致，约 定本次交易根据支付 方式的不同实行差别 化定价，其中天泽信息 以发行股份方式购买 汤臣倍健持有的有棵 树8.6498%的股权，交 易价格为 294,092,206.56元。 否 否 是 是 2017-08 -04、 2018-05 -25、 2018-05 -28、 2019-06 -11 巨潮 资讯 网 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司 类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 汤臣倍健股份有限公司 2019 年年度报告全文 36 广东佰嘉 药业有限 公司 子公司 负责“健力多”、“健 视佳”品牌和 “Life-Space”品牌国 内产品的管理与运营 13,330,000. 00 526,835,539 .04 226,569,533 .45 1,380,897,2 17.09 141,873,388.44 115,352,410.91 汤臣倍健 药业有限 公司 子公司 负责“汤臣倍健”品牌 的管理和运营 100,000,00 0.00 676,892,717 .80 164,076,024 .92 3,145,022,9 72.55 -55,080,962.83 -26,813,356.14 广州汤臣 佰盛有限 公司 子公司 间接控股 Life-Space Group Pty Ltd 的境内 特殊目的公司 3,483,860,0 00.00 2,356,455,7 15.01 1,843,698,6 74.77 457,532,219 .94 -1,812,647,908.72 -1,552,552,382.79 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得 和处置子公司 方式 对整体生产经营和业绩的影响 香港佰弘有限公司 新设 负责运营“BY-HEALTH”品牌 汤臣倍健营养探索（珠海）有限公司 新设 负责为汤臣倍健透明工厂和营养探索馆等提供相关服务和支持 澳洲佰澳有限公司 新设 负责澳洲相关业务 香港佰澳有限公司 新设 全资控股澳洲佰澳有限公司 广东佰亿健康科技有限公司 新设 负责出口业务 好健时药业(海南)有限公司 新设 负责 OTC 药品业务 六角兽饮料有限公司 出售部分股权 导致公司合并范围变更，成为公司参股公司 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、公司未来发展的展望 （一）行业格局和趋势 2016 年中共中央、国务院印发《“健康中国 2030”规划纲要》，2017 年党的十九大进一步作出关于 实施健康中国战略的重大决策部署，明确了建设健康中国的路线图。2019 年国家层面陆续发布《关于 实施健康中国行动的意见》、《健康中国行动（2019—2030 年）》等相关文件，持续推动从“以治病为中 心”转变为“以人民健康为中心”，动员全社会落实“预防为主”方针，目标在 2030 年，健康服务业 总规模达到 16 万亿，成为国民经济支柱性产业，全民健康素养水平大幅提升，人均健康预期寿命得到 较大提高，居民主要健康指标水平进入高收入国家行列，健康公平基本实现。 在健康中国战略的支持下，国家政策对大健康产业扶持力度不断加大，营养保健食品行业作为大 健康产业的重要支柱逐渐被重视。同时，随着“大健康”理念兴起、全国居民人均可支配收入的增加、 消费市场升级和人口老龄化等，消费者更加关注健康生活，由此衍生出巨大的健康市场需求，助力营 养保健食品行业健康、可持续发展，行业前景和细分领域未来增长空间可期。 膳食营养补充剂作为营养保健食品行业的细分行业，在国内起步晚，居民使用膳食营养补充剂的 意识和习惯尚未完全建立，产品的普及率和人均消费远低于发达国家水平，未来的市场上升空间巨大。 2015 年 10 月 1 日《中华人民共和国食品安全法》(修订版)正式实施，新法明确了保健食品的法律 地位，对保健食品的监管作出相关要求，从严规范保健食品市场，有利于整体市场的规范。2016 年 7 汤臣倍健股份有限公司 2019 年年度报告全文 37 月 1 日，《保健食品注册与备案管理办法》实施。2018 年，国家市场监督总局组建特殊食品安全监督管 理司，全面推进审评审批制度改革。2019 年 12 月 1 日《食品安全法实施条例》实行，同年《保健食品 原料目录与保健功能目录管理办法》、《保健食品命名（2019 年版）》等密集推出并实行。 随着行业新规在未来一段时间陆续出台，新的监管精神与细则要求将对未来膳食营养补充剂行业 的发展产生重要影响，作为膳食营养补充行业龙头的汤臣倍健必将受益于行业整合的大环境。 （二）公司发展战略 公司致力于为用户健康创造价值，坚持“一路向 C”的核心原则在消费者健康领域积极布局。公司 战略目标达成的路径是以高品质、差异化的“产品力”为基石，以“品牌力”与“渠道力”为依托， 不断推进“服务力”的建设。在公司主营大众化品牌“汤臣倍健”基础上，公司积极拓展细分领域， 陆续推出关节护理品牌“健力多”、眼健康营养专业品牌“健视佳”、运动营养品牌“健乐多”、专业孕 婴童营养品牌 “天然博士”等自有品牌，并通过收购获得婴童营养补充剂品牌“Pentavite”和澳大 利亚益生菌领导品牌“Life-Space”等海外品牌，不断构筑和丰富公司的品牌矩阵，高效提升品牌价 值。同时，公司构建并不断夯实线上线下全渠道销售体系，形成渠道的差异化和多元化，全面构建公 司的综合竞争能力。 （三）公司 2020 年经营计划 2019 年给行业和公司带来巨大经营压力的因素并未彻底出清，在严峻的外部环境下，2020 年公司 将继续坚定实施消费者健康的大战略举措和布局，以“激活”为关键词，激活“人”，持续激活品牌力， 重新激活 VDS 业务和“Life-Space”业务，以期引领全行业实现恢复性增长。 1、激活“人”，力促人才结构升级 为有效支撑公司战略布局和业务发展需求，公司确定了“汤臣倍健人才结构升级十二条”作为指 导性原则，进行人才结构升级。2020 年，公司将通过分级别进行绩效等级强制分布和末位淘汰、全面 轮岗、优先内部晋升、全面启用高潜年轻人才、成立影子董事会等举措，全面盘活人才资源，最大限 度激发组织创新活力。 2、持续激活品牌力，加大对未来投资 品牌资产是消费品企业的核心资产之一，加大对品牌资产的投资就是加大对未来的投资。公司始 终坚定、坚持对品牌力进行持续、适度激进的投资的核心市场营销策略。2020 年，公司将持续重度对 品牌资产进行投资，对媒介费用设置降单价增播放量的硬指标，实现降本增效，搭建更高质量、更业 务驱动型的品牌费用投入和产出的标准、决策、评估、问责机制，持续激活品牌力。 3、重新激活 VDS 业务:4+2+1 多品种全线出击的核心市场策略之变 2020 年公司将以“四大单品+两大形象产品+1 个明星产品”多品种全线出击，采取激进的核心市 场策略，通过在不同细分品类的占位和突破，带动全品类销售，激活整个 VDS 业务，做大市场蛋糕。 （1）四大单品多头并进 2020 年，公司将在已有三大单品基础上，推出全新储备大单品，搭建多头并进的大单品矩阵。首 先，“健力多”市场空间依然巨大，公司将继续高投入，持续做大骨关节养护市场，并将借助新的产品 批文，切入年轻人群。其次，公司将以“健力多”的高度全力打造“Life-space”国内产品为第二大 汤臣倍健股份有限公司 2019 年年度报告全文 38 单品。第三，“健视佳”继续定位为储备大单品，将调整和扩大试点区域，通过渠道拓展、品牌包装形 象升级、媒体策略优化等举措，持续提升品牌影响力。最后，公司将新推出储备大单品面向护肝市场， 依托稀缺批文、复方配方的独特优势，在五大重点省份重点推动，开拓护肝蓝海市场。 （2）形象产品双拳出击 2020 年，公司继续将蛋白粉作为主品牌形象产品，持续保持营销高投入，并通过升级全新包装， 提高终端形象等策略，保持品类快速增长。同时，增加覆盖产品群多的“多种维生素矿物质片”系列 产品作为形象产品，双拳出击，持续夯实主品牌形象。公司将加大在该产品的投入，通过多种推广举 措，全力打造多维产品，重燃基础营养系列。 （3）明星产品加码 2020 年公司将启动以“牛初乳加钙咀嚼片”加码明星产品的独立推广策略，借助有差异化的产品， 通过大额专项推广费用的投入，打造针对儿童人群的爆品，带动儿童系列增长。 4、重新激活 VDS 业务：构建适合多个大单品运营的新销售模式之变 为支持公司 2020 年“四大单品+两大形象产品+1 个明星产品”多品种全线出击的核心市场策略的 实施，同时支持公司未来多个大单品运营及新品牌、新品类的长期发展，公司将全面升级经销商体系， 构建适合多个大单品运营的新销售模式。2020 年，公司将启动经销商裂变计划，在 VDS 业务中建立主 业、“健力多”、“Life-space”三个完全独立的经销商体系。经销商的新增以原有经销商裂变为主， 以地级市为单位搭建经销商体系，未达到裂变标准的区域将招募新经销商。 5、重新激活“Life-Space”业务 公司收购 LSG 主要是基于对益生菌细分市场、跨境电商和国际化三方面的战略考量，尽管 2019 年 LSG 业绩未达预期，但并购的三个逻辑仍然成立。2020 年公司将积极布局，重新激活“Life-Space” 品牌业务。在中国市场，公司将以“健力多”的高度全力打造“Life-Space”国内产品，继续加大市 场投入力度，依托今年 1 月份取得的“life.space®益生菌粉”保健食品注册批文丰富产品矩阵，加速 在药店、母婴等渠道的渗透和终端覆盖。在澳洲市场，由于电商法对代购渠道的持续影响，业务增长 仍存在不确定性。公司将因应市场变化，一方面继续夯实“Life-Space”澳洲销量第一的益生菌品牌 地位，突出其多菌株、基于不同生命阶段个性化配方的独特产品优势，另一方面加快代购渠道整合和 澳洲出口经销商的优化，持续推进澳洲市场的品牌建设和消费者教育，不断加大跨境电商平台的开拓 力度及资源投入，建立中国跨境平台的经销商矩阵，在原有的主流平台外，进一步开拓其他新型线上 平台，更主动去管理“Life-Space”对中国的出口业务。 6、启动 OTC 项目，卡位消费者健康新赛道 公司致力于为用户健康创造价值，坚持“一路向 C”的核心原则，在做大做优 VDS 主业的基础上， 积极布局消费者健康领域。2020 年，公司正式启动 OTC 项目，切入消费者健康领域新赛道。公司通过 设立控股子公司好健时作为 OTC 项目的运营主体，聚焦发展胃肠道用药核心大品类，逐步构建丰富且 具差异化的产品线，借助公司渠道优势和平台资源，在药店及其自营电商平台、第三终端等多渠道发 展，以品牌加渠道双轮驱动，推动业务快速成长。 汤臣倍健股份有限公司 2019 年年度报告全文 39 7、聚焦战略项目，推动业务创新 2020 年，公司将启动全费用全费比预算动态控制机制，同时聚焦用户资产运营、电商数字化、ERP 平台数字化转型等代表公司未来的战略项目，推动业务创新，布局未来。 （1）推进用户资产运营 2020 年，公司将对会员运营迭代升级，从核心场景数字化、构建精准营销应用及售后服务体系等 多角度不断完善用户资产运营，重点从积分换购体验单点突破，以提升复购率作为用户运营的重要指 标。 （2）加快电商数字化建设 2020 年，公司将聚焦电商数字化，构建从会员数字化到媒介投放数字化再到电商渠道数字化的路 径，加快以消费者用户为中心的电商数字化系统建设，实现媒介投放和营销推广精准触达，提高品牌 购买人群和品牌忠诚人群的流转效率，数字化驱动线上渠道增长，打造多种模式并存的新电商格局。 （3）推动 ERP 平台数字化转型 2020 年，公司将全面升级整合 ERP 平台，构建从产品研发到产品销售、供应全链路、全渠道的数 字化 ERP 平台，基于中台架构，实现研发、生产、供应、品控，销售、库存、物流、财务等各个业务 模块的数字化重构，支撑公司业务的数字化运营能力打造，驱动全业务全渠道可视化运营。 8、构建多业务研发体系，夯实创新实力 2020 年，因应公司战略和产品布局，公司将构建膳食营养补充剂、OTC 等多条完全独立的研发体 系，继续推进“海外研发中心”筹建工作，深化营养与抗衰老研究及相关产品转化，推进血小板功能 有关的营养干预研究与相关新功能申报工作，并与中科院上海营养与健康研究所开展“内稳态”健康 评估与个性化营养干预等前沿研究。 9、透明工厂深化增效提质降本，赋能市场销售 2020 年，公司透明工厂将重点打造快速柔性的超级供应链体系，加快新剂型投产及新产品上市速 度，提高对市场的响应速度；开展澳大利亚 TGA 认证工作；持续推进智能工厂建设并实施精益管理， 严控运营成本。同时，营养探索馆于去年 7 月正式开馆，公司将从用户体验和利益出发，对其明确定 位，并进行适度调整。 （四）公司可能面对的风险 公司可能面临的风险及应对措施已在本报告中“第一节 重要提示、目录和释义”中予以描述。 十、接待调研、沟通、采访等活动登记表 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引 2019 年 2 月 28 日 电话沟通 机构 巨潮资讯网 2019 年 2 月 28 日投资者关系活动记录表 汤臣倍健股份有限公司 2019 年年度报告全文 40 2019 年 3 月 22 日 实地调研 机构及个人 巨潮资讯网 2019 年 3 月 22 日投资者关系活动记录表 2019 年 4 月 26 日 电话沟通 机构 巨潮资讯网 2019 年 4 月 26 日投资者关系活动记录表 2019 年 5 月 23 日 实地调研 机构 巨潮资讯网 2019 年 5 月 23 日投资者关系活动记录表 2019 年 6 月 19 日 实地调研 机构 巨潮资讯网 2019 年 6 月 19 日投资者关系活动记录表 2019 年 7 月 31 日 电话沟通 机构 巨潮资讯网 2019 年 7 月 31 日投资者关系活动记录表 2019 年 8 月 20 日 实地调研 机构 巨潮资讯网 2019 年 8 月 20 日投资者关系活动记录表 2019 年 10 月 25 日 电话沟通 机构 巨潮资讯网 2019 年 10 月 25 日投资者关系活动记录表 2019 年 11 月 20 日 实地调研 机构 巨潮资讯网 2019 年 11 月 20 日投资者关系活动记录表 汤臣倍健股份有限公司 2019 年年度报告全文 41 第五节 重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司落实中国证监会《关于进一步明确与细化上市公司利润分配政策的指导性意见》及深交所相关要求， 结合公司2012年制定的《分红管理制度》以及2017年制定的《分红回报规划》(2017年-2019年)，对2018年度实施每10 股派发人民币5.00元现金（含税）的利润分配方案。公司现金分红政策的制定及执行情况，符合《公司章程》的规定， 分红标准和比例明确清晰，相关决策程序完备，独立董事尽职履责，充分维护了中小股东的合法权益。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议 的要求： 公司 2018 年度利润分配方案是严格按照《公司章程》相关规定执行，经公司 2018 年年度股东大会审议通过，并在规定时间内按决议严格实施。 分红标准和比例是否明确和清晰： 公司最新的《公司章程》第二百一十四条，明确规定了公司进行利润分配的原 则、形式、时间间隔、条件以及利润分配政策的决策机制和审批程序等，符合 中国证监会对于上市公司股利分配政策的最新要求，分红标准和比例明确、清 晰。 相关的决策程序和机制是否完备： 公司《关于公司 2018 年度利润分配预案的议案》已经公司第四届董事会第二十 一次会议、第四届监事会第十二次会议和 2018 年年度股东大会审议通过，履行 了相关决策程序，并于 2019 年 4 月 3 日完成了权益分派的实施。 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作 用： 独立董事认为：公司《关于公司 2018 年度利润分配预案的议案》符合公司实际 情况，公司最近三年现金分红比例超过了最近三年实现的年均可分配利润的百 分之三十，没有违反《公司法》和《公司章程》的有关规定，未损害公司股东 尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机 会，其合法权益是否得到了充分保护： 公司利润分配决策程序和机制完备，切实保证了全体股东的利益。 现金分红政策进行调整或变更的，条件及 程序是否合规、透明： 不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致 √ 是 □ 否 □ 不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 每 10 股送红股数（股） 0 每 10 股派息数（元）（含税） 3.60 每 10 股转增数（股） 0 分配预案的股本基数（股） 1,582,492,554 现金分红金额（元）（含税） 569,697,319.44 以其他方式（如回购股份）现金分红金额（元） 0 现金分红总额（含其他方式）（元） 569,697,319.44 可分配利润（元） 691,796,454.40 现金分红总额（含其他方式）占利润分配总额的比例 100% 本次现金分红情况 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达 20％ 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 经 2020 年 3 月 12 日召开的第四届董事会第三十三次会议审议通过《关于公司 2019 年年度利润分配预案的议案》，以公司 汤臣倍健股份有限公司 2019 年年度报告全文 42 总股本 1,582,492,554 股为基数，向全体股东每 10 股派发人民币 3.60 元现金（含税）。 如在分配方案披露至实施期间因新增股份上市、股权激励授予行权、股份回购等事项发生变化的，可分配比例将按照现金 分红总额固定不变的原则进行相应调整。 公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 （1）2018 年 3 月 20 日，公司 2017 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2017 年度利润分配预案的议案》，以公 司总股本 1,469,271,880 股为基数，向全体股东每 10 股派发人民币 3.30 元现金（含税），并于 2018 年 4 月 4 日实施 完成。 （2）2019 年 3 月 22 日，公司 2018 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2018 年度利润分配预案的议案》，以公 司总股本 1,469,271,880 股为基数，向全体股东每 10 股派发人民币 5.00 元现金（含税），并于 2019 年 4 月 3 日实施 完成。 （3）2020年3月12日，公司第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于公司2019 年年度利润分配预案的议案》，以公司总股本1,582,492,554股为基数，向全体股东每10股派发人民币3.60元现金（含税）。 本次利润分配预案尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过后实施。 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额 （含税） 分红年度合并报表中归属于上市 公司普通股股东的净利润 占合并报表中归属于 上市公司普通股股东 的净利润的比率 以其他方式现金分 红的金额 2019 年 569,697,319.44 -355,889,615.46 -160.08% - 2018 年 734,408,940.00 1,002,184,999.85 73.28% - 2017 年 484,859,720.40 766,255,562.79 63.28% - 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 二、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期 末尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺来源 承诺方 承诺 类型 承诺内容 承诺时间 承诺 期限 履行情况 资产重组时 所作承诺 交易对方 Irene Messer、 Alan Messer、 Craig Silbery 关于提供 资料真 实、准确、 完整的承 诺 1、本人在《股份出售协议》附件三（卖方保证）中的对出售股份、卖方 主体资格、公司信息、财务状况表、资产、账簿及记录、房产、知识产权、 IT 系统、合同和其他承诺、员工、授权及许可、诉讼、税务、保险、合规 及信息的准确性等方面的保证在《股份出售协议》约定的基础上均为真实、 准确、完整的。 2、若违反前述保证，本人将依据《股份出售协议》的约定承担相应的违 约责任。 2018/7/12 长期 有效 截至报告 期末，承诺 人遵守了 上述承诺。 资 产 重 组 时 所作承诺 汤臣倍健股 份有限公司 关于本次 重大资产 购买不构 成关联交 易的承诺 1、本次交易的交易对方及标的公司与本公司、本公司的控股股东、实际 控制人、董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上的股东均不存在《深 圳证券交易所创业板股票上市规则（2018 年修订）》第十章规定的关联关 系，本次交易不构成关联交易； 2、本次交易完成前，交易对方及标的公司与本公司、本公司控股股东、 实际控制人及控制的关联企业均不存在任何交易； 3、本次交易不会导致本公司产生新的关联交易。 2018/7/12 长期 有效 截至报告 期末，承诺 人遵守了 上述承诺。 汤臣倍健股份有限公司 2019 年年度报告全文 43 资 产 重 组 时 所作承诺 汤臣倍健股 份有限公司 关于本次 重大资产 购买的其 他承诺 1、本公司为合法设立、独立经营并以其全部资产为限对债务承担责任的 独立法人，本公司股票已于 2010 年 12 月在深圳证券交易所上市。本公司 依法有效存续，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效的法律、 法规、规章、规范性文件和公司章程的规定须终止的情形，具有相关法律、 法规、规章和规范性文件规定的上市公司以支付现金方式购买资产的主体 资格。 2、截至本函出具日，本公司业务经营已取得相关批准和许可，本公司的 经营方式符合相关法律法规的规定。 3、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法 律和行政法规的规定。 4、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。 5、本次交易所涉及的资产定价合法、合规及公允，不存在损害上市公司 和股东合法权益的情形。 6、本次交易系以现金方式认购 LSG 的全部股份，权属清晰，相关债权债 务处理合法，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资 产过户或转移将不存在法律障碍。 7、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公 司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。 8、本次交易完成后，本公司的实际控制人未发生变化；本公司在业务、 资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，与控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或显失公平的 关联交易，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规 定。 9、本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设立了股东大 会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的管理制度，组织机构健全。 上市公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交 易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》及《上市公司治理 准则》等法律法规的要求，进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整 体经营效率、提高公司盈利能力，遵守中国证监会等监管部门的有关规定， 保持上市公司健全、有效的法人治理结构，规范上市公司运作。 10、本公司现行有效的公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则之内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定；本公司 最近三年股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及其签署符合有关 法律、法规、规范性文件和本公司公司章程的规定，合法有效；本公司股 东大会最近三年对董事会的授权符合相关法律、法规、规章、规范性文件 和本公司公司章程的规定，合法、合规、真实、有效；本公司最近三年的 重大决策合法、合规、真实、有效。 11、本公司为本次交易所提供的申请文件、信息及出具的说明均为真实、 准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 12、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、 完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件 一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。 13、本公司已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的 合同、协议、安排或其他事项。 14、本公司最近十二个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情 形。 15、本公司最近三十六个月内不存在因违反工商、税务、环保、劳动及社 会保障、质量监督或土地等方面法律、行政法规、规章受到行政处罚且情 节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到 中国证监会的行政处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所的 公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违 规被中国证监会立案调查的情形。 16、截至本函出具之日，本公司不存在重大偿债风险，不存在影响持续经 营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。 17、本公司控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在因违反证券法律、 行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形。 18、本公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规 定的任职资格，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、 第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为；最近三十六个月内不存在 受到中国证监会的行政处罚的情形、最近十二个月内不存在受到证券交易 2018/7/12 长期 有效 截至报告 期末，承诺 人遵守了 上述承诺。 汤臣倍健股份有限公司 2019 年年度报告全文 44 所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违 法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在尚未了结或可以预见的重大 诉讼、仲裁及行政处罚案件。 19、本公司与本次交易有关的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、 资产评估机构等中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人之间不存在 直接或间接的股权关系、关联关系、一致行动情况或利益输送情形。 20、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 21、本公司承诺不存在泄漏本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行 内幕交易的情形。 资 产 重 组 时 所作承诺 汤臣倍健股 份有限公司 关于填补 被摊薄即 期回报的 措施及承 诺（重大 资产购买/ 发行股份 购买资 产） 一、有效防范即期回报被摊薄风险的措施 1、稳步推进并实施公司的经营开拓战略，坚持创新并完善公司设计理念， 提高公司市场竞争力及市场占有率，增加公司营业收入。公司将引进优秀 人才，为提高公司的经营效率提供智力支持；并继续关注客户需求，通过 不断创新来满足客户的需求，提升客户体验。同时，公司将关注市场变化 趋势，把握市场机遇，提高市场份额并扩展相关市场。 2、进一步完善公司治理，为公司持续稳健发展提供结构保障和制度保障。 公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、 法规和规范性文件的要求，进一步提高经营管理水平，不断完善公司治理 结构，确保投资者能够充分行使投资者的权利，董事会能够按照公司章程 的规定行使职权，做出科学、合理的决策；独立董事能够独立履行职责， 保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学 有效的治理结构和制度保障。 二、提高投资者回报的承诺 为切实维护投资者的合法权益，公司已经按照《关于进一步落实上市公司 现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现 金分红》的要求及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，在汤臣倍健 《公司章程》、《汤臣倍健股份有限公司分红管理制度》等文件中作了相 应的制度安排，并制定了《汤臣倍健股份有限公司分红回报规划（2017 年-2019 年）》，建立了健全有效的投资者回报机制。在符合利润分配的 情况下，公司将实施积极的利润分配政策，积极实施对投资者的利润分配， 提升对投资者的回报。 三、约束措施 公司在本次交易完成后，于每季度就本承诺的遵守情况进行核查，如发现 违反本承诺情形的，公司将制定改正措施，并积极落实相关措施。公司将 采取有效措施保护全体投资者特别是中小投资者，并保证本承诺的措施得 到有效地遵守。 2018/7/12 长期 有效 截至报告 期末，承诺 人遵守了 上述承诺。 资 产 重 组 时 所作承诺 汤臣倍健股 份有限公司 关于本次 发行股份 购买资产 的其他承 诺 1、本公司为合法设立、独立经营并以其全部资产为限对债务承担责任的 独立法人，本公司股票已于 2010 年 12 月在深圳证券交易所上市。本公 司依法有效存续，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效的法律、 法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定须终止的情形，具有相关 法律、法规、规章和规范性文件规定的上市公司以支付现金方式购买资产 的主体资格。 2、截至本函出具日，本公司业务经营已取得相关批准和许可，本公司的 经营方式符合相关法律法规的规定。 3、本次发行股份购买资产符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、 反垄断等法律和行政法规的规定。 4、本次发行股份购买资产不会导致上市公司不符合股票上市条件。 5、本次发行股份购买资产所涉及的资产定价合法、合规及公允，不存在 损害上市公司和股东合法权益的情形。 6、本次发行股份购买资产系以发行股份方式购买标的资产，标的资产不 存在权属争议或潜在的权属纠纷，权属清晰，相关债权债务处理合法。 7、本次发行股份购买资产有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可 能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。 8、本次发行股份购买资产完成后，本公司的实际控制人未发生变化；本 公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保 持独立， 与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞 争或显失公平的关联交易，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独 立性的相关规定。 9、本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设立了股东大 会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的管理制度，组织机构健全。 上市公司上述规范法人治理的措施不因本次发行股份购买资产而发生重 2018/7/12 长期 有效 截至报告 期末，承诺 人遵守了 上述承诺。 汤臣倍健股份有限公司 2019 年年度报告全文 45 大变化，本次发行股份购买资产完成后，上市公司将继续依据《公司法》、 《证券法》及《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步规范、完 善公司法人治理结构， 提升整体经营效率、提高公司盈利能力，遵守中 国证监会等监管部门的有关规定，保持上市公司健全、有效的法人治理结 构，规范上市公司运作。 10、本公司现行有效的《公司章程》、股东大会议事规则、董事会议事规 则和监事会议事规则之内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定；本 公司最近三年股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及其签署符合 有关法律、法规、规范性文件和本公司《公司章程》的规定，合法有效； 本公司股东大会最近三年对董事会的授权符合相关法律、法规、规章、规 范性文件和本公司《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效；本公 司最近三年的重大决策合法、合规、真实、有效。 11、本公司为本次发行股份购买资产所提供的申请文件、信息及出具的说 明均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 12、本公司向参与本次发行股份购买资产的各中介机构所提供的资料均为 真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原 始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 13、本公司已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的 合同、协议、安排或其他事项。 14、本公司最近十二个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情 形。 15、本公司最近三十六个月内不存在因违反工商、税务、环保、劳动及社 会保障、质量监督或土地等方面法律、行政法规、规章受到行政处罚且情 节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到 中国证监会的行政处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所的 公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违 规被中国证监会立案调查的情形。 16、截至本函出具之日，本公司不存在重大偿债风险，不存在影响持续经 营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。 17、本公司控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在因违反证券法律、 行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形。 18、本公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规 定的任职资格，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、 第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内不 存在受到中国证监会的行政处罚的情形、最近十二个月内不存在受到证券 交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉 嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在尚未了结或可以预见的 重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 19、本公司与本次发行股份购买资产有关的独立财务顾问、律师事务所、 会计师事务所、资产评估机构等中介机构及其负责人、高级管理人员、经 办人之间不存在直接或间接的股权关系、关联关系、一致行动情况或利益 输送情形。 20、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 资 产 重 组 时 所作承诺 公 司 实 际 控 制人、控股股 东梁允超 关于所提 供材料真 实性、准 确性及完 整性的承 诺（重大 资产购 买） 1、保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完 整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一 致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏； 3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合 同、协议、安排或其他事项； 5、如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2018/7/12 长期 有效 截至报告 期末，承诺 人遵守了 上述承诺。 资 产 重 组 时 所作承诺 公 司 实 际 控 制人、控股股 东梁允超 关于避免 同业竞争 的承诺 （重大资 1、在本人作为汤臣倍健的股东期间，本人及本人的关联方不拥有、管理、 控制、投资、从事其他任何与汤臣倍健及其子公司从事业务相同或相近的 任何业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与汤臣倍健 及其子公司从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何 2018/7/12 长期 有效 截至报告 期末，承诺 人遵守了 上述承诺。 汤臣倍健股份有限公司 2019 年年度报告全文 46 产购买/发 行股份购 买资产） 第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直 接或间接从事与汤臣倍健及其子公司构成竞争的业务； 2、在本人作为汤臣倍健的股东期间，如本人及本人控制的企业的现有业 务或该等企业为进一步拓展业务范围，与汤臣倍健及其子公司经营的业务 产生竞争，则本人及本人控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞 争的业务、将产生竞争的业务纳入汤臣倍健或者转让给无关联关系第三方 等合法方式，使本人及本人控制的企业不再从事与汤臣倍健主营业务相同 或类似的业务，以避免同业竞争； 3、在本人作为汤臣倍健的股东期间，若本人及本人的关联方违反上述承 诺的，将立即停止与汤臣倍健及其子公司构成竞争之业务，并采取必要措 施予以纠正补救；同时对因本人及本人关联方未履行本承诺函所作的承诺 而给汤臣倍健及其子公司造成一切损失和后果承担赔偿责任。 资 产 重 组 时 所作承诺 公 司 实 际 控 制人、控股股 东梁允超 关于保持 汤臣倍健 股份有限 公司独立 性的承诺 （重大资 产购买/发 行股份购 买资产） 一、在本次交易完成后，保证汤臣倍健的独立性符合《上市公司重大资产 重组管理办法》关于“有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构 等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司 独立性的相关规定”的要求，保证汤臣倍健人员独立、资产独立完整、业 务独立、财务独立、机构独立； （一）关于保证汤臣倍健人员独立 1、保证汤臣倍健的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级 管理人员不在本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务， 且不在本人控制的其他企业领薪；保证汤臣倍健的财务人员不在本人控制 的其他企业中兼职、领薪； 2、保证汤臣倍健拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等 体系完全独立于本人及本人控制的其他企业。 （二）关于保证汤臣倍健财务独立 1、保证汤臣倍健建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和 财务管理制度； 2、保证汤臣倍健独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企业共用 一个银行账户； 3、保证汤臣倍健依法独立纳税； 4、保证汤臣倍健能够独立做出财务决策，不干预其资金使用； 5、保证汤臣倍健的财务人员不在本人控制的其他企业双重任职。 （三）关于汤臣倍健机构独立 保证汤臣倍健依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构， 与本人控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。 （四）关于汤臣倍健资产独立 1、保证汤臣倍健具有完整的经营性资产； 2、保证不违规占用汤臣倍健的资金、资产及其他资源。 （五）关于汤臣倍健业务独立 保证汤臣倍健拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面 向市场自主经营的能力；尽量减少本人及本人控制的其他企业与汤臣倍健 的关联交易；若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关 法律、法规、汤臣倍健公司章程等规定，履行必要的法定程序。 二、保证不利用汤臣倍健控股股东、实际控制人地位损害汤臣倍健及其中 小股东的利益，在遇有与本人自身利益相关的事项时，将采取必要的回避 措施。 三、最近十二个月内不存在因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国 证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；目前不存在尚未了结或可 预见的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。 2018/7/12 长期 有效 截至报告 期末，承诺 人遵守了 上述承诺。 资 产 重 组 时 所作承诺 公 司 实 际 控 制人、控股股 东梁允超 关于重大 资产重组 摊薄即期 回报的承 诺/关于发 行股份购 买资产摊 薄即期回 报的承诺 1、本人承诺，不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益， 也不采取其他方式损害公司利益； 2、本人承诺，对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺，不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺，支持由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被 摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩； 5、本人承诺，如公司未来实施股权激励，本人将支持公司公布的股权激 励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩； 6、本人承诺，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 7、本人承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司 愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任； 8、本人将根据未来中国证监会、深圳证券交易所等监管机构出台的相关 规定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到 2018/7/12 长期 有效 截至报告 期末，承诺 人遵守了 上述承诺。 汤臣倍健股份有限公司 2019 年年度报告全文 47 有效的实施。 资 产 重 组 时 所作承诺 公 司 实 际 控 制人、控股股 东梁允超 关于规范 关联交易 的承诺 （重大资 产购买/发 行股份购 买资产） 1、本人及本人关联人将杜绝一切非法占用汤臣倍健及其子公司的资金、 资产的行为，在任何情况下，不要求汤臣倍健向本人及本人投资或控制的 其他企业提供任何形式的担保； 2、本人及本人的关联人将尽可能地避免和减少与汤臣倍健及其子公司的 关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公 正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照汤臣倍健 《公司章程》、有关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易 损害汤臣倍健及其子公司、其他股东的合法权益； 3、若违反上述声明和保证，本人将对因前述行为而给汤臣倍健及其子公 司造成的损失向汤臣倍健进行赔偿。 2018/7/12 长期 有效 截至报告 期末，承诺 人遵守了 上述承诺。 资 产 重 组 时 所作承诺 公 司 实 际 控 制人、控股股 东梁允超 关于所提 供材料真 实性、准 确性及完 整性的承 诺（发行 股份购买 资产） 1、保证为本次发行股份购买资产所提供的有关信息均为真实、准确和完 整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、保证向参与本次发行股份购买资产的各中介机构所提供的资料均为真 实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始 资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、保证为本次发行股份购买资产所出具的说明及确认均为真实、准确和 完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合 同、协议、安排或其他事项； 5、如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调 查的， 在形成调查结论以前，本人不转让在汤臣倍健拥有权益的股份， 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账 户提交汤臣倍健董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申 请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证 券交易所和登记结算公司报送本人的注册信息和账户信息并申请锁定；董 事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的注册信息和账户信息的， 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份；如调查结论发现存在 违法违规情节，本人自愿将锁定股份用于相关投资者赔偿安排；如因提供 的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给汤臣倍健或者投资 者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任； 6、如违反上述保证，本人将承担法律责任。 2018/7/12 长期 有效 截至报告 期末，承诺 人遵守了 上述承诺。 资 产 重 组 时 所作承诺 公司董事、监 事 和 高 级 管 理人员 关于本次 重大资产 购买不构 成关联交 易的承诺 1、本次交易的交易对方及标的公司与本公司、本公司的控股股东、实际 控制人、董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上的股东均不存在《深 圳证券交易所创业板股票上市规则（2018 年修订）》第十章规定的关联关 系，本次交易不构成关联交易； 2、本次交易完成前，交易对方及标的公司与本公司、本公司控股股东、 实际控制人及控制的关联企业均不存在任何交易； 3、本次交易不会导致本公司产生新的关联交易。 2018/7/12 长期 有效 截至报告 期末，承诺 人遵守了 上述承诺。 资 产 重 组 时 所作承诺 公司董事、监 事 和 高 级 管 理人员 关于所提 供材料真 实性、准 确性及完 整性的承 诺（重大 资产购 买） 1、保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完 整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一 致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏； 3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合 同、协议、安排或其他事项； 5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案 件调查结论明确之前，保证暂停转让本人在汤臣倍健拥有权益的股份； 6、如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2018/7/12 长期 有效 截至报告 期末，承诺 人遵守了 上述承诺。 资 产 重 组 时 所作承诺 公司董事、监 事 和 高 级 管 理人员 关于未受 处罚的承 诺（重大 资产购买/ 发行股份 1、本人不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一 百四十八条规定的行为； 2、本人最近三十六个月内，未受到中国证监会的行政处罚； 3、本人最近十二个月内，未受到证券交易所的公开谴责； 4、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国 2018/7/12 长期 有效 截至报告 期末，承诺 人遵守了 上述承诺。 汤臣倍健股份有限公司 2019 年年度报告全文 48 购买资 产） 证监会立案调查的情形； 5、本人不存在尚未了结的或可以合理预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚 案件，亦不存在涉及刑事诉讼的情况。 资 产 重 组 时 所作承诺 汤 臣 倍 健 股 份有限公司， 公司董事、监 事 和 高 级 管 理人员 本次发行 股份购买 资产不构 成关联交 易的承诺 本次发行股份购买资产的交易对方与本公司、本公司的控股股东、实际控 制人、董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上的股东均不存在《深圳 证券交易所创业板股票上市规则（2018 年修订）》第十章规定的关联关系， 本次发行股份购买资产不构成关联交易。 2018/7/12 长期 有效 截至报告 期末，承诺 人遵守了 上述承诺。 资 产 重 组 时 所作承诺 公司董事、监 事 和 高 级 管 理人员 关于提供 材料真实 性、准确 性及完整 性的承诺 （发行股 份购买资 产） 1、保证为本次发行股份购买资产所提供的有关信息均为真实、准确和完 整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、保证向参与本次发行股份购买资产的各中介机构所提供的资料均为真 实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始 资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、保证为本次发行股份购买资产所出具的说明及确认均为真实、准确和 完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合 同、协议、安排或其他事项； 5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形 成调查结论以前，本人不转让在汤臣倍健拥有权益的股份，并于收到立案 稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交汤臣倍 健董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在 两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登 记结算公司报送本人的注册信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券 交易所和登记结算公司报送本人的注册信息和账户信息的，授权证券交易 所和登记结算公司直接锁定相关股份；如调查结论发现存在违法违规情 节，本人自愿将锁定股份用于相关投资者赔偿安排；如因提供的信息存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给汤臣倍健或者投资者造成损失的， 本人将依法承担赔偿责任； 6、如违反上述保证，本人将承担法律责任。 2018/12/21 长期 有效 截至报告 期末，承诺 人遵守了 上述承诺。 资 产 重 组 时 所作承诺 公司董事、高 级管理人员 关于公司 填补回报 措施能够 得到切实 履行的承 诺（重大 资产购 买） 1、本人承诺，不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益， 也不采取其他方式损害公司利益； 2、本人承诺，对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺，不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺，支持由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被 摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩； 5、本人承诺，如公司未来实施股权激励，本人将支持公司公布的股权激 励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩； 6、本人将根据未来中国证监会、深圳证券交易所等监管机构出台的相关 规定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到 有效的实施。 2018/7/12 长期 有效 截至报告 期末，承诺 人遵守了 上述承诺。 资 产 重 组 时 所作承诺 公司董事、高 级管理人员 关于重大 资产重组 摊薄即期 回报的承 诺 1、本人承诺，不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益， 也不采取其他方式损害公司利益； 2、本人承诺，对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺，不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺，支持由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被 摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩； 5、本人承诺，如公司未来实施股权激励，本人将支持公司公布的股权激 励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。 6、本人将根据未来中国证监会、深圳证券交易所等监管机构出台的相关 规定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到 有效的实施。 2018/7/12 长期 有效 截至报告 期末，承诺 人遵守了 上述承诺。 资 产 重 组 时 所作承诺 公司董事、高 级管理人员 关于公司 填补回报 措施能够 得到切实 履行的承 诺（发行 股份购买 资产） 1、本人承诺，不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益， 也不采取其他方式损害公司利益；本人承诺，对本人的职务消费行为进行 约束； 2、本人承诺，不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 3、本人承诺，支持由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司 填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩； 4、本人承诺，如公司未来实施股权激励，本人将支持公司公布的股权激 励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩； 5、本人将根据未来中国证监会、深圳证券交易所等监管机构出台的相关 2018/7/12 长期 有效 截至报告 期末，承诺 人遵守了 上述承诺。 汤臣倍健股份有限公司 2019 年年度报告全文 49 规定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到 有效的实施。 资 产 重 组 时 所作承诺 中平国璟、嘉 兴仲平、信德 厚 峡 和 信 德 敖东 关于提供 资料真 实、准确、 完整的承 诺（重大 资产购 买） 1、本企业保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准 确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或 原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏； 3、本企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披 露的合同、协议、安排或其他事项； 5、本企业承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给汤臣倍健或者投资者造成损失 的，本企业将依法承担赔偿责任。 2018/7/12 长期 有效 截至报告 期末，承诺 人遵守了 上述承诺。 资 产 重 组 时 所作承诺 中平国璟、嘉 兴仲平、信德 厚 峡 和 信 德 敖东 关于提供 材料真实 性、准确 性及完整 性的承诺 1、本企业保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准 确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或 原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏； 3、本企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披 露的合同、协议、安排或其他事项； 5、本企业承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国 证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业不转让在 汤臣倍健拥有权益的股份。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，给汤臣倍健或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿 责任。 2018/7/12 长期 有效 截至报告 期末，承诺 人遵守了 上述承诺。 资 产 重 组 时 所作承诺 中平国璟、嘉 兴仲平、信德 厚 峡 和 信 德 敖东 关于股份 锁定的承 诺 若本企业取得对价股份时持续持有用于认购对价股份的资产不足12个月， 则其通过本次交易取得的对价股份自本次交易涉及股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，如本企业在上述期限内由于汤臣倍健送红股、转增股 本等原因增持的汤臣倍健股份，亦应遵守上述约定；若本企业取得对价股 份时持续持有用于认购对价股份的资产已满 12 个月，则其通过本次交易 取得的对价股份自本次交易涉及股份发行结束之日起12个月内不得转让， 如本企业在上述期限内由于汤臣倍健送红股、转增股本等原因增持的汤臣 倍健股份，亦应遵守上述约定。 2018/7/12 长期 有效 截至报告 期末，承诺 人遵守了 上述承诺。 资 产 重 组 时 所作承诺 中平国璟、嘉 兴仲平、信德 厚 峡 和 信 德 敖东 关于规范 关联交易 的承诺 1、在本次交易之前，本企业与汤臣倍健不存在关联交易； 2、本次交易完成后，本企业将按照《中华人民共和国公司法》等法律法 规以及汤臣倍健《公司章程》的有关规定行使股东权利； 3、本企业及所控制的企业今后原则上不与汤臣倍健发生关联交易，不会 利用自身作为汤臣倍健股东之地位谋求与汤臣倍健在业务合作等方面获 取优于市场第三方的权利； 4、若违反上述声明和保证，本企业将对因前述行为而给汤臣倍健造成的 损失向汤臣倍健进行赔偿。 2018/7/12 长期 有效 截至报告 期末，承诺 人遵守了 上述承诺。 资 产 重 组 时 所作承诺 中平国璟、嘉 兴仲平、信德 厚 峡 和 信 德 敖东 关于交易 资产合法 性的承诺 1、本企业对交易资产的出资不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资 等违反法律、法规及章程规定的其作为股东所应当承担的义务及责任的行 为； 2、本企业对交易资产拥有合法、完整的所有权，本企业真实持有该资产， 不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为交易资 产的所有者，本企业有权将交易资产转让给汤臣倍健； 3、交易资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何 权利限制，不存在法律法规或汤臣佰盛章程所禁止或限制转让或受让的情 形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。在本企业与 汤臣倍健签署的相关交易协议生效并执行完毕之前，本企业保证不就交易 资产设置抵押、质押等任何第三人权利； 4、本企业以交易资产认购汤臣倍健发行的股份，符合法律及合伙协议等 有关规定，不存在法律障碍。 2018/7/12 长期 有效 截至报告 期末，承诺 人遵守了 上述承诺。 汤臣倍健股份有限公司 2019 年年度报告全文 50 资 产 重 组 时 所作承诺 中平国璟、嘉 兴仲平 关于关联 关系和一 致行动关 系的承诺 1、截至本承诺函出具之日，本企业与汤臣倍健本次发行股份购买资产所 聘请的相关中介机构及其具体经办人员不存在关联关系； 2、本企业作为汤臣佰盛股东，与交易对方嘉兴仲平国珺股权投资基金合 伙企业（有限合伙）的实际控制人均为中国平安保险（集团）股份有限公 司。除此之外，本企业及本企业执行事务合伙人、主要管理人与汤臣倍健 及其控股股东以及董事、监事、高级管理人员之间不存在任何关联关系； 3、中平国璟和嘉兴仲平的实际控制人均为中国平安保险（集团）股份有 限公司；除此之外，在本次发行股份购买资产过程中及本次发行股份购买 资产完成后，本企业及本企业执行事务合伙人、主要管理人与汤臣倍健及 其控股股东以及董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。 2018/7/12 长期 有效 截至报告 期末，承诺 人遵守了 上述承诺。 资 产 重 组 时 所作承诺 信德厚峡、信 德敖东 关于关联 关系和一 致行动关 系的承诺 1、截至本承诺函出具之日，本企业与汤臣倍健本次发行股份购买资产所 聘请的相关中介机构及其具体经办人员不存在关联关系； 2、本企业作为汤臣佰盛股东，与交易对方广州信德厚峡股权投资合伙企 业（有限合伙）的实际控制人均为广发证券股份有限公司。除此之外，本 企业及本企业执行事务合伙人、主要管理人与汤臣倍健及其控股股东以及 董事、监事、高级管理人员之间不存在任何关联关系； 3、信德厚峡和信德敖东的实际控制人均为广发证券股份有限公司，除此 之外，在本次发行股份购买资产过程中及本次发行股份购买资产完成后， 本企业及本企业执行事务合伙人、主要管理人与汤臣倍健及其控股股东以 及董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。 2018/7/12 长期 有效 截至报告 期末，承诺 人遵守了 上述承诺。 资 产 重 组 时 所作承诺 中平国璟、嘉 兴仲平、信德 厚 峡 和 信 德 敖东 关于本次 发行股份 购买资产 的其他承 诺 一、本企业系依据中国法律、在中国设立并有效存续的有限合伙企业，不 存在根据法律法规或合伙协议需要终止或解散的情形，拥有与汤臣倍健签 署本次发行股份购买资产涉及的相关协议和履行该等协议项下权利义务 的合法主体资格。 二、截至本承诺函出具之日，本企业及主要管理人员最近五年内，不存在 以下情形： 1、受过与证券市场相关的行政处罚，受过刑事处罚，或存在涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，或未按期偿还大额债务； 2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；本 企业、本企业执行事务合伙人、实际控制人、主要管理人及上述主体所控 制的企业泄露本次发行股份购买资产的内幕信息以及利用本次发行股份 购买资产的信息进行内幕交易；本企业、本企业执行事务合伙人、实际控 制人、主要管理人及上述主体所控制的企业因与本次发行股份购买资产有 关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关追究 刑事责任； 3、未履行承诺； 4、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律 处分； 5、除上述四项外，存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大 违法行为。 截至本承诺函出具之日，本企业及主要管理人员不存在尚未了结的或可预 见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。 三、若违反上述承诺，本企业将承担法律责任，并承担因此而给汤臣倍健 及其股东造成的一切损失。 2018/7/12 长期 有效 截至报告 期末，承诺 人遵守了 上述承诺。 首 次 公 开 发 行 或 再 融 资 时所作承诺 董事梁允超、 汤 晖 、 梁 水 生 ， 监 事 蒋 钢，高级管理 人员陈宏，原 副 总 经 理 龙 翠耘 首次公开 发行承诺 在作为公司董事、监事、高级管理人员期间，本人将向公司申报所持有的 公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有 的公司股份总数的 25%。自公司股票上市之日起一年内和离职后半年内， 不转让本人所持有的公司股份；在申报离职半年后的三年内，每年转让的 股份不得超过其所持公司股份总数的 25%。 2010/12/15 长期 有效 截至报告 期末，承诺 人遵守了 上述承诺。 孙晋瑜 首次公开 发行承诺 梁允超在作为公司董事、监事、高级管理人员期间，本人将向公司申报所 持有的公司的股份及其变动情况，在梁允超任职期间每年转让的股份不超 过本人所持有的公司股份总数的 25%。自公司股票上市之日起一年内和梁 允超离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份；在梁允超申报离职半 年后的三年内，每年转让的股份不得超过其所持公司股份总数的 25%。 2010/12/15 长期 有效 截至报告 期末，承诺 人遵守了 上述承诺。 梁允超 首次公开 发行承诺 1、本人保证不利用控股股东及实际控制人的地位损害汤臣倍健及汤臣倍 健其他股东的利益。 2、在作为汤臣倍健的控股股东及实际控制人期间，本人保证本人及本人 2010/12/15 长期 有效 截至报告 期末，承诺 人遵守了 汤臣倍健股份有限公司 2019 年年度报告全文 51 全资子公司、实际控制的公司（除汤臣倍健之外）不在中国境内外以任何 形式直接或间接从事与汤臣倍健主营业务或者主营产品相竞争或者构成 竞争威胁的业务活动，包括不在中国境内外投资、收购、兼并与汤臣倍健 主营业务或者主要产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织。 上述承诺。 梁允超 首次公开 发行承诺 本人将尽量避免与汤臣倍健进行关联交易，对于因汤臣倍健生产经营需要 而发生的关联交易，本人将严格按照《汤臣倍健股份有限公司章程》对关 联交易做出的规定进行操作。 2010/12/15 长期 有效 截至报告 期末，承诺 人遵守了 上述承诺。 全体董事 首次公开 发行承诺 在公司涉及关联交易事项时，本人将严格按照《汤臣倍健股份有限公司章 程》对关联交易做出的规定进行操作。 2010/12/15 长期 有效 截至报告 期末，承诺 人遵守了 上述承诺。 汤臣倍健股 份有限公司 再融资承 诺 本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降。根据《国务院办公厅关于 进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发 [2013]110 号）要求，公司拟通过加快全新营销管理系统上线，提升单店 产出、加大商超渠道拓展、推进生产精益管理、加快募投项目投资进度和 加强募集资金管理等方式，提高销售收入，增厚未来收益，实现公司业务 的可持续发展，以填补股东回报。 2014/7/11 长期 有效 截至报告 期末，承诺 人遵守了 上述承诺。 股权激励承 诺（2016 年 限制性股票 激励计划） 汤臣倍健股 份有限公司 激励对象 股权激励 承诺 公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符 合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利 益返还公司。 2016/10/19 2016/1 2/26 至 2020/1 2/25 截 至 报 告 期末，承诺 人 遵 守 了 上述承诺。 汤臣倍健股 份有限公司 股权激励 承诺 公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他 任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 2016/10/19 2016/1 2/26 至 2020/1 2/25 截 至 报 告 期末，承诺 人 遵 守 了 上述承诺。 股权激励承 诺（2019 年 股票期权激 励计划首次 授予部分） 汤臣倍健股 份有限公司 激励对象 股权激励 承诺 公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符 合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利 益返还公司。 2019/2/22 2019/5 /14 至 2024/5 /13 截 至 报 告 期末，承诺 人 遵 守 了 上述承诺。 汤臣倍健股 份有限公司 股权激励 承诺 公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他 任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 2019/2/22 2019/5 /14 至 2024/5 /13 截 至 报 告 期末，承诺 人 遵 守 了 上述承诺。 股权激励承 诺（2019 年 股票期权激 励计划预留 部分、公司 2019 年第二 期股票期权 激励计划首 次授予部分） 汤臣倍健股 份有限公司 激励对象 股权激励 承诺 公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符 合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利 益返还公司。 2019/12/20 2020/2 /28 至 2024/2 /27 不适用 汤臣倍健股 份有限公司 股权激励 承诺 公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他 任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 2019/12/20 2020/2 /28 至 2024/2 /27 不适用 其他对公司 中小股东所 作承诺 汤臣倍健股 份有限公司 《分红回 报 规 划 （2017-20 19 年）》承 诺 公司 2017 年 3 月 20 日召开的 2016 年年度股东大会审议通过了《分红回 报规划（2017 年-2019 年）》，承诺“在满足上述现金分红条件的情况下， 公司每年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%， 且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三 年实现的年均可分配利润的 30%。不满足上述现金分红条件之一时，公司 该年度可以不进行现金分红，但公司最近三年以现金方式累计分配的利润 不得少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。公司原则上每年度进行 一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司 进行中期现金分红”。 2017/3/20 2017 年 -2019 年 截 至 报 告 期末，承诺 人 遵 守 了 上述承诺。 承诺是否按 时履行 是 汤臣倍健股份有限公司 2019 年年度报告全文 52 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测 及其原因做出说明 □ 适用 √ 不适用 三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的 说明 □ 适用 √ 不适用 六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明 □ 适用 √ 不适用 七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 详见“第九节 财务报告 六、合并范围的变更”。 八、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 228 万元 境内会计师事务所审计服务的连续年限 13 年 境内会计师事务所注册会计师姓名 冯琨琮、段守凤 境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 截至 2019 年度审计报告出具日，签字注册会计师冯琨琮连续 为公司提供审计服务的期限为 4 年；段守凤连续为公司提供 审计服务的期限为 2 年。 是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内，因发行股份购买资产事项，公司聘请中信证券为财务顾问，期间共支付财务顾问费 400 万元。 九、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □ 适用 √ 不适用 汤臣倍健股份有限公司 2019 年年度报告全文 53 十、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 十一、重大诉讼、仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 十二、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 □ 适用 √ 不适用 十四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 √ 适用 □ 不适用 1.2016 年限制性股票激励计划 2016年10月19日，公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《公司<2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>等相关议案， 并经2016年第二次临时股东大会审议通过。自限制性股票激励计划实施以来至2018年末，公司完成了限制性股票的授予、 上市、价格调整、回购注销等事宜，具体详见公司2016-2018年临时公告及定期报告相关内容。 报告期内，限制性股票激励计划实施情况如下：  2019年2月27日，公司召开了第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于 2016年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未 解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事发表了独立意见。具体详见同日刊登在巨潮资讯网 的相关公司公告。  2019年3月8日，公司第二期解锁的限制性股票上市流通，解锁数量为3,756,000股，具体详见公司于3月6日刊 登在巨潮资讯网的相关公告。  2019年3月22日，公司2018年年度股东大会审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性 股票及调整回购价格的议案》，同意对激励对象已获授但尚未解锁的54,000股限制性股票进行回购注销，待 2018年权益分派实施完毕后回购价格调整为5.26元/股。具体详见同日刊登在巨潮资讯网的相关公司公告。  2019年5月24日，经深交所及登记结算公司审核确认，公司54,000股限制性股票注销事宜完成。本次回购后， 公司总股本由1,468,817,880股变更为1,468,763,880股。具体详见同日刊登在巨潮资讯网的相关公司公告。 2.第一期核心管理团队持股计划暨“超级合伙人”计划 2015 年 7 月 9 日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于公司<第一期核心管理团队持股计划暨“超级合 伙人”计划（草案）>及其摘要的议案》等，并经公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过。公司第一期核心管理团队 持股计划（以下简称“持股计划”）通过专门设立的持股平台进行管理，即以所有参与持股计划的自然人作为合伙人设 立“珠海佰泽健康管理合伙企业（有限合伙）”，并由珠海佰泽以合规方式购买并持有公司股票。自持股计划实施以来至 汤臣倍健股份有限公司 2019 年年度报告全文 54 2018 年末，珠海佰泽通过二级市场交易的方式购买并持有公司股票，公司对持股计划存续期展期，具体详见公司 2015-2018 年临时公告及定期报告相关内容。 报告期内，持股计划实施情况如下：  2019 年 3 月 28 日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过《关于第一期核心管理团队持股计划暨“超级 合伙人”计划提前终止的议案》，董事会同意提前终止该持股计划，6 个月后该持股计划将提前届满。具体详 见同日刊登在巨潮资讯网的相关公司公告。  2019 年 8 月 23 日，公司披露了《关于第一期核心管理团队持股计划暨“超级合伙人”计划股票出售完毕暨终 止的公告》，本次持股计划实施完毕并终止。具体详见同日刊登在巨潮资讯网的相关公司公告。 3.2019 年股票期权激励计划  2019 年 2 月 22 日，公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公 司<2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事发表了独立意见，公司 监事会对本次激励计划首次授予的对象名单出具了核查意见。具体详见同日刊登在巨潮资讯网的相关公司公 告。  2019 年 2 月 25 日至 2019 年 3 月 7 日，公司对首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。2019 年 3 月 8 日，公司披露《监事会关于公司 2019 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。 具体详见同日刊登在巨潮资讯网的相关公司公告。  2019 年 3 月 22 日，公司召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2019 年股票期权激励计划（草 案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股 东大会授权董事会办理 2019 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。具体详见同日刊登在巨潮资 讯网的相关公司公告。  2019 年 4 月 4 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于 公司股票期权激励计划所涉股票期权首次授予事项的议案》，确定公司股票期权激励计划首次授予股票期权 的授权日为 2019 年 4 月 4 日，公司独立董事发表了独立意见。具体详见同日刊登在巨潮资讯网的相关公司公 告。  2019 年 4 月 25 日，公司召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于 调整公司股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，公司股票期权激励计划首次授予股票期权 的行权价格由 19.80 元调整为 19.30 元，公司独立董事发表了独立意见。具体详见同日刊登在巨潮资讯网的 相关公司公告。  2019 年 5 月 13 日，经深交所和登记结算公司审核确认，公司完成了《2019 年股票期权激励计划》所涉股票 期权首次授予登记工作。具体详见同日刊登在巨潮资讯网的相关公司公告。  2019 年 12 月 20 日，公司召开第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关 于公司 2019 年股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》。公司董事会确定 2019 年 12 月 20 日为预 留权益授予日，向符合条件的 5 名激励对象共授予 95 万份预留股票期权。公司独立董事对此发表了独立意见， 监事会对激励对象名单进行了核实。具体详见同日刊登在巨潮资讯网的相关公司公告。  2020 年 2 月 28 日，公司 2019 年股票期权激励计划预留期权授予登记完成。具体详见 2020 年 3 月 2 日刊登在 巨潮资讯网的相关公司公告。 4. 2019 年第二期股票期权激励计划  2019年12月20日，公司召开第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于 公司<2019年第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年第二期股票期权激励计 划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年第二期股票期权激励计划相关事宜 的议案》等议案，公司独立董事发表了独立意见，公司监事会对激励对象名单出具了核查意见。具体详见同 汤臣倍健股份有限公司 2019 年年度报告全文 55 日刊登在巨潮资讯网的相关公司公告。  2019年12月23日至2020年1月1日，公司对首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。2020年1月2日，公 司披露《监事会关于公司2019年第二期股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。 具体详见同日刊登在巨潮资讯网的相关公司公告。  2020年1月7日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2019年第二期股票期权激励计 划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关 于提请股东大会授权董事会办理2019年第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。具体详见同日刊 登在巨潮资讯网的相关公司公告。  2020年1月15日，公司召开第四届董事会第三十二次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公 司2019年第二期股票期权激励计划所涉股票期权首次授予事项的议案》、《关于调整公司2019年第二期股票期 权激励计划首次授予激励对象名单及数量的议案》，确定公司股票期权激励计划首次授予股票期权的授权日为 2020年1月15日，首次授予的激励对象由103名调整为101名，首次授予的股票期权数量由927万份调整为909万 份，公司独立董事发表了独立意见。具体详见同日刊登在巨潮资讯网的相关公司公告。  2020 年 2 月 28 日，公司 2019 年第二期股票期权激励计划首次授予登记完成。具体详见 2020 年 3 月 2 日刊登 在巨潮资讯网的相关公司公告。 十五、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用 关联交易方 关联 关系 关联 交易 类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 关联交 易价格 关联交 易金额 （万 元） 占同类 交易金 额的比 例 获批的 交易额 度（万 元） 是否超 过获批 额度 关联交 易结算 方式 可获得 的同类 交易市 价 披露 日期 披露 索引 东台市赐百 年生物工程 有限公司 汤臣倍健 参股企业， 且对赐百 年董事会 有重大影 响 关联 采购 采购 以市场 公允价 格为基 础，双 方协商 市场 价格 105.48 0.08% 不适用 否 银行 汇款 无 - 无 上海臻鼎健 康科技有限 公司 汤臣倍健 参股企业， 且对上海 臻鼎董事 会有重大 影响 关联 销售 销售 以市场 公允价 格为基 础，双 方协商 市场 价格 0.49 0.00% 不适用 否 银行 汇款 无 - 无 合计 -- -- 105.97 - - -- -- -- -- -- 大额销货退回的详细情况 无 按类别对本期将发生的日常关联交易 进行总金额预计的，在报告期内的实际 履行情况（如有） 无 交易价格与市场参考价格差异较大的 原因（如适用） 无 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 汤臣倍健股份有限公司 2019 年年度报告全文 56 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生重大共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在重大关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无重大关联交易。 十六、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、重大担保 √ 适用 □ 不适用 （1）担保情况 单位：万元 公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 无 报告期内审批的对外担保额度合计 （A1） 0 报告期内对外担保实际发 生额合计（A2） 0 报告期末已审批的对外担保额度合计 （A3） 0 报告期末实际对外担保余 额合计（A4） 0 公司对子公司的担保情况 汤臣倍健股份有限公司 2019 年年度报告全文 57 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 澳洲佰盛有限公司 2018/7/30 51,285.15 2018/8/22 48,843.00 质押 2018/8/22 至 2023/8/20 否 否 Life-Space Group Pty Ltd 2019/2/28 24,421.50 - 0 - - - - 报告期内审批对子公司担保额度合计 （B1） 24,421.50 报告期内对子公司担保实 际发生额合计（B2） 0 报告期末已审批的对子公司担保额度 合计（B3） 75,706.65 报告期末对子公司实际担 保余额合计（B4） 48,843.00 子公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 澳洲佰盛有限公司 2018/7/30 7,326.45 2018/8/29 7,326.45 质押 2018/8/22 至 2023/8/20 否 否 报告期内审批对子公司担保额度合计 （C1） 0 报告期内对子公司担保实 际发生额合计（C2） 0 报告期末已审批的对子公司担保额度 合计（C3） 7,326.45 报告期末对子公司实际担 保余额合计（C4） 7,326.45 公司担保总额（即前三大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1+C1） 24,421.50 报告期内担保实际发生额 合计（A2+B2+C2） 0 报告期末已审批的担保额度合计 （A3+B3+C3） 83,033.10 报告期末实际担保余额合 计（A4+B4+C4） 56,169.45 实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资产的比例 9.37% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D） 0 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务担 保余额（E） 0 担保总额超过净资产 50%部分的金额（F） 0 上述三项担保金额合计（D+E+F） 0 采用复合方式担保的具体情况说明： 公司于 2018 年 7 月 30 日召开的第四届董事会第十五次会议审议了《关于公司及子公司提供担保的议案》，同意为下属 子公司澳洲佰盛提供担保，即：公司拟以银行备用信用证等形式为澳洲佰盛提供担保，香港佰盛拟将其持有的澳洲佰盛 100%股权质押给境外商业银行，澳洲佰盛拟将其资产及权益及所收购的 LSG 及其子公司的资产及权益抵押或质押给境外 商业银行，用以担保澳洲佰盛在境外申请不超过 1.2 亿澳元的银行贷款事宜。2018 年 8 月 17 日，公司 2018 年第四次 临时股东大会审议通过上述议案。2018 年及 2019 年，公司及子公司为澳洲佰盛 1 亿澳元贷款提供了担保，担保期限为 五年。 （2）违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 汤臣倍健股份有限公司 2019 年年度报告全文 58 3、委托他人进行现金资产管理情况 （1）委托理财情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 具体类型 委托理财的资金来源 委托理财发生额 未到期余额 逾期未收回的金额 银行理财产品 募集资金 14,500 0 0 银行理财产品 自有资金 215,000 94,000 0 券商理财产品 自有资金 18,000 0 0 合计 247,500 94,000 0 单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 受托 机构 名称 （或 受托 人姓 名） 受托 机构 （或 受托 人）类 型 产品类 型 金额 资金 来源 起始 日期 终止 日期 资金 投向 报酬 确定 方式 参考 年化 收益 率 预期 收益 （如 有 报告 期实 际损 益金 额 报告 期损 益实 际收 回情 况 计提 减值 准备 金额 （如 有） 是否 经过 法定 程序 未来 是否 还有 委托 理财 计划 事项 概述 及相 关查 询索 引（如 有） 申万 宏源 证券 证券 公司 固定收 益保本 型收益 凭证 10,000 自有 资金 2018 年7 月 11 日 2019 年1 月 7 日 低风 险理 财产 品 到期 一次 付 4.95% 244.11 244.11 244.11 - 是 是 无 中信 银行 银行 保本浮 动收益 型 10,000 自有 资金 2018 年8 月 20 日 2019 年2 月 18 日 低风 险理 财产 品 到期 一次 付 4.20% 209.42 209.42 209.42 - 是 是 无 工商 银行 银行 非保本 浮动收 益型 10,000 自有 资金 2018 年8 月 21 日 2019 年1 月 22 日 低风 险理 财产 品 到期 一次 付 4.40% 184.44 184.44 184.44 - 是 是 无 浦发 银行 银行 保证收 益型 2,500 募投 资金 2018 年8 月 24 日 2019 年2 月 23 日 低风 险理 财产 品 到期 一次 付 4.30% 53.75 53.45 53.45 - 是 是 无 工商 银行 银行 非保本 浮动收 益型 10,000 自有 资金 2018 年9 月 10 日 2019 年9 月 11 日 低风 险理 财产 品 到期 一次 付 4.50% 451.23 451.23 451.23 - 是 是 无 工商 银行 银行 非保本 浮动收 益型 10,000 自有 资金 2018 年 10 月 08 日 2019 年3 月 07 日 低风 险理 财产 品 到期 一次 付 4.30% 176.71 176.71 176.71 - 是 是 无 申万 宏源 证券 证券 公司 固定收 益保本 型收益 凭证 4,000 自有 资金 2018 年 11 月 19 日 2019 年1 月 21 日 低风 险理 财产 品 到期 一次 付 3.40% 23.47 23.47 23.47 - 是 是 无 工商 银行 银行 非保本 浮动收 益型 10,000 自有 资金 2018 年 11 月 22 日 2019 年 11 月 19 日 低风 险理 财产 品 到期 一次 付 4.40% 435.18 435.18 435.18 - 是 是 无 汤臣倍健股份有限公司 2019 年年度报告全文 59 工商 银行 银行 保本浮 动收益 型 10,000 募投 资金 2018 年 11 月 22 日 2019 年2 月 25 日 低风 险理 财产 品 到期 一次 付 3.35% 87.19 87.19 87.19 - 是 是 无 工商 银行 银行 非保本 浮动收 益型 10,000 自有 资金 2018 年 12 月 13 日 2019 年 12 月 12 日 低风 险理 财产 品 到期 一次 付 4.35% 433.81 433.81 433.81 - 是 是 无 中信 银行 银行 结构性 存款 9,000 自有 资金 2019 年1 月 14 日 2019 年4 月 14 日 低风 险理 财产 品 到期 一次 付 4.15% 92.1 92.1 92.10 - 是 是 无 工商 银行 银行 非保本 浮动收 益型 10,000 自有 资金 2019 年1 月 14 日 2020 年1 月 14 日 低风 险理 财产 品 到期 一次 付 4.20% 420 - - - 是 是 无 工商 银行 银行 非保本 浮动收 益型 10,000 自有 资金 2019 年1 月 24 日 2020 年2 月 3 日 低风 险理 财产 品 到期 一次 付 4.20% 431.51 - - - 是 是 无 工商 银行 银行 非保本 浮动收 益型 7,000 自有 资金 2019 年1 月 24 日 2020 年2 月 3 日 低风 险理 财产 品 到期 一次 付 4.20% 302.05 - - - 是 是 无 浦发 银行 银行 保证收 益型 2,000 募投 资金 2019 年2 月 28 日 2019 年8 月 28 日 低风 险理 财产 品 到期 一次 付 4.05% 39.83 39.83 39.83 - 是 是 无 申万 宏源 证券 证券 公司 固定收 益保本 型收益 凭证 4,000 自有 资金 2019 年1 月 29 日 2019 年3 月 28 日 低风 险理 财产 品 到期 一次 付 3.30% 20.98 20.98 20.98 - 是 是 无 中信 银行 银行 结构性 存款 10,000 自有 资金 2019 年2 月 25 日 2019 年3 月 28 日 低风 险理 财产 品 到期 一次 付 3.55% 30.15 30.15 30.15 - 是 是 无 中信 银行 银行 结构性 存款 15,000 自有 资金 2019 年 10 月 21 日 2019 年 12 月 30 日 低风 险理 财产 品 到期 一次 付 3.68% 105.86 105.86 105.86 - 是 是 无 工商 银行 银行 非保本 浮动收 益型 20,000 自有 资金 2019 年 10 月 08 日 2020 年1 月 08 日 低风 险理 财产 品 到期 一次 付 3.90% 196.6 - - - 是 是 无 中信 银行 银行 结构性 存款 15,000 自有 资金 2019 年 12 月 30 日 2020 年3 月 30 日 低风 险理 财产 品 到期 一次 付 3.70% 138.37 - - - 是 是 无 工商 银行 银行 非保本 浮动收 益型 22,000 自有 资金 2019 年 12 月 30 日 2020 年3 月 30 日 低风 险理 财产 品 到期 一次 付 3.70% 202.94 - - - 是 是 无 招商 银行 银行 结构性 存款 7,000 自有 资金 2018 年 10 月8 日 2019 年1 月 17 日 低风 险理 财产 品 到期 一次 付 4.00% 69.04 69.04 69.04 - 是 是 无 汤臣倍健股份有限公司 2019 年年度报告全文 60 招商 银行 银行 结构性 存款 10,000 自有 资金 2018 年 09 月 10 日 2019 年 03 月 11 日 低风 险理 财产 品 到期 一次 付 4.00% 199.45 199.45 199.45 - 是 是 无 招商 银行 银行 结构性 存款 10,000 自有 资金 2019 年 10 月 30 日 2019 年 12 月 30 日 低风 险理 财产 品 到期 一次 付 3.59% 60 60 60.00 - 是 是 无 招商 银行 银行 结构性 存款 10,000 自有 资金 2019 年 12 月 31 日 2020 年3 月 31 日 低风 险理 财产 品 到期 一次 付 3.70% 92.25 - - - 是 是 无 合计 247,50 0 -- -- -- -- -- - 4,700. 44 2,916. 42 2,916. 42 - -- -- -- 委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形 □ 适用 √ 不适用 （2）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 4、其他重大合同 √ 适用 □ 不适用 合同订 立公司 方名称 合同订立对 方名称 合同 标的 合同签 订日期 合同涉 及资产 的账面 价值 （万 元）（如 有） 合同涉 及资产 的评估 价值 （万 元）（如 有） 评估机 构名称 （如 有） 评估基 准日 （如 有） 定价原 则 交易价 格（万 元） 是否关 联交易 关联 关系 截至报 告期末 的执行 情况 披露 日期 披露 索引 研发战 略合作 协议 BASF SE、BASF Personal Care and Nutrition GmbH 就精准营 养的科技 研发及市 场应用建 立合作关 系 2017/5 /23 无 无 无 无 不适用 不适用 否 无 正常履 行中 2017/5 /23 巨潮资 讯网 创新战 略合作 协议 Bioiberica S.A.U. 基于成熟 原料的终 端功能性 保健食品 研发、关节 健康等功 能性新原 料的研究 与产品开 发 2018/1 0/24 无 无 无 无 不适用 不适用 否 无 正常履 行中 2018/1 0/24 巨潮资 讯网 创新战 略合作 协议 DuPont Nutrition Biosciences ApS 开展肠道 微生态及 益生菌领 域的研究 和开发 2019/9 /27 无 无 无 无 不适用 不适用 否 无 正常履 行中 2019/9 /27 巨潮资 讯网 汤臣倍健股份有限公司 2019 年年度报告全文 61 战略合 作协议 Fonterra Limited 围绕乳蛋 白和特定 益生菌领 域开展广 泛合作 2019/1 0/14 无 无 无 无 不适用 不适用 否 无 正常履 行中 2019/1 0/14 巨潮资 讯网 十七、社会责任情况 1、履行社会责任情况 “每个生命不管在哪里度过，都具有同等的价值”，公司的公益理念是“既以为人己愈有，既以与人己愈多”，给予 他人才能拥有，给予越多收获越多。公司自上市以来，一直积极履行企业社会责任，重视社会责任重大议题，尤其是经 营绩效、合规守法、产品品质、员工发展、安全生产、绿色环保、员工权益、职业健康、公益慈善、社区发展等方面， 积极回馈股东、投资者、员工、消费者、经销商、供应商、政府、行业协会、社区、媒体、NGO 等利益相关方。 公司始终将依法经营作为公司运行的基本原则，注重企业经济效益与社会效益的同步共赢。公司严格遵守国家法律、 法规、政策的规定，始终依法经营，积极纳税，发展就业岗位，支持地方经济的发展。在日常经营中践行以“经营绩效、 科研开发、品质管理”为核心的经济责任、以“节能减排、循环利用、环保公益”为核心的环境责任、以“消费者、员 工发展、客户关系、供应链管理、公益慈善、社区参与”为核心的社会责任。在此基础上，公司持续组织开展如下活动：  2005 年，启动 1+1+希望工程计划，截至报告期末已援建并落成 16 所希望小学，第 17 所希望小学正在援建；  2011 年，启动“健康快车营养中国行”大型公益活动，截至报告期末已累计举办近 3,500 场活动；  2012 年，携手中国营养学会、全球儿童营养基金会共同启动“贫困地区儿童营养改善项目”，历时 3 年，覆盖 广东、湖北和河北三省 18 所乡村小学，为学生免费提供营养强化配方粉，有针对性地补充营养素，并配合相 应的营养知识教育，帮助超 6,000 名学生改善营养失衡状况；  2013 年，联合中国青少年发展基金会共同发起“希望工程汤臣倍健营养支教计划”，通过营养品捐赠、营养课 堂和营养教师培训，为贫困地区小学师生带来可持续的营养知识普及。2019 年 8 月，项目在广东省珠海市首 次以夏令营方式开展，来自广西、湖北和广东三省 150 名师生参加了为期三天的营养探索之旅。截至报告期 末，项目已向全国 140 多所小学进行了儿童营养品的捐赠，并组织来自全国各地的 200 多名志愿者参与到营 养课堂中，共计培养 460 名营养教师，惠及学生逾 50,000 名。  公司携手姚基金，自 2013 年起连续 7 年支持姚基金希望小学篮球季活动，为参加篮球季的数万名小学生捐赠 营养品，帮助他们补充营养，更好地享受运动带来的快乐。 同时，为了支持抗击疫情，积极承担社会责任，2020 年 1 月 27 日，公司通过中华慈善总会捐款 1,000 万元设立“抗 击新冠肺炎专项救助基金”。2 月 10 日，公司向湖北、广东等定点救治医院捐赠 8.3 万余份维生素 C 和蛋白粉，向“珠 海市疫情防控工作应急指挥部”捐赠 1,000 个非接触式红外体温计。2 月 20 日，公司向雷神山医院等 12 家定点救治医 院及多地疾控防疫人员捐赠 6.5 万余份维生素 C、蛋白粉和益生菌等膳食营养补充剂。 2、履行精准扶贫社会责任情况 公司报告年度暂未开展精准扶贫工作，暂无后续精准扶贫计划。 3、环境保护相关的情况 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 否 公司在日常生产经营中严格执行《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国水污染防治法》、《中华人民共和 国大气污染防治法》、《中华人民共和国环境噪声污染防治法》、《中华人民共和国固体废物污染防治法》等环保方面的法 汤臣倍健股份有限公司 2019 年年度报告全文 62 律法规，报告期内未出现因环境保护违法违规而受到处罚的情形。 十八、其他重大事项的说明 1.发行股份购买资产 报告期内，公司实施发行股份购买交易对方合计持有的广州佰盛46.67%股权，并于7月2日取得中国证监会核发的《关 于核准汤臣倍健股份有限公司向上海中平国璟并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产的批复》（证 监许可[2019]1029号）。 2019年7月31日，广州佰盛已就本次交易资产过户事宜完成工商变更手续。公司本次非公开发行新股数量为 113,728,674股（首发后限售股），上市日期为2019年8月21日，非公开发行后公司总股本为1,582,492,554股。交易完成后， 公司间接持有LSG100%股权。 十九、公司子公司重大事项 1.香港佰弘有限公司设立事宜 2019 年 1 月 10 日，公司新设全资子公司香港佰弘有限公司，注册资本 1 港元，负责运营“BY-HEALTH”品牌。 2.汤臣倍健营养探索（珠海）有限公司设立及经营范围变更事宜 2019年3月26日，公司新设全资子公司汤臣倍健营养探索（珠海）有限公司，注册资本1,000万元，法定代表人为蒋 钢，为公司透明工厂和营养探索馆等提供相关服务和支持。 2019年11月26日，汤臣倍健营养探索（珠海）有限公司经营范围发生变更，在原经营范围上增加“医务室服务；健 康体检服务；基因检测服务”，已办理完相关工商变更手续。 3.汤臣倍健药业有限公司住所及经营场所变更事宜 2019年7月18日，汤臣倍健药业有限公司住所发生变更，并办理完相关工商变更手续，其住所由“珠海市横琴新区 环岛北路2522号粤澳合作中医药科技产业园商业服务中心-99（集中办公区）”变更为“珠海市横琴新区豆蔻路1号粤澳 合作中医药科技产业园科研总部大楼301室-002（集中办公区）”。 2019年10月12日，汤臣倍健药业有限公司经营场所发生变更，并办理完相关工商变更手续，其经营场所由“珠海市 横琴镇海河街19号601室”变更为“珠海市横琴新区上村19号第四层”。 4.香港佰澳有限公司和澳洲佰澳有限公司设立事宜 2019年8月22日，公司新设全资子公司香港佰澳有限公司，注册资本1港元。2019年9月2日，香港佰澳有限公司新设 全资子公司澳洲佰澳有限公司，注册资本1澳元，负责澳洲相关业务。 5.广东佰亿健康科技有限公司设立事宜 2019 年 11 月 29 日，公司新设全资子公司广东佰亿健康科技有限公司，注册资本 1000 万元，负责出口业务。 6.好健时药业(海南)有限公司设立事宜 2019年10月17日，公司与广州佰盈投资合伙企业（有限合伙）合资成立好健时药业（海南）有限公司，注册资本为 人民币1,000万元，其中：公司认缴800万元，持股80%；广州佰盈投资合伙企业（有限合伙）认缴200万元，持股20%。 好健时负责OTC药品业务。 7.广州汤臣佰盛有限公司、香港佰盛有限公司和澳洲佰盛有限公司增资事宜 报告期内，公司向广州佰盛现金增资人民币483,860,000元，广州佰盛使用所获得的增资款换得的外汇对香港佰盛 进行增资，香港佰盛再向澳洲佰盛增资，最终完成澳洲佰盛增资100,000,000澳元，已办理完成相关增资手续。 8.六角兽饮料有限公司股权出让事宜 报告期内，公司出让六角兽饮料有限公司8%股权给非关联方并于2019年9月2日完成工商变更手续。变更完成后，六 角兽饮料有限公司由公司控股子公司变为参股公司。 汤臣倍健股份有限公司 2019 年年度报告全文 63 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 589,403,047 40.1277% 113,728,674 -2,520,000 111,208,674 700,611,721 44.2727% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 589,228,047 40.1158% 113,728,674 -2,445,000 111,283,674 700,511,721 44.2664% 其中：境内法人持股 0 0% 113,728,674 113,728,674 113,728,674 7.1867% 境内自然人持股 589,228,047 0.1158% -2,445,000 -2,445,000 586,783,047 37.0797% 4、外资持股 175,000 0.0119% -75,000 -75,000 100,000 0.0063% 其中：境外法人持股 境外自然人持股 175,000 0.0119% -75,000 -75,000 100,000 0.0063% 二、无限售条件股份 879,414,833 59.8723% 2,466,000 2,466,000 881,880,833 55.7273% 1、人民币普通股 879,414,833 59.8723% 2,466,000 2,466,000 881,880,833 55.7273% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 1,468,817,880 100% 113,728,674 -54,000 113,674,674 1,582,492,554 100% 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 1.公司2016年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就，解锁数量为3,756,000股，上市流通日为2019年3月8 日。根据登记结算公司办理结果，第二期解锁后实际可上市流通的股份数量为2,466,000股。 2.鉴于2016年限制性股票激励计划的激励对象刘皓先生2018年度个人绩效考核结果为“合格”，第二个解锁期对应 的限制性股票的40%不能解锁，公司对刘皓先生已获授但尚未解锁的54,000股限制性股票进行回购注销，并于2019年5 月24日在登记结算公司完成回购注销。 3.报告期内，公司发行股份购买交易对方合计持有的广州佰盛 46.67%股权，根据中国证监会核准，公司定向发行 113,728,674 股，新增股份性质为有限售条件流通股，上市日期为 2019 年 8 月 21 日。 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 1. 2019年2月27日，公司召开了第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于限 制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》。公司2016年限制性股票激励计划第二期解锁数量为3,756,000 股，上市流通日为2019年3月8日。根据登记结算公司办理结果，第二期解锁后实际可上市流通的股份数量为2,466,000 股。 2. 2019年2月27日，公司召开了第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回 购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》，并经公司2018年年度股东大会审议通过。 汤臣倍健股份有限公司 2019 年年度报告全文 64 根据决议结果，公司对已获授但尚未解锁的54,000股限制性股票进行回购注销。 3. 2018年12月21日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于<汤臣倍 健股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案，并经2019年第一次临时股东大会审议通 过后，并向中国证监会申请审核。7月2日，公司收到中国证监会核发的《关于核准汤臣倍健股份有限公司向上海中平国 璟并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]1029号）。本次定向发行 113,728,674股，新增股份性质为有限售条件流通股，上市日期为2019年8月21日。 股份变动的过户情况 √ 适用 □ 不适用 详情请见上文“股份变动的原因”。 股份回购的实施进展情况 √ 适用 □ 不适用 2019 年 5 月 24 日，公司在登记结算公司办理完成已获授但尚未解锁的 54,000 股限制性股票的回购注销事项，实施 进展详见公司于 2019 年 2 月 28 日、3 月 22 日、5 月 24 日在巨潮资讯网刊登的相关公告。 采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司定向增发113,728,674股，对每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标存在一定影响。 2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 期初限售 股数 本期解除限 售股数 本期增加限 售股数 期末限售 股数 限售原因 拟解除限售日期 梁允超 532,958,806 0 0 532,958,806 高管锁定 高管锁定股每年第一个 交易日解锁其拥有股份 的 25% 汤晖 6,187,000 0 330,000 6,517,000 高管锁定 陈宏 15,410,000 0 210,000 15,620,000 高管锁定 梁水生 15,678,500 0 210,000 15,888,500 高管锁定 孙晋瑜 9,884,541 0 0 9,884,541 类高管锁定 蒋钢 304,200 0 0 304,200 高管锁定 林志成 50,000 0 300,000 350,000 高管锁定 蔡良平 40,000 0 240,000 280,000 高管锁定 2016 年限制性股票激励 计划激励对象 8,890,000 3,810,000 0 5,080,000 股权激励限售股 根据公司 2016 年限制性 股票激励计划（草案）的 有关规定执行解锁 吉林敖东创新产业基金 管理中心（有限合伙） 0 0 4,061,738 4,061,738 首发后限售股 2022 年 8 月 20 日 汤臣倍健股份有限公司 2019 年年度报告全文 65 上海中平国瑀资产管理 有限公司－上海中平国 璟并购股权投资基金合 伙企业（有限合伙） 0 0 48,740,861 48,740,861 首发后限售股 2022 年 8 月 20 日 上海中平国瑀资产管理 有限公司－嘉兴仲平国 珺股权投资基金合伙企 业（有限合伙） 0 0 8,123,476 8,123,476 首发后限售股 2022 年 8 月 20 日 广发信德投资管理有限 公司－广州信德厚峡股 权投资合伙企业（有限合 伙） 0 0 52,802,599 52,802,599 首发后限售股 2022 年 8 月 20 日 合计 589,403,047 3,810,000 115,018,674 700,611,721 -- -- 二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行（不含优先股）情况 股票及其衍生 证券名称 发行日期 发行价格 （或利率） 发行数量 上市日期 获准上市交易 数量 交易终止日期 股票类 汤臣倍健 A 股股票 2019 年 8 月 9 日 12.31 元/股 113,728,674 股 2019 年 8 月 21 日 113,728,674 股 - 可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债类（无） 其他衍生证券类（无） 报告期内证券发行（不含优先股）情况的说明 报告期内，公司发行股份购买交易对方合计持有的广州佰盛 46.67%股权，根据中国证监会核准，公司定向发行 113,728,674 股，新增股份性质为有限售条件流通股，上市日期为 2019 年 8 月 21 日。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 报告期内，公司回购注销 54,000 股限制性股票，并定向增发 113,728,674 股，总股本由期初的 1,468,817,880 股 增加至期末的 1,582,492,554 股。报告期内，根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》相关规定，公司对合并 LSG 形成 的商誉计提减值准备 100,870.89 万元，计提无形资产减值准备 56,176.89 万元并转销递延所得税负债 16,853.07 万元； 并对部分参股企业长期股权投资计提资产减值准备 10,211.72 万元。 3、现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通股 股东总数 56,666 年度报告披露日 前上一月末普通 股股东总数 43,128 报告期末表决权 恢复的优先股股 东总数（如有） （参见注 9） 0 年度报告披露 日前上一月末 表决权恢复的 优先股股东总 数（如有） 0 汤臣倍健股份有限公司 2019 年年度报告全文 66 持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 报告期末持股 数量 报告期内增 减变动情况 持有有限售 条件的股份 数量 持有无限售 条件的股份 数量 质押或冻结情况 股份 状态 数量 梁允超 境内自然人 44.90% 710,611,742 0 532,958,806 177,652,936 质押 43,509,900 广发信德投资管 理有限公司－广 州信德厚峡股权 投资合伙企业（有 限合伙） 其他 3.34% 52,802,599 52,802,599 52,802,599 0 无 0 上海中平国瑀资 产管理有限公司 －上海中平国璟 并购股权投资基 金合伙企业（有限 合伙） 其他 3.08% 48,740,861 48,740,861 48,740,861 0 无 0 中国民生银行股 份有限公司呼和 浩特分行 境内非国有 法人 3.06% 48,424,981 48,424,981 0 48,424,981 无 0 香港中央结算有 限公司 境外法人 1.78% 28,224,335 10,698,583 0 28,224,335 无 0 梁水生 境内自然人 1.20% 18,938,600 -2,619,400 16,168,500 2,770,100 无 0 陈宏 境内自然人 1.16% 18,300,000 -2,900,000 15,900,000 2,400,000 无 0 中央汇金资产管 理有限责任公司 国有法人 1.15% 18,174,200 0 0 18,174,200 无 0 黄琨 境内自然人 0.88% 13,904,000 0 0 13,904,000 无 0 全国社保基金一 一七组合 其他 0.87% 13,831,832 500,000 0 13,831,832 无 0 战略投资者或一般法人因配售 新股成为前 10 名股东的情况（如 有） 不适用 上述股东关联关系或一致行动 的说明 上述前 10 名股东中，梁允超、梁水生、陈宏、黄琨、广发信德投资管理有限公司－广州 信德厚峡股权投资合伙企业（有限合伙）、上海中平国瑀资产管理有限公司－上海中平国 璟并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）之间不存在关联关系或一致行动情况，除此之 外，公司未知其他股东之间是否存在关联关系或一致行动情况。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 梁允超 177,652,936 人民币普通股 177,652,936 中国民生银行股份有限公司呼 和浩特分行 48,424,981 人民币普通股 48,424,981 香港中央结算有限公司 28,224,335 人民币普通股 28,224,335 中央汇金资产管理有限责任公 司 18,174,200 人民币普通股 18,174,200 黄琨 13,904,000 人民币普通股 13,904,000 全国社保基金一一七组合 13,831,832 人民币普通股 13,831,832 龚炳辉 8,260,000 人民币普通股 8,260,000 易方达创业板交易型开放式指 数证券投资基金 8,143,185 人民币普通股 8,143,185 谢建勇 7,742,400 人民币普通股 7,742,400 汤臣倍健股份有限公司 2019 年年度报告全文 67 上海保银投资管理有限公司－ 保银紫荆怒放私募基金 7,670,498 人民币普通股 7,670,498 前 10 名无限售流通股股东之间， 以及前 10 名无限售流通股股东 和前 10 名股东之间关联关系或 一致行动的说明 上述前 10 名无限售条件股东中，梁允超、黄琨、龚炳辉之间不存在关联关系或一致行动 情况，除此之外，公司未知其他股东之间是否存在关联关系或一致行动情况。 参与融资融券业务股东情况说 明（如有） 上述股东中谢建勇通过普通证券账户持有 12,700 股，通过信用招商证券股份有限公司客 户信用交易担保证券账户持有 7,729,700 股。 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司控股股东情况 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 3、公司实际控制人及其一致行动人 实际控制人性质：境内自然人 实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 梁允超 中国 是（中国香港） 主要职业及职务 2008 年 9 月至今任本公司董事长；2013 年 10 月至今任诚承投资控股有限公司 法定代表人、董事长。 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 无 实际控制人报告期内变更：不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司：不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 □ 适用 √ 不适用 5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 □ 适用 √ 不适用 汤臣倍健股份有限公司 2019 年年度报告全文 68 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职 状态 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 期初持股数 （股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 其他增 减变动 （股） 期末持股数 （股） 梁允超 董事长 现任 男 51 2008 年 9 月 16 日 2020 年 9 月 21 日 710,611,742 0 0 0 710,611,742 梁水生 副董事长 现任 男 55 2011 年 9 月 26 日 2020 年 9 月 21 日 21,558,000 0 2,619,400 0 18,938,600 林志成 董事、 总经理 现任 男 52 2014 年 9 月 26 日 2020 年 9 月 21 日 1,000,000 0 250,000 0 750,000 汤晖 董事 现任 男 52 2008 年 9 月 16 日 2020 年 9 月 21 日 9,276,000 0 1,571,000 0 7,705,000 刘恒 独立董事 现任 男 56 2014 年 9 月 26 日 2020 年 9 月 21 日 0 0 0 0 0 张平 独立董事 现任 男 50 2016 年 1 月 25 日 2020 年 9 月 21 日 0 0 0 0 0 黎文靖 独立董事 现任 男 41 2017 年 9 月 22 日 2020 年 9 月 21 日 0 0 0 0 0 王文 监事会 主席 现任 女 54 2017 年 3 月 20 日 2020 年 9 月 21 日 0 0 0 0 0 蒋钢 监事 现任 男 52 2008 年 9 月 16 日 2020 年 9 月 21 日 405,600 0 100,000 0 305,600 施慧珍 监事 现任 女 33 2018 年 3 月 27 日 2020 年 9 月 21 日 0 0 0 0 0 陈宏 副总经理 现任 男 54 2008 年 9 月 16 日 2020 年 9 月 21 日 21,200,000 0 2,900,000 0 18,300,000 蔡良平 副总经理 现任 男 46 2014 年 9 月 26 日 2020 年 9 月 21 日 800,000 0 200,000 0 600,000 吴卓艺 财务总监 现任 女 42 2017 年 2 月 27 日 2020 年 9 月 21 日 0 0 0 0 0 唐金银 董事会秘书 现任 女 35 2018 年 4 月 10 日 2020 年 9 月 21 日 0 0 0 0 0 合计 -- -- -- -- -- -- 764,851,342 0 7,640,400 0 757,210,942 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 □ 适用 √ 不适用 三、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责 董事长梁允超先生：中国国籍，拥有香港居留权，中山大学管理学院高级管理人员工商管理硕士。2008 年 9 月至今 任本公司董事长；2013 年 10 月至今任诚承投资控股有限公司董事长。 副董事长梁水生先生：中国国籍，拥有香港居留权，暨南大学高级管理人员工商管理硕士。2011年9月至今任本公 司副董事长；2015年4月至今任珠海佰润执行事务合伙人；2015年6月至今任上海臻鼎科技有限公司董事；2015年8月至 汤臣倍健股份有限公司 2019 年年度报告全文 69 今任北京极简时代软件科技有限公司董事；2015年9月至今任上海凡迪生物科技有限公司董事；2016年3月至今任珠海市 佰顺股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。 董事、总经理林志成先生：中国国籍，无境外永久居留权，华南理工大学本科学历。2011年7月加入本公司任投资 发展中心总监；2012年6月至2015年2月任公司副总经理；2012年7月至2014年9月任公司董事会秘书；2014年9月至今任 公司董事；2015年2月至今任公司总经理；2015年5月至今任北京桃谷科技有限公司董事；2015年7月至今任珠海佰泽执 行事务合伙人；2015年8月至今任诚承投资控股有限公司董事；2017年7月至今担任信美人寿相互保险社监事；2018年8 月至今担任为来股权投资管理（广州）有限公司董事长；2017年8月至今任六角兽饮料有限公司董事。 董事汤晖先生：中国国籍，拥有香港居留权，华南理工大学高级管理人员工商管理硕士。2008 年 9 月至今任本公司 董事；2008 年 9 月至 2015 年 2 月任公司总经理；2015 年 1 月至今任汤臣倍健药业有限公司董事长；2016 年 3 月至 2017 年 5 月任广州佰禧投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2017 年 5 月至今任广州奇正投资合伙企业执行事务 合伙人；2016 年 7 月至今任健之宝营养生物科技（中国）有限公司法定代表人；2019 年 3 月至今任广州佰盈投资合伙 企业（有限合伙）执行事务合伙人；2019 年 4 月至今任佛山佰盈股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人。 独立董事刘恒先生：中国国籍，无境外永久居留权，中山大学经济学博士、武汉大学法学博士后。现任中山大学公 法研究中心主任、法学院教授、博士生导师，广东省行政法研究会会长，广东省法律风险管理研究会名誉会长；曾任广 州医药集团有限公司独立董事；现兼任广东中盈盛达融资担保投资股份有限公司、广州农村商业银行股份有限公司、湖 南省茶业集团股份有限公司、东莞发展控股股份有限公司独立董事。 独立董事张平先生：中国国籍，1993 年获复旦大学法学学士学位, 1998 年获美国太平洋大学 McGeorge 法学院硕 士学位。现任北京市君合（广州）律师事务所合伙人，并兼任广东好太太科技集团股份有限公司独立董事。 独立董事黎文靖先生：中国国籍，无境外永久居留权，中山大学博士、会计学教授。现任暨南大学管理学院会计学 系主任、教授、博士研究生导师；2013 年 3 月至 2018 年 9 月任美的集团股份有限公司独立董事；2016 年 4 月至 2019 年 4 月任广州迪森热能技术股份有限公司独立董事；现兼任广州长视科技股份有限公司、深圳讯方技术股份有限公司、 珠海华金资本股份有限公司独立董事、广发银行股份有限公司外部监事、中国会计学会对外学术交流专业委员会委员、 中国会计学会财务成本分会理事、广东省会计学会理事、暨南大学管理会计研究中心研究员、暨南大学社会责任与环境 会计研究中心研究员。 监事会主席王文女士：中国香港居民，毕业于华侨大学，伦敦工商协会高级会计职称，ACCA 证书阶段。2012 年 6 月至 2017 年 2 月任公司财务总监；2017 年 2 月至今任公司顾问、监事；2015 年 12 月至今任广州科易光电技术有限公 司董事。 监事蒋钢先生：中国国籍，英国威尔士大学 EMBA。2007 年 2 月加入本公司，现任公司工程中心总监、珠海生产基 地副总经理；2008 年 9 月至今任本公司监事。 监事施慧珍女士：中国国籍，2010 年毕业于上海海关学院。2010 年至今历任汤臣倍健股份有限公司董事长办公室 行政助理、投资总监助理、副总经理助理、CEO 助理；2017 年 9 月至今任贵州省诚成共创保险经纪有限公司执行董事兼 总经理；2018 年 3 月至今任广州汤臣佰盛有限公司监事及本公司监事。 副总经理陈宏先生：中国国籍，拥有香港居留权，中山大学岭南学院高级管理人员工商管理硕士。2008年9月至2014 年9月任公司董事；2008年9月至今任本公司副总经理。 副总经理蔡良平先生：中国国籍，厦门大学高级工商管理硕士EMBA。2009年10月加入本公司，任生产中心总监；2011 年11月起至今任本公司珠海厂总经理；2014年9月至今任本公司副总经理。 财务总监吴卓艺女士：中国国籍，暨南大学工商管理硕士，注册会计师。2011 年至 2017 年 2 月任公司第二届监事 会职工代表监事。2014 年 1 月至 2017 年 2 月任财务总监助理兼资金经理；2017 年 2 月至今任公司财务总监。 董事会秘书唐金银女士：中国国籍，中山大学岭南学院工商管理硕士。2010年10月至2017年9月任本公司证券事务 代表；2017年9月至2018年3月任广东省与人公益基金会秘书长；2017年3月至今任广东省与人公益基金会理事；2018年4 月至今任本公司董事会秘书。 汤臣倍健股份有限公司 2019 年年度报告全文 70 在股东单位任职情况：不适用 在其他单位任职情况： √ 适用 □ 不适用 任职人员 姓名 其他单位名称 在其他单位担任 的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他 单位是 否领取 报酬津 贴 梁允超 诚承投资控股有限公司 董事长 2013 年 10 月 1 日 否 梁水生 珠海佰润健康管理合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人 2015 年 4 月 10 日 否 上海臻鼎健康科技有限公司 董事 2015 年 6 月 19 日 否 北京极简时代软件科技有限公司 董事 2015 年 8 月 4 日 否 上海凡迪生物科技有限公司 董事 2015 年 9 月 9 日 否 珠海市佰顺股权投资合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人 2016 年 3 月 11 日 否 林志成 北京桃谷科技有限公司 董事 2015 年 5 月 1 日 否 珠海佰泽健康管理合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人 2015 年 7 月 21 日 否 诚承投资控股有限公司 董事 2015 年 8 月 21 日 否 信美人寿相互保险社 监事 2017 年 7 月 否 六角兽饮料有限公司 董事 2017 年 8 月 28 日 否 为来股权投资管理(广州)有限公司 董事长 2018 年 8 月 否 汤晖 健之宝营养生物科技（中国）有限公司 法定代表人 2016 年 7 月 14 日 否 广州奇正投资合伙企业 执行事务合伙人 2017 年 5 月 否 广州佰盈投资合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人 2019 年 3 月 12 日 否 佛山佰盈股权投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 2019 年 4 月 25 日 否 刘恒 湖南省茶业集团股份有限公司 独立董事 2017 年 11 月 15 日 2020 年 11 月 14 日 是 广州农村商业银行股份有限公司 独立董事 2014 年 5 月 27 日 是 广东中盈盛达融资担保投资股份有限公司 独立董事 2014 年 6 月 6 日 2021 年 6 月 05 日 是 东莞发展控股股份有限公司 独立董事 2018 年 6 月 25 日 2021 年 6 月 24 日 是 张平 广东好太太科技集团股份有限公司 独立董事 2016 年 2 月 2022 年 2 月 是 黎文靖 广州迪森热能技术股份有限公司 独立董事 2016 年 4 月 7 日 2019 年 4 月 6 日 是 广州长视科技股份有限公司 独立董事 2015 年 12 月 2021 年 12 月 是 深圳讯方技术股份有限公司 独立董事 2017 年 2 月 2020 年 1 月 是 珠海华金资本股份有限公司 独立董事 2017 年 12 月 27 日 2020 年 12 月 26 日 是 广发银行股份有限公司 外部监事 2017 年 6 月 26 日 2020 年 6 月 25 日 是 王文 广州科易光电技术有限公司 董事 2015 年 12 月 否 唐金银 广东省与人公益基金会 理事 2017 年 3 月 否 公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 □ 适用 √ 不适用 四、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决 策程序 公司董事、监事报酬（津贴）分别由董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议决 定，高级管理人员报酬由董事会审议。 董事、监事、高级管理人员报酬确定 依据 董事、监事和高级管理人员的报酬（津贴）按照公司《董事会薪酬与考核委员会工作 细则》、《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》等规定，结合其职责履行情况、 汤臣倍健股份有限公司 2019 年年度报告全文 71 年度绩效完成情况等因素综合确定。 董事、监事和高级管理人员报酬的实 际支付情况 公司现有董事、监事、高级管理人员共14人，2019年公司董事、监事和高级管理人员 薪酬合计4,187.73万元。内部董事、监事、高级管理人员的基本薪酬按月支付，独立董 事津贴按季度支付。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的税 前报酬总额 是否在公司关联 方获取报酬 梁允超 董事长 男 51 现任 60 否 梁水生 副董事长 男 55 现任 379.80 否 林志成 董事、总经理 男 52 现任 419.80 否 汤晖 董事 男 52 现任 1,984.99 否 刘恒 独立董事 男 56 现任 9 否 张平 独立董事 男 50 现任 9 否 黎文靖 独立董事 男 41 现任 9 否 王文 监事会主席 女 54 现任 57.20 否 蒋钢 监事 男 52 现任 163.85 否 施慧珍 监事 女 33 现任 37.51 否 陈宏 副总经理 男 54 现任 379.80 否 蔡良平 副总经理 男 46 现任 441.08 否 吴卓艺 财务总监 女 42 现任 170.90 否 唐金银 董事会秘书 女 35 现任 65.80 否 合 计 -- -- -- -- 4,187.73 -- 公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 √ 适用 □ 不适用 单位：股 姓名 职务 报告期 内可行 权股数 报告期 内已行 权股数 报告期内已行 权股数行权价 格（元/股） 报告期末 市价（元/ 股） 期初持有 限制性股 票数量 本期已解 锁股份数 量 报告期新 授予限制 性股票数 量 限制性股 票的授予 价格（元/ 股） 期末持有 限制性股 票数量 梁水生 副董事长 0 0 0 16.29 658,000 210,000 0 6.35 493,500 林志成 董事、 总经理 0 0 0 16.29 1,000,000 300,000 0 6.35 750,000 汤晖 董事 0 0 0 16.29 1,100,000 330,000 0 6.35 925,000 陈宏 副总经理 0 0 0 16.29 700,000 210,000 0 6.35 700,000 蔡良平 副总经理 0 0 0 16.29 800,000 240,000 0 6.35 600,000 合计 -- 0 0 -- -- 4,258,000 1,290,000 0 -- 3,468,500 备注 （如有） 因公司于 2016-2018 年先后实施权益分派方案，根据公司《2016 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定， 限制性股票的回购价格（6.35 元/股）进行相应调整，截至报告期末限制性股票的回购价格调整为 5.26 元/股。 五、公司员工情况 1、员工数量、专业构成及教育程度 母公司在职员工的数量（人） 1,017 主要子公司在职员工的数量（人） 1,556 汤臣倍健股份有限公司 2019 年年度报告全文 72 在职员工的数量合计（人） 2,573 当期领取薪酬员工总人数（人） 2,616 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数（人） 生产人员 363 销售人员 830 技术人员 509 财务人员 68 其他人员 803 合计 2,573 教育程度 教育程度类别 数量（人） 硕士及以上 217 大学本科 1,156 大专 798 其他 402 合计 2,573 2、薪酬政策 本着促进公司长期健康发展，基于公司现状和未来发展的需要，公司制定薪酬管理制度。 （1）根本目的在于通过建立具有内部公平性、外部竞争力的薪酬体系，吸引、保留并激励公司的优秀人才。 （2）建立一套有效促进公司战略的薪酬激励体系，配合公司的整体发展战略，将公司、部门、团队和个人绩效有 机联系起来，保持业务目标的一致性，体现公司战略及个人贡献的密切联系。 3、培训计划 （1）公司致力于打造全方位人才培养体系，提升组织能力助力公司战略目标的达成和员工综合能力的持续提高。 （2）公司建立健全了培训体系，并针对性地制定了“新员工入职培训”、“通用技能培训”、“领导力培训”、 “专业技能培训”、“团队熔炼”。同时，与外部培训机构合作开发各类培训项目。其中“新员工入职培训”帮助新员 工了解与融入公司，“通用技能培训”帮助员工提升职场通用技能，“领导力培训”帮助各层级管理者提升团队管理与 统筹规划能力，“专业技能培训”从研发、销售、生产等专业角度提升岗位胜任力，“团队熔炼”增加团队协作能力， 提升组织凝聚力。 4、劳务外包情况 √ 适用 □ 不适用 劳务外包的工时总数（小时） 369,348.44 劳务外包支付的报酬总额（元） 21,643,378.15 汤臣倍健股份有限公司 2019 年年度报告全文 73 第八节 公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他有关法律法规、规 范性文件的要求，不断完善公司治理结构，进一步提高公司治理水平。公司确立了由股东大会、董事 会、监事会和经营管理层组成的公司治理结构，建立健全了股东大会、董事会、监事会议事规则以及 独立董事、董事会秘书工作细则等相关制度，并在公司董事会下设立了战略委员会、薪酬与考核委员 会、审计委员会和提名委员会四个专门委员会。公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求。 根据监管部门的最新要求和公司实际情况，报告期内，公司修订了《公司章程》、《对外投资管 理制度》、《股东大会议事规则》、《股东大会网络投票实施细则》等制度，通过一系列的制度建设 和修订工作，搭建公司法人治理结构的制度平台，为公司的规范运作提供了更加完善的制度保障。 （一）关于股东与股东大会 公司严格按照最新的《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《股东大会议事 规则》和深圳证券交易所创业板的相关规定和要求，规范股东大会的召集、召开和表决程序。报告期 内，公司召开的股东大会均按照相关规定召集和召开，邀请见证律师进行现场见证并出具了法律意见 书。在股东大会上能够保证各位股东有充分的发言权，确保全体股东特别是中小股东享有平等地位， 充分行使自己的权力。 报告期内，本公司召开的股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的情形。按照《公司法》、 《公司章程》的规定应由股东大会审议的重大事项，本公司均通过股东大会审议，不存在绕过股东大 会的情况，也不存在先实施后审议的情况。 （二）关于公司与控股股东 公司控股股东梁允超先生严格按照《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等规定和要求，规范自己的 行为，不存在超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为，未损害公司及其他股 东的利益，不存在控股股东占用公司资金的现象，公司亦无为控股股东提供担保的情形。公司拥有独 立完整的业务和自主经营能力，在业务、资产、人员、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、 监事会和内部机构独立运作。 （三）关于董事与董事会 公司董事会设董事7名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章 程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会、董事会专门委员会和股东大会，勤勉尽责地 汤臣倍健股份有限公司 2019 年年度报告全文 74 履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。 公司按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求，下设有战略委员会、薪酬与 考核委员会、审计委员会和提名委员会四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，除战略委 员会由董事长担任主任委员以外，其他专门委员会均由独立董事担任主任委员，且独立董事人数占其 他专门委员会委员的比例均达到三分之二，为董事会的决策提供了科学和专业的意见和参考。各委员 会依据《公司章程》和各委员会议事规则的规定履行职权，不受公司任何其他部门和个人的干预。 报告期内，公司董事会全体成员积极学习，熟悉有关法律法规，切实提高了履行董事职责的能力。 （四）关于监事与监事会 公司监事会设监事3名，其中职工监事2名，监事会的人数和构成符合法律、法规的要求。各位监 事能够按照《公司章程》、《监事会议事规则》等规定的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事 项、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督。报告期内，公司监事会全体成员 通过进一步学习，熟悉有关法律法规，切实提高了履行监事职责的能力。 （五）关于公司与投资者 公司高度重视信息披露工作，严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业 板上市公司的信息披露格式指引》等规定以及公司制定的《信息披露管理制度》、《投资者关系管理 制度》、《重大信息内部报告制度》等操作文件的要求，真实、准确、完整、及时地披露信息。同时， 明确董事长为公司信息披露第一责任人，董事会秘书为信息披露负责人，董秘办负责信息披露日常事 务。公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》为信息披露报纸，巨 潮资讯网（）为信息披露网站。 公司高度重视投资者关系管理工作，不断学习先进投资者关系管理经验，打造与形成了以服务投 资者为核心的工作意识和诚信勤勉的工作氛围。公司董秘办作为投资者关系管理的具体实施机构，致 力于以更好的方式和途径使广大投资者能够平等地获取公司经营管理、未来发展等信息，构建与投资 者的良好互动关系，树立公司在资本市场的良好形象。报告期内主要工作如下： 1.投资者专线与互动平台 公司董秘办设置专线电话（020-28956666），由专人负责接听投资者来电，保证专线电话、专用传 真（020-28957901）、专用邮箱（tcbj@by-）等沟通渠道的畅通，广泛听取投资者关于公 司经营和管理的意见与建议。公司在官方网站开办“投资者关系”专栏，及时刊登信息披露文件，同 时通过深交所互动易平台及时回复投资者关心的问题，与广大投资者保持良好沟通关系。 2.积极开展投资者来访及投资机构调研工作 公司指定董事会秘书作为投资者关系管理负责人，安排专人负责投资者来访接待工作，积极做好 投资者关系管理工作档案的建立和保管，合理、妥善地安排个人投资者、机构投资者、行业分析师等 相关人员到公司进行调研，并切实做好相关信息的保密工作。对投资机构调研人员要求其出具有效身 份证明，并签署调研承诺书，撰写投资者关系活动记录表，及时报备交易所。 3.互动交流 （1）公司先后召开了2019年第一次临时股东大会以及2018年年度股东大会。会上，公司董事、监 汤臣倍健股份有限公司 2019 年年度报告全文 75 事和高级管理人员认真听取了投资者的建议和意见，并就公司经营以及未来发展等问题与广大投资者 进行了深入的沟通和交流。 （2）公司先后举行了2018年年度网上业绩说明会、2019年第一季度电话业绩说明会、2019年半年 度电话业绩说明会、2019年第三季度电话业绩说明会，除此之外公司还举办了多次现场调研活动，进 一步深化了投资者对公司的了解与认识，实现了与广大投资者的良好互动。 （3）公司参加了中金公司、国泰君安证券、广发证券等券商组织的策略会和交流会，与投资者进 行多层次的良性互动，增加投资者对公司全方位的了解，培育了公司的长期投资者。 （六）绩效评价与激励约束机制 公司建立了董事、高级管理人员绩效评价与激励约束机制，董事会薪酬与考核委员会负责对公司的 董事、高级管理人员进行绩效考核，现有考核及激励约束机制符合公司的发展现状。 （七）关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，重视公司的社会责任，积极与相关利益者合作，加强 与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司健康、持续的发 展。 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异 □ 是 √ 否 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。 二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，与控股股东在业务、人 员、资产、机构、财务等方面完全独立，具有独立完整的业务及自主经营能力。 三、同业竞争情况 □ 适用 √ 不适用 四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与 比例 召开日期 披露日期 披露索引 2019 年第一次临时股东大会 临时股东大会 57.69% 2019 年 1 月 7 日 2019 年 1 月 7 日 巨潮资讯网 2019 年第一次 临时股东大会决议公告 2018 年年度股东大会 年度股东大会 55.94% 2019 年 3 月 22 日 2019 年 3 月 22 日 巨潮资讯网 2018 年年度 股东大会决议公告 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 汤臣倍健股份有限公司 2019 年年度报告全文 76 五、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事姓名 本报告期应参 加董事会次数 现场出席董事 会次数 以通讯方式参 加董事会次数 委托出席董事 会次数 缺席董事会 次数 是否连续两次 未亲自参加董 事会会议 出席股东大会 次数 刘恒 12 0 12 0 0 否 0 张平 12 1 11 0 0 否 1 黎文靖 12 1 11 0 0 否 1 连续两次未亲自出席董事会的说明 无 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 日期 会议 独立意见 类别 全体独立董事独立意见内容 2019-02-22 第四届董 事会第二 十次会议 独立董事关 于第四届董 事会第二十 次会议相关 事项的独立 意见 一、关于《公司2019年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的独立意见 1.我们未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等 法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计 划的主体资格。 2.本次股票期权激励计划所确定的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规 和规范性文件规定的任职资格；不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情 形；不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最 近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入 措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不 存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，列入激励对象名单的人员均符 合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2019 年股票期权激励计划（草案）》规 定的激励对象范围，其作为公司 2019 年股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 3.公司《2019 年股票期权激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管 理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象股票期权的授予安排、行 权安排（包括有效期、授予日、等待期、可行权日等）未违反有关法律、法规和规范性文 件的规定，未损害公司及全体股东的利益。 4.公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。 5.公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强 公司管理团队和业务团队实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续 发展，未损害公司及全体股东的利益。 综上所述，我们一致同意公司实行本次股票股权激励计划。 二、关于本次股票期权激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见 公司股票期权考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。 公司层面业绩指标为营业收入增长率，营业收入增长率是衡量企业经营状况和市场占 有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志。营业收入的不断增长，是企业生存和发 展的基础。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次激励计划设定了以2018 年公司营业收入为基数，2020年-2022年公司营业收入增长率分别不低于45%、60%、75%的 业绩考核目标。 汤臣倍健股份有限公司 2019 年年度报告全文 77 除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对 象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结 果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。 综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定 具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考 核目的。 2019-02-27 第四届董 事会第二 十一次会 议 独立董事对 关于聘任 2019 年度财 务审计机构 的事前认可 意见 经核查，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关 业务资格，具备为上市公司提供财务报告审计和内部控制审计服务的经验和能力，能够满 足公司财务报告审计和内部控制审计工作要求；本次聘任符合相关法律、法规和《公司章 程》的有关规定，没有损害公司和中小股东利益。因此，我们同意将聘任公司2019年度财 务审计机构的议案提交公司董事会审议，并在公司董事会审议通过后提交公司2018年年度 股东大会审议。 独立董事关 于第四届董 事会第二十 一次会议相 关事项的独 立意见 一、关于2018年度利润分配预案的独立意见 1.现金分红的原因 根据中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在 符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，更好地兼顾股东的即期利益 和长远利益。 2.独立意见 我们认为，公司利润分配预案符合公司实际情况，公司最近三年现金分红比例超过了 最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，没有违反《公司法》和公司章程的有关规 定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。我们同 意将该预案提请公司2018年年度股东大会审议。 二、关于公司为下属企业提供担保的独立意见 经认真审核，我们认为：被担保方 Life-Space Group Pty Ltd 作为公司下属企业，营 运能力良好，具备偿债能力，本次担保行为不会对公司及控股子公司的正常运作和业务发 展造成不良影响。本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规要求，不存在损害公司利益 及股东合法权益的情形，同意公司上述担保事项。 三、关于2016年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的独立意见 经核查后，我们认为： 1.公司符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》及公司《2016 年限制性股票激 励计划（草案）》等相关规定，具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规 定的不得解除限售的情形； 2.本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效，可解锁股票数量与其在考核年度内个 人绩效考核结果相符； 3.公司激励计划对各激励对象限制性股票的解除限售安排未违反有关法律、法规的规 定，未损害公司及全体投资者的利益。 综上，我们同意公司办理 2016 年限制性股票激励计划第二个解锁期的相关解锁事宜。 四、关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的独 立意见 本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项按照国家相关法律法规及公司 《2016年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，严格履行审议程序和信息披露义务， 程序合法有效，该事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。因此，我们同 意公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项。 五、关于募集资金2018年度存放与使用情况专项说明的独立意见 经审阅公司编制的《关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项说明》和广东正中 珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于公司募集资金年度存放与使用情况的专项 鉴证报告》，及询问公司相关业务人员、内部审计人员和高级管理人员后，我们认为，公 司编制的《关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项说明》内容真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。我们认同广东正中珠江会计师事务所(特殊普通 合伙)对公司2018年募集资金使用情况的意见，公司《关于募集资金2018年度存放与使用情 况的专项说明》符合深圳证券交易所《上市公司募集资金管理办法》和《创业板上市公司 规范运作指引》等有关规定，如实反映了公司2018年度募集资金实际存放与使用情况，不 存在募集资金存放和使用违规的情形。 六、关于2018年度内部控制自我评价报告的独立意见 经核查，目前公司已经建立了较为完善的法人治理结构和健全的内部控制制度，符合 国家有关法律、法规和证券监管部门的要求。公司内部控制制度具有较强的针对性、合理 性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，在公司经营的采购、生产、销售等各个关键 环节、关联交易、对外担保、重大投资、募集资金使用、信息披露等方面发挥了较好的管 理控制作用，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证,对公司各项业务活动的健 康运行和经营风险的控制提供保证。我们认为公司内部控制的自我评价报告全面、客观、 汤臣倍健股份有限公司 2019 年年度报告全文 78 真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。 七、关于增加闲置自有资金理财额度的独立意见 公司追加 80,000 万元闲置自有资金额度用以购买低风险理财产品，在控制风险的基础 上将有利于提高公司资金的使用效率，增加资金收益，获取良好的投资回报。上述资金的 使用不会对公司经营活动造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东利益 的情形，因此我们一致同意上述议案。 八、关于使用闲置募集资金进行现金管理的独立意见 在不影响公司正常生产经营和募集资金投资项目建设及确保资金安全的前提下，公司 使用不超过20,000万元的闲置募集资金进行现金管理，购买银行保本理财产品，将有利于 提高公司资金的使用效率，增加资金收益。上述资金的使用不会对公司经营活动造成不利 影响，不会影响公司募投项目的正常开展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，因此 我们一致同意上述议案。 九、关于会计政策变更的独立意见 本次会计政策变更是公司依照财政部的有关规定和要求进行的变更，能够更客观、公 允地反映公司财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律和《公司章程》的规定， 不存在损害公司及中小股东利益的情形，我们一致同意本次会计政策的变更。 十、关于聘任公司2019年度财务审计机构的独立意见 公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于聘任公司2019年度财务审计机构 的议案》，并提请公司2018年年度股东大会审议。公司续聘广东正中珠江会计师事务所（特 殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，聘用程序符合《公司章程》等相关的规定。 1.广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券相关业务执业资格，为公司 出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。 2.鉴于该所具备较好的服务意识、职业操守和履职能力，我们同意续聘广东正中珠江 会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构。 十一、关于2018年度公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、 《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》、公司《对外担保管理制度》 等有关规定，我们作为公司的独立董事，本着严谨、实事求是的态度，对2018年度公司对 外担保与关联方资金往来情况进行了认真核查，发表如下专项说明及独立意见： 1.关于公司与控股股东及其他关联方资金往来事项 2018年度，公司与控股股东、实际控制人及其附属企业不存在资金占用情况，与其他 关联方之间发生的资金占用均为正常经营性往来，未发现公司控股股东及其他关联方违规 占用公司资金的情况。 2.关于公司对外担保情况 公司于2018年7月30日召开的第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司及子公 司提供担保的议案》，公司下属企业澳洲佰盛向境外商业银行借款1亿澳元，以澳洲佰盛现 在和将来的全部资产，包括其持有的LSG100%的股权，以及香港佰盛现在和将来对澳洲佰盛 持有的股权及其享有的各项权益作为抵押，并以公司开立备用信用证作为担保，担保金额1 亿澳元（2018年12月31日折合人民币4.825亿元），占公司2018年度经审计净资产的8.63%， 担保期限从2018年8月22日至2023年8月20日。 除上述以外，2018年度，公司不存在对其他下属企业担保事项；公司及子公司不存在 对外担保情况（不包括对子公司的担保）。截至2018年12月31日，公司及子公司不存在逾 期担保事项。 经认真核查，我们认为：2018年度，公司控股股东及其他关联方不存在违规占用公司 资金情况，不存在损害股东利益的情形；公司严格执行对外担保的决策程序和信息披露义 务，未发生违规对外担保情况，也不存在以前年度累计至2018年12月31日的违规对外担保 情况。 十二、关于公司董事及高级管理人员薪酬的独立意见 公司结合实际情况制定的部分非独立董事、非董事高级管理人员薪酬，以及独立董事 津贴的标准及发放程序合法、合规，我们对该议案无异议，并同意将该议案提交公司 2018 年年度股东大会审议。 2019-03-28 第四届董 事会第二 十三次会 议 独立董事关 于第四届董 事会第二十 三次会议相 关事项的独 立意见 经核查，本持股计划提前终止事项已经持股计划持有人会议及董事会谨慎决策，终止 事项的审议程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不会对公 司的财务状况和经营成果产生重大影响，我们同意本持股计划的提前终止。 2019-04-04 第四届董 事会第二 十四次会 议 独立董事关 于第四届董 事会第二十 四次会议相 1.根据公司2018年年度股东大会的授权，董事会确定公司《2019年股票期权激励计划》 首次授予股票期权的授予日为2019年4月4日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》 （以下简称“《管理办法》”）等法律法规以及公司《2019年股票期权激励计划》（以下 简称“《激励计划》”）中关于授予日的相关规定。 汤臣倍健股份有限公司 2019 年年度报告全文 79 关事项的独 立意见 2.本次拟授予股票期权的激励对象与公司股东大会审议通过的激励对象名单中的人员 保持一致，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合 《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、 有效。 3.公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司本次股权激励计划规定的 授予条件已成就。 4.公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。 5.公司实施本次股权激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留 住优秀人才，充分调动激励对象的积极性与创造性，有效地将股东利益、公司利益和核心 团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，不会损害公司及全体股东的 利益。 因此，我们一致同意公司股票期权激励计划首次授予股票期权的授权日为2019年4月4 日，同意向45名激励对象授予2,445万份期权。 2019-04-25 第四届董 事会第二 十五次会 议 独立董事关 于第四届董 事会第二十 五次会议相 关事项的独 立意见 一、关于调整公司股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案 公司本次调整股票期权激励计划首次授予股票期权的行权价格，符合《上市公司股权 激励管理办法》及公司《2019年股票期权激励计划》中关于股票期权行权价格调整的规定， 且本次调整已取得股东大会授权、履行了必要的程序，符合公司及全体股东的利益。因此， 我们同意公司对首次授予的股票期权的行权价格进行调整，由19.80元/股调整为19.30元/ 股。 2019-07-30 第四届董 事会第二 十八一次 会议 独立董事关 于第四届董 事会第二十 八次会议相 关事项的独 立意见 一、关于2019年半年度募集资金存放与使用情况专项说明的独立意见 经审核，我们认为：公司2019年半年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳 证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》 的规定，如实反映了公司2019年半年度募集资金实际存放与使用情况，不存在募集资金存 放和使用违规的情形。我们同意公司董事会编制的《关于2019年半年度募集资金存放与使 用情况的专项说明》。 二、关于2019年半年度公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见 根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等文件规定以 及《公司章程》、《对外担保管理制度》等制度规定，我们作为公司的独立董事，对报告期 内公司控股股东及关联方资金占用的情况、公司对外担保的情况进行了认真核查，发表独 立意见如下： 1.控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金情况 经核查，报告期内控股股东、实际控制人及其他关联方不存在违规占用公司资金的情 况；也不存在以前年度发生并累积至报告期的控股股东及其他关联方违规占用公司资金的 情况。 2.关于公司对外担保情况 2018 年，公司通过控股子公司广州汤臣佰盛有限公司境外平台公司澳洲佰盛有限公司 （以下简称“澳洲佰盛”），以现金方式购买 Life-Space Group Pty Ltd 的 100%股权。为 完成本次重大资产购买的部分价款支付，澳洲佰盛需向境外商业银行申请不超过 1.2 亿澳 元贷款。 2018年公司先后召开董事会和股东大会审议通过了《关于公司及子公司提供担保的议 案》，同意为上述贷款事宜提供担保。公司以银行备用信用证等形式为澳洲佰盛提供担保， 香港佰盛将其持有的澳洲佰盛100%股权质押给境外商业银行，澳洲佰盛将其资产及权益（及 重大资产购买所收购的LSG及其子公司的资产及权益）抵押或质押给境外商业银行，用以担 保澳洲佰盛在境外申请不超过1.2亿澳元的银行贷款事宜。2018年内，公司及子公司为澳洲 佰盛1亿澳元贷款提供了担保，担保期限为五年。 报告期内，除上述担保事项外，公司不存在对其他下属企业担保事项；公司及子公司 不存在其他对外担保情况，亦不存在逾期担保情况。 综上，我们认为：2019年上半年，公司控股股东及其他关联方不存在违规占用公司资 金情况，不存在损害股东利益的情形；公司严格执行对外担保的决策程序和信息披露义务， 未发生违规对外担保情况。 2019-12-20 第四届董 事会第三 十一次会 议 独立董事关 于第四届董 事会第三十 一次会议相 关事项的独 立意见 一、关于公司《2019年第二期股票期权激励计划（草案）》及其摘要的独立意见 1.我们未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等 法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股票期权激励计划的情形，公司具备实施股票期 权激励计划的主体资格。 2.2019 年第二期股票期权激励计划确定的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、 法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选 的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存 在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场 禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； 不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，列入激励对象名单的人员均 符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2019 年第二期股票期权激励计划（草 汤臣倍健股份有限公司 2019 年年度报告全文 80 案）》规定的激励对象范围，其作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 3.公司《2019 年第二期股票期权激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、 《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对激励对象股票期权的授予安排、 行权安排（包括有效期、授予日、等待期、可行权日等）等未违反有关法律、法规和规范 性文件的规定，未损害公司及全体股东的利益。 4.公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。 5.公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，有利 于公司的持续发展，未损害公司及全体股东的利益。 综上所述，我们一致同意公司实行 2019 年第二期股票期权激励计划。 二、关于公司 2019 年第二期股票期权激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意 见 本次激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。 公司层面业绩指标为营业收入增长率，营业收入增长率是衡量企业经营状况和市场占 有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志。营业收入的不断增长，是企业生存和发 展的基础。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次激励计划设定了以2018 年公司营业收入为基数，2020年-2022年公司营业收入增长率分别不低于45%、60%、75%的 业绩考核目标。 除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对 象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结 果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。 综上，本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有 良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目 的。 三、关于向激励对象授予2019年股票期权激励计划预留股票期权的独立意见 1、根据公司2018年年度股东大会的授权，董事会确定本次激励计划的预留股票期权授 予日为2019年12月20日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及2019年股票期 权激励计划中关于授予日的相关规定。 2、公司及本次激励计划授予预留部分股票期权的激励对象均未发生不得授予股票期权 的情形，本次激励计划的预留授予条件已经成就。 3、公司确定预留股票期权授予的激励对象，均符合《公司法》、《管理办法》等法律法 规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的 激励对象条件，符合公司本次激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划预留股 票期权授予的激励对象的主体资格合法、有效。 4、公司不存在为激励对象就本次激励计划获取相关权益提供贷款、贷款担保或任何其 他财务资助的计划及安排。 5、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，有利 于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。 综上，我们一致同意公司2019年股票期权激励计划预留股票期权的授予日为2019年12 月20日，同意授予5名激励对象合计95万份预留股票期权。 六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 董事会下 设专门委 员会 会议届次 召开日期 参会委员 提出的重要意见和建议 是否存在异 议（如有， 说明原因） 审计委员会 第四届 第八次会议 2019-01-21 黎文靖、刘恒、 林志成 1.同意《正中珠江与治理层沟通函 1》 2.同意《2018 年年度报告工作计划及时间表》 3.同意《2018 年第三季度审计工作报告》 否 第四届 第九次会议 2019-02-15 黎文靖、刘恒、 林志成 1.同意《2019 年度审计计划》 2.同意《正中珠江与治理层的沟通函 2》 否 第四届 第十次会议 2019-02-25 黎文靖、刘恒、 林志成 1.同意《2018 年度财务报告》 2.同意《2018 年度财务决算报告》 3.同意《2019 年度财务预算报告》 4.同意《公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项 审核说明》 5.同意《2018 年度募集资金存放与使用情况的专项说明》 6.同意《2018 年度内部控制自我评价报告》 7.同意《关于聘任公司 2019 年度财务审计机构的议案》 否 汤臣倍健股份有限公司 2019 年年度报告全文 81 8.同意《广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出 具的公司 2018 年度审计报告》 9.同意《正中珠江与治理层的沟通函 3》 第四届 第十一次会 议 2019-4-22 黎文靖、刘恒、 林志成 1.同意《2019 年第一季度财务报告》 2.同意《2018 年第四季度审计工作报告》 3.同意《2018 年度审计工作报告》 否 第四届 第十二次会 议 2019-07-29 黎文靖、刘恒、 林志成 1.同意《2019 年半年度财务报告》 2.同意《2019 年第一季度审计工作报告》 否 第四届 第十三次会 议 2019-10-22 黎文靖、刘恒、 林志成 1.同意《2019 年第三季度财务报告》 2.同意《2019 年第二季度审计工作报告》 否 提名委员会 第四届 第三次会议 2019-12-24 张平、梁水生、 刘恒 1.同意《关于公司董事及高级管理人员2019年年度工作情 况的议案》 否 薪酬与考核 委员会 第四届 第五次会议 2019-01-21 黎文靖、刘恒、 汤晖 1.同意《公司董事及高级管理人员2018年度绩效薪酬的议 案》 否 第四届 第六次会议 2019-02-19 黎文靖、刘恒、 汤晖 1.同意《关于公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及 其摘要的议案》 2.同意《关于公司<2019年股票期权激励计划实施考核管理 办法>的议案》 3. 同意《关于确定公司2019年股票期权激励计划激励对象 名单的议案》 否 第四届 第七次会议 2019-02-25 黎文靖、刘恒、 汤晖 1. 同意《关于部分非独立董事薪酬、独立董事津贴的议案》 1.1同意《关于非独立董事薪酬的议案》 1.2同意《关于独立董事刘恒津贴的议案》 1.3同意《关于独立董事张平津贴的议案》 1.4同意《关于独立董事黎文靖津贴的议案》 2. 同意《关于非董事高级管理人员薪酬的议案》 3.同意《关于2016年限制性股票激励计划第二个解锁期解 锁条件成就的议案》 否 第四届 第八次会议 2019-12-19 黎文靖、刘恒、 汤晖 1.同意《关于公司<2019年第二期股票期权激励计划（草 案）>及其摘要的议案》 2.同意《关于公司<2019年第二期股票期权激励计划实施考 核管理办法>的议案》 3.同意《关于确定公司2019年第二期股票期权激励计划激 励对象名单的议案》 否 七、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 公司监事会对报告期内的监督事项无异议。 八、高级管理人员的考评及激励情况 公司制定《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》，建立了高级管理人员的薪酬与公司业绩挂 钩的绩效考核与激励约束机制，公司高级管理人员实行基本薪酬和绩效薪酬相结合的薪酬制度。公司 董事会薪酬与考核委员会在董事会的授权下，负责公司董事、高级管理人员的薪酬标准与方案考核及 管理；负责审查公司董事、高级管理人员履行职责并对其进行年度考核；负责对公司薪酬制度执行情 况进行监督。公司人力与行政中心、财务中心配合董事会薪酬与考核委员会进行公司高级管理人员薪 汤臣倍健股份有限公司 2019 年年度报告全文 82 酬方案的具体实施。 公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬和绩效年薪组成。其中，基本薪酬：根据高管所任职位的价 值、责任、能力、市场薪资行情等因素确定，为年度的基本报酬；绩效薪酬：以公司年度目标绩效奖 金为基础，与公司年度经营绩效相挂钩，根据当年考核结果统算兑付。 公司第四届薪酬与考核委员会第九次会议审议通过《关于确定部分第四届高级管理人员 2019 年度 绩效年薪的议案》，第四届薪酬与考核委员会第十次会议审议通过《关于公司董事及部分高级管理管理 人员 2019 年度绩效薪酬的议案》，公司高级管理人员依据个人 2019 年度绩效考核情况获取相应的绩效 薪酬。 九、内部控制评价报告 1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 □ 是 √ 否 2、内控自我评价报告 内部控制评价报告全文披露日期 2020 年 3 月 13 日 内部控制评价报告全文披露索引 巨潮资讯网 纳入评价范围单位资产总额占公 司合并财务报表资产总额的比例 57.12% 纳入评价范围单位营业收入占公 司合并财务报表营业收入的比例 78.81% 缺陷认定标准 类别 财务报告 非财务报告 定性标准 该缺陷是否具备合理可能性导致公司 的内部控制不能及时防止或发现并纠正财 务报告错报；该缺陷单独或连同其他缺陷 可能导致的潜在错报金额的大小。以下情 况的产生，可能表明公司存在财务报告相 关内部控制的重大缺陷： A.董事、监事和高级管理人员舞弊； B.公司更正已公布的财务报告； C.注册会计师发现当期财务报告存在 重大错报，而内部控制在运行过程中未能 发现该错报； D.公司审计委员会和内部审计机构对 内部控制的监督无效。 出现上述情况之一，即可认定公司存 在需要对外披露的重大缺陷。 A.重大缺陷：严重违反法律、法规、规 章制度等，导致相关部门和监管机构的调查， 并被限令退出行业或吊销营业执照；无法达 到所有营运目标或关键业务指标，违规操作 使作业受到中止，在时间、人力或成本方面 严重超出预算；出现无法弥补的安全生产事 故或出现严重质量问题，造成资产重大损失， 导致潜在的大规模法律诉讼。 B. 重要缺陷：违反法律、法规、规章制 度等，导致相关部门和监管机构的调查，并 被责令停业整顿；无法达到部分营运目标或 关键业务指标，受到监管部门的限制，在时 间、人力或成本方面大幅超出预算；出现较 大的安全生产事故或普遍质量问题，造成资 产损失，需要执行大量的补救措施。 C.一般缺陷：违反法律、法规、规章制 度等，导致相关部门和监管机构的调查，并 受到处罚；营业运作受到一定影响，在时间、 人力或成本方面超出预算；出现安全生产事 故或个别质量问题，需要执行补救措施。 定量标准 在执行内部控制缺陷的定量评价时， 需要结合公司年度合并财务报表层次的重 要性水平与可容忍误差，对所发现的缺陷 在执行内部控制缺陷的定量评价时，需 要结合公司年度合并财务报表层次的重要性 水平与可容忍误差，对所发现的缺陷进行量 汤臣倍健股份有限公司 2019 年年度报告全文 83 进行量化评估。 A.重要性水平：公司采用年度合并报 表利润总额的 5%作为重要性水平的量化 指标。 B.可容忍误差：公司采用本年度重要 性水平的 75%作为可容忍误差的量化指 标。 在内部控制缺陷评价过程中，公司参 照上述定性和定量指标对所发现的内部控 制缺陷进行分析和评价。当内部控制缺陷 对财务报表产生的潜在影响金额超过重要 性水平时，该缺陷被认定为重大缺陷；当 内部控制缺陷对财务报表产生的潜在影响 金额超过可容忍误差但低于重要性水平 时，该缺陷被认定为重要缺陷；否则，该 缺陷被认定为一般缺陷。 化评估。 A.重要性水平：公司采用年度合并报表 利润总额的 5%作为重要性水平的量化指标。 B.可容忍误差：公司采用本年度重要性 水平的 75%作为可容忍误差的量化指标。 在内部控制缺陷评价过程中，公司参照 上述定性和定量指标对所发现的内部控制缺 陷进行分析和评价。当内部控制缺陷对财务 报表产生的潜在影响金额超过重要性水平 时，该缺陷被认定为重大缺陷；当内部控制 缺陷对财务报表产生的潜在影响金额超过可 容忍误差但低于重要性水平时，该缺陷被认 定为重要缺陷；否则，该缺陷被认定为一般 缺陷。 财务报告重大缺陷数量（个） 0 非财务报告重大缺陷数量（个） 0 财务报告重要缺陷数量（个） 0 非财务报告重要缺陷数量（个） 0 十、内部控制审计报告或鉴证报告 不适用 汤臣倍健股份有限公司 2019 年年度报告全文 84 第九节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准的无保留意见 审计报告签署日期 2020 年 03 月 12 日 审计机构名称 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 广会审字[2020]G19028860015 号 注册会计师姓名 冯琨琮、段守凤 审 计 报 告 广会审字[2020]G19028860015号 汤臣倍健股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了汤臣倍健股份有限公司（以下简称“汤臣倍健”）财务报表，包括2019年12月31日的 合并及母公司资产负债表，2019年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公 司股东权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了汤臣倍健 2019年12月31日的财务状况以及2019年度的经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表 审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们 独立于汤臣倍健，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当 的，为发表审计意见提供了基础。 三、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对 以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。 （一）收入确认 1、事项描述 如财务报表附注三、“收入确认方法”和附注五、40“营业收入和营业成本”所述，2019年度汤 臣倍健合并报表营业收入为52.62亿元，较2018年度营业收入增加9.11亿元，增长幅度为20.94%。由于 收入增幅为汤臣倍健授予限制性股票激励计划的业绩考核指标且对总体财务报表影响重大，故将收入 确认作为关键审计事项。 汤臣倍健股份有限公司 2019 年年度报告全文 85 2、审计应对 我们针对收入确认所实施的主要审计程序包括但不限于： （1）测试有关收入循环的内部控制的设计和执行，以确认内部控制的有效性； （2）执行分析性复核程序，对比分析收入的月份、年度、分产品、分客户的变化，分析主要产品 的售价、成本及毛利变动； （3）获取汤臣倍健与经销商签订的经销协议，对合同关键条款进行核实，如：发货及验收；付款 及结算；换货及退货政策等； （4）通过查询经销商的工商资料，询问相关人员，以确认经销商与汤臣倍健是否存在关联关系； 通过了解经销商的变动情况，了解双方的合同执行情况、经销商的合理库存、终端销售情况等； （5）获取汤臣倍健供应链系统中退换货的记录并进行检查，确认是否存在影响收入确认的重大异 常退换货情况； （6）抽样检查销售订单、发货单据、运输单据、定期对账函、银行回单等资料； （7）向经销商函证确认销售额及货款结算余额，对大额经销商实地访谈； （8）执行销售收入的截止性测试。 （二）商誉和无形资产减值测试 1、事项描述 如财务报表附注五、18“商誉”所述，截至2019年12月31日，商誉原值为21.92亿元，全部系2018 年8月非同一控制下企业合并澳洲Life-Space Group Pty Ltd（以下简称“LSG”）形成，2019年度计 提商誉减值准备10.09亿元。如财务报表附注五、16“无形资产”所述，截至2019年12月31日，无形资 产商标及品牌经营权、客户关系主要系合并澳洲LSG辨认的商标及客户关系，2019年度计提无形资产减 值准备5.62亿元。由于商誉和无形资产减值准备计提金额重大，商誉和无形资产减值测试涉及管理层 的重大判断和估计，故将商誉及无形资产减值测试作为关键审计事项。 2、审计应对 （1）了解并测试与商誉减值测试、无形资产减值测试相关的关键内部控制； （2）分析2018年商誉减值测试与2019年商誉减值测试结果的差异原因及合理性； （3）评价管理层编制的LSG收益法测算表，将测算表所包含的财务数据与实际经营数据和未来经 营计划、经管理层批准的预算对比，评估测算表数据的合理性； （4）利用管理层聘请的独立评估机构-中联资产评估集团有限公司2020年3月11日出具的《汤臣倍 健股份有限公司商誉减值测试所涉及的LSG业务含商誉资产组资产评估报告书》（中联评报字【2020】 第258号）和《汤臣倍健股份有限公司LSG业务两项无形资产减值测试资产评估报告》 （中联评报字【2020】 第259号），评价估值专家的工作结果或结论的相关性和合理性，工作结果或结论与其他审计证据的一 致性，估值专家的工作涉及使用重要的假设和方法，这些假设和方法在具体情况下的相关性和合理性， 分析利用专家工作进行减值测试的合理性； （5）邀请估值专家与审计团队共同对商誉减值测试和无形资产减值测试评估方法、计算过程、关 汤臣倍健股份有限公司 2019 年年度报告全文 86 键参数合理性、折现率等进行复核； （6）重新计算商誉减值测试相关资产组的可收回金额并与包括商誉在内的可辨认资产组的账面价 值进行比较，核实商誉减值准备计提金额的准确性。重新计算无形资产可收回金额，核实无形资产减 值准备计提金额的准确性。 （三）销售费用的完整性 1、事项描述 如附注五、42“销售费用”所述，2019年度合并报表销售费用为16.50亿元，占营业收入的比例为 31.37%，由于销售费用可能因为报销不及时、计提不完整而导致当期费用少记，且当期销售费用金额 重大，故作为关键审计事项。 2、审计应对 我们针对销售费用发生确认执行的审计程序主要有： （1）了解、评估并测试了与销售费用发生相关的内部控制； （2）计算分析各月份各项费用占比，并与上年同期进行比较，判断变动合理性； （3）从合同台账中获取各销售渠道的主要客户销售合同，关注渠道费用的相关约定； （4）从合同台账中获取广告合同，将合同金额与账面已发生的广告费核对； （5）了解市场推广基金及广告费的计提，并进行测算，与企业计提数进行核对； （6）执行销售费用的截止性测试，抽查期后大额费用发生凭证，检查跨期现象。 四、其他信息 汤臣倍健管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括汤臣倍健2019年度报告中涵 盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财 务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面， 我们无任何事项需要报告。 五、管理层和治理层对财务报表的责任 管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必 要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估汤臣倍健的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如 适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算汤臣倍健、终止运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督汤臣倍健的财务报告过程。 六、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具 包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一 重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影 汤臣倍健股份有限公司 2019 年年度报告全文 87 响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执 行以下工作： （1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些 风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故 意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由 于错误导致的重大错报的风险。 （2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表 意见。 （3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 （4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对 汤臣倍健持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结 论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披 露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。 然而，未来的事项或情况可能导致汤臣倍健不能持续经营。 （5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。 （6）就汤臣倍健中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审 计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审 计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认 为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审 计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下， 如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不 应在审计报告中沟通该事项。 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：冯琨琮 （项目合伙人） 中国注册会计师：段守凤 中国 广州 二〇二〇年三月十二日 汤臣倍健股份有限公司 2019 年年度报告全文 88 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：元 1、合并资产负债表 编制单位：汤臣倍健股份有限公司 单位：元 项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 1,821,553,419.42 1,812,995,783.26 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 690,000,000.00 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 27,064,209.70 应收账款 113,530,032.72 221,472,269.01 应收款项融资 44,318,539.03 预付款项 76,116,380.39 56,216,032.82 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 其他应收款 8,454,360.79 32,485,538.07 其中：应收利息 19,942,197.58 应收股利 买入返售金融资产 存货 742,463,814.53 671,493,076.88 合同资产 持有待售资产 160,000,000.00 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 311,478,184.83 1,113,906,809.71 流动资产合计 3,807,914,731.71 4,095,633,719.45 非流动资产： 发放贷款和垫款 债权投资 可供出售金融资产 658,737,731.36 其他债权投资 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 171,197,803.13 250,395,406.42 其他权益工具投资 316,917,517.25 其他非流动金融资产 623,864,161.58 投资性房地产 171,759,174.27 176,686,866.43 固定资产 828,341,732.08 657,780,070.86 汤臣倍健股份有限公司 2019 年年度报告全文 89 在建工程 121,482,943.14 61,945,017.15 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 无形资产 867,619,841.17 1,562,931,784.51 开发支出 34,390,211.87 36,544,856.67 商誉 1,183,568,526.23 2,165,661,155.00 长期待摊费用 1,545,256.06 2,717,666.68 递延所得税资产 166,196,915.34 102,260,338.96 其他非流动资产 35,911,466.83 19,150,876.35 非流动资产合计 4,522,795,548.95 5,694,811,770.39 资产总计 8,330,710,280.66 9,790,445,489.84 流动负债： 短期借款 43,650,075.44 158,112,698.00 向中央银行借款 拆入资金 交易性金融负债 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 338,550,370.25 339,170,602.91 预收款项 515,392,220.69 330,537,995.34 合同负债 卖出回购金融资产款 吸收存款及同业存放 代理买卖证券款 代理承销证券款 应付职工薪酬 125,680,753.54 251,834,197.67 应交税费 104,724,624.52 105,422,005.70 其他应付款 418,936,907.25 306,104,592.78 其中：应付利息 3,481,501.95 应付股利 应付手续费及佣金 应付分保账款 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 209,640,735.91 其他流动负债 327,071.88 流动负债合计 1,756,902,759.48 1,491,182,092.40 非流动负债： 保险合同准备金 长期借款 307,500,000.00 892,500,000.00 应付债券 其中：优先股 永续债 汤臣倍健股份有限公司 2019 年年度报告全文 90 租赁负债 长期应付款 长期应付职工薪酬 914,157.65 2,130,498.00 预计负债 递延收益 109,880,887.35 110,177,269.12 递延所得税负债 224,120,196.18 406,506,343.39 其他非流动负债 非流动负债合计 642,415,241.18 1,411,314,110.51 负债合计 2,399,318,000.66 2,902,496,202.91 所有者权益： 股本 1,582,492,554.00 1,468,817,880.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 3,213,209,595.38 2,023,087,882.52 减：库存股 26,720,800.00 51,206,400.00 其他综合收益 64,880,261.64 -36,924,178.58 专项储备 盈余公积 466,515,896.48 461,438,879.22 一般风险准备 未分配利润 691,796,454.40 1,726,572,135.97 归属于母公司所有者权益合计 5,992,173,961.90 5,591,786,199.13 少数股东权益 -60,781,681.90 1,296,163,087.80 所有者权益合计 5,931,392,280.00 6,887,949,286.93 负债和所有者权益总计 8,330,710,280.66 9,790,445,489.84 法定代表人：林志成 主管会计工作负责人：吴卓艺 会计机构负责人：林旭云 2、母公司资产负债表 单位：元 项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 663,753,292.45 1,015,195,977.42 交易性金融资产 620,000,000.00 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 3,350,000.00 应收账款 146,783,774.02 126,396,421.73 应收款项融资 2,643,225.60 预付款项 46,280,843.22 21,399,971.90 其他应收款 560,321,372.06 563,148,738.99 其中：应收利息 19,077,448.87 应收股利 存货 521,944,880.52 368,134,899.00 汤臣倍健股份有限公司 2019 年年度报告全文 91 合同资产 持有待售资产 160,000,000.00 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 266,043,068.58 966,437,213.24 流动资产合计 2,827,770,456.45 3,224,063,222.28 非流动资产： 债权投资 可供出售金融资产 463,136,531.36 其他债权投资 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 2,771,871,423.69 2,383,834,798.03 其他权益工具投资 287,989,969.22 其他非流动金融资产 463,754,025.61 投资性房地产 73,972,227.16 76,757,564.44 固定资产 758,689,471.37 586,304,227.03 在建工程 102,962,287.48 56,761,697.89 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 无形资产 71,999,923.22 74,209,861.38 开发支出 34,059,262.59 35,806,882.55 商誉 长期待摊费用 1,446,731.16 2,338,214.37 递延所得税资产 28,801,469.74 25,381,336.48 其他非流动资产 19,411,566.13 19,077,326.83 非流动资产合计 4,614,958,357.37 3,723,608,440.36 资产总计 7,442,728,813.82 6,947,671,662.64 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 290,675,184.21 262,819,093.94 预收款项 177,043,101.75 186,378,077.35 合同负债 应付职工薪酬 44,353,551.17 61,329,973.65 应交税费 67,388,827.67 63,235,508.40 其他应付款 145,176,196.55 111,977,933.68 其中：应付利息 527,425.68 应付股利 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 63,053,124.31 汤臣倍健股份有限公司 2019 年年度报告全文 92 其他流动负债 流动负债合计 787,689,985.66 685,740,587.02 非流动负债： 长期借款 307,500,000.00 410,000,000.00 应付债券 其中：优先股 永续债 租赁负债 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 109,880,887.35 110,177,269.12 递延所得税负债 31,823,888.00 9,110,383.58 其他非流动负债 非流动负债合计 449,204,775.35 529,287,652.70 负债合计 1,236,894,761.01 1,215,028,239.72 所有者权益： 股本 1,582,492,554.00 1,468,817,880.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 3,339,625,846.70 2,021,300,919.33 减：库存股 26,720,800.00 51,206,400.00 其他综合收益 39,028,136.67 专项储备 盈余公积 464,134,371.82 460,040,624.64 未分配利润 807,273,943.62 1,833,690,398.95 所有者权益合计 6,205,834,052.81 5,732,643,422.92 负债和所有者权益总计 7,442,728,813.82 6,947,671,662.64 3、合并利润表 单位：元 项目 2019 年度 2018 年度 一、营业总收入 5,261,799,439.25 4,350,775,627.15 其中：营业收入 5,261,799,439.25 4,350,775,627.15 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 4,076,269,758.63 3,233,330,360.14 其中：营业成本 1,800,697,810.88 1,406,921,731.52 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 汤臣倍健股份有限公司 2019 年年度报告全文 93 提取保险责任合同准备金 净额 保单红利支出 分保费用 税金及附加 58,838,887.81 63,129,906.17 销售费用 1,650,399,754.51 1,280,078,079.79 管理费用 429,626,755.08 400,911,499.60 研发费用 126,041,296.39 103,489,887.46 财务费用 10,665,253.96 -21,200,744.40 其中：利息费用 44,498,900.36 17,586,256.06 利息收入 40,891,064.20 43,550,846.14 加：其他收益 30,761,247.56 26,332,186.35 投资收益（损失以“－”号填 列） 18,447,741.70 47,982,281.87 其中：对联营企业和合营企业 的投资收益 -10,638,506.59 -5,535,140.58 以摊余成本计量的金融 资产终止确认收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 净敞口套期收益（损失以“－” 号填列） 公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） -4,952,050.16 信用减值损失（损失以“-”号填 列） -1,926,053.91 资产减值损失（损失以“-”号填 列） -1,693,108,961.18 -89,001,682.46 资产处置收益（损失以“-”号填 列） -167,958.28 -160,902.22 三、营业利润（亏损以“－”号填列） -465,416,353.65 1,102,597,150.55 加：营业外收入 46,616,501.67 48,163,783.17 减：营业外支出 6,068,562.44 21,773,991.64 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -424,868,414.42 1,128,986,942.08 减：所得税费用 -9,822,707.24 220,555,175.44 五、净利润（净亏损以“－”号填列） -415,045,707.18 908,431,766.64 （一）按经营持续性分类 1.持续经营净利润（净亏损以“－” 号填列） -410,928,075.86 1,090,727,416.32 2.终止经营净利润（净亏损以“－” 号填列） -4,117,631.32 -182,295,649.68 （二）按所有权归属分类 1.归属于母公司所有者的净利润 -355,889,615.46 1,002,184,999.85 2.少数股东损益 -59,156,091.72 -93,753,233.21 六、其他综合收益的税后净额 53,930,902.95 -90,882,784.52 归属母公司所有者的其他综合收益 的税后净额 79,251,274.45 -47,061,461.99 （一）不能重分类进损益的其他综 合收益 10,521,518.93 汤臣倍健股份有限公司 2019 年年度报告全文 94 1.重新计量设定受益计划变 动额 2.权益法下不能转损益的其 他综合收益 3.其他权益工具投资公允价 值变动 10,521,518.93 4.企业自身信用风险公允价 值变动 5.其他 （二）将重分类进损益的其他综合 收益 68,729,755.52 -47,061,461.99 1.权益法下可转损益的其他 综合收益 2.其他债权投资公允价值变 动 3.可供出售金融资产公允价 值变动损益 -7,704,269.17 4.金融资产重分类计入其他 综合收益的金额 5.持有至到期投资重分类为 可供出售金融资产损益 6.其他债权投资信用减值准 备 7.现金流量套期储备 8.外币财务报表折算差额 68,729,755.52 -39,357,192.82 9.其他 归属于少数股东的其他综合收益的 税后净额 -25,320,371.50 -43,821,322.53 七、综合收益总额 -361,114,804.23 817,548,982.12 归属于母公司所有者的综合收益 总额 -276,638,341.01 955,123,537.86 归属于少数股东的综合收益总额 -84,476,463.22 -137,574,555.74 八、每股收益： （一）基本每股收益 -0.24 0.69 （二）稀释每股收益 -0.24 0.69 法定代表人：林志成 主管会计工作负责人：吴卓艺 会计机构负责人：林旭云 汤臣倍健股份有限公司 2019 年年度报告全文 95 4、母公司利润表 单位：元 项目 2019 年度 2018 年度 一、营业收入 3,431,591,909.69 2,833,823,758.05 减：营业成本 1,593,940,595.07 1,286,961,696.55 税金及附加 35,764,739.88 36,731,920.29 销售费用 200,946,866.51 155,598,890.75 管理费用 118,657,380.15 110,580,644.76 研发费用 114,289,683.70 93,011,014.12 财务费用 -5,691,587.90 -24,534,890.15 其中：利息费用 25,142,257.66 8,297,950.68 利息收入 31,429,434.38 24,955,058.12 加：其他收益 29,472,925.05 25,926,524.96 投资收益（损失以“－”号填 列） 12,605,383.39 45,592,293.46 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 -10,638,506.59 -5,535,140.58 以摊余成本计量的金融 资产终止确认收益（损失以“-”号填 列） 净敞口套期收益（损失以 “－”号填列） 公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 8,656,963.37 信用减值损失（损失以“-”号 填列） -413,019.67 资产减值损失（损失以“-”号 填列） -1,549,982,258.28 -46,103,939.84 资产处置收益（损失以“-”号 填列） -162,256.07 -239,466.71 二、营业利润（亏损以“－”号填列） -126,138,029.93 1,200,649,893.60 加：营业外收入 7,939,574.70 13,093,078.72 减：营业外支出 5,767,481.93 1,839,741.24 三、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） -123,965,937.16 1,211,903,231.08 减：所得税费用 204,944,162.74 169,958,154.03 四、净利润（净亏损以“－”号填列） -328,910,099.90 1,041,945,077.05 （一）持续经营净利润（净亏损 以“－”号填列） -328,910,099.90 1,041,945,077.05 （二）终止经营净利润（净亏损 以“－”号填列） 五、其他综合收益的税后净额 16,474,970.90 -7,704,269.17 （一）不能重分类进损益的其他 综合收益 16,474,970.90 1.重新计量设定受益计划 变动额 2.权益法下不能转损益的 其他综合收益 汤臣倍健股份有限公司 2019 年年度报告全文 96 3.其他权益工具投资公允 价值变动 16,474,970.90 4.企业自身信用风险公允 价值变动 5.其他 （二）将重分类进损益的其他综 合收益 -7,704,269.17 1.权益法下可转损益的其 他综合收益 2.其他债权投资公允价值 变动 3.可供出售金融资产公允 价值变动损益 -7,704,269.17 4.金融资产重分类计入其 他综合收益的金额 5.持有至到期投资重分类 为可供出售金融资产损益 6.其他债权投资信用减值 准备 7.现金流量套期储备 8.外币财务报表折算差额 9.其他 六、综合收益总额 -312,435,129.00 1,034,240,807.88 七、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 5、合并现金流量表 单位：元 项目 2019 年度 2018 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 6,095,586,238.97 5,072,927,290.57 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 代理买卖证券收到的现金净额 收到的税费返还 329,763.00 收到其他与经营活动有关的现金 143,365,637.55 202,535,836.30 经营活动现金流入小计 6,238,951,876.52 5,275,792,889.87 汤臣倍健股份有限公司 2019 年年度报告全文 97 购买商品、接受劳务支付的现金 1,722,606,877.36 1,581,296,732.93 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 拆出资金净增加额 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 798,318,062.07 602,833,905.46 支付的各项税费 681,081,888.74 741,170,639.46 支付其他与经营活动有关的现金 1,500,424,945.32 1,001,438,387.14 经营活动现金流出小计 4,702,431,773.49 3,926,739,664.99 经营活动产生的现金流量净额 1,536,520,103.03 1,349,053,224.88 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 1,538,694,569.54 3,261,874,172.19 取得投资收益收到的现金 32,165,075.32 49,640,816.48 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 162,081.52 424,860.30 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 1,571,021,726.38 3,311,939,848.97 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 331,841,130.83 250,687,415.67 投资支付的现金 1,488,000,000.00 3,787,816,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 3,314,402,198.00 支付其他与投资活动有关的现金 381,076.35 投资活动现金流出小计 1,820,222,207.18 7,352,905,613.67 投资活动产生的现金流量净额 -249,200,480.80 -4,040,965,764.70 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 1,418,000,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 1,418,000,000.00 取得借款收到的现金 690,437,641.63 1,056,178,949.00 收到其他与筹资活动有关的现金 11,097,500.00 筹资活动现金流入小计 701,535,141.63 2,474,178,949.00 偿还债务支付的现金 1,180,733,698.72 106,465,041.00 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 781,359,091.42 503,827,777.40 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 4,502,768.67 119,837,540.00 筹资活动现金流出小计 1,966,595,558.81 730,130,358.40 筹资活动产生的现金流量净额 -1,265,060,417.18 1,744,048,590.60 汤臣倍健股份有限公司 2019 年年度报告全文 98 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 1,581,376.72 19,168,022.00 五、现金及现金等价物净增加额 23,840,581.77 -928,695,927.22 加：期初现金及现金等价物余额 1,720,730,990.26 2,649,426,917.48 六、期末现金及现金等价物余额 1,744,571,572.03 1,720,730,990.26 6、母公司现金流量表 单位：元 项目 2019 年度 2018 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 3,710,143,940.31 3,580,788,046.67 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 81,145,902.38 141,597,193.74 经营活动现金流入小计 3,791,289,842.69 3,722,385,240.41 购买商品、接受劳务支付的现金 1,545,786,831.95 1,304,368,163.28 支付给职工以及为职工支付的现 金 237,371,955.55 218,065,675.29 支付的各项税费 471,539,019.62 426,103,646.43 支付其他与经营活动有关的现金 350,164,462.61 230,786,847.95 经营活动现金流出小计 2,604,862,269.73 2,179,324,332.95 经营活动产生的现金流量净额 1,186,427,572.96 1,543,060,907.46 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 1,468,694,569.54 3,080,874,172.19 取得投资收益收到的现金 31,474,664.36 47,818,499.30 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 131,905.05 187,832.38 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 299,600,000.00 投资活动现金流入小计 1,500,301,138.95 3,428,480,503.87 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 291,939,294.59 123,651,780.90 投资支付的现金 1,931,860,000.00 5,106,750,000.00 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 13,920,000.00 125,816,000.00 投资活动现金流出小计 2,237,719,294.59 5,356,217,780.90 投资活动产生的现金流量净额 -737,418,155.64 -1,927,737,277.03 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 500,000,000.00 410,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 500,000,000.00 410,000,000.00 偿还债务支付的现金 540,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 759,525,499.03 496,075,245.40 汤臣倍健股份有限公司 2019 年年度报告全文 99 支付其他与筹资活动有关的现金 4,502,768.67 2,615,040.00 筹资活动现金流出小计 1,304,028,267.70 498,690,285.40 筹资活动产生的现金流量净额 -804,028,267.70 -88,690,285.40 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 123.73 523.39 五、现金及现金等价物净增加额 -355,018,726.65 -473,366,131.58 加：期初现金及现金等价物余额 1,015,195,977.42 1,488,562,109.00 六、期末现金及现金等价物余额 660,177,250.77 1,015,195,977.42 7、合并所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 2019 年度 归属于母公司所有者权益 少数 股东 权益 所有 者权 益合 计 股本 其他权益工具 资本 公积 减：库 存股 其他 综合 收益 专项 储备 盈余 公积 一般 风险 准备 未分 配利 润 其他 小计 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余 额 1,468 ,817, 880.0 0 2,023, 087,88 2.52 51,206 ,400.0 0 -36,92 4,178. 58 461,43 8,879. 22 1,726, 572,13 5.97 5,591, 786,19 9.13 1,296, 163,08 7.80 6,887, 949,28 6.93 加：会计政 策变更 15,067 ,979.3 3 5,825, 535.90 62,200 ,681.6 9 83,094 ,196.9 2 83,094 ,196.9 2 前期 差错更正 同一 控制下企业合 并 其他 二、本年期初余 额 1,468 ,817, 880.0 0 2,023, 087,88 2.52 51,206 ,400.0 0 -21,85 6,199. 25 467,26 4,415. 12 1,788, 772,81 7.66 5,674, 880,39 6.05 1,296, 163,08 7.80 6,971, 043,48 3.85 三、本期增减变 动金额（减少以 “－”号填列） 113,6 74,67 4.00 1,190, 121,71 2.86 -24,48 5,600. 00 86,736 ,460.8 9 -748,5 18.64 -1,096, 976,36 3.26 317,29 3,565. 85 -1,356, 944,76 9.70 -1,039, 651,20 3.85 （一）综合收益 总额 79,251 ,274.4 5 -355,8 89,615 .46 -276,6 38,341 .01 -84,47 6,463. 22 -361,1 14,804 .23 （二）所有者投 入和减少资本 113,6 74,67 4.00 1,318, 324,92 7.37 -284,0 40.00 58,860 .00 1,432, 342,50 1.37 1,432, 342,50 1.37 1．所有者投入 的普通股 113,7 28,67 4.00 1,282, 291,39 3.29 1,396, 020,06 7.29 1,396, 020,06 7.29 2．其他权益工 具持有者投入 资本 3．股份支付计 入所有者权益 的金额 36,322 ,434.0 8 36,322 ,434.0 8 36,322 ,434.0 8 汤臣倍健股份有限公司 2019 年年度报告全文 100 4．其他 -54,0 00.00 -288,9 00.00 -284,0 40.00 58,860 .00 （三）利润分配 -4,445, 000.00 -734,4 08,940 .00 -729,9 63,940 .00 -729,9 63,940 .00 1．提取盈余公 积 2．提取一般风 险准备 3．对所有者（或 股东）的分配 -4,445, 000.00 -734,4 08,940 .00 -729,9 63,940 .00 -729,9 63,940 .00 4．其他 （四）所有者权 益内部结转 7,485, 186.44 -748,5 18.64 -6,736, 667.80 1．资本公积转 增资本（或股 本） 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．设定受益计 划变动额结转 留存收益 5．其他综合收 益结转留存收 益 7,485, 186.44 -748,5 18.64 -6,736, 667.80 6．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 -128,2 03,214 .51 -19,75 6,560. 00 -108,4 46,654 .51 -1,272, 468,30 6.48 -1,380, 914,96 0.99 四、本期期末余 额 1,582 ,492, 554.0 0 3,213, 209,59 5.38 26,720 ,800.0 0 64,880 ,261.6 4 466,51 5,896. 48 691,79 6,454. 40 5,992, 173,96 1.90 -60,78 1,681. 90 5,931, 392,28 0.00 上期金额 单位：元 项目 2018 年年度 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者 权益合 计 股本 其他权益工具 资本 公积 减：库 存股 其他 综合 收益 专项 储备 盈余 公积 一般 风险 准备 未分 配利 润 其他 小计 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末 余额 1,469 ,271, 880.0 0 2,031, 911,54 2.64 80,692 ,500.0 0 10,137 ,283.4 1 357,24 4,371. 51 1,312, 952,50 4.23 5,100, 825,08 1.79 31,134, 595.45 5,131,9 59,677. 24 加：会计 政策变更 汤臣倍健股份有限公司 2019 年年度报告全文 101 前期 差错更正 同一 控制下企业合 并 其他 二、本年期初 余额 1,469 ,271, 880.0 0 2,031, 911,54 2.64 80,692 ,500.0 0 10,137 ,283.4 1 357,24 4,371. 51 1,312, 952,50 4.23 5,100, 825,08 1.79 31,134, 595.45 5,131,9 59,677. 24 三、本期增减 变动金额（减 少以“－”号填 列） -454, 000.0 0 -8,823, 660.12 -29,48 6,100. 00 -47,06 1,461. 99 104,19 4,507. 71 413,61 9,631. 74 490,96 1,117. 34 1,265,0 28,492. 35 1,755,9 89,609. 69 （一）综合收 益总额 -47,06 1,461. 99 1,002, 184,99 9.85 955,12 3,537. 86 -137,57 4,555.7 4 817,548 ,982.12 （二）所有者 投入和减少资 本 -454, 000.0 0 9,529, 387.97 -2,615, 040.00 488,86 0.00 12,179 ,287.9 7 1,418,0 00,000. 00 1,430,1 79,287. 97 1．所有者投入 的普通股 1,418,0 00,000. 00 1,418,0 00,000. 00 2．其他权益工 具持有者投入 资本 3．股份支付计 入所有者权益 的金额 12,179 ,287.9 7 12,179 ,287.9 7 12,179, 287.97 4．其他 -454, 000.0 0 -2,649, 900.00 -2,615, 040.00 488,86 0.00 （三）利润分 配 -4,372, 500.00 104,19 4,507. 71 -589,0 54,228 .11 -480,4 87,220 .40 -480,48 7,220.4 0 1．提取盈余公 积 104,19 4,507. 71 -104,1 94,507 .71 2．提取一般风 险准备 3．对所有者 （或股东）的 分配 -4,372, 500.00 -484,8 59,720 .40 -480,4 87,220 .40 -480,48 7,220.4 0 4．其他 （四）所有者 权益内部结转 1．资本公积转 增资本（或股 本） 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 汤臣倍健股份有限公司 2019 年年度报告全文 102 4．设定受益计 划变动额结转 留存收益 5．其他综合收 益结转留存收 益 6．其他 （五）专项储 备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 -18,35 3,048. 09 -22,49 8,560. 00 4,145, 511.91 -15,396 ,951.91 -11,251, 440.00 四、本期期末 余额 1,468 ,817, 880.0 0 2,023, 087,88 2.52 51,206 ,400.0 0 -36,92 4,178. 58 461,43 8,879. 22 1,726, 572,13 5.97 5,591, 786,19 9.13 1,296,1 63,087. 80 6,887,9 49,286. 93 8、母公司所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 2019 年度 股本 其他权益工具 资本公 积 减：库存 股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公 积 未分配 利润 其他 所有者权 益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余 额 1,468,8 17,880. 00 2,021,30 0,919.33 51,206,4 00.00 460,040, 624.64 1,833,6 90,398. 95 5,732,643, 422.92 加：会计政 策变更 15,067,9 79.33 5,825,53 5.90 52,429, 823.05 73,323,33 8.28 前期 差错更正 其他 -983,270 .08 -8,849, 430.68 -9,832,700 .76 二、本年期初余 额 1,468,8 17,880. 00 2,021,30 0,919.33 51,206,4 00.00 15,067,9 79.33 464,882, 890.46 1,877,2 70,791. 32 5,796,134, 060.44 三、本期增减变 动金额（减少以 “－”号填列） 113,67 4,674.0 0 1,318,32 4,927.37 -24,485, 600.00 23,960,1 57.34 -748,518 .64 -1,069, 996,84 7.70 409,699,9 92.37 （一）综合收益 总额 16,474,9 70.90 -328,91 0,099.9 0 -312,435,1 29.00 （二）所有者投 入和减少资本 113,67 4,674.0 0 1,318,32 4,927.37 -284,040 .00 58,860. 00 1,432,342, 501.37 1．所有者投入 的普通股 113,72 8,674.0 0 1,282,29 1,393.29 1,396,020, 067.29 2．其他权益工 具持有者投入 资本 汤臣倍健股份有限公司 2019 年年度报告全文 103 3．股份支付计 入所有者权益 的金额 36,322,4 34.08 36,322,43 4.08 4．其他 -54,000 .00 -288,900 .00 -284,040 .00 58,860. 00 （三）利润分配 -4,445,0 00.00 -734,40 8,940.0 0 -729,963,9 40.00 1．提取盈余公 积 2．对所有者（或 股东）的分配 -4,445,0 00.00 -734,40 8,940.0 0 -729,963,9 40.00 3．其他 （四）所有者权 益内部结转 7,485,18 6.44 -748,518 .64 -6,736, 667.80 1．资本公积转 增资本（或股 本） 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．设定受益计 划变动额结转 留存收益 5．其他综合收 益结转留存收 益 7,485,18 6.44 -748,518 .64 -6,736, 667.80 6．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 -19,756, 560.00 19,756,56 0.00 四、本期期末余 额 1,582,4 92,554. 00 3,339,62 5,846.70 26,720,8 00.00 39,028,1 36.67 464,134, 371.82 807,27 3,943.6 2 6,205,834, 052.81 上期金额 单位：元 项目 2018 年年度 股本 其他权益工具 资本公 积 减：库存 股 其他综 合收益 专项储备 盈余公 积 未分配利 润 其他 所有者权 益合计 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余 额 1,469, 271,88 0.00 2,011,77 1,531.3 6 80,692,5 00.00 7,704,2 69.17 355,846 ,116.93 1,380,310 ,690.01 5,144,211,9 87.47 加：会计政 策变更 前期 差错更正 其他 汤臣倍健股份有限公司 2019 年年度报告全文 104 二、本年期初余 额 1,469, 271,88 0.00 2,011,77 1,531.3 6 80,692,5 00.00 7,704,2 69.17 355,846 ,116.93 1,380,310 ,690.01 5,144,211,9 87.47 三、本期增减变 动金额（减少以 “－”号填列） -454,0 00.00 9,529,3 87.97 -29,486, 100.00 -7,704,2 69.17 104,194 ,507.71 453,379,7 08.94 588,431,43 5.45 （一）综合收益 总额 -7,704,2 69.17 1,041,945 ,077.05 1,034,240,8 07.88 （二）所有者投 入和减少资本 -454,0 00.00 9,529,3 87.97 -2,615,0 40.00 488,860.0 0 12,179,287. 97 1．所有者投入 的普通股 2．其他权益工 具持有者投入 资本 3．股份支付计 入所有者权益 的金额 12,179, 287.97 12,179,287. 97 4．其他 -454,0 00.00 -2,649,9 00.00 -2,615,0 40.00 488,860.0 0 （三）利润分配 -4,372,5 00.00 104,194 ,507.71 -589,054, 228.11 -480,487,22 0.40 1．提取盈余公 积 104,194 ,507.71 -104,194, 507.71 2．对所有者（或 股东）的分配 -4,372,5 00.00 -484,859, 720.40 -480,487,22 0.40 3．其他 （四）所有者权 益内部结转 1．资本公积转 增资本（或股 本） 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．设定受益计 划变动额结转 留存收益 5．其他综合收 益结转留存收 益 6．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 -22,498, 560.00 22,498,560. 00 四、本期期末余 额 1,468, 817,88 0.00 2,021,3 00,919. 33 51,206,4 00.00 460,040 ,624.64 1,833,690 ,398.95 5,732,643,4 22.92 汤臣倍健股份有限公司 2019 年年度报告全文 105 一、公司基本情况 1、公司概况 公司注册地址：广东省珠海市金湾区三灶科技工业园星汉路 19 号。 总部办公地址：广东省广州市科学城科学大道中 99 号科汇金谷三街 3 号。 主要经营活动：公司属于膳食营养补充剂制造行业，主要从事膳食营养补充剂的生产销售。 财务报告批准报出日：2020 年 3 月 12 日。 2、合并财务报表范围 公司本年合并范围内的子公司详见本附注七、1“在子公司中的权益”。本年合并范围的变动详见本附注六、“合并范 围的变更”。 二、财务报表编制基础 1、财务报表的编制基础 公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的企业会计准则及相关规定（以下合称 “企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的 一般规定》（2014 年修订）的披露规定编制。 2、持续经营 公司自本报告期末至少 12 个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。 三、重要会计政策及会计估计 1、遵循企业会计准则的声明 公司承诺编制的报告期财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了公司报告期间的财务状况、经营成 果和现金流量等有关信息。 2、会计期间 采用公历年度，自公历每年 1 月 1 日至 12 月 31 日止。 3、公司的营业周期 正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以 12 个月作为一个营业周 期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。 4、记账本位币 汤臣倍健股份有限公司 2019 年年度报告全文 106 公司以人民币作为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 —同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。通常 情况下，同一控制下的企业合并是指发生在同一企业集团内部企业之间的合并，除此之外，一般不作为同一控制下的企 业合并。 本公司作为合并方在企业合并中取得的资产、负债，按照合并日在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。同一控 制下的控股合并形成的长期股权投资，本公司以合并日应取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面 价值的份额作为形成长期股权投资的初始投资成本，相关会计处理见长期股权投资；同一控制下的吸收合并取得的资产、 负债，本公司按照相关资产、负债在被合并方的原账面价值入账。本公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面 价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 本公司作为合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括支付的审计费用、评估费用、法律服务费等，于发生 时计入当期损益。为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他债务的初始计 量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，应当抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的， 冲减留存收益。 同一控制下的控股合并形成母子关系的，母公司在合并日编制合并财务报表，包括合并资产负债表、合并利润表和合并 现金流量表。合并资产负债表，以被合并方有关资产、负债的账面价值并入合并财务报表，合并方与被合并方在合并日 及以前期间发生的交易，作为内部交易，按照“合并财务报表”有关原则进行抵消；合并利润表和现金流量表，包含合 并方及被合并方自合并当期期初至合并日实现的净利润和产生的现金流量，涉及双方在当期发生的交易及内部交易产生 的现金流量，按照合并财务报表的有关原则进行抵消。 —非同一控制下的企业合并 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。 企业合并成本的确定：企业合并成本包括购买方为进行企业合并支付的现金或非现金资产、发行或承担的债务、发行的 权益性证券等在购买日的公允价值，企业合并中发生的各项直接相关费用计入当期损益。通过多次交换交易分步实现的 企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。 非同一控制下的控股合并取得的长期股权投资，本公司以购买日确定的企业合并成本（不包括应自被投资单位收取的现 金股利和利润），作为对被购买方长期股权投资的初始投资成本；非同一控制下的吸收合并取得的符合确认条件的各项 可辨认资产、负债，本公司在购买日按照公允价值确认为本企业的资产和负债。本公司以非货币资产为对价取得被购买 方的控制权或各项可辨认资产、负债的，有关非货币资产在购买日的公允价值与其账面价值的差额，作为资产的处置损 益，计入合并当期的利润表。 非同一控制下的企业合并中，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉； 在吸收合并情况下，该差额在母公司个别财务报表中确认为商誉；在控股合并情况下，该差额在合并财务报表中列示为 商誉。 汤臣倍健股份有限公司 2019 年年度报告全文 107 企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，本公司计入合并当期损益（营业外收入）。 在吸收合并情况下，该差额计入合并当期母公司个别利润表；在控股合并情况下，该差额计入合并当期的合并利润表。 6、合并财务报表的编制方法 公司以控制为基础确定合并财务报表的合并范围，不仅包括根据表决权（或类似权利）本身或者结合其他安排确定的子 公司，也包括基于一项或多项合同安排决定的结构化主体。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资 方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。如果母公司是投资性主体，则只将 那些为投资性主体的投资活动提供相关服务的子公司纳入合并范围，其他子公司不予以合并，按照公允价值计量且其变 动计入当期损益。 公司合并财务报表按照《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》及相关规定的要求编制，合并时合并范围内的所有重 大内部交易和往来予以抵销。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股东 权益项下单独列示。 子公司与公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照公司的会计政策或会计期间对子公司 财务报表进行必要的调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财 务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同参与合并各方在最终控制方开始实施控制时即以目前的 状态存在，从合并当期的年初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表，并对前期比较财务报表按上 述原则进行调整。 在报告期内处置子公司时，将该子公司期初至处置日的资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表。 7、合营安排分类及共同经营会计处理方法 合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合 营企业，是指合营方仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。 共同经营的合营方应当确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理： （一）确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；（二）确认单独所承担的负债，以及按其份额确认 共同承担的负债；（三）确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；（四）按其份额确认共同经营因出售产出 所产生的收入；（五）确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。 合营方向共同经营投出或出售资产等（该资产构成业务的除外），在该资产等由共同经营出售给第三方之前，应当仅确 认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。投出或出售的资产发生符合《企业会计准则第 8 号—— 资产减值》等规定的资产减值损失的，合营方应当全额确认该损失。 合营方自共同经营购买资产等（该资产构成业务的除外），在将该资产等出售给第三方之前，应当仅确认因该交易产生 的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。购入的资产发生符合《企业会计准则第 8 号——资产减值》等规定的资 产减值损失的，合营方应当按其承担的份额确认该部分损失。 对共同经营不享有共同控制的参与方，如果享有该共同经营相关资产且承担该共同经营相关负债的，应当按照前述规定 汤臣倍健股份有限公司 2019 年年度报告全文 108 进行会计处理。 8、现金及现金等价物 公司在编制现金流量表时所确定的现金等价物，是指公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变 动风险很小的投资。 9、外币业务和外币报表折算 －公司对发生的非本位币经济业务按业务发生当日中国人民银行公布的市场汇价的中间价折合为本位币记账；月终对外 币的货币项目余额按期末中国人民银行公布的市场汇价的中间价进行调整，按照期末汇率折合的记账本位币金额与账面 记账本位币金额之间的差额作为“财务费用-汇兑损益”计入当期损益；属于与购建固定资产有关的借款产生的汇兑损益， 按照借款费用资本化的原则进行处理。 －外币报表折算的会计处理方法： 若公司境外经营子公司、合营企业、联营企业和分支机构采用与公司不同的记账本位币，在将公司境外经营通过合并报 表、权益法核算等纳入到公司的财务报表中时，需要将境外经营的财务报表折算为以公司记账本位币反映。在对其进行 折算前，公司调整境外经营的会计期间和会计政策，使之与公司会计期间和会计政策相一致，根据调整后会计政策及会 计期间编制相应货币的财务报表，再按照以下方法对境外经营财务报表进行折算： ――资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其 他项目采用发生时的即期汇率折算。 ――利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算。 ――产生的外币财务报表折算差额，在编制合并财务报表时，在合并资产负债表中所有者权益项目下“其他综合收益” 项目列示。 10、金融工具 －金融工具，是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。当本集团成为金融工具合同的一方 时，确认相关的金融资产或金融负债。 ——金融资产 分类和计量：根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为：(1)以摊余成本计量 的金融资产；(2)以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；(3)以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产。 金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计 入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。因销售产品或提供劳务而产生的、未包含或 不考虑重大融资成分的应收账款或应收票据，按照预期有权收取的对价金额作为初始确认金额。 ——债务工具 持有的债务工具是指从发行方角度分析符合金融负债定义的工具，分别采用以下三种方式进行计量： 汤臣倍健股份有限公司 2019 年年度报告全文 109 ———以摊余成本计量：管理此类金融资产的业务模式为以收取合同现金流量为目标，且此类金融资产的合同现金流量 特征与基本借贷安排相一致，即在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。对 于此类金融资产按照实际利率法确认利息收入。此类金融资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、其他应收款和 债权投资等。将自资产负债表日起一年内(含一年)到期的债权投资，列示为一年内到期的非流动资产；取得时期限在一 年内(含一年)的债权投资列示为其他流动资产。 ———以公允价值计量且其变动计入其他综合收益：管理此类金融资产的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以 出售为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致。此类金融资产按照公允价值计量且其变动计 入其他综合收益，但减值损失或利得、汇兑损益和按照实际利率法计算的利息收入计入当期损益。此类金融资产主要包 括应收款项融资、其他债权投资等。公司将自资产负债表日起一年内(含一年)到期的其他债权投资，列示为一年内到期 的非流动资产；取得时期限在一年内(含一年)的其他债权投资列示为其他流动资产。 ———以公允价值计量且其变动计入当期损益：将持有的未划分为以摊余成本计量和以公允价值计量且其变动计入其他 综合收益的债务工具，以公允价值计量且其变动计入当期损益，列示为交易性金融资产。在初始确认时，为了消除或显 著减少会计错配，将部分金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。自资产负债表日起超过一 年到期且预期持有超过一年的，列示为其他非流动金融资产。 ——权益工具 将对其没有控制、共同控制和重大影响的权益工具投资按照公允价值计量且其变动计入当期损益，列示为交易性金融资 产；自资产负债表日起预期持有超过一年的，列示为其他非流动金融资产。此外，将部分非交易性权益工具投资指定为 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，列示为其他权益工具投资。该类金融资产的相关股利收入计入 当期损益。 ——减值 对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款，主要包括应 收票据、应收账款、应收款项融资、其他应收款、债权投资、其他债权投资、长期应收款等，公司以预期信用损失为基 础计提减值准备并确认信用减值损失。 信用损失，是指公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额， 即全部现金短缺的现值。其中，对于公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产，应按照该金融资产经信用调整的实 际利率折现。 ———预期信用损失计量的一般方法 公司在每个资产负债表日评估金融资产（含合同资产等其他适用项目，下同）的信用风险自初始确认后是否已经显著增 加，如果信用风险自初始确认后已显著增加，公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信 用风险自初始确认后未显著增加，公司按照相当于未来 12 个月内预期信用损失的金额计量损失准备。公司在评估预期 信用损失时，考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。 对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，选择按照未来 12 个月内的预期信用损失计量损失准备。 汤臣倍健股份有限公司 2019 年年度报告全文 110 ———信用风险自初始确认后是否显著增加的判断标准 如果某项金融资产在资产负债表日确定的预计存续期内的违约概率显著高于在初始确认时确定的预计存续期内的违约 概率，则表明该项金融资产的信用风险显著增加。除特殊情况外，公司采用未来 12 个月内发生的违约风险的变化作为 整个存续期内发生违约风险变化的合理估计，来确定自初始确认后信用风险是否显著增加。 ———以组合为基础评估预期信用风险的组合方法 公司对于信用风险显著不同具备以下特征的应收票据、应收账款和其他应收款单项评价信用风险。如：应收关联方款项； 与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收票据和应收款 项等。 除了单项评估信用风险的金融资产外，公司基于共同风险特征将金融资产划分为不同的组别，在组合的基础上评估信用 风险。 ———金融资产减值的会计处理方法 年末，计算各类金融资产的预计信用损失，如果该预计信用损失大于其当前减值准备的账面金额，将其差额确认为减值 损失；如果小于当前减值准备的账面金额，则将差额确认为减值利得。 ———金融资产信用损失的确定方法 对于应收票据、应收账款、应收款项融资，无论是否存在重大融资成分，公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损 失准备。当单项应收票据、应收账款、应收款项融资无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本集团依据信用风险 特征将应收票据及应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下： 组合 确定组合的依据 应收账款组合 1 应收国内客户 应收账款组合 2 应收国外客户 应收账款组合 3 应收合并范围内关联方客户 对于划分为组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账 龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。 组合 确定组合的依据 应收票据组合 1 银行承兑汇票 对于划分为组合的应收票据、应收款项融资，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测， 通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。公司认为银行承兑汇票不存在重大的信用风险， 不会因银行或其他出票人违约而产生重大损失，故预期信用损失率为零。 当单项其他应收款、长期应收款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征将其他应收款、长 期应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下： 组合 确定组合的依据 汤臣倍健股份有限公司 2019 年年度报告全文 111 组合 确定组合的依据 其他应收款组合 1 应收押金和保证金 其他应收款组合 2 应收除押金和保证金外其他款项 其他应收款组合 3 应收合并范围内关联方客户 对于划分为组合的其他应收款，通过违约风险敞口和未来 12 个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。 公司将计提或转回的应收款项损失准备计入当期损益。对于持有的以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工 具，公司在将减值损失或利得计入当期损益的同时调整其他综合收益。 ——终止确认 金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认： ———收取该金融资产现金流量的合同权利终止； ———该金融资产已转移，且本集团将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方； ———该金融资产已转移，虽然本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对 该金融资产控制。其他权益工具投资终止确认时，其账面价值与收到的对价以及原直接计入其他综合收益的公允价值变 动累计额之和的差额，计入留存收益；其余金融资产终止确认时，其账面价值与收到的对价以及原直接计入其他综合收 益的公允价值变动累计额之和的差额，计入当期损益。 ——金融负债 金融负债于初始确认时分类为以摊余成本计量的金融负债和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 金融负债主要为以摊余成本计量的金融负债，包括应付票据及应付账款、其他应付款及借款等。该类金融负债按其公允 价值扣除交易费用后的金额进行初始计量，并采用实际利率法进行后续计量。 期限在一年以下(含一年)的，列示为流动负债；期限在一年以上但自资产负债表日起一年内(含一年)到期的，列示为一 年内到期的非流动负债；其余列示为非流动负债。 当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，本集团终止确认该金融负债或义务已解除的部分。终止确认部分的账面 价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。 ——金融工具的公允价值确定 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公 允价值。在估值时，本集团采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与 者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关 可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不可观察输入值。 11、存货核算方法 —存货的分类：存货分为原材料、产成品、委托代销产品、半成品、委托加工物资、包装材料、低值易耗品等大类。 —存货的核算：购入原材料、包装材料等按实际成本入账，发出时的成本采用加权平均法核算；产成品和自制半成品 汤臣倍健股份有限公司 2019 年年度报告全文 112 入库时按实际生产成本核算，发出采用加权平均法核算；低值易耗品、包装材料领用时采用一次摊销法摊销。 —存货的盘存制度：采用永续盘存制。存货定期盘点，盘点结果如果与账面记录不符，于期末前查明原因，并根据公 司相关的管理权限，在期末结账前处理完毕。 —存货跌价准备的确认和计提：按照单个存货项目以可变现净值低于账面成本差额计提存货跌价准备，产成品和用于 出售的材料等直接用于出售的，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值； 需要经过加工的材料存货，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关 税费后的金额，确定其可变现净值；同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，则分别确定 其可变现净值。 12、长期股权投资核算方法 －长期股权投资的分类 ――本部分所指的长期股权投资是指公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资。共同控制， 是指公司按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才 能决策。重大影响，是指公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起 共同控制这些政策的制定。 ――公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，作为可供出售金融资产或以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融资产核算。 －长期股权投资投资成本的确定 ――同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的， 在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权 投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额调整资本公积；资本公积不足 冲减的，调整留存收益。 公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资，在个别财务报表和合并财务报表中，将按持股比 例享有在合并日被合并方所有者权益账面价值的份额作为初始投资成本。合并日之前所持被合并方的股权投资账面价值 加上合并日新增投资成本，与长期股权投资初始投资成本之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收 益。 ――非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本。公司通过多次交 易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：1)在个 别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投 资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益转入当 期投资收益。2)在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新 计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其 相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。 汤臣倍健股份有限公司 2019 年年度报告全文 113 ――除企业合并形成以外的：以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本。投资成本包括 与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出；发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证 券的公允价值作为投资成本；通过非货币性资产交换（该项交换具有商业实质）取得的长期股权投资，其投资成本以该 项投资的公允价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本；通过债务重组取得的长期股权投资，债权人将享有股份的 公允价值确认为对债务人的投资。 －长期股权投资后续计量及损益确认方法 公司对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对具有共同控制、重大影响的长期股权投资，采用权 益法核算。 －确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享 控制权的投资方一致同意时存在。投资企业与其他方对被投资单位实施共同控制的，被投资单位为其合营企业；重大影 响，是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制 定。 －长期股权投资的减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日，若因市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因使长期股权投资存在减值迹象时，根据长期股权 投资的公允价值减去处置费用后的净额与长期股权投资预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定长期股权投资的 可收回金额。长期股权投资的可收回金额低于账面价值时，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为 资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。长期股权投资减值损失一经确认，在以后会计期间不 再转回。 13、投资性房地产的确认和计量 —投资性房地产的确认标准：已出租的建筑物；已出租的土地使用权；已出租的投资性房地产租赁期届满，因暂时空 置但继续用于出租的，仍作为投资性房地产。 —初始计量方法：取得的投资性房地产，按照取得时的成本进行初始计量，外购投资性房地产的成本，包括购买价款 和可直接归属于该资产的相关税费；自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的 必要支出构成；以其它方式取得的投资性房地产的成本，适用相关会计准则的规定确认。 —后续计量方法：采用成本模式计量，采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。 —期末以成本模式计量的投资性房地产由于市价持续下跌等原因导致其可收回金额低于账面价值的，按资产的实际价 值低于账面价值的差额计提减值准备。 —公司报告期内投资性房地产为出租的商业用楼，采用成本模式计量，投资性房地产折旧采用直线法平均计算，并按 房产使用年限和预计净残值率 5%计提折旧。 14、固定资产核算方法 汤臣倍健股份有限公司 2019 年年度报告全文 114 —固定资产标准：指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的并且使用年限超过一年的有形资产。 —固定资产的分类为：房屋建筑物及配套设施、机器设备、运输设备、办公及电子设备。 —固定资产计价：固定资产除符合固定资产管理政策的按重估价值计价外，其余均按实际成本计价。 －固定资产的折旧方法： ――除 LSG 及其子公司外公司固定资产折旧根据固定资产的原值和预计可使用年限及估计的剩余价值按直线法计算， 各类固定资产折旧年限、估计残值率和年折旧率如下： 资产类别 折旧年限 净残值率 年折旧率 房屋建筑物及配套设施 5-45 年 5% 2.11%-19% 机器设备 5-10 年 5%-10% 9%-19% 办公及电子设备 3-5 年 5% 19%-31.67% 运输设备 5 年 5% 19% ――LSG 及其子公司固定资产折旧采用直线法按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计提，其各类折旧年 限、估计残值率和年折旧率如下： 资产类别 折旧年限 净残值率 年折旧率 机器设备 2-25 年 0% 4%-50% 办公设备 2-10 年 0% 10%-50% 机动车辆 3 年 0% 33% ――已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资产计提减值后的净额以及尚可使用年限重新计算确定折 旧率和折旧额。 －融资租入固定资产的认定依据和计量方法 实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁。融资租入固定资产以租赁资产的公允价值与最低 租赁付款额的现值两者中的较低者作为租入资产的入账价值。租入资产的入账价值与最低租赁付款额之间的差额作为未 确认融资费用。 融资租入的固定资产采用与自有固定资产相一致的折旧政策。能够合理确定租赁期届满时将取得租入资产所有权的，租 入固定资产在其预计使用寿命内计提折旧；否则，租入固定资产在租赁期与该资产预计使用寿命两者中较短的期间内计 提折旧。 －固定资产减值准备的计提 公司于资产负债表日对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可 汤臣倍健股份有限公司 2019 年年度报告全文 115 回收金额低于账面价值的，则按照其差额计提固定资产减值准备，固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转 回。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产 未来现金流量的现值则按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进 行折现后的金额加以确定。 15、在建工程核算方法 －在建工程的类别 公司在建工程包括建筑工程、安装工程、技术改造工程和大修理工程等。 －在建工程的计量 在建工程以实际成本计价，按照实际发生的支出确定其工程成本，工程达到预定可使用状态前因进行试运转发生的净支 出计入工程成本。工程达到预定可使用状态前所取得的试运转过程中形成的、能够对外销售的产品，其发生的成本计入 在建工程成本，销售或结转为产成品时，按实际销售收入或者预计售价冲减在建工程成本。在建工程发生的借款费用， 符合借款费用资本化条件的，在所购建的固定资产达到预定可使用状态前，计入在建工程成本。 ―在建工程结转为固定资产的时点 在建工程按各项工程所发生的实际支出核算，在达到预定可使用状态时转作固定资产。所建造的固定资产已达到预定可 使用状态，但尚未办理竣工决算手续的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按 估计的价值转入固定资产，并计提固定资产的折旧，待办理了竣工决算手续后再对原估计值进行调整。购建或者生产符 合资本化条件的资产而借入的专门借款或占用了一般借款发生的借款利息以及专门借款发生的辅助费用，在所购建或者 生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前根据其发生额予以资本化。 －在建工程减值准备的确认标准、计提方法 期末对在建工程逐项进行检查，如果有证据表明，在建工程已经发生了减值，则计提减值准备。在建工程减值损失一经 确认，在以后会计期间不再转回。 16、借款费用核算方法 购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款或占用了一般借款发生的借款利息以及专门借款发生的辅助费 用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前，根据其资本化率计算的发生额予 以资本化。除此以外的其它借款费用在发生时计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建 或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。同时满足下列条件时，借 款费用开始资本化：（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移 非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；（2）借款费用已经发生；（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态 所必要的购建或者生产活动已经开始。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借 款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定为应予以资本化的费用。 汤臣倍健股份有限公司 2019 年年度报告全文 116 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，公司根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加 权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平 均利率计算确定。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化。 在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或 者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序，借款费用继续资本化。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止借款费用资本化。 17、职工薪酬 —职工薪酬的范围 职工薪酬，是指公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、 离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。企业提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的 福利，也属于职工薪酬。 公司在职工提供相关服务的会计期间，将实际发生的职工工资、奖金、津贴和补贴，职工福利费，医疗保险费、工伤保 险费和生育保险费等社会保险费，住房公积金，工会经费和职工教育经费、短期带薪缺勤等确认为负债，并计入当期损 益或相关资产成本。如果该负债预期在职工提供相关服务的年度报告期结束后十二个月内不能完全支付，且财务影响重 大的，则该负债将以折现后的金额计量。 —离职后福利 离职后福利，是指为获得职工提供的服务而在职工退休或与企业解除劳动关系后，提供的各种形式的报酬和福利，短期 薪酬和辞退福利除外。公司将离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。（一）设定提存计划：公司向独立 的基金缴存固定费用后，公司不再承担进一步支付义务的离职后福利计划。包含基本养老保险、失业保险等，在职工为 其提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。（二） 设定受益计划：除设定提存计划以外的离职后福利计划。 —辞退福利，是指公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而给予职工的补 偿。公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：（一）企业 不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时。（二）企业确认与涉及支付辞退福利的重组相关 的成本或费用时。 —其他长期职工福利 LSG 需向职工支付职工在劳动合同到期时尚未使用的年假余额对应的薪酬。根据预期累计福利单位法，计算其在资产负 债表日预期需支付的其他职工薪酬现值。综合考虑预期的工资水平、员工的离职率、员工的服务时长，并采用报告期间 内相近期限和货币的优质公司债券的市场收益率作为折现率，计算得到未来需支付的其他长期职工福利在资产负债表日 汤臣倍健股份有限公司 2019 年年度报告全文 117 的现值。精算假设变化及经验调整引起的差异于发生时计入当期损益。预期在资产负债表日起一年内支付的其他员工福 利，列示为流动负债。 实行职工内部退休计划的，在正式退休日之前的经济补偿，属于辞退福利，自职工停止提供服务日至正常退休日期间， 拟支付的内退职工工资和缴纳的社会保险费等一次性记入当期损益。正式退休日之后的经济补偿（如正常养老退休金）， 按照离职后福利处理。 18、无形资产核算方法 －无形资产的确定标准和分类 无形资产是指公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括土地使用权、非专利技术及软件等。 —无形资产计价： ――外购无形资产的成本，按使该项资产达到预定用途所发生的实际支出计价。 ――内部研究开发项目开发阶段的支出，能够符合资本化条件的，确认为无形资产成本。 ――投资者投入的无形资产，按照投资合同或协议约定的价值作为成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 ――接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的无形资产，或以应收债权换入无形资产的，按换入无形资产的公允 价值入账。 ――非货币性交易投入的无形资产，以该项无形资产的公允价值和应支付的相关税费作为入账成本。 ――接受捐赠的无形资产，捐赠方提供了有关凭据的，按凭据上标明的金额加上应支付的相关税费计价；捐赠方没有 提供有关凭据的，如果同类或类似无形资产存在活跃市场的，按同类或类似无形资产的市场价格估计的金额，加上应 支付的相关税费，作为实际成本；如果同类或类似无形资产不存在活跃市场的，按接受捐赠的无形资产的预计未来现 金流量现值，作为实际成本；自行开发并按法律程序申请取得的无形资产，按依法取得时发生的注册费，聘请律师费 等费用，作为实际成本。 —无形资产摊销：使用寿命有限的无形资产，在估计该使用寿命的年限内按直线法摊销；无法预见无形资产为公司带 来未来经济利益的期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。 类别 使用寿命 土地使用权 产权证规定的使用期限 保健食品批文 批准证书规定的有效期 专利技术 专利证书规定的有效期 非专利技术 合同约定的使用期限 商标及品牌经营权* 商标注册证规定的有效期限或 10 年 客户关系 10 年 汤臣倍健股份有限公司 2019 年年度报告全文 118 类别 使用寿命 实用新型 专利证书规定的有效期 软件项目 合同约定的使用期限或预计可带来未来经济利益的期限 *品牌经营权及非同一控制下企业合并 LSG 辨认的无形资产商标按 10 年摊销。 —无形资产减值准备的确认标准、计提方法 公司年末检查各项无形资产预计给企业带来未来经济利益的能力，对预计可收回金额低于其账面价值的，按单项预计 可收回金额与账面价值差额计提减值准备。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 19、开发支出核算方法 —内部研究开发项目研究阶段和开发阶段的划分政策： ――研究阶段，是指为获取新的技术和知识等进行的有计划的调查；开发阶段是指在进行商业性生产或使用前，将研 究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。 根据上述政策，公司新产品的研发以进入产品配方、工艺流程的设计作为开发阶段的开始，前期为研究阶段；对新原 料、新技术的研发，以拟应用于具体产品生产的原料制剂方法（如原料提取、原料配比协同效应等）及工艺技术的设 计和标准化制订作为开发阶段的开始，前期为研究阶段。 ――内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益，开发阶段的支出，能够符合资本化条件的，确认为 开发支出。 —公司内部研究开发项目开发阶段的支出满足资本化的条件： ――从技术上来讲，完成该无形资产以使其能够使用或出售具有可行性。 ――具有完成该无形资产并使用或出售的意图。 ――无形资产产生未来经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场； 无形资产将在内部使用时，证明其有用性。 ――有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产。 ――归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量。 根据上述条件，对于新产品项目，公司将为申请保健食品批文而发生的检验费和注册费予以资本化；对于合作开发新 原料、新技术项目，公司以新项目成功申请专利技术的可能性较大且已支付相关费用作为资本化条件。 20、长期资产减值 本公司在资产负债表日判断长期资产是否存在可能发生减值的迹象。如果长期资产存在减值迹象的，以单项资产为基 汤臣倍健股份有限公司 2019 年年度报告全文 119 础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回 金额。资产可收回金额的估计，根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高 者确定。 可收回金额的计量结果表明，长期资产的可收回金额低于其账面价值的，将长期资产的账面价值减记至可收回金额， 减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会 计期间不得转回。 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地 分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。 因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。 在对商誉进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。在对 包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先 对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值 损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括 所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确 认商誉的减值损失。 21、长期待摊费用核算方法 长期待摊费用按照实际发生额入账，采用直线法在受益期或规定的摊销年限内摊销。 长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益的，将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 22、预计负债核算方法 公司发生与或有事项相关的义务并同时符合以下条件时，在资产负债表中确认为预计负债： —该义务是公司承担的现时义务； —该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； —该义务的金额能够可靠地计量。 在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，按照履行相关现时义务所需支出的最 佳估计数对预计负债进行计量。 如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认， 且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 23、股份支付 汤臣倍健股份有限公司 2019 年年度报告全文 120 —股份支付的种类： ――权益结算的股份支付： ―――对于换取职工服务的股份支付,公司应当以股份支付所授予的权益工具的公允价值计量。公司应在等待期内的每 个资产负债表日,以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础,按照权益工具在授予日的公允价值,将当期取得的服务计 入相关资产成本或当期费用,同时计入资本公积中的其他资本公积。 对于授予后立即可行权的换取职工提供服务的权益结算的股份支付(例如授予限制性股票的股份支付),应在授予日按照 权益工具的公允价值,将取得的服务计入相关资产成本或当期费用,同时计入资本公积中的股本溢价。 ―――对于换取其他方服务的股份支付,公司应当以股份支付所换取的服务的公允价值计量。公司应当按照其他方服务 在取得日的公允价值,将取得的服务计入相关资产成本或费用； 如果其他方服务的公允价值不能可靠计量,但权益工具的公允价值能够可靠计量,公司应当按照权益工具在服务取得日的 公允价值,将取得的服务计入相关资产成本或费用。 ――现金结算的股份支付： ―――公司应当在等待期内的每个资产负债表日,以对可行权情况的最佳估计为基础,按照公司承担负债的公允价值,将 当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用,同时计入负债,并在结算前的每个资产负债表日和结算日对负债的公允价 值重新计量,将其变动计入损益。 对于授予后立即可行权的现金结算的股份支付(例如授予虚拟股票或业绩股票的股份支付),公司应当在授予日按照公司 承担负债的公允价值计入相关资产成本或费用,同时计入负债,并在结算前的每个资产负债表日和结算日对负债的公允价 值重新计量,将其变动计入损益。 —权益工具公允价值的确定方法： 对于授予的期权等权益工具存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于授予的期权等权益工具不存 在活跃市场的，采用期权定价模型等确定其公允价值，选用的期权定价模型至少应当考虑以下因素： ――期权的行权价格； ――授权日的价格； ――期权的有效期； ――股价波动率； ――无风险收益率； ――分期行权的股份支付； —确认可行权权益工具最佳估计的依据： 汤臣倍健股份有限公司 2019 年年度报告全文 121 等待期内每个资产负债表日，公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最佳估计，修正预计可行权的 权益工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量应当与实际可行权数量一致。根据权益工具的公允价值 和预计可行权的权益工具数量，计算截至当期累计应确认的成本费用金额，再减去前期累计已确认金额，作为当期应 确认的成本费用金额。 —企业集团内涉及不同企业的股份支付交易的处理方法： ――结算企业以其本身权益工具结算的，应当将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；除此之外，应当作为 现金结算的股份支付处理。 结算企业是接受服务企业的投资者的，应当按照授予日权益工具的公允价值或应承担负债的公允价值确认为对接受服务 企业的长期股权投资，同时确认资本公积（其他资本公积）或负债。 ――接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其自身权益工具的，应当将该股份支付交易作为权益结算的股 份支付处理； 接受服务企业负有结算义务且授予本企业职工的是企业集团内其他企业权益工具的，应当将该股份支付交易作为现金结 算的股份支付处理。 24、收入确认方法 —销售商品收入： ――销售商品收入确认原则： 当下列条件同时满足时，确认商品销售收入： ―――公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； ―――公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制； ―――与交易相关的经济利益能够流入公司； ―――相关的收入和成本能够可靠地计量。 ――公司不同模式下销售商品收入的确认方法： ―――公司对部分区域经销商、部分直供终端商的销售采用买断模式，以货物到达指定地点并经客户确认验收的时间 作为风险和报酬的转移时点确认销售收入； ―――买断模式外的其他区域经销商、直供终端商采用委托代销模式，公司以收到委托代销结算清单的时间作为风险 报酬的转移时点确认销售收入； ―――直营店的零售业务以商品交付客户，系统显示商品转出并收到销售流水单、现金缴款单和刷卡纪录清单的时间 汤臣倍健股份有限公司 2019 年年度报告全文 122 作为风险报酬的转移时点确认销售收入。 —提供劳务收入的确认方法： 在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，公司于资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。如提供劳 务交易的结果不能够可靠估计且已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按已经发生的劳务成本金额确认收入，并 按相同金额结转成本；发生的劳务成本预计不能够全部得到补偿的，按能够得到补偿的劳务成本金额确认收入，并按 已经发生的劳务成本作为当期费用；发生的劳务成本预计全部不能够得到补偿，应按已经发生的劳务成本作为当期费 用，不确认收入。 —提供他人使用公司资产取得收入的确认方法。 当下列条件同时满足时予以确认： ――与交易相关的经济利益能够流入公司； ――收入的金额能够可靠地计量。 根据以上原则，公司按照与联营店和加盟店签订的有关合同约定的收费时间和计算方法确认品牌使用及管理费收入。 25、政府补助核算方法 政府补助是指公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府作为所有者投入的资本。 公司在能够满足政府补助所附条件且能够收到政府补助时确认政府补助。其中： ――政府补助为货币性资产的，按收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按公允价值计量，如公允价 值不能可靠取得，则按名义金额计量。 ――与资产相关的政府补助，冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。与资产相关的政府补助确认为递延收益的， 在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与 收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期 损益或冲减相关成本；用于补偿已经发生的相关费用和损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。 ――与企业日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与企业日常活动无关 的政府补助，计入营业外收支。 已确认的政府补助需要退回的，在需要退回的当期分情况按照以下规定进行会计处理：（1）初始确认时冲减相关资产 账面价值的，调整资产账面价值；（2）存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益； （3）属于其他情况的，直接计入当期损益。 26、所得税的会计处理方法 汤臣倍健股份有限公司 2019 年年度报告全文 123 －所得税的会计处理方法 所得税的会计处理采用资产负债表债务法核算。资产负债表日，公司按照可抵扣暂时性差异与适用所得税税率计算的 结果，确认递延所得税资产及相应的递延所得税收益；按照应纳税暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认递 延所得税负债及相应的递延所得税费用。 －递延所得税资产的确认 确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产时，应当以未来很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得 额为限，但是，同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认： ――该项交易不是企业合并； ――交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 －递延所得税负债的确认 除下列交易中产生的递延所得税负债以外，公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债： ――商誉的初始确认。 ――同时具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认： ―――该项交易不是企业合并； ―――交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损） ―公司对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，应当确认相应的递延所得税负债。但是，同 时满足下列条件的除外： ――投资企业能够控制暂时性差异转回的时间； ――该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 27、其他综合收益 其他综合收益，是指企业根据其他会计准则规定未在当期损益中确认的各项利得和损失。分为下列两类列报： －以后会计期间不能重分类进损益的其他综合收益项目，主要包括重新计量设定收益计划净负债或净资产导致的变动、 按照权益法核算的在被投资单位以后会计期间不能重分类进损益的其他综合收益中所享有的份额、以公允价值计量且其 变动计入其他综合收益金融工具的公允价值变动等。 －以后会计期间在满足规定条件时将重分类进损益的其他综合收益项目，主要包括按照权益法核算的被投资单位以后 会计期间在满足规定条件时将重分类进损益的其他综合收益中所享有的份额、可供出售金融资产公允价值变动形成的 利得或损失、持有至到期投资重分类为可供出售金融资产形成的利得或损失、现金流量套期工具产生的利得或损失中 属于有效套期的部分、外币财务报表折算差额等。 汤臣倍健股份有限公司 2019 年年度报告全文 124 28、持有待售及终止经营 同时满足下列条件的非流动资产或公司某一组成部分划分为持有待售： （一）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；（二）出售极可能发生，即公司已 经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。符合持有待售条件的非流动资产，以 账面价值与公允价值减去处置费用孰低的金额列示为持有待售资产。公允价值减去处置费用低于原账面价值的金额， 确认为资产减值损失。 终止经营，是指满足下列条件之一的、能够单独区分的组成部分，且该组成部分已经处置或划分为持有待售类别：（一） 该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区；（二）该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个 单独的主要经营地区进行处置的一项相关联计划的一部分；（三）该组成部分是专为转售而取得的子公司。 29、租赁 如果租赁条款在实质上将与租赁资产所有权有关的全部风险和报酬转移给承租人，该租赁为融资租赁，其他租赁则为 经营租赁。 —经营租赁会计处理 ——经营租入资产 公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费用。公司支付的与 租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。 资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用 在租赁期内分摊，计入当期费用。 ——经营租出资产 公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁收入。公司支付的 与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入 确认相同的基础分期计入当期收益。公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入 总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。 30、会计政策、会计估计变更 —公司本期重要会计政策变更如下： 财政部于 2017 年颁布了修订后的《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号——金 融资产转移》、《企业会计准则第 24 号——套期会计》及《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》等(以下合称“新 金融工具准则”)，并于 2019 年颁布了修订后的《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》(以下简称“非货币性 资产交换准则”)和《企业会计准则第 12 号——债务重组》(以下简称“债务重组准则”)、《关于修订印发 2019 年度一 汤臣倍健股份有限公司 2019 年年度报告全文 125 般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6 号）以及《关于修订印发合并财务报表格式（2019 版）的通知》(财会[2019]16 号)，对企业财务报表格式进行了修订 (以下合称“通知”)，修订后的非货币性资产交换准则及债务重组准则对本公司 无显著影响、公司已采用上述准则和通知编制 2019 年度财务报表。 ——财务报表格式的修订变更： 公司根据财政部《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2019]6 号) 、《关于修订印发合并财务 报表格式（2019 版）的通知》(财会[2019]16 号)和企业会计准则的要求编制 2019 年度财务报表，此项会计政策变更采 用追溯调整法。2018 年度财务报表受影响的报表项目和金额如下： 会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目名称 2018 年度合并财务报 表影响金额 2018 年度母公司财务报 表影响金额 将原“应收票据及应收账款”项目 拆分为“应收票据”及“应收账款” 项目 应收票据 27,064,209.70 3,350,000.00 应收账款 221,472,269.01 126,396,421.73 应收票据及应收账款 -248,536,478.71 -129,746,421.73 ——2019 年起执行新金融工具准则的会计政策变更： 公司自 2019 年 1 月 1 日起执行财政部修订后的《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》《企业会计准则第 24 号——套期保值》以及《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（以 下简称“新金融工具准则”）。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则与原准 则的差异追溯调整本报告期期初留存收益或其他综合收益。 ——2019 年起执行新金融工具准则调整执行当年年初财务报表相关项目情况 合并资产负债表 项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 1 月 1 日 调整数 流动资产： 货币资金 1,812,995,783.26 1,812,995,783.26 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 865,000,000.00 865,000,000.00 以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 27,064,209.70 -27,064,209.70 应收账款 221,472,269.01 221,472,269.01 应收款项融资 27,064,209.70 27,064,209.70 预付款项 56,216,032.82 56,216,032.82 应收保费 汤臣倍健股份有限公司 2019 年年度报告全文 126 项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 1 月 1 日 调整数 应收分保账款 应收分保合同准备金 其他应收款 32,485,538.07 32,485,538.07 其中：应收利息 19,942,197.58 19,942,197.58 应收股利 买入返售金融资产 存货 671,493,076.88 671,493,076.88 合同资产 持有待售资产 160,000,000.00 160,000,000.00 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 1,113,906,809.71 248,906,809.71 -865,000,000.00 流动资产合计 4,095,633,719.45 4,095,633,719.45 非流动资产： 发放贷款和垫款 债权投资 可供出售金融资产 658,737,731.36 -658,737,731.36 其他债权投资 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 250,395,406.42 250,395,406.42 其他权益工具投资 142,923,650.51 142,923,650.51 其他非流动金融资产 611,847,690.42 611,847,690.42 投资性房地产 176,686,866.43 176,686,866.43 固定资产 657,780,070.86 657,780,070.86 在建工程 61,945,017.15 61,945,017.15 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 无形资产 1,562,931,784.51 1,562,931,784.51 开发支出 36,544,856.67 36,544,856.67 商誉 2,165,661,155.00 2,165,661,155.00 长期待摊费用 2,717,666.68 2,717,666.68 递延所得税资产 102,260,338.96 105,708,574.15 3,448,235.19 其他非流动资产 19,150,876.35 19,150,876.35 非流动资产合计 5,694,811,770.39 5,794,293,615.15 99,481,844.76 汤臣倍健股份有限公司 2019 年年度报告全文 127 项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 1 月 1 日 调整数 资产总计 9,790,445,489.84 9,889,927,334.60 99,481,844.76 流动负债： 短期借款 158,112,698.00 158,112,698.00 向中央银行借款 拆入资金 交易性金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 339,170,602.91 339,170,602.91 预收款项 330,537,995.34 330,537,995.34 合同负债 卖出回购金融资产款 吸收存款及同业存放 代理买卖证券款 代理承销证券款 应付职工薪酬 251,834,197.67 251,834,197.67 应交税费 105,422,005.70 105,422,005.70 其他应付款 306,104,592.78 306,104,592.78 其中：应付利息 3,481,501.95 3,481,501.95 应付股利 应付手续费及佣金 应付分保账款 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 1,491,182,092.40 1,491,182,092.40 非流动负债： 保险合同准备金 长期借款 892,500,000.00 892,500,000.00 应付债券 其中：优先股 永续债 租赁负债 长期应付款 汤臣倍健股份有限公司 2019 年年度报告全文 128 项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 1 月 1 日 调整数 长期应付职工薪酬 2,130,498.00 2,130,498.00 预计负债 递延收益 110,177,269.12 110,177,269.12 递延所得税负债 406,506,343.39 422,893,991.23 16,387,647.84 其他非流动负债 非流动负债合计 1,411,314,110.51 1,427,701,758.35 16,387,647.84 负债合计 2,902,496,202.91 2,918,883,850.75 16,387,647.84 所有者权益： 股本 1,468,817,880.00 1,468,817,880.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 2,023,087,882.52 2,023,087,882.52 减：库存股 51,206,400.00 51,206,400.00 其他综合收益 -36,924,178.58 -21,856,199.25 15,067,979.33 专项储备 盈余公积 461,438,879.22 467,264,415.12 5,825,535.90 一般风险准备 未分配利润 1,726,572,135.97 1,788,772,817.66 62,200,681.69 归属于母公司所有者权益合计 5,591,786,199.13 5,674,880,396.05 83,094,196.92 少数股东权益 1,296,163,087.80 1,296,163,087.80 所有者权益合计 6,887,949,286.93 6,971,043,483.85 83,094,196.92 负债和所有者权益总计 9,790,445,489.84 9,889,927,334.60 99,481,844.76 母公司资产负债表 项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 1 月 1 日 调整数 流动资产： 货币资金 1,015,195,977.42 1,015,195,977.42 交易性金融资产 865,000,000.00 865,000,000.00 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 3,350,000.00 -3,350,000.00 应收账款 126,396,421.73 126,396,421.73 应收款项融资 3,350,000.00 3,350,000.00 预付款项 21,399,971.90 21,399,971.90 其他应收款 563,148,738.99 563,148,738.99 其中：应收利息 19,077,448.87 19,077,448.87 汤臣倍健股份有限公司 2019 年年度报告全文 129 项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 1 月 1 日 调整数 应收股利 存货 368,134,899.00 368,134,899.00 合同资产 持有待售资产 160,000,000.00 160,000,000.00 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 966,437,213.24 101,437,213.24 -865,000,000.00 流动资产合计 3,224,063,222.28 3,224,063,222.28 非流动资产： 债权投资 可供出售金融资产 463,136,531.36 -463,136,531.36 其他债权投资 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 2,383,834,798.03 2,383,834,798.03 其他权益工具投资 108,607,650.51 108,607,650.51 其他非流动金融资产 440,791,631.78 440,791,631.78 投资性房地产 76,757,564.44 76,757,564.44 固定资产 586,304,227.03 586,304,227.03 在建工程 56,761,697.89 56,761,697.89 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 无形资产 74,209,861.38 74,209,861.38 开发支出 35,806,882.55 35,806,882.55 商誉 长期待摊费用 2,338,214.37 2,338,214.37 递延所得税资产 25,381,336.48 28,829,571.67 3,448,235.19 其他非流动资产 19,077,326.83 19,077,326.83 非流动资产合计 3,723,608,440.36 3,813,319,426.48 89,710,986.12 资产总计 6,947,671,662.64 7,037,382,648.76 89,710,986.12 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 262,819,093.94 262,819,093.94 预收款项 186,378,077.35 186,378,077.35 合同负债 应付职工薪酬 61,329,973.65 61,329,973.65 应交税费 63,235,508.40 63,235,508.40 其他应付款 111,977,933.68 111,977,933.68 其中：应付利息 527,425.68 527,425.68 汤臣倍健股份有限公司 2019 年年度报告全文 130 项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 1 月 1 日 调整数 应付股利 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 685,740,587.02 685,740,587.02 非流动负债： 长期借款 410,000,000.00 410,000,000.00 应付债券 其中：优先股 永续债 租赁负债 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 110,177,269.12 110,177,269.12 递延所得税负债 9,110,383.58 25,498,031.42 16,387,647.84 其他非流动负债 非流动负债合计 529,287,652.70 545,675,300.54 16,387,647.84 负债合计 1,215,028,239.72 1,231,415,887.56 16,387,647.84 所有者权益： 股本 1,468,817,880.00 1,468,817,880.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 2,021,300,919.33 2,021,300,919.33 减：库存股 51,206,400.00 51,206,400.00 其他综合收益 15,067,979.33 15,067,979.33 专项储备 盈余公积 460,040,624.64 465,866,160.54 5,825,535.90 未分配利润 1,833,690,398.95 1,886,120,222.00 52,429,823.05 所有者权益合计 5,732,643,422.92 5,805,966,761.20 73,323,338.28 负债和所有者权益总计 6,947,671,662.64 7,037,382,648.76 89,710,986.12 汤臣倍健股份有限公司 2019 年年度报告全文 131 ——2019 年起执行新金融工具准则追溯调整前期比较数据说明 于 2019 年 1 月 1 日，执行新金融工具准则前后金融资产的分类和计量对比表： 合并报表 2018 年 12 月 31 日（原金融工具准则） 2019 年 1 月 1 日（新金融工具准则） 项目 计量类别 账面价值 项目 计量类别 账面价值 应收票据 摊余成本 27,064,209.70 应收款项融资 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益 27,064,209.70 其他流动资产 摊余成本 865,000,000.00 交易性金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益 865,000,000.00 可供出售金融资产 以成本计量 658,737,731.36 其他权益工具投资 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益 142,923,650.51 其他非流动金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益 611,847,690.42 母公司报表 2018 年 12 月 31 日（原金融工具准则） 2019 年 1 月 1 日（新金融工具准则） 项目 计量类别 账面价值 项目 计量类别 账面价值 应收票据 摊余成本 3,350,000.00 应收款项融资 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益 3,350,000.00 其他流动资产 摊余成本 865,000,000.00 交易性金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益 865,000,000.00 可供出售金融资产 以成本计量 463,136,531.36 其他权益工具投资 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益 108,607,650.51 其他非流动金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益 440,791,631.78 于 2019 年 1 月 1 日，按新金融工具准则将原金融工具账面价值调整为新金融工具准则账面价值的调节表： 汤臣倍健股份有限公司 2019 年年度报告全文 132 执行新金融工具准则期初调整事项 1： 公司持有的应收票据全部系银行承兑汇票，管理银行承兑汇票的业务模式即包括收取合同现金流量为目标也包括出售 为目标，故于 2019 年 1 月 1 日将银行承兑汇票重分类至以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，报 表列示为应收款项融资。 调整说明 报表项目 账面价值 合并 母公司 2018 年 12 月 31 日（按原金融工具准则） 应收票据 27,064,209.70 3,350,000.00 重分类至应收款项融资 27,064,209.70 3,350,000.00 2019 年 1 月 1 日（按新金融工具准则） 应收款项融资 27,064,209.70 3,350,000.00 执行新金融工具准则期初调整事项 2： 公司持有的理财产品全部系银行或券商低风险理财产品，不符合基本借贷安排的现金流量特征，故于 2019 年 1 月 1 日将理财产品重分类至以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，报表列示为交易性金融资产。 调整说明 报表项目 账面价值 合并 母公司 2018 年 12 月 31 日（按原金融工具准则） 其他流动资产 865,000,000.00 865,000,000.00 重分类至交易性金融资产 865,000,000.00 865,000,000.00 2019 年 1 月 1 日（按新金融工具准则） 交易性金融资产 865,000,000.00 865,000,000.00 执行新金融工具准则期初调整事项 3： 公司可供出售金融资产包括基金投资和其他权益工具投资，基金投资由于不符合基本借贷安排的现金流量特征以及对 于发行方而言不满足权益工具的定义，故于 2019 年 1 月 1 日将基金投资重分类至以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产，报表列示为其他非流动金融资产。 调整说明 报表项目 账面价值 合并 母公司 2018 年 12 月 31 日（按原金融工具准则） 可供出售金融资产 533,541,115.36 372,255,915.36 重分类至其他非流动金融资产 533,541,115.36 372,255,915.36 按公允价值重新计量 78,306,575.06 68,535,716.42 2019 年 1 月 1 日（按新金融工具准则） 其他非流动金融资产 611,847,690.42 440,791,631.78 同时，基金于 2019 年 1 月 1 日的累计公允价值变动（含所得税影响）调整期初留存收益。 调整说明 2019.1.1 报表项目 账面价值 汤臣倍健股份有限公司 2019 年年度报告全文 133 合并 母公司 基金公允价值变动损失的所得税影响 递延所得税资产 1,486,719.48 1,486,719.48 基金公允价值变动收益的所得税影响 递延所得税负债 11,767,076.95 11,767,076.95 基金入账价值重新计量影响盈余公积 盈余公积 5,825,535.90 5,825,535.90 基金入账价值重新计量影响未分配利润 未分配利润 62,200,681.69 52,429,823.05 执行新金融工具准则期初调整事项 4： 公司可供出售金融资产中除基金以外为成本法核算的其他权益投资，因不符合基本借贷安排的现金流量特征以及持有 目的为非交易性，管理层于 2019 年 1 月 1 日将其他权益投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金 融资产，报表列示为其他权益工具投资。 调整说明 报表项目 账面价值 合并 母公司 2018 年 12 月 31 日（按原金融工具准则） 可供出售金融资产 125,196,616.00 90,880,616.00 重分类至其他权益工具投资 125,196,616.00 90,880,616.00 按公允价值重新计量 17,727,034.51 17,727,034.51 2019 年 1 月 1 日（按新金融工具准则） 其他权益工具投资 142,923,650.51 108,607,650.51 同时，其他权益工具于 2019 年 1 月 1 日的累计公允价值变动（含所得税影响）调整期初其他综合收益。 调整说明 2019.1.1 报表项目 账面价值 合并 母公司 其他权益工具公允价值变动损失的所得税影响 递延所得税资产 1,961,515.71 1,961,515.71 其他权益工具公允价值变动收益的所得税影响 递延所得税负债 4,620,570.89 4,620,570.89 其他权益工具入账价值重新计量影响其他综合收益 其他综合收益 15,067,979.33 15,067,979.33 —会计估计变更 本报告期内公司无会计估计变更事项。 四、税项 —主要税种及税率 税种 计税基数 税率 企业所得税 应纳税所得额 15%、16.50%、25%、30% 增值税 －销项税 销售收入 16%，2019 年 4 月后为 13% 汤臣倍健股份有限公司 2019 年年度报告全文 134 税种 计税基数 税率 －进项税 进货成本、运费等 6%-16%，2019 年 4 月后为 6%-13% 城建税 应缴流转税额 7% 教育费附加 应缴流转税额 3% 地方教育附加 应缴流转税额 2% 商品及服务税 应纳税增值额 10% —公司澳洲子公司在当地缴纳商品及服务税，应纳税额按应纳税销售额乘以适用税率扣除当期允许抵扣的商品及服务 税后的余额计算，其适用税率为 10%。 ―公司于 2018 年 11 月 28 日取得编号为 GR201844004147 的高新技术企业证书，有效期为三年，享受 15%的高新技 术企业所得税率，优惠政策期限为 2018 年－2020 年。 ―公司注册于中国境内的子公司企业所得税税率为 25%；注册于香港的子公司报告期内利得税税率均为 16.50%；注 册于澳洲的子公司按澳洲相关法律规定缴纳利得税，报告期内利得税税率为 30%。 五、合并财务报表重要项目注释 1、货币资金 项目 期末余额 期初余额 库存现金 5,266.40 28,476.61 银行存款 1,815,202,699.24 1,801,791,641.26 其他货币资金 2,628,106.39 11,175,665.39 存款应收利息 3,717,347.39 - 合计 1,821,553,419.42 1,812,995,783.26 其中：存放在境外的款项总额 388,945,874.79 346,775,558.12 —截至 2019 年 12 月 31 日，其他货币资金余额主要系存放在支付宝等第三方支付平台中的款项。 —截至 2019 年 12 月 31 日，使用受到限制的货币资金详见附注五、66。 2、交易性金融资产 项目 期末余额 期初余额 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 690,000,000.00 865,000,000.00 其中：银行理财产品 690,000,000.00 865,000,000.00 合计 690,000,000.00 865,000,000.00 汤臣倍健股份有限公司 2019 年年度报告全文 135 3、应收账款 项目 期末余额 期初余额 应收账款 119,066,180.66 228,121,036.13 减：坏账准备 5,536,147.94 6,648,767.12 合计 113,530,032.72 221,472,269.01 —应收账款账龄分析如下： 项目 期末余额 期初余额 1 年以内 118,171,511.10 225,571,973.11 1-2 年 679,568.93 2,107,593.74 2-3 年 150,176.90 431,347.40 3-4 年 54,801.85 10,121.88 4-5 年 10,121.88 - 合计 119,066,180.66 228,121,036.13 —按坏账计提方法分类披露如下： ①期末余额（按预期信用损失模型计提） 类别 期末余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例(%) 金额 计提比例(%) 按单项计提坏账准备 654,440.24 0.55 654,440.24 100.00 - 按组合计提坏账准备 118,411,740.42 99.45 4,881,707.70 4.12 113,530,032.72 其中：组合 1：应收 国内客户 79,471,217.91 66.75 3,582,264.33 4.51 75,888,953.58 组合 2：应收 国外客户 38,940,522.51 32.70 1,299,443.37 3.34 37,641,079.14 组合 3：应收合并范 围内关联方客户 - - - - - 合计 119,066,180.66 100.00 5,536,147.94 4.65 113,530,032.72 ②期初余额（按已发生损失模型计提） 类别 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 汤臣倍健股份有限公司 2019 年年度报告全文 136 类别 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 本公司及除 LSG 之外的子公司 —单项金额重大并单项计提坏账准 备的应收账款 - - - - - —按组合计提坏账准备的应收账款 102,660,280.62 45.00 5,302,480.61 5.17 97,357,800.01 其中：账龄组合 102,660,280.62 45.00 5,302,480.61 5.17 97,357,800.01 合并范围内关联方组合 —单项金额虽不重大但单项计提坏 账准备的应收账款 719,036.51 0.32 719,036.51 100.00 - LSG 及其子公司 —单项金额重大并单项计提坏账准 备的应收账款 - - - - - —按组合计提坏账准备的应收账款 124,621,162.00 54.63 506,693.00 0.41 124,114,469.00 其中：账龄组合 124,621,162.00 54.63 506,693.00 0.41 124,114,469.00 —单项金额虽不重大但单项计提坏 账准备的应收账款 120,557.00 0.05 120,557.00 100.00 - 合计 228,121,036.13 100.00 6,648,767.12 2.91 221,472,269.01 坏账准备计提的具体说明： ——期末余额按单项计提坏账准备的应收账款： 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例（%） 计提理由 控股子公司健之宝营养生物科技（中 国）有限公司的七家客户 654,440.24 654,440.24 100.00 预计无法收回 ——期末余额组合中，按组合 1：应收国内客户计提坏账准备的应收账款： 账龄 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例（%） 1 年以内 79,393,871.25 3,533,348.80 4.45 1-2 年 8.08 2.89 35.77 2-3 年 67,216.70 38,790.76 57.71 汤臣倍健股份有限公司 2019 年年度报告全文 137 账龄 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例（%） 3-4 年 - - - 4-5 年 10,121.88 10,121.88 100.00 合计 79,471,217.91 3,582,264.33 4.51 ——期末余额组合中，按组合 2：应收国外客户计提坏账准备的应收账款： 账龄 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例（%） 1 年以内 38,777,639.85 1,136,560.71 2.93 1 年以上 162,882.66 162,882.66 100.00 合计 38,940,522.51 1,299,443.37 3.34 —本期计提、收回或转回的坏账准备情况： 项目 期初余额 本期增加 合并范围变 化 本期减少 外币报表 折算差额 期末余额 转回 转销 应收账款 坏账准备 6,648,767.12 106,668.91 -335,851.31 - 906,411.14 22,974.36 5,536,147.94 —本报告期因为无法收回实际核销的应收账款金额为 906,411.14 元，均非关联交易产生。 —按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况： 序号 与本公司的关系 期末余额 账龄 比例（%） 坏账准备 1 非关联方 40,853,873.40 1 年以内 34.31 1,818,162.82 2 非关联方 7,716,968.44 1 年以内 6.48 343,436.35 3 非关联方 7,540,379.41 1 年以内 6.33 233,751.76 4 非关联方 5,486,856.26 1 年以内 4.61 170,092.54 5 非关联方 3,811,874.57 1 年以内 3.20 118,168.11 合计 65,409,952.08 54.93 2,683,611.58 4、应收款项融资 项目 期末余额 期初余额 应收票据 44,318,539.03 27,064,209.70 汤臣倍健股份有限公司 2019 年年度报告全文 138 其中：银行承兑汇票 44,318,539.03 27,064,209.70 合计 44,318,539.03 27,064,209.70 —截至 2019 年 12 月 31 日，应收款项融资中的应收票据均为银行承兑汇票，公司按照整个存续期预期信用损失计量 银行承兑汇票坏账准备。公司认为所持有的银行承兑汇票不存在重大的信用风险，不会因银行或其他出票人违约而 产生重大损失。 —截至 2019 年 12 月 31 日，公司已背书或贴现但尚未到期的应收票据金额列示如下： 项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额 银行承兑汇票 79,743,216.41 - —截至 2019 年 12 月 31 日，公司不存在已质押的应收票据，也不存在因出票人未履约而将其转应收账款的票据。 5、预付款项 账龄 期末余额 期初余额 金额 比例% 金额 比例% 1 年以内 74,706,908.11 98.15 51,633,090.35 91.85 1-2 年 1,239,537.14 1.63 3,965,424.47 7.05 2-3 年 1,581.69 0.00 74,957.16 0.13 3 年以上 168,353.45 0.22 542,560.84 0.97 合计 76,116,380.39 100.00 56,216,032.82 100.00 —按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况： 序号 与本公司关系 期末余额 账龄 比例％ 款项性质 1 非关联方 24,737,960.56 1 年以内 32.50 原料款 2 非关联方 16,850,586.42 1 年以内 22.14 原料款 3 非关联方 7,534,000.00 1 年以内 9.90 广告费 4 非关联方 2,233,935.71 1 年以内 2.93 广告费 5 非关联方 1,626,500.03 1 年以内 2.14 原料款 合计 52,982,982.72 69.61 6、其他应收款 项目 期末余额 期初余额 汤臣倍健股份有限公司 2019 年年度报告全文 139 其他应收款 8,454,360.79 12,543,340.49 应收利息 - 19,942,197.58 合计 8,454,360.79 32,485,538.07 注：上表中其他应收款指扣除应收利息、应收股利后的其他应收款。2019 年末按实际利率法计提的金融工具的利息包 含在相关金融工具账面余额中。 （1）其他应收款 项目 期末余额 期初余额 其他应收款 10,963,535.97 13,614,459.13 减：坏账准备 2,509,175.18 1,071,118.64 合计 8,454,360.79 12,543,340.49 —其他应收款账龄分析如下： 项目 期末余额 期初余额 1 年以内 6,324,680.27 10,760,117.59 1-2 年 2,019,854.16 1,961,427.53 2-3 年 1,791,687.53 592,956.56 3-4 年 584,756.56 163,525.55 4-5 年 163,525.55 71,800.00 5 年以上 79,031.90 64,631.90 合计 10,963,535.97 13,614,459.13 —其他应收款按款项性质分类列示如下： 款项性质 期末余额 期初余额 保证金及押金 6,344,785.49 8,656,767.02 员工备用金 1,569,380.54 1,153,079.89 代扣代缴款项 2,846,642.77 2,852,319.75 其他 202,727.17 952,292.47 合计 10,963,535.97 13,614,459.13 —按坏账准备计提方法分类披露如下： ①期末余额坏账准备按三阶段模型计提如下： 坏账准备 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计 汤臣倍健股份有限公司 2019 年年度报告全文 140 未来 12 个月预期 信用损失 整个存续期预期信用 损失(未发生信用减值) 整个存续期预期信用损 失(已发生信用减值) 2019 年 1 月 1 日余额在本期 1,071,118.64 - - 1,071,118.64 -转入第三阶段 -331,397.34 - 331,397.34 - 本期计提 116,143.45 - 1,703,241.55 1,819,385.00 本期转回 - - - - 本期核销 - - -331,397.34 -331,397.34 企业合并范围变化 -49,931.12 - - -49,931.12 2019 年 12 月 31 日余额 805,933.63 - 1,703,241.55 2,509,175.18 ——期末余额处于第一阶段的坏账准备： 类别 期末余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例(%) 金额 比例(%) 按单项计提坏账准备 - - - - - 按组合计提坏账准备 的应收账款 9,260,294.42 100.00 805,933.63 8.70 8,454,360.79 其中：组合 1：应收押 金保证金 6,344,785.49 68.52 524,772.97 8.27 5,820,012.52 组合 2：应收除押金 保证金外其他款项 2,915,508.93 31.48 281,160.66 9.64 2,634,348.27 组合 3：应收合并范 围内关联方客户 - - - - - 合计 9,260,294.42 100.00 805,933.63 8.70 8,454,360.79 ——期末余额中处于第三阶段的坏账准备： ———按单项计提坏账准备： 单位名称 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例（%） 计提理由 控股子公司健之宝营养生物科技（中国）有限 公司对第三方的其他应收款 1,703,241.55 1,703,241.55 100.00 预计无法收回 ②期初余额（按已发生损失模型计提） 类别 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例(%) 金额 比例 (%) 本公司及除 LSG 之外的子公司 汤臣倍健股份有限公司 2019 年年度报告全文 141 类别 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例(%) 金额 比例 (%) —单项金额重大并单项计提坏账准备的 其他应收款 - - - - - —按组合计提坏账准备的其他应收款 12,710,486.13 93.36 1,071,118.64 8.43 11,639,367.49 其中：账龄组合 12,710,486.13 93.36 1,071,118.64 8.43 11,639,367.49 合并范围内关联方组合 - - - - - —单项金额虽不重大但单项计提坏账准 备的其他应收款 - - - - - LSG 及其子公司 —单项金额重大并单项计提坏账准备的 其他应收款 - - - - - —按组合计提坏账准备的其他应收款 903,973.00 6.64 - - 903,973.00 其中：账龄组合 903,973.00 6.64 - - 903,973.00 —单项金额虽不重大但单项计提坏账准 备的其他应收款 - - - - - 合计 13,614,459.13 100.00 1,071,118.64 7.87 12,543,340.49 坏账准备计提的具体说明： ——期末余额组合中，按组合 1：应收押金保证金计提坏账准备的其他应收款 账龄 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例% 1 年以内 3,686,521.94 65,371.74 1.77 1-2 年 1,198,215.15 115,562.60 9.64 2-3 年 802,496.50 146,176.60 18.22 3-4 年 571,020.00 140,242.51 24.56 4-5 年 7,500.00 2,358.00 31.44 5 年以上 79,031.90 55,061.52 69.67 合计 6,344,785.49 524,772.97 8.27 ——期末余额组合中，按组合 2：应收除押金保证金外其他款项计提坏账准备的其他应收款 账龄 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例% 1 年以内 2,637,274.80 63,103.73 2.39 汤臣倍健股份有限公司 2019 年年度报告全文 142 账龄 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例% 1-2 年 2,762.73 976.63 35.35 2-3 年 105,709.29 53,911.74 51.00 3-4 年 13,736.56 7,143.01 52.00 4-5 年 156,025.55 156,025.55 100.00 合计 2,915,508.93 281,160.66 9.64 —其他应收款坏账准备的计提标准详见附注三。 —本期计提、收回或转回的坏账准备情况： 项目 期初余额 本期增加 合并范围变 化 本期减少 外币报表 折算差额 期末余额 转回 转销 其 他 应 收 款 坏账准备 1,071,118.64 1,819,385.00 -49,931.12 - 331,397.34 - 2,509,175.18 —本报告期因为无法收回实际核销的其他应收款金额为 331,397.34 元，均非关联交易产生。 —按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况： 名称 性质 期末余额 账龄 比例% 坏账准备 NBTY.INC 代扣代缴款项 1,632,839.15 1-3 年 14.89 1,632,839.15 淘宝中国控股有限公司 保证金及押金 900,000.00 1-2 年 8.21 80,910.00 深圳淘安网络服务有限公司 保证金及押金 825,000.00 1 年以内 7.52 19,359.73 广州市新御房地产开发有限公司 广州第一分公司 保证金及押金 543,396.50 0-3 年 4.96 100,377.22 Bond 50th McArthur 保证金及押金 458,137.57 1 年以内 4.18 - 合计 4,359,373.22 39.76 1,833,486.10 汤臣倍健股份有限公司 2019 年年度报告全文 143 7、存货 项目 期末余额 期初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 产成品 393,835,765.83 7,235,471.47 386,600,294.36 343,657,079.88 26,542,246.17 317,114,833.71 原材料 248,594,208.04 15,559,090.04 233,035,118.00 290,896,328.39 - 290,896,328.39 半成品 35,571,103.87 - 35,571,103.87 24,798,266.74 - 24,798,266.74 包装材料 19,205,656.54 693,648.75 18,512,007.79 13,657,363.98 - 13,657,363.98 委托代销产品 25,153,688.53 - 25,153,688.53 22,157,609.17 - 22,157,609.17 发出商品 38,859,592.30 - 38,859,592.30 - - - 低值易耗品 4,732,009.68 - 4,732,009.68 2,868,674.89 - 2,868,674.89 合计 765,952,024.79 23,488,210.26 742,463,814.53 698,035,323.05 26,542,246.17 671,493,076.88 —存货跌价准备明细如下： 项目 期初余额 本期增加 本期减少 外币折算 期末余额 转回 转销 产成品 26,542,246.17 4,556,328.46 - 23,929,399.91 66,296.75 7,235,471.47 原材料 - 15,276,533.42 - - 282,556.62 15,559,090.04 包装材料 - 681,051.93 - - 12,596.82 693,648.75 合计 26,542,246.17 20,513,913.81 - 23,929,399.91 361,450.19 23,488,210.26 ——本期计提存货跌价准备金额 20,513,913.81 元，转销存货跌价准备 23,929,399.91 元。 ——公司于报告期末对存货进行减值测试，根据成本与可变现净值孰低原则，按照成本高于可变现净值的金额计提了存货跌价准备。 汤臣倍健股份有限公司 2019 年年度报告全文 144 8、持有待售资产 项目 期末余额 期初余额 可供出售金融资产-深圳市有棵树科技股份有限公司 8.6498%的股权 - 160,000,000.00 合计 - 160,000,000.00 —2017 年 8 月 4 日，公司与天泽信息产业股份有限公司（以下简称“天泽信息”）及相关各方签署了《天泽信息产业股份有限公司与肖四清等关于深圳市有棵树科技股份有限公司 之发行股份及支付现金购买资产协议》。天泽信息拟以发行股份及支付现金的方式向深圳市有棵树科技股份有限公司（以下简称“有棵树”）股东购买其合计所持有棵树 99.9991% 的股权。公司作为有棵树的参股股东，拟将所持有棵树 8.6498%的股权全部转让予天泽信息。2018 年 5 月，公司与相关各方重新签署《天泽信息产业股份有限公司与肖四清等关 于深圳市有棵树科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》，经交易各方协商一致，参考评估价值，有棵树 99.9991%股份的交易价格最终确定为 3,399,970,590.80 元。 同时约定本次交易根据支付方式的不同实行差别化定价，其中天泽信息以发行股份方式购买公司持有的有棵树 8.6498%的股权。2018 年 12 月 18 日，该事项获得中国证监会核准， 天泽信息将向公司发行 13,379,991 股股份对价。 —2019 年 2 月公司持有的有棵树 8.6498%的股权已转让给天泽信息。2019 年 6 月公司取得天泽信息 13,379,991 股股票。 —有棵树换股的会计处理：公司于新金融工具准则执行日即 2019 年 1 月 1 日将持有的有棵树投资根据持有意图指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，期 初按市场法估值进行测算的公允价值与账面成本相差不大，最终以 1.6 亿元确认期初账面价值。2019 年 2 月按换入天泽信息股票的股数及考虑限售流动性折扣后的价格确认换入天 泽信息股票的入账价值为 151,193,898.30 元，与期初账面价值的差额确认有棵树公允价值变动暨换股损益-8,806,101.70 元，扣除所得税影响-1,320,915.26 元后计入留存收益 -7,485,186.44 元，其中：调整盈余公积-748,518.64 元，调整未分配利润-6,736,667.80 元。公司将换入的天泽信息股票继续指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融 资产，报表列示在“其他权益工具投资”。 9、其他流动资产 项目 期末余额 期初余额 待抵扣进项税额 24,740,829.27 12,713,172.31 预缴所得税 36,696,807.61 66,193,462.40 结构性存款 250,040,547.95 170,000,000.00 商品及服务税 - 175.00 汤臣倍健股份有限公司 2019 年年度报告全文 145 合计 311,478,184.83 248,906,809.71 10、长期股权投资 被投资单位 期初余额 本期增减变动 期末余额 减值准备期末余 额 追加投资 减少 投资 权益法下确认 的投资损益 其他综合 收益调整 其他权 益变动 宣告发放 现金股利 或利润 计提减值准备 其他变动 联营企业情况 北京桃谷科技有限公司 17,919,367.57 - - -640,271.20 - - - 17,279,096.37 - - 17,279,096.37 上海凡迪基因科技有限公司 57,852,162.16 - - -4,414,264.90 - - - 53,437,897.26 - - 53,437,897.26 上海臻鼎健康科技有限公司 16,275,722.68 - - -1,126,777.53 - - - 13,200,000.00 - 1,948,945.15 13,200,000.00 东台市赐百年生物工程有限公 司 51,282,177.84 - - 87,666.05 - - - 18,200,247.60 - 33,169,596.29 18,200,247.60 广州为来卓识股权投资基金合 伙企业（有限合伙） 103,595,556.41 30,000,000.00 - -3,736,057.00 - - - - - 129,859,499.41 - 为来股权投资管理（广州）有 限公司 3,470,419.76 - - 507,688.16 - - - - - 3,978,107.92 - 六角兽饮料有限公司 - - -1,316,490.17 - - - - 3,558,144.53 2,241,654.36 - 合计 250,395,406.42 30,000,000.00 - -10,638,506.59 - - - 102,117,241.23 3,558,144.53 171,197,803.13 102,117,241.23 —公司投资的北京桃谷科技有限公司、上海凡迪基因科技有限公司、上海臻鼎健康科技有限公司和东台市赐百年生物工程有限公司出现经营业绩未达预期、财务状况恶化等情况， 基于谨慎性原则，本年计提长期股权投资资产减值准备 102,117,241.23 元。 ―2019 年 8 月 24 日，公司控股子公司六角兽饮料有限公司（以下简称“六角兽”）股东及股权发生变更。原股东诚承投资有限公司所持 30%股权分别转让给新股东高林管理咨询 有限公司和高迎兵，公司所持部分股权转让给高迎兵，广州焕能健康投资合伙企业（有限合伙）所持部分股权转让给高迎兵。转让后公司所持六角兽股权由 40%变更为 32%，六 汤臣倍健股份有限公司 2019 年年度报告全文 146 角兽成为公司非控制的参股公司。2019 年 9 月 2 日，六角兽完成上述股权转让的工商变更登记事宜。自此公司不再将六角兽纳入合并。由于从子公司变更为参股公司，公司对持 有的六角兽剩余股权采用权益法核算，视同初始投资时即采用权益法核算追溯调整母公司报表留存收益-9,832,700.76 元，其中：计入盈余公积-983,270.08 元，计入未分配利润 -8,849,430.68 元。长期股权投资-六角兽本期其他变动 3,558,144.53 元，包括不再合并后转入的投资成本 16,000,000.00 元及累计损益调整-12,441,855.47 元（其中：包括 2019 年 1-8 月六角兽经营亏损的公司份额-2,609,154.71 元）。 11、其他权益工具投资 项目 期末余额 期初余额 非交易性权益工具投资 316,917,517.25 142,923,650.51 合计 316,917,517.25 142,923,650.51 非交易性权益工具投资明细如下： 被投资单位 期末余额 期初余额 投资成本 减值准备 公允价值变动 账面价值 投资成本 减值准备 公允价值变动 账面价值 北京极简时代软件科技 有限公司 40,000,000.00 20,000,000.00 1,787,754.36 21,787,754.36 40,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00 携泰健康科技股份有限 公司 880,616.00 18,722,526.52 19,603,142.52 880,616.00 18,534,576.34 19,415,192.34 深圳市鹏鼎创盈金融信 息服务股份有限公司 20,000,000.00 12,369,259.76 32,369,259.76 20,000,000.00 12,269,229.59 32,269,229.59 信美人寿相互保险社 50,000,000.00 -14,393,067.27 35,606,932.73 50,000,000.00 -13,076,771.42 36,923,228.58 珠海市蓝海之略医疗股 份有限公司 26,000,000.00 26,000,000.00 - - 26,000,000.00 26,000,000.00 - - 天泽信息产业股份有限 公司 151,193,898.30 27,428,981.55 178,622,879.85 KangSeed Technology Ltd 69,762,000.00 34,881,000.00 -5,953,451.97 28,927,548.03 68,632,000.00 34,316,000.00 34,316,000.00 合计 357,836,514.30 80,881,000.00 39,962,002.95 316,917,517.25 205,512,616.00 80,316,000.00 17,727,034.51 142,923,650.51 汤臣倍健股份有限公司 2019 年年度报告全文 147 非交易性权益工具投资的情况： 项目名称 确认的股利收入 累计利得 累计损失 其他综合收益转入留存收 益的金额 其他综合收益转入留存收益 的原因 北京极简时代软件科技有限公司 - - - - 携泰健康科技股份有限公司 1,494,000.00 3,237,000.00 - - 深圳市鹏鼎创盈金融信息服务股份有限公司 - - - - 信美人寿相互保险社 - - - - 珠海市蓝海之略医疗股份有限公司 - - - - 天泽信息产业股份有限公司 - - - - KangSeed Technology Ltd - - - - 合计 1,494,000.00 3,237,000.00 - - —其他权益工具投资是公司出于战略目的而计划长期持有的投资，公司在新金融工具准则首次执行日将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。 12、其他非流动金融资产 项目 期末余额 期初余额 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 623,864,161.58 611,847,690.42 其中：债务工具投资 - - 权益工具投资 - 有限寿命的结构化主体投资 623,864,161.58 611,847,690.42 合计 623,864,161.58 611,847,690.42 —期末有限寿命的结构化主体投资系对合伙型私募基金投资。 汤臣倍健股份有限公司 2019 年年度报告全文 148 13、投资性房地产 —采用成本计量模式的投资性房地产 项目 房屋、建筑物 土地使用权 合计 一、账面原值 1 期初余额 194,636,001.98 194,636,001.98 2.本期增加金额 105,636.65 - 105,636.65 （1）外购 105,636.65 - 105,636.65 （2）固定资产/在建工程转入 - - - 3.本期减少金额 - - - （1）处置 - - - （2）其他转出 - - - 4.期末余额 194,741,638.63 194,741,638.63 二、累计折旧和累计摊销 1.期初余额 17,949,135.55 - 17,949,135.55 2.本期增加金额 5,033,328.81 - 5,033,328.81 （1）计提或摊销 5,033,328.81 - 5,033,328.81 （2）累计折旧转入 - - - 3.本期减少金额 - - - （1）处置 - - - （2）其他转出 - - - 4.期末余额 22,982,464.36 - 22,982,464.36 三、减值准备 汤臣倍健股份有限公司 2019 年年度报告全文 149 项目 房屋、建筑物 土地使用权 合计 1.期初余额 - - - 2.本期增加金额 - - - （1）计提 - - - 3、本期减少金额 - - - （1）处置 - - - 4.期末余额 - - - 四、账面价值 期末余额 171,759,174.27 - 171,759,174.27 期初余额 176,686,866.43 - 176,686,866.43 —未办妥产权证书的投资性房地产情况： 项目 账面价值 未办妥产权证书的原因 佛山创鸿城商铺 11,247,703.23 相关部门审核中 14、固定资产及累计折旧 项目 房屋建筑物及配套设施 机器设备 办公及电子设备 运输设备 合计 一、账面原值： 期初余额 496,238,524.31 382,409,920.20 95,423,096.01 23,526,157.28 997,597,697.80 本期增加额 164,157,591.21 66,234,152.82 23,919,394.92 1,425,439.36 255,736,578.31 其中：购置 34,587,933.05 14,756,767.51 17,477,651.72 1,425,439.36 68,247,791.64 在建工程转入 129,569,658.16 51,477,385.31 6,441,743.20 - 187,488,786.67 企业合并增加 - - - - - 汤臣倍健股份有限公司 2019 年年度报告全文 150 项目 房屋建筑物及配套设施 机器设备 办公及电子设备 运输设备 合计 本期减少额 - 1,988,913.67 6,583,709.35 1,072,797.66 9,645,420.68 其中：处置或报废 - 1,988,913.67 6,296,175.45 1,072,797.66 9,357,886.78 转投资性房地产 - - - - - 企业合并减少 - - 287,533.90 - 287,533.90 外币报表折算差额 - 283,365.65 118,501.95 16,444.25 418,311.85 期末余额 660,396,115.52 446,938,525.00 112,877,283.53 23,895,243.23 1,244,107,167.28 二、累计折旧 期初余额 92,262,890.36 158,677,752.08 70,656,754.30 18,146,075.20 339,743,471.94 本期增加额 28,210,611.11 42,453,334.49 12,063,661.48 1,644,837.29 84,372,444.37 其中：计提 28,210,611.11 42,453,334.49 12,063,661.48 1,644,837.29 84,372,444.37 企业合并增加 - - - - - 本期减少额 - 1,568,411.68 6,021,050.69 1,019,157.78 8,608,620.15 其中：处置或报废 - 1,568,411.68 5,902,403.04 1,019,157.78 8,489,972.50 转投资性房地产 - - - - - 企业合并减少 - - 118,647.65 - 118,647.65 外币报表折算差额 - 129,887.72 50,908.75 3,187.57 183,984.04 期末余额 120,473,501.47 199,692,562.61 76,750,273.84 18,774,942.28 415,691,280.20 三、减值准备 期初余额 - 74,155.00 - - 74,155.00 本期增加额 - - - - - 其中：计提 - - - - - 本期减少额 - - - - - 汤臣倍健股份有限公司 2019 年年度报告全文 151 项目 房屋建筑物及配套设施 机器设备 办公及电子设备 运输设备 合计 其中：处置或报废 - - - - - 外币报表折算差额 - - - - - 期末余额 - 74,155.00 - - 74,155.00 四、账面价值 期末余额 539,922,614.05 247,171,807.39 36,127,009.69 5,120,300.95 828,341,732.08 期初余额 403,975,633.95 223,658,013.12 24,766,341.71 5,380,082.08 657,780,070.86 —未办妥产权证书的固定资产情况 项目 账面价值 未办妥产权证书的原因 饭堂宿舍楼 14,185,548.18 土地证抵押，无法取出办理 4#厂房 51,857,231.43 土地证抵押，无法取出办理 立体库三期 12,568,291.05 相关部门审核中 机修房 2,353,578.37 相关部门审核中 研发质检办公楼 32,550,943.97 土地证抵押，无法取出办理 营养探索馆 38,709,009.69 相关部门审核中 游客接待中心 13,195,632.35 相关部门审核中 15、在建工程 —在建工程情况 项目 期末余额 期初余额 汤臣倍健股份有限公司 2019 年年度报告全文 152 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 营养探索馆 670,287.87 - 670,287.87 41,574,540.72 - 41,574,540.72 待安装设备 34,683,436.77 - 34,683,436.77 12,009,159.65 - 12,009,159.65 信息系统技术改造项目 1,435,543.36 - 1,435,543.36 333,503.19 - 333,503.19 营养与健康管理中心 15,853,780.24 - 15,853,780.24 5,183,319.26 - 5,183,319.26 其他工程 - - - 2,844,494.33 - 2,844,494.33 4#厂房项目 4,349,967.30 - 4,349,967.30 - - - 四期设备 64,489,927.60 - 64,489,927.60 - - - 合计 121,482,943.14 - 121,482,943.14 61,945,017.15 - 61,945,017.15 —在建工程变动情况 项目名称 预算数 期初余额 本期增加 转入固定资产/无形 资产 其他减少 工程投入 占预算比 例 工程进度 利息资 本化累 计金额 其中：本 期利息资 本化金额 本期利息 资本化率 (%) 资金来源 期末余额 营养探索馆 105,700,000.00 41,574,540.72 53,223,588.25 94,127,841.10 - 89.69% 89.69% - - - 自筹、募 集资金 670,287.87 待安装设备 - 12,009,159.65 75,408,331.08 52,722,190.43 11,863.53 - - - - - 自筹、募 集资金 34,683,436.77 信息系统技术改 造项目 21,270,099.83 333,503.19 2,447,323.15 1,345,282.98 - 41.89% 41.89% - - - 自筹、募 集资金 1,435,543.36 营养与健康管理 中心 120,070,000.00 5,183,319.26 10,670,460.98 - - 13.20% 13.20% - - - 自筹 15,853,780.24 其他工程 - 2,844,494.33 23,625,101.07 26,469,595.40 - - - - - - 自筹 - 4#厂房项目 - - 20,058,841.62 15,708,874.32 - - - - - 自筹、募 集资金 4,349,967.30 汤臣倍健股份有限公司 2019 年年度报告全文 153 项目名称 预算数 期初余额 本期增加 转入固定资产/无形 资产 其他减少 工程投入 占预算比 例 工程进度 利息资 本化累 计金额 其中：本 期利息资 本化金额 本期利息 资本化率 (%) 资金来源 期末余额 四期设备 137,290,000.00 - 64,489,927.60 - - 46.97% 46.97% - - - 64,489,927.60 合计 61,945,017.15 249,923,573.75 190,373,784.23 11,863.53 - - - 121,482,943.14 —其他减少 11,863.53 元系转入制造费用。 —公司于期末对各项在建工程进行检查，未发现存在因长期停建而需计提减值准备的情形，故未计提在建工程减值准备。 16、无形资产 项目 土地使用权 非专利技术 专利技术 软件系统 商标及品牌经营权 客户关系 实用新型 合计 一、账面原值 1.期初余额 126,000,853.59 13,256,743.29 2,473,083.00 52,564,456.00 1,210,401,488.41 326,284,541.00 40,000.00 1,731,021,165.29 2.本期增加金额 - 858,904.12 - 9,636,074.74 1,034,059.24 - - 11,529,038.10 （1）购置 - - - 6,751,077.18 1,034,059.24 - - 7,785,136.42 （2）内部研发 - 858,904.12 - - - - - 858,904.12 （3）在建工程转入 - - - 2,884,997.56 - - - 2,884,997.56 3.本期减少金额 - - - 577,534.35 - - - 577,534.35 （1）处置 - - - 577,534.35 - - - 577,534.35 外币报表折算差额 - - - 35,390.13 14,207,101.66 4,010,087.40 - 18,252,579.19 4.期末余额 126,000,853.59 14,115,647.41 2,473,083.00 61,658,386.52 1,225,642,649.31 330,294,628.40 40,000.00 1,760,225,248.23 汤臣倍健股份有限公司 2019 年年度报告全文 154 项目 土地使用权 非专利技术 专利技术 软件系统 商标及品牌经营权 客户关系 实用新型 合计 二、累计摊销 1.期初余额 12,669,119.07 11,588,046.89 840,166.79 37,862,256.45 52,446,860.79 10,876,153.00 29,000.00 126,311,602.99 2.本期增加金额 2,831,423.37 871,760.86 143,011.08 8,493,861.27 114,814,895.41 32,429,640.27 4,000.00 159,588,592.26 （1）计提 2,831,423.37 871,760.86 143,011.08 8,493,861.27 114,814,895.41 32,429,640.27 4,000.00 159,588,592.26 企业合并转入 - - - - - - - - 3.本期减少金额 - - - 201,855.29 - - - 201,855.29 （1）处置 - - - 201,855.29 - - - 201,855.29 外币报表折算差额 - - - 13,238.16 2,613,690.49 733,492.31 - 3,360,420.96 4.期末余额 15,500,542.44 12,459,807.75 983,177.87 46,167,500.59 169,875,446.69 44,039,285.58 33,000.00 289,058,760.92 三、减值准备 1.期初余额 - - - - 41,777,777.79 - - 41,777,777.79 2.本期增加金额 - - - - 400,179,261.17 161,589,607.18 - 561,768,868.35 （1）计提 400,179,261.17 161,589,607.18 - 561,768,868.35 3.本期减少金额 - - - - - - - - （1）处置 - - - - - - - - 外币报表折算差额 - - - - - - - - 4.期末余额 - - - - 441,957,038.96 161,589,607.18 - 603,546,646.14 汤臣倍健股份有限公司 2019 年年度报告全文 155 项目 土地使用权 非专利技术 专利技术 软件系统 商标及品牌经营权 客户关系 实用新型 合计 四、账面价值 期末余额 110,500,311.15 1,655,839.66 1,489,905.13 15,490,885.93 613,810,163.66 124,665,735.64 7,000.00 867,619,841.17 期初余额 113,331,734.52 1,668,696.40 1,632,916.21 14,702,199.55 1,116,176,849.83 315,408,388.00 11,000.00 1,562,931,784.51 －截至 2019 年 12 月 31 日，通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例为 0.19%。 －截至 2019 年 12 月 31 日，公司不存在未办妥产权证书的无形资产情况。 —无形资产减值计提情况： 截至 2019 年 12 月 31 日，因 LSG2019 年实际经营情况远低于无形资产初始确认时对未来现金流的预测，且预计未达成预测的影响因素非暂时性，故对 LSG 商标及客户关系进行 减值测试评估。公司聘请的中联资产评估集团有限公司于 2020 年 3 月 11 日出具《汤臣倍健股份有限公司 LSG 业务两项无形资产减值测试资产评估报告》（中联评报字【2020】第 259 号），报告采用收益法对该等无形资产进行估算，在 LSG 资产组盈利预测的基础上考虑无形资产商标及客户关系分成率计算得出。无形资产减值测试的盈利预测各项目取值与 商誉减值测试的盈利预测保持一致。取值方法与口径与前次《Life Space Group Pty Ltd 合并对价分摊的可辨认资产及负债报告》保持一致。 汤臣倍健股份有限公司 2019 年年度报告全文 156 17、开发支出 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 计入当年损益 确认为无形 资产 企业合并减 少 膳 食 营 养 补 充 剂 相 关 的 研发项目 25,357.28 124,781,476.31 124,806,833.59 - - 拟 申 请 的 非 专利技术 36,112,474.55 110,679.24 974,037.80 858,904.12 34,390,211.87 拟 申 请 的 专 利技术 407,024.84 263,635.73 260,425.00 - 410,235.57 - 合计 36,544,856.67 125,155,791.28 126,041,296.39 858,904.12 410,235.57 34,390,211.87 18、商誉 （1）商誉账面原值 项目 期初余额 本期增加 本期减少 外币报表折 算差额 期末余额 企业合 并形成 其他增 加 处置 其他 减少 LSG100%股权 2,165,661,155.00 - - - - 26,616,309.02 2,192,277,464.02 合计 2,165,661,155.00 - - - - 26,616,309.02 2,192,277,464.02 —商誉为购买 LSG100%股权对价的公允价值与合并日 LSG 可辨认净资产的公允价值的差额。 （2）商誉减值准备 项目 期初余额 本期增加 本期减少 外币报表折 算差额 期末余额 计提 其他增 加 处置 其他减 少 LSG100%股权 - 1,008,708,937.79 - - - - 1,008,708,937.79 合计 - 1,008,708,937.79 - - - - 1,008,708,937.79 （3）商誉所在资产组或资产组组合的相关信息 LSG 是一家澳大利亚公司，主营业务为膳食营养补充剂的研发、生产和销售。主要产品为 Life-Space 益生菌。LSG 业务包含两部分，一部分为 LSG 原有业务，即现有的澳洲市场业务和中国线上业务；另一部分为新增业务，即借助 公司线下终端开展的业务。2019 年 LSG 资产组业务与 2018 年 8 月收购形成商誉时的资产组保持一致，即以 LSG 益 生菌业务商标为核心资产，将无形资产商标及客户关系、澳洲及国内益生菌生产线等长期资产认定为商誉资产组。 汤臣倍健股份有限公司 2019 年年度报告全文 157 （4）商誉减值测试过程、关键参数及商誉减值损失的确认方法 —商誉减值测试 截至 2019 年 12 月 31 日，资产组构成如下： 单位：百万人民币 资产组构成 含商誉的资产组账面金额 资产组是否与购买日一致 LSG 资产组主要资产为固定资产、无 形资产以及商誉 2,877 一致 按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定，公司在对商誉进行减值测试时，先对不包含商誉的资产组进行 减值测试，确认相应的减值损失；再对包含商誉的资产组进行减值测试。 ——商誉减值测试方法及关键参数信息 根据中联资产评估集团有限公司 2020 年 3 月 11 日出具的《汤臣倍健股份有限公司商誉减值测试所涉及的 LSG 业务 含商誉资产组评估报告书》（中联评报字【2020】第 258 号），按照资产组收益法与市场法两种方法测算，最终取收 益法的结论作为资产组可收回金额。 商誉减值测算过程如下： 单位：百万人民币 项目 LSG 资产组 商誉账面余额① 2,192 商誉减值准备余额② - 商誉的账面价值③＝①-② 2,192 未确认归属于少数股东权益的商誉价值④ - 包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值⑤=④+③ 2,192 资产组的账面价值⑥ 684 包含整体商誉的资产组账面价值⑦=⑤+⑥ 2,877 资产组预计未来现金流量的现值（可收回金额）⑧ 1,868 商誉减值损失（大于 0 时）⑨=⑦-⑧ 1,009 *因四舍五入存在数据勾稽尾差 可收回金额计算的关键参数信息： 项目 关键参数 确定依据 预测期 2020 年-2024 年 - 预测期增长率 5.90%-28.79% 参照 2019 年实际销售情况以及 2020 年预算、公司对未来增长的 预测 稳定期增长率 0% - 汤臣倍健股份有限公司 2019 年年度报告全文 158 项目 关键参数 确定依据 预测期 2020 年-2024 年 - 毛利率 62.9%-63.2% 历史毛利率水平 税前折现率 12.20% 按加权平均资本成本 WACC 计算 上述参数与购买日不一致的情况： 本次减值测试基于 2019 年实际经营情况对购买日后相关预测进行调整。收购时澳洲原有业务参照历史业绩、历史增 长趋势以及行业增长率进行预测，当时时点无法准确预测到宏观政策、LSG 管理及业务整合、渠道管理等因素的影 响；同时中国线下业务尚未开始，是参照的公司大单品战略下的其他产品情况进行预测。本年减值测试评估时，各 种因素对市场和业务的影响已基本体现，因此，对未来预测重新评估，调整盈利预测。2019 年澳洲原有业务受新电 商法实施影响，代购渠道客户的净流失远超收购时预期，存量终端用户的流失加之渠道商去库存与收购后管理整合 等因素导致 2019 年LSG 原有业务实际经营业绩远低于原预测，故对澳洲原有业务按照 2019 年实际经营情况结合 2020 年预算进行调整。2021 年之后，收入增长率逐年降低 5%，永续年不再增长。 2019 年 LSG 国内产品开始在中国生产并销售，药线实际销售比收购评估时略低，而母婴销售收入则高于收购时评估 预测，2019 年国内业务整体收入高出原预测。2019 年减值测试时，参照 2019 年实际销售情况以及 2020 年预算，考 虑到行业及政策不确定性，公司调低了未来药线收入，同时考虑到母婴市场规模有限且单店销售略低，因此也进行 了调整，永续期收入也较收购评估时略低。 毛利率水平根据 2019 年实际毛利率情况进行调整，折现率根据一致的取值方法、口径计算调整。 ——商誉减值测试结论 基于公司管理层对未来发展趋势的判断和经营规划，在未来预测能够实现的前提下，LSG 相关业务预计未来现金流 量现值在评估基准日 2019 年 12 月 31 日的评估值为 1,868 百万元人民币，商誉减值 1,009 百万元人民币。 19、长期待摊费用 项目 期初余额 本期增加 本期摊销 其他减少额 期末余额 生产基地装修费 874,805.95 9,814.45 338,945.90 - 545,674.50 专卖店装修费 125,452.42 - 84,927.53 - 40,524.89 购车补助 1,554,666.58 224,000.00 688,943.24 130,666.67 959,056.67 围墙工程 162,741.73 - 162,741.73 - - 办公室装修 69,811.32 1,939.20 67,872.12 - 合计 2,717,666.68 303,625.77 1,277,497.60 198,538.79 1,545,256.06 —其他减少系员工离职时退回的购车补贴及处置子公司六角兽饮料有限公司转出。 20、递延所得税资产和递延所得税负债 －未经抵销的递延所得税资产： 项 目 期末余额 期初余额 汤臣倍健股份有限公司 2019 年年度报告全文 159 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 资产减值准备 74,083,806.42 14,953,082.24 51,071,933.13 8,147,106.08 固定资产和无形资产账面折 旧摊销与计税折旧摊销差异 5,405,869.06 950,052.03 4,190,812.25 628,621.84 政府补助引起的计税差异 49,180,745.94 7,377,111.89 52,841,266.39 7,926,189.96 股权激励引起的计税差异 47,910,799.96 8,955,940.00 74,078,045.71 13,847,369.14 待抵扣广告费 206,616,480.69 51,654,120.17 156,852,144.48 39,213,036.12 内部交易未实现利润 45,230,849.37 10,873,810.85 44,081,086.00 11,020,271.50 可抵扣亏损 125,396,623.27 37,168,784.54 67,874,769.26 17,495,005.32 基金公允价值变动 20,461,640.81 3,069,246.12 9,911,463.22 1,486,719.48 其他权益工具公允价值变动 22,588,628.73 3,388,294.31 13,076,771.42 1,961,515.71 应付职工薪酬 24,523,608.03 7,357,082.41 11,843,790.00 3,553,137.00 预提费用等其他 81,797,563.12 20,449,390.78 1,574,864.00 472,461.00 合计 703,196,615.40 166,196,915.34 487,396,945.86 105,751,433.15 －未经抵销的递延所得税负债： 项 目 期末余额 期初余额 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应计利息收入 1,355,263.83 406,579.15 19,645,120.10 3,003,535.14 固定资产加速折旧 75,254,566.97 11,288,185.05 35,099,480.34 5,264,922.05 土地账面摊销额与计税 摊销的差异 6,370,825.04 955,623.76 6,558,961.32 983,844.20 非同一控制下企业合并 资产评估增值 639,632,430.10 191,889,729.03 1,324,180,160.00 397,254,042.00 基金公允价值变动 97,654,320.60 14,648,148.09 78,447,179.64 11,767,076.95 其他权益工具公允价值 变动 32,879,540.64 4,931,931.10 30,803,805.93 4,620,570.89 其他 - - 142,864.00 42,859.00 合计 853,146,947.18 224,120,196.18 1,494,877,571.33 422,936,850.23 －－以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债： 项 目 期末余额 期初余额 互抵金额 抵消后余额 互抵金额 抵消后余额 递延所得税资产 - 166,196,915.34 42,859.00 105,708,574.15 递延所得税负债 - 224,120,196.18 42,859.00 422,893,991.23 －未确认的递延所得税资产明细： 汤臣倍健股份有限公司 2019 年年度报告全文 160 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 621,923.95 1,021,199.59 可抵扣亏损 279,543,507.21 197,872,002.25 合计 280,165,431.16 198,893,201.84 －未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 年份 期末余额 期初余额 2019 年 - 13,433,681.62 2020 年 49,269,339.20 49,269,339.20 2021 年 23,544,208.37 23,544,208.37 2022 年 16,425,042.74 19,727,078.22 2023 年 30,153,009.63 58,514,903.84 2024 年 140,565,143.16 - 无抵扣期限 19,586,764.11 33,382,791.00 合计 279,543,507.21 197,872,002.25 21、其他非流动资产 项目 期末余额 期初余额 长期资产预付款 33,140,017.93 19,150,876.35 租赁保证金 2,771,448.90 - 合计 35,911,466.83 19,150,876.35 22、短期借款 －短期借款分类 项目 期末余额 期初余额 信用借款 2,971,464.92 87,598,724.00 质押借款 40,360,674.54 70,513,974.00 应付利息 317,935.98 - 合计 43,650,075.44 158,112,698.00 —截至 2019 年 12 月 31 日，质押借款系澳洲佰盛以 1500 万澳元定期存款为 LSG 及其子公司 EH、UM 借款提供担 保。 23、应付账款 项目 期末余额 期初余额 应付账款 338,550,370.25 339,170,602.91 —截至 2019 年 12 月 31 日，不存在账龄超过 1 年的大额应付账款。 汤臣倍健股份有限公司 2019 年年度报告全文 161 24、预收款项 项目 期末余额 期初余额 预收款项 515,392,220.69 330,537,995.34 —截至 2019 年 12 月 31 日，不存在账龄超过 1 年的大额预收款项。 25、应付职工薪酬 —应付职工薪酬明细如下： 项目 期初余额 本期增加 本期支付 外币报表折 算差额 期末余额 短期职工薪酬 249,266,139.52 632,044,937.59 759,948,576.63 -387,574.14 120,974,926.34 离职后福利 2,457,661.15 30,558,920.17 31,166,519.17 -4,150.95 1,845,911.20 辞退福利 110,397.00 8,854,849.08 6,105,330.08 - 2,859,916.00 其他长期职工福利 - - - - - 合计 251,834,197.67 671,458,706.84 797,220,425.88 -391,725.09 125,680,753.54 —短期职工薪酬明细如下： 项目 期初余额 本期增加 本期支付 外币报表折算 差额 期末余额 工资、奖金、津 贴和补贴 243,174,220.75 571,303,774.48 698,330,871.15 -407,261.73 115,739,862.35 职工福利费 598,711.45 29,454,348.60 29,394,880.46 -5,370.40 652,809.19 社会保险费 156,419.32 12,330,575.28 11,727,446.50 842.65 760,390.75 其中：1、医疗保 险费 135,155.12 10,164,902.37 9,688,238.29 - 611,819.20 2、工伤保 险费 6,125.59 998,500.56 934,072.84 842.65 71,395.96 3、生育保 险费 15,138.61 1,167,172.35 1,105,135.37 - 77,175.59 住房公积金 153,469.00 13,211,151.23 12,615,232.63 - 749,387.60 工会经费和职工 教育经费 - - - - - 短期带薪缺勤 5,183,319.00 5,745,088.00 7,880,145.89 24,215.34 3,072,476.45 合计 249,266,139.52 632,044,937.59 759,948,576.63 -387,574.14 120,974,926.34 —离职后福利明细如下： 项目 期初余额 本期增加 本期支付 外币报表折算差 额 期末余额 设定提存计划 2,457,661.15 30,558,920.17 31,166,519.17 -4,150.95 1,845,911.20 汤臣倍健股份有限公司 2019 年年度报告全文 162 项目 期初余额 本期增加 本期支付 外币报表折算差 额 期末余额 设定受益计划 - - - - - 合计 2,457,661.15 30,558,920.17 31,166,519.17 -4,150.95 1,845,911.20 其中：设定提存计划项目明细如下： 项目 期初余额 本期增加 本期支付 外币报表折算 差额 期末余额 一、基本养老保险费 2,446,273.44 29,633,447.72 30,269,356.04 -4,150.95 1,806,214.17 二、失业保险费 11,387.71 925,472.45 897,163.13 - 39,697.03 合计 2,457,661.15 30,558,920.17 31,166,519.17 -4,150.95 1,845,911.20 —截至 2019 年 12 月 31 日的应付职工薪酬余额预计于 2020 年支付，没有属于拖欠性质的款项。 26、应交税费 项 目 期末余额 期初余额 企业所得税 88,945,698.84 87,955,308.24 增值税 8,822,692.02 3,849,095.29 个人所得税 3,329,049.98 3,147,283.62 城市维护建设税 620,977.71 56,466.66 教育费附加 443,543.31 40,321.90 环境保护税 - 645.29 印花税 1,494,545.90 1,025,362.96 房产税 79,538.65 3,225,623.57 土地使用税 2,760.89 478,414.17 资本利息税 443,344.29 - 商品及服务税 542,472.93 5,643,484.00 合计 104,724,624.52 105,422,005.70 本报告期各项税金执行的税率详见附注四。 27、其他应付款 项目 期末余额 期初余额 其他应付款 418,936,907.25 302,623,090.83 应付利息 - 3,481,501.95 合计 418,936,907.25 306,104,592.78 注：上表中其他应付款指扣除应付利息、应付股利后的其他应付款。2019 年末按实际利率法计提的应付利息包含在 相关金融工具账面余额中。 汤臣倍健股份有限公司 2019 年年度报告全文 163 （1）其他应付款 项目 期末余额 期初余额 服务类应付款 243,983,696.13 120,543,859.42 设备、工程类应付款 68,389,762.37 23,843,133.99 广告类应付款 49,845,323.09 76,944,270.78 押金及保证金 4,864,635.54 4,965,859.05 其他 25,132,690.12 25,119,567.59 限制性股票回购义务 26,720,800.00 51,206,400.00 合计 418,936,907.25 302,623,090.83 28、一年内到期的非流动负债 项目 期末余额 期初余额 1 年内到期的长期借款 209,029,000.00 - 1 年内到期的应付利息 611,735.91 - 合计 209,640,735.91 - —截至 2019 年 12 月 31 日，1 年内到期的长期借款系以子公司澳洲佰盛现在和将来的全部资产，包括澳洲佰盛持有 的 LSG100%的股权，LSG 及其子公司现在和将来取得的全部资产，包括 LSG 持有的其子公司的股权，以及子公司 香港佰盛现在和将来对澳洲佰盛持有的股权及香港佰盛对其享有的各项权益作为抵押，并以本公司开立备用信用证 作为担保。 29、其他流动负债 项目 期末余额 期初余额 待转销项税 327,071.88 - 30、长期借款 项目 期末余额 期初余额 抵押、质押、保证借款 307,500,000.00 892,500,000.00 合计 307,500,000.00 892,500,000.00 —截至 2019 年 12 月 31 日，长期借款系以本公司持有的汤臣药业、佰嘉药业、佰健生物 100%股权，广州佰盛 53.33% 股权、广东佰悦 70%股权作为质押；同时以本公司固定资产、无形资产作为抵押（详见附注五、66）；亦由汤臣药业、 佰健生物、佰嘉药业、广东佰悦提供连带责任保证。 —长期借款的利率区间为：4.8%-5.13%。 31、长期应付职工薪酬 汤臣倍健股份有限公司 2019 年年度报告全文 164 项目 期末余额 期初余额 长期应付职工薪酬 914,157.65 2,130,498.00 合计 914,157.65 2,130,498.00 —长期应付职工薪酬 项目 期末余额 期初余额 应付员工长期服务假期 1,502,211.56 2,061,191.00 应付长期奖金 - 1,070,301.00 减：1 年内支付的部分 -588,053.91 -1,000,994.00 合计 914,157.65 2,130,498.00 —应付员工长期服务假期精算假设说明： 精算假设 确定标准 折现率 2.61% 工资增长率 3.81% —计入当期损益的员工长期服务假期为： 项目 2019 年度 2018 年度 管理费用 -156,181.49 192,873.00 本年长期服务假期计入当期损益的发生额为负数是由于部分员工离职转回长期服务假期福利所致。 32、递延收益 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 递延收益 110,177,269.12 10,900,700.00 11,197,081.77 109,880,887.35 政府拨入 －递延收益明细列示如下： 项目 期初余额 本期增加 本期计入其他 收益 本期计入营 业外收入 期末余额 与资产相关的政府补助： 企业科技特派员工作站项目经费 88,666.74 - 28,000.00 - 60,666.74 2012 年省科技计划配套专项资金 84,999.97 - 20,000.00 - 64,999.97 2012 年省产业结构调整专项资金-固 体制剂车间扩建与信息化技术改造 项目 358,333.39 - 95,621.53 - 262,711.86 2012 年珠海市战略性新兴产业专项 资金重大项目 700,000.00 - 195,652.17 - 504,347.83 2014 年珠海市战略性新兴产业专项 资金（辅助降血脂项目） 1,957,438.32 - 274,213.24 - 1,683,225.08 汤臣倍健股份有限公司 2019 年年度报告全文 165 项目 期初余额 本期增加 本期计入其他 收益 本期计入营 业外收入 期末余额 2015 年省级信息产业发展专项资金 （基于工业物联网的保健食品行业 透明工厂） 2,575,000.00 - 300,000.00 - 2,275,000.00 广陈皮提取物抗氧化复合胶囊的研 制及产业化 150,000.00 - - - 150,000.00 金湾区 2017 年技术改造专项资金- 智能化设备改造项目 2,400,000.00 - 81,818.18 - 2,318,181.82 广东省重大科技成果产业化扶持专 项资金-新一代生物技术功能性系列 保健品产业化项目 29,452,841.90 - 1,652,120.62 - 27,800,721.28 广东省工业企业事后奖补资金-全自 动立体高架库及成品分捡车间技术 改造项目 54,765,566.39 10,020,700.00 6,935,049.33 - 57,851,217.06 金湾区 2018 年技术改造专项资金- 固体及包装生产线智能化技术升级 改造项目 2,859,813.08 - 332,035.30 - 2,527,777.78 保健品行业连续化生产智能制造示 范应用 3,000,000.00 - 198,980.00 - 2,801,020.00 国家工业和信息化部“2017 年工业 转型升级（中国制造 2025）专项资 金项目”按 1：1 给予配套补助-保健 品行业连续化生产智能制造示范应 用项目 5,000,000.00 - - - 5,000,000.00 “汤臣倍健高水平精准营养平台建 设”补贴 5,000,000.00 - - - 5,000,000.00 珠海市院士工作站建站补贴资金 - 800,000.00 800,000.00 与收益相关的政府补助： 2018 招商引资扶持项目建设奖励专 项资金-汤臣倍健营养探索馆工程 917,942.65 - - 917,942.65 - 2013 年省中小企业发展资金（自主 创新和转型升级--营养师健康服务 平台建设） 16,666.68 - 16,666.68 - - 博士后科研工作站专项资金 850,000.00 80,000.00 148,982.07 781,017.93 合计 110,177,269.12 10,900,700.00 10,279,139.12 917,942.65 109,880,887.35 33、股本 股本 期初余额 本次变动增减（＋、－） 期末余额 发行新股 送 股 公积 金转 股 其他 小计 股份总数 1,468,817,880.00 113,728,674.00 -54,000.00 113,674,674.00 1,582,492,554.00 —本期股份增加 113,728,674.00 元为本年完成发行股份购买广州汤臣佰盛有限公司（以下简称“广州佰盛”）少数股 东股权所致。2019 年 7 月 2 日，中国证监会核发《关于核准汤臣倍健股份有限公司向上海中平国璟并购股权投资基 金合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]1029 号）。2019 年 8 月 16 日，公司发布《发 汤臣倍健股份有限公司 2019 年年度报告全文 166 行股份购买资产之重组实施情况报告书暨新增股份上市公告书》等文件，公司向广州佰盛联合投资者发行的 113,728,674 股股份于 2019 年 8 月 21 日上市，限售期为 36 个月。 —本期股本减少 54,000.00 元系公司回购注销 2019 年员工未达考核要求的限制性股票所致，详见附注十一、股份支 付。 34、资本公积 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 股本溢价 1,979,722,562.91 1,299,935,433.50 132,243,300.63 3,147,414,695.78 其他资本公积 43,365,319.61 36,322,434.08 13,892,854.09 65,794,899.60 合计 2,023,087,882.52 1,336,257,867.58 146,136,154.72 3,213,209,595.38 —股本溢价本期增加 1,299,935,433.50 元，其中：1,286,271,326.00 元系本年完成发行股份购买广州佰盛少数股东股 权所致；13,664,107.50 元系 2016 年授予的第二期限制性股票于 2019 年 3 月解锁，将第二期限制性股票激励费用及 其所得税影响从其他资本公积转出计入股本溢价。 —股本溢价本期减少 132,243,300.63 元，其中：288,900.00 元系公司回购注销 2019 年员工未达考核要求的限制性股 票所致，详见附注十一、股份支付；127,974,467.92 元系本期公司购买广州佰盛少数股权，将支付对价高于取得的子 公司净资产份额的差额冲减资本公积-股本溢价，详见附注七、1“在子公司中的权益”；3,979,932.71 元系发行股份 购买广州佰盛股权发行费用冲减资本溢价。 —其他资本公积本期增加 36,322,434.08 元，其中：4,407,945.02 元系确认本期限制性股票激励费用及递延所得税影 响；31,914,489.06 元系确认本期股票期权激励费用。 其他资本公积本期减少 13,892,854.09 元，其中：228,746.59 元系由于发行的限制性股票和股票期权激励对象中部分 为非全资子公司员工，其计提的本期激励费用归属少数股东权益部分在合并报表层次调整减少其他资本公积； 13,664,107.50 元系 2016 年授予的第二期限制性股票于 2019 年 3 月解锁，将第二期限制性股票激励费用及其所得税 影响从其他资本公积转出计入股本溢价。 35、库存股 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 库存股 51,206,400.00 24,485,600.00 26,720,800.00 —库存股本期减少 24,485,600.00 元，其中：4,445,000.00 元系公司于 2019 年 2 月 27 日，实施了 2018 年度权益分派 方案，向全体股东每 10 股派发现金股利 5.00 元人民币（含税），尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调 整减少库存股；284,040.00 元系回购注销 2019 年员工未达考核要求的限制性股票相应减少库存股；19,756,560.00 元 系限制性股票激励计划第二期解锁相应减少库存股。 汤臣倍健股份有限公司 2019 年年度报告全文 167 36、其他综合收益 项目 资产负债表中其他综合收益 2019 年度利润表中其他综合收益 2018.12.31 会计政策变更 2019.1.1 税后归属于母 公司 其他综合收 益转留存收 益 2019.12.31 本期所得税前 发生额 减：其他综 合收益本 年转出 减：所得税费 用 税后归属于母 公司 税后归属于少 数股东 一、以后 不能重 分类进 损益的 其他综 合收益 15,067,979.33 15,067,979.33 10,521,518.93 7,485,186.44 33,074,684.70 13,428,866.75 2,907,347.82 10,521,518.93 - 其中：金 融工具 公允价 值变动 15,067,979.33 15,067,979.33 10,521,518.93 7,485,186.44 33,074,684.70 13,428,866.75 2,907,347.82 10,521,518.93 - 二、以后 将重分 类进损 益的其 他综合 收益 -36,924,178.58 -36,924,178.58 68,729,755.52 31,805,576.94 43,409,384.02 - 68,729,755.52 -25,320,371.50 其中：外 币财务 报表折 算差额 -36,924,178.58 -36,924,178.58 68,729,755.52 31,805,576.94 43,409,384.02 - 68,729,755.52 -25,320,371.50 合计 -36,924,178.58 15,067,979.33 -21,856,199.25 79,251,274.45 7,485,186.44 64,880,261.64 56,838,250.77 2,907,347.82 79,251,274.45 -25,320,371.50 汤臣倍健股份有限公司 2019 年年度报告全文 168 37、盈余公积 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 467,264,415.12 - 748,518.64 466,515,896.48 ――盈余公积本期减少系 2019 年 2 月 21 日调整有颗树换股损益(期初指定为非交易性权益工具故处置损益计入留存 收益）。 38、未分配利润 ―未分配利润增减变动情况如下： 项目 本期 提取或分配比例 调整前上期期末未分配利润 1,726,572,135.97 - 调整期初未分配利润合计数（调增+，条件-） 62,200,681.69 - 调整后期初未分配利润 1,788,772,817.66 - 加：本期归属于母公司所有者的净利润 -355,889,615.46 - 减：提取法定盈余公积 - - 应付普通股股利 734,350,080.00 - 其他综合收益结转留存收益 6,736,667.80 转增股本的普通股股利 - - 期末未分配利润 691,796,454.40 - ――调整期初未分配利润明细：由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润 62,200,681.69 元。 ――根据公司 2019 年 3 月 22 日召开的 2018 年年度股东大会决议，公司以股本 1,468,817,880 股为基数，向全体股 东每 10 股派发现金红利 5.00 元（含税），合计派发现金股利 734,408,940.00 元，剩余未分配利润结转以后年度分配。 此外，转回未达考核要求员工的限制性股票以前年度已分配股利 58,860.00 元，增加未分配利润 58,860.00 元。 ――其他综合收益结转留存收益系 2019 年 2 月 21 日调整有颗树换股损益(期初指定为非交易性权益工具故处置损益 计入留存收益）。 39、少数股东权益 子公司名称 期末余额 期初余额 好健时药业（海南）有限公司 -88,270.95 - 广东佰悦网络科技有限公司 -31,088,688.64 -23,126,607.53 健之宝（香港）有限公司 -29,604,722.31 -27,716,509.78 汤臣倍健股份有限公司 2019 年年度报告全文 169 子公司名称 期末余额 期初余额 六角兽饮料有限公司 - 5,563,686.07 广州汤臣佰盛有限公司 - 1,341,442,519.04 合计 -60,781,681.90 1,296,163,087.80 40、营业收入及营业成本 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 5,240,780,068.88 1,772,502,750.66 4,328,374,092.95 1,384,973,699.60 其他业务 21,019,370.37 28,195,060.22 22,401,534.20 21,948,031.92 合计 5,261,799,439.25 1,800,697,810.88 4,350,775,627.15 1,406,921,731.52 41、税金及附加 项目 本期发生额 上期发生额 城市维护建设税 26,941,902.15 30,424,396.56 教育费附加 19,243,680.00 21,731,303.06 房产税 5,711,328.34 4,723,544.25 土地使用税 573,600.79 520,190.15 印花税 5,265,348.24 5,054,061.51 契税 - 643,649.32 车船使用税 7,588.00 29,625.60 环境保护税 824.16 3,135.72 资本利息税 1,094,616.13 - 合计 58,838,887.81 63,129,906.17 注：该笔契税支出所涉资产系公司子公司广州佰健 2013 年购买的商铺，于 2016 年末验收并结转资产，并在 2017 年 2 月开始出租。该投资性房地产于 2018 年 11 月实际办理相关过户手续，发生税金支出；由于税金金额较小，且 资产已折旧 2 年，故未予调整增加资产原值。子公司广州佰健正在进行 2019 年度汇算清缴，公司已将该笔契税在广 州佰健 2019 年度企业所得税汇算报告初稿中进行了纳税调整，预计 2020 年 4 月底完成汇算清缴。 42、销售费用 项目 本期发生额 上期发生额 工资福利费 336,570,290.46 352,157,980.64 行政办公费 7,290,703.86 2,988,029.87 汤臣倍健股份有限公司 2019 年年度报告全文 170 项目 本期发生额 上期发生额 折旧摊销 13,628,488.82 11,800,782.95 市场推广费 179,312,298.03 142,303,928.05 租赁和物管费 6,523,833.91 2,183,892.14 差旅费 58,706,342.78 49,122,170.57 会议费 7,266,666.71 9,130,598.16 招待费 6,752,346.30 5,494,485.27 终端及经销商费用 159,412,159.54 116,447,051.24 广告费 810,013,437.46 533,264,601.91 物流费用 57,729,303.11 51,819,700.53 修理维护费 2,520,318.87 33,461.38 商标使用费 1,802,914.23 812,274.00 其他费用 2,870,650.43 2,519,123.08 合计 1,650,399,754.51 1,280,078,079.79 43、管理费用 项目 本期发生额 上期发生额 工资福利费 133,277,350.15 145,444,468.17 股权激励 32,130,031.31 2,547,665.14 行政办公费 23,073,135.07 19,921,952.52 差旅费 5,244,879.77 4,801,976.04 会议费 4,997,304.59 7,650,333.32 业务招待费 5,724,020.87 5,133,690.66 人事管理费 12,065,309.71 10,603,393.60 商标专利费 2,524,745.16 3,134,114.90 董事会费 198,000.00 240,451.26 中介机构费 21,357,688.74 65,686,774.44 残疾人就业保障金 237,667.79 739,478.18 低值易耗品 819,682.45 65,244.23 汤臣倍健股份有限公司 2019 年年度报告全文 171 项目 本期发生额 上期发生额 折旧摊销 157,702,384.76 64,890,374.15 存货损失 26,637,552.13 66,831,016.39 其他 3,637,002.58 3,220,566.60 合计 429,626,755.08 400,911,499.60 44、研发费用 项目 本期发生额 上期发生额 工资福利费 51,397,586.78 56,344,325.05 直接投入 49,308,995.91 28,203,334.54 折旧与摊销 8,143,203.70 5,900,399.99 设计费 6,632,743.60 5,042,333.19 委外研发费 - 592,718.45 报批报检费 1,222,795.02 121,615.62 差旅费 4,054,050.24 3,825,928.14 会议费 3,017,338.86 1,257,545.77 其他费用 2,264,582.28 2,201,686.71 合计 126,041,296.39 103,489,887.46 45、财务费用 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 44,498,900.36 17,586,256.06 减：利息收入 40,891,064.20 43,550,846.14 手续费支出 1,388,616.71 4,208,899.71 汇兑损益 2,961,272.79 -2,962,949.60 保函费用 2,707,528.30 3,517,895.57 合计 10,665,253.96 -21,200,744.40 46、其他收益 项目 本期发生额 上期发生额 汤臣倍健股份有限公司 2019 年年度报告全文 172 项目 本期发生额 上期发生额 与经营活动相关且与资产相关的政府补助 10,130,157.05 5,521,398.63 与经营活动相关但不与资产相关的政府补助 19,422,633.90 19,781,548.17 个税手续费返还 1,208,456.61 1,029,239.55 合计 30,761,247.56 26,332,186.35 －报告期内计入其他收益的政府补助： 政府补助种类 本期发生额 上期发生额 与资产相关的政府补助： 2013 年省中小企业发展资金（自主创新和转型升级--营养师健康服务平台建 设） 16,666.68 60,000.00 广东省重大科技成果产业化扶持专项资金 1,652,120.62 547,158.10 金湾区 2018 年技术改造专项资金 332,035.30 140,186.92 2012 年省产业结构调整专项资金-固体制剂车间扩建与信息化技术改造项目 95,621.53 100,000.00 2012 年珠海市战略性新兴产业专项资金重大项目 195,652.17 200,000.00 企业科技特派员工作站项目经费 48,000.00 48,000.00 2014 年珠海市战略性新兴产业专项资金重大项目计划（辅助降血脂项目） 274,213.24 378,820.00 2015 年省级信息产业发展专项资金-基于工业物联网的保健食品行业透明工 程 300,000.00 300,000.00 2013 年省院全国战略合作专项资金（适应 GMP 管控的实时生产制造执行系 统） - 200,000.00 金湾区 2017 年技术改造专项资金-智能化设备改造项目 81,818.18 300,000.00 珠海市金湾区科技和工业信息化局技术改造事后奖补-全自动立体高架库及 成品分捡车间技术改造项目 6,935,049.33 3,247,233.61 保健品行业连续化生产智能制造示范应用 198,980.00 - 与收益相关的政府补助： 珠海市金湾区财政局 AAA 旅游厕所补贴经费 - 100,000.00 珠海市财政局转来 2017 年省工业和信息化发展专项资金 - 80,000.00 珠海金湾区三灶镇财政所 2017 年度研发补助资金 - 1,978,900.00 珠海市食品药品监督管理局食品药品科普宣传教育基地补助基金 - 20,000.00 珠海市导入卓越绩效管理模式补助资金 - 80,000.00 金湾区创新驱动资金 - 106,000.00 科技工业信息化局 2017 年扶持资金 - 150,000.00 珠海市财政局转来 2018 年上半年珠海市外经贸公共服务平台志专项资金 - 26,400.00 2018 年金湾区加强招商引资促进实体经济发展扶持奖励资金项目-增资扩产 奖励 - 1,000,000.00 新获得《保健食品批件》和《国产保健食品备案凭证》补贴 12,759,751.83 16,240,248.17 汤臣倍健股份有限公司 2019 年年度报告全文 173 政府补助种类 本期发生额 上期发生额 博士后科研工作站专项资金 148,982.07 - 市工信局工业节能与工业循环经济资金及财政局企业补助资金 400,000.00 - 珠海市金湾区三灶财政所拨付“工业旅游费用”补贴 3,000,000.00 - 珠海市金湾区三灶财政所拨付获得“BRC 全球食品技术标准(BRC Food Technical Standard)认证、FAPAS 国际能力验证”奖励 2,000,000.00 珠海市金湾区财务局转入企业认定后补助 100,000.00 - 中央 2019 年度（促进对外投资合作事项）补助 443,900.00 - 人社局转入博士和博士后经费补贴 50,000.00 珠海市市场监督管理局转入科普教育基地补助经费 20,000.00 人社局第二批“粤菜师傅”大师工作室补助资金 500,000.00 合计 29,552,790.95 25,302,946.80 47、投资收益 项目 本期发生额 上期发生额 权益法核算的长期股权投资收益 -10,638,506.59 -5,535,140.58 理财产品和结构性存款投资收益 22,974,925.06 37,875,554.23 处置子公司产生的投资收益 3,110,463.87 - 处置其他非流动金融资产取得的投资收益 1,506,859.36 14,645,868.22 持有其他权益工具投资期间取得的股利收益 1,494,000.00 996,000.00 合计 18,447,741.70 47,982,281.87 48、公允价值变动收益 项目 本期发生额 上期发生额 非流动金融资产公允价值变动收益 -4,952,050.16 - 合计 -4,952,050.16 - 49、信用减值损失 项目 本期发生额 上期发生额 应收账款坏账准备 -106,668.91 - 其他应收款坏账准备 -1,819,385.00 - 合计 -1,926,053.91 - 50、资产减值损失 汤臣倍健股份有限公司 2019 年年度报告全文 174 项目 本期发生额 上期发生额 应收账款坏账准备 - 398,624.84 其他应收款坏账准备 - -767,226.95 无形资产减值损失 -561,768,868.35 -41,777,777.79 存货跌价准备 -20,513,913.81 -20,855,302.56 可供出售金融资产减值准备 - -26,000,000.00 商誉减值损失 -1,008,708,937.79 - 长期股权投资减值准备 -102,117,241.23 - 合计 -1,693,108,961.18 -89,001,682.46 51、资产处置收益 项目 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置收益 -167,958.28 -160,902.22 52、营业外收入 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的 金额 其他政府补助 41,882,556.98 39,645,624.12 41,882,556.98 违约金收入 3,255,312.97 3,277,446.88 3,255,312.97 赔偿收入 1,069,497.10 5,087,118.04 1,069,497.10 非流动资产报废利得 - 28,355.86 - 其他 409,134.62 125,238.27 409,134.62 合计 46,616,501.67 48,163,783.17 46,616,501.67 －报告期内确认收益的其他政府补助种类及金额如下： 政府补助种类 本期发生额 上期发生额 与收益相关： 企业扶持基金 - 8,216,521.25 珠海市横琴新区总部企业奖励 35,070,000.00 30,901,800.00 金湾区发放第三批灾后复产扶持资金 - 336,435.00 政府稳定岗位补贴 179,386.24 190,867.87 三灶镇财政所总部企业扶持资金 5,715,228.09 - 汤臣倍健股份有限公司 2019 年年度报告全文 175 政府补助种类 本期发生额 上期发生额 2018 招商引资扶持项目建设奖励专项资金 917,942.65 - 合计 41,882,556.98 39,645,624.12 53、营业外支出 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金额 捐赠支出 5,497,399.57 1,356,556.06 5,497,399.57 非流动资产毁损报废损失 537,874.48 941,227.05 537,874.48 税金滞纳金 186.21 33,439.83 186.21 非常损失 - -227,892.38 - 土地闲置费 - 10,800,000.00 - 赔偿支出 - 7,818,849.22 - 其他 33,102.18 1,051,811.86 33,102.18 合计 6,068,562.44 21,773,991.64 6,068,562.44 54、所得税费用 项目 本期发生额 上期发生额 按税法及相关规定计算的当期所得税 255,612,893.95 255,707,240.25 递延所得税调整 -265,435,601.19 -35,152,064.81 合计 -9,822,707.24 220,555,175.44 －会计利润与所得税费用调整过程 项目 本期发生额 利润总额 -424,868,414.42 按法定/适用税率计算的所得税费用 -63,730,262.16 子公司适用不同税率的影响* -265,127,974.35 调整以前期间所得税的影响 -8,809,194.60 非应税收入的影响 1,475,895.33 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 9,421,789.52 加计扣除 -13,236,374.41 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损或暂时性差异的影响 -5,031,081.32 汤臣倍健股份有限公司 2019 年年度报告全文 176 项目 本期发生额 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响 32,601,813.41 其他-商誉减值影响 302,612,681.34 所得税费用 -9,822,707.24 *子公司澳洲佰盛适用 30%的企业所得税税率，因澳洲佰盛合并层次计提 LSG 商誉与无形资产减值准备导致子公司 适用不同税率的影响额较大。 55、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 项目 本期发生额 上期发生额 基本每股收益和稀释每股收益计算 （一）分子： 税后净利润 -415,045,707.18 908,431,766.64 调整：扣减归属少数股东损益 -59,156,091.72 -93,753,233.21 扣减当期分配给预计未来可解锁限制性股票持有者的现金股利 2,540,000.00 2,933,700.00 基本每股收益计算中归属于母公司普通股股东的损益 -358,429,615.46 999,251,299.85 调整：与稀释性潜在普通股股相关的股利和利息 2,540,000.00 2,933,700.00 因稀释性潜在普通股转换引起的收益或费用上的变化 - - 稀释每股收益核算中归属于母公司普通股股东的损益 -355,889,615.46 1,002,184,999.85 （二）分母： 基本每股收益核算中当期外发普通股的加权平均数 1,510,131,827.50 1,457,323,880.00 加：所有稀释性潜在普通股转换成普通股时的加权平均数 3,309,040.51 5,507,423.51 稀释每股收益核算中当期外发普通股加权平均数 1,513,440,868.01 1,462,831,303.51 （三）每股收益 基本每股收益： 归属于公司普通股股东的净利润 -0.24 0.69 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 -0.29 0.63 稀释每股收益： 归属于公司普通股股东的净利润 -0.24 0.69 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 -0.28 0.62 56、收到的其他与经营活动有关的现金 汤臣倍健股份有限公司 2019 年年度报告全文 177 项目 本期发生额 上期发生额 银行存款利息收入 50,886,075.54 74,194,140.40 收到政府补助、奖励、个税返还等 72,347,422.77 118,303,254.49 赔偿及其他收入 4,733,944.69 8,489,803.19 收回履约保函保证金 5,400,000.00 备用金等暂收往来 9,998,194.55 1,548,638.22 合计 143,365,637.55 202,535,836.30 57、支付的其他与经营活动有关的现金 项目 本期发生额 上期发生额 付现的期间费用 1,494,894,257.36 981,545,026.56 土地闲置费、捐赠支出等 5,530,687.96 19,893,360.58 合计 1,500,424,945.32 1,001,438,387.14 58、收回投资所收到的现金 项目 本期发生额 上期发生额 理财产品到期收回 1,535,000,000.00 3,261,000,000.00 广州广发信德一期健康产业投资企业（有限合伙） 部分投资项目退出收回成本 3,694,569.54 874,172.19 合计 1,538,694,569.54 3,261,874,172.19 59、投资支付的现金 项目 本期发生额 上期发生额 支付广州为来卓识股权投资基金合伙企业（有限合伙）的投 资款 30,000,000.00 105,000,000.00 支付为来股权投资管理（广州）有限公司的投资款 - 4,000,000.00 支付 EVER ALPHA FUND L.P.的投资款 - 125,816,000.00 支付广州丹麓创业投资基金合伙企业（有限合伙）的投资款 18,000,000.00 42,000,000.00 购买理财产品和结构性存款 1,440,000,000.00 3,511,000,000.00 合计 1,488,000,000.00 3,787,816,000.00 60、取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 项目 本期发生额 上期发生额 本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物 - 3,355,074,934.00 其中：LSG - 3,355,074,934.00 汤臣倍健股份有限公司 2019 年年度报告全文 178 项目 本期发生额 上期发生额 减：购买日子公司持有的现金及现金等价物 - 40,672,736.00 其中：LSG - 40,672,736.00 加：以前期间发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物 - - 取得子公司支付的现金净额 - 3,314,402,198.00 61、支付的其他与投资活动有关的现金 项目 本期发生额 上期发生额 本期支付的处置子公司的现金净额 381,076.35 - 合计 381,076.35 - 62、收到的其他与筹资活动有关的现金 项目 本期发生额 上期发生额 收回借款利息保障金 11,097,500.00 合计 11,097,500.00 63、支付的其他与筹资活动有关的现金 项目 本期发生额 上期发生额 支付融资性信用证保证金及借款利息保障金 - 83,472,500.00 回购注销限制性股票 284,040.00 2,615,040.00 购买广东佰嘉药业有限公司 25%股权 - 23,750,000.00 购买广东佰腾药业有限公司 30%股权 - 10,000,000.00 股票发行费用 4,218,728.67 - 合计 4,502,768.67 119,837,540.00 64、现金流量表补充资料 －现金流量表补充资料 项目 本期发生额 上期发生额 1.将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 -415,045,707.18 908,431,766.64 加：计提的资产减值准备 1,693,108,961.18 89,001,682.46 计提的信用减值准备 1,926,053.91 - 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 89,405,773.18 79,350,922.47 汤臣倍健股份有限公司 2019 年年度报告全文 179 项目 本期发生额 上期发生额 无形资产摊销 159,588,592.26 67,998,669.51 长期待摊费用的摊销 1,277,497.60 1,832,575.33 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减收益） 167,958.28 160,902.22 固定资产报废损失 537,874.48 912,871.19 公允价值变动损失 4,952,050.16 - 财务费用 44,398,321.36 14,623,306.46 投资损失（减收益） -18,447,741.70 -47,982,281.87 递延所得税资产减少（减增加） -62,969,088.32 -19,651,180.05 递延所得税负债增加（减减少） -202,466,512.87 -15,500,884.76 存货的减少（减增加） -94,546,695.97 -30,485,117.73 经营性应收项目的减少（减增加） 304,207,858.08 134,366,780.37 经营性应付项目的增加（减减少） -6,325,366.18 163,445,547.50 其他 36,750,274.76 2,547,665.14 经营活动产生的现金流量净额 1,536,520,103.03 1,349,053,224.88 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 3.现金及现金等价物净增加情况： 现金及现金等价物的期末余额 1,744,571,572.03 1,720,730,990.26 减：现金及现金等价物的期初余额 1,720,730,990.26 2,649,426,917.48 现金及现金等价物净增加额 23,840,581.77 -928,695,927.22 —本期收到的处置子公司的现金净额 项目 本期发生额 上期发生额 本期处置子公司于本期收到的现金或现金等价物 - 其中：六角兽饮料有限公司 - 减：丧失控制权日子公司持有的现金及现金等价物 381,076.35 其中：六角兽饮料有限公司 381,076.35 处置子公司收到的现金净额 -381,076.35 汤臣倍健股份有限公司 2019 年年度报告全文 180 本期收到的处置子公司的现金净额为负数重分类至支付的其他与投资活动有关的现金。 －现金和现金等价物的构成 项目 本期发生额 上期发生额 一、现金 1,744,571,572.03 1,720,730,990.26 其中：库存现金 5,266.40 28,476.61 可随时用于支付的银行存款 1,741,938,199.24 1,718,319,141.26 可随时用于支付的其他货币资金 2,628,106.39 2,383,372.39 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 - - 三、期末现金及现金等价物余额 1,744,571,572.03 1,720,730,990.26 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 - - —不涉及现金收支的经营活动 项目 本期发生额 上期发生额 应收票据的减少中背书转让的金额 182,414,836.14 85,456,227.59 应收账款与应付账款抵账的金额 - 48,488,011.27 合计 182,414,836.14 133,944,238.86 65、外币货币性项目 ―外币货币性项目 项目 期末余额 原币 折算汇率 人民币 货币资金 293,401,255.22 其中：美元 2,606,450.20 6.9762 18,183,117.89 澳元 56,331,867.36 4.8843 275,141,739.75 港币 85,284.19 0.8958 76,397.58 应收账款 36,225,542.08 其中：澳元 6,248,815.95 4.8843 30,521,091.74 港币 149,612.40 0.8958 134,022.79 新西兰币 1,185,878.60 4.6973 5,570,427.55 其他应收款 954,476.27 其中：美元 7,818.87 6.9762 54,546.00 澳元 184,249.59 4.8843 899,930.27 汤臣倍健股份有限公司 2019 年年度报告全文 181 项目 期末余额 短期借款 43,650,075.44 其中：澳元 8,936,812.94 4.8843 43,650,075.44 应付账款 42,232,419.97 其中：美元 3,993,646.15 6.9762 27,860,474.27 澳元 2,890,406.71 4.8843 14,117,613.49 新西兰币 54,144.34 4.6973 254,332.21 其他应付款 31,252,364.73 澳元 6,360,753.83 4.8843 31,067,829.93 港币 206,000.00 0.8958 184,534.80 一年内到期的非流动负债 146,587,611.60 澳元 30,012,000.00 4.8843 146,587,611.60 ―境外主体的记账本位币 子公司名称 注册地 主要经营地 记账本位币 香港佰瑞有限公司 香港 - 美元 健之宝（香港）有限公司 香港 国内 人民币 诺天源（香港）贸易有限公司 香港 国内 人民币 PENTAVITE PTY LTD 澳洲 澳洲 澳元 自然维他（香港）有限公司 香港 - 人民币 香港佰盛有限公司 香港 - 澳元 澳洲佰盛有限公司 澳洲 - 澳元 Life-Space Group Pty Ltd 及其子公司 澳洲 澳洲 澳元 香港佰弘有限公司 香港 香港 人民币 香港佰澳有限公司 香港 香港 人民币 BIOCARNA PTY LTD 澳洲 澳洲 澳元 66、所有权或使用权受到限制的资产 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 73,264,500.00 用于 LSG 借款质押的澳洲佰盛定期存款 其他非流动资产 2,771,448.90 租赁保证金 固定资产 182,571,781.12 本公司借款抵押 无形资产 42,497,405.35 本公司借款抵押 合计 301,105,135.37 汤臣倍健股份有限公司 2019 年年度报告全文 182 —截至 2019 年 12 月 31 日，用于借款的股权质押：澳洲佰盛持有的 LSG100%股权；香港佰盛持有的澳洲佰盛 100% 股权；本公司持有的汤臣药业、佰嘉药业、佰健生物 100%股权，广州佰盛 53.33%股权，广东佰悦 70%股权。 —此外，澳洲佰盛、LSG 及其子公司均以现在和将来取得的全部资产为澳洲佰盛并购借款设定担保。 六、合并范围的变更 公司名称 变更内容 合并期间 变更原因 香港佰弘有限公司 2019 年新增合并 2019 年 2019 年新设成立 汤臣倍健营养探索（珠海）有限公司 2019 年新增合并 2019 年 2019 年新设成立 香港佰澳有限公司 2019 年新增合并 2019 年 2019 年新设成立 BIOCARNA PTY LTD 2019 年新增合并 2019 年 2019 年新设成立 好健时药业（海南）有限公司 2019 年新增合并 2019 年 2019 年新设成立 广东佰亿健康科技有限公司 2019 年新增合并 2019 年 2019 年新设成立 六角兽饮料有限公司 2019 年不再纳入合并 2019 年 1-8 月 2019 年转让股权 1、处置子公司 —单次处置对子公司投资即丧失控制权 子公司名称 六角兽饮料有限公司 股权处置价款 - 股权处置比例 8% 股权处置方式 股权转让 丧失控制权的时点 2019 年 9 月 2 日 丧失控制权时点的确定依据 完成股权转让相关工商变更登记当日 处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产 份额的差额 3,110,463.87 丧失控制权之日剩余股权的比例 32.00% 丧失控制权之日剩余股权的账面价值 3,558,144.53 丧失控制权之日剩余股权的公允价值 3,558,144.53 按照公允价值重新计量剩余股权产生的利得或损失 - 丧失控制权之日剩余股权公允价值的确定方法及主要假设 按增资后净资产享有的份额确认 与原子公司股权投资相关的其他综合收益转入投资损益的金额 - ―2019 年 8 月，公司控股子公司六角兽饮料有限公司股东及股权发生变更公司。在此次股权变更前，公司对六角兽 持股比例为 40%，认缴出资 2000 万，实缴出资 1600 万。根据六角兽本次股权变更相关协议约定，公司将未实缴出 资 400 万元（即持股比例 8%）以 0 元对价转让给新股东，转让后公司所持六角兽股权由 40%变更为 32%，六角兽 成为公司非控制的参股公司。2019 年 9 月 2 日，六角兽完成上述股权转让的工商变更登记事宜，公司自此丧失对六 汤臣倍健股份有限公司 2019 年年度报告全文 183 角兽的控制权。 2、其他原因的合并范围变动 公司名称 变更内容 合并期间 变更原因 香港佰弘有限公司 2019 年新增合并 2019 年 2019 年新设成立 汤臣倍健营养探索（珠海）有限公司 2019 年新增合并 2019 年 2019 年新设成立 香港佰澳有限公司 2019 年新增合并 2019 年 2019 年新设成立 BIOCARNA PTY LTD 2019 年新增合并 2019 年 2019 年新设成立 好健时药业（海南）有限公司 2019 年新增合并 2019 年 2019 年新设成立 广东佰亿健康科技有限公司 2019 年新增合并 2019 年 2019 年新设成立 —2019 年 1 月 10 日，公司设立全资子公司香港佰弘有限公司，注册资本为港币 1 元，负责运营“BY-HEALTH”品 牌； —2019 年 3 月 26 日，公司设立全资子公司汤臣倍健营养探索（珠海）有限公司，注册资本为人民币 1,000 万元，负 责为汤臣倍健透明工厂和营养探索馆等提供相关服务和支持； —2019 年 8 月 22 日，公司设立全资子公司香港佰澳有限公司，注册资本为港币 1 元，主要系为持股 BIOCARNA PTY LTD（澳洲佰澳）而设立。澳洲佰澳系香港佰澳全资子公司，成立于 2019 年 9 月 2 日，负责澳洲相关业务； —2019 年 10 月 17 日，公司与广州佰盈投资合伙企业（有限合伙）合资成立好健时药业（海南）有限公司，注册资 本为人民币 1,000 万元，其中：公司认缴 800 万元，持股 80%；广州佰盈投资合伙企业（有限合伙）认缴 200 万元， 持股 20%。好健时负责 OTC 药品业务。 —2019 年 11 月 29 日，公司设立全资子公司广东佰亿健康科技有限公司，注册资本为人民币 1,000 万元，负责出口 业务。 七、在其他主体中的权益 1、在子公司中的权益 ―企业集团的构成 ——公司子公司： 子公司名称 主要经 营地 注册地 业务性质 直接持股比例 表决权比例 取得方式 广州奈梵斯健康 产品有限公司 国内 广州市 膳食营养补充剂销售 100% 100% 投资取得 广州市佰健生物 工程有限公司 国内 广州市 膳食营养补充剂销售 100% 100% 投资取得 广东佰嘉药业有 限公司 国内 珠海市 膳食营养补充剂销售 100% 100% 投资取得 汤臣倍健药业有 限公司 国内 珠海市 膳食营养补充剂销售 100% 100% 投资取得 汤臣倍健股份有限公司 2019 年年度报告全文 184 子公司名称 主要经 营地 注册地 业务性质 直接持股比例 表决权比例 取得方式 香港佰瑞有限公 司 - 香港 - 100% 100% 投资取得 广东佰悦网络科 技有限公司 国内 广州市 膳食营养补充剂销售 70% 70% 投资取得 广东佰腾药业有 限公司 国内 广州市 膳食营养补充剂销售 100% 100% 投资取得 贵州省诚成共创 保险经纪有限公 司 国内 贵阳市 保险经纪业务 100% 100% 投资取得 广州汤臣佰盛有 限公司 国内 广州市 - 100% 100% 投资取得 自然维他（香港） 有限公司 - 香港 膳食营养补充剂销售 100% 100% 香港佰瑞转让 取得（注 1） 香港佰弘有限公 司 - 香港 膳食营养补充剂销售 100% 100% 投资取得 广东佰亿健康科 技有限公司 国内 广州市 膳食营养补充剂销售 100% 100% 投资取得 香港佰澳有限公 司 - 香港 - 100% 100% 投资取得 好健时药业（南 海）有限公司 国内 海口市 膳食营养补充剂销售 80% 80% 投资取得 汤臣倍健营养探 索（珠海）有限 公司 国内 珠海市 景区旅游管理服务 100% 100% 投资取得 注 1：自然维他（香港）有限公司系由全资子公司香港佰瑞有限公司于 2019 年股权全部转让给公司取得。 ——香港佰瑞有限公司的子公司： 子公司名称 主要经 营地 注册地 业务性质 直接持股比例 表决权比例 取得方式 健之宝（香港） 有限公司 国内 香港 膳食营养补充剂销售 60% 60% 投资取得 PENTAVITE PTY LTD 澳洲 澳洲 膳食营养补充剂销售 100% 100% 投资取得 ——健之宝（香港）有限公司的子公司： 子公司名称 主要经 营地 注册地 业务性质 直接持股比例 表决权比例 取得方式 健之宝营养生物 科技（中国）有 限公司 国内 广州市 膳食营养补充剂销售 100% 100% 投资取得 诺天源（香港） 贸易有限公司 国内 香港 膳食营养补充剂销售 100% 100% 非同一控制下 企业合并取得 ——广州汤臣佰盛有限公司的下属子公司： 汤臣倍健股份有限公司 2019 年年度报告全文 185 子公司名称 主要经 营地 注册地 业务性质 持股比例 表决权比例 取得方式 香港佰盛有限公司 香港 香港 - 直接 100% 100% 投资取得 澳洲佰盛有限公司 澳洲 澳洲 - 间接 100% - 投资取得 Life-Space Group Pty Ltd 澳大利 亚 澳大利亚新 南威尔士州 益生菌和保健品的 研发、生产和销售 间接 100% - 非同一控制下 企业合并 注：广州佰盛、香港佰盛、澳洲佰盛均系为公司重大资产重组设立的特殊目的公司。 ——LSG 的下属子公司： 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 表决权比 例 Ultra Mix(Aust.) Pty Ltd 澳大利亚 澳大利亚维多 利亚州 保健品生产 直接 100% 100% Evolution Health Pty Ltd 澳大利亚 澳大利亚维多 利亚州 保健品销售 直接 100% 100% Divico Pty Ltd 澳大利亚 澳大利亚维多 利亚州 商标权管理 直接 100% 100% 健进商务咨询（上海）有限公 司 上海 上海 咨询 间接 100% 100% ——香港佰澳有限公司的下属子公司： 子公司名称 主要经 营地 注册地 业务性质 直接持股比例 表决权比例 取得方式 BIOCARNA PTY LTD 澳洲 澳洲 膳食营养补充剂销售 100% 100% 投资取得 ―重要的非全资子公司 子公司名称 少数股东持股比例 本期归属于少数股东 的损益 本期向少数股东宣告分 派的股利 期末少数股东权 益余额 健之宝（香港）有限公司 40% -1,647,052.53 - -29,604,722.31 ――重要非全资子公司的主要财务信息 单位：万元 子公司名称 期末余额 流动资产 非流动资产 资产合计 流动负债 非流动负债 负债合计 健之宝（香港） 有限公司 1,680.09 - 1,680.09 9,081.27 - 9,081.27 子公司名称 期初余额 流动资产 非流动资产 资产合计 流动负债 非流动负债 负债合计 健之宝（香港） 4,105.69 6.50 4,112.19 11,041.32 - 11,041.32 汤臣倍健股份有限公司 2019 年年度报告全文 186 有限公司 单位：万元 子公司名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 净利润 综合收益 总额 经营活动现 金流量 营业收入 净利润 综合收益 总额 经营活动现 金流量 健之宝（香港） 有限公司 923.89 -411.76 -411.76 -1,749.1 1,729.26 -18,229.56 -18,229.56 134.94 ―在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易 项目 广州汤臣佰盛有限公司 购买成本 1,400,000,000.00 --现金 - --发行股份 1,400,000,000.00 购买成本合计 1,400,000,000.00 减：按取得的股权比例计算的子公司净资产份额 1,272,025,532.08 差额 127,974,467.92 其中：调整资本公积 127,974,467.92 ――公司 2019 年 1 月 7 日第一次临时股东大会审议通过的《关于公司发行股份购买资产方案的议案》，2019 年 7 月 2 日收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准汤臣倍健股份有限公司向上海中平国璟并购股权投资基金合伙 企业（有限合伙）等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]1029 号），公司采取发行股票方式分别向上海中平 国璟并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行 48,740,861 股股份购买其所持广州汤臣佰盛有限公司 20%股权； 向嘉兴仲平国珺股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行 8,123,476 股股份购买其所持广州汤臣佰盛有限公司 3.33% 股权；向吉林敖东创新产业基金管理中心（有限合伙）发行 4,061,738 股股份购买其所持广州汤臣佰盛有限公司 1.67% 股权；向广州信德厚峡股权投资合伙企业（有限合伙）发行 52,802,599 股股份购买其所持广州汤臣佰盛有限公司 21.67% 股权。 广州汤臣佰盛有限公司已于 2019 年 7 月 31 日办理完成工商变更手续，上海中平国璟并购股权投资基金合伙企业（有 限合伙）、嘉兴仲平国珺股权投资基金合伙企业（有限合伙）、吉林敖东创新产业基金管理中心（有限合伙）、广州信 德厚峡股权投资合伙企业（有限合伙）合计持有的广州汤臣佰盛有限公司 46.67%的股权已经变更为汤臣倍健股份有 限公司全部持有。 2、在合营企业或联营企业中的权益 ―合营企业或联营企业 合营企业或联营企业名称 主要 经营地 注册地 业务性质 持股比例(%) 对合营企业 或联营企业 投资的会计 处理方法 直接 间接 北京桃谷科技有限公司 北京 北京 移动医疗健康领域 12.15 - 权益法 汤臣倍健股份有限公司 2019 年年度报告全文 187 合营企业或联营企业名称 主要 经营地 注册地 业务性质 持股比例(%) 对合营企业 或联营企业 投资的会计 处理方法 直接 间接 上海凡迪基因科技有限公司 上海 上海 临床和健康渠道提供基 因检测服务 8.78 - 权益法 上海臻鼎健康科技有限公司 上海 上海 软件开发、技术服务 20.00 - 权益法 东台市赐百年生物工程有限 公司 东台 东台 农副食品加工业 25.00 - 权益法 广州为来卓识股权投资基金 合伙企业（有限合伙） 广州 广州 股权投资 29.70 - 权益法 为来股权投资管理（广州）有 限公司 广州 广州 股权投资管理 40.00 权益法 六角兽饮料有限公司 广州 广州 非酒精饮料 32.00 - 权益法 ―持有 20%以下表决权但具有重大影响的依据： ――公司持有北京桃谷科技有限公司 12.1457%股权，由公司委派 1 名董事，故此公司虽然持股未达到 20%，但对北 京桃谷科技有限公司有重大影响。 ――公司持有上海凡迪基因科技有限公司 8.7845%股权，由公司委派 1 名董事，故此公司虽然持股未达到 20%，但 对上海凡迪基因科技有限公司有重大影响。 ―持有 20%或以上表决权但不具有重大影响的依据 ――公司持有珠海广发信德国际生命科学股权投资基金（有限合伙）37.11%股权，公司为有限合伙人。根据《合伙 协议》，合伙企业由普通合伙人执行合伙事务及担任合伙企业管理人，有限合伙人无权要求对普通合伙人和管理人进 行选举、撤销或替换。有限合伙人享有按协议约定方式分配投资收益、监督合伙企业事务执行及提出合理建议、了 解合伙企业经营及投资情况等权利。公司对合伙企业事务及执行不具有重大影响。 ―不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 联营企业： -- -- 投资账面价值合计 171,197,803.13 250,395,406.42 下列各项按持股比例计算的合计数 -- -- --净利润 -10,638,506.59 -5,535,140.58 --其他综合收益 - - --综合收益总额 -10,638,506.59 -5,535,140.58 八、与金融工具相关的风险 本公司的主要金融工具包括货币资金、应收账款、交易性金融资产、应收款项融资、其他应收款、其他流动资产、 其他权益工具投资、其他非流动金融资产、应付票据、应付账款、其他应付款、短期借款、长期借款等，这些金融 工具主要与经营及融资相关，各项金融工具的详细情况详见本附注五相关项目，与这些金融工具相关的风险，以及 汤臣倍健股份有限公司 2019 年年度报告全文 188 本公司为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述。 ―信用风险 信用风险是指金融工具的一方不履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。本公司主要面临赊销导致的客户信用 风险。为降低信用风险，公司仅与经认可的、信誉良好的客户进行交易，并通过对已有客户信用监控以及通过账龄 分析来对应收账款进行持续监控，确保公司不致面临坏账风险，将公司的整体信用风险控制在可控的范围内。 ―利率风险 利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。本公司面临的利率风险主 要来源于银行借款。公司通过建立良好的银企关系，对授信额度、授信品种以及授信期限进行合理的设计，保障银 行授信额度充足，满足公司各类融资需求。通过缩短单笔借款的期限，特别约定提前还款条款，合理降低利率波动 风险。 ―外汇风险 外汇风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。本公司尽可能将外币收入 与外币支出相匹配以降低外汇风险。报告期内，由于公司与外币相关的收入和支出的信用期短，受到外汇风险的影 响不大。 ―流动性风险 流动风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。本公司的政策是 确保拥有充足的现金以偿还到期债务。流动性风险由本公司的财务部门集中控制。财务部门通过监控现金余额、可 随时变现的有价证券以及对未来 6 个月现金流量的滚动预测，确保公司在所有合理预测的情况下拥有充足的资金偿 还债务。 九、公允价值的披露 （一）以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值 项目 期末公允价值 第一层次 公允价值计量 第二层次 公允价值计量 第三层次 公允价值计量 合计 一、持续的公允价值计量 -- -- -- -- （一）交易性金融资产 690,000,000.00 - 690,000,000.00 1.以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产 （1）理财产品 - 690,000,000.00 - 690,000,000.00 （二）其他非流动金融资产 623,864,161.58 623,864,161.58 1.以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产 汤臣倍健股份有限公司 2019 年年度报告全文 189 （1）有限寿命的结构化主体投资 - - 623,864,161.58 623,864,161.58 （三）其他权益工具投资 178,622,879.85 138,294,637.40 316,917,517.25 持续以公允价值计量的资产总额 868,622,879.85 762,158,798.98 1,630,781,678.83 二、非持续的公允价值计量 （一）持有待售资产 非持续以公允价值计量的资产总额 非持续以公允价值计量的负债总额 （二）持续第二层次公允价值计量项目为持有的理财产品和其他权益工具投资-天泽信息股票，理财产品全部系非保 本浮动收益的银行理财，因期限短，公允价值波动较小，故不予确认持有期间浮动盈亏。天泽信息股票以期末收盘 价及考虑限售流动性折扣后确定公允价值。 （三）持续第三层次公允价值计量项目为公司投资的合伙型私募基金和除天泽信息外的其他权益工具投资，依据被 投资企业提供的估值材料计算得出，估值材料包括：被投资项目或企业财务报表、可比分析市场案例、关键业绩指 标等，估值技术包括：市场法、收益法、报表分析法等。期初与期末账面价值间的调节系依据一致的估值方法与取 数来源进行测算后调整。 十、关联方关系及其交易 1、公司的控股股东情况： 名称 与公司关系 经济性质 持股比例 表决权比例 梁允超 控股股东、实际控制人 自然人 44.90% 44.90% 2、公司的子公司情况和联营企业情况详见附注七、在其他主体中的权益。 3、其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本企业关系 诚承投资控股有限公司 公司控股股东梁允超的关联公司 广州佰盈投资合伙企业（有限合伙） 公司董事汤晖先生担任执行事务合伙人的企业 4、关联交易情况 —销售产品 企业名称 交易内容 本期发生额 上期发生额 上海臻鼎健康科技有限公司 产品 4,850.44 -17,792.43 合计 4,850.44 -17,792.43 汤臣倍健股份有限公司 2019 年年度报告全文 190 关联方交易的定价方式：执行双方在参考市场价格的情况下确定的协议价。 —采购商品 企业名称 交易内容 本期发生额 上期发生额 东台市赐百年生物工程有限公司 原材料 1,054,823.97 1,976,892.40 合计 1,054,823.97 1,976,892.40 关联方交易的定价方式：执行双方在参考市场价格的情况下确定的协议价。 —接受劳务 企业名称 交易内容 本期发生额 上期发生额 上海臻鼎健康科技有限公司 技术服务 - 83,396.23 合计 - 83,396.23 关联方交易的定价方式：执行双方在参考市场价格的情况下确定的协议价。 —共同投资 2019 年 10 月，公司与广州佰盈投资合伙企业（有限合伙）合资成立好健时药业（海南）有限公司。好健时药业（海 南）有限公司注册资本为人民币 1,000 万元，其中：公司认缴 800 万元，持股 80%，广州佰盈投资合伙企业（有限 合伙）认缴 200 万元，持股 20%。 —关键管理人员薪酬 项目 本期发生额 上期发生额 关键管理人员薪酬 41,877,252.69 44,193,189.46 2019 年度关键管理人员人数合计为 14 人。 5、关联方往来款项余额 项目名称 关联方 期末余额 期初余额 应付账款 东台市赐百年生物工程有限公司 329,375.51 427,871.56 十一、股份支付 1、2016 年限制性股票股份支付情况 ―股份支付总体情况 公司本期授予的各项权益工具总额 - 公司本期行权的各项权益工具总额 375.6 万股 公司本期失效的各项权益工具总额 5.4 万股 汤臣倍健股份有限公司 2019 年年度报告全文 191 公司期末发行在外的股份期权行权价格 的范围和合同剩余期限 公司期末发行在外的 508 万股首次授予的限制性股票期权行权价格为 6.35 元/股，合同剩余期限不超过 2020 年。 公司期末其他权益工具行权价格的范围 和合同剩余期限 - ——2016 年 11 月 4 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了《公司<2016 年限制性股票激励计划（草 案）>及其摘要的议案》、《公司<2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授 权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2016 年 12 月 12 日，公司召开了第三届董事会第二十三次会议，审议通 过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司于 2016 年 12 月 12 日向激励对象授予限制性股票 1430 万股， 授予价格为 6.35 元/股，限制性股票激励计划在授予完成登记后的 12 个月后、24 个月后、36 个月后分三次解锁，每 次解锁的限制性股票比例分别为授予总量的 30%、30%、40%。 ——2017 年因激励对象离职回购限制性股票 105 万股，2018 年因激励对象离职及部分未达到考核指标回购限制性股 票 45.4 万股，2018 年 8 月第一期限制性股票共 390.6 万股解锁上市流通，2019 年因激励对象部分未达到考核指标回 购限制性股票 5.4 万股，2019 年 3 月第二期限制性股票共 375.6 万股解锁上市流通，截至 2019 年 12 月 31 日，发行 在外的限制性股票总数为 508 万股。 ——授予的限制性股票各年度公司业绩考核目标如下表所示： 解除限售期 业绩考核目标 第一个解除限售期 以2016年营业收入为基数，2017年营业收入增长率不低于10%； 第二个解除限售期 以2016年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于21%； 第三个解除限售期 以2016年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于33%。 2017 年度，公司营业收入较 2016 年增长率为 34.72%，第一个解除限售期共 390.6 万股限制性股票达到解锁条件， 2018 年 8 月，第一个解除限售期股票已解锁上市流通。 2018 年度，公司营业收入较 2016 年增长率为 88.42%，第二个解除限售期共 375.6 万股限制性股票达到业绩考核目 标的解锁条件，2019 年 3 月，第二个解除限售期股票已解锁上市流通。 2019 年度，公司营业收入较 2016 年增长率为 127.87%，第三个解除限售期共 508 万股限制性股票达到业绩考核目标 的解锁条件，由于尚需确定个人业绩考核情况及获得相关授权审批，第三期限制性股票尚未解除限售。 ―以权益结算的股份支付情况 授予日权益工具公允价值的确定方法 根据布莱克-斯科尔斯期权定价模型计算 对可行权权益工具数量的最佳估计的确定方法 根据可行权员工数量等信息确定 本期估计与上期估计有重大差异的原因 无 资本公积中以权益结算的股份支付的累计金额 73,625,051.57 本期以权益结算的股份支付确认的费用总额 215,542.25 2、2019 年第 1 期股票期权激励计划股份支付情况 ―股份支付总体情况 汤臣倍健股份有限公司 2019 年年度报告全文 192 公司本期授予的各项权益工具总额 2540 万股 公司本期行权的各项权益工具总额 - 公司本期失效的各项权益工具总额 - 公司期末发行在外的股份期权行权价格 的范围和合同剩余期限 期末发行在外的 2019 年第 1 期股票期权为 2445 万股，首次授予的行权 价格为 19.30 元/股；期末发行在外的 2019 年第 1 期预留股票期权为 95 万股，首次授予的行权价格为 15.96 元/股。授予日至行权或注销日均不 超过 60 个月，即不超过 2024 年。 公司期末其他权益工具行权价格的范围 和合同剩余期限 - ——2019 年 3 月 22 日，公司召开的 2018 年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2019 年股票期权激励计划（草 案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会 授权董事会办理 2019 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。2019 年 4 月 4 日，公司召开了第四届董事会第二十四 次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划所涉股票期权首次授予事项的议案》。激励计划拟向激励对象授予 2,600 万份股票期权，其中，首次授予 2,445 万份，预留 155 万份。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一 份股票期权拥有在其行权期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。激励计划首次授予的股票期权可行权日分别为 自授予之日起 24 个月、36 个月、48 个月；预留部分股票期权可行权日分别为自相应的授予登记之日起 12 个月、24 个月、36 个月。 ——公司第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司 2019 年股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议 案》，确定 2019 年股票期权激励计划预留期权的首次授权日为 2019 年 12 月 20 日，同意向 5 名激励对象共授予 95 万份预留股票期权，剩余 60 万份预留股票期权不予授予。 ——公司于 2019 年 4 月 4 日向激励对象授予第 1 期股票期权 2445 万份，首次授予价格为 19.30 元/股；于 2019 年 12 月 20 日向激励对象授予第 1 期预留股票期权 95 万份，首次授予价格为 15.96 元/股。 公司股票期权考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。公司层面业绩指标为营业收 入增长率，具体如下： 解除限售期 业绩考核目标 首次授予股票期权第一个行权期 以2018年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于45% 预留股票期权第一个行权期 首次授予股票期权第二个行权期 以2018年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于60% 预留股票期权第二个行权期 首次授予股票期权第三个行权期 以2018年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于75% 预留股票期权第三个行权期 ―以权益结算的股份支付情况 授予日权益工具公允价值的确定方法 根据布莱克-斯科尔斯期权定价模型计算 汤臣倍健股份有限公司 2019 年年度报告全文 193 对可行权权益工具数量的最佳估计的确定方法 根据可行权员工数量等信息确定 本期估计与上期估计有重大差异的原因 无 资本公积中以权益结算的股份支付的累计金额 31,914,489.06 本期以权益结算的股份支付确认的费用总额 31,914,489.06 十二、或有事项 本报告期内，公司不存在需披露的重大或有事项。 十三、承诺事项 1、资本性支出承诺 于 2019 年 12 月 31 日，已签约而尚不必在资产负债表上列示的资本性支出承诺： 项目 本期发生额 上期发生额 房屋、建筑物及机器设备 99,699,775.38 77,106,407.21 2、经营租赁承担 根据不可撤销的有关房屋经营租赁协议，于 2019 年 12 月 31 日以后应支付的最低租赁付款额如下： 项目 本期发生额 上期发生额 1 年以内（含 1 年） 12,625,473.66 9,750,472.75 1 年以上 2 年以内（含 2 年） 11,046,337.04 9,626,661.98 2 年以上 3 年以内（含 3 年） 9,654,420.07 7,192,659.45 3 年以上 8,901,811.14 10,618,168.39 合计 42,228,041.91 37,187,962.57 十四、资产负债表日后事项中的非调整事项 —利润分配方案 根据 2020 年 3 月 12 日召开的公司第四届董事会第三十三次会议通过的决议，拟以公司总股本 1,582,492,554 股为基 数，向全体股东每 10 股派发人民币 3.60 元现金（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。 —2019 年第二期股票期权激励计划 根据 2020 年 1 月 7 日召开的公司 2020 年第一次临时股东大会决议公告审议通过了《关于公司<2019 年第二期 股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、审议通过了《关于公司<2019 年第二期股票期权激励计划实施考核 管理办法>的议案》、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理 2019 年第二期股票期权激励计划相关事宜的 汤臣倍健股份有限公司 2019 年年度报告全文 194 议案》。公司拟向激励对象授予 1,000 万份股票期权，约占本激励计划公告时公司股本总额 158,249.2554 万股的 0.6319%。其中，首次授予 927 万份，约占本激励计划公告时公司股本总额的 0.5858%；预留 73 万份，约占本激励 计划公告时公司股本总额的 0.0461%，预留部分约占本次授予权益总额的 7.30%。公司本次首次授予激励对象每一 份股票期权的行权价格为 15.96 元。股票期权等待期分别为自授予之日起 24 个月、36 个月、48 个月；预留部分股 票期权等待期分别为自相应的授予登记之日起 12 个月、24 个月、36 个月。在本激励计划经股东大会通过后，首次 授予的股票期权自授予之日起满 24 个月后可以开始行权，预留的股票期权自授予之日起满 12 个月后可以开始行权。 根据 2020 年 1 月 15 日召开的第四届董事会第三十二次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整公 司 2019 年第二期股票期权激励计划首次授予激励对象名单及数量的议案》及公司 2020 年第一次临时股东大会的授 权，公司对本次股票期权激励计划首次授予的激励对象人员名单及授予数量进行调整。调整后，公司本次股票期权 激励计划首次授予的激励对象由 103 名调整为 101 名，首次授予的股票期权数量由 927 万份调整为 909 万份，期权 登记完成时间：2020 年 2 月 28 日。 公司股票期权考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。公司层面业绩指标为营业收 入增长率，具体如下： 行权期 业绩考核条件 首次授予股票期权第一个行权期 /预留股票期权第一个行权期 以2018年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于45% 首次授予股票期权第二个行权期 /预留股票期权第二个行权期 以2018年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于60% 首次授予股票期权第三个行权期 /预留股票期权第三个行权期 以2018年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于75% 注：1.以上业绩考核目标不属于公司对投资者作出的业绩承诺。 2.若公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量的股票期权全部由公司注销。 —对新型冠状病毒肺炎疫情的影响评估 自新型冠状病毒肺炎疫情发生以来，全国各省、市相继启动了重大突发公共卫生事件一级响应，各地采取多种手段 防控疫情，导致消费和生产在短期内都受到一定影响，影响范围广泛波及所有地区和多个行业。公司及客户、供应 商、零售商等利益相关方的生产经营均受到不同程度影响，预计短期内对公司经营产生一定影响。 本公司将继续密切关注肺炎疫情发展情况，评估和积极应对其对本公司财务状况、经营成果等方面的影响。截至本 报告报出日，该评估工作尚在进行当中。 十五、其他重要事项 1、终止经营 公司控股子公司健之宝（香港）有限公司已于本年结束营业，进入自主清算，截至 2019 年末尚未完成清算注销手续。 报告期及可比期间财务数据详见“附注七、在其他主体中的权益 1、在子公司中的权益”。 汤臣倍健股份有限公司 2019 年年度报告全文 195 2、分部信息 （1）报告分部的确定依据与会计政策 —报告分部的确定依据与会计政策： 公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度等为依据确定经营分部。公司的经营分部是指同时满足下列条件的 组成部分： 该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用； 管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩； 能够通过分析取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。 —报告分部情况： 本报告期内，公司及所属的子公司均从事膳食营养补充剂业务，不存在多种业务的经营，故无业务分部情况。集团 主要依据实体子公司注册地址确定如下的地区分部：中国境内、香港和澳洲。 （2）报告分部的财务信息 项目 中国境内 香港 澳洲 分部间抵消 合计 营业收入 4,836,443,391.13 13,780,806.48 458,669,260.92 -47,094,019.28 5,261,799,439.25 营业成本 1,578,153,332.54 3,155,369.42 263,832,635.85 -44,443,526.93 1,800,697,810.88 净利润 1,184,007,592.65 -25,490,829.29 -1,571,574,601.29 -1,987,869.25 -415,045,707.18 资产总额 6,105,740,173.36 540,093,093.35 2,467,535,380.63 -782,658,366.68 8,330,710,280.66 负债总额 1,922,189,436.99 609,948,764.16 647,850,296.94 -780,670,497.43 2,399,318,000.66 净资产 4,183,550,736.37 -69,855,670.81 1,819,685,083.69 -1,987,869.25 5,931,392,280.00 3、待缴出资事项 公司已签署相关投资协议或公司章程，未来需履行出资义务。截至 2019 年 12 月 31 日，待缴出资情况如下（除列明 外，金额单位人民币万元）： 被投资企业名称 认缴出资 实缴出资 待缴出资 缴付期限 广州为来卓识股权投资基金合伙企业（有 限合伙） 30,000.00 13,500.00 16,500.00 2025 年 2 月 25 日前 自然维他（香港）有限公司 1 万港元 - 1 万港元 无 汤臣倍健营养探索（珠海）有限公司 1,000.00 1,000.00 2049 年 12 月 31 日 好健时药业（海南）有限公司 800.00 800.00 2039 年 10 月 17 日 汤臣倍健股份有限公司 2019 年年度报告全文 196 被投资企业名称 认缴出资 实缴出资 待缴出资 缴付期限 广东佰亿健康科技有限公司 1,000.00 1,000.00 2049 年 12 月 30 日 十六、母公司财务报表重要项目注释 1、应收账款 项目 期末余额 期初余额 应收账款 164,875,831.28 144,484,716.07 减：坏账准备 18,092,057.26 18,088,294.34 合计 146,783,774.02 126,396,421.73 —期末余额按应收账款账龄分析如下： 项目 期末余额 1 年以内 47,523,908.25 1-2 年 58,290,468.22 2-3 年 50,848,180.59 3-4 年 6,530,604.08 4-5 年 1,682,670.14 合计 164,875,831.28 —按坏账计提方法分类披露如下： ①期末余额（按预期信用损失模型计提） 类别 期末余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例(%) 金额 计提比 例(%) 按单项计提坏账准备 18,081,876.77 10.97 18,081,876.77 100.00 - 按组合计提坏账准备 146,793,954.51 89.03 10,180.49 0.01 146,783,774.02 其中：组合 1：应收国内客户 11,438.88 0.00 10,180.49 89.00 1,258.39 组合 2：应收国外客户 - - - - - 组合 3：应收合并范围内关联方客 户 146,782,515.63 89.03 - - 146,782,515.63 合计 164,875,831.28 100.00 18,092,057.26 10.97 146,783,774.02 汤臣倍健股份有限公司 2019 年年度报告全文 197 ②期初余额（按已发生损失模型计提） 类别 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) —单项金额重大并单项计提坏账 准备的应收账款 18,081,876.77 12.51 18,081,876.77 100.00 - —按组合计提坏账准备的应收账 款 126,402,839.30 87.49 6,417.57 0.01 126,396,421.73 其中：账龄组合 37,254.48 0.03 6,417.57 17.23 30,836.91 合并范围内关联方组合 126,365,584.82 87.46 - 0.00 126,365,584.82 —单项金额虽不重大但单项计提 坏账准备的应收账款 - - - - - 合计 144,484,716.07 100.00 18,088,294.34 12.52 126,396,421.73 ―期末余额按单项计提坏账准备的应收账款： 单位名称 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 计提理由 健之宝营养生物科技（中国）有 限公司 18,081,876.77 18,081,876.77 100% 正在清算中，预计无 法收回 ―期末余额按组合计提坏账准备的具体说明： ——期末余额按组合 1-应收国内客户计提坏账准备的应收账款： 账龄 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例（%） 1 年以内 1,317.00 58.61 4.45 4-5 年 10,121.88 10,121.88 100.00 合计 11,438.88 10,180.49 89.00 ——期末余额按组合 3 -应收合并范围内关联方客户计提坏账准备的应收账款： 账龄 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例（%） 1 年以内 47,522,591.25 - - 1-2 年 55,948,412.37 - - 2-3 年 41,638,963.75 - - 汤臣倍健股份有限公司 2019 年年度报告全文 198 账龄 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例（%） 3-4 年 - - - 4-5 年 1,672,548.26 - - 合计 146,782,515.63 - - —应收账款坏账准备的计提标准详见附注三。 —本期计提、收回或转回的坏账准备情况：本期计提坏账准备金额 3,762.92 元。 —本报告期无实际核销的应收账款。 —按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况： 序号 与本公司关系 期末余额 账龄 比例％ 坏账准备 1 控股子公司 141,752,562.02 0-3 年 85.976 - 2 控制的下属企业 18,081,876.77 0-4 年 10.967 18,081,876.77 3 全资子公司 3,357,405.35 1 年以内 2.036 - 4 全资子公司 1,672,548.26 4-5 年 1.014 - 5 非关联方 9,965.92 4-5 年 0.006 9,965.92 合计 164,874,358.32 99.999 18,091,842.69 2、其他应收款 项目 期末余额 期初余额 其他应收款 560,321,372.06 544,071,290.12 应收利息 - 19,077,448.87 合计 560,321,372.06 563,148,738.99 注：上表中其他应收款指扣除应收利息、应收股利后的其他应收款。2019 年末按实际利率法计提的金融工具的利息 包含在相关金融工具账面余额中。 （1）其他应收款 项目 期末余额 期初余额 其他应收款 561,702,190.26 545,364,248.91 减：坏账准备 1,380,818.20 1,292,958.79 合计 560,321,372.06 544,071,290.12 汤臣倍健股份有限公司 2019 年年度报告全文 199 —期末余额其他应收款按账龄分析如下： 项目 期末余额 1 年以内 23,925,106.01 1-2 年 140,324,411.05 2-3 年 108,500,604.07 3-4 年 287,712,626.95 4-5 年 1,163,010.28 5 年以上 76,431.90 合计 561,702,190.26 —其他应收款按款项性质分类列示如下： 款项性质 期末余额 期初余额 员工备用金 354,969.34 294,450.36 保证金及押金 500,628.58 454,343.90 代扣代缴款项 1,140,731.23 1,039,205.70 往来款 559,673,290.65 543,542,546.22 其他 32,570.46 33,702.73 合计 561,702,190.26 545,364,248.91 —按坏账计提方法分类披露如下： ①期末余额的坏账准备按三阶段模型计提如下： 坏账准备 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计 未来 12 个月预期信 用损失 整个存续期预期信用损 失(未发生信用减值) 整个存续期预期信用损 失(已发生信用减值) 2019 年1 月1 日余额在 本期 261,149.55 - 1,031,809.24 1,292,958.79 转入第三阶段 -321,397.34 - 321,397.34 - 本期计提 409,256.75 - - 409,256.75 本期转回 - - - - 本期核销 - - -321,397.34 -321,397.34 2019 年 12 月 31 日 余额 349,008.96 - 1,031,809.24 1,380,818.20 ——期末余额处于第一阶段的坏账准备： 类别 期末余额 账面余额 坏账准备 账面价值 汤臣倍健股份有限公司 2019 年年度报告全文 200 金额 比例(%) 金额 计提比例 (%) 按单项计提坏账准备 - - - - - 按组合计提坏账准备 560,670,381.02 100.00 349,008.96 0.06 560,321,372.06 其中：组合 1：应收押金保证金 500,628.58 0.09 100,951.14 20.16 399,677.44 组合 2：应收除押金保证金外其 他款项 1,528,271.03 0.27 248,057.82 16.23 1,280,213.21 组合 3：应收合并范围内关联方 客户 558,641,481.41 99.64 - - 558,641,481.41 合计 560,670,381.02 100.00 349,008.96 0.06 560,321,372.06 ——期末余额处于第三阶段的坏账准备： ———按单项计提坏账准备： 单位名称 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 计提理由 健之宝营养生物科技（中国）有 限公司 1,031,809.24 1,031,809.24 100% 正在清算中，预计无 法收回 ②期初余额（按已发生损失模型计提） 类别 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例(%) 金额 比例 (%) 单项金额重大并单项计提坏账准备的 其他应收款 1,031,809.24 0.19 1,031,809.24 100.00 - 按组合计提坏账准备的其他应收款 544,332,439.67 99.81 261,149.55 0.05 544,071,290.12 其中：账龄组合 1,821,702.69 0.33 261,149.55 14.34 1,560,553.14 合并范围内关联方组合 542,510,736.98 99.48 - - 542,510,736.98 单项金额虽不重大但单项计提坏账准 备的其他应收款 - - - - - 合计 545,364,248.91 100.00 1,292,958.79 0.24 544,071,290.12 坏账准备计提的具体说明： ——期末余额按组合 1 -应收押金保证金计提坏账准备的其他应收款 账龄 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例（%） 汤臣倍健股份有限公司 2019 年年度报告全文 201 1 年以内 164,684.68 3,870.09 2.35 1-2 年 90,500.00 10,516.10 11.62 2-3 年 135,000.00 24,961.50 18.49 3-4 年 34,012.00 8,353.35 24.56 4-5 年 - - - 5 年以上 76,431.90 53,250.10 69.67 合计 500,628.58 100,951.14 20.16 ——期末余额按组合 2 --应收除押金保证金外其他款项计提坏账准备的其他应收款 账龄 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例（%） 1 年以内 1,250,036.90 30,000.89 2.40 1-2 年 2,762.73 976.63 35.35 2-3 年 105,709.29 53,911.74 51.00 3-4 年 13,736.56 7,143.01 52.00 4-5 年 156,025.55 156,025.55 100.00 5 年以上 - - - 合计 1,528,271.03 248,057.82 16.23 ——期末余额按组合 3—应收合并范围内关联方客户计提坏账准备的其他应收款 账龄 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例（%） 1 年以内 22,510,384.43 - - 1-2 年 139,451,912.58 - - 2-3 年 108,007,321.28 -- - 3-4 年 287,664,878.39 - - 4-5 年 1,006,984.73 - - 5 年以上 - - - 合计 558,641,481.41 - - —其他应收款坏账准备的计提标准详见附注三。 —本期计提、收回或转回的坏账准备情况： 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 转回 核销 其他应收款坏账准备 1,292,958.79 409,256.75 - 321,397.34 1,380,818.20 汤臣倍健股份有限公司 2019 年年度报告全文 202 —本报告期因为无法收回实际核销的其他应收款金额为 321,397.34 元，均非关联交易产生。 —按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况： 单位名称 性质 期末余额 账龄 比例％ 坏账准备 香港佰瑞有限公司 往来款 554,331,300.00 0-4 年 98.87 - 广州奈梵斯健康产品有限公司 往来款 2,360,995.61 0-5 年 0.42 - 贵州省诚成共创保险经纪有限 公司 往来款 1,947,225.80 2-3 年 0.35 - 健之宝营养生物科技（中国）有 限公司 往来款 1,031,809.24 0-3 年 0.18 1,031,809.24 员工社保 代扣代缴款项 449,261.06 1 年内 0.08 10,782.27 合计 560,120,591.71 99.90 1,042,591.51 汤臣倍健股份有限公司 2019 年年度报告全文 203 3、长期股权投资 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 4,048,538,637.61 1,447,865,017.05 2,600,673,620.56 2,133,439,391.61 - 2,133,439,391.61 其他股权投资 273,315,044.36 102,117,241.23 171,197,803.13 250,395,406.42 - 250,395,406.42 合计 4,321,853,681.97 1,549,982,258.28 2,771,871,423.69 2,383,834,798.03 - 2,383,834,798.03 —对子公司的投资情况： 被投资单位 期初余额 增减变动 期末余额 减值准备 本期计提减值准备 广州奈梵斯健康产品有限公司 10,618,642.13 - 10,618,642.13 - - 广州市佰健生物工程有限公司 144,950,245.95 - 144,950,245.95 - - 广东佰嘉药业有限公司 37,335,635.52 920,954.84 38,256,590.36 - - 汤臣倍健药业有限公司 113,230,202.51 13,196,452.73 126,426,655.24 - - 香港佰瑞有限公司 122,467,650.00 - 122,467,650.00 - - 广东佰悦网络科技有限公司 14,000,000.00 1,566,355.32 15,566,355.32 - - 健之宝营养生物科技（中国）有限公司 602,900.00 -602,900.00 - - - 广东佰腾药业有限公司 24,234,115.50 2,158,383.11 26,392,498.61 - - 贵州省诚成共创保险经纪有限公司 50,000,000.00 - 50,000,000.00 - - 六角兽饮料有限公司 16,000,000.00 -16,000,000.00 - - - 汤臣倍健股份有限公司 2019 年年度报告全文 204 被投资单位 期初余额 增减变动 期末余额 减值准备 本期计提减值准备 广州汤臣佰盛有限公司 1,600,000,000.00 1,883,860,000.00 3,483,860,000.00 1,447,865,017.05 1,447,865,017.05 香港佰弘有限公司 - 30,000,000.00 30,000,000.00 - - 合计 2,133,439,391.61 1,915,099,246.00 4,048,538,637.61 1,447,865,017.05 1,447,865,017.05 —对合营企业和联营企业的投资情况： 被投资单位 期初余额 本期增减变动 期末余额 减值准备期末 余额 追加投资 减少投 资 权益法下确认 的投资损益 其他 综合 收益 调整 其他权 益变动 宣告发 放现金 股利或 利润 计提减值准备 其他变动 联营企业情况 北京桃谷科技有限公司 17,919,367.57 - - -640,271.20 - - - 17,279,096.37 - - 17,279,096.37 上海凡迪基因科技有限公司 57,852,162.16 - - -4,414,264.90 - - - 53,437,897.26 - - 53,437,897.26 上海臻鼎健康科技有限公司 16,275,722.68 - - -1,126,777.53 - - - 13,200,000.00 - 1,948,945.15 13,200,000.00 东台市赐百年生物工程有限公司 51,282,177.84 - - 87,666.05 - - - 18,200,247.60 - 33,169,596.29 18,200,247.60 广州为来卓识股权投资基金合伙 企业（有限合伙） 103,595,556.41 30,000,000.00 - -3,736,057.00 - - - - - 129,859,499.41 - 为来股权投资管理（广州）有限公 司 3,470,419.76 - - 507,688.16 - - - - - 3,978,107.92 - 六角兽饮料有限公司 - - -1,316,490.17 - - - - 3,558,144.53 2,241,654.36 - 合计 250,395,406.42 30,000,000.00 - -10,638,506.59 - - - 102,117,241.23 3,558,144.53 171,197,803.13 102,117,241.23 汤臣倍健股份有限公司 2019 年年度报告全文 205 4、营业收入及营业成本 —营业收入、成本分项列示如下： 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 3,415,502,873.84 1,575,350,019.37 2,821,734,305.86 1,278,731,979.03 其他业务 16,089,035.85 18,590,575.70 12,089,452.19 8,229,717.52 合计 3,431,591,909.69 1,593,940,595.07 2,833,823,758.05 1,286,961,696.55 5、投资收益 项目 本期发生额 上期发生额 权益法核算的长期股权投资收益 -10,638,506.59 -5,535,140.58 处置子公司产生的投资收益 -2,609,154.71 - 处置其他非流动金融资产取得的投资收益 1,506,859.36 14,645,868.22 持有其他权益工具期间取得的投资收益 1,494,000.00 996,000.00 理财产品和结构性存款投资收益 22,852,185.33 35,485,565.82 合计 12,605,383.39 45,592,293.46 十七、补充资料 —非经常性损益 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号———非经常性损益》，公司非经常性损益明细如下： 项目 本期发生额 1、非流动资产处置收益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 2,942,505.59 2、越权审批或无正式批准文件、或偶发性的税收返还、减免 - 3、计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定 标准定额或定量持续享受的政府补助除外 71,435,347.93 4、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - 5、公司取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认 净资产公允价值产生的收益 - 6、非货币性资产交换损益 - 7、委托他人投资或管理资产的损益 - 汤臣倍健股份有限公司 2019 年年度报告全文 206 项目 本期发生额 8、因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 - 9、债务重组损益 - 10、企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 - 11、交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 - 12、同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 - 13、与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 - 14、除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负 债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产 取得的投资收益 -3,445,190.80 15、单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - 16、对外委托贷款取得的损益 - 17、采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 - 18、根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 - 19、受托经营取得的托管费收入 - 20、除上述各项之外的营业外收支净额 -1,334,617.75 21、其他符合非经常性损益定义的损益项目 24,183,381.67 小计 93,781,426.64 减：非经常性损益相应的所得税 19,117,822.10 减：少数股东损益影响数 34,299.89 非经常性损益影响的净利润 74,629,304.65 归属于母公司普通股股东的净利润 -355,889,615.46 扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润 -430,518,920.11 2019 年的其他符合非经常性损益定义的损益项目系理财产品投资收益和个税手续费返还。 汤臣倍健股份有限公司 2019 年年度报告全文 207 —净资产收益率和每股收益 ――计算结果 报告期利润 2019年度 加权平均净资产收益率 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 -6.50% -0.24 -0.24 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利 润 -7.87% -0.29 -0.28 报告期利润 2018年度 加权平均净资产收益率 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 19.00% 0.69 0.69 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利 润 17.33% 0.63 0.62 汤臣倍健股份有限公司 2019 年年度报告全文 208 第十节 备查文件目录 公司应当披露备查文件的目录，包括： （一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 （四）载有法定代表人签名的 2019 年年度报告文本原件。