300177_2011_中海达_2011年年度报告（更新后）_2012-10-09.txt

广州中海达卫星导航技术股份有限公司 2011 年年度报告 证券代码：300177 证券简称：中海达 披露日期：2012 年 2 月 23 日 目 录 释 义................................................................................................................ I 第一节 重要提示............................................................................................. 1 第二节 公司基本情况简介 .............................................................................. 2 第三节 董事会报告 ......................................................................................... 6 第四节 重要事项........................................................................................... 38 第五节 股本变动和主要股东持股情况 .......................................................... 45 第六节 董事、监事、高级管理人员情况....................................................... 49 第七节 公司治理结构 ................................................................................... 54 第八节 监事会报告 ....................................................................................... 67 第九节 财务报告........................................................................................... 70 第十节 备查文件......................................................................................... 147 2011 年年度报告 I 释 义 在本年度报告中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定意义： 一、普通词语 本公司、公司、中海达、 中海达股份、母公司 指 广州中海达卫星导航技术股份有限公司 原创数码 指 广州原创数码科技有限公司，公司整体变更前存续公司 测绘公司 指 广州市中海达测绘仪器有限公司，本公司全资子公司 Trimble、天宝 指 Trimble Navigation Limited, 全球知名GPS产品和解决方 案提供商，NASDAQ上市公司 Leica、徕卡 指 Leica Geosystems A.G.，全球知名的测量仪器制造商、总 部位于瑞士 Topcon、拓普康 指 Topcon Corporation，日本测量仪器和医疗及工业用仪器 制造商，东京交易所上市公司 NovAtel、诺瓦泰 指 NovAtel Inc，GPS 产品和技术供应商，总部位于加拿大 Magellan、麦哲伦 指 Magellan Navigation Inc.，GPS 产品制造商，总部位于美 国 Garmin、高明 指 Garmin Ltd.，GPS 产品制造商，总部位于美国 丹麦 Reson 指 总部位于丹麦，是世界领先的声纳探测仪器制造企业 美国 RTI 指 总部位于美国，是一家新兴的水声设备制造商， 中科院声学所 指 是中国科学院下属的专门从事声学和信号与信息处理研究 的研究机构，在国内声学领域拥有最强的研发实力 二、专业词语 卫星导航定位 指 利用空间卫星对地面、海洋、空中和空间用户进行导航定 位的技术 GNSS 指 全 球 卫 星 导 航 系 统 (Global Navigation Satellite System)，系所有卫星导航定位系统以及导航增强系统的总 称。目前主要包括：美国 GPS 卫星导航定位系统、俄罗斯 GLONASS 卫星导航系统、中国北斗卫星导航系统、正在建设 的欧洲 Galileo 卫星导航定位系统以及为局部区域服务的 增强系统（如北美的 WAAS、欧洲的 EGNOS、准天顶卫星系 统 QZSS 等） 北斗、北斗卫星导航系 统 指 北 斗 卫 星 导 航 系 统 ﹝ BeiDou （ COMPASS ） Navigation Satellite System﹞是中国正在实施的自主发展、独立运 行的全球卫星导航系统。北斗一代系统属于试验系统，只 包括四颗卫星，仅覆盖中国部分地区。正在开发的北斗二 2011 年年度报告 II 代系统由空间段、地面段和用户段三部分组成，空间段包 括 5 颗静止轨道卫星和 30 颗非静止轨道卫星，地面段包括 主控站、注入站和监测站等若干个地面站，用户段包括北 斗用户终端以及与其他卫星导航系统兼容的终端 高精度 指 应用差分定位等技术以达到优于米级的卫星定位精度 PPP 指 精密单点定位（Precise Point Positioning，PPP）技术， 利用精密卫星轨道和精密卫星钟差改正，以及单台卫星接 收机的非差分载波相位观测数据进行单点定位的一种技 术，能使得用户端系统更加简化，并在定位精度上保持全 球一致性。 GIS 指 Geographic Information System 的英文缩写，地理信息 系统，是以地理空间数据库为基础，科学管理和综合分析 具有空间内涵的地理数据，以提供管理、决策等所需信息 的技术系统 GIS 数据采集器 指 利用卫星定位技术实现地理信息数据采集、处理的终端设 备 RTK 指 Real-time kinematic 的英文缩写，基于卫星无线电信号 的载波相位观测值的实时动态差分定位技术，能实时给出 厘米级精度的定位结果；在本年度报告中主要指采用这一 技术的 GNSS 接收机，公司 GNSS 测量型的主导产品 三维激光 指 三维激光扫描技术是国际上近期发展的一项高新技术通过 激光测距原理（包括脉冲激光和相位激光），瞬时测得空间 三维坐标值的测量仪器 ADCP 指 ADCP 全称为 Acoustic Doppler Current Profilers，即声 学多普勒流速剖面仪，是二十世纪 80 年代初发展起来的一 种新型测流设备 GNSS 系统工程 指 公司的一项重要业务，主要通过高精度 GNSS 定位产品/技 术及相关产品/技术的集成以满足客户的特定需求 单波束测深仪 指 通过换能器进行声波的发射与接收，测定声波在水中的传 播时间从而计算深度的装置 多波束、多波束测深系 统 指 通过接收换能器阵列进行声波广角度定向发射、接收，通 过各种传感器对各个波束测点的空间位置归算，从而获取 在与航向垂直的条带式高密度水深数据的一种装置 声纳、SONAR 指 Sound Navigation and Ranging 的英文缩写，利用声波对 水下目标进行探测、定位和通信一种电子装置 VNET8 指 公司基于北斗系统下开发的专业 GNSS 参考站接收机 装备承制单位资质 指 军方对军品研发和制造单位的一种资质要求，只有获得此 资质要求的单位才能从事武器装备的研发和制造 武器装备科研生产许可 证 指 国防科工局对从事武器装备科研生产任务单位的一种资质 认证，取得此许可证后，可承担武器装备科研生产任务并 享受相关税收优惠 2011 年年度报告 1 第一节 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任。 本公司没有董事、监事、高级管理人员声明对 2011 年年度报告内容的真实 性、准确性和完整性无法保证或存在异议。 公司全体董事均出席了本次审议 2011 年年度报告的第一届董事会第二十六 次会议。 公司年度财务报告已经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计并出具标 准无保留意见的审计报告。 公司负责人廖定海、主管会计工作负责人潘文辉及会计机构负责人（会计主 管人员）朱日宁声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 2011 年年度报告 2 第二节 公司基本情况简介 一、公司基本情况 （一）公司名称 中文名称：广州中海达卫星导航技术股份有限公司 英文名称： Hi-Target Navigation Tech Co.,Ltd 中文简称：中海达 英文简称：Hi-Target （二）法定代表人：廖定海 （三）公司联系人和联系方式 姓名 何金成 张金群 职务 副总经理、董事会秘书 证券事务代表 联系地址 广州市番禺区东环街番禺大道北 555 号番禺节能科技园内天安科技创新大 厦 1003 号 广州市番禺区东环街番禺大道北 555 号番禺节能科技园内天安科技创新大 厦 1003 号 电话 020-22883901 020-22883958 传真 020-22883900 020-22883900 电子信箱 zhdsec@ zhengquan@ （四）公司注册地址，办公地址及其邮政编码，互联网网址，电子信箱 公司注册地址: 广州市番禺区东环街番禺大道北 555 号番禺节能科技园内天 安科技创新大厦 1003 号 公司办公地址：广州市番禺区东环街番禺大道北 555 号番禺节能科技园内天 安科技创新大厦 1003 号 邮政编码：511400 网址： 电子信箱：zhdsec@ （五）公司选定的信息披露报刊名称，登载年度报告的中国证监会指定网站 的网址，年度报告备置地点 信息披露报刊：《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》 指定网站：巨潮资讯网() 公司年度报告备置地点：广州市番禺区东环街番禺大道北 555 号番禺节能科 技园内天安科技创新大厦 1003 号 证券事务部 2011 年年度报告 3 （六）上市地点及股票代码 股票上市证券交易所：深圳证券交易所 股票简称：中海达 股票代码：300177 （七）其他有关资料 1、公司首次注册登记日期：2006 年 6 月 21 日 司首次注册登记地点：广东省广州市工商行政管理局 2、上市以来的历次注册变更情况 第一次注册变更：2011 年 3 月 3 日，注册资本由 3,750 万元变更为 5,000 万元； 第二次注册变更：2011年12 月9日，注册资本由5,000万元变更为10,000 万元. 3、企业法人营业执照注册号：440101000006771 4、税务登记号码：44010078894572X 5、组织机构代码：78894572-X 6、公司聘请的会计师事务所名称：广东正中珠江会计师事务所有限公司 办公地址：广州市东风东路 555 号粤海集团大厦 10 楼 7、持续督导机构：国信证券股份有限公司 二、会计数据和业务数据摘要 （一）主要会计数据 单位：元 项目 2011 年 2010 年 本年比上年增 减（％） 2009 年 营业总收入（元） 309,633,382.63 246,223,994.73 25.75% 178,523,812.50 营业利润（元） 61,081,996.43 43,216,971.16 41.34% 29,238,159.57 利润总额（元） 74,774,144.02 53,387,402.72 40.06% 35,832,278.65 归属于上市公司股 东的净利润（元） 62,294,069.73 47,266,180.77 31.79% 32,087,344.34 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润（元） 63,016,725.75 44,652,255.93 41.13% 31,925,272.20 经营活动产生的现 金流量净额（元） -29,845,568.15 47,088,770.07 -163.38% 18,419,845.98 项目 2011 年末 2010 年末 本年末比上年 末增减（％） 2009 年末 2011 年年度报告 4 资产总额（元） 844,099,292.67 258,138,511.76 226.99% 181,975,302.79 负债总额（元） 104,130,126.21 110,293,515.03 -5.59% 81,396,486.83 归属于上市公司股 东 的 所 有 者 权 益 （元） 739,969,166.46 147,844,996.73 400.50% 100,578,815.96 总股本（股） 100,000,000.00 37,500,000.00 166.67% 37,500,000.00 （二）主要财务指标 单位：元 项目 2011 年 2010 年 本年比上年增减 （％） 2009 年 基本每股收益（元/股） 0.65 0.63 3.17% 0.44 稀释每股收益（元/股） 0.65 0.63 3.17% 0.44 扣除非经常性损益后的 基本每股收益（元/股） 0.66 0.60 10.00% 0.44 加权平均净资产收益率 （％） 10.01% 38.05% -28.04% 40.41% 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 （％） 10.12% 35.95% -25.83% 40.20% 每股经营活动产生的现 金流量净额（元/股） -0.30 1.26 -123.81% 0.49 项目 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末 增减（％） 2009 年末 归属于上市公司股东的 每股净资产（元/股） 7.40 3.94 87.82% 2.68 资产负债率（％） 12.34% 42.73% -30.39% 44.73% 注：（1）2011 年 10 月，公司实施了每 10 股转增 10 股的 2011 年半年度度权益分派方案， 总股本由 5,000 万股增加至 10,000 万股。 （2）为使数据具有可比性，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净 资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的相关规定，公司按照资本公积转增 股本后的股数重新计算各比较期间的每股收益。 附：基本每股收益、加权平均净资产收益率计算过程 项 目 公式 2011 年度 归属于公司普通股股东的净利润 ① 62,294,069.73 扣除所得税影响后的非经常性损益 ② -722,656.02 报告期月份数 ③ 12 归属于公司普通股股东的期初净资产 ④ 147,844,996.73 报告期发行新股或债转股等新增的归属于 公司普通股股东的净资产 ⑤ 538,276,700.00 2011 年年度报告 5 发行新股或债转股等增加股份下一月份起 至报告期年末的月份数 ⑥ 10.00 报告期回购或现金分红等减少的、归属于 公司普通股股东的净资产 ⑦ 10,000,000.00 新增净资产下一月份起至报告期期末的月 份数 ⑧ 0 减少净资产下一月份起至报告期期末的月 份数 ⑨ 6 归属于公司普通股股东的期末净资产 ⑩ 739,969,166.46 归属于公司普通股股东的加权平均净资产 ⑾=④+①÷2+⑤×⑥÷③-⑦ ×⑨÷③ 622,555,948.26 加权平均资产收益率（归属于公司普通股 股东的净利润） ⑿=①÷⑾ 10.01% 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损 益后归属于公司普通股股东的净利润） ⒀=(①-②)÷⑾ 10.12% 项目 公式 2011 年度 基本每股收益 0.65 扣除非经常性损益后每股收益 0.66 SO 期初股份总数 SO 37,500,000.00 S1 报告期因公积金转增股本或股票股 利分配等增加股份数 S1 47,916,667.67 SI 报告期因发行新股或债转股等增加 股份数 SI 12,500,000.00 MI 增加股份次月起至报告期期末的累 计月数 MI 10.00 MO 报告月份 MO 12.00 SJ 报告期因回购等减少股份数 SJ - MJ 减少股份次月起至报告期期末的累 计月数 MJ - SK 报告期缩股数 SK - S 发行在外的普通股的加权平均数 S S＝SO+S1+SI*MI/MO-SJ*MJ/MO-SK 95,833,333.33 （三）非经常性损益项目 非经常性损益项目 2011 年金额 附注（如适用） 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 2,700.00 计入当期损益的政府补助，但与公司正 常经营业务密切相关，符合国家政策规 定、按照一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外 4,725,266.65 3,440,850.63 170,000 根据税收、会计等法律、法规的要求对 当期损益进行一次性调整对当期损益 的影响 -2,472,210.49 除上述各项之外的其他营业外收入和 支出 -32,866.85 62,696.90 23,489.28 其他符合非经常性损益定义的损益项 目 -2,860,636.96 上市费用 -574,414.06 所得税影响额 -84,908.37 -315,208.63 -31,417.14 合计 -722,656.02 - 2,613,924.84 162,072.14 2011 年年度报告 6 第三节 董事会报告 一、报告期内公司经营情况的回顾 （一）总体经营情况概述 2011 年，受欧洲债务危机影响，全球经济仍未走出金融危机阴影，世界主要 经济体增长缓慢；受外围环境影响，加上迫于国内 CPI 不断攀升的压力，国家实 施了紧缩货币政策和财政政策，国家整体宏观经济呈现下行趋势。报告期内，公 司克服宏观经济不利影响，积极把握国家在卫星导航、地理信息、物联网等战略 新兴产业以及海洋开发、防灾减灾、水利建设、电力建设等基本建设领域加大投 资的市场发展机会，公司主要产品高精度 GNSS 测量产品系列、GIS 数据采集系统 和系统工程业务均取得较快增长；同时，公司凭借产品过硬的质量以及颇具竞争 力的性价比优势，海外市场拓展取得较大突破，全年出口收入增长 253.93%。 报告期内，公司营业收入和利润继续保持良好的增长势头，2011 年公司实现 营业收入 309,633,382.63 元，较去年同期增长 25.75%；净利润 62,294,069.73 元，较上年同期增长 31.79%；扣除非经常性损益后的净利润 63,016,725.75 元， 较上年同期增长 41.13%。 报告期内，公司围绕着发展规划和年度经营目标，各项主要经营管理工作情况 如下： 1、2011 年公司被认定为广东省战略新兴产业骨干企业和广州市重点软件企 业，全资子公司测绘公司通过了高新技术企业复审，全数字变频超声波测深测量 系统获广州市科学技术奖励二等奖，基于 GNSS 的高精度 GIS 数据采集处理系统 获 2011 年度广东省科学技术奖励三等奖，“中海达”商标认定为 2011 年广州市 著名商标。 2、报告期内，经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]90 号文核准，公 司向社会首次公开发行人民币普通股 1,250 万股，每股发行价格为人民币 46.80 元，募集资金总额为人民币 58,500 万元，扣除发行费用后募集资金净额为人民 币 53,827.67 万元，其中超募资金总额为人民币 30,157.6 万元。公司资产规模 和资金实力得到跨越式增长，募集资金所带来的充裕的现金流以及上市后所获得 的资本平台能为公司后续保持快速发展提供持续的资源保障。 2011 年年度报告 7 3、以高精度卫星导航定位技术为基础的系列产品继续保持快速增长 （1）高精度 GNSS 测量型产品系列 受国家部分基础建设投资项目停工的影响，行业主要竞争对手业绩受到较大 影响，但作为行业内优秀企业，公司高精度 GNSS 测量型产品仍然取得快速增长， 2011 年 GNSS 测绘产品实现营业收入 21,042.61 万元，比去年增长 27.70%，受益 于地理信息产业的需求增长以及进口替代趋势仍然延续，同时，公司加强了渠道 建设力度，凝聚了一批优秀的渠道商资源，公司高精度 GNSS 测绘产品在国土资 源、水利建设、地矿勘查、电力建设、港口航道建设等相关领域市场销售势头良 好，客户资源优势得到进一步巩固，市场地位进一步提升。 （2）地理信息应用产品系列 公司于 2008 年末推出 GIS 数据采集系统后，经过前期的产品完善、市场培 育和队伍的搭建，市场成长基础已较为成熟，2011 年 GIS 数据采集系统实现营业 收入 4,519.19 万元，比去年增长 28.70%。同时 2011 年公司与美国 Garmin 合作， 作为其产品在华南、西北、华东和华中等四个大区的代理商，通过与美国 Garmin 合作，培育并发展了一批产品渠道商。 2011 年，公司投入研发力量开发了 Qcool 系列智能 GIS 数据采集系统，弥补 了公司在低精度 GIS 数据采集系统领域的产品空白，形成高、中、低精度全系列 产品，实现了产品线的延伸，产品组合更加丰富；同时，公司深入把握行业应用， 优化行业应用解决方案，公司 GIS 数据采集系统在管网、电力、国土、燃气、通 信、林业、税务等已形成成熟的产品解决方案，如安徽国土、昆明燃气、南方电 网、江苏电信等样板工程解决方案；未来公司将进一步深化行业应用以及向 GIS 服务拓展，产品线的延伸及行业应用解决方案的完善将为 2012 年 GIS 数据采集 系统业务发展奠定良好基础。 (3)系统工程 报告期内，公司充分把握国家对防灾减灾相关政策推动的市场机会，特别是 国家安全监管总局于 2010 年 12 月下发的《国家安全监管总局办公厅关于做好尾 矿库在线监测系统安装工作的通知》[安监总厅管一〔2010〕219 号]，要求在 2013 年底前三等以上尾矿库全部建立在线监测系统，鼓励四等尾矿库安装在线监测系 统。公司全新推出中海达“安全卫士”在线监测系统产品，形成了完整的在线监 2011 年年度报告 8 测方案，产品竞争力和成熟度得到得到了极大的提升,2011 年系统工程实现营业 收入 1,298.65 万元，同比增长 24.84%。 2011 年公司实施系统工程项目 15 个，其中包括尾矿坝 8 个，滑坡项目 4 个。 同时开展了水库自动化监测预警，桥梁位移在线监测，深基坑高边坡监测及机械 精密控制业务，积累了项目实施和管理经验，完善了解决方案，建立了样本工程， 融入了安监行业市场。 4、海洋产品 2011 年，在公司自主研发国产高端海洋产品尚未推向市场情况下，公司加强 了在高端海洋产品领域与国外品牌的合作力度，代理了丹麦 Reson 公司的多波束 系列产品、美国 RTI 的 ADCP 产品，目的在于抢占客户资源、渗透行业、熟悉产 品应用、练兵技术队伍，为新品推出和市场的推广打下坚实的基础。并在 2011 年全国中小河流水文监测项目中，凭借产品组合和技术优势，先后中标河南、河 北、天津、吉林四省招标投标采购项目。 随着国家加大水利建设投资和海洋开发力度，行业需求有望被激发，同时随 着 2012 年公司海图机、新型测深仪、新型定位定向仪等一系列新产品的不断推 出市场，公司的海洋产品有望迎来新一轮的增长期。 5、海外市场拓展情况 全球 GNSS 系列产品应用市场巨大，公司自 2009 年就组建了海外销售队伍， 通过加强海外产品本地化开发以及海外经销商资源的培育，凭借过硬的产品质量 和优良的性价比优势（在同等的性能条件下，国内产品价格一般为国外产品售价 的 1/2－1/3），2011 年公司海外市场取得高速增长，全年实现营业收入 2,441.23 万元，同比增长 253.93%。在销售区域上，目前，亚洲市场是主要销售区域，在 韩国，公司市场地位已经超越最主要海外竞争对手美国天宝公司，在欧洲市场、 南美及非洲市场公司业务也获得可喜增长。 6、产品研发情况 报告期内，公司严格按照招股说明书资金使用及投入计划，全力推进募集资 金项目相关新产品的研发工作以及研发中心建设，同时根据市场、行业和公司的 发展情况，加强其他非募集资金项目的新产品开发的投入。 （1）募投项目研发进展 2011 年年度报告 9 a、报告期内，公司募投项目-卫星定位技术研发中心已开始投入使用，新的 研发中心面积达 2,500 平方米，现有空间能容纳 260 人名研发人员，并配备五大 实验室包括 GNSS 工程实验中心、GNSS 核心算法研究室、三维激光实验室、ADCP 与多波束实验室、射频与微波研究室，并购置了先进的测试仪器、设备，新的研 发中心将能有效确保公司产品技术在国内同行中的领先地位，同时，一流的硬件 设施和良好的工作环境能有效吸引和留住优秀技术人才。 b、高精度 GNSS 产品的技术升级 ①高精度 GNSS 测量产品： 智能化已成为科技发展趋势，公司在行业内率先提出智能 RTK 概念， 推出 全新概念的 iRTK 智能化产品，通过移动通信和互联网，将单一产品应用终端变 成智能化协同作业系统，用户可以通过任一上网平台（比如台式电脑、笔记本电 脑、平板电脑、手持智能移动终端等），在任何地点进行操作作业（包括在办公 室），突破数据地域限制，改变原有的作业模式，变革式创造了云端作业模式， 对测绘地理信息生产力将是一次极大提高；经过三年研发，目前该款产品已具备 量产能力，计划于 2012 年推向市场。 ②GIS 数据采集器系统： 完成 GIS 数据采集系统中关键技术 Window Mobile 系统开发，并启动了基于 Android 系统新品开发工作；推出 Qcool 系列数据采集器，弥补了公司在低精度 数据采集系统产品空白；在行业应用软件上，完成 GIS 监控平台软件、GIS 电力 软件、水利普查软件以及昆明燃气二期软件的开发与应用，并在移动 GIS 开发上 取得了重大进展，为行业应用的开发提供了一个快速定制的平台。 ③系统工程： 完成在线变形监测软件的开发，并成功在板子庙尾矿坝监测工程、山西代县 尾矿坝工程、洛阳博大尾矿坝工程上线运行。推出 VNet8 兼容我国北斗二代系统 的专业 GNSS 变形监测产品，可于 2012 年将正式推向市场，实现北斗系统技术在 灾害监测领域的应用，极大地提高了产品竞争力以及国家战略安全领域的安全 性。 c、海洋产品研发 2011 年年度报告 10 2011 年，主要完成单波束测深仪的升级换代，开发第四代测深仪产品，提升 现有产品的性能；公司积极开展与科研院所的产学研合作，加强在水声探测设备 上的投入力度，保证募投项目按照预定的计划实施。 公司海图机产品经过 2 年多的开发，已逐步完善，准备在 2012 年推向市场， 将海图机打造成海上船舶综合信息平台，积极向船舶导航与监控领域拓展。 d、GNSS 天线研发 国内产品在高精度天线、电台一直是一个短板，公司通过募集资金投入以及 研发中心射频与微波研究室的建设，引入高水平的技术人员，先进的实验设备和 测量设备，增强公司在天线和电台方面的自主开发能力，2011 年公司开发出零相 位高精度测量型多频多模天线，目前已开始量产。自主开发天线的推出，将提升 公司自主技术的掌控能力，同时降低了成本，增强公司的盈利能力。 （2）北斗系统产品研发 2011 年底北斗系统已正式发布使用，随着 2012 年国家北斗系统全面进入产 业化，与国家安全相关的特殊行业如军方、特种车辆、灾害监测、政府项目等领 域的应用前景非常广阔，基于对北斗系统市场应用的良好预期，公司投入技术力 量和资源进军北斗应用领域，目前，公司已经成功开发出带北斗二代系统功能的 RTK 产品、GIS 系列产品以及具备北斗系统功能的系统工程产品，预计将在 2012 年推向市场，打造一系列成熟的北斗系统产品，快速把握北斗系统应用商机。 （3）产学研合作 公司除注重自身的技术团队发展外，还积极与外界进行技术合作。2011 年， 公司与中科院声学所共建海洋水声测量技术联合实验室，通过与国内最具技术实 力的研究所进行合作，将加快推进多波束项目等高端海洋声纳产品的技术研发进 度及产学研成果转化。 公司还参与了国家北斗系统九寨沟示范项目，即国家科技支撑计划“智能导 航搜救终端及其区域应用示范”项目；另外，与武汉大学 GNSS 工程中心在精密 单点定位（PPP）技术开展合作，开展区域 PPP 技术的研究及产业化，形成了具 备 PPP 功能的 RTK 产品、GIS 系列产品，2012 年将推向市场。 7、渠道建设及品牌推广 报告期内，公司加强渠道建设和品牌推广力度，通过密集的技术交流会与广 告的投入，提升了品牌的影响力，吸收和培育一批优秀的渠道经销商；随着公司 2011 年年度报告 11 加大在渠道建设资源投入，同时规范市场价格体系，2011 年公司渠道战略及渠道 力量彰显，渠道销售已成为公司稳定的利润来源，并为未来多品牌运作打下坚实 的基础。 8、行业社会活动 2011 年，公司参与了第二届中国卫星导航学术年会，并被推选为第三届中国 卫星导航学术年会（CSNC2012）之“北斗/GNSS 用户终端技术”分会主席单位， 加强与国家北斗管理建设部门的交流与合作，积极参与筹备广东省卫星导航标准 化专业委员会（副主任委员单位）和卫星导航产业技术联盟；还参加了“2011 全 国测绘地理信息技术装备展览会”、“中国测绘学会 2011 年学术年会”、“中国全 球卫星定位协会年会（副会长单位）”等一系列行业活动，有效提升公司在行业 中的影响力。 9、内部运营管理 （1）分子公司设立 报告期内，为进一步提升各地销售机构的规范运作水平，将分布在全国各省 的办事处调整为分、子公司的运作模式，在测绘公司下属设立成都、武汉、北京、 呼和浩特等四家全资子公司，设立西安、沈阳、武汉等十二家分公司，各项相关 手续正在办理中。同时为开拓海外市场需要，公司在测绘公司下属设立香港全资 子公司，目前已完成注册登记。 （2）人力资源 报告期内，公司加强了人力资源体系建设，对公司各部门职能职责进行明确 界定，并推出和实施了股票期权激励计划，通过有效的激励机制吸引和留住优秀 人才，公司的人才队伍整体素质得到提升。 （３）研发机制改革 2011 年公司对研发中心进行了组织架构调整，将原来以产品线为主导的树型 架构调整为矩阵式项目管理架构，针对公司产品研发技术方向，成立不同的技术 开发项目小组，加强了公司产品技术的横向沟通和交流；同时加强产品标准化和 制度化建设，改革项目激励机制，激发研发人员的积极性，提高研发项目进度， 从源头实现产品质量提升。 （４）体系建设 2011 年年度报告 12 报告期内，公司全资子公司测绘公司通过 GJB9001B：2009 国军标体系年度 换版复审并通过了广东省保密局组织的国家武器装备科研生产保密体系认证现 场审核，取得了三级保密资格认证。国军标 GJB9001B：2009 体系认证和国家三 级保密体系认证的通过，为公司在 2012 年度通过装备承制单位资质和武器装备 科研生产许可认证创造了条件，为公司大举进入军品研发和制造奠定坚实基础。 （5）制度流程建设 报告期内，公司对公司企业管理制度进行了重新梳理，修订和新拟定一批运 营管理和内部治理制度，规范公司内部运作流程，提升了公司的内部控制水平。 （二）报告期内经营情况分析 公司主营业务是从事卫星导航定位系统及软硬件产品、地理信息采集系统及 软硬件产品、基于位置的产品及服务系统、海洋工程定位系统及软硬件产品、灾 害监控系统及产品、机械精密控制系统及产品、测绘仪器及相关软件产品的研究、 开发、生产、销售及技术服务和卫星导航定位应用技术的研究、开发及成果转让。 目前公司主要产品有高精度 GNSS 测量型产品系列、海洋产品系列、GIS 数据 采集系统、系统工程等，各项产品业务广泛应用于测绘勘探、工程测量、智慧地 球、数字城市、资源调查、海洋工程、灾害监测等多个国民经济重要建设领域。 1、主营业务分行业、分产品情况介绍 单位：万元 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比 上年增减（%） 营业成本比 上年增减（%） 毛利率比上年 增减（%） GNSS 卫星导航定位 30,963.34 16,857.76 45.56% 25.75% 16.93% 4.11% 其他 0.00 0.00 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 合计 30,963.34 16,857.76 45.56% 25.75% 16.93% 4.11% 单位：万元 分产品或服务 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上 年同期增减 营业成本比上 年同期增减 毛利率比上年 同期增减 GNSS 测量型产品 21,042.61 12,729.11 39.51% 27.70% 12.82% 7.98% GIS 数据采集器系 统 4,519.19 1,898.26 58.00% 28.70% 82.69% -12.41% 海洋产品 2,037.72 907.95 55.44% -11.88% 11.91% -9.47% 升级维护服务 728.1 387.87 46.73% 39.57% 26.47% 5.52% GNSS 系统工程 1,298.65 535.81 58.74% 24.84% -8.27% 14.90% 其它收入 1,337.06 398.76 70.18% 76.18% 1.55% 21.92% 合 计 30,963.34 16,857.76 45.56% 25.75% 16.93% 4.11% （1）报告期内，公司主营产品测量型 GNSS 产品营业收入保持较快增长，得 益于公司品牌效应的提升和渠道政策的调整，同时由于公司新品不断推出，产品 2011 年年度报告 13 差异化实现了高、中、低产品战略，价格控制能力提升，测量型 GNSS 产品毛利 率较去年同期显著增长 7.98%。 （2）GIS 数据采集器系统营业收入稳定增长，其中自产 Q 系列 GIS 数据采集 器系统毛利率依然保持在 65.81%，代理产品 Garmin 相对毛利率较低，致使综合 毛利率较去年同期降低了 12.41%。 （3）公司加强了在高端海洋产品领域与国外品牌的合作力度，代理了丹麦 Reson 公司的多波束系列产品和美国 RTI 的 ADCP 产品，代理产品相对毛利率较低， 致使海洋产品毛利率较去年同期降低了 9.47%。 （4）公司进入了安监行业，承接尾矿库和滑坡项目，加大工程施工在业务 中的份额，营业收入稳定增长，毛利率较去年同期增长 14.90%。 （5）升级维护服务由于公司产品市场存量规模提升，服务收入规模获得了 明显的增长。 （6）报告期内，公司主营业务收入和主营业务成本结构较为稳定，原主营 产品和新业务均有一定提升，整体毛利率较去年同期增长了 4.11%。 2、主营业务分地区情况介绍 单位：万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减% 南方区域 10,925.34 7.84% 北方区域 17,596.77 27.50% 国外 2,441.23 253.93% 合 计 30,963.34 25.75% 报告期内，公司主营业务较去年同期增长 25.75%。国内市场，南方区域和北 方区域分别增长 7.84%和 27.50%。海外市场今年获得突破，同比增长 253.93%， 亚洲、欧洲、南美和非洲业务均出现了较大增长。 3、前 5 名供应商情况 项目 含税采购金 额（万元） 占年度含税采 购总额的比例 应付账款余额 （万元） 占期末应付账款的比例 (%) 供应商 1 4,913.52 21.35% 714.78 20.10% 供应商 2 2,815.50 12.24% 1,043.50 29.34% 供应商 3 1,916.74 8.33% 423.69 11.91% 供应商 4 1,406.36 6.11% 40.50 1.14% 供应商 5 1,022.25 4.44% 0.00 前五名供应商 合计 12,074.37 52.47% 2,222.47 62.49% 2011 年年度报告 14 报告期内，公司前五大供应商的采购金额占年度采购总额的 52.47%，与去年 同期的 52.25%基本持平。公司的前五名供应商与公司不存在关联关系，公司董事、 监事、高级管理人员、核心技术人员、持股 5%以上股东和其他关联方与主要客户、 供应商不存在直接或间接利益关系。 4、前 5 名客户情况 项目 营业收入 （万元） 占营业收入的比例 (%) 期末应收账款 （万元） 占期末应收账款 的比例(%) 客户 1 853.50 2.76% 400.56 3.46% 客户 2 523.14 1.69% 228.66 1.98% 客户 3 530.91 1.71% - 客户 4 435.90 1.41% 192.00 1.66% 客户 5 363.69 1.17% - 前五名客户合计 2,707.15 8.74% 821.22 7.10% 报告期内，公司向前五大客户的销售比重较小，仅占营业收入比例的 8.74%，公 司不存在向单个客户销售比例超过总额的 30%的情况。 公司的前五名客户与公司不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、 核心技术人员、持股 5%以上股东、实际控制人和其他关联方与上述客户中不存在直 接或间接利益关系。 5、报告期公司资产构成及费用变动情况分析 （1）报告期公司资产构成情况及其说明 单位：元 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 资产项目 金额 占总资产 比重 金额 占总资产 比重 金额增减 变动比 货币资金 512,032,765.68 60.66% 85,329,307.09 33.06% 500.07% 应收票据 1,820,000.00 0.22% 2,400,000.00 0.93% -24.17% 应收账款 108,815,238.06 12.89% 56,657,274.12 21.95% 92.06% 预付款项 48,386,840.35 5.73% 7,943,249.27 3.08% 509.16% 应收利息 5,761,673.05 0.68% 100.00% 其他应收款 5,182,824.25 0.61% 6,864,330.33 2.66% -24.50% 存货 92,326,234.21 10.94% 59,590,800.45 23.08% 54.93% 固定资产 45,544,714.04 5.40% 36,606,018.10 14.18% 24.42% 在建工程 3,139,108.20 0.37% 100.00% 无形资产 1,695,590.71 0.20% 508,379.73 0.20% 233.53% 开发支出 15,351,354.35 1.82% 100.00% 长期待摊费用 610,798.56 0.07% 100.00% 递延所得税资产 3,432,151.21 0.41% 2,239,152.67 0.87% 53.28% 资产总计 844,099,292.67 100.00% 258,138,511.76 100.00% 226.99% 变动原因分析： 2011 年年度报告 15 a、货币资金期末较期初增加 42,670.35 万元，增长 500.07%，主要系公司 2011 年 2 月首次公开发行股票 1,250 万股，募集资金到账所致。 b、应收账款期末较期初增加 5,215.80 元，增长 92.06%，是由于营业收入增 加、新客户增加较多，相关的应收账款增加所致。 c、预付款项期末较期初增加 4,044.36 万元，增长 509.16%，是由于用募集 资金预付购买办公楼款和设备款。 d、应收利息期末较期初增加 576.17 万元，是由于部分未使用募集资金办理 了定期存款，相应利息收入增加所致。 e、存货期末较期初增加 3,273.54 万元，增长 54.93%，是由于生产经营规模 扩大，为销售储备的原材料和产成品增加。 f、在建工程期末较期初增加 313.91 万元，是由于卫星定位技术研发中心项 目部分工程及设备未验收结算。 g、无形资产期末较期初增加 118.72 万元，增长 233.53%，是由于购买了生 产管理及研发软件。 h、开发支出期末较期初增加 1,535.14 万元，是由于公司对符合条件的开发 支出进行了资本化。 i、长期待摊费用期末较期初增加 61.08 万元，系公司租赁厂房改造支出。 j、递延所得税资产期末较期初增加 119.30 万元，是由于计提坏账准备及内 部未实现利润增加。 （2）负债及所有者权益项目变化情况 单位：元 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 负债及所有者权 益项目 金额 占负债及所有 者权益合计 比重 金额 占负债及所有 者权益合计 比重 金额增减变 动比 短期借款 0.00 0.00% 5,000,000.00 1.94% -100.00% 应付票据 32,006,237.63 3.79% 56,268,236.56 21.80% -43.12% 应付账款 35,560,760.41 4.21% 31,624,852.87 12.25% 12.45% 预收款项 14,499,776.61 1.72% 3,921,244.09 1.52% 269.77% 应付职工薪酬 9,010,766.65 1.07% 6,401,971.51 2.48% 40.75% 应交税费 9,064,881.67 1.07% 6,040,817.30 2.34% 50.06% 其他应付款 2,844,036.52 0.34% 237,059.33 0.09% 1099.72% 其他流动负债 0.00 0.00% 414,000.00 0.16% -100.00% 其他非流动负债 1,143,666.72 0.14% 385,333.37 0.15% 196.80% 2011 年年度报告 16 股本 100,000,000.00 11.85% 37,500,000.00 14.53% 166.67% 资本公积 526,415,562.54 62.36% 49,085,462.54 19.02% 972.45% 盈余公积 10,126,503.44 1.20% 5,830,777.37 2.26% 73.67% 未分配利润 103,427,100.48 12.25% 55,428,756.82 21.47% 86.59% 负债和股东权益 总计 844,099,292.67 100.00% 258,138,511.76 100.00% 226.99% 变动原因分析： a、短期借款期末较期初减少 500.00 万元，主要系公司已偿还短期流动贷款。 b、应付票据期末较期初减少 2,426.20 万元，降低 43.12%，是由于银行承兑 汇票到期兑付，本期采用银承汇票结算方式减少。 c、预收款项期末较期初增加 1,057.85 万元，增长 269.77%，是由于预收货 款增加。 d、应付职工薪酬期末较期初增加 260.88 万元，增长 40.75%，是由于人员增 加，计提职工薪酬增加。 e、应交税费期末较期初增加 302.41 万元，增长 50.06%，是由于应交增值税 及应交企业所得税增加。 f、其他应付款期末较期初增加 260.70 万元，增长 1,099.72%，主要系代收 科研合作单位项目款等未支付。 g、其他流动负债期末较期初减少 41.40 万元，是由于收到的项目资金已用 于支出。 h、其他非流动负债期末较期初增加 75.83 万元，增长 196.80%，是由于收到 的项目资金未结转损益。 i、股本期末较期初增加 6,250 万元，增长 166.67%，是由于发行 1,250 万股 普通股票和进行资本公积金 10 股转增 10 股所致。 j、资本公积期末较期初增加 47,733.01 万元，增长 972.45%，主要系发行股 票溢价。 （3）报告期公司费用变动情况及其说明 单位：元 项目 2011 年度 2010 年度 增减变动比例 销售费用 42,139,838.91 21,991,285.38 91.62% 管理费用 42,685,615.44 34,064,341.99 25.31% 财务费用 -10,919,268.41 -116,209.21 -9,296.22% 所得税费用 12,480,074.29 6,121,221.95 103.88% 变动原因分析： 2011 年年度报告 17 a、报告期内，销售费用较去年同期增加 2,014.86 万元，增长 91.62%，主要 系因为公司增加了对销售人员、销售渠道的投入，在职工薪酬、产品推广费用上 有较大增长。 b、管理费用较去年同期增加 862.13 万元，增长 25.31%，主要系因为人员增 加带来职工薪酬增加，同时上市费用、股权激励相应费用等也致使管理费用出现 较大增长。 c、财务费用较去年同期减少 1,080.31 万元，降低 9,296.22%，主要系发行 股票收到的募集资金，公司对暂未投入使用的部分办理了定期存款，取得利息收 入增加。 d、所得税费用较去年同期增加 635.89 万元，增长 103.88%，主要系因为应 税所得额增加、2011 年公司企业所得税率由 12.50%调整为 15%，应纳所得税额增 加。 6、报告期现金流量分析 单位：元 项 目 报告期 上年同期 增减变动 一、经营活动产生的现金流量净额 -29,845,568.15 47,088,770.07 -163.38% 二、投资活动产生的现金流量净额 -67,249,041.85 -3,737,022.38 1699.54% 三、筹资活动产生的现金流量净额 530,959,635.51 8,457,211.61 6178.19% 变动原因分析： a、报告期内，公司经营性现金流入为 33,361.38 万元，较上年同期增长 21.31%，经营性现金流出 36,345.94 万元，较上年同期增长 59.47%，经营性现金 流出的增幅超过经营性现金流入增幅，导致经营性现金流量净额较去年同期减少 7,693.43 万元，降低 163.38%。负增长的主要原因是：随着募集资金到位，公司 增加了对人员和生产物资的投入，报告期购买商品、接受劳务支付的现金 24,756.62 万元，较去年同期增长 68.56%，支付的各项税费 3,392.18 万元，较 去年同期增长 75.50%。 b、报告期内，公司投资性现金流出 6,726.55 万元，较去年同期增长 1,699.98 ％，致使投资性现金流量净额较去年同期负增长 1,699.54%。负增长的主要原因 是：公司使用募集资金支付了购买营销中心写字楼、番禺节能科技园办公楼、研 发中心设备等款项。 2011 年年度报告 18 c、报告期内，公司筹资性现金流量净额 53,095.96 万元，较上年同期增长 6,178.19%。增长的主要原因是 2011 年 2 月公司向社会公众发行了 1,250 万股普 通股，收到募集资金。 7、报告期内，公司的利润构成、主营业务或其结构、主营业务盈利能力未 发生重大变化。 8、报告期内，公司未发生对利润产生重大影响的其他经营业务活动。 9、公司控股子公司情况 （1）广州市中海达测绘仪器有限公司 ①基本情况 中文名称 广州市中海达测绘仪器有限公司 注册资本 15,000 万元 实收资本 15,000 万元 法定代表人 廖定海 设立日期 1999 年 12 月 28 日 注册地址 广州市番禺区东环街番禺大道北 555 号番禺节能科技园内天安科技创新 大厦 1001 号 经营场所 广州市番禺区东环街番禺大道北 555 号番禺节能科技园内天安科技创新 大厦 1001 号 股权结构 公司持有 100%股权 邮政编码 511400 经营范围 双频 GPS 接收机、单频静态 GPS 接收机及未列入前置审批的测绘仪器及 相关软件的研发、生产、销售及服务（在《中华人民共和国制造计量器 具许可证》有效期内从事经营）；货物进出口、技术进出口。 ②经审计简要财务数据 单位：元 资 产 2011 年 2010 年 变动幅度 资产总计 470,288,275.46 222,082,759.59 111.76% 流动资产 441,768,617.76 214,947,058.23 105.52% 非流动资产 28,519,657.70 7,135,701.36 299.68% 股东权益 298,070,281.45 41,381,435.77 620.30% 营业收入 302,356,984.01 242,985,037.52 24.43% 营业利润 27,266,490.31 14,587,956.37 86.91% 利润总额 30,088,759.23 15,704,837.27 91.59% 净利润 24,840,245.68 13,329,321.25 86.36% 2011 年年度报告 19 测绘公司作为公司“高精度 GNSS 产品技改及产销扩能项目”、“海洋水声探 测设备技改及扩能项目”和“GNSS 天线与 UHF 数据链自主配套项目”三个募投项 目的承担主体，公司在募集资金到账后，向测绘公司增资 18,184.86 万元项目资 金，致使测绘公司资产总额、流动资产、非流动资产和股东权益均较期初出现较 大增长。 测绘公司报告期营业收入 30,235.70 万元，较上年同期增长 24.43％，报告 期净利润 2,484.02 万元，较上年同期增加 86.36%，占合并利润的 39.88%，主要 是由于主板及软件等主要原材料成本下降，销售毛利率增长所致。 ③2011 年，为进一步提升各地销售机构的规范运作水平，以测绘公司作为出 资主体，在成都、武汉、北京、呼和浩特设立 4 家全资子公司，同时为了海外市 场拓展需要，在香港设立了 1 家全资子公司，基本情况如下： 中文名称 呼 和 浩 特中海 达 卫 星 导 航技术 有 限公司 北京中海达星科技 有限公司 武汉中海达卫星导 航技术有限公司 成都中海达卫星导 航技术有限公司 旭海升技术有 限公司 注册资本 200 万 200 万 200 万 200 万 1 万港元 法定代表人 常雁 罗树江 陈海佳 谢志海 廖定海 设立日期 2011 年 10 月 09 日 2011 年 10 月 19 日 2011 年 10 月 27 日 2011 年 11 月 21 日 2011 年 7 月 12 日 注册地址 呼和浩特市赛罕 区新建东街世华 大厦 8 单元 6 楼 北京市丰台区大成 路 6 号院 1 号楼 1015 室 武汉市东湖开发区 武汉大学科技园内 创业楼 3 楼 3012 号 成都市金牛区人民 北路一段 15 号林业 商务楼 A 座 4F 香港湾仔骆克 道 301-307 号 洛克中心 19 楼 C 室 股权结构 测绘公司持有 100%股权 测绘公司持有 100% 股权 测绘公司持有 100% 股权 测绘公司持有 100% 股权 测绘公司持有 100%股权 经营范围 双频 GPS 接收机、 单频静态 GPS 接收 机及未列入前置 审批的测绘仪器 及相关软件的研 发、销售及服务； 货物进出口、技术 进出口。 技术开发、技术服 务；销售电子产品、 仪器仪表；货物进 出口；技术进出口。 双频 GPS 接收机、 单频静态 GPS 接收 机及未列入前置审 批的测绘仪器及相 关软件的研发、销 售及服务；货物进 出口、技术进出口。 双频 GPS 接收机、单 频静态 GPS 接收机 及未列入前置审批 的测绘仪器及相关 软件的研发、销售及 服务；货物进出口、 技术进出口。 测绘仪器及软 件的研发、销售 及服务。 （2）广州中海达定位技术有限公司 ①基本情况 中文名称 广州中海达定位技术有限公司 注册资本 500 万元 实收资本 500 万元 法定代表人 徐峰 2011 年年度报告 20 设立日期 2009 年 8 月 31 日 注册地址 广州市番禺区东环街番禺大道北 537 号番禺节能科技园番山创业中心 1 号楼 2 区 908 号 经营场所 广州市番禺区番禺大道北 537 号番禺节能科技园番山创业中心 1 号楼 2 区 股权结构 公司持有 100%股权 邮政编码 511400 经营范围 研究、开发：卫星导航定位系统软硬件、海洋工程定位系统软硬件、 测绘仪器及软件、数码产品；相关技术成果转让，技术服务；生产、 销售：导航仪器、测绘仪器（涉及许可的项目除外）、数码产品。 ②经审计简要财务数据 单位：元 资 产 2011 年 2010 年 变动幅度 资产总计 11,621,454.37 5,210,176.63 123.05% 流动资产 11,360,650.76 4,950,281.79 129.50% 非流动资产 260,803.61 259,894.84 0.35% 股东权益 2,196,082.30 615,208.18 256.97% 营业收入 21,915,685.63 9,790,271.79 123.85% 营业利润 -1,474,361.52 -1,258,354.14 -17.17% 利润总额 -1,469,522.29 -1,221,354.14 -20.32% 净利润 -1,419,125.88 -1,205,316.76 -17.74% 报告期末，广州中海达定位技术有限公司总资产 1,162.15 万元，净资产 219.61 万元；报告期内取得营业收入 2,191.57 万元，净利润-141.91 万元。 10、报告期内，公司无形资产（商标、专利、非专利技术、土地使用权、 水面养殖权、探矿权、采矿权等）没有发生重大变化。 （1）截至 2011 年 12 月 31 日，公司商标情况如下: 序号 申请内容 类别 状态 注册有效期限 1 HI-TARGET 9 类 注册 2010-5-14－2020-5-13 2 中海达 9 类 注册 2010-12-14－2020-12-13 3 中海达 38 类 注册 2010-10-21－2020-10-20 4 中海达星＋ZHD STAR 9 类 注册 2010-10-21－2020-10-20 5 Hitop 42 类 注册 2010-11-7－2020-11-6 6 Hitop 9 类 注册 2010-6-28－2020-6-27 7 海星达 42 类 注册 2010-9-7－2020-9-6 8 海星达 9 类 注册 2010-6-28－2020-6-27 9 海拓星达 9 类 注册 2010-6-28－2020-6-27 10 42 类 注册 2010-12-28－2020-12-27 2011 年年度报告 21 11 42 类 注册 2010-12-28－2020-12-27 12 9 类 注册 2011-02-28－2021-02-27 13 9 类 注册 2011-02-28－2021-02-27 14 iRTK 9 类 注册 2011-05-07－2021-05-06 15 38 类 注册 2011-08-07－2021-08-06 16 中海达 42 类 申请中 2012-01-14－2022-01-13 17 42 类 申请中 2012-01-14－2022-01-13 18 HI-TARGET 38 类 申请中 2012-01-28－2022-01-27 19 HI-TARGET 42 类 申请中 2012-01-28－2022-01-27 20 9 类 申请中 ―― 21 9 类 申请中 ―― （2）截至 2011 年 12 月 31 日，公司已获得的专利情况如下: 序号 专利名称 专利类型 状态 授权公告日 1 一种可变频数字测深仪 实用新型 已授权 2010-5-12 2 测深仪 外观设计 已授权 2010-5-5 3 地理信息采集设备 实用新型 已授权 2010-5-5 4 全球导航卫星系统接收机 实用新型 已授权 2010-4-14 5 一种双频 GPS 接收机及 CORS 系统 实用新型 已授权 2010-4-7 6 一种便携式数字测深仪 实用新型 已授权 2010-4-21 7 一种 GPS 接收装置 实用新型 已授权 2010-5-5 8 一种具有语音功能的 GPS 接收装置 实用新型 已授权 2010-8-11 9 多探头多波速测深仪 实用新型 已授权 2010-12-22 10 测量型双频微带天线 实用新型 已授权 2011-4-13 11 测深仪 外观设计 已授权 2010-11-10 （3）截止本报告披露之日，以下专利已申请，尚在受理中： 序号 专利名称 专利类型 状态 申请日 1 一种双频 GPS 接收机及 CORS 系统 发明 受理中 2009-6-19 2 一种采集 GPS 大地测量数据的方法 及 GPS 接收机 发明 受理中 2009-6-19 3 一种控制移动终端间数据交互的方 法及其系统 发明 受理中 2009-6-19 4 双频微带天线 发明 受理中 2010-8-5 5 一种生成监测图表的方法、装置及 系统 发明 受理中 2011-12-29 6 一种高精度变形监测系统 实用新型 受理中 2011-12-29 7 一种手持 GIS 接收机 实用新型 受理中 2011-12-29 8 一种工业级GIS数据采集器（Qcool） 外观设计 受理中 2011-12-29 9 一种通过 3G 网络远程控制 RTK 系统 的方法、装置及系统 发明 受理中 2011-12-31 2011 年年度报告 22 11、报告期内，公司没有发生因设备或技术升级换代、核心技术人员辞职、 特许经营权丧失等导致公司核心竞争能力受到严重影响等情形。 12、研发投入情况 单位：元 项目 2011 年度 2010 年度 变动幅 度(%) 2009 年度 研发支出 23,943,750.53 13,929,099.87 71.90% 13,223,413.91 其中：资本化研发 支出 15,351,354.35 0 100.00% 0 营业收入 309,633,382.63 246,223,994.73 25.75% 178,523,812.50 研发支出占营业收 入比（%） 7.73% 5.66% 2.08% 7.41% 2011年，公司研发支出同比增长71.90%，主要系由于公司加大对产品研发投 入，募集资金投资项目研发中心建设按计划投入所致。 公司主要研发项目进展情况: 研发项目 进展 是否按计划实施 Hi-RTK 手簿软件 已完成研发，正在办理软件著作权及软件产品证书， 预计 2012 年投产并形成销售。 是 基于 COMPASS/GPS 双 系统的地质灾害监测 预警系统 已完成手持式终端机设计，第一代监测预警系统设计， 并开始投入应用到系统工程中。现正处于第二代监测 预警系统的开发。正在办理灾害监测软件著作权申请。 是 基于北斗/GPS 双系统 高精度测绘终端研制 及产业化 基本完成终端研制，并对数据传输方法、3G 网络远程 控制 RTK 等关键技术申请了专利。 是 全站仪软件 已完成研发，正在办理软件著作权及软件产品证书， 预计 2012 年投产并形成销售。 是 高精度 GNSS 定位传 感器在地质灾害监测 中的推广应用示范项 目 已完成终端机及应用软件研制，并形成尾矿坝监测预 警解决方案和山体滑坡监测预警解决方案，正在办理 软件著作权。 是 手持式高速嵌入式新 平台的研发 已完成研发，样机 Q8 型号试制，并于 2011 年已少量 投入市场，2012 年全面推向市场。 是 GNSS 天线和电台系统 的开发 已完成研发，处于样品试制阶段，试制后将实行部分 替代，用于 2012 年生产。 是 基于 AIS 与 ECDIS 综 合管理系统的研究与 产业化 已完成船舶动态监控系统，电子地图自动更新系统等 开发，拟于近期进行专利申请。 是 手持型智能搜救终端 研制项目 已完成解决方案的设计、关键技术攻关和关键单元应 用及其性能认证，处于开发中期。 是 二、未来发展展望 （一）行业发展现状及机会 2011 年年度报告 23 1、所处大行业发展现状及机会 卫星导航定位行业起步于 90 年代中期，通过十年来的发展，目前在国内已 经形成了 700 亿以上的市场规模。在未来，国内卫星导航定位行业将在北斗系统 建设、物联网产业的发展、中国特有的经济发展模式、行业技术发展推动新应用 领域产生及产业化、国家各项政策的支持等因素的推动下，将获得持续、快速的 增长。在未来的十年，预计 GNSS 产业还将以 20%以上的年均复合增长率持续高速 增长，到 2020 年卫星导航定位行业市场总体市场规模将高达 4,000 亿元。2011 年北斗系统已正式发布使用，以及随着 2012 年国家北斗系统全面进入产业化， 北斗在国家安全相关的特殊行业如军方、特种车辆、灾害监测、政府项目等领域 的应用前景非常广阔。 国家测绘地理信息局编制的《测绘地理信息科技发展“十二五”规划》指出 我国测绘地理信息发展正进入全面构建数字中国的关键期、测绘产品服务需求的 旺盛期、地理信息产业发展的机遇期、加快建设测绘强国的攻坚期，为行业指明 了未来五年的发展方向。同时，整个地理信息行业驱动因素明显：多样化的市场 需求不断出现；GIS 向大众化及更多领域普及，企业及个人的消费需求将超过政 府需求；物联网、虚拟现实等新兴技术推动整个地理信息行业进入新的技术层级。 根据中国 GIS 协会的统计和预测，2010 年中国地理信息市场规模是 1000 亿，预 计到 2015 年将达到 3000 亿，中国地理信息产业即将迎来黄金发展年代。 海洋经济在国民生产总值中有非常重要的地位，我国是个海洋大国，拥有 300 万平方公里的海洋面积，海岸线长度为 1.8 万公里，居世界第四位。海洋蕴含着 丰富的生物、油气和矿产资源，可开发利用的潜力很大，2012 年 1 月 17 日，由 国家发展和改革委员会和国家海洋局组织编制的《全国海洋经济发展规划 （2011-2015 年）》通过专家评审，十二五规划要求加大政府财政对海洋经济的投 入力度，这将增大对公司海洋产品的需求量。 2011 年中央一号文件《中共中央国务院关于加快水利改革发展的决定》和中 央水利工作会议明确提出要在十二五规划中加大水利建设投入，十二五期间将向 水利领域投入 1.8 万亿元，由水利部编制的《水利发展“十二五”规划》已报送 国务院审批，随着各地贯彻中央的政策，水利建设将迎来一轮新的持续性的高峰。 2010 年 12 月下发的《国家安全监管总局办公厅关于做好尾矿库在线监测系 统安装工作的通知》[安监总厅管一〔2010〕219 号]，要求在 2013 年底前三等以 2011 年年度报告 24 上尾矿库全部建立在线监测系统，鼓励四等尾矿库安装在线监测系统。预计到 “十二五”期末，我国地质灾害监测领域的市场容量将达到十几亿甚至几十亿。 国土资源部下发的《国土资源信息化“十二五”规划》，对地质灾害监测、国土 执法、国土地质信息采集作出了整体规划，将有力拓展测绘产品、GIS 产品在国 土领域应用空间，推动卫星导航技术在地质灾害监测领域的应用进程。 2、公司所处细分行业发展现状及机会 (1)测量产品包括 GNSS 测量产品及光电产品 GNSS 测量产品是基于全球卫星导航定位系统应用的高精度产品，其使用定位 精度在亚米级以下，最高可达毫米级精度。目前，具有代表性的全球卫星导航系 统主要指美国的 GPS、俄罗斯的 GLONASS、欧盟的 Galileo、中国的北斗系统，GNSS 测量产品的出现是全球测绘仪器产品上的一大突破，因其特有的技术模式，大大 降低了测绘工作成本，提高了工作效率，可广泛应用于于国土测绘、地质资源勘 探、电力交通、精密施工、港口建设、农林水利建设、国防建设、海洋开发、防 灾减灾等多个领域，从 2004-2010 年，全球 GNSS 测量产品销售额年均增长保持 在 20%以上，往后 3-5 年内仍能维持 20%以上的增长速度，是整个测绘产品行业 发展的主要推动力。 我国是世界上最大的光电测绘仪器生产国和销售市场，2011 年，我国光电测 绘仪器总销售额约为 22 亿元，同比增长约 14%，其中，全站仪销售额约为 12 亿， 受益于国家对基础建设及地理信息产业的大力投入，我国全站仪的市场需求增长 相对较快，平均每年保持在 15%左右，2011 年全国销量大约为 8.5 万台，预计未 来几年仍能达到 15%-20%左右的行业增长速度。 （2）地理信息应用产品系统 目前我国 GIS 行业应用软件市场还处于发展初期，最大的企业也仅占不到 2% 的市场份额。而国外领先的 GIS 行业应用解决方案提供商 MDA 在 2009 年的销售 额已经超过 11 亿美元，是国内 GIS 行业领先企业销售额的 50 倍以上。由此可以 推断，随着中国 GIS 市场容量的快速增长，国内提供 GIS 行业解决方案的优秀企 业将在 3～5 年内出现指数式的快速成长的机会。 行业应用软件涉及国土、林业、水利、农业、海洋、电信、电力、管网、商 业等各个领域，一般均延伸出硬件、数据处理和外业操作等多种业务需求，伴随 着各细分市场需求的明晰，相应的行业解决方案市场已经给 GIS 企业的迅速发展 2011 年年度报告 25 提供了巨大的成长空间。GIS 软件市场规模已在 2011 年经超过 70 亿元，而未来 4 年预计增速超过 20％，超过软件产业整体 16%的增速，至 2015 年，市场规模将 达到 150 亿元以上。 （3）海洋水声探测产品 海洋水声探测产品在海洋领域应用范围较广，海洋产品主要是声纳技术的应 用，声纳系统是一种利用声波在水下的传播特性，通过电声转换和信息处理，完 成水下探测和通讯任务的电子设备系统，声呐是各国海军进行水下监视使用的主 要技术，用于对水下目标进行探测、分类、定位和跟踪。在军事领域主要进行水 下通信和导航，保障舰艇、反潜飞机和反潜直升机的战术机动、水中武器和防御 系统的使用。此外，在民用领域，声呐技术还广泛用于以及鱼群探测、海洋资源 勘探、船舶导航、水下作业、水文测量和水底地质地貌的勘测等领域。 随着经济的发展，海洋开发强度逐步加大，中国正成为世界顶尖海洋仪器设 备公司竞技的大舞台，但国内厂家由于起步较晚的原因，在这个大舞台中只能充 当配角，据统计，国外厂家占据着国内 95%的海洋仪器市场份额。 目前由于国外产品则价格过高，国内极少企业有能力购买，市场需求并未被 有效激发，随着中国海洋开发的逐步深入，国产产品的推出，未来该市场将获得 持续的增长，需求将得到有效的释放，预计市场规模可达 30-50 个亿。 （4）系统工程 随着国家防灾减灾相关政策的推动，系统工程市场将会进入活跃期，预计到 “十二五”期末，我国市场容量将达到十几亿甚至几十亿。据统计，目前全国需 要进行地质灾害监测的各类桥梁、水库、大坝等数量巨大，其数据如下： 大坝 9 万多座，30m 以上大坝 5000 座 矿山 中等规模矿山尾矿库 3000 多座 高层建筑 46660 座，百米以上 850 栋 古建筑 上万座 滑坡 几十万个 目前公司系统工程业务主要集中在尾矿监测、滑坡监测、水库自动化监测预 警、桥梁位移在线监测，深基坑高边坡监测及机械精密控制业务等，上述业务均 符合国家防灾减灾政策法规，市场空间巨大。 （二）公司核心竞争优势分析 2011 年年度报告 26 报告期内，公司经营规模、客户群体、研发实力、市场地位得以进一步的提 升与发展，作为业内领先企业，公司核心竞争力主要体现在产业布局、技术实力、 客户群体、品牌与渠道等方面。 1、产业布局优势 公司经过 10 余年技术积累和产品储备，目前在 GNSS 高精度卫星定位、地理 信息、海洋产品以及系统工程等领域已打造完善的产业布局和全系列的成熟产 品，具体包括：持续成长的现金牛业务-高精度 GNSS 测量产品业务，茁壮成长明 星业务-地理信息数据采集系统产品业务，技术尖端、打破垄断的水声探测产品 业务，厚积薄发、市场广阔的系统工程业务，逐步布局的光电产品、三维激光、 机械精密控制、精细农业等新兴业务。 2、技术实力优势 公司在 GNSS 产业和海洋产品拥有 10 余年技术开发经验，拥有一支 200 多人 的研发与技术队伍，业内首家设有博士后工作站，多项产品技术经鉴定达到“国 内领先、国际先进”水平，实现进口替代，走向海外，并荣获国家、省、市科技 奖项。新的研发中心的建成进一步强化公司领先的研发优势，强大的技术复制和 延伸能力能使公司迅速进入其他新兴产业。 3、客户群体优势 通过十年来的发展，公司目前直接客户数量高达数千家，主要集中在国有企 事业单位、军方和工程单位，如：国家测绘局系统、国家水利部系统、南方电网 系统、中铁建设局系统、中港各航院、国家海洋局系统、海军某部等，凭借着过 硬的技术与质量能力，十多年来，在客户群体中树立了良好的口碑，这些客户群 成了中海达忠诚且稳定的客户，也是中海达核心优势之一。 4、品牌与渠道优势 通过十年的发展，公司品牌从小到达，并逐步打破国外品牌对中国市场的垄 断，并稳居行业国产品牌前两名，铸造中海达业内品牌影响力。公司现拥有中海 达、海星达、华星三大品牌资源。公司首创的“直销+经销”销售模式，在全国 设有 20 多家级分支机构和数十家经销商网络，实现市场资源的无缝覆盖和资源 互补，延伸公司销售能力。强大的营销团队和渠道资源，结合公司多品牌运作， 任何产品嫁接进去，爆发力度都很大。 （三）存在的风险因素及影响 2011 年年度报告 27 1、市场风险 目前公司主导产品为高精度 GNSS 测量型产品系列、GIS 数据采集系统等，这 两项业务是公司的大部分利润来源，其中高精度 GNSS 测量型产品市场已较为成 熟，未来有可能面临市场增速下滑以及产品价格毛利率逐步下降的风险；而 GIS 数据采集系统市场目前虽然依然处于发展阶段，但市场竞争比较激烈，参与国内 外厂商众多，如公司不能持续提升产品竞争能力，有可能难以提升公司市场份额。 规避措施：国家大力发展地理信息产业，GNSS 测绘仪器是地理信息获取不可 缺少的工具仪器，能在较大程度抵消基建投资波动的影响，公司通过现有强大的 渠道资源，加大市场拓展力度，积极拓展海外市场，开拓新市场、发掘新客户； 同时，通过募投项目的实施和加强产品研发进度，不断推出类似如 iRTK 和北斗 功能的创新产品，抢占市场制高点，不断提升公司毛利率水平。 在 GIS 数据采集系统，公司通过推出 Qcool 系列产品，完善 GIS 产品线，并 对现有的 Q 系列产品进行升级换，优化产品性能，同时公司将进一步强化行业应 用，在现有的国土、电力、管网、林业、燃气等行业应用基础上，搭建 GIS 公共 服务平台，提升差异化竞争优势。 2、新业务市场开拓风险 多波束测深系统等高端海洋产品、三维激光系统、精细农业、机械精密控制 以及北斗系统应用领域等是支撑公司未来发展的新业务，公司需要对上述行业进 行深入的理解和把握，如不能在上述行业形成自有竞争优势，有可能面临市场难 以开拓的风险。 规避措施：公司通过代理多波束、ADCP、三维激光等国外产品，走贸工技的 发展模式，吃透行业客户应用，掌握渠道资源，为日后公司推出自主产品打下坚 实的基础；在未来北斗系统产业应用上，公司发挥现有技术优势，开发出一系列 北斗系统产品，并通过投资并购、对外合作等手段，快速切入北斗其他相关应用 领域，取得市场突破。 3、经营管理风险 随着公司经营规模扩大，公司组织体系越来越庞大，如不能加强公司经营管 理，强化执行力，将有可能造成公司内部管理水平低下，从而影响公司经营目标 的达成。 2011 年年度报告 28 规避措施：公司将对现有组织架构进行调整，设立九大利润中心、九大职能 管理中心，并明确相应职责分工，实施业绩考核导向的激励分配机制，使公司全 体员工上下利益保持一致，有效激发全体员工的积极性和团队协作。同时，公司 将在 2012 年开始在企业内部导入企业文化，通过企业文化宣传，强化企业执行 力和员工的凝聚力。 4、财务管理风险 公司上市以后，在研发、市场拓展投入了大量资源，以及公司经营管理规模 的扩大，相关费用支出增长较快；同时，随着投资并购的开展，非全资控股子公 司的增多。如不能对上述事项进行有效控制，将存在一定的财务管理风险。 规避措施：在现有的年度业绩激励机制的基础上，对公司各子公司、事业部 以及分子公司实行财务费用预算制度，加大对日常费用的控制；同时加强对下属 控股子公司的业务和财务审计力度，以确保对子公司实施有效控制。 （四）公司发展战略规划及 2012 年经营计划 1、公司发展战略规划 公司专注于卫星导航定位技术和声纳技术在测绘勘探、地理信息、水声探测、 系统工程等专业领域的应用。随着核心技术的不断积累和品牌知名度的不断提 升，公司已逐渐成为国内高精度卫星导航定位专业应用领域的领跑者，公司将以 “成为卫星导航领域全球第一品牌”为发展愿景，抓住北斗产业、地理信息、海 洋开发、物联网等战略机遇，继续围绕“产品+系统工程+服务”三层盈利模式， 深耕“测绘勘探、水声探测、地理信息、系统工程”四大业务领域，积极拓展三 维激光、精细农业、特种车辆及船舶导航与监控、机械精密控制等新兴业务领域， 力争于 2015 年实现收入突破 15 亿的战略目标。 2、2012 年经营计划 2012 年，公司以股权激励的业绩增长条件为基础，制定了全年经营目标，力 争全年实现收入 50,000-55,000 万元（含税），净利润 7,600-8,300 万元。 特别提示：公司上述经营目标不代表公司对 2012 年度的盈利预测，能否实 现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性， 请投资者特别注意。 2011 年年度报告 29 2012 年，公司将以战略规划为指引，通过内涵和外延两种增长方式，力争完 成全年经营计划目标，2012 年将从业务拓展、产品研发、投资发展、内部营运管 理等四项重点工作着手开展全年经营工作： （1）业务拓展 ①高精度 GNSS 测量产品业务： 第一、根据渠道和客户差异，实施中海达、海星达、华星三大品牌并行的多 品牌战略，对市场进行全面覆盖； 第二、紧抓重点工程项目恢复建设的时机，落实重点工程项目的市场拓展； 第三、推出 iRTK 产品，抢占云端测绘的先机，引领市场的发展。 ②GIS 业务： 第一、整合渠道资源，全面推出 Qcool 产品，实现产品线精度从高、中、低 全覆盖； 第二、深耕专业领域，向一体化解决方案商迈进。 第三、推出系列化兼容北系统的 GIS 采集器产品，在国家政策指令性要求的 行业实施大力推广。 ③海洋产品业务： 第一、继续寻找新的海洋产品代理资源，以满足客户日益增长的需求； 第二、抓住水利建设投资加速的机会，大力拓展水利领域市场； 第三、把握好海洋十二五发展规划动态，抢占海洋开发投资领域的市场先机。 ④系统工程业务： 第一、利用北斗系统产品 Vnet8 推出的有利时机，抢占政府主导型的北斗安 全监控领域市场先机。 第二、加大在尾矿坝、水库大坝、滑坡、桥梁等地质灾害市场投入力度，争 取年内获得重大突破； 第三、加大样板工程的宣传力度，加快市场成熟的速度； 第四、组建专业队伍，拓展 GNSS 技术在精细农业领域的应用； 第五、整合渠道资源，发挥解决方案产品化的优势，走渠道和工程项目并举 的市场拓展模式。 ⑤三维激光业务：做好进口代理品牌的市场拓展工作，为自主品牌产品积累 客户及渠道资源。 2011 年年度报告 30 ⑥光电产品业务： 第一、组建光电产品事务部，建立光电产品批发渠道，多品牌运作全面铺开， 整合现有渠道资源，充分发挥与高精度 GNSS 测量产品协同效益； 第二、抢占现有市场份额，同时紧抓国家重点工程项目恢复建设的时机，落 实重点工程项目市场的拓展。 ⑦国际贸易业务： 第一、加大海外市场的拓展力度，提升公司品牌在海外的知名度； 第二、利用现有的海外渠道资源，从单一 GNSS 产品拓展到 GNSS 产品、地理 信息应用产品、海洋产品、光电产品等全系列产品线。 （2）产品研发 第一、紧跟北斗系统建设步伐，积极推进北斗系统产品线研发，在 2012 年 上半年推出系列北斗系统产品及解决方案； 第二、加快推进水声探测设备的开发，确保募投项目按预期实施，于 2012 年底推出多波束工程样机，明年投入市场； 第三、加快电台研发步伐，2012 年上半年完全实现天线和电台的自主配套； 第四、组建三维激光技术研发团队，实现三维激光产品的国产化； 第五、完成海图机验证及船级社认证工作，打造船舶导航与监控平台。 （3）投资发展 围绕公司既定的战略发展规划，积极开展对外投资并购工作，切入智能交通、 特种车辆监控、船舶导航与监控、三维激光、地理信息服务等领域，强化产业布 局，提升公司整体盈利能力。 （4）内部营运管理 第一、加强体系认证的组织工作，保证测绘公司通过装备承制单位资质和武 器装备科研生产许可认证，实现公司在军品研发和制造上的跨越，全面进入军工 领域； 第二、改革分配机制，建立以成果为导向的激励机制； 第三、导入并推行企业文化，夯实公司长远发展的源动力； 第四、继续深化、规范制度化建设，提升公司内控和管理能力。 3、2012 年资金需求及使用计划 2011 年年度报告 31 公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]90 号文核准，公司向社会首 次公开发行人民币普通股 1,250 万股，每股发行价格为人民币 46.80 元，募集资 金总额为人民币 58,500 万元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币 53,827.67 万元，其中超募资金总额为人民币 30,157.6 万元。 公司于 2011 年 6 月 20 日召开的第一届董事会第十九次会议审议通过了《关 于使用部分超募资金对全资子公司进行增资的议案》，公司拟使用超募资金中的 5,000 万元对公司子公司广州市中海达测绘仪器有限公司进行增资，增加注册资 本 5,000 万元，用于广州市中海达测绘仪器有限公司补充流动资金。目前增资已 实施完毕。 公司于 2011 年 11 月 4 日召开的第一届董事会第二十四次会议审议通过了《关 于使用部分超募资金购置办公楼的议案》，拟使用不超过 5,000 万元的超募资金 认购位于节能科技园区内总部中心独立 7 号楼，作为公司总部运营中心，公司已 支付首期款 1,500 万元。 截止2011年12月31日，尚未有确定使用计划的超募资金余额为20,157.6 万 元。 目前公司现金流较为充裕，暂未有具体的再融资计划，2012 年公司将结合业 务发展目标和未来发展战略，合理安排使用资金，积极推进募投项目建设，严格 按照中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，规范、科学的使用募集资金，努 力提高募集资金使用效率，为股东创造最大效益。同时，公司将尽快对剩余超募 资金的使用进行详细规划和严格论证，根据相关规定制定出科学的超募资金使用 计划。 三、报告期内投资情况 （一）募集资金投资项目 1、募集资金使用情况对照表（单位：万元） 募集资金总额 53,827.67 报告期内变更用途的募集资金总额 1,250.06 本年度投入募集资金总额 19,844.62 累计变更用途的募集资金总额 1,250.06 累计变更用途的募集资金总额比例 2.32% 已累计投入募集资金总额 19,844.62 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已 变更项 目(含 部分变 更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投资 总额(1) 本年度投入 金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度实 现的效益 是否达 到预计 效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 高精度 GNSS 产品技改 是 10,109.90 11,359.96 7,879.81 7,879.81 69.36% 2013 年 01 月 0.00 不适用 否 2011 年年度报告 32 及产销扩能项目 31 日 海洋水声探测设备技 改及扩能项目 是 5,558.20 4,864.80 2,389.29 2,389.29 49.11% 2013 年 01 月 31 日 0.00 不适用 否 GNSS 天线与 UHF 数据 链自主配套项目 是 2,516.76 1,960.10 916.79 916.79 46.77% 2012 年 01 月 31 日 0.00 不适用 否 卫星定位技术研发中 心建设项目 否 5,485.21 5,485.21 2,158.73 2,158.73 39.36% 2013 年 01 月 31 日 0.00 不适用 否 承诺投资项目小计 - 23,670.07 23,670.07 13,344.62 13,344.62 - - 0.00 - - 超募资金投向 补充流动资金 否 5,000.00 5,000.00 5,000.00 5,000.00 100.00% 2011 年 12 月 31 日 0.00 是 否 购置办公楼 否 5,000.00 5,000.00 1,500.00 1,500.00 30.00% 2012 年 12 月 31 日 0.00 是 否 超募资金投向小计 - 10,000.00 10,000.00 6,500.00 6,500.00 - - 0.00 - - 合计 - 33,670.07 33,670.07 19,844.62 19,844.62 - - 0.00 - - 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 不适用。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 项目可行性未发生重大变化。 适用 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 扣除发行费用后超募资金 301,576,000 元， 2011 年 6 月 20 日召开的第一届董事会第十九次会议审议通 过了《关于使用部分超募资金对全资子公司进行增资的议案》，公司拟使用超募资金中的 5,000 万元对公司之 子公司广州市中海达测绘仪器有限公司进行增资，增加注册资本 5,000 万元，用于广州市中海达测绘仪器有限 公司补充流动资金。 2011 年 7 月 8 日，公司已以货币出资方式对广州市中海达测绘仪器有限公司增资，本次增资业经广东源瑞 会计师事务所有限公司审验，并出具粤瑞会验字 2011 年第 007 号验资报告。 2011 年 11 月 4 日召开的第一届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金购置办公楼的议 案》，拟使用不超过 5,000 万元的超募资金购置番禺节能科技园总部中心独立 7 号楼。已于 2011 年 12 月分两 次预付购房款 1500 万元。 适用 募集资金投资项目实 施地点变更情况 2011 年 8 月 22 日召开的第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于募投项目实施地点、实施方式变 更及投资金额调整的议案》，高精度 GNSS 产品技改及产销扩能项目、海洋水声探测设备技改及扩能项目和 GNSS 天线与 UHF 数据链自主配套项目原计划在广州市番禺区迎宾路番山创业中心购置新厂房，调整为在广州市番禺 区旧水坑工业区开发路 4 号租赁厂房。 适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 2011 年 8 月 22 日召开的第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于募投项目实施地点、实施方式变 更及投资金额调整的议案》，高精度 GNSS 产品技改及产销扩能项目、海洋水声探测设备技改及扩能项目和 GNSS 天线与 UHF 数据链自主配套项目原计划分别投入 10,109.90 万元、5,558.20 万元和 2,516.76 万元；调整为分 别投入 11,359.96 万元、4,864.80 万元和 1,960.10 万元。 适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 为保障募集资金投资项目顺利进行，公司已利用自筹资金先行投入募集资金投资项目。其中高精度 GNSS 产品技改及产销扩能项目先期投入自筹资金 2,166.21 万元，海洋水声探测设备技改及扩能项目先期投入自筹 资金 1,163.29 万元，GNSS 天线与 UHF 数据链自主配套项目先期投入自筹资金 163.96 万元，卫星定位技术研发 中心建设项目先期投入自筹资金 1,397.43 万元。广东正中珠江会计师事务所已对此进行审验，在 5 月 5 日出 具了《关于广州中海达卫星导航技术股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》广会所 专字[2011]第 11000680085 号。公司于 2011 年 5 月 6 日召开的第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于 以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币 4,890.89 万 元置换预先投入的自筹资金。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 公司将根据发展战略规划及实际生产经营需求，积极开展项目调研和论证，尽快制定超募资金的使用计划。 尚未使用的募集资金（包括超募资金）均存放在公司募集资金专户。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 不存在。 2011 年年度报告 33 2、募集资金专户管理情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]90 号文核准，公司向社会首次公 开发行人民币普通股 1,250 万股，每股发行价格为人民币 46.80 元，募集资金总 额为人民币 58,500 万元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币 53,827.67 万 元，其中超募资金总额为人民币 30,157.6 万元。广东正中珠江会计师事务所有 限公司已于 2011 年 2 月 1 日对公司首次公开发行股票募集资金到位情况进行了 审验，并出具了广会所验字（2011）第 11000680018 号《验资报告》，公司已将 全部募集资金存入募集资金专户管理。 公司已于 2011 年 2 月 28 日分别与上海浦东发展银行股份有限公司广州东湖 支行（账号：82110154740004938 ）、深圳发展银行股份有限公司广州珠江新城 支行（账号：11011681580103）、招商银行股份有限公司广州分行天安支行（账 号：120906480910888）、湛江市商业银行广州分行（账号：960001201900013697） 签订了募集资金专户三方监管协议，将全部募集资金存入募集资金专户管理。 公司于 2011 年 2 月 28 日召开的第一届董事会第十五次会议、2011 年 3 月 16 日召开的 2011 年第二次临时股东大会先后审议通过《关于向中海达测绘增资 的议案》，同意将高精度 GNSS 产品技改及产销扩能项目、海洋水声探测设备技改 及扩能项目和 GNSS 天线与 UHF 数据链自主配套项目三个项目由全资子公司广州 市中海达测绘仪器有限公司负责实施，并将所需募投资金合计 18,184.86 万元以 增资方式投入测绘公司。目前，上述募集资金已增资完成，测绘公司已于 2011 年 3 月 16 日 与 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 广 州 分 行 天 安 支 行 （ 账 号 ： 120902208710898）、湛江市商业银行广州分行（账号：960001201900014380）签 订了募集资金专户三方监管补充协议，将该部分募集资金存入募集资金专户管 理。 公司于 2011 年 8 月 22 日召开的第一届董事会第二十一次会议、2011 年 9 月 10 日召开的 2011 年第五次临时股东大会审议通过《关于募投项目实施地点、 实施方式变更及投资金额调整的议案》，同意将海洋水声探测设备技改及扩能项 目、GNSS 天线与 UHF 数据链自主配套项目共 1,250.06 万元的募集资金调整至高 精度 GNSS 产品技改及产销扩能项目。测绘公司已分别与湛江市商业银行广州分 行、招商银行股份有限公司广州分行天安支行及公司保荐机构国信证券股份有限 公司签订了三方监管协议之补充协议。 2011 年年度报告 34 3、报告期内，超募资金投资项目 详细见本节“二、3、2012 年资金需求及使用计划”。 （二）重大非募集资金投资项目的实际进度和收益情况； 报告期内，公司不存在重大非募集资金投资项目。 （三）报告期内，公司未持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、 保险公司、信托公司和期货公司等金融企业股权；也没有持有的以公允价值计量 的境内外基金、债券、信托产品、期货、金融衍生工具等金融资产；也没有发行 在外的可转换为股份的各种金融工具、以公允价值计量的负债。 四、报告期内，公司不存在重大环保或其他重大社会安全问题 五、会计政策、会计估计变更以及会计差错更正的说明 （一）报告期内，公司无会计政策变更事项。 （二）报告期内，公司无会计估计变更事项。 六、经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计，对本公司 2011 年年度 财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。 七、董事会关于本期利润分配预案 （一）本期利润分配方案 2011 年 年 度 利 润 分 配 预 案 为 ： 2011 年 度 母 公 司 实 现 净 利 润 42,957,260.74 元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按 2011 年度 公司实现净利润的 10％提取法定盈余公积 4,295,726.07 元后，加上年初未分配 利润 55,428,756.82 元，截至 2011 年 12 月 31 日，可供股东分配的利润为 103,427,100.48 元，资本公积金为 526,415,562.54 元 。 为有效调整股东权益的内部结构，扩大公司股本，进一步体现公司高成长 性，公司拟以 2011 年 12 月 31 日总股本 10,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派 1 元人民币现金（含税），另外，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股， 不另行进行利润分配，转增后公司总股本为 20,000 万股。 公司独立董事认为：公司 2011 年度利润分配议案符合《公司法》、《公司 章程》等相关规定，符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展， 同意公司董事会提出的公司 2011 年度利润分配预案。 本次利润分配预案尚需提交 2011 年年度股东大会审议通过后实施。 （二）最近三年利润分配情况 2011 年年度报告 35 1、2008 年度和 2009 年度，由于业务处于高速发展阶段，各项业务拓展急需 资金，公司未进行股利分配。 2、2010 年，公司董事会提出的 2010 年度利润分配预案为：以公司现有总股 本 50,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 2 元人民币现金（含税），合计 派发现金红利 1000 万元。该利润分配预案经 2010 年年度股东大会审议通过，并 已于 2011 年 6 月 8 日实施完毕。 3、2011 年半年度的利润分配及资本公积金转增股本预案如下： 为有效调整股东权益的内部结构，扩大公司股本，进一步体现公司高成长性， 公司拟以2011年6月30日总股本5,000 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增10 股，不另行进行利润分配，转增后公司总股本为10,000万股。已于 2011年10月31日实施完毕。 4、最近三年现金分红情况 分红年度 现金分红金额 （元、税） 年度可分配利润 （元） 占年度可分配利润的比率 2008 年 24,468,586.95 2009 年 32,087,344.34 2010 年 10,000,000 35,768,677.98 27.96% 最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现 的年均可分配利润的的比例 32.49% （三）公司的利润分配政策 《公司章程》中第一百五十二条规定：公司最近三年以现金方式累计分配 的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。第一百五十五条规 定：公司利润分配政策为：重视对股东的合理投资回报，分配和积累并重的原则。 公司董事会制订利润分配政策时，应当优先考虑现金分红，利润分配政策应保持 连续性和稳定性。 根据中国证监会关于进一步明确与细化上市公司利润分配政策的指导性 意见，公司将以 2011 年上市为起点，结合实际情况和投资者意愿，不断完善公 司利润分配政策，保持利润分配政策的稳定性和持续性，使投资者对未来分红有 更加明确与合理的预期，切实提升对公司投资者的回报。 八、报告期内，内幕信息知情人管理制度的建立和执行情况 （一）内幕信息知情人管理制度的建设情况 2011 年年度报告 36 公司自 2011 年 2 月在深圳证券交易所创业板上市以来，非常注重公司治 理水平的不断提高和完善，尤其是内幕交易防控工作，已建立了完善的内幕信息 管理制度体系，公司第一届董事会第二次会议审议通过了《信息披露事务管理制 度》、《内幕信息知情人登记制度》、《外部信息使用人管理制度》、《重大信息内部 报告制度》；第一届董事会第十九次会议审议通过了《敏感信息排查管理制度》、 《内幕信息保密制度》等。上述制度明确界定了内幕信息和内幕信息知情人的范 围，完善了内幕信息事项的研究、决策和审批程序，健全了内幕信息的保密措施， 建立了内幕信息知情人登记管理措施等。根据《关于上市公司建立内幕信息知情 人登记管理制度的规定》（中国证监会公告〔2011〕30 号）公司对《内幕信息知 情人登记制度》进行了修订并提交第一届董事第二十六次会议审议。 （二）内幕信息知情人管理制度的执行情况 1、定期报告披露期间的信息保密工作 报告期内，公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，在 定期报告披露期间，对于未公开信息，公司证券事务部都会严格控制知情人范围 并组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》，如实、完整记录上 述信息在公开前的所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间。 经公司证券事务部核实无误后，按照相关法规规定在向深交所和广东证监局报送 定期报告相关资料的同时报备内幕信息知情人登记情况。 2、投资者调研期间的信息保密工作 在定期报告及重大事项披露期间，公司尽量避免接待投资者的调研，努力 做好定期报告及重大事项披露期间的信息保密工作。在日常接待投资者调研时， 公司证券事务部负责履行相关的信息保密工作程序。在进行调研前，先对调研人 员的个人信息进行备案，同时要求签署投资者调研承诺书，并承诺在对外出具报 告前需经公司证券事务部认可。在调研过程中，证券事务部人员认真做好相关会 议记录，并按照相关法规规定向深交所报备。 3、其他重大事件的信息保密工作 在其他重大事项（如对外投资等）未披露前，公司及相关信息披露义务人采 取保密措施，签订相关保密协议，以保证信息处于可控范围。 4、对内幕信息资料的管理情况 公司有专人负责内幕信息管理,对内幕信息的使用进行登记、归档和备查, 2011 年年度报告 37 能够按照《内幕信息知情人管理制度》严格控制知情人范围。特别是定期报告中 的内幕知情人都按要求向深交所和监管局报备。 （三）报告期内自查内幕信息知情人涉嫌内幕交易以及监管部门的查处和整 改情况 报告期内，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了 内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股 份的情况。报告期内公司也未发生受到监管部门查处和整改的情形。 2011 年年度报告 38 第四节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项 报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、重大资产收购、出售及企业合并事项 1、报告期内，公司无重大资产收购、出售及企业合并事项。 2、公司于 2011 年 11 月 4 日召开的第一届董事会第二十四次会议审议通过 了《关于使用部分超募资金购置办公楼的议案》，拟使用不超过 5,000 万元的超 募资金认购位于节能科技园区内总部中心独立 7 号楼，作为公司总部运营中心， 公司已支付首期款 1,500 万元。 3、公司于 2012 年 2 月 2 日召开的第一届董事会第二十五次会议审议通过《关 于使用部分超募资金增资苏州迅威的议案》，拟使用 2,612.5 万元的超募资金用 于增资苏州迅威光电科技有限公司，目前增资手续正在办理中。 三、股权激励事项 报告期内，公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《股票期权激励计划 （草案）》，公司拟授予激励对象 213.1 万份股票期权，每份股票期权拥有在计划 有效期内的可行权日按照预先确定的行权价格（行权价格为 40.51 元）购买 1 股 公司股票的权利，股票来源为公司向激励对象定向发行 213.1 万股公司股票，其 中首次授予 149 名激励对象 192.1 万份，预留 21 万份。 根据中国证监会的反馈意见，公司对《股票期权激励计划（草案）》进行了 修订，形成了《股票期权激励计划（修订稿）》，《股票期权激励计划（修订稿）》 已获中国证监会无异议函； 2011 年 9 月 10 日，公司召开第一届董事会第二十二 次会议审议通过了《股票期权激励计划（修订稿）》，独立董事对此事项无异议， 同意公司董事会拟定的《股票期权激励计划（修订稿）》。 2011 年 9 月 29 日，公司召开 2011 年第六次临时股东大会审议通过了《股票 期权激励计划（修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计 划相关事宜的议案》。 2011 年年度报告 39 2011 年 10 月 17 日，公司召开第一届董事会第二十三次临时会议审议通过了 《关于公司股票期权激励计划首次激励对象名单调整的议案》、《关于首次授予激 励对象股票期权的议案》，由于激励对象王晖、马君群、陈钧离职，激励对象人 数调整为 146 名，首次授予的股票期权数量调整为 185.1 万份；同时，确定首次 授予日为 2011 年 10 月 20 日。 2011 年 11 月 4 日，公司召开第一届董事会第二十四次临时会议审议通过了 《关于公司股票期权激励计划首次激励对象名单调整的议案》、《关于对<股票期 权激励计划>涉及的股票期权数量和行权价格进行调整的议案》，由于激励对象郑 海华离职，激励对象人数调整为 145 名，首次授予的股票期权数量调整为 184.1 万份；同时，由于公司于 2011 年 10 月 31 日实施了 10 转 10 的资本公积金方案， 首次授予的股票期权数量由 184.1 万份调整为 368.2 万份，行权价格由 40.51 元 调整至 20.26 元。 经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于 2011 年 11 月 24 日完成了《股票期权激励计划》首次授予股票期权的登记工作。 四、重大关联交易事项 （一）与日常经营相关的关联交易 报告期内，公司没有发生与日常经营相关的关联交易。 （二）资产收购、出售发生的关联交易 报告期内，公司没有发生资产收购、出售的关联交易。 （三）公司与关联方存在非经营性债权债务往来、担保等事项 报告期内，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。 五、重大合同及其履行情况 （一）报告期内，公司没有发生或以前期间发生但延续到报告期的重大交易、 托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产事项。 （二）报告期内，公司发生或以前期间发生但延续到报告期的重大担保合同 如下： 报告期内，公司第一届董事会第十九次会议、2011 年第四次临时股东大会审 议通过了《关于公司为下属全资子公司中海达测绘提供银行授信担保的议案》， 同意公司为测绘公司的银行授信提供连带责任担保，累计授信担保金额（包括本 次担保以前的担保余额）不超过人民币 10,000 万元，担保期限贰年。 2011 年年度报告 40 报告期内对测绘公司担保实际发生额 13,474.76 万元（注：指累计发生的担 保金额，一般担保周期为 3-4 个月），截止 2011 年 12 月 31 日，公司对测绘公司 实际担保余额合计 3,603.62 万元。 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日和 编号 担保额度 实际发生日 期（协议签 署日） 实际担保 金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关联 方担保（是 或否） 报告期内审批的对外担保 额度合计（A1） 0.00 报告期内对外担保实际发 生额合计（A2） 0.00 报告期末已审批的对外担 保额度合计（A3） 0.00 报告期末实际对外担保余 额合计（A4） 0.00 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日和 编号 担保额度 （万元） 实际发生日 期（协议签 署日） 实际担保 金额 （万元） 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关联 方担保（是 或否） 广州市中海达 测绘仪器有限 公司 2011-040 8,000.00 2011 年 01 月 27 日 3,603.62 最高额保 证担保 合同有效 期内各具 体债务项 履行期限 届满日后 另加两年 否 否 报告期内审批对子公司担 保额度合计（B1） 10,000.00 报告期内对子公司担保实 际发生额合计（B2） 13,474.76 报告期末已审批的对子公 司担保额度合计（B3） 10,000.00 报告期末对子公司实际担 保余额合计（B4） 3,603.62 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合 计（A1+B1） 10,000.00 报告期内担保实际发生额 合计（A2+B2） 13,474.76 报告期末已审批的担保额 度合计（A3+B3） 10,000.00 报告期末实际担保余额合 计（A4+B4） 3,603.62 实际担保总额（即 A4+B4）占公司净资产的比例 4.87% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0.00 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债 务担保金额（D） 0.00 担保总额超过净资产 50%部分的金额（E） 0.00 上述三项担保金额合计（C+D+E） 0.00 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 担保人对保证范围内的全部债务（包括或有债务） 本金、利息、复利、罚息和实现债权的费用承担连 带偿还责任。 （三）报告期内，公司没有发生或以前期间发生但延续到报告期的重大委托 他人进行现金资产管理事项。 六、公司或持有公司股份 5%以上（含 5%）的股东及作为股东的董事、监事、高 级管理人员在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期的承诺事项 2011 年年度报告 41 （一）股份锁定的承诺 1、公司实际控制人廖定海，董事兼副总经理李中球、徐峰，股东廖文承诺： 自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行 前所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、法人股东国信弘盛承诺：自公司股票上市之日起十二个月内不转让或者 委托他人管理其本次发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。另 外，根据国家财政部等《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实 施办法》的规定和本次发行上市方案以及深圳市国有资产监督管理局的批复，将 81.375 万股股份在公司发行上市时转由全国社会保障基金理事会持有。 3、根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》 第十三条，国信弘盛转由全国社会保障基金理事会持有的股份，全国社会保障基 金会理事会将承继国信弘盛的禁售期义务。 4、董事长兼总经理廖定海、董事兼副总经理李中球、徐峰承诺：在上述承 诺的限售期届满后，在担任公司董事、高管人员期间，每年转让的股份不超过所 持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让所持有的公司股份。股东廖文 承诺：在上述承诺的限售期届满后，在廖定海担任公司董事、高管人员期间，每 年转让的股份不超过所持有公司股份总数的 25%，在廖定海离职后半年内，不转 让所持有的公司股份。 报告期内，上述承诺人未发生违反股份锁定承诺的情况。 （二）避免同业竞争的承诺 为避免今后与公司之间可能出现同业竞争，维护公司的利益和保证公司的长 期稳定发展，控股股东、实际控制人廖定海以及股东廖文已向发行人出具《避免 同业竞争的承诺函》，承诺不从事构成与发行人业务存在同业竞争的经营活动。 报告期内，上述承诺人未发生违反避免同业竞争承诺的情况。 （三）其他承诺 公司在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中披露： 1、关于个人所得税问题的承诺 公司持股 5％以上股东承诺：我们将于本承诺函出具之日起一年内主动申报 并缴纳上述个人所得税；如在我们主动申报缴纳上述个人所得税之前，公司或我 们接到税务部门任何补缴上述个人所得税的要求或通知，我们将立即无条件地履 2011 年年度报告 42 行一切纳税义务并承担由此所产生的任何费用（包括但不限于税款、滞纳金、罚 款等），绝不使公司因此遭受任何经济损失。此外，股东廖定海、李中球、徐峰 特别承诺：我们作为参与公司经营的主要股东，自愿对公司全体自然人股东上述 承诺承担共同并连带的法律责任。 报告期内，上述承诺已履行完毕。 2、关于社保与公积金的承诺 （1）公司股东廖定海、李中球和徐峰承诺：若公司被要求为其员工补缴或 者被追偿 2009 年之前的住房公积金，上述股东将共同并连带地及时、足额予以 补偿，且毋需公司支付任何对价，保证公司不因此遭受任何损失。 （2）控股股东、实际控制人廖定海承诺：如果公司员工就其社保和住房公 积金缴纳事宜向劳动争议仲裁机构申请仲裁或向人民法院起诉且公司被裁决或 判决补缴费用及支付相关费用的，相关责任均由本人承担，绝不使公司因此遭受 任何损失。 报告期内，上述承诺所涉事项没有发生，承诺无需履行。 七、会计师事务所事项 公司 2011 年年度财务报告已经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计并 出具标准无保留意见的审计报告，注册会计师为杨文蔚、张静璃，审计费用为 35 万元。 截至报告期末，广东正中珠江会计师事务所有限公司已连续为公司提供审计 服务 4 年。 八、受监管部门处罚情况 报告期内，公司及公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人 未发生受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑 事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当 人选、被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情形 九、独立董事对报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其他 关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见 根据证监发【2003】56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公 司对外担保若干问题的通知》（以下简称“通知”）、证监发【2004】57 号《关于 规范独立董事对于担保事项专项说明和独立意见的通知》和证监发[2005]120 号 2011 年年度报告 43 《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，我们本着实事求是的态度， 对公司控股股东及其他关联方占用资金的情况和公司对外担保的情况进行了认 真检查，现就相关情况发表专项说明及独立意见如下： 报告期内，公司严格执行证监发[2003]56 号文件规定，公司不存在控股股东 及其他关联方非经营性占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2011 年 12 月 31 日的违规关联方占用资金情况。公司与关联方之间发生的资金往 来均属正常经营性资金往来，不存在与《通知》规定相违背的情形。 截止 2011 年 12 月 31 日，公司累计和当期均没有为本公司的股东、股东的 控股子公司、股东的附属企业及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人 单位或个人提供担保，公司对外担保不存在与《通知》规定相违背的情形。 截止 2011 年 12 月 31 日，公司对全资子公司广州市中海达测绘仪器有限公 司实际担保余额为 3,603.62 万元。 十、公告事项 序号 公告内容 披露日期 披露媒体 1 第一届董事会第十五次会议决议公告 3 月 1 日 巨潮资讯网 2 关于签订募集资金三方监管协议的公告 3 月 1 日 巨潮资讯网 3 2011 年第二次临时股东大会的通知 3 月 1 日 巨潮资讯网 4 对外投资公告 3 月 1 日 巨潮资讯网 5 2011 年第二次临时股东大会的提示性公告 3 月 15 日 巨潮资讯网 6 2011 年第二次临时股东大会会议决议公告 3 月 17 日 巨潮资讯网 7 关于完成工商变更登记的公告 3 月 17 日 巨潮资讯网 8 2010 年年度报告摘要 3 月 25 日 巨潮资讯网、《证券 时报》、《上海证券 报》、《中国证券报》、 《证券日报》 9 第一届董事会第十六次会议决议公告 3 月 25 日 巨潮资讯网 10 2010 年度股东大会的通知 3 月 25 日 巨潮资讯网 11 第一届监事会第五次会议决议的公告 3 月 25 日 巨潮资讯网 12 更正公告 4 月 6 日 巨潮资讯网 13 关于举行 2010 年度业绩网上说明会的通知 4 月 20 日 巨潮资讯网 14 2010 年年度股东大会会议决议公告 4 月 21 日 巨潮资讯网 15 2011 年第一季度报告正文 4 月 28 日 巨潮资讯网、《证券 时报》、《上海证券 报》、《中国证券报》、 《证券日报》 16 独立董事辞职公告 5 月 07 日 巨潮资讯网 17 关于以募集资金置换预先己投入募投项目自筹资金的公告 5 月 10 日 巨潮资讯网 18 关于召开 2011 年第三次临时股东大会的通知 5 月 10 日 巨潮资讯网 19 第一届监事会第七次会议决议公告 5 月 10 日 巨潮资讯网 20 第一届董事会第十八次会议决议公告 5 月 10 日 巨潮资讯网 2011 年年度报告 44 21 关于网下配售股票上市流通的提示性公告 5 月 11 日 巨潮资讯网 22 2011 年第三次临时股东大会会议决议公告 5 月 26 日 巨潮资讯网 23 2010 年权益分派实施公告 6 月 01 日 巨潮资讯网 24 股票停牌公告 6 月 20 日 巨潮资讯网 25 第一届董事会第十九次会议决议 6 月 21 日 巨潮资讯网 26 第一届监事会第八次会议决议 6 月 21 日 巨潮资讯网 27 关于为全资子公司提供银行授信担保的公告 6 月 21 日 巨潮资讯网 28 关于召开 2011 年第四次临时股东大会的通知 6 月 21 日 巨潮资讯网 29 关于使用部分超募资金对全资子公司进行增资的公告 6 月 21 日 巨潮资讯网 30 关于召开 2011 年第四次临时股东大会的提示性公告 7 月 05 日 巨潮资讯网 31 2012 年第四次临时股东大会决议公告 7 月 09 日 巨潮资讯网 32 公司治理整改报告 7 月 27 日 巨潮资讯网 33 第一届董事会第二十次临时会决议公告 7 月 27 日 巨潮资讯网 34 关于超募资金使用计划的公告 7 月 28 日 巨潮资讯网 35 独立董事辞职公告 8 月 22 日 巨潮资讯网 36 股票停牌公告 8 月 22 日 巨潮资讯网 37 2011 年半年度报告摘要 8 月 23 日 巨潮资讯网、《证券 时报》、《上海证券 报》、《中国证券报》、 《证券日报》 38 第一届董事会第二十一次会议决议公告 8 月 23 日 巨潮资讯网 39 关于募投项目实施地点、实施方式变更及投资金额调整的公 告 8 月 23 日 巨潮资讯网 40 第一届监事会第九次会议决议公告 8 月 23 日 巨潮资讯网 41 关于召开 2011 年第五次临时股东大会的通知 8 月 23 日 巨潮资讯网 42 第一届董事会第二十二次会议决议公告 9 月 14 日 巨潮资讯网 43 第一届监事会第十次会议决议公告 9 月 14 日 巨潮资讯网 44 关于召开 2011 年第六次临时股东大会的通知 9 月 14 日 巨潮资讯网 45 2011 年第五次临时股东大会决议公告 9 月 14 日 巨潮资讯网 46 关于召开 2011 年第六次临时股东大会的提示性公告 9 月 27 日 巨潮资讯网 47 2011 年第六次临时股东大会决议公告 9 月 29 日 巨潮资讯网 48 关于股票期权激励计划授予相关事项的公告 10 月 18 日 巨潮资讯网 49 第一届董事会第二十三次会议决议公告 10 月 18 日 巨潮资讯网 50 第一届监事会第十一次会议决议公告 10 月 18 日 巨潮资讯网 51 2011 年第三季度报告正文 10 月 18 日 巨潮资讯网、《证券 时报》、《上海证券 报》、《中国证券报》、 《证券日报》 52 关于签订募集资金三方监管协议之补充协议的公告 10 月 25 日 巨潮资讯网 53 2011 年半年度权益分派实施公告 10 月 25 日 巨潮资讯网 54 关于对股票期权激励计划进行调整的公告 11 月 5 日 巨潮资讯网 55 第一届董事会第二十四次会议决议公告 11 月 5 日 巨潮资讯网 56 关于使用部分超募资金购置办公楼的公告 11 月 5 日 巨潮资讯网 57 第一届监事会第十一次会议决议公告 11 月 5 日 巨潮资讯网 58 关于股票期权登记完成的公告 11 月 24 日 巨潮资讯网 59 关于完成工商变更登记的公告 12 月 20 日 巨潮资讯网 2011 年年度报告 45 第五节 股本变动和主要股东持股情况 一、股本变动及股东情况 （一）股份变动情况表（单位：股） 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 37,500,000 100.00% 37,500,000 37,500,000 75,000,000 75.00% 1、国家持股 2、国有法人持股 2,616,279 6.98% 2,616,279 2,616,279 5,232,558 5.23% 3、其他内资持股 34,883,721 93.02% 34,883,721 34,883,721 69,767,442 69.77% 其中：境内非国有法 人持股 境内自然人持股 34,883,721 93.02% 34,883,721 34,883,721 69,767,442 69.77% 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 12,500,000 12,500,000 25,000,000 25,000,000 25.00% 1、人民币普通股 12,500,000 12,500,000 25,000,000 25,000,000 25.00% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 37,500,000 100.00% 12,500,000 50,000,000 62,500,000 100,000,000 100.00% 1、经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]90 号文核准，公司公开发行 12,500,000 股人民币普通股，并于 2011 年 2 月 15 日在深圳证券交易所创业板挂 牌上市。公司首次公开发行前总股本为 37,500,000 股，发行上市后总股本为 50,000,000 股。 2、公司于 2011 年 10 月 31 日实施了每 10 股转增 10 股的资本公积金转增股 本方案，本次转增后，公司总股本由 50,000,000 股增加至 100,000,000 股，其 中，上市流通股份由 12,500,000 股股转增至 25,000,000 股，有限售条件股份由 37,500,000 股转增至 75,000,000 股。 3、公司于 2011 年 2 月 15 日在深圳证券交易所创业板挂牌上市，部分首次 公开发行前已发行股份共计 19,186,046 股已于 2012 年 2 月 15 日解除限售，占 公司股本总额的 19.19%，解除股份限售的股东人数共计 10 人，公司已于 2012 年 2 月 10 日披露《首次公开发行前已发行股份上市流通公告》。 4、2011 年 12 月 31 日至本年度报告披露之日，股份变动情况表 （单位：股） 2011 年年度报告 46 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积 金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 75,000,000 75.00% -19,186,046 -19,186,046 55,813,954 55.81% 1、国家持股 2、国有法人持股 5,232,558 5.23% -5,232,558 -5,232,558 - 0.00% 3、其他内资持股 69,767,442 69.77% -13,953,488 -13,953,488 55,813,954 55.81% 其中：境内非国有法 人持股 境内自然人持股 69,767,442 69.77% -13,953,488 -13,953,488 55,813,954 55.81% 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 25,000,000 25.00% 19,186,046 19,186,046 44,186,046 44.19% 1、人民币普通股 25,000,000 25.00% 19,186,046 19,186,046 44,186,046 44.19% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 100,000,000 100.00% 100,000,000 100.00% （二）限售股份变动情况表（单位：股） 年初限售股数 本期解除限售股数 本期增加限售股数 期末限售股数 限售原因 解除限售日期 廖定海 15,055,814 0 15,055,814 30,111,628 IPO 发行前限售 2014 年 2 月 15 日 廖 文 5,232,558 0 5,232,558 10,465,116 IPO 发行前限售 2014 年 2 月 15 日 李中球 5,023,256 0 5,023,256 10,046,512 IPO 发行前限售 2014 年 2 月 15 日 国信弘盛投资 有限公司 2,616,279 813,750 1,802,529 3,605,058 IPO 发行前限售 2012 年 2 月 15 日 徐 峰 2,595,349 0 2,595,349 5,190,698 IPO 发行前限售 2014 年 2 月 15 日 吴舍央 1,744,186 0 1,744,186 3,488,372 IPO 发行前限售 2012 年 2 月 15 日 王伟珍 1,569,767 0 1,569,767 3,139,534 IPO 发行前限售 2012 年 2 月 15 日 李韵艳 1,266,279 0 1,266,279 2,532,558 IPO 发行前限售 2012 年 2 月 15 日 谢山维 1,046,512 0 1,046,512 2,093,024 IPO 发行前限售 2012 年 2 月 15 日 张春华 697,674 0 697,674 1,395,348 IPO 发行前限售 2012 年 2 月 15 日 胡远龙 313,953 0 313,953 627,906 IPO 发行前限售 2012 年 2 月 15 日 龙亚雄 174,419 0 174,419 348,838 IPO 发行前限售 2012 年 2 月 15 日 黄 磊 163,954 0 163,954 327,908 IPO 发行前限售 2012 年 2 月 15 日 全国社会保障 基金理事会转 持三户 0 0 1,627,500 1,627,500 IPO 发行前限售 2012 年 2 月 15 日 合计 37,500,000 813,750 38,313,750 75,000,000 － － 1、公司于 2011 年 10 月 31 日实施了每 10 股转增 10 股的资本公积金转增股 本方案，上述股东本期增加限售股数为资本公积金转增股数。 2、上述股东中，全国社会保障基金理事会转持三户、黄磊、龙亚雄、胡远 龙、张春华、谢山维、李韵艳、王伟珍、吴舍央、国信弘盛投资有限公司等 10 名股东所持限售股已于 2012 年 2 月 15 日解除限售。 3、截止本年度报告披露之日，限售股份明细表如下： 股东名称 年初限售股数 本期解除限售股数 本期增加限售股数 期末限售股数 限售原因 解除限售日期 廖定海 15,055,814 0 15,055,814 30,111,628 IPO 发行前限售 2014 年 2 月 15 日 廖 文 5,232,558 0 5,232,558 10,465,116 IPO 发行前限售 2014 年 2 月 15 日 李中球 5,023,256 0 5,023,256 10,046,512 IPO 发行前限售 2014 年 2 月 15 日 2011 年年度报告 47 徐 峰 2,595,349 0 2,595,349 5,190,698 IPO 发行前限售 2014 年 2 月 15 日 合计 27,906,977 0 27,906,977 55,813,954 － － （三）前 10 名股东、前 10 名无限售流通股股东持股情况表（单位：股） 2011 年末股东总数 5,765 户 年度报告公布日前一个月末股东总数 5,955 户 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%） 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结 的股份数量 廖定海 境内自然人 30.11% 30,111,628 30,111,628 0 廖文 境内自然人 10.47% 10,465,116 10,465,116 0 李中球 境内自然人 10.05% 10,046,512 10,046,512 0 徐峰 境内自然人 5.19% 5,190,698 5,190,698 0 国信弘盛投资有限公司 国有法人 3.61% 3,605,058 3,605,058 0 吴舍央 境内自然人 3.49% 3,488,372 3,488,372 0 王伟珍 境内自然人 3.14% 3,139,534 3,139,534 0 李韵艳 境内自然人 2.53% 2,532,558 2,532,558 0 谢山维 境内自然人 2.09% 2,093,024 2,093,024 2,093,024 全国社会保障基金理事会转 持三户 国有法人 1.63% 1,627,500 1,627,500 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国银行-金鹰行业优势股票型证券投资基金 623,509 人民币普通股 赵建平 600,000 人民币普通股 中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投 资基金 497,929 人民币普通股 中国建设银行-上投摩根中小盘股票型证券投 资基金 448,913 人民币普通股 秦胜虹 384,584 人民币普通股 易佐 337,010 人民币普通股 王金荣 335,000 人民币普通股 杨海燕 252,000 人民币普通股 陈奎玉 245,850 人民币普通股 张文清 235,900 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行 动的说明 控股股东廖定海与股东廖文是父子关系，股东吴舍央与王伟珍是婆媳关系，除此之外，未 知其他股东之间是否存在关联关系。 二、报告期内，公司控股股东或实际控制人没有发生变化。 截至 2011 年 12 月 31 日，廖定海先生持有公司 30,111,628 股,为公司的控 股股东及实际控制人。廖定海先生简历请见本报告“第六节董事、监事、高级管 理人员和员工情况”之“现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经 历”。 报告期内，本公司控股股东、实际控制人均未发生变化。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 2011 年年度报告 48 报告期内，除控股股东以外，公司其他持股在 10%以上（含 10%）的股东为 廖文、李中球，分别持有公司 10.47%、10.05%的股份。其中：廖文为公司实际控 制人廖定海之子；李中球为公司董事、总经理，简历请见本报告“第六节董事、 监事、高级管理人员和员工情况”之“现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年 的主要工作经历”。 2011 年年度报告 49 第六节 董事、监事、高级管理人员情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 （一）公司董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内 从公司领 取的报酬 总额（万 元） （税前） 是否在股 东单位或 其他关联 单位领取 薪酬 廖定海 董事长 男 49 2009 年 05 月 14 日 2012 年 05 月 13 日 15,055,814 30,111,628 资本公积金转增 29.79 否 李中球 董事 男 42 2009 年 05 月 14 日 2012 年 05 月 13 日 5,023,256 1,004,6512 资本公积金转增 29.99 否 徐峰 董事 男 39 2009 年 05 月 14 日 2012 年 05 月 13 日 2,595,349 5,190,698 资本公积金转增 27.41 否 全显跃 董事 男 49 2009 年 06 月 29 日 2012 年 05 月 13 日 否 徐佳 独立董事 女 48 2009 年 06 月 29 日 2012 年 05 月 13 日 6.00 否 曹冲 独立董事 男 62 2011 年 09 月 29 日 2012 年 05 月 13 日 2.00 否 罗其安 独立董事 男 53 2011 年 05 月 25 日 2012 年 05 月 13 日 4.00 否 朱伟峰 （离任） 独立董事 男 42 2009 年 05 月 14 日 2011 年 05 月 25 日 2.50 否 张继军 （离任） 独立董事 男 46 2009 年 05 月 14 日 2011 年 09 月 29 日 4.50 否 王受芬 监事 男 32 2009 年 05 月 14 日 2012 年 05 月 13 日 22.05 否 邓绍琼 监事 女 36 2009 年 05 月 14 日 2012 年 05 月 13 日 11.97 否 黄晖 监事 男 43 2009 年 05 月 14 日 2012 年 05 月 13 日 是 朱空军 副总经理 男 34 2009 年 05 月 14 日 2012 年 05 月 13 日 30.29 否 何金成 董事会秘书、 副总经理 男 36 2009 年 05 月 14 日 2012 年 05 月 13 日 27.42 否 鲍志雄 总工程师 男 34 2009 年 05 月 14 日 2012 年 05 月 13 日 25.89 否 王晖 （离任） 财务总监 男 40 2009 年 05 月 14 日 2011 年 09 月 16 日 26.50 否 合计 - - - - - 22,674,419 45,348,838 - 250.31 - 注：（1）“报告期内从公司领取的报酬总额”为税前报酬总额，包括基本工资、 奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项保险费、公积金以及其他形式从公司获得 的报酬。 （2）报告期内公司董事股份变动原因均为公司按每 10 股转增 10 股的比例，以 资本公积金向全体股东转增股份所致。 （二）报告期内，董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 姓名 职务 期初持有股 票期权数量 （份） 报告期新授 予股票期权 数量（份） 报告期股 票期权行 权数量 （份） 股票期权 行权价格 （元） 期末持有 股票期权 数量（份） 期初持有 限制性股 票数量 （股） 报告期新 授予限制 性股票数 量（股） 限制性股 票的授予 价格（元） 期末持有 限制性股 票数量 （股） 何金成 董事会秘书、 副总经理 0 100,000 0 20.26 100,000 0 0 0.00 0 朱空军 副总经理 0 100,000 0 20.26 100,000 0 0 0.00 0 鲍志雄 总工程师 0 200,000 0 20.26 200,000 0 0 0.00 0 合计 - 0 400,000 0 - 400,000 0 0 - 0 2011 年年度报告 50 （三）公司董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定的依据 1、董事、监事和高级管理人员的报酬按照公司董事会《薪酬与考核委员会 工作细则》的规定，结合其经营绩效、工作能力、岗位职级等考核确定并发放。 董事（包括独立董事）、监事报酬由公司股东大会决定，公司 2009 年第四次临时 股东大会审议通过《关于调整公司独立董事津贴的议案》。 2、现任董事、监事和高级管理人员的年度报酬情况（含税）请参阅“本节 之（一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况表”的相关内容。 （四）现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 公司本届董事会共有董事 7 名，其中廖定海、李中球、徐峰由公司创立大会 暨第一次股东大会选举产生；全显跃、徐佳由公司 2009 年第二次临时股东大会 选举产生，罗其安由公司 2011 年第三次临时股东大会选举产生，曹冲由公司 2011 年第五次临时股东大会选举产生。本届董事会任期三年，廖定海为董事长。 廖定海：董事长，中国国籍，1963 年出生，男，高级工程师，兼职教授。2006 年至 2009 年 4 月任原创数码执行董事兼总经理；2009 年 5 月起任本公司董事长 兼总经理。 李中球：董事，中国国籍，1970 年出生，男。2006 年至 2009 年 4 月任原创 数码副总经理；2009 年 5 月起任本公司董事、副总经理。 徐峰：董事，中国国籍，1973 年出生，男。2006 年至 2009 年 4 月任原创数 码监事；2009 年 5 月起任本公司董事、副总经理。 全显跃：董事，中国国籍，1963 年出生，男，教授、博导。2006 年至今在 南方医科大学附属珠江医院任影像科主任；2009 年 6 月起任本公司外部董事。 徐佳：独立董事，中国国籍，1964 年出生，女，律师。2006 年至今在广东 亚太时代律师事务所担任合伙人；2009 年 6 月起任本公司独立董事。 罗其安：独立董事，中国国籍， 1959 年出生，1982 年毕业于江西财经大学， 1990 年在华南师范大学经济研究所读研究生，获经济学硕士学位。罗其安先生现 任暨南大学会计学系党总支书记，同时，兼任第三届广东省预算会计研究会常务 理事、第八届广东省会计学会理事、第六届广东省财政学会理事。 曹冲：独立董事，中国国籍， 1940 年出生，1966 年毕业于清华大学无线电 系,现任《全球定位系统》编委会主任委员，《导航天地》杂志主编，中国全球定 位系统技术应用协会咨询中心主任。 2011 年年度报告 51 2、监事工作经历 公司监事会共有 3 名监事，其中职工代表监事 1 名，由发行人创立大会暨第 一次股东大会及职工代表大会选举产生。本届监事任期三年，王受芬为监事会主 席。 王受芬：监事会主席，中国国籍，1980 年出生，男。2006 年至 2009 年 4 月 任原创数码研发中心经理；2009 年 5 月起任本公司监事会主席、研发中心经理， 2009 年 8 月起任本公司副总工程师，现任本公司研发中心总监。 黄晖：监事，中国国籍，1969 年出生，男，律师、经济师。曾任松日通讯控 股（香港）有限公司中国区总经理；现任国信弘盛投资有限公司副总裁，2009 年 5 月起任本公司监事。 邓绍琼：监事，中国国籍，1976 年出生，女。2006 年至 2009 年 4 月在原创 数码从事生产计划工作；2009 年 5 月起任本公司监事，现任本公司制造管理中心 副总监。 3、高管工作经历 李中球：总经理，简历详见本节“董事工作经历”。 徐峰：副总经理，简历详见本节 “董事工作经历”。 朱空军：副总经理，中国国籍，1978 年出生，男。2006 年至 2009 年 4 月任 原创数码副总经理，2009 年 5 月起任本公司副总经理。 何金成：董事会秘书、副总经理，中国国籍，1976 年出生，男。2005 年至 2006 年任浙江上风股份有限公司投资部部长；2007 年至 2008 年任东莞虎门港控 股有限公司副总经理；2008 年至 2009 年 4 月任原创数码总经理助理，2009 年 5 月起任本公司董事会秘书、总经理助理，2009 年 12 月起任本公司副总经理兼董 事会秘书。 鲍志雄：总工程师，中国国籍，1978 年出生，男，工程师。2006 年至 2009 年 4 月在原创数码研发中心任总工程师；2009 年 5 月起任本公司总工程师。 潘文辉：财务总监，中国国籍，1964 年 6 月出生，硕士研究生学历，注册会 计师，会计师，经济师，1985 年 7 月毕业于湖南工程学院，1996 年 7 月获中山 大学硕士学位，历任深圳东富源实业有限公司财务经理，广东鸿安医药有限公司 财务总监，新太科技股份有限公司财务中心副总经理，现任公司财务总监。 （五）董事、监事、高级管理人员兼职情况 2011 年年度报告 52 本公司董事、监事、高级管理人员在公司合并报表范围之外的兼职情况如下： 兼职情况 姓名 本公司职务 兼职企业名称 兼职企业职务 与本公司关系 徐佳 独立董事 广东亚太时代律师 事务所 合伙人 与本公司无关联关系 罗其安 独立董事 广东东方兄弟投资 股份有限公司 独立董事 与本公司无关联关系 深圳市赛格导航股 份有限公司 独立董事 与本公司无关联关系 曹冲 独立董事 厦门雅讯网络股份 有限公司 独立董事 与本公司无关联关系 国信弘盛投资有限 公司 副总裁 为公司发起人股东 黄晖 监事 张家港化工机械股 份有限公司 董事 与本公司无关联关系 除上述情况外，本公司其他董事、监事、高级管理人员及核心人员不存在兼 职情况。 （六）报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况 报告期内，朱伟峰因个人工作原因请求辞去所担任的公司独立董事职务，辞 职生效后不在公司担任任何职务。公司董事会提名罗其安担任独立董事，并经 2011 年 5 月 6 日召开的第一届董事会第十八次会议、2011 年 5 月 25 日 2011 年 第三次临时股东大会审议通过。 报告期内，张继军因个人工作原因请求辞去所担任的公司独立董事职务，辞 职生效后不在公司担任任何职务。公司董事会提名曹冲担任独立董事，并经 2011 年 8 月 22 日召开的第一届董事会第二十一次会议、2011 年 9 月 10 日 2011 年第 五次临时股东大会审议通过。 报告期内，王晖因个人工作原因请求辞去所担任的公司财务总监职务，辞职 生效后不在公司担任任何职务。公司 2012 年 2 月 21 日召开的第一届董事会第二 十六次会议同意聘请潘文辉担任公司财务总监职务。 二、公司核心技术团队或关键技术人员变动情况 报告期内，公司核心技术团队及关键技术人员未发生变动。 三、公司员工情况 截至 2011 年 12 月 31 日，本公司及全资子公司总人数为 837 人。 （一）员工专业结构 2011 年年度报告 53 员工结构 员工人数（人） 占员工总数比例（%） 研发及技术人员 252 30.11% 营销人员 408 48.75% 生产人员 60 7.17% 财务人员 24 2.87% 行政管理人员及其他 93 11.11% 合 计 837 100.00% （二）员工受教育程度 受教育程度 员工人数（人） 占员工总数比例（%） 本科及以上 478 57.11% 大专 240 28.67% 中专以下 119 14.22% 合计 837 100.00% （三）员工年龄结构情况 年龄区间 员工人数（人） 占员工总数比例（%） 30 岁以下 706 84.35% 31-50 岁 129 15.41% 51 岁以上 2 0.24% 合计 837 100.00% （四）截至报告期末，公司没有需承担费用的离退休人员。 2011 年年度报告 54 第七节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理 专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007] 28 号）和证监会公告（〔2008〕 27 号）以及中国证券监督管理委员会广东监管局《关于进一步深入开展上市公 司治理专项活动有关工作的通知》（广东证监[2009]99 号），开展了公司治理专项 活动，目前已完成自查、公众评议、初步整改等三个阶段的工作，公司治理取得 了阶段性成效，为公司持续优化治理机制奠定了良好基础。 根据监管部门的最新要求和公司实际情况的变化，公司制定了《股东大会议 事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董 事工作制度》等三会制度，《信息披露事务管理制度》、《董事、监事和高级管理 人员所持本公司股份及其变动的管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信 息知情人登记制度》、《外部信息使用人管理制度》、《年报信息披露重大差错责任 追究制度》等信息管理及证券事务制度，《控股子公司管理制度》、《审计部工作 制度》、《募集资金管理制度》、《募集资金管理实施细则》等内部管控制度，修订 了《公司章程》等文件。通过一系列的制度建设工作初步搭建了公司法人治理结 构的制度平台，从制度上明确了股东大会、董事会、监事会及管理层各自应履行 的职责和议事规程，并为独立董事开展工作提供了进一步的保障，从而为公司的 规范运作提供了更强有力的制度保障。 1、关于股东与股东大会 公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及公司《章程》、《股 东大会议事规则》和深圳证券交易所创业板的相关规定和要求，规范股东大会的 召集、召开和表决程序。报告期内，公司召开的股东大会均由公司董事会召集召 开，董事长主持，邀请见证律师进行现场见证并出具了法律意见书。在股东大会 上能够保证各位股东有充分的发言权，确保全体股东特别是中小股东享有平等地 位，充分行使自己的权力。报告期内，本公司召开的股东大会不存在违反《上市 公司股东大会规则》的情形，公司未发生单独或合并持有本公司有表决权股份总 2011 年年度报告 55 数 10%以上的股东请求召开临时股东大会的情形，也无应监事会提议召开的股东 大会。按照《公司法》、《公司章程》的规定应由股东大会审议的重大事项，本公 司均通过股东大会审议，不存在绕过股东大会的情况，也不存在先实施后审议的 情况。 2、关于公司与控股股东 公司控股股东廖定海先生严格按照《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司 章程》等规定和要求，规范自己的行为，不存在超越公司股东大会直接或间接干 预公司的决策和经营活动的行为，未损害公司及其他股东的利益，不存在控股股 东占用公司资金的现象，公司亦无为控股股东提供担保的情形。公司拥有独立完 整的业务和自主经营能力，在业务、资产、人员、机构、财务上独立于控股股东， 公司董事会、监事会和内部机构独立运作。 3、关于董事与董事会 公司第一届董事会设董事 7 名，其中独立董事 3 名，董事会的人数及人员构 成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、 《独立董事工作制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展 工作，出席董事会、董事会专门委员会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务， 同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。 公司按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求，下设有 战略与投资决策委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会四个专门 委员会。专门委员会成员全部由董事组成，除战略委员会由董事长担任主任委员 以外，其他专门委员会均由独立董事担任主任委员，且独立董事人数占其他专门 委员会委员的比例均达到三分之二，为董事会的决策提供了科学和专业的意见和 参考。各委员会依据《公司章程》和各委员会议事规则的规定履行职权，不受公 司任何其他部门和个人的干预。 报告期内，公司董事参加了相关培训，通过进一步学习、熟悉有关法律法规， 切实提高了履行董事职责的能力。 4、关于监事与监事会 公司监事会设监事 3 名，其中职工监事 2 名，监事会的人数和构成符合法律、 法规的要求。各位监事能够按照《公司章程》、《监事会议事规则》等规定的要求， 2011 年年度报告 56 认真履行自己的职责，对公司重大事项、财务状况以及董事、高管人员履行职责 的合法合规性进行监督。报告期内，公司监事参加了相关培训，通过进一步学习、 熟悉有关法律法规，切实提高了履行监事职责的能力。 5、关于公司与投资者 公司高度重视信息披露与投资者关系管理工作，严格按照《上市公司信息披 露管理办法》、深圳证券交易所创业板上市公司的信息披露格式指引等规定以及 公司制定的《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》等操作文件的要求， 真实、准确、完整、及时地披露信息。同时，明确董事长为公司信息披露第一责 任人，董事会秘书为信息披露负责人，证券事务部负责信息披露日常事务。公司 指定《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》为信息披露报纸， 巨潮资讯网（）为信息披露网站。 公司上市以来，公司不断尝试更加有效、充分地开展投资者关系管理工作， 指定专人负责与投资者进行沟通和交流，设立了电话专线、专用传真、专用邮箱 等多种渠道，采取积极回复投资者咨询、接受投资者来访与调研等多种形式。作 为公众公司，在资本市场需要与投资者建立良性互动的关系，公司仍需要进一步 加强投资者关系管理工作，以提高公司信息透明度，保障全体股东的合法权益。 6、关于绩效评价与激励约束机制 公司正逐步建立和完善公正、透明的高级管理人员的绩效考核标准和激励约 束机制。高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。 7、关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，重视公司的社会责任，积极与 相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益 的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。 二、独立董事履职情况 报告期内，公司独立董事严格按照《公司章程》和《独立董事工作制度》等 的规定，独立、客观、公正地履行职责，出席和列席了报告期内历次董事会会议 和股东大会会议，对董事会议案和股东大会议案进行认真审核，为公司经营和发 展提出合理化的意见和建议，根据相关规定对公司的重大事项发表独立意见。报 告期内，公司独立董事未对公司董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异 议。 2011 年年度报告 57 报告期内，独立董事出席董事会的情况如下： 姓名 应出 席次数 现场 出席次数 以通讯表决 方式参加次数 委托 出席次数 缺席 次数 是否连续 两次未出 席会议 徐佳 10 4 6 0 0 否 罗其安 6 2 3 1 0 否 曹冲 3 2 1 0 0 否 朱伟峰 4 2 2 0 0 否 张继军 7 2 5 0 0 否 报告期内，独立董事出席股东大会的情况如下： 姓名 应出席次数 出席次数 缺席次数 是否连续两次未出席会议 徐佳 6 6 0 否 罗其安 3 1 2 否 曹冲 1 1 0 否 朱伟峰 3 1 2 否 张继军 5 3 2 否 三、公司股东大会运行情况 报告期内，公司共召开了 7 次股东大会：2011 年第一次临时股东大会、2010 年年度股东大会、2011 年第二次临时股东大会、2011 年第三次临时股东大会、 2011 年第四次临时股东大会、2011 年第五次临时股东大会、2011 年第六次临时 股东大会。 股东大会的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规 则》等有关规定，对相关事项做出了决策。 （一）2011 年第一次临时股东大会 公司于 2010 年 1 月 22 日召开 2011 年第一次临时股东大会，出席会议的股 东及股东代表十三人，代表股份 3,750 万股，占公司股份总数的 100％。审议通 过了《关于公司变更注册资本的议案》、《关于启用广州中海达卫星导航技术股份 有限公司新章程的议案》、《关于授权办理工商变更登记事宜的议案》、《关于聘请 广东正中珠江会计师事务所有限公司承担公司外部审计工作的议案》。 （二）2010 年年度股东大会 公司于 2011 年 4 月 20 日召开 2010 年年度股东大会，出席本次会议的股东 及股东代理人共 9 人，代表股份数为 29,729,744 股，占公司股份总数的 59.46%。 审议通过了《2010 年度财务决算报告》《2010 年度董事会工作报告》、2010 年年度报告》及其摘要、 《2010 年度利润分配预案》、 《2010 年度监事会工作报告》、 《募集资金管理制度》。 2011 年年度报告 58 （三）2011 年第二次临时股东大会 公司于 2011 年 3 月 16 日召开 2011 年第二次临时股东大会，出席会议的股 东及股东代表共 5 人，代表股份数为 29,709,506 股，占公司股份总数的 59.419%。 审议通过了《关于向中海达测绘增资的提案》。 （四）2011 年第三次临时股东大会 公司于 2011 年 5 月 25 日召开 2011 年第三次临时股东大会，出席本次会议 的股东及股东代理人共 4 人，代表股份数为 27,906,977 股，占公司股份总数的 55.81%。审议通过了《关于选举罗其安先生为独立董事的议案》。 （五）2011 年第四次临时股东大会 公司于 2011 年 7 月 8 日以现场投票与网络投票相结合的方式召开 2011 年第 四次临时股东大会，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 17 人，代表股份 27,960,751 股，占公司总股本的比例为 55.92%。其中，出席现场会议的股东及 股东代理人共 4 人，代表股份数 27,906,977 股，占公司目前总股本的 55.81%； 参加网络投票的股东 13 人，代表股份 53,774 股，占公司总股本的比例为 0.11%。 审议通过了《关于为下属全资子公司中海达测绘提供银行授信担保的议案》、《关 于修订<公司章程>的议案》、《关于修订公司治理制度的议案》。 （六）2011 年第五次临时股东大会 公司于 2011 年 9 月 10 日召开 2011 年第五次临时股东大会，出席本次股东 大会的股东及股东代理人共 4 人，代表股份 27,906,977 股，占公司总股本的比 例为 55.81%。审议通过了《2011 年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案》、 《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订公司治理制度的议案》《关于提名曹 冲为独立董事候选人的议案》、《关于募投项目实施地点、实施方式变更及投资金 额调整的议案》。 （七）2011 年第六次临时股东大会 公司于 2011 年 9 月 29 日以现场投票与网络投票相结合的方式召开 2011 年 第六次临时股东大会，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 16 人，代表股 份 25,413,048 股，占公司总股本的比例为 50.826%。审议通过了《股票期权激励 计划（修订稿）》及摘要、《关于修订〈公司章程〉的议案》、《关于提请股东大会 授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》。 四、董事会运行情况 2011 年年度报告 59 报告期内，公司共召开了 10 次董事会，分别为：第一届董事会第十五次会 议、第一届董事会第十六次会议、第一届董事会第十七次会议、第一届董事会第 十八次会议、第一届董事会第十九次会议、第一届董事会第二十次会议、第一届 董事会第二十一次会议、第一届董事会第二十二次会议、第一届董事会第二十三 次会议、第一届董事会第二十四次会议。董事会的召开和表决程序符合《公司法》、 《公司章程》、《董事会议事规则》等的有关规定。 （一）第一届董事会第十五次会议 于 2011 年 2 月 28 日在公司会议室以现场方式，审议通过了《关于设立募集 资金专用账户的议案》、《关于签署<募集资金三方监管协议>的议案》、《关于签署 <募集资金三方监管协议>的议案》、《关于提请召集临时股东大会的议案》。 （二）第一届董事会第十六次会议 于 2011 年 3 月 24 日在广州市番禺区东环街迎宾路 730 号番禺节能科技园内 天安科技创新大厦 10 层公司会议室召开，审议通过了《2010 年度总经理工作报 告》、《2010 年度财务决算报告》、《2010 年度董事会工作报告》、《2010 年年度报 告》及其摘要、《2010 年度利润分配预案》、《关于 2010 年度公司内部控制的自我 评价报告》、《关于修订并新增部分公司治理文件的议案》、《关于召开 2010 年度 股东大会的议案》。 （三）第一届董事会第十七次会议 于 2011 年 4 月 27 日在广州市番禺区东环街迎宾路 730 号番禺节能科技园内 天安科技创新大厦 10 层公司会议室召开，审议通过了《2011 年第一季度报告》。 （四）第一届董事会第十八次会议 于 2011 年 5 月 6 日在广州市番禺区东环街迎宾路 730 号番禺节能科技园内 天安科技创新大厦 10 层公司会议室召开，审议通过了《关于提名罗其安先生为 独立董事候选人的议案》、《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的 自筹资金的议案》、《关于提请召开 2011 年第三次临时股东大会的议案》。 （五）第一届董事会第十九次会议 于 2011 年 6 月 20 日在广州市番禺区东环街迎宾路 730 号番禺节能科技园内 天安科技创新大厦 10 层公司会议室召开，审议通过了《股票期权激励计划（草 案）》及摘要、《股权激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办 理股票期权激励计划相关事宜的议案》、《关于公司为下属全资子公司中海达测绘 2011 年年度报告 60 提供银行授信担保的议案》、《关于使用部分超募资金对全资子公司进行增资的议 案》、 《关于公司治理自查及整改计划的议案》、 《关于修订<公司章程>的议案》、 《关 于修订公司治理制度的议案》、《关于制定公司治理制度的议案》、《关于选举罗其 安先生为审计委员会委员的议案》、《关于选举罗其安先生为薪酬与考核委员会委 员的议案》、《关于设立并选举战略与投资决策委员会委员的议案》、《关于设立并 选举提名委员会委员的议案》、《关于提请召开 2011 年第四次临时股东大会的议 案》。 （六）第一届董事会第二十次会议 于 2011 年 7 月 26 日在广州市番禺区东环街迎宾路 730 号番禺节能科技园内 天安科技创新大厦 10 层公司会议室召开，审议通过了《公司治理整改报告》。 （七）第一届董事会第二十一次会议 于 2011 年 8 月 22 日在广州市番禺区东环街迎宾路 730 号番禺节能科技园内 天安科技创新大厦 10 层公司会议室召开，审议通过了《2011 年半年度报告》、 《2011 年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案》、 《关于修订〈公司章程〉的议案》、 《关于修订相关治理制度的议案》、《募集资金管理实施细则》、《关于提名曹冲为 独立董事候选人的议案》、《关于募投项目实施地点、实施方式变更及投资金额调 整的议案》、《关于提请召开 2011 年第五次临时股东大会的议案》。 （八）第一届董事会第二十二次会议 于 2011 年 9 月 10 日在广州市番禺区东环街迎宾路 730 号番禺节能科技园内 天安科技创新大厦 10 层公司会议室召开，审议通过了《股票期权激励计划（修 订稿）》及摘要、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜 的议案》、《关于修订〈公司章程〉的议案》、《关于选举董事会下属各专业委员会 委员的议案》、《关于提请召开 2011 年第六次临时股东大会的议案》。 （九）第一届董事会第二十三次会议 于 2011 年 10 月 17 日在广州市番禺区东环街番禺大道北 555 号番禺节能科 技园内天安科技创新大厦 10 层公司会议室召开，审议通过了《2011 年第三季度 报告》、《关于公司股票期权激励计划首次激励对象名单调整的议案》、《关于首次 授予激励对象股票期权的议案》。 （十）第一届董事会第二十四次会议 2011 年年度报告 61 于 2011 年 11 月 4 日在广州市番禺区东环街番禺大道北 555 号番禺节能科技 园内天安科技创新大厦 10 层公司会议室召开，审议通过了《关于公司股票期权 激励计划首次激励对象名单调整的议案》、《关于对<股票期权激励计划>涉及的股 票期权数量和行权价格进行调整的议案》、《关于使用部分超募资金购置办公楼的 议案》。 五、董事会下设委员会履职情况 公司第一届董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略与投资决策委 员会、提名委员会等，各委员会履职情况如下： （一）审计委员会 公司第一届董事会审计委员会由 3 名董事组成，其中 2 名独立董事，主任委 员由财务专业的独立董事罗其安教授担任。根据中国证监会、深圳证券交易所的 有关规定及本公司《审计委员会工作细则》，公司董事会审计委员会本着勤勉尽 责的原则，履行了以下工作职责： 1、报告期内及 2011 年年度报告编制期间，公司第一届董事会审计委员会共 召开了 6 次会议： 第一届董事会审计委员会第八次会议，于 2011 年 3 月 21 日本公司会议室召 开，审议《2010 年年度财务会计报告》、《内部控制自我评估报告》、《审查公司报 告期内的关联交易》等。 第一届董事会审计委员会第九次会议，于 2011 年 4 月 20 日在公司会议室召 开，审议《2011 年第一季度财务会计报告》、《2011 年第一季度内审工作总结》 等。 第一届董事会审计委员会第十次会议，于 2011 年 8 月 20 日在本公司会议 室召开，审议《2011 年半年度财务会计报告》、《2011 年第 2 季度内审工作总 结》、《2011 年半年度募集资金使用审计报告》、《关于聘请审计部负责人的议 案》等。 第一届董事会审计委员会第十一次会议，于 2011 年 10 月 15 日在本公司会 议室召开，审议《2011 年第三季度财务会计报告》、《2011 年第 3 季度内审工 作总结》、《2011 年第三季年度募集资金使用审计报告》等。 2011 年年度报告 62 第一届董事会审计委员会第十二次会议，于 2012 年 1 月 30 日在本公司会议 室召开，审议《2011 年度财务报告审计工作安排》、《2011 年度内审工作总结》、 《2012 年内审工作计划》、《2011 年年度财务会计报表（未经审计）》等。 第一届董事会审计委员会第十三次会议，于 2012 年 2 月 10 日在本公司会 议室召开，审议《2011 年度财务会计报告（经审计）》、《2011 年度募集资金存 放与使用情况的专项报告》、《2011 年度内部控制的自我评价报告》、《关于续聘外 部审计机构的议案》等。 报告期内，董事会审计委员会对公司审计部工作进行指导，形成决议并提交 董事会。 2、审计委员会同意广东正中珠江会计师事务所有限公司对公司 2011 年度财 务报表出具的审计意见，并提交董事会审议。同时，认为广东正中珠江会计师事 务所有限公司认真履行职责，圆满完成了公司 2011 年年报审计工作，建议续聘 其为公司 2012 年度外部审计机构。 3、审计委员会在对公司内部控制制度进行检查和评估后，认为：“公司现有 的内部控制制度已基本覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了较规范的管理 体系，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程可能出现的重要错误和舞弊，保 护公司资产的安全和完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性金额及时 性，在完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。随着本公司的不断发展、 业务职能的调整、外部环境的变化和管理要求的提高，内部控制制度还需不断修 订和完善。” 4、审计委员会于 2012 年 1 月 30 日，与负责公司年度审计工作的广东正中 珠江会计师事务所有限公司注册会计师召开了年报审计工作的事前沟通会议，本 次会议对年审会计师制定的审计工作计划，包括现场审计时间安排、人员分工、 审计策略、重点关注事项等方面进行了充分的沟通。 5、在年审注册会计师进行现场审计的过程中，委托公司审计部全程跟进， 积极配合年报审计工作的开展，对于发现的问题，及时向审计委员会报告。现场 审计工作结束后，审计委员会于 2012 年 2 月 6 日与年审注册会计师进行了事中 沟通，听取了年审注册会计师的审计情况汇报及审计部对审计建议事项的意见， 要求公司按照《企业会计准则》及时进行会计处理，按照证监会的相关规定披露 公司信息。同时督促年审会计师在约定的时限内及时提交审计报告。 2011 年年度报告 63 6、2012 年 2 月 10 日审计委员会对年审会计师出具的年度审计报告定稿进行 了审议，认为公司财务报表已经按照《企业会计准则》财政部、证监会的其他相 关规定编制，在所有重大方面真实、完整地反映了公司截至 2011 年末的财务状 况和 2011 年度的经营成果和现金流情况，审计委员会对此无异议；同意以此财 务报表为基础编制公司 2011 年度报告及年度报告摘要，经审计委员会审阅后提 交董事会会议审议。 （二）薪酬与考核委员会履职情况 公司第一届董事会薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中 2 名为独立 董事，主任委员由独立董事徐佳律师担任。薪酬与考核委员严格遵照根据中国证 监会、深圳证券交易所的有关规定及公司《薪酬与考核委员会工作细则》，切实 履行职责，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、 审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，并指导董事会完善公司薪酬体 系。 报告期内，第一届薪酬与考核委员会于 2011 年 6 月 9 日召开了 2011 年第一 次会议，会议审议了《《股票期权激励计划（草案）》及摘要》、《股票期权拟激励 对象名单（草案）》等议案。 公司薪酬与考核委员会对公司 2011 年年度董事、监事、高级管理人员的薪 酬情况进行审核，认为：公司董事、监事、高级管理人员 2011 年度薪酬符合公 司股东大会、董事会制定的相关制度和方案，符合公司的经营业绩和个人绩效。 （三）战略与投资决策委员会履职情况 公司第一届董事会战略与投资决策委员会成员由 3 名董事组成，其中 2 名为 独立董事，主任委员由公司董事长廖定海担任。战略与投资决策委员会认真遵照 《战略与投资决策委员会工作细则》进行工作，对公司中长期发展战略规划进行 研究，对重大投资项目及公司发展的重大事项进行研究并提出建议。 报告期内及 2011 年年度报告编制期间，第一届董事会战略委员会召开了 2 次会议： 第一届董事会战略与投资决策委员会第一次会议于 2011 年 10 月 31 日召开， 审议《关于使用部分超募资金购置办公楼的议案》；第一届董事会战略与投资决 策委员会第二次会议于 2012 年 1 月 17 日召开，审议《关于使用部分超募资金增 资苏州迅威的议案》。 2011 年年度报告 64 （四）提名委员会履职情况 公司第一届董事会提名委员会成员由 3 名董事组成，其中 2 名为独立董事， 主任委员由独立董事徐佳律师担任。提名委员会严格按照公司《提名委员会工作 细则》执行职责，认真研究董事、高级管理人员的选择标准和聘任程序，并向董 事会提出建议、对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议。 报告期内，提名委员会召开了 1 次会议，于 2011 年 8 月 17 日召开第一届董 事会提名委员会第一次会议，审议《关于提名公司曹冲先生为独立董事候选人的 议案》。 六、内部控制制度的建立和健全情况 （一）建立和健全情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 以及中国证监会有关法律法规的要求，规范运作，不断完善公司法人治理结构。 目前已建立起较为健全的内部控制制度，整套内部控制制度包括法人治理、生产 经营、财务管理、行政及人力资源管理、信息披露等方面，基本涵盖公司经营管 理的各层面和各主要业务环节。通过对公司各项治理制度的规范和落实，公司治 理水平不断提高，有效保证了公司经营效益水平的不断提升和战略目标的实现。 内部控制相关情况 是/否/不 适用 备注/说明（如选择否或不 适用，请说明具体原因） 一、内部审计制度的建立情况 1．公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事 会审议通过 是 2．公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设立独立于财务 部门的内部审计部门 是 3．（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数 以上并由会计专业独董担任召集人 是 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事 内部审计工作 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1．公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告 是 2．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效（如为内部 控制无效，请说明内部控制存在的重大缺陷） 是 3．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具审计报 告 否 4．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具标准审计报告。 如出具非标准审计报告或指出公司非财务报告内部控制存在重 大缺陷的，公司董事会、监事会是否针对所涉及事项做出专项说 明 是 5．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见， 请说明） 是 2011 年年度报告 65 6．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适 用） 是 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 审计委员会现由罗其安（独立董事）、曹冲（独立董事）、廖定海（董事长）共三名委员组成，罗 其安为会计专业人士并担任审计委员会主任委员。 2011 年,审计委员会积极履行审计委员会委员职责，在审核公司财务信息及其披露、审查公司内控 制度、监督公司的内部审计制度及其实施、评价外部审计机构工作等方面均发表相关意见或建议；审 计部在审计委员会领导监督下为审计委员会提供专项或日常审计支持，为审计委员会发表客观公正的 建议建言提供相关审计信息： 公司审计委员会下设了审计部，审计部人员共 3 位，负责人 1 位，主要向审计委员会负责。 报告期内及 2011 年年度报告编制期间，公司第一届董事会审计委员会共召开了 6 次会议，对报告 期内的财务报告、募集资金、内审工作总结及计划等进行了审议。审计委员会确定了公司 2011 年度财 务报告审计工作计划的安排。在审计工作注册会计师进场前，审计委员会认真审阅了公司出具的 2011 年度财务报表，认为： 1、公司财务报表依照公司会计政策编制、会计政策运用恰当，会计估计合理，符合新企业会计准 则及财政部发布的有关规定要求； 2、公司财务报表纳入合并范围的单位和报表内容完整，报表合并基础准确； 3、公司财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况，未发现有重大偏差或重大遗漏的情况。审 计委员会同意以此财务报表提交年审注册会计师开展审计工作。 在审计工作注册会计师进场前、后加强了与审计工作注册会计师的沟通，并督促其按计划进行安 排审计工作，联合公司内部审计部、财务部、监事会主要成员与审计机构进行了沟通。最后审计委员 会审阅了审计工作注册会计师出具审计意见的公司 2011 年度财务会计报告，认为： 1、公司在审计前编制的财务报表与审计后的财务报告不存在重大差异； 2、经审计的公司财务报表符合新企业会计准则的相关规定，能够如实地反映企业的财务状况、经 营成果及现金流量情况。 审计委员会同意广东正中珠江会计师事务所有限责任公司对公司 2011 年度财务报表出具的审计意 见，并提交董事会审议。同时，审计委员会还向公司董事会提交了《2011 年度公司内部控制的自我评 价报告》。 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 无 （二）对内部控制的自我评价及鉴证意见 1、董事会的审核意见 公司董事会认为：公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的 法人治理结构和较为健全的内部控制制度，公司内部控制制度具有较强的针对 性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，能够对编制真实、公允的 财务报表提供合理的保证,对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提 供保证。 2、监事会的核查意见 公司监事会经过认真核查，认为公司关于 2011 年度内部控制自我评价报告 全面、真实、准确，客观反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。 3、独立董事意见 公司已结合自身的经营特点,建立了一套较为健全的内部控制制度,并得到 2011 年年度报告 66 有效执行,从而保证了公司各项经营活动的正常有序进行，保护了公司资产的安 全和完整，保证了会计资料等各类信息的真实、合法、准确、完整，符合公司的 实际情况，具有合理性和有效性。经审阅，我们认为公司关于2011 年度内部控 制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 2011 年年度报告 67 第八节 监事会报告 报告期内，公司监事会依照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律法 规以及公司《监事会议事规则》等制度的规定，认真履行监督职责，积极维护全 体股东及公司的利益。 一、监事会会议情况 报告期内，公司共召开了 8 次监事会，会议情况如下： （一）第一届监事会第五次会议 于 2011 年 3 月 24 日公司在广州市番禺区东环街迎宾路 730 号番禺节能科技 园内天安科技创新大厦 10 层公司会议室召开，审议通过《2010 年度监事会工作 报告》、《2010 年度财务决算报告》、《2010 年年度报告》及摘要、《2010 年度内部 控制自我评价报告》、《2010 年年度利润分配的预案》等。 （二）第一届监事会第六次会议 于 2011 年 4 月 27 日在广州市番禺区东环街迎宾路 730 号番禺节能科技园内 天安科技创新大厦 10 层公司会议室召开，审议通过《2011 年第一季度报告》。 （三）第一届监事会第七次会议 于 2011 年 5 月 6 日在广州市番禺区东环街迎宾路 730 号番禺节能科技园内 天安科技创新大厦 10 层公司会议室召开，审议通过《关于以募集资金置换预先 已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。 （四）第一届监事会第八次会议 于 2011 年 6 月 20 日在广州市番禺区东环街迎宾路 730 号番禺节能科技园内 天安科技创新大厦 10 层公司会议室召开，审议通过《股票期权激励计划（草案）》 及摘要、《关于核查公司股票期权激励计划（草案）激励对象名单的议案》。 （五）第一届监事会第九次会议 于 2011 年 8 月 22 日在广州市番禺区东环街迎宾路 730 号番禺节能科技园内 天安科技创新大厦 10 层公司会议室召开，审议通过了《2011 年半年度报告》、 《2011 年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案》、《关于募投项目实施地点、实施 方式变更及投资金额调整的议案》。 2011 年年度报告 68 （六）第一届监事会第十次会议 于 2011 年 9 月 10 日在广州市番禺区东环街迎宾路 730 号番禺节能科技园内 天安科技创新大厦 10 层公司会议室召开，审议通过了《股票期权激励计划（修 订稿）》及摘要、《关于核查公司股票期权激励计划（修订稿）激励对象名单的议 案》。 （七）第一届监事会第十一次会议 于 2011 年 10 月 17 日在广州市番禺区东环街番禺大道北 555 号番禺节能科 技园内天安科技创新大厦 10 层公司会议室召开，审议通过了《2011 年第三季度 报告》、《关于公司股票期权激励计划首次激励对象名单调整的议案》、《关于对首 次授权的激励对象名单进行核实的议案》。 （八）第一届监事会第十二次会议 于 2011 年 11 月 4 日在广州市番禺区东环街番禺大道北 555 号番禺节能科技 园内天安科技创新大厦 10 层公司会议室召开，审议通过了《关于公司股票期权 激励计划首次激励对象名单调整的议案》、《关于对首次授权的激励对象名单（调 整）进行核实的议案》。 二、监事会对 2011 年度公司运作之独立意见 （一）公司依法运作情况 公司监事会遵循了《公司法》、《公司章程》的有关要求，规范运作，决策程 序合法有效;公司建立和完善了内部控制制度，公司董事、经理执行职务时能够 勤勉尽责，未发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为的情形。 （二）公司财务情况 监事会对公司的财务状况进行了检查，认为公司的财务报告真实反映公司的 财务状况和经营成果，审计报告真实合理，有利于股东对公司财务状况及经营情 况的正确理解。公司董事会编制的 2011 年度报告真实、合法、完整地反映了公 司的情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （三）公司募集资金投入情况 监事会对募集资金使用情况进行了检查，公司建立了募集资金管理制度，资 金使用程序规范，报告期内，没有发现募集资金违规行为，公司未发生实际投资 项目变更的情况。 （四）公司关联交易情况 2011 年年度报告 69 报告期内，公司未发生需监事会审核的重大关联交易。 （五）关于公司内部控制的自我评价报告 监事会对关于公司 2011 年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度 的建设和运行情况进行了审核，认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度并 能得到有效的执行。关于公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司 内部控制制度的建设及运行情况。 （六）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况 监事会对报告期内公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了 监督和审核，认为：公司已建立了《内幕信息知情人管理制度》，公司董事、监 事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未发 现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况。 本届监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的 规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。 2011 年年度报告 70 第九节 财务报告 审计报告 广会所审字[2012]第 11004850045 号 广州中海达卫星导航技术股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的广州中海达卫星导航技术股份有限公司（以下简称“中海 达”）财务报表，包括 2011 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2011 年 度的合并及母公司利润表、合并及母公司股东权益变动表、合并及母公司现金流 量表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是中海达管理层的责任，这种责任包括：（1）按照 企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维 护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照 中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求 我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否 不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报 表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和 公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有 效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估 计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基 础。 2011 年年度报告 71 三、审计意见 我们认为，中海达财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制， 公允反映了中海达 2011 年 12 月 31 日的财务状况以及 2011 年度的经营成果和现 金流量。 广东正中珠江会计师事务所有限公司 中国注册会计师：杨文蔚 中国注册会计师：张静璃 中国 广州 二○一二年二月二十一日 2011 年年度报告 72 资产负债表 编制单位：广州中海达卫星导航技术股份有限公司 2011 年 12 月 31 日 单位：元 期末余额 年初余额 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 512,032,765.68 322,183,928.57 85,329,307.09 8,580,058.67 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 1,820,000.00 2,400,000.00 应收账款 108,815,238.06 75,942,014.86 56,657,274.12 76,136,917.86 预付款项 48,386,840.35 15,809,634.00 7,943,249.27 848,307.50 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 5,761,673.05 4,270,799.44 应收股利 其他应收款 5,182,824.25 1,641,114.37 6,864,330.33 4,248,161.88 买入返售金融资产 存货 92,326,234.21 11,554.72 59,590,800.45 12,520.50 一年内到期的非流动资 产 其他流动资产 流动资产合计 774,325,575.60 419,859,045.96 218,784,961.26 89,825,966.41 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 262,289,121.12 27,440,521.12 投资性房地产 固定资产 45,544,714.04 29,026,430.24 36,606,018.10 29,910,156.73 在建工程 3,139,108.20 3,139,108.20 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 1,695,590.71 283,331.50 508,379.73 404,495.50 开发支出 15,351,354.35 6,210,548.99 商誉 长期待摊费用 610,798.56 递延所得税资产 3,432,151.21 16,920.20 2,239,152.67 47,146.17 其他非流动资产 非流动资产合计 69,773,717.07 300,965,460.25 39,353,550.50 57,802,319.52 资产总计 844,099,292.67 720,824,506.21 258,138,511.76 147,628,285.93 流动负债： 短期借款 5,000,000.00 向中央银行借款 2011 年年度报告 73 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 32,006,237.63 56,268,236.56 应付账款 35,560,760.41 50,680.00 31,624,852.87 10,310.00 预收款项 14,499,776.61 3,921,244.09 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 9,010,766.65 2,157,765.30 6,401,971.51 2,841,393.93 应交税费 9,064,881.67 2,459,051.24 6,040,817.30 1,925,273.32 应付利息 应付股利 其他应付款 2,844,036.52 192,224.90 237,059.33 18,218.00 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负 债 其他流动负债 414,000.00 114,000.00 流动负债合计 102,986,459.49 4,859,721.44 109,908,181.66 4,909,195.25 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 1,143,666.72 843,666.72 385,333.37 385,333.37 非流动负债合计 1,143,666.72 843,666.72 385,333.37 385,333.37 负债合计 104,130,126.21 5,703,388.16 110,293,515.03 5,294,528.62 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 100,000,000.00 100,000,000.00 37,500,000.00 37,500,000.00 资本公积 526,415,562.54 523,856,083.66 49,085,462.54 46,525,983.66 减：库存股 专项储备 盈余公积 10,126,503.44 10,126,503.44 5,830,777.37 5,830,777.37 一般风险准备 未分配利润 103,427,100.48 81,138,530.95 55,428,756.82 52,476,996.28 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益 合计 739,969,166.46 715,121,118.05 147,844,996.73 142,333,757.31 少数股东权益 所有者权益合计 739,969,166.46 715,121,118.05 147,844,996.73 142,333,757.31 负债和所有者权益总计 844,099,292.67 720,824,506.21 258,138,511.76 147,628,285.93 2011 年年度报告 74 利润表 编制单位：广州中海达卫星导航技术股份有限公司 2011 年 1-12 月 单位：元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 309,633,382.63 57,959,314.63 246,223,994.73 52,273,171.53 其中：营业收入 309,633,382.63 57,959,314.63 246,223,994.73 52,273,171.53 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 248,551,386.20 17,864,375.45 203,007,023.57 21,365,770.96 其中：营业成本 168,577,582.81 769,719.79 144,168,794.68 2,470,978.53 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备 金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 2,677,927.68 1,186,058.54 1,665,319.07 916,334.17 销售费用 42,139,838.91 1,452,600.19 21,991,285.38 2,101,686.89 管理费用 42,685,615.44 22,625,307.98 34,064,341.99 15,215,018.72 财务费用 -10,919,268.41 -7,967,804.61 -116,209.21 477,662.66 资产减值损失 3,389,689.77 -201,506.44 1,233,491.66 184,089.99 加：公允价值变动收益 （损失以“-”号填列） 投资收益（损失以 “-”号填列） 其中：对联营企业 和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-” 号填列） 三、营业利润（亏损以“-” 号填列） 61,081,996.43 40,094,939.18 43,216,971.16 30,907,400.57 加：营业外收入 13,800,019.09 10,915,039.44 10,192,441.56 9,016,550.66 减：营业外支出 107,871.50 50,000.00 22,010.00 其中：非流动资产处置 损失 四、利润总额（亏损总额以 “-”号填列） 74,774,144.02 50,959,978.62 53,387,402.72 39,923,951.23 减：所得税费用 12,480,074.29 8,002,717.88 6,121,221.95 4,155,273.25 五、净利润（净亏损以“-” 号填列） 62,294,069.73 42,957,260.74 47,266,180.77 35,768,677.98 归属于母公司所有者 的净利润 62,294,069.73 42,957,260.74 47,266,180.77 35,768,677.98 少数股东损益 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.65 0.63 2011 年年度报告 75 （二）稀释每股收益 0.65 0.63 七、其他综合收益 八、综合收益总额 62,294,069.73 42,957,260.74 47,266,180.77 35,768,677.98 归属于母公司所有者 的综合收益总额 62,294,069.73 42,957,260.74 47,266,180.77 35,768,677.98 归属于少数股东的综 合收益总额 2011 年年度报告 76 现金流量表 编制单位：广州中海达卫星导航技术股份有限公司 2011 年 1-12 月 单位：元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流 量： 销售商品、提供劳务收 到的现金 312,260,468.25 67,750,000.00 264,992,939.32 39,549,250.00 客户存款和同业存放 款项净增加额 向中央银行借款净增 加额 向其他金融机构拆入 资金净增加额 收到原保险合同保费 取得的现金 收到再保险业务现金 净额 保户储金及投资款净 增加额 处置交易性金融资产 净增加额 收取利息、手续费及佣 金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加 额 收到的税费返还 10,770,784.81 8,997,047.79 6,666,884.03 6,666,884.03 收到其他与经营活动 有关的现金 10,582,562.52 6,113,651.29 3,348,745.44 2,253,682.11 经营活动现金流入 小计 333,613,815.58 82,860,699.08 275,008,568.79 48,469,816.14 购买商品、接受劳务支 付的现金 247,566,201.29 428,330.15 146,874,704.52 666,716.22 客户贷款及垫款净增 加额 存放中央银行和同业 款项净增加额 支付原保险合同赔付 款项的现金 支付利息、手续费及佣 金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职 工支付的现金 45,771,564.60 12,033,046.88 35,800,182.36 10,252,863.39 支付的各项税费 33,921,843.92 18,847,797.13 19,328,333.46 13,238,928.59 支付其他与经营活动 有关的现金 36,199,773.92 8,959,499.81 25,916,578.38 9,189,693.47 经营活动现金流出 小计 363,459,383.73 40,268,673.97 227,919,798.72 33,348,201.67 2011 年年度报告 77 经营活动产生的 现金流量净额 -29,845,568.15 42,592,025.11 47,088,770.07 15,121,614.47 二、投资活动产生的现金流 量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的 现金 处置固定资产、无形资 产和其他长期资产收回的 现金净额 16,500.00 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流入 小计 16,500.00 购建固定资产、无形资 产和其他长期资产支付的 现金 67,265,541.85 23,316,255.21 3,737,022.38 1,299,898.38 投资支付的现金 234,848,600.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出 小计 67,265,541.85 258,164,855.21 3,737,022.38 1,299,898.38 投资活动产生的 现金流量净额 -67,249,041.85 -258,164,855.21 -3,737,022.38 -1,299,898.38 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 538,276,700.00 538,276,700.00 其中：子公司吸收少数 股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 42,475,254.00 5,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动 有关的现金 55,255,381.46 4,523,300.00 42,376,143.20 筹资活动现金流入 小计 636,007,335.46 542,800,000.00 47,376,143.20 偿还债务支付的现金 47,475,254.00 10,864,447.82 10,864,447.82 分配股利、利润或偿付 利息支付的现金 10,249,302.05 10,000,000.00 593,478.23 456,397.67 其中：子公司支付给少 数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动 有关的现金 47,323,143.90 3,623,300.00 27,461,005.54 筹资活动现金流出 小计 105,047,699.95 13,623,300.00 38,918,931.59 11,320,845.49 筹资活动产生的 530,959,635.51 529,176,700.00 8,457,211.61 -11,320,845.49 2011 年年度报告 78 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金 等价物的影响 -129,329.35 -30,896.58 五、现金及现金等价物净增 加额 433,735,696.16 313,603,869.90 51,778,062.72 2,500,870.60 加：期初现金及现金等 价物余额 74,182,645.52 8,580,058.67 22,404,582.80 6,079,188.07 六、期末现金及现金等价物 余额 507,918,341.68 322,183,928.57 74,182,645.52 8,580,058.67 2011 年年度报告 79 合并所有者权益变动表 编制单位：广州中海达卫星导航技术股份有限公司 2011 年度 单位：元 本期金额 上年金额 归属于母公司所有者权益 归属于母公司所有者权益 项目 实收资 本（或股 本） 资本公 积 减：库 存股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 其他 少数股 东权益 所有者 权益合 计 实收资 本（或 股本） 资本公 积 减：库 存股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 其他 少数股 东权益 所有者 权益合 计 一、上年年末余额 37,500, 000.00 49,085 ,462.5 4 5,830, 777.37 55,428 ,756.8 2 147,84 4,996. 73 37,500 ,000.0 0 49,085 ,462.5 4 2,253, 909.57 11,739 ,443.8 5 100,57 8,815. 96 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 37,500, 000.00 49,085 ,462.5 4 5,830, 777.37 55,428 ,756.8 2 147,84 4,996. 73 37,500 ,000.0 0 49,085 ,462.5 4 2,253, 909.57 11,739 ,443.8 5 100,57 8,815. 96 三、本年增减变动金额（减 少以“-”号填列） 62,500, 000.00 477,33 0,100. 00 4,295, 726.07 47,998 ,343.6 6 592,12 4,169. 73 3,576, 867.80 43,689 ,312.9 7 47,266 ,180.7 7 （一）净利润 62,294 ,069.7 3 62,294 ,069.7 3 47,266 ,180.7 7 47,266 ,180.7 7 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 62,294 ,069.7 3 62,294 ,069.7 3 47,266 ,180.7 7 47,266 ,180.7 7 2011 年年度报告 80 （三）所有者投入和减少 资本 12,500, 000.00 527,33 0,100. 00 539,83 0,100. 00 1．所有者投入资本 12,500, 000.00 525,77 6,700. 00 538,27 6,700. 00 2．股份支付计入所有 者权益的金额 1,553, 400.00 1,553, 400.00 3．其他 （四）利润分配 4,295, 726.07 -14,29 5,726. 07 -10,00 0,000. 00 3,576, 867.80 -3,576 ,867.8 0 1．提取盈余公积 4,295, 726.07 -4,295 ,726.0 7 3,576, 867.80 -3,576 ,867.8 0 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） 的分配 -10,00 0,000. 00 -10,00 0,000. 00 4．其他 （五）所有者权益内部结 转 50,000, 000.00 -50,00 0,000. 00 1．资本公积转增资本 （或股本） 50,000, 000.00 -50,00 0,000. 00 2011 年年度报告 81 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 100,000 ,000.00 526,41 5,562. 54 10,126 ,503.4 4 103,42 7,100. 48 739,96 9,166. 46 37,500 ,000.0 0 49,085 ,462.5 4 5,830, 777.37 55,428 ,756.8 2 147,84 4,996. 73 2011 年年度报告 82 母公司所有者权益变动表 编制单位：广州中海达卫星导航技术股份有限公司 2011 年度 单位：元 本期金额 上年金额 项目 实收资本 （或股 本） 资本公积 减：库存 股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利 润 所有者权 益合计 实收资本 （或股 本） 资本公积 减：库存 股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利 润 所有者权 益合计 一、上年年末余额 37,500,0 00.00 46,525,9 83.66 5,830,77 7.37 52,476,9 96.28 142,333, 757.31 37,500,0 00.00 46,525,9 83.66 2,253,90 9.57 20,285,1 86.10 106,565, 079.33 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 37,500,0 00.00 46,525,9 83.66 5,830,77 7.37 52,476,9 96.28 142,333, 757.31 37,500,0 00.00 46,525,9 83.66 2,253,90 9.57 20,285,1 86.10 106,565, 079.33 三、本年增减变动金额（减 少以“-”号填列） 62,500,0 00.00 477,330, 100.00 4,295,72 6.07 28,661,5 34.67 572,787, 360.74 3,576,86 7.80 32,191,8 10.18 35,768,6 77.98 （一）净利润 42,957,2 60.74 42,957,2 60.74 35,768,6 77.98 35,768,6 77.98 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 42,957,2 60.74 42,957,2 60.74 35,768,6 77.98 35,768,6 77.98 （三）所有者投入和减少 资本 12,500,0 00.00 527,330, 100.00 539,830, 100.00 1．所有者投入资本 12,500,0 00.00 525,776, 700.00 538,276, 700.00 2．股份支付计入所有 者权益的金额 1,553,40 0.00 1,553,40 0.00 3．其他 （四）利润分配 4,295,72 6.07 -14,295, 726.07 -10,000, 000.00 3,576,86 7.80 -3,576,8 67.80 1．提取盈余公积 4,295,72 6.07 -4,295,7 26.07 3,576,86 7.80 -3,576,8 67.80 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） 的分配 -10,000, 000.00 -10,000, 000.00 2011 年年度报告 83 4．其他 （五）所有者权益内部结 转 50,000,0 00.00 -50,000, 000.00 1．资本公积转增资本 （或股本） 50,000,0 00.00 -50,000, 000.00 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 100,000, 000.00 523,856, 083.66 10,126,5 03.44 81,138,5 30.95 715,121, 118.05 37,500,0 00.00 46,525,9 83.66 5,830,77 7.37 52,476,9 96.28 142,333, 757.31 2011 年年度报告 84 广州中海达卫星导航技术股份有限公司 2011 年财务报表附注 （单位：元 币种：人民币） 一、公司的基本情况 1、公司历史沿革 广州中海达卫星导航技术股份有限公司（以下简称“公司或本公司”）前身广州原创数 码科技有限公司由廖定海、李中球、徐峰共同出资组建，于 2006 年 6 月 21 日取得广州市天 河区工商行政管理局核发的企业法人营业执照。 2009 年 5 月 12 日，公司临时股东会作出决议，由广州原创数码科技有限公司全体股东 作为发起人，以广州原创数码科技有限公司截至 2009 年 4 月 30 日止的净资产作为折股依据， 将广州原创数码科技有限公司依法整体变更为股份有限公司。该次股份制改制业经广东正中 珠江会计师事务所有限公司广会所验字[2009]第 08000740065 号《验资报告》验证。公司于 2009 年 5 月 25 日取得广东省广州市工商行政管理局核发的企业法人营业执照，注册资本为 人民币 3750 万元，公司法定代表人为廖定海。公司的企业法人营业执照注册号为 440101000006771。 2011 年 1 月 14 日，经中国证券监督管理委员会证监许可《关于核准广州中海达卫星导 航技术股份有限公司首次公开发行股票的通知》（[2011]90 号文）核准，公司向社会公众公 开发行人民币普通股（A 股）12,500,000 股，每股面值 1 元，公开发行后股本变更为人民币 50,000,000.00 元。相关出资，业经广东正中珠江会计师事务所有限公司审验，并于 2011 年 2 月 1 日出具“广会所验字[2011]第 11000680018 号”验资报告验证。 2011 年 10 月，根据修改后章程的规定，公司申请新增的注册资本为人民币 50,000,000.00 元，贵公司按每 10 股转增 10 股的比例，以资本公积向全体股东转增股份总 额 50,000,000.00 股，每股面值 1 元，合计增加股本 50,000,000.00 元。相关业务，业经广 东正中珠江会计师事务所有限公司审验，并于 2011 年 11 月 6 日出具“广会所验字[2011]第 11004850033 号”验资报告验证，公司注册资本增至 100,000,000.00 元。 2、公司所属行业类别 2011 年年度报告 85 公司属于卫星导航定位行业。 3、公司经营范围及主要产品 卫星导航定位系统软硬件产品、地理信息采集系统及软硬件产品、基于位置的产品及服 务系统、海洋工程定位系统及软硬件产品、灾害监控系统及产品、精密机械控制系统及产品、 测绘仪器及相关软件产品的研究、开发、生产、销售及技术服务。卫星导航定位应用技术的 研究、开发及成果转让。 4、公司法定地址 广州市番禺区东环街番禺大道北 555 号番禺节能科技园内天安科技创新大厦 1003。 5、公司基本组织架构 公司按照《公司法》等有关法律法规的要求设立股东大会、董事会、监事会、薪酬与考 核委员会、审计委员会、总经理及适应公司需要的生产经营管理机构，董事会负责执行股东 大会决议及公司日常管理经营的决策，并向股东大会负责；总经理负责公司的日常管理经营 事务。 2011 年年度报告 86 公司组织结构图 二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 1、财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准 则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编 制财务报表。 2、遵循企业会计准则的声明 股东大会 董事会 总经理 证券事务部 审计委员会 审计部 财务总监 总工程师 副总经理 副总经理 总 裁 办 研 发 中 心 财 务 中 心 人 力 资 源 中 心 投 资 发 展 中 心 制 造 管 理 中 心 市 场 策 划 中 心 销 售 管 理 中 心 监事会 广州市中海达测 绘仪器有限公司 广州中海达定位 技术有限公司 薪酬与考核委 员会 战略与投资决 策委员会 提名委员会 测 绘 产 品 事 业 部 海 洋 产 品 事 业 部 GIS 产 品 事 业 部 品 质 管 理 中 心 国 际 贸 易 部 系 统 工 程 事 业 部 2011 年年度报告 87 公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了本公司的财务 状况、经营成果和现金流量等有关信息。 3、会计期间 公司会计年度为公历年度，即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 4、记账本位币 公司以人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 －同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性 的，为同一控制下的企业合并。在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方， 参与合并的其他企业为被合并方。 对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被 合并方的账面价值计量。合并方取得被合并方的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值 （或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 －非同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制，为非同一控制下的企业 合并。在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被 合并方。 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权 而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交易分 步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。购买方为进行企业合并发生的各项 直接相关费用计入当期损益。 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认 为商誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复 核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损 益。 6、合并财务报表的编制方法 --合并范围的确定原则 以控制为基础确定合并财务报表的合并范围，母公司控制的特殊目的主体也纳入合并财 务报表的合并范围。 2011 年年度报告 88 --合并报表采用的会计方法 公司合并会计报表的编制方法为按照《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》的要求， 以母公司和纳入合并范围的子公司的个别会计报表及其他相关资料为依据，在抵销母公司与 子公司、子公司相互间的债权与债务项目、内部销售收入和未实现的内部销售利润等项目， 以及母公司对子公司权益性资本投资项目的数额与子公司所有者权益中母公司所持有的份 额的基础上，合并各报表项目数额编制。少数股东权益、少数股东损益在合并报表中单独列 示。子公司的主要会计政策按照母公司统一选用的会计政策确定。 --少数股东权益和损益的列报 －子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少 数股东损益”项目列示。 －子公司所有者权益中属于少数股东权益的份额，在合并资产负债表中所有者权益项目 下以“少数股东权益”项目列示。 --当期增加减少子公司的合并报表处理 －在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司在合并当期的期初至 报告期末的收入、成本、费用、利润纳入合并利润表。因非同一控制下企业合并增加的子公 司，将该子公司自购买日至报告期末的收入、成本、费用、利润纳入合并利润表。 －在报告期内，处置子公司，将该子公司期初至处置日的收入、成本、费用、利润纳入 合并利润表。 7、现金等价物的确认标准 公司根据《企业会计准则第 31 号——现金流量表》的规定，对持有时间短（一般不超 过 3 个月）、流动性强、可随时变现、价值变动风险很小的投资，确认为现金等价物。 8、外币业务和外币报表折算 对发生的外币交易按交易发生当日中国人民银行公布的市场汇价的中间价折合为人民 币记账；在资产负债表日，分外币货币性项目和非货币性项目进行处理，对于外币货币性项 目按资产负债表日中国人民银行公布的市场汇价的中间价进行调整，并按照资产负债表日汇 率折合的记账本位币金额与初始确认时或者前一资产负债表日汇率折合的记账本位币金额 之间的差额计入当期损益；对于以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生当日的 中国人民银行公布的市场汇价的中间价折算，不改变其记账本位币金额。与购建或生产符合 资本化条件的资产相关的外币借款产生的汇兑差额，按照借款费用资本化的原则进行处理。 在进行外币报表折算时，资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇 2011 年年度报告 89 率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算； 利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。外币财务报表折算差额，在 资产负债表中所有者权益项目下单独列示。 9、金融工具 本公司将持有的金融资产分成以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产；持有至到期投资；应收款项；以及可供出售金融资产。 －对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，取得时以公允价值作为初始 确认金额，相关交易费用直接计入当期损益；持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资 收益，期末将公允价值变动计入当期损益。处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额 确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 －对于持有至到期投资的金融资产，取得时按公允价值和相关交易费用之和作为初始确 认金额；持有至到期投资按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。当持 有至到期投资处置时，将所取得价款与投资账面价值之间的差额计入当期损益。 －对于公司通过对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，按照从购货方应收的合同或 协议价款作为初始确认金额。收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差 额计入当期损益。 －对于可供出售金融资产，取得时按公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额， 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入资本公积；处 置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入当期损益；同时，将原直接计 入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入当期损益。 金融资产转移的确认依据和计量方法： 本公司发生金融资产转移时，如已将金融资产 所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产 所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。在判断金融资产转移是否满 足会计准则规定的金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转 移区分为金融资产整体转移和部分转移。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： －所转移金融资产的账面价值； －因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额(涉及转移的 金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确 2011 年年度报告 90 认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差 额计入当期损益： －终止确认部分的账面价值； －终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确 认部分的金额之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项 金融负债。 金融资产的减值：本公司在资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，以判断是否 有证据表明金融资产已由于一项或多项事件的发生而出现减值。 对于以摊余成本计量的金融资产，如果有客观证据表明应收款项或以摊余成本计量的持 有至到期类投资发生减值，则损失的金额以资产的账面金额与预期未来现金流量(不包括尚 未发生的未来信用损失)现值的差额确定。在计算预期未来现金流量现值时，应采用该金融 资产原始有效利率作为折现率。资产的账面价值应通过减值准备科目减计至其预计可收回金 额，减计金额计入当期损益。对单项金额重大的金融资产采用单项评价，以确定其是否存在 减值的客观证据，并对其他单项金额不重大的资产，以单项或组合评价的方式进行检查，以 确定是否存在减值的客观证据。 对于以成本计量的金融资产，如有证据表明由于无法可靠地计量其公允价值所以未以公 允价值计量的无市价权益性金融工具出现减值，减值损失的金额应按该金融资产的账面金额 与以类似金融资产当前市场回报率折现计算所得的预计未来现金流量现值之间的差额进行 计量。 对于可供出售类金融资产，如果可供出售类金融资产发生减值，原直接计入资本公积的 因公允价值下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。 本公司将金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以及其他金 融负债。 －以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 ，取得时以公允价值作为初始确 认金额，将公允价值变动计入当期损益。其他金融负债以摊余成本计量。 －金融资产和金融负债公允价值的确定方法：本公司采用公允价值计量的金融资产和金 融负债全部直接参考活跃市场中的报价。 10、应收款项 2011 年年度报告 91 －单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款及其他应收款 单项金额重大的应收账款及其他应收款是指单项金额超过 100 万的应收账款和单项金 额超过 50 万的其他应收款。 期末对于单项金额重大的应收账款及其他应收款运用个别认定法来评估资产减值损失， 单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，则将其账面价值减记至可收回金额， 减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其未来现金流量（不 包括尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处 置费用等）。 －单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款及其他应收款 单项金额不重大的应收账款及其他应收款是指单项金额低于 100 万的应收账款和单项 金额低于 50 万的其他应收款。 期末对有确凿证据表明其可收回性存在疑问的单项金额不重大的应收账款及其他应收 款，单独进行减值测试，根据应收账款及其他应收款未来现金流量现值低于其账面价值的差 额确认为资产减值损失，计入当期损益。 －按组合计提坏账准备应收账款及其他应收款 组合的确定依据和计提方法：除单项计提坏账准备的应收账款和其他应收款外的应收账 款和其他应收款作为组合。 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备 账 龄 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上 应收账款计提比例 5% 10% 20% 40% 80% 100% 其他应收款计提比例 5% 10% 20% 40% 80% 100% －合并报表范围内的关联方往来不计提坏账准备。 －预付款项计提方法如下： 预付款项按个别计提法，对单项金额重大（超过 100 万）且账龄超过一年的预付款项运 用个别认定法单独进行减值测试，经测试发生了减值的，按其未来现金流量现值低于其账面 价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备。 11、存货核算方法 －存货的分类 2011 年年度报告 92 存货分为原材料、产成品。 －发出存货的计价方法 购入原材料按实际成本入账，发出时的成本采用加权平均法核算，专为单个项目采购的 原材料按个别计价法核算。 －存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 确定可变现净值的依据：产成品和用于出售的材料等直接用于出售的，以该存货的估计 售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存 货，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相 关税费后的金额，确定其可变现净值；同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存 在合同价格的，则分别确定其可变现净值。 存货跌价准备的计提方法：期末在对存货进行全面盘点的基础上，对存货遭受毁损，全 部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，按单个存货项 目的可变现净值低于其成本的差额计提存货跌价准备。但对为生产而持有的材料等，如果用 其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料仍然按成本计量，如果材料价格的下降表 明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量。 －存货的盘存制度 存货采用永续盘存制，并定期盘点存货。 12、长期股权投资核算方法 －投资成本的确定 企业合并形成的长期股权投资，按照下列原则确定其投资成本：同一控制下的企业合并 形成的长期股权投资，按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的投 资成本，为进行企业合并发生的各项直接相关费用于发生时计入当期损益；非同一控制下的 企业合并形成的长期股权投资，以为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的 负债以及发行的权益性证券的公允价值作为长期股权投资的投资成本，为进行企业合并发生 的各项直接相关费用计入投资成本。 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本。投资成本包 括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要的支出，但实际支付的价款中包含 已宣告但尚未领取的现金股利，作为应收项目单独核算。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，应当按照发行权益性证券的公允价值作为投资 2011 年年度报告 93 成本。 投资人投入的长期股权投资，投资合同或协议约定的价值作为投资成本，但合同或协议 约定价值不公允的除外。 以非货币性资产交换取得的长期股权投资，如果该项交换具有商业实质且换入资产或换 出资产的公允价值能可靠计量，则以换出资产的公允价值和相关税费作为投资成本，换出资 产的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益；若非货币资产交换不同时具备上述两条 件，则按换出资产的账面价值和相关税费作为投资成本。 以债务重组方式取得的长期股权投资，按取得的股权的公允价值作为投资成本，投资成 本与债权账面价值之间的差额计入当期损益。 －后续计量及损益确认方法 后续计量：本公司对子公司长期股权投资和其他股权投资采用成本法核算。在编制合并 报表时按照权益法对子公司长期股权投资进行调整。对合营企业长期股权投资、对联营企业 长期股权投资采用权益法核算。 损益确认方法：采用成本法核算的长期股权投资按照投资成本计价。追加或收回投资调 整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。 采用权益法核算的长期股权投资，按照应享有被投资单位实现净损益的份额，确认投资 收益并调整长期股权投资的账面价值。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分 得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的 其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核 算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益 的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。 －减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日，若对子公司长期股权投资、对合营企业长期股权投资、对联营企业长期 股权投资存在减值迹象，估计其可收回金额，可收回金额低于账面价值的，确认减值损失， 计入当期损益，同时计提长期股权投资减值准备。活跃市场中没有报价且其公允价值不能可 靠计量的其他股权投资发生减值时，按类似的金融资产的市场收益率对未来现金流量确定的 现值与投资的账面价值之间的差额确认为减值损失，计入当期损益。同时计提长期股权投资 减值准备。上述长期股权投资减值准备在以后期间均不予转回。 2011 年年度报告 94 13、固定资产 －固定资产的确认条件 固定资产是指使用寿命超过一个会计年度的为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而 持有的有形资产。固定资产的确认条件 ：①该固定资产包含的经济利益很可能流入企业； ②该固定资产的成本能够可靠计量。 固定资产通常按照实际成本作为初始计量。购买固定资产的价款超过正常信用条件延期 支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。债务重组取 得债务人用以抵债的固定资产，以该固定资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组 债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之间的差额，计入当期损益；在非货币性 资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性 资产交换换入的固定资产通常以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证 据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的 账面价值和应支付的相关税费作为换入固定资产的成本，不确认损益。 －各类固定资产的折旧方法 固定资产的分类：本公司的固定资产分为：房屋建筑物、机器设备、运输设备、其他设 备。 固定资产折旧采用直线法平均计算，并按固定资产类别的原价、估计经济使用年限及预 计残值(原价的 10%)确定其折旧率。固定资产折旧政策如下： 类 别 折旧年限 （年） 残 值 率 （%） 年折旧率 （%） （1）房屋建筑物 20-30 10 4.5-3 （2）机器设备 5 10 18 （3）运输设备 5 10 18 （4）其他设备 3-5 10 30-18 －固定资产的减值测试方法、减值准备的计提方法 资产负债表日对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、 长期闲置等原因存在减值迹象，应当估计其可收回金额。可收回金额按资产的公允价值减去 处置费用后的净额与资产未来现金流量的现值之间的高者确定。估计可收回金额，以单项资 产为基础，若难以对单项资产的可收回金额进行估计的，应以该项资产所属的资产组为基础 确定资产组的可收回金额。减值准备一旦计提，不得转回。 －融资租入固定资产的认定依据、计价方法 2011 年年度报告 95 融资租赁是指实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。 满足以下一项或数项标准的租赁，应当认定为融资租赁：①在租赁期届满时，租赁资产 的所有权转移给承租人；②承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低 于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这 种选择权。③即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分，通常是租 赁期大于、等于资产使用年限的 75％，但若标的物系在租赁开始日已使用期限达到可使用期 限 75%以上的旧资产则不适用此标准；④承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎 相当于租赁开始日租赁资产公允价值；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相 当于租赁开始日租赁资产公允价值。通常是租赁最低付款额的现值大于、等于资产公允价值 的 90％；⑤租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。 融资租入固定资产的计价方法：按照实质重于法律形式的要求，企业应将融资租入资产 作为一项固定资产计价入账，同时确认相应的负债，并计提固定资产的折旧。在租赁期开始 日，承租人应当将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租 入资产的入账价值；承租人在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的 手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用也计入资产的价值。 14、在建工程 －在建工程的分类： 在建工程以立项项目分类核算。 －在建工程结转为固定资产的时点 在建工程按各项工程所发生的实际支出核算，在达到预定可使用状态时转作固定资产。 所建造的固定资产已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算手续的，自达到预定可使用 状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并计 提固定资产的折旧，待办理了竣工决算手续后再对原估计值进行调整。 －在建工程减值准备的确认标准、计提方法 资产负债表日对在建工程逐项进行检查，对长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开 工的或所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后并且给公司带来的经济利益具有很大 的不确定性以及其他足以证明在建工程已经发生减值情形的，按单项在建工程可收回金额低 于其账面价值的差额计提在建工程减值准备。减值准备一旦提取，不得转回。 15、借款费用 2011 年年度报告 96 购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款或占用了一般借款发生的借款 利息以及专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可 使用或者可销售状态之前，根据其资本化率计算的发生额予以资本化。除此以外的其它借款 费用在发生时计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者 生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。同 时满足下列条件时，借款费用开始资本化：（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或 者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的 支出；（2）借款费用已经发生；（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建 或者生产活动已经开始。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，应当暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用应当确认为费用，计入当 期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化 条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序，借款费用的资本化应当继续进行。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用应当 停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费 用，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，应当以专门借款当期实际发 生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取 得的投资收益后的金额，确定为专门借款利息费用的资本化金额，并应当在资本化期间内， 将其计入符合资本化条件的资产成本。 为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，一般借款应予资本化的利息 金额应当按照下列公式计算： 一般借款利息费用资本化金额＝累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均 数×所占用一般借款的资本化率 所占用一般借款的资本化率＝所占用一般借款加权平均利率＝所占用一般借款当期实 际发生的利息之和÷所占用一般借款本金加权平均数 所占用一般借款本金加权平均数＝Σ（所占用每笔一般借款本金×每笔一般借款在当期 所占用的天数/当期天数） 16、无形资产核算方法 2011 年年度报告 97 －无形资产的计量 无形资产按取得时实际成本计价，其中购入的无形资产的成本，按使该项资产达到预定 用途所发生的实际支出计价；内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益； 开发阶段的支出，能够符合资本化条件的，确认为无形资产成本；投资者投入的无形资产， 应当按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允的除外；接受债务 人以非现金资产抵偿债务方式取得的无形资产，或以应收债权换入无形资产的，按换入无形 资产的公允价值入账；在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值 能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确 定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；接受捐赠的无形资产， 捐赠方提供了有关凭据的，按凭据上标明的金额加上应支付的相关税费计价；捐赠方没有提 供有关凭据的，如果同类或类似无形资产存在活跃市场的，按同类或类似无形资产的市场价 格估计的金额，加上应支付的相关税费，作为实际成本；如果同类或类似无形资产不存在活 跃市场的，按接受捐赠的无形资产的预计未来现金流量现值，作为实际成本。 无形资产期末按照账面价值与可回收金额孰低计量。 －无形资产的摊销 使用寿命有限的无形资产，在估计该使用寿命的年限内按直线法摊销；无法预见无形资 产为公司带来未来经济利益的期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。使用寿命不确定的 无形资产不摊销。 --无形资产减值准备的确认标准、计提方法 资产负债表日，公司检查各项无形资产预计给企业带来未来经济利益的能力，对预计可 收回金额低于其账面价值的，按单项预计可收回金额并将其与账面价值的差额计提减值准 备。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不转回。 --无形资产支出满足资本化的条件： 公司内部研究开发项目开发阶段的支出，符合下列各项时，确认为无形资产： （1）从技术上来讲，完成该无形资产以使其能够使用或出售具有可行性。 （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图。 （3）无形资产产生未来经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存 在市场或无形资产自身存在市场；无形资产将在内部使用时，证明其有用性。 2011 年年度报告 98 （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力 使用或出售该无形资产。 （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量。 17、预计负债 －预计负债的确认标准 当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重组义务、固 定资产弃置义务等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，确认为负债：①该义务是本公 司承担的现时义务；②该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；③该义务的金额能够可 靠地计量。 －预计负债的计量方法 预计负债按照履行现时义务所需支出的最佳估计数进行精算并初始计量。所需支出存在 一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的最佳估计数按该范围的中间值确 定；在其他情况下，最佳估计数按如下方法确定：①或有事项涉及单个项目时，最佳估计数 按最可能发生金额确定；②或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发 生概率计算确定；③公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的， 则补偿金额在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认预计负 债的账面价值。 18、长期待摊费用 长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上（不含一年）的各项费用，长期待 摊费用按发生时的实际成本计价，并在受益期限内平均摊销。如果长期待摊费用项目不能使 以后会计期间受益的，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 19、资产减值 资产负债表日，公司资产中除存货、采用公允价值模式计量的投资性房地产（暂以成本 模式计量）、递延所得税资产、金融资产等按其专门规定处理减值以外的其他资产，有迹象 表明发生减值的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行 估计的，以该资产所属的资产组或资产组组合为基础确定其可收回金额。资产的可收回金额 低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失， 计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。这些资产减值损失一经确认，在以后会计期 间不予转回。 2011 年年度报告 99 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现 值两者之间较高者确定。 因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年 都应进行减值测试。 20、职工薪酬 公司在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债。 公司按规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系，包括基本养老保险、医疗保险、 住房公积金及其他社会保障制度，相应的支出于发生时计入相关资产成本或当期损益。 在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给 予补偿的建议，如果本公司已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议并即将实 施，同时本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议的，确认因解除与职工劳动关 系给予补偿产生的预计负债，并计入当期损益。 职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止提供服务日 至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认条 件时，计入当期损益。 21、收入 －销售商品 公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金 额确认销售商品收入： （1）已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； （2） 既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效 控制； （3）收入的金额能够可靠地计量； （4）相关的经济利益很可能流入企业； （5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 －提供劳务 在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，公司于资产负债表日按完工百分比法确 认相关的劳务收入。如提供劳务交易结果不能够可靠估计的，应当分别处理： （1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提 供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本； 2011 年年度报告 100 （2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，应当将已经发生的劳务成本计入当 期损益，不确认提供劳务收入。 提供劳务交易的结果能够可靠估计是指： （1）收入金额能够可靠计量； （2）相关经济利益很可能流入公司； （3）交易的完工进度能够可靠地确定； （4）交易已发生和将发生的成本能够可靠计量。 －让渡资产使用权 本公司在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可靠的计量时 确认让渡资产使用权收入。 利息收入按使用货币资金的使用时间和适用利率计算确定。使用费收入金额，按照有关 合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 22、政府补助 政府补助是指公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府作为所有者 投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。政府补助在能 够满足政府补助所附的条件，且能够收到时确认。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的， 按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金额计量的 政府补助，直接计入当期损益。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均分配计入当 期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为递延收益， 并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用和损失的，直接计入 当期损益。 已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超 出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 23、递延所得税资产/递延所得税负债 所得税费用的会计处理采用资产负债表债务法核算。资产负债表日，公司按照可抵扣暂 时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认递延所得税资产及相应的递延所得税收益；按 照应纳税暂时性差异与适用企业所得税税率计算的结果，确认递延所得税负债及相应的递延 所得税费用。 2011 年年度报告 101 －递延所得税资产的确认 公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时 性差异产生的递延所得税资产。但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所 产生的递延所得税资产不予确认：A：该项交易不是企业合并；B：交易发生时既不影响会计 利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条 件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回；未来很可能获 得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏 损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 －递延所得税负债的确认 除下列情况产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延 所得税负债： 1、商誉的初始确认； 2、同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认： ① 该项交易不是企业合并； ② 交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 3、公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差异，同时满 足下列条件的： ① 投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间； ② 该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 ―所得税费用计量 公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情 况产生的所得税：A：企业合并；B：直接在所有者权益中确认的交易或事项。 24、经营租赁、融资租赁 －融资租赁的主要会计处理 承租人的会计处理：在租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款 额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价 值，其差额作为未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁 项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用（下同），计入租入资产价值。在 2011 年年度报告 102 计算最低租赁付款额的现值时，能够取得出租人租赁内含利率的，采用租赁内含利率作为折 现率；否则，采用租赁合同规定的利率作为折现率。无法取得出租人的租赁内含利率且租赁 合同没有规定利率的，采用同期银行贷款利率作为折现率。未确认融资费用在租赁期内按照 实际利率法计算确认当期的融资费用。本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租 赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计 提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用 寿命两者中较短的期间内计提折旧。或有租金在实际发生时计入当期损益。 出租人的会计处理：在租赁期开始日，出租人将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接 费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始 直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。未实现融资收益在 租赁期内按照实际利率法计算确认当期的融资收入。或有租金在实际发生时计入当期损益。 －经营租赁的主要会计处理 对于经营租赁的租金，出租人、承租人在租赁期内各个期间按照直线法确认为当期损益。 出租人、承租人发生的初始直接费用，计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。 25、股份支付 股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具 为基础确定的负债的交易。按结算方式的不同，股份支付可以分为以权益结算的股份支付和 以现金结算的股份支付。 －以权益结算的股份支付 （1）初始确认与计量 可立即行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日，即股份支付协议 获得批准的日期，按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。 等待行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日， 应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期 取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 （2）后续计量 在资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调 整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。在行权日，企业根据实际行权的权益 工具数量，计算确定应转入股本的金额，将其转入股本。 －以现金结算的股份支付 （1）初始确认与计量 2011 年年度报告 103 授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，应当在授予日以企业承担负债的公允价值 计入相关成本或费用，相应增加负债。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行 权的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权情况的最佳 估计为基础，按照企业承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应 的负债。 （2）后续计量 在资产负债表日，后续信息表明企业当期承担债务的公允价值与以前估计不同的，应当 进行调整，并在可行权日调整至实际可行权水平。企业应当在相关负债结算前的每个资产负 债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。 26、主要会计政策、会计估计的变更 本期无会计政策和会计估计变更事项。 27、前期会计差错更正 本期无重要前期差错更正事项。 三、税项 本公司及子公司主要的应纳税项列示如下： 1．主要税种及税率 税 目 纳税（费）基础 税（费）率 营业税 应税劳务收入 5% 增值税 应税销售额 17% 城市维护建设税 应交流转税额 7% 教育费附加 应交流转税额 5% 企业所得税 应纳税所得额 参见本税项 2 堤围防护费 营业收入 0.1% 2、税收优惠及批示 （1）本公司属于软件企业，根据财政部、国家税务总局下发的《财政部 国家税务总局 关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100 号）规定：增值税一般纳税人销售其自行 开发生产的软件产品，按 17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即 征即退政策。 （2）2007 年 4 月本公司被评为软件企业，2008 到 2010 年按照《国务院关于印发鼓励 2011 年年度报告 104 软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2000]18 号），企业所得税执行 25%的 税率减半征收。2009 年 11 月 3 日公司取得高新技术企业资格，有效期三年。从 2011 年度起， 企业所得税执行 15%的高新科技企业优惠税率。 （3）子公司广州市中海达测绘仪器有限公司于 2011 年 11 月 3 日通过了高新技术企业 复审认定，证书编号 GF201144000356。2011 年度，该子公司企业所得税继续执行 15%的税率 政策。 （4）子公司广州中海达定位技术有限公司，企业所得税执行 25%的税率政策。 （5）子公司成都中海达卫星导航技术有限公司，企业所得税执行 25%的税率政策。 （6）子公司武汉中海达卫星导航技术有限公司，企业所得税执行 25%的税率政策。 （7）子公司呼和浩特中海达卫星导航技术有限公司，企业所得税执行 25%的税率政策。 （8）子公司北京中海达星科技有限公司，企业所得税执行 25%的税率政策。 （9）子公司旭海升技术有限公司，利得税税率执行 16.50%的税率政策。 四、企业合并及合并财务报表 1、子公司情况 （1）通过设立或投资等方式取得的子公司 子公司 全称 子公司类 型 注 册 地 业务 性质 注册 资本 经营 范围 期末实 际出资 额 实质上 构成 对子公 司净 投资的 其他项 目余额 持股 比例 表决 权比 例 是否 合并 报表 少数 股东 权益 少数股东 权益中用 于冲减少 数股东损 益的金额 从母公司所有者 权益冲减子公司 少数股东分担的 本期亏损超过少 数股东在该子公 司期初所有者权 益中所享有份额 后的余额 广州中海达 定位技术有 限公司 有限 公司 广州 销售 仪器 500 万 元 测绘仪 器的销 售 500 万元 - 100% 100% 是 - - - 成都中海达 卫星导航技 术有限公司 有限 公司 成都 销售 仪器 200 万 元 测绘仪 器的销 售 200 万 元 - 100% 100% 是 - - - 武汉中海达 卫星导航技 术有限公司 有限 公司 武汉 销售 仪器 200 万 元 测绘仪 器的销 售 200 万 元 - 100% 100% 是 - - - 呼和浩特中 海达卫星导 航技术有限 公司 有限 公司 呼和 浩特 销售 仪器 200 万 元 测绘仪 器的销 售 200 万 元 - 100% 100% 是 - - - 2011 年年度报告 105 北京中海达 星科技有限 公司 有限 公司 北京 销售 仪器 200 万 元 测绘仪 器的销 售 200 万 元 - 100% 100% 是 - - - 旭海升技术 有限公司 有限 公司 香港 销售 仪器 1 万 港 元 测绘仪 器的销 售 - - 100% 100% 是 - - - （2）同一控制下的企业合并取得的子公司 子公司 全称 子公司类 型 注册地业务 性质 注册 资本 经营 范围 期末 实际 出资额 实质上构 成对子公 司净投资 的其他项 目余额 持股 比例 表决 权 比例 是否 合并 报表 少数 股东 权益 少数股东 权益中用 于冲减少 数股东损 益的金额 从母公司所有者 权益冲减子公司 少数股东分担的 本期亏损超过少 数股东在该子公 司期初所有者权 益中所享有份额 后的余额 广州市中 海达测绘 仪器有限 公司 有限 公司 广 州 销 售 仪 器 15,000 万元 测绘仪 器的生 产与销 售 25,984.86 万元 - 100% 100% 是 - - - （3）非同一控制下企业合并取得的子公司 报告期末，公司无通过非同一控制下企业合并取得的子公司。 2、合并范围发生变更的说明 本期内合并范围无变化。 3、本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体 本期无新纳入合并范围的主体和不再纳入合并范围的主体。 4、本期发生的同一控制下企业合并 本期无发生同一控制下企业合并。 5、未纳入合并范围的子公司情况 本期无未纳入合并范围的子公司。 五、合并财务报表项目注释 1、货币资金 2011.12.31 2010.12.31 项 目 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金 - - 116,314.95 - - 138,416.80 银行存款 - - 507,802,026.73 - - 74,044,228.72 2011 年年度报告 106 2011.12.31 2010.12.31 项 目 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 其中： --人民币 - - 503,704,627.48 - - 74,042,771.73 --美元 639,490.31 6.3009 4,029,364.49 220.00 6.6227 1,456.99 --欧元 8,335.04 8.1625 68,034.76 - - - 其他货币资金 - - 4,114,424.00 - - 11,146,661.57 合 计 - - 512,032,765.68 - - 85,329,307.09 （1）报告期末，本公司不存在抵押、冻结，或有潜在收回风险的款项。 （2）其他货币资金期末余额包括：银行承兑汇票保证金 3,200,625.00 元，履约保函保 证金 186,619.00 元，信用证保证金 727,180.00 元。 （3）本期末货币资金增加 426,703,458.59 元，增长 500.07%，主要系公司上市发行股 票，募集资金到位所致。 2、应收票据 （1）应收票据明细项目列示如下： 项 目 2011.12.31 2010.12.31 银行承兑汇票 1,820,000.00 2,400,000.00 商业承兑汇票 - - 合 计 1,820,000.00 2,400,000.00 （2）期末公司已质押的应收票据情况： 出 票 单 位 出票日期 到期日 金额 备注 － － － － 公司期末无用于质押的银行承兑汇票 （3）因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据，以及期末公司已经背书但尚未 到期票据情况： 出 票 单 位 出票日期 到期日 金额 备注 因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据 无 公司已经背书但尚未到期票据(金额较大的前五项) 无 （4）应收票据中无应收持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 2011 年年度报告 107 （5）本期末应收票据减少 580,000.00 元，下降 24.17%，是由于前期收到的银行承兑汇 票已到期承兑及本期客户较少使用票据形式结算货款所致。 3、应收账款 （1）应收账款按种类披露： 2011.12.31 账面余额 坏账准备 类 别 金 额 比例 金 额 比例 单项金额重大并单项计提坏账准备的 应收账款 - - - - 按账龄组合计提坏账准备的应收账款 115,731,694.89 100.00% 6,916,456.83 5.98% 单项金额虽不重大但单项计提坏账准 备的应收账款 - - - - 合 计 115,731,694.89 100.00% 6,916,456.83 5.98% 2010.12.31 账面余额 坏账准备 类 别 金 额 比例 金 额 比例 单项金额重大并单项计提坏账准备的 应收账款 - - - - 按账龄组合计提坏账准备的应收账款 60,045,259.82 100.00% 3,387,985.70 5.64% 单项金额虽不重大但单项计提坏账准 备的应收账款 - - - - 合 计 60,045,259.82 100.00% 3,387,985.70 5.64% （2）组合中，采用账龄分析法计提坏账准备明细如下： 2011.12.31 2010.12.31 账 龄 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 1 年内 98,554,831.94 85.15% 4,927,741.60 53,550,037.48 89.18% 2,677,501.87 1-2 年 14,939,089.61 12.91% 1,493,908.96 5,977,870.34 9.96% 597,787.03 2-3 年 2,068,979.34 1.79% 413,795.87 471,220.00 0.78% 94,244.00 3-4 年 135,062.00 0.12% 54,024.80 46,132.00 0.08% 18,452.80 4-5 年 33,732.00 0.03% 26,985.60 - - - 5 年以上 - - - - - - 合 计 115,731,694.89 100.00% 6,916,456.83 60,045,259.82 100.00% 3,387,985.70 （3）应收账款金额按币种分类列示如下： 2011 年年度报告 108 2011.12.31 2010.12.31 项 目 原币 汇率 折合人民币 原币 汇率 折合人民币 人民币 - - 111,807,539.30 - - 59,240,987.28 美元 622,792.87 6.3009 3,924,155.59 121,441.79 6.6227 804,272.54 合 计 - - 115,731,694.89 - - 60,045,259.82 （4）报告期内无需要核销的应收账款。 （5）报告期末，应收账款余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠 款。 （6）应收账款金额前五名单位情况： 单 位 名 称 与本公司关系 2011.12.31 账龄 占总额的比例 重庆星辰测绘仪器公司 业务关系 4,005,632.00 1 年内 3.46% 中海工程建设总局 业务关系 2,817,550.00 1 年内 2.43% 舟山中裕仪器有限公司 业务关系 2,472,500.00 1 年内 2.14% 杭州天地测绘技术有限公司 业务关系 2,286,583.00 1 年内 1.98% 北京耐威集思系统集成有限公司 业务关系 1,920,000.00 1 年内 1.66% 合 计 - 13,502,265.00 - 11.67% （7）报告期末，应收账款余额中无关联方的欠款。 （8）本期末应收账款增加 51,821,225.45 元，增长 91.46%，是由于营业收入增加、渠道商 增加，相关的应收账款增加所致。 4、预付款项 （1）预付款项按账龄分析列示如下： 2011.12.31 2010.12.31 账龄结构 金 额 比 例 金 额 比 例 1 年以内 48,140,821.85 99.49% 7,788,579.48 98.05% 1-2 年 150,059.11 0.31% 154,669.79 1.95% 2-3 年 95,959.39 0.20% - - 3 年以上 - - - - 合 计 48,386,840.35 100.00% 7,943,249.27 100.00% （2）预付款项金额按币种分类列示如下： 2011 年年度报告 109 2011.12.31 2010.12.31 项 目 原币 汇率 折合人民币 原币 汇率 折合人民币 人民币 - - 47,456,489.59 - - 7,905,327.69 美元 147,653.63 6.3009 930,350.76 5,726.00 6.6227 37,921.58 合计 - - 48,386,840.35 - - 7,943,249.27 （3）预付款项金额前五名单位明细如下： 单 位 名 称 与本公司关系 2011.12.31 账龄 占总额 比例 未结算原因 北京京大昆仑房地产开发有限 公司 业务关系 15,496,592.00 1 年内 32.03% 房产未交付 广州市番禺节能科技园发展有 限公司 业务关系 15,000,000.00 1 年内 31.00% 房产未交付 山东润阳置业有限公司 业务关系 2,900,317.00 1 年内 6.00% 房产未交付 北京耐威时代科技有限公司 业务关系 1,710,000.00 1 年内 3.53% 产品未交付 广州市粤驰计算机科技有限公 司 业务关系 1,623,021.55 1 年内 3.35% 产品未交付 合 计 - 36,729,930.55 - 75.91% － （4）报告期末，账龄在 1 年以上的预付货款为预付的货款未结算。 （5）报告期末，预付款项余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位 欠款。 （6）报告期末，预付款项余额中无关联方的欠款。 （7）本期末预付款项增加 40,443,591.08 元，增长 509.16%，是由于用募集资金预付购 买办公楼款和设备款。 5、应收利息 项目 2010.12.31 本期增加 本期减少 2011.12.31 账龄在 1 年以内的银行定期 存款利息 - 9,073,573.95 3,311,900.90 5,761,673.05 其他 - - - - 合计 - 9,073,573.95 3,311,900.90 5,761,673.05 注：本期末应收利息增加 5,761,673.05 元，系部分未使用募集资金办理了定期存款， 相应利息收入增加所致。 6、其他应收款 （1）其他应收款按类别分析列示如下： 2011 年年度报告 110 2011.12.31 账面余额 坏账准备 类 别 金 额 比例 金 额 比例 单项金额重大并单项计提坏账准备的其 他应收款 - - - - 按账龄组合计提坏账准备的其他应收款 5,521,731.22 100.00% 338,906.97 6.14% 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备 的其他应收款 - - - - 合 计 5,521,731.22 100.00% 338,906.97 6.14% 2010.12.31 账面余额 坏账准备 类 别 金 额 比例 金 额 比例 单项金额重大并单项计提坏账准备的其 他应收款 - - - - 按账龄组合计提坏账准备的其他应收款 7,342,018.66 100.00% 477,688.33 6.51% 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备 的其他应收款 - - - - 合 计 7,342,018.66 100.00% 477,688.33 6.51% （2）组合中，采用账龄分析法计提坏账准备明细如下： 2011.12.31 2010.12.31 账龄结构 金 额 比例 坏账准备 金 额 比例 坏账准备 1 年内 4,680,646.10 84.77% 234,032.31 5,413,445.31 73.73% 270,672.27 1-2 年 757,898.00 13.73% 75,789.80 1,873,410.95 25.52% 187,341.10 2-3 年 57,774.72 1.05% 11,554.94 11,950.00 0.16% 2,390.00 3-4 年 7,000.00 0.13% 2,800.00 43,212.40 0.59% 17,284.96 4-5 年 18,412.40 0.33% 14,729.92 - - - 5 年以上 - - - 合 计 5,521,731.22 100.00% 338,906.97 7,342,018.66 100.00 % 477,688.33 （3）报告期内无需要核销的其他应收款。 （4）报告期末，其他应收款余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单 位欠款。 （5）其他应收款金额前五名单位明细如下： 2011 年年度报告 111 客 户 类 别 与本公司关系 2011.12.31 欠款年限 占总额比例 备用金 － 2,516,129.66 2 年内 45.57% 河北华业招标有限公司 投标保证金 310,000.00 1 年内 5.61% 武汉大学 合作开发项目 200,000.00 1 年内 3.62% 中国科学院声学研究所 合作开发项目 200,000.00 1 年内 3.62% 国信招标集团有限公司 投标保证金 150,957.00 1 年内 2.73% 合 计 3,377,086.66 - 61.15% （6）报告期末，其他应收款余额中无关联方的欠款。 7、存货及存货跌价准备 （1）存货分类 2011.12.31 2010.12.31 存货种类 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 26,660,918.17 - 26,660,918.1 7 22,376,732.6 7 - 22,376,732.67 产成品 65,665,316.04 - 65,665,316.0 4 37,214,067.7 8 - 37,214,067.78 合 计 92,326,234.21 - 92,326,234.2 1 59,590,800.4 5 - 59,590,800.45 （2）存货跌价准备 本期减少 存货种类 2010.12.31 本期计提额 转回 转销 2011.12.31 原材料 - - - - - 产成品 - - - - - 合 计 - - - - - （3）报告期期末不存在存货可变现净值低于其账面价值而需计提存货跌价准备的情形。 （4）期末存货无用于债务担保。 （5）本期末存货增加 32,735,433.76 元，增长 54.93%，是由于生产经营规模扩大，为销 售储备的原材料和产成品增加。 8、固定资产及累计折旧 （1）固定资产情况： 项 目 2010.12.31 本期增加 本期减少 2011.12.31 一、固定资产原值合 41,075,087.47 11,815,862.90 32,041.54 52,858,908.83 2011 年年度报告 112 项 目 2010.12.31 本期增加 本期减少 2011.12.31 计 1、房屋建筑物 36,889,695.34 6,956,153.00 - 43,845,848.34 2、机器设备 - - - - 3、运输工具 432,920.00 789,744.21 30,000.00 1,192,664.21 4、其他设备 3,752,472.13 4,069,965.69 2,041.54 7,820,396.28 项 目 2010.12.31 本期 增加 本期计提 本期减少 2011.12.31 二、累计折旧合计 4,469,069.37 - 2,862,982.46 17,857.04 7,314,194.79 1、房屋建筑物 2,867,529.19 - 1,677,264.34 4,544,793.53 2、机器设备 - - - - - 3、运输工具 170,309.74 - 160,531.91 16,200.00 314,641.65 4、其他设备 1,431,230.44 - 1,025,186.21 1,657.04 2,454,759.61 三、固定资产账面净 值合计 36,606,018.10 - - 45,544,714.04 1、房屋建筑物 34,022,166.15 - - 39,301,054.81 2、机器设备 - - - - 3、运输工具 262,610.26 - - 878,022.56 4、其他设备 2,321,241.69 - - 5,365,636.67 四、固定资产减值准 备合计 - - - 1、房屋建筑物 - - - 2、机器设备 - - - 3、运输工具 - - - 4、其他设备 - - - 五、固定资产账面价 值合计 36,606,018.10 - - 45,544,714.04 1、房屋建筑物 34,022,166.15 - - 39,301,054.81 2、机器设备 - - - - 3、运输工具 262,610.26 - - 878,022.56 4、其他设备 2,321,241.69 - - 5,365,636.67 （2）本期折旧额为 2,862,982.46 元。 2011 年年度报告 113 （3）本期在建工程完工转入房屋建筑物或其他设备的固定资产金额为 291,250.00 元。 （4）本期不存在暂时闲置的固定资产。 （5）报告期末广州中海达测绘仪器有限公司在沈阳及哈尔滨购买的房产正在办理产权 证书。 （6）报告期末不存在固定资产抵押的情况。 （7）报告期末不存在固定资产可收回金额低于账面价值而需计提减值准备的情形。 9、在建工程 （1）明细列示： 2011.12.31 2010.12.31 项 目 账面余额 减值准 备 账面净值 账面余额 减值准 备 账面净值 番山研发中心 项目 3,139,108.20 - 3,139,108.20 - - - 合 计 3,139,108.20 - 3,139,108.20 - - - （2）在建工程明细项目基本情况及增减变动如下： 2010.12.31、 本 期 增 加 工 程 名 称 预算金额 资金 来源 金额 其中：利 息资本化 减值 准备 金 额 其中：利息 资本化 番山研发中心项目 450 万元 募集、自有 - - - 3,139,108.20 - 零星设备 － － - - - 291,250.00 - 合 计 - - - 3,430,358.20 - （续上表） 本 期 减 少 2011.12.31 工 程 名 称 金 额 其中：本期转固 金 额 其中：利息 资本化 减值 准备 工程投入占 预算比例 （%） 番山研发中心 项目 - - 3,139,108.20 - - 69.76% 零星设备 291,250.00 291,250.00 - - - 合 计 291,250.00 291,250.00 3,139,108.20 - - 注：本期末番山研发中心项目增加 3,139,108.20 元，主要系发生研发场地建设与装修 2011 年年度报告 114 支出所致。 （3） 在建工程减值准备 项 目 2010.12.31 本期增加 本期减少 2011.12.31 计提原因 番山研发中心项目 - - - - 合 计 - - - - （4）截至 2011 年 12 月 31 日，无用于抵押的在建工程。 10、无形资产与开发支出 （1）无形资产情况 项 目 取得 方式 2010.12.31 本期增加额 本期 减少额 2011.12.31 剩余摊 销时间 一、原值合计 土地使用权 - - - - 软件 购入 737,805.13 1,618,663.95 - 2,356,469.08 28－58 个月 合 计 737,805.13 1,618,663.95 - 2,356,469.08 二、累计摊销额 土地使用权 - - - - 软件 229,425.40 431,452.97 - 660,878.37 合 计 229,425.40 431,452.97 - 660,878.37 三、账面价值 土地使用权 - - - - 软件 508,379.73 1,187,210.98 - 1,695,590.71 合计 508,379.73 1,187,210.98 - 1,695,590.71 ① 报告期末不存在无形资产可收回金额低于账面价值而需计提减值准备的情形。 ② 本期末无形资产增加 1,187,210.98 元，增长 233.53%，是由于购买了生产管理及研 发软件。 （2）公司开发支出 本期减少 项目 2010.12.31 本期增加 计入当期损益 确认为无形资产 2011.12.31 GNSS 接收机工作软件 - 291,658.96 77,349.34 - 214,309.62 2011 年年度报告 115 本期减少 项目 2010.12.31 本期增加 计入当期损益 确认为无形资产 2011.12.31 HI-Q GIS 采集软件 - 335,771.13 79,415.42 - 256,355.71 HI-RTK 手簿软件 - 1,037,615.57 205,611.23 - 832,004.34 高精度 GNSS 网络实时监控系 统 - 164,745.73 164,745.73 - - 基于 COMPASS/GPS 双系统的 地质灾害监测预警系统 - 3,157,101.21 731,892.33 - 2,425,208.88 基于北斗/GPS 双系统高精度 测绘终端研制及产业化 - 2,096,545.17 452,029.80 - 1,644,515.37 全站仪软件 - 1,064,079.99 225,924.92 - 838,155.07 高精度 GNSS 定位传感器在地 质灾害监测中的推广应用示 范项目 - 1,121,772.95 334,929.02 - 786,843.93 PC 版海图机 912,535.35 564,740.55 - 347,794.80 手持式高速嵌入式新平台的 研发 - 4,033,240.48 1,892,022.77 - 2,141,217.71 GNSS 天线和电台系统的开发 - 4,437,975.59 1,168,915.03 - 3,269,060.56 基于 AIS 与 ECDIS 综合管理 系统的研究与产业化 - 1,438,989.91 226,808.11 - 1,212,181.80 手持型智能搜救终端研制项 目 - 1,907,999.53 524,292.97 - 1,383,706.56 高精度船载激光扫描海岛礁 动态监测系统研究与产业化 - 1,511,608.38 1,511,608.38 - 监测报警系统 - 212,365.07 212,365.07 - ZNet Monitor 变形监测采集 软件 - 219,745.51 219,745.51 - 合计 - 23,943,750.53 8,592,396.18 - 15,351,354.35 ① 本期开发支出占本期研究开发项目支出总额的比例为 64.11%。 ② 通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产期末账面价值的比例为 0%。 11、长期待摊费用 项 目 初始金额 2010.12. 31 本期增加 本期摊销 其他减 少 2011.12. 31 剩余摊销时 间 租入固定资产 改造支出 705,853.00 - 705,853.00 95,054.4 4 - 610,798. 56 50-53 个月 合 计 705,853.00 - 705,853.00 95,054.4 4 - 610,798. 56 注：长期待摊费用本期增加 610,798.56 元，主要为公司之子公司广州市中海达测绘仪器 有限公司租赁厂房改造支出所致。 12、递延所得税资产 2011 年年度报告 116 （1）已确认的递延所得税资产 项 目 2011.12.31 2010.12.31 计提坏账准备影响数 1,115,234.58 586,478.56 递延收益影响数 - - 合并报表产生的存货未实现利润影响数 2,316,916.63 1,652,674.11 合 计 3,432,151.21 2,239,152.67 （2）报告期末，公司不存在未确认递延所得税资产的项目。 （3）本期没有未确认递延所得税资产的可抵扣亏损。 （4）应纳税差异和可抵扣差异项目明细： 项 目 金 额 一、应纳税差异项目 无 - 二、可抵扣差异项目 坏账准备 7,255,363.80 存货未实现利润 15,446,110.85 合计 22,701,474.65 13、资产减值准备明细 本期减少额 项 目 2010.12.31 本期计提额 转回 转销 2011.12.31 坏账准备 3,865,674.03 3,389,689.77 - - 7,255,363.80 合 计 3,865,674.03 3,389,689.77 - - 7,255,363.80 14、所有权受到限制的资产 所有权受到限制 的资产类别 2010.12.31 本期增加额 本期减少额 2011.12.31 资产受限 制的原因 一、用于担保的资产 1、房屋建筑物（原 值） 12,268,467.00 - 12,268,467.00 - 抵押 担保 2、银行承兑汇票 保证金 9,194,117.57 10,002,884.89 15,996,377.46 3,200,625.00 票据 保证金 3、履约保函保证 金 279,944.00 186,619.00 279,944.00 186,619.00 保函 保证金 4、信用证保证金 1,672,600.00 727,180.00 1,672,600.00 727,178.00 信用证 保证金 5、远期付汇保证 - 32,783,160.00 32,783,160.00 - 远期付汇 2011 年年度报告 117 金 保证金 合 计 23,415,128.57 43,699,843.89 63,000,548.46 4,114,424.00 二、其他原因造成所有权受到限制的资产 无 15、短期借款 （1）短期借款明细列示如下： 借款类别 2011.12.31 2010.12.31 信用借款 - - 抵押借款 - 5,000,000.00 质押借款 - - 合 计 - 5,000,000.00 （2）本期已还清所有短期借款。 16、应付票据 （1）应付票据明细列示如下： 项 目 2011.12.31 2010.12.31 银行承兑汇票 32,006,237.63 56,268,236.56 商业承兑汇票 - - 合 计 32,006,237.63 56,268,236.56 下一会计期间到期金额：32,006,237.63 元。 （2）应付票据中无应付持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 （3）本期末应付票据减少 24,261,998.93 元，减少 43.12%，是由于银行承兑汇票到期 兑付，材料采购采用银行承兑汇票结算方式减少。 17、应付账款 （1）应付账款按账龄分析列示如下： 2011.12.31 2010.12.31 账龄结构 金 额 比 例 金 额 比 例 1 年以内 35,421,342.77 99.61% 31,415,228.63 99.34% 1-2 年 74,883.00 0.21% 201,064.24 0.63% 2-3 年 55,974.64 0.16% - - 3 年以上 8,560.00 0.02% 8,560.00 0.03% 合 计 35,560,760.41 100.00% 31,624,852.87 100.00% 2011 年年度报告 118 （2）应付账款金额按币种分类列示如下： 2011.12.31 2010.12.31 项 目 原 币 汇率 折合人民币 原 币 汇率 折合人民币 人民币 - - 27,410,411.22 - - 17,516,960.83 美元 1,169,412.62 6.3009 7,368,351.98 2,130,232.69 6.6227 14,107,892.04 欧元 95,803.64 8.1625 781,997.21 - - - 合 计 - - 35,560,760.41 - - 31,624,852.87 （3）报告期末，账龄超过一年的应付账款未偿还或未结转的原因是应付货款未结算清 账。 （4）报告期末，应付账款余额中无应付持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东 单位款项。 （5）报告期末，应付账款余额中无关联方的应付款。 18、预收款项 （1）预收款项按账龄分析列示如下： 2011.12.31 2010.12.31 账龄结构 金 额 比 例 金 额 比 例 1 年以内 12,406,001.95 85.56% 3,775,520.09 96.28% 1-2 年 1,982,874.66 13.68% 123,936.00 3.16% 2-3 年 110,900.00 0.76% 21,788.00 0.56% 3 年以上 - - - - 合 计 14,499,776.61 100.00% 3,921,244.09 100.00% （2）预收款项金额按币种分类列示如下： 2011.12.31 2010.12.31 项 目 原 币 汇率 折合人民币 原币 汇率 折合人民币 人民币 - - 12,159,892.02 - - 3,422,938.90 美元 371,357.20 6.3009 2,339,884.59 75,242.00 6.6227 498,305.19 合 计 - - 14,499,776.61 - - 3,921,244.09 （3）报告期末，账龄超过一年的大额预收款项未偿还或未结转的原因是：小部分客户 的预收款项尾款未及时结算清账。 2011 年年度报告 119 （4）报告期末，预收款项余额中无预收持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东 单位款项。 （5）报告期末，预收款项余额中无关联方的预收款项。 （6）本期末预收款项增加 10,578,532.52 元，增长 269.77%，是由于预收货款增加所致。 19、应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬明细如下： 项 目 2010.12.31 本期增加额 本期支付额 2011.12.31 工资、奖金、津贴和补贴 6,398,198.44 47,619,316.35 45,133,551.13 8,883,963.66 职工福利费 - 1,181,917.44 1,181,917.44 - 社会保险费 - 7,205,291.02 7,205,291.02 - 其中：1、医疗保险费 - 2,552,460.80 2,552,460.80 - 2、基本养老保险 费 - 3,717,326.92 3,717,326.92 - 3、年金缴费 - - - - 4、失业保险费 - 543,462.54 543,462.54 - 5、工伤保险费 - 139,218.47 139,218.47 - 6、生育保险费 - 252,822.29 252,822.29 - 住房公积金 - 1,692,866.00 1,570,900.00 121,966.00 工会经费和职工教育经 费 3,773.07 114,516.16 113,452.24 4,836.99 非货币性福利 - - - - 因解除劳动关系给予的 补偿 - - - - 其他 - - - - 其中：以现金结算的股份 支付 - - - - 合 计 6,401,971.51 57,813,906.97 55,205,111.83 9,010,766.65 （2）报告期末，公司无拖欠性质的应付职工薪酬。 （3）应付职工薪酬发放时间、金额等安排 类 别 发放时间 发放金额 工资 2012 年 1 月 400 万 奖金 2012 年 4 月 488 万 2011 年年度报告 120 （4）本期末应付职工薪酬增加 2,608,795.14 元，增长 40.75%，是由于人员增加，计 提职工薪酬增加。 20、应交税费 （1）本期末应交税费明细如下： 类 别 2011.12.31 2010.12.31 增值税 4,371,511.01 2,628,326.75 营业税 41,278.71 5,750.00 城市维护建设税 352,770.25 220,846.26 企业所得税 3,864,744.71 2,909,421.28 个人所得税 215,824.63 118,263.30 教育费附加 235,736.93 96,014.04 堤围防护费 48,051.71 46,614.05 印花税 17,081.27 15,581.62 进口关税 -102,891.65 - 房产税 2,347.83 - 地方教育费 18,426.27 - 合 计 9,064,881.67 6,040,817.30 －各种税费的税率参见附注三。 （2）本期末应交税费增加 3,024,064.37 元，增长 50.06%，是由于应交增值税和应交 企业所得税增加。 21、其他应付款 （1）其他应付款按账龄分析列示如下： 2011.12.31 2010.12.31 账龄结构 金 额 比 例 金 额 比 例 1 年以内 2,737,836.18 96.27% 231,365.33 97.60% 1-2 年 102,608.34 3.61% 5,544.00 2.34% 2-3 年 3,542.00 0.12% 150.00 0.06% 3 年以上 50.00 0.00% - 0.00% 合 计 2,844,036.52 100.00% 237,059.33 100.00% （2）报告期末，其他应付款余额中无应付持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股 2011 年年度报告 121 东单位款项。 （3）报告期末，其他应付款余额中无关联方的应付款。 （4）本期末其他应付款增加 2,606,977.19 元，增长 1,099.72%，主要系代收科研合作 单位项目款等未支付。 22、其他流动负债 （1）其他流动负债分类列示如下： 类 别 2010.12.31 本期增加 本期减少 2011.12.31 政府补助 414,000.00 - 414,000.00 - 合 计 414,000.00 - 414,000.00 - （2）政府补助明细如下： 项 目 拨款部门 2011.12.31 2010.12.31 高精度 GNSS 网络实时监控系统 番禺区财政局 - 114,000.00 基于 AIS 与 ECDIS 综合管理系统的研究与产业化 番禺区财政局 - 300,000.00 合 计 - 414,000.00 （3）本期末其他流动负债减少 414,000.00 元，是由于上期末余额已在报告期结转入损 益。 23、其他非流动负债 （1）其他非流动负债分类列示如下： 类 别 2010.12.31 本期增加 本期减少 2011.12.31 政府补助 385,333.37 4,254,000.00 3,495,666.65 1,143,666.72 合 计 385,333.37 4,254,000.00 3,495,666.65 1,143,666.72 （2）政府补助明细如下： 项 目 拨款部门 2011.12.31 2010.12.31 企业研究开发中心项目经费 广州市番禺区财政局 343,666.72 385,333.37 基于 COMPASS/GPS 双系统的地 质灾害监测预警系统 广州市番禺区财政局 500,000.00 - 手持型智能搜救终端研制项目 国家财政部 300,000.00 - 合 计 1,143,666.72 385,333.37 2011 年年度报告 122 24、股本 （1）本期内股本变动情况如下： 2010.12.31 本次变动增减(+,-) 2011.12.31 股 东 名 称 数量 （股） 比例 (%) 发行新股 送 股 公积金转股 其 他 小计 股本 （股） 比例 (%) 一、有限售条 件股份 1、国家持股 - - - - - - - - - 2、国有法人持 股 - - - - - - - - - 3、其他内资持 股 37,500,000.00 100.00 - - 37,500,000.00 - 37,500,000.00 75,000,000.00 75.00 其中： 境内法人持股 2,616,279.00 6.9767 - - 2,616,279.00 - 2,616,279.00 5,232,558.00 5.23 境内自然人持 股 34,883,721.00 93.0233 - - 34,883,721.00 - 34,883,721.00 69,767,442.00 69.77 4、外资持股 - - - - - - - - - 其中： 境外法人持股 - - - - - - - - - 境外自然人持 股 - - - - - - - - - 有限售条件股 份合计 37,500,000.00 100.00 - - 37,500,000.00 - 37,500,000.00 75,000,000.00 75.00 二、无限售条 件股份 1、人民币普通 股 - - 12,500,000.00 - 12,500,000.00 - 25,000,000.00 25,000,000.00 25.00 2、境内上市的 外资股 - - - - - - - - - 3、境外上市的 外资股 - - - - - - - - - 4、其他 - - - - - - - - - 无限售条件股 合计 - - 12,500,000.00 - 12,500,000.00 - 25,000,000.00 25,000,000.00 25.00 三、股份总数 37,500,000.00 100.00 12,500,000.00 - 50,000,000.00 - 62,500,000.00 100,000,000.00 100.00 （2）2011 年 1 月 14 日，经中国证券监督管理委员会证监许可《关于核准广州中海达卫 星导航技术股份有限公司首次公开发行股票的通知》（[2011]90 号文）核准，公司向社会公 众公开发行人民币普通股（A 股）12,500,000 股，每股面值 1 元，公开发行后股本变更为人 民币 50,000,000.00 元。2011 年 2 月 1 日经广会所验字[2011]第 11000680018 号验资报告验 证，公司注册资本增至 50,000,000.00 元。公司于 2011 年 3 月 3 日办理了工商变更登记手 续。 （2）2011 年 10 月，根据修改后章程的规定，公司申请新增的注册资本为人民币 50,000,000.00 元，按每 10 股转增 10 股的比例，以资本公积向全体股东转增股份总额 50,000,000.00 股，每股面值 1 元，合计增加股本 50,000,000.00 元。相关业务，业经广东 正中珠江会计师事务所有限公司审验，并于 2011 年 11 月 6 日出具“广会所验字[2011]第 11004850033 号”验资报告验证，公司注册资本增至 100,000,000.00 元。 2011 年年度报告 123 25、资本公积 项 目 2010.12.31 本期增加 本期减少 2011.12.31 同 一 控 制 下 企 业 合 并 形 成 的 资本公积 2,559,478.88 - - 2,559,478.88 股本溢价 46,525,983.66 525,776,700.00 50,000,000.00 522,302,683.66 其他资本公积 - 1,553,400.00 - 1,553,400.00 合 计 49,085,462.54 527,330,100.00 50,000,000.00 526,415,562.54 注：（1）本期资本公积增加是由于发行新股，股本溢价增加。 （2）2011 年 10 月，根据修改后章程的规定，公司申请新增的注册资本为人民币 50,000,000.00 元，贵公司按每 10 股转增 10 股的比例，以资本公积向全体 股东转增股份总额 50,000,000.00 股，每股面值 1 元，合计增加股本 50,000,000.00 元，减少资本公积 50,000,000.00 元。 （3）根据股份支付相关政策，增加“资本公积-其他资本公积”1,553,400.00 元。 26、盈余公积 项 目 2010.12.31 本期增加 本期减少 2011.12.31 法定盈余公积 5,830,777.37 4,295,726.07 - 10,126,503.44 合 计 5,830,777.37 4,295,726.07 - 10,126,503.44 27、未分配利润 （1）未分配利润增减变动情况如下： 项 目 2011.12.31 2010.12.31 期初未分配利润 55,428,756.82 11,739,443.85 加：本期净利润 62,294,069.73 47,266,180.77 加: 直接计入股东权益的利得和损失 - - 减：提取法定盈余公积 4,295,726.07 3,576,867.80 减：提取任意盈余公积 - - 减：提取一般风险准备 - - 减：应付普通股股利 10,000,000.00 - 减：转作股本的普通股股利 - - 期末未分配利润 103,427,100.48 55,428,756.82 28、营业收入、营业成本 2011 年年度报告 124 （1）营业收入明细如下： 项 目 2011 年度 2010 年度 营业收入 309,633,382.63 246,223,994.73 主营业务收入 309,633,382.63 246,223,994.73 其他业务收入 - - 营业成本 168,577,582.81 144,168,794.68 主营业务成本 168,577,582.81 144,168,794.68 其他业务成本 - - （2）主营业务按行业类别分项列示如下： 2011 年度 2010 年度 产品或 业务类别 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 GNSS 卫星 导航定位 309,633,382.63 168,577,582.81 246,223,994.73 144,168,794.68 其他 - - - - 合计 309,633,382.63 168,577,582.81 246,223,994.73 144,168,794.68 （3）主营业务按产品类别分项列示如下： 2011 年度 2010 年度 产品或业务类别 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 测量型 GNSS 产品 210,426,147.50 127,291,062.1 164,778,580.40 112,830,782.60 GIS 数据采集器 45,191,855.71 18,982,554.40 35,114,476.40 10,390,317.76 海洋产品 20,377,189.24 9,079,524.37 23,123,104.05 8,112,925.22 升级维护服务 7,281,009.11 3,878,679.07 5,216,628.42 3,066,835.80 GNSS 系统工程 12,986,549.56 5,358,129.84 10,402,222.18 5,841,350.53 其它收入 13,370,631.51 3,987,633.03 7,588,983.28 3,926,582.77 合 计 309,633,382.63 168,577,582.81 246,223,994.73 144,168,794.68 （4）主营业务按地区分项列示如下： 2011 年度 2010 年度 地区 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 华东 40,635,157.50 23,149,849.23 43,048,795.33 25,905,881.93 华中 39,986,942.00 22,176,758.03 24,220,439.96 14,181,524.50 2011 年年度报告 125 2011 年度 2010 年度 地区 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 华北 42,284,622.96 22,715,299.45 44,425,057.61 25,511,709.44 西北 26,291,172.57 14,546,905.78 14,706,556.32 8,810,966.20 西南 34,159,791.45 18,234,496.68 28,671,053.64 16,787,442.87 华南 68,618,262.70 39,034,038.64 58,266,513.24 34,616,142.98 东北 33,245,134.27 17,430,423.90 25,988,100.72 14,816,523.31 国外 24,412,299.18 11,289,811.10 6,897,477.91 3,538,603.45 合 计 309,633,382.63 168,577,582.81 246,223,994.73 144,168,794.68 （5）前五名客户的营业收入情况 客 户 账 面 金 额 占全部营业收入的比例 重庆星辰测绘仪器公司 8,535,018.80 2.76% 杭州天地测绘技术有限公司 5,231,437.61 1.69% KOREA SURVEYING EQUIPMENT CO.LTD（韩国测绘仪器有限公司） 5,309,104.10 1.71% 北京耐威集思系统集成有限公司 4,358,974.36 1.41% 海军某部 3,636,923.08 1.17% 合 计 27,071,457.95 8.74% （6）本期主营业务收入及成本分别增加 63,409,387.9 元、24,408,788.13 元，增长 25.75%、16.93%，是由于生产经营规模扩大，营业收入增加，相应营业成本增加。 29、营业税金及附加 税 种 2011 年度 2010 年度 营业税 228,136.98 109,230.50 城市维护建设税 1,442,947.58 1,089,170.98 教育费附加 1,006,843.12 466,917.59 合 计 2,677,927.68 1,665,319.07 注：营业税金及附加本期发生额增加 1,012,608.61 元，增长 60.81%，主要系教育费附 加税率同比上期有所上调及本期销售收入增长，相关税费有所增加所致。 30、销售费用 （1）销售费用明细如下： 项 目 2011 年度 2010 年度 职工薪酬 22,549,875.56 11,393,041.78 运输费 1,655,702.60 964,176.86 2011 年年度报告 126 项 目 2011 年度 2010 年度 办公费 647,833.76 550,931.36 差旅费 6,578,380.24 4,794,481.44 广告费 1,336,060.54 401,163.13 会务费 1,996,061.23 723,202.03 业务招待费 1,924,860.48 1,344,379.85 投标服务费 412,686.00 237,851.80 宣传费 1,918,416.72 465,549.41 租赁费 676,502.70 254,917.00 通讯费 700,929.64 465,549.41 其他 1,742,529.44 396,041.31 合 计 42,139,838.91 21,991,285.38 （2）本期发生额增加 20,148,553.53 元，增长 91.62%，系本期公司销售人员增加、销 售规模扩大，以及产品推广会等销售会议费用增加所致。 31、管理费用 （1）管理费用明细如下： 项 目 2011 年度 2010 年度 职工薪酬 16,786,284.40 11,468,178.06 办公费 1,688,992.94 1,655,618.16 差旅费 2,227,132.61 1,193,523.70 工商行政税费 1,211,825.12 882,695.62 运费 792,010.44 560,579.55 会务费 1,458,283.66 419,158.40 业务招待费 1,342,765.70 870,848.20 研发支出 8,592,396.18 13,929,099.87 折旧 1,004,133.50 891,962.46 股份支付费用 1,252,879.76 - 顾问费 2,566,965.00 - 车辆使用费 632,080.22 595,085.80 租金 977,329.22 286,692.60 审计费 537,748.50 82,500.00 其他 1,614,788.19 1,228,399.57 合计 42,685,615.44 34,064,341.99 32、财务费用 （1）财务费用明细如下： 项 目 2011 年度 2010 年度 利息支出 249,302.50 593,478.23 减：利息收入 10,854,254.01 411,954.54 汇兑损益 -591,124.32 -453,410.62 手续费 274,681.91 208,861.80 2011 年年度报告 127 项 目 2011 年度 2010 年度 其他 2,125.51 -53,184.08 合 计 -10,919,268.41 -116,209.21 （2）本期发生额减少 10,803,059.2 元，减少 9,296.22%，是由于定期存款增加导致相 应利息收入增加所致。 33、资产减值损失 （1）资产减值损失明细如下： 项 目 2011 年度 2010 年度 一、坏账损失 3,389,689.77 1,233,491.66 二、存货跌价损失 - - 三、可供出售金融资产减值损失 - - 四、持有至到期投资减值损失 - - 五、长期股权投资减值损失 - - 六、投资性房地产减值损失 - - 七、固定资产减值损失 - - 八、工程物资减值损失 - - 九、在建工程减值损失 - - 十、生产性生物资产减值损失 - - 十一、油气资产减值损失 - - 十二、无形资产减值损失 - - 十三、商誉减值损失 - - 十四、其他 - - 合 计 3,389,689.77 1,233,491.66 （2）本期发生额增加 2,156,198.11 元，增长 174.80%，是由于应收账款与其他应收款 余额增加导致计提的坏账准备增加。 34、营业外收入 （1）营业外收入明细如下： 项 目 2011 年度 2010 年度 非流动资产处置利得合计 2,700.00 - 其中：固定资产处置利得 2,700.00 - 2011 年年度报告 128 项 目 2011 年度 2010 年度 无形资产处置利得 - - 政府补助 4,725,266.65 3,440,850.63 不需履行或不用支付的债项 - - 增值税退税 8,997,047.79 6,666,884.03 其他 75,004.65 84,706.90 合 计 13,800,019.09 10,192,441.56 （2）计入当期非经常性损益的营业外收入 项 目 2011 年度 2010 年度 非流动资产处置利得合计 2,700.00 - 政府补助 4,725,266.65 3,440,850.63 不需履行或不用支付的债项 - 其他 75,004.65 84,706.90 合 计 4,802,971.30 3,525,557.53 （3）政府补助明细如下： 政 府 补 贴 种 类 2011 年度 2010 年度 房屋补贴 - 24,000.00 政府一般性补贴 229,600.00 306,184.00 上市奖励 1,000,000.00 2,000,000.00 科技经费 3,495,666.65 1,110,666.63 合 计 4,725,266.65 3,440,850.63 35、营业外支出 项 目 2011 年度 2010 年度 捐赠支出 106,000.00 - 零星支出 1,871.50 22,010.00 合 计 107,871.50 22,010.00 2011 年年度报告 129 36、所得税 项 目 2011 年度 2010 年度 当期所得税费用 13,673,072.83 6,526,421.16 递延所得税调整 -1,192,998.54 -405,199.21 合 计 12,480,074.29 6,121,221.95 37、基本每股收益和稀释每股收益 项 目 2011 年度 2010 年度 基本每股收益 0.65 0.63 稀释每股收益 0.65 0.63 --每股收益的计算参见“附注十二”。 38、其他综合收益 项 目 2011 年度 2010 年度 1.可供出售金融资产产生的利得（损失）金额 - - 减：可供出售金融资产产生的所得税影响 - - 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 - - 小 计 - - 2.按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享 有的份额 - - 减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享 有的份额产生的所得税影响 - - 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 - - 小 计 - - 3.现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额 - - 减：现金流量套期工具产生的所得税影响 - - 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 - - 转为被套期项目初始确认金额的调整 - - 小 计 - - 4.外币财务报表折算差额 - - 减：处置境外经营当期转入损益的净额 - - 小 计 - - 2011 年年度报告 130 项 目 2011 年度 2010 年度 5.其他 - - 减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响 - - 前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额 - - 小 计 - - 合 计 - - 39、现金流量表项目注释 ① 收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 2011 年度 2010 年度 利息收入 5,092,580.96 411,954.54 政府补助 5,069,600.00 2,840,184.00 其他 420,381.56 96,606.90 合 计 10,582,562.52 3,348,745.44 ② 支付其他与经营活动有关的现金 项 目 2011 年度 2010 年度 营业费用 17,061,284.27 10,419,899.90 管理费用 18,183,970.23 15,341,000.76 财务费用 276,807.42 155,677.72 合 计 36,199,773.92 25,916,578.38 ③ 收到的其他与筹资活动有关的现金 项 目 2011 年度 2010 年度 上市费用 4,523,300.00 - 收回银承保证金 15,996,377.46 42,376,143.20 收回保函保证金 279,944.00 - 收回信用证保证金 1,672,600.00 - 收回远期付汇保证金 32,783,160.00 - 合 计 55,255,381.46 42,376,143.20 2011 年年度报告 131 ④ 支付的其他与筹资活动有关的现金 项 目 2011 年度 2010 年度 上市费用 3,623,300.00 3,000.00 支付银行承兑汇票保证金 10,002,884.90 25,505,461.54 支付履约保函保证金 186,619.00 279,944.00 支付进口押汇保证金 32,783,160.00 1,672,600.00 支付信用证保证金 727,180.00 合 计 47,323,143.90 27,461,005.54 40、现金流量表补充资料 （1）采用间接法将净利润调节为经营活动现金流量 补 充 资 料 2011 年度 2010 年度 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 62,294,069.73 47,266,180.77 加：资产减值准备 3,389,689.77 1,233,491.66 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资 产折旧 2,862,982.46 2,364,474.37 生物资产折旧 - 无形资产摊销 431,452.97 142,618.23 长期待摊费用摊销 95,054.44 - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损 失（收益以“－”号填列） -2,700.00 - 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） - 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） - 财务费用（收益以“－”号填列） 378,631.40 624,374.81 投资损失（收益以“－”号填列） - 2011 年年度报告 132 补 充 资 料 2011 年度 2010 年度 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -1,192,998.54 -405,199.21 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） - 存货的减少（增加以“－”号填列） -32,735,433.76 -17,164,449.36 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -64,856,327.81 -21,737,197.22 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -2,063,388.81 34,764,476.02 其他 1,553,400.00 - 经营活动产生的现金流量净额 -29,845,568.15 47,088,770.07 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 - 一年内到期的可转换公司债券 - 融资租入固定资产 - 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 507,918,341.68 74,182,645.52 减：现金的年初余额 74,182,645.52 22,404,582.80 加：现金等价物的期末余额 - 减：现金等价物的年初余额 - 现金及现金等价物净增加额 433,735,696.16 51,778,062.72 （2）各期取得或处置子公司及其他营业单位的有关信息 项 目 2011 年度 2010 年度 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： 1．取得子公司及其他营业单位的价格 - - 2．取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 - - 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 - - 3．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - 2011 年年度报告 133 项 目 2011 年度 2010 年度 4．取得子公司的净资产 - - 流动资产 - - 非流动资产 - - 流动负债 - - 非流动负债 - - 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： - - 1．处置子公司及其他营业单位的价格 - - 2．处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 - - 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 - - 3．处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - 4．处置子公司的净资产 - - 流动资产 - - 非流动资产 - - 流动负债 - - 非流动负债 - - （3）现金和现金等价物 项 目 2011 年度 2010 年度 一、现金 507,918,341.68 74,182,645.52 其中：库存现金 116,314.95 138,416.80 可随时用于支付的银行存款 507,802,026.73 74,044,228.72 可随时用于支付的其他货币资金 - - 可用于支付的存放中央银行款项 - - 存放同业款项 - - 拆放同业款项 - - 二、现金等价物 - - 其中：三个月内到期的债券投资 - - 三、期末现金及现金等价物余额 507,918,341.68 74,182,645.52 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 - - 2011 年年度报告 134 六、关联方关系及其交易 1、本公司实际控制人情况 名称 与本公司关系 持股份数 持股比例 对本企业的表决权比例 廖定海 控制 30,111,628 股 30.1116% 30.1116% 2、本公司子公司情况 子公司全称 子公司 类型 企业 类型 注册 地 法定 代表人 业务性 质 注册 资本 持股 比例 表决权 比例 组织机构 代码 广州市中海达 测绘仪器有限 公司 有限 公司 民营 企业 广州 廖定海 仪器生 产、销 售 15000 万元 100% 100% 71817715-5 广州中海达定 位技术有限公 司 有限 公司 民营 企业 广州 徐峰 仪器生 产、销 售 500 万元 100% 100% 69359551-X 成都中海达卫 星导航技术有 限公司 有限 公司 民营 企业 成都 谢志海 仪器生 产、销 售 200 万元 100% 100% 58495556-3 武汉中海达卫 星导航技术有 限公司 有限 公司 民营 企业 武汉 陈海佳 仪器生 产、销 售 200 万元 100% 100% 58486606-9 呼和浩特中海 达卫星导航技 术有限公司 有限 公司 民营 企业 呼和 浩特 常雁 仪器生 产、销 售 200 万元 100% 100% 58178827-X 北京中海达星 科技有限公司 有限 公司 民营 企业 北京 罗树江 仪器生 产、销 售 200 万元 100% 100% 58442769-9 旭海升技术有 限公司 有限 公司 民营 企业 香港 廖定海 仪器生 产、销 售 1 万 港元 100% 100% - 3、本公司的合营和联营企业情况 被投资 单位名称 企业 类型 注册 地 法人 代表 业务 性质 注册 资本 本企 业持 股比 例(%) 本企业在 被投资单 位表决权 比例(%) 关联 关系 组织机 构 代码 一、合营企业 无 － － － － － － － － － 二、联营企业 2011 年年度报告 135 被投资 单位名称 企业 类型 注册 地 法人 代表 业务 性质 注册 资本 本企 业持 股比 例(%) 本企业在 被投资单 位表决权 比例(%) 关联 关系 组织机 构 代码 无 － － － － － － － － － 4、其他关联方 关联方名称 与本公司关系 经 营 范 围 法定代表人 组织机构代码 李中球 非控股股东 - - - 徐峰 非控股股东 - - - 廖文 实际控制人之亲属 - - - 国信弘盛投资有限公 司 非控股股东 股权投资 胡华勇 67859015-5 5、关联方交易 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 本期内无向关联方购销商品、提供和接受劳务的事项。 （2）关联担保情况 本期内无向关联担保情况 （3）向关联方收购股权情况 本期无向关联方收购股权情况。 6、关联方往来款余额 本期无关联方往来款余额。 七、股份支付 1、股份支付总体情况 公司本期授予的各项权益工具总额 368.20 万份 公司本期行权的各项权益工具总额 - 公司本期失效的各项权益工具总额 - 2011 年年度报告 136 公司期末发行在外的股份期权行权价格的范围和合同剩余期限 行权价格 20.26 元，首 次行权日 2012 年 10 月 22 日 公司期末其他权益工具行权价格的范围和合同剩余期限 无 股份支付情况说明：2011 年 10 月 17 日，第一届董事会第二十三次临时会议审议通过了 《关于首次授予激励对象股票期权的议案》，同意向 146 名激励对象授予 185.10 万份股票期 权，确定 2011 年 10 月 20 日为首次授权日。 2011 年 11 月 24 日，公司完成了《股票期权激励计划》首次授予股票期权的登记工作， 实际登记人数 145 名，实际首次授权股票期权数为 184.10 万份，同时由于公司于 2011 年 10 月 31 日实施了 10 转 10 资本公积金方案，实际首次授权股票期权数为 368.20 万份，行权价 格调整为 20.26 元。 2、以权益结算的股份支付情况 授予日权益工具公允价值的确定方法 布莱克－斯科尔模型来计算期权的理论价值 对可行权权益工具数量的最佳估计的确定方法 按规定实际首次授予股票期权登记人数 145 人 进行估计 本期估计与上期估计有重大差异的原因 - 资本公积中以权益结算的股份支付的累计金额 1,553,400.00 以权益结算的股份支付确认的费用总额 1,553,400.00 3、以现金结算的股份支付情况 公司承担的、以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值确定方法 无 负债中因以现金结算的股份支付产生的累计负债金额 无 以现金结算的股份支付而确认的费用总额 无 4、以股份支付服务情况 以股份支付换取的职工服务总额 - 以股份支付换取的其他服务总额 - 5、股份支付的修改、终止情况 报告期内，公司无此事项。 2011 年年度报告 137 八、或有事项 报告期内，公司对下属子公司广州市中海达测绘仪器有限公司的短期银行借款提供担保 及抵押。 担保方 被担保方 担保金额 担保 起始日 担保 到期日 担保是 否 履行完 毕 广 州 中 海 达 卫 星 导 航 技 术 股 份 有 限 公司 广州市中 海达测绘 仪器有限 公司 3,603.62 万元 2011.1.27 授信期间 2011 年 1 月 27 日 至 2012 年 1 月 26 日，授信 期间各具体授信的债务履行 期限届满日后另加两年止 否 九、承诺事项 本期公司不存在应披露的承诺事项。 十、资产负债表日后事项的非调整事项 根据2012年2月21日公司第一届董事会第二十六次会议审议通过的2011年度利润分配预 案，按2011 年度公司实现净利润的10％提取法定盈余公积。拟以2011年12月31日总股本 10,000 万股为基数，向全体股东每10股派1元人民币现金（含税）的股利分红，合计派发现 金红利1000万元。另外，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。转增后公司总股本为 20000万股。上述利润分配预案尚需提交公司2011年度股东大会审议批准后实施。 十一、其他重要事项 2012 年 2 月 2 日，第一届董事会第二十五次临时会议审议通过了《关于使用部分超募资金增资苏州 迅威的议案》，拟使用 2,612.50 万元超募资金增资苏州迅威光电科技有限公司。增资完成后，公司持有 苏州迅威光电科技有限公司 61.75%股权，苏州迅威成为公司的控股子公司。 十二、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款按类别列示如下： 2011.12.31 类 别 账面余额 坏账准备 2011 年年度报告 138 金 额 比例 金 额 比例 单项金额重大并单项计提坏账准备的 应收账款 - - - - 按账龄组合计提坏账准备的应收账款 75,942,014.86 100.00% - - 单项金额虽不重大但单项计提坏账准 备的应收账款 - - - - 合 计 75,942,014.86 100.00% - - 2010.12.31 账面余额 坏账准备 类 别 金 额 比例 金 额 比例 单项金额重大并单项计提坏账准备的 应收账款 - - - - 按账龄组合计提坏账准备的应收账款 76,136,917.86 100.00% - - 单项金额虽不重大但单项计提坏账准 备的应收账款 - - - - 合 计 76,136,917.86 100.00% - - （2）组合中，采用账龄分析法计提坏账准备明细如下： 2011.12.31 2010.12.31 账 龄 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 1 年内 65,092,000.00 85.71% - 76,136,917.86 100.00% - 1-2 年 10,850,014.86 14.29% - - - - 2-3 年 - - - - - - 3-4 年 - - - - - - 4-5 年 - - - - - - 5 年以上 - - - - - - 合 计 75,942,014.86 100.00% - 76,136,917.86 100.00% - （3）应收账款前五名客户列示如下： 单 位 名 称 与本公司的关系 2011.12.31 年限 占总额比 例 广州市中海达测绘仪器有限公司 公司之子公司 75,942,014.86 2 年以下 100.00% 合 计 - 75,942,014.86 - 100.00% 2011 年年度报告 139 （4）报告期末，应收账款余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位 欠款。 （5）关联方欠款情况 单 位 名 称 与本公司关系 金 额 年限 占应收账款 总额比例 广州市中海达测绘 仪器有限公司 公司之子公司 关联方往来款 75,942,014.86 1 年以下 100.00% 2、其他应收款 （1）其他应收款按类别分析列示如下： 2011.12.31 账面余额 坏账准备 类 别 金 额 比例 金 额 比例 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他 应收款 - - - - 按账龄组合计提坏账准备的其他应收款 1,753,915.73 100.00% 112,801.36 6.43% 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的 其他应收款 - - - - 合 计 1,753,915.73 100.00% 112,801.36 6.43% 2010.12.31 账面余额 坏账准备 类 别 金 额 比例 金 额 比例 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他 应收款 - - - - 按账龄组合计提坏账准备的其他应收款 4,562,469.68 100.00% 314,307.80 6.89% 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的 其他应收款 - - - - 合 计 4,562,469.68 100.00% 314,307.80 6.89% （2）组合中，采用账龄分析法计提坏账准备明细如下： 2011.12.31 2010.12.31 账 龄 金 额 比例 坏账准备 金 额 比例 坏账准备 1 年内 1,252,064.23 71.39% 62,603.21 2,838,783.45 62.22% 141,939.17 1-2 年 501,721.50 28.60% 50,172.15 1,723,686.23 37.78% 172,368.63 2011 年年度报告 140 2011.12.31 2010.12.31 账 龄 金 额 比例 坏账准备 金 额 比例 坏账准备 2-3 年 130.00 0.01% 26.00 - - - 3-4 年 - - - - - - 4-5 年 - - - - - - 5年以上 - - - - - - 合 计 1,753,915.73 100.00% 112,801.36 4,562,469.68 100.00% 314,307.80 （2）其他应收款前五名客户列示如下： 单 位 名 称 与本公司关系 2011.12.31 欠款年限 占总额比例 武汉大学 合作开发项目款 200,000.00 1 年内 11.40% 中国科学院声学研究所 合作开发项目款 200,000.00 1 年内 11.40% 公司山东办事处 备用金 136,017.20 1 年内 7.76% 公司昆明办事处 备用金 125,383.00 1 年内 7.15% 公司沈阳办事处 备用金 101,155.00 1 年内 5.77% 合 计 - 762,555.20 - 43.48% （3）报告期末，其他应收款余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单 位欠款。 （4）报告期末，其他应收款余额中无关联方的欠款。 3、长期股权投资 被投资 单位 核算 方法 投资成本 2010.12.31 增减变动 2011.12.31 广州市中海达测 绘仪器有限公司 成本法 257,289,121.12 25,440,521.12 231,848,600.00 257,289,121.12 广州中海达定位 技术有限公司 成本法 5,000,000.00 2,000,000.00 3,000,000.00 5,000,000.00 合计 262,289,121.12 27,440,521.12 234,848,600.00 262,289,121.12 被 投 资 单 位 在被投 资单位 持股比 例 在被投资 单位表决 权比例 在被投资单位持 股比例与表决权 比例不一致说明 减值 准备 本期计提 减值准备 现金 红利 广州市中海达测绘仪器有限公 100% 100% - - - - 2011 年年度报告 141 司 广州中海达定位技术有限公司 100% 100% - - - - 合 计 - - - - - - 4、营业收入、营业成本 （1）营业收入明细如下： 项 目 2011 年度 2010 年度 营业收入 57,959,314.63 52,273,171.53 主营业务收入 57,839,314.63 52,143,171.53 其他业务收入 120,000.00 130,000.00 营业成本 769,719.79 2,470,978.53 主营业务成本 769,719.79 2,470,978.53 其他业务成本 - - （2）主营业务按行业类别分项列示如下： 2011 年度 2010 年度 行业类别 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 GNSS 卫星 导航定位 57,839,314.63 769,719.79 52,143,171.53 2,470,978.53 其他 - - - - 合计 57,839,314.63 769,719.79 52,143,171.53 2,470,978.53 （3）主营业务按产品或业务类别分项列示如下： 2011 年度 2010 年度 产品或业务类别 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 软件 57,839,314.63 769,719.79 51,527,521.53 2,470,978.53 其他收入 - 615,650.00 - 合 计 57,839,314.63 769,719.79 52,143,171.53 2,470,978.53 2011 年年度报告 142 （4）主营业务按地区分项列示如下： 2011 年度 2010 年度 地 区 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 华 东 2,205,128.16 8,443.48 - - 华 南 55,634,186.47 761,276.31 49,125,812.02 2,441,159.51 华 中 - - - - 华 北 - - 3,016,859.51 29,819.02 东 北 - - 500.00 - 西 北 - - - - 西 南 - - - - 国外 - - - - 合 计 57,839,314.63 769,719.79 52,143,171.53 2,470,978.53 （5）前五名客户的营业收入情况 客 户 名 称 营 业 收 入 占公司全部营业收入的比例 广州市中海达测绘仪器有限公司 55,634,186.47 95.99% 舟山中裕仪器有限公司 2,205,128.16 3.80% 广州中海达定位技术有限公司 120,000.00 0.21% 合 计 57,959,314.63 100.00% 5、现金流量表补充资料 （1）采用间接法将净利润调节为经营活动现金流量 补 充 资 料 2011 年度 2010 年度 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 42,957,260.74 35,768,677.98 加：资产减值准备 -201,506.44 184,089.99 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 1,735,467.49 1,605,029.55 生物资产折旧 - - 无形资产摊销 121,164.00 121,164.00 2011 年年度报告 143 补 充 资 料 2011 年度 2010 年度 长期待摊费用摊销 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收 益以“－”号填列） - - 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） - - 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） - - 财务费用（收益以“－”号填列） - 456,397.67 投资损失（收益以“－”号填列） - - 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 30,225.97 45,381.06 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） - - 存货的减少（增加以“－”号填列） 965.78 32,036.62 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -21,737,197.22 -21,639,020.29 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 18,132,244.79 -1,452,142.11 其他 1,553,400.00 - 经营活动产生的现金流量净额 42,592,025.11 15,121,614.47 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 322,183,928.57 8,580,058.67 减：现金的年初余额 8,580,058.67 6,079,188.07 加：现金等价物的期末余额 - - 减：现金等价物的年初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 313,603,869.90 2,500,870.60 十三、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 项 目 2011 年度 2010 年度 说明 非流动性资产处置损益，包括已计提 资产减值准备的冲销部分 2,700.00 - 越权审批，或无正式批准文件，或偶 发性的税收返还、减免 - - 2011 年年度报告 144 项 目 2011 年度 2010 年度 说明 计入当期损益的政府补助，但与企业 业务密切相关，符合国家政策规定、 按照一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外 4,725,266.65 3,440,850.63 发生额明细参 见本附注五 34 计入当期损益的对非金融企业收取 的资金占用费 - - 企业取得子公司、联营企业及合营企 业的投资成本小于取得投资时应享 有被投资单位可辨认净资产公允价 值产生的收益 - - 非货币性资产交换损益 - - 委托他人投资或管理资产的损益 - - 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而 计提的各项资产减值准备 - - 债务重组损益 - - 企业重组费用，如安置职工的支出、 整合费用等 - - 交易价格显失公允的交易产生的超 过公允价值部分的损益 - - 同一控制下企业合并产生的子公司 期初至合并日的当期净损益 - - 与公司正常经营业务无关的或有事 项产生的损益 - - 除同公司正常经营业务相关的有效 套期保值业务外，持有交易性金融资 产、交易性金融负债产生的公允价值 变动损益，以及处置交易性金融资 产、交易性金融负债和可供出售金融 资产取得的投资收益 - - 单独进行减值测试的应收款项减值 准备转回 - - 对外委托贷款取得的损益 - - 采用公允价值模式进行后续计量的 投资性房地产公允价值变动产生的 损益 - - 根据税收、会计等法律、法规的要求 对当期损益进行一次性调整对当期 损益的影响 -2,472,210.49 - 受托经营取得的托管费收入 - - 除上述各项之外的其他营业外收入 和支出 -32,866.85 62,696.90 发生额明细参 见本附注五 34、35 其他符合非经常性损益定义的损益 项目 -2,860,636.96 -574,414.06 上市费用 非经常性损益合计 -637,747.65 2,929,133.47 2011 年年度报告 145 项 目 2011 年度 2010 年度 说明 减：企业所得税影响数 84,908.37 315,208.63 少数股东损益影响数 - 扣除所得税及少数股东损益后的非 经常性损益 -722,656.02 2,613.924.84 归属于母公司股东的净利润 62,294,069.73 47,266,180.77 扣除非经常性损益后属于母公司股 东的净利润 63,016,725.75 44,652,255.93 2、净资产收益率和每股收益 每 股 收 益 报 告 期 利 润 加权平均净资产 收益率(%) 基本每股收益 稀释每股收益 2011 年度 归属于公司普通股股东的净利润 10.01% 0.65 0.65 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 10.12% 0.66 0.66 2010 年度 归属于公司普通股股东的净利润 38.05% 0.63 0.63 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 35.95% 0.60 0.60 加权平均净资产收益率和每股收益的计算过程 ① 加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0) 其中: P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东 的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产； Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份 数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期 末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动； Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。 报告期发生同一控制下企业合并的，计算加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产 从报告期期初起进行加权；计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方 的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时，被合并方 2011 年年度报告 146 的净利润、净资产均从比较期间期初起进行加权；计算比较期间扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率时，被合并方的净资产不予加权计算（权重为零）。 ② 基本每股收益=P0÷S S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk 其中: P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的 净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增 股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为 报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起 至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 ③ 公司存在稀释性潜在普通股的，应当分别调整归属于普通股股东的报告期净利润和 发行在外普通股加权平均数，并据以计算稀释每股收益。 在发行可转换债券、股份期权、认股权证等稀释性潜在普通股情况下，稀释每股收益可 参照如下公式计算： 稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转 换债券等增加的普通股加权平均数) 其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。 公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利 润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀 释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。 十四、财务报告的批准报出 本财务报表和财务报表附注业经公司董事会于 2012 年 2 月 21 日批准对外报出。 2011 年年度报告 147 第十节 备查文件 一、载有法定代表人签名的年度报告文本； 二、载有单位负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务 报告文本； 三、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告文本； 四、报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有文件的正本及公告的原 稿； 五、其它相关文件。 公司年度报告备置地点：广州市番禺区东环街番禺大道北 555 号番禺节能科 技园内天安科技创新大厦 1003 号 证券事务部