300112_2015_万讯自控_2015年年度报告_2016-04-04.txt

深圳万讯自控股份有限公司 2015 年年度报告全文 1 深圳万讯自控股份有限公司 Shenzhen Maxonic Automation Control Co.,Ltd. 2015 年年度报告 2016 年 4 月 深圳万讯自控股份有限公司 2015 年年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司负责人傅宇晨、主管会计工作负责人仇玉华及会计机构负责人(会计主管人员)左梅 声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本年度报告涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺， 投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的 差异，敬请投资者注意投资风险。 1、行业与市场风险 公司目前从事的工业自动化仪表行业的下游行业包括冶金、有色、化工、电力、石油、 建材、轻工、水处理、环保等国民经济的基础和支柱行业，这些行业受国家宏观经济形势和 政策影响较大，因此，公司的发展与国家宏观经济形势密切相关。2016 年，在我国宏观经济 尚处在转型期，增速放缓的情况下，预计下游行业对公司产品的需求将持续疲软，这将对公 司发展带来较大负面影响。同时，公司所处工业自动化仪器仪表行业集中度低，从业企业较 多，且其中不乏实力雄厚的大型跨国公司，除少数企业外，大部分企业的市场份额都不大， 市场较为分散，市场竞争较为激烈，尤其在当前行业整体形势不乐观的情况下，预计市场竞 争形势将更趋激烈，因此，公司产品面临一定的市场竞争风险。为此，公司将积极关注宏观 经济形势的变化，并根据实际情况适时调整经营策略，预防环境变化的风险。另外，在过去 的几年中，公司加大了市场营销和技术研发的投入力度，未来公司将继续坚持在这些方面的 投入，从而不断提升产品市场竞争力。 2、并购整合与商誉减值风险 为拓展业务领域，完善产业战略布局，形成新的收入和利润增长点，公司近年来使用超 募资金和自有资金进行了多项对外投资，但受时间、信息以及外部环境等的局限，投资收益 的获得具有诸多不确定性，因此存在短期内降低公司整体效益甚至投资失败的风险。同时， 公司在进行企业并购后，将根据其实际情况，有选择性地将上市公司规范化管理模式移植到 被并购企业中，以规范企业的经营管理，从而为其带来与过往小型企业管理明显不同的决策 深圳万讯自控股份有限公司 2015 年年度报告全文 3 流程、管理习惯和企业文化，这难免会在并购企业运作中出现理念冲突，如果不能合理解决， 势必影响企业将来的正常运作，可能为公司带来一定的管理整合风险，而且根据《企业会计 准则》的规定，需要对商誉计提减值，将对公司未来的经营业绩造成不利影响。为此，公司 在对外投资过程中，已谨慎选择投资项目，并安排内部专人协同律师、会计师对被投资对象 进行严格审查和论证，力争最大程度保证投资决策的正确性，以确保投资效果和收益。在并 购完成后，公司将细致分析双方管理体系的优缺，完善彼此的管理制度，同时通过内部审计 等方式加强对并购企业的管控，及时发现经营管理过程中的问题，并及时改正，以最大限度 地降低商誉减值风险。 3、新型业务领域拓展风险 近年来，在传统下游产业需求持续疲弱的情况下，公司积极拓展行业相关的新兴业务领 域，完善产业战略布局，以期形成新的收入和利润增长点，其中包括工业智能化仪表、传感 器、高端数控系统以及工业机器人等，但受时间、信息以及外部环境等的局限，这些领域的 收益获得具有诸多不确定性，因此存在短期内降低公司整体效益甚至拓展失败的风险。为此， 公司在新型产业选择方面，已谨慎选择项目并对项目的可行性进行了严格审查和论证，力争 最大程度保证投资决策的正确性，以确保投资效果和收益。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 266,588,197 股为基数，向全体股东 每 10 股派发现金红利 0.28 元（含税），送红股 0 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 0 股。 深圳万讯自控股份有限公司 2015 年年度报告全文 4 目录 第一节 重要提示、目录和释义........................................2 第二节 公司简介和主要财务指标......................................7 第三节 公司业务概要...............................................10 第四节 管理层讨论与分析...........................................13 第五节 重要事项...................................................38 第六节 股份变动及股东情况.........................................50 第七节 优先股相关情况.............................................57 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .........................58 第九节 公司治理...................................................63 第十节 财务报告...................................................68 第十一节 备查文件目录............................................178 深圳万讯自控股份有限公司 2015 年年度报告全文 5 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、万讯自控、发行人 指 深圳万讯自控股份有限公司 最近三年、近三年 指 2015 年、2014 年、2013 年 报告期 指 2015 年度 香港万讯、香港万讯公司 指 香港万讯有限公司，MAXAUTO COMPANY LIMITED，本公司在香 港设立之全资子公司 香港 PSM 公司 指 PS MAXONIC HONG KONG LIMITED，原香港自控之合营企业，现 为香港万讯公司之合营企业 欧德思公司、欧德思 指 深圳市欧德思控制技术有限公司，曾用名："深圳市迈赛斯电气有限 公司"，本公司全资子公司 尊威公司 指 尊威贸易（深圳）有限公司，本公司股东之一，公司董事钟怡泰控制 的全资子公司 江阴万讯、江阴公司 指 江阴万讯自控设备有限公司，本公司全资子公司 艾特威 指 艾特威流体控制有限公司，香港万讯全资子公司 上海妙声力、妙声力公司 指 上海妙声力仪表有限公司，本公司控股子公司 上海雄风、雄风公司 指 上海雄风自控工程有限公司，本公司全资子公司 天津西斯特、西斯特公司 指 天津西斯特仪表有限公司，本公司全资子公司 天津亿环、亿环公司 指 天津市亿环自动化仪表技术有限公司，本公司控股子公司 万讯智能 指 深圳市万讯智能科技有限公司，本公司全资子公司 广州森纳士 指 广州森纳士仪器有限公司，本公司全资子公司 江阴恩泰、恩泰公司 指 江阴万讯恩泰传感器有限公司，本公司控股子公司 成都安可信 指 成都安可信电子股份有限公司，本公司全资子公司 电动执行器 指 又称电动执行机构，作为控制系统中的执行原件广泛应用于各种工业 自动化过程控制系统中。它接受控制系统发出的信号，同就地阀门开 度信号进行比较，通过控制伺服电机来控制阀门或其他节流装置，对 阀门开度精确定位，实现对介质的流量控制，从而实现对生产过程中 温度、压力、流量、物位和成份等过程参数的调节控制。按照其输出 方式可分为直行程电动执行器和角行程电动执行器；按驱动负载大小 可分为轻载型电动执行器和重载型电动执行器。广义的电动执行器还 包括用于楼宇自动化系统中的楼宇执行器。 流量计 指 用于测量管路中流体流量（即单位时间内通过的流体体积）的仪表， 主要应用于工业生产中对工艺管路中各种气体、液体介质的流量测 量。可分为：容积式流量计、差压式流量计、浮子流量计、涡轮流量 深圳万讯自控股份有限公司 2015 年年度报告全文 6 计、电磁流量计、流体振荡流量计、热式流量计等。 控制阀 指 控制阀门和执行器组成。在控制系统中，它接收控制系统发出的信号， 对阀门开度的精确定位，实现对介质的流量控制，从而实现对生产过 程中温度、压力、流量、物位和成份等过程参数的调节控制。 物液位仪表 指 对工业生产过程中物质（固体或液位）的位置、高度进行检测的仪表。 主要可分为物位计（检测固体的高度）、液位计（检测液体的高度） 和界位计（检测不同形态物料的边界）。 阀门定位器 指 气动控制阀的关键控制附件，通常与气动控制阀配套使用，基本上每 一台气动调节阀都需要选用一台阀门定位器，它先接收外部控制信 号，并将控制信号同就地阀位反馈信号进行比较，然后根据这两个信 号差值来控制气源压力，对气动执行器的行程进行定位控制，从而实 现对气动调节阀阀门开度的控制。 电量变送器 指 一种将被测电量参数（如电流、电压、功率、频率、功率因数等信号） 转换成直流电流、直流电压并隔离输出模拟信号或数字信号的仪表。 信号调理器 指 对控制系统和现场仪表的信号传送进行隔离、配电、浪涌保护（避雷） 和转换变送的仪表。 深圳万讯自控股份有限公司 2015 年年度报告全文 7 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 万讯自控 股票代码 300112 公司的中文名称 深圳万讯自控股份有限公司 公司的中文简称 万讯自控 公司的外文名称（如有） Shenzhen Maxonic Automation Control CO., LTD. 公司的外文名称缩写（如有） Maxonic 公司的法定代表人 傅宇晨 注册地址 深圳市南山区高新技术产业园北区三号路万讯自控大楼 1-6 层 注册地址的邮政编码 518057 办公地址 深圳市南山区高新技术产业园北区三号路万讯自控大楼 1-6 层 办公地址的邮政编码 518057 公司国际互联网网址 电子信箱 info@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 董慧宇 联系地址 深圳市南山区高新技术产业园北区三号 路万讯自控大楼董秘办 电话 0755-86250365 传真 0755-86250389-10 电子信箱 donghuiyu@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 深圳市南山区高新技术产业园北区三号路万讯自控大楼董秘办 四、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 深圳万讯自控股份有限公司 2015 年年度报告全文 8 会计师事务所名称 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层 签字会计师姓名 李细辉、郑立红 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 √ 适用 □ 不适用 财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间 招商证券股份有限公司 深圳市福田区益田路江苏大 厦 A 座 38-45 层 徐国振、张鹏 2015 年 11 月 10 日至 2016 年 12 月 31 日 五、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2015 年 2014 年 本年比上年增减 2013 年 营业收入（元） 390,165,274.53 336,973,093.52 15.79% 330,858,390.06 归属于上市公司股东的净利润（元） 12,718,476.30 22,852,577.02 -44.35% 33,637,712.41 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润（元） 12,072,706.50 21,922,944.75 -44.93% 32,928,110.05 经营活动产生的现金流量净额（元） 26,927,669.84 19,387,020.87 38.90% 33,161,757.65 基本每股收益（元/股） 0.05 0.09 -44.44% 0.14 稀释每股收益（元/股） 0.05 0.09 -44.44% 0.14 加权平均净资产收益率 2.30% 4.78% -2.48% 7.37% 2015 年末 2014 年末 本年末比上年末增减 2013 年末 资产总额（元） 920,234,669.15 606,661,062.33 51.69% 584,322,930.13 归属于上市公司股东的净资产（元） 696,652,404.47 482,648,338.90 44.34% 469,609,740.23 六、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 58,621,299.33 89,266,452.30 100,577,510.80 141,700,012.10 归属于上市公司股东的净利润 3,292,265.93 7,748,614.33 5,501,596.90 -3,824,000.86 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 3,053,000.92 7,836,495.76 3,824,447.00 -2,641,237.18 经营活动产生的现金流量净额 -16,935,316.91 13,052,113.29 1,394,621.61 29,416,251.85 深圳万讯自控股份有限公司 2015 年年度报告全文 9 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □ 是 √ 否 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 2015 年金额 2014 年金额 2013 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -767,669.06 27,573.33 113,578.35 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 1,736,416.94 1,071,337.00 760,824.00 企业取得子公司、联营企业及合营企业的 投资成本小于取得投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值产生的收益 10,865.80 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 40,541.83 45,732.67 16,918.66 其他符合非经常性损益定义的损益项目 54,883.48 减：所得税影响额 138,955.29 141,681.86 125,092.21 少数股东权益影响额（税后） 290,313.90 73,328.87 56,626.44 合计 645,769.80 929,632.27 709,602.36 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 深圳万讯自控股份有限公司 2015 年年度报告全文 10 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司主要从事工业自动化仪表的研发、生产与销售业务，产品主要包括电动执行器、气体报警器、气体探测器、流量 计、物位计等现场仪表及信号调理器、安全栅、电量变送器等二次仪表。工业自动化仪器仪表被广泛运用于工业生产的信息 采集、传送和控制执行，被誉为“工业信息机器”和“工业IT”。工业自动化仪表行业是现代工业的基础行业，为冶金、有色金 属、化工、电力、石油、建材、造纸、制药、环保、国防等国民经济支柱产业提供基础部件，其技术水平已成为衡量一个国 家的工业现代化程度的标志。工业自动化仪器仪表行业在国民经济中起着极为重要的作用。 工业自动化仪表产品需要在不断的试错和改进中逐渐成熟，技术积累周期较长，我国工业自动化仪表行业发展历史较 短，依靠自身积累发展较慢，大部分企业规模较小，研发投入规模不大，导致我国工业自动化仪器仪表厂商整体技术水平较 低，与国外先进水平存在较大差距，研发能力较弱，核心技术主要从国外引进，产品多为中低端产品。目前，国外大型的工 业自动化仪表企业通过设立合资公司、独资公司及代理销售等各种形式进入国内市场，我国终端客户的重要生产装置和关键 生产环节所使用的产品大多数是国外品牌的产品，因此工业自动化仪表中高端市场主要采用国外品牌产品，国内品牌产品主 要进入中低端市场。虽然与国外仍有较大差距，但我国工业自动化仪器仪表行业整体技术进步较快，少量国内企业已逐渐开 始自主研发并掌握部分核心技术，特别是基本型产品的技术水平与国外品牌产品已经比较接近，性能指标也大体相当。报告 期内，我国宏观经济增速将呈现放缓趋势，工业自动化仪表行业的下游产业如冶金、有色金属、化工、建材、矿山、电力、 石油、造纸等受宏观经济环境影响显著，这些传统行业固定资产投资需求面临较大的下行压力。同时，由于全球经济不景气， 具有技术和资金优势的外资品牌厂商进一步加大对中国市场的重视程度和投入力度，众多外资工业自动化仪表厂商开始利用 价格竞争手段保持或扩大市场份额，使得本土产品在价格方面的优势不断缩小，从而导致市场竞争日益加剧。 公司所处的工业自动化仪表行业属于技术密集型行业，应用领域广泛，产品品种繁多，行业集中度较低，从业企业众多， 每一大类产品都有包括国际大型专业跨国公司在内的众多企业进行竞争，行业内缺乏绝对主导地位的企业。公司是行业中少 数A股上市企业之一，经过二十多年的长期积累和不断发展，公司实力和核心竞争力持续增强，是同行业中拥有较大规模、 较全产品系列和较强技术、市场能力的企业之一。 报告期内，公司面临的外部市场环境仍然严峻，传统优势下游产业冶金、有色金属、电力、化工、建材、造纸等对工业 自动化仪表产品的市场需求疲软，对公司的销售造成了较大程度的影响。在此情况下，公司通过股权收购等方式扩充产品体 系，增加了气体检测仪表、气体检测控制系统、电机等新产品线，全年实现营业收入39,016.53万元，比上年增长15.79%， 保持了持续增长的态势。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 本报告期同比增幅较大，主要原因系本期并购成都安可信和增加合营、参股等投资 所致。 固定资产 本报告期同比增幅较大，主要系合并范围增加、天津西斯特厂房竣工转固、万讯自 控购买的上海房产达到可使用状态，整体竣工验收转入房屋建筑物等原因所致。 无形资产 本报告期同比增幅较大，主要系本期合并范围的变化和合作开发的系列项目部分完 深圳万讯自控股份有限公司 2015 年年度报告全文 11 成和自主研发的三个项目完成转无形资产所致。 在建工程 主要系天津西斯特房产完工和购入房产装修达到预定可使用状态验收转固，致使本 期在建工程降幅较大。 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 三、核心竞争力分析 报告期内，公司持续加大了在研发创新、市场开拓和产业整合方面的投入，使得公司在技术、产品和营销方面的原有优 势进一步增强：在技术方面，2015年度研发投入达到39,138,907.11元，占营收比10.03%。公司已建立了IPD（集成产品研发） 研发管理体系，形成以市场为导向、面向客户需求的高效率研发管理模式。建立了先进的产品实验室，便利于快速吸收消化 从国外引进的技术，并促进自主研发及创新能力的提升。目前，公司已成功完成了信号调理仪表、控制阀门、电量变送器、 阀门定位器、物液位仪表、楼宇执行器等产品系列的自主研发。在产品方面，公司在已形成的电动执行器、流量计、物位仪 表、控制阀、信号调理仪表、压力及温度仪表等主营产品的基础上，报告期内完成对成都安可信电子股份有限公司的收购， 借此获得了自主成熟的气体类仪表研发生产技术及销售网络，快速拥有气体报警控制器、气体探测器等产品系列，从而成为 业内少数拥有较全产品线的工业自动化仪表供应商，行业和市场地位将进一步增强；在市场方面，公司把握行业发展趋势， 在传统优势行业冶金、热电、化工之外，重点培育水电、环保及石化等新兴领域，并在营销活动、销售政策支持及人员激励 与考核等方面均采取有力措施保证新产品和新市场推广力度，为公司后续的发展奠定了良好的基础。 1、技术和研发优势 公司具有较强的技术和研发能力，是经认定的国家高新技术企业。公司已建立了IPD（集成产品研发）研发管理体系， 形成以市场为导向、面向客户需求的高效率研发管理模式。建立了先进的产品实验室，便利于快速吸收消化从国外引进的技 术，并促进自主研发及创新能力的提升。近年来，公司持续加大在研发方面的投入，一方面是对老的产品进行更新换代的维 护及重新研发，另一方面则是根据市场情况，研发更符合市场某项或是某些技术需求的新产品，同时针对行业进行深入研究， 加深研发技术的储备。研发的持续投入，增加了公司产品的技术含量，促进了公司产品毛利率的提升，对于成本改善、技术 提升起到了非常重大的作用，为促进公司长期持续发展提供有力的技术保障。 2、市场优势 公司建立了较为完善的市场销售体系，在全国各地、多个行业建立了广泛的经销商网络。公司拥有一支优秀的专业营销 和客户服务队伍，覆盖了中国主要省份和地市。公司已经成为同行业中营销体系较齐全、营销网络覆盖面较广的公司之一。 公司市场集中在钢铁、化工、电力、有色金属、轻工、建材等行业，在相关领域也具有较高的知名度，近年来公司营业收入 持续稳健增长，在保持原有钢铁、化工、电力、有色金属、轻工、建材等优势行业客户基础上，向石油、环保、水处理等行 业领域深入拓展。 3、国际化视野及国际化合作经验优势 公司与国外合作伙伴合作多年，具有开阔的国际化视野，熟悉国际工业自动化仪器仪表行业，与多家技术领先的国外公 司保持联系和合作，学会用国际标准来进行研发、生产和管理公司，积累了国际合作经验，便利于与更多的国外合作伙伴进 行合作，并为公司未来开拓国际市场打下良好基础。 4、产品优势 公司产品系列丰富，包括电动执行器、流量计、物位计、信号调理器、控制阀、压力和温度仪表及气体分析仪表等，产 品型号达几百种，是国内行业目前产品最多、型号最齐全的企业之一。公司产品在在国内许多行业，如钢铁、有色金属、电 力、建材、石油、化工、轻工、水处理等行业都得到广泛应用。与公司许多竞争对手相比，公司产品线长，在工业控制系统 的应用领域较广，形成了多产品组合、多应用的市场格局，协同效应明显。通过自主研发及同国际公司联合研发，本公司产 品的技术和质量水平市场口碑良好。公司不断根据客户需求，开发和引进新产品，满足客户自动化系统运行和升级的需要， 深圳万讯自控股份有限公司 2015 年年度报告全文 12 为客户的持续经营提供了保障，取得客户的信任，为公司的市场拓展提供良好的基础。 5、品牌优势 公司多年专注于研发、生产和销售技术先进的工业自动化仪器仪表产品，综合实力不断壮大，在行业内具备较高知名度。 公司品牌已成为行业内的知名品牌，得到客户和合作伙伴的广泛认可，被评为“深圳市知名品牌”和“广东省著名商标”,具有较 强的品牌优势。 6、管理优势 公司是同行业企业中管理系统建设较完善的公司之一，先后聘请了国内外著名的管理顾问公司，协助建立了公司战略 发展、人力资源、市场营销、财务、流程、研发、全面质量管理等管理体系，该等管理体系运行良好，提升了公司的管理水 平。在信息化管理方面，公司很早就开始导入实施ERP（企业资源计划）、CRM（客户关系管理）等管理软件系统，随着 ERP、CRM管理软件系统的投入运行，公司的营运流程和管理体系得到优化；在质量管理方面，通过ISO9001：2008质量管 理体系认证，引入TQM(全面质量管理)体系，提升了公司的质量管理水平；在研发管理方面，在专业顾问公司的帮助下建立 了以满足客户需求为导向的IPD（集成产品研发）研发管理体系，引进了产品线首席工程师负责制度，进一步提升了公司的 研发管理水平；在人力资源管理方面，公司从组织结构、职位管理、绩效评估、薪酬体系、员工培训、员工关系等方面进行 系统的建设，营造良好的工作环境，增强了企业经营管理团队的凝聚力和积极性。 深圳万讯自控股份有限公司 2015 年年度报告全文 13 第四节 管理层讨论与分析 一、概述 2015年，公司面临的外部市场环境仍然严峻，传统优势下游产业，冶金、有色金属、电力、化工、建材、造纸等对工业 自动化仪表产品的市场需求疲软，对公司的销售造成了较大程度的影响。在此情况下，公司通过股权收购等方式扩充产品体 系，增加了气体检测仪器仪表、气体检测控制系统、电机等新产品线，全年实现营业收入39,016.53万元，比上年增长15.79%, 保持了持续增长的态势。与此同时，公司持续加强预算管理，严控公司各项成本费用，但公司对研发的投入仍保持增长的态 势，并受社会整体通胀水平的影响，本报告期期间费用为14,582.02万元，较去年增长15.61%。市场需求疲软同时也导致前 期收购公司业绩的下滑，本报告计提商誉减值2,279.15万元，综上因素致使归属于母公司股东的净利润同比下降44.35%； 报告期内，面对不利的外部环境，公司以“整合、升级、转型”为指导思想，重点开展了几个方面的工作： 推进集团化管理。报告期内，为了进一步提升公司和各全资子公司、控股子公司的运作水平，实现各组织之间的协同运 作，充分发挥集群优势，公司大力推进集团化管理平台建设。对全资子公司逐步升级使用U9系统，利用系统规范财务管理， 在U9系统中建立预算管理流程，做到预算事前监控；建设完善覆盖各子公司业务的采购中心，统一各子公司采购业务体系 和采购业务内部控制体系；整合集团电子部件和结构部件的生产职能，形成规模化制造能力，从而提高生产效率和降低制造 成本；在公司和各全资子公司、控股子公司间初步建成技术和研发、销售渠道、管理经验共享平台，形成资源共享和统一调 度机制，优势互补，提高运作和管理效率，从而提升公司的综合竞争力。 坚持技术创新投入。为了增强持续发展能力，以产品为核心提升公司的市场竞争力，从而实现公司在工业4.0时代的长 远发展目标，公司制定了适应未来发展方向的中长期技术研发规划以及配套的研发管理制度。报告期内，尽管公司预计面临 较大的费用压力，但仍坚持技术研发的投入，特别是在产品数字化、智能化和网络化应用方面的投入，拓展了包括工业智能 化仪表、传感器以及工业机器人等技术领域，通过自主研发、技术引进以及强强合作等方式保障公司产品技术的先进性。 强化资本市场建设。2015年，公司结合实际情况，继续积极寻求优质的投资项目，通过收购兼并、合作投资等资本方式 进行合作，拓宽业务范围，快速进入与现有关联的业务领域，提升规模效益。报告期内，公司发行股份及支付现金收购成都 安可信100%股权并募集配套资金事项获得证监会核准，并完成了收购成都安可信100%股权的资产交割工作，成都安可信从 2015年8月1日起并入公司合并报表。报告期内公司还筹划了以发行股份及支付现金的方式购买深圳市龙佳宝投资有限公司等 9名交易对方合计持有的亚洲电力（深圳）股份有限公司100%股权的重大资产重组事项，该事项虽然因交易标的业绩存在重 大不确定性而终止，但公司通过投资、收购兼并等资本运作方式快速实现产业链的延伸和产品线拓展，将公司发展成为国内 领先的工业自动化仪表企业的既定战略不会改变，强化资本市场建设的工作仍将继续坚定推进。 加强新市场的推广力度。经过十多年在工业自动化仪表领域的专注发展，公司现已成为行业内产品品种较多、型号较为 齐全的企业之一，面对日益剧烈市场竞争格局，公司把握行业发展趋势，在传统优势行业冶金、热电、化工之外，重点培育 环保、市政及石化等新兴领域。为此，报告期内，公司在营销活动、销售政策支持及人员激励与考核等方面均采取有力措施 保证新市场推广力度并取得了较好的效果，新市场的客户认同度不断提升。 加强成本和费用管理。在社会经济整体通胀背景下，随着公司业务扩展和经营产品的持续增加，对公司整体运营能力和 管控水平提出了新要求。报告期内，公司根据外部环境的变化和公司内部发展及管理的需要，梳理管理体制和经营机制，进 一步完善管理流程和制度，明确考核标准并严格落实，加强了全员成本和费用控制意识，规范运作，提高企业抗风险能力和 盈利水平。 完善公司内部控制。报告期内，公司进一步健全子公司采购业务体系和财务管理体系，推进全面预算管理 ，提升财务管 理能力；定期常规审计与专项经营管理审计相结合，提高内审项目覆盖率；督促各组织培养内部控制自我评价能力，完善内 部控制机制；完善内部审计实务指南，规范审计工作程序；及时全面的搜集客户的质量意见，组织内部资源迅速处理客户问 题并推动内部质量改进。 深圳万讯自控股份有限公司 2015 年年度报告全文 14 二、主营业务分析 1、概述 参见“管理层讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 2、收入与成本 （1）营业收入构成 单位：元 2015 年 2014 年 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 同比增减 营业收入合计 390,165,274.53 100% 336,973,093.52 100% 15.79% 分行业 工业自动控制行业 390,165,274.53 100.00% 336,973,093.52 100.00% 15.79% 分产品 现场仪表 321,417,503.01 82.38% 269,520,003.47 79.99% 19.26% 二次仪表及其他 27,118,629.57 6.95% 27,581,055.48 8.18% -1.68% 压力仪表及配件 25,233,487.12 6.47% 38,447,741.88 11.41% -34.37% 工程安装 15,297,504.00 3.92% 100.00% 其他 1,098,150.83 0.28% 1,424,292.69 0.42% -22.90% 分地区 北方区 143,034,250.69 36.66% 144,227,761.76 42.80% -0.83% 东方区 122,451,460.06 31.38% 90,564,232.24 26.88% 35.21% 南方区 52,797,654.97 13.53% 52,286,429.00 15.52% 0.98% 西方区 66,719,018.49 17.10% 43,001,983.31 12.76% 55.15% 境外销售 5,162,890.32 1.32% 6,892,687.21 2.05% -25.10% （2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 工业自动化控制 行业 389,067,123.70 199,190,640.33 48.80% 15.95% 14.90% 1.04% 深圳万讯自控股份有限公司 2015 年年度报告全文 15 分产品 现场仪表 321,417,503.01 161,373,702.82 49.79% 19.26% 12.29% 3.11% 二次仪表及其他 27,118,629.57 13,696,606.27 49.49% -1.68% 19.56% -8.97% 压力仪表及配件 25,233,487.12 12,486,647.32 50.52% -34.37% -37.95% 2.86% 工程安装 15,297,504.00 11,633,683.92 23.95% 100.00% 100.00% 100.00% 分地区 北方区 143,034,250.69 75,777,097.05 47.02% -0.83% 5.10% -2.99% 东部区 122,451,460.06 63,282,125.94 48.32% 35.21% 35.13% 0.03% 南方区 51,699,504.14 25,513,742.75 50.65% 1.65% -6.60% 4.36% 西部区 66,719,018.49 30,901,786.77 53.68% 55.15% 29.45% 9.20% 境外销售 5,162,890.32 3,715,887.82 28.03% -25.10% -28.13% 3.04% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 单位 2015 年 2014 年 同比增减 销售量 台 748,202 158,386 372.39% 生产量 台 721,186 160,045 350.61% 工业自动控制行业 库存量 台 144,082 32,600 341.97% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 数据同比增长较快的原因在于合并范围的扩大，本期新并入成都安可信电子股份有限公司、常州欧德思电机电器有限公 司的气体报警器、气体探测器、电机等产品单位价值较低。 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 □ 适用 √ 不适用 （5）营业成本构成 行业分类 单位：元 2015 年 2014 年 行业分类 项目 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 同比增减 工业自动控制行 业 原材料 168,784,387.00 84.74% 153,155,841.53 87.23% -2.49% 深圳万讯自控股份有限公司 2015 年年度报告全文 16 工业自动控制行 业 直接人工 18,082,519.00 9.08% 10,951,882.01 6.24% 2.84% 工业自动控制行 业 折旧费 3,034,336.00 1.52% 3,465,673.79 1.97% -0.45% 工业自动控制行 业 机物料消耗 1,564,383.00 0.79% 1,465,575.50 0.83% -0.04% （6）报告期内合并范围是否发生变动 √ 是 □ 否 1. 本年发生的非同一控制下企业合并 被购买方名称 股权取得时 点 股权取得成本 股权取得比 例（%） 股权取得方式 购买日 购买日的确定依据 成都安可信电子股份有 限公司 2015.8.1 223,200,925.64 100 收购 2015.7.31 取得控制权 常州欧德思电机电器有 限公司 2015.7.1 5,209,313.53 65 增资，分步实现控制权 2015.6.30 取得控制权 2、其他原因的合并范围变动 2015年05月14日，本公司出资设立江阴万讯恩泰传感器有限公司，注册资本为1300万元整，其中公司持股70%，自设立 日起纳入本公司合并范围。 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 √ 适用 □ 不适用 2015年完成成都安可信电子股份有限公司的股权收购，从而快速切入气体检测仪器仪表和气体检测控制系统的研发、生 产、销售业务，扩充原有产品体系，提供业绩增长点。本报告期（合并期8-12月）成都安可信实现收入10,050.49万元,占总 营业收入的25.76%。 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 59,129,108.33 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 15.20% 公司前 5 大客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 第一名 30,650,008.21 7.88% 2 第二名 11,545,386.34 2.97% 3 第三名 9,337,975.30 2.40% 深圳万讯自控股份有限公司 2015 年年度报告全文 17 4 第四名 4,024,709.39 1.03% 5 第五名 3,571,029.09 0.92% 合计 -- 59,129,108.33 15.20% 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 52,921,837.59 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 31.30% 公司前 5 名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 第一名 24,527,066.15 14.51% 2 第二名 13,293,962.17 7.86% 3 第三名 6,013,391.16 3.56% 4 第四名 5,076,832.84 3.00% 5 第五名 4,010,585.27 2.37% 合计 -- 52,921,837.59 31.30% 3、费用 单位：元 2015 年 2014 年 同比增减 重大变动说明 销售费用 77,063,098.35 60,959,961.28 26.42% 主要系合并范围增加所致。 管理费用 69,944,754.98 66,856,621.60 4.62% 财务费用 -1,187,607.79 -1,687,599.11 29.63% 主要系报告期内公司银行借款利息 支出增加及汇兑损益变动所致。 4、研发投入 √ 适用 □ 不适用 序号 项目名称 目的 进展情况 目标 对公司未来发展 影响 1 基于物联网的 智能仪表 开发基于物联网的产品，通过智 能传感器和模块化技术，达到国 内领先水平，适应未来物联网应 用需求。 项目系统方案评 审阶段 2016 年完成 项 目 开 发 工 作 高性能，高可靠 性 产 品 ， 带 有 GPRS 模块通讯产 品，适应物联网 需求。 2 MVP5300 智能 型阀门定位器 在目前产品已经批量生产的基 础上，由原本安防爆升级为本安 和隔爆联合防爆产品，适合隔爆 场合应用 样机开发阶段，正 在准备向防爆所 提交资料 2016 年完成 认证工作 提高产品在隔爆 要求场合的竞争 力 深圳万讯自控股份有限公司 2015 年年度报告全文 18 3 功能安全型隔 离栅 功能安全型产品是未来大石化 行业的趋势，适应大石化行业要 求 在主检阶段，完成 3 个型号验证分 析 2016 年完成 4 个 型 号 认 证 工作 和国外同类产品 竞争中具有相应 的资质，可以逐 步涉足大石化行 业 4 安全栅升级 采用模块化技术，降低产品成本 项目启动阶段 2016 年完成 开发工作 降低产品成本 5 电量多参数检 测技术 从传统的工业仪表领域进入电 力仪表领域 项目收尾阶段 2016 年产品 上市 进入新的行业领 域 6 DELTMAir1 智 能空气检测仪 从传统的工业安防领域进入商 用和民用领域 工程样机开发阶 段 2016 年产品 上市 有利于提高气体 报警器产品的市 场竞争力与市场 份额。 近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例 2015 年 2014 年 2013 年 研发人员数量（人） 131 99 122 研发人员数量占比 16.00% 20.00% 22.47% 研发投入金额（元） 39,138,907.11 30,654,776.42 24,861,552.76 研发投入占营业收入比例 10.03% 9.10% 7.51% 研发支出资本化的金额（元） 14,996,882.78 5,056,146.38 3,424,780.38 资本化研发支出占研发投入 的比例 38.32% 16.49% 13.78% 资本化研发支出占当期净利 润的比重 96.15% 18.64% 8.66% 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 □ 适用 √ 不适用 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 √ 适用 □ 不适用 主要系和国外合作研发项目加大投入所致；其中主要项目变动和研发变动情况如下： 本年增加 本年减少 项目 年初余额 内部开发支出 其他 确认为无形资 产 转入当期 损益 年末余额 高线性度流量计快速标定技 术 注1 1,354,902.38 1,354,902.38 射频技术开发注2 1,426,485.65 1,426,485.65 执行器控制电路集成注3 1,029,695.39 1,029,695.39 电量多参数检测技术注4 1,133,040.09 1,133,040.09 可燃气体检测技术注5 1,006,775.95 1,006,775.95 气体传感器开发注6 727,263.90 727,263.90 深圳万讯自控股份有限公司 2015 年年度报告全文 19 VP电动汽车电机控制器项目 注7 4,296,388.86 4,296,388.86 VD5-50 伺 服 驱 动 器 研 发 （5.5-7.5w）注8 2,621,377.17 693,480.25 3,314,857.42 VD5-50 伺 服 驱 动 器 研 发 （11-22w）注8 1,282,471.50 1,599,236.13 2,881,707.63 VD5-50 伺 服 驱 动 器 研 发 （30-55w）注8 4,577,078.09 1,729,614.18 6,306,692.27 合计 8,480,926.76 5,950,899.46 9,045,983.32 10,007,648.47 13,470,161.07 注：内部开发项目是按公司的内部研发进程进行，项目研发分为五个阶段，包括I业务阶段、II概念阶段、III原理样机阶 段、IV工程样机阶段、V验证阶段。内部研发项目从进入第IV阶段工程样机阶段开始资本化，主要标志为原理样机评审通过， 产品原理样机交付满足产品功能与性能的需求。 注1 高线性度流量计快速标定技术项目，立项时间为2014年9月，本公司从该项目2015年3月进入第IV工程样机阶段开 始资本化。2015年7月，项目进入第V阶段验证阶段，主要标志为工程样机评审通过，该产品的基本性能通过计量监督院检 定。 2015年8月召开了试产前沟通会议，为产品的转产做准备，截至2015年底，项目转产成功，标志着该产品可正式上市， 该产品已经过生产的验证，符合批量生产的要求，产品质量获得质监部认可。因此2015年底该项目完成了第V验证阶段，转 入无形资产。 注2 射频技术开发项目，立项时间为2014年4月，本公司从该项目2015年1月进入第IV工程样机阶段开始资本化。2015 年8月，该项目进入第V阶段验证阶段，主要标志为工程样机评审通过。 2015年9月召开了试产前评审会议，标志项目已具 备试产条件，已开始进行试产工作，现项目正在进行小批量试产的电子模块测试工作。截至2015年底，项目转产成功，标志 着该产品可正式上市，该产品已经过生产的验证，符合批量生产的要求，产品质量获得质监部认可。因此2015年底该项目完 成了第V验证阶段，转入无形资产。 注3 执行器控制电路集成项目，立项时间2014年11月，本公司从该项目2015年2月进入第IV工程样机阶段开始资本化。 截至2015年底，项目转产成功，标志着该产品可正式上市，该产品已经过生产的验证，符合批量生产的要求，产品质量获得 质监部认可。因此2015年底该项目完成了第V验证阶段，转入无形资产。 注4 电量多参数检测技术项目，立项时间为2014年10月，本公司从该项目2015年3月进入第IV工程样机阶段开始资本化。 截至2015年底，该项目已完成第IV工程样机阶段，开始进入第V验证阶段，主要标志为工程样机评审通过，代表性工作为样 机交由测试工程师进行实验和测试、验证样机功能和性能指标，与原设计指标相比较，模拟各种环境下整机的整体性能。 注5 可燃气体检测技术项目，立项时间为2014年11月，本公司从该项目2015年2月进入第IV工程样机阶段开始资本化。 截至2015年底，该项目仍处于第V阶段，主要标志为2015年9月工程样机评审通过，2015年11月试产准备工作完成，现已在 小批量试产验证，且已进入试产总结报告编写状态。 注6 气体传感器开发项目，是公司与Fraunhofer IPM研究所合作开发的项目，开发用于家庭报警器产品的气体传感器。 项目立项时间为2014年12月，该项目研发分为五个阶段，包括I前期准备阶段、II技术课题突破阶段、III样品传感器研发阶段、 IV产品样品测试与文件输出阶段、V产品正式投产并实现技术成果产业化阶段。2015年，项目进入第III阶段样品传感器研发 阶段，主要标志为6月份交付第一批样品及测试报告，并于7月份完成样品测试，出具测试报告，并反馈给Fraunhofer IPM测 试结果及意见。 本公司从该项目2015年初进入第III阶段样品传感器研发阶段开始资本化，截至2015年底该项目仍处于第III阶段样品传感 器研发阶段。 注7 VP电动汽车电机控制器项目，是公司与ARADEX公司合作开发的项目，主要是引进ARADEX公司高性能电动汽 车电机控制器技术和产品，并联合开发适用于中国应用的新产品。项目立项时间为2015年2月，该项目研发分为五个阶段， 包括I项目立项阶段、II关键技术和样机研发阶段、III样机测试验证阶段、IV产品量产和发布阶段、V产品生命周期维护阶段。 本公司从该项目2015年3月进入II关键技术和样机研发阶段开始资本化，主要标志为完成产品电子硬件（绘制原理图和PCB 图）设计、底层嵌入式软件和上位机调试软件开发，制作样机进行阶段测试。 截至2015年12月底，该项目仍处于II关键技术和样机研发阶段。 深圳万讯自控股份有限公司 2015 年年度报告全文 20 注8 VD5-50伺服驱动器研发项目，是公司与ARADEX公司合作开发的项目，主要是引进ARADEX公司成熟的伺服驱动 技术合作新产品开发。项目立项时间为2012年6月，该项目研发分为五个阶段，包括I前期准备阶段、II技术课题突破阶段、 III样机研发阶段、IV产品样机测试与文件输出阶段、V产品正式投产并实现技术成果产业化阶段。本公司从该项目2013年进 入第III阶段样机研发阶段开始资本化，主要标志为完成相关嵌入式软件和电子硬件设计、绘制原理图和PCB图、编写软件， 制作单元电路进行阶段实验和评审等。该项目包括三个子项目： （1）VD5-50伺服驱动器研发（5.5-7.5w）项目： 截至2015年底，该项目已经完成第V产品正式投产并实现技术成果产 业化阶段，主要标志为产品通过了合格检测，获得检测报告，并正式投产，于2015年转入无形资产。 （2）VD5-50伺服驱动器研发（11-22w）项目：截至2015年底，该项目已经完成第V产品正式投产并实现技术成果产业 化阶段，主要标志为产品通过了合格检测，获得检测报告，并正式投产，于2015年转入无形资产。 （3）VD5-50伺服驱动器研发（30-55w）项目：截至2015年底，项目已经进入第IV阶段产品样机测试与文件输出阶段， 主要标志为样机交由测试工程师进行实验和测试、验证样机阶段性的相关功能和性能指标，与原设计指标相比较，模拟各种 环境下整机的整体性能、售前、售后工程师协调客户的需求、习惯。截至2015年12月底，该项目仍处于第IV阶段产品样机 测试与文件输出阶段。 5、现金流 单位：元 项目 2015 年 2014 年 同比增减 经营活动现金流入小计 389,436,498.70 339,537,233.73 14.70% 经营活动现金流出小计 362,508,828.86 320,150,212.86 13.23% 经营活动产生的现金流量净 额 26,927,669.84 19,387,020.87 38.90% 投资活动现金流入小计 3,153,285.96 4,405,052.80 -28.42% 投资活动现金流出小计 103,592,661.47 42,108,699.14 146.01% 投资活动产生的现金流量净 额 -100,439,375.51 -37,703,646.34 166.39% 筹资活动现金流入小计 56,444,097.20 30,454,730.00 85.34% 筹资活动现金流出小计 23,648,029.09 14,204,225.86 66.49% 筹资活动产生的现金流量净 额 32,796,068.11 16,250,504.14 101.82% 现金及现金等价物净增加额 -41,051,445.00 -2,097,352.06 1,857.30% 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √ 适用 □ 不适用 1. 经营活动产生的现金流量净额本期为26,927,669.84元，比上年增长38.9%，主要系原因：部分子公司业绩增长及客户货 款回笼加快，收到相关税费返还、政府补贴现金流入等因素导致本期经营活动现金流入同比上期增长14.7%；同时购买 商品、接受劳务支付的现金同比微增的综合情况下，导致经营活动现金净额同比增长38.9%。 2. 投资活动现金流入小计本期为3,153,285.96元，比上年下降28.42%，主要系处置子公司股权回收股权款较上期有所减少 所致。 3. 投资活动现金流出小计本期为103,592,661.47元，比上年上升146.01%，主要系本报告期新增购买成都安可信公司股权支 付现金所致。 深圳万讯自控股份有限公司 2015 年年度报告全文 21 4. 筹资活动现金流入小计本期为56,444,097.2元，比上年上升85.34%，主要系本期募集资金净流入所致。 5. 筹资活动现金流出小计本期为23,648,029.09元，比上年上升了66.49%，主要系股权激励项目未达到既定目标，回购股份 现金流出增加所致。 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √ 适用 □ 不适用 本期经营活动产生的现金净流量为26,927,669.84元，本年度净利润为：15,598,078.56元，两者差额为11,329,591.28元，主要 是减值准备、资产折旧、摊销额调增经营现金流 44,736,016.68元；经营性应收减少项、经营性应付增加项合计减少 29,690,465.77元等因素综合所致。 补充资料 本年金额 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 15,598,078.56 加：资产减值准备 28,430,798.05 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 11,255,933.30 无形资产摊销 3,829,309.19 长期待摊费用摊销 1,219,976.14 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号 填列） -85,646.53 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 51,933.38 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 607,048.19 投资损失（收益以“－”号填列） -1,528,175.60 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -1,859,740.59 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 2,611,182.69 存货的减少（增加以“－”号填列） -3,512,561.17 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -14,182,602.54 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -15,507,863.23 其他 经营活动产生的现金流量净额 26,927,669.84 三、非主营业务情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性 投资收益 1,528,175.60 7.13% 主要系本期确认联营公司、 合营企业投资收益和处置子 公司形成收益所致。 否 深圳万讯自控股份有限公司 2015 年年度报告全文 22 资产减值 28,430,798.05 132.71% 主要系本期商誉减值、应收 款坏账同比增加所致。 是 营业外收入 7,570,660.63 35.34% 主要系本期软件企业增值税 退税、当期损益的政府补助 所致。 是 营业外支出 249,581.70 1.17% 主要系本期处置固定资产损 失所致。 否 四、资产及负债状况 1、资产构成重大变动情况 单位：元 2015 年末 2014 年末 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 比重增减 重大变动说明 货币资金 85,276,675.40 9.27% 120,786,470.00 19.91% -10.64% 主要系本期收购子公司、合营、参股 投资支付现金增加所致。 应收账款 166,495,362.4 8 18.09% 79,572,379.28 13.12% 4.97% 主要系本期合并范围增加所致。 存货 81,588,137.64 8.87% 53,913,564.67 8.89% -0.02% 主要系合并范围扩大所致。 投资性房地产 1,819,773.80 0.20% 1,823,041.59 0.30% -0.10% 长期股权投资 12,726,813.68 1.38% 6,068,072.08 1.00% 0.38% 主要系本期合并范围增加和增加合 营、参股等投资所致。 固定资产 239,381,790.7 4 26.01% 117,521,303.37 19.37% 6.64% 主要系合并范围增加、天津西斯特厂 房竣工转固、万讯自控购买的上海房 产达到可使用状态，整体竣工验收转 入房屋建筑物等原因所致。 在建工程 3,773,891.19 0.41% 45,950,358.98 7.57% -7.16% 主要系天津西斯特房产完工和购入 房产装修达到预定可使用状态验收 转固，致使本期在建工程降幅较大。 短期借款 23,853,788.00 2.59% 3,628,802.00 0.60% 1.99% 主要系并表成都安可信电子股份有 限公司所致。 预付款项 9,268,312.99 1.01% 5,083,791.65 0.84% 0.17% 主要系合并范围增加所致。 其他应收款 10,186,890.04 1.11% 6,515,740.80 1.07% 0.04% 主要系合并范围增加和收回处置江 元股权款综合影响所致。 可供出售金融资 产 21,971,310.00 2.39% 10,140,000.00 1.67% 0.72% 主要系本期新增对深圳市万讯云桥 基金合伙企业（有限合伙）和 Scape Technologies A 参股的投资所致。 深圳万讯自控股份有限公司 2015 年年度报告全文 23 无形资产 58,730,195.24 6.38% 33,773,944.47 5.57% 0.81% 主要系本期合并范围的增加和国外 合作开发的系列项目完成和自主研 发项目完成转入所致。 开发支出 13,470,161.07 1.46% 8,480,926.76 1.40% 0.06% 主要系本期增加研发投入所致。 商誉 181,342,119.9 0 19.71% 88,219,264.84 14.54% 5.17% 主要系本期非同一控制下企业合并 所形成的商誉，同时受天津亿环和上 海雄风计提减值综合影响所致。 长期待摊费用 4,061,076.51 0.44% 2,519,149.02 0.42% 0.02% 主要系新增上海租赁房产的装修费 入账摊销 143 万元所致。 递延所得税资产 10,148,704.48 1.10% 6,062,727.80 1.00% 0.10% 主要系合并范围增加的递延所得税 资产 226 万元、本期可弥补亏损增加、 股权激励等预提费用增加等综合因 素所致。 应付账款 71,321,870.25 7.75% 26,891,594.48 4.43% 3.32% 主要系本期并表成都安可信电子股 份有限公司所致。 预收款项 19,102,611.07 2.08% 10,699,765.03 1.76% 0.32% 主要系本期并表成都安可信电子股 份有限公司所致。 应交税费 5,049,912.84 0.55% 2,284,644.13 0.38% 0.17% 主要系本期并表成都安可信电子股 份有限公司所致 。 递延收益 16,076,243.60 1.75% 5,780,000.00 0.95% 0.80% 主要系本期并表成都安可信电子股 份有限公司、和本期新增待验收政府 补帖所致。 递延所得税负债 2,835,182.69 0.31% 224,000.00 0.04% 0.27% 主要系成都安可信评估固定资产、无 形资产公允价值大于账面价值和固 定资产税务加速折旧所致。 资本公积 317,691,734.7 4 34.52% 134,308,432.87 22.14% 12.38% 主要系发行股份溢价和回购股份减 少溢价综合影响所致。 其他综合收益 -557,419.94 -0.06% -2,176,801.34 -0.36% 0.30% 主要系外币报表折算差额所致。 应付票据 4,600,000.00 0.50% 0.50% 主要系并表成都安可信电子股份有 限公司所致。 2、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 五、投资状况分析 1、总体情况 √ 适用 □ 不适用 深圳万讯自控股份有限公司 2015 年年度报告全文 24 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 228,851,385.64 532,981.50 42,837.96% 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 被投资 公司名 称 主要业 务 投资方 式 投资金 额 持股比 例 资金来 源 合作方 投资期 限 产品类 型 预计收 益 本期投 资盈亏 是否涉 诉 披露日 期（如 有） 披露索 引（如 有） 成都安 可信电 子股份 有限公 司 开发、 生产、 销售电 子产 品、自 动控制 系统、 检测器 控制 器、防 爆仪器 仪表及 软件等 收购 223,200 ,925.64 100.00 % 募集资 金 无 长期 气体报 警器、 气体探 测器 21,600, 000.00 21,013, 486.55 否 2015 年 01 月 22 日 公告名 称：发 行股份 及支付 现金购 买资产 并募集 配套资 金暨关 联交易 报告书 （草 案）；网 站名 称：巨 潮资讯 网 深圳市 万讯云 桥基金 合伙企 业（有 限合 伙） 从事对 未上市 企业的 股权投 资以及 相关咨 询服务 新设 5,650,4 60.00 13.01% 自有 深圳市 前海云 桥投资 管理合 伙企业 及公司 部分董 事、监 事、高 级管理 人员 长期 从事对 未上市 企业的 股权投 资以及 相关咨 询服务 否 2015 年 08 月 19 日 公告编 号： 2015-07 4；公告 名称： 关于参 与设立 投资基 金暨关 联交易 的公 告；网 站名 称：巨 潮资讯 网 深圳万讯自控股份有限公司 2015 年年度报告全文 25 合计 -- -- 228,851 ,385.64 -- -- -- -- -- 21,600, 000.00 21,013, 486.55 -- -- -- 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、以公允价值计量的金融资产 □ 适用 √ 不适用 5、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集年份 募集方式 募集资金 总额 本期已使 用募集资 金总额 已累计使 用募集资 金总额 报告期内 变更用途 的募集资 金总额 累计变更 用途的募 集资金总 额 累计变更 用途的募 集资金总 额比例 尚未使用 募集资金 总额 尚未使用 募集资金 用途及去 向 闲置两年 以上募集 资金金额 2015 年 非公开发 5,229.57 5,229.57 5,229.57 0 0 0.00% 0 0 0 合计 -- 5,229.57 5,229.57 5,229.57 0 0 0.00% 0 -- 0 募集资金总体使用情况说明 （一）实际募集资金金额、资金到账时间根据 2015 年 2 月 9 日公司 2015 年第一次临时股东大会决议及《发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》以及《向特定对象发行股份及支付现金购买资产的协议》，公司拟向傅 宇晨、傅晓阳、王洪、仇玉华、董慧宇发行股份募集配套资金、以非公开发行股份及支付现金相结合的方式购买熊伟、龙 方彦等 51 名投资者持有的成都安可信电子股份有限公司全部股份。经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳万讯自控 股份有限公司向熊伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1228 号）核准，公司获准向熊伟、龙 方彦等 51 名投资者发行股份。截至 2015 年 7 月 24 日止，公司已收到 5 名特定投资者缴纳的募集资金总额 55,795,740.00 元，减去发行费用 3,500,000.00 元后，实际募集资金净额 52,295,740.00 元，计入股本人民币 5,574,000.00 元，计入资本公 积（股本溢价）46,721,740.00 元。以上增加注册资本及股本情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了“瑞 华验字【2015】48250009 号”验资报告。(二) 2015 年 7 月 31 日公司用募集资金支付成都安可信电子股份有限公司股权转 让款 5,229.5740 万元，截止报告期末该项目投资进度 100%。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超 是否已 募集资 调整后 本报告 截至期 截至期 项目达 本报告 截止报 是否达 项目可 深圳万讯自控股份有限公司 2015 年年度报告全文 26 募资金投向 变更项 目(含部 分变更) 金承诺 投资总 额 投资总 额(1) 期投入 金额 末累计 投入金 额(2) 末投资 进度(3) ＝(2)/(1) 到预定 可使用 状态日 期 期实现 的效益 告期末 累计实 现的效 益 到预计 效益 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 投资购买子公司-成 都安可信电子股份 有限公司 否 5,229.57 5,229.57 5,229.57 100.00% 2015 年 07 月 31 日 2,101.35 2,101.35 否 否 承诺投资项目小计 -- 5,229.57 5,229.57 5,229.57 -- -- 2,101.35 2,101.35 -- -- 超募资金投向 无 合计 -- 5,229.57 0 5,229.57 5,229.5 7 -- -- 2,101.35 2,101.35 -- -- 未达到计划进度或 预计收益的情况和 原因（分具体项目） 2015 年度，受宏观整体经济环境影响，公司在石油化工等领域的客户需求和订单有所放缓，对公司 业绩造成了一定的影响，2015 年完成承诺净利润的 96.94%。后续仍有 2016、2017 两年业绩承诺期。 项目可行性发生重 大变化的情况说明 不适用。 适用 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 2015 年 7 月 31 日公司用募集资金支付成都安可信电子股份有限公司股权转让款 5,229.5740 万元，截 止报告期末该项目投资进度 100%。 不适用 募集资金投资项目 实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目 实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目 先期投入及置换情 况 不适用 用闲置募集资金暂 时补充流动资金情 况 不适用 项目实施出现募集 资金结余的金额及 原因 尚未使用的募集资 金用途及去向 无 深圳万讯自控股份有限公司 2015 年年度报告全文 27 募集资金使用及披 露中存在的问题或 其他情况 无 （3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 深圳市欧德 思控制技术 有限公司 子公司 自动化仪表 仪器、计算 机软件、自 动化工程。 100 万元人 民币 6,757,810.28 -8,294,157.6 7 1,533,254.55 -5,021,358.9 7 -3,972,501.6 6 深圳市万讯 智能科技有 限公司 子公司 计算机软硬 件技术开 发；应用软 件、基础软 件的技术开 发及技术咨 询；电子产 品、电子元 器件的技术 开发及产品 购销；机电 产品的购 销。 300 万元人 民币 17,251,329.1 7 16,522,535.9 0 10,772,000.0 0 11,685,017.4 7 11,814,450.1 0 深圳万讯自控股份有限公司 2015 年年度报告全文 28 广州森纳士 仪器有限公 司 子公司 研发、生产 压力传感 器、变送器、 和温度传感 器、变送器， 销售本公司 产品，并提 供售后服 务。 293.72 万元 人民币 12,855,744.7 8 11,776,512.9 3 14,072,881.0 6 3,548,469.06 3,017,360.37 江阴万讯自 控设备有限 公司 子公司 过程自动化 仪器仪表研 究、开发、 制造、加工、 销售；自营 和代理各类 商品和技术 的进出口业 务。 8118.95 万元 人民币 119,719,585. 27 82,969,708.3 6 54,453,043.8 2 -4,732,973.2 5 -3,905,932.8 4 上海雄风自 控工程有限 公司 子公司 通讯设备 （除专控）、 五金交电、 建材、包装 机械、玻璃 仪器、日用 百货、汽配、 自控系统， 成套电脑， 仪表仪器的 批发零售， 代购代销及 售后服务， 生产加工仪 器仪表、仪 表柜，从事 货物及技术 的进出口业 务。 1000 万元人 民币 31,528,041.2 1 22,583,216.7 7 32,075,239.8 3 2,304,509.68 2,101,162.17 上海妙声力 仪表有限公 司 子公司 工业自动化 设备仪器仪 表、电线电 缆、皮带秤、 测量控制系 统批发零 600 万元人 民币 23,083,369.1 0 21,270,188.9 2 35,023,980.6 0 2,683,246.47 2,484,145.51 深圳万讯自控股份有限公司 2015 年年度报告全文 29 售、工业自 动化设备仪 器仪表技术 领域内的技 术开发、技 术咨询、技 术转让。 天津西斯特 仪表有限公 司 子公司 仪表制造项 目筹建。 2000 万元人 民币 75,294,877.4 0 19,224,243.1 9 1,660,949.04 -468,489.26 -584,900.95 天津市亿环 自动化仪表 技术有限公 司 子公司 自动化仪器 仪表及机械 配件技术开 发、咨询、 服务、转让， 自动化仪器 仪表（经营 项目以计量 器具许可证 为准）及机 械配件制 造，自控系 统设计、安 装调试，仪 器仪表、电 子元件、家 用电器、计 算机外围设 备零售兼批 发，从事国 家法律、法 规允许经营 的进出口业 务。 500 万元人 民币 17,087,093.4 9 16,284,575.9 4 10,451,512.4 6 564,821.85 1,076,426.91 深圳市华铄 自控技术有 限公司 子公司 自动化仪器 仪表、电器 设备、电子 产品的技术 开发及产品 销售，自动 化设备工程 项目的技术 开发、安装 500 万元人 民币 13,671,051.6 5 12,224,320.2 8 49,539,067.3 6 8,578,664.54 6,422,950.56 深圳万讯自控股份有限公司 2015 年年度报告全文 30 与相关咨询 服务，计算 机软硬件技 术开发、应 用软件、基 础软件的技 术开发及技 术咨询，国 内贸易，经 营进出口业 务。 成都安可信 电子股份有 限公司 子公司 开发、生产、 销售工业、 民用自动控 制系统、各 类探测器、 控制器、防 爆电器、防 爆仪器仪表 及软件；开 发、生产、 销售电子产 品，及其产 品、设备的 安装、工程 施工（凭资 质许可证经 营）；消防工 程施工、工 程设计（凭 资质许可证 经营）；货物 进出口及技 术进出口 （国家法 律、行政法 规禁止的除 外，法律、 行政法规限 制的取得许 可后方可经 营）。 2640 万元人 民币 183,875,891. 76 100,325,290. 14 86,692,325.9 0 8,737,886.92 10,274,904.0 6 成都安可信 气体设备有 子公司 开发、生产、 销售电子产 1000 万元人 65,731,724.6 14,758,143.9 38,420,586.7 62,287,572.8 60,772,907.0 深圳万讯自控股份有限公司 2015 年年度报告全文 31 限公司 品、自动控 制系统、检 测器控制 器、防爆仪 器仪表及软 件；以及其 他无需许可 或审批的合 法项目。 民币 8 0 8 1 3 成都安可信 时代科技有 限公司 子公司 研发、销售 软件；计算 机网络、通 信系统设计 并提供技术 咨询；计算 机系统集 成。 100 万元人 民币 16,117,975.3 4 13,058,837.5 0 8,557,548.76 9,888,919.50 9,760,987.55 成都安可信 世纪科技有 限公司 子公司 研发、销售 工业自动化 控制设备、 安防产品 （国家有专 项规定的除 外）、电子产 品、电气设 备。 100 万元人 民币 7,180,690.32 1,206,102.89 10,552,721.3 4 19,119,956.6 1 18,959,455.1 3 成都新安可 信消防技术 服务有限公 司 子公司 工业自动控 制系统装 置、电子产 品、仪器仪 表、社会公 共安全设备 并提供相关 技术服务； 公共安全技 术防范系统 设计、安装、 维护；计算 机系统集 成；楼宇智 能化工程、 消防工程设 计及施工 500 万元人 民币 17,551,243.0 6 6,942,318.29 16,441,379.8 1 17,792,180.8 8 12,703,986.6 7 深圳万讯自控股份有限公司 2015 年年度报告全文 32 （凭资质许 可证从事经 营）（以上经 营范围国家 法律、行政 法规禁止的 除外；法律、 行政法规限 制的取得许 可后方可经 营）。 江阴万讯恩 泰传感器有 限公司 子公司 传感器、变 速器、仪器 仪表的制 造、研发、 销售等。 1300 万元人 民币 12,565,458.8 7 12,417,330.9 9 1,804,730.53 -1,574,280.4 3 -1,182,669.0 1 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 主要控股参股公司情况说明 常州欧德思电机电器有限公司成立日期：2011年10月08日，现注册资本800万元人民币，是公司控股子公司。经营范围 为：电气机械及器材、仪器仪表、通信设备及电子设备配件，金属制品、烘炉、熔炉、电炉、风机、包装设备、电子机械专 用设备、汽车配件、摩托车制造、加工及销售；电机电器的技术研发、技术服务、技术交流及推广；自营和代理各类商品及 数据的进出口业务。截止2015年12月31日，常州欧德思电机电器有限公司总资产8,719,412.53元，净资产6,963,813.86元，本 报告期，常州欧德思电机电器有限公司实现营业收入2,829,982.62元，营业利润-776,595.01元，净利润-699,731.27元。 广州森纳士仪器有限公司，成立日期：1995年01月03日，现注册资本293.72万元人民币，是公司全资子公司。经营范围： 仪器仪表制造、销售业务。截止2015年12月31日，广州森纳士仪器有限公司总资产12,855,744.78元，净资产11,776,512.93元。 本报告期，广州森纳士有限公司实现营业收入14,072,881.06元，营业利润3,548,469.06元，净利润3017360.37元，营业收入、 营业利润、净利润与去年同期相比分别增长：-31.2%、-49.95%、-51.3%。2015年对销售结构进行调整，原有客户销售量额 减少，新的市场布局、客户开拓还未见实质成效，业绩下滑较多。前述财务数据均经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审 计。 江阴万讯恩泰传感器有限公司，成立日期：2015年05月14日，现注册资本1300万元人民币，是公司控股子公司。经营范 围：传感器、变速器、仪器仪表的制造、研发、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁 止进出口的商品和技术除外。截止2015年12月31日，江阴万讯恩泰传感器有限公司总资产12,565,458.87元，净资产 12,417,330.99元，本报告期，江阴万讯恩泰传感器有限公司实现营业收入1,804,730.53元，营业利润-1,574,280.43元，净利润 -1,182,669.01元。前述财务数据均经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 上海妙声力仪表有限公司，成立日期：2001年7月31日，现注册资本600万元人民币，是公司控股子公司。经营范围为： 工业自动化设备仪器仪表、电线电缆、皮带秤、测量控制系统批发零售；工业自动化仪器仪表技术领域内的技术开发、技术 咨询、技术转让、技术服务；分支机构经营：工业自动化设备仪器仪表生产加工及销售。截止2015年12月31日，上海妙声力 仪表有限公司总资产23,083,369.10元，净资产21,270,188.92元，本报告期，上海妙声力仪表有限公司实现营业收入 35,023,980.60元，营业利润2,683,246.47元，净利润2,484,145.51元，营业收入、营业利润、净利润与去年同期相比分别增长： 深圳万讯自控股份有限公司 2015 年年度报告全文 33 -6.05%、-4.8%、-4.27%。前述财务数据均经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 上海雄风自控工程有限公司，成立日期：1995年1月25日，现注册资本1000万元人民币，是公司全资子公司。经营范围： 通讯设备（除专控）、五金交电、建材、包装机械、玻璃仪器、日用百货、汽配、自控系统，成套电脑，仪表仪器的批发零 售，代购代销及售后服务，生产加工仪器仪表、仪表柜，从事货物及技术的进出口业务（涉及行政许可的，凭许可证经营）。 截止2015年12月31日，上海雄风自控工程有限公司总资产31,504,581.21元，净资产22,583,216.77元，本报告期，上海雄风 自控工程有限公司实现营业收入32,075,239.83元，营业利润2,304,509.68元，净利润2,126,811.64元，营业收入、营业利 润、净利润与去年同期相比分别增长：-2.56%、20.78%、10.03%。前述财务数据均经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审 计。 上海普菱柯仪器仪表有限公司，成立日期：2007年9月3日，现注册资本25万美元，是公司控股子公司。经营范围：生产， 加工仪器仪表及其配套件，销售公司自产产品并提供相关技术支持和售后服务。(涉及行政许可的，凭许可证经营）。截止 2015年12月31日，上海普菱柯仪器仪表有限公司总资产1,990,697.48元,净资产1,946,718.62元,本报告期,实现营业收入 1,093,863.31元,营业利润281.94元,净利润3,959.11元。前述财务数据均经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 天津西斯特仪表有限公司成立日期：2013年5月16日，现注册资本2000万元人民币，是公司全资子公司。经营范围为： 计量器具（经营项目以计量器具许可证为准）、机械配件制造、销售；自动化仪器仪表、机械配件技术开发、咨询、服务、 转让；自控系统设计、安装、调试；仪表的对外检定；仪器仪表、电子元件、家用电器、计算机外围设备批发兼零售；从事 国家法律法规允许经营的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截止2015年12月31 日，天津西斯特仪表有限公司总资产75,294,877.40元，净资产19,224,243.19元，本报告期，天津西斯特仪表有限公司实现营 业收入1,660,949.04元，营业利润-468,489.26元，净利润-584,900.95元。天津西斯特2015年上半年及之前处于基建阶段，从2015 年下半年开始正常经营业务。前述财务数据均经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 天津市亿环自动化仪表技术有限公司成立于 1999年8月11日，现注册资本500万元人民币，是公司控股子公司。 经营范 围：自动化仪器仪表及机械配件技术开发、咨询、服务、转让，自动化仪器仪表（经营项目以计量器具许可证为准）及机械 配件制造，自控系统设计、安装调试，仪器仪表、电子元件、家用电器、计算机外围设备零售兼批发，从事国家法律、法规 允许经营的进出口业务。（国家有专营、专项规定的按专营、专项规定办理）。 截止2015年12 月31日，天津市亿环自动化 仪表技术有限公司总资产17,087,093.49元，净资产16,284,575.94元，本报告期，天津市亿环自动化仪表技术有限公司实现营 业收入10,451,512.46元，营业利润564,821.85元，净利润1,076,426.91元，营业收入、营业利润、净利润与去年同期相比分别 增长：-15.66%、-73.27%、-41.8%。前述财务数据均经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 香港万讯有限公司，成立日期:2008年4月2日，现注册资本1万元港币，是公司全资子公司。经营范围：本公司主要业务 为销售速动器。办公地址：香港新界沙田火炭禾盛街11号中建电讯大厦20楼2008室。截至2015年12月31日，香港万讯总资产 33,694,783.93元，净资产24,455,468.76元。本报告期，香港万讯实现营业收入20,450,466.01元，营业利润341,109.79元，净利 润309,285.10元。香港万讯营业收入、营业利润与去年同期相比分别增长了-18.28%、57.74%。前述财务数据均经中瑞岳华会 计师事务所审计。 艾特威流体控制有限公司，成立日期:2013年12月31日，现注册资本HKD1.00，是公司全资子公司。经营范围：本公司 主要业务为销售阀门。办公地址：香港新界沙田火炭禾盛街11号中建电讯大厦20楼2008室。截至2015年12月31日，艾特威流 体控制有限公司总资产50,859.6元，净资产-10,726.53元。本报告期，艾特威流体控制有限公司实现营业收入1,348,351.00元， 营业利润-10,065.92元，净利润-10,065.92元。艾特威流体控制有限公司营业收入、营业利润、净利润与去年同期相比分别增 长-7.45%、-37.43%、-37.43%。前述财务数据均经中瑞岳华会计师事务所审计。 深圳市欧德思控制技术有限公司成立日期：2000年08月07日，现注册资本100万元人民币，是公司全资子公司。经营范 深圳万讯自控股份有限公司 2015 年年度报告全文 34 围为：伺服驱动器的生产（生产凭深南环水批2012-51258号环保批复经营），电机及驱动控制产品的技术开发、销售及技术 维护，经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。截止2015 年12月31日，深圳市欧德思控制技术有限公司总资产6,757,810.28元，净资产-8,294,157.67元，本报告期，深圳市欧德思 控制技术有限公司实现营业收入1,533,254.55元，营业利润-5,021,358.97元，净利润-3,972,501.66元。深圳市欧德思控制 技术有限公司营业收入、营业利润、净利润与去年同期相比分别增长124.68%、9.97%、9.75%。常州欧德思前期主要为研发 投入，2015年已有小批量试产产品转入销售。前述财务数据均经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 深圳市万讯智能科技有限公司成立日期：2011年11月9日，现注册资本300万元人民币，是公司全资子公司。经营范围为： 计算机软硬件技术开发；应用软件、基础软件的技术开发及技术咨询；电子产品、电子元器件的技术开发及产品购销；机电 产品的购销。截止2015年12月31日，深圳市万讯智能科技有限公司总资产17,251,329.17元，净资产16,522, 535.90元，本报告 期，深圳市万讯智能科技有限公司实现营业收入10,772,000.00元，营业利润11,685,017.47元，净利润11,814,450.10元。深圳 市万讯智能科技有限公司营业收入、营业利润、净利润与去年同期相比分别增长-6.01%、-1.29%、-0.85%。 深圳市华铄自控技术有限公司成立日期：2012年05月15日，现注册资本500万元人民币，是公司全资子公司。经营范围 为：自动化仪器仪表、电器设备、电子产品的技术开发及产品销售，自动化设备工程项目的技术开发、安装与相关咨询服务， 计算机软硬件技术开发，应用软件、基础软件的技术开发及技术咨询。截止2015年12月31日，深圳市市华铄自控技术有限公 司总资产13,671,051.65元，净资产12,224,320.28元，本报告期，深圳市华铄自控技术有限公司实现营业收入49,539,067.36元， 营业利润8,578,664.54元，净利润6,422,950.56元，营业收入、营业利润、净利润与去年同期相比分别增长11.47%、31.96%、 31.81%。2015年拓展市场，新签订优质项目比上年有所增长。前述财务数据均经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 成都安可信电子股份有限公司，成立于1998年07月22日，注册资本2,640万元，是公司全资子公司，经营范围：开发、 生产、销售工业、民用自动控制系统、各类探测器、控制器、防爆电器、防爆仪器仪表及软件；开发、生产、销售电子产品， 及其产品、设备的安装、工程施工（凭资质许可证经营）；消防工程施工、工程设计（凭资质许可证经营）；货物进出口及 技术进出口（国家法律、行政法规禁止的除外，法律、行政法规限制的取得许可后方可经营）。（以上经营项目不含法律、 行政法规和国务院决定需要前置审批或许可的项目；工业行业另设分支机构或另择经营场地经营）。截止2015年12月31日成 都安可信电子股份有限公司总资产 178,363,174.36元,净资产99,003,381.78元,本报告期，实现营业收入 80,367,213.05元，营 业利润6,863,022.31元，净利润8,952,995.70元。前述财务数据均经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 成都安可信气体设备有限公司，成立于2007年6月20日，注册资金1000万元，是公司全资子公司。经营范围：开发、生 产、销售电子产品、自动控制系统、检测器控制器、防爆仪器仪表及软件；以及其他无需许可或审批的合法项目。（以上项 目含前置许可项目，后置许可项目凭许可证后审批文件经营）。截止2015年12月31日，成都安可信气体设备有限公司总资产 74,758,200.32元，净资产14,713,938.94元，本报告期，实现营业收入38,420,586.78元，营业利润2,587,070.53元 净利润 2,272,803.29元。前述财务数据均经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计 成都安可信时代科技有限公司，成立日：2014年3月,现注册资本100万元人民币,是成都安可信电子股份有限公司的全资 子公司。经营范围：研发、销售软件；计算机网络、通信系统设计并提供技术咨询；计算机系统集成。截止2015年12月31 日，成都安可信时代科技有限公司总资产16,047,596.75元；净资产13,089,545.66元，本报告期，成都安可信时代科技有限公 司实现营业收入8,557,548.76元，营业利润6,853,109.03元，净利润8,031,518.5元。前述财务数据均经瑞华会计师事务所（特 殊普通合伙）审计 成都安可信世纪科技有限公司，成立日期：2014年4月25日，现注册资本100万元人民币，是成都安可信电子股份有限公 司全资子公司。公司经营范围：研发、销售工业自动化控制设备、安防产品（国家有专项规定的除外）、电子产品、电气设 备。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）。截止2015年12月31日，成都安可信世纪科技有限公司 总资产7,133,871.28元，净资产1,278,735.12元，本报告期，成都安可信世纪科技有限公司之差 现营业收入10,552,721.34元， 深圳万讯自控股份有限公司 2015 年年度报告全文 35 营业利润：929,689.56元，净利润为：613,717.02元。前述财务数据均经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 成都新安可信消防技术服务有限公司，成立于2012年7月17日，注册资金500万元，是公司全资子公司。经营范围：销售： 工业自动控制系统装置、电子产品、仪器仪表、社会公共安全设备并提供相关技术服务；公共安全技术防范系统设计、安装、 维护；计算机系统集成；楼宇智能化工程、消防工程设计及施工（凭资质许可证从事经营）（以上经营范围国家法律、行政 法规禁止的除外；法律、行政法规限制的取得许可后方可经营）。截止2015年12月31日，成都新安可信消防技术服务有限公 司总资产16,757,476.75元，净资产7,034,786.67元，本报告期，实现营业收入15,360,107.42元，营业利润3,115,398.77元 净利 润2,338,357.22元。前述财务数据均经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、公司未来发展的展望 1、行业格局与发展趋势 公司所处的工业自动化仪表行业服务于冶金、电力、化工、建材、石油、水处理、造纸、环保、酿造等国民经济基础工 业领域，由于客户需求极度细分，形成了产品品种繁多，应用领域广泛，从业企业众多，竞争多元化的行业格局。由于我国 工业自动化仪表行业发展历史较短，依靠自身积累发展较慢，大部分企业规模较小，研发投入规模不大，导致我国工业自动 化仪器仪表厂商整体技术水平和产品质量与国外先进水平存在较大差距，国内中高端市场主要被国外品牌产品占领、国内品 牌产品以中低端市场为主的局面在未来相当长的一段时间仍会维持。目前，国外大型的工业自动化仪表企业通过设立合资公 司、独资公司及代理销售等各种形式进入国内市场，我国终端客户的重要生产装置和关键生产环节所使用的产品大多数是国 外品牌的产品。特别是近年来全球经济不景气，具有技术和资金优势的外资品牌厂商进一步加大对中国市场的重视程度和投 入力度，众多外资工业自动化仪表厂商开始利用价格竞争手段保持或扩大市场份额，使得本土产品在价格方面的优势不断缩 小，从而导致市场竞争日益加剧。但可喜的是，虽然我国工业自动化仪器仪表行业整体技术水平与国外仍有较大差距，但技 术进步较快，少量国内企业已逐渐开始自主研发并掌握部分核心技术。虽然在高端产品的技术和产品质量上，国内品牌产品 与国外品牌产品仍有着较大差距，但国内外品牌的基本型产品的技术水平比较接近，性能指标也已经大体相当。 报告期内，随着我国转变发展方式和调整经济结构步伐加快，钢铁、火电、化工、造纸等部分高能耗行业的投资增速有 所回落，新建项目数量下降，下游传统行业需求持续疲弱，而国内通胀水平持续维持高位，原材料及人工成本大幅上涨，公 司管理费用和销售费用持续增加；与此同时，市场竞争日趋激烈，产品售价及毛利率水平相应降低；其次，市场中对国内品 牌产品仍然缺乏认可，中高端产品市场主要被国外品牌产品占领，长期以来下游行业客户对国外产品形成的依赖性使用习惯 非短期能够改变。但与此同时，工业自动化仪表行业也迎来了重要的发展机遇，如：随着中国的工业化水平和信息化水平不 断提高，工业自动化技术的应用领域也越来越广泛，从而推动下游行业的产业升级，对新型工业自动化仪表的需求量持续增 加，为业内技术创新型企业的发展提供了广阔的空间；国家推动转变发展方式和调整经济结构的步伐加快，将带动新兴产业 发展和落后产业转型升级，从而增加工业自动化仪表需求。政府对环保领域、市政领域、石油石化领域的大力提倡以及全社 会节能减排的诉求等都将给工业自动化仪表的应用带来不小的发展空间。 2、公司未来发展战略及2016年经营计划 在上述市场环境下，公司将继续深化推进和落实既定的未来发展战略：作为工业自动化仪表行业的上市公司，公司将顺 应我国工业化和信息化水平不断提高的趋势，专注于自身主营业务的创新与完善，不断推出自主研发产品，实现相关产品多 元化发展，促进公司营业收入、盈利规模及市场地位的快速上升；坚持“自主模式”结合“国际合作模式”的发展道路，引进国 外先进技术进行本地化生产，通过吸收消化引进技术、联合研发和自主创新提高技术水平，提高合作产品国产化率，使公司 研发能力接近或达到国际先进水平；通过投资、收购兼并等资本运作方式快速实现产业链的延伸和产品线拓展，将公司发展 成为国内领先的工业自动化仪表企业。 2016年，围绕上述战略，在积极适应行业环境变化的基础上，公司将以自主经营体管理模式为基础，继续加大对技术研 发的投入，保持技术领先，努力开拓市场和产品应用领域，不断提升公司运营效率、市场占有率和盈利能力，2016年公司主 深圳万讯自控股份有限公司 2015 年年度报告全文 36 要经营计划如下： （1）拓展营销网络，扩大行业应用领域 为积极应对当前行业竞争日益加剧的趋势，为客户提供更好的服务，提高客户黏度，公司将在全国范围内大规模拓展营 销网络，以“贴近客户、服务客户”为基本出发点，增设营销区域中心，扩充办事处数量和一线销售服务人员，从而更快速的 响应客户需求。同时，以更高效率和更为精准的客户服务开拓市场，在保持钢铁、电力、有色金属、化工等优势行业客户基 础上，向石化、市政、环保、水处理等行业领域深入拓展，通过营销队伍、营销网络、营销渠道和品牌的建设及销售人员激 励机制的完善，实现市场开发和产品应用领域的扩大。 （2）加强基础研发能力，持续技术创新 针对当前工业自动化仪表产品网络化的发展趋势，公司将进行基于物联网技术的研发中心建设，强化智能仪表网络化应 用的基础研发能力，继续加大新技术、新产品的研发投入，从体系建立和完善层面加强研发平台能力建设，保障公司的技术 创新能力。公司将在现有主营产品线的基础上，重点开展传感器、高端数控等产品的研发项目，并将继续推进新项目测评体 系，完善算法研究平台，攻克核心算法，提升符合IEC安规的结构设计能力和测试能力，加强缺陷的安全生命周期管理，推 广缺陷管理系统，降低产品缺陷率。 （3）推进预算管理，提高整体经营效率 公司将继续完善预算管理体系，推进预算考核制度的建立，严格执行预算管理制度，提高预算的组织和监控能力，真正 做到战略的实施通过预算来执行，进而合理保证成熟产品的盈利能力。同时，公司将进一步促进公司的管理制度流程化和管 理流程电子化，通过OA、ERP、CRM、在线培训等管理信息系统的建设提高全员的工作效率；更多地使用自动化生产设备 和辅助软件，提升产品质量和生产效率；调整销售人员激励方法，充分调动人员能动性；落实自主经营责任制，强化业绩考 核，提升公司业务监控和运作效率。 （4） 夯实人力资源管理基础，完善员工激励机制 公司将以人均合同额为依据，优化公司人员规模，加强人员预算的计划性和严谨性；梳理人力资源品牌，加强宣传力 度，提升公司雇主品牌知名度；加强重点岗位人才招聘的力度，支撑公司业务的发展；实施重点岗位员工培训计划并优化、 丰富培训方法；在不断吸引外部优秀人才加入的同时，将分层次、分步骤、有重点地实施员工培训和开发计划，提高员工整 体素质。公司将不断优化自主经营体奖金激励机制，不断丰富激励形式，努力使得每个员工在公司工作期间都能得到客观、 公平、公正的评估和回报。 （5）完善内控体系，加强风险控制 随着公司经营规模的扩大和对外投资的增长，在错综复杂的外部环境下，公司将不断提高工作标准和完善内部控制体系， 建立健全企业运营组织机构，不断完善各项内部控制制度，落实风险预警机制，加强风险控制措施，并重点加强对子公司规 范运作的管理及监控。公司将根据各子公司的特点，有针对性地改进管理及监控制度，强化预算管理监督，督促子公司参照 上市公司的要求进一步完善各自的内控体系，贯通内控制度的执行渠道，使公司的内控制度更具可操作性，杜绝有损上市公 司及股东利益的情况发生。 3、可能面临的主要风险和应对举措 （1）行业与市场风险 公司目前从事的工业自动化仪表行业的下游行业包括冶金、有色、化工、电力、石油、建材、轻工、水处理、环保等国 民经济的基础和支柱行业，这些行业受国家宏观经济形势和政策影响较大，因此，公司的发展与国家宏观经济形势密切相关。 2016年，在我国宏观经济尚处在转型期，增速放缓的情况下，预计下游行业对公司产品的需求将持续疲软，这将对公司发展 带来较大负面影响。同时，公司所处工业自动化仪器仪表行业集中度低，从业企业较多，且其中不乏实力雄厚的大型跨国公 司，除少数企业外，大部分企业的市场份额都不大，市场较为分散，市场竞争较为激烈，尤其在当前行业整体形势不乐观的 情况下，预计市场竞争形势将更趋激烈，因此，公司产品面临一定的市场竞争风险。为此，公司将积极关注宏观经济形势的 变化，并根据实际情况适时调整经营策略，预防环境变化的风险。另外，在过去的几年中，公司加大了市场营销和技术研发 的投入力度，未来公司将继续坚持在这些方面的投入，从而不断提升产品市场竞争力。 （2）并购整合与商誉减值风险 为拓展业务领域，完善产业战略布局，形成新的收入和利润增长点，公司近年来使用超募资金和自有资金进行了多项对 外投资，但受时间、信息以及外部环境等的局限，投资收益的获得具有诸多不确定性，因此存在短期内降低公司整体效益甚 深圳万讯自控股份有限公司 2015 年年度报告全文 37 至投资失败的风险。同时，公司在进行企业并购后，将根据其实际情况，有选择性地将上市公司规范化管理模式移植到被并 购企业中，以规范企业的经营管理，从而为其带来与过往小型企业管理明显不同的决策流程、管理习惯和企业文化，这难免 会在并购企业运作中出现理念冲突，如果不能合理解决，势必影响企业将来的正常运作，可能为公司带来一定的管理整合风 险，且企业并购形成的商誉存在减值迹象时，需根据《企业会计准则》的规定计提减值准备，从而对公司未来的经营业绩造 成不利影响。为此，公司在对外投资过程中，已谨慎选择投资项目，并安排内部专人协同律师、会计师对被投资对象进行严 格审查和论证，力争最大程度保证投资决策的正确性，以确保投资效果和收益。在并购完成后，公司将细致分析双方管理体 系的优缺，完善彼此的管理制度，同时通过内部审计等方式加强对并购企业的管控，及时发现经营管理过程中的问题，并及 时改正，以最大限度地降低商誉减值风险。 （3）新型业务领域拓展风险 近年来，在传统下游产业需求持续疲弱的情况下，公司积极拓展行业相关的新兴业务领域，完善产业战略布局，以期形 成新的收入和利润增长点，其中包括工业智能化仪表、传感器、高端数控系统以及工业机器人等，但受时间、信息以及外部 环境等的局限，这些领域的收益获得具有诸多不确定性，因此存在短期内降低公司整体效益甚至拓展失败的风险。为此，公 司在新型产业选择方面，已谨慎选择项目并对项目的可行性进行了严格审查和论证，力争最大程度保证投资决策的正确性， 以确保业务拓展的高效与收益。 （4）管理费用增长的风险 报告期内，社会通胀水平继续提升，尤其在深圳，企业用工成本增长迅猛，公司运营费用的增加已成刚性必然。公司是 高新技术企业，一直以来很大程度上凭借技术优势取得较前沿的市场地位，因此研发人员和研发费用投入都至关重要，但同 时也对企业利润造成了较大压力。如果公司的投入不能换回相应的回报，则将会导致公司经营业绩下滑的风险。对此，公司 一方面将继续加大研发创新投入，使公司保持产品技术优势和市场竞争力；另一方面，将坚持围绕提升效率为中心，优化公 司管理，对费用进行有效管控，不断提升公司的盈利水平。 （5）产品技术风险 公司所处的工业自动化仪表行业是技术密集型行业,国内外技术差距较大，其中，高端产品的核心技术主要被国际技术 先进企业所掌握，国内有少量企业研发技术水平达到国际先进水平，一直以来公司很大程度上凭借技术优势取得较前沿的市 场地位。未来如果国内外行业技术格局发生重大变化，大量国内企业技术水平达到国际先进水平，公司若未能继续保持技术 研发的优势，将会导致公司经营业绩下滑的风险。对此，公司将继续加大研发创新投入，使公司保持产品技术优势和市场竞 争力。 十、接待调研、沟通、采访等活动情况 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引 2015 年 02 月 05 日 实地调研 机构 巨潮资讯网；2015 年 2 月 5 日投资者 关系活动记录表 2015 年 11 月 26 日 实地调研 机构 巨潮资讯网；2015 年 11 月 26 日投资 者关系活动记录表 深圳万讯自控股份有限公司 2015 年年度报告全文 38 第五节 重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和中国证券监督管理委员会深圳监 管局《关于认真贯彻落实<关于进一步落实上市公司现金分红事项的通知>有关要求的通知》的相关文件要求，在充分听取 独立董事意见和中小股东诉求的基础上，公司修订了《公司章程》中关于利润分配的相关条款，修订后的《公司章程》已提 交于2012年8月30日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过，该次临时股东大会提供了网络投票与现场投票方式表决， 充分维护了中小股东的合法权益，此次公司利润分配政策调整的条件和程序合规、透明，其中包含的现金分红标准和比例明 确、清晰，决策程序和机制完备。 报告期内，公司严格按照上述利润分配政策制定了《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，并经2015年9月2日召 开的2015年第三次临时股东大会审议通过，未对上述利润分配政策进行调整。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是 否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透 明： 是 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致 √ 是 □ 否 □ 不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 每 10 股送红股数（股） 0 每 10 股派息数（元）（含税） 0.28 每 10 股转增数（股） 0 分配预案的股本基数（股） 266,588,197 现金分红总额（元）（含税） 7,464,469.52 可分配利润（元） 121,822,939.07 现金分红占利润分配总额的比例 100.00% 本次现金分红情况 深圳万讯自控股份有限公司 2015 年年度报告全文 39 其他 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2015 年度实现归属母公司股东净利润 12,718,476.30 元，提取法定 盈余公积金 153,755.09 元，截至 2015 年 12 月 31 日，可供股东分配的利润为 121,822,939.07 元。 公司 2015 年度利润分配预案为：拟以 2015 年末总股本 268,091,197 股扣除股权激励未达到解锁条件股本 1,503,000 股 后 266,588,197 股为基数，向全体股东每 10 股派发人民币 0.28 元现金（含税）的股利分红，合计派发现金红利人民币 7,464,469.52 元。 公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 2013年利润分配及资本公积金转增股本方案 以2013年末总股本16,116.75万股为基数，向全体股东每10股派发人民币0.65元现金（含税）的股利分红，合计派发现金 红利人民币1,047.59万元。同时，以资本公积金每10股转增5股，共计8,058.375万股，转增后股本增至24,175.125万股。 2014年利润分配方案 以2014年末总股本24,820.125 万股扣除股权激励未达到解锁条件股本78.9万股后24,741.225万股为基数，向全体股东每 10股派发人民币0.28元现金（含税）的股利分红，合计派发现金红利人民币6,927,543.00元。 公司2015年度利润分配预案 拟以2015年末总股本268,091,197股扣除股权激励未达到解锁条件股本1,503,000股后266,588,197股为基数，向全体股东每 10股派发人民币0.28元现金（含税）的股利分红，合计派发现金红利人民币7,464,469.52元。 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含 税） 分红年度合并报表 中归属于上市公司 普通股股东的净利 润 占合并报表中归属 于上市公司普通股 股东的净利润的比 率 以其他方式现金分 红的金额 以其他方式现金分 红的比例 2015 年 7,464,469.52 12,718,476.30 58.69% 0.00 0.00% 2014 年 6,927,543.00 22,852,577.02 30.31% 0.00 0.00% 2013 年 10,475,887.50 33,637,712.41 31.14% 0.00 0.00% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 二、承诺事项履行情况 1、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及 截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺来源 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 收购报告书或 权益变动报告 书中所作承诺 深圳万讯自控股份有限公司 2015 年年度报告全文 40 傅宇晨;傅晓阳;王洪;仇玉华;董 慧宇 股份限售 本人取得本次发行股 票自股份发行结束之 日即本人认购的万讯 自控股份完成登记之 日起 36 个月内不转 让。 2015 年 11 月 10 日 36 个月 报告期内，承 诺人严格信 守承诺，未出 现违反承诺 的情况。 熊伟 股份限售 本人所持上市公司的 2,435,561 股股份自发 行结束之日即本人认 购的上市公司股份完 成登记之日起 12 个月 内不转让；本人所持上 市公司的 604,199 股股 份自发行结束之日即 本人认购的上市公司 股份完成登记之日起 36 个月内不转让。 2015 年 11 月 10 日 36 个月 报告期内，承 诺人严格信 守承诺，未出 现违反承诺 的情况。 龙方彦 股份限售 本人所持上市公司的 1,103,981 股股份自发 行结束之日即本人认 购的上市公司股份完 成登记之日起 12 个月 内不转让；本人所持上 市公司的 1,409,797 股 股份自发行结束之日 即本人认购的上市公 司股份完成登记之日 起 36 个月内不转让。 2015 年 11 月 10 日 36 个月 报告期内，承 诺人严格信 守承诺，未出 现违反承诺 的情况。 资产重组时所 作承诺 上海华宝贵永创业投资有限公 司;陈晓晖;李万才;尹利君;四川 鸿鑫创业投资有限公司;杜仁辉; 吴晓丹;任小华;陈向峰;陈素英; 刘德友;毛剑平;毛平安;黄晖;刘 植秀;郑宝华;董秋章;马瑞珏;冯 梦箫;杨敏;佘志坚;吴湘;张永根; 郭涛;黄学连;李军;魏季水;余建 彬;李金龙;龙涛;邬晓宁;冯文森; 吴晓燕;钟方军;樊小花;黄琴;陈 亮;孙大维;陈冰;陈利军;何柳;何 燕;李先兵;刘世强;庞强;徐兵;杨 银华;张家能;邹开琴 股份限售 本人/本公司自股份发 行结束之日即本人/本 公司认购的上市公司 股份完成登记之日起 12 个月内不转让。 2015 年 11 月 10 日 12 个月 报告期内，承 诺人严格信 守承诺，未出 现违反承诺 的情况。 深圳万讯自控股份有限公司 2015 年年度报告全文 41 熊伟;龙方彦;上海华宝贵永创业 投资有限公司;陈晓晖;李万才; 尹利君;四川鸿鑫创业投资有限 公司;杜仁辉;吴晓丹;任小华;陈 向峰;陈素英;刘德友;毛剑平;毛 平安;黄晖;刘植秀;郑宝华;董秋 章;魏季水;马瑞珏;冯梦箫;杨敏; 佘志坚;吴湘;张永根;郭涛;黄学 连;李军;余建彬;李金龙;龙涛;邬 晓宁;冯文森;吴晓燕;钟方军;樊 小花;黄琴;陈亮;孙大维;陈冰;陈 利军;何柳;何燕;李先兵;刘世强; 庞强;徐兵;杨银华;张家能;邹开 琴 业绩承诺 本人/本公司承诺 2014 年、2015 年、2016 年、 2017 年成都安可信扣 除非经常性损益后的 净利润分别不低于 1,800.00 万元、2,160.00 万元、2,592.00 万元、 3,110.40 万元。本次发 行股份及支付现金购 买资产完成后，成都安 可信 2014 年、2015 年、 2016 年、2017 年的累 计实现净利润应不低 于累计承诺净利润，否 则业绩承诺方应按照 和万讯自控所签《盈利 预测补偿协议》规定对 万讯自控予以补偿。 2015 年 11 月 10 日 36 个月 报告期内，承 诺人严格信 守承诺，未出 现违反承诺 的情况。 尊威贸易（深圳）有限公司 股份限售 尊威公司之股东钟怡 泰先生在公司担任董 事、监事或高级管理人 员期间，每年转让的公 司股份不超过所持有 的公司股份总数的 25%；离职后半年内， 不转让所持有的公司 股份。 2009 年 09 月 26 日 长期有效。 报告期内，承 诺人严格信 守承诺，未出 现违反承诺 的情况。 首次公开发行 或再融资时所 作承诺 傅宇晨;傅晓阳;尊威贸易(深圳) 有限公司;王洪;孟祥历;郑维强 同业竞争 本人/本公司(包括本人 /本公司控制的全资、 控股企业或其他关联 企业，下同)目前未从 事与万讯自控所经营 业务相同或类似的业 务，与万讯自控不构成 同业竞争；自本承诺函 出具之日起，本人/本 公司将不以任何方式 直接或间接经营任何 与万讯自控所经营业 务有竞争或可能构成 竞争的业务 以避免与 2009 年 09 月 26 日 长期有效。 报告期内，承 诺人严格信 守承诺，未出 现违反承诺 的情况。 深圳万讯自控股份有限公司 2015 年年度报告全文 42 违反本承诺函而给万 讯自控造成损失的，本 人/本公司同意全额赔 偿万讯自控因此遭受 的所有损失。 傅宇晨;傅晓阳;孟祥历;王洪;尊 威贸易(深圳)有限公司;郑维强 其他 在中国证监会核准公 司发行股票，且公司公 开发行的股票在证券 交易所正式挂牌后，若 劳动和社会保障主管 部门要求公司补交任 何住房公积金，则应缴 纳的费用和罚金由股 东傅宇晨、王洪、傅晓 阳、孟祥历、郑维强以 及尊威贸易（深圳）有 限公司按各自持有公 司的股份数占傅宇晨、 王洪、傅晓阳、孟祥历、 郑维强以及尊威贸易 （深圳）有限公司合计 的持股总数的比例承 担并及时缴纳，与公司 无关。 2009 年 09 月 26 日 长期有效。 报告期内，承 诺人严格信 守承诺，未出 现违反承诺 的情况。 傅宇晨;傅晓阳;王洪;孟祥历;尊 威贸易(深圳)有限公司;郑维强 其他 在中国证监会核准公 司发行股票，且公司公 开发行的股票在证券 交易所正式挂牌后，若 因税收主管部门对公 司及公司的子公司上 市前因享受的企业所 得税税收优惠政策而 减免的税款进行追缴， 则应缴纳的税费及罚 金由股东傅宇晨、王 洪、傅晓阳、孟祥历、 郑维强以及尊威贸易 （深圳）有限公司按各 自持有公司的股份数 占傅宇晨、王洪、傅晓 阳、孟祥历、郑维强和 尊威公司合计的持股 总数的比例承担并及 2009 年 09 月 26 日 长期有效。 报告期内，承 诺人严格信 守承诺，未出 现违反承诺 的情况。 深圳万讯自控股份有限公司 2015 年年度报告全文 43 时缴纳，与公司无关。 股权激励承诺 其他对公司中 小股东所作承 诺 承诺是否按时 履行 是 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 √ 适用 □ 不适用 盈利预测资产 或项目名称 预测起始时间 预测终止时间 当期预测业绩 （万元） 当期实际业绩 （万元） 未达预测的原 因（如适用） 原预测披露日 期 原预测披露索 引 成都安可信电 子股份有限公 司 2015 年 01 月 01 日 2015 年 12 月 31 日 2,160 2,101.35 2015 年度，受 宏观整体经济 环境影响，公 司在石油化工 等领域的客户 需求和订单有 所放缓，对公 司业绩造成了 一定的影响， 2015 年完成承 诺净利润的 96.94%。后续 仍有 2016、 2017 两年业绩 承诺期。 2015 年 01 月 22 日 公告名称：发 行股份及支付 现金购买资产 并募集配套资 金暨关联交易 报告书（草 案）；网站名 称：巨潮资讯 网 公司股东、交易对手方对公司或相关资产年度经营业绩作出的承诺情况 √ 适用 □ 不适用 业绩承诺及业绩补偿情况 2015年1月21日，公司与熊伟、龙方彦等51名原成都安可信股东（以下简称“安可信原股东”）签署了《盈利预测补偿协 议》，协议约定安可信原股东向公司承诺，成都安可信2014年、2015年、2016年、2017的实现的经审计的归属于母公司的股 东的扣除非经常性损益的税后净利润分别不低于1,800万元、2,160万元，2,592万元和3,110.4万元，否则安可信原股东应按照 本协议规定对本公司予以补偿。 根据安可信原股东所承担的业绩补偿责任，经双方充分协商，对于安可信原股东中的各方所持成都安可信股份总数的不 同部分采取不同的定价方式和利润补偿安排。对于安可信原股东中的各方所持成都安可信股份总数的40%（的收购价格为每 股6.8182元，该部分对价由本公司以现金方式向安可信原股东支付，安可信原股东对该部分出让的成都安可信无需按照本协 议承担利润补偿责任；对于安可信原股东所持成都安可信股份总数的60%的收购价格为每股9.5455元，该部分对价由本公司 以非公开发行股份的方式支付，安可信原股东对出让的该部分成都安可信的股份承担利润补偿责任，利润补偿责任以出让该 该部分成都安可信的股份所获得股票对价为限。安可信原股东中的各方应取得的对价以《向特定对象发行股份及支付现金购 深圳万讯自控股份有限公司 2015 年年度报告全文 44 买资产的协议》为准。 安可信原股东需承担的业绩承诺期累计补偿额以本次交易中安可信原股东获得的本公司股票的总价值（本次交易中安可 信原股东获得的本公司股票总数乘以发行价格）为上限（含转增和送股的股票及现金分红）。安可信原股东有权选择以股份 或现金或者股份与现金结合的方式进行补偿。 成都安可信业绩承诺实际完成情况 项目名称 2014年度承诺 金额 2014年度实现 金额 2014年度完 成率 2015年度承诺金额 2015年度实现金额 2015年度 完成率 扣除非经常性损益 归属于母公司股东 的净利润 18,000,000.00 18,203,698.18 101.13% 21,600,000.00 20,938,124.25 96.94% 三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说 明 □ 适用 √ 不适用 六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明 □ 适用 √ 不适用 七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 1、本年发生的非同一控制下企业合并 被购买方名称 股权取得时点 股权取得成本 股权取得比例（%） 股权取得方式 成都安可信电子股份有 限公司 2015.8.1 223,200,925.64 100.00收购 常州欧德思电机电器有 限公司 2015.7.1 5,209,313.52 65.00增资，分步实现控制权 2、其他原因的合并范围变动 2015年05月14日，本公司出资设立江阴万讯恩泰传感器有限公司，注册资本为1300万元整，其中公司持股70%，自设立 日起纳入本公司合并范围。 深圳万讯自控股份有限公司 2015 年年度报告全文 45 八、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 58 境内会计师事务所审计服务的连续年限 2 境内会计师事务所注册会计师姓名 李细辉、郑立红 是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司因发行股份及支付现金购买成都安可信事项，聘请招商证券股份有限公司为财务顾问，期间共支付财务 顾问费85万元。 九、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □ 适用 √ 不适用 十、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 十一、重大诉讼、仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 十二、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司及控股股东、实际控制人诚信状况良好，不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿 等情况。 十四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 √ 适用 □ 不适用 深圳万讯自控股份有限公司 2015 年年度报告全文 46 2015年4月3日，公司第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销离职激励对 象已授予限制性股票的议案》和《关于回购注销第一个解锁期已授予限制性股票的议案》，同意将离职激励对象张伟、周思 甜等2人已获授但未解锁的全部限制性股票16万股及未达到解锁条件的第一个解锁期的62.9万股限制性股票，共计78.9万股限 制性股票予以回购注销，回购价格为4.16元/股，涉及人数为87人，公司已于2015年6月4日在中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司完成回购注销手续。具体内容详见公司2015年6月5日在巨潮资讯网（）发布的《关于部 分已授予限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2015-052）。 十五、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 十六、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 深圳万讯自控股份有限公司 2015 年年度报告全文 47 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 √ 适用 □ 不适用 租赁情况说明 2014年12月31日，本公司子公司成都安可信与仲利国际租赁有限公司签订融资租赁合同（合同号“AA14120301EAX ”）， 合同标的为贴片机（NM-EJMZD型号，2台），规定设备造价共2,430,000.00元，融资租赁款2,000,000.00元，36个月分期还 本付息，手续费90,000.00元，保证金200,000.00元；2015年2月27日，成都安可信与仲利国际租赁有限公司又签订一份融资租 赁合同（合同号“AA15020149EAX ”），合同标的为贴片机外围设备（若干台），规定设备造价共1,625,400.00元，融资租赁 款1,000,000.00元，36个月分期还本付息，手续费45,000.00元，保证金100,000.00元。上述本金和利息，本公司已按合同约定 支付。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的租赁项目。 2、重大担保 √ 适用 □ 不适用 （1）担保情况 单位：万元 公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 公司与子公司之间担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 成都安可信电子股份 有限公司 2015 年 06 月 04 日 1,000 2015 年 06 月 02 日 1,000 连带责任保 证 两年 否 是 报告期内审批对子公司担保额度 合计（B1） 1,000 报告期内对子公司担保实 际发生额合计（B2） 1,000 报告期末已审批的对子公司担保 额度合计（B3） 1,000 报告期末对子公司实际担 保余额合计（B4） 1,000 子公司对子公司的担保情况 深圳万讯自控股份有限公司 2015 年年度报告全文 48 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 公司担保总额（即前三大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1+C1） 1,000 报告期内担保实际发生额 合计（A2+B2+C2） 1,000 报告期末已审批的担保额度合计 （A3+B3+C3） 1,000 报告期末实际担保余额合 计（A4+B4+C4） 1,000 实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资产的比例 1.44% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（D） 1,000 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务 担保金额（E） 0 担保总额超过净资产 50%部分的金额（F） 0 上述三项担保金额合计（D+E+F） 1,000 对未到期担保，报告期内已发生担保责任或可能承担连带清偿 责任的情况说明（如有） 无 违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 无 采用复合方式担保的具体情况说明 （2）违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 3、委托他人进行现金资产管理情况 （1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 4、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 深圳万讯自控股份有限公司 2015 年年度报告全文 49 十七、其他重大事项的说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。 十八、公司子公司重大事项 □ 适用 √ 不适用 十九、社会责任情况 □ 适用 √ 不适用 二十、公司债券相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否 深圳万讯自控股份有限公司 2015 年年度报告全文 50 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 121,435,6 59 48.93% 20,678,94 7 0 0 -6,528,66 8 14,150,27 9 135,585,9 38 50.57% 1、国家持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 2、国有法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 3、其他内资持股 121,435,6 59 48.93% 20,678,94 7 0 0 -6,528,66 8 14,150,27 9 135,585,9 38 50.57% 其中：境内法人持股 27,934,87 5 11.25% 2,105,540 0 0 -5,625,00 0 -3,519,46 0 24,415,41 5 9.11% 境内自然人持股 93,500,78 4 37.67% 18,573,40 7 0 0 -903,668 17,669,73 9 111,170,5 23 41.47% 4、外资持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 其中：境外法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 境外自然人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 二、无限售条件股份 126,765,5 91 51.07% 0 0 0 5,739,668 5,739,668 132,505,2 59 49.43% 1、人民币普通股 126,765,5 91 51.07% 0 0 0 5,739,668 5,739,668 132,505,2 59 49.43% 2、境内上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 3、境外上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 4、其他 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 三、股份总数 248,201,2 50 100.00% 20,678,94 7 0 0 -789,000 19,889,94 7 268,091,1 97 100.00% 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 根据首发承诺，尊威公司之股东钟怡泰先生在公司担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的公司股份不超 过所持有的公司股份总数的25%，报告期内尊威公司有限售条件股份解禁5,625,000股； 根据董监高人员每年转让股份数不超过其持有股份总数25%的相关规定，报告期内公司董监高人员有限售条件股份解禁 深圳万讯自控股份有限公司 2015 年年度报告全文 51 114,668股； 报告期内，因将两名离职激励对象已获授但未解锁的全部限制性股票 16 万股及未达到解锁条件的第一个解锁期的 62.9 万股限制性股票，共计 78.9 万股限制性股票进行回购注销，公司股份总数减少 78.9 万股。 公司以发行股份及支付现金的方式购买熊伟等51名特定对象合计持有的成都安可信100%股权，并向傅宇晨等5名特定投 资者发行股份募集配套资金，用于支付本次交易的部分现金对价，本次交易新增股份20,678,947股。 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 2015年4月3日，公司第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销离职激励对 象已授予限制性股票的议案》和《关于回购注销第一个解锁期已授予限制性股票的议案》。 2015年6月12日，公司取得中国证监会核发的《关于核准深圳万讯自控股份有限公司向熊伟等发行股份购买资产并募集 配套资金的批复》（证监许可[2015]1228号），核准了本次交易事项。 股份变动的过户情况 √ 适用 □ 不适用 公司已于 2015 年 6 月 4 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销限制性股票手续。 2015年10月23日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，本次交易 新增股份20,678,947股已办理完毕登记手续，新增股份的性质为有限售条件流通股，上市时间为 2015年11月10日。 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 2、限售股份变动情况 √ 适用 □ 不适用 单位：股 股东名称 期初限售股数 本期解除 限售股数 本期增加限 售股数 期末限售股数 限售原因 拟解除限售日期 傅宇晨 41,497,313 0 2,574,000 44,071,313 高管锁定、非公开 发行 高管锁定股份按每年 转让股份数不超过其 持有股份总数 25%解 限；非公开发行股份解 限日期为 2018 年 11 月 10 日 尊威贸易(深圳)有 限公司 27,934,875 5,625,000 0 22,309,875 首发承诺 按每年转让股份数不 超过其持有股份总数 25%解限 傅晓阳 14,372,438 0 1,000,000 15,372,438 高管锁定、非公开 发行 高管锁定股份按每年 转让股份数不超过其 深圳万讯自控股份有限公司 2015 年年度报告全文 52 持有股份总数 25%解 限；非公开发行股份解 限日期为 2018 年 11 月 10 日 孟祥历 11,659,950 0 0 11,659,950 高管锁定 按每年转让股份数不 超过其持有股份总数 25%解限 王洪 10,779,328 0 500,000 11,279,328 高管锁定、非公开 发行 高管锁定股份按每年 转让股份数不超过其 持有股份总数 25%解 限；非公开发行股份解 限日期为 2018 年 11 月 10 日。 郑维强 5,701,218 0 0 5,701,218 高管锁定 高管锁定股份按每年 转让股份数不超过其 持有股份总数 25%解 限 仇玉华 2,641,866 0 1,000,000 3,641,866 高管锁定、非公开 发行 高管锁定股份按每年 转让股份数不超过其 持有股份总数 25%解 限；非公开发行股份解 限日期为 2018 年 11 月 10 日 熊伟 0 0 3,039,760 3,039,760 非公开发行 2016 年 11 月 10 日 龙方彦 0 0 2,513,778 2,513,778 非公开发行 2016 年 11 月 10 日 华宝贵永 0 0 1,556,269 1,556,269 非公开发行 2016 年 11 月 10 日 其他持有限售股 股东 6,848,671 903,668 8,495,140 14,440,143 高管锁定、股权激 励、非公开发行 高管锁定股份按每年 转让股份数不超过其 持有股份总数 25%解 限；股权激励股份根据 业绩实现情况解限；非 公开发行股份解限日 期为 2018 年 11 月 10 日 合计 121,435,659 6,528,668 20,678,947 135,585,938 -- -- 二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行（不含优先股）情况 √ 适用 □ 不适用 深圳万讯自控股份有限公司 2015 年年度报告全文 53 股票及其衍生证 券名称 发行日期 发行价格（或利 率） 发行数量 上市日期 获准上市交易 数量 交易终止日期 股票类 万讯自控 2015 年 10 月 23 日 10.01 20,678,947 2015 年 11 月 10 日 20,678,947 可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债类 其他衍生证券类 报告期内证券发行（不含优先股）情况的说明 公司以发行股份及支付现金的方式购买熊伟等51名特定对象合计持有的成都安可信100%股权，并向傅宇晨等5名特定投 资者发行股份募集配套资金，用于支付本次交易的部分现金对价。2015年10月23日，公司收到中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，本次交易新增股份20,678,947股已办理完毕登记手续，新增股份的性质 为有限售条件流通股，上市时间为 2015年11月10日，具体内容详见公司于2015年11月4日在巨潮资讯网发布的《发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 √ 适用 □ 不适用 2015年4月3日，公司第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销离职激励对 象已授予限制性股票的议案》和《关于回购注销第一个解锁期已授予限制性股票的议案》，同意将离职激励对象张伟、周思 甜等2人已获授但未解锁的全部限制性股票16万股及未达到解锁条件的第一个解锁期的62.9万股限制性股票，共计78.9万股限 制性股票予以回购注销。公司已于2015年6月4日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续，回购注销完成 后，公司股份总数由248,201,250股变更为247,412,250股。 公司以发行股份及支付现金的方式购买熊伟等51名特定对象合计持有的成都安可信100%股权，并向傅宇晨等5名特定投 资者发行股份募集配套资金，用于支付本次交易的部分现金对价。2015年10月23日，公司收到中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，本次交易新增股份20,678,947股已办理完毕登记手续，新增股份的性质 为有限售条件流通股，上市时间为 2015年11月10日，本次发行后公司股份总数由247,412,250股变更为268,091,197股。 3、现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通股 股东总数 19,185 年度报告披露日 前上一月末普通 股股东总数 17,157 报告期末表决权 恢复的优先股股 东总数（如有） （参见注 9） 0 年度报告披露日 前上一月末表决 权恢复的优先股 股东总数（如有） （参见注 9） 0 持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况 深圳万讯自控股份有限公司 2015 年年度报告全文 54 质押或冻结情况 股东名称 股东性质 持股比例 报告期末 持股数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限 售条件的 股份数量 持有无限 售条件的 股份数量 股份状态 数量 傅宇晨 境内自然人 21.60% 57,903,75 1 2,574,000 44,071,31 3 13,832,43 8 质押 15,565,000 尊威贸易(深圳)有 限公司 境内非国有法人 8.48% 22,746,50 0 -7,000,00 0 22,309,87 5 436,625 傅晓阳 境内自然人 7.52% 20,163,25 1 1,000,000 15,372,43 8 4,790,813 质押 9,030,000 孟祥历 境内自然人 5.24% 14,046,60 0 -1,500,00 0 11,659,95 0 2,386,650 质押 6,500,000 王洪 境内自然人 4.99% 13,372,43 7 -1,000,00 0 11,279,32 8 2,093,109 质押 10,224,500 郑维强 境内自然人 2.28% 6,101,625 -1,500,00 0 5,701,218 400,407 质押 1,100,000 高雅萍 境内自然人 2.25% 6,022,323 6,022,323 0 6,022,323 仇玉华 境内自然人 1.69% 4,522,488 1,000,000 3,641,866 880,622 熊伟 境内自然人 1.13% 3,039,760 3,039,760 3,039,760 0 龙方彦 境内自然人 0.94% 2,513,778 2,513,778 2,513,778 0 战略投资者或一般法人因配售新股 成为前 10 名股东的情况（如有）（参 见注 4） 无。 上述股东关联关系或一致行动的说 明 傅宇晨与傅晓阳是兄弟关系；傅宇晨与孟祥历是表兄弟关系。上述其他股东与公司控 股股东、实际控制人均无关联关系，也不属于一致行动人，公司未知上述其他股东之 间是否存在关联关系或属于一致行动人。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股份种类 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 数量 傅宇晨 13,832,438 人民币普通股 13,832,438 高雅萍 6,022,323 人民币普通股 6,022,323 傅晓阳 4,790,813 人民币普通股 4,790,813 孟祥历 2,386,650 人民币普通股 2,386,650 王洪 2,093,109 人民币普通股 2,093,109 夏多友 1,879,250 人民币普通股 1,879,250 刘文才 930,400 人民币普通股 930,400 仇玉华 880,622 人民币普通股 880,622 中国工商银行股份有限公司－鹏华 642,470 人民币普通股 642,470 深圳万讯自控股份有限公司 2015 年年度报告全文 55 改革红利股票型证券投资基金 杨国茹 579,000 人民币普通股 579,000 前 10 名无限售流通股股东之间，以 及前 10 名无限售流通股股东和前 10 名股东之间关联关系或一致行动的 说明 傅宇晨与傅晓阳是兄弟关系；傅宇晨与孟祥历是表兄弟关系。上述其他股东与公司控 股股东、实际控制人均无关联关系，也不属于一致行动人，公司未知上述其他股东之 间是否存在关联关系或属于一致行动人。 参与融资融券业务股东情况说明（如 有）（参见注 5） 夏多友通过华安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有 1,879,250 股，合 计持有 1,879,250 股。 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司控股股东情况 控股股东性质：自然人控股 控股股东类型：自然人 控股股东姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 傅宇晨 中国 否 主要职业及职务 深圳万讯自控股份有限公司董事长、首席产品规划师 报告期内控股和参股的其他境内外上市公 司的股权情况 除本公司外，未曾控股和参股其他境内外上市公司。 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 3、公司实际控制人情况 实际控制人性质：境内自然人 实际控制人类型：自然人 实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 傅宇晨 中国 否 主要职业及职务 深圳万讯自控股份有限公司董事长、首席产品规划师 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 除本公司外，未曾控股其他境内外上市公司。 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 深圳万讯自控股份有限公司 2015 年年度报告全文 56 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 □ 适用 √ 不适用 5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 □ 适用 √ 不适用 深圳万讯自控股份有限公司 2015 年年度报告全文 57 第七节 优先股相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在优先股。 深圳万讯自控股份有限公司 2015 年年度报告全文 58 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职状态 性别 年龄 任期起始日 期 任期终止 日期 期初持股 数（股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 其他增减 变动（股） 期末持股 数（股） 傅宇晨 董事长 现任 男 53 2008 年 12 月 01 日 2018 年 04 月 03 日 55,329,75 1 2,574,000 0 0 57,903,75 1 傅晓阳 董事、总 经理 现任 男 45 2008 年 12 月 01 日 2018 年 04 月 03 日 19,163,25 1 1,000,000 0 0 20,163,25 1 王洪 董事、副 总经理 现任 男 58 2008 年 12 月 01 日 2018 年 04 月 03 日 14,372,43 7 500,000 1,500,000 0 13,372,43 7 钟怡泰 董事 现任 男 57 2008 年 12 月 01 日 2018 年 04 月 03 日 0 0 0 0 0 王岩 独立董事 现任 男 59 2011 年 12 月 28 日 2018 年 04 月 03 日 0 0 0 0 0 胡琴 独立董事 现任 女 49 2011 年 12 月 28 日 2018 年 04 月 03 日 0 0 0 0 0 李石芳 独立董事 现任 男 50 2015 年 04 月 03 日 2018 年 04 月 03 日 0 0 0 0 0 孟祥历 监事会主 席 现任 男 43 2008 年 12 月 01 日 2018 年 04 月 03 日 15,546,60 0 0 1,500,000 0 14,046,60 0 郑维强 监事 现任 男 59 2008 年 12 月 01 日 2018 年 04 月 03 日 7,601,625 0 1,500,000 0 6,101,625 缪菊香 监事 现任 女 32 2014 年 06 月 04 日 2018 年 04 月 03 日 0 0 0 0 0 仇玉华 财务总监 现任 女 59 2008 年 12 月 02 日 2018 年 04 月 03 日 3,522,488 1,000,000 0 0 4,522,488 董慧宇 董事会秘 书 现任 男 41 2008 年 12 月 02 日 2018 年 04 月 03 日 458,671 500,000 114,668 -6,000 838,003 杨春涛 董事 离任 男 54 2009 年 06 月 25 日 2015 年 04 月 03 日 0 0 合计 -- -- -- -- -- -- 115,994,8 23 5,574,000 4,614,668 -6,000 116,948,1 55 深圳万讯自控股份有限公司 2015 年年度报告全文 59 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 杨春涛 独立董事 任期满离任 2015 年 04 月 03 日 第二届董事会任期届满离任。 李石芳 独立董事 任免 2015 年 04 月 03 日 经2015年第二次临时股东大会审议选举为第三届董事 会董事。 三、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责 1、董事会成员 傅宇晨先生，1963年出生，中国籍，无境外永久居留权，工学学士，高级工商管理硕士，自动化仪表工程师。曾在四川 仪表总厂、深圳川仪实业有限公司工作。自1994年6月起，担任深圳万讯自控有限公司董事长及总经理职务；2008年12月至 2012年6月，任深圳万讯自控股份有限公司董事长、总经理职务；2012年6月15日至今，任深圳万讯自控股份有限公司董事长、 首席产品规划师。 傅晓阳先生，1971年出生，中国籍，无境外永久居留权，工学学士。曾在重庆赛能电子有限公司工作。1994年6月起， 进入深圳万讯自控有限公司工作，历任产品技术工程师、办事处主任、市场部经理、销售总监；2008年12月至2012年6月15 日，担任深圳万讯自控股份有限公司副总经理、营销中心总经理兼董事职务；2012年6月15日起，任深圳万讯自控股份有限 公司董事、总经理职务。 王洪先生，1958年出生，中国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾在黑龙江星火五七农场、四川仪表总厂、深圳川仪 实业有限公司工作；1994年6月起，在深圳万讯自控有限公司工作，担任副总经理职务；2008年12月至今，任深圳万讯自控 股份有限公司董事、副总经理职务。 钟怡泰先生，1959年出生，中国香港籍，毕业于香港理工大学电子工程系。曾在日本香港菱三有限公司、万讯科电（中 国）有限公司工作；1994年起，担任深圳万讯自控有限公司董事；1997年至今，担任香港万讯有限公司总经理；2008年5月 至今，担任尊威贸易（深圳）有限公司总经理；2008年12月至今，任深圳万讯自控股份有限公司董事职务。 王岩先生，1957年出生，中国籍，无境外永久居留权，高级经济师，中级会计师。1984年中国第一批公派美国企业管理 留学生，1987年获美国纽约州立大学企业管理硕士；曾在国家化工部规划局、深圳招商局集团、美国互联网公司、中外合资 基金公司及香港证券公司、西南政法大学管理学院、深圳知识产权局、国家知识产权局管理司工作；2010年8月至今，在华 南理工大学知识产权学院任教授；2011年12月28日至今，在深圳万讯自控股份有限公司担任独立董事职务。 胡琴女士，1967年出生，中国籍，无境外永久居留权，武汉水利电力大学工学学士，南开大学金融学硕士。曾在武汉水 利电力大学热能动力工程系工作；1991年起在深圳南山热电股份有限公司工作，2005年3月至2015年9月任深圳南山热电股份 有限公司董事会秘书，兼任深圳新电力实业有限公司董事、深圳市能源环保有限公司监事；2015年10月至今任深圳市康达尔 (集团)股份有限公司副总裁、董事会秘书；2011年12月28日至今，在深圳万讯自控股份有限公司担任独立董事职务。 李石芳先生，1966年出生，中国籍，无境外永久居留权，西安公路学院财务会计专业学士，中欧国际工商学院EMBA， 注册会计师。曾在江西省交通学校、蛇口安达实业股份有限公司、深圳招商房地产有限公司、深圳市招商创业有限公司、深 圳招商房地产有限公司工作；2013年9月2016年1月，任招商局地产控股股份有限公司财务部总经理；2016年2月至今，任招 商局蛇口工业区控股股份有限公司财务副总监；2015年4月3日至今，在深圳万讯自控股份有限公司担任独立董事职务。 2、监事会成员 孟祥历先生：1973 年出生，中国籍，无境外永久居留权，工学学士。曾在哈尔滨市交通局担任助理工程师；1995年12 月起，在深圳万讯自控有限公司工作，历任产品销售工程师、产品经理、销售总监、营销中心副总经理；2008年12月至今， 担任深圳万讯自控股份有限公司监事会主席、营销总监。 深圳万讯自控股份有限公司 2015 年年度报告全文 60 郑维强先生：1957 年出生，中国籍，无境外永久居留权，工学硕士，高级工程师。曾在南京压缩机厂、航天部5院502 所、北京远东仪表有限公司、加拿大皇家工程塑料公司工作。在航天部5院502所工作期间，曾被分别派往德国宇航院（DLR） 空间控制中心、欧洲空间局丹麦空间所做客座研究员；2002年9月起，在深圳万讯自控有限公司工作，任总工程师；2008年 12月至今，担任深圳万讯自控股份有限公司监事、总工程师。 缪菊香女士：1984年出生，文学学士。曾在深圳百安居装饰建材有限公司工作；2010年1月加入公司，现任公司人力资 源主管；2014年6月4日至今，担任深圳万讯自控股份有限公司职工代表监事。 3、高级管理人员 傅晓阳先生：公司总经理。简历同前。 王洪先生：公司副总经理。简历同前。 仇玉华女士：1957年出生，毕业于重庆川仪技工校财会专业，中级会计师；曾在重庆川仪十八厂、重庆川仪南坪分公司、 重庆川仪自控系统事业部工作；2000年-2008年12月，在深圳万讯自控有限公司工作，担任财务经理职务；2008年12月至今， 担任深圳万讯自控股份有限公司财务总监职务。 董慧宇先生：1975年出生，工学学士，管理学硕士；曾在创维集团有限公司、联想电脑公司深圳分部工作；2004年3月起， 在深圳万讯自控有限公司工作，历任客服部经理、管理部经理；2008年12月至今，在深圳万讯自控股份有限公司担任董事会 秘书。 在股东单位任职情况 □ 适用 √ 不适用 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否 领取报酬津贴 傅宇晨 上海妙声力仪表有限公司 董事 2012年08月22 日 2018 年 08 月 21 日 否 仇玉华 上海妙声力仪表有限公司 董事 2012年08月22 日 2018 年 08 月 21 日 否 董慧宇 上海妙声力仪表有限公司 董事 2012年08月22 日 2018 年 08 月 21 日 否 王岩 华南理工大学 教授 2010年08月30 日 是 胡琴 深圳市康达尔(集团)股份有限公司 副总裁、董事 会秘书 2015年10月29 日 是 李石芳 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 财务副总监 2016年02月01 日 是 在其他单位任 职情况的说明 无。 公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 □ 适用 √ 不适用 深圳万讯自控股份有限公司 2015 年年度报告全文 61 四、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 董事和高级管理人员的报酬方案由薪酬与考核委员会制订，高级管理人员的报酬由董事会审议决定，董事和监事的报酬 由股东大会审议决定；在公司内部其他岗位任职的董事和监事除岗位报酬外，不再领取董事、监事报酬。董事、监事、高级 管理人员报酬是按照公司《薪酬管理制度》和《绩效考评制度》的规定，结合其经营绩效、工作能力、岗位职级等依据考核 确定并发放。报告期内，公司董事、监事、高级管理人员实际支付报酬合计308.88万元。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的税 前报酬总额 是否在公司关联 方获取报酬 傅宇晨 董事长 男 53 现任 48.1 否 傅晓阳 董事、总经理 男 45 现任 36.81 否 王洪 董事、副总经理 男 58 现任 36.63 否 钟怡泰 董事 男 57 现任 26.41 否 王岩 独立董事 男 59 现任 4.29 否 胡琴 独立董事 女 49 现任 4.29 否 李石芳 独立董事 男 50 现任 2.5 否 孟祥历 监事会主席 男 43 现任 36.81 否 郑维强 监事 男 59 现任 39.24 否 缪菊香 监事 女 32 现任 11.27 否 仇玉华 财务总监 女 59 现任 26.61 否 董慧宇 董事会秘书 男 41 现任 34.13 否 杨春涛 独立董事 男 54 离任 1.79 否 合计 -- -- -- -- 308.88 -- 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 五、公司员工情况 1、员工数量、专业构成及教育程度 母公司在职员工的数量（人） 232 主要子公司在职员工的数量（人） 598 在职员工的数量合计（人） 830 当期领取薪酬员工总人数（人） 830 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 0 深圳万讯自控股份有限公司 2015 年年度报告全文 62 专业构成 专业构成类别 专业构成人数（人） 生产人员 230 销售人员 298 技术人员 131 财务人员 32 行政人员 139 合计 830 教育程度 教育程度类别 数量（人） 硕士及以上 17 本科 272 大专 280 其他 261 合计 830 2、薪酬政策 公司根据已制定的《薪酬制度》，结合所处的发展阶段，不断完善和优化薪酬体系。确保在业绩提升的情况下，不断 提升薪酬在业内的竞争力。薪酬架构基于职位价值架构，灵活利用工资、奖金、股权等各种短、中、长期激励机制，对优秀 人才进行激励。坚持绩效主义，让个人绩效收益与个人和组织的价值创造相关联，充分激励优秀的人才。奖励不断进步的员 工和在公司持续贡献的员工，关注员工在公司的长期发展，并充分分享公司发展所带来的成果。 3、培训计划 结合经营管理需要，制定员工培训计划。针对不同的人群和培训需求采用不同的培训模式。利用公司内、外资源，提 高员工整体素质和能力。针对不同专业类别的员工，采用内部讲师授课、内部分享、案例学习、轮岗学习等形式，结合公司 既有在线培训系统、辅导员辅导等手段，提升员工专业技能水平。面向全体员工，开展“万讯幸福大讲堂”的素质类培训、讲 座，提高员工的综合素质。根据组织发展需要，由集团统一组织梯队培训，培养集团管理后备干部。同时，也辅助于脱产进 修习、学历教育等多种方式，以满足公司发展对人才的需求，提高员工业务能力和综合素质。 4、劳务外包情况 □ 适用 √ 不适用 深圳万讯自控股份有限公司 2015 年年度报告全文 63 第九节 公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善公司的法人 治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，规范运作，严格进行信息披露工作，保护广大投资者利益。 截至报告期末， 公司治理的实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求，已经形成了权力机构、决策机构、 监督机构与管理层之间权责分明、各司其职、相互制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构。 1、关于股东与股东大会 公司股东大会均严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定召集、召开，平等 对待所有股东，并尽可能为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利。同时，公司聘请专业律师见证股东大会， 确保会议召集召开以及表决程序符合相关法律规定，维护股东的合法权益。 2、关于公司与控股股东、实际控制人 公司控股股东、实际控制人严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，未损害公 司及其他股东的利益，不存在控股股东占用公司资金的现象，公司亦无为控股股东提供担保的情形。公司拥有独立完整的业 务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。 3、关于董事和董事会 公司董事会设董事7名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司董事 能够依据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等开展工作，出 席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。 4、关于监事和监事会 公司监事会设监事3名，其中职工监事1名，监事会的人数和构成符合法律、法规的要求。公司监事能够按照《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》、《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、财务状况、 董事和高级管理人员的履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。 5、关于经理层 公司《总经理工作细则》明确了总经理的权利和义务，公司经理层在任期内严格按照相关规定行使职权，并对公司日常 生产经营实施有效管理。公司经理层没有越权行使职权的行为，董事会和监事会能对公司经理层进行有效的监督和制约。公 司总经理等高级管理人员忠实履行职务，能够维护公司和全体股东的利益，未发生过因未能忠实履行职务、违背诚信义务、 侵害公司和股东利益的行为。 6、关于内部审计 公司董事会下设立审计委员会，负责审查公司内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部 控制审计及其他相关事宜等。 公司设有审计部，审计部对董事会及审计委员会负责，独立行使审计职权，不受其他部门和 个人的干涉。根据《内部审计工作制度》和《内部审计工作规范》的要求，审计部负责公司的内部审计监督工作，包括监督 和检查公司内部控制制度的执行情况，评价内部控制的科学性和有效性，提出完善内部控制建议；定期与不定期地对职能部 门及子（分）公司财务、内部控制、重大项目及其他业务进行审计和例行检查，控制和防范风险。 7、关于信息披露与透明度 公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、深圳证券交易所创业板上市公司的信息披露格式指引等规定以及公司制 定的《信息披露管理制度》等要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息；并指定公司董事会秘书负责信息披露 工作，协调公司与投资者的关系,接待股东来访，回答投资者咨询；并指定《证券时报》和巨潮资讯网（） 为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。 8、关于相关利益者 深圳万讯自控股份有限公司 2015 年年度报告全文 64 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、公司、员工等各方面利益的协调平衡，诚信对待供应商 和客户，坚持与相关利益者互利共赢的原则，共同推动公司持续、稳健发展。 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异 □ 是 √ 否 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。 二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定规范运作，建立了健全的公司法人治理结构，在资产、人员、财务、 机构、业务等方面均独立于控股股东及其施加重大影响的其他企业，公司具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。 三、同业竞争情况 □ 适用 √ 不适用 四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引 2015 年第一次临时 股东大会 临时股东大会 46.67% 2015 年 02 月 09 日 2015 年 02 月 10 日 公告编号：2015-010； 公告名称：2015 年第 一次临时股东大会决 议公告；网站名称：巨 潮资讯网 2015 年第二次临时 股东大会 临时股东大会 0.00% 2015 年 04 月 03 日 2015 年 04 月 04 日 公告编号：2015-031； 公告名称：2015 年第 二次临时股东大会决 议公告；网站名称：巨 潮资讯网 2014 年年度股东大 会 年度股东大会 10.00% 2015 年 04 月 29 日 2015 年 04 月 30 日 公告编号：2015-042； 公告名称：2014 年年 度股东大会决议公告； 网站名称：巨潮资讯网 2015 年第三次临时 股东大会 临时股东大会 33.33% 2015 年 09 月 02 日 2015 年 09 月 03 日 公告编号：2015-081； 公告名称：2015 年第 三次临时股东大会决 议公告；网站名称：巨 潮资讯网 深圳万讯自控股份有限公司 2015 年年度报告全文 65 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 五、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本报告期应参加 董事会次数 现场出席次数 以通讯方式参加 次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未 亲自参加会议 王岩 11 10 1 0 0 否 胡琴 11 10 1 0 0 否 李石芳 8 7 1 0 0 否 杨春涛 3 3 0 0 0 否 独立董事列席股东大会次数 3 连续两次未亲自出席董事会的说明 无。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 报告期内，独立董事于公司现场办公及参加会议期间，在听取公司有关工作人员汇报、审议议案、检查公司日常经营情 况的过程中，对公司的持续发展提出了宝贵建议，主要有：应安排专人负责对公司定期报告经营数据进行深层次分析，从中 发现问题和提出改进办法并落实，不断提升公司管理能力；从人才培养入手，加强总部层面的建设，强化对已收购的子公司 的管理；为防范宏观经济环境给公司带来的系统性风险，公司应进一步加强应收账款管理；鉴于公司研发利润的投入情况， 公司应考虑研发费用资本化的事宜，以便实现研发投入的长期可持续性。 公司认真听取并采纳了独立董事的意见，并已经在上述几方面予以完善和改进。 六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 公司董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会。报告期内，各专门委员会充分发挥专业性 作用，切实履行工作职责，分别提出了补充和完善内部审计实务指南及逐步健全内部审计制度、加强收购项目管理、优化高 级管理人员绩效考核方案及根据公司经营情况调整董事及高管人员结构组成等建议和意见，有效提升了公司管理水平。 深圳万讯自控股份有限公司 2015 年年度报告全文 66 七、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动是否发现公司存在风险 □ 是 √ 否 公司监事会对报告期内的监督事项无异议。 八、高级管理人员的考评及激励情况 公司按照《薪酬管理制度》和《绩效管理制度》，建立了高级管理人员的薪酬与公司业绩挂钩的绩效考核与激励约束机 制，公司高级管理人员实行基本年薪和浮动年薪相结合的薪酬制度。根据公司年度经营目标的完成情况，由董事会薪酬与考 核委员会对高级管理人员进行年度绩效考核，并监督薪酬制度落实情况。 九、内部控制评价报告 1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 □ 是 √ 否 2、内控自我评价报告 内部控制评价报告全文披露日期 2016 年 04 月 05 日 内部控制评价报告全文披露索引 巨潮资讯网（ 年度内部控制自我评价报告 纳入评价范围单位资产总额占公司合并 财务报表资产总额的比例 96.92% 纳入评价范围单位营业收入占公司合并 财务报表营业收入的比例 87.54% 缺陷认定标准 类别 财务报告 非财务报告 定性标准 ①重大缺陷：董事、监事和高级管理人员 滥用职权及舞弊；更正已公布的财务报告； 外部审计发现当期财务报告存在重大错 报，但内部控制过程中未发现该错报；审 计委员会和内部审计监督无效；②重要缺 陷：未按照公认会计准则选择和应用会计 政策；无反舞弊程序和控制措施；财务报 告存在一项或多项缺陷，无法合理保证财 务报表的真实和准确性；③一般缺陷：不 构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制 缺陷。 ①重大缺陷：公司严重违反法律法规并 受到处罚；公司决策程序出现重大失 误,严重影响生产经营活动；高级管理 人员和技术人员大量流失；内部控制评 价中重大缺陷未得到整改；重要业务缺 乏制度控制或系统性失效；②重要缺 陷：公司决策程序明显偏离目标；关键 岗位人员大量流失；重要业务制度或系 统存在缺陷；内部控制评价中重要缺陷 未得到整改；③一般缺陷：公司决策程 序效率不高；一般业务制度或系统存在 缺陷；一般岗位人员大量流失；内部控 制评价中一般缺陷未得到整改。 定量标准 一般缺陷: 错报≤营业收入 0.2%、错报≤利 重要程度：直接财产损失金额一般缺 深圳万讯自控股份有限公司 2015 年年度报告全文 67 润总额 2%、错报≤资产总额 0.2%重要缺陷: 营业收入 0.2%＜错报≤营业收入 0.5%、利 润总额 2%＜错报≤利润总额 5%、资产总 额 0.2%＜错报≤资产总额 0.5%重大缺陷： 错报＞营业收入 0.5%、错报＞利润总额 5%、错报＞资产总额 0.5% 陷:损失≤20 万元重要缺陷:20 万元＜损 失＜100 万元重大缺陷：损失≥100 万元 财务报告重大缺陷数量（个） 0 非财务报告重大缺陷数量（个） 0 财务报告重要缺陷数量（个） 0 非财务报告重要缺陷数量（个） 0 十、内部控制审计报告或鉴证报告 内部控制鉴证报告 内部控制鉴证报告中的审议意见段 我们阅读了由万讯自控编写并后附的《关于内部控制有关事项的说明》。基于作为我们为了对上述财务报表整体发表审计 意见之目的而实施的审计程序的一部分而对该说明中所述的与万讯自控上述财务报表编制相关的内部控制的研究和评价， 我们未发现万讯自控编写的《关于内部控制有关事项的说明》中所述的与财务报表编制相关的内部控制的相关情况与我们 对万讯自控就上述财务报表的审计发现存在重大的不一致。 内控鉴证报告披露情况 披露 内部控制鉴证报告全文披露日期 2016 年 04 月 05 日 内部控制鉴证报告全文披露索引 巨潮资讯网；内部控制专项报告 内控鉴证报告意见类型 标准无保留意见 非财务报告是否存在重大缺陷 否 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制鉴证报告 □ 是 √ 否 会计师事务所出具的内部控制鉴证报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √ 是 □ 否 深圳万讯自控股份有限公司 2015 年年度报告全文 68 第十节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准无保留审计意见 审计报告签署日期 2016 年 04 月 01 日 审计机构名称 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 瑞华审字【2016】48250004 号 注册会计师姓名 郑立红、李细辉 审计报告正文 审 计 报 告 瑞华审字【2016】48250004号 深圳万讯自控股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的深圳万讯自控股份有限公司（以下简称“万讯自控”）的财务报表，包括2015年12月31日合并及公司的 资产负债表，2015年度合并及公司的利润表、合并及公司的现金流量表和合并及公司的股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是万讯自控管理层的责任。这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并 使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计 工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在 重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断， 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列 报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会 计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了深圳万讯自控股份有限公司2015 年12月31日合并及公司的财务状况以及2015年度合并及公司的经营成果和现金流量。 深圳万讯自控股份有限公司 2015 年年度报告全文 69 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：李细辉 中国·北京 中国注册会计师：郑立红 二〇一六年四月一日 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：深圳万讯自控股份有限公司 2015 年 12 月 31 日 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 85,276,675.40 120,786,470.00 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 19,553,185.99 18,411,546.70 应收账款 166,495,362.48 79,572,379.28 预付款项 9,268,312.99 5,083,791.65 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 10,186,890.04 6,515,740.80 买入返售金融资产 存货 81,588,137.64 53,913,564.67 深圳万讯自控股份有限公司 2015 年年度报告全文 70 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 440,268.00 流动资产合计 372,808,832.54 284,283,493.10 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 21,971,310.00 10,140,000.00 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 12,726,813.68 6,068,072.08 投资性房地产 1,819,773.80 1,823,041.59 固定资产 239,381,790.74 117,521,303.37 在建工程 3,773,891.19 45,950,358.98 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 58,730,195.24 33,773,944.47 开发支出 13,470,161.07 8,480,926.76 商誉 181,342,119.90 88,219,264.84 长期待摊费用 4,061,076.51 2,519,149.02 递延所得税资产 10,148,704.48 6,062,727.80 其他非流动资产 1,818,780.32 非流动资产合计 547,425,836.61 322,377,569.23 资产总计 920,234,669.15 606,661,062.33 流动负债： 短期借款 23,853,788.00 3,628,802.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 4,600,000.00 深圳万讯自控股份有限公司 2015 年年度报告全文 71 应付账款 71,321,870.25 26,891,594.48 预收款项 19,102,611.07 10,699,765.03 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 13,050,968.89 13,741,553.62 应交税费 5,049,912.84 2,284,644.13 应付利息 应付股利 120,245.99 其他应付款 36,151,645.54 35,924,418.43 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 1,225,064.00 其他流动负债 流动负债合计 174,476,106.58 93,170,777.69 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 745,002.50 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 16,076,243.60 5,780,000.00 递延所得税负债 2,835,182.69 224,000.00 其他非流动负债 非流动负债合计 19,656,428.79 6,004,000.00 负债合计 194,132,535.37 99,174,777.69 所有者权益： 股本 268,091,197.00 248,201,250.00 其他权益工具 深圳万讯自控股份有限公司 2015 年年度报告全文 72 其中：优先股 永续债 资本公积 317,691,734.74 134,308,432.87 减：库存股 23,549,760.00 26,832,000.00 其他综合收益 -557,419.94 -2,176,801.34 专项储备 盈余公积 13,153,713.60 12,999,958.51 一般风险准备 未分配利润 121,822,939.07 116,147,498.86 归属于母公司所有者权益合计 696,652,404.47 482,648,338.90 少数股东权益 29,449,729.31 24,837,945.74 所有者权益合计 726,102,133.78 507,486,284.64 负债和所有者权益总计 920,234,669.15 606,661,062.33 法定代表人：傅宇晨 主管会计工作负责人：仇玉华 会计机构负责人：左梅 2、母公司资产负债表 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 24,087,104.68 86,881,039.18 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 14,105,585.99 6,436,070.30 应收账款 33,137,752.87 45,444,229.35 预付款项 923,232.99 842,023.12 应收利息 应收股利 其他应收款 96,203,214.78 83,161,675.44 存货 9,903,064.17 13,767,955.96 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 178,359,955.48 236,532,993.35 深圳万讯自控股份有限公司 2015 年年度报告全文 73 非流动资产： 可供出售金融资产 21,971,310.00 10,140,000.00 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 460,662,816.55 247,804,683.97 投资性房地产 7,441,317.17 643,003.38 固定资产 28,956,495.24 25,289,348.90 在建工程 1,732,615.42 2,623,933.52 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 5,691,384.98 2,010,850.64 开发支出 7,163,468.80 商誉 长期待摊费用 2,772,140.85 2,255,809.59 递延所得税资产 1,591,193.98 1,853,988.14 其他非流动资产 1,168,541.00 非流动资产合计 537,982,742.99 293,790,159.14 资产总计 716,342,698.47 530,323,152.49 流动负债： 短期借款 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 20,092,209.53 26,165,665.10 预收款项 5,467,174.11 5,409,366.06 应付职工薪酬 7,450,846.78 10,570,198.84 应交税费 394,345.91 265,285.34 应付利息 应付股利 120,245.99 其他应付款 36,327,415.03 41,588,844.35 划分为持有待售的负债 深圳万讯自控股份有限公司 2015 年年度报告全文 74 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 69,852,237.35 83,999,359.69 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 4,812,909.60 5,430,000.00 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 4,812,909.60 5,430,000.00 负债合计 74,665,146.95 89,429,359.69 所有者权益： 股本 268,091,197.00 248,201,250.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 314,917,934.71 131,954,632.84 减：库存股 23,549,760.00 26,832,000.00 其他综合收益 专项储备 盈余公积 13,153,713.60 12,999,958.51 未分配利润 69,064,466.21 74,569,951.45 所有者权益合计 641,677,551.52 440,893,792.80 负债和所有者权益总计 716,342,698.47 530,323,152.49 3、合并利润表 单位：元 深圳万讯自控股份有限公司 2015 年年度报告全文 75 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业总收入 390,165,274.53 336,973,093.52 其中：营业收入 390,165,274.53 336,973,093.52 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 377,591,324.88 307,924,913.37 其中：营业成本 199,293,954.60 175,581,221.53 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 4,046,326.69 3,122,227.01 销售费用 77,063,098.35 60,959,961.28 管理费用 69,944,754.98 66,856,621.60 财务费用 -1,187,607.79 -1,687,599.11 资产减值损失 28,430,798.05 3,092,481.06 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 列） 1,528,175.60 265,530.91 其中：对联营企业和合营企业 的投资收益 958,618.66 43,704.64 汇兑收益（损失以“-”号填 列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 14,102,125.25 29,313,711.06 加：营业外收入 7,570,660.63 2,847,653.48 其中：非流动资产处置利得 149,630.44 79,095.86 减：营业外支出 249,581.70 123,200.48 其中：非流动资产处置损失 115,917.29 51,522.53 四、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 21,423,204.18 32,038,164.06 深圳万讯自控股份有限公司 2015 年年度报告全文 76 减：所得税费用 5,825,125.62 4,909,806.95 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 15,598,078.56 27,128,357.11 归属于母公司所有者的净利润 12,718,476.30 22,852,577.02 少数股东损益 2,879,602.26 4,275,780.09 六、其他综合收益的税后净额 1,619,381.40 101,340.02 归属母公司所有者的其他综合收益 的税后净额 1,619,381.40 101,340.02 （一）以后不能重分类进损益的其 他综合收益 1.重新计量设定受益计划净 负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不 能重分类进损益的其他综合收益中享 有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他 综合收益 1,619,381.40 101,340.02 1.权益法下在被投资单位以 后将重分类进损益的其他综合收益中 享有的份额 2.可供出售金融资产公允价 值变动损益 3.持有至到期投资重分类为 可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效 部分 5.外币财务报表折算差额 1,619,381.40 101,340.02 6.其他 归属于少数股东的其他综合收益的 税后净额 七、综合收益总额 17,217,459.96 27,229,697.13 归属于母公司所有者的综合收益 总额 14,337,857.70 22,953,917.04 归属于少数股东的综合收益总额 2,879,602.26 4,275,780.09 八、每股收益： （一）基本每股收益 0.05 0.09 （二）稀释每股收益 0.05 0.09 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。 深圳万讯自控股份有限公司 2015 年年度报告全文 77 法定代表人：傅宇晨 主管会计工作负责人：仇玉华 会计机构负责人：左梅 4、母公司利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业收入 146,269,761.22 176,805,981.17 减：营业成本 83,727,914.81 106,760,898.64 营业税金及附加 1,213,680.43 1,479,175.81 销售费用 32,658,323.93 36,564,364.98 管理费用 22,672,575.24 31,248,903.73 财务费用 -2,063,055.90 -1,776,123.50 资产减值损失 24,616,534.77 1,656,679.02 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号 填列） 18,366,481.85 27,024,168.24 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 -579,032.75 -557,461.81 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 1,810,269.79 27,896,250.73 加：营业外收入 691,110.40 882,996.31 其中：非流动资产处置利得 9,032.81 减：营业外支出 53,351.04 16,116.82 其中：非流动资产处置损失 2,176.56 2,131.82 三、利润总额（亏损总额以“－”号 填列） 2,448,029.15 28,763,130.22 减：所得税费用 910,478.30 118,733.06 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 1,537,550.85 28,644,397.16 五、其他综合收益的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的 其他综合收益 1.重新计量设定受益计划 净负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位 不能重分类进损益的其他综合收益中 享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其 深圳万讯自控股份有限公司 2015 年年度报告全文 78 他综合收益 1.权益法下在被投资单位 以后将重分类进损益的其他综合收益 中享有的份额 2.可供出售金融资产公允 价值变动损益 3.持有至到期投资重分类 为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有 效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 六、综合收益总额 1,537,550.85 28,644,397.16 七、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 5、合并现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 372,275,196.26 325,982,224.49 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 4,102,522.95 1,737,020.11 深圳万讯自控股份有限公司 2015 年年度报告全文 79 收到其他与经营活动有关的现金 13,058,779.49 11,817,989.13 经营活动现金流入小计 389,436,498.70 339,537,233.73 购买商品、接受劳务支付的现金 158,800,823.19 153,548,285.57 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 86,855,620.02 72,110,572.75 支付的各项税费 44,564,996.81 38,902,472.64 支付其他与经营活动有关的现金 72,287,388.84 55,588,881.90 经营活动现金流出小计 362,508,828.86 320,150,212.86 经营活动产生的现金流量净额 26,927,669.84 19,387,020.87 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 829,912.03 335,157.33 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 270,773.93 202,517.10 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 2,052,600.00 3,867,378.37 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 3,153,285.96 4,405,052.80 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 33,623,978.66 32,918,806.53 投资支付的现金 14,604,420.00 532,981.50 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 52,030,929.48 支付其他与投资活动有关的现金 3,333,333.33 8,656,911.11 投资活动现金流出小计 103,592,661.47 42,108,699.14 投资活动产生的现金流量净额 -100,439,375.51 -37,703,646.34 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 52,504,073.40 26,832,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资 深圳万讯自控股份有限公司 2015 年年度报告全文 80 收到的现金 取得借款收到的现金 3,741,318.00 3,622,730.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 198,705.80 筹资活动现金流入小计 56,444,097.20 30,454,730.00 偿还债务支付的现金 6,741,318.00 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 12,848,719.74 13,296,174.11 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 4,791,184.49 2,748,718.39 支付其他与筹资活动有关的现金 4,057,991.35 908,051.75 筹资活动现金流出小计 23,648,029.09 14,204,225.86 筹资活动产生的现金流量净额 32,796,068.11 16,250,504.14 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 -335,807.44 -31,230.73 五、现金及现金等价物净增加额 -41,051,445.00 -2,097,352.06 加：期初现金及现金等价物余额 119,414,192.00 121,511,544.06 六、期末现金及现金等价物余额 78,362,747.00 119,414,192.00 6、母公司现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 147,019,186.11 164,836,316.67 收到的税费返还 1,669,007.07 81,541.82 收到其他与经营活动有关的现金 12,118,108.44 22,795,902.74 经营活动现金流入小计 160,806,301.62 187,713,761.23 购买商品、接受劳务支付的现金 82,756,105.76 102,621,076.35 支付给职工以及为职工支付的现 金 35,472,199.04 38,861,272.60 支付的各项税费 12,633,751.55 13,472,808.53 支付其他与经营活动有关的现金 35,715,855.72 41,020,869.44 经营活动现金流出小计 166,577,912.07 195,976,026.92 经营活动产生的现金流量净额 -5,771,610.45 -8,262,265.69 二、投资活动产生的现金流量： 深圳万讯自控股份有限公司 2015 年年度报告全文 81 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 18,945,514.60 26,063,030.05 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 7,400.00 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 2,052,600.00 4,016,000.00 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 20,998,114.60 30,086,430.05 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 21,736,662.31 5,086,695.08 投资支付的现金 12,354,420.00 532,981.50 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 83,738,148.65 支付其他与投资活动有关的现金 3,333,333.33 8,656,911.11 投资活动现金流出小计 121,162,564.29 14,276,587.69 投资活动产生的现金流量净额 -100,164,449.69 15,809,842.36 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 52,295,740.00 26,832,000.00 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 52,295,740.00 26,832,000.00 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 6,769,035.01 10,475,887.50 支付其他与筹资活动有关的现金 3,453,381.35 908,051.75 筹资活动现金流出小计 10,222,416.36 11,383,939.25 筹资活动产生的现金流量净额 42,073,323.64 15,448,060.75 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 -63,862,736.50 22,995,637.42 加：期初现金及现金等价物余额 86,453,231.18 63,457,593.76 六、期末现金及现金等价物余额 22,590,494.68 86,453,231.18 7、合并所有者权益变动表 本期金额 深圳万讯自控股份有限公司 2015 年年度报告全文 82 单位：元 本期 归属于母公司所有者权益 其他权益工具 项目 股本 优先 股 永续 债 其他 资本公 积 减：库 存股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 少数股 东权益 所有者 权益合 计 一、上年期末余额 248,20 1,250. 00 134,308 ,432.87 26,832, 000.00 -2,176,8 01.34 12,999, 958.51 116,147 ,498.86 24,837, 945.74 507,486 ,284.64 加：会计政策 变更 0.00 前期差 错更正 0.00 同一控 制下企业合并 0.00 其他 二、本年期初余额 248,20 1,250. 00 134,308 ,432.87 26,832, 000.00 -2,176,8 01.34 12,999, 958.51 116,147 ,498.86 24,837, 945.74 507,486 ,284.64 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 19,889 ,947.0 0 183,383 ,301.87 -3,282,2 40.00 1,619,3 81.40 153,755 .09 5,675,4 40.21 4,611,7 83.57 218,615 ,849.14 （一）综合收益总 额 1,619,3 81.40 12,718, 476.30 2,879,6 02.26 17,217, 459.96 （二）所有者投入 和减少资本 19,889 ,947.0 0 182,963 ,301.87 -3,282,2 40.00 6,512,5 00.00 212,647 ,988.87 1．股东投入的普 通股 19,889 ,947.0 0 180,041 ,301.87 -3,282,2 40.00 6,512,5 00.00 209,725 ,988.87 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 2,922,0 00.00 2,922,0 00.00 4．其他 （三）利润分配 153,755 .09 -7,043,0 36.09 -4,791,1 84.49 -11,680, 465.49 1．提取盈余公积 153,755 -153,75 深圳万讯自控股份有限公司 2015 年年度报告全文 83 .09 5.09 2．提取一般风险 准备 0.00 0.00 3．对所有者（或 股东）的分配 -6,889,2 81.00 -4,791,1 84.49 -11,680, 465.49 4．其他 0.00 （四）所有者权益 内部结转 0.00 1．资本公积转增 资本（或股本） 0.00 2．盈余公积转增 资本（或股本） 0.00 3．盈余公积弥补 亏损 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 4．其他 0.00 （五）专项储备 0.00 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 420,000 .00 10,865. 80 430,865 .80 四、本期期末余额 268,09 1,197. 00 317,691 ,734.74 23,549, 760.00 -557,41 9.94 13,153, 713.60 121,822 ,939.07 29,449, 729.31 726,102 ,133.78 上期金额 单位：元 上期 归属于母公司所有者权益 其他权益工具 项目 股本 优先 股 永续 债 其他 资本公 积 减：库 存股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 少数股 东权益 所有者 权益合 计 一、上年期末余额 161,16 7,500. 00 192,606 ,551.68 -2,278,1 41.36 10,135, 518.79 107,978 ,311.12 29,833, 924.42 499,443 ,664.65 加：会计政策 变更 前期差 错更正 同一控 深圳万讯自控股份有限公司 2015 年年度报告全文 84 制下企业合并 其他 二、本年期初余额 161,16 7,500. 00 192,606 ,551.68 -2,278,1 41.36 10,135, 518.79 107,978 ,311.12 29,833, 924.42 499,443 ,664.65 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 87,033 ,750.0 0 -58,298, 118.81 26,832, 000.00 101,340 .02 2,864,4 39.72 8,169,1 87.74 -4,995, 978.68 8,042,6 19.99 （一）综合收益总 额 101,340 .02 22,852, 577.02 4,275,7 80.09 27,229, 697.13 （二）所有者投入 和减少资本 6,450, 000.00 22,285, 631.19 26,832, 000.00 1,903,6 31.19 1．股东投入的普 通股 6,450, 000.00 20,234, 831.19 26,832, 000.00 -147,16 8.81 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 2,050,8 00.00 2,050,8 00.00 4．其他 （三）利润分配 2,864,4 39.72 -14,683, 389.28 -1,405, 656.33 -13,224, 605.89 1．提取盈余公积 2,864,4 39.72 -2,864,4 39.72 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 股东）的分配 -11,818, 949.56 -1,405, 656.33 -13,224, 605.89 4．其他 （四）所有者权益 内部结转 80,583 ,750.0 0 -80,583, 750.00 1．资本公积转增 资本（或股本） 80,583 ,750.0 0 -80,583, 750.00 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 深圳万讯自控股份有限公司 2015 年年度报告全文 85 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 -7,866, 102.44 -7,866,1 02.44 四、本期期末余额 248,20 1,250. 00 134,308 ,432.87 26,832, 000.00 -2,176,8 01.34 12,999, 958.51 116,147 ,498.86 24,837, 945.74 507,486 ,284.64 8、母公司所有者权益变动表 本期金额 单位：元 本期 其他权益工具 项目 股本 优先股 永续债 其他 资本公积 减：库存 股 其他综合 收益 专项储备 盈余公积 未分配 利润 所有者权 益合计 一、上年期末余额 248,201, 250.00 131,954,6 32.84 26,832,00 0.00 12,999,95 8.51 74,569, 951.45 440,893,7 92.80 加：会计政策 变更 0.00 前期差 错更正 0.00 其他 0.00 二、本年期初余额 248,201, 250.00 131,954,6 32.84 26,832,00 0.00 12,999,95 8.51 74,569, 951.45 440,893,7 92.80 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 19,889,9 47.00 182,963,3 01.87 -3,282,24 0.00 153,755.0 9 -5,505,4 85.24 200,783,7 58.72 （一）综合收益总 额 1,537,5 50.85 1,537,550 .85 （二）所有者投入 和减少资本 19,889,9 47.00 182,963,3 01.87 -3,282,24 0.00 0.00 0.00 206,135,4 88.87 1．股东投入的普 通股 19,889,9 47.00 180,041,3 01.87 -3,282,24 0.00 203,213,4 88.87 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 2,922,000 2,922,000 深圳万讯自控股份有限公司 2015 年年度报告全文 86 所有者权益的金 额 .00 .00 4．其他 0.00 0.00 （三）利润分配 153,755.0 9 -7,043,0 36.09 -6,889,28 1.00 1．提取盈余公积 153,755.0 9 -153,75 5.09 0.00 2．对所有者（或 股东）的分配 -6,889,2 81.00 -6,889,28 1.00 3．其他 0.00 （四）所有者权益 内部结转 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 1．资本公积转增 资本（或股本） 0.00 2．盈余公积转增 资本（或股本） 0.00 3．盈余公积弥补 亏损 0.00 4．其他 0.00 （五）专项储备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 1．本期提取 0.00 2．本期使用 0.00 （六）其他 0.00 四、本期期末余额 268,091, 197.00 314,917,9 34.71 23,549,76 0.00 13,153,71 3.60 69,064, 466.21 641,677,5 51.52 上期金额 单位：元 上期 其他权益工具 项目 股本 优先股 永续债 其他 资本公积 减：库存 股 其他综合 收益 专项储备 盈余公积 未分配 利润 所有者权 益合计 一、上年期末余额 161,167, 500.00 190,252,7 51.65 10,135,51 8.79 59,265, 881.51 420,821,6 51.95 加：会计政策 变更 前期差 错更正 其他 深圳万讯自控股份有限公司 2015 年年度报告全文 87 二、本年期初余额 161,167, 500.00 190,252,7 51.65 10,135,51 8.79 59,265, 881.51 420,821,6 51.95 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 87,033,7 50.00 -58,298,1 18.81 26,832,00 0.00 2,864,439 .72 15,304, 069.94 20,072,14 0.85 （一）综合收益总 额 28,644, 397.16 28,644,39 7.16 （二）所有者投入 和减少资本 6,450,00 0.00 22,285,63 1.19 26,832,00 0.00 1,903,631 .19 1．股东投入的普 通股 6,450,00 0.00 20,234,83 1.19 26,832,00 0.00 -147,168. 81 2．其他权益工具 持有者投入资本 2,050,800 .00 2,050,800 .00 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 （三）利润分配 2,864,439 .72 -13,340, 327.22 -10,475,8 87.50 1．提取盈余公积 2,864,439 .72 -2,864,4 39.72 2．对所有者（或 股东）的分配 -10,475, 887.50 -10,475,8 87.50 3．其他 （四）所有者权益 内部结转 80,583,7 50.00 -80,583,7 50.00 1．资本公积转增 资本（或股本） 80,583,7 50.00 -80,583,7 50.00 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 248,201, 131,954,6 26,832,00 12,999,95 74,569, 440,893,7 深圳万讯自控股份有限公司 2015 年年度报告全文 88 250.00 32.84 0.00 8.51 951.45 92.80 三、公司基本情况 一、公司基本情况 1、公司历史沿革 深圳万讯自控股份有限公司（以下简称“本公司”或者“公司”）系深圳万讯自控有限公司以整体变更的方式，由深圳万讯 自控有限公司的原股东傅宇晨、尊威贸易（深圳）有限公司（以下简称“尊威公司”）、傅晓阳、王洪、孟祥历、郑维强等44 名股东作为发起人发起设立，于2009年1月4日经深圳市工商行政管理局核准成立，领取注册号440301501124074号企业法人 营业执照。 2008年12月1日，本公司创立大会通过决议，将深圳万讯自控有限公司截至2008年9月30日的净资产70,812,372.06元，按 1：0.76的比例折为股本总额53,630,000元，具体如下： 注册资本 实收股本 股东名称 金额 比例(%) 金额 比例(%) 尊威贸易（深圳）有限公司 11,036,000.00 20.5780 11,036,000.00 20.5780 傅宇晨 16,394,000.00 30.5687 16,394,000.00 30.5687 王洪 5,678,000.00 10.5873 5,678,000.00 10.5873 傅晓阳 5,678,000.00 10.5874 5,678,000.00 10.5874 孟祥历 4,606,400.00 8.5892 4,606,400.00 8.5892 郑维强等39人 10,237,600.00 19.0894 10,237,600.00 19.0894 合计 53,630,000.00 100 53,630,000.00 100 经中国证券监督管理委员会2010年8月4日（证监许可[2010]1057号文）核准，本公司于2010年8月27日通过深圳证券交 易所，采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，公开发行新股1,800万股，共募 集资金人民币27,973.31万元（已扣除发行费用），其中新增股本1800万元，其余计入资本公积26,173.31万元，首次公开发行 后本公司注册资本变更为7,163万元。 2011年5月20日，本公司2010年度股东大会通过决议，以2010年末总股本7,163万股为基数，以资本公积每10股转增5股， 共计3,581.50万股，转增后股本增至10,744.5万股。 2012年4月20日，本公司2011年度股东大会通过决议，以2011年末总股本10,744.5万股为基数，以资本公积金每10股转增 5股，共计5,372.25万股，转增后股本增至16,116.75万股。 2014年04月18日，经公司2013年度股东大会决议通过，以2013年末总股本16,116.75万股为基数，以资本公积金每10股转 增5股，共计转增8,058.375万股，转增后股本为24,175.125万股。 根据公司2014年第一次临时股东大会审议通过的限制性股票激励计划及公司第二届董事会第二十一次会议决议，授予限 制性股票645万股，激励对象87人。截至2014年8月31日止，公司已收到限制性股票激励计划所涉及的股东认缴的全部出资款， 其中增加股本645万元。截至2014年12月31日，变更后的注册资本和股本为24,820.125万元。 2015年4月3日，公司第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销离职激励对 象已授予限制性股票的议案》和《关于回购注销第一个解锁期已授予限制性股票的议案》，同意将离职激励对象张伟、周思 甜等2人已获授但未解锁的全部限制性股票16万股及未达到解锁条件的第一个解锁期的62.9万股限制性股票，共计78.9万股限 制性股票予以回购注销，回购价格为4.16元/股，涉及人数为87人。公司已于2015年6月4日在中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司完成注销手续，回购注销完成后，公司股本由24,820.125万元变更为24,741.225万元。 根据公司2015年第一次临时股东大会决议及《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》以及《向 特定对象发行股份及支付现金购买资产的协议》，公司拟向傅宇晨、傅晓阳、王洪、仇玉华、董慧宇发行股份募集配套资金、 以非公开发行股份及支付现金相结合的方式购买熊伟、龙方彦等51名投资者持有的成都安可信电子股份有限公司（以下简称 “成都安可信”）全部股份。截至2015年7月24日止，公司已收到5名特定投资者缴纳的募集资金总额5,579.574万元，减去发行 深圳万讯自控股份有限公司 2015 年年度报告全文 89 费用350万元后，实际募集资金净额5,229.574万元，计入股本人民币557.4万元。经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳 万讯自控股份有限公司向熊伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1228号）核准，公司获准向熊 伟、龙方彦等51名投资者发行股份。截至2015年8月17日止，公司已收到熊伟、龙方彦等51名投资者缴纳的新增注册资本 1,510.4947万元，各股东均以成都安可信股权出资。公司尚需就新发行的股份向深交所申请上市事宜；尚需就增加注册资本 和公司章程变更事宜向深圳市市场监督管理局申请办理工商变更登记手续。公司完成变更后的累计注册资本为人民币 26,809.1197万元，股本26,809.1197万元。公司于2015年11月20日完成工商变更。 本公司注册地址为深圳市南山区高新技术产业园北区三号路万讯自控大楼1-6层，法定代表人为傅宇晨先生。 2、公司的行业性质和经营范围 公司行业性质：工业自动控制系统装置制造业。 公司经营范围：生产经营自动化仪器仪表、计算机软件、自动化工程；经营进出口业务（法律、法规禁止的项目除外， 限制的项目须取得许可后方可经营）。 主要产品或提供的劳务：电动执行器、控制阀、流量计、信号调理仪表、物液位仪表、阀门定位器、楼宇执行器、电量 变送器及其他仪器仪表。 3、母公司及最终控股股东名称 本集团实际控制人为傅宇晨先生。 4、本财务报表业经本公司董事会于2016年4月1日决议批准报出。 本公司2015年度纳入合并范围的子公司共20户，详见本附注九“在其他主体中的权益”。本公司本年度合并范围比上年度 增加8户，减少0户，详见本附注八“合并范围的变更”。 四、财务报表的编制基础 1、编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》 （财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则 应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券 的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。 根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为 计量基础。持有待售的非流动资产，按公允价值减去预计费用后的金额，以及符合持有待售条件时的原账面价值，取两者孰 低计价。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。 2、持续经营 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2015年12月31日的财务状况及2015年度的 经营成果和现金流量等有关信息。此外，本公司的财务报表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会2014年修订的《公 开发行证券的公司信息披露编报规则第15号－财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求。 五、重要会计政策及会计估计 具体会计政策和会计估计提示： 本公司及各子公司从事自动化仪器仪表经营。本公司及各子公司根据实际生产经营特点，依据相关企业会计准则的规定， 对收入确认、研究开发支出等交易和事项制定了若干项具体会计政策和会计估计，详见本附注四、25“收入”、18“无形资产 （2）研究与开发支出”各项描述。关于管理层所作出的重大会计判断和估计的说明，请参阅附注四、31“重大会计判断和估 深圳万讯自控股份有限公司 2015 年年度报告全文 90 计”。 1、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2015年12月31日的财务状况及2015年度的 经营成果和现金流量等有关信息。此外，本公司的财务报表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会2014年修订的《公 开发行证券的公司信息披露编报规则第15号－财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求。 2、会计期间 本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本公司会计年度采用公历年度， 即每年自1月1日起至12月31日止。 3、营业周期 正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以12个月作为一个营业周期，并 以其作为资产和负债的流动性划分标准。 4、记账本位币 人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及境内子公司以人民币为记账本位币。本公司 之位于香港的境外子公司根据其经营所处的主要经济环境中的货币确定港币为其记账本位币。本公司编制本财务报表时所采 用的货币为人民币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并 和非同一控制下企业合并。 （1）同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同 一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日， 是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。 合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面 价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。 （2）非同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合 并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实 际取得对被购买方控制权的日期。 对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负 债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时 计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认 金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一 步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允 价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合 深圳万讯自控股份有限公司 2015 年年度报告全文 91 并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以 及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期 损益。 购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的，在购买日后12 个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济 利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况 以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。 通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企业会计准则解释第5号的通知》（财会〔2012〕 19号）和《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准（参见本附注四、5（2））， 判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，参考本部分前面各段描述及本附注四、13“长期股权投资”进 行会计处理；不属于“一揽子交易”的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理： 在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初 始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与 被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划 净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转入当期投资收益）。 在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值 与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益 应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设 定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转为购买日所属当期投资收益）。 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表范围的确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活 动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指 被本公司控制的主体。 一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本公司将进行重新评估。 （2）合并财务报表编制的方法 从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起 停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中； 当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金 流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增 加的子公司及吸收合并下的被合并方，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合 并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。 在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策和会计期间对子 公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务 报表进行调整。 公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。 子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表 中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数 股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数 股东权益。 当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值 进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续 深圳万讯自控股份有限公司 2015 年年度报告全文 92 计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控 制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了在该原有子公司重新计量设定受益计划 净负债或净资产导致的变动以外，其余一并转为当期投资收益）。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号—— 长期股权投资》或《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见本附注四、13“长期股 权投资”或本附注四、9“金融工具”。 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各 项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常 表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交 易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独看是不经济的， 但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下 部分处置对子公司的长期股权投资”（详见本附注四、13、（2）④）和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公 司的控制权”（详见前段）适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的， 将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对 应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的 损益。 7、合营安排分类及共同经营会计处理方法 合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司根据在合营安排中享有的权利和承担的义务， 将合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营 企业，是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。 本公司对合营企业的投资采用权益法核算，按照本附注四、13（2）②“权益法核算的长期股权投资”中所述的会计政策 处理。 本公司作为合营方对共同经营，确认本公司单独持有的资产、单独所承担的负债，以及按本公司份额确认共同持有的资 产和共同承担的负债；确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；按本公司份额确认共同经营因出售产出所产 生的收入；确认本公司单独所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。 当本公司作为合营方向共同经营投出或出售资产（该资产不构成业务，下同）、或者自共同经营购买资产时，在该等资 产出售给第三方之前，本公司仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。该等资产发生符合《企业会 计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，对于由本公司向共同经营投出或出售资产的情况，本公司全额确认 该损失；对于本公司自共同经营购买资产的情况，本公司按承担的份额确认该损失。 8、现金及现金等价物的确定标准 本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期限短（一般为从购买日起，三个 月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。 9、外币业务和外币报表折算 （1）外币交易的折算方法 本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率(指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价，下同）折 算为记账本位币金额，但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额。 （2）对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法 资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除：①属于与购建符合资 本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理；②用于境外经营净投资有效套期的套 期工具的汇兑差额（该差额计入其他综合收益，直至净投资被处置才被确认为当期损益）；以及③可供出售的外币货币性项 深圳万讯自控股份有限公司 2015 年年度报告全文 93 目除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外，均计入当期损益。 编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，因汇率变动而产生的汇兑差 额，计入其他综合收益；处置境外经营时，转入处置当期损益。 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。以公允价值计量的外 币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价 值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益。 （3）外币财务报表的折算方法 编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，因汇率变动而产生的汇兑差 额，作为“外币报表折算差额”确认为其他综合收益；处置境外经营时，计入处置当期损益。 境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇 率折算；股东权益类项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用 交易发生日的当期平均汇率折算。年初未分配利润为上一年折算后的年末未分配利润；年末未分配利润按折算后的利润分配 各项目计算列示；折算后资产类项目与负债类项目和股东权益类项目合计数的差额，作为外币报表折算差额，确认为其他综 合收益。处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额， 全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。 外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生日的当期平均汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调 节项目，在现金流量表中单独列报。 年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。 在处置本公司在境外经营的全部所有者权益或因处置部分股权投资或其他原因丧失了对境外经营控制权时，将资产负债 表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的归属于母公司所有者权益的外币报表折算差额，全部转入处置当期损益。 在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失对境外经营控制权时，与该境外经营处置部分 相关的外币报表折算差额将归属于少数股东权益，不转入当期损益。在处置境外经营为联营企业或合营企业的部分股权时， 与该境外经营相关的外币报表折算差额，按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。 10、金融工具 在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资产和金融负债在初始确认时以公允价值计 量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关的交易费用直接计入损益，对于其他类别的金 融资产和金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 （1）金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。金 融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、 行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的， 本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参 照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 （2）金融资产的分类、确认和计量 以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：A.取得该金融资产的目的，主要是为了近期内出售；B.属于进行集 中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；C.属于衍生工 具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不 能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。 深圳万讯自控股份有限公司 2015 年年度报告全文 94 符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：A.该指定可 以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；B.本公司风险 管理或投资策略的正式书面文件已载明，对该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进 行管理、评价并向关键管理人员报告。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与 该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。 ②持有至到期投资 是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。 持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入 当期损益。 实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或 支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产 或金融负债当前账面价值所使用的利率。 在计算实际利率时，本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现金流量（不考虑未来的信用 损失），同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折 价或溢价等。 ③贷款和应收款项 是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本公司划分为贷款和应收款的金融资产包括应 收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。 贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入 当期损益。 ④可供出售金融资产 包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、 贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。 可供出售债务工具投资的期末成本按照其摊余成本法确定，即初始确认金额扣除已偿还的本金，加上或减去采用实际利 率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额，并扣除已发生的减值损失后的金额。可供出售 权益工具投资的期末成本为其初始取得成本。 可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产与 摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外，确认为其他综合收益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。但是，在 活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍 生金融资产，按照成本进行后续计量。 可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收益。 （3）金融资产减值 除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司在每个资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行 检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，单独进行减值测试或包括在具有 类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资 产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类 似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 ①持有至到期投资、贷款和应收款项减值 以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记金额确认为减值损失，计入当期损 益。金融资产在确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原 确认的减值损失予以转回，金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊 余成本。 深圳万讯自控股份有限公司 2015 年年度报告全文 95 ②可供出售金融资产减值 当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时，表明该可供出售权益工具投资发生 减值。 可供出售金融资产发生减值时，将原计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益，该 转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认 的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转回计入 当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算 的衍生金融资产的减值损失，不予转回。 （4）金融资产转移的确认依据和计量方法 满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；②该金融资产已转移，且 将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产 所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。 若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续 涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价 值变动使企业面临的风险水平。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的 公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公 允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分 摊的前述账面金额之差额计入当期损益。 本公司对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，需确定该金融资产所有权上几乎所有的风 险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金 融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风 险和报酬的，则继续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理。 （5）金融负债的分类和计量 金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。初始确认金融负债， 以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益，对于其他金 融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的条件与分类为交易 性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的条件一致。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量，公允价值的变动形成的利得或损失以及 与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。 ②其他金融负债 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照 成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期 损益。 ③财务担保合同及贷款承诺 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变 动计入损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，以公允价值进行初始确认，在初始确认后按照《企业会计准则第13号—或 有事项》确定的金额和初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号—收入》的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高 者进行后续计量。 深圳万讯自控股份有限公司 2015 年年度报告全文 96 （6）金融负债的终止确认 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。本公司（债务人）与债权人之间签 订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存 金融负债，并同时确认新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负 债）之间的差额，计入当期损益。 （7）衍生工具及嵌入衍生工具 衍生工具于相关合同签署日以公允价值进行初始计量，并以公允价值进行后续计量。除指定为套期工具且套期高度有效 的衍生工具，其公允价值变动形成的利得或损失将根据套期关系的性质按照套期会计的要求确定计入损益的期间外，其余衍 生工具的公允价值变动计入当期损益。 对包含嵌入衍生工具的混合工具，如未指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，嵌入衍生 工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系，且与嵌入衍生工具条件相同，单独存在的工具符合衍生工具定义的， 嵌入衍生工具从混合工具中分拆，作为单独的衍生金融工具处理。如果无法在取得时或后续的资产负债表日对嵌入衍生工具 进行单独计量，则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。 （8）金融资产和金融负债的抵销 当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利，同时本公司计划以净额结算或 同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融 资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。 （9）权益工具 权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。本公司发行（含再融资）、回购、出售 或注销权益工具作为权益的变动处理。本公司不确认权益工具的公允价值变动。与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。 本公司对权益工具持有方的各种分配（不包括股票股利），减少股东权益。本公司不确认权益工具的公允价值变动额。 11、应收款项 （1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 本公司将金额为人民币 200 万元以上的应收账款和金额为人 民币50万元以上的其他应收款确认为单项金额重大的应收款 项。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独 测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征 的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失 的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项 组合中进行减值测试。 （2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 坏账准备计提方法 账龄组合 账龄分析法 集团合并范围内关联方组合 其他方法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： √ 适用 □ 不适用 深圳万讯自控股份有限公司 2015 年年度报告全文 97 账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 1 年以内（含 1 年） 5.00% 5.00% 1－2 年 10.00% 10.00% 2－3 年 30.00% 30.00% 3 年以上 50.00% 50.00% 5 年以上 100.00% 100.00% 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的： □ 适用 √ 不适用 （3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进 行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来 现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提 坏账准备。如：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款 项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应 收款项等。 坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值 损失，计提坏账准备。 12、存货 （1）存货的分类 存货主要包括原材料、在产品、周转材料、委托加工物资、库存商品等。 （2）存货取得和发出的计价方法 存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。领用和发出时按加权平均法计价。 （3）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法 可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的 金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。 在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准 备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。 计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已 计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。 （4）存货的盘存制度为永续盘存制。 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销；包装物于领用时按一次摊销法摊销。 13、划分为持有待售资产 若某项非流动资产在其当前状况下仅根据出售此类资产的惯常条款即可立即出售，本公司已就处置该项非流动资产作出 深圳万讯自控股份有限公司 2015 年年度报告全文 98 决议，已经与受让方签订了不可撤销的转让协议，且该项转让将在一年内完成，则该非流动资产作为持有待售非流动资产核 算，自划分为持有待售之日起不计提折旧或进行摊销，按照账面价值与公允价值减去处置费用后的净额孰低计量。持有待售 的非流动资产包括单项资产和处置组。如果处置组是一个《企业会计准则第8号——资产减值》所定义的资产组，并且按照 该准则的规定将企业合并中取得的商誉分摊至该资产组，或者该处置组是资产组中的一项经营，则该处置组包括企业合并中 所形成的商誉。 被划分为持有待售的单项非流动资产和处置组中的资产，在资产负债表的流动资产部分单独列报；被划分为持有待售的 处置组中的与转让资产相关的负债，在资产负债表的流动负债部分单独列报。 某项资产或处置组被划归为持有待售，但后来不再满足持有待售的非流动资产的确认条件，本公司停止将其划归为持有 待售，并按照下列两项金额中较低者进行计量：（1）该资产或处置组被划归为持有待售之前的账面价值，按照其假定在没 有被划归为持有待售的情况下原应确认的折旧、摊销或减值进行调整后的金额；（2）决定不再出售之日的可收回金额。 14、长期股权投资 本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资。本公司对被投资 单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产核算，其会计政策详见附注四、9“金融工具”。 共同控制，是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一 致同意后才能决策。重大影响，是指本公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他 方一起共同控制这些政策的制定。 （1）投资成本的确定 对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面 价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债 务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并 日按照被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份 的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的， 调整留存收益。通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权，最终形成同一控制下企业合并的，应分别是否属于“一 揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的， 在合并日按照应享有被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本， 长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和 的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并日之前持有的股权投资因采用权益法核算或为可供出售 金融资产而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理。 对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本，合并成 本包括包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。通过多次交易分步取得被购买方的 股权，最终形成非同一控制下的企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作 为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，按照原持有被购买方的股权投资账面价值加上新增投资成 本之和，作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本。原持有的股权采用权益法核算的，相关其他综合收益暂不进 行会计处理。原持有股权投资为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计 公允价值变动转入当期损益。 合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损 益。 除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本视长期股权投资取得方式的不同，分 别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产 交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相 关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同控制但不构成 深圳万讯自控股份有限公司 2015 年年度报告全文 99 控制的，长期股权投资成本为按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价值加上 新增投资成本之和。 （2）后续计量及损益确认方法 对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。此外，公司财务报 表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。 ①成本法核算的长期股权投资 采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。除取得投资时实际 支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金 股利或利润确认。 ②权益法核算的长期股权投资 采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整 长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期 损益，同时调整长期股权投资的成本。 采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他 综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长 期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投 资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公 允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本 公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益。对于本公司与联营企 业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不构成业务的，未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的 部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的， 不予以抵销。本公司向合营企业或联营企业投出的资产构成业务的，投资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的，以投 出业务的公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本，初始投资成本与投出业务的账面价值之差，全额计入当期损益。 本公司向合营企业或联营企业出售的资产构成业务的，取得的对价与业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司自联 营企业及合营企业购入的资产构成业务的，按《企业会计准则第20号——企业合并》的规定进行会计处理，全额确认与交易 相关的利得或损失。 在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权 益减记至零为限。此外，如本公司对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投 资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 ③收购少数股权 在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并 日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 ④处置长期股权投资 在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，处置价款与处置长期股权投资 相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益；母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按本 附注四、5、（2）“合并财务报表编制的方法”中所述的相关会计政策处理。 其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，在处置时将原计入股东权益的其他综合收益 部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收 益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益。 采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在取得对被投资单位的控制之前因采用权益 法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行 会计处理，并按比例结转当期损益；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以 外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。 深圳万讯自控股份有限公司 2015 年年度报告全文 100 本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单 位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的 剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在 丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。对于本公司取得对被投资单位的控制之前，因采用权益法核 算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，在丧失对被投资单位控制时采用与被投资单位直接处置相关资产 或负债相同的基础进行会计处理，因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外 的其他所有者权益变动在丧失对被投资单位控制时结转入当期损益。其中，处置后的剩余股权采用权益法核算的，其他综合 收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他 所有者权益全部结转。 本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量 准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核 算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理， 因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法时全部 转入当期投资收益。 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，如果上述交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一 项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股 权投资账面价值之间的差额，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。 15、投资性房地产 投资性房地产计量模式 成本法计量 折旧或摊销方法 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后 转让的土地使用权、已出租的建筑物等。此外，对于本公司持有以备经营出租的空置建筑物，若董事会（或类似机构）作出 书面决议，明确表示将其用于经营出租且持有意图短期内不再发生变化的，也作为投资性房地产列报。 投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资产有关的经济利益很可能流入且其成 本能可靠地计量，则计入投资性房地产成本。其他后续支出，在发生时计入当期损益。 本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，并按照与房屋建筑物或土地使用权一致的政策进行折旧或摊销。 投资性房地产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、20“长期资产减值”。 自用房地产或存货转换为投资性房地产或投资性房地产转换为自用房地产时，按转换前的账面价值作为转换后的入账价 值。 投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，将该投资性房地产转换为固定资产或无形资产。自用房地产的用途 改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，将固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时，转换为采用成本 模式计量的投资性房地产的，以转换前的账面价值作为转换后的入账价值；转换为以公允价值模式计量的投资性房地产的， 以转换日的公允价值作为转换后的入账价值。 当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投资性房地产。投资 性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后计入当期损益。 16、固定资产 （1）确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产仅在与 深圳万讯自控股份有限公司 2015 年年度报告全文 101 其有关的经济利益很可能流入本公司，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的 影响进行初始计量。 （2）折旧方法 类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率 房屋建筑物 年限平均法 30 10 3.00 机械设备 年限平均法 5-10 3 9.70-19.40 运输工具 年限平均法 5 3 19.40 办公及电子设备 年限平均法 3-5 3 19.40-32.33 仪器及其他设备 年限平均法 5 3 19.40 （3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可能转移，也可能不转移。以融资 租赁方式租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有 权的在租赁资产使用寿命内计提折旧，无法合理确定租赁期届满能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命 两者中较短的期间内计提折旧。 17、在建工程 在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到预定可使用状态前的资本化的借款费 用以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产。 在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、20“长期资产减值”。 18、借款费用 借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化 条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态 所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售 状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。 专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收 益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化 率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。 资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。 符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可销售状态的固定资产、投资 性房地产和存货等资产。 如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资 本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。 19、生物资产 无。 深圳万讯自控股份有限公司 2015 年年度报告全文 102 20、油气资产 无。 21、无形资产 （1）计价方法、使用寿命、减值测试 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流入本公司且其成本能可靠地计量， 则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出，在发生时计入当期损益。 取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使用权支出和建筑物建造成本则分 别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑物，则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理 分配的，全部作为固定资产处理。 使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去预计净残值和已计提的减值准备累计金额在其预计使用寿命内 采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。 期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为会计估计变更处理。此外，还 对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则 估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。 （2）内部研究开发支出会计政策 本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益： ①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资 产将在内部使用的，能够证明其有用性； ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。 22、长期资产减值 对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企 业的长期股权投资等非流动非金融资产，本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收 回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每 年均进行减值测试。 减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的 公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协 议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市 场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以 及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所 产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认， 深圳万讯自控股份有限公司 2015 年年度报告全文 103 如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现 金流入的最小资产组合。 在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产 组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损 失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他 各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。 上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 23、长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。长期待摊费用在预计受益期 间按直线法摊销。 24、职工薪酬 （1）短期薪酬的会计处理方法 短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、工伤保险费、住房公积金、工会 经费和职工教育经费、非货币性福利等。本公司在职工为本公司提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负债， 并计入当期损益或相关资产成本。其中非货币性福利按公允价值计量。 （2）离职后福利的会计处理方法 离职后福利主要包括设定提存计划。其中设定提存计划主要包括基本养老保险、失业保险以及年金等，相应的应缴存金 额于发生时计入相关资产成本或当期损益。 （3）辞退福利的会计处理方法 在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，在本公司不能单 方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，和本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本两者孰 早日，确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的， 按照其他长期职工薪酬处理。 （4）其他长期职工福利的会计处理方法 职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内 退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认条件时，计入当期损益（辞退福利）。 本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定提存计划进行会计处理，除此之外按照设定收 益计划进行会计处理。 25、预计负债 当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，确认为预计负债：（1）该义务是本公司承担的现时义务；（2）履行该义 务很可能导致经济利益流出；（3）该义务的金额能够可靠地计量。 在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，按照履行相关现时义务所需支出的最 深圳万讯自控股份有限公司 2015 年年度报告全文 104 佳估计数对预计负债进行计量。 如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，且 确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 （1）亏损合同 亏损合同是履行合同义务不可避免会发生的成本超过预期经济利益的合同。待执行合同变成亏损合同，且该亏损合同产 生的义务满足上述预计负债的确认条件的，将合同预计损失超过合同标的资产已确认的减值损失（如有）的部分，确认为预 计负债。 （2）重组义务 对于有详细、正式并且已经对外公告的重组计划，在满足前述预计负债的确认条件的情况下，按照与重组有关的直接支 出确定预计负债金额。 26、股份支付 （1）股份支付的会计处理方法 股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分 为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 ①以权益结算的股份支付 用以换取职工提供的服务的权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授予日的公允价值计量。该公允价值的金额在 完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情况下，在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按直 线法计算计入相关成本或费用/在授予后立即可行权时，在授予日计入相关成本或费用，相应增加资本公积。 在等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最佳估计，修正预计可行权 的权益工具数量。上述估计的影响计入当期相关成本或费用，并相应调整资本公积。 用以换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量，按照其他方服务在取得日的公 允价值计量，如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得 日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加股东权益。 ②以现金结算的股份支付 以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础确定的负债的公允价值计量。如授予后立即可 行权，在授予日计入相关成本或费用，相应增加负债；如须完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权，在等待 期的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入 成本或费用，相应增加负债。 在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。 （2）修改、终止股份支付计划的相关会计处理 本公司对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价值，按照权益工具公允价值的增加相应确认 取得服务的增加。权益工具公允价值的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了股份支 付公允价值总额或采用了其他不利于职工的方式，则仍继续对取得的服务进行会计处理，视同该变更从未发生，除非本公司 取消了部分或全部已授予的权益工具。 在等待期内，如果取消了授予的权益工具，本公司对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确 认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，本公司 将其作为授予权益工具的取消处理。 （3）涉及本公司与本公司股东或实际控制人的股份支付交易的会计处理 涉及本公司与本公司股东或实际控制人的股份支付交易，结算企业与接受服务企业中其一在本公司内，另一在本公司外 的，在本公司合并财务报表中按照以下规定进行会计处理： ①结算企业以其本身权益工具结算的，将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；除此之外，作为现金结算的股 份支付处理。 深圳万讯自控股份有限公司 2015 年年度报告全文 105 结算企业是接受服务企业的投资者的，按照授予日权益工具的公允价值或应承担负债的公允价值确认为对接受服务企业 的长期股权投资，同时确认资本公积（其他资本公积）或负债。 ②接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其本身权益工具的，将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处 理；接受服务企业具有结算义务且授予本企业职工的并非其本身权益工具的，将该股份支付交易作为现金结算的股份支付处 理。 本公司内各企业之间发生的股份支付交易，接受服务企业和结算企业不是同一企业的，在接受服务企业和结算企业各自 的个别财务报表中对该股份支付交易的确认和计量，比照上述原则处理。 27、优先股、永续债等其他金融工具 （1）永续债和优先股等的区分 本公司发行的永续债和优先股等金融工具，同时符合以下条件的，作为权益工具： ①该金融工具不包括交付现金或其他金融资产给其他方，或在潜在不利条件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同 义务； ②如将来须用或可用企业自身权益工具结算该金融工具的，如该金融工具为非衍生工具，则不包括交付可变数量的自身 权益工具进行结算的合同义务；如为衍生工具，则本公司只能通过以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金 融资产结算该金融工具。 除按上述条件可归类为权益工具的金融工具以外，本公司发行的其他金融工具应归类为金融负债。 本公司发行的金融工具为复合金融工具的，按照负债成分的公允价值确认为一项负债，按实际收到的金额扣除负债成分 的公允价值后的金额，确认为“其他权益工具”。发行复合金融工具发生的交易费用，在负债成分和权益成分之间按照各自占 总发行价款的比例进行分摊。 （2）永续债和优先股等的会计处理方法 归类为金融负债的永续债和优先股等金融工具，其相关利息、股利（或股息）、利得或损失，以及赎回或再融资产生的 利得或损失等，除符合资本化条件的借款费用（参见本附注四、17“借款费用”）以外，均计入当期损益。 归类为权益工具的永续债和优先股等金融工具，其发行（含再融资）、回购、出售或注销时，本公司作为权益的变动处 理，相关交易费用亦从权益中扣减。本公司对权益工具持有方的分配作为利润分配处理。 本公司不确认权益工具的公允价值变动。 28、收入 （1）商品销售收入 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品 实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计 量时，确认商品销售收入的实现。 公司根据行业和自身特点，采取直销和经销相结合的销售模式，销售商品确认收入的具体时点如下： ①直销销售收入确认具体时点 直销销售模式下，公司直接与终端客户签订销售合同，终端客户按合同比例预付货款后，公司安排生产，生产完成后按 合同约定的方式交付，本公司在产品出库且交付完成后确认销售收入。 ②经销销售收入确认具体时点 经销销售模式下，公司与经销商签订买断式的销售合同，经销商按照合同约定比例预付货款，信誉良好的经销商在本公 司认定的信用额度内安排生产，生产完成后，产品出库且交付完成后确认销售收入。 （2）提供劳务收入 在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完 工进度按已完工作的测量/已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例/已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。 提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；②相关的经济利益很可能流入企业； 深圳万讯自控股份有限公司 2015 年年度报告全文 106 ③交易的完工程度能够可靠地确定；④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并 将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。 本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量 的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量 的，将该合同全部作为销售商品处理。 （3）使用费收入 根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。 （4）利息收入 按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。 29、政府补助 （1）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均分配计入当期损益。 （2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法 与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期 损益；用于补偿已经发生的相关费用和损失的，直接计入当期损益。 30、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）当期所得税 资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以按照税法规定计算的预期应交纳（或返还） 的所得税金额计量。计算当期所得税费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对本年度税前会计利润作相应调整后计 算得出。 （2）递延所得税资产及递延所得税负债 某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税 基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税 负债。 与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中 产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异，不予确认有关的递延所得税负债。此外，对与子公司、联营企业及 合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，如果本公司能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很 可能不会转回，也不予确认有关的递延所得税负债。除上述例外情况，本公司确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所 得税负债。 与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认 有关的可抵扣暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂 时性差异，如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回，或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税 所得额，不予确认有关的递延所得税资产。除上述例外情况，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得 额为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。 对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为 限，确认相应的递延所得税资产。 资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的 深圳万讯自控股份有限公司 2015 年年度报告全文 107 适用税率计量。 于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延 所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 （3）所得税费用 所得税费用包括当期所得税和递延所得税。 除确认为其他综合收益或直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入其他综合收益或股东权 益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。 （4）所得税的抵销 当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，本公司当期所得税资产及当期所 得税负债以抵销后的净额列报。 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征 管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债 转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，本公司递延所得税 资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。 31、租赁 （1）经营租赁的会计处理方法 （1）本公司作为承租人记录经营租赁业务 经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。初始直接费用计入当期损益。或有 租金于实际发生时计入当期损益。 （2）本公司作为出租人记录经营租赁业务 经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对金额较大的初始直接费用于发生时予以资本 化，在整个租赁期间内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益；其他金额较小的初始直接费用于发生时计入当期 损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。 （2）融资租赁的会计处理方法 （3）本公司作为承租人记录融资租赁业务 于租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将 最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。此外，在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的， 可归属于租赁项目的初始直接费用也计入租入资产价值。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额分别长期负债和一年 内到期的长期负债列示。 未确认融资费用在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资费用。或有租金于实际发生时计入当期损益。 （4）本公司作为出租人记录融资租赁业务 于租赁期开始日，将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保 余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。应收融资租赁款扣 除未实现融资收益后的余额分别长期债权和一年内到期的长期债权列示。 未实现融资收益在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资收入。或有租金于实际发生时计入当期损益。 32、其他重要的会计政策和会计估计 （1）终止经营 终止经营，是指满足下列条件之一的已被本公司处置或划归为持有待售的、在经营和编制财务报表时能够单独区分的组 深圳万讯自控股份有限公司 2015 年年度报告全文 108 成部分：①该组成部分代表一项独立的主要业务或一个主要经营地区；②该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个主要 经营地区进行处置计划的一部分；③该组成部分是仅仅为了再出售而取得的子公司。 终止经营的会计处理方法参见本附注四、12“划分为持有待售资产”相关描述。 （2）回购股份 股份回购中支付的对价和交易费用减少股东权益，回购、转上或注销本公司股份时，不确认利得或损失。 转让库存股，按实际收到的金额与库存股账面金额的差额，计入资本公积，资本公积不足冲减的，冲减盈余公积和未分配利 润。注销库存股，按股票面值和注销股数减少股本，按注销库存股的账面余额与面值的差额，冲减资本公积，资本公积不足 冲减的，冲减盈余公积和未分配利润。 33、重要会计政策和会计估计变更 （1）重要会计政策变更 □ 适用 √ 不适用 （2）重要会计估计变更 □ 适用 √ 不适用 34、其他 本公司在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，本公司需要对无法准确计量的报表项目的账面价值进行 判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于本公司管理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上做出的。 这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。然而，这些估计的不 确定性所导致的实际结果可能与本公司管理层当前的估计存在差异，进而造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重 大调整。 本公司对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变更仅影响变更当期的，其影响数在变 更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影响数在变更当期和未来期间予以确认。 于资产负债表日，本公司需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域如下： （1）租赁的归类 本公司根据《企业会计准则第21号——租赁》的规定，将租赁归类为经营租赁和融资租赁，在进行归类时，管理层需要 对是否已将与租出资产所有权有关的全部风险和报酬实质上转移给承租人，或者本公司是否已经实质上承担与租入资产所有 权有关的全部风险和报酬，作出分析和判断。 （2）坏账准备计提 本公司根据应收款项的会计政策，采用备抵法核算坏账损失。应收账款减值是基于评估应收账款的可收回性。鉴定应收 账款减值要求管理层的判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响应收账款的账面价值及应收账 款坏账准备的计提或转回。 （3）存货跌价准备 本公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌 价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据，并且 考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计 被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。 （4）可供出售金融资产减值 本公司确定可供出售金融资产是否减值在很大程度上依赖于管理层的判断和假设，以确定是否需要在利润表中确认其减 值损失。在进行判断和作出假设的过程中，本公司需评估该项投资的公允价值低于成本的程度和持续期间，以及被投资对象 深圳万讯自控股份有限公司 2015 年年度报告全文 109 的财务状况和短期业务展望，包括行业状况、技术变革、信用评级、违约率和对手方的风险。 （5）非金融非流动资产减值准备 本公司于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值的迹象。对使用寿命不确定的无形资 产，除每年进行的减值测试外，当其存在减值迹象时，也进行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产，当存在迹象表 明其账面金额不可收回时，进行减值测试。 当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后的净额和预计未来现金流量的现值中的较高 者，表明发生了减值。 公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到的市场价格，减去可直接归属于 该资产处置的增量成本确定。 在预计未来现金流量现值时，需要对该资产（或资产组）的产量、售价、相关经营成本以及计算现值时使用的折现率等 作出重大判断。本公司在估计可收回金额时会采用所有能够获得的相关资料，包括根据合理和可支持的假设所作出有关产量、 售价和相关经营成本的预测。 本公司至少每年测试商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组或者资产组组合的未来现金流量的现值进行预 计。对未来现金流量的现值进行预计时，本公司需要预计未来资产组或者资产组组合产生的现金流量，同时选择恰当的折现 率确定未来现金流量的现值。 （6）折旧和摊销 本公司对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命内按直线法计提折旧和摊销。本公司定期复 核使用寿命，以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。使用寿命是本公司根据对同类资产的以往经验并结合预期的 技术更新而确定的。如果以前的估计发生重大变化，则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。 （7）开发支出 确定资本化的金额时，本公司管理层需要作出有关资产的预计未来现金流量、适用的折现率以及预计受益期间的假设。 （8）递延所得税资产 在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，本公司就所有未利用的税务亏损确认递延所得税资产。这需要本 公司管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产 的金额。 （9）所得税 本公司在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确定性。部分项目是否能够在税前列支 需要税收主管机关的审批。如果这些税务事项的最终认定结果同最初估计的金额存在差异，则该差异将对其最终认定期间的 当期所得税和递延所得税产生影响。 六、税项 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 应税收入按 17%的税率计算销项税，并 按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差 额计缴增值税。 17%、6% 营业税 按应税营业额的 5%计缴营业税。 5% 城市维护建设税 按实际缴纳的流转税的 1%，7%计缴。 1%、7% 企业所得税 详见下表 存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明 深圳万讯自控股份有限公司 2015 年年度报告全文 110 纳税主体名称 所得税税率 深圳万讯自控股份有限公司 注五、3（1） 15% 深圳市欧德思控制技术有限公司 25% 香港万讯有限公司 注五、3（2） 16.5% 艾特威流体控制有限公司 注五、3（2） 16.5% 江阴万讯自控设备有限公司 注五、3（3） 15% 深圳市万讯智能科技有限公司 注五、3（4） 12.5% 深圳市华铄自控技术有限公司 25% 天津市亿环自动化仪表技术有限公司 注五、3（5） 15% 上海雄风自控工程有限公司 注五、3（6） 15% 上海普菱柯仪器仪表有限公司 注五、3（7） 10% 上海妙声力仪表有限公司 注五、3（8） 25% 广州森纳士仪器有限公司 注五、3（9） 15% 天津西斯特仪表有限公司 25% 江阴万讯恩泰传感器有限公司 25% 常州欧德思电机电器有限公司*1 注五、3（10） 10% 成都安可信电子股份有限公司 注五、3（11） 15% 成都安可信气体设备有限公司 注五、3（12） 15% 成都新安可信消防技术服务有限公司 25% 成都安可信时代科技有限公司 注五、3（13） 0% 成都安可信世纪科技有限公司 25% 成都安可信安全技术有限公司 25% 2、税收优惠 根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十三条的规 定，符合条件的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。 （1）本公司于2009年12月31日被深圳市科技工贸和信息化委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地 方税务局认定为高新技术企业，授予《高新技术企业证书》，有效期为三年，自2009年起减按15％的税率征收企业所得税。 2015年5月19日本公司《高新技术企业证书》通过复审，2015年-2017年继续减按15％的税率征收企业所得税。 （2）香港万讯有限公司（以下简称：香港万讯）和艾特威流体控制有限公司为设立在香港特别行政区的企业，执行16.5% 的企业所得税税率。 （3）本公司之子公司江阴万讯自控设备有限公司(以下简称“江阴万讯”)于2015年10月10日经江苏省科学技术厅、江苏 省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局批准通过，获得高新技术企业证书，证书编号为：GR201532002573，有 效期限三年，2015年-2017年减按15％的税率征收企业所得税。 （4）根据财税[2008]1号《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》规定，深圳市万讯智能科技有 限公司（以下简称“万讯智能”）经审核符合软件及集成电路设计企业的税收优惠有关规定，从开始获利年度起，两年免征企 业所得税，三年减半征收企业所得税，2012年为万讯智能开始获利年度，万讯智能2012年-2013年免征企业所得税，2014年 深圳万讯自控股份有限公司 2015 年年度报告全文 111 -2016年减按12.5%的税率征收企业所得税的税收优惠。同时，万讯智能销售自行开发生产的软件产品，对增值税实际税负超 过3%的部分享受即征即退。 （5）本公司之子公司天津市亿环自动化仪表技术有限公司(以下简称“天津亿环”)于2011年11月8日被天津市科技工贸和 信息化委员会、天津市财政委员会、天津市国家税务局、天津市地方税务局认定为高新技术企业，授予《高新技术企业证书》， 有效期为三年，2011年-2013年减按15％的税率征收企业所得税。2014年7月23日天津亿环《高新技术企业证书》通过复审， 2014年-2016年继续减按15％的税率征收企业所得税。 （6）本公司之子公司上海雄风自控工程有限公司（以下简称“上海雄风”）于2012年9月23日被上海市科技工贸和信息化 委员会、上海市财政委员会、上海市国家税务局、上海市地方税务局认定为高新技术企业，授予《高新技术企业证书》，有 效期为三年，自2012年起减按15％的税率征收企业所得税。2015年8月19日上海雄风《高新技术企业证书》通过复审，2015 年-2017年继续减按15％的税率征收企业所得税。 （7）根据《财政部、国家税务总局关于小型微利企业所得税优惠政策有关问题的通知》（财税（2014）34号）规定， 自2014年1月1日至2016年12月31日，对年应纳税所得额低于10万元（含10万元）的小型微利企业，其所得减按50%计入应纳 税所得额，按20%税率缴纳企业所得税。上海普菱柯仪器仪表有限公司符合相关的规定，其所得减按50%计入应纳税所得额， 按20%的税率缴纳企业所得税，因此2015年实际所得税率为10%。 （8）上海妙声力仪表有限公司（以下简称“上海妙声力”）按营业收入总额以4%的应收所得率计算应纳税所得额，按照 25%的企业所得税税率缴税。 （9）本公司之子公司广州森纳士仪器有限公司（以下简称“森纳士”）于2011年6月29日被广东省科学技术厅、广东省财 政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局认定为高新技术企业，授予《高新技术企业证书》，有效期为三年，2011年-2013 年减按15％的税率征收企业所得税。2014年10月9日广州森纳士《高新技术企业证书》通过复审，2014年-2016年继续减按15 ％的税率征收企业所得税。 （10）根据国家税务总局公告2015年第61号<国家税务总局关于贯彻落实进一步扩大小型微利企业减半征收企业所得税 范围有关问题的公告>,自2015年10月1日至2017年12月31日，符合规定条件的小型微利企业，无论采取查账征收还是核定征 收方式，均可以享受财税〔2015〕99号文件规定的小型微利企业所得税优惠政策（以下简称减半征税政策）。10月1日之前 的利润或应纳税所得额适用企业所得税法第二十八条规定的减按20%的税率征收企业所得税的优惠政策；10月1日之后的利 润或应纳税所得额适用减半征税政策。常州欧德思符合相关的规定，故15年的企业所得税税率是10%。 （11）2013年10月25日，本公司子公司成都安可信电子股份有限公司（以下简称“安可信股份”）取得四川省科学技术厅、 四川省财政厅、四川省国家税务局、四川省地方税务局颁发的编号为GF201351000162的高新技术企业证书，认定为国家级 高新技术企业，认定有效期为3年，因此成都安可信电子股份有限公司2013年、2014年及2015年享受15%的企业所得税优惠 税率。 （12）根据财税〔2011〕58号《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》，本公司子公司成都安可信气 体设备有限公司（以下简称“安可信气体”）2013年减按15%缴纳企业所得税。因该项税收优惠需在年度结束后向地方国税局 申请，其中2014年的税收优惠报务已经通过，目前2015年度的税收优惠申请尚未报备，安可信气体预计2015年度仍能享受该 项税收优惠，2015年度企业所得税暂按15%的税率进行计提。 （13）根据川经信软件函〔2015〕499号《四川省经济和信息化委员会关于四川卫士通信息安全平台技术有限公司等233 家企业符合国家软件产业优惠政策条件的通知》, 本公司子公司成都安可信时代科技有限公司（以下简称“安可信时代”）获 得符合国家软件产业政策的企业资格，根据国家软件产业税收优惠政策的条例，子公司成都安可信时代科技有限公司自获利 年度起享受“两免三减半”的企业所得税优惠政策，减半征收期间实际税率为12.5%。安可信时代于2015年开始实现获利，因 此2015年、2016年所得税税率为0。 （14）根据财税〔2011〕100号《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》，增值税一般纳税人销售其 自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。本公司及下 属子公司自主开发生产的软件产品可享受该项税收优惠政策。 深圳万讯自控股份有限公司 2015 年年度报告全文 112 七、合并财务报表项目注释 1、货币资金 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 库存现金 63,690.14 14,889.01 银行存款 78,299,056.86 119,399,302.99 其他货币资金 6,913,928.40 1,372,278.00 合计 85,276,675.40 120,786,470.00 其中：存放在境外的款项总额 4,615,864.22 1,353,310.10 其他说明 其他货币资金主要系合同履约保证金和票据保证金，本公司未将其作为现金或现金等价物。 2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 无。 3、衍生金融资产 □ 适用 √ 不适用 4、应收票据 （1）应收票据分类列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 银行承兑票据 19,553,185.99 18,411,546.70 合计 19,553,185.99 18,411,546.70 （2）期末公司已质押的应收票据 无。 （3）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据 单位： 元 项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额 银行承兑票据 21,197,676.21 合计 21,197,676.21 深圳万讯自控股份有限公司 2015 年年度报告全文 113 （4）期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据 无。 5、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位： 元 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 类别 金额 比例 金额 计提比 例 账面价值 金额 比例 金额 计提比例 账面价值 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 应收账款 190,772, 935.41 100.00% 24,277,5 72.93 12.73% 166,495,3 62.48 92,560, 816.74 100.00% 12,988,43 7.46 14.03% 79,572,379. 28 合计 190,772, 935.41 100.00% 24,277,5 72.93 12.73% 166,495,3 62.48 92,560, 816.74 100.00% 12,988,43 7.46 14.03% 79,572,379. 28 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 期末余额 账龄 应收账款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内 130,332,368.43 6,516,618.29 5.00% 1 年以内小计 130,332,368.43 6,516,618.29 5.00% 1 至 2 年 32,648,714.02 3,264,871.40 10.00% 2 至 3 年 10,855,539.90 3,256,661.97 30.00% 3 年以上 11,393,783.61 5,696,891.82 50.00% 5 年以上 5,542,529.45 5,542,529.45 100.00% 合计 190,772,935.41 24,277,572.93 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： 深圳万讯自控股份有限公司 2015 年年度报告全文 114 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 4,790,213.90 元。 （3）本期实际核销的应收账款情况 单位： 元 项目 核销金额 实际核销的应收账款 602,420.21 其中重要的应收账款核销情况： 无。 应收账款核销说明： 账龄期5年以上，且长时间无业务往来，公司判定无法收回进行核销处理。 （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位名称 与本公司关系 应收账款 占应收账款总 额的比例（%） 坏账准备 占坏账准备总额 的比例（%） 第一名 非关联方 7,289,028.60 3.82 364,451.43 1.50 第二名 非关联方 5,251,370.00 2.75 262,568.50 1.08 第三名 非关联方 4,555,329.00 2.39 227,766.45 0.94 第四名 非关联方 3,709,780.00 1.94 243,833.00 1.00 第五名 非关联方 3,695,879.95 1.94 357,660.65 1.47 合计 24,501,387.55 12.84 1,456,280.03 5.99 （5）因金融资产转移而终止确认的应收账款 （6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明： 本集团子公司成都安可信电子股份有限公司与成都高投融资担保有限公司签署编号为“成高融担最高质字[2013]046-8 号”的《最高额质押反担保合同》，合同约定将成都安可信在贷款期间内形成的所有应收账款作为反担保合同的质押物；成 都安可信与成都高投融资担保有限公司签署编号为“成高融担最高质字[2013]046-7号”的《最高额质押反担保合同》，合同约 定将成都安可信登记号为2008SR34833号安可信AEC点型气体探测器软件V1.4、登记号为2008SR3484号安可信AEC点型气体 探测器软件V1.0作为作为反担保合同的质押物；反担保合同的主债权为成都安可信自2013年3月6日至2016年12月31日止的期 间内因在放款银行处发生的债务导致成都高投融资承担保证责任而支付的全部款项，被担保最高债权额为10,000,000.00元。 6、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元 深圳万讯自控股份有限公司 2015 年年度报告全文 115 期末余额 期初余额 账龄 金额 比例 金额 比例 1 年以内 9,113,729.50 98.33% 4,822,793.58 94.87% 1 至 2 年 78,661.66 0.85% 45,521.66 0.89% 2 至 3 年 19,957.48 0.22% 215,476.41 4.24% 3 年以上 55,964.35 0.60% 合计 9,268,312.99 -- 5,083,791.65 -- 账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明： （2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 单位名称 与本公司关系 金额 预付时间 未结算原因 上海黑马安全自动化系统有限公司 非关联方 1,862,733.00 1年以内 采购材料未到库 青岛金中联科技有限公司 非关联方 992,064.00 1年以内 采购材料未到库 苏州迪纳阀业有限公司 非关联方 838,148.00 1年以内 采购材料未到库 Scape technologies 非关联方 607,466.21 1年以内 采购材料未到库 PS Automation GmbH 非关联方 560,887.53 1年以内 采购材料未到库 合计 4,861,298.74 7、应收利息 无。 8、应收股利 无。 9、其他应收款 （1）其他应收款分类披露 单位： 元 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 类别 金额 比例 金额 计提比 例 账面价值 金额 比例 金额 计提比例 账面价值 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 其他应收款 11,250,7 41.01 100.00% 1,063,85 0.97 9.46% 10,186,89 0.04 7,077,3 00.21 100.00% 561,559.4 1 7.93% 6,515,740.8 0 深圳万讯自控股份有限公司 2015 年年度报告全文 116 合计 11,250,7 41.01 100.00% 1,063,85 0.97 9.46% 10,186,89 0.04 7,077,3 00.21 100.00% 561,559.4 1 7.93% 6,515,740.8 0 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 期末余额 账龄 其他应收款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内 7,637,665.58 381,883.28 5.00% 1 年以内小计 7,637,665.58 381,883.28 5.00% 1 至 2 年 2,951,891.31 295,189.13 10.00% 2 至 3 年 247,200.00 74,160.00 30.00% 3 年以上 202,731.12 101,365.56 50.00% 5 年以上 211,253.00 211,253.00 100.00% 合计 11,250,741.01 1,063,850.97 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期收回或转回坏账准备金额 75,541.07 元。 （3）本期实际核销的其他应收款情况 单位： 元 项目 核销金额 实际核销的其他应收款 198,962.00 其中重要的其他应收款核销情况： 单位： 元 单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 其他应收款核销说明： 深圳万讯自控股份有限公司 2015 年年度报告全文 117 （4）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 股权转让款 1,960,000.00 4,012,600.00 押金及保证金 3,164,683.83 1,901,740.97 往来款 2,421,470.17 1,141,817.74 应收退税款 3,519,911.85 其他 184,675.16 21,141.50 合计 11,250,741.01 7,077,300.21 （5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末余额 应收退税款 增值税退税款 3,519,911.85 1 年以内 31.28% 175,995.59 马斌 股权转让款 1,960,000.00 1-2 年 17.42% 196,000.00 仲利国际租赁有限 公司 押金及保证金 300,000.00 一年以内 2.67% 15,000.00 沈阳科欣创达电子 有限公司 押金及保证金 220,000.00 一年以内 1.95% 11,000.00 朱广见 押金及保证金 190,948.00 1 年以内、2－3 年 1.70% 10,797.40 合计 -- 6,190,859.85 -- 55.03% 408,792.99 （6）涉及政府补助的应收款项 无。 （7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款 无。 深圳万讯自控股份有限公司 2015 年年度报告全文 118 （8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 无。 10、存货 （1）存货分类 单位： 元 期末余额 期初余额 项目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 46,724,393.65 393,132.43 46,331,261.22 36,557,856.66 247,850.47 36,310,006.19 在产品 3,261,369.34 3,261,369.34 2,223,297.73 2,223,297.73 库存商品 19,413,073.94 222,113.33 19,190,960.61 15,133,895.60 98,147.17 15,035,748.43 周转材料 223,870.01 223,870.01 132,936.83 132,936.83 委托加工物资 989,950.16 989,950.16 211,575.49 211,575.49 发出商品 6,580,825.03 6,580,825.03 劳务成本 5,009,901.27 5,009,901.27 合计 82,203,383.40 615,245.76 81,588,137.64 54,259,562.31 345,997.64 53,913,564.67 （2）存货跌价准备 单位： 元 本期增加金额 本期减少金额 项目 期初余额 计提 其他 转回或转销 其他 期末余额 原材料 247,850.47 145,281.96 393,132.43 库存商品 98,147.17 10,368.39 145,966.16 32,368.39 222,113.33 合计 345,997.64 155,650.35 145,966.16 32,368.39 615,245.76 存货跌价准备计提依据及本年转回或转销原因 项目 计提存货跌价准备的具体依 据 本年转回存货跌价准备的原因 本年转销存货跌价准备的原因 库存商品 可变现净值低于成本 可变现净值高于成本 本期已销售 （3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明 无。 （4）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况 无。 深圳万讯自控股份有限公司 2015 年年度报告全文 119 11、划分为持有待售的资产 无。 12、一年内到期的非流动资产 无。 13、其他流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他 440,268.00 0.00 合计 440,268.00 14、可供出售金融资产 （1）可供出售金融资产情况 单位： 元 期末余额 期初余额 项目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 可供出售权益工具： 21,971,310.00 21,971,310.00 10,140,000.00 10,140,000.00 按成本计量的 21,971,310.00 21,971,310.00 10,140,000.00 10,140,000.00 合计 21,971,310.00 21,971,310.00 10,140,000.00 10,140,000.00 （2）期末按公允价值计量的可供出售金融资产 无。 （3）期末按成本计量的可供出售金融资产 单位： 元 账面余额 减值准备 被投资单 位 期初 本期增加 本期减少 期末 期初 本期增加 本期减少 期末 在被投资 单位持股 比例 本期现金 红利 福建省福 工动力技 术有限公 司 9,950,000. 00 9,950,000. 00 10.00% 350,000.00 深圳万讯自控股份有限公司 2015 年年度报告全文 120 昆明万讯 自动化控 制有限公 司 190,000.00 190,000.00 19.00% 深圳市万 讯云桥基 金合伙企 业（有限 合伙） 5,650,460. 00 5,650,460. 00 13.01% Scape Technolog ies A 注 1 6,180,850. 00 6,180,850. 00 21.74% 合计 10,140,000 .00 11,831,310 .00 21,971,310 .00 -- 350,000.00 （4）报告期内可供出售金融资产减值的变动情况 无。 （5）可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明 其他说明 公司对Scape Technologies A的持股比例达21.74%，属于财务性投资，未列入重要的对外投资，因此期末归类为可供出 售金融资产。 15、持有至到期投资 无。 16、长期应收款 无。 17、长期股权投资 单位： 元 本期增减变动 被投资单 位 期初余额 追加投资 减少投资 权益法下 确认的投 资损益 其他综合 收益调整 其他权益 变动 宣告发放 现金股利 或利润 计提减值 准备 其他 期末余额 减值准备 期末余额 一、合营企业 深圳万讯自控股份有限公司 2015 年年度报告全文 121 PSMAX ONICHO NGKON GLIMITE D 2,344,991 .67 592,852.0 6 163,199.1 7 324,715.1 5 2,776,327 .75 小计 2,344,991 .67 592,852.0 6 163,199.1 7 324,715.1 5 2,776,327 .75 二、联营企业 常州欧德 思电机电 器有限公 司 335,449.6 2 339,313.5 3 3,863.91 济南德尔 姆仪器有 限公司 1,936,204 .18 179,462.2 2 2,115,666 .40 无锡科尔 斯液压设 备制造有 限公司 1,451,426 .61 523,110.0 0 -762,358. 88 1,212,177 .73 成都鼎安 华物联网 工程应用 有限公司 944,799.3 5 3,427,842 .45 4,372,641 .80 北京新兴 安可信科 技发展有 限公司 150,000.0 0 150,000.0 0 150,000.0 0 北京新诺 美卓科技 发展有限 公司 2,250,000 .00 2,250,000 .00 小计 3,723,080 .41 2,773,110 .00 339,313.5 3 365,766.6 0 3,577,842 .45 10,100,48 5.93 150,000.0 0 合计 6,068,072 .08 2,773,110 .00 339,313.5 3 958,618.6 6 163,199.1 7 324,715.1 5 3,577,842 .45 12,876,81 3.68 150,000.0 0 其他说明 北京新兴安可信科技发展有限公司已于2008年10月29日被吊销营业执照，并购前成都安可信已对其全额计提减值准备。 深圳万讯自控股份有限公司 2015 年年度报告全文 122 18、投资性房地产 （1）采用成本计量模式的投资性房地产 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 项目 房屋、建筑物 土地使用权 在建工程 合计 一、账面原值 1.期初余额 2,569,852.40 2,569,852.40 2.本期增加金额 88,299.91 88,299.91 （1）外购 （2）存货\固定资产 \在建工程转入 （3）企业合并增加 外币折算差额 88,299.91 88,299.91 3.本期减少金额 （1）处置 （2）其他转出 4.期末余额 2,658,152.31 2,658,152.31 二、累计折旧和累计摊 销 1.期初余额 746,810.81 746,810.81 2.本期增加金额 91,567.70 91,567.70 （1）计提或摊销 91,567.70 91,567.70 3.本期减少金额 （1）处置 （2）其他转出 4.期末余额 838,378.51 838,378.51 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额 （1）计提 深圳万讯自控股份有限公司 2015 年年度报告全文 123 3、本期减少金额 （1）处置 （2）其他转出 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价值 1,819,773.80 1,819,773.80 2.期初账面价值 1,823,041.59 1,823,041.59 （2）采用公允价值计量模式的投资性房地产 □ 适用 √ 不适用 （3）未办妥产权证书的投资性房地产情况 单位： 元 项目 账面价值 未办妥产权证书原因 其他说明 固定资产和投资性房地产抵押，是本集团子公司香港万讯有限公司用位于香港新界沙田值禾盛街11号中建电讯大厦20楼 2008室和香港新界沙田火炭坳背湾街61-63盈力工业中心8楼3-4室的两处房产进行抵押，账面价值4,827,165.78元，取得1年期 的短期借款港币4,600,000.00元折合人民币3,853,788.00元。 19、固定资产 （1）固定资产情况 单位： 元 项目 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 办公及电子设备 仪器及其他设备 合计 一、账面原值： 1.期初余额 113,955,861.00 18,930,400.02 7,279,355.98 6,967,034.64 7,329,320.05 154,461,971.69 2.本期增加金 额 （1）购置 14,755,553.80 9,336,496.04 35,891.16 1,241,802.17 1,765,117.53 27,134,860.70 （2）在建工 程转入 60,753,590.47 567,608.73 61,321,199.20 （3）企业合 并增加 43,415,169.93 4,071,843.53 5,582,113.87 3,992,373.45 2,866,752.81 59,928,253.59 3.本期减少金 深圳万讯自控股份有限公司 2015 年年度报告全文 124 额 （1）处置或 报废 8,539,998.02 1,196,287.12 1,030,742.00 384,391.99 127,140.93 11,278,560.06 4.期末余额 224,340,177.18 31,710,061.20 11,866,619.01 11,816,818.27 11,834,049.46 291,567,725.12 二、累计折旧 1.期初余额 12,449,383.59 9,002,295.30 5,366,170.37 5,756,466.70 4,366,352.36 36,940,668.32 2.本期增加金 额 6,674,696.53 3,029,418.94 3,423,702.25 3,450,865.55 1,948,033.80 18,526,717.07 （1）计提 5,371,894.20 2,655,042.41 1,252,834.71 1,047,041.12 1,363,425.89 11,690,238.33 （2）企业并购增 加 1,302,802.33 374,376.53 2,170,867.54 2,403,824.43 584,607.91 6,836,478.74 3.本期减少金 额 （1）处置或 报废 834,320.86 1,146,567.05 828,209.34 363,943.24 108,410.52 3,281,451.01 4.期末余额 18,289,759.26 10,885,147.19 7,961,663.28 8,843,389.01 6,205,975.64 52,185,934.38 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金 额 （1）计提 3.本期减少金 额 （1）处置或 报废 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价 值 206,050,417.92 20,824,914.01 3,904,955.73 2,973,429.26 5,628,073.82 239,381,790.74 2.期初账面价 值 101,506,477.41 9,928,104.72 1,913,185.61 1,210,567.94 2,962,967.69 117,521,303.37 深圳万讯自控股份有限公司 2015 年年度报告全文 125 （2）暂时闲置的固定资产情况 无。 （3）通过融资租赁租入的固定资产情况 单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 全自动贴片机（融资租 赁） 1,038,461.54 90,432.65 948,028.89 全自动贴片机（融资租 赁） 1,038,461.54 90,432.65 948,028.89 贴片机外围设备（融资 租赁） 1,389,230.77 98,982.72 1,290,248.05 （4）通过经营租赁租出的固定资产 无。 （5）未办妥产权证书的固定资产情况 其他说明 固定资产和投资性房地产抵押，是本集团子公司香港万讯有限公司用位于香港新界沙田值禾盛街11号中建电讯大厦20 楼2008室和香港新界沙田火炭坳背湾街61-63盈力工业中心8楼3-4室的两处房产进行抵押，账面价值4,827,165.78元，取得1 年期的短期借款港币4,600,000.00元折合人民币3,853,788.00元。 20、在建工程 （1）在建工程情况 单位： 元 期末余额 期初余额 项目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 西斯特厂房 43,239,158.62 43,239,158.62 自有房产装修 2,016,668.53 2,016,668.53 自制测试设备 1,732,615.42 1,732,615.42 694,531.83 694,531.83 安可信气体厂房 2,041,275.77 2,041,275.77 合计 3,773,891.19 3,773,891.19 45,950,358.98 45,950,358.98 深圳万讯自控股份有限公司 2015 年年度报告全文 126 （2）重要在建工程项目本期变动情况 单位： 元 项目名 称 预算数 期初余 额 本期增 加金额 本期转 入固定 资产金 额 本期其 他减少 金额 期末余 额 工程累 计投入 占预算 比例 工程进 度 利息资 本化累 计金额 其中：本 期利息 资本化 金额 本期利 息资本 化率 资金来 源 西斯特 厂房建 设 60,000,0 00.00 43,239,1 58.62 14,955,2 54.94 58,194,4 13.56 96.99% 100% 其他 自有房 产装修 2,016,66 8.53 542,508. 38 2,559,17 6.91 其他 自制测 试设备 694,531. 83 1,605,69 2.32 567,608. 73 1,732,61 5.42 其他 安可信 气体厂 房 5,710,00 0.00 2,041,27 5.77 2,041,27 5.77 35.75% 36.00% 其他 合计 65,710,0 00.00 45,950,3 58.98 19,144,7 31.41 61,321,1 99.20 3,773,89 1.19 -- -- -- （3）本期计提在建工程减值准备情况 无。 21、工程物资 无。 22、固定资产清理 无。 23、生产性生物资产 （1）采用成本计量模式的生产性生物资产 □ 适用 √ 不适用 （2）采用公允价值计量模式的生产性生物资产 □ 适用 √ 不适用 深圳万讯自控股份有限公司 2015 年年度报告全文 127 24、油气资产 □ 适用 √ 不适用 25、无形资产 （1）无形资产情况 单位： 元 项目 土地使用权 专利权 非专利技术 软件 生产授权许可费 合计 一、账面原值 1.期初余额 22,661,308.00 100,000.00 13,288,586.86 2,408,822.15 1,774,786.00 40,233,503.01 2.本期增加 金额 2,512,577.20 17,760,000.00 4,634,976.81 633,484.91 5,755,394.83 31,296,433.75 （1）购置 302,459.28 5,755,394.83 6,057,854.11 （2）内部 研发 3,811,083.42 3,811,083.42 （3）企业 合并增加 2,512,577.20 13,260,000.00 331,025.63 16,103,602.83 （4）外币报表折 算增加 823,893.39 823,893.39 （5）技术入股 4,500,000.00 4,500,000.00 3.本期减少金 额 （1）处置 4.期末余额 25,173,885.20 17,860,000.00 17,923,563.67 3,042,307.06 7,530,180.83 71,529,936.76 二、累计摊销 1.期初余额 1,605,978.33 96,666.23 2,535,830.17 505,457.28 1,715,626.53 6,459,558.54 2.本期增加 金额 564,335.35 3,580,833.77 1,612,116.13 379,853.39 203,044.34 6,340,182.98 （1）计提 513,863.42 1,301,771.27 1,612,116.13 276,342.16 203,044.34 3,907,137.32 （2）合并转入 50,471.93 2,279,062.50 103,511.23 2,433,045.66 3.本期减少 金额 （1）处置 深圳万讯自控股份有限公司 2015 年年度报告全文 128 4.期末余额 2,170,313.68 3,677,500.00 4,147,946.30 885,310.67 1,918,670.87 12,799,741.52 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加 金额 （1）计提 3.本期减少 金额 （1）处置 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面 价值 23,003,571.52 14,182,500.00 13,775,617.37 2,156,996.39 5,611,509.96 58,730,195.24 2.期初账面 价值 21,055,329.67 3,333.77 10,752,756.69 1,903,364.87 59,159.47 33,773,944.47 本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例 5.33%。 （2）未办妥产权证书的土地使用权情况 单位： 元 项目 账面价值 未办妥产权证书的原因 其他说明： 2014年3月20日，本集团子公司成都安可信与成都高投融资担保有限公司签署“成高融担最高抵字[2014]075号” 《最高额 抵押反担保合同》，合同约定以权利证号为“双国用（2014）第13361号”土地使用权作为抵押物；反担保合同的主债权为成 都安可信自2014年3月20日至2016年12月31日止的期间内因在放款银行处的债务导致成都高投融资承担保证责任而支付的全 部款项，被担保最高债权额为10,000,000.00元。 26、开发支出 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 高线性度流 量计快速标 定技术 注 1 1,354,902.38 1,354,902.38 射频技术开 发注 2 1,426,485.65 1,426,485.65 深圳万讯自控股份有限公司 2015 年年度报告全文 129 执行器控制 电路集成注 3 1,029,695.39 1,029,695.39 电量多参数 检测技术注 4 1,133,040.09 1,133,040.09 可燃气体检 测技术注 5 1,006,775.95 1,006,775.95 气体传感器 开发注 6 727,263.90 727,263.90 VP 电动汽车 电机控制器 项目 注 7 4,296,388.86 4,296,388.86 VD5-50 伺服 驱动器研发 （5.5-7.5w） 注 8 2,621,377.17 693,480.25 3,314,857.42 VD5-50 伺服 驱动器研发 （11-22w）注 8 1,282,471.50 1,599,236.13 2,881,707.63 VD5-50 伺服 驱动器研发 （30-55w）注 8 4,577,078.09 1,729,614.18 6,306,692.27 合计 8,480,926.76 5,950,899.46 9,045,983.32 10,007,648.4 7 13,470,161.0 7 其他说明 注：内部开发项目按公司的内部研发进程进行，项目研发分为五个阶段，包括I业务阶段、II概念阶段、III原理样机阶段、 IV工程样机阶段、V验证阶段。一般从达到第IV阶段工程样机阶段开始研发支出资本化，主要标志为原理样机评审通过，产 品原理样机交付满足产品功能与性能的需求。 注1高线性度流量计快速标定技术项目，2014年9月项目立项，2015年3月进入第IV工程样机阶段开始资本化，截至2015 年底，项目已通过验证转产成功，产品已经通过生产验证，符合批量生产的要求，产品质量获得质监部门认可。因此将其转 入无形资产。 注2射频技术开发项目，2014年4月项目立项，2015年1月进入第IV工程样机阶段开始资本化。截至2015年底，项目已通 过验证转产成功，产品已经通过生产验证，符合批量生产的要求，产品质量获得质监部门认可。因此将其转入无形资产。 注3执行器控制电路集成项目，2014年11月项目立项，2015年2月进入第IV工程样机阶段开始资本化。截至2015年底， 项目已通过验证转产成功，产品已经通过生产验证，符合批量生产的要求，产品质量获得质监部门认可。因此将其转入无形 资产。 注4 电量多参数检测技术项目，2014年10月项目立项，2015年3月进入第IV工程样机阶段开始资本化。截至2015年底， 项目已进入第V验证阶段，但尚未完成。 深圳万讯自控股份有限公司 2015 年年度报告全文 130 注5 可燃气体检测技术项目，2014年11月项目立项，2015年2月进入第IV工程样机阶段开始资本化。截至2015年底，该 项目仍处于第V阶段，正在小批量试产验证。 注6 气体传感器开发项目，系公司与Fraunhofer IPM研究所合作开发的项目，开发用于家庭报警器产品的气体传感器。 2014年12月项目立项，研发分为五个阶段，包括I前期准备阶段、II技术课题突破阶段、III样品传感器研发阶段、IV产品样 品测试与文件输出阶段、V产品正式投产并实现技术成果产业化阶段。2015年初进入第III阶段样品传感器研发阶段开始资本 化，并于7月份完成样品测试，出具测试报告，截至2015年底该项目尚未完成。 注7 VP电动汽车电机控制器项目，系公司与ARADEX公司合作开发的项目，主要是引进ARADEX公司高性能电动汽 车电机控制器技术和产品，并联合开发适用于中国应用的新产品。2015年2月项目立项，研发分为五个阶段，包括I项目立项 阶段、II关键技术和样机研发阶段、III样机测试验证阶段、IV产品量产和发布阶段、V产品生命周期维护阶段。2015年3月进 入II关键技术和样机研发阶段开始资本化，主要标志为完成产品电子硬件（绘制原理图和PCB图）设计、底层嵌入式软件和 上位机调试软件开发，制作样机进行阶段测试。截至2015年12月底，该项目尚未完成。 注8 VD5-50伺服驱动器研发项目，系公司与ARADEX公司合作开发的项目，主要是引进ARADEX公司成熟的伺服驱动 技术合作新产品开发。2012年6月项目立项，该项目研发分为五个阶段，包括I前期准备阶段、II技术课题突破阶段、III样机 研发阶段、IV产品样机测试与文件输出阶段、V产品正式投产并实现技术成果产业化阶段。2013年进入第III阶段样机研发阶 段开始资本化，主要标志为完成相关嵌入式软件和电子硬件设计、绘制原理图和PCB图、编写软件，制作单元电路进行阶段 实验和评审等。该项目包括三个子项目： （1）VD5-50伺服驱动器研发（5.5-7.5w）项目：截至2015年底，该项目已经完成第V产品正式投产并实现技术成果产 业化阶段，主要标志为产品通过了合格检测，获得检测报告，并正式投产，于2015年转入无形资产。 （2）VD5-50伺服驱动器研发（11-22w）项目：截至2015年底，该项目已经完成第V产品正式投产并实现技术成果产业 化阶段，主要标志为产品通过了合格检测，获得检测报告，并正式投产，于2015年转入无形资产。 （3）VD5-50伺服驱动器研发（30-55w）项目：截至2015年底，项目已经进入第IV阶段产品样机测试与文件输出阶段， 主要标志为样机交由测试工程师进行实验和测试、验证样机阶段性的相关功能和性能指标。截至2015年12月底，该项目尚未 完成。 27、商誉 （1）商誉账面原值 单位： 元 被投资单位名称 或形成商誉的事 项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 上海雄风自控工 程有限公司 40,390,708.98 40,390,708.98 天津市亿环自动 化仪表技术有限 公司 17,156,326.51 17,156,326.51 上海妙声力仪表 有限公司 11,039,872.27 11,039,872.27 广州森纳士仪器 有限公司 19,632,357.08 19,632,357.08 成都安可信电子 115,914,316.11 115,914,316.11 深圳万讯自控股份有限公司 2015 年年度报告全文 131 股份有限公司 合计 88,219,264.84 115,914,316.11 204,133,580.95 （2）商誉减值准备 单位： 元 被投资单位名称 或形成商誉的事 项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 上海雄风自控工 程有限公司 16,711,731.12 16,711,731.12 天津市亿环自动 化仪表技术有限 公司 6,079,729.93 6,079,729.93 合计 22,791,461.05 22,791,461.05 说明商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法： 本年，本公司评估了商誉的可收回金额，经测试，确定上述商誉中除上海雄风自控工程有限公司和天津市亿环自动化仪 表技术有限公司发生商誉减值外，其他均未发生减值。本公司以上述五家被投资单位分别作为5个资产组，将商誉分摊至各 资产组，分别计算上述资产组的可收回金额。其中关键假设及其依据如下： 各资产组的可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定。未来现金流量基于管理层批准的2016年至2020年的财务预算确 定，按照合理的递增的增长率为基础计算，并采用10%的折现率。在预计未来现金流量时使用的其他关键假设时考虑了该资 产组过去的业绩和管理层对市场发展的预期估计预计销售和毛利。 其他说明 28、长期待摊费用 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额 装修费 2,409,801.28 2,554,095.26 1,110,628.40 3,853,268.14 证券信息服务费 92,307.74 92,307.74 其他 17,040.00 207,808.37 17,040.00 207,808.37 合计 2,519,149.02 2,761,903.63 1,219,976.14 4,061,076.51 其他说明 29、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）未经抵销的递延所得税资产 单位： 元 深圳万讯自控股份有限公司 2015 年年度报告全文 132 期末余额 期初余额 项目 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 资产减值准备 25,078,239.25 4,051,906.30 13,001,193.71 2,089,844.04 内部交易未实现利润 2,173,086.82 325,963.03 808,241.97 128,429.01 可抵扣亏损 20,599,981.36 4,639,313.83 10,676,891.86 2,669,222.97 应付职工薪酬 1,285,851.01 192,877.65 5,143,669.45 788,661.78 递延收益 287,965.69 43,194.85 350,000.00 52,500.00 预提费用 5,737,875.47 895,448.82 2,050,800.00 334,070.00 合计 55,162,999.60 10,148,704.48 32,030,796.99 6,062,727.80 （2）未经抵销的递延所得税负债 单位： 元 期末余额 期初余额 项目 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 非同一控制企业合并资 产评估增值 12,721,111.07 1,908,166.66 1,493,333.34 224,000.00 已确认营业外收入，未 收到的软件退税 2,353,403.17 353,010.48 固定资产税务加速折旧 3,826,703.66 574,005.55 合计 18,901,217.90 2,835,182.69 1,493,333.34 224,000.00 （3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债 单位： 元 项目 递延所得税资产和负债 期末互抵金额 抵销后递延所得税资产 或负债期末余额 递延所得税资产和负债 期初互抵金额 抵销后递延所得税资产 或负债期初余额 递延所得税资产 55,162,999.60 10,148,704.48 32,030,796.99 6,062,727.80 递延所得税负债 18,901,217.90 2,835,182.69 1,493,333.34 224,000.00 （4）未确认递延所得税资产明细 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 878,430.41 894,800.80 合计 878,430.41 894,800.80 深圳万讯自控股份有限公司 2015 年年度报告全文 133 （5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位： 元 年份 期末金额 期初金额 备注 其他说明： 30、其他非流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 预付模具款-德仕科技（深圳）公司 315,239.32 预付购房款-上海臻添商贸公司 1,168,541.00 预付设备款-江阴鼎力高科起重机械有限 公司 335,000.00 合计 1,818,780.32 其他说明： 31、短期借款 （1）短期借款分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 质押借款 18,853,788.00 3,628,802.00 担保借款 5,000,000.00 合计 23,853,788.00 3,628,802.00 短期借款分类的说明： 固定资产和投资性房地产抵押，是本集团子公司香港万讯有限公司用位于香港新界沙田值禾盛街11号中建电讯大厦20 楼2008室和香港新界沙田火炭坳背湾街61-63盈力工业中心8楼3-4室的两处房产进行抵押，账面价值4,827,165.78元，取得1 年期的短期借款港币4,600,000.00元折合人民币3,853,788.00元。 2014年3月20日，本集团子公司成都安可信与成都高投融资担保有限公司签署“成高融担最高抵字[2014]075号” 《最高额 抵押反担保合同》，合同约定以权利证号为“双国用（2014）第13361号”土地使用权作为抵押物；反担保合同的主债权为成 都安可信自2014年3月20日至2016年12月31日止的期间内因在放款银行处的债务导致成都高投融资承担保证责任而支付的全 部款项，被担保最高债权额为10,000,000.00元。 本集团子公司成都安可信电子股份有限公司与成都高投融资担保有限公司签署编号为“成高融担最高质字[2013]046-8 号”的《最高额质押反担保合同》，合同约定将成都安可信在贷款期间内形成的所有应收账款作为反担保合同的质押物；成 都安可信与成都高投融资担保有限公司签署编号为“成高融担最高质字[2013]046-7号”的《最高额质押反担保合同》，合同约 定将成都安可信登记号为2008SR34833号安可信AEC点型气体探测器软件V1.4、登记号为2008SR3484号安可信AEC点型气体 探测器软件V1.0作为作为反担保合同的质押物；反担保合同的主债权为成都安可信自2013年3月6日至2016年12月31日止的期 间内因在放款银行处发生的债务导致成都高投融资承担保证责任而支付的全部款项，被担保最高债权额为10,000,000.00元。 深圳万讯自控股份有限公司 2015 年年度报告全文 134 （2）已逾期未偿还的短期借款情况 无。 32、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 无。 33、衍生金融负债 □ 适用 √ 不适用 34、应付票据 单位： 元 种类 期末余额 期初余额 银行承兑汇票 4,600,000.00 合计 4,600,000.00 本期末已到期未支付的应付票据总额为元。 35、应付账款 （1）应付账款列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 1 年以内 63,148,954.26 19,882,952.19 1-2 年 4,029,694.91 4,922,972.28 2-3 年 2,629,107.73 2,078,367.21 3 年以上 1,514,113.35 7,302.80 合计 71,321,870.25 26,891,594.48 （2）账龄超过 1 年的重要应付账款 无。 36、预收款项 （1）预收款项列示 单位： 元 深圳万讯自控股份有限公司 2015 年年度报告全文 135 项目 期末余额 期初余额 1 年以内 16,498,970.21 8,489,156.03 1-2 年 741,583.94 532,300.82 2-3 年 216,479.82 161,679.50 3 年以上 1,645,577.10 1,516,628.68 合计 19,102,611.07 10,699,765.03 （2）账龄超过 1 年的重要预收款项 无。 （3）期末建造合同形成的已结算未完工项目情况 无。 37、应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、短期薪酬 13,741,553.62 77,394,202.73 78,084,787.46 13,050,968.89 二、离职后福利-设定提 存计划 6,562,888.83 6,562,888.83 三、辞退福利 1,612,617.43 1,612,617.43 合计 13,741,553.62 85,569,708.99 86,260,293.72 13,050,968.89 （2）短期薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、工资、奖金、津贴和 补贴 13,741,553.62 66,946,098.44 68,016,945.32 12,670,706.74 2、职工福利费 4,415,897.40 4,245,851.32 170,046.08 3、社会保险费 2,765,961.48 2,765,961.48 其中：医疗保险费 2,297,332.64 2,297,332.64 工伤保险费 180,132.34 180,132.34 生育保险费 288,496.50 288,496.50 4、住房公积金 2,458,904.55 2,458,904.55 深圳万讯自控股份有限公司 2015 年年度报告全文 136 5、工会经费和职工教育 经费 807,340.86 597,124.79 210,216.07 合计 13,741,553.62 77,394,202.73 78,084,787.46 13,050,968.89 （3）设定提存计划列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、基本养老保险 6,200,539.93 6,200,539.93 2、失业保险费 362,348.90 362,348.90 合计 6,562,888.83 6,562,888.83 其他说明： 本公司按规定参加由政府机构设立的养老保险、失业保险计划。除上述每月缴存费用外，本公司不再承担进一步支 付义务。相应的支出于发生时计入当期损益或相关资产的成本。 38、应交税费 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 增值税 1,507,676.97 1,766,977.44 营业税 377.00 企业所得税 2,121,610.83 -610,843.27 个人所得税 449,477.54 433,573.26 城市维护建设税 356,026.95 196,844.54 教育费附加 261,623.36 171,219.81 房产税 210,882.45 230,719.03 土地使用税 48,263.76 48,263.76 其他 93,973.98 47,889.56 合计 5,049,912.84 2,284,644.13 其他说明： 39、应付利息 无。 40、应付股利 单位： 元 深圳万讯自控股份有限公司 2015 年年度报告全文 137 项目 期末余额 期初余额 普通股股利 120,245.99 合计 120,245.99 其他说明，包括重要的超过 1 年未支付的应付股利，应披露未支付原因： 41、其他应付款 （1）按款项性质列示其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 预提限制性股票回购款 22,969,440.00 26,166,400.00 应付股权受让款 3,333,333.34 应付销售费用 1,611,894.64 2,149,576.83 应付管理费用 700,262.33 656,406.76 应付员工报销款 1,228,721.48 681,085.81 应退保证金及押金 2,815,483.70 343,454.00 往来款 6,100,426.19 174,029.91 其它 725,417.20 2,420,131.78 合计 36,151,645.54 35,924,418.43 （2）账龄超过 1 年的重要其他应付款 无。 42、划分为持有待售的负债 无。 43、一年内到期的非流动负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 一年内到期的长期应付款 1,225,064.00 合计 1,225,064.00 其他说明： 深圳万讯自控股份有限公司 2015 年年度报告全文 138 44、其他流动负债 无。 45、长期借款 （1）长期借款分类 无。 46、应付债券 无。 47、长期应付款 （1）按款项性质列示长期应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 长期应付款余额 2,263,528.00 未确认融资费用 293,461.50 期末账面净值 1,970,066.50 减：一年内到期部分（附注六、26） 1,225,064.00 其他说明： 2014年12月31日，本公司子公司成都安可信与仲利国际租赁有限公司签订融资租赁合同（合同号“AA14120301EAX ”）， 合同标的为贴片机（NM-EJMZD型号，2台），规定设备造价共2,430,000.00元，融资租赁款2,000,000.00元，36个月分期还 本付息，手续费90,000.00元，保证金200,000.00元；2015年2月27日，成都安可信与仲利国际租赁有限公司又签订一份融资租 赁合同（合同号“AA15020149EAX ”），合同标的为贴片机外围设备（若干台），规定设备造价共1,625,400.00元，融资租赁 款1,000,000.00元，36个月分期还本付息，手续费45,000.00元，保证金100,000.00元。上述本金和利息，本公司已按合同约定 支付。 48、长期应付职工薪酬 无。 49、专项应付款 无。 50、预计负债 无。 深圳万讯自控股份有限公司 2015 年年度报告全文 139 51、递延收益 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 政府补助 5,780,000.00 11,430,000.00 1,133,756.40 16,076,243.60 主要是并购增加 合计 5,780,000.00 11,430,000.00 1,133,756.40 16,076,243.60 -- 涉及政府补助的项目： 单位： 元 负债项目 期初余额 本期新增补助金 额 本期计入营业外 收入金额 其他变动 期末余额 与资产相关/与收 益相关 不断流量下可更 换涡街流传感器 项目 350,000.00 150,000.00 500,000.00 与收益相关 高性能伺服驱动 驱动器关键技术 研发项目 1,000,000.00 617,090.40 382,909.60 与资产相关 新型智能电极保 护器和电机热时 间常数测量仪的 开发和应用 680,000.00 680,000.00 与资产相关 自动化智能仪表 阀门定位器产业 化项目 3,750,000.00 3,750,000.00 与资产相关 年产 4 万台流量 仪表项目 1,000,000.00 16,666.00 983,334.00 与资产相关 AEC2 系列模块 化、数字化气体 探测器 400,000.00 400,000.00 与收益相关 红外传感器产业 化项目及其配套 资金项目 9,180,000.00 9,180,000.00 与资产相关 15DFZD014 气体 在线监控系统 500,000.00 500,000.00 与收益相关 高新区经贸发展 局扶持款 200,000.00 200,000.00 与收益相关 合计 5,780,000.00 1,850,000.00 1,133,756.40 9,580,000.00 16,076,243.60 -- 其他说明： 深圳万讯自控股份有限公司 2015 年年度报告全文 140 52、其他非流动负债 无。 53、股本 单位：元 本次变动增减（+、—） 期初余额 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 期末余额 股份总数 248,201,250.00 19,889,947.00 19,889,947.00 268,091,197.00 其他说明： 说明详见附注55。 54、其他权益工具 无。 55、资本公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 资本溢价（股本溢价） 132,257,632.87 182,954,541.87 2,493,240.00 312,718,934.74 其他资本公积 2,050,800.00 2,922,000.00 4,972,800.00 合计 134,308,432.87 185,876,541.87 2,493,240.00 317,691,734.74 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 根据2015年4月3日公司第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销离职激励 对象已授予限制性股票的议案》和《关于回购注销第一个解锁期已授予限制性股票的议案》，同意将离职激励对象张伟、周 思甜2人已获授但未解锁的全部限制性股票16万股及未达到解锁条件的第一个解锁期的62.9万股限制性股票，共计78.9万股限 制性股票予以回购注销，回购价格为4.16元/股，涉及人数为87人。公司已于2015年6月4日在中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司完成注销手续，回购注销完成后，首次限制性股票激励计划的激励对象总人数将调整为85名，授予的限制性股票 数量将调整为566.1万股，公司股份总数由24,820.125万股变更为24,741.225万股，冲减资本溢价249.324万元。以上减少注册 资本及股本情况业经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了“ (2015)京会兴验字第58000012号”验资报告。 根据2015年2月9日公司2015年第一次临时股东大会决议及《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书》以及《向特定对象发行股份及支付现金购买资产的协议》，公司拟向傅宇晨、傅晓阳、王洪、仇玉华、董慧宇发行股 份募集配套资金、以非公开发行股份及支付现金相结合的方式购买熊伟、龙方彦等51名投资者持有的成都安可信电子股份有 限公司全部股份。经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳万讯自控股份有限公司向熊伟等发行股份购买资产并募集配套 资金的批复》（证监许可[2015]1228号）核准，公司获准向熊伟、龙方彦等51名投资者发行股份。 截至2015年7月24日止，公司已收到5名特定投资者缴纳的募集资金总额55,795,740.00元，减去发行费用3,500,000.00元后， 实际募集资金净额52,295,740.00元，计入股本人民币5,574,000.00元，计入资本公积（股本溢价）46,721,740.00元。以上增加 注册资本及股本情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了“瑞华验字【2015】48250009号”验资报告。 截至2015年8月17日止，公司已收到熊伟、龙方彦等51名投资者缴纳的新增注册资本15,104,947.00元，各股东均以成都 安可信股权出资。按照确定的发行价格每股10.01元，发行股份对价总额为151,200,767.73元，其中计入股本人民币 深圳万讯自控股份有限公司 2015 年年度报告全文 141 15,104,947.00元，计入资本公积（股本溢价）136,095,820.73元。以上增加注册资本及股本情况业经瑞华会计师事务所（特殊 普通合伙）审验并出具了“瑞华验字【2015】48250012号”验资报告。公司尚需就新发行的股份向深交所申请上市事宜；尚需 就增加注册资本和公司章程变更事宜向深圳市市场监督管理局申请办理工商变更登记手续。公司完成变更后的累计注册资本 为人民币26,809.1197万元，股本26,809.1197万元。公司于2015年11月20日完成工商变更。 其他资本公积增加系限制性股票等待期内所确认分摊的股份支付费用。 56、库存股 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 限制性股票回购义务 26,832,000.00 3,282,240.00 23,549,760.00 合计 26,832,000.00 3,282,240.00 23,549,760.00 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 根据公司2014年第一次临时股东大会审议通过的限制性股票激励计划及公司第二届董事会第二十一次会议决议，授予限 制性股票645万股，激励对象87人。截至2014年8月31日止，公司已收到限制性股票激励计划所涉及的股东认缴的全部出资款 26,832,000.00元，其中增加股本6,450,000.00元，资本溢价入资本公积20,382,000.00元。在解锁期内，若当期达到解锁条件， 激励对象可按规定的比例的限制性股票申请解锁；未按期申请解锁的部分，视为激励对象自愿放弃解锁，相应限制性股票不 再解锁并由公司以授予价格回购后注销；未达到解锁条件的，该部分限制性股票由公司以授予价格回购后注销。 2015年6月4日，因离职激励对象张伟、周思甜2人已获授但未解锁的全部限制性股票16万股及未达到解锁条件的第一个 解锁期的629,000.00股限制性股票，共计789,000.00股限制性股票已回购注销，冲减资本溢价2,493,240.00元。截至2015年12 月31日，本公司据此本期确认23,549,760.00元库存股义务。 57、其他综合收益 单位： 元 本期发生额 项目 期初余额 本期所得 税前发生 额 减：前期计入 其他综合收益 当期转入损益 减：所得税 费用 税后归属 于母公司 税后归属 于少数股 东 期末余额 二、以后将重分类进损益的其他综 合收益 -2,176,801.34 1,619,381.4 0 1,619,381.4 0 -557,419. 94 外币财务报表折算差额 -2,176,801.34 1,619,381.4 0 1,619,381.4 0 -557,419. 94 其他综合收益合计 -2,176,801.34 1,619,381.4 0 1,619,381.4 0 -557,419. 94 其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整： 58、专项储备 无。 深圳万讯自控股份有限公司 2015 年年度报告全文 142 59、盈余公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 12,999,958.51 153,755.09 13,153,713.60 合计 12,999,958.51 153,755.09 13,153,713.60 盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 根据公司法、章程的规定，本公司按净利润的10%提取法定盈余公积金。法定盈余公积累计额为本公司注册资本50%以 上的，可不再提取。 本公司在提取法定盈余公积金后，可提取任意盈余公积金。经批准，任意盈余公积金可用于弥补以前年度亏损或增加股 本。 60、未分配利润 单位： 元 项目 本期 上期 调整前上期末未分配利润 116,147,498.86 107,978,311.12 调整后期初未分配利润 116,147,498.86 107,978,311.12 加：本期归属于母公司所有者的净利润 12,718,476.30 22,852,577.02 减：提取法定盈余公积 153,755.00 2,864,439.72 应付普通股股利 6,889,281.00 11,818,949.56 期末未分配利润 121,822,939.07 116,147,498.86 调整期初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润元。 2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润元。 3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润元。 5)、其他调整合计影响期初未分配利润元。 61、营业收入和营业成本 单位： 元 本期发生额 上期发生额 项目 收入 成本 收入 成本 主营业务 389,067,123.70 199,190,640.33 335,548,800.83 175,288,972.84 其他业务 1,098,150.83 103,314.27 1,424,292.69 292,248.69 合计 390,165,274.53 199,293,954.60 336,973,093.52 175,581,221.53 深圳万讯自控股份有限公司 2015 年年度报告全文 143 62、营业税金及附加 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 营业税 580,093.26 35,266.96 城市维护建设税 1,997,410.36 1,689,447.44 教育费附加 1,468,823.07 1,397,512.61 合计 4,046,326.69 3,122,227.01 其他说明： 63、销售费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 31,671,176.63 25,564,388.89 差旅费 9,559,768.40 9,476,844.91 技术服务费 9,438,018.16 10,265,038.64 业务招待费 4,446,004.30 3,968,967.21 运输费 4,017,287.73 3,802,333.38 办公费 1,641,456.75 1,183,095.77 包装费 808,062.18 1,268,092.31 租赁费 940,587.55 950,066.01 售后维护费 8,904,160.84 其它 5,636,575.81 4,481,134.16 合计 77,063,098.35 60,959,961.28 64、管理费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 技术开发费 24,142,024.33 30,654,776.42 职工薪酬 22,638,157.03 17,590,662.01 办公费用 4,463,320.70 6,625,778.12 折旧及摊销 7,948,020.48 5,119,595.02 税金 2,204,361.71 1,601,053.04 项目管理费 2,372,468.92 3,476,863.59 其它 6,176,401.81 1,787,893.40 深圳万讯自控股份有限公司 2015 年年度报告全文 144 合计 69,944,754.98 66,856,621.60 65、财务费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 607,048.19 195,317.62 减：利息收入 1,819,225.90 1,687,530.53 汇兑损失 614,118.33 393,118.52 减：汇兑收益 1,101,674.47 798,714.18 手续费 512,126.06 210,209.46 合计 -1,187,607.79 -1,687,599.11 66、资产减值损失 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 5,516,055.04 3,259,053.97 二、存货跌价损失 123,281.96 -166,572.91 十三、商誉减值损失 22,791,461.05 合计 28,430,798.05 3,092,481.06 67、公允价值变动收益 无。 68、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 权益法核算的长期股权投资收益 958,618.66 43,704.64 处置长期股权投资产生的投资收益 54,883.48 130,970.10 可供出售金融资产在持有期间的投资收益 350,000.00 购买理财产品收益 164,673.46 90,856.17 合计 1,528,175.60 265,530.91 深圳万讯自控股份有限公司 2015 年年度报告全文 145 69、营业外收入 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 非流动资产处置利得合计 149,630.44 79,095.86 149,630.44 其中：固定资产处置利得 149,630.44 79,095.86 149,630.44 政府补助 1,736,416.94 1,071,337.00 1,736,416.94 软件企业增值税退税 5,499,541.21 1,579,810.00 其他 185,072.04 117,410.62 185,072.04 合计 7,570,660.63 2,847,653.48 2,071,119.43 计入当期损益的政府补助： 单位： 元 补助项目 发放主体 发放原因 性质类型 补贴是否影 响当年盈亏 是否特殊补 贴 本期发生金 额 上期发生金 额 与资产相关/ 与收益相关 不断流量下 可更换涡街 流传感器项 目 天津市财政 局 补助 因从事国家 鼓励和扶持 特定行业、产 业而获得的 补助（按国家 级政策规定 依法取得） 否 否 500,000.00 与资产相关 北辰科委应 用技术补助 款 天津市北辰 区科学技术 委员会 补助 因从事国家 鼓励和扶持 特定行业、产 业而获得的 补助（按国家 级政策规定 依法取得） 否 否 100,000.00 与收益相关 收到澄江街 道办事处专 利资助 江阴市人民 政府澄江街 道办事处财 政所 补助 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 否 否 11,000.00 与收益相关 收到澄江街 道科技奖励 江阴市人民 政府澄江街 道办事处财 政所 奖励 因从事国家 鼓励和扶持 特定行业、产 业而获得的 补助（按国家 级政策规定 依法取得） 否 否 10,000.00 与收益相关 深圳万讯自控股份有限公司 2015 年年度报告全文 146 知识产权资 助 上海市青浦 区科学技术 委员会 补助 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 否 否 68,000.00 与收益相关 中小企业发 展扶持资助 上海松江区 叶榭财政所 补助 因符合地方 政府招商引 资等地方性 扶持政策而 获得的补助 否 否 110,000.00 296,537.00 与收益相关 社保局稳岗 补助资金 成都市人力 资源和社会 保障局 成 都市财政局 补助 因从事国家 鼓励和扶持 特定行业、产 业而获得的 补助（按国家 级政策规定 依法取得） 否 否 184,293.53 与收益相关 收科技局专 利银奖款 成都市科学 技术局 奖励 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 否 否 40,000.00 与资产相关 收高新区经 贸发展局信 用评级补贴 成都市高新 技术产业开 发区经贸发 展局 补助 因从事国家 鼓励和扶持 特定行业、产 业而获得的 补助（按国家 级政策规定 依法取得） 否 否 5,000.00 与收益相关 转 3 月减免 的税金及附 加 成都市地税 局 补助 因符合地方 政府招商引 资等地方性 扶持政策而 获得的补助 否 否 367.01 与收益相关 高性能伺服 驱动驱动器 关键技术研 发项目 深圳市财政 委 补助 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 否 否 617,090.40 与收益相关 南山区科技 局标准化项 目资助款 南山区科技 局 补助 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 否 否 59,000.00 292,500.00 与收益相关 广州天河财 政局实用型 广州天河区 财政局 补助 因研究开发、 技术更新及 否 否 1,000.00 深圳万讯自控股份有限公司 2015 年年度报告全文 147 专利补贴 改造等获得 的补助 南山区科学 技术局发明 专利补助资 金 南山区科学 技术局 补助 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 否 否 2,000.00 与收益相关 深圳市市场 监督管理局 2015 年第二 批专利资助 费 深圳市市场 监督管理局 补助 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 否 否 12,000.00 与收益相关 年产 4 万台 流量仪表项 目 天津市北辰 区工业和信 息话委员会 补助 因符合地方 政府招商引 资等地方性 扶持政策而 获得的补助 否 否 16,666.00 与收益相关 研发费用补 助资金 深圳市财政 委 补助 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 否 否 12,000.00 与收益相关 中小企业服 务署专项资 金企业信息 化艰涩项目 资助款 中小企业服 务署 补助 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 否 否 200,000.00 与收益相关 财政部 2011 年度深圳市 高新技术产 业专项补助 资金(增值税 返回) 深圳市市场 和质量监督 管理委员会 补助 因从事国家 鼓励和扶持 特定行业、产 业而获得的 补助（按国家 级政策规定 依法取得） 否 否 270,300.00 与收益相关 合计 -- -- -- -- -- 1,736,416.94 1,071,337.00 -- 70、营业外支出 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 非流动资产处置损失合计 115,917.29 51,522.53 115,917.29 其中：固定资产处置损失 115,917.29 51,522.53 115,917.29 深圳万讯自控股份有限公司 2015 年年度报告全文 148 对外捐赠 5,000.00 5,000.00 罚款支出 52,174.48 65,340.73 52,174.48 其他 76,489.93 6,337.22 76,489.93 合计 249,581.70 123,200.48 249,581.70 71、所得税费用 （1）所得税费用表 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 当期所得税费用 7,299,919.61 6,575,170.47 递延所得税费用 -1,474,793.99 -1,665,363.52 合计 5,825,125.62 4,909,806.95 （2）会计利润与所得税费用调整过程 单位： 元 项目 本期发生额 利润总额 21,423,204.18 按法定/适用税率计算的所得税费用 3,213,480.63 子公司适用不同税率的影响 -206,726.99 调整以前期间所得税的影响 -168,139.36 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 2,327,228.49 额外可扣除费用的影响 659,282.85 所得税费用 5,825,125.62 72、其他综合收益 详见附注 57。 73、现金流量表项目 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 政府补助 2,452,660.54 5,501,337.00 利息收入 1,819,225.90 1,687,530.53 深圳万讯自控股份有限公司 2015 年年度报告全文 149 押金及保证金 1,937,120.55 3,138,601.00 往来款 6,849,772.50 1,490,520.60 合计 13,058,779.49 11,817,989.13 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 销售费用 47,172,438.70 30,502,796.00 管理费用 18,147,551.93 21,396,332.54 银行手续费 512,126.06 210,209.46 往来款及保证金 6,455,272.15 3,479,543.90 合计 72,287,388.84 55,588,881.90 （3）收到的其他与投资活动有关的现金 无。 （4）支付的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 支付的股权转让款尾款 3,333,333.33 8,656,911.11 合计 3,333,333.33 8,656,911.11 （5）收到的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 汇票保证金收回 198,705.80 合计 198,705.80 （6）支付的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 直接支付的发行股票咨询费 150,000.00 股权激励回购股票支付的现金 2,616,640.00 665,600.00 深圳万讯自控股份有限公司 2015 年年度报告全文 150 股利发放费用 9,045.50 92,451.75 融资租赁所支付的现金 604,610.00 并购活动发生的费用 827,695.85 合计 4,057,991.35 908,051.75 74、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 15,598,078.56 27,128,357.11 加：资产减值准备 28,430,798.05 3,092,481.06 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生 物资产折旧 11,255,933.30 8,601,984.31 无形资产摊销 3,829,309.19 2,344,983.24 长期待摊费用摊销 1,219,976.14 524,569.76 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 的损失（收益以“－”号填列） -85,646.53 -44,785.37 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 51,933.38 17,212.04 财务费用（收益以“－”号填列） 607,048.19 44,129.22 投资损失（收益以“－”号填列） -1,528,175.60 -265,530.91 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -1,859,740.59 -1,657,363.52 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 2,611,182.69 -8,000.00 存货的减少（增加以“－”号填列） -3,512,561.17 1,085,907.66 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填 列） -14,182,602.54 21,636,388.71 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填 列） -15,507,863.23 -43,113,312.44 经营活动产生的现金流量净额 26,927,669.84 19,387,020.87 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活 动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 78,362,747.00 119,414,192.00 减：现金的期初余额 119,414,192.00 121,511,544.06 现金及现金等价物净增加额 -41,051,445.00 -2,097,352.06 深圳万讯自控股份有限公司 2015 年年度报告全文 151 （2）本期支付的取得子公司的现金净额 单位： 元 金额 本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物 76,870,157.91 其中： -- 成都安可信电子股份有限公司 72,000,157.91 常州欧德思电机电器有限公司 4,870,000.00 减：购买日子公司持有的现金及现金等价物 24,839,228.43 其中： -- 成都安可信电子股份有限公司 18,845,001.46 常州欧德思电机电器有限公司 5,994,226.97 其中： -- 取得子公司支付的现金净额 52,030,929.48 （3）本期收到的处置子公司的现金净额 无。 （4）现金和现金等价物的构成 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 一、现金 78,362,747.00 119,414,192.00 其中：库存现金 63,690.14 14,889.01 可随时用于支付的银行存款 78,299,056.86 119,399,302.99 三、期末现金及现金等价物余额 78,362,747.00 119,414,192.00 75、所有者权益变动表项目注释 说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项： 76、所有权或使用权受到限制的资产 单位： 元 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 6,913,928.40 合同履约保证金和票据保证金 固定资产 3,616,025.56 短期借款抵押物 深圳万讯自控股份有限公司 2015 年年度报告全文 152 投资性房地产（注 1） 1,211,140.22 短期借款抵押物 无形资产-土地使用权（注 2） 2,441,167.07 为公司短期借款提供反担保抵押 应收账款（注 3） 为公司短期借款提供反担保质押 无形资产－专利权（注 3） 为公司短期借款提供反担保质押 合计 14,182,261.25 -- 其他说明： 注1 固定资产和投资性房地产抵押，是本集团子公司香港万讯有限公司用位于香港新界沙田值禾盛街11号中建电讯大厦 20楼2008室和香港新界沙田火炭坳背湾街61-63盈力工业中心8楼3-4室的两处房产进行抵押，账面价值4,827,165.78元，取得1 年期的短期借款港币4,600,000.00元折合人民币3,853,788.00元。 注2 2014年3月20日，本集团子公司成都安可信与成都高投融资担保有限公司签署“成高融担最高抵字[2014]075号” 《最 高额抵押反担保合同》，合同约定以权利证号为“双国用（2014）第13361号”土地使用权作为抵押物；反担保合同的主债权 为成都安可信自2014年3月20日至2016年12月31日止的期间内因在放款银行处的债务导致成都高投融资承担保证责任而支付 的全部款项，被担保最高债权额为10,000,000.00元。 注3 本集团子公司成都安可信电子股份有限公司与成都高投融资担保有限公司签署编号为“成高融担最高质字 [2013]046-8号”的《最高额质押反担保合同》，合同约定将成都安可信在贷款期间内形成的所有应收账款作为反担保合同的 质押物；成都安可信与成都高投融资担保有限公司签署编号为“成高融担最高质字[2013]046-7号”的《最高额质押反担保合 同》，合同约定将成都安可信登记号为2008SR34833号安可信AEC点型气体探测器软件V1.4、登记号为2008SR3484号安可信 AEC点型气体探测器软件V1.0作为作为反担保合同的质押物；反担保合同的主债权为成都安可信自2013年3月6日至2016年12 月31日止的期间内因在放款银行处发生的债务导致成都高投融资承担保证责任而支付的全部款项，被担保最高债权额为 10,000,000.00元。 77、外币货币性项目 （1）外币货币性项目 单位： 元 项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额 其中：美元 572,975.90 6.4936 3,720,682.02 欧元 109,223.27 7.0952 774,959.97 港币 143,500.95 0.8378 120,222.23 其中：美元 159,260.96 6.4936 1,034,177.02 欧元 88,910.70 7.0952 630,839.22 港币 2,000.00 0.8377 1,675.40 应付账款 欧元 486,106.79 7.0952 3,449,024.90 港元 6,271,476.67 0.8378 5,254,117.72 预付款项 其中：美元 1,937.12 6.4936 12,578.91 港元 1,410,387.29 0.8378 1,181,594.26 深圳万讯自控股份有限公司 2015 年年度报告全文 153 短期借款 其中：港元 4,600,000.00 0.8378 3,853,788.00 其他说明： （2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择 依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。 □ 适用 √ 不适用 78、套期 按照套期类别披露套期项目及相关套期工具、被套期风险的定性和定量信息： 79、其他 八、合并范围的变更 1、非同一控制下企业合并 （1）本期发生的非同一控制下企业合并 单位： 元 被购买方名 称 股权取得时 点 股权取得成 本 股权取得比 例 股权取得方 式 购买日 购买日的确 定依据 购买日至期 末被购买方 的收入 购买日至期 末被购买方 的净利润 成都安可信 电子股份有 限公司 2015 年 08 月 01 日 223,200,925. 64 100.00% 收购 2015 年 07 月 31 日 取得控制权 100,504,943. 49 21,013,486.5 5 常州欧德思 电机电器有 限公司 2015 年 07 月 01 日 5,209,313.53 65.00% 增资，分步实 现控制权 2015 年 06 月 30 日 取得控制权 2,829,982.62 -699,731.27 其他说明： 分步实现企业合并且在本年取得控制权的情况 取得股权时点 取得成本 取得比例（%） 取得方式 2011.4.25 180,000.00 30%合营新设 2014.06.20 150,000.00 同比增资 2015.7.1 4,879,313.53 35%不同比增效 深圳万讯自控股份有限公司 2015 年年度报告全文 154 （2）合并成本及商誉 单位： 元 合并成本 成都安可信电子股份有限公司 常州欧德思电机电器有限公司 --现金 72,000,157.91 4,870,000.00 --发行的权益性证券的公允价值 151,200,767.73 --购买日之前持有的股权于购买日的公 允价值 339,313.53 合并成本合计 223,200,925.64 5,209,313.53 减：取得的可辨认净资产公允价值份额 107,286,609.53 5,220,179.33 商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产 公允价值份额的金额 115,914,316.11 -10,865.80 合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明： 合并成本公允价值的确定 根据2015年2月9日公司2015年第一次临时股东大会决议及《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书》以及《向特定对象发行股份及支付现金购买资产的协议》，公司拟向傅宇晨、傅晓阳、王洪、仇玉华、董慧宇发行股 份募集配套资金、以非公开发行股份及支付现金相结合的方式购买熊伟、龙方彦等51名投资者持有的成都安可信电子股份有 限公司全部股份。经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳万讯自控股份有限公司向熊伟等发行股份购买资产并募集配套 资金的批复》（证监许可[2015]1228号）核准，公司获准向熊伟、龙方彦等51名投资者发行股份。 截至2015年7月24日止，公司已收到5名特定投资者缴纳的募集资金总额55,795,740.00元，减去发行费用3,500,000.00元后， 实际募集资金净额52,295,740.00元，计入股本人民币5,574,000.00元，计入资本公积（股本溢价）46,721,740.00元。以上增加 注册资本及股本情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了“瑞华验字【2015】48250009号”验资报告。 截至2015年8月17日止，公司已收到熊伟、龙方彦等51名投资者缴纳的新增注册资本15,104,947.00元，各股东均以成都 安可信股权出资。按照确定的发行价格每股10.01元，发行股份对价总额为151,200,767.73元，其中计入股本人民币 15,104,947.00元，计入资本公积（股本溢价）136,095,820.73元。以上增加注册资本及股本情况业经瑞华会计师事务所（特殊 普通合伙）审验并出具了“瑞华验字【2015】48250012号”验资报告。公司尚需就新发行的股份向深交所申请上市事宜；尚需 就增加注册资本和公司章程变更事宜向深圳市市场监督管理局申请办理工商变更登记手续。公司完成变更后的累计注册资本 为人民币26,809.1197万元，股本26,809.1197万元。公司于2015年11月20日完成工商变更。 本公司采用历史成本法来确定常州欧德思购买日之前持有的股权于购买日的公允价值。 或有对价及其变动的说明 2015年1月21日，公司与熊伟、龙方彦等51名原成都安可信股东（以下简称“乙方”）签署了《盈利预测补偿协议》，协 议约定乙方向公司承诺，成都安可信2014年、2015年、2016年、2017的实现的经审计的归属于母公司的股东的扣除非经常性 损益的税后净利润分别不低于1,800万元、2,160万元，2,592万元和3,110.4万元，否则乙方应按照本协议规定对本公司予以补 偿。 根据乙方所承担的业绩补偿责任，经双方充分协商，对于乙方中的各方所持成都安可信股份总数的不同部分采取不同的 定价方式和利润补偿安排。对于乙方中的各方所持成都安可信股份总数的40%（的收购价格为每一股6.8182元，该部分对价 由本公司以现金方式向乙方支付，乙方对该部分出让的成都安可信无需按照本协议承担利润补偿责任；对于乙方所持成都安 可信股份总数的60%的收购价格为每一股9.5455元，该部分对价由本公司以非公开发行股份有方式支付，乙方对出让的该部 分成都安可信股份承担利润补偿责任，利润补偿责任以出让该部分成都安可信股份所获得股票对价为限。乙方中的各方应取 深圳万讯自控股份有限公司 2015 年年度报告全文 155 得的对价以《向特定对象发行股份及支付现金购买资产的协议》为准。乙方需承担的业绩承诺期累计补偿额以本次交易中乙 方获得的本公司股票的总价值（本次交易中乙方获得的本公司股票总数乘以发行价格）为上限（含转增和送股的股票及现金 分红）。 大额商誉形成的主要原因： 根据中联资产评估集团有限公司以2014年8月31日为评估基准日出具的中联评报字[2015] 第15号《资产评估报告》，本次交 易以收益法的评估结果作为本次发行股份购买资产的定价依据，由交易各方协商确定为223,200,925.64元。由于成都安可信 是专注于探测器和控制器，主要从事探测器和控制器的研发、制造和销售，属于轻资产公司，因资产基础法从资产投入的角 度进行评估，无法体现其团队智力劳动成果、公司运营模式、客户资源等等商誉的价值。故造成了此次资产基础法和收益法 估值之间差异较大，形成大额商誉。 其他说明： （3）被购买方于购买日可辨认资产、负债 单位： 元 成都安可信电子股份有限公司 常州欧德思电机电器有限公司 购买日公允价值 购买日账面价值 购买日公允价值 购买日账面价值 货币资金 80,819,725.70 80,819,725.70 5,994,226.97 5,994,226.97 应收款项 75,600,858.65 75,600,858.65 1,492,579.30 1,492,579.30 存货 20,799,251.06 20,799,251.06 988,436.54 988,436.54 固定资产 52,789,428.66 51,578,861.97 302,346.19 302,346.19 无形资产 13,670,557.17 2,689,619.67 13,670,557.17 2,689,619.67 在建工程 2,041,275.05 2,041,275.05 2,041,275.05 2,041,275.05 预付款项 2,153,358.17 2,153,358.17 519,263.06 519,263.06 其他应收款 5,938,754.09 5,938,754.09 157,254.90 157,254.90 长期股权投资 3,427,842.45 3,427,842.45 3,427,842.45 3,427,842.45 长期待摊费用 425,508.63 425,508.63 425,508.63 425,508.63 递延所得税资产 2,217,942.58 2,217,942.58 8,293.51 8,293.51 借款 23,000,000.00 23,000,000.00 23,000,000.00 23,000,000.00 应付款项 38,031,675.47 38,031,675.47 1,690,507.07 1,690,507.07 递延所得税负债 0.00 0.00 应付票据 3,000,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00 其他应付款 60,475,810.65 60,475,810.65 104,225.54 104,225.54 其他非流动负债 11,580,000.00 11,580,000.00 11,580,000.00 11,580,000.00 应交税费 3,073,634.49 3,073,634.49 42,413.84 42,413.84 盈余公积 5,523,987.23 5,523,987.23 5,523,987.23 5,523,987.23 未分配利润 43,044,499.15 43,044,499.15 31,045.12 31,045.12 深圳万讯自控股份有限公司 2015 年年度报告全文 156 净资产 107,286,609.53 96,714,350.85 7,451,045.12 7,451,045.12 减：少数股东权益 2,230,865.79 2,230,865.79 取得的净资产 107,286,609.53 96,714,350.85 5,220,179.33 5,220,179.33 可辨认资产、负债公允价值的确定方法： 本公司根据中联资产评估集团有限公司以2014年8月31日为评估基准日出具的中联评报字[2015] 第15号《资产评估报告》， 按时间推算来确定成都安可信于购买日2015年7月31日的公允价值。 本公司采用历史成本法来确定常州欧德思资产负债于购买日的公允价值。 （4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失 是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易 √ 是 □ 否 单位： 元 被购买方名称 购买日之前原持有 股权在购买日的账 面价值 购买日之前原持有 股权在购买日的公 允价值 购买日之前原持有 股权按照公允价值 重新计量产生的利 得或损失 购买日之前原持有 股权在购买日的公 允价值的确定方法 及主要假设 购买日之前与原持 有股权相关的其他 综合收益转入投资 收益的金额 常州欧德思电机电 器有限公司 339,313.53 339,313.53 0.00 本公司采用历史成 本法来确定常州欧 德思购买日之前持 有的股权于购买日 的公允价值。 0.00 （5）购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明 （6）其他说明 2、同一控制下企业合并 无。 3、反向购买 无。 4、处置子公司 是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形 □ 是 √ 否 是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形 □ 是 √ 否 深圳万讯自控股份有限公司 2015 年年度报告全文 157 5、其他原因的合并范围变动 说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况： 2015年05月14日，本公司出资设立江阴万讯恩泰传感器有限公司，注册资本为1300万元整，其中公司持股70%，自设立 日起纳入本公司合并范围。 6、其他 九、在其他主体中的权益 1、在子公司中的权益 （1）企业集团的构成 持股比例 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 直接 间接 取得方式 深圳市欧德思控 制技术有限公司 深圳 深圳 生产加工 100.00% 100.00% 通过设立或投资 等方式取得 香港万讯有限公 司 香港 香港 贸易 100.00% 100.00% 通过设立或投资 等方式取得 江阴万讯自控设 备有限公司 江阴 江阴 生产加工 100.00% 100.00% 通过设立或投资 等方式取得 深圳市万讯智能 科技有限公司 深圳 深圳 生产加工 100.00% 100.00% 通过设立或投资 等方式取得 深圳市华铄自控 技术有限公司 深圳 深圳 生产制造 51.00% 51.00% 通过设立或投资 等方式取得 天津西斯特仪表 有限公司 天津 天津 生产加工 100.00% 100.00% 通过设立或投资 等方式取得 天津市亿环自动 化仪表技术有限 公司 天津 天津 生产加工 57.90% 57.90% 非同一控制下企 业合并取得的子 公司 上海雄风自控工 程有限公司 上海 上海 生产加工 100.00% 100.00% 非同一控制下企 业合并取得的子 公司 上海普菱柯仪器 仪表有限公司 上海 上海 生产加工 60.00% 60.00% 非同一控制下企 业合并取得的子 公司 上海妙声力仪表 有限公司 上海 上海 生产加工 51.00% 51.00% 非同一控制下企 业合并取得的子 公司 广州森纳士仪器 广州 广州 生产加工 100.00% 100.00% 非同一控制下企 深圳万讯自控股份有限公司 2015 年年度报告全文 158 有限公司 业合并取得的子 公司 艾特威流体控制 有限公司 香港 香港 贸易 100.00% 100.00% 通过设立或投资 等方式取得 江阴万讯恩泰传 感器有限公司 江阴 江阴 生产加工 70.00% 70.00% 通过设立或投资 等方式取得 常州欧德思电机 电器有限公司 常州 常州 生产加工 65.00% 65.00% 非同一控制下企 业合并取得的子 公司 成都安可信电子 股份有限公司 成都 成都 生产加工 100.00% 100.00% 非同一控制下企 业合并取得的子 公司 成都安可信气体 设备有限公司 成都 成都 生产加工 100.00% 100.00% 非同一控制下企 业合并取得的子 公司 成都新安可信消 防技术服务有限 公司 成都 成都 工程安装 100.00% 100.00% 非同一控制下企 业合并取得的子 公司 成都安可信时代 科技有限公司 成都 成都 软件开发 100.00% 100.00% 非同一控制下企 业合并取得的子 公司 成都安可信世纪 科技有限公司 成都 成都 贸易 100.00% 100.00% 非同一控制下企 业合并取得的子 公司 成都安可信安全 技术有限公司 成都 成都 贸易 100.00% 100.00% 非同一控制下企 业合并取得的子 公司 （2）重要的非全资子公司 单位： 元 子公司名称 少数股东持股比例 本期归属于少数股东的 损益 本期向少数股东宣告分 派的股利 期末少数股东权益余额 深圳市华铄自控技术有 限公司 49.00% 1,804,183.71 2,149,023.40 5,986,535.94 天津市亿环自动化仪表 技术有限公司 42.11% 456,310.24 7,394,154.19 上海普菱柯仪器仪表有 限公司 40.00% 1,583.65 778,687.45 上海妙声力仪表有限公 49.00% 1,217,231.30 2,642,161.09 9,366,692.57 深圳万讯自控股份有限公司 2015 年年度报告全文 159 司 江阴万讯恩泰传感器有 限公司 30.00% -354,800.70 3,725,199.30 常州欧德思电机电器有 限公司 35.00% -244,905.94 2,198,459.86 （3）重要非全资子公司的主要财务信息 单位： 元 期末余额 期初余额 子公司 名称 流动资 产 非流动 资产 资产合 计 流动负 债 非流动 负债 负债合 计 流动资 产 非流动 资产 资产合 计 流动负 债 非流动 负债 负债合 计 深圳市 华铄自 控技术 有限公 司 13,585,5 93.43 85,458.2 2 13,671,0 51.65 1,444,30 6.17 1,444,30 6.17 13,979,4 21.36 45,068.4 1 14,024,4 89.77 3,844,25 8.00 3,844,25 8.00 天津市 亿环自 动化仪 表技术 有限公 司 13,966,0 75.49 3,121,01 8.00 17,087,0 93.49 802,517. 55 802,517. 55 13,135,3 23.09 3,780,10 1.56 16,915,4 24.65 1,357,27 5.62 350,000. 00 1,707,27 5.62 上海普 菱柯仪 器仪表 有限公 司 1,904,49 0.08 86,207.4 0 1,990,69 7.48 43,978.8 6 43,978.8 6 1,901,80 1.29 107,345. 19 2,009,14 6.48 66,386.9 7 66,386.9 7 上海妙 声力仪 表有限 公司 22,901,1 93.94 182,175. 16 23,083,3 69.10 1,813,18 0.18 1,813,18 0.18 23,494,9 59.83 214,096. 57 23,709,0 56.40 1,685,33 7.30 1,685,33 7.30 江阴万 讯恩泰 传感器 有限公 司 3,138,88 8.91 9,426,56 9.96 12,565,4 58.87 148,127. 88 148,127. 88 常州欧 德思电 机电器 有限公 7,731,88 8.63 987,523. 90 8,719,41 2.53 1,755,59 8.67 1,755,59 8.67 深圳万讯自控股份有限公司 2015 年年度报告全文 160 司 单位： 元 本期发生额 上期发生额 子公司名称 营业收入 净利润 综合收益总 额 经营活动现 金流量 营业收入 净利润 综合收益总 额 经营活动现 金流量 深圳市华铄 自控技术有 限公司 49,539,067.3 6 6,425,375.76 6,425,375.76 1,998,528.95 44,441,211.3 5 4,873,068.94 4,873,068.94 -4,713,613.52 天津市亿环 自动化仪表 技术有限公 司 10,451,512.4 6 1,076,426.91 1,076,426.91 1,958,804.91 12,392,437.2 4 1,849,434.59 1,849,434.59 2,050,756.11 上海普菱柯 仪器仪表有 限公司 1,093,863.31 3,959.11 3,959.11 -19,422.16 862,752.14 24,142.17 24,142.17 248,825.93 上海妙声力 仪表有限公 司 35,023,980.6 0 2,484,145.51 2,484,145.51 1,863,155.84 37,277,510.1 2 2,594,834.87 2,594,834.87 3,210,724.59 江阴万讯恩 泰传感器有 限公司 1,804,730.53 -1,182,669.01 -1,182,669.01 -3,055,834.62 常州欧德思 电机电器有 限公司 2,829,982.62 -699,731.27 -699,731.27 -2,216,774.63 其他说明： （4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制 无。 （5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持 无。 2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易 无。 深圳万讯自控股份有限公司 2015 年年度报告全文 161 3、在合营安排或联营企业中的权益 （1）重要的合营企业或联营企业 持股比例 合营企业或联营 企业名称 主要经营地 注册地 业务性质 直接 间接 对合营企业或联 营企业投资的会 计处理方法 PSMAXONICH ONGKONGLIMI TED 香港 香港 进出口贸易 50.00% 权益法 济南德尔姆仪器 有限公司 济南 济南 生产加工 40.00% 权益法 无锡科尔斯液压 设备制造有限公 司 无锡 无锡 生产加工 30.00% 权益法 成都鼎安华物联 网工程应用有限 公司 成都 成都 贸易 30.00% 权益法 北京新兴安可信 科技发展有限公 司 北京 北京 生产加工 28.00% 权益法 北京新诺美卓科 技发展有限公司 北京 北京 贸易 45.00% 权益法 （2）重要合营企业的主要财务信息 无。 （3）重要联营企业的主要财务信息 无。 （4）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息 单位： 元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 合营企业： -- -- 投资账面价值合计 2,776,327.75 2,344,991.67 下列各项按持股比例计算的合计数 -- -- --净利润 592,852.06 601,166.45 --综合收益总额 592,852.06 601,166.45 深圳万讯自控股份有限公司 2015 年年度报告全文 162 联营企业： -- -- 投资账面价值合计 10,100,485.94 3,723,080.41 下列各项按持股比例计算的合计数 -- -- --净利润 365,766.60 -557,461.81 --综合收益总额 365,766.60 -557,461.81 （5）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明 无。 （6）合营企业或联营企业发生的超额亏损 无。 （7）与合营企业投资相关的未确认承诺 无。 （8）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债 无。 4、重要的共同经营 无。 5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益 无。 6、其他 无。 十、与金融工具相关的风险 本公司的主要金融工具包括股权投资、借款、应收账款、应付账款等，各项金融工具的详细情况说明见本附注六相关项 目。与这些金融工具有关的风险，以及本公司为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述。本公司管理层对这些风险敞 口进行管理和监控以确保将上述风险控制在限定的范围之内。 本公司采用敏感性分析技术分析风险变量的合理、可能变化对当期损益或股东权益可能产生的影响。由于任何风险变量 很少孤立地发生变化，而变量之间存在的相关性对某一风险变量的变化的最终影响金额将产生重大作用，因此下述内容是在 假设每一变量的变化是在独立的情况下进行的。 （一）风险管理目标和政策 深圳万讯自控股份有限公司 2015 年年度报告全文 163 本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，将风险对本公司经营业绩的负面影响降低到最低水 平，使股东及其其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，本公司风险管理的基本策略是确定和分析本公司所面 临的各种风险，建立适当的风险承受底线和进行风险管理，并及时可靠地对各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围之 内。 1、市场风险 （1）外汇风险 外汇风险指因汇率变动产生损失的风险。本公司承受外汇风险主要与港币、美元、欧元有关，于2015年12月31日，本公 司主要的资产或负债为外币余额详见下表。该等外币余额的资产和负债产生的外汇风险可能对本公司的经营业绩产生影响。 项目 年末人民币余额 年初人民币余额 货币资金 其中：美元 3,720,682.02 1,087,326.53 欧元 774,959.97 183,518.92 港元 120,222.23 82,464.65 应收账款 其中：美元 1,034,177.02 2,892,168.11 欧元 630,839.22 279,094.94 应付账款 其中：美元 157,175.29 欧元 3,449,024.90 3,871,128.60 港元 5,254,117.72 4,437,524.99 预付款项 其中：港元 1,181,594.26 短期借款 其中：港元 3,853,788.00 3,628,802.00 本公司密切关注汇率变动对本公司外汇风险的影响。本公司目前并未采取任何措施规避外汇风险。 （2）利率风险－现金流量变动风险 公司借款利率为固定利率，故无利率变动风险。 2、信用风险 2015年12月31日，可能引起本公司财务损失的最大信用风险敞口主要来自于合同另一方未能履行义务而导致本公司金融 资产产生的损失。 为降低信用风险，公司制定了相关的业务销售与收款流程和制度，例如：《合同评审程序》、《合同执行程序》、《销 售发货管理流程》、《销售客户信用与赊销业务管理流程》等，所有业务的签订和收入方法必须遵循该流程和制度执行。销 售管理部门综合考虑客户资质等级、采购量、生产经营情况、未来发展等情况，制定相应的信用额度后提交申请，分管总经 审核后确定并执行。此外，本公司于每个资产负债表日审核每一单项应收款的回收情况，以确保就无法回收的款项计提充分 的坏账准备。因此，本公司管理层认为本公司所承担的信用风险已经大为降低。 本公司的流动资金存放在信用评级较高的银行，故流动资金的信用风险较低。 已逾期未减值的金融资产的账龄分析 年末数 项目 1年以内 1-2年 2-3年 3-5年 5年以上 合计 应收账款 41,082,096.77 26,602,039.12 17,019,998.39 9,748,642.10 4,948,623.84 99,401,400.22 （续） 项目 年初数 深圳万讯自控股份有限公司 2015 年年度报告全文 164 1年以内 1-2年 2-3年 3-5年 5年以上 合计 应收账款 19,188,216.05 12,425,015.13 7,949,531.11 4,553,298.53 2,311,353.87 46,427,414.69 3、流动风险 管理流动风险时，本公司保持管理层认为充分的现金及现金等价物并对其进行监控，以满足本公司经营需要，并降低现 金流量波动的影响。本公司管理层对银行借款的使用情况进行监控并确保遵守借款协议。 本公司持有的金融资产的到期期限分析和金融负债按未折现剩余合同义务的到期期限分析如下： 项目 1年以内 1-2年 2-3年 3-5年 5年以上 合计 应收账款 163,197,736.35 27,575,199.06 190,772,935.41 其他应收款 10,056,530.01 1,194,211.00 11,250,741.01 应收票据 19,553,185.99 19,553,185.99 短期借款 23,853,788.00 23,853,788.00 应付票据 4,600,000.00 4,600,000.00 应付账款 71,321,870.25 71,321,870.25 其他应付款 34,229,854.85 1,921,790.69 36,151,645.54 应付股利 120,245.99 120,245.99 长期应付款 691,602.50 53,400.00 745,002.50 十一、公允价值的披露 无。 十二、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 母公司对本企业的 持股比例 母公司对本企业的 表决权比例 傅宇晨 实际控制人 主要个人投资者 2、本企业的子公司情况 本企业子公司的情况详见附注九。 3、本企业合营和联营企业情况 本企业重要的合营或联营企业详见附注。 本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下： 合营或联营企业名称 与本企业关系 PSMAXONICHONGKONGLIMITED 合营企业 济南德尔姆仪器有限公司 联营企业 无锡科尔斯液压设备制造有限公司 联营企业 深圳万讯自控股份有限公司 2015 年年度报告全文 165 成都鼎安华物联网工程应用有限公司 联营企业 北京新兴安可信科技发展有限公司 联营企业 北京新诺美卓科技发展有限公司 联营企业 4、其他关联方情况 无。 5、关联交易情况 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 采购商品/接受劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 获批的交易额度 是否超过交易额度 上期发生额 PSMAXONICHON GKONGLTD 采购商品 1,686,559.91 3,091,016.79 济南德尔姆仪器有 限公司 采购商品 1,997,023.67 2,846,925.00 无锡科尔斯液压设 备制造有限公司 采购商品 99,145.29 常州欧德思电机电 器有限公司 采购商品 1,201,461.56 1,414,433.69 出售商品/提供劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 PSMAXONICHONGKONGLT D 出售商品 1,896,353.31 2,908,944.33 济南德尔姆仪器有限公司 出售商品 2,715,299.09 2,359,914.55 无锡科尔斯液压设备制造有限 公司 出售商品 1,021,000.22 1,250,285.06 购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明 （2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况 无。 （3）关联租赁情况 无。 深圳万讯自控股份有限公司 2015 年年度报告全文 166 （4）关联担保情况 无。 （5）关联方资金拆借 无。 （6）关联方资产转让、债务重组情况 无。 （7）关键管理人员报酬 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 关键管理人员薪酬 3,088,800.00 3,250,600.00 （8）其他关联交易 无。 6、关联方应收应付款项 （1）应收项目 单位： 元 期末余额 期初余额 项目名称 关联方 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 应收账款 PSMAXONICHON GKONGLTD 660,597.30 33,029.87 1,398,244.37 69,912.22 应收账款 无锡科尔斯液压设 备制造有限公司 1,641,928.85 104,802.77 1,533,102.66 76,655.13 应收账款 济南德尔姆仪器有 限公司 660,569.28 33,028.46 其他应收款 PSMAXONICHON GKONGLTD 2,181.00 109.05 （2）应付项目 单位： 元 项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额 深圳万讯自控股份有限公司 2015 年年度报告全文 167 应付账款 PSMAXONICHONGKONGLT D 2,525,394.64 2,699,663.38 应付账款 无锡科尔斯液压设备制造有 限公司 116,000.00 应付账款 济南德尔姆仪器有限公司 1,391,563.94 1,338,253.29 预收款项 成都鼎安华物联网工程应用 有限公司 26,688.00 7、关联方承诺 无。 8、其他 无。 十三、股份支付 1、股份支付总体情况 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 公司本期授予的各项权益工具总额 0.00 公司本期行权的各项权益工具总额 0.00 公司本期失效的各项权益工具总额 0.00 公司期末发行在外的其他权益工具行权价格的范围和合同剩余期限 公司 2014 年 8 月 18 日向 87 名激励对象授予限制性 股票 645 万股，授予价格为每股 4.16 元。获授限制 性股票的激励对象需分期解锁，自首次授予日起满 12 个月后，激励对象在未来 36 个月内按 10%、20%、 70%的比例分 3 期解锁，每 12 个月为一个解锁期。 2014 年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司 的净利润增长率低于考核指标。报告期内，因将两名 离职激励对象已获授但未解锁的全部限制性股票 16 万股及未达到解锁条件的第一个解锁期的 62.9 万股 限制性股票，共计 78.9 万股限制性股票进行回购注 销，公司股份总数减少 78.9 万股。剩余两个行权期 截止至 2017 年 8 月 17 日。 其他说明 2014年8月8日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《限制性股票激励计划（草案）》，2014年8月18日公司第 二届董事会第二十一次会议通过决议，对限制性股票激励对象名单及授予数量进行了调整，本股票激励计划的具体内容、实 施情况以及成本费用的确认情况如下： 1、计划具体内容 深圳万讯自控股份有限公司 2015 年年度报告全文 168 公司2014年8月18日向87名激励对象授予限制性股票645万股，预留的70万股限制性股票的授予日由董事会另行确定，若 在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股 或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。限制性股票授予价格为每股4.16元，依据本计划公告前20个交易日万 讯自控股票均价8.33元的50%确定。本计划在2014-2016年的3个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到 公司财务业绩考核目标作为激励对象当年的解锁条件，各年度业绩考核具体指标为：1）以 2013 年净利润为固定基数，2014 年、2015年、2016年公司净利润增长率分别不低于10%、25%、45%；2）以2013年营业收入为固定基数，2014年、2015年、 2016年公司营业收入增长率分别不低于15%、30%、50%；（3）锁定期内净利润不低于最近三个会计年度的平均水平且不得 为负。限制性股票自激励计划授予日起满 12 个月后，在未来 36 个月内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可分三 次申请解锁：第一次解锁期为锁定期满后第一年，激励对象可申请解锁10%；第二次解锁期为锁定期满后的第二年，可申请 解锁20%；第三次解锁期为锁定期满后的第三年，可申请解锁70%。 2、计划的实施情况 2014年8月18日公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了限制性股票激励对象名单及授予数量。广东信达律师事务 所出具了《限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书》，认为首次授予相关事项已经取得现阶段必要的批准和授 权，首次授予的授予条件已经满足。 2014年8月，87名激励对象向公司缴纳限制性股票认购款2,683.2万元。该认购款于2014年9月2日经北京兴华会计师事务 所（特殊普通合伙）审验，并出具了”（2014）京会兴验字第58000002号"验资报告，截至2014年8月31日止，公司已收到限 制性股票激励计划所涉及的股东认缴的出资款26,832,000.00元，其中：股本6,450,000.00元，资本公积股本溢价20,382,000.00 元。 2014年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润增长率（不考虑本次员工持股计划可能导致的股份支付的影 响）低于考核指标，第一批限制性股票将无法解锁，于2015年6月4日，因离职激励对象张伟、周思甜2人已获授但未解锁的 全部限制性股票16万股及未达到解锁条件的第一个解锁期的629,000.00股限制性股票，共计789,000.00股限制性股票已回购注 销，冲减资本溢价2,493,240.00元。 由于2015年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润增长率（不考虑本次员工持股计划可能导致的股份支付 的影响）低于考核指标，第二批限制性股票也将无法解锁，公司计划回购注销。 3、确认的成本费用 按照《企业会计准则第 11号－股份支付》的规定，对于权益结算的涉及职工的股份支付，应当按照授予日权益工具的 公允价值计入成本费用和资本公积，不确认其后续公允价值变动。本公司在各个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数 变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并以此为依据确认各期应分摊的费用。 本股票期权激励计划属于一次授予、分期行权的股权激励计划，每期的结果相对独立，即第一期未达到可行权条件并不 会直接导致第二期或第三期不能达到可行权条件，因此在本公司会计处理时将其作为三个独立的股份支付计划处理。第一个 计划的等待期是一年，第二个计划的等待期是两年，第三个计划的等待期是三年，分别计算各个股份支付计划的期权公允价 值和成本费用，并按该期期权在某会计期间内等待期长度占整个等待期长度的比例进行费用分摊。 公司授予激励对象限制性股票总数为645万股，授予价格4.16元/股，授予日股票价格为9.64元/股，根据B-S期权定价模 型确定三个不同等待期的限制性股票公允价值分别为4.94元/股、4.10元/股、3.04元/股，应确认的总费用为1,907.61万元，其 中2014年度确认的费用为2,050,800.00元，2015年冲回2014年确认前两个等待期确认的费用807,600.00元，同时在确认第三个 等待期在2015年的费用3,729,600.00元，因此2015年实际共确认费用2,922,000.00元。 2、以权益结算的股份支付情况 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 授予日权益工具公允价值的确定方法 采用 Black-Scholes 期权定价模型。 可行权权益工具数量的确定依据 在等待期内每个资产负债表日，根据最新取得的可行权职 工人数变动等后续信息做出最佳估计，修正预计可行权的 深圳万讯自控股份有限公司 2015 年年度报告全文 169 权益工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的 数量与实际可行权工具的数量一致。 本期估计与上期估计有重大差异的原因 无 以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额 4,972,800.00 本期以权益结算的股份支付确认的费用总额 2,922,000.00 3、以现金结算的股份支付情况 □ 适用 √ 不适用 4、股份支付的修改、终止情况 无。 5、其他 无。 十四、承诺及或有事项 1、重要承诺事项 资产负债表日存在的重要承诺 截至2015年12月31日，本公司无需要披露的重大承诺事项。 2、或有事项 （1）资产负债表日存在的重要或有事项 截至2015年12月31日，本公司无需要披露的重大或有事项。 （2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明 公司不存在需要披露的重要或有事项。 3、其他 无。 十五、资产负债表日后事项 1、重要的非调整事项 无。 深圳万讯自控股份有限公司 2015 年年度报告全文 170 2、利润分配情况 单位： 元 拟分配的利润或股利 7,464,469.52 3、销售退回 无。 4、其他资产负债表日后事项说明 无。 十六、其他重要事项 无。 十七、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位： 元 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 类别 金额 比例 金额 计提比 例 账面价值 金额 比例 金额 计提比例 账面价值 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 应收账款 40,953,9 46.94 100.00% 7,816,19 4.07 19.09% 33,137,75 2.87 51,562, 231.05 100.00% 6,118,001 .70 11.87% 45,444,229. 35 合计 40,953,9 46.94 100.00% 7,816,19 4.07 19.09% 33,137,75 2.87 51,562, 231.05 100.00% 6,118,001 .70 11.87% 45,444,229. 35 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 期末余额 账龄 应收账款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 深圳万讯自控股份有限公司 2015 年年度报告全文 171 1 年以内 19,582,868.62 979,143.43 5.00% 1 年以内小计 19,582,868.62 979,143.43 5.00% 1 至 2 年 8,791,662.31 879,166.23 10.00% 2 至 3 年 2,042,472.57 612,741.77 30.00% 3 年以上 5,715,036.07 2,857,518.04 50.00% 5 年以上 2,487,624.60 2,487,624.60 100.00% 合计 38,619,664.17 7,816,194.07 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 1,698,192.37 元；本期收回或转回坏账准备金额元。 （3）本期实际核销的应收账款情况 无。 （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位名称 与本公司关系 应收账款 占应收账款总额的 比例（%） 坏账准备 占坏账准备总额 的比例（%） 第一名 子公司 1,523,099.21 3.72 第二名 联营单位 1,641,928.85 4.01 104,802.77 1.34 第三名 非关联方 2,227,225.93 5.44 111,361.30 1.42 第四名 非关联方 1,620,611.80 3.96 162,061.18 2.07 第五名 非关联方 1,481,918.16 3.62 74,095.91 0.95 合计 8,494,783.95 20.74 452,321.16 5.79 （5）因金融资产转移而终止确认的应收账款 无。 （6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 无。 深圳万讯自控股份有限公司 2015 年年度报告全文 172 2、其他应收款 （1）其他应收款分类披露 单位： 元 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 类别 金额 比例 金额 计提比 例 账面价值 金额 比例 金额 计提比例 账面价值 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 其他应收款 96,597,1 60.07 100.00% 393,945. 29 0.41% 96,203,21 4.78 83,485, 717.29 100.00% 324,041.8 5 0.39% 83,161,675. 44 合计 96,597,1 60.07 100.00% 393,945. 29 0.41% 96,203,21 4.78 83,485, 717.29 100.00% 324,041.8 5 0.39% 83,161,675. 44 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 期末余额 账龄 其他应收款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内 1,065,445.78 53,272.29 5.00% 1 年以内小计 1,065,445.78 53,272.29 5.00% 1 至 2 年 2,204,800.00 220,480.00 10.00% 2 至 3 年 102,100.00 30,630.00 30.00% 3 年以上 20,000.00 10,000.00 50.00% 5 年以上 79,563.00 79,563.00 100.00% 合计 3,471,908.78 393,945.29 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 69,903.44 元。 深圳万讯自控股份有限公司 2015 年年度报告全文 173 （3）本期实际核销的其他应收款情况 无。 （4）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 股权转让款 1,960,000.00 4,012,600.00 押金及保证金 848,389.80 716,259.80 往来款 93,788,770.27 78,756,857.49 合计 96,597,160.07 83,485,717.29 （5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末余额 天津西斯特仪表有限 公司 往来款 42,065,398.17 1 年以内 43.55% 江阴万讯自控设备有 限公司 往来款 27,944,654.27 1 年以内 28.93% 深圳市欧德思控制技 术有限公司 往来款 15,180,000.00 1 年以内 15.71% 成都安可信气体设备 有限公司 往来款 5,000,000.00 1 年以内 5.18% 上海雄风自控工程有 限公司 往来款 2,929,536.00 1 年以内 3.03% 合计 -- 93,119,588.44 -- 96.40% （6）涉及政府补助的应收款项 无。 （7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款 无。 （8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 无。 深圳万讯自控股份有限公司 2015 年年度报告全文 174 3、长期股权投资 单位： 元 期末余额 期初余额 项目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 480,126,433.47 22,791,461.05 457,334,972.42 244,081,603.56 244,081,603.56 对联营、合营企 业投资 3,327,844.13 3,327,844.13 3,723,080.41 3,723,080.41 合计 483,454,277.60 22,791,461.05 460,662,816.55 247,804,683.97 247,804,683.97 （1）对子公司投资 单位： 元 被投资单位 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 本期计提减值准 备 减值准备期末余 额 上海雄风自控有 限公司 53,031,400.00 232,400.00 53,263,800.00 16,711,731.12 16,711,731.12 深圳市欧德思控 制技术有限公司 2,250,506.00 212,700.00 2,463,206.00 深圳市万讯智能 科技有限公司 3,058,800.00 141,400.00 3,200,200.00 江阴万讯自控设 备有限公司 81,292,300.00 128,900.00 81,421,200.00 广州森纳士仪器 有限公司 35,603,555.56 51,200.00 35,654,755.56 天津西斯特仪表 有限公司 20,000,000.00 20,000,000.00 香港万讯有限公 司 6,753,442.00 6,753,442.00 天津市亿环自动 化仪表技术有限 公司 23,000,000.00 23,000,000.00 6,079,729.93 6,079,729.93 上海妙声力仪表 有限公司 19,091,600.00 19,091,600.00 江阴万讯恩泰传 感器有限公司 9,100,000.00 9,100,000.00 成都安可信电子 股份有限公司 220,968,916.38 220,968,916.38 常州欧德思电机 5,209,313.53 5,209,313.53 深圳万讯自控股份有限公司 2015 年年度报告全文 175 电器有限公司 合计 244,081,603.56 236,044,829.91 480,126,433.47 22,791,461.05 22,791,461.05 （2）对联营、合营企业投资 单位： 元 本期增减变动 投资单位 期初余额 追加投资 减少投资 权益法下 确认的投 资损益 其他综合 收益调整 其他权益 变动 宣告发放 现金股利 或利润 计提减值 准备 其他 期末余额 减值准备 期末余额 一、合营企业 二、联营企业 常州欧德 思电机电 器有限公 司 335,449.6 2 3,863.91 -339,313. 53 济南德尔 姆仪器有 限公司 1,936,204 .18 179,462.2 2 2,115,666 .40 无锡科尔 斯液压设 备制造有 限公司 1,451,426 .61 523,110.0 0 -762,358. 88 1,212,177 .73 小计 3,723,080 .41 523,110.0 0 -579,032. 75 -339,313. 53 3,327,844 .13 合计 3,723,080 .41 523,110.0 0 -579,032. 75 -339,313. 53 3,327,844 .13 （3）其他说明 4、营业收入和营业成本 单位： 元 本期发生额 上期发生额 项目 收入 成本 收入 成本 主营业务 145,695,921.22 83,518,348.04 176,393,182.22 106,726,528.84 其他业务 573,840.00 209,566.77 412,798.95 34,369.80 合计 146,269,761.22 83,727,914.81 176,805,981.17 106,760,898.64 其他说明： 深圳万讯自控股份有限公司 2015 年年度报告全文 176 5、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 18,595,514.60 26,063,030.05 权益法核算的长期股权投资收益 -579,032.75 -557,461.81 处置长期股权投资产生的投资收益 1,518,600.00 可供出售金融资产在持有期间的投资收益 350,000.00 合计 18,366,481.85 27,024,168.24 6、其他 无。 十八、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益 -767,669.06 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 1,736,416.94 企业取得子公司、联营企业及合营企业的 投资成本小于取得投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值产生的收益 10,865.80 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 40,541.83 其他符合非经常性损益定义的损益项目 54,883.48 减：所得税影响额 138,955.29 少数股东权益影响额 290,313.90 合计 645,769.80 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因。 □ 适用 √ 不适用 深圳万讯自控股份有限公司 2015 年年度报告全文 177 2、净资产收益率及每股收益 每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 归属于公司普通股股东的净利润 2.64% 0.05 0.05 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 2.39% 0.05 0.05 3、境内外会计准则下会计数据差异 （1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 （2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 （3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注 明该境外机构的名称 无。 4、其他 无。 深圳万讯自控股份有限公司 2015 年年度报告全文 178 第十一节 备查文件目录 一、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、公司会计机构负责人签名并盖章的财务报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 四、经公司法定代表人签名的2015年年度报告文本原件。 五、其他相关资料。 以上备查文件的备置地点：公司董事会秘书办公室。 深圳万讯自控股份有限公司 法定代表人：傅宇晨 2016 年 4 月 1 日