300119_2010_瑞普生物_2010年年度报告_2011-03-14.txt

1 证券代码：300119 证券简称：瑞普生物 公告编号：2011-018 天津瑞普生物技术股份有限公司 TIANJIN RINGPU BIO-TECHNOLOGY CO.,LTD . 2010 年年度报告 二〇一一年三月 2 重 要 提 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整 性承担个别及连带责任。 报告全文刊载于证监会指定网站。为全面了解本公司生产经营状况和财务成果 及公司的未来发展规划，投资者应到指定网站仔细阅读年度报告全文。 本公司全体董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整 性未有无法保证或存在异议的情形。 公司全体董事均出席了本次审议2010 年年度报告的第一届董事会第二十一次 会议。 中瑞岳华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 公司董事长李守军先生、主管会计工作负责人胡文强先生及会计机构负责人刘 永锋先生声明：保证年度报告中财务报告真实、完整。 3 目 录 第一节 公司基本情况简介……………………………………………………4 第二节 会计数据和业务数据摘要……………………………………………5 第三节 董事会报告……………………………………………………………9 第四节 重要事项………………………………………………………………38 第五节 股本变动及股东情况…………………………………………………47 第六节 董事、监事、高级管理人员和员工情况……………………………51 第七节 公司治理结构…………………………………………………………57 第八节 监事会报告……………………………………………………………67 第九节 财务报告………………………………………………………………70 第十节 备查文件………………………………………………………………160 4 第一节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：天津瑞普生物技术股份有限公司 中文简称：瑞普生物 公司法定英文名称：TIANJIN RINGPU BIO-TECHNOLOGY CO.,LTD. 英文简称：RINGPU 二、公司法定代表人：李守军 三、公司董事会秘书及证券事务代表联系方式： 董事会秘书 证券事务代表 姓 名 张凯 徐健 联系地址 天津市东丽开发区六经路 6 号 天津市东丽开发区六经路 6 号 电 话 022-24981953 022-24981953 传 真 022-24981953 022-24981953 电子信箱 zqb@ zqb@ 四、公司注册地址：天津空港经济区皇冠广场 3 号楼科技大厦七层 713 室 公司办公地址：天津市东丽开发区六经路 6 号 邮政编码： 300300 互联网址： 电子信箱： zqb@ 五、公司选定的信息披露报纸：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》 登载年度报告的互联网网址：中国证券监督管理委员会指定信息披露网站。 年度报告置备地点：天津市东丽开发区六经路 6 号（公司证券事务部办公室）、 深圳证券交易所 六、公司股票上市证券交易所：深圳证券交易所 5 股票简称：瑞普生物 股票代码：300119 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据 2010 年 2009 年 本年比上年增减（％） 2008 年 营业总收入（元） 345,619,033.54 285,355,542.76 21.12% 224,133,644.44 利润总额（元） 119,112,604.67 101,336,134.15 17.54% 75,416,490.03 归属于上市公司 股东的净利润 （元） 82,539,811.70 61,500,931.88 34.21% 43,321,875.61 归属于上市公司 股东的扣除非经 常性损益的净利 润（元） 70,414,032.58 60,200,375.49 16.97% 40,754,249.87 经营活动产生的 现金流量净额 （元） 112,815,211.58 64,590,619.81 74.66% 68,072,295.51 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减 （％） 2008 年末 总资产（元） 1,622,422,479.14 415,107,150.55 290.84% 335,150,649.95 归属于上市公司 股东的所有者权 益（元） 1,353,148,022.17 206,400,026.46 555.59% 197,240,632.40 股本（股） 74,148,000.00 55,548,000.00 33.48% 55,548,000.00 二、主要财务指标及其计算过程 （一）主要财务指标 2010 年 2009 年 本年比上年增减 （％） 2008 年 基本每股收益（元/股） 1.37 1.10 24.55% 0.82 稀释每股收益（元/股） 1.37 1.10 24.55% 0.82 扣除非经常性损益后的基 本每股收益（元/股） 1.17 1.08 8.33% 0.77 加权平均净资产收益率 （%） 16.06% 26.96% -10.90% 30.17% 扣除非经常性损益后的加 权平均净资产收益率（%） 13.70% 26.39% -12.69% 28.38% 6 每股经营活动产生的现金 流量净额（元/股） 1.52 1.16 31.03% 1.23 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增 减（％） 2008 年末 归属于上市公司股东的每 股净资产（元/股） 18.25 3.72 390.59% 3.55 （二）部分指标的计算 按照证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9 号——净资产收益 率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订），基本每股收益、稀释每股收益和加 权平均净资产收益率的计算过程如下： 1、基本每股收益 基本每股收益=P÷S S= S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0－Sk 其中： P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的 净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0 为年初股份总数；S1 为报告期因 公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股 等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告 期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期年末的月份数；Mj为减少股份下一 月份起至报告期年末的月份数。 基本每股收益的数字计算过程： 项 目 本年数 上年数 归属于公司普通股股东的净利润(P1) 82,539,811.70 61,339,646.85 非经常性损益 12,125,779.12 1,300,556.39 扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润 (P2) 70,414,032.58 60,039,090.46 年初股份总数(S0) 55,548,000.00 55,548,000.00 报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加 股份数(S1) - - 报告期因发行新股或债转股等增加股份数(Si) 18,600,000.00 报告期因回购等减少股份数(Sj) 7 报告期缩股数(Sk) 报告期月份数(M0) 12 12 增加股份下一月份起至报告期年末的月份数(Mi) 3 减少股份下一月份起至报告期年末的月份数(Mj) 普通股加权平均数（S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj ×Mj÷M0－Sk） 60,198,000.00 55,548,000.00 基本每股收益 归属于公司普通股股东的净利 润(=P1÷S) 1.37 1.10 扣除非经常性损益后归属于普 通股股东的净利润(=P2÷S) 1.17 1.08 2、稀释每股收益 稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1- 所得税率）]/（S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期 权、可转换债券等增加的普通股加权平均数） 其中，P 为归属于公司普通股股东 的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。公司在计算稀释 每股收益时，已考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。 公司本期无认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数，稀 释每股收益同基本每股收益。 3、加权平均净资产收益率 加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk ÷M0)；其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益 后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为 归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、 归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于 公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期 期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek 为因其他 交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk 为发生其他净 资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。 8 加权平均净资产收益率的数字计算过程： 项 目 本年数 上年数 归属于公司普通股股东的净利润(P0a) 82,539,811.70 61,339,646.85 非经常性损益 12,125,779.12 1,300,556.39 扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润(P0b) 70,414,032.58 60,039,090.46 归属于公司普通股股东的净利润(NP) 82,539,811.70 61,339,646.85 归属于公司普通股股东的期初净资产(E0) 206,400,026.46 197,240,632.40 报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股 股东的净资产(Ei) 1,064,714,915.77 报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股 东的净资产(Ej) 报告期月份数(M0) 12 12 新增净资产次月起至报告期期末的累计月数(Mi) 3 减少净资产次月起至报告期期末的累计月数(Mj) 因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净 资产增减变动(Ek) -506,731.76 -2,180,252.79 发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月 数(Mk) 0 2 加权平均净资产收益率=P0a/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷ M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0) 16.06% 26.96% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率=P0b/(E0 ＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0) 13.70% 26.39% 三、非经常损益项目 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 -52,052.63 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切 相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持 续享受的政府补助除外 13,947,200.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,436,819.68 所得税影响额 -2,094,508.36 少数股东权益影响额 -1,111,679.57 合计 12,125,779.12 - 9 四、采用公允价值计量的项目 无。 第三节 董事会报告 一、报告期内公司的经营情况回顾 （一）公司的总体经营情况 2010 年是瑞普实现跨越式发展的关键一年，在总经理李守军博士的带领下， 全体瑞普人同心同德、共同奋斗，成功在深圳证券交易所创业板上市,为瑞普的未 来发展奠定了坚实的基础。同时，在产品研发、市场拓展、经营业绩上也实现了新 的突破。 报告期内，公司实现营业收入 34，561.90 万元，较上年增长 21.12%；实现利 润总额 11,911.26 万元，较上年增长 17.54%；归属于上市公司股东的净利润 8,253.98 万元，较上年增长 34.21%。截至 2010 年底，公司资产总额 162,242.24 万元，净资产 142,676.72 万元，资产负债率 12.06%，经营活动产生的现金流量净 额为 11,281.52 万元，公司资产质量良好，财务状况健康，资金实力进一步增强。 报告期内，兽用制剂实现销售收入 10,228.38 万元，较上年增长 40.08%；兽 用生物制品(疫苗)实现销售收入 24,216.69 万元，较上年增长 14.03%，其中非政 府招标疫苗实现销售收入 14,511.37 万元，较上年增长 21.32%；政府招标疫苗实 现销售收入 9,705.32 万元，较上年降低 5.50%，主要是政府招标的或然性特点所 致。 本年度 2010 年产业布局更加合理。在兽用制剂方面，通过两次收购天津绿茵 景观工程有限公司所持有的湖北龙翔药业有限公司 58.2%的股权，实现对湖北龙翔 的控股，从而有力地提升了兽用制剂的市场竞争力；在兽用生物制品方面，出资 3,041.31 万元以合资方式设立湖南中岸生物药业有限公司，拓展了公司在家畜生 物制品的产品结构，同时，湖南省是全国养猪大省，设立本地化公司为强化湖南市 场开拓奠定了基础。 10 2010 年公司研发能力进一步提升。借助“国家认定企业技术中心”和“博士 后工作站”的平台优势，在引进高端人才、进口国外高端研发设备、加强对外合作 等方面加大投入，全年投入研发资金 2210.05 万元，年度共申请国家发明专利 30 项，授权发明专利 10 项，获得国家《新兽药注册证书》2 个。 2010 年生产能力进一步提升。瑞普保定、瑞普高科、湖北龙翔的新生产线 GMP 认证、原有生产线 GMP 复验均以高分通过；新增猪瘟活疫苗（兔源）生产线、 细胞毒活疫苗生产线等多条生产线；公司加大在污水处理、生产废弃物处置的投入， 提高了环保处置能力；引入包括自动接种、收获机等自动化生产设备，大幅度提高 自动化生产水平；同时进行了 20 多项的生产工艺改进。 2010 年人力资源建设进一步加强，年内引进硕、博士人员近 20 名，引进各类 专业人才和管理人才近 20 名，招聘新毕业大学生 100 多名，员工学历结构、年龄 结构更趋合理；全面提升员工薪酬、福利水平，加大员工培训投入，较去年员工薪 酬与福利增加 1389.99 万元，员工在企业的归属感、自豪感进一步增强。 2010 年度集团管控能力进一步加强。实施生物制品与兽用制剂分产业板块进 行管理，充分研究各子公司运营存在的共性与特点，整合管理资源、实施战略联盟 采购、研发与生产工艺技术共享、专业与管理人才交流等措施，全面发挥集团管控 模式的优势，快速提升子公司运营水平，全面提升资源整合效益。 （二）公司的主营业务经营状况 1、主营业务收入分类情况表 单位：（人民币）万元 分类产品或服务 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比 上年同期增 减（%） 营业成本比 上年同期增 减（%） 毛利率比上 年同期增减 （%） 兽用生物制品 24,216.69 6,380.34 73.65% 14.03% 59.82% -7.55% 兽用制剂 10,228.38 3,681.68 64.01% 40.80% 48.28% -1.82% 合计 34,445.07 10,062.02 70.79% 20.85% 55.39% -6.49% 分析：由于政府招标疫苗产品较其他销售渠道同类产品毛利较高，本年度政府 11 招标疫苗销售收入较上年降低 5.50%，以及 SPF 蛋及白油等原料价格的提升，使得 本年产品毛利率较上年同期有所下滑。 2、主营业务分地区情况表 单位：（人民币）万元 地区（根据审计报告来分区） 营业收入 营业收入比上年增减（%） 东北区 3,743.73 52.22% 河南区 2,849.41 62.90% 华北区 7,155.89 62.96% 华东区 3,221.72 23.86% 华中区 3,443.37 101.06% 山东区 5,287.47 111.37% 西南区 5,291.91 -38.44% 其他区 3,451.57 -23.13% 小计 34,445.07 20.85% 减：内部抵销数 0.00 合 计 34,445.07 20.85% 华中区和山东区等区域本年比上年营业收入增加幅度较大，主要是由于加强区 域营销力度所致；西南及其他区本年比上年营业收入减少主要是该地区政府招标销 售有所减少所致。 3、公司前五大客户情况 报告期内，公司前五名客户的销售情况如下： 单位：（人民币）万元 客户名称 营业收入 占公司全部 营业收入的 比例 期末应收账款余 额 占期末应收 账款总余额 的比例 前五大客户合计 6,476.12 18.74% 1,999.05 23.02% 4、公司前五大供应商情况 单位：（人民币）万元 供应商名称 采购金额 占年度材料 总采购额的 比例 期末应付账 款余额 占期末应付账款 总余额的比例 12 前五大供应商合计 1,022.79 12.64% 233.97 4.88% 5、主要费用情况 单位：（人民币）万元 费用类别 2010 年 2009 年 占 2010年营业 收入比例（％） 本年比上年增 减幅度（％） 销售费用 10,030.84 9,336.15 29.02% 7.44% 管理费用 3,851.78 2,476.51 11.14% 55.53% 财务费用 -189.90 -50.01 -0.55% -279.75% 所得税费用 1,869.57 1,300.97 5.41% 43.71% 合计 15,562.29 13,063.62 45.03% 19.13% 分析：报告期管理费用本年比上年增加 55.53%,主要是由于公司加大研发投入 增加研发费用的原因；财务费用本年比上年减少 279.75%，主要是由于本年上市募 集资金存款利息增加的原因。 6、报告期内公司资产构成情况 单位：（人民币）万元 资产项目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 变动幅度（％） 金额 占 本 期 总 资 产比重（％） 金额 占 本 期 总 资 产比重（％） 货币资金 118,213.09 72.86% 11,837.37 28.52% 898.64% 应收账款 8,078.18 4.98% 7,204.37 17.36% 12.13% 预付账款 2,858.47 1.76% 1,860.08 4.48% 53.67% 其他应收款 720.97 0.44% 546.66 1.32% 31.89% 存货 6,509.11 4.01% 3,734.64 9.00% 74.29% 长期股权投资 3,862.31 2.38% 1,610.68 3.88% 139.79% 固定资产 13,770.59 8.49% 9,261.27 22.31% 48.69% 在建工程 4,312.71 2.66% 2,274.46 5.48% 89.61% 无形资产 3,283.12 2.02% 2,705.30 6.52% 21.36% 13 资产总计 162,242.25 41,510.72 290.84% 短期借款 7,800.00 4.81% 3,500.00 8.43% 122.86% 应付票据 648.62 0.40% - 0.00% 应付账款 4,795.93 2.96% 3,168.53 7.63% 51.36% 预收账款 1,122.49 0.69% 897.61 2.16% 25.05% 主要变化原因说明：货币资金期末数比期初数增加 898.64%，其主要原因是： 2010 年上市成功，募集资金增加所致；预付款项期末数比期初数增加 53.67%，其 主要原因是：某些研究项目尚未结束，未结算所致；其他应收款期末数比期初数增 加 31.89%，其主要原因是：支付招标公司疫苗投标保证金增多所致；存货期末数 比期初数增加 74.29%，其主要原因是：本期新并入的湖北龙翔药业有限公司，其 生产周期较长，存货较多所致；长期股权投资期末数比期初数增加 139.79%，其主 要原因是：本期增加对联营企业的投资以及本期新并入的湖北龙翔药业有限公司所 持有的长期股权投资导致；固定资产期末数比期初数增加 48.69%，其主要原因是： 新并入的子公司固定资产较多及大量购入机器设备所致；在建工程期末数比期初数 增加 89.61%，其主要原因是：本期施工投入增多所致；短期借款期末数比期初数 增加 122.86%，其主要原因是：经营规模扩大，流动资金需要量增加所致；应付账 款期末数比期初数增加 51.36%，其主要原因是：某些工程未验收，尚未结算工程 款以及新并入的湖北龙翔药业有限公司期末未结算的采购款较多所致。 7、报告期内公司现金流量构成情况 单位：（人民币）万元 项 目 2010 年 2009 年 同比增减（%） 一、经营活动产生的现金流量： 经营活动现金流入小计 40,805.62 27,648.60 47.59% 经营活动现金流出小计 29,524.10 21,189.54 39.33% 经营活动产生的现金流量净额 11,281.52 6,459.06 74.66% 二、投资活动产生的现金流量： 投资活动现金流入小计 0.15 3.68 -95.82% 投资活动现金流出小计 12,128.15 3,585.51 238.25% 14 投资活动产生的现金流量净额 -12,128.00 -3,581.83 238.60% 三、筹资活动产生的现金流量： 筹资活动现金流入小计 112,871.49 3,500.00 3124.90% 筹资活动现金流出小计 5,648.01 6,020.24 -6.18% 筹资活动产生的现金流量净额 107,223.48 -2,520.24 4354.49% 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -1.28 -0.00 五、现金及现金等价物净增加额 106,375.72 356.99 29697.97% 分析：经营活动现金流入本年比上年增加 47.59%，主要为本年销售回款增加 所致；经营活动现金流出本年比上年增加 39.33%，主要为生产规模的扩大使得本 年购买原辅料货款增加及支付的职工薪酬和各项费用增加；投资活动现金流出增加 本年比上年增加 238.25%，主要为本年增加对湖北龙翔和湖南中岸投资的原因；筹 资活动现金流入本年比上年增加 3124.90%，主要为本年公司上市募集资金的原因。 8、报告期内主要财务指标分析 项目 指标 2010 年 2009 年 同比增减变化（%） 盈利能力 综合毛利率（%） 70.79 77.28 -6.49 净资产收益率（加权）（%） 16.06 26.96 -10.90 偿债能力 资产负债率（%） 12.06 39.18 -27.12 流动比率 7.44 1.70 338.56 速动比率 7.08 1.45 389.36 营运能力 应收账款周转天数 85.41 81.55 4.73 存货周转天数 183.59 171.16 7.26 分析：综合毛利率本年较上年下降 6.49%，主要是由于政府招标疫苗产品较其 他销售渠道同类产品毛利较高，本年度政府招标疫苗销售收入较上年降低 5.50%， 以及 SPF 蛋及白油等原料价格的提升，使得本年产品毛利率较上年同期有所下滑。 净资产收益率本年较上年下降 10.90%，主要是由于本年上市募集资金导致净资产 增大；资产负债率本年比上年降低 27.12%，主要是由于本年上市募集资金增加总 资产；流动比率、速动比率本年比上年大幅增加，主要是由于本年募集资金货币资 15 金增加；应收账款周转天数本年比上年增加 4.73%，主要是由于年末政府招标类销 售回款延迟所致；存货周转天数本年比上年增加 7.26%，主要是本年增加子公司存 货增加。 （三）报告期公司营业外收入情况 单位：（人民币）万元 项目 2010 年发生额 2009 年发生额 计入当期非经常性 损益的金额 1、政府补助 1,394.72 276.92 1,394.72 2．非流动资产处置利得合计 0.90 1.32 0.90 其中：固定资产处置利得 0.90 1.32 0.90 其他 149.03 22.67 149.03 合计 1,544.65 300.91 1,544.65 单位：（人民币）万元 报告期内的政府补助 发生金额 长效基因工程重组干扰索开发 30.00 国家科技部农业成果转化资金 60.00 氟苯尼考原料药及制剂高技术产业化项目 580.00 专利资助款 0.51 河北省科技型中小企业技术创新资金 7.50 专利申请补助经费 0.36 甲烷聚糖、寡糖微波制备技术开发及产业化 30.00 科委奖金 30.00 企业 ERP 信息化建设(天津市中小企业局） 60.00 16 残疾人就业补贴 0.85 东丽科委 2010 年科技合作项目款（重组猪转移因子 RTF 的 研究及产业化） 10.00 新型畜禽疫苗高技术产业化项目 70.00 东丽区财政局拨付的政府奖励款(2 著名商标奖励) 40.00 天津市财政局拨付上市奖励基金 200.00 天津市知识产权局专利申请资助金 15.50 转基因生物新品种培育生大专项子课题(与浙江大学项目) 40.00 东丽财政局拨付的天津市名牌产品奖励款 20.00 天津港保税区财政局上市奖励 200.00 合 计 1,394.72 （四）无形资产情况 1、商标 序号 注册人 注册商标 商标名称 证书号码 类别 注册有效期限 1 瑞普天津 瑞普 1576367 5 2001.05.28～2011.05.27 2 瑞普天津 Ringpu 3531506 5 2005.03.07～2015.03.06 3 瑞普天津 泰灵 1428482 5 2000.08.07～2010.08.06 4 瑞普天津 力灭威 5642470 5 2009.11.14～2019.11.13 5 瑞普天津 易力高 5642524 5 2009.11.14～2019.11.13 6 瑞普天津 普杆仙 5642525 5 2009.11.14～2019.11.13 7 瑞普保定 RINBIO 4245431 5 2007.08.21～2017.08.20 8 瑞普保定 法必妥 4245432 5 2007.08.07～2017.08.06 9 瑞普保定 BIOTOP 4246940 5 2007.10.14～2017.10.13 17 10 瑞普保定 新必妥 4246941 5 2007.10.14～2017.10.13 11 瑞普保定 文易宁 6003342 5 2010.01.21～2020.01.20 12 瑞普保定 锐必法 6007422 5 2010.01.21～2020.01.20 13 瑞普保定 新支妥 6007423 5 2010.01.21～2020.01.20 14 瑞普保定 锐必新 6007424 5 2010.01.21～2020.01.20 15 瑞普保定 蓝易灵 6646736 5 2010.04.21～2020.04.20 16 瑞普保定 新支宁 6645737 5 2010.04.21～2020.04.20 17 瑞普天津 维金 6608319 5 2010.04.07～2020.04.06 18 瑞普天津 维博;100 6608318 5 2010.6.7～2020.6.6 19 瑞普天津 RINGTOP 7609239 5 2010.12.7～2020.12.6 20 湖北龙翔 龙翔药业 4290055 5 2007.12.07～2017.12.06 2、专利技术及其他 序号 专利权人 专利类别 名称 专利号 申请日 1 瑞普生物 发明专利 用于治疗肉鸡腹水 症的复方药物 ZL200510014584.9 2005.07.21 2 瑞普生物 发明专利 禽用腹水症防治药 物组合物 ZL200510014583.4 2005.07.21 3 瑞普生物 发明专利 一种具有清热解毒 功能的兽用药剂及 其制法 ZL200510015060.1 2005.09.09 4 瑞普生物 发明专利 一种具有治疗鸡传 染性支气管炎功能 的兽用药剂及其制 法 ZL200510015121.4 2005.09.20 5 瑞普天津 发明专利 一种犬猫用吡喹酮 咀嚼片 ZL200610129715.2 2006.11.29 6 瑞普生物 发明专利 可有效均匀分散在 ZL200810154391.7 2008.12.24 18 水中的癸氧喹酯混 悬液制剂及其制备 方法 7 瑞普生物 发明专利 一种含尼卡巴嗪的 抗球虫干混悬剂及 其制备工艺 ZL200810154614.X 2008.12.29 8 瑞普生物 发明专利 尼卡巴嗪和乙氧酰 胺苯甲酯纳米混悬 剂及其制备方法 ZL200810154613.5 2008.12.29 9 瑞普生物 发明专利 一种可溶且稳定的 替米考星组合物 ZL200810154395.5 2008.12.24 10 瑞普保定 发明专利 一种饮水免疫泡腾 片及其制备方法 ZL200510048103.6 2005.11.22 11 瑞普保定 发明专利 一种呼肠孤病毒疫 苗及制备方法 ZL200610012791.5 2006.06.06 12 湖北龙翔 发明专利 一种壳聚糖双季铵 盐的制备方法 ZL 200610019181.8 2008.11.05 13 瑞普保定 外观设计 包装盒（疫苗） ZL200630102721.X 2006.06.06 14 瑞普天津 外观设计 标贴 ZL 200930121303.9 2009.4.29 15 瑞普天津 外观设计 标贴 ZL 200930121306.2 2009.4.29 16 瑞普天津 外观设计 标贴 ZL 200930121304.3 2009.4.29 17 瑞普天津 外观设计 标贴 ZL 200930121305.8 2009.4.29 18 瑞普天津 外观设计 包装袋 ZL 200930121307.7 1127169 19 瑞普天津 外观设计 包装袋 ZL 200930121308.1 2009.4.29 20 瑞普生物 外观设计 标贴（乐多仙 200g） ZL 200930121737.9 2009.09.01 21 瑞普生物 外观设计 包装瓶（黄金康） ZL 200930317632.0 2009.09.24 22 瑞普生物 外观设计 标贴（肾炎康颗粒） ZL 200930121738.3 2009.09.01 23 瑞普生物 外观设计 包装袋（肠毒威-S） ZL 200930121743.4 2009.09.01 24 瑞普生物 外观设计 包装瓶（枝力清） ZL 200930317563.3 2009.09.24 25 瑞普生物 外观设计 包装瓶（维金 100） ZL 200930317635.4 2009.09.24 26 瑞普生物 外观设计 包装袋（活力宝） ZL 200930121741.5 2009.09.01 27 瑞普生物 外观设计 标贴（欧福） ZL 200930121801.3 2009.09.16 28 瑞普生物 外观设计 包装瓶（亚易林） ZL 200930317560.X 2009.09.24 19 29 瑞普生物 外观设计 标贴（球虫清） ZL 200930121735.X 2009.09.01 30 瑞普生物 外观设计 标贴（泛意能） ZL 200930121802.8 2009.09.16 31 瑞普生物 外观设计 包装瓶（威立净） ZL 200930317558.2 2009.09.24 32 瑞普生物 外观设计 包装盒（康替优） ZL 200930317634.X 2009.09.24 33 瑞普生物 外观设计 包装袋（霉毒净） ZL 200930315453.3 2009.09.11 34 瑞普生物 外观设计 包装瓶（恩诺沙星） ZL 201030604739.6 2009.09.11 3、土地使用权 报告期末，土地使用权账面价值为29,077,252.65元，原值为32,443,244.00 元。具体情况如下： 序号 权利人 证号 坐落位置 面积（平方 米） 终止日期 他项 权利 1 瑞普（天 津）生物 药业有限 公司 房地证津字 第 110010900526 号 东丽区六经路 6 号 26,658.60 2051.08.14 抵押 2 瑞普（保 定）生物 药业有限 公司 保定市国用（2007） 第 130600004569 阳光北大街 29,874.90 2052.04.28 无 3 瑞普（保 定）生物 药业有限 公司 保定市国用（2008） 第 130600004999 号 民营科技园 24,637.40 2055.01.28 无 4 瑞普（保 定）生物 药业有限 公司 保定市国用（2010） 第 130600005637 号 民营科技园 3,289.30 2059.01.06 无 5 天津瑞普 高科生物 药业有限 公司 房地证津字 第 111010907667 号 西青区（辛口镇工业 园）泰兴路 6 号 67,029.40 2057.12.26 无 6 湖北龙翔 药业有限 公司 武穴国用（2008）第 040301054 武穴市龙坪镇五里 村 14,176.40 2058.03.01 抵押 20 ７ 湖北龙翔 药业有限 公司 武穴国用（2007）第 020102289 武穴办事处江家林 村 16,888.00 2036.12.31 抵押 ８ 湖北龙翔 药业有限 公司 武穴国用（2006）第 040206057 武穴市龙坪镇大树 村井边垸 5,618.57 2015.08.13 无 （五）公司的核心竞争力 1、技术创新优势 2010 年度，公司充分发挥“国家认定企业技术中心”的平台优势，采取自主 创新与联合创新并重的策略，技术创新工作跃上了一个新台阶。本年度共申请国家 发明专利 30 项，授权发明专利 10 项，其中《尼卡巴嗪和乙氧酰胺苯甲酯纳米混悬 剂及其制备方法》等三项发明专利为公司自主开发的纳米混悬兽药新剂型，该剂型 具有稳定性高、药效持续时间长、生物利用度高、给药方便、减少浪费、不堵塞饮 水器等特点，是传统粉散剂的优秀替代剂型。发明专利《一种可溶且稳定的替米考 星组合物》可以使非水溶性的替米考星迅速溶于水中，而且随着水溶液放置时间的 延长，有效成分不会降解，该专利将明显提高公司替米考星产品的市场竞争力；2010 年公司获得国家《新兽药注册证书》2 个,其中二类新兽药-犬用狂犬病冻干灭活疫 苗填补国内空白，打破了国内犬用狂犬病灭活疫苗长期依赖进口的局面。三类新兽 药鸡新城疫、传染性支气管炎、禽流感（H9 亚型）三联灭活疫苗（La Sota 株+M41 株+HP 株）是公司打造 H9 亚型禽流感疫苗产品群的重要品种，与公司已获得生产 文号的鸡新城疫、禽流感（H9 亚型）二联灭活疫苗（La Sota 株+HP 株）形成补充， 可满足不同品种、不同养殖模式下家禽免疫的需要。另外，2010 年公司引进转化 3 个《新兽药注册证书》产品，其中猪圆环病毒 2-dCap-ELISA 抗体检测试剂盒（二 类新注册新兽药）是目前国内唯一的猪圆环病毒检测试剂产品，改变目前全部依赖 进口的现状。 为进一步深化产学研合作，整合优势研究资源，公司与中科院天津工业生物技 术研究所签订了战略合作协议，建立了旨在进行新型饲料添加剂开发的联合实验 室。瑞普高科取得“高新技术企业证书”，瑞普天津通过了天津市政府的复审再次 21 获得“天津市农业产业化市级重点龙头企业”，湖北龙翔被认定为“湖北省首批创 新型企业建设试点单位”和“湖北省首批农业科技创新示范企业”，瑞普保定公司 研发中心被河北省政府授予“2010 年河北省优秀企业技术中心”， 瑞普生物主持 的国家重大高技术产业化项目《新型畜禽疫苗高技术产业化项目》荣获国家发改委 “国家高技术产业化示范工程”称号，瑞普生物科技成果《腹水灵的产业化技术开 发与推广应用》获得天津市科技进步三等奖，湖北龙翔获得“湖北省科技型中小企 业创新奖”。 2、产品优势 公司立足于多种产品组合为基础向客户提供系统解决方案，不断优化产品结 构，本年度控股了湖北龙翔生物药业有限公司，进一步强化了兽药原料药市场的战 略把控和市场拓展，打通了从原料到制剂的产业链，更有利于为客户提供优质、安 全、竞争力强的制剂产品。 公司坚定不移地秉持“产品是人品、质量是诚信”的质量理念，本年度瑞普保 定公司疫苗业务新增猪瘟活疫苗（兔源）、细胞毒活疫苗、诊断制品三条生产线， 其中诊断试剂生产线成为全国目前仅有的五条生产线之一，进一步丰富了公司的产 品线；猪瘟活疫苗（兔源）生产线是国内第一条、而且是目前规模最大的集家兔饲 养、注毒观察、流水线屠宰、在线采集脾淋抗原、抗原无污染处理于一体的猪瘟脾 淋苗专一生产车间，可年产猪瘟脾淋苗 1.26 亿头份。这三条生产线于 2010 年 9 月连同瑞普高科公司的灭活疫苗改扩建工程都一次性通过了农业部兽药 GMP 验收， 从而使公司成为兽药行业唯一具备兽用疫苗、诊断试剂、药物制剂、饲料添加剂和 原料药的生产企业。 本年度公司产品市场知名度进一步提高，家禽制剂产品被天津市政府认定为 “天津市名牌产品”，氟苯尼考原料药被认定为“湖北省名牌产品，“ ”、 “ ”、“ ”三个商标被认定为“天津市著名商标”。 3、营销及服务优势 公司采用“有效整合企业资源、充分利用产品组合；差异化市场营销、个性化 22 制定方案；针对性解决问题、系统化增值服务”的营销模式，始终坚持“全员服务 客户、全员服务营销”，“企业与客户共成长”，“持续提升客户价值”的营销和服务 理念，有效整合公司产品和技术服务资源，为客户提供系统化的解决方案，赢得了 客户的普遍认可。 1) 全方位的技术服务 为适应客户需求从疾病治疗方案向预防保健方案的转变，公司在行业内最早建 立了实力强大的技术服务体系。目前，公司以5家专业动物疫病诊断实验室为基础 向客户提供专业的技术解决方案和检测诊疗服务。公司在重点区域建立了养殖示范 推广基地，通过网络经销商技术服务、终端客户现场技术服务、专业实验室疾病诊 断、免费动物疫病防控技术培训等方式开展全方位的技术服务；每年召开免费技术 推广会不少于150场，直接参会人员过万人，每年向养殖户免费发放各类技术资料 80万页（册）；此外，公司还设立了800免费技术服务电话、短信平台以及公司网站 等沟通渠道，为客户提供及时的全方位技术服务。 2) 覆盖全面的营销网络 公司建立了以10个销售大区覆盖国内养殖市场的营销网络，以政府招标采购、 大客户直销、网络经销三种模式辐射各养殖企业和养殖户，营销网络覆盖全国500 个重点养殖县。 3) 专业的营销队伍 公司市场营销队伍实力强、素质高。公司90%以上营销人员为畜牧兽医专业人 员。公司销售人员定期接受研发人员、技术服务人员的技术培训，实施学分制接受 营销专家的培训，不断丰富专业知识、提高营销技能，为顾问型营销奠定基础。 （六）产品研发情况 公司坚持“技术创新”作为核心竞争力，致力于在疫苗毒株选育、疫苗新工 艺、药物新剂型等多个领域形成持续领先的研究优势。公司本年度共取得国家发明 专利10项、国家《新兽药注册证书》2个，在研项目26项。 1、公司研发投入情况如下： 23 报告期内，公司研发投入总额为22,100,532.68元，同比上年度增长58.19%； 占公司营业收入的6.39%，同比上年度增长1.49%；研发投入增长原因主要是：公司 加大研发资金投入，从公司自己研发经费支出和与外部单位的合作技术开发支出两 方面加大开发力度，增强科技创新能力和同业竞争力。 2、主要研发项目进展情况 序号 项目名称 主承担企业 报告期内达到的目标 1. 狂 犬 病 灭 活 疫 苗 （Flury LEP 株） 瑞普保定 《新兽药注册证书》 2. 猪圆环病毒 2-dCap-ELISA 抗体检 测试剂盒 瑞普保定 质量复核样品通过农业部 检验 3. 鸡新城疫、传染性支气 管炎、禽流感（H9 亚型） 三联灭活疫苗（La Sota 株+M41 株+HP 株） 瑞普保定 《新兽药注册证书》和生 产批文 4. 鸡病毒性关节炎灭活 疫苗（T98 株） 瑞普保定 提交注册材料 5. 猪圆环病毒 2 型灭活疫 苗 瑞普保定 农业部临床试验批件 6. 鸡马立克氏病 I+III 型 （CVI988+FC126）二价 活疫苗 瑞普保定 产品研制工艺 7. 鸡马立克氏病火鸡疱 疹病毒耐热保护剂活 疫苗 瑞普保定 产品研制工艺 8. 鸭病毒性肝炎活疫苗 瑞普保定 实验室研究 9. 鸭传染性浆膜炎三价 灭活疫苗 瑞普保定 实验室研究 10. 猪瘟耐热保护剂活疫 苗（兔源） 瑞普保定 生产批文 11. 副猪嗜血杆菌灭活疫 苗研制 瑞普保定 产品研制工艺 12. 应用规模化细胞培养 技术制备 瑞普保定 罐体培养工艺 13. 鸡毒支原体灭活疫苗 生产工艺改进 瑞普保定 增菌工艺 14. 鸡新城疫、禽流感（H9 瑞普保定 毒株筛选研究 24 亚型）二联灭活疫苗 （La Sota 株+HP 株） 生产工艺改进 15. 转移因子口服液 瑞普高科 生产工艺优化 16. 鸡新城疫、传染性支气 管炎、禽流感（H9 亚 型）、减蛋综合症四联 灭活疫苗 瑞普高科 农业部临床试验批件 17. 硫酸头孢喹肟注射液 瑞普天津 大容量文号 18. 系列长效制剂开发 瑞普天津 提交新兽药注册材料 19. 复方禽用抗菌制剂 瑞普天津 药残试验，制剂稳定；申报 材料初步完成 20. 禽用中药颗粒制剂 瑞普天津 制剂稳定；申报材料初步完 成 21. 抗菌肽项目 瑞普天津 前期发酵、抗菌研究 22. 中药注射液 瑞普天津 制剂前期研究和临床效果 验证 23. 微生态项目 瑞普天津 饲料文号 24. 氟苯尼考 1 号工艺 湖北龙翔 Procedure number:DE-V-0132-DC Registration number: 401232.00.00 25. 盐酸沃尼妙林 湖北龙翔 提交新兽药注册材料 26. 盐酸沃尼妙林预混剂 湖北龙翔 提交新兽药注册材料 （七）公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析 1、公司全资子公司：瑞普（天津）生物药业有限公司。 公司于 2010 年 11 月 8 日召开一届董事会第十七次会议，审议通过了《关于以 募集资金向子公司增资的议案》：公司以募集资金向全资子公司瑞普（天津）生物 药业有限公司（以下简称“瑞普天津”）增资人民币 7,015 万元。增资后瑞普天津 注册资本为人民币 8,682.28 万元（详见公司 2010 年 11 月 9 日刊登于中国证监会 指定信息披露网站的公司 2010-011 号公告）。 瑞普天津基本情况： 25 （1）成立日期：1998年8月3日 （2）注册资本：人民币8,682.28万元 （3）实收资本：人民币8,682.28万元 （4）注册地：东丽区六经路6号 （5）公司类型：有限责任公司 （6）经营范围：生物技术开发、咨询、服务；散剂/预混剂/粉剂、口服溶液 剂（含中药提取）、消毒剂（液体）、最终灭菌小容量注射剂（含中药提取）、最 终灭菌大容量非静脉注射剂（含中药提取）、最终灭菌大容量静脉注射剂（含中药 提取）、片剂/颗粒剂生产；添加剂预混和饲料生产；法律法规允许经营的进出口 业务。（许可经营项目的经营期限以许可证为准）（国家有专项、专营规定的，按 规定执行；涉及行业许可的，凭许可证或批准文件经营）。 （7）经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计，2010年度营业收入为 93,626,071.2元，营业成本为30,790,025.18元，营业利润为22,481,850.83，净利 润为19,976,166.02元。截至2010 年12 月31 日，总资产为197,233,886.16元，净 资产为112,760,563.27元。 2、公司控股子公司：瑞普（保定）生物药业有限公司，控股比例75%。 公司于 2010 年 11 月 8 日召开第一届董事会第十七次会议，审议通过了《关于 以募集资金向子公司增资的议案》：公司以募集资金向子公司瑞普（保定）生物药 业有限公司（以下简称“瑞普保定”）增资人民币 6,936 万元。增资后瑞普保定注 册资本为人民币 12,670.7543 万元（详见公司 2010 年 11 月 9 日刊登于中国证监会 指定信息披露网站的公司 2010-011 号公告）。 瑞普保定基本情况： （1）成立日期：2001 年 12 月 25 日 （2）注册资本：人民币 12,670.7543 万元 （3）实收资本：人民币 12,670.7543 万元 26 （4）住所：河北省保定工业园区腾飞路 793 号 （5）公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资） （6）经营范围：生产活疫苗（鸡胚苗、细胞苗、细菌苗）、灭活疫苗（鸡胚苗、 细胞苗、细菌苗），销售本公司生产的产品。 （7）经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计，2010年度营业收入为 225,676,542.99元，营业成本为58,391,868.13元，营业利润为85,180,838.89，净 利润为71,814,362.64元。截至2010 年12 月31 日，总资产为258,756,634.92元， 净资产为236,625,060.93元。 3、公司控股子公司：天津瑞普高科生物药业有限公司，控股比例98.9%。 公司于 2010 年 12 月 19 日召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关 于以募集资金向子公司增资的议案》：公司以募集资金向子公司天津瑞普高科生物 药业有限公司（以下简称“瑞普高科”）增资人民币 16,072 万元。增资后瑞普高 科注册资本为人民币 14,146.1383 万元（详见公司 2010 年 12 月 21 日刊登于中国 证监会指定信息披露网站的公司 2010-027 号公告）。 瑞普高科基本情况： （1）成立日期：2000年9月27日 （2）注册资本：人民币14,146.1383万元 （3）实收资本：人民币 14,146.1383 万元 （4）住所：西青区辛口镇津静公路副线南侧 （5）公司类型：有限责任公司 （6）经营范围：细胞毒灭活疫苗、胚毒灭活疫苗、细菌灭活疫苗生产（有效 期至 2013 年 9 月 21 日）；生物技术及相关产品的技术开发、技术咨询、技术服务 及技术转让（不含药品类）。 （7）经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计，2010年度营业收入为 27,009,883.95元，营业成本为13,544,370.67元，营业利润为6,145,851.96，净利 27 润为5,830,680.10元。截至2010 年12 月31 日，总资产为235,355,057.09元，净 资产为194,909,905.94元。 4、公司控股子公司：湖北龙翔药业有限公司，控股比例78.2%。 2010 年 10 月 18 日，经公司一届董事会第十五次会议决议通过，公司以自有 资金 946.40 万元收购了天津绿茵景观工程有限公司（以下简称“天津绿茵”）持有 的湖北龙翔药业有限公司（以下简称“湖北龙翔”）18.2%的股权，收购后公司持有 湖北龙翔 38.2%的股权；2010 年 11 月 22 日，经公司一届董事会第十八次会议决议 通过，公司以自有资金 2080 万元收购了天津绿茵持有的湖北龙翔 40%的股权，收 购后公司持有湖北龙翔 78.2%的股权，实现对湖北龙翔控股。湖北龙翔系药物制剂 的上游企业，其向公司控股子公司瑞普天津提供部分重要药物原料，且需求逐年上 升。公司通过增持湖北龙翔股权，以增加对原料药供应和质量的控制。控股以后对 公司合并报表利润的影响：合并后增加合并报表净利润 1,114,249.44 元，增加归 属于母公司的净利润 871,343.06 元。 湖北龙翔基本情况： （1） 成立日期：2008 年 1 月 31 日 （2） 注册资本：人民币 5,200 万元 （3） 实收资本：人民币 5,200 万元 （4） 公司住所：武穴市龙坪镇五里村 （5）公司类型：有限责任公司 （6）经营范围：原料药（氟苯尼考、替米考星、妥曲珠利）、粉剂/预混剂 生产、销售（有效期至 2011 年 1 月 10 日止）；经营本企业自产产品及技术的出口 业务和本企业所需的机械设备、零配件、原材料及技术的进出口业务，但国家限定 公司经营或禁止进出口的商品技术除外。 （7）经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计，2010年度营业收入为 104,671,493.23元，营业成本为92,323,676.44=元，营业利润为-4,640,301.50， 净利润为928,484.94元。截至2010 年12 月31 日，总资产为106,039,502.25元， 净资产为55,142,837.52元。 28 5、公司参股子公司：湖南中岸生物药业有限公司，持股比例33.77%。 2010年1月25日，经公司一届董事会第十一次会议决议通过，公司与湖南亚泰 生物发展有限公司、景鹏控股集团有限公司、陈敢共同投资设立湖南中岸生物药业 有限公司（以下简称“湖南中岸），公司持有湖南中岸股权比例为19.2%。 2010 年 10 月 18 日，经公司一届董事会第十五次会议决议通过，公司以自有 资金 1,312.04 万元收购了自然人“陈敢”持有的湖南中岸 13.80%的股权，同时“陈 敢”将其对湖南中岸暂未出资的 144.71 万元的权利和义务全部转让给公司，至此， 公司占湖南中岸股权比例为 33.77%； 2010 年 12 月 19 日，经公司一届董事会第十五次会议决议通过，公司决定参 加湖南省联合产权交易所组织的湖南亚泰生物发展有限公司（以下简称“亚泰生 物”）拟出让持有的湖岸中岸 25.34%的股权项目的竞拍，挂牌价格为 2,534 万人民 币。依公司与湖南中岸另一股东景鹏控股集团有限公司对湖南中岸原持股比例，本 次公司拟以 1,723 万元收购湖南中岸 17.23%的股权；景鹏控股拟以 811 万元收购 湖南中岸 8.11%的股权。如果顺利收购，公司将持有湖南中岸 51％的股权。由于本 次收购公司拟使用超募资金支付，尚需提交公司 2011 年第一次临时股东大会审议。 目前此次收购已通过 2011 年第一次临时股东大会审议，相关手续正在办理当中。 湖南省作为全国生猪存栏量最多的省份之一，其猪产品市场较大。公司考虑到 增持湖南中岸股权可以增加公司对湖南中岸的控制力，从而有利于公司拓展猪产品 市场，提高市场份额，完善区域布局。 湖南中岸基本情况： （1）成立日期：2010年3月17日 （2）注册资本：人民币10,000万元 （3）实收资本：人民币10,000万元 （4）住所：长沙市经济技术开发区板仓南路 （5）公司类型：有限责任公司 （6）经营范围：细胞毒活疫苗、胚毒活疫苗、细菌活疫苗的生产；畜禽生 物技术产品及动植物激素开发、技术转让及咨询、服务，经济信息咨询；实业投资。 （7）经湖南恒基有限责任会计师事务所2011年1月24日出具的“湘恒基审字 29 【2011】第086号”审计报告审计，2010年度营业收入为1,520,292.34元，营业成 本为761,966.43元，营业利润为-8,170,059.14元，净利润为-5,562,958.47元。截 至2010 年12 月31 日，子公司总资产为97,293,426.98元，净资产为89,499,341.53 元。 6、公司参股子公司：内蒙古瑞普大地生物药业有限责任公司（以下简称“内 蒙古大地”），持股比例40%。 （1）成立日期：2000年1月24日 （2）注册资本：人民币1,258万元 （3）实收资本：人民币1,258万元 （4）住所：内蒙古包头市稀土高新区炽盛路13号 （5）公司类型：有限责任公司 （6）经营范围：兽用中西药物制剂、添加剂预混合饲料的生产和销售 （7）2010年度营业收入为7,488,376.31元，营业成本为3,899,303.96元，营 业利润为-329,317.92，净利润为309,126.39元。截至2010 年12 月31 日，总资产 为17,588,142.74元，净资产为10,175,531.42元（以上数据未经审计）。 二、对公司未来发展的展望 （一）公司经营的宏观环境 十二五是我国畜牧业由传统散养向现代化、规模化养殖转型升级的关键五年， 将以加快畜牧业发展方式转变作为主线，把“保供给、保安全、保生态”作为目标 任务，着力构建和完善产品标准化生产、现代畜牧牧草种业、现代饲料产业、现代 畜牧业服务、畜产品安全保障、草原生态保护等“六大体系”。因此，畜牧业发展 即要努力确保畜产品有效供给，又要着力提升畜牧产品质量安全水平。十二五全国 畜禽规模化养殖比重在现有基础上将再提高10-15%，50%以上的规模化养殖场实现 标准化养殖。同时，动物疫病防控将是畜牧业工作的重中之重，十二五兽医工作的 目标是稳步降低重大动物疫病的发生，逐步实现动物疫病的扑灭和净化；推进动物 疫病区域化管理，无规定动物疫病区建设取得新进展；提高兽药质量监管水平，初 30 步建成兽药质量监管执法体系。 畜牧业的升级转型、食品安全认识的提高和兽药监管力度的加大都有利于兽药 行业的规范和健康发展，为优秀兽药企业提供了良好的发展环境。 （二）公司所处行业市场格局和公司的行业地位 随着我国对食品安全、公共卫生安全和动物疫病防控重视程度的不断提高， 兽药市场的需求重点逐步向高效、安全、价廉的新型生物兽药转变，大部分小企业 因无力进行技术创新而生存空间越来越小，而技术创新能力领先、具有一定规模的 企业市场竞争力将愈来愈强，兽药行业已进入整合期，行业集中度将逐步提高。 公司为我国兽药行业规模最大的企业之一，瑞普保定公司被中国动物保健品协会 认定为“兽用生物制品生产企业10强”、瑞普天津被认定为“兽用制剂生产企业30 强”，湖北龙翔被认定为“兽用原料生产企业10强”。公司的持续技术创新能力居行 业前列，拥有 “国家认定企业技术中心”国家级创新平台，是行业内获得《新兽 药注册证书》和发明专利最多的企业之一。公司将以技术创新作为企业持续快速发 展的支撑和动力，通过内生性增长、外延式扩展和整合式发展，实现“创一流动保 企业，树国际知名品牌”的战略目标。 （三）公司的发展战略 成功登陆资本市场，是对企业过去多年在规范运营、科技创新和快速增长方面 不懈努力的充分肯定，同时赋予了企业通过全面创新引领行业健康发展的新使命和 新平台。企业面临着从利润管理向价值管理的转型，需要同时面对产品和技术服务 的消费市场、行业整合的竞争市场和严谨规范的资本市场，需要全方位提升从关注 利润创造到重点兼顾公司治理、企业变革和文化整合的能力，需要我们更加关注支 撑企业长远发展的科技创新和人力资源建设。 秉承“前瞻、创新、正直、分享”的企业理念，坚持“致力于动物与人类健康， 促进人与自然、社会和谐发展”的历史使命，遵循“客户导向”、“人力资源是第一 资源”的价值理念，以“坚持科技创新、坚持绿色环保，坚持动物与人类健康，立 足于兽药产业，通过内生性增长和外延式增长双轮驱动”的总体发展战略，企业将 努力发展成为“国际一流的高科技生物企业，为客户、员工、股东和商业伙伴提供 实现美好梦想的机会”。 31 在兽用生物制品领域，致力于产品创新；在提升自主平台研发能力的基础上， 不断增加衍生性产品和突破性产品，从而构筑家禽、家畜疫苗类产品的行业优势； 致力于生产工艺创新，追踪国际技术发展趋势，在细胞培养、基因合成、佐剂技术、 智能化生产等方面保持行业领先；在抗衡国际疫苗企业在国内市场争夺的基础上， 逐步走出国门。 在兽用制剂和新控股的原料药领域，不断延伸产业链条，通过掌控原材料获取 竞争优势；不断拓展产品系列与产品集群，在治疗、保健、免疫机制改善等全方位 构筑产品优势；在已有的国际市场的基础上，加速产品的国际注册，领先于生物制 品拓展国际市场。 （四）公司未来经营计划和主要目标 1、公司未来两年发展规划 坚持客户导向，实现从生产商向服务商转变；在技术创新与服务水平、关键流 程运营、员工队伍能力与素质等方面获得显著提高。 立足于内生式增长，以集团化运营的模式，在瑞普文化和总体发展战略的指导 下，强化股份公司管理职能，提升子公司运营效率，通过充分的资源整合与资源共 享实现资金、资产运营效率的提升，充分发挥资源整合优势。 构建科学、高效的矩阵式组织架构，以营销系统和技术服务体系的变革与整合 为先导，不断提升管理体系的运营效率。通过管理体系的系统优化，实现利润的快 速增长。 完善投融资管理体系，推进投融资科学化、规范化，在内生式增长的基础上， 实现外延式增长的快速突破。 以“国家企业技术中心”与“企业博士后科研工作站”为依托，不断完善研发 中心职能，形成科学的矩阵集成研发体系。 完善企业培训体系，持续推进人力资源和企业文化建设。 2、 企业近期发展目标 公司整合营销系统和技术服务体系，在原有依照业务线划分的基础上，强化市 场、技术服务、产品管理与内部运营管理的职能，构筑纵向穿透到终端客户、横向 支持到一线员工的全新营销运营模式，在确保实现年度经营目标的前提下，达成营 32 销系统的规范、高效运行，为未来营销能力的提升和营销费用的降低奠定基础。 深化与国内信息技术领域领先企业—用友公司的全面战略合作，构筑以集团管 控为核心的集团平台化信息系统和 ERP、HR 软件应用的整合，实现研发、生产、 营销、财务、人力资源等系统的无缝连接，实现组织内无边界沟通，实现全信息化 办公，以信息化手段支撑企业的高效运营。在此基础上，通过全面的银企互联，实 现高效安全的资金管理，不断提升资金价值。 积极推进募投项目建设，尽快建设转移因子生产基地，加快完成提高生物制品 与兽药制剂产能的扩建项目，支撑经营目标的实现。 加大研发资金投入，积极推进募投研发中心项目的建设，为研发资源整合、研 发人才引进、研发项目规划的全面落实奠定基础。 加强新并购企业盈利能力的提升，其中湖北龙翔公司致力于实现主要产品新工 艺路线的改造，提高单位产品的盈利水平；湖南中岸公司加快高致病性猪蓝耳活疫 苗和猪瘟脾淋疫苗车间的改造建设，尽早达成规模化生产。 设立专业部门积极推进国际市场开拓，努力为实现产品出口的更大突破拓展渠 道。 在员工管理、运营流程、组织结构上以实现职业化、专业化、规范化和标准化 运营为目标，通过人力资源与组织管理体系的升级，打造高执行力团队、高绩效团 队。 完善绩效管理，筹划包括股票期权在内的全员激励体系，不断提升员工在瑞普 工作的凝聚力、成就感和自豪感。 （五）对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素分析 企业发展离不开国家宏观经济形势和国家调控、指导以及行业标准提升等政 策的影响，尤其是服务于畜牧业的兽药行业，企业需要进一步密切与行业协会、行 业学会的联系，密切关注国家宏观经济走势和行业政策的调整，化被动落实的挑战 为主动契合的机遇。 中国经济类动物的养殖量已经成为全球第一，国际兽药巨头纷纷以多种形式 进入中国市场，加速掠夺国内企业原有的市场份额，甚至对某些产品形成了垄断， 对国内兽药企业形成一定程度的威胁。 33 近年来，因农产品和石油化工产品价格异动而引发的兽药原辅料的持续涨价， 客观上对兽药产品的价格上调提出了要求，但是，行业竞争的态势决定了兽药企业 在较长时间内仍难以将原辅料的涨价成本转移到畜牧行业，所以兽药原辅料的涨价 程度对兽药企业的盈利能力会构成一定程度的影响。通过精细化管理和工艺改进持 续提高生产效率的努力将会成为在一定程度上抵消盈利威胁的主要措施。 （六）管理层所关注的公司的发展机遇和挑战 在 2011 年 3 月 5 日温家宝总理所做的政府报告中明确指出要“大力发展畜牧 业”，各省市的“十二五规划”中也对促进本地畜牧业发展做出了新的规划。这无 疑为兽药行业的发展提供了新机遇。 中国养殖行业的发展，尤其是近几年肉蛋奶食品安全事故的频现，显著加快了 养殖业集约化、规模化和标准化的进程。养殖模式的变化必然对药品质量、药品供 应商和技术服务等提出了更高要求，这将为优秀企业的发展提供了期冀已久的机 遇。 随着中国肉蛋奶基本供应量的满足，人们对食品安全和食品质量的要求越来越 强烈，国家对食品安全的法律法规不断完善和提高标准，对药品的安全、无毒、低 残留等提出更高的要求，这既是对兽药企业的挑战，同时也为一贯坚持“规范、高 标准”的企业了提供快速发展的机遇。 动物疫病或然性或周期性的爆发和新疫病的发生以及动物疫病混合感染、继发 感染危害程度的波动，使得对动物疫病流行趋势的跟踪和病毒变异、新病发生的监 控成为兽药生产和服务企业的核心能力之一，优秀企业所具备的检测监控的能力提 升了企业的技术服务优势。 七、实现未来发展战略所需资金的计划 公司于2010年9月17日成功在深圳证券交易所挂牌，现阶段公司的发展资金充 足。公司将继续稳步推进募集资金和超募资金投资项目的实施，尽快使其产生效益， 以提高股东回报。 三、本报告期内募集资金以及募集资金投资项目进展情况 （一）实际募集资金金额、资金到位情况 34 经中国证券监督管理委员会《关于核准天津瑞普生物技术股份有限公司首次公 开发行股票并在创业板上市的批复》(证监许可〔2010〕1160 号)核准，本公司由 主承销商东莞证券有限责任公司采用网下询价配售与网上向社会公众投资者定价 发行相结合方式发行人民币普通股（A 股）18,600,000.00 股（每股面值 1 元），发 行价格为每股 60.00 元，共募集资金人民币 1,116,000,000.00 元。预先扣除承销 费和保荐费 46,840,000.00 元后的募集资金为 1,069,160,000.00 元，已由东莞证 券有限责任公司于 2010 年 9 月 9 日汇入本公司在兴业银行股份有限公司天津南开 支行开立的人民币专用存款账户 441140100100100657 账号内。另减除审计验资 费、律师费、股份登记及上市初费等其他发行费用 4,445,084.23 元后，本公司本 次募集资金净额为人民币 1,064,714,915.77 元，其中超募资金为 712,034,915.77 元。上述募集资金业经中瑞岳华会计师事务所有限公司验证，并由其出具了中瑞岳 华验字[2010]第 227 号《验资报告》。 （二）募集资金的管理情况 为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《公司法》、《证 券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《上市公司证券发 行管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》等法律、法规的规定和要求，结合本公司的实际情况， 制定了《天津瑞普生物技术股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“《管理 制度》”)，《管理制度》已经本公司 2010 年 1 月 5 日第一届董事会第十次会议和 2010 年第一次临时股东大会审议通过，对募集资金实行专户存储制度。 公开发行募集资金到位后，2010 年 9 月 26 日公司与保荐机构东莞证券有限责 任公司分别与兴业银行股份有限公司天津南开支行、上海浦东发展银行股份有限公 司天津浦吉支行、中国工商银行股份有限公司天津先锋路支行三家银行签订了《募 集资金三方监管协议》（以下简称“《监管协议》”），加强对募集资金使用的监 管程序。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方 监管协议的履行不存在问题。截止 2010 年度 12 月 31 日，公司严格按照《管理制 度》、《监管协议》的规定和要求，对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管 35 理，以确保用于募集资金投资项目的建设。在使用募集资金的时候，严格履行相应 的申请和审批手续，同时及时知会保荐机构，随时接受保荐代表人的监督。 （三）募集资金专户存储、使用以及结余情况 1、专户存储、结余情况 序号 募集资金存储银行名称 账户号 期末余额 存储方式 说明 1 兴业银行股份有限公司 天津南开支行 441140100100100657 312,097,741.23 定期、活期 增加 62,825.46 元为利息收入 2 兴业银行股份有限公司 天津南开支行 441140100100102255 160,724,721.60 定期、活期 增加 4,721.60 元 为利息收入 3 上海浦东发展银行股份 有限公司天津浦吉支行 77110154800000376 452,753,777.47 定期、活期 增加 303,777.47 元为利息收入 4 中国工商银行股份有限 公司天津先锋路支行 0302042129300317647 70,167,888.53 定期、活期 增加 17,888.53 元为利息收入 5 中国工商银行股份有限 公司天津先锋路支行 0302042119300317165 69,362,020.80 定期、活期 增加 2,020.80 元 为利息收入 2、使用情况 本年度募集资金尚未投入使用。 本公司于 2010 年 12 月 21 日召开的第一届董事会第十九次会议审议通过了《关 于以部分超募资金偿还银行贷款和永久性补充流动资金的议案》、《关于拟使用超 募资金竞拍湖南中岸生物药业有限公司国有股权的议案》，并经本公司于 2011 年 1 月 5 日召开的 2011 年第一次临时股东大会审议通过上述议案，其中审议通过使 用超募资金 6,400.00 万元提前偿还银行贷款，使用超募资金 7,600.00 万元永久性 补充流动资金，使用超募资金 1,723.00 万元收购湖南中岸生物药业有限公司 17.23%的股权。该部分超募资金的使用不存在变相改变募集资金用途的情况。 本公司于 2011 年 1 月 13 日召开的第一届董事会第二十次会议审议通过了《关 于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，即使用募 集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 4,875.54 万元。上述预先投 入募集资金项目的自筹资金经中瑞岳华会计师事务所出具《关于天津瑞普生物技术 股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》（中瑞 岳华专审字[2011]第 0013 号）予以验证。 36 （四）2010 年度募集资金使用情况对照表 募集资金总额 1,064,714,915.77 本年度投入募集资金总额 0 报告期内变更用途的募集资金总 额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 已累计投入募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比 例 0 承诺投资项目和超 募资金投向 是否 已变 更项 目(含 部分 变更) 募集 资金 承诺 投资 总额 调整后投 资总额(1) 本年度投 入金额 截至 期末 累计 投入 金额 (2) 截至期 末投资 进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度 实现的 效益 是否 达到 预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 1、天津瑞普高科生 物药业有限公司动 物疫苗扩建项目 否 16,072 .00 16,072.00 2012 年 6 月 30 日 不 适 用 2、公司研发中心项 目 否 5,245. 00 5,245.00 2012 年 10 月 31 日 不 适 用 3、瑞普(天津)生物 药业有限公司动物 用头孢喹肟注射液 和中药制剂扩建项 目 否 7,015. 00 7,015.00 2012 年 8 月 31 日 不 适 用 4、瑞普（保定）生 物药业有限公司动 物疫苗扩建项目 否 6,936. 00 6,936.00 2011 年 12 月 31 日 不 适 用 承诺投资项目小计 - 35,268 .00 35,268.00 - - - - 超募资金投向 收购湖南中岸生物 药业有限公司股权 否 1,723.00 不 适 用 归还银行贷款（如 有） - 6,400.00 - - - - 补充流动资金（如 有） - 7,600.00 - - - - 超募资金投向小计 - 15,723.00 - - - - 合计 - 35,268 .00 50,991.00 - - - - 未达到计划进度或 预计收益的情况和 本期募集项目尚未竣工，无未达到计划进度情况及预计收益情况。 37 原因（分具体项目） 项目可行性发生重 大变化的情况说明 无 超募资金的金额、 用途及使用进展情 况 公司 2010 年 12 月 21 日第一届董事会第十九次会议审议通过了使用超募资金 6,400.00 万元提前偿还银行贷款，使用超募资金 7,600.00 万元永久性补充流动资金，使用超募 资金 1,723 万元收购湖南中岸生物药业有限公司 17.23%的股权，并经公司 2011 年 1 月 5 日召开的 2011 年第一次临时股东大会已审议通过上述事项。截止 2010 年 12 月 31 日 尚未支付上述款项。 募集资金投资项目 实施地点变更情况 无 募集资金投资项目 实施方式调整情况 无 募集资金投资项目 先期投入及置换情 况 预先投入的自筹资金 4,875.54 万元，拟以募集资金置换。 用闲置募集资金暂 时补充流动资金情 况 无 项目实施出现募集 资金结余的金额及 原因 无 尚未使用的募集资 金用途及去向 截止 2010 年 12 月 31 日尚未使用的募集资金为 106,471.49 万元，截止报告出具日，公 司已使用募集资金 4,875.54 万元置换了预先投入募集资金项目的自筹资金，已使用超 募资金 6400 万元偿还银行贷款，使用超募资金 7600 万元永久性补充流动资金，使用超 募资金 1723 万元用于支付收购湖南中岸生物药业有限公司股权的竞拍款。上述事项均 经过公司法定程序审议通过。 募集资金使用及披 露中存在的问题或 其他情况 无 （五）募集资金投资项目进展以及先期投入资金置换情况 1、报告期内，尚未有募投项目达产并产生收益情况 2、报告期内，尚未实际发生先期投入资金置换的情况 （六）超募资金使用情况 报告期内，公司尚未实际使用超募资金。 四、对外投资情况 （一）报告期内的非募集资金投资项目 38 1、收购湖北龙翔药业有限公司股权 2、收购湖南中岸生物药业有限公司股权 3、购买土地使用权 上述事项详见第四节中“三、收购及出售资产、企业合并事项” （二）报告期内，公司没有持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、 保险公司、信托公司和期货公司等金融企业股权。 （三）报告期内，公司没有持有金融资产。 五、2010 年度利润分配及资本公积金转增股本预案 根据中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（中瑞岳华审字[2011] 第02084号），公司2010年度母公司实现净利润81,547,574.37元，根据公司章程的 规定，提取10%作为法定盈余公积金8,154,757.44元，加上年初未分配利2,098,309.04 元，截止到2010年12月31日，可供投资者分配的利润为75,491,125.97元；公司年末 资本公积金余额1,102,127,539.73元。 公司2010年度利润分配预案为： 1、拟以2010年末总股本7,414.8万股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增 10股，共计7,414.8万股； 2、拟以2010年末总股本7,414.8万股为基数，向全体股东以每10股派发现金10元的 股利分红（含税），合计派发现金红利人民币74,148,000元。 该分配方案符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。 第四节 重要事项 一、报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项，也无以前期间发生但持续到报 告期的重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内，公司未发生破产重组等相关事项。 39 三、收购及出售资产、企业合并事项 （一）报告期内，收购资产事项 1、收购湖北龙翔药业有限公司股权 2010年10月18日，经公司一届董事会第十五次会议决议通过，公司以自有资金 946.40万元收购了天津绿茵持有的湖北龙翔18.2%的股权，收购后公司持有湖北龙 翔38.2%的股权；2010年11月22日，经公司一届董事会第十八次会议决议通过，公 司以自有资金2080万元收购了天津绿茵持有的湖北龙翔40%的股权，收购后公司持 有湖北龙翔78.2%的股权，对湖北龙翔控股。 2、收购湖南中岸生物药业有限公司 2010 年 10 月 18 日，经公司一届董事会第十五次会议决议通过，公司以自有 资金 1,312.04 万元收购了自然人“陈敢”持有的湖南中岸 13.80%的股权，同时“陈 敢”将其对湖南中岸暂未出资的 144.71 万元的权利和义务全部转让给公司，至此， 公司占湖南中岸股权比例为 33.77%； 2010 年 12 月 19 日，经公司一届董事会第十九次会议决议通过，公司决定参 加湖南省联合产权交易所组织的湖南亚泰生物发展有限公司拟出让持有的湖岸中 岸 25.34%的股权项目的竞拍，挂牌价格为 2,534 万人民币。依公司与湖南中岸另 一股东景鹏控股集团有限公司对湖南中岸原持股比例，本次公司拟以 1,723 万元收 购湖南中岸 17.23%的股权；景鹏控股拟以 811 万元收购湖南中岸 8.11%的股权。如 果顺利收购，公司将持有湖南中岸 51％的股权。由于本次收购公司拟使用超募资 金支付，尚需提交公司 2011 年第一次临时股东大会审议。目前此次收购已通过 2011 年第一次临时股东大会审议，相关手续正在办理当中。 3、购买土地使用权 2010年11月8日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于竞拍国有 土地使用权的议案》,同意公司参与以下两块土地使用权的竞买，竞买过程如下： 1）第一块土地系天津市土地交易中心挂牌的位于天津市空港经济区地段、面 积为 80,029.3 平方米、挂牌起始价为人民币贰仟叁佰零伍万元整 （￥23,050,000.00 元）、编号为津空经（挂）2010-034 的国有土地使用权，并根 据竞买规则的要求交纳保证金人民币伍佰捌拾万元正（￥5,800,000.00 元）；2010 40 年 11 月 18 日，公司参与了天津市空港经济区编号为津空经（挂）2010-034 的国 有土地使用权的竞买，并与天津土地交易中心、天津空港经济区土地局签订了《挂 牌地块成交确认书》（G2010-422）； 2）第二块土地系天津市土地交易中心挂牌的位于天津市空港经济区地段、面 积 为 40,000.7 平 方 米 、 挂 牌 起 始 价 为 人 民 币 壹 仟 壹 佰 伍 拾 叁 万 元 整 （￥11,530,000.00 元）、编号为津空经（挂）2010-033 的国有土地使用权，并根 据竞买规则的要求交纳保证金人民币贰佰玖拾万元正（￥2,900,000.00 元）；2010 年 11 月 30 日，公司参与了天津市空港经济区编号为津空经（挂）2010-033 号的 国有建设用地使用权的竞买，并与天津土地交易中心、天津空港经济区土地局签订 了《挂牌地块成交确认书》（G2010-452）。 2011 年 1 月 24 日，公司与天津空港经济区土地局签订了【津空经（挂）2010-034 号】和【津空经（挂）2010-033 号】土地的《天津市国有建设用地使用权出让合 同》，出让合同编号依次为【AF-1035】和【AF-1034】。 （二）报告期内，公司未发生出售资产、企业合并事项 四、报告期内，公司未有股权激励计划。 五、报告期内，公司、子公司、公司董事会、监事会、董事、监事及高级管 理人员未发生受到监管部门重大处罚的事项。 六、报告期内，公司未发生重大关联交易事项。 七、报告期内，公司没有持有其他上市公司、非上市金融企业和拟上市公司 股权的情况。 八、报告期内，公司无证券投资情况。 九、报告期内，公司未委托他人进行现金资产管理。 十、报告期内，公司不存在关联方资金占用情况。 十一、报告期内，公司对外担保事项 公司2010年11月27日召开的第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于对 外担保事项的议案》。公司为其全资子公司瑞普天津向深圳发展银行股份有限公司 41 天津分行申请的人民币2,400万元的借款业务提供连带责任保证担保，担保期限一 年。 公司报告期累计只发上上述一笔担保。 十二、报告期内重大合同及其履行情况 （一）报告期内，公司无托管、承包、租赁其他公司资产事项。 （二）担保合同 2010年11月30日，公司与深圳发展银行股份有限公司天津分行签订《担保合 同》，公司为其全资子公司瑞普天津向深圳发展银行股份有限公司天津分行申请的 人民币2,400万元的借款业务提供连带责任保证担保，担保期限一年。 （三）报告期内，公司无委托理财事项 （四）其他重大合同 借款合同： 公司全资子公司瑞普（天津）生物药业有限公司截至2010年12月31日共计向银 行贷款情况如下表： 序号 贷款银行 贷款金额 (万元) 贷款 性质 贷款当期 年利率 起息日期 到期日 贷款 期限 1 兴业银行天 津分行 1,000 短期 借款 5.310% 2010.9.10 2011.9.9 1 年 2 上海浦东发 展银行天津 分行 3,000 短期 借款 4.845% 2010.11.16 2011.2.1 5 3 个月 3 深圳发展银 行天津分行 2,400 短期 借款 5.282% 2010.11.30 2011.11. 30 1 年 合计 6,400 十三、承诺事项及履行情况 （一） 股东限售承诺履行情况 公司控股股东和实际控制人李守军承诺：自瑞普生物首次公开发行的股票在深 42 圳证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的瑞普 生物股份，也不由瑞普生物回购本人持有的股份。上述锁定期满之后，若本人仍担 任瑞普生物董事或监事或高级管理人员，在任职期间，本人每年转让的股份不超过 本人所持有瑞普生物股份总数的 25%；本人离职后半年内，不转让本人所持有的瑞 普生物股份；在申报离任六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售的 瑞普生物股票数量占本人所持有瑞普生物股票总数的比例不超过 50%。在首次公开 发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让 其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月 之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股 份。 股东周仲华、陈凤春、盛利娜、杨保收、李树森、张少华、湖南中科岳麓创业 投资有限公司、无锡中科汇盈创业投资有限责任公司、湖南恒运达投资置业有限公 司承诺：自瑞普生物首次公开发行的股票在深圳证券交易所上市之日起一年内，不 转让或者委托他人管理其现已持有的瑞普生物股份，也不由公司回购其持有的股 份。 担任公司董事、监事、高级管理人员的股东梁武、苏雅拉达来、鲍恩东、李旭 东、张凯承诺：自瑞普生物首次公开发行的股票在深圳证券交易所上市之日起一年 内，不转让或者委托他人管理其现已持有的瑞普生物股份，也不由公司回购其持有 的股份。上述锁定期满之后，若仍担任瑞普生物董事或监事或高级管理人员，在任 职期间，每年转让的股份不超过其持有瑞普生物股份总数的 25%；在离职后半年内， 不转让其持有的瑞普生物股份；在申报离任六个月后的十二个月内，通过证券交易 所挂牌交易出售的瑞普生物股票数量占其所有瑞普生物股票总数的比例不超过 50%；在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十 八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七 个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接 持有的本公司股份。 截止本报告期末，上述承诺人皆遵守以上承诺，未发现违反上述承诺情况。 43 （二） 避免同业竞争的承诺 为避免与公司之间可能出现同业竞争，维护公司的利益和保证公司的长期稳定 发展，公司控股股东和实际控制人李守军、主要股东梁武、苏雅拉达来、湖南中科 岳麓创业投资有限公司向公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：目前 所投资或从事的除公司之外的业务与公司不存在同业竞争的情况；承诺目前除持有 公司的股份外，不存在控制的其他企业与公司从事相同、相似业务的情形；承诺在 今后作为公司控股股东及实际控制人或股东期间，不从事与公司及/或公司控股子 公司相同、相似业务或者构成竞争威胁的业务活动；承诺今后将不直接或间接拥有 与公司及/或公司控股子公司存在同业竞争关系的任何经济实体、经济组织的权益， 或以其他方式控制该经济实体、经济组织。 截止本报告期末，上述承诺人皆遵守以上承诺，未发现违反上述承诺情况。 （三） 关于规范和减少关联交易的承诺 为进一步规范和减少关联交易，公司控股股东及实际控制人李守军、主要股东梁武、 苏雅拉达来、湖南中科岳麓创业投资有限公司、李旭东、张凯、鲍恩东 2010 年 1 月 10 日出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺：在持有公司股份期间， 将尽可能减少与公司之间的关联交易。对于无法避免的关联交易，本人/公司承诺 按照《公司章程》和《关联交易决策制度》规定的程序和正常的商业条件进行交易， 不损害公司和中小股东的利益。 截止本报告期末，上述承诺人皆遵守以上承诺，未发现违反上述承诺情况。 （四） 关于不发生资金占用的承诺 为进一步杜绝控股股东发生侵占公司资金的行为，公司控股股东及实际控制人 李守军、天津瑞普投资有限公司与天津瑞普典当有限公司 2009 年 7 月 1 日出具了 《关于不发生资金占用的承诺》，承诺：今后严格遵守瑞普生物相关资金管理和内 控制度，不发生控股股东、实际控制人及其关联方占用瑞普生物资金的情况。 截止本报告期末，上述承诺人皆遵守以上承诺，未发现违反上述承诺情况。 44 （五） 其他承诺 1、李守军承担支付公司收购天津瑞普高科生物药业有限公司 1.613%股权转让 价款的承诺公司控股股东、实际控制人李守军承诺:若公司须支付上述股权转让价 款，或公司须补偿天津畜研所代为支付的股权转让价款，则本人将无条件地全额承 担支付义务；若公司因上述事项被他人主张任何权利或需承担任何法律责任，则本 人将无条件地全额承担因此给公司造成的损失，包括但不限于罚金、经济损失以及 为承担法律责任所产生的相关费用。 2、李守军关于公司及其控股子公司员工社会保险金和住房公积金事项的承诺 公司控股股东、实际控制人李守军承诺:如天津瑞普生物技术股份有限公司及其控 股子公司被要求为员工补缴或追偿住房公积金或社会保险金，本人将对此承担责 任，无条件全额承担应补缴或被追偿的金额、承担罚款等相关经济责任及因此所产 生的相关费用，保证公司不会因此遭受任何损失。 3、李守军对山东多亚多事项的承诺 发行人控股股东、实际控制人李守军出具了承担对山东多亚多潜在法律风险带来全 部损失的承诺：若公司因上述事项需承担任何法律责任，则本人将无条件地全额承 担因此给公司造成的损失，包括但不限于罚金、经济损失以及为承担法律责任所产 生的相关费用。 截止本报告期末，上述承诺人皆遵守以上承诺，未发现违反上述承诺情况。 十四、聘任会计师事务所情况 中瑞岳华会计师事务所有限公司（以下简称“中瑞岳华”）自2007年开始为公 司提供审计服务，由于中瑞岳华在公司2009 年度审计工作中遵照独立执业准则， 履行职责，客观、公正的完成了公司审计工作，公司2009 年度股东大会于2010 年 2月15日审议并通过了《关于续聘中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司2010年审 计机构的议案》，聘期一年。2010年，公司共支付中瑞岳华审计费用55万元。 鉴于以前年度和相关注册会计师合作经验以及审计人员对公司情况的熟悉程 度等多项因素，公司的审计管理委员会提议续聘中瑞岳华为公司2011 年度外部审 计机构，聘期一年。续聘中瑞岳华的议案已经公司第一届董事会第二十一次会议审 45 议，将提交2010 年年度股东大会审议。 十五、报告期内，中国证监会及其派出机构没有对公司提出整改意见。 十六、报告期内，公司和子公司没有发生《证券法》第六十七条、《上市公 司信息披露管理办法》第三十条所列的重大事件，以及公司董事会判断为重大事 件的事项。 十七、公司内部审计机构的设置、人员安排和内部审计制度的执行情况。 公司根据制定的《内部审计工作制度》设立专门的内部审计机构并配备专门审 计人员，负责执行内部控制的监督和检查，独立行使审计监督职权。内部审计人员 均要求具备会计等专业知识，保证公司内部审计工作的有效运行。在公司董事会的 监督与指导下，审计部依法独立开展公司内部审计、督查工作，采取定期与不定期 检查方式，对公司和控股子公司财务、重大项目、生产经营活动等进行审计、核查， 对经济效益的真实性、合法性、合理性做出合理的评价，并对公司内部管理体系以 及控股子公司内部控制制度的情况进行监督检查。 十八、报告期内，公司公告索引 公告编号 公告内容 刊登时间 刊登媒体 2010-001 第一届董事会第十四次会议决议公告 2010-9-29 巨潮咨询网 2010-002 关于签订募集资金三方监管协议的公告 2010-9-29 巨潮咨询网 2010-003 第一届董事会第十五次会议决议公告 2010-10-20 巨潮咨询网 2010-004 关于收购湖南中岸生物药业有限公司股权的公告 2010-10-20 巨潮咨询网 2010-005 关于收购湖北龙翔药业有限公司股权的公告 2010-10-20 巨潮咨询网 2010-006 三季度报告正文 2010-10-27 巨潮咨询网 2010-007 第一届董事会第十六次会议决议公告 2010-10-27 巨潮咨询网 2010-008 第一届监事会第六次会议决议公告 2010-10-27 巨潮咨询网 2010-009 独立董事关于聘任公司副总经理的独立意见 2010-10-27 巨潮咨询网 2010-010 第一届董事会第十七次会议决议公告 2010-11-9 巨潮咨询网 2010-011 关于以募集资金向子公司增资的公告 2010-11-9 巨潮咨询网 2010-012 关于拟竞拍国有土地使用权的公告 2010-11-9 巨潮咨询网 46 2010-013 关于完成工商变更的公告 2010-11-17 巨潮咨询网 2010-014 关于签订国有土地成交确认书的公告 2010-11-23 巨潮咨询网 2010-015 关于子公司完成工商登记变更的公告 2010-11-27 巨潮咨询网 2010-016 关于对外担保的公告 2010-11-30 巨潮咨询网 2010-017 独立董事关于对外担保事项的独立意见 2010-11-30 巨潮咨询网 2010-018 东莞证券有限责任公司关于瑞普生物对外担保事项的 审核意见 2010-11-30 巨潮咨询网 2010-019 关于收购湖北龙翔药业有限公司股权的公告 2010-11-30 巨潮咨询网 2010-020 第一届董事会第十八次会议决议公告 2010-11-30 巨潮咨询网 2010-021 关于签订国有土地成交确认书的公告 2010-12-1 巨潮咨询网 2010-022 关于网下配售股票上市流通的提示性公告 2010-12-14 巨潮咨询网 2010-023 第一届董事会第十九次会议决议公告 2010-12-21 巨潮咨询网 2010-024 第一届监事会第七次会议决议公告 2010-12-21 巨潮咨询网 2010-025 以部分超募资金偿还银行贷款和永久性补充流动资金 的公告 2010-12-21 巨潮咨询网 2010-026 使用超募资金收购湖南中岸药业有限公司股权的公告 2010-12-21 巨潮咨询网 2010-027 以募集资金向子公司增资的公告 2010-12-21 巨潮咨询网 2010-028 关于召开2011年第一次临时股东大会的通知 2010-12-21 巨潮咨询网 2010-029 独立董事关于公司超募资金使用相关事项的独立意见 2010-12-21 巨潮咨询网 2010-030 东莞证券有限责任公司关于天津瑞普生物技术股份有 限公司部分超募资金使用事项的核查意见 2010-12-21 巨潮咨询网 第五节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况 （一）报告期内股份变动情况 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转 其他 小计 数量 比例 47 股 一、有限售条件股 份 55,548,00 0 100.00% 3,720,000 -3,720,00 0 0 55,548,00 0 74.92% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 55,548,00 0 100.00% 3,720,000 -3,720,00 0 0 55,548,00 0 74.92% 其中：境内非国 有法人持股 4,408,000 7.94% 3,720,000 -3,720,00 0 0 4,408,000 5.94% 境内自然人 持股 51,140,00 0 92.06% 51,140,00 0 68.97% 4、外资持股 其中：境外法人 持股 境外自然人 持股 5、高管股份 二、无限售条件股 份 14,880,00 0 3,720,000 18,600,00 0 18,600,00 0 25.08% 1、人民币普通股 14,880,00 0 3,720,000 18,600,00 0 18,600,00 0 25.08% 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 三、股份总数 55,548,00 0 100.00% 18,600,00 0 18,600,00 0 74,148,00 0 100.00% （二）报告期内限售股份变动情况 股东名称 年初限售股数 本年解除限售 股数 本年增加限售 股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 李守军 0 0 32,018,000 32,018,000 首发承诺 2013-9-17 梁武 0 0 6,564,000 6,564,000 首发承诺 2011-9-17 苏雅拉达来 0 0 3,282,000 3,282,000 首发承诺 2011-9-17 湖南中科岳麓 创业投资有限 公司 0 0 2,821,120 2,821,120 首发承诺 2011-9-17 鲍恩东 0 0 2,736,000 2,736,000 首发承诺 2011-9-17 李旭东 0 0 2,400,000 2,400,000 首发承诺 2011-9-17 48 张凯 0 0 2,000,000 2,000,000 首发承诺 2011-9-17 无锡中科汇盈 创业投资有限 责任公司 0 0 1,410,560 1,410,560 首发承诺 2011-9-17 周仲华 0 0 1,000,000 1,000,000 首发承诺 2011-9-17 陈凤春 0 0 500,000 500,000 首发承诺 2011-9-17 盛利娜 0 0 400,000 400,000 首发承诺 2011-9-17 湖南恒运达投 资置业有限公 司 0 0 176,320 176,320 首发承诺 2011-9-17 杨保收 0 0 100,000 100,000 首发承诺 2011-9-17 李树森 0 0 80,000 80,000 首发承诺 2011-9-17 张少华 0 0 60,000 60,000 首发承诺 2011-9-17 配售股份 0 3,720,000 3,720,000 0 网下配售股份 2010-12-17 合计 0 3,720,000 59,268,000 55,548,000 － － 二、公司前10名股东和前10名无限售条件股东情况介绍（截止2010年12月31 日） 股东总数 9,751 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股 份数量 质押或冻结的股份 数量 李守军 境内自然人 43.18% 32,018,000 32,018,000 0 梁武 境内自然人 8.85% 6,564,000 6,564,000 0 苏雅拉达来 境内自然人 4.43% 3,282,000 3,282,000 0 湖南中科岳麓创业投资 有限公司 境 内 非 国 有 法人 3.80% 2,821,120 2,821,120 0 鲍恩东 境内自然人 3.69% 2,736,000 2,736,000 0 李旭东 境内自然人 3.24% 2,400,000 2,400,000 0 张凯 境内自然人 2.70% 2,000,000 2,000,000 0 无锡中科汇盈创业投资 有限责任公司 境 内 非 国 有 法人 1.90% 1,410,560 1,410,560 0 周仲华 境内自然人 1.35% 1,000,000 1,000,000 0 中国工商银行－汇添富 优势精选混合型证券投 资基金 境内自然人 1.05% 782,185 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国工商银行－汇添富优势精选混合型 证券投资基金 782,185 人民币普通股 49 中国工商银行－汇添富医药保健股票型 证券投资基金 671,975 人民币普通股 中国工商银行－汇添富成长焦点股票 型证券投资基金 403,987 人民币普通股 浙商证券－光大－浙商金惠 1 号集合资 产管理计划 189,901 人民币普通股 陈玉平 149,930 人民币普通股 中国工商银行－汇添富民营活力股票型 证券投资基金 130,000 人民币普通股 张寿清 114,249 人民币普通股 卓玉华 109,000 人民币普通股 周斯奇 93,964 人民币普通股 李桂春 88,370 人民币普通股 上述股东关联关系或一 致行动的说明 未发现上述公司股东之间存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露 管理办法》规定的一致行动人。 三、证券发行与上市情况 （一）股票发行情况 2010年8月26日，经中国证券监督管理委员会以“证监许可【2010】1160号” 文核准，公司向社会公众发行人民币普通股(A股）1860.00万股。本次发行采用网 下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式进行，其中 网下配售372万股，网上定价发行1,488万股，发行价格为60.00元/股。 （二）股票上市情况 2010年9月15日，经深圳证券交易所《关于天津瑞普生物技术股份有限公司人 民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上【2010】302号）同意，公司发行 的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“瑞普生物”，股票 代码“300119”；其中公司公开发行中网上定价发行的1,488万股股票于 2010年9 月17日上市交易。公司本次发行共募集资金1,116,000,000.00万元，扣除承销及保 荐等费用46,840,000.00元以及其他发行费用4,445,084.23元后，本次实际募集资 金净额为1,064,714,915.77元，其中超募资金为712,034,915.77元。该募集资金已 由中瑞岳华会计师事务所有限公司于2010年9月9日出具的中瑞岳华验字[2010]第 227号验资报告验证确认。 50 李守军 四、控股股东与实际控制人情况 1、控股股东与实际控制人简介 公司控股股东、实际控制人为李守军先生。李守军先生持有公司发行前57.64% 的股份，发行后43.18%的股份。李守军先生持有的股份不存在任何质押和其他有争 议的情况。 李守军先生：中国国籍，无境外永久居留权，出生于 1963 年 4 月，博士学历， 研究员，国务院特殊津贴专家，现任公司董事长兼总经理。李守军先生曾任天津市 富源食品有限公司副总经理，天津牧工商总公司总经理兼党委书记。 李守军先生兼任河北农业大学、内蒙古农业大学、天津农学院兼职教授，中 国农业科技成果转化资金专家，中国动物药品学分会、中国动物保健品协会常务理 事，中国畜牧兽医学会禽病学分会副秘书长，天津动物保健品学会副会长，天津东 丽区科协副主席，天津市东丽区第七届政协委员会委员。 李守军先生先后主持国家重大高技术产业化项目 3 项，国家重点新产品计划 1 项，天津市重大高技术产业化项目 2 项、天津市重大农业科技合作项目 1 项、天津 市重点科技支撑计划 3 项；科研成果曾获天津市科技进步二等奖 1 项、河北省教委 科技进步二等奖 1 项、天津市技术创新优秀项目一等奖 1 项、天津市科技进步三等 奖 3 项；在《农业生物技术学报》、《中国毒理学》、《中国农业科学》等核心期刊发 表研究论文 20 余篇，出版专著 2 部，参编专著 1 部。先后被天津市政府授予“科 技兴市先进个人”、“技术创新带头人”等荣誉。被中国畜牧兽医学会评为“新中国 60 年畜牧兽医科技贡献奖（杰出人物）”；被农民日报等评为“纪念改革开放 30 年 全国畜牧富民功勋人物”。 2、公司与实际控制人之间的产权和控制关系如下图： 51 天津瑞普生物技术股份有限公司 股份占比：43.18% 第六节、 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 (一) 董事、监事、高级管理人员持股及领薪情况 （二）现任董事、监事和高级管理人员的主要工作经历 李守军先生：中国国籍，无境外永久居留权，出生于 1963 年 4 月，博士学历， 研究员，国务院特殊津贴专家，现任公司董事长兼总经理。李守军先生曾任天津市 富源食品有限公司副总经理，天津牧工商总公司总经理兼党委书记。 李守军先生兼任河北农业大学、内蒙古农业大学、天津农学院兼职教授，中国 农业科技成果转化资金专家，中国动物药品学分会、中国动物保健品协会常务理事， 中国畜牧兽医学会禽病学分会副秘书长，天津动物保健品学会副会长，天津东丽区 科协副主席，天津市东丽区第七届政协委员会委员。 李守军先生先后主持国家重大高技术产业化项目 3 项，国家重点新产品计划 1 项，天津市重大高技术产业化项目 2 项、天津市重大农业科技合作项目 1 项、天津 市重点科技支撑计划 3 项；科研成果曾获天津市科技进步二等奖 1 项、河北省教委 科技进步二等奖 1 项、天津市技术创新优秀项目一等奖 1 项、天津市科技进步三等 奖 3 项；在《农业生物技术学报》、《中国毒理学》、《中国农业科学》等核心期刊发 表研究论文 20 余篇，出版专著 2 部，参编专著 1 部。先后被天津市政府授予“科 技兴市先进个人”、“技术创新带头人”等荣誉。被中国畜牧兽医学会评为“新中国 60 年畜牧兽医科技贡献奖（杰出人物）”；被农民日报等评为“纪念改革开放 30 年 全国畜牧富民功勋人物”。 52 梁武先生：中国国籍，无境外永久居留权，出生于 1968 年 10 月，硕士学历。 梁武先生曾任天津富源食品有限公司鸡场场长、放养部经理、高级经理，天津市畜 牧局畜牧兽医药械公司经理，瑞普天津销售经理、副总经理；现任公司董事兼副总 经理，梁武先生为保定北市区政协委员，河北畜牧兽医学会常务理事、保定市动物 保健品协会常务副会长。 鲍恩东先生：中国国籍，无境外永久居留权，出生于 1963 年 12 月，博士学 历。鲍恩东先生现任公司董事。鲍恩东先生为南京农业大学动物医学院教授、博士 生导师、动物医学院基础兽医系主任，南京农业大学优秀青年学术骨干和江苏省“青 蓝工程”优秀青年骨干教师，国际畜禽保健协会执行委员（中国大陆唯一委员）， 德国教育与科研部人兽共患病研究中心海外客座研究员。 李旭东先生：中国国籍，无境外永久居留权，出生于 1971 年 8 月，硕士学历。 李旭东先生曾任天津富源食品有限公司技术员、经理助理，天津紫晨饮料有限公司 技术经理、市场经理。现任公司董事兼副总经理。 李旭东先生曾主持天津市重点科技支撑计划 1 项；主持天津市农业科技示范推 广项目 1 项；天津市高新技术成果转化项目 1 项。科研成果曾获得天津市科技进步 二等奖 1 项，天津市科技进步三等奖 3 项，天津市专利优秀奖 1 项，天津市技术创 新优秀项目一等奖 1 项。 张凯先生：中国国籍，无境外永久居留权，出生于 1967 年 11 月，双学士。 张凯先生曾任天津富源食品有限公司财务总监助理，住友电工（天津）有限公司财 务部长、瑞普生物财务总监。现任公司董事、董事会秘书、副总经理。 谢勇先生：中国国籍，无境外永久居留权，出生于 1971 年 10 月，硕士学历。 谢勇先生曾在国际创投基金 Cybercity VC 工作；现任公司董事，中科招商投资基 金管理公司董事合伙人、执行副总裁。谢勇先生为中国产业基金 50 人论坛执行副 秘书长，天津（中国）股权投资基金协会发起人理事。 刘秀梵先生：中国国籍，无境外永久居留权，出生于 1941 年 5 月，中国工程 院院士,扬州大学教授，博士生导师。曾任农业部畜禽传染病学重点开放实验室主 任，兼任第八、九、十届全国人大代表，第一、二届农业部兽药评审委员会委员； 53 现任公司独立董事。现为第十一届全国政协委员，第四届农业部兽药评审委员会委 员，中国兽药典委员会委员，中国畜牧兽医学会常委，农业部第八届科技委员会常 委，广东大华农动物保健品有限公司独立董事。 戴金平女士：中国国籍，无境外永久居留权，出生于 1965 年 1 月，博士学历。 戴金平女士曾任河北财经大学外贸系教师，南开大学国际经济研究所副教授、教授、 副所长、所长，金融工程学院副院长，跨国公司研究中心副主任；现任公司独立董 事，南开大学经济学院教授、博士生导师，南开大学国际经济研究所所长，金融工 程学院副院长，跨国公司研究中心副主任。戴金平女士兼任厦门大学兼职教授，全 国世界经济学会常务理事、教学委员会主任，天津世界经济学会常务理事、副秘书 长。 易琮女士：中国国籍，无境外永久居留权，出生于1969年7月，博士学历，注 册会计师。易琮女士曾任湖南湘潭市化工医药集团化工研究设计院会计，广东中汇 会计师事务所执业注册会计师，中国人民银行广东分行外汇管理处金融机构检查科 副科长。现任公司独立董事，中国注册会计师协会考试部副主任。 苏雅拉达来先生：中国国籍，无境外永久居留权，出生于 1966 年 3 月，学士 学历。苏雅拉达来先生曾任职于天津富源食品有限公司，天津市畜牧局畜牧兽医药 械公司副经理。现任公司监事会主席。 张丽华女士：中国国籍，无境外永久居留权，出生于 1963 年 1 月，硕士学位。 张丽华女士曾任天津田歌纺织有限公司人力资源经理。现任公司监事。 付旭彬先生：中国国籍，无境外永久居留权，出生于 1975 年 3 月，硕士学历。 付旭彬先生曾任瑞普天津技术服务经理。现任公司职工监事、技术发展部总监。 付旭彬先生曾主持天津市重点科技支撑计划 1 项，参与国家“十一五”重点 科技支撑计划 1 项、国家重大高技术产业化项目 2 项、国家农业科技成果转化项目 1 项、天津市重点科技支撑计划 3 项、天津市科技成果推广计划 2 项、天津市农业 科技成果转化项目 1 项。先后在《中国农业科学》、《农业生物技术学报》等核心期 刊发表研究论文 15 篇。科研成果曾获得天津市技术创新优秀项目一等奖 1 项、天 津市科技进步三等奖 3 项、天津市技术创新优秀项目三等奖 3 项。 54 胡文强先生：中国国籍，无境外永久居留权，出生于 1969 年 1 月，工商管理 硕士，注册会计师。胡文强先生曾任信息产业部第四十六研究所财务部经理，北京 中石电子有限公司财务总监，天津金硕科技投资集团有限公司财务总监。现任公司 副总经理、财务总监。 （三）报告期内董事、监事及高级管理人员变动情况 2010 年 10 月 25 日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于聘任 副总经理的议案》，聘请张凯先生、胡文强先生为公司副总经理，张凯先生继续担 任公司董事会秘书职务，胡文强先生继续担任公司财务总监职务。 （四）报告期内，公司核心技术团队或关键技术人员（非董事、监事、高级管 理人员）没有发生变动。 （五）董事、监事、高级管理人员在报告期内除股东单位外的其他单位的任职 或兼职情况 序号 姓名 担任本公司职务 担任兼职单位职务 兼职单位与本公司关系 1 李守军 董事长兼总经理 1、瑞普保定董事；2、瑞普高 科董事；3、湖北龙翔董事； 4、 湖南中岸董事；5、内蒙古大 地董事；6、南京瑞农新兽药 开发工程技术有限公司董事； 7、天津瑞普投资有限公司董 事长；8、天津瑞普典当有限 公司董事长 瑞普保定为公司控股子公司； 瑞普高科为公司控股子公司； 湖北龙翔为公司控股子公司； 湖南中岸为公司参股子公司； 内蒙古大地为公司参股子公 司；南京瑞农新兽药开发工程 技术有限公司为公司间接控 制的公司；天津瑞普投资有限 公司为公司实际控制人控制 的其他公司；天津瑞普典当有 限公司为公司实际控制人控 制的其他公司 2 梁武 董事兼副总经理 1、瑞普保定董事长兼总经理； 2、瑞普高科董事长；3、湖南 中岸董事；4、天津瑞普投资 有限公司董事 瑞普保定为公司控股子公司； 瑞普高科为公司控股子公司； 湖南中岸为公司参股子公司； 天津瑞普投资有限公司为公 司实际控制人控制的其他公 司 55 3 李旭东 董事兼副总经理 1、瑞普天津执行董事兼总经 理；2、瑞普保定董事；3、湖 北龙翔董事长；4、内蒙古大 地董事；5、南京瑞农新兽药 开发工程技术有限公司董事； 6、天津瑞普投资有限公司董 事 瑞普天津为公司全资子公司； 瑞普保定为公司控股子公司； 湖北龙翔为公司控股子公司； 内蒙古大地为公司参股子公 司；南京瑞农新兽药开发工程 技术有限公司为公司间接控 制的公司；天津瑞普投资有限 公司为公司实际控制人控制 的其他公司 4 张凯 董事、董事会秘书、 副总经理 1、湖北龙翔监事；2、内蒙古 大地监事；3、天津瑞普投资 有限公司董事；4、天津瑞普 典当有限公司董事 湖北龙翔为公司控股子公司； 内蒙古大地为公司参股子公 司；天津瑞普投资有限公司为 公司实际控制人控制的其他 公司；天津瑞普典当有限公司 为公司实际控制人控制的其 他公司 5 胡文强 副总经理、财务总 监 湖北龙翔董事 湖北龙翔为公司控股子公司 6 苏雅拉 达来 监事 1、瑞普高科监事；2、天津瑞 普投资有限公司监事 瑞普高科为公司控股子公司； 天津瑞普投资有限公司为公 司实际控制人控制的其他公 司 7 鲍恩东 董事 1、南京瑞农新兽药开发工程 技术有限公司董事长；2、天 津瑞普投资有限公司董事 南京瑞农新兽药开发工程技 术有限公司为公司间接控制 的公司；天津瑞普投资有限公 司为公司实际控制人控制的 其他公司 8 刘秀梵 独立董事 扬州大学教授 无关系 9 戴金平 独立董事 南开大学国际经济研究所所 长，金融工程学院副院长，跨 国公司研究中心副主任 无关系 10 易琮 独立董事 中国注册会计师协会考试部 副主任 无关系 二、公司员工情况 截至2010年12月31日，公司员工总数为1357人（包括公司和控股子公司）。公 司员工的专业结构、教育程度、年龄结构划分情况如下表： 56 专业结构情况 专业类别 人数 占员工总数的比例（%） 生产人员 （生产、设备、仓储） 610 44.95% 销售人员 （营销） 316 23.29% 技术服务人员 （技术服务） 116 8.55% 研发人员 （研发、技术、质量） 179 13.19% 财务人员 （财务、审计） 28 2.06% 综合管理人员 （管理职能部门） 108 7.96% 合计 1357 人 100% 教育程度结构情况 学历类别 人数 占员工总数的比例（%） 本科及以上学历 293 21.59% 大专学历 465 34.27% 高中、中专及以下学历 599 44.14% 合计 1357 人 100% 年龄结构情况 年龄类别 人数 占员工总数的比例（%） 30 岁以下（含 30 岁） 635 46.79% 30-40 岁（含 40 岁） 488 35.96% 40-50 岁（含 50 岁） 172 12.68% 50 岁以上 62 4.57% 合计 1357 人 100% 57 第七节 公司治理结构 一、公司治理情况 （一）股东与股东大会 公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》 等规定和要求，规范地召集、召开股东大会，确保全体股东特别是中小股东享有平 等地位，充分行使自己的权力。对公司的相关事项做出的决策程序规范，决策科学， 效果良好。 （二）公司与控股股东 公司控股股东为自然人李守军先生。李守军先生在公司担任董事长、总经理职 务，严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活 动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务 上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。 （三）董事与董事会 公司已制定《董事会议事规则》、《独立董事制度》等制度确保董事会规范、高 效运作和审慎、科学决策。公司董事会由九名成员组成，其中独立董事三名，人员 符合有关法律、法规、章程等的要求，具有履行职务所必需的知识、技能和素质。 董事会会议严格按照董事会议事规则召开，本年共召开董事会会议十次。公司按照 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求，下设有战略委员会、薪 酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会四个专门委员会。 （四）监事与监事会 公司监事会由三名监事组成，其中职工监事一人，监事会的人数、构成和聘任 程序符合法律、法规的要求。公司已制定《监事会议事规则》等制度确保监事会向 全体股东负责，对公司财务以及公司董事、经理及其他高级管理人员履行职责的合 法合规性进行有效监督，维护公司及股东的合法权益。公司也采取了有效措施保障 监事的知情权，能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员进行监督。 58 报告期内，公司共召开监事会会议三次。 （五）相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与 各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司 持续、健康的发展。 （六）信息披露与透明度 公司严格按照有关法律法规以及《信息披露制度》、《投资者关系管理制度》 等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息；并指定公司董事会秘 书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询， 向投资者提供公司已披露的资料；并指定巨潮资讯网（）为公 司信息披露的指定网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。 （七）关于绩效评价与激励约束机制 公司正逐步建立和完善公正、透明的高级管理人员的绩效考核标准和激励约束 机制。高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。 二、公司董事履职情况 （一）报告期内，公司全体董事严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》及《公司章程》 等法律、法规及规章制度的规定和要求，履行董事职责，遵守董事行为规范，积极 参加相关培训，提高自身经营决策水平，发挥各自的专业特长，积极履行职责，董 事在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项时，严格遵循公 司董事会议事规则的有关审议事项，审慎决策，切实保护公司和股东特别是社会公 众股东的利益。 （二）公司董事长李守军先生在履行职责时，严格按照《公司法》、《证券法》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》及《公 司章程》规定，行使董事长职权，履行职责，在召集、主持董事会会议时，严格积 极执行董事会集体决策机制，积极推动公司治理工作和内部控制建设，督促执行股 东（临时）大会和董事会的各项决议，确保董事会依法正常运作，保证独立董事和 59 董事会秘书的知情权，及时将董事会工作运行情况通报其他董事。 （三）公司独立董事刘秀梵先生、戴金平女士、易琮女士能够严格按照《公司 章程》、《独立董事制度》等的规定，本着对公司、股东负责的态度，勤勉尽责， 忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，独立客观地发表自己的看 法和观点，积极深入公司进行现场调研，了解公司生产经营状况、内部控制建设以 及董事会决议和股东会决议的执行情况，并利用自己的专业知识做出独立、客观的 判断。在报告期内，对公司超募资金使用计划、对外投资、对外担保、高管人员聘 任等事项发表独立意见，不受公司和控股股东的影响，切实维护了中小股东的利益。 报告期内，公司三名独立董事对公司董事会的议案及公司其他事项均没有提出异 议。 （四）报告期内公司董事出席董事会的情况 报告期内董事会召开次数 10 董事姓名 职务 应出席 次数 亲自出席 次数 以通讯方 式参加会 议次数 委托出席 次数 缺席次数 是否连续两 次未亲自出 席会议 李守军 董事长 10 7 3 0 0 否 梁武 董事 10 7 3 0 0 否 李旭东 董事 10 7 3 0 0 否 鲍恩东 董事 10 6 3 1 0 否 张凯 董事 10 7 3 0 0 否 谢勇 董事 10 6 3 1 0 否 刘秀梵 独立董事 10 7 3 0 0 否 戴金平 独立董事 10 7 3 0 0 否 易琮 独立董事 10 7 3 0 0 否 三、股东大会运行情况 报告期内，公司共召开了三次股东大会。公司股东大会严格按照《公司章程》、 《股东大会议事规则》等文件的要求，对公司的相关事项做出了决策，程序规范， 60 决策科学，效果良好。具体情况如下： 1、2010 年第一次临时股东大会 2010 年 1 月 20 日，在公司会议室召开了公司 2010 年第一次临时股东大会， 全体股东或股东代表全部出席了会议。大会以现场会议逐项表决的方式审议通过了 《关于首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、 《关于首次公开发行股票募集资 金投资项目的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》、 《关于通过修订后的现行公司章程的议案》、 《关于公司股票上市后生效的公司章程 （草案）的议案》、《关于授权董事会办理申请首次公开发行股票并上市相关事宜的 议案》、《关于通过修订后的股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则 的议案》、《关于投资者关系管理制度的议案》、《关于募集资金管理制度的议案》、 《关于信息披露事务管理制度的议案》、 《关于通过修订后的关联交易决策制度的议 案》、《关于通过修订后的投资决策管理制度的议案》、《关于通过修订后的对外担保 管理制度的议案》、《关于公司确认近三年关联交易的议案》。 2、2009年年度股东大会 2010 年 2 月 15 日，在公司会议室召开了公司 2009 年年度股东大会，全体 股东或股东代表全部出席了会议。大会以现场会议逐项表决的方式审议通过了《关 于 2009 年度利润分配方案的议案》、《关于 2009 年度董事会工作报告的议案》、《关 于 2009 年度监事会工作报告的议案》、《关于 2009 年决算和 2010 年预算的议案》、 《关于续聘中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司 2010 年审计机构的议案》。 3、2010 年第二次临时股东大会 2010 年 5 月 19 日，在公司会议室召开了公司 2010 年第二次临时股东大会， 全体股东或股东代表全部出席了会议。大会以现场会议逐项表决的方式审议通过了 《关于修订<公司章程（草案）>的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》。 四、董事会运行情况 报告期内，公司共召开了十次董事会。公司董事会严格遵守《公司法》、《公司 章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》中的有关规定，对公司的相关事 项做出了决策，程序规范，具体情况如下： 1、第一届董事会第十次会议 61 2010年1月5日，在公司会议室以现场方式召开，应到会董事9人，实到董事9 人。会议审议并通过了《关于首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于首 次公开发行股票募集资金投资项目的议案》、 《关于公司首次公开发行股票前滚存利 润分配方案的议案》、《关于通过修订后的现行公司章程的议案》、《关于公司股票上 市后生效的公司章程（草案）的议案》、《关于授权董事会办理申请首次公开发行股 票并上市相关事宜的议案》、 《关于通过修订后的股东大会议事规则和董事会议事规 则的议案》、《关于投资者关系管理制度的议案》、《关于募集资金管理制度的议案》、 《关于信息披露事务管理制度的议案》、 《关于通过修订后的关联交易决策制度的议 案》、《关于通过修订后的投资决策管理制度的议案》、《关于通过修订后的对外担保 管理制度的议案》、《关于公司确认最近三年关联交易的议案》、《关于控股子公司管 理制度的议案》、《关于修改董事长、总经理决策权限议案》、《关于通过修改后的总 经理工作细则的议案》。 2、第一届董事会第十一次会议 2010 年 1 月 25 日，在公司会议室以现场方式召开，应到会董事 9 人，实到董 事 9 人。会议审议并通过了中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的中瑞岳华审字 [2010]第 00050 号《审计报告》、中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的中瑞岳华 专审字[2010]第 0067 号《内部控制鉴证报告》、《关于 2009 年董事会工作报告的 议案》、《关于 2009 年度利润分配方案的议案》、《关于 2009 年决算和 2010 年预算 的议案》、《关于 2010 年经营计划的议案》、《关于投资设立湖南中岸生物药业有限 公司的议案》、《关于 2010 年瑞普天津向湖北龙翔日常采购原材料关联交易的议 案》、《关于 2010 年瑞普天津向内蒙古大地日常销售产品关联交易的议案》、《关于 召开 2009 年年度股东大会的议案》。 3、第一届董事会第十二次会议 2010年5月4日，在公司会议室以现场方式召开，应到会董事9人，实到董事9 人。会议审议并通过了《关于修订<公司章程（草案）>的议案》、《关于修订<公 司章程>的议案》、《关于召开2010年第二次临时股东大会的议案》。 4、第一届董事会第十三次会议 2010年7月9日，在公司会议室以现场方式召开，应到会董事9人，实到董事9 62 人。会议审议并通过了中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的中瑞岳华审字[2010] 第06155号《审计报告》、中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的中瑞岳华专审字 [2010]第1509号《内部控制鉴证报告》。 5、第一届董事会第十四次会议 2010年9月25日，在公司会议室以现场方式召开，应到会董事9人，实到董事9 人。会议审议并通过了《关于设立募集资金专项账户的议案》、《关于签订<募集 资金三方监管协议>的议案》。 6、第一届董事会第十五次会议 2010年10月18日，在公司会议室以现场方式召开，应到会董事9人，实到董事9 人。会议审议并通过了《关于收购湖南中岸生物药业有限公司股权的议案》、《关 于收购湖北龙翔药业有限公司股权的议案》、《关于制定<内幕信息知情人登记备 案制度>的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》。 7、第一届董事会第十六次会议 2010 年 10 月 25 日，以通讯方式召开，应参加表决董事 9 人，实际参加表决 董事 9 人。会议审议并通过了《2010 年第三季度报告》全文和正文、《关于聘任 副总经理的议案》。 8、第一届董事会第十七次会议 2010年11月8日，以通讯方式召开，应参加表决董事9人，实际参加表决董事9 人。会议审议并通过了《关于以募集资金向子公司增资的议案》、《关于拟竞拍国 有土地使用权的议案》。 9、第一届董事会第十八次会议 2010 年 11 月 27 日，以通讯方式召开，应参加表决董事 9 人，实际参加表决 董事 9 人。会议审议并通过了《关于对外担保的议案》、《关于收购湖北龙翔药业 有限公司股权的议案》。 10、第一届董事会第十九次会议 2010 年 12 月 19 日，以现场方式在天津市新桃园酒店四楼会议室召开。会议 应出席董事 9 名，实际出席董事 7 名，董事鲍恩东委托董事张凯参加会议并代为表 63 决；董事谢勇委托独立董事易琮参加会议并代为表决。会议审议并通过了《关于以 部分超募资金偿还银行贷款和永久性补充流动资金的议案》、《关于拟使用超募资 金竞拍湖南中岸生物药业有限公司国有股权的议案》、《关于以募集资金向子公司 增资的议案》、《关于通过<董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股票管 理制度>的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于召开 2011 年第一次临时 股东大会的议案》。 五、董事会下设委员会工作总结情况 （一）董事会审计委员会工作总结情况 公司董事会审计委员会成员由三名董事组成，其中有两名独立董事，且在独立 董事中有一名为会计专业人士，并且担任召集人。 审计委员会定期召开会议审议内部审计部门提交的工作计划和报告的具体情 况，并定期向董事会报告；并对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的 建立和实施情况出具的审核意见；并与公司聘请的审计机构沟通，确定了公司2010 年度财务报告审计工作计划的安排。 在年审注册会计师进场前，审计委员会认真审阅了公司出具的2010年度财务报 表，认为： 1、公司财务报表依照公司会计政策编制、会计政策运用恰当，会计估计合理， 符合新企业会计准则及财政部发布的有关规定要求； 2、公司财务报表纳入合并范围的单位和报表内容完整，报表合并基础准确； 3、公司财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况，未发现有重大偏差或 重大遗漏的情况。审计委员会同意以此财务报表提交年审注册会计师开展审计工 作。 在年审注册会计师进场前、后加强了与年审注册会计师的沟通，并督促其按计 划进行安排审计工作，联合公司审计部、财务部、监事会主要成员与审计机构进行 了沟通。最后审计委员会审阅了年审注册会计师出具的审计意见的公司2010年度财 务会计报告，认为： （1）公司在审计前编制的财务报表与审计后的财务报告不存在重大差异； （2）经审计的公司财务报表符合新企业会计准则的相关规定，能够如实地反 64 映企业的财务状况、经营成果及现金流量情况。 审计委员会同意中瑞岳华会计师事务所有限公司对公司2010年度财务报表出 具的审计意见，并提交董事会审议。同时，审计委员会还向公司董事会提交了2010 年度公司内部控制自我评价报告及2010年度续聘会计师事务所的提议，提议在2010 年度续聘中瑞岳华会计师事务所有限公司作为公司的审计机构。 （二）董事会薪酬与考核委员会工作总结情况 公司董事会薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中有两名独立董事，一名独 立董事担任召集人。 薪酬与考核委员会根据薪酬考核制度对2010年度公司董事、监事、高级管理人 员的薪酬进行考核。委员会核查了公司董事、监事和高级管理人员的薪酬，认为其 薪酬情况符合公司董事会和股东大会确定的相关报酬依据及公司的劳动人事管理 制度。 （三）董事会战略委员会工作总结情况 公司董事会战略委员会由五名董事组成，其中有两名独立董事。董事长担任召 集人。 2010年战略委员会为公司首次发行上市提供了方案以及为募投项目提出了实 施预案；并针对公司的基本情况提出了未来3年公司的发展规划预案。 （四）董事会提名委员会工作总结情况 公司董事会提名委员会由三名董事组成，其中有两名独立董事。一名独立董 事担任召集人。 2010年提名委员会为董事会聘任的副总经理人选进行了提名和考核；并对公 司董事、总经理、副总经理及其他高级管理人员的人选、选择标准和聘任程序等事 项提出建议，推动公司持续、健康的发展。 六、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章 程》的要求规范运作。公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与公司股东分 开，独立运行，具有独立、完整的资产和业务及面向市场、自主经营的能力。 （一）业务独立情况 65 公司业务独立于公司控股股东。作为高新技术企业，公司拥有完整独立的研发、 运营和销售系统，具有独立并较完善的业务体系及面向市场独立经营的能力，不依 赖于股东或其他任何关联方。 （二） 人员独立情况 公司人员、劳动、人事及工资完全独立。公司总经理、副总经理、董事会秘书、 财务负责人等高级管理人员均在公司工作并领取薪酬，未在控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业（本公司的全资子公司及控股子公司除外）中担任除董事、监 事的其他职务或领薪，财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 （本公司的全资子公司及控股子公司除外）中兼职。 （三） 资产完整情况 公司资产完整，拥有独立于股东单位及其他关联方的机器设备、房屋建筑物， 也独立拥有注册商标、非专利技术等无形资产。 （四） 机构独立情况 公司的董事会、监事会和其他内部机构独立运行，独立行使经营管理职权，不 存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业存在机构混同的情形。 （五） 财务独立情况 公司设有独立的财务会计部门、财务负责人，建立了独立的财务规章制度，有 完整独立的财务核算体系，能够独立出财务决策，开设了独立的银行账户，并依法 独立纳税，公司不存在与股东单位及其关联方共用银行账户的情况，也不存在资金、 资产被股东单位及其关联方非法占用的情况。 七、公司对高级管理人员的考评及激励机制 公司高级管理人员均由董事会聘任，董事会薪酬与考核委员会负责对公司高级 管理人员的工作能力、履职情况、责任目标完成情况进行考评。报告期内，公司根 据年度经营重点工作，并从财务、基础管理及能力等方面并以经营管理工作及相关 能力表现相结合的形式进行了考评。 八、内部控制制度的建立健全情况 截至本报告期末，公司根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定， 制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议 66 事规则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董 事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》《董事会秘书 工作细则》、《独立董事制度》、《总经理工作细则》、《累计投票制度》、《关 联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《控股子公司管理制度》、《投资决 策管理制度》、《重要财务决策管理制度》、《投资者关系工作制度》、《内部审 计制度》、《信息披露事务管理制度》、《募集资金管理制度》、《董事、监事和 高级管理人员持有及买卖本公司股票管理制度》、 《重大信息内部报告和保密制度》、 《对外信息报送及使用管理制度》、《突发事件处理制度》、《年报信息披露重大 差错责任追究制度》、《内幕信息知情人登记备案制度》、《独立董事及审计委员 会年报工作制度》等重大规章制度，确保公司股东大会、董事会、监事会的召开以 及重大决策行为合法、合规、真实、有效。公司制定的内部管理与控制制度涵盖了 财务管理、对外投资管理、人事薪酬、行政管理、采购与销售、质量控制管理、生 产与库存管理等整个生产经营过程，确保各项工作都有章可循，形成规范的管理体 系，有效地控制了公司经营风险及财务风险，提高了企业的管理及会计信息的准确 性。实践证明，公司内部控制具备了完整性、合理性和有效性。 （一）董事会的审核意见 公司董事会对审计委员会提交的《2010年度内部控制自我评价报告》进行了认 真的审阅，认为：公司建立较为完善的公司治理结构，内部控制体系较为健全，符 合有关法律法规和证券监管部门的要求。公司内部控制制度能得到一贯、有效地执 行，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健 康发展起到了积极地促进作用，公司内部控制是有效地。《2010年度内部控制自我 评价报告》刊登于2011年3月15日中国证监会指定网站。 （二）监事会的核查意见 公司监事会经过认真核查认为，公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确， 客观反映了公司内部控制的实际情况。 （三）独立董事意见 根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所 股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，公司审计委员会向董事会提交了《2010 67 年度内部控制自我评价报告》，我们作为天津瑞普生物技术股份有限公司的独立董 事，经过认真阅读，并与公司管理层和有关部门交流，现对公司内部控制自我评价 报告，基于独立判断的立场，发表如下独立意见： 公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对控股子公 司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、 充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性 和有效性。经审阅，我们认为《2010年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真 实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。 第八节 监事会报告 报告期内公司监事会的全体成员严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、 《公司章程》和《监事会议事规则》等规定和要求,本着对全体股东负责的精神， 认真地履行了自身的职责,依法独立行使职权,促进公司的规范运作,维护公司、股 东及员工的合法权益。监事会对公司的财务、股东大会决议等执行情况、董事会的 重大决策程序及公司经营管理活动的合法合规性、董事及高级管理人员履行其职务 情况等方面进行了监督和检查,促进公司的健康、持续发展。 68 一、2010年度监事会工作情况 （一）2010年公司监事会共召开了三次会议，具体情况如下： 1、2010年1月5日，公司第一届监事会第五次会议在公司会议室召开，会议审 议通过了《关于首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于公司首次公开 发行股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于通过修订后的监事会议事规则的议 案》； 2、2010 年 10 月 25 日，公司第一届监事会第六次会议以通讯方式召开，会议 审议通过了《2010 年第三季度报告全文和正文》、《关于聘任副总经理的议案》； 3、2010 年 12 月 19 日，公司第一届监事会第七次会议在天津市新桃园酒店四 楼会议室召开。会议审议通过了《关于以部分超募资金偿还银行贷款和永久性补充 流动资金的议案》、《关于拟使用超募资金竞拍湖南中岸生物药业有限公司国有股 权的议案》、《关于通过<董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股票管理 制度>的议案》。 （二）2010 年，监事会密切关注公司经营运作情况，认真监督公司财务及资 金运作等情况，检查公司董事会和经营层职务行为，保证了公司经营管理行为的规 范。 二、监事会发表的核查意见 （一）公司依法运作情况 监事会成员通过列席本年度董事会会议，参与了公司重大经营决策讨论及经营 方针的制定工作，并依法对公司经营运作的情况进行监督。监事会认为：2010年度， 公司所有重大决策程序合法，已建立较为完善的内部控制制度。信息披露也能做到 及时、准确、完整，通过制度的制定加强了与投资者和潜在投资者的沟通。公司董 事、总经理及其他高级管理人员在执行公司任务、履行职责时，没有发现违反法律 法规、公司章程或有损于公司利益的行为。 （二）检查公司财务情况 公司监事会对报告期内的财务监管体系和财务状况进行了检查，认为公司财务 状况、经营成果良好,财务会计内控制度健全,会计无重大遗漏和虚假记载,严格执 行《会计法》和《企业会计准则》等法律法规,未发现有违规违纪问题。报告期内, 69 中瑞岳华会计师事务所有限公司出具了无保留意见的2010年度审计报告,该审计报 告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。 （三）公司募集资金使用情况 公司严格按照《募集资金管理办法》对2010年首次公开发行股票募集资金进行 管理和使用。目前正在按照《招股说明书》披露的建设项目组织实施。公司根据需 要，拟使用部分超募资金6,400万元偿还银行贷款、并且使用超募资金7,600万元永 久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用；拟使用超募 资金1,723万元收购湖南中岸17.23%的股权，符合公司业务发展的需要，且不存在 变相改变募集资金用途、损害股东利益的情况，不影响募集资金投资项目的正常实 施，并按规定在深圳证券交易所网站和指定媒体上进行了公告。 （四）公司收购、出售资产交易情况 报告期内，公司收购资产情况符合相关法律、法规以及《公司章程》规定的相 应程序，详见被年度报告中第四节重要事项“三、收购及出售资产、企业合并事项”。 （五）公司关联交易情况 报告期内，公司未发生重大关联交易事项。 （六）公司对外担保 报告期内，公司与控股子公司之间有发生担保事项，但公司未发生其他对外担 保事项,详见本年度报告中第四节重要事项“十一、报告期内，公司对外担保事 项。” （七）审核公司内部控制情况 公司正不断的完善内部控制制度体系并达到有效地执行。公司内部控制的自我 评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运作情况。 70 第九节 财务报告 审 计 报 告 中瑞岳华审字[2011]第02084号 天津瑞普生物技术股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的天津瑞普生物技术股份有限公司(以下简称“贵公司”)财务 报表，包括 2010 年 12 月 31 日的合并及母公司的资产负债表，2010 年度合并及母 公司的利润表、现金流量表和所有者权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包 括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在 由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合 理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中 国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们 遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合 理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选 择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重 大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制， 以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包 括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表 的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 71 三、审计意见 我们认为，上述财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面 公允反映了贵公司 2010 年 12 月 31 日的财务状况以及 2010 年度的经营成果和现金 流量。 中瑞岳华会计师事务所有限公司 中国注册会计师： 张连起 中国〃北京 中国注册会计师： 齐桂华 2011 年 3 月 13 日 72 合并资产负债表 编制单位：天津瑞普生物技术股份有限公司 2010 年 12 月 31 日 单位：元 项 目 注释 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 七、1 1,182,130,885.49 118,373,669.65 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 七、2 811,612.45 3,149,260.00 应收账款 七、4 80,781,836.13 72,043,712.36 预付款项 七、6 28,584,688.08 18,600,763.94 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 七、3 3,320,788.75 应收股利 其他应收款 七、5 7,209,716.77 5,466,606.00 买入返售金融资产 存货 七、7 65,091,109.46 37,346,375.61 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 1,367,930,637.13 254,980,387.56 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 七、8 38,623,083.43 16,106,791.78 投资性房地产 固定资产 七、9 137,705,924.89 92,612,736.67 在建工程 七、10 43,127,069.20 22,744,622.79 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 七、11 32,831,170.49 27,053,034.47 开发支出 七、11 1,200,000.00 商誉 长期待摊费用 七、12 递延所得税资产 七、13 1,004,594.00 1,609,577.28 73 其他非流动资产 非流动资产合计 254,491,842.01 160,126,762.99 资产总计 1,622,422,479.14 415,107,150.55 法定代表人：李守军 主管会计工作负责人： 胡文强 会计机构负责人：刘永锋 合并资产负债表（续） 编制单位：天津瑞普生物技术股份有限公司 2010 年 12 月 31 日 单位：元 项 目 注释 期末余额 期初余额 流动负债： 短期借款 七、16 78,000,000.00 35,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 七、17 6,486,202.00 应付账款 七、18 47,959,306.13 31,685,300.16 预收款项 七、19 11,224,867.07 8,976,060.87 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 七、20 5,524,848.50 4,014,224.90 应交税费 七、21 1,065,075.98 7,345,386.77 应付利息 七、22 101,680.50 62,097.50 应付股利 七、23 17,159,800.00 其他应付款 七、24 29,537,664.61 46,086,161.70 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 七、25 4,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 183,899,644.79 150,329,031.90 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 七、13 155,632.53 74 其他非流动负债 七、26 11,600,000.00 12,300,000.00 非流动负债合计 11,755,632.53 12,300,000.00 负债合计 195,655,277.32 162,629,031.90 所有者权益(或股东权益)： 实收资本(或股本) 七、27 74,148,000.00 55,548,000.00 资本公积 七、28 1,101,018,551.99 55,410,367.98 减：库存股 专项储备 盈余公积 七、29 13,943,458.45 5,788,701.01 一般风险准备 未分配利润 七、30 164,038,011.73 89,652,957.47 外币报表折算差额 归属于母公司股东的所有者权 益合计 1,353,148,022.17 206,400,026.46 少数股东权益 73,619,179.65 46,078,092.19 所有者权益合计 1,426,767,201.82 252,478,118.65 负债和所有者权益总计 1,622,422,479.14 415,107,150.55 法定代表人：李守军 主管会计工作负责人： 胡文强 会计机构负责人：刘永锋 合并利润表 编制单位：天津瑞普生物技术股份有限公司 2010 年 1-12 月 单位：元 项 目 注释 本期金额 上期金额 一、营业总收入 七、31 345,619,033.54 285,355,542.76 其中：营业收入 七、31 345,619,033.54 285,355,542.76 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 240,592,373.62 185,460,447.36 其中：营业成本 七、31 100,753,979.24 64,824,793.85 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 七、32 1,200,935.93 1,223,219.87 销售费用 七、33 100,308,370.44 93,361,450.28 管理费用 七、34 38,517,837.93 24,765,071.80 75 财务费用 七、35 -1,898,997.73 -500,062.30 资产减值损失 七、37 1,710,247.81 1,785,973.86 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填 列） 投资收益（损失以“-”号填列） 七、36 -1,246,022.30 -19,213.81 其中：对联营企业和合营企业的投资 收益 七、36 -1,298,372.88 -19,213.81 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 103,780,637.62 99,875,881.59 加：营业外收入 七、38 15,446,458.70 3,009,054.26 减：营业外支出 七、39 114,491.65 1,548,801.70 其中：非流动资产处臵损失 七、39 61,052.63 941,231.80 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列) 119,112,604.67 101,336,134.15 减：所得税费用 七、40 18,695,699.71 13,009,740.95 五、净利润（净亏损以"－"号填列） 100,416,904.96 88,326,393.20 归属于母公司所有者的净利润 82,539,811.70 61,500,931.88 少数股东损益 17,877,093.26 26,825,461.32 六、每股收益: (一)基本每股收益 七、41 1.37 1.10 (二)稀释每股收益 七、41 1.37 1.10 七、其他综合收益 七、42 -52,080.88 八、综合收益总额 100,364,824.08 88,326,393.20 归属于母公司所有者的综合收益总额 82,487,730.82 61,500,931.88 归属于少数股东的综合收益总额 17,877,093.26 26,825,461.32 法定代表人：李守军 主管会计工作负责人： 胡文强 会计机构负责人：刘永锋 76 合并现金流量表 编制单位：天津瑞普生物技术股份有限公司 2010 年 1-12 月 单位：元 项 目 注释 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 368,265,722.43 259,743,795.78 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处臵交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 286,479.76 收到其他与经营活动有关的现金 七、43 39,503,999.50 16,742,217.97 经营活动现金流入小计 408,056,201.69 276,486,013.75 购买商品、接受劳务支付的现金 99,287,689.79 66,049,293.01 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 35,150,152.18 22,623,172.42 支付的各项税费 41,249,827.32 28,239,843.27 支付其他与经营活动有关的现金 七、43 119,553,320.82 94,983,085.24 经营活动现金流出小计 295,240,990.11 211,895,393.94 经营活动产生的现金流量净额 112,815,211.58 64,590,619.81 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处臵固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额 1,538.46 36,828.12 处臵子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 1,538.46 36,828.12 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金 47,790,168.64 31,337,532.76 投资支付的现金 48,913,100.00 4,517,600.00 77 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 24,578,252.26 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 121,281,520.90 35,855,132.76 投资活动产生的现金流量净额 -121,279,982.44 -35,818,304.64 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 1,064,714,915.77 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 64,000,000.00 35,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 1,128,714,915.77 35,000,000.00 偿还债务支付的现金 35,000,000.00 10,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 21,480,099.82 50,202,405.00 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 20,211,599.82 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 56,480,099.82 60,202,405.00 筹资活动产生的现金流量净额 1,072,234,815.95 -25,202,405.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -12,829.25 -12.46 五、现金及现金等价物净增加额 七、44 1,063,757,215.84 3,569,897.71 加：期初现金及现金等价物余额 七、44 118,373,669.65 114,803,771.94 六、期末现金及现金等价物余额 七、44 1,182,130,885.49 118,373,669.65 法定代表人：李守军 主管会计工作负责人： 胡文强 会计机构负责人：刘永锋 78 合并所有者权益变动表 编制单位：天津瑞普生物技术股份有限公司 2010 年度 单位：元 项 目 本期金额 归属于母公司股东的所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 实收资本(或股 本) 资本公积 减： 库存 股 专项 储备 盈余公积 一 般 风 险 准 备 未分配利润 其 他 一、上年年末余额 55,548,000.00 55,410,367.98 5,788,701.01 89,652,957.47 46,078,092.19 252,478,118.65 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 55,548,000.00 55,410,367.98 5,788,701.01 89,652,957.47 46,078,092.19 252,478,118.65 三、本期增减变动金额（减少以“－” 号填列） 18,600,000.00 1,045,608,184.01 8,154,757.44 74,385,054.26 27,541,087.46 1,174,289,083.17 （一）净利润 82,539,811.70 17,877,093.26 100,416,904.96 （二）其他综合收益 -52,080.88 -52,080.88 上述(一)和（二）小计 -52,080.88 82,539,811.70 17,877,093.26 100,364,824.08 （三）所有者投入和减少资本 18,600,000.00 1,046,114,915.77 35,352,883.09 1,100,067,798.86 1.所有者投入资本 18,600,000.00 1,046,114,915.77 23,574,650.88 1,088,289,566.65 2.股份支付计入所有者权益的金额 3.其他 11,778,232.21 11,778,232.21 （四)利润分配 8,154,757.44 -8,154,757.44 -25,688,888.89 -25,688,888.89 1.提取盈余公积 8,154,757.44 -8,154,757.44 2.提取一般风险准备 3.对所有者(或股东)的分配 -25,688,888.89 -25,688,888.89 4.其他 （五）所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本(或股本) 2.盈余公积转增资本(或股本) 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 （六）专项储备 1.本期提取 2.本期使用 （七）其他 -454,650.88 -454,650.88 79 四、本期期末余额 74,148,000.00 1,101,018,551.99 13,943,458.45 164,038,011.73 73,619,179.65 1,426,767,201.82 项 目 上期金额 归属于母公司股东的所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 实收资本(或股 本) 资本公积 减： 库存 股 专 项 储 备 盈余公积 一般 风险 准备 未分配利润 其 他 一、上年年末余额 55,548,000.00 57,590,620.77 84,102,011.63 52,732,178.08 249,972,810.48 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 55,548,000.00 57,590,620.77 84,102,011.63 52,732,178.08 249,972,810.48 三、本期增减变动金额（减少以“－” 号填列） -2,180,252.79 5,788,701.01 5,550,945.84 -6,654,085.89 2,505,308.17 （一）净利润 61,500,931.88 26,825,461.32 88,326,393.20 （二）其他综合收益 上述(一)和（二）小计 61,500,931.88 26,825,461.32 88,326,393.20 （三）所有者投入和减少资本 -2,180,252.79 -16,319,747.21 -18,500,000.00 1.所有者投入资本 -16,319,747.21 -16,319,747.21 2.股份支付计入所有者权益的金额 3.其他 -2,180,252.79 -2,180,252.79 （四)利润分配 5,788,701.01 -55,949,986.04 -17,159,800.00 -67,321,085.03 1.提取盈余公积 5,788,701.01 -5,788,701.01 2.提取一般风险准备 3.对所有者(或股东)的分配 -50,000,000.00 -17,159,800.00 -67,159,800.00 4.其他 -161,285.03 -161,285.03 （五）所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本(或股本) 2.盈余公积转增资本(或股本) 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 （六）专项储备 1.本期提取 2.本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 55,548,000.00 55,410,367.98 5,788,701.01 89,652,957.47 46,078,092.19 252,478,118.65 80 母公司所有者权益变动表 编制单位：天津瑞普生物技术股份有限公司 2010 年度 单位：元 项 目 本期金额 实收资本(或 股本) 资本公积 减： 库存 股 专 项储 备 盈余公积 一般 风险准 备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 55,548,000.00 56,012,623.96 5,788,701.01 2,098,309.04 119,447,634.01 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 55,548,000.00 56,012,623.96 5,788,701.01 2,098,309.04 119,447,634.01 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） 18,600,000.00 1,046,114,915.77 8,154,757.44 73,392,816.93 1,146,262,490.14 （一）净利润 81,547,574.37 81,547,574.37 （二）其他综合收益 上述(一)和（二）小计 81,547,574.37 81,547,574.37 （三）所有者投入和减少资本 18,600,000.00 1,046,114,915.77 1,064,714,915.77 1.所有者投入资本 18,600,000.00 1,046,114,915.77 1,064,714,915.77 2.股份支付计入所有者权益的 金额 3.其他 （四)利润分配 8,154,757.44 -8,154,757.44 1.提取盈余公积 8,154,757.44 -8,154,757.44 2.提取一般风险准备 3.对所有者(或股东)的分配 81 4.其他 （五）所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本(或股本) 2.盈余公积转增资本(或股本) 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 （六）专项储备 1.本期提取 2.本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 74,148,000.00 1,102,127,539.73 13,943,458.45 75,491,125.97 1,265,710,124.15 项 目 上期金额 实收资本(或股 本) 资本公积 减： 库存 股 专 项储 备 盈余公积 一般 风险准 备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 55,548,000.00 56,012,623.96 -2,012,681.46 109,547,942.50 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 55,548,000.00 56,012,623.96 -2,012,681.46 109,547,942.50 三、本期增减变动金额（减 少以“－”号填列） 5,788,701.01 4,110,990.50 9,899,691.51 （一）净利润 59,899,691.51 59,899,691.51 （二）其他综合收益 上述(一)和（二）小计 59,899,691.51 59,899,691.51 （三）所有者投入和减少资 本 1.所有者投入资本 2.股份支付计入所有者权益 的金额 3.其他 82 （四)利润分配 5,788,701.01 -55,788,701.01 -50,000,000.00 1.提取盈余公积 5,788,701.01 -5,788,701.01 2.提取一般风险准备 3.对所有者(或股东)的分配 -50,000,000.00 -50,000,000.00 4.其他 （五）所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本(或股 本) 2.盈余公积转增资本(或股 本) 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 （六）专项储备 1.本期提取 2.本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 55,548,000.00 56,012,623.96 5,788,701.01 2,098,309.04 119,447,634.01 法定代表人：李守军 主管会计工作负责人： 胡文强 会计机构负责人：刘永锋 83 天津瑞普生物技术股份有限公司 2010 年度财务报表附注 （除特别说明外，金额单位为人民币元） 一、公司基本情况 天津瑞普生物技术股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）是以原天 津瑞普生物技术集团有限公司全体股东作为发起人，于 2008 年 5 月 19 日由天津瑞 普生物技术集团有限公司采取整体变更方式设立的股份有限公司。公司在天津市工 商行政管理局登记注册，取得企业法人营业执照，注册号：120000000002314。公 司经中国证券监督管理委员会批准，于 2010 年 9 月 6 日在深圳证券交易所上市， 首次向社会公众公开发行人民币普通股 18,600,000.00 股，股票面值为每股 1 元。 本公司主要从事兽药的研发、生产、销售和技术服务。本公司主要生产兽用生物制 品及兽用制剂，属兽用药品制造行业。 公司前身为经天津市工商行政管理局批准，于 2001 年 8 月 2 日成立的天津市 润拓生物技术有限公司（以下简称“润拓生物公司”），润拓生物公司原注册资本为 人民币 15,000,000.00 元，由杨保收、李素琴共同出资，其中：杨保收出资 8,250,000.00 元，出资比例 55%；李素琴出资 6,750,000.00 元，出资比例 45%， 各股东投入的资本由天津市津祥有限责任会计师事务所出具的“津祥验字[2001] 第 133 号”验资报告予以验证。 2004 年 7 月 1 日，本公司原股东杨保收、李素琴将其持有润拓生物公司 8,250,000.00 元、6,750,000.00 元股权分别转让给自然人李守军、梁武、苏雅拉 达来、鲍恩东、李旭东、张凯、周仲华，转让后各股东的出资金额及持股比例为: 李守军出资 9,455,400.00 元，出资比例 63.04%；梁武出资 1,969,200.00 元，出 资比例 13.13%；苏雅拉达来 984,600.00 元，出资比例 6.56%，鲍恩东出资 820,800.00 元，出资比例 5.47%；李旭东出资 720,000.00 元，出资比例 4.80%； 张凯出资 600,000.00 元，出资比例 4.00%；周仲华出资 450,000.00 元，出资比例 3.00%。 2005 年 12 月 28 日，本公司注册资本由人民币 15,000,000.00 元变更为 20,000,000.00 元，各股东出资比例未发生变化，变更后各股东的出资金额分别为： 李守军出资 12,607,200.00 元；梁武出资 2,625,600.00 元；苏雅拉达来出资 84 1,312,800.00 元；鲍恩东出资 1,094,400.00 元；李旭东出资 960,000.00 元；张 凯出资 800,000.00 元；周仲华出资 600,000.00 元。 2006 年 1 月 15 日，本公司股东会决议将注册资本由人民币 20,000,000.00 元 变更为 30,000,000.00 元，变更后各股东出资比例未发生变化，出资金额分别为： 李守军出资 18，910,800.00 元；梁武出资 3,938,400.00 元；苏雅拉达来出资 1,969,200.00 元；鲍恩东出资 1,641,600.00 元；李旭东出资 1,440,000.00 元； 张凯出资 1,200,000.00 元；周仲华出资 900,000.00 元。 2006 年 10 月 5 日本公司股东会决议，公司申请增加注册资本 20,000,000.00 元，增资后公司注册资本为人民币 50,000,000.00 元，本次增资分两期缴纳，增资 后各股东的出资金额及持股比例为:李守军出资 31,518,000.00 元，出资比例 63.04%；梁武出资 6,564,000.00 元，出资比例 13.13%；苏雅拉达来出资 3， 282,000.00 元, 出资比例 6.56%;鲍恩东出资 2,736,000.00 元，出资比例 5.47%； 李旭东出资 2,400,000.00 元，出资比例 4.80%；张凯出资 2,000,000.00 元，出资 比例 4.00%；周仲华出资 1,500,000.00 元，出资比例 3.00%。 2006 年 10 月 26 日，公司名称由天津市润拓生物技术有限公司变更为天津瑞 普生物技术集团有限公司。 2007 年 11 月 9 日，根据自然人股东周仲华与李守军签订股权转让协议，股东 周仲华将所持出资 500,000.00 元股权转让给股东李守军。 2007 年 12 月 16 日，由自然人陈凤春出资 500,000.00 元对本公司进行增资， 增资后注册资本变更为人民币 50,500,000.00 元，变更后各股东的出资金额及持股 比例为: 李守军出资 32,018,000.00 元，出资比例 63.40%；梁武出资 6,564,000.00 元，出资比例 13.00%；苏雅拉达来出资 3,282,000.00 元，出资比例 6.50%；鲍恩 东出资 2,736,000.00 元，出资比例 5.42%；李旭东出资 2,400,000.00 元，出资比 例 4.75%；张凯出资 2,000,000.00 元，出资比例 3.96%；周仲华出资 1,000,000.00 元，出资比例 1.98%；陈凤春出资 500,000.00 元，出资比例 0.99%。 2008 年 5 月 19 日，根据公司 2007 年度股东会决议，本公司以全体股东作为 发起人整体变更为股份有限公司，股东以其享有的截至 2007 年 12 月 31 日止经审 计的净资产 58,308,543.08 元（其中：实收资本 50,500,000.00 元、资本公积 6,329,971.25 元、盈余公积 147,857.19 元、未分配利润 1,330,714.64 元），按照 1:0.8661 的比例折为股本 50,500,000.00 股（每股面值 1 元），本次出资经中瑞 85 岳华会计师事务所有限公司出具的“中瑞岳华验字[2008]第 2112 号”验资报告予 以验证。同时公司名称变更为天津瑞普生物技术股份有限公司，公司整体变更后的 股权结构为：李守军出资 32,018,000.00 元，持股比例 63.40%；梁武出资 6,564,000.00 元，持股比例 13.00%；李旭东出资 2,400,000.00 元，持股比例 4.75%； 张凯出资 2,000,000.00 元，持股比例 3.96%；鲍恩东出资 2,736,000.00 元，持股 比例 5.42%；苏雅拉达来出资 3,282,000.00 元，持股比例 6.50%；周仲华出资 1,000,000.00 元，持股比例 1.98%；陈凤春出资 500,000.00 元，持股比例 0.99%。 2008 年 6 月 10 日，本公司增加股本 640,000.00 元，其中：盛利娜出资 400,000.00 元，杨保收出资 100,000.00 元，李树森出资 80,000.00 元，张少华出 资 60,000.00 元，公司变更后的股本为人民币 51,140,000.00 元。 2008 年 7 月 10 日，本公司股东会通过吸收新股东及增加股本的股东会决议， 由湖南中科岳麓创业投资有限公司、无锡中科汇盈创业投资有限责任公司、湖南恒 运达投资臵业有限公司以货币资金的形式增加股本 4,408,000.00 元。本次增资后， 公司股本变更为人民币 55,548,000.00 元，变更后的股权结构为: 股东名称 持股数 持股比例 李守军 32,018,000.00 57.640% 梁武 6,564,000.00 11.817% 苏雅拉达来 3,282,000.00 5.908% 湖南中科岳麓创业投资有限公司 2,821,120.00 5.079% 鲍恩东 2,736,000.00 4.926% 李旭东 2,400,000.00 4.321% 张凯 2,000,000.00 3.601% 无锡中科汇盈创业投资有限责任公司 1,410,560.00 2.539% 周仲华 1,000,000.00 1.800% 陈凤春 500,000.00 0.900% 盛利娜 400,000.00 0.720% 湖南恒运达投资臵业有限公司 176,320.00 0.317% 杨保收 100,000.00 0.180% 李树森 80,000.00 0.144% 张少华 60,000.00 0.108% 合 计 55,548,000.00 100.000% 根据 2010 年 1 月 20 日召开的 2010 年第一次临时股东大会决议，并经中国证 券监督管理委员会《关于核准天津瑞普生物技术股份有限公司首次公开发行股票并 86 在创业板上市的批复》（证监许可[2010]1160 号）核准，公司于 2010 年 9 月 6 日 向社会公开发行人民币普通股股票 18,600,000 股（发行价人民币 60.00 元），申 请 增 加 注 册 资 本 人 民 币 18,600,000.00 元 ， 变 更 后 的 注 册 资 本 为 人 民 币 74,148,000.00 元。本次增资经中瑞岳华会计师事务所有限公司验证，并出具了中 瑞岳华验字[2010]第 227 号《验资报告》。本次增资后的股权结构为: 股东名称 持股数 持股比例 李守军 32,018,000.00 43.18% 梁武 6,564,000.00 8.85% 苏雅拉达来 3,282,000.00 4.43% 湖南中科岳麓创业投资有限公司 2,821,120.00 3.80% 鲍恩东 2,736,000.00 3.69% 李旭东 2,400,000.00 3.24% 张凯 2,000,000.00 2.70% 无锡中科汇盈创业投资有限责任公司 1,410,560.00 1.90% 周仲华 1,000,000.00 1.35% 陈凤春 500,000.00 0.67% 盛利娜 400,000.00 0.54% 湖南恒运达投资臵业有限公司 176,320.00 0.24% 杨保收 100,000.00 0.13% 李树森 80,000.00 0.11% 张少华 60,000.00 0.08% 社会公众普通股股东 18,600,000.00 25.09% 合 计 74,148,000.00 100.00% 本公司注册资本:人民币 74,148,000.00 元;法定代表人:李守军;注册地址：天 津空港经济区皇冠广场 3 号楼科技大厦七层 713 室。 本公司经营范围为：生物技术开发、转让、咨询、服务；企业自有资金对高科 技产业投资；化学药品、中兽药（生物制品除外）销售（有效期至 2011 年 4 月 17 日）。（经营范围中涉及国家有专项、专营规定的，按规定执行）。 本财务报表业经本公司董事会于 2011 年 3 月 13 日决议批准报出。 二、财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按 照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则——基本准则》和 38 项具体 会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定 （以下合称“企业会计准则”）、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公 司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2010 年修订）的披露规 定编制。 87 根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些 金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相 关规定计提相应的减值准备。 三、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 及本公司 2010 年 12 月 31 日的财务状况及 2010 年度的经营成果和现金流量等有关 信息。此外，本公司及本公司的财务报表在所有重大方面符合中国证券监督管理委 员会 2010 年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号－财务报告的 一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求。 四、主要会计政策和会计估计 1、会计期间 本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报 告期间。本公司会计年度采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 2、记账本位币 人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及境 内子公司以人民币为记账本位币。本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民 币。 3、企业合并的会计处理方法 企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或 事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。 （1）同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非 暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其 他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日， 是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。 合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得 的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调 整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。 （2）非同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控 88 制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控 制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实 际取得对被购买方控制权的日期。 对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方 的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为 企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时 计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用， 计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。对合并成本的调整很可能发生且能 够可靠计量的，确认或有对价，其后续计量影响商誉。所涉及的或有对价按其在购 买日的公允价值计入合并成本，购买日后 12 个月内出现对购买日已存在情况的新 的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。通过多次交换交易分 步实现的企业合并，在本公司合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的 股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差 额计入购买日所属当期投资收益，同时将与购买日之前持有的被购买方的股权相关 的其他综合收益转为当期投资收益，合并成本为购买日之前持有的被购买方的股权 在购买日的公允价值与购买日增持的被购买方股权在购买日的公允价值之和。 购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值 计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的 差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份 额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合 并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资 产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产 确认条件而未予确认的，在购买日后 12 个月内，如取得新的或进一步的信息表明 购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济 利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的， 差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资 产的，计入当期损益。 4、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表范围的确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司能够决定被 投资单位的财务和经营政策,并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的权 力。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制的企业或主体。 89 （2）合并财务报表编制的方法 从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始 将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处臵的子公 司，处臵日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量 表中；当期处臵的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合 并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表 和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业 合并增加的子公司，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地 包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。 在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致 的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非 同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财 务报表进行调整。 公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵 销。 子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数 股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公 司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数 股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期 初所有者权益中所享有的份额，冲减少数股东权益。 当因处臵部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余 股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处臵股权取得的对价与剩 余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续 计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司 股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时一并转为当期投资收益。其后，对 该部分剩余股权按照《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》或《企业会计准则 第 22 号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见本附注四、10 “长期股权投资”或本附注四、7“金融工具”。 5、现金及现金等价物的确定标准 本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司 持有的期限短（一般为从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知 金额的现金、价值变动风险很小的投资。 6、外币业务和外币报表折算 90 （1）外币交易的折算方法 本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民 银行公布的当日外汇牌价的中间价，下同）折算为记账本位币金额，但公司发生的 外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为记账本位币 金额。 （2）对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法 资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产 生的汇兑差额，除：（1）属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产 生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理；（2）可供出售的外币货币性项目除 摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外，均计入 当期损益。 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记 账本位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的 即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价 值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益并计入资本公积。 （3）外币财务报表的折算方法 编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币 货币性项目，因汇率变动而产生的汇兑差额，列入所有者权益“外币报表折算差额” 项目；处臵境外经营时，计入处臵当期损益。 境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表中的资产 和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益类项目除“未分配利 润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目， 采用交易发生日的即期汇率折算。年初未分配利润为上一年折算后的年末未分配利 润；年末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算列示；折算后资产类项目与负 债类项目和股东权益类项目合计数的差额，作为外币报表折算差额，确认为其他综 合收益并在资产负债表中股东权益项目下单独列示。处臵境外经营并丧失控制权 时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差 额，全部或按处臵该境外经营的比例转入处臵当期损益。 外币现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响 额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。 年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。 7、金融工具 （1）金融资产和金融负债的公允价值确定方法 91 公允价值，指在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或债务清 偿的金额。金融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价 值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构 等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存 在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况 并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融 工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 （2）金融资产的分类、确认和计量 以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初 始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投 资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。初始确认金融资产，以公允价值计量。 对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关的交易费用直接计入 当期损益，对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。 ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产。 交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：（1）取得该金融资产的目 的，主要是为了近期内出售；（2）属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部 分，且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；（3）属于 衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生 工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并 须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。 符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产：（1）该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计 量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；（2）本公司 风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，对该金融资产所在的金融资产组合或 金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报 告。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计 量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计 入当期损益。 ② 持有至到期投资 是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至 92 到期的非衍生金融资产。 持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发 生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。 实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实 际利率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或 金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产 或金融负债当前账面价值所使用的利率。 在计算实际利率时，本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础 上预计未来现金流量（不考虑未来的信用损失），同时还将考虑金融资产或金融负 债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折 价或溢价等。 ③ 贷款和应收款项 是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本公 司划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利 及其他应收款等。 贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发 生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。 ④ 可供出售金融资产 包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的 金融资产。 可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损 失，除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益 外，确认为其他综合收益并计入资本公积，在该金融资产终止确认时转出，计入当 期损益。 可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计 入投资收益。 （3）金融资产减值 除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司在每个资产 负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值 的，计提减值准备。 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金 融资产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行 93 减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资 产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确 认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减 值测试。 ① 持有至到期投资、贷款和应收款项减值 以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现 值，减记金额确认为减值损失，计入当期损益。金融资产在确认减值损失后，如有 客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关， 原确认的减值损失予以转回，金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计 提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 ② 可供出售金融资产减值 可供出售金融资产发生减值时，将原计入资本公积的因公允价值下降形成的累 计损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已 收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上 与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具 投资的减值损失转回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转回计入 当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权 益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转回。 （4）金融资产转移的确认依据和计量方法 满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：① 收取该金融资产现金流量 的合同权利终止；② 该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险 和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融 资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。 若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未 放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融 资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价 值变动使企业面临的风险水平。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转 移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当 期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止 94 确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对 价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与 分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。 （5）金融负债的分类和计量 金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 负债和其他金融负债。初始确认金融负债，以公允价值计量。对于以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益，对于其他 金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为以公 允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的条件一致。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计 量，公允价值的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出 计入当期损益。 ② 其他金融负债 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交 付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实 际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期 损益。 ③ 财务担保合同 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保 合同，以公允价值进行初始确认，在初始确认后按照《企业会计准则第 13 号—或 有事项》确定的金额和初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号—收入》的 原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量。 （6）金融负债的终止确认 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一 部分。本公司（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存 金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存 金融负债，并同时确认新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价 （包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 （7）衍生工具及嵌入衍生工具 95 衍生工具于相关合同签署日以公允价值进行初始计量，并以公允价值进行后续 计量。衍生工具的公允价值变动计入当期损益。 对包含嵌入衍生工具的混合工具，如未指定为以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产或金融负债，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不 存在紧密关系，且与嵌入衍生工具条件相同，单独存在的工具符合衍生工具定义的， 嵌入衍生工具从混合工具中分拆，作为单独的衍生金融工具处理。如果无法在取得 时或后续的资产负债表日对嵌入衍生工具进行单独计量，则将混合工具整体指定为 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。 （8）金融资产和金融负债的抵销 当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种 法定权利，同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债 时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金 融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。 （9）权益工具 权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合 同。企业合并中合并方发行权益工具发生的交易费用抵减权益工具的溢价收入，不 足抵减的，冲减留存收益。其余权益工具，在发行时收到的对价扣除交易费用后增 加所有者权益。 本公司对权益工具持有方的各种分配（不包括股票股利），减少所有者权益。 本公司不确认权益工具的公允价值变动额。 8、应收款项 应收款项包括应收账款、其他应收款等。 （1）坏账准备的确认标准 本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表 明应收款项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债务人 违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）； ③债务人很可能倒闭或进 行其他财务重组； ④其他表明应收款项发生减值的客观依据。 （2）坏账准备的计提方法 ① 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提 方法 本公司将金额为人民币 100 万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收 款项。 本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的 96 金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测 试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合 中进行减值测试。 ② 按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法 A．信用风险特征组合的确定依据 本公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按 信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务 人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现 金流量测算相关。 组合的确定依据：主要是依据账龄划分。 B．根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法 按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信 用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经济状 况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。 采用账龄分析法计提坏账准备： 账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收计提比例（%） 1 年以内（含 1 年，下同） 5.00 5.00 1-2 年 10.00 10.00 2-3 年 20.00 20.00 3-4 年 50.00 50.00 4-5 年 80.00 80.00 5 年以上 100.00 100.00 （3）坏账准备的转回 如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生 的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的 账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。 9、存货 （1）存货的分类 存货主要包括原材料、在产品、库存商品、包装物、低值易耗品等。 （2）存货取得和发出的计价方法 存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。领用 和发出时按加权平均法计价。 （3）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法 97 可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的 成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取 得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。 本公司于每年期末在对存货进行全面盘点的基础上，对遭受损失，全部或部分 陈旧过时或销售价格低于成本的存货，根据存货成本与可变现净值孰低计量，按单 个存货项目计提存货跌价准备。 计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货 的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转 回的金额计入当期损益。 （4）存货的盘存制度为永续盘存制。 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品于领用时按五五摊销法摊销；包装物于领用时按一次摊销法 摊销。 10、长期股权投资 （1）投资成本的确定 对于企业合并形成的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并取得的长期股 权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为初始投资成 本。通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，企业合并成本包括购买方 付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和；购买方为企 业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应当 于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交 易费用，应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该 成本视长期股权投资取得方式的不同，分别按照本公司实际支付的现金购买价款、 本公司发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产 交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值 等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投 资成本。 （2）后续计量及损益确认方法 对被投资单位不具有共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允价 值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对被投资单位具有共同控制或 重大影响的长期股权投资，采用权益法核算；对被投资单位不具有控制、共同控制 98 或重大影响并且公允价值能够可靠计量的长期股权投资，作为可供出售金融资产核 算。 此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投 资。 ① 成本法核算的长期股权投资 采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，除取得投资时实际支 付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收 益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。 ② 权益法核算的长期股权投资 采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资 成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期 损益，同时调整长期股权投资的成本。 采用权益法核算时，当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年实现的 净损益的份额。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单 位各项可辨认资产等的公允价值为基础，并按照本公司的会计政策及会计期间，对 被投资单位的净利润进行调整后确认。对于本公司与联营企业及合营之间发生的未 实现内部交易损益，按照持股比例计算属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确 认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，按照《企业会计 准则第 8 号——资产减值》等规定属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。对被 投资单位的其他综合收益，相应调整长期股权投资的账面价值确认为其他综合收益 并计入资本公积。 在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他 实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本公司对被投 资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投 资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本公司在收益分享额弥补未确认的亏 损分担额后，恢复确认收益分享额。 ③ 收购少数股权 在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股 比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差 额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 ④ 处臵长期股权投资 在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处臵对子公司的长期 99 股权投资，处臵价款与处臵长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入所有 者权益；母公司部分处臵对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按 本附注四、4、（2）“合并财务报表编制的方法”中所述的相关会计政策处理。 其他情形下的长期股权投资处臵，对于处臵的股权，其账面价值与实际取得价 款的差额，计入当期损益；采用权益法核算的长期股权投资，在处臵时将原计入所 有者权益的其他综合收益部分按相应的比例转入当期损益。对于剩余股权，按其账 面价值确认为长期股权投资或其他相关金融资产，并按前述长期股权投资或金融资 产的会计政策进行后续计量。涉及对剩余股权由成本法转为权益法核算的，按相关 规定进行追溯调整。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 控制是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动 中获取利益。共同控制是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该 项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。 重大影响是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或 者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位实施控制或施 加重大影响时，已考虑投资企业和其他持有的被投资单位当期可转换公司债券、当 期可执行认股权证等潜在表决权因素。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 本公司在每一个资产负债表日检查长期股权投资是否存在可能发生减值的迹 象。如果该资产存在减值迹象，则估计其可收回金额。如果资产的可收回金额低于 其账面价值，按其差额计提资产减值准备，并计入当期损益。 长期股权投资的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 11、固定资产 （1）固定资产确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超 过一个会计年度的有形资产。 （2）各类固定资产的折旧方法 固定资产按成本并考虑预计弃臵费用因素的影响进行初始计量。固定资产从达 到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固定资 产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下： 类别 折旧年限年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋建筑物 20 10.00 4.50 机器设备 10-12 10.00 9.00-7.50 100 运输设备 5-8 10.00 18.00-11.25 电子及其他设备 5-8 10.00 18.00-11.25 预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预 期状态，本公司目前从该项资产处臵中获得的扣除预计处臵费用后的金额。 （3）固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法 固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、16“非流动非金融 资产减值”。 （4）融资租入固定资产的认定依据及计价方法 融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有 权最终可能转移，也可能不转移。以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有固定 资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有 权的在租赁资产使用寿命内计提折旧，无法合理确定租赁期届满能够取得租赁资产 所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。 （5）其他说明 与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且 其成本能可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值。 除此以外的其他后续支出，在发生时计入当期损益。 固定资产出售、转让、报废或毁损的处臵收入扣除其账面价值和相关税费后的 差额计入当期损益。 本公司至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复 核，如发生改变则作为会计估计变更处理。 12、在建工程 在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出、工程 达到预定可使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在达到 预定可使用状态后结转为固定资产。 在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、16“非流动非 金融资产减值”。 13、借款费用 借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生 的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用， 在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态 所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；构建或者生产的符合资本化条 件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发 101 生当期确认为费用。 专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的 利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累 计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本 化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。 资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇 兑差额计入当期损益。 符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到 预定可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时 间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开 始。 14、无形资产 （1）无形资产 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益 很可能流入本公司且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的其他 项目的支出，在发生时计入当期损益。 取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关 的土地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如为外 购的房屋及建筑物，则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理 分配的，全部作为固定资产处理。 使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去预计净残值和已计提 的减值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确 定的无形资产不予摊销。 期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发 生变更则作为会计估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿 命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的， 则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。 （2）研究与开发支出 本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的 102 开发阶段的支出计入当期损益： ① 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ② 具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③ 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品 存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； ④ 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并 有能力使用或出售该无形资产； ⑤ 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损 益。 （3）无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法 无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、16“非流动非金融 资产减值”。 15、长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以 上的各项费用。长期待摊费用在预计受益期间按直线法摊销。 16、非流动非金融资产减值 对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资 性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产， 本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收 回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态 的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。 减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准 备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处臵费用后的净额与资产预 计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协 议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方 出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计 资产的公允价值。处臵费用包括与资产处臵有关的法律费用、相关税费、搬运费以 及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按 照资产在持续使用过程中和最终处臵时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折 现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确 认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资 产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 103 在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至 预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊 的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损 失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据 资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵 减其他各项资产的账面价值。 上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 17、股份支付 （1）股份支付的种类 股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益 工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算 的股份支付。 ① 以权益结算的股份支付 用以换取职工提供的服务的权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授予 日的公允价值计量。该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件 才可行权的情况下，在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按直 线法计算计入相关成本或费用/在授予后立即可行权时，在授予日计入相关成本或 费用，相应增加资本公积。 用以换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够 可靠计量，按照其他方服务在取得日的公允价值计量，如果其他方服务的公允价值 不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得 日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加所有者权益。 ② 以现金结算的股份支付 以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础确定 的负债的公允价值计量。如授予后立即可行权，在授予日计入相关成本或费用，相 应增加负债；如须完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权，在等待 期的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本公司承担负债 的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用，相应增加负债。 在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计 量，其变动计入当期损益。 （2）权益工具公允价值的确定方法 本公司授予的股份期权采用二项式期权定价模型定价。 （3）确认可行权权益工具最佳估计的依据 104 在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权职工人数变动等后续 信息做出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。 （4）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理 本公司对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价 值，按照权益工具公允价值的增加相应确认取得服务的增加。权益工具公允价值的 增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了股份 支付公允价值总额或采用了其他不利于职工的方式，则仍继续对取得的服务进行会 计处理，视同该变更从未发生，除非本公司取消了部分或全部已授予的权益工具。 在等待期内，如果取消了授予的权益工具，本公司对取消所授予的权益性工具 作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资 本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，本公司 将其作为授予权益工具的取消处理。 （5）涉及本公司与本公司股东或实际控制人的股份支付交易的会计处理 涉及本公司与本公司股东或实际控制人的股份支付交易，结算企业与接受服务 企业中其一在本公司内，另一在本公司外的，在本公司合并财务报表中按照以下规 定进行会计处理： ① 结算企业以其本身权益工具结算的，将该股份支付交易作为权益结算的股 份支付处理；除此之外，作为现金结算的股份支付处理。 结算企业是接受服务企业的投资者的，按照授予日权益工具的公允价值或应承 担负债的公允价值确认为对接受服务企业的长期股权投资，同时确认资本公积（其 他资本公积）或负债。 ② 接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其本身权益工具的，将 该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；接受服务企业具有结算义务且授予 本企业职工的并非其本身权益工具的，将该股份支付交易作为现金结算的股份支付 处理。 本公司内各企业之间发生的股份支付交易，接受服务企业和结算企业不是同一 企业的，在接受服务企业和结算企业各自的个别财务报表中对该股份支付交易的确 认和计量，比照上述原则处理。 18、收入 （1）商品销售收入 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权 相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计 量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计 105 量时，确认商品销售收入的实现。 （2）提供劳务收入 在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分 比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已完工作的测量确定。 提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：（1）收入的金额能够可靠地 计量；（2）相关的经济利益很可能流入企业；（3）交易的完工程度能够可靠地确定； （4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿 的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经 发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。 本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品 部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别 处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量 的，将该合同全部作为销售商品处理。 （3）利息收入 按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定 19、政府补助 政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府 作为所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府 补助。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性 资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。按 照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均分 配计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的， 确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相 关费用和损失的，直接计入当期损益。 已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益 账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 20、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）当期所得税 资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以按 照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。计算当期所得税费用 106 所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对本年度税前会计利润作相应调整后 计算得出。 （2）递延所得税资产及递延所得税负债 某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和 负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间 的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得 税负债。 与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和 应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳 税暂时性差异，不予确认有关的递延所得税负债。此外，对与子公司、联营企业及 合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，如果本公司能够控制暂时性差异转回的时 间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，也不予确认有关的递延所 得税负债。除上述例外情况，本公司确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所 得税负债。 与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损） 的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认有关的 递延所得税资产。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时 性差异，如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回，或者未来不是很可能获 得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，不予确认有关的递延所得税资产。 除上述例外情况，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额 为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。 对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵 扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照 预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。 于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无 法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资 产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 （3）所得税费用 所得税费用包括当期所得税和递延所得税。 除确认为其他综合收益或直接计入所有者权益的交易和事项相关的当期所得 税和递延所得税计入其他综合收益或所有者权益，以及企业合并产生的递延所得税 调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。 107 （4）所得税的抵销 当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时 进行时，本公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得 税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相 关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负 债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时 取得资产、清偿负债时，本公司递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额 列报。 21、租赁 融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有 权最终可能转移，也可能不转移。融资租赁以外的其他租赁为经营租赁。 （1）本公司作为承租人记录经营租赁业务 经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当 期损益。初始直接费用计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。 （2）本公司作为出租人记录经营租赁业务 经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对金额 较大的初始直接费用于发生时予以资本化，在整个租赁期间内按照与确认租金收入 相同的基础分期计入当期损益；其他金额较小的初始直接费用于发生时计入当期损 益。或有租金于实际发生时计入当期损益。 （3）本公司作为承租人记录融资租赁业务 于租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两 者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价 值，其差额作为未确认融资费用。此外，在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的， 可归属于租赁项目的初始直接费用也计入租入资产价值。最低租赁付款额扣除未确 认融资费用后的余额分别长期负债和一年内到期的长期负债列示。 未确认融资费用在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资费用。或有租 金于实际发生时计入当期损益。 （4）本公司作为出租人记录融资租赁业务 于租赁期开始日，将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收 融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用 及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。应收融资租赁款扣 除未实现融资收益后的余额分别长期债权和一年内到期的长期债权列示。 108 未实现融资收益在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资收入。或有租 金于实际发生时计入当期损益。 22、职工薪酬 本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债。 本公司按规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系，包括基本养老保险、 医疗保险、住房公积金及其他社会保障制度，相应的支出于发生时计入相关资产成 本或当期损益。 在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减 而提出给予补偿的建议，如果本公司已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿 裁减建议并即将实施，同时本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议 的，确认因解除与职工劳动关系给予补偿产生的预计负债，并计入当期损益。 职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止提 供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符 合预计负债确认条件时，计入当期损益（辞退福利）。 23、主要会计政策、会计估计的变更 （1）会计政策变更 本公司本年度无需要披露的会计政策变更事项。 （2）会计估计变更 会计估计变更的内容和原因 审批程序 受影响的报表项目名称 影响金额 无形资产-专有技术-鸡新城疫禽流感二 联灭活疫苗于 2010 年 7 月起变更摊销年 限，原摊销期为 10 年，现变更为 5 年 中华人民共和国 农业部兽药生字 （2009） 020302147 无形资产、未分配利润、 管理费用、净利润 -150,000.08 24、前期会计差错更正 本公司本年度无需要披露的前期会计差错更正事项。 25、重大会计判断和估计 本公司在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，本公司需要对 无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假 设是基于本公司管理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上做出的。 这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资产负债表 日或有负债的披露。然而，这些估计的不确定性所导致的结果可能造成对未来受影 响的资产或负债的账面金额进行重大调整。 本公司对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计 的变更仅影响变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响 109 未来期间的，其影响数在变更当期和未来期间予以确认。 于资产负债表日，本公司需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要 领域如下： （1）坏账准备计提 本公司根据应收款项的会计政策，采用备抵法核算坏账损失。应收账款减值是 基于评估应收账款的可收回性。鉴定应收账款减值要求管理层的判断和估计。实际 的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响应收账款的账面价值及应收 账款坏账准备的计提或转回。 （2）存货跌价准备 本公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变 现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评 估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据，并且 考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估 计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价值及存 货跌价准备的计提或转回。 （3）非金融非流动资产减值准备 本公司于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发 生减值的迹象。对使用寿命不确定的无形资产，除每年进行的减值测试外，当其存 在减值迹象时，也进行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产，当存在迹象 表明其账面金额不可收回时，进行减值测试。 当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处臵费用后的净 额和预计未来现金流量的现值中的较高者，表明发生了减值。 公允价值减去处臵费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格或 可观察到的市场价格，减去可直接归属于该资产处臵的增量成本确定。 在预计未来现金流量现值时，需要对该资产（或资产组）的产量、售价、相关 经营成本以及计算现值时使用的折现率等作出重大判断。本公司在估计可收回金额 时会采用所有能够获得的相关资料，包括根据合理和可支持的假设所作出有关产 量、售价和相关经营成本的预测。 本公司至少每年测试商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组或者资 产组组合的未来现金流量的现值进行预计。对未来现金流量的现值进行预计时，本 公司需要预计未来资产组或者资产组组合产生的现金流量，同时选择恰当的折现率 确定未来现金流量的现值。 （4）折旧和摊销 110 本公司对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命内 按直线法计提折旧和摊销。本公司定期复核使用寿命，以决定将计入每个报告期的 折旧和摊销费用数额。使用寿命是本公司根据对同类资产的已往经验并结合预期的 技术更新而确定的。如果以前的估计发生重大变化，则会在未来期间对折旧和摊销 费用进行调整。 （5）开发支出 确定资本化的金额时，本公司管理层需要作出有关资产的预计未来现金流量、 适用的折现率以及预计受益期间的假设。 （6）递延所得税资产 在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，本公司就所有未利用的 税务亏损确认递延所得税资产。这需要本公司管理层运用大量的判断来估计未来应 纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产 的金额。 （7）所得税 本公司在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的 不确定性。部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些税务 事项的最终认定结果同最初估计的金额存在差异，则该差异将对其最终认定期间的 当期所得税和递延所得税产生影响。 （8）内部退养福利及补充退休福利 本公司内部退养福利和补充退休福利费用支出及负债的金额依据各种假设条 件确定。这些假设条件包括折现率、平均医疗费用增长率、内退人员及离退人员补 贴增长率和其他因素。实际结果和假设的差异将在发生时立即确认并计入当年费 用。尽管管理层认为已采用了合理假设，但实际经验值及假设条件的变化仍将影响 本公司内部退养福利和补充退休福利的费用及负债余额。 五、税项 1、主要税种及税率 税种 具体税率情况 增值税 ①兽用制剂按应税收入17%的税率计算销项税，并按扣除当期 允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税。②兽用生物制品 按应税收入的6%的税率计缴。③饲料产品零税率 营业税 按应税营业额的5%计缴营业税。 城市维护建设税 按实际缴纳的流转税的7%计缴。 教育费附加 按实际缴纳的流转税的3%计缴。 111 企业所得税 按应纳税所得额的15%计缴。 2、税收优惠及批文 （1）增值税 ①本公司之子公司瑞普（天津）生物药业有限公司为增值税一般纳税人， 增值税应纳税额为当期销项税额抵减可以抵扣的进项税额后的余额，增值税的销项 税率为 17%。 根据财税字[2001]第 121 号《财政部、国家税务总局关于饲料产品免征增值 税问题的通知》，天津市新技术产业园区国家税务局以“津国税新税减免[2009]33 号”文件认定本公司之子公司瑞普（天津）生物药业有限公司生产销售的饲料添加 剂产品 2009 年度免征增值税，2010 年 3 月 2 日经天津市滨海高新技术产业开发区 国家税务局以“津新国税税减免[2010]34 号”文件认定，2010 年度继续享受该项 增值税优惠政策。 ②本公司之子公司瑞普（保定）生物药业有限公司为增值税一般纳税人，根据 财税字（2009）9 号《关于部分货物适用增值税低税率和简易办法征收增值税政策 的通知》，经保定市高新区国家税务局认定，公司生产销售的动物用生物制品，按 照应税收入的 6%计缴增值税。 ③本公司之子公司天津瑞普高科生物药业有限公司2009年6月30日前为增值税 小规模纳税人，2008年度、2009年1-6月的增值税税率分别为6%、3%。2009年7月30 日，公司被认定为增值税一般纳税人；同时根据财税字（2009）9号《关于部分货 物适用增值税低税率和简易办法征收增值税政策的通知》，经天津市西青区国家税 务局认定（认定书编号：津国税青税青通【2009】10246号），自2009年7月1日起， 公司生产销售的动物用生物制品，按照应税收入的6%计缴增值税。 （2）教育费附加 本公司之子公司瑞普（保定）生物药业有限公司企业性质为外商投资企业，截 止2010年11月31日，免征城市维护建设税及教育费附加。 （3）所得税 ①本公司于 2009 年 6 月 8 日被认定为高新技术企业，有效期 3 年。根据 2007 年 3 月 16 日第十届全国人民代表大会第五次会议通过的《中华人民共和国企业所 得税法》第二十八条规定：“国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率 征收企业所得税”，2009 年至 2011 年本公司企业所得税税率为 15%。 ②本公司之子公司瑞普（保定）生物药业有限公司于 2008 年 12 月 3 日被认定 112 为高新技术企业，有效期三年，据此瑞普（保定）生物药业有限公司 2008 年至 2010 年适用 15%企业所得税优惠税率；根据国务院“国发„2007‟39 号”文《关于实 施企业所得税过渡优惠政策的通知》，2008 年、2009 年瑞普（保定）生物药业有限 公司选择执行外商投资企业所得税优惠政策，按照企业所得税率 25%，减半计缴， 实际税率为 12.5%，2010 年企业所得税按应纳税所得额的 15%计缴。 ③本公司之子公司瑞普（天津）生物药业有限公司于 2008 年 11 月 24 日被认 定为高新技术企业，有效期 3 年，2008 至 2010 年度享受 15%的企业所得税优惠税 率。 ④本公司之子公司天津瑞普高科生物药业有限公司于 2010 年 07 月 19 日被认 定为高新技术企业，享受 15%的企业所得税优惠税率。 ⑤本公司之子公司湖北龙翔药业有限公司 2008 年 12 月 31 日被认定为高新技 术企业，有效期 3 年，2009 至 2011 年度享受 15%的企业所得税优惠税率。 六、企业合并及合并财务报表 1、子公司情况 （1）通过设立或投资等方式取得的子公司 金额单位：人民币万 元 子公司全 称 子公司 类型 注册地 业务 性质 注册 资本 经营 范围 企业 类型 法人 代表 组织机 构代码 期末实际 出资额 实质上构 成对子公 司净投资 的其他项 目余额 瑞普（天 津）生物 药业有限 公司 控股子 公司 天津东丽 开发区六 经路六号 制药 业 8,682.28 生产、销售兽药、饲 料及添加剂、生物制 品及相关的技术咨 询服务 有限 责任 公司 李 旭 东 70052464-9 9,271.83 瑞普（保 定）生物 药业有限 公司 控股子 公司 保定民营 科技园区 腾飞路 793 号 制药 业 12,670.75 生产活疫苗、灭活疫 苗等 有限 责任 公司 梁 武 73435301-6 11,560.26 南京瑞农 新兽药开 发工程技 术有限公 司 控股子 公司 南京市玄 武区童卫 路 6 号 服务 业 100.00 动物用原料药、饲料 添加剂、兽用生物制 品、技术转让及动物 用生物技术咨询服 务 有限 责任 公司 鲍 恩 东 76815894-8 51.00 （续） 金额单位：人民币万元 113 子公司全称 持股比例 （%） 表决权比例 （%） 是否合并 报表 少数股东权益 少数股东权益中 用于冲减少数股 东损益的金额 从母公司所有者权益 冲减子公司少数股东 分担的本期亏损超过 少数股东在该子公司 期初所有者权益中所 享有份额后的余额 注释 瑞普（天津） 生物药业有限 公司 100.00 100.0 是 瑞普（保定） 生物药业有限 公司 75.00 75.00 是 5,915.63 南京瑞农新兽 药开发工程技 术有限公司 51.00 51.00 是 29.89 （2）非同一控制下企业合并取得的子公司 金额单位：人民币万 元 子公司 全称 子公 司类 型 注册地 业务 性质 注册 资本 经营 范围 企业 类型 法人代表 组织机 构代码 期末实际 出资额 实质上构 成对子公 司净投资 的其他项 目余额 天津瑞普高 科生物药业 有限公司 控 股 子 公 司 天津市西青 区辛口镇津 静公路副线 南侧 制药 业 14,146.14 细胞毒灭 活疫苗、胚 毒灭活疫 苗、细菌灭 活疫苗生 产、生物技 术及相关 产品的技 术开发 有限 责任 公司 梁 武 72448705-3 18,976.55 湖北龙翔药 业有限公司 控 股 子 公 司 湖北武穴市 制药 业 5,200.00 原材料（氟 苯尼考、替 米考星、妥 曲珠利）、 粉剂/预混 剂生产、销 售 有限 责任 公司 李 旭 东 67037358-6 4,066.40 （续） 金额单位：人民币万元 子公司全称 持股比例 （%） 表决权比例 （%） 是否合并 报表 少数股东权益 少数股东权益中 用于冲减少数股 东损益的金额 从母公司所有者权益 冲减子公司少数股东 分担的本期亏损超过 少数股东在该子公司 期初所有者权益中所 享有份额后的余额 注释 114 天津瑞普高科 生物药业有限 公司 98.90 98.90 是 214.29 湖北龙翔药业 有限公司 78.20 78.20 是 1,202.11 2、合并范围发生变更的说明 合并范围发生变更的情况详见附注六、3、4。 2010 年 11 月 27 日本公司第一届董事会第十八次会议决议通过，向天津绿茵 景观工程有限公司收购其拥有的湖北龙翔药业有限公司 40%的股权。本次收购前， 本公司对湖北龙翔药业有限公司持股比例为 38.20%，本次收购后，本公司在湖北 龙翔药业有限公司的持股比例达到 78.20%。收购后，湖北龙翔药业有限公司成为 本公司的控股子公司，纳入本公司的合并范围。 3、报告期新纳入合并范围的主体 名称 期末净资产 本期净利润 湖北龙翔药业有限公司 55,142,837.52 1,114,249.44 湖北龙翔药业有限公司为本期非同一控制下企业合并取得的子公司，其本期净 利润为该公司自购买日至本期期末止期间的净利润（附注六、1（2））。 4、报告期发生的非同一控制下企业合并 被购买方 商誉金额 商誉计算方法 购买日 湖北龙翔药业有限公司 无 合并成本减去合并中取得的 被购买方于购买日可辨认净 资产公允价值份额的差额确 认为商誉。 2010 年 12 月 1 日 2010 年 11 月 27 日，本公司向天津绿茵景观工程有限公司收购了其拥有的湖 北龙翔药业有限公司 40%的股权。本次交易的购买日为 2010 年 12 月 1 日，系本公 司取得对湖北龙翔药业有限公司的控制权的日期。 ① 合并成本以及商誉（或可辨认净资产公允价值份额超出合并成本计入损益 的金额）的确认情况如下： 项目 金额 合并成本 20,800,000.00 支付的现金 20,800,000.00 合并成本合计 20,800,000.00 减：取得的可辨认净资产的公允价值 21,611,435.23 可辨认净资产公允价值份额超出合并成本计入损益的金额 811,435.23 本次股权收购，交易双方确定以湖北龙翔的注册资本为作价依据，确定 40.00% 115 股权的收购价格为 2,080.00 万元人民币。 ② 湖北龙翔药业有限公司于购买日的资产、负债及与收购相关的现金流量情 况列示如下： 项目 购买日公允价值 购买日账面价值 现金及现金等价物 5,685,747.74 5,685,747.74 应收款项 9,251,356.88 9,251,356.88 存货 27,068,103.04 27,068,103.04 长期股权投资 4,000,000.00 4,000,000.00 固定资产 39,157,840.25 39,157,840.25 无形资产 6,693,120.52 6,693,120.52 长期待摊费用 486,849.21 486,849.21 减：借款 24,000,000.00 24,000,000.00 应付款项 3,634,473.32 3,634,473.32 应付职工薪酬 1,341,008.41 1,341,008.41 其他负债 9,338,947.83 9,338,947.83 净资产 54,028,588.08 54,028,588.08 减：少数股东权益 11,778,232.20 11,778,232.20 取得的净资产 42,250,355.88 42,250,355.88 以现金支付的对价 20,800,000.00 20,800,000.00 减：取得的被收购子公司的现金及现 金等价物 5,685,747.74 5,685,747.74 取得子公司支付的现金净额 15,114,252.26 15,114,252.26 ③ 湖北龙翔药业有限公司自购买日至当期末止期间的收入、净利润和现金流 量列示 项目 金额 营业收入 12,575,738.16 净利润 1,114,249.44 经营活动现金流量 859,538.15 现金流量净额 807,540.55 本期对湖北龙翔药业有限公司合并为多次交易分步实现非同一控制下企业合 并。 2010 年 10 月 18 日，经本公司第一届董事会第十五次会议决议通过，以自有 资金收购了天津绿茵景观工程有限公司持有的湖北龙翔药业有限公司 18.20%的股 权，收购后本公司持有湖北龙翔药业有限公司 38.20%的股权，此次次收购价款为 9,464,000.00 元,此次收购价款与按持股比例计算的湖北龙翔药业有限公司 2010 年 9 月 30 日账面净资产的份额之间的差异 576,215.47 元计入营业外收入。2010 116 年 11 月 27 日，本公司向天津绿茵景观工程有限公司收购了其拥有的湖北龙翔药业 有限公司 40%的股权（参见附注六、2、4、）。购买日之前湖北龙翔药业有限公司为 本公司的联营企业，持有其 38.20%的股权在购买日与其账面净资产不存在差异。 七、合并财务报表项目注释 以下注释项目（含公司财务报表主要项目注释）除非特别指出，期初指 2010 年 1 月 1 日，期末指 2010 年 12 月 31 日，本期指 2010 年度，上期指 2009 年度。 1、货币资金 项 目 期末数 期初数 外币金 额 折算 率 人民币 金额 外币金 额 折算 率 人民币 金额 库存现金： 583,862.14 181,461.86 -人民币 583,862.14 181,461.86 银行存款： 1,179,746,981.01 118,192,207.79 -人民币 1,179,746,981.01 118,191,858.73 -美元 51.12 6.83 349.06 其他货币资金： 1,800,042.34 -人民币 1,800,042.34 合 计 1,182,130,885.49 118,373,669.65 2、应收票据 （1）应收票据分类 期末数 期初数 银行承兑汇票 811,612.45 3,149,260.00 合 计 811,612.45 3,149,260.00 （2）期末已经背书给其他方但尚未到期的票据情况 出票单位 出票日期 到期日 金额 是否已终止 确认 河南大用实业有限公司 2010.10.28 2011.4.28 50,000.00 否 河南大用实业有限公司 2010.10.28 2011.4.28 50,000.00 否 合 计 100,000.00 3、应收利息 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 定期存款利息 3,320,788.75 3,320,788.75 合 计 3,320,788.75 3,320,788.75 117 4、应收账款 （1）应收账款按种类列示 种 类 期末数 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单项计提坏账准备的 应收账款 按组合计提坏账准备的应收账款 86,828,260.51 100.00 6,046,424.38 6.96 其中：账龄分析法 86,828,260.51 100.00 6,046,424.38 6.96 组合小计 86,828,260.51 100.00 6,046,424.38 6.96 单项金额虽不重大但单项计提坏账准 备的应收账款 合 计 86,828,260.51 100.00 6,046,424.38 6.96 （续） 种 类 期初数 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单项计提坏账准备的 应收账款 按组合计提坏账准备的应收账款 76,609,243.69 100.00 4,565,531.33 5.96 其中：账龄分析法 76,609,243.69 100.00 4,565,531.33 5.96 组合小计 76,609,243.69 100.00 4,565,531.33 5.96 单项金额虽不重大但单项计提坏账准 备的应收账款 合 计 76,609,243.69 100.00 4,565,531.33 5.96 （2）应收账款按账龄列示 项目 期末数 期初数 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 77,376,989.56 89.12 67,949,204.51 88.70 1 至 2 年 5,071,251.99 5.84 5,857,289.40 7.65 2 至 3 年 1,731,865.97 1.99 2,730,109.09 3.56 3 年以上 2,648,152.99 3.05 72,640.69 0.09 合计 86,828,260.51 100.00 76,609,243.69 100.00 （3）坏账准备的计提情况 ① 本期无单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款的情况。 ②按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 77,376,989.56 89.12 3,868,849.49 67,949,204.51 88.70 3,397,460.22 118 1 至 2 年 5,071,251.99 5.84 507,125.20 5,857,289.40 7.65 585,728.94 2 至 3 年 1,731,865.97 1.99 346,373.19 2,730,109.09 3.56 546,021.82 3 至 4 年 2,648,152.99 3.05 1,324,076.50 72,640.69 0.09 36,320.35 4 至 5 年 5 年以上 合计 86,828,260.51 100.00 6,046,424.38 76,609,243.69 100.00 4,565,531.33 （4）本报告期应收账款中无持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位 款项情况。 （5）应收账款金额前五名单位情况 单位名称 与本公 司关系 金额 年限 占应收账款总额 的比例（%） 云南省动物疫病预防 控制中心 客户 15,069,600.00 1 年以下 17.36 成都欣荣动物药业有 限公司 客户 3,303,875.00 1 年以下 3.81 北京正勤畜禽保健品 (正大)有限公司 客户 2,699,954.00 1 年以内 1789227.50、 1-2 年 660271.72、 2-3 年 86809.50、 3-4 年 163645.28 3.11 湖南省兽医局 客户 2,699,432.02 1 年以下 3.11 吉林德大有限公司 客户 2,236,720.75 1 年以内 330222.60、1-2 年 170563、2-3 年 26669、 3-4 年 1709266.15 2.58 合 计 26,009,581.77 29.97 （6）本期无应收关联方账款情况。 详见附注八、6 关联方应收应付款项。 5、其他应收款 （1）其他应收款按种类列示 种 类 期末数 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单项计提坏账准备的 其他应收款 按组合计提坏账准备的其他应收款 7,877,764.33 100.00 668,047.56 8.48 其中：账龄分析法 7,877,764.33 100.00 668,047.56 8.48 组合小计 7,877,764.33 100.00 668,047.56 8.48 单项金额虽不重大但单项计提坏账准 备的其他应收款 合 计 7,877,764.33 100.00 668,047.56 8.48 119 （续） 种 类 期初数 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单项计提坏账准备的 其他应收款 按组合计提坏账准备的其他应收款 5,928,998.80 100.00 462,392.80 7.80 其中：账龄分析法 5,928,998.80 100.00 462,392.80 7.80 组合小计 5,928,998.80 100.00 462,392.80 7.80 单项金额虽不重大但单项计提坏账准 备的其他应收款 合 计 5,928,998.80 100.00 462,392.80 7.80 注：其他应收款期末数较期初数增加 32.87%，其主要原因系本期支付的政府 采购投标保证金增加较多所致。 （2）其他应收款按账龄列示 项目 期末数 期初数 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 5,646,638.26 71.68 4,703,904.35 79.34 1 至 2 年 2,013,531.59 25.56 1,009,539.97 17.03 2 至 3 年 4,040.00 0.05 2,000.00 0.03 3 年以上 213,554.48 2.71 213,554.48 3.60 合计 7,877,764.33 100.00 5,928,998.80 100.00 （3）坏账准备的计提情况 ① 本期无单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款的情况。 ②按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 5,646,638.26 71.68 282,331.92 4,703,904.35 79.34 235,195.22 1 至 2 年 2，013,531.59 25.56 201,353.16 1,009,539.97 17.03 100,954.00 2 至 3 年 4,040.00 0.05 808.00 2,000.00 0.03 400.00 3 至 4 年 150,000.00 2.53 75,000.00 4 至 5 年 150,000.00 1.90 120,000.00 63,554.48 1.07 50,843.58 5 年以上 63,554.48 0.81 63,554.48 合计 7,877,764.33 100.00 668,047.56 5,928,998.80 100.00 462,392.80 （4）报告期实际核销的大额其他应收款情况 单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 是否因关联 交易产生 北京博胜宏伟商贸有限公司 押金 20,000.00 无法收回 否 120 单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 是否因关联 交易产生 石家庄市红润工贸有限公司 押金 700.00 无法收回 否 王伟清 借款 1,000.00 无法收回 否 张功峰 借款 2,000.00 无法收回 否 合计 23,700.00 （5）其他应收款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司 关系 金额 年限 占其他应收款 总额的比例（%） 内蒙古如意大地动物 药业有限责任公司(内 蒙古瑞普大地生物药 业有限责任公司) 关联方 1,100,000.00 1-2 年 13.96 武穴市国家税务局龙 坪分局 非关联方 500,000.00 1 年以内 6.35 湖北省成套招标有限 公司 非关联方 500,000.00 1 年以内 6.35 福建省政府采购中心 非关联方 440,200.00 320,000.00 为 1 年以内， 120,200.00 为 1-2 年 5.59 河北泰达招标代理有 限公司 非关联方 377,335.00 255,000.00 为 1 年以内， 122,335.00 为 1-2 年 4.79 合 计 2,917,535.00 37.04 （6）应收关联方账款情况 应收关联方账款详见附注八、6。 6、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 账 龄 期末数 期初数 金 额 比例（%） 金 额 比例（%） 1 年以内 21,270,114.21 74.41 9,555,863.88 51.37 1 至 2 年 3,785,061.87 13.24 7,033,337.71 37.82 2 至 3 年 1,518,819.30 5.31 2,011,562.35 10.81 3 年以上 2,010,692.70 7.04 合 计 28,584,688.08 100.00 18,600,763.94 100.00 注：期末余额中 10,315,375.00 元为预付技术开发费。 （2）预付款项金额的前五名单位情况 121 单位名称 与本公司关系 金额 年限 未结算原因 天津土地交易中心 非关联方 8,700,000.00 1 年以内 预付土地款 北京中海动物保健科 技公司 非关联方 4,000,000.00 1 年以内 240 万、 3-4 年 160 万 预付技术开发费 浙江大学 非关联方 1,720,000.00 1 年以内 100 万、 1-2 年 72 万 预付技术开发费 扬州大学 非关联方 1,220,000.00 1-2 年 预付技术开发费 成都生保实业公司 非关联方 694,950.00 1 年以内 预付原材料款 合 计 16,334,950.00 7、存货 （1）存货分类 项 目 期末数 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 13,494,008.97 13,494,008.97 在产品 26,171,714.82 26,171,714.82 库存商品 21,190,676.88 21,190,676.88 包装物 2,465,807.80 2,465,807.80 低值易耗品 1,768,900.99 1,768,900.99 合 计 65,091,109.46 65,091,109.46 （续） 项 目 期初数 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 6,615,268.27 6,615,268.27 在产品 16,960,653.27 16,960,653.27 库存商品 10,692,738.41 190,634.70 10,502,103.71 包装物 2,354,070.02 2,354,070.02 低值易耗品 914,280.34 914,280.34 合 计 37,537,010.31 190,634.70 37,346,375.61 （2）存货跌价准备变动情况 项 目 期初数 本期计提数 本期减少数 期末数 转回数 转销数 库存商品 190,634.70 190,634.70 合 计 190,634.70 190,634.70 注：2009 年度，本公司对已过期尚未作清理处理的产成品，按照账面价值全 额计提存货跌价准备 190,634.70 元。本期公司对经质检部检验后已无法对外出售 122 的 产 成 品 进 行 了 报 废 处 理 ， 同时转销该部分产成品计提的存货跌价准备 190,634.70 元。 8、长期股权投资 （1）长期股权投资分类 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 对合营企业投资 对联营企业投资 16,106,791.78 39,155,212.29 20,638,920.64 34,623,083.43 其他股权投资 510,000.00 4,000,000.00 4,510,000.00 减：长期股权投资减值准备 510,000.00 510,000.00 合 计 16,106,791.78 43,155,212.29 20,638,920.64 38,623,083.43 （2）长期股权投资明细情况 被投资单位 核算方法 投资成本 期初数 增减变动 期末数 湖北龙翔药业有限公 司 权益法 10,400,000.00 10,842,870.52 -10,842,870.52 内蒙古瑞普大地生物 药业有限责任公司 权益法 5,390,000.00 5,263,921.26 160,069.01 5,423,990.27 山东多亚多生物科技 有限公司 成本法 510,000.00 510,000.00 510,000.00 湖南中岸生物药业有 限公司 权益法 30,413,100.00 29,199,093.16 29,199,093.16 武穴中小企业融资担 保有限公司 成本法 4,000,000.00 4,000,000.00 4,000,000.00 合 计 16,616,791.78 18,516,291.65 39,133,083.43 （续） 被投资单位 在被投资 单位持股 比例（%） 在被投资单 位享有表决 权比例（%） 在被投资单位持股 比例与表决权比例 不一致的说明 减值准备 本期计提 减值准备 本期现 金红利 内蒙古瑞普大地生 物药业有限责任公 司 40.00 40.00 山东多亚多生物科 技有限公司 17.00 17.00 510,000.00 湖南中岸生物药业 有限公司 33.77 33.77 武穴中小企业融资 担保有限公司 2.667 2.667 合 计 510,000.00 （3）对联营企业投资 123 被投资单位名称 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 注册资本 本企业 持股比 例（%） 本企业在被 投资单位表 决权比例（%） 湖南中岸生物 药业有限公司 有限公司 湖南长沙市 李建强 制药业 10,000 万 元 33.77 33.77 内蒙古如意大 地动物药业有 限责任公司(内 蒙古瑞普大地 生物药业有限 责任公司) 有限公司 内蒙古包头 市 马红刚 制药业 1,258 万 元 40.00 40.00 （续） 被投资单位名称 期末资产总额 期末负债总额 期末净资产总额 本期营业收入总 额 本期净利润 关联 关系 组织机构代 码 湖南中岸生物药 业有限公司 97,293,426.98 7,794,085.45 89,499,341.53 1,520,292.34 -5,562,958.47 联营 企业 55074033-7 内蒙古如意大地 动物药业有限责 任 公 司 ( 内 蒙 古 瑞普大地生物药 业 有 限 责 任 公 司) 17,588,142.74 7,412,611.32 10,175,531.42 7,488,376.31 309,126.39 联营 企业 70149042-7 （4）长期股权投资减值准备明细情况 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 其他长期股权投资 山东多亚多生物科技有限 公司 510,000.00 510,000.00 合计 510,000.00 510,000.00 注：①本公司投资单位山东多亚多生物科技有限公司因未进行工商年检已于 2006 年 12 月 31 日被吊销工商营业执照，目前该公司尚未进行清理，本公司根据 其可回收金额对该项投资全额计提了减值准备。 ②本期因非同一控制下合并的湖北龙翔药业有限公司持有对武穴中小企 业融资担保有限公司的股权投资，导致本期增加 400 万长期股权投资。 ③2010 年 1 月 25 日本公司召开的第一届董事会第十一次会议审议通过， 本公司与景鹏控股集团有限公司、湖南亚泰生物发展有限公司和自然人陈敢共同出 资设立湖南中岸生物药业有限公司（以下简称“湖南中岸），协议约定本公司出资 1,920.27 万元，持有湖南中岸 19.20%的股权，截止期末本公司此次出资已达 1,729.27 万元。2010 年 10 月 12 日，本公司与陈敢签订了《股权转让协议》，以 1312.04 万元收购陈敢持有的湖南中岸 13.80%的股权，同时陈敢将对湖南中岸暂未 出资的 144.71 万元（湖南中岸 0.77%的股权）的权利和义务全部转让给本公司。 截 124 止期末，本公司已对湖南中岸合计出资 3,041.31 万元。 9、固定资产 （1）固定资产情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 一、账面原值合计 112,159,037.81 61,602,551.27 431,211.52 173,330,377.56 其中：房屋及建筑物 69,908,164.78 21,416,111.53 91,324,276.31 机器设备 36,436,058.71 36,838,448.07 75,000.00 73,199,506.78 运输工具 3,601,456.16 449,673.81 221,558.56 3,829,571.41 电子设备及其他 2,213,358.16 2,898,317.86 134,652.96 4,977,023.06 二、累计折旧 本期新增 本期计提 累计折旧合计 19,546,301.14 16,392,753.50 7,890,820.44 314,601.97 35,624,452.67 其中：房屋及建筑物 7,195,147.36 5,835,147.81 3,247,085.87 13,030,295.17 机器设备 8,802,670.44 9,156,965.89 3,788,836.71 69,900.00 17,889,736.33 运输工具 2,175,030.60 530,201.27 494,955.82 120,897.81 2,584,334.06 电子设备及其他 1,373,452.74 870,438.53 359,942.04 123,804.16 2,120,087.11 三、账面净值合计 92,612,736.67 137,705,924.89 其中：房屋及建筑物 62,713,017.42 78,293,981.14 机器设备 27,633,388.27 55,309,770.45 运输工具 1,426,425.56 1,245,237.35 电子设备及其他 839,905.42 2,856,935.95 四、减值准备合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输工具 电子设备及其他 五、账面价值合计 92,612,736.67 137,705,924.89 中：房屋及建筑物 62,713,017.42 78,293,981.14 机器设备 27,633,388.27 55,309,770.45 运输工具 1,426,425.56 1,245,237.35 电子设备及其他 839,905.42 2,856,935.95 注：①本期计提折旧额为 7,890,820.44 元，与本期增加额的差异 8,501,933.06 元为本期非同一控制下合并的湖北龙翔药业有限公司在购买日之前的累计折旧额。 ②本期在建工程转入固定资产原价为 1,975,008.99 元。 （2）所有权受到限制的固定资产情况 ①于 2010 年 12 月 31 日，账面价值约为 10,195,891.68 元（原值 12,198,155.08 125 元元）的房屋（2009 年 12 月 31 日：账面价值 9,379,106.92 元、原值 10,865,333.18 元）作为兴业银行天津分行 10,000,000.00 元的短期借款（2009 年 12 月 31 日： 10,000,000.00 元）的抵押物（附注七、15）。 ②于 2010 年 12 月 31 日，账面价值为 9,807,598.00（原值 11,225,124.00 元） 的房屋及建筑物（2009 年 12 月 31 日：账面价值 10,333,870.00 元、原值 11,225,124.00 元）作为农业银行武穴支行 3,000,000.00 元的短期借款的抵押物 （附注七、15）。 10、在建工程 （1）在建工程基本情况 项 目 期末数 期初数 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 动物疫苗扩建项目-- 猪瘟活疫苗项目 12,622,442.31 12,622,442.31 7,359,900.98 7,359,900.98 动物疫苗扩建项目 --动物房 8,646,840.35 8,646,840.35 5,216,112.37 5,216,112.37 动物疫苗扩建项目-- 灭活车间、冷库 11,105,390.18 11,105,390.18 6,725,472.14 6,725,472.14 冷库、灭活车间扩 建工程 10,752,396.36 10,752,396.36 3,443,137.30 3,443,137.30 环合物车间的设备 及安装工程 合 计 43,127,069.20 43,127,069.20 22,744,622.79 22,744,622.79 （2）重大在建工程项目变动情况 工程名称 预算数 期初数 本期增加数 本期转入固定 资产数 其他减 少数 期末数 动物疫苗扩建项目 --猪瘟活疫苗项目 19,657,100.00 7,359,900.98 5,262,541.33 12,622,442.31 动物疫苗扩建项目 --动物房 9,468,400.00 5,216,112.37 3,430,727.98 8,646,840.35 动物疫苗扩建项目 --灭活车间、冷库 19,526,900.00 6,725,472.14 4,379,918.04 11,105,390.18 冷库、灭活车间扩 建工程 102,440,000.00 3,443,137.30 7,624,259.06 315,000.00 10,752,396.36 环 合 物 车 间 的 设 备及安装工程 1,660,008.99 1,660,008.99 合 计 22,744,622.79 22,357,455.40 1,975,008.99 43,127,069.20 （续） 工程名称 利息资本化 累计金额 其中：本期利 息资本化金额 本期利息资本 化率（%） 工程投入占预算 的比例（%） 工程进度 资金来源 动物疫苗扩建项目 --猪瘟活疫苗项目 64.21 67.11 自有资金 126 动物疫苗扩建项目 --动物房 91.32 93.43 自有资金 动物疫苗扩建项目 --灭活车间、冷库 56.87 57.7 自有资金 冷库、灭活车间扩 建工程 10.50 12.68 自有资金 合 计 （3）重大在建工程的工程进度情况 项 目 工程进度 动物疫苗扩建项目--猪瘟活疫苗项目 结构主体、配套管线工程已完工 动物疫苗扩建项目--动物房 净化主体工程已完工 动物疫苗扩建项目--灭活车间、冷库 钢结构外围结构工程已完工 冷库、灭活车间扩建工程 鸡新城疫、禽流感二联灭活疫苗车间接近完工, 其他 活苗车间和转移因子车间尚未开工 环合物车间的设备及安装工程 环合物车间的设备及安装工程已完工 11、无形资产 （1）无形资产情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 一、账面原值合计 31,171,160.00 8,393,633.00 39,564,793.00 土地使用权 25,044,111.00 7,399,133.00 32,443,244.00 产品专有技术 6,100,000.00 950,000.00 7,050,000.00 软件 27,049.00 44,500.00 71,549.00 二、累计折耗合计 4,118,125.53 2,615,496.98 6,733,622.51 土地使用权 2,136,979.11 1,229,012.24 3,365,991.35 产品专有技术 1,974,299.10 1,379,700.69 3,353,999.79 软件 6,847.32 6,784.05 13,631.37 三、减值准备累计金额合计 土地使用权 产品专有技术 软件 四、账面价值合计 27,053,034.47 32,831,170.49 土地使用权 22,907,131.89 29,077,252.65 产品专有技术 4,125,700.90 3,696,000.21 软件 20,201.68 57,917.63 注：① 本期摊销金额为 2,160,123.45 元,与本期增加额之间的差异 455,373.53 元为本期非同一控制下合并的湖北龙翔药业有限公司在购买日之前的 累计摊销额。 ② 于 2010 年 12 月 31 日，账面价值为人民币 6,413,604.41 元（2009 127 年 12 月 31 日：人民币 6,984,396.71 元）的无形资产所有权受到限制，系本公司 以账面价值为人民币 6,413,604.41 元的土地使用权（武穴集用（2007）第 040301054 土地使用权摊销年限为 50 年，武穴国用（2007）第 020102289 土地使用权摊销年 限为 28 年）为抵押，取得银行借款人民币 7,000,000.00 元（详见附注七、15、16）； 2010 年该土地使用权的摊销额为人民币 570,792.30 元。 ③专有技术-鸡新城疫禽流感二联灭活疫苗于2010年7月起根据兽药证书 期限变更摊销年限，原摊销期为 10 年，现变更为 5 年，见中华人民共和国农业部 兽药产品批准（2009）20302147 号文件。 （2）开发项目支出 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 计入当期损益 确认为无形资 产 硫酸头孢喹肟项目 800,000.00 800,000.00 鸡新城疫传染支气管 炎、禽流感（H2N2） 三联灭活疫苗疫苗 650,000.00 650,000.00 头孢噻呋长效注射液 新兽药项目 400,000.00 400,000.00 猪瘟耐热保护剂活疫 苗（兔源） 300,000.00 300,000.00 合 计 2,150,000.00 950,000.00 1,200,000.00 12、长期待摊费用 项目 期初数 本期增加 本期摊销 其他减少 期末数 其他减少的 原因 精烘包改造 486,849.21 486,849.21 合 计 486,849.21 486,849.21 注：长期待摊费用增加数为本期非同一控制下合并的湖北龙翔药业有限公司所 持有的长期待摊费用合并日余额。 13、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）已确认的递延所得税资产 项目 期末数 期初数 递延所得税资产 可抵扣暂时性差 异及可抵扣亏损 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 及可抵扣亏损 资产减值准备 989,341.93 6,595,612.86 770,672.95 5,096,168.50 计提应付利息 15,252.07 101,680.47 可抵扣亏损 838,904.33 3,355,617.30 合计 1,004,594.00 6,697,293.33 1,609,577.28 8,451,785.80 128 （2）递延所得税负债 项目 期末数 期初数 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 计提应收利息 155,632.53 1,037,550.20 合计 155,632.53 1,037,550.20 14、资产减值准备明细 项 目 期初数 本期计提 本期减少 期末数 转回数 转销数 一、坏账准备 5,027,924.13 1,710,247.81 23,700.00 6,714,471.94 二、存货跌价准备 190,634.70 190,634.70 三、长期股权投资减值 准备 510,000.00 510,000.00 合 计 5,728,558.83 1,710,247.81 214,334.70 7,224,471.94 15、所有权或使用权受限制的资产 项 目 期末数 受限制的原因 用于担保的资产小计： 武穴集用（2007）第 040301054 土地使用权 2,132,318.36 贷款抵押 武穴国用（2007）第 020102289 土地使用权 4,281,286.05 贷款抵押 房屋--证号为武政房权证龙房字第 08007-08043 号 9,807,598.00 贷款抵押 房地证津字第 110010900526 号 10,195,891.68 贷款抵押 合 计 26,417,094.09 16、短期借款 （1）短期借款分类 项 目 期末数 期初数 抵押借款 20,000,000.00 保证借款 28,000,000.00 信用借款 30,000,000.00 3,500,000.00 合 计 78,000,000.00 3,500,000.00 注：抵押借款的抵押资产情况，参见附注七、15 。 （2）截至 2010 年 12 月 31 日无已到期未偿还的短期借款。 17、应付票据 种 类 期末数 期初数 银行承兑汇票 6,486,202.00 合 计 6,486,202.00 129 注：下一会计期间将到期的金额为 6,486,202.00 元。 18、应付账款 （1）应付账款明细情况 项 目 期末数 期初数 1 年以内 43,198,210.37 22,960,307.73 1 至 2 年 2,894,670.85 7,993,501.96 2 至 3 年 1,205,693.83 229,622.49 3 年以上 660,731.08 501,867.98 合 计 47,959,306.13 31,685,300.16 （2）报告期应付账款中无应付持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单 位或关联方的款项。 （3）账龄超过 1 年的大额应付账款情况的说明 债权人名称 金额 未偿还的原因 报表日后是否 归还 邯郸市圣源建材有限公司 735,150.00 工程未验收 否 上海华东制药机械有限公司 590,850.00 未结算工程款 是 沈阳市万通建筑材料有限公司 522,657.48 工程未验收 否 河北盛达金属结构有限公司 454,058.00 工程未验收 否 沧州杜生赵屯中锋塑料厂 B 259,845.77 未结算货款 是 合 计 2,562,561.25 19、预收款项 （1）预收款项明细情况 项 目 期末数 期初数 1 年以内 10,832,742.62 8,546,802.75 1 至 2 年 65,616.23 260,633.56 2 至 3 年 165,775.73 168,624.56 3 年以上 160,732.49 合 计 11,224,867.07 8,976,060.87 （2）报告期预收款项中无预收持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单 位或关联方的款项。 20、应付职工薪酬 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 一、工资、奖金、津 贴和补贴 2,182,125.45 29,207,691.54 26,560,556.11 4,829,260.88 二、职工福利费 1,193,831.57 1,193,831.57 130 三、社会保险费 97,005.80 4,738,285.92 4,674,425.32 160,866.40 其中:1.医疗保险费 1,067,093.92 1,067,093.92 2.基本养老保险费 84,355.20 3,134,431.72 3,078,902.92 139,884.00 3.生育保险费 81,472.45 81,472.45 4.失业保险费 8,438.00 306,306.04 300,755.64 13,988.40 5.工伤保险费 4,212.60 148,981.79 146,200.39 6,994.00 四、住房公积金 1,011,437.00 978,487.00 32,950.00 五、工会经费和职工 教育经费 319,086.20 319,086.20 六、非货币性福利 七、辞退福利 112,300.00 112,300.00 八、以现金结算的股 份支付 九、职工奖励基金和 福利基金 1,735,093.65 1,233,322.43 501,771.22 合 计 4,014,224.90 36,582,632.23 35,072,008.63 5,524,848.50 21、应交税费 项 目 期末数 期初数 增值税 -3,211,176.49 1,505,134.16 营业税 12,487.37 97,110.13 企业所得税 4,094,549.12 5,541,202.73 个人所得税 75,793.54 137,084.42 城市维护建设税 58,662.49 37,897.16 教育费附加 25,165.17 16,253.00 防洪费 8,368.38 5,417.67 印花税 1,292.26 5,287.50 房产税 -65.86 合 计 1,065,075.98 7,345,386.77 22、应付利息 项 目 期末数 期初数 短期借款应付利息 101,680.50 62,097.50 合 计 101,680.50 62,097.50 23、应付股利 单位名称 期末数 期初数 保定兽医生物药品有限公司 4,909,800.00 （香港）创海发展有限公司 12,250,000.00 131 合计 17,159,800.00 24、其他应付款 （1）其他应付款明细情况 项 目 期末数 期初数 代垫款 21,261,160.48 18,387,718.88 股权转让欠款 5,390,000.00 23,890,000.00 员工往来 1,259,328.17 2,873,333.58 应付服务费 664,400.00 670,150.00 保证金、质押金 475,443.80 264,959.24 暂借款 258,572.16 办公用品费 227,260.00 固定资产修理费 1,500.00 合 计 29,537,664.61 46,086,161.70 （2）报告期其他应付款中无应付持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的 股东单位或关联方的款项。 （3）账龄超过 1 年的大额其他应付款情况的说明 债权人名称 金额 未偿还的原因 报表日后是 否归还 天津市畜牧兽医研究所 12,570,944.63 暂缓支付 是 北京九州大地生物技术集团股份有限 公司 6,490,000.00 暂缓支付 否 天津市联科农业科技发展中心 1,300,000.00 暂缓支付 是 长沙龙马商贸广告有限责任公司 650,150.00 暂缓支付 否 合 计 21,011,094.63 （4）对于金额较大的其他应付款的说明 债权人名称 期末数 性质或内容 天津市畜牧兽医研究所 12,570,944.63 瑞普高科被收购前原 股东代垫工程款 北京九州大地生物技术集团股份 有限公司 6,490,000.00 股权转让款 539 万元、 代垫款项 110 万元 武穴龙翔药业有限公司 5,945,983.45 资金往来款 天津市联科农业科技发展中心 1,300,000.00 瑞普高科原股东代垫 工程款 长沙龙马商贸广告有限责任公司 650,150.00 广告费 合 计 26,957,078.08 25、一年内到期的非流动负债 （1）一年内到期的长期负债明细情况 132 项 目 期末数 期初数 1 年内到期的长期借款 4,000,000.00 合 计 4,000,000.00 （2）一年内到期的长期借款 ① 一年内到期的长期借款明细情况 项 目 期末数 期初数 保证借款 4,000,000.00 合 计 4,000,000.00 ② 金额前五名的一年内到期的长期借款 贷款单位 借款起始日 借款终止日 利率（%） 币种 期末数 期初数 外币金额 本币金额 外币金额 本币金额 武穴市农村信 用合作联社 2009-5-14 2011-5-14 6.30 人民 币 4,000,000.00 合 计 4,000,000.00 26、其他非流动负债 项 目 内容 期末数 期初数 递延收益 新型畜禽疫苗高 技术产业化项目 6,600,000.00 7,300,000.00 递延收益 畜禽用高效安全 免疫增强剂高技 术产业化项目 2,800,000.00 2,800,000.00 递延收益 天津动物生物制 药工程研究中心 项目 2,000,000.00 2,000,000.00 递延收益 动物病毒疫苗灌 注式悬浮培养技 术开发项目 200,000.00 200,000.00 合 计 11,600,000.00 12,300,000.00 注：①据 2005 年 9 月 7 日《国家发展和改革委员会办公厅关于 2005 年现代农 业等高技术产业化专项（第一批）》（发改办高技［2005］1899 号）的规定，国家 发展和改革委员会向本公司“新型畜禽疫苗高技术产业化项目”拨付国家补助资金 800 万元，该项目已于 2008 年 11 月 27 日通过天津市发展和改革委员会验收，并 于 2009 年通过国家发展和改革委员会验收，自 2009 年起本公司按照形成资产的使 用年限分期结转收益，截止 2010 年 12 月 31 日累计已结转 140 万元至营业外收入。 ②根据 2006 年 11 月 27 日《关于下达 2006 年天津市高新技术产业化专项资金 计划的通知》（津发改办高技［2006］804 号）的规定，天津市发展和改革委员会 133 向“本公司畜禽用高效安全免疫增强剂高技术产业化项目”拨付专项资金 280 万元， 该项目已完工，待验收。 ③根据 2008 年 11 月 14 日《关于下达 2008 年天津市高新技术产业化专项资金 计划的通知》（津发改办高技［2008］820 号）的规定，天津市发展和改革委员会 向本公司“天津动物生物制药工程研究中心项目”拨付专项资金 200 万元，该项目 已完工，待验收。 ④根据 2009 年 12 月天津市科学技术委员会与本公司签订的《天津市科技计划 项目（课题）任务计划书》（合同编号：09ZCGHHZ00300）的规定，天津市科学技术 委员会向本公司“动物病毒疫苗灌注式悬浮培养技术开发项目”拨付专项资金 20 万元，该项目预计在 2011 年 9 月完成。 27、股本 期初数 本期增减变动（+、-） 期末数 金额 比例(%) 发行新股 送 股 公积 金转 股 其 他 小计 金额 比例 一、有限售条件股份 1.国家持股 2.国有法人持股 3.其他内资持股 其中：境内法人持股 4,408,000.00 7.94 4,408,000.00 5.95 境 内 自 然 人 持 股 51,140,000.00 92.06 51,140,000.00 68.97 4.外资持股 其中：境外法人持股 境 外 自 然 人 持 股 有限售条件股份合计 55,548,000.00 100.00 55,548,000.00 74.92 二、无限售条件股份 1.人民币普通股 18,600,000.00 18,600,000.00 18,600,000.00 25.08 2.境内上市的外资股 3.境外上市的外资股 4.其他 无限售条件股份合计 18,600,000.00 18,600,000.00 18,600,000.00 25.08 三、股份总数 55,548,000.00 100.00 18,600,000.00 18,600,000.00 74,148,000.00 100.00 注：根据 2010 年 1 月 20 日召开的 2010 年第一次临时股东大会决议，并经中 134 国证券监督管理委员会《关于核准天津瑞普生物技术股份有限公司首次公开发行股 票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]1160 号）核准，公司于 2010 年 9 月 6 日向社会公开发行人民币普通股股票 18,600,000 股（发行价人民币 60.00 元）， 本次实际募集资金净额为人民币 1,064,714,915.77 元，申请增加注册资本人民币 18,600,000.00 元，1,046,114,915.77 为资本溢价。本次增资经中瑞岳华会计师事 务所有限公司验证，并出具了中瑞岳华验字[2010]第 227 号《验资报告》。 28、资本公积 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 资本溢价 55,358,287.10 1,101,018,551.99 其中：投资者投入的资本 55,358,287.10 1,046,114,915.77 1,101,018,551.99 可转换公司债券行使转换权 债务转为资本 同一控制下合并形成的差额 454,650.88 其他（如：控股股东捐赠及 豁免债务形成的资本公积） 其他综合收益 52,080.88 52,080.88 其他资本公积 其中：可转换公司债券拆分的权益部分 以权益结算的股份支付权益工具 公允价值 政府因公共利益搬迁给予的搬迁 补偿款的结余 原制度资本公积转入 合 计 55,410,367.98 1,046,114,915.77 506,731.76 1,101,018,551.99 注：①本期增加 1,046,114,915.77 元股票发行溢价收入。详见附注七、27。 ②本期减少 52,080.88 元为调整分次收购湖北龙翔于购买日之前确认的 其他综合收益。 ③本期减少 454,650.88 元为对子公司单方面增资，导致投资成本与应享 有被投资单位所有者权益份额的差额。 29、盈余公积 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 5,788,701.01 8,154,757.44 13,943,458.45 储备基金 合 计 5,788,701.01 8,154,757.44 13,943,458.45 135 注：根据公司法、章程的规定，本公司按净利润的 10%提取法定盈余公积金。 30、未分配利润 （1）未分配利润变动情况 项 目 本期数 上期数 提取或分配比例 调整前上期未分配利润 89,652,957.47 84,102,011.63 期初未分配利润调整合计数（调 增+，调减-） 调整后期初未分配利润 89,652,957.47 84,102,011.63 加：本期归属于母公司所有者 的净利润 82,539,811.70 61,500,931.88 盈余公积弥补亏损 其他转入 减：提取法定盈余公积 8,154,757.44 5,788,701.01 提取任意盈余公积 应付普通股股利 50,000,000.00 提取职工奖励及福利基金 161,285.03 期末未分配利润 164,038,011.73 89,652,957.47 （2）子公司报告期内提取盈余公积的情况 瑞普（天津）生物药业有限公司于 2010 年度提取盈余公积 1,997,616.60 元， 其中归属于母公司的金额为 1,997,616.60 元；瑞普（保定）生物药业有限公司于 2010 年 度 提 取 储 备 基 金 7,181,436.26 元 ， 其 中 归 属 于 母 公 司 的 金 额 为 5,386,077.20 元。天津瑞普高科生物药业有限公司于 2010 年度提取盈余公积 218,897.89 元，其中归属于母公司的金额为 216,499.51 元。湖北龙翔药业有限公 司公司于 2010 年度提取盈余公积 92,848.49 元，其中归属于母公司的金额为 72,607.52 元。 31、营业收入和营业成本 （1）营业收入及营业成本 项 目 本期发生数 上期发生数 主营业务收入 344,450,741.96 285,015,304.32 其他业务收入 1,168,291.58 340,238.44 营业收入合计 345,619,033.54 285,355,542.76 主营业务成本 100,620,163.36 64,752,171.48 其他业务成本 133,815.88 72,622.37 营业成本合计 100,753,979.24 64,824,793.85 136 （2）主营业务（分行业） 行业名称 本期发生数 上期发生数 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 兽用药品制造业 344,450,741.96 100,620,163.36 285,015,304.32 64,752,171.48 小计 344,450,741.96 100,620,163.36 285,015,304.32 64,752,171.48 减：内部抵销数 合 计 344,450,741.96 100,620,163.36 285,015,304.32 64,752,171.48 （3）主营业务（分产品） 产品名称 本期发生数 上期发生数 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 兽用生物制品 242,166,897.82 63,803,357.79 212,368,396.39 39,922,352.48 兽用制剂 102,283,844.14 36,816,805.57 72,646,907.93 24,829,819.00 小计 344,450,741.96 100,620,163.36 285,015,304.32 64,752,171.48 减：内部抵销数 合 计 344,450,741.96 100,620,163.36 285,015,304.32 64,752,171.48 （4）主营业务（分地区） 地区名称 本期发生数 上期发生数 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 东北区 37,437,332.62 11,087,085.20 24,593,831.70 6,866,583.50 河南区 28,494,108.38 9,150,807.27 17,491,483.63 4,688,758.29 华北区 71,558,869.68 19,315,339.01 43,912,497.15 10,607,357.55 华东区 32,217,178.95 8,305,512.35 26,011,667.49 5,989,986.30 华中区 34,433,704.11 10,028,587.62 17,126,112.99 4,347,089.47 山东区 52,874,731.21 17,199,333.38 25,014,790.61 6,684,992.65 西南区 52,919,076.63 11,786,155.44 85,960,584.94 16,477,536.44 其他区 34,515,740.38 13,747,343.09 44,904,335.81 9,089,867.28 小计 344,450,741.96 100,620,163.36 285,015,304.32 64,752,171.48 减：内部抵销数 合 计 344,450,741.96 100,620,163.36 285,015,304.32 64,752,171.48 （5）前五名客户的营业收入情况 期间 前五名客户营业收入合计 占同期营业收入的比例（%） 2010 年 64,761,220.51 18.74 2009 年 80,303,403.67 28.14 32、营业税金及附加 137 项 目 本期发生数 上期发生数 营业税 404,341.33 522,006.56 城市维护建设税 505,396.61 446,226.65 教育费附加 219,015.76 191,239.99 防洪费 72,182.23 63,746.67 合 计 1,200,935.93 1,223,219.87 注：各项营业税金及附加的计缴标准详见附注五、税项。 33、销售费用 项目 本期发生数 上期发生数 差旅交通费 24,242,115.76 24,081,788.50 销售活动费 14,735,362.54 14,471,762.51 广告费 7,687,657.16 5,048,476.11 招待费 7,027,653.00 6,983,712.40 发货费 6,621,623.22 6,393,576.65 销售服务费 6,480,244.93 5,076,259.66 产品代理费 6,062,878.68 6,444,469.84 业务员佣资 6,329,034.49 6,455,049.55 工资 5,087,167.99 4,499,824.09 会议费 3,266,984.11 2,920,369.12 其他 12,767,648.56 10,986,161.85 合 计 100,308,370.44 93,361,450.28 34、管理费用 项目 本期发生数 上期发生数 研发支出 14,942,257.68 4,830,428.10 工资（除研发人员以外工资） 3,832,270.62 3,001,937.74 保险费 3,580,923.97 2,963,959.71 办公费 1,570,342.70 1,700,429.87 中介咨询费 1,463,593.70 1,075,296.24 交际应酬费 1,509,528.08 2,580,736.68 税金 1,308,325.96 1,059,058.14 福利费 1,193,719.77 388,622.75 交通费 1,132,527.01 724,260.80 折旧费（除研发设备折旧费以外折旧 费） 1,050,439.54 1,168,696.26 其他 6,933,908.90 5,271,645.51 合 计 38,517,837.93 24,765,071.80 138 35、财务费用 项目 本期发生数 上期发生数 利息支出 2,820,497.72 250,077.50 减：利息收入 5,077,752.82 966,749.35 减：利息资本化金额 汇兑损益 133,065.89 -1,965.21 减：汇兑损益资本化金额 其他 225,191.48 218,574.76 合 计 -1,898,997.73 -500,062.30 36、投资收益 （1）投资收益项目明细 项目 本期发生数 上期发生数 成本法核算的长期股权投资收益 权益法核算的长期股权投资收益 -1,246,022.30 -19,213.81 处臵长期股权投资产生的投资收益 持有交易性金融资产期间取得的投资收益 持有至到期投资取得的投资收益期间取得的投资收益 持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益 处臵交易性金融资产取得的投资收益 持有至到期投资取得的投资收益 可供出售金融资产等取得的投资收益 其他 合 计 -1,246,022.30 -19,213.81 注：本公司投资收益汇回不存在重大限制。 （2）按权益法核算的长期股权投资收益 被投资单位名称 本期发生数 上期发生数 增减变动原因 内蒙古瑞普大地生物药业有限责任 公司 160,069.01 -126,078.74 湖北龙翔药业有限公司 -192,084.47 106,864.93 湖南中岸生物药业有限公司 -1,214,006.84 合 计 -1,246,022.30 -19,213.81 37、资产减值损失 项目 本期发生数 上期发生数 坏账损失 1,710,247.81 1,595,339.16 存货跌价损失 190,634.70 合 计 1,710,247.81 1,785,973.86 139 38、营业外收入 项目 本期发生数 上期发生数 计入当期非经常 性损益的金额 非流动资产处臵利得合计 9,000.00 13,171.24 9,000.00 其中：固定资产处臵利得 9,000.00 13,171.24 9,000.00 政府补助（详见下表：政府补助明细表） 13,947,200.00 2,769,200.00 13,947,200.00 其他 1,490,258.70 226,683.02 1,490,258.70 合 计 15,446,458.70 3,009,054.26 15,446,458.70 其中，政府补助明细： 项目 本期发生数 上期发生数 说明 长效基因工程重组干扰索开发 300,000.00 天津市科学委员会拨开发款，合同 编号 10ZCKFNC01300 国家科技部农业成果转化资金 600,000.00 高效生物免疫增强-转移因子口服 溶液成果转化款，合同编号 2010GB2A100017 氟苯尼考原料药及制剂高技术 产业化项目 5,800,000.00 鄂财企发[2010]62 号 专利资助款 5,100.00 259,200.00 河北省科技型中小企业技术创 新资金 75,000.00 700,000.00 专利申请补助经费 3,600.00 禽用耐热保护剂系列活疫苗产 业化项目科技成果转化拨款 500,000.00 甲烷聚糖、寡糖微波制备技术开 发及产业化 300,000.00 500,000.00 科委奖金 300,000.00 40,000.00 企业 ERP 信息化建设(天津市中 小企业局） 600,000.00 残疾人就业补贴 8,500.00 东丽科委 2010 年科技合作项目 款（重组猪转移因子 RTF 的研究 及产业化） 100,000.00 新型畜禽疫苗高技术产业化项 目 700,000.00 700,000.00 2005 年 9 月 7 日《国家发展和改革 委员会办公厅关于 2005 年现代农业 等高技术产业化专项（第一批）》 （发改办高技［2005］1899 号） 东丽区财政局拨付的政府奖励 款(2 著名商标奖励) 400,000.00 天津市工商行政管理局文件第十四 条 重组基因工程抗菌肽研究开发 项目 70,000.00 天津市财政局拨付的 200 万元的 上市 奖励基金 2,000,000.00 天津市财政局文件关于拨付瑞普生 物股份有限公司企业 税收专项资金的通知（津财预指 [2010]1382 号) 天津市知识产权局专利申请资 155,000.00 天津市知识产权专项资金资助任务 140 项目 本期发生数 上期发生数 说明 助金 合同书(编号 09SJ017) 转基因生物新品种培育生大专 项子课题(与浙江大学项目) 400,000.00 天津市知识产权专项资金资助任务 合同书(编号 09SJ017) 东丽财政局拨付的天津市名牌 产品奖励款 200,000.00 无相关文件,政府奖励,直接入账 天津港保税区财政局上市奖励 2,000,000.00 保密文件 合 计 13,947,200.00 2,769,200.00 39、营业外支出 项目 本期发生数 上期发生数 计入当期非经常性损 益的金额 非流动资产处臵损失合计 61,052.63 941,213.80 61,052.63 其中：固定资产处臵损失 61,052.63 941,213.80 61,052.63 无形资产处臵损失 非常损失 790.00 201,139.21 790.00 债务重组损失 非货币性资产交换损失 对外捐赠支出 33,576.33 400,000.00 33,576.33 其他 19,072.69 6,448.69 19,072.69 合 计 114,491.65 1,548,801.70 114,491.65 40、所得税费用 项目 本期发生数 上期发生数 按税法及相关规定计算的当期所得税 17,838,050.57 14,135,830.14 递延所得税调整 857,649.14 -1,126,089.19 合 计 18,695,699.71 13,009,740.95 41、基本每股收益和稀释每股收益 基本每股收益按照归属于本公司普通股股东的当期净利润，除以发行在外普通 股的加权平均数计算。新发行普通股股数，根据发行合同的具体条款，从应收对价 之日（一般为股票发行日）起计算确定。 稀释每股收益的分子以归属于本公司普通股股东的当期净利润，调整下述 因素后确定：（1）当期已确认为费用的稀释性潜在普通股的利息；（2）稀释性潜在 普通股转换时将产生的收益或费用；以及（3）上述调整相关的所得税影响。 稀释每股收益的分母等于下列两项之和：（1）基本每股收益中母公司已发行普 通股的加权平均数；及（2）假定稀释性潜在普通股转换为普通股而增加的普通股 141 的加权平均数。 在计算稀释性潜在普通股转换为已发行普通股而增加的普通股股数的加权 平均数时，以前期间发行的稀释性潜在普通股，假设在当期期初转换；当期发行的 稀释性潜在普通股，假设在发行日转换。 （1）各期基本每股收益和稀释每股收益金额列示 报告期利润 本期发生数 上期发生数 基本每股收益 稀释每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股 东的净利润 1.37 1.37 1.10 1.10 扣除非经常性损益后 归属于公司普通股股 东的净利润 1.17 1.17 1.08 1.08 （2）每股收益和稀释每股收益的计算过程 报告期内，本公司不存在具有稀释性的潜在普通股，因此，稀释每股收益等于 基本每股收益。 ① 计算基本每股收益时，归属于普通股股东的当期净利润为： 人民币元 项目 本期发生数 上期发生数 归属于普通股股东的当期净利润 82,539,811.70 61,339,646.85 其中：归属于持续经营的净利润 82,539,811.70 61,339,646.85 归属于终止经营的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的 净利润 70,414,032.58 60,039,090.46 其中：归属于持续经营的净利润 70,414,032.58 60,039,090.46 归属于终止经营的净利润 ③ 计算基本每股收益时，分母为发行在外普通股加权平均数，计算过程如下： 人民币元 项目 本期发生数 上期发生数 期初发行在外的普通股股数 55,548,000.00 55,548,000.00 加：本期发行的普通股加权数 4,650,000.00 减：本期回购的普通股加权数 期末发行在外的普通股加权数 60,198,000.00 55,548,000.00 42、其他综合收益 项 目 本期发生数 上期发生数 1．可供出售金融资产产生的利得（损失）金额 142 减：可供出售金融资产产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小 计 2．按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额 减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的 份额产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 52,080.88 小 计 -52,080.88 3．现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额 减：现金流量套期工具产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 转为被套期项目初始确认金额的调整额 小 计 4．外币财务报表折算差额 减：处臵境外经营当期转入损益的净额 小 计 5．其他 减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响 前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额 小 计 合 计 -52,080.88 注：本期减少 52,080.88 元为调整分次收购湖北龙翔于购买日之前确认的其他 综合收益。 43、现金流量表项目注释 （1）收到其他与经营活动有关的现金 项目 本期发生数 上期发生数 往来款 20,358,526.25 10,585,002.83 退回保证金 9,685,392.60 2,090,336.00 政府补助 7,447,200.00 2,269,200.00 利息收入 1,756,964.07 966,749.35 其他 255,916.58 830,929.79 合计 39,503,999.50 16,742,217.97 （2）支付其他与经营活动有关的现金 项目 本期发生数 上期发生数 往来款 35,235,088.23 11,191,606.57 差旅费 15,998,804.04 5,200,682.18 销售服务及促销费用 43,569,336.87 56,907,263.69 143 项目 本期发生数 上期发生数 交际应酬费 6,462,492.16 4,225,328.90 保证金、押金 5,707,638.00 2,911,525.00 研究开发费 5,116,304.24 2,822,425.00 办公费 3,190,957.38 9,488,284.28 广告及宣传费 1,486,010.54 405,623.34 中介咨询费 1,081,200.82 1,093,296.24 利息及手续费 848,247.99 69,749.49 其他 857,240.55 667,300.55 合计 119,553,320.82 11,191,606.57 44、现金流量表补充资料 （1）将净利润调节为经营活动现金流量的信息 项目 本期金额 上期金额 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 100,416,904.96 88,326,393.20 加：资产减值准备 1,710,247.81 1,785,973.86 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 7,890,820.44 6,963,336.11 无形资产摊销 2,160,123.45 1,365,697.52 长期待摊费用摊销 486,849.21 处臵固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益 以“－ ”号填列） 52,052.63 928,042.56 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 1,792,633.23 250,077.50 投资损失（收益以“－”号填列） 1,246,022.30 19,213.81 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 604,983.28 -1,126,089.19 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 155,632.53 存货的减少（增加以“－”号填列） -27,744,733.85 -13,309,532.63 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 6,457,040.30 -29,607,877.13 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 17,586,635.29 8,995,384.20 其他 经营活动产生的现金流量净额 112,815,211.58 64,590,619.81 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 144 项目 本期金额 上期金额 现金的期末余额 1,182,130,885.49 118,373,669.65 减：现金的期初余额 118,373,669.65 114,803,771.94 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 1,063,757,215.84 3,569,897.71 （2）报告期取得或处臵子公司及其他营业单位的有关信息 项目 本期金额 上期金额 一、取得子公司及其他营业单位有关信息： 1．取得子公司及其他营业单位的价格 30,264,000.00 2．取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 30,264,000.00 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 5,685,747.74 3．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 24,578,252.26 4．取得子公司的净资产 54,028,588.08 其中：流动资产 42,005,207.66 非流动资产 50,337,809.98 流动负债 28,975,481.73 非流动负债 9,338,947.83 二、处臵子公司及其他营业单位有关信息： 1．处臵子公司及其他营业单位的价格 2．处臵子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 3．处臵子公司及其他营业单位收到的现金净额 4．处臵子公司的净资产 其中：流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 （3）现金及现金等价物的构成 项目 期末数 期初数 一、现金 1,182,130,885.49 118,373,669.65 其中：库存现金 583,862.14 181,461.86 可随时用于支付的银行存款 1,179,746,981.01 118,192,207.79 可随时用于支付的其他货币资金 1,800,042.34 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 145 项目 期末数 期初数 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 1,182,130,885.49 118,373,669.65 八、关联方及关联交易 1、本公司的控股股东 控股股东名称 投入资本 对本公司的持股比例 （%） 对本公司的表决权比例（%） 李守军 32,018,000.00 43.18 43.18 2、本公司的子公司 详见附注六、1、子公司情况。 3、本公司的合营和联营企业情况 详见附注七、8（3）。 4、本公司的其他关联方情况 其他关联方名称 与本公司关系 组织机构代码 梁武 持股 8.85%股东、董事 苏雅拉达来 持股 4.43%股东、监事 张凯 董事、高级管理人员 李旭东 董事、高级管理人员 鲍恩东 董事 谢勇 董事 张丽华 监事 付旭彬 监事 胡文强 财务总监 湖南中科岳麓创业投资有限公司 持股 3.80%股东 67356275-3 无锡中科汇盈创业投资有限责任公 司 持股 1.90%股东 67301020-3 天津瑞普投资有限公司 实际控制人控制的其 他企业 66880461-5 天津瑞普典当有限公司 实际控制人控制的其 他企业 66611847-8 5、关联方交易情况 （1）销售商品的关联交易 单位：人民 币元 关联方 关联交易 关联交易 本期发生额 上期发生额 146 内容 定价原则 及决策程 序 金额 占同类交易金 额的比例（%） 金额 占同类交易 金额的比例 （%） 内蒙古瑞普大地生 物药业有限公司 产成品 参照市场 价格协商 286,752.71 0.08 （2）关键管理人员报酬 年度报酬区间 本期数 上期数 总额 120.69 万元 57.24 万元 其中： [20 万元以上] 1 [15～20 万元] 1 [10～15 万元] 4 [10 万元以下] 6 12 6、关联方应收应付款项 项目名称 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 应收账款： 内蒙古瑞普大地生物药业有限责任公司 348,442.35 17,422.12 合 计 348,442.35 17,422.12 其他应收款： 内蒙古瑞普大地生物药业有限责任公司 1,100,000.00 110,000.00 1,100,000.00 55,000.00 合 计 1,100,000.00 110,000.00 1,100,000.00 55,000.00 九、股份支付 无。 十、或有事项 截至 2010 年 12 月 31 日，本公司无需要披露的重大或有事项。 十一、承诺事项 截至 2010 年 12 月 31 日，本公司无需要披露的重大承诺事项。 十二、资产负债表日后事项 1、收购股权事项： 公司决定参加湖南省联合产权交易所组织的湖南亚泰生物发展有限公司（以 下简称“亚泰生物”）拟出让持有的湖南中岸生物药业有限公司（以下简称“湖南 147 中岸”）股权项目的竞拍。拟以竞拍价使用超募资金 1723.00 万元收购湖南中岸生 物药业有限公司 17.23%的股权，截止审计报告报出日，此次竞拍尚未完成。 2、购买工业用土地事项： 2011 年 1 月 24 日，公司与天津空港经济区土地局（以下简称“出让人”）签 订了【津空经（挂）2010-034 号】和【津空经（挂）2010-033 号】土地的《天津 市国有建设用地使用权出让合同》（以下简称“出让合同”），出让合同编号依次为 【AF-1035】和【AF-1034】。 并于同日签订了上述两块土地的《交付土地确认书》。 公司取得上述国有土地使用权后，该土地将用于公司主营业务，用于扩大公司研发、 生产和经营规模，不用于经营投资性房地产业务或其他高风险的投资。 十三、其他重要事项说明 1、非货币性资产交换 无。 2、债务重组 无。 3、企业合并 报告期内发生企业合并的情况详见本附注六、企业合并及合并财务报表。 4、租赁 无。 5、期末发行在外的、可转换为股份的金融工具 无。 6、以公允价值计量的资产和负债 无。 7、外币金融资产和外币金融负债 无。 8、年金计划主要内容及重大变化 无。 9、终止经营 无。 10、资产臵换 无。 148 十四、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款按种类列示 种 类 期末数 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单项计提坏账准备的 应收账款 按组合计提坏账准备的应收账款 52,227.50 100.00 2,611.38 5.00 账龄分析法 52,227.50 100.00 2,611.38 5.00 组合小计 52,227.50 100.00 2,611.38 5.00 单项金额虽不重大但单项计提坏账准 备的应收账款 合 计 52,227.50 100.00 2,611.38 5.00 （续） 种 类 期初数 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单项计提坏账准备的 应收账款 按组合计提坏账准备的应收账款 78,705.48 100.00 3,935.27 5.00 账龄分析法 78,705.48 100.00 3,935.27 5.00 组合小计 78,705.48 100.00 3,935.27 5.00 单项金额虽不重大但单项计提坏账准 备的应收账款 合 计 78,705.48 100.00 3,935.27 5.00 （2）应收账款按账龄列示 项目 期末数 期初数 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 52,227.50 100.00 78,705.48 100.00 合计 52,227.50 100.00 78,705.48 100.00 （3）坏账准备的计提情况 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 52,227.50 100.00 2,611.38 78,705.48 100.00 3,935.27 合计 52,227.50 100.00 2,611.38 78,705.48 100.00 3,935.27 149 （4）本报告期应收账款中无持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东 单位及关联方欠款。 （5）应收账款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总 额的比例（%） 运城盐湖区顺帝庙兽 医技术服务部 客户 52,227.50 1 年以内 100.00 合 计 52,227.50 100.00 2、其他应收款 （1）其他应收款按种类列示 种 类 期末数 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单项计提坏账准备的 其他应收款 按组合计提坏账准备的其他应收款 5,363,027.20 100.00 326,247.72 6.08 账龄分析法 5,363,027.20 100.00 326,247.72 6.08 组合小计 5,363,027.20 100.00 326,247.72 6.08 单项金额虽不重大但单项计提坏账准 备的其他应收款 合 计 5,363,027.20 100.00 326,247.72 6.08 （续） 种 类 期初数 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单项计提坏账准备的 其他应收款 按组合计提坏账准备的其他应收款 2,447,806.57 100.00 122,390.33 5.00 账龄分析法 2,447,806.57 100.00 122,390.33 5.00 组合小计 2,447,806.57 100.00 122,390.33 5.00 单项金额虽不重大但单项计提坏账准 备的其他应收款 合 计 2,447,806.57 100.00 122,390.33 5.00 （2）其他应收款按账龄列示 项目 期末数 期初数 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 4,201,100.00 78.33 2,447,806.57 100.00 1 至 2 年 1,161,927.20 21.67 2 至 3 年 150 3 年以上 合计 5,363,027.20 100.00 2,447,806.57 100.00 （3）坏账准备的计提情况 ① 本期无单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款的情况 ②按组合计提坏账准备的其他应收款 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 4,201,100.00 78.33 210,055.00 2,447,806.57 100.00 122,390.33 1 至 2 年 1,161,927.20 21.67 116,192,72 2 至 3 年 3 至 4 年 4 至 5 年 5 年以上 合计 5,363,027.20 100.00 326,247.72 2,447,806.57 100.00 122,390.33 （4）本报告期其他应收款中无持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单 位欠款 （5）其他应收款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款 总额的比例（%） 天津瑞普高科生物药 业有限公司 子公司 4,200,000.00 1 年以内 78.31 内蒙古如意大地动物 药业有限责任公司 (内蒙古瑞普大地生 物药业有限责任公 司) 联营企业 1,100,000.00 1-2 年 20.51 山东信得科技股份有 限公司 合作单位 31,568.00 1-2 年 0.59 青岛六和药业有限公 司 合作单位 30,359.20 1-2 年 0.57 中国工商银行股份有 限公司天津先锋路支 行 服务商 1,100.00 1 年以内 0.02 合 计 5,363,027.20 100.00 （6）应收关联方账款情况 单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收款总额 比例（%） 天津瑞普（高科）生物药 业有限公司 子公司 4,200,000.00 78.31 151 单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收款总额 比例（%） 内蒙古瑞普大地动物药业 有限责任公司 联营企业 1,100,000.00 20.51 合计 5,300,000.00 3、长期股权投资 （1）长期股权投资分类 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 对子公司投资 97,856,336.70 341,668,920.64 439,525,257.34 对联营企业投资 16,106,791.78 39,155,212.29 20,638,920.64 34,623,083.43 其他股权投资 510,000.00 510,000.00 减：长期股权投资减 值准备 510,000.00 510,000.00 合 计 113,963,128.48 380,824,132.93 20,638,920.64 474,148,340.77 （2）长期股权投资明细情况 被投资单位 核算方法 投资成本 期初数 增减变动 期末数 瑞普(保定)生物药业有 限公司 成本法 115,602,569.56 46,242,569.56 69,360,000.00 115,602,569.56 瑞普(天津)生物药业有 限公司 成本法 92,718,290.00 22,568,290.00 70,150,000.00 92,718,290.00 山东多亚多生物科技有 限公司 成本法 510,000.00 510,000.00 510,000.00 天津瑞普高科生物药业 有限公司 成本法 189,765,477.14 29,045,477.14 160,720,000.00 189,765,477.14 湖北龙翔药业有限公司 成本法 41,438,920.64 10,842,870.52 30,596,050.12 41,438,920.64 内蒙古瑞普大地生物药 业有限责任公司 权益法 5,390,000.00 5,263,921.26 160,069.01 5,423,990.27 湖南中岸生物药业有限 公司 权益法 30,413,100.00 29,199,093.16 29,199,093.16 合 计 114,473,128.48 360,185,212.29 474,658,340.77 （续） 被投资单位 在被投资 单位持股 比例（%） 在被投资单位 享有表决权比 例（%） 在被投资单位持股 比例与表决权比例 不一致的说明 减值准备 本期计提减 值准备 本期现金红利 瑞普(保定)生 物药业有限公 司 75.00 75.00 77,066,666.67 瑞普(天津)生 物药业有限公 司 100.00 100.00 4,000,000.00 山东多亚多生 物科技有限公 司 17.00 17.00 510,000.00 152 天津瑞普高科 生物药业有限 公司 98.90 98.90 湖北龙翔药业 有限公司 78.20 78.20 内蒙古瑞普大 地生物药业有 限责任公司 40.00 40.00 湖南中岸生物 药业有限公司 33.77 33.77 合 计 510,000.00 81,066,666.67 （3）长期股权投资减值准备明细情况 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 其他长期股权投资 山东多亚多生物科技有限 公司 510,000.00 510,000.00 合计 510,000.00 510,000.00 注：本公司投资单位山东多亚多生物科技有限公司因未进行工商年检已于 2006 年 12 月 31 日被吊销工商营业执照，目前该公司尚未进行清理，本公司根据 其可回收金额对该项投资全额计提了减值准备。 4、营业收入和营业成本 （1）营业收入及营业成本 项 目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 811,674.15 79,181.60 营业收入合计 811,674.15 79,181.60 主营业务成本 570,417.55 64,092.77 营业成本合计 570,417.55 64,092.77 （2）主营业务（分行业） 行业名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 兽用药业制造业 811,674.15 570,417.55 79,181.60 64,092.77 合计 811,674.15 570,417.55 79,181.60 64,092.77 （3）主营业务（分产品） 产品名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 兽用制剂 811,674.15 570,417.55 79,181.60 64,092.77 合计 811,674.15 570,417.55 79,181.60 64,092.77 （4）主营业务（分地区） 153 地区名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 华北区 811,674.15 570,417.55 79,181.60 64,092.77 合计 811,674.15 570,417.55 79,181.60 64,092.77 （5）公司前五名客户的营业收入情况 期间 前五名客户营业收入合计 占同期营业收入的比例（%） 2010 年 760,195.12 93.66 2009 年 79,181.60 100.00 5、投资收益 （1）投资收益项目明细 被投资单位名称 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 81,066,666.67 62,840,200.00 权益法核算的长期股权投资收益 -1,298,103.18 -19,213.81 处臵长期股权投资产生的投资收益 持有交易性金融资产期间取得的投资收益 持有至到期投资取得的投资收益期间取得的投资收益 持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益 处臵交易性金融资产取得的投资收益 持有至到期投资取得的投资收益 可供出售金融资产等取得的投资收益 其他 合 计 79,768,563.49 62,820,986.19 （2）按成本法核算的长期股权投资收益 被投资单位名称 本期发生额 上期发生额 瑞普（天津）生物药业有限公司 4,000,000.00 31,000,000.00 瑞普（保定）生物药业有限公司 77,066,666.67 31,840,200.00 合 计 81,066,666.67 62,840,200.00 （3）按权益法核算的长期股权投资收益 被投资单位名称 本期发生额 上期发生额 增减变动原因 内蒙古瑞普大地生物药业有限责任 公司 160,069.01 -126,078.74 按持股比例在被投 资单位当期净利润 中享有的份额 湖北龙翔药业有限公司 -244,165.35 106,864.93 按持股比例在被投 资单位当期净利润 中享有的份额 湖南中岸生物药业有限公司 -1,214,006.84 按持股比例在被投 资单位当期净利润 154 被投资单位名称 本期发生额 上期发生额 增减变动原因 中享有的份额 合 计 -1,298,103.18 -19,213.81 6、现金流量表补充资料 项目 本期数 上期数 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 81,547,574.37 59,899,691.51 加：资产减值准备 202,533.50 105,117.60 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 92,860.94 58,755.76 无形资产摊销 1,554.96 1,554.96 长期待摊费用摊销 处臵固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益 以“－ ”号填列） 1,100.00 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 1,224,250.00 110,625.00 投资损失（收益以“－”号填列） -79,768,563.49 -62,820,986.19 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 5,302.00 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） -3,640.00 -275.00 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 4,062,690.89 -2,297,234.45 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 96,311.25 536,908.04 其他 经营活动产生的现金流量净额 7,456,672.42 -4,400,540.77 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 792,796,610.08 27,484,941.32 减：现金的期初余额 27,484,941.32 27,252,035.11 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 765,311,668.76 232,906.21 十五、补充资料 1、非经常性损益明细表 155 单位：元 项 目 本期数 上期数 非流动性资产处臵损益 -52,052.63 -928,042.56 越权审批，或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，（与企业业务密切相关，按照国家统一标准 定额或定量享受的政府补助除外） 13,947,200.00 2,769,200.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享 有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 576,215.47 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安臵职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资 产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处臵交易性金融资 产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损 益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期 损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 860,604.21 -380,904.88 其他符合非经常性损益定义的损益项目 小 计 15,331,967.05 1,460,252.56 所得税影响额 2,094,508.36 23,232.87 少数股东权益影响额（税后） 1,111,679.57 136,463.30 合 计 12,125,779.12 1,300,556.39 本公司对非经常性损益项目的确认依照《公开发行证券的公司信息披露解释 性公告第1号——非经常性损益》（证监会公告[2008]43号）的规定执行。 2、净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率 每股收益（元/股） 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的 净利润 16.06% 1.37 1.37 156 扣除非经常损益后归属于 普通股股东的净利润 13.70% 1.17 1.17 注：（1）加权平均净资产收益率 a、归属于公司普通股股东的净利润 加权平均净资产收益率= 82,539,811.70/（206,400,026.46＋82,539,811.70 ÷2＋1,064,714,915.77×3÷12-506,731.76×0÷12）=16.06% b、扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 = (82,539,811.70 – 12,125,779.12)/ （206,400,026.46＋82,539,811.70÷2＋1,064,714,915.77×3÷12-506,731.76 ×0÷12）=13.70% （2）基本每股收益和稀释每股收益的计算见附注七、41。 3、本公司合并财务报表主要项目的异常情况及原因的说明 （1）资产负债表项目： 货币资金 2010 年 12 月 31 日期末数为 1,182,130,885.49 元，比期初数增加 898.64%，其主要原因是：2010 年上市成功，募集资金增加所致。 应收票据 2010 年 12 月 31 日期末数为 811,612.45 元，比期初数减少 74.23%， 其主要原因是：结算各银行承兑汇票所致。 预付款项 2010 年 12 月 31 日期末数为 28,584,688.08 元，比期初数增加 53.67%，其主要原因是：某些研究项目尚未结束，未结算所致。 应收利息 2010 年 12 月 31 日期末数为 3,320,788.75 元，比期初数增加 100%， 其主要原因是：本期定期存款增加所致。 其他应收款 2010 年 12 月 31 日期末数为 7,209,716.77 元，比期初数增加 31.89%，其主要原因是：支付招标公司疫苗投标保证金增多所致。 存货 2010 年 12 月 31 日期末数为 65,091,109.46 元，比期初数增加 74.29%， 其主要原因是：本期新并入的湖北龙翔药业有限公司，其生产周期较长，存货较多 所致。 长期股权投资 2010 年 12 月 31 日期末数为 38,623,083.43 元，比期初数增加 139.79%，其主要原因是：本期增加对联营企业的投资以及本期新并入的湖北龙翔 药业有限公司所持有的长期股权投资导致。 固定资产 2010 年 12 月 31 日期末数为 137,705,924.89 元，比期初数增加 48.69%，其主要原因是：新并入的子公司固定资产较多及大量购入机器设备所致。 在建工程 2010 年 12 月 31 日期末数为 43,127,069.20 元，比期初数增加 89.61%，其主要原因是：本期施工投入增多所致。 157 开发支出 2010 年 12 月 31 日期末数为 1,200,000.00 元，比期初数增加 100%， 其主要原因是：本公司与南京农业大学、华南农业大学签订了技术委托开发合同所 致。 递延所得税资产 2010 年 12 月 31 日期末数为 1,004,594.00 元，比期初数减 少 37.59%，其主要原因是：可抵扣亏损减少所致。 短期借款 2010 年 12 月 31 日期末数为 78,000,000.00 元，比期初数增加 122.86%，其主要原因是：经营规模扩大，流动资金需要量增加所致。 应付票据 2010 年 12 月 31 日期末数为 6,486,202.00 元，比期初数增加 100%， 其主要原因是：本期新并入的湖北龙翔药业有限公司所持有的票据所致。 应付账款 2010 年 12 月 31 日期末数为 47,959,306.13 元，比期初数增加 51.36%，其主要原因是：某些工程未验收，尚未结算工程款以及新并入的湖北龙翔 药业有限公司期末未结算的采购款较多所致。 应付职工薪酬 2010 年 12 月 31 日期末数为 5,524,848.50 元，比期初数增加 37.63%，其主要原因是：本期新并入的湖北龙翔药业有限公司期末未支付的工资较 多所致。 应交税费 2010 年 12 月 31 日期末数为 1,065,075.98 元，比期初数减少 85.50%，其主要原因是：子公司湖北龙翔药业有限公司期末未抵扣的增值税进项税 额较多所致。 应付利息 2010 年 12 月 31 日期末数为 101,680.50 元,比期初数增加 63.74%， 其主要原因是：本期短期借款增加。 其他应付款 2010 年 12 月 31 日期末数为 29,537,664.61 元，比期初数减少 35.91%，其主要原因是：本期支付欠款较多所致。 一年内到期的非流动负债 2010 年 12 月 31 日期末数为 4,000,000.00 元，比 期初数增加 100%，其主要原因是：新并入的子公司湖北龙翔药业有限公司持有所 致。 递延所得税负债 2010 年 12 月 31 日期末数为 155,632.53 元，比期初数增加 100%，其主要原因是：本期新增应收利息，其账面价值大于计税基础，对其确认应 纳税暂时性差异。 （2）利润表、现金流量表项目 营业成本 2010 年度发生数为 100,753,979.24 元,比上期数增加 55.43%，其 主要原因是：销售规模扩大。 管理费用 2010 年度发生数为 38,517,837.93 元，比上期数增加 55.53%，其 主要原因是：研究开发支出投入大幅增加所致。 158 财务费用 2010 年度发生数为-1,898,997.73 元，比上期数减少 279.75%，其 主要原因是：本期募集资金较多，获取的定期存款利息收入增多所致。 投资收益 2010 年度发生数为-1,246,002.30 元，比上期数减少 6,385.03%， 其主要原因是：本期权益法确认的投资收益减少所致。 营业外收入 2010 年度发生数为 15,446,458.70 元，比上期数增加 413.33%， 其主要原因是：本期政府补助增多所致。 营业外支出 2010 年度发生数为 114,491.65 元，比上期数减少 92.61%，其主 要原因是：本期固定资产处臵损失及对外捐赠支出减少所致。 收到的其他与经营活动有关的现金 2010 年度发生数为 39,503,999.50 元，比 上期数增加 135.95%，其主要原因是：本期收取的保证金、政府补助和利息收入增 多所致。 支付给职工以及为职工支付的现金 2010 年度发生数为 35,150,152.18 元，比 上期数增加 55.37%，其主要原因是：本期职工薪酬增长所致。 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 2010 年度发生数为 47,790,168.64 元，比上期数增加 52.50%，其主要原因是：本期购入的固定资产增 多所致。 投资支付的现金 2010 年度发生数为 73,491,352.26 元，比上期数增加 1,526.78%，其主要原因是：本期母公司对子公司、联营企业增资所致。 取得借款收到的现金 2010 年度发生数为 64,000,000.00 元，比上期数增加 82.86%，其主要原因是：本期新增借款所致。 偿还债务支付的现金 2010 年度发生数为 35,000,000.00 元，比上期数增加 250.00%，其主要原因是：本期偿还借款比上期增多所致。 天津瑞普生物技术股份有限公司 Tianjin Ringpu Bio-technology Co., Ltd 2010 年年度报告 第 159 页 共 159 页 第十节 备查文件目录 一、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、公司会计机构负责人签名 并盖章的财务报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及 公告的原稿。 四、经公司法定代表人签名的2010年年度报告文本原件。 五、其他相关资料。 以上备查文件的备置地点：公司董事会办公室。 天津瑞普生物技术股份有限公司 法定代表人：李守军 二〇一一年三月十五日