300167_2011_迪威视讯_2011年年度报告_2012-04-24.txt

深圳市迪威视讯股份有限公司 Shenzhen Dvision Video Communications Co.,Ltd. 二〇一一年年度报告 股票代码：300167 股票简称：迪威视讯 披露日期：2012 年 4 月 25 日 1 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于证监会指定网站和公司 网站。为全面了解本公司生产经营状况和财务成果及公司的未来发展规划，投资者应 到指定网站仔细阅读年度报告全文。 本年度报告经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，全体董事出席会议并作 出表决。 本公司没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整 性无法保证或存在异议。 大华会计师事务所有限公司已对本公司2011年度财务报告进行了全面审计，并出 具了标准无保留意见的审计报告。 公司董事长兼总经理季刚先生、主管会计工作负责人林劲勋先生及会计机构负责 人(会计主管人员)祝鹏女士保证年度报告中财务报告的真实、完整。 2 目录 第一节 公司基本情况 ............................................... 3 第二节 会计数据和业务数据摘要 ..................................... 5 第三节 董事会报告 ................................................. 7 第四节 重要事项 .................................................. 36 第五节 股本变动及股东情况 ........................................ 44 第六节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ........................ 49 第七节 公司治理结构 .............................................. 56 第八节 监事会报告 ................................................ 69 第九节 财务报告 .................................................. 74 第十节 备查文件目录 ............................................. 142 3 第一节 公司基本情况 一、基本情况简介 公司法定中文名称 深圳市迪威视讯股份有限公司 中文简称 迪威视讯 公司法定英文名称 Shenzhen Dvision Video Communications Co.,Ltd. 英文简称 Dvision Video Comms 公司法定代表人 季刚 公司注册地址 深圳市高新区北区新西路 2 号 2 栋第 4 层、第 5 层 办公地址 深圳市高新区北区新西路 2 号 2 栋第 4 层、第 5 层 邮政编码 518057 互联网网址 公司电子信箱 ir@ 企业法人营业执照注册号 440301103098027 税务登记号码 深税登字 440301732061351 组织机构代码 73206135-1 二、公司联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 刘鹏 梁丹妮 联系地址 深圳高新北区新西路 2 号 2 栋 4 层 深圳高新北区新西路 2 号 2 栋 4 层 电话 0755-26727475 0755-26727427 传真 0755-26727234 0755-26727234 电子信箱 liup@ liangdn@ 三、登载年度报告的中国证监会指定网站： 巨潮资讯网，网址是 四、公司选定的信息披露报纸名称： 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 五、公司年度报告备置地点：公司证券部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 4 股票简称：迪威视讯股票代码：300167 七、公司聘请的会计师事务所 公司名称：大华会计师事务所有限公司 办公地址：中国深圳滨河大道5022号联合广场B座11楼 签字会计师姓名：刘耀辉 高德惠 八、公司上市以来历史沿革 1、根据公司 2009 年 11 月 18 日召开的 2009 年第三次临时股东大会决议及修改 公司章程规定，并经由中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1904 号文核准，公 司首次公开发行人民币普通股股票 1,112 万股，每股发行价格人民币 51.28 元。申请 增加注册资本人民币 1,112 万元，公司注册资本由人民币 3,336 万元增至人民币 4,448 万元。上述变更经由立信大华会计师事务所有限公司（现更名为大华会计师事 务所有限公司）于 2011 年 1 月 19 日出具的立信大华验字【2011】第 101 号《验资报 告》验证确认，并于 2011 年 2 月 16 日在深圳完成工商变更登记。 2、根据公司 2011 年 5 月 5 日召开的 2010 年年度股东大会规定，公司 2010 年年 度利润分配方案为：以公司现有总股本 4,448 万股为基数，向全体股东每 10 股派发 现金股利 2 元（含税，扣税后个人、证券投资基金、合格境外机构投资者实际每 10 股派 1.8 元）人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。后分 红前公司总股本为 4,448 万股，分红后总股本增加至 6,672 万股。该方案于 2011 年 5 月 18 日执行完毕后，公司的注册资本有原来的 4,448 万股变更为 6,672 万股。上 述变更经由立信大华会计师事务所有限公司（现更名为大华会计师事务所有限公司） 于 2011 年 5 月 24 日出具的立信大华验字【2011】第 152 号《验资报告》验证确认， 并于 2011 年 7 月 12 日日在深圳完成工商变更登记。 3、报告期内，公司企业法人营业执照注册号、税务登记号码、组织机构代码等 未发生变更。 5 第二节会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据 项目 2011 年 2010 年 本年比上年增 减（％） 2009 年 营业总收入（元） 229,341,621.84 203,120,392.83 12.91 144,557,902.72 利润总额（元） 35,784,593.66 46,836,117.21 -23.60 31,896,013.79 归属于上市公司股 东的净利润（元） 28,360,741.25 39,592,891.62 -28.37 29,482,569.13 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润（元） 27,333,533.12 39,446,463.62 -30.71 29,192,177.62 经营活动产生的现 金流量净额（元） -10,191,566.25 4,808,208.54 -311.96 28,416,641.27 项目 2011 年末 2010 年末 本年末比上年 末增减（％） 2009 年末 总资产（元） 820,395,895.48 275,155,222.50 198.16 186,819,795.23 归属于上市公司股 东的所有者权益 （元） 703,039,037.64 166,126,788.39 323.19 126,533,896.77 股本（股） 66,720,000.00 33,360,000.00 100 33,360,000.00 二、主要财务指标 项目 2011 年 2010 年 本年比上年增减（％） 2009 年 基本每股收益（元/股） 0.43 0.79 -45.57 0.88 稀释每股收益（元/股） 0.43 0.79 -45.57 0.88 扣除非经常性损益后的 基本每股收益（元/股） 0.42 0.79 -46.84 0.88 加权平均净资产收益率 （%） 4.37% 27.06% -22.69% 26.37% 扣除非经常性损益后的 4.21% 26.96% -22.75% 26.11% 6 加权平均净资产收益率 （%） 每股经营活动产生的现 金流量净额（元/股） -0.15 0.14 -207.14 0.85 项目 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（％） 2009 年末 归属于上市公司股东的 每股净资产（元/股） 10.54 4.98 111.65 3.79 三、非经常性损益项目 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 880.00 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切 相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持 续享受的政府补助除外 1,181,476.92 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 26,927.06 所得税影响额 -182,075.85 合计 1,027,208.13 - 7 第三节 董事会报告 一、报告期间公司经营情况的回顾 （一） 报告期内总体经营情况 2011 年，公司借助在深圳证券交易所创业板挂牌上市的有利契机，在技术研发、 产品创新、渠道和品牌建设、行业拓展、产业链上下游整合、内控和管理提升等方面 稳步推进，为公司的长期持续发展奠定了一定的基础。 报告期内，公司 2011 年实现营业收入 22,934.16 万元，同比增长 12.91%；净利 润 2,899.90 万元，同比下降 27.00%，归属于母公司的净利润 2,836.07 万元，同比 下降 28.37%。 1、坚持技术创新，不断提高研发能力 报告期内，公司秉承一贯“自主创新”的精神，不断加强和完善从科研立项、科 研开发、产业化等的技术创新过程管理体系。研发体系内部进行战略调整，完善并制 定了全研发流程，并根据公司对研发的改组策略制定了矩阵式管理，明确了以产品为 单位，推进产品持续改进的策略。公司不断引进高端创新技术人才，并对创新主体进 行多层次、全方位的系列培训，保证了不断增强的公司技术创新的源动力。 报告期内，公司新增取得了“一种会议电视网管系统网元自动搜索方法”、“一种 视频矩阵协议转换器”、“矩阵化数字、模拟音视频联网监控系统”、“通用视频监控平 台转码器”、“一种会议电视系统的混音处理方法”、“便携式计算机数据加密器”6 项 发明专利，并新增向国家知识产权局申请专利共 8 项，均已获得受理或初审，以及获 得 2 项软件著作权，进一步提升了公司的技术创新能力及核心竞争力。 2、大力推动产品创新和产品结构完善 报告期内，公司积极推动产品的技术创新，集合客户需求及市场竞争需要，组织 和提出了诸多产品改进与功能设计方案，如 FOCUS3800C 的双流机制、点对点高清组 网方案，FOCUS5800 网管平台改进，有效提升了公司产品竞争力。产品结构方面，视 频会议系统方面向广播级高清升级，完成了包括高清终端 FOCUS3900 在深圳、成都、 呼和浩特三个会场的实验局调试，智能图像平台向更具兼容性和扩展性的二代、三代 8 平台升级，SIAP9000CT 和 SIAP4100 已实现转产。 公司于报告期内使用超募资金与中安科技集团共同开发高安全等级的移动视频 通讯和应用终端，旨在以此切入公安、国防的便携式终端应用产品和服务领域；同时 借助公司优势的客户资源开发相应对口产品，使用超募资金与北京中视中科合资设立 激光显示终端产业化项目公司，从而进一步拓展公司产业链，完善产品结构，加强盈 利能力及持续经营能力。 3、品牌建设及市场拓展 2011 年公司成功组织并参与了教育部举办的“2011 教育电子政务（电子校务） 建设工作研讨会”，参加了“2011 多媒体通信展”、“西安安博会”等大型展会活动， 提升了各个行业领域对公司自主产品及对迪威视讯品牌的认知。通过建立良好的市场 基础及品牌形象，公司与众多优质企业建立起长期战略合作关系，强强联合，达到了 双赢、多赢的结局，提升了公司在整个行业的技术水平和效益。 报告期内，公司成功签约华光通讯局专网项目、黑龙江纪委视频会议系统、海南 国保高清视频会议系统、海南省公安厅新建指挥大楼项目、安徽省检查院高清视频会 议系统等大型项目，同时在教育、国防、交通等领域均取得系列突破。 报告期间，公司被安全防范监控数字视音频编解码技术应用产业联盟(SVAC 联盟) 吸纳为联盟会员单位；先后取得工业和信息化产业部认定的“计算机信息系统集成企 业（贰级）”、“广东省安全技术防范系统设计、施工、维修资格证（壹级）”资质；公 司先后获得“2011 年广东省软件和集成电路设计 100 强培育企业”称号、“中国应急 管理信息化服务创新奖”、“2011 年广东省自主创新标杆企业称号”、“2011 年广东省 自主创新标杆企业称号”等。 4、健全和完善公司内部治理 报告期内，公司内部制定了全局的 IT 规划，完成了公司网络升级、网络安全项 目的调研、策划、招投标及实施工作，保障了公司信息的安全，为公司的信息化建设 迈出了坚实的第一步。同时随着公司资产规模、人员规模、业务规模的迅速扩大，公 司在报告期内持续引进高端人才，建立有效的考核激励机制和严格的内控体系，不断 加大员工培训力度，努力为全体员工提供更多的发展机会和发展空间。公司董事会严 格遵照相关法律法规及规章制度的要求，认真履行各项职责，科学决策，规范运作。 9 公司管理层积极贯彻股东大会、董事会的决议，为全体股东谋取最大的利益，实现了 股东利益最大化和员工利益最大化的高度统一。 报告期内，公司高度重视投资者关系管理工作，在投资者关系管理方面形成了以 服务投资者为核心的工作意识和诚信勤勉的工作氛围。公司证券部作为投资者关系管 理具体实施机构，一直以认真负责和公平公正的态度努力寻求有效的方式和途径，不 断加强与投资者的沟通和联系。 （二） 2011 年公司主营业务及其经营情况 1、 主营业务分行业或产品情况 单位：万元 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入比 上年同期增 减(%) 营业成本比 上年同期增 减(%) 毛利率比 上年同期 增减(%) 通讯业 22,780.57 12,674.70 44.36% 14.10% 27.79% -5.96% 单位：万元 产品或 服务 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入比 上年同期增 减(%) 营业成本比 上年同期增 减(%) 毛利率比 上年同期 增减(%) SIAP 解 决方案 8,739.17 4,722.63 45.96% 3.47% 9.14% -2.82% VAS 解决 方案 14,041.40 7,952.07 43.37% 21.90% 42.22% -8.09% 报告期内，公司的 SIAP 解决方案主要面向公安行业用户，公司继续在全国范围 内获得多个公安厅图像联网平台的建设，并向下延伸到基于平台的平安城市建设项 目。2011 年 SIAP 解决方案销售同比增长 3.47%， 公司的 VAS 解决方案目前主要面向 政府部门用户，2011 年 VAS 解决方案销售同比增长 21.90%，在于报告期内公司 VAS 解决方案在国防、教育、检察院等领域有一定的突破和应用案例。 2、 主营业务分地区情况 10 单位：万元 地区 营业收入 营业收入比上年同期增减(%) 华北 10,351.92 121.99% 东北 826.46 101.83% 西北 1,161.79 -40.49% 华南 7,697.81 9.17% 华东 2,347.42 -42.83% 西南 395.18 -77.85% 公司作为国内专网视频通讯领域领先的综合解决方案提供商，客户覆盖全国各级 政府和公安系统，以及其它行业客户，并不存在显著的区域性。 3、主要客户和供应商情况 单位：人民币元 项目 销售金额 占公司销售 总额比例 （%） 应收账款余额 占公司应收账 款总余额比例 （%） 是否存在 关联关系 前 5 名客户合计 102,423,291.32 44.66% 85,464,558.18 48.35% 不存在 项目 采购金额 占公司采购 总额比例 （%） 应付账款余额 占公司应付账 款比例（%） 是否存在 关联关系 前 5 名供应商合计 60,816,229.26 37.24% 1,237,177.95 8.62% 不存在 报告期内，公司不存在单一销售客户占比超过总额 30%的情形，也不存在单一 采购客户占比超过总额 30%的情形，而且前 5 名客户合计占比与前三年相比呈逐年 下降并稳定的趋势，表明公司客户的多元化，前 5 名供应商合计占比与前三年相比也 呈逐年下降趋势。 (三)、公司资产负债构成及费用变化情况 1、 资产负债构成情况 单位：人民币元 11 项目 期末数 占总资产 比率(%) 期初数 占总资产 比率(%) 同比变动 百分比(%) 货币资金 492,189,497.67 59.99% 90,399,184.08 32.85% 444.46% 应收账款 164,920,354.64 20.10% 58,160,114.44 21.14% 183.56% 预付款项 41,619,175.20 5.07% 52,421,387.63 19.05% -20.61% 应收利息 1,085,643.96 0.13% --- 100.00% 其他流动资产 7,000,000.00 0.85% --- 100.00% 无形资产 33,400,362.86 4.07% 9,497,583.66 3.45% 251.67% 开发支出 9,538,165.26 1.16% --- 100.00% 递延所得税资产 2,148,798.54 0.26% 899,366.40 0.33% 138.92% 合计 751,901,998.13 211,377,636.21 项目 期末数 占总负债 比率(%) 期初数 占总负债 比率(%) 同比变动 百分比(%) 短期借款 10,000,000.00 10.48% 53,000,000.00 100.00% -81.13% 应付票据 40,255,056.00 42.20% --- 49.95% 100.00% 应付账款 14,352,364.28 15.05% 11,769,650.67 21.94% 预收款项 2,381,651.65 2.50% 1,751,450.00 11.09% 35.98% 其他应付款 3,105,995.68 3.26% 1,742,442.91 1.65% 78.26% 一年内到期的非 流动负债 10,000,000.00 10.48% --- 1.64% 100.00% 长期借款 --- 24,000,000.00 100.00% 合计 80,095,067.61 92,263,543.58 22.62% 报告期末货币资金比期初增长 444.46%，主要原因是募集资金存款增加。 报告期末应收账款比期初增长 183.56%，主要原因是因为销售增长，同时因为本 期新增项目回款较慢。 报告期末预付款比期初减少 20.61%，主要原因是期初预付购房款本期收回。 报告期末应收利息比期初增加 100.00%，主要原因是募集资金存款利息。 报告期末无形资产比期初增加 251.67%，主要原因是新成立子公司投资者投入无 形资产。 报告期末开发支出比期初增加 100.00%，主要原因是符合资本化条件的研发支 出。 12 报告期末递延所得税资产比期初增加 138.92%，主要原因是应收帐款期末余额增 加导致坏帐准备增加，使得递延所得税资产增加。 报告期末短期借款比期初减少 81.13%，主要原因是本期归还到期借款。 报告期末应付账款比期初增长 21.94%，主要原因是公司本报告期业务增长，采 购额也相应增加所致。 报告期末预收帐款比期初增长 35.98%，主要原因是销售业务增加导致预收帐款 增加。 报告期末其他应付款比期初增长 78.26，主要原因是公司购入无形资产剩余 50% 的尾款 100 万未付。 报告期末一年内到期的非流动负债比期初增长 100.00%，主要原因是本期归还长 期借款，剩余长期借款重分类至一年内到期的非流动负债。 报告期末长期借款比期初减少 100.00%,主要原因是本期归还长期借款，剩余长 期借款重分类至一年内到期的非流动负债。 2、主要费用同比变动情况 单位：人民币元 项目 2011 年度 2010 年度 同比变动比例（%） 销售费用 34,158,842.42 29,159,020.32 17.15% 管理费用 33,694,817.25 25,016,724.82 34.69% 财务费用 -1,589,903.73 6,368,096.31 -124.97% 所得税费用 6,785,615.44 7,110,733.13 -4.57% 报告期内销售费用比上年同期增长 17.15%，主要是销售人员工资水平的调整。 报告期内管理费用比上年同期增长 34.69%，主要是研发投入加大、管理人员增加、 工资水平调整，不能在发行费用中扣除的上市相关费用增加的影响；报告期内财务费 用同比上年同期减少 124.97%，主要由于募集资金存款利息增加的影响 （四）报告期内无形资产情况 1、无形资产的帐面价值 单位：人民币元 13 项目 期初帐面余额 本期增减 期末帐面余额 帐面原值合计 19,970,000.00 26,773,500.00 46,743,500.00 累计摊销合计 10,472,416.34 2,870,720.80 13,343,137.14 帐面净值合计 9,497,583.66 23,902,779.20 33,400,362.86 2、商标 截至本报告期末，本公司共拥有注册商标 3 件，具体情况如下： 序号 商标 核定使用商品 注册证号 有效期限 1 （第 9 类）电声组合件； 声音传送器具；由视频摄 像机和电视监视器组成 的电子监控系统 第 3643538 号 2005 年 5 月 21 日至 2015 年 5 月 20 日 2 迪威讯 （第 9 类）计算机外围周 边设备；集成电路卡；调 制解调器；可视电话；光 通讯设备；程控电话交换 设备；电声组合件；视听 教学仪器；声音传送器 具；电视频摄像机和电视 监视器组成的电子监控 系统 第 3795644 号 2005 年 10 月 21 日至 2015 年 10 月 20 日 3 迪威视讯 （第 9 类）计算机外围周 边设备；集成电路卡；调 制解调器；可视电话；光 通讯设备；程控电话交换 设备；电声组合件；视听 教学仪器；声音传送器 具；视音频通讯设备；网 络通讯设备 第 7087588 号 2011 年 3 月 7 日至 2021 年 3 月 6 日 截至本报告期末，本公司申请并已获受理商标 11 项，报告期内，公司新申请 8 项商标。 3、专利 截至本报告期末，公司及子公司现有已获授权专利 15 项，其中报告期内新增 6 项授权专利，具体情况如下： 14 序号 专利权人 专利名称 类型 专利号 授权公告日 权利期限 1 公司 一种视频矩阵协议转 换器 发明 ZL 2009 1 0110446.9 2011 年 8 月 31 日 20 年 2 公司 矩阵化数字、模拟音视 频联网监控系统 发明 ZL 2009 1 0110444.X 2011 年 9 月 21 日 20 年 3 公司 通用视频监控平台转 码器 发明 ZL 2009 1 0110447.3 2011 年 9 月 21 日 20 年 4 公司 一种会议电视网管系 统网元自动搜索方法 发明 ZL 2008 1 0242150.8 2011 年 08 年 31 日 20 年 5 公司 一种会议电视系统的 混音处理方法 发明 ZL 2007 1 0077274.0 2011 年 2 月 2 日 20 年 6 中威讯安 便携式计算机数据加 密器 实用 新型 ZL 20062000749 6.6 2011 年 10 月 9 日 10 年 截至本报告期末，公司及子公司共向国家知识产权局提交了 10 项发明专利申请， 其中报告期内公司新增申请专利共 8 项，具体明细表如下： 序号 申请人 名称 类型 申请号 备注 1 公司 会议电视系统的自动线路倒 换方法及装置 发明 201110255335.4 2011 年 10 月 13 日 初步审查合格 2 公司 一种中断响应装置及其方法 发明 201110248098.9 2011 年 10 月 27 日 初步审查合格 3 新软件 一种视频会议终端的点对点 呼叫方法及视频会议终端 发明 201110406294.4 2011 年 12 月 9 日专 利申请受理 4 新软件 一种远程升级方法及嵌入式 系统 发明 201110357674.3 2011 年11月 14 日专 利申请受理 5 中威讯安 安全平板计算机 发明 201110264194.2 2011 年 12 月 21 日 进入实质审查程序 6 中威讯安 安全平板计算机 实 用 新型 201120334991.9 2011 年 9 月 8 日专利 申请受理 7 中威讯安 安全平板计算机的内外网隔 离切换器 发明 201110264174.5 2011 年 9 月 28 日初 步审查合格 8 中威讯安 安全平板计算机的内外网隔 离切换器 实 用 新型 201120335013.6 2011 年 9 月 8 日专利 申请受理 15 截至本报告期末，公司及子公司现拥有经国家版权局登记的著作权 15 项，其中， 在本报告期内共取得 2 项软件著作权，具体如下： 序号 软 件 名 称 证书编号 登记号 取 得 方 式 权 利 范 围 首次发表日 期 证书颁 发日期 1 公司 迪 威 闯 红 灯 自 动 记 录 系 统 V1.0 软著登字 第 0265218 号 2011SR00 1544 原 始 取 得 全 部 权 利 2010 年 5 月 7 日 2011 年 1 月 12 日 2 合讯 迪 威 合 讯 存 储 点 播 系 统 V1.0 软著登字 第 0275730 号 2011SR01 2029 原 始 取 得 全 部 权 利 未发表 2011 年 3 月 14 日 4、软件产品登记 截至本报告期末，公司及子公司共拥有 22 项软件产品，其中报告期内控股子公 司合讯获得一项新的软件产品，具体情况如下： 序号 软 件 产 品名称 证书编号 软件性质 取 得 方 式 权 利 范 围 发证机关 证书颁 发日期 1 合讯 迪 威 合 讯 存 储 点 播 系 统 V1.0 深 DGY-201 1-0976 纯软件 原 始 取 得 全 部 权 利 深圳市科技 工贸和信息 化委员会 2011 年 8 月 31 日 （五）、公司核心竞争力情况 1、技术优势 公司自成立以来，以专网视频通讯行业应用需求为着眼点，坚持自主创新，持续 而深入的开展视频通讯相关核心技术的研发，经过多年的技术积累，公司已形成了“视 讯底层技术+行业应用技术”的完整技术体系，目前已经形成了视音频编解码技术、 音频处理技术、数据协同处理技术、智能网络自适应技术、大规模组网、视频监控与 视频会议融合等众多行业领先的核心技术。 在大力发展专网视频监控与视频会议相关技术与产品的同时，公司大力发展基于 视频通讯技术之上的数据分析与融合技术，发展起集电子白板、智能视频分析、电子 地图、数字图传等技术与一体的视频通讯技术。 凭借公司多年来专注与持续的研发投入，公司已经形成了雄厚的技术积累及强大 16 的技术开发能力，并成为国内领先的专网视频通讯综合解决方案提供商。 2、 研发机制优势 在专网视频通讯领域，技术的研发与产品的开发需要紧密的联系行业用户的需 求，甚至是潜在需求，因此在技术的研发与产品的开发上需要用户的紧密配合与大力 支持。专网视频通讯行业的这种特点不仅要求公司现有的技术与产品能满足用户基本 的视频通讯的需求，还要求公司对行业用户的业务模式、组织方式、未来发展方向有 深入的理解。要准确的理解行业用户的上述现实及潜在的要求，就需要公司与客户之 间具有良好的长期合作关系。公司自成立以来，服务于党政、公安、教育、交通等领 域，部署了大批大规模组网的视频通讯项目，与行业客户建立起了良好的合作关系与 畅通的沟通管道，并经过与客户的持续的沟通与合作，对国内专网视频通讯行业的需 求有了很深的理解 。 随着国内专网视频通讯行业的快速发展，公司的行业客户不断的向公司提出新的 需求，公司根据客户的要求，开展针对性的研发与开发，并借助客户的专用网络，进 行大规模的组网测试。这种基于“需求-研发-测试-部署”的循环模式之上的技术研 发与产品开发的模式，使得公司的研发能够紧贴市场及客户的需求，快速的转化研发 成果。由于公司在专网视频通讯领域杰出的研发能力与产品转化的能力，越来越多的 专网行业客户与公司开展直接的合作，向公司提出亟需满足的需求，承担公司研发与 产品开发的费用、提供研发产品的测试环境并批量定购公司的定制产品。 这种研发与成果转化的机制稳定的促进公司的技术进步与产品转化，保证了公司 在技术与产品上的市场领先地位，持续提升了公司的竞争力。 3、产品及方案优势 专网视频通讯领域是一个以视频通讯功能为产品为主导，以创新的定制化附加服 务为核心的领域。在专网视频通讯领域，公司基于领先的视音频核心技术，结合行业 客户的需求的共性与特点，发展起了包括统一视频管理系统（SIAP）及视讯政务应用 系统（VAS）两大产品系列在内的丰富的产品线。公司的产品线同时满足专网视频通 讯行业用户对高清视频会议系统性能与复杂的行业应用的要求。在性能上，公司的视 讯政务应用系统在国内率先满足稳定、流畅、安全的超高清视频会议的需求，成为国 内党政视频通讯领域的应用首选。在复杂的行业应用上，公司的统一视频管理系统集 17 合了集电子白板、智能视频分析、电子地图、数字图传等众多技术，能够很好的解决 大规模组网下的复杂的视频通讯的应用要求。 公司根据多年来对视频通讯行业应用模式的经验积累，开发出具有高度可移植性 的统一视频管理系统平台，能够在较小的改动下，满足各领域专网视频通讯的要求， 从而大幅缩减专网视频通讯重复开发的工作量，提升系统专网视频通讯的通用性与部 署的效率。 4、客户积累与品牌优势 专网视频通讯行业是先发优势较为明显的行业，大量的行业经验与成熟的行业解 决方案是综合解决方案提供商取得客户信任的决定性因素之一。政府、公安等领域的 客户对综合解决方案提供商的要求较高，行业应用成功案例、业绩积累和品牌知名度 是用户进行招投标时重要的参考指标，新进的解决方案提供商由于缺乏成熟的行业应 用案例和品牌积累，很难取得投标的入围资格，因而，公司在该领域拥有一定的先发 优势；另一方面，专网视频通讯应用客户基于对系统可靠性、信息保密性和服务及时 性的考虑，也倾向于选择具有长期合作关系、产品质量稳定、服务网络响应及时的供 应商，公司通过长期的技术应用和服务，在政府、公安等领域逐步形成了稳定成熟的 客户群。目前，公司客户分布于全国几乎所有省（自治区、直辖市），凭借先发优势 和客户积累优势，公司在市场中已经成功塑造了良好的品牌形象。 5、产业上下游整合优势 报告年度公司大力拓展投资业务，积极向视频通讯产业上游拓展，进入到大屏幕 显示领域，与国内光学知名企业合资研发生产激光显示终端产品。激光显示产品在使 用寿命、稳定性、亮度、色彩表现力等方面相对传统产品得到大幅提升，可以广泛的 运用于视频会议、舞台背景及其它对显示有较高要求的各个领域。激光显示技术作为 新一代显示技术，在技术上已经成熟，可以实现产业化量产，在应用上，激光显示产 品已经在包括军队、影院、电视等多个领域。当前激光显示设备主要用于对显示有特 殊要求的高端应用领域，未来，随着激光显示产品成本的下降，激光显示产品必将取 代当前普通的非激光光源的显示设备，向各个民用领域普及，因此具有很大的发展空 间。 公司投资于激光显示产业化项目，一方面为公司视频通讯系统配套显示终端，可 18 显著提升公司视频通讯系统显示设备的性能与表现力，进一步提升公司视频通讯系统 在高端市场的竞争力；另一方面公司得以率先把握住激光显示产品普及的巨大市场机 会，拓展公司的战略发展空间，促进公司业绩长期稳定增长。 当前激光显示产品暂应用于对显示有较高要求的领域，产品售价及毛利率都较 高，未来将推动公司业绩与利润的增长。 为满足公司客户对移动视频通讯的需要，报告期内，公司与国内知名涉密产品生 产商合作研发与生产高安全等级的移动视频通讯应用终端，以满足包括公安、党政、 交通、教育等行业在内的客户对移动视频通讯及涉密应用的需要。 高安全等级的移动视频通讯应用终端的开发与生产，使得公司业务拓展到涉密信 息领域，拓展了公司视频通讯产品的应用领域，满足了公司高端客户的需求，形成了 对竞争对手的竞争优势。 6、市场优势 公司自成立以来，在视频通讯领域精耕细作，持续提升公司的研发力量、高度重 视公司产品的质量、大力建设公司的品牌形象，经过多年的积累，公司产品赢得了客 户的高度认可。2007 年，公司取得公安专网视频通讯市场占有率排名第一的市场领 先地位，并在此后稳定的保持此领先地位。除在公安专网视频领域外，公司产品在政 府专网视频通讯领域中的党政高端专网视频通讯细分市场保持领先地位。 凭借公司在专网视频通讯领域强大的技术研发能力和行业应用创新能力，公司具 备为视频通讯高端市场客户提供持续的技术创新与产品创新的能力，公司根据客户的 需要，持续的优化视频通讯系统的应用方案与系统性能，保证了公司在维系现有客户 的长期需求的同时，也源源不断的拓展新的高端行业用户，将进一步扩大了公司在高 端市场的占有率。 上述高端专网视频通讯市场对于系统的技术水准及产品性能要求严格，对于产品 价格的敏感程度较低，因此，公司产品的毛利率保持在较高水平。 公司在保持高端市场的竞争力的同时，也积极扩展销售渠道，建立起全国、大区、 各省市的三级服务体系，增加服务网点，完善售后服务体系，主动与公司客户进行沟 通，为客户提供及时、满意的服务，不断的提升客户的满意度与忠诚度。 19 （六）研发情况 1、 研发支出情况 报告期内，公司近两年研发费用占主营业务收入的比重情况如下： 单位：人民币元 项目 2011 年度 2010 年度 同比变动比例（%） 研发费用 14,055,405.13 15,495,636.06 -9.29%% 营业收入 229,341,621.84 203,120,392.83 12.91% 研发费用占营业收入比重 6.13% 7.63% -1.50% 2、报告期内，公司研发项目进展情况 序号 项目名称 研发阶段 产品及技术目标 1 低成本高清视频通讯终端 （试销售阶段） 实验局阶段 使高清视频通讯终端在继承现有 产品功能的情况下成本下降约 50%，提高产品性价比 2 国防专网视频通讯指挥平台系 统 正式销售 根据国防的行业特点，实现支持 军事演习、作战指挥、单兵图传 的视频通讯平台系统 3 1080P 高清摄像机 正式销售 设计一款基于 CCD 的较高性价 比的 1080P 高清专用摄像机，解 决目前主流 CMOS 高清摄像机 照度差，数字接口跳帧的问题 4 码流标准化转换终端 正式销售 设计一款设备，将同个平台中多 厂家设备码流转换成统一格式编 码传输存储 6 移动应急车载视频通讯系统 正式销售 开发一套移动车载可视指挥系 统，通过无线网络接入，调用现 场视音频数据，并进行实时指挥 控制 7 无线视音频通讯多模终端 试生产阶段 开 发 基 于 TD/LTE 、 WIFI 、 WLAN、WAPI 等多种无线通讯 接口的视音频通讯车载和单兵终 端 8 智能图像分析技术 实验局阶段 开发一套平台系统，能够实现物 体检测、视音频特征识别、自动 字幕等功能 9 基于专网的多媒体通讯集群平 台 实验局阶段 开发一套集有线、无线、短信、 图像监控、视频指挥等多模式、 多媒体接入的综合平台系统 10 会 议 电 视 指 挥 调 度 一 体 机 测试阶段 开发一款会议监控统一调度的触 20 FOCUS5800 摸一体化设备 11 高 清 会 议 电 视 终 端 FOCUS3800C 测试阶段 开发基于图像分辨率 1080P60 帧 的高清会议电视终端 12 超 高 清 会 议 电 视 终 端 FOCUS3900 实验局阶段 开发编解码算法延迟极低、高保 真的高清会议电视终端 （七）现金流量分析 单位：人民币元 项目 2011 年度 2010 年度 同比变动比例(%) 一、经营活动产生的 现金流量净额 -10,191,566.25 4,808,208.54 -311.96% 二、投资活动产生的 现金流量净额 -50,236,162.72 -29,614,116.24 -69.64% 三、筹资活动产生的 现金流量净额 462,149,542.56 32,657,952.61 1315.12% 四、现金及现金等价 物净增加额 401,721,813.59 7,852,044.91 5016.14% 报告期内公司经营活动产生的现金流量净额比去年同期下降 311.96%，主要原因 是一方面因为公司主营业务收入增加导致应付帐款余额增加较多，另一方面公司管理 费用、销售费用和财务费用增加，导致现金支出增加。 投资活动产生的现金流量净额比去年同期增加 69.64%，主要原因是公司在 2011 年度新购买设备生产线及产房。 筹资活动产生的现金流量净额比去年同期增加 1315.12%，主要是公司在 2011 年 度发行股票所收到的现金增加。 （八）公司子公司经营情况 截止报告期末，公司拥有两家全资子公司，三家控股子公司，无参股公司。 1、深圳市迪威新软件技术有限公司 迪威新软件作为公司的全资子公司之一，主营业务为通讯软件的技术开发、销售。 其依托自有专利技术，生产的软件产品构成公司提供给用户的专网视频通讯系统的核 心组成部分，对提升公司产品的核心附加值具有重要作用。注册资本 3800 万元，公 司投资额 3800 万元，直接持有 100%权益比例。截至截止到 2011 年 12 月 31 日，该 21 公司总资产 13,499.67 万元，净资产 13,129.67 万元，2011 年度该公司实现营业收 入 2,700.36 万元，实现净利润 2,048.56 万元。 2、南京迪威科技有限公司 南京迪威为公司的另一全资子公司，主营业务为图像综合运用软件的研发、生产 和销售。公司投资额 250 万元，拥有权益比例 100%。截至截止到 2011 年 12 月 31 日， 该公司总资产 367.28 万元，净资产 23,65 万元。2011 年度该公司实现营业收入 566.52 万元，实现净利润-10,88 万元。 3、深圳市迪威合讯科技有限公司 迪威合讯成立于 2010 年 4 月 21 日，由公司出资 310 万元，与北京卓越明合多 媒体科技有限公司共同设立。注册资本 590 万元，公司投资额 310 万元，公司持有 52.54%的股份。迪威合讯的主营业务为视频会议录播系统的开发和销售。截止到 2011 年 12 月 31 日，该公司总资产 1,119.03 万元，净资产 813.90 万元。2011 年度该公 司实现营业收入 1,708.08 万元，实现净利润 195.98 万元。 4、深圳市中威讯安科技开发有限公司 中威讯安成立于 2011 年 8 月 17 日，由公司使用超募资金 2000 万元，与中安科 技集团有限公司合资设立。公司持有 52.63%的股份。中威讯安的主营业务为平板电 脑的开发和销售。注册资本 3800 万元，公司投资 2000 万元，拥有权益比例 52.63%。 截止到 2011 年 12 月 31 日，该公司总资产 3,854.29 万元，净资产 3,780.76 万元。 2011 年度该公司实现营业收入 101.71 万元，实现净利润-19.24 万元。 5、中视迪威激光显示技术有限公司 该公司主营业务：研发、推广激光投影显示终端设备。注册资本 10,000 万元， 公司投资 6175 万元，拥有权益比例 65%。截止到 2011 年 12 月 31 日，该公司总资产 2,915.53 万元，净资产 2,915.06 万元。2011 年度该公司实现营业收入 0 万元，实现 净利润 0.06 万元。 （九）公司控制的特殊目的的主体 公司不存在其控制下的特殊目的的主体。 22 二、董事会对股东大会决议执行情况 报告期内，公司董事会严格按照《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规 定履行职责，认真执行股东大会通过的各项决议，具体如下： 1、2011 年 3 月 22 日，公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过了《关于董事会 换届的议案》和《关于监事会换届的议案》，聘任第二届董事会、监事会成员。 2、2011 年 5 月 5 日，公司 2010 年年度股东大会审议通过了《2010 年度利润分配 预案》，以总股本 44,480,000 股为基数，拟按每 10 股派发现金股利人民币 2 元（含 税）,共计 8,896,000 元；本年度进行资本公积金转增股本，以现有总股本 44,480,000 股为基数，向全体股东每 10 股转增 5 股，合计转增股本 22,240,000 股。转增后公 司总股本为 66,720,000 股。 3、根据公司 2010 年年度股东大会决议，董事会聘请了立信大华会计师事务所有限 责任公司为公司 2011 年度法定审计机构。期限为一年，其报酬为人民币肆拾万元整。 4、根据公司 2010 年年度股东大会决议，董事会将独立董事津贴调整为年薪 4 万。 三、对公司未来发展的展望 （一）公司所处的行业发展趋势 按照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》，本公司属于信息技术业中的 通信设备制造业（行业代码：G8101）及其他通信服务业（行业代码：G8599）。从细 分市场看，公司业务属于专网视频通讯行业。 1、国家政策有力推动专网视频通讯行业发展 “十二五”期间，我国政府大力推动产业结构调整，提出以信息化带动工业化， 以工业化促进信息化的发展战略。视频通讯作为信息化的一个重要组成部分，以其显 著的提升效率、降低成本的特点，而成为信息化发展的前沿阵地。当前，党政、公安、 金融、能源、交通、教育等领域都在大力发掘视频通讯系统在公共管理及企业管理中 的潜力，这种管理手段升级的趋势直接推动了视频通讯行业的迅猛发展。专网视频通 讯独享信道而带来的高速数据传输能力、高信息安全性、高稳定性、高可靠性等特点， 成为社会公共管理及大中型企业管理的首选视频通讯解决方案。 23 随着我国经济持续的发展，社会人口流动性极大的提高，政府为加强社会治安管 理、维护社会稳定、提高应对突发公共事件的应变能力，积极的推进“金盾工程”、 “平安城市”等重大维稳项目，将视频通讯指挥系统作为重点建设方向。 近年来，随着信息化发展，政府对信息安全高度重视，特别是对信息安全有特殊 要求的领域，对视频通讯系统的采购明显倾向于国产产品，对具有自主知识产权的国 产自主创新产品更是制定了系列优惠政策，这些政策有力的推动了我国专网视频通讯 企业的发展。 2、专网视频通讯行业应用潜力巨大 视频通讯技术所带来的面对面互动交流、实时数据传输、统一指挥与联动等特性 决定了视频通讯技术能够显著的提升效率，降低成本，成为信息化的核心。随着基于 视频通讯技术之上的智能图像分析、电子白板、电子地图、智能监控等技术与视频通 讯技术的整合，视频通讯技术摆脱了单纯了视频监控及视频会议的概念，开始与政务、 事业、企业等机构的日常管理相结合，这也进一步推动了视频通讯系统的更新与部署。 专网视频通讯系统的发展经过多年的发展，国内党政、公安、交通、国防、教育 等多个领域都部署了一定数量的专网视频通讯系统。随着城市管理、公共安全和国防 减灾信息化建设的不断推进，政府对各专网视频通讯系统之间的联动沟通、数据共享、 协作处理等要求也不断提升，因此原来的各专网视频通讯系统独立运行、互不联通的 孤岛模式已经不适应客户的应用需要，而互通互联的基于视频通讯系统、信息采集系 统、移动定位系统、云计算系统和综合指挥决策系统的之上的综合专网视频通讯系统 将成为建设与应用的重点，这将给专网视频通讯系统带来新的发展机遇。 3、移动视频通讯推动视频通讯行业应用发展 随着 3G 移动网络成熟以及 4G 网络的试运行，限制移动视频通讯的移动网络带宽问 题基本解决，而以包括智能手机、平板电脑等为代表的移动终端设备的数据处理能力 的大幅提升，已经完全可以满足移动条件下的高清视频通讯的要求。移动视频通讯相 关技术及产品的进步，解决了当前视频通讯技术的空间限制，扩大了视频通讯系统的 应用范围，充分发挥了视频通讯系统在视频会议、视频监控、公共安全、应急指挥调 度管理待方面的作用，也为视频通讯行业的发展带来更广阔的应用空间，直接推动视 频通讯设备的升级换代与视频通讯行业应用的发展。 24 4、专网视频通讯行业整合趋势明显 我国专网视频通讯行业经过多年的发展，在行业内已经形成了几家在技术与市场上 都具有较强竞争力的专网视频通讯厂商，其中以公司、苏州科达、华为、中兴为代表 的国内专网视频通讯厂商处于我国专网视频通讯行业前列，具有较强的技术研发、系 统集成、市场拓展和售后服务的能力。 专网视频通讯行业是视频通讯行业的高端领域，客户在部署专网视频通讯系统时， 更看重厂商的经验与口碑、系统的稳定性、行业应用的开发能力、售后服务的能力等 等，部分客户甚至与视频通讯厂商开展长期的合作，以委托研发、生产、测试与部署 的方式来实施即有专网视频通讯系统的升级与新系统的部署，行业的这种特性推动了 专网视频通讯系统市场集中，淘汰部分小型视频通讯系统厂商，最终推动专网视频通 讯行业的整合。 5、行业应用定制化开发成为行业发展的主流模式 视频通讯行业经过多年的发展，已经走过了单纯的视频监控与视频会议的应用阶 段，当前视频通讯系统已经与客户的业务模式及业务流程深度融合，在为客户提供视 频监控与视频会议的功能之外，还根据客户的需求为客户提供了复杂的办公、指挥、 调度、分析、资源共享等等功能。 由于不同的行业的业务模式、组织方式、管理理念、评价方式各具特色，因此不 可能凭借一套通用的视频通讯系统来满足所有的客户的要求，这就要求视频通讯系统 厂商对客户所在行业及客户的业务有很深刻的理解，能够为客户提供咨询服务，帮助 客户优化业务流程，并根据客户当前对视频通讯系统功能的要求及未来的系统扩展要 求进行应用开发。这种根据客户的需求进行定制化开发的模式已经成为视频通讯厂商 的主流发展模式。 （二）公司未来发展风险因素分析 1、行业依赖的风险 公司作为国内的专网视频通讯厂商，以专网视频通讯产品的研发、生产、销售为 主，公司产品主要面向党政、公安、交通、教育等行业，其中政府与公安是本公司目 前最重要的行业客户。2009 年和 2010 年，公司在党政、公安、交通等领域的销售收 入占到公司当期营业收入的 95.17%与 98.29%，占比非常高。公司的业务的构成决定 25 了公司对我国政府及公安行业的信息化建设投资力度的依赖程度非常高，如果政府与 公安行业对信息建设投资规模大幅下降，则可能对公司的盈利能力产生较大的不利影 响。 2、净利润下降的风险 公司在报告期内，公司规模扩张较快，研发人员及销售人员数量增长较快，研发 投入迅速提高，导致公司销售费用与管理费用有较大的增幅，同时，公司的收入增长 的速度没有能同步跟上费用增长的速度，因此会导致公司的净利润率下降。 公司在上市之后，尽一步完善公司的营销体系、研发体系，人员的增加导致的成 本费用上升的情况将逐渐稳定，并为未来的发展打下良好的基础。 3、公司规模迅速扩大带来的管理风险 在报告期内，公司规模得到迅速的扩张，资产规模迅速扩大。募投项目实施后， 公司研发、生产人员数量均显著上升。报告期内，公司加大了在教育，交通等领域的 市场开拓力度，营销网点数量相应增长较快。公司的快速发展，导致管理的复杂程度 升高，对公司的计划、决策、指挥、协调与控制都形成了一定的挑战，而公司应对这 些挑战所需的专门人才的扩张速度跟不上公司业务的发展需要，可能导致管理的失 衡。 此外，公司在主营业务相关领域进行了系列投资，新投资的业务在地域分布较广， 公司此前未曾涉足这些业务领域，对这些新投资业务的管理经验较少，也增加了管理 的风险。 报告期内，公司大力推进信息化建设，对公司的业务采用信息化手段进行管理， 由于系统部署时间相对较短，信息系统与业务的结合还需磨合，这也导致管理风险的 增加。 4、投资失败的风险 公司在报告期内，实施了一系列投资活动，投资了包括激光显示、安全平板计算 机等在内的一系列项目，这些项目即符合技术发展趋势与国家产业政策，又具有较广 阔的市场需求基础，因此都具有较好的发展前景，同时还与公司主营业务有较为紧密 的联系，未来能显著提升公司主营业务的竞争力。 26 虽然公司在报告期内投资的项目具有较好的发展前景，但是公司投资的项目涉及不 同的领域，公司在这些方面的技术储备、行业经验、销售渠道管理、市场拓展能力等 方面尚有欠缺，因此存在一定的投资失败的风险。 （三） 未来发展机遇和挑战 1、视频通讯全面走向高清所带来的机遇 视频通讯行业经过多年的发展，在技术层面已经可以全面满足高清及超高清视频 通讯的需求，而当前市场部署的视频通讯系统，多数尚不是高清视频通讯系统。随着 视频通讯技术与各类 IT 及互联网技术的深度整合，各类行业应用对视频通讯清晰度 的要求大幅提升，当前占据市场主流的视频通讯系统已经不能满足日益扩展的视频通 讯的需要，市场对高清及超高清视频通讯行业应用的需求越来越强烈，这种趋势带动 了高清视频通讯产品的迅速普及。 公司在专网视频通讯领域特别是在党政、公安、交通等领域，占有较高的市场份 额，而这些领域作为视频通讯的高端市场，将率先引领视频通讯由标清走向高清的潮 流。公司多年来专注于视频通讯业务，与客户建立起长期稳定的合作关系，在客户心 中树立起了良好的口碑，培养起很高的客户满意度与忠诚度，在未来的视频通讯高清 改造及新项目的部署中，公司将成为现有客户的首选，因此将给公司带来良好的发展 机遇。 2、移动视频通讯带来的发展机遇 视频通讯技术作为跨空间、高表现力的通讯方式，广泛的应用各行各业，然而， 当前的视频通讯还是受到了有线的限制，无法在任意地点方便的实现视频通讯，抑制 了视频通讯行业应用潜力的进一步发挥。 随着 3G 移动网络的成熟、无线城市的大力建设以及 4G 网络的试点运行，曾经 限制移动视频通讯业务发展的带宽问题基本解决，而以平板电脑为代表的高性能移动 计算智能终端的出现，则为移动视频通讯行业应用提供了载体。这些前提条件的成熟， 使得移动视频通讯在行业内的应用变得切实可行。 移动视频通讯作为视频通讯技术的延伸，很好的满足了客户对于任意时间、任意 地点的进行视频沟通的需求，因此具有非常巨大的发展潜力，这给公司的主营业务带 来广阔的发展空间。 27 3、国家政策为视频通讯行业带来持续的发展机遇 2012 年，我国政府为了进一步促进经济结构转型，陆续出台了多个行业的发展 规划，电子信息产业也在其列。视频通讯行业作为通讯、IT 技术融合的产物，是电子 信息产业的重要组成部分，因此也将迎来较好的良好的发展机会。 4、激光显示产品的普及带来的发展机遇 激光显示产品是激光技术与显示技术相结合的产物，由激光取代传统的背光源，可 以大幅提升显示设备的亮度、对比度、色域、稳定性等指标，因而具有传统显示设备 所无法比拟的优势。 随着激光显示产品技术的成熟，激光显示设备已经开始在多个领域得以应用。随着 采用激光显示技术的消费级显示设备的产业化推广，未来激光显示领域将具有较大的 发展空间。 公司在报告期内投资激光显示技术产业化项目，推出系列特种激光显示设备及消费 级激光显示产品，率先在国内推进激光显示技术的产业化发展，使得公司在未来显示 产品升级换代的浪潮中取得领先的优势。 （四）公司发展战略及 2012 年经营计划 公司自成立以来，专注于专网视频通讯行业，面向党政、公安、交通、教育等领 域，坚持自主创新，将公司发展成为业内领先的专网视频通讯综合解决方案提供商。 2012 年，公司将继续以成为“国内领先的拥有较强的自主创新能力的专网视频通讯 解决方案提供商”为总体目标，加强技术与产品的研发，加强行业应用的开发，持续 提升市场营销与售后服务的能力，进一步完善公司治理结构，加强产业上下游的整合， 积极探索新的行业发展模式。 1、持续研发计划 公司将持续深入的创新、技术开发为基础，针对党政、公安、国防、教育、交通 等行业和客户的需求特征，加强研发并确定公司自主知识产权的核心技术及产品，不 断加深产品的科技含量，提高服务质量。 2、市场营销计划 2012 年，公司将建立以产品为中心的营销体系，改革与完善销售考核制度，加 28 强对核心销售管理人员的培训，加强对售前技术支持人员的培训，完善客户关系管理 系统，合理优化销售管理部业务流程。 3、加强财务预算管理、全面控制各项成本和费用 公司制定进一步细化的财务预算管理制度，计划在 2012 年按照预算管理办法并 严格执行，加强对主管领导成本控制的考核力度，全面控制成本和费用，对照 2011 年销售收入和成本费用情况，使成本和费用占比明显下降。 4、投资和并购计划 公司以增强主营业务核心竞争力为根本目标，致力产业链的整合以及同心多元化 发展。2012 年，公司除进一步推动募投项目的顺利实施，还将通过股权投资、并购 等方式，投资并购在视频通讯领域有核心技术优势、市场优势或其它可显著增强公司 主营业务竞争力的公司，推动公司业务合理适度的扩张。 5、规范募投项目和超募资金使用 加强对于募投项目和超募部分资金的规范使用，严格按照证监会和深交所的有关 规定，合理规划、谨慎实施。 6、加强公司内控管理 公司将进一步完善公司的法人治理结构，将持续加强董事会建设，更好的发挥董 事会以及专业委员会在公司重大经营决策中的重大作用；公司不断完善内部控制与内 部审计部门及相关制度的建设，加强公司内控与内审工作力度，控制公司业务风险与 管理风险； （五）实现未来发展战略所需资金的计划 2012 年，公司资金的需求的包括募投项目、投资并购、日常经营等方面，除募 投项目之外，根据公司整体发展战略，在未来的 2-3 年内，公司将投入新产品、新业 务的资金约 2.0 亿元人民币；围绕公司主营业务，计划在未来 2-3 年时间内通过收购 兼并拓展上下游产业和相关业务，投入约 2.0 亿元人民币。上述资金来源于现有募集 资金和自筹。 四、报告期内公司投资情况 29 （一）报告期内，募集资金投资情况 1、募集资金到位情况 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1904号”《关于核准深圳市迪威视 讯股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，公司于2011年1月 25日首次公开发行股票并在深交所创业板上市，向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）1,112万股，发行价格为51.28元/股。募集资金总额570,233,600.00元，扣除发 行费用52,786,092.00元，实际募集资金净额为517,447,508.00元，其中超募资金为 309,834,708.00元。 立信大华会计师事务所有限公司已于2011年1月19日对公司本次募集资金到位情 况进行了审核，并出具了立信大华验字[2011]第101号《验资报告》。上述募集资金 已经全部存放于募集资金专户管理。 2、募集资金存放情况 为规范公司募集资金的管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及深圳 证券交易所关于创业板上市公司募集资金管理的规定，公司分别在杭州银行深圳分 行、中国建设银行股份有限公司深圳市泰然支行、宁波银行深圳分行营业部、平安银 行营业部、上海浦东发展银行深圳分行营业部开设了募集资金专项账户（以下简称专 户），并分别于上述银行、保荐人中信建投证券有限责任公司签订了《募集资金专户 存储三方监管协议》。 平安银行股份有限公司营业部，帐号为 00121 00800 861，截止 2011 年 2 月 16 日，专户余额为人民币壹亿零陆佰玖拾柒万玖仟肆佰元整（￥106,979,400.00）。该 专户仅用于甲方 SIAP 统一视频管理应用系统产能扩大募集资金的存储和使用，不得 用作其他用途。 中国建设银行股份有限公司深圳市泰然支行，账号为 4420 1530 3000 5251 3110， 截止 2011 年 2 月 16 日，专户余额为人民币陆仟陆佰零贰万叁仟肆佰元整 （￥66,023,400.00）。该专户仅用于甲方 VAS 视讯政务系统产能扩大化项目募集资金 的存储和使用，不得用作其他用途。 上海浦东发展银行深圳分行营业部，账号为 7917 0155 2000 02723，截止 2011 年 3 月 3 日，专户余额为人民币叁仟肆佰陆拾壹万元整（￥34,610,000.00）。该专 30 户仅用于甲方创新技术研发中心项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。 杭州银行深圳分行，帐号为 4403 0922 1810 0189 416，截止 2011 年 2 月 16 日， 专户余额为人民币贰亿贰仟玖佰捌拾叁万肆仟柒佰零捌元整（￥229,834,708.00）。 该专户仅用于甲方其他与主营业务相关的运营资金项目的募集资金的存储和使用，不 得用作其他用途。 宁波银行深圳分行营业部，账号为 7301 0122 0005 05368，截止 2011 年 2 月 17 日，专户余额为人民币捌仟万元整(￥80,000,000.00）。该专户仅用于甲方其他与主 营业务相关的运营资金项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。 3、募集资金使用情况 目前公司按照《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《募集资金 管理制度》等法律法规制度的要求以及公司实际经营情况将募集资金按计划投入使 用，募集资金项目均处于建设周期，使用效果尚未完全体现。 公司2011年7月12日第二届董事会第四次决议同意：结合公司募投项目的市场需 求和建设进程，根据实际情况对募投项目实施地点进行调整。截止到2011年12月31 日，公司募集资金项目已累计投入18,631.50万元，目前募集资金投资项目根据投资计 划处于建设周期中。 公司2011年3月3日第一届董事会第二十次会议决议同意使用部分超募资金人民 币5,400万元用于归还银行贷款。 公司2011年4月14日第二届董事会第二次会议决议同意使用募集资金中其他与主 营业务相关的营运资金3500 万元以货币出资形式向全资子公司深圳市迪威新软件技 术有限公司增资。 公司2011年8月10日第二届董事会第六次会议决议同意使用部分超募资金人民币 2,000万元用于与中安科技集团有限公司合资设立项目公司，以提高公司核心竞争力， 加强盈利能力及持续经营能力。 公司2011年10月26日第二届董事会第八次会议决议同意使用部分超募资金人民 币6,175万元用于与北京中视中科光电技术有限公司等合资设立激光显示终端产业化 项目公司。 31 附：募集资金使用情况对照表 单位：万元 募集资金总额 51,744.75 本年度投入募集资金总额 18,631.50 报告期内变更用途的募集资金总 额 0.00 累计变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 18,631.50 累计变更用途的募集资金总额比 例 0.00% 承诺投资项目和超 募资金投向 是否 已变 更项 目(含 部分 变更) 募集 资金 承诺 投资 总额 调整后投 资总额(1) 本年度投 入金额 截至 期末 累计 投入 金额 (2) 截至期 末投资 进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度 实现的 效益 是否 达到 预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 SIAP 统一视频管理 应用系统产能扩大 否 10,697 .94 10,697.94 3,433.52 3,433. 52 32.10% 2012 年 12 月 31 日 0.00 不 适 用 否 VAS 视讯政务系统 产能扩大化 否 6,602. 34 6,602.34 879.98 879.9 8 13.33% 2012 年 12 月 31 日 0.00 不 适 用 否 创新技术研发中心 项目 否 3,461. 00 3,461.00 503.00 503.0 0 14.53% 2012 年 12 月 31 日 0.00 不 适 用 否 承诺投资项目小计 - 20,761 .28 20,761.28 4,816.50 4,816. 50 - - 0.00 - - 超募资金投向 向全资子公司增资 否 3,500. 00 3,500.00 3,500.00 3,500. 00 100.00% 2011 年 12 月 31 日 0.00 不 适 用 否 与中安科技合资设 立项目公司中威讯 安 否 2,000. 00 2,000.00 2,000.00 2,000. 00 100.00% 2012 年 12 月 31 日 0.00 不 适 用 否 与北京中视中科合 资设立项目公司 否 6,175. 00 6,175.00 2,915.00 2,915. 00 47.21% 2012 年 12 月 31 日 0.00 不 适 用 否 归还银行贷款（如 有） - 5,400. 00 5,400.00 5,400.00 5,400. 00 100.00% - - - - 补充流动资金（如 有） - 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00% - - - - 超募资金投向小计 - 17,075 .00 17,075.00 13,815.00 13,81 5.00 - - 0.00 - - 合计 - 37,836 .28 37,836.28 18,631.50 18,63 1.50 - - 0.00 - - 未达到计划进度或 预计收益的情况和 原因（分具体项目） 无 项目可行性发生重 大变化的情况说明 项目可行性没有发生重大变化 超募资金的金额、 用途及使用进展情 况 适用 公司于 2011 年 1 月 25 日上市取得超募资金 30,983.4708 万元。截至 2012 年 12 月 31 为 止，公司董事会累计决议使用超募资金 13815 万元，剩余超募资金 17168.4708 万元暂无 使用计划。 1、2011 年 3 月 3 日，公司第一届董事会第二十次会议审议通过了《关 于以部分超募资金归还银行贷款的议案》。公司使用部分超募资金 5,400 万元偿还银行贷 32 款，每年减少约 300 万元的财务费用。公告 2011-005《关于使用部分超募资金偿还银行 贷款的公告》于 2011 年 3 月 7 日披露于中国证监会指定的信息披露网站。截至 2011 年 3 月 31 日，有关该事项的还款已执行完毕。 2、2011 年 4 月 14 日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分其 他与主营业务相关的营运资金对全资子公司深圳市迪威新软件技术有限公司增资的议 案》。拟通过迪威新软件进一步加快和完善新一代广播级高清视频会议系统的研发和产 业化进度，以此巩固行业内优势，抢占行业发展的制高点，提高公司盈利能力，以促进 公司整体业务规划和企业发展战略的实现，同时获得良好的经济收益。有关该事项的公 告已于 2011 年 4 月 15 日披露于中国证监会指定的信息披露网站。子公司增资的工商变 更已于 2011 年 5 月 25 日完成。 3、2011 年 8 月 10 日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用部分超 募资金与中安科技集团有限公司合资设立项目公司的议案》。为拓展公司业务产业链,完 善产品结构,公司拟与中安科技集团有限公司(以下简称中安科技)合资设立安全移动视频 通讯和多媒体应用终端产业化项目公司，以提高公司核心竞争力，加强盈利能力及持续 经营能力。有关该事项的公告已于 2011 年 8 月 11 日披露于中国证监会指定的信息披露 网站。该项目公司深圳市中威讯安科技开发有限公司已于 2011 年 8 月 17 日办理完成相 关工商登记手续。 4、2011 年 10 月 26 日，公司第二届董事会第八次会议审议通过《关于使用部分超 募资金合资设立激光显示终端产业化项目公司的议案》为满足公司客户对视频通讯系统 中的大屏幕显示终端设备的亮度、色彩表现力以及设备工作寿命、工作稳定性等重要指 标的要求，进一步拓展公司产业链，完善产品结构，公司拟使用部分超募资金与北京中 视中科光电技术有限公司(以下简称中视中科)等合资设立激光显示终端产业化项目公司 （公司名称待定），并授权经营管理层与北京中视中科光电技术有限公司办理项目公司 工商登记等审批手续。有关该事项的公告已于 2011 年 10 月 26 日披露于中国证监会指 定的信息披露网站。 募集资金投资项目 实施地点变更情况 适用 公司于 2011 年 7 月 12 日召开的第二届董事会第四次会议及第二届监事会第四次 会议一致审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》。出于公司管 理成本因素及员工交通便利情况等各种因素的考虑，将本次募投项目“SIAP 产能扩大项 目”及“VAS 产能扩大项目”实施地点由广东省深圳市布吉街道李朗大道甘李科技园中 海信产业基地变更为广东省深圳市西丽镇茶光路南侧深圳集成电路设计应用产业园，建 筑面积分别由 2,428.6 ㎡及 2,345.1 ㎡变更为 1,348 ㎡及 1,169 ㎡。公司将募集资金投资项目之 一“创新技术研发中心项目”的实施地点由广东省深圳市布吉街道李朗大道甘李科技园 中海信产业基地变更为南京市鼓楼区新模范马路 66 号南京邮电大学三牌楼小区物联网 科技园 5 楼，建筑面积由 1,553 ㎡变更为 690 ㎡。有关该事项的公告已于 2011 年 7 月 13 日 披露于中国证监会指定的信息披露网站。 募集资金投资项目 实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目 先期投入及置换情 况 不适用 用闲置募集资金暂 时补充流动资金情 况 不适用 项目实施出现募集 资金结余的金额及 原因 不适用 尚未使用的募集资 金用途及去向 尚未使用的募集资金存放于募集资金专户 33 募集资金使用及披 露中存在的问题或 其他情况 无 4、变更募集资金投资项目的资金使用情况 报告期内，公司无募集资金投资项目资金使用发生变更的情况。 5、会计师事务所对募集资金使用情况的专项审核意见 大华会计师事务所有限公司出具了《深圳市迪威视讯股份有限公司 2011 年度募 集资金存放与使用情况的鉴证报告》（大华核字[2012]269 号），认为：迪威视讯董 事会编制的 2011 年度募资专项报告符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》及相关格式指引的规定，如实反映了迪威视讯募集资金 2011 年度的存放和使 用情况。 （二）报告期内无重大非募集资金投资项目 （三）报告期内，公司无持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、 保险公司、信托公司和期货公司等金融企业股权情况。 （四）报告期内，公司无持有的以公允价值计量的境内外基金、债券、信托产 品、期货、金融衍生工具等金融资产情况。 五、报告期内，公司无发行在外的可转换为股份的各种金融工具、 以公允价值计量的负债。 六、报告期财务会计报告审计情况及会计政策、会计估计变更以及 会计差错更正的说明 （一）立信会计师事务所对本公司2011年12月31日的资产负债表和合并资产负 债表、2011年度的利润表和合并利润表、2011年度的现金流量表和合并现金流量表、 2011年度的所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审 计，并出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2012]第110232号）。 （二）报告期内，公司无会计政策变更事项。 34 （三）报告期内，公司无会计估计变更事项。 （四）报告期内，公司无重要前期差错更正事项。 七、董事会关于利润分配情况 （一）本期利润分配方案 经大华会计师事务所有限公司审计，2011年母公司实现净利润7,727,679.54元。 根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按2011年度母公司实现净利润的10%提 取法定盈余公积772,767.95元后，减去本年度实施的2010年度现金分红8,896,000.00 元，加上2011年初未分配利润31,508,611.75 元，截至2011年12月31日，母公司可分 配利润为29,567,523.34元，资本公积金为510,438,452.32元。 公司本年度权益分派预案：拟以2011年12月31日现有总股本6,672万股为基数， 向全体股东每10股派发现金红利人民币2元(含税)，合计需向全体股东派发现金红利 1,334.4万元；同时，拟以2011年12月31日总股本6672万股为基数，以资本公积金向 全体股东每10股转增股本5股，共计向全体股东转增股本3336万股。 公司独立董事认为：公司2011年度利润分配议案符合《公司法》、《公司章程》 等相关规定，符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，同意公司 董事会提出的公司2011年年度利润分配预案。 本预案须经2011年年度股东大会审议批准。 （二）最近三年的利润分配情况 1、2008年度和2009年度，由于公司未上市，业务处于高速发展阶段，各项业务 拓展急需资金，公司未进行股利分配。 2、2010 年，公司董事会拟定的 2010 年度利润分配预案为：以公司现有总股本 44,480,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2 元（含税，扣税后个人、 证券投资基金、合格境外机构投资者实际每 10 股派 1.8 元）人民币现金，合计 889.6 万元；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。分红前本公司股本为 44,480,000 股，分红后总股本增加至 66,720,000 股。该方案获 2011 年 5 月 5 日召 开的公司 2010 年年度股东大会审议通过，并于 2011 年 5 月 18 日执行完毕。 35 3、最近三年的现金分红情况 年度 现金分红金额 母公司年度可分配利润 占年度可分配利润的比例 2008 年 --- 6,642,683.37 --- 2009 年 --- 18,318,972.36 --- 2010 年 8,896.000.00 31,508,611.75 28.23% （三）公司的利润分配政策 公司最新修订的《公司章程》规定：公司的利润分配重视对投资者的合理回报， 公司可以采取现金股票方式分配股利。在不影响公司正常生产经营所需现金流情况 下，公司优先选择现金分配方式。公司连续三年内以现金方式累计分配的利润应不少 于三年内实现的年均可分配利润的百分之三十。公司的利润分配政策应保持连续性和 稳定性。 八、内幕信息知情人管理制度的建立和执行情况 公司于2010年5月16日召开第一届董事会第九次会议，审议通过了《内部信息保 密制度》。《内部信息保密制度》明确了内幕信息、内幕人员的含义与范围、内幕信 息知情人的管理、责任追究。2012年2月22日召开第一届董事会第二十次会议，审议 通过了《内幕信息知情人登记制度》。《内幕信息知情人登记制度》进一步明确了内 幕信息的范围、内幕信息知情人的范围、内幕信息知情人的登记备案制度以及监督处 罚措施。公司严格执行上述制度，并对董、监、高、各部门信息内部报告责任人进行 了内部培训宣导。报告期内，公司没有发现内幕信息知情人涉嫌内幕交易的情况，监 管部门亦没有实施查处和出具整改意见。 36 第四节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项 报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、破产相关事项 报告期内，公司未发生破产重组等相关事项。 三、收购及出售资产、企业合并事项 报告期内，公司未发生收购及出售资产、吸收合并事项。 四、股权激励计划实施情况 报告期内，公司未实行股权激励计划。 五、关联方关系及重大交易事项 报告期内，公司未发生重大关联交易事项。 六、重大合同及其履行情况 （一）托管、承包、租赁其他公司资产事项 报告期内，公司无托管、承包、租赁其他公司资产事项。 （二）重大担保 报告期内，公司无对外担保事项。 （三）委托理财情况 报告期内，公司无委托理财事项。 （四）其他重大合同 报告期内，公司重大销售合同列表如下： 37 客户名称 项目名称 合同总额 签约时间 江苏创新系统集成有限公司 江苏创新系统集成有限 公司 4,100,000.00 2011.3.1 中国人民解放军广州军区联勤部 广州军区司令部 2011G 工程项目 3,430,000.00 2011.3.23 内蒙古自治区专用通信局 会议电视系统 7,540,000.00 2011.4.10 商丘市公安局 商丘市公安局道路监控 综合管理系统建设工程 5,017,660.00 2011.4.15 国内专用通信局 新疆党政视频会议系统 项目 17,970,000.00 2011.6.10 商丘市公安局 商丘市公安局道路监控 综合管理系统建设工程 4,296,710.00 2011.8.12 商丘市公安局 商丘市公安局网上督察 系统建设工程 4,500,000.00 2011.8.15 中国移动通信集团河南有限公司商 丘分公司 中国移动通信集团河南 有限公司商丘分公司 4,300,000.00 2011.8.23 金鹏电子信息机器有限公司 海南省公安厅新建指挥 中心建设项目-设备 5,754,000.00 2011.9.5 额济纳旗文化广播文化局 额济纳旗博物馆安全技 术防范系统 3,800,000.00 2011.10.20 金鹏电子信息机器有限公司 海南省公安厅新建指挥 中心建设项目-设备 13,388,296.32 2011.10.25 截至 2011 年 12 月 31 日，公司已签署并正在履行的贷款合同： 序号 借款单位 借款金额（万元） 借款银行 借款期限 1 迪威视讯 3000 国家开发银行 三年 2 迪威视讯 1000 杭州银行深圳分行 一年 3 合计 4000 七、公司或持股 5%以上股东的承诺事项及履行情况 （一）本次发行前股东所持股份的限售安排以及自愿锁定的承诺 1、公司控股股东安策恒兴、实际控制人季刚及安策恒兴股东（实际控制人季刚 之父）季昌保承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本 次发行前其已持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。 2、公司核心人员汪沦、罗钦骑、唐庶承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内， 不转让本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 38 3、公司股东谢润锋、何国辉、蓝兰承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不 转让本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 4、公司其余股东东方富海、上海诚业、浙商创投、华睿投资、深港优势、深港 产学研、常州科隆以及莫少红、张凯、黄健生、夏建忠、李刚、鲁锐、陈伟、刘忠辉、 凌农、姚茂福、祝秀英共同承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委 托他人管理本次发行前其已持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。 5、公司董事、监事和高级管理人员季刚、陈玮、汪沦、罗钦骑、唐庶及季昌保 （董事长季刚之父）承诺：直接或间接所持本公司股份在上述承诺的限售期届满后， 在其任职期间内每年转让的比例不超过其所持本公司股份总数的 25%，在离职后半年 内不得转让。 截至 2011 年 12 月 31 日，公司股东、实际控制人、董、监、高严格信守承诺， 未出现违反上述承诺的行为。 （二）避免同业竞争的承诺 2009 年 12 月 10 日，公司控股股东、实际控制人向本公司出具了《避免同业竞 争承诺函》，内容如下： “作为深圳市迪威视讯股份有限公司的控股股东/实际控制人，本公司/本人承诺 如下： 截至本承诺函出具之日，本公司/本人未以任何方式直接或间接从事与深圳市迪 威视讯股份有限公司相竞争的业务，未拥有与深圳市迪威视讯股份有限公司存在同业 竞争企业的股份、股权或任何其他权益； 本公司/本人承诺不会以任何形式从事对深圳市迪威视讯股份有限公司的生产经 营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为深圳市迪威视讯 股份有限公司的竞争企业提供资金、业务及技术等方面的帮助； 如违反上述承诺，本公司/本人将承担由此给深圳市迪威视讯股份有限公司造成 的全部损失。” 截至 2011 年 12 月 31 日，公司控股股东、实际控制人季刚遵守了上述承诺，未 发现违反上述承诺情况。 39 （三）关于代发行人承担住房公积金补缴责任的承诺 本公司的控股股东做出代发行人承担住房公积金补缴责任的承诺：“如应有权部 门的要求或决定，深圳市迪威视讯股份有限公司需为职工补缴住房公积金或深圳市迪 威视讯股份有限公司因未为职工缴纳住房公积金而承担任何罚款或损失，本公司愿在 毋须深圳市迪威视讯股份有限公司支付对价的情况下承担该等责任。” 截至 2011 年 12 月 31 日，未发生补缴住房公积金的情况，公司控股股东、实际 控制人季刚遵守了上述承诺，未发现违反上述承诺情况。 （四）关于代发行人承担税收优惠补缴的承诺 本公司的控股股东做出承诺：“经深圳市南山区地方税务局核准，深圳市迪威视 讯股份有限公司从 2007 年度起享受企业所得税“延长三年减半征收”的税收优惠。 本公司作为深圳市迪威视讯股份有限公司的控股股东，自愿承诺“如政府有关部门追 缴上述税款，本公司将自行承担补缴责任。” 截至 2011 年 12 月 31 日，未发生补缴税款的情况，公司控股股东、实际控制人 季刚遵守了上述承诺，未发现违反上述承诺情况。 （五）关于规范关联交易的情况 公司的控股股东、实际控制人就规范关联交易事项承诺：“本公司/本人及下属其 他企业，将根据“公平、公正、等价、有偿”的市场原则，按照一般的商业条款，严 格遵守与尊重股份公司的关联交易决策程序，与股份公司以公允价格进行公平交易， 不谋求本公司/本人及下属其他企业的非法利益。如存在利用控股地位在关联交易中 损害股份公司及小股东的权益或通过关联交易操纵股份公司利润的情形，愿承担相应 的法律责任。” 截至 2011 年 12 月 31 日，未存在违规关联交易事项，公司控股股东、实际控制 人季刚遵守了上述承诺，未发现违反上述承诺情况。 八、聘任、解聘会计师事务所的情况 经2011年5月5日公司2010年年度股东大会审议通过，续聘立信大华会计师事务所 有限责任公司为公司2011年度法定审计机构，期限为一年，其报酬为人民币肆拾万元 整。 40 2011年8月31日，经国家工商行政管理总局核准，立信大华会计师事务所有限公 司名称变更为“大华会计师事务所有限公司”。本次变更除名称变更外，其他工商登 记事项不变。原立信大华会计师事务所有限公司与公司签订的《业务约定书》规定的 各项内容，将由大华会计师事务所有限公司履行。 截至本报告期末，该会计师事务所已为本公司提供了四年的审计业务。公司将继 续聘大华会计师事务所有限公司为公司2012年度法定审计机构，该议案已经公司第二 届董事会第十六次会议审议通过，并将提交公司2011年度股东大会审议。 九、公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人处罚及整改情况 报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人均 未发生受到有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事 责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选被 其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情形。报告期内公司未发生董事、监 事、高级管理人员、持股5%以上的股东违反相关规定买卖公司股票的情况。 十、报告期内已披露的重要信息索引 序号 公告编号 公告日期 公告内容 披露媒体 1 2011-01-06 中国证监会关于核准公司首次公开发行股票并在创业 板上市的批复 巨潮网 2 2011-01-06 2009 年第三次临时股东大会决议 巨潮网 3 2011-01-06 2010 年第一次临时董事会会议决议 巨潮网 4 2011-01-06 2010 年第二次临时股东大会决议 巨潮网 5 2011-01-06 2010 年第三次临时股东大会决议 巨潮网 6 2011-01-06 第一届董事会第十次会议决议 巨潮网 7 2011-01-06 第一届董事会第十八次会议决议 巨潮网 8 2011-01-06 国浩律师集团（深圳）事务所关于公司首次公开发行 A 股并在创业板上市的补充法律意见书（一） 巨潮网 9 2011-01-06 国浩律师集团（深圳）事务所关于公司首次公开发行 A 股并在创业板上市的补充法律意见书（二） 巨潮网 10 2011-01-06 国浩律师集团（深圳）事务所关于公司首次公开发行 A 股并在创业板上市的补充法律意见书（三） 巨潮网 11 2011-01-06 国浩律师集团（深圳）事务所关于公司首次公开发行 A 股并在创业板上市的补充法律意见书（四） 巨潮网 12 2011-01-06 国浩律师集团（深圳）事务所关于公司首次公开发行 A 股并在创业板上市的补充法律意见书（五） 巨潮网 13 2011-01-06 国浩律师集团（深圳）事务所关于公司首次公开发行 A 股并在创业板上市的补充法律意见书（六） 巨潮网 14 2011-01-06 国浩律师集团（深圳）事务所关于公司首次公开发行 A 股并在创业板上市的法律意见书 巨潮网 15 2011-01-06 国浩律师集团（深圳）事务所关于公司首次公开发行 A 股并在创业板上市的律师工作报告 巨潮网 16 2011-01-06 公司章程 巨潮网 17 2011-01-06 关于公司 2010 年 1-6 月、2009 年度、2008 年度、2007 巨潮网 41 年度非经常性损益的专项审核报告 18 2011-01-06 内部控制鉴证报告 巨潮网 19 2011-01-06 审计报告 巨潮网 20 2011-01-06 中信建投证券有限责任公司关于公司首次公开发行股 票并在创业板上市之发行保荐工作报告 巨潮网 21 2011-01-06 中信建投证券有限责任公司关于公司首次公开发行股 票并在创业板上市之发行保荐书 巨潮网 22 2011-01-06 关于设立以来股本演变情况的说明及董事、监事、高级 管理人员的确认意见 巨潮网 23 2011-01-06 控股股东、实际控制人对招股说明书的确认意见 巨潮网 24 2011-01-06 首次公开发行股票并在创业板上市提示公告 巨潮网 25 2011-01-06 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 巨潮网 26 2011-01-06 首次公开发行股票并在创业板上市初步询价及推介公 告 巨潮网 27 2011-01-12 首次公开发行股票并在创业板上市网上路演公告 巨潮网 28 2011-01-13 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 巨潮网 29 2011-01-13 首次公开发行股票并在创业板上市投资风险特别公告 巨潮网 30 2011-01-13 首次公开发行股票并在创业板上市发行公告 巨潮网 31 2011-01-18 首次公开发行股票并在创业板上市网上定价发行申购 情况及中签率公告 巨潮网 32 2011-01-18 首次公开发行股票并在创业板上市网下摇号中签及配 售结果公告 巨潮网 33 2011-01-19 首次公开发行股票并在创业板上市网上定价发行摇号 中签结果公告 巨潮网 34 2011-01-24 首次公开发行股票并在创业板上市公告书提示性公告 巨潮网 35 2011-01-24 首次公开发行股票并在创业板上市公告书 巨潮网 36 2011-01-24 国浩律师集团（深圳）事务所关于公司首次公开发行的 股票于深圳证券交易所创业板上市的法律意见书 巨潮网 37 2011-01-24 中信建投证券有限责任公司关于公司股票上市保荐书 巨潮网 38 2011-001 2011-02-16 第一届董事会第十九次会议决议公告 巨潮网 39 2011-002 2011-02-18 关于完成工商变更登记的公告 巨潮网 40 2011-02-16 公司章程（2011 年 2 月） 巨潮网 41 2011-003 2011-02-23 2010 年度业绩快报 巨潮网 42 2011-004 2011-03-07 关于签署募集资金第三方监管协议的公告 巨潮网 43 2011-005 2011-03-07 关于使用部分超募资金偿还银行贷款的公告 巨潮网 44 2011-006 2011-03-07 第一届董事会第二十次会议决议公告 巨潮网 45 2011-007 2011-03-07 第一届监事会第八次会议决议公告 巨潮网 46 2011-008 2011-03-07 关于董事会换届暨第二届董事会董事候选人的公告 巨潮网 47 2011-009 2011-03-07 关于监事会换届选举并征集监事候选人的公告 巨潮网 48 2011-010 2011-03-07 独立董事关于以部分超募资金归还银行贷款事项的独 立意见 巨潮网 49 2011-011 2011-03-07 独立董事关于公司董事会换届选举暨第二届董事会董 事候选人提名的独立意见 巨潮网 50 2011-012 2011-03-07 中信建投证券有限责任公司关于公司使用部分超募资 金偿还银行贷款的核查意见 巨潮网 51 2011-013 2011-03-07 关于选举产生第二届监事会职工代表监事的公告 巨潮网 52 2011-014 2011-03-07 关于召开 2011 年第一次临时股东大会的通知 巨潮网 53 2011-015 2011-03-23 2011 年第一次临时股东大会决议公告 巨潮网 54 2011-016 2011-03-23 第二届董事会第一次会议决议公告 巨潮网 55 2011-017 2011-03-23 第二届监事会第一次会议决议公告 巨潮网 56 2011-018 2011-03-23 2011 年第一次临时股东大会的法律意见书 巨潮网 57 2011-019 2011-03-23 独立董事关于聘任公司高级管理人员及董事会秘书等 的独立意见 巨潮网 58 2011-020 2011-04-15 第二届董事会第二次会议决议公告 巨潮网 59 2011-021 2011-04-15 第二届监事会第二次会议决议公告 巨潮网 60 2011-022 2011-04-15 中信建投证券有限责任公司关于公司使用部分其他与 主营业务相关的营运资金对全资子公司增资的核查意 巨潮网 42 见 61 2011-023 2011-04-15 2010 年年度报告摘要 巨潮网、证券时 报 、 上 海 证 券 报、中国证券报 62 2011-024 2011-04-15 关于召开 2010 年度股东大会的通知 巨潮网 63 2011-025 2011-04-15 2010 年度内部控制自我评价报告公告 巨潮网 64 2011-026 2011-04-15 财务负责人管理制度（2011 年 4 月） 巨潮网 65 2011-027 2011-04-15 会计师事务所选聘制度（2011 年 4 月） 巨潮网 66 2011-028 2011-04-15 内幕信息知情人登记制度（2011 年 4 月） 巨潮网 67 2011-029 2011-04-15 年报信息披露重大差错责任追究制度（2011 年 4 月） 巨潮网 68 2011-030 2011-04-15 董事、监事和高级管理人员持有和买卖公司股份的专项 管理制度（2011 年 4 月） 巨潮网 69 2011-031 2011-04-15 2010 年度独立董事述职报告（贾广新） 巨潮网 70 2011-032 2011-04-15 2010 年度独立董事述职报告（李晓飞） 巨潮网 71 2011-033 2011-04-15 2010 年度独立董事述职报告（钟楷雯） 巨潮网 72 2011-034 2011-04-15 独立董事对相关事项发表的独立意见 巨潮网 73 2011-035 2011-04-15 中信建投证券有限责任公司关于公司 2010 年度内部控 制自我评价报告的专项核查意见 巨潮网 74 2011-036 2011-04-15 2010 年年度报告 巨潮网 75 2011-037 2011-04-15 控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明 巨潮网 76 2011-038 2011-04-15 关于使用部分超募资金增资深圳市迪威新软件技术有 限公司的可行性研究报告 巨潮网 77 2011-039 2011-04-15 2010 年年度审计报告 巨潮网 78 2011-040 2011-04-15 关于使用部分其它与主营业务相关的营运资金向全资 子公司深圳市迪威新软件技术有限公司增资的公告 巨潮网 79 2011-041 2011-04-20 关于网下配售股份上市流通的提示性公告 巨潮网 80 2011-042 2011-04-22 2011 年第一季度报告正文 巨潮网、证券时 报 、 上 海 证 券 报、中国证券报 81 2011-04-22 2011 年第一季度报告全文 巨潮网 82 2011-043 2011-05-06 2010 年年度股东大会决议公告 巨潮网 83 2011-044 2011-05-06 2010 年度股东大会的法律意见书 巨潮网 84 2011-045 2011-05-12 关于 2010 年年度权益分配实施的公告 巨潮网 85 2011-046 2011-06-17 关于大股东股权质押的公告 巨潮网 86 2011-047 2011-06-21 中信建投证券有限责任公司关于公司 2010 年度持续督 导跟踪报告 巨潮网 87 2011-048 2011-07-13 关于变更部分募集资金投资项目实施地点的公告 巨潮网 88 2011-049 2011-07-13 独立董事关于变更部分募集资金投资项目实施地点的 独立意见 巨潮网 89 2011-050 2011-07-13 中信建投证券有限责任公司关于公司变更部分募集资 金投资项目实施地点的核查意见 巨潮网 90 2011-051 2011-07-13 第二届董事会第四次会议决议公告 巨潮网 91 2011-052 2011-07-13 第二届监事会第四次会议决议公告 巨潮网 92 2011-053 2011-07-14 关于完成工商变更登记的公告 巨潮网 93 2011-054 2011-07-26 关于大股东股权质押的公告 巨潮网 94 2011-055 2011-07-29 2011 年半年度报告摘要 巨潮网、证券时 报 、 上 海 证 券 报、中国证券报 95 2011-056 2011-07-29 2011 年半年度报告 巨潮网 96 2011-057 2011-07-29 独立董事对公司 2011 年半年度相关事项的独立意见 巨潮网 97 2011-058 2011-07-29 第二届董事会第五次会议决议公告 巨潮网 98 2011-059 2011-08-04 全资子公司工商变更公告 巨潮网 99 2011-060 2011-08-19 关于公司与中安科技集团有限公司合资设立项目公司 完成工商登记的公告 巨潮网 100 2011-061 2011-08-11 关于使用部分超募资金与中安科技集团有限公司合资 设立项目公司的公告 巨潮网 43 101 2011-062 2011-08-11 第二届董事会第六次会议决议公告 巨潮网 102 2011-063 2011-08-11 第二届监事会第六次会议决议公告 巨潮网 103 2011-064 2011-08-11 关于公司与中安科技集团公司合资设立安全移动视频 通讯与应用终端项目公司的可行性分析 巨潮网 104 2011-065 2011-08-11 中信建投证券有限责任公司关于公司 2011 年半年度持 续督导跟踪报告 巨潮网 105 2011-066 2011-08-11 中信建投证券有限责任公司关于公司使用部分募集资 金与中安科技集团有限公司合资设立项目公司的保荐 意见 巨潮网 106 2011-08-11 独立董事关于使用部分超募资金与中安科技集团有限 公司合资设立项目公司的的独立意见 巨潮网 107 2011-067 2011-9-21 深圳市迪威视讯股份有限公司关于获得发明专利证书 的公告 巨潮网 108 2011-068 2011-10-1 深圳市迪威视讯股份有限公司关于获得发明专利证书 的公告 巨潮网 109 2011-069 2011-10-11 深圳市迪威视讯股份有限公司关于所聘会计师事务所 名称变更的公告 巨潮网 110 2011-070 2011-10-15 深圳市迪威视讯股份有限公司 2011 年前三季度业绩预 告 巨潮网 111 2011-071 2011-10-21 深圳市迪威视讯股份有限公司关于保荐机构变更名称 的公告 巨潮网 112 2011-078 2011-10-24 深圳市迪威视讯股份有限公司 2011 年第三季度季度报 告正文 巨潮网、证券时 报 、 上 海 证 券 报、中国证券报 113 2011-079 2011-10-24 深圳市迪威视讯股份有限公司 2011 年第三季度季度报 告全文 巨潮网 114 2011-072 2011-10-26 中信建投证券股份有限公司关于深圳市迪威视讯股份 有限公司使用部分募集资金合资设立激光显示终端产 业化项目公司的保荐意见 巨潮网 115 2011-073 2011-10-26 关于使用部分超募资金合资设立激光显示终端产业化 项目公司的公告 巨潮网 116 2011-074 2011-10-26 激光显示终端产品产业化项目可行性分析报告 巨潮网 117 2011-075 2011-10-26 第二届董事会第八次会议决议公告 巨潮网 118 2011-076 2011-10-26 第二届监事会第八次会议决议公告 巨潮网 119 2011-077 2011-10-26 独立董事关于使用部分超募资金合资设立激光显示终 端产业化项目公司的独立意见 巨潮网 44 第五节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况 （一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 33,360,000 100.00% 2,200,000 16,680,000 -2,200,000 16,680,000 50,040,000 75.00% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 33,360,000 100.00% 2,200,000 16,680,000 -2,200,000 16,680,000 50,040,000 75.00% 其中：境内非国有法 人持股 25,765,000 77.23% 2,200,000 12,882,500 -2,200,000 12,882,500 38,647,500 57.92% 境内自然人持股 7,595,000 22.77% 3,797,500 3,797,500 11,392,500 17.08% 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 8,920,000 5,560,000 2,200,000 16,680,000 16,680,000 25.00% 1、人民币普通股 8,920,000 5,560,000 2,200,000 16,680,000 16,680,000 25.00% 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 三、股份总数 33,360,000 100.00% 11,120,000 0 22,240,000 0 33,360,000 66,720,000 100.00% 45 （二）限售股份变动情况 股东名称 年初限售股 数 本年解 除限售 股数 本年增加限售 股数 年末限售股 数 限售原因 解除限售日期 夏建忠 400,000 0 200,000 600,000 IPO 前发行限售 2012 年 1 月 31 日 祝秀英 150,000 0 75,000 225,000 IPO 前发行限售 2012 年 1 月 31 日 鲁锐 262,500 0 131,250 393,750 IPO 前发行限售 2012 年 1 月 31 日 刘忠辉 157,500 0 78,750 236,250 IPO 前发行限售 2012 年 1 月 31 日 莫少红 500,000 0 250,000 750,000 IPO 前发行限售 2012 年 1 月 31 日 凌农 157,500 0 78,750 236,250 IPO 前发行限售 2012 年 1 月 31 日 陈伟 262,500 0 131,250 393,750 IPO 前发行限售 2012 年 1 月 31 日 姚茂福 157,500 0 78,750 236,250 IPO 前发行限售 2012 年 1 月 31 日 李刚 315,000 0 157,500 472,500 IPO 前发行限售 2012 年 1 月 31 日 黄健生 400,000 0 200,000 600,000 IPO 前发行限售 2012 年 1 月 31 日 张凯 400,000 0 200,000 600,000 IPO 前发行限售 2012 年 1 月 31 日 深圳市东方富海投资管 理有限公司 2,000,000 0 1,000,000 3,000,000 IPO 前发行限售 2012 年 1 月 31 日 浙江华睿投资管理有限 公司 1,000,000 0 500,000 1,500,000 IPO 前发行限售 2012 年 1 月 31 日 深圳市深港优势创业投 资合伙企业 860,000 0 430,000 1,290,000 IPO 前发行限售 2012 年 1 月 31 日 上海诚业投资管理有限 公司 1,450,000 0 725,000 2,175,000 IPO 前发行限售 2012 年 1 月 31 日 常州市科隆技术咨询服 务有限公司 425,000 0 212,500 637,500 IPO 前发行限售 2012 年 1 月 31 日 深圳市深港产学研究投 资有限公司 500,000 0 250,000 750,000 IPO 前发行限售 2012 年 1 月 31 日 浙江浙商创业投资股份 有限公司 1,000,000 0 500,000 1,500,000 IPO 前发行限售 2012 年 1 月 31 日 汪沦 2,462,500 0 1,231,250 3,693,750 IPO 前发行限售 2014 年 1 月 25 日 唐庶 735,000 0 367,500 1,102,500 IPO 前发行限售 2014 年 1 月 25 日 罗钦骑 735,000 0 367,500 1,102,500 IPO 前发行限售 2014 年 1 月 25 日 蓝兰 100,000 0 50,000 150,000 IPO 前发行限售 2014 年 1 月 25 日 何国辉 150,000 0 75,000 225,000 IPO 前发行限售 2014 年 1 月 25 日 谢润锋 250,000 0 125,000 375,000 IPO 前发行限售 2014 年 1 月 25 日 北京安策恒兴投资有限 公司 18,530,000 0 9,265,000 27,795,000 IPO 前发行限售 2014 年 1 月 25 日 中国建设银行-工银瑞 信信用添利债券型证券 投资基金 0 440,000 440,000 0 定向发行限售 2011 年 4 月 25 日 中国工商银行-南方多 利增强债券型证券投资 基金 0 440,000 440,000 0 定向发行限售 2011 年 4 月 25 日 五矿集团财务有限责任 公司 0 440,000 440,000 0 定向发行限售 2011 年 4 月 25 日 长江证券股份有限公司 0 440,000 440,000 0 定向发行限售 2011 年 4 月 25 日 东兴证券股份有 0 440,000 440,000 0 定向发行限售 2011 年 4 月 25 日 合计 33,360,000 2,200,00 0 18,880,000 50,040,000 － － 46 二、证券发行和上市情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1904 号文核准，本公司首次公开发 行人民币普通股股票 1,112 万股，每股发行价格人民币 51.28 元。本次发行采用网下 向股票配售对象询价配售（以下简称“网下配售”）与网上向社会公众投资者定价发 行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，其中：网下向配售对象询价配售股票数 量为 220 万股，占本次最终发行数量的 19.78%；网上向社会公众投资者定价发行股 票数量为 892 万股，占本次发行总量的 80.22%。 公司本次募集资金总额为人民币 570,233,600.00 元，扣除发行费用人民币 52,786,092.00 元后实际募集资金净额为人民币 517,447,508.00 元。 经深圳证券交易所《关于深圳市迪威视讯股份有限公司人民币普通股股票在创业 板上市的通知》同意，公司发行的人民币普通股股票于 2011 年 1 月 25 日在深圳证券 交易所创业板上市，股票简称“迪威视讯”，股票代码“300167”。 2011 年 5 月 5 日，公司 2010 年年度股东大会审议通过 2010 年年度利润分配议 案：以公司现有总股本 44,480,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2 元（含税，扣税后个人、证券投资基金、合格境外机构投资者实际每 10 股派 1.8 元） 人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。分红前本公司股本 为 44,480,000 股，分红后总股本增加至 66,720,000 股。 三、前10 名股东、前10 名无限售流通股股东持股情况表 单位：股 2011 年末股东总数 9,349 人 本年度报告公布日前一个月末 股东总数 12478 人 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%） 持股总数 持有有限售条件 股份数量 质押或冻结的 股份数量 北京安策恒兴投资有限公司 境内非国有法人 41.66% 27,795,000 27,795,000 14,900,000 汪沦 境内自然人 5.54% 3,693,750 3,693,750 0 深圳市东方富海投资管理有 限公司 境内非国有法人 4.50% 3,000,000 3,000,000 0 上海诚业投资管理有限公司 境内非国有法人 3.26% 2,175,000 2,175,000 0 中国工商银行－鹏华行业成 长证券投资基金 境内非国有法人 2.64% 1,760,519 0 0 浙江华睿投资管理有限公司 境内非国有法人 2.25% 1,500,000 1,500,000 0 浙江浙商创业投资股份有限 公司 境内非国有法人 2.25% 1,500,000 1,500,000 0 深圳市深港优势创业投资合 境内非国有法人 1.93% 1,290,000 1,290,000 0 47 伙企业（有限合伙） 交通银行－普天收益证券投 资基金 境内非国有法人 1.82% 1,214,775 0 0 唐庶 境内自然人 1.65% 1,102,500 1,102,500 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国工商银行－鹏华行业成长证券投资基金 1,760,519 人民币普通股 交通银行－普天收益证券投资基金 1,214,775 人民币普通股 五矿集团财务有限责任公司 660,000 人民币普通股 薄闽生 340,859 人民币普通股 光大证券股份有限公司 315,077 人民币普通股 董兆祺 227,793 人民币普通股 中国银河证券股份有限公司客户信用交易担 保证券账户 210,780 人民币普通股 陈新强 209,300 人民币普通股 王波 160,500 人民币普通股 高庆莲 105,500 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行 动的说明 公司控股股东与上述其他股东之间及公司发起人股东之间不存在关联关系，也 不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人；未知 其他股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理 办法》规定的一致行动人。 四、控股股东及实际控制人情况介绍 （一）控股股东及实际控制人变更情况 报告期内，公司控股股东及实际控制人未发生变更。 （二）控股股东及实际控制人具体情况介绍 北京安策恒兴投资有限公司（以下简称“北京安策”）为公司的控股股东，季刚 先生为公司实际控制人，报告期内未发生变化； 季刚先生，1970 年出生，中国国籍，无境外居留权。现任公司董事长兼总经理， 通过间接持股方式持有公司发行前 55.55%、发行后 41.66%的股份。截止本报告期末， 季刚先生通过间接持股方式持有本公司股份 27,795,000 股，占公司股份总数的 41.66%，仍为公司的实际控制人。 2011 年 6 月 1 日，北京安策将其持有的公司 3,600,000 股有限售条件的流通股 股份（占公司股份总数的 5.40%）质押给中国建设银行股份有限公司深圳市分行，用 于借款担保。2011 年 6 月 3 日，北京安策将其持有的公司 5,200,000 股有限售条件 的流通股股份（占公司股份数的 7.79%）质押给深圳市中小企业信用融资担保集团有 限公司，用于借款担保。2011 年 7 月 18 日，北京安策将其持有的公司 2,500,000 股 48 有限售条件的流通股股份（占公司股份总数的 3.75%）质押给招商银行股份有限公司 武汉武昌支行，用于为其参股公司恩施市马尾沟流域水电发展有限公司提供借款担 保。2011 年 12 月 5 日，北京安策将其持有的公司 3,600,000 股有限售条件的流通股 股份（占公司股份总数的 5.39%）质押给中国建设银行股份有限公司深圳市分行，用 于补充公司经营资金。截至本报告期末，公司控股股东北京安策共质押其持有的公司 股份 14,900,000 股，占公司股份总数的 22.33%。 （三）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 （四）其他持股在5%以上（含5%）的法人股东情况 截止报告期末，公司无其他持股在 5%以上（含 5%）的法人股东。 49 第六节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员的情况 （一）董事、监事和高级管理人员情况持股变动及报酬情况 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起始 日期 任期终止 日期 年初持股数 年末持股数 报告期 内从公 司领取 的报酬 总额（万 元）（税 前） 是否在 股东单 位或其 他关联 单位领 取薪酬 季刚 董事长、 总经理 男 41 2011.3.22 2014.3.22 0 0 32.66 否 汪沦 董事、副 总经理 男 39 2011.3.22 2014.3.22 2,462,500 3,693,750 31.47 否 林劲勋 董事、副 总经理 男 37 2011.3.22 2014.3.22 0 0 29.06 否 刘鹏 董事、董 事会秘书 男 39 2011.3.22 2014.3.22 0 0 26.57 否 周东 董事 男 2011.3.22 2014.3.22 0 0 - 否 刘勇 董事 男 36 2011.3.22 2014.3.22 0 0 - 否 李晓飞 独立董事 男 47 2011.3.22 2014.3.22 0 0 4.76 否 贾广新 独立董事 男 51 2011.3.22 2014.3.22 0 0 4.76 否 钟楷雯 独立董事 女 56 2011.3.22 2014.3.22 0 0 4.76 否 刘黎明 监事会主 席 男 2011.3.22 2014.3.22 0 0 9.60 否 邓事建 监事 男 2011.3.22 2014.3.22 0 0 8.89 否 黄妙兰 监事 女 2011.3.22 2014.3.22 0 0 5.61 否 倪奇志 总工程师 男 2011.3.22 2014.3.22 0 0 27.97 否 祝鹏 财务总监 女 49 2011.3.22 2014.3.22 0 0 23.03 否 合计 - - - - - 2,462,500 3,693,750 209.14 - 注： （1）“报告期内从公司领取的报酬总额”为税前报酬总额，包括基本工资、奖金、津贴、补 贴、职工福利费和各项保险费、公积金以及其他形式从公司获得的报酬。 （2）董事、监事、高级管理人员报告期内无授予股权激励的情况。 （3）报告期内，公司董事、监事和高级管理人员全部在公司领薪，不存在在关联企业中领 薪的情况。 （4）根据本公司 2010 年第一次临时股东大会审议通过的《关于独立董事津贴标准的议案》， 独立董事执行职务费用由公司承担，每位独立董事津贴为每年度税前人民币 4 万元。 （二）董事、监事及高级管理人员最近五年的工作经历及兼职情况 50 1、董事、监事及高级管理人员最近五年的工作经历 公司本届董事会共有成员 9 名，其中独立董事 3 名。 季 刚 先生：董事长，1970 年出生，本科学历，工程师，曾任珠海经济特区湘 珠电子研究所工程师、副总经理、珠海市高亨电子有限公司副总经理，季刚先生为公 司创始股东安策恒兴董事长，现任公司董事长、总经理职务。 季刚先生本届董事任职由公司董事会提名委员会提名，经公司 2011 年 3 月 22 日召开的 2011 年第一次临时股东大会表决产生，任期 3 年。 汪 沦 先生：董事，1972 年出生，硕士学历，工程师，曾任中兴通讯股份有限 公司视讯部工程师，汪沦先生为公司主要创始人，现任公司董事、副总经理职务。 汪沦先生本届董事任职由公司董事会提名委员会提名，经公司 2011 年 3 月 22 日召开的 2011 年第一次临时股东大会表决产生，任期 3 年。 林劲勋 先生：董事，1974 年出生，硕士学历，曾任职南航珠海直升机公司总务 处、西安钢铁有限公司总经理助理，现任公司董事、副总经理职务。 林劲勋先生本届董事任职由公司董事会提名委员会提名，经公司 2011 年 3 月 22 日召开的 2011 年第一次临时股东大会表决产生，任期 3 年。 刘 鹏 先生：董事，1972 年出生，本科学历，曾任深圳市科创数显有限公司董 事副总经理、深圳市网络号科技 CFO、深圳市金铭投资执行董事职务，现任公司董事、 董事会秘书职务。 刘鹏先生本届董事任职由公司董事会提名委员会提名，经公司 2011 年 3 月 22 日召开的 2011 年第一次临时股东大会表决产生，任期 3 年。 周 东 先生：董事，1972 年出生，硕士学历，曾任英国 SCAPA 南方区经理；美 国 PLYMOUTH 公司中国区总经理；现任深圳科创新源工业材料有限公司总经理。 周东先生本届董事任职由公司董事会提名委员会提名，经公司 2011 年 3 月 22 日召开的 2011 年第一次临时股东大会表决产生，任期 3 年。 刘 勇 先生：董事，1975 年出生，香港科技大学工商管理硕士，深港产学研基 地产业发展中心执行主任，兼任规划设计研究院副院长。 刘勇先生本届董事任职由公司董事会提名委员会提名，经公司 2011 年 3 月 22 日召开的 2011 年第一次临时股东大会表决产生，任期 3 年。 51 李晓飞 先生：独立董事，1964 年出生，硕士学历，副教授，曾任南京邮电学院 信息工程系副系主任、江苏南邮通信有限责任公司副总经理，现任宽带无线通信及显 示技术工程研究中心常务副主任。 李晓飞先生独立董事任职由公司董事会提名委员会提名，经公司 2011 年 3 月 22 日召开的 2011 年第一次临时股东大会表决产生，任期至公司第二届董事会任期届满。 贾广新 先生：独立董事，1960 年出生，本科学历，高级工程师，曾任原电子部 七一三厂研究所副所长、深圳市赛格宝华电子股份有限公司副总经理兼总工程师、深 圳市赛格达声股份有限公司副总经理兼总工程师、深圳市赛格集团技术中心（国家级） 执行副主任、深圳华发电子股份有限公司总经理助理，现任深圳市三维自动化工程有 限公司董事兼总经理。 贾广新先生独立董事任职由公司董事会提名委员会提名，经公司 2011 年 3 月 22 日召开的 2011 年第一次临时股东大会表决产生，任期至公司第二届董事会任期届满。 钟楷雯 女士：独立董事，1955 年出生，大学学历，注册会计师，曾任深圳市罗 湖区物资局会计、深圳市罗湖区机电设备公司财务部经理、深圳罗湖会计师事务所注 册会计师，现任深圳方达会计师事务所合伙人、广东方达司法会计鉴定所司法鉴定人 兼合伙人。 钟楷雯女士独立董事任职由公司董事会提名委员会提名，经公司 2011 年 3 月 22 日召开的 2011 年第一次临时股东大会表决产生，任期至公司第二届董事会任期届满。 公司本届监事会共有成员 3 名，其中职工监事 1 名。 刘黎明 先生：监事会主席，1979 年出生，本科学历，曾任职于陕西新北方会计 师事务所，现任公司行政副经理职务。 刘黎明先生监事任职由公司董事会提名委员会提名，2011 年 3 月 22 日召开的 2011 年第一次临时股东大会表决产生。其监事会主席的任职由第二届监事会第一次 会议选举产生，任期 3 年。 邓事建 先生：监事，1977 年出生，中专学历，曾任职于广东源兴科技有限公司 QE 工程师，现任公司生产部技术经理。 邓事建先生监事任职由公司董事会提名委员会提名，2011 年 3 月 22 日召开的 2011 年第一次临时股东大会表决产生，任期 3 年。 黄妙兰女士：职工代表监事，1986 年出生，本科学历，现任深圳市迪威视讯股 52 份有限公司副总经理助理。 黄妙兰女士监事任职由公司 2011 年 3 月 3 日召开的公司第二届职工代表大会选 举产生，任期 3 年。 公司本届高级管理人员成员共有 6 名 季 刚 先生：总经理，简历见董事会成员介绍，经公司 2011 年 3 月 22 日召开 的第二届董事会第一次会议被聘为公司总经理，任期 3 年。 汪 沦 先生：副总经理，简历见董事会成员介绍，经公司 2011 年 3 月 22 日召 开的第二届董事会第一次会议被聘为公司副总经理，任期 3 年。 林劲勋 先生：副总经理，简历见董事会成员介绍，经公司 2011 年 3 月 22 日召 开的第二届董事会第一次会议被聘为公司副总经理，任期 3 年。 刘 鹏 先生：董事会秘书，简历见董事会成员介绍，经公司 2011 年 3 月 22 日 召开的第二届董事会第一次会议被聘为公司董事会秘书、副总经理，任期 3 年。 倪奇志 先生：总工程师，1974 年出生，2000 年获理学硕士学位，工程师。曾任 职联想网络（深圳）有限公司、中兴通讯股份有限公司多媒体及终端产品线历任高级 工程师和主任工程师。历任深圳市迪威视讯股份有限公司硬件开发部经理。经公司 2011 年 3 月 22 日召开的第二届董事会第一次会议被聘为公司总工程师，任期 3 年。 祝 鹏 女士：财务总监，1962 年出生，本科学历，注册会计师，曾任中国船舶 总公司 471 厂总部财务处主办会计、中国船舶总公司武汉分公司会计核算基础达标考 核评委、深圳市公诚会计师事务所审计师、深圳市奥维迅股份有限公司财务经理，历 任迪威有限财务部经理职务。经公司 2011 年 3 月 22 日召开的第二届董事会第一次会 议被聘为公司财务总监，任期 3 年。 以上高级管理人员任期自 2011 年 3 月至 2014 年 3 月。 2、董事、监事、高级管理人员在报告期内除股东单位外的其他单位的任职或兼 职情况 53 姓名 本公司职务 兼职单位 兼职职务 与本公司关系 季刚 董事长/总经理 深圳市中威讯安科技开发有限公司 董事长/总经理 控股子公司 中威信安科技有限公司 董事/总经理 控股股东参股公司 中视迪威激光显示技术有限公司 董事 控股子公司 深圳市迪威新软件技术有限公司 董事 全资子公司 恩施市马尾沟流域水电发展有限公司 董事长 同一控股股东 汪沦 董事/副总经理 深圳市迪威新软件技术有限公司 董事长/总经理 全资子公司 南京迪威科技有限公司 监事 全资子公司 深圳市迪威合讯科技有限公司 执行董事/总经理 控股子公司 迪雅睿通（北京）科技有限公司 执行董事 控股公司 林劲勋 董事/副总经理 深圳市迪威新软件技术有限公司 董事 全资子公司 南京迪威科技有限公司 执行董事/总经理 全资子公司 刘鹏 董事/副总经理 中视迪威激光显示技术有限公司 董事 控股子公司 深圳市中威讯安科技开发有限公司 董事 控股子公司 中威信安科技有限公司 董事 控股公司参股公司 周东 董事 深圳科创新源工业材料有限公司 执行董事/总经理 无 刘勇 董事 深港产学研基地 主任助理 无 深港产学研基地产业发展中心 执行主任 无 深圳市深港产学研科技发展有限公司 总经理 无 深圳市北科深港科技发展有限公司 执行董事 无 深圳市北科投资发展有限公司 执行董事 无 南京北科创新科技投资有限公司 执行董事 无 哈尔滨深港产学研基地有限公司 执行董事 无 深圳市金宏威技术股份有限公司 独立董事 无 李晓飞 独立董事 江苏吴通通讯股份有限公司 独立董事 无 宽带无线通信及显示技术工程研究中心 常务副主任 无 贾广新 独立董事 深圳市三维自动化工程有限公司 董事/总经理 无 钟楷雯 独立董事 深圳方达会计师事务所 合伙人 无 除以上兼职情况外,公司董事、监事及高级管理人员不存在在股东及其他关联企 业中有兼职情况。 （三）报告期内被选举或离任的董事和监事、聘任或解聘的高级管理人员情况 1、董事变动情况 54 2011 年 3 月 22 日，公司 2011 年第一次临时股东大会以累积投票的方式选举季刚先 生、汪沦先生、林劲勋先生、刘鹏先生、刘勇先生、周东先生、李晓飞先生、贾广新 先生、钟楷雯女士，共 9 人为公司第二届董事会董事，其中李晓飞先生、贾广新先生、 钟楷雯女士三人为独立董事。任期自本次股东大会选举通过之日起三年。原公司第一 届董事会董事陈玮先生不再担任公司任何职务。 2、监事变动情况 2011年3月3日，公司第二届职工代表大会选举黄妙兰女士为公司第二届监事会职 工代表监事，任期3年。 2011年3月22日，公司2011年第一次临时股东大会以累积投票的方式选举刘黎明、 邓亊建为公司第二届监事会非职工监事，与职工监事黄妙兰共同组成公司第二届监事 会，任期自本次股东大会选举通过之日起三年。 原公司监事唐庶先生、王婧女士不再担任公司监事职务，但仍任职于公司。 3、高级管理人员变动情况 2011 年 3 月 22 日，公司第二届董事会第一次会议审议续聘季刚先生为董事长兼 总经理，汪沦先生、林劲勋先生为副总经理，刘鹏先生为董事会秘书，祝鹏女士为财 务总监，新增刘鹏先生为副总经理，改聘倪奇志先生担任公司总工程师。以上高管任 期为三年。原公司总工程师罗钦骑不再担任公司董、监、高职务，但仍任职于公司研 发部。 二、核心技术团队或关键人员（非董事、监事、高级管理人员） 的变动情况 报告期内，核心技术团队或监管人员（非董事、监事、高级管理人员）无变动 三、公司员工情况 截至2011年12月31日，公司在册员工人数为289人（含子公司），公司目前没有需 要承担费用的离退休人员。具体人员结构如下： 55 1、 年龄构成 年龄区间 人数 比例（%） 50岁以上 3 1.04% 41-50岁 22 7.61% 31-40岁 100 34.60% 30岁以下 164 56.75% 合计 289 100.00% 2、 专业结构 岗位类别 人数 比例 研发与技术人员 106 36.68% 销售人员 58 20.07% 管理人员 31 10.73% 其他人员 94 32.53% 3、 学历结构 学历 人数 比例 研究生及以上 12 4.15% 本科 144 49.83% 大专及以下 133 46.02% 合计 289 100.00% 56 第七节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和 其它的有关法律法规、规范性文件的要求，并结合公司的具体情况不断完善公司治理 结构，建立健全公司内部控制制度，并逐步规范和发挥了董事会各专门委员会的职能 和作用，完善了董事会的职能和专业化程度，保障了董事会决策的科学性和程序性， 进一步规范了公司运作，提高了公司治理水平。报告期，公司制定了《财务负责人管 理制度》、《董事、监事和高级管理人员持有和买卖公司股份的专项管理制度》、《会计 师事务所选聘制度》、《内幕信息知情人员登记制度》及《年报信息披露重大差错责任 追究制度》，进一步健全了公司的内部管理和控制制度。 截至本报告期末，公司治理的实际状况符合中国证监会、深圳证券交易所等发布 的法律法规和规范性文件的要求，没有出现任何非规范的情况。 （一）关于股东与股东大会 公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》 等规定和要求，规范地召集、召开股东大会，确保全体股东特别是中小股东享有平等 地位和合法权益，充分行使自己的权力。对公司的相关事项做出的决策程序规范，决 策科学，效果良好。 （二）关于公司与控股股东 公司控股股东为北京安策恒兴投资有限公司，其法定代表人季刚先生为公司实际 控制人，并担任公司董事长及总经理。在任职期间，控股股东及实际控制人能严格规 范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有 独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股 东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。 （三）关于董事和董事会 公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、 57 法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事制度》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大 会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。公司 独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司有利害关系 的单位或个人影响。公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会 及提名委员会能尽职尽责地开展工作，为公司科学决策机制提供了重要支持。 （四）关于监事和监事会 公司监事会设监事3名，其中职工监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、 法规和《公司章程》的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履 行自己的职责，对公司重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高管人员履行职责 的合法合规性进行监督。 （五）关于绩效评价与激励约束机制 公司正逐步建立公正、有效的高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制，经 营者的收入与企业经营业绩挂钩，公司高级管理人员的聘任及薪酬公开、透明，符合 法律、法规的规定，由薪酬与考核委员会负责监督实施。 （六）关于信息披露与透明度 公司严格按照有关法律法规以及《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理 制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，做好信息披露前 的信息保密工作；并指定公司董事会秘书及证券办负责信息披露工作，协调公司与投 资者的关系，接待股东来访和回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料。指 定巨潮资讯网（）为公司信息披露的指定网站，《证券时报》、 《中国证券报》、《上海证券报》为公司定期报告摘要披露的指定报刊，以确保公司 所有股东能够以平等的机会获得信息。 （七）关于内部审计的执行情况 董事会下设审计委员会，主要负责公司内部、外部审计的沟通、监督、会议组织 和核查工作。审计委员会下设审计部为日常办事机构，公司上市后，审计部积极运作， 制定了《内部审计工作制度》，并按照上市公司的要求及相关制度完善了部门职能和 人员安排。审计部对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整 58 性等情况进行检查监督。审计部独立于财务部门并配置了三名专职人员，每季度向审 计委员会报告一次工作。 （八）关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各 方的沟通和交流，实现股东、员工、客户、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公 司持续、健康的发展。 （九）关于内幕信息知情人管理制度执行情况 报告期内，公司为加强对内幕知情人管理，维护公司及全体股东的合法权益，先 后制定了《内部信息保密制度》、《重大信息内部报告制度》及《公司内幕信息知情 人登记制度》，从制度层面加强内幕信息的管理。公司证券部是公司信息披露、内幕 信息登记备案的日常办事机构，并负责公司内幕信息的监管工作，确保各部门对内幕 信息的及时反馈。通过建立内幕信息知情人登记档案，严格履行对外报送材料的审批 手续，并及时向证券监管部门报送规范格式的内幕信息知情人登记表。 以上制度的制定与落实为公司内部防范内幕交易提供了保障，提高了公司相关人 员内幕信息保密意识，并为监管部门查处内幕交易提供了证据和线索。 二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责情况 （一）报告期内，公司全体董事严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等法 律、法规及规章制度的规定和要求，履行董事职责，遵守董事行为规范，积极参加相 关培训，提高规范运作水平，发挥各自的专业特长，积极的履行职责。董事在董事会 会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项时，严格遵循公司董事会议事 规则的有关审议规定，审慎决策，切实保护公司和股东特别是社会公众股股东的利益。 报告期内，公司董事出席董事会的情况如下： 59 （二）公司董事长在履行职责时，严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》规定，行使董事长职权，履 行职责。在召集、主持董事会会议时，带头执行董事会集体决策机制，积极推动公司 治理工作和内部控制建设、督促执行股东大会和董事会的各项决议，确保董事会依法 正常运作。保证独立董事和董事会秘书的知情权，及时将董事会工作运行情况通报其 他董事。督促其他董事、监事、高管人员积极参加监管部门组织的培训，并借“三会” 召开之际，积极地向公司董事、监事及其他高级管理人员宣传新的法律、法规，提高 董事、监事、高管人员的依法履职意识，确保公司规范运作。 （三）公司独立董事李晓飞先生、贾广新先生和钟楷雯女士，能够严格按照《公 司章程》、《独立董事工作制度》等的规定，本着对公司、股东负责的态度，勤勉尽 责，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，客观地发表自己的看法 及观点，积极深入公司现场调研，了解公司运营、研发经营状况和内部控制的建设及 董事会决议、股东会决议的执行情况，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断， 为公司经营和发展提出合理化的意见和建议，不受公司和控股股东的影响，切实维护 了中小股东的利益。 报告期内，公司三名独立董事对公司董事会的议案及公司其他事项均没有提出异 议。 三、公司股东大会及董事会运行情况 董事姓名 具体职务 应出席 次数 亲自出席 次数 委托出 席次数 缺席 次数 是否连续两次未亲 自出席会议 备注 季刚 董事长 13 13 0 0 无 汪沦 董事 13 12 1 0 无 林劲勋 董事 13 12 1 0 无 刘鹏 董事 13 13 0 0 无 周东 董事 12 12 0 0 无 刘勇 董事 13 12 1 0 无 钟楷雯 独立董事 13 13 1 0 无 贾广新 独立董事 13 13 0 0 无 李晓飞 独立董事 13 13 3 0 无 陈玮（离职） 董事 1 0 1 0 无 60 （一）股东大会运行情况 2011 年度报告期内，公司共召开 2 次现场股东大会。公司股东大会严格按照《公 司章程》、《股东大会议事规则》等文件的要求，对公司的相关事项做出了决策，程序 规范，决策科学，效果良好。会议情况如下： 1、公司于 2011 年 3 月 22 日在公司会议室召开 2011 年第一次临时股东大会，出 席股东及股东代表共 7 人，占公司股份总数的 46.71%。 本次会议通过了《关于董事会换届的议案》及《关于监事会换届的议案》。 2、公司于 2011 年 5 月 5 日在公司会议室召开 2010 年年度股东大会，出席股东 及股东代表共 9 人，占公司股份总数的 56.92%。 本次会议通过了《2010 年度报告及摘要》、《2010 年度董事会工作报告》、《2010 年度监事会工作报告》、《2010 年度财务决算报告和 2011 年度财务预算报告》、《2010 年度利润分配预案》、《关于聘任 2011 年度法定审计机构的议案》及《关于 2011 年度 独立董事津贴的议案》。 （二）董事会运行情况 2011年度报告期内，公司共召开13次董事会。公司董事会严格遵守《公司法》、 《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的相关规定，对公司的 相关事项做出了决策，程序规范。会议情况如下： 1、公司于 2011 年 2 月 14 日在公司会议室召开第一届董事会第十九次会议，会 议应到董事 9 名，亲自出席现场会议董事 8 名，董事陈玮先生委托董事刘鹏先生代为 出席表决。 本次会议通过了《关于办理公司工商变更登记手续的议案》。 2、公司于 2011 年 3 月 3 日在公司会议室召开第一届董事会第二十次会议，会议 应到董事 9 名，亲自出席现场会议董事 8 名，独立董事李晓飞先生委托独立董事贾广 新先生代为出席表决。 本次会议通过了《关于设立募集资金专户及签署募集资金三方监管协议的议案》、 《关于以部分超募资金归还银行贷款的议案》、 《关于董事会换届选举及第二届董事会 董事候选人提名的议案》、《关于召开 2011 年第一次临时股东大会的议案》。 3、公司于 2011 年 3 月 22 日在公司会议室召开第二届董事会第一次会议，会议 61 应到董事 9 名，亲自出席现场会议董事 8 名，董事林劲勋先生委托董事刘鹏先生代为 出席表决。 本次会议通过了《关于选举季刚为公司董事长的议案》、《关于聘任季刚为公司总 经理的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》、 《关于聘任公司财务负责人的议案》、《关于聘任公司总工程师的议案》、《关于聘任公 司证券事务代表的议案》。 4、公司于 2011 年 4 月 14 日在公司会议室召开第二届董事会第二次会议，会议 应到董事 9 名，亲自出席现场会议董事 8 名，独立董事李晓飞先生委托独立董事贾广 新先生代为出席表决。 本次会议通过了《2010 年度总经理工作报告》、《2010 年度报告及摘要》、《2010 年度董事会工作报告》、《关于批准 2010 年度财务审计报告的议案》、《2010 年度财务 决算报告和 2011 年度财务预算报告》、《2010 年度利润分配预案》、《关于聘任 2011 年度法定审计机构的议案》、《关于 2011 年度独立董事津贴的议案》、《关于使用部分 其他与主营业务相关的营运资金对全资子公司深圳市迪威新软件技术有限公司增资 的议案》、《关于<财务负责人管理制度>的议案》、《关于<会计师事务所选聘制度>的议 案》、《关于<内幕信息知情人员登记制度>的议案》、《关于<年报信息披露重大差错责 任追究制度>的议案》、《关于<董事、监事和高级管理人员持有和买卖公司股份的专项 管理制度>的议案》、《2010 年度内部控制自我评价报告》、《关于召开公司 2010 年度 股东大会的议案》。 5、公司于 2011 年 4 月 21 日以现场及电话会议方式召开第二届董事会第三次会 议，会议应表决董事 9 名，实表决董事 9 名。 本次会议通过了《2011 年第一季度季度报告全文及正文》。 6、公司于 2011 年 7 月 12 日在公司会议室召开第二届董事会第四次会议，会议 应到董事 9 名，亲自出席现场会议董事 7 名，独立董事李晓飞先生委托独立董事贾广 新先生代为出席表决，董事汪沦先生委托董事刘鹏先生代为出席表决。 本次会议通过了《关于向杭州银行股份有限公司深圳分行申请综合授信的议案》、 《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》。 7、公司于 2011 年 7 月 28 日在公司会议室召开第二届董事会第五次会议，会议 应到董事 9 名，亲自出席现场会议董事 9 名。 62 本次会议通过了《公司 2011 年半年度报告及摘要》、《关于向平安银行股份有限 公司深圳分行申请综合授信的议案》。 8、公司于 2011 年 8 月 10 日在公司会议室召开第二届董事会第六次会议，会议 应到董事 9 名，亲自出席现场会议董事 9 名。 本次会议通过了《《关于使用部分超募资金与中安科技集团有限公司合资设立项 目公司的议案》。 9、公司于 2011 年 10 月 21 日在公司会议室召开第二届董事会第七次会议，会议 应到董事 9 名，亲自出席现场会议董事 7 名，董事刘勇先生委托董事林劲勋先生代为 出席表决，独立董事钟楷雯女士委托独立董事贾广新先生代为出席表决。 本次会议通过了《2011 年第三季度季度报告全文及正文》。 10、公司于 2011 年 10 月 26 日以现场及电话会议方式召开第二届董事会第八次 会议，会议应表决董事 9 名，实表决董事 9 名，亲自出席现场会议董事 2 名，其他董 事以电话会议方式参会并通讯表决。 本次会议通过了《关于使用部分超募资金合资设立激光显示终端产业化项目公司 的议案》。 11、公司于 2011 年 11 月 28 日以现场及电话会议方式召开第二届董事会第九次 会议，会议应表决董事 9 名，实表决董事 9 名，亲自出席现场会议董事 8 名，其他董 事以电话会议方式参会并通讯表决。 本次会议通过了《关于成立公司海南销售分公司的议案》。 12、公司于 2011 年 12 月 14 日以现场及电话会议方式召开第二届董事会第十次 会议，会议应表决董事 9 名，实表决董事 9 名，亲自出席现场会议董事 5 名。 本次会议通过了《关于向中国建设银行泰然支行申请应收账款保理额度的议案》。 13、公司于 2011 年 12 月 26 日以现场及电话会议方式召开第二届董事会第十一 次会议，会议应表决董事 9 名，实表决董事 9 名，亲自出席现场会议董事 4 名，其他 董事以电话会议方式参会并通讯表决。 本次会议通过了《关于使用自有资金购买固定资产的议案》。 四、董事会下设的专委会工作总结情况 63 （一）董事会审计委员会工作总结情况 公司审计委员会成员由 3 名董事组成，其中 2 名为独立董事，且在独立董事中有 1 名为会计专业人士。审计委员会审议内部审计部门提交的工作计划和报告的具体情 况，并定期向董事会报告；并对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建 立和实施情况出具审核意见。 1、报告期内，公司共召开了 5 次审计委员会会议，会议情况如下： （1）公司于 2011 年 3 月 23 日在公司会议室召开了审计委员会 2011 年第一次会 议，3 名委员全部出席。 本次会议通过了《关于开展规范财务会计基础工作专项活动自查的议案》。 （2）公司于 2011 年 4 月 11 日在公司会议室召开了审计委员会 2011 年第二次会 议，3 名委员全部出席。 本次会议通过了《关于批准 2010 年度财务审计报告的议案》、《关于聘任 2011 年度法定审计机构的议案》。 （3）公司于 2011 年 4 月 20 日在公司会议室召开了审计委员会 2011 年第三次会 议，3 名委员全部出席。 本次会议通过了《2011 年第一季度季度财务报表》。 （4）公司于 2011 年 7 月 27 日在公司会议室召开了审计委员会 2011 年第四次会 议，3 名委员全部出席。 本次会议通过了《公司 2011 年半年度财务报表》。 （5）公司于 2011 年 10 月 20 日在公司会议室召开了审计委员会 2011 年第五次 会议，3 名委员全部出席。 本次会议通过了《2011 年第三季度季度报告全文及正文》。 2、对公司 2011 年度财务报告及审计工作的审议情况 2012年2月27日，召开审计委员会2012年第二次会议，认真阅读了公司2011 年度 审计工作计划及相关资料，审计委员会、财务部与负责公司年度审计工作的大华会计 师事务所注册会计师协商确定了公司2011 年度财务报告总体审计工作的时间安排及 总体审计策略； 64 2012 年 3 月 18 日，在担任 2011 年报告审计任务的注册会计师进场审计前，公 司董事会审计委员会成员就《公司 2011 年度财务报表》相关问题向财务部询问了相 关情况，并与大华年审会计师做了电话沟通后，召开公司董事会审计委员会 2012 年 第三次会议。审计委员会认真审阅了公司出具的 2011 年度财务报表，认为：公司财 务报表依照公司会计政策编制、会计政策运用恰当，会计估计合理，符合新企业会计 准则及财政部发布的有关规定要求；公司财务报表纳入合并范围的单位和报表内容完 整，报表合并基础准确；公司财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况，未发现 有重大偏差或重大遗漏的情况。审计委员会同意以此财务报表提交年审注册会计师开 展审计工作。 在审计工作中，审计委员会加强了与年审注册会计师的沟通，与会计师协商确定 了公司本年度审计报告提交的时间，并督促其按计划进行安排审计工作，联合公司审 计部、财务部、监事会主要成员与审计机构进行了沟通。 在年审注册会计师出具初步审计意见后，审计委员会于2012年4月20日召开第二 届董事会审计委员会2012年第四次会议，在审阅了拟出具初步审计意见的财务会计报 表后与会计师事务进行审计情况沟通，并交换意见。最后审计委员会审阅了年审注册 会计师出具的审计意见的公司2011年度财务会计报告，认为：公司在审计前编制的财 务报表与审计后的财务报告不存在重大差异；经审计的公司财务报表符合新企业会计 准则的相关规定，能够如实地反映企业的财务状况、经营成果及现金流量情况。审计 委员会同意大华会计师事务所有限公司对公司2011年度财务报表出具的审计意见，并 提交董事会审议。同时，审计委员会还向公司董事会提交了2012年度续聘会计师事务 所的提议，提议在 2012年度续聘大华会计师事务所有限公司作为公司的审计机构。 （二）董事会薪酬与考核委员会工作总结情况 公司薪酬与考核委员会由3 名董事组成，其中2 名为独立董事，并由独立董事担 任召集人。薪酬与考核委员会根据薪酬考，核制度对公司董事、高级管理人员的薪酬 进行考核。 公司于 2011 年 4 月 11 日在公司会议室召开了薪酬与考核委员会 2011 年第一次 会议，3 名委员全部出席。本次会议通过了《关于 2011 年度独立董事津贴的议案》。 公司于2012年4月22日在公司会议室召开了薪酬与考核委员会2012年第一次会 65 议，会议核查了公司董事、监事和高级管理人员的薪酬，认为其薪酬情况符合公司董 事会和股东大会确定的相关报酬依据及公司的相关制度。同时，薪酬与考核委员会还 向公司董事会提交了2012年度公司董事（包含独立董事）薪酬的提案。 （三）董事会提名委员会工作总结情况 报告期内，公司共召开了 2 次提名委员会会议，会议情况如下： （1）公司于 2011 年 2 月 28 日在公司会议室召开了提名委员会 2011 年第一次会 议，3 名委员全部出席。 本次会议通过了《关于同意提名季刚等九人为公司第二届董事会董事候选人的议 案》、 《关于同意提名刘黎明及及邓事建先生为公司第二届监事会监事候选人的议案》。 （2）公司于 2011 年 3 月 22 日在公司会议室召开了提名委员会 2011 年第二次会 议，3 名委员全部出席。 本次会议通过了《关于同意提请公司董事会选举季刚先生为公司董事长的议案》、 《关于同意提请公司董事会聘任季刚先生为公司总经理的议案》、 《关于同意提请公司 董事会聘任汪沦等三人为公司副总经理的议案》、 《关于同意提请公司董事会聘任刘鹏 为公司董事会秘书的议案》、 《关于同意提请公司董事会聘任祝鹏为公司财务负责人的 议案》、《关于同意提请公司董事会聘任倪奇志为公司总工程师的议案》、《关于同意提 请公司董事会聘任梁丹妮为公司证券事务代表的议案》。 （四）董事会战略委员会工作总结情况 报告期内，公司共召开了 1 次战略委员会会议，会议情况如下： 公司于 2011 年 11 月 27 日在公司会议室召开了战略委员会 2011 年第一次会议， 3 名委员全部出席。本次会议通过了《关于成立公司海南销售分公司的议案》。 五、公司“五分开”情况及独立性 公司自成立以来一直严格按照《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的要 求规范运作，建立健全公司法人治理结构，在资产、人员、财务、机构和业务等方面 与控股股东、实际控制人季刚先生完全分开。公司具有完整的业务体系，具备面向市 场独立经营的能力。 66 （一）业务独立情况 公司业务独立于公司控股股东。作为第一批国家级高新技术企业，公司拥有完整 独立的研发、采购、生产、运营和销售系统，具有独立并较完善的业务体系及面向市 场独立经营的能力，不依赖于股东或其他任何关联方。公司控股股东、实际控制人季 刚先生也就就未来避免同业竞争出具了承诺函。 （二）资产完整情况 公司资产完整，拥有独立于股东单位及其他关联方的生产经营场所、机器设备等 资产，也独立拥有注册商标、非专利技术等无形资产。公司对所有资产拥有完全的控 制支配权，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。 （三）人员独立情况 公司人员、劳动、人事及工资完全独立。公司设有人力资源部门，公司的人事及 薪酬管理完全独立。公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章 程》的有关规定选举产生，不存在有关法律、法规禁止担任职务的情形。公司总经理、 副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均在公司工作并领取薪酬，未在 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事的其他职务或领薪， 财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业（本公司的分公司及全资、 控股子公司）中兼职。 （四）机构独立情况 公司的董事会、监事会和其他内部机构独立运行，独立行使经营管理职权，不存 在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业存在机构混同的情形。公司控股股东 及其他任何单位或个人均未干预本公司的机构设置和生产经营活动。 （五）财务独立情况 公司设有独立的财务部门、财务负责人，建立了独立的财务规章制度，有完整独 立的财务核算体系，能够独立出财务决策，开设了独立的银行账户，并作为独立的纳 税人依法独立纳税，公司不存在与股东单位及其关联方共用银行账户的情况，也不存 在资金、资产被股东单位及其关联方非法占用的情况。 67 六、公司内部控制制度的建立健全情况 （一）内部控制制度的建立和健全情况 公司现有的内部控制体系是针对公司的实际情况而制订的。内部控制制度保证了 公司经营业务的有效进行，能够防止并及时发现、纠正错误，促进了公司经营效率的 提高和经营目标的实现，符合公司发展的要求，在完整性、有效性和合理性方面不存 在重大缺陷。公司上市后，根据相关法律法规的要求及公司实际情况，公司制定了《财 务负责人管理制度》、《董事、监事和高级管理人员持有和买卖公司股份的专项管理制 度》、《会计师事务所选聘制度》、《内幕信息知情人员登记制度》及《年报信息披露重 大差错责任追究制度》，进一步健全了公司的内部管理和控制制度。随着国家法律法 规的逐步深化完善和公司不断发展的需要，公司将进一步建立健全和完善内部控制制 度，使其更好的发挥在公司生产经营中的促进、监督、制约作用。确保公开、公正、 公平的对待所有投资者，切实保护公司和投资者的利益。 公司内部控制相关情况如下： 内部控制相关情况 是/否/不适用 备注/说明（如选择否或不适 用，请说明具体原因） 一、内部审计制度的建立情况 1．公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事 会审议通过 是 2．公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设立独立于财务 部门的内部审计部门 是 3．（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数 以上并由会计专业独董担任召集人 是 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事 内部审计工作 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1．公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告 是 2．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效（如为内部 控制无效，请说明内部控制存在的重大缺陷） 是 3．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具审计报 告 是 4．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具标准审计报告。 如出具非标准审计报告或指出公司非财务报告内部控制存在重 大缺陷的，公司董事会、监事会是否针对所涉及事项做出专项说 明 是 5．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见， 请说明） 是 6．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适 用） 是 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 68 审计委员会主要工作和成效：审计委员会每年至少四次不定期召开会议，审议公司内部审计部提交及其 他需要审计委员会审议的事项，并将重大事项报送公司董事会审议。其它工作还包括，按照年报工作规程， 与会计师事务所协商确定2011年年报的审计计划，听取审计总结汇报及审计意见，并对聘任会计师事务所发 表意见。 内部审计部主要工作和成效：由公司审计部牵头，组织各部门开展内部控制检查，对公司的募集资金存 放和使用、在建工程项目管理、采购及付款、固定资产管理、信息披露管理、货币资金的管理、生产部门业 务循环、研发项目进展等方面进行专项审计。 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） （二）内部控制自我评价 公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则， 建立起了一套符合自身经营特点的内部控制体系，基本上能够适应公司经营管理的要 求，能够为编制真实、完整、公允的财务报表提供合理保证，能够为公司各项业务活 动的健康运行及国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证，能够 保护公司资产的安全、完整。 本年度，公司没有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控 制制度的情况。公司董事会认为，2011 年度公司内部控制制度基本健全、执行基本 有效。 七、公司对高级管理人员的考评及激励机制 公司建立了较为完善的绩效考评及激励制度。公司高级管理人员均由董事会聘 任，董事会薪酬与考核委员会负责对公司高级管理人员的工作能力、履职情况、责任 目标完成情况进行考评，以促使公司高管人员勤勉尽责，恪守职责，努力超额完成公 司制定的各项任务，进而实现股东价值最大化和公司利益最大化。 69 第八节 监事会报告 一、2011 年主要工作 （一）2011 年度公司监事会依法履行职责情况 1、报告期内，全体监事会成员均列席了 2011 年历次董事会现场会议，对董事会 执行股东大会的决议、履行诚信义务进行了监督。 2、报告期内，监事会对公司的生产经营活动进行了监督，认为公司经营班子勤 勉尽责，认真执行了董事会的各项决议，经营中未发现违规操作行为。 3、报告期内，监事会认真开展各项工作，狠抓各项工作的落实。 （二）2011 年度，监事会会议情况： 报告期内公司第一届监事会召开一次会议，第二届监事会召开八次会议，共召开 了九次监事会会议。 1、公司于 2011 年 3 月 3 日在公司会议室召开了第一届监事会第八次会议，会议 应参加监事 2 名，亲自出席现场会议监事 2 名。经过表决，会议审议通过了《关于监 事会换届选举及第二届监事会监事候选人的议案》、 《关于以部分超募资金归还银行贷 款的议案》。 2、公司于 2011 年 3 月 22 日在公司会议室召开了第二届监事会第一次会议，会 议应参加监事 3 名，亲自出席现场会议监事 3 名。经过表决，会议审议通过了《关于 提名选举公司监事会主席的议案》。 3、公司于 2011 年 4 月 14 日在公司会议室召开了第二届监事会第二次会议，会 议应参加监事 3 名，亲自出席现场会议监事 3 名。经过表决，会议审议通过了《2010 年度监事会工作报告》、《2010 年度报告及摘要》、《2010 年度财务决算报告和 2011 年度财务预算报告》、《2010 年度利润分配预案》、《关于聘任 2011 年度法定审计机构 的议案》、《关于 2011 年度独立董事津贴的议案》、《关于使用部分其他与主营业务相 关的营运资金对全资子公司深圳市迪威新软件技术有限公司增资的议案》、《关于<财 务负责人管理制度>的议案》、《关于<会计师事务所选聘制度>的议案》、《关于<内幕信 70 息知情人员登记制度>的议案》、《关于<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议 案》、《董事、监事和高级管理人员持有和买卖公司股份的专项管理制度》、《2010 年 度内部控制自我评价报告》。 4、公司于 2011 年 4 月 21 日在公司会议室召开了第二届监事会第三次会议，会 议应参加监事 3 名，亲自出席现场会议监事 3 名。经过表决，会议审议通过了《2011 年第一季度季度报告全文及正文》。 5、公司于 2011 年 7 月 12 日在公司会议室召开了第二届监事会第四次会议，会 议应参加监事 3 名，亲自出席现场会议监事 2 名，监事会主席刘黎明先生因其他原因 缺席。经过表决，会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》。 6、公司于 2011 年 7 月 28 日在公司会议室召开了第二届监事会第五次会议，会 议应参加监事 3 名，亲自出席现场会议监事 3 名。经过表决，会议审议通过了《公司 2011 年半年度报告及摘要》。 7、公司于 2011 年 8 月 10 日在公司会议室召开了第二届监事会第六次会议，会 议应参加监事 3 名，亲自出席现场会议监事 3 名。经过表决，会议审议通过了《关于 使用部分超募资金与中安科技集团有限公司合资设立项目公司的议案》。 8、公司于 2011 年 10 月 21 日在公司会议室召开了第二届监事会第七次会议，会 议应参加监事 3 名，亲自出席现场会议监事 3 名。经过表决，会议审议通过了《2011 年第三季度季度报告全文及正文》。 9、公司于 2011 年 10 月 26 日在公司会议室召开了第二届监事会第八次会议，会 议应参加监事 3 名，亲自出席现场会议监事 3 名。经过表决，会议审议通过了《关于 使用部分超募资金合资设立激光显示终端产业化项目公司的议案》。 二、监事会对公司报告期内有关事项的独立意见 报告期内，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》 的有关规定，从维护公司利益和中小投资者权益角度出发，认真履行监事会的职能， 对公司的依法运作情况、财务状况、关联交易、对外担保等情况进行了认真监督检查， 发表如下独立意见： 71 （一）公司依法运作情况 报告期内，通过对公司董事及高级管理人员的监督，监事会认为：公司董事会能 够严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及 其他有关法律法规和制度的要求，依法经营。公司重大经营决策合理，其程序合法有 效，为进一步规范运作，公司持续完善了各项内部管理制度和内部控制机制；公司董 事、高级管理人员在执行公司职务时，均能认真贯彻执行国家法律、法规、《深圳市 迪威视讯股份有限公司章程》和股东大会、董事会决议。忠于职守、开拓进取。未发 现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、公司章程及损害公司 股东、公司利益的行为。 （二）检查公司财务情况 公司监事会认真细致地检查和审核了本公司的会计报表及财务资料，监事会认 为：公司财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关规定，公 司 2011 年年度财务工作报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果，大华计师事 务有限公司出具的大华审字[2012]203 号审计报告，其审计意见是客观公正的。 （三）检查公司重大收购、出售资产情况 2011 年度，公司无重大的资产收购和出售行为。 （四）检查公司关联交易情况 2011 年度，公司未发生关联交易。 （五）公司对外担保情况 2011 年度，公司未发生对外担保的情况。 （六）股东大会决议执行情况 2011 年度，公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，监事会认为： 公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议，未发生有损股东利益的行为。今后， 监事会将严格执行《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，依法对董事会、 高级管理人员进行监督，按照现代企业制度的要求，督促公司持续推进完善法人治理 结构，提高治理水准。其次，监事会将继续加强落实监督职能，认真履行职责，依法 列席公司董事会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性。同时，监事 72 会将通过对公司财务进行监督检查、继续加强内控制度和执行力度、保持与内部审计 和外部审计机构的沟通等方式，进一步维护公司和股东的利益。 （七）募集资金年度存放与使用情况 公司监事会检查了报告期内公司募集资金的存放及与使用情况，认为：公司严格 按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《募集资金管理制度》对 募集资金进行使用和管理，不存在违规使用募集资金的行为，公司募集资金实际投入 项目与承诺投入项目一致，没有变更投向和用途。 （八）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况 公司监事会对报告期内公司建立和实施《内幕信息知情人管理制度》的情况进行 了核查，监事会认为：公司已根据相关法律法规的要求，建立了内幕信息知情人管理 制度体系，报告期内公司严格执行内幕信息登记制度，严格规范信息传递流程，公司 董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人登记制度， 未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况。报告期内公司也未发 生受到监管部门查处和整改的情形。 （九）对内部控制自我评价报告的意见 公司监事会对公司2011年度内部控制自我评价报告、公司内部控制制度的建设和 运行情况进行了核查，监事会认为：公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市 公司治理规则》、《深圳证券交易所创业板上市规则》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》及其他相关法律、法规、规范性文件制定公司内部控制制度， 公司现有的内部控制体系是针对公司的实际情况而制订的，涵盖了公司研发、生产、 营销、投资决策、预算控制、成本管理、人力资源、信息披露等各个管理环节。公司 内部控制制度总体执行良好，能合理保证公司经营管理合法合规，资产安全，财务报 告及相关信息真实、准确、完整、公平，基本符合有关法律法规和有关监管部门对上 市公司内部控制管理的要求随着国家法律法规的逐步深化完善和公司不断发展的需 要。 公司2011年度内部控制自我评价报告是真实、有效的。 三、公司监事会 2012 年度工作计划 73 2012 年本届监事会将继续忠实勤恳履行职责，进一步促进公司法人治理结构的 完善和经营管理的规范运营，树立公司良好的诚信形象。 1、继续探索完善监事会运行机制和工作机制，完善监事会制度。加强与董事会 的工作沟通，监督公司依法运作情况，积极督促内部控制体系的建设和有效运行。 2、坚持以财务检查为核心，完善大额度资金的运作监督管理，通过定期了解和 审阅财务报告，对公司的财务运作情况实施监督，确保公司资产保值增值。 3、加强日常监督工作，完善监事会信息系统。不定期对主要部门负责人履职情 况进行检查，并对其经营管理业绩进行评价。监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责 的情况，防止损害公司利益和形象的行为发生。 4、进一步加强监事会成员的业务和知识面的提升，加强会计、审计、金融、法 律等方面知识的学习，不断提高监事会的监督检查技能，加强职业道德建设，维护股 东利益。 5、2012 年度，监事会还将对公司下辖的全资子公司、控股公司及参股公司进行 必要的监督检查。对下属公司的财务、生产、经营、服务、销售等环节进行监督。 74 第九节 财务报告 审 计 报 告 大华审字[2012]203 号 深圳市迪威视讯股份有限公司全体股东: 我们审计了后附的深圳市迪威视讯股份有限公司(以下简称迪威视 讯公司)财务报表，包括 2011 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表、 2011 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母 公司股东权益变动表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是迪威视讯公司管理层的责任，这种责任 包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反 映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于 舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会 计师审计准则要求我们遵守职业道德守则，计划和执行审计工作以对财 务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审 计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或 错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会 计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审 75 计程序。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计 估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见 提供了基础。 三、审计意见 我们认为，迪威视讯公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计 准则的规定编制，公允反映了迪威视讯公司 2011 年 12 月 31 日的合并及 母公司财务状况以及 2011 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 大华会计师事务所有限公司 中国注册会计师： 刘耀辉 中国〃北京 中国注册会计师： 高德惠 二〇一二年四月二十三日 76 77 78 79 80 81 82 83 85 86 87 87 深圳市迪威视讯股份有限公司 2011 年度财务报表附注 除特别说明，以人民币元表述 一、 公司基本情况 深圳市迪威视讯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）原名为深圳市迪威视讯技 术有限责任公司，系于 2001 年 9 月 21 日经深圳市工商行政管理局批准成立，由北京安策科技有 限公司（已于 2007 年 10 月 24 日更名为北京安策恒兴投资有限公司）、深圳市桑海通投资有限公 司、卢立君、汪沦、暴凯、张梅、顾微、马汉军、罗钦骑和唐庶共同出资组建，分别持股 21.6667%、16.6667%、19.50%、19.25%、8.40%、4.3333%、2.8333%、2.45%、2.45%、2.45%，领 取注册号为 4403012074371 的企业法人营业执照，注册资本为人民币 3,000 万元。公司经营期限 为永续经营，法定代表人季刚。 2004 年 9 月 27 日经股东会决议：深圳市桑海通投资有限公司将所持有的本公司 16.6667%的 股权以人民币 215 万元转让给张志杰；顾微将所持有的本公司 2.8333%的股权以人民币 85 万元转 让给张志杰。变更后股权结构为：北京安策科技有限公司 21.6667%、张志杰 19.50%、卢立君 19.50%、汪沦 19.25%、暴凯 8.40%、张梅 4.3333%、马汉军 2.45%、罗钦骑 2.45%、唐庶 2.45%。 2005 年 1 月 18 日经股东会决议：卢立君将所持有的本公司 9.75%的股权以人民币 150 万元转 让给北京安策科技有限公司。变更后股权结构为：北京安策科技有限公司 31.4167%、张志杰 19.50%、卢立君 9.75%、汪沦 19.25%、暴凯 8.40%、张梅 4.3333%、马汉军 2.45%、罗钦骑 2.45%、唐庶 2.45%。 2005 年 9 月 30 日经股东会决议：张志杰将所持有的本公司 19.50%的股权以人民币 300 万元 转让给北京安策科技有限公司。变更后股权结构为：北京安策科技有限公司 50.9167%、卢立君 9.75%、汪沦 19.25%、暴凯 8.40%、张梅 4.3333%、马汉军 2.45%、罗钦骑 2.45%、唐庶 2.45%。 2007 年 6 月 20 日经股东会决议：暴凯将所持有的本公司 8.40%的股权以人民币 1 元转让给北 京安策科技有限公司；马汉军将所持有的本公司 2.45%的股权以人民币 1 元转让给北京安策科技 有限公司。变更后股权结构为：北京安策科技有限公司 61.7667%、卢立君 9.75%、汪沦 19.25%、 张梅 4.3333%、罗钦骑 2.45%、唐庶 2.45%。 88 2007 年 12 月 21 日经股东会决议：张梅将所持有的本公司 1.3333%的股权以人民币 184 万元 转让给张凯，另将其所持有的本公司 1.3333%的股权以人民币 184 万元转让给黄健生；汪沦将所 持有的本公司 1.3333%的股权以人民币 184 万元转让给夏建忠，将所持有的本公司 0.5%的股权以 人民币 69 万元转让给祝秀英，将所持有的本公司 4.8333%的股权以人民币 667 万元转让给上海市 诚业投资管理有限公司，将所持有的本公司 0.875%的股权以人民币 1 元转让给鲁锐，将所持有的 本公司 0.875%的股权以人民币 1 元转让给陈伟，将所持有的本公司 0.525%的股权以人民币 1 元转 让给刘忠辉，将所持有的本公司 0.525%的股权以人民币 1 元转让给凌农，将所持有的本公司 0.525%的股权以人民币 1 元转让给姚茂福，将所持有的本公司 1.05%的股权以人民币 1 元转让给 李刚；卢立君将所持有的本公司 8.0833%的股权以人民币 245.5 万元转让给珠海市鼎恒投资咨询 有限公司，将所持有的本公司 1.6667%的股权以人民币 50 万元转让给莫少红。变更后股权结构 为：北京安策恒兴投资有限公司 61.7667%、汪沦 8.2084%、珠海市鼎恒投资咨询有限公司 8.0833%、上海市诚业投资管理有限公司4.8333%、唐庶2.45%、罗钦骑2.45%、张梅1.6667%、莫 少红 1.6667%、张凯 1.3333%、黄健生 1.3333%、夏建忠 1.3333%、李刚 1.05%、鲁锐 0.875%、陈 伟 0.875%、刘忠辉 0.525%、凌农 0.525%、姚茂福 0.525%、祝秀英 0.5%。 根据深圳市迪威视讯技术有限责任公司 2008 年 2 月 11 日召开的董事会及其决议，和 2008 年 3 月 3 日发起人协议的规定，本公司申请由有限责任公司整体变更为股份有限公司，变更后的 注册资本为人民币 30,000,000.00 元。以截止 2007 年 12 月 31 日经审计的净资产人民币 39,550,944.32 元按 1:0.7585 的比例折算成 3,000 万股，每股面值人民币 1 元，共计股本为人民 币 3,000 万元整，由深圳市迪威视讯技术有限责任公司原股东按照各自在公司的股权比例持有。 2008 年 2 月 26 日经股东会决议：公司整体变更为股份有限公司，名称由原“深圳市迪威视 讯技术有限责任公司”变更为“深圳市迪威视讯股份有限公司”，并于 2008 年 3 月 19 日领取领 取了注册号为 440301103098027 的《企业法人营业执照》。 根据 2008 年 3 月 22 日第一次董事会第二次会议及其决议、2008 年 4 月 8 日第一次临时股东 大会决议和修改后章程的规定，本公司申请增加注册资本人民币 3,360,000.00 元，由新增股东 深圳市东方富海投资管理有限公司、深圳市深港优势创业投资合伙企业和深圳市深港产学研创业 投资有限公司以货币方式投入，变更后的注册资本为人民币 33,360,000.00 元。该增资业经深圳 大华天诚会计师事务所出具的深华验字[2008]40 号验资报告验证。 2009 年 5 月 8 日，股东珠海市鼎恒投资咨询有限公司分别向浙江华睿投资管理有限公司、浙 江浙商创业投资股份有限公司、常州市科隆科技咨询服务有限公司转让所持有的本公司股份 100 万股、100 万股、42.5 万股，每股价格为人民币 6.2 元。 89 2009 年 6 月 10 日，张梅分别向谢润锋、何国辉、蓝兰转让其所持有的本公司股份 25 万股、 15 万股、10 万股，每股价格为人民币 6 元。 根据第一届董事会第十次会议决议、第一届董事会第十八次会议决议、2010 年第三次临时 股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许[2010]1904 号文《关于核准深圳市迪威视讯 股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》的核准，同意公司向社会公众公开发 行人民币普通股（A 股）1,112 万股。经此发行，注册资本变更为人民币 4,448 万元。此次增资业 经立信大华会计师事务所有限公司立信大华验字[2011]101 号验字报告验证。 根据 2011 年 4 月 14 日召开的第二届董事会第二次会议、2011 年 5 月 5 日召开的 2010 年度 股东大会决议和修改后章程的规定，申请增加注册资本人民币 2,224 万元，以截止 2011 年 1 月 25 日总股本 4,448 万股为基数，用资本公积转增股本，每 10 股转增 5 股，变更后注册资本和实 收资本均为人民币 6,672 万元。此次增资业经立信大华会计师事务所有限公司立信大华验字 [2011]152 号验资报告验证。 公司所属行业为其他通讯服务业，经营范围：通讯设备、通讯软件及系统集成的技术开发、 生产、销售；自有通讯设备的租赁及相关技术服务。 二、主要会计政策、会计估计和前期差错 (一) 财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和 其他各项会计准则及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 (二) 遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整的反映了报告期公司的财务状 况、经营成果和现金流量。 (三) 会计期间 自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。 (四) 记账本位币 采用人民币为记账本位币。 (五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1.同一控制下企业合并 本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。在合并中 取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公 90 积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、 评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。 企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不 足冲减的，冲减留存收益。 被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公司会计政策进行调 整，在此基础上按照企业会计准则规定确认。 2.非同一控制下的企业合并 本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量。公 允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。 本公司在购买日对合并成本进行分配。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商 誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资 产），其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按公允价值 计量；公允价值能够可靠计量的无形资产，单独确认为无形资产并按公允价值计量；取得的被购 买方除或有负债以外的其他各项负债，履行有关义务很可能导致经济利益流出本公司且公允价值 能够可靠计量的，单独确认并按照公允价值计量；取得的被购买方或有负债，其公允价值能可靠 计量的，单独确认为负债并按照公允价值计量。 (六) 合并财务报表的编制方法 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子 公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政 策、会计期间进行必要的调整。 合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对 子公司的长期股权投资后，由本公司编制。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债 表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额 的，其余额仍应当冲减少数股东权益。 91 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期初数；将 子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司合并当期期初至 报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表期初数； 将子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司自购买日至报告期 末的现金流量纳入合并现金流量表。 在报告期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利 润表；该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 (七) 现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时 具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四 个条件的投资，确定为现金等价物。 (八) 外币业务和外币报表折算 1.外币业务 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符 合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均 计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改 变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折 算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。 2.外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未 分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易 发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表所有者权益 项目下单独列示。 处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币财务 报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的比例计算 处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益。 (九) 金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 92 1.金融工具的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债（和直接指定为以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债）；持有至到期投资；应收款项；可供出售 金融资产；其他金融负债等。 2.金融工具的确认依据和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）取得时以公允价值（扣 除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关 的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损 益。 （2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始 确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确 定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市 场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款、 应收票据、预付账款等，以向购货 方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （4）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息） 和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动 计入资本公积（其他资本公积）。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接 计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 93 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 3.金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方， 则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该 金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公 司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的， 将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金 融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部 分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当 期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认 部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融 负债。 4.金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若 与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的 合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部 分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非 现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值， 将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转 94 出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 5.金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部活跃市场中的报价。 6.金融资产（不含应收款项）减值准备计提 （1）可供出售金融资产的减值准备： 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后， 预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值 下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 （2）持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 (十) 应收账款 1.单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项的确认标准、计提方法： 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项的确认标准： 单项金额重大的具体标准为：金额在50万元以上。 单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法： 单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账备，计入当期 损益。 单独测试未发生减值的单项金额重大的应收款项，以账龄为信用风险组合计提坏账准备。 2. 按组合计提坏账准备应收账款： （1）确定组合的依据: 以账龄做为信用风险组合的划分依据。 （2）根据信用风险特征组合确定的计提方法： 采用账龄分析法计提坏账准备： 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内（含 1 年） 5 5 1－2 年 10 10 2－3 年 20 20 3－4 年 50 50 4－5 年 80 80 5 年以上 100 100 95 （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款： 对有确凿证据表明未发生减值或可收回性与账龄组合存在明显差异的单项金额非重大应收款 项，采用个别认定法计提坏账准备。 (十一) 存货 1.存货的分类 存货分类为：原材料、库存商品、在产品、发出商品、委托加工物资等。 2.发出存货的计价方法 存货发出时按加权平均法计价。 3.存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中， 以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加 工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发 生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务 合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购 数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类 别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目 的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价 准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 4.存货的盘存制度 采用永续盘存制。 5.低值易耗品和包装物的摊销方法 （1）低值易耗品采用一次转销法。 （2）包装物采用一次转销法。 (十二) 长期股权投资 1.投资成本的确定 （1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益 96 性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投 资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积；资 本公积不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审 计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。被合并方存在合并财务报表，则 以合并日被合并方合并财务报表所有者权益为基础确定长期股权投资的初始投资成本。 非同一控制下的企业合并：合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资 产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，本公司为进行企业合并而发生的各项 直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相 关管理费用于发生时计入当期损益，作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用， 计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 企业通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，应当区分个别财务报表和合并财务报 表进行相关会计处理: 在个别财务报表中，应当以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投 资成本之和，作为该项投资的初始投资成本，购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收 益的，应当在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益(例如，可供出售金融资产公允价值变动 计入资本公积的部分，下同)转入当期投资收益。 在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公 允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购 买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当转为购买日所属当期投资收益。 在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生 并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现 金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提 下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本， 除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换 出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 97 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 2.后续计量及损益确认 （1）后续计量 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠 计量的长期股权投资，采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大 于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资 成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期 损益。 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所有者 权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整 长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。在持有投资期间，被投资 单位能够提供合并财务报表的，应当以合并财务报表，净利润和其他投资变动为基础进行核算。 （2）损益确认 成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利 润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。 权益法下，投资企业在确认应享有被投资单位的净利润或净亏损时，以取得投资时被投资单 位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认，投资企业与联 营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分，应当予以 抵销，在此基础上确认投资损益；在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进 行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的， 以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应 收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的， 按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。 被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序 处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及 长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。 3.确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决 98 策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控制；对一 个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政 策的制定，则视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。 4.减值测试方法及减值准备计提方法 重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值 损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的 差额进行确定。 除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可收回金额的计量 结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失。 采用成本法核算的长期股权投资，因被投资单位宣告分派现金股利或利润确认投资收益后， 考虑长期股权投资是否发生减值。 因企业合并形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 (十三) 固定资产 1.固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年 度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2.各类固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率 确定折旧率。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租 赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租 赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 各类固定资产折旧年限和年折旧率如下： 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋建筑物 20 5 4.75 机器设备 10 5 9.50 运输设备 5 5 19.00 99 电子及其他设备 3-5 5 19.00--31.67 3.固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。 固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处 置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减 记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。 固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该固定资产在 剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计净残值）。 固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其可收回金额。 企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资产所属的资产组为基础确定资产 组的可收回金额。 (十四) 在建工程 1.在建工程的类别 在建工程以立项项目分类核算。 2.在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入 账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预 定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产， 并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来 的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 3.在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。 在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据在建工程的公允价值减去处 置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金额，减 记的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。 在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项在建工程可能发生减值的，企业以单项在建工程为基础估计其可收回金额。 100 企业难以对单项在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工程所属的资产组为基础确定资产 组的可收回金额。 (十五) 借款费用 1.借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化， 计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用 或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、 转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 2.借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化 的期间不包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资 本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借 款费用停止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的， 在该资产整体完工时停止借款费用资本化。 3.暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月 的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使 用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为 当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 4.借款费用资本化金额的计算方法 专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投 资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或 101 者可销售状态前，予以资本化。 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化 率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额， 调整每期利息金额。 (十六) 无形资产 1.无形资产的计价方法 （1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所 发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无 形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值， 并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益； 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提 下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确 凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的 账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值； 以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、 在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无 形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。 （2）后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无 形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。 每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 2.无形资产减值准备的计提 对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。 102 对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。 对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。可收回金额根据无形资产的公允价值减去处 置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减 记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。 无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使 该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣除预计净残值）。 无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。 公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资产 组的可收回金额。 3.划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的 阶段。 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以 生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。 内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。 4.开发阶段支出符合资本化的具体标准 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无 形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或 出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 (十七) 长期待摊费用 本公司发生的长期待摊费用按实际成本计价，并按预计受益期限平均摊销。对不能使以后会 计期间受益的长期待摊费用项目，其摊余价值全部计入当期损益。 (十八) 预计负债 103 本公司涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时，如该等事项很可能需要未来以交付资 产或提供劳务、其金额能够可靠计量的，确认为预计负债。 1.预计负债的确认标准 与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债： （1）该义务是本公司承担的现时义务； （2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 2.预计负债的计量方法 本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。 本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等 因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。 最佳估计数分别以下情况处理： 所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估 计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。 所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生 的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或 有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。 本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收 到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 (十九) 收入 1.销售商品收入确认时间的具体判断标准 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的 继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利 益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。 2.确认让渡资产使用权收入的依据 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定 让渡资产使用权收入金额： （1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 （2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 3.按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和 104 方法 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。 提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。 按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款 不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认 提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度 扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： （1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务 收入，并按相同金额结转劳务成本。 （2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不 确认提供劳务收入。 (二十) 政府补助 1.类型 政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府 补助和与收益相关的政府补助。 2.会计处理方法 与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购 买的资产使用年限分期计入营业外收入； 与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收 益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取 得时直接计入当期营业外收入。 (二十一) 递延所得税资产和递延所得税负债 1.确认递延所得税资产的依据 公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差 异产生的递延所得税资产。 2.确认递延所得税负债的依据 公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债。但不包括商誉、 非企业合并形成的交易且该交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损所 形成的暂时性差异。 105 (二十二) 主要会计政策、会计估计的变更 1．会计政策变更 本报告期主要会计政策未变更。 2．会计估计变更 本报告期主要会计估计未变更。 （二十三）前期会计差错更正 1．追溯重述法 本报告期未发现采用追溯重述法的前期会计差错。 2．未来适用法 本报告期未发现采用未来适用法的前期会计差错。 三、 税项 (一) 公司主要税种和税率 税种 计税依据 税率 增值税 销售收入 17% 营业税 服务收入 5% 教育费附加 流转税额 3% 地方教育费附加 流转税额 2% 城市维护建设税 流转税额 7% 企业所得税 应纳税所得额 15%、25% (二) 税收优惠及批文 1、增值税优惠 根据财政部、国家税务总局发布的财税[2011]100号《关于软件产品增值税政策的通知》第一 点第一项的规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后， 对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。根据财政部、国家税务总局发布的财税 [2008]1号《关于企业所得税若干优惠政策通知》的规定，软件生产企业实行增值税即征即退政策 所退还的税款，由企业用于研究开发软件产品和扩大再生产，不作为企业所得税应税收入，不予 征收企业所得税。 根据上述规定，报告期内本公司、深圳市迪威新软件技术有限公司、南京迪威视讯技术有限 公司的对软件销售收入征收的增值税超过3%部分享受即征即退的优惠。 2、企业所得税优惠 (1)2011年10月31日，本公司获取了由深圳市科技工贸和信息化委员会、深圳市财政委员会、 106 深圳市国家税务局、深圳市地方税务局颁发的《GF201144200144》国家高新技术企业认定证书， 认定有效期为三年。故本公司2011年度实际执行的所得税税率为15%。 (2)2011年2月23日，深圳市迪威新软件技术有限公司获取了由深圳市科技工贸和信息化委员 会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局颁发的《GR201144200372》国家 高新技术企业认定证书，认定有限期为三年，深圳市迪威新软件技术有限公司自2011年1月1日至 2013年12月31日享受按15%的税率征收企业所得税的税收优惠政策。故2011年度实际执行的所得 税税率为15%。 107 四、 企业合并及合并财务报表 本节下列表式数据中的金额单位，除非特别注明外均为人民币万元。 (一) 子公司情况 1.通过设立或投资等方式取得的子公司 子公司全称 子公司 类型 注册地 业务性质 注册 资本 经营范围 期末实际投 资额 实质上构成 对子公司净 投资的其他 项目余额 持股比例 表决权比 例 是否合 并报表 期末少数 股东权益 少数股东权 益中用于冲 减少数股东 损益的金额 从母公司所有者 权益冲减子公司 少数股东分担的 本期亏损超过少 数股东在该子公 司期初所有者权 益中所享有份额 后的余额 深圳市迪威合讯科技 有限公司 有限责任 深圳市 开发销售 590 通讯设备及软件的开发 和销售 310 --- 52.54% 52.54% 是 386.26 --- --- 深圳市中威讯安科技 开发有限公司 有限责任 深圳市 开发销售 3,800 计算机软硬件的技术开 发、销售 2,000 --- 52.63% 52.63% 是 1,790.88 --- --- 迪雅睿通（北京）科技 有限公司 有限责任 北京市 计算机服务 100 技术推广服务；计算机 系统服务；维修计算机； 销售计算机、软件、及 辅助设备、通讯设备、 电子产品 60* --- 60%* 60%* 是 19.91 --- --- 中视迪威激光显示技 术有限公司 有限责任 北京市 技术开发 10,000 技术开发、技术咨询、 技术转让、技术服务； 销售机械设备（小汽车 除外）、电子产品。 2,915 --- 65.00% 65.00% 是 0.02 --- --- 108 注：公司通过子公司深圳市迪威合讯科技有限公司间接持有迪雅睿通（北京）科技有限公司60%股权。 2.通过同一控制下企业合并取得的子公司 子公司全称 子公司类 型 注册地 业务性 质 注册 资本 经营范围 期末实际出 资额 实质上构成对 子公司净投资 的其他项目余 额 持股比 例 表决权比 例 是否合 并报表 期末少 数股东 权益 少数股东权 益中用于冲 减少数股东 损益的金额 从母公司所有者 权益冲减子公司 少数股东分担的 本期亏损超过少 数股东在该子公 司期初所有者权 益中所享有份额 后的余额 深圳市迪威新软 件技术有限公司 法人独资 深圳市 软件开 发销售 3,800 通讯设备、通讯软件及系统 集成的技术开发、销售；自 有通讯设备的租赁及相关 的技术咨询、上门维修和维 护；国内商业、物资供销业 （不含专营、专控、专卖商 品）。 3,800 --- 100% 100% 是 --- --- --- 3.通过非同一控制下企业合并取得的子公司 子公司全称 子公司 类型 注册地 业务性质 注册 资本 经营范围 期末实际 出资额 实质上构成对子 公司净投资的其 他项目余额 持股比 例 表决权比 例 是否合 并报表 期末少 数股东 权益 少数股东权 益中用于冲 减少数股东 损益的金额 从母公司所有者权益冲减 子公司少数股东分担的本 期亏损超过少数股东在该 子公司期初所有者权益中 所享有份额后的余额 109 南京迪 威视讯技 术有限公司 法人独资 南京 软件开发 250 计算机软件 250 --- 100% 100% 是 --- --- --- 110 (二) 合并范围发生变更的说明 1. 与上年相比本年新增合并单位 3 家 （1） 本年度新设立的子公司 根据 2011 年 8 月 10 日召开的第二届董事会第六次会议，本公司与中安科技集团有限公司共 同出资设立深圳市中威讯安科技开发有限公司，其中本公司出资人民币 2,000 万元，出资比例 52.63%，中安科技集团有限公司出资人民币 1,800 万元，出资比例 47.37%。深圳市中威讯安科技 开发有限公司注册资本和实收资本均为人民币 3,800 万元，出资情况业经深圳博慧源会计师事务 所（普通合伙）于 2011 年 10 月 31 日出具深博慧源验字[2011]51 号验资报告验证。 根据 2011 年 10 月 26 日召开的第二届董事会第八次会议，本公司与北京中视中科光电技术有 限公司及个人投资者陈彦民共同出资设立中视迪威激光显示技术有限公司，其中本公司认缴注册 资本人民币 6,500 万元，出资比例 65.00%,北京中视中科光电技术有限公司认缴注册资本人民币 2,000 万元，出资比例 20.00%,个人投资者陈彦民认缴注册资本人民币 1,500 万元，出资比例 15.00%。中视迪威激光显示技术有限公司注册资本人民币 10,000 万元，实收资本人民币 2,915 万元，出资情况业经北京筑标会计师事务所有限公司于 2011 年 12 月 8 日出具筑标验字[2011]1917 号验资报告验证。 （2） 本年度本公司控股子公司新设立的子公司 根据深圳市迪威合讯科技有限公司 2010 年 10 月 5 日召开的股东会决议，深圳市迪威合讯科 技有限公司与上海和宜信息技术有限公司出资设立迪雅睿通（北京）科技有限公司。其中深圳市 迪威合讯科技有限公司出资人民币 60 万元，出资比例 60.00%,上海和宜信息技术有限公司出资人 民币 40 万元，出资比例 40.00%。迪雅睿通（北京）科技有限公司注册资本和实收资本均为人民 币 100 万元，出资情况业经北京嘉钰会计师事务所（普通合伙）于 2011 年 1 月 20 日出具的北嘉 会验字[2011]第 B22020 号验资报告验证。 (三) 本期新纳入合并范围的主体 1、本期新纳入合并范围的子公司 名称 期末净资产 本期净利润 深圳市中威讯安科技开发有限公司 3,780.76 (19.24) 迪雅睿通（北京）科技有限公司 70.66 (29.34) 中视迪威激光显示技术有限公司 2,915.06 0.06 （四）少数股东权益 111 名称 期末少数股东权益 深圳市迪威合讯科技有限公司 386.26 深圳市中威讯安科技开发有限公司 1,790.88 迪雅睿通（北京）科技有限公司 19.91 中视迪威激光显示技术有限公司 0.02 合计 2,197.07 五、 合并财务报表主要项目注释 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元） （一）货币资金 种类 币种 期末余额 期初余额 现金 人民币 173,765.04 102,078.61 银行存款 人民币 491,197,544.63 89,547,417.47 其他货币资金 人民币 818,188.00 749,688.00 合计 492,189,497.67 90,399,184.08 其中受限制的货币资金明细如下： 项目 期末余额 期初余额 履约保证金 749,688.00 749,688.00 保函保证金 68,500.00 --- 合计 818,188.00 749,688.00 *本公司编制现金流量表时，已将其他货币资金从期末现金及现金等价物中扣除。 （二）应收票据 1. 应收票据的分类 种类 期末余额 期初余额 银行承兑汇票 530,000.00 --- 合计 530,000.00 --- 2．期末余额中不存在已质押的应收票据。 3．期末余额中不存在背书未到期的应收票据。 4．期末余额中不存在贴现未到期的应收票据。 （三）应收账款 1.应收账款按种类披露： 112 注：应收账款期末余额比期初余额增加 114,591,876.71 元，增幅 184.35%，主要系本期新增 分销模式，回款较慢，同时本期收入增加。 2.按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 期末余额 期初余额 账龄 金额 占总额比例 坏账准备 金额 占总额比例 坏账准备 1 年以内 137,495,042.42 77.79% 6,874,752.13 50,365,199.80 81.03% 2,518,259.99 1－2 年 32,727,469.54 18.52% 3,272,746.95 8,772,228.52 14.11% 877,222.85 2－3 年 5,268,632.07 2.98% 1,053,726.41 3,022,711.20 4.86% 604,542.24 3－4 年 1,260,872.20 0.71% 630,436.10 --- --- --- 合计 176,752,016.23 100% 11,831,661.59 62,160,139.52 100% 4,000,025.08 3.期末余额中无应收持股 5%以上（含 5%）的股东单位欠款，期末余额中应收其他关联方款 项详见附注六（四）4。 4.应收账款金额前五名情况 单位名称 与本公司 关系 金额 年限 占应收账款总额的 比例 神州数码(中国)有限公司 客户 26,607,683.00 1年以内 15.05% 广东鸿日盈通科技有限公司 客户 24,211,826.00 2年以内 13.70% 金鹏电子信息机器有限公司 客户 15,429,705.68 1年以内 8.73% 华光通信局 客户 11,309,385.50 2年以内 6.40% 广州市华瑞保环保科技有限公司 客户 7,905,958.00 2年以内 4.47% 合计 85,464,558.18 48.35% 5. 期末账面余额为 228,120.00 元的应收账款用作向国家开发银行深圳分行 3,000 万元综合 授信额度借款的质押物。 种类 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计 提坏账准备的应收账款 --- --- --- --- --- --- --- --- 按组合计提坏账准备的 应收账款 账龄分析法 176,752,016.23 100 11,831,661.59 6.69 62,160,139.52 100 4,000,025.08 6.44 组合小计 176,752,016.23 100 11,831,661.59 6.69 62,160,139.52 100 4,000,025.08 6.44 单项金额虽不重大但单 项计提坏账准备的应收 账款 --- --- --- --- --- --- --- --- 合计 176,752,016.23 100 11,831,661.59 6.69 62,160,139.52 100 4,000,025.08 6.44 113 （四）预付款项 1.账龄分析 期末余额 期初余额 账龄 金额 占总额比例 金额 占总额比例 1 年以内 40,989,290.16 98.49% 52,392,890.63 99.95% 1－2 年 601,388.04 1.44% 18,747.00 0.03% 2－3 年 18,747.00 0.05% 9,750.00 0.02% 3－4 年 9,750.00 0.02% --- --- 合计 41,619,175.20 100% 52,421,387.63 100% 2.预付款项金额前五名单位情况 单位名称 与本公司 关系 金额 时间 未结算原因 大普智能电子科技有限公司 供应商 8,961,840.00 2011 年 正常结算 广州宏城发展有限公司 供应商 7,083,038.00 2011 年 正常结算 广州市天河区石牌威海电脑 经营部 供应商 5,300,000.00 2011 年 正常结算 珠海彩珠实业有限公司 供应商 5,051,642.83 2011 年 正常结算 东莞中租贸易有限公司 供应商 3,598,200.00 2011 年 正常结算 合计 29,994,720.83 3．期末余额中无预付持股 5%以上（含 5%）的股东单位款项，期末余额中预付其他关联方款 项详见附注六（四）4。 （五）应收利息 1．应收利息 项 目 期末余额 期初余额 募集资金存款利息 1,085,643.96 --- （六）其他应收款 1.其他应收款按金额大小及风险程度列示如下： 114 2. 按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 期末余额 期初余额 账龄 金额 占总额比例 坏账准备 金额 占总额比例 坏账准备 1 年以内 13,280,532.25 86.23% 664,026.62 13,731,932.96 84.33% 686,596.65 1－2 年 1,793,855.28 11.65% 179,385.53 2,091,257.90 12.84% 207,302.13 2－3 年 326,609.06 2.12% 65,321.81 460,712.00 2.83% 91,942.40 合计 15,400,996.59 100% 908,733.96 16,283,902.86 100% 985,841.18 3.期末余额中无应收持股 5%以上（含 5%）的股东单位欠款。 4. 其他应收款金额前五名情况 单位名称 与本公 司关系 金额 年限 占其他应收款 总额的比例 性质或内容 本溪市政府采购中心 客户 1,000,000.00 1 年以内 6.49% 保证金 中科软科技股份有限公司 客户 1,000,000.00 1 年以内 6.49% 保证金 北京易华录信息技术股份 有限公司 客户 1,000,000.00 1 年以内 6.49% 保证金 刘俊 员工 981,175.65 1 年以内 6.37% 备用金 张彦平 出租方 955,828.42 1 年以内 6.21% 押金 合计 4,937,004.07 32.05% （七）存货及存货跌价准备 种类 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计 提坏账准备的其他应收 款 --- --- --- --- --- --- --- --- 按组合计提坏账准备的 其他应收款 账龄分析法 15,400,996.59 100 908,733.96 5.90 16,283,902.86 100 985,841.18 6.05 组合小计 15,400,996.59 100 908,733.96 5.90 16,283,902.86 100 985,841.18 6.05 单项金额虽不重大但单 项计提坏账准备的其他 应收款 --- --- --- --- --- --- --- --- 合计 15,400,996.59 100 908,733.96 5.90 16,283,902.86 100 985,841.18 6.05 115 明细列示如下： 期末余额 期初余额 类别 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 库存商品 10,412,029.36 --- 10,412,029.36 7,657,178.37 --- 7,657,178.37 原材料 15,804,837.54 --- 15,804,837.54 17,776,547.62 --- 17,776,547.62 在产品 7,575,364.91 --- 7,575,364.91 9,801,926.94 --- 9,801,926.94 发出商品 6,026,312.97 --- 6,026,312.97 1,472,388.45 --- 1,472,388.45 委托加工材料 7,324.39 --- 7,324.39 --- --- --- 周转材料 84,408.39 --- 84,408.39 80,702.70 --- 80,702.70 合计 39,910,277.56 --- 39,910,277.56 36,788,744.08 --- 36,788,744.08 1.本公司认为期末存货不存在可变现净值低于账面成本的情形，故未计提存货跌价准备。 (八) 其他流动资产 项目 期末余额 期初余额 委托理财 7,000,000.00 --- 合计 7,000,000.00 --- （九）固定资产及累计折旧 固定资产原值 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 机器设备 6,537,785.00 781,643.70 876,532.51 6,442,896.19 运输设备 2,886,075.00 2,151,772.00 --- 5,037,847.00 办公设备 2,730,456.55 18,096.67 --- 2,748,553.22 电子设备及其他 9,571,296.45 4,605,049.80 216,092.98 13,960,253.27 合计 21,725,613.00 7,556,562.17 1,092,625.49 28,189,549.68 累计折旧 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 本期新增 本期计提 机器设备 3,219,710.86 --- 691,911.41 103,524.69 3,808,097.58 运输设备 1,044,530.20 --- 565,435.72 --- 1,609,965.92 办公设备 852,443.48 --- 860,513.02 --- 1,712,956.50 电子设备及其他 5,022,556.24 --- 2,793,423.29 214,398.70 7,601,580.83 合计 10,139,240.78 --- 4,911,283.44 317,923.39 14,732,600.83 固定资产净值 11,586,372.22 13,456,948.85 1.本公司认为期末固定资产不存在可变现净值低于账面数的情形，故未计提减值准备。 （十）无形资产及开发支出 116 1.无形资产情况 项目 期初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 一、原价 专有技术 19,970,000.00 8,773,500.00 --- 28,743,500.00 专利权 --- 18,000,000.00 --- 18,000,000.00 合计 19,970,000.00 26,773,500.00 --- 46,743,500.00 二、累计摊销额 专有技术 10,472,416.34 2,316,874.65 --- 12,789,290.99 专利权 --- 553,846.15 --- 553,846.15 合计 10,472,416.34 2,870,720.80 --- 13,343,137.14 三、无形资产减值准备累计金额 专有技术 --- --- --- --- 专利权 --- --- --- --- 合计 --- --- --- --- 四、无形资产账面价值 专有技术 9,497,583.66 15,954,209.01 专利权 --- 17,446,153.85 合计 9,497,583.66 33,400,362.86 注：本公司认为期末无形资产不存在可变现净值低于账面价值的情形，故未计提减值准备。 2．开发支出情况 项 目 期初余额 本期增加 本期转出数 期末余额 计入当期损益 确认为无 形资产 FOCUS3600C --- 621,642.39 --- --- 621,642.39 STAP-9000CT --- 2,007,441.05 --- --- 2,007,441.05 FOCUS3800B2 --- 3,755,738.95 --- --- 3,755,738.95 FOCUS5800 --- 3,153,342.87 --- --- 3,153,342.87 合计 --- 9,538,165.26 --- --- 9,538,165.26 （1）本期开发支出占本期研究开发项目支出总额的比例 40.43%； （十一）商誉 117 被投资单位名称或形成 商誉的事项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 期末减值准备 南京迪威视讯技术有限 公司 104,408.31 --- --- 104,408.31 --- 1.商誉的计算过程 本公司以收购日南京迪威视讯技术有限公司账面净资产为可辨认净资产公允价值，合并成 本大于所取得被购买方可辨认净资产公允价值的份额而确认的商誉金额： 项目 金额 合并成本 500,000.00 收购日被购买方净资产 395,591.69 收购的股权比例 100% 商誉 104,408.31 2.本公司收购南京迪威视讯技术有限公司的主要目的是将其作为承担公司一部分研发职能 的机构，公司对其亦无对外生产经营和实现盈利的要求，因此本公司认为南京卓尚科技有限公 司经营正常，期末商誉未发生减值迹象，故未计提减值准备。 （十二）递延所得税资产 1.已确认的递延所得税资产 项目 期末余额 期初余额 资产减值准备 1,937,558.64 749,366.40 递延收益 206,538.46 150,000.00 未实现毛利 4,701.44 --- 合计 2,148,798.54 899,366.40 引起暂时性差异的资产或负债项目对应的暂时性差异金额。 项目 暂时性差异金额 资产减值准备 12,740,395.55 递延收益 1,376,923.08 未实现毛利 18,805.77 合计 14,136,124.40 (十三)资产减值准备 118 项目 期初余额 本期计提额 本期减少额 期末余额 转回 转销 坏账准备 4,985,866.26 7,898,017.87 143,488.58 --- 12,740,395.55 （十四）所有权受到限制的资产 所有权受到限制的资产类别 期末金额 受限原因 应收账款 228,120.00 银行长期借款质押 合计 228,120.00 （十五）短期借款 1.短期借款分类 项目 期末余额 期初余额 保证借款 10,000,000.00 23,000,000.00 保证抵押借款 --- 30,000,000.00 合计 10,000,000.00 53,000,000.00 2．短期借款分类说明 (1)保证借款：杭州银行股份有限公司深圳分行为本公司提供综合授信额度 6,000 万元（编号 为 2011SC000002477），综合授信期限为 12 个月，从 2011 年 6 月 24 日至 2012 年 6 月 24 日，本 公司实际控制人季刚为本公司提供连带责任保证担保，并签订编号为 2011SC0000024771 号的《融 资担保书》。在该综合授信合同项下，本公司与杭州银行股份有限公司深圳分行签订编号为 093C110201100253 号的《流动资金借款合同》，借款金额 1,000 万元，借款期限一年，自 2011 年 7 月 15 日至 2012 年 7 月 13 日。 3.截止期末，本公司无逾期未偿还的短期借款。 119 （十六）应付票据 种 类 期末余额 期初余额 银行承兑汇票 40,255,056.00 --- 合计 40,255,056.00 --- 1.杭州银行股份有限公司深圳分行为本公司提供综合授信额度 6,000 万元（编号为 2011SC000002477），综合授信期限为 12 个月，从 2011 年 6 月 24 日至 2012 年 6 月 24 日，本公 司实际控制人季刚为本公司提供连带责任保证担保，并签订编号为 2011SC0000024771 号的《融 资担保书》。在该综合授信合同项下，本公司与杭州银行股份有限公司深圳分行签订《银行承兑合 同》，截止 2011 年 12 月 31 日，在该综合授信额度下发生的银行承兑汇票余额 40,255,056.00 元。 （十七）应付账款 期末余额 期初余额 账龄 金额 占总额比例 金额 占总额比例 1 年以内 10,217,777.73 71.19% 8,034,875.59 68.27% 1－2 年 2,788,420.93 19.43% 3,072,016.29 26.10% 2－3 年 886,516.75 6.18% 662,758.79 5.63% 3－4 年 459,648.87 3.20% --- --- 合计 14,352,364.28 100% 11,769,650.67 100% 期末本公司无应付持股 5%（含 5%）以上股东款项。 （十八）预收款项 期末余额 期初余额 账龄 金额 占总额比例 金额 占总额比例 1 年以内 2,133,031.65 89.56% 1,735,530.00 99.09% 1－2 年 248,120.00 10.42% 15,920.00 0.91% 2－3 年 500.00 0.02% --- --- 合计 2,381,651.65 100% 1,751,450.00 100% 期末本公司无预收持股 5%（含 5%）以上股东款项。 （十九）应付职工薪酬 120 项目 期初余额 本期发生额 本期支付额 期末余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 1,261,196.57 25,810,431.10 25,605,394.45 1,466,233.22 二、职工福利费 --- 1,170,184.37 1,170,184.37 --- 三、社会保险 --- 1,794,251.42 1,794,251.42 --- 1．基本养老保险费 --- 1,055,340.23 1,055,340.23 --- 2．医疗保险 --- 570,915.92 570,915.92 --- 3．年金缴费 --- --- --- --- 4．失业保险 --- 78,363.25 78,363.25 --- 5．工伤保险 --- 26,499.99 26,499.99 --- 6．生育保险 --- 34,559.67 34,559.67 --- 7．其他 --- 28,572.36 28,572.36 --- 四、住房公积金 --- 910,764.60 910,764.60 --- 五、职工教育经费 1,237,872.40 270.00 178,817.75 1,059,324.65 六、辞退福利 --- 292,891.02 292,891.02 --- 合计 2,499,068.97 29,978,792.51 29,952,303.61 2,525,557.87 （二十）应交税费 税项 期末余额 期初余额 增值税 4,247,311.45 5,161,781.53 营业税 36,300.00 54,000.00 城建税 321,134.14 383,240.72 教育费附加 137,628.92 165,083.48 企业所得税 5,925,455.93 4,410,048.33 地方教育费附加 91,752.61 --- 个人所得税 199,877.14 105,005.61 其他 429,119.66 54,169.43 合计 11,388,579.85 10,333,329.10 （二十一）其他应付款 期末余额 期初余额 账龄 金额 占总额比例 金额 占总额比例 1 年以内 2,667,256.23 85.87% 1,366,954.20 78.45% 1－2 年 67,676.77 2.18% 162,162.68 9.31% 2－3 年 162,162.68 5.22% 213,326.03 12.24% 3－4 年 208,900.00 6.73% --- --- 合计 3,105,995.68 100% 1,742,442.91 100% 期末本公司无应付持股 5%（含 5%）以上股东款项。 （二十二）一年内到期的非流动负债 121 类型 期末余额 期初余额 一年内到期的长期借款 10,000,000.00 --- 长期借款分类的说明： 1. 根据本公司与国家开发银行股份有限公司签订的编号为 4403403312009110022 号的《中长 期贷款合同》，本公司向国家开发银行股份有限公司贷款人民币 3,000 万元，分两次提款，其中： 第一笔 2,000 万元已于 2009 年 7 月 23 日提取，第二笔 1,000 万元已于 2009 年 11 月 20 日提取， 借款期限为自第一笔借款提款日起至该日的第三个周年日的前一日止，共计三年。于 2010 年 9 月 20 日还款 300 万元，于 2010 年 12 月 20 日还款 300 万元，于 2011 年 3 月 18 日还款 1,400 万 元，截止至 2011 年 12 月 31 日该笔借款余额为 1,000 万元。该笔贷款以本公司部分应收账款作为 质押物为上述借款提供质押担保；同时由本公司实际控制人季刚以评估总值为 492 万元的粤房地 证字第 C6095277 号、第 C5619598 号和第 C5619599 号房产作为抵押物为上述借款提供担保；由 自然人谢涛以评估值为 862 万元的粤房地证字第 C2163727 号房产作为抵押物为上述借款提供担 保。 （二十三）其他非流动负债 项目 期末余额 期初余额 递延收益 1,376,923.08 1,000,000.00 合计 1,376,923.08 1,000,000.00 1．深圳市科技和信息局无偿拨付给本公司“深圳市视频通信工程技术研发中心”项目 100 万元项目资助基金，该项目实行期为两年，从 2009 年 8 月至 2011 年 8 月，且项目完成时间之日 起 6 个月内需向深圳市科技和信息局提出项目验收申请。截止 2011 年 12 月 31 日，该项目还未 完工。 2．根据深圳市南山区科技创新局“深圳市南山区科技发展专项资金重点产业及战略性新兴 产业技术研发资助合同书”，本公司收到资助资金 40 万，其中用于人员工资及费用 30 万元，用 于设备购置费 10 万元，项目执行时间为 2011 年 12 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日共 13 个月。 122 （二十四）股本 项目 年初余额 本期变动增（+）减（－） 期末余额 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 1．有限售条件股份 (1) 国家持股 --- --- --- --- --- --- --- (2) 国有法人持股 --- --- --- --- --- --- --- (3) 其他内资持股 其中： 境内法人持股 25,765,000.00 --- --- 12,882,500.00 --- 12,882,500.00 38,647,500.00 境内自然人持股 7,595,000.00 --- --- 3,797,500.00 --- 3,797,500.00 11,392,500.00 (4) 外资持股 其中： 境外法人持股 --- --- --- --- --- --- --- 境外自然人持股 --- --- --- --- --- --- --- 有限售条件股份合计 33,360,000.00 --- --- 16,680,000.00 --- 16,680,000.00 50,040,000.00 2．无限售条件流通股份 (1) 人民币普通股 --- 11,120,000.00 --- 5,560,000.00 --- 5,560,000.00 16,680,000.00 (2) 境内上市的外资股 --- --- --- --- --- --- --- (3) 境外上市的外资股 --- --- --- --- --- --- --- (4) 其他 --- --- --- --- --- --- --- 无限售条件流通股份合计 --- 11,120,000.00 --- 5,560,000.00 --- 5,560,000.00 16,680,000.00 合计 33,360,000.00 11,120,000.00 --- 22,240,000.00 --- 33,360,000.00 66,720,000.00 123 1.本公司股权变动详见一、公司基本情况。 2.上述股本业经立信大华会计师事务所有限公司立信大华验字[2011]152 号验资报告验 证。 （二十五）资本公积 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 股本溢价 26,350,944.32 506,327,508.00 22,240,000.00 510,438,452.32 其他资本公积 804,037.98 --- --- 804,037.98 合计 27,154,982.30 506,327,508.00 22,240,000.00 511,242,490.30 1.经中国证券监督管理委员会证监许[2010]1904 号文《关于核准深圳市迪威视讯股份 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》的核准，同意公司向社会公众公开发 行人民币普通股（A 股）1,112 万股。公司于 2011 年 1 月 14 日向社会公众投资者定价发行 人民币普通股（A 股）1,112 万股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行认购价格为人民币 51.28 元 ， 共 计 募 集 人 民 币 570,233,600.00 元 。 扣 除 与 发 行 有 关 的 费 用 人 民 币 52,786,092.00 元，实际募集资金净额人民币 517,447,508.00 元，其中计入“股本”人民 币 11,120,000.00 元，计入“资本公积—股本溢价人民币 506,327,508.00 元。此次增资业 经立信大华会计师事务所有限公司立信大华验字[2011]101 号验资报告验证。 2.根据 2011 年 4 月 14 日召开的第二届董事会第二次会议、2011 年 5 月 5 日召开的 2010 年度股东大会决议，申请增加注册资本人民币 2,224 万元，以截止 2011 年 1 月 25 日总股本 4,448 万股为基数，用资本公积转增股本，每 10 股转增 5 股，变更后注册资本和实收资本 均为人民币 6,672 万元。此次增资业经立信大华会计师事务所有限公司立信大华验字 [2011]152 号验资报告验证。 （二十六）盈余公积 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 3,500,956.86 772,767.95 --- 4,273,724.81 本期增加额系本公司按当年母公司实现的净利润的 10%计提的法定盈余公积。 124 （二十七）未分配利润 项目 金额 提取或分配比例 调整前上年末未分配利润 102,110,849.23 调整年初未分配利润合计数（调增+，调 减-） --- 调整后年初未分配利润 102,110,849.23 加:本期归属于母公司股东的净利润 28,360,741.25 减:提取盈余公积金 772,767.95 按母公司净利润 10%计 提 减:应付普通股股利 8,896,000.00 期末未分配利润 120,802,822.53 1、根据公司第二届董事会第二次会议决议和 2010 年年度股东大会决议，分配 2010 年 股利，以总股本 44,480,000 股为基数，按每 10 股派发现金股利人民币 2 元（含税）,共计 8,896,000 元。 （二十八）营业收入、营业成本 1.营业收入 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 227,805,735.84 199,654,502.83 其他业务收入 1,535,886.00 3,465,890.00 主营业务成本 126,747,010.31 99,186,112.98 其他业务成本 3,000.00 13,800.00 2.主营业务（分行业） 本期发生额 上期发生额 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 通 讯 业 227,805,735.84 126,747,010.31 199,654,502.83 99,186,112.98 合计 227,805,735.84 126,747,010.31 199,654,502.83 99,186,112.98 125 3.主营业务（分产品） 本期发生额 上期发生额 产品 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 VAS 视频政务应用系统 87,391,715.96 47,226,332.66 84,463,222.97 43,270,570.23 SIAP 统一视频管理应用系统 140,414,019.88 79,520,677.65 115,191,279.86 55,915,542.75 合计 227,805,735.84 126,747,010.31 199,654,502.83 99,186,112.98 4.主营业务（分地区） 本期发生额 上期发生额 销售区域 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 华北 103,519,214.02 58,924,301.54 46,632,208.54 22,966,115.99 东北 8,264,576.24 3,581,911.84 4,094,918.00 2,219,587.84 西北 11,617,882.95 5,956,496.89 19,521,729.07 7,043,489.60 华南 76,978,051.81 47,250,416.94 70,509,524.85 38,845,887.05 华东 23,474,209.09 9,524,360.57 41,056,789.10 19,816,696.72 西南 3,951,801.73 1,509,522.53 17,839,333.27 8,294,335.78 合计 227,805,735.84 126,747,010.31 199,654,502.83 99,186,112.98 5.公司前五名客户的营业收入情况 单位名称 营业收入 占公司全部营业收入的比例 华光通信局 29,716,021.81 12.96% 神州数码(中国)有限公司 22,741,609.38 9.92% 广东鸿日盈通科技有限公司 18,587,629.09 8.10% 金鹏电子信息机器有限公司 16,360,937.01 7.13% 商丘市公安局 15,017,094.03 6.55% 合计 102,423,291.32 44.66% （二十九）营业税金及附加 税种 本期发生额 上期发生额 计缴标准 营业税 76,794.30 146,794.50 5% 城市维护建设税 1,085,010.67 535,689.77 7% 教育费附加 465,004.58 517,904.16 3% 地方教育费附加 308,877.44 --- 2% 其他 24,075.83 23,282.40 合计 1,959,762.82 1,223,670.83 126 （三十）销售费用、管理费用、财务费用 1.销售费用 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 13,497,979.17 11,593,630.38 业务招待费 7,019,109.15 5,936,444.52 差旅费 4,459,674.38 4,132,526.33 租赁费 3,317,828.48 1,442,527.56 广告宣传费 1,105,544.20 1,153,485.92 办公及邮电费 1,243,413.25 987,871.44 会议费 128,974.73 868,624.00 折旧费 978,716.27 554,761.56 运费 696,224.00 530,363.63 其他 1,711,378.79 1,958,784.98 合计 34,158,842.42 29,159,020.32 2.管理费用 项目 本期发生额 上期发生额 研究开发费 14,055,405.13 15,495,636.06 职工薪酬 7,063,620.87 2,620,049.96 上市费用 2,325,248.04 --- 租赁费 2,224,576.18 1,416,732.35 业务招待费 1,344,951.73 1,003,250.03 装修费 510,950.00 1,142,125.45 办公及邮电费 850,440.37 701,674.17 差旅费 797,327.31 611,071.86 折旧摊销费 1,433,691.74 481,247.41 水电费 225,144.90 422,841.24 广告宣传费 48,823.14 10,000.00 审计咨询费 1,017,700.00 164,332.30 其他 1,796,937.84 947,763.99 合计 33,694,817.25 25,016,724.82 3.财务费用 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 2,035,189.41 4,390,411.48 减:利息收入 7,371,304.33 98,783.68 汇兑损益 --- --- 其他* 3,746,211.19 2,076,468.51 合计 (1,589,903.73) 6,368,096.31 127 *其他主要系银行保理费用、额度占用费等，本期银行保理费用 1,164,527.03 元，额度占用费 250,000.00 元。 （三十一）资产减值损失 项目 本期发生额 上期发生额 坏账损失 7,754,529.29 1,467,808.92 （三十二）营业外收入 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损 益的金额 增值税返还 7,961,746.20 5,978,690.32 --- 政府补助 1,181,476.92 192,600.00 1,181,476.92 赔偿金 --- 48,717.95 --- 固定资产处置利得 880.00 714.24 880.00 其他 26,927.06 28,259.67 26,927.06 合计 9,171,030.18 6,248,982.18 1,209,283.98 1.政府补助明细 项目 本期发生额 上期发生额 说明 专利资助费 6,000.00 18,600.00 根据《深圳市知识产权专项资金管理暂 行办法》的有关规定 科技发展资金 23,076.92 --- 根据深圳市南山区科技创新局《深圳市 南山区科技发展专项资金重点产业及战 略性新兴产业技术研发资助合同书》的 有关规定 科技发展资金 52,400.00 --- 根据深圳市南山区科技局《关于办理 2010 年南山区知识产权分项资金审核类 项目资金拨付手续的通知》的有关规定 科技发展资金 100,000.00 --- 根据《南山区科技发展专项资金管理暂 行办法》的有关规定 上市资助资金 1,000,000.00 --- 根据深圳市南山区贸易工业局《关于拨 付南山区 2010 年经济发展专项资金资助 款的通知》的有关规定 中小企业专项资金补 助 --- 174,000.00 根据《深圳市民营及中小企业发展专项 资金管理暂行办法》的有关规定 合计 1,181,476.92 192,600.00 （三十三）营业外支出 项目 本期发生额 上期发生额 计入本期非经常性损益 的金额 固定资产处置损失 --- 15,890.36 --- 其他 --- 82,133.26 --- 合计 --- 98,023.62 --- （三十四）所得税费用 128 项目 本期发生额 上期发生额 按税法及相关规定计算的当期所得 税 8,035,047.58 6,827,006.78 递延所得税调整 (1,249,432.14) 283,726.35 合计 6,785,615.44 7,110,733.13 (三十五) 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 1.基本每股收益 项目 序号 2011 年度 归属于公司普通股股东的净利润 P 28,360,741.25 非经常性损益 A 1,027,208.13 扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润 PO=P-A 27,333,533.12 期初股份总数 S0 33,360,000.00 报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 S1 22,240,000.00 报告期因发行新股或债转股等增加股份数 Si 11,120,000.00 报告期因回购等减少股份数 Sj --- 报告期缩股数 Sk --- 报告期月份数 M0 12.00 增加股份下一月份起至报告期期末的月份数 Mi 11.00 减少股份下一月份起至报告期期末的月份数 Mj --- 发行在外的普通股加权平均数 S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－ Sj×Mj÷M0－Sk 65,330,000.00 基本每股收益 B=P÷S 0.43 扣除非经常性损益后每股收益 C=PO÷S 0.42 2.稀释每股收益 本公司不存在稀释性潜在普通股，稀释每股收益的计算过程与基本每股收益的计算过 程相同。 (三十六）现金流量表附注 129 1.收到的其他与经营活动有关的现金 项目 本期发生额 利息收入 342,409.37 财政补贴 1,181,476.92 往来款 32,399,999.54 其他 102,337.17 合计 34,026,223.00 2.支付的其他与经营活动有关的现金 项目 本期发生额 日常付现的费用报销 32,983,622.04 往来款 15,430,434.66 其他 145,092.04 合计 48,559,148.74 3.收到的其他与筹资活动有关的现金 项目 本期发生额 募集资金利息收入 5,943,251.00 合计 5,943,251.00 4.支付的其他与筹资活动有关的现金 项目 本期发生额 发行费用 4,446,740.00 保理管理费 761,852.35 额度占用费 250,000.00 保理贴现费 402,674.68 保函保证金 68,500.00 合计 5,929,767.03 5.现金流量表补充资料 130 补充资料 本期发生额 上期发生额 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 28,998,978.22 39,725,384.08 加：资产减值准备 7,754,529.29 1,467,808.92 固定资产折旧 4,292,675.95 3,937,940.47 无形资产摊销 1,882,389.65 1,808,666.38 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 (880.00) 15,176.12 财务费用 (3,579,178.52) 5,343,242.06 递延所得税资产减少 (1,249,432.14) 283,726.35 存货的减少 (3,121,533.48) (8,860,160.16) 经营性应收项目的减少 (12,764,605.87) (48,373,618.87) 经营性应付项目的增加 (32,404,509.35) 9,460,043.19 经营活动产生的现金流量净额 (10,191,566.25) 4,808,208.54 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 --- --- 一年内到期的可转换公司债券 --- --- 融资租入固定资产 --- --- 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 491,371,309.67 89,649,496.08 减：现金的期初余额 89,649,496.08 81,797,451.17 加：现金等价物的期末余额 --- --- 减：现金等价物的期初余额 --- --- 现金及现金等价物净增加额 401,721,813.59 7,852,044.91 6.现金及现金等价物的构成 项目 期末数 期初数 一、现金 491,371,309.67 89,649,496.08 其中：库存现金 173,765.04 102,078.61 可随时用于支付的银行存款 491,197,544.63 89,547,417.47 可随时用于支付的其他货币资金 --- --- 二、现金等价物 --- --- 三、年末现金及现金等价物余额 491,371,309.67 89,649,496.08 六、关联方及关联交易 131 （一）存在控制关系的关联方 母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 持股比例 与本公司关系 北京安策恒兴投资有限公司 北京 投资 2,300万元 41.66% 本公司之控股股东 季刚 --- --- --- --- 本公司实际控制人 （二）本公司的子公司的相关信息见四、企业合并及合并财务报表。 （三）本公司的其他关联方的情况如下： 关联方名称 与本公司的关系 恩施市马尾沟流域水电发展有限公司 同一控股股东 珠海京洋投资有限公司 同一控股股东 中威信安科技有限公司 控股股东之参股公司 (四)关联交易 1.接受担保 （1）2011 年 9 月 6 日，本公司与平安银行股份有限公司深圳分行签订编号为“平银（深 圳）授信字（2011）第（A1001102241100008）号”的《综合授信额度合同》，授信额度 4,000 万元，授信额度的使用期限为 12 个月，自合同签订之日计算。由本公司实际控制人季刚提 供连带责任保证。截止 2011 年 12 月 31 日，本公司在该合同项下尚未发生借款业务。 （2）本公司向杭州银行股份有限公司深圳分行借入短期流动资金贷款人民币 1,000 万 元，借款期限为：2011 年 7 月 13 日至 2012 年 7 月 13 日。由本公司实际控制人季刚为上述 借款提供连带责任担保。 （3）本公司向国家开发银行股份有限公司借入长期借款 3,000.00 万元，分两次提款， 其中：第一笔 2,000 万元已于 2009 年 7 月 23 日提取，第二笔 1,000 万元已于 2009 年 11 月 20 日提取，借款期限为自第一笔借款提款日起至该日的第三个周年日的前一日止，共计三 年。该笔贷款以本公司部分应收账款作为质押物为上述借款提供质押担保；同时由本公司实 际控制人季刚以评估总值为 492 万元的粤房地证字第 C6095277 号、第 C5619598 号和第 C5619599 号房产作为抵押物为上述借款提供担保；由自然人谢涛以评估值为 862 万元的粤 房地证字第 C2163727 号房产作为抵押物为上述借款提供担保。 2. 销售 132 本期发生额 上期发生额 关联方名称 金额 占该项目 百分比 金额 占该项目 百分比 中威信安科技有限公司 1,017,094.01 0.44% --- --- 3、房屋及土地使用权租赁 项目 关联方名称 本期发生额 上期发生额 租赁费 中威信安科技有限公司 629,250.00 --- 4. 关联方应收应付款项 项目 关联公司名称 期末余额 期初余额 应收账款 中威信安科技有限公司 1,190,000.00 --- 预付款项 中威信安科技有限公司 8,866.27 --- 七、或有事项 截止 2011 年 12 月 31 日，本公司无需披露的或有事项。 八、承诺事项 截止 2011 年 12 月 31 日，本公司无需披露的承诺事项。 九、资产负债表日后事项 1、截至本报告日止，本公司已归还长期借款100万元。 2、根据公司第二届董事会第十二次会议决议，使用超募资金 4,000 万元设立企业级视 频通讯系统及 IT 服务中心项目公司，即全资子公司深圳市硕辉科技开发有限公司。深圳市 硕辉科技开发有限公司注册资本和实收资本均为 4,000 万元,该出资业经大华会计师事务有 限公司于 2012 年 3 月 15 日出具的大华验字[2012]015 号验资报告验证。 3、经公司 2012 年 4 月 23 日第二届董事会第十六次会议通过，2011 年度权益分派预案 如下： 拟以 2011 年 12 月 31 日现有总股本 6,672 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红 利人民币 2 元(含税)，合计需向全体股东派发现金红利 1,334.4 万元；同时，拟以 2011 年 12 月 31 日总股本 6672 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增股本 5 股，共计 向全体股东转增股本 3336 万股。 133 本预案须经 2011 年度股东大会审议批准。 十、其他重要事项说明 2011 年 6 月 1 日，北京安策将其持有的公司 3,600,000 股有限售条件的流通股股份（占 公司股份总数的 5.40%）质押给中国建设银行股份有限公司深圳市分行，用于借款担保。 2011 年 6 月 3 日，北京安策将其持有的公司 5,200,000 股有限售条件的流通股股份（占公 司股份数的 7.79%）质押给深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司，用于借款担保。 2011 年 7 月 18 日，北京安策将其持有的公司 2,500,000 股有限售条件的流通股股份（占公 司股份总数的 3.75%）质押给招商银行股份有限公司武汉武昌支行，用于为其参股公司恩施 市马尾沟流域水电发展有限公司提供借款担保。2011 年 12 月 5 日，北京安策将其持有的公 司 3,600,000 股有限售条件的流通股股份（占公司股份总数的 5.40%）质押给中国建设银行 股份有限公司深圳市分行，用于补充公司经营资金。北京安策已经分别于 2011 年 6 月 1 日、2011 年 6 月 3 日、2011 年 7 月 18、2011 年 12 月 5 日在中国证券登记结算有限公司深 圳分公司办理了股权质押登记，质押期限自股权质押登记日起至质权人向中国证券登记结 算有限公司深圳分公司办理解除质押为止。 十一、母公司财务报表主要项目注释 （一）应收账款 1.应收账款按金额大小及风险程度列示如下： 种类 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计 提坏账准备的应收账款 --- --- --- --- --- --- --- --- 按组合计提坏账准备的 应收账款 账龄分析法 173,042,374.23 99.34 11,629,304.49 6.72 62,065,983.52 100 3,989,692.28 6.43 合并范围内单位应收账 款 1,142,144.00 0.66 --- --- --- --- --- --- 组合小计 174,184,518.23 100 11,629,304.49 6.68 62,065,983.52 100 3,989,692.28 6.43 单项金额虽不重大但单 项计提坏账准备的应收 账款 --- --- --- --- --- --- --- --- 合计 174,184,518.23 100 11,629,304.49 6.68 62,065,983.52 100 3,989,692.28 6.43 134 2.应收账款按账龄结构列示如下： 期末余额 期初余额 账龄 金额 占总额比例 坏账准备 金额 占总额比例 坏账准备 1 年以内 133,822,900.42 76.83% 6,691,145.03 50,308,543.80 81.06% 2,515,427.19 1－2 年 32,727,469.54 18.79% 3,272,746.95 8,772,228.52 14.13% 877,222.85 2－3 年 5,268,632.07 3.02% 1,053,726.41 2,985,211.20 4.81% 597,042.24 3－4 年 1,223,372.20 0.70% 611,686.10 --- --- --- 合计 173,042,374.23 99.34% 11,629,304.49 62,065,983.52 100% 3,989,692.28 3. 期末余额中无应收持股5%以上（含5%）的股东单位欠款。 4. 应收账款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司 关系 金额 年限 占应收账款总额 的比例(%) 神州数码(中国)有限公司 客户 26,607,683.00 1年以内 15.28% 广东鸿日盈通科技有限公司 客户 24,211,826.00 2年以内 13.90% 金鹏电子信息机器有限公司 客户 15,429,705.68 1年以内 8.86% 华光通信局 客户 11,309,385.50 2年以内 6.49% 广州市华瑞保环保科技有限公司 客户 7,905,958.00 2年以内 4.54% 合计 85,464,558.18 49.07% 5. 应收关联方账款情况 单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额的比例(%) 深圳市迪威合讯科技有限公司 本公司之子公司 30,000.00 0.02% 南京迪威视讯技术有限公司 本公司之子公司 1,112,144.00 0.64% 合计 1,142,144.00 0.66% 135 （二）其他应收款 1.其他应收款按金额大小及风险程度列示如下： 2.其他应收款按账龄结构列示如下： 期末余额 期初余额 账龄 金额 占总额比例 坏账准备 金额 占总额比例 坏账准备 一年以内 11,879,347.21 84.89% 593,967.36 13,678,313.99 84.48% 683,915.70 一年以上至二年以内 1,793,855.28 12.82% 179,385.53 2,053,810.14 12.69% 205,381.01 二年以上至三年以内 320,988.20 2.29% 64,197.64 458,712.00 2.83% 91,742.40 合计 13,994,190.69 100% 837,550.53 16,190,836.13 100% 981,039.11 3.期末余额中无应收持股 5%以上（含 5%）的股东单位欠款。 4.期末前五名欠款单位合计及比例 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总 额的比例 性质或内容 本溪市政府采购中心 客户 1,000,000.00 1 年以内 7.15% 保证金 中科软科技股份有限公司 客户 1,000,000.00 1 年以内 7.15% 保证金 北京易华录信息技术股份有 限公司 客户 1,000,000.00 1 年以内 7.14% 保证金 刘俊 员工 981,175.65 1 年以内 7.01% 备用金 张彦平 出租方 955,828.42 1 年以内 6.83% 押金 合计 4,937,004.07 35.28% 种类 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计 提坏账准备的其他应收 款 --- --- --- --- --- --- --- --- 按组合计提坏账准备的 其他应收款 账龄分析法 13,994,190.69 100 837,550.53 5.98 16,190,836.13 100 981,039.11 6.06 组合小计 13,994,190.69 100 837,550.53 5.98 16,190,836.13 100 981,039.11 6.06 单项金额虽不重大但单 项计提坏账准备的其他 应收款 --- --- --- --- --- --- --- --- 合计 13,994,190.69 100 837,550.53 5.98 16,190,836.13 100 981,039.11 6.06 136 (三)长期股权投资 1.明细列示如下： 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 长期股权投资 其中:对子公司投资 92,250,000.00 --- 92,250,000.00 8,100,000.00 --- 8,100,000.00 其他股权投资 --- --- --- --- --- --- 合计 92,250,000.00 --- 92,250,000.00 8,100,000.00 --- 8,100,000.00 2.对子公司股权投资： 被投资单位名称 投资成本 期初余额 增（减）变动 期末余额 占被投资公 司持股比例 减值准备 本期分红 深圳市迪威新软件 技术有限公司 38,000,000.00 3,000,000.00 35,000,000.00 38,000,000.00 100.00% --- --- 南京迪威视讯技术 有限公司 2,000,000.00 2,000,000.00 --- 2,000,000.00 100.00% --- --- 深圳市迪威合讯科 技有限公司 3,100,000.00 3,100,000.00 --- 3,100,000.00 52.54% --- --- 深圳市中威讯安科 技开发有限公司 20,000,000.00 --- 20,000,000.00 20,000,000.00 52.63% --- --- 中视迪威激光显示 技术有限公司 29,150,000.00 --- 29,150,000.00 29,150,000.00 65.00% --- --- 合计 92,250,000.00 8,100,000.00 84,150,000.00 92,250,000.00 --- --- 本公司对子公司的投资采用成本法核算。 （四）营业收入、营业成本 1.营业收入 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 212,218,869.94 195,294,667.72 其他业务收入 1,535,886.00 3,465,890.00 主营业务成本 147,856,199.46 137,991,032.97 其他业务成本 3,000.00 13,800.00 2.主营业务（分行业） 137 本期发生额 上期发生额 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 通 讯 业 212,218,869.94 147,856,199.46 195,294,667.72 137,991,032.97 合计 212,218,869.94 147,856,199.46 195,294,667.72 137,991,032.97 3.主营业务（分产品） 本期发生额 上期发生额 项目 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 VAS 视频政务应用系统 84,143,150.12 59,570,279.74 84,346,141.71 58,572,687.06 SIAP 统一视频管理应用系统 128,075,719.82 88,285,919.72 110,948,526.01 79,418,345.91 合计 212,218,869.94 147,856,199.46 195,294,667.72 137,991,032.97 4.主营业务（分地区） 本期发生额 上期发生额 销售区域 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 华北 93,139,548.22 68,002,107.06 46,226,820.85 32,550,796.94 东北 8,230,302.72 5,357,060.68 4,094,918.00 3,085,551.62 西北 11,127,132.50 7,264,769.41 19,504,763.25 11,161,785.33 华南 75,462,752.89 55,764,448.41 70,340,394.63 53,541,899.08 华东 20,344,861.80 9,514,604.09 37,304,719.77 25,594,570.10 西南 3,914,271.81 1,953,209.81 17,823,051.22 12,056,429.90 合计 212,218,869.94 147,856,199.46 195,294,667.72 137,991,032.97 5.公司前五名客户的营业收入情况 单位名称 营业收入 占公司全部营业收入的比例 华光通信局 29,716,021.81 13.90% 神州数码(中国)有限公司 22,741,609.38 10.64% 广东鸿日盈通科技有限公司 18,587,629.09 8.70% 金鹏电子信息机器有限公司 16,360,937.01 7.65% 商丘市公安局 15,017,094.03 7.03% 合计 102,423,291.32 47.92% （五）现金流量表补充资料 138 补充资料 本期发生额 上期发生额 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 7,727,679.54 14,655,154.88 加：资产减值准备 7,496,123.63 1,474,000.09 固定资产折旧 3,520,570.25 3,177,503.76 无形资产摊销 1,178,543.52 1,808,666.38 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 (880.00) 15,176.12 财务费用 (3,579,178.52) 5,339,105.19 投资损失 --- (5,000,000.00) 递延所得税资产减少 (1,180,957.00) 286,171.18 存货的减少 (4,080,867.43) (2,508,390.67) 经营性应收项目的减少 (85,705,256.11) (47,455,721.09) 经营性应付项目的增加 89,210,897.40 30,795,137.64 经营活动产生的现金流量净额 14,586,675.28 2,586,803.48 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 --- --- 一年内到期的可转换公司债券 --- --- 融资租入固定资产 --- --- 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 438,918,345.51 84,362,361.28 减：现金的期初余额 84,362,361.28 78,522,126.65 加：现金等价物的期末余额 --- --- 减：现金等价物的期初余额 --- --- 现金及现金等价物净增加额 354,555,984.23 5,840,234.63 十二、补充资料 （一）非经常性损益明细表 明细项目 本期发生额 非流动资产处置损益 880.00 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 --- 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一 标准定额或定量享受的政府补助除外） 1,181,476.92 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 --- 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资 时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 --- 非货币性资产交换损益 --- 委托他人投资或管理资产的损益 --- 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 --- 139 明细项目 本期发生额 债务重组损益 --- 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 --- 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 --- 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 --- 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 --- 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性 金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置 交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投 资收益 --- 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 --- 对外委托贷款取得的损益 --- 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动 产生的损益 --- 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整 对当期损益的影响 --- 受托经营取得的托管费收入 --- 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 26,927.06 其他符合非经常性损益定义的损益项目 --- 减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示） 182,075.85 少数股东权益影响额（税后） --- 合计 1,027,208.13 （二）净资产收益率及每股收益： 1.加权净资产收益率及每股收益明细 报告期利润 加权平均净资产收益率 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 4.37% 0.43 0.43 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 4.21% 0.42 0.42 140 2. 加权净资产收益率计算过程 项目 序号 本期数 归属于公司普通股股东的净利润 P 28,360,741.25 非经常性损益 A 1,027,208.13 扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润 PO=P-A 27,333,533.12 归属于公司普通股股东的期初净资产 E0 166,126,788.39 报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股 东的净资产 Ei 517,447,508.00 报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东 的净资产 Ej 8,896,000.00 报告期月份数 M0 12.00 新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数 Mi 11.00 减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数 Mj 7.00 因其他交易或事项引起的净资产增减变动(增加+、减少-) Ek --- 发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期月份数 Mk --- 加权平均净资产 D=E0＋P÷2＋Ei×Mi÷M0 －Ej×Mj÷M0+Ek×Mk÷M0 649,444,708.02 加权平均净资产收益率 E=P÷D 4.37% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 F=PO÷D 4.21% （三）公司主要财务报表项目的异常情况及原因的说明 报表项目 期末余额 期初余额 变动比率 变动原因 货币资金 492,189,497.67 90,399,184.08 444.46% 募集资金存款增加 应收账款 164,920,354.64 58,160,114.44 183.56% 本期新增分销模式，回款较慢，同时本期 收入增加 预付款项 41,619,175.20 52,421,387.63 -20.61% 期初预付购房款本期收回 应收利息 1,085,643.96 --- 100.00% 募集资金存款利息 其他流动资产 7,000,000.00 --- 100.00% 本期购买委托理财产品 无形资产 33,400,362.86 9,497,583.66 251.67% 新成立子公司投资者投入无形资产 开发支出 9,538,165.26 --- 100.00% 符合资本化条件的研发支出 递延所得税资产 2,148,798.54 899,366.40 138.92% 应收账款期末余额增加导致坏账准备增 加，使得递延所得税资产增加 短期借款 10,000,000.00 53,000,000.00 -81.13% 本期归还到期借款 应付票据 40,255,056.00 --- 100.00% 主要系应付珠海彩珠公司票据 141 报表项目 期末余额 期初余额 变动比率 变动原因 应付账款 14,352,364.28 11,769,650.67 21.94% 销售业务增加导致对供应商采购量增加， 应付账款的余额增加 预收款项 2,381,651.65 1,751,450.00 35.98% 销售业务增加导致预收款项增加 其他应付款 3,105,995.68 1,742,442.91 78.26% 购入无形资产尚未支付的款项 一年内到期的非流 动负债 10,000,000.00 --- 100.00% 本期归还长期借款，剩余长期借款重分类 至一年内到期的非流动负债 长期借款 --- 24,000,000.00 -100.00% 本期归还长期借款，剩余长期借款重分类 至一年内到期的非流动负债 股本 66,720,000.00 33,360,000.00 100.00% 发行 1112 万股人民币普通股股票 资本公积 511,242,490.30 27,154,982.30 1782.68% 发行 1112 万股人民币普通股股票 盈余公积 4,273,724.81 3,500,956.86 22.07% 本年净利润计提 10%盈余公积。 少数股东权益 21,970,729.43 2,932,492.46 649.22% 本期新成立子公司，其他投资者投入 营业成本 126,750,010.31 99,199,912.98 27.77% 销售收入增加，同时分销模式成本高于传 统模式 营业税金及附加 1,959,762.82 1,223,670.83 60.15% 城建税税率增加、新增地方教育费附加税 管理费用 33,694,817.25 25,016,724.82 34.69% 管理人员增加、工资水平调整、不能在发 行费用中扣除的上市相关费用影响 营业外收入 9,171,030.18 6,248,982.18 46.76% 增值税退税增加、政府补助增加 十三、财务报表的批准 本财务报表业经公司全体董事 2012 年 4 月 23 日批准报出。 142 第十节备查文件目录 一、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人 员）签名并盖章的财务报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的本公司所有文件的正本及公 告的原稿。 四、经公司法定代表人签名的 2011 年年度报告文本原件。 五、其他相关资料。 以上备查文件的备置地点：公司证券办 董事长：季刚 深圳市迪威视讯股份有限公司 2011 年 4 月 25 日