300112_2013_万讯自控_2013年年度报告_2014-03-24.txt

深圳万讯自控股份有限公司 2013 年度报告全文 1 深圳万讯自控股份有限公司 Shenzhen Maxonic Automation Control Co.,Ltd. 2013 年度报告 2014 年 3 月 21 日 深圳万讯自控股份有限公司 2013 年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司负责人傅宇晨、主管会计工作负责人仇玉华及会计机构负责人(会计主 管人员)左梅声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 深圳万讯自控股份有限公司 2013 年度报告全文 3 目录 第一节 重要提示、目录和释义.................................................................................2 第二节 公司基本情况简介.........................................................................................6 第三节 会计数据和财务指标摘要.............................................................................8 第四节 董事会报告................................................................................................... 11 第五节 重要事项.......................................................................................................35 第六节 股份变动及股东情况...................................................................................42 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ..................................................48 第八节 公司治理.......................................................................................................54 第九节 财务报告.......................................................................................................57 第十节 备查文件目录.............................................................................................161 深圳万讯自控股份有限公司 2013 年度报告全文 4 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、万讯自控、发行人 指 深圳万讯自控股份有限公司 最近三年、近三年 指 2013 年、2012 年、2011 年 报告期 指 2013 年度 原审计机构、中瑞岳华 指 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） 审计机构、瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 香港万讯、香港万讯公司 指 香港万讯有限公司，MAXAUTO COMPANY LIMITED，本公司在香 港设立之全资子公司 香港 PSM 公司 指 PS MAXONIC HONG KONG LIMITED，原香港自控之合营企业，现 为香港万讯公司之合营企业 欧德思公司、欧德思 指 深圳市欧德思控制技术有限公司，曾用名："深圳市迈赛斯电气有限 公司"，本公司全资子公司 尊威公司 指 尊威贸易（深圳）有限公司，本公司股东之一，自然人钟怡泰控制的 全资子公司 江阴万讯、江阴公司 指 江阴万讯自控设备有限公司，本公司全资子公司 深圳江元、江元公司 指 深圳江元科技股份有限公司，本公司控股子公司 上海妙声力、妙声力公司 指 上海妙声力仪表有限公司，本公司控股子公司 上海雄风、雄风公司 指 上海雄风自控工程有限公司，本公司全资子公司 天津亿环、亿环公司 指 天津市亿环自动化仪表技术有限公司，本公司控股子公司 万讯智能 指 深圳市万讯智能科技有限公司，本公司全资子公司 广州森纳士 指 广州森纳士仪器有限公司，本公司全资子公司 电动执行器 指 又称电动执行机构，作为控制系统中的执行原件广泛应用于各种工业 自动化过程控制系统中。它接受控制系统发出的信号，同就地阀门开 度信号进行比较，通过控制伺服电机来控制阀门或其他节流装置，对 阀门开度精确定位，实现对介质的流量控制，从而实现对生产过程中 温度、压力、流量、物位和成份等过程参数的调节控制。按照其输出 方式可分为直行程电动执行器和角行程电动执行器；按驱动负载大小 可分为轻载型电动执行器和重载型电动执行器。广义的电动执行器还 包括用于楼宇自动化系统中的楼宇执行器。 流量计 指 用于测量管路中流体流量（即单位时间内通过的流体体积）的仪表， 主要应用于工业生产中对工艺管路中各种气体、液体介质的流量测 量。可分为：容积式流量计、差压式流量计、浮子流量计、涡轮流量 计、电磁流量计、流体振荡流量计、热式流量计等。 深圳万讯自控股份有限公司 2013 年度报告全文 5 控制阀 指 控制阀门和执行器组成。在控制系统中，它接收控制系统发出的信号， 对阀门开度的精确定位，实现对介质的流量控制，从而实现对生产过 程中温度、压力、流量、物位和成份等过程参数的调节控制。 物液位仪表 指 对工业生产过程中物质（固体或液位）的位置、高度进行检测的仪表。 主要可分为物位计（检测固体的高度）、液位计（检测液体的高度） 和界位计（检测不同形态物料的边界）。 阀门定位器 指 气动控制阀的关键控制附件，通常与气动控制阀配套使用，基本上每 一台气动调节阀都需要选用一台阀门定位器，它先接收外部控制信 号，并将控制信号同就地阀位反馈信号进行比较，然后根据这两个信 号差值来控制气源压力，对气动执行器的行程进行定位控制，从而实 现对气动调节阀阀门开度的控制。 深圳万讯自控股份有限公司 2013 年度报告全文 6 第二节 公司基本情况简介 一、公司信息 股票简称 万讯自控 股票代码 300112 公司的中文名称 深圳万讯自控股份有限公司 公司的中文简称 万讯自控 公司的外文名称 Shenzhen Maxonic Automation Control CO., LTD. 公司的外文名称缩写 Maxonic 公司的法定代表人 傅宇晨 注册地址 深圳市南山区高新技术产业园北区三号路万讯自控大楼 1-6 层 注册地址的邮政编码 518057 办公地址 深圳市南山区高新技术产业园北区三号路万讯自控大楼 1-6 层 办公地址的邮政编码 518057 公司国际互联网网址 电子信箱 info@ 公司聘请的会计师事务所名称 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 董慧宇 联系地址 深圳市南山区高新技术产业园北区三号 路万讯自控大楼董秘办 电话 0755-86250365 传真 0755-86250389 电子信箱 donghuiyu@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 深圳市南山区高新技术产业园北区三号路万讯自控大楼董秘办 深圳万讯自控股份有限公司 2013 年度报告全文 7 四、公司历史沿革 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1994 年 06 月 06 日 深圳 105760 440301723041711 61888635-X 股份公司成立变更 注册登记 2009 年 01 月 04 日 深圳 440301501124074 440301723041711 61888635-X 首次公开发行股票 变更注册登记 2010 年 09 月 09 日 深圳 440301501124074 440301723041711 61888635-X 资本公积金转增股 本变更注册登记 2011 年 06 月 14 日 深圳 440301501124074 440301723041711 61888635-X 资本公积金转增股 本变更注册登记 2012 年 05 月 30 日 深圳 440301501124074 440301723041711 61888635-X 深圳万讯自控股份有限公司 2013 年度报告全文 8 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2013 年 2012 年 本年比上年增减(%) 2011 年 营业收入（元） 330,858,390.06 281,098,095.23 17.7% 188,241,367.22 营业成本（元） 165,669,810.92 142,229,718.92 16.48% 90,850,396.32 营业利润（元） 41,209,060.80 28,968,730.95 42.25% 27,652,295.73 利润总额（元） 44,067,890.30 31,950,864.04 37.92% 28,888,059.67 归属于上市公司普通股股东的净 利润（元） 33,637,712.41 23,801,449.91 41.33% 24,583,598.87 归属于上市公司普通股股东的扣 除非经常性损益后的净利润（元） 32,928,110.05 21,332,724.92 54.35% 23,397,188.70 经营活动产生的现金流量净额 （元） 33,161,757.65 5,264,259.13 529.94% 14,195,643.07 每股经营活动产生的现金流量净 额（元/股） 0.2058 0.0327 529.36% 0.1321 基本每股收益（元/股） 0.21 0.15 40% 0.15 稀释每股收益（元/股） 0.21 0.15 40% 0.15 加权平均净资产收益率（%） 7.37% 5.47% 1.9% 5.84% 扣除非经常性损益后的加权平均 净资产收益率（%） 7.22% 4.9% 2.32% 5.56% 2013 年末 2012 年末 本年末比上年末增减 (%) 2011 年末 期末总股本（股） 161,167,500.00 161,167,500.00 0% 107,445,000.00 资产总额（元） 584,322,930.13 554,529,609.96 5.37% 475,501,381.42 负债总额（元） 84,879,265.48 85,790,507.50 -1.06% 43,497,969.94 归属于上市公司普通股股东的所 有者权益（元） 469,609,740.23 443,850,348.46 5.8% 427,519,910.59 归属于上市公司普通股股东的每 股净资产（元/股） 2.9138 2.754 5.8% 3.979 资产负债率（%） 14.53% 15.47% -0.94% 9.15% 深圳万讯自控股份有限公司 2013 年度报告全文 9 二、境内外会计准则下会计数据差异 无。 三、非经常性损益的项目及金额 单位：元 项目 2013 年金额 2012 年金额 2011 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 113,578.35 -67,687.17 -26,711.90 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 760,824.00 2,818,516.00 1,267,222.00 债务重组损益 -33,800.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 16,918.66 221,901.52 29,053.84 其他符合非经常性损益定义的损益项目 159,755.99 减：所得税影响额 125,092.21 423,319.53 209,109.76 少数股东权益影响额（税后） 56,626.44 80,685.83 合计 709,602.36 2,468,724.99 1,186,410.17 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 四、重大风险提示 1、行业与市场风险 公司目前从事的工业自动化仪表行业的下游行业包括冶金、有色、化工、电力、石油、建材、轻工等国民经济的基础和 支柱行业，这些行业受国家宏观经济形势和政策影响较大，因此，公司的发展与国家宏观经济形势密切相关。2014年，在我 国宏观经济尚处在转型期，增速放缓的情况下，预计下游行业对公司产品的需求将持续疲软，这将对公司发展带来较大负面 影响。同时，公司所处工业自动化仪器仪表行业集中度低，从业企业较多，且其中不乏实力雄厚的大型跨国公司，除少数企 业外，大部分企业的市场份额都不大，市场较为分散，市场竞争较为激烈，尤其在当前行业整体形势不乐观的情况下，预计 市场竞争形势将更趋激烈，因此，公司产品面临一定的市场竞争风险。为此，公司将积极关注宏观经济形势的变化，并根据 实际情况适时调整经营策略，预防环境变化的风险。另外，在过去的几年中，公司加大了市场营销和技术研发的投入力度， 未来公司将继续坚持在这些方面的投入，从而不断提升产品市场竞争力。 2、对外投资与管理整合风险 为拓展业务领域，完善产业战略布局，形成新的收入和利润增长点，公司近年来使用超募资金和自有资金进行了多项对 外投资，但受时间、信息以及外部环境等的局限，投资收益的获得具有诸多不确定性，因此存在短期内降低公司整体效益甚 至投资失败的风险。同时，公司在进行企业并购后，将根据其实际情况，有选择性地将上市公司规范化管理模式移植到被并 购企业中，以规范企业的经营管理，从而为其带来与过往小型企业管理明显不同的决策流程、管理习惯和企业文化，这难免 会在并购企业运作中出现理念冲突，如果不能合理解决，势必影响企业将来的正常运作，可能为公司带来一定的管理整合风 险。为此，公司在对外投资过程中，已谨慎选择投资项目，并安排内部专人协同律师、会计师对被投资对象进行严格审查和 深圳万讯自控股份有限公司 2013 年度报告全文 10 论证，力争最大程度保证投资决策的正确性，以确保投资效果和收益。在并购完成后，公司将细致分析双方管理体系的优缺， 完善彼此的管理制度，同时通过内部审计等方式加强对并购企业的管控，及时发现经营管理过程中的问题，并及时改正。 3、产品技术风险 公司所处的工业自动化仪表行业是技术密集型行业,国内外技术差距较大，其中，高端产品的核心技术主要被国际技术 先进企业所掌握，国内有少量企业研发技术水平达到国际先进水平，一直以来公司很大程度上凭借技术优势取得较前沿的市 场地位。未来如果国内外行业技术格局发生重大变化，大量国内企业技术水平达到国际先进水平，公司若未能继续保持技术 研发的优势，将会导致公司经营业绩下滑的风险。对此，公司将继续加大研发创新投入，使公司保持产品技术优势和市场竞 争力。 深圳万讯自控股份有限公司 2013 年度报告全文 11 第四节 董事会报告 一、管理层讨论与分析 1、报告期内主要业务回顾 报告期内，公司下游传统行业需求依旧疲弱,在外部整体市场环境不利的情况下，公司前期加大研发和销售投入力度的 效果有所显现，新产品和新市场拓展情况良好；公司本报告期合并报表范围有所增加，并购项目稳健运营，公司营业收入继 续保持增长，实现营业总收入330,858,390.06元，较去年同期增长17.70%。同时，公司以提升效率为中心，对各项费用实施 有效控制，从而实现了净利润的同比上升，实现归属于上市公司的净利润33,637,712.41元，较去年同期上升41.33%。报告期 末，公司总资产为584,322,930.13元，较去年同期增长5.37%；归属于上市公司股东的净资产为469,609,740.23元，较上年同 期增长5.8%；每股净资产为2.91元，较上年同期的2.75元上升5.8%。 报告期内，公司按照既定的2013年度经营计划，重点完成了如下工作： 优化组织结构和激励机制。2013年，为了提升公司运作效率，最大程度调动员工的积极性，培养更多的经营性人才，公 司在业务梳理的基础上，进行组织结构和激励机制的优化，为此，公司借鉴外部先进经验，导入了自主经营体的运作模式。 报告期内，经过咨询、诊断以及业务战略的梳理等过程，公司确立了新的组织架构，设立四个行业营销中心、四个产品线运 营中心和采购中心，同时在原有基础上对制造中心、研发中心和质量中心的职能定位等进行了适当调整。随后，在组织和职 能调整的基础上，确定了各个自主经营体的负责人并开展了一系列培训，同时设定了经营目标和奖惩机制，以期进一步提升 公司的运作效率和通过优化企业内部价值链形成良性激励机制，从而为公司的长远发展和经营目标的实现提供管理模式支 撑。 继续坚持技术创新投入。为了增强持续发展能力，以产品为核心提升公司的市场竞争力，从而实现公司长远目标，公司 制定了适应未来发展方向的中长期技术研发规划以及配套的研发管理制度。报告期内，尽管公司仍面临较大的费用压力，但 仍坚持技术研发的投入，以此保障自主创新及产品技术的先进性和获得竞争优势。2013年度，公司研发投入再创历史新高， 达到24,861,552.76元，比去年同期增长28.52％。 继续加强新产品和新市场的推广力度。经过十多年在工业自动化仪表领域的专注发展，公司现已成为行业内产品品种较 多、型号较为齐全的企业之一，保持产品创新是公司一直以来的重要发展战略，报告期内，公司成功收购广州森纳士仪器有 限公司，使得产品线和销售渠道进一步丰富和完善。同时，公司把握行业发展趋势，在传统优势行业冶金、热电、化工之外， 重点培育环保、建材、市政及石化等新兴领域，并在营销活动、销售政策支持及人员激励与考核等方面均采取有力措施保证 新产品和新市场推广力度。报告期内，公司的阀门定位器、物位计等新产品有较高销售增长率，已有产品在石化、建材市政 等新市场领域则取得了较好的应用业绩。 强化资本市场建设。报告期内，公司结合实际情况，继续积极寻求优质的投资项目，2013年6月25日经董事会审议通过， 公司使用部分超募资金收购了广州森纳士仪器有限公司100%股权，该项目可以完善公司产品线，拓宽销售渠道和发挥协同 效应，增加新的利润增长点，从而提高公司的市场竞争力和盈利能力。同时，公司也加强了对投资项目的跟踪和管理工作， 根据实际情况有选择性地将上市公司规范化管理模式移植到被并购企业中，以规范企业的经营管理，从报告期内情况看，公 司并购项目整体运营良好，前期收购的上海雄风、上海妙声力等公司在报告期内均取得了较好的收益。 加强成本和费用管理。在社会经济整体通胀背景下，随着公司业务扩展和经营产品的持续增加，公司经营活动面临成本 和费用持续增加的压力，对公司整体运营能力和管控水平提出了新要求。为此，公司根据外部环境的变化和公司内部发展及 管理的需要，以提升效率为中心，对主营业务管理流程和制度进行了梳理，建立了有效、顺畅的管理流程和制度，加强全员 的成本和费用控制意识，推行团队负责人费用控制责任，在报告期内对抑制费用的刚性增长起到了良好的效果，提高了企业 抗风险能力和盈利水平。 完善公司内部控制和加强子公司管理。报告期内，公司继续加强对投资项目、子公司以及重大工程项目的跟踪和管理 工作：强化了预算管理监督，发挥其对战略目标实现的促进作用；跟踪检查销售与收款管理，评价审计问题改善效果；开展 深圳万讯自控股份有限公司 2013 年度报告全文 12 了研发管理审计，提升了研发阶段对质量、成本的控制；结合自主经营体项目的实施，完善了经营指标鉴证职能，为经营考 核提供真实、准确的数据依据；引导和督促内部控制自我评价，推动内部控制建设。 2、报告期内主要经营情况 （1）主营业务分析 1)概述 报告期内，公司营业收入为330,858,390.06元，较上期增加17.70%，主要系合并范围增加及新产品销售额提高所致；营 业成本为165,669,810.92元，较上期增加16.48%，主要系合并范围增加及营业规模扩大所致；管理费用为62,089,097.79元， 较上期增加30.18%，主要系合并范围增加和持续增加研发投入所致；资产减值损失为2,538,109.28元，较上期增加83.60%， 主要原因系合并范围增加和本年1年期以上应收账款增加，相应减值准备增加所致；投资收益为244,313.29元，较上期增加 49.50%，主要原因系合营及联营企业盈利能力增强所致。 2)报告期利润构成或利润来源发生重大变动的说明 本期营业利润41,209,060.80元，较上期增长42.26%；归属于母公司所有者的净利润33,637,712.41元，较上期增长41.33%； 主要系新购入的子公司并入报表的净利润增加，其中广州森纳士本期归属于母公司的净利润2,541,010.95元、上海雄风归属 于母公司利润较上期增3,491,770.13元、上海妙声力较上期增4266461.97元；公司前期加大研发和销售投入力度的效果有所显 现，新产品和新市场拓展情况良好。 3)收入 单位：元 项目 2013 年 2012 年 同比增减情况 营业收入 330,858,390.06 281,098,095.23 17.7% 驱动收入变化的因素 报告期内，公司主营业务收入为328,763,313.92元，较去年同期增长18.44%，主要是由于前期收购上海雄风自控工程有 限公司、上海妙声力仪表有限公司及天津市亿环自动化仪表技术有限公司等公司后，现场仪表产品同比增长较大所致，具体 情况如下表所示： 单位：元 产品名称 2013年度 2012年度 现场仪表 241,312,652.96 190,937,943.28 二次仪表及其他 54,959,852.71 53,374,677.99 压力仪表及配件 32,490,808.25 33,264,859.19 合计 328,763,313.92 277,577,480.46 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类/产品 项目 2013 年 2012 年 同比增减（%） 销售量 157,273 133,917 17.44% 工业自动控制行业 生产量 161,166 137,124 17.53% 深圳万讯自控股份有限公司 2013 年度报告全文 13 库存量 30,941 30,626 1.03% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 □ 适用 √ 不适用 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 数量分散的订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 4)成本 单位：元 2013 年 2012 年 项目 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 同比增减(%) 原材料 145,454,788.63 87.8% 125,285,892.32 88.09% -0.29% 直接人工 10,887,407.62 6.57% 10,713,720.80 7.53% -0.96% 折旧费 3,319,846.32 2% 3,015,520.08 2.12% -0.12% 机物料消耗 1,507,440.55 0.91% 1,552,542.90 1.09% -0.18% 5)费用 单位：元 2013 年 2012 年 同比增减（%） 重大变动说明 销售费用 62,352,610.62 62,674,352.05 -0.51% 本期销售费用 62,352,610.62 元，较上 期减少 0.51%，主要系本公司销售团 队未能达成上年经营目标，超额奖金 下降所致。 管理费用 62,089,097.79 47,696,224.48 30.18% 本期管理费用 62,089,097.79 元，较上 期增加 30.18%，主要系合并范围增加 和持续增加研发投入所致。 财务费用 -5,601,876.62 -4,482,232.05 24.98% 所得税 4,518,048.27 5,464,426.71 -17.32% 6)研发投入 本公司近几年持续加大在研发方面的投入，一方面是对老的产品进行更新换代的维护及重新研发，另一方面则是根据市 场情况，研发更符合市场某项或是某些技术需求的新产品，同时针对行业进行深入研究，加深研发技术的储备。研发的持续 投入，增加了公司产品的技术含量，促进了公司产品毛利率的提升，对于成本改善、技术提升起到了非常重大的作用，有利 于公司产品的不断更新换代，有利于不断推出符合新技术、新市场需求的产品，有利于保持公司产品的长期竞争力，为促进 公司长期持续发展提供有力的技术保障。公司的研发投入占营业收入的比重，多年维持在6-7%的高水平，从2011年的1,303 万增长到2013年的2,486万，占营收比也从6.92%上升到2013年的7.51%。 近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例 深圳万讯自控股份有限公司 2013 年度报告全文 14 2013 年 2012 年 2011 年 研发投入金额（元） 24,861,552.76 19,343,977.25 13,031,940.39 研发投入占营业收入比例（%） 7.51% 6.88% 6.92% 研发支出资本化的金额（元） 0.00 0.00 0.00 资本化研发支出占研发投入 的比例（%） 0% 0% 0% 资本化研发支出占当期净利 润的比重（%） 0% 0% 0% 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □ 适用 √ 不适用 7)现金流 单位：元 项目 2013 年 2012 年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 346,621,787.48 264,146,145.12 31.22% 经营活动现金流出小计 313,460,029.83 258,881,885.99 21.08% 经营活动产生的现金流量净 额 33,161,757.65 5,264,259.13 529.94% 投资活动现金流入小计 939,329.45 858,686.13 9.39% 投资活动现金流出小计 68,958,931.91 94,446,927.77 -26.99% 投资活动产生的现金流量净 额 -68,019,602.46 -93,588,241.64 -27.32% 筹资活动现金流入小计 4,950,000.00 -100% 筹资活动现金流出小计 8,364,001.02 7,579,983.41 10.34% 筹资活动产生的现金流量净 额 -8,364,001.02 -2,629,983.41 218.02% 现金及现金等价物净增加额 -43,171,621.83 -90,981,881.29 -52.55% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 1、公司经营现金流入、流出的增加，一方面是公司总体营业收入增大引起的增长，另一方面则是公司收购新的公司引起的 总体现金流入流出的增大。经营活动产生的现金流量净额本期数较上年数上升幅度较大，同比净额增长2789.75万元，主要 原因为销售商品、提供劳务收到的现金同比增长8070.41万元。 2、投资活动产生的现金流量净额同比下降26.99%，主要系取得子公司支付的现金净额减少3,989.28万元。 3、筹资活动产生的现金流量净额本期数为-836.4万，主要原因为分配股利835.85万元。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 8)公司主要供应商、客户情况 公司主要销售客户情况 深圳万讯自控股份有限公司 2013 年度报告全文 15 前五名客户合计销售金额（元） 43,410,454.16 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 13.12% 向单一客户销售比例超过 30%的客户资料 □ 适用 √ 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 55,195,715.09 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 36.52% 向单一供应商采购比例超过 30%的客户资料 □ 适用 √ 不适用 9)公司未来发展与规划延续至报告期的说明 首次公开发行招股说明书中披露的未来发展与规划在本报告期的实施情况 √ 适用 □ 不适用 公司在首次公开发行招股说明书中，对公司上市后三年制定了发展计划，主要包括产品开发计划、技术开发与创新计划、 市场开发与网络营销计划、品牌建设计划、生产能力提升计划以及人力资源计划等方面。报告期内，公司按照既定计划推进 相关工作：在产品和技术开发方面，尽管公司在报告期内面临较大的费用压力，但仍坚持技术研发的投入，2013年度，公司 研发投入再创历史新高，达到24,861,552.76元，比去年同期增长28.52％,以此保障自主创新及产品技术的先进性和获得竞争 优势；另外，公司收购了广州森纳士仪器有限公司100%股权，进一步丰富和完善了公司的产品线。在市场方面，公司把握 行业发展趋势，在传统优势行业冶金、热电、化工之外，重点培育环保、建材、市政及石化等新兴领域，并在营销活动、销 售政策支持及人员激励与考核等方面均采取有力措施保证新市场推广力度。在运营管理方面，公司在业务梳理的基础上，进 行组织结构和激励机制的优化，为此，公司借鉴外部先进经验，导入了自主经营体的运作模式。同时，根据外部环境的变化 和公司内部发展及管理的需要，以提升效率为中心，对主营业务管理流程和制度进行了梳理，建立了有效、顺畅的管理流程 和制度，加强全员的成本和费用控制意识，推行团队负责人费用控制责任。 前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 公司2011年年度报告提出公司未来发展战略为：顺应我国工业化和信息化水平不断提高的趋势，专注于自身主营业务的 创新与完善，不断推出自主研发产品，实现相关产品多元化发展，促进公司营业收入、盈利规模及市场地位的快速上升；坚 持“自主模式”结合“国际合作模式”的发展道路，引进国外先进技术进行本地化生产，通过吸收消化引进技术、联合研发和自 主创新提高技术水平，提高合作产品国产化率，使公司研发能力接近或达到国际先进水平；通过投资、收购兼并等资本运作 方式快速实现产业链的延伸和产品线拓展，将公司发展成为国内领先的工业自动化仪表企业。报告期内，公司按照既定发展 战略，加大研发创新的投入力度，公司产品系列进行一步完善，产品技术水平和新产品销售额不断提升，公司的自主研发和 创新能力继续提高。同时，公司充分利用募集资金，于报告期内并购整合了多家行业内公司，完善了主营产品结构，拓宽了 公司产品线和销售渠道，增加了新的利润增长点。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 （2）主营业务分部报告 1)报告期主营业务收入及主营业务利润的构成 单位：元 主营业务收入 主营业务利润 分行业 深圳万讯自控股份有限公司 2013 年度报告全文 16 工业自动控制行业 328,763,313.92 39,683,804.50 分产品 现场仪表 241,312,652.96 28,113,465.42 二次仪表及其他 54,959,852.71 7,824,048.35 压力仪表及配件 32,490,808.25 3,746,290.73 分地区 境内北方区 104,861,806.77 14,932,317.59 境内东方区 113,280,313.35 13,630,196.52 境内南方区 50,003,021.59 5,367,932.48 境内西方区 54,431,166.13 5,360,487.09 境外销售 6,187,006.08 392,870.83 2)占比 10%以上的产品、行业或地区情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 工业自动控制行 业 328,763,313.92 164,855,677.79 49.86% 18.44% 15.97% 1.07% 分产品 现场仪表 241,312,652.96 118,018,751.33 51.09% 26.38% 20.62% 2.34% 二次仪表及其他 54,959,852.71 26,369,121.46 52.02% 2.97% 12.77% -4.17% 压力仪表及配件 32,490,808.25 20,467,805.00 37% -2.33% -2.19% -0.09% 分地区 境内北方区 104,861,806.77 46,608,527.74 55.55% 30.49% 24.1% 2.29% 境内东方区 113,280,313.35 56,257,989.05 50.34% 31.61% 40.57% -3.17% 境内南方区 50,003,021.59 26,880,103.26 46.24% 27.11% 28.07% -0.4% 境内西方区 54,431,166.13 30,550,178.46 43.87% -20.08% -25.34% 3.96% 境外销售 6,187,006.08 4,558,879.28 26.32% 67.3% 71.17% -1.67% 3)公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 3 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 2012 年 2011 年 2010 年 2012 年 2011 年 2010 年 2012 年 2011 年 2010 年 分行业 工业自动控 制行业 277,577,480 .46 187,799,504 .33 163,595,795 .33 142,151,291 .83 90,789,636. 33 76,149,857. 93 48.79% 51.66% 53.45% 深圳万讯自控股份有限公司 2013 年度报告全文 17 分产品 现场仪表 190,937,943 .28 114,609,605 .16 114,091,776 .70 97,842,420. 62 56,697,373. 78 57,584,741. 15 48.76% 50.53% 49.53% 二次仪表及 其他 53,374,677. 99 62,679,878. 79 49,504,018. 63 23,382,138. 61 28,300,182. 04 18,565,116. 78 56.19% 54.85% 62.5% 压力仪表及 配件 33,264,859. 19 10,510,020. 38 20,926,732. 60 5,792,080.5 1 37.09% 44.89% 分地区 北方区 80,361,548. 12 57,427,131. 93 56,286,038. 12 37,558,695. 91 27,280,584. 01 26,274,578. 29 53.26% 52.5% 53.32% 东方区 86,073,344. 76 48,387,081. 18 35,487,552. 81 40,021,401. 98 21,658,260. 98 14,787,867. 32 53.5% 55.24% 58.33% 南方区 39,339,407. 70 30,189,601. 01 25,754,691. 69 20,988,520. 32 13,868,535. 08 11,083,158. 47 46.65% 54.06% 56.97% 西方区 68,105,108. 98 48,816,289. 97 43,406,816. 24 40,919,387. 13 26,051,787. 14 22,225,844. 14 39.92% 46.63% 48.8% 境外销售 3,698,070.9 0 2,979,400.2 4 2,660,696.4 7 2,663,286.4 9 1,930,469.1 2 1,778,409.7 1 27.98% 35.21% 33.16% （3）资产、负债状况分析 1)资产项目重大变动情况 单位：元 2013 年末 2012 年末 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 比重增减 （%） 重大变动说明 货币资金 125,543,738.0 6 21.49% 164,683,165.89 29.7% -8.21% 比 2012 年年末数下降 23.77%，主要 原因系使用超募资金收购子公司及 非流动资产投资所致。 应收账款 82,293,223.20 14.08% 76,263,285.34 13.75% 0.33% 比 2012 年年末数增长 7.91%，主要原 因系本期销售规模扩大所致。 存货 54,828,952.02 9.38% 58,457,165.89 10.54% -1.16% 比 2012 年年末数下降 6.21%，主要原 因系本年度加强存货管理所致。 投资性房地产 950,253.41 0.16% 711,742.98 0.13% 0.03% 比 2012 年年末数增长 33.51%，主要 原因系天津亿环将用于出租的部分 厂房按投资性房地产核算所致。 长期股权投资 15,864,820.26 2.72% 4,897,619.58 0.88% 1.84% 比 2012 年年末数增长 223.93%，主要 原因系本年增加对福建省福工动力 技术有限公司投资所致。 深圳万讯自控股份有限公司 2013 年度报告全文 18 固定资产 125,036,885.7 4 21.4% 118,956,548.28 21.45% -0.05% 在建工程 1,095,077.38 0.19% 2,678,852.32 0.48% -0.29% 商誉 88,219,264.84 15.09% 68,586,907.76 12.37% 2.72% 比 2012 年年末数增长 28.62%，主要 原因系本年度收购森纳士股权商誉 增加所致。 无形资产 23,409,199.19 4.01% 18,096,603.04 3.26% 0.75% 比 2012 年年末数增长 29.36%，主要 原因系本年度收购森纳士股权时，同 时向其原股东购买其拥有的技术所 致。 应收票据 35,228,003.41 6.03% 27,754,480.05 5.01% 1.02% 比 2012 年年末数增长 26.93%，主要 原因系本期销售规模扩大所致。 预付账款 12,579,811.13 2.15% 6,685,008.98 1.21% 0.95% 比 2012 年年末数增长 88.18%，主要 原因系子公司向进口增加支付预付 材料款增加所致。 递延所得税资产 4,405,364.28 0.77% 2,790,354.21 0.5% 0.27% 比 2012 年年末数增长 57.88%，主要 原因系合并范围增加所致。 其他非流动资产 10,476,780.38 1.79% 1.79% 本期增加主要系本期预付的土地出 让金和委托产品开发款。 2)负债项目重大变动情况 单位：元 2013 年 2012 年 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 比重增减 （%） 重大变动说明 短期借款 0% 0% 长期借款 0% 0% 其他应付款 15,275,324.69 2.49% 22,301,480.27 4.02% -1.53% 比 2012 年年末数下降 31.51%，主要 原因系本期支付上海雄风原股东股 权转让款所致。 预收款项 21,070,801.48 3.61% 17,263,528.41 3.11% 0.49% 比 2012 年年末数增长 22.05%，主要 系合并范围增加所致。 应交税费 3,506,114.89 0.66% 1,270,470.17 0.23% 0.43% 比 2012 年年末数增长 175.97%，主要 原因系增值税增加和合并范围增加 所致。 其他非流动负债 1,350,000.00 0.23% 350,000.00 0.06% 0.17% 比 2012 年年末数增长 285.71%，主要 系本期收到高性能驱动项目补助款 所致。 3)以公允价值计量的资产和负债 单位：元 深圳万讯自控股份有限公司 2013 年度报告全文 19 项目 期初数 本期公允价值 变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 本期计提的减 值 本期购买金额 本期出售金额 期末数 金融资产 投资性房地产 0.00 0.00 投资性房地产 0.00 0.00 0.00 上述合计 0.00 0.00 0.00 金融负债 0.00 0.00 0.00 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 （4）公司竞争能力重大变化分析 报告期内，公司实力和核心竞争力继续增强，研发、销售及管理能力有所提高，核心技术人员团队保持稳定，经营方式、 盈利模式没有发生重要变化，也没有发生因设备或技术升级换代、核心技术人员辞职、特许经营权丧失等导致公司核心竞争 力受到严重影响的情况。 （5）投资状况分析 1)对外投资情况 对外投资情况 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度（%） 66,749,802.61 98,345,022.00 -32.13% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资 公司权益比例（%） 资金来源 合作方 本期投资 盈亏（元） 是否涉诉 广州森纳士仪器有限公司 研发、生产压力传感 器/变送器和温度传感 器/变送器，销售本公 司产品，并提供售后 服务。 100% 超募资金 2,541,010.9 5 否 2)募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 27,973.31 报告期投入募集资金总额 5,147.68 已累计投入募集资金总额 24,245.02 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 深圳万讯自控股份有限公司 2013 年度报告全文 20 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 0% 募集资金总体使用情况说明 公司对募集资金的管理遵循专户存放、规范使用、如实披露、严格管理的原则，不存在违规存放和使用募集资金的行为， 不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 3)募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超 募资金投向 是否已 变更项 目(含部 分变更) 募集资 金承诺 投资总 额 调整后 投资总 额(1) 本报告 期投入 金额 截至期 末累计 投入金 额(2) 截至期 末投资 进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本报告 期实现 的效益 截止报 告期末 累计实 现的效 益 是否达 到预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 智能仪表研发及扩 产项目 否 2,498.97 2,498.97 602.13 2,102.54 84.14% 2011 年 12 月 31 日 426.75 813.99 否 否 智能电动执行器研 发及产业化项目 否 4,071.73 4,071.73 308.51 4,070.76 99.98% 2011 年 12 月 31 日 1,004.7 1,201.2 否 否 流量计研发及产业 化项目 否 2,875.54 2,875.54 504.04 2,378.64 82.72% 2011 年 12 月 31 日 205.06 205.06 否 否 承诺投资项目小计 -- 9,446.24 9,446.24 1,414.68 8,551.94 -- -- 1,636.51 2,220.25 -- -- 超募资金投向 其他与主营业务相 关的营运资金项目 否 1,128.41 1,128.41 否 投资设立合资公司- 深圳江元科技股份 有限公司 否 1,002 1,002 651 64.97% 2011 年 08 月 31 日 35.18 154.1 否 否 投资购买子公司-上 海雄风自控工程有 限公司 否 5,287.5 5,287.5 933 5,287.5 100% 2012 年 05 月 31 日 458.81 566.64 否 否 投资购买子公司-天 津市亿环自动化仪 表技术有限公司 否 2,500 2,500 2,300 92% 2012 年 06 月 30 日 130.77 267.77 否 否 投资购买子公司-上 海妙声力仪表有限 公司 否 1,909.16 1,909.16 1,154.58 60.48% 2012 年 07 月 31 日 325.12 432.65 否 否 投资购买子公司-广 州森纳士仪器有限 否 3,200 3,200 2,800 2,800 87.5% 2012 年 08 月 31 254.1 254.1 否 否 深圳万讯自控股份有限公司 2013 年度报告全文 21 公司 日 补充流动资金（如 有） -- 3,500 3,500 3,500 100% -- -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- 18,527.0 7 18,527.0 7 3,733 15,693.0 8 -- -- 1,203.98 1,675.26 -- -- 合计 -- 27,973.3 1 27,973.3 1 5,147.68 24,245.0 2 -- -- 2,840.49 3,895.51 -- -- 未达到计划进度或 预计收益的情况和 原因（分具体项目） 智能仪表研发及扩产项目的建设内容包括产能扩张及技术升级，截至 2011 年底，该项目已完成 扩产的建设内容，2013 年实现效益 426.75 万元。公司将按照初始承诺将剩余募集资金继续投入本项 目，进行产品研发及技术升级。 智能电动执行器研发及产业化项目的建设内容包括产能扩张及技术升级，截至 2011 年底，该项 目已完成扩产的建设内容；截至 2013 年底募集资金已全部按计划投入。2013 年实现效益 1,004.70 万 元，比预测的投资效益 1,370.82 万元略低，主要原因为公司下游行业受国家宏观经济形势和政策影响 需求持续疲软所至。 流量计研发及产业化项目的建设内容包括产能扩张及技术升级，截至 2011 年底，该项目已经完 成扩产的建设内容；截至 2013 年底，完成验收并投产使用，2013 年实现效益 205.06 万元。公司将按 照初始承诺将剩余募集资金继续投入本项目，进行产品研发及技术升级。 超募资金投资设立合资公司江元科技，原定本年度实现销售收入 5000 万元，净利润 500 万元， 因受行业需求下滑的影响，本年度实现销售收入 2,504.74 万元，净利润 70.21 万元，较预计效益分别 下降 49.91%和 71.97%，归属母公司净利润 35.18 万元。 超募资金投资购买全资子公司上海雄风，原定本年度实现销售收入 4760 万元，净利润 720 万元， 因受行业需求下滑的影响，本年度实现销售收入 3,547.14 万元，净利润 458.92 万元，较预计效益分别 下降 25.48%和 36.26%。归属母公司净利润 458.81 万元。 超募资金投资购买合资子公司天津亿环，原定本年度实现销售收入 1950 万元，净利润 410 万元， 因受行业需求下滑的影响，本年度实现销售收入 1,319.55 万元，净利润 225.87 万元，较预计效益分别 下降 32.33%和 44.90%。归属母公司净利润 130.77 万元。 超募资金投资购买合资子公司上海妙声力，原定本年度实现销售收入 5500 万元，净利润 558.53 万元，因受行业需求下滑的影响，本年度实现销售收入 4,729.27 万元，较预计效益下降 14.01%，实 现净利润 637.49 万元，较预计效益增加 14.14%。归属母公司净利润 325.12 万元。 超募资金投资购买全资子公司广州森纳士，原定本年度实现销售收入 2200 万元，净利润 650 万 元，本年度实现销售收入 2,295.57 万元，较预计效益增加 4.34%，实现净利润 610.89 万元，较预计效 益下降 6.02%。森纳士合并日为 2013 年 9 月 1 日，销售收入 843.02 万元，归属母公司净利润 254.10 万元。 项目可行性发生重 大变化的情况说明 截至 2013 年 12 月 31 日公司项目可行性未发生重大变化 适用 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 1、2013 年 3 月公司用超募资金支付上海雄风自控工程有限公司股权投资尾款 933 万元；2、2013 年 8 月公司用超募资金支付购买广州森纳士仪器有限公司股权首款 2800 万元。 不适用 募集资金投资项目 实施地点变更情况 深圳万讯自控股份有限公司 2013 年度报告全文 22 不适用 募集资金投资项目 实施方式调整情况 适用 募集资金投资项目 先期投入及置换情 况 募集资金到位前，公司用自筹资金先期投入募集资金项目 32,157,365.26 元，分别为智能仪表研发及扩 产项目 6,821,201.05 元；智能电动执行器研发及产业化项目 18,340,084.61 元；流量计研发及产业化项 目 6,996,079.60 元。募集资金到位后，公司已将先期垫付的资金从募集资金账户转至结算账户。2012 年公司以自有资金垫付智能仪表大楼墙面改造项目工程款 721,920.00 元，2012 年 6 月 21 日公司用招 商银行南油支行募集资金专户的资金偿还该垫付款项。2012 年公司非募集资金账户代募集资金项目暂 时垫付流量计和执行器项目工程款 32,061.21 元，2013 年 8 月公司用江苏银行江阴支行募集资金专户 资金偿还该垫付款。 不适用 用闲置募集资金暂 时补充流动资金情 况 不适用 项目实施出现募集 资金结余的金额及 原因 尚未使用的募集资 金用途及去向 尚未使用的募集资金均存放在公司银行募集资金专户中，剩余资金将根据公司发展规划，用于公司主 营业务。 4)募集资金变更项目情况 无。 5)非募集资金投资的重大项目情况 无。 持有其他上市公司股权情况的说明 □ 适用 √ 不适用 7)持有金融企业股权情况 无。 8)买卖其他上市公司股份的情况 无。 9)以公允价值计量的金融资产 无。 （6）主要控股参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品或服务 注册资本 总资产 （元） 净资产 （元） 营业收入 (元) 营业利润 (元) 净利润（元） 深圳市欧 德思控制 子公司 工业自动 控制行业 自动化仪表仪器、 计算机软件、自动 100 万元人 民币 2,500,22 7.64 -1,091,152. 33 640,846.17 -2,764,90 9.37 -2,130,169.74 深圳万讯自控股份有限公司 2013 年度报告全文 23 技术有限 公司 化工程 深圳市万 讯智能科 技有限公 司 子公司 工业自动 控制行业 计算机软硬件技 术开发；应用软 件、基础软件的技 术开发及技术咨 询；电子产品、电 子元器件的技术 开发及产品购销； 机电产品的购销 300 万元人 民币 19,552,7 98.81 19,199,230. 76 11,252,000. 00 10,298,48 6.52 12,265,975.0 1 香港万讯 有限公司 子公司 工业自动 控制行业 销售速动器 1 万元港币 23,889,2 05.22 22,685,320. 89 35,790,332. 29 1,185,439 .29 1,103,470.48 广州森纳 士仪器有 限公司 子公司 工业自动 控制行业 研发、生产压力传 感器、变送器、和 温度传感器、变送 器，销售本公司产 品，并提供售后服 务 293.72 万 人民币 20,794,2 79.65 18,480,209. 43 8,430,162.3 1 3,017,836 .84 2,541,010.95 江阴万讯 自控设备 有限公司 子公司 工业自动 控制行业 过程自动化仪器 仪表研究、开发、 制造、加工、销售； 自营和代理各类 商品和技术的进 出口业务 8118.95 万 元人民币 140,690, 388.74 84,260,277. 75 61,864,050. 13 3,517,191 .83 2,573,837.76 深圳江元 科技股份 有限公司 子公司 工业自动 控制行业 工业自动化仪表 及控制系统的设 计、成套、集成、 安装、调试、维护 及技术咨询（不含 限制项目）；智能 仪器仪表的研发、 生产、销售及技术 服务（不含限制项 目，技术服务凭上 岗资格证书上岗 经营）；工业控制 产品的销售（不含 专营、专控、专卖 商品）；经营进出 口业务（法律、行 政法规、国务院决 定禁止的项目除 外，限制的项目须 2,000.00 万 元人民币 21,455,0 41.43 16,069,877. 58 25,047,389. 42 1,286,869 .04 702,132.74 深圳万讯自控股份有限公司 2013 年度报告全文 24 取得许可后方可 经营）；兴办实业 （具体项目另行 申报）；中小热电 机组工程总承包 （新能源发电）； 中小热电机组环 保节能减排业务 （含脱销）的工程 总承包 上海雄风 自控工程 有限公司 子公司 工业自动 控制行业 通讯设备（除专 控）、五金交电、 建材、包装机械、 玻璃仪器、日用百 货、汽配、自控系 统，成套电脑，仪 表仪器的批发零 售，代购代销及售 后服务，生产加工 仪器仪表、仪表 柜，从事货物及技 术的进出口业务 1000 万元 人民币 29,976,9 49.83 18,160,286. 79 36,129,369. 06 4,548,699 .37 4,589,254.10 上海妙声 力仪表有 限公司 子公司 工业自动 控制行业 工业自动化设备 仪器仪表、电线电 缆、皮带秤、测量 控制系统批发零 售、工业自动化设 备仪器仪表技术 领域内的技术开 发、技术咨询、技 术转让。 600 万元人 民币 24,790,5 84.88 22,297,570. 61 47,292,678. 11 6,735,801 .48 6,374,858.63 天津西斯 特仪表有 限公司 子公司 工业自动 控制行业 仪表制造项目筹 建 2000 万元 人民币 20,170,7 45.43 20,028,214. 76 -58,139.9 9 28,214.76 上海普菱 柯仪器仪 表有限公 司 子公司 工业自动 控制行业 生产，加工仪器仪 表及其配套件，销 售公司自产产品 并提供相关技术 支持和售后服务 25 万美元 1,955,01 3.89 1,918,617.3 4 1,155,641.0 8 130.04 2,616.32 天津市亿 环自动化 仪表技术 有限公司 子公司 工业自动 控制行业 自动化仪器仪表 及机械配件技术 开发、咨询、服务、 转让，自动化仪器 500 万元人 民币 14,812,7 47.20 13,358,714. 44 13,195,531. 94 2,426,073 .96 2,258,705.23 深圳万讯自控股份有限公司 2013 年度报告全文 25 仪表（经营项目以 计量器具许可证 为准）及机械配件 制造，自控系统设 计、安装调试，仪 器仪表、电子元 件、家用电器、计 算机外围设备零 售兼批发，从事国 家法律、法规允许 经营的进出口业 务。 深圳市华 铄自控技 术有限公 司 子公司 工业自动 控制行业 自动化仪器仪表、 电器设备、电子产 品的技术开发及 产品销售，自动化 设备工程项目的 技术开发、安装与 相关咨询服务，计 算机软硬件技术 开发、应用软件、 基础软件的技术 开发及技术咨询， 国内贸易，经营进 出口业务 500 万元人 民币 16,504,0 51.15 8,048,105.8 1 15,863,714. 31 4,098,030 .19 3,071,628.34 常州万讯 电机电器 有限公司 参股公司 工业自动 控制行业 电气机械及器材、 仪器仪表、通信设 备配件、电子设备 配件、金属制品、 烘炉、熔炉、电炉、 风机、包装设备、 电子机械专用设 备、汽车配件、摩 托车、助力自行车 制造、加工及销 售；电机电器的技 术研发、技术服 务、技术交流及推 广 60 万元 1,815,99 9.02 602,829.99 2,533,653.9 0 -31,681.0 5 -34,361.49 济南德尔 姆仪器有 限公司 参股公司 工业自动 控制行业 生产、销售：仪器 仪表 500 万元 4,728,72 6.12 4,982,739.2 7 4,527,825.1 9 477,581.2 2 377,940.53 无锡科尔 参股公司 工业自动 液压和气压动力 100 万欧元 5,211,10 5,245,386.6 105,128.21 -2,659,73 -1,726,064.06 深圳万讯自控股份有限公司 2013 年度报告全文 26 斯液压设 备制造有 限公司 控制行业 及元件制造 0.52 9 4.07 PSMAXON ICHONGK ONGLIMIT ED 参股公司 工业自动 控制行业 促动器的贸易与 代理 78 万港币 3,998,12 1.46 3,954,519.0 8 6,074,689.3 5 1,476,683 .03 1,252,997.11 福建省福 工动力技 术有限公 司 参股公司 工业自动 控制行业 汽车混合动力总 成、纯电动总成及 汽车配件、机电产 品的研究等 1300 万人 民币 105,562, 265.94 56,602,184. 17 129,110,95 7.16 12,036,74 3.67 19,367,282.0 3 昆明万讯 自动化控 制有限公 司 参股公司 工业自动 控制行业 工业自动化产品 及电子计算机技 术服务；仪器仪 表、电器机械、电 子产品、电子计算 机及配件、普通机 械的销售（以上经 营范围中涉及国 家法律、行政法规 规定的专项审批， 按审批的项目和 时限开展经营活 动） 100 万人民 币 5,313,37 0.06 3,186,966.5 8 10,253,071. 59 206,350.5 8 203,961.97 主要子公司、参股公司情况说明 深圳市欧德思控制技术有限公司成立于2008年08月07日，现注册资本100万元人民币，是公司全资子公司。经营范围为： 生产经营自动化仪表仪器、计算机软件、自动化工程；经营进出口业务（法律、法规禁止的项目除外、限制的项目必须取得 许可后方可经营）。截止2013年12月31日，深圳市欧德思控制技术有限公司总资产2,500,227.64元，净资产-1,091,152.33元， 本报告期，深圳市欧德思控制技术有限公司实现营业收入640,846.17元，营业利润-2,764,909.37元，净利润-2,130,169.74元。 前述财务数据均经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 深圳市万讯智能科技有限公司成立于2011年11月9日，现注册资本300万元人民币，是公司全资子公司。经营范围为：计 算机软硬件技术开发；应用软件、基础软件的技术开发及技术咨询；电子产品、电子元器件的技术开发及产品购销；机电产 品的购销（以上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止和需要前置审批的项目，限制的项目须取得许可后方可经营）。截 止2013年12 月31 日，深圳市万讯智能科技有限公司总资产19,552,798.81元，净资产19,199,230.76元，本报告期，深圳市万 讯智能科技有限公司实现营业收入11,252,000.00元，营业利润10,298,486.52元，净利润12,265,975.01元。前述财务数据均经 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 深圳市华铄自控技术有限公司成立时间：2012年5月15日，现注册资本500万元人民币，是公司控股子公司。其中深圳市 万讯智能科技有限公司占51%的股权，李鑫占49%的股权。经营范围：自动化仪器仪表、电器设备、电子产品的技术开发及 产品销售，自动化设备工程项目的技术开发、安装与相关咨询服务，计算机软硬件技术开发、应用软件、基础软件的技术开 发及技术咨询，国内贸易，经营进出口业务（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目取得许可后方 可经营）。办公地址：深圳市南山区南油天安工业村7栋7层D-1单元。截至2013年12月31日，深圳华铄自控技术有限公司总 资产16,504,051.15元，净资产8,048,105.81元。本报告期，深圳市华铄自控技术有限公司实现营业收入15,863,714.31元，营业 利润4,098,030.19元，净利润3,071,628.34元。前述财务数据均经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 深圳万讯自控股份有限公司 2013 年度报告全文 27 香港万讯有限公司(简称“香港万讯”)成立日期：2008年4月2日，现注册资本港币10,000元，是深圳万讯自控股份有限公 司全资子公司。经营范围：本公司主要业务为销售速动器。办公地址：香港新界沙田火炭禾盛街11号中建电讯大厦20楼2008 室。截至2013年12月31日，香港万讯总资产23,889,205.22元，净资产22,685,320.89元。本报告期，香港万讯实现营业收入 35,790,332.29元，营业利润1,185,439.29元，净利润1,103,470.48元。香港万讯营业收入、营业利润、净利润与去年同期相比 分别增长3.02%、-19.82%、-17.70%。前述财务数据均经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 深圳江元科技股份有限公司成立于2011年6月8日，现注册资本2,000.00万元人民币，是公司控股子公司。经营范围为： 工业自动化仪表及控制系统的设计、成套、集成、安装、调试、维护及技术咨询（不含限制项目）；智能仪器仪表的研发、 生产、销售及技术服务（不含限制项目，技术服务凭上岗资格证书上岗经营）；工业控制产品的销售（不含专营、专控、专 卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；兴办实 业（具体项目另行申报）；中小热电机组工程总承包（新能源发电）；中小热电机组环保节能减排业务（含脱销）的工程总 承包。截止2013年12月31日，深圳江元科技股份有限公司总资产21,455,041.43元，净资产16,069,877.58元，本报告期，深圳 江元科技股份有限公司实现营业收入25,047,389.42元，营业利润1,286,869.04元，净利润702,132.74元。前述财务数据均经瑞 华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 上海雄风自控工程有限公司，成立日期：1995年1月25日，现注册资本1000万元人民币，是公司全资子公司。经营范围： 通讯设备（除专控）、五金交电、建材、包装机械、玻璃仪器、日用百货、汽配、自控系统，成套电脑，仪表仪器的批发零 售，代购代销及售后服务，生产加工仪器仪表、仪表柜，从事货物及技术的进出口业务。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。 截止2013年12月31日，上海雄风自控工程有限公司总资产29,976,949.83元，净资产18,160,286.79元，本报告期，上海雄风自 控工程有限公司实现营业收入36,129,369.06元，营业利润4,548,699.37元，净利润4,589,254.10元。前述财务数据均经瑞华会 计师事务所（特殊普通合伙）审计。 上海普菱柯仪器仪表有限公司，成立日期：2007年9月3日，现注册资本25万美元，是公司控股子公司。经营范围：生产， 加工仪器仪表及其配套件，销售公司自产产品并提供相关技术支持和售后服务。(涉及行政许可的，凭许可证经营）。截止 2013年12月31日，上海普菱柯仪器仪表有限公司总资产1,955,013.89元,净资产1,918,617.34元,本报告期,实现营业收入 1,155,641.08元,营业利润130.04元,净利润2,616.32元。前述财务数据均经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 天津市亿环自动化仪表技术有限公司成立于 1999年8月11日，现注册资本500万元人民币，是公司控股子公司。 经营 范围：自动化仪器仪表及机械配件技术开发、咨询、服务、转让，自动化仪器仪表（经营项目以计量器具许可证为准）及机 械配件制造，自控系统设计、安装调试，仪器仪表、电子元件、家用电器、计算机外围设备零售兼批发，从事国家法律、法 规允许经营的进出口业务。（国家有专营、专项规定的按专营、专项规定办理）。 截止2013年12 月31日，天津市亿环自动 化仪表技术有限公司总资产14,812,747.20元，净资产13,358,714.44元，本报告期，天津市亿环自动化仪表技术有限公司实现 营业收入13,195,531.94元，营业利润2,426,073.96元，净利润2,258,705.23元。 前述财务数据均经瑞华会计师事务所（特殊 普通合伙）”审计。 上海妙声力仪表有限公司成立时间：2001年7月31日，现注册资本600万元人民币，是公司控股子公司。其中深圳市万讯 自控股份有限公司占51%的股权，李竞武占18%、刘建明占17%、赵国成占14%的股权。经营范围：工业自动化设备仪器仪 表、电线电缆、皮带秤、测量控制系统批发零售、工业自动化设备仪器仪表技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让。 （企业经营涉及行政许可证的凭许可证经营）。办公地址：上海市漕宝路103号5号楼406-410室。截至2013年12月31日，上 海妙声力仪表有限公司总资产24,790,584.88元，净资产22,297,570.61元。本报告期，上海妙声力仪表有限公司实现营业收入 47,292,678.11元，营业利润6,735,801.48元，净利润6,374,858.63元。前述财务数据均经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 审计。 天津西斯特仪表有限公司成立于 2013年5月16日，现注册资本2000万元人民币，是公司全资子公司。 经营范围：仪表 制造项目筹建（一般经营项目可以自主经营，许可经营项目凭许可文件、证件经营）。 截止2013年12 月31日，天津西斯特 仪表有限公司总资产20,170,745.43元，净资产20,028,214.76元，本报告期，天津西斯特仪表有限公司实现营业收入0元，营业 利润-58,139.99元，净利润28,214.76元。 前述财务数据均经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）”审计。 江阴万讯自控设备有限公司成立于2008年4月3日，现注册资本8118.95万元人民币，是公司全资子公司。经营范围：过 程自动化仪器仪表研究、开发、制造、加工、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止 深圳万讯自控股份有限公司 2013 年度报告全文 28 进出口商品和技术的除外。（以上项目不含国家法律、行政法规限制、禁止类）。办公地址：江阴市澄江街道皮弄村花东路 66号。截至2013年12月31日，江阴万讯自控设备有限公司总资产140,690,388.74元，净资产84,260,277.75元。本报告期，江阴 万讯自控设备有限公司实现营业收入61,864,050.13元，营业利润3,517,191.83元，净利润2,573,837.76元。前述财务数据均经 瑞华会计师事务所所审计。 广州森纳士仪器有限公司成立时间：1995年1月03日，现注册资本293.72万人民币，是公司控股子公司。其中深圳万 讯自控股份有限公司占100%的股权，经营范围：研发、生产压力传感器、变送器、和温度传感器、变送器，销售本公司产 品，并提供售后服务。办公地址：广州市天河区广汕二路600号之二第四层。截至2013年12月31日，广州森纳士有限公司总 资产20,794,279.65元，净资产18,480,209.43元。本报告期，广州森纳士有限公司实现营业收入8,430,162.31元，营业利润 3,017,836.84元，净利润2,541,010.95元。前述财务数据均经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 （7）公司控制的特殊目的主体情况 无。 二、公司未来发展的展望 1、行业格局与发展趋势 公司所处的工业自动化仪表行业服务于冶金、电力、化工、建材、石油、水处理、造纸、环保、酿造等国民经济基础工 业领域，由于客户需求极度细分，形成了产品品种繁多，应用领域广泛，从业企业众多，竞争多元化的行业格局。报告期内， 与公司业务关联的宏观经济层面和行业环境层面呈现出如下发展趋势： 在下游行业需求方面，随着我国转变发展方式和调整经济结构步伐加快，钢铁、火电、化工、造纸等部分高能耗行业的 投资增速有所回落，新建项目数量下降，而环保、市政、石化等领域的政策性投资则有所加大，各下游行业对工业自动化仪 表产品的需求呈现此消彼长的局面。而从社会发展的角度看，加快经济结构调整和发展方式转变将为中国经济长期稳定发展 奠定良好的基础，新兴产业和落后产业转型升级则会增加工业自动化仪表需求。在政府大力提倡的环保领域，环保产业现有 的自动化监测水平与实际需求之间存在较大差距，环保类仪器仪表有着很大的发展空间；在市政领域，随着城市化进程的加 快，为改善城市污水处理、垃圾处理设施的建设，国家已经开始加大对水网、热网、电网、天然气网络等市政基础工程项目 的投资力度；在石油石化领域，我国社会经济发展带动的石油能源需求方兴未艾，目前的紧缩政策并不会影响长期投资，我 国许多地方的石油，天然气的基础设施将需要更换，同时为了应对节能减排的诉求，大量老炼油厂都将进行大规模技术改造 或扩大生产能力，以提升工厂的自动化水平和过程控制效率。因此，上述可预见的需求将给工业自动化仪表的应用带来不小 的发展空间。 在市场竞争格局方面，由于我国工业自动化仪表行业发展历史较短，依靠自身积累发展较慢，大部分企业规模较小，研 发投入规模不大，导致我国工业自动化仪器仪表厂商整体技术水平和产品质量与国外先进水平存在较大差距，国内中高端市 场主要被国外品牌产品占领、国内品牌产品以中低端市场为主的局面在未来相当长的一段时间仍会维持。目前，国外大型的 工业自动化仪表企业通过设立合资公司、独资公司及代理销售等各种形式进入国内市场，我国终端客户的重要生产装置和关 键生产环节所使用的产品大多数是国外品牌的产品。特别是近年来全球经济不景气，具有技术和资金优势的外资品牌厂商进 一步加大对中国市场的重视程度和投入力度，众多外资工业自动化仪表厂商开始利用价格竞争手段保持或扩大市场份额，使 得本土产品在价格方面的优势不断缩小，从而导致市场竞争日益加剧。但可喜的是，虽然我国工业自动化仪器仪表行业整体 技术水平与国外仍有较大差距，但技术进步较快，少量国内企业已逐渐开始自主研发并掌握部分核心技术。虽然在高端产品 的技术和产品质量上，国内品牌产品与国外品牌产品仍有着较大差距，但国内外品牌的基本型产品的技术水平比较接近，性 能指标也已经大体相当。 在上述市场环境下，报告期内公司持续加大了在研发创新、市场开拓和产业整合方面的投入，使得公司在技术、产品和 深圳万讯自控股份有限公司 2013 年度报告全文 29 营销方面的原有优势进一步增强：在技术方面，2013年度研发投入达到24,861,552.76元，再创历史新高，比去年同期增长28.52 ％，公司已建立了IPD（集成产品研发）研发管理体系，形成以市场为导向、面向客户需求的高效率研发管理模式。建立了 先进的产品实验室，便利于快速吸收消化从国外引进的技术，并促进自主研发及创新能力的提升。目前，公司已成功完成了 信号调理仪表、控制阀门、电量变送器、阀门定位器、物液位仪表、楼宇执行器等产品系列的自主研发。在产品方面，公司 现已形成电动执行器、流量计、物位仪表、控制阀、信号调理仪表等五大主营业务，2013年6月25日，公司董事会审议通过 了《关于使用部分超募资金收购广州森纳士仪器有限公司100%股权的议案》，本次收购完成后，公司获得了自主成熟的压 力、温度仪表研发生产技术及销售网络，快速拥有压力变送器、差压变送器、温度变送器等产品系列，从而成为业内少数拥 有较全产品线的工业自动化仪表供应商，行业和市场地位将进一步增强；在市场方面，公司把握行业发展趋势，在传统优势 行业冶金、热电、化工之外，重点培育环保、建材、市政及石化等新兴领域，并在营销活动、销售政策支持及人员激励与考 核等方面均采取有力措施保证新产品和新市场推广力度。报告期内，公司的阀门定位器、物位计等新产品有较高销售增长率， 已有产品在石化、建材市政等新市场领域则取得了较好的应用业绩，这些都为公司后续的发展奠定了良好的基础。 2、公司未来发展战略及2014年经营计划 在当前宏观经济环境和行业发展趋势下，公司的经营面临着严峻的挑战，首先，下游传统行业需求持续疲弱，新行业拓 展尚需时日，而国内通胀水平持续维持高位，原材料及人工成本大幅上涨，公司管理费用和销售费用持续增加；与此同时， 市场竞争日趋激烈，产品售价及毛利率水平将相应降低，这都将会显著影响到公司的盈利水平；其次，市场中对国内品牌产 品仍然缺乏认可，中高端产品市场主要被国外品牌产品占领，长期以来下游行业客户对国外产品形成的依赖性使用习惯非短 期能够改变；再者，随着公司的不断发展，公司资产规模、人员规模、管理机构都将迅速扩大，组织架构和管理体系亦将趋 于复杂。公司如何顺应环境变化，及时调整、完善组织结构和管理体系，将是公司所面临的新管理课题。与此同时，作为中 国工业自动化仪表行业少数几家上市公司之一，公司也迎来了重要的发展机遇，如：随着中国的工业化水平和信息化水平不 断提高，工业自动化技术的应用领域也越来越广泛，从而推动下游行业的产业升级，对新型工业自动化仪表的需求量持续增 加，为业内技术创新型企业的发展提供了广阔的空间；国家推动转变发展方式和调整经济结构的步伐加快，将带动新兴产业 发展和落后产业转型升级，从而增加工业自动化仪表需求。在政府大力提倡的环保领域、市政领域、石油石化领域以及全社 会节能减排的诉求等都将给工业自动化仪表的应用带来不小的发展空间。在机遇与挑战并存的情况下，公司将对内外部环境 的变化保持高度的敏感，提高危机意识，重点强化整体抗击风险的能力，力争抓住机遇，战胜挑战。 为此，公司将继续深化推进和落实既定的未来发展战略：作为工业自动化仪表行业的上市公司，公司将顺应我国工业化 和信息化水平不断提高的趋势，专注于自身主营业务的创新与完善，不断推出自主研发产品，实现相关产品多元化发展，促 进公司营业收入、盈利规模及市场地位的快速上升；坚持“自主模式”结合“国际合作模式”的发展道路，引进国外先进技术进 行本地化生产，通过吸收消化引进技术、联合研发和自主创新提高技术水平，提高合作产品国产化率，使公司研发能力接近 或达到国际先进水平；通过投资、收购兼并等资本运作方式快速实现产业链的延伸和产品线拓展，将公司发展成为国内领先 的工业自动化仪表企业。 围绕上述战略，在以往打下的基础上，公司将以自主经营体管理模式为基础，继续加大对技术研发的投入，保持技术领 先，努力开拓市场和产品应用领域，不断提升公司运营效率、市场占有率和盈利能力，2014年公司主要经营计划如下： （1）加强研发平台能力建设，提升公司技术创新能力 公司将继续加大新技术、新产品的研发投入，从体系建立和完善层面加强研发平台能力建设，保障公司的技术创新能力。 公司早年已引进集成产品开发（IPD）作为研发主流程，新一年度内将继续推进新项目测评体系、电子新物料选型和认证体 系、项目运营指标体系等的建设，建立结构组程序化设计规范、完善以功能测试为核心的测试规范，建立算法研究平台，攻 克核心算法，提升符合IEC安规的结构设计能力和测试能力，加强缺陷的安全生命周期管理，推广缺陷管理系统，降低产品 缺陷率。 （2）优化营销组织架构，拓展行业应用领域 针对目前工业企业客户对产品销售人员专业性需求不断提高的发展趋势，公司将以行业为基本维度设立销售组织，优化 组织架构，成立重点行业部，负责行业全线产品销售，针对性地进行客户资源开发并提高对产品行业应用的关注。同时，以 相应行业领域的大型工业企业、工程公司和设备配套企业为目标开拓市场，在保持钢铁、电力、有色金属、化工等优势行业 客户基础上，向石化、市政、环保、水处理等行业领域深入拓展，通过销售网络和营销队伍建设、营销渠道建设和品牌建设、 完善销售人员激励机制实现市场开发和产品应用领域的拓展。 深圳万讯自控股份有限公司 2013 年度报告全文 30 （3）创新人力资源管理，完善员工激励机制 针对深圳用工成本高，合适人才难找的现状，在2014年度，公司将人力资源品牌建设方面进行创新，通过对微博、招聘 QQ、内刊、BBS、人才库、微信等进行专项研究，加强雇主品牌宣传的力度，提升效果；继续开展自主经营体负责人能力 提升项目，根据销售任职资格标准，适当安排销售技能培训，建设公司培训平台，整合内外部培训资源，提升公司（含子公 司）的学习氛围。提炼公司新的文化，转化成行为标准，建立员工论坛，增强员工间的互动，加强公司凝聚力；创新激励机 制，研究薪酬结构的优化方式，优化自主经营体奖金激励模式，使全体员工的收入同公司的效益和效率挂钩，分享公司的成 长。 （4）推进预算管理，提高整体经营效率和盈利能力 公司将提高预算组织和监控能力，真正做到战略的实施通过预算来执行，遵照执行预算管理制度，合理保证成熟产品盈 利能力，推进预算考核制度的建立，完善预算管理体系。同时，将进一步促进公司的管理制度流程化和管理流程电子化，在 已建成的通过OA、ERP、CRM、在线培训等管理信息系统的基础上，实现U9上线提高整体财务管理水平和管理效率。落实 自主经营体责任制，将预算管理和业绩考核挂钩，进一步提高公司预算体系的严谨性和运作的规范性。 （5）完善内控体系，加强风险控制 随着公司经营规模的扩张和对外投资的增长，公司将不断完善内部控制体系，并重点加强对子公司规范运作的管理及监 控。公司将根据各子公司的特点，有针对性地改进管理及监控制度，督促子公司参照上市公司的要求进一步完善各自的内控 体系，贯通内控制度的执行渠道，使公司的内控制度更具可操作性，杜绝有损上市公司及股东利益的情况发生。公司将不断 提高工作标准，完善法人治理结构，建立健全企业运营组织机构，不断完善各项内部控制制度，落实风险预警机制，加强风 险控制措施，相关经营活动严格按照《公司章程》及相关管理程序审批，努力提高公司运行管理的风险控制水平。 3、可能面临的主要风险和应对举措 （1）行业与市场风险 公司目前从事的工业自动化仪表行业的下游行业包括冶金、有色、化工、电力、石油、建材、轻工、水处理、环保等国 民经济的基础和支柱行业，这些行业受国家宏观经济形势和政策影响较大，因此，公司的发展与国家宏观经济形势密切相关。 2014年，在我国宏观经济尚处在转型期，增速放缓的情况下，预计下游行业对公司产品的需求将持续疲软，这将对公司发展 带来较大负面影响。同时，公司所处工业自动化仪器仪表行业集中度低，从业企业较多，且其中不乏实力雄厚的大型跨国公 司，除少数企业外，大部分企业的市场份额都不大，市场较为分散，市场竞争较为激烈，尤其在当前行业整体形势不乐观的 情况下，预计市场竞争形势将更趋激烈，因此，公司产品面临一定的市场竞争风险。为此，公司将积极关注宏观经济形势的 变化，并根据实际情况适时调整经营策略，预防环境变化的风险。另外，在过去的几年中，公司加大了市场营销和技术研发 的投入力度，未来公司将继续坚持在这些方面的投入，从而不断提升产品市场竞争力。 （2）对外投资与管理整合风险 为拓展业务领域，完善产业战略布局，形成新的收入和利润增长点，公司近年来使用超募资金和自有资金进行了多项对 外投资，但受时间、信息以及外部环境等的局限，投资收益的获得具有诸多不确定性，因此存在短期内降低公司整体效益甚 至投资失败的风险。同时，公司在进行企业并购后，将根据其实际情况，有选择性地将上市公司规范化管理模式移植到被并 购企业中，以规范企业的经营管理，从而为其带来与过往小型企业管理明显不同的决策流程、管理习惯和企业文化，这难免 会在并购企业运作中出现理念冲突，如果不能合理解决，势必影响企业将来的正常运作，可能为公司带来一定的管理整合风 险。为此，公司在对外投资过程中，已谨慎选择投资项目，并安排内部专人协同律师、会计师对被投资对象进行严格审查和 论证，力争最大程度保证投资决策的正确性，以确保投资效果和收益。在并购完成后，公司将细致分析双方管理体系的优缺， 完善彼此的管理制度，同时通过内部审计等方式加强对并购企业的管控，及时发现经营管理过程中的问题，并及时改正。 （3）产品技术风险 公司所处的工业自动化仪表行业是技术密集型行业,国内外技术差距较大，其中，高端产品的核心技术主要被国际技术 先进企业所掌握，国内有少量企业研发技术水平达到国际先进水平，一直以来公司很大程度上凭借技术优势取得较前沿的市 场地位。未来如果国内外行业技术格局发生重大变化，大量国内企业技术水平达到国际先进水平，公司若未能继续保持技术 研发的优势，将会导致公司经营业绩下滑的风险。对此，公司将继续加大研发创新投入，使公司保持产品技术优势和市场竞 争力。 （4）管理费用增长的风险 深圳万讯自控股份有限公司 2013 年度报告全文 31 报告期内，社会通胀水平继续提升，尤其在深圳，企业用工成本增长迅猛，公司运营费用的增加已成刚性必然。公司是 高新技术企业，一直以来很大程度上凭借技术优势取得较前沿的市场地位，因此研发人员和研发费用投入都至关重要，但同 时也对企业利润造成了较大压力。如果公司的投入不能换回相应的回报，则将会导致公司经营业绩下滑的风险。对此，公司 一方面将继续加大研发创新投入，使公司保持产品技术优势和市场竞争力；另一方面，将坚持围绕提升效率为中心，优化公 司管理，对费用进行有效管控，不断提升公司的盈利水平。 （5）业务模式风险。公司的业务模式包括自主模式和国际合作模式，其中，在自主模式下，万讯自主研发、自主采购、 自主生产并采用自有商标自主销售；在国际合作模式下，公司与合作伙伴进行研发合作、自主采购、自主生产，并许可采用 合作伙伴商标或采用自有商标在国内自主销售。因此未来如果公司与合作伙伴之间的合作模式发生变化，则可能存在不能持 续取得其关于商标、技术方面许可的风险。未来如果公司与合作伙伴之间的合作模式发生变化，未能持续取得其关于商标、 技术方面的许可，公司将采用“自主研发+自主生产+自有品牌+自主销售”的方式自主经营，利用自身已具备的较强的研发能 力、丰富的技术积累、完整的生产体系和畅通的销售渠道，大力提升自主产品的业务规模和销售占比。根据目前经营情况来 看，公司自主产品市场影响力日益增强，销售收入快速增长，合作伙伴日益多样化，能够较好的应对公司合作模式所产生的 相应风险。 三、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用。 四、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重要前期差错更正的说明 不适用。 五、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和中国证券监督管理委员会深圳监 管局《关于认真贯彻落实<关于进一步落实上市公司现金分红事项的通知>有关要求的通知》的相关文件要求，在充分听取 中小股东意见和诉求的基础上，公司制定了《关于股东回报规划事宜的论证报告》和《未来三年（2012-2014 年）股东回报 规划》，并经于 2012 年 8 月 13 日召开的第二届董事会第五次会议审议通过，独立董事也就公司现金分红政策发表了意见。 公司根据上述报告和规划修订了《公司章程》中关于利润分配的相关条款，修订后的《公司章程》已提交于 2012 年 8 月 30 日召开的 2012 年第一次临时股东大会审议通过，该次临时股东大会提供了网络投票与现场投票方式表决，充分维护了中小 股东的合法权益，此次公司现金分红政策调整的条件和程序合规、透明，现行的分红标准和比例明确、清晰，决策程序和机 制完备。 报告期内，公司严格按照上述现金分红政策执行，未对上述现金分红政策进行调整。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法 是 深圳万讯自控股份有限公司 2013 年度报告全文 32 权益是否得到了充分保护： 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合 规、透明： 报告期内，公司现金分红政策未进行调整或变更。 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致 √ 是 □ 否 □ 不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 每 10 股送红股数（股） 0 每 10 股派息数（元）（含税） 0.65 每 10 股转增数（股） 5 分配预案的股本基数（股） 161,167,500 现金分红总额（元）（含税） 10,475,887.50 可分配利润（元） 107,978,311.12 现金分红占利润分配总额的比例（％） 100% 现金分红政策： 公司每年以现金方式累计分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的30%。公司原则上每年度进行一次现金分红， 公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 公司实施现金分红时，应当同时满足以下条件： 1、公司当年年末合并报表资产负债率不超过百分之七十； 2、公司当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为正数； 3、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正数； 4、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 5、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公 司最近一期经审计总资产的 30%。 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2013 年度实现归属母公司股东净利润 33,637,712.41 元，提取法定 盈余公积金 693,476.97 元，截至 2013 年 12 月 31 日，可供分配的利润为 107,978,311.12 元，资本公积金余额为 192,606,551.68 元。 2014 年 3 月 21 日召开的第二届董事会第十六次会议审议通过了《2013 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》， 公司拟以 2013 年年末总股本 16,116.75 万股为基数，向全体股东每 10 股派发人民币 0.65 元现金（含税）的股利分红，合 计派发现金红利人民币1,047.59万元。同时，以资本公积金每10股转增 5 股，共计8,058.375万股，转增后股本增至24,175.125 万股。 公司近 3 年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 2011年利润分配及资本公积金转增股本方案 以2011年末总股本10,744.5万股为基数，向全体股东以每10股派发人民币0.7元现金（含税）的股利分红，合计派发现金 红利人民币752.12万元。同时，以资本公积金每10股转增5股，共计5,372.25万股,转增后股本增至16,116.75万股。 2012年利润分配方案 以2012年末总股本16,116.75万股为基数，向全体股东每10股派发人民币0.45元现金（含税）的股利分红，合计派发现金 深圳万讯自控股份有限公司 2013 年度报告全文 33 红利人民币7,252,537.50元。2012年度公司不进行资本公积金转增股本。 2013年利润分配及资本公积金转增股本预案 拟以2013年末总股本16,116.75万股为基数，向全体股东每10股派发人民币0.65元现金（含税）的股利分红，合计派发现 金红利人民币1,047.59万元。同时，以资本公积金每10股转增5股，共计8,058.375万股，转增后股本增至24,175.125万股。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司普通股股东的净利 润 占合并报表中归属于上市公 司普通股股东的净利润的比 率（%） 2013 年 10,475,887.50 33,637,712.41 31.14% 2012 年 7,252,537.50 23,801,449.91 30.47% 2011 年 7,521,200.00 24,583,598.87 30.59% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 六、内幕信息知情人管理制度的建立和执行情况 1、内幕信息知情人管理制度的建立和执行情况 为了规范公司的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露公平原则，根据有关法律、法规、规范性文件及 《公司章程》的有关规定，公司于2011年4月25日第一届董事会第十一次会议上审议通过了《内幕信息知情人管理制度》和 《重大信息内部报告和保密制度》，对内幕信息及内幕信息知情人员的范围、登记管理、保密管理、责任追究以及公司重大 信息的范围、重大信息报告程序、保密义务、重大信息内部报告的管理和责任划分、责任追究进行了明确规定。 报告期内，公司严格执行内幕信息管理制度，规范信息传递流程，对于未公开信息，公司董秘办严格控制知情人范围并 组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》，如实记录上述信息在公开前的所有内幕信息知情人名单，以及知 情人知悉内幕信息的时间。报告期内，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制 度。 2、报告期内自查内幕信息知情人涉嫌内幕交易以及监管部门的查处和整改情况 报告期内，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况，公司也未发生受到监管部门查处和整改的情 形。 七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2013 年 10 月 25 日 深圳公司总部 实地调研 机构 银河证券、金鹰基 金 工业自控化仪表行业发展 状况及企业生产经营情 况；未提供资料。 2013 年 10 月 30 日 深圳公司总部 实地调研 机构 鸿睿智盈投资 工业自控化仪表行业发展 状况及企业生产经营情 况；未提供资料。 2013 年 11 月 13 日 深圳公司总部 实地调研 机构 深圳证交所 公司经营情况及创业板资 深圳万讯自控股份有限公司 2013 年度报告全文 34 本市场未来发展方向；未 提供资料。 2013 年 11 月 27 日 深圳公司总部 实地调研 机构 光大保德信基金、 金元证券 工业自控化仪表行业发展 状况及企业生产经营情 况；未提供资料。 深圳万讯自控股份有限公司 2013 年度报告全文 35 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 单位：万元 股东或关 联人名称 占用时间 发生原因 期初数 报告期新增 占用金额 报告期偿还 总金额 期末数 预计偿还方 式 预计偿还金 额 预计偿还时 间（月份） 合计 0 0 0 0 -- 0 -- 期末合计值占期末净资产的比例(%) 0% 注册会计师对资金占用的专项审核 意见的披露日期 2014 年 03 月 21 日 注册会计师对资金占用的专项审核 意见的披露索引 瑞华核字[2014]48250002 号，《关联方占用上市公司资金情况的专项审核报告》，巨潮 资讯网 三、破产重整相关事项 无。 四、资产交易事项 1、收购资产情况 交易对方 或最终控 制方 被收购或 置入资产 交易价格 （万元） 进展情况 （注 2） 对公司经 营的影响 （注 3） 对公司损 益的影响 （注 4） 该资产为 上市公司 贡献的净 利润占净 利润总额 的比率(%) 是否为关 联交易 与交易对 方的关联 关系（适用 关联交易 情形 披露日期 （注 5） 披露索引 XYBER HILL LIMITED 广州森纳 士 100%的 股权 3,557.16 所涉及的 资产产权 已全部过 户、所涉及 的债权债 务已全部 转移 完善产品 线、提高公 司盈利能 力 254.10 6.1% 否 2013 年 06 月 25 日 2013-018； 《关于部 分其他与 主营业务 相关的营 运资金使 用计划的 深圳万讯自控股份有限公司 2013 年度报告全文 36 公告》；巨 潮资讯网 收购资产情况说明 被购买方 商誉金额 商誉计算方法 购买日 广州森纳士仪器有限公司 19,632,357.08合并成本减去合并中取得的被购买方于 购买日可辨认净资产公允价值份额的差 额确认为商誉，具体计算如后附表所述。 2013年9月1日 2013年6月25日，本公司董事会通过决议，同意本公司与XYBER HILL LIMITED签订股权转让协议，以3200万元人民币 （不含应缴税费）的价格收购其所持森纳士100%的股权，股权转让款分三期分别在合同生效时、生效后1年和生效后2年支 付。该次股权转让于2013年7月23日经广州市对外贸易经济合作局审批通过，2013年8月23日，本公司向XYBER HILL LIMITED支付了首期股权转让价款2800万元人民币（不含应缴税费）和XYBER HILL LIMITED全额应缴预提所得税及印花 税311.27万元人民币，同时确认应付的股权转让余款444.44万元；同日，森纳士股东会决议撤销原董事会，选举傅宇晨执行 董事兼经理，本公司确定合并日为2013年8月31日，自2013年9月1日将森纳士纳入合并范围。 ① 合并成本以及商誉（或可辨认净资产公允价值份额超出合并成本计入损益的金额）的确认情况如下： 项目 金额 合并成本： 支付的现金 31,127,111.11 发生负债 4,444,444.45 合并成本合计 35,571,555.56 减：取得的可辨认净资产的公允价值 15,939,198.48 商誉（或可辨认净资产公允价值份额超出合并成本计入损益的金额） 19,632,357.08 ② 森纳士于购买日的资产、负债及与收购相关的现金流量情况列示如下： 项目 购买日公允价值 购买日账面价值 上年末账面价值 流动资产 14,565,354.52 14,565,354.52 10,786,649.33 其他非流动资产 2,644,342.60 2,644,342.60 3,003,900.30 总资产 17,209,697.12 17,209,697.12 13,790,549.63 减：流动负债 1,270,498.64 1,270,498.64 1,411,482.46 非流动负债 净资产 15,939,198.48 15,939,198.48 12,379,067.17 减：少数股东权益 取得的净资产 以现金支付的对价 31,127,111.11 减：取得的被收购子公司的现 金及现金等价物 9,630,848.90 取得子公司支付的现金净额 21,496,262.21 本公司采用历史成本法来确定森纳士的资产负债于购买日的公允价值。 ③森纳士自购买日至当年末止期间的收入、净利润和现金流量列示 项 目 金 额 营业收入 8,430,162.31 深圳万讯自控股份有限公司 2013 年度报告全文 37 净利润 2,541,010.95 经营活动现金流量 4,138,810.19 现金流量净额 4,120,310.19 ④根据企业合并的合同及协议的规定，本公司未来应付被合并方森纳士原股东的负债为444.44万元。 2、出售资产情况 无。 3、企业合并情况 无。 4、自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的 影响 无。 五、公司股权激励的实施情况及其影响 报告期内，公司未实施股权激励计划。 六、重大关联交易 报告期内，公司未发生重大关联交易。 七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 托管情况说明 无。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 （2）承包情况 承包情况说明 无。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 深圳万讯自控股份有限公司 2013 年度报告全文 38 （3）租赁情况 租赁情况说明 无。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 2、担保情况 无。 3、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 无。 4、其他重大合同 无。 八、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股权激励承诺 收购报告书或权益变动 报告书中所作承诺 资产重组时所作承诺 发行前公司 全体自然人 股东 自公司在境内首次公开发行股票并 在创业板上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本次发行 前其已持有的公司股份，也不由公司 回购该部分股份；在上述承诺期限届 满后，本人在公司担任董事、监事或 高级管理人员期间，每年转让的公司 股份不超过所持有的公司股份总数 的 25%；离职后半年内，不转让所持 有的公司股份。 2009 年 09 月 26 日 自发行人在境 内首次公开发 行股票并在创 业板上市之日 起三十六个月 内。 报告期内，全部 承诺人严格信 守承诺，未出现 违反承诺的情 况。 首次公开发行或再融资 时所作承诺 公司法人股 东尊威贸易 （深圳）有限 公司 自发行人在境内首次公开发行股票 并在创业板上市之日起三十六个月 内，不转让或者委托他人管理本次发 行前其已持有的发行人股份，也不由 发行人回购该部分股份；在上述承诺 2009 年 09 月 26 日 自发行人在境 内首次公开发 行股票并在创 业板上市之日 起三十六个月 报告期内，承诺 人严格信守承 诺，未出现违反 承诺的情况。 深圳万讯自控股份有限公司 2013 年度报告全文 39 期限届满后，尊威公司之股东钟怡泰 先生在公司担任董事、监事或高级管 理人员期间，每年转让的公司股份不 超过所持有的公司股份总数的 25%； 离职后半年内，不转让所持有的公司 股份。 内。 公司股东傅 宇晨、王洪、 傅晓阳、孟祥 历、郑维强以 及尊威贸易 （深圳）有限 公司 在中国证监会核准公司发行股票，且 公司公开发行的股票在证券交易所 正式挂牌后，若因税收主管部门对公 司及公司的子公司上市前因享受的 企业所得税税收优惠政策而减免的 税款进行追缴，则应缴纳的税费及罚 金由股东傅宇晨、王洪、傅晓阳、孟 祥历、郑维强以及尊威贸易（深圳） 有限公司按各自持有公司的股份数 占傅宇晨、王洪、傅晓阳、孟祥历、 郑维强和尊威公司合计的持股总数 的比例承担并及时缴纳，与公司无 关。 2009 年 09 月 26 日 长期有效。 报告期内，全部 承诺人严格信 守承诺，未出现 违反承诺的情 况。 公司股东傅 宇晨、尊威贸 易（深圳）有 限公司、王 洪、傅晓阳、 孟祥历、郑维 强 本人/本公司(包括本人/本公司控制 的全资、控股企业或其他关联企业， 下同)目前未从事与万讯自控所经营 业务相同或类似的业务，与万讯自控 不构成同业竞争；自本承诺函出具之 日起，本人/本公司将不以任何方式 直接或间接经营任何与万讯自控所 经营业务有竞争或可能构成竞争的 业务，以避免与万讯自控构成同业竞 争；如因本人/本公司违反本承诺函 而给万讯自控造成损失的，本人/本 公司同意全额赔偿万讯自控因此遭 受的所有损失。 2009 年 09 月 26 日 长期有效。 报告期内，全部 承诺人严格信 守承诺，未出现 违反承诺的情 况。 公司股东傅 宇晨、王洪、 傅晓阳、孟祥 历、郑维强以 及尊威贸易 （深圳）有限 公司 在中国证监会核准公司发行股票，且 公司公开发行的股票在证券交易所 正式挂牌后，若劳动和社会保障主管 部门要求公司补交任何住房公积金， 则应缴纳的费用和罚金由股东傅宇 晨、王洪、傅晓阳、孟祥历、郑维强 以及尊威贸易（深圳）有限公司按各 自持有公司的股份数占傅宇晨、王 洪、傅晓阳、孟祥历、郑维强以及尊 威贸易（深圳）有限公司合计的持股 总数的比例承担并及时缴纳，与公司 2009 年 09 月 26 日 长期有效。 报告期内，全部 承诺人严格信 守承诺，未出现 违反承诺的情 况。 深圳万讯自控股份有限公司 2013 年度报告全文 40 无关。 其他对公司中小股东所 作承诺 承诺是否及时履行 是 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 无。 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 38 境内会计师事务所审计服务的连续年限 1 境内会计师事务所注册会计师姓名 李细辉、张玉箱 是否改聘会计师事务所 √ 是 □ 否 原聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 38 境内会计师事务所审计服务的连续年限 1 境内会计师事务所注册会计师姓名 田景亮、张玉箱 是否在审计期间改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 更换会计师事务所是否履行审批程序 √ 是 □ 否 聘任、解聘会计师事务所情况说明 报告期内，公司原审计机构中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）与国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）实施合 并，合并后事务所的名称为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），原中瑞岳华的全部员工及业务将转移到瑞华并以瑞华为主 体为客户提供服务。经审查，瑞华具备相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司 财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。鉴于上述情况，考虑到中瑞岳华与国富浩华合并后，与公司年度审 计工作相关的专业人士已转入瑞华，为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，保证公司财务报表的审计质量，公司2013 年10月23日第二届董事会第十五次会议和2013年11月15日2013年第一次临时股东大会同意将公司2013年度审计机构由“中瑞 岳华会计师事务所（特殊普通合伙）“变更为“瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）”。 深圳万讯自控股份有限公司 2013 年度报告全文 41 十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人和收购人处罚及整改 情况 □ 适用 √ 不适用 上市公司及其子公司是否被列入环保部门公布的污染严重企业名单 □ 是 √ 否 □ 不适用 上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 □ 是 √ 否 □ 不适用 报告期内是否被行政处罚 □ 是 √ 否 □ 不适用 十一、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况 无。 十二、董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东违规买卖公司股票情况 无。 十三、违规对外担保情况 无。 十四、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 公司不存在年度报告披露后面临暂停上市和终止上市的情况。 十五、其他重大事项的说明 无。 十六、控股子公司重要事项 无。 深圳万讯自控股份有限公司 2013 年度报告全文 42 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 120,667,5 00 74.87% 0 0 0 -39,679,31 3 -39,679,31 3 80,988,18 7 50.25% 1、国家持股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 2、国有法人持股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 3、其他内资持股 120,667,5 00 74.87% 0 0 0 -39,679,31 3 -39,679,31 3 80,988,18 7 50.25% 其中：境内法人持股 24,831,00 0 15.41% 0 0 0 -6,207,750 -6,207,750 18,623,25 0 11.56% 境内自然人持股 95,836,50 0 59.46% 0 0 0 -33,471,56 3 -33,471,56 3 62,364,93 7 38.69% 4、外资持股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 其中：境外法人持股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 境外自然人持股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 二、无限售条件股份 40,500,00 0 25.13% 0 0 0 39,679,31 3 39,679,31 3 80,179,31 3 49.75% 1、人民币普通股 40,500,00 0 25.13% 0 0 0 39,679,31 3 39,679,31 3 80,179,31 3 49.75% 2、境内上市的外资股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 3、境外上市的外资股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 4、其他 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 三、股份总数 161,167,5 00 100% 0 0 0 0 0 161,167,5 00 100% 股份变动的原因 □ 适用 √ 不适用 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 深圳万讯自控股份有限公司 2013 年度报告全文 43 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 期初限售股数 本期解除限售股 数 本期增加限售股 数 期末限售股数 限售原因 解除限售日期 傅宇晨 36,886,500 9,221,625 0 27,664,875 首发承诺、高管 锁定 2013-8-27 尊威贸易(深圳) 有限公司 24,831,000 6,207,750 0 18,623,250 首发承诺 2013-8-27 王洪 12,775,500 3,193,875 0 9,581,625 首发承诺、高管 锁定 2013-8-27 傅晓阳 12,775,500 3,193,875 0 9,581,625 首发承诺、高管 锁定 2013-8-27 孟祥历 10,364,400 2,591,100 0 7,773,300 首发承诺、高管 锁定 2013-8-27 郑维强 6,747,750 1,686,938 0 5,060,812 首发承诺、高管 锁定 2013-8-27 仇玉华 3,131,100 782,775 0 2,348,325 首发承诺、高管 锁定 2013-8-27 袁敏勋 3,131,100 3,131,100 0 0 首发承诺 2013-8-27 毛琴 1,857,150 1,857,150 0 0 首发承诺 2013-8-27 田光日 1,215,000 1,215,000 0 0 首发承诺 2013-8-27 宗希福 495,000 495,000 0 0 首发承诺 2013-8-27 董慧宇 472,500 118,125 0 354,375 首发承诺、高管 锁定 2013-8-27 唐远兴 472,500 472,500 0 0 首发承诺 2013-8-27 薛春 450,000 450,000 0 0 首发承诺 2013-8-27 孙宏伟 292,500 292,500 0 0 首发承诺 2013-8-27 刘文涛 292,500 292,500 0 0 首发承诺 2013-8-27 邹念喜 292,500 292,500 0 0 首发承诺 2013-8-27 刘腾 270,000 270,000 0 0 首发承诺 2013-8-27 深圳万讯自控股份有限公司 2013 年度报告全文 44 陈彦达 247,500 247,500 0 0 首发承诺 2013-8-27 高万永 225,000 225,000 0 0 首发承诺 2013-8-27 杨艳萍 225,000 225,000 0 0 首发承诺 2013-8-27 李世成 202,500 202,500 0 0 首发承诺 2013-8-27 高海涛 202,500 202,500 0 0 首发承诺 2013-8-27 谢晓辉 202,500 202,500 0 0 首发承诺 2013-8-27 熊轩 202,500 202,500 0 0 首发承诺 2013-8-27 梁金梅 202,500 202,500 0 0 首发承诺 2013-8-27 左梅 202,500 202,500 0 0 首发承诺 2013-8-27 蒋林 180,000 180,000 0 0 首发承诺 2013-8-27 沙彬彬 180,000 180,000 0 0 首发承诺 2013-8-27 李光伟 180,000 180,000 0 0 首发承诺 2013-8-27 胡超 180,000 180,000 0 0 首发承诺 2013-8-27 袁敏谦 180,000 180,000 0 0 首发承诺 2013-8-27 王庆林 180,000 180,000 0 0 首发承诺 2013-8-27 谭勇 135,000 135,000 0 0 首发承诺 2013-8-27 李士华 135,000 135,000 0 0 首发承诺 2013-8-27 王亮 135,000 135,000 0 0 首发承诺 2013-8-27 谢宝勇 112,500 112,500 0 0 首发承诺 2013-8-27 彭祥云 67,500 67,500 0 0 首发承诺 2013-8-27 劳土耀 67,500 67,500 0 0 首发承诺 2013-8-27 肖叶叶 67,500 67,500 0 0 首发承诺 2013-8-27 张雪雷 67,500 67,500 0 0 首发承诺 2013-8-27 庄纪生 45,000 45,000 0 0 首发承诺 2013-8-27 张兴虎 45,000 45,000 0 0 首发承诺 2013-8-27 陈洪浪 45,000 45,000 0 0 首发承诺 2013-8-27 合计 120,667,500 39,679,313 0 80,988,187 -- -- 二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行情况 报告期内，公司没有发行新股，也没有发行任何其它衍生证券。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 报告期内，公司未发生因送股、转增股本、配股、增发新股、非公开发行股票、权证行权、实施股权激励计划、企业合并、 深圳万讯自控股份有限公司 2013 年度报告全文 45 可转换公司债权转股、减资、债券发行或其他原因引起公司股份总数及结构变动、公司资产负债结构变动的情况。 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末股东总数 13,911 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 14,628 持股 5%以上的股东持股情况 质押或冻结情况 股东名称 股东性质 持股比例 （%） 报告期末 持股数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限 售条件的 股份数量 持有无限 售条件的 股份数量 股份状态 数量 傅宇晨 境内自然人 22.89% 36,886,50 0 0 27,664,87 5 9,221,625 质押 12,100,000 尊威贸易(深圳) 有限公司 境内非国有法人 15.41% 24,831,00 0 0 18,623,25 0 6,207,750 傅晓阳 境内自然人 7.93% 12,775,50 0 0 9,581,625 3,193,875 孟祥历 境内自然人 6.43% 10,364,40 0 0 7,773,300 2,591,100 质押 5,100,000 王洪 境内自然人 5.95% 9,581,625 -3,193,87 5 9,581,625 0 郑维强 境内自然人 3.14% 5,067,750 -1,680,00 0 5,060,812 6,938 仇玉华 境内自然人 1.46% 2,348,325 -782,775 2,348,325 0 吉宁 境内自然人 0.57% 916,802 916,802 0 916,802 姚冲 境内自然人 0.35% 558,400 558,400 0 558,400 赵江静 境内自然人 0.26% 415,000 415,000 0 415,000 战略投资者或一般法人因配售新 股成为前 10 名股东的情况（如有） （参见注 3） 无。 上述股东关联关系或一致行动的 说明 傅宇晨与傅晓阳是兄弟关系；傅宇晨与孟祥历是表兄弟关系。上述其他股东与公司控股 股东、实际控制人均无关联关系，也不属于一致行动人，公司未知上述其他股东之间是 否存在关联关系或属于一致行动人。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股份种类 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 数量 傅宇晨 9,221,625 人民币普通股 9,221,625 深圳万讯自控股份有限公司 2013 年度报告全文 46 尊威贸易(深圳)有限公司 6,207,750 人民币普通股 6,207,750 傅晓阳 3,193,875 人民币普通股 3,193,875 孟祥历 2,591,100 人民币普通股 2,591,100 吉宁 916,802 人民币普通股 916,802 姚冲 558,400 人民币普通股 558,400 赵江静 415,000 人民币普通股 415,000 赵建平 383,827 人民币普通股 383,827 钱定清 340,000 人民币普通股 340,000 杜桥 320,310 人民币普通股 320,310 前 10 名无限售流通股股东之间， 以及前 10 名无限售流通股股东和 前 10 名股东之间关联关系或一致 行动的说明 傅宇晨与傅晓阳是兄弟关系；傅宇晨与孟祥历是表兄弟关系。上述其他股东与公司控股 股东、实际控制人均无关联关系，也不属于一致行动人，公司未知上述其他股东之间是 否存在关联关系或属于一致行动人。 参与融资融券业务股东情况说明 （如有）（参见注 4） 无。 公司股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 2、公司控股股东情况 自然人 控股股东姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 傅宇晨 中国 否 最近 5 年内的职业及职务 2008 年 12 月至 2012 年 6 月，任深圳万讯自控股份有限公司董事长兼总经理职 务；2012 年 6 月 15 日至今，任深圳万讯自控股份有限公司董事长、首席产品规 划师。 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 无。 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 3、公司实际控制人情况 自然人 实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 傅宇晨 中国 否 最近 5 年内的职业及职务 2008 年 12 月至 2012 年 6 月，任深圳万讯自控股份有限公司董事长兼总经理职务； 2012 年 6 月 15 日至今，任深圳万讯自控股份有限公司董事长、首席产品规划师。 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 无。 深圳万讯自控股份有限公司 2013 年度报告全文 47 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 法人股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务或管理 活动 尊威贸易（深圳）有限公司 钟怡泰 2008 年 05 月 26 日 67298477-8 50 万元 电器设备、电子产品的 批发（涉及配额许可证 管理、专项规定管理的 商品按国家有关规定 办理）。 5、前 10 名限售条件股东持股数量及限售条件 限售条件股东名称 持有的限售条件股份数 量（股） 可上市交易时间 新增可上市交易股份数 量（股） 限售条件 傅宇晨 27,664,875 高管锁定 尊威贸易（深圳）有限 公司 18,623,250 首发承诺 傅晓阳 9,581,625 高管锁定 王洪 9,581,625 2014 年 01 月 02 日 2,395,406 高管锁定 孟祥历 7,773,300 高管锁定 郑维强 5,060,812 2014 年 01 月 02 日 1,260,000 高管锁定 仇玉华 2,348,325 2014 年 01 月 02 日 587,081 高管锁定 董慧宇 354,375 2014 年 01 月 02 日 88,594 高管锁定 深圳万讯自控股份有限公司 2013 年度报告全文 48 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 1、持股情况 姓名 职务 性别 年龄 任职状 态 期初持 股数 （股） 本期增 持股份 数量 （股） 本期减 持股份 数量 （股） 期末持 股数 （股） 期初持 有的股 权激励 获授予 限制性 股票数 量（股） 本期获 授予的 股权激 励限制 性股票 数量 （股） 本期被 注销的 股权激 励限制 性股票 数量 （股） 期末持 有的股 权激励 获授予 限制性 股票数 量（股） 增减变 动原因 傅宇晨 董事长 男 51 现任 36,886, 500 0 0 36,886, 500 0 0 0 0 傅晓阳 董事、 总经理 男 43 现任 12,775, 500 0 0 12,775, 500 0 0 0 0 王洪 董事、 副总经 理 男 56 现任 12,775, 500 0 3,193,8 75 9,581,6 25 0 0 0 0 二级市 场交易 钟怡泰 董事 男 55 现任 0 0 0 0 0 0 0 0 王岩 独立董 事 男 57 现任 0 0 0 0 0 0 0 0 胡琴 独立董 事 女 47 现任 0 0 0 0 0 0 0 0 杨春涛 独立董 事 男 52 现任 0 0 0 0 0 0 0 0 孟祥历 监事会 主席 男 41 现任 10,364, 400 0 0 10,364, 400 0 0 0 0 郑维强 监事 男 57 现任 6,747,7 50 0 1,680,0 00 5,067,7 50 0 0 0 0 二级市 场交易 袁菲 监事 女 33 现任 0 0 0 0 0 0 0 0 仇玉华 财务总 监 女 57 现任 3,131,1 00 0 782,775 2,348,3 25 0 0 0 0 二级市 场交易 董慧宇 董事会 秘书 男 39 现任 472,500 0 118,125 354,375 0 0 0 0 二级市 场交易 合计 -- -- -- -- 83,153, 250 0 5,774,7 75 77,378, 475 0 0 0 0 -- 深圳万讯自控股份有限公司 2013 年度报告全文 49 2、持有股票期权情况 无。 二、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 1、董事会成员 傅宇晨先生，1963年出生，工学学士，高级工商管理硕士，自动化仪表工程师。曾在四川仪表总厂、深圳川仪实业有限 公司工作。自1994年6月起，担任深圳万讯自控有限公司董事长及总经理职务；2008年12月至2012年6月，任深圳万讯自控股 份有限公司董事长兼总经理职务；2012年6月15日至今，任深圳万讯自控股份有限公司董事长、首席产品规划师。 傅晓阳先生，1971年出生，工学学士。曾在重庆赛能电子有限公司工作。1994年6月起，进入深圳万讯自控有限公司工 作，历任产品技术工程师、办事处主任、市场部经理、销售总监；2008年12月至2012年6月15日，担任深圳万讯自控股份有 限公司副总经理、营销中心总经理兼董事职务；2012年6月15日起，担任深圳万讯自控股份有限公司总经理兼董事职务。 王洪先生，1958年出生，大专学历。曾在黑龙江星火五七农场、四川仪表总厂、深圳川仪实业有限公司工作；1994年6 月起，在深圳万讯自控有限公司工作，担任副总经理职务；2008年12月至今，担任深圳万讯自控股份有限公司副总经理、董 事职务。 钟怡泰先生，1959年年出生，中国香港籍，毕业于香港理工大学电子工程系。曾在日本香港菱三有限公司、万讯科电（中 国）有限公司工作；1994年起，担任公司董事；1997年至今，担任香港万讯有限公司总经理；2008年5月至今，担任尊威贸 易（深圳）有限公司总经理；2008年12月至今，担任深圳万讯自控股份有限公司董事职务。 杨春涛先生，1962年出生，计划统计专业学士学位，高级会计师。曾在西安公路交通大学、深圳南油集团有限公司、深 圳华源集团股份有限公司、深圳市公路客货运输服务中心工作；2000年至今，在深圳市华南国际物流公司任财务部经理；2008 年12月至今，在深圳万讯自控股份有限公司担任独立董事职务。 王岩先生，1957年出生，高级经济师，中级会计师。1984年中国第一批公派美国企业管理留学生，1987年获美国纽约州 立大学企业管理硕士；曾在国家化工部规划局、深圳招商局集团、美国互联网公司、中外合资基金公司及香港证券公司、西 南政法大学任管理学院、深圳知识产权局、国家知识产权局管理司工作；2010年8月至今，在华南理工大学知识产权学院任 教授；2011年12月28日至今，在深圳万讯自控股份有限公司担任独立董事职务。 胡琴女士，1967年出生，毕业于武汉水利电力大学（现武汉大学）热能动力工程系，后攻读南开大学金融学专业研究生 课程；曾在在武汉水利电力大学热能动力工程系工作；1991年起在深圳南山热电股份有限公司工作，先后从事工程部、运行 部化学水处理专业工作；1994年起担任深圳南山热电股份有限公司证券事务代表，主要协助董事会秘书从事公司证券事务、 投资者关系管理以及董事会工作；2005年3月至今任深圳南山热电股份有限公司董事会秘书，兼任深圳新电力实业有限公司 董事、深圳市能源环保有限公司监事；2011年12月28日至今，在深圳万讯自控股份有限公司担任独立董事职务。 2、监事会成员 孟祥历先生：1973年出生，工学学士。曾在哈尔滨市交通局担任助理工程师；1995年12月起，在深圳万讯自控有限公司 工作，历任产品销售工程师、产品经理、销售总监、营销中心副总经理；2008年12月至今，担任深圳万讯自控股份有限公司 营销总监兼监事会主席。 郑维强先生：1957年出生，工学硕士，高级工程师。曾在南京压缩机厂、航天部5院502所、北京远东仪表有限公司、加 拿大皇家工程塑料公司工作。在航天部5院502所工作期间，曾被分别派往德国宇航院（DLR）空间控制中心、欧洲空间局丹 麦空间所做客座研究员；2002年9月起，在深圳万讯自控有限公司工作，任总工程师；2008年12月至今，担任深圳万讯自控 股份有限公司总工程师职务及监事。 袁菲女士：1981年出生，工学学士。曾在深圳威勒达科技开发有限公司工作；2005年5月在深圳万讯自控有限公司工作， 担任研发工程师；2008年12月至今，担任深圳万讯自控股份有限公司职工代表监事、研发工程师。 3、高级管理人员 傅晓阳先生：公司总经理。简历同前。 深圳万讯自控股份有限公司 2013 年度报告全文 50 王洪先生：公司副总经理。简历同前。 仇玉华女士：1957年出生，毕业于重庆川仪技工校财会专业，中级会计师；曾在重庆川仪十八厂、重庆川仪南坪分公司、 重庆川仪自控系统事业部工作；2000年-2008年12月，在深圳万讯自控有限公司工作，担任财务经理职务；2008年12月至今， 担任深圳万讯自控股份有限公司财务总监职务。 董慧宇先生：1975年出生，工学学士，管理学硕士；曾在创维集团有限公司、联想电脑公司深圳分部工作；2004年3月起， 在深圳万讯自控有限公司工作，历任客服部经理、管理部经理；2008年12月至今，在深圳万讯自控股份有限公司担任董事会 秘书。 在股东单位任职情况 □ 适用 √ 不适用 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否领 取报酬津贴 傅宇晨 深圳市欧德思控制技术有限公司 董事长 2011 年 08 月 07 日 2014 年 08 月 06 日 否 傅宇晨 香港万讯有限公司 董事 2011 年 08 月 18 日 2014 年 08 月 17 日 否 傅宇晨 江阴万讯自控设备有限公司 执行董事、总 经理 2011 年 05 月 26 日 2014 年 05 月 25 日 否 傅宇晨 深圳江元科技股份有限公司 董事长 2011 年 06 月 08 日 2014 年 06 月 07 日 否 傅宇晨 上海雄风自控工程有限公司 董事长 2012 年 06 月 05 日 2015 年 06 月 04 日 否 傅宇晨 上海妙声力仪表有限公司 董事 2012 年 08 月 22 日 2015 年 08 月 21 日 否 傅宇晨 无锡科尔斯液压设备制造有限公司 董事 2012 年 08 月 28 日 2015 年 08 月 27 日 否 傅宇晨 广州森纳士仪器有限公司 执行董事 2013 年 09 月 16 日 2016 年 09 月 15 日 否 王洪 深圳市欧德思控制技术有限公司 监事 2012 年 08 月 15 日 2015 年 08 月 14 日 否 王洪 无锡科尔斯液压设备制造有限公司 董事长 2012 年 08 月 28 日 2015 年 08 月 27 日 否 傅晓阳 深圳市欧德思控制技术有限公司 董事 2011 年 08 月 07 日 2014 年 08 月 06 日 否 傅晓阳 深圳市万讯智能科技有限公司 执行董事、总 经理 2011 年 11 月 09 日 2014 年 11 月 08 日 否 钟怡泰 香港万讯有限公司 董事长 2011 年 08 月 18 日 2014 年 08 月 17 日 否 深圳万讯自控股份有限公司 2013 年度报告全文 51 钟怡泰 无锡科尔斯液压设备制造有限公司 董事 2012 年 08 月 28 日 2015 年 08 月 27 日 否 仇玉华 深圳江元科技股份有限公司 董事 2011 年 06 月 08 日 2014 年 06 月 07 日 否 仇玉华 上海妙声力仪表有限公司 董事 2012 年 08 月 22 日 2015 年 08 月 21 日 否 董慧宇 深圳江元科技股份有限公司 董事 2011 年 06 月 08 日 2014 年 06 月 07 日 否 董慧宇 上海妙声力仪表有限公司 董事 2012 年 08 月 22 日 2015 年 08 月 21 日 否 王岩 华南理工大学 教授 2010 年 08 月 30 日 // 是 王岩 无锡科尔斯液压设备制造有限公司 独立董事 2012 年 08 月 28 日 2015 年 08 月 27 日 否 胡琴 深圳南山热电股份有限公司 董事会秘书 2005 年 03 月 01 日 // 是 胡琴 无锡科尔斯液压设备制造有限公司 独立董事 2012 年 08 月 28 日 2015 年 08 月 27 日 否 杨春涛 深圳市华南国际物流公司 财务部经理 2000 年 01 月 01 日 // 是 杨春涛 无锡科尔斯液压设备制造有限公司 独立董事 2012 年 08 月 28 日 2015 年 08 月 27 日 否 郑维强 无锡科尔斯液压设备制造有限公司 监事 2012 年 08 月 28 日 2015 年 08 月 27 日 否 在其他单位任 职情况的说明 无。 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事和高级管理人员的报酬方案由薪酬与考核委员会制订，高级管理人员的 报酬由董事会审议决定，董事和监事的报酬由股东大会审议决定；在公司内 部其他岗位任职的董事和监事除岗位报酬外，不再领取董事、监事报酬。 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 董事、监事、高级管理人员报酬是按照公司《薪酬管理制度》和《绩效考评 制度》的规定，结合其经营绩效、工作能力、岗位职级等依据考核确定并发 放。 董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情 况 公司现有董事、监事、高级管理人员共 12 人，报告期内实际支付报酬合计 333.41 万元。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 深圳万讯自控股份有限公司 2013 年度报告全文 52 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的 报酬总额 从股东单位获 得的报酬总额 报告期末实际 所得报酬 傅宇晨 董事长 男 51 现任 53.22 0 53.22 傅晓阳 董事、总经理 男 43 现任 40.92 0 40.92 王洪 董事、副总经 理 男 56 现任 40.75 0 40.75 钟怡泰 董事 男 55 现任 24.67 0 24.67 王岩 独立董事 男 57 现任 3.47 0 3.47 胡琴 独立董事 女 47 现任 3.47 0 3.47 杨春涛 独立董事 男 52 现任 3.47 0 3.47 孟祥历 监事会主席 男 41 现任 40.92 0 40.92 郑维强 监事 男 57 现任 41.1 0 41.1 袁菲 监事 女 33 现任 17.65 0 17.65 仇玉华 财务总监 女 57 现任 28.48 0 28.48 董慧宇 董事会秘书 男 39 现任 35.29 0 35.29 合计 -- -- -- -- 333.41 0 333.41 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 无。 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员） 报告期内，公司核心技术团队或关键技术人员（非董事、监事、高级管理人员）没有发生变动。 六、公司员工情况 截至2013年12月31日，公司员工总人数为543人（包括全资子公司），员工的专业结构、教育程度、年龄分布情况如下： 1、按专业结构划分 专业类别 人数 比例 生产 180 33.15% 销售 174 32.04% 技术 122 22.47% 财务 21 3.87% 行政管理 46 8.47% 合计： 543 100.00% 深圳万讯自控股份有限公司 2013 年度报告全文 53 2、按教育程度划分 学历 人数 比例 硕士及以上 13 2.39% 本科 179 32.97% 大专 177 32.60% 其他 174 32.04% 合计： 543 100.00% 3、按年龄划分 年龄分布 人数 比例 30岁以下 250 46.04% 30-39岁 226 41.62% 40-49岁 40 7.37% 50岁以上 27 4.97% 合计： 543 100.00% 公司没有需要承担费用的离退休人员。 深圳万讯自控股份有限公司 2013 年度报告全文 54 第八节 公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善公司的法人 治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，规范运作，严格进行信息披露工作，保护广大投资者利益。 截至报告期末， 公司治理的实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求，已经形成了权力机构、决策机构、 监督机构与管理层之间权责分明、各司其职、相互制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构。 1、关于股东与股东大会 公司股东大会均严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定召集、召开，平等 对待所有股东，并尽可能为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利。同时，公司聘请专业律师见证股东大会， 确保会议召集召开以及表决程序符合相关法律规定，维护股东的合法权益。 2、关于公司与控股股东、实际控制人 公司控股股东、实际控制人严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，未损害公 司及其他股东的利益，不存在控股股东占用公司资金的现象，公司亦无为控股股东提供担保的情形。公司拥有独立完整的业 务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。 3、关于董事和董事会 公司董事会设董事7名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司董事 能够依据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等开展工作，出 席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。 4、关于监事和监事会 公司监事会设监事3名，其中职工监事1名，监事会的人数和构成符合法律、法规的要求。公司监事能够按照《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》、《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、财务状况、 董事和高级管理人员的履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。 5、关于绩效评价与激励约束机制 公司已建立企业绩效激励与评价体系，并不断完善。公司董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制公 开、透明，符合法律、法规的规定。公司董事会设立了薪酬与考核委员会，负责薪酬政策及方案的制定与审定。公司高级管 理人员均认真履行工作职责，较好地完成了董事会制定的经营管理任务。 6、关于信息披露与透明度 公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、深圳证券交易所创业板上市公司的信息披露格式指引等规定以及公司制 定的《信息披露管理制度》等要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息；并指定公司董事会秘书负责信息披露 工作，协调公司与投资者的关系,接待股东来访，回答投资者咨询；并指定《证券时报》和巨潮资讯网（） 为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。 7、关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、公司、员工等各方面利益的协调平衡，诚信对待供应商 和客户，坚持与相关利益者互利共赢的原则，共同推动公司持续、稳健发展。 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否 深圳万讯自控股份有限公司 2013 年度报告全文 55 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期年度股东大会情况 会议届次 召开日期 会议决议刊登的指定网站查 询索引 会议决议刊登的信息披露日 期 2012 年年度股东大会 2013 年 05 月 03 日 page/2013-05-04/62454925.PD F 2013 年 05 月 04 日 2、本报告期临时股东大会情况 会议届次 召开日期 会议决议刊登的指定网站查 询索引 会议决议刊登的信息披露日 期 2013 年第一次临时股东大会 2013 年 11 月 15 日 page/2013-11-16/63272052.PD F 2013 年 11 月 16 日 三、报告期董事会召开情况 会议届次 召开日期 会议决议刊登的指定网站查 询索引 会议决议刊登的信息披露日 期 第二届董事会第十次会议 2013 年 02 月 23 日 page/2013-02-26/62151156.PD F 2013 年 02 月 26 日 第二届董事会第十一次会议 2013 年 04 月 07 日 page/2013-04-09/62335802.PD F 2013 年 04 月 09 日 第二届董事会第十二次会议 2013 年 04 月 19 日 // // 第二届董事会第十三次会议 2013 年 06 月 25 日 page/2013-06-25/62612751.PD F 2013 年 06 月 25 日 第二届董事会第十四次会议 2013 年 08 月 16 日 page/2013-08-20/62963076.PD F 2013 年 08 月 20 日 第二届董事会第十五次会议 2013 年 10 月 23 日 page/2013-10-25/63189834.PD F 2013 年 10 月 25 日 深圳万讯自控股份有限公司 2013 年度报告全文 56 四、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 为提高公司规范运作水平，加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露的质量和透明度，根据《证券法》、 《上市公司信息披露管理办法》等相关规定及《公司章程》、《信息披露管理制度》的规定，公司于 2011 年 4 月 25 日第一届 董事会第十一次会议审议通过了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，并于 2011 年 4 月 27 日在中国证券监督委员会指 定的信息披露网站披露。报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况。 五、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动是否发现公司存在风险 □ 是 √ 否 公司监事会对报告期内的监督事项无异议。 深圳万讯自控股份有限公司 2013 年度报告全文 57 第九节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准无保留审计意见 审计报告签署日期 2014 年 03 月 21 日 审计机构名称 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 [2014]48250001 注册会计师姓名 李细辉 张玉箱 审 计 报 告 瑞华审字[2014]48250001号 深圳万讯自控股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的深圳万讯自控股份有限公司（以下简称“贵公司”）财务报表，包括2013年12月31日合并及公司的资产 负债表，2013年度合并及公司的利润表、合并及公司的现金流量表和合并及公司的股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使 其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计 工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在 重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断， 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列 报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会 计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2013年12月31日合并及公司 的财务状况以及2013年度合并及公司的经营成果和现金流量。 李细辉 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 张玉箱 中国｡北京 中国注册会计师： 二O一四年三月二十一日 深圳万讯自控股份有限公司 2013 年度报告全文 58 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：深圳万讯自控股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 125,543,738.06 164,683,165.89 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 35,228,003.41 27,754,480.05 应收账款 82,293,223.20 76,263,285.34 预付款项 12,579,811.13 6,685,008.98 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 3,306,279.36 2,762,764.57 买入返售金融资产 存货 54,828,952.02 58,457,165.89 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 313,780,007.18 336,605,870.72 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 15,864,820.26 4,897,619.58 投资性房地产 950,253.41 711,742.98 固定资产 125,036,885.74 118,956,548.28 深圳万讯自控股份有限公司 2013 年度报告全文 59 在建工程 1,095,077.38 2,678,852.32 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 23,409,199.19 18,096,603.04 开发支出 商誉 88,219,264.84 68,586,907.76 长期待摊费用 1,085,277.47 1,205,111.07 递延所得税资产 4,405,364.28 2,790,354.21 其他非流动资产 10,476,780.38 非流动资产合计 270,542,922.95 217,923,739.24 资产总计 584,322,930.13 554,529,609.96 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 27,189,677.27 28,529,773.57 预收款项 21,070,801.48 17,263,528.41 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 16,255,347.15 15,696,218.26 应交税费 3,506,114.89 1,270,470.17 应付利息 应付股利 139,036.82 其他应付款 15,275,324.69 22,301,480.27 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 深圳万讯自控股份有限公司 2013 年度报告全文 60 其他流动负债 流动负债合计 83,297,265.48 85,200,507.50 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 232,000.00 240,000.00 其他非流动负债 1,350,000.00 350,000.00 非流动负债合计 1,582,000.00 590,000.00 负债合计 84,879,265.48 85,790,507.50 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 161,167,500.00 161,167,500.00 资本公积 192,606,551.68 192,606,551.68 减：库存股 专项储备 盈余公积 10,135,518.79 9,442,041.82 一般风险准备 未分配利润 107,978,311.12 82,286,613.18 外币报表折算差额 -2,278,141.36 -1,652,358.22 归属于母公司所有者权益合计 469,609,740.23 443,850,348.46 少数股东权益 29,833,924.42 24,888,754.00 所有者权益（或股东权益）合计 499,443,664.65 468,739,102.46 负债和所有者权益（或股东权益）总 计 584,322,930.13 554,529,609.96 法定代表人：傅宇晨 主管会计工作负责人：仇玉华 会计机构负责人：左梅 2、母公司资产负债表 编制单位：深圳万讯自控股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 65,014,787.76 130,884,920.72 深圳万讯自控股份有限公司 2013 年度报告全文 61 交易性金融资产 应收票据 26,788,101.42 21,958,796.15 应收账款 31,063,536.41 32,211,480.59 预付款项 2,576,551.39 4,513,868.77 应收利息 应收股利 其他应收款 49,900,379.85 51,714,250.30 存货 12,938,345.87 21,169,378.36 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 188,281,702.70 262,452,694.89 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 263,952,764.28 197,585,146.94 投资性房地产 677,373.18 711,742.98 固定资产 25,624,159.66 22,707,289.21 在建工程 37,628.10 28,057.45 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 2,322,736.95 1,895,430.16 开发支出 商誉 长期待摊费用 741,095.42 1,073,883.10 递延所得税资产 1,398,495.92 542,102.59 其他非流动资产 非流动资产合计 294,754,253.51 224,543,652.43 资产总计 483,035,956.21 486,996,347.32 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 深圳万讯自控股份有限公司 2013 年度报告全文 62 应付票据 应付账款 20,883,314.04 23,059,062.95 预收款项 7,217,111.85 9,351,102.83 应付职工薪酬 13,018,418.55 13,169,544.65 应交税费 266,363.91 821,678.71 应付利息 应付股利 其他应付款 19,829,095.91 19,455,538.40 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 61,214,304.26 65,856,927.54 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 1,000,000.00 非流动负债合计 1,000,000.00 负债合计 62,214,304.26 65,856,927.54 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 161,167,500.00 161,167,500.00 资本公积 190,252,751.65 190,252,751.65 减：库存股 专项储备 盈余公积 10,135,518.79 9,442,041.82 一般风险准备 未分配利润 59,265,881.51 60,277,126.31 外币报表折算差额 所有者权益（或股东权益）合计 420,821,651.95 421,139,419.78 负债和所有者权益（或股东权益）总 计 483,035,956.21 486,996,347.32 法定代表人：傅宇晨 主管会计工作负责人：仇玉华 会计机构负责人：左梅 深圳万讯自控股份有限公司 2013 年度报告全文 63 3、合并利润表 编制单位：深圳万讯自控股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业总收入 330,858,390.06 281,098,095.23 其中：营业收入 330,858,390.06 281,098,095.23 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 289,893,642.55 252,292,783.77 其中：营业成本 165,669,810.92 142,229,718.92 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 2,845,890.56 2,795,024.50 销售费用 62,352,610.62 62,674,352.05 管理费用 62,089,097.79 47,696,224.48 财务费用 -5,601,876.62 -4,482,232.05 资产减值损失 2,538,109.28 1,379,695.87 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号 填列） 244,313.29 163,419.49 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 244,313.29 163,419.49 汇兑收益（损失以“-”号填 列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 41,209,060.80 28,968,730.95 加：营业外收入 3,111,881.64 3,106,217.21 减：营业外支出 253,052.14 124,084.12 其中：非流动资产处置损 15,671.70 109,196.26 深圳万讯自控股份有限公司 2013 年度报告全文 64 失 四、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 44,067,890.30 31,950,864.04 减：所得税费用 4,518,048.27 5,464,426.71 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 39,549,842.03 26,486,437.33 其中：被合并方在合并前实现的 净利润 归属于母公司所有者的净利润 33,637,712.41 23,801,449.91 少数股东损益 5,912,129.62 2,684,987.42 六、每股收益： -- -- （一）基本每股收益 0.21 0.15 （二）稀释每股收益 0.21 0.15 七、其他综合收益 -625,783.14 50,137.96 八、综合收益总额 38,924,058.89 26,536,575.29 归属于母公司所有者的综合收益 总额 33,011,929.27 23,851,587.87 归属于少数股东的综合收益总额 5,912,129.62 2,684,987.42 法定代表人：傅宇晨 主管会计工作负责人：仇玉华 会计机构负责人：左梅 4、母公司利润表 编制单位：深圳万讯自控股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业收入 206,175,849.33 212,511,789.29 减：营业成本 134,504,956.95 122,990,717.69 营业税金及附加 1,648,868.20 2,070,206.54 销售费用 37,706,741.54 46,126,744.76 管理费用 29,885,188.50 27,709,050.69 财务费用 -5,866,155.45 -4,534,855.62 资产减值损失 1,356,789.86 542,535.55 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 列） 624,241.65 -7,625,889.32 其中：对联营企业和合营企 -490,869.99 深圳万讯自控股份有限公司 2013 年度报告全文 65 业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 7,563,701.38 9,981,500.36 加：营业外收入 199,601.51 2,675,875.73 减：营业外支出 175,149.63 21,146.03 其中：非流动资产处置损失 2,717.45 21,026.03 三、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 7,588,153.26 12,636,230.06 减：所得税费用 653,383.59 2,281,266.80 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 6,934,769.67 10,354,963.26 五、每股收益： -- -- （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 六、其他综合收益 七、综合收益总额 6,934,769.67 10,354,963.26 法定代表人：傅宇晨 主管会计工作负责人：仇玉华 会计机构负责人：左梅 5、合并现金流量表 编制单位：深圳万讯自控股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 334,843,496.42 254,139,385.86 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 深圳万讯自控股份有限公司 2013 年度报告全文 66 收到的税费返还 3,120,758.95 499,547.82 收到其他与经营活动有关的现金 8,657,532.11 9,507,211.44 经营活动现金流入小计 346,621,787.48 264,146,145.12 购买商品、接受劳务支付的现金 147,100,246.68 120,796,037.00 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 70,555,473.63 58,553,312.21 支付的各项税费 38,878,326.63 31,677,897.78 支付其他与经营活动有关的现金 56,925,982.89 47,854,639.00 经营活动现金流出小计 313,460,029.83 258,881,885.99 经营活动产生的现金流量净额 33,161,757.65 5,264,259.13 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 396,981.91 830,495.40 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 542,347.54 28,190.73 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 939,329.45 858,686.13 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 26,954,422.65 22,497,849.65 投资支付的现金 11,178,247.05 1,230,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 21,496,262.21 70,719,078.12 支付其他与投资活动有关的现金 9,330,000.00 投资活动现金流出小计 68,958,931.91 94,446,927.77 投资活动产生的现金流量净额 -68,019,602.46 -93,588,241.64 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 4,950,000.00 深圳万讯自控股份有限公司 2013 年度报告全文 67 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 4,950,000.00 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 8,358,533.52 7,521,150.00 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 1,105,996.02 支付其他与筹资活动有关的现金 5,467.50 58,833.41 筹资活动现金流出小计 8,364,001.02 7,579,983.41 筹资活动产生的现金流量净额 -8,364,001.02 -2,629,983.41 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 50,224.00 -27,915.37 五、现金及现金等价物净增加额 -43,171,621.83 -90,981,881.29 加：期初现金及现金等价物余额 164,683,165.89 255,665,047.18 六、期末现金及现金等价物余额 121,511,544.06 164,683,165.89 法定代表人：傅宇晨 主管会计工作负责人：仇玉华 会计机构负责人：左梅 6、母公司现金流量表 编制单位：深圳万讯自控股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 213,009,372.84 215,234,501.59 收到的税费返还 44,557.93 收到其他与经营活动有关的现金 25,761,192.48 8,337,951.07 经营活动现金流入小计 238,815,123.25 223,572,452.66 购买商品、接受劳务支付的现金 126,995,525.52 91,875,949.88 支付给职工以及为职工支付的现 金 40,306,196.35 42,314,418.46 支付的各项税费 17,724,087.33 24,059,430.36 支付其他与经营活动有关的现金 37,313,460.55 72,652,182.16 深圳万讯自控股份有限公司 2013 年度报告全文 68 经营活动现金流出小计 222,339,269.75 230,901,980.86 经营活动产生的现金流量净额 16,475,853.50 -7,329,528.20 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 1,006,426.92 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 700.00 270,628.33 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 1,007,126.92 270,628.33 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 6,016,944.22 2,496,592.55 投资支付的现金 62,305,358.16 81,830,800.00 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 9,330,000.00 投资活动现金流出小计 77,652,302.38 84,327,392.55 投资活动产生的现金流量净额 -76,645,175.46 -84,056,764.22 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 7,252,537.50 7,521,150.00 支付其他与筹资活动有关的现金 5,467.50 58,833.41 筹资活动现金流出小计 7,258,005.00 7,579,983.41 筹资活动产生的现金流量净额 -7,258,005.00 -7,579,983.41 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 -67,427,326.96 -98,966,275.83 加：期初现金及现金等价物余额 130,884,920.72 229,851,196.55 六、期末现金及现金等价物余额 63,457,593.76 130,884,920.72 深圳万讯自控股份有限公司 2013 年度报告全文 69 法定代表人：傅宇晨 主管会计工作负责人：仇玉华 会计机构负责人：左梅 7、合并所有者权益变动表 编制单位：深圳万讯自控股份有限公司 本期金额 单位：元 本期金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资 本（或 股本） 资本公 积 减：库存 股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 其他 少数股东 权益 所有者权 益合计 一、上年年末余额 161,167 ,500.00 192,606, 551.68 9,442,0 41.82 82,286,6 13.18 -1,652,3 58.22 24,888,75 4.00 468,739,10 2.46 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 161,167 ,500.00 192,606, 551.68 9,442,0 41.82 82,286,6 13.18 -1,652,3 58.22 24,888,75 4.00 468,739,10 2.46 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） 693,476 .97 25,691,6 97.94 -625,78 3.14 4,945,170 .42 30,704,562 .19 （一）净利润 33,637,7 12.41 5,912,129 .62 39,549,842 .03 （二）其他综合收益 -625,78 3.14 -625,783.1 4 上述（一）和（二）小计 33,637,7 12.41 -625,78 3.14 5,912,129 .62 38,924,058 .89 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分配 693,476 .97 -7,946,0 14.47 -966,959. 20 -8,219,496. 70 1．提取盈余公积 693,476 .97 -693,47 6.97 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 -7,252,5 -966,959. -8,219,496. 深圳万讯自控股份有限公司 2013 年度报告全文 70 配 37.50 20 70 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 161,167 ,500.00 192,606, 551.68 10,135, 518.79 107,978, 311.12 -2,278,1 41.36 29,833,92 4.42 499,443,66 4.65 上年金额 单位：元 上年金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资 本（或 股本） 资本公 积 减：库存 股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 其他 少数股东 权益 所有者权 益合计 一、上年年末余额 107,445 ,000.00 246,329, 051.68 8,406,5 45.49 67,041,8 09.60 -1,702,4 96.18 4,483,500 .89 432,003,41 1.48 加：同一控制下企业合并 产生的追溯调整 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 107,445 ,000.00 246,329, 051.68 8,406,5 45.49 67,041,8 09.60 -1,702,4 96.18 4,483,500 .89 432,003,41 1.48 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） 53,722, 500.00 -53,722, 500.00 1,035,4 96.33 15,244,8 03.58 50,137.9 6 20,405,25 3.11 36,735,690 .98 （一）净利润 23,801,4 49.91 2,684,987 .42 26,486,437 .33 （二）其他综合收益 50,137.9 6 50,137.96 深圳万讯自控股份有限公司 2013 年度报告全文 71 上述（一）和（二）小计 23,801,4 49.91 50,137.9 6 2,684,987 .42 26,536,575 .29 （三）所有者投入和减少资本 17,720,26 5.69 17,720,265 .69 1．所有者投入资本 17,720,26 5.69 17,720,265 .69 2．股份支付计入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分配 1,035,4 96.33 -8,556,6 46.33 -7,521,150. 00 1．提取盈余公积 1,035,4 96.33 -1,035,4 96.33 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 -7,521,1 50.00 -7,521,150. 00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 53,722, 500.00 -53,722, 500.00 1．资本公积转增资本（或股 本） 53,722, 500.00 -53,722, 500.00 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 161,167 ,500.00 192,606, 551.68 9,442,0 41.82 82,286,6 13.18 -1,652,3 58.22 24,888,75 4.00 468,739,10 2.46 法定代表人：傅宇晨 主管会计工作负责人：仇玉华 会计机构负责人：左梅 8、母公司所有者权益变动表 编制单位：深圳万讯自控股份有限公司 本期金额 深圳万讯自控股份有限公司 2013 年度报告全文 72 单位：元 本期金额 项目 实收资本 （或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利 润 所有者权 益合计 一、上年年末余额 161,167,50 0.00 190,252,75 1.65 9,442,041. 82 60,277,126 .31 421,139,41 9.78 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 161,167,50 0.00 190,252,75 1.65 9,442,041. 82 60,277,126 .31 421,139,41 9.78 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） 693,476.97 -1,011,244. 80 -317,767.8 3 （一）净利润 6,934,769. 67 6,934,769. 67 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 6,934,769. 67 6,934,769. 67 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 693,476.97 -7,946,014. 47 -7,252,537. 50 1．提取盈余公积 693,476.97 -693,476.9 7 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -7,252,537. 50 -7,252,537. 50 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 深圳万讯自控股份有限公司 2013 年度报告全文 73 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 161,167,50 0.00 190,252,75 1.65 10,135,518 .79 59,265,881 .51 420,821,65 1.95 上年金额 单位：元 上年金额 项目 实收资本 （或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利 润 所有者权 益合计 一、上年年末余额 107,445,00 0.00 243,975,25 1.65 8,406,545. 49 58,478,809 .38 418,305,60 6.52 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 107,445,00 0.00 243,975,25 1.65 8,406,545. 49 58,478,809 .38 418,305,60 6.52 三、本期增减变动金额（减少以 “－”号填列） 53,722,500 .00 -53,722,50 0.00 1,035,496. 33 1,798,316. 93 2,833,813. 26 （一）净利润 10,354,963 .26 10,354,963 .26 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 10,354,963 .26 10,354,963 .26 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 1,035,496. 33 -8,556,646. 33 -7,521,150. 00 1．提取盈余公积 1,035,496. 33 -1,035,496. 33 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -7,521,150. 00 -7,521,150. 00 4．其他 深圳万讯自控股份有限公司 2013 年度报告全文 74 （五）所有者权益内部结转 53,722,500 .00 -53,722,50 0.00 1．资本公积转增资本（或股本） 53,722,500 .00 -53,722,50 0.00 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 161,167,50 0.00 190,252,75 1.65 9,442,041. 82 60,277,126 .31 421,139,41 9.78 法定代表人：傅宇晨 主管会计工作负责人：仇玉华 会计机构负责人：左梅 三、公司基本情况 1、公司历史沿革 深圳万讯自控股份有限公司（以下简称“本公司”或者“公司”）系深圳万讯自控有限公司（以下简称“万讯自控有限公司”、 “本公司”或“公司”）以整体变更的方式，由万讯自控有限公司的原股东傅宇晨、尊威贸易（深圳）有限公司（以下简称“尊 威公司”）、傅晓阳、王洪、孟祥历、郑维强等44名股东作为发起人发起设立，于2009年1月4日经深圳市工商行政管理局核 准成立，领取注册号440301501124074号企业法人营业执照。 2008年12月1日，本公司（仅指深圳万讯自控股份有限公司）创立大会通过决议，将万讯自控有限公司截至2008年9月30 日的净资产70,812,372.06元，按1：0.76的比例折为股本总额53,630,000元，具体如下： 注册资本 实收股本 股东名称 金额 比例(%) 金额 比例(%) 尊威贸易（深圳）有限公司 11,036,000.00 20.5780 11,036,000.00 20.5780 傅宇晨 16,394,000.00 30.5687 16,394,000.00 30.5687 王洪 5,678,000.00 10.5873 5,678,000.00 10.5873 傅晓阳 5,678,000.00 10.5874 5,678,000.00 10.5874 孟祥历 4,606,400.00 8.5892 4,606,400.00 8.5892 郑维强等39人 10,237,600.00 19.0894 10,237,600.00 19.0894 合计 53,630,000.00 100 53,630,000.00 100 经中国证券监督管理委员会2010年8月4日（证监许可[2010]1057号文）的核准，本公司于2010年8月27日通过深圳证券 交易所，采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，公开发行新股1,800万股，共 募集资金人民币27,973.31万元（已扣除发行费用），其中新增股本1800万元，其余计入资本公积26,173.31万元，首次公开发 行后本公司注册资本变更为7,163万元。 2011年5月20日，本公司2010年度股东大会通过决议，以2010年末总股本7,163万股为基数，以资本公积每10股转增5股， 共计3,581.50股，转增后股本增至10,744.5万股。 深圳万讯自控股份有限公司 2013 年度报告全文 75 2012年4月20日，本公司2011年度股东大会通过决议，以2011年末总股本10,744.5万股为基数，以资本公积金每10股转增 5股，共计5,372.25万股，转增后股本增至16,116.75万股。 本公司企业注册地址为深圳市南山区高新技术产业园北区三号路万讯自控大楼1-6层，法定代表人傅宇晨先生。 2、公司的行业性质和经营范围 公司行业性质：工业自动控制系统装置制造业。 公司经营范围：生产经营自动化仪器仪表、计算机软件、自动化工程；经营进出口业务（法律、法规禁止的项目除外， 限制的项目须取得许可后方可经营）。 主要产品或提供的劳务：电动执行器、控制阀、流量计、信号调理仪表、物液位仪表、阀门定位器、楼宇执行器、电量 变送器及其他仪器仪表。 3、母公司及最终控股股东名称 本集团实际控制人为傅宇晨先生。 4、本财务报表业经本公司董事会于2014年3月21日决议批准报出。 四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 1、财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业 会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以 下合称“企业会计准则”）、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一 般规定》（2010年修订）的披露规定编制。 根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为 计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。 2、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2013年12月31日的财务状况及2013年度的 经营成果和现金流量等有关信息。此外，本公司的财务报表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会2010年修订的《公 开发行证券的公司信息披露编报规则第15号－财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求。 3、会计期间 本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本公司会计年度采用公历年度， 即每年自1月1日起至12月31日止。 4、记账本位币 人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及境内子公司以人民币为记账本位币。本公司 之境外子公司根据其经营所处的主要经济环境中的货币确定港币为其记账本位币。本公司编制本财务报表时所采用的货币为 人民币。 深圳万讯自控股份有限公司 2013 年度报告全文 76 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同 一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日， 是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。 合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面 价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。 （2）非同一控制下的企业合并 非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。 购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。 对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负 债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时 计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认 金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一 步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允 价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合 并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以 及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期 损益。 购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的，在购买日后12 个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济 利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况 以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。 通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企业会计准则解释第5号的通知》（财会〔2012〕 19号）关于“一揽子交易”的判断标准，判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，参考本部分前面各段 描述进行会计处理；不属于“一揽子交易”的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理： 在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初 始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益转入当 期投资收益。 在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值 与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益 应当转为购买日所属当期投资收益。 6、分步处置股权至丧失控制权相关的具体会计政策 （1）“一揽子交易”的判断原则 处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一 揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的商 业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是 深圳万讯自控股份有限公司 2013 年度报告全文 77 经济的。 （2）“一揽子交易”的会计处理方法 非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。 购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。 对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负 债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时 计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认 金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一 步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允 价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合 并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以 及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期 损益。 购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的，在购买日后12 个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济 利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况 以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。 （3）非“一揽子交易”的会计处理方法 不属于“一揽子交易”的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理： 在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投 资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益转入当期投 资收益。 在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其 账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当 转为购买日所属当期投资收益。 7、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表范围的确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司能够决定被投资单位的财务和经营政策,并能据以从 被投资单位的经营活动中获取利益的权力。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制的企业或主体。 （2）合并财务报表编制的方法 从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日 起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表 中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及 现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合 并增加的子公司及吸收合并下的被合并方，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表 和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。 在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策和会计期间对子 深圳万讯自控股份有限公司 2013 年度报告全文 78 公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务 报表进行调整。 公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。 子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表 中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数 股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，冲减少数股 东权益。 当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值 进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续 计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控 制权时一并转为当期投资收益。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》或《企业会计准则 第22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量。 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各 项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常 表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交 易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独看是不经济的， 但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下 部分处置对子公司的长期股权投资”和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”适用的原则进行会计 处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权 的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并 财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 （2）对同一子公司的股权在连续两个会计年度买入再卖出，或卖出再买入的应披露相关的会计处理方法 8、现金及现金等价物的确定标准 本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期限短（一般为从购买日起，三个月内 到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。 9、外币业务和外币报表折算 （1）外币业务 （1）外币交易的折算方法 本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价，下同） 折算为记账本位币金额，但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为记账本位币金 额。 （2）对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法 资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除：①属于与购建符合资 本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理用于境外经营净投资有效套期的套期 工具的汇兑差额（该差额计入其他综合收益，直至净投资被处置才被确认为当期损益）；以及③可供出售的外币货币性项目 除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外，均计入当期损益。 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。以公允价值计量的外 币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价 值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益并计入资本公积。 深圳万讯自控股份有限公司 2013 年度报告全文 79 （3）外币财务报表的折算方法 编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，因汇率变动而产生的汇兑差 额，列入股东权益“外币报表折算差额”项目；处置境外经营时，计入处置当期损益。 境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇 率折算；股东权益类项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用 交易发生日的当期平均汇率折算。年初未分配利润为上一年折算后的年末未分配利润；年末未分配利润按折算后的利润分配 各项目计算列示；折算后资产类项目与负债类项目和股东权益类项目合计数的差额，作为外币报表折算差额，确认为其他综 合收益并在资产负债表中股东权益项目下单独列示。处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、 与该境外经营相关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。 外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生日的当期加权平均汇率折算。汇率变动对现金的影响额作 为调节项目，在现金流量表中单独列报。 年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。 （2）外币财务报表的折算 资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除：①属于与购建符合资 本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理用于境外经营净投资有效套期的套期 工具的汇兑差额（该差额计入其他综合收益，直至净投资被处置才被确认为当期损益）；以及③可供出售的外币货币性项目 除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外，均计入当期损益。 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。以公允价值计量的外 币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价 值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益并计入资本公积。 10、金融工具 （1）金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公允价值，指在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或债务清偿的金额。金融工具存在活跃市场的，本 公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构 等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定 其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融 工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 （2）金融资产的分类、确认和计量 以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。初始确认金融资产，以公允价值计量。 对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关的交易费用直接计入当期损益，对于其他类别的金融资产，相 关交易费用计入初始确认金额。 ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：A.取得该金融资产的目的，主要是为了近期内出售；B.属于进行集 中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；C.属于衍生工 具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不 能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。 符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：A.该指定可 以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；B.本公司风险 管理或投资策略的正式书面文件已载明，对该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进 深圳万讯自控股份有限公司 2013 年度报告全文 80 行管理、评价并向关键管理人员报告。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与 该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。 ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。本公司以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产均为交易性金融资产。 交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：A.取得该金融资产的目的，主要是为了近期内出售或回购；B.属于 进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；C.属于 衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允 价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。 交易性金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该金融资产相关的股利和利息收入 计入当期损益。 ② 持有至到期投资 是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。 持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入 当期损益。 实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或 支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产 或金融负债当前账面价值所使用的利率。 在计算实际利率时，本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现金流量（不考虑未来的信用 损失），同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折 价或溢价等。 ③ 贷款和应收款项 是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本公司划分为贷款和应收款的金融资产包括应 收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。 贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入 当期损益。 ④ 可供出售金融资产 包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、 贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。 可供出售债务工具投资的期末成本按照其摊余成本法确定，即初始确认金额扣除已偿还的本金，加上或减去采用实际利 率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额，并扣除已发生的减值损失后的金额。可供出售 权益工具投资的期末成本为其初始取得成本。 可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产与 摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外，确认为其他综合收益并计入资本公积，在该金融资产终止确认时转出，计入当期 损益。 可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收益。 （3）金融资产减值 除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司在每个资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行 检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，单独进行减值测试或包括在具有 类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资 产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类 似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 深圳万讯自控股份有限公司 2013 年度报告全文 81 ① 持有至到期投资、贷款和应收款项减值 以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记金额确认为减值损失，计入当期损 益。金融资产在确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原 确认的减值损失予以转回，金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊 余成本。 ② 可供出售金融资产减值 当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时，表明该可供出售权益工具投资发生 减值。其中“严重下跌”是指公允价值下跌幅度累计超过20%；“非暂时性下跌”是指公允价值连续下跌时间超过12个月。 可供出售金融资产发生减值时，将原计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益，该转出 的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认 的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转回计入 当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算 的衍生金融资产的减值损失，不予转回。 （4）金融资产转移的确认依据和计量方法 满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：① 收取该金融资产现金流量的合同权利终止；② 该金融资产已转移， 且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资 产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。 若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续 涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价 值变动使企业面临的风险水平。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的 公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公 允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分 摊的前述账面金额之差额计入当期损益。 本公司对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，需确定该金融资产所有权上几乎所有的风 险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金 融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风 险和报酬的，则继续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理。 （5）金融负债的分类和计量 金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。初始确认金融负债， 以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益，对于其他金 融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的条件与分类为交易 性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的条件一致。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量，公允价值的变动形成的利得或损失以及 与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。 ② 其他金融负债 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照 成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期 损益。 深圳万讯自控股份有限公司 2013 年度报告全文 82 ③ 财务担保合同及贷款承诺 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变 动计入损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，以公允价值进行初始确认，在初始确认后按照《企业会计准则第13号—或 有事项》确定的金额和初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号—收入》的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高 者进行后续计量。 （6）金融负债的终止确认 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。本公司（债务人）与债权人之间签 订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存 金融负债，并同时确认新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负 债）之间的差额，计入当期损益。 （7）衍生工具及嵌入衍生工具 衍生工具于相关合同签署日以公允价值进行初始计量，并以公允价值进行后续计量。除指定为套期工具且套期高度有效 的衍生工具，其公允价值变动形成的利得或损失将根据套期关系的性质按照套期会计的要求确定计入损益的期间外，其余衍 生工具的公允价值变动计入当期损益。 对包含嵌入衍生工具的混合工具，如未指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，嵌入衍生 工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系，且与嵌入衍生工具条件相同，单独存在的工具符合衍生工具定义的， 嵌入衍生工具从混合工具中分拆，作为单独的衍生金融工具处理。如果无法在取得时或后续的资产负债表日对嵌入衍生工具 进行单独计量，则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。 （8）金融资产和金融负债的抵销 当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利，同时本公司计划以净额结算或 同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融 资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。 （9）权益工具 权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。企业合并中合并方发行权益工具发生的 交易费用抵减权益工具的溢价收入，不足抵减的，冲减留存收益。其余权益工具，在发行时收到的对价扣除交易费用后增加 股东权益。 本公司对权益工具持有方的各种分配（不包括股票股利），减少股东权益。本公司不确认权益工具的公允价值变动额。 （1）金融工具的分类 金融工具分类如下：金融资产和金融负债。 （2）金融工具的确认依据和计量方法 1、金融资产的分类、确认和计量 以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。初始确认金融资产，以公允价值计 量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关的交易费用直接计入当期损益，对于其他类别的金融资产， 相关交易费用计入初始确认金额。 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：A.取得该金融资产的目的，主要是为了近期内出售；B.属于进行 集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本集团近期采用短期获利方式对该组合进行管理；C.属于衍生 工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值 深圳万讯自控股份有限公司 2013 年度报告全文 83 不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。 符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：A.该指定 可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；B.本集团风 险管理或投资策略的正式书面文件已载明，对该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础 进行管理、评价并向关键管理人员报告。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及 与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。 ②持有至到期投资 是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本集团有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。 持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计 入当期损益。 实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实际利率计算其摊余成本及各期利息收入 或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资 产或金融负债当前账面价值所使用的利率。 在计算实际利率时，本集团将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现金流量（不考虑未来的信 用损失），同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及 折价或溢价等。 ③贷款和应收款项 是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本集团划分为贷款和应收款的金融资产包括 应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。 贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计 入当期损益。 ④可供出售金融资产 包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。 可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产 与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外，确认为其他综合收益并计入资本公积，在该金融资产终止确认时转出，计入当 期损益。 可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收益。 2、金融负债的分类和计量 金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。初始确认金融负 债，以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益，对于其 他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的条件与分类为交 易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的条件一致。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量，公允价值的变动形成的利得或损失以 及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。 ②其他金融负债 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按 照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当 期损益。 ③财务担保合同 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，以公允价值进行初始确认，在初始 深圳万讯自控股份有限公司 2013 年度报告全文 84 确认后按照《企业会计准则第13号—或有事项》确定的金额和初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号—收入》的原则 确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量。 （3）金融资产转移的确认依据和计量方法 满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；②该金融资产已转移， 且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资 产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。 若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产的控制的，则按照继 续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产 价值变动使企业面临的风险水平。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益 的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价 值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的 前述账面金额之差额计入当期损益。 （4）金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。本集团（债务人）与债权人之间 签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现 存金融负债，并同时确认新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融 负债）之间的差额，计入当期损益。 （5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法 公允价值，指在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或债务清偿的金额。金融工具存在活跃市场的， 本集团采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机 构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，本集团采用估值技术确 定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金 融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 （6）金融资产（不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法 除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本集团在每个资产负债表日对其他金融资产的账面价值进 行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。 本集团对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，单独进行减值测试或包括在具 有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融 资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有 类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 ①持有至到期投资、贷款和应收款项减值 以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记金额确认为减值损失，计入当期 损益。金融资产在确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关， 原确认的减值损失予以转回，金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的 深圳万讯自控股份有限公司 2013 年度报告全文 85 摊余成本。 ②可供出售金融资产减值 当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时，表明该可供出售权益工具投资发 生减值。其中“严重下跌”是指公允价值下跌幅度累计超过20%；“非暂时性下跌”是指公允价值连续下跌时间超过12个月。 可供出售金融资产发生减值时，将原计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益，该转 出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确 认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转回计 入当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结 算的衍生金融资产的减值损失，不予转回。 各类可供出售金融资产减值的各项认定标准 当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时，表明该可供出售权益工具投资发生减 值。其中“严重下跌”是指公允价值下跌幅度累计超过20%；“非暂时性下跌”是指公允价值连续下跌时间超过12个月。 （7）将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，说明持有意图或能力发生改变的依据 11、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 应收款项包括应收账款、其他应收款等。 （1）坏账准备的确认标准 本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应收款项发生减值的，计提减值准备： ①债务人发生严重的财务困难；②债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）； ③债务人很可能倒闭或 进行其他财务重组； ④其他表明应收款项发生减值的客观依据。 （2）坏账准备的计提方法 ① 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 本公司将金额为人民币200万元以上的应收账款和金额为人民币50万元以上的其他应收款确认为单项金额重大的应收款 项。 本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征 的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合 中进行减值测试。 ② 按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法 A．信用风险特征组合的确定依据 本公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资 产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现 金流量测算相关。 不同组合的确定依据： 项目 确定组合的依据 账龄组合 以应收款项的账龄作为信用风险特征划分组合 集团合并范围内关联方组合 与本公司的关联关系 B．根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法 按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠 款的能力）按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。 不同组合计提坏账准备的计提方法： 深圳万讯自控股份有限公司 2013 年度报告全文 86 项 目 计提方法 账龄组合 按账龄分析法计提坏账准备 集团内关联方组合 单独测试无特别风险的不计提 a. 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法 账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收计提比例（%） 1年以内（含1年，下同） 5 5 1-2年 10 10 2-3年 30 30 3-5年 50 50 5年以上 100 100 ③ 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来 现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。如：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项； 已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。 （3）坏账准备的转回 如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回， 计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。 （1）单项金额重大的应收款项坏账准备 单项金额重大的判断依据或金额标准 本公司将金额为人民币200万元以上的应收账款和金额为 人民币 50 万元以上的其他应收款确认为单项金额重大的 应收款项。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单 独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险 特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减 值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的 应收款项组合中进行减值测试。 （2）按组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 按组合计提坏账准备的计 提方法 确定组合的依据 账龄组合 账龄分析法 按账龄分析法计提坏账准备 集团内关联方组合 其他方法 单独测试无特别风险的不计提 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的 √ 适用 □ 不适用 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内（含 1 年） 5% 5% 1－2 年 10% 10% 深圳万讯自控股份有限公司 2013 年度报告全文 87 2－3 年 30% 30% 3 年以上 50% 50% 3－4 年 50% 50% 4－5 年 50% 50% 5 年以上 100% 100% 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 单项计提坏账准备的理由 对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测试，有客 观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额， 确认减值损失，计提坏账准备。如：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收 款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。 坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失 12、存货 （1）存货的分类 存货主要包括原材料、在产品、周转材料、委托加工物资、库存商品等。 （2）发出存货的计价方法 计价方法：加权平均法 存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。领用和发出时按加权平均法计价。 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的 金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。 在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准 备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。 计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已 计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。 （4）存货的盘存制度 盘存制度：永续盘存制 深圳万讯自控股份有限公司 2013 年度报告全文 88 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品 摊销方法：一次摊销法 低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销；包装物于领用时按一次摊销法摊销。 包装物 摊销方法：一次摊销法 13、长期股权投资 （1）投资成本的确定 对于企业合并形成的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方股东权益 账面价值的份额作为初始投资成本。通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，企业合并成本包括购买方付出的资 产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和；购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费 用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用， 应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计 量，该成本视长期股权投资取得方式的不同，分别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发行的权益性证券的公允价 值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公 允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。 （2）后续计量及损益确认 对被投资单位不具有共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法 核算；对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算；对被投资单位不具有控制、共同控制或重 大影响并且公允价值能够可靠计量的长期股权投资，作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产核算。此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。① 成本法核算的长期股权投 资采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发 放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。② 权益法核算的长期股权 投资采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整 长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期 损益，同时调整长期股权投资的成本。采用权益法核算时，当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年实现的净损益 的份额。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，并按照 本公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。对于本公司与联营企业及合营之间发生的未实现内 部交易损益，按照持股比例计算属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实 现内部交易损失，按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》等规定属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。对被投资单 位的其他综合收益，相应调整长期股权投资的账面价值确认为其他综合收益并计入资本公积。在确认应分担被投资单位发生 的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本公司 对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现 净利润的，本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。③ 收购少数股权在编制合并财务报表 时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资 产份额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。④ 处置长期股权投资在合并财务报表中，母公 司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差 额计入股东权益；母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按合并财务报表编制的方法中所述 深圳万讯自控股份有限公司 2013 年度报告全文 89 的相关会计政策处理。其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损 益；采用权益法核算的长期股权投资，在处置时将原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例转入当期损益。对于剩 余股权，按其账面价值确认为长期股权投资或其他相关金融资产，并按前述长期股权投资或金融资产的会计政策进行后续计 量。涉及对剩余股权由成本法转为权益法核算的，按相关规定进行追溯调整。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 控制是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。共同控制是指按照合同约定对某 项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。重大 影响是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在 确定能否对被投资单位实施控制或施加重大影响时，已考虑投资企业和其他方持有的被投资单位当期可转换公司债券、当期 可执行认股权证等潜在表决权因素。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 本公司在每一个资产负债表日检查长期股权投资是否存在可能发生减值的迹象。如果该资产存在减值迹象，则估计其可收回 金额。如果资产的可收回金额低于其账面价值，按其差额计提资产减值准备，并计入当期损益。长期股权投资的减值损失一 经确认，在以后会计期间不予转回。 14、投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后 转让的土地使用权、已出租的建筑物等。此外，对于本公司持有以备经营出租的空置建筑物，若董事会（或类似机构）作出 书面决议，明确表示将其用于经营出租且持有意图短期内不再发生变化的，也作为投资性房地产列报。 投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资产有关的经济利益很可能流入且其成 本能可靠地计量，则计入投资性房地产成本。其他后续支出，在发生时计入当期损益。 本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，并按照与房屋建筑物或土地使用权一致的政策进行折旧或摊销。 投资性房地产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、17“非流动非金融资产减值”。 自用房地产或存货转换为投资性房地产或投资性房地产转换为自用房地产时，按转换前的账面价值作为转换后的入账价 值。 当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投资性房地产。投资 性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后计入当期损益。 15、固定资产 （1）固定资产确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。 （2）融资租入固定资产的认定依据、计价方法 融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可能转移，也可能不转移。以融资租赁 方式租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的 在租赁资产使用寿命内计提折旧，无法合理确定租赁期届满能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者 中较短的期间内计提折旧。 深圳万讯自控股份有限公司 2013 年度报告全文 90 （3）各类固定资产的折旧方法 固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率 房屋及建筑物 30 10% 3% 机器设备 5-10 3% 9.7%-19.40% 电子设备 3-5 3% 19.40%-32.33% 运输设备 5 3% 19.40% 仪器及其他设备 5 3% 19.40% （4）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。 减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的 公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协 议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市 场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以 及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所 产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认， 如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现 金流入的最小资产组合。 （5）其他说明 与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入固定资产成 本，并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外的其他后续支出，在发生时计入当期损益。 固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。 本公司至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变则作为会计估计变更处理。 16、在建工程 （1）在建工程的类别 在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到预定可使用状态前的资本化的借款费用以 及其他相关费用等。 （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产。 深圳万讯自控股份有限公司 2013 年度报告全文 91 （3）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。 减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的 公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协 议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市 场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以 及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所 产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认， 如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现 金流入的最小资产组合。 17、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可销售状态的固定资产、投资性房 地产和存货等资产。 （2）借款费用资本化期间 可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到 预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预 定可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。 （3）暂停资本化期间 如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化， 直至资产的购建或生产活动重新开始。 （4）借款费用资本化金额的计算方法 专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收 益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化 率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。 资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。 18、生物资产 无。 19、油气资产 无。 深圳万讯自控股份有限公司 2013 年度报告全文 92 20、无形资产 （1）无形资产的计价方法 无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流入本集团且其成本能可靠地计 量，则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出，在发生时计入当期损益。 取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使用权支出和建筑物建造成本则 分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑物，则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合 理分配的，全部作为固定资产处理。 期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为会计估计变更处理。 （2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况 合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的，摊销年限不应超过合同规定的受益年限；合同没有规定受益年限但法律 规定有效年限的，摊销年限不应超过法律规定的有效年限；合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，摊销年限不应 超过受益年限和有效年限两者之中较短者；如果合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊销年限不应超过10 年。 项目 预计使用寿命 依据 香港万讯技术许可费 10 年 合同规定受益年限 江阴万讯土地使用权 49.75 年 依据土地使用权证 天津亿环土地使用权 33 年 依据土地使用权证 ERP 软件 10 年 依据会计准则 OA 等办公软件 10 年 依据会计准则 专利实施许可 5 年 合同规定受益年限 （3）使用寿命不确定的无形资产的判断依据 期末，对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可 预见的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。 （4）无形资产减值准备的计提 本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。使用寿命 不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。 减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的 公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协 议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市 场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以 及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所 产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认， 如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现 深圳万讯自控股份有限公司 2013 年度报告全文 93 金流入的最小资产组合。 （5）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 （1）研究阶段：是指为获取新的科学或技术知识并理解它们而进行的独创性的有计划调查。研究阶段是探索性的，为 进一步开发活动进行资料及相关方面的准备，已进行的研究活动将来是否会转入开发、开发后是否会形成无形资产等均具有 较大的不确定性。如，意在获取知识而进行的活动，研究成果或其他知识的应用研究、评价和最终选择，材料、设备、产品、 工序系统或服务替代品的研究，新的或经改进的材料、设备、产品、工序系统或服务的可能替代品的配置、设计、评价和最 终选择等，均属于研究活动。 （2）开发阶段：是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具 有实质性改进的材料、装置、产品等。相对于研究阶段而言，开发阶段应当是已完成研究阶段的工作，在很大程度上具备了 形成一项新产品或新技术的基本条件。如，生产前或使用前的原型和模型的设计、建造和测试，不具有商业性生产经济规模 的试生产设施的设计、建造和运营等，均属于开发活动。 （6）内部研究开发项目支出的核算 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益： ① 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ② 具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③ 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形 资产将在内部使用的，能够证明其有用性； ④ 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； ⑤ 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。 21、长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。长期待摊费用在预计受益 期间按直线法摊销。 22、附回购条件的资产转让 23、预计负债 预计负债是因或有事项可能产生的负债。 （1）预计负债的确认标准 当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，确认为预计负债：（1）该义务是本集团承担的现时义务；（2）履行该 义务很可能导致经济利益流出；（3）该义务的金额能够可靠地计量。 （2）预计负债的计量方法 在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，按照履行相关现时义务所需支出的 深圳万讯自控股份有限公司 2013 年度报告全文 94 最佳估计数对预计负债进行计量。 如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认， 且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 （1）亏损合同 亏损合同是履行合同义务不可避免会发生的成本超过预期经济利益的合同。待执行合同变成亏损合同，且该亏损合同 产生的义务满足上述预计负债的确认条件的，将合同预计损失超过合同标的资产已确认的减值损失（如有）的部分，确认为 预计负债。 （2）重组义务 对于有详细、正式并且已经对外公告的重组计划，在满足前述预计负债的确认条件的情况下，按照与重组有关的直接支出确 定预计负债金额。 24、股份支付及权益工具 （1）股份支付的种类 股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。① 以权益结算的股份支付用以换取职工提供的服务的权益 结算的股份支付，以授予职工权益工具在授予日的公允价值计量。该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩 条件才可行权的情况下，在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按直线法计算计入相关成本或费用/在授 予后立即可行权时，在授予日计入相关成本或费用，相应增加资本公积。用以换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果 其他方服务的公允价值能够可靠计量，按照其他方服务在取得日的公允价值计量，如果其他方服务的公允价值不能可靠计量， 但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加股东 权益。② 以现金结算的股份支付以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础确定的负债的公 允价值计量。如授予后立即可行权，在授予日计入相关成本或费用，相应增加负债；如须完成等待期内的服务或达到规定业 绩条件以后才可行权，在等待期的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本公司承担负债的公允价值 金额，将当期取得的服务计入成本或费用，相应增加负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公 允价值重新计量，其变动计入当期损益。 （2）权益工具公允价值的确定方法 本公司授予的股份期权采用二项式期权定价模型定价。 （3）确认可行权权益工具最佳估计的依据 在等待期内每个资产负债表日，根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最佳估计，修正预计可行权的权 益工具数量。 （4）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理 本公司对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价值，按照权益工具公允价值的增加相应确认 取得服务的增加。权益工具公允价值的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了股份支 付公允价值总额或采用了其他不利于职工的方式，则仍继续对取得的服务进行会计处理，视同该变更从未发生，除非本公司 取消了部分或全部已授予的权益工具。 在等待期内，如果取消了授予的权益工具，本公司对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确 认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，本公司 将其作为授予权益工具的取消处理。 深圳万讯自控股份有限公司 2013 年度报告全文 95 25、回购本公司股份 26、收入 （1）销售商品收入确认时间的具体判断标准 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品 实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计 量时，确认商品销售收入的实现。销售商品确认收入的具体时点：公司根据行业和自身特点，采取直销和经销销售相结合的 销售模式。 ①直销销售收入确认具体时点 直销销售模式下，公司直接与终端客户签订销售合同，终端客户按合同 比例预付货款后，公司安排生产，生产完成后按合同约定的方式交付，本公司在产品出库且交付完成后确认销售收入。 ② 经销销售收入确认具体时点 经销销售模式下，公司与经销商签订买断式的销售合同，经销商按照合同约定比例预付货 款，信誉良好的经销商在本公司认定的信用额度内安排生产，生产完成后，产品出库且交付完成后确认销售收入。 （2）确认让渡资产使用权收入的依据 （3）确认提供劳务收入的依据 在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的 完工进度按已完工作的测量/已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例/已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。 提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；②相关的经济利益很可能流入企业； ③交易的完工程度能够可靠地确定；④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入， 并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。 （4）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法 27、政府补助 （1）类型 政府补助是指本集团从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府作为所有者投入的资本。政府补助分为与资 产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 （2）会计政策 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不 能够可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均分配计入当期损益。与收益相关的政府补助， 用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相 关费用和损失的，直接计入当期损益。 已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存 在相关递延收益的，直接计入当期损益。 深圳万讯自控股份有限公司 2013 年度报告全文 96 28、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）确认递延所得税资产的依据 某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计 税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产。 对 于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确 认相应的递延所得税资产。 （2）确认递延所得税负债的依据 某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计 税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税负债。 29、经营租赁、融资租赁 （1）经营租赁会计处理 1、 本集团作为承租人记录经营租赁业务 经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。初始直接费用计入当期损益。或 有租金于实际发生时计入当期损益。 2、 本集团作为出租人记录经营租赁业务 经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对金额较大的初始直接费用于发生时予以资本 化，在整个租赁期间内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益；其他金额较小的初始直接费用于发生时计入当期 损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。 （2）融资租赁会计处理 融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可能转移，也可能不转移。融资 租赁以外的其他租赁为经营租赁。 1、 本集团作为承租人记录融资租赁业务 于租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值， 将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。此外，在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生 的，可归属于租赁项目的初始直接费用也计入租入资产价值。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额分别长期负债和 一年内到期的长期负债列示。 未确认融资费用在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资费用。或有租金于实际发生时计入当期损益。 2、 本集团作为出租人记录融资租赁业务 于租赁期开始日，将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担 保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。应收融资租赁款 扣除未实现融资收益后的余额分别长期债权和一年内到期的长期债权列示。 未实现融资收益在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资收入。或有租金于实际发生时计入当期损益。 深圳万讯自控股份有限公司 2013 年度报告全文 97 （3）售后租回的会计处理 30、持有待售资产 （1）持有待售资产确认标准 若本公司已就处置某项非流动资产作出决议，已经与受让方签订了不可撤销的转让协议，且该项转让很可能在一年内完成， 则该非流动资产确认为持有待售非流动资产。 （2）持有待售资产的会计处理方法 持有待售非流动资产核算，不计提折旧或进行摊销，按照账面价值与公允价值减去处置费用后的净额孰低计量。持有待 售的非流动资产包括单项资产和处置组。如果处置组是一组资产组，并且按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定 将企业合并中取得的商誉分摊至该资产组，或者该处置组是这种资产组中一项经营，则该处置组包括企业合并中的商誉。 某项资产或处置组被划归为持有待售，但后来不再满足持有待售的非流动资产的确认条件，本公司停止将其划归为持有 待售，并按照下列两项金额中较低者进行计量：（1）该资产或处置组被划归为持有待售之前的账面价值，按照其假定在没 有被划归为持有待售的情况下原应确认的折旧、摊销或减值进行调整后的金额；（2）决定不再出售之日的可收回金额。 31、资产证券化业务 32、套期会计 33、主要会计政策、会计估计的变更 本报告期主要会计政策、会计估计是否变更 □ 是 √ 否 无 （1）会计政策变更 本报告期主要会计政策是否变更 □ 是 √ 否 （2）会计估计变更 本报告期主要会计估计是否变更 □ 是 √ 否 34、前期会计差错更正 本报告期是否发现前期会计差错 □ 是 √ 否 无 深圳万讯自控股份有限公司 2013 年度报告全文 98 （1）追溯重述法 本报告期是否发现采用追溯重述法的前期会计差错 □ 是 √ 否 （2）未来适用法 本报告期是否发现采用未来适用法的前期会计差错 □ 是 √ 否 35、其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法 本公司在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，本公司需要对无法准确计量的报表项目的账面价值进行 判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于本公司管理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上做出的。 这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。然而，这些估计的不 确定性所导致的结果可能造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。 本公司对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变更仅影响变更当期的，其影响数在变 更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影响数在变更当期和未来期间予以确认。 于资产负债表日，本公司需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域如下： （1）租赁的归类 本公司根据《企业会计准则第21号——租赁》的规定，将租赁归类为经营租赁和融资租赁，在进行归类时，管理层需要 对是否已将与租出资产所有权有关的全部风险和报酬实质上转移给承租人，或者本公司是否已经实质上承担与租入资产所有 权有关的全部风险和报酬，作出分析和判断。 （2）坏账准备计提 本公司根据应收款项的会计政策，采用备抵法核算坏账损失。应收账款减值是基于评估应收账款的可收回性。鉴定应收 账款减值要求管理层的判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响应收账款的账面价值及应收账 款坏账准备的计提或转回。 （3）存货跌价准备 本公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌 价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据，并且 考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计 被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。 （4）非金融非流动资产减值准备 本公司于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值的迹象。对使用寿命不确定的无形资 产，除每年进行的减值测试外，当其存在减值迹象时，也进行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产，当存在迹象表 明其账面金额不可收回时，进行减值测试。 当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后的净额和预计未来现金流量的现值中的较高 者，表明发生了减值。 公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到的市场价格，减去可直接归属于 该资产处置的增量成本确定。 在预计未来现金流量现值时，需要对该资产（或资产组）的产量、售价、相关经营成本以及计算现值时使用的折现率等 作出重大判断。本公司在估计可收回金额时会采用所有能够获得的相关资料，包括根据合理和可支持的假设所作出有关产量、 售价和相关经营成本的预测。 本公司至少每年测试商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组或者资产组组合的未来现金流量的现值进行预 深圳万讯自控股份有限公司 2013 年度报告全文 99 计。对未来现金流量的现值进行预计时，本公司需要预计未来资产组或者资产组组合产生的现金流量，同时选择恰当的折现 率确定未来现金流量的现值。 （5）折旧和摊销 本公司对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命内按直线法计提折旧和摊销。本公司定期复 核使用寿命，以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。使用寿命是本公司根据对同类资产的以往经验并结合预期的 技术更新而确定的。如果以前的估计发生重大变化，则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。 （6）递延所得税资产 在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，本公司就所有未利用的税务亏损确认递延所得税资产。这需要本 公司管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产 的金额。 （7）所得税 本公司在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确定性。部分项目是否能够在税前列支 需要税收主管机关的审批。如果这些税务事项的最终认定结果同最初估计的金额存在差异，则该差异将对其最终认定期间的 当期所得税和递延所得税产生影响。 五、税项 1、公司主要税种和税率 税种 计税依据 税率 增值税 应税收入按 17%的税率计算销项税， 并按扣除当期允许抵扣的进项税额后 的差额计缴增值税。 17% 营业税 按应税营业额的 5%计缴营业税 城市维护建设税 按实际缴纳的流转税的 1%，7%计缴。1%，7% 企业所得税 见如下（2）说明 教育费附加 按实际缴纳的流转税的 3%计缴。 3% 地方教育费附加 按实际缴纳的流转税的 2%计缴。 2% （2）本报告期内本公司及附属子公司执行企业所得税税率 所得税税率 公司名称 2013年度 2012年度 深圳万讯自控股份有限公司 15% 15% 深圳市欧德思控制技术有限公司 25% 25% 香港万讯有限公司 16.5% 16.5% 江阴万讯自控设备有限公司 25% 25% 深圳江元科技股份有限公司 25% 25% 深圳市万讯智能科技有限公司 25% 25% 深圳市华铄自控技术有限公司 25% 25% 天津市亿环自动化仪表技术有限公司 15% 15% 上海雄风自控工程有限公司 15% 15% 上海普菱柯仪器仪表有限公司 25% 25% 深圳万讯自控股份有限公司 2013 年度报告全文 100 上海妙声力仪表有限公司 注 25% 25% 广州森纳士仪器有限公司 15% 2、税收优惠及批文 （1）本公司及子公司享受的企业所得税优惠政策 根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十三条的规 定，符合条件的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。 本公司于2009年12月31日被深圳市科技工贸和信息化委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务 局认定为高新技术企业，授予《高新技术企业证书》，有效期为三年，自2009年起减按15％的税率征收企业所得税。2012 年9月12日本公司《高新技术企业证书》通过复审，2012年-2013年继续减按15％的税率征收企业所得税。 本公司之子公司天津市亿环自动化仪表技术有限公司(以下简称“天津亿环”)于2011年11月8日被天津市科技工贸和信息 化委员会、天津市财政委员会、天津市国家税务局、天津市地方税务局认定为高新技术企业，授予《高新技术企业证书》， 有效期为三年， 2011年-2013年减按15％的税率征收企业所得税。 本公司之子公司上海雄风自控工程有限公司（以下简称“上海雄风”）于2012年9月23日被上海市科技工贸和信息化委员 会、上海市财政委员会、上海市国家税务局、上海市地方税务局认定为高新技术企业，授予《高新技术企业证书》，有效期 为三年，2012年-2014年减按15％的税率征收企业所得税。 根据财税[2008]1号《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》规定，深圳市万讯智能科技有限公 司（以下简称“万讯智能”）经审核符合软件及集成电路设计企业的税收优惠有关规定，从开始获利年度起，两年免征企业所 得税，三年减半征收企业所得税，2012年为万讯智能开始获利年度，万讯智能2012年-2013年免征企业所得税的税收优惠。 同时，万讯智能销售自行开发生产的软件产品，对增值税实际税负超过3%的部分享受即征即退。 本公司之子公司广州森纳士仪器有限公司（以下简称“森纳士”）于2011年6月29日被广东省科学技术厅、广东省财政厅、 广东省国家税务局、广东省地方税务局认定为高新技术企业，授予《高新技术企业证书》，有效期为三年，2011年-2013年 减按15％的税率征收企业所得税。 3、其他说明 上海妙声力仪表有限公司（以下简称“妙声力”）按营业收入总额以4%的应收所得率计算应纳税所得额，按照25%的企 业所得税税率缴税。 六、企业合并及合并财务报表 1、子公司情况 （1）通过设立或投资等方式取得的子公司 单位： 元 子公司 全称 子公司 类型 注册地 业务性 质 注册 资本 经营范围 期末实 际投资 额 实质上 构成对 子公司 净投资 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 并报表 少数股 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 从母公 司所有 者权益 冲减子 公司少 数股东 分担的 深圳万讯自控股份有限公司 2013 年度报告全文 101 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 深圳市 欧德思 控制技 术有限 公司 全资 深圳 生产加 工 RMB 100 万元 伺服驱动 器的生产 （生产凭 深南环水 批【2012】 51258 号 环保批复 经营），电 机及驱动 控制产品 的技术开 发、销售 及技术维 护，经营 进出口业 务（法律、 行政法 规、国务 院决定禁 止的项目 除外，限 制的项目 须取得许 可后方可 经营）。 1,000,0 00.00 100% 100% 是 0.00 0.00 0.00 香港万 讯有限 公司 全资子 公司 香港 贸易 HKD 1 万 元 进出口贸 易 6,753,4 42.00 100% 100% 是 0.00 0.00 0.00 江阴万 讯自控 设备有 限公司 全资子 公司 江阴 生产加 工 RMB 8,118. 95 万 元 过程自动 化仪器仪 表研究、 开发、制 81,189, 500.00 100% 100% 是 0.00 0.00 0.00 深圳万讯自控股份有限公司 2013 年度报告全文 102 造、加工、 销售；自 营和代理 各类商品 和技术的 进出口业 务，但国 家限定企 业经营或 禁止进出 口商品和 技术除 外。 深圳市 万讯智 能科技 有限公 司 全资子 公司 深圳 生产加 工 RMB 300 万元 计算机软 硬件技术 开发；应 用软件、 基础软件 的技术开 发及技术 咨询；电 子产品、 电子元器 件的技术 开发及产 品购销； 机电产品 的购销。 3,000,0 00.00 100% 100% 是 0.00 0.00 0.00 深圳江 元科技 股份有 限公司 控股子 公司 深圳 生产加 工 RMB 2000 万元 工业自动 化及控制 系统的设 计、成套、 集成、安 装、调整、 维护及技 术咨询； 智能仪器 仪表的研 发、生产、 销售及技 术服务； 工业控制 产品的销 6,510,0 00.00 50.1% 50.1% 是 8,018,8 68.91 0.00 0.00 深圳万讯自控股份有限公司 2013 年度报告全文 103 售。 深圳市 华铄自 控技术 有限公 司 控股孙 公司 深圳 生产制 造 RMB 500 万元 自动化仪 器仪表、 电器设 备、电子 产品的技 术开发及 产品销 售，自动 化设备工 程项目的 技术开 发、安装 与相关咨 询服务， 计算机软 硬件技术 开发，应 用软件、 基础软件 的技术开 发及技术 咨询，国 内贸易， 经营进出 口业务 （以上法 律、行政 法规、国 务院决定 禁止的项 目除外， 限制的项 目须取得 许可后方 可经营）。 2,550,0 00.00 51% 51% 是 3,943,5 71.85 0.00 0.00 天津西 斯特仪 表有限 公司 全资子 公司 天津 生产加 工 RMB 2,000 万 仪表制造 项目筹建 20,000, 000.00 100% 100% 是 0.00 0.00 0.00 （2）同一控制下企业合并取得的子公司 无。 深圳万讯自控股份有限公司 2013 年度报告全文 104 （3）非同一控制下企业合并取得的子公司 单位： 元 子公司 全称 子公司 类型 注册地 业务性 质 注册 资本 经营范围 期末实 际投资 额 实质上 构成对 子公司 净投资 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 并报表 少数股 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 从母公 司所有 者权益 冲减子 公司少 数股东 分担的 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 天津市 亿环自 动化仪 表技术 有限公 司 控股子 公司 天津 生产加 工 RMB 500 万元 自动化仪 器仪表及 机械配件 技术开 发、咨询、 服务、转 让；自动 化仪器仪 表（经营 项目以计 算器具许 可证为 准）及机 械配件制 造；自控 系统设 计、安装 调试；仪 器仪表、 电子元 件、家用 电器、计 算机外围 23,000, 000.00 57.9% 57.9% 是 6,178,2 27.12 深圳万讯自控股份有限公司 2013 年度报告全文 105 设备零售 兼批发； 从事国家 法律、法 规允许经 营的进出 口业务 （国家有 专营、专 项规定 的、按专 营、专项 规定办 理） 上海雄 风自控 工程有 限公司 全资子 公司 上海 生产加 工 RMB 1000 万元 通讯设备 （除专 控）、五金 交电、建 材、包装 机械、玻 璃仪器、 日用百 货、汽配、 自控系 统、成套 电脑、仪 表仪器的 批发零 售、代购 代销及售 后服务、 销售水性 涂料、生 产加工仪 器仪表、 仪表柜， 从事货物 及技术的 进出口业 务（涉及 行政许可 证的，凭 许可证经 营） 52,875, 000.00 100% 100% 是 深圳万讯自控股份有限公司 2013 年度报告全文 106 上海普 菱柯仪 器仪表 有限公 司 控股孙 公司 上海 生产加 工 USD 25 万 元 生产、加 工仪器仪 表及其配 件，销售 公司自产 产品并提 供相关技 术支持和 售后服务 （涉及行 政许可 的，凭许 可证经 营）。 1,140,0 00.00 60% 60% 是 767,446 .94 上海妙 声力仪 表有限 公司 控股子 公司 上海 生产加 工 RMB 600 万元 工业自动 化设备仪 器仪表、 电线电 缆、皮带 秤、测量 控制系统 批发零 售；工业 自动化仪 器仪表技 术领域内 的技术开 发、技术 咨询、技 术转让 （企业经 营涉及行 政许可 的，凭许 可证经 营） 19,091, 600.00 51% 51% 是 10,925, 809.60 广州森 纳士仪 器有限 公司 全资子 公司 广州 生产加 工 RMB 293.7 2 万 元 研发、生 产压力传 感器/变送 器和温度 传感器/变 送器，销 售本公司 35,571, 600.00 100% 100% 是 深圳万讯自控股份有限公司 2013 年度报告全文 107 产品，并 提供售后 服务。 通过非同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明 2、特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 无。 3、合并范围发生变更的说明 合并报表范围发生变更说明 是否合并 公司名称 2013年 2012年 备注 深圳市欧德思控制技术有限公司 是 是 香港万讯自控有限公司 是 是 江阴万讯自控设备有限公司 是 是 深圳市万讯智能科技有限公司 是 是 深圳江元科技股份有限公司 是 是 深圳市华铄自控技术有限公司 是 是 天津西斯特仪表有限公司 是 否 注1 天津市亿环自动化仪表技术有限公司 是 是 上海雄风自控工程有限公司 是 是 上海普菱柯仪器仪表有限公司 是 是 上海妙声力仪表有限公司 是 是 广州森纳士仪器有限公司 是 否 注2 注1天津西斯特仪表有限公司（以下简称“西斯特”）系于2013年5月16日出资设立的全资子公司，自设立日起纳入本公司 合并范围。 注2森纳士系本公司于2013年8月23日通过非同一控制下合并取得的全资子公司。 √ 适用 □ 不适用 与上年相比本年（期）新增合并单位 2 家，原因为 新收购一家子公司。同时投资设立一家子公司参与合并。 与上年相比本年（期）减少合并单位 0 家，原因为 4、报告期内新纳入合并范围的主体和报告期内不再纳入合并范围的主体 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位： 元 名称 期末净资产 本期净利润 天津西斯特仪表有限公司 20,028,214.76 28,214.76 深圳万讯自控股份有限公司 2013 年度报告全文 108 广州森纳士仪器有限公司 18,480,209.43 2,541,010.95 本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 无。 5、报告期内发生的同一控制下企业合并 无。 6、报告期内发生的非同一控制下企业合并 单位： 元 被合并方 商誉金额 商誉计算方法 广州森纳士仪器有限公司 19,632,357.08 合并成本减去合并中取得的被购买方于购买日可 辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉 非同一控制下企业合并的其他说明 是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在本报告期取得控制权的情形 □ 适用 √ 不适用 7、报告期内出售丧失控制权的股权而减少子公司 无。 是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且至本报告期丧失控制权的情形 □ 适用 √ 不适用 8、报告期内发生的反向购买 无。 9、本报告期发生的吸收合并 无。 10、境外经营实体主要报表项目的折算汇率 资产和负债项目 项目 2013年12月31日 2013年1月1日 香港万讯有限公司 1港币=0.78623人民币 1港币=0.81085人民币 收入、费用现金流量项目 项目 2013年度 2012年度 香港万讯有限公司 1港币=0.79584人民币 1港币=0.8134人民币 深圳万讯自控股份有限公司 2013 年度报告全文 109 七、合并财务报表主要项目注释 1、货币资金 单位： 元 期末数 期初数 项目 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金: -- -- 24,550.97 -- -- 13,113.48 人民币 -- -- 24,550.97 -- -- 13,113.48 银行存款： -- -- 121,440,461.44 -- -- 164,405,608.63 人民币 -- -- 117,865,129.32 -- -- 157,698,682.13 港币 154,127.81 0.79 121,179.91 7,802,383.29 0.81 6,326,562.49 美元 545,223.43 6.10 3,324,172.73 44,834.53 6.29 281,807.44 欧元 15,439.01 8.42 129,979.48 11,849.16 8.32 98,556.57 其他货币资金： -- -- 4,078,725.65 -- -- 264,443.78 人民币 -- -- 4,078,725.65 -- -- 264,443.78 合计 -- -- 125,543,738.06 -- -- 164,683,165.89 如有因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项应单独说明 2、交易性金融资产 无。 3、应收票据 （1）应收票据的分类 单位： 元 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 35,228,003.41 27,754,480.05 合计 35,228,003.41 27,754,480.05 （2）期末已质押的应收票据情况 无。 （3）因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据，以及期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据 情况 无。 深圳万讯自控股份有限公司 2013 年度报告全文 110 说明 年末不存在因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据情况。 公司已经背书给其他方但尚未到期的票据 单位： 元 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 中机国能电力工程有限 公司 2013 年 07 月 03 日 2014 年 01 月 03 日 400,000.00 山东滨化石化贸易有限 公司 2013 年 07 月 11 日 2014 年 01 月 11 日 300,000.00 廊坊梅花生物科技有限 公司 2013 年 08 月 08 日 2014 年 02 月 08 日 300,000.00 四川年年贸易有限公司 2013 年 07 月 15 日 2014 年 01 月 15 日 200,000.00 四川国宏实业有限公司 2013 年 09 月 18 日 2014 年 03 月 18 日 200,000.00 合计 -- -- 1,400,000.00 -- 4、应收股利 无。 5、应收利息 （1）应收利息 无。 6、应收账款 （1）应收账款按种类披露 单位： 元 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 按组合计提坏账准备的应收账款 按账龄组合计提坏账准 备的应收账款 93,216,559. 53 100% 10,923,336. 33 11.72% 84,625,91 3.34 100% 8,362,628.00 9.88% 组合小计 93,216,559. 53 100% 10,923,336. 33 11.72% 84,625,91 3.34 100% 8,362,628.00 9.88% 合计 93,216,559. 53 -- 10,923,336. 33 -- 84,625,91 3.34 -- 8,362,628.00 -- 深圳万讯自控股份有限公司 2013 年度报告全文 111 应收账款种类的说明 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 期末数 期初数 账面余额 账面余额 账龄 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 其中： -- -- -- -- -- -- 1 年以内小计 63,115,706.60 67.7% 3,155,785.33 67,831,605.28 80.15% 3,391,883.25 1 至 2 年 18,402,372.88 19.74% 1,840,237.29 8,007,187.74 9.46% 800,718.78 2 至 3 年 4,591,625.25 4.93% 1,377,487.58 5,321,490.15 6.3% 1,596,447.05 3 年以上 5,114,057.32 5.49% 2,557,028.65 1,784,102.52 2.1% 892,051.27 5 年以上 1,992,797.48 2.14% 1,992,797.48 1,681,527.65 1.99% 1,681,527.65 合计 93,216,559.53 -- 10,923,336.33 84,625,913.34 -- 8,362,628.00 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 （2）本报告期转回或收回的应收账款情况 无。 （3）本报告期实际核销的应收账款情况 无。 （4）本报告期应收账款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 无。 （5）应收账款中金额前五名单位情况 单位： 元 深圳万讯自控股份有限公司 2013 年度报告全文 112 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例 (%) 第一名 非关联关系 8,812,066.82 1 年以内 9.45% 第一名 非关联关系 3,520,822.00 1-2 年 3.78% 第二名 非关联关系 3,457,500.00 1 年以内 3.71% 第二名 非关联关系 786,095.60 1-2 年 0.84% 第三名 非关联关系 3,747,000.00 1 年以内 4.02% 第四名 非关联关系 2,437,440.93 1 年以内 2.61% 第五名 非关联关系 813,000.00 1 年以内 0.87% 第五名 非关联关系 753,415.65 1-2 年 0.81% 合计 -- 24,327,341.00 -- 26.09% （6）应收关联方账款情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额的比例(%) 昆明万讯自动化控制有限公 司 参股公司 145,582.50 0.16% PSMaxonicHongKongLtd 合营公司 267,045.68 0.29% 合计 -- 412,628.18 0.45% （7）终止确认的应收款项情况 无。 （8）以应收款项为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额 无。 7、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露 单位： 元 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 按组合计提坏账准备的其他应收款 按账龄组合计提坏账准 3,745,469.94 100% 439,190.58 11.73% 3,062,409.73 100% 299,645.16 9.78% 深圳万讯自控股份有限公司 2013 年度报告全文 113 备的其他应收款 组合小计 3,745,469.94 100% 439,190.58 11.73% 3,062,409.73 100% 299,645.16 9.78% 合计 3,745,469.94 -- 439,190.58 -- 3,062,409.73 -- 299,645.16 -- 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 期末数 期初数 账面余额 账面余额 账龄 金额 比例 (%) 坏账准备 金额 比例 (%) 坏账准备 1 年以内 其中： 1 年以内小计 3,226,809.65 86.16% 161,338.49 2,718,439.63 88.76% 136,073.63 1 至 2 年 89,088.89 2.38% 8,908.89 75,320.00 2.46% 7,532.00 2 至 3 年 83,300.00 2.22% 24,990.00 111,015.10 3.63% 33,304.53 3 年以上 204,636.40 5.46% 102,318.20 69,800.00 2.28% 34,900.00 5 年以上 141,635.00 3.78% 141,635.00 87,835.00 2.87% 87,835.00 合计 3,745,469.94 -- 439,190.58 3,062,409.73 -- 299,645.16 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 （2）本报告期转回或收回的其他应收款情况 无。 （3）本报告期实际核销的其他应收款情况 无。 （4）本报告期其他应收款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 无。 深圳万讯自控股份有限公司 2013 年度报告全文 114 （5）金额较大的其他应收款的性质或内容 无。 （6）其他应收款金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比 例(%) 天津市北辰区建设工程 招标管理站 无关联关系 500,000.00 1 年以内 13.35% 林德工程（杭州）公司 无关联关系 100,000.00 1 年以内 2.67% 株洲市金利亚环保科技 有限公司 无关联关系 100,000.00 1 年以内 2.67% 翔鹭石化（漳州）有限 公司 无关联关系 100,000.00 1 年以内 2.67% 中化建国际招标公司 无关联关系 100,000.00 1 年以内 2.67% 合计 -- 900,000.00 -- 24.03% （7）其他应收关联方账款情况 无。 （8）终止确认的其他应收款项情况 无。 （9）以其他应收款为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额 无。 （10）报告期末按应收金额确认的政府补助 无。 8、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元 期末数 期初数 账龄 金额 比例（%） 金额 比例（%） 深圳万讯自控股份有限公司 2013 年度报告全文 115 1 年以内 12,221,980.49 97.16% 6,685,008.98 100% 1 至 2 年 357,830.64 2.84% 合计 12,579,811.13 -- 6,685,008.98 -- 预付款项账龄的说明 （2）预付款项金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 时间 未结算原因 WinsterTech.&TradeCo., Ltd. 无关联关系 5,812,234.99 1 年以内 采购材料未到库 EncordiaEngineeringCo., Ltd 无关联关系 2,269,941.59 1 年以内 采购材料未到库 Krohne Measurement Instrunents(Shanghai) Co.,Ltd 无关联关系 661,888.68 1 年以内 采购材料未到库 重庆川仪自动化股份有 限公司 无关联关系 445,680.00 1 年以内 采购材料未到库 PSAutomationGmbhGes ellschaftfurantriebstechni k 无关联关系 424,678.06 1 年以内 采购材料未到库 合计 -- 9,614,423.32 -- -- （3）本报告期预付款项中持有本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 无。 （4）预付款项的说明 无。 9、存货 （1）存货分类 单位： 元 期末数 期初数 项目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 40,954,838.68 373,061.79 40,581,776.89 39,541,772.20 400,587.99 39,141,184.21 在产品 2,652,337.54 2,652,337.54 2,489,473.22 2,489,473.22 深圳万讯自控股份有限公司 2013 年度报告全文 116 库存商品 11,511,127.21 143,456.16 11,367,671.05 16,679,544.93 44,646.57 16,634,898.36 周转材料 65,264.13 65,264.13 85,088.00 85,088.00 委托加工物资 161,902.41 161,902.41 106,522.10 106,522.10 合计 55,345,469.97 516,517.95 54,828,952.02 58,902,400.45 445,234.56 58,457,165.89 （2）存货跌价准备 单位： 元 本期减少 存货种类 期初账面余额 本期计提额 转回 转销 期末账面余额 原材料 400,587.99 27,526.20 373,061.79 库存商品 44,646.57 98,809.59 143,456.16 合 计 445,234.56 98,809.59 27,526.20 516,517.95 （3）存货跌价准备情况 项目 计提存货跌价准备的依据 本期转回存货跌价准备的原 因 本期转回金额占该项存货期 末余额的比例（%） 原材料 可变现净值低于成本 可变现净值高于成本 0.07% 库存商品 可变现净值低于成本 存货的说明 10、其他流动资产 无。 11、可供出售金融资产 （1）可供出售金融资产情况 无。 （2）可供出售金融资产中的长期债权投资 无。 （3）可供出售金融资产的减值情况 无。 深圳万讯自控股份有限公司 2013 年度报告全文 117 （4）报告期内可供出售金融资产减值的变动情况 无。 （5）可供出售权益工具期末公允价值大幅下跌或持续下跌相关说明 无。 12、持有至到期投资 （1）持有至到期投资情况 无。 （2）本报告期内出售但尚未到期的持有至到期投资情况 无。 13、长期应收款 无。 14、对合营企业投资和联营企业投资 单位： 元 被投资单位名 称 本企业持股比 例(%) 本企业在被投 资单位表决权 比例(%) 期末资产总额 期末负债总额 期末净资产总 额 本期营业收入 总额 本期净利润 一、合营企业 PSMAXONIC HONGKONG LIMITED 50% 50% 3,998,121.46 43,602.38 3,954,519.08 6,074,689.35 1,252,997.11 二、联营企业 常州万讯电机 电器有限公司 30% 30% 1,815,999.02 1,213,169.03 602,829.99 2,533,653.90 -34,361.49 济南德尔姆仪 器有限公司 40% 40% 4,728,726.12 -254,013.15 4,982,739.27 4,527,825.19 377,940.53 无锡科尔斯液 压设备制造有 限公司 30% 30% 5,211,100.52 -34,286.17 5,245,386.69 105,128.21 -1,726,064.06 深圳万讯自控股份有限公司 2013 年度报告全文 118 15、长期股权投资 （1）长期股权投资明细情况 单位： 元 被投资单 位 核算方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 在被投资 单位持股 比例(%) 在被投资 单位表决 权比例 (%) 在被投资 单位持股 比例与表 决权比例 不一致的 说明 减值准备 本期计提 减值准备 本期现金 红利 PSMAX ONICHO NGKON GLIMIT ED 权益法 525,145.4 7 1,806,120 .64 171,138.9 0 1,977,259 .54 50% 50% 396,981.9 1 常州万讯 电机电器 有限公司 权益法 180,000.0 0 191,157.4 4 -10,308.4 4 180,849.0 0 30% 30% 济南德尔 姆仪器有 限公司 权益法 2,000,000 .00 1,841,919 .50 151,176.2 1 1,993,095 .71 40% 40% 无锡科尔 斯液压设 备制造有 限公司 权益法 2,458,247 .05 868,422.0 0 705,194.0 1 1,573,616 .01 30% 30% 昆明万讯 自动化控 制有限公 司 成本法 190,000.0 0 190,000.0 0 190,000.0 0 19% 19% 福建省福 工动力技 术有限公 司 成本法 9,950,000 .00 9,950,000 .00 9,950,000 .00 10% 10% 合计 -- 15,303,39 2.52 4,897,619 .58 10,967,20 0.68 15,864,82 0.26 -- -- -- 396,981.9 1 （2）向投资企业转移资金的能力受到限制的有关情况 单位： 元 向投资企业转移资金能力受到限制的长 受限制的原因 当期累计未确认的投资损失金额 深圳万讯自控股份有限公司 2013 年度报告全文 119 期股权投资项目 长期股权投资的说明 2012年6月21日，本公司与COES.S.r.l（简称科斯公司）签署《合资经营合同》，约定合资成立无锡科尔斯液压设备制造 有限公司（简称无锡科尔斯公司），合资公司注册资本100万欧元，其中本公司认缴注册资本30万欧元，持股比例30%，截 至2013年12月31日，无锡科尔斯公司实收资本为100万欧元，本公司实缴注册资本30万欧元。 2013年6月，本公司与福建省福工动力技术有限公司股东徐凯签订协议以995万元的价格购买其持有的福建省福工动力技 术有限公司10%的股份计130万股，相关股权工商变更登记手续于2013年7月22日完成。 16、投资性房地产 （1）按成本计量的投资性房地产 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计 1,145,662.00 296,598.64 1,442,260.64 1.房屋、建筑物 1,145,662.00 296,598.64 1,442,260.64 二、累计折旧和累计 摊销合计 433,919.02 58,088.21 492,007.23 1.房屋、建筑物 433,919.02 58,088.21 492,007.23 三、投资性房地产账 面净值合计 711,742.98 238,510.43 950,253.41 四、投资性房地产减 值准备累计金额合计 0.00 0.00 0.00 0.00 五、投资性房地产账 面价值合计 711,742.98 238,510.43 950,253.41 1.房屋、建筑物 711,742.98 950,253.41 单位： 元 本期 本期折旧和摊销额 58,088.21 投资性房地产本期减值准备计提额 0.00 （2）按公允价值计量的投资性房地产 单位： 元 本期增加 本期减少 项目 期初公允价 值 购置 自用房地产 或存货转入 公允价值变 动损益 处置 转为自用房 地产 期末公允 价值 1．成本合计 0.00 0.00 深圳万讯自控股份有限公司 2013 年度报告全文 120 2．公允价值变动合计 0.00 0.00 3．投资性房地产账面价值合计 0.00 0.00 17、固定资产 （1）固定资产情况 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计： 141,321,772.71 18,247,527.14 2,342,634.60 157,226,665.25 其中：房屋及建筑物 105,565,913.48 9,973,123.22 334,416.31 115,204,620.39 机器设备 16,161,138.45 3,273,466.80 67,035.26 19,367,569.99 运输工具 8,297,672.85 2,146,244.28 1,686,300.00 8,757,617.13 办公及电子设备 5,726,947.16 1,289,490.84 251,236.27 6,765,201.73 仪器及其他设备 5,570,100.77 1,565,202.00 3,646.76 7,131,656.01 -- 期初账面余额 本期新增 本期计提 本期减少 本期期末余额 二、累计折旧合计： 22,365,224.43 2,812,436.45 8,444,589.15 1,432,470.52 32,189,779.51 其中：房屋及建筑物 5,843,198.38 3,490,188.88 219.89 9,333,167.37 机器设备 5,204,722.35 1,197,003.26 2,061,511.89 60,695.70 8,402,541.80 运输工具 4,350,144.26 1,198,878.80 1,371,609.35 1,273,413.25 5,647,219.16 办公及电子设备 4,357,349.48 416,554.39 584,883.03 97,316.18 5,261,470.72 仪器及其他设备 2,609,809.96 936,396.00 825.50 3,545,380.46 -- 期初账面余额 -- 本期期末余额 三、固定资产账面净值合计 118,956,548.28 -- 125,036,885.74 其中：房屋及建筑物 99,722,715.10 -- 105,871,453.02 机器设备 10,956,416.10 -- 10,965,028.19 运输工具 3,947,528.59 -- 3,110,397.97 办公及电子设备 1,369,597.68 -- 1,503,731.01 仪器及其他设备 2,960,290.81 -- 3,586,275.55 办公及电子设备 -- 仪器及其他设备 -- 五、固定资产账面价值合计 118,956,548.28 -- 125,036,885.74 其中：房屋及建筑物 99,722,715.10 -- 105,871,453.02 机器设备 10,956,416.10 -- 10,965,028.19 运输工具 3,947,528.59 -- 3,110,397.97 深圳万讯自控股份有限公司 2013 年度报告全文 121 办公及电子设备 1,369,597.68 -- 1,503,731.01 仪器及其他设备 2,960,290.81 -- 3,586,275.55 本期折旧额 8,444,589.15 元；本期由在建工程转入固定资产原价为 5,906,415.40 元。 （2）暂时闲置的固定资产情况 无。 （3）通过融资租赁租入的固定资产 无。 （4）通过经营租赁租出的固定资产 无。 （5）期末持有待售的固定资产情况 无。 （6）未办妥产权证书的固定资产情况 无。 18、在建工程 （1）在建工程情况 单位： 元 期末数 期初数 项目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 西斯特厂房建设 992,089.78 992,089.78 江阴万讯厂房及办公楼装修 2,650,794.87 2,650,794.87 自制测试设备 102,987.60 102,987.60 28,057.45 28,057.45 合计 1,095,077.38 1,095,077.38 2,678,852.32 2,678,852.32 （2）重大在建工程项目变动情况 单位： 元 项目名 称 预算数 期初数 本期增 加 转入固 定资产 其他减 少 工程投 入占预 算比例 工程进 度 利息资 本化累 计金额 其中：本 期利息 资本化 本期利 息资本 化率(%) 资金来 源 期末数 深圳万讯自控股份有限公司 2013 年度报告全文 122 (%) 金额 西斯特 厂房建 设 992,089. 78 1.65% 自筹资 金 992,089. 78 江阴万 讯厂房 及办公 楼装修 2,650,79 4.87 2,836,75 7.77 5,487,55 2.64 100% 自筹资 金 自制测 试设备 28,057.4 5 493,792. 91 418,862. 76 自筹资 金 102,987. 60 合计 2,678,85 2.32 4,322,64 0.46 5,906,41 5.40 -- -- -- -- 1,095,07 7.38 （3）在建工程减值准备 无。 （4）重大在建工程的工程进度情况 无。 （5）在建工程的说明 19、工程物资 无。 20、固定资产清理 无。 21、生产性生物资产 （1）以成本计量 无。 （2）以公允价值计量 无。 22、油气资产 无。 深圳万讯自控股份有限公司 2013 年度报告全文 123 23、无形资产 （1）无形资产情况 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计 20,333,190.26 7,190,584.23 27,523,774.49 土地使用权 12,784,388.00 12,784,388.00 软件 1,282,744.51 917,637.47 2,200,381.98 生产授权许可费 6,266,057.75 6,266,057.75 非专有技术 6,172,946.76 6,172,946.76 专利技术 100,000.00 100,000.00 二、累计摊销合计 2,236,587.22 1,877,988.08 4,114,575.30 土地使用权 823,906.32 296,540.33 1,120,446.65 软件 206,594.77 130,159.79 336,754.56 生产授权许可费 1,206,086.13 1,067,826.36 2,273,912.49 非专有技术 306,795.24 306,795.24 专利技术 76,666.36 76,666.36 三、无形资产账面净值合计 18,096,603.04 5,312,596.15 23,409,199.19 土地使用权 11,960,481.68 -296,540.33 11,663,941.35 软件 1,076,149.74 787,477.68 1,863,627.42 生产授权许可费 5,059,971.62 -1,067,826.36 3,992,145.26 非专有技术 5,866,151.52 5,866,151.52 专利技术 23,333.64 23,333.64 土地使用权 软件 生产授权许可费 非专有技术 专利技术 无形资产账面价值合计 18,096,603.04 5,312,596.15 23,409,199.19 土地使用权 11,960,481.68 -296,540.33 11,663,941.35 软件 1,076,149.74 787,477.68 1,863,627.42 生产授权许可费 5,059,971.62 -1,067,826.36 3,992,145.26 非专有技术 5,866,151.52 5,866,151.52 专利技术 23,333.64 23,333.64 深圳万讯自控股份有限公司 2013 年度报告全文 124 本期摊销额 1,877,988.08 元。 （2）公司开发项目支出 无。 24、商誉 单位： 元 被投资单位名称或形成商誉的 事项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 期末减值准备 上海雄风自控工程有限公司 40,390,708.98 40,390,708.98 天津市亿环自动化仪表技术有 限公司 17,156,326.51 17,156,326.51 上海妙声力仪表有限公司 11,039,872.27 11,039,872.27 广州森纳士仪器有限公司 19,632,357.08 19,632,357.08 合计 68,586,907.76 19,632,357.08 88,219,264.84 说明商誉的减值测试方法和减值准备计提方法 本公司商誉减值的测试方法为未来现金流量折现法，具体过程如下： 首先将各公司作为一个资产组，预测其报表日以后未来5年的净现金流量，第6年以后采用稳定的净现金流量，然后参考多家 同类设备制造业上市公司近三年平均净资产收益率、一年期商业银行同期贷款利率并结合公司未来的经营规划，选择适当的 折现率进行折现，计算出各公司报表日的可收回金额，再减去各公司报表日账面可辨认净资产按公允价值持续计算的结果， 计算出商誉的可收回金额，若商誉的可收回金额大于商誉账面价值，则无需提取商誉减值准备，若商誉的可收回金额小于商 誉账面价值，则按其差额提取商誉减值准备。 经进行减值测试，各公司商誉的公允价值均高于其账面价值 。 25、长期待摊费用 单位： 元 项目 期初数 本期增加额 本期摊销额 其他减少额 期末数 其他减少的原因 装修费 788,187.98 292,523.98 281,276.01 4,980.63 794,455.32 外币报表折算差 异 证券信息服务费 416,923.09 152,307.68 264,615.41 其他 39,372.28 13,165.54 26,206.74 合计 1,205,111.07 331,896.26 446,749.23 4,980.63 1,085,277.47 -- 26、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 深圳万讯自控股份有限公司 2013 年度报告全文 125 单位： 元 项目 期末数 期初数 递延所得税资产： 资产减值准备 1,880,076.81 1,416,646.14 可抵扣亏损 1,702,319.14 1,075,302.15 内部未实现利润 117,593.48 245,905.92 递延收益 202,500.00 52,500.00 预提费用 502,874.85 小计 4,405,364.28 2,790,354.21 递延所得税负债： 天津亿环合并日土地使用权公允价值大于账面 价值的摊余金额 232,000.00 240,000.00 小计 232,000.00 240,000.00 未确认递延所得税资产明细 单位： 元 项目 期末数 期初数 资产减值准备 645,102.76 634,770.75 合计 645,102.76 634,770.75 应纳税差异和可抵扣差异项目明细 单位： 元 暂时性差异金额 项目 期末 期初 应纳税差异项目 天津亿环合并日土地使用权公允价值大于账面价 值的摊余金额 1,546,666.67 1,600,000.00 小计 1,546,666.67 1,600,000.00 可抵扣差异项目 资产减值准备 11,233,942.10 8,472,736.97 内部未实现利润 693,967.76 1,242,690.67 递延收益 1,350,000.00 350,000.00 5 年内可弥补亏损 6,809,276.61 4,301,208.58 预提费用 3,352,499.01 小计 23,439,685.48 14,366,636.22 深圳万讯自控股份有限公司 2013 年度报告全文 126 （2）递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示 互抵后的递延所得税资产及负债的组成项目 单位： 元 项目 报告期末互抵后的 递延所得税资产或 负债 报告期末互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异 报告期初互抵后的 递延所得税资产或 负债 报告期初互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异 递延所得税资产 4,405,364.28 23,439,685.48 2,790,354.21 14,366,636.22 递延所得税负债 232,000.00 1,546,666.67 240,000.00 1,600,000.00 递延所得税资产和递延所得税负债互抵明细 无。 27、资产减值准备明细 单位： 元 本期减少 项目 期初账面余额 本期增加 转回 转销 期末账面余额 一、坏账准备 8,662,273.16 2,704,242.68 3,988.93 11,362,526.91 二、存货跌价准备 445,234.56 98,809.59 27,526.20 516,517.95 六、投资性房地产减值准备 0.00 0.00 0.00 合计 9,107,507.72 2,803,052.27 27,526.20 3,988.93 11,879,044.86 资产减值明细情况的说明 本年度坏账准备增加数包含新增数和计提数，其中新增数237416.79元系并购森纳士合并日的坏账准备。 28、其他非流动资产 单位： 元 项目 期末数 期初数 天津土地交易中心 6,900,000.00 ARADEX AG 3,424,780.38 德仕科技（深圳）公司 152,000.00 合计 10,476,780.38 29、短期借款 （1）短期借款分类 无。 深圳万讯自控股份有限公司 2013 年度报告全文 127 （2）已到期未偿还的短期借款情况 无。 30、交易性金融负债 无。 31、应付票据 无。 32、应付账款 （1）应付账款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 1 年以内 21,609,554.00 28,150,523.37 1-2 年 5,553,670.47 341,527.40 2-3 年 14,290.00 3 年以上 12,162.80 37,722.80 合计 27,189,677.27 28,529,773.57 （2）本报告期应付账款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项 无。 （3）账龄超过一年的大额应付账款情况的说明 无。 33、预收账款 （1）预收账款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 1 年以内 17,537,897.01 13,583,194.30 1-2 年 1,451,030.13 1,545,409.57 2-3 年 347,928.72 360,435.12 深圳万讯自控股份有限公司 2013 年度报告全文 128 3 年以上 1,733,945.62 1,774,489.42 合计 21,070,801.48 17,263,528.41 （2）本报告期预收账款中预收持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项 无。 （3）账龄超过一年的大额预收账款情况的说明 无。 34、应付职工薪酬 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、工资、奖金、津 贴和补贴 15,627,410.57 56,683,717.08 56,077,823.80 16,233,303.85 二、职工福利费 42,988.10 3,070,805.05 3,113,793.15 三、社会保险费 549.24 7,156,092.70 7,156,641.94 1.医疗保险费 549.24 1,608,869.24 1,609,418.48 2.基本养老保险费 4,995,268.64 4,995,268.64 3.年金缴费 4.失业保险费 286,397.57 286,397.57 5.工伤保险费 157,640.51 157,640.51 6.生育保险费 107,916.74 107,916.74 四、住房公积金 228.75 1,790,388.82 1,777,837.57 12,780.00 五、辞退福利 2,234,589.88 2,234,589.88 六、其他 25,041.60 495,485.51 511,263.81 9,263.30 工会经费和职工教 育经费 25,041.60 495,485.51 511,263.81 9,263.30 合计 15,696,218.26 71,431,079.04 70,871,950.15 16,255,347.15 应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额 0.00 元。 工会经费和职工教育经费金额 495,485.51 元，非货币性福利金额 0.00 元，因解除劳动关系给予补偿 2,234,589.88 元。 应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排 上述应付职工薪酬余额将在2014年支付。 35、应交税费 单位： 元 深圳万讯自控股份有限公司 2013 年度报告全文 129 项目 期末数 期初数 增值税 2,271,436.02 758,551.67 营业税 299.00 企业所得税 237,115.80 -380,848.71 个人所得税 298,462.71 196,115.81 城市维护建设税 138,571.47 203,081.21 教育费附加 130,364.09 150,897.55 房产税 275,751.84 228,718.78 土地使用税 48,765.06 48,263.76 其他 105,348.90 65,690.10 合计 3,506,114.89 1,270,470.17 36、应付利息 无。 37、应付股利 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 超过一年未支付原因 张子雄 99,312.01 施德风 39,724.81 合计 139,036.82 -- 38、其他应付款 （1）其他应付款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 应付股权受让款 11,990,244.45 16,875,800.00 应付销售费用 928,238.15 1,734,378.44 应付管理费用 904,997.68 1,071,590.36 应付员工报销款 491,382.68 1,120,735.41 应退保证金及押金 194,320.00 464,418.19 往来款 449,164.79 569,193.62 其它 316,976.94 465,364.25 深圳万讯自控股份有限公司 2013 年度报告全文 130 合计 15,275,324.69 22,301,480.27 （2）本报告期其他应付款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项 无。 （3）账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明 无。 （4）金额较大的其他应付款说明内容 应付股权受让款系应付森纳士原股东4,444,444.45元和应付妙声力原股东7,545,800.00元。 39、预计负债 无。 40、一年内到期的非流动负债 （1）一年内到期的非流动负债情况 无。 （2）一年内到期的长期借款 无。 （3）一年内到期的应付债券 无。 （4）一年内到期的长期应付款 无。 41、其他流动负债 无。 42、长期借款 （1）长期借款分类 无。 深圳万讯自控股份有限公司 2013 年度报告全文 131 （2）金额前五名的长期借款 无。 43、应付债券 无。 44、长期应付款 （1）金额前五名长期应付款情况 无。 （2）长期应付款中的应付融资租赁款明细 无。 45、专项应付款 无。 46、其他非流动负债 单位： 元 项目 期末账面余额 期初账面余额 递延收益-研发项目补助 1,350,000.00 350,000.00 合计 1,350,000.00 350,000.00 涉及政府补助的负债项目 单位： 元 负债项目 期初余额 本期新增补助 金额 本期计入营业外 收入金额 其他变动 期末余额 与资产相关/与收益 相关 不断流量下可更换 涡街流传感器项目 350,000.00 350,000.00 与收益相关 高性能伺服驱动驱 动器关键技术研发 项目 1,000,000.00 1,000,000.00 与收益相关 合计 350,000.00 1,000,000.00 1,350,000.00 -- 47、股本 单位：元 深圳万讯自控股份有限公司 2013 年度报告全文 132 本期变动增减（＋、－） 期初数 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 期末数 股份总数 161,167,500.00 161,167,500.00 股本变动情况说明，本报告期内有增资或减资行为的，应披露执行验资的会计师事务所名称和验资报告文号；运行不足 3 年的股份有限公司，设立前的年份只需说明净资产情况；有限责任公司整体变更为股份公司应说明公司设立时的验资情况 48、库存股 无。 49、专项储备 无。 50、资本公积 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 资本溢价（股本溢价） 192,606,551.68 192,606,551.68 合计 192,606,551.68 192,606,551.68 资本公积说明 51、盈余公积 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 9,442,041.82 693,476.97 10,135,518.79 合计 9,442,041.82 693,476.97 10,135,518.79 盈余公积说明，用盈余公积转增股本、弥补亏损、分派股利的，应说明有关决议 根据公司法、章程的规定，本公司按净利润的10%提取法定盈余公积金。法定盈余公积累计额为本公司注册资本50%以 上的，可不再提取。 本公司在提取法定盈余公积金后，可提取任意盈余公积金。经批准，任意盈余公积金可用于弥补以前年度亏损或增加股 本。 52、一般风险准备 无。 53、未分配利润 单位： 元 深圳万讯自控股份有限公司 2013 年度报告全文 133 项目 金额 提取或分配比例 调整前上年末未分配利润 82,286,613.18 -- 调整后年初未分配利润 82,286,613.18 -- 加：本期归属于母公司所有者的净利润 33,637,712.41 -- 减：提取法定盈余公积 693,476.97 应付普通股股利 7,252,537.50 期末未分配利润 107,978,311.12 -- 调整年初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响年初未分配利润 0.00 元。 2)、由于会计政策变更，影响年初未分配利润 0.00 元。 3)、由于重大会计差错更正，影响年初未分配利润 0.00 元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响年初未分配利润 0.00 元。 5)、其他调整合计影响年初未分配利润 0.00 元。 未分配利润说明，对于首次公开发行证券的公司，如果发行前的滚存利润经股东大会决议由新老股东共同享有，应明确予以 说明；如果发行前的滚存利润经股东大会决议在发行前进行分配并由老股东享有，公司应明确披露应付股利中老股东享有的 经审计的利润数 根据2013年5月3日经本公司20013年度股东大会批准的《公司2012年度利润分配方案》，本公司2013年度向全体股东派 发现金股利，每10股人民币0.45元，按照已发行股份数161,167,500.00股计算，共计7,252,537.50元。 54、营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 328,763,313.92 277,577,480.46 其他业务收入 2,095,076.14 3,520,614.77 营业成本 165,669,810.92 142,229,718.92 （2）主营业务（分行业） 单位： 元 本期发生额 上期发生额 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 工业自动控制行业 328,763,313.92 164,855,677.79 277,577,480.46 142,151,291.83 合计 328,763,313.92 164,855,677.79 277,577,480.46 142,151,291.83 深圳万讯自控股份有限公司 2013 年度报告全文 134 （3）主营业务（分产品） 单位： 元 本期发生额 上期发生额 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 现场仪表 241,312,652.96 118,018,751.33 190,937,943.28 97,842,420.62 二次仪表及其他 54,959,852.71 26,369,121.46 53,374,677.99 23,382,138.61 压力仪表及配件 32,490,808.25 20,467,805.00 33,264,859.19 20,926,732.60 合计 328,763,313.92 164,855,677.79 277,577,480.46 142,151,291.83 （4）主营业务（分地区） 单位： 元 本期发生额 上期发生额 地区名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 境内北方区 104,861,806.77 46,608,527.74 80,361,548.12 37,558,695.91 境内东方区 113,280,313.35 56,257,989.05 86,073,344.76 40,021,401.98 境内南方区 50,003,021.59 26,880,103.26 39,339,407.70 20,988,520.32 境内西方区 54,431,166.13 30,550,178.46 68,105,108.98 40,919,387.13 境外销售 6,187,006.08 4,558,879.28 3,698,070.90 2,663,286.49 合计 328,763,313.92 164,855,677.79 277,577,480.46 142,151,291.83 （5）公司来自前五名客户的营业收入情况 单位： 元 客户名称 主营业务收入 占公司全部营业收入的比例(%) 2013 年前五位合计 43,410,454.16 13.12% 合计 43,410,454.16 13.12% 营业收入的说明 55、合同项目收入 无。 56、营业税金及附加 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计缴标准 深圳万讯自控股份有限公司 2013 年度报告全文 135 营业税 34,789.62 112,493.98 按应税营业额的 5%计缴营业税。 城市维护建设税 1,492,344.93 1,494,772.44 按实际缴纳的流转税的 1%，7%计缴。 教育费附加 1,318,756.01 1,187,758.08 按实际缴纳的流转税的 3%计缴。地 方教育费附加按实际缴纳的流转税 的 2%计缴。 合计 2,845,890.56 2,795,024.50 -- 57、销售费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 28,667,569.95 28,881,352.02 差旅费 9,378,549.45 7,330,358.37 技术服务费 9,388,620.06 10,667,296.21 业务招待费 5,003,829.57 4,702,184.55 运输费 4,186,863.61 4,745,531.21 办公费 629,771.04 545,076.70 包装费 857,523.55 1,565,124.58 租赁费 763,646.77 637,216.34 其它 3,476,236.62 3,600,212.07 合计 62,352,610.62 62,674,352.05 58、管理费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 技术开发费 24,861,552.76 19,343,977.25 职工薪酬 19,724,643.28 13,822,903.20 办公费用 7,644,364.56 7,002,852.94 折旧及摊销 4,979,916.49 2,241,187.18 税金 1,556,028.71 580,700.80 项目管理费 1,078,463.78 122,583.53 其它 2,244,128.21 4,582,019.58 合计 62,089,097.79 47,696,224.48 深圳万讯自控股份有限公司 2013 年度报告全文 136 59、财务费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 270,586.00 161,723.94 减：利息收入 -5,715,713.63 -4,782,532.79 汇兑损失 138,215.67 745,113.94 减：汇兑收益 -456,454.24 -849,014.40 手续费 161,489.58 242,477.26 合计 -5,601,876.62 -4,482,232.05 60、公允价值变动收益 无。 61、投资收益 （1）投资收益明细情况 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 权益法核算的长期股权投资收益 244,313.29 163,419.49 合计 244,313.29 163,419.49 （2）按成本法核算的长期股权投资收益 无。 （3）按权益法核算的长期股权投资收益 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 PSMAXONICHONGKONGLIMITED 626,498.56 654,289.48 正常经营波动 常州万讯电机电器有限公司 -10,308.44 11,100.59 正常经营波动 济南德尔姆仪器有限公司 151,176.21 -140,392.58 正常经营波动 无锡科尔斯液压设备制造有限公司 -523,053.04 -361,578.00 2012 年新设公司，尚处于投资建设期 合计 244,313.29 163,419.49 -- 投资收益的说明，若投资收益汇回有重大限制的，应予以说明。若不存在此类重大限制，也应做出说明 本公司投资收益汇回不存在重大限制。 深圳万讯自控股份有限公司 2013 年度报告全文 137 62、资产减值损失 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 2,466,825.89 1,871,873.68 二、存货跌价损失 71,283.39 -492,177.81 合计 2,538,109.28 1,379,695.87 63、营业外收入 （1）营业外收入情况 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的 金额 非流动资产处置利得合计 129,250.05 41,509.09 129,250.05 其中：固定资产处置利得 129,250.05 41,509.09 129,250.05 政府补助 760,824.00 2,818,516.00 760,824.00 软件企业增值税退税 1,967,508.49 9,402.74 其他 254,299.10 236,789.38 254,299.10 合计 3,111,881.64 3,106,217.21 1,144,373.15 营业外收入说明 （2）计入当期损益的政府补助 单位： 元 补助项目 本期发生额 上期发生额 与资产相关/与收益相关 是否属于非经常性损益 市财政局市民营及中小 企业改制上市培育资助 款 2,000,000.00 与收益相关 是 中小企业发展扶持资助 532,215.00 与收益相关 是 研发费用补助资金 228,609.00 236,000.00 与收益相关 是 市财政委员会 09 年度深 圳市高新技术产业专项 补助资金 551,659.00 与收益相关 是 其他 30,857.00 与收益相关 是 合计 760,824.00 2,818,516.00 -- -- 深圳万讯自控股份有限公司 2013 年度报告全文 138 64、营业外支出 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益 的金额 非流动资产处置损失合计 15,671.70 109,196.26 15,671.70 其中：固定资产处置损失 15,671.70 109,196.26 15,671.70 滞纳金 168,886.70 168,886.70 其他 68,493.74 14,887.86 68,493.74 合计 253,052.14 124,084.12 253,052.14 65、所得税费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 按税法及相关规定计算的当期所得税 6,141,058.34 4,216,942.69 递延所得税调整 -1,623,010.07 1,247,484.02 合计 4,518,048.27 5,464,426.71 66、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 基本每股收益按照归属于本公司普通股股东的当期净利润，除以发行在外普通股的加权平均数计算。新发行普通股股数， 根据发行合同的具体条款，从应收对价之日（一般为股票发行日）起计算确定。 稀释每股收益的分子以归属于本公司普通股股东的当期净利润，调整下述因素后确定：（1）当期已确认为费用的稀释 性潜在普通股的利息；（2）稀释性潜在普通股转换时将产生的收益或费用；以及（3）上述调整相关的所得税影响。 稀释每股收益的分母等于下列两项之和：（1）基本每股收益中母公司已发行普通股的加权平均数；及（2）假定稀释性 潜在普通股转换为普通股而增加的普通股的加权平均数。 在计算稀释性潜在普通股转换为已发行普通股而增加的普通股股数的加权平均数时，以前期间发行的稀释性潜在普通 股，假设在当年年初转换；当年发行的稀释性潜在普通股，假设在发行日转换。 （1）各期基本每股收益和稀释每股收益金额列示 本年发生数 上年发生数 报告期利润 基本每股收益 稀释每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净 利润 0.21 0.21 0.15 0.15 扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润 0.20 0.20 0.13 0.13 （2）每股收益和稀释每股收益的计算过程 ①计算基本每股收益时，归属于普通股股东的当期净利润为： 项目 本年发生数 上年发生数 归属于普通股股东的当期净利润 33,637,712.41 23,801,449.91 深圳万讯自控股份有限公司 2013 年度报告全文 139 其中：归属于持续经营的净利润 33,637,712.41 23,801,449.91 归属于终止经营的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 32,928,110.05 21,332,724.92 其中：归属于持续经营的净利润 32,928,110.05 21,332,724.92 归属于终止经营的净利润 于报告期内，本公司不存在具有稀释性的潜在普通股，因此，稀释每股收益等于基本每股收益。 ②计算基本每股收益时，分母为发行在外普通股加权平均数，计算过程如下： 项目 本年发生数 上年发生数 年初发行在外的普通股股数 161,167,500.00 161,167,500.00 加：本年发行的普通股加权数 减：本年回购的普通股加权数 年末发行在外的普通股加权数 161,167,500.00 161,167,500.00 67、其他综合收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 4.外币财务报表折算差额 -625,783.14 50,137.96 小计 -625,783.14 50,137.96 合计 -625,783.14 50,137.96 68、现金流量表附注 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 政府补助 1,760,824.00 利息收入 5,715,713.63 押金及保证金 378,972.32 往来款 802,022.16 合计 8,657,532.11 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 销售费用 33,733,766.50 管理费用 15,614,480.09 深圳万讯自控股份有限公司 2013 年度报告全文 140 银行手续费 161,489.58 往来款及保证金 7,416,246.72 合计 56,925,982.89 （3）收到的其他与投资活动有关的现金 无。 （4）支付的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 支付上海雄风原股东第二期股权转让款 9,330,000.00 合计 9,330,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金说明 （5）收到的其他与筹资活动有关的现金 无。 （6）支付的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 股利发放费用 5,467.50 合计 5,467.50 支付的其他与筹资活动有关的现金说明 69、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 39,549,842.03 26,486,437.33 加：资产减值准备 2,538,109.28 1,379,695.87 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 8,502,677.36 6,171,848.36 无形资产摊销 1,763,202.04 886,180.69 深圳万讯自控股份有限公司 2013 年度报告全文 141 长期待摊费用摊销 446,749.23 377,012.93 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益 以“－”号填列） -113,578.35 67,687.17 投资损失（收益以“－”号填列） -244,313.29 -163,419.49 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -1,615,010.07 1,247,484.02 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -8,000.00 存货的减少（增加以“－”号填列） 5,636,368.26 -35,092,305.94 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -22,642,031.91 -55,586,568.81 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -652,256.93 59,490,207.00 经营活动产生的现金流量净额 33,161,757.65 5,264,259.13 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 121,511,544.06 164,683,165.89 减：现金的期初余额 164,683,165.89 255,665,047.18 现金及现金等价物净增加额 -43,171,621.83 -90,981,881.29 （2）本报告期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息 单位： 元 补充资料 本期发生额 上期发生额 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： -- -- 1．取得子公司及其他营业单位的价格 35,571,555.56 94,966,600.00 2．取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 31,127,111.11 78,090,800.00 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价 物 9,630,848.90 7,371,721.88 3．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 21,496,262.21 70,719,078.12 4．取得子公司的净资产 15,939,198.48 37,789,957.93 流动资产 14,565,354.52 48,159,890.89 非流动资产 2,644,342.60 9,582,392.45 流动负债 1,270,498.64 17,902,325.41 非流动负债 690,000.00 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： -- -- （3）现金和现金等价物的构成 单位： 元 深圳万讯自控股份有限公司 2013 年度报告全文 142 项目 期末数 期初数 一、现金 121,511,544.06 164,683,165.89 其中：库存现金 24,550.97 13,113.48 可随时用于支付的银行存款 121,440,461.44 164,405,608.63 可随时用于支付的其他货币资金 46,531.65 264,443.78 三、期末现金及现金等价物余额 121,511,544.06 164,683,165.89 现金流量表补充资料的说明 70、所有者权益变动表项目注释 无。 八、资产证券化业务的会计处理 1、说明资产证券化业务的主要交易安排及其会计处理、破产隔离条款 无。 2、公司不具有控制权但实质上承担其风险的特殊目的主体情况 无。 九、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 无。 2、本企业的子公司情况 子公司全称 子公司类型 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 持股比例 (%) 表决权比例 (%) 组织机构代 码 深圳市欧德 思控制技术 有限公司 控股子公司 有限责任公 司 深圳 傅宇晨 生产加工 RMB100 万 元 100% 100% 72304171-1 香港万讯有 限公司 控股子公司 有限责任公 司 香港 钟怡泰 贸易 HKD1 万元 100% 100% 江阴万讯自 控设备有限 公司 控股子公司 有限责任公 司 江阴 傅宇晨 生产加工 RMB8,118. 95 万元 100% 100% 67444306- X 深圳市万讯 控股子公司 有限责任公 深圳 傅晓阳 生产加工 RMB300 万 100% 100% 58562287-5 深圳万讯自控股份有限公司 2013 年度报告全文 143 智能科技有 限公司 司 元 深圳江元科 技股份有限 公司 控股子公司 股份有限公 司 深圳 马斌 生产加工 RMB2000 万元 50.1% 50.1% 53637179-5 深圳市华铄 自控技术有 限公司 控股子公司 有限责任公 司 深圳 孟祥历 生产制造 RMB500 万 元 51% 51% 59677770-9 天津西斯特 仪表有限公 司 控股子公司 有限责任公 司 天津 王洪 生产加工 RMB2,000 万 100% 100% 06985000-3 天津市亿环 自动化仪表 技术有限公 司 控股子公司 有限责任公 司 天津 刘忠海 生产加工 RMB500 万 元 57.9% 57.9% 71294265-3 上海雄风自 控工程有限 公司 控股子公司 有限责任公 司 上海 傅宇晨 生产加工 RMB1000 万元 100% 100% 60750205-8 上海普菱柯 仪器仪表有 限公司 控股子公司 有限责任公 司 上海 傅宇晨 生产加工 USD25 万 元 60% 60% 66602554-6 上海妙声力 仪表有限公 司 控股子公司 有限责任公 司 上海 李竞武 生产加工 RMB600 万 元 51% 51% 70346807-2 广州森纳士 仪器有限公 司 控股子公司 有限责任公 司 广州 傅宇晨 生产加工 RMB293.72 万元 100% 100% 61842168-3 3、本企业的合营和联营企业情况 被投资单 位名称 企业类型 注册地 法定代表 人 业务性质 注册资本 本企业持股 比例(%) 本企业在被 投资单位表 决权比例 (%) 关联关系 组织机构代 码 一、合营企业 PSMAXON ICHONGK ONGLIMIT ED 有限责任 公司 香港 钟怡泰 进出口贸易 78 万港币 50% 50% 合营公司 二、联营企业 深圳万讯自控股份有限公司 2013 年度报告全文 144 常州万讯 电机电器 有限公司 有限责任 公司 常州 殷明 生产加工 60 万元 30% 30% 联营企业 58374609- X 济南德尔 姆仪器有 限公司 有限责任 公司 济南 于颖强 生产加工 500 万元 40% 40% 联营企业 55371167-0 无锡科尔 斯液压设 备制造有 限公司 有限责任 公司 无锡 王洪 生产加工 100 万欧元 30% 30% 联营企业 05024997-1 4、本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 与本公司关系 组织机构代码 昆明万讯自动化控制有限公司 本公司之参股公司 74525585-X 福建省福工动力技术有限公司 本公司之参股公司 68509896-X 5、关联方交易 （1）采购商品、接受劳务情况表 单位： 元 本期发生额 上期发生额 关联方 关联交易内容 关联交易定价方 式及决策程序 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 金额 占同类交 易金额的 比例（%） PSMAXONICHON GKONGLTD 采购商品 协议价 2,899,000.57 7.95% 3,002,229.13 10% 济南德尔姆仪器有 限公司 采购商品 协议价 2,993,235.62 2.53% 369,598.28 0.35% 常州万讯电机电器 有限公司 采购商品 协议价 1,469,763.68 1.24% 1,524,589.74 1.43% 出售商品、提供劳务情况表 单位： 元 本期发生额 上期发生额 关联方 关联交易内容 关联交易定价方 式及决策程序 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 金额 占同类交 易金额的 比例（%） PSMAXONICHON GKONGLTD 出售商品 协议价 2,243,973.83 0.68% 1,576,416.56 0.74% 深圳万讯自控股份有限公司 2013 年度报告全文 145 济南德尔姆仪器有 限公司 出售商品 协议价 1,420,275.20 0.43% 959,487.19 0.45% 昆明万讯自动化控 制有限公司 出售商品 协议价 3,450,130.56 1.05% 2,013,824.79 0.95% 无锡科尔斯液压设 备制造有限公司 出售商品 协议价 283,013.86 0.09% 223,804.28 0.67% （2）关联托管/承包情况 无。 （3）关联租赁情况 无。 （4）关联担保情况 无。 （5）关联方资金拆借 无。 （6）关联方资产转让、债务重组情况 无。 （7）其他关联交易 无。 6、关联方应收应付款项 上市公司应收关联方款项 单位： 元 期末 期初 项目名称 关联方 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 应收账款 昆明万讯自动化控 制有限公司 145,582.50 7,279.13 163,593.45 8,179.67 应收账款 PSMAXONICHONG KONGLTD 267,045.68 13,352.28 109,280.39 5,464.02 应收账款 济南德尔姆仪器有 500,450.90 25,022.55 深圳万讯自控股份有限公司 2013 年度报告全文 146 限公司 应收账款 无锡科尔斯液压设 备制造有限公司 9,886.00 494.30 合计 412,628.18 20,631.41 783,210.74 39,160.54 上市公司应付关联方款项 单位： 元 项目名称 关联方 期末金额 期初金额 应付账款 PSMAXONICHONGKONGL TD 276,038.31 应付账款 济南德尔姆仪器有限公司 1,278,883.94 117,777.77 应付账款 常州万讯电机电器有限公司 100,000.00 合计 1,278,883.94 493,816.08 十、股份支付 无。 十一、或有事项 无。 十二、承诺事项 1、重大承诺事项 2010年3月，本公司与奥地利西贝公司（英文名为Schiebel，以下简称“西贝公司”）签订合作协议，西贝公司许可本公司 在2010年3月-2015年3月使用西贝公司的“Schiebel”商标在中国境内生产和销售AB5，AB8，AB18，AB40系列电动执行器， 本公司每年需向西贝公司支付一定金额的基本许可费，并根据公司产品的销售数量，每件产品支付65欧元的销售许可费。第 一年的基本许可费为25万欧元，第二到第五年每年支付基本许可费10万欧元，当年的许可费需在下一年的1月31日之前支付， 如该合同持续执行，2013年-2015年公司每年仍需向西贝公司支付10万欧元的基本许可费，并根据产品的实际销量支付一定 金额的销售许可费。 2、前期承诺履行情况 无。 十三、资产负债表日后事项 1、重要的资产负债表日后事项说明 无。 深圳万讯自控股份有限公司 2013 年度报告全文 147 2、资产负债表日后利润分配情况说明 无。 3、其他资产负债表日后事项说明 1、2014年3月21日，经本公司董事会决议通过2013年度利润分配预案：公司拟以2013年年末总股本16,116.75万股为基数， 向全体股东每10股派发人民币0.65元现金（含税）的股利分红，合计派发现金红利人民币1,047.59万元。同时，以资本公积 金每10股转增5股，共计8,058.375万股，转增后股本增至24,175.125万股。 2、2014年初，财政部分别以财会[2014]6号、7号、8号、10号、11号发布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、 《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014年修订）》、《企业会计准则第9号——职工薪酬（2014年修订）》、《企 业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》及《企业会计准则第40号——合营安排》，要求自2014年7月1日起在 所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上市的企业提前执行。 本公司将自2014年7月1日起开始执行上述各项准则，并将依据上述各项准则的规定对相关会计政策进行变更。以下为所 涉及的会计政策变更的主要内容： ①《企业会计准则第9号——职工薪酬（2014年修订）》完整地规范了离职后福利的会计处理，将离职后福利计划分类 为设定提存计划和设定受益计划。设定提存计划，是指向独立的基金缴存固定费用后，企业不再承担进一步支付义务的离职 后福利计划；设定受益计划，是指除设定提存计划以外的离职后福利计划。企业应当在职工为其提供服务的会计期间，将根 据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本；对于设定受益计划，企业应当采用预期累 计福利单位法并依据适当的精算假设，计量设定受益计划所产生的义务，并根据设定受益计划确定的公式将产生的福利义务 归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益，重新计量设定收益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益。此 外，该修订后准则还充实了关于短期薪酬会计处理规范，充实了关于辞退福利的会计处理规定，并引入了其他长期职工福利， 完整地规范职工薪酬的会计处理。该准则的采用预计不会对本公司财务报表产生重大影响。 ②《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014年修订）》进一步规范了财务报表的列报，在持续经营评价、正常经 营周期、充实附注披露内容等方面进行了修订完善，并将“费用按照性质分类的利润表补充资料”作为强制性披露内容。该准 则要求在利润表其他综合收益部分的列报，应将其他综合收益项目划分为两类：（1）后续不会重分类至损益的项目；（2） 在满足特定条件的情况下，后续可能重分类至损益的项目。本公司将根据该项修订后的准则，对财务报表列报进行变更。 ③根据《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确 定。该准则建立了判断控制存在与否的单一模型，规定对被投资方形成控制需要具备的三个要素为：（1）拥有对被投资方 的权力；（2）通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报；（3）有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。在此基 础上，该准则对控制权的判断给出了较原准则更多的指引。根据该准则的规定，本公司管理层在确定对被投资单位是否具有 控制权时需运用重大判断。本公司管理层认为，本公司以前年度纳入合并范围的子公司不存在不满足该修订后准则所规定的 控制权判断标准，需在该修订后准则生效后不应再纳入本公司的合并范围，并追溯调整的情形。此项变更不会对本公司2014 年7-12月及比较前期的财务状况和经营成果产生重大影响。 ④《企业会计准则第40号——合营安排》规范了对一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排的认定、分类及核算。 合营安排根据合营方在其中享有的权利和承担的义务，分为共同经营和合营企业。共同经营，是指合营方享有该安排相关资 产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业，是指合营方仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。该准则要求合营方 对合营企业的投资采用权益法核算，对共同经营则确认其资产（包括其对任何共同持有资产应享有的份额）、其负债（包括 其对任何共同产生负债应承担的份额）、其收入（包括其对共同经营因出售产出所产生的收入应享有的份额）及其费用（包 括其对共同经营发生的费用应承担的份额）。该准则的采用预计不会对本公司财务报表产生重大影响。 ⑤《企业会计准则第39号——公允价值计量》规范了公允价值定义，明确了公允价值计量的方法，根据公允价值计量所 使用的输入值将公允价值计量划分为三个层次，并对公允价值计量相关信息的披露作出了具体要求。但该准则并未改变其他 会计准则对于哪些场合下应运用公允价值计量的规定。本公司管理层认为，采用该准则将导致本公司修订与公允价值计量相 关的政策和程序，并在财务报表中对公允价值信息进行更广泛的披露。除此以外，采用该准则预计不会对本公司财务报表项 深圳万讯自控股份有限公司 2013 年度报告全文 148 目的确认和计量产生重大影响。 十四、其他重要事项 1、非货币性资产交换 无。 2、债务重组 无。 3、企业合并 无。 4、租赁 无。 5、期末发行在外的、可转换为股份的金融工具 无。 6、以公允价值计量的资产和负债 单位： 元 项目 期初金额 本期公允价值变动 损益 计入权益的累计公 允价值变动 本期计提的减值 期末金额 金融资产 投资性房地产 0.00 0.00 投资性房地产 0.00 0.00 0.00 上述合计 0.00 0.00 0.00 金融负债 0.00 0.00 0.00 7、外币金融资产和外币金融负债 单位： 元 项目 期初金额 本期公允价值变动 损益 计入权益的累计公 允价值变动 本期计提的减值 期末金额 金融资产 金融资产小计 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 深圳万讯自控股份有限公司 2013 年度报告全文 149 金融负债 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 8、年金计划主要内容及重大变化 无。 9、其他 本公司于2012年6月15日与妙声力原股东李竞武、刘建明、魏乔英、赵国成签署《股权转让协议书》及《股权转让协议 书之补充协议》，分别以3,292,000.00元、3,666,400.00元、6,686,900.00元、1,446,300.00元（以上合计15,091,600.00元）受让 上述股东持有妙声力9.846%、10.966%、20%、4.326%（以上合计45.14%）的股权；同时本公司通过行使《股权转让协议书 之补充协议》约定的优先增资条款，对妙声力单方增资4,000,000.00元，增加股权比例5.86%，合计持有妙声力51%的股权。 根据《股权转让协议书之补充协议》的约定：妙声力的股权款总额15,091,600.00元中的50%即7,545,800.00元将在2014年3月 10日之前支付，并基于2012年、2013年按经审计的扣除非经常性损益的净利润的实现情况，对未支付的第二期股权转让款进 行调整，具体调整方式如下：2012年、2013年扣除非经常性损益后的净利润连续增长20%以上，股权转让款不作调整；2012 年、2013年扣除非经常性损益后的净利润增长率存在大于0，但小于20%，则股权转让款下调20%；2012年、2013年扣除非 经常性损益后的净利润增长率存在小于0，但大于-30%，则股权转让款下调30%；2012年、2013年扣除非经常性损益后的净 利润增长率存在小于-30%，股权转让款下调50%，并有权要求原股东回购股权。2012年度，妙声力扣除非经常性损益后的净 利润较2011年扣除非经常性损益后的净利润增加27.90%；2013年度妙声力扣除非经常性损益后的净利润较2011年扣除非经 常性损益后的净利润连续增加21.87%，本公司将于2014年支付期妙声力原股东的投资款7,545,800.00元。 十五、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款 单位： 元 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 按组合计提坏账准备的应收账款 账龄组合 31,346,237.52 88.17 % 4,489,466.38 14.32% 32,235,099.29 90.92% 3,244,793.45 10.07% 集团合并范围内关联方 组合 4,206,765.27 11.83 % 3,221,174.75 9.08% 组合小计 35,553,002.79 100% 4,489,466.38 12.63% 35,456,274.04 100% 3,244,793.45 9.15% 合计 35,553,002.79 -- 4,489,466.38 -- 35,456,274.04 -- 3,244,793.45 -- 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 深圳万讯自控股份有限公司 2013 年度报告全文 150 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 期末数 期初数 账面余额 账面余额 账龄 金额 比例 (%) 坏账准备 金额 比例 (%) 坏账准备 1 年以内 其中： -- -- -- -- -- -- 1 年以内小 计 18,458,948.74 58.89% 922,947.44 22,744,482.58 70.56% 1,137,224.12 1 至 2 年 5,909,542.65 18.85% 590,954.27 4,822,008.86 13.6% 482,200.89 2 至 3 年 2,953,232.30 9.42% 885,969.69 3,950,070.45 11.14% 1,185,021.14 3 年以上 3,869,837.69 12.35% 1,934,918.84 556,380.20 1.57% 278,190.10 5 年以上 154,676.14 0.49% 154,676.14 162,157.20 0.5% 162,157.20 合计 31,346,237.52 -- 4,489,466.38 32,235,099.29 -- 3,244,793.45 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 （2）本报告期转回或收回的应收账款情况 无。 （3）本报告期实际核销的应收账款情况 无。 （4）本报告期应收账款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 无。 （5）金额较大的其他的应收账款的性质或内容 无。 深圳万讯自控股份有限公司 2013 年度报告全文 151 （6）应收账款中金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例 (%) 第一名 非关联关系 2,415,595.93 1 年以内 6.79% 第二名 全资子公司 1,901,274.38 1 年以内 5.35% 第三名 全资子公司 1,767,833.90 1 年以内 4.97% 第四名 非关联关系 1,417,424.00 1 年以内 3.99% 第五名 非关联关系 1,177,424.00 1-2 年，2-3 年，3-4 年 3.31% 合计 -- 8,679,552.21 -- 24.41% （7）应收关联方账款情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额的比例(%) 集团合并范围内关联方： 深圳江元科技股份有限公司 控股子公司 388,628.96 1.09% 江阴万讯自控设备有限公司 全资子公司 1,767,833.90 4.97% 上海雄风自控工程有限公司 全资子公司 1,901,274.38 5.35% 深圳市欧德思控制技术有限 公司 全资子公司 149,028.03 0.42% 非集团合并范围内关联方： 昆明万讯自动化控制有限公 司 参股公司 94,893.10 0.27% PSMaxonicHongKongLtd 合营公司 267,045.68 0.75% 合计 -- 4,568,704.05 12.85% （8） 不符合终止确认条件的应收账款的转移金额为 0.00 元。 （9）以应收款项为标的资产进行资产证券化的，需简要说明相关交易安排 无。 深圳万讯自控股份有限公司 2013 年度报告全文 152 2、其他应收款 （1）其他应收款 单位： 元 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 按组合计提坏账准备的其他应收款 账龄组合 1,277,551.14 2.55% 105,128.91 8.23% 1,173,107.55 2.26% 79,796.13 6.8% 集团合并范围内关联方组 合 48,727,957.62 97.45 % 50,620,938.88 97.74 % 组合小计 50,005,508.76 100% 105,128.91 0.21% 51,794,046.43 100% 79,796.13 0.15% 合计 50,005,508.76 -- 105,128.91 -- 51,794,046.43 -- 79,796.13 -- 其他应收款种类的说明 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 期末数 期初数 账面余额 账面余额 账龄 金额 比例 (%) 坏账准备 金额 比例 (%) 坏账准备 1 年以内 其中： -- -- -- -- -- -- 1 年以内小计 1,176,988.14 92.12% 58,847.41 1,072,544.55 91.41% 53,627.23 1 至 2 年 20,000.00 1.71% 2,000.00 2 至 3 年 20,000.00 1.57% 6,000.00 80,563.00 6.88% 24,168.90 3 年以上 80,563.00 6.31% 40,281.50 合计 1,277,551.14 -- 105,128.91 1,173,107.55 -- 79,796.13 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 深圳万讯自控股份有限公司 2013 年度报告全文 153 □ 适用 √ 不适用 （2）本报告期转回或收回的其他应收款情况 无。 （3）本报告期实际核销的其他应收款情况 无。 （4）本报告期其他应收款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 单位： 元 期末数 期初数 单位名称 账面余额 计提坏账金额 账面余额 计提坏账金额 （5）金额较大的其他应收款的性质或内容 无。 （6）其他应收款金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比 例(%) 江阴万讯自控设备有限 公司 全资子公司 42,498,163.62 1 年以内 84.99% 深圳市欧德思控制技术 有限公司 全资子公司 3,300,258.00 1 年以内 6.6% 上海雄风自控工程有限 公司 全资子公司 2,929,536.00 1 年以内 5.86% 林德工程（杭州）公司 非关联方 100,000.00 1 年以内 0.2% 中化建国际招标公司 非关联方 100,000.00 1 年以内 0.2% 合计 -- 48,927,957.62 -- 97.85% （7）其他应收关联方账款情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收款总额的比例(%) 江阴万讯自控设备有限公司 全资子公司 42,498,163.62 84.99% 深圳市欧德思控制技术有限 全资子公司 3,300,258.00 6.6% 深圳万讯自控股份有限公司 2013 年度报告全文 154 公司 上海雄风自控工程有限公司 全资子公司 2,929,536.00 5.86% 合计 -- 48,727,957.62 97.45% （8） 不符合终止确认条件的其他应收款项的转移金额为 0.00 元。 （9）以其他应收款项为标的资产进行资产证券化的，需简要说明相关交易安排 3、长期股权投资 单位： 元 被投资单 位 核算方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 在被投资 单位持股 比例(%) 在被投资 单位表决 权比例 (%) 在被投资 单位持股 比例与表 决权比例 不一致的 说明 减值准备 本期计提 减值准备 本期现金 红利 深圳市欧 德思控制 技术有限 成本法 2,074,106 .00 2,074,106 .00 2,074,106 .00 100% 100% 昆明万讯 控制自动 化公司 成本法 190,000.0 0 190,000.0 0 190,000.0 0 19% 19% 江阴万讯 自控设备 有限公司 成本法 81,189,50 0.00 81,189,50 0.00 81,189,50 0.00 100% 100% MAXAU TOCOMP ANYLIM ITED 成本法 6,753,442 .00 6,753,442 .00 6,753,442 .00 100% 100% 广州森纳 士仪器有 限公司 成本法 35,571,55 5.56 35,571,55 5.56 35,571,55 5.56 100% 100% 深圳江元 科技股份 有限公司 成本法 6,510,000 .00 6,510,000 .00 6,510,000 .00 50.1% 50.1% 深圳市万 讯智能科 技有限公 成本法 3,000,000 .00 3,000,000 .00 3,000,000 .00 100% 100% 深圳万讯自控股份有限公司 2013 年度报告全文 155 司 上海雄风 自控工程 有限公司 成本法 52,875,00 0.00 52,875,00 0.00 52,875,00 0.00 100% 100% 天津市亿 环自动化 仪表技术 有限公司 成本法 23,000,00 0.00 23,000,00 0.00 23,000,00 0.00 57.9% 57.9% 上海妙声 力仪表有 限公司 成本法 19,091,60 0.00 19,091,60 0.00 19,091,60 0.00 51% 51% 1,006,426 .92 天津西斯 特仪表有 限公司 成本法 20,000,00 0.00 20,000,00 0.00 20,000,00 0.00 100% 100% 福建省福 工动力技 术有限公 司 成本法 9,950,000 .00 9,950,000 .00 9,950,000 .00 10% 10% 无锡科尔 斯液压设 备制造有 限公司 权益法 2,458,247 .05 868,422.0 0 705,194.0 1 1,573,616 .01 30% 30% 济南德尔 姆仪器有 限公司 权益法 2,000,000 .00 1,841,919 .50 151,176.2 1 1,993,095 .71 40% 40% 常州万讯 电机电器 有限公司 权益法 180,000.0 0 191,157.4 4 -10,308.4 4 180,849.0 0 30% 30% 合计 -- 264,843,4 50.61 197,585,1 46.94 66,367,61 7.34 263,952,7 64.28 -- -- -- 1,006,426 .92 4、营业收入和营业成本 （1）营业收入 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 205,267,511.83 212,272,436.09 其他业务收入 908,337.50 239,353.20 合计 206,175,849.33 212,511,789.29 深圳万讯自控股份有限公司 2013 年度报告全文 156 营业成本 134,504,956.95 122,990,717.69 （2）主营业务（分行业） 单位： 元 本期发生额 上期发生额 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 工业自动控制行业 205,267,511.83 134,444,266.64 212,272,436.09 122,956,347.89 合计 205,267,511.83 134,444,266.64 212,272,436.09 122,956,347.89 （3）主营业务（分产品） 单位： 元 本期发生额 上期发生额 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 现场仪表 152,162,093.95 100,464,710.35 154,931,164.25 92,020,322.75 二次仪表及其他 53,105,417.88 33,979,556.29 57,341,271.84 30,936,025.14 合计 205,267,511.83 134,444,266.64 212,272,436.09 122,956,347.89 （4）主营业务（分地区） 单位： 元 本期发生额 上期发生额 地区名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 境内北方区 53,493,949.50 31,995,521.76 59,906,318.42 30,818,411.76 境内东部区 74,534,156.70 52,304,281.41 79,630,758.95 52,278,380.33 境内南方区 37,156,903.50 25,407,300.10 28,962,590.63 14,606,428.20 境内西部区 33,957,965.74 19,089,718.58 40,565,302.55 22,999,228.62 境外销售 6,124,536.39 5,647,444.79 3,207,465.54 2,253,898.98 合计 205,267,511.83 134,444,266.64 212,272,436.09 122,956,347.89 （5）公司来自前五名客户的营业收入情况 单位： 元 客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的 比例(%) 第一名 26,060,244.13 12.64% 第二名 7,170,644.65 3.48% 深圳万讯自控股份有限公司 2013 年度报告全文 157 第三名 6,339,995.71 3.08% 第四名 4,854,008.51 2.35% 第五名 4,586,917.62 2.22% 合计 49,011,810.62 23.77% 5、投资收益 （1）投资收益明细 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 1,006,426.92 权益法核算的长期股权投资收益 -382,185.27 -490,869.99 处置长期股权投资产生的投资收益 -7,135,019.33 合计 624,241.65 -7,625,889.32 （2）按成本法核算的长期股权投资收益 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 无锡麦索尼克控制阀有限公司 -7,135,019.33 上海妙声力仪表有限公司 1,006,426.92 2012 年投资，2013 年第一次分红 合计 1,006,426.92 -7,135,019.33 -- （3）按权益法核算的长期股权投资收益 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 常州万讯电机电器有限公司 -10,308.44 11,100.59 销售情况不良 济南德尔姆仪器有限公司 151,176.21 -140,392.58 盈利能力增强 无锡科尔斯液压设备制造有限公司 -523,053.04 -361,578.00 尚处于市场开拓初期 合计 -382,185.27 -490,869.99 -- 投资收益的说明 6、现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 深圳万讯自控股份有限公司 2013 年度报告全文 158 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 6,934,769.67 10,354,963.26 加：资产减值准备 1,356,789.86 542,535.55 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 2,271,302.87 2,674,966.17 无形资产摊销 490,330.68 471,848.09 长期待摊费用摊销 332,787.68 344,205.94 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号 填列） 2,017.42 20,726.30 投资损失（收益以“－”号填列） -624,241.65 7,625,889.32 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -856,393.33 -81,276.32 存货的减少（增加以“－”号填列） 8,144,248.34 6,881,319.44 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 3,629,126.30 -37,240,915.18 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -5,204,884.34 1,076,209.23 经营活动产生的现金流量净额 16,475,853.50 -7,329,528.20 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 63,457,593.76 130,884,920.72 减：现金的期初余额 130,884,920.72 229,851,196.55 现金及现金等价物净增加额 -67,427,326.96 -98,966,275.83 7、反向购买下以评估值入账的资产、负债情况 无。 十六、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 单位： 元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 113,578.35 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 760,824.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 16,918.66 减：所得税影响额 125,092.21 少数股东权益影响额（税后） 56,626.44 合计 709,602.36 -- 深圳万讯自控股份有限公司 2013 年度报告全文 159 计入当期损益的政府补助为经常性损益项目，应说明逐项披露认定理由。 □ 适用 √ 不适用 2、境内外会计准则下会计数据差异 （1）同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位： 元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 33,637,712.41 23,801,449.91 469,609,740.23 443,850,348.46 按国际会计准则调整的项目及金额 （2）同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位： 元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 33,637,712.41 23,801,449.91 469,609,740.23 443,850,348.46 按境外会计准则调整的项目及金额 （3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明 无。 3、净资产收益率及每股收益 单位：元 每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率 （%） 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 7.37% 0.21 0.21 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润 7.22% 0.2 0.2 4、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 （1）货币资金2013年12月31日年末数为125,543,738.06元，比2012年年末下降23.77%，主要原因系使用超募资金收购子 公司及非流动资产投资所致。 （2）应收票据2013年12月31日年末数为35,228,003.41元，比2012年年末上升26.93%，主要原因系本期销售规模扩大所 致； （3）应收账款2013年12月31日年末数为82,293,223.20元，比年初数增加7.91%，主要原因系本期销售规模扩大所致； 深圳万讯自控股份有限公司 2013 年度报告全文 160 （4）预付账款2013年12月31日年末数为12,579,811.13元，比2012年年末上升88.18%，主要原因系子公司进口增加支付 预付材料款增加所致。 （5）存货2013年12月31日年末数为54,828,952.02元，比2012年年末下降6.21%，主要原因系本年度加强存货管理所致。 （6）长期股权投资2013年12月31日年末数为15,864,820.26元，比2012年年末上升223.93%，主要原因系本年增加对福建 省福工动力技术有限公司投资所致。 （7）投资性房地产2013年12月31日年末数为950,253.41元，比2012年年末上升33.51%，主要原因系天津亿环将用于出 租的部分厂房按投资性房地产核算所致。 （8）固定资产2013年12月31日年末数为125,036,885.74元，比2012年年末上升5.11%，主要原因系本年度合并范围增加 及在上海购买房产用于办公所致。 （9）无形资产2013年12月31日年末数为23,409,199.19元，比2012年年末上升29.36%，主要原因系本年度收购森纳士股 权时，同时向其原股东购买其拥有的技术所致。 （10）商誉2013年12月31日年末数为88,219,264.84元，比2012年年末上升28.62%，主要原因系本年度收购森纳士股权商 誉增加所致。 （11）递延所得税资产2013年12月31日年末数为4,405,364.28元，比年初数增加57.88%，主要原因系合并范围增加所致。 （12）其他非流动资产2013年12月31日年末数为10,476,780.38元，主要系本期预付的土地出让金和委托产品开发款。 （13）预收款项2013年12月31日年末数为21,070,801.48元，比2012年年末上升22.05%，主要系合并范围增加所致。 （14）应交税费2013年12月31日年末数为3,506,114.89元，比2012年年末上升175.97%，主要原因系增值税增加和合并范 围增加所致。 （15）其他应付款2013年12月31日年末数为15,275,324.69元，比2012年年末下降31.51%，主要原因系本期支付上海雄风 原股东股权转让款所致。 （16）其他非流动负债2013年12月31日年末数为1,350,000.00元，比2012年年末上升285.71%，主要系本期收到高性能驱 动项目补助款所致。 （17）未分配利润2013年12月31日年末数为107,978,311.12元，比2012年年末上升31.22%，主要原因系本年净利润较上 年度大幅增长所致。 （18）外币报表折算差额2013年12月31日年末数为-2,278,141.36元，比2012年年末下降37.87%，主要原因系2013年汇率 波动较大所致。 （19）本期营业收入为330,858,390.06元，较上期增加17.70%，主要系合并范围增加及新产品销售额提高所致。 （20）本期营业成本165,669,810.92元，较上期增加16.48%，主要系合并范围范围增加及营业规模扩大所致。 （21）本期销售费用62,352,610.62元，较上期减少0.51%，主要系本公司销售团队未能达成上年经营目标，超额奖金下 降所致。 （22）本期管理费用62,089,097.79元，较上期增加30.18%，主要系合并范围增加和持续增加研发投入所致。 （23）本期资产减值损失2,538,109.28元，较上期增加83.96%，主要原因系合并范围增加和本年1年期以上应收账款增加， 相应减值准备增加所致。 （24）本期投资收益244,313.29元，较上期增加49.50%，主要原因系合营及联营企业盈利能力增强所致。 （25）本期少数股东损益5,912,129.62元，较上期增加120.19%，主要原因系并购的子公司并入报表的净利润增加所致。 深圳万讯自控股份有限公司 2013 年度报告全文 161 第十节 备查文件目录 一、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、公司会计机构负责人签名并盖章的财务报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 四、经公司法定代表人签名的2013年年度报告文本原件。 五、其他相关资料。 以上备查文件的备置地点：公司董事会秘书办公室。 深圳万讯自控股份有限公司 法定代表人： 傅宇晨 2014年3月21日