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博爱新开源制药股份有限公司 2012 年度报告全文 1 博爱新开源制药股份有限公司 2012 年度报告 2013 年 04 月 博爱新开源制药股份有限公司 2012 年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司负责人杨海江、主管会计工作负责人刘爱民及会计机构负责人(会计主 管人员)李春平声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 本报告中如有涉及未来的计划、业绩预测等方面的内容，均不够成本公司 对任何投资者及相关人士的承诺。投资者及相关人士均应保持足够的风险认识， 并应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 博爱新开源制药股份有限公司 2012 年度报告全文 3 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ...........................................................................................................................................................2 第二节 公司基本情况简介 ...................................................................................................................................................................6 第三节 会计数据和财务指标摘要 .......................................................................................................................................................8 第四节 董事会报告 ............................................................................................................................................................................. 11 第五节 重要事项 ................................................................................................................................................................................. 37 第六节 股份变动及股东情况 ............................................................................................................................................................. 53 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .............................................................................................................................. 59 第八节 公司治理 ................................................................................................................................................................................. 65 第九节 财务报告 ................................................................................................................................................................................. 68 第十节 备查文件目录 ....................................................................................................................................................................... 161 博爱新开源制药股份有限公司 2012 年度报告全文 4 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司或新开源股份 指 博爱新开源制药股份有限公司 天津新开源 指 天津博爱新开源国际贸易有限公司，为本公司全资子公司 年报 指 博爱新开源制药股份有限公司 2012 年年度报告 报告期 指 2012 年 1-12 月 报告期末 指 2012 年 12 月 31 日 元 指 人民币元，文中另有说明的除外 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 中国药典、药典 指 《中华人民共和国药典》 K 值 指 用聚合物稀溶液的黏度测定值计算而得的数值，与聚合度或分子的大 小有关。一般而言，K 值越大，分子量越大 聚合物 指 由多个单体重复单元以共价键相连接的高分子量化合物 交联聚合物 指 指通过物理或者化学方法相互交联得到的一种三维网状结构的聚合 物 均聚物 指 仅由一种单体单元形成的聚合物 共聚物 指 由两种以上的单体重复单元形成的聚合物 络合物 指 含有配价键的配位化合物以及由其他键型结合而成的复杂的化合物 NVP 指 全称为 N-vinylpyrrolidone，中文名称为乙烯基吡咯烷酮，是一种化学 品，由 γ-丁内酰胺与乙炔反应制备或由 α-吡咯烷酮与乙炔反应制得， 运用于 PVP 制备的通用试剂（是合成 PVP 的主要原料） PVP 指 全称为 Polyvinyl Pyrrolidone，中文名称为聚乙烯吡咯烷酮，是一类非 离子型水溶性高分子精细化学品，由 NVP 聚合而成，分子量 5,000～ 700,000，形态为无臭、无味的白色粉末或透明溶液 聚维酮 指 PVP 在药典中的名称 PVP K30 指 K 值为 30 左右的聚乙烯吡咯烷酮 聚维酮 K30 指 PVP K30 在药典中的名称 PVP/VA 指 乙烯基吡咯烷酮与醋酸乙烯共聚物 PVP-I 指 聚乙烯吡咯烷酮与碘的络合物，在药典中的名称为聚维酮碘 PVPP 指 Polyvinylpolypyrrolidone，中文名称为交联聚乙烯吡咯烷酮，又称不 溶性聚乙烯聚吡咯烷酮，分子式：(C6H9NO)n，为 PVP 通过物理方 法或者化学方法相互交联得到的交联聚合物 博爱新开源制药股份有限公司 2012 年度报告全文 5 PVME/MA 指 乙烯基甲醚与马来酸酐共聚物 欧瑞姿 指 乙烯基甲醚与马来酸酐共聚物产品的商品名 GMP 指 Good Manufacturing Practice, 药品生产质量管理规范 HACCP 指 Hazard Analysis Critical Control Point，中文译名为危害分析关键控制 点，是对于某一特定食品生产过程进行鉴别评价和控制、预防危害的 一种系统方法 ISO9001:2000 指 是 ISO9000 族标准所包括的一组质量管理体系核心标准之一。 ISO9000 族标准是国际标准化组织（ISO）在 1994 年提出的概念，是 指由国际标准化组织质量管理和质量保证技术委员会制定的国际标 准 REACH 指 The Regulation for Registration, Evaluation and Authorisation of Chemicals，中文译名为化学品注册、评估、许可和限制法规。该法规 要求进入欧盟市场的所有化学品强制进行注册、评估和许可并实施安 全监控 Kosher 指 中文译名为"洁食"。洁食指符合犹太教规的清洁的饮食产品 Kosher 认证 指 按照犹太饮食教规对食品、辅料和添加剂符合犹太教规进行的认证 美国 FDA 指 U.S. Food and Drug Administration，美国食品药品监督管理局 USP、美国药典 指 U.S. Pharmacopeia / National Formulary，《美国药典/国家处方集》。若 后接数字为版本号 EP、欧洲药典 指 European Pharmacopeia，欧洲药典。若后接数字为版本号 SOP 指 Standard Operation Procedure,即标准作业程序，就是将某一事件的标 准操作步骤和要求以统一的格式描述出来，用来指导和规范日常的工 作。 博爱新开源制药股份有限公司 2012 年度报告全文 6 第二节 公司基本情况简介 一、公司信息 股票简称 新开源 股票代码 300109 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 博爱新开源制药股份有限公司 公司的中文简称 新开源 公司的外文名称 Boai NKY Pharmaceuticals Ltd. 公司的外文名称缩写 NKY 公司的法定代表人 杨海江 注册地址 河南省焦作市博爱县城东关 注册地址的邮政编码 454450 办公地址 河南省焦作市博爱县城东关 办公地址的邮政编码 454450 公司国际互联网网址 www.china- 电子信箱 pr@china- 公司聘请的会计师事务所名称 中勤万信会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京西直门外大街 110 号中糖大厦 11 层 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张军政 邢小亮 联系地址 河南省焦作市博爱县城东关 河南省焦作市博爱县城东关 电话 0391-8610680 0391-8610680 传真 0391-8610681 0391-8610681 电子信箱 pr@china- pr@china- 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 博爱新开源制药股份有限公司 2012 年度报告全文 7 四、公司历史沿革 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 2003 年 03 月 13 日 河南省焦作市博爱 县城东关 4108221000062 41082274921334X 74921334-X 资本公积金转增股 本及增加注册资本 2008 年 05 月 20 日 河南省焦作市博爱 县城东关 4108221000062 41082274921334X 74921334-X 增加注册资本 2008 年 12 月 31 日 河南省焦作市博爱 县城东关 4108221000062 41082274921334X 74921334-X 有限公司变更为股 份公司 2009 年 05 月 18 日 河南省焦作市博爱 县城东关 410822100001782 41082274921334X 74921334-X 首次公开发行股票 注册变更登记 2010 年 09 月 26 日 河南省焦作市博爱 县城东关 410822100001782 41082274921334X 74921334-X 资本公积金转增股 本 2011 年 07 月 06 日 河南省焦作市博爱 县城东关 410822100001782 41082274921334X 74921334-X 资本公积金转增及 红利分配增加注册 资本 2012 年 06 月 26 日 河南省焦作市博爱 县城东关 410822100001782 41082274921334X 74921334-X 经营范围变更 2013 年 02 月 27 日 河南省焦作市博爱 县城东关 410822100001782 41082274921334X 74921334-X 博爱新开源制药股份有限公司 2012 年度报告全文 8 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 主要会计数据 2012 年 2011 年 本年比上年增减(%) 2010 年 营业总收入（元） 212,847,087.62 190,734,549.07 11.59% 163,311,320.17 营业利润（元） 20,834,097.26 26,540,763.38 -21.5% 23,427,414.21 利润总额（元） 22,883,435.16 28,895,131.46 -20.81% 26,602,487.71 归属于上市公司股东的净利润 （元） 20,073,298.44 24,921,075.12 -19.45% 23,026,680.60 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 18,023,960.54 22,566,707.04 -20.13% 19,851,607.10 经营活动产生的现金流量净额 （元） 20,648,176.14 3,941,498.27 423.87% 10,052,624.24 2012 年末 2011 年末 本年末比上年末增减 (%) 2010 年末 资产总额（元） 409,621,750.07 389,738,483.83 5.1% 357,811,636.93 负债总额（元） 45,814,530.24 38,804,562.44 18.06% 24,598,790.66 归属于上市公司股东的所有者权 益（元） 363,807,219.83 350,933,921.39 3.67% 333,212,846.27 期末总股本（股） 115,200,000.00 72,000,000.00 60% 36,000,000.00 主要财务指标 2012 年 2011 年 本年比上年增减(%) 2010 年 基本每股收益（元/股） 0.17 0.22 -22.73% 0.24 稀释每股收益（元/股） 0.17 0.22 -22.73% 0.24 扣除非经常性损益后的基本每股 收益（元/股） 0.16 0.19 -15.79% 0.21 全面摊薄净资产收益率（%） 5.52% 7.1% -1.58% 6.91% 加权平均净资产收益率（%） 5.63% 7.3% -1.67% 14.73% 扣除非经常性损益后全面摊薄净 资产收益率（%） 4.95% 6.43% -1.48% 5.96% 扣除非经常性损益后的加权平均 5.16% 6.63% -1.47% 13% 博爱新开源制药股份有限公司 2012 年度报告全文 9 净资产收益率（%） 每股经营活动产生的现金流量净 额（元/股） 0.1792 0.0547 227.37% 0.2792 2012 年末 2011 年末 本年末比上年末增减 (%) 2010 年末 归属于上市公司股东的每股净资 产（元/股） 3.158 4.8741 -35.21% 9.2559 资产负债率（%） 11.19% 9.96% 1.23% 6.87% 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 20,073,298.44 24,921,075.12 363,807,219.83 350,933,921.39 按国际会计准则调整的项目及金额 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 20,073,298.44 24,921,075.12 363,807,219.83 350,933,921.39 按境外会计准则调整的项目及金额 3、境内外会计准则下会计数据差异说明 无 三、报告期内非经常性损益的项目及金额 单位：元 项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 14,022.51 61,773.90 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 2,068,996.00 831,296.00 3,148,444.00 博爱新开源制药股份有限公司 2012 年度报告全文 10 债务重组损益 1,608,187.92 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -33,680.61 -85,115.84 -35,144.40 合计 2,049,337.90 2,354,368.08 3,175,073.50 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 四、重大风险提示 1、募投资金使用风险 公司上市后，募集资金全部投资于募投项目建设，现在已经建设完毕，公司产能大为增加，如果未来 市场环境、市场需求产生重大变化出现萎缩或者公司销售能力不能跟上产能的扩充，将可能导致公司产能 暂时过剩，从而造成募集资金投资项目不能产生预期收益，固定资产投资带来的折旧、研发投入支出，以 及先期的市场与人员投入成本将会对公司未来业绩造成一定压力。 2、市场竞争加剧风险 PVP属于市场化程度较高的行业，在产品竞争方面，PVP系列产品呈现出差异化的竞争态势。具体地， 高端PVP K30、高端聚维酮碘和PVP系列新产品因其生产厂家少和产品技术含量高，竞争程度相对较低； 而低端PVP K30、低端聚维酮碘等产品由于其生产厂家多和产品技术含量低，竞争相对激烈，其竞争主要 体现在价格方面。报告期，公司主要生产高端PVP系列产品。 高端PVP系列产品具有良好的发展前景，市场潜力巨大，毛利率较高，未来竞争对手可能会加大对该 领域的投入，使本公司在进一步扩张高端市场份额时面临更加激烈的竞争，从而对公司的经营和业绩产生 不利影响。 博爱新开源制药股份有限公司 2012 年度报告全文 11 第四节 董事会报告 一、管理层讨论与分析 报告期内，公司核心产品业务及其结构未发生重大变化，PVP系列产品生产销售业务仍是公司核心业 务，报告期内PVP系列产品生产销售均有一定幅度增长，PVME/MA共聚物系列产品生产销售实现增长。 报告期内，公司营业收入主要为主营业务收入，综合毛利率受市场竞争影响有所下降。 2012年度公司的营业收入为21,284.71万元，比上年同期增长11.59%；利润总额2,288.34万元，比上年 同期下降20.81%，实现归属于上市公司股东的净利润2,007.33万元，比上年同期下降19.45%。 2012年，公司收到206.90 万元政府补助，其中：科技项目补助60,696.00元；中小企业国际市场开拓项 目资金174,100.00元；2012年环境保护补助30,000.00元；2012年科技三项经费1,690,000.00元；科技创新奖 53,200.00元；纳税突出贡献奖61,000.00元； 共计206.90 万元。 2012年，是新开源10年成长史上不平凡的一年。一年来，面对国内外复杂的经济形势和PVP行业日益 加剧的竞争局面，公司经受住了空前的挑战和考验，在极其不利的市场环境下，仍然取得了产量和营业收 入持续的增长。历经了2012年严酷的市场竞争洗礼后，公司拥有的行业地位及市场占有率有所增强，企业 创新发展的活力和信心没有变。 报告期内主要工作报告如下： 1、技术进步工作取得进展 2012年，公司在技术进步方面可圈可点。一是随着新工厂自动化新工艺生产线的投入试运行，NVP单 体制作在质量上实现了历史性的突破；产品品质提升到了世界一流的先进水平，使长期困扰产品质量有效 提升的单体质量问题得到了根本解决。二是欧洲药典级K30聚合有实质性突破。三是PVP/VA和PVPP生产 工艺取得进一步优化，不仅有效提升了劳动生产率，而且，各项指标均符合产品标准要求。四是PVPP产品 也首次赢得了世界最大啤酒商的认可。五是PVPK17、PVPK15降残和PVPK90残单控制取得重大进展，为 进一步提升产品质量，提供了保证作用。六是欧瑞姿产品在牙膏和漱口液上的应用已经初见成效,这标志着 公司在技术进步方面，又跨上了一个新的台阶。 2012年，公司顺利通过了国家级高新技术企业的复审工作，欧瑞姿产品获得河南省高新技术产业化项 目，并成功获得了河南省人民政府提供的270万元高新技术扶持资金。 2、质量管理体系得到进一步加强 按照一年立框架、两年打基础、三年实现全面质量管理上水平的设定目标，2012年，公司在质量管理 体系基础建设上，迈出了可喜的一步，收到了明显效应。一年来，制定完善SOP文件245件，质量标准321 份，现场检查发现不合格项次125项，整改116项，为指导标准化生产、加强产品实现过程的监管控制，起 到了积极的作用。2012年，产品质量一次合格率提升到了88.66%，与2011年相比有所进步。其次，现场质 量管理意识和责任心得到进一步增强。管理人员主动行使管理职能，以及操作工主动按照标准规范化操作， 已经在生产现场和产品实现过程中得到了有效体现。2012年，没有发生一起因操作失误或管理失控导致的 大的质量事故。 在质量管理体系建设上，现场QA深入现场指导、监督作用得到有效发挥。一年来，先后发放SOP及质 量标准达4905份，发放并回收相关培训记录2645份，为推动全面质量管理体系建设，强化质量标准、文件 的执行力度、规范操作行为，促进产品质量的稳定提升，起到了重要的保证作用。 3、精益管理取得初步成效 推行精益管理，是实现公司变革图强，提升社会形象和市场竞争力的一项重大举措。自2011年11月份 博爱新开源制药股份有限公司 2012 年度报告全文 12 完成内部培训以后，公司于2012年2月份开始全面启动以来，已经收到初步成效。一是员工对推行精益管 理的认同感明显提升。主要体现在工作责任心增强，现场发现问题的能力有所提高。员工积极提合理化建 议，持续改善、落实的工作热情空前高涨。一年来，先后有多项合理化建设得到公司采纳和应用，并收到 一定的经济效果。二是现场团队建设效应日渐凸现。员工对完成团队任务，实现团队目标的凝聚力和向心 力明显增强。相互沟通、相互交流、相互促进的团队意识逐渐提升。团队与团队之间比、学、赶、超的竞 争氛围正在逐步形成。三是现场管理成效显著。一项项工作标准的完善和建立，看板管理的推广和应用， 标识、标牌的制作和设置，现场环境的整顿和改善，器具物件的摆放和规范，以及精益管理阶段性工作的 巩固和开展等等，已经发生了可喜变化，收到阶段性效果。四是现场寻找浪费、寻找差距、节能降耗、提 升效能的共识正在逐渐升华为员工的自觉意识和行动，由表及里的融入和体现在生产过程的每一个流程、 每一个环节和每一个岗位。 4、产品市场占有率持续巩固 2012年，就整个PVP行业市场来看，真可谓愁云密布、惨雾缭绕。全球经济低迷以及欧债危机的持续 发酵，使公司产品出口受阻。国内同行业间的恶性竞争，使本来就充满火药味的国内市场，在产品销售和 市场开发上更是雪上加霜。一年来，在如此严峻复杂的市场环境下，公司销售工作顽强进取逆势而上，在 产品销量和收入上，仍然取得了持续增长的业绩。再次为巩固产品市场占有率，和新开源国内第一的行业 地位，做出了突出贡献。 5、新工厂建设提升了公司的社会公众形象和市场竞争力 新工厂募投项目建设，历经近两年的时间，已经形成了具有现代化风范的厂容厂貌和国际先进水平的 生产规模。新工厂自动化新工艺生产线的投入试运行，为进一步提升公司的社会公众形象，增强产品市场 竞争力，将会起到重要的推动作用。 高起点、高标准的现代化厂区建设，是新开源向社会公众展示公司形象的前沿窗口，也是新开源凝聚 力量、凝聚智慧、凝聚人才、永葆进取活力，持续创新发展的象征和宣言。这在一定程度上，为加深市场 客户对新开源的认知和理解，提升对新开源内在实力的认同度，促进与客户的合作与共赢，将产生一定的 影响。 具有国际先进水平的NVP单体自动化新工艺生产线的投入试运行，从硬件设施和工艺流程上，为产品 质量的稳定提升，提供了重要的前提条件。NVP单体产品实现了质的飞跃，产品质量达到世界一流水平。 这为全面推动产品质量上档升级，提升产品市场竞争力，提供了坚实的支撑。聚合成品车间生产线建设已 经完成。公司坚信，随着这几条生产线的试车、运行，新开源在新一轮10年发展里程上，必将会以更加崭 新的面貌和更富有竞争力的自信，跻身于引领行业发展的国际舞台，在PVP领域踏上与BASF、ISP并驾齐 驱的强企之路。 6、安全工作是一切工作的前提 2012年，公司继续坚持把安全生产作为各级、各职人员的第一责任，作为保障员工身心健康、公司和 谐发展的大事要事，更加突出地摆在了各项工作的首位。一年来，通过逐级强化安全生产防范措施，自上 而下地形成了一级抓一级、层层抓落实的安全生产防范体系。使安全工作扎实有效地落实到了每一个层面、 每一个环节、每一个岗位。为保证稳定有序的安全生产秩序，实现安全生产无事故，筑起了一道防患于未 然的安全屏幛。一年来，围绕安全生产工作，除了坚持每月一次的安全生产大检查外，还先后通过外聘专 家、讲师等形式，有针对性地举办了为期6次共138人次参加的相关安全知识培训。各分厂也通过抓培训、 抓教育、抓落实，有效提升了员工的安全防范意识和安全生产能力，为实现2012年安全生产无事故，奠定 了广泛的员工基础。 博爱新开源制药股份有限公司 2012 年度报告全文 13 二、报告期内主要经营情况 1、主营业务分析 （1）收入 说明 公司是一家从事PVP系列产品及PVME/MA系列产品的研发、生产和销售的企业。公司坚持“顾客至上， 质量第一，持续创新，追求卓越”的经营方针，在全球以自主品牌“NKY®”销售PVP系列产品，以自主品牌“欧 瑞姿®” 销售PVME/MA系列产品。报告期内公司的营业收入主要来源于PVP产品生产销售业务，PVP系列 产品作为一种辅料、添加剂或者助剂，广泛应用于日用化工、医药工业、酿酒和饮料工业、颜料涂料、纺 织工业、造纸工业、采油、感光材料和电子工业等领域。PVME/MA系列产品为公司发展中的重点产品， 报告期内共实现销售5.7吨，较2011年有实质性开发。报告期内公司的营业收入主要来源于主营业务，公司 主营业务收入占营业收入的比重超过96%，公司主营业务突出。报告期内公司主营业务收入20,609.87万元， 同比增长9.79%。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减（%） PVP 系列产品 销售量 206,098,739.9 187,720,543.05 9.79% 生产量 153,264,898.24 144,692,299.45 5.92% 库存量 18,957,088.33 21,816,881.21 -13.11% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 □ 适用 √ 不适用 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 数量分散的订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 （2）成本 单位：元 行业分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） PVP 系列产品 原材料 134,516,713.42 81.23% 114,455,093.42 82.24% 17.53% PVP 系列产品 人工工资 4,620,234.28 2.79% 3,590,638.87 2.58% 28.67% PVP 系列产品 折旧 3,742,555.37 2.26% 2,992,199.06 2.15% 25.08% 博爱新开源制药股份有限公司 2012 年度报告全文 14 PVP 系列产品 能源和动力 6,557,751.88 3.96% 4,383,919.56 3.15% 49.59% PVP 系列产品 其他费用 16,162,539.98 9.76% 13,750,198.48 9.88% 17.54% （3）费用 单位：元 2012 年 2011 年 同比增减（%） 重大变动说明 销售费用 9,970,141.75 8,890,790.00 12.14% 公司销售规模扩大，营销网络投入、 销售人员和人员经费规模增加 管理费用 16,922,203.35 17,277,015.83 -2.05% 公司实行精益管理，管理费用支出减 少所致 财务费用 -930,975.10 -2,468,208.87 62.28% 本期公司募投项目投资增加，募集资 金专用账户利息收入减少所致 所得税 2,810,136.72 3,974,056.34 -29.29% 本期公司归属于母公司所有者的净 利润下降所致 （4）研发投入 （4）研发投入 ①、研发支出情况 公司坚持自主创新，研发投入相对稳定，报告期内研发项目总支出7,435,577.98元，占公司营业收入 的3.49%。 ②、研发进展情况 序号 项目名称 研发目标 进展情况 1 PVP系列产品在医药 领域的应用研发项目 医药领域应用研究，包括了常规实验 检测，如口服固体制剂的制剂检测和药物 释放检测等，也包括了一些特殊实验检 测，如结合口服固体制剂研究的片剂处方 研究，结合微生物实验的口腔护理产品应 用实验研究，结合活性物质释放研究的聚 合物降解实验研究。 其中口服固体制剂与片剂处方研究 中，各组分的相互配合与制剂性能之间的 关系；口腔护理用品与微生物实验中，处 方筛选与口腔应用性能的相互作用；聚合 物降解性能与应用性能及活性物质释放 的相互关联等等，都成为此研究项目中需 要重点研究的内容及关键点。 通过一系列应用性能的检测评价，以及与 国外产品的应用效果对比，了解和掌握产 品的粒度分布、分子量分布等功能性指标 正在进行中 博爱新开源制药股份有限公司 2012 年度报告全文 15 与应用性能的关系，从而可以控制和调整 产品的功能性指标，来满足不同实际应用 的需要，增强产品的应用能力和与国外产 品的对比效果，达到替代国外进口产品的 目的。 2 维酮白30/90/XL产品 产业化研发项目 新开源建立维酮白30/90/XL 三个品 种各10MT/月的产能项目，是在前期维酮 白产品研发、试生产的基础上，进行设备 改进，选型，及放大工作。 1）已完成小试、中 试放大 2）具备了大工业生 产能力 3 PoiyFilter(PVPP)吸收 啤酒多酚物质分析研 发项目 在保证啤酒冷混浊稳定性的前提下，即需 要脱出一定量的敏感多酚，尤其是大分子 量多酚，同时也需要保持啤酒的风味稳定 性，即保持一定量的小分子量多酚。通过 啤酒中多酚被PolyFilterâ吸附去除的分析 确证，可以掌握PolyFilterâ对于不同分子 量多酚的吸附能力和去除效果，进而控制 调整PolyFilterâ的交联度、粒度分布等功 能性指标，增强PolyFilterâ脱除啤酒中敏 感多酚和保持啤酒风味的综合应用能力。 已完成 4 N—乙烯基己内酰胺 的生产工艺研发项目 （1）高纯N-乙烯基己内酰胺生产工艺技 术研发及确定。 （2）月产1吨高纯N-乙烯基己内酰胺中试 装置生产工艺技术路线和操作条件确定。 （3月产1吨高纯N-乙烯基己内酰中试装 置生产安全环保及生产设备的确定。 （4）高纯N-乙烯基己内酰胺化验检测体 系的确定。 已完成小试、中试放 大 5 基于聚乙烯基吡咯烷 酮（PVP）和丙烯酸交 联树脂（卡波姆）的新 型药用辅料研发项目 基于聚乙烯基吡咯烷酮（PVP）和丙 烯酸交联树脂（卡波姆）的新型药用辅料 的生产研发主要包括生产工艺的开发，各 项工艺条件的摸索，最佳生产工艺的确 定，以及成品产品应用于凝胶剂、巴布剂 等制剂的应用研究工作。 已完成小试 近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例 2012 年 2011 年 2010 年 研发投入金额（元） 7,435,577.98 8,348,229.82 7,538,342.74 研发投入占营业收入比例（%） 3.49% 4.38% 4.62% 博爱新开源制药股份有限公司 2012 年度报告全文 16 （5）现金流 单位：元 项目 2012 年 2011 年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 194,351,227.15 188,698,126.75 3% 经营活动现金流出小计 173,703,051.01 184,756,628.48 -5.98% 经营活动产生的现金流量净 额 20,648,176.14 3,941,498.27 423.87% 投资活动现金流入小计 3,506,000.00 739,200.00 374.3% 投资活动现金流出小计 90,959,850.95 105,293,668.73 -13.61% 投资活动产生的现金流量净 额 -87,453,850.95 -104,554,468.73 16.36% 筹资活动现金流入小计 6,371,126.06 23,996,617.76 -73.45% 筹资活动现金流出小计 11,317,800.00 26,787,975.19 -57.75% 筹资活动产生的现金流量净 额 -4,946,673.94 -2,791,357.43 -77.21% 现金及现金等价物净增加额 -71,743,335.50 -103,983,856.18 31.01% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司经营活动现金流出下降5.98%，公司经营活动产生的现金流量净额增加423.87%,主要 原因是报告期内公司销售收入增加、报告期末公司为购买商品支付的现金减少及公司库存商品减少所致。 报告期内，公司投资活动现金流入3506000.00元，比2011年度 739,200.00元同比增加374.%，主要原因 是公司2012年收回投资现金增加所致。 报告期内，公司筹资活动现金流入6,371,126.06元，比2011年下降73.45%；筹资活动现金流出 11,317,800.00元，比2011年下降57.75%；筹资活动产生的现金流量净额-4,946,673.94元，比2011年下降 77.21%；主要因为本期银行贷款减少所致。 报告期内，公司现金及现金等价物净增加额-71,743,335.50元，比2011年-103,983,856.18元上升31.01%， 主要原因是报告期内公司募投项目投资较上年减少及公司经营活动产生的现金流量净额大幅增加所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 （6）公司主要供应商、客户情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 26,674,772.66 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 12.64% 向单一客户销售比例超过 30%的客户资料 博爱新开源制药股份有限公司 2012 年度报告全文 17 □ 适用 √ 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 97,344,228.39 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 66.38% 向单一供应商采购比例超过 30%的客户资料 √ 适用 □ 不适用 客户名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%） 采购金额或比例与以前年度相比变 化情况的说明 山西三维集团股份有 限公司 59,067,271.36 40.28% 随着山西三维在 γ-丁内酯（GBL） 领域的生产质量、销售价格、采购 运输等方面的优势不断加大，公司 与山西三维结成战略合作伙伴，向 其采购量逐渐加大。 合计 59,067,271.36 40.28% -- （7）公司未来发展与规划延续至报告期的说明 首次公开发行招股说明书中披露的未来发展与规划在本报告期的实施情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司严格按照招股说明书中既定的公司未来三年发展规划运行，以技术创新为核心，以拓展全球销售网络为依托， 打造企业核心竞争力，进一步扩大全球市场份额，巩固国内排名第一，全球排名第三的行业地位。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 见本章已述管理层讨论与分析部分。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、主营业务分部报告 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 精细化工 206,098,739.90 160,905,379.90 21.93% 9.79% 15.62% -3.93% 分产品 PVP K30 79,738,805.82 72,914,686.30 8.56% 7.87% 15.72% -6.21% PVP-I 30,815,314.41 22,755,648.86 26.15% -1.23% 13.98% -9.85% PVP 系列其它产 品 95,544,619.67 65,235,044.74 31.72% 15.67% 16.08% -0.24% 分地区 博爱新开源制药股份有限公司 2012 年度报告全文 18 国内 98,634,480.87 68,443,560.83 30.61% 10.86% 14% -1.91% 国外 107,464,259.03 92,461,819.07 13.96% 8.83% 16.84% -5.9% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 3 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 3、资产、负债状况分析 （1）资产项目重大变动情况 单位：元 2012 年末 2011 年末 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 货币资金 48,105,922.03 11.74% 115,027,406.46 29.51% -17.77% 主要是募投资金按进度投入使用所 致 应收账款 22,333,855.21 5.45% 18,889,185.66 4.85% 0.6% 存货 62,557,161.64 15.27% 64,384,417.36 16.52% -1.25% 长期股权投资 5,000,000.00 1.22% 5,000,000.00 1.28% -0.06% 固定资产 33,588,333.74 8.2% 39,231,485.11 10.07% -1.87% 在建工程 202,154,614.9 8 49.35% 111,748,145.90 28.67% 20.68% 主要是募投项目按进度建设所致 （2）负债项目重大变动情况 单位：元 2012 年 2011 年 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 短期借款 5,000,000.00 1.22% 5,000,000.00 1.28% -0.06% （3）以公允价值计量的资产和负债 单位：元 项目 期初数 本期公允价值变动 损益 计入权益的累计公 允价值变动 本期计提的减值 期末数 金融资产 1.以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融 资产（不含衍生金融资 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 博爱新开源制药股份有限公司 2012 年度报告全文 19 产） 2.衍生金融资产 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 3.可供出售金融资产 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 金融资产小计 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 投资性房地产 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 生产性生物资产 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 其他 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 上述合计 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 金融负债 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 4、公司竞争能力重大变化分析 历经10年的创业发展，新开源从小到大，由弱到强，从名不见经传到今天的创业板上市公司，逐步形 成了研究开发和技术优势、质量优势、成本优势、营销网络和品牌优势、产品品种规格齐全优势、柔性化 生产优势等六大优势所构成的核心竞争力体系。报告期内，随着公司募投项目建设的完成，具有国际先进 水平的自动化新工艺生产线的投入试运行，公司的质量优势与成本优势及生产规模优势更加突出，公司总 体竞争力得到进一步巩固和提升。 报告期内，公司所拥有的土地使用权、商标、专利、生产批文、高新技术企业证书情况如下： （1）、商标 报告期内公司已有注册商标权如下： 序号 名称 注册号 权利期限 取得方式 核定使用商品 1 5418542 2009.09.07 至 2019.09.06 原始取得 非医用或非兽医用化学试剂； 啤酒澄清剂和防腐剂；果汁澄 清制剂；酒澄清用制剂；饮料 工业用过滤制剂；啤酒防腐剂； 未加工人造树脂；工业用粘合 剂；聚乙烯吡咯烷酮； 2 5471157 2009.09.21 至 2019.09.20 原始取得 原料药；防腐剂(医用)；医用 浴剂；化学药物制剂；医用药 物；杀菌剂；医药用洗液；搽 剂；药用碘化物；医用佐药； 3 611807 2002.09.30 至 2012.09.29 原始取得 聚乙烯吡咯烷酮；不溶性聚乙 烯吡咯烷酮；乙烯基吡咯烷酮； 醋酸乙烯共聚物； 4 博爱新开源 7696390 2010.12.07 至 2020.12.06 原始取得 非医用或非兽医用化学试剂； 啤酒澄清剂和防腐剂；果汁澄 清制剂；酒澄清用制剂；饮料 工业用过滤制剂；啤酒防腐剂； 博爱新开源制药股份有限公司 2012 年度报告全文 20 未加工人造树脂；工业用粘合 剂；聚乙烯吡咯烷酮； 5 博爱新开源 7696710 2010.12.07 至 2020.12.06 原始取得 原料药；防腐剂(医用)；医用 浴剂；化学药物制剂；医用药 物；杀菌剂；医药用洗液；搽 剂；药用碘化物；医用佐药； 6 WHIVIDONE 7696580 2010.11.14 至 2020.11.13 原始取得 肥皂；洗发液；香皂；护发素； 清洁制剂；去渍剂；香精油； 化妆品；护肤用化妆剂；牙膏; 7 WhiVidone 7821078 2010.12.14 至 2020.12.13 原始取得 肥皂；洗发液；香皂；护发素； 清洁制剂；去渍剂；香精油； 化妆品；护肤用化妆剂；牙膏; 8 KOVIDONE 7825190 2011.1.7至 2021.1.6 原始取得 非医用或非兽医用化学试剂； 啤酒澄清剂和防腐剂；果汁澄 清制剂；酒澄清用制剂；饮料 工业用过滤制剂； 9 新开源 7696447 2011.1.14 至 2021.1.13 原始取得 非医用或非兽医用化学试剂； 啤酒澄清剂和防腐剂；果汁澄 清制剂；酒澄清用制剂；饮料 工业用过滤制剂； 10 维酮白 7696640 2011.1.28 至 2021.1.27 原始取得 肥皂；洗发液；香皂；护发素； 清洁制剂；去渍剂；香精油； 化妆品；护肤用化妆剂；牙膏; 11 POLYVISCOL 7831191 2011.2.28 至 2021.2.27 原始取得 非医用或非兽医用化学试剂； 啤酒澄清剂和防腐剂；果汁澄 清制剂；酒澄清用制剂；饮料 工业用过滤制剂； 12 POLYKOVIDON E 7831192 2011.2.28 至 2021.2.27 原始取得 非医用或非兽医用化学试剂； 啤酒澄清剂和防腐剂；果汁澄 清制剂；酒澄清用制剂；饮料 工业用过滤制剂； 13 ORAREZ 7821030 2011.6.14 至 2021.6.13 原始取得 原料药；防腐剂(医用)；医用 浴剂；化学药物制剂；医用药 物；杀菌剂；医药用洗液；搽 剂；药用碘化物；医用佐药； （2）专利 截至2012年12月31日，公司已累计向国家知识产权局申请专利15项，其中获得发明专利4项，另11项 实用新型专利已取得《实用新型专利证书》。实用新型专利的保护期为10年，从专利申请之日起计算。公 司已取得和正在受理中的专利情况如下： 序号 专利类 型 名称 专利号/申请号 受理日 授权公告日 备 注 博爱新开源制药股份有限公司 2012 年度报告全文 21 1 发明 可溶性高分子聚合 物的脱挥方法及其 装置 ZL200910172260.6 2009.9.25 2012.9.05 已获 证书 2 发明 乙烯基甲醚/马来酸 酐共聚物的脱挥方 法 ZL200910172261.0 2009.9.25 2012.5.30 已获 证书 3 实用新 型 一种聚乙烯吡咯烷 酮的聚合装置 ZL201120382675.9 2011.10.11 2012.5.30 已获 证书 4 实用新 型 一种制作固相聚维 酮碘的络合釜 ZL201120382685.2 2011.10.11 2012.5.30 已获 证书 5 实用新 型 一种N-乙烯基吡咯 烷酮蒸馏装置 ZL201120382727.2 2011.10.12 2012.7.04 已获 证书 6 实用新 型 一种N-乙烯基吡咯 烷酮结晶装置 ZL201120382726.8 2011.10.12 2012.5.30 已获 证书 7 实用新 型 一种减压蒸馏真空 泵机组 ZL201120030337.9 2011.1.28 2011.9.14 已获 证书 8 发明 制作固相聚维酮碘 的生产工艺 ZL201010185719.9 2010.5.28 2011.8.10 已获 证书 9 发明 超低分子量聚乙烯 基吡咯烷酮的制备 方法 ZL200910065278.6 2009.6.26 2012.2.22 已获 证书 10 实用新 型 一种涡轮液体流量 计 ZL200920002974.8 2009.2.13 2009.6.24 已获 证书 11 实用新 型 一种液体过滤机 ZL200920002975.2 2009.2.13 2009.6.24 已获 证书 12 实用新 型 一种聚乙烯吡咯烷 酮聚合釜 ZL200920007234.3 2009.2.13 2009.6.24 已获 证书 13 实用新 型 聚乙烯吡咯烷酮专 用干燥设备 ZL200920004887.6 2009.2.11 2009.6.24 已获 证书 14 实用新 型 一种聚合液脱味装 置 ZL200920004888.0 2009.2.11 2009.6.24 已获 证书 15 实用新 型 一种振动筛 ZL200920004893.1 2009.2.11 2009.6.24 已获 证书 博爱新开源制药股份有限公司 2012 年度报告全文 22 （3）土地使用权 公司及控股子公司目前拥有土地权属证书的土地使用权共4宗，为厂房、办公楼等生产经营场所占有 土地。具体情况如下表所示： 权利人 土地证号 面积（㎡） 地理位置 取得时间 终止日期 用途 取得来源 及方式 博爱新开源制 药股份有限公 司 博国用（2010）第 009号 21,380.00 博爱县中 山路北侧 2008.10.24 2053.9.28 工业 改制出让 博爱新开源制 药股份有限公 司 博国用（2009）第 018号 3,783.06 博爱县中 山路东段 南侧 2009.7.31 2053.4.29 工业 改制出让 博爱新开源制 药股份有限公 司 博国用（2009）第 188号 24,719.21 博爱县孝 敬镇程村 2009.10.15 2051.12.30 工业 向关联方 购买出让 博爱新开源制 药股份有限公 司 博国用（2009）第 198号 99,006.91 博爱县文 化路北侧 2009.11.28 2059.11.27 工业 新购募投 项目用地 出让 博爱新开源制 药股份有限公 司 博国用（2011）第 046号 39,606.63 博爱县文 化路北侧 2011.11.30 2060.10.20 工业 自有资金 购买 报告期末，公司的土地没有他项权利。 （4）新增GMP证书 报告期内公司新增药品GMP证书，相关信息如下： 企业名称：博爱新开源制药股份有限公司 生产地址：河南省博爱县中山路九号 认证范围：原料药（聚维酮碘） 证书编号：HA20120005 证书有效期：自2012年03月21日至2017年03月20日 （5）高新技术企业认证 根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号和《高新技术企业认定管理工作指引》 （国科发火[2008]362号）的规定，高新技术企业有效期为3年，期满前应进行复审。公司于2012 年提交了 高新技术企业复审申报，公司已经收到了由河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国家税务局、河南 省地方税务局四部门联合下发的《关于公布河南省2012 年度第一批通过复审高新技术企业名单的通知》 （豫科【2013】1 号），并取得高新技术企业证书（证书编号：GF201241000019）， 有效期三年。 根据国家对高新技术企业的税收优惠政策，公司自通过高新技术企业复审后三年内（2012 年至2014 年）继续享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策， 按15%的税率缴纳企业所得税。我公司2012 年各 季度已按15%所得税税率预缴企业所得税，以上税收优惠不影响公司此前发布的2012 年各季度报告的财务 数据。 （6）报告期内，公司未发生因技术升级换代、核心技术人员辞职等导致核心竞争力受到严重影响的 博爱新开源制药股份有限公司 2012 年度报告全文 23 情形。 5、投资状况分析 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 24,804.7 报告期投入募集资金总额 7,943.25 已累计投入募集资金总额 24,756.16 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 0% 募集资金总体使用情况说明 经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1033 号文《关于核准博爱新开源制药股份有限公司首次公开发行股票并在 创业板上市的批复》核准，由民生证券有限责任公司采用网下询价配售与网上定价发行相结合的方式公开发行人民币普通 股（A 股）900 万股，每股发行价格为 30.00 元。截至 2010 年 8 月 16 日止，公司实际已向社会公众公开发行人民币普通 股股票 900 万股，募集资金总额 270,000,000.00 元，扣除发行费用后实际募集资金净额 248,046,976.50 元。上述募集资金 到位情况业经中勤万信会计师事务所有限公司勤信验字[2010]1010 号验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。 公 司 2012 年前使用募集资金 168,129,139.33 元，2012 年使用募集资金 79,432,454.20 元，截止 2012 年 12 月 31 日，公司已累 计使用募集资金 247,561,593.53 元，其中：年产 5000 吨聚乙烯吡咯烷酮（PVP）扩建项目一期年产 3000 吨项目支出 129,879,477.44 元，年产 1 万吨乙烯基甲醚/马来酸酐共聚物一期年产 2500 吨项目支出 54,907,033.79 元，公司于募集资金 到位之前利用自筹资金先期投入募集资金项目人民币 12,775,082.30 元，使用募集资金 50,000,000.00 元用于永久补充流动 资金（其中：使用募集资金偿还银行借款 40,000,000.00 元，使用募集资金 10,000,000.00 元购买公司主要原材料）。截止 2012 年 12 月 31 日止，募集资金专户余额为 6,028,931.74 元(其中利息收入 5,543,548.77 元)。 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 年产 5000 吨聚乙烯吡 咯烷酮（PVP）扩建项 目一期年产 3000 吨项 目 否 6,295.79 14,081.9 7,930.02 13,696.03 97.26% 2013 年 01 月 01 日 0 否 否 博爱新开源制药股份有限公司 2012 年度报告全文 24 年产 1 万吨乙烯基甲 醚/马来酸酐共聚物一 期年产 2500 吨项目 否 5,962 5,962 13.23 6,060.13 101.65% 2013 年 01 月 01 日 0 否 否 承诺投资项目小计 -- 12,257.79 20,043.9 7,943.25 19,756.16 -- -- 0 -- -- 超募资金投向 归还银行贷款（如有） -- 4,000 -- -- -- -- 补充流动资金（如有） -- 1,000 -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- 5,000 -- -- -- -- 合计 -- 12,257.79 20,043.9 7,943.25 24,756.16 -- -- 0 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 一、由于公司募投项目实施地点变更，同时拟使用超募资金 7786.11 万元增加 3000 吨 PVP 项目投 资金额及项目内容，因此公司决定将年产 5000 吨聚乙烯吡咯烷酮（PVP）扩建项目一期年产 3000 吨项目完成日期推迟到 2012 年 12 月 31 日。二、同时由于由于公司募投项目实施地点变更，两个项 目的共同地块集中实施，共用工程及辅助工程的重新调整，为了避免因赶工期、加快项目进度而使 项目建设出现质量问题，避免给新开源工业园区工程质量埋下不必要的隐患，因此公司决定调整项 目完工验收时间，把年产 1 万吨乙烯基甲醚/马来酸酐共聚物一期年产 2500 吨项目完工时间也推迟 到 2012 年 12 月 31 日。公司于 2013 年 1 月开始试生产。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 无 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 适用 一、2010 年 9 月 16 日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分募集资金提前 偿还银行贷款的议案》，使用部分募集资金人民 2,500 万元偿还银行贷款。二、2011 年 10 月 24 日， 公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。 具体用途如下： 1、使用 1,500 万元偿还中信银行股份有限公司焦作分行短期借款。2、使用 1,000 万元购买公司产品主要原材料 γ-丁内酯及电石等。截至 2012 年 6 月 30 日止，公司已累计使用超募 资金偿还银行借款 4,000 万元，使用 1,000 万元购买公司产品主要原材料。三、经公司第一届董事会 第二十三次会议审议、并经公司 2012 年 3 月 25 日 2012 年第一次临时股东大会批准，公司决定使用 超募资金 7,786.11 万元增加募投项目 3,000 吨 PVP 项目投资金额及项目内容，将原总投资为 6,295.79 万元的 3,000 吨 PVP 项目总投资增加为 14,081.90 万元。至此，公司的超募资金已经计划使用完毕。 募集资金投资项目实 施地点变更情况 适用 以前年度发生 2011 年 12 月 9 日，公司召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于变更募投项目实施 地点的议案》，公司决定把募投项目第 1 项“年产 5000 吨聚乙烯吡咯烷酮（PVP）扩建项目一期年产 3000 吨项目”实施地点由原址变更至第 2 项项目实施地点博爱县工业园区一并实施。 募集资金投资项目实 施方式调整情况 适用 报告期内发生 经公司第一届董事会第二十三次会议审议、并经公司 2012 年 3 月 25 日 2012 年第一次临时股东大会 批准，公司决定使用超募资金 7,786.11 万元增加募投项目 3,000 吨 PVP 项目投资金额及项目内容， 将原总投资为 6,295.79 万元的 3,000 吨 PVP 项目总投资增加为 14,081.90 万元。新增 10000 吨/年 γ- 丁内酯（GBL）生产装置，把 2-吡咯烷酮（α-P）装置产能扩充到 6000 吨/年，把 N-乙烯基吡咯烷 博爱新开源制药股份有限公司 2012 年度报告全文 25 酮（NVP）装置产能扩充到 5000 吨/年。 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 经中勤万信会计师事务所有限公司 2010 年 9 月 16 日出具的勤信审核[2010]1019 号“关于博爱新开源 制药股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项审核报告”，公司用募投资金置换预 先投入项目资金 1,277.51 万元。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 募集资金专户存储 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 无 （3）募集资金变更项目情况 单位：万元 变更后的项 目 对应的原承 诺项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额 (1) 本报告期实 际投入金额 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度 (%)(3)=(2)/ (1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期实 现的效益 是否达到预 计效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化 00 0 0 0 0 0% 0 合计 -- 0 0 0 -- -- 0 -- -- 变更原因、决策程序及信息披露情况 说明(分具体项目) 无。 （4）非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 项目名称 投资总额 本年度投入金额 截至期末累计实际 投入金额 项目进度 项目收益情况 0 0 0 0 0% 0 合计 0 0 0 -- -- 非募集资金投资的重大项目情况说明 （5）证券投资情况 序号 证券品种 证券代码 证券简称 最初投资成 本（元） 期末持有数 量（股） 期末账面价 值（元） 占期末证券 总投资比例 报告期损益 （元） 博爱新开源制药股份有限公司 2012 年度报告全文 26 （%） 合计 0.00 -- 0.00 100% 0.00 证券投资情况的说明 无 （6）持有其他上市公司股权情况 证券代码 证券简称 最初投资 成本（元） 期初持股 数量（股） 期初持股 比例（%） 期末持股 数量（股） 期末持股 比例（%） 期末账面 值（元） 本期收益 （元） 会计核算 科目 股份来源 合计 0.00 0 -- 0 -- 0.00 0.00 -- -- 持有其他上市公司股权情况的说明 无 （7）持有非上市金融企业股权情况 所持对象名 称 最初投资成 本（元） 期初持股数 量（股） 期初持股比 例（%） 期末持股数 量（股） 期末持股比 例（%） 期末账面值 （元） 本期收益 （元） 会计核算科 目 股份来源 焦作市商业 银行股份有 限公司 5,000,000.0 0 5,000,000 0.77% 6,160,000 0.47% 5,000,000.0 0 616,000.00 长期股权投 资 自有资金 合计 5,000,000.0 0 5,000,000 -- 6,160,000 -- 5,000,000.0 0 616,000.00 -- -- 持有非上市金融企业股权情况的说明 公司持有焦作市商业银行股份有限公司的股权是公司上市以前为降低融资成本而对当地金融企业进行的投资。 （8）买卖其他上市公司股份的情况 股份名称 期初股份数量 （股） 报告期买入出股 份数量（股） 报告期买卖出股 份数量（股） 期末股份数量 （股） 使用的资金数量 （元） 产生的投资收益 （元） 报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额元。 买卖其他上市公司股份的情况的说明 无 （9）外币金融资产和外币金融负债 单位：元 项目 期初 本期公允价值变动 损益 计入权益的累计公 允价值变动 本期计提的减值 期末 金融资产 1.以公允价值计量 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 博爱新开源制药股份有限公司 2012 年度报告全文 27 且其变动计入当期 损益的金融资产 （不含衍生金融资 产） 2.衍生金融资产 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 3.贷款和应收款 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 4.可供出售金融资 产 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 5.持有至到期投资 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 金融资产小计 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 金融负债 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 6、主要控股参股公司分析 （1）、天津博爱新开源国际贸易有限公司（控股子公司） 天津博爱新开源国际贸易有限公司成立于2008年10月21日，持有天津市工商行政管理局颁发的注册号 为120192000031059的企业法人营业执照，法定代表人王东虎，注册资本和实收资本均为人民币50万元， 住所和主要生产经营地位于天津港保税区东方大道166号B-407，经营范围：国际贸易、简单加工、保税商 品的仓储、展销（国家有专项、专管规定的按规定执行），主营业务为国际贸易。天津新开源为本公司全 资子公司。 天津博爱新开源国际贸易有限公司2012年11月31日的资产、负债和权益如下： 单位：人民币元 项目 金额 流动资产 9,247,498.69 非流动资产 236,798.48 资产合计 9,664,297.17 流动负债 8,792,202.29 非流动负债 --- 负债合计 8,792,202.29 所有者（权益）合计 872,094.88 负债及所有者权益合计 9,664,297.17 天津博爱新开源国际贸易有限公司2012年12月31日的损益情况如下： 单位：人民币元 项目 金额 营业收入 29,762,614.13 营业成本 25,599,258.02 期间费用 3,234,987.33 利润总额 646,846.31 博爱新开源制药股份有限公司 2012 年度报告全文 28 所得税费用 22,695.53 净利润 624,150.78 （2）、焦作市商业银行股份有限公司（参股公司） 焦作市商业银行股份有限公司成立于1999年8月16日，持有河南省工商行政管理局颁发的注册号为 4100001006822的企业法人营业执照，法定代表人李好德，注册资本为 1,311,558,841.60 元，法定住所： 焦作市山阳区迎宾路1号一幢1；经营范围为：人民币业务；吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款； 办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从 事同业拆借；提供担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；办理地方财政信用周转使用资 金的委托存贷款业务；经中国人民银行批准的其他业务。 焦作商行的总股本为1,311,558,841.60元，焦作市财政局是焦作商行的第一大股东和实际控制人；公司 在焦作商行持股比例为0.47%。 2012年焦作商行经营业绩如下： 单位：人民币万元 参股公司名称 注册资本 总资产 净资产 净利润 焦作市商业银行 股份有限公司 131,155.88 1,503,520.80 149,266.68 13,829.92 7、公司控制的特殊目的主体情况 无 三、公司未来发展的展望 （一）行业的发展趋势 公司目前的产品以PVP系列产品为主。PVP系列产品作为一种辅料、添加剂或者助剂，广泛应用于日 用化工、医药工业、酿酒和饮料工业、颜料涂料、纺织工业、造纸工业、采油、感光材料和电子工业等领 域。其中，医药工业与日用化工是PVP产品的主要应用领域。 1、全球及国内医药行业的增长将带动PVP的消费增长 全球医药行业的增长将带动PVP的消费增长。未来几年内，全球药品销售额将维持5%-8%的增长速度， 呈现出发达国家市场增速放缓而新兴市场快速增长的趋势。据IMS Health预测，全球处方药市场规模现在 为9,500亿美元，且将于2016年增长至1.2万亿美元。在过去的5年中，随着经济发展水平提高和人民健康意 识的不断增强，全民医保及保障水平的持续提高，导致国内医药市场快速发展，国内化学药品制剂、中成 药和生物生化制品的年复合增长率分别为24.32%、24.27%和31.15%。随着药品制剂总规模的逐年扩大，药 用辅料市场需求量也将水涨船高，每年将以15%-20%的速度递增。 2012年7月9日，国务院发布了《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》，提出了2020年将战略性新 博爱新开源制药股份有限公司 2012 年度报告全文 29 兴产业培育成为国民经济支柱产业的宏伟目标。生物产业是七个战略性新兴产业之一，继节能环保、高端 装备制造、新能源、节能与新能源汽车四个专项规划公布后，2012年12月29日，国务院正式印发《生物产 业发展规划》(以下简称《规划》)，对我国今后一段时间培育发展生物产业作出了总体部署。其中明确了 药用辅料产业的发展方向,将重点推进缓释、靶向、长效等新型制剂研发和关键工艺技术产业化，鼓励新型 辅料的研发和应用，把发展药用辅料作为推动化学药物品质全面提升的重要支撑，并且将建设一批符合国 际标准的集约化制剂和药用辅料生产基地，开展绿色生产工艺和先进控制技术的应用示范，推动一批产品 通过国际认证，带动全行业制剂品质的提高。《生物产业发展规划》可以称作是药用辅料行业的发展指南 和行动纲领。它的出台第一次从国家层面上强调了药用辅料发展对新制剂开发和满足全民用药的重要意 义，强调了对我国生物医药产业发展的战略意义。可以肯定，未来几年，药用辅料产业将会得到国家产业 政策的大力扶持从而实现快速健康的发展。 2、全球日用化工行业的增长将带动PVP的消费增长 全球日用化工行业的增长将带动PVP的消费增长。预计未来全球日用化工品将进入平稳增长阶段，但 是中国等发展中国家的增长速度较快，美国个人护理用品协会（PCPC）委托普华永道会计师事务所调研 的关于中国个人护理用品行业对中国经济和社会影响的最新研究结果指出，中国个人护理用品行业年增长 率将保持在12%，直到2020年。家庭护理产品市场和个人护理用品市场的稳定增长将为PVP行业具有稳定 的增长速度提供基本保证。 3、PVP新的应用领域将不断增加 随着PVP产品应用研究的深入，其应用领域将会增加。目前可预见PVP产品新的应用领域包括医药新 产品领域、环保水处理领域、新能源领域、新型特种涂料领域、酿酒和饮料领域、能源开采领域、印刷行 业的应用和养殖领域，而更新的应用领域也将不断被发现。 （二）行业竞争格局发展 1、从全球范围来看，PVP行业表现为寡头垄断竞争格局。德国BASF公司和美国ISP公司两家公司占 全球市场份额约为80%。行业内其他厂商主要包括：博爱新开源制药股份有限公司、衢州南杭化工有限公 司等。虽然目前两大巨头占据了PVP行业大部分市场份额，但是随着其他PVP生产厂商表现出较强的竞争 实力，这一格局正不断被挑战。中国PVP生产厂商较早就参与了国际市场竞争，在与国外生产厂商竞争的 同时，国内厂商之间也竞争激烈。近几年，国内PVP产能不断扩大，所占全球市场份额不断提高，随着中 国PVP行业的崛起，越来越多的客户把目光转向了中国产的PVP，在全球成为有目共睹的趋势性选择。 2、由于市场竞争激烈，公司近几年产品毛利率呈现逐年下降趋势，但是在竞争中，公司的国内市场 占有率却逐年提高，稳定保持在40%以上，且在同行业大部分亏损或微利的情况下公司保持了相当的盈利 水平。报告期内，随着公司募投项目建设的完成，具有国际先进水平的自动化新工艺生产线的投入试运行， 公司的质量优势、成本优势及生产规模优势更加突出，公司总体竞争力得到进一步巩固和提升。2013年， 公司把“保一强三”即保持国内第一、世界第三并扩大与其他厂家差距的行业地位，用两年时间赶上ＩＳＰ、 ＢＡＳＦ质量水准设定为目标，勾画出新开源开启第三个五年计划、新一轮10年发展的蓝图。 （三）国内药用辅料行业发展趋势 2012年8月1日国家食品药品监督管理局印发了《加强药用辅料监督管理的有关规定》，在《规定》 里要求对药用辅料参照对原料药的管理模式，对企业实行许可，对产品实行许可，要求辅料生产企业按照 药用辅料生产企业的管理规范，就是按GMP的要求组织生产，提高了生产企业的准入门槛，此规定将于2013 年2月1日起开始强制执行。 如上所述，随着我国药用辅料管理、审批制度以及相关药用标准的陆续出台，我国药用辅料市场面 临重大的发展机遇，随着药用辅料GMP生产标准的强制实施，很多非专业辅料生产企业将退出该市场，而 一批专业化生产企业将引领我国药用辅料行业的健康发展。专业药用辅料企业，其生产的高标准、高品质 产品将成为下游药物生产商的方向性的选择。随着专业化辅料生产企业的崛起，我国药用辅料市场将逐步 由专业生产企业垄断，规模化生产成为必然趋势。在符合GMP生产要求的前提下，规模化生产降低了生产 成本，也有利于增添小品种辅料的生产，丰富了产品种类，便于下游制剂企业完成“一站式”采购，从而增 博爱新开源制药股份有限公司 2012 年度报告全文 30 加下游客户的依赖度。 药用辅料专业化、规模化生产的趋势必将提升整个行业的集中度，使行业龙头可以分享更大的市场份 额。更重要的是，行业龙头有资本投入到新型药用辅料的研发中去，从而推动市场需求向高端药辅转变， 显示出专业药辅生产企业的核心竞争力，做到“强者恒强”；同时，非专业生产商将加速被淘汰，整个药用 辅料行业进入良性循环。新开源作为国内PVP产品的创始者及行业发展的领导者，必将在这场变革中争先 发展，极大的提高企业的内在价值。 （四）可能面对的风险 1、环保政策风险 PVP产品生产过程中产生的污染源主要有噪音、废水、废气及废渣。公司采取了有效的治理和预防措 施，严格按照环保要求进行处理和排放，将对周边环境的影响程度降至最低。但是随着社会公众环保意识 的逐步增强，国家环保法律、法规对环境保护的要求将更加严格。如果国家环保政策有所改变，环保标准 提高，新的环保标准超出公司现有“三废”处理设计能力，将影响本公司的生产经营，公司将面临环保政策 风险。 2、特许经营许可证重续风险 医药级PVP是重要的药用辅料，聚维酮碘是一种性能优异的医用消毒剂。为了从事医药生产及销售业 务，本公司须向有关政府机构申请并取得许可证及注册批件，如药品生产许可证、药品注册批件等。上述 证书均有一定的有效期，有效期满，公司需根据相关法律法规的规定，接受有关部门的重新评估，方可延 续公司获得的特许经营许可证。倘若公司无法在预期的时间内获得产品批准文号的再注册批件，或未能在 相关执照、认证或登记有效期届满时换领新证或更新登记，本公司将不能够继续生产与经销有关产品，从 而对本公司的正常经营造成影响。 3、重大质量事故风险 由于PVP行业的产品与人们的生活和健康息息相关，下游行业对PVP产品的质量要求较高。本公司已 设立了质量检验部，负责公司产品生产过程的质量监督与控制，防范潜在的质量事故问题；加强研发力量、 严格把控产品质量。报告期，公司未发生重大质量事故，但一旦产品出现质量问题，则可能会对公司经营 产生不利影响。 4、重大安全事故风险 本公司生产过程中有毒有害危险物质主要是乙炔、乙烯基甲醚。 乙炔具有弱麻醉作用，高浓度吸入可引起单纯窒息，遇明火易发生爆炸。当混有磷化氢、硫化氢时， 毒性增大，职业性接触毒物危害程度分级为Ⅲ级。乙烯基甲醚属于易燃物质，与空气混合能形成爆炸性混 合物，遇明火、高热极易燃烧爆炸。 针对上述生产过程中可能出现的安全问题，公司制定了一系列的防护措施，严格遵循有关劳动安全 卫生规范和规定，确保生产符合国家规定的劳动安全卫生标准，防止和减少各类事故的发生，保障劳动者 在生产过程中的安全和健康。报告期，本公司未发生重大安全生产事故。 但由于公司产品的技术含量高，生产工艺、设备复杂，操作难度大，一旦操作人员因疏忽、违规出 现操作失误，或者生产厂区遭受雷电等意外事件，生产出现安全事故问题，则可能会对公司经营产生不利 影响。 （五）2013年公司经营计划 2013年新开源总的指导思想是：深入开展精益管理工作，提升全员素质，向管理要质量，向现场要效 益。 2013年的行动纲领是：培训、落实、改善、提升。 2013年主要经营目标：主营业务收入与归属于上市公司股东的净利润同比增长不低于20%。 上述经营目标并不代表公司对2012年年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存 在很大的不确定性，请投资者特别注意。 2013年公司认证工作：完成新工厂PVPK系列产品SFDA药品生产许可证、PVPP食品生产许可证，PVPP 博爱新开源制药股份有限公司 2012 年度报告全文 31 药品批件以及PVP-I GMP变更生产地址的办理工作；完成PVPPA、PVPPB、PVP-I、PVPK-30四个产品美 国FDA认证资料的提交工作；完成PVPK-30一个产品的欧盟COS认证资料的提交工作，自9月始到12月底， 将每月完成一个产品欧盟COS认证资料提交工作。 为了确保上述各项经济指标和工作目标的圆满完成，2013年要紧紧围绕年度总的指导思想和行动纲 领，扎扎实实地抓好以下几个方面的工作。 1、着力打造兴企之魂，把“用心创新”公司精神落在各项工作实处 当今世界，全球经济一体化已经成为不争的事实，行业间国际性的市场竞争愈演愈烈。PVP行业在未 来10年的发展过程中，必将经历一场全球性资源整合或重新洗牌。这将是一场残酷的存亡博弈，也是一次 百年难得的机遇和挑战。如何把握机遇占得先机？这是新开源进入新一轮10年发展机遇期必须直面的重大 课题。基于对这样大的趋势和环境的认识与思考，我们从2013年开始，郑重提出新开源新的公司精神，这 就是“用心创新”。惟此，新开源才有可能在未来的市场竞争中，获得生存之希望、发展之动力、崛起之能 量。 用心创新，是新开源独具自身特色的公司文化内涵和核心，是全方位打造新开源兴企强企之魂的唯一 途径。用心创新，不是简单的提炼和归纳。用心是力度，创新是结果。用心，就是要呕心沥血；就是要不 遗余力；就是要百分之百的投入。用心在思路和观念上创新，我们才能跳出自满自足、固步自封的狭隘天 地，以全球的视野、站在未来的高度来做好眼下的事情。用心在工作和方法上创新，我们才能根除长期以 来依附在公司各个层次上的庸、懒、骄、散等积弊和现象，用与时俱进的工作态度和作风，持续不断地在 管理、研发、技能、质量、效益等方面创造新成果。 2013年是倡导和践行用心创新公司精神的第一个年头。公司上下各个层级，不仅要把用心创新公司精 神入脑入心，更要付诸实际体现在每一项工作中去。要以超前的意识和魄力，要以见行见效的创新成果， 营造出用心创新的公司氛围，搭建好用心创新的激励平台，培育好用心创新的员工队伍。要通过持之以恒 的用心创新，真真切切地把新开源锻造成既经得起市场风浪考验，又具有行远名响实力的创新型公司。 2、着力强化品牌效应，把提升产品品质作为重中之重强力推进 品质是品牌的支撑。没有过硬的产品品质，就不可能产生响当当的品牌效应。这些年来，随着公司硬 件设施的投入和规范，以及生产条件的日益标准化，加之长期不懈地刻苦攻关，我们的产品品质有了显著 提高。NKY品牌在国内和国际市场上崭露头角，声名鹊起。但其所产生的市场效应与ISP和BASF相比，还 远未达到我们所希望的目标和程度。2013年，我们要充分利用募投项目投运带来的全新契机，借助自动化 生产线形成的优势氛围，从强化品牌效应着眼，化大力气用真功夫，把提升产品品质作为重中之重，抓出 竞争力，抓出新水平。 提升产品质量，公司的生产管理工作要围绕提升产品质量为核心的工作思路开展工作。改变原来的把 任务放在首位，轻视产品质量的管理工作方法。 提升产品品质，重在强化执行力和问责追究制。2013年要持续加大质量保证体系相关标准、文件在生 产控制过程中的执行力度。严格按照SOP标准要求，规范行为、规范操作、规范记录，实现标准化生产的 常态化。要加大问责追究制的执行力度。对因违规操作或失职、渎职造成的质量事故，原因必须查明，责 任必须厘清，惩罚必须兑现，教训必须汲取。要自上而下地形成具有足够威慑力的高压气场和态势，确保 产品品质有一个质的提升。 提升产品品质，公司科研中心要做到科研的开发成果和生产有效结合。要把科研指导生产、服务生产 的作用，最大限度地发挥出来。天津高分子应用研究所要继续加大ＰＶＰ产品和欧瑞姿产品的特性和在不 同领域应用的研究，使应用研究工作与市场和顾客紧密结合。 提升产品品质，还要增强员工的主观积极性和勇于担当的责任意识。2013年，要在继续加强员工技能、 素质培训的同时，积极开展车间、班组、岗位之间的质量创优评比活动。 3、着力提升创新能力，把“保一强三”创新驱动发展基础夯牢夯实 2013年，要把“保一强三”即国内第一、世界第三的行业地位，和用两年时间赶上ISP 、BASF质量水准 的设定目标，作为提升创新能力的着力点，加大提升创新能力的投入，做强提升创新能力的内功，为创新 博爱新开源制药股份有限公司 2012 年度报告全文 32 驱动发展奠定扎实基础。 要立足公司未来发展的高度，继续加大对战略型人才的引进和谋篇布局力度。重点在关键领域、关键 岗位、关键工作方面，培育和储备一批具有国际化视野和行业尖端技术水平，能够担当起创新发展重任的 领军人物和专业精英人才。为持续提升和强化公司的自主创新能力，引领和保证公司得以持续创新发展， 实现公司愿景目标，提供强有力的人才支撑。 要继续加大技术创新和科研攻关力度。要突出围绕现有产品与ISP 、BASF在质量方面的差距，重点攻 克制约产品质量和收率的难点和瓶颈。要善于挖掘和发挥在技术创新和科研攻关方面的集体智慧和团队精 神。既要有在两年的时间内赶上ISP 、BASF质量水准的断腕气魄，更要有超越ISP 、BASF质量标准的坚 定自信。要通过持续不断地技术创新和科研攻关，把新开源的产品做精、做优。 要重点推进新工厂生产线工艺优化、创新工作，前瞻性地解决好PVP成品车间、PVME/MA生产线的 操作和工艺流程的优化、创新。要充分体现标准化生产的先进性和优越性，实现效率和效益的最大化。 要把提升创新能力建立在广泛的员工基础上。要采取行之有效的措施，调动一切可以利用的资源，强 化员工创新能力，激发员工岗位工作创新的激情和提合理化建议的积极性。使员工与公司在创新驱动发展 的理念上，形成同频共振的磁场效应。以持之以恒的创新，加快缩短与ISP 、BASF距离的赶超步伐，实现 新开源的强企战略。 4、着力拓展营销市场，把开发大客户巩固老客户工作做优做强 2013年，营销工作要继续发挥多年来开发市场积累的资源优势，进一步拓宽思路，创新举措，加大营 销市场开发力度，力争在新的起点上实现新突破。 2013年，要继续加大产品市场的推广宣传力度。采取新思维，运用新方法，重点做好现有产品在不同 领域的应用和推广。要进一步加强与客户的交流和沟通。尤其是那些大的客户或潜力较大的厂家，要有目 的地采取不同的方法和形式，开展好定期走访客户和定期把客户请进来活动。逐步形成相互依托、相互支 持的上下游市场同盟。进而在稳定客户、巩固市场、实现长期合作上，取得新成效。要继续加大国外市场 尤其是高端客户群的开发力度。要紧紧抓住欧美经济复苏乏力带来的机遇，充分发挥我们在品质提升以及 成本、价格方面的优势，加快挺进国际高端客户群的攻关步伐。要根据不同的客户对象，策划制订好不同 的攻关营销方案，分地域、有重点地步步推进，以期在国际高端客户群的开发上取得新进展。同时要做好 欧瑞姿产品、醚类产品在市场应用上的推广力度，力争这二类新产品今年投放市场能够有一个好的开端。 5、着力推进管理创新，把精益管理贯穿到每个环节每个流程 2013年，要继续按照公司用三年时间推行精益管理，实现管理创新的总体部署，继续抓好精益管理阶 段性工作目标的推进、落实和巩固工作。要以全员参与的广度和不留盲区的深度，继续把抓现场管理、抓 团队建设、抓标准建立和持续不断的改进作为精益管理的重要内容，坚持下去巩固下来。 抓现场管理，要在落实巩固5Ｓ基础的同时，从流程和细节入手，重点围绕精益管理重在改善的核心， 突出抓好现场寻找浪费、寻找差距、进行改善工作。要通过抓现场管理，切实提升员工在日常工作中善于 寻找浪费、善于寻找差距、善于进行改善的自觉行为和能力，收到向管理要质量，向现场要效益的功能和 效果。把现场管理的功效，真真切切地体现在产品质量的稳定提高上，体现在节约能耗降低成本上，体现 在效率提升效益增长上。 抓团队建设，是消除浪费、持续改善、提升品质、增加效益的关键。抓团队建设，是凝聚成员共识， 发挥群体智慧，完成既定目标的关键。要通过抓团队建设，使团队成员人人参与到产品实现过程中来，使 团队成员人人参与到持续改善，不断创新的活动中来。 抓标准建立，是精益管理工作的重要环节，也是实现精益管理标准化、常态化的前提和条件。只有建 立起系统完整的流程标准、工作标准，才能保证我们各项工作做到有规可依，有章可循。才能自上而下地 实现清除浪费，持续改善，提升品质，增效增益的精益管理目的。 6、着力加强员工培训，把提升全员素质作为重要战略持续推进 2013年，要继续围绕提升管理人员的管理能力和水平，提升员工的操作技能和现场发现问题、解决问 题的实际能力，扎实有效地推进员工培训工作。 博爱新开源制药股份有限公司 2012 年度报告全文 33 管理人员的培训，要重点放在管理水平和管理效能的有效提升上。要立足于拓展视野，更新观念，开 阔思路，创新管理，采取走出去请进来的方式，有计划、有重点地组织管理人员赴外参与学习和研讨活动。 着力打造高素质、高水平、高效能的管理团队。 员工培训要突出放在现场操作技能和标准执行力的有效提升上。要创新培训的方法和形式。要根据不 同的岗位要求，制定不同的培训内容，细化培训的组织和形式。要避免一锅烩，注重差异性。切实做到分 类施教、有的放矢。 要突出抓好生产过程中以师带徒的手拉手培训。加速提升新员工独立操作，独立解决问题的能力。 要继续加强内部培训讲师队伍建设。要按照年度培训大纲，遴选和配备好内部讲师的师资力量，有序 推进年度员工培训计划的有效实施。以富有成效的培训效应，促进全员素质的有效提升，为公司持续健康 发展，提供与时俱进的人力资源。 7、着力完善基础工作，把开创公司发展新局面的内功练铁做实 扎实坚固的基础工作，是公司得以强身健体持续发展的关键。2013年，要在坚持扬长避短，发挥优势 的前提下，进一步完善和巩固各项基础工作，增强公司驾驭市场开疆拓土的能力和动力。要继续抓好安全 生产工作，要着眼未雨绸缪，立足防患于未然。尤其要根据目前生产条件发生变化的现实，重点完善好关 键工序，关键设备、关键岗位的安全防范措施，重点构建好人人抓、层层抓、反复抓的安全防范网络，重 点落实好监管防控的安全生产责任制，实现安全生产零事故。要继续抓好全面质量管理标准、文件的贯彻 实施，切实把全面质量管理工作作为推动精益管理的重要内容，抓好抓实。要全力加快各项认证工作的完 成进度，为公司产品早日进入国际高端市场和新的行业领域，创造必要的前提条件。要继续抓好募投项目 试车前的准备工作，要在保证工程质量、安装质量、保证工艺达标、保证一次性试车成功的前提下，加快 进度，力争早投运早见效。 四、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 无。 五、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重要前期差错更正的说明 无。 六、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 报告期内，为规范公司利润分配行为，推动公司建立科学、持续、稳定的利润分配机制，保护中小投 资者合法权益，根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（证监会令第57号）、中 国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、中国证监会河南 监管局《关于转发<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（豫证监发[2012]141号）以及《公 司章程》等有关规定，结合公司实际情况，于2012年第三次临时股东大会对《公司章程》中关于利润分配 博爱新开源制药股份有限公司 2012 年度报告全文 34 的相应条款进行了修改。公司三名独立董事详细了解了上述工作的开展和推进情况，在公司董事会论证现 金分红政策时充分阐述了中小投资者的意见，并发表了独立意见。公司现分红政策为： 第一百五十六条 公司利润分配政策为： （一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投 资回报，并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过公司（母公司报表）累计可分配利润的范围，不得 损害公司持续经营能力。公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司董事会、监事会和股东大会对利润 分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。 （二）利润分配形式：公司可以采用现金、股票或者两者结合的方式分配股利。公司可以进行中期分 配。 （三）公司现金分红的具体条件和比例： 在公司当年实现的可分配利润（母公司可供分配利润）为正值的情况下，公司董事会应根据公司的具 体经营情况和市场环境，制定现金分红分配预案报股东大会批准，原则上公司每年以现金方式分配的利润 不少于当年实现的可分配利润的百分之十或最近三年以现金方式分配的利润之和不少于最近三年实现的 年均可分配利润的百分之三十；存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。 当不存在下述情况时，公司应每年度分红一次，董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期 利润分配。 （1）当年实现的每股可供分配利润低于0.1元； （2）公司未来12个月内存在重大投资计划 或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大 投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最 近一期经审计的合并报表净资产的50%，且超过3,000万元。 （3）当年经审计资产负债率（母公司报表）超过70%。公司（母公司报表）当年实现的现金流为负数, 且最近一期审计基准日货币资金余额不少于拟用于现金分红的金额。 （四）公司发放股票股利的具体条件： 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司 股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提 出股票股利分配预案。 （五）利润分配需履行的决策程序： （1）公司经理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求，合理提出分红建议和预案。 公司董事会 在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在 考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。 董事会在审议利润分配预案时，须 经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见；监事会在审 议利润分配预案时, 须经全体监事过半数以上表决同意。经董事会、监事会审议通过后，方能提交公司股 东大会审议。 （2）公司若年度盈利但未提出现金利润分配预案的，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红 的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划；公司独立董事、监事会应对此发表明确意见 并在公司指定媒体上予以披露；股东大会审议该等利润分配预案时，公司应当提供网络投票方式。 （六）公司利润分配政策的变更： 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响， 或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立 董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致 √ 是 □ 否 □ 不适用 博爱新开源制药股份有限公司 2012 年度报告全文 35 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 每 10 股送红股数（股） 0 每 10 股派息数（元）（含税） 0.6 每 10 股转增数（股） 0 分配预案的股本基数（股） 115,200,000.00 可分配利润（元） 55,116,776.85 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况 以 2012 年 12 月 31 日总股本 115，200，000 为基数，向全体股东每 10 股派发人民币现金 0.6 元（含税），共计派发现金 6， 912，000 元。该议案尚需提交公司 2012 年年度股东大会审议通过。 公司近 3 年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 公司2010年度利润分配方案：以公司2010年12月31日的总股本36,000,000股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利人民币2元（含税），合计派发现金7,200,000元，其余未分配利润结转下年。同时，以公 司2010年12月31日总股本36,000,000股为基数，由资本公积向全体股东每10股转增10股，合计转增 36,000,000股。 公司2011年度利润分配方案：以公司2011年12月31日的总股本72,000,000股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利人民币1元（含税），合计派发现金7,200,000元；以公司2011年12月31日的总股本72,000,000 股为基数，向全体股东每10股分配股票股利1股（含税），共计7,200,000股,每股面值1元，共计7,200,000 元；其余未分配利润结转下年。同时，以公司2011年12月31日总股本72,000,000股为基数，由资本公积向 全体股东每10股转增5股，合计转增36,000,000股。 公司2012年度利润分配方案：以2012年12月31日总股本115，200，000为基数，向全体股东每10股派 发人民币现金0.6元（含税），共计派发现金6，912，000元。该议案尚需提交公司2012年年度股东大会审 议通过。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2012 年 6,912,000.00 20,073,298.44 34.43% 2011 年 7,200,000.00 24,921,075.12 28.89% 2010 年 7,200,000.00 23,026,680.60 31.27% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 七、内幕信息知情人管理制度的建立和执行情况 （一）内幕信息知情人管理制度的建设情况 为规范公司内幕信息，加强内幕信息的保密工作，建立内幕信息知情人档案，防范内幕 交易，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、 博爱新开源制药股份有限公司 2012 年度报告全文 36 《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》、《公司信息披露管理 制度》的规定，公司于2010 年9月16 日召开第一届十四次董事会会议上通过了《内幕信息知情人登记制度》， 明确了内幕知情人的范围、登记报备及责任追究等。2011年12月9日，公司根据中国证监会《关于上市公 司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（中国证监会公告[2011]30号）对公司已经通过的《内幕信 息知情人登记制度》进行了修改与完善。 （二）内幕信息知情人管理制度的执行情况 报告期内，公司严格按照上述有关规定执行，在定期报告的编制、审议及披露等涉及内 幕信息的事项中，加强内幕知情人登记管理、内幕信息保密管理等工作，如实填报《内幕信 息知情人登记表》，并按要求及时向深圳证券交易所和河南证监局报备。报告期内，公司未 发现内幕知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股票的情况。 （三）报告期内自查内幕信息知情人涉嫌内幕交易以及监管部门的查处好整改情况 报告期内公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度。公 司未发生受到监管部门查处和整改的情形。 博爱新开源制药股份有限公司 2012 年度报告全文 37 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 会计师事务所对资金占用的专项审核意见 如实编制和对外披露汇总表，并确保其真实性、合法性及完整性是新开源管理层的责任。 我们对汇总表所载资料与我们审计新开源2012年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的 财务报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面未发现不一致。除核对外，我们未对汇总 表所载资料执行额外的审计或其他程序。 三、破产重整相关事项 无。 破产重整相关事项临时报告披露网站查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露索引 四、资产交易事项 1、收购资产情况 交易对 方或最 终控制 方 被收购 或置入 资产 购买日 交易价 格（万 元） 自购买 日起至 报告期 末为上 市公司 贡献的 净利润 （万元） （适用 于非同 一控制 下的企 业合并） 自本期 初至报 告期末 为上市 公司贡 献的净 利润（万 元）（适 用于同 一控制 下的企 业合并） 是否为 关联交 易 资产收 购定价 原则 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 该资产 为上市 公司贡 献的净 利润占 利润总 额的比 例(%) 与交易 对方的 关联关 系（适用 关联交 易情形） 临时公 告披露 日期 博爱新开源制药股份有限公司 2012 年度报告全文 38 收购资产情况说明 不适用。 2、出售资产情况 交易对 方 被出售 资产 出售日 交易价 格（万 元） 本期初 起至出 售日该 资产为 上市公 司贡献 的净利 润（万 元） 出售产 生的损 益（万 元） 是否为 关联交 易 资产出 售定价 原则 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 资产出 售为上 市公司 贡献的 净利润 占利润 总额的 比例(%) 与交易 对方的 关联关 系（适用 关联交 易情形） 临时公 告披露 日期 出售资产情况说明 不适用 3、企业合并情况 不适用 4、自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的 影响 不适用 五、公司股权激励的实施情况及其影响 不适用 股权激励事项临时报告披露网站查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露索引 六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 关联交易 方 关联关系 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交易 定价原则 关联交易 价格 关联交易 金额（万 元） 占同类交 易金额的 比例(%) 关联交易 结算方式 对公司利 润的影响 市场价格 交易价格 与市场参 考价格差 异较大的 原因 合计 -- -- 0 0% -- -- -- -- 报告期内公司向关联方销售（采购）产品和提供（接受）劳务的情况 博爱新开源制药股份有限公司 2012 年度报告全文 39 关联方 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 交易金额（万元） 占同类交易金额的比例 (%) 交易金额（万元） 占同类交易金额的比 例(%) 合计 0 0% 0 0% 其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额万元。 2、资产收购、出售发生的关联交易 关联方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 转让资 产的账 面价值 （万元） 转让资 产的评 估价值 （万元） 市场公 允价值 （万元） 转让价 格（万 元） 转让价 格与账 面价值 或评估 价值差 异较大 的原因 关联交 易结算 方式 对公司 经营成 果与财 务状况 的影响 情况 转让资 产获得 的收益 （万元） 资产收购、出售发生的关联交易价格与账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应当说明原因 无 3、共同对外投资的重大关联交易 共同投资方 关联关系 被投资企业 的名称 被投资企业 的主营业务 被投资企业 的注册资本 被投资企业 的总资产（万 元） 被投资企业 的净资产（万 元） 被投资企业 的净利润（万 元） 被投资企业 的重大在建 项目的进展 情况 共同对外投资的重大关联交易情况说明 无 4、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 □ 是 √ 否 关联方 关联关系 向关联方提供资金（万元） 关联方向上市公司提供资金（万元） 期初余 额 发生 额 偿还 额 期末 余额 利息 收入 利息 支出 期初余 额 发生 额 偿还 额 期末 余额 利息 收入 利息 支出 非经营性 经营性 合计 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 5、其他重大关联交易 无 博爱新开源制药股份有限公司 2012 年度报告全文 40 七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 托管情况说明 无 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 （2）承包情况 承包情况说明 无 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 （3）租赁情况 租赁情况说明 无 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 2、担保情况 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 公司担保总额（即前两大项的合计） 其中： 博爱新开源制药股份有限公司 2012 年度报告全文 41 3、报告期内或报告期继续发生的委托理财情况 （1）委托理财情况 单位：万元 受托人名 称 委托理财 金额 委托理财 起始日期 委托理财 终止日期 报酬确定 方式 实际收回 本金金额 本期实际 收益 实际获得 收益 是否经过 法定程序 计提减值 准备金额 是否关联 交易 关联关系 合计 0 -- -- -- 0 0 0 -- 0 -- -- （2）衍生品投资情况 报告期末衍生品投资的持仓情况 □ 适用 √ 不适用 （3）委托贷款情况 单位：万元 贷款对象 是否关联方 贷款金额 期末余额 贷款期限 贷款利率 是否逾期 4、其他重大合同 重大工程施工合同 序号 承建方 工程名称 合同金额 1 河南科兴建设有限公司 募投项目办公楼、综合楼、质检 楼、锅炉房及公用工程楼等 1552.59万元 2 河南华斯豪钢构有限公司 框架钢结构 581.96万元 3 晋城市柏年嘉禾文化发展有 限公司 募投项目办公楼、综合楼装饰工 程 592.37万元 4 焦作六建建设工程有限公司 迁建扩建工程 800万元 八、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺人 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承 诺 资产置换时所作承诺 博爱新开源制药股份有限公司 2012 年度报告全文 42 发行时所作承诺 本公司实际控 制人王东虎、杨 海江、王坚强 自本公司本次 发行的股票在 深圳证券交易 所创业板上市 交易之日起四 十八个月内，将 不转让或委托 他人管理其所 持有的本公司 股份，也不由本 公司回购该等 股份。 2010 年 03 月 10 日 至 2014 年 8 月 24 日 截至本报告期 末，承诺人遵守 了上述承诺。 担任公司董事、 监事、高级管理 人员及其他核 心人员的自然 人股东王东虎、 杨海江、王坚 强、方华生及其 关联方方士心、 曲云霞、吴从 周、阎重朝、刘 中礼 在本人及本人 关联方任职期 间，每年转让的 股份不超过其 所直接和间接 持有本公司股 份总数的百分 之二十五；离职 后半年内，不转 让其所直接和 间接持有的本 公司股份。 2010 年 03 月 10 日 任职期间及法 定期限 截至本报告期 末，承诺人遵守 了上述承诺 控股股东暨实 际控制人杨海 江、王东虎、王 坚强 若相关主管部 门就发行人 2003、2004、 2006 年按照核 定征收方式缴 纳企业所得税 要求发行人补 缴税款、罚款及 滞纳金，杨海 江、王东虎、王 坚强将代为补 缴并承担相应 法律责任。 2010 年 02 月 20 日 长期有效 截至本报告期 末，承诺人遵守 了上述承诺 本公司 如果博爱县有 权政府部门要 求本公司为员 工补缴 2008 年 之前的住房公 积金，本公司将 2010 年 02 月 21 日 长期有效 截至本报告期 末，承诺人遵守 了上述承诺 博爱新开源制药股份有限公司 2012 年度报告全文 43 根据有关规定 从有权部门要 求之日起为该 等员工缴纳住 房公积金。 天津新开源 如果天津市有 权政府部门要 求本公司为员 工补缴 2008 年 10 月至 2009 年 2 月间的住房公 积金，本公司将 根据有关规定 从有权部门要 求之日起为该 等员工缴纳住 房公积金。 2010 年 02 月 21 日 长期有效 截至本报告期 末，承诺人遵守 了上述承诺 本公司实际控 制人王东虎、杨 海江、王坚强 如博爱县有权 政府部门要求 或决定，公司为 员工补缴 2008 年以前的住房 公积金而承担 任何罚款或损 失，本人愿意在 无需公司支付 对价的情况下 承担任何及全 部赔付责任。 2010 年 02 月 21 日 长期有效 截至本报告期 末，承诺人遵守 了上述承诺 本公司实际控 制人王东虎、杨 海江、王坚强 如天津市有权 政府部门要求 或决定，天津新 开源为员工补 缴 2008 年 10 月 至 2009 年 2 月 间的住房公积 金而承担任何 罚款或损失，本 人愿意在无需 天津新开源支 付对价的情况 下承担任何及 全部赔付责任。 2010 年 02 月 21 日 长期有效 截至本报告期 末，承诺人遵守 了上述承诺 博爱新开源制药股份有限公司 2012 年度报告全文 44 本公司实际控 制人王东虎、杨 海江、王坚强 为避免同业竞 争损害本公司 和其他股东的 利益，保证公司 的长期稳定发 展，本公司控股 股东暨实际控 制人出具了《避 免同业竞争的 承诺函》，承诺 不会从事任何 直接或间接与 本公司构成竞 争的业务，亦不 会在任何地方 和以任何形式 （包括但不限 于合资经营、合 作经营或拥有 在其他公司或 企业的股票或 权益等）从事与 本公司构成竞 争关系的业务。 2009 年 04 月 26 日 长期有效 截至本报告期 末，承诺人遵守 了上述承诺 本公司实际控 制人王东虎、杨 海江、王坚强 为保持对发行 人的控制权，王 东虎、杨海江、 王坚强于 2009 年 4 月 26 日签 署了《一致行动 人协议》，约定 “在作为公司股 东行使提案权， 或在股东大会 行使股东表决 权时，均保持一 致，采取一致行 动，但提案权和 表决权的行使 和一致行动的 实施均应以不 损害中小股东 的利益为前提。 各方履行一致 2009 年 04 月 26 日 至 2014 年 8 月 24 日 截至本报告期 末，承诺人遵守 了上述承诺 博爱新开源制药股份有限公司 2012 年度报告全文 45 行动义务的期 限自公司首次 公开发行股票 前至公司首次 公开发行获得 核准后的 48 个 月 本公司实际控 制人王东虎、杨 海江、王坚强 关于公司实际 控制人杨海江、 王东虎、王坚强 委托新联谊（天 津）、山西新联 友、中嘉煤炭代 持股份的承诺。 上述三人承诺， 如中嘉煤炭、新 联谊（天津）、 山西新联友提 出与名义持股 事宜相关的任 何权利主张，或 产生任何争议、 纠纷，本人将自 行负责解决并 承担全部责任 2010 年 02 月 12 日 长期有效 报告期内，不存 在前述名义持 股事宜相关的 任何权利主张， 或产生任何争 议、纠纷。 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否及时履行 是 未完成履行的具体原因及下一步计划 不适用 是否就导致的同业竞争和关联交易问题 作出承诺 是 承诺的解决期限 不适用 解决方式 不适用 承诺的履行情况 不适用 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 无 盈利预测相关披露索引 盈利预测披露日期 盈利预测披露媒体名称 盈利预测公告名称 博爱新开源制药股份有限公司 2012 年度报告全文 46 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 中勤万信会计师事务所有限公司 境内会计师事务所报酬（万元） 25 境内会计师事务所审计服务的连续年限 4 境内会计师事务所注册会计师姓名 倪俊、陈海艳 境外会计师事务所名称 无 境外会计师事务所报酬（万元） 0 境外会计师事务所审计服务的连续年限 无 境外会计师事务所注册会计师姓名 无 是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人和收购人处罚及整改 情况 □ 适用 √ 不适用 上市公司及其子公司是否被列入环保部门公布的污染严重企业名单 □ 是 √ 否 上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 □ 是 √ 否 报告期内是否被行政处罚 □ 是 √ 否 十一、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况 股东名称/一致行 动人姓名 计划增持股份数 量 计划增持股份比 例 实际增持股份数 量 实际增持股份比 例 股份增持计划初 次披露日期 股份增持计划实 施结束披露日期 杨海江 768,000 0.67% 20,000 0.02% 2012 年 12 月 07 日 2013 年 12 月 07 日 王坚强 768,000 0.67% 20,000 0.02% 2012 年 12 月 07 日 2013 年 12 月 07 日 王东虎 768,000 0.67% 20,048 0.02% 2012 年 12 月 07 日 2013 年 12 月 07 日 其他情况说明 杨海江先生、王坚强先生及王东虎先生拟自本次增持之日起的未来12 个月内通过深圳证券交易所 证券交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易），从二级市场上继续择机增持本 公司股份，累计增持比例不超过本公司已发行总股份的2%（含本次已增持部分，合计不超过2%）。 博爱新开源制药股份有限公司 2012 年度报告全文 47 十二、2012 年董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东违规买卖公司股票情况 董事、监事、高级管理 人员、持股 5%以上的股 东名称 违规买卖公司股票的具 体情况 涉嫌违规所得收益收回 的时间 涉嫌违规所得收益收回 的金额（元） 董事会采取的问责措施 无 十三、违规对外担保情况 单位：万元 违规对外担保类型 期初数 报告期增加金额 报告期减少金额 期末数 合计 0 0 0 0 违规对外担保情况 及解决措施情况说 明 不适用。 十四、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 无 十五、其他重大事项的说明 报告期内公司公告索引 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 刊载的互联网网站及检 索路径 备注 2011年年度业绩预告 2012年01月18日 巨潮资讯网 2011年度业绩快报 2012年02月28日 巨潮资讯网 董事会换届选举并征集候选 人的公告 2012年03月02日 巨潮资讯网 监事会换届选举并征集候选 人的公告 2012年03月02日 巨潮资讯网 第一届董事会第二十三次会 议决议公告 2012年03月05日 巨潮资讯网 第一届监事会第十四次会议 决议公告 2012年03月05日 巨潮资讯网 关于使用超募资金增加募集 资金投资项目投资金额及项 目内容的公告 2012年03月05日 巨潮资讯网 关于使用超募资金增加募集 资金投资项目投资金额及项 2012年03月05日 巨潮资讯网 博爱新开源制药股份有限公司 2012 年度报告全文 48 目内容的可行性研究报告 关于调整公司募集资金投资 项目完成时间的公告 2012年03月05日 巨潮资讯网 关于召开2012年第一次临时 股东大会的通知 2012年03月05日 巨潮资讯网 独立董事对相关事项发表的 独立意见 2012年03月05日 巨潮资讯网 民生证券有限责任公司关于 使用超募资金增加募集资金 投资项目投资金额及项目内 容等事项的核查意见 2012年03月05日 巨潮资讯网 2012年第一次临时股东大会 决议公告 2012年03月25日 巨潮资讯网 北京海勤律师事务所关于 2012年第一次临时股东大会 的法律意见-20120312 2012年03月25日 巨潮资讯网 年报摘要 《证券时报》第D022版 2012年03月28日 巨潮资讯网 2011年年度报告 2012年03月28日 巨潮资讯网 2011年度内部控制自我评价 报告 2012年03月28日 巨潮资讯网 2011年年度审计报告 2012年03月28日 巨潮资讯网 2012年第一季度业绩预告 2012年03月28日 巨潮资讯网 第一届董事会第二十四次会 议决议公告 2012年03月28日 巨潮资讯网 第一届监事会第十五次会议 决议公告 2012年03月28日 巨潮资讯网 独立董事对相关事项发表的 独立意见 2012年03月28日 巨潮资讯网 独立董事关于公司董事会换 届选举及提名董事候选人的 独立意见 2012年03月28日 巨潮资讯网 独立董事候选人声明（唐国 平） 2012年03月28日 巨潮资讯网 独立董事候选人声明（吴文 彬） 2012年03月28日 巨潮资讯网 独立董事候选人声明（叶自 江） 2012年03月28日 巨潮资讯网 博爱新开源制药股份有限公司 2012 年度报告全文 49 独立董事述职报告（唐国平） 2012年03月28日 巨潮资讯网 独立董事述职报告（吴文彬） 2012年03月28日 巨潮资讯网 独立董事述职报告（叶自江） 2012年03月28日 巨潮资讯网 独立董事提名人声明 2012年03月28日 巨潮资讯网 关于选举产生第二届监事会 职工代表监事的公告 2012年03月28日 巨潮资讯网 关于召开2011年年度股东大 会的通知 2012年03月28日 巨潮资讯网 募集资金存放与实际使用情 况专项报告 2012年03月28日 巨潮资讯网 关于2011年度控股股东及其 他关联方资金占用情况的专 项说明 2012年03月28日 巨潮资讯网 关于募集资金存放与实际使 用情况的鉴证报告 2012年03月28日 巨潮资讯网 民生证券有限责任公司关于 2011年持续督导跟踪报告 2012年03月28日 巨潮资讯网 民生证券有限责任公司关于 2011年度募集资金存放与使 用情况专项核查意见 2012年03月28日 巨潮资讯网 民生证券有限责任公司关于 2011年度内部控制自我评价 报告的核查意见 2012年03月28日 巨潮资讯网 内部控制鉴证报告 2012年03月28日 巨潮资讯网 关于获得药品GMP证书的公 告 2012年04月05日 巨潮资讯网 澄清公告 2012年04月06日 巨潮资讯网 部分限售股份上市流通提示 性公告 2012年04月09日 巨潮资讯网 民生证券有限责任公司关于 部分限售股份上市流通之核 查意见 2012年04月09日 巨潮资讯网 关于举行2011年年度报告网 上说明会的通知 2012年04月13日 巨潮资讯网 2012年一季报全文 2012年04月24日 巨潮资讯网 2012年一季报正文 《证券时报》第119版 2012年04月24日 巨潮资讯网 博爱新开源制药股份有限公司 2012 年度报告全文 50 第一届董事会第二十五次会 议决议公告 2012年04月24日 巨潮资讯网 第一届监事会第十六次会议 决议公告 2012年04月24日 巨潮资讯网 北京海勤律师事务所关于新 开源2011年年度股东大会的 法律意见-20120425 2012年05月02日 巨潮资讯网 2011年年度股东大会决议公 告 2012年05月02日 巨潮资讯网 第二届董事会第一次会议决 议公告 2012年05月02日 巨潮资讯网 第二届监事会第一次会议决 议公告 2012年05月02日 巨潮资讯网 独立董事关于公司聘任高级 管理人员的独立意见 2012年05月02日 巨潮资讯网 2011年年度权益分派实施公 告 2012年05月08日 巨潮资讯网 第二届董事会第二次会议决 议公告 2012年06月05日 巨潮资讯网 关于召开2012年第二次临时 股东大会的通知 2012年06月05日 巨潮资讯网 章程（2012年05月修订） 2012年06月05日 巨潮资讯网 北京市海勤律师事务所关于 2012年第二次临时股东大会 的法律意见 2012年06月20日 巨潮资讯网 2012年第二次临时股东大会 决议公告 2012年06月20日 巨潮资讯网 关于完成工商登记变更的公 告 2012年06月27日 巨潮资讯网 博爱新开源制药股份有限公 司2012半年度业绩预告 2012年7月13日 巨潮资讯网 2012年半年度报告全文 2012年8月21日 巨潮资讯网 2012年半年度报告摘要 《证券时报》D91版 2012年8月21日 巨潮资讯网 财务报告 2012年8月21日 巨潮资讯网 公司章程（2012年8月） 2012年8月21日 巨潮资讯网 民生证券股份有限公司关于 博爱新开源制药股份有限公 2012年8月21日 巨潮资讯网 博爱新开源制药股份有限公司 2012 年度报告全文 51 司2012年上半年持续督导跟 踪报告 博爱新开源制药股份有限公 司第二届董事会第三次会议 决议公告 2012年8月21日 巨潮资讯网 博爱新开源制药股份有限公 司第二届监事会第二次会议 决议公告 2012年8月21日 巨潮资讯网 关于召开2012年第三次临时 股东大会的通知 2012年8月21日 巨潮资讯网 独立董事对相关事项发表的 独立意见 2012年8月21日 巨潮资讯网 博爱新开源制药股份有限公 司部分限售股份上市流通提 示性公告 2012年8月22日 巨潮资讯网 民生证券股份有限公司关于 博爱新开源制药股份有限公 司限售股份上市流通之核查 意见 2012年8月22日 巨潮资讯网 北京市海勤律师事务所关于 博爱新开源制药股份有限公 司2012年第三次临时股东大 会的法律意见 2012年9月6日 巨潮资讯网 博爱新开源制药股份有限公 司2012年第三次临时股东大 会决议公告 2012年9月6日 巨潮资讯网 博爱新开源制药股份有限公 司2012年前三季度业绩预告 2012年10月12日 巨潮资讯网 2012年第三季度报告全文 2012年10月26日 巨潮资讯网 2012年第三季度报告摘要 《证券时报》D126版 2012年10月26日 巨潮资讯网 博爱新开源制药股份有限公 司第二届董事会第四次会议 决议公告 2012年10月26日 巨潮资讯网 博爱新开源制药股份有限公 司第二届监事会第三次会议 决议公告 2012年10月26日 巨潮资讯网 博爱新开源制药股份有限公 司关于公司股东、关联方以 及上市公司履行承诺情况的 2012年10月31日 巨潮资讯网 博爱新开源制药股份有限公司 2012 年度报告全文 52 公告 博爱新开源制药股份有限公 司关于实际控制人增持公司 股份的公告 2012年12月7日 巨潮资讯网 博爱新开源制药股份有限公司 2012 年度报告全文 53 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 31,420,00 0 43.64% 3,142,000 15,710,00 0 -3,180,764 15,671,23 6 47,091,23 6 40.88% 3、其他内资持股 29,470,00 0 40.93% 2,947,000 14,735,00 0 -1,040,000 16,642,00 0 46,112,00 0 40.03% 境内自然人持股 29,470,00 0 40.93% 2,947,000 14,735,00 0 -1,040,000 16,642,00 0 46,112,00 0 40.03% 5、高管股份 1,950,000 2.71% 195,000 975,000 -2,140,764 -970,764 979,236 0.85% 二、无限售条件股份 40,580,00 0 56.36% 4,058,000 20,290,00 0 3,180,764 27,528,76 4 68,108,76 4 59.12% 1、人民币普通股 40,580,00 0 56.36% 4,058,000 20,290,00 0 3,180,764 27,528,76 4 68,108,76 4 59.12% 三、股份总数 72,000,00 0 100% 7,200,000 36,000,00 0 0 43,200,00 0 115,200,0 00 100% 股份变动的原因 根据公司在2012年04月28日召开的2011年度股东大会审议通过的公司2011年度利润分配及资本公积转 增股本方案：以公司2011年12月31日的总股本72,000,000股为基数，由资本公积向全体股东每10股转增5股， 共计3600万股；每10股分配股票股利1股，共计720万股。2012年5月15日实施后公司总股本增至 11,520万股。 2012年5月3日，财务总监刘爱民先生减持公司股票10,000股，平均价格17.76元，占公司股份总额的 0.1389%。 2012年5月4日，财务总监刘爱民先生减持公司股票10,000股，平均价格18.09元，占公司股份总额的 0.1389%。 2012年8月25日，关联人方士心女士解除公司限售400,000股，占公司股份总额的0.35%。 2012年9月6日，监事会主席阎重朝先生减持公司股票10,000股，平均价格8.88元，占公司股份总额的 0.0868%。 2012年9月7日，财务总监刘爱民先生减持公司股票20,000股，平均价格9.13元，占公司股份总额的 0.1736%。 2012年12月7日，公司实际控制人王东虎先生增持公司股票20,048股，平均价格6.59元，占公司股份总额 的0.1740%；其中15,036股按高管锁定，占公司股份总额的0.01%。 2012年12月7日，公司实际控制人王坚强先生增持公司股票20,000股，平均价格6.62元，占公司股份总额 的0.1736%；其中15,000股按高管锁定，占公司股份总额的0.01%。 博爱新开源制药股份有限公司 2012 年度报告全文 54 2012年12月7日，公司实际控制人杨海江先生增持公司股票20,000股，平均价格6.58元，占公司股份总额 的0.1736%；其中15,000股按高管锁定，占公司股份总额的0.01%。 2012年12月26日，监事会主席阎重朝先生减持公司股票20,000股，平均价格7.44元，占公司股份总额的 0.1736%。 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 公司在2012年04月28日召开的2011年度股东大会审议通过的公司2011年度利润分配及资本公积转增股 本方案：以公司2011年12月31日的总股本72,000,000股为基数，由资本公积向全体股东每10股转增5股，共 计3600万股；每10股分配股票股利1股，共计720万股。该项议案表决结果如下：同意票【3042.06】万股， 占出席本次会议有效表决权股份的【100】%；反对票为【0】股；弃权票为【0】股。 股份变动的过户情况 公司于2012年6月26日办理了工商变更手续。本次变更业经中勤万信会计师事务所有限公司审验，并出具 了“勤信验字[2012]1005号”验资报告。 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 2、限售股份变动情况 股东名称 期初限售股数 本期解除限售股 数 本期增加限售股 数 期末限售股数 限售原因 解除限售日期 王东虎 14,360,000 0 8,631,036 22,991,036 上市承诺锁定 2014 年 8 月 25 日 王坚强 6,980,000 0 4,203,000 11,183,000 上市承诺锁定 2014 年 8 月 25 日 杨海江 6,980,000 0 4,203,000 11,183,000 上市承诺锁定 2014 年 8 月 25 日 方士心 750,000 400,000 450,000 800,000 上市承诺锁定 2014 年 8 月 25 日 曲云霞 150,000 0 90,000 240,000 上市承诺锁定 每年按持股总数 75%锁定 阎重朝 300,000 0 180,000 480,000 上市承诺锁定 每年按持股总数 75%锁定 刘爱民 0 71,400 214,200 214,200 上市承诺锁定 每年按持股总数 75%锁定 -- -- 合计 29,520,000 471,400 17,971,236 47,091,236 -- -- 博爱新开源制药股份有限公司 2012 年度报告全文 55 二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行情况 股票及其衍生证 券名称 发行日期 发行价格（或利 率） 发行数量 上市日期 获准上市交易数 量 交易终止日期 股票类 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 权证类 证券发行情况的说明 无 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 公司在2012年04月28日召开的2011年度股东大会审议通过的公司2011年度利润分配及资本公积转增股 本方案：以公司2011年12月31日的总股本72,000,000股为基数，由资本公积向全体股东每10股转增5股，共 计3600万股；每10股分配股票股利1股，共计720万股。2012年5月15日实施后公司总股本增至 11,520万股。 报告期内，公司未发生因配股、增发新股、非公开发行股票、权证行权、实施股权激励计划、企业合并、 可转换债券转股、减资、债券发行或其他原因引起公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构 的变动情况。 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 报告期股东总数 6,320 年度报告披露日前第 5 个交易日末的股东总数 6,410 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%） 持股数量 持有有限售条件 的股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 王东虎 境内自然人 19.96% 22,996,048 22,991,036 王坚强 境内自然人 9.71% 11,188,000 11,183,000 杨海江 境内自然人 9.71% 11,188,000 11,183,000 晋城市信泰商贸 有限公司 境内非国有法人 4.17% 4,800,000 北京翰楚达投资 顾问有限公司 境内非国有法人 4.17% 4,800,000 质押 4,800,000 高拙 境内自然人 1.87% 2,155,623 李莉 境内自然人 1.67% 1,920,000 李为民 境内自然人 1.67% 1,920,000 博爱新开源制药股份有限公司 2012 年度报告全文 56 张建军 境内自然人 1.67% 1,920,000 施建军 境内自然人 1.67% 1,920,000 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 晋城市信泰商贸有限公司 4,800,000 人民币普通股 4,800,000 北京翰楚达投资顾问有限公司 4,800,000 人民币普通股 4,800,000 高拙 2,155,623 人民币普通股 2,155,623 李莉 1,920,000 人民币普通股 1,920,000 李为民 1,920,000 人民币普通股 1,920,000 张建军 1,920,000 人民币普通股 1,920,000 施建军 1,920,000 人民币普通股 1,920,000 徐进 1,910,758 人民币普通股 1,910,758 王文志 1,600,000 人民币普通股 1,600,000 鲍婕 1,600,000 人民币普通股 1,600,000 上述股东关联关系或一致行动的 说明 王东虎、王坚强、杨海江为一致行动人，公司未知前 10 名无限售条件股东是否存在关 联关系，也未知是否属于一致行动人。 2、公司控股股东情况 本公司前三大股东王东虎、杨海江、王坚强为本公司控股股东暨共同实际控制人。 报告期内，王东虎持有本公司2299.6万股股份，占总股本的19.96%，杨海江持有本公司1118.8万股股 份，占总股本的9.71%，王坚强持有本公司1118.8万股股份，占总股本的9.71%，三人合计持有本公司4537.2 万股股份，占总股本的39.39%。 杨海江，男，1953年出生，中国国籍，无永久境外居留权，高中学历。1966年参加工作，1999年任博 爱县食品公司经理，2003年起任博爱新开源制药有限公司董事。现任本公司董事长。 王东虎，男，1954年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生。曾任山西省阳城县山城煤矿 矿长，山西新联友滤材有限公司副董事长，2003年起任博爱新开源制药有限公司董事。曾被晋城市人民政 府授予“优秀农民企业家”称号，被山西省煤炭厅、国家能源部评为优秀矿长。现任本公司董事兼总经理。 王坚强，男，1966年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生。曾任解放军第一军医大学讲 师，日本东京大学客座研究员，山西新联友滤材有限公司总经理，新联谊（天津）国际工贸有限公司总经 理。2003年起任博爱新开源制药有限公司董事。现任本公司副董事长兼技术总监。 上述三人持有的公司股份不存在任何质押和其他有争议的情况。 3、公司实际控制人情况 本公司前三大股东王东虎、杨海江、王坚强为本公司控股股东暨共同实际控制人。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 博爱新开源制药股份有限公司 2012 年度报告全文 57 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 法人股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务或管理 活动 情况说明 无 5、前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份 数量（股） 可上市交易时间 新增可上市交易股份数 量（股） 限售条件 王东虎 22,991,036 2014 年 08 月 25 日 2,297,600 首发承诺及高管锁定股 2013 年 01 月 04 日 15,036 王坚强 11,183,000 2014 年 08 月 25 日 11,168,000 首发承诺及高管锁定股 2013 年 01 月 04 日 15,000 杨海江 11,183,000 2014 年 08 月 25 日 11,168,000 首发承诺及高管锁定股 2013 年 01 月 04 日 15,000 方士心 800,000 2014 年 08 月 25 日 400,000 首发承诺 2013 年 08 月 25 日 400,000 阎重朝 480,000 2013 年 01 月 04 日 22,500 高管锁定股，每年年末 按持有公司股份总数的 25%计算下一年可流通 数量及新增可流通量。 曲云霞 240,000 0 高管锁定股，每年年末 按持有公司股份总数的 博爱新开源制药股份有限公司 2012 年度报告全文 58 25%计算下一年可流通 数量及新增可流通量。 刘爱民 214,200 2013 年 01 月 04 日 39,000 高管锁定股，每年年末 按持有公司股份总数的 25%计算下一年可流通 数量及新增可流通量。 博爱新开源制药股份有限公司 2012 年度报告全文 59 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 性别 年龄 任期起 始日期 任期终 止日期 期初持 股数 （股） 本期增 持股份 数量 （股） 本期减 持股份 数量 （股） 期末持 股数 （股） 期初持 有股票 期权数 量（股） 其中： 被授予 的限制 性股票 数量 （股） 期末持 有股票 期权数 量（股） 变动原 因 杨海江 董事长 男 60 2012 年 04 月 25 日 2015 年 04 月 25 日 6,980,0 00 20,000 11,188,0 00 0 资本公 积转 增、送 股 王东虎 总经理 男 59 2012 年 04 月 25 日 2015 年 04 月 25 日 14,360, 000 20,048 22,996, 048 0 资本公 积转 增、送 股 王坚强 董事 男 47 2012 年 04 月 25 日 2015 年 04 月 25 日 6,980,0 00 20,000 11,188,0 00 0 资本公 积转 增、送 股 方华生 董事 男 51 2012 年 04 月 25 日 2015 年 04 月 25 日 0 吴文彬 独立董 事 男 71 2012 年 04 月 25 日 2015 年 04 月 25 日 0 叶自江 独立董 事 男 67 2012 年 04 月 25 日 2015 年 04 月 25 日 0 唐国平 独立董 事 男 49 2012 年 04 月 25 日 2015 年 04 月 25 日 0 张军政 副总经 理 男 37 2012 年 04 月 25 日 2015 年 04 月 25 日 0 杨洪波 副总经 理 男 39 2012 年 04 月 25 2015 年 04 月 25 0 博爱新开源制药股份有限公司 2012 年度报告全文 60 日 日 曲云霞 副总经 理 女 42 2012 年 04 月 25 日 2015 年 04 月 25 日 200,000 320,000 0 资本公 积转 增、送 股 阎重朝 监事 男 47 2012 年 04 月 25 日 2015 年 04 月 25 日 400,000 30,000 610,000 0 资本公 积转 增、送 股、减 持 王文霞 监事 女 44 2012 年 04 月 25 日 2015 年 04 月 25 日 0 刘艳琴 监事 女 40 2012 年 04 月 25 日 2015 年 04 月 25 日 0 张德栋 副总经 理 男 40 2012 年 04 月 25 日 2015 年 04 月 25 日 0 丁祥华 副总经 理 男 37 2012 年 04 月 25 日 2015 年 04 月 25 日 0 刘爱民 财务总 监 男 40 2012 年 04 月 25 日 2015 年 04 月 25 日 178,500 52,000 233,600 0 资本公 积转 增、送 股、减 持 合计 -- -- -- -- -- 29,098, 500 60,048 82,000 46,535, 648 0 0 0 -- 二、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 1、董事会成员 本公司第二届董事会设董事7名，分别为杨海江、王东虎、王坚强、方华生、叶自江、唐国平、吴文 彬。其中，叶自江、唐国平、吴文彬为独立董事。董事任期三年，自2012年4月25日至2015年4月24日。 上述董事简历如下： 杨海江先生，1953年出生，中国国籍，无永久境外居留权，高中学历。1966年参加工作，1999年任博 爱县食品公司经理，2003年起任博爱新开源制药有限公司董事。现任本公司董事长。 王东虎先生，1954年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生。曾任山西省阳城县山城煤矿 矿长，山西新联友滤材有限公司副董事长，2003年起任博爱新开源制药有限公司董事。曾被晋城市人民政 博爱新开源制药股份有限公司 2012 年度报告全文 61 府授予“优秀农民企业家”称号，被山西省煤炭厅、国家能源部评为优秀矿长。现任本公司董事兼总经理。 王坚强先生，1966年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生。曾任解放军第一军医大学讲 师，日本东京大学客座研究员，山西新联友滤材有限公司总经理，新联谊（天津）国际工贸有限公司总经 理。2003年起任博爱新开源制药有限公司董事。现任本公司副董事长兼技术总监。 方华生先生，1962年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生。1984年至1989年在中南政法 学院（现中南财经政法大学）经济法系任教；1989年3月至2000年3月在中国政法大学经济法系任教；2000 年7月至今担任北京翰楚达投资顾问有限公司董事长；自2009年4月起任本公司董事。 叶自江先生，1946年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科，化工高级工程师。1969年至1974年 工作于兰州化学工业公司；1974年至1980年在中国石化湖北化肥厂担任技术人员；1980年至1990年，历任 湖北省石油化学工业厅副处长、处长、副厅长；1990年至2000年，担任湖北省经济体制改革委员会副主任 （期间兼任湖北省证券委员会副主任、证监局局长至1998年底）；自2009年4月起任本公司独立董事。 唐国平先生，1964年出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士。1987年7月起任教于中南财经政法 大学至今。历任中南财经政法大学教研室副主任、会计学系主任、会计学院副院长。中南财经政法大学会 计硕士专业学位（MPAcc）教育中心主任兼会计学院副院长，中国会计学会理事，中国会计学会财务成本 分会常务理事，湖北省会计学会常务理事，武汉市内部审计师协会副会长。现兼任湖北福星科技股份有限 公司、珠海及成科技通信股份有限公司、武汉高德红外股份有限公司、山东盛大矿业股份有限公司独立董 事；自2009年4月起担任本公司独立董事。 吴文彬先生，1942年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科。1968年起在西安电力机械制造集团 公司工作，任党委书记、厂长；1984年调机械工业部电工局，参与筹备电工经济技术研究所；1985年调入 机械工业部西安电力电子研究所任所长；1987年起于中国驻日本国大使馆任科技外交官；1990年起任职于 中国国际信托投资公司，期间先后担任中信集团驻日本代表处首席代表、中信产业信息公司总经理、中国 国际经济咨询公司总经理；2003年12月退休。2003年至今任清华大学继续教育学院顾问；中国中信集团中 国国际经济咨询公司资深高级顾问；中国外商投资企业协会常务理事；商务部全国投资促进联席会议专家 委员会主任；博鳌亚洲论坛北京当代研究院副院长；中国A1赛车有限公司独立董事；河南省沁阳市政府经 济发展顾问；中国曲阜孔子书院教授。自2009年4月起任本公司独立董事。 2、监事会成员 本公司第二届监事会设监事3名，分别为阎重朝、王文霞、刘艳琴，其中刘艳琴为职工代表监事。监 事任期三年，自2012年4月25日至2015年4月24日。 上述监事简历如下： 阎重朝先生，1966年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科，工程师。1989年毕业于兰州大学化 学系应用化学专业；1989年至今先后工作于河南省博爱县开源精细化工厂、博爱新开源制药有限公司；2012 年4月当选为本公司第二届监事会主席。 王文霞女士，1969年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。1988年至今先后工作于河南省 博爱县开源精细化工厂、博爱新开源制药有限公司；现任博爱新开源制药股份有限公司研发中心主任，2012 年4月当选为本公司第二届监事会监事。 刘艳琴女士，1973年出生，中国国籍，无永久境外居留权，高中学历。1989年至今先后工作于博爱县 化肥厂、河南省博爱县开源精细化工厂、博爱新开源制药有限公司。2012年4月，由本公司职工代表大会 选举为本公司第二届监事会职工代表监事。 3、高级管理人员 王东虎先生，现任本公司总经理。简历参见本节之“（二.1）董事会成员”。 杨洪波先生， 1974年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科。1990年至1994年在87029部队服役； 1994年至2003年，工作于博爱县电业局；2003年起工作于博爱新开源制药有限公司，现担任本公司副总经 理。 曲云霞女士， 1970年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科。1991年至1993年工作于山西铝厂 博爱新开源制药股份有限公司 2012 年度报告全文 62 计控室；1993年至1996年工作于晋城市电子器材有限公司；1999年至2005年，在山西新联友滤材有限公司 工作；2005年起工作于博爱新开源制药有限公司，现担任本公司副总经理。 刘爱民先生， 1973年生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。1995年至今先后工作于河南省博爱 县开源精细化工厂、博爱新开源制药有限公司、博爱新开源制药股份有限公司。在公司一直从事财务管理 工作，曾担任过公司财务科科长，财务部部长。现任本公司财务总监。 张军政先生， 1976年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科。1996年起先后工作于中国船舶重 工集团河南柴油机厂、山西新联友滤材有限公司；2003年至2005年就读于人民大学培训学院工商管理班； 2005年起工作于博爱新开源制药有限公司，现任本公司副总经理、董事会秘书兼董事会办公室负责人。 张德栋先生， 1972年生，中国国籍，无境外居留权，在职研究生学历。1991年至今先后工作于河南 省博爱县开源精细化工厂（公司前身）、博爱新开源制药股份有限公司。在公司一直从事生产管理工作， 曾担任过生产车间主任，研发中心副主任，生产技术部部长，总经理助理，现任本公司副总经理。 丁祥华先生， 1976年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历。先后于浙江康莱特药业有 限公司，浙江华海药业有限公司，上海艾力斯医药科技有限公司，技源科技（中国）有限公司，上海永颐 生物科技有限公司从事生产与质量管理工作。2011年加入博爱新开源制药股份有限公司工作。现任本公司 副总经理。 在股东单位任职情况 □ 适用 √ 不适用 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否领 取报酬津贴 杨海江 焦作市洋江食品有限公司 董事长 是 杨海江 焦作市洋江牧业有限公司 董事长 是 杨海江 新联谊(天津)国际工贸有限公司 董事 否 王东虎 新联谊(天津)国际工贸有限公司 董事 否 王坚强 新联谊(天津)国际工贸有限公司 董事 否 方华生 北京翰楚达投资顾问有限公司 董事长 2000 年 07 月 01 日 是 唐国平 中南财经政法大学研究生院 院长 是 唐国平 珠海及成科技通信股份有限公司 独立董事 是 唐国平 山东盛大矿业股份有限公司 独立董事 是 唐国平 湖北福星科技股份有限公司 独立董事 是 唐国平 武汉高德红外股份有限公司 独立董事 是 唐国平 铜陵三佳科技股份有限公司 独立董事 是 在其他单位任 职情况的说明 无 博爱新开源制药股份有限公司 2012 年度报告全文 63 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事、监事报酬由股东大会决定，高级管理人员报酬由董事会决定；在公司 承担职务的董事、监事、高级管理人员报酬由公司支付，董事、监事不另外 支付津贴。独立董事津贴依据股东大会决议支付，独立董事会务费据实报销。 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 依据公司盈利水平及各董事、监事、高级管理人员的分工及履职情况确定。 董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情 况 公司现有董事、监事、高级管理人员共 16 人，2012 年实际支付 147 万元。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的 报酬总额 从股东单位获 得的报酬总额 报告期末实际 所得报酬 杨海江 董事长 男 60 现任 19.73 0 19.73 王东虎 总经理 男 59 现任 19.7 0 19.7 王坚强 副董事长 男 47 现任 22.7 0 22.7 方华生 董事 男 51 现任 0 0 0 吴文彬 独立董事 男 71 现任 5 0 5 叶自江 独立董事 男 67 现任 0.83 0 0.83 唐国平 独立董事 男 49 现任 5 0 5 张军政 副总经理 男 37 现任 6.41 0 6.41 杨洪波 副总经理 男 39 现任 6.53 0 6.53 曲云霞 副总经理 女 42 现任 14.82 0 14.82 阎重朝 监事会主席 男 47 现任 7.28 0 7.28 王文霞 监事 女 44 现任 5.14 0 5.14 刘艳琴 职工监事 女 40 现任 3.06 0 3.06 张德栋 副总经理 男 40 现任 6.68 0 6.68 丁祥华 副总经理 男 37 现任 18.9 0 18.9 刘爱民 财务总监 男 40 现任 6.09 0 6.09 合计 -- -- -- -- 147.87 0 147.87 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动日期 变动原因 无 博爱新开源制药股份有限公司 2012 年度报告全文 64 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员） 报告期内，公司核心技术团队或关键技术人员（非董事、监事、高级管理人员）没有发生变动。 六、公司员工情况 截止2012年12月31日，公司共有285位员工，具体人员构成情况如下： 1、按专业结构分布： 专业类别 人数 比例 研发人员 62 21.75% 生产人员 161 56.49% 市场营销及服务人员 30 10.53% 管理人员及其他 32 11.23% 合计 285 100% 2 、受教育程度分布： 学历 人 数 比例 硕士及以上 14 4.91% 大学本科 35 12.28% 大中专 95 33.33% 其他 141 49.47% 合 计 285 100% 3、按年龄分布： 年龄 人数 比例 35岁以下 115 40.35% 35—45岁 132 46.32% 45岁以上 38 13.33% 合计 285 100% 公司没有需要承担费用的离退休职工。 博爱新开源制药股份有限公司 2012 年度报告全文 65 第八节 公司治理 一、公司治理的基本状况 公司根据《公司法》、《证券法》《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及其他相关法律、法规的要 求，确立了由股东大会、董事会、监事会和经营管理层组成的公司治理结构，建立健全了股东大会、董事 会、监事会、独立董事、董事会秘书等相关制度。 报告期内，公司不断健全法人治理结构。参与了上市公司治理专项活动，通过深入分析公司在治理结 构、内部控制、信息披露等方面存在的问题与不足，制定整改措施，落实整改责任，切实有效地提高了公 司治理水平。 （一）关于股东与股东大会 公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规 定和要求，规范地召集、召开股东大会，并为股东参加会议提供便利，使其充分行使股东权利。议事程序 公开透明，大小股东平等对待，对每一项需要审议的事项均设定充裕的时间给股东表达意见，就股东的质 询作出说明，认真听取每位股东的建议与意见，充分保证了中小股东的话语权。 （二）关于公司与控股股东 公司控股股东根据法律法规的规定依法行使其权利并承担义务，没有超越股东大会直接或间接干预公 司经营活动。报告期内公司没有为控股股东及其关联企业提供担保，亦不存在控股股东占用公司资金的行 为。 （三）关于董事和董事会 公司董事会设董事七名，其中独立董事3名，设董事长一名，副董事长一名。董事会的人数及人员构 成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行 职责和义务。公司董事通过参加培训、出外学习和自学熟悉并掌握相关法律法规，从根本上保证董事立足 于维护公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。全体董事均能做到以认真负责、勤勉 诚信的态度忠实履行职责。公司设置董事会秘书负责信息披露和投资者关系工作。 公司董事会下设立了战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，除战略委员会外各委员会中独立 董事占比均超过1/2，提高了董事会履职能力和专业化程度，保障了董事会决策的科学性和规范性。 公司独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司有利害关系的单位或个 人影响。 （四）关于监事和监事会 公司监事会设监事3名，其中职工监事1名，监事会的人数和构成符合法律、法规的要求。成员不存在 《公司法》第一百四十七条规定的不得担任公司监事的情形，其任职资格符合《公司章程》的相关要求， 各位监事能够按照《公司监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、 财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。 公司监事能够行使监事会职权，做到了恪尽职守、勤勉尽责。报告期内，公司共召开监事会会议五次。 （五）关于绩效评价与激励约束机制 公司董事会下设的薪酬和考核委员会负责对公司的董事、监事、高管进行绩效考核，公司现有的考核 博爱新开源制药股份有限公司 2012 年度报告全文 66 及激励约束机制基本符合公司的发展现状。 （六）关于信息披露与透明度 公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《公司信息披露管理制度》《公司投资者 关系管理制度》等规章制度的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息。并按照证监会的要 求及时修订了《内幕信息知情人登记管理制度》，公司指定董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投 资者的关系，回答投资者咨询，接待投资者来访，向投资者提供公司已披露的资料；并指定《证券时报》 和巨潮资讯网()为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机 会获得信息。 （七）关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，关注环 境保护，积极参与公益事业，实现股东利益的同时共同推动公司持续、健康的发展。 （八）投资者关系管理 公司制定有《投资者关系管理制度》，指定董事会秘书为投资者关系管理负责人，负责协调投资者关 系，接待股东来信、来访，回答投资者问询等工作，公司通过电话、邮件、投资者关系互动平台等途径加 强与投资者沟通，在于投资者良性互动的同时切实提高了公司的透明度。 报告期内，公司利用召开股东会等机会会见投资者10余次，共接待投资者50余人，通过投资者关系互 动平台及专线电话回答投资者咨询100余条。 （九）其他方面 2012年公司未受到中国证监会、深圳证券交易所就公司内控存在问题的处分，公司聘请的会计师事务 所没有对公司内部控制的有效性表示异议，公司内部控制方面没有需要整改的问题。今后公司将进一步优 化和完善公司的内部控制制度与执行。 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期年度股东大会情况 会议届次 召开日期 会议决议刊登的指定网站查 询索引 会议决议刊登的信息披露日 期 2011 年度股东大会 2012 年 04 月 28 日 巨潮资讯网（） 2012 年 05 月 03 日 2、本报告期临时股东大会情况 会议届次 召开日期 会议决议刊登的指定网站查 询索引 会议决议刊登的信息披露日 期 2012 年第一次临时股东大会 2012 年 03 月 25 日 巨潮资讯网（） 2012 年 03 月 27 日 2012 年第二次临时股东大会 2012 年 06 月 20 日 巨潮资讯网（） 2012 年 06 月 21 日 2012 年第三次临时股东大会 2012 年 09 月 06 日 巨潮资讯网（） 2012 年 09 月 07 日 博爱新开源制药股份有限公司 2012 年度报告全文 67 三、报告期董事会召开情况 会议届次 召开日期 会议决议刊登的指定网站查 询索引 会议决议刊登的信息披露日 期 第一届董事会第二十三次会 议 2012 年 03 月 04 日 巨潮资讯网（） 2012 年 03 月 05 日 第一届董事会第二十四次会 议 2012 年 03 月 26 日 巨潮资讯网（） 2012 年 03 月 28 日 第一届董事会第二十五次会 议 2012 年 04 月 23 日 巨潮资讯网（） 2012 年 04 月 24 日 第二届董事会第一次会议 2012 年 04 月 28 日 巨潮资讯网（） 2012 年 05 月 03 日 第二届董事会第二次会议 2012 年 06 月 03 日 巨潮资讯网（） 2012 年 06 月 05 日 第二届董事会第三次会议 2012 年 08 月 20 日 巨潮资讯网（） 2012 年 08 月 21 日 第二届董事会第四次会议 2012 年 10 月 24 日 巨潮资讯网（） 2012 年 10 月 26 日 四、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 公司严格按照《公司法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、等相关法律法规的规定， 健全公司信息披露管理制度，提高公司规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性。结合公 司实际情况，经第一届董事会第十四次会议审议，通过了《年报信息披露重大差错责任制度》（2010 年 9 月）。该制度的建 立，进一步完善了公司的内部控制，加大了对年报信息披露责任人的问责力度，保障和提高了年报信息披露的质量和透明度。 截至报告期末，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况，不存在董事会对有关责任人采 取问责措施的情况。 五、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动是否发现公司存在风险 □ 是 √ 否 公司监事会对报告期内的监督事项无异议。 博爱新开源制药股份有限公司 2012 年度报告全文 68 第九节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准无保留审计意见 审计报告签署日期 2013 年 04 月 14 日 审计机构名称 中勤万信会计师事务所有限公司 审计报告文号 勤信审字【2013】第 541 号 审计报告正文 中勤万信会计师事务所 地址：北京西直门外大街110号中糖大厦11层 电话：（86-10）68360123 传真：（86-10）68360123-3000 邮编：100044 审 计 报 告 勤信审字【2013】第541号 博爱新开源制药股份有限公司全体股东: 我们审计了后附的博爱新开源制药股份公司（以下简称“新开源”）财务报表，包括2012 年12月31日的合并及母公司资产负债表，2012年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现 金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是新开源管理层的责任，这种责任包括:（1）按照企业会计准 则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以 使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计 师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则， 计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计 程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。 在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰 当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用 会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 博爱新开源制药股份有限公司 2012 年度报告全文 69 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，新开源合并及母公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制， 公允反映了新开源2012年12月31日的合并及母公司财务状况以及2012年度的合并及母公司经 营成果和现金流量。 中勤万信会计师事务所有限公司 中国注册会计师： 倪俊 二○一三年四月十四日 中国注册会计师： 陈海艳 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：博爱新开源制药股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 48,105,922.03 115,027,406.46 结算备付金 博爱新开源制药股份有限公司 2012 年度报告全文 70 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 4,219,060.16 2,772,845.83 应收账款 22,333,855.21 18,889,185.66 预付款项 3,641,107.98 3,949,455.79 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 1,198,448.69 2,351,531.96 买入返售金融资产 存货 62,557,161.64 64,384,417.36 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 1,491,493.86 2,250,788.71 流动资产合计 143,547,049.57 209,625,631.77 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 5,000,000.00 5,000,000.00 投资性房地产 固定资产 33,588,333.74 39,231,485.11 在建工程 202,154,614.98 111,748,145.90 工程物资 2,025,209.35 572,161.42 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 21,932,530.71 22,425,587.01 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 1,374,011.72 1,135,472.62 博爱新开源制药股份有限公司 2012 年度报告全文 71 其他非流动资产 非流动资产合计 266,074,700.50 180,112,852.06 资产总计 409,621,750.07 389,738,483.83 流动负债： 短期借款 5,000,000.00 5,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 7,780,000.00 应付账款 22,668,675.51 20,988,754.08 预收款项 1,417,584.13 2,542,009.61 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 1,490,931.25 1,620,545.69 应交税费 574,315.42 3,882,904.23 应付利息 应付股利 其他应付款 973,931.91 638,494.98 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 39,905,438.22 34,672,708.59 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 1,171,638.02 1,223,703.85 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 4,737,454.00 2,908,150.00 博爱新开源制药股份有限公司 2012 年度报告全文 72 非流动负债合计 5,909,092.02 4,131,853.85 负债合计 45,814,530.24 38,804,562.44 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 115,200,000.00 72,000,000.00 资本公积 184,018,911.98 220,018,911.98 减：库存股 专项储备 盈余公积 8,524,086.33 6,510,733.63 一般风险准备 未分配利润 56,064,221.52 52,404,275.78 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 363,807,219.83 350,933,921.39 少数股东权益 所有者权益（或股东权益）合计 363,807,219.83 350,933,921.39 负债和所有者权益（或股东权益）总 计 409,621,750.07 389,738,483.83 法定代表人：杨海江 主管会计工作负责人：刘爱民 会计机构负责人：李春平 2、母公司资产负债表 编制单位：博爱新开源制药股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 44,902,884.12 107,732,089.19 交易性金融资产 应收票据 4,219,060.16 2,772,845.83 应收账款 23,961,763.48 28,731,518.46 预付款项 3,631,002.98 3,755,133.71 应收利息 应收股利 其他应收款 623,598.31 1,279,938.90 存货 62,091,344.95 61,817,531.13 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 1,491,493.86 814,514.77 博爱新开源制药股份有限公司 2012 年度报告全文 73 流动资产合计 140,921,147.86 206,903,571.99 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 5,500,000.00 5,500,000.00 投资性房地产 固定资产 33,524,156.25 39,116,897.65 在建工程 202,154,614.98 111,748,145.90 工程物资 2,025,209.35 572,161.42 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 21,932,530.71 22,425,587.01 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 1,302,923.04 1,230,123.08 其他非流动资产 非流动资产合计 266,439,434.33 180,592,915.06 资产总计 407,360,582.19 387,496,487.05 流动负债： 短期借款 5,000,000.00 5,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 7,780,000.00 应付账款 22,550,072.10 20,990,754.08 预收款项 251,871.07 1,195,663.41 应付职工薪酬 1,490,931.25 1,620,545.69 应交税费 643,283.97 3,993,640.85 应付利息 应付股利 其他应付款 875,556.62 637,780.98 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 博爱新开源制药股份有限公司 2012 年度报告全文 74 流动负债合计 38,591,715.01 33,438,385.01 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 1,171,638.02 1,223,703.85 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 4,737,454.00 2,908,150.00 非流动负债合计 5,909,092.02 4,131,853.85 负债合计 44,500,807.03 37,570,238.86 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 115,200,000.00 72,000,000.00 资本公积 184,018,911.98 220,018,911.98 减：库存股 专项储备 盈余公积 8,524,086.33 6,510,733.63 一般风险准备 未分配利润 55,116,776.85 51,396,602.58 外币报表折算差额 所有者权益（或股东权益）合计 362,859,775.16 349,926,248.19 负债和所有者权益（或股东权益）总 计 407,360,582.19 387,496,487.05 法定代表人：杨海江 主管会计工作负责人：刘爱民 会计机构负责人：李春平 3、合并利润表 编制单位：博爱新开源制药股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业总收入 212,847,087.62 190,734,549.07 其中：营业收入 212,847,087.62 190,734,549.07 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 博爱新开源制药股份有限公司 2012 年度报告全文 75 二、营业总成本 192,628,990.36 164,932,985.69 其中：营业成本 165,828,983.87 140,337,844.40 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 424,246.58 583,001.35 销售费用 9,970,141.75 8,890,790.00 管理费用 16,922,203.35 17,277,015.83 财务费用 -930,975.10 -2,468,208.87 资产减值损失 414,389.91 312,542.98 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号 填列） 616,000.00 739,200.00 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填 列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 20,834,097.26 26,540,763.38 加：营业外收入 2,099,444.74 2,439,483.92 减：营业外支出 50,106.84 85,115.84 其中：非流动资产处置损 失 16,426.23 四、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 22,883,435.16 28,895,131.46 减：所得税费用 2,810,136.72 3,974,056.34 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 20,073,298.44 24,921,075.12 其中：被合并方在合并前实现的 净利润 归属于母公司所有者的净利润 20,073,298.44 24,921,075.12 少数股东损益 六、每股收益： -- -- 博爱新开源制药股份有限公司 2012 年度报告全文 76 （一）基本每股收益 0.17 0.22 （二）稀释每股收益 0.17 0.22 七、其他综合收益 八、综合收益总额 20,073,298.44 24,921,075.12 归属于母公司所有者的综合收益 总额 20,073,298.44 24,921,075.12 归属于少数股东的综合收益总额 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元。 法定代表人：杨海江 主管会计工作负责人：刘爱民 会计机构负责人：李春平 4、母公司利润表 编制单位：博爱新开源制药股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业收入 201,892,306.23 183,746,622.55 减：营业成本 158,906,950.28 137,463,408.56 营业税金及附加 322,589.40 476,587.79 销售费用 7,543,035.62 5,936,295.29 管理费用 16,335,061.88 16,454,873.27 财务费用 -1,151,714.87 -3,168,512.55 资产减值损失 -440,019.17 643,769.35 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 列） 616,000.00 739,200.00 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 20,992,403.09 26,679,400.84 加：营业外收入 2,099,444.74 2,439,483.92 减：营业外支出 50,106.84 85,115.84 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 23,041,740.99 29,033,768.92 减：所得税费用 2,908,214.02 3,885,320.27 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 20,133,526.97 25,148,448.65 博爱新开源制药股份有限公司 2012 年度报告全文 77 五、每股收益： -- -- （一）基本每股收益 0.17 0.22 （二）稀释每股收益 0.17 0.22 六、其他综合收益 七、综合收益总额 20,133,526.97 25,148,448.65 法定代表人：杨海江 主管会计工作负责人：刘爱民 会计机构负责人：李春平 5、合并现金流量表 编制单位：博爱新开源制药股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 187,502,042.05 181,193,983.73 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 3,359,670.93 2,698,453.46 收到其他与经营活动有关的现金 3,489,514.17 4,805,689.56 经营活动现金流入小计 194,351,227.15 188,698,126.75 购买商品、接受劳务支付的现金 135,634,030.84 147,060,146.96 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 博爱新开源制药股份有限公司 2012 年度报告全文 78 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 15,766,531.78 14,601,193.79 支付的各项税费 9,530,945.02 7,080,942.32 支付其他与经营活动有关的现金 12,771,543.37 16,014,345.41 经营活动现金流出小计 173,703,051.01 184,756,628.48 经营活动产生的现金流量净额 20,648,176.14 3,941,498.27 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 1,000,000.00 取得投资收益所收到的现金 616,000.00 739,200.00 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 1,890,000.00 投资活动现金流入小计 3,506,000.00 739,200.00 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 90,959,850.95 104,293,668.73 投资支付的现金 0.00 1,000,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 90,959,850.95 105,293,668.73 投资活动产生的现金流量净额 -87,453,850.95 -104,554,468.73 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 取得借款收到的现金 5,000,000.00 20,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 1,371,126.06 3,996,617.76 筹资活动现金流入小计 6,371,126.06 23,996,617.76 偿还债务支付的现金 5,000,000.00 19,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 6,317,800.00 7,787,975.19 博爱新开源制药股份有限公司 2012 年度报告全文 79 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 11,317,800.00 26,787,975.19 筹资活动产生的现金流量净额 -4,946,673.94 -2,791,357.43 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 9,013.25 -579,528.29 五、现金及现金等价物净增加额 -71,743,335.50 -103,983,856.18 加：期初现金及现金等价物余额 115,027,406.46 219,011,262.64 六、期末现金及现金等价物余额 43,284,070.96 115,027,406.46 法定代表人：杨海江 主管会计工作负责人：刘爱民 会计机构负责人：李春平 6、母公司现金流量表 编制单位：博爱新开源制药股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 191,524,304.45 172,890,027.91 收到的税费返还 1,955,342.11 622,225.13 收到其他与经营活动有关的现金 3,469,788.73 4,622,848.13 经营活动现金流入小计 196,949,435.29 178,135,101.17 购买商品、接受劳务支付的现金 136,225,887.18 143,192,750.09 支付给职工以及为职工支付的现 金 14,460,100.27 13,262,821.41 支付的各项税费 9,335,812.66 6,768,297.69 支付其他与经营活动有关的现金 11,191,094.56 12,385,732.14 经营活动现金流出小计 171,212,894.67 175,609,601.33 经营活动产生的现金流量净额 25,736,540.62 2,525,499.84 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 616,000.00 739,200.00 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 博爱新开源制药股份有限公司 2012 年度报告全文 80 收到其他与投资活动有关的现金 1,890,000.00 投资活动现金流入小计 2,506,000.00 739,200.00 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 90,957,720.95 104,263,979.57 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 90,957,720.95 104,263,979.57 投资活动产生的现金流量净额 -88,451,720.95 -103,524,779.57 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 5,000,000.00 20,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 1,371,126.06 3,996,617.76 筹资活动现金流入小计 6,371,126.06 23,996,617.76 偿还债务支付的现金 5,000,000.00 19,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 6,317,800.00 7,787,975.19 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 11,317,800.00 26,787,975.19 筹资活动产生的现金流量净额 -4,946,673.94 -2,791,357.43 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 10,798.13 89,301.89 五、现金及现金等价物净增加额 -67,651,056.14 -103,701,335.27 加：期初现金及现金等价物余额 107,732,089.19 211,433,424.46 六、期末现金及现金等价物余额 40,081,033.05 107,732,089.19 法定代表人：杨海江 主管会计工作负责人：刘爱民 会计机构负责人：李春平 7、合并所有者权益变动表 编制单位：博爱新开源制药股份有限公司 本期金额 单位：元 项目 本期金额 归属于母公司所有者权益 少数股东 所有者权 博爱新开源制药股份有限公司 2012 年度报告全文 81 实收资 本（或 股本） 资本公 积 减：库存 股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 其他 权益 益合计 一、上年年末余额 72,000, 000.00 220,018, 911.98 0.00 0.00 6,510,7 33.63 0.00 52,404,2 75.78 0.00 0.00 350,933,92 1.39 加：会计政策变更 0.00 前期差错更正 0.00 其他 0.00 二、本年年初余额 72,000, 000.00 220,018, 911.98 0.00 0.00 6,510,7 33.63 0.00 52,404,2 75.78 0.00 0.00 350,933,92 1.39 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） 43,200, 000.00 -36,000, 000.00 0.00 0.00 2,013,3 52.70 0.00 3,659,94 5.74 0.00 0.00 12,873,298 .44 （一）净利润 20,073,2 98.44 20,073,298 .44 （二）其他综合收益 0.00 上述（一）和（二）小计 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 20,073,2 98.44 0.00 0.00 20,073,298 .44 （三）所有者投入和减少资本 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 1．所有者投入资本 0.00 2．股份支付计入所有者权益 的金额 0.00 3．其他 0.00 （四）利润分配 7,200,0 00.00 0.00 0.00 0.00 2,013,3 52.70 0.00 -16,413, 352.70 0.00 0.00 -7,200,000. 00 1．提取盈余公积 2,013,3 52.70 -2,013,3 52.70 0.00 2．提取一般风险准备 0.00 3．对所有者（或股东）的分 配 7,200,0 00.00 -14,400, 000.00 -7,200,000. 00 4．其他 0.00 （五）所有者权益内部结转 36,000, 000.00 -36,000, 000.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 1．资本公积转增资本（或股 本） 36,000, 000.00 -36,000, 000.00 0.00 2．盈余公积转增资本（或股 本） 0.00 3．盈余公积弥补亏损 0.00 博爱新开源制药股份有限公司 2012 年度报告全文 82 4．其他 0.00 （六）专项储备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 1．本期提取 0.00 2．本期使用 0.00 （七）其他 0.00 四、本期期末余额 115,200, 000.00 184,018, 911.98 0.00 0.00 8,524,0 86.33 0.00 56,064,2 21.52 0.00 0.00 363,807,21 9.83 上年金额 单位：元 项目 上年金额 归属于母公司所有者权益 少数股东 权益 所有者权 益合计 实收资 本（或 股本） 资本公 积 减：库存 股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 其他 一、上年年末余额 36,000, 000.00 256,018, 911.98 3,995,8 88.76 37,198,0 45.53 333,212,84 6.27 加：同一控制下企业合并 产生的追溯调整 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 36,000, 000.00 256,018, 911.98 3,995,8 88.76 37,198,0 45.53 333,212,84 6.27 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） 36,000, 000.00 -36,000, 000.00 2,514,8 44.87 15,206,2 30.25 17,721,075 .12 （一）净利润 24,921,0 75.12 24,921,075 .12 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 24,921,0 75.12 24,921,075 .12 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分配 2,514,8 44.87 -9,714,8 44.87 -7,200,000. 00 博爱新开源制药股份有限公司 2012 年度报告全文 83 1．提取盈余公积 2,514,8 44.87 -2,514,8 44.87 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 -7,200,0 00.00 -7,200,000. 00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 36,000, 000.00 -36,000, 000.00 1．资本公积转增资本（或股 本） 36,000, 000.00 -36,000, 000.00 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 72,000, 000.00 220,018, 911.98 6,510,7 33.63 52,404,2 75.78 350,933,92 1.39 法定代表人：杨海江 主管会计工作负责人：刘爱民 会计机构负责人：李春平 8、母公司所有者权益变动表 编制单位：博爱新开源制药股份有限公司 本期金额 单位：元 项目 本期金额 实收资本 （或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利 润 所有者权 益合计 一、上年年末余额 72,000,000 .00 220,018,91 1.98 0.00 0.00 6,510,733. 63 0.00 51,396,602 .58 349,926,24 8.19 加：会计政策变更 0.00 前期差错更正 0.00 其他 0.00 二、本年年初余额 72,000,000 .00 220,018,91 1.98 0.00 0.00 6,510,733. 63 0.00 51,396,602 .58 349,926,24 8.19 博爱新开源制药股份有限公司 2012 年度报告全文 84 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） 43,200,000 .00 -36,000,00 0.00 0.00 0.00 2,013,352. 70 0.00 3,720,174. 27 12,933,526 .97 （一）净利润 20,133,526 .97 20,133,526 .97 （二）其他综合收益 0.00 上述（一）和（二）小计 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 20,133,526 .97 20,133,526 .97 （三）所有者投入和减少资本 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 1．所有者投入资本 0.00 0.00 2．股份支付计入所有者权益的 金额 0.00 3．其他 0.00 （四）利润分配 7,200,000. 00 0.00 0.00 0.00 2,013,352. 70 0.00 -16,413,35 2.70 -7,200,000. 00 1．提取盈余公积 2,013,352. 70 -2,013,352. 70 0.00 2．提取一般风险准备 0.00 3．对所有者（或股东）的分配 7,200,000. 00 -14,400,00 0.00 -7,200,000. 00 4．其他 0.00 （五）所有者权益内部结转 36,000,000 .00 -36,000,00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 1．资本公积转增资本（或股本） 36,000,000 .00 -36,000,00 0.00 0.00 2．盈余公积转增资本（或股本） 0.00 3．盈余公积弥补亏损 0.00 4．其他 0.00 （六）专项储备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 1．本期提取 0.00 2．本期使用 0.00 （七）其他 0.00 四、本期期末余额 115,200,00 0.00 184,018,91 1.98 0.00 0.00 8,524,086. 33 0.00 55,116,776 .85 362,859,77 5.16 上年金额 单位：元 项目 上年金额 实收资本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险 未分配利 所有者权 博爱新开源制药股份有限公司 2012 年度报告全文 85 （或股本） 准备 润 益合计 一、上年年末余额 36,000,000 .00 256,018,91 1.98 3,995,888. 76 35,962,998 .80 331,977,79 9.54 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 36,000,000 .00 256,018,91 1.98 3,995,888. 76 35,962,998 .80 331,977,79 9.54 三、本期增减变动金额（减少以 “－”号填列） 36,000,000 .00 -36,000,00 0.00 2,514,844. 87 15,433,603 .78 17,948,448 .65 （一）净利润 25,148,448 .65 25,148,448 .65 （二）其他综合收益 0.00 上述（一）和（二）小计 25,148,448 .65 25,148,448 .65 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 2,514,844. 87 -9,714,844. 87 -7,200,000. 00 1．提取盈余公积 2,514,844. 87 -2,514,844. 87 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -7,200,000. 00 -7,200,000. 00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 36,000,000 .00 -36,000,00 0.00 1．资本公积转增资本（或股本） 36,000,000 .00 -36,000,00 0.00 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 博爱新开源制药股份有限公司 2012 年度报告全文 86 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 72,000,000 .00 220,018,91 1.98 6,510,733. 63 51,396,602 .58 349,926,24 8.19 法定代表人：杨海江 主管会计工作负责人：刘爱民 会计机构负责人：李春平 三、公司基本情况 （一）历史沿革 博爱新开源制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）是由博爱新开源制药有限公司（以 下简称“新开源有限”）整体变更而来。新开源有限是2003年2月28日经博爱县人民政府博政文（2003）10 号文批准，由博爱县开源精细化工厂等四家法人单位和20位自然人组建而成，初始注册资本800万元，其 中博爱县开源精细化工厂以实物入股50万元，占总股份的6.25% ；新联谊（天津）国际工贸有限公司以现 金入股200万元，占总股份的25%；晋城中嘉煤炭实业有限公司以现金入股300万元，占总股份的37.50%； 山西新联友滤材有限公司以现金入股107万元，占总股份的13.375%；张东风等20位自然人以现金入股143 万元，占总股份的17. 875%。 经过历次股权转让和增资扩股，截止2008年12月31日，新开源有限注册资本为2,700万元，王东虎持股 718万元，占总股份的26.58%；杨海江、王坚强分别持股349万，各占总股份的12.93%；晋城市信泰商贸有 限公司、北京翰楚达投资顾问有限公司分别持股150万元，各占总股份的5.56%；吴从周、鲍婕分别持股100 万元，各占总股份的3.70%；高拙持股73万元，占总股份的2.70%；张建军等30人共持股711万，占总股份 的26.34%。 2009年4月25日，新开源有限召开股东会会议，会议决议通过公司整体变更为股份有限公司，公司名 称由博爱新开源制药有限公司变更为博爱新开源制药股份有限公司。新开源有限以2008年12月31日经过审 计的净资产43,971,935.48元按1：0.614的比例折股，折后的股本为27,000,000.00元，其余16,971,935.48元记 入资本公积，并于2009年5月18日领取了变更后的营业执照。 根据公司2010年第一次临时股东大会决议的规定，并经中国证券监督管理委员会《关于核准博爱新开 源制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]1033号）的核准，2010 年8月，公司采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式首次向社会公 开发行人民币普通股（A股）900万股，发行后公司总股本为3,600万股，并经深圳证券交易所深圳上[2010]207 号批准于2010年8月25日在深圳证券交易所挂牌上市。2011年5月27日，根据公司在2011年5月8日召开的 2010年度股东大会审议通过的公司2010年度利润分配及资本公积转增股本方案：以公司2010年12月31日的 总股本36,000,000股为基数，由资本公积向全体股东每10股转增10股，合计转增36,000,000股，转增后公司 总股本增加到72,000,000股。2012年5月16日，根据公司2011年度股东大会决议和修改后的章程规定，增加 注册资本人民币43,200,000.00元，由未分配利润和资本公积转增股本，变更后注册资本增加到11,520万股。 营业执照注册号：410822100001782； 注册资本：壹亿壹仟伍佰贰拾万元整； 注册地址：河南省焦作市博爱县城东关； 法定代表人：杨海江； 经营范围：生产药用辅料、原料药（聚维酮碘）、聚乙烯吡咯烷酮系列产品、粘合剂、乙烯基甲醚 /马来酸酐聚合物(工业级，按照许可证核定的有效期限经营)；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本 企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及 技术除外。 博爱新开源制药股份有限公司 2012 年度报告全文 87 （二）主业变更 本期主业未发生变更 （三）公司基本组织架构 不适用 四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 1、财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》、具体会计准则、 应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，并在此基础上编制财务报表。 2、遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、 博爱新开源制药股份有限公司 2012 年度报告全文 88 股东权益变动和现金流量等有关信息。 3、会计期间 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 4、记账本位币 本公司的记账本位币为人民币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制 下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与 合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。 合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支 付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整股本溢价；股本溢价不足以冲减的，调整留 存收益。 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权 益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 （2）非同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同 一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为 被购买方。购买日，是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。 对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资 产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询 等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证 券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。对合并成本的调整很可能发生且能够可靠 计量的，确认或有对价，其后续计量影响商誉。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的， 购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。通过 多次交换交易分步实现的企业合并，在本公司合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权， 按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入购买日所属当期投资收 益，同时将与购买日之前持有的被购买方的股权相关的其他综合收益转为当期投资收益，合并成本为购买 日之前持有的被购买方的股权在购买日的公允价值与购买日增持的被购买方股权在购买日的公允价值之 和。 购买方发生的合并成本以在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并 博爱新开源制药股份有限公司 2012 年度报告全文 89 中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的 被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允 价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值 份额的，其差额计入当期损益。 购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认 的，在购买日后12 个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方 在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉， 商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的， 计入当期损益。 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表的编制方法 （1）合并范围的确定原则 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。 母公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，表明母公司能够控制被投资单位， 将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围；母公司拥有被投资单位半数或以下的表决 权，满足下列条件之一的，视为母公司能够控制被投资单位，将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财 务报表的合并范围： A、通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权； B、根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策； C、有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员； D、在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。 有证据表明母公司不能控制被投资单位，不纳入合并财务报表的合并范围。 （2）合并会计报表的编制方法 公司的合并财务报表以母公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子 公司的长期股权投资后，由母公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。合并时合并范围 内的所有重大内部交易和内部往来予以抵销。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股 东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的会计政 策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 （3）少数股东权益和损益的列报 子公司所有者权益中不属于母公司的份额，作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目 下以“少数股东权益”项目列示。 子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目 列示。 （4）超额亏损的处理 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额时，其余 额仍应当冲减少数股东权益。 （5）当期增加减少子公司的合并报表处理 在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，调整合并资产负债表的 年初余额。因非同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的年 博爱新开源制药股份有限公司 2012 年度报告全文 90 初余额。在报告期内处置子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的年初余额。 在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司在合并当期的期初至报告期末的收入、 费用、利润纳入合并利润表。因非同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司自购买日至报告期末的 收入、费用、利润纳入合并利润表。在报告期内处置子公司，将该子公司期初至处置日的收入、费用、利 润纳入合并利润表。 在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司合并当期期初至报告期末的现金流量 纳入合并现金流量表。因非同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司购买日至报告期末的现金流量 纳入合并现金流量表。在报告期内处置子公司，将该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值 为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业合并于合并当期 的年初已经发生，从合并当期的年初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表。 当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控 制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算 应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。 与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时一并转为当期投资收益。其后，对该部分剩 余股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》或《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》 等相关规定进行后续计量。 （2）对同一子公司的股权在连续两个会计年度买入再卖出，或卖出再买入的应披露相关的会计处理方法 不适用。 7、现金及现金等价物的确定标准 现金是指库存现金、可以随时用于支付的存款；现金等价物是指企业持有的期限短（一般指从购买日 起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 8、外币业务和外币报表折算 （1）外币业务 本集团发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的 中间价，下同）折算为记账本位币金额，但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实 际采用的汇率折算为记账本位币金额。 （2）外币财务报表的折算 资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除：（1） 属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理； （2）可供出售的外币货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益 之外，均计入当期损益。 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记 账本位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后 的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益或 博爱新开源制药股份有限公司 2012 年度报告全文 91 确认为其他综合收益并计入资本公积。 9、金融工具 本公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。 （1）金融工具的分类 本公司结合自身业务特点和风险管理的要求将持有的金融资产划分为以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。 （2）金融工具的确认依据和计量方法 ①金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产， 相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。 ②金融资产的后续计量 A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，计 入当期损益。 B、持有至到期投资，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认、减值以及摊销形成的 利得或损失，计入当期损益。 C、贷款和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认、减值以及摊销形成的 利得或损失，计入当期损益。 D、可供出售金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入资本公积，在该可供出售金 融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。可供出售金融资产持有期间实现的利息或现金股利， 计入当期损益。 （3）金融资产转移的确认依据和计量方法 本公司在已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时终止对该项金融资产的确认。 本公司在金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项的差额计入当期损益： ①所转移金融资产的账面价值； ②因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可 博爱新开源制药股份有限公司 2012 年度报告全文 92 供出售金融资产的情形）之和。 本公司的金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部 分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： ①终止确认部分的账面价值； ②终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额 （涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额，应当按照金融资产终止确 认部分和未终止确认部分的相对公允价值，对该累计额进行分摊后确定。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认所转移金融资产整体，并将所收到的对价确认为一项 金融负债。 对于继续涉入条件下的金融资产转移，公司根据继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产和 金融负债，以充分反映企业所保留的权利和承担的义务。 （4）金融负债终止确认条件 ①本公司将持有的金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。 ②金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债， 相关交易费用直接计入当期损益；对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 ③金融负债的后续计量 A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融负债，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，计 入当期损益。 B、其他金融负债，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。 （5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法 ①如果该金融工具存在活跃市场，则采用活跃市场中的报价确定其公允价值。 ②如果该金融工具不存在活跃市场，则采用估值技术确定其公允价值。 （6）金融资产（不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法 A、本公司在期末对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进 行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，确认减值损失，计提减值准备。 B、本公司确定金融资产发生减值的客观证据包括下列各项： a）发行方或债务人发生严重财务困难； b）债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； c）债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步； d）债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； e）因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； f）无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评 价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，如该组金融资产的债务 人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提高、担保物在其所在地区的价格明显下降、所处 博爱新开源制药股份有限公司 2012 年度报告全文 93 行业不景气等； g）债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法 收回投资成本； h）权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； i）其他表明金融资产发生减值的客观证据。 C、金融资产减值损失的计量 a）持有至到期投资、贷款和应收款项减值损失的计量 持有至到期投资、贷款和应收款项（以摊余成本后续计量的金融资产）的减值准备，按该金融资产预 计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提，计入当期损益。 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，对单项金额不重大的金融资产，单独或包括在 具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产，无论单项金额 重大与否，仍将包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单独确认减值损失的 金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 本公司对以摊余成本计量的金融资产确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已经恢 复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 b）可供出售金融资产 可供出售金融资产的公允价值发生非暂时性下跌时，即使该金融资产没有终止确认，原直接计入资本 公积的因公允价值下降形成的累计损失，亦予以转出，计入当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的可供出售权益工具投资，或与该权益工具挂钩并 须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，本公司将该权益工具投资或衍生金融资产的账面 价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失， 计入当期损益。对可供出售债务工具确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已经恢复， 且客观上与确认损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。可供出售权益工具 投资发生的减值损失，不得通过损益转回。同时，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权 益工具投资或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生的减值损失，不予转 回。 （7）将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，说明持有意图或能力发生改变的依据 如果持有该金融资产的期限不确定；发生市场利率变化、流动性需要变化、替代投资机会及其他投资 收益率变化、融资来源和条件变化、外汇风险等情况变化时，将出售该金融资产；该金融资产的发行方可 以按照明显低于其摊余成本的金额清偿；以及其他情况，则表明企业没有明确意图将该金融资产持有至到 期。如果存在没有可利用的财务资源持续的为该金融资产投资提供资金支持；受法律、行政法规的限制； 以及其他情况，则表明企业没有能力将具有固定期限的金融资产投资持有至到期。 10、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 具有以下特征之一的应收账款，应确认为坏账： 1．债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收回。 2．债务人逾期未履行其偿债义务，且具有明显特征表明无法收回。 博爱新开源制药股份有限公司 2012 年度报告全文 94 （1）单项金额重大的应收款项坏账准备 单项金额重大的判断依据或金额标准 公司将单项金额超过100万的认定为单项金额重大的应收 款项 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 对于年末单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。单 独测试未发生减值的，包括在具有类似信用风险特征的应 收款项组合中再进行减值测试。 （2）按组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 按组合计提坏账准备的计 提方法 确定组合的依据 采用账龄分析法计提坏账准备的 计提比例 账龄分析法 按信用风险组合 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的 √ 适用 □ 不适用 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内（含 1 年） 10% 10% 1－2 年 30% 30% 2－3 年 50% 50% 3 年以上 100% 100% 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 单项计提坏账准备的理由 账龄超过信用期时间过长 坏账准备的计提方法 对于单项金额不重大的应收款项单独进行减值测试。单独测试未发生减值的， 包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中再进行减值测试。 11、存货 （1）存货的分类 公司存货主要包括：原材料、自制半成品、委托加工物资、在产品、产成品。 （2）发出存货的计价方法 计价方法：加权平均法 博爱新开源制药股份有限公司 2012 年度报告全文 95 购入和入库按实际成本计价，领用和销售原材料以及销售产成品采用加权平均法核算。 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末，存货按成本与可变现净值孰低计价。如果由于存货毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于 成本等原因，使存货成本高于可变现净值的，按单个存货项目可变现净值低于成本的差额计提存货跌价损 失准备。可变现净值按正常经营过程中，以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销 售费用以及相关税费后的金额确定。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价 格为基础计算。本公司持有的多于销售合同订购数量的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。以 前减记存货价值的影响因素已经消失的，在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损 益。 （4）存货的盘存制度 盘存制度：永续盘存制 采用永续盘存制，并且每年至少盘点一次，盘点结果如与账面记录不符，根椐管理权限报经批准后， 在年终结账前处理完毕，计入当期损益。 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品 摊销方法：一次摊销法 公司的低值易耗品和包装物在领用时采用一次性摊销法核算。 包装物 摊销方法：一次摊销法 公司的低值易耗品和包装物在领用时采用一次性摊销法核算。 12、长期股权投资 （1）投资成本的确定 对于企业合并形成的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方股东权益 账面价值的份额作为初始投资成本；通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，企业合并成本包括购买方付出的资 产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费 用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用， 应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计 量，该成本视长期股权投资取得方式的不同，分别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发行的权益性证券的公允价 值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公 允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。 博爱新开源制药股份有限公司 2012 年度报告全文 96 （2）后续计量及损益确认 对被投资单位不具有共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法 核算；对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算；对被投资单位不具有控制、共同控制或重 大影响并且公允价值能够可靠计量的长期股权投资，作为可供出售金融资产核算。此外，公司财务报表采用成本法核算能够 对被投资单位实施控制的长期股权投资。①成本法核算的长期股权投资采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计 价，除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投 资单位宣告发放的现金股利或利润确认。② 权益法核算的长期股权投资采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本 大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资 时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。采用权益法核算 时，当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年实现的净损益的份额。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以 取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，并按照本公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润 进行调整后确认。对于本公司与联营企业及合营之间发生的未实现内部交易损益，按照持股比例计算属于本公司的部分予以 抵销，在此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，按照《企业会计准则第 8 号——资产 减值》等规定属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。对被投资单位的其他综合收益，相应调整长期股权投资的账面价值 确认为其他综合收益并计入资本公积。在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上 构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本公司对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担 的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担 额后，恢复确认收益分享额。对于本公司首次执行新会计准则之前已经持有的对联营企业和合营企业的长期股权投资，如存 在与该投资相关的股权投资借方差额，按原剩余期限直线摊销的金额计入当期损益。③ 收购少数股权在编制合并财务报表 时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资 产份额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。④ 处置长期股权投资在合并财务报表中，母公 司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差 额计入所有者权益；母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，应当区分个别财务报表和合并财 务报表进行相关会计理：（一）在个别财务报表中，对于处置的股权，应当按照《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》 的规定进行会计处理；同时，对于剩余股权，应当按其账面价值确认为长期股权投资或其他相关金融资产。处置后的剩余股 权能够对原有子公司实施共同控制或重大影响的，按有关成本法转为权益法的相关规定进行会计处理。（二）在合并财务报 表中，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和， 减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收 益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。企业应当在附注中披露处置后的 剩余股权在丧失控制权日的公允价值、按照公允价值重新计量产生的相关利得或损失的金额。其他情形下的长期股权投资处 置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益；采用权益法核算的长期股权投资，在处置时将原 计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例转入当期损益。对于剩余股权，按其账面价值确认为长期股权投资或其他相 关金融资产，并按前述长期股权投资或金融资产的会计政策进行后续计量。涉及对剩余股权由成本法转为权益法核算的，按 相关规定进行追溯调整。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 ①共同控制是指按合同约定对某项经济活动所共有的控制。共同控制的确定依据主要包括：任何一个合营方均不能单独控制 合营企业的生产经营活动；涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意等。②重大影响是指对一个企业的财务 和经营政策有参与决策的权力，但并不能控制或与其他方一起共同控制这些政策的制定。重大影响的确定依据主要包括：当 本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位 20％（含）以上但低于 50％的表决权股份时，除非有明确证据表明该种情况 下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响外，均确定对被投资单位具有重大影响；本公司拥有被投资单位 20％（不含）以下的表决权股份，一般不认为对被投资单位具有重大影响。但符合下列情况的，也确定为对被投资单位具有 博爱新开源制药股份有限公司 2012 年度报告全文 97 重大影响：A.在被投资单位的董事会或类似的权力机构中派有代表；B.参与被投资单位的政策制定过程；C.与被投资单位之 间发生重要交易；D.向被投资单位派出管理人员；E.向被投资单位提供关键技术资料。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 长期股权投资减值准备的确认标准：公司期末对由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因 导致其可收回金额低于账面价值，并且这种降低的价值在可预计的未来期间内不可能恢复，应将可收回金 额低于长期股权投资账面价值的差额确认为长期股权投资减值准备。长期股权投资减值准备一经计提，不 予转回。 长期股权投资减值准备的计提及处置方法：公司期末检查发现长期股权投资存在减值迹象时，应估计 其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，按其可收回金额低于账面价值的差额，计提长期投资减值 准备。处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，应当计入当期损益。采用权益法核算的长 期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投资时应 当将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。 13、投资性房地产 不适用。 14、固定资产 （1）固定资产确认条件 A. 固定资产的确认标准：固定资产是指同时具有下列特征的有形资产： a. 为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持 有的； b. 使用寿命超过一个会计年度。 B. 固定资产在同时满足下列条件时，按照成本进行初始计量： a. 与该固定资 产有关的经济利益很可能流入企业； b. 该固定资产的成本能够可靠地计量。 （2）融资租入固定资产的认定依据、计价方法 符合下列一项或数项标准的，确认为融资租赁：①在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人；②承租人有购买租赁 资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租 人将会行使这种选择权；③即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分（75%（含）以上）；④承租 人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产的公允价值（90%（含）以上）；出租人在租赁开 始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产的公允价值（90%（含）以上）；⑤租赁资产性质特殊，如果 不做较大改造，只有承租人才能使用。融资租入的固定资产成本，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现 值中较低者确定，按自有固定资产的折旧政策计提折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚 可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中 较短的期间内计提折旧。 （3）各类固定资产的折旧方法 与固定资产有关的后续支出，符合规定的固定资产确认条件的计入固定资产成本；不符合规定的固定 资产确认条件的在发生时直接计入当期损益。 本公司的固定资产折旧方法为年限平均法。 博爱新开源制药股份有限公司 2012 年度报告全文 98 已计提减值准备的固定资产，按该项固定资产的原价扣除预计净残值、已提折旧及减值准备后的金额 和剩余使用寿命，计提折旧。 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 20 5% 4.75% 电子设备 3 5% 31.67% 运输设备 4 5% 23.75% 动力设备 5 5% 19% 专用设备 8 5% 11.88% 其他 5 5% 19% （4）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 公司至少于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，必要时进行调 整；资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按资产减值所述方法计提固定资产减值准备。固定 资产减值准备一经计提，不予转回。 （5）其他说明 公司第二届董事会第五次会议于2013年1月4日审议通过了《关于变更固定资产折旧年限的议案》。公 司对2013年新增的房屋建筑物及专用设备重新核定了实际使用年限，并相应调整折旧年限。 a、变更日期：2013年新增固定资产开始折旧之日起，执行变更后的固定资产折旧年限。 b、变更所涉及的固定资产：对2013年度新增的房屋建筑物及专用设备按照调整后的预计使用年限计 提固定资产折旧，2013年之前的房屋建筑物及专用设备按照原折旧年限计提折旧。 c、固定资产折旧年限变更比较表 资产类别 变更前折旧年限（年） 变更后折旧年限（年） 残值率（%） 房屋及建筑物 20 20-30 5 电子设备 3 3 5 动力设备 5 5 5 专用设备 8 8-12 5 运输工具 4 4 5 其他 5 5 5 d、固定资产的净残值率保持不变。 博爱新开源制药股份有限公司 2012 年度报告全文 99 15、在建工程 （1）在建工程的类别 在建工程以立项项目分类核算。 （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。对已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算手 续的固定资产，按估计价值记账，待确定实际价值后，再进行调整，但不调整原已计提的折旧额。 （3）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 年末公司对单项在建工程资产可收回金额低于其账面价值的差额，计提在建工程减值准备。在建工程 减值准备一经计提，不予转回。 存在下列情形的在建工程按单项计提减值准备： ①长期停建并且预计在未来3年内不会重新开工的在建工程； ②所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性； ③其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 16、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 企业发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相 关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，包括需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售 状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 （2）借款费用资本化期间 ①资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现 金资产或者承担带息债务形式发生的支出； ②借款费用已经发生； ③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （3）暂停资本化期间 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售时，借款费用停止资本化，之后发生 的借款费用计入当期损益。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，且中断时间连续超过3个月，暂停借款 费用的资本化，暂停期间发生的借款费用计入当期损益。 博爱新开源制药股份有限公司 2012 年度报告全文 100 （4）借款费用资本化金额的计算方法 在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，按照下列方法确定： ①专门借款以当期实际发生的利息费用，减去暂时性的存款利息收入或投资收益后的金额确定。 ②占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款 的资本化率计算确定。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 17、生物资产 不适用。 18、油气资产 不适用。 19、无形资产 （1）无形资产的计价方法 无形资产遵循历史成本原则，按取得时的实际成本计价，视具体情况区别确定： 1.外购的无形资产，以购买价款和支付的相关税费以及直接归属于使该资产达到预定用途发生的其他支出为计税基础； 2.自行开发的无形资产，以开发过程中该资产符合资本化条件后至达到预定用途前发生的支出为计税基础； 3.通过捐赠、投资、非货币性资产交换、债务重组等方式取得的无形资产，以该资产的公允价值和支付的相关税费为计 税基础。 （2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况 对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素： a.运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息； b.技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计； c.以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况； d.现在或潜在的竞争者预期采取的行动； e.为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出的能力； f.对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等； g.与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。 项目 预计使用寿命 依据 博爱新开源制药股份有限公司 2012 年度报告全文 101 （3）使用寿命不确定的无形资产的判断依据 无法预见无形资产带来经济利益的期限的作为使用寿命不确定的无形资产。使用寿命不确定的无形资 产不摊销，但每年均对该无形资产的使用寿命进行复核，并进行减值测试。 （4）无形资产减值准备的计提 资产负债表日，有迹象表明无形资产发生减值的，按资产减值所述方法计提无形资产减值准备。 （5）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同 时满足下列条件的，确认为无形资产： a.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； b.具有完成该无形资产并使用或出售的意图； c.无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身 存在市场，无形资产将在内部使用的，可证明其有用性； d.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形 资产； e.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 （6）内部研究开发项目支出的核算 本公司将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段的支出，于发 生时计入当期损益。 开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能予以资本化，即：完成该无形资产以 使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济 利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，以及无形资产 将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开 发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条 件的开发支出计入当期损益。 20、长期待摊费用 本公司发生的长期待摊费用按实际成本计价，并按预计受益期限平均摊销。对不能使以后会计期间受 益的长期待摊费用项目，其摊余价值全部计入当期损益。 21、附回购条件的资产转让 不适用。 博爱新开源制药股份有限公司 2012 年度报告全文 102 22、预计负债 不适用。 （1）预计负债的确认标准 不适用。 （2）预计负债的计量方法 不适用。 23、股份支付及权益工具 （1）股份支付的种类 不适用。 （2）权益工具公允价值的确定方法 不适用。 （3）确认可行权权益工具最佳估计的依据 不适用。 （4）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理 不适用。 24、回购本公司股份 不适用。 25、收入 （1）销售商品收入确认时间的具体判断标准 销售商品收入同时满足下列条件时，才能予以确认：①公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②本公司既 没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠计量；④相关经 济利益很可能流入本公司；⑤相关的、已发生的或将发生的成本能够可靠计量。 （2）确认让渡资产使用权收入的依据 不适用。 博爱新开源制药股份有限公司 2012 年度报告全文 103 （3）确认提供劳务收入的依据 本公司在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，按照完工百分比法确认提供劳务收入。 本公司按照已发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。 本公司在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： ①已发生的劳务成本预计能够得到补偿，应按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相 同金额结转劳务成本。 ②已发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳 务收入。 （4）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法 不适用。 26、政府补助 （1）类型 政府补助的类型为财政贴息、研究开发补贴、政策性补贴。 （2）会计处理方法 ① 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允 价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 ② 与资产相关的政府补助，公司取得时确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用状态时，在该 资产使用寿命内平均分配，分次计入以后各期的损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或 发生毁损的，将尚未分配的递延收益余额一次性转入资产处置当期的损益。 与收益相关的政府补助，用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确 认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期损益。 ③ 已确认的政府补助需要返还的，分别下列情况处理： A、存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益。 B、不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 27、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）确认递延所得税资产的依据 ①资产、负债的账面价值与其计税基础存在可抵扣暂时性差异的，以未来期间很可能取得的用以抵扣可抵扣暂时性差异的应 纳税所得额为限，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率，计算确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。 ②资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前期间未 确认的递延所得税资产。③资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应 纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回 减记的金额。 博爱新开源制药股份有限公司 2012 年度报告全文 104 （2）确认递延所得税负债的依据 资产、负债的账面价值与其计税基础存在应纳税暂时性差异的，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率，确认由 应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。 28、经营租赁、融资租赁 （1）经营租赁会计处理 不适用。 （2）融资租赁会计处理 不适用。 （3）售后租回的会计处理 不适用。 29、持有待售资产 （1）持有待售资产确认标准 不适用。 （2）持有待售资产的会计处理方法 不适用。 30、资产证券化业务 不适用。 31、套期会计 不适用。 32、主要会计政策、会计估计的变更 本报告期主要会计政策、会计估计是否变更 □ 是 √ 否 （1）会计政策变更 本报告期主要会计政策是否变更 博爱新开源制药股份有限公司 2012 年度报告全文 105 □ 是 √ 否 （2）会计估计变更 本报告期主要会计估计是否变更 □ 是 √ 否 33、前期会计差错更正 本报告期是否发现前期会计差错 □ 是 √ 否 无。 （1）追溯重述法 本报告期是否发现采用追溯重述法的前期会计差错 □ 是 √ 否 （2）未来适用法 本报告期是否发现采用未来适用法的前期会计差错 □ 是 √ 否 34、其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法 不适用。 五、税项 1、公司主要税种和税率 税种 计税依据 税率 增值税 应税收入 17% 城市维护建设税 应交流转税额 5% 企业所得税 应税所得 15% 教育费附加 应交流转税额 3% 各分公司、分厂执行的所得税税率 子公司天津博爱新开源国际贸易有限公司执行25%所得税率。 2、税收优惠及批文 根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）、《高新技术企业认定管理工作指引》 博爱新开源制药股份有限公司 2012 年度报告全文 106 （国科发火[2008]362号）和《河南省高新技术企业认定管理实施细则》（豫科[2008]115号）有关规定， 省科技厅、省财政厅、省国税局、省地税局共同组织了母公司高新企业认定工作，认定母公司为高新技 术企业，证书编号GR200941000051。从2009年1月1日起母公司所得税率按15%执行，连续享受三年。 2012年公司根据相关规定提交了高新技术企业的复审申报，于2012年7月17日取得了新的高新技术企 业证书，证书编号GF201241000019。2013年元月4日，根据河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省 国家税务局、河南省地方税务局文件豫科【2013】1号，公司通过高新技术企业复审，2012年至2014年继 续享受15%的企业所得税率。 3、其他说明 母公司的研究开发费用可根据国家税务总局《企业研究开发费用税前扣除管理办法（试行）》（国 税发〔2008〕116号）的规定在计算其应纳税所得额时实行加计扣除。 六、企业合并及合并财务报表 1、子公司情况 公司有"天津博爱新开源国际贸易有限公司"一个全资子公司. （1）通过设立或投资等方式取得的子公司 单位： 元 子公司 全称 子公司 类型 注册地 业务性 质 注册资 本 经营范 围 期末实 际投资 额 实质上 构成对 子公司 净投资 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 并报表 少数股 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 从母公 司所有 者权益 冲减子 公司少 数股东 分担的 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 天津博 有限公 天津港 贸易 50.00 国际贸 50.00 100% 100% 是 0.00 0.00 博爱新开源制药股份有限公司 2012 年度报告全文 107 爱新开 源国际 贸易有 限公司 司 保税区 东方大 道 166 号 B-407 易、简 单加 工、保 税商品 的仓 储、展 销等 通过设立或投资等方式取得的子公司的其他说明 不适用。 （2）同一控制下企业合并取得的子公司 单位： 元 子公司 全称 子公司 类型 注册地 业务性 质 注册资 本 经营范 围 期末实 际投资 额 实质上 构成对 子公司 净投资 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 并报表 少数股 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 从母公 司所有 者权益 冲减子 公司少 数股东 分担的 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 通过同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明 不适用。 （3）非同一控制下企业合并取得的子公司 单位： 元 子公司 全称 子公司 类型 注册地 业务性 质 注册资 本 经营范 围 期末实 际投资 额 实质上 构成对 子公司 净投资 的其他 项目余 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 并报表 少数股 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 从母公 司所有 者权益 冲减子 公司少 数股东 博爱新开源制药股份有限公司 2012 年度报告全文 108 额 金额 分担的 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 通过非同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明 不适用。 2、特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位： 元 名称 与公司主要业务往来 在合并报表内确认的主要资产、负债期末余额 特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体的其他说明 不适用。 3、合并范围发生变更的说明 合并报表范围发生变更说明 不适用。 □ 适用 √ 不适用 4、报告期内新纳入合并范围的主体和报告期内不再纳入合并范围的主体 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位： 元 名称 期末净资产 本期净利润 本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位： 元 名称 处置日净资产 年初至处置日净利润 新纳入合并范围的主体和不再纳入合并范围的主体的其他说明 不适用。 5、报告期内发生的同一控制下企业合并 单位： 元 博爱新开源制药股份有限公司 2012 年度报告全文 109 被合并方 属于同一控制下企 业合并的判断依据 同一控制的实际控 制人 合并本期期初至合 并日的收入 合并本期至合并日 的净利润 合并本期至合并日 的经营活动现金流 同一控制下企业合并的其他说明 不适用。 6、报告期内发生的非同一控制下企业合并 单位： 元 被合并方 商誉金额 商誉计算方法 非同一控制下企业合并的其他说明 不适用。 7、报告期内出售丧失控制权的股权而减少子公司 子公司名称 出售日 损益确认方法 出售丧失控制权的股权而减少的子公司的其他说明 不适用。 8、报告期内发生的反向购买 借壳方 判断构成反向购买的依据 合并成本的确定方法 合并中确认的商誉或计入当 期的损益的计算方法 反向购买的其他说明 不适用。 9、本报告期发生的吸收合并 单位： 元 吸收合并的类型 并入的主要资产 并入的主要负债 同一控制下吸收合并 项目 金额 项目 金额 非同一控制下吸收合并 项目 金额 项目 金额 吸收合并的其他说明 不适用。 10、境外经营实体主要报表项目的折算汇率 不适用。 博爱新开源制药股份有限公司 2012 年度报告全文 110 七、合并财务报表主要项目注释 1、货币资金 单位： 元 项目 期末数 期初数 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金: -- -- 25,104.78 -- -- 207,106.53 人民币 -- -- 25,104.78 -- -- 207,106.53 银行存款： -- -- 43,258,966.18 -- -- 113,003,409.28 人民币 -- -- 40,562,169.24 -- -- 102,617,354.15 美元 273,779.28 6.29% 1,720,839.67 858,257.71 6.3% 5,407,796.01 欧元 114,310.67 8.32% 950,790.43 609,893.92 8.16% 4,978,259.12 日元 344,520.00 0.07% 25,166.84 其他货币资金： -- -- 4,821,851.07 -- -- 1,816,890.65 人民币 -- -- 4,821,579.73 -- -- 1,356,817.21 美元 42.81 6.29% 269.09 73,016.75 6.3% 460,071.24 欧元 0.27 8.32% 2.25 0.27 8.16% 2.20 合计 -- -- 48,105,922.03 -- -- 115,027,406.46 如有因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项应单独说明 不适用。 2、交易性金融资产 （1）交易性金融资产 单位： 元 项目 期末公允价值 期初公允价值 交易性债券投资 0.00 0.00 交易性权益工具投资 0.00 0.00 指定为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资 产 0.00 0.00 衍生金融资产 0.00 0.00 套期工具 0.00 0.00 其他 0.00 0.00 博爱新开源制药股份有限公司 2012 年度报告全文 111 （2）变现有限制的交易性金融资产 单位： 元 项目 限售条件或变现方面的其他重大限制 期末金额 0 0.00 （3）套期工具及对相关套期交易的说明 无。 3、应收票据 （1）应收票据的分类 单位： 元 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 4,219,060.16 2,772,845.83 合计 4,219,060.16 2,772,845.83 （2）期末已质押的应收票据情况 单位： 元 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 （3）因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据，以及期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据 情况 因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据 单位： 元 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 说明 公司已经背书给其他方但尚未到期的票据 单位： 元 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 上海昌尉实业有限公司 2012 年 10 月 22 日 2013 年 04 月 22 日 800,000.00 山东聊城迈迪森医药辅 料有限公司 2012 年 07 月 04 日 2013 年 01 月 04 日 500,000.00 中国国际医药卫生公司 2012 年 10 月 23 日 2013 年 04 月 23 日 400,000.00 中国国际医药卫生公司 2012 年 10 月 23 日 2013 年 04 月 23 日 400,000.00 中国国际医药卫生公司 2012 年 11 月 05 日 2013 年 05 月 05 日 400,000.00 博爱新开源制药股份有限公司 2012 年度报告全文 112 合计 -- -- 2,500,000.00 -- 说明 不适用。 已贴现或质押的商业承兑票据的说明 不适用。 4、应收账款 （1）应收账款按种类披露 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 按组合计提坏账准备的应收账款 按信用风险组合计提坏 账准备的应收账款 24,999,647. 20 100% 2,665,791.9 9 10.66% 21,107,32 0.93 100% 2,218,135.27 10.51% 组合小计 24,999,647. 20 100% 2,665,791.9 9 10.66% 21,107,32 0.93 100% 2,218,135.27 10.51% 合计 24,999,647. 20 -- 2,665,791.9 9 -- 21,107,32 0.93 -- 2,218,135.27 -- 应收账款种类的说明 本报告期应收账款中无应收持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的款项； 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 其中： -- -- -- -- -- -- 一年以内 24,571,993.01 98.29% 2,457,199.30 20,866,581.74 98.86% 2,086,658.18 1 年以内小计 24,571,993.01 98.29% 2,457,199.30 20,866,581.74 98.86% 2,086,658.18 1 至 2 年 259,825.00 1.04% 77,947.50 145,678.00 0.69% 43,703.40 2 至 3 年 74,368.00 0.3% 37,184.00 14,575.00 0.07% 7,287.50 博爱新开源制药股份有限公司 2012 年度报告全文 113 3 年以上 93,461.19 0.37% 93,461.19 80,486.19 0.38% 80,486.19 合计 24,999,647.20 -- 2,665,791.99 21,107,320.93 -- 2,218,135.27 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 （2）本报告期转回或收回的应收账款情况 单位： 元 应收账款内容 转回或收回原因 确定原坏账准备的依据 转回或收回前累计已计 提坏账准备金额 转回或收回金额 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提 单位： 元 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的说明 不适用。 （3）本报告期实际核销的应收账款情况 单位： 元 单位名称 应收账款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产 生 应收账款核销说明 不适用。 （4）本报告期应收账款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 账面余额 计提坏账金额 账面余额 计提坏账金额 （5）应收账款中金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例 (%) 浙江凯达文具用品有限 非关联方 2,617,070.00 1 年以内 10.47% 博爱新开源制药股份有限公司 2012 年度报告全文 114 公司 PANKAJ SALES AGENCY 非关联方 2,583,189.65 1 年以内 10.33% 宁波得力胶粘制品有限 公司 非关联方 1,566,137.50 1 年以内 6.26% JARCHEM INDUSTRIES.INC 非关联方 1,179,863.78 1 年以内 4.72% 江苏兴达文具集团有限 公司 非关联方 900,000.00 1 年以内 3.6% 合计 -- 8,846,260.93 -- 35.38% （6）应收关联方账款情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额的比例(%) （7）终止确认的应收款项情况 单位： 元 项目 终止确认金额 与终止确认相关的利得或损失 （8）以应收款项为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额 单位： 元 项目 期末数 资产： 负债： 5、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 按组合计提坏账准备的其他应收款 按信用风险组合计提坏 账准备的其他应收款 1,829,012.15 100% 630,563.46 34.48% 3,015,362.23 100% 663,830.27 22.01% 博爱新开源制药股份有限公司 2012 年度报告全文 115 组合小计 1,829,012.15 100% 630,563.46 34.48% 3,015,362.23 100% 663,830.27 22.01% 合计 1,829,012.15 -- 630,563.46 -- 3,015,362.23 -- 663,830.27 -- 其他应收款种类的说明 本报告期其他应收款中无应收持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的款项； 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 1 年以内 其中： 一年以内 1,230,021.36 67.25% 123,002.13 2,408,091.90 79.86% 240,809.20 1 年以内小计 1,230,021.36 67.25% 123,002.13 2,408,091.90 79.86% 240,809.20 1 至 2 年 106,319.59 5.81% 31,895.88 62,987.50 2.09% 18,896.25 2 至 3 年 34,011.50 1.86% 17,005.75 280,316.00 9.3% 140,158.00 3 年以上 458,659.70 25.08% 458,659.70 263,966.83 8.75% 263,966.82 合计 1,829,012.15 -- 630,563.46 3,015,362.23 -- 663,830.27 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 （2）本报告期转回或收回的其他应收款情况 单位： 元 其他应收款内容 转回或收回原因 确定原坏账准备的依据 转回或收回前累计已计 提坏账准备金额 转回或收回金额 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收账款坏账准备计提 单位： 元 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款的说明 博爱新开源制药股份有限公司 2012 年度报告全文 116 不适用。 （3）本报告期实际核销的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 其他应收款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生 其他应收款核销说明 不适用。 （4）本报告期其他应收款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 账面余额 计提坏账金额 账面余额 计提坏账金额 （5）金额较大的其他应收款的性质或内容 单位： 元 单位名称 金额 款项的性质或内容 占其他应收款总额的比例(%) 说明 不适用。 （6）其他应收款金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比 例(%) 天津市保税区国家税务 局 非关联方 626,669.22 1 年以内 34.26% 李红艳 员工 129,516.52 1 年以内 7.08% 上海神华科技发展有限 公司 非关联方 120,000.00 3 年以上 6.56% 张会峰 员工 84,429.13 1 年以内 4.62% 逯继卫 员工 76,659.14 1 年以内 4.19% 合计 -- 1,037,274.01 -- 56.71% （7）其他应收关联方账款情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收款总额的比例(%) 博爱新开源制药股份有限公司 2012 年度报告全文 117 （8）终止确认的其他应收款项情况 单位： 元 项目 终止确认金额 与终止确认相关的利得或损失 （9）以其他应收款为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额 单位： 元 项目 期末数 资产： 负债： 6、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元 账龄 期末数 期初数 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 2,468,286.57 67.79% 2,804,865.60 71.02% 1 至 2 年 536,232.41 14.73% 472,446.69 11.96% 2 至 3 年 222,204.00 6.1% 605,107.50 15.32% 3 年以上 414,385.00 11.38% 67,036.00 1.7% 合计 3,641,107.98 -- 3,949,455.79 -- 预付款项账龄的说明 1年以上的预付账款主要系预付材料款。 （2）预付款项金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 时间 未结算原因 山西三维集团股份有限 公司 供应商 1,386,034.38 2012-04-16 尚未结算 焦作市环保局 非关联方 463,882.41 2012-01-28 预付募投项目排污权交 易费 河南煤化精细化工有限 公司 供应商 258,720.71 2012-04-16 尚未结算 晋城市新普惠医药化工 供应商 239,865.75 2012-04-16 尚未结算 博爱新开源制药股份有限公司 2012 年度报告全文 118 有限公司 郑州明泽医药企业策化 有限公司 供应商 150,000.00 2011-01-28 尚未结算 合计 -- 2,498,503.25 -- -- 预付款项主要单位的说明 山西三维集团股份有限公司为我公司主要原材料GBL的供应商。 （3）本报告期预付款项中持有本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 账面余额 计提坏账金额 账面余额 计提坏账金额 （4）预付款项的说明 期末余额中无持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东欠款。 7、存货 （1）存货分类 单位： 元 项目 期末数 期初数 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 20,268,557.52 121,087.55 20,147,469.97 11,107,245.59 121,087.55 10,986,158.04 在产品 18,286,272.92 18,286,272.92 20,821,483.06 20,821,483.06 库存商品 18,957,088.33 66,261.17 18,890,827.16 21,816,881.21 70,916.63 21,745,964.58 自制半成品 5,232,591.59 5,232,591.59 10,830,811.68 10,830,811.68 合计 62,744,510.36 187,348.72 62,557,161.64 64,576,421.54 192,004.18 64,384,417.36 （2）存货跌价准备 单位： 元 存货种类 期初账面余额 本期计提额 本期减少 期末账面余额 转回 转销 原材料 121,087.55 121,087.55 库存商品 70,916.63 4,655.46 66,261.17 博爱新开源制药股份有限公司 2012 年度报告全文 119 合 计 192,004.18 4,655.46 187,348.72 （3）存货跌价准备情况 项目 计提存货跌价准备的依据 本期转回存货跌价准备的原 因 本期转回金额占该项存货期 末余额的比例（%） 原材料 期末生产的产成品成本高于 可变现净值 库存商品 期末产成品成本高于可变现 净值 存货的说明 本期存货跌价准备转销原因为所生产产成品已销售，将计提的跌价准备相应的结转到营业成本。 8、其他流动资产 单位： 元 项目 期末数 期初数 待抵扣增值税 1,491,493.86 1,250,788.71 理财产品 1,000,000.00 合计 1,491,493.86 2,250,788.71 其他流动资产说明 不适用。 9、可供出售金融资产 （1）可供出售金融资产情况 单位： 元 项目 期末公允价值 期初公允价值 可供出售债券 0.00 0.00 可供出售权益工具 0.00 0.00 其他 0.00 0.00 本期将持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，本期重分类的金额 0.00 元，该金额占重分类前持有至到期投资总额 的比例 0%。 可供出售金融资产的说明 不适用。 博爱新开源制药股份有限公司 2012 年度报告全文 120 （2）可供出售金融资产中的长期债权投资 单位： 元 债券项目 债券种类 面值 初始投资成 本 到期日 期初余额 本期利息 累计应收或 已收利息 期末余额 可供出售金融资产的长期债权投资的说明 不适用。 10、持有至到期投资 （1）持有至到期投资情况 单位： 元 项目 期末账面余额 期初账面余额 0.00 0.00 持有至到期投资的说明 不适用。 （2）本报告期内出售但尚未到期的持有至到期投资情况 单位： 元 项目 金额 占该项投资出售前金额的比例（%） 0.00 0% 合计 0.00 -- 本报告期内出售但尚未到期的持有至到期投资情况说明 不适用。 11、长期股权投资 （1）长期股权投资明细情况 单位： 元 被投资单 位 核算方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 在被投资 单位持股 比例(%) 在被投资 单位表决 权比例 (%) 在被投资 单位持股 比例与表 决权比例 不一致的 说明 减值准备 本期计提 减值准备 本期现金 红利 焦作市商 业银行股 份有限公 成本法 5,000,000 .00 5,000,000 .00 5,000,000 .00 0.47% 0.47% 616,000.0 0 博爱新开源制药股份有限公司 2012 年度报告全文 121 司 合计 -- 5,000,000 .00 5,000,000 .00 5,000,000 .00 -- -- -- 616,000.0 0 （2）向投资企业转移资金的能力受到限制的有关情况 单位： 元 向投资企业转移资金能力受到限制的长 期股权投资项目 受限制的原因 当期累计未确认的投资损失金额 长期股权投资的说明 无。 12、投资性房地产 （1）按成本计量的投资性房地产 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计 0.00 0.00 0.00 0.00 1.房屋、建筑物 0.00 0.00 0.00 0.00 2.土地使用权 0.00 0.00 0.00 0.00 二、累计折旧和累计 摊销合计 0.00 0.00 0.00 0.00 1.房屋、建筑物 0.00 0.00 0.00 0.00 2.土地使用权 0.00 0.00 0.00 0.00 三、投资性房地产账 面净值合计 0.00 0.00 0.00 0.00 1.房屋、建筑物 0.00 0.00 0.00 0.00 2.土地使用权 0.00 0.00 0.00 0.00 四、投资性房地产减 值准备累计金额合计 0.00 0.00 0.00 0.00 1.房屋、建筑物 0.00 0.00 0.00 0.00 2.土地使用权 0.00 0.00 0.00 0.00 五、投资性房地产账 面价值合计 0.00 0.00 0.00 0.00 1.房屋、建筑物 0.00 0.00 0.00 0.00 2.土地使用权 0.00 0.00 0.00 0.00 单位： 元 博爱新开源制药股份有限公司 2012 年度报告全文 122 本期 本期折旧和摊销额 0.00 投资性房地产本期减值准备计提额 0.00 （2）按公允价值计量的投资性房地产 单位： 元 项目 期初公允价 值 本期增加 本期减少 期末公允 价值 购置 自用房地产 或存货转入 公允价值变 动损益 处置 转为自用房 地产 1．成本合计 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 （1）房屋、建筑物 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 （2）土地使用权 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 （3）其他 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 2．公允价值变动合计 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 （1）房屋、建筑物 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 （2）土地使用权 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 （3）其他 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 3．投资性房地产账面价值合计 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 （1）房屋、建筑物 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 （2）土地使用权 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 （3）其他 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 说明报告期内改变计量模式的投资性房地产和未办妥产权证书的投资性房地产有关情况，说明未办妥产权证书的原因和预计 办结时间 不适用。 13、固定资产 （1）固定资产情况 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计： 68,235,833.49 1,107,864.12 170,940.17 69,172,757.44 其中：房屋及建筑物 19,517,675.30 77,595.40 19,571,670.70 运输工具 1,900,081.95 108,461.50 2,008,543.45 电子设备 1,706,669.99 286,495.99 1,993,165.98 动力设备 6,625,435.17 229,784.74 106,837.61 6,748,382.30 博爱新开源制药股份有限公司 2012 年度报告全文 123 专用设备 38,271,544.67 405,526.49 64,102.56 38,612,968.60 其他 214,426.41 0.00 214,426.41 -- 期初账面余额 本期新增 本期计提 本期减少 本期期末余额 二、累计折旧合计： 29,004,348.38 6,628,285.86 48,210.54 35,584,423.70 其中：房屋及建筑物 7,880,183.35 962,854.25 8,843,037.60 运输工具 559,552.93 417,145.70 976,698.63 电子设备 1,097,010.33 357,497.95 1,454,508.28 动力设备 4,208,821.16 833,052.28 30,448.74 5,011,424.70 专用设备 15,207,092.58 4,016,994.65 17,761.80 19,206,325.43 其他 51,688.03 40,741.03 92,429.06 -- 期初账面余额 -- 本期期末余额 三、固定资产账面净值合计 39,231,485.11 -- 33,588,333.74 其中：房屋及建筑物 11,637,491.95 -- 10,752,233.10 运输工具 1,340,529.02 -- 1,031,844.82 电子设备 609,659.66 -- 538,657.70 动力设备 2,416,614.01 -- 1,736,957.60 专用设备 23,064,452.09 -- 19,406,643.17 其他 162,738.38 -- 121,997.35 电子设备 -- 动力设备 -- 专用设备 -- 其他 -- 五、固定资产账面价值合计 39,231,485.11 -- 33,588,333.74 其中：房屋及建筑物 11,637,491.95 -- 10,752,233.10 运输工具 1,340,529.02 -- 1,031,844.82 电子设备 609,659.66 -- 538,657.70 动力设备 2,416,614.01 -- 1,736,957.60 专用设备 23,064,452.09 -- 19,406,643.17 其他 162,738.38 -- 121,997.35 本期折旧额 6,628,285.86 元；本期由在建工程转入固定资产原价为 1,014,950.72 元。 （2）暂时闲置的固定资产情况 单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面净值 备注 博爱新开源制药股份有限公司 2012 年度报告全文 124 （3）通过融资租赁租入的固定资产 单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 账面净值 （4）通过经营租赁租出的固定资产 单位： 元 种类 期末账面价值 （5）期末持有待售的固定资产情况 单位： 元 项目 账面价值 公允价值 预计处置费用 预计处置时间 （6）未办妥产权证书的固定资产情况 项目 未办妥产权证书原因 预计办结产权证书时间 固定资产说明 无。 14、在建工程 （1）在建工程情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 待安装设备 112,737.41 112,737.41 112,634.31 112,634.31 焦作龙源湖公寓 518,700.08 518,700.08 518,700.08 518,700.08 年产 1 万吨乙烯基甲醚/马来 酸酐共聚物一期年产2500吨 项目 59,883,664.90 59,883,664.90 57,596,640.02 57,596,640.02 年产5000吨聚乙烯吡咯烷酮 （PVP）扩建项目一期年产 3000 吨项目 141,639,512.59 141,639,512.59 53,520,171.49 53,520,171.49 合计 202,154,614.98 202,154,614.98 111,748,145.90 111,748,145.90 （2）重大在建工程项目变动情况 单位： 元 博爱新开源制药股份有限公司 2012 年度报告全文 125 项目名 称 预算数 期初数 本期增 加 转入固 定资产 其他减 少 工程投 入占预 算比例 (%) 工程进 度 利息资 本化累 计金额 其中：本 期利息 资本化 金额 本期利 息资本 化率(%) 资金来 源 期末数 年产1万 吨乙烯 基甲醚/ 马来酸 酐共聚 物一期 年产 2500 吨 项目 59,620,0 00.00 57,596,6 40.02 2,287,02 4.88 100.44% 98% 募集、自 筹 59,883,6 64.90 年产 5000 吨 聚乙烯 吡咯烷 酮 （PVP） 扩建项 目一期 年产 3000 吨 项目 140,819, 000.00 53,520,1 71.49 88,119,3 41.10 100.58% 97% 募集、自 筹 141,639, 512.59 合计 200,439, 000.00 111,116, 811.51 90,406,3 65.98 -- -- -- -- 201,523, 177.49 在建工程项目变动情况的说明 经公司第一届董事会第二十三次会议审议、并经公司2012年3月25日2012年第一次临时股东大会批准，公司决定使用超募资 金7,786.11万元增加募投项目3,000吨PVP项目投资金额及项目内容，将原总投资为6,295.79万元的3,000吨PVP项目总投资增 加为14,081.90万元。新增10000吨/年γ-丁内酯（GBL）生产装置，把2-吡咯烷酮（α-P）装置产能扩充到6000吨/年，把N-乙 烯基吡咯烷酮（NVP）装置产能扩充到5000吨/年。 （3）在建工程减值准备 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 计提原因 （4）重大在建工程的工程进度情况 项目 工程进度 备注 年产 1 万吨乙烯基甲醚/马来酸酐共聚物 一期年产 2500 吨项目 98% 博爱新开源制药股份有限公司 2012 年度报告全文 126 年产 5000 吨聚乙烯吡咯烷酮（PVP）扩 建项目一期年产 3000 吨项目 97% （5）在建工程的说明 年末，两个募投项目主体完工，公司正积极开展向主管部门申请试生产手续。 15、工程物资 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 专用设备 572,161.42 22,216,070.39 20,763,022.46 2,025,209.35 合计 572,161.42 22,216,070.39 20,763,022.46 2,025,209.35 工程物资的说明 16、固定资产清理 单位： 元 项目 期初账面价值 期末账面价值 转入清理的原因 说明转入固定资产清理起始时间已超过 1 年的固定资产清理进展情况 17、生产性生物资产 （1）以成本计量 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、种植业 0.00 0.00 0.00 0.00 二、畜牧养殖业 0.00 0.00 0.00 0.00 三、林业 0.00 0.00 0.00 0.00 四、水产业 0.00 0.00 0.00 0.00 合计 0.00 0.00 0.00 0.00 （2）以公允价值计量 单位： 元 博爱新开源制药股份有限公司 2012 年度报告全文 127 项目 期初账面价值 本期增加 本期减少 期末账面价值 一、种植业 0.00 0.00 0.00 0.00 二、畜牧养殖业 0.00 0.00 0.00 0.00 三、林业 0.00 0.00 0.00 0.00 四、水产业 0.00 0.00 0.00 0.00 合计 0.00 0.00 0.00 0.00 生产性生物资产的说明 不适用。 18、无形资产 （1）无形资产情况 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计 23,779,160.94 23,779,160.94 土地使用权① 3,675,863.40 3,675,863.40 土地使用权② 650,422.31 650,422.31 土地使用权③ 2,879,344.00 2,879,344.00 土地使用权④ 10,088,000.00 10,088,000.00 土地使用权⑤ 4,457,177.00 4,457,177.00 5000MT/aNVP 生产专用技 术 1,563,206.36 1,563,206.36 计算机软件 465,147.87 465,147.87 二、累计摊销合计 1,353,573.93 493,056.30 1,846,630.23 土地使用权① 636,699.97 72,685.80 709,385.77 土地使用权② 112,925.33 12,983.28 125,908.61 土地使用权③ 153,316.72 68,150.16 221,466.88 土地使用权④ 420,333.42 201,760.08 622,093.50 土地使用权⑤ 7,403.57 88,842.84 96,246.41 5000MT/aNVP 生产专用技 术 博爱新开源制药股份有限公司 2012 年度报告全文 128 计算机软件 22,894.92 48,634.14 71,529.06 三、无形资产账面净值合计 22,425,587.01 -493,056.30 0.00 21,932,530.71 土地使用权① 3,039,163.43 -72,685.80 2,966,477.63 土地使用权② 537,496.98 -12,983.28 524,513.70 土地使用权③ 2,726,027.28 -68,150.16 2,657,877.12 土地使用权④ 9,667,666.58 -201,760.08 9,465,906.50 土地使用权⑤ 4,449,773.43 -88,842.84 4,360,930.59 5000MT/aNVP 生产专用技 术 1,563,206.36 1,563,206.36 计算机软件 442,252.95 -48,634.14 393,618.81 土地使用权① 土地使用权② 土地使用权③ 土地使用权④ 土地使用权⑤ 5000MT/aNVP 生产专用技 术 计算机软件 无形资产账面价值合计 22,425,587.01 -493,056.30 21,932,530.71 土地使用权① 3,039,163.43 -72,685.80 2,966,477.63 土地使用权② 537,496.98 -12,983.28 524,513.70 土地使用权③ 2,726,027.28 -68,150.16 2,657,877.12 土地使用权④ 9,667,666.58 -201,760.08 9,465,906.50 土地使用权⑤ 4,449,773.43 -88,842.84 4,360,930.59 5000MT/aNVP 生产专用技 术 1,563,206.36 1,563,206.36 计算机软件 442,252.95 -48,634.14 393,618.81 本期摊销额 493,056.30 元。 19、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 单位： 元 项目 期末数 期初数 博爱新开源制药股份有限公司 2012 年度报告全文 129 递延所得税资产： 应收款项坏账准备 563,501.71 483,356.70 存货跌价准备 28,102.31 28,800.63 递延收益 710,618.10 436,222.50 合并抵销未实现利润 19,591.25 应付职工薪酬 187,092.79 其他 52,198.35 小计 1,374,011.72 1,135,472.62 递延所得税负债： 未确认递延所得税资产明细 单位： 元 项目 期末数 期初数 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位： 元 年份 期末数 期初数 备注 应纳税差异和可抵扣差异项目明细 单位： 元 项目 暂时性差异金额 期末 期初 应纳税差异项目 可抵扣差异项目 资产减值准备 3,483,704.17 3,073,969.72 递延收益 4,737,454.00 2,908,150.00 合并抵销未实现利润 130,608.31 应付职工薪酬 1,247,285.29 其他 347,989.00 小计 8,699,755.48 7,229,405.01 （2）递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示 互抵后的递延所得税资产及负债的组成项目 单位： 元 项目 报告期末互抵后的 递延所得税资产或 负债 报告期末互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异 报告期初互抵后的 递延所得税资产或 负债 报告期初互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异 递延所得税资产 1,374,011.72 8,699,755.48 1,135,472.62 7,229,405.01 博爱新开源制药股份有限公司 2012 年度报告全文 130 递延所得税资产和递延所得税负债互抵明细 单位： 元 项目 本期互抵金额 递延所得税资产和递延所得税负债的说明 不适用。 20、资产减值准备明细 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 转回 转销 一、坏账准备 2,881,965.54 414,389.91 3,296,355.45 二、存货跌价准备 192,004.18 4,655.46 187,348.72 六、投资性房地产减值准备 0.00 0.00 0.00 合计 3,073,969.72 414,389.91 4,655.46 3,483,704.17 资产减值明细情况的说明 不适用。 21、其他非流动资产 单位： 元 项目 期末数 期初数 其他非流动资产的说明 不适用。 22、短期借款 （1）短期借款分类 单位： 元 项目 期末数 期初数 保证借款 5,000,000.00 信用借款 5,000,000.00 合计 5,000,000.00 5,000,000.00 短期借款分类的说明 不适用。 博爱新开源制药股份有限公司 2012 年度报告全文 131 （2）已到期未偿还的短期借款情况 单位： 元 贷款单位 贷款金额 贷款利率 贷款资金用途 未按期偿还原因 预计还款期 中信银行焦作分行 5,000,000.00 7.22% 流动资金借款 担保借款 2013-1-17 合计 5,000,000.00 -- -- -- -- 资产负债表日后已偿还金额 5,000,000.00 元。 短期借款的说明，包括已到期短期借款获展期的，说明展期条件、新的到期日 公司本期向中信银行焦作分行借款500万元，由杨海江、王东虎、王坚强提供连带责任保证。 23、应付票据 单位： 元 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 7,780,000.00 合计 7,780,000.00 下一会计期间将到期的金额元。 应付票据的说明 公司本期中信银行焦作分行应付票据7,780,000.00元，除支付50%的保证金外，剩余款项由杨海江、王 东虎、王坚强提供保证。 24、应付账款 （1）应付账款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 金额 22,668,675.51 20,988,754.08 合计 22,668,675.51 20,988,754.08 （2）本报告期应付账款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 （3）账龄超过一年的大额应付账款情况的说明 单位名称 期末数 未偿还原因 新乡市金丰泉金属材料有限公司 1,852,543.18 尚未结算 博爱新开源制药股份有限公司 2012 年度报告全文 132 逯继卫 1,067,899.73 尚未结算 开源建筑公司 701,457.82 尚未结算 洛阳先力制冷设备有限公司 300,000.00 尚未结算 沧州昌业管件有限公司 275,475.26 尚未结算 合 计 4,197,375.99 25、预收账款 （1）预收账款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 金额 1,417,584.13 2,542,009.61 合计 1,417,584.13 2,542,009.61 （2）本报告期预收账款中预收持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 （3）账龄超过一年的大额预收账款情况的说明 单位名称 期末数 未结转原因 北京北大实验厂 59,950.00 未结算 杭州恒瑞精细化工厂 20,300.00 未结算 广州南方医保有限公司 8,800.00 未结算 合计 89,050.00 26、应付职工薪酬 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、工资、奖金、津 贴和补贴 1,247,285.29 11,624,210.40 11,822,912.89 1,048,582.80 二、职工福利费 0.00 1,417,670.59 1,417,670.59 三、社会保险费 8,789.74 1,732,115.45 1,740,905.19 1．医疗保险费 360,334.40 360,334.40 2．基本养老保险费 1,162,682.64 1,162,682.64 3．年金缴费 博爱新开源制药股份有限公司 2012 年度报告全文 133 4．失业保险费 8,789.74 134,499.78 143,289.52 5．工伤保险费 40,142.21 40,142.21 6．生育保险费 34,456.42 34,456.42 四、住房公积金 269,090.00 269,090.00 六、其他 364,470.66 279,078.20 201,200.41 442,348.45 七、职工教育经费 合计 1,620,545.69 15,322,164.64 15,451,779.08 1,490,931.25 应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额 0.00 元。 工会经费和职工教育经费金额 442,348.45 元，非货币性福利金额 0.00 元，因解除劳动关系给予补偿 0.00 元。 应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排 应付职工薪酬一般在下月中旬左右待劳资部门结算后发放。 27、应交税费 单位： 元 项目 期末数 期初数 增值税 204.44 营业税 14,331.68 16,071.75 企业所得税 291,303.31 3,798,857.07 个人所得税 7,816.38 7,479.88 城市维护建设税 1,017.55 21,046.50 其他税费 259,279.01 27,027.38 教育费附加 363.05 12,421.65 合计 574,315.42 3,882,904.23 应交税费说明，所在地税务机关同意各分公司、分厂之间应纳税所得额相互调剂的，应说明税款计算过程 不适用。 28、其他应付款 （1）其他应付款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 金 额 973,931.91 638,494.98 合计 973,931.91 638,494.98 博爱新开源制药股份有限公司 2012 年度报告全文 134 （2）本报告期其他应付款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 杨海江 9,400.00 合计 9,400.00 （3）账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明 单位名称 期末金额 未偿还原因 玉源公司 195,950.98 暂未支付 博爱县经济技术开发公司 180,635.24 暂未支付 邮政局 49,500.00 暂未支付 陈福龙 43,525.00 暂未支付 合 计 469,611.22 （4）金额较大的其他应付款说明内容 金额较大的其他应付款明细如下： 单位名称 期末金额 款项性质 预提运费 322,553.00 运输费用 玉源公司 195,950.98 往来款 博爱县经济技术开发公司 180,635.24 往来款 邮政局 49,500.00 往来款 合计 748,639.22 29、长期应付款 （1）金额前五名长期应付款情况 单位： 元 单位 期限 初始金额 利率（%） 应计利息 期末余额 借款条件 EVANWI POLYMERS 四年 1,223,703.85 1,171,638.02 （2）长期应付款中的应付融资租赁款明细 单位： 元 博爱新开源制药股份有限公司 2012 年度报告全文 135 单位 期末数 期初数 外币 人民币 外币 人民币 由独立第三方为公司融资租赁提供担保的金额元。 长期应付款的说明 长期应付款系公司购买EVANWI POLYMERS公司5000MT/aNVP生产专用技术款项，分四年付清。 30、其他非流动负债 单位： 元 项目 期末账面余额 期初账面余额 递延收益 4,737,454.00 2,908,150.00 合计 4,737,454.00 2,908,150.00 其他非流动负债说明，包括本报告期取得的各类与资产相关、与收益相关的政府补助及其期末金额 ①根据博爱县财政局博财办字[2009]48号文件批复，给予公司3,034,600.00元项目补助，该递延收益依照相 关无形资产预计可使用年限，按50年分摊计入营业外收入，本期已分摊60,696.00元。 ②根据焦作市财政局、焦作市科技局文件焦财预【2012】229号，给予公司高新技术产业化专项资金189 万元。 31、股本 单位：元 期初数 本期变动增减（＋、－） 期末数 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 72,000,000.00 7,200,000.00 36,000,000.00 43,200,000.00 115,200,000.00 股本变动情况说明，本报告期内有增资或减资行为的，应披露执行验资的会计师事务所名称和验资报告文号；运行不足 3 年的股份有限公司，设立前的年份只需说明净资产情况；有限责任公司整体变更为股份公司应说明公司设立时的验资情况 根据公司在2012年4月28日召开的2011年度股东大会审议通过的公司2011年度利润分配及资本公积转增股 本方案：以公司2011年12月31日的总股本72,000,000股为基数，向全体股东每10股分配股票股利1股，共计 7,200,000.00股；同时，以公司2011年12月31日的总股本72,000,000股为基数，由资本公积向全体股东每10 股转增5股，转增36,000,000.00股，合计转增43,200,000.00股，转增后公司总股本为 11,520万股。公司于2012 年6月26日办理了工商变更手续。本次变更业经中勤万信会计师事务所有限公司审验，并出具了“勤信验字 [2012]1005号”验资报告。 博爱新开源制药股份有限公司 2012 年度报告全文 136 32、资本公积 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 资本溢价（股本溢价） 220,018,911.98 36,000,000.00 184,018,911.98 合计 220,018,911.98 36,000,000.00 184,018,911.98 资本公积说明 根据公司在2012年4月28日召开的2011年度股东大会审议通过的公司2011年度利润分配及资本公积转增股 本方案：由资本公积向全体股东每10股转增5股，合计减少资本公积36,000,000.00元。 33、盈余公积 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 6,510,733.63 2,013,352.70 8,524,086.33 合计 6,510,733.63 2,013,352.70 8,524,086.33 盈余公积说明，用盈余公积转增股本、弥补亏损、分派股利的，应说明有关决议 本期增加2,013,352.70元，系根据母公司净利润的10%提取的法定盈余公积。 34、未分配利润 单位： 元 项目 金额 提取或分配比例 调整前上年末未分配利润 52,404,275.78 -- 调整后年初未分配利润 52,404,275.78 -- 加：本期归属于母公司所有者的净利润 20,073,298.44 -- 减：提取法定盈余公积 2,013,352.70 10% 应付普通股股利 7,200,000.00 转作股本的普通股股利 7,200,000.00 期末未分配利润 56,064,221.52 -- 调整年初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响年初未分配利润 0.00 元。 2)、由于会计政策变更，影响年初未分配利润 0.00 元。 3)、由于重大会计差错更正，影响年初未分配利润 0.00 元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响年初未分配利润 0.00 元。 5)、其他调整合计影响年初未分配利润 0.00 元。 未分配利润说明，对于首次公开发行证券的公司，如果发行前的滚存利润经股东大会决议由新老股东共同享有，应明确予以 博爱新开源制药股份有限公司 2012 年度报告全文 137 说明；如果发行前的滚存利润经股东大会决议在发行前进行分配并由老股东享有，公司应明确披露应付股利中老股东享有的 经审计的利润数 根据公司在2012年4月28日召开的2011年度股东大会审议通过的公司2011年度利润分配及资本公积转增股 本方案：以本公司2011年12月31日的总股本7,200万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1元 （含税），合计派发现金7,200,000.00元。 35、营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 206,098,739.90 187,720,543.05 其他业务收入 6,748,347.72 3,014,006.02 营业成本 165,828,983.87 140,337,844.40 （2）主营业务（分行业） 单位： 元 行业名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 精细化工 206,098,739.90 160,905,379.90 187,720,543.05 139,172,049.39 合计 206,098,739.90 160,905,379.90 187,720,543.05 139,172,049.39 （3）主营业务（分产品） 单位： 元 产品名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 PVP K30 79,738,805.82 72,914,686.30 73,922,012.19 63,007,211.56 PVP-I 30,815,314.41 22,755,648.86 31,197,347.88 19,963,943.61 PVP 系列其它产品 95,544,619.67 65,235,044.74 82,601,182.98 56,200,894.22 合计 206,098,739.90 160,905,379.90 187,720,543.05 139,172,049.39 （4）主营业务（分地区） 单位： 元 博爱新开源制药股份有限公司 2012 年度报告全文 138 地区名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 国内 98,634,480.87 68,443,560.83 88,975,815.96 60,038,192.73 国外 107,464,259.03 92,461,819.07 98,744,727.09 79,133,856.66 合计 206,098,739.90 160,905,379.90 187,720,543.05 139,172,049.39 （5）公司前五名客户的营业收入情况 单位： 元 客户名称 主营业务收入 占公司全部营业收入的比例(%) 浙江凯达文具用品有限公司 8,399,709.40 4.08% PANKAJ SALES AGENCY 6,628,396.59 3.22% 中国国际医药卫生公司 4,029,444.44 1.96% 宁波得力胶粘制品有限公司 3,921,752.14 1.9% 杭州中包进出口有限公司 3,695,470.09 1.79% 合计 26,674,772.66 12.94% 营业收入的说明 不适用。 36、营业税金及附加 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计缴标准 营业税 84,403.16 93,326.61 应税收入的 5% 城市维护建设税 164,994.18 251,841.59 增值税、营业税额的 5%或 7% 教育费附加 97,404.38 149,872.64 增值税、营业税额的 3%或 2% 其他 77,444.86 87,960.51 合计 424,246.58 583,001.35 -- 营业税金及附加的说明 不适用。 37、销售费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 运费 5,097,984.81 4,383,329.49 物料消耗 190,521.09 272,143.07 博爱新开源制药股份有限公司 2012 年度报告全文 139 邮寄费 120,081.50 78,030.00 广告费 138,954.04 178,182.89 办公费 30,772.81 31,702.10 招待费 102,816.10 95,982.30 差旅费 191,136.27 212,385.16 港杂费 894,005.09 686,872.81 展览费 728,508.59 506,767.81 职工薪酬 1,364,517.90 1,315,108.48 其他 1,110,843.55 1,130,285.89 合计 9,970,141.75 8,890,790.00 38、管理费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 3,089,586.44 3,070,940.20 办公费用 264,008.29 194,192.25 差旅费 365,331.75 418,578.62 物料消耗 539,858.81 553,299.82 招待费 577,889.40 692,762.58 税金 1,301,138.35 976,099.43 工会经费 185,220.87 166,815.44 折旧费 506,143.95 461,115.99 水电费 167,037.26 170,115.62 无形资产摊销 493,056.30 377,517.81 职工教育经费 133,647.83 58,481.10 审计咨询费 597,800.00 658,500.00 研发费用 7,435,577.98 8,348,229.82 其他 1,265,906.12 1,130,367.15 合计 16,922,203.35 17,277,015.83 39、财务费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 365,866.00 588,015.99 博爱新开源制药股份有限公司 2012 年度报告全文 140 减：利息收入 -1,461,002.10 -4,103,496.05 汇兑损益 -130,188.11 820,146.51 手续费支出 209,913.54 227,124.68 其他 84,435.57 合计 -930,975.10 -2,468,208.87 40、投资收益 （1）投资收益明细情况 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 616,000.00 739,200.00 合计 616,000.00 739,200.00 （2）按成本法核算的长期股权投资收益 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 焦作市商业银行股份有限公司 616,000.00 739,200.00 利润分配 合计 616,000.00 739,200.00 -- （3）按权益法核算的长期股权投资收益 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 投资收益的说明，若投资收益汇回有重大限制的，应予以说明。若不存在此类重大限制，也应做出说明 投资收益的收回不存在重大限制。 41、资产减值损失 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 414,389.91 322,630.79 二、存货跌价损失 -10,087.81 合计 414,389.91 312,542.98 博爱新开源制药股份有限公司 2012 年度报告全文 141 42、营业外收入 （1）营业外收入情况 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的 金额 非流动资产处置利得合计 30,448.74 30,448.74 其中：固定资产处置利得 30,448.74 30,448.74 政府补助 2,068,996.00 831,296.00 2,068,996.00 其他收益 1,608,187.92 合计 2,099,444.74 2,439,483.92 （2）政府补助明细 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 说明 上市公司奖励 500,000.00 科技技术进步奖 5,000.00 科技项目补助 60,696.00 60,696.00 中小企业国际市场开拓项目资金 174,100.00 135,600.00 2011 年科技计划经费 100,000.00 2011 年提前超额完成出口任务先 进奖 30,000.00 2012 年环境保护补助 30,000.00 2012 年科技三项经费 1,690,000.00 科技创新奖 53,200.00 纳税突出贡献奖、科技创新和名 牌产品奖 61,000.00 其他 合计 2,068,996.00 831,296.00 -- 营业外收入说明 不适用。 43、营业外支出 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益 博爱新开源制药股份有限公司 2012 年度报告全文 142 的金额 非流动资产处置损失合计 16,426.23 16,426.23 其中：固定资产处置损失 16,426.23 16,426.23 对外捐赠 25,000.00 30,000.00 25,000.00 税收滞纳金 52,875.84 罚款支出 345.61 345.61 其他支出 8,335.00 2,240.00 8,335.00 合计 50,106.84 85,115.84 50,106.84 营业外支出说明 不适用。 44、所得税费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 按税法及相关规定计算的当期所得税 3,048,675.82 3,928,818.19 递延所得税调整 -238,539.10 45,238.15 合计 2,810,136.72 3,974,056.34 45、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 报告期利润 基本每股收益 稀释每股收益 本年金额 上年金额 本年金额 上年金额 归属于公司普通股股东 的净利润 0.17 0.22 0.17 0.22 扣除非经常性损益后归 属于公司普通股股东的 净利润 0.16 0.20 0.16 0.20 （1）基本每股收益的计算过程 项 目 序 号 本年金额 归属于公司普通股东的净利润 1=P0(1) 20,073,298.44 非经常性损益 2 1,741,937.22 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的 净利润 3=P0(2) 18,331,361.22 期初股份总数 4=S0 72,000,000.00 公积金转增股本或股票股利分配等增股份(Ⅰ) 5=S1 43,200,000.00 发行新股或债转股等增加股份数(Ⅱ) 6=Si 增加股份(Ⅱ)下一月份起至报告期期末的月份数 7=Mi 7 博爱新开源制药股份有限公司 2012 年度报告全文 143 报告期因回购或缩股等减少股份数 8=Sj 减少股份下一月份起至报告期期末的月份数 9=Mj 报告期月份数 10=M0 12 报告期缩股数 11=Sk 发行在外的普通股加权平均数 S= S0＋S1＋ Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk 115,200,000.00 同一控制合并发行新股合并的新增股份 13 基本每股收益(1)-归属普通股股东 14=P0(1)/S 0.17 基本每股收益(2)-扣除非经常损益 15=P0(2)/S 0.16 （2）稀释每股收益的计算过程 稀释每股收益的计算过程与基本每股收益的计算过程相同。 （3）基本每股收益和稀释每股收益的计算方法： （1）基本每股收益=P0÷S S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk 其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为 发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加 股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩 股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期 期末的累计月数。 （2） 存在稀释性潜在普通股的，应当分别调整归属于普通股股东的报告期净利润和发行在外普通股 加权平均数，并据以计算稀释每股收益。 在发行可转换债券、股份期权、认股权证等稀释性潜在普通股情况下，稀释每股收益可参照如下公式 计算： 稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普 通股加权平均数) 其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润， 并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益 时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释 每股收益达到最小值。 注：2012年4月28日，以公司2011年12月31日的总股本72,000,000股为基数，向全体股东每10股分配 股票股利1股，共计7,200,000.00股；同时，以公司2011年12月31日的总股本72,000,000股为基数，由资本公 积向全体股东每10股转增5股，转增36,000,000.00股，合计转增43,200,000.00股，转增后公司总股本为 11,520 万股，本公司按照调整后的股数重新计算了比较期间的每股收益。 46、其他综合收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 博爱新开源制药股份有限公司 2012 年度报告全文 144 其他综合收益说明 不适用。 47、现金流量表附注 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 营业外收入 2,008,300.00 收备用金 1,297,521.60 其他 183,692.57 合计 3,489,514.17 收到的其他与经营活动有关的现金说明 无。 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 管理费用、销售费用 11,731,960.17 往来款 支付备用金 824,432.20 其他 215,151.00 合计 12,771,543.37 支付的其他与经营活动有关的现金说明 无 （3）收到的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 募集资金专户利息 1,371,126.06 合计 1,371,126.06 收到的其他与筹资活动有关的现金说明 不适用。 博爱新开源制药股份有限公司 2012 年度报告全文 145 48、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 20,073,298.44 24,921,075.12 加：资产减值准备 414,389.91 312,542.98 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 6,628,285.86 6,745,073.85 无形资产摊销 493,056.30 377,517.81 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益 以“－”号填列） -14,022.51 财务费用（收益以“－”号填列） -1,005,260.06 -3,408,601.77 投资损失（收益以“－”号填列） -616,000.00 -739,200.00 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -238,539.10 45,238.15 存货的减少（增加以“－”号填列） 1,827,255.72 -23,082,066.02 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -3,027,765.04 -4,443,764.07 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -3,947,219.38 3,152,986.22 其他 60,696.00 60,696.00 经营活动产生的现金流量净额 20,648,176.14 3,941,498.27 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 43,284,070.96 115,027,406.46 减：现金的期初余额 115,027,406.46 219,011,262.64 现金及现金等价物净增加额 -71,743,335.50 -103,983,856.18 （2）现金和现金等价物的构成 单位： 元 项目 期末数 期初数 一、现金 43,284,070.96 115,027,406.46 其中：库存现金 25,104.78 207,106.53 可随时用于支付的银行存款 43,258,966.18 113,003,409.28 可随时用于支付的其他货币资金 1,816,890.65 三、期末现金及现金等价物余额 43,284,070.96 115,027,406.46 现金流量表补充资料的说明 博爱新开源制药股份有限公司 2012 年度报告全文 146 无。 49、所有者权益变动表项目注释 说明对上年年末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额、由同一控制下企业合并产生的追溯调整等事项 不适用。 八、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 单位： 元 母公司名 称 关联关系 企业类型 注册地 法定代表 人 业务性质 注册资本 母公司对 本企业的 持股比例 (%) 母公司对 本企业的 表决权比 例(%) 本企业最 终控制方 组织机构 代码 本企业的母公司情况的说明 本公司的实际控制人为自然人，下述三人为公司的实际控制人暨一致行动人： 公司名称 关联关系 对本公司的持股比例 对本公司的表决权比例 王东虎 第一大股东 19.94% 19.94% 杨海江 第二大股东 9.69% 9.69% 王坚强 第二大股东 9.69% 9.69% 2、本企业的子公司情况 单位： 元 子公司全称 子公司类型 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 持股比例 (%) 表决权比例 (%) 组织机构代 码 天津博爱新 开源国际贸 易有限公司 控股子公司 有限公司 天津港保税 区东方大道 166 号 B-407 王东虎 贸易 50 万元 100% 100% 67944291-2 3、本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 与本公司关系 组织机构代码 焦作市洋江牧业有限公司 受本公司第二大股东杨海江控制 79820392-2 焦作市洋江食品有限公司 本公司第二大股东杨海江持股 77085498-5 贺兆凤 本公司第二大股东杨海江配偶 博爱新联友化工有限公司 本公司第一大股东王东虎之弟持股 72864261-2 博爱新开源制药股份有限公司 2012 年度报告全文 147 新联谊(天津)国际工贸有限公司 本公司前三大股东任董事 73035970-1 本企业的其他关联方情况的说明 无。 4、关联方交易 （1）关联担保情况 单位： 元 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行 完毕 杨海江、王东虎、王 坚强 本公司 5,000,000.00 2012 年 01 月 18 日 2013 年 01 月 17 日 否 关联担保情况说明 公司本期向中信银行焦作分行借款500万元，借款期限自2012年元月18日起至2013年元月17日止，系由股 东杨海江、王东虎、王坚强提供保证，截止2012年12月31日，该借款尚未归还，相关担保责任尚未解除。 （2）其他关联交易 无。 5、关联方应收应付款项 上市公司应收关联方款项 单位： 元 项目名称 关联方 期末 期初 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 上市公司应付关联方款项 单位： 元 项目名称 关联方 期末金额 期初金额 其他应付款 杨海江 9,400.00 0.00 九、或有事项 1、未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响 无。 博爱新开源制药股份有限公司 2012 年度报告全文 148 2、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响 无。 其他或有负债及其财务影响 无。 十、承诺事项 1、重大承诺事项 不适用。 2、前期承诺履行情况 1、关于避免同业竞争的承诺 为避免同业竞争损害本公司及其他股东的利益，公司实际控制人及控股股东杨海江、王东虎、王坚强 等三人做出避免同业竞争的承诺。报告期内，公司控股股东信守承诺，没有发生与公司同业竞争的行为。 2、关于股份锁定的承诺 公司全体发起人股东、董事、监事、高级管理人员、实际控制人严格履行公司上市前作出的关于对所 持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺。 3、关于所得税优惠事项的承诺 公司控股股东及实际控制人杨海江、王东虎、王坚强严格履行《关于公司曾以核定征收方式缴纳企业 所得税的承诺》。报告期内公司没有发生因曾经采用核定征收方式而享受的所得税优惠被追缴的情况。 4、关于住房公积金事项的承诺 公司控股股东及实际控制人杨海江、王东虎、王坚强与公司及子公司天津新开源严格履行关于住房公 积金相关事项的承诺。报告期内没有发生博爱县或天津市有权部门要求为员工缴纳特定期间住房公积金的 情况。 5、关于农行债务问题的承诺 公司控股股东及实际控制人杨海江、王东虎、王坚强严格履行分别并连带地作出的以下不可撤销的承 诺：“如公司因农行债务受追偿而发生任何损失，将由签署人连带向农行承担全部赔付责任，且无需公司 支付任何对价”。 2011年，由于博爱县开源精细化工厂就农行债务问题与县农行已经达成协议并一次性解决完毕，具体 请参看公司于2011年6月13日发出的《关于农行债务问题解决结果的公告》，该项承诺已经履行完毕。 6、关于代持股份的承诺 关于公司实际控制人杨海江、王东虎、王坚强委托天津新联谊、山西新联友、中嘉煤炭代持股份的承 诺。报告期内，不存在前述名义持股事宜相关的任何权利主张，或产生任何争议、纠纷。 十一、资产负债表日后事项 1、资产负债表日后利润分配情况说明 单位： 元 拟分配的利润或股利 6,912,000.00 博爱新开源制药股份有限公司 2012 年度报告全文 149 2、其他资产负债表日后事项说明 根据2013年4月14日公司第二届董事会第六次会议审议，公司2012年度利润分配方案为：以2012年12 月31日总股本115，200，000为基数，向全体股东每10股派发人民币现金0.6元（含税），共计派发现金6， 912，000元。该议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议通过。 十二、其他重要事项 1、非货币性资产交换 不适用。 2、债务重组 不适用。 3、企业合并 不适用。 4、租赁 不适用。 5、期末发行在外的、可转换为股份的金融工具 不适用。 6、以公允价值计量的资产和负债 单位： 元 项目 期初金额 本期公允价值变动 损益 计入权益的累计公 允价值变动 本期计提的减值 期末金额 金融资产 1.以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金 融资产（不含衍生金融资 产） 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 2.衍生金融资产 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 3.可供出售金融资产 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 金融资产小计 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 投资性房地产 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 博爱新开源制药股份有限公司 2012 年度报告全文 150 生产性生物资产 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 其他 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 上述合计 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 金融负债 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 7、外币金融资产和外币金融负债 单位： 元 项目 期初金额 本期公允价值变动 损益 计入权益的累计公 允价值变动 本期计提的减值 期末金额 金融资产 1.以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金 融资产（不含衍生金融资 产） 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 2.衍生金融资产 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 3.贷款和应收款 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 4.可供出售金融资产 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 5.持有至到期投资 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 金融资产小计 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 金融负债 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 8、年金计划主要内容及重大变化 不适用。 9、其他 不适用。 十三、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 博爱新开源制药股份有限公司 2012 年度报告全文 151 (%) (%) (%) (%) 按组合计提坏账准备的应收账款 按信用风险组合计提坏 账准备的应收账款 26,808,434.17 100% 2,846,670.69 10.62% 32,040,135.15 100% 3,308,616.69 10.33% 组合小计 26,808,434.17 100% 2,846,670.69 10.62% 32,040,135.15 100% 3,308,616.69 10.33% 合计 26,808,434.17 -- 2,846,670.69 -- 32,040,135.15 -- 3,308,616.69 -- 应收账款种类的说明 无。 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 1 年以内 其中： -- -- -- -- -- -- 1 年以内 26,380,779.98 98.4% 2,638,078.00 31,813,395.96 99.29% 3,181,339.60 1 年以内小 计 26,380,779.98 98.4% 2,638,078.00 31,813,395.96 99.29% 3,181,339.60 1 至 2 年 259,825.00 0.97% 77,947.50 131,678.00 0.41% 39,503.40 2 至 3 年 74,368.00 0.28% 37,184.00 14,575.00 0.05% 7,287.50 3 年以上 93,461.19 0.35% 93,461.19 80,486.19 0.25% 80,486.19 合计 26,808,434.17 -- 2,846,670.69 32,040,135.15 -- 3,308,616.69 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 （2）本报告期转回或收回的应收账款情况 单位： 元 应收账款内容 转回或收回原因 确定原坏账准备的依据 转回或收回前累计已计 提坏账准备金额 转回或收回金额 博爱新开源制药股份有限公司 2012 年度报告全文 152 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提 单位： 元 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的说明 不适用。 （3）本报告期实际核销的应收账款情况 单位： 元 单位名称 应收账款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产 生 应收账款核销说明 不适用。 （4）本报告期应收账款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 账面余额 计提坏账金额 账面余额 计提坏账金额 （5）金额较大的其他的应收账款的性质或内容 不适用。 （6）应收账款中金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例 (%) 天津博爱新开源国际贸 易有限公司 非关联方 8,074,904.08 1 年以内 30.12% 浙江凯达文具用品有限 公司 非关联方 2,617,070.00 1 年以内 9.76% PANKAJ SALES AGENCY 非关联方 2,583,189.65 1 年以内 9.64% 宁波得力胶粘制品有限 公司 非关联方 1,566,137.50 1 年以内 5.84% 江苏兴达文具集团有限 公司 非关联方 900,000.00 1 年以内 3.36% 合计 -- 15,741,301.23 -- 58.72% 博爱新开源制药股份有限公司 2012 年度报告全文 153 （7）应收关联方账款情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额的比例(%) 天津博爱新开源国际贸易有 限公司 全资子公司 8,074,904.08 30.12% 合计 -- 8,074,904.08 30.12% （8） 不符合终止确认条件的应收账款的转移金额为 0.00 元。 （9）以应收款项为标的资产进行资产证券化的，需简要说明相关交易安排 不适用。 2、其他应收款 （1）其他应收款 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 按组合计提坏账准备的其他应收款 按信用风险组合计提坏账 准备的其他应收款 1,190,289.51 100% 566,691.20 47.61 % 1,824,703.27 100% 544,764.37 29.85 % 组合小计 1,190,289.51 100% 566,691.20 47.61 % 1,824,703.27 100% 544,764.37 29.85 % 合计 1,190,289.51 -- 566,691.20 -- 1,824,703.27 -- 544,764.37 -- 其他应收款种类的说明 本报告期其他应收款中无应收持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的款项； 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 博爱新开源制药股份有限公司 2012 年度报告全文 154 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 1 年以内 其中： -- -- -- -- -- -- 1 年以内 591,298.72 49.68% 59,129.87 1,217,432.94 66.72% 121,743.29 1 年以内小计 591,298.72 49.68% 59,129.87 1,217,432.94 66.72% 121,743.29 1 至 2 年 106,319.59 8.93% 31,895.88 62,987.50 3.45% 18,896.25 2 至 3 年 34,011.50 2.86% 17,005.75 280,316.00 15.36% 140,158.00 3 年以上 458,659.70 38.53% 458,659.70 263,966.83 14.47% 263,966.83 合计 1,190,289.51 -- 566,691.20 1,824,703.27 -- 544,764.37 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 （2）本报告期转回或收回的其他应收款情况 单位： 元 其他应收款内容 转回或收回原因 确定原坏账准备的依据 转回或收回前累计已计 提坏账准备金额 转回或收回金额 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收账款坏账准备计提 单位： 元 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款的说明 不适用。 （3）本报告期实际核销的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 其他应收款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生 其他应收款核销说明 不适用。 博爱新开源制药股份有限公司 2012 年度报告全文 155 （4）本报告期其他应收款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 账面余额 计提坏账金额 账面余额 计提坏账金额 （5）金额较大的其他应收款的性质或内容 不适用。 （6）其他应收款金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比 例(%) 李红艳 客户 129,516.52 1 年以内 10.88% 上海神华科技 客户 120,000.00 3 年以上 10.08% 张会峰 客户 84,429.13 1 年以内 7.09% 逯继卫 客户 76,659.14 1 年以内 6.44% 上海博华国际展览有限 公司 客户 65,550.00 1 年以内 5.51% 合计 -- 476,154.79 -- 40% （7）其他应收关联方账款情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收款总额的比例(%) （8） 不符合终止确认条件的其他应收款项的转移金额为元。 （9）以其他应收款项为标的资产进行资产证券化的，需简要说明相关交易安排 不适用。 3、长期股权投资 单位： 元 被投资单 位 核算方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 在被投资 单位持股 在被投资 单位表决 在被投资 单位持股 减值准备 本期计提 减值准备 本期现金 红利 博爱新开源制药股份有限公司 2012 年度报告全文 156 比例(%) 权比例 (%) 比例与表 决权比例 不一致的 说明 天津博爱 新开源国 际贸易有 限公司 成本法 500,000.0 0 500,000.0 0 500,000.0 0 100% 100% 焦作市商 业银行股 份有限公 司 成本法 5,000,000 .00 5,000,000 .00 5,000,000 .00 0.77% 0.47% 616,000.0 0 合计 -- 5,500,000 .00 5,500,000 .00 5,500,000 .00 -- -- -- 616,000.0 0 长期股权投资的说明 长期投资收回不受重大限制。 4、营业收入和营业成本 （1）营业收入 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 201,773,502.81 183,736,930.24 其他业务收入 118,803.42 9,692.31 合计 201,892,306.23 183,746,622.55 营业成本 158,906,950.28 137,463,408.56 （2）主营业务（分行业） 单位： 元 行业名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 精细化工 201,773,502.81 158,840,750.28 183,736,930.24 137,461,681.07 合计 201,773,502.81 158,840,750.28 183,736,930.24 137,461,681.07 （3）主营业务（分产品） 单位： 元 产品名称 本期发生额 上期发生额 博爱新开源制药股份有限公司 2012 年度报告全文 157 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 PVP K30 79,002,883.32 72,581,510.19 73,688,048.00 62,895,980.59 PVP-I 30,677,592.30 22,670,296.74 31,197,705.97 19,964,917.98 PVP 系列其它产品 92,093,027.19 63,588,943.35 78,851,176.27 54,600,782.50 合计 201,773,502.81 158,840,750.28 183,736,930.24 137,461,681.07 （4）主营业务（分地区） 单位： 元 地区名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 国内 116,841,625.95 86,566,937.51 105,532,179.37 77,092,649.19 国外 84,931,876.86 72,273,812.77 78,204,750.87 60,369,031.88 合计 201,773,502.81 158,840,750.28 183,736,930.24 137,461,681.07 （5）公司前五名客户的营业收入情况 单位： 元 客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的 比例(%) 浙江凯达文具用品有限公司 8,399,709.40 4.16% PANKAJ SALES AGENCY 6,628,396.59 3.29% 中国国际医药卫生公司 4,029,444.44 2% 宁波得力胶粘制品有限公司 3,921,752.14 1.94% 杭州中包进出口有限公司 3,695,470.09 1.83% 合计 26,674,772.66 13.22% 营业收入的说明 无。 5、投资收益 （1）投资收益明细 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 616,000.00 739,200.00 合计 616,000.00 739,200.00 博爱新开源制药股份有限公司 2012 年度报告全文 158 （2）按成本法核算的长期股权投资收益 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 焦作市商业银行股份有限公司 616,000.00 739,200.00 利润分配 合计 616,000.00 739,200.00 -- （3）按权益法核算的长期股权投资收益 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 合计 0.00 0.00 -- 投资收益的说明 投资收益汇回不存在重大限制。 6、现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 20,133,526.97 25,148,448.65 加：资产减值准备 -440,019.17 643,769.35 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 6,575,745.89 6,691,130.05 无形资产摊销 493,056.30 377,517.81 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号 填列） -14,022.51 财务费用（收益以“－”号填列） -1,075,410.66 -3,408,683.37 投资损失（收益以“－”号填列） -616,000.00 -739,200.00 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -238,539.10 -43,497.92 存货的减少（增加以“－”号填列） -273,813.82 -21,084,496.03 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 5,363,692.75 -7,726,027.76 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -4,232,372.03 2,605,843.06 其他 60,696.00 60,696.00 经营活动产生的现金流量净额 25,736,540.62 2,525,499.84 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 40,081,033.05 107,732,089.19 博爱新开源制药股份有限公司 2012 年度报告全文 159 减：现金的期初余额 107,732,089.19 211,433,424.46 现金及现金等价物净增加额 -67,651,056.14 -103,701,335.27 十四、补充资料 1、净资产收益率及每股收益 单位：元 报告期利润 加权平均净资产收益率 （%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 5.63% 0.17 0.17 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润 5.14% 0.16 0.16 2、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 (1)资产负债表项目 项 目 期末余额 期初余额 变动比率 (%) 变动原因 货币资金 48,105,922.03 115,027,406.46 -58.18 本年度募集资金投入使用所致 应收票据 4,219,060.16 2,772,845.83 52.16 公司销售使用票据结算增加所致 其他应收款 1,198,448.69 2,351,531.96 -49.04 本期应退税额减少所致 其他流动资产 1,491,493.86 2,250,788.71 -33.73 上期子公司理财产品，本期收回所致 在建工程 202,154,614.98 111,748,145.90 80.90 本期募投项目投入增加所致 工程物资 2,025,209.35 572,161.42 253.96 本期专用设备增加所致 预收款项 1,417,584.13 2,542,009.61 -44.23 上期预收款项本期已发货所致 应交税费 574,315.42 3,882,904.23 -85.21 本期利润下降，应交企业所得税减少所致 其他应付款 973,931.91 638,494.98 52.54 本期预提运费增加所致 其他非流动负债 4,737,454.00 2,908,150.00 62.90 本期政府补助增加所致 股本 115,200,000.00 72,000,000.00 60.00 本期增资所致 盈余公积 8,524,086.33 6,510,733.63 30.92 公司计提的法定盈余公积增加所致 (2)利润表项目 项 目 本期发生额 上期发生额 变动比率 (%) 变动原因 财务费用 -930,975.10 -2,468,208.87 62.28 本期利息收入减少所致 资产减值损失 414,389.91 312,542.98 32.59 本期计提的坏账损失增加所致 营业外支出 50,106.84 85,115.84 -41.13 本期税收滞纳金减少所致 (3)现金流量表 项 目 本期发生额 上期发生额 变动比率(%) 变动原因 经营活动产生的现金流量净额 20,648,176.14 3,941,498.27 423.87 本期购买商品支付的现 博爱新开源制药股份有限公司 2012 年度报告全文 160 金减少所致 筹资活动产生的现金流量净额 -4,946,673.94 -2,791,357.43 -77.21 本期募集资金专户利息 减少所致 博爱新开源制药股份有限公司 2012 年度报告全文 161 第十节 备查文件目录 一、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、公司会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财 务报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 四、经公司法定代表人签名的2012 年年度报告文本原件。 五、其他相关资料。 以上备查文件的备置地点：公司董事会办公室 博爱新开源制药股份有限公司董事会 二〇一三年四月十四日