300112_2011_万讯自控_2011年年度报告_2012-03-29.txt

2011 年年度报告 1 深圳万讯自控股份有限公司 Shenzhen Maxonic Automation Control Co.,Ltd. 2011 年年度报告 二零一二年三月二十八日 2011 年年度报告 2 重要提示 1、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报 告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、 本公司全体董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、 准确性、完整性未有无法保证或存在异议的情形。 3、 所有董事均亲自出席审议本次年报的董事会会议。 4、 公司年度财务报告已经中审国际会计师事务所有限公司审计并 被出具了标准无保留意见的审计报告。 5、 公司负责人傅宇晨、主管会计工作负责人仇玉华及会计机构负 责人杨伟明声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 2011 年年度报告 3 目录 第一节 公司基本情况简介........................... 4 第二节 会计数据和业务数据摘要..................... 5 第三节 董事会报告................................. 8 第四节 重要事项.................................. 36 第五节 股本变动及股东情况........................ 41 第六节 董事、监事、高级管理人员和员工情况........ 45 第七节 公司治理结构.............................. 50 第八节 监事会报告................................ 63 第九节 财务报告.................................. 66 第十节 备查文件目录............................. 139 2011 年年度报告 4 第一节 公司基本情况简介 一、中文名称：深圳万讯自控股份有限公司 英文名称：Shenzhen Maxonic Automation Control CO., LTD. 中文简称：万讯自控 英文简称：Maxonic 二、法定代表人：傅宇晨 三、董事会秘书、证券事务代表及投资者关系管理负责人： 董事会秘书 姓名 董慧宇 联系地址 深圳市南山区高新技术产业园北区三号路万讯自控大楼董秘办 电话 0755-86250365 传真 0755-86250389 电子信箱 donghuiyu@ 四、注册地址：深圳市南山区高新技术产业园北区三号路万讯自控大楼1-6层 办公地址：深圳市南山区高新技术产业园北区三号路万讯自控大楼1-6层 邮政编码：518057 互联网网址： 电子信箱：info@ 五、选定的信息披露报纸：《证券时报》 登载年度报告的互联网网址：中国证券监督管理委员会指定信息披露网站 年度报告备置地点：深圳市南山区高新技术产业园北区三号路万讯自控大楼 董事会秘书办公室 六、公司股票上市证券交易所：深圳证券交易所 股票简称：万讯自控 股票代码：300112 2011 年年度报告 5 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据 项目 2011 年 2010 年 本年比上年增 减（％） 2009 年 营业总收入（元） 188,241,367.22 164,312,073.33 14.56% 136,304,093.34 利润总额（元） 28,888,059.67 35,541,711.72 -18.72% 31,252,766.49 归属于上市公司股东的净利 润（元） 24,583,598.87 30,790,627.99 -20.16% 26,401,662.12 归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润（元） 23,397,188.70 29,860,047.02 -21.64% 25,632,903.77 经营活动产生的现金流量净 额（元） 14,195,643.07 15,529,665.76 -8.59% 37,178,457.92 2011 年末 2010 年末 本年末比上年 末增减（％） 2009 年末 总资产（元） 475,501,381.42 443,645,731.69 7.18% 121,991,443.41 归属于上市公司股东的所有 者权益（元） 427,519,910.59 414,694,251.06 3.09% 104,836,108.72 股本（股） 107,445,000.00 71,630,000.00 50.00% 53,630,000.00 二、主要财务指标 2011 年 2010 年 本年比上年增 减（％） 2009 年 基本每股收益（元/股） 0.23 0.34 -32.35% 0.33 稀释每股收益（元/股） 0.23 0.34 -32.35% 0.33 扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元/股） 0.22 0.33 -33.33% 0.32 加权平均净资产收益率（%） 5.84% 14.44% -8.60% 27.88% 扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率（%） 5.56% 14.01% -8.45% 27.06% 每股经营活动产生的现金流量 净额（元/股） 0.13 0.22 -40.91% 0.69 2011 年末 2010 年末 本年末比上年 末增减（％） 2009 年末 归属于上市公司股东的每股净 资产（元/股） 3.98 5.79 -31.26% 1.95 注：1.2009 年、2010 年和 2011 年各年末股本分别为 5,363 万股、7,163 万股 和 10,744.5 万股。 2.表中所列财务指标均按中国证监会规定的计算公式计算。 2011 年年度报告 6 3.基本每股收益计算过程： 单位：元 明细项目 序号 2011 年度 2010 年度 营业利润 1 27,652,295.73 34,491,012.87 归属上市公司股东净利润 2 24,583,598.87 30,790,627.99 扣除非经常性损益后归属于普通股股东的 净利润 3 23,397,188.70 29,860,047.02 股本 4 107,445,000.00 71,630,000.00 期初股份总数 5 71,630,000.00 53,630,000.00 报告期因公积金转增股本或股票股利分配 等增加股份数 6 35,815,000.00 29,815,000.00 报告期因发行新股或债转股等增加股份数 7 18,000,000.00 增加股份次月起至报告期期末的累计月数 8 7 4 报告期月份数 9 12 12 报告期因回购等减少股份数 10 0 减少股份次月起至报告期期末的累计月数 11 0 报告期缩股数 12 0 发行在外的普通股加权平均数 13=5+6+7 *8/9-10* 11/9-12 107,445,000.00 89,445,000.00 扣除非经常性损益后基本每股收益 营业利润 14=1/13 0.26 0.39 归属于母公司股东的净利润 15=2/13 0.23 0.34 归属于母公司股东、扣除非经营性损益后的 净利润 16=3/13 0.22 0.33 4.稀释每股收益的计算过程与基本每股收益的计算过程相同。 5.加权平均净资产收益率计算过程： 单位：元 明细项目 序号 2011 年度 2010 年度 营业利润 1 27,652,295.73 34,491,012.87 合并净利润 2 24,583,598.87 30,790,627.99 扣除非经常性损益后归属于普通股股 东的净利润 3 23,397,188.70 29,860,047.02 净资产 4 432,003,411.48 414,694,251.06 加权平均净资产 5 2011 年年度报告 7 归属于公司普通股东的期初净资产 6 414,694,251.06 104,836,108.72 归属于公司普通股股东的净利润 7 25,083,099.76 30,790,627.99 报告期发行新股或债转股等新增的、 归属于公司普通股股东的净资产 8 279,733,113.26 新增净资产次月起至报告期期末的累 计月数 9 4 报告期月份数 10 12 12 报告期回购或现金分红等减少的、归 属于公司普通股股东的净资产 11 10,744,500.00 0 减少净资产次月起至报告期期末的累 计月数 12 7 12 因其他交易或事项引起的、归属于公 司普通股东的净资产增减变动 13 -1,013,439.34 -665,598.91 发生其他净资产增减变动次月起至报 告期期末的累计月数 14 - 加权平均资产 15=6+7/2+8 *9/10-11*1 2/10 420,968,175.94 213,475,793.80 加平均净资产收益率 营业利润 16=1/15 6.57% 16.16% 归属于母公司股东的净利润 17=2/15 5.84% 14.44% 归属于母公司股东、扣除非经常性损 益后的净利润 18=3/15 5.56% 14.01% 全面摊薄净资产收益率 营业利润 19=1/4 6.40% 8.32% 归属于母公司股东的净利润 20=2/4 5.69% 7.42% 归属于母公司股东、扣除非经常性损 益后的净利润 21=3/4 5.42% 7.20% 三、非经常性损益项目 单位：元 项目 2011 年度 说明 非流动资产处置损益 -26,712.03 -- 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按 照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 1,267,222.00 -- 债务重组损益 -33,800.00 -- 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 29,053.97 -- 其他符合非经常性损益定义的损益项目* 159,755.99 -- 所得税影响额 -209,109.76 -- 合计 1,186,410.17 2011 年年度报告 8 第三节 董事会报告 一、公司经营情况 (一) 报告期内公司经营情况的回顾 2011年，为抑制通货膨胀，国家出台了系列货币紧缩措施，规模以上工业的 建设投资增速减缓，使得公司下游市场的建设项目受到较大影响，涉及工业仪器 仪表产品的市场需求有所回落，公司许多已签合同项目缓建、停建，对公司的正 常经营带来了很大的挑战。面对不利的外部环境因素，公司在坚持“发力当前、 培育未来”的经营方针不变的情况下，根据内外部环境及时动态调整经营策略， 努力开拓新的市场和扩大产品应用领域，加大对技术研发的投入，保持技术领先， 同时结合公司业务特点，完善管理基础，提升运营效率。全年实现营业收入 18,824.14万元，较2010年度增长14.56%，其中主营业务收入18,779.95万元，其 他业务收入44.19万元，保持了良好的增长态势；但与此同时，公司持续增加研 发人员、研发材料等科技创新投入，并且增加了市场销售人员并提高了工资水平， 引起工资、社保及福利费较去年同期增加，另外，随着公司销售区域的扩展，项 目差旅费、移动通信费、办公费、物流成本等也相应增加，导致2011年度管理费 用和销售费用较上年同期增长较大，使得全年实现归属于上市公司股东的净利润 为2,458.36万元，较去年同期下降20.16%。报告期内，公司完成的主要工作情况 如下： 1、优化营销组织架构，拓展行业应用领域 报告期内，针对目前工业企业向集中化和大型化方向发展的趋势，公司以客 户决策、开发、维护为中心设立销售组织，优化组织架构，成立重点行业部，负 责行业全线产品销售，针对性地进行客户资源开发并提高对行业重点项目的关 注。同时，以相应行业领域的大型工业企业、工程公司和设备配套企业为目标开 拓市场，在保持钢铁、电力、有色金属、化工等优势行业客户基础上，向石油及 传输储运、石化、水处理等行业领域深入拓展，通过营销系统能力建设、销售网 络和营销队伍建设、营销渠道建设和品牌建设实现市场开发和产品应用领域的拓 展。 2、持续加大研发投入，提升公司技术创新能力 2011 年，公司继续加大新技术、新产品的研发投入，从技术研究、平台建 2011 年年度报告 9 设、体系管理等三个方面出发，保障公司的技术创新能力。在技术研究方面，公 司着重研究非接触传感器、新型智能控制、低功耗模块化、现场总线和无线通讯 模块等技术在新型仪表产品上的应用；在平台建设方面，公司扩大研发实验室， 构建一个满足各产品线需求的完整测试体系和硬件平台；在体系管理方面，公司 引进集成产品开发（IPD）作为研发主流程，继续推进研发管理体系的建设，通 过新 OA 系统的应用，力争实现研发工作的四个基础管理目标：准确的理解客户 需求、高效的并行开发模式、严格的阶段评审制度、标准的开发文档管理。 3、提高人员能力，完善员工激励机制 2011 年公司调整了人员结构，根据项目研发、销售的需要，增加研发技术 人员和市场销售人员，提高自主研发能力和市场开拓能力。公司在不断吸引外部 优秀人才加入的同时，分层次、分步骤、有重点地实施员工培训和开发计划，提 高员工整体素质。公司建立了销售人员、研发人员、其他专业人员的任职资格管 理体系，明确员工晋升通道和发展方向，引导人才的发展。同时，公司不断丰富 激励形式和优化员工的绩效评估机制，力求使得员工在公司工作期间都能得到客 观、公平、公正的评估和回报。 4、加强募集资金管理，保证募投项目建设 报告期内，公司严格进行募集资金管理，在募投项目的实施过程中，遵照证 监会和深交所的有关规定，谨慎规范实施，募投项目进展顺利，已进行的超募资 金投资项目具有良好的收益预期。 5、完善内控体系，提高信息披露质量 随着公司经营规模的快速扩张和对外投资的增长，公司不断完善内部控制体 系，新增了一系列内控管理制度，并重点加强对子公司规范运作的管理及监控。 公司根据各子公司的特点，有针对性地改进管理及监控制度，督促子公司参照上 市公司的要求进一步完善各自的内控体系，贯通内控制度的执行渠道，使公司的 内控制度更具可操作性，杜绝有损上市公司及股东利益的情况发生。同时，公司 通过内部有效信息沟通机制的建立，进一步提高信息披露质量，务求真正做到对 全体股东负责，保证信息披露的真实、准确、完整和及时。 (二) 公司主营业务及其经营情况 1、主营业务收入分类情况 2011 年年度报告 10 单位：元 2011 年度 2010 年度 产品名称 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率 现场仪表 114,609,605.16 56,697,373.78 50.53% 114,091,776.70 57,584,741.15 49.53% 二次仪表及其他 62,679,878.79 28,300,182.04 54.85% 49,504,018.63 18,565,116.78 62.50% 压力仪表及配件 10,510,020.38 5,792,080.51 44.89% 合计 187,799,504.33 90,789,636.33 51.66% 163,595,795.33 76,149,857.93 53.45% 2011 年实现主营业务收入 18,779.95 万元，比上年同期增加 2,420.37 万元， 增长幅度 14.79%。增长主要为二次仪表及其他类产品中的物位产品较 2010 年同 期增加 1,106.61 万元，增幅达 91.57%。11 年增加合并公司，贡献收入 1,051 万 元。 2011 年公司主营业务毛利 9,700.99 万元，较上年增加 956.39 万元，主要 是公司在扩大销售的情况下，产品技术不段升级、持续保持较好毛利率引起主营 业务收入及毛利均实现增长。 2、主营业务分地区情况 单位：元 地区 2011 年营业收入 营业收入比上年 增减（%） 2010 年营业收入 北方区 57,427,131.93 2.03% 56,286,038.12 东部区 48,387,081.18 36.35% 35,487,552.81 南方区 30,189,601.01 17.22% 25,754,691.69 西部区 48,816,289.97 12.46% 43,406,816.24 境内 合计 184,820,104.09 14.84% 160,935,098.86 境外 2,979,400.24 11.98% 2,660,696.47 总计 187,799,504.33 14.79% 163,595,795.33 公司主要业务在国内，2011 年国内收入占总体主营业务收入的比例为 98.41%，境外收入占主营业务收入比为 1.59%。 公司目前并未特别开拓境外市场，主要是通过香港子公司进行部分国外销 售，主要精力均放在国内市场。境内销售分布在全国，主要分成北方区、东部区、 南方区、西部区几大片区。2011 年东部区增长态势良好，增长率达到 36.35%， 2011 年年度报告 11 是 2011 年增长最好区域，2011 年整体境内主营销售较去年同期增长 14.84%。 3、公司主要客户及供应商情况 (1) 公司前五大客户： 客户名称 营业收入（元） 占公司 2011 年营业 收入的比例(%) 陕西万讯自控设备有限公司 9,088,558.11 4.83% 陕西黄陵煤化工有限责任公司 5,040,548.72 2.68% 贵阳万讯自控设备有限公司 4,831,858.00 2.57% 昆明万讯自动化控制有限公司 4,786,140.14 2.54% 武汉万讯自控工程有限公司 4,289,359.79 2.28% 合计 28,036,464.76 14.90% 2011 年，公司主要客户的集中度略有提高，前五大客户的营业收入占公司 总营业收入的 14.90%，占比最大客户实现营业收入占总营业收入的比例为 4.83%，实现销售收入 908.86 万元。 (2) 公司前五名供应商： 供应商 本币无税金额（元） 占总采购额比例（%） Krohne S.A.S. 8,067,102.33 9.76% PS GMBH 6,786,396.84 8.21% Schiebel 6,451,290.63 7.80% SYSTEC Control 5,141,831.87 6.22% 上海奇忠控制设备有限公司 3,051,181.29 3.69% 合计 29,497,802.96 36.00% 2011 年公司主要供应商前四位是国外供应商，采购材料主要系电动执行器 与物位产品材料，在公司技术升级、国产化进程不断提升的情况下，国内供应商 采购额不断增长。前五大供应商的供应额占公司全年采购额的 36%，较去年前五 名占比 40.92%有较多下降，公司加大了国内供应商的开发，公司供应商集中度 降低。 (三) 公司资产及费用情况 项目 期末余额（元） 期初余额（元） 项目 期末余额（元） 期初余额（元） 流动资产 367,095,172.52 374,000,009.21 流动负债 43,497,969.94 28,951,480.63 非流动资 产 108,406,208.90 69,645,722.48 非流动负债 - - 2011 年年度报告 12 1、报告期内公司资产构成情况 (1) 流动资产说明： 应收票据期末数比期初数增长 67.73%，主要是公司从控制账款风险的 角度，在外部客户资金紧张的情况下，尽量少增加信用额度的情况下加强了 银行承兑票据的收取。应收账款期末数比期初数增长 35.65%，主要原因系 公司增加合并单位所致。其他应收款期末数比期初数增长 25.53%，主要原 因系公司增加合并单位所致。存货期末净值比期初净值增长 24.07%，主要 原因系公司增加合并单位，以及合同量增加引起备货增加所致。 (2) 非流动资产说明： 长期股权投资期末数比期初增长 165.53%，主要原因系公司投资济南德 尔姆和常州电机两公司，以及香港万讯投资 PS MAXONIC HONG KONG LTD 公 司采取权益法核算，根据 PSM2011 年度净利润调整长期股权投资所致。在建 工程期末数比期初数增长 122.85%，主要原因系本年度江阴万讯厂房建设等 基建工程基本完成，后期结算工程款项较多所致。 (3) 流动负债说明： 应付账款期末数比期初数增长 65.70%，主要原因系公司增加合并单位， 同时 2011 年合同额增加，因存货备货增加而引起的应付账款的增加。预收 款项期末数比期初数增长 210.88%，主要原因系公司实际合同额扩大引起预 收货款增多所致。应付职工薪酬期末数比期初数增长 37.37%，主要原因系 2011 年本公司及下属子公司经营规模扩大，相应职工人数增加和工资水平 提高所致。其他应付款期末数比期初数减少 55.64%，主要原因系本年退回 江阴一建建设有限公司工程保证金所致。 (4) 股东权益说明： 归属于上市公司的股东权益本期期末金额为 42,751.99 万元，比期初 增加 1,282.57 万元，增长率为 3.09%，增长原因主要是当期公司利润增加。 2、主要费用情况 单位：元 股东权益 432,003,411.48 414,694,251.06 资产总计 475,501,381.42 443,645,731.69 负债和股东权益 475,501,381.42 443,645,731.69 2011 年年度报告 13 项目 本年累计 上年同期累计 差异 差异率 销售费用 40,752,263.49 28,995,698.50 11,756,564.99 40.55% 管理费用 32,314,969.57 24,918,402.65 7,396,566.92 29.68% 财务费用 -4,483,459.30 -1,163,524.19 -3,319,935.11 -285.33% (1) 销售费用较上年增加 40.55%，主要原因在于经营规模扩大和工资水平 提高引起职工薪酬增长，以及随着收入的增长，项目差旅费、业务招待费增加所 致。 (2) 管理费用较上年增加 29.68%，主要原因系本年产品线扩展，新产品研 发投入增加及调高工资基准所致。 (3) 财务费用较上年下降 285.33%，主要原因系 2011 年募集资金所产生的 利息收入增加所致 (四) 公司无形资产情况 1、商标 公司共拥有 11 项中国境内注册商标,具体情况如下： 序号 商标注册号 名称 核定使用产品 注册有效期 限 1 3295006 第 9 类：测量仪器；计量仪器；锅炉控制仪 器；温度指示计；工业操作遥控电动装置； 电站自动化装置；配电盘；热调节装置；计 算机控制设备装置；智能温度调节器；智能 记录仪；电动调节设备 2013 年 10 月 20 日 2 7287781 第 7 类：阀（机器零件）；机器、发动机和 引擎的液压控制器；液压阀；泵（机器、发 动机或马达部件）；压缩机（机器）；液压 元件（不包括车辆液压系统）；非陆地车辆 用传动轴；机器传动带 2020 年 12 月 13 日 3 1461910 第 9 类：计算机软件（已录制）；锅炉控制 仪器；压力计；仪表元件和仪表专用材料； 电动调节设备；电站自动化装置；热调节装 置；计量仪表；测量仪器；温度指示计 2020 年 10 月 20 日 4 7287782 第 7 类：阀（机器零件）；机器、发动机和 引擎的液压控制器；液压阀；泵（机器、发 动机或马达部件）；压缩机（机器）；液压 元件（不包括车辆液压系统）；发动机传动 带；机器、引擎或发动机用控制装置；非陆 地车辆用传动轴；机器传动带 2020 年 8 月 13 日 5 7288242 第 7 类：阀(机器零件),机器、发动机和引 擎的液压控制器,液压阀,泵(机器、发动机 或马达部件),压缩机(机器),液压元件(不 包括车辆液压系统),发动机传动带,机器、 2020 年 8 月 13 日 2011 年年度报告 14 引擎或发动机用控制装置,非陆地车辆用传 动轴,机器传动带 6 7288241 第 9 类：测量仪器,计量仪器,锅炉控制仪 器,工业操作遥控电力装置,电站自动化装 置,热调节装置,计算机控制设备装置,智能 温度调节器,智能记录仪,计算机周边设备 2020 年 11 月 20 日 7 7287779 第 7 类：阀(机器零件),机器、发动机和引 擎的液压控制器,液压阀,泵(机器、发动机 或马达部件),压缩机(机器),液压元件(不 包括车辆液压系统),发动机传动带,机器、 引擎或发动机用控制装置,非陆地车辆用传 动轴,机器传动带 2020 年 8 月 13 日 8 7287774 第 9 类：工业操作遥控电力装置,电站自动 化装置,热调节装置,计算机控制设备装置, 智能温度调节器 2020 年 12 月 20 日 9 7287778 第 7 类:阀(机器零件),机器、发动机和引擎 的液压控制器,液压阀,泵(机器、发动机或 马达部件),压缩机(机器),液压元件(不包 括车辆液压系统),发动机传动带,机器、引 擎或发动机用控制装置,非陆地车辆用传动 轴,机器传动带 2020 年 8 月 13 日 10 7287773 第 9 类：测量仪器,计量仪器,锅炉控制仪 器,工业操作遥控电力装置,电站自动化装 置,热调节装置,计算机控制设备装置,智能 温度调节器,智能记录仪,计算机周边设备 2020 年 11 月 20 日 11 7287780 第 7 类：阀(机器零件),机器、发动机和引 擎的液压控制器,液压阀,泵(机器、发动机 或马达部件),压缩机(机器),液压元件(不 包括车辆液压系统),发动机传动带,机器、 引擎或发动机用控制装置,机器传动带 2020 年 12 月 13 日 本公司的商标权属不存在潜在纠纷。 2、专利 截至报告期末，公司拥有 17 项实用新型和外观设计专利，并有 8 项专利处 于申请或审查阶段。公司的知识产权不存在允许他人使用的情况，也不存在潜在 纠纷，具体情况如下： (1) 公司已拥有的专利如下表： 序号 专利名称 专利类型 专利号 申请日期 授权日期 1 数显表(MDD104) 外观设计 ZL 200430085559.6 2004.10.01 2005.4.6 2 数显表(MDD103) 外观设计 ZL 200430085560.9 2004.10.01 2005.4.6 3 数显表(MDD102) 外观设计 ZL 200430085561.3 2004.10.01 2005.4.6 2011 年年度报告 15 4 一种具有防雷功能的信号调理器 实用新型 ZL 200520058577.4 2005.5.16 2006.7.12 5 过程信号调理器 外观设计 ZL 200530073104.7 2005.10.17 2006.9.27 6 一种现场仪表机壳 实用新型 ZL 200720118806.6 2007.3.5 2008.4.16 7 一种轻载型电动执行机构 实用新型 ZL 200720118807.0 2007.3.5 2008.2.06 8 角行程电动执行机构 外观设计 ZL 200730131704.3 2007.3.5 2008.7.16 9 直行程电动执行机构 外观设计 ZL 200730131705.8 2007.3.5 2008.7.16 10 阀门定位器(A 型) 外观设计 ZL 200830104777.8 2008.7.9 2009.8.5 11 阀门定位器(B 型) 外观设计 ZL 200830104776.3 2008.7.9 2009.8.5 12 用于执行机构的霍尔电位器 实用新型 ZL 200820096190.1 2008.8.7 2009.7.15 13 双向气压驱动模块 实用新型 ZL 200820212118.0 2008.9.24 2009.7.15 14 具有防雷功能的阀门定位器 实用新型 ZL 200920304654.8 2009.6.18 2010.7.7 15 一种小型电动执行器用联轴器 实用新型 ZL 200920204665.9 2009.9.15 2010.8.25 16 镶装式现场仪表电子仓 实用新型 ZL 200920204664.4 2009.9.15 2010.6.9 17 扭矩负载模拟器 实用新型 201120198960.5 2011.6.14 2012.1.4 (2) 公司处于申请或审查阶段的专利情况如下表： 序号 专利名称 专利类型 申请号 进展情况 申请日期 1 驻波振动式物位检测装置 发明专利 ZL 201010159619.9 初审合格 2010.4.23 2 直流电机控制系统 发明专利 ZL 200810216799.2 初审合格 2008.10.21 3 气动加载电动执行器试验台 发明专利 ZL 200970789487.1 初审合格 2009.12.25 4 压电式扭转波换能器及压电换能式磁 致伸缩传感器 发明专利 ZL 200910306632.X 受理中 2009.9.7 5 双逆可变电容器及电容式角位移传感 器 发明专利 ZL 201010573745.9 受理中 2010.12.3 6 一种电容式触摸感应键盘及现场仪表 实用新型 201120378986.8 受理中 2011-10-9 7 一种直流无刷电机的有源制动控制方 法和系统 发明专利 201110327336.5 初步审查 合格 2011-11-1 8 气压加载阀门定位器试验台 发明专利 201110027553.2 实质审查 2011-1-25 3、土地使用权 截至报告期末，本公司及子公司拥有的土地使用权情况如下： 产权人 地点 土地使用权 证号 土地面积 （平方米） 用途 使用权 类型 期限 江阴万讯自 控设备有限 公司 江苏江阴市澄 江街道皮弄村 澄 土 国 用 （ 2009 ） 第 12400 号 26,665 平方米 工业用地 出让 2009年4月20 日至 2059 年 4 月 20 日 2011 年年度报告 16 (五) 公司核心竞争力 报告期内，公司未发生因技术升级换代、核心技术人员辞职等导致核心竞争 力受到严重影响的情形。2011年度，公司持续加大了在研发创新和市场开拓方面 的投入，使得公司在技术、产品和营销方面的原有优势进一步增强。 1、技术研发优势 本公司具有较强的技术和研发能力，是经认定的国家高新技术企业。公司已 建立了 IPD（集成产品研发）研发管理体系，形成以市场为导向、面向客户需求 的高效率研发管理模式。建立了先进的产品实验室，便利于快速吸收消化从国外 引进的技术，并促进自主研发及创新能力的提升。目前，公司已成功完成了信号 调理仪表、控制阀门、电量变送器、阀门定位器、物液位仪表、楼宇执行器等产 品系列的自主研发。 2、营销体系优势 公司建立了较为完善的市场销售体系，在全国各地、多个行业建立了广泛的 经销商网络。公司拥有一支优秀的专业营销和客户服务队伍，覆盖了中国主要省 份和地市。公司已经成为同行业中营销体系较齐全、营销网络覆盖面较广的公司 之一。公司市场集中在钢铁、化工、电力、有色金属、轻工、建材等行业，在相 关领域也具有较高的知名度，近年来公司营业收入持续稳健增长，在保持原有钢 铁、化工、电力、有色金属、轻工、建材等优势行业客户基础上，向石油、环保、 水处理等行业领域深入拓展。 3、产品优势 公司目前的产品系列主要包括：电动执行器、流量计、信号调理器、控制阀 和其他仪器仪表等。公司产品型号达几百种，涵盖了工业自动化仪器仪表的核心 环节。公司是行业内生产产品品种最多、型号较为齐全的企业之一，产品广泛应 用于钢铁、有色金属、电力、建材、石化、化工、轻工业、水处理等行业。 4、国际化视野及国际化合作经验优势 公司与国外合作伙伴合作多年，具有开阔的国际化视野，熟悉国际工业自动 化仪器仪表行业，与多家技术领先的国外公司保持联系和合作，学会用国际标准 来进行研发、生产和管理公司，积累了国际合作经验，便利于与更多的国外合作 伙伴进行合作，并为公司未来开拓国际市场打下良好基础。 5、管理团队优势 2011 年年度报告 17 本公司经过长期发展，形成一支长期合作、精诚团结、具备国际化视野、优 势互补、善于学习、从业时间长的专家型创业核心团队。 从公司初创期开始，创业核心团队就在一起工作，配合默契，沟通顺畅，拥 有共同的价值观，高度认同公司的战略发展目标。公司拥有较好的人力资源管理 体系，十分注重创造有利的机制和环境来吸引各类人才，在核心创业团队基础上， 吸引了一批技术、营销、生产、财务、人力资源各个领域的优秀人才加盟本公司， 形成了一支高素质的经营管理团队，确保企业的长期健康发展。 (六) 公司研发情况 1、研发费用投入情况 项目 本年度发生额（元） 上年度发生额（元） 变动比例 研发费用 13,031,940.39 9,915,964.96 31.42% 公司为提升产品竞争力，不断加大研发投入，2011年研发投入较上年同期 投入增长311.60万元，增长幅度31.42%，研发投入已占公司营业收入比6.92%。 2、正在从事的研发项目及进展情况 序号 项目名称 研发目标 进展情况 1 F 系列隔离器 完善现有隔离栅产品型号 F1 系列进入小批量生产； F2 系列完成样机开发 2 现场智能温度变送器 完成 T1028、T1088 量产销售 技术开发完成，小批量试产 3 音叉物位开关 音叉产品系列完善 新完成高温型开发，开始市场推广 4 振棒物位开关 振棒产品系列完善 新完成高温型开发，开始市场推广 5 新一代电动执行器 将新技术应用到执行器，改善产 品性能 第一版设计方案完成，样机测试通 过 6 磁致伸缩液位变送器 掌握磁致伸缩产品的核心技术和 工艺，完善产品系列并批量销售 已完成小批量应用测试，满足现场 工况要求 7 非弹簧复位执行器 完善产品系列，批量销售 有刷/无刷系列开发工作全部完成 8 弹簧复位执行器 完善产品技术性能，批量销售 基本型号的开发工作完成 9 隔爆小型电动执行器 批量销售 设计工作完成，待取证 10 热式流量计 替换现有 TM6000 产品，实现量产 完成技术开发，开始小批量试用。 11 阀门定位器 完善产品系列，批量销售 新方案产品原理样机完成 2011 年年度报告 18 (七) 报告期内公司现金流量构成情况 项目 本期金额（元） 上期金额（元） 增减额 经营活动产生的现金流量净额 14,195,643.07 15,529,665.76 -1,334,022.69 投资活动产生的现金流量净额 -42,539,950.20 -26,518,678.12 -16,021,272.08 筹资活动产生的现金流量净额 -6,803,633.37 283,283,083.26 -290,086,716.63 现金及现金等价物净增加额 -35,872,306.91 272,299,330.48 -308,171,637.39 1、经营活动产生的现金流量净额本期数较上年数降低 8.59%，主要为支付 给职工以及为职工支付的现金增加了 1,109.94 万元，以及支付其他经营相关的 现金增加 1,117.12 万元，同时本期支付的各种税费增加 588.48 万元。 2、投资活动产生的现金流量净额本期数为-4,254.00 万元，主要原因是江 阴基建工程、购建固定资产和其他长期资产支出 3,719.93 万元，以及对外投资 增加 218 万元。 3、筹资活动产生的现金流量净额本期数为-680.36 万元，较上期大幅下降， 主要原因是 2010 年有公司上市筹集的资金到位，但本期则是分配股利 1,074.45 万元。 (八) 主要财务指标分析 项目 2011 年 2010 年 变动幅度 营业毛利率 51.74% 53.61% -1.87% 净资产收益率 5.84% 14.44% -8.60% 盈利能力指标 每股收益率 22.88% 34.42% -11.54% 存货周转次数 2.68 2.76 -0.08 应收账款周转次数 6.26 7.26 -1.00 流动资产周转率 50.80% 72.09% -21.29% 营运能力指标 总资产周转率 40.96% 60.88% -19.92% 流动比率 843.94% 1291.82% -447.88% 短期偿债能力指标 速动比率 759.89% 1190.04% -430.15% 资产负债率 9.15% 6.53% 2.62% 长期偿债能力指标 产权比率 10.07% 6.98% 3.09% 2011 年年度报告 19 1、盈利能力比率 公司 2011 年实现营业毛利率 51.74%，相比去年同期下降 1.87 个百分点， 主要因为原材料价格上升、人工成本上升引起的毛利率下降。公司 2011 年的净 利润相比上年同期下降 18.54%，一方面是由于材料和人工成本上升致毛利率下 降的影响，另一方面则是研发投入增加、社会整体工薪水平提升、社会税负成本 上升引起。净资产收益率的下降，主要是由于公司上市后净资产增加，但是募集 项目的经济效益还没有发挥出来引起。 2、营运能力比率 公司 2011 年应收账款周转率、存货周转率与上年同期相比略有下降，主要 原因是： 公司增加合并单位引起应收账款净增加 540.23 万元，占应收增加的 64.62%， 但同期合并单位的应收账款周转率低，同时公司规模扩大后应收平均水平上升。 存货周转率下降 0.08 次，公司通过提升预测的准确度，更合理安排生产计 划，在营业收入较上年同期上涨 14.56%的情况下，存货的周转次数相比上年同 期基本保持不变。 公司在 2010 年成功上市后募集到的资金到位，这部分资金 2011 年还没有完 全产生效益，但直接增加了公司的流动资和总资产，扩大了公司的平均资产额， 引起流动资产周转率相比去年同期下降 21.29%，影响到总资产的周转率相比去 年同期下降 19.92%。 3、短期偿债能力比率 因 2011 年公司流动资产和上年同期相比变化不大，但由于公司预收合同款 项，应付职工薪酬，以及增加合并单位引起应付账款增长等引起公司流动负债增 长较多，影响公司流动比率和速动比率下降较多。 4、长期偿债能力比率 公司 2011 年年末负债 4,349.80 万元，相比期初增加 2,895.15 万元，增幅 50.24%。2011 年期末公司总资产 47,550.14 万元，相比期初增长 7.18%，由于负 债的增幅远大于总资产增幅，从而引起资产负债率相比去年同期上升 2.62 个百 分点。期末所有者权益 43,200.34 万元，相比期初增幅 4.17%，远低于负债的增 幅，从而影响到公司产权比率较去年同期上升 3.09 个百分点，体现出公司长期 偿债能力相比上年同期略有下降。 2011 年年度报告 20 (九) 主要子公司的经营情况及业绩 1、无锡麦索尼克控制阀有限公司 成立日期：2007 年 2 月 2 日，现注册资本 1000 万元人民币，是公司全资子 公司。 经营范围为：工业自动控制仪表、执行器及零部件、气动及电动单元组合仪 表及其配套仪表的研发、生产、检修及服务。 截止 2011 年 12 月 31 日，该公司总资产 15,387,434.08 元，净资产 3,157,095.23 元。本报告期，无锡麦索尼克控制阀有限公司实现营业收入 9,348,225.68 元，营业利润-2,958,043.17 元，净利润-2,244,244.09 元。前 述财务数据均经中审国际会计师事务所有限公司审计。 2、江阴万讯自控设备有限公司 成立日期：2008 年 4 月 3 日，现注册资本 8,047.27 万元人民币，是公司全 资子公司。 经营范围为：过程自动化仪器仪表研究、开发、制造、加工、销售，自营和 代理各类商品和技术的进出口业务。 截止 2011 年 12 月 31 日，该公司总资产 81,901,827.33 元，净资产 80,004,519.01元。本报告期江阴万讯自控设备有限公司尚未开展实际经营业务。 3、香港万讯有限公司 成立日期：2008 年 4 月 2 日，注册资本 10,000 港币，是公司全资子公司。 经营范围：主要业务为销售速动器。 办公地址：香港新界沙田火炭坳背湾街 61-63 盈利工業中心 8 楼 803-804 室。 截至 2011 年 12 月 31 日，该公司总资产 21,596,462.75 元，净资产 20,909,914.23 元。本报告期，香港万讯有限公司实现营业收入 37,332,863.81 元，营业利润 974,096.18 元，净利润 940,821.29 元。前述财务数据均经中审国 际会计师事务所有限公司审计。 4、深圳市迈赛斯电气有限公司 成立日期：2000 年 8 月 7 日，现注册资本 100 万元人民币，是公司全资子 公司。 经营范围为：生产经营电气自动化设备、工程；计算机软件开发。 截止 2011 年 12 月 31 日，该公司总资产 2,378,753.64 元，净资产 2011 年年度报告 21 2,164,170.67 元。本报告期，实现营业收入 1,126,956.24 元，营业利润 -1,039,095.73 元，净利润-832,778.23 元。前述财务数据均经中审国际会计师 事务所有限公司审计。 5、深圳江元科技股份有限公司 成立日期：2011 年 6 月 8 日，注册资本 2000 万元，是公司控股子公司。 经营范围：主要业务为销售工业自动化仪表、智能仪器仪表、工程成套等。 办公地址：深圳市宝安区西乡街道鹤洲恒丰工业城 C6 栋综合楼 1804-2 号。 截至 2011 年 12 月 31 日，该公司总资产 10,659,996.21 元，净资产 8,985,003.78 元。本报告期，深圳江元科技股份有限公司实现营业收入 10,516,443.38 元，营业利润 1,360,845.53 元，净利润 1,001,003.78 元。前述 财务数据均经中审国际会计师事务所有限公司审计。 6、深圳市万讯智能科技有限公司 成立日期：2011 年 11 月 09 日，现注册资本 300 万元人民币，是公司全 资子公司。 经营范围为：计算机软硬件技术开发；应用软件、基础软件的技术开发及技 术咨询；电子产品、电子元器件的技术开发及产品购销；机电产品的购销。 截止 2011 年 12 月 31 日，该公司总资产 3,037,727.09 元，净资产 2,991,536.09 元。本报告期，实现营业收入 58,252.43 元，营业利润-11,285.22 元，净利润-8,463.91 元。前述财务数据均经中审国际会计师事务所有限公司审 计。 (十) 公司控制的特殊目的主体情况 报告期内，公司不存在控制的特殊目的主体。 二、对公司未来发展的展望 (一) 宏观经济环境与行业发展趋势 在过去的2011年，国际上受欧美债务危机影响，全球经济持续低迷，国内则 通胀水平维持高位，政府调控政策未见改变，受此双重影响，预计2012年，我国 出口、投资需求面临下行压力，经济增速放缓趋势已经显现，宏观经济前景不容 乐观。公司所处的工业自动化仪表行业是现代工业的基础行业，该行业的下游产 业包括冶金、有色金属、化工、建材、矿山、电力、石油、造纸、环保、酿造等， 2011 年年度报告 22 这些行业受宏观经济环境影响显著，因此2012年的行业市场和从业公司的盈利水 平将面临较大负面影响。 但是与此同时，国家推动转变发展方式和调整经济结构的步伐加快，新兴产 业和落后产业转型升级则会增加工业自动化仪表需求。在政府大力提倡的环保领 域，环保产业现有的自动化监测水平与实际需求之间存在较大差距，环保类仪器 仪表有着很大的发展空间；在市政领域，随着城市化进程的加快，为改善城市污 水处理、垃圾处理设施的建设，国家已经开始加大对水网、热网、电网、天然气 网络等市政基础工程项目的投资力度；在石油石化领域，我国社会经济发展带动 的石油能源需求方兴未艾，目前的紧缩政策并不会影响长期投资，我国许多地方 的石油，天然气的基础设施将需要更换，同时为了应对节能减排的诉求，大量老 炼油厂都将进行大规模技术改造或扩大生产能力，以提升工厂的自动化水平和过 程控制效率。因此，上述可预见的需求将给工业自动化仪表的应用带来不小的发 展空间。 (二) 公司面临的市场格局 公司所处行业属于技术密集型行业，应用领域广泛，产品品种繁多，从业企 业众多，每一大类产品都有包括国际大型专业跨国公司在内的众多企业进行竞 争，行业内缺乏绝对主导地位的企业，具体市场格局特点如下： 1、市场竞争日益加剧 由于近年来全球经济不景气，具有技术和资金优势的外资品牌厂商进一步加 大对中国市场的重视程度和投入力度，众多外资工业自动化仪表厂商开始利用价 格竞争手段保持或扩大市场份额，使得本土产品在价格方面的优势不断缩小，从 而导致市场竞争日益加剧。 2、国内外整体技术水平差距较大 我国工业自动化仪表行业整体技术水平和产品质量与国外先进水平存在较 大差距，核心技术主要从国外引进。工业自动化仪表产品需要在不断的试错和改 进中逐渐成熟，技术积累周期较长。我国工业自动化仪表行业发展历史较短，依 靠自身积累发展较慢，大部分企业规模较小，研发投入规模不大，导致我国工业 自动化仪器仪表厂商整体技术水平较低，研发能力较弱，产品多为中低端产品。 3、国内中高端市场主要被国外品牌产品占领，国内品牌产品以中低端市场 2011 年年度报告 23 为主 目前，国外大型的工业自动化仪表企业通过设立合资公司、独资公司及代理 销售等各种形式进入国内市场，我国终端客户的重要生产装置和关键生产环节所 使用的产品大多数是国外品牌的产品，工业自动化仪表中高端市场主要采用国外 品牌产品，国内品牌产品主要进入中低端市场。 4、国内技术进步较快，少量企业研发技术水平达到国际先进水平 虽然我国工业自动化仪器仪表行业整体技术水平与国外仍有较大差距，但技 术进步较快，少量国内企业已逐渐开始自主研发并掌握部分核心技术。虽然在高 端产品的技术和产品质量上，国内品牌产品与国外品牌产品仍有着较大差距，但 国内外品牌的基本型产品的技术水平比较接近，性能指标也大体相当。 (三) 公司主要产品的竞争对手情况 电动执行器、均速管流量计、信号调理仪表和控制阀贡献了公司主要收入和 利润，在这四类产品领域，公司主要竞争对手如下： 1、电动执行器领域主要竞争对手 电动执行器特点是使用范围广、市场规模大、生产工艺较为成熟。目前在中 国市场上，有多家国内外电动执行器厂商展开竞争，公司主要竞争对手如下表所 示： 序号 公司名称 情况简介 国外主要的竞争对手 1 英 国 罗 托 克 公司 具有 50 多年历史，在伦敦证券交易所上市的公司，专业从事电动执 行器的研发、生产和销售。 2 德 国 欧 码 公 司 具有 40 多年历史的电动执行器专业公司，是世界领先的电动执行器 厂家之一，其产品在水处理领域具有较强的优势。 3 瑞 士 博 力 谋 公司 成立于 1975 年，专业从事楼宇执行器生产和销售，瑞士苏黎世证券 交易所上市公司，是全球楼宇执行器领域里的领先企业。 国内主要的竞争对手 1 重 庆 川 仪 总 厂有限公司 国内主要工业自动化仪表企业之一，于 1990 年代初引进当时德国 H & B 公司的电动执行器技术并国产化生产。 2 自仪股份 成立于 1986 年 11 月，1993 年在上海证券交易所挂牌上市，于上世 纪 90 年代引进英国罗托克公司电动执行器技术进行国产化生产。 3 温 州 特 福 隆 集 团 有 限 公 司 2003 年左右开始推出完整电动执行器产品线。 2011 年年度报告 24 序号 公司名称 情况简介 4 鞍 山 工 装 自 控 仪 表 有 限 公司 日本工装服务株式会社与鞍山自控仪表（集团）股份有限公司的合资 企业，专业生产轻载型电子式电动执行器。 2、 均速管流量计领域主要竞争对手 在均速管流量计领域，国外生产企业技术水平总体领先于国内生产企业，占 据中高端市场，本公司技术来源于国外合作伙伴技术引进和自主创新，与国外生 产厂家技术水平基本相当。公司主要竞争对手如下表所示： 序号 公司名称 情况简介 国外主要的竞争对手 1 美国艾默生公 司 美国艾默生下属的过程自动化集团是世界排名第三的自动化仪表 企业，产品众多。其代表产品为阿牛巴流量计。 2 美国 Veris 公 司 著名的专业均速管流量计生产商，其代表产品为威力巴均速管流量 计。 国内主要的竞争对手 1 西安中航流量 技术研究所 成立于 1996 年，是具有独立法人资格的股份制科研单位，流量计 是其重要产品。 2 南京瓦特科技 有限公司 成立于 2002 年，是专门从事电力系统前沿技术研究、设计、生产、 销售、服务，流量计是其重要产品。 3、信号调理仪表领域主要竞争对手 在信号调理仪表领域，本公司信号调理仪表为完全自主研发，主要的竞争对 手如下表所示： 序号 公司名称 情况简介 国外主要的竞争对手 1 英国 MTL 公司 成立于 1971 年，伦敦证券交易所上市公司。专注于安全栅产品的 生产和销售，业务遍布全球。 2 德国 P+F 公司 创建于 1945 年，全球著名工业自动化仪表生产商，安全栅、隔离 栅等信号调理仪表是其重要产品。 国内主要的竞争对手 1 重庆宇通仪器 仪表有限公司 国内最早研发端子式信号调理器产品的企业，是公司信号调理仪表 的重要竞争对手之一。 2 北京维盛新仪 科技有限公司 国内较早研发生产电子式信号调理器产品的企业之一。 3 南京优倍电气 有限公司 是专业从事信号调理仪表的生产和销售的企业，产品系列规格较全 面。 4 上海辰竹仪表 有限公司 依托上海工业自动化仪表研究所的企业，从事信号调理仪表研发、 生产和销售。 4、控制阀领域的主要竞争对手 2011 年年度报告 25 在控制阀领域，公司主要的国内外竞争对手如下表所示： 序号 公司名称 情况简介 主要国外竞争对手 1 美国 FISHER 公 司 创立建于 1880 年，目前为世界最大的控制阀和阀门仪表制造商。 2 德国萨姆森 AG 公司 创立于 1907 年，致力于控制阀和仪器仪表产品的研发、生产和销 售 3 日本工装株式 会社 成立于 1960 年，研发、生产和销售常压控制阀、执行机构和控制 阀附件。 主要国内竞争对手 1 吴忠仪表股份 有限公司 成立于 1959 年，1998 年在深圳证券交易所挂牌上市，控制阀为其 主要产品之一。 2 自仪股份 成立于 1986 年 11 月，1993 年在上海证券交易所挂牌上市，控制阀 其主要产品之一。 3 鞍山自控仪表 （集团）股份有 限公司 创立于于 1949 年，主要产品包括控制阀和执行器。 4 重庆川仪自动 化股份有限公 司 专注于研发、生产和销售控制阀、变送器、执行器、流量计、分析 仪、记录仪等自动化仪器仪表。 (四) 对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素分析 1、国家宏观经济波动风险 公司目前从事的工业自动化仪表行业的下游行业包括冶金、有色、化工、电 力、石油、建材、轻工、水处理、环保等国民经济的基础和支柱行业，这些行业 受国家宏观经济形势影响较大，因此，公司的发展与国家宏观经济形势密切相关。 2012年，预计GDP增长速度将放缓，外部环境更加错综复杂，这将对公司发展带 来较大负面影响。 2、市场竞争风险 虽然公司主要产品电动执行器、流量计和信号调理仪表等具有较强的市场竞 争力，但由于公司所处工业自动化仪器仪表行业集中度低，从业企业较多，且其 中不乏实力雄厚的大型跨国公司，除少数企业外，大部分企业的市场份额都不大， 市场较为分散，市场竞争较为激烈，因此，公司产品面临一定的市场竞争风险。 3、业务模式风险 公司的业务模式包括自主模式和国际合作模式，其中，在自主模式下，万讯 自主研发、自主采购、自主生产并采用自有商标自主销售；在国际合作模式下， 公司与合作伙伴进行研发合作、自主采购、自主生产，并许可采用合作伙伴商标 2011 年年度报告 26 或采用自有商标在国内自主销售。 在两种业务模式下，公司都具备完整的研发、采购、生产、销售体系，并能 够面向市场独立经营，业务、人员、财务、机构独立。两种业务模式主要的区别 体现在研发环节和销售环节，其中，在自主模式下，公司自主研发，并采用自有 商标自主销售；在国际合作模式下，公司与合作伙伴进行研发合作，公司获授权 许可采用合作伙伴商标或自有商标在国内自主销售。 公司与合作伙伴在商标、技术方面建立了长期稳定的合作关系，目前，公司 已经与主要合作伙伴签署了详细的合作协议，保证未来一段时间内国际合作模式 的稳定性。公司已经掌握主要产品的核心技术，拥有合作研发技术成果在国内独 家完整的知识产权，并已开始向合作伙伴提供基于自主知识产权的研发服务；公 司利用商标合作的方式，较好的促进了自主产品业务规模的快速增长，目前虽然 国际合作产品占销售收入比例较大，但这是由公司与合作伙伴根据现阶段市场特 点而做出的选择，符合双方的利益需求和公司目前业务发展的需要。因此，公司 具备经营独立性，与合作伙伴之间是相互依托、共同发展的关系，不存在对合作 伙伴的商标和部分技术的重大依赖。 未来如果公司与合作伙伴之间的合作模式发生变化，未能持续取得其关于商 标、技术方面的许可，公司将采用“自主研发+自主生产+自有品牌+自主销售” 的方式自主经营，利用自身已具备的较强的研发能力、丰富的技术积累、完整的 生产体系和畅通的销售渠道，大力提升自主产品的业务规模和销售占比。根据目 前经营情况来看，公司自主产品市场影响力日益增强，销售收入快速增长，合作 伙伴日益多样化，能够较好的应对公司合作模式所产生的相应风险。 4、新增固定资产折旧及研发费用增加的风险 募集资金投资项目实施后，公司固定资产规模和研发投入将大幅提高，资产 结构也将发生较大变化，募集资金投资项目投产后将增加较大的固定资产折旧及 研发费用，并对公司未来经营业绩产生一定影响。 5、经销商风险 公司针对经销中的联营伙伴和大客户经销商，根据其与公司的业务交往时 间、签订合同次数、签订合同金额和经销商违约次数予以一定的信用额度和信用 期。针对此种销售模式，公司首先通过执行严格的信用评价政策，保证公司的内 部控制流程得到严格的执行；其次，公司适时根据经销商的应收账款进行统计分 2011 年年度报告 27 析，确保应收款项在信用期内及时收回；最后，公司将经销商的违约记录作为下 年度信用额度的考核指标之一，对经销商违约行为进行约束。公司通过上述措施， 保证了给予经销商赊销款项控制在信用额度和信用期之内。 虽然历史经营过程中经销政策执行情况较好，也未出现过由经销商产生的实 际坏账损失，但未来如果经销商出现大额逾期欠款的情况，将会对公司的经营造 成一定风险。 6、行业与技术风险 公司所处的工业自动化仪表行业的国内外技术差距较大，其中，高端产品的 核心技术主要被国际技术先进企业所掌握，国内有少量企业研发技术水平达到国 际先进水平，该等企业凭借技术优势取得良好的经营业绩。公司技术研发实力较 强，报告期内，经营业绩较为突出。未来如果国内外行业技术格局发生重大变化， 大量国内企业技术水平达到国际先进水平，公司若未能继续保持技术研发的优 势，将会导致公司经营业绩下滑的风险。 (五) 未来公司发展机遇和挑战 在当前宏观经济环境和行业发展趋势下，公司面临的机遇与挑战并存。为此， 公司将对内外部环境的变化保持高度的敏感，提高危机意识，重点强化整体抗击 风险的能力，力争抓住机遇，战胜挑战。 1、机遇 (1) 新兴产业和落后产业转型升级增加工业自动化仪表需求 2012 年，国家推动转变发展方式和调整经济结构的步伐加快，将带动新兴产 业发展和落后产业转型升级，从而增加工业自动化仪表需求。在政府大力提倡的 环保领域、市政领域、石油石化领域以及全社会节能减排的诉求等都将给工业自 动化仪表的应用带来不小的发展空间。 (2) 国家产业政策的支持 工业自动化仪表行业是国家重点支持的行业，2009 年国家出台《装备制造 业调整和振兴规划》，强调要提升装备制造业四大配套产品制造水平，夯实产业 发展基础，加快发展工业自动化控制系统及仪器仪表、中高档传感器等，扭转基 础配套产品主要依赖进口的局面，进口替代将使国内企业受益。 2、挑战 (1) 盈利压力增大 2011 年年度报告 28 国内通胀水平持续维持高位，原材料及人工成本大幅上涨，公司管理费用和 销售费用持续增加；与此同时，市场竞争日趋激烈，产品售价及毛利率水平将相 应降低，这都将会显著影响到公司的盈利水平。 (2) 国内企业尚未被客户充分认可 虽然我国工业自动化仪表企业经过多年积累，在各方面都具备了一定的基 础，但长期以来下游行业客户对国外产品形成的依赖性使用习惯非短期能够改 变，现在市场中对国内品牌产品仍然缺乏认可，中高端产品市场主要被国外品牌 产品占领，国内从业企业出现突破性增长尚需时日。 (3) 公司运营管理面临新课题 公司经过多年持续、快速、健康发展，培养了一批视野开阔、具有先进理念 和丰富管理经验的管理型人才，建成稳定的管理团队，并建立了完善的管理体系。 公司成功上市后，随着募集资金投资项目的逐步实施，公司资产规模、人员规模、 管理机构都将迅速扩大，组织架构和管理体系亦将趋于复杂。公司如何顺应上市 后的发展，及时调整、完善组织结构和管理体系，将是公司所面临的新管理课题。 (六) 公司未来发展战略及 2012 年经营计划 1、未来发展战略 作为工业自动化仪表行业的上市公司，公司将顺应我国工业化和信息化水平 不断提高的趋势，专注于自身主营业务的创新与完善，不断推出自主研发产品， 实现相关产品多元化发展，促进公司营业收入、盈利规模及市场地位的快速上升； 坚持“自主模式”结合“国际合作模式”的发展道路，引进国外先进技术进行本 地化生产，通过吸收消化引进技术、联合研发和自主创新提高技术水平，提高合 作产品国产化率，使公司研发能力接近或达到国际先进水平；通过投资、收购兼 并等资本运作方式快速实现产业链的延伸和产品线拓展，将公司发展成为国内领 先的工业自动化仪表企业。 2、2012 年经营计划 2012年，面对更加错综复杂的外部环境，公司将以“强化预算管理，提升综 合运营效率”为指导思想，重点开展以下几个方面的工作： (1) 提高运营效率和管理水平 进一步促进公司的管理制度流程化和管理流程电子化，通过 OA、ERP、CRM、 2011 年年度报告 29 在线培训等管理信息系统的建设提高全员的工作效率；更多地使用自动化生产设 备和辅助软件，提升产品质量和生产效率；优化产品研发体系的组织结构，通过 IPD 研发项目管理体系的落实提高研发效率；调整销售人员激励方法，建立以市 场供求关系决定年薪及基本效率之上分享增量价值的激励机制，充分调动人员能 动性；落实经营责任制，强化预算管理和业绩考核，提升公司业务监控和运作效 率；通过加强产品质量和工作质量的监察工作，进一步提高公司体系的严谨性和 运作的规范性。 (2) 加强品牌和渠道建设 为实现在弱经济周期的市场突破，公司将完善万讯品牌要素框架建设，扩展 品牌推广通道，重点加大在客户接触点环节的品牌宣传力度，主动发起针对目标 客户的电子刊物传播，更新和完善各产品管理手册，编制面向客户的细分行业万 讯产品应用手册，提升销售传播效率并强化电话销售团队建设；完成渠道经理岗 位配置，做好渠道数据分析和渠道协议规范化工作，强化主动挖掘渠道并加大对 潜在渠道的开发力度，重点开发围绕目标客户的大客户代理，打造万讯营销体系 核心竞争力。 (3) 强化研发管理工作 2012 年，公司将继续坚定在研发创新方面的投入，将在以往以取得成绩的 基础上，通过强化研发管理工作，促进研发水平再上新台阶，具体举措有：严格 立项管控，确保技术研究和市场研究充分可靠；加强项目计划管理，保证重点项 目的资源配置；完善绩效激励方案，加强各类人员的培训，建立研发在线培训系 统，提升员工能动性和工作能力；完善研发管理流程，推动工程师参与到产品生 命周期管理中，与营销部门共同参与新产品推广，切实保证研发产品在客户端的 适宜性和稳定性。 (4) 加大新产品推广力度 经过十多年在工业自动化仪表领域的专注发展，公司现已成为行业内产品品 种较多、型号较为齐全的企业之一，尤其是近几年来，随着公司对新产品研发投 入的持续加大，公司一方面在不断丰富原有电动执行器、流量计、信号调理器、 控制阀等主要产品的系列，另一面也开发了阀门定位器、物位仪表、楼宇执行器 等新产品并已出具规模。为此，2012 年度，公司将在营销活动、销售政策支持 及人员激励与考核等方面采取有力措施加大新产品推广，不断调整和优化产品结 2011 年年度报告 30 构，从而增加销售收入和利润水平。 (5) 夯实人力资源管理基础 人才是确保公司实现经营目标的关键。在 2012 年度，公司将继续完善激励 方式，使全体员工的收入同公司的效益和效率挂钩，分享公司的成长；公司将梳 理人力资源品牌，加强宣传力度，提升公司雇主品牌知名度；以人均合同额为依 据，优化公司人员规模，加强人员预算的计划性和严谨性；加强重点岗位人才招 聘的力度，支撑公司业务的发展；实施重点岗位员工培训计划并优化、丰富培训 方法；建立人资与各部门对重点岗位员工流失率的联动机制，加强沟通与配合， 共同降低流失率；实施高层管理人员领导力开发计划，围绕提高组织效率这个主 题提升管理层的变革和创新能力。 (6) 完善公司治理及风险控制措施 随着公司各项业务的不断拓展，公司研发、生产、销售以及子公司管理工作 都需按照上市公司的要求持续完善。公司将不断提高工作标准，完善法人治理结 构，建立健全企业运营组织机构，不断完善各项内部控制制度，落实风险预警机 制，加强风险控制措施，相关经营活动严格按照《公司章程》及相关管理程序审 批，努力提高公司运行管理的风险控制水平。 (七) 资金需求及使用计划 公司于2010年8月27日成功在深圳证券交易所创业板挂牌交易，募集资金净 额为279,733,113.26元，超募资金为185,270,713.26元。公司未来的资金来源主 要是自有资金及募集资金。公司将规范进行募投项目建设，避免出现影响募投项 目的正常实施、变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。同时，公司将按 照相关的法律法规、规章制度的要求严格管理尚未使用的超募资金，并结合公司 的未来发展战略和规划，合理地安排超募资金的使用计划，谨慎地确定投资项目， 为股东创造更大的效益 三、报告期内公司投资情况 (一) 报告期内募集资金情况 1、募集资金到位情况 经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】1057 号文核准，公司向社会 公众发行人民币普通股股票 1800 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价 17.43 元， 2011 年年度报告 31 募集资金总额共计人民币 313,740,000.00 元，扣除各项发行费用人民币 34,006,886.74 元，实际募集资金净额为人民币 279,733,113.26 元。该项募集 资金已于 2010 年 8 月 19 日全部到位，经中审国计会计师事务所审验并出具验资 报告（中审国际验字【2010】01020007）。 2、募集资金存放和管理情况 为规范募集资金的管理和使用，本公司根据《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规定，结合本公 司实际情况制定了公司《募集资金管理办法》，对所有募集资金实行专户存储， 实行严格的审批程序，以保证专款专用。公司及募投项目所属子公司江阴万讯自 控设备有限公司、连同招商证券股份有限公司与招商银行股份有限公司南油支行 （以下简称“招商银行南油支行”）、广东发展银行股份有限公司中海支行（以 下简称：“广发银行中海支行”）、江苏银行股份有限公司深圳分行（以下简称 “江苏银行深圳分行”）、江苏银行股份有限公司江阴支行（以下简称“江苏银 行江阴支行”）四家募集资金存放机构（以下统称“募集资金专户存储银行”） 签署《募集资金三方监管协议》或《募集资金四方监管协议》，募集资金监管协 议与深圳证券交易所募集资金监管协议范本不存在重大差异。上述募集资金监管 协议已向监管机构进行报备，并在中国证监会指定媒体上公告了相关信息内容。 截止 2011 年 12 月 31 日，募集资金专户存储情况如下： 单位：元 金融机构名称 账号 初时存放金额 截止日余额 存储方 式 招商银行南油支行 755916651110401 24,989,700.00 11,456,926.27 活期 广发银行中海支行 102072512010001241 40,717,300.00 0.00 已注销 江苏银行深圳分行 19200188000080351 28,755,400.00 0.00 已注销 江苏银行深圳分行 19200188000082057 189,913,600.00 184,985,000.99 定存 江苏银行江阴支行 29110188000046766 49,472,700.00 14,577,436.40 活期 合计 211,019,363.66 2011 年年度报告 32 3、募集资金使用情况 单位：万元 募集资金总额 27,973.31 本年度投入募集资金总额 2,639.73 变更用途的募集资金总额 -- 变更用途的募集资金总额比例 -- 已累计投入募集资金总额 7,601.06 承诺投资项目 是否已变 更项目 （含部分 变更） 募集资金承诺投 资总额 调整后投 资总额 注 1（1） 本年度投入 金额 截至期末累计 投入金额(2) 截至期末累计 投入金额 与调整后投资 总额的差额 (3)＝(2)-(1) 截至期末投 入进度（%） (4)＝(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 注 2 本年度实 现的效益 是否达 到预计 效益 项目可行性 是否发生重 大变化 智能仪表研发 及扩产项目 否 2,498.97 2,498.97 284.38 1,371.06 -1,127.91 54.87% 2011 年 12 月 31 日 269.80注3 注 3 否 智能电动执行 器研发及产业 化项目 否 4,071.73 4,071.73 1,209.35 3,848.58 -223.15 94.52% 2011 年 12 月 31 日 注 3 注 3 否 流量计研发及 产业化项目 否 2,875.54 2,875.54 746.00 1,981.42 -894.12 68.91% 2011 年 12 月 31 日 注 3 注 3 否 承诺投资项目 小计 9,446.24 9,446.24 2,239.73 7,201.06 -2,245.18 76.23% 269.80 否 超募资金投向 其他与主营业 务相关的营运 资金项目 否 17,525 17,525 -- -- -- -- -- -- -- 否 超募资金投资 设立合资公司 否 1,002.00 1,002.00 400.00 400.00 -602.00 39.92% -- 50.15 否 注 3 否 超募资金合计 18,527 18,527 400.00 400.00 -602.00 2.16% -- 50.15 否 未达到计划进度原因（分具体项目） 注2 项目可行性发生重大变化的情况说明 2011 年公司项目可行性未发生重大变化 募集资金投资项目实施地点变更情况 2011 年公司无募集资金投资项目实施地点变更情况 募集资金投资项目先期投入及置换情况 注 4 用闲置募集资金永久性补充流动资金情况 无 超募资金的金额、用途及使用进展情况 注 5 尚未使用的募集资金用途及去向 注6 2011 年年度报告 33 注： (1) 根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司本次 募集资金拟投资于智能仪表研发及扩产项目、智能电动执行器研发及产业化项目 和流量计研发及产业化项目，其余用于公司主营业务发展所需的营运资金。 (2) 因募集资金基建工程处于江苏省江阴市，所处地区2011年雨季较长，致 使实际所用工期超出原定计划，目前虽然相关基建工程已完工，但相关结算验收 手续尚未办妥，预计2012年4月募集资金基建工程将正式投入使用。智能电动执 行器研发及产业化项目和流量计研发及产业化项目受基建工程延期影响，截止 2011年12月31日尚未达到预定可使用状态。 (3) 本公司2011年智能仪表研发及扩产项目产生效益269.80万元，公司将继 续投入本项目剩余募集资金，进行产品研发及技术升级。智能电动执行器研发及 产业化项目和流量计研发及产业化项目尚未达到预定可使用状态，尚未产生效 益。超募资金投资设立合资公司原定本年度实现销售收入1600万元，净利润128 万元，但受工业仪器仪表产品市场需求回落影响，本年度实现销售收入1051.64 万元，净利润100.10万，较原来的预计效益分别下降34.27%和21.87%。 (4) 募 集 资 金 到 位 前 ， 公 司 用 自 筹 资 金 先 期 投 入 募 集 资 金 项 目 32,157,365.26元，分别为智能仪表研发及扩产项目6,821,201.05元；智能电动 执 行 器 研 发 及 产 业 化 项 目 18,340,084.61 元 ； 流 量 计 研 发 及 产 业 化 项 目 6,996,079.60元。募集资金到位后，公司已将先期垫付的资金从募集资金账户转 至结算账户。 (5) 公司2010年IPO超募资金185,270,713.26元，2010年-2011年超募资金专 户收到利息收入3,714,570.73元，支出手续费283元，支付投资款400万元，截止 2011年12月31日，超募资金专户余额为184,985,000.99元。根据公司承诺，该超 募资金中的1002万元用于和马斌共同投资设立深圳江元自动化股份有限公司，其 中本公司出资人民币1002万元，在合资公司中占50.1%的股权，出资在两年内缴 齐，2011年5月本公司已经支付首期出资400万元；对剩余超募资金17,525万元， 本公司将根据公司发展规划，妥善安排用于公司主营业务。 (6) 尚未使用的募集资金均以定期存款形式存放在公司募集资金专户中，本 公司将根据公司发展规划，对剩余超募资金妥善安排，用于公司主营业务。 (二) 报告期内，公司无其他重大非募集资金投资项目。 2011 年年度报告 34 (三) 报告期内，公司没有持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、 保险公司、信托公司和期货公司等金融企业股权。 (四) 报告期内，公司没有持有以公允价值计量的境内外基金、债券、信托产品、 期货、金融衍生工具等金融资产。 (五) 报告期内，公司没有发行在外的可转换为股份的各种金融工具、以公允价 值计量的负债。 四、公司无期末发行在外的可转换为股份的金融工具、以公允价值计量的负债 五、会计师事务所意见及会计政策、会计估计变更 经中审国际会计师事务有限公司审计，公司2011年度财务报告被出具了标准 无保留意见的审计报告。报告期内，公司无会计政策、会计估计变更事项，无重 大前期差错更正事项。 六、利润分配及资本公积金转增股本预案 (一) 2011 年利润分配及资本公积金转增股本预案 经中审国际会计师事务所有限公司审计，公司 2011 年度实现归属母公司股 东净利润 24,583,598.87 元，提取法定盈余公积金 2,589,087.10 元，截至 2011 年 12 月 31 日，可供股东分配的利润为 67,041,809.60 元。公司年末资本公积金 余额 246,329,051.68 元。 公司2011年度利润分配预案为：拟以2011年末总股本10,744.5万股为基数， 向全体股东以每10股派发人民币0.7元现金（含税）的股利分红，合计派发现金 红利人民币752.12万元。同时，以资本公积金每10股转增5股，共计5,372.25万 股,转增后股本增至16,116.75万股。本次利润分配及资本公积金转增股本预案须 经2011年年度股东大会审议批准后实施。 (二) 最近三年利润分配及资本公积金转增股本情况 1、公司 2010 年度利润分配方案为：以 2010 年末总股本 7,163 万股为基数， 向全体股东以每 10 股派发人民币 1.5 元现金（含税）的股利分红，合计派发现 金红利人民币 10,744,500.00 元。同时，拟以 2010 年末总股本 7,163 万股为基 数，以资本公积金每 10 股转增 5 股，共计 3,581.5 万股,转增后股本增至 10,744.5 万股。 2、公司 2009 年中期利润分配方案为：以公司 2009 年 6 月 30 日的总股本 53,630,000 股为基数，向全体股东按每 10 股派送现金红利人民币 1.20 元（含 2011 年年度报告 35 税），现金股利合计 6,435,600 元。公司 2009 年未进行年度利润分配。 3、公司 2008 年度未进行利润分配。 分红年度 现金分红金额(元) 分红年度合并报表中 归属于上市公司股东 的净利润（元） 占合并报表中归属于 上市公司股东的净利 润的比率 2011 年（预案） 7,521,200.00 24,583,598.87 30.59% 2010 年 10,744,500.00 30,790,627.99 34.90% 2009 年 6,435,600.00 26,401,662.12 24.38% 2008 年 0 19,980,911.49 0.00% (三) 公司利润分配政策 《公司章程》第一百八十三条关于利润分配已做出过明确规定：公司每年以 现金方式累计分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的30%。在今后的发展 过程中公司将按照《公司章程》规定，在符合利润分配原则、保证公司正常经营 和长远发展的前提下，积极实施现金分红政策，给予投资者稳定、合理回报。 七、内幕信息知情人管理制度的建立和执行情况 (一) 内幕信息知情人管理制度的制定 为了规范公司的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露公平 原则，根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司于2011 年4月25日第一届董事会第十一次会议上审议通过了《内幕信息知情人管理制度》 和《重大信息内部报告和保密制度》，对内幕信息及内幕信息知情人员的范围、 登记管理、保密管理、责任追究以及公司重大信息的范围、重大信息报告程序、 保密义务、重大信息内部报告的管理和责任划分、责任追究进行了明确规定。 (二) 内幕信息知情人管理制度的执行情况 报告期内，公司严格执行内幕信息管理制度，规范信息传递流程，对于未公 开信息，公司董秘办严格控制知情人范围并组织相关内幕信息知情人填写《内幕 信息知情人登记表》，如实记录上述信息在公开前的所有内幕信息知情人名单， 以及知情人知悉内幕信息的时间。报告期内，公司董事、监事及高级管理人员和 其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人登记管理制度，未发现有内幕信息知 情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况。报告期内公司也未发生受到监管部门 查处和整改的情形。 2011 年年度报告 36 第四节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项 报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、破产相关事项 报告期内，公司无破产相关事项。 三、收购及出售资产、企业合并事项 报告期内，公司无收购及出售资产、企业合并事项。 四、股权激励计划事项 报告期内，公司无股权激励计划事项。 五、重大关联交易事项 报告期内，公司无重大关联交易事项。 六、重大合同及其履行情况 (一) 租赁其他公司资产事项 2010年2月1日，公司与深圳市得利士食品联营有限公司签订了《房屋租赁合 同》，承租位于深圳市高新技术产业园北区朗山二路得利士保鲜大楼三楼的房产， 具体内容如下： 1、该房产建筑面积1680m2，建筑物总层数一层； 2、租赁房地产的月租金为28,560元； 3、租赁期限自2010年3月16日起至2012年3月15日止。 (二) 其他重大合同 报告期或延续到报告期内，公司金额较大的合同为建设工程施工合同，2010 年7月2日，江阴万讯自控设备有限公司与江阴一建建设有限公司签订了《江阴市 建设工程施工合同》，该合同在报告期内已基本履行完毕，具体情况如下： 1、工程名称：流量计、智能电动执行器及高端控制阀门的研发及产业项目 工程 2、工程地点：江阴市富民创业园峭花路西、佑翔织造北侧 3、承包范围：本次招标所发图纸、本次招标所发涉及变更范围内所有内容 （招标文件约定发包人另外发包除外），包含基础工程（地基与基础、防水工程）、 2011 年年度报告 37 主体结构、建筑屋面、建筑装饰装修（不含发包人另外发包的二次精装修工程）、 水电安装（包含给排水、电气、暖通、弱电管道预埋）、室外工程、全自动变频 供水系统的安装调试等 4、工程期限：270 天 5、暂定合同价款：3358.88 万元 6、施工监理单位：江苏建协建设管理有限公司 七、承诺事项及履行情况 (一) 承诺事项 1、股权锁定承诺 发行前公司全体自然人股东承诺：自公司在境内首次公开发行股票并在创业 板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其已持有的公 司股份，也不由公司回购该部分股份；在上述承诺期限届满后，本人在公司担任 董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的公司股份不超过所持有的公司股份 总数的 25%；离职后半年内，不转让所持有的公司股份。 公司法人股东尊威贸易（深圳）有限公司承诺：自公司在境内首次公开发行 股票并在创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前 其已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；在上述承诺期限届满后，尊 威贸易（深圳）有限公司之股东钟怡泰先生在公司担任董事、监事或高级管理人 员期间，每年转让的公司股份不超过所持有的公司股份总数的 25%；离职后半年 内，不转让所持有的公司股份。 2、关于公司及子公司享受所得税优惠政策而减免的税款被追缴相关事宜的 承诺 本公司股东傅宇晨、王洪、傅晓阳、孟祥历、郑维强以及尊威贸易（深圳） 有限公司共同承诺：在中国证监会核准公司发行股票，且公司公开发行的股票在 证券交易所正式挂牌后，若因税收主管部门对公司及公司的子公司上市前因享受 的企业所得税税收优惠政策而减免的税款进行追缴，则应缴纳的税费及罚金由股 东傅宇晨、王洪、傅晓阳、孟祥历、郑维强以及尊威贸易（深圳）有限公司按各 自持有公司的股份数占傅宇晨、王洪、傅晓阳 、孟祥历、郑维强和尊威公司合 计的持股总数的比例承担并及时缴纳，与公司无关。 2011 年年度报告 38 3、关于避免同业竞争的承诺 本公司持有 5%以上股份的股东傅宇晨、尊威公司、王洪、傅晓阳、孟祥历、 郑维强均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：本人/本公司(包括本人/ 本公司控制的全资、控股企业或其他关联企业，下同)目前未从事与万讯自控所 经营业务相同或类似的业务，与万讯自控不构成同业竞争；自本承诺函出具之日 起，本人/本公司将不以任何方式直接或间接经营任何与万讯自控所经营业务有 竞争或可能构成竞争的业务，以避免与万讯自控构成同业竞争；如因本人/本公 司违反本承诺函而给万讯自控造成损失的，本人/本公司同意全额赔偿万讯自控 因此遭受的所有损失。 4、关于住房公积金的承诺函 公司股东傅宇晨、王洪、傅晓阳、孟祥历、郑维强以及尊威贸易（深圳）有 限公司共同承诺：在中国证监会核准公司发行股票，且公司公开发行的股票在证 券交易所正式挂牌后，若劳动和社会保障主管部门要求公司补交任何住房公积 金，则应缴纳的费用和罚金由股东傅宇晨、王洪、傅晓阳、孟祥历、郑维强以及 尊威贸易（深圳）有限公司按各自持有公司的股份数占傅宇晨、王洪、傅晓阳、 孟祥历、郑维强以及尊威贸易（深圳）有限公司合计的持股总数的比例承担并及 时缴纳，与公司无关。 (二) 履行情况 报告期内，上述全部承诺人严格信守承诺，未出现违反承诺的情况。 八、聘任会计师事务所情况及支付报酬情况 中审国际会计师事务所有限公司（以下简称“中审国际”）自2008年开始 为公司提供审计服务,中审国际在年度审计工作中遵照独立执业准则，履行职责， 客观、公正的完成了公司审计工作。 在2011年，公司共支付财务审计费用32万元。其中，2010年度审计费30万 元，2011年公司资本公积转增股本验资费用2万元。 九、受监管部门处罚、通报批评、公开谴责等情况 报告期内，公司及公司董事、监事、高级管理人员、公司股东未受到中国证 监会的稽查、行政处罚、通报批评，也没有被其他行政管理部门处罚及证券交易 所公开谴责的情况，公司董事、监事、高级管理人员、公司股东没有被采取司法 2011 年年度报告 39 强制措施的情况。 十、其他重大事项 公司不存在其他在报告期内发生的《证券法》第六十七条、《上市公司信息 披露管理办法》第三十条所列的重大事件，以及公司董事会判断为重大事件的事 项。。 十一、报告期内发布的公告索引 公告编号 披露内容 披露时间 披露媒体 2011-001 第一届董事会第十次会议决议公告 2011年1月27日 巨潮资讯网 2011-002 关于首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务 相关的运营资金使用相关事宜的公告 2011年1月27日 巨潮资讯网 2011-003 2010年度业绩快报公告 2011年2月19日 巨潮资讯网 2011-004 第一届监事会第八次会议决议公告 2011年4月27日 巨潮资讯网 2011-005 第一届董事会第十一次会议决议公告 2011年4月27日 巨潮资讯网 2011-006 关于对全资子公司江阴万讯自控设备有限公司增资 的公告 2011年4月27日 巨潮资讯网 2011-007 关于使用部分超募资金投资设立合资公司的公告 2011年4月27日 巨潮资讯网 2011-008 2010年年度报告摘要 2011年4月27日 巨潮资讯网 证券时报 2011-009 2011年第一季度报告正文 2011年4月27日 巨潮资讯网 证券时报 2011-010 关于举行2010年年度报告网上说明会的公告 2011年4月27日 巨潮资讯网 2011-011 关于召开2010年年度股东大会的通知 2011年4月27日 巨潮资讯网 2011-012 2010年年度股东大会决议公告 2011年5月23日 巨潮资讯网 2011-013 2010年度权益分派实施公告 2011年5月23日 巨潮资讯网 2011-014 关于子公司完成工商登记的公告 2011年6月10日 巨潮资讯网 2011-015 关于完成工商登记变更的公告 2011年6月16日 巨潮资讯网 2011-016 第一届董事会第十二次会议决议公告 2011年8月5日 巨潮资讯网 2011-017 2011年半年度报告摘要 2011年8月5日 巨潮资讯网 证券时报 2011-018 第一届董事会第十三次会议决议公告 2011年10月26日 巨潮资讯网 2011-019 2011年第三季度报告正文 2011年10月26日 巨潮资讯网 证券时报 2011-020 董事会换届选举并征集候选人的公告 2011年11月2日 巨潮资讯网 2011-021 监事会换届选举并征集候选人的公告 2011年11月2日 巨潮资讯网 2011-022 关于全资子公司完成工商登记的公告 2011年11月25日 巨潮资讯网 2011 年年度报告 40 2011-023 第一届董事会第十四次会议决议公告 2011年12月9日 巨潮资讯网 2011-024 第一届监事会第十一次会议决议公告 2011年12月9日 巨潮资讯网 2011-025 关于选举产生第二届监事会职工代表监事的公告 2011年12月9日 巨潮资讯网 2011-026 关于召开2011年第一次临时股东大会的通知 2011年12月9日 巨潮资讯网 2011-027 2011年第一次临时股东大会决议公告 2011年12月29日 巨潮资讯网 2011-028 第二届董事会第一次会议决议公告 2011年12月29日 巨潮资讯网 2011-029 第二届监事会第一次会议决议公告 2011年12月29日 巨潮资讯网 2011 年年度报告 41 第五节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况 (一) 股本变动情况表（截至 2011 年 12 月 31 日） 单位：股 (二) 限售股份变动情况表（截至 2011 年 12 月 31 日） 单位：股 本报告期变动前 本报告期变动增减（+，-） 本报告期变动后 数量 比例 发行 新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 53,630,000 74.87% 0 0 26,815,000 0 26,815,000 80,445,000 74.87% 1、国家持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 2、国有法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 3、其他内资持股 53,630,000 74.87% 0 0 26,815,000 0 26,815,000 80,445,000 74.87% 其中：境内非国有法 人持股 11,036,000 15.41% 0 0 5,518,000 0 5,518,000 16,554,000 15.41% 境内自然人持股 42,594,000 59.46% 0 0 21,297,000 0 21,297,000 63,891,000 59.46% 4、外资持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 其中：境外法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 境外自然人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 5、高管股份 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 二、无限售条件股份 18,000,000 25.13% 0 0 9,000,000 0 9,000,000 27,000,000 25.13% 1、人民币普通股 18,000,000 25.13% 0 9,000,000 0 9,000,000 27,000,000 25.13% 2、境内上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 3、境外上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 4、其他 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 三、股份总数 71,630,000 100.00% 0 0 35,815,000 0 35,815,000 107,445,000 100.00% 股东名称 年初限售股 数 本年解除 限售股数 本年增加限 售股数 年末限售股 数 限售原因 解除限售日 期 傅宇晨 16,394,000 0 8,197,000 24,591,000 首发承诺 2013-8-27 尊威贸易(深 圳)有限公司 11,036,000 0 5,518,000 16,554,000 首发承诺 2013-8-27 王洪 5,678,000 0 2,839,000 8,517,000 首发承诺 2013-8-27 傅晓阳 5,678,000 0 2,839,000 8,517,000 首发承诺 2013-8-27 孟祥历 4,606,400 0 2,303,200 6,909,600 首发承诺 2013-8-27 郑维强 2,999,000 0 1,499,500 4,498,500 首发承诺 2013-8-27 仇玉华 1,391,600 0 695,800 2,087,400 首发承诺 2013-8-27 2011 年年度报告 42 袁敏勋 1,391,600 0 695,800 2,087,400 首发承诺 2013-8-27 毛琴 825,400 0 412,700 1,238,100 首发承诺 2013-8-27 田光日 540,000 0 270,000 810,000 首发承诺 2013-8-27 宗希福 220,000 0 110,000 330,000 首发承诺 2013-8-27 董慧宇 210,000 0 105,000 315,000 首发承诺 2013-8-27 唐远兴 210,000 0 105,000 315,000 首发承诺 2013-8-27 薛春 200,000 0 100,000 300,000 首发承诺 2013-8-27 孙宏伟 130,000 0 65,000 195,000 首发承诺 2013-8-27 刘文涛 130,000 0 65,000 195,000 首发承诺 2013-8-27 邹念喜 130,000 0 65,000 195,000 首发承诺 2013-8-27 刘腾 120,000 0 60,000 180,000 首发承诺 2013-8-27 陈彦达 110,000 0 55,000 165,000 首发承诺 2013-8-27 高万永 100,000 0 50,000 150,000 首发承诺 2013-8-27 杨艳萍 100,000 0 50,000 150,000 首发承诺 2013-8-27 李世成 90,000 0 45,000 135,000 首发承诺 2013-8-27 高海涛 90,000 0 45,000 135,000 首发承诺 2013-8-27 谢晓辉 90,000 0 45,000 135,000 首发承诺 2013-8-27 熊轩 90,000 0 45,000 135,000 首发承诺 2013-8-27 梁金梅 90,000 0 45,000 135,000 首发承诺 2013-8-27 左梅 90,000 0 45,000 135,000 首发承诺 2013-8-27 蒋林 80,000 0 40,000 120,000 首发承诺 2013-8-27 沙彬彬 80,000 0 40,000 120,000 首发承诺 2013-8-27 李光伟 80,000 0 40,000 120,000 首发承诺 2013-8-27 胡超 80,000 0 40,000 120,000 首发承诺 2013-8-27 袁敏谦 80,000 0 40,000 120,000 首发承诺 2013-8-27 王庆林 80,000 0 40,000 120,000 首发承诺 2013-8-27 谭勇 60,000 0 30,000 90,000 首发承诺 2013-8-27 李士华 60,000 0 30,000 90,000 首发承诺 2013-8-27 王亮 60,000 0 30,000 90,000 首发承诺 2013-8-27 谢宝勇 50,000 0 25,000 75,000 首发承诺 2013-8-27 彭祥云 30,000 0 15,000 45,000 首发承诺 2013-8-27 劳土耀 30,000 0 15,000 45,000 首发承诺 2013-8-27 肖叶叶 30,000 0 15,000 45,000 首发承诺 2013-8-27 张雪雷 30,000 0 15,000 45,000 首发承诺 2013-8-27 庄纪生 20,000 0 10,000 30,000 首发承诺 2013-8-27 张兴虎 20,000 0 10,000 30,000 首发承诺 2013-8-27 陈洪浪 20,000 0 10,000 30,000 首发承诺 2013-8-27 合计 53,630,000 0 26,815,000 80,445,000 － － 2011 年年度报告 43 二、前10名股东、前10名无限售流通股股东持股情况表（截至2011年12月31日） 单位：股 2011 年末股东总数 6,852 本年度报告公布日前一个月末股东总数 6,648 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%） 持股总数 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结 的股份数量 傅宇晨 境内自然人 22.89% 24,591,000 24,591,000 0 尊威贸易(深圳)有限公司 境 内 非 国 有 法人 15.41% 16,554,000 16,554,000 0 王洪 境内自然人 7.93% 8,517,000 8,517,000 0 傅晓阳 境内自然人 7.93% 8,517,000 8,517,000 0 孟祥历 境内自然人 6.43% 6,909,600 6,909,600 0 郑维强 境内自然人 4.19% 4,498,500 4,498,500 0 仇玉华 境内自然人 1.94% 2,087,400 2,087,400 0 袁敏勋 境内自然人 1.94% 2,087,400 2,087,400 0 毛琴 境内自然人 1.15% 1,238,100 1,238,100 0 周信钢 境内自然人 0.90% 964,291 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 周信钢 964,291 人民币普通股 李红 482,246 人民币普通股 吕民选 372,252 人民币普通股 中信证券股份有限公司客户信用交易担 保证券账户 314,500 人民币普通股 金桂娥 290,074 人民币普通股 周晨 253,150 人民币普通股 罗穗明 253,100 人民币普通股 深圳市安广福投资管理有限公司 200,000 人民币普通股 刘伯新 185,500 人民币普通股 周夏球 173,610 人民币普通股 上述股东关联关系或一 致行动的说明 傅宇晨与傅晓阳是兄弟关系；傅宇晨与孟祥历是表兄弟关系；傅宇晨与 毛琴是夫妻关系。公司未知前十名无限售条件股东之间是否存在关联关 系或是否属于一致行动人。 三、证券发行与上市情况 (一) 报告期内，公司没有发行新股，也没有发行任何债券等其它衍生证券。 (二) 报告期内，公司以2010年12月31日总股本7,163万股为基数，由资本公积金 向股东每10股转增5股，合计转增3,581.5万股，已于2011年5月31日实施完毕， 公司股本由7,163万股变更为10,744.5万股。 四、控股股东及实际控制人情况 (一) 控股股东及实际控制人情况 2011 年年度报告 44 傅宇晨是公司的控股股东、实际控制人，并担任公司董事长兼总经理。傅宇 晨持有公司股份 2,459.10 万股，占公司发行前股本总额的 30.57%，占发行后股 本总额的 22.89%。傅宇晨及其亲属毛琴、傅晓阳、孟祥历、李光伟等五人合计 持有公司股份 4,137.57 万股，占公司发行前股本总额的 51.4336%，占发行后股 本总额的 38.51%。 傅宇晨的简介详见第六节之一、（二）中所述。 (二) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 五、其他持有公司10％以上股份的法人股东情况 尊威贸易（深圳）有限公司 注册资本：50万元 实收资本：50万元 法定代表人：钟怡泰 成立时间：2008年5月26日 注册地址：深圳市南山区后海大道东天利中央商务广场1110W 经营范围：电器设备、电子产品的批发（涉及配额许可证管理、专项规定管 理的商品按国家有关规定办理）。 股 份 占 比 22.89% 傅宇晨 深圳万讯自控股份有限公司 2011 年年度报告 45 第六节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 (一) 董事、监事、高级管理人员基本情况、持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 年初持股数 年末持股数 变动原 因 报告期 内从公 司领取 的报酬 总额（万 元）（税 前） 是否在 股东单 位或其 他关联 单位领 取薪酬 傅宇晨 董事长/总 经理 男 49 2011 年 12 月 28 日 2014 年 12 月 27 日 16,394,000 24,591,000 公积金 转股 54.22 否 王岩 独立董事 男 55 2011 年 12 月 28 日 2014 年 12 月 27 日 0 0 无 0 否 胡琴 独立董事 女 45 2011 年 12 月 28 日 2014 年 12 月 27 日 0 0 无 0 否 杨春涛 独立董事 男 50 2011 年 12 月 28 日 2014 年 12 月 27 日 0 0 无 3.57 否 钟怡泰 董事 男 53 2011 年 12 月 28 日 2014 年 12 月 27 日 0 [注 1] 0 [注 1] 无 26.85 [注 2] 否 王洪 董事/副总 经理 男 54 2011 年 12 月 28 日 2014 年 12 月 27 日 5,678,000 8,517,000 公积金 转股 39.56 否 傅晓阳 董事/副总 经理 男 41 2011 年 12 月 28 日 2014 年 12 月 27 日 5,678,000 8,517,000 公积金 转股 30.48 否 孟祥历 监 事 会 主 席 男 39 2011 年 12 月 28 日 2014 年 12 月 27 日 4,606,400 6,909,600 公积金 转股 30.49 否 郑维强 监事 男 55 2011 年 12 月 28 日 2014 年 12 月 27 日 2,999,000 4,498,500 公积金 转股 40.42 否 袁菲 监事 女 31 2011 年 12 月 28 日 2014 年 12 月 27 日 0 0 无 13.16 否 仇玉华 财务总监 女 55 2011 年 12 月 28 日 2014 年 12 月 27 日 1,391,600 2,087,400 公积金 转股 29.76 否 董慧宇 董 事 会 秘 书 男 37 2011 年 12 月 28 日 2014 年 12 月 27 日 210,000 315,000 公积金 转股 26.57 否 刘宁 独立董事 女 44 2009 年 06 月 25 日 2011 年 12 月 28 日 0 0 无 3.57 否 宋新宇 独立董事 男 50 2008 年 12 月 01 日 2011 年 12 月 28 日 0 0 无 3.57 否 合计 - - - - - 36,957,000 55,435,500 - 302.22 - 上述税前报酬总额包括基本工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项保险费、公积 金、年金等。 注1:截至2011年12月31日，钟怡泰董事持有尊威贸易（深圳）有限公司100%股权，尊威 贸易（深圳）有限公司持有本公司股份16,554,000股。 注2:钟怡泰董事在公司全资子公司香港万讯自控有限公司领薪，报告期内领取的报酬总 额为港币32.35万元，按照全年平均汇率折合人民币26.85万元。 2011 年年度报告 46 董事、监事和高级管理人员的报酬按照公司《薪酬管理制度》和《绩效考评 制度》的规定，结合其经营绩效、工作能力、岗位职级等为依据考核确定并发放。 独立董事的津贴是依据公司股东大会通过的独立董事津贴标准为原则确定的。 (二) 现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历 1、董事会成员 傅宇晨先生：1963 年出生，中国籍，无境外永久居留权，工学学士，高级 工商管理硕士，自动化仪表工程师。曾任四川仪表二厂研究室主任，深圳川仪实 业有限公司技术开发部部长，深圳万讯自控有限公司董事长兼总经理，现任本公 司董事长兼总经理。 王洪先生：1958 年出生，中国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任四 川仪表十二厂科长，深圳川仪实业有限公司发展部经理，深圳万讯自控有限公司 董事、副总经理，现任本公司董事、副总经理。 傅晓阳先生：1971 年出生，中国籍，无境外永久居留权，工学学士。曾任 重庆赛能电子有限公司助理电子工程师，深圳万讯自控有限公司产品技术工程 师、办事处主任、市场部经理、销售总监、副总经理兼营销中心总经理，现任本 公司董事、副总经理。 钟怡泰先生：1959 年出生，中国香港居民，本科学历。曾任日本香港菱三 有限公司销售工程师、深圳办事处总经理，深圳万讯自控有限公司董事。从 2008 年 5 月至今任尊威贸易（深圳）有限公司总经理。现任本公司董事、本公司子公 司香港深圳万讯自控有限公司总经理。 王岩先生：1957年出生，中国籍，无境外永久居留权，企业管理硕士，工程 师、中级会计师、高级经济师。历任招商局集团生产经营各部门主管，招商局国 内上市公司（原“招商港务”）总经济师，美国互联网公司、中外合资基金公司 及香港证券公司等单位董事和高管等职务，西南政法大学管理学院副教授，深圳 知识产权局副局长，国家知识产权局管理司司长助理，现任华南理工大学知识产 权学院全职教授。 胡琴女士：1967年出生，中国籍，无境外永久居留权，金融学硕士，工程师， 经济师。曾任武汉水利电力大学热能动力工程系年级辅导员，先后在深圳南山热 电股份有限公司工程部、运行部、办公室、投资部工作，现任深圳南山热电股份 有限公司董事会秘书，兼任深圳新电力实业有限公司董事，深圳市能源环保有限 2011 年年度报告 47 公司监事。 杨春涛先生：1962 年出生，中国籍，无境外永久居留权，民革党员，学士， 高级会计师。曾任西安公路大学经济系讲师，曾任职于深圳南油集团有限公司财 务部、深圳华源集团股份有限公司财务部以及担任深圳市公路客货运输服务中心 财务部主管，现任本公司独立董事、深圳市深国际华南物流有限公司财务部经理。 2、监事会成员 孟祥历先生：1973 年出生，中国籍，无境外永久居留权，工学学士。曾任 哈尔滨市交通局助理工程师，深圳万讯自控有限公司销售工程师、产品经理、销 售总监，现任本公司监事会主席、营销中心副总经理。 郑维强先生：1957 年出生，中国籍，无境外永久居留权，工学硕士，高级 工程师。曾任航天部 5 院 502 所（原中科院自动化所）高级工程师，德国宇航院 （DLR）空间控制中心客座研究员，欧洲空间局丹麦空间所客座研究员，北京远 东仪表有限公司副总经理和总工程师，加拿大皇家工程塑料公司程序工程师，深 圳万讯自控有限公司总工程师，现任本公司监事、总工程师。 袁菲女士：1981年出生，中国籍，无境外永久居留权，工学学士。曾任深圳 威勒达科技开发有限公司技术开发部工程师，深圳万讯自控有限公司研发工程 师，现任本公司监事、研发工程师。 3、高级管理人员 傅宇晨先生：公司总经理。简历同前。 王洪先生：公司副总经理。简历同前。 傅晓阳先生：公司副总经理。简历同前。 仇玉华女士：1957 年出生，中国籍，无境外永久居留权，中专学历，中级 会计师。曾任重庆川仪十八厂财务科长，重庆川仪南坪分公司财务部长，重庆川 仪自控系统事业部总会计师，深圳万讯自控有限公司财务经理，现任本公司财务 总监。 董慧宇先生：1975 年出生，中国籍，无境外永久居留权，研究生在读。曾 在创维集团有限公司、联想电脑有限公司深圳分部任职，从事海外市场销售和客 户关系管理等工作，并在深圳万讯自控有限公司客服部、管理部任经理，现任本 公司行政部经理、董事会秘书。 (三) 报告期内董事、监事、高管人员选举聘任情况 2011 年年度报告 48 1、公司于2011年12月28日召开2011年第一次临时股东大会，完成公司董事 会、监事会换届工作。股东大会选举傅宇晨、王洪、傅晓阳、钟怡泰、王岩、胡 琴、杨春涛为第二届董事会董事，其中王岩、杨春涛、胡琴为独立董事；选举孟 祥历、郑维强为公司第二届监事会非职工监事，与职工代表监事袁菲共同组成公 司第二届监事会。刘宁女士和宋新宇先生因任期届满不再担任公司独立董事。 2、公司于2011年12月28日召开第二届董事会第一次会议，选举傅宇晨为公 司董事长，聘任傅宇晨为公司总经理，聘任王洪、傅晓阳为公司副总经理，聘任 仇玉华女士为公司财务总监，聘任董慧宇为公司董事会秘书。 3、公司于2011年12月28日召开第二届监事会第一次会议，选举孟祥历为公 司监事会主席。 以上变化，公司均按规定履行程序，并及时作了信息披露。 (四) 董事、监事、高级管理人员在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 姓名 公司职务 任职单位 担任职务 任职单位与 本公司关系 深圳市迈赛斯电气有限公司 董事长 全资子公司 香港深圳万讯自控有限公司 董事 全资子公司 江阴万讯自控设备有限公司 执行董事、总经理 全资子公司 无锡麦索尼克控制阀有限公司 董事长 全资子公司 傅宇晨 董事长兼 总经理 深圳江元科技股份有限公司 董事长 合资子公司 深圳市迈赛斯电气有限公司 监事 全资子公司 王洪 董事、副 总经理 无锡麦索尼克控制阀有限公司 董事、总经理 全资子公司 深圳市迈赛斯电气有限公司 董事 全资子公司 傅晓阳 董事、副 总经理 深圳市万讯智能科技有限公司 执行董事、总经理 全资子公司 钟怡泰 董事 香港深圳万讯自控有限公司 董事 全资子公司 仇玉华 财务总监 深圳江元科技股份有限公司 董事 合资子公司 董慧宇 董事会秘 书 深圳江元科技股份有限公司 董事 合资子公司 王岩 独立董事 华南理工大学 教授 无关联关系 胡琴 独立董事 深圳南山热电股份有限公司 董事会秘书 无关联关系 杨春涛 独立董事 深圳市华南国际物流公司 财务部经理 无关联关系 刘宁 独立董事 招商局地产控股股份有限公司 董事会秘书 无关联关系 宋新宇 独立董事 北京易中创业科技有限公司 董事长 无关联关系 2011 年年度报告 49 二、报告期内，公司核心技术团队或关键技术人员（非董事、监事、高级管理人 员）没有发生变动。 三、公司员工情况 截至2011年12月31日，公司员工总人数为410人（包括全资子公司），员工 的专业结构、教育程度、年龄分布情况如下： (一) 按专业结构划分 专业类别 人数 比例 生产 130 31.71% 销售 143 34.88% 技术 102 24.88% 财务 14 3.41% 行政管理 21 5.12% 合计： 410 100.00% (二) 按教育程度划分 学历 人数 比例 硕士及以上 10 2.44% 本科 135 32.93% 大专 129 31.46% 其他 136 33.17% 合计： 410 100.00% (三) 按年龄划分 年龄分布 人数 比例 30 岁以下 205 50.00% 30-39 岁 170 41.46% 40-49 岁 24 5.86% 50 岁以上 11 2.68% 合计： 410 100.00% (四) 公司没有需要承担费用的离退休人员。 2011 年年度报告 50 第七节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善公司 的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活 动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。截至报告期末，公司治理的实际状 况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 等要求。 (一) 关于股东与股东大会 公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及公司《章程》、 《股东大会议事规则》和深圳证券交易所创业板的相关规定和要求，规范股东大 会的召集、召开和表决程序。报告期内，公司召开的股东大会均由公司董事会召 集召开，邀请见证律师进行现场见证并出具了法律意见书。在股东大会上能够保 证各位股东有充分的发言权，确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分 行使自己的权力，按照《公司法》、《公司章程》的规定应由股东大会审议的重 大事项均通过股东大会审议。 (二) 关于公司与控股股东 公司控股股东为自然人傅宇晨先生。傅宇晨先生在公司担任董事长兼总经理 职务，严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经 营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、 财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。 公司不存在向大股东、实际控制人提供未公开信息等治理非规范情况。 (三) 关于董事和董事会 根据《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，公司董事会由7名董事组 成，其中独立董事3名。公司选聘董事，董事会人数、构成及资格均符合法律、 法规和公司规章的规定。公司董事会均严格按照《公司章程》及《董事会议事规 则》的程序召集、召开。公司董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工 2011 年年度报告 51 作制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席 董事会和股东大会，依法行使职权，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加 相关培训，熟悉相关法律法规。董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提 名委员会和审计委员会，各委员会中均有独立董事担任委员，提高了董事会履职 能力和专业化程度，保障了董事会决策的科学性和规范性。公司独立董事独立履 行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司有利害关系的单位或个 人影响。 (四) 关于监事和监事会 公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，人数和人员构成符合法律、 法规和《公司章程》的规定与要求；监事会会议的召集、召开程序等均按照《监 事会议事规则》的要求履行，并按照拟定的会议议程进行。公司监事能够认真履 行自己的职责，本着对公司和全体股东负责的精神，依法、独立对公司财务以及 公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督。 (五) 关于绩效评价与激励约束机制 公司已建立企业绩效激励与评价体系，并不断完善。公司董事、监事和高级 管理人员的绩效评价标准和激励约束机制公开、透明，符合法律、法规的规定。 公司董事会薪酬与考核委员会负责薪酬政策及方案的制定与审定，公司高级管理 人员实行固定年薪与绩效考核奖金相结合的薪酬制度。 (六) 关于信息披露与透明度 公司严格按照有关法律法规以及《信息披露管理制度》、《投资者关系管理 制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息；并指定公司 董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答 投 资 者 咨 询 ， 向 投 资 者 提 供 公 司 已 披 露 的 资 料 ； 并 指 定 巨 潮 资 讯 网 （）为公司信息披露的指定网站，《证券时报》为公司定期 报告披露的指定报刊。确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。 (七) 关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强 与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动 公司持续、健康的发展。 2011 年年度报告 52 二、公司董事履职情况 (一) 报告期内，公司全体董事严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司 治理准则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规 和《公司章程》的规定，勤勉尽责地履行董事的职责，持续关注公司经营状况， 遵守董事行为规范，积极参加相关培训，提高规范运作水平，发挥各自的专业特 长，积极地履行职责。董事在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大 影响的事项时，严格遵循公司董事会议事规则的有关审议规定，审慎决策，切实 保护公司和股东特别是社会公众股股东的利益。 (二) 公司独立董事能够严格按照《公司章程》、《独立董事工作制度》等的规 定，本着对公司、股东负责的态度，勤勉尽责，忠实履行职责，积极出席相关会 议，认真审议各项议案，客观地发表自己的看法和观点，积极深入了解公司运营 状况、内部控制建设以及董事会决议和股东会决议的执行情况，并利用自己的专 业知识做出独立、公正的判断。在报告期内，对超募资金使用计划、续聘会计师 事务所、公司内部控制情况、董事候选人提名、聘任高级管理人员等事项发表独 立董事意见，不受公司和控股股东的影响，切实维护了中小股东的利益。 报告期内，公司独立董事未对公司董事会审议的各项议案及相关事项提出 异议。 (三) 公司董事参加董事会会议情况 董事姓名 职务 应出席 次数 亲自出席 次数 委托出席 次数 缺席 次数 是否连续两次未 亲自出席会议 傅宇晨 董事长 6 6 0 0 否 钟怡泰 董事 6 6 0 0 否 王洪 董事 6 6 0 0 否 傅晓阳 董事 6 6 0 0 否 王岩 独立董事 1 1 0 0 否 胡琴 独立董事 1 1 0 0 否 杨春涛 独立董事 6 6 0 0 否 刘宁 独立董事 5 5 0 0 否 宋新宇 独立董事 5 5 0 0 否 三、股东大会、董事会运作情况 报告期内，公司共召开2次股东大会和6次董事会会议，各次会议严格按照《公 司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等相关法 2011 年年度报告 53 律、法规及规范性文件的要求，对公司的相关事项做出了科学决策，会议的通知、 召开、审议和表决的程序合法有效，披露详情请参见证监会指定信息披露网站巨 潮资讯网。具体情况如下： (一) 股东大会 1、2010年年度股东大会于2011年5月20日在公司五楼大会议室召开，出席会 议的股东及股东代表共15人，代表公司有表决权的股份48,857,621股，占公司有 表决权股份总数的68.2083%。会议以现场记名投票方式进行表决，审议通过了 《2010年度董事会工作报告》、《2010年度监事会工作报告》、《2010年年度财 务决算报告》、《2010年年度利润分配和资本公积金转增股本的议案》、《2010 年年度报告及其摘要》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于修改公司章 程的议案》。 2、2011年第一次临时股东大会于2011年12月28日在公司五楼大会议室召开， 出席会议的股东及股东代表共13人，代表公司有表决权的股份70,472,100股，占 公司有表决权股份总数的65.5890%。会议以现场记名投票方式进行表决，审议通 过了《关于公司董事会换届选举暨第二届董事会董事候选人提名的议案》和《关 于公司监事会换届选举暨第二届监事会非职工代表监事候选人提名的议案》。 (二) 董事会 1、第一届董事会第十次会议于2011年1月26日在公司六楼会议室召开。会议 应参与表决董事7名，实际参与表决董事7名，审议通过了《关于开展规范财务会 计基础工作专项活动自查报告》、《关于加强上市公司治理专项活动自查事项的 报告》及《关于加强上市公司治理专项活动的自查报告及整改计划》。 2、第一届董事会第十一次会议于2011年4月25日在公司六楼会议室召开。会 议应参与表决董事7名，实际参与表决董事7名，审议通过了《2010年度总经理工 作报告》、《2010年度董事会工作报告》、《2010年度财务决算报告》、《2010 年年度报告》及《2010年年度报告摘要》、《2010年度经审计财务报告》、《2010 年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》、《2010年度内部控制自我评价报 告》、《2010年度募集资金存放和使用情况专项报告》、《关于续聘会计师事务所的 议案》、《2011年第一季度报告全文》及《2011年第一季度报告正文》、《关于 申请银行综合授信的议案》、 《关于对全资子公司江阴万讯自控设备有限公司增资 2011 年年度报告 54 的议案》、《关于使用部分超募资金投资设立合资公司的议案》、《关于投资设立电 机公司的议案》、《关于开展规范财务会计基础工作专项活动的整改报告》、《关于 加强上市公司治理专项活动的整改报告》、《内幕信息知情人管理制度》、《投资者 关系管理制度》、《应对突发事件管理办法暨应急预案》、《年报信息披露重大差错 责任追究制度》、《会计师事务所选聘制度》、《重大信息内部报告和保密制度》、 《财务会计管理制度》、《财务会计相关负责人管理制度》、《关于修改公司章程的 议案》、《关于召开2010年年度股东大会的议案》。 3、第一届董事会第十二次会议于 2011 年 8 月 3 日在公司六楼会议室召开。 会议应参与表决董事 7 名，实际参与表决董事 7 名，审议通过了《2011 年半年 度报告》及《2011 年半年度报告摘要》、《董事、监事和高级管理人员内部问 责制度》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》、《关 于增资济南德尔姆仪器有限公司的议案》。 4、第一届董事会第十三次会议于2011年10月24日在公司六楼会议室召开。 会议应参与表决董事7名，实际参与表决董事7名，审议通过了《2011年第三季度 季度报告全文及正文》和《关于投资设立全资子公司的议案》。 5、第一届董事会第十四次会议于2011年12月8日在公司六楼会议室召开。会 议应参与表决董事7名，实际参与表决董事7名，审议通过了《关于公司董事会换 届选举暨第二届董事会董事候选人提名的议案》、《关于召开2011年第一次临时 股东大会的议案》。 6、第二届董事会第一次会议于 2011 年 12 月 28 日在公司六楼会议室召开。 会议应参与表决董事 7 名，实际参与表决董事 7 名，审议通过了《关于选举第二 届董事会董事长的议案》、《关于设立第二届董事会专门委员会及其人员组成的 议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》。 四、董事会下设委员会工作总结情况 公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会 等专门委员会。各专门委员会依据公司董事会所制定《董事会专门委员会工作细 则》的职权范围运作，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策 参考。 (一) 审计委员会 2011 年年度报告 55 公司董事会审计委员会由 3 名董事组成，其中 2 名为独立董事，召集人由会 计专业独立董事担任。主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。报 告期内，董事会审计委员会审查了公司内部控制制度及执行情况，定期了解公司 财务状况和经营情况，主要开展了如下工作： 1、履行在年报中的监督职责 在年报期间，公司审计委员会与审计机构就年度审计报告的编制进行沟通与 交流，协商确定年度财务报告审计工作时间安排，督促审计工作进展，保持与审 计会计师的联系和沟通，就审计过程中发现的问题及时交换意见，确保审计的独 立性并督促审计工作的如期完成。并在年度审计工作完成后，对会计师事务所的 审计情况进行了总结，对会计师事务所提出改进意见及下年度续聘会计师事务所 的建议，有利地促进了年度审计工作的开展。 2、履行对经营管理的监督职责 审计委员会重视对公司生产经营的监督职责，2011 年召开会议五次，委员 们每次都全员参会，会中认真审阅公司生产经营相关资料，积极发挥专业知识和 工作经验，严格履行监督职责，集体讨论形成会议决议。 3、指导和监督内部审计部门完成审计工作 2011 年，审计委员会加强对公司内部审计部的指导和监督，在审议 2011 年 度内部审计计划时，督促审计事项不仅包括财务报告，还涵盖预算管理、物资采 购、固定资产管理、资金管理、人力资源管理等经营管理的各方面，既涵盖母公 司的经营管理，又涵盖子公司的经营管理，强化了审计监督的深度和广度。 4、指导和监督内部审计制度的建立和实施 审计委员会指导和监督公司内部审计制度的建立，以加强内部审计工作，促 使内部审计人员恪守独立、客观、公正的基本原则，按照统一的工作标准开展内 部审计，保证内部审计工作质量，提高内部审计效率，防范内部审计风险，有效 地发挥内部审计的监督和评价作用。同时，审计委员会通过查阅审计工作底稿， 审议审计报告等形式，指导和监督公司内部审计工作按内部审计制度实施。 (二) 薪酬与考核委员会 公司董事会薪酬与考核委员会由3名董事组成，其中2名为独立董事。主要负 责制定公司董事及高管人员的考核标准并进行考核，制定、审查公司董事及高管 2011 年年度报告 56 人员的薪酬政策与方案，并指导完善公司薪酬体系。 董事会薪酬与考核委员会根据公司经营情况对公司年度薪酬预算方案进行 了审议，并对2011年公司董事及高级管理人员的薪酬、绩效评价标准和程序以及 执行情况进行了审查，认为：公司2011年度董事和高级管理人员的薪酬严格参考 了公司业绩考核指标，并根据规定发放了相关薪酬；已经建立的绩效评价程序和 薪酬制度符合实际需要且执行良好。 (三) 战略委员会 公司董事会战略委员会由3名董事组成，其中1名为独立董事。主要负责对公 司长期发展战略规及重大投资融资方案进行研究并提出建议。报告期内，公司战 略发展委员会勤勉尽责地履行职责，对使用超募资金成立合资公司等事项等重大 事项提出了建议和意见，为公司的长期可持续发展奠定了基础。 (四) 提名委员会 公司董事会提名委员会由3名董事组成，其中2名为独立董事。主要职责是向 董事会提名公司董事及高级管理人员候选人并对候选人资格进行审查。 报告期内，公司董事、高级管理人员进行了一次换届选举，提名委员会对董 事和高级管理人员人选进行搜寻和考察，认为第二届董事和高级管理人员候选人 的任职资格符合相关法律法规及公司制度的规定，协助公司顺利完成了新一届董 事、高管的换届选举工作。 五、公司独立性 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公 司章程》的要求规范运作，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东 相互独立，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。 (一) 业务独立情况 公司业务独立于公司控股股东。作为高新技术企业，公司拥有完整独立的研 发、运营和销售系统，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，不 依赖于股东或其他任何关联方。 (二) 人员独立情况 公司人员、劳动、人事及工资完全独立。公司总经理、副总经理、董事会秘 书、财务负责人等高级管理人员均在公司工作并领取薪酬，未在控股股东、实际 2011 年年度报告 57 控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事的其他职务或领薪，财务人员没 有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 (三) 资产完整情况 公司资产完整，拥有独立于股东单位及其他关联方的机器设备、房屋建筑物， 也独立拥有注册商标、非专利技术等无形资产。 (四) 机构独立情况 公司的董事会、监事会和其他内部机构独立运行，独立行使经营管理职权， 不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业存在机构混同的情形。 (五) 财务独立情况 公司设有独立的财务会计部门、财务负责人，建立了独立的财务规章制度， 有完整独立的财务核算体系，能够独立形成财务决策，开设了独立的银行账户， 并依法独立纳税，公司不存在与股东单位及其关联方共用银行账户的情况，也不 存在资金、资产被股东单位及其关联方非法占用的情况。 六、公司内部控制制度的建立和健全情况 公司严格按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、 《深圳证券交易所创业板上市公司股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章 程》的规定，建立了规范的公司治理结构和议事规则，明确了各方职责权限，公 司法人治理结构健全，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。 (一) 内部控制制度的基本情况 报告期内，为进一步规范公司的运作，公司制订并颁布了《内幕信息知情人 管理制度》、《投资者关系管理制度》、《应对突发事件管理办法暨应急预案》、 《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《重大信息内部报告和保密制度》、 《财务会计管理制度》、《财务会计相关负责人管理制度》等规章制度。这些制 度与公司已有的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会专门委员会工作细则》、 《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》、《募集资金管理办法》、《关 联交易管理制度》、《信息披露管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投 资管理制度》、《内部审计工作制度》等重大规章制度一起构成了公司规范治理 的制度体系。在业务管理方面，公司也制定了涵盖研发、销售、人力资源、供应 2011 年年度报告 58 链管理、财务控制、内部审计、质量管理、行政管理等业务环节的一系列制度， 确保各项工作都有章可循、管理有序，形成了规范的管理体系。 通过规范与落实各项治理制度和内控制度，公司的治理水平和内部控制水平 不断提高，有效地促进了公司经营效益的提升和战略目标的实现。 (二) 重点内部控制活动 1、对控股子公司的管理控制 公司重视对控股子公司的监管，对全资子公司和非全资控股子公司采取不 同的管理模式。对全资子公司通过总裁或副总裁亲自参与经营管理，履行出资 人职责，维护出资人权益。对非全资控股子公司，由公司总裁担任其董事长， 同时公司委派人员担任其董事和监事，对非全资控股子公司经营管理的重大事 项进行决策和监督；日常经营管理实行月度管理例会汇报制，参会人员由母公 司总裁、财务、营销、内部控制、审计等部门负责人和子公司管理人员组成， 由子公司总经理汇报工作。母公司统一制定控股子公司的财务管理制度，统一 制定控股子公司的会计政策，并督促其按财务管理制度、会计政策执行。每季 度，公司审计部通过财务报告审计，对控股子公司财务管理制度、会计政策执 行的有效性进行监督检查。未经本公司批准，子公司不得对外提供担保，不得 相互担保，也不得请外单位为其担保。子公司的对外投资由本公司统一管理。 所有对外投资的收益均按企业会计准则进行核算，不允许存在账外投资收益。 2、关联交易的内部控制 公司根据相关法律法规和公司章程规定，制定《关联交易管理制度》，定义 了关联人、关联交易，明确了关联交易原则、关联交易董事会、股东大会的决策 程序，明确独立董事需对重大关联交易发表独立意见，以确保关联交易不损害公 司和非关联股东的合法权益。公司审计部每季度财务报告审计和资金管理专项审 计时，均会关注关联人管理和变动情况，关注关联交易的发生和公允性。 2011 年度无违反《关联交易管理制度》的事件发生。 3、对外担保的内部控制 公司根据相关法律法规和公司章程规定，制定《对外担保管理制度》，明确 规定对外担保必须经股东大会或董事会审议。 2011 年度公司无对外担保事项发生。 2011 年年度报告 59 4、募集资金使用的内部控制 公司根据《募集资金管理办法》、《募集资金支付管理细则》，规范募集资金 管理，提高募集资金效益。公司审计部每季度对募集资金的存放与使用情况检查 一次，并及时向审计委员会报告检查结果。 2011 年，公司募集资金坚持专户管理，不存在转出又转入情况；募集资金 的使用与招股说明书所列投资计划基本相符，无将暂时闲置的募集资金用于补充 流动资金情形，不存在将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金 用途的情况；募集资金相关使用情况披露真实、准确、完整、及时，符合规范运 作要求。 2011年，公司使用超募资金1,002万元用于投资深圳江元科技股份有限公司， 该使用计划已经公司董事会审议批准，独立董事均发表明确同意意见，履行了必 要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所 创业板规范运作指引》，并按《创业板信息披露业务备忘录第 1 号—超募资金使 用》的规定进行披露。 5、重大投资的内部控制 公司根据相关法律法规和公司章程规定，制定《对外投资管理制度》，明确 投资项目立项董事会审批权限和股东大会审批权限，规范公司投资决策程序，明 确实施、检查和监督责任人，明确对违规或失当的投资行为的责任追究，保障公 司的合法权益及各项资产的安全完整和有效运营。公司设立投资项目部负责对投 资子公司进行跟踪管理，及时收集被投资方经营管理和财务报告等相关资料，汇 同财务部分析汇报异常情况。 2011 年度，公司除上述使用超募资金投资深圳江元科技股份有限公司外， 无其他重大投资项目。 6、信息披露的内部控制 2011 年度，董事会严格按照《信息披露管理制度》以及相关法律法规的规 定，做到了公开、公平、公正对待所有股东，同时向所有投资者真实、准确、完 整、及时地披露信息，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司董事会秘 书负责信息披露的具体工作。重大事件的报告、传递、审核、披露程序以及定期 报告的编制、审议、披露程序均符合相关规定，披露完整、及时。 为加强信息披露管理，公司制定《重大信息内部报告和保密制度》，合理保 2011 年年度报告 60 证公司内部重大信息得到有效传递和审核控制，并及时、准确、全面、完整地披 露信息；制定《内幕信息知情人管理制度》，加强公司内幕信息管理，做好内幕 信息保密工作，维护信息披露的公平原则，维护投资者的合法权益，避免内幕交 易发生；制定《年报信息披露重大差错责任追究制度》加大对年报信息披露责任 人的问责力度，提高年报信息披露的质量和透明度，增强年报信息披露的真实性、 准确性、完整性和及时性。 7、2011 年公司完善和优化的其他控制制度 公司加强对董事、监事和高级管理人员管理，制定《董事、监事和高级管理 人员内部问责制度》，明确规定问责对象、原则、范围、方式、程序，为进一步 完善公司法人治理，健全内部约束和责任追究机制，促进公司董事、监事、高级 管理人员恪尽职守，提高公司决策与经营管理水平，提供了制度依据；制定《董 事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》，明确股票买卖禁 止行为，股票及相关信息申报、披露与监管程序，个人账户及股份管理以及对责 任的追究，合理维护证券市场秩序。 公司加强财务管理和监督，提高财务信息质量，制定《财务会计相关负责人 管理制度》，通过规范财务负责人与会计机构负责人的行为，提高公司财务会计 管理工作质量；制定《财务报告编制与披露管理制度》，明确相关部门和岗位在 财务报告编制与披露过程中的职责和权限，杜绝财务舞弊和造假行为，确保会计 信息真实准确；制定《会计师事务所选聘制度》，规范选聘承办年报审计业务的 会计师事务所的有关行为，以合理保证会计师事务所的独立性和业务胜任能力， 提高年度财务报告信息质量。 公司加强应急管理，制定《应对突发事件管理办法暨应急预案》，明确突发 事件的涵义、组织，突发事件发生时的处置和保障，同时建立预警和预防机制。 当公司内突然发生、严重影响或可能严重影响证券市场稳定的公司突发和紧急事 件时，能保障生产经营安全和处置突发事件的能力，维护公司资产安全和企业稳 定。 公司加强投资者关系管理，制定《投资者关系管理制度》，明确投资者关系 管理的组织与实施，内容和方式，加强公司与投资者和潜在投资者之间的沟通， 促进公司治理结构的改善。根据制度规定，通过电话、接访、网络等多种方式， 加深投资者对公司的了解和认同，形成公司与投资者之间长期、稳定、和谐的良 2011 年年度报告 61 性互动关系，切实保护投资者（特别是社会公众投资者）的合法权益。 公司规范在各项法律诉讼过程中的具体工作，制定《诉讼与仲裁管理制度》， 明确主管部门及权责，规范诉讼、仲裁的申请、进行、执行及应诉程序，合理防 范诉讼、仲裁方面出现的经营风险，维护公司合法权益。 (三) 对内部控制的评价及审核意见 1、董事会对内部控制的自我评价 公司董事会认为，公司已按五部委联合颁布的《企业内部控制基本规范》 及其配套指引的要求，结合自身行业特点和实际经营情况，制定了公司的内部控 制制度，公司的内部控制制度涵盖公司治理、机构设置、人力资源管理、企业文 化以及公司所有营运环节，在所有重大方面均得到有效遵循。公司内部控制制度 总体执行良好，能合理保证公司经营管理合法合规，资产安全，财务报告及相关 信息真实、准确、完整、公平，基本符合有关法律法规和有关监管部门对上市公 司内部控制管理的要求。由于内部控制的固有局限、外部环境的变化以及公司自 身的发展需要，都可能导致原有内部控制不适用或出现错误，公司将结合自身实 际情况，及时修订和完善内部控制制度，强化全员内部控制管理，进一步提高公 司规范运作水平，保证公司持续、健康发展。 详见中国证监会指定创业板信息披露网站《2011年度内部控制自我评价报 告》。 2、独立董事对内部控制的独立意见 报告期内，公司对内部控制度进行了进一步的完善，公司内部控制制度基本 健全并得到了有效的执行，能够适应公司的实际经营需要，公司运作的各项风险 能够得到有效的控制。公司对控股子公司的管理、关联交易、对外担保、募集资 金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管 理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。经审阅，我们认为 《公司2011年度内部控制的自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部 控制体系建设和运作的实际情况。 详见中国证监会指定创业板信息披露网站《独立董事对相关事项发表的独立 意见》。 3、监事会对内部控制的审核意见 2011 年年度报告 62 2011年度，公司按照《公司法》、《证券法》以及深圳证券交易所关于创业 板上市公司的有关规定，制订了各项内控制度，形成了比较系统的公司治理框架， 完善了公司法人治理结构，建立了公司规范运行的内部控制环境；保证了公司各 项业务活动有序、有效开展，保护了公司资产的安全、完整，维护了公司及股东 的利益。公司内部控制组织机构完整，内部控制重点活动执行及监督充分有效。 公司《2011年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度 的建设及运行情况。 详见中国证监会指定创业板信息披露网站《第二届监事会第二次会议决议公 告》。 4、会计师事务所对内部控制的鉴证意见 我们认为，万讯自控于 2011 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了按照财政 部颁布的《企业内部控制基本规范》标准建立的与财务报表相关的、有效的内部 控制。 详见中国证监会指定创业板信息披露网站《深圳万讯自控股份有限公司内部 控制鉴证报告》。 5、保荐机构对内部控制的核查意见 万讯自控的法人治理结构较为健全，现有的内部控制制度和执行情况符合相 关法律法规和证券监管部门的要求；万讯自控在所有重大方面保持了与企业业务 经营及管理相关的有效的内部控制；万讯自控的内部控制自我评价报告基本反映 了其内部控制制度的建设及运行情况。 详见中国证监会指定创业板信息披露网站《招商证券股份有限公司关于深圳 万讯自控股份有限公司2011年度内部控制自我评价报告的核查意见》。 2011 年年度报告 63 第八节 监事会报告 2011年度，公司监事会全体成员按照《公司法》、《公司章程》和《监事会 议事规则》等规定和要求，本着对全体股东负责的精神，充分了解公司经营情况， 行使法律、法规赋予的职权，认真地履行自身职责，积极有效地开展工作，对公 司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，维护公司及 股东的合法权益。 一、报告期内监事会工作情况 报告期内公司监事会共召开了5次会议，具体内容如下： 序号 会议届次 召开时间 1 第一届监事会第八次会议 2011 年 4 月 25 日 2 第一届监事会第九次会议 2011 年 8 月 3 日 3 第一届监事会第十次会议 2011 年 10 月 24 日 4 第一届监事会第十一次会议 2011 年 12 月 8 日 5 第二届监事会第一次会议 2011 年 12 月 28 日 (一) 第一届监事会第八次会议于2011年4月25日在深圳市南山区高新技术产业 园北区三号路万讯自控大楼六楼会议室召开。会议审议通过了：《公司2010年度 监事会工作报告》、《2010年度财务决算报告》、《2010年度经审计财务报告》、 《2010年年度报告》及《2010年年度报告摘要》、《2010年度利润分配及资本公 积金转增股本的议案》、《2010年度内部控制自我评价报告》、《2010年度募集资金 存放和使用情况专项报告》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《2011年第一季 度报告全文及正文》、《关于加强上市公司治理专项活动的整改报告》。 (二) 第一届监事会第九次会议于2011年8月3日在深圳市南山区高新技术产业园 北区三号路万讯自控大楼六楼会议室召开。会议审议通过了：《2011年半年度报 告》及《2011年半年度报告摘要》。 (三) 第一届监事会第十次会议于2011年10月24日在深圳市南山区高新技术产业 园北区三号路万讯自控大楼六楼会议室召开。会议审议通过了：《2011年第三季 度季度报告全文及正文》。 2011 年年度报告 64 (四) 第一届监事会第十一次会议于2011年12月8日在深圳市南山区高新技术产 业园北区三号路万讯自控大楼六楼会议室召开。会议审议通过了：《关于公司监 事会换届选举暨第二届监事会非职工代表监事候选人提名的议案》。 (五) 第二届监事会第一次会议于2011年12月28日在深圳市南山区高新技术产业 园北区三号路万讯自控大楼六楼会议室召开。会议审议通过了：《关于选举第二 届监事会主席的议案》。 二、监事会对公司2011年度有关事项的独立意见 报告期内，公司监事会根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，从切实 维护公司利益和中小股东权益出发，认真履行监事会的职能，对公司的资产运作、 经营管理、财务状况以及高级管理人员的职责履行等方面进行全面监督，对公司 董事和其他高级管理人员履行职责的合法合规性、公司依法运作、经营管理情况、 财务情况、关联交易情况等各方面进行了全面的监督和检查，发表意见如下： (一) 公司依法运作情况 报告期内，公司监事列席了公司召开的董事会、股东大会，并根据有关法律、 法规，对董事会、股东大会的召集程序、决策程序，董事会对股东大会的决议的 执行情况、公司董事、高级管理人员履行职务情况及公司内部控制制度等进行了 监督。监事会认为： 公司决策程序遵守了《公司法》、《证券法》等法律法规 以及《公司章程》等的相关规定，董事会运作规范、决策合理、程序合法，认真 执行股东大会的各项决议。公司董事、高级管理人员执行公司职务时忠于职守、 勤勉尽责，不存在违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。 (二) 检查公司财务的情况 监事会对2011年度公司的财务状况、财务管理和财务成果等进行了监督、检 查和审核，认为：公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好，公司财务 报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。中审国际会计师事务所为公司2011 年度的财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，该审计报告真实、公允地反 映了公司的财务状况和经营成果。 (三) 对募集资金的使用和管理的监督情况 报告期内，公司严格遵守中国证监会、深圳证券交易所的各项规定使用和管 理募集资金，募集资金的使用符合募投项目的综合需要，未与募集资金投资项目 2011 年年度报告 65 的实施计划相抵触，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募 集资金投向和损害股东利益的情况。超募资金的使用计划履行了必要的审批程 序，符合有关的法律法规要求。 (四) 公司收购、出售资产情况 报告期内，公司没有收购、出售资产的情况。 (五) 公司关联交易情况 报告期内，公司未发生重大关联交易行为，发生的关联交易定价合理，程序 合法，属于与日常经营相关的占同类采购或销售比例较小的交易，符合公司实际 生产经营需要，不存在损害公司和所有股东利益的行为。 (六) 公司对外担保情况 报告期内，公司未发生对外担保事项。 (七) 对公司2011年年度报告的核查意见 监事会认真审议了公司2011年年度报告，发表了专项核查意见，认为：董事 会编制和审核2011年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定， 报告内容真实、准确、完整地反映了上市上市公司的实际情况，不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 (八) 对公司内部控制情况的意见 监事会对2011年度公司内部控制制度的建设和运行情况及《2011年度内部控 制自我评价报告》进行了审核，一致认为：2011年度，公司按照《公司法》、《证 券法》以及深圳证券交易所关于创业板上市公司的有关规定，制订了各项内控制 度，形成了比较系统的公司治理框架，完善了公司法人治理结构，建立了公司规 范运行的内部控制环境；保证了公司各项业务活动有序、有效开展，保护了公司 资产的安全、完整，维护了公司及股东的利益。公司内部控制组织机构完整，内 部控制重点活动执行及监督充分有效。公司《2011年度内部控制自我评价报告》 真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 2011 年年度报告 66 第九节 财务报告 审计报告 中审国际审字[2012]01020041 深圳万讯自控股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的深圳万讯自控股份有限公司（以下简称深圳万讯自控公司）财务报表， 包括 2011 年 12 月 31 日合并及母公司的资产负债表，2011 年度合并及母公司的利润表、合 并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是深圳万讯自控公司管理层的责任。这种责任包括：（1）按照 企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内 部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计 师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计 程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评 估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设 计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层 选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 2011 年年度报告 67 （三）审计意见 我们认为，深圳万讯自控公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制， 公允反映了深圳万讯自控公司 2011 年 12 月 31 日合并及母公司的财务状况以及 2011 年度合 并及母公司的经营成果和现金流量。 中审国际会计师事务所 中国注册会计师 有限公司 田景亮 中国注册会计师 张玉箱 中国北京 二〇一二年三月二十八日 2011 年年度报告 68 合并资产负债表 2011 年 12 月 31 日 编制单位：深圳万讯自控股份有限公司 单位：元 币种：人民币 资 产 附注 五 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 流动资产 货币资金 1 255,665,047.18 291,537,354.09 交易性金融资产 应收票据 2 32,992,594.29 19,669,945.24 应收账款 3 31,810,375.25 23,450,811.00 预付款项 4 7,389,583.12 7,742,851.05 应收利息 应收股利 其他应收款 5 2,677,183.36 2,132,657.66 存 货 6 36,560,389.32 29,466,390.17 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 367,095,172.52 374,000,009.21 非流动资产 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 7 4,333,776.47 1,632,124.68 投资性房地产 8 746,112.78 780,482.58 固定资产 9 37,039,611.36 29,899,892.25 在建工程 10 51,619,207.64 23,163,041.67 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 无形资产 11 10,856,998.61 11,036,384.24 开发支出 商誉 长期待摊费用 12 515,689.04 726,746.76 递延所得税资产 13 3,294,813.00 2,407,050.30 其他非流动资产 非流动资产合计 108,406,208.90 69,645,722.48 资产总计 475,501,381.42 443,645,731.69 (所附附注系本财务报表的组成部分） 2011 年年度报告 69 合并资产负债表（续） 2011 年 12 月 31 日 编制单位：深圳万讯自控股份有限公司 单位：元 币种：人民币 负债及所有者权益 附注 五 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 流动负债 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 15 14,594,327.13 8,807,454.59 预收款项 16 13,311,966.47 4,282,068.40 应付职工薪酬 17 11,130,748.06 8,102,932.70 应交税费 18 2,183,514.62 2,625,126.75 应付利息 应付股利 其他应付款 19 2,277,413.66 5,133,898.19 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 43,497,969.94 28,951,480.63 非流动负债 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 43,497,969.94 28,951,480.63 所有者权益 股本 20 107,445,000.00 71,630,000.00 资本公积 21 246,329,051.68 282,144,051.68 减：库存股 专项储备 盈余公积 22 8,406,545.49 5,817,458.39 未分配利润 23 67,041,809.60 55,791,797.83 外币报表折算差额 -1,702,496.18 -689,056.84 归属母公司所有者权益合计 427,519,910.59 414,694,251.06 少数股东权益 4,483,500.89 所有者权益合计 432,003,411.48 414,694,251.06 负债及所有者权益总计 475,501,381.42 443,645,731.69 (所附附注系本财务报表的组成部分） 公司法定代表人：傅宇晨 主管会计工作负责人：仇玉华 会计机构负责人：杨伟明 2011 年年度报告 70 合并利润表 2011 年度 编制单位：深圳万讯自控股份有限公司 单位：元 币种：人民币 项 目 附注 五 2011 年度 2010 年度 一、 营业收入 24 188,241,367.22 164,312,073.33 减： 营业成本 24 90,850,396.32 76,226,825.73 营业税金及附加 25 1,923,289.38 695,367.10 销售费用 26 40,752,263.49 28,995,698.50 管理费用 27 32,314,969.57 24,918,402.65 财务费用 28 -4,483,459.30 -1,163,524.19 资产减值损失 29 -4,637.97 936,090.29 加： 公允价值变动收益（损失以 “-”号填列） 投资收益（损失以“-”号填 列） 30 763,750.00 787,799.62 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 603,994.01 743,639.54 二、 营业利润（亏损以“-”号填列） 27,652,295.73 34,491,012.87 加： 营业外收入 31 1,300,995.89 1,068,037.35 减： 营业外支出 32 65,231.95 17,338.50 其中：非流动资产处置损失 29,174.95 16,095.19 三、 利润总额（亏损以“-”号填列） 28,888,059.67 35,541,711.72 减： 所得税费用 33 3,804,959.91 4,751,083.73 四、 净利润（净亏损以“-”号填列） 25,083,099.76 30,790,627.99 归属母公司所有者净利润 24,583,598.87 30,790,627.99 少数股东损益 499,500.89 五、 每股收益 (一)基本每股收益 0.23 0.34 (二)稀释每股收益 0.23 0.34 六、 其他综合收益 -1,013,439.34 -665,598.91 七、 综合收益总额 24,069,660.42 30,125,029.08 归属于母公司所有者的综合收益 总额 23,570,159.53 30,125,029.08 归属于少数股东的综合收益总额 499500.89 同一控制下企业合并，被合并方在合并前实现的净 利润 (所附附注系本财务报表的组成部分） 公司法定代表人：傅宇晨 主管会计工作负责人：仇玉华 会计机构负责人：杨伟明 2011 年年度报告 71 合并现金流量表 2011 年度 编制单位：深圳万讯自控股份有限公司 单位：元 币种：人民币 项 目 附注五 2011 年度 2010 年度 一、 经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 193,706,183.50 160,422,338.29 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 7,482,858.75 3,099,335.61 经营活动现金流入小计 201,189,042.25 163,521,673.90 购买商品、接受劳务支付的现金 91,118,805.64 80,272,857.50 支付给职工以及为职工支付的现金 40,639,072.33 29,539,625.46 支付的各项税费 22,647,425.89 16,762,667.48 支付其他与经营活动有关的现金 32,588,095.32 21,416,857.70 经营活动现金流出小计 186,993,399.18 147,992,008.14 经营活动产生的现金流量净额 14,195,643.07 15,529,665.76 二、 投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 79,000,000.00 - 取得投资收益所收到的现金 159,755.99 44,164.38 处置固定资产、无形资产和其他长期资 产所收回的现金净额 14,577.00 300.00 处置子公司及其他营业单位收到的现 收到其他与投资活动有关的现金 15,000.00 6,642,380.00 投资活动现金流入小计 79,189,332.99 6,686,844.38 购建固定资产、无形资产和其他长期资 产所支付的现金 37,199,283.19 33,205,522.50 投资支付的现金 81,180,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 3,350,000.00 投资活动现金流出小计 121,729,283.19 33,205,522.50 投资活动产生的现金流量净额 -42,539,950.20 -26,518,678.12 三、 筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 3,984,000.00 284,376,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 3,984,000.00 284,376,000.00 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 10,744,500.00 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 43,133.37 1,092,916.74 筹资活动现金流出小计 10,787,633.37 1,092,916.74 筹资活动产生的现金流量净额 -6,803,633.37 283,283,083.26 四、 汇率变动对现金及现金等价物的影响 -724,366.41 5,259.58 五、 现金及现金等价物净增加额 -35,872,306.91 272,299,330.48 加：期初现金及现金等价物余额 291,537,354.09 19,238,023.61 六、 期末现金及现金等价物余额 255,665,047.18 291,537,354.09 (所附附注系本财务报表的组成部分） 公司法定代表人：傅宇晨 主管会计工作负责人：仇玉华 会计机构负责人：杨伟明 2011 年年度报告 72 合并所有者权益变动表 2011 年度 编制单位：深圳万讯自控股份有限公司 单位：元 币种：人民币 项 目 归属于母公司所有者权益 股本 资本公积 减： 库存 股 专 项储 备 盈余公积 未分配利润 其他 少数股 东权益 所有者权益 合计 一、上年年末余额： 71,630,000.00 282,144,051.68 5,817,458.39 5,791,797.83 (689,056.84) 414,694,251.06 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 71,630,000.00 282,144,051.68 5,817,458.39 55,791,797.83 (689,056.84) 414,694,251.06 三、本年增减变动金额 (减少以“-”号列示) 35,815,000.00 (35,815,000.00) 2,589,087.10 11,250,011.77 (1,013,439.34) 4,483,500.89 17,309,160.42 (一)净利润 24,583,598.87 499,500.89 25,083,099.76 (二)其他综合收益 (1,013,439.34) (1,013,439.34) 上述（一）和（二） 小计 24,583,598.87 (1,013,439.34) 499,500.89 24,069,660.42 (三)所有者投入和减 少的资本 3,984,000.00 3,984,000.00 1、所有者投入资本 3,984,000.00 3,984,000.00 2、股份支付计入所 有者权益的金额 3、其他 (四)利润分配 2,589,087.10 (13,333,587.10) (10,744,500.00) 1、提取盈余公积 2,589,087.10 (2,589,087.10) 2、对所有者的分配 (10,744,500.00) (10,744,500.00) 3、其他 （五）所有者权益内部 结转 35,815,000.00 (35,815,000.00) 1、资本公积转增股本 35,815,000.00 (35,815,000.00) 2、盈余公积转增股本 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 （六）专项储备 1、本期提取 2、本期使用 四、本年年末余额 107,445,000.00 246,329,051.68 8,406,545.49 67,041,809.60 (1,702,496.18) 4,483,500.89 432,003,411.48 (所附附注系本财务报表的组成部分） 公司法定代表人：傅宇晨 主管会计工作负责人：仇玉华 会计机构负责人：杨伟明 2011 年年度报告 73 合并所有者权益变动表（续） 2010 年度 编制单位：深圳万讯自控股份有限公司 单位：元 币种：人民币 归属于母公司所有者权益 项 目 股本 资本公积 减： 库存 股 专 项 储 备 盈余公积 未分配利润 其他 少 数 股 东 权 益 所有者权益合 计 一、上年年末余额： 53,630,000.00 20,410,938.42 2,818,477.48 28,000,150.75 -23,457.93 104,836,108.72 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 53,630,000.00 20,410,938.42 2,818,477.48 28,000,150.75 -23,457.93 104,836,108.72 三、本年增减变动金 额(减少以“-”号列 示) 18,000,000.00 261,733,113.26 2,998,980.91 27,791,647.08 -665,598.91 309,858,142.34 (一)净利润 30,790,627.99 30,790,627.99 (二)其他综合收益 -665,598.91 -665,598.91 上述（一）和（二） 小计 30,790,627.99 -665,598.91 30,125,029.08 (三)所有者投入和减少 的资本 18,000,000.00 261,733,113.26 279,733,113.26 1、所有者投入资本 18,000,000.00 261,733,113.26 279,733,113.26 2、股份支付计入所 有者权益的金额 3、其他 (四)利润分配 2,998,980.91 -2,998,980.91 1、提取盈余公积 2,998,980.91 -2,998,980.91 2、对所有者的分配 3、其他 （五）所有者权益内 部结转 1、资本公积转增股本 2、盈余公积转增股本 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 （六）专项储备 1、本期提取 2、本期使用 四、本年年末余额 71,630,000.00 282,144,051.68 5,817,458.39 55,791,797.83 -689,056.84 414,694,251.06 (所附附注系本财务报表的组成部分） 公司法定代表人：傅宇晨 主管会计工作负责人：仇玉华 会计机构负责人：杨伟明 2011 年年度报告 74 资产负债表 2011 年 12 月 31 日 编制单位：深圳万讯自控股份有限公司 单位：元 币种：人民币 资 产 附注十一 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 229,851,196.55 263,332,394.23 交易性金融资产 应收票据 32,892,594.29 19,627,845.24 应收账款 1 26,190,085.85 23,420,843.81 预付款项 13,033,413.96 5,730,619.41 应收利息 应收股利 其他应收款 2 2,178,707.40 1,521,446.47 存 货 27,455,219.07 26,749,500.54 一年内到期的非流动资 产 其他流动资产 流动资产合计 331,601,217.12 340,382,649.70 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 3 106,504,436.26 67,342,067.33 投资性房地产 746,112.78 780,482.58 固定资产 24,050,647.44 24,149,208.35 在建工程 7,825.26 14,640.99 工程物资 生产性生物资产 固定资产清理 无形资产 1,947,037.21 1,937,852.20 开发支出 商誉 长期待摊费用 515,689.04 726,746.76 递延所得税资产 460,826.27 508,134.90 其他非流动资产 非流动资产合计 134,232,574.26 95,459,133.11 资产总计 465,833,791.38 435,841,782.81 （所附附注系本财务报表的组成部分） 2011 年年度报告 75 资产负债表（续） 2011 年 12 月 31 日 编制单位：深圳万讯自控股份有限公司 单位：元 币种： 人民币 负债和所有者权益（或股东权益） 附注 十一 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 17,947,205.32 16,347,796.86 预收款项 13,225,586.87 4,278,667.40 应付职工薪酬 10,186,311.00 7,579,594.00 应交税费 3,400,404.19 2,843,381.50 应付利息 应付股利 其他应付款 2,768,677.48 1,633,107.51 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 47,528,184.86 32,682,547.27 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 47,528,184.86 32,682,547.27 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 107,445,000.00 71,630,000.00 资本公积 243,975,251.65 279,790,251.65 减：库存股 专项储备 盈余公积 8,406,545.49 5,817,458.39 未分配利润 58,478,809.38 45,921,525.50 所有者权益合计 418,305,606.52 403,159,235.54 负债和所有者权益总计 465,833,791.38 435,841,782.81 （所附附注系本财务报表的组成部分） 公司法定代表人：傅宇晨 主管会计工作负责人：仇玉华 会计机构负责人：杨伟明 2011 年年度报告 76 利润表 2011 年度 编制单位：深圳万讯自控股份有限公司 单位：元 币种：人民币 项 目 附注 十一 2011 年度 2010 年度 一、营业收入 4 177,436,556.35 163,846,134.86 减：营业成本 4 88,461,753.72 80,700,189.43 营业税金及附加 1,884,610.80 695,055.12 销售费用 37,084,107.80 27,121,020.90 管理费用 25,876,376.14 21,062,040.30 财务费用 -4,338,086.91 -476,704.52 资产减值损失 -315,390.90 950,282.89 加：公允价值变动收益（损失以“-” 号填列） 投资收益（损失以“-”号填列） 5 142,124.92 44,164.38 其中：对联营企业和合营企业的 投资收益 -17,631.07 二、营业利润（亏损以“-”号填列） 28,925,310.62 33,838,415.12 加：营业外收入 1,276,887.76 1,061,986.55 减：营业外支出 39,036.67 13,279.28 其中：非流动资产处 置损失 3,616.67 12,879.28 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 30,163,161.71 34,887,122.39 减：所得税费用 4,272,290.73 4,897,313.33 四、净利润（净亏损以“-”号填列） 25,890,870.98 29,989,809.06 五、其他综合收益 六、综合收益总额 25,890,870.98 29,989,809.06 （所附附注系本财务报表的组成部分） 公司法定代表人：傅宇晨 主管会计工作负责人：仇玉华 会计机构负责人：杨伟明 2011 年年度报告 77 现金流量表 2011 年度 编制单位：深圳万讯自控股份有限公司 单位：元 币种：人民币 项 目 附注 十一 2011 年度 2010 年度 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 186,582,877.92 157,127,354.99 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 5,291,185.58 2,626,187.07 经营活动现金流入小计 191,874,063.50 159,753,542.06 购买商品、接受劳务支付的现金 88,856,714.43 85,048,767.06 支付给职工以及为职工支付的现金 35,213,233.85 26,276,082.71 支付的各项税费 20,965,087.06 16,265,552.71 支付其他与经营活动有关的现金 26,965,692.88 18,422,692.88 经营活动现金流出小计 172,000,728.22 146,013,095.36 经营活动产生的现金流量净额 19,873,335.28 13,740,446.70 二、投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 79,000,000.00 取得投资收益所收到的现金 159,755.99 44,164.38 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 1,500.00 300.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 9,904,675.00 投资活动现金流入小计 79,161,255.99 9,949,139.38 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付 3,555,069.92 6,029,952.88 投资所支付的现金 118,180,000.00 49,472,700.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 121,735,069.92 55,502,652.88 投资活动产生的现金流量净额 -42,573,813.93 -45,553,513.50 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 284,376,000.00 取得借款收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 284,376,000.00 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 10,744,500.00 支付其他与筹资活动有关的现金 43,133.37 1,092,916.74 筹资活动现金流出小计 10,787,633.37 1,092,916.74 筹资活动产生的现金流量净额 -10,787,633.37 283,283,083.26 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -33,481,197.68 251,456,378.94 加：期初现金及现金等价物余额 263,332,394.23 11,876,015.29 六、期末现金及现金等价物余额 229,851,196.55 263,332,394.23 （所附附注系本财务报表的组成部分） 公司法定代表人：傅宇晨 主管会计工作负责人：仇玉华 会计机构负责人：杨伟明 2011 年年度报告 78 所有者权益变动表 2011 年度 编制单位：深圳万讯自控股份有限公司 单位：元 币种：人民币 项 目 实收资本 （或股本） 资本公积 减：库 存股 专项 储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合 计 一、上年年末余额： 71,630,000.00 279,790,251.65 5,817,458.39 45,921,525.50 403,159,235.54 加：会计政策变更 前期差错更正 其它 二、本年年初余额 71,630,000.00 279,790,251.65 5,817,458.39 45,921,525.50 403,159,235.54 三、本年增减变动 金额(减少以“-”号 列示) 35,815,000.00 -35,815,000.00 2,589,087.10 12,557,283.88 15,146,370.98 (一)净利润 25,890,870.98 25,890,870.98 (二)其它综合收益 上述（一）和（二） 小计 25,890,870.98 25,890,870.98 (三)所有者投入和 减少的资本 1、所有者投入资 本 2、股份支付计入 所有者权益的金额 3、其他 (四)利润分配 35,815,000.00 -35,815,000.00 2,589,087.10 -13,333,587.10 -10,744,500.00 1、提取盈余公积 2,589,087.10 -2,589,087.10 2、对所有者的分 配 35,815,000.00 -35,815,000.00 -10,744,500.00 -10,744,500.00 3、其他 （五）所有者权益 内部结转 1、资本公积转增 资本（或股本） 2、盈余公积转增 资本（或股本） 3、盈余公积弥补 亏损 4、其他 （六）专项储备 1、本期提取 2、本期使用 四、本年年末余额 107,445,000.00 243,975,251.65 8,406,545.49 58,478,809.38 418,305,606.52 (所附附注系本财务报表的组成部分） 2011 年年度报告 79 所有者权益变动表 2010 年度 编制单位：深圳万讯自控股份有限公司 单位：元 币种：人民币 项 目 股本 资本公积 减：库 存股 专 项 储 备 盈余公积 未分配利润 所有者权益 合计 一、上年年末余额： 53,630,000.00 18,057,138.39 2,818,477.48 18,930,697.35 93,436,313.22 加：会计政策变更 前期差错更正 其它 二、本年年初余额 53,630,000.00 18,057,138.39 2,818,477.48 18,930,697.35 93,436,313.22 三、本年增减变动金额 (减少以“-”号列示) 18,000,000.00 261,733,113.26 2,998,980.91 26,990,828.15 309,722,922.32 (一)净利润 29,989,809.06 29,989,809.06 (二)其它综合收益 上述（一）和（二）小 计 29,989,809.06 29,989,809.06 (三)所有者投入和减少 的资本 18,000,000.00 261,733,113.26 279,733,113.26 1、所有者投入资本 18,000,000.00 261,733,113.26 279,733,113.26 2、股份支付计入所有 者权益的金额 3、其他 (四)利润分配 2,998,980.91 -2,998,980.91 1、提取盈余公积 2,998,980.91 -2,998,980.91 2、对所有者的分配 3、其他 （五）所有者权益内部 结转 1、资本公积转增资本 2、盈余公积转增资本 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 （六）专项储备 1、本期提取 2、本期使用 四、本年年末余额 71,630,000.00 279,790,251.65 5,817,458.39 45,921,525.50 403,159,235.54 (所附附注系本财务报表的组成部分） 公司法定代表人：傅宇晨 主管会计工作负责人：仇玉华 会计机构负责人：杨伟明 2011 年年度报告 80 深圳万讯自控股份有限公司 财务报表附注 截至 2011 年 12 月 31 日止会计年度 单位：元 币种：人民币 附注一、公司基本情况 （一） 公司简介 深圳万讯自控股份有限公司（以下简称“本公司”或者“公司”）系深圳万讯自控有限公司 （以下简称“万讯自控有限公司”、“本公司”或“公司”）以整体变更的方式，由万讯自控有限 公司的原股东傅宇晨、尊威贸易（深圳）有限公司（以下简称“尊威公司”）、傅晓阳、王洪、 孟祥历、郑维强等 44 名股东作为发起人发起设立，于 2009 年 1 月 4 日经深圳市工商行政管 理局核准成立，领取注册号 440301501124074 号企业法人营业执照。 本公司地址位于广东省深圳市。 本公司实际控制人为傅宇晨先生。 （二） 公司的行业性质、经营范围及主要产品或提供的劳务 公司行业性质：工业自动控制系统装置制造业。 公司经营范围：生产经营自动化仪器仪表、计算机软件、自动化工程；经营进出口业务 （法律、法规禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。 公司主要产品包括：电动执行器、控制阀、流量计、信号调理仪表、物液位仪表、阀门 定位器、楼宇执行器、电量变送器及其他仪器仪表。 （三） 公司历史沿革 万讯自控有限公司经深圳市人民政府1994年6月13日商外资深合资证字[1994]04060A号 文批准，由重庆赛能电子有限公司（以下简称“重庆赛能”）与香港万讯科电（中国）有限公 司（以下简称“万讯科电”）共同投资设立，设立时注册资本人民币100万元，公司股东及出 资情况如下： 股东名称 出资额 出资比例 重庆赛能电子有限公司 60 万元 60.00% 香港万讯科电（中国）有限公司 40 万元 40.00% 合计 100 万元 100.00% 2011 年年度报告 81 1999年，深圳市麦索尼克电子有限公司（以下简称“麦索尼克”）收购重庆赛能持有本公 司的50%的股权，钟怡泰（香港公民）收购万讯科电持有本公司的40%的股权，公司股权结 构变更为重庆赛能持股10％，钟怡泰持股40％，麦索尼克持股50％，注册资本总额仍为100 万元。 2000年8月31日，麦索尼克收购钟怡泰持有本公司的10%的股权，公司股权结构变更为 重庆赛能持股10％，钟怡泰持股30％，麦索尼克持股60％，注册资本总额仍为100万元。 2001年，重庆赛能、钟怡泰、麦索尼克按各自持股比例增加本公司注册资本400万元， 公司注册资本变更为500万元，变更后，公司股东及出资情况如下： 股东名称 出资额 出资比例 重庆赛能电子有限公司 50 万元 10.00% 钟怡泰 150 万元 30.00% 深圳市麦索尼克电子有限公司 300 万元 60.00% 合计 500 万元 100.00% 2004年麦索尼克收购重庆赛能持有本公司的10%的股权，重庆赛能退出本公司，本公司 股权结构变更为钟怡泰持股30％，麦索尼克持股70％，注册资本总额仍为500万元。 2005年麦索尼克收购钟怡泰持有本公司的10%的股权，并于收购完成后以本公司经审计 后的2005年末未分配利润转增资本1,000万元，本公司注册资本变更为1,500万元，本次变更 后，公司股东及出资情况如下： 股东名称 出资额 出资比例 钟怡泰 300 万元 20.00% 深圳市麦索尼克电子有限公司 1200 万元 80.00% 合计 1500 万元 100.00% 2007年本公司以经审计后的2006年末的未分配利润转增资本2,300万元，注册资本变更 为3,800万元，股权结构不变，此次变更后，公司股东及出资情况如下： 股东名称 出资额 出资比例 钟怡泰 760 万元 20.00% 深圳市麦索尼克电子有限公司 3040 万元 80.00% 合计 3800 万元 100.00% 2008年尊威公司收购钟怡泰持有本公司的20%的股权，万讯自控有限公司由外商投资企 业变更为内资企业，变更后，股东和注册资本情况如下： 2011 年年度报告 82 股东名称 出资额 出资比例 尊威贸易（深圳）有限公司 760 万元 20.00% 深圳市麦索尼克电子有限公司 3040 万元 80.00% 合计 3800 万元 100.00% 2008年8月28日，本公司股东麦索尼克将所持80%的股权分别转让给尊威公司、傅宇晨、 王洪、傅晓阳、孟祥历、郑维强、仇玉华、袁敏勋、毛琴，各受让方受让比例占注册资本总 额比例为0.578%、37.3373%、10.5874%、10.5874%、8.5892%、5.592%、2.5948%、2.5948%、 1.5391%，股权转让后麦索尼克不再是本公司股东，本公司股东和注册资本情况如下： 股东名称 出资额 出资比例 傅宇晨 1418.8174 万元 37.3373% 王洪 402.3212 万元 10.5874% 傅晓阳 402.3212 万元 10.5874% 孟祥历 326.3896 万元 8.5892% 郑维强 212.4960 万元 5.592% 仇玉华 98.6024 万元 2.5948% 袁敏勋 98.6024 万元 2.5948% 毛琴 58.4858 万元 1.5391% 尊威贸易（深圳）有限公司 781.9640 万元 20.578% 合计 3800 万元 100.00% 2008年9月8日，傅宇晨将所持股权中的6.7686%转让给田光日、王洪、宗希福等35名自 然人；2008年11月5日股东王洪将其持有公司0.1865%的股权转让给受让方杨艳萍，本公司股 东变更为43个自然人股东和尊威公司；此两次股权变更后，注册资本不变。 2008年12月1日，本公司（仅指深圳万讯自控股份有限公司）创立大会通过决议，将万 讯自控有限公司截至2008年9月30日的净资产70,812,372.06元，按1：0.76的比例折为股本总 额53,630,000元，具体如下： 注册资本 实收股本 股东名称 金额 比例(%) 金额 比例(%) 尊威贸易（深圳）有限公司 11,036,000.00 20.5780 11,036,000.00 20.5780 傅宇晨 16,394,000.00 30.5687 16,394,000.00 30.5687 王洪 5,678,000.00 10.5873 5,678,000.00 10.5873 傅晓阳 5,678,000.00 10.5874 5,678,000.00 10.5874 孟祥历 4,606,400.00 8.5892 4,606,400.00 8.5892 郑维强等 39 人 10,237,600.00 19.0894 10,237,600.00 19.0894 合计 53,630,000.00 100 53,630,000.00 100 2011 年年度报告 83 经中国证券监督管理委员会2010年8月4日（证监许可[2010]1057号文）的核准，本公司 于2010年8月27日通过深圳证券交易所，采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公 众投资者定价发行相结合的方式，公开发行新股1,800万股，共募集资金人民币27,973.31万 元（已扣除发行费用），其中新增股本1800万元，其余计入资本公积26,173.31万元，首次公 开发行后本公司注册资本变更为7,163万元。 2011年5月20日，本公司2010年度股东大会通过决议，以2010年末总股本7,163万股为基 数，以资本公积每10股转增5股，共计3,581.50股，转增后股本增至10,744.5万股。 （四） 主业变更情况 本公司2011年度主业未发生重大变更。 （五） 公司基本组织架构 本公司的组织架构包括股东大会、董事会、监事会和经理层。股东大会是本公司的最高 权力机构，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的决议权；董事会对 股东大会负责，依法行使公司的经营决策权；监事会是本公司的内部监督机构；经理层负责 组织实施股东大会、董事会决议事项，主持企业的生产经营管理工作。 （六） 财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日 本公司财务报告由本公司董事会 2012 年 3 月 28 日批准报出。 附注二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 （一） 财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照权责发生制编制财务报表。 （二） 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的 2011 年度财务报表符合中华人民共和国财政部(以下简称“财政部”)颁布 的企业会计准则(2006)的要求，真实、完整地反映了本公司财务状况、经营成果和现金流量 等有关信息。 本公司的 2011 年度财务报表同时符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号—财务报告的一般规定》（2010 年修订）和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）有关财务报表及其附注的披露 2011 年年度报告 84 要求。 （三） 会计期间 会计年度为公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。 （四） 记账本位币 以人民币为记账本位币。 （五） 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。 企业合并包括同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并两种类型。 1．同一控制下的企业合并 参与合并的企业合并前后均受同一方或相同多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同 一控制下的企业合并。合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账 面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总 额）的差额，调整资本公积中的股本溢价（或资本溢价）；资本公积中的股本溢价（或资本 溢价）不足冲减的，调整留存收益。 合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费 用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。为企业合并发行的债券或承担其 他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发 行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的， 冲减留存收益。合并日为合并方实际取得对被合并方控制权的日期。 2．非同一控制下企业合并 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制，为非同一控制下企业合 并。购买方支付的合并成本为进行企业合并支付的现金或非现金资产、发生或承担的负债、 发行的权益性证券等在购买日的公允价值。支付的非现金资产的公允价值与其账面价值的差 额，计入当期损益。 合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认 为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额时，对取得 的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核；经 2011 年年度报告 85 复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当 期损益。 非同一控制下的企业合并中，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中 介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性 证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 购买日为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。购买方在购买日对合并成本进行分 配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债。 业务合并按相同的方法处理。 （六） 合并财务报表的编制方法 合并财务报表的合并范围包括本公司及本公司的子公司。控制是指有权决定一个公司的 财务和经营政策，并能据以从该公司的经营活动中获取利益。 本公司通过同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，视同被合 并子公司在本公司最终控制方对其开始实施控制时纳入本公司合并范围。因此本公司在编制 合并当期财务报表时，将被合并子公司的经营成果自本公司最终控制方开始实施控制时起纳 入本公司合并利润表中，并对合并财务报表的年初数以及前期比较报表进行相应调整。 本公司通过非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，以购买 日确定的各项可辨认资产、负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整，并自购买 日起将被购买子公司的资产、负债及经营成果纳入本公司合并财务报表中，并不调整合并财 务报表年初数以及前期比较报表。 子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中股东权益项目下和合并利 润表中净利润项目下单独列示。 在合并财务报表中，子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所 有者权益中所享有的份额的，其余额仍冲减少数股东权益。 当子公司所采用的会计期间或会计政策与本公司不一致时，合并时已按照本公司的会计 期间或会计政策对子公司财务报表进行必要的调整。合并时所有重大内部交易及往来余额均 已抵销。 购买少数股东股权，因购买少数股权新取得的长期股权投资成本与按照新增持股比例计 2011 年年度报告 86 算应享有子公司可辨认净资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对 子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额， 均调整合并资产负债表中的资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 通过多次交易分步实现非同一控制企业合并时，对于购买日之前持有的被购买方的股 权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期 投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收 益转为购买日所属当期投资收益。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权时，对于处置后的剩余股权 投资，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公 允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份 额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收 益，在丧失控制权时转为当期投资收益。 （七） 现金及现金等价物的确定标准 现金是指公司库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指公司持有的期限 短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 （八） 外币业务和外币报表折算 1．外币交易 外币交易按交易发生当日的即期汇率折合为人民币入帐。 于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生 的汇兑差额除与购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差 额按借款费用的原则处理外，计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，以资产 负债表日采用交易发生日的即期汇率折算。 2．外币财务报表的折算 境外经营的资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有 者权益中除未分配利润项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。境外经营的利润表中 的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率。上述折算产生的外币报表折算差额，在资 产负债表中所有者权益中项目下单独列示。境外经营的现金流量项目，采用现金流量发生日 2011 年年度报告 87 的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。 （九） 金融工具 1．金融资产和金融负债的分类 金融资产和金融负债在初始确认时划分为以下几类：以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；贷款及应收款项；可供出售金融资产；其它 金融负债。 2． 金融资产和金融负债的确认 金融资产的确认是指将符合金融资产定义和金融资产确认条件的项目记入资产负债表 的过程。金融负债的确认是指将符合金融负债定义和金融负债确认条件的项目记入资产负债 表的过程。 3． 金融资产和金融负债的计量 初始确认时，金融资产及金融负债均以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融 资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 除贷款和应收款项、持有至到期投资和其他金融负债外，金融资产和金融负债均以公允 价值进行后续计量，其他金融负债采用实际利率法按摊余成本进行后续计量。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的损 益计入当期损益。 可供出售的金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资 产形成的汇兑差额外，直接计入资本公积，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。 可供出售外币货币性金融资产形成的汇兑差额，计入当期损益。采用实际利率法计算的 可供出售金融资产的利息，计入当期损益。可供出售权益工具投资的现金股利，在被投资单 位宣告发放股利时计入当期损益。 以摊余成本计量的金融资产或金融负债，在发生减值、摊销或终止确认时产生的利得或 损失计入当期损益。 4． 主要金融资产和金融负债的终止 2011 年年度报告 88 金融资产终止确认，是指将金融资产从企业的账户和资产负债表内予以转销。当收取金 融资产现金流量的合同权利终止，或金融资产已经转移，且符合《企业会计准则第 23 号—— 金融资产转移》规定的金融资产终止确认条件的，终止确认该金融资产。 金融负债终止确认，是指将金融负债从企业的账户和资产负债表内予以转销。当金融负 债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。 5． 主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法 （1）存在活跃市场的金融资产和金融负债，活跃市场中的报价用于确定其公允价值； （2）金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值； （3）初始取得或衍生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允 价值的基础； （4）采用未来现金流量折现法确定金融工具公允价值的，使用合同条款和特征在实质 上相同的其他金融工具的市场收益率作为折现率。没有表明利率的短期应收款项和应付款项 的现值与实际交易价格相差很小的，按照实际交易价格计量。 6． 金融资产的减值 资产负债表日对以公允价值计量且变动计入当期损益金融资产以外的的金融资产的帐 面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产其发生了减值的，计提减值准备。 （1）持有至到期投资 资产负债表日有客观证据表明其发生了减值，根据期末账面价值与预计未来现金流量现 值之间的差额确认为减值损失，计入当期损益。 （2）可供出售金融资产 资产负债表日，公司对可供出售金融资产的减值情况进行分析，如果可供出售金融资产 的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂 时性的，则按其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提减值准备。 可供出售金融资产发生减值时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的的累计 损失一并转出，确认减值损失，计提减值准备。 （十） 应收款项 2011 年年度报告 89 本公司对应收款项按以下方法计提坏账准备： 1．单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准：单项金额重大的应收款项是指对单个客户的应收 账款余额达到应收账款总金额的 10%且金额已超过 100 万元的应收账款；对单个客户的其他 应收款余额达到其他应收款总金额的 30%且金额已超过 15 万元的其他应收款。 对单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对单项金额重大的应收款项单独进行 减值测试，如有客观证据表明其发生了减值的，根据其预计未来现金流量（不包括尚未发生 的未来信用损失）按原实际利率折现的现值低于其账面价值的差额，确认为减值损失，计入 当期损益。 2．按组合计提坏账准备的应收款项 对经单独测试后未减值的应收款项（包括单项金额重大和不重大的应收款项）按账龄组 合划分为若干账龄段，根据以前年度与之相同或相类似信用风险特征的应收款项组合的实际 损失率为基础，结合现时情况确定本期各账龄段计提坏账准备的比例，具体如下： 账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%） 1 年以内（含 1 年） 5 5 1－2 年 10 10 2－3 年 30 30 3－5 年 50 50 5 年以上 100 100 3．单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的理由：单项金额虽不重大但账龄 3 年以上的应 收款项及本公司客户中濒临破产及信用记录不良的应收款项的应收款项单项计提坏账准备。 坏账准备的计提方法：对单项金额虽不重大但账龄 3 年以上及本公司客户中濒临破产及 信用记录不良的应收款项单独进行减值测试，如有客观证据表明其发生了减值的，根据其预 计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）按实际利率折现的现值低于其账面价值 的差额，确认为减值损失，计入当期损益。 （十一） 存货 1．存货的分类 2011 年年度报告 90 存货分为原材料、在产品、产成品、包装物、委外加工物资、低值易耗品等。 2．存货的计价方法 存货的采购与加工入库按实际成本计价。购入时，按购买价款、运输费、装卸费、保险 费、包装费、仓储费等费用及运输途中的合理损耗、入库前的挑选整理费用和按规定应计入 成本的税金及其他费用作为存货的采购成本。存货的加工成本，包括直接人工及按照一定方 法分配的制造费用。存货的发出按加权平均法计价。 3．存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 存货可变现净值的确定：产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货， 以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经 过加工的材料存货，以所生产的产品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的 销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。 存货跌价准备的计提方法：资产负债表日，按单个存货可变现净值低于账面价值的差额 计提存货跌价准备，计入当期损益。确定存货的可变现净值时，以资产负债表日取得最可靠 的证据估计的售价为基础并考虑持有存货的目的，资产负债表日至财务报告批准报出日之间 存货售价发生波动的，如有确凿证据表明其对资产负债表日存货已经存在的情况提供了新的 或进一步的证据，作为调整事项进行处理；否则，作为非调整事项。 4．存货的盘存制度 本公司存货采用永续盘存法。 5．低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品和包装物领用时一次转销。 （十二） 长期股权投资 1． 长期股权投资分类 长期股权投资分为：对子公司长期股权投资、对合营企业长期股权投资、对联营企业长 期股权投资、对被投资单位不具有共同控制、重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价 值不能可靠计量的长期股权投资（以下简称“其他股权投资”）。 2． 长期股权投资的投资成本的确定 2011 年年度报告 91 （1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并形成的对子公司的长期股权投资，按照取得被合并方所有者权益 账面价值的份额作为长期股权投资的投资成本，长期股权投资的投资成本与支付对价的帐面 价值的差额，调整资本公积中的股本溢价（或资本溢价）；资本公积中股本溢价（或资本溢 价）不足冲减时，调整留存收益。为进行企业合并发生的各项直接相关费用于发生时计入当 期损益； 非同一控制下的企业合并形成的对子公司的长期股权投资，按照取得对被购买方的控制 权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值作为长期股权投资的 投资成本，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管 理费用，于发生时计入当期损益。 （2）其他方式取得的长期投资 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本。投资成本包 括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出，但实际支付的价款中包含的 已宣告但尚未领取的现金股利，作为应收项目单独核算。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为投资成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为投资成本，但合同或 协议约定价值不公允的除外。 以非货币资产交换方式取得的长期股权投资，如果该项交换具有商业实质且换入资产或 换出资产的公允价值能可靠计量，则以换出资产的公允价值和相关税费作为投资成本，换出 资产的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益；若非货币资产交换不同时具备上述两 个条件，则按换出资产的账面价值和相关税费作为投资成本。 以债务重组方式取得的长期股权投资，按取得的股权的公允价值作为投资成本，投资成 本与债权账面价值之间的差额计入当期损益。 3． 长期股权投资的后续计量 本公司对子公司长期股权投资和其他股权投资采用成本法核算。在编制合并报表时按照 权益法对子公司长期股权投资进行调整。对合营企业、联营企业长期股权投资采用权益法核 算。 2011 年年度报告 92 4． 长期股权投资损益确认方法 采用成本法核算的长期股权投资按照投资成本计价，除取得投资时实际支付的价款或对 价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，投资企业按照享有被投资单位宣告发放 的现金股利或利润确认投资收益。 采用权益法核算的长期股权投资，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价 值为基础调整后实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。按照 被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价 值。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并 计入所有者权益。 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核 算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益 的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。 5． 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 （1）确定对被投资单位具有共同控制的依据 共同控制是指按照合同约定对某项经济活动共有的控制。在合营企业设立时，合营各方 在投资合同或协议中约定在所设立合营企业的重要财务和生产经营决策制定过程中，必须由 合营各方均同意才能通过。 （2）确定对被投资单位具有重大影响的依据 重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者 与其他方一起共同控制这些政策的制定。一般情况下本公司直接或通过子公司间接拥有被投 资单位 20%以上但低于 50%的表决权股份时认为对被投资单位具有重大影响。 6． 长期股权投资减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日，若对子公司、对合营企业、对联营企业的长期股权投资存在减值迹象， 估计其可收回金额，可收回金额低于账面价值的，确认减值损失，计入当期损益，同时计提 长期股权投资减值准备。其他股权投资发生减值时，按类似的金融资产的市场收益率对未来 现金流量确定的现值与投资的账面价值之间的差额确认为减值损失，计入当期损益。同时计 提长期股权投资减值准备。上述长期股权投资减值准备在以后期间均不予转回。 2011 年年度报告 93 （十三） 投资性房地产 1．投资性房地产的种类 投资性房地产分为：已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出 租的建筑物。 2．投资性房地产的计量模式 投资性房地产按照取得时的成本进行初始计量，在资产负债表日采用成本模式对投资性 房地产进行后续计量。其中建筑物的折旧方法和减值准备的确定方法与固定资产的核算方法 一致，土地使用权的摊销方法和减值准备的确定方法与无形资产的核算方法一致。 （十四） 固定资产 1．固定资产的确认条件 （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠计量。 2．固定资产的分类 本公司的固定资产分为：房屋建筑物、机械设备、运输工具、办公及电子设备、仪器及 其他设备。其中机械设备分为专用设备和机器设备。 3．各类固定资产的折旧方法 固定资产在使用寿命内按年限平均法计提折旧，各类固定资产的折旧年限、残值率和年 折旧率如下： 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋建筑物 30 10 3.00 机械设备 5-10 3 9.70-19.40 运输工具 5 3 19.40 办公及电子设备 3-5 3 19.40-32.33 仪器及其他设备 5 3 19.40 4．固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，固定资产存在减值迹象，估计其可收回金额。可收回金额按固定资产的 公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值之间的较高者确定。可 2011 年年度报告 94 收回金额的计量结果表明，固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价 值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资 产减值准备。减值准备一旦计提，在以后会计期间不予转回。 5．融资租入固定资产的认定依据、计价方法 符合下列一项或数项标准的，本公司将其认定为融资租入固定资产： （1）在租赁期届满时，租赁固定资产的所有权转移给承租人。 （2）承租人有购买租赁固定资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时 租赁固定资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权。 （3）即使固定资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。 （4）承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁固定资 产公允价值；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁固定 资产公允价值。 （5）租赁固定资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。 在租赁期开始日，将租赁固定资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为 租入固定资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确 认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的可归属于租赁固定资产的初始直接费 用计入租入固定资产的价值。 在计算最低租赁付款额的现值时，能够取得出租人的租赁内含利率的，采用出租人的租 赁内含利率作为折现率；否则，采用租赁合同规定的利率作为折现率。无法取得出租人的租 赁内含利率且租赁合同没有规定利率，采用同期银行贷款利率作为折现率。未确认的融资费 用采用实际利率法在租赁期内各个期间进行分摊。 对租赁固定资产采用与自有应折旧固定资产相一致的折旧政策。能够合理确定租赁期满 时取得租赁固定资产所有权的，在租赁固定资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期 满时取得租赁固定资产所有权的，在租赁期与租赁固定资产使用寿命两者中较短的期间内计 提折旧。或有租金在实际发生时计入当期损益。 6．固定资产后续支出 固定资产的后续支出是指固定资产使用过程中发生的更新改造支出、修理费用等。后续 2011 年年度报告 95 支出的处理原则为：符合固定资产确认条件的，计入固定资产成本，同时将被替换部分的账 面价值扣除；不符合固定资产确认条件的，计入当期损益。 （十五） 在建工程 在建工程包括施工前期准备、正在施工中的建筑工程、安装工程、技术改造工程、大修 理工程等，并按实际发生的支出确定工程成本。在建工程完工达到预定可使用状态时，按实 际发生的全部支出转入固定资产核算。 资产负债表日，对长期停建并计划在 3 年内不会重新开工等预计发生减值的在建工程， 对可收回金额低于账面价值的部分计提在建工程减值准备。减值准备一旦计提，在以后会计 期间不予转回。 （十六） 借款费用的会计处理方法 借款费用包括借款账面发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用以及因外币借款而发 生的汇兑差额等。公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生 产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用， 计入当期损益。 1．资本化的条件 在同时具备下列三个条件时，借款费用予以资本化： （1）资产支出已经发生； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用状态或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始。 2．资本化金额的确定 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款，以专门借款当期实际发生的利 息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得收益后 的金额确定。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用一般借款的，根据累计资产支出超过专门 借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款予以资 本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 2011 年年度报告 96 3．暂停资本化 若固定资产的购建活动发生非正常中断，且时间连续超过 3 个月，则暂停借款费用的资 本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。如果中断是该资产达到预定可 使用状态或者可销售状态必要的程序，借款费用不暂停资本化。 4．停止资本化 当所购建的固定资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止其借款费用的资本 化，以后发生的借款费用于发生当期确认费用。 （十七） 无形资产 无形资产包括使用寿命有限的无形资产和使用寿命不确定的无形资产。 1．无形资产计价 无形资产按实际成本进行初始计量。 自行开发的无形资产，其成本包括自满足一定条件后至达到预定用途前所发生的支出总额。 2．无形资产摊销 （1）使用寿命有限的无形资产，在使用寿命期限内，采用与该无形资产有关经济利益 的预期实现方式一致的方法摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销； （2）使用寿命不确定的无形资产不摊销。 3．无形资产减值准备 对使用寿命不确定的无形资产以及尚未达到可使用状态的无形资产，于资产负债表日进 行减值测试。 对使用寿命有限的无形资产，于资产负债表日，存在减值迹象，估计其可收回金额。可 收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为 无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。 无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 4．研究与开发费用的核算方法 公司内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 2011 年年度报告 97 企业内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： （1） 从技术上来讲，完成该无形资产以使其能够使用或出售具有可行性； （2） 具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3） 无形资产产生未来经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品 存在市场或无形资产自身存在市场；无形资产将在内部使用时，应证明其有用性； （4） 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能 力使用或出售该无形资产； （5） 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量。 （十八） 长期待摊费用 长期待摊费用能确定受益期限的，按受益期限分期平均摊销，不能确定受益期限的按不 超过十年的期限平均摊销。 （十九） 职工薪酬 本公司职工薪酬，是指为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支 出。包括：（1）职工工资、奖金、津贴和补贴；（2）职工福利费；（3）医疗保险费、养老保 险费、失业保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费；（4）住房公积金；（5）工会经 费和职工教育经费；（6）非货币性福利；（7）因解除与职工的劳动关系给予的补偿；（8）其 他与获得职工提供的服务相关的支出。 在职工为本公司提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，除因解除与职工 的劳动关系给予的补偿外，根据职工提供服务的受益对象，分别计入产品成本、劳务成本、 建造固定资产成本、无形资产成本或当期损益。 （二十） 预计负债 若与或有事项相关的义务同时符合以下条件，确认为预计负债： （1）该义务是企业承担的现时义务； （2）该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，企业清偿预计负 2011 年年度报告 98 债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额只有在基本确定能够收到时才能作为 资产单独确认。确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 本公司亏损合同产生的义务和因重组而承担的重组义务同时符合上述条件的，确认为预 计负债。只有在承诺出售部分业务（即签订约束性出售协议）时，才能确认因重组而承担了 重组义务。 （二十一） 股份支付及权益工具 1．股份支付的种类 股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 2．权益工具公允价值的确定方法 权益工具的公允价值，按照《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》确定。 3．确认可行权权益工具最佳估计的依据 在等待期内每个资产负债表日，根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最 佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。 4．实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理 （1）股份支付的实施 a．以权益结算的股份支付换取职工提供服务的 以授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算 的股份支付，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。 完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支 付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权 益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债 表日，后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的，进行调整，并在可行权日调 整至实际可行权的权益工具数量。对于可行权条件为规定服务期间的股份支付,等待期为授 予日至可行权日的期间；对于可行权条件为规定业绩的股份支付，在授予日根据最可能的业 绩结果预计等待期的长度。企业在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权 益总额进行调整。 2011 年年度报告 99 b．以权益结算的股份支付换取其他方服务的，分别下列情况处理： 其他方服务的公允价值能够可靠计量的，按照其他方服务在取得日的公允价值，计入相 关成本或费用，相应增加所有者权益。 其他方服务的公允价值不能可靠计量但权益工具公允价值能够可靠计量的，按照权益工 具在服务取得日的公允价值，计入相关成本或费用，相应增加所有者权益。 在行权日，企业根据实际行权的权益工具数量，计算确定应转入实收资本或股本的金额， 将其转入实收资本或股本。 c．以现金结算的股份支付 按照企业承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。授予后 立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以企业承担负债的公允价值计入相关成本或 费用，相应增加负债。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算 的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照企 业承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。在资产负债 表日，后续信息表明企业当期承担债务的公允价值与以前估计不同的，进行调整，并在可行 权日调整至实际可行权水平。企业在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负 债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。 （2）股份支付的修改 a．修改增加了所授予的权益工具的公允价值，按照权益工具公允价值的增加相应地确 认取得服务的增加。修改发生在等待期内，在确认修改日至修改后的可行权日之间取得服务 的公允价值时，既包括在剩余原等待期内以原权益工具授予日公允价值为基础确定的服务金 额，也包括权益工具公允价值的增加。修改发生在可行权日之后，立即确认权益工具公允价 值的增加。如果股份支付协议要求职工只有先完成更长期间的服务才能取得修改后的权益工 具，则在整个等待期内确认权益工具公允价值的增加。 b．修改增加了所授予的权益工具的数量，将增加的权益工具的公允价值相应地确认为 取得服务的增加。如果修改发生在等待期内，在确认修改日至增加的权益工具可行权日之间 取得服务的公允价值时，既包括在剩余原等待期内以原权益工具授予日公允价值为基础确定 的服务金额，也包括权益工具公允价值的增加。 c．如果按照有利于职工的方式修改可行权条件，如缩短等待期、变更或取消业绩条件 2011 年年度报告 100 （而非市场条件），在处理可行权条件时，考虑修改后的可行权条件。 d．修改减少了所授予的权益工具的公允价值，继续以权益工具在授予日的公允价值为 基础，确认取得服务的金额，而不考虑权益工具公允价值的减少。 e．修改减少了授予的权益工具的数量，将减少部分作为已授予的权益工具的取消来进 行处理。 f．以不利于职工的方式修改了可行权条件，如延长等待期、增加或变更业绩条件（而 非市场条件），在处理可行权条件时，不考虑修改后的可行权条件。 （3）股份支付的终止 a．将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本应在剩余等待期内确认的金额。 b．在取消或结算时支付给职工的所有款项均应作为权益的回购处理，回购支付的金额 高于该权益工具在回购日公允价值的部分，计入当期费用。 c．如果向职工授予新的权益工具，并在新权益工具授予日认定所授予的新权益工具是 用于替代被取消的权益工具的，企业应以处理原权益工具条款和条件修改相同的方式，对所 授予的替代权益工具进行处理。企业如果回购其职工已可行权的权益工具，借记所有者权益， 回购支付的金额高于该权益工具在回购日公允价值的部分，计入当期费用。 （二十二） 收入 1．销售商品收入同时满足下列条件的，予以确认： （1）公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； （2）公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施 有效控制； （3）收入的金额能够可靠地计量； （4）相关的经济利益很可能流入企业； （5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 2．提供劳务，在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比 法确认提供劳务收入。 公司采用已完工作的测量（已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例，或已经发生的成 2011 年年度报告 101 本占估计总成本的比例）确定提供劳务交易的完工进度。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，已经发生的劳务成本预计能够得 到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本； 已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认 提供劳务收入。 3．让渡资产使用权，相关的经济利益很可能流入企业，且收入的金额能够可靠地计量 的，确认收入。利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （二十三） 政府补助 政府补助，是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为 企业所有者投入的资本。本公司政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 与资产相关的政府补助，取得时确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用状态时起， 在该资产使用寿命内平均分配，分次计入以后各期的营业外收入。相关资产在使用寿命结束前 被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的递延收益余额一次性转入资产处置当期的营 业外收入。 与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延 收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已经发生的费用或损失的， 取得时直接计入当期营业外收入。 （二十四） 递延所得税资产和递延所得税负债 本公司的所得税费用采用资产负债表债务法核算。递延所得税资产和递延所得税负债根 据资产和负债的计税基础与账面价值的差额（暂时性差异），于资产负债表日按照预期收回 该资产或清偿该负债期间的适用税率计量确认递延所得税资产和递延所得税负债。 对子公司及联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异确认相应的递延所得税 负债，但能够控制暂时性差异转回时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回的， 不予确认。 递延所得税资产的确认以本公司未来期间很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应 纳税所得额为限。 2011 年年度报告 102 对子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异同时满足暂时性差异在可 预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额时确认相应 的递延所得税资产。 对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和 税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 （二十五） 经营租赁、融资租赁 1．经营租赁 经营租赁是指除融资租赁以外的其它租赁。 （1）承租人 对于经营租赁的租金，在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损益， 发生的初始直接费用计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。 出租人提供免租期的，将租金总额在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法或其他合 理的方法进行分摊，免租期内确认租金费用。 出租人承担了某些费用的，将该费用从租金费用总额中扣除，按扣除后的租金费用余额 在租赁期内进行分摊。 企业的售后租回交易认定为经营租赁的，分别以下情况处理： a．有确凿证据表明售后租回交易是按照公允价值达成的,售价与资产账面价值的差额计 入当期损益。 b．售后租回交易如果不是按照公允价值达成的，售价低于公允价值的差额，应计入当 期损益；但若该损失将由低于市价的未来租赁付款额补偿时，有关损失应予以递延(递延收 益)，并按与确认租金费用相一致的方法在租赁期内进行分摊；如果售价大于公允价值，其 大于公允价值的部分应计入递延收益，并在租赁期内分摊。 （2）出租人 按资产的性质将用作经营租赁的资产包括在资产负债表中的相关项目内。 对于经营租赁的租金，在租赁期内各个期间按照直线法确认为当期损益。发生的初始直 接费用计入当期损益，金额较大的资本化，在整个经营租赁期间内按照与确认租金收入相同 2011 年年度报告 103 的基础分期计入当期损益。对于经营租赁资产中的固定资产，采用类似资产的折旧政策计提 折旧，对于其它经营租赁资产，采用系统合理的方法进行摊销。或有租金在实际发生时计入 当期损益。 提供免租期的，将租金总额在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法或其他合理的方 法进行分配，免租期内出租人确认租金收入。承担了承租人某些费用的，将该费用自租金收 入总额中扣除，按扣除后的租金收入余额在租赁期内进行分配。 2．融资租赁 融资租赁是指实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。其所有权最终 可能转移也可能不转移。 （1）承租人 在租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者 作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确 认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的可归属于租赁项目的初始直接费用计 入租入资产价值。 在计算最低租赁付款额的现值时，能够取得出租人的租赁内含利率的，采用出租人的租 赁内含利率作为折现率；否则，采用租赁合同规定的利率作为折现率。无法取得出租人的租 赁内含利率且租赁合同没有规定利率，采用同期银行贷款利率作为折现率。未确认的融资费 用采用实际利率法在租赁期内各个期间进行分摊。 对租赁资产采用与自有应折旧资产相一致的折旧政策。能够合理确定租赁期满时取得租 赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期满时取得租赁资产 所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。 或有租金在实际发生时计入当期损益。 （2）出租人 在租赁期开始日，将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁 款的入帐价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和 与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。未实现融资收益采用实际利率法在租赁期内各 个期间进行分配。 2011 年年度报告 104 每年年度终了，对未担保余值进行复核。未担保余值增加的，不作调整。有证据表明未 担保余值已经减少的，重新计算租赁内含利率，由此引起的租赁投资净额的减少计入当期损 益；以后各期根据修正后的租赁投资净额和重新计算的租赁内含利率确认融资收入。租赁投 资净额是融资租赁中最低租赁收款额及未担保余值之和与未实现融资收益之间的差额。 已确认损失的未担保余值得以恢复的，在原已确认的损失金额内转回，并重新计算租赁 内含利率，以后各期根据修正后的租赁投资净额和重新计算的租赁内含利率确认融资收入。 或有租金在实际发生时计入当期损益。 （二十六） 主要会计政策、会计估计的变更 1．会计政策变更 本报告期内无会计政策变更。 2．会计估计变更 本报告期内无会计估计变更。 （二十七） 前期会计差错更正 本报告期内无前期会计差错更正。 附注三、税项 （一） 主要税种及税率 税种 计税依据 税率 内销产品销售收入 17% 增值税 外销产品销售收入 0%，实行“免、抵、退”，退税率 13％，14%，15%，17% 营业税 应交增值税及营业税 5% 城市维护建设税 应交增值税及营业税 7% 教育费附加 应交增值税及营业税 3% 地方教育费附加 应交增值税及营业税 2% 企业所得税 应纳税所得额 详见（二） （二） 本公司及下属子公司的享受的所得税优惠政策和所得税税率如下： 1、本公司及子公司享受的企业所得税优惠政策 根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款和《中华人民共和国企业所得 税法实施条例》第九十三条的规定，符合条件的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所 2011 年年度报告 105 得税。本公司于 2009 年 12 月 31 日被深圳市科技工贸和信息化委员会、深圳市财政委员会、 深圳市国家税务局、深圳市地方税务局认定为高新技术企业，授予《高新技术企业证书》， 有效期为三年，2011 年减按 15％的税率征收企业所得税。 根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第一款和《中华人民共和国企业所得 税法实施条例》第九十二条的规定，深圳市迈赛斯电气有限公司（以下简称迈赛斯电气）为 小型微利企业，企业所得税税率为 20%。 2、本报告期内本公司及附属子公司执行企业所得税税率 所得税税率 公司名称 2011 年度 2010 年度 深圳万讯自控股份有限公司 15% 15% 深圳市迈赛斯电气有限公司 20% 20% 香港万讯有限公司（MAXAUTOCOMPANYLTD） 16.5% 16.5% 江阴万讯自控设备有限公司 25% 25% 无锡麦索尼克控制阀有限公司 25% 25% 深圳江元科技股份有限公司 25% 25% 深圳市万讯智能科技有限公司 25% 25% 附注四、 企业合并及合并财务报表 （一） 子公司情况 1． 通过设立或投资等方式取得的子公司 子公司全称 子公 司类 型 注册 地 业务 性质 注册资本 经营 范围 期末实际出 资额 实质上 构成对 子公司 净投资 的其他 项目余 额 持股 比例 (%) 表决权 比例 (%) 是 否 合 并 报 表 深圳市迈赛斯电气有限公司 全资 子公 司 深圳 生产 加工 100 万元 *1 100 万元 -- 100% 100% 是 香 港 万 讯 有 限 公 司 （MAXAUTOCOMPANYLTD） 全资 子公 司 香港 贸易 98 万美元 *2 98 万美元 -- 100% 100% 是 江阴万讯自控设备有限公司 全资 子公 司 江阴 生产 加工 8047.27 万 元 *3 8047.27 万元 -- 100% 100% 是 深圳市万讯智能科技有限公司 全资 子公 司 深圳 生产 加工 300 万元 *4 300 万元 -- 100% 100% 是 深圳江元科技股份有限公司 控股 子公 司 深圳 生产 加工 2000 万元 *5 400 万元 -- 50.10% 50.10% 是 2011 年年度报告 106 *1 生产经营电气自动化设备、工程；计算机软件开发。 *2 进出口贸易。 *3 过程自动化仪器仪表研究、开发、制造、加工、销售；自营和代理各类商品和技术 的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口商品和技术除外。 *4 计算机软硬件技术开发；应用软件、基础软件的技术开发及技术咨询；电子产品、 电子元器件的技术开发及产品购销；机电产品的购销。 *5 工业自动化及控制系统的设计、成套、集成、按照、调整、维护及技术咨询；智能 仪器仪表的研发、生产、销售及技术服务；工业控制产品的销售。 2．同一控制下的企业合并取得子公司 子公司全称 子公 司类 型 注 册 地 业务 性质 注册 资本 经营 范围 期末实 际出资 额 实质上构成 对子公司净 投资的其他 项目余额 持股 比例 (%) 表决权 比例(%) 是否 合并 报表 无锡麦索尼 克控制阀有 限公司 全资 子公 司 无 锡 生产 加工 1000 万元 * 1000 万 元 -- 100% 100% 是 *工业自动控制仪表、执行器及零部件、气动及电动单元组合仪表及其配套仪表的研发、 生产、检修及服务。 （二） 子公司少数股东权益情况 子公司名称 少数股东权益 少数股东权益中冲减少数 股东损益的金额 深圳江元科技股份有限公司 4,483,500.89 -- （三） 合并范围发生变更的说明 是否合并 公司名称 2011 年 2010 年 备注 深圳万讯自控股份有限公司 是 是 深圳市迈赛斯电气有限公司 是 是 江阴万讯自控设备有限公司 是 是 香港万讯有限公司（MAXAUTOCOMPANYLTD） 是 是 无锡麦索尼克控制阀有限公司 是 是 深圳江元科技股份有限公司 是 -- *1 深圳市万讯智能科技有限公司 是 -- *2 2011 年年度报告 107 *1 2011 年 4 月 25 日，本公司和自然人马斌共同投资设立子公司深圳江元科技股份有 限公司，本公司持股 50.10%，马斌持股 49.90%，注册资本 2000 万元，分两期出资，两年 内缴足，其中首期出资 798.4 万元，本公司出资 400 万元，马斌出资 398.4 万元。本公司自 2011 年 4 月将深圳江元科技股份有限公司纳入合并范围。 *2 2011 年 10 月 24 日，本公司出资设立全资子公司深圳市万讯智能科技有限公司， 注册资本 300 万元。本公司自 2011 年 10 月将深圳市万讯智能科技有限公司纳入合并范围。 （四） 本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体 1．本期新纳入合并范围的子公司 名称 期末净资产 本期净利润 深圳江元科技股份有限公司 8,985,003.78 1,001,003.78 深圳市万讯智能科技有限公司 2,991,536.09 -8,463.91 本期无不再纳入合并范围的主体。 （五） 境外经营实体主要报表项目的折算汇率 本报告期内，纳入合并范围的境外子公司外币报表折算汇率采用国家外汇管理局发布的 人民币汇率中间价。其中，资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率 折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算；利润 表中的收入和费用项目，采用交易发生日即期汇率的近似汇率折算。 附注五、合并财务报表主要项目附注 1． 货币资金 2011-12-31 2010-12-31 项目 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金： 人民币 -- 1.00 23,130.14 -- 1.00 35,113.30 现金小计： 23,130.14 35,113.30 银行存款： 人民币 -- 1.00 249,683,107.55 -- 1.00 280,140,402.05 港币 6,817,780.00 0.81 5,527,174.25 116,861.55 0.85 99,441.00 美元 25,844.23 6.30 162,841.90 1,544,999.41 6.62 10,232,067.59 欧元 486.29 8.16 3,969.34 3,851.44 8.81 33,924.92 银行存款小计： 255,377,093.04 290,505,835.56 2011 年年度报告 108 其他货币资金： 人民币 -- 1.00 264,824.00 -- 1.00 458,200.00 美元 -- -- -- 81,266.70 6.62 538,205.23 其他货币资金小计： 264,824.00 996,405.23 合计 255,665,047.18 291,537,354.09 本期货币资金较上期减少 3,587.23 万元，减幅 12.30%，主要系本年江阴基建工程投入 增加所致。 2． 应收票据 （1）分类 种类 2011-12-31 2010-12-31 银行承兑汇票 32,992,594.29 19,669,945.24 商业承兑汇票 -- -- 合计 32,992,594.29 19,669,945.24 （2）期末公司不存在应收票据质押的情况 （3）期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据总额为 331.72 万元，其中金额前五名 情况如下： 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 河北天柱钢铁集团有限公司 2011-7-25 2012-1-25 200,000.00 银行承兑汇票 哈尔滨市德广经贸有限公司 2011-8-25 2012-2-25 200,000.00 银行承兑汇票 天津达亿钢铁有限公司 2011-8-17 2012-2-17 200,000.00 银行承兑汇票 晋城福盛钢铁有限公司 2011-8-22 2012-2-22 152,000.00 银行承兑汇票 迁安市博远工贸有限公司 2011-8-9 2012-2-9 150,000.00 银行承兑汇票 合计 902,000.00 （4）应收票据 2011 年年末余额较 2010 年年末余额增加 1332.26 万元，增幅 67.73%， 主要原因系本期使用票据结算比例增加所致。 3． 应收账款 （1）按种类披露 2011-12-31 2010-12-31 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 金额 比例 (%) 金额 比例(%) 金额 比 例 (%) 金额 比 例 (%) 单项金额重大并 单项计提坏账准 -- -- -- -- -- -- -- -- 2011 年年度报告 109 备的应收账款 按账龄组合计提 坏账准备的应收 账款 34,157,997.96 100 2,347,622.71 6.87 25,997,458.99 100 2,546,647.99 9.80 单项金额虽不重 大但单项计提坏 账准备的应收账 款 -- -- -- -- -- -- -- -- 合计 34,157,997.96 100 2,347,622.71 6.87 25,997,458.99 100 2,546,647.99 9.80 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 2011-12-31 2010-12-31 账面余额 账面余额 账龄 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 28,224,058.91 82.63 1,406,127.09 21,549,854.70 82.90 1,085,526.31 1 至 2 年 4,982,314.74 14.59 498,231.47 1,779,241.44 6.84 177,924.14 2 至 3 年 573,133.01 1.68 171,939.90 925,149.95 3.56 277,544.99 3 至 5 年 214,334.10 0.62 107,167.05 1,475,120.70 5.67 737,560.35 5 年以上 164,157.20 0.48 164,157.20 268,092.20 1.03 268,092.20 合计 34,157,997.96 100 2,347,622.71 25,997,458.99 100.00 2,546,647.99 （2）本期转回或收回情况 应收账款内容 转回或收回原因 确定原坏账准备的依据 转回或收回前累计已计 提坏账准备金额 转回或收回金 额 货款 货款收回 坏账准备计提政策 406,388.80 812,777.60 合计 406,388.80 812,777.60 （3）本报告期实际核销应收账款情况 单位名称 应收账款 性质 核销金额 核销原因 是否因关联 交易产生 德州市北郊热电有限责任公司 货款 33,800.00 被政府政策性关停，免除对方偿付义务 否 合计 33,800.00 （4）本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款。 （5）应收账款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例(%) 陕西黄陵煤化工有限责任公司 非关联方 4,297,442.00 1 年以内 12.58 济南威卡控制设备有限公司 非关联方 2,846,242.00 1 年以内 8.33 贵阳万讯自控设备有限公司 非关联方 1,770,209.89 1 年以内 5.18 中冶南方工程技术有限公司 非关联方 1,583,924.00 1 年以内 4.64 武汉万讯自控工程有限公司 非关联方 1,429,996.07 1 年以内 4.19 2011 年年度报告 110 合计 11,927,813.96 34.92 （6）应收关联方账款情况详见附注七、7。 （7）应收账款余额较 2010 年年末增加 816.05 万元，增幅 31.39%，主要原因系本期合 并单位增加所致。 4． 其他应收款 （1）按种类披露 2011-12-31 2010-12-31 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 单项金额重大并单项 计提坏账准备的其他 应收款 -- -- -- -- -- -- -- -- 按账龄组合计提坏账 准备的应收账款 2,846,106.32 100 168,922.96 5.94 2,258,906.93 100 126,249.27 5.59 单项金额虽不重大但 单项计提坏账准备的 其他应收款 -- -- -- -- -- -- -- -- 合计 2,846,106.32 100 168,922.96 5.94 2,258,906.93 100 126,249.27 5.59 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 2011-12-31 2010-12-31 账面余额 账面余额 账龄 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 2,584,918.47 90.82 128,352.26 2,067,145.90 91.51 99,214.51 1 至 2 年 228,742.00 8.04 22,874.20 164,244.41 7.27 16,043.76 2 至 3 年 7,632.10 0.27 2,289.63 13,836.62 0.61 4,151.00 3 至 5 年 18,813.75 0.66 9,406.87 13,680.00 0.61 6,840.00 5 年以上 6,000.00 0.21 6,000.00 -- -- -- 合计 2,846,106.32 100 168,922.96 2,258,906.93 100 126,249.27 （2）本报告期未发生其他应收款核销的情况。 （3）本报告期其他应收款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东欠款。 （4）其他应收款金额前五名单位情况 单位名称 性质或内容 金额 年限 占其他应收款 总额的比例(%) 山东金岭新材料有限公司 投标保证金 200,000.00 1 年以内 7.03 上海宝产三和门业公司 工程款 180,480.00 1 年以内 6.34 陕西龙门煤化工有限责任公司 保证金 90,000.00 1 年以内 3.16 2011 年年度报告 111 国信招标集团有限公司 保证金 80,000.00 1 年以内 2.81 李坑电厂 保证金 79,563.00 1 年以内 2.80 合计 630,043.00 22.14 （6） 其他应收款期末余额中无应收关联方款项。 5． 预付款项 （1）按账龄分类 2011-12-31 2010-12-31 账龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 7,196,163.12 97.38 7,738,421.05 99.94 1 至 2 年 193,420.00 2.62 4,430.00 0.06 2 至 3 年 -- -- -- -- 3 年以上 -- -- -- -- 合计 7,389,583.12 100 7,742,851.05 100.00 （2）预付款项金额前五名单位情况 单位名称 金额 比例(%) 与本公司关系 预付时间 未结算原因 无锡瑞卓控制阀高科技有限公司 3,975,000.00 53.79 非关联方 1 年以内 货物尚未交付 江阴鼎力高科起重机械有限公司 1,645,000.00 22.26 非关联方 1 年以内 货物尚未交付 西安润辉科技发展有限公司 634,810.00 8.59 非关联方 1 年以内 货物尚未交付 深圳市润鹏精密五金有限公司 210,000.00 2.84 非关联方 1 年以内 货物尚未交付 上海自动化仪表股份有限公司 208,100.00 2.82 非关联方 1 年以内 货物尚未交付 合计 6,672,910.00 90.30 （3）本报告期预付款项中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东欠款。 （4）预付款项期末余额中无预付关联方款项。 6． 存货 （1）存货分类 2011-12-31 2010-12-31 项目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 25,314,724.48 826,457.26 24,488,267.22 20,906,080.43 366,342.08 20,539,738.35 生产成本 3,645,431.89 -- 3,645,431.89 2,292,093.29 -- 2,292,093.29 库存商品 8,185,103.22 110,955.11 8,074,148.11 4,413,560.79 407,000.13 4,006,560.66 2011 年年度报告 112 低值易耗品 303,159.43 -- 303,159.43 553,245.42 -- 553,245.42 自制半成品 -- -- -- 1,944,957.60 6,322.81 1,938,634.79 委托加工物资 49,382.67 -- 49,382.67 136,117.66 -- 136,117.66 合计 37,497,801.69 937,412.37 36,560,389.32 30,246,055.19 779,665.02 29,466,390.17 （2）存货跌价准备 本期减少 存货种类 2010-12-31 本期计提额 转回 转销 2011-12-31 原材料 366,342.08 460,115.18 -- -- 826,457.26 库存商品 407,000.13 -- -- 296,045.02 110,955.11 自制半成品 6,322.81 -- -- 6,322.81 -- 合计 779,665.02 460,115.18 302,367.83 937,412.37 （3）存货跌价准备情况 项目 计提存货跌价 准备的依据 本期转回存货跌价 准备的原因 本期转回金额占该项存货 期末余额的比例(%) 原材料 单个存货可变现净值低于账面价值 -- -- 库存商品 单个存货可变现净值低于账面价值 -- -- 自制半成品 单个存货可变现净值低于账面价值 -- -- 周转材料 单个存货可变现净值低于账面价值 -- -- 2011 年年度报告 113 7． 长期股权投资 （1）长期股权投资情况 被投资单位名称 核算方 法 投资 成本 2010-12-31 增减变动 2011-12-31 在被投资单位持 股比例(%) 在被投资单位表 决权比例(%) 减值 准备 本期计提 减值准备 本期现 金红利 昆明万讯自动化控制有限公司*1 成本法 190,000.00 190,000.00 -- 190,000.00 19 19 -- -- -- PSMAXONICHONGKONGLIMITED*2 权益法 525,145.47 1,442,124.68 539,282.86*3 1,981,407.54 50 50 -- -- -- 常州万讯电机电器有限公司*4 权益法 180,000.00 -- 180,056.85 180,056.85 30 30 -- -- -- 济南德尔姆仪器有限公司*5 权益法 2,000,000.00 -- 1,982,312.08 1,982,312.08 40 40 -- -- -- 合计 2,895,145.47 1,632,124.68 2,701,651.79 4,333,776.47 -- -- -- 上述股权投资投资收益的汇回无重大限制。 2011 年年度报告 114 *1 该公司为本公司的参股公司，本公司对其无控制权及重大影响，采用成本法核算。 *2 2009 年 3 月，本公司子公司香港万讯以 491,400 元港币向香港自控购买 PSMAXONICHONGKONGLIMITED（以下简称“PSM 公司”）50%股权，股权收购完成后， 香港万讯和 PSAUTOMATIONGMBHGESELLSCHAFTFURANTRIEBSTECHNIK（德国）分 别持有其 50%股权，双方共同控制 PSM 公司，香港万讯对持有 PSM 公司的股权采用权益 法核算。 *3 本公司子公司香港万讯对持有PSM 股权的权益法调整金额与投资收益差额82,342.22 元，为香港万讯采用外币核算会计报表折算差额影响所致。 *4 2011 年 4 月 25 日本公司与自然人殷明、余晓伟共同投资设立常州万讯电机电器有 限公司，设立注册资本为 60 万元，本公司出资 18 万元，持股 30%，对该公司具有重大影响， 采取权益法核算。 *5 2011 年 8 月 3 日，本公司与济南德尔姆仪器有限公司签订增资协议，出资 200 万 元，持股 40%，增资后济南德尔姆仪器有限公司注册资本变更为 500 万元，本公司对其具有 重大影响，采取权益法核算。 本期长期股权投资较上期增加 270.17 万元，增幅 165.53%，主要系本公司本期增加对常 州万讯电机电器有限公司和济南德尔姆仪器有限公司投资所致。 （2）合营企业基本情况 被投资单位 名称 本 企 业 持 股 比 例 (%) 本企 业在 被投 资单 位表 决权 比例 (%) 期末资产总 额 期末负债 总额 期末净资产 总额 本期营业收 入总额 本期 净利润 PSMAXONICHONGKONGLIMITED 50 50 4,023,530.23 60,716.203,962,814.03 5,669,684.75 1,243,398.87 常州万讯电机电器有限公司 30 30 612,180.27 11,990.76 600,189.51 15,418.77 189.51 济南德尔姆仪器有限公司 40 40 4,648,792.58 58,827.934,589,964.65 1,666,606.49 -315,639.19 合计 9,284,503.08131,534.899,152,968.19 7,351,710.01 927,949.19 8． 投资性房地产 按成本模式计量的投资性房地产 项目 2010-12-31 本期增加 本期减少 2011-12-31 2011 年年度报告 115 一、账面原值合计 1,145,662.00 -- -- 1,145,662.00 房屋、建筑物 1,145,662.00 -- -- 1,145,662.00 土地使用权 -- -- -- -- 二、累计折旧和累计摊销合计 365,179.42 34,369.80 -- 399,549.22 房屋、建筑物 365,179.42 34,369.80 -- 399,549.22 土地使用权 -- -- -- -- 三、投资性房地产账面净值合计 780,482.58 -- -- 746,112.78 房屋、建筑物 780,482.58 -- -- 746,112.78 土地使用权 -- -- -- -- 四、减值准备累计金额合计 -- -- -- -- 房屋、建筑物 -- -- -- -- 土地使用权 -- -- -- -- 五、投资性房地产账面价值合计 780,482.58 746,112.78 房屋、建筑物 780,482.58 746,112.78 土地使用权 -- - (1) 本期折旧 34,369.80 元。 (2) 本期投资性房地产未发生减值。 9． 固定资产及累计折旧 固定资产情况 项目 2010-12-31 本期增加 本期减少 2011-12-31 一、账面原值合计： 39,586,133.98 10,640,217.02 360,923.64 49,865,427.36 房屋建筑物 24,354,021.74 3,894,181.27 63,298.58 28,184,904.43 机械设备 7,939,273.94 2,860,610.43 9,500.00 10,790,384.37 运输工具 1,365,609.62 1,990,402.64 57,000.00 3,299,012.26 办公及电子设备 3,365,047.33 893,543.09 231,125.06 4,027,465.36 仪器及其他设备 2,562,181.35 1,001,479.59 3,563,660.94 本期新增 本期计提 二、累计折旧合计： 9,686,241.73 -- 3,363,732.60 224,158.33 12,825,816.00 房屋建筑物 3,194,727.31 -- 724,349.71 61,005.15 3,858,071.87 机械设备 2,275,715.01 -- 1,245,702.86 7,418.90 3,513,998.97 运输工具 1,110,415.05 -- 165,228.87 24,316.20 1,251,327.72 办公及电子设备 2,113,086.78 -- 620,254.58 131,418.08 2,601,923.28 仪器及其他设备 992,297.58 -- 608,196.58 -- 1,600,494.16 三、固定资产账面净值合计 29,899,892.25 -- -- 37,039,611.36 2011 年年度报告 116 项目 2010-12-31 本期增加 本期减少 2011-12-31 房屋建筑物 21,159,294.43 -- -- 24,326,832.56 机械设备 5,663,558.93 -- -- 7,276,385.40 运输工具 255,194.57 -- -- 2,047,684.54 办公及电子设备 1,251,960.55 -- -- 1,425,542.08 仪器及其他设备 1,569,883.77 -- -- 1,963,166.78 四、减值准备合计 -- -- -- -- 房屋建筑物 -- -- -- -- 机械设备 -- -- -- -- 运输工具 -- -- -- -- 办公及电子设备 -- -- -- -- 仪器及其他设备 -- -- -- -- 五、固定资产账面价值合计 29,899,892.25 37,039,611.36 房屋建筑物 21,159,294.43 24,326,832.56 机械设备 5,663,558.93 7,276,385.40 运输工具 255,194.57 2,047,684.54 办公及电子设备 1,251,960.55 1,425,542.08 仪器及其他设备 1,569,883.77 1,963,166.78 本期折旧额 3,363,732.60 元。 本期由在建工程转入固定资产原价为 55,335.87 元。 10． 在建工程 2011-12-31 2010-12-31 项目 账面余额 减值准备 账面净值 账面余额 减值准备 账面净值 江阴万讯基地 51,611,382.38 -- 51,611,382.38 23,148,400.68 -- 23,148,400.68 自制测试设备 7,825.26 -- 7,825.26 14,640.99 -- 14,640.99 合计 51,619,207.64 -- 51,619,207.64 23,163,041.67 -- 23,163,041.67 （1）重大在建工程项目变动情况 项目 名称 预算 数 2010-12-31 本期增加 转入 固定 资产 其 他 减 少 2011-12-31 工程投入 占预算比 例(%) 工 程 进 度 累计 利息 资本 化金 额 其中：本 期利息资 本化金额 本期利 息资本 化率 (%) 资金 来源 江 阴 万 讯 基地 5442 万元 23,148,400.68 28,462,981.70 -- -- 51,611,382.38 94.83 * -- -- -- 募集 资金 合计 5442 万元 23,148,400.68 28,462,981.70 -- -- 51,611,382.38 94.83 2011 年年度报告 117 本期在建工程较上年增加 2,845.62 万元，增幅 122.85%，主要原因系本年度江阴万讯基 地工程进入项目后期，投入增加所致。 *江阴万讯基地工程 2011 年 12 月 31 日主体工程已经完工，正在办理工程竣工验收手续。 11． 无形资产 （1）无形资产情况 项目 2010-12-31 本期增加 本期减少 2011-12-31 一、账面原值合计 11,626,083.46 444,730.78 -- 12,070,814.24 土地使用权* 9,381,388.00 -- -- 9,381,388.00 软件 469,909.46 444,730.78 -- 914,640.24 生产授权许可费 1,774,786.00 -- -- 1,774,786.00 二、累计摊销合计 589,699.22 624,116.41 -- 1,213,815.63 土地使用权* 282,855.96 188,570.64 -- 471,426.60 软件 11,045.56 80,588.54 -- 91,634.10 生产授权许可费 295,797.70 354,957.23 -- 650,754.93 三、无形资产账面净值合计 11,036,384.24 -- -- 10,856,998.61 土地使用权* 9,098,532.04 -- -- 8,909,961.40 软件 458,863.90 -- -- 823,006.14 生产授权许可费 1,478,988.30 -- -- 1,124,031.07 四、减值准备合计 -- -- -- -- 土地使用权* -- -- -- -- 软件 -- -- -- -- 生产授权许可费 -- -- -- -- 五、无形资产账面价值合计 11,036,384.24 10,856,998.61 土地使用权* 9,098,532.04 8,909,961.40 软件 458,863.90 823,006.14 生产授权许可费 1,478,988.30 1,124,031.07 本期摊销额 624,116.41 元。 生产授权许可费系本公司支付德美仪器 2010 年 3 月至 2015 年 3 月生产授权许可费。 *为本公司之子公司江阴万讯在江苏江阴购得的用于自用厂房建设的土地，该土地使用 权证号为“澄土国用 2009 第 12400 号”，土地使用期限为 2009 年 7 月 9 日-2059 年 4 月 20 日。 12． 长期待摊费用 项目 2010-12-31 本期增加额 本期摊销额 其他减少额 2011-12-31 2011 年年度报告 118 装修费 45,208.30 -- 38,750.04 -- 6,458.26 证券信息服务费 681,538.46 -- 172,307.68 -- 509,230.78 合计 726,746.76 -- 211,057.72 -- 515,689.04 13． 递延所得税资产和递延所得税负债 （1）已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 项目 2011-12-31 2010-12-31 递延所得税资产： 坏账准备 409,744.23 403,036.00 5 年内可弥补亏损 2,674,669.26 1,735,257.62 存货跌价准备 145,862.45 118,479.32 未实现内部销售损益 64,537.06 150,277.36 合计 3,294,813.00 2,407,050.30 （2）引起暂时性差异的资产项目对应的暂时性差异 项目 金额 坏账准备 2,516,545.67 5 年内可弥补亏损 11,219,008.97 存货跌价准备 937,412.37 未实现内部销售损益 426,903.78 合计 15,099,870.79 14． 资产减值准备 本期减少 项目 2010-12-31 本期增加 转回 转销 2011-12-31 一、坏账准备 2,672,897.26 731,943.36 888,294.95 -- 2,516,545.67 二、存货跌价准备 779,665.02 460,115.18 -- 302,367.83 937,412.37 合计 3,452,562.28 1,192,058.54 888,294.95 302,367.83 3,453,958.04 资产减值准备本期变动额与资产减值损失差额 6,033.73 元，为本公司子公司香港万讯外 币会计报表折算差额影响所致。 15． 应付账款 项目 2011-12-31 2010-12-31 应付账款 14,594,327.13 8,807,454.59 （1）应付账款期末余额中无欠持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项。 （2）应付关联方款项详见附注七、7。 2011 年年度报告 119 （3）应付账款 2011 年年末余额较 2010 年年末余额增加 578.69 万元，增幅 65.70%，主 要原因系本期合并单位增加所致。 16． 预收款项 项目 2011-12-31 2010-12-31 预收款项 13,311,966.47 4,282,068.40 （1）预收款项期末余额中无预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项。 （2）预收款项期末余额中无预收关联公司款项。 （3）预收账款 2011 年年末余额较 2010 年年末余额增加 902.99 万元，增幅 210.88%， 主要系本期签约合同额增加，预收货款较多所致。 17． 应付职工薪酬 项目 2010-12-31 本期增加 本期减少 2011-12-31 一、工资、奖金、津贴和补贴 8,043,416.70 37,670,978.13 34,637,162.77 11,077,232.06 二、职工福利费 -- 2,210,243.63 2,210,243.63 -- 三、社会保险费 -- 2,892,813.35 2,892,813.35 -- 其中：养老保险 -- 2,193,076.75 2,193,076.75 -- 医疗保险 -- 466,764.76 466,764.76 -- 失业保险 -- 90,271.52 90,271.52 -- 工伤保险 -- 77,636.61 77,636.61 -- 生育保险 -- 65,063.71 65,063.71 -- 四、住房公积金 -- 1,056,463.45 1,056,463.45 - 五、工会经费和职工教育经费 59,516.00 118,719.00 124,719.00 53,516.00 六、非货币性福利 -- -- -- -- 七、辞退福利 -- 189,715.00 189,715.00 -- 八、其他 -- -- -- -- 合计 8,102,932.70 44,138,932.56 41,111,117.20 11,130,748.06 （1）2011 年 12 月 31 日应付职工薪酬余额为应付 12 月工资和年终奖，上述应付职工 薪酬均以自有资金支付。 （2）工会经费和职工教育经费本年计提 118,719.00 元。 （3）应付职工薪酬 2011 年年末余额较 2010 年年末余额增加 302.78 万元，增幅 37.37%， 主要原因系 2011 年本公司及下属子公司经营规模扩大，相应职工人数增加和工资水平提高 所致。 18． 应交税费 2011 年年度报告 120 项目 2011-12-31 2010-12-31 增值税 1,133,526.17 1,659,851.88 消费税 -- -- 营业税 675.47 -- 城市维护建设税 163,307.19 157,677.31 企业所得税 580,330.17 664,785.65 个人所得税 66,514.54 11,743.03 教育费附加 116,648.00 67,575.99 堤围费 2,154.44 2,004.15 房产税 49,959.44 -- 土地使用税 39,997.50 39,997.50 印花税 30,401.70 21,491.24 合计 2,183,514.62 2,625,126.75 19． 其他应付款 项目 2011-12-31 2010-12-31 其他应付款 2,277,413.66 5,133,898.19 （1）其他应付款期末余额中无欠持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项 （2）其他应付款期末余额中无应付关联方款项。 （3）其他应付款 2011 年年末余额较 2010 年年末余额减少 285.65 万元，减幅 55.64%， 主要原因系本年退回江阴一建建设有限公司工程保证金所致。 20． 股本 本次变动增减（+、－） 项目 2010-12-31 发行 新股 送 股 公积金转股 其 他 小计 2011-12-31 一、有限售条件股 份 1、国家持股 -- -- -- -- -- -- -- 2、境内法人持股 11,036,000.00 -- -- 5,518,000.00 -- 5,518,000.00 16,554,000.00 3、境内自然人持 股 42,594,000.00 -- -- 21,297,000.00 -- 21,297,000.00 63,891,000.00 4、基金、产品及 其他 -- -- -- -- -- -- -- 有 限 售 条 件 股 份 合计 53,630,000.00 -- -- 26,815,000.00 -- 26,815,000.00 80,445,000.00 二、无限售条件股 份 境 内 上 市 的 人 民 币普通股 18,000,000.00 -- -- 9,000,000.00 -- 9,000,000.00 27,000,000.00 2011 年年度报告 121 无 限 售 条 件 股 份 合计 18,000,000.00 -- -- 9,000,000.00 -- 9,000,000.00 27,000,000.00 三、股份总数 71,630,000.00 -- -- 35,815,000.00 -- 35,815,000.00 107,445,000.00 2011 年 5 月 20 日，公司股东会通过 2010 年利润分配决议：以 2010 年末总股本 7,163 万股为基数，以资本公积每股 10 股转增 5 股，共计 3,581.5 万股，转增后股本增至 10,744.5 万股。 上述股本业经中审国际会计师事务所有限公司中审国际验字【2011】第 01020177 号验 资报告验证。 21． 资本公积 项目 2010-12-31 本期增加 本期减少 2011-12-31 股本溢价 282,144,051.68 -- 35,815,000.00 246,329,051.68 其他资本公积 -- -- -- -- 合计 282,144,051.68 -- 35,815,000.00 246,329,051.68 本期资本公积减少 3,581.50 万元系以资本公积转增股本所致。 22． 盈余公积 项目 2010-12-31 本期增加 本期减少 2011-12-31 法定盈余公积 5,817,458.39 2,589,087.10 -- 8,406,545.49 合计 5,817,458.39 2,589,087.10 -- 8,406,545.49 法定盈余公积增加数系根据公司章程和公司法的规定按母公司净利润的 10%提取的法 定盈余公积。 23． 未分配利润 项目 金额 提取或分配比例 调整前上年末未分配利润 55,791,797.83 -- 调整年初未分配利润合计数（调增+，调减-） -- -- 调整后年初未分配利润 55,791,797.83 -- 加：本期归属于母公司所有者的净利润 24,583,598.87 -- 减：提取法定盈余公积 2,589,087.10 净利润 10% 提取任意盈余公积 -- -- 应付普通股股利 10,744,500.00 -- 转作股本的普通股股利 -- -- 期末未分配利润 67,041,809.60 -- 24． 营业收入和营业成本 2011 年年度报告 122 （1）营业收入和营业成本 项目 2011 年度 2010 年度 营业收入 188,241,367.22 164,312,073.33 其中：主营业务收入 187,799,504.33 163,595,795.33 其他业务收入 441,862.89 716,278.00 营业成本 90,850,396.32 76,226,825.73 其中：主营业务成本 90,789,636.33 76,149,857.93 其他业务成本 60,759.99 76,967.80 （2）主营业务（分产品） 2011 年度 2010 年度 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 现场仪表 114,609,605.16 56,697,373.78 114,091,776.70 57,584,741.15 二次仪表及其他 62,679,878.79 28,300,182.04 49,504,018.63 18,565,116.78 压力仪表及配件等 10,510,020.38 5,792,080.51 -- -- 合计 187,799,504.33 90,789,636.33 163,595,795.33 76,149,857.93 （3）主营业务（分地区） 2011 年度 2010 年度 地区 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 北方区 57,427,131.93 27,280,584.01 56,286,038.12 26,274,578.29 东部区 48,387,081.18 21,658,260.98 35,487,552.81 14,787,867.32 南方区 30,189,601.01 13,868,535.08 25,754,691.69 11,083,158.47 西部区 48,816,289.97 26,051,787.14 43,406,816.24 22,225,844.14 境内销售 小计 184,820,104.09 88,859,167.21 160,935,098.86 74,371,448.22 境外销售 2,979,400.24 1,930,469.12 2,660,696.47 1,778,409.71 合计 187,799,504.33 90,789,636.33 163,595,795.33 76,149,857.93 （4）公司前五名客户的营业收入情况 客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的比例% 陕西万讯自控设备有限公司 9,088,558.11 4.83 陕西黄陵煤化工有限责任公司 5,040,548.72 2.68 贵阳万讯自控设备有限公司 4,831,858.00 2.57 昆明万讯自动化控制有限公司 4,786,140.14 2.54 武汉万讯自控工程有限公司 4,289,359.79 2.28 合计 28,036,464.76 14.90 2011 年年度报告 123 25． 营业税金及附加 项目 2011 年度 2010 年度 营业税 18,583.92 25,631.69 城市维护建设税 1,111,084.01 269,039.33 教育费附加 793,621.45 400,696.08 合计 1,923,289.38 695,367.10 营业税金及附加的计缴标准见附注三、1。 营业税金及附加 2011 年较 2010 年增加 122.79 万元，增幅 176.59%，主要原因系 2011 年流转税增加及税率提高所致。 26． 销售费用 项目 2011 年度 2010 年度 工资 18,446,424.56 13,511,007.59 差旅费 6,110,467.54 5,184,821.11 业务招待费 4,496,987.78 2,216,043.20 运输费 2,719,861.81 1,771,429.27 技术服务费 2,636,038.44 1,388,579.70 其他 6,342,483.36 4,923,817.63 合计 40,752,263.49 28,995,698.50 销售费用 2011 年较 2010 年增加 1175.66 万元，增幅 40.55%，主要原因系经营规模扩大 和工资水平提高引起工资增长，以及随着收入的增长，项目差旅费、业务招待费增加所致。 27． 管理费用 项目 2011 年度 2010 年度 技术开发费 13,031,940.39 9,915,964.96 工资及福利费 9,704,524.80 6,173,486.39 折旧费 961,228.86 877,194.08 物业管理费 562,564.63 688,610.80 水电费 500,344.45 421,601.03 其他 7,554,366.44 6,841,545.39 合计 32,314,969.57 24,918,402.65 本年管理费用较上年增加 739.66 万元，增幅 29.68%，主要系本年产品线扩展，新产品 研发投入增加及调高工资基准所致。 2011 年年度报告 124 28． 财务费用 项目 2011 年度 2010 年度 利息支出 -- -- 减：利息收入 4,390,202.49 287,554.04 汇兑损失 821,018.93 70,855.53 减：汇兑收益 1,014,175.32 1,045,513.99 手续费 99,899.58 98,688.31 合计 -4,483,459.30 -1,163,524.19 29． 投资收益 （1）投资收益明细情况 项目 2011 年度 2010 年度 成本法核算的长期股权投资收益 -- -- 权益法核算的长期股权投资收益 603,994.01 743,635.24 处置长期股权投资产生的投资收益 -- -- 持有交易性金融资产期间取得的投资收益 -- -- 持有至到期投资取得的投资收益期间取得的投资收益 -- -- 持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益 -- -- 处置交易性金融资产取得的投资收益 -- -- 持有至到期投资取得的投资收益 -- -- 可供出售金融资产等取得的投资收益 -- -- 其他* 159,755.99 44,164.38 合计 763,750.00 787,799.62 * 为本公司根据与招商银行股份有限公司人民币法人理财产品总协议书购买的贷里淘 金系列理财计划的理财产品收益，该产品已于 2011 年 5 月 4 日到期。 （2）按权益法核算的长期股权投资收益： 被投资单位 2011 年度 2010 年度 本期比上期增减 变动的原因 PSMAXONICHONGKONGLIMITED 621,625.08 743,635.24 PSM2011 年净利润下降 常州万讯电机电器有限公司 56.85 -- 2011 年新投资的企业 济南德尔姆仪器有限公司 -17,687.92 -- 2011 年新投资的企业 合计 603,994.01 743,635.24 30． 资产减值损失 项目 2011 年度 2010 年度 2011 年年度报告 125 一、坏账损失 -162,385.32 555,539.81 二、存货跌价损失 157,747.35 380,550.48 合计 -4,637.97 936,090.29 31． 营业外收入 项目 2011 年度 2010 年度 2011 年度计入当期非经 常性损益的金额 非流动资产处置利得合计 2,463.05 3,891.60 2,463.05 其中：固定资产处置利得 2,463.05 3,891.60 2,463.05 无形资产处置利得 -- -- -- 债务重组利得 -- -- -- 非货币性资产交换利得 -- -- -- 接受捐赠 -- -- -- 政府补助 1,267,222.00 931,839.00 1,267,222.00 罚款收入 500.00 8,100.35 500.00 返回个税手续费收入 -- 122,881.40 -- 其他 30,810.84 1,325.00 30,810.84 合计 1,300,995.89 1,068,037.35 1,300,995.89 政府补助明细 项目 2011 年度 2010 年度 说明 经济发展专项资金资助款 1,180,000.00 109,100.00 中小企业海外拓展基金 27,222.00 22,739.00 民营及中小企业改制上市 培育资助经费 50,000.00 800,000.00 社保局工伤保险奖励款 10,000.00 -- 合计 1,267,222.00 931,839.00 32． 营业外支出 项目 2011 年度 2010 年度 2011 年度计入当期非经 常性损益的金额 非流动资产处置损失合计 29,174.95 16,095.19 29,174.95 其中：固定资产处置损失 29,174.95 16,095.19 29,174.95 无形资产处置损失 -- -- -- 债务重组损失 33,800.00 -- 33,800.00 非货币性资产交换损失 -- -- -- 对外捐赠 -- -- -- 罚款支出 1,020.00 -- 1,020.00 其它 1,237.00 1,243.31 1,237.00 2011 年年度报告 126 合计 65,231.95 17,338.50 65,231.95 33． 所得税费用 项目 2011 年度 2010 年度 按税法及相关规定计算的当期所得税 4,692,722.61 5,660,514.26 递延所得税调整 -887,762.70 -909,430.53 合计 3,804,959.91 4,751,083.73 所得税税率详见附注三、1。 34． 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 本公司每股收益计算过程如下 项目 2011 年度 2010 年度 归属母公司所有者的净利润 24,583,598.87 30,790,627.99 已发行的普通股加权平均数 107,445,000.00 89,445,000.00 基本每股收益（每股人民币元） 0.23 0.34 稀释每股收益（每股人民币元） 0.23 0.34 35． 其他综合收益 项目 2011 年度 2010 年度 一、可供出售金融资产产生的利得（损失）金额 -- -- 减：可供出售金融资产产生的所得税影响 -- -- 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 -- -- 小计 -- -- 二、按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额 -- -- 减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的 份额产生的所得税影响 -- -- 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 -- -- 小计 -- -- 三、现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额 -- -- 减：现金流量套期工具产生的所得税影响 -- -- 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 -- -- 转为被套期项目初始确认金额的调整 -- -- 小计 -- -- 四、外币财务报表折算差额 -1,013,439.34 -665,598.91 减：处置境外经营当期转入损益的净额 -- -- 小计 -1,013,439.34 -665,598.91 五、其他 -- -- 减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响 -- -- 前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额 -- -- 2011 年年度报告 127 小计 -- -- 合计 -1,013,439.34 -665,598.91 36． 现金流量表 （1） 收到的其他与经营活动有关的现金 项目 2011 年度 2010 年度 政府补助 1,267,222.00 931,839.00 利息收入 4,390,202.49 287,554.04 押金及保证金 62,441.00 1,300,557.18 往来款 1,762,993.26 579,385.39 合计 7,482,858.75 3,099,335.61 （2） 支付的其他与经营活动有关的现金 项目 2011 年度 2010 年度 销售费用 20,668,017.52 13,503,289.91 管理费用 6,286,116.84 4,008,096.02 银行手续费 99,899.58 98,688.31 往来款 2,962,487.50 2,574,821.50 押金、备用金及保证金 2,571,573.88 1,231,961.96 合计 32,588,095.32 21,416,857.70 （3）收到的其他与投资活动有关的现金 项目 2011 年度 2010 年度 收到的退设备款 -- 3,283,500.00 工程保证金 15,000.00 3,358,880.00 合计 15,000.00 6,642,380.00 （4） 支付的其他与投资活动有关的现金 项目 2011 年度 2010 年度 退回保证金 3,350,000.00 -- 合计 3,350,000.00 -- （5） 支付的其他与筹资活动有关的现金 项目 2011 年度 2010 年度 上市费用 -- 1,092,916.74 股利发放费用 43,133.37 -- 合计 43,133.37 1,092,916.74 2011 年年度报告 128 37． 现金流量表补充资料 （1） 现金流量表补充资料 补充资料 2011 年度 2010 年度 一、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 25,083,099.76 30,790,627.99 加：资产减值准备 -4,637.97 936,090.29 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 3,398,102.40 2,561,247.27 无形资产摊销 624,116.41 495,413.90 长期待摊费用摊销 211,057.72 170,753.34 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填 列） 26,712.03 12,203.59 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） -- -- 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） -- -- 财务费用（收益以“－”号填列） -- -- 投资损失（收益以“－”号填列） -763,750.00 -787,799.62 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -887,762.70 -875,973.65 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -- -33,456.88 存货的减少（增加以“－”号填列） -7,251,746.50 -5,172,363.55 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -21,717,119.48 -19,152,553.66 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 15,477,571.40 6,585,476.74 其他 -- -- 经营活动产生的现金流量净额 14,195,643.07 15,529,665.76 二、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： -- -- 债务转为资本 -- -- 一年内到期的可转换公司债券 -- -- 融资租入固定资产 -- -- 三、现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 255,665,047.18 291,537,354.09 减：现金的期初余额 291,537,354.09 19,238,023.61 加：现金等价物的期末余额 -- -- 减：现金等价物的期初余额 -- -- 现金及现金等价物净增加额 -35,872,306.91 272,299,330.48 （2） 现金和现金等价物的构成 项目 2011-12-31 2010-12-31 一、现金 255,665,047.18 291,537,354.09 2011 年年度报告 129 其中：库存现金 23,130.14 35,113.30 可随时用于支付的银行存款 255,377,093.04 290,505,835.56 可随时用于支付的其他货币资金 264,824.00 996,405.23 二、现金等价物 -- -- 其中：三个月内到期的债券投资 -- -- 三、期末现金及现金等价物余额 255,665,047.18 291,537,354.09 附注六、 关联方及关联交易 1． 存在控制关系的关联方 关联方名称 经济性质或类型 法定代表人 注册地址 与本公司关系 组织机构代码 主营业务 傅宇晨 主要个人投资者 -- -- 实际控制人 -- -- 2． 本企业的子公司情况 本公司的子公司情况详见本报告之“附注四、企业合并及合并财务报表”。 3． 其他关联方情况 关联方名称 与本企业的关系 昆明万讯自动化控制有限公司 本公司之参股公司 PS MAXONIC HONGKONG LTD 全资子公司香港万讯投资之合营企业 常州万讯电机电器有限公司 本公司之参股公司 济南德尔姆仪器有限公司 本公司之参股公司 4． 关联交易情况 购销商品、提供和接受劳务的关联交易 采购商品、接受劳务情况表 2011 年度 2010 年度 关联方 关联交易定价方式及 决策程序 金额 占同类交易 金额 的比例（%） 金额 占同类交易 金额 的比例（%） PSMAXONICHONGKONGLTD 参照市场价 2,775,911.44 3.36 4,080,761.03 4.75 出售商品、提供劳务情况表 2011 年度 2010 年度 关联方 关联交易定价方式 及决策程序 金额 占同类交易 金额 的比例（%） 金额 占同类交易金 额 的比例（%） 昆明万讯自动化控制有限公司 参照市场价 4,786,140.14 2.54 5,250,622.22 5,250,622.22 2011 年年度报告 130 PSMAXONICHONGKONGLTD 参照市场价 2,067,749.21 1.10 -- -- 5． 关联方应收应付款项 公司应收关联方款项 期末 期初 项目名称 关联方 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 应收账款 昆明万讯自动化控制有限公司 751,157.50 37,557.88 120,493.00 6,024.65 应收账款 PSMAXONICHONGKONGLTD 180,176.50 9,008.83 -- -- 公司应付关联方款项 期末 期初 项目名称 关联方 账面余额 账面余额 应付账款 PSMAXONICHONGKONGLTD 25,548.33 -- 附注七、 或有事项 本公司无需要披露的重大或有事项。 附注八、 承诺事项 2010年3月，本公司与奥地利西贝公司（英文名为Schiebel，以下简称“西贝公司”）签 订合作协议，西贝公司许可本公司在2010年3月-2015年3月使用西贝公司的“Schiebel”商标 在中国境内生产和销售AB5，AB8，AB18，AB40系列电动执行器，本公司每年需向西贝公 司支付一定金额的基本许可费，并根据公司产品的销售数量，每件产品支付65欧元的销售许 可费。第一年的基本许可费为25万欧元，第二到第五年每年支付基本许可费10万欧元，当年 的许可费需在下一年的1月31日之前支付，如该合同持续执行，2012年-2015年公司每年仍需 向西贝公司支付10万欧元的基本许可费，并根据产品的实际销量支付一定金额的销售许可 费。 附注九、 资产负债表日后事项 1． 重要的资产负债表日后事项说明 本公司无需要披露的资产负债表日后事项。 2． 资产负债表日后利润分配情况说明 2012 年 3 月 28 日，经本公司董事会决议通过 2011 年度利润分配预案：按 2011 年度母 公司净利润的 10%提取法定盈余公积 2,589,087.10 元，按每 10 股分配现金股利 0.7 元（含税）， 计 7,521,150.00 元，向全体股东每 10 股转 5 股，该方案实施后本公司总股本由 10,744.50 万 股增加为 16,116.75 万股。上述分配预案尚须股东大会通过。 2011 年年度报告 131 附注十、 其它重要事项 本公司无需要披露的其他重要事项。 附注十一、 母公司财务报表主要项目附注 1．应收账款 （1）按种类披露 2011-12-31 2010-12-31 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 金额 比 例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比 例 (%) 金额 比例 (%) 单项金额重大 并单项计提坏 账准备的应收 账款 -- -- -- -- -- -- -- -- 按账龄组合计 提坏账准备的 应收账款 28,247,246.86 100 2,057,161.01 7.28 25,957,458.18 100 2,536,614.37 9.77 单项金额虽不 重大但单项计 提坏账准备的 应收账款 -- -- -- -- -- -- -- -- 合计 28,247,246.86 100 2,057,161.01 7.28 25,957,458.18 100 2,536,614.37 9.77 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 2011-12-31 2010-12-31 账面余额 账面余额 账龄 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 22,313,307.81 78.99 1,115,665.39 21,509,853.89 82.87 1,075,492.69 1 至 2 年 4,982,314.74 17.64 498,231.47 1,779,241.44 6.85 177,924.14 2 至 3 年 573,133.01 2.03 171,939.90 925,149.95 3.56 277,544.99 3 至 5 年 214,334.10 0.76 107,167.05 1,475,120.70 5.69 737,560.35 5 年以上 164,157.20 0.58 164,157.20 268,092.20 1.03 268,092.20 合计 28,247,246.86 100 2,057,161.01 25,957,458.18 100 2,536,614.37 （2）本期转回或收回情况 应收账款内容 转回或收回原因 确定原坏账准备的依据 转回或收回前累计已计 提坏账准备金额 转回或收回金 额 货款 收回货款 坏账准备计提政策 406,388.80 812,777.60 合计 406,388.80 812,777.60 （3）本报告期核销应收账款情况 2011 年年度报告 132 是否因关 联 单位名称 应收账款性 质 核销金额 核销原因 交易产生 德州市北郊热电有限责任公司 货款 33,800.00 被政府政策性关停，免除偿付义务 否 合计 33,800.00 （4）本报告期应收账款中无欠持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项。 （5）应收账款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例(%) 济南威卡控制设备有限公司 非关联方 2,846,242.00 1 年以内 10.08 贵阳万讯自控设备有限公司 非关联方 1,770,209.89 1 年以内 6.27 中冶南方工程技术有限公司 非关联方 1,583,924.00 1 年以内 5.61 武汉万讯自控工程有限公司 非关联方 1,429,996.07 1 年以内 5.06 中盐青海昆仑碱业有限公司 非关联方 1,277,424.00 1 年以内 4.52 合计 8,907,795.96 31.54 （6）应收关联方账款情况详见附注七、7。 2．其他应收款 （1）按种类披露 2011-12-31 2010-12-31 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 单项金额重大并 单项计提坏账准 备的其他应收款 -- -- -- -- -- -- -- -- 按账龄组合计提 坏账准备的应收 账款 2,308,815.10 100.00 130,107.70 5.64 1,608,028.80 100 86,582.33 5.38 单项金额虽不重 大但单项计提坏 账准备的其他应 收款 -- -- -- -- -- -- -- -- 合计 2,308,815.10 100.00 130,107.70 5.64 1,608,028.80 100 86,582.33 5.38 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 2011-12-31 2010-12-31 账面余额 账面余额 账龄 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 2,120,629.10 91.85 103,097.10 1,577,455.03 98.1 78,532.95 2011 年年度报告 133 1 至 2 年 174,106.00 7.54 17,410.60 16,493.77 1.03 1,649.38 2 至 3 年 2,200.00 0.10 660.00 3,200.00 0.2 960.00 3 至 5 年 5,880.00 0.25 2,940.00 10,880.00 0.67 5,440.00 5 年以上 6,000.00 0.26 6,000.00 -- -- -- 合计 2,308,815.10 100.00 130,107.70 1,608,028.80 100 86,582.33 （2）本报告期无其他应收款核销。 （3）本报告期其他应收款中无欠持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项。 （4）其他应收款金额前五名单位情况 单位名称 性质或内容 金额 年限 占其他应收款 总额的比例(%) 山东金岭新材料有限公司 投标保证金 200,000.00 1 年以内 8.66 上海宝产三和门业公司 工程款 180,480.00 1 年以内 7.82 国信招标集团有限公司 投标保证金 80,000.00 1 年以内 3.46 李坑电厂 保证金 79,563.00 1 年以内 3.45 王继健 个人借款 71,700.00 1 年以内 3.11 合计 611,743.00 26.50 （5）其他应收关联方账款情况详见附注七、7。 2011 年年度报告 134 3． 长期股权投资 被投资单位 核算方法 投资成本 2010-12-31 增减变动 2011-12-31 在被投资单位持 股比例(%) 在被投资单位表 决权比例(%) 减值 准备 本期计提 减值准备 本期现 金红利 深圳市迈赛斯电气有限公司 成本法 2,074,106.00 2,074,106.00 -- 2,074,106.00 100 100 -- -- -- 昆明万讯控制自动化公司 成本法 190,000.00 190,000.00 -- 190,000.00 19 19 -- -- -- 江阴万讯自控设备有限公司 成本法 1,000,000.00 50,472,700.00 30,000,000.00 80,472,700.00 100 100 -- -- -- MAXAUTOCOMPANYLIMITED 成本法 6,753,442.00 6,753,442.00 -- 6,753,442.00 100 100 -- -- -- 无锡麦索尼克控制阀有限公司 成本法 7,851,819.33 7,851,819.33 -- 7,851,819.33 100 100 -- -- -- 深圳江元科技股份有限公司 成本法 4,000,000.00 -- 4,000,000.00 4,000,000.00 50.10 50.10 -- -- -- 深圳市万讯智能科技有限公司 成本法 3,000,000.00 -- 3,000,000.00 3,000,000.00 100 100 -- -- -- 济南德尔姆仪器有限公司 权益法 2,000,000.00 -- 1,982,312.08 1,982,312.08 40 40 -- -- -- 常州万讯电机电器有限公司 权益法 180,000.00 -- 180,056.85 180,056.85 30 30 -- -- -- 合计 106,522,067.33 67,342,067.33 39,162,368.93 106,504,436.26 -- -- -- 2011 年年度报告 135 4． 营业收入和营业成本 （1）营业收入和营业成本 项目 2011 年度 2010 年度 营业收入 177,436,556.35 163,846,134.86 其中：主营业务收入 177,123,011.48 163,393,315.86 其他业务收入 313,544.87 452,819.00 营业成本 88,461,753.72 80,700,189.43 其中：主营业务成本 88,337,846.58 80,623,221.60 其他业务成本 123,907.14 76,967.83 （2）主营业务（分产品） 2011 年度 2010 年度 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 现场仪表 114,435,635.07 60,017,667.40 114,091,776.70 60,107,310.66 二次仪表及其他 62,687,376.41 28,320,179.18 49,301,539.16 20,515,910.94 合计 177,123,011.48 88,337,846.58 163,393,315.86 80,623,221.60 （3）主营业务（分地区） 2011 年度 2010 年度 地区 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 北方区 56,939,056.77 27,948,785.41 56,286,038.12 26,674,578.29 东部区 47,939,085.49 21,849,238.95 35,487,552.81 15,257,570.32 南方区 26,133,284.11 13,123,526.75 25,552,212.22 12,553,158.47 西部区 43,161,493.13 23,516,295.76 43,406,816.24 24,262,144.81 境内销售 合计 174,172,919.50 86,437,846.87 160,732,619.39 78,747,451.89 境外销售 2,950,091.98 1,899,999.71 2,660,696.47 1,875,769.71 合计 177,123,011.48 88,337,846.58 163,393,315.86 80,623,221.60 （4）公司前五名客户营业收入情况 客户名称 营业收入额 占公司全部营业收入的比例% 陕西万讯自控设备有限公司 9,088,558.11 5.12 贵阳万讯自控设备有限公司 4,831,858.00 2.72 昆明万讯自动化控制有限公司 4,786,140.14 2.70 武汉万讯自控工程有限公司 4,289,359.79 2.42 沈阳欣斯瑞尔测控科技有限公司 3,882,225.16 2.19 合计 26,878,141.20 15.15 2011 年年度报告 136 5． 投资收益 （1）投资收益明细 项目 2011 年度 2010 年度 成本法核算的长期股权投资收益 -- -- 权益法核算的长期股权投资收益 -17,631.07 -- 处置长期股权投资产生的投资收益 -- -- 持有交易性金融资产期间取得的投 资收益 -- -- 持有至到期投资取得的投资收益期 间取得的投资收益 -- -- 持有可供出售金融资产等期间取得 的投资收益 -- -- 处置交易性金融资产取得的投资收 益 -- -- 持有至到期投资取得的投资收益 -- -- 可供出售金融资产等取得的投资收 益 -- -- 其他 159,755.99 44,164.38 合计 142,124.92 44,164.38 （2）按权益法核算的长期股权投资投资收益 被投资单位 2011 年度 2010 年度 本期比上期增减 变动的原因 常州万讯电机电器有限公司 56.85 -- 2011 年新投资的企业 济南德尔姆仪器有限公司 -17,687.92 -- 2011 年新投资的企业 合计 -17,631.07 6． 现金流量表补充资料 补充资料 2011 年度 2010 年度 一、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 25,890,870.98 29,989,809.06 加：资产减值准备 -315,390.90 950,282.89 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 2,449,150.22 2,033,149.48 无形资产摊销 558,152.18 306,843.26 长期待摊费用摊销 211,057.72 90,753.24 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填 列） 3,616.67 12,879.28 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） -- -- 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） -- -- 财务费用（收益以“－”号填列） -- -- 2011 年年度报告 137 补充资料 2011 年度 2010 年度 投资损失（收益以“－”号填列） -142,124.92 -44,164.38 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 47,308.63 -142,542.43 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -- -- 存货的减少（增加以“－”号填列） -826,255.62 -6,038,633.63 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -23,558,118.58 -21,508,973.99 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 15,555,068.90 8,091,043.92 其他 -- -- 经营活动产生的现金流量净额 19,873,335.28 13,740,446.70 二、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 -- -- 一年内到期的可转换公司债券 -- -- 融资租入固定资产 -- -- 三、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 229,851,196.55 263,332,394.23 减：现金的期初余额 263,332,394.23 11,876,015.29 加：现金等价物的期末余额 -- -- 减：现金等价物的期初余额 -- -- 现金及现金等价物净增加额 -33,481,197.68 251,456,378.94 附注十二、 补充资料： 一、当期非经常性损益明细表 项目 2011 年度 2010 年度 非流动资产处置损益 -26,712.03 -12,203.59 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 -- -- 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一 标准定额或定量享受的政府补助除外） 1,267,222.00 931,839.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 -- -- 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资 时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 -- -- 非货币性资产交换损益 -- -- 委托他人投资或管理资产的损益 -- -- 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 -- -- 债务重组损益 -33,800.00 -- 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 -- -- 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 -- -- 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 -- -- 2011 年年度报告 138 项目 2011 年度 2010 年度 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 -- -- 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性 金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置 交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投 资收益 -- -- 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 -- -- 对外委托贷款取得的损益 -- -- 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产 生的损益 -- -- 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整 对当期损益的影响 -- -- 受托经营取得的托管费收入 -- -- 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 29,053.97 131,063.44 其他符合非经常性损益定义的损益项目* 159,755.99 44,164.38 所得税影响额 -209,109.76 -164,282.26 少数股东损益影响额（税后） -- -- 合计 1,186,410.17 930,580.97 * 为本公司根据与招商银行股份有限公司人民币法人理财产品总协议书购买的贷里淘 金系列理财计划的理财产品收益。 净资产收益率及每股收益 每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 5.84 0.23 0.23 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 5.56 0.22 0.22 公司法定代表人： 傅宇晨 主管会计工作负责人： 仇玉华 会计机构负责人： 杨伟明 日 期： 2012.3.28 日 期： 2012.3.28 日 期： 2012.3.28 2011 年年度报告 139 第十节 备查文件目录 一、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、公司会计机构负责人签名并盖 章的财务报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告 的原稿。 四、经公司法定代表人签名的2011年年度报告文本原件。 五、其他相关资料。 以上备查文件的备置地点：公司董事会秘书办公室。 深圳万讯自控股份有限公司 法定代表人： 傅宇晨 2012年3月28日