300094_2010_国联水产_2010年年度报告_2011-04-19.txt

国联水产 2010 年年度报告 湛江国联水产开发股份有限公司 ZHANJIANG GUOLIAN AQUATIC PRODUCTS CO.,LTD 2010 年年度报告 股票代码：300094 股票简称：国联水产 披露日期：2011 年 4 月 20 日 国联水产 2010 年年度报告 重 要 提 示 一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完 整性承担个别及连带责任。 二、公司不存在董事、监事、高级管理人员对本年度报告内容的真实性、准 确性、完整性无法保证或存在异议的情形。 三、公司全体董事亲自出席了本次审议年度报告的董事会会议。 四、深圳鹏城会计师事务有限公司对公司财务报告审计并出具了标准无保留 意见的审计报告。 五、公司法定代表人李忠先生、主管会计工作负责人吴丽青女士及会计机构 负责人吴丽青女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 国联水产 2010 年年度报告 目 录 第一节 公司基本情况介绍„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„1 第二节 会计数据和业务数据摘要„„„„„„„„„„„„„„„„„„2 第三节 董事会报告„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„5 第四节 重要事项„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„38 第五节 股本变动及股东情况„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„44 第六节 董事、监事、高级管理人员和员工情况„„„„„„„„„„„„49 第七节 公司治理结构„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„56 第八节 监事会报告„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„63 第九节 财务报告„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„66 第十节 备查文件„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„154 国联水产 2010 年年度报告 - 1 - 第一节 公司基本情况介绍 一、公司基本情况 中文名称：湛江国联水产开发股份有限公司 英文名称：ZHANJIANG GUOLIAN AQUATIC PRODUCTS CO.,LTD 中文简称：国联水产 英文简称：GUOLIAN 法定代表人：李忠 注册地址：湛江开发区平乐工业区永平南路 办公地址：湛江开发区平乐工业区永平南路 办公地址邮政编码：524022 互联网网址：www.gl- 电子信箱：IR@gl- 二、董事会秘书及证券事务代表 姓名 吴丽青 陈永文 职务 董事会秘书 证券事务代表 联系地址 湛江开发区平乐工业区永平南路6号 联系电话 0759-3153930 传真 0759-3153931 电子信箱 IR@gl- 三、公司指定信息披露报纸名称：《中国证券报》、《证券时报》 登载年度报告的信息披露网站：中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露 网站 公司年报备置地点：公司证券事务部 四、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：国联水产 股票代码：300094 国联水产 2010 年年度报告 - 2 - 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据 金额单位：元 2010 年 2009 年 年本年比上 年增减（％） 2008 年 营业总收入（元） 1,222,862,374.37 1,100,277,588.40 11.14% 955,584,225.13 利润总额（元） 84,615,495.71 96,640,754.85 -12.44% 76,139,994.18 归属于上市公司股东 的净利润（元） 78,775,717.57 96,017,939.31 -17.96% 76,227,259.42 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润（元） 73,426,287.48 81,489,452.42 -9.89% 68,375,376.80 经营活动产生的现金 流量净额（元） -126,399,469.57 14,104,482.75 -996.17% 99,984,617.60 2010 年末 2009 年末 年末本年末 比上年末增 减（％） 2008 年末 总资产（元） 2,079,500,791.46 998,324,218.04 108.30% 870,134,913.96 归属于上市公司股东 的所有者权益（元） 1,636,470,024.62 465,923,807.05 251.23% 369,905,867.74 股本（股） 320,000,000.00 240,000,000.00 33.33% 240,000,000.00 二、主要财务指标 2010 年 2009 年 年本年比上 年增减（％） 2008 年 基本每股收益（元/股） 0.29 0.40 -27.50% 0.32 稀释每股收益（元/股） 0.29 0.40 -27.50% 0.32 用最新股本计算的每股收益（元/股） 0.25 -- -- -- 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/ 股） 0.27 0.34 20.59% 0.28 加权平均净资产收益率（%） 8.20% 22.98% -14.78% 20.93% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益 率（%） 7.65% 19.84% -12.19% 18.98% 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） -0.39 0.06 -750% 0.42 2010 年 2009 年 年本年比上 年增减（％） 2008 年 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 5.11 1.94 163.42% 1.54 注：1、2008 年、2009 年、2010 年各年末股本分别为24000 万股、24000万股、32000万 股。 2、表中所列财务指标均按中国证监会规定的计算公式计算。 国联水产 2010 年年度报告 - 3 - 3、基本每股收益计算过程： 金额单位：元 项目序号本期发生额 项目序号 本期发生额 归属于公司普通股股东的净利润(Ⅰ) 1 78,775,717.57 扣除非经常性损益后归属于普通股股东的 净利润(Ⅱ) 2 73,426,287.48 期初股份总数 3 240,000,000.00 报告期因公积金转增股本或股票股利分配 等增加股份数 4 报告期因发行新股或债转股等增加股份数 5 80,000,000.00 报告期因回购等减少股份数 6 报告期缩股数 7 报告期月份数 8 12 增加股份次月起至报告期期末的累计月数 9 5 减少股份次月起至报告期期末的累计月数 10 发行在外的普通股加权平均数 11=3+4+5*9/12 273,333,333.33 基本每股收益I 12=1/11 0.29 基本每股收益II 13=2/11 0.27 4、稀释每股收益的计算过程与基本每股收益的计算过程相同。 5、加权平均净资产收益率计算过程： 项 目 序号 本期数 归属于公司普通股股东的净利 1 78,775,717.57 非经常性损益 2 5,349,430.09 扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润 3=1-2 73,426,287.48 归属于公司普通股东的期初净资产总数 4 465,923,807.05 报告期发行新股或债转股等新增的、归 属于公司普通股股东的净资产 5 1,091,770,500.00 新增净资产次月份起至报告期期末的累 计月份数 6 5 报告期回购或现金分红等减少的、归属 于公司普通股股东的净资产 7 -- 国联水产 2010 年年度报告 - 4 - 减少净资产次月份起至报告期期末的累 计月份数 8 -- 因其他交易或事项引起的、归属于公司 普通股股东的净资产增减变动 9 -- 发生其他净资产增减变动次月起至报告 期期末的累计月数 10 -- 报告期月份数 11 12 加权平均净资产 12=4+1/2+5*6/11-7*8/11 960,216,040.84 加权平均净资产收益率 13=1/12 8.20% 扣除非经常性损加权平均净资产收益率 14=3/12 7.65% 三、非经常性损益项目 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 -1,910.00 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密 切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定 量持续享受的政府补助除外 7,393,278.60 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,054,905.00 所得税影响额 -987,033.51 合计 5,349,430.09 国联水产 2010 年年度报告 - 5 - 第三节 董事会工作报告 一、报告期内公司经营情况回顾 （一）报告期内公司整体经营情况 报告期内，公司继续实施产业链长效发展战略，以对虾加工业务为龙头， 带动对虾罗非鱼种苗、水产饲料、养殖、食品深加工等各产业环节的全面发展。 公司秉承“以质量求信誉，以品牌占市场，以创新谋发展”的宗旨，进一步稳固 国际市场，调整产品结构和市场结构，加大产品研发力度，积极进行战略部署， 充实营销队伍，为大规模进军国内市场做好准备。2010 年 7 月 8 日，公司在深 圳创业板上市，公司资本实力的增强，有效解决了公司经营所需资金，并大大提 高了公司的市场知名度，为公司稳健发展奠定了坚实的基础。 报告期内，公司经营发展平稳，业务规模持续增长，产业链前端的种苗、饲 料业务发展迅速，食品深加工业务初露端倪，内销网络及品牌建设积极推进。但 由于公司主营业务结构及市场结构尚未调整到位，2010 年受人民币兑美金汇率 持续下降、养殖环境不佳、对虾原料价格飞涨等因素影响，公司业绩低于预期。 公司坚持“品质不向成本低头”的经营理念，在董事会的领导下，采取多方面的 策略，保持了销售及经营利润的稳定。2010 年实现营业收入 1,222,862,374.37 元，同比上年增长 11.14%，实现营业利润 78,279,032.11 元，同比上年下降 11.93%，实现净利润 78,775,717.57 元，同比上年下降 17.96%。营业利润及净 利润下降的主要因素有： 1、期间费用较上年上升 36.31%，主要原因是根据财政部《关于执行企业 会计准则的上市公司和非上市企业做好 2010 年年报工作的通知》文件规定，上 市发行费用中的广告费、路演费用、上市酒会费用计入了当期损益，该因素导致 期间费用同比上升 11.68%；另外，2010 年科研经费、员工工资、差旅费等管理 费用上升导致期间费用同比上升 19.43%； 2010 年公司调整内销战略，加大水产 品、种苗等内销市场的开拓力度，使广告费、差旅费等营业费用上升，导致期间 费用同比上升 8.16%；人民币升值产生的汇兑损失导致期间费用上升 11.81%；上 市后公司财务费用减少，影响期间费用同比下降 14.77%； 国联水产 2010 年年度报告 - 6 - 2、2010 年所得税费用同比上升，所得税上升幅度占上年净利润的 5.43%。 主要是以前年度执行的《外商投资企业和外国企业购买国产设备抵免企业所得 税》优惠政策，批准抵免的所得税至 2009 年已经全部抵免完毕，导致 2010 年所 得税费用同比上升。 （二）公司主要经营业务及经营成果分析 公司实行产业化经营，已经形成了对虾、罗非鱼两条完整产业链。公司业务 涵盖种苗、饲料、养殖、加工及销售。公司目前的产品主要包括对虾和罗非鱼种 苗、水产饲料、初加工产品及深加工食品，形成了丰富的产品线。 1、公司主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 (%) 营业收 入比上 年增减 （%） 营业成 本比上 年增减 （%） 毛利率 比上年 增减（%） 水产品收入 1,091,970,814.15 930,123,107.33 14.82% 9.23% 9.04% 1.04% 种苗收入 23,560,573.20 19,625,018.22 16.70% 131.42% 226.70% -59.26% 饲料收入 91,415,934.90 87,019,059.48 4.81% 15.28% 21.80% -51.42% 合计 1,206,947,322.25 1,036,767,185.03 14.10% 10.81% 11.42% -3.21% 报告期内，公司主营业务收入同比上年增长10.81%，毛利率同比上年下降 3.21%，原因如下： 报告期内主营业务收入增长的主要原因为： 公司各项主营业务同比均实现增长，种苗和饲料业务同比增幅较大，主要原 因为公司为实现产业链均衡发展，加大了产业链上游业务拓展力度，种苗业务连 续三年增长率均达100%以上，随着种苗业务布局的逐步合理、种苗技术趋于成熟 稳定、“国联一号”种苗品牌影响力逐步上升，种苗业务在主营业务收入中的比 重将逐渐增强。饲料业务经过成立初期的波折和调整后，近两年也表现出合理增 速。说明公司均衡发展产业链各业务板块格局的战略正在逐步取得成效。 报告期内主营业务毛利率变化的主要原因： （1）2010年占据公司主营业务90%份额的水产品，在人民币升值、对虾养殖 国联水产 2010 年年度报告 - 7 - 失败、原材料价格飞涨等国际、国内多种不利因素影响下仍能保持稳定，销售毛 利率仍实现了1.04%的略微增长； （2）种苗毛利率大幅下滑，一方面，由于公司种苗业务正在快速发展阶段， 受水产种苗产品特殊性的影响，种苗场布局呈现小型、分散的特点。在种苗场建 设发展阶段，由于建设布局尚未合理，在种苗收入大幅增长的同时，建设成本分 摊加大，新建苗场效益发挥尚未达到最大化，毛利率将表现出“U”型曲线，随 着新建苗场逐步达产，种苗毛利率水平将逐步恢复上升；另一方面，2010年气候 变化异常、虾病泛滥，对虾种苗投苗排塘率上升，根据公司对虾种苗销售的规定， 补苗率相对上升，也是造成种苗毛利率下降的一个原因。 （3）水产饲料毛利率大幅下降的主要原因为：2010年鱼粉、豆粕、花生麸 等水产饲料主要原料成本大幅上升，虽然饲料售价也相应增长，但由于公司饲料 生产规模尚小，无法发挥规模采购优势，因此较难把控成本，造成毛利率的剧烈 波动。公司未来将加大境外采购鱼粉力度，控制饲料主要原料成本。 2、公司主营业务分地域情况 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 国内业务 218,078,487.15 10.88% 其中：水产品收入 103,101,979.05 -3.82% 种苗收入 23,560,573.20 131.42% 饲料收入 91,415,934.90 15.28% 国外业务 988,868,835.10 10.80% 其中：水产品收入 988,868,835.10 10.80% 合计 1,206,947,322.25 10.81% 报告期内，公司国内国外业务均衡发展，国内业务的增长主要赖以种苗、饲 料业务的上升，国内业务中水产品销售业务同比有所下滑，国内水产品销售表现 不佳的主要原因是： 公司水产品内销业务开展较迟，水产品内销渠道结构尚不合理，没有品牌标 识的批发渠道销售在整个销售渠道中尚占据主要地位，中国是世界上最大的对虾 产品生产国也是消费国，随着人民生活水平的提高，对虾产品国内需求日益旺盛， 国联水产 2010 年年度报告 - 8 - 但国内对虾产品供应尚处于无品牌、无质量标准的混乱状态，由于公司严格把控 产品质量标准，生产成本相对较高，无品牌标识的批发渠道使公司的产品与其它 对虾产品处于同质化竞争状态，无法突显品质优势。2010年国内对虾原料价格飞 涨，公司的批发渠道无法支撑成本上涨的压力，使内销毛利率下降，销量萎缩。 公司上市后积极调整内销战略方向，规范内销产品生产标准，大力拓展终端销售 网络，与国内知名的品牌策划公司合作，开始进行品牌策划，广告投入逐渐增多， 从局部区域开始的终端销售网络正逐步展开，为内销转型、实现“以品牌占市场” 奠定基础。 3、报告期内公司主要业务及产品未发生重大变化。公司募投项目之一食品 深加工建设项目已经于下半年阶段性试产，新出品的虾肉肠、虾丸等系列产品年 底开始在局部市场试销，但尚未对报告期业务产生重大影响。 4、公司主要客户和供应商情况 客户 2010 年 2009 年 同比增减 前五名客户销售额占公司销 售总额的比例 76.89% 68.8% 11.76% 前五名客户应收帐款余额 235,295,480.51 235,328,634.12 -0.01% 前五名客户应收款余额占总 应收款余额的比例 81.21% 75.56% 7.48% 供应商 2010 年 2009 年 同比增减 前五名供应商采购额占公司 年度总采购金额的比例 35.40% 30.03% 17.88% 前五名供应商应付帐款余额 24,416,479.31 39,166,923.97 -37.66% 前五名供应商应付款余额占 总应付款余额的比例 23.10% 32.65% -29.25% 报告期内，公司的前五名客户的销售额占主营业务收入的比例增加11.76%。 公司在报告期内的应收账款主要由前五名客户的应收款形成，公司不存在单一供 应商占公司总采购金额30%以上的情形。报告期内单一客户的销售额超过销售总 额30%的客户情况如下: 客户名称 2010 年 2009 年 同比增 减 国联水产 2010 年年度报告 - 9 - OCEAN BISTROCORP 644,639,482.03 358,945,827.6 79.59% 占主营业务收入总额的比例 52.72% 32.62% 61.62% 单一客户销售额增加主要是由于受人民币升值压力的影响，公司在选择客户 方面更倾向于在回款速度、价格方面对公司效益更为有利的客户所致。 公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及主要关联方或持有公司5% 以上股份的股东在公司前五名销售客户中未占有任何权益。 5、主要产品售价、主要原材料采购价格变动情况 报告期内，由于气候变化异常及虾病等因素影响，对虾原材料价格不断攀升， 对虾采购平均单价同比上升17.96%。公司凭借产品质量把控能力和高效供应效 率，保持了销售市场的稳固，对虾一般贸易出口平均单价同比上升18.62%，内销 平均单价同比上升2.46%，内销产品毛利率下降，但因水产品内销收入占比较小， 水产品销售总体毛利率基本稳定。 6、公司主要会计数据及财务指标变动情况及原因分析 （1）资产负债表项目 报表项目 期末余额 期初余额 变动比例 变动原因 货币资金 881,479,145.44 35,085,250.85 2412.39% 发行新股增加募集资 金所致 其他应收款 22,234,614.45 15,077,246.68 47.47% 本期应收出口退税款 较上年增加 778.56 万 元所致 存货 563,791,988.35 322,535,768.75 74.80% 原材料、在产品季节 备货增加所致 长期待摊费 用 11,291,467.27 5,916,260.18 90.85% 种苗公司租赁苗场增 加，承包租金增加及 养殖基地虾塘租金增 加所致 应付职工薪 酬 6,379,462.08 244,483.00 2509.37% 上年 12 月工资在当月 发放，本年 12 月工资 在下月发放。 国联水产 2010 年年度报告 - 10 - 应交税费 -49,691,026.15 -30,096,518.08 -65.11% 年末库存增大，“应交 税金--增值税--进项税 额”较上年大大增加 所致 应付票据 4,219,751.90 9,518,910.41 -55.67% 银行承兑汇票使用减 少 其他应付款 7,494,082.85 11,519,487.20 -34.94% 本年归还冠联国际投 资有限公司 410 万元 的股权转让款所致 股本 320,000,000.00 240,000,000.00 33.33% 发行新股增加募集资 金所致 资本公积 1,017,482,595.55 5,712,095.55 17712.77% 溢价发行新股所致 注释：上表为合并财务报表各科目金额变动幅度超过30%的主要项目。 （2）利润表变动项目 报表项目 期末余额 期初余额 变动比例 变动原因 营业税金及 附加 520,784.49 11,305.14 4506.62% 内销子公司销售增长， 纳税增加所致 销售费用 19,789,184.97 13,713,261.39 44.31% 广告费、销售网点和销 售人员增加所致 管理费用 57,561,998.11 34,406,267.20 67.30% 发行新股增加路演费和 招待费以及研发经费、 工资等费用上升所致 资产减值损 失 -605,288.91 4,181,241.13 -114.48% 应收账款及存货资产质 量提高 所得税费用 5,839,778.14 622,815.54 837.64% 税收优惠执行期满，企 业所得税费用增加 注释：上表为合并财务报表各科目金额变动幅度超过30%的主要项目。 （3）现金流量表变动项目 报表项目 期末余额 期初余额 变动比例 变动原因 国联水产 2010 年年度报告 - 11 - 购买商品、 接受劳务支 付的现金 1,356,724,977.43 989,428,458.88 37.12% 报告期储备库存，年末 存货量大幅增加，应付 帐款未同比增加所致 支付给职工 以及为职工 支付的现金 76,211,473.15 49,215,067.78 54.85% 产量增加导致用工量增 加及人工成本上升所致 支付其他与 经营活动有 关的现金 51,342,877.07 30,098,781.94 70.58% 销售费用和管理费用大 幅增加所致 购建固定资 产、无形资 产和其他长 期资产支付 的现金 23,755,981.58 34,824,753.56 -31.78% 固定资产建设项目投入 比上年减少所致 分配股利、 利润或偿付 利息支付的 现金 14,065,849.20 20,800,086.70 -32.38% 公司上市后使用超募资 金偿还了部分银行贷 款，利息支出大幅减少 所致 支付其他与 筹资活动有 关的现金 11,517,337.66 2,019,106.00 470.42% 上市路演推广等发行费 用增加所致 汇率变动对 现金及现金 等价物的影 响 -10,566,775.35 -1,774,706.73 495.41% 2010 年人民币升值加 剧，汇兑损失增加 注释：上表为合并财务报表各科目金额变动幅度超过30%的主要项目。 （三）无形资产情况说明 1、账面无形资产报告期内未发生重大变化。 2、截至报告期末公司已取得的商标、专利、土地使用权情况 国联水产 2010 年年度报告 - 12 - 注册商标权 截至 2010 年 12 月 31 日，本公司拥有注册商标 4 项，详细情况如下表。 编 号 商标注 册证号 商标持 有人 商标内容 核定使用 商品种类 注册有效 期限 注册地 取得方 式 他项 权利 1 3564678 发行人 第 29 类 至 2014-12-06 中国 自行申 请 无 2 3572441 发行人 第 29 类 至 2015-02-13 中国 自行申 请 无 3 2501428 发行人 第 29 类 至 2018-10-31 英国 自行申 请 无 发行人 自行申 请 无 4 3,736,49 9 发行人 GUOLIA N 第 29 类 至 2020-01-12 美国 自行申 请 无 5 6943733 发行人 龍霸 第 29 类 至 2020-04-06 中国 自行申 请 无 6 7012935 发行人 第 31 类 至 2020-09-20 中国 自行申 请 无 7 7403406 发行人 JUNMEI 第 31 类 至 2020-10-20 中国 自行申 请 无 8 7403407 发行人 骏美 第 29 类 至 2020-10-20 中国 自行申 请 无 9 7404561 发行人 骏美 第 31 类 至 2020-10-20 中国 自行申 请 无 本公司正在申请的商标情况如下表所示。 序号 申请号 商标申请人 商标内容 核定使用 商品种类 申请时间 1 6917752 发行人 第 29 类 2008/08/25 2 7012893 发行人 第 5 类 2008/10/21 3 7012910 发行人 第 7 类 2008/10/21 4 7012912 发行人 第 8 类 2008/10/21 5 7012916 发行人 第 14 类 2008/10/21 6 7012917 发行人 第 18 类 2008/10/21 7 7012918 发行人 第 22 类 2008/10/21 8 7012920 发行人 第 27 类 2008/10/21 9 7012921 发行人 第 28 类 2008/10/21 国联水产 2010 年年度报告 - 13 - 10 7012929 发行人 第 43 类 2008/10/21 11 7012931 发行人 第 30 类 2008/10/21 12 7012936 发行人 第 31 类 2008/10/21 专利 本公司拥有的专利情况如下。 序 号 专利名称 类 别 专利号 专利 权人 取得日期 有效期 许可期限 1 包装盒（熟 带头虾） 外观 设计 ZL2008 3 0054696.1 发行 人 2009-08-19 10 年 2009-08-19~ 2018-07-24 2 包装盒（生 带头虾） 外观 设计 ZL2008 3 0054697.6 发行 人 2009-08-19 10 年 2009-00-19~ 2018-07-24 3 一种仔鱼暂 养设备 实用新 型 ZL2009202 37570.7 发行 人 2010-08-18 10 年 2010-08-18~ 2019-10-20 4 一种高密度 对虾养殖池 排污装置 实用新 型 ZL2009201 95444.X 发行 人 2010-08-11 10 年 2010-08-11~ 2019-09-24 5 一种沉性鱼 卵孵化设备 实用新 型 ZL2009202 3756.4 发行 人 2010-08-11 10 年 2010-08-11~ 2019-10-20 6 对虾养殖高 位池 实用新 型 ZL2009201 95445.4 发行 人 2010-08-25 10 年 2010-08-25~ 2019-09-24 7 包装袋（生 虾仁） 外观设 计 ZL2009300 78286.5 发行 人 2010-04-07 10 年 至 2019-05-26 8 包装袋（熟 凤尾） 外观设 计 ZL2009300 78294.X 发行 人 2010-04-07 10 年 至 2019-05-26 9 包装袋（虾 米花） 外观设 计 ZL2009300 78292.0 发行 人 2010-04-07 10 年 至 2019-05-26 10 包装盒（蝴 蝶面包虾） 外观设 计 ZL2009300 77999.X 发行 人 2010-04-07 10 年 至 2019-05-25 11 包装盒（熟 凤尾） 外观设 计 ZL2009300 77998.5 发行 人 2010-04-07 10 年 至 2019-05-25 12 包装盒（椰 丝面包虾） 外观设 计 ZL2009300 77995.1 发行 人 2010-04-07 10 年 至 2019-5-25 13 包装盒（熟 虾仁） 外观设 计 ZL2009300 78285.0 发行 人 2010-4-14 10 年 至 2019-5-26 14 包装袋(生 15 虾仁) 外观设 计 ZL2010301 03090.X 发行 人 2010-08-18 10 年 至 2019-01-26 15 包装盒(国 联有礼,虾 宴天下 外观设 计 ZL2010301 03086.3 发行 人 2010-08-18 10 年 至 2020-01-26 国联水产 2010 年年度报告 - 14 - 16 包装袋(椰 丝面包虾) 外观设 计 ZL2010301 03088.2 发行 人 2010-8-11 10 年 至 2020-01-26 17 包装袋(生 蝴蝶虾) 外观设 计 ZL2010301 03101.4 发行 人 2010-8-11 10 年 至 2020-01-26 18 包装袋(熟 凤尾虾) 外观设 计 ZL2010301 03089.7 发行 人 2010-8-11 10 年 至 2020-01-26 19 包装盒（白 灼海佬生带 头） 外观设 计 ZL2009300 77992.8 发行 人 2010-04-07 10 年 至 2019-05-25 20 包装盒（虾 宴） 外观设 计 ZL2009300 77996.6 发行 人 2010-04-07 10 年 至 2019-05-25 21 包装盒（龙 霸熟虾） 外观设 计 ZL2009300 77994.7 发行 人 2010-04-14 10 年 至 2019-5-25 22 包装袋（熟 虾仁） 外观设 计 ZL2009300 78289.9 发行 人 2010-04-14 10 年 至 2019-5-26 23 包装盒（白 灼海佬熟带 头） 外观设 计 ZL2009300 77993.2 发行 人 2010-05-05 10 年 至 2019-05-25 24 包装盒（虾 干） 外观设 计 ZL2009300 77997.0 发行 人 2010-05-05 10 年 至 2019-05-25 本公司作为被许可方使用他人 5 项专利，具体情况如下： 序 号 专利名称 类 别 专利号 专利 权人 取得 日期 有效期 许可期限 1 虾切背机 实用 新型 ZL200420 046411.6 彭德权 2005-09-28 10 年 2005-11-09~ 2011-11-08 2 鱼片一氧化碳发 色柜 实用 新型 ZL200520 065063.1 彭德权 2006-10-11 10 年 2007-03-10~ 2013-03-09 3 热水洗篮机 实用 新型 ZL200520 061492.1 彭德权 2006-12-27 10 年 2007-3-10~ 2013-03-09 4 虾类清洗装置 实用 新型 ZL200520 068198.3 彭德权 2006-12-27 10 年 2007-03-10~ 2013-03-09 5 从虾壳制备甲壳 素和壳聚糖以及 生物活性物质的 工艺 发明 ZL200510 10411.0 广东海 洋大学 2008-07-02 20 年 2009-11-10~ 2025-11-22 本公司正在申请的专利情况如下表所示。 序号 专利名称 类 别 专利申请号 申请 人 专利申请日 申请阶段 1 一种冻裹油生 虾仁加工工艺 发明专 利 2009100419 96.X 发行 人 2009-10-30 初步审查合格 国联水产 2010 年年度报告 - 15 - 2 一种冻奶酪虾 饼加工工艺 发明专 利 2009100419 99.3 发行 人 2009-10-30 初步审查合格 土地使用权 序 号 权利 人 土地证编号 土地位置 面积（m2） 土地 用途 取得 方式 终止日期 他项 权利 1 发行 人 湛国用（2008） 第 30034 号 湛江经济技术开发区 平乐工业区乐怡路北 1,980.70 工业 出让 2055-12-1 4 无 2 发行 人 湛国用（2008） 第 30019 号 湛江经济技术开发区 平乐工业区 ZKPG-34 号地及其北侧空地 24,120.70 工业 出让 2057-06-0 4 抵押 3 发行 人 湛国用（2009） 第 30007 号 湛江经济技术开发区 嘉平路以西、乐宾路 以南 19,238.50 工业 出让 2057-06-0 4 抵押 4 发行 人 湛国用（2008） 第 30020 号 湛江经济技术开发区 嘉平路以西、乐宾路 以南 17,266.70 工业 出让 2057-06-0 4 无 5 发行 人 湛国用（2008） 第 30033 号 湛江经济技术开发区 国联水产东侧、规划 嘉平路西侧 2,224.70 工业 出让 2055-12-1 4 无 6 发行 人 湛国用（2008） 第 30018 号 湛江经济技术开发区 永平南路东侧 14,927.88 工业 出让 2054-12-0 8 无 7 国联 饲料 湛国用(2007)第 00158 号 湛江市坡头区龙头镇 路西村委员会水流石 村 71,378.66 工业 出让 2055-09-0 5 抵押 8 骏美 水产 吴府国用(2007) 第 01047 吴川市覃巴镇国道 325 线覃文路段之一 25,550.00 工业 出让 2056-12-3 0 无 9 骏美 水产 吴府国用(2007) 第 01048 吴川市覃巴镇国道 325 线覃文路段之二 12,000.00 工业 出让 2056-12-3 0 无 1 0 骏美 水产 吴 府 国 用 （ 2008 ） 第 01158 号 吴川市覃巴镇环镇村 325 国道南侧 39,404.90 工业 出让 2058-08-1 3 无 （四）公司核心竞争力分析 1、公司对食品安全的管理能力 全面的质量控制体系 本公司在业内率先通过 ISO9001、HACCP、BAP、BRC、EU 等国际体系认证， 该等认证形成了多层次、全方位质量控制体系。本公司系国内两家通过 ACC 之 国联水产 2010 年年度报告 - 16 - BAP 三星认证的企业之一。BAP 认证主要检验水产育苗场、养殖场、加工厂的各 项生产标准。美国大型超市、连锁饭店如沃尔玛、达顿饭店等企业要求对虾加 工企业必须满足 BAP 标准并取得 ACC 认证，该认证构筑了本公司完善的产品质量 安全体系。本公司深入贯彻产品质量安全意识，对选种育种、养殖、饲料生 产、加工、销售过程中的各环节实施全面的科学管理及严格把关，确保产品质 量安全。 捆绑经营模式从源头上确保质量可控 本公司在产业化经营的基础上推行捆绑经营模式，为备案养殖农户提供优 质种苗供应、环保饲料供应、健康养殖示范及技术支持（包括养殖模式、水质调 控、科学投喂、投入品控制、疫病预防、用药、质量管理、培训等）、成虾回收 等全方位服务，对养殖各环节实施控制，从源头上保证产品的质量安全。 国际领先的加工车间 本公司建有中国最大的高标准对虾加工车间，引进先进的数控分选机、自 动流水作业线、自动包装机等设备，通过优化配置对虾数控分级机、蒸煮机、 冷却机、冻结机、冰衣机、自动包装机，组成高效、经济、合理的免接触熟虾 生产线、全自动面包虾生产线等，减少产品生产中间环节、滞留时间及人为接 触的机会，最大限度保障产品质量安全。 先进的检测中心 随着环境污染的加剧及新技术、新工艺、新材料的应用给食品带来不确定 的安全隐患，国际食品质量安全水平要求越来越高，水产品的关键检测技术变 得尤为重要。本公司拥有国内领先的检测中心，按照 ISO/IEC 17025（检测和校 准实验室能力的通用要求）建设，并通过中国合格评定国家认可委员会认可，运 用串联质谱联用仪、抗生素残留快速检测仪、自动免疫荧光分析仪、酶联免疫 仪、原子荧光光度计等一大批国际先进的大型检验检测设备和仪器，可准确、 快速开展农兽药残留、重金属、微生物等重要项目的检测，对原料、半成品、 成品进行严格的检验控制，保障产品质量安全。 “从养殖基地到餐桌”的全过程电子化监管 国联水产 2010 年年度报告 - 17 - 本公司系第一家实现生产过程电子化监管的水产加工企业，实行全程的质 量数据监控及关键控制点的视频监控。电子化监管一方面建立产品可追溯体 系、保障消费者食品质量安全的需要，另一方面通过电子化监管将产品的检验 检疫工作贯穿产品的生产过程中，本公司的质量管理水平、检测能力得到全面 的提升，从而提高产品的质量安全水平，实现“减负、提速、增效、严密监 管”的目的。随着公司产业链的逐步完善，公司将电子化监管延伸到产业上游 的种苗、饲料生产环节。 “从餐桌到养殖基地”的产品可追溯体系 本公司通过科研中心及养殖示范基地，与养殖户共建备案养殖场，对备案 养殖场的疫情疫病和用药用料进行督促检查和监测。行业监管部门亦通过定期 检查与日常监管方式，采取巡查、回访、监督、抽查等多种形式对备案养殖场 进行监督。本公司记录饲料生产、加工及深加工等生产过程，可查阅备案养殖 户的养殖日志，产品均有备案号、生产日期和生产批号，可追查各生产阶段的 数据，真正实现产品可追溯，大幅提高本公司在各生产阶段发现问题的能力， 确保产品质量安全。 2、完整产业链形成的规模化经营优势 规模化经营是现代农业发展的重要内容。本公司以水产加工为主导，形成了 覆盖种苗、饲料、养殖、加工及销售为一体的完整对虾产业链。在此基础上，公 司整合产业链上下游的资源，优化土地、人力资源、技术、资金配置，提高集约 化经营水平，实现规模化经营，较之其他水产企业具备如下优势：（1）企业的价 值链向上游有效延伸，提升了企业的盈利能力；（2）产业链上游的完善保证了原 材料稳定供应，有利于公司扩大生产经营规模，降低经营成本，提高经营效益； （3）提高公司整体抗风险能力，保障原材料质量安全；（4）充分发挥农业产业 化国家重点龙头企业带动作用，通过种苗改良及饲料营养配方改良，加强养殖疫 病防治，科学推广健康养殖，降低其养殖风险，保障养殖户增产增收，促进水产 行业可持续健康发展；（5）通过规模经营，促进信息沟通，有效解决养殖户“小 生产”与“大市场”的供需矛盾。 国联水产 2010 年年度报告 - 18 - 本公司通过完善对虾产业链，形成了较强的上下游资源整合能力。基于公司 对虾产品客户多数亦存在罗非鱼产品需求，借助粤西地区作为我国罗非鱼主产区 的地区优势，国联饲料亦生产罗非鱼饲料，本公司于 2008 年开始建设高标准的 吴川罗非鱼科研养殖示范基地，开展罗非鱼选种育种及健康养殖示范、推广业务， 罗非鱼产业链已基本建成。随着募投项目中“罗非鱼加工厂建设项目”的实施， 本公司亦可快速实现罗非鱼产业的规模化经营。 3、高效的供应效率，快速满足客户多样化需求 本公司以加工为主导，垂直整合产业链上下游的产业化经营模式使得公司 能进行规模化生产。本公司可按市场需求组织原料采购及生产，生产初加工产 品及深加工食品，不断研发新产品，充分满足客户对产品供应速度、规模、多 样性等方面的需求。 4、业内领先的产品研发与技术创新优势 本公司自成立以来就高度注重科研，拥有技术力量雄厚的科研中心和研发团 队，把握行业的关键成功因素，抓住各产业环节的战略控制点，对影响行业技术 发展水平的关键环节大力投入。 选种育种环节：公司与海洋科研机构保持良好的合作关系，与广东海洋大学 共同建设国家级南美白对虾遗传育种中心，从事南美白 SPF 亲虾的选种育种工 作，开发出“国联 1 号”种苗。 饲料生产环节：抓住饲料添加剂营养配方技术这一关键环节，不断改良创新。 养殖环节：积极开展高效健康养殖技术、养殖用水循环利用系统、疾病预防 与控制技术等方面的研究，建有符合 ACC 之 BAP 认证的养殖示范基地。 加工生产环节：公司承担广东省水产品加工工程技术研究开发中心项目，代 表水产加工行业先进水平，不断研究新生产技术、新工艺，开发精深加工食品。 本公司拥有国家级南美白对虾遗传育种中心、广东省省级企业技术中心、国 家级农产品加工技术研发专业分中心、广东省健康农业科技示范基地、广东省唯 一的水产品加工工程技术研究开发中心、中国合格评定国家认可委员会认可实验 国联水产 2010 年年度报告 - 19 - 室，系农业产业化国家重点龙头企业、高新技术企业、全国水产加工示范企业、 全国农产品加工出口示范企业、广东省星火技术产业带建设示范单位。 5、品牌优势及与覆盖全球的营销网络优势 本公司凭借对产品质量安全的管理能力，系国内唯一一家输美对虾“零关 税”企业，中国输美对虾首家获得FDA免除自动扣检企业，中国两家获得种苗、 养殖、加工ACC之BAP三星认证企业之一。在消费者、国内外经销商、养殖户及中 外水产行业及食品监管机构中树立了良好的品牌及企业形象。 本公司自成立起，便注重全球市场的销售，营销网络覆盖美国、加拿大、日 本、韩国、俄罗斯、欧盟、南非、香港等国家和地区。凭借过硬的产品质量、丰 富的产品线、快速且大规模的供应能力，本公司与客户建立了紧密的业务关系。 是众多国内外进口商、经销商的重要供应商之一，与众多终端客户如大型超市、 连锁饭店等亦保持良好的关系，沃尔玛、达顿饭店全球资深副总裁亦专程对本公 司进行访问。 本公司凭借在对虾出口美国市场的主导地位，目前主要与美国市场客户合 作，亦十分注重与欧洲、日本等其他重要市场客户的合作关系，公司通过持续供 货、定期拜访、邀请来访等形式维系与该等客户的良好关系。凭借在国际市场良 好的品牌及形象，本公司与国内大型水产批发商、超市、连锁饭店亦迅速建立了 较好的业务关系。此外，公司亦是我国内地首家及唯一一家获得直供香港活虾资 格的企业。 （五）公司研发费用支付及成果分析 项目 2010年 2009年 同比增减 研发费用（万元） 3,383.66 3,273.16 3.38% 营业收入（万元） 122,286.24 110,027.76 11.14% 研发费用占营业收入的比重 2.77% 2.97% -0.02% 多年来，公司一直注重研发投入力度，以支持新产品、新技术的开发。公司 目前正在从事的自主研发项目主要有： 序 号 项目名称 项目阶段 完成情况 1 广东对虾产业推进关键技术集成与示 结题 已通过省科技厅组织的专家结题验收。 国联水产 2010 年年度报告 - 20 - 范 2 国家“十一五”支撑计划项目子课题 ——鱼虾贝高值化加工技术与产业化 结题 已先后通过广东省科技厅、科技部组织 的专家结题验收。 3 对虾加工全程食品安全追溯体系的建 立与示范 应用示范 已完成项目技术开发任务，系统初步运 行情况良好、追溯快捷、可操作性强。 4 罗非鱼优质种苗繁育和健康养殖技术 的研究与示范 批量生产 种苗场通过省级良种场专家评审，养殖 示范场通过 BAP 标准和 GAP 标准认证。 5 凡纳滨对虾无特定病原养殖系统的研 究与示范 结题 已通过市科技局组织的专家结题验收 和成果鉴定，并获湛江市科技进步三等 奖。 6 对虾深加工产品——水煮虾的开发 中试 已完成产品的开发工作，进行了产品的 市场推广。 7 对虾深加工产品——冻裹粉虾、调味虾 的开发 批量生产 已完成产品的开发工作，产品的出口创 汇能力较强。 8 虾米花产品的研究开发与中试生产 小批量试 产 已完成产品的开发工作，进行了产品的 市场推广。 9 凡纳滨对虾产业关键技术研究与示范 技术开发 在研 10 南美白对虾产品的微生物分析及预测 系统的建立 技术开发 在研 （六）主要控股子公司的经营情况及业绩 1、投资控股情况 子公司全 称 子公 司类 型 注册 地 业务性 质 注册资本（元） 经营范围 期末实际 出资额 持股比例 湛江国联 饲料有限 公司 全资 子公 司 湛江 市坡 头区 龙头 镇 饲料加工 与销售 13,726,300.00 制造、销售水产配合饲料、编织袋、 纸箱；收购农副产品（除烟叶、蚕茧、 棉花、粮食） 13,726,300.00 100% 湛江国联 水产种苗 科技有限 公司 全资 子公 司 湛江 市 种苗培 育与销 售 20,000,000.00 水产种苗的引进、繁育、养殖及销售； 繁育水产种苗所需的饲料（海蛎、鱿 鱼、海虫、丰年虫、绿藻、杀虫）、燃 料（木材）的收购 20,000,000.00 100% 广东骏美 水产有限 公司 全资 子公 司 吴川 市 水产养 殖 与加工 45,900,000.00 水产品收购、加工及销售；货物及技 术进出口（法律、行政法规禁止的除 外，法律、行政法规限制的取得许可 后方可经营） 45,900,000.00 100% 国联骏宇 （北京）食 品有限公 司 全资 子公 司 北京 市 水产品 销售 500,000.00 销售（不含零售）鲜冻水产品、鲜冻 肉类。一般经营项目：无 500,000.00 100% 上海蓝洋 水产有限 公司 全资 子公 司 上海 市 水产品 销售 500,000.00 水产品及冷冻食品的批发【食品销售 管理（非实物方式）】 500,000.00 100% 2、报告期经营情况及业绩 国联水产 2010 年年度报告 - 21 - （1）湛江国联饲料有限公司 截止2010 年12 月31 日，国联饲料总资产76,934,953.71元，净资产 16,797,564.44元。本年度，国联饲料实现营业收入95,756,720.40 元，营业利 润-105,118.37元，净利润-69,084.23元。 （2）湛江国联水产种苗科技有限公司 截止 2010 年 12 月 31 日，国联种苗总资产 60,261,365.62 元，净资产 26,323,766.06 元。本年度，国联种苗实现营业收入 24,297,613.20 元，营业 利润 2,204,981.65 元，净利润 1,884,754.06 元。 （3）广东骏美水产有限公司 截止 2010 年 12 月 31 日，骏美水产总资产 160,205,159.88 元，净资产 159,792,199.22 元。本年度，骏美水产承接募投项目之“罗非鱼加工厂建设项 目”和“水产品副产品综合利用建设项目”，现正在建设期尚未投产，营业利润 -354,692.27 元，净利润-354,692.27 元。 （4）国联骏宇（北京）食品有限公司 截止 2010 年 12 月 31 日，国联骏宇总资产 5,997,674.82 元，净资产 10,160.38 元。本年度，国联骏宇实现营业收入 5,832,816.89 元，营业利润 -411,162.87 元，净利润-439,663.40 元。 （5）上海蓝洋水产有限公司 截止 2010 年 12 月 31 日，上海蓝洋总资产 2,197,893.67 元，净资产 -346,372.20 元。本年度，上海蓝洋实现营业收入 10,126,561.79 元，营业利 润-275,569.19 元，净利润-275,569.19 元。 （七）公司不存在其控制下的特殊目的主体 二、公司未来发展展望 （一）公司经营环境 随着全球经济的不断增长，人民生活水平持续提高，推动了水产行业快速 发展。我国《国民经济和社会发展第十一个五年规划》提出要大力发展水产养殖 和水产品加工，重点扶持科技水平高、自主创新能力强、拥有自有生产基地、产 品质量安全有保障、加工能力强、出口竞争优势明显的企业。《国民经济和社会 发展第十二个五年规划》提出加快发展现代农业、改造提升制造业提高产业 国联水产 2010 年年度报告 - 22 - 核心竞争力、推进海洋经济发展。可见，作为农业经济重要组成部分的水产加 工养殖业，由于其具有市场大、循环利用高、可持续发展、促进农民增收等优点， 越来越受到政府的鼓励和支持。2010年12月22日闭幕的中央农村工作会议对2011 年及“十二五”时期三农工作进行了部署，农业部提出：“十二五”时期将重点 建设标准化、规模化、专业化生产基地，扶持批发市场、冷链系统、质量安全检 测站点建设，同时大力改善农产品流通和市场调控，畅通农产品流通渠道，加快 形成流通成本低、运行效率高的农产品营销网络。全球经济的发展和居民生活水 平的提高，使高蛋白、低脂肪的水产品日益成为必不可少的消费品，随着农产品 流通设施和流通渠道的进一步完善，水产行业发展潜力巨大。 （二）公司所处行业市场格局和行业发展趋势 行业市场格局： 国际市场格局： 国际三大主要对虾消费市场是美国、日本和欧盟，其中美国是全球对虾产 品进口第一大国。2000 年美国进口的虾类超过日本跃居为世界首位，2003 年美 国进口对虾突破 50 万吨大关后，年均进口总量稳定在 55 万吨左右，对虾消费保 持稳定。近 20 多年，由于对虾养殖产业的迅速发展，对虾的国际贸易格局出现 了显著变化，对虾养殖大国成为国际市场虾产品的主要供应者。在养殖对虾的生 产大国中，中国、泰国、越南、印度和印度尼西亚，是世界前五位的对虾产品出 口国。中国在 2002 年对虾产量超越泰国，成为世界对虾养殖第一大国。2010 年 我国对虾出口 21.61 万吨、金额 15.36 亿美元，同比分别增长 15.2%和 24.6% 罗非鱼是世界性养殖鱼类，其养殖和消费遍及世界 100 多个国家和地区，以 其肥大肉厚、肉质细软、口感鲜甜、蛋白质含量和营养价值高等优点，逐渐成为 深海鳕鱼的替代品，深受欧美、亚洲、中东等国家和地区消费者的青睐，国际市 场的需求量不断增大，美国是全球罗非鱼主要进口国，消费量呈逐年增长趋势， 其中 95%依赖进口。2008 年，美国进口罗非鱼 17.95 万吨，美国罗非鱼进口量逐 年增长。罗非鱼成为美国大众消费食品中不可或缺的食品。欧洲市场上，英国、 法国、西班牙、德国、荷兰、比利时是主要的罗非鱼消费国，欧洲罗非鱼消费主 要依赖进口。亚洲国家和地区中，罗非鱼的主要区域性市场在中国大陆、中国台 湾、菲律宾、泰国、印尼等东南亚和远东地区，该等市场罗非鱼需求基本可达到 自足。近年来我国罗非鱼产业发展迅速，中国大陆罗非鱼产量全球第一，养殖产 国联水产 2010 年年度报告 - 23 - 量居世界首位且呈逐年增长趋势。 国内市场格局： 目前我国对虾养殖产量中约70%在国内销售，国内对虾消费市场年均需求量 在100万吨以上，我国已成为世界最大的对虾消费国。但我国对虾人均消费量较 美国、欧盟、日本、韩国等发达国家及地区相比仍有较大差距，因区域资源、经 济发展水平、传统饮食消费习惯和消费水平问题，对虾产品销售集中在珠江三角 洲和长江三角洲地区。经过30年改革发展，我国人民生活水平有了突飞猛进的提 高，国内对虾市场有着巨大的需求和广阔的发展空间。对虾肉质细嫩，味道鲜美， 营养丰富，并含有多种维生素及人体必需的微量元素，是典型的高蛋白低脂肪健 康食品。随着人们生活水平的提高，消费观念由“温饱型”逐步向“营养型”、 “健康型”过渡，我国对虾消费市场的发展潜力巨大。消费需求的增长和消费升 级使水产食品加工业内销市场面临新的机遇和挑战。 但是，公司所属的水产品加工行业目前仍以水产品初级加工为主，加工附 加值较低，精深加工产品少，加工技术水平低，研发能力欠缺，尚未建立品牌意 识，导致行业内的恶行竞争愈演愈烈。在人民币汇率升值预期和食品安全争端备 受瞩目、国内劳动力成本不断上升的背景下，整个水产加工行业将面临重新整合。 这意味着，行业内规模资金实力大、技术先进、产品丰富、标准更高、拥有品牌 的企业将在行业整合中获得更多的市场份额。 水产行业发展趋势： 水产科研将成为行业持续发展的动力。“科学技术是第一生产力”，科技在 水产业发展中的作用越来越重要，提高水产品加工的科技含量、开发多元化水产 食品、产品加工向深加工及保健品方向发展，是我国水产业发展的必由之路。随 着全球经济一体化进程的不断加快，国内海水养殖和加工格局将发生根本性改 变，发展精深加工，提高水产品的附加值成为水产品加工发展趋势。 食品安全、质量控制将成为水产企业的立足之本。食品安全、质量问题涉及 消费者的身体健康和生命安全，一些重大食品安全事件甚至涉及社会安定和国家 安全。近年来食品安全事件如“问题猪肉”、“疯牛病”、“禽流感”、“口蹄疫”、 “三聚氰胺”的频频发生，引发了消费者及政府部门对食品安全的高度重视。水 产品属于基础食品，水产企业的产品安全、质量等直接关系到企业的市场及生存 国联水产 2010 年年度报告 - 24 - 空间，成为企业的立足之本。存在食品安全隐患的企业将逐步被市场淘汰，而具 备食品安全意识，质量控制体系严格完善，能为消费者提供安全、健康产品的水 产企业将获得长足发展。 （三）公司发展主要优势与困难 本公司作为国际领先的健康水产品供应商，通过构筑种苗、饲料、养殖、加 工及销售纵向一体化产业链，采取规模化经营策略，凭借领先的食品安全管理能 力、高效的供应效率及业内领先的产品研发与技术创新优势为全球消费者提供安 全、健康及高性价比的对虾、罗非鱼等名优水产品，改善居民现有饮食结构。本 公司充分发挥农业产业化国家重点龙头企业带动作用，推广健康养殖，保障养殖 户收益，降低其养殖风险，促进水产行业健康发展，实现消费者、养殖户、企业 在经济效益、社会效益、生态效益方面的和谐统一。 公司发展的优势主要体现在：公司具备全球领先的水产品质量安全管理能 力，是中国唯一一家（全球仅有两家）输美对虾“零关税”企业 ，具备高效的 供应效率，能够快速满足客户多样化需求，拥有业内领先的产品研发与技术创新 优势，公司在国内外消费者、经销商及中外水产行业及食品监管机构中树立了良 好的品牌及企业形象，营销网络覆盖美国、加拿大、日本、韩国、俄罗斯、欧盟、 南非、香港等国家和地区，同时，与国内大型水产批发商、超市、连锁饭店亦迅 速建立了较好的业务关系。 公司面临的主要困难在于：（1）在人力资源方面，企业用工需求大，“民工 荒”使公司面临着水产加工人员尤其是熟练工人招聘困难和用工成本增加的压 力；公司快速扩张使管理人员出现缺乏；（2）国际货币市场的汇率波动属不可控 因素，会直接导致公司当期汇兑损失波动明显；（3）内销市场的开拓不是一朝一 夕的工程，网络渠道建设及品牌建设初期，将导致各种费用急剧上升，成本压力 增加。 （四）公司发展战略和2011年经营目标、业务计划 公司发展战略： 公司实施产业链长效发展战略，以加工为龙头，带动种苗、饲料、养殖、食 品深加工、销售、加工副产品综合利用各产业环节的全面发展；依托产业化经营 优势，实现产品多元化发展战略；优化市场结构，平衡发展国内、国外两个市场， 国联水产 2010 年年度报告 - 25 - 确保企业的健康、持续发展。 未来发展目标：（1）通过水产种苗和饲料技术的不断改良，不断提升品牌竞 争优势，为养殖户提供优质种苗及环保饲料，不断扩大生产规模，为公司发展提 供原料保障；（2）巩固对虾加工的国际领先地位，扩大罗非鱼业务，提高精深加 工产品比例，拓展制造食品加工业务，提升产品附加值；（3）逐步开展水产品加 工副产品的综合利用，注重环保的同时发展循环经济；（4）坚持国际市场做强和 国内市场做大的营销策略，出口业务具有与国际大型企业集团抗衡的能力，内销 业务成为企业经济持续发展的增长点，打造国内水产品知名品牌；（5）加大水产 科研投入，保证企业持续健康发展；（6）注重食品质量安全体系建设，为消费者 提供健康、安全的产品。 2011 年经营计划： 2011 年公司定为“管理之年”“品牌打造之年”。公司确立了“两个建设” 和“八个管理”的经营方针，贯彻和推行两个建设：企业文化建设和品牌建设； 全面提升八个管理：加强人才管理、规范管理、质量管理、成本管理、风险管理、 创新管理、渠道管理和效益管理。 具体业务计划包括： 1、以国家扩大内需政策为契机,加快出口、内销业务结构的调整，均衡发 展内外销市场。一方面，加快募投项目“国内市场营销网络建设”项目的实施， 尽快构建起内销营销网络，过去一年内销已逐步建立起了以批发为主，餐饮、商 超、工业等多渠道相结合的营销模式，2011 年餐饮、商超、工业渠道将作为渠 道发展的重点方向，公司计划内销网络系统采取代理分销、自营相结合的模式， 使公司产品迅速进入超市店中店、餐厅、专营店等网络，加快速度占领终端渠道。 另一方面，加强与专业品牌策划公司的合作，从市场调研、产品定位、产品开发、 产品销售等各方面着手，制定系统的品牌策划方案和统一的形象广告，将国联虾 打造成为“中国对虾第一品牌”，将公司的技术与产能优势转化为市场品牌优势， 以满足快速增长的国内市场需求。 2、加快募投项目“罗非鱼加工厂建设项目”的实施，罗非鱼加工厂争取下 半年建成投产，丰富企业出口品种，提高应对国际贸易环境变化和市场需求变化 国联水产 2010 年年度报告 - 26 - 能力，提升公司的国际竞争力。罗非鱼加工项目是公司实施对虾、罗非鱼两条完 整产业链发展战略的重要举措，将成为公司新的经济增长点。 3、加快产业链上游种苗、饲料、养殖模块的发展。2011 年是使用募集资金 “种苗场扩建项目”实施的重点年，目标是加快对虾种苗场的规划和建设，快速 占领“白区”市场，使“国联一号”种苗品牌影响力迅速从粤西、广西等区域向 粤东、福建、浙江等区域扩展，扩大“一代苗”市场占有率；加强饲料配方研发， 建设并发挥“试养池”效用，进一步巩固提高饲料品质，使饲料满足对虾、罗非 鱼产业发展的需要；2011 年公司养殖模块将增加养殖场投入使用面积 1000 多亩， 引入多种水产品进行养殖试验，在进行养殖科研的同时扩大养殖收益。 4、加强产品科研、产品研发力度，加快“水产品深加工建设项目”的实施， 建设海洋食品营销系统，确立国联海洋食品深加工类产品的市场地位，公司产品 结构、市场结构进一步优化，使公司经营模式由以往单一的加工出口型向产业化 经营转变，由生产型企业逐步向创新型企业转变。新产品、新板块将成为公司产 品转型和产业转型的关键点。 5、开拓创新，继续巩固出口市场：大力开拓非美市场尤其是新兴消费市场， 如俄罗斯、南非和中东等国家和地区，降低对美国市场的依赖度；加大精深加工 产品的研发力度，在巩固和发展原有的出口品种的基础上，开发适应国际市场中 高端要求的产品，提高产品附加值。 6、实施人才立企和自主创新的发展战略：加强人才引进和国内外人才交流， 构建多层次人才培养体系。构建以企业为主体、市场为导向、产学研结合的人才 体系。落实、执行岗位绩效考核和薪酬制度，调动员工的积极性和主动性；提供 有竞争力的薪酬体系、工作环境和发展空间，稳定和吸引专业人才和管理人才， 壮大人力资源团队实力；结合公司战略需求和人员需求提供针对性培训，提升人 力资源团队工作效率和能力。 （五）实施未来发展战略所需资金的计划 公司于2010年7月8日成功在深交所创业板挂牌交易，募集资金净额 109,177.05万元（根据财政部财会〔2010〕25号文的相关规定，公司将原自发行 溢价中扣除的路演及酒会等费用记入了当期损益，该部分资金已经于2011年4月7 日转回募集资金专户），其中超募资金79,693.64万元，公司发展计划与募集资金 使用计划紧密结合，公司募投项目建设的资金有充足的保证。公司将结合业务发 国联水产 2010 年年度报告 - 27 - 展目标和未来发展战略，合理安排使用资金，积极推进募投项目建设，严格按照 中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，规范、科学的使用募集资金和超募资 金，努力提高募集资金使用效率，为股东创造最大效益。同时，公司将尽快对超 募资金投资项目进行详细规划和严格论证，根据相关规定制定出科学的超募资金 使用计划。 （六）对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素分析 1、汇率风险。公司水产品销售以出口为主，公司通过扩大水产品加工产能、 提高产品供应效率、深入拓展国外市场需求。人民币币值将会影响到公司出口业 务的盈利能力和新市场的开发速度。 拟采取的对策和措施：积极拓展国际市场，提高议价能力；优化产品结构， 提高附加值产品比重；优化出口业务区域布局，以分散化方式降低风险；优化收 款方式，加速货币回笼，降低结汇损失。 2、人力资源风险。随着经营规模的进一步扩大，尤其是募投项目的实施， 将对现有的管理体系、管理人员提出更高的要求。如公司管理水平不能随公司业 务规模的扩大而提高，将会对公司的发展形成一定的制约。另外，公司是劳动力 密集型企业，“民工荒”使公司面临着水产加工人员尤其是熟练工人招聘困难和 用工成本增加的压力。 拟采取的对策和措施：完善绩效考核和激励机制，引入猎头公司，招募、吸 引并留住对企业发展有利的人才；采取多种招工方式，改进工艺流程提高生产自 动化比例，解决劳动用工问题。 3、食品质量安全风险。水产加工业务的产品性质决定公司不可避免面临食 品质量安全风险。 拟采取的对策和措施：把食品安全质量把控作为公司发展及生存之本，公司 将一如既往决不松懈对产品质量的把控，并推动国内水产品生产标准的制定，最 大限度降低食品质量安全风险。 三、报告期内公司投资情况 （一）报告期内募集资金使用情况 1、募集资金具体运用 国联水产 2010 年年度报告 - 28 - 募集资金使用情况对照表 单位：万元 募集资金总额 108,307.85 报告期内投入募集资金总额 904.13 变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 904.13 变更用途的募集资金总额比例 0.00 承诺投资项目 是否 已变 更项 目(含 部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 截至期末承 诺投入金额 (1) 报告期内投 入金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末累 计投入金额 与承诺投入 金额的差额 (3)＝(2)-(1) 截至期末投 入进度(%)(4) ＝(2)/(1) 项目达到预定可使 用状态日期 报告 期内 实现 的效 益 是否达 到预计 效益 项目 可行 性是 否 发生 重大 变化 国内营销网络建设项目 否 7,810.00 7,810.00 7,810.00 205.13 205.13 7,604.87 2.63 2011 年 12 月 31 日 罗非鱼加工厂建设项目 否 7,923.56 7,923.56 7,923.56 24.84 24.84 7,898.72 0.31 2011 年 9 月 30 日 水产品深加工建设项目 否 5,012.55 5,012.55 5,012.55 337.12 337.12 4,675.43 6.76 2011 年 7 月 1 日 科研中心建设项目 否 3,110.00 3,110.00 3,110.00 90.40 90.40 3,019.60 2.91 2012 年 12 月 31 日 水产品加工副产品综合 利用项目 否 5,672.30 5,672.30 5,672.30 - - 5,672.30 - 2012 年 12 月 31 日- 国联水产 2010 年年度报告 - 29 - 募集资金使用情况对照表 单位：万元 承诺投资项目小计 29,528.41 29,528.41 29,528.41 657.49 657.49 28,870.92 2.23 超募资金投向 虾种苗场扩建项目 - 5,000.00 5,000.00 246.64 246.64 4,753.36 4.93 2011 年 7 月 1 日 营销中心等办公用房建 设 - 5,200.00 5,200.00 - - 5,200.00 - 2011 年 7 月 1 日- 超募资金投向小计 10,200.00 10,200 246.64 246.64 9,953.36 4.93 合计 29,528.41 40,934.92 40,934.92 904.13 904.13 38,824.28 2.28 归还银行贷款 - 13,700.00 13,700.00 13,700.00 13,700.00 13,700.00 - 100 - - - - 补充流动资金 - 2,000.00 2,000.00 2,000.00 2,000.00 2,000.00 - 100 - - - - 超募资金投向小计 15,700.00 15,700.00 15,700.00 15,700.00 15,700.00 100 未达到计划进度或预计 收益的情况和原因（分 具体项目） 无 项目可行性发生重大变 化的情况说明 无 国联水产 2010 年年度报告 - 30 - 募集资金使用情况对照表 单位：万元 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 经公司第一届董事会第九次会议审议通过，并经保荐机构平安证券有限公司同意，公司使用超募资金一次性偿还银行贷款 1.37 亿，永久性补充流动资金 2000 万元。 募集资金投资项目实施 地点变更情况 无 募集资金投资项目实施 方式调整情况 无 募集资金投资项目先期 投入及置换情况 无 用闲置募集资金暂时补 充流动资金情况 经公司第一届董事会第九次会议审议及公司 2010 年第一次临时股东大会决议通过，并经保荐机构平安证券有限公司同意，公司使用 1.5 亿元闲置超募资金暂时 性补充流动资金，期限六个月。 项目实施出现募集资金 结余的金额及原因 无 国联水产 2010 年年度报告 - 31 - 2、募集资金专户存储制度的执行情况 报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 和公司《章程》、《募集资金管理制度》等的规定和要求，对募集资金的存放和使 用进行有效的监督和管理，对募集资金实行专户存储，募集资金的使用严格履行 相应的审批程序，保证募集资金专款专用。尚未使用的募集资金余额为 769,920,252.20 元（根据财政部财会财会〔2010〕25 号文的相关规定，公司将 原自发行溢价中扣除的路演及酒会等费用 8,692,040.00 记入了当期损益，该部 分资金已经于 2011 年 4 月 7 日转回募集资金专户），募集资金具体存放情况如下： 开户银行 银行帐号 帐户类别 存储余额 中国工商银行股份有限公司湛江 开发区支行 2015020829200162888 募集资金专户 138,397,456.40 中国银行股份有限公司湛江分行 801326985508095001 募集资金专户 228,729,452.31 中国银行股份有限公司湛江分行 801360857208094001 募集资金专户 79,115,514.23 中国银行股份有限公司湛江分行 801355779608094001 募集资金专户 120,119,899.00 中国建设银行股份有限公司湛江 市分行 44001683650053005592 募集资金专户 47,547,677.40 广东发展银行股份有限公司湛江 海滨支行 109007512010008683 募集资金专户 99,541,746.80 平安银行深圳华侨城支行 0231100285314 募集资金专户 118,014.63 中国民生银行股份有限公司广州 分行 0301014180008012 募集资金专户 56,350,491.43 合计 769,920,252.20 3、募集资金投资项目的情况 报告期内公司募集资金投资项目未发生变更。 根据公司2010年第二次临时股东大会决议，公司拟使用首次公开发行股票募 集资金中其他与主营业务相关的营运资金5200万元，进行营销中心等办公用房的 建设。为便于公司未来发展规划的实施和集团化管理，进一步提升公司的国际国 内营销水平、营运管理水平和研发技术水平，公司营销中心、企管部、并购部、 食品研发中心（部分）、审计部等职能部门将迁移至广州，广州办公场地将作为 公司全国分治支机构的管理中枢。但由于股东大会过后广州写字楼价格大幅上 国联水产 2010 年年度报告 - 32 - 升，原选址购买价格超出预算1000多万元，该项目需另外选址，暂时尚未实施。 4．报告期内，本公司不存在募集资金涉及以资产认购股份的情况。 （二）非募集资金投资情况 报告期内无重大的非募集资金使用投资。 （三）报告期内，公司没有持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公 司、保险公司、信托公司和期货公司等金融企业股权。 （四）报告期内，公司没有持有以公允价值计量的境内外基金、债券、信托 产品、期货、金融衍生工具等金融资产。 （五）报告期内，公司没有发行在外的可转换为股份的各种金融工具、以公 允价值计量的负债。 四、公司董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内共召开7次董事会会议，具体情况如下： 1、第一届董事会第七次会议 公司于2010年1月18日在公司会议室召开了第一届董事会第七次会议，会议 应出席董事九名，实际出席董事九名。会议审议通过了《关于批准湛江国联水产 开发股份有限公司2009年年度财务报表报出的议案》、《关于召开公司2009年度 股东大会的通知》、《关于深圳鹏城会计师事务所有限公司出具的2007年度、2008 年度、2009年度的审计报告的议案》《关于继续聘任深圳鹏城会计师事务所有限 公司为公司2010年度审计机构》、《总经理工作报告》、《董事会工作报告》、 《2009年财务结算报告》。 2、第一届董事会第八次会议 公司于2010年7月2日在公司五楼会议室召开了第一届董事会第八次会议，会 议应出席董事九名，实际出席董事九名。会议审议通过了《关于修改公司章程并 办理注册资本变更的议案》。 3、第一届董事会第九次会议 公司于2010年7月19日在公司五楼会议室召开了第一届董事会第九次会议， 会议应出席董事九名，实际出席董事九名。会议审议通过了《关于湛江国联水产 开发股份有限公司超募资金偿还银行贷款和永久补充流动资金的议案》、《关于 湛江国联水产开发股份有限公司闲置超募资金暂时性补充流动资金的议案》、 《关 国联水产 2010 年年度报告 - 33 - 于对湛江骏美水产有限公司增资的议案》、《关于湛江国联水产开发股份有限公 司募集资金开户的议案》、《关于湛江国联水产开发股份有限公司募集资金签署 三方监管协议的议案》、《关于召开2010年第一次临时股东大会的议案》。 4、第一届董事会第十次会议 公司于2010年8月6日在公司五楼会议室召开了第一届董事会第十次会议，会 议应出席董事九名，实际出席董事九名。会议审议通过了《关于调整高级管理人 员薪酬的议案》、《关于为全资子公司贷款提供担保的议案》、《关于湛江国联 水产种苗科技有限公司对外投资的议案》、《湛江国联水产开发股份有限公司对 外投资管理办法的议案》、《湛江国联水产开发股份有限公司重大信息内部报告 制度的议案》、 《湛江国联水产开发股份有限公司年报信息错误追究制度的议案》、 《湛江国联水产开发股份有限公司防范资金占用制度的议案》、《湛江国联水产 开发股份有限公司内幕信息知情人登记制度的议案》、《湛江国联水产开发股份 有限公司内部控制制度的议案》。 5、第一届董事会第十一次会议 公司于2010年8月23日在公司五楼会议室召开了第一届董事会第十一次会 议，会议应出席董事九名，实际出席董事九名。会议审议通过了《关于湛江国联 水产开发股份有限公司2010年半年度报告及半年报报告摘要的议案》。 6、第一届董事会第十二次会议 公司于2010年10月18日在公司五楼会议室召开了第一届董事会第十二次会 议，会议应出席董事九名，实际出席董事九名。会议审议通过了《关于湛江国联 水产开发股份有限公司拟使用其他与主营业务相关的营运资金向湛江国联水产 种苗科技有限公司增资的议案》、《关于湛江国联水产开发股份有限公司营销中 心等办公用房建设项目的议案》、《关于公司专项治理活动自查报告和整改计划 的议案》、《关于召开2010年第二次临时股东大会的议案》。 7、第一届董事会第十三次会议 公司于2010年10月25日在公司五楼会议室召开了第一届董事会第十三次会 议，会议应出席董事九名，实际出席董事九名。会议审议通过了《公司2010年第 三季季度报告全文及正文》。 （二）董事会对股东大会决议执行情况 报告期内，公司董事会秉承勤勉尽职的态度，高效地执行了公司股东大会的 国联水产 2010 年年度报告 - 34 - 决议。 1、发行新股方案的执行情况 根据2009年第一次临时股东大会决议，2010年6月13日，经中国证券监督管 理委员会证监许可【2010】833号文批准，首次公开发行人民币普通股(A股)8000 万股，发行价格为每股14.38元，发行的人民币普通股股票于2010年7月8日在深 圳证券交易所创业板挂牌上市。截至2010年12月31日，公司股本总额为32000万 股。 3．关于首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用 计划的执行情况 根据公司2010年第一届董事会第九次会议决议，公司拟使用首次公开发行股 票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金一次性偿还银行贷款1.37亿元，永 久性补充流动资金2000万元，公司已经于2010年7-8月分次偿还工商银行流动资 金贷款和建设银行流动资金贷款共计1.37亿元。 根据公司2010年第一次临时股东大会决议，公司拟使用首次公开发行股票募 集资金中其他与主营业务相关的营运资金15000万元暂时性补充流动资金，暂时 性补充流动资金使用期限自公司股东大会批准之日起不超过6个月。2011年2月17 日公司将用于暂时补充流动资金的15,000万元募集资金全部归还到募集资金专 用账户。 根据公司2010年第二次临时股东大会决议，公司拟使用其他与主营业务相关 的资金5000万元向全资子公司湛江国联水产种苗科技有限公司增资，报告期内已 经完成验资和工商营业执照变更。 根据公司2010年第二次临时股东大会决议，公司拟使用其他与主营业务相关 的资金5200万元用于营销中心等办公用房建设项目，由于股东大会之后广州市房 地产价格上升，原选址购买价格超出预算1000多万元，该项目需另外选址，暂时 尚未实施。 （三）董事会专业委员会的履职情况 公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。各专门委员 会依据公司董事会所制定的各委员会实施细则的职权范围运作，就专业性事项进 行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。根据《公司章程》，专门委员会 成员全部由董事组成。 国联水产 2010 年年度报告 - 35 - 1．薪酬与考核委员会 报告期内，薪酬与考核委员会共计召开1次会议，具体情况如下： 2010年8月10日召开了2010年第一次会议，审议通过以下议案： （1）《薪酬与考核委员会2009年度工作报告》； （2）《薪酬与考核委员会2010年度工作计划》。 （3）审议《关于调整高级管理人员薪酬的议案》 2、审计委员会 报告期内，审计委员会共计召开4次会议，具体情况如下： （1）于2010年1月18日召开了2010年第一次会议，审议通过以下议案： 《关于2009年度公司财务报告的议案》； 2）《关于深圳鹏城会计师事务所有限公司出具的2007年度、2008年度、2009 年度的审计报告的议案》； （2）于2010年8月10日召开了2010年第二次会议，审议通过以下议案： 1）《关于签订募集资金三方监管协议的议案》； 2）《湛江国联水产开发股份有限公司对外投资管理办法的议案》； 3）《湛江国联水产开发股份有限公司重大信息内部报告制度的议案》； 4）《湛江国联水产开发股份有限公司年报信息错误追究制度的议案》； 5）《湛江国联水产开发股份有限公司防范资金占用制度的议案》； 6）《湛江国联水产开发股份有限公司内幕信息知情人登记制度的议案》； 7）《湛江国联水产开发股份有限公司内部控制制度的议案》 （3）于2010年8月24日招开了2010年第三次会议，审议通过以下议案： 《公司2010年半年度报告全文及摘要》； （4）于2010年10月15日招开了2010年第三次会议，审议通过以下议案： 《2010年第二季度募集资金存放及投资使用情况内部审计报告》； （5）于2010年10月26日召开了2010年第五次会议，审议通过以下议案： 1）《公司2010年第三季度报告全文及正文》； 2）《2010年第三季度募集资金存放及投资使用情况内部审计报告》。 五、投资者关系管理 公司不断完善公司的治理结构，建立和健全投资者沟通平台，设定投资者接 待日，规范公司投资者关系工作，加强公司与投资者和潜在投资者之间的沟通， 国联水产 2010 年年度报告 - 36 - 加深投资者对公司的了解和认同，促进公司与投资者之间长期、良好、稳定的关 系，提升公司的诚信度、核心竞争能力和持续发展能力，实现公司价值最大化和 股东利益最大化。报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表如下： 序 号 接待 时间 接待 地点 接待 方式 接待对象 谈论的主要内容 及提供的材料 调研机构 职务 姓名 1 2010 年 8 月 25 日至 26 日 公司 会议 室 实地 调研 华泰联合证券 首席分析师 蒋小东 公司的日常经营 情况，公司发展 战略，公司的优 势，募投项目情 况，今年行业发 展情况等； 公司未向接待对 象提供材料，此 次调研的会议纪 要已及时向深圳 证券交易所备案 华泰联合证券 研究员 吴小丹 安信证券 部研究员 张育华 第一创业证券 研究员 王研 东方证券 策划经理 吴许均 长城证券 研究员 王萍 北京龙鼎投资 管理有限公司 研究员 蒋一铭 汇富添基金管 理有限公司 行业分析师 章节 中银基金管理 有限公司 分析员 李丽洋 深圳长润资产 管理有限公司 研究员 何新安 华泰柏瑞基金 管理有限公司 研究员 王莺 齐鲁证券 首席分析师 谢刚 国投瑞银基金 管理有限公司 研究员 刘大朋 2 2010 年 8 月 27 日下 午至 28 日 公司 会议 室 实地 调研 上海申银万国 证券 分析师 王琦 国信证券 研究员 王宠 国泰君安 研究员 秦军 3 2010 年 9 公司 会议 实地 调研 安信证券 分析师 李江 公司的日常经营 情况，公司发展 光大永明人寿 投资经理 赵楠 国联水产 2010 年年度报告 - 37 - 月 15 日至 16 日 室 中邮证券 研究员 冉伶俐 战略，公司国内 外市场情况，募 投项目情况，今 年行业发展情况 等； 公司未向接待对 象提供材料，此 次调研的会议纪 要已及时向深圳 证券交易所备案 民生证券 研究员 赵若琼 金元证券 研究员 郭伟明 上投摩根基金 管理有限公司 基金经理 罗建辉 上投摩根基金 管理有限公司 研究总监助 理 刘军 国信证券 研究员 赵东晨 国信证券财富 管理中心 投资顾问助 理 汪洋 华宝兴业基金 管理有限公司 研究员 祝捷 国联安基金管 理有限公司 研究员 林静 瀚信资产管理 有限公司 研究员 洪新星 国信证券资产 管理总部 行业研究员 王宠 4 2010 年 10 月 27 日至 28 日 上午 公司 会议 室 实地 调研 宏远证券 研究员 胡建 军 中信建投 研究员 孟棋 平安证券 研究员 王华 六、2010 年度利润分配及资本公积金转增股本预案 经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，公司 2010 年度实现归属于母公 司股东净利润 78,775,717.57 元，加上年初未分配利润 191,925,488.78 元，提 取 10%法定盈余公积金 7,775,967.33 元后，截止 2010 年 12 月 31 日，可供股东 分 配 的 利 润 为 262,925,239.02 元 。 公 司 年 末 资 本 公 积 金 余 额 为 1,017,482,595.55 元。 公司本年度拟进行资本公积转增股本，已现有总股本32000万股为基数，向 全体股东每10股转增1股，合计转增股本3200万股。 国联水产 2010 年年度报告 38 第四节 重要事项 一、 重大诉讼、仲裁事项 全资子公司湛江国联饲料有限公司土地诉讼事项： 2009 年 11 月 13 日，湛江市坡头区龙头镇路西村民委员会水流石村民小组（以 下简称“水流石村民小组”）以湛江市人民政府为被告、国联饲料为第三人提起行 政诉讼(以下简称“本案”)，请求判令湛江市人民政府撤销 2007 年发给国联饲料的 《国有土地使用证》（湛国用（2007）第 00158 号），判令国联饲料支付土地使用 费 324,000 元和土地的植被恢复费 285,515 元。 2010 年 3 月 16 日，湛江市坡头区人民法院做出“（2010）湛坡法行初字第 2 号”《行政判决书》，判决驳回水流石村民小组之诉讼请求。 2010 年 3 月 25 日，水流石村民小组提起上诉，请求撤销湛江市坡头区人民法 院做出“（2010）湛坡法行初字第 2 号”《行政判决书》以及“湛国用（2007）第 00158 号”《国有土地使用证》。 2010 年 12 月 10 日，湛江市中级人民法院对水流石村村民小组提起的上诉进行 了二审判决：认定湛江市人民政府于 2007 年 4 月 30 日向国联水产颁发的湛国用 （2007）第 00158 号《国有土地使用证》的具体行政行为合法，驳回上诉，维持原 判。 2010 年 3 月 8 日，水流石村民小组以湛江市人民政府为被告、湛江市粤龙饲料 有限公司为第三人重新提起诉讼，要求注销 2005 年 9 月 27 日颁发给湛江市粤龙饲 料的《国有土地使用证》。公司下属全资子公司湛江国联饲料有限公司于 2010 年 6 月 15 日提出申请，要求作为第三人参与该诉讼。 2010 年 11 月 4 日经湛江市中级人民法院作出《行政裁定书》裁定：驳回原告 湛江市坡头区龙头镇路西村民委员会水流石村村民小组的起诉。 水流石村村民小组向广东省高级人民法院提出上诉申请，广东省高级人民法院于 2011年3月18日已做出终审裁定：驳回上诉，维持原判。 二、 收购及出售资产、企业合并事项：报告期内，公司未发生出售及资产重组 国联水产 2010 年年度报告 39 事项。 三、 股权激励计划：报告期内，公司未有股权激励事项。 四、 重大关联交易事项：报告期内，公司未发生重大关联交易事项。 五、 报告期内公司关联方资金占用情况：报告期内公司不存在控股股东及其它 关联方非经营性占用公司资金的情况。 六、 重大合同及其履行情况 （一）报告期内，公司未发生或以前期间发生但延续到报告期的托管、承包、租 赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产的重大事项。 （二）报告期内，公司未发生对外担保事项。 （三）报告期内，公司未发生委托他人进行现金资产管理或委托贷款事项。 （四）其他重大合同： 1、贷款合同 报告期内新增银行贷款合同： 序 号 贷款人 合同号 贷款金额 （万元） 贷款期 限 利率 担保 方式 1 中国工商银行股份 有限公司湛江分行、 中融国际信托有限 公司 2010年联合字 2010102006002703-8 2000.00 2010.4.8- 2011.2.11 5.31% 信用 2 中国建设银行股份 有限公司湛江市分 行 湛建国2010年流字001 号 2400.00 2010.1.20 -2011.1.19 4.779% 抵押 3 中国工商银行股份 有限公司湛江开发 区支行 湛江行开发区支行 [2010]年[开发]字第015 号 400.00 2010.6.22 -2011.6.16 5.841% 信用 4 中国工商银行股份 有限公司湛江开发 区支行 湛江行开发区支行 [2010]年[开发]字第003 号 900.00 2010.3.9 -2011.3.7 5.31% 信用 5 中国工商银行股份 有限公司湛江开发 区支行 湛江行开发区支行 [2010]年[开发]字第013 号 900.00 2010.5.11 -2011.5.4 5.841% 信用 6 中国工商银行股份 有限公司湛江开发 区支行 湛江行开发区支行 [2010]年[开发]字第014 号 900.00 2010.5.21 -2011.5.18 5.841% 信用 以上贷款于2010年7-8月全部提前偿还，合同已经履行完毕。 2、抵押担保合同 国联水产 2010 年年度报告 40 报告期内新增最高额抵押贷款合同如下： 抵押或质押权人 合同号 抵押物 保证金额(万元) 保证期限 中国建设银行股 份有限公司湛江 市分行 湛建国2010年抵 字001号 候工楼A、B栋 2610.564 2010.1.19 -2013.12.31 中国工商银行股 份有限公司湛江 开发区支行 湛江行开发区支 行2010年高抵字 第006号 湛国用(2009)第 30007号土地证 900.00 2010.3.9 -2013.3.9 以上与中国建设银行股份有限公司湛江分行签订的抵押合同因贷款提前偿还已 经于2010年8月份终止。 报告期内新增最高额保证合同 保证人 保证合同号 主合同号 保证金额（万元） 保证期限 李忠 湛建国2010年保 字001号 湛建国2010年流 字001号 2400.00 同主合同期限 以上合同在报告期内因主合同终止而终止。 七、 公司或持股5%以上股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员在报告期 内或持续到报告期内的承诺事项： （一）股份锁定承诺 1、本公司实际控制人李忠、总经理陈汉、副总经理李国通及主要股东国通水 产、冠联国际分别承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内不转 让或委托他人管理其直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份， 上述承诺期限届满后可上市流通和转让。 2、联奥投资、毅美投资、智基第二投资、金安投资、南海成长以及亲亲投资 承诺：自国联水产股票在证券交易所上市交易之日起12个月内不转让或委托他人管 理其直接或间接持有的国联水产股份，也不由国联水产回购该部分股份，上述承诺 期限届满后可上市流通和转让。 3、任公司董事、监事、高级管理人员的李忠、陈汉、李国通、黄智敏、唐思 洋、赵红梅、吴丽青还承诺：在任职期间，每年转让的股份不超过其持有的国联水 产股份总数的百分之二十五，并且在卖出后六个月内不再买入国联水产股份，买入 后六个月内不再卖出国联水产股份；自离职后半年内，不转让本人持有的国联水产 股份。 国联水产 2010 年年度报告 41 （二）避免同业竞争承诺 公司控股股东国通水产、主要股东冠联国际及本公司实际控制人李忠已于2009 年8月28日分别向本公司出具了《避免同业竞争承诺函》，均承诺：本人（本公司） 及本人（本公司）所控制的企业并未以任何方式直接或间接从事与贵公司相竞争的 业务，并未拥有从事与贵公司可能产生同业竞争企业的任何股份、股权或在任何竞 争企业有任何权益；将来不会以任何方式直接或间接从事与贵公司相竞争的业务， 不会直接或间接投资、收购竞争企业，也不会以任何方式为竞争企业提供任何业务 上的帮助。如因未履行避免同业竞争的承诺而给贵公司造成损失，将对贵公司遭受 的全部损失作出赔偿。 八、 解聘、聘任会计师事务所情况及支付报酬情况 经公司2009年度股东大会审议通过，公司继续聘任深圳鹏城会计师事务所有限 公司为公司2010年度审计机构，聘期一年，2010年度审计费用为35万元，报告期内 共支付给深圳鹏城会计师事务所有限公司审计费用15万元人民币。 九、 受监管部门处罚、通报批评、公开谴责等情况 报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人 不存在受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事 责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选 被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情形。 十、 报告期内，中国证监会及其派出机构没有对公司提出整改意见。 十一、 报告期内，公司和子公司没有发生《证券法》第六十七条、《上市公 司信息披露管理办法》第三十条所列的重大事件，以及公司董事会判断为重大事件 的事项。 十二、 公司内部审计机构的设置、人员安排和内部审计制度的执行情况 公司根据制定的《内部审计工作制度》设立有独立的内部审计机构，配备了专 职的内部审计人员，严格按制度执行，定期进行了内部审计工作。 十三、 报告期内重大信息索引 序号 公告日期 公告编号 公告内容 刊登报纸或网站 1 2010-7-8 日 首次公开发行股票并在创业板 中国证券报》、 国联水产 2010 年年度报告 42 前 上市相关公告文件，包括招股 说明书、法律意见书、上市提 示性公告等 《证券时报》、 《上海证报》、 《证券日报》及 指定网站 2 2010-7-15 2010-1 2010 年上半年业绩预告公告 巨潮资讯网 3 2010-7-20 2010-2 关于完成工商变更登记的公告 巨潮资讯网 4 2010-7-21 2010-3 第一届董事会第九次会议决议 公告 巨潮资讯网 5 2010-7-21 2010-4 第一届监事会第五次会议决议 公告 巨潮资讯网 6 2010-7-21 2010-5 关于其他与主营业务相关的营 运资金使用计划的公告 巨潮资讯网 7 2010-7-21 2010-6 关于签订《募集资金三方监管 协议》的公告 巨潮资讯网 8 2010-7-21 2010-7 对全资子公司增资的公告 巨潮资讯网 9 2010-7-21 2010-8 关于召开 2010 年第一次临时 股东大会的公告 巨潮资讯网 10 2010-8-10 2010-9 第一届董事会第十次会议决议 公告 巨潮资讯网 11 2010-8-13 2010-10 关于召开 2010 年第一次临时 股东大会的提示性公告 巨潮资讯网 12 2010-8-16 2010-11 2010 年第一次临时股东大会 决议公告 巨潮资讯网 13 2010-8-25 2010-12 2010 年半年度报告 巨潮资讯网 14 2010-8-25 2010-13 2010 年半年度报告摘要 证券时报》、《中 国证券报》及指 定网站 15 2010-9-7 2010-14 关于完成全资子公司工商变更 登记的公告 巨潮资讯网 16 2010-9-27 2010-15 关于全资子公司签订募集资金 三方监管协议的公告 巨潮资讯网 17 2010-9-29 2010-16 关于网下配售股份上市流通的 提示性公告 巨潮资讯网 18 2010-10-15 2010-17 2010 年前三季度业绩预计扭 亏公告 巨潮资讯网 19 2010-10-20 2010-18 第一届董事会第十二次会议决 议公告 巨潮资讯网 20 2010-10-20 2010-19 第一届监事会第七次会议决议 公告 巨潮资讯网 21 2010-10-20 2010-20 关于其他与主营业务相关的营 运资金使用计划的公告 巨潮资讯网 22 2010-10-20 2010-21 关于召开 2010 年第二次临时 股东大会的公告 巨潮资讯网 23 2010-10-27 第三季度报告全文 巨潮资讯网 24 2010-10-27 第三季度报告正文 证券时报》、《中 国联水产 2010 年年度报告 43 国证券报》及指 定网站 25 2010-11-9 2010-22 2010 年第二次临时股东大会 决议公告 巨潮资讯网 26 2010-12-8 2010-23 关于完成全资子公司工商变更 登记的公告 巨潮资讯网 27 2010-12-8 2010-24 关于全资子公司签订募集资金 三方监管协议的公告 巨潮资讯网 28 2010-12-30 2010-25 关于控股股东股权质押的公告 巨潮资讯网 国联水产 2010 年年度报告 44 第五节 股本变动及股东情况 一、 股份变动情况表 （一）股份变动情况表 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股 份 240,000,0 00 100.00% 240,000,0 00 75.00% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 158,126,4 00 65.89% 158,126,4 00 49.41% 其中：境内非国 有法人持股 158,126,4 00 65.89% 158,126,4 00 49.41% 境内自然人 持股 4、外资持股 81,873,60 0 34.11% 81,873,60 0 25.58% 其中：境外法人 持股 81,873,60 0 34.11% 81,873,60 0 25.58% 境外自然人 持股 5、高管股份 二、无限售条件股 份 80,000,00 0 80,000,00 0 80,000,00 0 25.00% 1、人民币普通股 80,000,00 0 80,000,00 0 80,000,00 0 25.00% 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 三、股份总数 240,000,0 00 100.00% 80,000,00 0 80,000,00 0 320,000,0 00 100.00% （二）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售 股数 本年增加限售 股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 湛江市国通水 产有限公司 144,825,600 144,825,600 首发承诺 ２０１３年７ 月８日 冠联国际投资 有限公司 60,873,600 60,873,600 首发承诺 ２０１３年７ 月８日 毅美投资有限 9,000,000 9,000,000 首发承诺 ２０１１年７ 国联水产 2010 年年度报告 45 公司 月８日 智基第二投资 有限公司 9,000,000 9,000,000 首发承诺 ２０１１年７ 月８日 湛江联奥投资 发展有限公司 7,300,800 7,300,800 首发承诺 ２０１１年７ 月８日 福建亲亲投资 有限公司 3,000,000 3,000,000 首发承诺 ２０１１年７ 月８日 深圳市南海成 长创业投资合 伙企业（有限 合伙） 3,000,000 3,000,000 首发承诺 ２０１１年７ 月８日 金安亚洲投资 有限公司 3,000,000 3,000,000 首发承诺 ２０１１年７ 月８日 网下配售股份 16,000,000 16,000,000 网下配售 ２０１０年１ ０月８日 合计 240,000,000 240,000,000 － － 二、 前10名股东、前10名无限售流通股股东持股情况表 股东总数 18564 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股 份数量 质押或冻结的股份 数量 湛江市国通水产有限公 司 境 内 非 国 有 法人 45.26% 144,825,600 144,825,600 20,000,000 冠联国际投资有限公司 境外法人 19.02% 60,873,600 60,873,600 毅美投资有限公司 境外法人 2.81% 9,000,000 9,000,000 智基第二投资有限公司 境外法人 2.81% 9,000,000 9,000,000 湛江联奥投资发展有限 公司 境 内 非 国 有 法人 2.28% 7,300,800 7,300,800 中国建设银行－华夏优 势增长股票型证券投资 基金 境 内 非 国 有 法人 2.15% 6,891,285 福建亲亲投资有限公司 境 内 非 国 有 法人 0.94% 3,000,000 3,000,000 深圳市南海成长创业投 资合伙企业（有限合伙） 境 内 非 国 有 法人 0.94% 3,000,000 3,000,000 金安亚洲投资有限公司 境外法人 0.94% 3,000,000 3,000,000 中国银行－嘉实主题精 选混合型证券投资基金 境 内 非 国 有 法人 0.80% 2,561,908 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国建设银行－华夏优势增长股票型证 券投资基金 6,891,285 人民币普通股 中国银行－嘉实主题精选混合型证券投 资基金 2,561,908 人民币普通股 国联水产 2010 年年度报告 46 中国对外经济贸易信托有限公司－新股 ＋套利 1,525,167 人民币普通股 民生证券有限责任公司 1,350,419 人民币普通股 交通银行－华夏蓝筹核心混合型证券投 资基金(LOF) 1,305,699 人民币普通股 四川君安融资担保有限公司 1,025,823 人民币普通股 野村资产管理株式会社－野村中国投资 基金 939,603 人民币普通股 蒋韶华 799,806 人民币普通股 邓文清 763,408 人民币普通股 黎苏虾 689,780 人民币普通股 上述股东关联关系或一 致行动的说明 湛江市国通水产有限公司和冠联国际投资有限公司的股东同为李忠、李国通、陈 汉，存在关联关系，除此之外，其他发起人股东之间不存在关联关系或一致行动 人关系，公司未知其他股东之间是否存在关联关系或一致行动人关系。 三、 证券发行与上市情况 经中国证券监督管理委员会2010年6月13日证监许可[2010]833号《关于核准湛 江国联水产开发股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》的核准， 本公司向社会公开发行人民币普通股股票80,00万股，每股面值壹元（CNY 1.00）， 每股发行价为人民币 14.38 元，可募集资金总额为人民币 11.504 亿元整，发行采用 网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。此次公 开发行于 2010 年 7 月 1 日完成，实际募集资金净额为人民币 109,177.05 万元。截 至 2010 年 7 月 1 日止，变更后的注册资本为人民币 32,000 万元，累计实收股本为 人民币 32,000 万元，深圳鹏城会计师事务所有限公司 2010 年 7 月 1 日对本公司首 次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了鹏城验字﹝2010﹞第 239 号 《验资报告》。本公司于 2010 年 7 月 16 日在湛江工商行政管理局履行了工商变更 登记手续，营业执照注册号为 440800400000951，住所：湛江开发区平乐工业区永 平南路；法定代表人：李忠。经深圳证券交易所深证【2010】221 号文同意，本公 司的股票于2010年7月8日在深圳证券交易所创业板挂牌交易，股票代码为300094。 截止 2010 年 12 月 31 日，公司有限售条件股份为 240,000,000 股，无限售条件股份 为 80,000,000 股。 四、控股股东及实际控制人情况 （一）控股股东情况 国联水产 2010 年年度报告 47 湛江国通水产有限公司(以下简称“国通水产”)系公司的控股股东，持有公司股 份占公司发行前股份比例为 60.34%，占公司发行后股份比例为 45.26%。国通水产成 立于 1994 年 1 月 15 日，注册地址为湛江市霞山逸仙观海路 21－23 号，法定代表 人为李国通，注册资本 68 万元（实收资本 68 万元），主要从事对本公司及南方水 产交易中心的股权投资。 国通水产将其持有的本公司限售流通股 20,000,000 股质押给东莞信托有限公 司，并已于 2010 年 12 月 29 日通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办 理了股权质押登记手续，质押期限自 2010 年 12 月 29 日起至国通水产办理解除质 押登记手续之日止。 （二）实际控制人情况 国通水产持有公司 45.26%的股份，是公司的控股股东，冠联国际投资有限公司 持有本公司 19.02%的股份。李忠持有国通水产 40.00%股份，持有冠联国际投资有限 公司 51%股份，间接持有本公司 27.8%股份，是公司的实际控制人。李忠现任本公 司董事长，1968 年生，中国国籍，无境外永久居留权，清华大学 MBA、北京大学光 华管理学院 EMBA。全国工商联水产业商会会长、中国渔业协会副会长、全国五四 青年奖章获得者、全国劳动模范、首届全国“兴渔富民”十大新闻人物、当代中国 优秀企业家、广东省人大代表、广东省十大杰出青年、广东省青联常委、广东省海 洋大学客座教授。李忠拥有 23 年丰富的水产行业经验，1986 年从事水产批发业务， 并于 2001 年创办本公司。 （三）公司与实际控制人之间的产权和控制关系如下图： 国联水产 2010 年年度报告 48 国联水产 2010 年年度报告 49 第六节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日 期 任期终止日 期 年初持股 数 年末持股 数 变动原因 报告期 内从公 司领取 的报酬 总额（万 元）（税 前） 是否在 股东单 位或其 他关联 单位领 取薪酬 李忠 董事长 男 43 2008 年 04 月 12 日 2011 年 04 月 12 日 8,898 8,898 48 是 陈汉 总经理 男 44 2008 年 04 月 12 日 2011 年 04 月 12 日 5,867 5,867 53 否 李国通 副总经理 男 36 2008 年 04 月 12 日 2011 年 04 月 12 日 5,806 5,806 53 否 吕强 董事 男 41 2008 年 04 月 12 日 2011 年 04 月 12 日 是 刘志贤 董事 男 53 2008 年 04 月 12 日 2011 年 04 月 12 日 是 叶富良 独立董事 男 69 2008 年 04 月 12 日 2011 年 04 月 12 日 3.00 是 岑宗桥 独立董事 男 42 2008 年 04 月 12 日 2011 年 04 月 12 日 3.00 是 杨晨辉 独立董事 男 39 2009 年 12 月 20 日 2011 年 04 月 12 日 3.00 是 黄智敏 副总经理 男 52 2008 年 04 月 12 日 2011 年 04 月 12 日 48.67 48.67 16 否 廖国光 监事 男 52 2008 年 04 月 12 日 2011 年 04 月 12 日 是 张博晓 监事 男 39 2008 年 04 月 12 日 2011 年 04 月 12 日 是 唐岸莲 监事 女 27 2008 年 04 月 12 日 2011 年 04 月 12 日 4.3 否 赵红梅 副总经理 女 32 2008 年 04 月 12 日 2011 年 04 月 12 日 38.94 38.94 17 否 吴丽青 董 事 会 秘 书 女 40 2008 年 04 月 12 日 2011 年 04 月 12 日 48.67 48.67 18 否 唐思洋 副总经理 男 55 2008 年 04 月 12 日 2011 年 04 月 12 日 48.67 48.67 17 否 国联水产 2010 年年度报告 50 合计 - - - - - 20,755.95 20,755.95 - 235.30 - 报告期内，公司董事、监事和高级管理人员的薪酬根据其在公司担任的行政职 务结合业绩考核办法确定，董事、监事和高级管理人员在报告期内未获得限制性股 票及股票期权。 二、 现任董事、监事、高级管理人员最近5 年的主要工作经历： （一）公司现任董事简历 公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，具体如下： 李忠 先生 董事长，1968年生，中国国籍，无境外永久居留权，清华大学MBA、北京大学光 华管理学院EMBA。全国工商联水产业商会会长、中国渔业协会副会长、全国五四青 年奖章获得者、首届全国“兴渔富民”十大新闻人物、当代中国优秀企业家、全国 劳动模范、广东省人大代表、广东省十大杰出青年、广东省青联常委、广东省海洋 大学客座教授。李忠拥有23年丰富的水产行业经验，1986年从事水产批发业务，并 于2001年创办本公司，现任本公司董事长，兼任国联饲料、骏美水产、海皇轩餐饮、 南三大桥、国力房地产、鹭洲旅游、南方水产交易中心董事长。董事李国通是董事 长李忠先生之弟，除此之外，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其 他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。 陈汉 先生 董事，1967 年生，中国国籍，无境外永久居留权，清华大学 MBA，广东省五一 劳动奖章获得者、广东海洋大学客座教授、湛江市人大代表、湛江市水产进出口协 会副会长。陈汉拥 20 年的水产从业经历，1987 年就职于湛江市坡头外经冷冻厂。 2001 年参与创立本公司，曾任公司副总经理，现任公司董事、总经理。与其他持有 公司 5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联 关系。 李国通 先生 国联水产 2010 年年度报告 51 董事，1975 年生，中国国籍，无境外永久居留权，中山大学 MBA。李国通拥有 15 年的水产行业从业经历，2001 年参与创立本公司，现任公司董事、副总经理、国 通水产董事长。公司董事长李忠先生是董事李国通先生之兄，与其他持有公司 5% 以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。 黄智敏 先生 董事，1959 年生，中国国籍，无境外永久居留权。中山大学 MBA。曾先后担任 湛江凌志润滑油有限公司总经理助理、海南北方水产有限公司副厂长。黄智敏拥有 15 年的水产从业经验，2001 年加入本公司，曾任公司财务经理、行政总监，现任公 司董事、副总经理。与其他持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、 监事、高级管理人员不存在关联关系。 刘志贤 先生 董事，1958 年生，中国香港，香港中文大学工商管理硕士，CFA，香港证券及 期货事务监察委员会的持牌投资顾问。刘志贤先生具有超过 20 年财务、信贷、企业 管理及投资管理经验，曾就职于 Citibank N.A.、Cypress International Investment Advisors Limited 等公司，现任金码资本有限公司董事总经理、本公司董事。与其 他持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存 在关联关系。 吕强 先生 董事，1970 年生，中国国籍，无境外永久居留权，南京大学理学学士、中欧国 际工商学院 MBA，曾就职于通用电器·阿尔斯通(GEC ALSTHOM)和埃尔夫阿托化学 (ELF 曾任管理合伙人，主要负责公司对中国高科技及高成长企业的投资业务。现任 上海贝加投资管理有限公司董事长、上海上创骏强投资管理有限公司 董事长。与其 他持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存 在关联关系。 叶富良 先生 独立董事,1942 年生，中国国籍，无境外永久居留权，1965 年毕业于上海水产 国联水产 2010 年年度报告 52 学院水产养殖专业。曾任湛江水产学院养殖系系主任、广东海洋大学水产学院院长、 农业部教学指导委员会委员、科技部海水养殖咨询委员会委员、广东省海洋湖沼学 会副理事长、全国海水养殖学会副理事长。现任广东海洋大学教授、农业部全国水 产原良种审定委员会委员、湛江市政府科技专家咨询委员会委员、海洋科学组副组 长。与其他持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理 人员不存在关联关系。 杨晨辉 先生 独立董事，1972 年生，中国国籍，无境外永久居留权，管理学博士，中国注册 会计师协会非执业会员。曾任中国注册会计师协会培训部、注册部干部，注册部副 主任，综合部副主任，继续教育部副主任（主持工作）。2004 年至 2005 年，挂职 于宁夏回族自治区财政厅，任厅长助理、党组成员。现任中国注册会计师协会继续 教育部主任。与其他持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、 高级管理人员不存在关联关系。 岑宗桥 先生 独立董事，1970年生，中国香港，香港科技大学金融分析硕士，CFA，香港及英 国合资格律师、英国特许仲裁员学会会员。拥有丰富的法律及投资经验，先后任美 国Coudert Brothers国际律师事务所联席律师、Alliance Capital Asia Limited 财务分析员，现就职于联威投资有限公司。与其他持有公司5%以上股份的股东、实 际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。 （二）公司现任监事简历 公司监事会由三名监事组成，其中职工监事一人，具体如下： 本公司第一届监事会由三名监事组成，其中廖国光、张博晓系股东代表监事， 唐岸莲系职工代表监事。本届监事会任期自 2008 年 4 月 12 日至 2011 年 4 月 12 日， 任期届满可连选连任。与其他持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、 监事、高级管理人员不存在关联关系。 廖国光 先生 国联水产 2010 年年度报告 53 监事会主席，1959 年生，中国香港，毕业于香港华仁书院。曾就职于英国巴克 莱银行，任押汇部及外汇部主管，现任冠联国际监事长，本公司监事会主席。与其 他持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存 在关联关系。 张博晓 先生 监事，1972 年生，中国国籍，无境外永久居留权，清华大学 MBA，曾任南方证 券投资银行部项目经理、深圳市凯地投资管理公司投资经理等职。现任深圳市同创 伟业创业投资有限公司、深圳市南海成长创业投资合伙企业（有限合伙）董事、副 总裁。与其他持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管 理人员不存在关联关系。 唐岸莲 女士 职工监事， 1983 年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专。曾就职于中国 移动通讯有限公司湛江分公司、福建亚伟速记有限公司。2005 年加入本公司，现任 行政部副经理，公司职工监事。与其他持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、 其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。 （三）公司现任高级管理人员 陈汉 先生：总经理，其简历参见“公司现任董事简历”部分。 李国通 先生：副总经理，其简历参见“公司现任董事简历”部分。 黄智敏 先生：副总经理，其简历参见“公司现任董事简历”部分。 唐思洋 先生 副总经理，1956年生，中国国籍，无境外永久居留权，中国人民大学MBA，广东 海洋大学客座教授。先后担任外贸集团湛江食品进出口公司副总经理、湛江海产品 厂厂长。拥有30年水产行业管理经验，2001年参与创立本公司，历任厂长、副总经 理。与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理 人员不存在关联关系。 国联水产 2010 年年度报告 54 赵红梅 女士 副总经理，1979年生，中国国籍，无境外永久居留权，中山大学MBA。先后就职 于济宁市进出口公司、青岛海虹国际货运代理有限公司。2004年加入本公司，历任 国际业务部经理、公司副总经理。与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、 其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。 吴丽青 女士 财务总监兼董事会秘书，1971年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科，会 计师、中国注册会计师、中国注册税务师。先后就职于湛江市霞山区会计师事务所、 湛江市中正会计师事务所。2007年加入本公司，现任本公司财务总监兼董事会秘书。 与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员 不存在关联关系。 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员没有发生变动。 三、报告期内，公司核心技术团队或关键技术人员（非董事、监事、高级管理 人员）没有发生变动。 四、 公司员工情况 截至 2010 年12 月31 日，公司共有在册员工2251人，员工专业结构、受教育 程度及年龄分布情况如下： （一）员工专业结构 类别 人数 比例 管理人员 89 3.95% 财务人员 19 0.87 营销人员 45 1.99% 技术人员 100 4.44% 工人 1841 81.78% 其他 157 6.97% （二）员工受教育程度 学历 人数 比例 国联水产 2010 年年度报告 55 硕士及以上 18 0.80% 本科 111 4.93% 大专 116 5.15% 中专及以下 2006 89.12% （三）员工年龄分布表 年龄阶段 人数 比例 20岁以下 318 14.13% 21-30岁 789 35.05% 31-40岁 593 26.34% 41岁以上 551 24.48% （四） 公司没有需要承担费用的退休人员。 国联水产 2010 年年度报告 56 第七节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善公司的法 人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促 进了公司规范运作，提高了公司治理水平。 截至报告期末，公司治理的实际状况符 合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要 求。 （一） 关于股东和股东大会 公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规 则》等规定和要求，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，并尽可能为 股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利。 （二）关于公司与控股股东 公司控股股东严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的 决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、 机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。 （三） 关于董事和董事会 公司第一届董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符 合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独 立董事制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作，出 席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉 相关法律法规。 （四） 关于监事和监事会 公司第一届监事会设监事3名，其中职工监事1名,监事会的人数及人员构成符合 法律，法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己 的职责对公司重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法 国联水产 2010 年年度报告 57 合规性进行监督。 （五）关于绩效评价与激励约束机制 公司建立了公正、有效的高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司 高级管理人员实行基本年薪与年终绩效考核相结合的薪酬制度。 （六） 关于信息披露与透明度 公司严格按照有关法律法规以及《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制 度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息；并指定公司董事 会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者 咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定巨潮资讯网（） 为公司信息披露的指定网站，《证券时报》及《中国证券报》为公司定期报告披露 的指定报刊。确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。 （七） 关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利 益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。 二、董事的履行职责情况 （一）报告期内，公司全体董事严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》及《公司章程》 等法律、法规及规章制度的规定和要求，履行董事职责，遵守董事行为规范，积极 参加相关培训，提高规范运作水平，发挥各自的专业特长，积极的履行职责。董事 在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项时，严格遵循公司 董事会议事规则的有关审议事项，审慎决策，切实保护公司和股东特别是社会公众 股股东的利益。 （二）公司董事长在履行职责时，严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》规定，行使董事长职权， 履行职责。在召集、主持董事会会议时，带头执行董事会集体决策机制，积极推动 公司治理工作和内部控制建设、督促执行股东大会和董事会的各项决议，确保董事 会依法正常运作。保证独立董事和董事会秘书的知情权，并为其履行职责创造良好 条件。及时将董事会工作运行情况通报其他董事。 国联水产 2010 年年度报告 58 （三）公司独立董事叶富良先生、杨晨辉先生、岑宗桥先生，能够严格按照《公 司章程》、《独立董事工作制度》、《独立董事工作细则》等的规定，本着对公司、 股东负责的态度，勤勉尽责，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项议 案，客观地发表自己的看法和观点，积极深入公司及控股子公司进行现场调研，了 解公司运营、研发经营状况、内部控制建设以及董事会决议和股东会决议的执行情 况，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断。在报告期内，对超募资金使用 计划、续聘审计机构等事项发表独立董事意见，不受公司和控股股东的影响，切实 维护了中小股东的利益。报告期内，公司的独立董事对公司董事会的议案及公司其 他事项均没有提出异议。 （四）报告期内，公司董事出席董事会情况如下 董事姓名 职务 应出席 次数 亲自出席 次数 委托出 席次数 缺席次 数 是否连续两次 未出席会议 李忠 董事长 7 7 0 0 否 陈汉 董事 7 7 0 0 否 李国通 董事 7 7 0 0 否 黄智敏 董事 7 7 0 0 否 吕强 董事 7 7 0 0 否 刘志贤 董事 7 7 0 0 否 岑宗桥 独立董事 7 7 0 0 否 叶富良 独立董事 7 7 0 0 否 杨晨辉 独立董事 7 6 1 0 否 三、股东大会运行情况 报告期内，共召开3次股东大会，历次股东大会的召集、提案、出席、议事、表 决、决议及会议记录均按照《公司法》、《公司章程》的要求规范运作。召开情况 如下： 1．公司于2010年2月13日在公司会议室召开了2009年年度股东大会，审议通过 《关于批准湛江国联水产开发股份有限公司2010年年度财务报表报出的议案》、《关 国联水产 2010 年年度报告 59 于深圳鹏城会计师事务所有限公司出具的2007年度、2008年度、2009年度的审计报 告的议案》《关于继续聘任深圳鹏城会计师事务所有限公司为公司2010年度审计机 构》、《董事会工作报告》、《监事会工作报告》、《2009年财务结算报告》. 2、公司于2010年8月16日在公司会议室召开2010年第一次临时股东大会，审议 通过了《关于湛江国联水产开发股份有限公司闲置超募资金暂时性补充流动资金的 议案》、《关于增资湛江骏美水产有限公司的议案》 3、公司于2010年11月09日在公司会议室召开2010年第二次临时股东大会，审议 通过了《关于湛江国联水产开发股份有限公司拟使用其他与主营业务相关的营运资 金向湛江国联水产种苗科技有限公司增资的议案》、《关于湛江国联水产开发股份 有限公司营销中心等办公用房建设项目的议案》。 四、董事会运行情况 董事会运行情况详见第三节董事会报告中的“四、公司董事会日常工作情况”。 五、公司“五分开”情况及独立性 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司 章程》的要求规范运作，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与公司股东完全 分开，具有独立、完整的资产和业务及面向市场、自主经营的能力。 （一） 业务独立情况 公司业务独立于公司控股股东。公司主要从事水产种苗、饲料、养殖、加工及 销售等业务，具有完全独立的业务运作系统。公司按照分工协作和职权划分建立了 完整的组织体系，能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，具备独立面向市场 自主经营的能力，不依赖于股东或其他任何关联方。 （二） 人员独立情况 公司的人事和劳动工资管理独立于控股股东、实际控制人，具有独立的劳动、 人事、工资管理部门及相应制度。公司设置了人力资源部，对人事、劳动、社会保 障等进行独立管理。公司已按有关规定执行了社保、医疗、住房公积金等相关制度。 公司总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监等高级管理人员专职在公司工作并 领取薪酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼任除董事、监事以外 的其它职务。公司财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的企业兼职。 国联水产 2010 年年度报告 60 （三） 资产完整情况 公司拥有完整的生产设施、支持系统和配套设施；对经营相关资产均合法拥有 所有权或使用权；具有独立的原料采购和产品销售体系。公司与股东之间的资产产 权界定清晰，生产经营场所独立，不存在依靠股东的经营场所进行经营的情况。目 前本公司没有以资产为各股东的债务提供担保，公司对所有资产拥有完全的控制权。 （四） 机构独立情况 公司建立了完整的内部组织结构，股东大会、董事会、监事会、经营管理层职 责明确、运作规范，法人治理结构健全。公司拥有独立于控股股东的职能部门，各 职能部门分工明确、各司其职、相互配合，保证了公司的顺利运作。同时公司办公 机构和生产经营场所与控股股东、实际控制人分开，不存在与控股股东、实际控制 人混合经营、合署办公的情形。 （五） 财务独立情况 公司设有独立的财务会计部门、财务负责人，建立了独立的财务规章制度，有 完整独立的财务核算体系，能够独立形成财务决策，开设了独立的银行账户，并依 法独立纳税，公司不存在与股东单位及其关联方共用银行账户的情况，也不存在资 金、资产被股东单位及其关联方非法占用的情况。 五、公司内部控制制度的建立和健全情况 (一) 内部控制制度的建立和执行情况 公司根据《公司法》等有关法律法规的规定，制定了《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《信息披露管 理制度》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《募集资金管理制度》、 《内幕信息知情人登记制度》及《投资者关系管理制度》等规章制度，确保公司股 东大会、董事会、监事会的召开、重大决策等行为合法、合规、真实、有效，明确 了公司信息披露义务人、信息披露内容等事项，以及重大内募信息知情人的保密义 务。 （二）内部控制的工作计划及其实施情况 国联水产 2010 年年度报告 61 报告期及以前年度，公司根据企业实际情况、有关法律法规以及《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》，制定和修订了公司主要内部控制制度，涵盖 了生产、销售、财务、采购、对外投资、对外担保等各环节。2008年，公司成立了 审计部，制定了《内部审计工作制度》及《内部审计工作细则》，独立开展内部审 计工作。报告期内，公司各项制度基本得到有效实施。 （三）内部控制检查监督部门的设置情况 公司成立了董事会下辖的审计委员会，审计委员会由三名董事组成，其中独立 董事两名，召集人由独立董事担任。公司设立了独立于财务部直接对审计委员会负 责的审计部，审计部设有三名专职人员。 （四）董事会对内部控制有关工作的安排 2011 年度，公司董事会将按照《企业内部控制基本规范》的要求，进一步完善 公司的内部控制。审计委员会持续监督公司内部审计制度的完善和内部审计工作的 开展，关注公司内控制度的建设及执行。审计委员会将定期召开会议，审议公司审 计部审核的募集资金的存放、使用情况报告和工作总结，报告公司的内部审计工作 情况。审计部将按照2011年的工作计划实施内部审计工作，持续评价内部控制的有 效性，并向审计委员会报告。 （五）财务管理内部控制的执行情况 公司建立了与公司财务信息相关的、符合公司实际情况的、较为合理的内部控 制制度，并且得到了有效的执行。在财务管理和会计审核方面均设置了较为合理的 岗位职责权限，并配备了相应的人员以保证财会工作的顺利开展，财务会计机构人 员分工明确，实行岗位责任制，各岗位都能相互牵制相互制衡。公司的会计管理内 部控制完整、合理、有效，公司各级会计人员具备了相应的专业素质，不定期的参 加相关业务培训，对重要会计业务和电算化操作制定和执行了明确的授权规定。公 司的内部控制机制较为完善，能够得到切实有效的实施。 （六）经营管理方面的内部控制情况 公司根据自身经营特点，制定了较为科学、切实可行的覆盖公司生产、销售、 采购、质量管理、研究开发、行政管理等各系统和部门的规章制度及工作手册，并 认真落实和严格执行，以保障经营管理的规范和高效。在具体业务管理方面，公司 国联水产 2010 年年度报告 62 制订了一系列工作流程、岗位说明书等规范性文件，保证各项业务有章可循，规范 操作。公司在经营管理的各个方面没有重大漏洞。 （七）信息披露的内部控制情况 公司制定了《信息披露管理制度》明确规定了重大信息的范围和内容，以及重 大信息的传递、审核、披露流程；制定了《投资者关系管理制度》，对投资者关系 活动中的信息披露进行了明确的规定。 为了加强信息披露管理，公司2010 年度制 定了《内幕信息知情人登记制度》，明确规定公司及其董事、监事、高级管理人员、 股东、实际控制人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利、义务和责任。 七、高级管理人员的考评及激励情况 报告期内，公司与高级管理人员就公司各板块经营目标签订了《目标考核责任 书》，实行基本薪酬、绩效薪酬、提成奖励三部分相结合的薪酬制度。每季度公司 对高管的业绩完成情况进行考核，以促使公司高管人员勤勉尽责，恪守职责，努力 超额完成公司制定的各项任务，进而实现股东价值最大化和公司利益最大化。 国联水产 2010 年年度报告 63 第八节 监事会报告 本报告期间，监事会全体成员遵照《中华人民共和国公司法》、《湛江国联水 产开发股份有限公司章程》、《湛江国联水产开发股份有限公司监事会议事规则》 等有关规定，真诚地履行公司章程赋予的职责，维护本公司利益，维护股东利益， 具体工作报告如下： 一、监事会召开情况 报告期内，公司监事会共召开了五次监事会会议。 1、2010 年 1 月 18 日召开了公司第一届监事会第四次会议，会议审议通过了如 下议案：《关于批准湛江国联水产开发股份有限公司 2009 年年度财务报表报出的议 案》，《关于召开公司 2009 年度股东大会的通知》、《关于深圳鹏城会计师事务所有 限公司出具的 2007 年度、2008 年度、2009 年度的审计报告的议案》、《关于继续聘 任深圳鹏城会计师事务所有限公司为公司 2010 年度审计机构》、《2009 年财务结算 报告》、《监事会工作报告》。 2、2010 年 7 月 19 日召开了公司第一届监事会第五次会议，会议审议通过了如 下议案： 《关于湛江国联水产开发股份有限公司使用闲置超募资金暂时性补充流动资 金的议案》，《关于对湛江骏美水产有限公司增资的议案》。 3、2010 年 8 月 23 日召开了公司第一届监事会第六次会议，会议审议通过了如 下议案：《关于湛江国联水产开发股份有限公司 2010 年半年度报告及半年报报告摘 要的议案》。 4、2010 年 10 月 18 召开了公司第一届监事会第七次会议，会议审议通过了如 下议案： 《关于湛江国联水产开发股份有限公司拟使用其他与主营业务相关的营运资 金向湛江国联水产种苗科技有限公司增资的议案》，《关于湛江国联水产开发股份有 限公司营销中心等办公用房建设项目的议案》。 5、2010 年 10 月 25 召开了公司第一届监事会第八次会议，会议审议通过了如 下议案：《公司 2010 年第三季季度报告全文及正文》。 国联水产 2010 年年度报告 64 二、监事会对2010年度有关事项的独立意见 报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司制度的规定，本着对公 司和对股东负责的态度，认真履行监督职责，对公司依法运作情况、公司财务情况、 募集资金投入情况、关联交易等事项进行了认真监督检查，根据检查结果，对报告 期内公司有关情况发表如下独立意见： （一）公司依法运作情况 公司监事会根据《公司法》等国家有关法律、法规和《公司章程》、《监事会 议事规则》等的规定，根据中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，对 公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况， 公司高级管理人员的执行职务情况及公司管理制度等进行了监督，认为本届董事会 的工作能够严格按照《公司法》和《公司章程》等规定规范运作，认真执行股东大 会的决议，建立一系列完善的内控制度；公司的董事，高级管理人员在执行职务时 没有违反国家法律、法规，以及公司章程，也未有任何损害公司利益和股东权益的 情况发生。 （二）检查公司财务情况 报告期内，监事会对公司财务制度及财务状况进行了检查和审核，认为公司财 务管理、内控制度健全，会计无重大遗漏和虚假记载，公司财务状况、经营成果良 好。财务报告真实、客观地反映了公司2010年度的财务状况和经营成果。 （三）公司募集资金使用情况 监事会检查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况，认为：公司严格按照 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《募集资金管理制度》 对募集资金进行使用和管理，不存在违规使用募集资金的行为，公司募集资金实际 投入项目与承诺投入项目一致，没有变更投向和用途，并按照预定计划实施。 （四）报告期内，公司未发生出售资产交易的情况，公司收购资产交易价格合 理，未发现内幕交易行为，也未发现有损害股东的权益或造成公司资产流失的情况。 （五）报告期内未发生重大关联交易行为。 （六）报告期内，公司未发生对外担保情况。 公司未有对控股股东及其他关联 方违规对外担保的情况，与控股股东及其他关联方之间也不存在违规占用资金的情 国联水产 2010 年年度报告 65 况。 （七）对内部控制自我评价报告的意见 经审核，公司监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家 相关法律法规要求以及公司经营管理需要，并能得到有效执行，内部控制体系的建 立对公司生产经营的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司内部控制自 我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 国联水产 2010 年年度报告 66 第九节 财务报告 审 计 报 告 深鹏所股审字[2011]0098 号 湛江国联水产开发股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的湛江国联水产开发股份有限公司（以下简称湛江国联水产公司）财务报表，包括 2010 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2010 年度的合并及公司利润表、现金流量表和所有者权益变动表 以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则规定编制财务报表是湛江国联水产公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、 实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2） 选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则 的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对 财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注 册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们 考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。 国联水产 2010 年年度报告 67 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列 报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，湛江国联水产公司财务报表已经按照企业会计准则规定编制，在所有重大方面公允反映了 湛江国联水产公司 2010 年 12 月 31 日合并及公司的财务状况以及 2010 年度合并及公司的经营成果和现金 流量。 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 中国注册会计师 中国  深圳 2011 年 4 月 19 日 管盛春 中国注册会计师 桑涛 国联水产 2010 年年度报告 68 湛江国联水产开发股份有限公司 财务报表 合并资产负债表 编制日期：2010 年 12 月 31 日 编制单位：湛江国联水产开发股份有限公司 单位：元 币种：人民币 项目 附注五 2010-12-31 2009-12-31 流动资产： 货币资金 1 881,479,145.44 35,085,250.85 结算备付金 - - 拆出资金 - - 交易性金融资产 - - 应收票据 - - 应收账款 2 282,311,260.82 304,177,712.38 预付款项 3 21,226,031.58 17,350,164.68 应收保费 - - 应收分保账款 - - 应收分保合同准备金 - - 应收利息 - - 应收股利 - - 其他应收款 4 22,234,614.45 15,077,246.68 买入返售金融资产 - - 存货 5 563,791,988.35 322,535,768.75 一年内到期的非流动资产 - - 其他流动资产 491,737.07 - 流动资产合计 1,771,534,777.71 694,226,143.34 非流动资产： - 发放委托贷款及垫款 - - 可供出售金融资产 - - 持有至到期投资 - - 长期应收款 - - 长期股权投资 投资性房地产 - - 固定资产 6 254,732,632.15 251,274,025.21 在建工程 7 10,509,822.18 14,705,365.95 工程物资 - - 固定资产清理 - - 生产性生物资产 - - 油气资产 - - 无形资产 8 29,626,172.36 30,158,368.27 开发支出 - - 商誉 - - 长期待摊费用 9 11,291,467.27 5,916,260.18 递延所得税资产 10 1,805,919.79 2,044,055.09 其他非流动资产 - - 非流动资产合计 307,966,013.75 304,098,074.70 资产总计 2,079,500,791.46 998,324,218.04 法定代表人：_____________ 主管会计工作负责人：_____________ 会计机构负责人：_____________ 国联水产 2010 年年度报告 69 合并资产负债表(续) 编制日期：2010 年 12 月 31 日 编制单位：湛江国联水产开发股份有限公司 单位：元 币种：人民币 项目 附注五 2010-12-31 2009-12-31 流动负债： 短期借款 13 219,912,452.32 263,399,307.63 向中央银行借款 - - 吸收存款及同业存放 - - 拆入资金 - - 交易性金融负债 - - 应付票据 14 4,219,751.90 9,518,910.41 应付账款 15 105,708,666.05 119,965,502.43 预收款项 16 10,428,014.19 8,519,432.84 卖出回购金融资产款 - - 应付手续费及佣金 - - 应付职工薪酬 17 6,379,462.08 244,483.00 应交税费 18 -49,691,026.15 -30,096,518.08 应付利息 - - 应付股利 - - 其他应付款 19 7,494,082.85 11,519,487.20 应付分保账款 - - 保险合同准备金 - - 代理买卖证券款 - - 代理承销证券款 - - 一年内到期的非流动负债 20 4,725,000.00 11,475,000.00 其他流动负债 - 流动负债合计 309,176,403.24 394,545,605.43 非流动负债： - 长期借款 21 125,000,000.00 129,725,000.00 应付债券 - - 长期应付款 - - 专项应付款 - - 预计负债 - - 递延所得税负债 - - 其他非流动负债 22 8,854,363.60 8,129,805.56 非流动负债合计 133,854,363.60 137,854,805.56 负债合计 443,030,766.84 532,400,410.99 股东权益： 股本 23 320,000,000.00 240,000,000.00 资本公积 24 1,017,482,595.55 5,712,095.55 减：库存股 - - 专项储备 - - 盈余公积 25 36,062,190.05 28,286,222.72 一般风险准备 - - 未分配利润 26 262,925,239.02 191,925,488.78 外币报表折算差额 - - 归属于母公司所有者权益合计 1,636,470,024.62 465,923,807.05 少数股东权益 - - 股东权益合计 1,636,470,024.62 465,923,807.05 负债和股东权益总计 2,079,500,791.46 998,324,218.04 法定代表人：_____________ 主管会计工作负责人：_____________ 会计机构负责人：_____________ 国联水产 2010 年年度报告 70 母公司资产负债表 编制日期：2010 年 12 月 31 日 编制单位：湛江国联水产开发股份有限公司 单位：元 币种：人民币 项目 附注十一 2010-12-31 2009-12-31 流动资产： 货币资金 694,096,666.41 28,924,656.51 交易性金融资产 - - 应收票据 - - 应收账款 1 261,758,717.56 282,999,712.69 预付款项 19,839,678.90 15,293,108.50 应收利息 - - 应收股利 - - 其他应收款 2 59,152,669.65 23,238,116.64 存货 548,140,827.64 310,891,982.90 一年内到期的非流动资产 - - 其他流动资产 - - 流动资产合计 1,582,988,560.16 661,347,577.24 非流动资产： 可供出售金融资产 - - 持有至到期投资 - - 长期应收款 - - 长期股权投资 3 195,966,344.95 41,457,744.95 投资性房地产 - - 固定资产 227,842,880.08 223,480,045.59 在建工程 9,849,117.18 14,660,070.95 工程物资 - - 固定资产清理 - - 生产性生物资产 - - 油气资产 - - 无形资产 15,291,129.20 15,645,257.57 开发支出 - - 商誉 - - 长期待摊费用 3,078,357.00 2,535,931.76 递延所得税资产 1,556,327.94 1,490,537.26 其他非流动资产 - - 非流动资产合计 453,584,156.35 299,269,588.08 资产总计 2,036,572,716.51 960,617,165.32 法定代表人：_____________ 主管会计工作负责人：_____________ 会计机构负责人：_____________ 国联水产 2010 年年度报告 71 母公司资产负债表 编制日期：2010 年 12 月 31 日 编制单位：湛江国联水产开发股份有限公司 单位：元 币种：人民币 项目 附注十一 2010-12-31 2009-12-31 流动负债： 短期借款 185,615,248.72 243,399,307.63 交易性金融负债 - - 应付票据 4,219,751.90 9,518,910.41 应付账款 92,571,741.67 94,203,655.45 预收款项 5,564,238.16 5,550,336.09 应付职工薪酬 6,011,519.35 - 应交税费 -48,370,762.89 -29,878,899.91 应付利息 - - 应付股利 - - 其他应付款 15,363,346.36 21,005,953.72 一年内到期的非流动负债 4,725,000.00 11,475,000.00 其他流动负债 - - 流动负债合计 265,700,083.27 355,274,263.39 非流动负债： 长期借款 125,000,000.00 129,725,000.00 应付债券 - - 长期应付款 - - 专项应付款 - - 预计负债 - - 递延所得税负债 - - 其他非流动负债 8,854,363.60 8,129,805.56 非流动负债合计 133,854,363.60 137,854,805.56 负债合计 399,554,446.87 493,129,068.95 股东权： 股本 320,000,000.00 240,000,000.00 资本公积 1,017,762,450.50 5,991,950.50 减：库存股 - - 专项储备 - - 盈余公积 36,031,451.58 28,255,484.25 一般风险准备 - - 未分配利润 263,224,367.56 193,240,661.62 股东权益合计 1,637,018,269.64 467,488,096.37 负债和股东权益总计 2,036,572,716.51 960,617,165.32 法定代表人：_____________ 主管会计工作负责人：_____________ 会计机构负责人：_____________ 国联水产 2010 年年度报告 72 合并利润表 编制年度：2010 年度 编制单位：湛江国联水产开发股份有限公司 单位：元 币种：人民币 项目 附注五 2010 年度 2009 年度 一、营业总收入 27 1,222,862,374.37 1,100,277,588.40 其中：营业收入 27 1,222,862,374.37 1,100,277,588.40 利息收入 - - 已赚保费 - - 手续费及佣金收入 - - 二、营业总成本 1,144,583,342.26 1,011,393,205.33 其中：营业成本 27 1,043,203,431.75 932,762,015.83 利息支出 - - 手续费及佣金支出 - - 退保金 - - 赔付支出净额 - - 提取保险合同准备金净额 - - 保单红利支出 - - 分保费用 - - 营业税金及附加 28 520,784.49 11,305.14 销售费用 29 19,789,184.97 13,713,261.39 管理费用 30 57,561,998.11 34,406,267.20 财务费用 31 24,113,231.85 26,319,114.64 资产减值损失 32 -605,288.91 4,181,241.13 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） - 投资收益（损失以“－”号填列） - 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - 汇兑收益（损失以“-”号填列） - - 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 78,279,032.11 88,884,383.07 加：营业外收入 33 7,437,102.36 8,659,123.11 减：营业外支出 34 1,100,638.76 902,751.33 其中：非流动资产处置损失 - 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 84,615,495.71 96,640,754.85 减：所得税费用 35 5,839,778.14 622,815.54 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 78,775,717.57 96,017,939.31 归属于母公司所有者的净利润 78,775,717.57 96,017,939.31 少数股东损益 - 六、每股收益： - （一）基本每股收益 0.29 0.40 （二）稀释每股收益 0.29 0.40 七、其他综合收益 - - 八、综合收益总额 78,775,717.57 96,017,939.31 归属于母公司所有者的综合收益总额 78,775,717.57 96,017,939.31 归属于少数股东的综合收益总额 - - 法定代表人：_____________ 主管会计工作负责人：_____________ 会计机构负责人：_____________ 国联水产 2010 年年度报告 73 母公司利润表 编制年度：2010 年度 编制单位：湛江国联水产开发股份有限公司 单位：元 币种：人民币 项目 附注十一 2010 年度 2009 年度 一、营业收入 4 1,109,401,629.87 1,011,804,020.65 减：营业成本 4 940,099,229.76 856,429,046.75 营业税金及附加 504,907.03 - 销售费用 15,240,554.79 10,461,368.54 管理费用 53,122,580.59 30,831,909.18 财务费用 23,045,459.31 24,676,712.60 资产减值损失 438,604.56 5,452,916.77 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） - - 投资收益（损失以“－”号填列） - - 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 76,950,293.83 83,952,066.81 加：营业外收入 7,052,669.54 8,613,507.11 减：营业外支出 1,073,306.00 890,471.26 其中：非流动资产处置损失 - - 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 82,929,657.37 91,675,102.66 减：所得税费用 5,169,984.10 -462,060.47 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 77,759,673.27 92,137,163.13 五、每股收益： （一）基本每股收益 0.28 0.38 （二）稀释每股收益 0.28 0.38 六、其他综合收益 - - 七、综合收益总额 77,759,673.27 92,137,163.13 法定代表人：_____________ 主管会计工作负责人：_____________ 会计机构负责人：_____________ 国联水产 2010 年年度报告 74 合并现金流量表 编制单位：湛江国联水产开发股份有限公司 编制年度：2010 年度 单位：元 币种：人民币 项目 附注五 2010 年度 2009 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,265,334,557.14 1,002,654,309.31 客户存款和同业存放款项净增加额 - - 向中央银行借款净增加额 - - 向其他金融机构拆入资金净增加额 - - 收到原保险合同保费取得的现金 - - 收到再保险业务现金净额 - - 保户储金及投资款净增加额 - - 处置交易性金融资产净增加额 - - 收取利息、手续费及佣金的现金 - - 拆入资金净增加额 - - 回购业务资金净增加额 - - 收到的税费返还 85,296,083.19 77,486,467.18 收到其他与经营活动有关的现金 37（1） 11,665,214.35 11,041,545.88 经营活动现金流入小计 1,362,295,854.68 1,091,182,322.37 购买商品、接受劳务支付的现金 1,350,802,114.73 989,428,458.88 客户贷款及垫款净增加额 - - 存放中央银行和同业款项净增加额 - - 支付原保险合同赔付款项的现金 - - 支付利息、手续费及佣金的现金 - - 支付保单红利的现金 - - 支付给职工以及为职工支付的现金 76,211,473.15 49,215,067.78 支付的各项税费 10,338,859.30 8,335,531.02 支付其他与经营活动有关的现金 37（2） 51,342,877.07 30,098,781.94 经营活动现金流出小计 1,488,695,324.25 1,077,077,839.62 经营活动产生的现金流量净额 -126,399,469.57 14,104,482.75 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 - - 取得投资收益收到的现金 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 - 20,500.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - 收到其他与投资活动有关的现金 - 245,745.50 投资活动现金流入小计 - 266,245.50 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 23,755,981.58 34,824,753.56 投资支付的现金 - - 质押贷款净增加额 - - 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - 支付其他与投资活动有关的现金 37（3） 4,109,336.74 - 投资活动现金流出小计 27,865,318.32 34,824,753.56 投资活动产生的现金流量净额 -27,865,318.32 -34,558,508.06 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 1,091,770,500.00 - 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - - 取得借款收到的现金 1,139,688,945.34 1,011,361,898.55 发行债券收到的现金 - - 收到其他与筹资活动有关的现金 - - 筹资活动现金流入小计 2,231,459,445.34 1,011,361,898.55 偿还债务支付的现金 1,194,650,800.65 979,625,549.14 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 14,065,849.20 20,800,086.70 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - - 支付其他与筹资活动有关的现金 37（4） 11,517,337.66 2,019,106.00 筹资活动现金流出小计 1,220,233,987.51 1,002,444,741.84 筹资活动产生的现金流量净额 1,011,225,457.83 8,917,156.71 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -10,566,775.35 -1,774,706.73 五、现金及现金等价物净增加额 846,393,894.59 -13,311,575.33 加：期初现金及现金等价物余额 35,085,250.85 48,396,826.18 六、期末现金及现金等价物余额 881,479,145.44 35,085,250.85 法定代表人：_____________ 主管会计工作负责人：_____________ 会计机构负责人：_____________ 国联水产 2010 年年度报告 75 母公司现金流量表 编制年度：2010 年度 编制单位：湛江国联水产开发股份有限公司 单位：元 币种：人民币 项目 附注 2010 年度 2009 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,147,511,172.12 901,969,015.71 收到的税费返还 85,296,083.19 77,486,467.18 收到其他与经营活动有关的现金 10,883,178.00 10,739,636.63 经营活动现金流入小计 1,243,690,433.31 990,195,119.52 购买商品、接受劳务支付的现金 1,236,363,862.07 931,134,441.48 支付给职工以及为职工支付的现金 70,625,825.56 46,025,771.89 支付的各项税费 8,776,763.92 6,587,139.21 支付其他与经营活动有关的现金 42,514,840.72 26,317,428.04 经营活动现金流出小计 1,358,281,292.27 1,010,064,780.62 经营活动产生的现金流量净额 -114,590,858.96 -19,869,661.10 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 - - 取得投资收益收到的现金 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 - 20,500.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - 收到其他与投资活动有关的现金 - 38,420,800.62 投资活动现金流入小计 - 38,441,300.62 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 18,252,133.33 33,062,096.76 投资支付的现金 185,508,600.00 11,009,660.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - 支付其他与投资活动有关的现金 4,109,336.74 - 投资活动现金流出小计 207,870,070.07 44,071,756.76 投资活动产生的现金流量净额 -207,870,070.07 -5,630,456.14 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 1,091,770,500.00 - 取得借款收到的现金 1,105,391,741.74 991,361,898.55 收到其他与筹资活动有关的现金 - - 筹资活动现金流入小计 2,197,162,241.74 991,361,898.55 偿还债务支付的现金 1,174,650,800.65 959,625,549.14 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 12,794,389.15 19,380,230.28 支付其他与筹资活动有关的现金 11,517,337.66 1,818,600.00 筹资活动现金流出小计 1,198,962,527.46 980,824,379.42 筹资活动产生的现金流量净额 998,199,714.28 10,537,519.13 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -10,566,775.35 -1,774,706.73 五、现金及现金等价物净增加额 665,172,009.90 -16,737,304.84 加：期初现金及现金等价物余额 28,924,656.51 45,661,961.35 六、期末现金及现金等价物余额 694,096,666.41 28,924,656.51 法定代表人：_____________ 主管会计工作负责人：_____________ 会计机构负责人：_____________ 国联水产 2010 年年度报告 76 合并所有者权益变动表 2010 年度 编制单位：湛江国联水产开发股份有限公司 单位：元 币种：人民币 项目 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 其他 一、上年年末余额 240,000,000.00 5,712,095.55 - - 28,286,222.72 - 191,925,488.78 - - 465,923,807.05 加：会计政策变更 - - - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - - - 其他 - - - - - - - - - - 二、本年年初余额 240,000,000.00 5,712,095.55 - - 28,286,222.72 - 191,925,488.78 - - 465,923,807.05 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） 80,000,000.00 1,011,770,500.00 - - 7,775,967.33 - 70,999,750.24 - - 1,170,546,217.57 （一）净利润 - - - - - - 78,775,717.57 - - 78,775,717.57 （二）其他综合收益 - - - - - - - - - - 上述（一）和（二）小计 - - - - - - 78,775,717.57 - - 78,775,717.57 （三）所有者投入和减少资本 80,000,000.00 1,011,770,500.00 - - - - - - - 1,091,770,500.00 1．所有者投入资本 80,000,000.00 1,011,770,500.00 - - - - - - - 1,091,770,500.00 2．股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - - - - - 3．其他 - - - - - - - - - - （四）利润分配 - - - - 7,775,967.33 - -7,775,967.33 - - - 1．提取盈余公积 - - - - 7,775,967.33 - -7,775,967.33 - - - 2．提取一般风险准备 - - - - - - - - - - 3．对所有者（或股东）的分配 - - - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - - - （五）所有者权益内部结转 - - - - - - - - - - 1．资本公积转增资本（或股本） - - - - - - - - - - 2．盈余公积转增资本（或股本） - - - - - - - - - - 3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - - - （六）专项储备 - - - - - - - - - - 1．本期提取 - - - - - - - - - - 2．本期使用 - - - - - - - - - - （七）、其他 - - - - - - - - - - 四、本期期末余额 320,000,000.00 1,017,482,595.55 - - 36,062,190.05 - 262,925,239.02 - - 1,636,470,024.62 法定代表人：_____________ 主管会计工作负责人：_____________ 会计机构负责人：_____________ 国联水产 2010 年年度报告 77 合并所有者权益变动表 2009 年度 编制单位：湛江国联水产开发股份有限公司 单位：元 币种：人民币 项目 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利润 其他 一、上年年末余额 240,000,000.00 5,712,095.55 - - 19,072,506.41 - 105,121,265.78 - - 369,905,867.74 加：会计政策变更 - - - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - - - 其他 - - - - - - - - - - 二、本年年初余额 240,000,000.00 5,712,095.55 - - 19,072,506.41 - 105,121,265.78 369,905,867.74 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） - - - - 9,213,716.31 - 86,804,223.00 96,017,939.31 （一）净利润 - - - - - - 96,017,939.31 - 96,017,939.31 （二）其他综合收益 - - - - - - - - - - 上述（一）和（二）小计 - - - - - - - - - - （三）所有者投入和减少资本 - - - - - - - - - - 1．所有者投入资本 - - - - - - - - - - 2．股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - - - - - 3．其他 - - - - 9,213,716.31 - -9,213,716.31 - - - （四）利润分配 - - - - 9,213,716.31 - -9,213,716.31 - - - 1．提取盈余公积 - - - - - - - - - - 2．提取一般风险准备 - - - - - - - - - - 3．对所有者（或股东）的分配 - - - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - - - （五）所有者权益内部结转 - - - - - - - - - - 1．资本公积转增资本（或股本） - - - - - - - - - - 2．盈余公积转增资本（或股本） - - - - - - - - - - 3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - - - （六）专项储备 - - - - - - - - - - 1．本期提取 - - - - - - - - - - 2．本期使用 - - - - - - - - - - （七）其他 - - - - - - - - - - 四、本期期末余额 240,000,000.00 5,712,095.55 - - 28,286,222.72 - 191,925,488.78 - - 465,923,807.05 法定代表人：_____________ 主管会计工作负责人：_____________ 会计机构负责人：_____________ 国联水产 2010 年年度报告 78 母公司所有者权益变动表 2010 年度 编制单位：湛江国联水产开发股份有限公司 单位：元 币种：人民币 项目 股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 240,000,000.00 5,991,950.50 - - 28,255,484.25 - 193,240,661.62 467,488,096.37 加：会计政策变更 - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - 其他 - - - - - - - - 二、本年年初余额 240,000,000.00 5,991,950.50 - - 28,255,484.25 - 193,240,661.62 467,488,096.37 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） 80,000,000.00 1,011,770,500.00 - - 7,775,967.33 - 69,983,705.94 1,169,530,173.27 （一）净利润 - - - - - - 77,759,673.27 77,759,673.27 （二）其他综合收益 - - - - - - - - 上述（一）和（二）小计 - - - - - - 77,759,673.27 77,759,673.27 （三）所有者投入和减少资本 80,000,000.00 1,011,770,500.00 - - - - - 1,091,770,500.00 1．所有者投入资本 80,000,000.00 1,011,770,500.00 - - - - - 1,091,770,500.00 2．股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - - - 3．其他 - - - - - - - - （四）利润分配 - - - - 7,775,967.33 - -7,775,967.33 - 1．提取盈余公积 - - - - 7,775,967.33 - -7,775,967.33 - 2.提取一般风险准备 - - - - - - - - 3．对所有者（或股东）的分配 - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - （五）所有者权益内部结转 - - - - - - - - 1．资本公积转增资本（或股本） - - - - - - - - 2．盈余公积转增资本（或股本） - - - - - - - - 3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - （六）专项储备 - - - - - - - - 1．本期提取 - - - - - - - - 2．本期使用 - - - - - - - - （七）其他 - - - - - - - - 四、本期期末余额 320,000,000.00 1,017,762,450.50 - - 36,031,451.58 - 263,224,367.56 1,637,018,269.64 法定代表人：_____________ 主管会计工作负责人：_____________ 会计机构负责人：_____________ 国联水产 2010 年年度报告 79 母公司所有者权益变动表 2009 年度 编制单位：湛江国联水产开发股份有限公司 单位：元 币种：人民币 项目 股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准 备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 240,000,000.00 5,991,950.50 - - 19,041,767.94 - 110,317,214.80 375,350,933.24 加：会计政策变更 - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - 其他 - - - - - - - - 二、本年年初余额 240,000,000.00 5,991,950.50 - - 19,041,767.94 - 110,317,214.80 375,350,933.24 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） - - - - 9,213,716.31 - 82,923,446.82 92,137,163.13 （一）净利润 - - - - - - 92,137,163.13 92,137,163.13 （二）其他综合收益 - - - - - - - - 上述（一）和（二）小计 - - - - - - 92,137,163.13 92,137,163.13 （三）所有者投入和减少资本 - - - - - - - - 1．所有者投入资本 - - - - - - - - 2．股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - - - 3．其他 - - - - - - - - （四）利润分配 - - - - 9,213,716.31 - -9,213,716.31 - 1．提取盈余公积 - - - - 9,213,716.31 - -9,213,716.31 - 2.提取一般风险准备 - - - - - - - - 3．对所有者（或股东）的分配 - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - （五）所有者权益内部结转 - - - - - - - - 1．资本公积转增资本（或股本） - - - - - - - - 2．盈余公积转增资本（或股本） - - - - - - - - 3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - （六）专项储备 - - - - - - - - 1．本期提取 - - - - - - - - 2．本期使用 - - - - - - - - （七）其他 - - - - - - - - 四、本期期末余额 240,000,000.00 5,991,950.50 - - 28,255,484.25 - 193,240,661.62 467,488,096.37 法定代表人：_____________ 主管会计工作负责人：_____________ 会计机构负责人：_____________ 国联水产 2010 年年度报告 80 国联水产 2010 年年度报告 81 湛江国联水产开发股份有限公司 财务报表附注 2010 年度 一、 公司基本情况 （一）公司概况 湛江国联水产开发股份有限公司（以下简称―国联水产公司或―本公司）前身为湛江国联水产开发有 限公司，成立于 2001 年 3 月 8 日。2007 年 12 月 7 日，经国联水产公司股东会决议通过，公司变更为股份 公司。公司以经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计的截至 2007 年 10 月 31 日净资产 245,712,095.55 元为基数，将其中的 240,000,000.00 元按 1:1 的比例折成公司股本 240,000,000.00 股，余额 5,712,095.55 元 计入资本公积，整体变更为股份公司。2008 年 4 月 21 日，湛江国联水产开发股份有限公司在广东省工商 行政管理局完成了工商变更登记并领取了新的企业法人营业执照。 2010 年 7 月 8 日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2010] 833 号号文《关于核准湛江国联水产开 发股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》的核准，本公司向社会公开发行人民币普通股 （A 股）8000 万股，发行后公司股本为 32000 万元。经深圳证券交易所《关于湛江国联水产开发股份有限 公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2010]221 号）同意，本公司发行的人民币普通股股 票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“国联水产”，股票代码“300094”。 公司注册资本：32000 万元，法定代表人：李忠，注册地址：湛江开发区平乐工业区永平南路。 （二）经营范围 经营范围：水产种苗的引进、繁育、养殖及销售；水产品的研究、开发、养殖、收购、冷冻、加工及 销售；米面制品加工及销售。公司所属行业为水产行业。公司目前主要从事对虾、罗非鱼等水产种苗选种 育种、饲料、养殖、加工及销售等。 （三）湛江国联水产开发股份有限公司于 2011 年 4 月 19 日召开第一届董事会第十五次会议，审议通 过 2010 年合并及公司的财务报告。 国联水产 2010 年年度报告 82 二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 1、财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则――基本准则》和其他 各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 2、遵循企业会计准则的声明 本公司基于上述编制基础编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2010 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况，以及 2010 年度的合并及母公司经营成果和合并及母公司现金流 量等有关信息。 3、会计期间 采用公历年度，即从每年 1 月 1 日至 12 月 31 日为一个会计年度。 4、记账本位币 以人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下的企业合并：在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值 计量。取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积； 资本公积不足冲减的，调整留存收益。为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而 支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。企业合并形成母子公司关系的， 母公司编制合并日的合并资产负债表、合并利润表和合并现金流量表。合并资产负债表中被合并方的各项 资产、负债，按其账面价值计量。因被合并方采用的会计政策与合并方不一致，按照本准则规定进行调整 的，以调整后的账面价值计量。合并利润表包括参与合并各方自合并当期期初至合并日所发生的收入、费 用和利润。被合并方在合并前实现的净利润，在合并利润表中单列项目反映。合并现金流量表包括参与合 并各方自合并当期期初至合并日的现金流量。 （2）非同一控制下的企业合并：在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的 国联水产 2010 年年度报告 83 负债以及发行的权益性证券的公允价值加上各项直接相关费用为合并成本。在购买日对作为企业合并对价 付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。对合 并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。对合并成本小于合并 中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额时，对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有 负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核；经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净 资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。企业合并形成母子公司关系的，母公司编制购买日的合并资 产负债表，因企业合并取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债以公允价值列示。 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。合并财务报表以本公司和纳入合并财务报表 范围的各子公司的财务报表及其他有关资料为合并依据，按照权益法调整对子公司的长期股权投资，将本 公司和纳入合并财务报表范围的各子公司之间的投资、交易及往来等全部抵销，并计算少数股东损益及少 数股东权益后合并编制而成。 （2）合并时，如纳入合并范围的子公司与本公司会计政策不一致，按本公司执行的会计政策对其进行 调整后合并。 （3）对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业合并于合并当期的期初已经发生，从合并 当期的期初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表。 （4）同一控制下的企业合并事项的，被重组方合并前的净损益应计入非经常性损益，并在申报财务 报表中单独列示。 （5）重组属于同一公司控制权人下的非企业合并事项，但被重组方重组前一个会计年度末的资产总 额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前重组方相应项目 20%的，从合并当期的期初 起编制备考利润表。 （6）对于因非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并报表时，以购买日可辨认净资产公允 价值为基础对个别财务报表进行调整。 7、现金及现金等价物的确定标准 现金是指本公司的库存现金以及随时用于支付的存款。 现金等价物为本公司持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已 国联水产 2010 年年度报告 84 知金额现金且价值变动风险很小的投资。 8、外币业务和外币报表折算 （1）外币业务核算方法 本公司外币交易均按交易发生日的即期近似汇率折算为记账本位币。该即期近似汇率指交易发生日 当月月初的汇率。 在资产负债表日，应当按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理： A、外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前 一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。 B、以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币 金额。 C、以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位 币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动处理，计入当期损益。 （2）外币财务报表的折算方法 公司对境外经营的财务报表进行折算时，遵循下列规定： A、资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分 配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期近似汇率折算。 B、利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期近似汇率折算。 按照上述方法折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。 9、金融工具 A、金融资产的分类： 金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为以公 允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产 等四类。 B、金融资产的计量： a、初始确认金融资产按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产， 相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。 国联水产 2010 年年度报告 85 b、本公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易 费用。但是，下列情况除外： 1/ 持有至到期投资以及贷款和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量。 2/ 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通 过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 C、金融资产公允价值的确定： a、存在活跃市场的金融资产，将活跃市场中的报价确定为公允价值； b、金融资产不存在活跃市场的，采用估值技术确定公允价值。采用估值技术得出的结果，反映估值 日在公平交易中可能采用的交易价格。 D、金融资产转移： 本公司于将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方或已放弃对该金融资产的控制时， 终止确认该金融资产。 E、金融资产减值： 在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进 行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。金融资产发生减值的客观证据，包括下 列各项： a、发行方或债务人发生严重财务困难； b、债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； c、本公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生困难的债务人作出让步； d、债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； e、因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； f、债务人经营所处的技术、市场、经济和法律环境等发生重大不利变化，使本公司可能无法收回投资 成本； g、无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体 评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量； h、权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； i、其他表明金融资产发生减值的客观证据。 F、金融资产减值损失的计量： 国联水产 2010 年年度报告 86 a、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产不需要进行减值测试； b、持有至到期投资的减值损失的计量：按预计未来现金流现值低于期末账面价值的差额计提减值准 备； c、应收款项坏账准备的确认标准、计提方法：单项金额重大的，单独进行减值测试，根据其未来现 金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备；单项金额不重大，经测试未减值的应 收款项，采用账龄分析法，按应收款项的账龄和规定的提取比例确认减值损失，计提坏账准备；单项金额 不重大但按信用风险特征组合法组合后风险较大的应收款项，单独进行测试，并计提个别坏账准备。经单 独测试未减值的应收款项，采用账龄分析法，按应收款项的账龄和规定的提取比例确认减值损失。 d、可供出售的金融资产减值的判断：若该项金融资产公允价值出现持续下降，且其下降属于非暂时 性的，则可认定该项金融资产发生了减值。 10、应收款项 （1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项： 单项金额重大的判断依据或金额标准 单笔金额超过 100 万元的款项 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，如有客观证据表明其发生了减值 的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差 额，确认减值损失，计提坏账准备。经单独测试后未 减值的单项金额重大的应收款项，按照账龄分析法计 提坏账准备。 （2）按组合计提坏账准备应收款项： 确定组合的依据 组合 无明显减值迹象的应收款项，相同账龄的应收款项具有类似信用风险的特征 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 1-3 月 0.5% 0.5% 4-12 月 5% 5% 1－2 年 15% 15% 国联水产 2010 年年度报告 87 2－3 年 30% 30% 3 年以上 50% 50% （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项： 单项计提坏账准备的理由 此类应收款项有明显证据不能收回。 坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账 准备。 11、存货 （1）存货的分类 存货分为库存商品、原材料、在产品、产成品、低值易耗品、包装物、消耗性生物资产等七大类。 （2）发出存货的计价方法 各类存货的购入与入库按实际成本计价，发出采用加权平均法计价。 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 存货可变现净值系根据本公司在正常经营过程中，以估计售价减去估计完工成本及销售所必须的估计 费用后的价值。 存货跌价准备的计提方法：本公司于每年中期期末及年度终了在对存货进行全面盘点的基础上，对遭 受损失，全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本的存货，根据存货成本与可变现净值孰低计量，按单个 存货项目对同类存货项目的可变现净值低于存货成本的差额计提存货跌价准备，并计入当期损益。确定可 变现净值时，除考虑持有目的和资产负债表日该存货的价格与成本波动外，还需要考虑未来事项的影响。 （4）存货的盘存制度 存货的盘存制度采用永续盘存法。 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品 国联水产 2010 年年度报告 88 低值易耗品于其领用时采用一次性摊销法摊销。 包装物 包装物于其领用时采用一次性摊销法摊销。 （6）消耗性生物资产 生物资产的确定标准：本公司的生物资产是指有生命的动物； 生物资产的分类：本公司的生物资产为消耗性生物资产，主要是子公司国联种苗科技购进的亲虾； 生物资产的使用寿命和预计净残值的确定依据：亲虾的使用寿命一般在半年以内，不预留残值，本公 司在收益期内摊销，一般摊销期为 4-6 月； 生物资产的计量：本公司生物资产采用成本模式计量； 资产负债表日，本公司对消耗性生物资产进行检查，有确凿证据表明由于遭受自然灾害、病虫害、动 物疫情侵袭或市场需求等原因，使消耗性生物资产的可变现净值低于其账面价值的，按照可变现净值低于 账面的差额，计提生物资产跌价准备，计入当期损益。消耗性生物资产减值的影响因素已经消失的，减记 金额予以恢复，并在原有计提的跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 12、长期股权投资 （1）投资成本确定 A、企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其投资成本： a、同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的， 在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的投资成本。长期股权投资投 资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公 积不足冲减的，调整留存收益。 合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额 作为长期股权投资的投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发 行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 b、非同一控制下的企业合并，按照下列规定确定的合并成本作为长期股权投资的投资成本： ①一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的 资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。 国联水产 2010 年年度报告 89 ②通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。 ③购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用也应当计入企业合并成本。 ④在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可 能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成本。 B、除企业合并形成的长期股权投资以外，其它方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其投资 成本： a、以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本。投资成本包括与取得 长期股权投资直接相关的费用、税金及其它必要支出。 b、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为投资成本。 c、投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为投资成本，但合同或协议约定 价值不公允的除外。 d、通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，如非货币性资产交换具有商业实质，换入的长期股 权投资按照公允价值和应支付的相关税费作为投资成本；如非货币资产交易不具有商业实质，换入的长 期股权投资以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为投资成本。 e、通过债务重组取得的长期股权投资，其投资成本按照公允价值和应付的相关税费确定。 （2）后续计量及损益确认方法 A、本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资或本公司对被投资单位不具有共同控制或重大 影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算。 采用成本法核算的长期股权投资按照投资成本计价。追加或收回投资时调整长期股权投资的成本。被 投资单位宣告分派的现金股利或利润，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的 现金股利或利润外，本公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。 B、本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 长期股权投资的投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股 权投资的投资成本；长期股权投资的投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额 的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并 调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少 长期股权投资的账面价值。公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质 上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，公司负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以 国联水产 2010 年年度报告 90 后实现净利润的，投资企业在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为 基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与投资企业不一致 的，应当按照投资企业的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益。 C、处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，应当计入当期损益。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和 经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。 重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起 共同控制这些政策的制定。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日对长期股权投资逐项进行检查，判断长期股权投资是否存在可能发生减值的迹象。如果 存在被投资单位经营状况恶化等减值迹象的，则估计其可收回金额。可收回金额的计量结果表明，长期股 权投资的可收回金额低于其账面价值的，将长期股权投资的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认 为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的长期投资减值准备。长期投资减值损失一经确认，在以 后会计期间不再转回。 13、固定资产 （1）固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资 产。固定资产以实际成本进行初始计量。当与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，且该固定资产 资产的成本能够可靠地计量时，确认固定资产。 （2）各类固定资产的折旧方法 类别 折旧年限（年） 残值率 年折旧率 房屋建筑物 20-30 10% 4.5%-3% 机器设备 5-10 10% 9%-18% 国联水产 2010 年年度报告 91 运输设备 5 10% 18% 办公设备 5-10 10% 9%-18% 电子及其他设备 5-10 10% 9%-18% （3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。如果存在资产市价持续下跌，或技术陈旧、 损坏、长期闲置等减值迹象的，则估计其可收回金额。可收回金额的计量结果表明，固定资产的可收回金 额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入 当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 （4）融资租入固定资产的认定依据、计价方法 如果与某项租入固定资产有关的全部风险和报酬实质上已经转移，本公司认定为融资租赁。融资租入 固定资产需按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中的较低者，加上可直接归属于 租赁项目的初始直接费用，作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其 差额作为未确认融资费用。未确认融资费用采用实际利率法在租赁期内分摊。融资租入固定资产采用与自 有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。 14、在建工程 A、在建工程的核算方法 在建工程包括施工前期准备、正在施工中的建筑工程、安装工程、技术改造工程和大修理工程等。在 建工程按照实际发生的支出分项目核算，并在工程达到预定可使用状态时结转为固定资产。与在建工程有 关的借款费用（包括借款利息、溢折价摊销、汇兑损益等），在相关工程达到预定可使用状态前的计入工 程成本，在相关工程达到预定可使用状态后的计入当期财务费用。 B、在建工程减值准备 资产负债表日对在建工程进行全面检查，判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。如果存在：（1） 在建工程长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工，（2）所建项目在性能上、技术上已经落后并且所 带来的经济效益具有很大的不确定性等减值迹象的，则估计其可收回金额。可收回金额的计量结果表明， 在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为 国联水产 2010 年年度报告 92 资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。在建工程减值损失一经确认，在以后 会计期间不再转回。 15、借款费用 A、企业发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计 入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。借款费用同时满足 下列条件的，开始资本化： a、资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现 金资产或者承担带息债务形式发生的支出； b、借款费用已经发生； c、为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 B、购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，在发生时根据其发生额 确认为费用，计入当期损益。 16、无形资产 A、无形资产指企业拥有或控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括专有技术、土地使用权 等。 B、无形资产在取得时按照实际成本计价。 C、对使用寿命确定的无形资产，自无形资产可供使用时起，在使用寿命内采用直线法摊销，计入当 期损益；对使用寿命不确定的无形资产不摊销；公司于年度终了对无形资产的使用寿命及摊销方法进行复 核，使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，则改变摊销期限和摊销方法。 本公司无形资产具体摊销年限如下： 资产类别 摊销年限 土地使用权 合同约定收益期限 软件 5 年 专利 10 年 D、无形资产减值准备 国联水产 2010 年年度报告 93 期末检查各项无形资产预计给本公司带来未来经济利益的能力，当存在以下情形之一时：（1）某项无 形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响；（2）某项无形资产 的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复；（3）某项无形资产已超过法律保护期限，但仍 然具有部分使用价值等减值迹象的，则估计其可收回金额。可收回金额的计量结果表明，无形资产的可收 回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失， 计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备；（4）其他足以证明某项无形资产实质上已发生了减值 准备情形的情况，按预计可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备。无形资产减值损失一经 确认，在以后会计期间不再转回。 E、研究开发支出的资本化 公司内部研究开发项目的支出，区分研究阶段的支出与开发阶段的支出。研究是指为获取并理解新的 科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他 知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。公司内部研究开发 项目研究阶段的支出在发生时计入当期损益；开发阶段的支出，仅在同时满足下列条件时，确认为无形资 产： a.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； b.具有完成该无形资产并使用或出售的意图； c.该无形资产能够带来经济利益； d.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形 资产； e.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 不能同时满足上述条件的，于发生时计入当期损益。 17、长期待摊费用 A、长期待摊费用指应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。 B、长期待摊费用在取得时按照实际成本计价，开办费在发生时计入当期损益；经营性租赁固定资产 的装修费用在自生产经营之日起 5 年内平均摊销，其他长期待摊费用按项目的受益期平均摊销。对于在以 后会计期间已无法带来预期经济利益的长期待摊费用，本公司对其尚未摊销的摊余价值全部转入当期损 益。 国联水产 2010 年年度报告 94 18、预计负债 A、与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债：该义务是本公司承担的 现时义务；该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠的计量； B、本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额只有在基本确定能够收 到时，才能作为资产单独确认，同时对该项单独核算的资产确认的补偿金额不超过对应的预计负债的账面 金额。 19、收入 A、销售商品收入 在已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给购货方，本公司不再对该商品实施继续管理权和实际控 制权，相关的收入已经收到或取得了收款的凭据，并且与销售该商品的成本能够可靠的计量时，确认收入 的实现。主要交易方式的具体销售确认的时间为： a、以离岸价格（FOB）作为货物出口的贸易方式，以在合同规定的装运港将货物装箱上船并货物越过 船舷时的时间为收入确认时点； b、国内销售部分按转移商品所有权凭证或交付实物的时间为收入确认时点。 B、提供劳务收入 对在同一会计年度内开始并完成的劳务，于完成劳务时确认收入；如果劳务的开始和完成分属不同的 会计年度，则在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于期末按完工百分比法确认相关的劳务收入。 C、让渡资产使用权收入 让渡资产使用权收入包括利息收入和使用费收入等； 利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入金额，按照有 关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定 20、政府补助 包括财政拨款、财政贴息、税收返还和无偿划拨非货币性资产。本公司收到的与资产相关的政府补助， 确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用状态时起，在该资产使用寿命内平均计入各期损益。相关资 产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将递延收益余额一次性转入资产处置当期的损益。 收到的与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费 用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期损益。 国联水产 2010 年年度报告 95 21、递延所得税资产/递延所得税负债 A、递延所得税资产的确认 a、本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异 产生的递延所得税资产。但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资 产不予确认： 1/ 该项交易不是企业合并； 2/ 交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 B、本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的， 确认相应的递延所得税资产： 1/ 暂时性差异在可预见的未来很可能转回； 2/ 未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 C、本公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税 款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 B、递延所得税负债的确认 除下列情况产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债： a、商誉的初始确认； b、同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认： 1/ 该项交易不是企业合并； 2/ 交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 C、本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差异，同时满足下列条件 的： 1/ 投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间； 2/ 暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 22、主要会计政策、会计估计的变更 （1）会计政策变更 本报告期内未发生重大的会计政策变更事项。 （2）会计估计变更 本报告期内未发生重大的会计估计政策变更事项。 国联水产 2010 年年度报告 96 23、前期会计差错更正 报告期内未发现前期重大的会计差错。 三、税项 1、主要税种及税率 税种 计税依据 2010 年度税率（%） 2009 年度税率（%） 增值税 商品销售收入 13、17 3、13、17 营业税 营业额 5 5 城市维护建设税 应纳增值税及营业税额 7 7 企业所得税 应纳税所得额 12.5、25、 12.5、15、25 2、子公司企业所得税率情况 （1）湛江国联饲料有限公司(以下简称“国联饲料公司”)、 湛江骏美水产有限公司(以下简称“骏美水产 公司”)、国联骏宇（北京）食品有限公司（以下简称“北京骏宇公司”）、上海蓝洋水产有限公司（以下简称 “蓝洋水产公司”）适用的企业所得税税率为 25%。 （2）湛江国联水产种苗科技有限公司(以下简称“种苗科技公司”)所取得的收入全部为海水养殖业务收 入，适用企业所得税税率为 12.5%。 3、税收优惠及批文 （1）2008 年 12 月 16 日，公司被认定为国家高新技术企业，证书编号为 GR200844000741，有效期三 年，2010 年度享受高新科技企业所得税优惠政策，适用企业所得税税率为 15%。 （2）据财税[2008]149 号关于《享受企业所得税优惠政策的农产品初加工范围（试行) 》文规定，公 司销售初级制品（将虾整体或去头、皮、壳、去内脏、去骨、擂溃或切块、切片，经冰鲜、冷冻、冷藏等 保鲜防腐处理、包装等简单加工处理，制成的水产动物初制品）的收入免征企业所得税，公司自 2008 年 1 月 1 日起享受该优惠政策。 （3）湛江国联水产种苗科技有限公司(以下简称“国联种苗公司”)成立于 2005 年 12 月 16 日，经营范围 为水产种苗的引进、繁育、养殖及销售、繁育水产种苗所需的饲料（海蛎、鱿鱼、海虫、丰年虫、绿藻、 沙虫）、燃料（木柴）的收购。2010 年企业所得税税法规定企业从事海水养殖业务减半征收企业所得税， 国联水产 2010 年年度报告 97 适用企业所得税税率为 12.5%。 （4）根据财政部、国家税务总局财税[2001]121 号《关于饲料产品免征增值税问题的通知》，湛江国联 饲料有限公司生产的产品符合免税农产品范围，免征增值税。 （5）据《中华人民共和国增值税暂行条例》规定：农业生产者销售的自产农产品免征增值税，据《中 华人民共和国增值税暂行条例实施细则》规定：条例所称农业是指：种植业、养殖业、林业、牧业、水产 业，农业生产者包括从事农业生产的单位和个人，因此湛江国联水产种苗科技有限公司生产并对外销售的 种苗免征增值税。 国联水产 2010 年年度报告 98 四、企业合并及合并财务报表 1、子公司情况 （1）通过设立或投资等方式取得的子公司 单位：元 币种：人民币 子公司全称 子公司 类型 注册地 业务性质 注册资本（元） 经营范围 期末实际出资额 实质上构成对子公司净 投资的其他项目余额 持股比 例(%) 表决权比 例(%) 是否合并 报表 湛江国联饲料有 限公司 全资子 公司 湛江市坡头 区龙头镇 饲料加工与 销售 13,726,300.00 制造、销售水产配合饲料、编织袋、纸箱；收购农副产 品（除烟叶、蚕茧、棉花、粮食） 13,726,300.00 - 100 100 是 湛江国联水产种 苗科技有限公司 全资子 公司 湛江市 种苗培育与 销售 20,000,000.00 水产种苗的引进、繁育、养殖及销售；繁育水产种苗所 需的饲料（海蛎、鱿鱼、�虫、丰年虫、绿藻、杀虫）、 燃料（木材）的收购 20,000,000.00 - 100 100 是 湛江骏美水有限 公司 全资子 公司 湛江市 水产养殖与 加工 45,900,000.00 水产品收购、加工及销售；货物及技术进出口（法律、 行政法规禁止的除外，法律、行政法规限制的取得许可 后方可经营） 45,900,000.00 - 100 100 是 国联骏宇（北京） 食品有限公司 全资子 公司 北京市 水产品销售 500,000.00 销售（不含零售）鲜冻水产品、鲜冻肉类。一般经营项 目：无 500,000.00 - 100 100 是 上海蓝洋水产有 限公司 全资子 公司 上海市 水产品销售 500,000.00 水�品及冷冻食品的批发【食品销售管理（非实物方式）】 500,000.00 - 100 100 是 国联水产 2010 年年度报告 99 （2）同一控制下企业合并取得的子公司 本报告期内无同一控制下合并取得的子公司。 （3）非同一控制下企业合并取得的子公司 本报告期内未发生非同一控制下企业合并。 2、特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位：元 币种：人民币 名称 与公司主要业务往来 在合并报表内确认的主要资产、负债期�余额 无 - - 3、合并范围发生变更的说明 本报告期内合并范围没有发生变化。 4、本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体 （1）本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位：元 币种：人民币 名称 期末净资产 本期净利润 无 - - （2）本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实 体 单位：元 币种：人民币 名称 处置日净资产 期初至处置日净利润 无 - - 5、本期发生的同一控制下企业合并 单位：元 币种：人民币 被合并方 属于同一控制下企业合 并的判断依� 同一控制的实 际控制人 合并本期期初至合 并日的收入 合并本期至合并 日的净利润 合并本期至合并日 的经营活动现金流 无 - - - - - 国联水产 2010 年年度报告 100 6、本期发生的非同一控制下企业合并 单位：元 币种：人民币 被合并方 商誉金额 商誉计算方法 无 - - 7、本期出售丧失控制权的股权而减少子公司 子公司 出售日 损益确认方法 无 - - 8、本期发生的反向购买 借壳方 判断构成反向购买的 依据 合并成本的确定方法 合并中确认的商誉或计入当期 的损益的计算方法 无 - - - 9、本期发生的吸收合并 吸收合并的类型 并入的主要资产 并入的主要负债 同一控制下吸收合并 项目 金额 项目 金额 无 - - - - 非同一控制下吸收合并 项目 金额 项� 金额 无 - - - - 10、境外经营实体主要报表项目的折算汇率 无 五、 合并财务报表项目注释 1、货币资金 国联水产 2010 年年度报告 101 单位：元 币种：人民币 项 目 2010-12-31 2009-12-31 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金： 698,998.48 324,329.96 其中：人民币 - 698,998.48 - 324,329.96 银行存款： 875,431,185.15 21,660,664.93 其中：人民币 - 857,009,134.80 - 14,772,032.92 美 元 2,781,652.55 6.6227 18,422,050.35 364,135.57 6.828 2,486,390.50 港 币 - - 4,999,820.00 0.88 4,402,241.51 其他货币资金： 5,348,961.81 13,100,255.96 其中：人民币 - 4,086,298.56 - 12,086,630.77 美 元 190,656.87 6.6227 1,262,663.25 148,446.91 6.828 1,013,625.19 合 计 881,479,145.44 35,085,250.85 （1）其他货币资金主要为信用证保证金存款。 （2）2010 年 12 月 31 日货币资金余额较 2009 年 12 月 31 日大大增加，主要系公司 2010 年公司获批 在创业板上市发行新股增加募集资金所致。 2、应收账款 （1）应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 种类 2010-12-31 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 - - - - 按组合计提坏账准备的应收账款 账龄组合 286,453,332.47 98.87 4,142,071.65 1.43 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 3,266,035.42 1.13 3,266,035.42 1.13 合计 289,719,367.89 100.00 7,408,107.07 2.56 国联水产 2010 年年度报告 102 种类 2009-12-31 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 - - - - 按组合计提坏账准备的应收账款 账龄组合 311,429,129.25 100.00 7,251,416.87 2.32 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 - - - - 合计 311,429,129.25 100.00 7,251,416.87 2.32 应收账款种类的说明： 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款指单笔金额为 100 万元以上，单独进行减值测试后， 有客观证据表明发生了减值，并根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备的应收账 款。 对于单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的单项金额重大、单项金额虽不重大但单 项计提坏账准备的应收款项一起按以下信用风险组合计提坏账准备，以账龄为信用风险组合依据账龄分 析法计提坏账准备。 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款是指单笔金额 100 万以下，有客观证据表明发生 了减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备的应收账款。 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 单位：元 币种：人民币 账龄 2010-12-31 2009-12-31 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 3 个月以内 259,597,845.32 90.63 1,339,206.01 236,398,551.68 75.91 1,181,493.91 4-12 月 12,730,364.47 4.44 634,896.73 63,489,350.03 20.39 3,142,225.44 1-2 年 13,486,971.29 4.71 1,976,523.49 4,022,929.00 1.29 603,439.36 2-3 年 638,151.39 0.22 191,445.42 7,518,298.54 2.41 2,324,258.16 合计 286,453,332.47 100.00 4,142,071.65 311,429,129.25 100.00 7,251,416.87 国联水产 2010 年年度报告 103 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款： 单位：元 币种：人民币 应收账款内容 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 货款 740,283.70 740,283.70 100.00% 无法收回 货款 704,280.82 704,280.82 100.00% 无法收回 货款 583,991.27 583,991.27 100.00% 无法收回 货款 194,542.05 194,542.05 100.00% 无法收回 货款 144,753.60 144,753.60 100.00% 无法收回 货款 136,452.56 136,452.56 100.00% 无法收回 货款 130,175.38 130,175.38 100.00% 无法收回 货款 128,637.87 128,637.87 100.00% 无法收回 货款 119,010.74 119,010.74 100.00% 无法收回 货款 73,522.49 73,522.49 100.00% 无法收回 货款 68,202.44 68,202.44 100.00% 无法收回 货款 53,465.37 53,465.37 100.00% 无法收回 货款 40,449.35 40,449.35 100.00% 无法收回 货款 26,989.76 26,989.76 100.00% 无法收回 货款 18,106.49 18,106.49 100.00% 无法收回 货款 18,042.79 18,042.79 100.00% 无法收回 货款 10,071.30 10,071.30 100.00% 无法收回 货款 8,089.75 8,089.75 100.00% 无法收回 货款 3,487.94 3,487.94 100.00% 无法收回 货款 1,035.54 1,035.54 100.00% 无法收回 货款 46.68 46.68 100.00% 无法收回 货款 26,788.10 26,788.10 100.00% 无法收回 货款 16,976.62 16,976.62 100.00% 无法收回 货款 8,538.81 8,538.81 100.00% 无法收回 货款 8,400.00 8,400.00 100.00% 无法收回 货款 1,694.00 1,694.00 100.00% 无法收回 合计 3,266,035.42 3,266,035.42 国联水产 2010 年年度报告 104 （2）应收账款金额前五名单位情况 单位：元 币种：人民币 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例 OCEAN BISTRO CORP 客户 164,614,107.80 1-3 个月 56.82% TAMPA BAY 客户 41,559,579.75 1-3 个月 14.34% AQUA STAR 客户 19,533,244.76 1-3 个月 6.74% MPI FISHERIES IMPORTS 客户 9,173,592.30 1-3 个月 3.17% H＆T SEAFOOD INE 客户 6,874,450.24 1-2 年 2.37% 合计 241,754,974.85 83.44% （3）本报告期内无实际核销的应收账款情况。 无 （4）应收账款期末余额持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款情况。 单位：元 币种：人民币 单位名称 期末数 期初数 金额 计提坏账金额 金额 计提坏账金额 湛江市国通水产有限公司 338,176.50 - 310,148.00 - （5）应收账款期末余额关联方的欠款。 单位：元 币种：人民币 单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额的比例(%) 广州市海皇轩餐饮管理有限公司 同一实际控制人 6,240.00 0.002% 合计 6,240.00 0.002% （6）本报告期内无终止确认的应收款项情况。 国联水产 2010 年年度报告 105 3、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位：元 币种：人民币 账龄 2010-12-31 2009-12-31 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 17,967,990.30 84.65 12,564,798.76 72.42 1 至 2 年 1,841,337.83 8.68 4,564,358.92 26.31 2 至 3 年 1,416,703.45 6.67 221,007.00 1.27 合计 21,226,031.58 100.00 17,350,164.68 100.00 （2）截止 2010 年 12 月 31 日主要欠款单位情况如下： 单位：元 币种：人民币 单位名称 与本公司关系 金额 时间 未结算原因 湛江供电局 非关联方 2,478,320.72 1 年以内 预付电款 湛江社保局 非关联方 2,172,500.00 1 年以内 预交社保款 PESCANOVAINC 非关联方 1,696,428.30 1 年以内 预付采购款 吴川市覃巴镇那梧村民委员会那梧村民小组 非关联方 1,000,000.00 1 年以内 土地承包款 烟台冰轮速冻设备公司 非关联方 865,500.00 2-3 年 预付设备款 （3）预付账款期末余额中无持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位款项。 （4）预付账款期末余额无关联方的欠款。 （5）预付账款 2010 年期末余额较 2009 年 12 月 31 日增长 22.34%，主要为进料加工预付原料款增加及处 理历史遗留问题预付房产款增加所致。 4、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露： 国联水产 2010 年年度报告 106 单位：元 币种：人民币 种类 2010-12-31 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 - - - - 按组合计提坏账准备的其他应收款 账龄组合 23,578,599.08 96.26 1,476,906.92 6.03 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 916,324.00 3.74 783,401.71 3.20 合计 24,494,923.08 100.00 2,260,308.63 9.23 种类 2009-12-31 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 - - - - 按组合计提坏账准备的其他应收款 账龄组合 15,665,852.01 100.00 588,605.33 3.76 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 合计 15,665,852.01 100.00 588,605.33 3.76 其他应收款种类的说明： 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款指单笔金额为 100 万元以上，单独进行减值测试后， 有客观证据表明发生了减值，并根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备的应收账 款。 对于单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的单项金额重大、单项金额虽不重大但单 项计提坏账准备的应收款项一起按以下信用风险组合计提坏账准备，以账龄为信用风险组合依据账龄分 析法计提坏账准备。 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款是指单笔金额 100 万以下，有客观证据表明发 生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备的应收账款。 国联水产 2010 年年度报告 107 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 单位：元 币种：人民币 账龄 2010-12-31 2009-12-31 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 22,323,708.45 94.68 1,093,992.87 13,272,897.61 84.72 18,815.11 1 至 2 年 169,154.80 0.72 25,373.22 1,653,974.00 10.56 248,096.10 2 至 3 年 49,600.00 0.21 14,880.00 238,980.40 1.53 71,694.12 3 年以上 1,036,135.83 4.39 342,660.83 500,000.00 3.19 250,000.00 合计 23,578,599.08 100.00 1,476,906.92 15,665,852.01 100.00 588,605.33 （2）报告期内单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收款坏账准备计提情况； 单位：元 币种：人民币 应收账款内容 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 保证金 716,324.00 660,842.00 92.25% 无法收回 车祸处理保证金 200,000.00 122,559.71 61.28% 无法收回 合计 916,324.00 783,401.71 （3）报告期内无单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款； （4）本报告期内无实际核销的其他应收款情况； （5）本报告期内其他应收款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项； （6）金额较大的其他应收款的性质或内容： 单位：元 币种：人民币 单位名称 与本公司关系 金额 内容 应收出口退税款 非关联方 20,630,515.25 产品出口退税款 中国联通有限公司湛江分公司 非关联方 716,324.00 预付话费保证金 国联水产 2010 年年度报告 108 （7）截止 2010 年 12 月 31 日主要欠款单位情况如下： 单位：元 币种：人民币 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比例 出口退税款 非关联方 20,630,515.25 1 年以内 84.22% 中国联通有限公司湛江分公司 非关联方 716,324.00 3 年以上 2.92% 海南陵水海富实业有限公司 非关联方 150,000.00 3 年以上 0.61% 湛江市公安局 非关联方 200,000.00 1 年以内 0.82% 唐思洋 非关联方 114,160.00 1 年以内 0.47% 合 计 21,810,999.25 89.04% （8）期末余额中无应收关联方款项。 （9）本报告期内无终止确认的其他应收款项。 5、存货 （1）存货分类 单位：元 币种：人民币 项目 2010/12/31 2009/12/31 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 71,333,320.18 - 71,333,320.18 31,035,867.97 - 31,035,867.97 包装物 4,813,527.50 - 4,813,527.50 3,163,812.97 - 3,163,812.97 库存商品 227,639,181.28 1,877,281.75 225,761,899.53 138,392,508.15 4,310,964.16 134,081,543.99 在产品 259,317,549.64 - 259,317,549.64 147,644,556.15 - 147,644,556.15 生物资产 2,533,988.01 - 2,533,988.01 6,607,062.67 - 6,607,062.67 低值易耗品 31,703.49 - 31,703.49 2,925.00 - 2,925.00 合 计 565,669,270.10 1,877,281.75 563,791,988.35 326,846,732.91 4,310,964.16 322,535,768.75 注：生物资产为国联水产公司和国联种苗公司购进的亲虾，该亲虾一般生产周期为半年，公司采用成 本模式计量，在不超过半年的收益期内摊销。 国联水产 2010 年年度报告 109 （2）存货跌价准备 单位：元 币种：人民币 存货种类 2009-12-31 本期计提额 本期减少 2010-12-31 转回 转销 库存商品 4,310,964.16 1,877,281.75 - 4,310,964.16 1,877,281.75 合 计 4,310,964.16 1,877,281.75 - 4,310,964.16 1,877,281.75 （3）存货跌价准备情况 项目 计提存货跌价准备的依据 本期转回存货跌价准备的原因 本期转回金额占该项存货期末余额的比例 库存商品 库龄较长及呆滞、品质不良 的商品计提跌价准备 - - 存货的说明： ①公司存货可变现净值确定依据：产成品按照预计售价减去预计成本和销售所必需的预计税费后的净 值确定；原材料和在产品，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时将要发生 的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。 ②存货期末余额中无利息资本化金额。 ③存货跌价准备转销，是因为上年计提存货资产减值产品本年实现销售，因此转回相应的减值准备。 （4）公司年末存货较上年末增长 73.07%，主要是在产品和库存商品的增加。由于自 8 月份开始原料虾价 持续走高，公司利用超募资金增加在产品库存，力求满足淡季原材料供应及降低淡季销售成本；为了增加 春节产品供应量及保证民工春节长假期间订单销售供应，公司库存商品较上年增加。 6、固定资产 （1）固定资产情况 单位：元 币种：人民币 项目 2009-12-31 本期增加 本期减少 2010-12-31 一、账面原值合计： 304,460,657.56 23,985,820.38 31,100.00 328,415,377.94 其中：房屋及建筑物 150,568,984.74 12,143,499.20 - 162,712,483.94 国联水产 2010 年年度报告 110 项目 2009-12-31 本期增加 本期减少 2010-12-31 机器设备 117,916,466.69 6,277,076.37 - 124,193,543.06 运输工具 14,149,681.05 2,025,848.77 31,100.00 16,144,429.82 电子设备 6,008,577.16 257,468.04 - 6,266,045.20 办公及其他设备 15,816,947.92 3,281,928.00 - 19,098,875.92 二、累计折旧合计： 53,186,632.35 20,524,103.44 27,990.00 73,682,745.79 其中：房屋及建筑物 11,794,985.90 4,449,640.35 - 16,244,626.25 机器设备 28,644,815.52 11,035,549.59 - 39,680,365.11 运输工具 6,618,053.32 1,394,004.54 27,990.00 7,984,067.86 电子设备 2,362,273.50 672,071.84 - 3,034,345.34 办公及其他设备 3,766,504.11 2,972,837.12 - 6,739,341.23 三、减值准备合计 - - - - 其中：房屋及建筑物 - - - - 机器设备 - - - - 运输工具 - - - - 电子设备 - - - - 办公及其他设备 - - - - 四、固定资产账面价值合计 251,274,025.21 254,732,632.15 其中：房屋及建筑物 138,773,998.84 146,467,857.69 机器设备 89,271,651.17 84,513,177.95 运输工具 7,531,627.73 8,160,361.96 电子设备 3,646,303.66 3,231,699.86 办公及其他设备 12,050,443.81 12,359,534.69 （2）本期折旧额为 20,524,103.44 元；本期由在建工程转入固定资产原值为 19,453,323.45 元。 （3）无通过融资租赁租入的固定资产。 国联水产 2010 年年度报告 111 （4）无通过经营租赁租出的固定资产。 （5）期末无持有待售的固定资产情况。 （6）未办妥产权证书的固定资产明细如下： 单位：元 币种：人民币 项目明细 原值 净值 原因 三期候工楼及装修 25,065,089.97 23,203,333.37 证件正在办理中，审批手续较繁琐 南三基地办公楼 1,869,899.24 1,700,299.36 租赁土地使用权 南三基地员工宿舍 923,462.22 839,863.53 租赁土地使用权 南三基地培育室 2,805,593.38 2,551,726.20 租赁土地使用权 罗非鱼养殖基地 11,517,988.17 11,517,988.17 租赁土地使用权 合计 42,182,032.98 39,813,210.63 （7）报告期内固定资产不存在减值迹象，因此未计提减值准备。 7、在建工程 （1）在建工程及其减值准备 单位：元 币种：人民币 项目 2010-12-31 2009-12-31 账面余额 减值准备 账面净值 账面余额 减值准备 账面净值 南三基地建设项目 535,276.76 - 535,276.76 805,269.35 - 805,269.35 覃斗基地 2,667,883.54 - 2,667,883.54 - - - 吴川罗非鱼养殖项 561,705.06 - 561,705.06 13,172,909.52 - 13,172,909.52 一、二号车间改建支出 3,348,585.24 - 3,348,585.24 673,802.08 - 673,802.08 水产品深加工及科研 1,630,828.09 - 1,630,828.09 - - - 其他零星项目 1,765,543.49 - 1,765,543.49 53,385.00 - 53,385.00 合计 10,509,822.18 - 10,509,822.18 14,705,365.95 - 14,705,365.95 国联水产 2010 年年度报告 112 （2）重大在建工程项目变动情况 单位：元 币种：人民币 项目名称 预算数 期初数 本期增加 转入固定资产 其他 减少 工程投入占预 算比例(%) 工程进度 利息资本化 累计金额 其中：本期利息 资本化金额 本期利息资 本化率(%) 资金 来源 期末数 覃斗基地 3,341,789.07 - 2,667,883.54 - - 79.83% 79.83% - - - 自有 2,667,883.54 吴川罗非鱼养殖项目 20,000000.00 13,172,909.52 4,556,215.40 16,877,455.39 - 88.64% 88.64% - - - 自有 851,669.53 水产品深加工及科研项目 3,144,640.17 - 1,630,828.09 - - 51.86% 51.86% - - - 自有 1,630,828.09 （3）报告期内在建工程均无存在减值准备情况，因此未计提减值准备。 国联水产 2010 年年度报告 113 8、无形资产 （1）无形资产情况 单位：元 币种：人民币 项目 2009-12-31 本期增加 本期减少 2010-12-31 一、账面原值合计 32,788,015.29 233,700.00 - 33,021,715.29 土地使用权 31,803,337.85 - - 31,803,337.85 软件 737,162.44 - - 737,162.44 专利权 247,515.00 233,700.00 - 481,215.00 二、累计摊销合计 2,629,647.02 765,895.91 - 3,395,542.93 土地使用权 2,196,923.73 506,430.50 - 2,703,354.23 软件 421,876.24 171,663.24 - 593,539.48 专利权 10,847.05 87,802.17 - 98,649.22 三、减值准备合计 - - - - 土地使用权 - - - - 软件 - - - - 专利权 - - - - 四、无形资产账面价值合计 30,158,368.27 - 29,626,172.36 土地使用权 29,606,414.12 29,099,983.62 软件 315,286.20 143,622.96 专利权 236,667.95 382,565.78 注：无形资产本期摊销额为 765,895.91 元。 （2）无形资产的说明： 本公司土地使用权，在合同约定受益期限内摊销； 本公司软件按 5 年使用期限摊销； 本公司专利权按 10 年摊销。 国联水产 2010 年年度报告 114 （3）公司主要土地使用权证明细列示如下： 序号 土地使用证号 面积 （平方米） 终止时间 土地用途 所有权人 是否用于抵押 1 湛国用 2008 第 30019 号 24,120.70 2053-8-1 工业用地 国联水产公司 是 2 湛国用 2008 第 30018 号 14,927.88 2054-12-8 工业用地 国联水产公司 否 3 湛国用 2008 第 30033 号 2,224.70 2055-12-14 工业用地 国联水产公司 否 4 湛国用 2008 第 30034 号 1,980.70 2055-12-14 工业用地 国联水产公司 否 5 湛国有(2008)第 30020 号 17,266.70 2057-6-4 工业用地 国联水产公司 否 6 湛国有(2009)第 30007 号 19,238.50 2057-6-4 工业用地 国联水产公司 是 7 吴府国用(2007)第 01047 25,550.00 2056-12-30 工业用地 骏美水产公司 否 8 吴府国用(2007)第 01048 12,000.00 2056-12-30 工业用地 骏美水产公司 否 9 吴府国用 2008 第 01158 号 39,404.90 2058-8-13 工业用地 骏美水产公司 否 10 湛国用(2007)第 00158 号 71,378.66 2055-9-5 工业用地 国联饲料公司 是 9、长期待摊费用 单位：元 币种：人民币 项目 2009-12-31 本期增加额 本期摊销额 其他减少额 2010-12-31 其他减少的原因 土地承包租金 4,166,383.68 5,114,820.00 670,089.49 300,000.00 8,311,114.19 - 森林植被费 539,038.86 - 19,366.68 - 519,672.18 - 廉江长青水库承包租金 87,500.00 300,000.00 140,000.00 - 247,500.00 - 鱼塘租金 1,064,443.31 - 392,151.60 - 672,291.71 - 其他 58,894.33 1,569,367.58 87,372.72 - 1,540,889.19 - 合 计 5,916,260.18 6,984,187.58 1,308,980.49 300,000.00 11,291,467.27 长期待摊费用的说明： 长期待摊费用 2010 年 12 月 31 日余额较 2009 年 12 月 31 日增长 90.85 %，主要是种苗公司苗场扩张， 承包租金上升以及公司在雷州覃斗建设养殖基地虾塘租金增加所致。 国联水产 2010 年年度报告 115 10、递延所得税资产 （1）递延所得税资产明细 单位：元 币种：人民币 项目 2010-12-31 2009-12-31 资产减值准备 其中：坏账准备 1,524,327.53 1,397,410.47 存货跌价准备 281,592.26 646,644.62 合计 1,805,919.79 2,044,055.09 （2）引起暂时性差异的资产或负债项目对应的暂时性差异 单位：元 币种：人民币 项目 暂时性差异金额 应纳税差异项目 无 可抵扣差异项目 应收账款 7,408,107.07 其他应收款 2,260,308.63 存货 1,877,281.75 合计 11,545,697.45 11、资产减值准备明细 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 转回 转销 一、坏账准备 应收账款 7,251,416.87 1,648,205.22 1,491,515.02 - 7,408,107.07 其他应收款 588,605.33 1,671,703.30 - - 2,260,308.63 二、存货跌价准备 4,310,964.16 1,877,281.75 - 4,310,964.16 1,877,281.75 合计 12,150,986.36 5,197,190.27 1,491,515.02 4,310,964.16 11,545,697.45 国联水产 2010 年年度报告 116 资产减值明细情况的说明： 本年度存货跌价准备期末余额减少主要原因是系母公司上年计提的存货跌价准备4,310,964.16元在本 年全部转销所致； 12、所有权受到限制的资产 本公司将部分资产用于向银行抵押及质押，以取得银行借款，截至2010年12月31日，所有权受到限制 的资产明细如下： 单位：元 币种：人民币 资产类别 账面原值 抵押期限 取得银行借款金额 无形资产-土地使用权 4,475,234.00 2014-12-31 该抵押资产取得综 合授信额度为 2.75 亿元。 固定资产-房屋建筑物 68,306,228.16 2014-12-31 固定资产-机器设备 44,882,968.29 2014-12-31 固定资产-其他设备 6,304,248.37 2014-12-31 固定资产-运输设备 222,183.76 2014-12-31 固定资产-办公设备 244,820.00 2011-12-31 4,725,000.00 固定资产-机械设备 7,864,844.08 2011-12-31 固定资产-运输设备 3,839,481.00 2011-12-31 固定资产-其它设备 14,239,398.57 2011-12-31 无形资产-土地使用权 8,060,780.00 2011-12-31 该抵押物取得 4000 万综合授信额度 资产-房屋建筑物 固定资产-机械设备 无形资产-土地使用权 783,466.02 2011-12-31 该抵押资产取得3 亿 元综合授信额度。流 动资金贷款已还，抵 押物未办理解冻手 续 固定资产-办公设备 162,995.31 2011-12-31 固定资产-机械设备 12,866,447.89 2011-12-31 固定资产-运输设备 1,633,792.31 2011-12-31 固定资产-其它设备 1,039,148.21 2011-12-31 合计 174,926,035.97 国联水产 2010 年年度报告 117 13、短期借款 （1）短期借款分类： 单位：元 币种：人民币 项目 2010-12-31 2009-12-31 质押借款 66,540,569.61 63,284,375.50 融易达借款（保理业务） 14,297,203.60 - 保证借款 - 9,176,292.75 信用借款 - 40,000,000.00 质押、保证借款 - 30,000,000.00 抵押、保证借款 139,074,679.11 120,938,639.38 合计 219,912,452.32 263,399,307.63 （1）借款明细如下： 单位：元 币种：人民币 贷款单位 期 限 利率 币 种 折人民币金额 类别 中国建设银行湛江市分行 2010.11.26-2011.01.23 4.845% RMB 9,500,000.00 质押 中国建设银行湛江市分行 2010.12.17-2011.06.14 4.8450% RMB 14,500,000.00 质押 中国建设银行湛江市分行 2010.11.23-2011.01.20 2.586% USD 2,287,363.27 质押 中国建设银行湛江市分行 2010.11.25-2011.02.03 2.588% USD 907,145.50 质押 中国建设银行湛江市分行 2010.11.29-2011.02.06 2.592% USD 2,339,104.73 质押 中国建设银行湛江市分行 2010.12.10-2011.03.09 2.602% USD 1,459,967.25 质押 中国建设银行湛江市分行 2010.12.13-2011.04.11 2.649% USD 4,105,330.00 质押 中国建设银行湛江市分行 2010.12.14-2011.03.13 2.602% USD 2,638,133.86 质押 中国工商银行湛江开发区支行 2010.12.01-2011.01.30 2.650% USD 2,317,525.00 质押 中国工商银行湛江开发区支行 2010.12.03-2011.02.01 2.650% USD 595,935.00 质押 中国工商银行湛江开发区支行 2010.12.03-2011.02.01 2.650% USD 2,516,170.00 质押 中国工商银行湛江开发区支行 2010.12.30-2011.02.28 2.650% USD 2,449,955.00 质押 中国工商银行湛江开发区支行 2010.12.06-2011.03.02 2.650% USD 2,648,600.00 质押 国联水产 2010 年年度报告 118 贷款单位 期 限 利率 币 种 折人民币金额 类别 中国工商银行湛江开发区支行 2010.12.06-2011.03.02 2.650% USD 2,185,095.00 质押 中国工商银行湛江开发区支行 2010.12.06-2011.03.02 2.650% USD 2,648,600.00 质押 中国工商银行湛江开发区支行 2010.12.06-2011.03.02 2.650% USD 2,449,955.00 质押 中国工商银行湛江开发区支行 2010.12.06-2011.03.02 2.650% USD 2,251,310.00 质押 中国工商银行湛江开发区支行 2010.12.06-2011.03.02 2.650% USD 1,787,805.00 质押 中国工商银行湛江开发区支行 2010.12.06-2011.03.02 2.650% USD 2,648,600.00 质押 中国工商银行湛江开发区支行 2010.12.06-2011.03.02 2.650% USD 1,986,450.00 质押 中国工商银行湛江开发区支行 2010.12.06-2011.03.02 2.650% USD 2,317,525.00 质押 小计 66,540,569.61 中国银行湛江开发区支行 2010.11.16-2011.02.14 2.700% USD 367,956.76 抵押/保证 中国银行湛江开发区支行 2010.11.16-2011.02.14 2.700% USD 1,056,195.47 抵押/保证 中国银行湛江开发区支行 2010.11.16-2011.02.14 2.700% USD 437,151.43 抵押/保证 中国银行湛江开发区支行 2010.11.17-2011.02.15 2.700% USD 278,765.15 抵押/保证 中国银行湛江开发区支行 2010.12.01-2011.03.02 2.700% USD 9,743,537.25 抵押/保证 中国银行湛江开发区支行 2010.12.01-2011.03.02 2.700% USD 616,461.65 抵押/保证 中国银行湛江开发区支行 2010.12.01-2011.03.02 2.702% USD 258,238.50 抵押/保证 中国银行湛江开发区支行 2010.12.09-2011.03.09 2.700% USD 7,573,009.55 抵押/保证 中国银行湛江开发区支行 2010.12.09-2011.03.09 2.702% USD 3,670,959.60 抵押/保证 中国银行湛江开发区支行 2010.12.09-2011.02.01 2.700% USD 810,709.97 抵押/保证 中国银行湛江开发区支行 2010.12.14-2011.03.14 2.702% USD 7,222,732.20 抵押/保证 中国银行湛江开发区支行 2010.12.14-2011.03.14 2.702% USD 3,670,959.60 抵押/保证 中国银行湛江开发区支行 2010.10.22-2011.03.22 2.703% USD 6,664,539.75 抵押/保证 中国银行湛江开发区支行 2010.12.22-2011.02.18 2.700% USD 666,785.05 抵押/保证 中国银行湛江开发区支行 2010.12.22-2011.02.18 2.700% USD 631,068.02 抵押/保证 中国银行湛江开发区支行 2010.12.24-2011.02.22 2.700% USD 666,785.05 抵押/保证 中国银行湛江开发区支行 2010.12.24-2011.02.22 2.700% USD 604,907.40 抵押/保证 中国银行湛江开发区支行 2010.12.24-2011.02.22 2.700% USD 729,689.30 抵押/保证 国联水产 2010 年年度报告 119 贷款单位 期 限 利率 币 种 折人民币金额 类别 中国银行湛江开发区支行 2010.12.27-2011.05.26 2.803% USD 21,755,401.75 抵押/保证 中国银行湛江开发区支行 2010.12.27-2011.05.26 2.803% USD 7,508,781.00 抵押/保证 中国银行湛江开发区支行 2010.12.27-2011.05.26 2.803% USD 1,934,802.30 抵押/保证 中国银行湛江开发区支行 2010.12.27-2011.05.26 2.803% USD 1,890,769.33 抵押/保证 中国银行湛江开发区支行 2010.12.27-2011.05.26 2.803% USD 840,135.92 抵押/保证 中国银行湛江开发区支行 2010.12.29-2011.05.27 2.803% USD 21,377,645.18 抵押/保证 中国银行湛江开发区支行 2010.12.29-2011.05.27 2.803% USD 3,904,566.12 抵押/保证 中国银行湛江开发区支行 2010.12.29-2011.05.27 2.803% USD 3,804,449.04 抵押/保证 中国银行湛江开发区支行 2010.12.29-2011.05.27 2.803% USD 10,387,676.77 抵押/保证 中国银行湛江分行 2010-7-23-2011-7-23 5.31% RMB 20,000,000.00 抵押/保证 小计 139,074,679.11 中国银行湛江分行 14,297,203.60 融易达借款 合计 219,912,452.32 （2）截止 2010 年 12 月 31 日，本公司无逾期的短期借款。 14、应付票据 单位：元 币种：人民币 种类 2010-12-31 2009-12-31 银行承兑汇票 4,219,751.90 9,518,910.41 合 计 4,219,751.90 9,518,910.41 15、应付账款 （1）应付账款账龄分析列示如下 单位：元 币种：人民币 项目 2010-12-31 2009-12-31 1 年以内 101,359,717.02 115,816,659.08 1-2 年 1,965,372.03 4,146,843.35 2-3 年 2,383,577.00 2,000.00 合计 105,708,666.05 119,965,502.43 国联水产 2010 年年度报告 120 （2）本报告期内应付账款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的款项。 （3）账龄超过 1 年的大额应付账款情况的说明 应付账款中账龄超过 1 年的前 5 名金额合计 2,212,211.21，占 1 年以上总额的 50.87%，系未及时结算。 16、预收款项 （1）预收款项账龄分析列示如下： 单位：元 币种：人民币 项目 2010-12-31 2009-12-31 1 年以内 7,601,751.06 6,101,346.86 1-2 年 1,270,032.51 1,394,771.02 2-3 年 557,935.27 1,023,314.96 3 年以上 998,295.35 - 合计 10,428,014.19 8,519,432.84 （2）本报告期内预收款项中无预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的款项。 （3）账龄超过 1 年的大额预收款项情况的说明： 预收账款中账龄超过 1 年的前 5 名金额合计 1,533,664.23，占 1 年以上总额的 54.26%,系未及时结算。 17、应付职工薪酬 单位：元 币种：人民币 项目 2009-12-31 本期增加 本期减少 2010-12-31 一、工资、奖金、津贴和补贴 244,483.00 72,149,300.08 66,014,321.00 6,379,462.08 二、职工福利费 - 4,920,723.30 4,920,723.30 - 三、社会保险费 - 4,263,687.45 4,263,687.45 - 其中:1.医疗保险费 - 1,731,522.57 1,731,522.57 - 2.基本养老保险费 - 2,018,314.03 2,018,314.03 - 国联水产 2010 年年度报告 121 项目 2009-12-31 本期增加 本期减少 2010-12-31 3.失业保险费 - 321,667.76 321,667.76 - 4.工伤保险费 - 72,168.41 72,168.41 - 5.生育保险费 - 120,014.68 120,014.68 - 四、住房公积金 - 95,214.00 95,214.00 - 五、辞退福利 - - - - 六、其他 - 917,527.4 917,527.4 - (1)工会经费 - 30,000.00 30,000.00 - (2)职工教育经费 - 887,527.40 887,527.40 - 合计 244,483.00 82,346,452.23 76,211,473.15 6,379,462.08 应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额 0 元，工会经费和职工教育经费金额 917,527.4 元，非货币性福 利金额 0 元，因解除劳动关系给予补偿 0 元。 应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排： 公司及子公司为当月发放上月工资，应付工资 6,379,462.08 元已在 2011 年 1 月份全额发放。 18、应交税费 单位：元 币种：人民币 项目 2010-12-31 2009-12-31 增值税 -52,101,482.11 -26,350,389.62 企业所得税 2,148,702.53 -3,787,484.57 城市维护建设税 - 1,498.38 个人所得税 115,497.75 39,001.52 土地使用税 146,255.68 856.21 合计 -49,691,026.15 -30,096,518.08 “应交税金—增值税”进项税未抵扣金额增加是因为年度内收购量增加导致年末库存增大所致，企业所 得税大幅增加，是因为以前年度根据《外商投资企业和外国企业购买置国产设备投资抵免企业所得税管理 办法》批准抵扣的企业所得税已经全部抵免完毕，导致当期应纳所得税上升所致。 国联水产 2010 年年度报告 122 19、其他应付款 （1）其他应付款账龄分析列示如下： 单位：元 币种：人民币 项目 2010-12-31 2009-12-31 1 年以内 6,146,783.85 7,204,924.46 1-2 年 1,342,073.00 356,656.88 2-3 年 - 3,957,905.86 3 年以上 5,226.00 - 合计 7,494,082.85 11,519,487.20 （2）2-3 年其他应付款减少是因为本年度归还了冠联国际投资有限公司股权转让款所致。 （3）其他应付款期末余额中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方情况。 20、一年内到期的非流动负债 单位：元 币种：人民币 项目 2010-12-31 2009-12-31 财政委托贷款 4,725,000.00 11,475,000.00 21、长期借款 （1）长期借款分类 单位：元 币种：人民币 项目 2010-12-31 2009-12-31 财政委托贷款 - 4,725,000.00 抵押借款 125,000,000.00 125,000,000.00 合计 125,000,000.000 129,725,000.00 公司以位于湛江市平乐工业区怡路北 24120.70 平方米土地使用权作抵押，抵押物的权属证号为湛国用 2008 第 30019 号，抵押资产账面金额为 4,475,234.00 元。以一批机器设备作抵押，抵押物账面价值为 51,409,400.42 元，该批机器设备账面价值已经湛千福田估字（2008）069 号评估报告验证。以南美白虾加 工项目作抵押，抵押资产账面价值为 68,306,228.16 元，上述抵押取得中国银行湛江分行 2.75 亿元银行授 信额度，其中：3 年期贷款 125,000,000.00 元，抵押合同号为 GDY476300120090016。 国联水产 2010 年年度报告 123 （2）借款明细如下： 单位：元 币种：人民币 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率 （%） 2010-12-31 2009-12-31 外币金额 本币金额 外币金额 本币金额 广东发展银行股份有限公司湛 江霞山支行 2007.6.14 2011.11.30 RMB 2.40% - - - 4,725,000.00 中国银行湛江分行 2009.3.17 2012.3.17 RMB 4.86% - 125,000,000.00 - 125,000,000.00 合计 125,000,000.00 129,725,000.00 （3）截止 2010 年 12 月 31 日，本公司无逾期的长期借款。 22、其他非流动负债 单位：元 币种：人民币 项目 2010-12-31 2009-12-31 递延收益 8,854,363.60 8,129,805.56 合 计 8,854,363.60 8,129,805.56 递延收益明细如下： 项目 2010-12-31 2009-12-31 转产转业专项资金 1,724,224.47 1,901,449.59 挖潜改造资金 1,300,961.45 1,404,807.65 第三期南美白虾加工项目 1,991,464.06 2,226,922.65 南美白虾良种繁育 869,458.75 957,445.02 农业产业化项目资金 209,249.31 264,541.41 挡土墙工程拔款 237,002.42 249,892.44 罗非鱼和原料示范基地 1,236,737.68 - 其他项目 1,285,265.46 1,124,746.80 合 计 8,854,363.60 8,129,805.56 国联水产 2010 年年度报告 124 （1）递延收益-转产转业专项资金 根据广东省财政厅粤财农[2005]373 号《关于下达 2005 年沿海渔民转产转业议案渔业产业发展项目资 金的通知》，公司于 2005 年 2 月 13 日收到湛江市财政局拨款 1,000,000.00 元，公司于 2007 年 2 月 13 日收 到湛江市财政局拨款 1,300,000.00 元，用于购置生产设备，扩大对虾加工生产线。 （2）递延收益--挖潜改造资金 根据广东省财政厅粤财工[2005]346 号和广东省经济贸易委员会粤经贸技术[2005]1062 号《关于下达 2005 年省财政企业挖潜改造资金“双优”技术改造重点项目计划的通知》，公司面包虾标准化、规模化生产 技术改造于 2006 年 5 月 27 日收到湛江市财政局拨款 1,500,000.00 元，公司用于购置排虾输送线、油炸机 和撑浆机等技改设备。 （3）递延收益--第三期南美白虾加工项目 根据广东省农业综合开发办公室及广东省财政厅粤农综[2005]59 号文规定，南美白虾加工项目总投资 额为 12000 万元，中央财政资金 1000 万元（其中无偿资金 250 万元，有偿资金 750 万元），省级财政配套 资金 800 万元（其中无偿资金 200 万元，有偿资金 600 万元），自筹资金 5000 万元，银行贷款 5000 万元， 已经收到政府拨款 4,631,636.00 元，公司用于购置南美白虾加工设备。 23、股本 单位：元 币种：人民币 期初数 本次变动增减（+、一） 期末数 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 240,000,000.00 80,000,000.00 - - - 80,000,000.00 320,000,000.00 （1）上述股本 24000 万元已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司深鹏所验字（2008）048 号验资报告 验证。 （2）经中国证券监督委员会证监许可字[2010]833 号文的核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）8,000 万股本年新增股本，每股发行价为 14.38 元，以上股东出资实收情况经深圳市鹏城会计师事务所 有限公司验证，并由其出具深鹏所验字【2010】239 号验资报告。 24、资本公积 （1）各年资本公积增减变动如下： 国联水产 2010 年年度报告 125 单位：元 币种：人民币 项目 2009-12-31 本期增加 本期减少 2010-12-31 股本溢价 5,712,095.55 1,011,770,500.00 - 1,017,482,595.55 合计 5,712,095.55 1,011,770,500.00 - 1,017,482,595.55 （2）期末资本公积—股本溢价说明： ①根据 2007 年 12 月 7 日，公司发起人签署的发起人协议约定，以深圳市鹏城会计师事务所有限公司 2007 年 11 月 21 日出具的深鹏所审字[2007]1018 号审计报告中载明的截止 2007 年 10 月 31 日经审计后的 净资产值人民币贰亿肆仟伍佰柒拾壹万贰仟零玖拾伍元伍角伍分（RMB245,712,095.55 元），将其中的 240,000,000.00 元按 1:1 的比例折成公司股本 240,000,000.00 股，折算后的股本总额为 24000 万，每股账面 价值为 1 元，剩余人民币 5,712,095.55 元计入资本公积。 ②经中国证券监督委员会证监许可字[2010]833 号文的核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）8,000 万股，每股发行价为 14.38 元，应募集资金总额为 1,150,400,000.00 元,扣除相关发行费用后实际 募集金额净额为 1,091,770,500.00 元，其中计入股本为 80,000,000.00 元，计入资本公积为 1,011,770,500.00 元。 25、盈余公积 单位：元 币种：人民币 项目 2009-12-31 本期增加 本期减少 2010-12-31 法定盈余公积 28,286,222.72 7,775,967.33 - 36,062,190.05 合计 28,286,222.72 7,775,967.33 - 36,062,190.05 2010 年盈余公积增加数是根据公司章程规定按本年净利的 10%计提的法定盈余公积。 26、未分配利润 单位：元 币种：人民币 项目 2010-12-31 2009-12-31 提取或分配比例 调整前 上年末未分配利润 191,925,488.78 105,121,265.78 -- 调整 年初未分配利润合计数（调增+，调减-） - - -- 国联水产 2010 年年度报告 126 项目 2010-12-31 2009-12-31 提取或分配比例 调整后 年初未分配利润 191,925,488.78 105,121,265.78 -- 加：本期归属于母公司所有者的净利润 78,775,717.57 96,017,939.31 -- 减：提取法定盈余公积 7,775,967.33 9,213,716.31 10%计提 应付普通股股利 - - 由股东大会决定 转作股本的普通股股利 - - 由股东大会决定 期末未分配利润 262,925,239.02 191,925,488.78 27、营业收入、营业成本 （1）营业收入 单位：元 币种：人民币 项目 2010 年度 2009 年度 主营业务收入 1,206,947,322.25 1,089,170,569.97 其他业务收入 15,915,052.12 11,107,018.43 营业成本 1,043,203,431.75 932,762,015.83 （2）主营业务（分产品） 单位：元 币种：人民币 行业名称 2010 年度 2009 年度 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 水产品收入 1,091,970,814.15 930,123,107.33 999,691,365.44 853,045,024.24 种苗收入 23,560,573.20 19,625,018.22 10,181,085.20 6,007,113.23 饲料收入 91,415,934.90 87,019,059.48 79,298,119.33 71,446,637.27 合计 1,206,947,322.25 1,036,767,185.03 1,089,170,569.97 930,498,774.74 国联水产 2010 年年度报告 127 （3）主营业务（分地区） 单位：元 币种：人民币 销售类别 2010 年度 2009 年度 销售额(元) 比例 销售额(元) 比例 内销 218,078,487.15 18.07% 196,677,324.70 18.06% 外销 988,868,835.10 81.93% 892,493,245.27 81.94% 合计 1,206,947,322.25 100.00% 1,089,170,569.97 100.00% （4）公司前五名客户的营业收入情况 单位：元 币种：人民币 客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的比例 OCEAN BISTROCORP 644,639,482.03 52.72% TAMPA BAY 167,614,207.74 13.71% MPI FISHERIES IMPORTS.INC. 61,367,506.71 5.02% AQUA STAR 43,675,365.02 3.57% RED CHAMBER CO. 22,965,411.12 1.88% 合 计 940,261,972.62 76.89% 28、营业税金及附加 单位：元 币种：人民币 项目 2010 年度 2009 年度 计缴标准 城市维护建设税 10,536.88 7,240.47 见附注三、1 教育费附加 4,515.81 3,103.05 见附注三、1 堤围费 504,907.03 961.62 见附注三、1 国联水产 2010 年年度报告 128 其他 824.77 - 合计 520,784.49 11,305.14 29、销售费用 单位：元 币种：人民币 项目 2010 年度 2009 年度 检验费 2,289,606.00 1,741,087.14 广告费 4,981,038.30 2,461,564.2 运杂费 2,727,087.18 2,514,332.76 差旅费 2,388,699.04 2,080,941.93 工资 2,839,454.00 1,661,223.86 邮寄费 40,129.82 16,170.5 仓储费 789,907.61 716,161.49 通讯费 79,217.24 49,833.12 报关费 82,011.00 128,111.00 堆头费 65,400.00 94,346.00 水电费 29,510.57 16,207.00 文件费 496,106.45 142,099.33 服务费 364,100.00 3000.00 码头费 442,174.90 9,150.00 审核费 223,729.71 123,304.80 运输费 468,272.78 293,193.22 租赁费 319,570.26 632,374.00 折旧费 220,385.51 202,752.60 其他 942,784.60 827,408.44 合计 19,789,184.97 13,713,261.39 国联水产 2010 年年度报告 129 2010 年营业费用同比上年增加 44.31%，主要是公司 2010 年大力开拓内销、种苗等市场使广告费、营 销人员工资等费用同比上年大幅上升所致。 30、管理费用 单位：元 币种：人民币 项目 2010 年度 2009 年度 工资 14,455,485.13 12,056,362.48 业务招待费 9,227,761.21 6,960,029.08 上市路演、推广宣传等费用 8,692,040.00 技术开发经费 7,705,584.72 496,777.01 税费 3,158,423.83 2,119,851.95 折旧费 2,026,229.58 2,767,846.99 差旅费 1,491,540.77 1,350,537.60 存货盘亏 1,405,668.94 - 律师会计师等中介服务费 1,305,345.00 1,446,143.90 办公费 1,099,157.60 1,009,317.21 租金 849,152.36 1,426,154.73 邮电费 960,604.18 1,273,968.63 无形资产摊销 765,895.91 807,866.90 修理费 723,435.08 485,305.32 运输费 627,321.57 552,659.58 低值易耗品摊销 228,737.12 114,342.10 劳动保护费 156,496.00 505,533.00 董事费 82,500.00 131,128.50 报刊费 51,021.00 - 物料消耗 221,806.64 83,244.90 会议费 96,441.19 198,773.17 国联水产 2010 年年度报告 130 项目 2010 年度 2009 年度 监管费 218,000.00 - 财产保险费 108,086.63 11,644.00 策划费 137,800.00 - 印刷费 141,980.00 - 协会会费 150,000.00 - 卫生防疫费 44,800.00 - 购盆景 59,106.60 56,394.60 服务费 316,000.00 - 其他 1,055,577.05 552,385.55 合计 57,561,998.11 34,406,267.20 2010 年管理费用同比上年上升 67.30%，主要是：（1）2010 年公司在创业板上市，上市过程产生的路 演、宣传推广会等费用 8,692,040.00 元，占上年管理费用的 25.26%；（2）2010 年公司在对虾、罗非鱼养殖、 亲虾科研等方面的研发经费大幅上升，升幅占上年管理费用的 20.95%；（3）2010 年公司管理层薪酬调整 导致工资费用上升，升幅占上年管理费用的 6.97%；（4）2010 年度由于市场开拓及上市酒会等方面开支增 加，导致业务招待费用上升，升幅占上年管理费用的 6.59%。 31、财务费用 单位：元 币种：人民币 项目 2010 年度 2009 年度 利息支出 13,864,985.54 20,800,086.70 减：利息收入 3,375,001.71 139,251.81 手续费 2,852,096.63 3,883,573.02 汇兑损益 10,566,775.35 1,774,706.73 其他 204,376.04 - 合计 24,113,231.85 26,319,114.64 注：2010 年财务费用同比上年减少 8.38%，其中：（1）利息支出同比上年减少 33.34%，主要是上市后 国联水产 2010 年年度报告 131 使用闲置募集资金补充流动资金，减少了银行流动资金借款所致；（2）利息收入同比上年大幅增加，主要 是上市后募集资金产生的利息收入增加所致；（3）汇兑损失同比上年大幅增加，主要是 2010 年人民币兑 美元大幅升值所致。 32、资产减值损失 单位：元 币种：人民币 项目 2010 年度 2009 年度 一、坏账损失 1,828,393.50 405,012.62 二、存货跌价损失 -2,433,682.41 3,776,228.51 合计 -605,288.91 4,181,241.13 注：坏账准备同比上年上升，是由于经个别分析后对部分单项金额虽不重大但存在坏账风险的应收账 款全额计提了坏账准备所致；存货跌价准备同比上年减少，是因为上年计提减值的存货已经处理，原计提 的减值准备冲回，同时根据年末库存实际情况重新计提的减值准备所致。 33、营业外收入 （1）营业外收入明细 单位：元 币种：人民币 项目 2010 年度 2009 年度 计入当期非经常性损益的金额 政府补助 7,393,278.60 8,398,505.03 7,393,278.60 违约罚款收入 - 226,911.94 - 其他 43,823.76 33,706.14 43,823.76 合计 7,437,102.36 8,659,123.11 7,437,102.36 （2）政府补助明细 单位：元 币种：人民币 项目 2010 年度 2009 年度 财政补贴收入 3,793,203.60 2,982,888.03 国联水产 2010 年年度报告 132 出口奖励 1,630,075.00 3,685,617.00 财政贴息收入 1,970,000.00 1,730,000.00 合计 7,393,278.60 8,398,505.03 34、营业外支出 单位：元 币种：人民币 项目 2010 年度 2009 年度 计入当期非经常性损益的金额 非流动资产处置损失合计 1,910.00 3,480.00 1,910.00 其中：固定资产处置损失 1,910.00 3,480.00 1,910.00 对外捐赠支出 755,883.99 469,300.00 755,883.99 违约支出 - 35,691.79 - 事故赔偿款 30,890.23 262,570.43 30,890.23 其他 311,954.54 131,709.11 311,954.54 合计 1,100,638.76 902,751.33 1,100,638.76 35、所得税费用 单位：元 币种：人民币 项 目 2010 年度 2009 年度 当期所得税费用 5,932,460.69 9,522,796.40 递延所得税费用 -92,682.55 -961,006.37 国产设备抵免所得税 - -7,938,974.49 合 计 5,839,778.14 622,815.54 （1）所得税税率详见附注三。 （2）据财税[2008]149 号文的规定，国联水产公司自 2008 年起销售初级制品的收入免征企业所得税。 （3）据国税函[2005]488 号关于《外商投资企业和外国企业购买国产设备投资抵免企业所得税若干问 题的通知》规定，经湛江经济技术开发区国家税务局文件批复，国联水产公司 2006 年至 2007 年间购置国 产设备允许抵免所得税金额为 20,891,403.56 元；截止 2009 年度公司抵免所得税金额已全部抵免。 国联水产 2010 年年度报告 133 36、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 单位：元 币种：人民币 项目 计算过程 2010 年度 2009 年度 归属于公司普通股股东的净利润 P0 78,775,717.57 96,017,939.31 归属于公司普通股股东的非经常性损益 F 5,349,430.09 14,528,486.89 扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润 P0'=P0-F 73,426,287.48 81,489,452.42 稀释事项对归属于公司普通股股东的净利润的影响 V - - 归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股 对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。 P1=P0+V 78,775,717.57 96,017,939.31 稀释事项对扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的 净利润的影响 V' - - 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考 虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关 规定进行调整 P1'=P0'+V' 73,426,287.48 81,489,452.42 期初股份总数 S0 240,000,000.00 240,000,000.00 报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 S1 - - 报告期因发行新股或债转股等增加股份数 Si 80,000,000.00 - 报告期因回购等减少股份数 Sj - - 报告期缩股数 Sk - - 报告期月份数 M0 12.00 - 增加股份次月起至报告期期末的累计月数 Mi 5 - 减少股份次月起至报告期期末的累计月数 Mj - - 发行在外的普通股加权平均数 S=S0＋S1＋Si×Mi ÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk 273,333,333.33 240,000,000.00 加：假定稀释性潜在普通股转换为已发行普通股而增加的普 通股加权平均数 X1 - - 计算稀释每股收益的普通股加权平均数 X2=S+X1 273,333,333.33 240,000,000.00 其中：可转换公司债转换而增加的普通股加权数 - - 认股权证/股份期权行权而增加的普通股加权数 - - 回购承诺履行而增加的普通股加权数 - - 归属于公司普通股股东的基本每股收益* EPS0=P0÷S 0.29 0.40 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的基本每股收 EPS0'=P0'÷S 0.27 0.34 国联水产 2010 年年度报告 134 项目 计算过程 2010 年度 2009 年度 益* 归属于公司普通股股东的稀释每股收益* EPS1=P1÷X2 0.29 0.40 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的稀释每股收 益* EPS1'=P1'÷X2 0.27 0.34 *根据《企业会计准则-每股收益》的规定，重述了本公司改制前各年度普通股的加权平均股数。 本公司改制前各年度每股收益的计算： 基本每股收益=归属于普通股股东的净利润÷股份公司设立时的普通股股数 37、其他综合收益 单位：元 币种：人民币 项目 2010 年度 2009 年度 1.可供出售金融资产产生的利得（损失）金额 - - 减：可供出售金融资产产生的所得税影响 - - 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 - - 小计 - - 2.按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额 - - 减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额产生的所得税影响 - - 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 - - 小计 - - 3.现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额 - - 减：现金流量套期工具产生的所得税影响 - - 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 - - 转为被套期项目初始确认金额的调整 - - 小计 - - 4.外币财务报表折算差额 - - 减：处置境外经营当期转入损益的净额 - - 小计 - - 5.其他 - - 国联水产 2010 年年度报告 135 项目 2010 年度 2009 年度 减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响 - - 前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额 - - 小计 - - 合计 - - 38、现金流量表项目注释 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位：元 币种：人民币 项目 2010 年度 2009 年度 利息收入 3,375,001.71 139,251.81 政府补贴收入 7,393,278.60 8,069,008.84 往来款 896,934.04 2833285.23 合计 11,665,214.35 11,041,545.88 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位：元 币种：人民币 项目 2010 年度 2009 年度 营业费用 15,545,816.06 8,420,445.05 管理费用 26,972,302.90 14,634,773.85 往来款等 8,824,758.11 7,043,563.04 合计 51,342,877.07 30,098,781.94 （3）支付的其他与投资活动有关的现金 单位：元 币种：人民币 项目 2010 年度 2009 年度 股权转让款 4,109,336.74 - （4）支付的其他与筹资活动有关的现金 国联水产 2010 年年度报告 136 单位：元 币种：人民币 项目 2010 年度 2009 年度 融资手续费 2,825,297.66 2,019,106.00 股票发行费用 8,692,040.00 - 合计 11,517,337.66 2,019,106.00 39、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位：元 币种：人民币 补充资料 2010 年度 2009 年度 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 78,775,717.57 96,017,939.31 加：少数股东本期损益 - - 加：资产减值准备 -605,288.91 4,181,241.13 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 20,524,103.44 19,424,355.53 无形资产摊销 765,895.91 800,966.90 长期待摊费用摊销 1,308,980.49 1,708,498.37 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） 1,910.00 3,480.00 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） - - 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） - - 财务费用（收益以“－”号填列） 27,457,922.21 24,593,899.43 投资损失（收益以“－”号填列） - - 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 238,135.30 -961,006.37 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） - - 存货的减少（增加以“－”号填列） -238,822,537.19 -16,816,641.99 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 10,480,371.87 -132,580,418.18 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -26,524,680.26 17,732,168.62 其他 - - 国联水产 2010 年年度报告 137 补充资料 2010 年度 2009 年度 经营活动产生的现金流量净额 -126,399,469.57 14,104,482.75 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： - 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 881,479,145.44 35,085,250.85 减：现金的期初余额 35,085,250.85 48,396,826.18 加：现金等价物的期末余额 - - 减：现金等价物的期初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 846,393,894.59 -13,311,575.33 （2）本期无取得或处置子公司及其他营业单位的情形。 （3）现金和现金等价物的构成 单位：元 币种：人民币 项目 2010 年度 2009 年度 一、现金 881,479,145.44 35,085,250.85 其中：库存现金 698,998.48 324,329.96 可随时用于支付的银行存款 875,431,185.15 21,660,664.93 可随时用于支付的其他货币资金 5,348,961.81 13,100,255.96 可用于支付的存放中央银行款项 - - 存放同业款项 - - 拆放同业款项 - - 二、现金等价物 - - 其中：三个月内到期的债券投资 - - 三、期末现金及现金等价物余额 881,479,145.44 35,085,250.85 国联水产 2010 年年度报告 138 注：现金和现金等价物不含母公司和子公司使用受限制的现金和现金等价物。 国联水产 2010 年年度报告 139 六、关联方及关联交易 1、 本企业的控股股东情况 单位：元 币种：人民币 母公司名称 关联关系 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 注册资本 母公司对本企业的持股比例(%) 母公司对本企业的表决权比例(%) 本企业最终控制方 组织机构代码 湛江国通水产有限公司 控股公司 有限公司 湛江 李国通 投资 680,000.00 45.258% 45.258% 李忠 19440828-1 2、本企业的子公司情况 单位：元 币种：人民币 子公司全称 子公司类型 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 注册资本 持股比例(%) 表决权比例(%) 组织机构代码 湛江国联饲料有限公司 全资子公司 有限公司 湛江市 李忠 饲料加工及销售 13,726,300.00 100 100 79469355-7 湛江国联水产种苗科技有限公司 全资子公司 有限公司 湛江市 李忠 种苗培育及销售 20,000,000.00 100 100 78299028-X 湛江骏美水产有限公司 全资子公司 有限公司 湛江市 李忠 罗非鱼养殖及加工销售 45,900,000.00 100 100 79935428-X 上海蓝洋水产有限公司 全资子公司 有限公司 上海市 陈汉 水产品销售 500,000.00 100 100 69014646-0 国联骏宇（北京）食品有限公司 全资子公司 有限公司 北京市 陈汉 水产品销售 500,000.00 100 100 68835980-3 国联水产 2010 年年度报告 140 3、本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 组织机构代码 湛江市南三大桥建设有限公司 同一控制人控制 78388775-1 湛江市国力房地产有限公司 同一控制人控制 66646391-7 广州市海皇轩餐饮有限公司 同一控制人控制 67345115-6 湛江南方水产交易中心有限公司 同一控制人控制 55173990-1� 湛江市鹭洲旅游开发有限公司 同一控制人控制 55360281-0 湛江懋昌国际贸易有限公司 同一控制人控制 56085219-9 4、关联交易情况 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 单位：元 币种：人民币 关联方 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交易定价 方式及决策程 序 2010 年度 2009 年度 金额 占同类交易金额 的比例 金额 占同类交易金额 的比例 湛江国通水产有限 公司 购销 饲料销售 市场价格 28,028.50 0.03% 310,148.00 0.37% 广州市海皇轩餐饮 有限公司 购销 业务招待 开支 市场价格 3,720,165.00 40.31% 667,765.00 9.59% 5、关联方应收应付款项 单位：元 币种：人民币 项目名称 关联方 2010-12-31 2009-12-31 其他应收款 湛江国通水产有限公司 338,176.50 310,148.00 应付账款 冠联国际投资公司 - 4,109,336.74 七、股份支付 截至 2010 年 12 月 31 日，本公司无股份支付。 国联水产 2010 年年度报告 141 八、或有事项 截至 2010 年 12 月 31 日，本公司无需披露的重大或有事项。 九、承诺事项 截至 2010 年 12 月 31 日，本公司无需披露的重大承诺事项 十、资产负债表日后事项 1、重要的资产负债表日后事项说明 单位：元 币种：人民币 项目 内容 对财务状况和经营成果的影响数 无法估计影响数的原因 无 - - - 2、资产负债表日后利润分配情况说明 无 3、其他资产负债表日后事项说明 本公司不存在其他需要披露的资产负债表日后事项。 十一、其他重要事项 1、非货币性资产交换 本报告期内，公司无非货币性资产交换事项。 2、债务重组 本报告期内，公司无债务重组事项。 3、企业合并 本报告期内，公司无企业合并事项。 国联水产 2010 年年度报告 142 4、租赁 本报告期内，公司不存在需要披露的重大租赁事项。 5、期末发行在外的、可转换为股份的金融工具 本报告期末，公司无发行在外的、可转换为股份的金融工具。 十二、母公司财务报表主要项目注释 1、 应收账款 （1）应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 种类 2010-12-31 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 - - - - 按组合计提坏账准备的应收账款 账龄组合 265,156,002.78 98.78 3,397,285.22 1.27 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 3,266,035.42 1.22 3,266,035.42 1.22 合计 268,422,038.20 100.00 6,663,320.64 2.49 种类 2009-12-31 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 - - - - 按组合计提坏账准备的应收账款 账龄组合 288,064,078.86 100.00 5,064,366.17 1.76 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 - - - - 合计 288,064,078.86 100.00 5,064,366.17 1.76 国联水产 2010 年年度报告 143 应收账款种类的说明： 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款指单笔金额为 100 万元以上，单独进行减值测试后， 有客观证据表明发生了减值，并根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备的应收账 款。 对于单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的单项金额重大、单项金额虽不重大但单 项计提坏账准备的应收款项一起按以下信用风险组合计提坏账准备，以账龄为信用风险组合依据账龄分 析法计提坏账准备。 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款是指单笔金额 100 万以下，有客观证据表明发生 了减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备的应收账款。 （2）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 单位：元 币种：人民币 账龄 2010-12-31 2009-12-31 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1-3 月 251,152,598.40 94.72 1,220,206.82 230,640,106.98 80.07 1,147,623.86 4-12 月 188,429.70 0.07 9,109.49 51,829,713.91 17.99 2,574,751.03 1-2 年 13,176,823.29 4.97 1,976,523.49 2,241,907.43 0.78 336,286.12 2-3 年 638,151.39 0.24 191,445.42 3,352,350.54 1.16 1,005,705.16 合计 265,156,002.78 100.00 3,397,285.22 288,064,078.86 100.00 5,064,366.17 （3）期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款： 单位：元 币种：人民币 应收账款内容 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 货款 740,283.70 740,283.70 100.00% 无法收回 货款 704,280.82 704,280.82 100.00% 无法收回 货款 583,991.27 583,991.27 100.00% 无法收回 国联水产 2010 年年度报告 144 应收账款内容 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 货款 194,542.05 194,542.05 100.00% 无法收回 货款 144,753.60 144,753.60 100.00% 无法收回 货款 136,452.56 136,452.56 100.00% 无法收回 货款 130,175.38 130,175.38 100.00% 无法收回 货款 128,637.87 128,637.87 100.00% 无法收回 货款 119,010.74 119,010.74 100.00% 无法收回 货款 73,522.49 73,522.49 100.00% 无法收回 货款 68,202.44 68,202.44 100.00% 无法收回 货款 53,465.37 53,465.37 100.00% 无法收回 货款 40,449.35 40,449.35 100.00% 无法收回 货款 26,989.76 26,989.76 100.00% 无法收回 货款 18,106.49 18,106.49 100.00% 无法收回 货款 18,042.79 18,042.79 100.00% 无法收回 货款 10,071.30 10,071.30 100.00% 无法收回 货款 8,089.75 8,089.75 100.00% 无法收回 货款 3,487.94 3,487.94 100.00% 无法收回 货款 1,035.54 1,035.54 100.00% 无法收回 货款 46.68 46.68 100.00% 无法收回 货款 26,788.10 26,788.10 100.00% 无法收回 货款 16,976.62 16,976.62 100.00% 无法收回 货款 8,538.81 8,538.81 100.00% 无法收回 货款 8,400.00 8,400.00 100.00% 无法收回 货款 1,694.00 1,694.00 100.00% 无法收回 合计 3,266,035.42 3,266,035.42 （4）应收账款金额前五名单位情况 单位：元 币种：人民币 国联水产 2010 年年度报告 145 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例 OCEAN BISTRO CORP 客户 164,614,107.80 1-3 个月 56.82% TAMPA BAY 客户 41,559,579.75 1-3 个月 14.34% AQUA STAR 客户 19,533,244.76 1-3 个月 6.74% MPI FISHERIES IMPORTS 客户 9,173,592.30 1-3 个月 3.17% H＆T SEAFOOD INE 客户 6,874,450.24 1-2 年 2.37% 合计 241,754,974.85 83.44% （4）应收账款期末余额中无应收关联方款。 2、其他应收款 （1）其他应收款 单位：元 币种：人民币 种类 2010-12-31 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 - - - - 按组合计提坏账准备的其他应收款 账龄组合 60,271,262.87 98.83 1,174,075.22 1.93 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 716,324.00 1.17 660,842.00 1.08 合计 60,987,586.87 100.00 1,834,917.22 3.01 种类 2009-12-31 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 - - - - 按组合计提坏账准备的其他应收款 国联水产 2010 年年度报告 146 账龄组合 23,799,701.36 100.00 561,584.72 2.36 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 - - - - 合计 23,799,701.36 100.00 561,584.72 2.36 其他应收款种类的说明： 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款指单笔金额为 100 万元以上，单独进行减值测试后， 有客观证据表明发生了减值，并根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备的应收账 款。 对于单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的单项金额重大、单项金额虽不重大但单 项计提坏账准备的应收款项一起按以下信用风险组合计提坏账准备，以账龄为信用风险组合依据账龄分 析法计提坏账准备。 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款是指单笔金额 100 万以下，有客观证据表明发 生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备的应收账款。 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 单位：元 币种：人民币 账龄 2010-12-31 2009-12-31 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 60,036,502.47 99.61 1,077,026.02 21,556,116.96 90.57 14,200.00 1-2 年 34,660.00 0.06 5,199.00 1,504,604.00 6.32 225,690.60 2-3 年 41,000.00 0.07 12,300.00 238,980.40 1.00 71,694.12 3 年以上 159,100.40 0.26 79,550.20 500,000.00 2.10 250,000.00 合计 60,271,262.87 100.00 1,174,075.22 23,799,701.36 100.00 561,584.72 （2）期末余额中应收关联方款项 14,961.00 元，占其他应收款 0.02%。 （3）金额较大的其他应收款的性质或内容 其他应收款主要为应收出口退税和控股子公司内部应收款。 国联水产 2010 年年度报告 147 3、长期股权投资 单位：元 币种：人民币 被投资单位 核算方 法 初始投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 在被投资 单位持股 比例(%) 在被投资 单位表决 权比例 (%) 在被投资单位持 股比例与表决权 比例不一致的说 明 减值 准备 本期计提 减值准备 本期现 金红利 湛江国联饲料有限 公司 成本法 14,054,890.00 14,054,890.00 - 14,054,890.00 100.00 100.00 - - - - 湛江国联种苗科技 有限公司 成本法 20,000,000.00 1,279,854.95 19,000,000.00 20,279,854.95 100.00 100.00 - - - - 湛江骏美水产有限 公司 成本法 160,631,600.00 25,123,000.00 135,508,600.00 160,631,600.00 97.00 100.00 通过国联饲料公 司间接控股 3% - - - 国联骏宇（北京）食 品有限公司 成本法 500,000.00 500,000.00 - 500,000.00 100.00 100.00 - - - - 上海蓝洋水产有限 公司 成本法 500,000.00 500,000.00 - 500,000.00 100.00 100.00 - - - - 合 计 195,686,490.00 41,457,744.95 154,508,600.00 195,966,344.95 - - - 国联水产 2010 年年度报告 148 4、营业收入和营业成本 （1）营业收入 单位：元 币种：人民币 项目 2010 年度 2009 年度 主营业务收入 1,094,101,601.75 1,000,697,002.22 其他业务收入 15,300,028.12 11,107,018.43 营业成本 940,099,229.76 856,429,046.75 （2）主营业务（分产品） 单位：元 币种：人民币 产品名称 2010 年度 2009 年度 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 水产收入 1,094,101,601.75 933,664,103.04 1,000,697,002.22 854,165,805.66 其他收入 15,300,028.12 6,435,126.72 11,107,018.43 2,263,241.09 合计 1,109,401,629.87 940,099,229.76 1,011,804,020.65 856,429,046.75 （3）主营业务（分地区） 单位：元 币种：人民币 销售类别 2010 年度 2009 年度 销售额(元) 比例 销售额(元) 比例 内销 105,232,766.65 9.62% 108,203,756.95 10.81% 外销 988,868,835.10 90.38% 892,493,245.27 89.19% 合计 1,094,101,601.75 100.00% 1,000,697,002.22 100.00% 国联水产 2010 年年度报告 149 （4）公司前五名客户的营业收入情况 2010 年度营业收入前五名 单位：元 币种：人民币 客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的比例 （%） OCEAN BISTROCORP 644,639,482.03 58.12 TAMPA BAY 167,614,207.74 15.11 MPI FISHERIES IMPORTS.INC. 61,367,506.71 5.53 AQUA STAR 43,675,365.02 3.94 RED CHAMBER CO. 22,965,411.12 2.07 合计 940,261,972.62 84.77 2009 年度营业收入前五名 单位：元 币种：人民币 项 目 营业收入 占公司全部营业收入的比例 (%) OCEAN BISTRO CORP 358,945,827.60 35.48 AQUA STAR 135,148,282.97 13.36 TAMPA BAY 120,492,222.15 11.91 RED CHAMBER CO 79,740,251.38 7.88 H＆T SEAFOOD INE 62,707,363.98 6.20 合 计 757,033,948.08 74.82 国联水产 2010 年年度报告 150 5、现金流量表补充资料 单位：元 币种：人民币 补充资料 2010 年度 2009 年度 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 77,759,673.27 92,137,163.13 加：资产减值准备 438,604.56 5,452,916.77 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 17,819,630.58 17,047,481.34 无形资产摊销 587,828.37 490,835.37 长期待摊费用摊销 640,474.76 1,306,486.21 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填 列） 1,910.00 3,480.00 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） - - 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） - - 财务费用（收益以“－”号填列） 26,186,462.16 22,973,537.01 投资损失（收益以“－”号填列） - - 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 65,790.68 -1,282,023.32 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） - - 存货的减少（增加以“－”号填列） -239,682,527.15 -8,619,455.58 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 18,161,896.90 -137,922,302.79 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -16,570,603.09 -11,457,779.24 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 -114,590,858.96 -19,869,661.10 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 国联水产 2010 年年度报告 151 补充资料 2010 年度 2009 年度 融资租入固定资产 - - 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 694,096,666.41 28,924,656.51 减：现金的期初余额 28,924,656.51 45,661,961.35 加：现金等价物的期末余额 - - 减：现金等价物的期初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 665,172,009.90 -16,737,304.84 十二、补充资料 1、非经常性损益明细表 单位：元 币种：人民币 项 目 2010 年度 2009 年度 1．非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 -1,910.00 -3,480.00 2．越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的的税收返还、减免 - 7,938,974.4 9 3．计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或 定量享受的政府补助除外） 7,393,278.6 0 8,398,505.0 3 4．计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - - 5．企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被 投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 - - 6．非货币性资产交换损益 - - 7．委托他人投资或管理资产的损益 - - 8．因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 - - 9．债务重组损益 - - 国联水产 2010 年年度报告 152 项 目 2010 年度 2009 年度 10．企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 - - 11．交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 - - 12．同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 - - 13．与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 - - 14．除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、 交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性 金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 - - 15．单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - - 16．对外委托贷款取得的损益 - - 17．采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 - - 18．根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损 益的影响 - - 19．受托经营取得的托管费收入 - - 20．除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,054,905.0 0 -638,653.25 21．其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - 22．少数股东权益影响额 - - 23．所得税影响额 987,033.51 1,166,859.3 8 合 计 5,349,430.0 9 14,528,486. 89 2、净资产收益率及每股收益 单位：元 币种：人民币 报告期利润 加权平均净资产收益率（%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 国联水产 2010 年年度报告 153 归属于公司普通股股东的净利润 8.20% 0.29 0.29 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 7.65% 0.27 0.27 3、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 比较合并财务报表各科目金额变动幅度超过30%的主要项目列示如下： 单位：元 币种：人民币 项目 2010-12-31 2009-12-31 变动金额 变动幅度 说明 货币资金 881,479,145.44 35,085,250.85 846,393,894.59 2412.39% 发行新股增加募集资金所致 其他应收款 22,234,614.45 15,077,246.68 7,157,367.77 47.47% 本期应收出口退税款较上年增加 778.56 万元所致 存货 563,791,988.35 322,535,768.75 241,256,219.60 74.80% 原材料、在产品、库存商品备货增 加 长期待摊费用 11,291,467.27 5,916,260.18 5,375,207.09 90.85% 种苗公司租赁苗场增加，承包租金 增加及养殖基地虾塘租金增加所 致 应付职工薪酬 6,379,462.08 244,483.00 6,134,979.08 2509.37% 上年 12 月工资在当月末发放，本 年 12 月工资在下月初发放。 应交税费 -49,691,026.15 -30,096,518.08 -19,594,508.07 -65.11% 年末库存增大，应交税金--增值税 进项税额较上年大大增加所致 其他应付款 7,494,082.85 11,519,487.20 -4,025,404.35 -34.94% 本年归还冠联国际投资有限公司 的股权转让款所致 股本 320,000,000.00 240,000,000.00 80,000,000.00 33.33% 发行新股增加募集资金所致 资本公积 1,017,482,595.55 5,712,095.55 1,011,770,500.00 17712.77% 溢价发行新股所致 销售费用 19,789,184.97 13,713,261.39 6,075,923.58 44.31% 销售网点和销售人员增加所致 管理费用 57,561,998.11 34,406,267.20 23,155,730.91 67.30% 发行新股增加路演费和招待费所 致 资产减值损失 -605,288.91 4,181,241.13 -4,786,530.04 -114.48% 应收账款及存货资产质量提高 法定代表人：_________ 主管会计工作负责人：_____________ 会计机构负责人：_____________ 日 期： 日 期： 日 国联水产 2010 年年度报告 154 第十节 备查文件目录 一、 载有公司法定代表人、主管会计工作的公司负责人、公司会计机构负责人 （会计主管人员）签名并盖章的财务报表。 二、 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、 报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公 告的原稿。 四、 经公司法定代表人签名的 2010 年年度报告全文