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深圳万讯自控股份有限公司 2014 年年度报告全文 1 深圳万讯自控股份有限公司 Shenzhen Maxonic Automation Control Co.,Ltd. 2014 年年度报告 2015 年 4 月 3 日 深圳万讯自控股份有限公司 2014 年年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司负责人傅宇晨、主管会计工作负责人仇玉华及会计机构负责人(会计主 管人员)左梅声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 深圳万讯自控股份有限公司 2014 年年度报告全文 3 目录 第一节 重要提示、目录和释义 .................................................. 2 第二节 公司基本情况简介 ...................................................... 6 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................ 8 第四节 董事会报告 ........................................................... 11 第五节 重要事项 ............................................................. 32 第六节 股份变动及股东情况 ................................................... 39 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ................................... 46 第八节 公司治理 ............................................................. 52 第九节 财务报告 ............................................................. 55 第十节 备查文件目录 ........................................................ 152 深圳万讯自控股份有限公司 2014 年年度报告全文 4 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、万讯自控、发行人 指 深圳万讯自控股份有限公司 最近三年、近三年 指 2014 年、2013 年、2012 年 报告期 指 2014 年度 审计机构、瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 香港万讯、香港万讯公司 指 香港万讯有限公司，MAXAUTO COMPANY LIMITED，本公司在香 港设立之全资子公司 香港 PSM 公司 指 PS MAXONIC HONG KONG LIMITED，原香港自控之合营企业，现 为香港万讯公司之合营企业 欧德思公司、欧德思 指 深圳市欧德思控制技术有限公司，曾用名："深圳市迈赛斯电气有限 公司"，本公司全资子公司 尊威公司 指 尊威贸易（深圳）有限公司，本公司股东之一，自然人钟怡泰控制的 全资子公司 江阴万讯、江阴公司 指 江阴万讯自控设备有限公司，本公司全资子公司 深圳江元、江元公司 指 深圳江元科技股份有限公司，本公司控股子公司 上海妙声力、妙声力公司 指 上海妙声力仪表有限公司，本公司控股子公司 上海雄风、雄风公司 指 上海雄风自控工程有限公司，本公司全资子公司 天津亿环、亿环公司 指 天津市亿环自动化仪表技术有限公司，本公司控股子公司 万讯智能 指 深圳市万讯智能科技有限公司，本公司全资子公司 广州森纳士 指 广州森纳士仪器有限公司，本公司全资子公司 电动执行器 指 又称电动执行机构，作为控制系统中的执行原件广泛应用于各种工业 自动化过程控制系统中。它接受控制系统发出的信号，同就地阀门开 度信号进行比较，通过控制伺服电机来控制阀门或其他节流装置，对 阀门开度精确定位，实现对介质的流量控制，从而实现对生产过程中 温度、压力、流量、物位和成份等过程参数的调节控制。按照其输出 方式可分为直行程电动执行器和角行程电动执行器；按驱动负载大小 可分为轻载型电动执行器和重载型电动执行器。广义的电动执行器还 包括用于楼宇自动化系统中的楼宇执行器。 流量计 指 用于测量管路中流体流量（即单位时间内通过的流体体积）的仪表， 主要应用于工业生产中对工艺管路中各种气体、液体介质的流量测 量。可分为：容积式流量计、差压式流量计、浮子流量计、涡轮流量 计、电磁流量计、流体振荡流量计、热式流量计等。 控制阀 指 控制阀门和执行器组成。在控制系统中，它接收控制系统发出的信号， 深圳万讯自控股份有限公司 2014 年年度报告全文 5 对阀门开度的精确定位，实现对介质的流量控制，从而实现对生产过 程中温度、压力、流量、物位和成份等过程参数的调节控制。 物液位仪表 指 对工业生产过程中物质（固体或液位）的位置、高度进行检测的仪表。 主要可分为物位计（检测固体的高度）、液位计（检测液体的高度） 和界位计（检测不同形态物料的边界）。 阀门定位器 指 气动控制阀的关键控制附件，通常与气动控制阀配套使用，基本上每 一台气动调节阀都需要选用一台阀门定位器，它先接收外部控制信 号，并将控制信号同就地阀位反馈信号进行比较，然后根据这两个信 号差值来控制气源压力，对气动执行器的行程进行定位控制，从而实 现对气动调节阀阀门开度的控制。 深圳万讯自控股份有限公司 2014 年年度报告全文 6 第二节 公司基本情况简介 一、公司信息 股票简称 万讯自控 股票代码 300112 公司的中文名称 深圳万讯自控股份有限公司 公司的中文简称 万讯自控 公司的外文名称 Shenzhen Maxonic Automation Control CO., LTD. 公司的外文名称缩写 Maxonic 公司的法定代表人 傅宇晨 注册地址 深圳市南山区高新技术产业园北区三号路万讯自控大楼 1-6 层 注册地址的邮政编码 518057 办公地址 深圳市南山区高新技术产业园北区三号路万讯自控大楼 1-6 层 办公地址的邮政编码 518057 公司国际互联网网址 电子信箱 info@ 公司聘请的会计师事务所名称 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 董慧宇 联系地址 深圳市南山区高新技术产业园北区三号 路万讯自控大楼董秘办 电话 0755-86250365 传真 0755-86250389-10 电子信箱 donghuiyu@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 深圳市南山区高新技术产业园北区三号路万讯自控大楼董秘办 深圳万讯自控股份有限公司 2014 年年度报告全文 7 四、公司历史沿革 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1994 年 06 月 06 日 深圳 105760 440301723041711 61888635-X 股份公司成立变更 注册登记 2009 年 01 月 04 日 深圳 440301501124074 440301723041711 61888635-X 首次公开发行股票 变更注册登记 2010 年 09 月 09 日 深圳 440301501124074 440301723041711 61888635-X 资本公积金转增股 本变更注册登记 2011 年 06 月 14 日 深圳 440301501124074 440301723041711 61888635-X 资本公积金转增股 本变更注册登记 2012 年 05 月 30 日 深圳 440301501124074 440301723041711 61888635-X 资本公积金转增股 本变更注册登记 2014 年 07 月 09 日 深圳 440301501124074 440301723041711 61888635-X 限制性股票授予增 加股本变更注册登 记 2014 年 09 月 26 日 深圳 440301501124074 440301723041711 61888635-X 深圳万讯自控股份有限公司 2014 年年度报告全文 8 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2014 年 2013 年 本年比上年增减 2012 年 营业收入（元） 336,973,093.52 330,858,390.06 1.85% 281,098,095.23 营业成本（元） 175,581,221.53 165,669,810.92 5.98% 142,229,718.92 营业利润（元） 29,313,711.06 41,209,060.80 -28.87% 28,968,730.95 利润总额（元） 32,038,164.06 44,067,890.30 -27.30% 31,950,864.04 归属于上市公司普通股股东的净 利润（元） 22,852,577.02 33,637,712.41 -32.06% 23,801,449.91 归属于上市公司普通股股东的扣 除非经常性损益后的净利润（元） 21,922,944.75 32,928,110.05 -33.42% 21,332,724.92 经营活动产生的现金流量净额 （元） 19,387,020.87 33,161,757.65 -41.54% 5,264,259.13 每股经营活动产生的现金流量净 额（元/股） 0.0781 0.2058 -62.05% 0.0327 基本每股收益（元/股） 0.09 0.14 -35.71% 0.15 稀释每股收益（元/股） 0.09 0.14 -35.71% 0.15 加权平均净资产收益率 4.78% 7.37% -2.59% 5.47% 扣除非经常性损益后的加权平均 净资产收益率 4.59% 7.22% -2.63% 4.90% 2014 年末 2013 年末 本年末比上年末增减 2012 年末 期末总股本（股） 248,201,250.00 161,167,500.00 54.00% 161,167,500.00 资产总额（元） 606,661,062.33 584,322,930.13 3.82% 554,529,609.96 负债总额（元） 99,174,777.69 84,879,265.48 16.84% 85,790,507.50 归属于上市公司普通股股东的所 有者权益（元） 482,648,338.90 469,609,740.23 2.78% 443,850,348.46 归属于上市公司普通股股东的每 股净资产（元/股） 1.9446 2.9138 -33.26% 2.754 资产负债率 16.35% 14.53% 1.82% 15.47% 深圳万讯自控股份有限公司 2014 年年度报告全文 9 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 三、非经常性损益的项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 2014 年金额 2013 年金额 2012 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 27,573.33 113,578.35 -67,687.17 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 1,071,337.00 760,824.00 2,818,516.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 45,732.67 16,918.66 221,901.52 减：所得税影响额 141,681.86 125,092.21 423,319.53 少数股东权益影响额（税后） 73,328.87 56,626.44 80,685.83 合计 929,632.27 709,602.36 2,468,724.99 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 四、重大风险提示 1、传统下游行业需求疲弱风险 公司目前从事的工业自动化仪表行业的传统下游行业包括冶金、有色、化工、电力、石油、建材、轻工、水处理、环保 等国民经济的基础和支柱行业，这些行业受国家宏观经济形势和政策影响较大，因此，公司的发展与国家宏观经济形势和产 业政策方向密切相关。近年来，我国GDP增长速度持续放缓，传统下游行业对公司产品的需求将持续疲软，这对公司发展带 来较大负面影响。为此，公司将积极关注宏观经济形式的变化，并根据实际情况适时调整经营策略，积极拓展行业相关的新 型业务领域，化解环境变化的风险。 深圳万讯自控股份有限公司 2014 年年度报告全文 10 2、新型业务领域拓展风险 近年来，在传统下游产业需求持续疲弱的情况下，公司积极拓展行业相关的新型业务领域，完善产业战略布局，以期形 成新的收入和利润增长点，其中包括工业智能化仪表、新能源驱动和伺服系统以及工业机器人等，但受时间、信息以及外部 环境等的局限，这些领域的收益获得具有诸多不确定性，因此存在短期内降低公司整体效益甚至拓展失败的风险。为此，公 司在新型产业选择方面，已谨慎选择项目并对项目的可行性进行了严格审查和论证，力争最大程度保证投资决策的正确性， 以确保投资效果和收益。 3、管理整合风险 为拓展业务领域，公司近年来使用超募资金和自有资金进行了多项对外投资，公司在进行企业并购后，将根据其实际情 况，有选择性地将上市公司规范化管理模式移植到被并购企业中，以规范企业的经营管理，从而为其带来与过往小型企业管 理明显不同的决策流程、管理习惯和企业文化，这难免会在并购企业运作中出现理念冲突，如果不能合理解决，势必影响企 业将来的正常运作，可能为公司带来一定的管理整合风险。对此，公司将细致分析双方管理体系的优缺，完善彼此的管理制 度，同时通过内部审计等方式加强对并购企业的管控，及时发现经营管理过程中的问题，并及时改正。 深圳万讯自控股份有限公司 2014 年年度报告全文 11 第四节 董事会报告 一、管理层讨论与分析 1、报告期内主要业务回顾 2015年，公司面临的外部市场环境仍然严峻，传统优势下游产业冶金、有色金属、电力、化工、建材、造纸等对工业自 动化仪表产品的市场需求疲弱，对公司的销售造成了较大程度的影响。在此不利情况下，公司全年的营业收入略有增长，全 年实现营业收入33,697.31万元，较上年同期上升了1.85%，保持了持续增长的态势。与此同时，公司持续加大研发和销售投 入力度，且受社会整体通胀水平的影响，公司的运营成本和综合费用均有所增长，其中营业成本为17,558.12万元，比上年数 增加5.98%，销售费用和管理费用分别为6,096.00万元和6,685.66万元，比上年同期下降2.23%和增长7.68%。报告期内，公司 研发投入再创历史新高，达到3,065.48万元，占营收比率为9.10%，比去年同期增长23.30%。上述因素综合作用下，全年实 现归属于上市公司股东的净利润2,285.26万元，较上年同期降低了32.06%。 报告期内，公司按照既定的2014年度经营计划，重点完成了如下工作： 在研发方面，加强研发平台能力建设，提升公司技术创新能力。公司继续加大新技术、新产品的研发投入，从体系建立 和完善层面加强研发平台能力建设，保障公司的技术创新能力。公司早年已引进集成产品开发（IPD）作为研发主流程，报 告期内继续推进新项目测评体系、电子新物料选型和认证体系、项目运营指标体系等的建设，建立结构组程序化设计规范、 完善以功能测试为核心的测试规范，建立算法研究平台，攻克核心算法，提升了符合IEC安规的结构设计能力和测试能力， 加强缺陷的安全生命周期管理，推广缺陷管理系统，降低了产品缺陷率。 在市场方面，优化营销组织架构，拓展行业应用领域。针对目前工业企业客户对产品销售人员专业性需求不断提高的发 展趋势，公司以行业为基本维度设立销售组织，优化组织架构，成立重点行业部，负责行业全线产品销售，针对性地进行客 户资源开发并提高对产品行业应用的关注。同时，以相应行业领域的大型工业企业、工程公司和设备配套企业为目标开拓市 场，在保持钢铁、电力、有色金属、化工等优势行业客户基础上，向石化、市政、环保、水处理等行业领域深入拓展，通过 销售网络和营销队伍建设、营销渠道建设和品牌建设、完善销售人员激励机制实现市场开发和产品应用领域的拓展。 在人力资源方面，创新人力资源管理，完善员工激励机制。针对深圳用工成本高，合适人才难找的现状，报告期内，公 司在人力资源品牌建设方面进行创新，通过对微博、招聘QQ、内刊、BBS、人才库、微信等进行专项研究，加强雇主品牌 宣传的力度，提升效果；继续开展自主经营体负责人能力提升项目，根据销售任职资格标准，适当安排销售技能培训，建设 公司培训平台，整合内外部培训资源，提升公司（含子公司）的学习氛围。提炼公司新的文化，转化成行为标准，建立员工 论坛，增强员工间的互动，加强公司凝聚力；创新激励机制，研究薪酬结构的优化方式，优化自主经营体奖金激励模式，使 全体员工的收入同公司的效益和效率挂钩，分享公司的成长。 在财务管理方面，推进预算管理，提高整体经营效率。公司继续提高预算组织和监控能力，真正做到战略的实施通过预 算来执行，遵照执行预算管理制度，合理保证成熟产品盈利能力，推进预算考核制度的建立，完善预算管理体系。同时，进 一步促进公司的管理制度流程化和管理流程电子化，通过在已建成的OA、ERP、CRM、在线培训等管理信息系统的基础上， 实现U9上线提高整体财务管理水平和管理效率。落实自主经营体责任制，将预算管理和业绩考核挂钩，进一步提高公司预 算体系的严谨性和运作的规范性。 在公司治理方面，完善内控体系，加强风险控制。随着公司经营规模的扩张和对外投资的增长，公司不断完善内部控制 体系，并重点加强对子公司规范运作的管理及监控。公司根据各子公司的特点，有针对性地改进管理及监控制度，督促子公 司参照上市公司的要求进一步完善各自的内控体系，贯通内控制度的执行渠道，使公司的内控制度更具可操作性，杜绝有损 上市公司及股东利益的情况发生。公司不断提高工作标准，完善法人治理结构，建立健全企业运营组织机构，不断完善各项 内部控制制度，落实风险预警机制，加强风险控制措施，相关经营活动严格按照《公司章程》及相关管理程序审批，努力提 高公司运行管理的风险控制水平。 深圳万讯自控股份有限公司 2014 年年度报告全文 12 2、报告期内主要经营情况 （1）主营业务分析 1）概述 报告期内，公司营业收入为336,973,093.52元，较上期微增1.85%；营业成本为175,581,221.53元，较上期增加5.98%；管 理费用为66,856,621.60元，较上期增加7.68%，主要系持续增加研发投入所致；资产减值损失为3,092,481.06 元，较上期增加 21.84%，主要原因系合并范围增加和本年1年期以上应收账款增加，相应减值准备增加所致；投资收益为265,530.91 元，较 上期增加8.68%，主要原因系处置子公司收益所致。经营活动产生的现金流量净额19,387,020.87元，同比下降41.54%，主要 原因系经营性现金回流变缓，购买商品、接受劳务支付的现金加速流出所致。 2）报告期利润构成或利润来源发生重大变动的说明 □ 适用 √ 不适用 3）收入 项目 2014 年 2013 年 同比增减情况 营业收入 336,973,093.52 330,858,390.06 1.85% 驱动收入变化的因素 工业自动化仪表行业的传统下游行业包括冶金、有色、化工、电力、石油、建材、轻工、水处理、环保等国民经济的基 础和支柱行业，这些行业受国家宏观经济形势和政策影响较大。近年来，我国GDP增长速度持续放缓，传统下游行业对公司 产品的需求将持续疲软，使得公司订单较上年同期基本持平。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类/产品 项目 单位 2014 年 2013 年 同比增减 销售量 台 158,386 157,273 0.71% 生产量 台 160,045 161,166 -0.70% 工业自动控制行业 库存量 台 32,600 30,941 5.36% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 □ 适用 √ 不适用 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 数量分散的订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 4）成本 单位：元 2014 年 2013 年 项目 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 同比增减 深圳万讯自控股份有限公司 2014 年年度报告全文 13 原材料 153,155,841.53 87.23% 145,454,788.63 87.80% 5.29% 直接人工 10,951,882.01 6.24% 10,887,407.62 6.57% 0.59% 折旧费 3,465,673.79 1.97% 3,319,846.32 2.00% 4.39% 机物料消耗 1,465,575.50 0.83% 1,507,440.55 0.91% -2.78% 5）费用 单位：元 2014 年 2013 年 同比增减 重大变动说明 销售费用 60,959,961.28 62,352,610.62 -2.23% 主要原因系销售团队未能达成经营 目标，奖金下降所致。 管理费用 66,856,621.60 62,089,097.79 7.68% 主要原因系研发投入增加所致。 财务费用 -1,687,599.11 -5,601,876.62 69.87% 主要原因系定期存款利息减少所致。 所得税 4,909,806.95 4,518,048.27 8.67% 6）研发投入 √ 适用 □ 不适用 本公司近几年持续加大在研发方面的投入，一方面是对老的产品进行更新换代的维护及重新研发，另一方面则是根据市 场情况，研发更符合市场某项或是某些技术需求的新产品，同时针对行业进行深入研究，加深研发技术的储备。研发的持续 投入，增加了公司产品的技术含量，促进了公司产品毛利率的提升，对于成本改善、技术提升起到了非常重大的作用，有利 于公司产品的不断更新换代，有利于不断推出符合新技术、新市场需求的产品，有利于保持公司产品的长期竞争力，为促进 公司长期持续发展提供有力的技术保障。公司的研发投入占营业收入的比重，逐年在不断上升，从2012年的1,934万增长到 2014年的3,065万，占营收比也从6.88%上升到2014年的9.10%。 近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例 2014 年 2013 年 2012 年 研发投入金额（元） 30,654,776.42 24,861,552.76 19,343,977.25 研发投入占营业收入比例 9.10% 7.51% 6.88% 研发支出资本化的金额（元） 0.00 0.00 0.00 资本化研发支出占研发投入 的比例 0.00% 0.00% 0.00% 资本化研发支出占当期净利 润的比重 0.00% 0.00% 0.00% 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □ 适用 √ 不适用 7）现金流 单位：元 项目 2014 年 2013 年 同比增减 经营活动现金流入小计 339,537,233.73 346,621,787.48 -2.04% 经营活动现金流出小计 320,150,212.86 313,460,029.83 2.13% 经营活动产生的现金流量净 19,387,020.87 33,161,757.65 -41.54% 深圳万讯自控股份有限公司 2014 年年度报告全文 14 额 投资活动现金流入小计 4,405,052.80 939,329.45 368.96% 投资活动现金流出小计 42,108,699.14 68,958,931.91 -38.94% 投资活动产生的现金流量净 额 -37,703,646.34 -68,019,602.46 44.57% 筹资活动现金流入小计 30,454,730.00 100.00% 筹资活动现金流出小计 14,204,225.86 8,364,001.02 69.83% 筹资活动产生的现金流量净 额 16,250,504.14 -8,364,001.02 294.29% 现金及现金等价物净增加额 -2,097,352.06 -43,171,621.83 -95.14% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 (1)、本期经营活动产生的现金流量净额1,938.7万，同比上期下降41.54%，主要原因系经营性现金回流变缓，购买商品、 接受劳务支付的现金加速流出所致； (2)、本期投资活动产生的现金流量净额同比上期升幅达44.57%，主要原因系本期投资活动现金流出绝对值有较大回落， 上期6,895.89万支出主要为支付收购福工动力995万和支付原上海雄风、广州森纳士原股东股权转让款4,045.71万； (3)、 本期筹资活动产生的现金流量净额1,625.05万，同比上期增幅294.29%,其中筹资活动流入3,045.47万，主要系股权 激励所产生的所有者投入2,683.2万和香港万讯短期借款362.27万流入所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 8）公司主要供应商、客户情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 72,203,326.93 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 21.43% 向单一客户销售比例超过 30%的客户资料 □ 适用 √ 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 59,087,332.18 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 36.70% 向单一供应商采购比例超过 30%的客户资料 □ 适用 √ 不适用 9）公司未来发展与规划延续至报告期的说明 首次公开发行招股说明书中披露的未来发展与规划在本报告期的实施情况 √ 适用 □ 不适用 公司在首次公开发行招股说明书中，对公司上市后三年制定了发展计划，主要包括产品开发计划、技术开发与创新计划、 市场开发与网络营销计划、品牌建设计划、生产能力提升计划以及人力资源计划等方面。报告期内，公司按照既定计划推进 相关工作：在产品研发方面，公司继续加大新技术、新产品的研发投入，从体系建立和完善层面加强研发平台能力建设，保 障公司的技术创新能力。报告期内，公司研发投入再创历史新高，达到30,654,776.42元，占营收比率为9.10%，比去年同期 增长23.30%。在市场方面，优化营销组织架构，拓展行业应用领域。针对目前工业企业客户对产品销售人员专业性需求不 深圳万讯自控股份有限公司 2014 年年度报告全文 15 断提高的发展趋势，公司以行业为基本维度设立销售组织，优化组织架构，成立重点行业部，负责行业全线产品销售，针对 性地进行客户资源开发并提高对产品行业应用的关注。在人力资源方面，创新人力资源管理，完善员工激励机制。针对深圳 用工成本高，合适人才难找的现状，报告期内，公司在人力资源品牌建设方面进行创新，通过对微博、招聘QQ、内刊、BBS、 人才库、微信等进行专项研究，加强雇主品牌宣传的力度，提升效果。在生产能力方面，江阴制造基地已完全投入运营，极 大的提升了公司电动执行器、阀门定位器和流量计的生产能力。 前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 公司2011年年度报告提出公司未来发展战略为：顺应我国工业化和信息化水平不断提高的趋势，专注于自身主营业务的 创新与完善，不断推出自主研发产品，实现相关产品多元化发展，促进公司营业收入、盈利规模及市场地位的快速上升；坚 持“自主模式”结合“国际合作模式”的发展道路，引进国外先进技术进行本地化生产，通过吸收消化引进技术、联合研发和自 主创新提高技术水平，提高合作产品国产化率，使公司研发能力接近或达到国际先进水平；通过投资、收购兼并等资本运作 方式快速实现产业链的延伸和产品线拓展，将公司发展成为国内领先的工业自动化仪表企业。报告期内，公司按照既定发展 战略，加大研发创新的投入力度，公司产品系列进一步完善，产品技术水平和新产品销售额不断提升，公司的自主研发和创 新能力继续提高。同时，公司充分利用资本市场，报告期内筹划了发行股份及支付现金购买成都安可信电子股份有限公司 100%股权并募集配套资金的方案，此方案如能顺利实施，将进一步完善公司产业链，拓宽公司产品线和销售渠道，增加了 新的利润增长点，增强公司整体竞争力。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 （2）主营业务分部报告 1）报告期主营业务收入及主营业务利润的构成 单位：元 主营业务收入 主营业务利润 分行业 工业自动控制行业 335,548,800.83 160,259,827.99 分产品 现场仪表 269,520,003.47 125,810,917.22 二次仪表及其他 27,581,055.48 16,125,205.31 压力仪表及配件 38,447,741.88 18,323,705.46 分地区 境内北方区 144,227,761.76 72,128,473.63 境内东方区 90,564,232.24 43,732,538.04 境内南方区 50,862,136.31 23,546,129.69 境内西方区 43,001,983.31 19,130,286.78 境外销售 6,892,687.21 1,722,399.85 2）占比 10%以上的产品、行业或地区情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 营业成本比上年 毛利率比上年同 深圳万讯自控股份有限公司 2014 年年度报告全文 16 同期增减 同期增减 期增减 分行业 工业自动控制行 业 335,548,800.83 175,288,972.84 47.76% 2.06% 6.33% -2.10% 分产品 现场仪表 269,520,003.47 143,709,086.25 46.68% 11.69% 21.77% -4.41% 二次仪表及其他 27,581,055.48 11,455,850.17 58.46% -49.82% -56.56% 6.44% 压力仪表及配件 38,447,741.88 20,124,036.42 47.66% 18.33% -1.68% 10.65% 分地区 境内北方区 144,227,761.76 72,099,288.13 50.01% 37.54% 54.69% -5.54% 境内东方区 90,564,232.24 46,831,694.20 48.29% -20.05% -16.76% -2.05% 境内南方区 50,862,136.31 27,316,006.62 46.29% 1.72% 1.62% 0.05% 境内西方区 43,001,983.31 23,871,696.53 44.49% -21.00% -21.86% 0.61% 境外销售 6,892,687.21 5,170,287.36 24.99% 11.41% 13.41% -1.33% 3）公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 3 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 （3）资产、负债状况分析 1）资产项目重大变动情况 单位：元 2014 年末 2013 年末 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 比重增减 重大变动说明 货币资金 120,786,470.0 0 19.91% 125,543,738.06 21.49% -1.58% 应收账款 79,572,379.28 13.12% 82,293,223.20 14.08% -0.96% 存货 53,913,564.67 8.89% 54,828,952.02 9.38% -0.49% 投资性房地产 1,823,041.59 0.30% 950,253.41 0.16% 0.14% 主要原因系本年将自用的房产转换 为投资性房地产所致。 长期股权投资 6,068,072.08 1.00% 5,724,820.26 0.98% 0.02% 固定资产 117,521,303.3 7 19.37% 125,036,885.74 21.40% -2.03% 在建工程 45,950,358.98 7.57% 1,095,077.38 0.19% 7.38% 主要原因系天津厂房建设持续增加 投入所致。 应收票据 18,411,546.70 3.03% 35,228,003.41 6.03% -3.00% 主要原因系背书付款而导致库存票 据减少所致。 深圳万讯自控股份有限公司 2014 年年度报告全文 17 预付款项 5,083,791.65 0.84% 12,579,811.13 2.15% -1.31% 主要原因系预付采购货款结余减少 所致。 其他应收款 6,515,740.80 1.07% 3,306,279.36 0.57% 0.50% 主要原因系本年处置子公司产生的 应收股权转让款增加所致。 无形资产 33,773,944.47 5.57% 23,409,199.19 4.01% 1.56% 主要原因系土地使用权结转和生产 授权许可费等新增所致。 递延所得税资产 6,062,727.80 1.00% 4,405,364.28 0.75% 0.25% 主要原因系本期可抵扣暂时性差异 增加所致。 其他非流动资产 1,818,780.32 0.30% 7,052,000.00 1.21% -0.91% 主要原因系年初预付土地保证金 6,900,000.00 元于本年结转无形资产 所致。 开发支出 8,480,926.76 1.40% 3,424,780.38 0.59% 0.81% 主要原因系 VD5-50 伺服驱动器项目 投入增加所致。 长期待摊费用 2,519,149.02 0.42% 1,085,277.47 0.19% 0.23% 主要原因系办公楼装修完工结转所 致。 2）负债项目重大变动情况 单位：元 2014 年 2013 年 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 比重增减 重大变动说明 短期借款 3,628,802.00 0.60% 0.60% 主要原因系香港万讯增加抵押贷款 所致。 预收款项 10,699,765.03 1.76% 21,070,801.48 3.61% -1.85% 主要原因系预收客户货款履约发货 确认收入所致。 应交税费 2,284,644.13 0.38% 3,506,114.89 0.60% -0.22% 主要原因系本期预缴企业所得税所 致。 其他应付款 35,924,418.43 5.92% 15,275,324.69 2.61% 3.31% 主要原因系本年预提限制性股票回 购款所致。 递延收益 5,780,000.00 0.95% 1,350,000.00 0.23% 0.72% 主要原因系本年收到新增的政府补 助所致。 3）以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 （4）公司竞争能力重大变化分析 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司实力和核心竞争力继续增强，研发、销售及管理能力有所提高，核心技术人员团队保持稳定，经营方式、 盈利模式没有发生重要变化，也没有发生因设备或技术升级换代、核心技术人员辞职、特许经营权丧失等导致公司核心竞争 力受到严重影响的情况。 深圳万讯自控股份有限公司 2014 年年度报告全文 18 （5）投资状况分析 1）对外投资情况 √ 适用 □ 不适用 对外投资情况 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 532,981.50 66,749,802.61 -99.20% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资 公司权益比例 资金来源 合作方 本期投资 盈亏（元） 是否涉诉 常州万讯电机电器有限公 司 电气机械及器材、仪 器仪表、通信设备配 件、电子设备配件、 金属制品、烘炉、熔 炉、电炉、风机、包 装设备、电子机械专 用设备、汽车配件、 摩托车、助力自行车 制造、加工及销售； 电机电器的技术研 发、技术服务、技术 交流及推广 30.00% 自有资金 否 无锡科尔斯液压设备制造 有限公司 液压和气压动力及元 件制造 30.00% 自有资金 否 2）募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 1.募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集资金总额 27,973.31 报告期投入募集资金总额 1,151.07 已累计投入募集资金总额 25,396.09 报告期内变更用途的募集资金总额 1,002 累计变更用途的募集资金总额 1,002 累计变更用途的募集资金总额比例 3.58% 募集资金总体使用情况说明 截至 2014 年 9 月 30 日，公司承诺募集资金投资项目“智能仪表研发及扩产项目”、“智能电动执行器研发及产业化 项目”及“流量计研发及产业化项目”均已达到预计可使用状态，上述三个募集资金投资项目累计投资金额合计 9,250.03 万 元，相较承诺投资金额合计 9,446.24 万元，产生节余资金 196.21 万元，加上利息收入扣减手续费净额（以下简称“利息净 深圳万讯自控股份有限公司 2014 年年度报告全文 19 收入”）138.22 万元，募集资金账户余额合计 334.43 万元。公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于募集资金 投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》和《关于将剩余超募资金永久补充流动资金的议案》。同意公 司募集资金投资项目结项并将节余募集资金 334.43 万元及剩余超募资金 3,633.03 万元（含利息净收入）共计 3,967.46 万元 永久补充流动资金。 2.募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超 募资金投向 是否已 变更项 目(含部 分变更) 募集资 金承诺 投资总 额 调整后 投资总 额(1) 本报告 期投入 金额 截至期 末累计 投入金 额(2) 截至期 末投资 进度(3) ＝(2)/(1) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本报告 期实现 的效益 截止报 告期末 累计实 现的效 益 是否达 到预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 智能仪表研发及扩 产项目 否 2,498.97 2,498.97 403.69 2,506.23 100.29% 2011 年 12 月 31 日 26.85 840.84 否 否 智能电动执行器研 发及产业化项目 否 4,071.73 4,071.73 4,070.76 99.98% 2011 年 12 月 31 日 1,018.52 2,219.72 否 否 流量计研发及产业 化项目 否 2,875.54 2,875.54 294.4 2,673.04 92.96% 2011 年 12 月 31 日 839.97 1,045.03 否 否 承诺投资项目小计 -- 9,446.24 9,446.24 698.09 9,250.03 -- -- 1,885.34 4,105.59 -- -- 超募资金投向 其他与主营业务相 关的营运资金项目 否 1,128.41 1,128.41 投资设立合资公司- 深圳江元科技股份 有限公司 是 1,002 1,002 -401.6 249.4 0.00% -15.34 138.76 否 是 投资购买子公司-上 海雄风自控工程有 限公司 否 5,287.5 5,287.5 5,287.5 100.00% 194.75 761.39 否 否 投资购买子公司-天 津市亿环自动化仪 表技术有限公司 否 2,500 2,500 2,300 92.00% 107.07 374.84 否 否 投资购买子公司-上 海妙声力仪表有限 公司 否 1,909.16 1,909.16 754.58 1,909.1 6 100.00% 132.34 564.99 否 否 投资购买子公司-广 州森纳士仪器有限 否 3,200 3,200 100 2,900 90.63% 619.57 873.67 否 否 深圳万讯自控股份有限公司 2014 年年度报告全文 20 公司 补充流动资金（如 有） -- 3,500 3,500 3,500 -- -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- 18,527.0 7 18,527.0 7 452.98 16,146. 06 -- -- 1,038.39 2,713.65 -- -- 合计 -- 27,973.3 1 27,973.3 1 1,151.07 25,396. 09 -- -- 2,923.73 6,819.24 -- -- 未达到计划进度或 预计收益的情况和 原因（分具体项目） 智能仪表研发及扩产项目的建设内容包括产能扩张及技术升级，该项目已完成扩产的建设内容。本年 度实现销售收入 2,684.12 万元，实现效益 26.85 万元，远低于预测的投资效益 1,004.51 万元，主要原 因为公司下游行业受国家宏观经济形势和政策影响需求持续疲软，同时持续研发投入和产品认证费用 增加共同作用所至。智能电动执行器研发及产业化项目的建设内容包括产能扩张及技术升级，该项目 已完成扩产的建设内容。本年度实现销售收入 7,015.69 万元，实现效益 1,018.52 万元，比预测的投资 效益1,370.82万元略低，主要原因为公司下游行业受国家宏观经济形势和政策影响需求持续疲软所至。 流量计研发及产业化项目的建设内容包括产能扩张及技术升级，该项目已经完成扩产的建设内容。本 年度实现销售收入 3,470.36 万元，实现效益 839.97 万元，低于预测的投资效益 1,142.29 万元，主要原 因为公司下游行业受国家宏观经济形势和政策影响需求持续疲软所至。超募资金投资设立合资公司江 元科技，因外部环境变化和战略发展需要，已终止该投资项目。超募资金投资购买全资子公司上海雄 风，原定本年度实现销售收入 5,460 万元，净利润 830 万元，因受行业需求下滑的影响，本年度实现 销售收入 3,236.40 万元，净利润 195.71 万元，较预计效益分别下降 40.73%和 76.42%。归属母公司净 利润 194.75 万元。超募资金投资购买合资子公司天津亿环，原定本年度实现销售收入 2,230 万元，净 利润 470 万元，因受行业需求下滑的影响，本年度实现销售收入 1,239.24 万元，净利润 184.94 万元， 较预计效益分别下降 44.43%和 60.65%。归属母公司净利润 107.07 万元。超募资金投资购买合资子公 司上海妙声力，原定本年度实现销售收入 6000 万元，净利润 679.24 万元，因受行业需求下滑的影响， 本年度实现销售收入 3,727.75 万元，实现净利润 259.48 万元，较预计效益分别下降 37.87%和 61.80%。 归属母公司净利润 132.34 万元。超募资金投资购买全资子公司广州森纳士，原定本年度实现销售收入 2,300 万元，净利润 660 万元，因受行业需求下滑的影响，本年度实现销售收入 2,045.49 万元，实现 净利润 619.57 万元，较预计效益分别下降 11.07%和 6.13%。归属母公司净利润 619.57 万元。 项目可行性发生重 大变化的情况说明 使用超募资金和马斌先生共同投资设立深圳江元科技股份有限公司项目，截止 2014 年 6 月 13 日已出 资 651 万元，占 50.1%股权，因外部环境变化和战略发展需要，决定终止该投资项目，并以人民币 802.86 万元转让给马斌先生和岳亚丽女士。 适用 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 2014 年 4 月 24 日公司用超募资金支付上海妙声力股权转让第二期款 754.58 万元，截止报告期末该项 目投资进度 100%；2014 年 6 月 13 日公司用超募资金支付广州纳森士股权转让第二期款 100 万元， 截止报告期末该项目投资进度 90.63%；截止 2014 年 12 月 31 日收回转让江元科技股权款 401.6 万元， 尚有 401.26 万元根据股权转让协议分别将于 2015 年 2 月 19 日前收回 251 万、2015 年 8 月 19 日前收 回余款。 不适用 募集资金投资项目 实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目 实施方式调整情况 深圳万讯自控股份有限公司 2014 年年度报告全文 21 适用 募集资金投资项目 先期投入及置换情 况 募集资金到位前，公司用自筹资金先期投入募集资金项目 32,157,365.26 元，分别为智能仪表研发及扩 产项目 6,821,201.05 元；智能电动执行器研发及产业化项目 18,340,084.61 元；流量计研发及产业化项 目 6,996,079.60 元。募集资金到位后，公司已将先期垫付的资金从募集资金账户转至结算账户。2012 年公司以自有资金垫付智能仪表大楼墙面改造项目工程款 721,920.00 元，2012 年 6 月 21 日公司用招 商银行南油支行募集资金专户的资金偿还该垫付款项。2012 年公司非募集资金账户代募集资金项目暂 时垫付流量计和执行器项目工程款 32,061.21 元，2013 年 8 月公司用江苏银行江阴支行募集资金专户 资金偿还该垫付款。 不适用 用闲置募集资金暂 时补充流动资金情 况 适用 项目实施出现募集 资金结余的金额及 原因 公司在流量计研发及产业化项目建设过程中，随着市场发展，设备采购方案有所调整，公司通过优先 采购国内生产设备和利用原有设备进行更新改造，在保证原有设计方案和技术条件的前提下，固定资 产的设备购置投入比原计划有所降低, 合理节省了部分开支。 尚未使用的募集资 金用途及去向 2014 年 11 月 14 日经公司 2014 年第二次临时股东大会决议通过《关于募集资金投资项目结项并将节 余募集资金永久补充流动资金的议案》和《关于将剩余超募资金永久补充流动资金的议案》。根据决 议，于 2014 年 12 月 10 日，将存放于江苏银行江阴支行的智能电动执行器研发及产业化项目和流量 计研发及产业化项目的募集资金及利息共计 2,487,682.34 元转自有资金账户后销户。于 2014 年 12 月 3 日，将存放于招商银行南油支行的智能仪表研发及扩产项目的募集资金及利息共计 859,376.98 元转 自有资金账户后销户。超募资金账户待完成已投资项目分期款项支付和收回原使用超募资金投资项目 的股权转让款，资金转自有资金账户后注销。 3.募集资金变更项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 变更后的项 目 对应的原承 诺项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额 (1) 本报告期实 际投入金额 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度 (3)=(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期实 现的效益 是否达到预 计效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化 投资设立合 资公司-深 圳江元科技 股份有限公 司 0 -401.6 249.4 -15.34 合计 -- 0 -401.6 249.4 -- -- -15.34 -- -- 变更原因、决策程序及信息披露情况 说明(分具体项目) 现因外部环境变化和战略发展需要，经 2014 年 6 月 13 日公司第二届董事会第十八次 会议及第二届监事会第十三次会议审议通过，公司决定以人民币 802.86 万元将所持江 元科技 50.1%的股权转让给马斌先生和岳亚丽女士。 3）非募集资金投资的重大项目情况 深圳万讯自控股份有限公司 2014 年年度报告全文 22 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无非募集资金投资的重大项目。 4）持有其他上市公司股权情况 □ 适用 √ 不适用 5）持有金融企业股权情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有金融企业股权。 6）买卖其他上市公司股份的情况 □ 适用 √ 不适用 7）以公允价值计量的金融资产 □ 适用 √ 不适用 （6）主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品或服 务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 深圳市欧 德思控制 技术有限 公司 子公司 工业自动 控制行业 自动化仪表仪 器、计算机软 件、自动化工 程 100 万元人 民币 3,892,537.2 7 -4,534,356. 01 682,426.02 -4,566,09 0.77 -3,619,603.68 深圳市万 讯智能科 技有限公 司 子公司 工业自动 控制行业 计算机软硬件 技术开发；应 用软件、基础 软件的技术开 发及技术咨 询；电子产品、 电子元器件的 技术开发及产 品购销；机电 产品的购销 300 万元人 民币 17,234,046. 87 16,573,585. 80 11,461,000. 00 11,838,28 9.91 11,915,555.0 4 香港万讯 有限公司 子公司 工业自动 控制行业 销售速动器 1 万元港币 30,995,753. 59 22,727,763. 02 25,024,813. 83 220,112.2 2 -33,674.12 广州森纳 士仪器有 限公司 子公司 工业自动 控制行业 研发、生产压 力传感器、变 送器、和温度 传感器、变送 器，销售本公 司产品，并提 293.72 万人 民币 16,307,232. 76 14,707,952. 56 20,454,916. 91 7,090,303 .18 6,195,743.13 深圳万讯自控股份有限公司 2014 年年度报告全文 23 供售后服务 江阴万讯 自控设备 有限公司 子公司 工业自动 控制行业 过程自动化仪 器仪表研究、 开发、制造、 加工、销售； 自营和代理各 类商品和技术 的进出口业务 8118.95 万 元人民币 132,561,36 4.22 86,746,741. 20 67,849,623. 64 3,235,046 .20 2,383,663.45 上海雄风 自控工程 有限公司 子公司 工业自动 控制行业 通讯设备（除 专控）、五金交 电、建材、包 装机械、玻璃 仪器、日用百 货、汽配、自 控系统，成套 电脑，仪表仪 器的批发零 售，代购代销 及售后服务， 生产加工仪器 仪表、仪表柜， 从事货物及技 术的进出口业 务 1000 万元 人民币 32,772,414. 40 20,249,654. 60 32,916,649. 13 1,908,044 .23 1,932,967.81 上海妙声 力仪表有 限公司 子公司 工业自动 控制行业 工业自动化设 备仪器仪表、 电线电缆、皮 带秤、测量控 制系统批发零 售、工业自动 化设备仪器仪 表技术领域内 的技术开发、 技术咨询、技 术转让。 600 万元人 民币 23,709,056. 40 22,023,719. 10 37,277,510. 12 2,818,441 .55 2,594,834.87 天津西斯 特仪表有 限公司 子公司 工业自动 控制行业 仪表制造项目 筹建 2000 万元 人民币 53,875,424. 39 19,809,144. 14 0.00 -293,995. 86 -219,070.62 上海普菱 柯仪器仪 表有限公 司 子公司 工业自动 控制行业 生产，加工仪 器仪表及其配 套件，销售公 司自产产品并 提供相关技术 25 万美元 2,009,146.4 8 1,942,759.5 1 862,752.14 32,067.16 24,142.17 深圳万讯自控股份有限公司 2014 年年度报告全文 24 支持和售后服 务 天津市亿 环自动化 仪表技术 有限公司 子公司 工业自动 控制行业 自动化仪器仪 表及机械配件 技术开发、咨 询、服务、转 让，自动化仪 器仪表（经营 项目以计量器 具许可证为 准）及机械配 件制造，自控 系统设计、安 装调试，仪器 仪表、电子元 件、家用电器、 计算机外围设 备零售兼批 发，从事国家 法律、法规允 许经营的进出 口业务。 500 万元人 民币 16,915,424. 65 15,208,149. 03 12,392,437. 24 2,112,800 .03 1,849,434.59 深圳市华 铄自控技 术有限公 司 子公司 工业自动 控制行业 自动化仪器仪 表、电器设备、 电子产品的技 术开发及产品 销售，自动化 设备工程项目 的技术开发、 安装与相关咨 询服务，计算 机软硬件技术 开发、应用软 件、基础软件 的技术开发及 技术咨询，国 内贸易，经营 进出口业务 500 万元人 民币 14,024,489. 77 10,180,231. 77 44,441,211. 35 6,501,154 .45 4,873,068.94 常州万讯 电机电器 有限公司 参股公司 工业自动 控制行业 电气机械及器 材、仪器仪表、 通信设备配 件、电子设备 配件、金属制 110 万元 2,583,590.2 2 1,118,165.4 1 3,565,318.5 1 20,337.75 15,145.96 深圳万讯自控股份有限公司 2014 年年度报告全文 25 品、烘炉、熔 炉、电炉、风 机、包装设备、 电子机械专用 设备、汽车配 件、摩托车、 助力自行车制 造、加工及销 售；电机电器 的技术研发、 技术服务、技 术交流及推广 济南德尔 姆仪器有 限公司 参股公司 工业自动 控制行业 生产、销售： 仪器仪表 500 万元 4,728,726.1 2 4,982,739.2 7 5,191,278.3 3 -119,069. 72 -131,673.35 无锡科尔 斯液压设 备制造有 限公司 参股公司 工业自动 控制行业 液压和气压动 力及元件制造 115 万欧元 7,438,989.1 4 4,858,509.7 2 4,267,044.4 6 -2,260,29 0.23 -1,683,903.03 PSMAXON ICHONGK ONGLIMI TED 参股公司 工业自动 控制行业 促动器的贸易 与代理 78 万港币 6,095,496.8 2 1,405,514.8 5 4,689,981.9 7 6,667,061 .15 1,411,029.38 艾特威流 体控制有 限公司 子公司 工业自动 控制行业 经营流体控制 HKD1 万元 1,572,826.1 3 -427.34 1,849,894.7 7 -20,427.3 4 -20,427.34 主要子公司、参股公司情况说明 天津市亿环自动化仪表技术有限公司成立于 1999年8月11日，现注册资本500万元人民币，是公司控股子公司。 经营范 围：自动化仪器仪表及机械配件技术开发、咨询、服务、转让，自动化仪器仪表（经营项目以计量器具许可证为准）及机械 配件制造，自控系统设计、安装调试，仪器仪表、电子元件、家用电器、计算机外围设备零售兼批发，从事国家法律、法规 允许经营的进出口业务。（国家有专营、专项规定的按专营、专项规定办理）。 截止2014年12 月31日，天津市亿环自动化 仪表技术有限公司总资产16,915,424.65元，净资产15,208,149.03元，本报告期，天津市亿环自动化仪表技术有限公司实现营 业收入12,392,437.24元，营业利润2,112,800.03元，净利润1,849,434.59元。天津市亿环自动化仪表技术有限公司营业收入、 营业利润、净利润与去年同期相比分别增长-6.09%、-12.91%、-18.12%。 前述财务数据均经瑞华会计师事务所（特殊普通 合伙）审计。 深圳市欧德思控制技术有限公司成立日期：2000年8月7日，现注册资本100万元人民币，是公司全资子公司。经营范围 为：伺服驱动器的生产（生产凭深南环水批2012-51258号环保批复经营），电机及驱动控制产品的技术开发、销售及技术维 护，经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目等等）。截止2014年12月31日，深圳市欧德思控制技术有限 公司总资产3,892,537.27元，净资产-4,534,356.01元，本报告期，深圳市欧德思控制技术有限公司实现营业收入682,426.02元， 营业利润-4,566,090.77元，净利润-3,619,603.68元。深圳市欧德思控制技术有限公司营业收入、营业利润、净利润与去年同 期相比分别增长6.48%、-65.14%、-69.92%。前述财务数据均经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 深圳市万讯智能科技有限公司成立日期：2011年11月9日，现注册资金300万元，是公司全资子公司。经营范围：计算机 软硬件技术开发；应用软件、基础软件的技术开发及技术咨询；电子产品、电子元器件的技术开发及产品购销；机电产品的 深圳万讯自控股份有限公司 2014 年年度报告全文 26 购销。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止和需前置审等等。截止2014年12月31日，深圳市万讯智能科技有限公 司总资产17,234,046.87元，净资产16,573,585.8元。本报告期，深圳市万讯智能科技有限公司实现营业收入11,641,000元，营 业利润11,838,289.91元，净利润11,915,555.04元。深圳市万讯智能科技有限公司营业收入、营业利润、净利润与去年同期相 比分别增长-1.86%、14.95%、-2.86%。前述财务数据均经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 深圳市华铄自控技术有限公司成立日期：2012年5月18日，现注册资金500万元，是公司全资子公司。经营范围：自动化 仪器仪表、电器设备、电子产品的技术开发及产品销售，自动化设备工程项目的技术开发、安装与相关咨询服务、计算机软 硬件技术开发，应用软件，基础软件的技术开发及技术咨询，国内等等。截止2014年12月31日，深圳市华铄自控技术有限公 司总资产14,024,489.77元，净资产10,180,231.77元。本报告期，深圳市华铄自控技术有限公司实现营业收入4,444,1211.35元， 营业利润6,501,154.45元，净利润4,873,068.94元。深圳市华铄自控技术有限公司营业收入、营业利润、净利润与去年同期相 比分别增长180.14%、58.64%、58.64%。前述财务数据均经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 广州森纳士有限公司成立时间：1995年1月03日，现注册资本 2,937,223.00元人民币，是公司控股子公司。其中深圳万 讯自控股份有限公司占100%的股权，经营范围：机械零部件加工；工业自动控制系统装置制造；电工仪器仪表制造；实验 分析仪器制造；供应用仪表及其他通用仪器制造；环境监测专用仪器仪表制造；电子测量仪器制造；铁路专用测量或检验仪 器制造；通用和专用仪器仪表的元件、器件制造；仪器仪表修理；电气机械设备销售；仪器仪表批发；商品批发贸易（许可 审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；电子元器件零售；电子产品零售；电气设备零售；通用机械设 备销售；电子自动化工程安装服务；电子设备工程安装服务；机械技术开发服务；软件开发；软件服务；电子、通信与自动 控制技术研究、开发；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；办公地址：广州市天河区广汕二路600号之二第四 层。截至2014年12月31日，广州森纳士有限公司总资产16,307,232.76元，净资产14,707，952.56元。本报告期，广州森纳士 有限公司实现营业收入20,454,916.91元，营业利润7,090,303.18元，净利润 6,195,743.13元。广州森纳士有限公司营业收入、 营业利润、净利润与去年同期相比分别增长-10.89%、-2.52%、1.47%。前述财务数据均经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 审计。 天津西斯特仪表有限公司，成立日期：2013年5月16日，现注册资本2000万元人民币，是公司全资子公司。经营范围： 计量器具（经营项目以计量器具许可证为准）、机械配件制造、销售；自动化仪器仪表、机械配件技术开发、咨询、服务、 转让；自控系统设计、安装、调试；仪表的对外检定；仪器仪表、电子元件、家用电器、计算机外围设备批发兼零售；从事 国家法律法规允许经营的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截止2014年12月31 日，天津西斯特仪表有限公司总资产53,875,424.39元，净资产19,809,144.14元，本报告期，天津西斯特仪表有限公司实现营 业收入0元，营业利润-293,995.86元，净利润-219,070.62元。天津西斯特仪表有限公司营业利润、净利润与去年同期相比分 别增长-802.34%、-876.44%。前述财务数据均经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 江阴万讯自控设备有限公司，成立日期：2008年4月3日，现注册资本8,118.95万元人民币，是公司全资子公司。经营范 围为：过程自动化仪器仪表研究、开发、制造、加工、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经 营或禁止进出口商品和技术除外。截止2014年12月31日，江阴万讯自控设备有限公司总资产132,561,364.22元，净资产 86,746,741.2元，本报告期，江阴万讯自控设备有限公司实现营业收入67,849,623.64元，营业利润3,235,046.2元，净利润 2,383,663.45元。深圳市华铄自控技术有限公司营业收入、营业利润、净利润与去年同期相比分别增长9.68%、-8.02%、-7.39%。 前述财务数据均经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 上海妙声力仪表有限公司，成立日期：2001年7月31日，现注册资本600万元人民币，是公司控股子公司。经营范围为： 工业自动化设备仪器仪表、电线电缆、皮带秤、测量控制系统批发零售；工业自动化仪器仪表技术领域内的技术开发、技术 咨询、技术转让、技术服务；分支机构经营：工业自动化设备仪器仪表生产加工及销售。截止2014年12月31日，上海妙声力 仪表有限公司总资产23,709,056.4元，净资产22,023,719.1元，本报告期，上海妙声力仪表有限公司实现营业收入37,277,510.12 元，营业利润2,818,441.55元，净利润2,594,834.87元。上海妙声力仪表有限公司营业收入、营业利润、净利润与去年同期相 比分别增长-21.18%、-58.16%、-59.30%。前述财务数据均经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 上海雄风自控工程有限公司，成立日期：1995年1月25日，现注册资本1000万元人民币，是公司全资子公司。经营范围： 通讯设备（除专控）、五金交电、建材、包装机械、玻璃仪器、日用百货、汽配、自控系统，成套电脑，仪表仪器的批发零 售，代购代销及售后服务，生产加工仪器仪表、仪表柜，从事货物及技术的进出口业务。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。 截止2014年12月31日，上海雄风自控工程有限公司总资产32,772,414.40元，净资产20,249,654.60元，本报告期，上海雄风自 深圳万讯自控股份有限公司 2014 年年度报告全文 27 控工程有限公司实现营业收入32,916,649.13元，营业利润1,908,044.23元，净利润1,932,967.81元。上海雄风自控工程有限公 司营业收入、营业利润、净利润与去年同期相比分别增长-8.89%、-58.05%、-57.88%。前述财务数据均经瑞华会计师事务所 （特殊普通合伙）审计。 上海普菱柯仪器仪表有限公司，成立日期：2007年9月3日，现注册资本25万美元，是公司控股子公司。经营范围：生产， 加工仪器仪表及其配套件，销售公司自产产品并提供相关技术支持和售后服务。(涉及行政许可的，凭许可证经营）。截止 2014年12月31日，上海普菱柯仪器仪表有限公司总资产2,009,146.48元,净资产1,942,759.51元,本报告期,实现营业收入 862,752.14元,营业利润32,067.16元,净利润24,142.17元。上海普菱柯仪器仪表有限公司营业收入、营业利润、净利润与去年同 期相比分别增长100%、24559.46%、822.75%。前述财务数据均经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 香港万讯有限公司(简称“香港万讯”)成立日期：2008年4月2日，现注册资本港币10,000元，是深圳万讯自控股份有限公 司全资子公司。经营范围：本公司主要业务为销售速动器。办公地址：香港新界沙田火炭禾盛街11号中建电讯大厦20楼2008 室。截至2014年12月31日，香港万讯总资产30,995,753.59元，净资产22,727,763.02元。本报告期，香港万讯实现营业收入 25,024,813.83元，营业利润220,112.22元，净利润-33,674.12元。香港万讯营业收入、营业利润、净利润与去年同期相比分别 增长-30.08%、-81.43%、-103.05%。前述财务数据均经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 Italy valve flow control co.ltd (艾特威)成立日期：2013年12月31日，现注册资本港币1元，是香港万讯有限公司全资子公 司。经营范围：本公司主要业务为销售控制阀。办公地址：香港新界沙田火炭禾盛街11号中建电讯大厦20楼2008室。截至2014 年12月31日，艾特威总资产1,240,755.35元，净资产-337.11元。本报告期，艾特威实现营业收入1,456,884.63元，营业利润为 -16,087.55元，净利润-16087.552元。艾特威营业收入、营业利润、净利润与去年同期相比分别增长100.00%、-100.00%、 -100.00%。前述财务数据均经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司 目的 报告期内取得和处置子公司 方式 对整体生产和业绩的影响 深圳江元科技股份有限公司 外部环境变化和战略发展需 要 股权转让 130,970.10 （7）公司控制的特殊目的主体情况 □ 适用 √ 不适用 二、公司未来发展的展望 1．行业格局与发展趋势 公司所处行业属于技术密集型行业，应用领域广泛，产品品种繁多，从业企业众多，每一大类产品都有包括国际大型专 业跨国公司在内的众多企业进行竞争，行业内缺乏绝对主导地位的企业，具体市场格局与发展趋势如下： 国内外整体技术水平差距较大。我国工业自动化仪表行业整体技术水平和产品质量与国外先进水平存在较大差距，核心 技术主要从国外引进。工业自动化仪表产品需要在不断的试错和改进中逐渐成熟，技术积累周期较长。我国工业自动化仪表 行业发展历史较短，依靠自身积累发展较慢，大部分企业规模较小，研发投入规模不大，导致我国工业自动化仪器仪表厂商 整体技术水平较低，研发能力较弱，产品多为中低端产品。 国内中高端市场主要被国外品牌产品占领，国内品牌产品以中低端市场为主。目前，国外大型的工业自动化仪表企业通 过设立合资公司、独资公司及代理销售等各种形式进入国内市场，我国终端客户的重要生产装置和关键生产环节所使用的产 品大多数是国外品牌的产品，工业自动化仪表中高端市场主要采用国外品牌产品，国内品牌产品主要进入中低端市场。 市场竞争日益加剧。由于近年来全球经济不景气，具有技术和资金优势的外资品牌厂商进一步加大对中国市场的重视程 度和投入力度，众多外资工业自动化仪表厂商开始利用价格竞争手段保持或扩大市场份额，使得本土产品在价格方面的优势 深圳万讯自控股份有限公司 2014 年年度报告全文 28 不断缩小，从而导致市场竞争日益加剧。 国内技术进步较快，少量企业研发技术水平达到国际先进水平。虽然我国工业自动化仪器仪表行业整体技术水平与国外 仍有较大差距，但技术进步较快，少量国内企业已逐渐开始自主研发并掌握--部分核心技术。虽然在高端产品的技术和产品 质量上，国内品牌产品与国外品牌产品仍有着较大差距，但国内外品牌的基本型产品的技术水平比较接近，性能指标也大体 相当。 下游行业需求形势有所转变。工业自动化仪表行业是现代工业的基础行业，该行业的下游产业包括冶金、有色金属、 化工、建材、矿山、电力、石油、造纸、环保、酿造等，这些行业受宏观经济环境影响显著。近几年来，我国宏观经济增速 将呈现放缓趋势，受此影响，工业自动化下游传统行业固定资产投资需求面临较大的下行压力，导致我国的仪器仪表市场形 势与前几年相比将会有很大的转变。最主要的表现是随着节能降耗、减排以及低碳经济等国家政策的持续推进，传统市场需 求有所減少，而环保、工业机器人、新能源驱动系统、智能电网、轨道交通等产业则对仪器仪表产品产生新的大量需求，这 些可预见的需求将给公司产品的应用带来不小的发展空间。 2、公司未来发展战略及2015年经营计划 在当前宏观经济环境和行业发展趋势下，公司面临的机遇与挑战并存。为此，公司将在坚持既定发展战略的基础上，在 2015年有计划和针对性的做好本年的重点工作，从而力争抓住机遇，战胜挑战。 公司既定的未来发展战略为：作为工业自动化仪表行业的上市公司，公司将顺应我国工业化和信息化水平不断提高的趋 势，专注于自身主营业务的创新与完善，不断推出自主研发产品，实现相关产品多元化发展，促进公司营业收入、盈利规模 及市场地位的快速上升；坚持“自主模式”结合“国际合作模式”的发展道路，引进国外先进技术进行本地化生产，通过吸收消 化引进技术、联合研发和自主创新提高技术水平，提高合作产品国产化率，使公司研发能力接近或达到国际先进水平；通过 投资、收购兼并等资本运作方式快速实现产业链的延伸和产品线拓展，将公司发展成为国内领先的工业自动化仪表企业。 面对更加错综复杂的外部环境，2015年公司将以“整合、升级、转型”为指导思想，重点开展以下几个方面的工作： 推进集团化管理。2015年，为了进一步提升公司和各全资子公司、控股子公司的运作水平，实现各组织之间的协同运作， 充分发挥集群优势，公司将在技术和研发平台共享、集中采购、规模化制造、销售渠道融通、管理经验输出和借鉴等环节推 进集团化管理，以实现资源共享，优势互补，提高运作和管理效率，从而提升公司的综合竞争力。 坚持技术创新投入。为了增强持续发展能力，以产品为核心提升公司的市场竞争力，从而实现公司在工业4.0时代的长 远发展目标，公司制定了适应未来发展方向的中长期技术研发规划以及配套的研发管理制度。在2015年，尽管公司预计面临 较大的费用压力，但仍将坚持技术研发的投入，特别是在产品数字化、智能化和网络化应用方面的投入，通过自主研发、技 术引进以及强强合作等方式保障公司产品技术的先进性。 加强新市场的推广力度。经过十多年在工业自动化仪表领域的专注发展，公司现已成为行业内产品品种较多、型号较为 齐全的企业之一，面对日益剧烈市场竞争格局，公司将把握行业发展趋势，在传统优势行业冶金、热电、化工之外，重点培 育环保、建材、市政及石化等新兴领域。为此，2015年度，公司在营销活动、销售政策支持及人员激励与考核等方面均采取 有力措施保证新市场推广力度，增加公司整体产品销售收入。 加强成本和费用管理。在社会经济整体通胀背景下，随着公司业务扩展和经营产品的持续增加，对公司整体运营能力和 管控水平提出了新要求。公司将根据外部环境的变化和公司内部发展及管理的需要，梳理管理体制和经营机制，建立有效、 顺畅的管理流程和制度，加强成本和费用控制意识，规范运作，提高企业抗风险能力和盈利水平。 完善公司内部控制。健全子公司采购业务体系和财务管理体系，推进全面预算管理 ，提升财务管理能力；定期常规审 计与专项经营管理审计相结合，提高内审项目覆盖率；督促各组织培养内部控制自我评价能力，完善内部控制机制；完善内 部审计实务指南，规范审计工作程序；及时全面的搜集客户的质量意见，组织内部资源迅速处理客户问题并推动内部质量改 进。 强化资本市场建设。2015年，公司将结合公司实际，继续积极寻求优质的投资项目，通过收购兼并、合作投资等资本方 式进行合作，拓宽业务范围，快速进入与现有关联的业务领域，提升规模效益；同时，公司也将加强对投资项目的跟踪和管 理工作，保障公司持续健康稳定发展。 3、可能面临的主要风险和应对举措 （1）传统下游行业需求疲弱风险 公司目前从事的工业自动化仪表行业的传统下游行业包括冶金、有色、化工、电力、石油、建材、轻工、水处理、环保 深圳万讯自控股份有限公司 2014 年年度报告全文 29 等国民经济的基础和支柱行业，这些行业受国家宏观经济形势和政策影响较大，因此，公司的发展与国家宏观经济形势和产 业政策方向密切相关。近年来，我国GDP增长速度持续放缓，传统下游行业对公司产品的需求将持续疲软，这对公司发展带 来较大负面影响。为此，公司将积极关注宏观经济形式的变化，并根据实际情况适时调整经营策略，积极拓展行业相关的新 型业务领域，化解环境变化的风险。 （2）新型业务领域拓展风险 近年来，在传统下游产业需求持续疲弱的情况下，公司积极拓展行业相关的新兴业务领域，完善产业战略布局，以期形 成新的收入和利润增长点，其中包括工业智能化仪表、新能源驱动和伺服系统以及工业机器人等，但受时间、信息以及外部 环境等的局限，这些领域的收益获得具有诸多不确定性，因此存在短期内降低公司整体效益甚至拓展失败的风险。为此，公 司在新型产业选择方面，已谨慎选择项目并对项目的可行性进行了严格审查和论证，力争最大程度保证投资决策的正确性， 以确保投资效果和收益。 （3）市场竞争风险 公司所处工业自动化仪器仪表行业集中度低，从业企业较多，且其中不乏实力雄厚的大型跨国公司，除少数企业外，大 部分企业的市场份额都不大，市场较为分散，市场竞争较为激烈，尤其在当前行业整体形势不乐观的情况下，预计市场竞争 形势将更趋激烈，因此，公司产品面临一定的市场竞争风险。在过去的几年中，公司加大了市场营销和技术研发的投入力度， 未来公司将继续坚持在这些方面的投入，从而不断提升产品市场竞争力。 （4）管理整合风险 为拓展业务领域，公司近年来使用超募资金和自有资金进行了多项对外投资，公司在进行企业并购后，将根据其实际情 况，有选择性地将上市公司规范化管理模式移植到被并购企业中，以规范企业的经营管理，从而为其带来与过往小型企业管 理明显不同的决策流程、管理习惯和企业文化，这难免会在并购企业运作中出现理念冲突，如果不能合理解决，势必影响企 业将来的正常运作，可能为公司带来一定的管理整合风险。对此，公司将细致分析双方管理体系的优缺，完善彼此的管理制 度，同时通过内部审计等方式加强对并购企业的管控，及时发现经营管理过程中的问题，并及时改正。 （5）管理费用增长的风险 近年来，社会通胀水平继续提升，尤其在深圳，企业用工成本增长迅猛，公司运营费用的增加已成刚性必然。公司是高 新技术企业，一直以来很大程度上凭借技术优势取得较前沿的市场地位，因此研发人员和研发费用投入都至关重要，但同时 也对企业利润造成了较大压力。如果公司的投入不能换回相应的回报，则将会导致公司经营业绩下滑的风险。对此，公司一 方面将继续加大研发创新投入，使公司保持产品技术优势和市场竞争力；另一方面，将坚持围绕提升效率为中心，优化公司 管理，对费用进行有效管控，从而提升公司的盈利水平。 三、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 四、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重要前期差错更正的说明 □ 适用 √ 不适用 五、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和中国证券监督管理委员会深圳监 管局《关于认真贯彻落实<关于进一步落实上市公司现金分红事项的通知>有关要求的通知》的相关文件要求，在充分听取 中小股东意见和诉求的基础上，公司制定了《关于股东回报规划事宜的论证报告》和《未来三年（2012-2014 年）股东回报 规划》，并经于2012年8月13日召开的第二届董事会第五次会议审议通过，独立董事也就公司现金分红政策发表了意见。公 深圳万讯自控股份有限公司 2014 年年度报告全文 30 司根据上述报告和规划修订了《公司章程》中关于利润分配的相关条款，修订后的《公司章程》已提交于2012年8月30日召 开的2012年第一次临时股东大会审议通过，该次临时股东大会提供了网络投票与现场投票方式表决，充分维护了中小股东的 合法权益，此次公司现金分红政策调整的条件和程序合规、透明，现行的分红标准和比例明确、清晰，决策程序和机制完备。 报告期内，公司严格按照上述现金分红政策执行，未对上述现金分红政策进行调整。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是 否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透 明： 是 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致 √ 是 □ 否 □ 不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 每 10 股送红股数（股） 0 每 10 股派息数（元）（含税） 0.28 每 10 股转增数（股） 0 分配预案的股本基数（股） 247,412,250 现金分红总额（元）（含税） 6,927,543.00 可分配利润（元） 116,147,498.86 现金分红占利润分配总额的比例 100.00% 本次现金分红情况 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20 ％ 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2014 年度实现归属母公司股东净利润 22,852,577.02 元，提取法定 盈余公积金 2,864,439.72 元，截至 2014 年 12 月 31 日，可供股东分配的利润为 116,147,498.86 元。公司年末资本公积金余 额 134,308,432.87 元。 2015 年 4 月 3 日召开的第二届董事会第二十五次会议审议通过了《2014 年度利润分配预案》，公司拟以 2014 年末总 股本 24,820.125 万股扣除股权激励未达到解锁条件股本 78.9 万股后 24,741.225 万股为基数，向全体股东每 10 股派发人民 币 0.28 元现金（含税）的股利分红，合计派发现金红利人民币 6,927,543.00 元。 公司近 3 年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 2012年利润分配方案 以2012年末总股本16,116.75万股为基数，向全体股东每10股派发人民币0.45元现金（含税）的股利分红，合计派发现金 红利人民币7,252,537.50元。2012年度公司不进行资本公积金转增股本。 深圳万讯自控股份有限公司 2014 年年度报告全文 31 2013年利润分配及资本公积金转增股本方案 以2013年末总股本16,116.75万股为基数，向全体股东每10股派发人民币0.65元现金（含税）的股利分红，合计派发现金 红利人民币1,047.59万元。同时，以资本公积金每10股转增5股，共计8,058.375万股，转增后股本增至24,175.125万股。 2014年利润分配预案 以2014年末总股本24,820.125 万股扣除股权激励未达到解锁条件股本78.9万股后24,741.225万股为基数，向全体股东每 10股派发人民币0.28元现金（含税）的股利分红，合计派发现金红利人民币6,927,543.00元。2014年度公司不进行资本公积金 转增股本。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司普通股股东的净利 润 占合并报表中归属于上市公 司普通股股东的净利润的比 率 2014 年 6,927,543.00 22,852,577.02 30.31% 2013 年 10,475,887.50 33,637,712.41 31.14% 2012 年 7,252,537.50 23,801,449.91 30.47% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 六、内幕信息知情人管理制度的建立和执行情况 1、内幕信息知情人管理制度的建立和执行情况 为了规范公司的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露公平原则，根据有关法律、法规、规范性文件及 《公司章程》的有关规定，公司于2011年4月25日第一届董事会第十一次会议上审议通过了《内幕信息知情人管理制度》和 《重大信息内部报告和保密制度》，对内幕信息及内幕信息知情人员的范围、登记管理、保密管理、责任追究以及公司重大 信息的范围、重大信息报告程序、保密义务、重大信息内部报告的管理和责任划分、责任追究进行了明确规定。 报告期内，公司严格执行内幕信息管理制度，规范信息传递流程，对于未公开信息，公司董秘办严格控制知情人范围并 组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》，如实记录上述信息在公开前的所有内幕信息知情人名单，以及知 情人知悉内幕信息的时间。报告期内，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制 度。 2、报告期内自查内幕信息知情人涉嫌内幕交易以及监管部门的查处和整改情况 报告期内，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况，公司也未发生受到监管部门查处和整改的情 形。 七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2014 年 04 月 25 日 深圳公司总部 实地调研 机构 华宝投资、华泰证券 工业自控化仪表行业发展状况及 企业生产经营情况；未提供资料。 2014 年 08 月 14 日 深圳公司总部 实地调研 机构 国泰君安证券、SMC 中国基金 工业自控化仪表行业发展状况及 企业生产经营情况；未提供资料。 深圳万讯自控股份有限公司 2014 年年度报告全文 32 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 股东或关 联人名称 占用时间 发生原因 期初数 报告期新增 占用金额 报告期偿还 总金额 期末数 预计偿还方 式 预计偿还金 额 预计偿还时 间（月份） 江阴万讯 自控设备 有限公司 代垫资金及 往来款 4,249.82 520.79 1,604.66 3,165.95 现金清偿 3,165.95 上海雄风 自控工程 有限公司 往来款 292.95 100 392.95 现金清偿 392.95 深圳市欧 德思控制 技术有限 公司 代垫资金及 往来款 330.03 527.48 8.51 849 现金清偿 849 天津西斯 特仪表有 限公司 往来款 4,242.4 850 3,392.4 现金清偿 3,392.4 合计 4,872.8 5,390.67 2,463.17 7,800.3 -- 7,800.3 -- 期末合计值占期末净资产的比例 16.16% 注册会计师对资金占用的专项审核 意见的披露日期 2015 年 04 月 03 日 注册会计师对资金占用的专项审核 意见的披露索引 瑞华核字[2015]48250017 号 《关于深圳万讯自控股份有限公司关联方占用上市公司资 金情况的专项审核报告 》巨潮资讯网 三、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 深圳万讯自控股份有限公司 2014 年年度报告全文 33 四、资产交易事项 1、收购资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未收购资产。 2、出售资产情况 √ 适用 □ 不适用 交易对 方 被出售 资产 出售日 交易价 格（万 元） 本期初 起至出 售日该 资产为 上市公 司贡献 的净利 润（万 元） 出售对 公司的 影响（注 3） 资产出 售为上 市公司 贡献的 净利润 占净利 润总额 的比例 资产出 售定价 原则 是否为 关联交 易 与交易 对方的 关联关 系（适用 关联交 易情形） 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 披露 日期 披露索 引 马斌先 生和岳 亚丽女 士 深圳江 元科技 股份有 限公司 50.1% 股权 2014-06 -13 802.86 -30.61 对本期 和未来 财务状 况和经 营成果 不构成 重大影 响。 0.80% 截至 2014 年 3 月 31 日江元 科技所 有者权 益 1,602.52 万元为 基础确 定公司 所持 50.1% 的股权 定价 否 是 否 2014 年 06 月 17 日 http://w i .cn/final page/20 14-06-1 7/64140 182.PD F 出售资产情况说明 3、企业合并情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生企业合并情况。 深圳万讯自控股份有限公司 2014 年年度报告全文 34 4、自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的 影响 □ 适用 √ 不适用 五、公司股权激励的实施情况及其影响 √ 适用 □ 不适用 2014年6月13日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《深圳万讯自控股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》 及其摘要、《深圳万讯自控股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性 股票激励计划相关事宜的议案》以及《关于将公司实际控制人近亲属傅东奇先生、李光伟先生作为限制性股票激励计划激励 对象的议案》，上述内容详见公司于2014年6月17日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的公告。中国证监 会已对公司报送的激励计划确认无异议并进行了备案，2014年8月8日，公司召开2014年第一次临时股东大会审议通过了上述 四项议案，8月18日召开的第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2014 年8月18日为授予日，向87名激励对象授予645万股限制性股票，上述限制性股票已于9月19日授予完成（具体内容详见 响。 六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的重大关联交易。 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他重大关联交易。 深圳万讯自控股份有限公司 2014 年年度报告全文 35 七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在担保情况。 3、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 （3）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 4、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 深圳万讯自控股份有限公司 2014 年年度报告全文 36 公司报告期不存在其他重大合同。 八、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺来源 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股权激励承诺 收购报告书或权益变动报 告书中所作承诺 资产重组时所作承诺 尊威贸易（深 圳）有限公司 自发行人在境内首次公开发 行股票并在创业板上市之日 起三十六个月内，不转让或者 委托他人管理本次发行前其 已持有的发行人股份，也不由 发行人回购该部分股份；在上 述承诺期限届满后，尊威公司 之股东钟怡泰先生在公司担 任董事、监事或高级管理人员 期间，每年转让的公司股份不 超过所持有的公司股份总数 的 25%；离职后半年内，不转 让所持有的公司股份。 2009 年 09 月 26 日 长期有效。 报告期内，承诺 人严格信守承 诺，未出现违反 承诺的情况。 傅宇晨;傅晓阳; 尊威贸易(深圳) 有限公司;王洪; 孟祥历;郑维强 本人/本公司(包括本人/本公 司控制的全资、控股企业或其 他关联企业，下同)目前未从 事与万讯自控所经营业务相 同或类似的业务，与万讯自控 不构成同业竞争；自本承诺函 出具之日起，本人/本公司将 不以任何方式直接或间接经 营任何与万讯自控所经营业 务有竞争或可能构成竞争的 业务，以避免与万讯自控构成 同业竞争；如因本人/本公司 违反本承诺函而给万讯自控 造成损失的，本人/本公司同 意全额赔偿万讯自控因此遭 受的所有损失。 2009 年 09 月 26 日 长期有效。 报告期内，承诺 人严格信守承 诺，未出现违反 承诺的情况。 首次公开发行或再融资时 所作承诺 傅宇晨;傅晓阳; 在中国证监会核准公司发行 2009 年 09 月 26 长期有效。 报告期内，承诺 深圳万讯自控股份有限公司 2014 年年度报告全文 37 孟祥历;王洪;尊 威贸易(深圳)有 限公司;郑维强 股票，且公司公开发行的股票 在证券交易所正式挂牌后，若 劳动和社会保障主管部门要 求公司补交任何住房公积金， 则应缴纳的费用和罚金由股 东傅宇晨、王洪、傅晓阳、孟 祥历、郑维强以及尊威贸易 （深圳）有限公司按各自持有 公司的股份数占傅宇晨、王 洪、傅晓阳、孟祥历、郑维强 以及尊威贸易（深圳）有限公 司合计的持股总数的比例承 担并及时缴纳，与公司无关。 日 人严格信守承 诺，未出现违反 承诺的情况。 傅宇晨;傅晓阳; 王洪;孟祥历;尊 威贸易(深圳)有 限公司;郑维强 在中国证监会核准公司发行 股票，且公司公开发行的股票 在证券交易所正式挂牌后，若 因税收主管部门对公司及公 司的子公司上市前因享受的 企业所得税税收优惠政策而 减免的税款进行追缴，则应缴 纳的税费及罚金由股东傅宇 晨、王洪、傅晓阳、孟祥历、 郑维强以及尊威贸易（深圳） 有限公司按各自持有公司的 股份数占傅宇晨、王洪、傅晓 阳、孟祥历、郑维强和尊威公 司合计的持股总数的比例承 担并及时缴纳，与公司无关。 2009 年 09 月 26 日 长期有效。 报告期内，承诺 人严格信守承 诺，未出现违反 承诺的情况。 其他对公司中小股东所作 承诺 承诺是否及时履行 是 未完成履行的具体原因及 下一步计划（如有） 不适用。 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 □ 适用 √ 不适用 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 深圳万讯自控股份有限公司 2014 年年度报告全文 38 境内会计师事务所报酬（万元） 38 境内会计师事务所审计服务的连续年限 2 境内会计师事务所注册会计师姓名 李细辉、郑立红 是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人和收购人处罚及整改 情况 □ 适用 √ 不适用 上市公司及其子公司是否被列入环保部门公布的污染严重企业名单 □ 是 √ 否 □ 不适用 上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 □ 是 √ 否 □ 不适用 报告期内是否被行政处罚 □ 是 √ 否 □ 不适用 十一、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况 □ 适用 √ 不适用 公司股东及其一致行动人在报告期内未提出或实施股份增持计划。 十二、董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东违规买卖公司股票情况 □ 适用 √ 不适用 十三、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □ 适用 √ 不适用 十四、其他重大事项的说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。 十五、控股子公司重要事项 □ 适用 √ 不适用 深圳万讯自控股份有限公司 2014 年年度报告全文 39 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 80,988,18 7 50.25% 6,450,000 38,328,55 3 -4,331,081 40,447,47 2 121,435,6 59 48.93% 1、国家持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0.00% 2、国有法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0.00% 3、其他内资持股 80,988,18 7 50.25% 6,450,000 38,328,55 3 -4,331,081 40,447,47 2 121,435,6 59 48.93% 其中：境内法人持股 18,623,25 0 11.56% 0 9,311,625 0 9,311,625 27,934,87 5 11.25% 境内自然人持股 62,364,93 7 38.69% 6,450,000 29,016,92 8 -4,331,081 31,135,84 7 93,500,78 4 37.67% 4、外资持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0.00% 其中：境外法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0.00% 境外自然人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0.00% 二、无限售条件股份 80,179,31 3 49.75% 0 42,255,19 7 4,331,081 46,586,27 8 126,765,5 91 51.07% 1、人民币普通股 80,179,31 3 49.75% 0 42,255,19 7 4,331,081 46,586,27 8 126,765,5 91 51.07% 2、境内上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0.00% 3、境外上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0.00% 4、其他 0 0.00% 0 0 0 0 0 0.00% 三、股份总数 161,167,5 00 100.00% 6,450,000 80,583,75 0 0 87,033,75 0 248,201,2 50 100.00% 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 1、因2013年度利润分配及资本公积金转增股本方案的实施，公司总股本增加80,583,750股。 2、根据董监高人员每年转让股份数不超过其持有股份总数25%的相关规定，报告期内公司董监高人员有限售条件股份解禁 4,331,081股。 深圳万讯自控股份有限公司 2014 年年度报告全文 40 3、报告期内，因实施限制性股票激励计划，公司总股份增加6,450,000股。 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 1、公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本方案经2014年3月21日召开的第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第 十一次会议及2014年4月18日召开的2013年年度股东大会审议通过。 2、公司限制性股票激励计划经2014年6月13日召开的第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过，并 经中国证监会备案无异议后，由2014年8月8日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过。 股份变动的过户情况 √ 适用 □ 不适用 1、2013年度利润分配及资本公积金转增股本的股权登记日为2014年5月14日，除权除息日为2014年5月15日，所转增股于2014 年5月15日直接记入股东证券账户。 2、公司限制性股票激励计划的首次授予日为2014年8月18日，首次授予股份的上市日期为2014年9月19日。 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 √ 适用 □ 不适用 2013 年 数据指标 2014 年 股本变动后 股本变动前 基本每股收益 0.09 0.14 0.21 稀释每股收益 0.09 0.14 0.21 每股净资产 1.9446 2.9138 2.9138 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 2、限售股份变动情况 √ 适用 □ 不适用 单位：股 股东名称 期初限售股数 本期解除限售股 数 本期增加限售股 数 期末限售股数 限售原因 解除限售日期 傅宇晨 27,664,875 0 13,832,438 41,497,313 高管锁定 尊威贸易(深圳) 有限公司 18,623,250 0 9,311,625 27,934,875 首发承诺 傅晓阳 9,581,625 0 4,790,813 14,372,438 高管锁定 孟祥历 7,773,300 3,886,650 11,659,950 高管锁定 王洪 9,581,625 2,395,406 3,593,109 10,779,328 高管锁定 郑维强 5,060,812 1,260,000 1,900,406 5,701,218 高管锁定 仇玉华 2,348,325 587,081 880,622 2,641,866 高管锁定 深圳万讯自控股份有限公司 2014 年年度报告全文 41 董慧宇 354,375 88,594 192,890 458,671 高管锁定、股权 激励限售 李永存 0 0 225,000 225,000 股权激励限售 费鹏 0 0 195,000 195,000 股权激励限售 申大成 0 0 195,000 195,000 股权激励限售 周厚麟 0 0 195,000 195,000 股权激励限售 邹靖 0 0 195,000 195,000 股权激励限售 王咏晖等 81 人 0 0 5,385,000 5,385,000 股权激励限售 合计 80,988,187 4,331,081 44,778,553 121,435,659 -- -- 二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行情况 √ 适用 □ 不适用 股票及其衍生证 券名称 发行日期 发行价格（或利 率） 发行数量 上市日期 获准上市交易数 量 交易终止日期 股票类 万讯自控 2014 年 08 月 18 日 4.16 元 6,450,000 2014 年 09 月 19 日 6,450,000 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 权证类 证券发行情况的说明 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 √ 适用 □ 不适用 1、公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本方案为：以2013年年末总股本16,116.75万股为基数，向全体股东每10股派 发人民币0.65元现金（含税）的股利分红，合计派发现金红利人民币1,047.59万元。同时，以资本公积金每10股转增5股，共 计8,058.375万股，转增后股本增至24,175.125万股。该方案已于2014年5月15日实施完成。 2、报告期内，公司向87名激励对象定向发行645万股限制性股票，本次限制性股票激励计划的首次授予日为2014年8月18日， 授予完成后股本增至24,820.125万股，首次授予股份的上市日期为2014年9月19日。 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末股东总数 13,602 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 14,387 持股 5%以上的股东持股情况 深圳万讯自控股份有限公司 2014 年年度报告全文 42 质押或冻结情况 股东名称 股东性质 持股比例 报告期末 持股数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限 售条件的 股份数量 持有无限 售条件的 股份数量 股份状态 数量 傅宇晨 境内自然人 22.29% 55,329,75 1 18,443,25 1 41,497,31 3 13,832,43 8 质押 15,565,000 尊威贸易(深 圳)有限公司 境内非国有法人 11.98% 29,746,50 0 4,915,500 27,934,87 5 1,811,625 傅晓阳 境内自然人 7.72% 19,163,25 1 6,387,751 14,372,43 8 4,790,813 质押 3,975,000 孟祥历 境内自然人 6.26% 15,546,60 0 5,182,200 11,659,95 0 3,886,650 质押 8,250,000 王洪 境内自然人 5.79% 14,372,43 7 4,790,812 10,779,32 8 3,593,109 质押 10,779,328 郑维强 境内自然人 3.06% 7,601,625 2,533,875 5,701,218 1,900,407 质押 4,500,000 仇玉华 境内自然人 1.42% 3,522,488 1,174,163 2,641,866 880,622 北京宜众通达 广告有限公司 境内非国有法人 0.41% 1,025,875 1,025,875 0 1,025,875 招金矿业股份 有限公司 境内非国有法人 0.34% 850,000 850,000 0 850,000 中国建设银行 股份有限公司 －摩根士丹利 华鑫多因子精 选策略股票型 证券投资基金 其他 0.33% 821,681 785,216 0 821,681 战略投资者或一般法人因配售新 股成为前 10 名股东的情况（如有） （参见注 3） 无。 上述股东关联关系或一致行动的 说明 傅宇晨与傅晓阳是兄弟关系；傅宇晨与孟祥历是表兄弟关系。上述其他股东与公司控股 股东、实际控制人均无关联关系，也不属于一致行动人，公司未知上述其他股东之间是 否存在关联关系或属于一致行动人。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股份种类 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 数量 傅宇晨 13,832,438 人民币普通股 13,832,438 傅晓阳 4,790,813 人民币普通股 4,790,813 孟祥历 3,886,650 人民币普通股 3,886,650 王洪 3,593,109 人民币普通股 3,593,109 深圳万讯自控股份有限公司 2014 年年度报告全文 43 郑维强 1,900,407 人民币普通股 1,900,407 尊威贸易(深圳)有限公司 1,811,625 人民币普通股 1,811,625 北京宜众通达广告有限公司 1,025,875 人民币普通股 1,025,875 仇玉华 880,622 人民币普通股 880,622 招金矿业股份有限公司 850,000 人民币普通股 850,000 中国建设银行股份有限公司－摩 根士丹利华鑫多因子精选策略股 票型证券投资基金 821,681 人民币普通股 821,681 前 10 名无限售流通股股东之间， 以及前 10 名无限售流通股股东和 前 10 名股东之间关联关系或一致 行动的说明 傅宇晨与傅晓阳是兄弟关系；傅宇晨与孟祥历是表兄弟关系。上述其他股东与公司控股 股东、实际控制人均无关联关系，也不属于一致行动人，公司未知上述其他股东之间是 否存在关联关系或属于一致行动人。 参与融资融券业务股东情况说明 （如有）（参见注 4） 北京宜众通达广告有限公司通过华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有 1,025,875 股，合计持有 1,025,875 股。 公司股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司控股股东情况 自然人 控股股东姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 傅宇晨 中国 否 最近 5 年内的职业及职务 2008 年 12 月至 2012 年 6 月，任深圳万讯自控股份有限公司董事长兼总经理职 务；2012 年 6 月 15 日至今，任深圳万讯自控股份有限公司董事长、首席产品规 划师。 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 除本公司外，未曾控股其他境内外上市公司。 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 3、公司实际控制人情况 自然人 实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 傅宇晨 中国 否 最近 5 年内的职业及职务 2008 年 12 月至 2012 年 6 月，任深圳万讯自控股份有限公司董事长兼总经理职 务；2012 年 6 月 15 日至今，任深圳万讯自控股份有限公司董事长、首席产品 规划师。 深圳万讯自控股份有限公司 2014 年年度报告全文 44 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 除本公司外，未曾控股其他境内外上市公司。 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 √ 适用 □ 不适用 法人股东名称 法定代表人/单位 负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务或管理 活动 尊威贸易（深圳）有限公司 钟怡泰 2008 年 05 月 26 日 67298477-8 50 万元 电器设备、电子产品的 批发（涉及配额许可证 管理、专项规定管理的 商品按国家有关规定 办理）。 5、前 10 名限售条件股东持股数量及限售条件 限售条件股东名称 持有的限售条件股份数 量（股） 可上市交易时间 新增可上市交易股份数 量（股） 限售条件 傅宇晨 41,497,313 高管锁定 尊威贸易(深圳)有限公 司 27,934,875 2015 年 01 月 02 日 5,625,000 首发承诺 傅晓阳 14,372,438 高管锁定 深圳万讯自控股份有限公司 2014 年年度报告全文 45 孟祥历 11,659,950 高管锁定 王洪 10,779,328 高管锁定 郑维强 5,701,218 高管锁定 仇玉华 2,641,866 高管锁定 董慧宇 458,671 2015 年 01 月 02 日 114,668 高管锁定、股权激励限 售 李永存 225,000 股权激励限售 费鹏 195,000 股权激励限售 申大成 195,000 股权激励限售 周厚麟 195,000 股权激励限售 邹靖 195,000 股权激励限售 深圳万讯自控股份有限公司 2014 年年度报告全文 46 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 1、持股情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任职状 态 期初持 股数 本期增 持股份 数量 本期减 持股份 数量 期末持 股数 期初持 有的股 权激励 获授予 限制性 股票数 量 本期获 授予的 股权激 励限制 性股票 数量 本期被 注销的 股权激 励限制 性股票 数量 期末持 有的股 权激励 获授予 限制性 股票数 量 增减变 动原因 傅宇晨 董事 长 男 52 现任 36,886, 500 18,443, 251 0 55,329, 751 0 0 0 0 公积金 转股 傅晓阳 董事、 总经 理 男 44 现任 12,775, 500 6,387,7 51 0 19,163, 251 0 0 0 0 公积金 转股 王洪 董事、 副总 经理 男 57 现任 9,581,6 25 4,790,8 12 0 14,372, 437 0 0 0 0 公积金 转股 钟怡泰 董事 男 56 现任 0 0 0 0 0 0 0 0 王岩 独立 董事 男 58 现任 0 0 0 0 0 0 0 0 胡琴 独立 董事 女 48 现任 0 0 0 0 0 0 0 0 杨春涛 独立 董事 男 53 现任 0 0 0 0 0 0 0 0 孟祥历 监事 会主 席 男 42 现任 10,364, 400 5,182,2 00 0 15,546, 600 0 0 0 0 公积金 转股 郑维强 监事 男 58 现任 5,067,7 50 2,533,8 75 0 7,601,6 25 0 0 0 0 公积金 转股 缪菊香 监事 女 31 现任 0 0 0 0 0 0 0 0 仇玉华 财务 总监 女 58 现任 2,348,3 25 1,174,1 63 0 3,522,4 88 0 0 0 0 公积金 转股 董慧宇 董事 男 40 现任 354,375 192,890 88,594 458,671 0 60,000 0 60,000 二级市 深圳万讯自控股份有限公司 2014 年年度报告全文 47 会秘 书 场交 易、公 积金转 股、股 权激励 授予 袁菲 监事 女 34 离任 0 120,000 0 120,000 0 120,000 0 120,000 股权激 励授予 合计 -- -- -- -- 77,378, 475 38,824, 942 88,594 116,114, 823 0 180,000 0 180,000 -- 2、持有股票期权情况 □ 适用 √ 不适用 二、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 1、董事会成员 傅宇晨先生，1963年出生，中国籍，无境外永久居留权，工学学士，高级工商管理硕士，自动化仪表工程师。曾在四川 仪表总厂、深圳川仪实业有限公司工作。自1994年6月起，担任深圳万讯自控有限公司董事长及总经理职务；2008年12月至 2012年6月，任深圳万讯自控股份有限公司董事长、总经理职务；2012年6月15日至今，任深圳万讯自控股份有限公司董事长、 首席产品规划师。 傅晓阳先生，1971年出生，中国籍，无境外永久居留权，工学学士。曾在重庆赛能电子有限公司工作。1994年6月起， 进入深圳万讯自控有限公司工作，历任产品技术工程师、办事处主任、市场部经理、销售总监；2008年12月至2012年6月15 日，担任深圳万讯自控股份有限公司副总经理、营销中心总经理兼董事职务；2012年6月15日起，任深圳万讯自控股份有限 公司董事、总经理职务。 王洪先生，1958年出生，中国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾在黑龙江星火五七农场、四川仪表总厂、深圳川仪 实业有限公司工作；1994年6月起，在深圳万讯自控有限公司工作，担任副总经理职务；2008年12月至今，任深圳万讯自控 股份有限公司董事、副总经理职务。 钟怡泰先生，1959年出生，中国香港籍，毕业于香港理工大学电子工程系。曾在日本香港菱三有限公司、万讯科电（中 国）有限公司工作；1994年起，担任深圳万讯自控有限公司董事；1997年至今，担任香港万讯有限公司总经理；2008年5月 至今，担任尊威贸易（深圳）有限公司总经理；2008年12月至今，任深圳万讯自控股份有限公司董事职务。 杨春涛先生，1962年出生，计划统计专业学士学位，高级会计师。曾在西安公路交通大学、深圳南油集团有限公司、深 圳华源集团股份有限公司、深圳市公路客货运输服务中心工作；2000年至今，在深圳市华南国际物流公司任财务部经理；2008 年12月至今，在深圳万讯自控股份有限公司担任独立董事职务。 王岩先生，1957年出生，中国籍，无境外永久居留权，高级经济师，中级会计师。1984年中国第一批公派美国企业管理 留学生，1987年获美国纽约州立大学企业管理硕士；曾在国家化工部规划局、深圳招商局集团、美国互联网公司、中外合资 基金公司及香港证券公司、西南政法大学管理学院、深圳知识产权局、国家知识产权局管理司工作；2010年8月至今，在华 南理工大学知识产权学院任教授；2011年12月28日至今，在深圳万讯自控股份有限公司担任独立董事职务。 胡琴女士，1967年出生，中国籍，无境外永久居留权，武汉水利电力大学工学学士，南开大学金融学硕士。曾在武汉水 利电力大学热能动力工程系工作；1991年起在深圳南山热电股份有限公司工作，2005年3月至今任深圳南山热电股份有限公 司董事会秘书，兼任深圳新电力实业有限公司董事、深圳市能源环保有限公司监事；2011年12月28日至今，在深圳万讯自控 股份有限公司担任独立董事职务。 深圳万讯自控股份有限公司 2014 年年度报告全文 48 2、监事会成员 孟祥历先生：1973 年出生，中国籍，无境外永久居留权，工学学士。曾在哈尔滨市交通局担任助理工程师；1995年12 月起，在深圳万讯自控有限公司工作，历任产品销售工程师、产品经理、销售总监、营销中心副总经理；2008年12月至今， 担任深圳万讯自控股份有限公司监事会主席、营销总监。 郑维强先生：1957 年出生，中国籍，无境外永久居留权，工学硕士，高级工程师。曾在南京压缩机厂、航天部5院502 所、北京远东仪表有限公司、加拿大皇家工程塑料公司工作。在航天部5院502所工作期间，曾被分别派往德国宇航院（DLR） 空间控制中心、欧洲空间局丹麦空间所做客座研究员；2002年9月起，在深圳万讯自控有限公司工作，任总工程师；2008年 12月至今，担任深圳万讯自控股份有限公司监事、总工程师。 缪菊香女士：1984年出生，文学学士。曾在深圳百安居装饰建材有限公司工作；2010年1月加入公司，现任公司人力资 源主管；2014年6月4日至今，担任深圳万讯自控股份有限公司职工代表监事。 3、高级管理人员 傅晓阳先生：公司总经理。简历同前。 王洪先生：公司副总经理。简历同前。 仇玉华女士：1957年出生，毕业于重庆川仪技工校财会专业，中级会计师；曾在重庆川仪十八厂、重庆川仪南坪分公司、 重庆川仪自控系统事业部工作；2000年-2008年12月，在深圳万讯自控有限公司工作，担任财务经理职务；2008年12月至今， 担任深圳万讯自控股份有限公司财务总监职务。 董慧宇先生：1975年出生，工学学士，管理学硕士；曾在创维集团有限公司、联想电脑公司深圳分部工作；2004年3月起， 在深圳万讯自控有限公司工作，历任客服部经理、管理部经理；2008年12月至今，在深圳万讯自控股份有限公司担任董事会 秘书。 在股东单位任职情况 □ 适用 √ 不适用 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否领 取报酬津贴 傅宇晨 深圳市欧德思控制技术有限公司 董事长 2011 年 08 月 07 日 2014 年 08 月 06 日 否 傅宇晨 香港万讯有限公司 董事 2011 年 08 月 18 日 2014 年 08 月 17 日 否 傅宇晨 江阴万讯自控设备有限公司 执行董事、总 经理 2011 年 05 月 26 日 2014 年 05 月 25 日 否 傅宇晨 上海雄风自控工程有限公司 董事长 2012 年 06 月 05 日 2015 年 06 月 04 日 否 傅宇晨 上海妙声力仪表有限公司 董事 2012 年 08 月 22 日 2015 年 08 月 21 日 否 傅宇晨 无锡科尔斯液压设备制造有限公司 董事 2012 年 08 月 28 日 2015 年 08 月 27 日 否 傅宇晨 广州森纳士仪器有限公司 执行董事 2013 年 09 月 16 日 2016 年 09 月 15 日 否 王洪 深圳市欧德思控制技术有限公司 监事 2012 年 08 月 15 日 2015 年 08 月 14 日 否 深圳万讯自控股份有限公司 2014 年年度报告全文 49 王洪 无锡科尔斯液压设备制造有限公司 董事长 2012 年 08 月 28 日 2015 年 08 月 27 日 否 傅晓阳 深圳市欧德思控制技术有限公司 董事 2011 年 08 月 07 日 2014 年 08 月 06 日 否 傅晓阳 深圳市万讯智能科技有限公司 执行董事、总 经理 2011 年 11 月 09 日 2014 年 11 月 08 日 否 钟怡泰 香港万讯有限公司 董事长 2011 年 08 月 18 日 2014 年 08 月 17 日 否 钟怡泰 无锡科尔斯液压设备制造有限公司 董事 2012 年 08 月 28 日 2015 年 08 月 27 日 否 仇玉华 上海妙声力仪表有限公司 董事 2012 年 08 月 22 日 2015 年 08 月 21 日 否 董慧宇 上海妙声力仪表有限公司 董事 2012 年 08 月 22 日 2015 年 08 月 21 日 否 王岩 华南理工大学 教授 2010 年 08 月 30 日 是 王岩 无锡科尔斯液压设备制造有限公司 独立董事 2012 年 08 月 28 日 2015 年 08 月 27 日 否 胡琴 深圳南山热电股份有限公司 董事会秘书 2005 年 03 月 01 日 是 胡琴 无锡科尔斯液压设备制造有限公司 独立董事 2012 年 08 月 28 日 2015 年 08 月 27 日 否 杨春涛 深圳市华南国际物流公司 财务部经理 2000 年 01 月 01 日 是 杨春涛 无锡科尔斯液压设备制造有限公司 独立董事 2012 年 08 月 28 日 2015 年 08 月 27 日 否 郑维强 无锡科尔斯液压设备制造有限公司 监事 2012 年 08 月 28 日 2015 年 08 月 27 日 否 在其他单位任 职情况的说明 无。 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事和高级管理人员的报酬方案由薪酬与考核委员会制订，高级管 理人员的报酬由董事会审议决定，董事和监事的报酬由股东大会审 议决定；在公司内部其他岗位任职的董事和监事除岗位报酬外，不 再领取董事、监事报酬。 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 董事、监事、高级管理人员报酬是按照公司《薪酬管理制度》和《绩 效考评制度》的规定，结合其经营绩效、工作能力、岗位职级等依 深圳万讯自控股份有限公司 2014 年年度报告全文 50 据考核确定并发放。 董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 公司现有董事、监事、高级管理人员共 12 人，报告期内实际支付 报酬合计 347.69 万元。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的 报酬总额 从股东单位获 得的报酬总额 报告期末实际 所得报酬 傅宇晨 董事长 男 52 现任 53.41 0 53.41 傅晓阳 董事、总经理 男 44 现任 41.08 0 41.08 王洪 董事、副总经 理 男 57 现任 40.9 0 40.9 钟怡泰 董事 男 56 现任 24.41 0 24.41 王岩 独立董事 男 58 现任 3.47 0 3.47 胡琴 独立董事 女 48 现任 3.47 0 3.47 杨春涛 独立董事 男 53 现任 3.47 0 3.47 孟祥历 监事会主席 男 42 现任 41.08 0 41.08 郑维强 监事 男 58 现任 41.28 0 41.28 缪菊香 监事 女 31 现任 11.52 0 11.52 仇玉华 财务总监 女 58 现任 28.6 0 28.6 董慧宇 董事会秘书 男 40 现任 35.51 0 35.51 袁菲 监事 女 34 离任 19.49 0 19.49 合计 -- -- -- -- 347.69 0 347.69 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 √ 适用 □ 不适用 姓名 职务 报告期内可 行权的期权 股数 报告期内已 行权的期权 股数 报告期内已 行权期限的 行权价格（元 /股） 报告期末持 有的股权市 价（元/股） 报告期新授 予限制性股 票数量 限制性股票 的授予价格 （元/股） 报告期行权 的限制性股 票数量 董慧宇 董事会秘书 0 0 60,000 4.16 0 合计 -- 0 0 -- -- 60,000 -- 0 四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 袁菲 职工监事 离职 2014 年 06 月 03 日 因个人原因，申请辞去第二届监事会职工代表监事职务。 缪菊香 职工监事 被选举 2014 年 06 月 04 日 经职工代表大会审议，补选为第二届监事会职工代表监 事。 深圳万讯自控股份有限公司 2014 年年度报告全文 51 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员） 报告期内，公司核心技术团队或关键技术人员（非董事、监事、高级管理人员）没有发生变动。 六、公司员工情况 截至2014年12月31日，公司员工总人数为人（包括全资子公司江阴万讯、深圳欧德思、上海雄风、广州森纳士），员工的 专业结构、教育程度、年龄分布情况如下： 1、按专业结构划分 专业类别 人数 比例 生产 131 27% 销售 146 30% 技术 99 20% 财务 24 5% 行政管理 93 19% 合计： 493 100% 2、按教育程度划分 学历 人数 比例 硕士及以上 11 2% 本科 170 34% 大专 166 34% 其他 146 30% 合计： 493 100% 3、按年龄划分 年龄分布 人数 比例 30岁以下 186 38% 30-39岁 233 47% 40-49岁 50 10% 50岁以上 24 5% 合计： 493 100% 公司没有需要承担费用的离退休人员。 深圳万讯自控股份有限公司 2014 年年度报告全文 52 第八节 公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善公司的法人 治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。截至 报告期末，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等要求。 1、关于股东与股东大会 公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》和深圳证券交易所创 业板的相关规定和要求，规范股东大会的召集、召开和表决程序。报告期内，公司召开的股东大会均由公司董事会召集召开， 邀请见证律师进行现场见证并出具了法律意见书。在股东大会上能够保证各位股东有充分的发言权，确保全体股东特别是中 小股东享有平等地位，充分行使自己的权力，按照《公司法》、《公司章程》的规定应由股东大会审议的重大事项均通过股 东大会审议。 2、关于公司与控股股东 公司控股股东为自然人傅宇晨先生。傅宇晨先生在公司担任董事长，严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间 接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股 股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。 公司不存在向大股东、实际控制人提供未公开信息等治理非规范情况。 3、关于董事和董事会 根据《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。公司选聘董事，董事 会人数、构成及资格均符合法律、法规和公司规章的规定。公司董事会均严格按照《公司章程》及《董事会议事规则》的程 序召集、召开。公司董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，依法行使职权，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉 相关法律法规。董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会，各委员会中均有独立董事担任委员， 提高了董事会履职能力和专业化程度，保障了董事会决策的科学性和规范性。公司独立董事独立履行职责，不受公司主要股 东、实际控制人以及其他与公司有利害关系的单位或个人影响。 4、关于监事和监事会 公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的规定与要求；监事会 会议的召集、召开程序等均按照《监事会议事规则》的要求履行，并按照拟定的会议议程进行。公司监事能够认真履行自己 的职责，本着对公司和全体股东负责的精神，依法、独立对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合 法性、合规性进行监督。 5、关于绩效评价与激励约束机制 公司已建立企业绩效激励与评价体系，并不断完善。公司董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制公 开、透明，符合法律、法规的规定。 公司董事会薪酬与考核委员会负责薪酬政策及方案的制定与审定，公司高级管理人员 实行固定年薪与绩效考核奖金相结合的薪酬制度。 6、关于信息披露与透明度 公司严格按照有关法律法规以及《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、 完整地披露有关信息；并指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨 询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定巨潮资讯网（）为公司信息披露的指定网站，《证券时报》 为公司定期报告披露的指定报刊。确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。 7、关于相关利益者 深圳万讯自控股份有限公司 2014 年年度报告全文 53 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等 各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期年度股东大会情况 会议届次 召开日期 会议决议刊登的指定网站查 询索引 会议决议刊登的信息披露日 期 2013 年年度股东大会 2014 年 04 月 18 日 page/2014-04-19/63867043.PD F 2014 年 04 月 19 日 2、本报告期临时股东大会情况 会议届次 召开日期 会议决议刊登的指定网站查 询索引 会议决议刊登的信息披露日 期 2014 年第一次临时股东大会 2014 年 08 月 08 日 page/2014-08-09/1200112154.P DF 2014 年 08 月 09 日 2014 年第二次临时股东大会 2014 年 11 月 14 日 page/2014-11-15/1200393661.P DF 2014 年 11 月 15 日 三、报告期董事会召开情况 会议届次 召开日期 会议决议刊登的指定网站查 询索引 会议决议刊登的信息披露日 期 第二届董事会第十六次会议 2014 年 03 月 21 日 page/2014-03-25/63716083.PD F 2014 年 03 月 25 日 第二届董事会第十七次会议 2014 年 04 月 22 日 page/2014-04-24/63900470.PD F 2014 年 04 月 24 日 第二届董事会第十八次会议 2014 年 06 月 13 日 page/2014-06-17/64140190.PD F 2014 年 06 月 17 日 第二届董事会第十九次会议 2014 年 07 月 22 日 page/2014-07-23/1200071399.P 2014 年 07 月 23 日 深圳万讯自控股份有限公司 2014 年年度报告全文 54 DF 第二届董事会第二十次会议 2014 年 08 月 08 日 page/2014-08-12/1200118158.P DF 2014 年 08 月 12 日 第二届董事会第二十一次会 议 2014 年 08 月 18 日 page/2014-08-19/1200140243.P DF 2014 年 08 月 19 日 第二届董事会第二十二次会 议 2014 年 10 月 24 日 page/2014-10-25/1200330696.P DF 2014 年 10 月 25 日 四、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 为提高公司规范运作水平，加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露的质量和透明度，根据《证券法》、 《上市公司信息披露管理办法》等相关规定及《公司章程》、《信息披露管理制度》的规定，公司于2011年4月25日第一届 董事会第十一次会议审议通过了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，并于2011年4月27日在中国证券监督委员会指定 的信息披露网站披露。报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况。 五、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动是否发现公司存在风险 □ 是 √ 否 公司监事会对报告期内的监督事项无异议。 深圳万讯自控股份有限公司 2014 年年度报告全文 55 第九节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准无保留审计意见 审计报告签署日期 2015 年 04 月 03 日 审计机构名称 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 瑞华审字【2015】48250006 号 注册会计师姓名 郑立红、李细辉 审计报告正文 审 计 报 告 瑞华审字【2015】48250006号 深圳万讯自控股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的深圳万讯自控股份有限公司（以下简称“万讯自控”）的财务报表，包括2014年12月31日合并及公司的 资产负债表，2014年度合并及公司的利润表、合并及公司的现金流量表和合并及公司的股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是万讯自控管理层的责任。这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并 使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计 工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在 重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断， 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列 报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会 计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了深圳万讯自控股份有限公司2014 年12月31日合并及公司的财务状况以及2014年度合并及公司的经营成果和现金流量。 深圳万讯自控股份有限公司 2014 年年度报告全文 56 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：李细辉 中国·北京 中国注册会计师：郑立红 二〇一五年四月三日 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：深圳万讯自控股份有限公司 2014 年 12 月 31 日 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 120,786,470.00 125,543,738.06 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 18,411,546.70 35,228,003.41 应收账款 79,572,379.28 82,293,223.20 预付款项 5,083,791.65 12,579,811.13 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 6,515,740.80 3,306,279.36 深圳万讯自控股份有限公司 2014 年年度报告全文 57 买入返售金融资产 存货 53,913,564.67 54,828,952.02 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 284,283,493.10 313,780,007.18 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 10,140,000.00 10,140,000.00 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 6,068,072.08 5,724,820.26 投资性房地产 1,823,041.59 950,253.41 固定资产 117,521,303.37 125,036,885.74 在建工程 45,950,358.98 1,095,077.38 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 33,773,944.47 23,409,199.19 开发支出 8,480,926.76 3,424,780.38 商誉 88,219,264.84 88,219,264.84 长期待摊费用 2,519,149.02 1,085,277.47 递延所得税资产 6,062,727.80 4,405,364.28 其他非流动资产 1,818,780.32 7,052,000.00 非流动资产合计 322,377,569.23 270,542,922.95 资产总计 606,661,062.33 584,322,930.13 流动负债： 短期借款 3,628,802.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 深圳万讯自控股份有限公司 2014 年年度报告全文 58 衍生金融负债 应付票据 应付账款 26,891,594.48 27,189,677.27 预收款项 10,699,765.03 21,070,801.48 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 13,741,553.62 16,255,347.15 应交税费 2,284,644.13 3,506,114.89 应付利息 应付股利 其他应付款 35,924,418.43 15,275,324.69 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 93,170,777.69 83,297,265.48 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 5,780,000.00 1,350,000.00 递延所得税负债 224,000.00 232,000.00 其他非流动负债 非流动负债合计 6,004,000.00 1,582,000.00 负债合计 99,174,777.69 84,879,265.48 所有者权益： 深圳万讯自控股份有限公司 2014 年年度报告全文 59 股本 248,201,250.00 161,167,500.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 134,308,432.87 192,606,551.68 减：库存股 26,832,000.00 其他综合收益 -2,176,801.34 -2,278,141.36 专项储备 盈余公积 12,999,958.51 10,135,518.79 一般风险准备 未分配利润 116,147,498.86 107,978,311.12 归属于母公司所有者权益合计 482,648,338.90 469,609,740.23 少数股东权益 24,837,945.74 29,833,924.42 所有者权益合计 507,486,284.64 499,443,664.65 负债和所有者权益总计 606,661,062.33 584,322,930.13 法定代表人：傅宇晨 主管会计工作负责人：仇玉华 会计机构负责人：左梅 2、母公司资产负债表 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 86,881,039.18 65,014,787.76 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 6,436,070.30 26,788,101.42 应收账款 45,444,229.35 31,063,536.41 预付款项 842,023.12 2,576,551.39 应收利息 应收股利 其他应收款 83,161,675.44 49,900,379.85 存货 13,767,955.96 12,938,345.87 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 深圳万讯自控股份有限公司 2014 年年度报告全文 60 其他流动资产 流动资产合计 236,532,993.35 188,281,702.70 非流动资产： 可供出售金融资产 10,140,000.00 10,140,000.00 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 247,804,683.97 253,812,764.28 投资性房地产 643,003.38 677,373.18 固定资产 25,289,348.90 25,624,159.66 在建工程 2,623,933.52 37,628.10 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 2,010,850.64 2,322,736.95 开发支出 商誉 长期待摊费用 2,255,809.59 741,095.42 递延所得税资产 1,853,988.14 1,398,495.92 其他非流动资产 1,168,541.00 非流动资产合计 293,790,159.14 294,754,253.51 资产总计 530,323,152.49 483,035,956.21 流动负债： 短期借款 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 26,165,665.10 20,883,314.04 预收款项 5,409,366.06 7,217,111.85 应付职工薪酬 10,570,198.84 13,018,418.55 应交税费 265,285.34 266,363.91 应付利息 应付股利 深圳万讯自控股份有限公司 2014 年年度报告全文 61 其他应付款 41,588,844.35 19,829,095.91 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 83,999,359.69 61,214,304.26 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 5,430,000.00 1,000,000.00 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 5,430,000.00 1,000,000.00 负债合计 89,429,359.69 62,214,304.26 所有者权益： 股本 248,201,250.00 161,167,500.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 131,954,632.84 190,252,751.65 减：库存股 26,832,000.00 其他综合收益 专项储备 盈余公积 12,999,958.51 10,135,518.79 未分配利润 74,569,951.45 59,265,881.51 所有者权益合计 440,893,792.80 420,821,651.95 负债和所有者权益总计 530,323,152.49 483,035,956.21 深圳万讯自控股份有限公司 2014 年年度报告全文 62 3、合并利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业总收入 336,973,093.52 330,858,390.06 其中：营业收入 336,973,093.52 330,858,390.06 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 307,924,913.37 289,893,642.55 其中：营业成本 175,581,221.53 165,669,810.92 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 3,122,227.01 2,845,890.56 销售费用 60,959,961.28 62,352,610.62 管理费用 66,856,621.60 62,089,097.79 财务费用 -1,687,599.11 -5,601,876.62 资产减值损失 3,092,481.06 2,538,109.28 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 列） 265,530.91 244,313.29 其中：对联营企业和合营企业 的投资收益 43,704.64 244,313.29 汇兑收益（损失以“-”号填 列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 29,313,711.06 41,209,060.80 加：营业外收入 2,847,653.48 3,111,881.64 其中：非流动资产处置利得 79,095.86 129,250.05 减：营业外支出 123,200.48 253,052.14 其中：非流动资产处置损失 51,522.53 15,671.70 深圳万讯自控股份有限公司 2014 年年度报告全文 63 四、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 32,038,164.06 44,067,890.30 减：所得税费用 4,909,806.95 4,518,048.27 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 27,128,357.11 39,549,842.03 归属于母公司所有者的净利润 22,852,577.02 33,637,712.41 少数股东损益 4,275,780.09 5,912,129.62 六、其他综合收益的税后净额 101,340.02 -625,783.14 归属母公司所有者的其他综合收益 的税后净额 101,340.02 -625,783.14 （一）以后不能重分类进损益的其 他综合收益 1.重新计量设定受益计划净 负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不 能重分类进损益的其他综合收益中享 有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他 综合收益 101,340.02 -625,783.14 1.权益法下在被投资单位以 后将重分类进损益的其他综合收益中 享有的份额 2.可供出售金融资产公允价 值变动损益 3.持有至到期投资重分类为 可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效 部分 5.外币财务报表折算差额 101,340.02 -625,783.14 6.其他 归属于少数股东的其他综合收益的 税后净额 0.00 0.00 七、综合收益总额 27,229,697.13 38,924,058.89 归属于母公司所有者的综合收益 总额 22,953,917.04 33,011,929.27 归属于少数股东的综合收益总额 4,275,780.09 5,912,129.62 八、每股收益： （一）基本每股收益 0.09 0.14 深圳万讯自控股份有限公司 2014 年年度报告全文 64 （二）稀释每股收益 0.09 0.14 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00 元，上期被合并方实现的净利润为：0.00 元。 法定代表人：傅宇晨 主管会计工作负责人：仇玉华 会计机构负责人：左梅 4、母公司利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业收入 176,805,981.17 206,175,849.33 减：营业成本 106,760,898.64 134,504,956.95 营业税金及附加 1,479,175.81 1,648,868.20 销售费用 36,564,364.98 37,706,741.54 管理费用 31,248,903.73 29,885,188.50 财务费用 -1,776,123.50 -5,866,155.45 资产减值损失 1,656,679.02 1,356,789.86 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号 填列） 27,024,168.24 624,241.65 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 -557,461.81 -382,185.27 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 27,896,250.73 7,563,701.38 加：营业外收入 882,996.31 199,601.51 其中：非流动资产处置利得 9,032.81 700.03 减：营业外支出 16,116.82 175,149.63 其中：非流动资产处置损失 2,131.82 2,717.45 三、利润总额（亏损总额以“－”号 填列） 28,763,130.22 7,588,153.26 减：所得税费用 118,733.06 653,383.59 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 28,644,397.16 6,934,769.67 五、其他综合收益的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的 其他综合收益 1.重新计量设定受益计划 净负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位 深圳万讯自控股份有限公司 2014 年年度报告全文 65 不能重分类进损益的其他综合收益中 享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其 他综合收益 1.权益法下在被投资单位 以后将重分类进损益的其他综合收益 中享有的份额 2.可供出售金融资产公允 价值变动损益 3.持有至到期投资重分类 为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有 效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 六、综合收益总额 28,644,397.16 6,934,769.67 七、每股收益： （一）基本每股收益 0.09 0.03 （二）稀释每股收益 0.09 0.03 5、合并现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期金额发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 325,982,224.49 334,843,496.42 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 深圳万讯自控股份有限公司 2014 年年度报告全文 66 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 1,737,020.11 3,120,758.95 收到其他与经营活动有关的现金 11,817,989.13 8,657,532.11 经营活动现金流入小计 339,537,233.73 346,621,787.48 购买商品、接受劳务支付的现金 153,548,285.57 147,100,246.68 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 72,110,572.75 70,555,473.63 支付的各项税费 38,902,472.64 38,878,326.63 支付其他与经营活动有关的现金 55,588,881.90 56,925,982.89 经营活动现金流出小计 320,150,212.86 313,460,029.83 经营活动产生的现金流量净额 19,387,020.87 33,161,757.65 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 335,157.33 396,981.91 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 202,517.10 542,347.54 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 3,867,378.37 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 4,405,052.80 939,329.45 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 32,918,806.53 26,954,422.65 投资支付的现金 532,981.50 11,178,247.05 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 21,496,262.21 支付其他与投资活动有关的现金 8,656,911.11 9,330,000.00 投资活动现金流出小计 42,108,699.14 68,958,931.91 投资活动产生的现金流量净额 -37,703,646.34 -68,019,602.46 深圳万讯自控股份有限公司 2014 年年度报告全文 67 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 26,832,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 取得借款收到的现金 3,622,730.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 30,454,730.00 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 13,296,174.11 8,358,533.52 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 2,748,718.39 1,105,996.02 支付其他与筹资活动有关的现金 908,051.75 5,467.50 筹资活动现金流出小计 14,204,225.86 8,364,001.02 筹资活动产生的现金流量净额 16,250,504.14 -8,364,001.02 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 -31,230.73 50,224.00 五、现金及现金等价物净增加额 -2,097,352.06 -43,171,621.83 加：期初现金及现金等价物余额 121,511,544.06 164,683,165.89 六、期末现金及现金等价物余额 119,414,192.00 121,511,544.06 6、母公司现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 164,836,316.67 213,009,372.84 收到的税费返还 81,541.82 44,557.93 收到其他与经营活动有关的现金 22,795,902.74 25,761,192.48 经营活动现金流入小计 187,713,761.23 238,815,123.25 购买商品、接受劳务支付的现金 102,621,076.35 126,995,525.52 支付给职工以及为职工支付的现 金 38,861,272.60 40,306,196.35 支付的各项税费 13,472,808.53 17,724,087.33 支付其他与经营活动有关的现金 41,020,869.44 37,313,460.55 深圳万讯自控股份有限公司 2014 年年度报告全文 68 经营活动现金流出小计 195,976,026.92 222,339,269.75 经营活动产生的现金流量净额 -8,262,265.69 16,475,853.50 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 26,063,030.05 1,006,426.92 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 7,400.00 700.00 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 4,016,000.00 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 30,086,430.05 1,007,126.92 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 5,086,695.08 6,016,944.22 投资支付的现金 532,981.50 62,305,358.16 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 8,656,911.11 9,330,000.00 投资活动现金流出小计 14,276,587.69 77,652,302.38 投资活动产生的现金流量净额 15,809,842.36 -76,645,175.46 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 26,832,000.00 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 26,832,000.00 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 10,475,887.50 7,252,537.50 支付其他与筹资活动有关的现金 908,051.75 5,467.50 筹资活动现金流出小计 11,383,939.25 7,258,005.00 筹资活动产生的现金流量净额 15,448,060.75 -7,258,005.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 22,995,637.42 -67,427,326.96 加：期初现金及现金等价物余额 63,457,593.76 130,884,920.72 六、期末现金及现金等价物余额 86,453,231.18 63,457,593.76 深圳万讯自控股份有限公司 2014 年年度报告全文 69 7、合并所有者权益变动表 本期金额 单位：元 本期 归属于母公司所有者权益 其他权益工具 项目 股本 优先 股 永续 债 其他 资本公 积 减：库 存股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 少数股 东权益 所有者 权益合 计 一、上年期末余额 161,16 7,500. 00 192,606 ,551.68 -2,278,1 41.36 10,135, 518.79 107,978 ,311.12 29,833, 924.42 499,443 ,664.65 加：会计政策 变更 前期差 错更正 同一控 制下企业合并 其他 二、本年期初余额 161,16 7,500. 00 192,606 ,551.68 -2,278,1 41.36 10,135, 518.79 107,978 ,311.12 29,833, 924.42 499,443 ,664.65 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 87,033 ,750.0 0 -58,298, 118.81 26,832, 000.00 101,340 .02 2,864,4 39.72 8,169,1 87.74 -4,995,9 78.68 8,042,6 19.99 （一）综合收益总 额 101,340 .02 22,852, 577.02 4,275,7 80.09 27,229, 697.13 （二）所有者投入 和减少资本 6,450, 000.00 22,285, 631.19 26,832, 000.00 1,903,6 31.19 1．股东投入的普 通股 6,450, 000.00 20,234, 831.19 26,832, 000.00 -147,16 8.81 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 2,050,8 00.00 2,050,8 00.00 4．其他 （三）利润分配 2,864,4 39.72 -14,683, 389.28 -1,405,6 56.33 -13,224, 605.89 深圳万讯自控股份有限公司 2014 年年度报告全文 70 1．提取盈余公积 2,864,4 39.72 -2,864,4 39.72 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 股东）的分配 -11,818, 949.56 -1,405,6 56.33 -13,224, 605.89 4．其他 （四）所有者权益 内部结转 80,583 ,750.0 0 -80,583, 750.00 1．资本公积转增 资本（或股本） 80,583 ,750.0 0 -80,583, 750.00 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 -7,866,1 02.44 -7,866,1 02.44 四、本期期末余额 248,20 1,250. 00 134,308 ,432.87 26,832, 000.00 -2,176,8 01.34 12,999, 958.51 116,147 ,498.86 24,837, 945.74 507,486 ,284.64 上期金额 单位：元 上期 归属于母公司所有者权益 其他权益工具 项目 股本 优先 股 永续 债 其他 资本公 积 减：库 存股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 少数股 东权益 所有者 权益合 计 一、上年期末余额 161,16 7,500. 00 192,606 ,551.68 -1,652,3 58.22 9,442,0 41.82 82,286, 613.18 24,888, 754.00 468,739 ,102.46 加：会计政策 变更 深圳万讯自控股份有限公司 2014 年年度报告全文 71 前期差 错更正 同一控 制下企业合并 其他 二、本年期初余额 161,16 7,500. 00 192,606 ,551.68 -1,652,3 58.22 9,442,0 41.82 82,286, 613.18 24,888, 754.00 468,739 ,102.46 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） -625,78 3.14 693,476 .97 25,691, 697.94 4,945,1 70.42 30,704, 562.19 （一）综合收益总 额 -625,78 3.14 33,637, 712.41 5,912,1 29.62 38,924, 058.89 （二）所有者投入 和减少资本 1．股东投入的普 通股 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 （三）利润分配 693,476 .97 -7,946,0 14.47 -966,95 9.20 -8,219,4 96.70 1．提取盈余公积 693,476 .97 -693,47 6.97 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 股东）的分配 -7,252,5 37.50 -966,95 9.20 -8,219,4 96.70 4．其他 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 深圳万讯自控股份有限公司 2014 年年度报告全文 72 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 161,16 7,500. 00 192,606 ,551.68 -2,278,1 41.36 10,135, 518.79 107,978 ,311.12 29,833, 924.42 499,443 ,664.65 8、母公司所有者权益变动表 本期金额 单位：元 本期 其他权益工具 项目 股本 优先股 永续债 其他 资本公积 减：库存 股 其他综合 收益 专项储备 盈余公积 未分配 利润 所有者权 益合计 一、上年期末余额 161,167, 500.00 190,252,7 51.65 10,135,51 8.79 59,265, 881.51 420,821,6 51.95 加：会计政策 变更 前期差 错更正 其他 二、本年期初余额 161,167, 500.00 190,252,7 51.65 10,135,51 8.79 59,265, 881.51 420,821,6 51.95 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 87,033,7 50.00 -58,298,1 18.81 26,832,00 0.00 2,864,439 .72 15,304, 069.94 20,072,14 0.85 （一）综合收益总 额 28,644, 397.16 28,644,39 7.16 （二）所有者投入 和减少资本 6,450,00 0.00 22,285,63 1.19 26,832,00 0.00 1,903,631 .19 1．股东投入的普 通股 6,450,00 0.00 20,234,83 1.19 26,832,00 0.00 -147,168. 81 2．其他权益工具 持有者投入资本 2,050,800 .00 2,050,800 .00 深圳万讯自控股份有限公司 2014 年年度报告全文 73 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 （三）利润分配 2,864,439 .72 -13,340, 327.22 -10,475,8 87.50 1．提取盈余公积 2,864,439 .72 -2,864,4 39.72 2．对所有者（或 股东）的分配 -10,475, 887.50 -10,475,8 87.50 3．其他 （四）所有者权益 内部结转 80,583,7 50.00 -80,583,7 50.00 1．资本公积转增 资本（或股本） 80,583,7 50.00 -80,583,7 50.00 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 248,201, 250.00 131,954,6 32.84 26,832,00 0.00 12,999,95 8.51 74,569, 951.45 440,893,7 92.80 上期金额 单位：元 上期 其他权益工具 项目 股本 优先股 永续债 其他 资本公积 减：库存 股 其他综合 收益 专项储备 盈余公积 未分配 利润 所有者权 益合计 一、上年期末余额 161,167, 500.00 190,252,7 51.65 9,442,041 .82 60,277, 126.31 421,139,4 19.78 加：会计政策 变更 前期差 错更正 深圳万讯自控股份有限公司 2014 年年度报告全文 74 其他 二、本年期初余额 161,167, 500.00 190,252,7 51.65 9,442,041 .82 60,277, 126.31 421,139,4 19.78 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 693,476.9 7 -1,011,2 44.80 -317,767. 83 （一）综合收益总 额 6,934,7 69.67 6,934,769 .67 （二）所有者投入 和减少资本 1．股东投入的普 通股 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 （三）利润分配 693,476.9 7 -7,946,0 14.47 -7,252,53 7.50 1．提取盈余公积 693,476.9 7 -693,47 6.97 2．对所有者（或 股东）的分配 -7,252,5 37.50 -7,252,53 7.50 3．其他 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 深圳万讯自控股份有限公司 2014 年年度报告全文 75 四、本期期末余额 161,167, 500.00 190,252,7 51.65 10,135,51 8.79 59,265, 881.51 420,821,6 51.95 三、公司基本情况 1、公司历史沿革 深圳万讯自控股份有限公司（以下简称“本公司”或者“公司”）系深圳万讯自控有限公司以整体变更的方式，由深圳万讯 自控有限公司的原股东傅宇晨、尊威贸易（深圳）有限公司（以下简称“尊威公司”）、傅晓阳、王洪、孟祥历、郑维强等44 名股东作为发起人发起设立，于2009年1月4日经深圳市工商行政管理局核准成立，领取注册号440301501124074号企业法人 营业执照。 2008年12月1日，本公司创立大会通过决议，将深圳万讯自控有限公司截至2008年9月30日的净资产70,812,372.06元，按 1：0.76的比例折为股本总额53,630,000元，具体如下： 注册资本 实收股本 股东名称 金额 比例(%) 金额 比例(%) 尊威贸易（深圳）有限公司 11,036,000.00 20.5780 11,036,000.00 20.5780 傅宇晨 16,394,000.00 30.5687 16,394,000.00 30.5687 王洪 5,678,000.00 10.5873 5,678,000.00 10.5873 傅晓阳 5,678,000.00 10.5874 5,678,000.00 10.5874 孟祥历 4,606,400.00 8.5892 4,606,400.00 8.5892 郑维强等39人 10,237,600.00 19.0894 10,237,600.00 19.0894 合计 53,630,000.00 100 53,630,000.00 100 经中国证券监督管理委员会2010年8月4日（证监许可[2010]1057号文）核准，本公司于2010年8月27日通过深圳证券交 易所，采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，公开发行新股1,800万股，共募 集资金人民币27,973.31万元（已扣除发行费用），其中新增股本1800万元，其余计入资本公积26,173.31万元，首次公开发行 后本公司注册资本变更为7,163万元。 2011年5月20日，本公司2010年度股东大会通过决议，以2010年末总股本7,163万股为基数，以资本公积每10股转增5股， 共计3,581.50万股，转增后股本增至10,744.5万股。 2012年4月20日，本公司2011年度股东大会通过决议，以2011年末总股本10,744.5万股为基数，以资本公积金每10股转增 5股，共计5,372.25万股，转增后股本增至16,116.75万股。 2014年04月18日，经公司2013年度股东大会决议通过，以2013年末总股本16,116.75万股为基数，以资本公积金每10股转 增5股，共计转增8,058.375万股，转增后股本为24,175.125万股。 根据公司2014年第一次临时股东大会审议通过的限制性股票激励计划及公司第二届董事会第二十一次会议决议，授予限 制性股票645万股，激励对象87人。截至2014年8月31日止，公司已收到限制性股票激励计划所涉及的股东认缴的全部出资款， 其中增加股本645万元。截至2014年12月31日，变更后的注册资本和股本为24,820.125万元。 本公司注册地址为深圳市南山区高新技术产业园北区三号路万讯自控大楼1-6层，法定代表人为傅宇晨先生。 2、公司的行业性质和经营范围 公司行业性质：工业自动控制系统装置制造业。 公司经营范围：生产经营自动化仪器仪表、计算机软件、自动化工程；经营进出口业务（法律、法规禁止的项目除外， 限制的项目须取得许可后方可经营）。 主要产品或提供的劳务：电动执行器、控制阀、流量计、信号调理仪表、物液位仪表、阀门定位器、楼宇执行器、电量 变送器及其他仪器仪表。 3、母公司及最终控股股东名称 本集团实际控制人为傅宇晨先生。 深圳万讯自控股份有限公司 2014 年年度报告全文 76 4、本财务报表业经本公司董事会于2015年4月3日决议批准报出。 5、本公司2014年度纳入合并范围的子公司共12户，详见本附注八“在其他主体中的权益”。本公司本年度合并范围比上 年度增加1户，减少1户，详见本附注七“合并范围的变更”。 1、非同一控制下企业合并 本年未发生非同一控制下企业合并 2、同一控制下企业合并 本年未发生同一控制下企业合并 3、处置子公司 单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形 子公司名称 股权处置价款 股权处置 比例（%） 股权处置 方式 丧失控制权 的时点 丧失控制权时点的确 定依据 处置价款与处置投资对 应的合并报表层面享有 该子公司净资产份额的 差额 深圳江元科技股份有 限公司 8,028,600.00 50.1 出售 2014.7.1 不再持有股权 130,970.10 （续） 子公司名称 丧失控制权 之日剩余股 权的比例 （%） 丧失控制权 之日剩余股 权的账面价 值 丧失控制权 之日剩余股 权的公允价 值 按照公允价值 重新计量剩余 股权产生的利 得或损失 丧失控制权之日剩余 股权公允价值的确定 方法及主要假设 与原子公司股权投 资相关的其他综合 收益转入投资损益 的金额 深圳江元科技股份有 限公司 4、其他原因的合并范围变动 2014 年 3 月 20 日，本公司通过控股子公司香港万讯有限公司出资设立全资孙公司艾特威流体控制有限公司，艾特威 注册资本为 1万港币，自设立日起纳入本公司合并范围。 四、财务报表的编制基础 1、编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》 （财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则 应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券 的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。 根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为 计量基础。持有待售的非流动资产，按公允价值减去预计费用后的金额，以及符合持有待售条件时的原账面价值，取两者孰 低计价。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。 2、持续经营 本公司自本报告期末起12个月内不存在对本公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。 深圳万讯自控股份有限公司 2014 年年度报告全文 77 五、重要会计政策及会计估计 具体会计政策和会计估计提示： 本公司及各子公司从事自动化仪器仪表经营。本公司及各子公司根据实际生产经营特点，依据相关企业会计准则的规定， 对收入确认、研究开发支出等交易和事项制定了若干项具体会计政策和会计估计，详见本附注四、25“收入”、18“无形资产 （2）研究与开发支出”各项描述。关于管理层所作出的重大会计判断和估计的说明，请参阅附注四、31“重大会计判断和估 计”。 1、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2014年12月31日的财务状况及2014年度的 经营成果和现金流量等有关信息。此外，本公司的财务报表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会2014年修订的《公 开发行证券的公司信息披露编报规则第15号－财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求。 2、会计期间 本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本公司会计年度采用公历年度， 即每年自1月1日起至12月31日止。 3、营业周期 正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以12个月作为一个营业周期，并 以其作为资产和负债的流动性划分标准。 4、记账本位币 人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及境内子公司以人民币为记账本位币。本公司 之位于香港的境外子公司根据其经营所处的主要经济环境中的货币确定港币为其记账本位币。本公司编制本财务报表时所采 用的货币为人民币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并 和非同一控制下企业合并。 （1）同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同 一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日， 是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。 合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面 价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。 （2）非同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合 并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实 际取得对被购买方控制权的日期。 深圳万讯自控股份有限公司 2014 年年度报告全文 78 对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负 债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时 计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认 金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一 步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允 价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合 并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以 及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期 损益。 购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的，在购买日后12 个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济 利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况 以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。 通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企业会计准则解释第5号的通知》（财会〔2012〕 19号）和《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准（参见本附注四、5（2））， 判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，参考本部分前面各段描述及本附注四、13“长期股权投资”进 行会计处理；不属于“一揽子交易”的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理： 在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初 始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与 被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划 净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转入当期投资收益）。 在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值 与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益 应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设 定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转为购买日所属当期投资收益）。 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表范围的确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活 动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指 被本公司控制的主体。 一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本公司将进行重新评估。 （2）合并财务报表编制的方法 从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起 停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中； 当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金 流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增 加的子公司及吸收合并下的被合并方，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合 并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。 在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策和会计期间对子 公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务 报表进行调整。 公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。 深圳万讯自控股份有限公司 2014 年年度报告全文 79 子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表 中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数 股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数 股东权益。 当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值 进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续 计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控 制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了在该原有子公司重新计量设定受益计划 净负债或净资产导致的变动以外，其余一并转为当期投资收益）。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号—— 长期股权投资》或《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见本附注四、13“长期股 权投资”或本附注四、9“金融工具”。 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各 项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常 表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交 易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独看是不经济的， 但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下 部分处置对子公司的长期股权投资”（详见本附注四、13、（2）④）和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公 司的控制权”（详见前段）适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的， 将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对 应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的 损益。 7、合营安排分类及共同经营会计处理方法 合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司根据在合营安排中享有的权利和承担的义务， 将合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营 企业，是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。 本公司对合营企业的投资采用权益法核算，按照本附注四、13（2）② “权益法核算的长期股权投资”中所述的会计政策 处理。 本公司作为合营方对共同经营，确认本公司单独持有的资产、单独所承担的负债，以及按本公司份额确认共同持有的资 产和共同承担的负债；确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；按本公司份额确认共同经营因出售产出所产 生的收入；确认本公司单独所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。 当本公司作为合营方向共同经营投出或出售资产（该资产不构成业务，下同）、或者自共同经营购买资产时，在该等资 产出售给第三方之前，本公司仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。该等资产发生符合《企业会 计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，对于由本公司向共同经营投出或出售资产的情况，本公司全额确认 该损失；对于本公司自共同经营购买资产的情况，本公司按承担的份额确认该损失。 8、现金及现金等价物的确定标准 本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期限短（一般为从购买日起，三个 月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。 9、外币业务和外币报表折算 （1）外币交易的折算方法 深圳万讯自控股份有限公司 2014 年年度报告全文 80 本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率(指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价，下同）折 算为记账本位币金额，但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额。 （2）对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法 资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除：①属于与购建符合资 本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理；②用于境外经营净投资有效套期的套 期工具的汇兑差额（该差额计入其他综合收益，直至净投资被处置才被确认为当期损益）；以及③可供出售的外币货币性项 目除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外，均计入当期损益。 编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，因汇率变动而产生的汇兑差 额，计入其他综合收益；处置境外经营时，转入处置当期损益。 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。以公允价值计量的外 币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价 值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益。 （3）外币财务报表的折算方法 编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，因汇率变动而产生的汇兑差 额，作为“外币报表折算差额”确认为其他综合收益；处置境外经营时，计入处置当期损益。 境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇 率折算；股东权益类项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用 交易发生日的当期平均汇率折算。年初未分配利润为上一年折算后的年末未分配利润；年末未分配利润按折算后的利润分配 各项目计算列示；折算后资产类项目与负债类项目和股东权益类项目合计数的差额，作为外币报表折算差额，确认为其他综 合收益。处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额， 全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。 外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生日的当期平均汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调 节项目，在现金流量表中单独列报。 年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。 在处置本公司在境外经营的全部所有者权益或因处置部分股权投资或其他原因丧失了对境外经营控制权时，将资产负债 表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的归属于母公司所有者权益的外币报表折算差额，全部转入处置当期损益。 在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失对境外经营控制权时，与该境外经营处置部分 相关的外币报表折算差额将归属于少数股东权益，不转入当期损益。在处置境外经营为联营企业或合营企业的部分股权时， 与该境外经营相关的外币报表折算差额，按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。 10、金融工具 在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资产和金融负债在初始确认时以公允价值计 量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关的交易费用直接计入损益，对于其他类别的金 融资产和金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 （1）金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。金 融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、 行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的， 本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参 照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 （2）金融资产的分类、确认和计量 以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。 深圳万讯自控股份有限公司 2014 年年度报告全文 81 ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：A.取得该金融资产的目的，主要是为了近期内出售；B.属于进行集 中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；C.属于衍生工 具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不 能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。 符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：A.该指定可 以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；B.本公司风险 管理或投资策略的正式书面文件已载明，对该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进 行管理、评价并向关键管理人员报告。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与 该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。 ② 持有至到期投资 是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。 持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入 当期损益。 实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或 支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产 或金融负债当前账面价值所使用的利率。 在计算实际利率时，本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现金流量（不考虑未来的信用 损失），同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折 价或溢价等。 ③ 贷款和应收款项 是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本公司划分为贷款和应收款的金融资产包括应 收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。 贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入 当期损益。 ④ 可供出售金融资产 包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、 贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。 可供出售债务工具投资的期末成本按照其摊余成本法确定，即初始确认金额扣除已偿还的本金，加上或减去采用实际利 率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额，并扣除已发生的减值损失后的金额。可供出售 权益工具投资的期末成本为其初始取得成本。 可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产与 摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外，确认为其他综合收益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。但是，在 活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍 生金融资产，按照成本进行后续计量。 可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收益。 （3）金融资产减值 除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司在每个资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行 检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，单独进行减值测试或包括在具有 类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资 产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类 深圳万讯自控股份有限公司 2014 年年度报告全文 82 似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 ① 持有至到期投资、贷款和应收款项减值 以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记金额确认为减值损失，计入当期损 益。金融资产在确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原 确认的减值损失予以转回，金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊 余成本。 ② 可供出售金融资产减值 当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时，表明该可供出售权益工具投资发生 减值。 可供出售金融资产发生减值时，将原计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益，该 转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认 的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转回计入 当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算 的衍生金融资产的减值损失，不予转回。 （4）金融资产转移的确认依据和计量方法 满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：① 收取该金融资产现金流量的合同权利终止；② 该金融资产已转移， 且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资 产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。 若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续 涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价 值变动使企业面临的风险水平。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的 公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公 允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分 摊的前述账面金额之差额计入当期损益。 本公司对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，需确定该金融资产所有权上几乎所有的风 险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金 融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风 险和报酬的，则继续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理。 （5）金融负债的分类和计量 金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。初始确认金融负债， 以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益，对于其他金 融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的条件与分类为交易 性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的条件一致。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量，公允价值的变动形成的利得或损失以及 与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。 ② 其他金融负债 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照 成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期 深圳万讯自控股份有限公司 2014 年年度报告全文 83 损益。 ③ 财务担保合同及贷款承诺 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变 动计入损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，以公允价值进行初始确认，在初始确认后按照《企业会计准则第13号—或 有事项》确定的金额和初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号—收入》的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高 者进行后续计量。 （6）金融负债的终止确认 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。本公司（债务人）与债权人之间签 订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存 金融负债，并同时确认新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负 债）之间的差额，计入当期损益。 （7）衍生工具及嵌入衍生工具 衍生工具于相关合同签署日以公允价值进行初始计量，并以公允价值进行后续计量。除指定为套期工具且套期高度有效 的衍生工具，其公允价值变动形成的利得或损失将根据套期关系的性质按照套期会计的要求确定计入损益的期间外，其余衍 生工具的公允价值变动计入当期损益。 对包含嵌入衍生工具的混合工具，如未指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，嵌入衍生 工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系，且与嵌入衍生工具条件相同，单独存在的工具符合衍生工具定义的， 嵌入衍生工具从混合工具中分拆，作为单独的衍生金融工具处理。如果无法在取得时或后续的资产负债表日对嵌入衍生工具 进行单独计量，则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。 （8）金融资产和金融负债的抵销 当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利，同时本公司计划以净额结算或 同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融 资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。 （9）权益工具 权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。本公司发行（含再融资）、回购、出售 或注销权益工具作为权益的变动处理。本公司不确认权益工具的公允价值变动。与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。 本公司对权益工具持有方的各种分配（不包括股票股利），减少股东权益。本公司不确认权益工具的公允价值变动额。 11、应收款项 （1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 本公司将金额为人民币 200 万元以上的应收账款和金额为人 民币50万元以上的其他应收款确认为单项金额重大的应收款 项。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独 测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征 的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失 的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项 组合中进行减值测试。 深圳万讯自控股份有限公司 2014 年年度报告全文 84 （2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 坏账准备计提方法 账龄组合 账龄分析法 集团合并范围内关联方组合 其他方法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： √ 适用 □ 不适用 账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 1 年以内（含 1 年） 5.00% 5.00% 1－2 年 10.00% 10.00% 2－3 年 30.00% 30.00% 3－4 年 50.00% 50.00% 4－5 年 50.00% 50.00% 5 年以上 100.00% 100.00% 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的： □ 适用 √ 不适用 （3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进 行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，如：与对方 存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明 债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。 坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值 损失，计提坏账准备。 12、存货 （1）存货的分类 存货主要包括原材料、在产品、周转材料、委托加工物资、库存商品等。 （2）存货取得和发出的计价方法 存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。领用和发出时按加权平均法计价。 （3）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法 可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的 金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。 在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准 备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。 计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已 深圳万讯自控股份有限公司 2014 年年度报告全文 85 计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。 （4）存货的盘存制度为永续盘存制。 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销；包装物于领用时按一次摊销法摊销。 13、划分为持有待售资产 若某项非流动资产在其当前状况下仅根据出售此类资产的惯常条款即可立即出售，本公司已就处置该项非流动资产作出 决议，已经与受让方签订了不可撤销的转让协议，且该项转让将在一年内完成，则该非流动资产作为持有待售非流动资产核 算，自划分为持有待售之日起不计提折旧或进行摊销，按照账面价值与公允价值减去处置费用后的净额孰低计量。持有待售 的非流动资产包括单项资产和处置组。如果处置组是一个《企业会计准则第8号——资产减值》所定义的资产组，并且按照 该准则的规定将企业合并中取得的商誉分摊至该资产组，或者该处置组是资产组中的一项经营，则该处置组包括企业合并中 所形成的商誉。 被划分为持有待售的单项非流动资产和处置组中的资产，在资产负债表的流动资产部分单独列报；被划分为持有待售的 处置组中的与转让资产相关的负债，在资产负债表的流动负债部分单独列报。 某项资产或处置组被划归为持有待售，但后来不再满足持有待售的非流动资产的确认条件，本公司停止将其划归为持 有待售，并按照下列两项金额中较低者进行计量：（1）该资产或处置组被划归为持有待售之前的账面价值，按照其假定 在没有被划归为持有待售的情况下原应确认的折旧、摊销或减值进行调整后的金额；（2）决定不再出售之日的可收回金 额。 14、长期股权投资 本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资。本公司对被投资 单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产核算，其会计政策详见附注四、9“金融工具”。 共同控制，是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一 致同意后才能决策。重大影响，是指本公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他 方一起共同控制这些政策的制定。 （1）投资成本的确定 对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面 价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债 务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并 日按照被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份 的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的， 调整留存收益。通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权，最终形成同一控制下企业合并的，应分别是否属于“一 揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的， 在合并日按照应享有被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本， 长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和 的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并日之前持有的股权投资因采用权益法核算或为可供出售 金融资产而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理。 对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本，合并成 本包括包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。通过多次交易分步取得被购买方的 股权，最终形成非同一控制下的企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作 为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，按照原持有被购买方的股权投资账面价值加上新增投资成 深圳万讯自控股份有限公司 2014 年年度报告全文 86 本之和，作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本。原持有的股权采用权益法核算的，相关其他综合收益暂不进 行会计处理。原持有股权投资为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计 公允价值变动转入当期损益。 合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损 益。 除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本视长期股权投资取得方式的不同，分 别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产 交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相 关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同控制但不构成 控制的，长期股权投资成本为按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价值加上 新增投资成本之和。 （2）后续计量及损益确认方法 对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。此外，公司财务报 表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。 ① 成本法核算的长期股权投资 采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。除取得投资时实际 支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金 股利或利润确认。 ② 权益法核算的长期股权投资 采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整 长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期 损益，同时调整长期股权投资的成本。 采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他 综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长 期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投 资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公 允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本 公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益。对于本公司与联营企 业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不构成业务的，未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的 部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的， 不予以抵销。本公司向合营企业或联营企业投出的资产构成业务的，投资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的，以投 出业务的公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本，初始投资成本与投出业务的账面价值之差，全额计入当期损益。 本公司向合营企业或联营企业出售的资产构成业务的，取得的对价与业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司自联 营企业及合营企业购入的资产构成业务的，按《企业会计准则第20号——企业合并》的规定进行会计处理，全额确认与交易 相关的利得或损失。 在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权 益减记至零为限。此外，如本公司对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投 资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 ③ 收购少数股权 在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并 日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 ④ 处置长期股权投资 在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，处置价款与处置长期股权投资 相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益；母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按本 深圳万讯自控股份有限公司 2014 年年度报告全文 87 附注四、5、（2）“合并财务报表编制的方法”中所述的相关会计政策处理。 其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，在处置时将原计入股东权益的其他综合收益 部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收 益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益。 采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在取得对被投资单位的控制之前因采用权益 法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行 会计处理，并按比例结转当期损益；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以 外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。 本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单 位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的 剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在 丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。对于本公司取得对被投资单位的控制之前，因采用权益法核 算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，在丧失对被投资单位控制时采用与被投资单位直接处置相关资产 或负债相同的基础进行会计处理，因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外 的其他所有者权益变动在丧失对被投资单位控制时结转入当期损益。其中，处置后的剩余股权采用权益法核算的，其他综合 收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他 所有者权益全部结转。 本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量 准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核 算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理， 因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法时全部 转入当期投资收益。 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，如果上述交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一 项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股 权投资账面价值之间的差额，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。 15、投资性房地产 投资性房地产计量模式 成本法计量 折旧或摊销方法 按照与房屋建筑物或土地使用权一致的政策进行折旧或摊销。 16、固定资产 （1）确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产仅在与 其有关的经济利益很可能流入本公司，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的 影响进行初始计量。 深圳万讯自控股份有限公司 2014 年年度报告全文 88 （2）折旧方法 类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率 房屋建筑物 年限平均法 30 10.00% 3.00 机械设备 年限平均法 5-10 3.00% 9.70-19.40 运输工具 年限平均法 5 3.00% 19.40 办公及电子设备 年限平均法 3-5 3.00% 19.40-32.33 仪器及其他设备 年限平均法 5 3.00% 19.40 （3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可能转移，也可能不转移。以融资租赁 方式租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的 在租赁资产使用寿命内计提折旧，无法合理确定租赁期届满能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者 中较短的期间内计提折旧。 17、在建工程 在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到预定可使用状态前的资本化的借款费 用以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产。 18、借款费用 借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化 条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态 所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售 状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。 专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收 益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化 率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。 资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。 符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可销售状态的固定资产、投资 性房地产和存货等资产。 如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资 本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。 19、生物资产 无。 20、油气资产 无。 深圳万讯自控股份有限公司 2014 年年度报告全文 89 21、无形资产 （1）计价方法、使用寿命、减值测试 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流入本公司且其成本能可靠地计量， 则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出，在发生时计入当期损益。 取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使用权支出和建筑物建造成本则分 别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑物，则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理 分配的，全部作为固定资产处理。 使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去预计净残值和已计提的减值准备累计金额在其预计使用寿命内 采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。 期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为会计估计变更处理。此外，还 对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则 估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。 （2）内部研究开发支出会计政策 本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益： ① 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ② 具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③ 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形 资产将在内部使用的，能够证明其有用性； ④ 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； ⑤ 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。 22、长期资产减值 对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企 业的长期股权投资等非流动非金融资产，本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收 回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每 年均进行减值测试。 减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的 公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协 议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市 场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以 及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所 产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认， 如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现 金流入的最小资产组合。 在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产 组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损 深圳万讯自控股份有限公司 2014 年年度报告全文 90 失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他 各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。 上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 23、长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。长期待摊费用在预计受益期 间按直线法摊销。 24、职工薪酬 （1）短期薪酬的会计处理方法 短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、工伤保险费、住房公积金、工会 经费和职工教育经费、非货币性福利等。本公司在职工为本公司提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负债， 并计入当期损益或相关资产成本。其中非货币性福利按公允价值计量。 （2）离职后福利的会计处理方法 离职后福利主要包括设定提存计划。其中设定提存计划主要包括基本养老保险、失业保险以及年金等，相应的应缴存金 额于发生时计入相关资产成本或当期损益。 （3）辞退福利的会计处理方法 在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，在本公司不能单 方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，和本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本两者孰 早日，确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的， 按照其他长期职工薪酬处理。 （4）其他长期职工福利的会计处理方法 职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内 退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认条件时，计入当期损益（辞退福利）。 本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定提存计划进行会计处理，除此之外按照设定收 益计划进行会计处理。 25、预计负债 当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，确认为预计负债：（1）该义务是本公司承担的现时义务；（2）履行该义 务很可能导致经济利益流出；（3）该义务的金额能够可靠地计量。 在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，按照履行相关现时义务所需支出的最 佳估计数对预计负债进行计量。 如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，且 确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 （1）亏损合同 深圳万讯自控股份有限公司 2014 年年度报告全文 91 亏损合同是履行合同义务不可避免会发生的成本超过预期经济利益的合同。待执行合同变成亏损合同，且该亏损合同产 生的义务满足上述预计负债的确认条件的，将合同预计损失超过合同标的资产已确认的减值损失（如有）的部分，确认为预 计负债。 （2）重组义务 对于有详细、正式并且已经对外公告的重组计划，在满足前述预计负债的确认条件的情况下，按照与重组有关的直接支 出确定预计负债金额。【对于出售部分业务的重组义务，只有在本公司承诺出售部分业务（即签订了约束性出售协议时）， 才确认与重组相关的义务。】 26、股份支付 （1）股份支付的会计处理方法 股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分 为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 ① 以权益结算的股份支付 用以换取职工提供的服务的权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授予日的公允价值计量。该公允价值的金额在 完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情况下，在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按直 线法计算计入相关成本或费用/在授予后立即可行权时，在授予日计入相关成本或费用，相应增加资本公积。 在等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最佳估计，修正预计可行权 的权益工具数量。上述估计的影响计入当期相关成本或费用，并相应调整资本公积。 用以换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量，按照其他方服务在取得日的公 允价值计量，如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得 日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加股东权益。 ② 以现金结算的股份支付 以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础确定的负债的公允价值计量。如授予后立即可 行权，在授予日计入相关成本或费用，相应增加负债；如须完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权，在等待 期的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入 成本或费用，相应增加负债。 在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。 （2）修改、终止股份支付计划的相关会计处理 本公司对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价值，按照权益工具公允价值的增加相应确认 取得服务的增加。权益工具公允价值的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了股份支 付公允价值总额或采用了其他不利于职工的方式，则仍继续对取得的服务进行会计处理，视同该变更从未发生，除非本公司 取消了部分或全部已授予的权益工具。 在等待期内，如果取消了授予的权益工具，本公司对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确 认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，本公司 将其作为授予权益工具的取消处理。 （3）涉及本公司与本公司股东或实际控制人的股份支付交易的会计处理 涉及本公司与本公司股东或实际控制人的股份支付交易，结算企业与接受服务企业中其一在本公司内，另一在本公司外 的，在本公司合并财务报表中按照以下规定进行会计处理： ① 结算企业以其本身权益工具结算的，将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；除此之外，作为现金结算的 股份支付处理。 结算企业是接受服务企业的投资者的，按照授予日权益工具的公允价值或应承担负债的公允价值确认为对接受服务企业 的长期股权投资，同时确认资本公积（其他资本公积）或负债。 ② 接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其本身权益工具的，将该股份支付交易作为权益结算的股份支付 深圳万讯自控股份有限公司 2014 年年度报告全文 92 处理；接受服务企业具有结算义务且授予本企业职工的并非其本身权益工具的，将该股份支付交易作为现金结算的股份支付 处理。 本公司内各企业之间发生的股份支付交易，接受服务企业和结算企业不是同一企业的，在接受服务企业和结算企业各自 的个别财务报表中对该股份支付交易的确认和计量，比照上述原则处理。 27、优先股、永续债等其他金融工具 （1）永续债和优先股等的区分 本公司发行的永续债和优先股等金融工具，同时符合以下条件的，作为权益工具： ①该金融工具不包括交付现金或其他金融资产给其他方，或在潜在不利条件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同 义务； ②如将来须用或可用企业自身权益工具结算该金融工具的，如该金融工具为非衍生工具，则不包括交付可变数量的自身 权益工具进行结算的合同义务；如为衍生工具，则本公司只能通过以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金 融资产结算该金融工具。 除按上述条件可归类为权益工具的金融工具以外，本公司发行的其他金融工具应归类为金融负债。 本公司发行的金融工具为复合金融工具的，按照负债成分的公允价值确认为一项负债，按实际收到的金额扣除负债成分 的公允价值后的金额，确认为“其他权益工具”。发行复合金融工具发生的交易费用，在负债成分和权益成分之间按照各自占 总发行价款的比例进行分摊。 （2）永续债和优先股等的会计处理方法 归类为金融负债的永续债和优先股等金融工具，其相关利息、股利（或股息）、利得或损失，以及赎回或再融资产生的 利得或损失等，除符合资本化条件的借款费用（参见本附注四、17“借款费用”）以外，均计入当期损益。 归类为权益工具的永续债和优先股等金融工具，其发行（含再融资）、回购、出售或注销时，本公司作为权益的变动处 理，相关交易费用亦从权益中扣减。本公司对权益工具持有方的分配作为利润分配处理。 本公司不确认权益工具的公允价值变动。 28、收入 （1）商品销售收入 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品 实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计 量时，确认商品销售收入的实现。 公司根据行业和自身特点，采取直销和经销相结合的销售模式，销售商品确认收入的具体时点如下： ①直销销售收入确认具体时点 直销销售模式下，公司直接与终端客户签订销售合同，终端客户按合同比例预付货款后，公司安排生产，生产完成后按 合同约定的方式交付，本公司在产品出库且交付完成后确认销售收入。 ②经销销售收入确认具体时点 经销销售模式下，公司与经销商签订买断式的销售合同，经销商按照合同约定比例预付货款，信誉良好的经销商在本公 司认定的信用额度内安排生产，生产完成后，产品出库且交付完成后确认销售收入。 （2）提供劳务收入 在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完 工进度按已完工作的测量/已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例/已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。 提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；②相关的经济利益很可能流入企业； ③交易的完工程度能够可靠地确定；④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并 将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。 深圳万讯自控股份有限公司 2014 年年度报告全文 93 本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量 的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量 的，将该合同全部作为销售商品处理。 （3）使用费收入 根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。 （4）利息收入 按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定 29、政府补助 （1）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法 本公司将所取得的用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助界定为与资产相关的政府补助；与资产相关的政府补助， 确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均分配计入当期损益。 （2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法 政府文件中对用途仅作一般性表述，没有指明特定项目的，作为与收益相关的政府补助。 与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益； 用于补偿已经发生的相关费用和损失的，直接计入当期损益。 30、递延所得税资产/递延所得税负债 某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税 基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税 负债。 与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中 产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异，不予确认有关的递延所得税负债。此外，对与子公司、联营企业及 合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，如果本公司能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很 可能不会转回，也不予确认有关的递延所得税负债。除上述例外情况，本公司确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所 得税负债。 与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认 有关的可抵扣暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂 时性差异，如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回，或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税 所得额，不予确认有关的递延所得税资产。除上述例外情况，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得 额为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。 对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为 限，确认相应的递延所得税资产。 资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的 适用税率计量。 于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延 所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 深圳万讯自控股份有限公司 2014 年年度报告全文 94 31、租赁 （1）经营租赁的会计处理方法 （1）本公司作为承租人记录经营租赁业务 经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。初始直接费用计入当期损益。或有 租金于实际发生时计入当期损益。 （2）本公司作为出租人记录经营租赁业务 经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对金额较大的初始直接费用于发生时予以资本 化，在整个租赁期间内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益；其他金额较小的初始直接费用于发生时计入当期 损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。 （2）融资租赁的会计处理方法 （1）本公司作为承租人记录融资租赁业务 于租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将 最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。此外，在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的， 可归属于租赁项目的初始直接费用也计入租入资产价值。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额分别长期负债和一年 内到期的长期负债列示。 未确认融资费用在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资费用。或有租金于实际发生时计入当期损益。 （2）本公司作为出租人记录融资租赁业务 于租赁期开始日，将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保 余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。应收融资租赁款扣 除未实现融资收益后的余额分别长期债权和一年内到期的长期债权列示。 未实现融资收益在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资收入。或有租金于实际发生时计入当期损益。 32、其他重要的会计政策和会计估计 （1）终止经营 终止经营，是指满足下列条件之一的已被本公司处置或划归为持有待售的、在经营和编制财务报表时能够单独区分的组 成部分：①该组成部分代表一项独立的主要业务或一个主要经营地区；②该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个主要 经营地区进行处置计划的一部分；③该组成部分是仅仅为了再出售而取得的子公司。 终止经营的会计处理方法参见本附注四、12“划分为持有待售资产”相关描述。 （2）回购股份 股份回购中支付的对价和交易费用减少股东权益，回购、转上或注销本公司股份时，不确认利得或损失。 转让库存股，按实际收到的金额与库存股账面金额的差额，计入资本公积，资本公积不足冲减的，冲减盈余公积和未分 配利润。注销库存股，按股票面值和注销股数减少股本，按注销库存股的账面余额与面值的差额，冲减资本公积，资本公积 不足冲减的，冲减盈余公积和未分配利润。 33、重要会计政策和会计估计变更 （1）重要会计政策变更 √ 适用 □ 不适用 深圳万讯自控股份有限公司 2014 年年度报告全文 95 会计政策变更的内容和原因 审批程序 备注 因执行新企业会计准则导致的会计政策 变更 第二届董事会第二十五次会议审议通过 了《关于会计政策变更的议案》 本次会计政策变更主要涉及以下方面，此变更不会对公司财务报表产生重大影响。 1、执行《企业会计准则第30号—财务报表列报》的相关情况： 《企业会计准则第30号—财务报表列报》规范了资产负债表中所有者权益项目列示内容，其他综合收益应作为所有者权 益的明细项目在报表中单独列示。 （1）公司根据该准则要求，将原列入外币报表折算差额项目在其他综合收益项目列示，并对其釆用追溯重述法进行调 整。具体重述事项如下： 单位：元 合并：2013年12月31日 报表项目 调整前金额 调整金额 调整后金额 外币报表折算差额 -2,278,141.36 2,278,141.36 —— 其他综合收益 —— -2,278,141.36 -2,278,141.36 上述会计政策变更，仅对外币报表折算、其他综合收益两个报表项目金额产生影响，对公司2013年度总资产、负债总 额、净资产及净利润不产生任何影响。同时，上述会计政策变更，仅对公司合并报表有影响，对公司母公司报表没有任何影 响。 （2）公司根据该准则要求，将原列入其他非流动负债项目在递延收益项目列示，并对其釆用追溯重述法进行调整。具 体重述事项如下： 单位：元 合并：2013年12月31日 报表项目 调整前金额 调整金额 调整后金额 递延收益 —— 1,350,000.00 1,350,000.00 其他非流动负债 1,350,000.00 -1,350,000.00 —— 母公司：2013年12月31日 报表项目 调整前金额 调整金额 调整后金额 递延收益 —— 1,000,000.00 1,000,000.00 其他非流动负债 1,000,000.00 -1,000,000.00 —— 2、执行《企业会计准则第2号—长期股权投资》的相关情况 根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》，公司对持有的不具有控制、共同控制、重大影响，且其公允价值不能可靠 计量的股权投资，作为按成本计量的可供出售金融资产进行核算，不作为长期股权投资核算，并对其釆用追溯重述法进行调 整。具体重述事项如下： 单位：元 合并：2013年12月31日 报表项目 调整前金额 调整金额 调整后金额 长期股权投资 15,864,820.26 -10,140,000.00 5,724,820.26 可供出售金融资产 —— 10,140,000.00 10,140,000.00 母公司：2013年12月31日 报表项目 调整前金额 调整金额 调整后金额 长期股权投资 263,952,764.28 -10,140,000.00 253,812,764.28 可供出售金融资产 —— 10,140,000.00 10,140,000.00 深圳万讯自控股份有限公司 2014 年年度报告全文 96 上述会计政策变更，仅对可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目金额产生影响，对公司2013年度总资产、负债 总额、净资产及净利润不产生任何影响。 3、离职后福利计划 本公司根据修订的《企业会计准则第9号—职工薪酬》重新评估职工薪酬安排，发现不存在设定受益计划和其他长期职 工福利，对合并财务报表无影响，无需进行追溯调整。 4、合并范围 本公司根据修订后的《企业会计准则第33号—合并财务报表》重新评估合并财务报表的合并范围，发现依据准则要求合 并范围没有变化，对合并财务报表无影响，无需进行追溯调整。 5、合营安排 根据《企业会计准则第40号—合营安排》的规定，本公司香港万讯投资的PSMAXONICHONGKONGLIMITED根据准则 定义为合营企业，核算无变化，披露按《企业会计准则第41号--在其他权益主体中的披露》执行，对合并财务报表无影响， 无需进行追溯调整。 6、准则其他变动的影响 除上述项目外，新颁布或修订的企业会计准则对本公司财务报表不会产生重大影响。 （2）重要会计估计变更 □ 适用 √ 不适用 34、其他 无。 六、税项 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 应税收入按 17%的税率计算销项税，并 按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差 额计缴增值税。 17%、6% 营业税 按应税营业额的 5%计缴营业税。 5% 城市维护建设税 按实际缴纳的流转税的 1%，7%计缴。 1%，7% 存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明 纳税主体名称 所得税税率 深圳万讯自控股份有限公司 15% 深圳市欧德思控制技术有限公司 25% 香港万讯有限公司 16.5% 艾特威流体控制有限公司 16.5% 江阴万讯自控设备有限公司 25% 深圳江元科技股份有限公司 25% 深圳万讯自控股份有限公司 2014 年年度报告全文 97 深圳市万讯智能科技有限公司 12.5% 深圳市华铄自控技术有限公司 25% 天津市亿环自动化仪表技术有限公司 15% 上海雄风自控工程有限公司 15% 上海普菱柯仪器仪表有限公司 10% 上海妙声力仪表有限公司*2 25% 广州森纳士仪器有限公司 15% 天津西斯特仪表有限公司 25% 上海妙声力仪表有限公司按营业收入总额以 4%的应收所得率计算应纳税所得额，按照 25%的企业所得税税率缴税。 2、税收优惠 根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十三条的规 定，符合条件的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。 本公司于2009年12月31日被深圳市科技工贸和信息化委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务 局认定为高新技术企业，授予《高新技术企业证书》，有效期为三年，自2009年起减按15％的税率征收企业所得税。2012 年9月12日本公司《高新技术企业证书》通过复审，2012年-2014年继续减按15％的税率征收企业所得税。 本公司之子公司天津市亿环自动化仪表技术有限公司(以下简称“天津亿环”)于2011年11月8日被天津市科技工贸和信息 化委员会、天津市财政委员会、天津市国家税务局、天津市地方税务局认定为高新技术企业，授予《高新技术企业证书》， 有效期为三年，2011年-2013年减按15％的税率征收企业所得税。2014年7月23日天津亿环《高新技术企业证书》通过复审， 2014年-2016年继续减按15％的税率征收企业所得税。 本公司之子公司上海雄风自控工程有限公司（以下简称“上海雄风”）于2012年9月23日被上海市科技工贸和信息化委员 会、上海市财政委员会、上海市国家税务局、上海市地方税务局认定为高新技术企业，授予《高新技术企业证书》，有效期 为三年，2012年-2014年减按15％的税率征收企业所得税。 本公司之子公司广州森纳士仪器有限公司（以下简称“森纳士”）于2011年6月29日被广东省科学技术厅、广东省财政厅、 广东省国家税务局、广东省地方税务局认定为高新技术企业，授予《高新技术企业证书》，有效期为三年，2011年-2013年 减按15％的税率征收企业所得税。2014年10月9日广州森纳士《高新技术企业证书》通过复审，2014年-2016年继续减按15 ％的税率征收企业所得税。 根据财税[2008]1号《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》规定，深圳市万讯智能科技有限公 司（以下简称“万讯智能”）经审核符合软件及集成电路设计企业的税收优惠有关规定，从开始获利年度起，两年免征企业所 得税，三年减半征收企业所得税，2012年为万讯智能开始获利年度，万讯智能2012年-2013年免征企业所得税，2014年-2016 年减按12.5%的税率征收企业所得税的税收优惠。同时，万讯智能销售自行开发生产的软件产品，对增值税实际税负超过3% 的部分享受即征即退。 根据《财政部、国家税务总局关于小型微利企业所得税优惠政策有关问题的通知》（财税（2014）34号）规定，自2014 年1月1日至2016年12月31日是，对年应纳税所得额低于10万元（含10万元）的小型微利企业，其所得减按50%计入应纳税所 得额，按20%税率缴纳企业所得税。上海普菱柯仪器仪表有限公司符合相关的规定，其所得减按50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税，因此实际所得税率为10%。 3、其他 无。 深圳万讯自控股份有限公司 2014 年年度报告全文 98 七、合并财务报表项目注释 1、货币资金 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 库存现金 14,889.01 24,550.97 银行存款 119,399,302.99 121,440,461.44 其他货币资金 1,372,278.00 4,078,725.65 合计 120,786,470.00 125,543,738.06 其中：存放在境外的款项总额 1,353,310.10 3,986,815.92 其他说明 项目 年末账面价值 受限原因 货币资金 1,372,278.00合同履约保证金和票据保证金 2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 无。 3、衍生金融资产 □ 适用 √ 不适用 4、应收票据 （1）应收票据分类列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 银行承兑票据 18,411,546.70 35,228,003.41 合计 18,411,546.70 35,228,003.41 （2）期末公司已质押的应收票据 无。 （3）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据 深圳万讯自控股份有限公司 2014 年年度报告全文 99 单位： 元 项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额 银行承兑票据 12,422,742.00 合计 12,422,742.00 （4）期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据 无。 5、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位： 元 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 类别 金额 比例 金额 计提比 例 账面价值 金额 比例 金额 计提比例 账面价值 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 应收账款 92,560,8 16.74 100.00% 12,988,4 37.46 14.03% 79,572,37 9.28 93,216, 559.53 100.00% 10,923,33 6.33 11.72% 82,293,223. 20 合计 92,560,8 16.74 100.00% 12,988,4 37.46 14.03% 79,572,37 9.28 93,216, 559.53 100.00% 10,923,33 6.33 11.72% 82,293,223. 20 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 期末余额 账龄 应收账款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内小计 58,173,470.23 2,908,673.52 5.00% 1 至 2 年 17,156,527.84 1,715,652.79 10.00% 2 至 3 年 8,370,381.57 2,511,114.47 30.00% 3 年至 5 年 6,014,880.85 3,007,440.43 50.00% 5 年以上 2,845,556.25 2,845,556.25 100.00% 合计 92,560,816.74 12,988,437.46 深圳万讯自控股份有限公司 2014 年年度报告全文 100 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 无。 （3）本期实际核销的应收账款情况 无。 （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位名称 与本公司关系 应收账款 占应收账款总额 的比例（%） 坏账准备 占坏账准备总额 的 比例（%） 第一名 非关联方 4,956,847.20 5.36 247,842.36 1.91 第二名 非关联方 3,747,000.00 4.05 374,700.00 2.88 第三名 非关联方 3,400,115.60 3.67 206,841.28 1.59 第四名 非关联方 3,389,194.53 3.66 169,459.73 1.30 第五名 非关联方 2,470,161.69 2.67 123,508.08 0.95 合 计 17,963,319.02 19.41 1,122,351.45 8.63 （5）因金融资产转移而终止确认的应收账款 无。 （6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 无。 6、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元 期末余额 期初余额 账龄 金额 比例 金额 比例 1 年以内 4,822,793.58 94.87% 12,221,980.49 97.16% 1 至 2 年 45,521.66 0.89% 357,830.64 2.84% 2 至 3 年 215,476.41 4.24% 深圳万讯自控股份有限公司 2014 年年度报告全文 101 合计 5,083,791.65 -- 12,579,811.13 -- （2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 单位名称 与本公司关系 金额 预付时间 未结算原因 Winster Tech. & Trade Co., Ltd. 非关联方 1,130,525.02 1年以内 采购材料未到库 海安阀门厂有限公司 非关联方 770,630.00 1年以内 采购材料未到库 北京世纪锦盛科技发展有限公司 非关联方 618,000.00 1年以内 采购材料未到库 ITALVALV INDUSTRIAL 非关联方 564,209.44 1年以内 采购材料未到库 PS Automation GmbH 非关联方 385,384.95 1年以内 采购材料未到库 合计 3,468,749.41 7、应收利息 无。 8、应收股利 无。 9、其他应收款 （1）其他应收款分类披露 单位： 元 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 类别 金额 比例 金额 计提比 例 账面价值 金额 比例 金额 计提比例 账面价值 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 其他应收款 7,077,30 0.21 100.00% 561,559. 41 7.93% 6,515,740 .80 3,745,4 69.94 100.00% 439,190.5 8 11.73% 3,306,279.3 6 合计 7,077,30 0.21 100.00% 561,559. 41 7.93% 6,515,740 .80 3,745,4 69.94 100.00% 439,190.5 8 11.73% 3,306,279.3 6 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 深圳万讯自控股份有限公司 2014 年年度报告全文 102 其他应收款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内小计 5,954,433.91 297,721.64 5.00% 1 至 2 年 799,097.00 79,909.70 10.00% 2 至 3 年 93,832.90 28,149.87 30.00% 3 年至 5 年 148,316.40 74,158.20 50.00% 5 年以上 81,620.00 81,620.00 100.00% 合计 7,077,300.21 561,559.41 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 无。 （3）本期实际核销的其他应收款情况 无。 （4）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 股权转让款 4,012,600.00 押金及保证金 1,901,740.97 902,537.40 往来款 1,141,817.74 2,804,607.89 其他 21,141.50 38,324.65 合计 7,077,300.21 3,745,469.94 （5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末余额 马斌 股权转让款 4,012,600.00 1 年以内 56.70% 200,630.00 天津市北辰区建设 保证金 500,000.00 1 年以内 7.06% 25,000.00 深圳万讯自控股份有限公司 2014 年年度报告全文 103 工程招标管理站 广州大诚物业发展 有限公司 押金 150,930.00 1 年以内、3 年以上 2.13% 95,525.00 山东鲁电国际贸易 公司 保证金 140,892.00 1 年以内 1.99% 7,044.60 林德工程（杭州）公 司 保证金 100,000.00 1-2 年 1.41% 10,000.00 合计 -- 4,904,422.00 -- 69.30% 338,199.60 （6）涉及政府补助的应收款项 无。 （7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款 无。 （8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 无。 10、存货 （1）存货分类 单位： 元 期末余额 期初余额 项目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 36,557,856.66 247,850.47 36,310,006.19 40,954,838.68 373,061.79 40,581,776.89 在产品 2,223,297.73 2,223,297.73 2,652,337.54 2,652,337.54 库存商品 15,133,895.60 98,147.17 15,035,748.43 11,511,127.21 143,456.16 11,367,671.05 周转材料 132,936.83 132,936.83 65,264.13 65,264.13 委托加工物资 211,575.49 211,575.49 161,902.41 161,902.41 合计 54,259,562.31 345,997.64 53,913,564.67 55,345,469.97 516,517.95 54,828,952.02 （2）存货跌价准备 单位： 元 本期增加金额 本期减少金额 项目 期初余额 计提 其他 转回或转销 其他 期末余额 深圳万讯自控股份有限公司 2014 年年度报告全文 104 原材料 373,061.79 121,263.92 3,947.40 247,850.47 库存商品 143,456.16 45,308.99 98,147.17 合计 516,517.95 166,572.91 3,947.40 345,997.64 存货跌价准备计提依据及本年转回或转销原因 项目 计提存货跌价准备的具体依 据 本年转回存货跌价准备的原 因 本年转销存货跌价准备的原因 原材料 可变现净值低于成本 可变现净值高于成本 本期已生产领用 库存商品 可变现净值低于成本 可变现净值高于成本 本期已销售 （3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明 无。 （4）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况 无。 11、划分为持有待售的资产 无。 12、一年内到期的非流动资产 无。 13、其他流动资产 无。 14、可供出售金融资产 （1）可供出售金融资产情况 单位： 元 期末余额 期初余额 项目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 可供出售权益工具： 10,140,000.00 10,140,000.00 10,140,000.00 10,140,000.00 按成本计量的 10,140,000.00 10,140,000.00 10,140,000.00 10,140,000.00 合计 10,140,000.00 10,140,000.00 10,140,000.00 10,140,000.00 深圳万讯自控股份有限公司 2014 年年度报告全文 105 （2）期末按公允价值计量的可供出售金融资产 无。 （3）期末按成本计量的可供出售金融资产 单位： 元 账面余额 减值准备 被投资单 位 期初 本期增加 本期减少 期末 期初 本期增加 本期减少 期末 在被投资 单位持股 比例 本期现金 红利 福建省福 工动力技 术有限公 司 9,950,000. 00 9,950,000. 00 10.00% 昆明万讯 自动化控 制有限公 司 190,000.00 190,000.00 19.00% 合计 10,140,000 .00 10,140,000 .00 -- （4）报告期内可供出售金融资产减值的变动情况 无。 （5）可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明 无。 15、持有至到期投资 无。 16、长期应收款 无。 17、长期股权投资 单位： 元 本期增减变动 被投资单 位 期初余额 追加投资 减少投资 权益法下 确认的投 其他综合 收益调整 其他权益 变动 宣告发放 现金股利 计提减值 准备 其他 期末余额 减值准备 期末余额 深圳万讯自控股份有限公司 2014 年年度报告全文 106 资损益 或利润 一、合营企业 PSMAX ONICHO NGKON GLIMITE D 1,977,259 .54 601,166.4 5 -233,434. 32 2,344,991 .67 小计 1,977,259 .54 601,166.4 5 -233,434. 32 2,344,991 .67 二、联营企业 常州万讯 电机电器 有限公司 180,849.0 0 150,000.0 0 4,600.61 335,449.6 1 济南德尔 姆仪器有 限公司 1,993,095 .71 -56,891.5 2 1,936,204 .19 无锡科尔 斯液压设 备制造有 限公司 1,573,616 .01 382,981.5 0 -505,170. 90 1,451,426 .61 小计 3,747,560 .72 532,981.5 0 -557,461. 81 3,723,080 .41 合计 5,724,820 .26 532,981.5 0 43,704.64 -233,434. 32 6,068,072 .08 18、投资性房地产 （1）采用成本计量模式的投资性房地产 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 项目 房屋、建筑物 土地使用权 在建工程 合计 1.期初余额 1,442,260.64 1,442,260.64 2.本期增加金额 1,424,190.40 1,424,190.40 （2）存货\固定资产 \在建工程转入 1,424,190.40 1,424,190.40 3.本期减少金额 296,598.64 296,598.64 （2）其他转出 296,598.64 296,598.64 深圳万讯自控股份有限公司 2014 年年度报告全文 107 4.期末余额 2,569,852.40 2,569,852.40 1.期初余额 492,007.23 492,007.23 2.本期增加金额 283,825.89 283,825.89 （1）计提或摊销 107,924.98 107,924.98 其他转入 175,900.91 175,900.91 3.本期减少金额 29,022.31 29,022.31 （2）其他转出 29,022.31 29,022.31 4.期末余额 746,810.81 746,810.81 1.期末账面价值 1,823,041.59 1,823,041.59 2.期初账面价值 950,253.41 950,253.41 （2）采用公允价值计量模式的投资性房地产 □ 适用 √ 不适用 （3）未办妥产权证书的投资性房地产情况 无。 19、固定资产 （1）固定资产情况 单位： 元 项目 房屋及建筑物 机器设备 电子设备 运输设备 其他 合计 1.期初余额 115,204,620.39 19,367,569.99 6,765,201.73 8,757,617.13 7,131,656.01 157,226,665.25 2.本期增加金额 296,598.64 1,700,242.74 833,700.51 355,297.08 660,866.43 3,846,705.40 （1）购置 296,598.64 1,700,242.74 833,700.51 355,297.08 619,047.09 3,804,886.06 （2）在建工程转入 41,819.34 41,819.34 3.本期减少金额 1,545,358.03 2,137,412.71 631,867.60 1,833,558.23 463,202.39 6,611,398.96 （1）处置或报废 1,545,358.03 1,314,692.21 181,822.44 1,171,758.23 463,202.39 4,676,833.30 （2）处置子公司减少 822,720.50 450,045.16 661,800.00 1,934,565.66 4.期末余额 113,955,861.00 18,930,400.02 6,967,034.64 7,279,355.98 7,329,320.05 154,461,971.69 1.期初余额 9,333,167.37 8,402,541.80 5,261,470.72 5,647,219.16 3,545,380.46 32,189,779.51 2.本期增加金额 3,360,467.17 2,033,137.12 901,973.36 1,154,510.37 1,043,971.31 8,494,059.33 （1）计提 3,360,467.17 2,033,137.12 901,973.36 1,154,510.37 1,043,971.31 8,494,059.33 3.本期减少金额 244,250.95 1,433,383.62 406,977.38 1,435,559.16 222,999.41 3,743,170.52 深圳万讯自控股份有限公司 2014 年年度报告全文 108 （1）处置或报废 244,250.95 993,557.31 173,013.15 1,081,760.88 222,999.41 2,715,581.70 （2）处置子公司减少 439,826.31 233,964.23 353,798.28 1,027,588.82 4.期末余额 12,449,383.59 9,002,295.30 5,756,466.70 5,366,170.37 4,366,352.36 36,940,668.32 4.期末余额 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 1.期末账面价值 101,506,477.41 9,928,104.72 1,210,567.94 1,913,185.61 2,962,967.69 117,521,303.37 2.期初账面价值 105,871,453.02 10,965,028.19 1,503,731.01 3,110,397.97 3,586,275.55 125,036,885.74 （2）暂时闲置的固定资产情况 无。 （3）通过融资租赁租入的固定资产情况 无。 （4）通过经营租赁租出的固定资产 无。 （5）未办妥产权证书的固定资产情况 其他说明 本集团子公司香港万讯有限公司于2014年6月12日用位于香港新界沙田值禾盛街11号中建电讯大厦20楼2008室和香港新 界沙田火炭坳背湾街61-63盈力工业中心8楼3-4室的两处房产进行抵押，账面价值4,695,460.60元，取得1年期的短期借款港币 4,600,000.00元折合人民币3,628,802.00元。 20、在建工程 （1）在建工程情况 单位： 元 期末余额 期初余额 项目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 西斯特厂房建设 43,239,158.62 43,239,158.62 992,089.78 992,089.78 自有房产装修 2,016,668.53 2,016,668.53 自制测试设备 694,531.83 694,531.83 102,987.60 102,987.60 合计 45,950,358.98 45,950,358.98 1,095,077.38 1,095,077.38 （2）重要在建工程项目本期变动情况 单位： 元 深圳万讯自控股份有限公司 2014 年年度报告全文 109 项目名 称 预算数 期初余 额 本期增 加金额 本期转 入固定 资产金 额 本期其 他减少 金额 期末余 额 工程累 计投入 占预算 比例 工程进 度 利息资 本化累 计金额 其中：本 期利息 资本化 金额 本期利 息资本 化率 资金来 源 西斯特 厂房建 设 60,000,0 00.00 992,089. 78 42,247,0 68.84 43,239,1 58.62 72.07% 90% 其他 自有房 产装修 2,016,66 8.53 2,016,66 8.53 其他 自制测 试设备 102,987. 60 633,363. 57 41,819.3 4 694,531. 83 其他 合计 60,000,0 00.00 1,095,07 7.38 44,897,1 00.94 41,819.3 4 45,950,3 58.98 -- -- -- （3）本期计提在建工程减值准备情况 无。 21、工程物资 无。 22、固定资产清理 无。 23、生产性生物资产 （1）采用成本计量模式的生产性生物资产 □ 适用 √ 不适用 （2）采用公允价值计量模式的生产性生物资产 □ 适用 √ 不适用 24、油气资产 □ 适用 √ 不适用 深圳万讯自控股份有限公司 2014 年年度报告全文 110 25、无形资产 （1）无形资产情况 单位： 元 项目 土地使用权 专利权 非专利技术 其他 合计 1.期初余额 12,784,388.00 100,000.00 6,172,946.76 8,466,439.73 27,523,774.49 2.本期增加金额 9,876,919.00 2,832,808.52 12,709,728.52 （1）购置 9,876,920.00 2,832,808.52 12,709,728.52 4.期末余额 22,661,308.00 100,000.00 6,172,946.76 11,299,248.25 40,233,503.01 1.期初余额 1,120,446.65 76,666.36 306,795.24 2,610,667.05 4,114,575.30 2.本期增加金额 485,531.68 19,999.87 602,444.92 1,237,006.77 2,344,983.24 （1）计提 485,531.68 19,999.87 602,444.92 1,237,006.77 2,344,983.24 4.期末余额 1,605,978.33 96,666.23 909,240.16 3,847,673.82 6,459,558.54 1.期末账面价值 21,055,329.67 3,333.77 5,263,706.60 7,451,574.43 33,773,944.47 2.期初账面价值 11,663,941.35 23,333.64 5,866,151.52 5,855,772.68 23,409,199.19 （2）未办妥产权证书的土地使用权情况 无。 26、开发支出 单位： 元 本期增加金额 本期减少金额 项目 期初余额 内部开发支出 其他 确认为无形资 产 转入当期损益 其他 期末余额 VD5-50 伺服 驱动器 3,424,780.38 5,056,146.38 8,480,926.76 合计 3,424,780.38 5,056,146.38 8,480,926.76 其他说明 VD5-50伺服驱动器研发项目，是公司与ARADEX公司合作开发的项目，主要引进ARADEX公司成熟的伺服驱动技术合 作新产品开发。项目立项时间为2012年6月，该项目研发分为五个阶段，包括I前期准备阶段、II技术课题突破阶段、III样机 研发阶段、IV产品样机测试与文件输出阶段、V产品正式投产并实现技术成果产业化阶段。2013年开始，项目进入第III阶段 样机研发阶段，主要标志为完成相关嵌入式软件和电子硬件设计、绘制原理图和PCB图、编写软件，制作单元电路进行阶段 实验和评审等，2014年该项目已经进入第IV阶段产品样机测试与文件输出阶段，主要标志为 样机交由测试工程师进行 实验和测试、 验证样机阶段性的相关功能和性能指标，与原设计指标相比较，模拟各种环境下整机的整体性能、售前、售 后工程师协调客户的需求、习惯。本公司从该项目2013年进入第III阶段样机研发阶段开始资本化，截至2014年仍处于第IV 阶段产品样机测试与文件输出阶段。 深圳万讯自控股份有限公司 2014 年年度报告全文 111 27、商誉 （1）商誉账面原值 单位： 元 本期增加 本期减少 被投资单位名称 或形成商誉的事 项 期初余额 企业合并形成的 其他 处置 其他 期末余额 上海雄风自控工 程有限公司 40,390,708.98 40,390,708.98 天津市亿环自动 化仪表技术有限 公司 17,156,326.51 17,156,326.51 上海妙声力仪表 有限公司 11,039,872.27 11,039,872.27 广州森纳士仪器 有限公司 19,632,357.08 19,632,357.08 合计 88,219,264.84 88,219,264.84 （2）商誉减值准备 说明商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法 本年，本公司评估了商誉的可收回金额，经测试，确定上述商誉未发生减值。本公司以上述四家被投资单位分别作为 4 个资产组，将商誉分摊至各资产组，分别计算上述资产组的可收回金额。其中关键假设及其依据如下： 各资产组的可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定。未来现金流量基于管理层批准的 2015 年至 2019 年的财务预 算确定，按照合理的递增的增长率为基础计算，并采用 10%的折现率。在预计未来现金流量时使用的其他关键假设时考虑了 该资产组过去的业绩和管理层对市场发展的预期估计预计销售和毛利。管理层认为上述假设发生的合理变化不会导致资产组 的账面价值合计超过其可收回金额。 28、长期待摊费用 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额 装修费 794,455.32 1,958,609.86 343,095.35 168.55 2,409,801.28 证券信息服务费 264,615.41 172,307.67 92,307.74 其他 26,206.74 9,166.74 17,040.00 合计 1,085,277.47 1,958,609.86 524,569.76 168.55 2,519,149.02 其他说明 深圳万讯自控股份有限公司 2014 年年度报告全文 112 29、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）未经抵销的递延所得税资产 单位： 元 期末余额 期初余额 项目 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 资产减值准备 13,001,193.71 2,089,844.04 11,233,942.10 1,880,076.81 内部交易未实现利润 808,241.97 128,429.01 693,967.76 117,593.48 可抵扣亏损 10,676,891.86 2,669,222.97 6,809,276.61 1,702,319.14 应付职工薪酬 5,143,669.45 788,661.78 递延收益 350,000.00 52,500.00 1,350,000.00 202,500.00 预提费用 2,050,800.00 334,070.00 3,352,499.01 502,874.85 合计 32,030,796.99 6,062,727.80 23,439,685.48 4,405,364.28 （2）未经抵销的递延所得税负债 单位： 元 期末余额 期初余额 项目 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 天津亿环合并日土地使 用权公允价值大于账面 价值的摊余金额 1,493,333.34 224,000.00 1,546,666.67 232,000.00 合计 1,493,333.34 224,000.00 1,546,666.67 232,000.00 （3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债 单位： 元 项目 递延所得税资产和负债 期末互抵金额 抵销后递延所得税资产 或负债期末余额 递延所得税资产和负债 期初互抵金额 抵销后递延所得税资产 或负债期初余额 递延所得税资产 6,062,727.80 4,405,364.28 递延所得税负债 224,000.00 232,000.00 （4）未确认递延所得税资产明细 项目 年末数 年初数 可抵扣暂时性差异 894,800.80 645,102.76 合计 894,800.80 645,102.76 深圳万讯自控股份有限公司 2014 年年度报告全文 113 （5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 无。 30、其他非流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 天津土地交易中心 6,900,000.00 德仕科技（深圳）公司－预付购买模具 款 315,239.32 152,000.00 上海臻添商贸公司－预付上海购房款 1,168,541.00 江阴鼎力高科起重机械有限公司－预防 设备款 335,000.00 合计 1,818,780.32 7,052,000.00 31、短期借款 （1）短期借款分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 抵押借款 3,628,802.00 合计 3,628,802.00 短期借款分类的说明： 本集团子公司香港万讯有限公司于2014年6月12日用位于香港新界沙田值禾盛街11号中建电讯大厦20楼2008室和香港新 界沙田火炭坳背湾街61-63盈力工业中心8楼3-4室的两处房产进行抵押，账面价值4,695,460.60元，取得1年期的短期借款港币 4,600,000.00元折合人民币3,628,802.00元。 （2）已逾期未偿还的短期借款情况 无。 32、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 无。 33、衍生金融负债 □ 适用 √ 不适用 深圳万讯自控股份有限公司 2014 年年度报告全文 114 34、应付票据 无。 35、应付账款 （1）应付账款列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 1 年以内 19,882,952.19 21,609,554.00 1-2 年 4,922,972.28 5,553,670.47 2-3 年 2,078,367.21 14,290.00 3 年以上 7,302.80 12,162.80 合计 26,891,594.48 27,189,677.27 （2）账龄超过 1 年的重要应付账款 无。 36、预收款项 （1）预收款项列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 1 年以内 8,489,156.03 17,537,897.01 1-2 年 532,300.82 1,451,030.13 2-3 年 161,679.50 347,928.72 3 年以上 1,516,628.68 1,733,945.62 合计 10,699,765.03 21,070,801.48 （2）账龄超过 1 年的重要预收款项 无。 （3）期末建造合同形成的已结算未完工项目情况 无。 深圳万讯自控股份有限公司 2014 年年度报告全文 115 37、应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、短期薪酬 16,255,347.15 65,468,770.21 67,982,563.74 13,741,553.62 二、离职后福利-设定提 存计划 5,951,200.62 5,951,200.62 三、辞退福利 1,183,555.81 1,183,555.81 合计 16,255,347.15 72,603,526.64 75,117,320.17 13,741,553.62 （2）短期薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、工资、奖金、津贴和 补贴 16,233,303.85 58,127,316.13 60,619,066.36 13,741,553.62 2、职工福利费 3,166,776.07 3,166,776.07 3、社会保险费 2,078,179.97 2,078,179.97 其中：医疗保险费 1,775,887.98 1,775,887.98 工伤保险费 142,160.61 142,160.61 生育保险费 160,131.38 160,131.38 4、住房公积金 12,780.00 2,047,564.65 2,060,344.65 5、工会经费和职工教育 经费 9,263.30 48,933.39 58,196.69 合计 16,255,347.15 65,468,770.21 67,982,563.74 13,741,553.62 （3）设定提存计划列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、基本养老保险 5,410,847.69 5,410,847.69 2、失业保险费 525,871.33 525,871.33 3、企业年金缴费 14,481.60 14,481.60 合计 5,951,200.62 5,951,200.62 深圳万讯自控股份有限公司 2014 年年度报告全文 116 38、应交税费 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 增值税 1,766,977.44 2,271,436.02 营业税 299.00 企业所得税 -610,843.27 237,115.80 个人所得税 433,573.26 298,462.71 城市维护建设税 196,844.54 138,571.47 教育费附加 171,219.81 130,364.09 房产税 230,719.03 275,751.84 土地使用税 48,263.76 48,765.06 其他 47,889.56 105,348.90 合计 2,284,644.13 3,506,114.89 其他说明： 39、应付利息 无。 40、应付股利 无。 41、其他应付款 （1）按款项性质列示其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 预提股权激励回购款 26,166,400.00 应付股权受让款 3,333,333.34 11,990,244.45 应付销售费用 2,149,576.83 928,238.15 应付管理费用 656,406.76 904,997.68 应付员工报销款 681,085.81 491,382.68 应退保证金及押金 343,454.00 194,320.00 往来款 174,029.91 449,164.79 其它 2,420,131.78 316,976.94 深圳万讯自控股份有限公司 2014 年年度报告全文 117 合计 35,924,418.43 15,275,324.69 （2）账龄超过 1 年的重要其他应付款 其他说明 应付股权受让款系应付森纳士原股东3,333,333.34元。 42、划分为持有待售的负债 无。 43、一年内到期的非流动负债 无。 44、其他流动负债 无。 45、长期借款 （1）长期借款分类 无。 46、应付债券 （1）应付债券 无。 （2）应付债券的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具） 无。 （3）可转换公司债券的转股条件、转股时间说明 （4）划分为金融负债的其他金融工具说明 无。 深圳万讯自控股份有限公司 2014 年年度报告全文 118 47、长期应付款 （1）按款项性质列示长期应付款 无。 48、长期应付职工薪酬 （1）长期应付职工薪酬表 无。 （2）设定受益计划变动情况 无。 49、专项应付款 无。 50、预计负债 无。 51、递延收益 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 政府补助 1,350,000.00 4,430,000.00 5,780,000.00 合计 1,350,000.00 4,430,000.00 5,780,000.00 -- 涉及政府补助的项目： 单位： 元 负债项目 期初余额 本期新增补助金 额 本期计入营业外 收入金额 其他变动 期末余额 与资产相关/与收 益相关 不断流量下可更 换涡街流传感器 项目 350,000.00 350,000.00 与收益相关 高性能伺服驱动 驱动器关键技术 研发项目 1,000,000.00 1,000,000.00 与收益相关 新型智能电极保 护器和电机热时 680,000.00 680,000.00 与收益相关 深圳万讯自控股份有限公司 2014 年年度报告全文 119 间常数测量仪的 开发和应用 自动化智能仪表 阀门定位器产业 化项目 3,750,000.00 3,750,000.00 与资产相关 合计 1,350,000.00 4,430,000.00 5,780,000.00 -- 其他说明： 52、其他非流动负债 无。 53、股本 单位：元 本次变动增减（+、—） 期初余额 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 期末余额 股份总数 161,167,500.00 6,450,000.00 80,583,750.00 87,033,750.00 248,201,250.00 54、其他权益工具 无。 55、资本公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 资本溢价（股本溢价） 192,606,551.68 20,234,831.19 80,583,750.00 132,257,632.87 其他资本公积 2,050,800.00 2,050,800.00 合计 192,606,551.68 22,285,631.19 80,583,750.00 134,308,432.87 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 1、公司原注册资本为人民币161,167,500.00元，实收资本（股本）为161,167,500.00元。根据2013年年度股东会决议和修 改后的章程规定，申请增加注册资本人民币80,583,750.00元，由资本公积转增股本，转增基准日为2014年5月14日，变更后 注册资本为人民币241,751,250.00元。2014年5月15日，公司已将资本公积80,583,750.00元转增股本。以上新增注册资本及股 本情况由北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了”(2014)京会兴验字第50580006号”验资报告。 2、根据公司2014年第一次临时股东大会审议通过的限制性股票激励计划及公司第二届董事会第二十一次会议决议，授 予限制性股票645万股，激励对象87人。截至2014年8月31日，公司已收到限制性股票激励计划所涉及的股东认缴的全部出资 款，其中增加股本6,450,000.00元，资本溢价入资本公积20,382,000.00元。以上新增注册资本及股本情况由北京兴华会计师事 务所（特殊普通合伙）审验并出具了”（2014）京会兴验字第58000002号”验资报告。 3、其他资本公积增加系限制性股票等待期内所确认分摊的股份支付费用。 深圳万讯自控股份有限公司 2014 年年度报告全文 120 56、库存股 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 限制性股票回购义务 26,832,000.00 26,832,000.00 合计 26,832,000.00 26,832,000.00 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 根据公司2014年第一次临时股东大会审议通过的限制性股票激励计划及公司第二届董事会第二十一次会议决议，授予限 制性股票645万股，激励对象87人。截至2014年8月31日止，公司已收到限制性股票激励计划所涉及的股东认缴的全部出资款， 其中增加股本6,450,000.00元，资本溢价入资本公积20,382,000.00元。在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可按规定 的比例的限制性股票申请解锁；未按期申请解锁的部分，视为激励对象自愿放弃解锁，相应限制性股票不再解锁并由公司以 授予价格回购后注销；未达到解锁条件的，该部分限制性股票由公司以授予价格回购后注销。截至2014年12月31日，本公司 据此本期确认26,832,000.00元库存股义务。 57、其他综合收益 单位： 元 本期发生额 项目 期初余额 本期所得 税前发生 额 减：前期计入 其他综合收益 当期转入损益 减：所得税 费用 税后归属 于母公司 税后归属 于少数股 东 期末余额 二、以后将重分类进损益的其他综 合收益 -2,278,141.36 101,340.02 101,340.02 -2,176,80 1.34 外币财务报表折算差额 -2,278,141.36 101,340.02 101,340.02 -2,176,80 1.34 其他综合收益合计 -2,278,141.36 101,340.02 101,340.02 0.00 -2,176,80 1.34 58、专项储备 无。 59、盈余公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 10,135,518.79 2,864,439.72 12,999,958.51 合计 10,135,518.79 2,864,439.72 12,999,958.51 盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 根据公司法、章程的规定，本公司按净利润的10%提取法定盈余公积金。法定盈余公积累计额为本公司注册资本50%以 深圳万讯自控股份有限公司 2014 年年度报告全文 121 上的，可不再提取。 本公司在提取法定盈余公积金后，可提取任意盈余公积金。经批准，任意盈余公积金可用于弥补以前年度亏损或增加股 本。 60、未分配利润 单位： 元 项目 本期 上期 调整前上期末未分配利润 107,978,311.12 82,286,613.18 调整后期初未分配利润 107,978,311.12 82,286,613.18 加：本期归属于母公司所有者的净利润 22,852,577.02 33,637,712.41 减：提取法定盈余公积 2,864,439.72 693,476.97 应付普通股股利 11,818,949.56 7,252,537.50 期末未分配利润 116,147,498.86 107,978,311.12 调整期初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润元。 2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润元。 3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润元。 5)、其他调整合计影响期初未分配利润元。 61、营业收入和营业成本 单位： 元 本期发生额 上期发生额 项目 收入 成本 收入 成本 主营业务 335,548,800.83 175,288,972.84 328,763,313.92 164,855,677.79 其他业务 1,424,292.69 292,248.69 2,095,076.14 814,133.13 合计 336,973,093.52 175,581,221.53 330,858,390.06 165,669,810.92 62、营业税金及附加 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 营业税 35,266.96 34,789.62 城市维护建设税 1,689,447.44 1,492,344.93 教育费附加 1,397,512.61 1,318,756.01 合计 3,122,227.01 2,845,890.56 深圳万讯自控股份有限公司 2014 年年度报告全文 122 63、销售费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 25,564,388.89 28,667,569.95 差旅费 9,476,844.91 9,378,549.45 技术服务费 10,265,038.64 9,388,620.06 业务招待费 3,968,967.21 5,003,829.57 运输费 3,802,333.38 4,186,863.61 办公费 1,183,095.77 629,771.04 包装费 1,268,092.31 857,523.55 租赁费 950,066.01 763,646.77 其它 4,481,134.16 3,476,236.62 合计 60,959,961.28 62,352,610.62 64、管理费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 技术开发费 30,654,776.42 24,861,552.76 职工薪酬 17,590,662.01 19,724,643.28 办公费用 6,625,778.12 7,644,364.56 折旧及摊销 5,119,595.02 4,979,916.49 税金 1,601,053.04 1,556,028.71 项目管理费 3,476,863.59 1,078,463.78 其它 1,787,893.40 2,244,128.21 合计 66,856,621.60 62,089,097.79 65、财务费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 195,317.62 270,586.00 减：利息收入 1,687,530.53 5,715,713.63 汇兑损失 393,118.52 138,215.67 减：汇兑收益 798,714.18 456,454.24 深圳万讯自控股份有限公司 2014 年年度报告全文 123 手续费 210,209.46 161,489.58 合计 -1,687,599.11 -5,601,876.62 66、资产减值损失 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 3,259,053.97 2,466,825.89 二、存货跌价损失 -166,572.91 71,283.39 合计 3,092,481.06 2,538,109.28 其他说明： 67、公允价值变动收益 无。 68、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 权益法核算的长期股权投资收益 43,704.64 244,313.29 处置长期股权投资产生的投资收益 130,970.10 购买理财产品收益 90,856.17 合计 265,530.91 244,313.29 69、营业外收入 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 非流动资产处置利得合计 79,095.86 129,250.05 79,095.86 其中：固定资产处置利得 79,095.86 129,250.05 79,095.86 政府补助 1,071,337.00 760,824.00 1,071,337.00 软件企业增值税退税 1,579,810.00 1,967,508.49 其他 117,410.62 254,299.10 117,410.62 合计 2,847,653.48 3,111,881.64 1,267,843.48 单位： 元 补助项目 本期发生金额 上期发生金额 与资产相关/与收益相关 深圳万讯自控股份有限公司 2014 年年度报告全文 124 中小企业发展扶持资助 296,537.00 532,215.00 与收益相关 研发费用补助资金 12,000.00 228,609.00 与收益相关 中小企业服务署专项资金企 业信息化艰涩项目资助款 200,000.00 与收益相关 深圳市实施标准化战略资金 资助项目款 292,500.00 与收益相关 财政部 2011 年度深圳市高新 技术产业专项补助资金(增值 税返回) 270,300.00 与收益相关 合计 1,071,337.00 760,824.00 -- 70、营业外支出 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 非流动资产处置损失合计 51,522.53 15,671.70 51,522.53 其中：固定资产处置损失 51,522.53 15,671.70 51,522.53 罚款支出 65,340.73 168,886.70 65,340.73 其他 6,337.22 68,493.74 6,337.22 合计 123,200.48 253,052.14 123,200.48 71、所得税费用 （1）所得税费用表 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 当期所得税费用 6,575,170.47 6,141,058.34 递延所得税费用 -1,665,363.52 -1,623,010.07 合计 4,909,806.95 4,518,048.27 （2）会计利润与所得税费用调整过程 单位： 元 项目 本期发生额 利润总额 32,038,164.06 按法定/适用税率计算的所得税费用 4,805,724.61 深圳万讯自控股份有限公司 2014 年年度报告全文 125 子公司适用不同税率的影响 366,905.37 调整以前期间所得税的影响 -102,552.52 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 934,679.60 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 -1,094,950.11 所得税费用 4,909,806.95 72、其他综合收益 详见附注。 73、现金流量表项目 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 政府补助 5,501,337.00 1,760,824.00 利息收入 1,687,530.53 5,715,713.63 押金及保证金 3,138,601.00 378,972.32 往来款 1,490,520.60 802,022.16 合计 11,817,989.13 8,657,532.11 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 销售费用 30,502,796.00 33,733,766.50 管理费用 21,396,332.54 15,614,480.09 银行手续费 210,209.46 161,489.58 往来款及保证金 3,479,543.90 7,416,246.72 合计 55,588,881.90 56,925,982.89 （3）收到的其他与投资活动有关的现金 无。 （4）支付的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 深圳万讯自控股份有限公司 2014 年年度报告全文 126 项目 本期发生额 上期发生额 支付的股权转让款尾款 8,656,911.11 9,330,000.00 合计 8,656,911.11 9,330,000.00 （5）收到的其他与筹资活动有关的现金 无。 （6）支付的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 直接支付的发行股票咨询费 150,000.00 股权激励回购股票支付的现金 665,600.00 股利发放费用 92,451.75 5,467.50 合计 908,051.75 5,467.50 74、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 27,128,357.11 39,549,842.03 加：资产减值准备 3,092,481.06 2,538,109.28 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生 物资产折旧 8,601,984.31 8,502,677.36 无形资产摊销 2,344,983.24 1,763,202.04 长期待摊费用摊销 524,569.76 446,749.23 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 的损失（收益以“－”号填列） -44,785.37 -113,578.35 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 17,212.04 财务费用（收益以“－”号填列） 44,129.22 投资损失（收益以“－”号填列） -265,530.91 -244,313.29 递延所得税资产减少（增加以“－”号填 列） -1,657,363.52 -1,615,010.07 递延所得税负债增加（减少以“－”号填 -8,000.00 -8,000.00 深圳万讯自控股份有限公司 2014 年年度报告全文 127 列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 1,085,907.66 5,636,368.26 经营性应收项目的减少（增加以“－”号 填列） 21,636,388.71 -22,642,031.91 经营性应付项目的增加（减少以“－”号 填列） -43,113,312.44 -652,256.93 经营活动产生的现金流量净额 19,387,020.87 33,161,757.65 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活 动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 119,414,192.00 121,511,544.06 减：现金的期初余额 121,511,544.06 164,683,165.89 现金及现金等价物净增加额 -2,097,352.06 -43,171,621.83 （2）本期支付的取得子公司的现金净额 无。 （3）本期收到的处置子公司的现金净额 单位： 元 金额 本期处置子公司于本期收到的现金或现金等价物 4,016,000.00 其中： -- 深圳江元科技股份有限公司 4,016,000.00 减：丧失控制权日子公司持有的现金及现金等价物 148,621.63 其中： -- 深圳江元科技股份有限公司 148,621.63 其中： -- 处置子公司收到的现金净额 3,867,378.37 （4）现金和现金等价物的构成 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 一、现金 119,414,192.00 121,511,544.06 其中：库存现金 14,889.01 24,550.97 可随时用于支付的银行存款 119,399,302.99 121,440,461.44 深圳万讯自控股份有限公司 2014 年年度报告全文 128 可随时用于支付的其他货币资金 46,531.65 三、期末现金及现金等价物余额 119,414,192.00 121,511,544.06 其他说明： 其他货币资金中合同履约保证金和票据保证金1,372,278.00元未作为现金及现金等价物列示。 75、所有者权益变动表项目注释 无。 76、所有权或使用权受到限制的资产 单位： 元 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 1,372,278.00 合同履约保证金和票据保证金 固定资产 3,515,422.39 短期借款抵押物 投资性房地产 1,180,038.21 短期借款抵押物 合计 6,067,738.60 -- 77、外币货币性项目 （1）外币货币性项目 单位： 元 项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额 货币资金 其中：美元 177,696.77 6.1190 1,087,326.53 欧元 24,614.91 7.4556 183,518.92 港币 104,535.16 0.78887 82,464.65 应收账款 其中：美元 472,653.72 6.1190 2,892,168.11 欧元 37,434.27 7.4556 279,094.94 港币 2,000.00 0.78887 1,577.74 应付账款 其中：美元 467,517.07 6.1189 2,860,685.00 欧元 774,933.99 7.4556 5,777,597.83 法郎 35.74 6.2518 223.44 港元 40,417.80 0.7889 31,884.39 短期借款 深圳万讯自控股份有限公司 2014 年年度报告全文 129 其中：港元 4,600,000.00 0.78887 3,628,802.00 （2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择 依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。 □ 适用 √ 不适用 78、套期 无。 79、其他 八、合并范围的变更 1、非同一控制下企业合并 （1）本期发生的非同一控制下企业合并 无。 （2）合并成本及商誉 无。 （3）被购买方于购买日可辨认资产、负债 无。 （4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失 是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易 □ 是 √ 否 （5）购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明 无。 （6）其他说明 无。 深圳万讯自控股份有限公司 2014 年年度报告全文 130 2、同一控制下企业合并 （1）本期发生的同一控制下企业合并 无。 （2）合并成本 无。 （3）合并日被合并方资产、负债的账面价值 无。 3、反向购买 无。 4、处置子公司 是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形 √ 是 □ 否 单位： 元 子公司 名称 股权处 置价款 股权处 置比例 股权处 置方式 丧失控 制权的 时点 丧失控 制权时 点的确 定依据 处置价 款与处 置投资 对应的 合并财 务报表 层面享 有该子 公司净 资产份 额的差 额 丧失控 制权之 日剩余 股权的 比例 丧失控 制权之 日剩余 股权的 账面价 值 丧失控 制权之 日剩余 股权的 公允价 值 按照公 允价值 重新计 量剩余 股权产 生的利 得或损 失 丧失控 制权之 日剩余 股权公 允价值 的确定 方法及 主要假 设 与原子 公司股 权投资 相关的 其他综 合收益 转入投 资损益 的金额 深圳江 元科技 股份有 限公司 8,028,60 0.00 50.10% 出售 2014 年 07 月 01 日 不再持 有股权 130,970. 10 其他说明： 是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形 □ 是 √ 否 深圳万讯自控股份有限公司 2014 年年度报告全文 131 5、其他原因的合并范围变动 说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况： 2014 年 3 月 20 日，本公司通过控股子公司香港万讯有限公司出资设立全资孙公司艾特威流体控制有限公司，艾特威 注册资本为 1万港币，自设立日起纳入本公司合并范围。 6、其他 无。 九、在其他主体中的权益 1、在子公司中的权益 （1）企业集团的构成 持股比例 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 直接 间接 取得方式 深圳市欧德思控 制技术有限公司 深圳 深圳 生产加工 100.00% 100.00% 通过设立或投资 等方式取得 香港万讯有限公 司 香港 香港 贸易 100.00% 100.00% 通过设立或投资 等方式取得 江阴万讯自控设 备有限公司 江阴 江阴 生产加工 100.00% 100.00% 通过设立或投资 等方式取得 深圳市万讯智能 科技有限公司 深圳 深圳 生产加工 100.00% 100.00% 通过设立或投资 等方式取得 深圳市华铄自控 技术有限公司 深圳 深圳 生产制造 51.00% 51.00% 通过设立或投资 等方式取得 天津西斯特仪表 有限公司 天津 天津 生产加工 100.00% 100.00% 通过设立或投资 等方式取得 天津市亿环自动 化仪表技术有限 公司 天津 天津 生产加工 57.90% 57.90% 非同一控制下企 业合并取得的子 公司 上海雄风自控工 程有限公司 上海 上海 生产加工 100.00% 100.00% 非同一控制下企 业合并取得的子 公司 上海普菱柯仪器 仪表有限公司 上海 上海 生产加工 60.00% 60.00% 非同一控制下企 业合并取得的子 公司 上海妙声力仪表 上海 上海 生产加工 51.00% 51.00% 非同一控制下企 深圳万讯自控股份有限公司 2014 年年度报告全文 132 有限公司 业合并取得的子 公司 广州森纳士仪器 有限公司 广州 广州 生产加工 100.00% 100.00% 非同一控制下企 业合并取得的子 公司 艾特威流体控制 有限公司 香港 香港 贸易 100.00% 100.00% 通过设立或投资 等方式取得 （2）重要的非全资子公司 单位： 元 子公司名称 少数股东持股比例 本期归属于少数股东的 损益 本期向少数股东宣告分 派的股利 期末少数股东权益余额 深圳市华铄自控技术有 限公司 49.00% 2,387,803.78 1,343,062.06 6,331,375.63 天津市亿环自动化仪表 技术有限公司 42.105% 759,616.84 6,937,843.95 上海普菱柯仪器仪表有 限公司 40.00% 9,656.86 777,103.80 上海妙声力仪表有限公 司 49.00% 1,271,469.09 1,405,656.33 10,791,622.36 （3）重要非全资子公司的主要财务信息 单位： 元 期末余额 期初余额 子公司 名称 流动资 产 非流动 资产 资产合 计 流动负 债 非流动 负债 负债合 计 流动资 产 非流动 资产 资产合 计 流动负 债 非流动 负债 负债合 计 深圳市 华铄自 控技术 有限公 司 13,979,4 21.36 45,068.4 1 14,024,4 89.77 3,844,25 8.00 3,844,25 8.00 16,492,6 60.64 11,390.5 1 16,504,0 51.15 8,455,94 5.34 8,455,94 5.34 天津市 亿环自 动化仪 表技术 有限公 司 13,135,3 23.09 3,780,10 1.56 16,915,4 24.65 1,357,27 5.62 350,000. 00 1,707,27 5.62 10,682,6 30.68 4,130,11 6.52 14,812,7 47.20 1,104,03 2.76 350,000. 00 1,454,03 2.76 上海妙 23,494,9 214,096. 23,709,0 1,685,33 1,685,33 24,404,2 386,311. 24,790,5 2,493,01 2,493,01 深圳万讯自控股份有限公司 2014 年年度报告全文 133 声力仪 表有限 公司 59.83 57 56.40 7.30 7.30 73.30 58 84.88 4.27 4.27 上海普 菱柯仪 器仪表 有限公 司 1,901,80 1.29 107,345. 19 2,009,14 6.48 66,386.9 7 66,386.9 7 1,864,17 4.04 90,839.8 5 1,955,01 3.89 36,396.5 5 36,396.5 5 单位： 元 本期发生额 上期发生额 子公司名称 营业收入 净利润 综合收益总 额 经营活动现 金流量 营业收入 净利润 综合收益总 额 经营活动现 金流量 深圳市华铄 自控技术有 限公司 44,441,211.3 5 4,873,068.94 4,385,762.05 -4,713,613.52 15,863,714.3 1 3,071,628.34 2,740,942.98 4,998,046.82 天津市亿环 自动化仪表 技术有限公 司 12,392,437.2 4 1,849,434.59 7,999,768.43 2,050,756.11 13,195,531.9 4 2,258,705.23 6,335,277.30 2,575,073.93 上海妙声力 仪表有限公 司 37,277,510.1 2 2,594,834.87 13,687,136.1 5 3,210,724.59 47,292,678.1 1 6,374,858.63 14,220,471.1 5 3,922,437.99 上海普菱柯 仪器仪表有 限公司 862,752.14 24,142.17 45,338.76 248,825.93 1,155,641.08 2,616.32 23,610.81 21,576.54 （4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制 无。 （5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持 无。 2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易 （1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明 无。 深圳万讯自控股份有限公司 2014 年年度报告全文 134 （2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响 无。 3、在合营安排或联营企业中的权益 （1）重要的合营企业或联营企业 持股比例 合营企业或联营 企业名称 主要经营地 注册地 业务性质 直接 间接 对合营企业或联 营企业投资的会 计处理方法 PSMAXONICH ONGKONGLIMI TED 香港 香港 进出口贸易 50.00% 50.00% 权益法 常州万讯电机电 器有限公司 常州 常州 生产加工 30.00% 30.00% 权益法 济南德尔姆仪器 有限公司 济南 济南 生产加工 40.00% 40.00% 权益法 无锡科尔斯液压 设备制造有限公 司 无锡 无锡 生产加工 30.00% 30.00% 权益法 （2）重要合营企业的主要财务信息 无。 （3）重要联营企业的主要财务信息 无。 （4）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息 单位： 元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 合营企业： -- -- 投资账面价值合计 2,344,991.67 1,977,259.54 下列各项按持股比例计算的合计数 -- -- --净利润 601,166.45 626,498.56 --综合收益总额 601,166.45 626,498.56 联营企业： -- -- 投资账面价值合计 3,723,080.41 3,747,560.72 深圳万讯自控股份有限公司 2014 年年度报告全文 135 下列各项按持股比例计算的合计数 -- -- --净利润 -557,461.81 -382,185.27 --综合收益总额 -557,461.81 -382,185.27 （5）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明 无。 （6）合营企业或联营企业发生的超额亏损 无。 （7）与合营企业投资相关的未确认承诺 无。 （8）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债 无。 4、重要的共同经营 无。 5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益 无。 6、其他 无。 十、与金融工具相关的风险 本公司的主要金融工具包括股权投资、借款、应收账款、应付账款等，各项金融工具的详细情况说明见本附注六相关项 目。与这些金融工具有关的风险，以及本公司为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述。本公司管理层对这些风险敞 口进行管理和监控以确保将上述风险控制在限定的范围之内。 本公司采用敏感性分析技术分析风险变量的合理、可能变化对当期损益或股东权益可能产生的影响。由于任何风险变量 很少孤立地发生变化，而变量之间存在的相关性对某一风险变量的变化的最终影响金额将产生重大作用，因此下述内容是在 假设每一变量的变化是在独立的情况下进行的。 （一）风险管理目标和政策 本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，将风险对本公司经营业绩的负面影响降低到最低水 平，使股东及其其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，本公司风险管理的基本策略是确定和分析本公司所面 临的各种风险，建立适当的风险承受底线和进行风险管理，并及时可靠地对各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围之 深圳万讯自控股份有限公司 2014 年年度报告全文 136 内。 1、市场风险 （1）外汇风险 外汇风险指因汇率变动产生损失的风险。本公司承受外汇风险主要与港币、美元、欧元有关，于2014年12月31日，本公 司主要的资产或负债为外币余额详见下表。。该等外币余额的资产和负债产生的外汇风险可能对本公司的经营业绩产生影响。 项目 年末人民币余额 年初人民币余额 货币资金 其中：美元 1,087,326.53 3,324,173.11 欧元 183,518.92 541,462.90 港元 82,464.65 121,179.91 应收账款 其中：美元 2,892,168.11 551,253.89 欧元 279,094.94 40,551.90 应付账款 其中：美元 157,175.29 419,244.38 欧元 3,871,128.60 4,236,100.04 港元 4,437,524.99 126,924.06 短期借款 其中：港元 3,628,802.00 本公司密切关注汇率变动对本公司外汇风险的影响。本公司目前并未采取任何措施规避外汇风险。 （2）利率风险－现金流量变动风险 公司借款利率为固定利率，故无利率变动风险。 2、信用风险 2014年12月31日，可能引起本公司财务损失的最大信用风险敞口主要来自于合同另一方未能履行义务而导致本公司金融 资产产生的损失。 为降低信用风险，公司制定了相关的业务销售与收款流程和制度，例如：《合同评审程序》、《合同执行程序》、《销 售发货管理流程》、《销售客户信用与赊销业务管理流程》等，所有业务的签订和收入方法必须遵循该流程和制度执行。销 售管理部门综合考虑客户资质等级、采购量、生产经营情况、未来发展等情况，制定相应的信用额度后提交申请，分管总经 审核后确定并执行。此外，本公司于每个资产负债表日审核每一单项应收款的回收情况，以确保就无法回收的款项计提充分 的坏账准备。因此，本公司管理层认为本公司所承担的信用风险已经大为降低。 本公司的流动资金存放在信用评级较高的银行，故流动资金的信用风险较低。 已逾期未减值的金融资产的账龄分析 年末数 项目 1年以内 1-2年 2-3年 3-5年 5年以上 合计 应收账款 19,188,216.05 12,425,015.13 7,949,531.11 4,553,298.53 2,311,353.87 46,427,414.69 （续） 年初数 项目 1年以内 1-2年 2-3年 3-5年 5年以上 合计 应收账款 25,508,278.16 12,933,900.29 6,421,379.41 2,735,659.35 1,838,121.34 49,437,338.55 3、流动风险 管理流动风险时，本公司保持管理层认为充分的现金及现金等价物并对其进行监控，以满足本公司经营需要，并降低现 金流量波动的影响。本公司管理层对银行借款的使用情况进行监控并确保遵守借款协议。 深圳万讯自控股份有限公司 2014 年年度报告全文 137 本公司持有的金融资产的到期期限分析和金融负债按未折现剩余合同义务的到期期限分析如下： 项目 1年以内 1-2年 2-3年 3-5年 5年以上 合计 应收账款 78,676,694.23 13,884,122.51 92,560,816.74 其他应收款 6,820,805.04 256,495.17 7,077,300.21 应收票据 18,411,546.70 18,411,546.70 短期借款 3,628,802.00 3,628,802.00 应付账款 26,891,594.44 26,891,594.44 其他应付款 22,508,418.43 5,366,400.00 8,049,600.00 35,924,418.43 十一、公允价值的披露 无。 十二、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 本企业最终控制方是傅宇晨。 2、本企业的子公司情况 本企业子公司的情况详见附注九、在其他主体中的权益 （3）、在合营安排或联营企业中的权益。 3、本企业合营和联营企业情况 本企业重要的合营或联营企业详见附注九、在其他主体中的权益 （1）、在子公司中的权益。 4、其他关联方情况 无。 5、关联交易情况 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 采购商品/接受劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 PSMAXONICHONGKONGLT D 采购商品 3,091,016.79 2,899,000.57 济南德尔姆仪器有限公司 采购商品 2,846,925.00 2,993,235.62 常州万讯电机电器有限公司 采购商品 1,414,433.69 1,469,763.68 深圳万讯自控股份有限公司 2014 年年度报告全文 138 出售商品/提供劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 PSMAXONICHONGKONGLT D 出售商品 2,908,944.33 2,243,973.83 济南德尔姆仪器有限公司 出售商品 2,359,914.55 1,420,275.20 无锡科尔斯液压设备制造有限 公司 出售商品 1,250,285.06 283,013.86 常州万讯电机电器有限公司 出售商品 4,273.50 （2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况 无。 （3）关联租赁情况 无。 （4）关联担保情况 无。 （5）关联方资金拆借 无。 （6）关联方资产转让、债务重组情况 无。 （7）关键管理人员报酬 无。 （8）其他关联交易 无。 6、关联方应收应付款项 （1）应收项目 单位： 元 深圳万讯自控股份有限公司 2014 年年度报告全文 139 期末余额 期初余额 项目名称 关联方 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 应收账款 PSMAXONICHON GKONGLTD 1,398,244.37 69,912.22 267,045.68 13,352.28 应收账款 无锡科尔斯液压设 备制造有限公司 1,533,102.66 76,655.13 其他应收款 PSMAXONICHON GKONGLTD 2,181.00 109.05 （2）应付项目 单位： 元 项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额 应付账款 济南德尔姆仪器有限公司 1,338,253.29 1,278,883.94 应付账款 常州万讯电机电器有限公司 303,059.73 应付账款 PSMAXONICHONGKONGLT D 2,699,663.38 7、关联方承诺 无。 8、其他 无。 十三、股份支付 1、股份支付总体情况 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 公司本期授予的各项权益工具总额 6,450,000.00 公司本期行权的各项权益工具总额 0.00 公司本期失效的各项权益工具总额 0.00 其他说明 2014年8月8日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《限制性股票激励计划（草案）》，2014年8月18日公司第 二届董事会第二十一次会议通过决议，对限制性股票激励对象名单及授予数量进行了调整，本股票激励计划的具体内容、实 施情况以及成本费用的确认情况如下： 1、计划具体内容 深圳万讯自控股份有限公司 2014 年年度报告全文 140 公司2014年8月18日向87名激励对象授予限制性股票645万股，预留的70万股限制性股票的授予日由董事会另行确定，若 在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股 或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。限制性股票授予价格为每股4.16元，依据本计划公告前20个交易日万 讯自控股票均价8.33元的50%确定。本计划在2014-2016年的3个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到 公司财务业绩考核目标作为激励对象当年的解锁条件，各年度业绩考核具体指标为：1）以 2013 年净利润为固定基数，2014 年、2015年、2016年公司净利润增长率分别不低于10%、25%、45%；2）以2013年营业收入为固定基数，2014年、2015年、 2016年公司营业收入增长率分别不低于15%、30%、50%；（3）锁定期内净利润不低于最近三个会计年度的平均水平且不得 为负。限制性股票自激励计划授予日起满 12 个月后，在未来 36 个月内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可分三 次申请解锁：第一次解锁期为锁定期满后第一年，激励对象可申请解锁10%；第二次解锁期为锁定期满后的第二年，可申请 解锁20%；第三次解锁期为锁定期满后的第三年，可申请解锁70%。 2、计划的实施情况 2014年8月18日公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了限制性股票激励对象名单及授予数量。广东信达律师事务 所出具了《限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书》，认为首次授予相关事项已经取得现阶段必要的批准和授 权，首次授予的授予条件已经满足。 2014年8月，87名激励对象向公司缴纳限制性股票认购款2,683.2万元。该认购款于2014年9月2日经北京兴华会计师事务 所（特殊普通合伙）审验，并出具了”（2014）京会兴验字第58000002号"验资报告，截至2014年8月31日止，公司已收到限 制性股票激励计划所涉及的股东认缴的出资款26,832,000.00元，其中：股本6,450,000.00元，资本公积股本溢价20,382,000.00 元。 由于2014年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润增长率（不考虑本次员工持股计划可能导致的股份支付 的影响）低于考核指标，第一批限制性股票将无法解锁，公司计划回购注销。 3、确认的成本费用 按照《企业会计准则第 11号－股份支付》的规定，对于权益结算的涉及职工的股份支付，应当按照授予日权益工具的 公允价值计入成本费用和资本公积，不确认其后续公允价值变动。本公司在各个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数 变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并以此为依据确认各期应分摊的费用。 本股票期权激励计划属于一次授予、分期行权的股权激励计划，每期的结果相对独立，即第一期未达到可行权条件并不 会直接导致第二期或第三期不能达到可行权条件，因此在本公司会计处理时将其作为三个独立的股份支付计划处理。第一个 计划的等待期是一年，第二个计划的等待期是两年，第三个计划的等待期是三年，分别计算各个股份支付计划的期权公允价 值和成本费用，并按该期期权在某会计期间内等待期长度占整个等待期长度的比例进行费用分摊。 公司授予激励对象限制性股票总数为645万股，授予价格4.16元/股，授予日股票价格为9.64元/股，根据B-S期权定价模 型确定三个不同等待期的限制性股票公允价值分别为4.94元/股、 4.10元/股、3.04元/股，应确认的总费用为1,907.61万元，其 中2014年度确认的费用为2,050,800.00元。 2、以权益结算的股份支付情况 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 授予日权益工具公允价值的确定方法 采用 Black-Scholes 期权定价模型 可行权权益工具数量的确定依据 公司在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可 行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计 可行权的股票期权数量。 本期估计与上期估计有重大差异的原因 无 以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额 2,050,800.00 本期以权益结算的股份支付确认的费用总额 2,050,800.00 深圳万讯自控股份有限公司 2014 年年度报告全文 141 3、以现金结算的股份支付情况 □ 适用 √ 不适用 4、股份支付的修改、终止情况 无。 5、其他 十四、承诺及或有事项 1、重要承诺事项 资产负债表日存在的重要承诺 重大承诺事项 2010年3月，本公司与奥地利西贝公司（英文名为Schiebel，以下简称“西贝公司”）签订合作协议，西贝公司许可本公 司在2010年3月-2015年3月使用西贝公司的“Schiebel”商标在中国境内生产和销售AB5，AB8，AB18，AB40系列电动执行器， 本公司每年需向西贝公司支付一定金额的基本许可费，并根据公司产品的销售数量，每件产品支付65欧元的销售许可费。第 一年的基本许可费为25万欧元，第二到第五年每年支付基本许可费10万欧元，当年的许可费需在下一年的1月31日之前支付， 如该合同持续执行，2013年-2015年公司每年仍需向西贝公司支付10万欧元的基本许可费，并根据产品的实际销量支付一定 金额的销售许可费。 2、或有事项 无。 3、其他 无。 十五、资产负债表日后事项 无。 十六、其他重要事项 1、前期会计差错更正 无。 2、债务重组 无。 深圳万讯自控股份有限公司 2014 年年度报告全文 142 3、资产置换 无。 4、年金计划 无。 5、终止经营 无。 6、分部信息 无。 7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项 无。 8、其他 2015年1月21日公司第二届董事会第二十三次会议审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方 案的议案》，公司拟通过向特定对象发行股份及支付现金相结合的方式购买成都安可信电子股份有限公司（以下简称成都安 可信）100%股权。根据中联资产评估集团有限公司以2014年8月31日为评估基准日出具的中联评报字[2015] 第15号《资产评 估报告》，本次交易以收益法的评估结果作为本次发行股份购买资产的定价依据，由交易各方协商确定为223,200,925.64元。 其中采用股份支付151,200,767.73元，拟向成都安可信原股东发行15,104,947股股票；采用现金支付72,000,157.91元，其中向 傅宇晨、傅晓阳、仇玉华、王洪、董慧宇等五名自然人合计定向发行5,574,000份股票募集配套资金55,795,740.00元，剩余部 分以自有资金16,204,417.91元支付。本次发行股份的发行价格不低于第二届董事会第二十三次会议决议公告日的交易均价， 即10.01元/股。定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、转增等除权除息事项，本次购买资产和募集配套资金 的发行价格和数量亦将相关规定作相应调整。 2015年2月9日，经公司2015年第一次临时股东大会决议通过上述方案。2015年3月，公司收到中国证券监督管理委员会 出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（[150289]号）。 十七、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位： 元 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 类别 金额 比例 金额 计提比 账面价值 金额 比例 金额 计提比例 账面价值 深圳万讯自控股份有限公司 2014 年年度报告全文 143 例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 应收账款 51,562,2 31.05 100.00% 6,118,00 1.70 11.87% 45,444,22 9.35 35,553, 002.79 100.00% 4,489,466 .38 12.63% 31,063,536. 41 合计 51,562,2 31.05 100.00% 6,118,00 1.70 11.87% 45,444,22 9.35 35,553, 002.79 100.00% 4,489,466 .38 12.63% 31,063,536. 41 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 期末余额 账龄 应收账款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内小计 31,908,517.93 1,595,425.90 5.00% 1 至 2 年 4,615,321.29 461,532.13 10.00% 2 至 3 年 4,829,173.97 1,448,752.19 30.00% 3 年至 5 年 4,320,649.80 2,160,324.90 50.00% 5 年以上 451,966.58 451,966.58 100.00% 合计 46,125,629.57 6,118,001.70 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 无。 （3）本期实际核销的应收账款情况 无。 （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位名称 与本公司关系 应收账款 占应收账款总额的 比例（%） 坏账准备 占坏账准备总额 的比例（%） 第一名 非关联方 4,956,847.20 9.61 247,842.36 4.05 第二名 非关联方 3,389,194.53 6.57 169,459.73 2.77 第三名 子公司 2,654,337.07 5.15 第四名 非关联方 2,470,161.69 4.79 123,508.08 2.02 深圳万讯自控股份有限公司 2014 年年度报告全文 144 第五名 子公司 2,217,888.60 4.30 合计 15,688,429.09 30.42 540,810.17 8.84 （5）因金融资产转移而终止确认的应收账款 无。 （6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 无。 2、其他应收款 （1）其他应收款分类披露 单位： 元 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 类别 金额 比例 金额 计提比 例 账面价值 金额 比例 金额 计提比例 账面价值 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 其他应收款 83,485,7 17.29 100.00% 324,041. 85 0.39% 83,161,67 5.44 50,005, 508.76 100.00% 105,128.9 1 0.21% 49,900,379. 85 合计 83,485,7 17.29 100.00% 324,041. 85 0.39% 83,161,67 5.44 50,005, 508.76 100.00% 105,128.9 1 0.21% 49,900,379. 85 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 期末余额 账龄 其他应收款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内小计 5,281,007.07 264,050.35 5.00% 1 至 2 年 102,100.00 10,210.00 10.00% 3 年以上 99,563.00 49,781.50 50.00% 合计 5,482,670.07 324,041.85 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 深圳万讯自控股份有限公司 2014 年年度报告全文 145 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 无。 （3）本期实际核销的其他应收款情况 无。 （4）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 股权转让款 4,678,200.00 押金及保证金 716,259.80 573,264.00 往来款 78,091,257.49 49,393,920.11 其他 38,324.65 合计 83,485,717.29 50,005,508.76 （5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末余额 江阴万讯自控设备有 限公司 往来款 31,659,511.22 1 年以内 37.92% 天津西斯特仪表有限 公司 往来款 33,924,000.00 1 年以内 40.63% 深圳市欧德思控制技 术有限公司 往来款 8,490,000.00 1 年以内 10.17% 马斌 股权转让款 4,012,600.00 1 年以内 4.81% 200,630.00 上海雄风自控工程有 限公司 往来款 3,929,536.00 1 年以内 4.71% 合计 -- 82,015,647.22 -- 98.24% 200,630.00 （6）涉及政府补助的应收款项 无。 深圳万讯自控股份有限公司 2014 年年度报告全文 146 （7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款 无。 （8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 无。 3、长期股权投资 单位： 元 期末余额 期初余额 项目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 244,081,603.56 244,081,603.56 250,065,203.56 250,065,203.56 对联营、合营企 业投资 3,723,080.41 3,723,080.41 3,747,560.72 3,747,560.72 合计 247,804,683.97 247,804,683.97 253,812,764.28 253,812,764.28 （1）对子公司投资 单位： 元 被投资单位 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 本期计提减值准 备 减值准备期末余 额 上海雄风自控有 限公司 52,875,000.00 156,400.00 53,031,400.00 深圳江元科技股 份有限公司 6,510,000.00 6,510,000.00 深圳市欧德思控 制技术有限公司 2,074,106.00 176,400.00 2,250,506.00 深圳市万讯智能 科技有限公司 3,000,000.00 58,800.00 3,058,800.00 江阴万讯自控设 备有限公司 81,189,500.00 102,800.00 81,292,300.00 广州森纳士仪器 有限公司 35,571,555.56 32,000.00 35,603,555.56 天津西斯特仪表 有限公司 20,000,000.00 20,000,000.00 香港万讯有限公 司 6,753,442.00 6,753,442.00 天津市亿环自动 23,000,000.00 23,000,000.00 深圳万讯自控股份有限公司 2014 年年度报告全文 147 化仪表技术有限 公司 上海妙声力仪表 有限公司 19,091,600.00 19,091,600.00 合计 250,065,203.56 526,400.00 6,510,000.00 244,081,603.56 （2）对联营、合营企业投资 单位： 元 本期增减变动 投资单位 期初余额 追加投资 减少投资 权益法下 确认的投 资损益 其他综合 收益调整 其他权益 变动 宣告发放 现金股利 或利润 计提减值 准备 其他 期末余额 减值准备 期末余额 一、合营企业 二、联营企业 常州万讯 电机电器 有限公司 180,849.0 0 150,000.0 0 4,600.62 335,449.6 1 济南德尔 姆仪器有 限公司 1,993,095 .71 -56,891.5 3 1,936,204 .19 无锡科尔 斯液压设 备制造有 限公司 1,573,616 .01 382,981.5 0 -505,170. 90 1,451,426 .61 小计 3,747,560 .72 532,981.5 0 -557,461. 81 3,723,080 .41 合计 3,747,560 .72 532,981.5 0 -557,461. 81 3,723,080 .41 （3）其他说明 无。 4、营业收入和营业成本 单位： 元 本期发生额 上期发生额 项目 收入 成本 收入 成本 主营业务 176,393,182.22 106,726,528.84 205,267,511.83 134,444,266.64 深圳万讯自控股份有限公司 2014 年年度报告全文 148 其他业务 412,798.95 34,369.80 908,337.50 60,690.31 合计 176,805,981.17 106,760,898.64 206,175,849.33 134,504,956.95 其他说明： 5、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 26,063,030.05 1,006,426.92 权益法核算的长期股权投资收益 -557,461.81 -382,185.27 处置长期股权投资产生的投资收益 1,518,600.00 合计 27,024,168.24 624,241.65 6、其他 无。 十八、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益 27,573.33 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 1,071,337.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 45,732.67 减：所得税影响额 141,681.86 少数股东权益影响额 73,328.87 合计 929,632.27 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因。 □ 适用 √ 不适用 深圳万讯自控股份有限公司 2014 年年度报告全文 149 2、净资产收益率及每股收益 每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 归属于公司普通股股东的净利润 4.78% 0.09 0.09 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 4.59% 0.09 0.09 3、境内外会计准则下会计数据差异 （1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 （2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 （3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注 明该境外机构的名称 4、会计政策变更相关补充资料 √ 适用 □ 不适用 公司根据财政部 2014 年发布的《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》等八项会计准则变更了相关会计政策并对比较财 务报表进行了追溯重述，重述后的 2013 年 1 月 1 日、2013 年 12 月 31 日合并资产负债表如下： 单位：元 项目 2013 年 1 月 1 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 164,683,165.89 125,543,738.06 120,786,470.00 应收票据 27,754,480.05 35,228,003.41 18,411,546.70 应收账款 76,263,285.34 82,293,223.20 79,572,379.28 预付款项 6,685,008.98 12,579,811.13 5,083,791.65 其他应收款 2,762,764.57 3,306,279.36 6,515,740.80 存货 58,457,165.89 54,828,952.02 53,913,564.67 流动资产合计 336,605,870.72 313,780,007.18 284,283,493.10 非流动资产： 可供出售金融资产 190,000.00 10,140,000.00 10,140,000.00 长期股权投资 4,707,619.58 5,724,820.26 6,068,072.08 深圳万讯自控股份有限公司 2014 年年度报告全文 150 投资性房地产 711,742.98 950,253.41 1,823,041.59 固定资产 118,956,548.28 125,036,885.74 117,521,303.37 在建工程 2,678,852.32 1,095,077.38 45,950,358.98 无形资产 18,096,603.04 23,409,199.19 33,773,944.47 开发支出 3,424,780.38 8,480,926.76 商誉 68,586,907.76 88,219,264.84 88,219,264.84 长期待摊费用 1,205,111.07 1,085,277.47 2,519,149.02 递延所得税资产 2,790,354.21 4,405,364.28 6,062,727.80 其他非流动资产 7,052,000.00 1,818,780.32 非流动资产合计 217,923,739.24 270,542,922.95 322,377,569.23 资产总计 554,529,609.96 584,322,930.13 606,661,062.33 流动负债： 短期借款 3,628,802.00 应付账款 28,529,773.57 27,189,677.27 26,891,594.48 预收款项 17,263,528.41 21,070,801.48 10,699,765.03 应付职工薪酬 15,696,218.26 16,255,347.15 13,741,553.62 应交税费 1,270,470.17 3,506,114.89 2,284,644.13 应付股利 139,036.82 其他应付款 22,301,480.27 15,275,324.69 35,924,418.43 流动负债合计 85,200,507.50 83,297,265.48 93,170,777.69 非流动负债： 递延收益 1,350,000.00 5,780,000.00 递延所得税负债 240,000.00 232,000.00 224,000.00 其他非流动负债 350,000.00 非流动负债合计 590,000.00 1,582,000.00 6,004,000.00 负债合计 85,790,507.50 84,879,265.48 99,174,777.69 所有者权益： 股本 161,167,500.00 161,167,500.00 248,201,250.00 资本公积 192,606,551.68 192,606,551.68 134,308,432.87 减：库存股 26,832,000.00 其他综合收益 -1,652,358.22 -2,278,141.36 -2,176,801.34 盈余公积 9,442,041.82 10,135,518.79 12,999,958.51 未分配利润 82,286,613.18 107,978,311.12 116,147,498.86 归属于母公司所有者权益 443,850,348.46 469,609,740.23 482,648,338.90 深圳万讯自控股份有限公司 2014 年年度报告全文 151 合计 少数股东权益 24,888,754.00 29,833,924.42 24,837,945.74 所有者权益合计 468,739,102.46 499,443,664.65 507,486,284.64 负债和所有者权益总计 554,529,609.96 584,322,930.13 606,661,062.33 5、其他 本公司合并财务报表主要项目的异常情况及原因的说明 （1）应收票据2014年12月31日年末数为18,411,546.70元，比年初数减少47.74%，主要原因系背书付款而导致库存票据 减少所致。 （2）预付款项2014年12月31日年末数为5,083,791.65元，比年初数减少59.59%，主要原因系预付采购货款结余减少所致。 （3）其他应收款2014年12月31日年末数为6,515,740.80元，比年初数增加97.07%，主要原因系本年处置子公司产生的应 收股权转让款增加所致。 （4）投资性房地产2014年12月31日年末数为1,823,041.59元，比年初数增加91.85%，主要原因系本年将自用的房产转换 为投资性房地产所致。 （5）在建工程2014年12月31日年末数为45,950,358.98元，比年初数增4,096.08%，主要原因系天津厂房建设持续增加投 入所致。 （6）无形资产2014年12月31日年末数为33,773,944.47元，比年初数增加44.28%，主要原因系土地使用权结转和生产授 权许可费等新增所致。 （7）长期待摊费用2014年12月31日年末数为2,519,149.02元，比年初数增加132.12%，主要原因系办公楼装修完工结转 所致。 （8）递延所得税资产2014年12月31日年末数为6,062,727.80元，比年初数增加37.62%，主要原因系本期可抵扣暂时性差 异增加所致。 （9）其他非流动资产2014年12月31日年末数为1,818,780.32元，比年初数减少74.21%，主要原因系年初预付土地保证金 6,900,000.00元于本年结转无形资产所致。 （10）短期借款2014年12月31日年末数为3,628,802.00元，是本年新增项目，主要原因系香港万讯增加抵押贷款所致。 （11）预收款项2014年12月31日年末数为10,699,765.03元，比年初数增减少49.22%，主要原因系预收客户货款履约发货 确认收入所致。 （12）应交税费2014年12月31日年末数为2,284,644.13元，比年初数减少34.84%，主要原因系本期预缴企业所得税所致。 （13）其他应付款2014年12月31日年末数为35,924,418.43元，比年初数增加135.18%，主要原因系本年预提限制性股票 回购款所致。 （14）递延收益2014年12月31日年末数为5,780,000.00元，比年初数增加328.15%，主要原因系本年收到新增的政府补助 所致。 （15）实收资本2014年12月31日年末数为248,201,250.00元，比年初数增加54.00%，主要原因系本年资本公积转增股本 和股权激励新增股本所致。 （16）资本公积2014年12月31日年末数为134,308,432.87元，比年初数减少30.27%，主要原因系本年资本公积转增股本 减少所致。 （17）本期财务费用为-1,687,599.11元，比上期减少了69.87%，主要原因系定期存款利息减少所致。 深圳万讯自控股份有限公司 2014 年年度报告全文 152 第十节 备查文件目录 一、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、公司会计机构负责人签名并盖章的财务报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 四、经公司法定代表人签名的2014年年度报告文本原件。 五、其他相关资料。 以上备查文件的备置地点：公司董事会秘书办公室。 深圳万讯自控股份有限公司 法定代表人： 傅宇晨 2015年4月3日