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高新兴科技集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 1 高新兴科技集团股份有限公司 2015 年年度报告 2016-029 2016 年 04 月 高新兴科技集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 公司负责人刘双广、主管会计工作负责人蒋成及会计机构负责人(会计主管 人员)黄晓洁声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本公司请投资者认真阅读本年度报告全文，并特别注意下列风险因素： 1、市场竞争风险 公司目前致力于打造安全的智慧城市，通过"城市数据总线"理论体系的实 践和完善，积极构建智慧城市顶层设计。公司全面推进以公安信息化为立足点， 以大数据应用、云计算为基础的智慧城市业务，并积极推进通信、金融、铁路 等行业安全业务，融合形成大安全产业链，布局巡逻机器人及人工智能业务， 主要客户为通信运营商、金融机构和政府等。由于业务分布广的特点，公司参 与的项目主要采取公开招标的形式，市场竞争激烈，而且上述项目都呈现项目 大、项目实施周期长、后续服务质量要求高的特点。随着市场营销费用、研究 开发费用、工程实施费用、项目维护费用的增加，公司如果在技术研发、项目 管理、项目服务、品牌形象等方面不能保持竞争优势，公司业务将面临较大的 市场竞争风险。 2、技术风险 高新兴科技集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 3 信息技术的发展日新月异，伴随着公司在云计算、大数据、人工智能、VR、 AR 等各种技术的发展，公司必须全面了解市场需求，跟上技术发展速度。公司 能否合理的应用这些技术来增加公司的竞争优势具有一定的不确定性，如果公 司在这些技术上的升级跟不上技术更新速度，这将削弱公司的竞争力。 3、收购整合风险 报告期内，公司收购创联电子和国迈科技，公司组织结构和管理体系日趋 复杂化，企业经营决策、风险控制难度不断加大，对管理团队的管理水平及驾 驭经营风险的能力带来一定程度的挑战。公司的资产规模和业务范围在扩大的 同时，在企业文化、管理团队、技术研发、客户资源和项目管理等方面均面临 整合风险。公司能否保持原有的竞争优势并充分发挥协同效应，是公司收购完 成后面临的重要经营管理风险。 4、政策风险 在国家大力发展公共安全的政策背景下，政府对公共安全建设高度重视， 同时伴随着城镇化的持续推进，公司业务面临较好市场机遇。近年来，国家大 力推动软件产业发展，先后颁布财税、投融资、研发、知识产权等多项扶持政 策，为行业发展提供强有力的政策支持。如果政府政策变化，公司业务存在一 定的政策风险。 5、应收账款风险 公司从事智慧城市、通信安全、数据安全、铁路安全、金融安全等业务， 项目涉及金额较大，实施周期长，受行业特有的业务模式和结算模式的影响， 在实施过程中会出现很多不可预知的突发因素而导致资金回收困难,存在应收账 高新兴科技集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 4 款不能回收的风险。如果出现应收账款无法按时回收，将对公司经营业绩和财 务状况产生不利影响。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 1,074,764,571 为基数， 向全体股东每 10 股派发现金红利 0.1 元（含税），送红股 0 股（含税），以资本 公积金向全体股东每 10 股转增 0 股。 高新兴科技集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 5 目 录 第一节 重要提示、目录和释义............................................................................................................. 9 第二节 公司简介和主要财务指标.......................................................................................................13 第三节 公司业务概要............................................................................................................................16 第四节 管理层讨论与分析....................................................................................................................34 第五节 重要事项.....................................................................................................................................55 第六节 股份变动及股东情况............................................................................................................... 64 第七节 优先股相关情况........................................................................................................................64 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况..............................................................................65 第九节 公司治理.....................................................................................................................................71 第十节 财务报告.....................................................................................................................................76 第十一节 备查文件目录......................................................................................................................174 高新兴科技集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 6 释义 释义项 指 释义内容 高新兴、公司 指 高新兴科技集团股份有限公司 年报 指 高新兴科技集团股份有限公司 2015 年度报告 股东大会 指 高新兴科技集团股份有限公司股东大会 董事会 指 高新兴科技集团股份有限公司董事会 深交所 指 深圳证券交易所 创业板 指 深圳证券交易所创业板 报告期 指 指 2015 年 1-12 月 元 指 人民币元 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 公司章程 指 高新兴科技集团股份有限公司公司章程 知行物联 指 广州知行物联通信技术有限公司，高新兴控股子公司 广州高凯视 指 广州高凯视信息技术有限公司，高新兴控股子公司 讯美科技 指 讯美科技股份有限公司（原名为讯美电子科技有限公司），高新兴控股子公司 高领投资 指 广东高领投资管理有限公司，高新兴控股子公司 创联电子 指 创联电子技术有限公司，高新兴全资子公司 国迈科技 指 广州市国迈科技有限公司，高新兴全资子公司 易方达资管 指 易方达资产管理有限公司 员工持股计划二期 指 高新兴科技集团股份有限公司员工持股计划二期 西藏硅谷天堂（恒兴 1 号） 指 西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司（恒兴 1 号） 平安大华（汇垠澳丰 1 号） 指 平安大华基金管理有限公司（汇垠澳丰 1 号） 广发乾和 指 广发乾和投资有限公司 CalSys Inc 指 CalSys Inc. 高新兴参股公司 上海信云 指 上海信云无线通信技术有限公司，高新兴参股公司 尚云在线 指 广州尚云在线科技有限公司，高新兴参股公司 重庆泰克 指 重庆泰克数字技术有限公司 城云嘉业 指 广州高新兴城云嘉业科技有限公司，高新兴控股子公司 四川高新兴 指 四川高新兴科技有限公司，高新兴全资子公司 高新兴科技集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 7 释义项 指 释义内容 网维投资 指 高新兴股东石河子网维投资普通合伙企业 正中珠江会计师事务所 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） BOT 指 BOT(build-operate-transfer)即建设-经营-转让，是指政府通过契约授予私营企业（包括 外国企业）以一定期限的特许专营权，许可其融资建设和经营特定的公用基础设施， 并准许其通过向用户收取费用或出售产品以清偿贷款，回收投资并赚取利润；特许权 期限届满时，该基础设施无偿移交给政府。 BT 指 BT(building-transfer)模式：即建设-转让，是政府利用非政府资金来进行基础非经营性 设施建设项目的一种融资模式。项目工程由投资人负责进行投融资，具体落实项目投 资、建设、管理。工程项目建成后，经政府组织竣工验收合格后，资产交付政府；政 府根据回购协议向投资人分期支付资金或者以土地抵资，投资人确保在质保期内的工 程质量。 PPP 指 PPP 模式（Public Private Partnership）：也称 3P 模式，即公共基础设施的一种项目融资 模式，是指政府与私营企业签订长期协议，授权私营企业代替政府建设、运营或管理 公共基础设施并向公众提供公共服务。 中国移动 指 中国移动通信集团公司 中国电信 指 中国电信集团公司 中国联通 指 中国联合网络通信股份有限公司 通信/电信运营商 指 通信运营商是指提供固定电话、移动电话和互联网接入的通信服务公司，目前中国三 大运营商：中国移动、中国电信和中国联通 3G 指 3rd Generation，即第三代移动通信技术 4G 指 4th Generation，即第四代移动通信技术 基站 指 公用移动通信基站，是无线电台站的一种形式，是指在一定的无线电覆盖区中，通过 移动通信交换中心，与移动电话终端之间进行信息传递的无线电收发信电台 MIS 指 Management Information System，即管理信息系统，主要指的是进行日常事务操作的系 统。 QA 指 quality assurance，即质量保证，在 CMMI 中 QA 的主要工作是质量评审和产品评审。 GIS 指 （GIS，Geographic Information System）是一门综合性学科，结合地理学与地图学，已 经广泛的应用在不同的领域，是用于输入、存储、查询、分析和显示地理数据的计算 机系统。 AR 指 增强现实技术（Augmented Reality，简称 AR），是一种实时地计算摄影机影像的位置 及角度并加上相应图像的技术。 VR 指 Virtual Reality，即虚拟现实，虚拟现实技术是一种可以创建和体验虚拟世界的计算机 仿真系统。 3D 指 3D 是英文“3 Dimensions”的简称，指三维、三个维度、三个坐标，特指基于电脑、互 联网的数字化的 3D/三维/立体技术。 U9 指 公司目前使用的一款用于财务管理的互联网应用平台。 OA 指 即 Office Automation，是公司目前使用的一款互联网办公软件。 高新兴科技集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 8 释义项 指 释义内容 珠海高易 指 珠海高易股权投资合伙企业（有限合伙） 高石基金 指 珠海高石股权投资基金（有限合伙） 硅谷天堂 指 硅谷天堂资产管理集团股份有限公司 北京蚁视 指 北京蚁视科技有限公司 高新兴科技集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 9 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 高新兴 股票代码 300098 公司的中文名称 高新兴科技集团股份有限公司 公司的中文简称 高新兴 公司的外文名称（如有） Gosuncn Technology Group Co., Ltd. 公司的外文名称缩写（如有） GOSUN 公司的法定代表人 刘双广 注册地址 广州市萝岗区科学城开创大道 2819 号六楼 注册地址的邮政编码 510530 办公地址 广州市萝岗区科学城开创大道 2819 号 办公地址的邮政编码 510530 公司国际互联网网址 电子信箱 irm@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 陈婧 汪正武 联系地址 广州市萝岗区科学城开创大道 2819 号 广州市萝岗区科学城开创大道 2819 号 电话 020-32068888 020-32068888 传真 020-32032888 020-32032888 电子信箱 irm@ irm@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 广州市萝岗区科学城开创大道 2819 号高新兴董事会办公室 四、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 高新兴科技集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 10 会计师事务所名称 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 广州市越秀区东风东路 555 号粤海集团大厦 1001-1008 室 签字会计师姓名 刘火旺、姚静 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 恒泰长财证券有限责任公司 吉林省长春市宽城区珠江路 439 号 恒泰长财大厦 卢景芳 2015 年 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 √ 适用 □ 不适用 财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间 广发证券股份有限公司 广州市天河北路 183 号大都会广场 42 楼 朱保力、许戈文、凌鹏 2015 年至 2016 年 五、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2015 年 2014 年 本年比上年增减 2013 年 营业收入（元） 1,080,593,150.56 737,332,003.78 46.55% 536,831,459.82 归属于上市公司股东的净利润（元） 140,138,392.08 128,958,652.78 8.67% 53,742,586.51 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） 134,149,906.30 68,349,535.62 96.27% 45,361,023.73 经营活动产生的现金流量净额（元） -118,881,725.21 -140,468,920.17 15.37% -137,966,325.93 基本每股收益（元/股） 0.1894 0.1883 0.58% 0.0769 稀释每股收益（元/股） 0.1873 0.1844 1.57% 0.0747 加权平均净资产收益率 10.83% 13.68% -2.85% 6.60% 2015 年末 2014 年末 本年末比上年末增减 2013 年末 资产总额（元） 4,295,404,979.04 1,668,885,912.41 157.38% 1,221,816,297.69 归属于上市公司股东的净资产（元） 3,419,716,458.15 968,576,363.15 253.07% 862,343,510.30 六、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 161,438,324.88 200,828,022.47 253,865,725.29 464,461,077.92 归属于上市公司股东的净利润 23,976,515.53 17,234,879.17 19,723,497.56 79,203,499.82 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 22,672,104.80 15,364,879.91 19,044,234.59 77,068,687.00 经营活动产生的现金流量净额 -92,649,759.63 -55,484,380.63 -72,499,489.13 101,751,904.18 高新兴科技集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 11 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □ 是 √ 否 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 2015 年金额 2014 年金额 2013 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲 销部分） 244,445.32 -39,190.08 -48,132.19 讯美科技股权出售收益 26 万 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按 照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 8,519,648.92 12,434,946.29 11,997,443.81 增值税软件退税除外 委托他人投资或管理资产的损益 231,563.23 银行理财产品收益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 -1,970,000.00 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的 当期净损益 -54,759.32 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行 一次性调整对当期损益的影响 -849,674.16 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 19,619.92 69,256.62 -12,913.27 其他符合非经常性损益定义的损益项目 59,040,322.87 -928,905.31 减：所得税影响额 1,056,791.61 10,610,630.52 1,651,812.10 少数股东权益影响额（税后） 230,828.70 124,444.00 合 计 5,988,485.78 60,609,117.16 8,381,562.78 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 √ 适用 □ 不适用 项目 涉及金额（元） 原因 高新兴科技集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 12 增值税软件退税 18,122,342.92 增值税软件退税与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受， 作为经常性损益确认。 高新兴科技集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 13 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是国内优秀的公共安全整体方案提供商和跨系统平台的智慧城市运营商，提出并在项目中实践“城市数据总线”。 公司以“公安信息化，科技强警”为指导，聚焦公安业务，布局大安全，为客户提供完整解决方案和一体化运营服务；深研 大数据，自主研发城市级安防平台，累计为客户提供近200万路视频接入服务，广泛应用于全国各省市的公安、交警及铁路、 银行、通信运营商等。公司参与国家公共信息安全、信息技术软件管理、增强现实系统、视频图像分析、警务云平台存储等 技术的国标、行标制定；公司旗下汇聚创联电子、国迈科技、讯美科技等优秀企业，业务遍布全国31个省市。 报告期内公司主要业务包括平安城市与智能交通、通信安全、铁路行车安全、数据安全和金融安全等。 平安城市与智能交通业务：开展智慧城市相关项目，致力于为客户提供咨询、设计、工程、维护一站式服务。依靠自 主研发和整合打造了涉及感知、采集、网络、平台、应用全系列的安防产品及解决方案，涉及平安城市联网监控解决方案、 高清治安卡口解决方案、高清电子警察解决方案、平安城市综合运维解决方案、交通信号控制解决方案等，利用视频监控云 平台，打通公安数据与其它政府部门数据的互联互通。公司以高效的项目交付与优质的服务水平获得客户的广泛认同，业务 覆盖全国多个省市。 通信安全：致力于成为数据中心、机房安防监控领域内的“通信环境安全专家”，作为通信基站/机房运维综合管理服 务系统的供应商，提供通信基站/机房运维信息化系统和通信基站/机房节能系统，累计为铁塔和中国移动、中国联通、中国 电信等运营商建设和运营30多万个远程监控无人值守站点，业务遍布全国。在通信监控领域积极推动数据中心、机房的“视 频+动环”融合监控建设与运维，着力打造提供安全、便捷、高效、节能的融合监控整体解决方案。 金融安全：一直致力于为金融行业客户提供具有行业特色的整体解决方案和软硬件产品，对于金融领域的安防软硬件 应用拥有丰富的行业经验，已经实现对部分银行的全国范围监控联网。在为银行客户提供监控软硬件服务同时，在视频信息 的共享利用上积极拓展，逐步开发出了多款面向银行其它业务部门的增值应用。 铁路行车安全：提供铁路行车安全系统化产品和解决方案，以“GYK铁路轨道车运行控制产品”、“铁路运行无线通 信产品”以及“轨道车安全信息化产品”三大系列产品，能够实现铁路轨道车运营安全、维护的目标，并同时能够实现各类 安全设备的平台管理以及各类监测、控制数据的采集、传输、存储和分析。产品应用于全国大部分铁路局及中国中铁等铁路 建设施工单位以及轨道车生产厂商，市场占有率业内领先，具有广泛的客户基础，致力于为铁路轨道车安全保障提供行业领 先的产品和解决方案。 数据安全：主要从事行政执法行业领域内数据安全管理产品的研发、销售及应用，致力于执法信息采集与管理系统、 信息安全产品和安全私有云存储服务等领域的研究与创新，参与起草多项省部级标准。2015年，执法记录产品及相关的数据 安全产品市场处于快速发展阶段，公司业务在该领域具有核心竞争力。 高新兴科技集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 14 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 较上年期末增加 1,152.07 万元，增长幅度达 1,152.07%，变化主要原因是投资尚云在线、珠海高石基金所致。 固定资产 较上年期末增加 81.11 万元，增长幅度达 1.24%，变化主要原因是合并创联电子、国迈科技增加所致。 无形资产 较上年期末增加 2,328.89 万元，增长幅度达 64.12%，变化主要原因是合并创联电子、国迈科技增加所致。 在建工程 较上年期末增加 63.47 万元，增长幅度达 67.59%，变化主要原因是高新兴科技园扩改基建的前期投入。 货币资金 较上年期末增加 76,708.71 万元，增长幅度达 235.47%，变化主要原因是本报告期发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 所致。 应收账款 较上年期末增加 19,920.96 万元，增长幅度达 69.07%，变化主要原因是合并创联电子、国迈科技，以及公司项目增加所致。 存货 较上年期末增加 13,391.08 万元，增长幅度达 133.89%，变化主要原因是合并创联电子、国迈科技、铁塔项目备货增加所致。 其他流动资产 较上年期末增加 15,171.33 万元，增长幅度达 441.34%，变化主要原因是银行理财产品存款增加所致。 长期应收款 较上年期末增加 32,475.54 万元，增长幅度达 60.47%，变化主要原因是平安城市 BT 项目结算增加所致。 商誉 较上年期末增加 96,702.59 万元，增长幅度达 1,757.40%，变化主要原因是本报告期发行股份及支付现金购买创联电子、国迈科 技股权新增商誉所致。 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 三、核心竞争力分析 1、技术水平优势 报告期内，公司加强大数据和云计算技术的应用创新，公司的城市级云计算平台支持实时高并发数据处理，并提供人脸识别、 车牌识别、行为分析等智能分析服务。公司布局“视频大数据”，重点研发“视频结构化”技术，采用背景分离、时空分割、特 征提取、目标识别等手段，将视频内容处理成可供计算机和人理解的文本信息并支持检索，可实现高速检索响应。公司自主 研发AR增强现实的背景结构化技术，将增强现实技术、数字编码技术、智能分析技术以及3D定位技术无缝结合，推出具有 自主知识产权的增强现实高清摄像机，逐步形成围绕智能分析、云计算、大数据的核心技术。 2、人才优势 公司重视对人才的培养和提升，目前已经建立了较为完善的研发、技术支持和市场等系统专业人才体系。公司核心人才体系 稳定，具有较强的技术实力和管理能力，截至本报告期末，公司研发人员402名，能够准确把握行业发展趋势和方向，提升 公司长期持续经营能力。 3、专利及资质优势 报告期末，公司及控股子公司合计拥有398项软件著作权，拥有专利113项。由中国电子信息行业联合会授予的信息系统集成 及服务壹级资质证书，标志着公司的信息系统集成与服务能力达到国内较高水平，公司具备独立承担国家级计算机信息系统 高新兴科技集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 15 建设的能力。 4、构建智慧城市顶层设计综合运营优势 以“城市数据总线”为核心，以云存储、云计算为基础，公司深入分析智慧城市中安防、交通、城管、教育、旅游、金融等不 同行业的个性化需求，提出和实施系统化的解决方案，提供城市级的综合型信息化运营体服务。 高新兴科技集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 16 第四节 管理层讨论与分析 一、概述 报告期内，依照公司发展战略和经营计划，各项业务顺利开展。在管理层的统一部署下，凭借丰富的行业经验、广泛的 客户资源以及深厚的技术实力，公司充分利用资本市场提供的工具和手段，经过公司全体成员的不断努力，圆满地完成了公 司各项经营指标。公司高度重视技术研发，持续加大研发投入，在云计算、大数据方面深入开展技术研究和实践，提升了公 司的核心竞争力。报告期内，公司主要业务领域涉及平安城市与智能交通、通信安全、金融安全、铁路行车安全和数据安全 等。报告期内，公司实现营业收入108,059.32万元，较上年同期增长46.55%；营业利润13,564.06万元，较上年同期增长87.71%； 归属于上市公司普通股股东的净利润为14,013.84万元，较上年同期增长8.67%。 市场方面，面临传统平安城市业务竞争愈发白热化的形势，公司凭借完善的智慧城市解决方案顶层设计，推出“城市服 务总线”，报告期内公司以PPP模式建设运营智慧城市项目的经验积累为公司持续发展打下坚实的基础。通信安全方面，依 托多年的技术积累和交付经验，铁塔集采和铁塔存量站改造获得较大市场份额，并凭借良好的服务和质量口碑，成为多个省 级铁塔公司的首选供应商。金融安全领域，依托传统金融市场安全防范业务，新入围多个地方性商业银行。铁路行车安全领 域，强化和各铁路局、车辆厂的业务联系，加大了新产品的销售推广力度。数据安全方面，相关产品从交警客户，逐渐延伸 到整个公安领域和非公安的其他行业用户群，市场与研发有效协同，为未来数据安全业务的大发展提供了保障。 技术研发方面，公司自研的云计算平台迈出了重要的一步，在跨系统平台中得到应用，支持在线实时的高并发数据处理， 并能够提供人脸识别、车牌识别、行为分析等智能分析服务。城市数据总线和城市运营中心应用系统在智慧城市项目中应用， 实现政务数据共享、业务协同，为城市管理提供综合研判、指挥调度平台，为市民提供便民服务，可支撑大规模智慧城市项 目交付。公司布局“视频大数据”，重点研发“视频结构化”技术，采用背景分离、时空分割、特征提取、目标识别等手段， 将视频内容处理成可供计算机和人理解的文本信息并支持检索，可以大大提高信息检索效率，基于计算机视觉、深度学习技 术，可对视频图像中运动人员、车辆、物品、行为事件进行实时检测、分析，实现周界防范、行为分析、人/车流量统计等。 在增强现实方面，实现了视频图像内容的“可视、可读、可搜”，并在多个项目中实现了产品的批量应用。“智能感知型增 强现实摄像机的研发及产业化”项目获得了2015年度国家火炬计划项目立项，充分体现公司智能视频分析技术的深厚积淀以 及该技术与增强现实融合的自主创新能力。报告期内，讯美科技推出了基于深瞳技术的三维智能产品：“慧瞳行为分析仪”， 即通过机器学习和三维视觉感知来理解复杂场景下人的行为，自动识别异常事件并实时推送给监控中心，从而能为金融安防 风险预警提供强有力的支撑。报告期末，公司及控股子公司合计拥有398项软件著作权，拥有专利113项。 新业务开拓方面，定位于智慧生活品牌的尚云在线，推出具有自主知识产权的巡逻机器人“守护神一号”，综合利用物 联网、人工智能、云计算、大数据等技术，集成环境感知、动态决策、行为控制和报警装置，具备自主感知、自主行走、自 主保护、互动交流等能力，可用于安保运营公司、物业管理公司、商业综合体和汽车4S店等。公司落户无锡（国家）智能 交通产业园，推进实施汽车电子标识技术及其应用, 加速智能交通领域业务，有助于促进公司各业务经营单元协同效应的发 挥。 集团化管理方面，公司在报告期内取得显著成果：集团化管理体系建设稳步推进，特别是随着集团权责体系配套文件的 颁布与实施，为集团责权利有效下放打下了基础；全面推进统一信息化平台建设，进一步夯实销售平台基础；中国电子信息 行业联合会授予的信息系统集成及服务壹级资质证书，证明公司具备独立承担国家级计算机信息系统建设的能力。 高新兴科技集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 17 资本市场方面，公司积极利用上市公司的有利地位，借助资本市场提供的工具和手段进行发展。报告期内，公司通过重 大资产重组，完成对创联电子100%股权和国迈科技90%股权的收购，公司切入“铁路安全”与“数据安全”领域。公司非 公开发行募集配套资金12亿元，用于支付重组交易的现金对价、支付重组交易的中介机构费用、区域运营中心项目、智慧城 市项目以及补充流动资金，缓解公司资金压力，以促进公司的业务发展。报告期内，讯美科技全面启动新三板挂牌工作，截 止本报告披露日，讯美科技已经收到全国中小企业股权转让系统有限责任公司出具的《受理通知书》。 为了进一步完善公司治理结构，促进公司建立、健全激励机制和约束机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持 续、健康发展的责任感、使命感，报告期内公司先后完成两期员工持股计划，累计覆盖239人次，确保公司未来发展战略和 经营目标的实现。 二、主营业务分析 1、概述 参见“管理层讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 2、收入与成本 （1）营业收入构成 单位：元 2015 年 2014 年 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 1,080,593,150.56 100% 737,332,003.78 100% 46.55% 分行业 公安行业 519,021,703.60 48.03% 455,024,559.99 61.71% 14.06% 电信行业 183,189,401.96 16.95% 161,958,659.59 21.97% 13.11% 交通行业 123,511,871.51 11.43% 0.00% 其他行业 254,870,173.49 23.59% 120,348,784.20 16.32% 111.78% 分产品 视频监控综合管理平台 527,682,527.93 48.83% 372,565,625.65 50.53% 41.63% 基站/机房运维信息化综合管理平台 80,858,277.72 7.48% 68,177,221.87 9.25% 18.60% 铁路行车安全控制通信及信息化系统 98,024,884.18 9.07% 智能分析系统 29,382,935.20 2.72% 云计算和云存储产品 16,414,839.50 1.52% 前端数据采集存储传输设备 175,588,566.10 16.25% 115,748,406.85 15.70% 51.70% 技术服务 152,641,119.93 14.13% 180,840,749.41 24.53% -15.59% 分地区 高新兴科技集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 18 华中 97,025,986.54 8.98% 44,518,964.32 6.04% 117.94% 华南 398,399,071.82 36.87% 399,638,394.73 54.20% -0.31% 华北 100,927,467.78 9.34% 46,334,852.73 6.28% 117.82% 华东 95,691,264.37 8.86% 59,048,694.85 8.01% 62.05% 西南 231,695,407.77 21.44% 126,929,852.21 17.21% 82.54% 西北 120,096,753.61 11.11% 32,764,299.40 4.44% 266.55% 东北 36,757,198.67 3.40% 28,096,945.54 3.81% 30.82% （2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上 年同期增减 毛利率比上 年同期增减 分行业 公安行业 519,021,703.60 390,872,005.60 24.69% 14.06% 11.92% 1.44% 电信行业 183,189,401.96 118,840,741.80 35.13% 13.11% 10.51% 1.53% 交通行业 123,511,871.51 64,907,397.35 47.45% 47.45% 其他行业 254,870,173.49 200,571,830.57 21.30% 111.78% 173.05% -17.66% 分产品 视频监控综合管理平台 527,682,527.93 377,375,806.97 28.48% 41.63% 48.80% -3.44% 基站/机房运维信息化综合管理平台 80,858,277.72 44,027,295.40 45.55% 18.60% 10.01% 4.25% 铁路行车安全控制通信及信息化系统 98,024,884.18 48,672,813.91 50.35% 智能分析系统 29,382,935.20 17,057,034.46 41.95% 云计算和云存储产品 16,414,839.50 7,235,502.13 55.92% 前端数据采集存储传输设备 175,588,566.10 148,688,470.64 15.32% 51.70% 77.24% -12.20% 技术服务 152,641,119.93 132,761,343.33 13.02% -15.59% -13.07% -2.53% 分地区 华中 97,025,986.54 54,677,606.22 43.65% 117.94% 90.33% 8.18% 华南 398,399,071.82 309,995,283.72 22.19% -0.31% 5.96% -4.61% 华北 100,927,467.78 78,284,135.77 22.44% 117.82% 112.40% 1.98% 华东 95,691,264.37 63,080,535.27 34.08% 62.05% 54.31% 3.31% 西南 231,695,407.77 169,237,842.65 26.96% 82.54% 101.77% -6.96% 西北 120,096,753.61 77,188,032.43 35.73% 266.55% 184.71% 18.47% 东北 36,757,198.67 23,354,830.77 36.46% 30.82% 15.35% 8.52% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 高新兴科技集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 19 √ 适用 □ 不适用 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上 年同期增减 营业成本比上 年同期增减 毛利率比上 年同期增减 分行业 公安行业 519,021,703.60 390,872,005.60 24.69% 14.06% 11.92% 1.44% 电信行业 183,189,401.96 118,840,741.80 35.13% 13.11% 10.51% 1.53% 交通行业 123,511,871.51 64,907,397.35 47.45% 47.45% 其他行业 254,870,173.49 200,571,830.57 21.30% 111.78% 173.05% -17.66% 分产品 视频监控综合管理平台 527,682,527.93 377,375,806.97 28.48% 41.63% 48.80% -3.44% 基站/机房运维信息化综合管理平台 80,858,277.72 44,027,295.40 45.55% 18.60% 10.01% 4.25% 铁路行车安全控制通信及信息化系统 98,024,884.18 48,672,813.91 50.35% 智能分析系统 29,382,935.20 17,057,034.46 41.95% 云计算和云存储产品 16,414,839.50 7,235,502.13 55.92% 前端数据采集存储传输设备 175,588,566.10 148,688,470.64 15.32% 51.70% 77.24% -12.20% 技术服务 152,641,119.93 132,761,343.33 13.02% -15.59% -13.07% -2.53% 分地区 华中 97,025,986.54 54,677,606.22 43.65% 117.94% 90.33% 8.18% 华南 398,399,071.82 309,995,283.72 22.19% -0.31% 5.96% -4.61% 华北 100,927,467.78 78,284,135.77 22.44% 117.82% 112.40% 1.98% 华东 95,691,264.37 63,080,535.27 34.08% 62.05% 54.31% 3.31% 西南 231,695,407.77 169,237,842.65 26.96% 82.54% 101.77% -6.96% 西北 120,096,753.61 77,188,032.43 35.73% 266.55% 184.71% 18.47% 东北 36,757,198.67 23,354,830.77 36.46% 30.82% 15.35% 8.52% 变更口径的理由 公司因本期收购子公司，根据实际情况重新划分了业务分类。 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 □ 是 √ 否 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 √ 适用 □ 不适用 公司已签订的重大销售合同截至本报告期内的履行情况如下： 项目名称 项目金额（万元） 项目进度 高新兴科技集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 20 高州市教育局2014年教育创强信息化装备采购项目 5,950.002015年12月验收，2016年1月已收到第一期回款。 湛江市社会治安视频监控系统建设二期项目 3,704.57已完工，第三方检测进场，终验筹备中 中国铁塔股份有限公司动环监控设备（第二批）6、 7月份采购项目 5,976.00该项目20000套动环监控设备发货已全部完成，合同已与分配份额省份签署 完毕，项目大部分站点已完成交维。 福建省连城县教育局项目定期租赁合同 12,527.00该项目2015年7月份开工，目前基础建设已完成80%，待基建完工后安排设 备进场及安装调试。 中国铁塔股份有限公司存量站动环监控建设项目动 环监控设备 FSU采购项目 7,666.25该项目动环监控设备发货已全部完成，项目大部分站点已完成交维。 第十师北屯市智慧城市 PPP 项目竞争性磋商采购 项目 23,205.00已完成项目的20% 平安立山安防工程建设 BOT 项目 4,182.77尚未进场施工 平安坪山视频监控系统（一类点）租赁项目 3,246.00已完工，通过第三方检测，终验筹备中 四川省泸州市公安局城市监控报警联网系统（天网 四期）政府采购项目 99,545.00已完工，通过第三方检测，3月底终验 四川省凉山彝族自治州西昌市公安局天网工程第七 期建设租赁采购项目 5,494.61已完工，准备初验 “平安达拉特”技防三期治安监控、数据中心与电子 警察系统项目 3,515.00已完成项目的80% （5）营业成本构成 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2015 年 2014 年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 公安行业 原材料 294,053,009.81 75.23% 262,215,133.63 75.08% 12.14% 公安行业 制造加工费用 3,674,196.85 0.94% 3,317,852.65 0.95% 10.74% 公安行业 工程安装调试费用 62,070,474.49 15.88% 54,308,009.16 15.55% 14.29% 电信行业 原材料 95,728,933.80 80.13% 89,754,065.69 83.46% 6.66% 电信行业 制造加工费用 5,172,922.54 4.33% 4,527,493.61 4.21% 14.26% 电信行业 工程安装调试费用 8,159,598.38 6.83% 10,033,614.10 9.33% -18.68% 交通行业 原材料 55,989,120.95 86.26% 交通行业 制造加工费用 4,043,730.85 6.23% 交通行业 工程安装调试费用 2,485,953.32 3.83% 其他行业 原材料 184,907,170.60 92.19% 68,718,028.39 93.55% 169.08% 其他行业 工程安装调试费用 10,249,220.54 5.11% 3,180,642.04 4.33% 222.24% 说明 无。 高新兴科技集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 21 （6）报告期内合并范围是否发生变动 √ 是 □ 否 本报告期内新收购子公司杭州创联电子技术有限公司和广州市国迈科技有限公司，本期新设立广东高领投资管理有限公司、 珠海横琴高鑫股权投资管理有限公司、无锡高新兴智能交通技术有限公司、北屯市高新兴信息技术有限责任公司。 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 276,791,007.52 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 25.61% 公司前 5 大客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 第 1 名 83,445,129.87 7.72% 2 第 2 名 68,964,268.50 6.38% 3 第 3 名 46,361,718.46 4.29% 4 第 4 名 43,289,975.62 4.01% 5 第 5 名 34,729,915.07 3.21% 合计 -- 276,791,007.52 25.61% 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 181,454,257.73 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 29.10% 公司前 5 名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 第 1 名 82,898,349.51 13.30% 2 第 2 名 33,289,491.72 5.34% 3 第 3 名 24,284,778.17 3.89% 4 第 4 名 20,779,487.18 3.33% 5 第 5 名 20,202,151.15 3.24% 合计 -- 181,454,257.73 29.10% 3、费用 单位：元 高新兴科技集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 22 2015 年 2014 年 同比增减 重大变动说明 销售费用 80,599,841.31 53,386,800.50 50.97% 因业务的持续增长，扩大营销队伍，加大对市场的投入所致。 管理费用 114,326,075.26 84,113,548.96 35.92% 主要是研发支出增加所致。 财务费用 -29,529,807.68 -18,105,664.82 63.10% 主要是以前年度的 BT 项目结算产生的未实现融资收益到期确认所致。 4、研发投入 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司保持了稳定的研发投入，研发支出总额为61,833,241.44元，为公司进一步提高核心竞争力提供有力的保 障。报告期末，公司及控股子公司合计拥有398项软件著作权，拥有专利113项。 报告期内，公司加强大数据和云计算技术的应用创新，公司的城市级云计算平台支持在线实时高并发数据处理，并提供 人脸识别、车牌识别、行为分析等智能分析服务。公司布局“视频大数据”，重点研发“视频结构化”技术，采用背景分离、 时空分割、特征提取、目标识别等手段，将视频内容处理成可供计算机和人理解的文本信息并支持检索，可实现检索响应， 可以大大提高信息检索效率。公司自主研发基于AR增强现实的背景结构化技术，将增强现实技术、数字编码技术、智能分 析技术以及3D定位技术无缝结合，推出具有自主知识产权的增强现实高清摄像机。 近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例 2015 年 2014 年 2013 年 研发人员数量（人） 402 216 216 研发人员数量占比 22.98% 20.45% 20.45% 研发投入金额（元） 61,833,241.44 42,437,892.96 41,324,171.18 研发投入占营业收入比例 5.72% 5.76% 7.70% 研发支出资本化的金额（元） 0.00 0.00 0.00 资本化研发支出占研发投入的比例 0.00% 0.00% 0.00% 资本化研发支出占当期净利润的比重 0.00% 0.00% 0.00% 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 □ 适用 √ 不适用 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □ 适用 √ 不适用 5、现金流 单位：元 项目 2015 年 2014 年 同比增减 经营活动现金流入小计 822,555,341.59 463,141,408.87 77.60% 经营活动现金流出小计 941,437,066.80 603,610,329.04 55.97% 经营活动产生的现金流量净额 -118,881,725.21 -140,468,920.17 15.37% 投资活动现金流入小计 275,000.00 38,466.75 614.90% 投资活动现金流出小计 23,144,930.00 20,982,922.86 10.30% 高新兴科技集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 23 投资活动产生的现金流量净额 -22,869,930.00 -20,944,456.11 -9.19% 筹资活动现金流入小计 1,427,650,000.00 251,540,000.00 467.56% 筹资活动现金流出小计 467,812,218.70 51,682,944.81 805.16% 筹资活动产生的现金流量净额 959,837,781.30 199,857,055.19 380.26% 现金及现金等价物净增加额 818,088,165.07 38,444,069.04 2,028.00% 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √ 适用 □ 不适用 1、经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长15.37%，主要原因是经营活动现金流入的增幅大于经营活动现金流出 的增幅，其中经营活动现金流入较上年同期增长77.60%，主要原因是平安BT项目和通信业务回款增长及本期收购控股子公 司纳入合并范围综合所致；经营活动现金流出较上年同期增长55.97%，主要原因是公司业务规模扩大，相应采购、人工、 税金及市场和研发投入增加所致。 2、筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增长805.16%，主要原因是本报告期发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金所致。 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √ 适用 □ 不适用 报告期内公司经营活动产生的现金净流量为-11,888.17万元，而报告期实现净利润为14,087.56万元，存在重大差异的主 要原因是报告期内存货增加3,617.61万元，经营性应收项目增加62,119.81万元，经营性应付项目增加35,618.04万元所致。 三、非主营业务情况 □ 适用 √ 不适用 四、资产及负债状况 1、资产构成重大变动情况 单位：元 2015 年末 2014 年末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比例 金额 占总资产比例 货币资金 1,092,860,171.39 25.44% 325,773,056.13 19.52% 5.92% 应收账款 487,636,457.28 11.35% 288,426,862.29 17.28% -5.93% 存货 233,927,938.73 5.45% 100,017,125.80 5.99% -0.54% 长期股权投资 12,520,723.86 0.29% 1,000,000.00 0.06% 0.23% 固定资产 66,043,220.32 1.54% 65,232,089.69 3.91% -2.37% 在建工程 1,573,788.18 0.04% 939,079.57 0.06% -0.02% 短期借款 215,350,000.00 12.90% -12.90% 商誉 1,022,051,869.17 23.79% 55,025,979.86 3.30% 20.49% 主要是本报告期发行股份及支付现金购买创 联电子、国迈科技股权新增商誉所致。 高新兴科技集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 24 2、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 五、投资状况分析 1、总体情况 √ 适用 □ 不适用 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 1,420,276,897.00 39,456,420.90 3,499.61% 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 被投资公 司名称 主要业务 投资方式 投资金额 持股比例 资金来源 合作方 投资期限 产品类型 预计收益 本期投资 盈亏 是否涉诉 披露日期 （如有） 披露索引 （如有） 讯美电子 科技有限 公司 安防 其他 90,826,89 7.00 38.09% 自有资金 重庆泰 克、胡永 忠 长期 股权投资 0.00 9,646,241 .24 否 2015 年 03 月 13 日 公告编 号： 2015-017 ，公告披 露网站： http://ww info.c 广东高领 投资管理 有限公司 商业 新设 5,100,000 .00 51.00% 自有资金 广州长城 赛领资产 管理有限 公司、郑 丽芬 长期 股权投资 0.00 815,702.9 2 否 2016 年 06 月 15 日 公告编 号： 2015-017 ，公告披 露网站： http://ww info.c 北屯市高 新兴信息 技术有限 责任公司 安防 新设 19,000,00 0.00 95.00% 自有资金 新疆生产 建设兵团 第十师国 有资产经 营有限公 司 10 年 股权投资 0.00 996,240.8 0 否 2015 年 08 月 22 日 公告编 号： 2015-110 ，公告披 露网站： http://ww info.c 高新兴科技集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 25 杭州创联 电子技术 有限公司 铁路安全 收购 1,108,000 ,000.00 100.00% 发行股份 和现金支 付 王云兰 、 叶卫春 、 傅天耀 、 俞仲勋 、 程懿 、汤 军达、蒋 宇新 长期 股权投资 91,000,00 0.00 91,400,77 8.78 否 2015 年 05 月 28 日 披露网 站：巨潮 资讯网， 公告编 号： 2015-056 ～065 广州市国 迈科技有 限公司 数据安全 收购 185,000,0 00.00 90.00% 发行股份 和现金支 付 陈映庭、 李祥明、 欧阳浩 哲 、杨志 健、周建 康、雪立 新 长期 股权投资 15,000,00 0.00 15,212,29 5.39 否 2015 年 05 月 28 日 披露网 站：巨潮 资讯网， 公告编 号： 2015-056 ～065 广州尚云 在线科技 有限公司 互联网 增资 3,500,000 .00 40.00% 自有资金 刘双广 长期 股权投资 0.00 -829,276. 14 否 珠海高石 股权投资 基金（有 限合伙） 投资 新设 8,850,000 .00 33.33% 自有资金 易方达 长期 股权投资 0.00 0.00 否 2015 年 11 月 18 日 公告编 号： 2015-151 ，公告披 露网站： http://ww info.c 合计 -- -- 1,420,276 ,897.00 -- -- -- -- -- 106,000,0 00.00 117,241,9 82.99 -- -- -- 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、以公允价值计量的金融资产 □ 适用 √ 不适用 5、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 高新兴科技集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 26 单位：万元 募集年份 募集方式 募集资金 总额 本期已使用募 集资金总额 已累计使用募 集资金总额 报告期内变 更用途的募 集资金总额 累计变更用 途的募集资 金总额 累计变更用 途的募集资 金总额比例 尚未使用募 集资金总额 尚未使用募集 资金用途及去 向 闲置两年以 上募集资金 金额 2010 公开发行 58,124.03 5,123.5 58,124.03 0 0 0.00% 0 — 0 2015 定向增发 118,640 34,954.92 34,954.92 0 0 0.00% 83,685.08 按《募集资金管 理制度》规定， 根据《募集资金 三方监管协 议》，尚未使用 的募集资金全 部分别存放于 募集资金专户。 0 合计 -- 176,764.03 40,078.42 93,078.95 0 0 0.00% 83,685.08 -- 0 募集资金总体使用情况说明 1、首次公开发行募集资金总体使用情况：公司经中国证监会“证监许可[2010]915 号”文核准，采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资 者定价发行相结合的方式，向社会公开发行人民币普通股 A 股 1,710 万股，每股发行价 36.00 元，募集资金总额为人民币 615,600,000.00 元，扣除 承销及保荐费人民币 23,717,000.00 元，实际募集资金到账金额 591,883,000.00 元。另扣减其余发行费用 10,642,695.24 元后，实际募集资金净额为 581,240,304.76 元。公司对募集资金采取了专户存储管理。公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中披露的募集资金项目投资总额 为 26,125.13 万元，公司该次发行超额募集资金 31,998.90 万元。截止至 2015 年 6 月 30 日，前期募集资金已经使用完毕，各投资项目已达到可使 用状态，并产生了较好效益。 2、定向增发募集配套资金总体使用情况：根据中国证监会核发的《关于核准高新兴科技集团股份有限公司向王云兰等发行股份购买资产并募集配 套资金的批复》（证监许可[2015] 2269 号），公司向募集配套资金认购方刘双广、易方达资产管理有限公司（员工持股计划二期）、平安大华基金管 理有限公司（汇垠澳丰 1 号）、广发乾和投资有限公司、西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司（恒兴 1 号）非公开发行股份 176,470,586 股以 募集配套资金，每股发行价格为人民币 6.80 元，募集资金总额为人民币 1,200,000,000 元，扣除承销保荐费人民币 13,600,000.00 元，实际到账的募 集资金为人民币 1,186,400,000.00 元。截至 2015 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金人民币 34,954.92 万元，尚未使用的募集资金总额为 83,685.08 万元。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募资 金投向 是否已变 更项目(含 部分变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额(1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 截止报告 期末累计 实现的效 益 是否达 到预计 效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 基站/机房运维信息化系 统 产品技术改造项目 （首次公开发行股份并 在创业板上市募集资金） 否 12,252.53 9,539.41 0 9,539.41 100.00% 2012 年 12 月 31 日 3,915.66 9,941.57 是 否 高新兴科技集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 27 基站/机房节能系统产品 技术改造项目（首次公开 发行股份并在创业板上 市募集资金） 否 7,773.47 5,542.36 0 5,542.36 100.00% 2012 年 12 月 31 日 2,281.48 4,875.89 是 否 研发中心技术改造项目 （首次公开发行股份并 在创业板上市募集资金） 否 6,099.13 2,871.58 0 2,871.58 100.00% 2012 年 12 月 31 日 0 0 是 否 结余募集资金永久补充 流动资金（首次公开发行 股份并在创业板上市募 集资金） 否 8,171.78 0 8,171.78 100.00% 0 0 是 否 支付本次交易的现金对 价（发行股份购买资产并 募集配套资金） 否 12,515.96 12,515.96 12,515.96 12,515.96 100.00% 0 0 是 否 支付本次交易的中介机 构费用（发行股份购买资 产并募集配套资金） 否 1,140 409 409 409 100.00% 0 0 是 否 区域运营中心项目（发行 股份购买资产并募集配 套资金） 否 17,756.5 17,756.5 0 0 0.00% 0 0 是 否 智慧城市项目（发行股份 购买资产并募集配套资 金） 否 27,780.65 27,780.65 0 0 0.00% 0 0 是 否 补充流动资金（发行股份 购买资产并募集配套资 金） 否 59,446.89 59,446.89 22,029.96 22,029.96 37.06% 0 0 是 否 承诺投资项目小计 -- 144,765.13 144,034.13 34,954.92 61,080.05 -- -- 6,197.14 14,817.46 -- -- 超募资金投向 讯美电子 51%股权投资 否 17,850 16,000 0 16,000 100.00% 2011 年 12 月 16 日 959.13 9,173.37 是 否 智慧广州视频监控系统 集成合作项目 否 7,200 5,989.87 2,123.1 5,989.87 100.00% 2014 年 12 月 31 日 0 2,637.13 是 否 云浮市社会治安视频监 控系统建设二期一阶段 (罗定市)合同 否 3,200 2,406.35 904.02 2,406.35 100.00% 2014 年 12 月 31 日 0 1,979.37 是 否 平安海丰社会治安视频 监控系统及卡口系统建 安及运营项目 否 2,400 2,020.75 624.57 2,020.75 100.00% 2014 年 12 月 31 日 0 1,237.81 是 否 补充流动资金（如有） -- 1,348.9 5,581.93 1,471.81 5,581.93 100.00% -- -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- 31,998.9 31,998.9 5,123.5 31,998.9 -- -- 959.13 15,027.68 -- -- 高新兴科技集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 28 合计 -- 176,764.03 176,033.03 40,078.42 93,078.95 -- -- 7,156.27 29,845.14 -- -- 未达到计划进度或预计 收益的情况和原因（分具 体项目） 不适用。 项目可行性发生重大变 化的情况说明 不适用。 超募资金的金额、用途及 使用进展情况 适用 首次公开发行股份并在创业板上市募集资金之超募资金使用情况如下： 1、2010 年 10 月 25 日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于合资设立“广州知行物联信息技术有限公司”的议 案》，公司使用超募资金 246.00 万元投资设立控股子公司广州知行物联通信技术有限公司（以下简称“知行物联”）。2012 年 1 月 9 日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用自有资金置换已投入广州知行物联通信技术有限公 司超募资金的议案》，同意使用自有资金 246.00 万元置换已投入知行物联超募资金。 2、2011 年 6 月 30 日，经公司第二届董事会第七次会议审议通过，公司使用超募资金 1,998 万元与美国 CalSys Inc.合资 设立控股子公司广州高凯视信息技术有限公司。截至 2014 年 8 月 15 日，该项目投资款投入注册资金 399.6 万元。2014 年 8 月 28 日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于使用自有资金置换计划和实际投入高凯视的超募资金的议 案》，同意使用自有资金 1,998 万元置换计划和实际投入高凯视的超募资金，2014 年 9 月 16 日，公司 2014 年第一次临时 股东大会审议通过了该项议案。 3、2011 年 12 月 15 日，高新兴 2011 年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金 17,850 万元收购重庆讯美电 子有限公司 51%股权的议案》。截至 2014 年 8 月 15 日，该项目已支付 16,000 万元。因讯美电子股权转让方履行其对公司 2012 、2013 年度利润承诺及补偿款，剩余 1,850 万元未付无须支付。 4、2014 年 4 月 8 日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时 补充流动资金的议案》，同意公司将超募资金 5,800 万元暂时补充流动资金，期限不超过 6 个月。截止 2014 年 8 月 11 日， 公司已将 2014 年 4 月 8 日暂时补充流动资的超募资金 5,800 万元归还到超募资金专户。 5、2014 年 4 月 8 日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久 补充流动资金的议案》，公司拟将超募资金 6,399 万元永久补充流动资金。2014 年 5 月 15 日，该议案于公司 2013 年度股 东大会审议通过。 6、2014 年 8 月 28 日，公司第三董事会第九次会议审议通过了《关于使用自有资金置换计划和实际投入高凯视的超募资 金的议案》，同意公司使用自有资金 1,998 万元置换计划和实际投入高凯视的超募资金。 7、2014 年 8 月 28 日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资平安城市项目的议案》。公 司智慧广州视频监控系统集成合作项目、云浮市社会治安视频监控系统建设二期一阶段（罗定市）项目、“平安海丰”社 会治安视频监控系统及卡口系统建设及运营项目三个平安城市项目预计投资总额 12,800 万元，全部使用募集资金，不足 部分使用自有资金或银行贷款。 8、2015 年 3 月 31 日，公司召开第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于完成募集资金投资项目建设并将结余募集 资金用于永久补充流动资金的议案》，公司董事会同意将结余募集资金 1,568.40 万元（包括利息收入）用于永久补充公司 流动资金。2015 年 4 月 24 日，公司 2014 年度股东大会审议通过了上述议案。 9、截至 2015 年 4 月 24 日，公司首次公开发行股份并在创业板上市募集资金之超募资金已经全部使用完毕。 募集资金投资项目实施 地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实施 方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先期 适用 高新兴科技集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 29 投入及置换情况 截至 2010 年 7 月 28 日上市前共投入 6,665.64 万元，于 2010 年 11 月置换 6,125.09 万元，于 2011 年 2 月置换 540.55 万元。 2010 年 7 月 28 日至 2010 年 12 月 31 日期间，继续在三个募集资金投资项目投入 1,113.01 万元，因募集资金处于定期存 单冻结状态，先行用自有资金垫付，并于 2011 年 2 月 16 日进行了置换。 用闲置募集资金暂时补 充流动资金情况 适用 1、2013 年 5 月 8 日，公司 2012 年年度股东大会审议通过了《关于完成募集资金投资项目建设并将结余募集资金用于永 久补充公司流动资金的议案》，同意将公司募集资金投资项目结余资金 9,037.65 万元（包括利息收入）用于永久补充流动 资金。 2、2014 年 4 月 8 日，经公司第三届董事会第五次会议审议通过，同意公司使用超募资金 5,800 万元用于暂时补充流动资 金，期限不超过 6 个月。3、截至 2014 年 8 月 11 日，公司已将 2014 年 4 月 8 日暂时补充流动资金的超募资金 5,800 万元 归还到超募资金专户。 项目实施出现募集资金 结余的金额及原因 适用 1、首次公开发行股份并在创业板上市募集资金 截至 2012 年 12 月 31 日，公司三个募集资金投资项目已经建设完成，募集资金结余金额共计 9,037.65 万元（包括利息收 入），主要原因如下： （1）厂房建设方面：投入时严控支出、开源节流，使得实际投入比预算额节省了 3777.98 万元； （2）生产设备、研发设备购置及研发设计软件的建设过程中，随着设备更新换代和自身研发水平提高，优先购置使用性 价比更高的同等功能设备和软件，使得生产和研发设备资产投入比预算大幅减少。 2、发行股份购买资产并募集配套资金 “支付重组项目的中介机构费用”项目承诺投入金额 2,500 万元，扣除发行相关费用人民币 1,360.00 万元后承诺投入金额为 1,140.00 万元。截至 2015 年 12 月 23 日，"支付重组项目的中介机构费用”实际支付 409.00 万元，支付完成后该项目结余 募集资金 731.00 万元。公司于 2015 年 12 月 24 日召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司将结余募集 资金永久补充流动资金的议案》，公司本次重大资产重组募集配套资金使用计划之“支付本次交易的中介机构费用”已经支 付完成，同意将结余的募集资金 731.00 万元用于永久补充流动资金。2016 年 1 月 11 日，公司 2016 年第一次临时股东大 会审议通过了上述议案。 尚未使用的募集资金用 途及去向 按《募集资金管理制度》规定，根据《募集资金三方监管协议》，尚未使用的募集资金全部分别存放于募集资金专户。 募集资金使用及披露中 存在的问题或其他情况 公司 2015 年度募集资金的使用和存放符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号—超募资金使用（修订）》以及公司《募集资金使用管理制度》等相关 文件的规定，对募集资金进行了专户存储和使用，已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披 露的情况；募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。 （3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 高新兴科技集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 30 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 讯美科技股份有限公司 子公司 安防 54,500,000.00 151,007,298.93 119,486,191.62 130,461,016.62 8,746,570.42 9,646,241.24 杭州创联电子技术有限公司 子公司 铁路安全 33,000,000.00 419,495,434.99 243,966,663.94 229,784,073.26 81,671,471.15 95,092,121.41 广州市国迈科技有限公司 子公司 数据安全 11,122,200.00 85,347,427.01 63,103,965.66 94,769,561.25 16,748,512.19 19,290,968.61 广东高领投资管理有限公司 子公司 商业 10,000,000.00 40,647,342.95 11,599,417.49 23,979,267.10 2,159,937.53 1,599,417.49 北屯市高新兴信息技术有限 责任公司 子公司 安防 20,000,000.00 68,806,194.85 21,048,674.53 48,801,808.90 1,397,770.73 1,048,674.53 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 杭州创联电子技术有限公司 发行股份及现金方式购买 布局铁路安全，通过外延式发展实施“大安防”产业发展战略， 广州市国迈科技有限公司 发行股份及现金方式购买 布局数据安全，通过外延式发展实施“大安防”产业发展战略， 主要控股参股公司情况说明 创联电子于 2000 年 2 月在杭州市注册成立，报告期末注册资本为 3,300 万元，主要从事铁路轨道车运行监测、控制、通信 以及信息化系统的研发、销售及技术支持。 国迈科技于 2005 年 8 月在广州市注册成立，报告期末注册资本为 1,112.22 万元，主要从事行政执法系统内数据安全管理产 品的研发、销售及应用。 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、公司未来发展的展望 1、行业竞争格局和发展趋势 智慧城市、“互联网+”夯实大数据的产业基础。我国拥有众多人口以及较高的移动互联网普及率；产生的数据量远远高 于世界平均水平。大数据是国家基础战略资源，数据红利也将成为我国经济转型发展的新动力，能够有效提升国家竞争力， 发展大数据产业意义重大。无论是智慧城市还是“互联网+”，其最终目的是通过信息共享来提升城市管理及民生服务水平、 实现传统产业升级。 高新兴科技集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 31 大数据产业符合国家经济结构调整方向，是国家经济结构换档升级的重要发力点之一。2015年9月5日，国务院印发《促 进大数据发展行动纲要》，主要任务中，提出“促进安全保障高效化。加强有关执法部门间的数据流通，在法律许可和确保 安全的前提下，加强对社会治理相关领域数据的归集、发掘及关联分析，强化对妥善应对和处理重大突发公共事件的数据支 持，提高公共安全保障能力，推动构建智能防控、综合治理的公共安全体系，维护国家安全和社会安定。”纲要提出，2017 年底前形成跨部门数据资源共享共用栺局、2018年底前建成国家政府数据统一开放平台、2020年底前逐步实现信用、交通、 医疗、卫生、就业、社保、地理、文化、教育、科技、资源、农业、环境、安监、金融、质量、统计、气象、海洋、企业登 记监管等民生保障服务相关领域的政府数据集向社会开放，这对于产业发展具有重要意义。 云计算提供大数据产业的重要支撑。云计算作为一种有弹性的、高效的数据处理技术，能在较短的时间内处理大量的数 据，其应用广泛，不仅贯穿大数据产业链始末，在智慧城市、物联网等领域都能发挥作用，是行业不断发展的重要技术基础。 云计算服务为大数据应用提供了成本低、灵活性强、性能好的海量存储和大规模计算环境，大数据则基于云计算平台才能实 现数据流动、共享、开放，释放巨大潜力。 公共安全产业的网络化和智能化。国内公共安全监控设备技术发展频频“触网”，已经促进许多现有公共安全系统的构建、 维护和管理作出转变。未来本地监控摄像头设备、存储设备和中心系统有望通过网络实现联通，整个监控系统构架和扩展弹 性得到提高，真正实现边缘设备与中心管理系统统一整合、资源合理利用、监控效率提升的目的。 2、公司发展战略 公司的战略定位：致力于成为聚焦公共安全的大数据技术领导者，并向跨系统的大数据运营商迈进。 结合公司在公安大数据、政府大数据、金融大数据、交通大数据已经形成的数据和技术基础，公司未来的战略演进路径： （1）公安跨警种的垂直数据整合 打通公安治安、交警等多警种的数据壁垒，提高数据的复用性，按照权限充分共享，建设统一的公安大数据系统，成为 面向各警种的大数据管理和分析平台，实现对海量数据的深度应用、综合应用和高端应用。通过大数据的建设，使新系统能 够向各警种提供集中资源、集中管理、集中监控和配套实施统一的大数据应用环境，保障在今后一个较长时期内很好地担负 起对全局各警实战应用的支撑、服务、保障作用。 （2）城市政务数据的横向整合 建立广泛的智慧城市数据服务总线，逐步形成信用、交通、医疗、卫生、就业、社保、地理、文化、教育、科技、资源、 农业、环境、安监、金融、质量、统计、气象、海洋、企业登记监管等政务和民生保障的数据统一服务体系。 （3）金融大数据整合 在金融安全基础上，积极开拓包括安全防范、现金管控、信息安全、反欺诈和信用评估等大数据，在信息安全、反欺诈 和信用评估等方面逐步完善，形成一个完整的金融安全服务体系，为智慧金融保驾护航。 （4）探索从B端到C端的社会化服务模式 相关领域的政府数据向社会开放已经是大势所趋，在符合法律和政策的框架下，公司将积极探索对政府数据加工脱敏后， 通过无偿或有偿的方式向社会提供公共服务。 3、公司 2016 年主要经营计划 公司致力于打造安全的智慧城市，通过"城市数据总线"理论体系的实践和完善，积极构建智慧城市顶层设计。全面推进 以公安信息化、城市智能交通为立足点，以大数据应用、云计算为基础的智慧城市业务，并积极推进铁路、金融、通信等行 业安全业务，融合形成大安全产业链，布局巡逻机器人及人工智能业务。 高新兴科技集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 32 2016年，围绕公司的发展战略，做精做深各经营单元，确保业绩稳健增长，提升各经营单元的竞争力。通过集团平台效 应，加强业务融合和行业渗透，巩固现有市场业务，深挖客户需求，加强资源整合，拓展业务广度，为实现经营目标，重点 从以下几方面开展工作： （1）业务发展思路 1）平安城市与智能交通 加大智慧城市业务、公安信息化业务的发展，复制PPP项目，加大智慧城市相关技术的研发投入，做精做好城市服务总 线系列产品，成为智慧城市整体解决方案的领先提供商。 2）通信安全 继续深耕铁塔及通信运营商市场，利用当前在铁塔市场集采的有利形势，重点跟进铁塔基站动环监控新建和改造业务， 深挖运营商和铁塔新需求，以及铁塔对于基站门禁、微站监控、油机检测发电监控、运维管理等其他新业务需求。 3）金融安全 依托传统金融市场安全防范业务，在巩固传统市场业务的基础上，立足为智慧金融保驾护航的目标，专注于金融行业安 全相关的整体解决方案，打造成为金融安全专家，2016年实现新三板挂牌。 4）铁路安全 强化铁路市场业务，确保技术领先优势，做好铁路信息化管理领域的产品布局和核心技术储备，培育包括铁路信息化管 理办公软件，铁路信息化管理业务分析软件等潜在市场，并做好核心技术积累。 5）数据安全 持续提升交警行业占有率，保持技术领先，全面展开公安市场建设，拓展其他执法行业，打造执法数据安全管理领军企 业；快速推进基于安全私有云技术的新一代电子文档安全管理模式，成为海量电子文档（大数据）安全管理新技术引领者。 （2）管理发展思路 1）深化集团管控建设 做实做强集团管控和公共资源平台，围绕集团经营目标为立足点，以事业部、子公司为利润中心，构建战略协同、管理 协同、文化协同、财务协同、资源协同的集团经营管理模式，通过优化组织结构、推进职能分界，建立完善、高效的权责管 理体系；通过加强内控制度建设，规范业务操作流程、提升业务服务效率、加快业务运营周期，全面提升企业盈利水平，规 范和奠定集团化内控体系管控模式。 2）坚定不移地推进业务驱动研发的路线 经营单元经营站在业务角度对研发的中长期战略进行规划；增加经营单元的技支力量，提高解决方案的整合能力，提高 软件研发水平；管理团队要发挥研发和市场的管理协调作用。 3）加强研发投入，保持技术优势 以“城市服务总线”为依托，加快大数据、云计算、人工智能技术的快速发展和持续融合，提供海量视频数据分析能力。 公司一直坚定地进行相关研发投入，保证视频大数据技术的领先地位，不断探索视频技术在业内的落地应用，持续满足用户 不断发展的应用需求。 4）深化营销体系，抓好核心项目 集团将进一步加大力度整合和优化已有省级办事处，通过复用和重塑集团、子公司品牌资源和营销资源，加强市场信息 共享，提升市场的支持力度，整合协同资源，快速响应客户，助力市场开拓，进一步提升在全国市场的品牌知名度。进一步 高新兴科技集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 33 加快营销管理体系的优化，提升营销战略布局顶层规划设计，完善营销体系矩阵式管理。通过快速完成省级销售平台物理点 集合，统一配备专业高效的服务支撑团队，实现产品交叉销售、客户资源共享、研发资源共享、财务资源共享、管理工具共 享的统一市场作战运营中心。 加快智慧城市运营模式的复制速度，核心平台—城市数据总线要在更多项目落地，平安城市与智能交通的商业模式要向 运营转型，快速复制PPP模式。 4、可能面对的风险 （1）政策风险 2015 年，公司在公共安全领域的相关项目主要为政府投资行为，受国家政策和地方政府投资决策影响程度较大，导致 未来市场存在一定不确定性。与此同时，在移动互联网、人工智能、大数据等新一代信息技术发展推动下，公司将加强对所 在行业指导政策、发展方向及产业发展规律的研究，注意运用新一代信息技术升级自身的产品和解决方案，密切关注所在行 业的市场迭代及垂直创新市场的发展，确保公司站在产业浪潮的前端。 （2）技术创新的风险： 行业技术更新换代极为迅速，行业的需求和业务模式快速迭代升级，“颠覆式创新”不断出现。在此背景下，公司存在技 术产品及市场趋势把握不当导致丧失竞争优势的风险、关键技术研发应用失误造成沉没成本的风险、现有核心技术泄密以致 被竞争对手模仿等风险。 （3）管理风险：随着自身业务的成长，公司的机构、人员等会快速扩张，公司将在制度建设、组织设置、运营管理、 资金管理和内部控制等方面面临更大的挑战，也给公司短期内建立和完善适应企业发展需要的管理体系、制度及约束机制带 来风险。 十、接待调研、沟通、采访等活动情况 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。 高新兴科技集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 34 第五节 重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 1、2015年5月7日，公司实施了2014年度权益分派方案：以现有总股本18,349.02万股为基数，向全体股东每10股派发现金股 利人民币0.53元（含税），共计派发现金9,724,980.60元（含税），剩余未分配利润222,170,342.34元结转下一年度；同时， 以现有总股本18,349.02万股为基数，以资本公积金转增股本，每10股转增6股，共计转增股本11,009.412万股。本次权益分派 实施后，公司总股本由18,349.02万股增加至29,358.432万股。本次权益分派股权登记日为：2015年5月6日，除权除息日为： 2015年5月7日。 2、2015年10月23日，公司实施了2015年半年度权益分派方案：以截至2015年06月30日公司总股本29,358.432 万股为基数， 使用资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增12股，共计转增35,230.1184万股；同时，以截至2015年06月30日公司总股 本29,358.432 万股为基数，向全体股东每10股送红股2股（含税），共计送红股5,871.6864万股；以截至2015年06月30日公司 总股本29,358.432 万股为基数，向公司全体股东按每10股派发现金红利人民币0.23元（含税），共计派发现金股利675.24万 元（含税）。本次利润分配及资本公积金转增股本方案实施后，公司总股本由29,358.432万股增加至70,460.2368万股。本次 权益分派股权登记日为：2015年10月22日，除权除息日为：2015年10月23日。 3、公司现金分红政策的制定和执行情况符合《公司章程》和股东大会决议的要求，分红标准和比例明确、清晰，分红决策 和机制完备，独立董事履行了职责并发挥了应有的作用。公司在现金分红政策的制定和执行过程中，充分听取了中小股东的 意见，中小股东的合法权益得到了保障，利润分配政策调整的条件和程序合规、透明。公司报告期利润分配方案与《公司章 程》和《分红管理制度》的相关规定一致。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明： 是 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致 √ 是 □ 否 □ 不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 每 10 股送红股数（股） 0 每 10 股派息数（元）（含税） 0.1 高新兴科技集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 35 每 10 股转增数（股） 0 分配预案的股本基数（股） 1,074,764,571 现金分红总额（元）（含税） 10,747,645.71 可分配利润（元） 89,643,365.48 现金分红占利润分配总额的比例 100.00% 本次现金分红情况 其他 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 公司 2015 年度的利润分配预案为：以现有公司总股本 1,074,764,571 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.10 元（含税），共计派 发现金 10,747,645.71 元（含税），剩余未分配利润 247,653,183.43 元结转下一年度。 公司 2015 年度利润分配预案充分考虑了对广大投资者的合理投资回报，与公司业绩成长性相匹配，上述利润分配预案符合公司中长期发展规划， 符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性。公司独立董事对公司 2015 年度利润分配预案发表了独立意见。 公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 1、公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本方案为：以总股本18,402万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人 民币0.30元（含税），共计派发现金552.06万元（含税），剩余未分配利润135,443,925.52元结转下一年度。 2、公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本方案为：以现有总股本18,349.02万股为基数，向全体股东每10股派发现金 股利人民币0.53元（含税），共计派发现金9,724,980.60元（含税），剩余未分配利润222,170,342.34元结转下一年度；同时， 以现有总股本18,349.02万股为基数，以资本公积金转增股本，每10股转增6股，共计转增股本11,009.412万股。本次权益分派 实施后，公司总股本由18,349.02万股增加至29,358.432万股。 3、公司2015年半年度利润分配及资本公积金转增股本方案为：以截至2015年06月30日公司总股本29,358.432 万股为基数， 使用资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增12股，共计转增35,230.1184万股；同时，以截至2015年06月30日公司总股 本29,358.432 万股为基数，向全体股东每10股送红股2股（含税），共计送红股5,871.6864万股；以截至2015年06月30日公司 总股本29,358.432 万股为基数，向公司全体股东按每10股派发现金红利人民币0.23元（含税），共计派发现金股利675.24万 元（含税）。本次利润分配及资本公积金转增股本预案实施后，公司总股本由29,358.432万股增加至70,460.2368万股。 4、公司2015年度的利润分配预案为：以现有公司总股本1,074,764,571股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.10 元（含税），共计派发现金10,747,645.71元（含税），剩余未分配利润247,653,183.43元结转下一年度。 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额 （含税） 分红年度合并报表中归属于上 市公司普通股股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司 普通股股东的净利润的比率 以其他方式现金分红的 金额 以其他方式现金分红的 比例 2015 年 10,747,645.71 140,138,392.08 7.67% 6,752,439.36 4.82% 2014 年 9,724,980.60 128,958,652.78 7.54% 0.00 0.00% 2013 年 5,520,600.00 53,742,586.51 10.27% 0.00 0.00% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 高新兴科技集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 36 二、承诺事项履行情况 1、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及 截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺来源 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 收购报告书或 权益变动报告 书中所作承诺 新疆硅谷天堂 嘉明股权投资 合伙企业（有 限合伙）;上海 复利投资咨询 合伙企业（有 限合伙） 股东一致行动 承诺 新疆硅谷天堂和上海复利受让控股股东刘双广所持有 的高新兴无限售流通股 850 万股（其中，新疆硅谷天 堂受让 500 万股，上海复利受让 350 万股）。各自分别 承诺如下：1、自新疆硅谷天堂和上海复利受让刘双广 持有的高新兴股份之日起十二个月内不转让其受让的 上述高新兴股份。2、若新疆硅谷天堂和上海复利自受 让上述高新兴股份之日起十二个月内转让上述股份， 其转让收益归高新兴所有。3、若新疆硅谷天堂和上海 复利因未履行上述承诺对高新兴及刘双广造成实际损 失，由新疆硅谷天堂和上海复利分别承担赔偿责任。 2014 年 09 月 25 日 自 2014 年 9 月 25 日起至 2015年9月 24 日止 已履行完 毕。截止报 告期末，承 诺方严格遵 守承诺。 资产重组时所 作承诺 王云兰;叶卫 春;傅天耀;俞 仲勋;程懿;汤 军达;蒋宇新 股份限售承诺 上市公司本次向创联电子股东发行的全部股份中的 35%部分在本次股份发行完成之日起 12 个月内不得交 易或转让；该部分股份可交易或转让的起始时间为： 在上市公司依法公布 2015年年度报告和创联电子 2015 年《创联电子专项审核报告》后满二十个工作日与本 次股份发行完成后满 12 个月之日的孰晚日期。如因上 市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份， 亦应遵守上述约定。 2015 年 11 月 09 日 自 2015 年 11 月 9 日起至 2016年 11 月 8 日至 承诺正常履 行中。截止 报告期末， 承诺方严格 遵守承诺。 王云兰;汤军 达;蒋宇新;叶 卫春;傅天耀; 俞仲勋;程懿 股份限售承诺 上市公司本次向创联电子股东发行的全部股份中的 15%部分在本次股份发行完成之日起 24 个月内不得交 易或转让；该部分股份可交易或转让的起始时间为： 在高新兴依法公布 2016 年年度报告和创联电子 2016 年《创联电子专项审核报告》后满二十个工作日与本 次股份发行完成后满 24 个月之日的孰晚日期。如因上 市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份， 亦应遵守上述约定。 2015 年 11 月 09 日 自 2015 年 11 月 9 日起至 2017年 11 月 8 日止 承诺正常履 行中。截止 报告期末， 承诺方严格 遵守承诺。 王云兰;叶卫 春;傅天耀;俞 仲勋;程懿;汤 军达;蒋宇新 股份限售承诺 高新兴本次向创联电子股东发行的全部股份中的 50% 部分在本次股份发行完成之日起 36 个月内不得交易或 转让；该部分股份可交易或转让的起始时间为：在高 新兴依法公布 2017 年年度报告和创联电子 2017 年《创 联电子专项审核报告》及《创联电子减值测试报告》 后满二十个工作日与本次股份发行完成后满 36 个月之 日的孰晚日期。如因上市公司送红股、转增股本等原 因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。 2015 年 11 月 09 日 自 2015 年 11 月 9 日起至 2018年 11 月 8 日止 承诺正常履 行中。截止 报告期末， 承诺方严格 遵守承诺。 陈映庭;李祥 明;欧阳浩;杨 股份限售承诺 上市公司本次向国迈科技股东发行的全部股份中的 35%部分在本次股份发行完成之日起 12 个月内不得转 2015 年 11 月 自 2015 年 11 月 9 日起至 承诺正常履 行中。截止 高新兴科技集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 37 志健;周建康; 姚晓军;雪立新 让；该部分股份可转让的起始时间为：在上市公司依 法公布 2015 年年度报告和国迈科技 2015 年《国迈科 技专项审核报告》后满二十个工作日与本次股份发行 完成后满 12 个月之日的孰晚日期。如因上市公司送红 股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守 上述约定。 09 日 2016年 11 月 9 日止 报告期末， 承诺方严格 遵守承诺。 陈映庭;李祥 明;欧阳浩;杨 志健;周建康; 姚晓军;雪立新 股份限售承诺 上市公司本次向国迈科技股东发行的全部股份中的 65%部分在本次股份发行完成之日起 36 个月内不得转 让；该部分股份可交易或转让的起始时间为：在上市 公司依法公布 2017 年年度报告和国迈科技 2017 年《国 迈科技专项审核报告》及《国迈科技减值测试报告》 后满二十个工作日与本次股份发行完成后满 36 个月之 日的孰晚日期。如因上市公司送红股、转增股本等原 因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。 2015 年 11 月 09 日 自 2015 年 11 月 9 日起至 2018年 11 月 8 日止 承诺正常履 行中。截止 报告期末， 承诺方严格 遵守承诺。 刘双广 股份限售承诺 控股股东、实际控制人承诺本次交易前持有的高新兴 股份锁定期为本次交易完成后 12 个月。 2015 年 11 月 09 日 自 2015 年 11 月 30 日起至 2016 年 11 月 29 日止 承诺正常履 行中。截止 报告期末， 承诺方严格 遵守承诺。 王云兰;汤军 达;蒋宇新;陈 映庭;李祥明; 欧阳浩哲;杨志 健;叶卫春;傅 天耀;俞仲勋; 程懿;周建康; 姚晓军;雪立 新;刘双广 关于同业竞争、 关联交易、资金 占用方面的承 诺 在本次收购完成后，本人及本人控制的企业将尽可能 避免和减少与高新兴的关联交易，对于无法避免或有 合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的企业将 与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签 订协议，履行合法程序， 并将按照有关法律、法规、 其他规范性文件以及《高新兴科技集团股份有限公司 章程》等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并 及时履行信息披露义务，保证不以与市场价格相比显 失公允的条件与上市公司进行交易，保证不利用关联 交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类 交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行 为。若出现违反上述承诺而损害高新兴利益的情形， 本人将对前述行为而给高新兴造成的损失向高新兴进 行赔偿。 2015 年 11 月 09 日 长期有效。 承诺正常履 行中。截止 报告期末， 承诺方严格 遵守承诺。 王云兰;汤军 达;蒋宇新;陈 映庭;李祥明; 欧阳浩哲;杨志 健;叶卫春;傅 天耀;俞仲勋; 程懿;周建康; 姚晓军;雪立 新;刘双广;方 英杰;侯玉清; 关于同业竞争、 关联交易、资金 占用方面的承 诺 本次收购完成后，在作为高新兴股东期间，本人及本 人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公 司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同 业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公 司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同 业竞争关系的其他企业；如在上述期间，本人或本人 控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属 公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的， 本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予 上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞 2015 年 11 月 09 日 长期有效。 承诺正常履 行中。截止 报告期末， 承诺方严格 遵守承诺。 高新兴科技集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 38 黄国兴;黄海 潮;蒋成;丘春 森;孙选宏;王 敏;朱弘戈 争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他 股东利益不受损害。 王云兰;汤军 达;蒋宇新;叶 卫春;傅天耀; 俞仲勋;程懿 关于同业竞争、 关联交易、资金 占用方面的承 诺 截至承诺函出具日，本人及本人控制的其他企业（如 有）不存在占用杭州创联电子技术有限公司（“杭州创 联”）资金的情形；本次交易完成后，本人及本人控制 的其他企业（如有）将不会以代垫费用或其他支出、 直接或间接借款、代偿债务等任何方式占用杭州创联 的资金，避免与杭州创联发生与正常经营业务无关的 资金往来行为；若杭州创联因在本次交易前发生的资 金拆借行为，本人将对高新兴科技集团股份有限公司 （“高新兴”）及杭州创联因受处罚所产生的经济损失予 以全额补偿，保证高新兴和杭州创联不因此遭受任何 损失。 2015 年 03 月 09 日 长期有效。 承诺正常履 行中。截止 报告期末， 承诺方严格 遵守承诺。 陈映庭;李祥 明;欧阳浩哲; 杨志健;周建 康;姚晓军;雪 立新 关于同业竞争、 关联交易、资金 占用方面的承 诺 截至承诺函出具日，本人及本人控制的其他企业（如 有）不存在占用广州国迈科技有限公司（“国迈科技”） 资金的情形；本次交易完成后，本人及本人控制的其 他企业（如有）将不会以代垫费用或其他支出、直接 或间接借款、代偿债务等任何方式占用国迈科技的资 金，避免与杭州创联发生与正常经营业务无关的资金 往来行为。 2015 年 03 月 09 日 长期有效。 承诺正常履 行中。截止 报告期末， 承诺方严格 遵守承诺。 王云兰;汤军 达;蒋宇新;陈 映庭;李祥明; 欧阳浩哲;杨志 健;叶卫春;傅 天耀;俞仲勋; 程懿;周建康; 姚晓军;雪立新 其他承诺 承诺人通过本次交易取得的上市公司股份，承诺人承 诺在本次股份发行完成之日起 36 个月内不质押；承诺 人如因高新兴送红股、转增股本等原因增持的股份， 亦应遵守上述约定。 2015 年 11 月 09 日 自 2015 年 11 月 9 日起至 2018年 11 月 8 日止 承诺正常履 行中。截止 报告期末， 承诺方严格 遵守承诺。 王云兰;叶卫 春;傅天耀;俞 仲勋;程懿;汤 军达;蒋宇新 业绩承诺及补 偿安排 创联电子股东承诺创联电子 2015 年度、2016 年度和 2017 年度实现的净利润（净利润以归属于母公司股东 的扣除非经常性损益前后孰低的净利润为计算依据） 分别不低于 9,100.00 万元、10,920.00 万元、13,104.00 万元。如在利润补偿期间内，创联电子每年度实现的 实际净利润数低于对应年度的净利润承诺数，则创联 电子股东应在创联电子当年度《创联电子专项审核报 告》出具后按照约定的补偿程序与补偿期限，向上市 公司支付补偿。在利润补偿期届满后，公司对标的资 产进行减值测试，如减值测试的结果为：期末标的资 产减值额>利润补偿期内创联电子股东已补偿股份总 数×换股价格＋创联电子股东已补偿现金金额，则创联 电子股东应向上市公司进行资产减值补偿。 2015 年 05 月 27 日 自 2015 年 1 月 1 日起至 2017 年 12 月 31 日止。 承诺正常履 行中。截止 报告期末， 承诺方严格 遵守承诺。 高新兴科技集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 39 陈映庭;李祥 明;欧阳浩;杨 志健;周建康; 姚晓军;雪立新 业绩承诺及补 偿安排 国迈科技股东承诺国迈科技 2015 年度、2016 年度和 2017 年度实现的净利润（净利润以归属于母公司股东 的扣除非经常性损益前后孰低的净利润为计算依据） 分别不低于 1,500.00 万元、1,875.00 万元、2,343.00 万 元。如在利润补偿期间内，国迈科技每年度实现的实 际净利润数低于对应年度的净利润承诺数，则国迈科 技股东应在国迈科技当年度《国迈科技专项审核报告》 出具后按照约定的补偿程序和补偿期限，向上市公司 支付补偿。在利润补偿期届满后，公司对标的资产进 行减值测试，如减值测试的结果为：期末标的资产减 值额>利润补偿期内国迈科技股东已补偿股份总数×换 股价格＋国迈科技股东已补偿现金金额，则国迈科技 股东应向上市公司进行资产减值补偿。 2015 年 05 月 27 日 自 2015 年 1 月 1 日起至 2017 年 12 月 31 日止。 承诺正常履 行中。截止 报告期末， 承诺方严格 遵守承诺。 首次公开发行 或再融资时所 作承诺 朱弘戈 股份限售承诺 本人若在首次公开发行股票上市之日起六个月内（含 第六个月）申报离职，将自申报离职之日起十八个月 （含第十八个月）内不转让本人直接持有的本公司股 份；本人若在首次公开发行股票上市之日起第七个月 至第十二个月（含第七个月、第十二个月）之间申报 离职，将自申报离职之日起十二个月内（含第十二个 月）不转让本人直接持有的本公司股份。因上市公司 进行权益分派等导致本人直接持有本公司股份发生变 化的，本人仍遵守前款承诺。将本人持有的公司的股 票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又 买入，由此所得收益归公司所有。 2014 年 10 月 28 日 任职期内。 承诺正常履 行中。截止 报告期末， 承诺方严格 遵守承诺。 黄国兴 股份限售承诺 本人若在首次公开发行股票上市之日起六个月内（含 第六个月）申报离职，将自申报离职之日起十八个月 （含第十八个月）内不转让本人直接持有的本公司股 份；本人若在首次公开发行股票上市之日起第七个月 至第十二个月（含第七个月、第十二个月）之间申报 离职，将自申报离职之日起十二个月内（含第十二个 月）不转让本人直接持有的本公司股份。因上市公司 进行权益分派等导致本人直接持有本公司股份发生变 化的，本人仍遵守前款承诺。将本人持有的公司的股 票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又 买入，由此所得收益归公司所有。 2015 年 10 月 27 日 任职期内。 承诺正常履 行中。截止 报告期末， 承诺方严格 遵守承诺。 孙选宏 股份限售承诺 本人若在首次公开发行股票上市之日起六个月内（含 第六个月）申报离职，将自申报离职之日起十八个月 （含第十八个月）内不转让本人直接持有的本公司股 份；本人若在首次公开发行股票上市之日起第七个月 至第十二个月（含第七个月、第十二个月）之间申报 离职，将自申报离职之日起十二个月内（含第十二个 月）不转让本人直接持有的本公司股份。因上市公司 进行权益分派等导致本人直接持有本公司股份发生变 2014 年 06 月 04 日 任职期内。 承诺正常履 行中。截止 报告期末， 承诺方严格 遵守承诺。 高新兴科技集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 40 化的，本人仍遵守前款承诺。将本人持有的公司的股 票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又 买入，由此所得收益归公司所有。 方英杰 股份限售承诺 本人若在首次公开发行股票上市之日起六个月内（含 第六个月）申报离职，将自申报离职之日起十八个月 （含第十八个月）内不转让本人直接持有的本公司股 份；本人若在首次公开发行股票上市之日起第七个月 至第十二个月（含第七个月、第十二个月）之间申报 离职，将自申报离职之日起十二个月内（含第十二个 月）不转让本人直接持有的本公司股份。因上市公司 进行权益分派等导致本人直接持有本公司股份发生变 化的，本人仍遵守前款承诺。将本人持有的公司的股 票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又 买入，由此所得收益归公司所有。 2013 年 07 月 24 日 任职期内。 承诺正常履 行中。截止 报告期末， 承诺方严格 遵守承诺。 胡永忠 股份限售承诺 本人若在首次公开发行股票上市之日起六个月内（含 第六个月）申报离职，将自申报离职之日起十八个月 （含第十八个月）内不转让本人直接持有的本公司股 份；本人若在首次公开发行股票上市之日起第七个月 至第十二个月（含第七个月、第十二个月）之间申报 离职，将自申报离职之日起十二个月内（含第十二个 月）不转让本人直接持有的本公司股份。因上市公司 进行权益分派等导致本人直接持有本公司股份发生变 化的，本人仍遵守前款承诺。将本人持有的公司的股 票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又 买入，由此所得收益归公司所有。 2012 年 01 月 31 日 任职期内。 已履行完 毕。 叶伟明;毛真福 股份限售承诺 本人若在首次公开发行股票上市之日起六个月内（含 第六个月）申报离职，将自申报离职之日起十八个月 （含第十八个月）内不转让本人直接持有的本公司股 份；本人若在首次公开发行股票上市之日起第七个月 至第十二个月（含第七个月、第十二个月）之间申报 离职，将自申报离职之日起十二个月内（含第十二个 月）不转让本人直接持有的本公司股份。因上市公司 进行权益分派等导致本人直接持有本公司股份发生变 化的，本人仍遵守前款承诺。将本人持有的公司的股 票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又 买入，由此所得收益归公司所有。 2013 年 07 月 24 日 任职期内。 承诺正常履 行中。截止 报告期末， 承诺方严格 遵守承诺。 侯玉清 股份限售承诺 本人若在首次公开发行股票上市之日起六个月内（含 第六个月）申报离职，将自申报离职之日起十八个月 （含第十八个月）内不转让本人直接持有的本公司股 份；本人若在首次公开发行股票上市之日起第七个月 至第十二个月（含第七个月、第十二个月）之间申报 离职，将自申报离职之日起十二个月内（含第十二个 月）不转让本人直接持有的本公司股份。因上市公司 2011 年 06 月 30 日 任职期内。 承诺正常履 行中。截止 报告期末， 承诺方严格 遵守承诺。 高新兴科技集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 41 进行权益分派等导致本人直接持有本公司股份发生变 化的，本人仍遵守前款承诺。将本人持有的公司的股 票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又 买入，由此所得收益归公司所有。 吴向能 股份限售承诺 本人若在首次公开发行股票上市之日起六个月内（含 第六个月）申报离职，将自申报离职之日起十八个月 （含第十八个月）内不转让本人直接持有的本公司股 份；本人若在首次公开发行股票上市之日起第七个月 至第十二个月（含第七个月、第十二个月）之间申报 离职，将自申报离职之日起十二个月内（含第十二个 月）不转让本人直接持有的本公司股份。因上市公司 进行权益分派等导致本人直接持有本公司股份发生变 化的，本人仍遵守前款承诺。将本人持有的公司的股 票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又 买入，由此所得收益归公司所有。 2011 年 05 月 13 日 任职期内。 承诺正常履 行中。截止 报告期末， 承诺方严格 遵守承诺。 黄海潮;蒋成; 丘春森;王敏; 刘双广 股份限售承诺 本人若在首次公开发行股票上市之日起六个月内（含 第六个月）申报离职，将自申报离职之日起十八个月 （含第十八个月）内不转让本人直接持有的本公司股 份；本人若在首次公开发行股票上市之日起第七个月 至第十二个月（含第七个月、第十二个月）之间申报 离职，将自申报离职之日起十二个月内（含第十二个 月）不转让本人直接持有的本公司股份。因上市公司 进行权益分派等导致本人直接持有本公司股份发生变 化的，本人仍遵守前款承诺。将本人持有的公司的股 票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又 买入，由此所得收益归公司所有。 2010 年 07 月 28 日 任职期内。 承诺正常履 行中。截止 报告期末， 承诺方严格 遵守承诺。 刘双广 股份限售承诺 自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委 托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回购所持 有的公司股份；也不转让通过广州网维投资咨询有限 公司间接持有公司股份；在前述承诺期限届满后担任 公司董事、监事或高级管理人员的任职期间内，每年 转让的股份将不超过直接或间接所持有公司股份总数 的 25%；自申报离任后半年内，将不会转让直接或间 接所持有的公司股份。 2010 年 07 月 28 日 自 2010 年 7 月 28 日起至 2013年7月 28 日止，董监高 任职期内及离 任后半年内。 承诺正常履 行中。截止 报告期末， 承诺方严格 遵守承诺。 石河子网维投 资普通合伙企 业 股份限售承诺 自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委 托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回购所持 有的股份；高新兴的董事、监事、高级管理人员通过 网维投资间接持有的高新兴的股份按照实际控制人刘 双广的锁定期锁定。 2010 年 07 月 28 日 自 2010 年 7 月 28 日起至 2013年7月 28 日止，董监高 任职期内及离 任后半年内。 承诺正常履 行中。截止 报告期末， 承诺方严格 遵守承诺。 石河子网维投 资普通合伙企 业 关于同业竞争、 关联交易、资金 占用方面的承 关于避免同业竞争的承诺（1）本公司目前不存在自营、 与他人共同经营或为他人经营与高新兴相同、相似业 务的情形；除持有高新兴股份以外，本公司目前并未 2010 年 07 月 28 日 长期有效。 承诺正常履 行中。截止 报告期末， 高新兴科技集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 42 诺 直接或间接控制任何其他企业。（2）自本承诺函签署 之日起，在本公司持有高新兴股份的相关期间内，本 公司将不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者 其他任何方式直接或间接从事与高新兴现在和将来业 务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，并将促使 本公司控制的其他企业（若有）比照前述规定履行不 竞争的义务。（3）若因国家政策调整等不可抗力原因 导致本公司或本公司控制的其他企业（若有）将来从 事的业务与高新兴之间的同业竞争可能构成或不可避 免时，则本公司及本公司控制的其他企业将及时向无 关联关系的第三方转让或终止上述相竞争的业务；若 高新兴进一步要求，高新兴享有上述相竞争业务在同 等条件下的优先受让权。（4）若本公司违反上述承诺， 则因此而取得的相关收益将全部归高新兴所有；若给 高新兴及其他股东造成损失，将及时、足额赔偿高新 兴及其他股东因此遭受的全部损失。关于避免资金占 用的承诺:公司股东网维投资承诺不利用公司股东地位 以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用公司 资金。 承诺方严格 遵守承诺。 许颖;李晓波; 新疆星海中侨 股权投资管理 合伙企业;江苏 三棱科技有限 公司;李顺成; 黄海潮;柴朝 明;陈青;陈学 道;蒋成;丘春 森;张荣祥;王 敏 关于同业竞争、 关联交易、资金 占用方面的承 诺 公司董监高柴朝明、陈青、陈学道、黄海潮、蒋成、 李顺成、丘春森、王敏、张荣祥关于避免同业竞争的 承诺:1、自本人在高新兴任职至今及今后担任高新兴董 事、监事、高级管理人员或核心技术人员期间，本人 没有从事、也将不直接或间接从事，亦促使本人的控 股及参股企业（如有）不从事构成或可能构成与高新 兴同业竞争的任何业务或活动。2、自本人从高新兴离 职后的半年内，上述承诺仍然有效。3、若本人违反上 述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归高新兴所 有；若给高新兴及其他股东造成损失，将及时足额、 赔偿高新兴及其他股东因此遭受的全部损失。公司股 东江苏三棱科技有限公司、李晓波、新疆星海中侨股 权投资管理合伙企业、许颖关于避免同业竞争的承 诺:1、本企业（或本人）及本企业（或本人）控制的其 他企业目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经 营与高新兴及其下属子公司相同、相似业务的情形。2、 自本承诺签署之日起，在本企业（或本人）持有高新 兴股份的相关期间内，本企业（或本人）将不会采取 参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直 接或间接从事与发行人现在和将来业务范围相同、相 似或构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表 任何第三方以任何方式直接或间接从事与发行人现在 和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务； 并将促使本企业（或本人）控制下的其他企业比照前 述规定履行不竞争的义务。3、若因国家政策调整等不 2010 年 07 月 28 日 长期有效。 承诺正常履 行中。截止 报告期末， 承诺方严格 遵守承诺。 高新兴科技集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 43 可抗力原因导致本企业（或本人）或本企业（或本人） 控制的其他企业将来从事的业务与高新兴之间的同业 竞争可能构成或不可避免时，则本企业（或本人）及 本企业（或本人）控制的其他企业将及时向无关联关 系的第三方转让或终止上述相竞争的业务；若高新兴 进一步要求，高新兴享有上述相竞争业务在同等条件 下的优先受让权。4、若本企业（或本人）违反上述承 诺，则因此而取得的相产收益将全部归高新兴所有； 若给高新兴及其他股东造成损失，将及时足额赔偿高 新兴及其他股东因此遭受的全部损失。 刘双广 关于同业竞争、 关联交易、资金 占用方面的承 诺 关于避免同业竞争的承诺（1）本人目前不存在自营、 与他人共同经营或为他人经营与高新兴相同、相似业 务的情形。除高新兴及其控股子公司外，本人目前并 未直接或间接控制任何其他企业。（2）自本承诺函签 署之日起，在本人直接或间接持有高新兴股份的相关 期间内以及担任高新兴董事、监事或高级管理人员期 间及辞去上述职务后六个月内，本人将不会采取参股、 控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间 接从事与高新兴现在和将来业务范围相同、相似或构 成实质竞争的业务，并将促使本人控制的其他企业（如 有）比照前述规定履行不竞争的义务。（3）若因国家 政策调整等不可抗力原因导致本人或本人控制的其他 企业（如有）将来从事的业务与高新兴之间的同业竞 争可能构成或不可避免时，则本人及本人控制的其他 企业将及时向无关联关系的第三方转让或终止上述相 竞争的业务；如高新兴进一步要求，高新兴享有上述 相竞争业务在同等条件下的优先受让权。（4）若本人 违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归高 新兴所有；若给高新兴及其他股东造成损失，将及时、 足额赔偿高新兴及其他股东因此遭受的全部损失。关 于避免资金占用的承诺：不利用公司实际控制人的地 位直接或通过其控制的其他企业以借款、代偿债务、 代垫款项或者其他方式占用发行人资金。 2010 年 07 月 28 日 长期有效。 承诺正常履 行中。截止 报告期末， 承诺方严格 遵守承诺。 刘双广;广发乾 和投资有限公 司;易方达资产 －工商银行－ 高新兴科技集 团股份有限公 司;西藏山南硅 谷天堂昌吉投 资管理有限公 司－硅谷天堂 恒兴 1 号资产 股份限售承诺 募集配套资金认购方自本次股份发行完成之日起 36 个 月内不转让其在本次发行中新增的上市公司股份。 2015 年 11 月 30 日 自 2015 年 11 月 30 日起至 2018 年 11 月 29 日止 承诺正常履 行中。截止 报告期末， 承诺方严格 遵守承诺。 高新兴科技集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 44 管理计划;平安 大华基金－平 安银行－广东 粤财信托－粤 财信托·金定向 16 号单一资金 信托计划 股权激励承诺 公司 其他承诺 实施第一期股权激励计划：1、在本计划草案提出前 30 天内，公司未发生《上市公司信息披露管理办法（试 行）》第三十条规定的重大事件，没有发生任何增发新 股、资产注入、发行可转债等重大事项的动议和实施。 2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》 第七条规定的不得实行股权激励的情形；本计划的激 励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》 第八条规定的不得成为激励对象的情形。3、本次激励 对象中不包括持股 5%以上的主要股东或实际控制人 以及其配偶及直系亲属；激励对象均未参加除本公司 以外的其他上市公司股权激励计划；公司独立董事、 监事不在本次股权激励的激励对象范围之内。4、本激 励计划实施后，公司全部有效的股权激励计划所涉及 的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%，且 任何一名激励对象通过公司股权激励计划和本计划获 授的标的股票累计不超过公司股本总额的 1%。5、激 励对象认购限制性股票的资金全部自筹，公司承诺不 为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他 任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 6、 公司披露本计划草案至本计划经股东大会审议通过后 30 日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转 债等重大事项。 2012 年 12 月 06 日 自 2013 年 4 月 24 日起至 2017年4月 23 日止 承诺正常履 行中。截止 报告期末， 承诺方严格 遵守承诺。 其他对公司中 小股东所作承 诺 刘双广;方英 杰;侯玉清;黄 海潮;蒋成;王 敏;丘春森 股份增持承诺 公司控股股东、董事长刘双广先生、公司董事侯玉清 先生、黄海潮先生、方英杰先生、监事会主席王敏女 士、监事丘春森先生、财务总监蒋成先生，基于公司 目前稳定的生产经营和盈利情况以及良好的发展前 景，看好国内资本市场长期的投资价值，计划自 2015 年 7 月 9 日起六个月内，根据中国证券监督管理委员 会和深圳证券交易所的规定，通过深圳证券交易所交 易系统增持公司股份增持市值不低于 3000 万元、不超 过 20000 万元。 2015 年 07 月 09 日 2016-01-08 载止本报告 披露日承诺 已履行完 毕。承诺方 严格遵守承 诺。 石河子网维投 资普通合伙企 业;刘双广 股份限售承诺 股份限售承诺 刘双广作为高新兴科技集团股份有限公司的投股股 东、实际控制人，承诺自 2015 年 5 月 27 日起 12 个月 内不减持本人直接持有公司股份为 123,711,776 股、通 过石河子网维投资普通合伙企业间接持有公司股份为 3,139,238 股。 2015 年 05 月 27 日 2016-05-26 承诺正常履 行中。截止 报告期末， 承诺方严格 遵守承诺。 高新兴科技集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 45 承诺是否按时履行 是 如承诺超期未履行完毕的，应当详细说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划 不适用。 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 √ 适用 □ 不适用 盈利预测资产或 项目名称 预测起始时间 预测终止时间 当期预测业绩 （万元） 当期实际业绩 （万元） 未达预测的原 因（如适用） 原预测披露日期 原预测披露索引 杭州创联电子技 术有限公司 2015 年 01 月 01 日 2017 年 12 月 31 日 9,100 9,140.08 不适用 2015 年 05 月 28 日 发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金报告书（草 案）及相关文件。披露网站： 巨潮资讯网，公告编号： 2015-056～065。 广州市国迈科技 有限公司 2015 年 01 月 01 日 2017 年 12 月 31 日 1,500 1,521.23 不适用 2015 年 05 月 28 日 发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金报告书（草 案）及相关文件。披露网站： 巨潮资讯网，公告编号： 2015-056～065。 公司股东、交易对手方对公司或相关资产年度经营业绩作出的承诺情况 √ 适用 □ 不适用 1、创联电子股东承诺创联电子2015年度、2016年度和 2017年度实现的净利润（净利润以归属于母公司股东的扣除非经常性 损益前后孰低的净利润为计算依据）分别不低于9,100.00万元、10,920.00万元、13,104.00万元。如在利润补偿期间内，创联 电子每年度实现的实际净利润数低于对应年度的净利润承诺数，则创联电子股东应在创联电子当年度《创联电子专项审核报 告》出具后按照约定的补偿程序与补偿期限，向上市公司支付补偿。在利润补偿期届满后，公司对标的资产进行减值测试， 如减值测试的结果为：期末标的资产减值额>利润补偿期内创联电子股东已补偿股份总数×换股价格＋创联电子股东已补偿 现金金额，则创联电子股东应向上市公司进行资产减值补偿。 2、国迈科技股东承诺国迈科技2015年度、2016年度和 2017年度实现的净利润（净利润以归属于母公司股东的扣除非经常性 损益前后孰低的净利润为计算依据）分别不低于1,500.00万元、1,875.00万元、2,343.00万元。如在利润补偿期间内，国迈科 技每年度实现的实际净利润数低于对应年度的净利润承诺数，则国迈科技股东应在国迈科技当年度《国迈科技专项审核报告》 出具后按照约定的补偿程序和补偿期限，向上市公司支付补偿。在利润补偿期届满后，公司对标的资产进行减值测试，如减 值测试的结果为：期末标的资产减值额>利润补偿期内国迈科技股东已补偿股份总数×换股价格＋国迈科技股东已补偿现金 金额，则国迈科技股东应向上市公司进行资产减值补偿。 高新兴科技集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 46 三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明 □ 适用 √ 不适用 七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 本报告期内新收购子公司杭州创联电子技术有限公司和广州市国迈科技有限公司，本期新设立广东高领投资管理有限公司、 珠海横琴高鑫股权投资管理有限公司、无锡高新兴智能交通技术有限公司、北屯市高新兴信息技术有限责任公司。 八、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 63 境内会计师事务所审计服务的连续年限 9 年 境内会计师事务所注册会计师姓名 刘火旺、姚静 是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √ 适用 □ 不适用 本年度，公司因重大资产重组事项，聘请广发证券股份有限公司为财务顾问，期间共支付财务顾问费90万元，公司因定向增 发事项，向广发证券股份有限公司支付保荐费用1,270万元。 九、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □ 适用 √ 不适用 高新兴科技集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 47 十、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 十一、重大诉讼、仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 十二、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 □ 适用 √ 不适用 十四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 √ 适用 □ 不适用 1、公司于2015年5月8日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司股权激励计划第二个解锁期条件成就可解 锁的议案》，同意由董事会按照《高新兴科技集团股份有限公司限制性股票激励计划草案（修订稿）》的相关规定办理第二 期限制性股票解锁相关事宜，本次符合解锁条件的激励对象共计129 人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为263.52 万股，占首次授予限制性股票总数的26.65%，占公司总股本的0.8976%。详细情况见公司在中国证监会指定创业板信息披露 网站（巨潮资讯网：）披露的相关公告（公告编号：2015-050、2015-052）。 2、公司第三届董事会第十四次会议、2014年第二次临时股东大会审议通过了《高新兴科技集团股份有限公司员第一期员工 持股计划（草案）》。公司第一期员工持股计划于2015年1月6日购买完成。详细情况见公司在中国证监会指定创业板信息披 露网站（巨潮资讯网：）披露的相关公告（公告编号：2014-086、2014-091、2015-001）。 3、公司分别于2015年5月27日召开第三届董事会第二十次会议、2015年6月24日召开2015年第二次临时股东大会，审议通过 了《关于<高新兴科技集团股份有限公司－第二期员工持股计划（草案）及其摘要（非公开发行方式认购）>的议案》，同 意第二期员工持股计划以14,800万元认购高新兴非公开发行股份9,068,627股，股份发行价格为16.32元/股。鉴于公司已实施 2015年半年度权益分派事项，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于实施2015年半年度利润分配方案后调整发 行股份购买资产并募集配套资金的发行价格和发行数量的议案》，就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金股份 发行价格和发行数量进行相应调整，调整后，公司第二期员工持股计划认购高新兴非公开发行股份21,764,705股，认购价格 为6.80元/股。2015年11月25日，公司在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完成股份登记手续，股份上市日为2015 年12月4日。详细情况见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站（巨潮资讯网：）披露的相关公告（公 告编号：2015-056、2015-086）。 高新兴科技集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 48 十五、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 √ 适用 □ 不适用 关联方 关联关系 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交易 定价原则 转让资产 的账面价 值（万元） 转让资产 的评估价 值（万元） 转让价格 （万元） 关联交易 结算方式 交易损益 （万元） 披露日期 披露索引 胡永忠 公司高管 资产转让 胡永忠将 持有的讯 美科技 18.0420% 的股权转 让给公司 双方协商 2,563.59 4,302.74 4,302.74 以资抵倒 债 0 2015 年 03 月 13 日 公告编号： 2015-017 公告名称： 《关于受 让讯美电 子科技有 限公司部 分股权作 为重庆泰 克数字技 术有限公 司、胡永忠 支付公司 利润承诺 补偿款及 减值测试 补偿款暨 关联交易 的公告》， 披露网站： info 重庆泰克 公司高管 控制的公 司 资产转让 重庆泰克 将持有的 讯美科技 20.0430% 的股权转 让给公司 双方协商 2,847.91 4,779.95 4,779.95 以资抵倒 债 0 2015 年 03 月 13 日 公告编号： 2015-017 公告名称： 《关于受 让讯美电 子科技有 限公司部 分股权作 高新兴科技集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 49 为重庆泰 克数字技 术有限公 司、胡永忠 支付公司 利润承诺 补偿款及 减值测试 补偿款暨 关联交易 的公告》， 披露网站： info 刘双广 公司控股 股东、实际 控制人 发行股份 募集配套 资金 公司向刘 双广发行 股份 84,117,647 股募集配 套资金 57,200.00 万元 不低于定 价基准日 前 20 个交 易日公司 股票交易 均价的 90% 57,200 57,200 57,200 支付现金 0 2015 年 05 月 28 日 公告名称： 《高新兴 科技集团 股份有限 公司发行 股份及支 付现金购 买资产并 募集配套 资金暨关 联交易报 告书（草 案）》，披露 网站： info 易方达资管 （员工持股 计划二期） 公司董事、 高管参与 认购的持 股计划 发行股份 募集配套 资金 公司向易 方达资管 （员工持 股计划二 期）发行股 份 21,764,705 股募集配 套资金 14,800.00 万元 不低于定 价基准日 前 20 个交 易日公司 股票交易 均价的 90% 14,800 14,800 14,800 支付现金 0 2015 年 05 月 28 日 公告名称： 《高新兴 科技集团 股份有限 公司发行 股份及支 付现金购 买资产并 募集配套 资金暨关 联交易报 告书（草 案）》，披露 网站： 高新兴科技集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 50 info 西藏硅谷天 堂（恒兴 1 号） 持股 5%以 上股东的 一致行动 人 发行股份 募集配套 资金 公司向西 藏硅谷天 堂（恒兴 1 号）发行股 份 11,764,705 股募集配 套资金 8,000.00 万 元 不低于定 价基准日 前 20 个交 易日公司 股票交易 均价的 90% 8,000 8,000 8,000 支付现金 0 2015 年 05 月 28 日 公告名称： 《高新兴 科技集团 股份有限 公司发行 股份及支 付现金购 买资产并 募集配套 资金暨关 联交易报 告书（草 案）》，披露 网站： info 王云兰 持股 5%以 上股东 发行股份 及支付现 金购买资 产 公司发行 股份及支 付现金购 买王云兰 持有的创 联电子 57.27%股 权 资产评估 13,282.55 63,541.73 63,455.16 发行股份 及支付现 金 0 2015 年 05 月 28 日 公告名称： 《高新兴 科技集团 股份有限 公司发行 股份及支 付现金购 买资产并 募集配套 资金暨关 联交易报 告书（草 案）》，披露 网站： info 转让价格与账面价值或评估价值差异较大的原 因（如有） 讯美科技资产账面价值未反映其专利、销售渠道、研发能力和管理团队等无形资产； 创联电子存在未在资产负债表账面上反映的无形资产，包括可辨认的无形资产，如专利和软件著 作权等，产品的市场开拓需要已有销售网络发挥作用，产品的先进性、适用性需要研发团队的支 持，有效运作需要管理团队的协调。 对公司经营成果与财务状况的影响情况 1、公司增持讯美电子股权，符合公司战略发展需要。2、公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金完成后，公司的资产规模、业务规模和盈利能力有明显提升。 如相关交易涉及业绩约定的，报告期内的业绩实 现情况 创联电子 2015 年度实现归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益后 的净利润分别为 95,092,121.41 元、91,400,778.78 元，已完成了 2015 年业绩承诺。 高新兴科技集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 51 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他重大关联交易。 十六、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、重大担保 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在担保情况。 3、委托他人进行现金资产管理情况 （1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 高新兴科技集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 52 公司报告期不存在委托理财。 （2）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 4、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 十七、其他重大事项的说明 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司与易方达资管及珠海高易共同发起设立高石基金，第一期规模不超过 1.5亿元，截止本报告披露日，该基金 正在履行备案登记手续，双方将继续就合作事项积极进行沟通，并根据相关法律法规及时就合作进展履行披露义务。报告期 内，公司与硅谷天堂签订《关于合作设立并购基金之合作意向协议》，该协议为意向协议，截止本报告披露日，因双方尚未 发掘到意向协议中约定的项目，该基金尚未履行备案和登记手续，也未开展实际的运作，双方将继续就合作事项积极进行沟 通，公司将根据相关法律法规及时就合作进展履行披露义务。 报告期内，公司发生的重大事项及其信息披露情况列示如下： 1、员工持投计划完成股票购买。披露网站：巨潮资讯网，公告编号：2015-001，披露日期：2015年1月7日。 2、因回购限制性股票导致公司股本减少后完成工商变更登记。披露网站：巨潮资讯网，公告编号：2015-004，披露日期： 2015年1月9日。 3、更换保荐代表人。披露网站：巨潮资讯网，公告编号：2015-010，披露日期：2015年1月31日。 4、重大事项股票停牌。披露网站：巨潮资讯网，公告编号：2015-011，披露日期：2015年2月13日。 5、受让讯美电子部分股权。披露网站：巨潮资讯网，公告编号：2015-017，披露日期：2015年3月13日。 6、实施2014年度权益分派。披露网站：巨潮资讯网，公告编号：2015-046，披露日期：2015年4月29日。 7、公司股权激励计划第二个解锁期股票解锁。披露网站：巨潮资讯网，公告编号：2015-052，披露日期：2015年5月9日。 8、披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及相关文件。披露网站：巨潮资讯网，公告编号： 2015-056～065，披露日期：2015年5月28日。 9、披露公司第二期员工持股计划（草案）相关文件。披露网站：巨潮资讯网，公告编号：2015-056～057，披露日期：2015 年5月28日。 10、收到《中国证监会行政许可申请受理通知书》。披露网站：巨潮资讯网，公告编号：2015-088，披露日期：2015年7月1 日。 11、披露2015年半年度利润分配预案。披露网站：巨潮资讯网，公告编号：2015-090，披露日期：2015年7月3日。 12、披露公司控股股东、董监高增持公司股份计划。披露网站：巨潮资讯网，公告编号：2015-093，披露日期：2015年7月9 日。 高新兴科技集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 53 13、披露公司股票复牌公告。披露网站：巨潮资讯网，公告编号：2015-098，披露日期：2015年7月18日。 14、公司副总裁胡永忠先生辞职。披露网站：巨潮资讯网，公告编号：2015-104，披露日期：2015年8月4日。 15、公司发行股份购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会上市公司并购重组委员会审核通过。披露网站：巨潮资讯网， 公告编号：2015-109，披露日期：2015年8月20日。 16、公司预中标北屯市智慧城市PPP项目。披露网站：巨潮资讯网，公告编号：2015-110，披露日期：2015年8月22日。 17、披露调整公司2015年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案。披露网站：巨潮资讯网，公告编号：2015-127，披露 日期：2015年9月19日。 18、实施2015年半年度权益分派。披露网站：巨潮资讯网，公告编号：2015-135，披露日期：2015年10月17日。 19、实施2015年半年度权益分派后调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的发行价格和发行数量。披露网站：巨 潮资讯网，公告编号：2015-140，披露日期：2015年10月27日。 20、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户完成。披露网站：巨潮资讯网，公告编号：2015-142，披 露日期：2015年10月30日。 21、公司取得信息系统集成及服务壹级资质证书。披露网站：巨潮资讯网，公告编号：2015-143，披露日期：2015年10月31 日。 22、签订落户无锡（国家）智能交通产业园协议。披露网站：巨潮资讯网，公告编号：2015-144，披露日期：2015年11月5 日。 23、披露公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书及相关文件（购买资 产部分新增股份）。披露网站：巨潮资讯网，披露日期：2015年11月17日。 24、公司与硅谷天堂签订《关于合作设立并购基金之合作意向协议》。披露网站：巨潮资讯网，公告编号：2015-150，披露 日期：2015年11月18日。 25、披露公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书及相关文件（募集配 套资金部分新增股份）。披露网站：巨潮资讯网，披露日期：2015年12月3日。 26、披露公司发展战略规划（2016-2018）。披露网站：巨潮资讯网，披露日期：2015年12月16日。 27、获得2015年度国家火炬计划项目立项。披露网站：巨潮资讯网，公告编号：2015-163，披露日期：2015年12月26日。 28、公司与北京蚁视科技有限公司、ANTVR LIMITED及覃政签署框架协议。披露网站：巨潮资讯网，公告编号：2015-165， 披露日期：2015年12月29日。 29、公司董事兼董事会秘书辞职及任命董事会秘书。披露网站：巨潮资讯网，公告编号：2015-167～170，披露日期：2016 年1月1日。 十八、公司子公司重大事项 √ 适用 □ 不适用 1、讯美科技完成减值测试。披露网站：巨潮资讯网，披露日期：2015年3月18日。 2、讯美科技完成工商变更登记。披露网站：巨潮资讯网，公告编号：2015-048，披露日期：2015年5月1日。 3、披露控股子公司签订重大合同。披露网站：巨潮资讯网，公告编号：2015-097，披露日期：2015年7月18日。 4、披露全资子公司讯美科技增资扩股及拟对其进行股份制改制并在新三板挂牌相关公告。披露网站：巨潮资讯网，公告编 高新兴科技集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 54 号：2015-116、117，披露日期：2015年8月26日。 5、控股子公司拟出资设立珠海高易股权投资合伙企业（有限合伙）及与公司共同参与设立股权投资基金。披露网站：巨潮 资讯网，公告编号：2015-151，披露日期：2015年11月18日。 6、公司参股子公司广州尚云在线科技有限公司与北京蚁视科技有限公司签订战略合作协议。巨潮资讯网，公告编号： 2015-173，披露日期：2016年1月1日。 十九、社会责任情况 □ 适用 √ 不适用 二十、公司债券相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否 高新兴科技集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 55 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 70,264,395 38.29% 366,167,203 19,435,586 153,724,955 -9,657,600 529,670,145 599,934,540 56.03% 1、国家持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 2、国有法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 3、其他内资持股 70,264,395 38.29% 366,167,203 19,435,586 153,724,955 -9,657,600 529,670,145 599,934,540 56.03% 其中：境内法人持股 0 0.00% 14,705,882 0 0 0 14,705,882 14,705,882 1.37% 境内自然人持股 70,264,395 38.29% 351,461,321 19,435,586 153,724,955 -9,657,600 514,964,263 585,228,658 54.65% 4、外资持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 其中：境外法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 境外自然人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 二、无限售条件股份 113,225,805 61.71% 0 39,281,278 308,670,349 9,657,600 357,609,226 470,835,031 43.97% 1、人民币普通股 113,225,805 61.71% 0 39,281,278 308,670,349 9,657,600 357,609,226 470,835,031 43.97% 2、境内上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 3、境外上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 4、其他 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 三、股份总数 183,490,200 100.00% 366,167,203 58,716,864 462,395,304 0 887,279,371 1,070,769,571 100.00% 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 1、2015年5月7日，公司实施了2014年度权益分派，以现有总股本18,349.02万股为基数，以资本公积金转增股本，每10股转 增6股，共计转增股本11,009.412万股，本次权益分派实施后，公司总股本由18,349.02万股增加至29,358.432万股。 2、2014年6月16日，公司限制性股票激励计划第二个解锁期限制性股票解锁上市流通，本次符合解锁条件的激励对象共计129 人，解锁并上市流通的限制性股票数量263.52万股，占首次授予限制性股票总数的26.65%，占公司总股本的0.8976%；实际 可上市流通数量为234.12万股，占公司股本总额的0.7975%。 3、2015年10月23日，公司实施了2015年半年度权益分派，以截至2015年06月30日公司总股本29,358.432 万股为基数，使用 资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增12股，共计转增35,230.1184万股；同时，以截至2015年06月30日公司总股本 29,358.432 万股为基数，向全体股东每10股送红股2股（含税），本次利润分配及资本公积金转增股本预案实施后，公司总 高新兴科技集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 56 股本由29,358.432万股增加至70,460.2368万股。 4、报告期内，公司完成发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，合计向交易对方及募集配套资金认购方发行 36,616.7203万股，全部为有限售条件股。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司总股本由70,460.2368 万股增加至107,076.9571万股。 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 1、2015年3月31日，公司召开第三届董事会十七次会议及第三届监事会第十二次会议审议通过了《公司2014年度利润分配及 资本公积金转增股本预案》，拟以现有总股本18,349.02万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.53元（含税）， 共计派发现金9,724,980.60元（含税），剩余未分配利润222,170,342.34元结转下一年度；同时，拟以现有总股本18,349.02万 股为基数，以资本公积金转增股本，每10股转增6股，共计转增股本11,009.412万股。本次预案实施后，公司总股本由18,349.02 万股增加至29,358.432万股。同日，公司独立董事就上述议案发表了独立意见。2015年4月24日公司2014年度股东大会审议并 通过了上述议案。 2、2015年5月8日，公司召开第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司股权激励计划第二个解锁期条件成就可解锁 的议案》，董事会认为公司《限制性股票激励计划》设定的第二个解锁期解锁条件已经成就，本次实施的股权激励计划与已 披露的激励计划不存在差异。根据公司2013年第一次临时股东大会对董事会之授权，同意由董事会按照《限制性股票激励计 划》的相关规定办理第二个解锁期限制性股票解锁的相关事宜。本次符合解锁条件的激励对象共计129人，可申请解锁并上 市流通的限制性股票数量为263.52万股，占首次授予限制性股票总数的26.65%，占公司总股本的0.8976%；实际可上市流通 数量为234.12万股，占公司股本总额的0.7975%。同日，公司第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于核查公司限制性 股票激励计划第二个解锁期可解锁激励对象名单的议案》，公司监事会对限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的激励对 象名单进行了核查，同意公司按《限制性股票激励计划》办理所授予的限制性股票第二次解锁相关事宜。公司独立董事就上 述议案发表了独立意见。 3、2015年8月25日，公司召开第三届董事会第二十四次会议及第三届监事会第十七次会议审议通过了《公司2015年半年度利 润分配及资本公积金转增股本预案》，以截至2015年06月30日公司总股本29,358.432 万股为基数，使用资本公积金转增股本， 向全体股东每10股转增12股，共计转增35,230.1184万股；同时，以截至2015年06月30日公司总股本29,358.432 万股为基数， 向全体股东每10股送红股2股（含税），共计送红股5,871.6864万股；不派发现金股利。本次利润分配及资本公积金转增股本 预案实施后，公司总股本由29,358.432万股增加至70,460.2368万股。同日，公司独立董事就上述议案发表了独立意见。2015 年9月11日，公司召开2015年第五次临时股东大会审议通过了上述议案。 4、2015年9月18日，公司召开第三届董事会第二十五次会议及第三届监事会第十八次审议通过了《关于调整公司2015年半年 度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，由于前次董事会提出的公司2015年半年度利润分配及资本公积金转增股本 方案未考虑股东股份红利的应缴税款额，公司董事会提议在原利润分配方案的基础上增加派发现金股利，以截至2015年06 月30日公司总股本29,358.432 万股为基数，向公司全体股东按每10股派发现金红利人民币0.23元（含税），共计派发现金股 利675.24万元（含税）。公司董事会拟将公司2015年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案调整为：以截至2015年06月 30日公司总股本29,358.432 万股为基数，使用资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增12股，共计转增35,230.1184万股； 同时，以截至2015年06月30日公司总股本29,358.432 万股为基数，向全体股东每10股送红股2股（含税），共计送红股5,871.6864 万股；以截至2015年06月30日公司总股本29,358.432 万股为基数，向公司全体股东按每10股派发现金红利人民币0.23元（含 税），共计派发现金股利675.24万元（含税）。本次利润分配及资本公积金转增股本预案实施后，公司总股本由29,358.432 高新兴科技集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 57 万股增加至70,460.2368万股。同日，公司独立董事就上述议案发表了独立意见。2015年10月8日，公司召开2015年第六次临 时股东大会审议通过了上述议案。 5、2015年5月27日，公司召开第三届董事会第二十次会议及第三届监事会第十五次会议审议通过了公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的多项议案。公司以发行股份及支付现金收购创联电子100%股权和国迈科技 90%股权，共支付交易对价128,800.00万元，其中，以现金支付12,515.96万元，剩余116,284.04万元以发行股份的方式支付， 共计发行78,997,306 股。同时，公司拟向其控股股东和实际控制人刘双广、易方达资管（员工持股计划二期）、平安大华（汇 垠澳丰1号）、广发乾和、西藏硅谷天堂（恒兴1号）非公开发行股票募集配套资金总额不超过120,000.00万元，募集配套资 金总额为标的资产交易价格的93.17%。 6、公司根据相关监管部门的审核意见对本次重大资产重组方案补充完善后，2015年6月8日，公司召开第三届董事会第二十 一次会议及第三届监事会第十六次会议审议公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（修订后）相关事 项的多项议案，2015年6月24日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过了上述相关议案。 7、2015年6月30日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（152137号），中国证监会依法对 本公司提交的《高新兴科技集团股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全， 符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。2015年8月19日，公司接到中国证监会的通知，经中国证监会上市公司并 购重组委员会于2015年8月19日召开的2015年第69次并购重组委工作会议审核，公司发行股份购买资产并募集配套资金事项 获得无条件通过。2015 年10月13日，公司收到中国证监会《关于核准高新兴科技集团股份有限公司向王云兰等发行股份购 买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可[2015]2269 号），核准公司向王云兰发行39,126,864股股份、向叶卫春发行7,077,952 股股份、向傅天耀发行6,210,288股股份、向俞仲勋发行6,210,288股股份、向程懿发行5,342,624股股份、向汤军达发行3,108,560 股股份、向蒋宇新发行1,243,424股股份、向陈映庭发行4,696,915股股份、向李祥明发行1,684,687股股份、向欧阳浩哲发行 1,735,638股股份、向杨志健发行918,600股股份、向周建康发行905,135股股份、向姚晓军发行398,057股股份、向雪立新发行 338,274股股份购买相关资产。同时，核准公司非公开发行不超过73,529,408股新股募集本资发行股份购买资产的配套资金。 8、2015年10月26日，第三届董事会第二十六次会议及第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于实施2015年半年度利润 分配方案后调整发行股份购买资产并募集配套资金的发行价格和发行数量的议案》，鉴于公司2015年10月23日实施了2015 年半年度权益分派，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金股份发行价格和发行数量进行相应调整，发行股份购 买资产调整后的发行价格为6.13元/股（保留两位小数并向上取整），募集配套资金发行价格的调整为6.80元/股（保留两位 小数并向上取整）。发行股份及支付现金购买创联电子100%股权的发行数量调整为164,057,142股，其中向王云兰发行 93,955,530股股份、向叶卫春发行16,996,329股股份、向傅天耀发行14,912,789股股份、向俞仲勋发行14,912,789股股份、向程 懿发行12,829,265股股份、向汤军达发行7,464,600股股份、向蒋宇新发行2,985,840股股份；发行股份及支付现金购买国迈科 技90%股权的发行股份数量调整为25,639,475股，其中向向陈映庭发行11,278,727股股份、向李祥明发行4,045,448股股份、向 欧阳浩哲发行4,167,797股股份、向杨志健发行2,205,840股股份、向周建康发行2,173,507股股份、向姚晓军发行955,856股股 份、向雪立新发行 812,300股股份。发行股份募集配套资金的发行股份数量调整为不超过176,470,586股。 股份变动的过户情况 √ 适用 □ 不适用 1、2015年5月7日，公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成2014年度权益分派的股份登记手续。2014年 度权益分派实施后，公司总股本由18,349.02万股增加至29,358.432万股。本次权益分派股权登记日为：2015年5月6日，除权 除息日为：2015年5月7日。 高新兴科技集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 58 2、2014年6月16日，公司向符合限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件的129名激励对象办理完成股份登记手续。解锁 并上市流通的限制性股票数量263.52万股，占首次授予限制性股票总数的26.65%，占公司总股本的0.8976%；实际可上市流 通数量为234.12万股，占公司股本总额的0.7975%。 3、2015年10月23日，公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成2015年半年度权益分派的股份登记手续。 2015年半年度权益分派实施后，公司总股本由29,358.432万股增加至70,460.2368万股。本次权益分派股权登记日为：2015年 10月22日，除权除息日为：2015年10月23日。 4、2015年11月17日，公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成非公开发行股份购买资产新增股份相关登 记手续，相关股份登记到帐后正式列入公司的股东名册，股份上市日期为2015年11月18日。本次非公开发行股份购买资产新 增股份189,696,617股，全部为有限售条件流通股，其中向王云兰、叶卫春、傅天耀、俞仲勋、程懿、汤军达、蒋宇新合计发 行164,057,142股以购买创联电子100%股权，向陈映庭、李祥明、欧阳浩哲、杨志健、周建康、姚晓军、雪立新合计发行25,639,475 股以购买国迈科技90%股权。本次非公开发行股份完成后，公司总股本由704,602,368股变为894,298,985股。 5、2015年12月3日，公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成非公开发行股份募集配套资金新增股份相关 登记手续，相关股份登记到帐后正式列入公司的股东名册，股份上市日期为2015年12月4日。公司向募集配套资金认购方刘 双广、易方达资管（员工持股计划二期）、平安大华（汇垠澳丰1号）、广发乾和、西藏硅谷天堂（恒兴1号）非公开发行股 份176,470,586股，全部为有限售条件流通股。本次非公开发行股份完成后，公司总股本由894,298,985股变为1,070,769,571股。 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司先后实施了2014年度权益分派、2015年半年度权益分派，并完成了发行股份购买资产及募集配套资金事 项，上述事项完成后，公司总股本由期初183,490,200股变为1,070,769,571股。以变动后的总股本1,070,769,571股计算公司2014 年度基本每股收益和稀释每股收益为0.12元/股，归属于上市公司股东的每股净资产为0.9046元/股。 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 2、限售股份变动情况 √ 适用 □ 不适用 单位：股 股东名称 期初限售股数 本期解除限售股数 本期增加限售股数 期末限售股数 限售原因 拟解除限售日期 刘双广 66,389,895 8,400,000 250,379,374 308,369,269 首发后个人类限售股 及高管锁定股 首发后个人类限售股拟 于 2018 年 12 月 4 日解除 限售，高管锁定股每年解 锁 25% 王云兰 0 0 93,955,530 93,955,530 首发后个人类限售股 自 2015 年 11 月 18 日起 第 12、24、36 个月分三 批解锁 平安大华基金－平安 银行－广东粤财信托 －粤财信托·金定向 16 0 0 44,117,647 44,117,647 首发后机构类限售股 2018 年 12 月 4 日 高新兴科技集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 59 号单一资金信托计划 叶卫春 0 0 16,996,329 16,996,329 首发后个人类限售股 自 2015 年 11 月 18 日起 第 12、24、36 个月分三 批解锁 傅天耀 0 0 14,912,789 14,912,789 首发后个人类限售股 自 2015 年 11 月 18 日起 第 12、24、36 个月分三 批解锁 俞仲勋 0 0 14,912,789 14,912,789 首发后个人类限售股 自 2015 年 11 月 18 日起 第 12、24、36 个月分三 批解锁 广发乾和投资有限公 司 0 0 14,705,882 14,705,882 首发后机构类限售股 2018 年 12 月 4 日 程懿 0 0 12,829,265 12,829,265 首发后个人类限售股 自 2015 年 11 月 18 日起 第 12、24、36 个月分三 批解锁 易方达资产－工商银 行－高新兴科技集团 股份有限公司 0 0 12,308,823 12,308,823 首发后机构类限售股 2018 年 12 月 4 日 西藏山南硅谷天堂昌 吉投资管理有限公司 －硅谷天堂恒兴 1 号 资产管理计划 0 0 11,764,705 11,764,705 首发后个人类限售股 2018 年 12 月 4 日 陈映庭 0 0 11,278,727 11,278,727 首发后个人类限售股 自 2015 年 11 月 18 日起 第 12、36 个月分两批解 锁 易方达资产－工商银 行－高新兴科技集团 股份有限公司 0 0 9,455,882 9,455,882 首发后机构类限售股 2018 年 12 月 4 日 汤军达 0 0 7,464,600 7,464,600 首发后个人类限售股 自 2015 年 11 月 18 日起 第 12、24、36 个月分三 批解锁 欧阳浩哲 0 0 4,167,797 4,167,797 首发后个人类限售股 自 2015 年 11 月 18 日起 第 12、36 个月分两批解 锁 李祥明 0 0 4,045,448 4,045,448 首发后个人类限售股 自 2015 年 11 月 18 日起 第 12、36 个月分两批解 锁 蒋宇新 0 0 2,985,840 2,985,840 首发后个人类限售股 自 2015 年 11 月 18 日起 第 12、24、36 个月分三 批解锁 高新兴科技集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 60 杨志健 0 0 2,205,840 2,205,840 首发后个人类限售股 自 2015 年 11 月 18 日起 第 12、36 个月分两批解 锁 周建康 0 0 2,173,507 2,173,507 首发后个人类限售股 自 2015 年 11 月 18 日起 第 12、36 个月分两批解 锁 姚晓军 0 0 955,856 955,856 首发后个人类限售股 自 2015 年 11 月 18 日起 第 12、36 个月分两批解 锁 雪立新 0 0 812,300 812,300 首发后个人类限售股 自 2015 年 11 月 18 日起 第 12、36 个月分两批解 锁 其他（第一期股权激 励及董监高持股） 3,874,500 2,652,450 8,293,665 9,515,715 高管锁定股及股权激 励限售股 高管锁定股每年解锁 25%，第一期股权激励限 售股自 2014 年 4 月 24 日起分三年每年按 30%、 30%、40%分三批解锁。 合计 70,264,395 11,052,450 540,722,595 599,934,540 -- -- 二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行（不含优先股）情况 √ 适用 □ 不适用 股票及其衍生证券名称 发行日期 发行价格（或利率） 发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期 股票类 发行股份及支付现金购买资产 2015 年 11 月 09 日 6.13 189,696,617 2015 年 11 月 18 日 189,696,617 发行股份募集配套资金 2015 年 11 月 30 日 6.80 176,470,586 2015 年 12 月 04 日 176,470,586 可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债类 其他衍生证券类 报告期内证券发行（不含优先股）情况的说明 1、2015年11月9日，公司非公开发行股份及支付现金购买资产新增股份189,696,617股，全部为有限售条件流通股，其中向王 云兰、叶卫春、傅天耀、俞仲勋、程懿、汤军达、蒋宇新合计发行164,057,142股以购买创联电子100%股权，向陈映庭、李 祥明、欧阳浩哲、杨志健、周建康、姚晓军、雪立新合计发行25,639,475股以购买国迈科技90%股权。 2、2015年11月30日，公司向募集配套资金认购方刘双广、易方达资管（员工持股计划二期）、平安大华（汇垠澳丰1号）、 广发乾和、西藏硅谷天堂（恒兴1号）非公开发行股份176,470,586股，全部为有限售条件流通股。 高新兴科技集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 61 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 √ 适用 □ 不适用 2015年5月7日，公司实施了2014年度权益分派，以现有总股本18,349.02万股为基数，以资本公积金转增股本，每10股转增6 股，共计转增股本11,009.412万股，本次权益分派实施后，公司总股本由18,349.02万股增加至29,358.432万股。2015年10月23 日，公司实施了2015年半年度权益分派，以截至2015年06月30日公司总股本29,358.432 万股为基数，使用资本公积金转增股 本，向全体股东每10股转增12股，共计转增35,230.1184万股；同时，以截至2015年06月30日公司总股本29,358.432 万股为基 数，向全体股东每10股送红股2股（含税），本次利润分配及资本公积金转增股本预案实施后，公司总股本由29,358.432万股 增加至70,460.2368万股。截至2015年12月3日，公司完成发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，合计向交易对方及 募集配套资金认购方发行36,616.7203万股，全部为有限售条件股。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后， 公司总股本由70,460.2368万股增加至107,076.9571万股。上述股分变动不影响公司资产和负债结构的变动。 3、现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通 股股东总数 33,505 年度报告披露日前上一 月末普通股股东总数 48,201 报告期末表决权恢复的优先股 股东总数（如有）（参见注 9） 0 年度报告披露日前上一月末表决权恢 复的优先股股东总数（如有） （参见注 9） 0 持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 报告期末持 股数量 报告期内增 减变动情况 持有有限售条 件的股份数量 持有无限售条 件的股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 刘双广 境内自然人 35.78% 383,119,810 305,799,950 308,369,269 74,750,541 质押 246,800,000 王云兰 境内自然人 8.77% 93,955,530 93,955,530 93,955,530 0 平安大华基金－平安银行－广东 粤财信托－粤财信托·金定向 16 号单一资金信托计划 其他 4.12% 44,117,647 44,117,647 44,117,647 0 石河子网维投资普通合伙企业 境内非国有法人 2.31% 24,708,634 0 24,708,634 易方达资产－工商银行－高新兴 科技集团股份有限公司 其他 2.03% 21,764,705 21,764,705 21,764,705 叶卫春 境内自然人 1.59% 16,996,329 16,996,329 16,996,329 0 傅天耀 境内自然人 1.39% 14,912,789 14,912,789 14,912,789 0 俞仲勋 境内自然人 1.39% 14,912,789 14,912,789 14,912,789 0 广发乾和投资有限公司 境内非国有法人 1.37% 14,705,882 14,705,882 14,705,882 0 高新兴科技集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 62 程懿 境内自然人 1.20% 12,829,265 12,829,265 12,829,265 0 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股 东的情况（如有）（参见注 4） 不适用。 上述股东关联关系或一致行动的说明 刘双广先生直接持有本公司股份 383,119,810 万股，占公司总股本的 35.78%，是公司的控股股 东、实际控制人；刘双广先生通过石河子网维投资普通合伙企业间接持有公司股份 7,534,249 股，占公司目前总股本的 0.70%。除此之外，公司前十名其他股东之间不存在关联关系或属于 一致行动人。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 刘双广 74,750,541 人民币普通股 74,750,541 石河子网维投资普通合伙企业 24,708,634 人民币普通股 24,708,634 高新兴科技集团股份有限公司－第一期员工持股计划 12,644,191 人民币普通股 12,644,191 上海复利投资咨询合伙企业（有限合伙） 10,360,000 人民币普通股 10,360,000 中国工商银行股份有限公司－嘉实事件驱动股票型证券投资基金 6,221,072 人民币普通股 6,221,072 中国工商银行股份有限公司－华夏领先股票型证券投资基金 5,111,682 人民币普通股 5,111,682 中国银行－嘉实主题精选混合型证券投资基金 4,500,000 人民币普通股 4,500,000 中国工商银行－浦银安盛价值成长混合型证券投资基金 4,456,044 人民币普通股 4,456,044 中国太平洋财产保险－传统－普通保险产品-013C-CT001 深 4,019,414 人民币普通股 4,019,414 中国建设银行股份有限公司－易方达国防军工混合型证券投资基金 4,000,000 人民币普通股 4,000,000 前 10 名无限售流通股股东之间，以及前 10 名无限售流 通股股东和前 10 名股东之间关联关系或一致行动的说 明 刘双广先生直接持有本公司股份 383,119,810 万股，占公司总股本的 35.78%，是公司的控股 股东、实际控制人；刘双广先生通过石河子网维投资普通合伙企业间接持有公司股份 7,534,249 股，占公司目前总股本的 0.70%。除此之外，公司未知前 10 名其他股东之间是否 存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。 参与融资融券业务股东情况说明（如有）（参见注 5） 不适用。 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司控股股东情况 控股股东性质：自然人控股 控股股东类型：自然人 控股股东姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 刘双广 中国 否 主要职业及职务 最近 6 年一直担任本公司董事长（法定代表人）。 报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况 无 高新兴科技集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 63 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 3、公司实际控制人情况 实际控制人性质：境内自然人 实际控制人类型：自然人 实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 刘双广 中国 否 主要职业及职务 最近 6 年一直担任本公司董事长（法定代表人）。 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 无 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 □ 适用 √ 不适用 5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 □ 适用 √ 不适用 高新兴科技集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 64 第七节 优先股相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在优先股。 高新兴科技集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 65 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职 状态 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 期初持股 数（股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 其他增减变 动（股） 期末持股数 （股） 刘双广 董事长 现任 男 51 2007 年 06 月 08 日 2016 年 07 月 24 日 77,319,860 85,371,547 0 220,428,403 383,119,810 黄海潮 董事、董事会秘 书、副总经理 现任 男 52 2009 年 07 月 06 日 2016 年 07 月 24 日 180,000 46,300 0 511,200 737,500 侯玉清 董事、总经理 现任 男 53 2011 年 06 月 30 日 2016 年 07 月 24 日 172,000 38,000 0 518,680 728,680 方英杰 董事、副总经理 现任 男 45 2013 年 07 月 24 日 2016 年 07 月 24 日 150,000 22,000 0 456,800 628,800 吴向能 独立董事 现任 男 42 2011 年 05 月 13 日 2016 年 07 月 24 日 0 0 0 0 0 毛真福 独立董事 现任 男 52 2013 年 07 月 24 日 2016 年 07 月 24 日 0 0 0 0 0 叶伟明 独立董事 现任 男 52 2013 年 07 月 24 日 2016 年 07 月 24 日 0 0 0 0 0 王敏 监事会主席 现任 女 38 2007 年 06 月 08 日 2016 年 07 月 24 日 0 79,200 0 110,880 190,080 丘春森 监事 现任 男 46 2007 年 06 月 08 日 2016 年 07 月 24 日 0 9,000 0 12,600 21,600 孙选宏 监事 现任 男 38 2014 年 06 月 04 日 2016 年 07 月 24 日 0 0 0 0 0 蒋成 财务总监 现任 男 47 2007 年 06 月 08 日 2016 年 07 月 24 日 105,000 10,200 0 312,480 427,680 胡永忠 副总经理 离任 男 52 2012 年 01 月 09 日 2015 年 08 月 03 日 0 0 0 0 0 朱弘戈 副总经理 现任 男 44 2014 年 10 月 27 日 2016 年 07 月 24 日 0 0 0 0 0 黄国兴 副总经理 现任 男 52 2015 年 10 月 26 日 2016 年 07 月 24 日 0 0 0 0 0 陈婧 副总经理、董事 会秘书 现任 女 35 2015 年 12 月 31 日 2016 年 07 月 24 日 0 0 0 0 0 贾幼尧 董事 现任 男 52 2016 年 01 月 18 日 2016 年 07 月 24 日 0 0 0 0 0 合计 -- -- -- -- -- -- 77,926,860 85,576,247 0 222,351,043 385,854,150 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 胡永忠 副总经理 离任 2015 年 08 月 03 日 因个人原因请求辞去公司副总经理职务，辞职后不再担任公司及下属公司任何职务。 黄国兴 副总经理 任免 2015 年 10 月 26 日 经公司总裁侯玉清先生和公司第三届董事会提名委员会提名，公司董事会审议通过， 同意聘任黄国兴先生为公司副总经理。 黄海潮 董事、副总经理、 董事会秘书 任免 2015 年 12 月 31 日 因工作安排原因，黄海潮先生请求辞去公司董事、董事会秘书职务，继续担任公司副 总经理。 高新兴科技集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 66 陈婧 副总经理、董事 会秘书 任免 2015 年 12 月 31 日 经公司董事长刘双广先生和公司第三届董事会提名委员会提名，公司董事会审议通过， 同意聘任陈婧女士担任公司副总经理、董事会秘书。 贾幼尧 董事 任免 2016 年 01 月 18 日 鉴于黄海潮先生已辞去公司董事职务，经广泛征询相关股东意见及经公司董事会提名 委员会资格审查，并经股东大会选举通过，贾幼尧先生增补为公司第三届董事会董事。 三、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责 1、刘双广，男，中国国籍，1965年9月出生。毕业于南京邮电大学通信工程专业，北京大学光华管理学院EMBA，硕士研究 生学历。曾任广州通信研究所课题组组长。1997年创办广东高新兴通信设备有限公司。自2007年6月至今任本公司董事长（法 定代表人）。自2011年12月至今兼任讯美科技董事长。自2015年5月14日起至今兼任高领投资董事长。 2、黄海潮，男，中国国籍，1964年12月出生。毕业于中山大学哲学系，南京大学经济系，经济师。曾任职国务院港澳办公 室和香港特别行政区基本法起草委员会秘书处，广州科技信托投资公司金融部和证券部经理，广州证券有限责任公司投资管 理中心副总经理、资产管理部副总经理，万联证券有限责任公司投行部总经理助理和创新资本市场部总经理。自2009年5月 进入本公司，曾任本公司董事、董事会秘书，自2009年7月至今任本公司副总经理，自2011年12月至今兼任讯美科技董事。 3、侯玉清，男，中国国籍，1963年12月出生。毕业于西北电讯工程学院无线电通信专业（本科）、西安电子科技大学通信 与电子系统专业（硕士），硕士研究生学历。曾任职于江西有线电厂、广州通信研究所第五研究室、广州杰赛科技股份有限 公司。自2011年6月至今任本公司总经理、2012年5月至今任本公司董事，自2011年9月至今兼任广州高凯视董事，自2011年 12月至今兼任讯美科技董事，自2015年9月8日起至今任北屯市高新兴信息技术有限责任公司执行董事。 4、方英杰，男，中国国籍，1971年2月出生。毕业于广东工业大学管理工程专业、北京大学光华管理学院EMBA，硕士研究 生学历。历任诺基亚（中国）投资有限公司广州分公司高级客户经理、摩托罗拉（中国）电子有限公司移动终端事业部南方 区销售总监。2009年2月进入本公司，曾任本公司华南大区总经理、平安事业部总经理，自2013年7月24日至今任本公司董事、 副总经理，自2015年5月14日起至今兼任高领投资董事、经理。 5、吴向能，男，中国国籍，1974年11月出生。厦门大学会计学专业硕士研究生，高级会计师、中 国注册会计师、国际注册 内部审计师，曾任广东省国资委外派监事会专职监事，广东南海控 股投资有限公司副总经理。现任广州能迪资产管理有限 公司总经理兼任中山大学管理学院兼职教授、广东东华实业股份有限公司、棕榈园林股份有限公司独立董事。自2011年5月 至今任本公司独立董事。 6、毛真福，男，中国国籍，1963年8月出生。毕业于北京交通大学电信系、北京大学工商管理专业，硕士研究生学历。曾任 职于广州铁路局、3M中国有限公司、诺基亚中国投资有限公司、诺基亚西门子网络公司，现任深圳市易思博软件技术有限 公司董事长、新海宜（SZ002089）董事，自2013年7月24日至今任本公司独立董事。 7、叶伟明，男，中国国籍，1963年9月出生。毕业于中山大学哲学系，本科学历。律师。曾任职于广东省司法厅、广东珠江 律师事务所、广东三正律师事务所、广东信扬律师事务所，现为国信信扬律师事务所管委会主任、高级合伙人，水电二局 （SZ002060）、恒基达鑫（SZ002492）独立董事，自2013年7月24日至今任本公司独立董事。 8、王敏，女，中国国籍，1978年3月出生。中山大学岭南学院高级管理人员工商管理专业，硕士研究生学历。2002年9月至 今历任公司营销副总监、企业发展部总经理、事业部副总经理等职，现任公司总裁办公室主任，自2007年6月至今任公司监 事会主席。 高新兴科技集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 67 9、丘春森，男，中国国籍，1970年1月出生。毕业于广州师范学院电子技术专业，本科学历。自2001年9月至今历任公司研 发经理、研发中心总监、硬件部经理等职，自2007年6月至今任公司监事。 10、孙选宏，男，中国国籍，1977年8月出生。毕业于南京邮电大学计算机及应用专业，本科学历。2003年8月至今历任公司 营销中心大区经理、大区总经理、通信事业部营销总监等职务。 11、蒋成，男，中国国籍，1969年5月出生。本科学历。中国注册会计师。曾任广州迪森锅炉制造有限公司财务经理。自2007 年6月至今任公司财务负责人，自2015年12月24日起至今兼任讯美科技董事，2015年10月起至今兼任创联电子、国迈科技董 事。 12、朱弘戈，男，1971年10月出生，中国国籍，无永久境外居留权，北京工业大学工学博士。1998 年2 月至2014年4月，历 任中国公路工程咨询监理总公司、北京泰克公路科学技术研究所项目经理；成都曙光光纤网络有限责任公司总工程师兼总裁 助理；亿阳信通股份有限公司智能交通体系（ITS 体系）总工程师；北京易华录信息技术股份有限公司中央研究院院长、总 工程师、副总裁等职。期间2007年曾任全国智能运输系统标准化委员会专家委员。2014年5月起任公司智慧城市事业部总经 理，2014年10月27日至今任公司副总经理。 13、黄国兴，男，1964年3月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科毕业于南京邮电大学无线电通信工程专业，中山大 学管理学院企业管理硕士结业，获得香港理工大学工商管理硕士（MBA）学位。历任广东省邮电管理局、香港亚太通信卫 星公司香港总部市场部经理（APT，现为亚太卫星控股有限公司，股票代码01045.HK），广东南方卫星通信公司董事总经 理，中国电信广东公司转型业务拓展部副总经理，中国电信广东无线网络运营中心副总经理。现任公司平安事业部总经理， 自2015年10月26日起至今任本公司副总经理。 14、陈婧，女，1981年2月生，上海复旦大学经济学院经济学学士，中山大学岭南学院经济学硕士，在读法国里昂商学院工 商管理博士。2006年3月至2007年4月任第一财经日报记者。2007年4月至2013年6月，先后任南方联合产权交易中心有限责任 公司交易部业务经理、交易部副部长、会员部副部长、发展研究部部长、综合部部长，期间曾兼任广东省股权托管中心有限 公司常务副总经理。2013年9月至2014年9月，任广东金融资产交易中心董事、常务副总经理。2014年9月至今任公司战略投 资部总监，2015年12月31日起任公司副总经理、董事会秘书。自2015年12月24日起至今兼任讯美科技董事，2015年10月起至 今兼任创联电子、国迈科技董事。 15、贾幼尧，男，1964年3月生，西安电子科技大学通信与电子系统专业硕士，高级工程师，获省部级科技进步奖多项。历 任中电科技集团第三十六研究所民品开发部总经理、杭州创联电子技术有限公司董事长兼总经理；现任杭州创联电子技术有 限公司董事长。自2016年1月18日起至今任本公司董事。 在股东单位任职情况 □ 适用 √ 不适用 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否领取 报酬津贴 刘双广 讯美科技股份有限公司 董事长 2011 年 12 月 16 日 2018 年 12 月 23 日 否 刘双广 广东高领投资管理有限公司 董事长 2015 年 05 月 14 日 2018 年 05 月 14 日 否 黄海潮 讯美科技股份有限公司 董事 2011 年 12 月 16 日 2018 年 12 月 23 日 否 高新兴科技集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 68 侯玉清 北屯市高新兴信息技术有限责任公司 执行董事 2015 年 09 月 08 日 2018 年 09 月 07 日 否 方英杰 广东高领投资管理有限公司 董事、经理 2015 年 05 月 14 日 2018 年 05 月 13 日 否 蒋成 讯美科技股份有限公司 董事 2015 年 12 月 24 日 2018 年 12 月 23 日 否 蒋成 杭州创联电子技术有限公司 董事 2015 年 10 月 20 日 2018 年 10 月 19 日 否 蒋成 广州市国迈科技有限公司 董事 2015 年 10 月 21 日 2018 年 10 月 20 日 否 陈婧 讯美科技股份有限公司 董事 2015 年 12 月 24 日 2018 年 12 月 23 日 否 陈婧 杭州创联电子技术有限公司 董事 2015 年 10 月 20 日 2018 年 10 月 19 日 否 陈婧 广州市国迈科技有限公司 董事 2015 年 10 月 21 日 2018 年 10 月 20 日 否 贾幼尧 杭州创联电子技术有限公司 董事长 2000 年 02 月 29 日 2018 年 10 月 19 日 否 在其他单位任职情况的说明 公司董、监、高除在本公司上述子公司任职外，未在除上述子公司外的其他公司担任职务。 公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 □ 适用 √ 不适用 四、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 1、董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序 （1）公司董事、监事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价； （2）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对公司及高级管理人员进行绩效评价； （3）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会 审议。 2、董事、监事和高级管理人员报酬的确定依据： 董事、监事和高级管理人员的报酬按照公司董事会《薪酬与考核委员会工作细则》的规定，结合其经营绩效、工作能力、岗 位职级等为依据考核确定并发放。 3、董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况： 报告期内，公司董事、监事和高级管理人员（含离任）实际从公司获得的报酬为360.55万元。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的税前报酬总额 是否在公司关联方获取报酬 刘双广 董事长 男 51 现任 18.19 否 黄海潮 董事、董事会秘书、副总经理 男 52 现任 27.65 否 侯玉清 董事、总经理 男 53 现任 33.02 否 方英杰 董事、副总经理 男 45 现任 41.04 否 吴向能 独立董事 男 42 现任 5 否 毛真福 独立董事 男 52 现任 5 否 叶伟明 独立董事 男 52 现任 5 否 王敏 监事会主席 女 38 现任 31.51 否 高新兴科技集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 69 丘春森 监事 男 46 现任 25.39 否 孙选宏 监事 男 38 现任 35.82 否 蒋成 财务总监 男 47 现任 31.2 否 胡永忠 副总经理 男 52 离任 15.2 否 朱弘戈 副总经理 男 44 现任 39.64 否 黄国兴 副总经理 男 52 现任 10.09 否 陈婧 副总经理、董事会秘书 女 35 现任 36.8 否 贾幼尧 董事 男 52 现任 0 是 合计 -- -- -- -- 360.55 -- 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 √ 适用 □ 不适用 单位：股 姓名 职务 报告期内可 行权股数 报告期内已 行权股数 报告期内已 行权股数行 权价格（元/ 股） 报告期末市 价（元/股） 期初持有限 制性股票数 量 本期已解锁 股份数量 报告期新授 予限制性股 票数量 限制性股票 的授予价格 （元/股） 期末持有限 制性股票数 量 黄海潮 副总经理 0 0 0 20.82 180,000 86,400 0 4.74 691,200 侯玉清 董事、总经理 0 0 0 20.82 172,000 86,400 0 4.74 660,480 方英杰 董事、副总经理 0 0 0 20.82 150,000 72,000 0 4.74 576,000 蒋成 财务总监 0 0 0 20.82 105,000 57,600 0 4.74 403,200 合计 -- 0 0 -- -- 607,000 302,400 0 -- 2,330,880 备注（如有） 2013 年 4 月 24 日，公司实施第一期限制性股票激励计划，分别授予黄海潮先生、侯玉清先生、方英杰先生、蒋成先生 限制性股票 18 万股、18 万股、15 万股及 12 万股，分三年分别按授予数量的 30%、30%及 40%三批解锁。截至本报告 期末，已解锁授予数量的 60%，剩余 40%未解锁。本报告期内，分别实施了 2014 年度权益分派、2015 年半年度权益分 派，按照两次权益分派实施后除权数值计算，黄海潮先生、侯玉清先生、方英杰先生、蒋成先生截至本报告期末未解锁 的限制性股票数量分别为 27.648 万股、27.648 万股、23.04 万股及 18.432 万股。 五、公司员工情况 1、员工数量、专业构成及教育程度 母公司在职员工的数量（人） 901 主要子公司在职员工的数量（人） 848 在职员工的数量合计（人） 1,749 当期领取薪酬员工总人数（人） 1,749 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 0 专业构成 高新兴科技集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 70 专业构成类别 专业构成人数（人） 生产人员 276 销售人员 115 技术人员 1,069 财务人员 28 行政人员 261 合计 1,749 教育程度 教育程度类别 数量（人） 硕士及以上 72 本科 689 大专 573 中专、高中及以下 415 合计 1,749 2、薪酬政策 公司的薪酬政策体现了公司的经营战略思想和企业文化价值导向，并与公司各阶段的经营管理现状相适应。公司根据职位要 求、工作职责、任职资格等划分职位等级，并以员工贡献、能力、责任及行业薪酬水平作为定薪依据，确保员工薪酬水平与 职位价值、能力素质、绩效贡献等相匹配。员工薪酬主要由固定工资、浮动薪酬和福利三大部分构成。 3、培训计划 公司针对员工建立了完善的培训计划，培训体系由新员工入职培训、岗前培训、晋升培训、在职培训构成： 1）公司针对新员工开展入职培训，新员工在办理入职手续后还未正式上岗前应接受必备课程训练，通过训练，强化新员工 对公司和任职岗位的认识和了解，增强新员工对公司的认同感和对工作的信心。 2）员工在正式上岗之前，对其应具备的知识、技能所进行岗前培训，主要包括基础业务知识、岗位基本规范、岗位工作技 能等。 3）公司针对获取晋升机会的员工，对其所应具备的知识、技能、管理能力等方面进行晋升培训。 4）公司根据每年度整体培训规划开展员工在职培训，采用公司指定、部门推荐、员工本人申请三种方式来确定培训计划， 组织员工接受与公司业务和岗位需求相关的培训。 4、劳务外包情况 □ 适用 √ 不适用 高新兴科技集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 71 第九节 公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，结合本公司的具体情况健全和完善了《公司章程》和各内部 控制制度，发挥了董事会各专门委员会的职能和作用，完善了董事会的职能和专业化程度，保障了董事会决策的科学性和程 序性，不断完善本公司法人治理结构和内控制度，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。截至报告期末，公司治理实际 情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异 □ 是 √ 否 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。 二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面能够保证独立性。 三、同业竞争情况 □ 适用 √ 不适用 四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引 2015 年第一次临时股东大会 临时股东大会 0.10% 2015 年 03 月 30 日 2015 年 03 月 31 日 巨潮资讯网： 2014 年度股东大会 年度股东大会 0.11% 2015 年 04 月 24 日 2015 年 04 月 25 日 巨潮资讯网： 2015 年第二次临时股东大会 临时股东大会 0.06% 2015 年 06 月 24 日 2015 年 06 月 25 日 巨潮资讯网： 2015 年第三次临时股东大会 临时股东大会 0.01% 2015 年 07 月 02 日 2015 年 07 月 03 日 巨潮资讯网： 2015 年第四次临时股东大会 临时股东大会 0.01% 2015 年 07 月 28 日 2015 年 07 月 29 日 巨潮资讯网： 2015 年第五次临时股东大会 临时股东大会 0.13% 2015 年 09 月 11 日 2015 年 09 月 12 日 巨潮资讯网： 2015 年第六次临时股东大会 临时股东大会 0.08% 2015 年 10 月 08 日 2015 年 10 月 09 日 巨潮资讯网： 2015 年第七次临时股东大会 临时股东大会 0.03% 2015 年 11 月 11 日 2015 年 11 月 12 日 巨潮资讯网： 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 高新兴科技集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 72 五、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本报告期应参加董 事会次数 现场出席次数 以通讯方式参加次 数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲 自参加会议 毛真福 14 14 0 0 0 否 叶伟明 14 14 0 0 0 否 吴向能 14 14 0 0 0 否 独立董事列席股东大会次数 8 连续两次未亲自出席董事会的说明 本报告期内，未出现独立董事连续两次未亲自出席董事会的情形。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市规范运作指引》及其他有关法律法规和《公司章程》、《独立董事制度》和《独 立董事年报工作规程》等公司相关的规定和要求，忠实履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，勤勉尽责，维护了 公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益，较好地发挥了独立董事作用。 六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 公司董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会四个专门委员会。 1、审计委员会的履职情况 报告期内，根据《董事会审计委员会议事规则》，审计委员会充分发挥了审核与监督作用，主要负责公司财务监督和核查工 作及外部审计机构的沟通、协调工作。审计委员会对公司2015年内部控制情况进行了核查，认为公司已经建立的内控制度体 系符合相关法规的规定，并能有效控制相关风险。2015年，审计委员会共召开了四次会议，重点对公司的年度报告、中期报 告、季度报告、内部审计、内部控制等进行了专业的严格审查，对会计师的年度审计工作的专业性、独立性进行了评估，切 实履行了审计委员会委员的责任和义务。 高新兴科技集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 73 2、战略委员会的履职情况 公司战略委员会依照相关法规及《公司章程》及《董事会战略委员会议事规则》的规定，报告期内召开了一次会议，重点对 公司战略执行情况进行回顾总结，根据公司所处的行业和市场形式及时进行了战略规划研究，并对公司总体发展战略、未来 三年整体规划等提出了专业性意见和合理的建议。 3、薪酬与考核委员会的履职情况 报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会依照相关法规及《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》的规定，对 公司的薪酬与考核制度执行情况进行监督，听取了公司高级管理人员的年度工作汇报并参与对其进行年度考核，切实履行了 薪酬与考核委员会的责任和义务。2015年度，薪酬与考核委员会共召开了两次会议，重点对2015年董事和高级管理人员薪酬 情况、股权激励实施情况进行审核。 4、提名委员会的履职情况 报告期内，公司董事会提名委员会依照相关法规及《公司章程》、《董事会提名委员会议事规则》的规定，积极履行了职。 2015年度，提名委员会共召开了两次会议，重点对公司拟选举和聘任的董事、高级管理人员的任职资格进行审查，未发现《公 司法》及相关法律法规禁止担任上市公司的董事、高级管理人员的情形。 七、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动是否发现公司存在风险 □ 是 √ 否 公司监事会对报告期内的监督事项无异议。 八、高级管理人员的考评及激励情况 公司建立了完善的高级管理人员绩效管理体系，明确了高级管理人员考核、晋升、培训和奖惩激励机制，有效的提升了公司 治理水平，进一步完善高级管理人员绩效评价和激励、约束机制，最大限度地调动公司高级管理人员的积极性及创造性，确 保公司各项业务的顺利开展，促进了公司业绩稳定持续发展，更好维护广大投资者的根本利益。报告期内，公司实施了第二 期员工持股计划，公司董事、监事和管级管理人员共计5人参与，认购额度6,430万元，占第二期员工持股计划资金总额的 43.45%。 九、内部控制评价报告 1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 □ 是 √ 否 2、内控自我评价报告 内部控制评价报告全文披露日期 2016 年 04 月 16 日 内部控制评价报告全文披露索引 巨潮资讯网： 纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的比例 100.00% 高新兴科技集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 74 纳入评价范围单位营业收入占公司合并财务报表营业收入的比例 100.00% 缺陷认定标准 类别 财务报告 非财务报告 定性标准 1、重大缺陷：（1）公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行 为；（2）公司更正已公布的财务报告；（3）注册会计师发现的 却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；（4） 审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内 部控制监督无效。 2、重要缺陷：（1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策； （2）未建立反舞弊程序和控制措施；（3）对于非常规或特殊 交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有 相应的补偿性控制；（4）对于期末财务报告过程的控制存在一 项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整 的目标。 3、一般缺陷：是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控 制缺陷。 1、重大缺陷：（1）违犯国家法律法规或规范性文件； （2）重大决策程序不科学；（3）制度缺失可能导致 系统性失效；（4）重大或重要缺陷不能得到整改； （5）其他对公司负面影响重大的情形。 2、重要缺陷或一般缺陷其他情形按影响程度分别确 定为重要缺陷或一般缺陷。 定量标准 定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷 可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡 量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报 金额小于营业收入的 3%，则认定为一般缺陷；如果超过营业 收入的 3%但小于 5%，则认定为重要缺陷；如果超过营业收 入的 5%，则认定为重大缺陷。内部控制缺陷可能导致或导致 的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷 单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产 总额的 3%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额的 3%但 小于 5%，则认定为重要缺陷；如果超过资产总额的 5%，则 认定为重大缺陷。 注：定量标准中所指的财务指标值均为公司年度经审计的合并 报表数据。 定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。内 部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关 的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同 其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收 入的 3%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的 3%但小于 5%，则认定为重要缺陷；如果超过营业 收入的 5%，则认定为重大缺陷。内部控制缺陷可能 导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额 指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导 致的财务报告错报金额小于资产总额的 3%，则认定 为一般缺陷；如果超过资产总额的 3%但小于 5%， 则认定为重要缺陷；如果超过资产总额的 5%，则认 定为重大缺陷。 注：定量标准中所指的财务指标值均为公司年度经 审计的合并报表数据。 财务报告重大缺陷数量（个） 0 非财务报告重大缺陷数量（个） 0 财务报告重要缺陷数量（个） 0 非财务报告重要缺陷数量（个） 0 十、内部控制审计报告或鉴证报告 内部控制审计报告 内部控制审计报告中的审议意见段 我们认为，高新兴按照《企业内部控制基本规范》以及其他控制标准于 2015 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内 高新兴科技集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 75 部控制。 内控审计报告披露情况 披露 内部控制审计报告全文披露日期 2016 年 04 月 16 日 内部控制审计报告全文披露索引 巨潮资讯网： 内控审计报告意见类型 标准无保留意见 非财务报告是否存在重大缺陷 否 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 □ 是 √ 否 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √ 是 □ 否 高新兴科技集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 76 第十节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准无保留审计意见 审计报告签署日期 2016 年 04 月 15 日 审计机构名称 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 广会审字[2016]G15044650056 号 注册会计师姓名 刘火旺、姚静 审计报告正文 审 计 报 告 广会审字[2016]G15044650056号 高新兴科技集团股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的高新兴科技集团股份有限公司（以下简称“高新兴”）财务报表，包括2015年12月31日的合并及母公 司资产负债表，2015年度的合并及母公司利润表、合并及母公司股东权益变动表、合并及母公司现金流量表，以及财务报表 附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是高新兴管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使 其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审 计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取 合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断， 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列 报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会 计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 高新兴科技集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 77 三、审计意见 我们认为，高新兴财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了高新兴2015年12月31日的财务 状况以及2015年度的经营成果和现金流量。 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：刘火旺 中国注册会计师：姚 静 中国 广州 二〇一六年四月十 五日 高新兴科技集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 78 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：高新兴科技集团股份有限公司 2015 年 12 月 31 日 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 1,092,860,171.39 325,773,056.13 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 37,205,064.67 800,318.89 应收账款 487,636,457.28 288,426,862.29 预付款项 6,326,090.60 2,871,275.73 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 32,917,078.40 21,471,651.36 买入返售金融资产 存货 233,927,938.73 100,017,125.80 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 137,176,856.42 79,083,624.58 其他流动资产 186,088,498.74 34,375,233.63 流动资产合计 2,214,138,156.23 852,819,148.41 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 1,789,195.14 16,714,304.35 持有至到期投资 高新兴科技集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 79 长期应收款 861,844,367.27 537,088,980.49 长期股权投资 12,520,723.86 1,000,000.00 投资性房地产 固定资产 66,043,220.32 65,232,089.69 在建工程 1,573,788.18 939,079.57 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 59,610,785.17 36,321,873.26 开发支出 商誉 1,022,051,869.17 55,025,979.86 长期待摊费用 290,157.80 递延所得税资产 28,215,979.90 12,845,719.02 其他非流动资产 27,326,736.00 90,898,737.76 非流动资产合计 2,081,266,822.81 816,066,764.00 资产总计 4,295,404,979.04 1,668,885,912.41 流动负债： 短期借款 215,350,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 204,591,986.31 63,950,416.92 应付账款 482,559,341.82 287,850,697.44 预收款项 34,372,825.04 12,057,465.87 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 36,670,030.66 4,830,154.23 应交税费 34,196,324.51 16,756,573.54 应付利息 应付股利 447,578.79 124,624.80 其他应付款 24,949,619.44 1,806,980.06 高新兴科技集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 80 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 817,787,706.57 602,726,912.86 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 246,875.47 专项应付款 预计负债 递延收益 565,699.16 递延所得税负债 49,540,878.49 31,136,937.92 其他非流动负债 18,215,820.00 非流动负债合计 50,353,453.12 49,352,757.92 负债合计 868,141,159.69 652,079,670.78 所有者权益： 股本 1,070,769,571.00 183,490,200.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 2,008,579,502.11 517,469,666.23 减：库存股 10,409,040.00 18,215,820.00 其他综合收益 专项储备 盈余公积 43,031,005.69 33,070,631.75 一般风险准备 未分配利润 307,745,419.35 252,761,685.17 高新兴科技集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 81 归属于母公司所有者权益合计 3,419,716,458.15 968,576,363.15 少数股东权益 7,547,361.20 48,229,878.48 所有者权益合计 3,427,263,819.35 1,016,806,241.63 负债和所有者权益总计 4,295,404,979.04 1,668,885,912.41 法定代表人：刘双广 主管会计工作负责人：蒋成 会计机构负责人：黄晓洁 2、母公司资产负债表 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 881,455,503.65 307,709,143.55 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 896,558.37 230,318.89 应收账款 276,168,560.73 213,238,927.10 预付款项 2,720,486.19 490,024.98 应收利息 应收股利 67,000,000.00 3,697,500.00 其他应收款 23,050,213.46 17,549,459.90 存货 92,198,163.95 73,024,992.21 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 133,612,258.45 79,083,624.58 其他流动资产 167,087,079.38 34,375,233.63 流动资产合计 1,644,188,824.18 729,399,224.84 非流动资产： 可供出售金融资产 1,519,607.84 16,519,607.84 持有至到期投资 长期应收款 847,152,654.93 537,088,980.49 长期股权投资 1,529,934,723.86 138,946,278.90 投资性房地产 固定资产 60,064,531.46 62,481,683.81 在建工程 1,573,788.18 939,079.57 工程物资 固定资产清理 高新兴科技集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 82 生产性生物资产 油气资产 无形资产 8,800,465.24 9,385,691.05 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 23,174,788.88 11,372,839.24 其他非流动资产 90,826,897.00 非流动资产合计 2,472,220,560.39 867,561,057.90 资产总计 4,116,409,384.57 1,596,960,282.74 流动负债： 短期借款 207,000,000.00 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 190,891,896.31 63,950,416.92 应付账款 416,143,530.27 280,782,159.14 预收款项 2,852,112.68 8,729,719.11 应付职工薪酬 22,580,275.85 4,667,147.90 应交税费 2,227,964.31 8,591,028.79 应付利息 应付股利 447,578.79 124,624.80 其他应付款 15,082,977.48 4,469,672.63 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 650,226,335.69 578,314,769.29 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 高新兴科技集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 83 预计负债 递延收益 递延所得税负债 41,468,861.56 28,886,939.37 其他非流动负债 18,215,820.00 非流动负债合计 41,468,861.56 47,102,759.37 负债合计 691,695,197.25 625,417,528.66 所有者权益： 股本 1,070,769,571.00 183,490,200.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 2,062,921,821.49 529,245,994.71 减：库存股 10,409,040.00 18,215,820.00 其他综合收益 专项储备 盈余公积 43,031,005.69 33,070,631.75 未分配利润 258,400,829.14 243,951,747.62 所有者权益合计 3,424,714,187.32 971,542,754.08 负债和所有者权益总计 4,116,409,384.57 1,596,960,282.74 3、合并利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业总收入 1,080,593,150.56 737,332,003.78 其中：营业收入 1,080,593,150.56 737,332,003.78 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 949,614,810.06 665,015,199.23 其中：营业成本 775,818,266.84 530,244,999.51 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 高新兴科技集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 84 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 3,623,183.47 2,479,691.41 销售费用 80,599,841.31 53,386,800.50 管理费用 114,326,075.26 84,113,548.96 财务费用 -29,529,807.68 -18,105,664.82 资产减值损失 4,777,250.86 12,895,823.67 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 4,662,287.09 -54,759.32 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -829,276.14 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 135,640,627.59 72,262,045.23 加：营业外收入 26,884,580.44 84,732,223.05 其中：非流动资产处置利得 64,173.47 减：营业外支出 238,523.36 158,717.13 其中：非流动资产处置损失 79,728.15 39,190.08 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 162,286,684.67 156,835,551.15 减：所得税费用 21,411,045.81 23,049,417.55 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 140,875,638.86 133,786,133.60 归属于母公司所有者的净利润 140,138,392.08 128,958,652.78 少数股东损益 737,246.78 4,827,480.82 六、其他综合收益的税后净额 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 高新兴科技集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 85 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 七、综合收益总额 140,875,638.86 133,786,133.60 归属于母公司所有者的综合收益总额 140,138,392.08 128,958,652.78 归属于少数股东的综合收益总额 737,246.78 4,827,480.82 八、每股收益： （一）基本每股收益 0.1894 0.1883 （二）稀释每股收益 0.1873 0.1844 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00 元，上期被合并方实现的净利润为：0.00 元。 法定代表人：刘双广 主管会计工作负责人：蒋成 会计机构负责人：黄晓洁 4、母公司利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业收入 878,480,772.54 627,713,344.54 减：营业成本 694,129,408.99 458,019,188.19 营业税金及附加 1,337,733.95 1,544,306.31 销售费用 64,149,623.58 52,829,745.68 管理费用 76,918,867.96 62,213,966.12 财务费用 -28,912,856.34 -18,229,491.50 资产减值损失 47,637,407.02 10,884,692.79 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 71,170,723.86 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -829,276.14 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 94,391,311.24 60,450,936.95 加：营业外收入 15,705,050.26 79,837,275.05 其中：非流动资产处置利得 减：营业外支出 150,595.75 39,190.08 其中：非流动资产处置损失 15,775.10 39,190.08 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 109,945,765.75 140,249,021.92 减：所得税费用 10,342,026.33 19,684,775.14 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 99,603,739.42 120,564,246.78 五、其他综合收益的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 高新兴科技集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 86 2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 六、综合收益总额 99,603,739.42 120,564,246.78 七、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 5、合并现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 791,711,410.60 417,879,238.88 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 18,122,342.92 13,068,170.22 收到其他与经营活动有关的现金 12,721,588.07 32,193,999.77 经营活动现金流入小计 822,555,341.59 463,141,408.87 购买商品、接受劳务支付的现金 608,051,681.45 383,852,323.52 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 高新兴科技集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 87 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 124,181,749.15 102,702,775.13 支付的各项税费 39,008,962.82 28,780,725.07 支付其他与经营活动有关的现金 170,194,673.38 88,274,505.32 经营活动现金流出小计 941,437,066.80 603,610,329.04 经营活动产生的现金流量净额 -118,881,725.21 -140,468,920.17 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 198,000.00 取得投资收益收到的现金 62,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 15,000.00 39,044.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 -577.25 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 275,000.00 38,466.75 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 8,081,531.58 5,982,922.86 投资支付的现金 12,950,000.00 15,000,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 1,043,398.42 支付其他与投资活动有关的现金 1,070,000.00 投资活动现金流出小计 23,144,930.00 20,982,922.86 投资活动产生的现金流量净额 -22,869,930.00 -20,944,456.11 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 1,202,650,000.00 240,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 16,250,000.00 240,000.00 取得借款收到的现金 225,000,000.00 251,300,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 1,427,650,000.00 251,540,000.00 偿还债务支付的现金 440,350,000.00 40,950,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 24,320,511.33 8,221,692.81 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 3,141,707.37 2,511,252.00 筹资活动现金流出小计 467,812,218.70 51,682,944.81 高新兴科技集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 88 筹资活动产生的现金流量净额 959,837,781.30 199,857,055.19 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 2,038.98 390.13 五、现金及现金等价物净增加额 818,088,165.07 38,444,069.04 加：期初现金及现金等价物余额 306,387,155.89 267,943,086.85 六、期末现金及现金等价物余额 1,124,475,320.96 306,387,155.89 6、母公司现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 532,209,675.44 298,042,999.30 收到的税费返还 10,387,200.07 9,055,815.89 收到其他与经营活动有关的现金 14,620,606.11 34,075,979.36 经营活动现金流入小计 557,217,481.62 341,174,794.55 购买商品、接受劳务支付的现金 455,698,051.58 311,059,565.42 支付给职工以及为职工支付的现金 90,622,278.18 77,299,869.12 支付的各项税费 21,954,726.86 15,136,511.47 支付其他与经营活动有关的现金 158,969,867.49 75,311,595.73 经营活动现金流出小计 727,244,924.11 478,807,541.74 经营活动产生的现金流量净额 -170,027,442.49 -137,632,747.19 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 3,697,500.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 39,044.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 3,697,500.00 39,044.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 7,109,954.62 5,627,214.65 投资支付的现金 36,450,000.00 15,510,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 125,159,600.00 支付其他与投资活动有关的现金 1,070,000.00 投资活动现金流出小计 169,789,554.62 21,137,214.65 投资活动产生的现金流量净额 -166,092,054.62 -21,098,170.65 三、筹资活动产生的现金流量： 高新兴科技集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 89 吸收投资收到的现金 1,186,400,000.00 取得借款收到的现金 225,000,000.00 237,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 1,411,400,000.00 237,000,000.00 偿还债务支付的现金 432,000,000.00 30,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 24,320,511.33 8,108,341.87 支付其他与筹资活动有关的现金 3,141,707.37 2,511,252.00 筹资活动现金流出小计 459,462,218.70 40,619,593.87 筹资活动产生的现金流量净额 951,937,781.30 196,380,406.13 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 615,818,284.19 37,649,488.29 加：期初现金及现金等价物余额 288,323,243.31 250,673,755.02 六、期末现金及现金等价物余额 904,141,527.50 288,323,243.31 7、合并所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 本期 归属于母公司所有者权益 少数股东 权益 所有者权 益合计 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存股 其他综 合收益 专项 储备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利 润 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 183,490, 200.00 517,469,66 6.23 18,215,820 .00 33,070,63 1.75 252,761,6 85.17 48,229,87 8.48 1,016,806 ,241.63 加：会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企 业合并 其他 二、本年期初余额 183,490, 200.00 517,469,66 6.23 18,215,820 .00 33,070,63 1.75 252,761,6 85.17 48,229,87 8.48 1,016,806 ,241.63 三、本期增减变动金额 （减少以“－”号填列） 887,279, 371.00 1,491,109, 835.88 -7,806,780 .00 9,960,373. 94 54,983,73 4.18 -40,682,5 17.28 2,410,457 ,577.72 （一）综合收益总额 140,138,3 92.08 737,246.7 8 140,875,6 38.86 高新兴科技集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 90 （二）所有者投入和减 少资本 366,167, 203.00 1,996,917, 668.37 5,900,000 .00 2,368,984 ,871.37 1．股东投入的普通股 366,167, 203.00 1,980,953, 197.00 5,900,000 .00 2,353,020 ,400.00 2．其他权益工具持有者 投入资本 3．股份支付计入所有者 权益的金额 15,964,471 .37 15,964,47 1.37 4．其他 （三）利润分配 9,960,373. 94 -26,437,7 93.90 -16,477,4 19.96 1．提取盈余公积 9,960,373. 94 -9,960,37 3.95 0.00 2．提取一般风险准备 0.00 0.00 3．对所有者（或股东） 的分配 -16,477,4 19.96 -16,477,4 19.96 4．其他 （四）所有者权益内部 结转 521,112, 168.00 -462,395,3 04.00 -58,716,8 64.00 1．资本公积转增资本 （或股本） 462,395, 304.00 -462,395,3 04.00 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 58,716,8 64.00 -58,716,8 64.00 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 -43,412,52 8.49 -7,806,780 .00 -47,319,7 64.06 -82,925,5 12.55 四、本期期末余额 1,070,76 9,571.00 2,008,579, 502.11 10,409,040 .00 43,031,00 5.69 307,745,4 19.35 7,547,361 .20 3,427,263 ,819.35 上期金额 单位：元 项目 上期 归属于母公司所有者权益 少数股 所有者权 高新兴科技集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 91 东权益 益合计 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存 股 其他综 合收益 专项 储备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利 润 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 184,020, 000.00 515,929,2 46.16 29,293,20 0.00 21,014,207 .07 141,380,0 57.07 55,332,4 90.08 888,382,8 00.38 加：会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企 业合并 其他 二、本年期初余额 184,020, 000.00 515,929,2 46.16 29,293,20 0.00 21,014,207 .07 141,380,0 57.07 55,332,4 90.08 888,382,8 00.38 三、本期增减变动金额 （减少以“－”号填列） -529,800. 00 1,540,420. 07 -11,077,38 0.00 12,056,424 .68 111,381,6 28.10 -7,102,61 1.60 128,423,4 41.25 （一）综合收益总额 128,958,6 52.78 4,827,48 0.82 133,786,1 33.60 （二）所有者投入和减 少资本 -529,800. 00 9,373,372. 00 -2,511,252 .00 240,000. 00 11,594,82 4.00 1．股东投入的普通股 240,000. 00 240,000.0 0 2．其他权益工具持有者 投入资本 3．股份支付计入所有者 权益的金额 11,354,824 .00 11,354,82 4.00 4．其他 -529,800. 00 -1,981,452 .00 -2,511,252 .00 （三）利润分配 12,056,424 .68 -17,577,0 24.68 -5,520,60 0.00 1．提取盈余公积 12,056,424 .68 -12,056,4 24.68 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） 的分配 -5,520,60 0.00 -5,520,60 0.00 4．其他 （四）所有者权益内部 结转 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本 高新兴科技集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 92 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 -7,832,951 .93 -8,566,128 .00 -12,170,0 92.42 -11,436,9 16.35 四、本期期末余额 183,490, 200.00 517,469,6 66.23 18,215,82 0.00 33,070,631 .75 252,761,6 85.17 48,229,8 78.48 1,016,806 ,241.63 8、母公司所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 本期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存股 其他综合 收益 专项储 备 盈余公积 未分配 利润 所有者权 益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 183,490,200.00 529,245,994.7 1 18,215,820.0 0 33,070,63 1.75 243,951, 747.62 971,542,7 54.08 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 183,490,200.00 529,245,994.7 1 18,215,820.0 0 33,070,63 1.75 243,951, 747.62 971,542,7 54.08 三、本期增减变动金额 （减少以“－”号填列） 887,279,371.00 1,533,675,826. 78 -7,806,780.0 0 9,960,373. 94 14,449,0 81.52 2,453,171 ,433.24 （一）综合收益总额 99,603,7 39.42 99,603,73 9.42 （二）所有者投入和减 少资本 366,167,203.00 1,996,071,130. 78 2,362,238 ,333.78 1．股东投入的普通股 366,167,203.00 1,980,953,197. 00 2,347,120 ,400.00 2．其他权益工具持有者 投入资本 3．股份支付计入所有者 权益的金额 15,117,933.78 15,117,93 3.78 高新兴科技集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 93 4．其他 （三）利润分配 9,960,373. 94 -26,437,7 93.90 -16,477,4 19.96 1．提取盈余公积 9,960,373. 94 -9,960,37 3.94 2．对所有者（或股东） 的分配 -16,477,4 19.96 -16,477,4 19.96 3．其他 （四）所有者权益内部 结转 521,112,168.00 -462,395,304. 00 -58,716,8 64.00 1．资本公积转增资本 （或股本） 462,395,304.00 -462,395,304. 00 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 58,716,864.00 -58,716,8 64.00 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 -7,806,780.0 0 7,806,780 .00 四、本期期末余额 1,070,769,571.00 2,062,921,821. 49 10,409,040.0 0 43,031,00 5.69 258,400, 829.14 3,424,714 ,187.32 上期金额 单位：元 项目 上期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存股 其他综合 收益 专项储 备 盈余公积 未分配 利润 所有者权 益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 184,020,000.00 515,929,246.16 29,293,200. 00 21,014,20 7.07 140,964, 525.52 832,634,7 78.75 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 184,020,000.00 515,929,246.16 29,293,200. 00 21,014,20 7.07 140,964, 525.52 832,634,7 78.75 三、本期增减变动金额 -529,800.00 13,316,748.55 -11,077,38 12,056,42 102,987, 138,907,9 高新兴科技集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 94 （减少以“－”号填列） 0.00 4.68 222.10 75.33 （一）综合收益总额 120,564, 246.78 120,564,2 46.78 （二）所有者投入和减 少资本 -529,800.00 9,373,372.00 -2,511,252. 00 11,354,82 4.00 1．股东投入的普通股 2．其他权益工具持有者 投入资本 3．股份支付计入所有者 权益的金额 11,354,824.00 11,354,82 4.00 4．其他 -529,800.00 -1,981,452.00 -2,511,252. 00 （三）利润分配 12,056,42 4.68 -17,577, 024.68 -5,520,60 0.00 1．提取盈余公积 12,056,42 4.68 -12,056, 424.68 2．对所有者（或股东） 的分配 -5,520,6 00.00 -5,520,60 0.00 3．其他 （四）所有者权益内部 结转 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 3,943,376.55 -8,566,128. 00 12,509,50 4.55 四、本期期末余额 183,490,200.00 529,245,994.71 18,215,820. 00 33,070,63 1.75 243,951, 747.62 971,542,7 54.08 三、公司基本情况 1.公司注册地及总部地址： 高新兴科技集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 95 广州市萝岗区科学城开创大道2819号六楼 2.公司业务性质及主要经营活动 公司行业性质为软件和信息技术服务业，主要经营活动：提供以视频监控为核心的面向公共安全的平安城市和智能交通 综合解决方案、面向银行等金融机构的金融安防解决方案、面向通信运营商的通信运维综合管理解决方案，以及面向智慧城 市中移动物联网应用的智慧一卡通软硬件产品及整体解决方案。 3.财务报告批准报出日 本财务报表业经公司董事会于2016年4月15日批准报出。 本期公司合并财务报表范围内子公司如下： 子 公 司 名 称 以下简称 讯美科技股份有限公司 “讯美科技”或“讯美电子” 广州高凯视信息技术有限公司 “高凯视” 广州高新兴城云嘉业科技有限公司 “城云嘉业” 四川高新兴科技有限公司 “四川高新兴” 广东高领投资管理有限公司 “高领投资” 杭州创联电子技术有限公司 “创联电子” 广州市国迈科技有限公司 “国迈科技” 北屯市高新兴信息技术有限责任公司 “北屯高新兴” 珠海横琴高鑫股权投资管理有限公司 “珠海高鑫” 无锡高新兴智能交通技术有限公司 “无锡高新兴” 本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“八、合并范围的变更”和“九、在其他主体中的权益”。 四、财务报表的编制基础 1、编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具 体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证 券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号-财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。 2、持续经营 公司自本报告期末至少12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。 五、重要会计政策及会计估计 具体会计政策和会计估计提示： 高新兴科技集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 96 以下披露内容已涵盖了本公司根据实际生产经营特点制定的具体会计政策和会计估计。 1、遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流 量等有关信息。 2、会计期间 自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。 3、营业周期 公司营业周期为12个月。 4、记账本位币 公司以人民币作为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合 并。在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。 对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照取得被合并方所有者权益在最终控制 方合并财务报表中的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额） 的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 （2）非同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制，为非同一控制下的企业合并。在合并日取得对其 他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承 担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本 之和。购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入当期损益。 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。购买方对合并成 本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认 净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 （3）合并产生或有对价的会计处理 某些情况下，合并各方可能在合并协议中约定，根据未来一项或多项或有事项的发生，购买方通过发行额外证券、 支付额外现金或其他资产等方式追加合并对价，或者要求返还之前已经支付的对价。购买方应当将合并协议约定的或 高新兴科技集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 97 有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。根据《企业会计准则第37号- 金融工具列报》、《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》以及其他相关准则的规定，或有对价符合权益工具和 金融负债定义的，购买方应当将支付或有对价的义务确认为一项权益或负债；符合资产定义并满足资产确认条件的， 购买方应当将符合合并协议约定条件的、可收回的部分已支付合并对价的权利确认为一项资产。 购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或者进一步证据而需要调整或有对价的，应当予以确认并对原 计入合并商誉的金额进行调整；其他情况下发生的或有对价变化或调整，应当区分以下情况进行会计处理：或有对价 为权益性质的，不进行会计处理；或有对价为资产或负债性质的，按照企业会计准则有关规定处理，如果属于《企业 会计准则第22号-金融工具的确认和计量》中的金融工具，应采用公允价值计量，公允价值变化产生的利得和损失应按 该准则规定计入当期损益或计入资本公积；如果不属于《企业会计准则第22号-金融工具的确认和计量》中的金融工具， 应按照《企业会计准则第13号-或有事项》或其他相应的准则处理。 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并范围的确定原则 以控制为基础确定合并财务报表的合并范围，母公司控制的特殊目的主体也纳入合并财务报表的合并范围。 （2）合并报表采用的会计方法 公司合并会计报表的编制方法为按照《企业会计准则第33号-合并财务报表》的要求，以母公司和纳入合并范围 的子公司的个别会计报表及其他相关资料为依据，在抵销母公司与子公司、子公司相互间的债权与债务项目、内部销 售收入和未实现的内部销售利润等项目，以及母公司对子公司权益性资本投资项目的数额与子公司所有者权益中母公 司所持有的份额的基础上，合并各报表项目数额编制。 少数股东权益、少数股东损益在合并报表中单独列示。 子公司的主要会计政策按照母公司统一选用的会计政策确定。 （3）少数股东权益和损益的列报 子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项列示。 子公司所有者权益中属于少数股东权益的份额，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列 示。 （4）当期增加减少子公司的合并报表处理 在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司在合并当期的期初至报告期末的收入、成本、费 用、利润纳入合并利润表。 因非同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司自购买日至报告期末的收入、成本、费用、利润纳入合并利 润表。 在报告期内，处置子公司，将该子公司期初至处置日的收入、成本、费用、利润纳入合并利润表。 7、合营安排分类及共同经营会计处理方法 无 高新兴科技集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 98 8、现金及现金等价物的确定标准 公司在编制现金流量表时所确定的现金等价物，是指公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价 值变动风险很小的投资。 9、外币业务和外币报表折算 对发生的非本位币经济业务公司按业务发生当日中国人民银行公布的市场汇价的中间价折合为本位币记账；月终 对外币的货币项目余额按期末中国人民银行公布的市场汇价的中间价进行调整。 按照期末汇率折合的记账本位币金额与账面记账本位币金额之间的差额作为“财务费用—汇兑损益”计入当期损 益；属于与购建固定资产有关的借款产生的汇兑损益，按照借款费用资本化的原则进行处理。 10、金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 （1）金融工具的分类 金融资产和金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括 交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期 投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 （2）金融工具的确认依据和计量方法 对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，取得时以公允价值作为初始确认金额，相关交易费用直 接计入当期损益；持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。处置时， 其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 对于持有至到期投资的金融资产，取得时按公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额；持有至到期投资按 照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。当持有至到期投资处置时，将所取得价款与投资账面价值 之间的差额计入当期损益。 对于公司通过对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，按照从购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金 额。收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 对于可供出售金融资产，取得时按公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额，持有期间将取得的利息或现 金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入资本公积；处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的金 额，计入当期损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入当期损益。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，取得时以公允价值作为初始确认金额，将公允价值变动计入 当期损益。其他金融负债以摊余成本计量。 （2）金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资 产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。在判断金融资产转移是否满足 会计准则规定的金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移 高新兴科技集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 99 和部分转移。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： ①所转移金融资产的账面价值； ②因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的 情形)之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分 之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： ①终止确认部分的账面价值； ②终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。 （3）金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；公司若与债权人签定协议，以 承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金 融负债，并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款 后的金融负债确认为一项新金融负债。金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包 括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的 账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之 间的差额，计入当期损益。 （4）金融资产和金融负债的公允价值确定方法 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确 定其公允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与 市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并优先使用相关可观察输入值。只 有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。 （5）金融资产（此处不含应收款项）减值的测试方法及会计处理方法 公司在资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，以判断是否有证据表明金融资产已由于一项或多项事件的 发生而出现减值。 对于以摊余成本计量的金融资产，如果有客观证据表明应收款项或以摊余成本计量的持有至到期类投资发生减 值，则损失的金额以资产的账面金额与预期未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值的差额确定。在计算预 期未来现金流量现值时，应采用该金融资产原始有效利率作为折现率。资产的账面价值应通过减值准备科目减计至其 预计可收回金额，减计金额计入当期损益。对单项金额重大的金融资产采用单项评价，以确定其是否存在减值的客观 证据，并对其他单项金额不重大的资产，以单项或组合评价的方式进行检查，以确定是否存在减值的客观证据。 对于以成本计量的金融资产，如有证据表明由于无法可靠地计量其公允价值所以未以公允价值计量的无市价权益 性金融工具出现减值，减值损失的金额应按该金融资产的账面金额与以类似金融资产当前市场回报率折现计算所得的 高新兴科技集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 100 预计未来现金流量现值之间的差额进行计量。 对于可供出售类金融资产，如果可供出售类资产发生减值，原直接计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损 失，予以转出，计入当期损益。 11、应收款项 （1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 单项金额超过 100 万元的应收账款及单项金额超过 10 万元的其他应收款。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 期末如果有客观证据表明应收款项发生减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单 独进行减值测试，计提坏账准备。单独测试未发生减值的单项金额重大的应收款项，以账龄为信用 风险组合计提坏账准备。 （2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 坏账准备计提方法 账龄组合 账龄分析法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： √ 适用 □ 不适用 账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 1 年以内（含 1 年） 5.00% 5.00% 1－2 年 10.00% 10.00% 2－3 年 30.00% 30.00% 3 年以上 80.00% 50.00% 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的： □ 适用 √ 不适用 （3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 期末如果有客观证据表明应收款项发生减值。 坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独进行减值测试，计提坏账准备 12、存货 （1）存货类别 存货包括原材料、在产品、库存商品、发出商品、自制半成品、BT项目支出等。 （2）发出存货的计价方法 高新兴科技集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 101 领用发出按加权平均法计价。 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日常活动中，以存货的估计售价减去至完工时 估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。 （4）存货的盘存制度 采用永续盘存制，并且定期对存货进行盘点,盘点结果如与账面记录不符，根据管理权限报经批准后，在年终结账前处 理完毕，计入当期损益。 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品和包装物采用一次摊销法摊销。 13、划分为持有待售资产 公司将同时满足下列条件的组成部分（或非流动资产）确认为持有待售： ①该组成部分必须在其当前状况下仅根据出售此类组成部分的惯常条款即可立即出售； ②公司已经就处置该组成部分（或非流动资产）作出决议，如按规定需得到股东批准的，已经取得股东大会或相应权力机构 的批准； ③公司已与受让方签订了不可撤销的转让协议； ④该项转让将在一年内完成。 14、长期股权投资 （1）共同控制、重要影响的判断标准 共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同 意后才能决策。本公司与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的，被投资单位为本公 司的合营企业。 重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政 策的制定。本能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为本公司联营企业。 （2）初始投资成本确定 ① 企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的， 在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。 因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的，在合并日根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合 并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前 的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整股本溢价，股本溢价不足冲减 的，冲减留存收益。 非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能 够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算 高新兴科技集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 102 的初始投资成本。 ② 其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入 的长期股权投资以换出资产的公允价值和应支付的相关税费确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值 更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始 投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 （3）后续计量及损益确认方法 ① 成本法核算的长期股权投资 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的 现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。 ② 权益法核算的长期股权投资 对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产 公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允 价值份额的差额，计入当期损益。 ③ 长期股权投资的处置 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。 15、投资性房地产 投资性房地产计量模式 成本法计量 折旧或摊销方法 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让 的土地使用权、已出租的建筑物（含自行建造或开发活动完成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于出租 的建筑物）。 公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用建筑物采用与本公司固定资产相 同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策执行。 16、固定资产 （1）确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在 同时满足下列条件时予以确认：① 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；② 该固定资产的成本能够可靠地计量。 高新兴科技集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 103 （2）折旧方法 类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率 房屋建筑物 年限平均法 7-40 年 0-5% 2%-14% 运输设备 年限平均法 10 年 0-5% 9.5%-10% 电子设备 年限平均法 3-5 年 0-5% 19%-33% 其他 年限平均法 3-5 年 0-5% 19%-33% 无 （3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 无 17、在建工程 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资 产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程 实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实 际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 18、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其 他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： ① 资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承 担带息债务形式发生的支出； ② 借款费用已经发生； ③ 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （2）资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。当购 建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 （3）暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，则借款费用暂停资本 化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续 资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 （4）借款费用资本化率以及资本化金额的计算方法 高新兴科技集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 104 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的借款费用，减去尚未动用 的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权 平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的借款费用金额。资本化率根据一般借款加权平均利 率计算确定。 19、生物资产 无 20、油气资产 无 21、无形资产 （1）计价方法、使用寿命、减值测试 （1）计价方法 公司取得无形资产时按成本进行初始计量； 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利 益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。 （2）使用寿命 项 目 预计使用寿命 土地使用权 50年 软件 3-5年 电子技术组合 7-20年 讯美电子合同价值 不确定 讯美电子合同价值是非同一控制下合并购买日讯美电子科技有限公司未执行完毕的22项销售合同的价值总和，各项合同 价值于执行完毕并确认收入时一次性转销。 每年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 （2）内部研究开发支出会计政策 内部研究开发项目支出根据其性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确定性，被分为研究阶段支出和开发 阶段支研究阶段的支出。 研究阶段的支出于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的，予以资本化： ① 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； 高新兴科技集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 105 ② 管理层具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③ 能够证明该无形资产将如何产生经济利益； ④ 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； ⑤ 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。以前期间已计入损益的开发支出不在以后期间重新确认为 资产。 已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定用途之日起转为无形资产。 22、长期资产减值 长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产等长期资产，于资产负债表日存在 减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损 失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备 按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回 金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 商誉至少在每年年度终了进行减值测试。 本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组； 难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时， 按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计 量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。 在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的， 先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。 再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉 的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。 上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 23、长期待摊费用 长期待摊费用是公司已经发生但应由本期和以后各期分担的分摊期限在一年以上的各项费用，以实际发生的支出入账并 在其预计受益期内按直线法平均摊销。 24、职工薪酬 （1）短期薪酬的会计处理方法 本公司在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 高新兴科技集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 106 （2）离职后福利的会计处理方法 离职后福利主要包括设定提存计划。设定提存计划主要包括基本养老保险、失业保险，相应的应缴存金额于发生时计入 相关资产成本或当期损益。 （3）辞退福利的会计处理方法 本公司在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，或确认与涉及支付辞退福利的重组相 关的成本或费用时（两者孰早），确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。 （4）其他长期职工福利的会计处理方法 本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定提存计划进行会计处 理，除此之外按照设定 收益计划进行会计处理。 25、预计负债 （1）预计负债的确认标准 当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重组义务、固定资产弃置义务等或有事项相 关的业务同时符合以下条件时，确认为负债： 该义务是本公司承担的现时义务； 该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； 该义务的金额能够可靠地计量。 （2）预计负债的计量方法 预计负债按照履行现时义务所需支出的最佳估计数进行精算并初始计量。所需支出存在一个连续范围，且该范围内各 种结果发生的可能性相同的最佳估计数按该范围的中间值确定；在其他情况下，最佳估计数按如下方法确定： 或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生金额确定； 或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。 公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的，则补偿金额在基本确定能收到时，作为资产单 独确认。确认的补偿金额不超过所确认预计负债的账面价值。 26、股份支付 （1）股份支付的种类： 股份支付，分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。以权益结算的股份支付，是指本公司及子公司为获 取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易。 （2）权益工具公允价值的确定方法 假定在计量日将该权益工具转移给其他市场参与者，而且该权益工具在转移后继续存在，并由作为受让方的市场参与 者取得与该工具相关的权利、承担相应的义务。 （3）确认可行权权益工具最佳估计的依据 高新兴科技集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 107 以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日 按照公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积；完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内 每个资产负债表日，本公司及子公司根据最新取得的可行权职工人数变动、是否达到规定业绩条件等后续信息对可行权权益 工具数量作出最佳估计，以此为基础，按照授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应增加资本公积。 在满足业绩条件和服务期限条件的期间，应确认以权益结算的股份支付的成本或费用，并相应增加资本公积。可行权 日之前，于每个资产负债表日为以权益结算的股份支付确认的累计金额反映了等待期已届满的部分以及本公司及子公司对最 终可行权的权益工具数量的最佳估计。 对于最终未能行权的股份支付，不确认成本或费用，除非行权条件是市场条件或非可行权条件，此时无论是否满足市 场条件或非可行权条件，只要满足所有可行权条件中的非市场条件，即视为可行权。 （4）修改、终止股份支付计划的相关会计处理： 如果修改了以权益结算的股份支付的条款，至少按照未修改条款的情况确认取得的服务。此外，任何增加所授予权益 工具公允价值的修改，或在修改日对职工有利的变更，均确认取得服务的增加。 如果取消了以权益结算的股份支付，则于取消日作为加速行权处理，立即确认尚未确认的金额。职工或其他方能够选 择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，作为取消以权益结算的股份支付处理。但是，如果授予新的权益工具，并在新 权益工具授予日认定所授予的新权益工具是用于替代被取消的权益工具的，则以与处理原权益工具条款和条件修改相同的方 式，对所授予的替代权益工具进行处理。 27、优先股、永续债等其他金融工具 无 28、收入 （1）销售商品的收入，在下列条件均能满足时予以确认： a、公司己将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方。 b、公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对己售出的商品实施有效控制。 c、收入的金额能够可靠计量。 d、相关经济利益很可能流入公司。 e、相关的、己发生的或将发生的成本能够可靠计量。 （2）提供劳务的收入，在下列条件均能满足时予以确认： a、收入的金额能够可靠计量。 b、相关的经济利益很可能流入公司。 c、交易的完工进度能够可靠确定。 d、交易中己发生的和将发生的成本能够可靠计量。 在同一个会计年度内开始并完工的劳务，在完成劳务时确认收入。 （3）让渡资产使用权收入在下列条件均能满足时予以确认： a、相关的经济利益很可能流入公司。 高新兴科技集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 108 b、收入的金额能够可靠计量。 （4）BT项目： 公司采用BT业务模式的项目，本公司同时提供建造服务的，建造期间，对于所提供的建造服务按照《企业会计准则第 15 号——建造合同》确认相关的收入和成本，建造合同收入按应收取对价的公允价值计量，同时确认长期应收款；本公司 未提供建造服务的，按照建造过程中支付的工程价款等考虑合同规定，确认长期应收款。进入BT项目回购期，回购期内长 期应收款采用摊余成本计量并按期确认利息收入，实际利率在长期应收款存续期间内一般保持不变。 （5）具体确认方法： 公司业务包括自行研制的软件产品销售、硬件销售、配套服务及BT项目等，各类业务销售收入确认的具体方法如下： ① 自行研制的软件产品：属单独售卖的软件产品按合同约定，需安装调试的在安装调试完成、投入运行并经对方确认 后确认收入；配套硬件的软件产品：随硬件销售确认收入。 ② 硬件销售：在产品发出，取得对方确认；公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方确认收入。 ③ 配套服务：按合同约定在服务已完成，并经服务接受方验收合格，同时在相关的收入已经取得或取得了收款的凭据 时确认收入。 ④ BT项目：根据业主方出具的完工报告或初验报告，对合同金额中已通过业主方确认的完工进度部分确认收入。 29、政府补助 （1）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益，其中，按名义金额计量 的政府补助直接计入当期损益。 对于综合性项目的政府补助，需要将其分解为与资产相关的部分和与收益相关的部分，分别进行会计处理；难以区分的， 将政府补助整体归类为与收益相关的政府补助，视情况不同计入当期损益，或者在项目期内分期确认为当期收益。 （2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法 与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期 损益，用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 对于综合性项目的政府补助，需要将其分解为与资产相关的部分和与收益相关的部分，分别进行会计处理；难以区分的， 将政府补助整体归类为与收益相关的政府补助，视情况不同计入当期损益，或者在项目期内分期确认为当期收益。 30、递延所得税资产/递延所得税负债 所得税费用的会计处理采用资产负债表债务法核算。资产负债表日，公司按照可抵扣暂时性差异与适用所得税税率计算 的结果，确认递延所得税资产及相应的递延所得税收益；按照应纳税暂时性差异与适用企业所得税税率计算的结果，确认递 延所得税负债及相应的递延所得税费用。 （1）递延所得税资产的确认 公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。 但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认： a、项交易不是企业合并； 高新兴科技集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 109 b、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税 资产： a、暂时性差异在可预见的未来很可能转回； b、未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所 得额为限，确认相应的递延所得税资产。 （2）递延所得税负债的确认 除下列情况产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债： a、商誉的初始确认； 同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认： a、该项交易不是企业合并； b、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差异，同时满足下列条件的： a、投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间； b、该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 （3）所得税费用计量 公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税： a、企业合并； b、直接在所有者权益中确认的交易或事项。 31、租赁 （1）经营租赁的会计处理方法 对于经营租赁的租金，出租人、承租人在租赁期内各个期间按照直线法确认为当期损益。出租 人、承租人发生的初始直 接费用，计入当期损益。 （2）融资租赁的会计处理方法 融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值， 将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。公司采用实际利率法对未确认的融资费用， 在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。公司发生的初始直接费用，计入租入资产价值。 融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益，在将 来收到租金的各期间内确认为租赁收入。公司发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量中， 并减少租赁期内确认的收益金额。 高新兴科技集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 110 32、其他重要的会计政策和会计估计 公司BT业务形成的长期应收款，按长期应收款归属的BT项目分项核算，期末如果有客观证据表明长期应收款发生减值， 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独进行减值测试，计提坏账准备。确认减值损失后，如有客观证据表明 该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失应当予以转回，计入当期损益。 股份回购中支付的对价和交易费用减少股东权益，回购、转让或注销本公司股份时，不确认利得或损失。 转让库存股，按实际收到的金额与库存股账面金额的差额，计入资本公积，资本公积不足冲减的，冲减盈余公积和未分 配利润。注销库存股，按股票面值和注销股数减少股本，按注销库存股的账面余额与面值的差额，冲减资本公积，资本公积 不足冲减的，冲减盈余公积和未分配利润。 33、重要会计政策和会计估计变更 （1）重要会计政策变更 □ 适用 √ 不适用 （2）重要会计估计变更 □ 适用 √ 不适用 34、其他 无 六、税项 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 销售收入、服务收入 17%、6% 营业税 劳务收入 3%、5% 城市维护建设税 应缴纳流转税额 7% 企业所得税 应纳税所得额 15%、25%（见税收优惠） 教育费附加 应缴纳流转税额 3% 地方教育附加 应缴纳流转税额 2% 存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明 纳税主体名称 所得税税率 高新兴科技集团股份有限公司 15% 讯美科技股份有限公司 15% 广州高凯视信息技术有限公司 25% 高新兴科技集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 111 广州高新兴城云嘉业科技有限公司 25% 四川高新兴科技有限公司 25% 广东高领投资管理有限公司 25% 杭州创联电子技术有限公司 15% 广州市国迈科技有限公司 15% 北屯市高新兴信息技术有限责任公司 25% 2、税收优惠 （1）增值税： 高新兴及讯美科技、创联电子、国迈科技被认定为软件生产企业，根据国务院颁布《国务院关于印发进一步鼓励软件 产业和集成电路产业发展若干政策的通知》(国发[2011]4号)和财政部、国家税务总局颁布《财政部国家税务总局关于软件产 品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）的规定，对增值税一般纳税人销售自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率 征收增值税后，对增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。 （2）营业税 对配套服务中符合规定的技术开发收入免征营业税。 （3）所得税 高新兴：于2008年12月29日取得编号为GR200844001001的《高新技术企业证书》，有效期三年，2011年通过了高新技 术企业复审，并于2011年11月3日取得编号为GF201144000239的《高新技术企业证书》，有效期三年，2014年10月10日经《粤 科公示[2014]15号》公示通过了高新技术企业重新认定，并取得编号为GR201444000873的《高新技术企业证书》，2015年 度适用高新技术企业所得税的优惠税率15%。 讯美科技：于2010年12月2日取得《高新技术企业证书》，有效期三年，2013年通过了高新技术企业复审，并于2013 年10月11日取得编号为:GR201351100037的《高新技术企业证书》，有效期三年，2015年度适用高新技术企业所得税的优惠 税率15%。 创联电子：2014年9月29日，创联电子取得浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局 批准的高新技术企业证书，有效期为三年。根据企业所得税法的相关规定，创联电子自2014年至2016 年执行15%的企业所 得税优惠税率。 国迈科技：2014年10月10日，公司国迈科技取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方 税务局批准的高新技术企业证书，有效期为三年。根据企业所得税法的相关规定，国迈科技自2014年至2016 年执行15%的 企业所得税优惠税率。 其余公司所得税税率为25%。 3、其他 无 高新兴科技集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 112 七、合并财务报表项目注释 1、货币资金 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 库存现金 24,537.57 47,336.59 银行存款 1,004,397,882.03 303,801,091.25 其他货币资金 88,437,751.79 21,924,628.29 合计 1,092,860,171.39 325,773,056.13 其他说明 期末其他货币资金包括：外埠存款1,052,901.36元、银行承兑汇票保证金83,129,623.05元、保函保证金4,255,227.38元。 2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 无 3、衍生金融资产 □ 适用 √ 不适用 4、应收票据 （1）应收票据分类列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 银行承兑票据 34,808,506.30 134,400.00 商业承兑票据 2,396,558.37 665,918.89 合计 37,205,064.67 800,318.89 （2）期末公司已质押的应收票据 单位： 元 项目 期末已质押金额 银行承兑票据 6,344,000.00 合计 6,344,000.00 高新兴科技集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 113 （3）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据 单位： 元 项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额 银行承兑票据 10,411,962.50 商业承兑票据 1,000,000.00 合计 11,411,962.50 （4）期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据 无 5、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组合计 提坏账准备的应收账款 554,060,39 6.21 100.00% 66,423,938 .93 11.99% 487,636,45 7.28 329,027, 065.94 100.00% 40,600,203. 65 12.34% 288,426,862.2 9 合计 554,060,39 6.21 100.00% 66,423,938 .93 11.99% 487,636,45 7.28 329,027, 065.94 100.00% 40,600,203. 65 12.34% 288,426,862.2 9 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内 401,677,720.01 20,083,886.01 5.00% 1 年以内小计 401,677,720.01 20,083,886.01 5.00% 1 至 2 年 80,337,976.02 8,033,797.60 10.00% 2 至 3 年 38,659,009.66 11,597,702.90 30.00% 3 年以上 33,385,690.52 26,708,552.42 80.00% 合计 554,060,396.21 66,423,938.93 高新兴科技集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 114 确定该组合依据的说明： 依据收入确认时间至资产负债表日的期间确定，本期非同一控制下合并增加坏账准备22,984,345.82元。 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： 无 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 2,839,389.46 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 无 （3）本期实际核销的应收账款情况 无 （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 期末余额前五名的应收账款合计94,169,276.84元，占应收账款期末余额合计数的17.00%，相应计提的坏账准备合计 5,522,322.74元。 （5）因金融资产转移而终止确认的应收账款 无 （6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 无 其他说明： 无 6、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元 账龄 期末余额 期初余额 金额 比例 金额 比例 1 年以内 5,246,236.39 82.93% 2,556,136.10 89.02% 1 至 2 年 1,079,854.21 17.07% 315,139.63 10.98% 高新兴科技集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 115 合计 6,326,090.60 -- 2,871,275.73 -- 账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明： 主要是供应商提供的货物和工程劳务因质量产生费用和处罚在结算时延期造成的。 （2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 期末余额前五名的预付款项的期末余额1,769,515.34元，占预付款项期末余额合计数的27.97%。 其他说明： 无 7、应收利息 （1）应收利息分类 无 （2）重要逾期利息 无 8、应收股利 （1）应收股利 无 （2）重要的账龄超过 1 年的应收股利 无 9、其他应收款 （1）其他应收款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 其他应收款 35,597,228.65 100.00% 2,680,150.25 7.53% 32,917,078.40 23,195,969.19 100.00% 1,724,317.83 7.43% 21,471,651.36 合计 35,597,228.65 100.00% 2,680,150.25 7.53% 32,917,078.40 23,195,969.19 100.00% 1,724,317.83 7.43% 21,471,651.36 高新兴科技集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 116 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内 26,793,311.03 1,339,665.53 5.00% 1 年以内小计 26,793,311.03 1,339,665.53 5.00% 1 至 2 年 6,666,699.34 666,669.94 10.00% 2 至 3 年 1,973,971.78 592,191.53 30.00% 3 年以上 163,246.50 81,623.25 50.00% 合计 35,597,228.65 2,680,150.25 确定该组合依据的说明： 从付款之日至资产负债表日期间确定。本期非同一控制下合并增加坏账准备322,637.81元。 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 633,194.61 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： 无 （3）本期实际核销的其他应收款情况 无 （4）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 押金保证金 28,325,733.36 17,070,316.07 业务往来 2,230,256.64 2,784,856.67 员工借款及备用金 4,782,702.43 3,339,527.00 其他 258,536.22 1,269.45 高新兴科技集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 117 合计 35,597,228.65 23,195,969.19 （5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末余 额合计数的比例 坏账准备期末 余额 西昌市人民政府办公室西昌市人民政府政务服务中心 押金保证金 5,494,608.00 1-2 年 15.44% 549,460.80 广州易通天下信息科技有限公司 押金保证金 4,608,370.00 1 年以内 12.95% 230,418.50 中国联合网络通信有限公司泸州市分公司 押金保证金 2,200,000.00 1-2 年 6.18% 220,000.00 深圳市公安局坪山分局 押金保证金 1,623,000.00 1 年以内 4.56% 81,150.00 兰州万桥智能科技有限责任公司 押金保证金 858,151.35 1-2 年 2.41% 85,815.14 合计 -- 14,784,129.35 -- 41.54% 1,166,844.44 （6）涉及政府补助的应收款项 无 （7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款 无 （8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 无 其他说明： 无 10、存货 （1）存货分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 37,103,666.05 812,067.15 36,291,598.90 20,869,431.82 650,828.34 20,218,603.48 在产品 21,343,409.14 21,343,409.14 库存商品 52,556,963.32 1,541,881.38 51,015,081.94 30,501,746.16 1,418,023.29 29,083,722.87 周转材料 109,123.01 109,123.01 建造合同形成的已完工未结算资产 3,828,203.08 3,828,203.08 16,721,276.91 16,721,276.91 高新兴科技集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 118 自制半成品 2,163,311.57 2,163,311.57 发出商品 121,340,522.66 121,340,522.66 31,830,210.97 31,830,210.97 合计 236,281,887.26 2,353,948.53 233,927,938.73 102,085,977.43 2,068,851.63 100,017,125.80 （2）存货跌价准备 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 计提 其他 转回或转销 其他 原材料 650,828.34 161,238.81 812,067.15 库存商品 1,418,023.29 123,858.09 1,541,881.38 合计 2,068,851.63 285,096.90 2,353,948.53 可变现净值以资产负债表日取得最可靠的证据估计的售价为基础并考虑持有存货的目的确定；本期转销存货跌价准备的原因 为期初计提跌价准备的存货出库。 （3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明 无 （4）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况 单位： 元 项目 金额 累计已发生成本 3,828,203.08 建造合同形成的已完工未结算资产 3,828,203.08 其他说明： 建造合同形成的资产均为BT项目支出。 11、划分为持有待售的资产 无 12、一年内到期的非流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 1 年内到期的长期应收款 137,176,856.42 79,083,624.58 合计 137,176,856.42 79,083,624.58 其他说明： 高新兴科技集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 119 1、本报告期末的1年内到期的长期应收款全部是BT项目应收款在资产负债表日起1年内到期的部分从长期应收款-BT应收账 款转入的； 2、本报告期末的1年内到期的长期应收款-BT项目应收款是冲减对应的未实现融资收益的净额，对应的未实现融资收益为 30,970,712.73元。 13、其他流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 待抵扣进项税 66,165,077.84 34,308,227.76 理财产品存款 119,000,000.00 预交所得税 923,420.90 业绩承诺补偿款 67,005.87 合计 186,088,498.74 34,375,233.63 其他说明： 业绩承诺补偿款：是公司收购讯美科技51%股份时，股权转让方做出的业绩承诺补偿条款的公允价值归属流动资产部分。 14、可供出售金融资产 （1）可供出售金融资产情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 可供出售权益工具： 8,811,804.35 7,022,609.21 1,789,195.14 23,109,804.35 6,395,500.00 16,714,304.35 按成本计量的 8,811,804.35 7,022,609.21 1,789,195.14 23,109,804.35 6,395,500.00 16,714,304.35 合计 8,811,804.35 7,022,609.21 1,789,195.14 23,109,804.35 6,395,500.00 16,714,304.35 （2）期末按公允价值计量的可供出售金融资产 无 （3）期末按成本计量的可供出售金融资产 单位： 元 被投资单位 账面余额 减值准备 在被投资单 位持股比例 本期现金 红利 期初 本期增加 本期减少 期末 期初 本期增加 本期减少 期末 西藏亚宏讯 电子科技有 198,000.00 198,000.00 198,000.00 198,000.00 高新兴科技集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 120 限公司 上海信云无 线通信技术 有限公司 1,516,304.35 1,516,304.35 5.00% CalSysInc. 6,395,500.00 6,395,500.00 6,395,500.00 6,395,500.00 7.00% 深圳讯美智 联科技有限 公司 600,000.00 600,000.00 327,109.21 327,109.21 15.00% 广州市国迈 科技有限公 司 15,000,000.0 0 15,000,000.00 国工信科技 发展（北京） 有限公司 300,000.00 300,000.00 300,000.00 300,000.00 15.00% 合计 23,109,804.3 5 900,000.00 15,198,000.00 8,811,804.35 6,395,500.00 825,109.21 198,000.00 7,022,609.21 -- （4）报告期内可供出售金融资产减值的变动情况 单位： 元 可供出售金融资产分类 可供出售权益工具 可供出售债务工具 合计 期初已计提减值余额 6,395,500.00 6,395,500.00 本期计提 825,109.21 825,109.21 本期减少 198,000.00 198,000.00 期末已计提减值余额 7,022,609.21 7,022,609.21 （5）可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明 无 15、持有至到期投资 （1）持有至到期投资情况 无 （2）期末重要的持有至到期投资 无 高新兴科技集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 121 （3）本期重分类的持有至到期投资 无 16、长期应收款 （1）长期应收款情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 折现率区间 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 BT 项目应收账款原值 965,140,585.00 965,140,585.00 619,369,195.76 619,369,195.76 4.75-6.55% 其中：未实现融资收益 -103,296,217.73 -103,296,217.73 -82,280,215.27 -82,280,215.27 合计 861,844,367.27 861,844,367.27 537,088,980.49 537,088,980.49 -- （2）因金融资产转移而终止确认的长期应收款 无 （3）转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明 17、长期股权投资 单位： 元 被投资单 位 期初余额 本期增减变动 期末余额 减值准备 期末余额 追加投资 减少投资 权益法下 确认的投 资损益 其他综合 收益调整 其他权益 变动 宣告发放 现金股利 或利润 计提减值 准备 其他 一、合营企业 二、联营企业 广州尚云 在线科技 有限公司 1,000,000.00 3,500,000.00 -829,276.14 3,670,723.86 珠海高石 股权投资 基金（有限 合伙） 8,850,000.00 8,850,000.00 小计 1,000,000.00 12,350,000.00 -829,276.14 12,520,723.86 合计 1,000,000.00 12,350,000.00 -829,276.14 12,520,723.86 高新兴科技集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 122 其他说明 无 18、投资性房地产 （1）采用成本计量模式的投资性房地产 □ 适用 √ 不适用 （2）采用公允价值计量模式的投资性房地产 □ 适用 √ 不适用 （3）未办妥产权证书的投资性房地产情况 无 19、固定资产 （1）固定资产情况 单位： 元 项目 房屋及建筑物 电子设备 运输设备 其他 合计 一、账面原值： 1.期初余额 71,413,878.78 18,017,846.48 10,331,400.64 7,595,211.38 107,358,337.28 2.本期增加金额 11,285,276.48 5,407,337.91 1,358,268.24 18,050,882.63 （1）购置 2,663,704.83 1,074,117.68 901,000.24 4,638,822.75 （2）在建工程转入 （3）企业合并增加 8,567,571.65 4,333,220.23 457,268.00 13,358,059.88 （4）其他增加 54,000.00 54,000.00 3.本期减少金额 910,278.04 1,207,328.20 377,211.22 2,494,817.46 （1）处置或报废 910,278.04 1,207,328.20 377,211.22 2,494,817.46 4.期末余额 71,413,878.78 28,392,844.92 14,531,410.35 8,576,268.40 122,914,402.45 二、累计折旧 1.期初余额 16,843,882.11 15,567,275.98 3,841,780.19 5,873,309.31 42,126,247.59 2.本期增加金额 4,566,622.20 7,016,192.28 4,145,855.95 1,480,526.88 17,209,197.31 （1）计提 4,566,622.20 433,841.78 1,309,002.62 1,043,845.27 7,353,311.87 （2）合并增加 6,568,350.50 2,836,853.33 436,681.61 9,841,885.44 高新兴科技集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 123 （3）其他增加 14,000.00 14,000.00 3.本期减少金额 900,958.73 1,187,479.48 375,824.56 2,464,262.77 （1）处置或报废 900,958.73 1,187,479.48 375,824.56 2,464,262.77 4.期末余额 21,410,504.31 21,682,509.53 6,800,156.66 6,978,011.63 56,871,182.13 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额 （1）计提 3.本期减少金额 （1）处置或报废 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价值 50,003,374.47 6,710,335.39 7,731,253.69 1,598,256.77 66,043,220.32 2.期初账面价值 54,569,996.67 2,450,570.50 6,489,620.45 1,721,902.07 65,232,089.69 （2）暂时闲置的固定资产情况 无 （3）通过融资租赁租入的固定资产情况 无 （4）通过经营租赁租出的固定资产 无 （5）未办妥产权证书的固定资产情况 无 20、在建工程 （1）在建工程情况 单位： 元 高新兴科技集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 124 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 科技园基建 1,573,788.18 1,573,788.18 939,079.57 939,079.57 合计 1,573,788.18 1,573,788.18 939,079.57 939,079.57 （2）重要在建工程项目本期变动情况 无 （3）本期计提在建工程减值准备情况 无 21、工程物资 无 22、固定资产清理 无 23、生产性生物资产 （1）采用成本计量模式的生产性生物资产 □ 适用 √ 不适用 （2）采用公允价值计量模式的生产性生物资产 □ 适用 √ 不适用 24、油气资产 □ 适用 √ 不适用 25、无形资产 （1）无形资产情况 单位： 元 项目 土地使用权 专利权 非专利技术 技术组合 讯美合同价值 软件 合计 一、账面原值 1.期初余额 9,373,000.00 69,507,500.00 817,623.23 4,997,695.09 84,695,818.32 高新兴科技集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 125 2.本期增加金额 11,908,924.17 22,179,061.66 34,087,985.83 （1）购置 2,166,642.26 2,166,642.26 （2）内部研发 （3）企业合并增加 11,908,924.17 20,012,419.40 31,921,343.57 3.本期减少金额 54,000.00 54,000.00 （1）处置 （2）其他 54,000.00 54,000.00 4.期末余额 9,373,000.00 81,416,424.17 817,623.23 27,122,756.75 118,729,804.15 二、累计摊销 1.期初余额 1,090,492.45 22,446,742.86 2,810,152.61 26,347,387.92 2.本期增加金额 187,525.80 6,516,943.48 4,054,604.64 10,759,073.92 （1）计提 187,525.80 6,516,943.48 3,398,570.47 10,103,039.75 （2）企业全并增加 656,034.17 656,034.17 3.本期减少金额 14,000.00 14,000.00 （1）处置 （2）其他 14,000.00 14,000.00 4.期末余额 1,278,018.25 28,963,686.34 6,850,757.25 37,092,461.84 三、减值准备 1.期初余额 22,026,557.14 22,026,557.14 2.本期增加金额 （1）计提 3.本期减少金额 （1）处置 4.期末余额 22,026,557.14 22,026,557.14 四、账面价值 1.期末账面价值 8,094,981.75 30,426,180.69 817,623.23 20,271,999.50 59,610,785.17 2.期初账面价值 8,282,507.55 25,034,200.00 817,623.23 2,187,542.48 36,321,873.26 本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例 0.00%。 （2）未办妥产权证书的土地使用权情况 1、本期末无通过公司内部研发形成的无形资产； 高新兴科技集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 126 2、技术组合包括： a、购买日讯美电子持有的16项软件著作权组合，预计使用寿命7年，自取得之日起按直线法进行摊销； b、购买日创联电子持有的软件著作权、发明专利、实用新型及外观设计组合，预计使用寿命为评估基准日确定的尚可使 用年限1-18年，自取得之日起按直线法进行摊销； c、购买日国迈科技持有的软件著作权组合，预计使用寿命5年，自取得之日起按直线法进行摊销。 3、讯美合同价值是购买日讯美电子科技有限公司未执行完毕的22项目销售合同的价值总和，各项合同价值于执行完毕并确 认收入时一次性转销。 26、开发支出 无 27、商誉 （1）商誉账面原值 单位： 元 被投资单位名称或形成商誉的事项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 讯美科技股份有限公司 113,008,149.85 113,008,149.85 杭州创联电子技术有限公司 819,887,208.91 819,887,208.91 广州市国迈科技有限公司 147,633,141.08 147,633,141.08 合计 113,008,149.85 967,520,349.99 1,080,528,499.84 （2）商誉减值准备 单位： 元 被投资单位名称或形成商誉的事项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 讯美科技股份有限公司 57,982,169.99 494,460.68 58,476,630.67 合计 57,982,169.99 494,460.68 58,476,630.67 说明商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法： 1、商誉减值测试按照商誉相关的资产组预计未来现金流量的现值确定，折现率为13.03%； 2、经测试，商誉可收回金额低于期末账面价值，按照可收回金额低于期末账面价值的金额计提减值准备。 其他说明 无 28、长期待摊费用 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额 高新兴科技集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 127 租赁资产装修费 376,550.76 86,392.96 290,157.80 合计 376,550.76 86,392.96 290,157.80 其他说明 无 29、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）未经抵销的递延所得税资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣亏损 2,246,127.06 362,712.12 坏账准备 69,104,089.18 10,350,806.44 42,324,310.96 6,348,646.64 应付工资 4,488,499.23 673,274.89 可供出售金融资产减值 327,109.21 49,066.38 超额奖励 246,875.47 37,031.32 存货跌价准备 2,353,948.53 353,092.28 2,068,851.63 310,327.74 股权激励费用 113,755,142.40 17,063,271.36 36,756,465.00 5,513,469.75 合计 188,033,291.85 28,215,979.90 85,638,126.82 12,845,719.02 （2）未经抵销的递延所得税负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 非同一控制企业合并资产评估增值 29,882,025.26 4,482,303.79 不征税收入 16,714,681.78 2,507,202.27 14,999,990.38 2,249,998.55 长期应收款 283,675,816.20 42,551,372.43 192,579,595.77 28,886,939.37 合计 330,272,523.24 49,540,878.49 207,579,586.15 31,136,937.92 （3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债 单位： 元 项目 递延所得税资产和负债期末 互抵金额 抵销后递延所得税资产或负 债期末余额 递延所得税资产和负债期初 互抵金额 抵销后递延所得税资产或负 债期初余额 递延所得税资产 28,215,979.90 12,845,719.02 递延所得税负债 49,540,878.49 31,136,937.92 高新兴科技集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 128 （4）未确认递延所得税资产明细 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 6,695,500.00 6,695,500.00 可抵扣亏损 1,795,047.65 1,664,168.81 长期股权投资损益调整 829,276.14 合计 9,319,823.79 8,359,668.81 （5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位： 元 年份 期末金额 期初金额 备注 2017 年 1,470,515.05 1,466,812.82 2018 年 4,316.08 2019 年 120,892.91 193,039.91 2020 年 203,639.69 合计 1,795,047.65 1,664,168.81 -- 其他说明： 无 30、其他非流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 预付非流动资产购置款项 27,326,736.00 71,840.76 业绩承诺补偿款-讯美科技 90,826,897.00 合计 27,326,736.00 90,898,737.76 其他说明： 预付非流动资产购置款项：主要是预付购置经营生产办公房产款项。 业绩承诺补偿款：是公司收购讯美电子51%股份时，股权转让方做出的业绩承诺补偿条款的公允价值归属 流动资产部分。 31、短期借款 （1）短期借款分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 高新兴科技集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 129 抵押借款 207,000,000.00 信用借款 8,350,000.00 合计 215,350,000.00 短期借款分类的说明： 无 （2）已逾期未偿还的短期借款情况 本期末已逾期未偿还的短期借款总额为 0.00 元，其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下：无 其他说明： 无 32、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 无 33、衍生金融负债 □ 适用 √ 不适用 34、应付票据 单位： 元 种类 期末余额 期初余额 银行承兑汇票 204,591,986.31 63,950,416.92 合计 204,591,986.31 63,950,416.92 本期末已到期未支付的应付票据总额为 0.00 元。 35、应付账款 （1）应付账款列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应付账款 482,559,341.82 287,850,697.44 合计 482,559,341.82 287,850,697.44 （2）账龄超过 1 年的重要应付账款 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 高新兴科技集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 130 BT 项目维护成本 89,199,017.35 维护义务未履行完毕 合计 89,199,017.35 -- 其他说明： 无 36、预收款项 （1）预收款项列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 预收账款 34,372,825.04 12,057,465.87 合计 34,372,825.04 12,057,465.87 （2）账龄超过 1 年的重要预收款项 无 （3）期末建造合同形成的已结算未完工项目情况 无 其他说明： 本报告期末预收账款较上年期末增加较多，主要原因是本期合并范围增加导致。 37、应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、短期薪酬 4,760,677.02 149,761,646.92 118,114,352.16 36,407,971.78 二、离职后福利-设定提存计划 69,477.21 6,157,700.66 5,965,118.99 262,058.88 三、辞退福利 102,278.00 102,278.00 合计 4,830,154.23 156,021,625.58 124,181,749.15 36,670,030.66 （2）短期薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、工资、奖金、津贴和补贴 4,480,544.06 133,999,143.56 102,824,593.99 35,655,093.63 高新兴科技集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 131 2、职工福利费 6,336,661.90 6,336,661.90 3、社会保险费 31,565.52 4,440,159.40 4,327,893.14 143,831.78 其中：医疗保险费 26,939.02 3,590,095.32 3,521,864.29 95,170.05 工伤保险费 2,051.17 192,464.39 189,001.81 5,513.75 生育保险费 2,159.29 378,743.41 366,130.78 14,771.92 重大疾病保险 416.04 278,856.28 250,896.26 28,376.06 4、住房公积金 177,525.12 3,557,976.62 3,409,558.80 325,942.94 5、工会经费和职工教育经费 71,042.32 1,427,705.44 1,215,644.33 283,103.43 合计 4,760,677.02 149,761,646.92 118,114,352.16 36,407,971.78 （3）设定提存计划列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、基本养老保险 63,030.94 5,776,938.96 5,602,533.50 237,436.40 2、失业保险费 6,446.27 380,761.70 362,585.49 24,622.48 合计 69,477.21 6,157,700.66 5,965,118.99 262,058.88 其他说明： 无 38、应交税费 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 增值税 12,956,902.47 7,799,228.97 营业税 47,461.93 56,787.35 企业所得税 18,860,304.87 6,778,747.14 个人所得税 426,972.69 486,402.75 城市维护建设税 870,818.82 534,191.34 印花税 68,741.44 109,836.10 教育费附加 380,102.66 235,833.75 地方教育费附加 241,910.78 145,731.50 堤围防护费 343,108.85 609,814.64 合计 34,196,324.51 16,756,573.54 其他说明： 无 高新兴科技集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 132 39、应付利息 无 40、应付股利 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 限制性股票股利 447,578.79 124,624.80 合计 447,578.79 124,624.80 其他说明，包括重要的超过 1 年未支付的应付股利，应披露未支付原因： 无 41、其他应付款 （1）按款项性质列示其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 代扣代缴社保公积金 527,841.33 370,164.18 押金 1,248,550.00 112,500.00 业务往来 1,535,191.58 1,226,005.26 员工借款 524,557.04 83,520.16 暂估销项税 307,522.42 其他 46,917.07 14,790.46 限制性股票回购义务 20,759,040.00 合计 24,949,619.44 1,806,980.06 （2）账龄超过 1 年的重要其他应付款 无 42、划分为持有待售的负债 无 43、一年内到期的非流动负债 无 高新兴科技集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 133 44、其他流动负债 无 45、长期借款 （1）长期借款分类 无 46、应付债券 （1）应付债券 无 （2）应付债券的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具） 无 （3）可转换公司债券的转股条件、转股时间说明 无 （4）划分为金融负债的其他金融工具说明 无 47、长期应付款 （1）按款项性质列示长期应付款 无 48、长期应付职工薪酬 （1）长期应付职工薪酬表 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 三、其他长期福利 246,875.47 合计 246,875.47 高新兴科技集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 134 （2）设定受益计划变动情况 设定受益计划义务现值： 无 设定受益计划的内容及与之相关风险、对公司未来现金流量、时间和不确定性的影响说明： 无 设定受益计划重大精算假设及敏感性分析结果说明： 无 其他说明： 其他长期福利主要是指超额业绩奖励。 49、专项应付款 无 50、预计负债 无 51、递延收益 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 政府补助 3,346,468.89 2,780,769.73 565,699.16 合并增加 合计 3,346,468.89 2,780,769.73 565,699.16 -- 涉及政府补助的项目： 单位： 元 负债项目 期初余额 本期新增补助金额 本期计入营业外收入金额 其他变动 期末余额 与资产相关/与收益相关 研发资产补助 449,468.89 33,769.73 415,699.16 与资产相关 《云计算测试和评价公共 服务平台》课题研究 150,000.00 150,000.00 与收益相关 轨道车产业研究及生产 1,000,000.00 1,000,000.00 与收益相关 瞪羚企业资助资金 1,747,000.00 1,747,000.00 与收益相关 合计 3,346,468.89 2,780,769.73 565,699.16 -- 其他说明： 注：申报期内，涉及政府补助的项目，详见参见本注释 69、“营业外收入”。 52、其他非流动负债 单位： 元 高新兴科技集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 135 项目 期末余额 期初余额 限制性股票回购义务 18,215,820.00 合计 18,215,820.00 其他说明： 本期增减变动情况、变动原因说明见本注释56、“库存股”。 53、股本 单位：股 期初余额 本次变动增减（+、—） 期末余额 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 183,490,200.00 366,167,203.00 58,716,864.00 462,395,304.00 887,279,371.00 1,070,769,571.00 其他说明： (1) 根据贵公司第三届董事会第二十次、二十一次会议决议、2015年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委 员会《关于核准高新兴科技集团股份有限公司向王云兰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]2269 号)核准，贵公司采取非公开发行股票方式分别向王云兰发行93,955,530股、向叶卫春发行16,996,329股、向傅天耀发行 14,912,789股、向俞仲勋发行14,912,789股、向程懿发行12,829,265股，向汤军达发行7,464,600股，向蒋宇新发行2,985,840股， 向陈映庭发行11,278,727股，向李祥明发行4,045,448股，向欧阳浩哲发行4,167,797股，向杨志健发行2,205,840股，向周建康 发行2,173,507股，向姚晓军发行955,856股，向雪立新发行812,300股，每股面值1元，每股发行价格为6.13元，共计发行新股 189,696,617股； (2) 根据贵公司第三届董事会第二十次、二十一次会议决议、2015年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委 员会《关于核准高新兴科 技集团股份有限公司向王云兰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可 [2015]2269号)核准，贵公司向刘双广发行人民币普通股(A股)84,117,647股、向易方达资产管理有限公司发行人民币普通股(A 股)21,764,705股、向平安大华基金管理有限公司发行人民币普通股(A股)44,117,647股，向广发乾和投资有限公司发行人民币 普通股(A股)14,705,882股、向西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司发行人民币普通股(A股)11,764,705股，每股发行价格 为人民币6.80元；共计发行新股176,470,586股； (3) 根据公司2015年第二次临时股东大会决议、第三届董事会第十九次会议决议和修改后的公司章程规定，公司以期初总 股本183,490,200股为基数，以资本公积金转增股本，每10股转增6股，共计转增股本110,094,120股； (4) 根据公司2015年第六次临时股东大会决议、第三届董事会第二十五次会议决议和修改后的公司章程规定，公司以 293,584,320股为基数，每10股资本公积转增12股，共计新增股本352,301,184股； (5) 根据公司2015年第六次临时股东大会决议、第三届董事会第二十五次会议决议和修改后的公司章程规定，公司以 293,584,320股为基数，每10股送红股2股，共计新增股本58,716,864股。 高新兴科技集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 136 54、其他权益工具 （1）期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况 无 （2）期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表 无 55、资本公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 资本溢价（股本溢价） 499,792,186.48 1,997,398,821.40 505,807,832.49 1,991,383,175.39 其他资本公积 17,677,479.75 15,964,471.37 16,445,624.40 17,196,326.72 合计 517,469,666.23 2,013,363,292.77 522,253,456.89 2,008,579,502.11 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： (1)根据贵公司第三届董事会第二十次、二十一次会议决议、2015年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委 员会《关于核准高新兴科技集团股份有限公司向王云兰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]2269 号)核准，贵公司采取非公开发行股票方式向王云兰等人发行股份共计189,696,617股，每股面值1元，每股发行价格为6.13元， 共计增加股本溢价973,143,783.00元； (2)根据贵公司第三届董事会第二十次、二十一次会议决议、2015年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委 员会《关于核准高新兴科技集团股份有限公司向王云兰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]2269 号)核准，贵公司采取非公开发行股票方式向刘双广等发行股份共计176,470,586股，每股面值1元，每股发行价格为6.80元， 募集配套资金总额1,200,000,000.00元，扣除发行费用15,720,000.00元后，增加股本176,470,586.00元，增加资本公积-股本溢 价1,007,809,414.00元； (3)本期限制性股票第二期解锁，其他资本公积16,445,624.40元转入股本溢价，其中：第二期解锁股票对应的股权激励费用 摊销额9,091,440.00元，第二期解锁股票股权激励费用超额抵税转入股本溢价7,354,184.40元； (4)本期受让少数股东拥有的子公司股权，减少资本公积43,412,528.49元，详见本报告第十节、九、2“在子公司的所有者权 益份额发生变化且仍控制子公司的交易”； (5)根据公司2015年第二次临时股东大会决议、第三届董事会第十九次会议决议和修改后的公司章程规定，公司以期初总 股本183,490,200股为基数，以资本公积金转增股本，每10股转增6股，共计减少资本公积-股本溢价110,094,120.00元； (6)根据公司2015年第六次临时股东大会决议、第三届董事会第二十五次会议决议和修改后的公司章程规定，公司以 293,584,320.00股为基数，每10股资本公积转增12股，共计减少资本公积-股本溢价352,301,184.00元； (7)本期其他资本公积增加15,964,471.37元，其中股权激励摊销6,402,417.59元，股权激励费用超额抵税形成的直接计入所 有者权益的递延所得税资产增加9,562,053.78元； 高新兴科技集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 137 56、库存股 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 带回购义务的限制性股票 18,215,820.00 7,806,780.00 10,409,040.00 合计 18,215,820.00 7,806,780.00 10,409,040.00 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 本期限制性股票第二期解锁，无需回购的金融负债7,806,780.00元，重分类为权益工具。 57、其他综合收益 无 58、专项储备 无 59、盈余公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 33,070,631.75 9,960,373.94 43,031,005.69 合计 33,070,631.75 9,960,373.94 43,031,005.69 盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 无 60、未分配利润 单位： 元 项目 本期 上期 调整前上期末未分配利润 252,761,685.17 141,380,057.07 调整后期初未分配利润 252,761,685.17 141,380,057.07 加：本期归属于母公司所有者的净利润 140,138,392.08 128,958,652.78 减：提取法定盈余公积 9,960,373.94 12,056,424.68 应付普通股股利 16,477,419.96 5,520,600.00 转作股本的普通股股利 58,716,864.00 期末未分配利润 307,745,419.35 252,761,685.17 调整期初未分配利润明细： 1）由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润 0.00 元。 高新兴科技集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 138 2）由于会计政策变更，影响期初未分配利润 0.00 元。 3）由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润 0.00 元。 4）由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润 0.00 元。 5）其他调整合计影响期初未分配利润 0.00 元。 61、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 1,066,846,423.52 772,411,103.50 737,029,003.78 529,563,090.81 其他业务 13,746,727.04 3,407,163.34 303,000.00 681,908.70 合计 1,080,593,150.56 775,818,266.84 737,332,003.78 530,244,999.51 62、营业税金及附加 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 营业税 90,437.11 146,570.94 城市维护建设税 2,061,160.58 1,360,986.95 教育费附加 882,951.48 583,280.09 地方教育附加 588,634.30 388,853.43 合计 3,623,183.47 2,479,691.41 其他说明： 无 63、销售费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 经营费用 74,025,025.57 48,125,961.18 运输费用 1,968,504.87 250,189.90 投标费 3,158,738.84 1,393,580.69 广告费 491,621.69 1,529,680.48 折旧与摊销费用 955,950.34 2,087,388.25 合计 80,599,841.31 53,386,800.50 其他说明： 无 高新兴科技集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 139 64、管理费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 公司经费 24,387,218.02 14,295,853.17 聘请中介机构费 3,988,379.58 976,722.71 业务招待费 1,291,504.87 883,767.06 税费 2,422,586.75 1,653,303.91 研发支出 61,833,241.44 42,437,892.96 折旧费用 6,428,527.58 4,963,528.37 无形资产摊销 7,572,199.43 7,547,656.78 股权激励费用 6,402,417.59 11,354,824.00 合计 114,326,075.26 84,113,548.96 其他说明： 无 65、财务费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 8,166,045.36 2,825,717.61 利息收入 -3,477,096.54 -3,633,989.43 未实现融资收益摊销 -34,592,326.07 -17,462,646.31 手续费 375,608.55 165,643.44 汇兑损益 -2,038.98 -390.13 合计 -29,529,807.68 -18,105,664.82 其他说明： 无 66、资产减值损失 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 3,472,584.07 5,896,019.06 二、存货跌价损失 285,096.90 604,304.61 三、可供出售金融资产减值损失 525,109.21 6,395,500.00 十三、商誉减值损失 494,460.68 高新兴科技集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 140 合计 4,777,250.86 12,895,823.67 其他说明： 无 67、公允价值变动收益 无 68、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 权益法核算的长期股权投资收益 -829,276.14 处置长期股权投资产生的投资收益 260,000.00 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益 231,563.23 可供出售金融资产在持有期间的投资收益 5,000,000.00 丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新计量产生的利得 -54,759.32 合计 4,662,287.09 -54,759.32 其他说明： 无 69、营业外收入 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金额 非流动资产处置利得合计 64,173.47 64,173.47 其中：固定资产处置利得 64,173.47 64,173.47 政府补助 26,641,991.84 25,503,116.51 8,519,648.92 相关补偿款 59,040,322.87 其他 178,415.13 188,783.67 178,415.13 合计 26,884,580.44 84,732,223.05 8,762,237.52 计入当期损益的政府补助： 单位： 元 补助项目 发放主体 发放原因 性质类型 补贴是否影 响当年盈亏 是否特殊 补贴 本期发生金额 上期发生金额 与资产相关/与 收益相关 软件退税 广州国家税务 局开发区分局 补助 因从事国家鼓励和扶 持特定行业、产业而 获得的补助（按国家 是 18,122,342.92 13,068,170.22 与收益相关 高新兴科技集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 141 级政策规定依法取 得） 通信局站综合 管理平台 广州市发展和 改革委员会 补助 因研究开发、技术更 新及改造等获得的补 助 是 2,000,000.00 与收益相关 开发区科技和 信息化局研发 费用补贴 广州开发区科 技和信息化局 补助 因研究开发、技术更 新及改造等获得的补 助 是 2,859,676.00 与收益相关 瞪羚企业资助 资金 杭州高新区发 改局 补助 因符合地方政府招商 引资等地方性扶持政 策而获得的补助 是 1,747,000.00 与收益相关 研发经费投入 后补助 广州经济技术 开发区科技创 新和知识产权 局 补助 因研究开发、技术更 新及改造等获得的补 助 是 861,250.00 与收益相关 其他政府补助 广州市知识产 权局 奖励 因研究开发、技术更 新及改造等获得的补 助 是 1,461,398.92 1,683,143.31 与收益相关 新兴产业发展 专项资金 广州开发区科 技和信息化局 补助 因研究开发、技术更 新及改造等获得的补 助 是 2,222,222.22 与收益相关 现代服务信息 项目 广州经济技术 开发区科技和 信息化局 因研究开发、技术更 新及改造等获得的补 助 是 1,000,000.00 与收益相关 信息技术产业 示范工程专项 资金 广州经济技术 开发区发展和 改革局 因研究开发、技术更 新及改造等获得的补 助 是 761,904.76 与收益相关 基于物联网技 术的融合监控 系统 广州开发区经 济发展局 补助 因研究开发、技术更 新及改造等获得的补 助 是 1,008,000.00 与收益相关 广东省智能监 控工程技术研 究开发中心 广州经济技术 开发区科技和 信息化局 补助 因研究开发、技术更 新及改造等获得的补 助 是 900,000.00 与收益相关 基于交通物联 网的公众出行 信息云平台与 应用服务 广东省经济和 信息化委员会 补助 因研究开发、技术更 新及改造等获得的补 助 是 3,000,000.00 与收益相关 轨道车产业研 究及生产 浙江省科学技 术厅 补助 因研究开发、技术更 新及改造等获得的补 助 是 1,000,000.00 与收益相关 高新兴科技集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 142 广东省智能监 控工程技术研 究 广州经济技术 开发区科技和 信息化局 补助 因研究开发、技术更 新及改造等获得的补 助 是 450,000.00 与收益相关 合计 -- -- -- -- -- 26,641,991.84 25,503,116.51 -- 其他说明： 政府补助中，软件退税与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受，作为经 常性损益确认；其余政府补助均作为非经常性损益确认。 70、营业外支出 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金额 非流动资产处置损失合计 79,728.15 39,190.08 79,728.15 其中：固定资产处置损失 79,728.15 39,190.08 79,728.15 滞纳金及行政罚款支出 70,324.47 70,324.47 其他 88,470.74 119,527.05 88,470.74 合计 238,523.36 158,717.13 238,523.36 其他说明： 无 71、所得税费用 （1）所得税费用表 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 当期所得税费用 10,728,702.91 8,514,212.07 递延所得税费用 10,682,342.90 14,535,205.48 合计 21,411,045.81 23,049,417.55 （2）会计利润与所得税费用调整过程 单位： 元 项目 本期发生额 利润总额 162,286,684.67 按法定/适用税率计算的所得税费用 24,343,002.70 子公司适用不同税率的影响 335,306.85 调整以前期间所得税的影响 161,753.82 高新兴科技集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 143 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 2,695,296.32 研发支出加计扣除的影响 -6,124,313.88 所得税费用 21,411,045.81 其他说明 无 72、其他综合收益 详见附注。 73、现金流量表项目 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 政府补贴款 5,738,879.19 6,542,819.31 押金保证金 3,481,442.08 15,401,417.10 利息收入 3,437,140.73 5,562,453.55 保函保证金 64,126.07 4,687,309.81 合计 12,721,588.07 32,193,999.77 收到的其他与经营活动有关的现金说明： 无 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 费用及备用金支出 78,295,467.82 41,157,148.09 押金保证金 35,079,558.81 28,046,553.70 保函保证金 321,283.18 1,700,120.80 银行承兑汇票保证金 56,185,966.04 17,370,682.73 往来款 312,397.53 合计 170,194,673.38 88,274,505.32 支付的其他与经营活动有关的现金说明： 无 高新兴科技集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 144 （3）收到的其他与投资活动有关的现金 无 （4）支付的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 重组费用 1,070,000.00 合计 1,070,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金说明： 无 （5）收到的其他与筹资活动有关的现金 无 （6）支付的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 股份登记费用 121,707.37 限制性股票回购 2,511,252.00 发行费用 3,020,000.00 合计 3,141,707.37 2,511,252.00 支付的其他与筹资活动有关的现金说明： 无 74、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 140,875,638.86 133,786,133.60 加：资产减值准备 4,777,250.86 12,895,823.67 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 7,353,311.87 8,622,492.07 无形资产摊销 8,617,345.74 7,732,873.23 高新兴科技集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 145 长期待摊费用摊销 86,392.96 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） 15,554.68 39,190.08 财务费用（收益以“－”号填列） 8,164,006.38 2,825,327.48 投资损失（收益以“－”号填列） -4,662,287.09 54,759.32 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -3,106,234.02 3,824,781.65 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 13,788,576.92 10,710,423.83 存货的减少（增加以“－”号填列） -36,176,054.62 20,878,156.82 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -621,198,053.60 -410,033,918.67 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 356,180,408.26 115,880,535.62 其他 6,402,417.59 -47,685,498.87 经营活动产生的现金流量净额 -118,881,725.21 -140,468,920.17 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 1,005,475,320.96 306,387,155.89 减：现金的期初余额 306,387,155.89 267,943,086.85 加：现金等价物的期末余额 119,000,000.00 现金及现金等价物净增加额 818,088,165.07 38,444,069.04 （2）本期支付的取得子公司的现金净额 单位： 元 金额 本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物 125,159,600.00 其中： -- 以发行股份及支付现金方式收购创联电子 100%股权以现金支付对价的部分 102,329,600.00 以发行股份及支付现金方式收购国迈科技 90%股权以现金支付对价的部分 22,830,000.00 减：购买日子公司持有的现金及现金等价物 124,116,201.58 其中： -- 购买日创联电子持有的现金及现金等价物 97,314,124.83 购买日国迈科技持有的现金及现金等价物 26,802,076.75 其中： -- 取得子公司支付的现金净额 1,043,398.42 其他说明： 无 高新兴科技集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 146 （3）本期收到的处置子公司的现金净额 无 （4）现金和现金等价物的构成 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 一、现金 1,005,475,320.96 306,387,155.89 其中：库存现金 24,537.57 47,336.59 可随时用于支付的银行存款 1,004,397,882.03 303,801,091.25 可随时用于支付的其他货币资金 1,052,901.36 2,538,728.05 二、现金等价物 119,000,000.00 银行理财产品存款 119,000,000.00 三、期末现金及现金等价物余额 1,124,475,320.96 306,387,155.89 其他说明： 期末现金及现金等价物不含银行承兑汇票保证金83,129,623.05元及变现时间超过3个月的保函保证金4,255,227.38元； 期初现金及现金等价物不含银行承兑汇票保证金17,370,682.73元及变现时间超过3个月的保函保证金2,015,217.51元。 75、所有者权益变动表项目注释 说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项： 1、本报告期内对“资本公积”上年期末余额进行调整的“其他”项目名称是讯美少数股东权益的调整，调整金额为-43,412,528.49 元，详见本报告第十节、九、2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易。 2、本报告期内对“库存股”上年期末余额进行调整的“其他”项目名称是限制性股票激励解锁的调整，调整金额为-7,806,780.00 元，详见本报告第十节、七、56、库存股。 76、所有权或使用权受到限制的资产 单位： 元 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 87,384,850.43 银行承兑汇票保证金、保函保证金 应收票据 6,344,000.00 银行承兑汇票质押 合计 93,728,850.43 -- 其他说明： 无 高新兴科技集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 147 77、外币货币性项目 （1）外币货币性项目 单位： 元 项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额 其中：美元 4,705.30 6.4936 30,554.33 其他说明： 无 （2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择 依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。 □ 适用 √ 不适用 78、套期 按照套期类别披露套期项目及相关套期工具、被套期风险的定性和定量信息： 无 79、其他 无 八、合并范围的变更 1、非同一控制下企业合并 （1）本期发生的非同一控制下企业合并 单位： 元 被购买方名称 股权取得时点 股权取得成本 股权取得 比例 股权取得方式 购买日 购买日的确定 依据 购买日至期末 被购买方的收 入 购买日至期 末被购买方 的净利润 杭州创联电子 技术有限公司 2015 年 10 月 31 日 1,108,000,000.00 100.00% 现金及发行股 份购买股权 2015 年 10 月 31 日 见其他说明注 1 83,811,262.63 44,413,001.27 广州市国迈科 技有限公司 2014 年 10 月 31 日 15,000,000.00 10.00% 现金 2015 年 10 月 31 日 见其他说明注 2 48,477,851.28 14,577,699.82 2015 年 10 月 31 日 180,000,000.00 90.00% 现金及发行股 份购买股权 其他说明： 注1： （1）2015年公司向王云兰、叶卫春、傅天耀、俞仲勋等七名创联电子股东以发行股份及支付现金方式，购买其持有的 高新兴科技集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 148 创联电子100%股权，共支付交易对价1,108,000,000.00元，其中以现金对价的方式支付102,329,600.00元，以发行股份的方式 支付1,005,670,400.00元，即公司以每股6.30元的价格向上述股东发行164,057,142.00股股份。 （2）2015年10月10日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准高新兴科技集团股份有限公司向王云兰等发行股 份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕2269号）的核准。对于发行的股份，广东正中珠江会计师事务所（特 殊普通合伙）已于2015年10月30日出具编号为广会验字[2015]G15004380108号的验资报告。中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司已于2015年11月5日出具了股份登记申请受理确认书。此前交易已经获得双方股东会同意、证监会许可，故以2015 年10月31日作为购买日。 注2： （1）2014年，公司支付现金1500万元，对广州市国迈科技有限公司进行增资，取得广州市国迈科技10%的股权； （2）2015年公司向陈映庭、李祥明、欧阳浩哲等七名国迈科技股东以发行股份及支付现金方式，购买其持有的国迈科 技90%股权，共支付交易对价180,000,000.00元，其中以现金对价的方式支付22,830,000.00元，以发行股份的方式支付 157,170,000.00元，即公司以每股6.30元的价格向上述股东发行25,639,475.00股股份。 （3）2015年10月10日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准高新兴科技集团股份有限公司向王云兰等发行股份 购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕2269号）的核准。对于发行的股份，广东正中珠江会计师事务所（特 殊普通合伙）已于2015年10月30日出具编号为广会验字[2015]G15004380108号的验资报告。中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司已于2015年11月5日出具了股份登记申请受理确认书。此前交易已经获得双方股东会同意、证监会许可，故以2015 年10月31日作为购买日。 （2）合并成本及商誉 单位： 元 合并成本 杭州创联电子技术有限公司 广州市国迈科技有限公司 --现金 102,329,600.00 22,830,000.00 --发行的权益性证券的公允价值 1,005,670,400.00 157,170,000.00 --购买日之前持有的股权于购买日的公允价值 20,000,000.00 合并成本合计 1,108,000,000.00 200,000,000.00 减：取得的可辨认净资产公允价值份额 288,112,791.09 52,366,858.92 商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额 819,887,208.91 147,633,141.08 合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明： 创联电子可辨认资产、负债公允价值的确定方法为参考广州中联羊城资产评估事务所有限公司有限公司出具的《高新兴科技 科技集团股份有限公司拟发行股份收购股权涉及杭州创联电子技术有限公司股东全部权益资产评估报告》（中联羊城评字 【2015】第VNMPC0129号）。 国迈科技可辨认资产、负债公允价值的确定方法为参考广州中联羊城资产评估事务所有限公司出具的《高新兴科技科技集团 股份有限公司拟发行股份收购涉及广州市国迈科技有限公司股东全部权益资产评估报告》（中联羊城评字【2015】第 VNMPC0130号）。 大额商誉形成的主要原因： 高新兴科技集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 149 主要是非同一控制下合并取得的创联电子可辨认净资产公允价值份额288,112,791.09元与合并成本1,108,000,000.00元的 差额，以及非同一控制下合并取得的国迈科技可辨认净资产公允价值份额52,366,858.92元与合并成本200,000,000.00元的差 额。 其他说明： 无 （3）被购买方于购买日可辨认资产、负债 单位： 元 杭州创联电子技术有限公司 广州市国迈科技有限公司 购买日公允价值 购买日账面价值 购买日公允价值 购买日账面价值 货币资金 104,239,865.03 104,239,865.03 14,662,676.75 14,662,676.75 存货 77,527,187.11 77,527,187.11 20,492,668.10 20,492,668.10 固定资产 2,190,495.15 2,190,495.15 1,325,679.28 1,325,679.28 无形资产 26,105,838.55 10,897.35 5,159,470.85 485,321.06 应收票据 22,344,000.00 22,344,000.00 应收账款 108,691,148.27 108,691,148.27 11,663,640.15 11,663,640.15 预付账款 2,863,376.69 2,863,376.69 2,103,358.41 2,103,358.41 其他应收款 5,773,170.04 5,773,170.04 2,311,265.47 2,311,265.47 长期待摊费用 349,550.76 349,550.76 521,655.24 521,655.24 递延所得税资产 2,701,973.08 2,701,973.08 其他流动资产 17,000,000.00 17,000,000.00 其他非流动资产 27,326,736.00 27,326,736.00 递延所得税负债 3,914,241.18 701,122.47 应付票据 13,750,090.00 13,750,090.00 应付账款 43,458,495.29 43,458,495.29 8,032,617.29 8,032,617.29 预收账款 7,349,987.96 7,349,987.96 11,206,587.26 11,206,587.26 应付职工薪酬 8,140,876.34 8,140,876.34 1,144,693.80 1,144,693.80 应交税费 12,579,162.02 12,579,162.02 -705,027.81 -705,027.81 其他应付款 60,696.80 60,696.80 2,044,093.43 2,044,093.43 递延收益 2,747,000.00 2,747,000.00 449,468.89 449,468.89 净资产 288,112,791.09 265,932,091.07 52,366,858.92 48,393,831.60 取得的净资产 288,112,791.09 265,932,091.07 52,366,858.92 48,393,831.60 可辨认资产、负债公允价值的确定方法： 收购日创联电子账面资产负债主要是往来债权债务、运输设备、软件、专利和技术组合。参考参考广州中联羊城资产评 高新兴科技集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 150 估事务所有限公司有限公司出具的《高新兴科技科技集团股份有限公司拟发行股份收购股权涉及杭州创联电子技术有限公司 股东全部权益资产评估报告》（中联羊城评字【2015】第VNMPC0129号），经复核创联电子的软件、专利和技术组合满足 无形资产确认的可辨认性，故确认无形资产26,094,941.20元。 收购日国迈科技账面资产负债主要是往来债权债务、少量办公设备和软件使用权。参考广州中联羊城资产评估事务所有 限公司出具的《高新兴科技科技集团股份有限公司拟发行股份收购涉及广州市国迈科技有限公司股东全部权益资产评估报 告》（中联羊城评字【2015】第VNMPC0130号），对国迈科技的软件著作权进行评估，经评估后评估增值合计4,674,149.79 元。 企业合并中承担的被购买方的或有负债： 无 其他说明： 无 （4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失 是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易 √ 是 □ 否 单位： 元 被购买方名称 购买日之前原持有股权 在购买日的账面价值 购买日之前原持有 股权在购买日的公 允价值 购买日之前原持有股权 按照公允价值重新计量 产生的利得或损失 购买日之前原持有股权 在购买日的公允价值的 确定方法及主要假设 购买日之前与原持有股 权相关的其他综合收益 转入投资收益的金额 广州市国迈科技有限公司 15,000,000.00 20,000,000.00 5,000,000.00 未来收益法 其他说明： 无 （5）购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明 无 （6）其他说明 无 2、同一控制下企业合并 （1）本期发生的同一控制下企业合并 无 （2）合并成本 无 高新兴科技集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 151 （3）合并日被合并方资产、负债的账面价值 无 3、反向购买 交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依据、合并成本的确定、按照权益 性交易处理时调整权益的金额及其计算： 无 4、处置子公司 是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形 □ 是 √ 否 是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形 □ 是 √ 否 5、其他原因的合并范围变动 说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况： （1）2015年5月14日，高新兴与广州长城赛领资产管理有限公司签订合资合同，合资设立广东高领投资管理有限公司，公 司登记注册资本1000万元，由股东分期缴足，其中，高新兴认缴510万元，占51%，广州长城赛领资产管理有限公司认缴490 万元，占49%； （2）2015年10月10日，高新兴与新疆生产建设兵团第十师国有资产经营有限公司签订合资合同，合资设立北屯市高新兴 信息技术有限责任公司，公司登记注册资本2000万元，由股东分期缴足，其中，高新兴认缴1900万元，占95%，新疆生产建 设兵团第十师国有资产经营有限公司认缴100万元，占5% 高领投资、北屯高新兴自成立之日起纳入公司财务报表合并范围。 6、其他 无 九、在其他主体中的权益 1、在子公司中的权益 （1）企业集团的构成 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 取得方式 直接 间接 讯美科技 北京、成都、广州 重庆 安防 100.00% 非同一控制下合并 高新兴科技集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 152 创联电子 杭州 杭州 铁路安全 100.00% 非同一控制下合并 国迈科技 广州 广州 数据安全 100.00% 非同一控制下合并 高凯视 广州 广州 视频监控 74.00% 投资设立 城云嘉业 广州 广州 商业 51.00% 投资设立 四川高新兴 广州 乐山 商业 100.00% 投资设立 高领投资 广州 广州 商业 51.00% 投资设立 北屯高新兴 北屯 北屯 安防 95.00% 投资设立 珠海高鑫 珠海 珠海 投资 90.00% 投资设立 无锡高新兴 无锡 无锡 智能交通 100.00% 投资设立 在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明： 无 持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据： 无 对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据： 无 确定公司是代理人还是委托人的依据： 无 其他说明： 1) 截至2015年12月31日，公司对四川高新兴未实际出资；2015年12月25日 ，通过了《四川高新兴科技有限公司股东决议》， 决定注销四川高新兴，并确认清算组负责办理四川高新兴的清算、注销相关工作。2016年3月18日，四川高新兴经乐山市工 商行政管理局核准注销； 2) 截至2015年12月31日，公司对珠海高鑫、无锡高新兴未实际出资。 （2）重要的非全资子公司 无 （3）重要非全资子公司的主要财务信息 无 （4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制 无 （5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持 无 高新兴科技集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 153 2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易 （1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明 2015年3月30日，公司2015年度第一次临时股东大会审议并通过了《关于受让讯美电子科技有限公司部分股权作为重庆 泰克数字技术有限公司、胡永忠支付公司利润承诺补偿款暨关联交易的议案》。公司以讯美电子的评估值为作价依据，受让 重庆泰克持有的讯美电子 20.0430%的股权作为重庆泰克支付其应付公司利润承诺补偿款及减值测试补偿款4,779.9488万 元；受让胡永忠持有的讯美电子11.1245%的股权作为胡永忠支付其应付公司利润承诺补偿款及减值测试补偿款2,653.0327万 元；受让胡永忠持有的讯美电子6.9175%的股权作为重庆泰克支付其应付公司利润承诺补偿款及减值测试补偿款1,649.7083 万元。 重庆泰克控股股东、实际控制人为胡永忠。因胡永忠任高新兴副总裁，本次交易构成关联交易。本次交易完成后，讯美 电子成为高新兴的全资子公司。 （2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响 单位： 元 --非现金资产的公允价值 90,826,897.00 购买成本/处置对价合计 90,826,897.00 减：按取得/处置的股权比例计算的子公司净资产份额 47,414,368.51 差额 43,412,528.49 其中：调整资本公积 43,412,528.49 其他说明 无 3、在合营安排或联营企业中的权益 （1）重要的合营企业或联营企业 合营企业或联营企业名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 对合营企业或联营企业投 资的会计处理方法 直接 间接 广州尚云在线科技有限公司 广州 广州 互联网 40.00% 权益法核算 珠海高石股权投资基金（有限合伙）珠海 珠海 投资 33.33% 权益法核算 在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明： 无 持有 20%以下表决权但具有重大影响，或者持有 20%或以上表决权但不具有重大影响的依据： 无 高新兴科技集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 154 （2）重要合营企业的主要财务信息 无 （3）重要联营企业的主要财务信息 单位： 元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 广州尚云在线科技有限公司 珠海高石股权投资基金 （有限合伙） 广州尚云在线科技有限公司 珠海高石股权投资基金（有 限合伙） 流动资产 8,387,065.43 8,850,000.00 1,054,759.32 非流动资产 91,691.35 资产合计 8,478,756.78 1,054,759.32 流动负债 301,947.12 负债合计 301,947.12 少数股东权益 4,906,085.80 54,759.32 归属于母公司股东权益 3,270,723.86 8,850,000.00 1,000,000.00 按持股比例计算的净资产份额 3,270,723.86 8,850,000.00 1,000,000.00 --其他 400,000.00 400,000.00 对联营企业权益投资的账面价 值 3,270,723.86 8,850,000.00 600,000.00 存在公开报价的联营企业权益 投资的公允价值 3,670,723.86 1,000,000.00 营业收入 67,694.87 净利润 -2,321,563.48 69,780.67 综合收益总额 -2,321,563.48 69,780.67 其他说明 无 （4）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息 无 （5）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明 无 （6）合营企业或联营企业发生的超额亏损 无 高新兴科技集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 155 （7）与合营企业投资相关的未确认承诺 无 （8）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债 无 4、重要的共同经营 在共同经营中的持股比例或享有的份额不同于表决权比例的说明： 无 共同经营为单独主体的，分类为共同经营的依据： 无 其他说明 无 5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益 未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明： 无 6、其他 无 十、与金融工具相关的风险 本公司的主要金融工具包括外币货币性项目、应收账款、应收票据、应付账款、应付票据等。 本公司在经营过程中面临各种金融风险：信用风险、市场风险和流动性风险。公司经营管理层全面负责风险管理目标 和政策的确定，并对风险管理目标和政策承担最终责任。经营管理层通过职能部门递交的月度工作报告来审查已执行程序的 有效性以及风险管理目标和政策的合理性。本公司的审计部也会审计风险管理的政策和程序，并且将有关发现汇报给审计委 员会。 本公司风险管理的总体目标是在不过度影响公司竞争力和应变力的情况下，制定尽可能降低风险的风险管理政策。 1、信用风险 2015年12月31日，可能引起本公司财务损失的最大信用风险敞口主要来自于合同另一方未能履行义务而导致本公司金 融资产产生的损失。 为降低信用风险，本公司成立了一个小组负责确定信用额度、进行信用审批，并执行其他监控程序以确保采取必要的 措施回收过期债权。此外，本公司于每个资产负债表日审核每一单项应收款的回收情况，以确保就无法回收的款项计提充分 的坏账准备。因此，本公司管理层认为本公司所承担的信用风险已经大为降低。 2、市场风险 高新兴科技集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 156 （1）外汇风险－现金流量变动风险 外汇风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。本公司尽可能将外币收入与 外币支出相匹配以降低外汇风险。 （2）利率风险 因公司存在银行借款，故在货币政策稳健偏紧和融资供求关系相对偏紧的条件下，推动银行贷款利率水平上升，从而 增加公司的融资成本。 3、流动风险 管理流动风险时，本公司保持管理层认为充分的现金及现金等价物并对其进行监控，以满足本公司经营需要，并降低 现金流量波动的影响。 本公司金融负债的情况详见附注五相关科目的披露情况。 十一、公允价值的披露 1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值 无 2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据 无 3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 无 4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 无 5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析 无 6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策 无 7、本期内发生的估值技术变更及变更原因 无 高新兴科技集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 157 8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况 无 9、其他 无 十二、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 母公司对本企业的持股 比例 母公司对本企业的表决 权比例 刘双广 35.78% 36.48% 本企业的母公司情况的说明 刘双广先生直接持有公司股份383,119,810.00股，占公司总股本的35.78%，刘双广先生同时通过石河子网维投资普通合伙企 业间接持有公司股份7,534,249.00股，占公司总股本的0.70%。 本企业最终控制方是刘双广。 其他说明： 无 2、本企业的子公司情况 本企业子公司的情况详见附注九、1“在子公司中的权益”。 3、本企业合营和联营企业情况 本企业重要的合营或联营企业详见附注九、3“在合营安排或联营企业中的权益”。 本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下： 合营或联营企业名称 与本企业关系 广州尚云在线科技有限公司 联营企业 珠海高石股权投资基金（有限合伙） 联营企业 其他说明 无 4、其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本企业关系 广州尚云在线科技有限公司 联营企业 高新兴科技集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 158 重庆泰克数字技术有限公司 公司副总裁胡永忠控制的企业 石河子网维投资普通合伙企业 公司非控股股东 珠海高石股权投资基金（有限合伙） 联营企业 刘双广 董事长 侯玉清 董事、总裁 方英杰 董事、副总裁 贾幼尧 董事 黄海潮 副总裁 陈婧 副总裁、董事会秘书 黄国兴 副总裁 朱弘戈 副总裁 胡永忠 副总裁 蒋成 财务总监 其他说明 注：胡永忠已于2015年8月3日辞去公司副总裁职务。 5、关联交易情况 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 采购商品/接受劳务情况表 无 出售商品/提供劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 广州尚云在线科技有限公司 产品销售收入 507,452.11 购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明 无 （2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况 本公司受托管理/承包情况表： 无 关联托管/承包情况说明 无 本公司委托管理/出包情况表： 无 关联管理/出包情况说明 高新兴科技集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 159 无 （3）关联租赁情况 本公司作为出租方： 单位： 元 承租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁收入 上期确认的租赁收入 广州尚云在线科技有限公司 房产 285,230.24 本公司作为承租方： 无 关联租赁情况说明 无 （4）关联担保情况 无 （5）关联方资金拆借 无 （6）关联方资产转让、债务重组情况 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 胡永忠 受让讯美电子 18.0420%股权 43,027,409.00 重庆泰克数字技术有限公司 受让讯美电子 20.0430%股权 47,799,488.00 胡永忠 受让讯美电子 3.186%的股权 6,989,537.68 重庆泰克数字技术有限公司 受让讯美电子 7.729%的股权 16,956,883.22 广州尚云在线科技有限公司 转让固定资产 14,918.12 （7）关键管理人员报酬 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 关键管理人员报酬 2,783,504.04 2,454,811.83 （8）其他关联交易 无 高新兴科技集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 160 6、关联方应收应付款项 （1）应收项目 单位： 元 项目名称 关联方 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 其他应收款 广州尚云在线科技有限公司 2,056.06 应收账款 广州尚云在线科技有限公司 8,388.77 （2）应付项目 单位： 元 项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额 其他应付款 广州尚云在线科技有限公司 1,054,182.07 7、关联方承诺 无 8、其他 无 十三、股份支付 1、股份支付总体情况 √ 适用 □ 不适用 单位：股 公司本期授予的各项权益工具总额 0.00 公司本期行权的各项权益工具总额 2,635,200.00 公司本期失效的各项权益工具总额 0.00 其他说明 （1）根据股权激励计划，本期行权的权益工具总额为164.70万股，2015年实施2014年权益分配资本公积转增股本（每10 股转增6股）后，实际解锁的股份数为263.52万股。 （2）公司2013年向符合授权条件的143名激励对象授予618.00万股限制性股票，授予价格为4.74元，授予日为2013年4月 24日。本次授予的限制性股票自授予之日起12个月为锁定期，锁定期后36个月为解锁期，在解锁期内，在满足本计划规定的 解锁条件时，激励对象可分三次申请标的股票解锁，自授予日起12个月后至24个月内（第一个解锁期）、24个月后至36个月 内（第二个解锁期）、36个月后至48个月内（第三个解锁期）分别申请解锁所获授限制性股票总量的30%、30%和40%。 高新兴科技集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 161 本计划授予的限制性股票分别在满足公司如下业绩条件时分三次解锁： 解 锁 期 业 绩 条 件 第一个解锁期 2013年净利润不低于2,500万元，且2013年度营业收入不低于30,000万元； 第二个解锁期 2014年净利润不低于4,000万元，且2014年度营业收入不低于40,000万元； 第三个解锁期 2015年净利润不低于5,000万元，且2015年度营业收入不低于50,000万元。 上述各年度净利润指标为归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润。 2014年4月28日公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于公司股权激励计划第一个解锁期条件成就可解锁的议 案》，除4名原激励对象在第一期解锁前离职，其获授的限制性股票156,000股于2014年4月8日经公司第三届董事会第五次会 议决定回购注销外，其余139名激励对象在考核期内绩效考核结果均达到合格或以上，满足解锁条件。第一期限制性股票解 锁并上市流通的限制性股票数量为1,807,200股。 2014年7月28日公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的 限制性股票的议案》，决定回购注销10名已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计373,800.00股。 2015年5月8日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司股权激励计划第二个解锁期条件成就可解 锁的议案》，同意由董事会按照《限制性股票激励计划》的相关规定办理第二次解锁期限制性股票解锁的相关事宜。第二期 限制性股票解锁并上市流通的限制性股票数量为263.52万股。 2、以权益结算的股份支付情况 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 授予日权益工具公允价值的确定方法 每股限制性股票的公允价值＝授予日股票价格－授予价格＝10.26－4.74＝5.52 可行权权益工具数量的确定依据 第一期解锁前离职的员工持有限制性股票 15.60 万股，第一期解锁 180.72 万股，第二期解锁前 离职的员工持有限制性股票 37.38 万股，股权激励计划中 2015 年第二期解锁 164.70 万股，2015 年实施 2014 年权益分配资本公积转增股本（每 10 股转增 6 股）后，实际解锁的股份数为 263.52 万股，2015 年半年度权益分配方案为每 10 股资本公积转增 12 股并送红股 2 股，因此估计 2016 年解锁剩余限制性股票 843.264[＝(618.00-15.60-180.72-37.38- 164.70)*3.84]万股。 本期估计与上期估计有重大差异的原因 无 以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额 24,286,344.00 本期以权益结算的股份支付确认的费用总额 5,555,880.00 其他说明 无 3、以现金结算的股份支付情况 □ 适用 √ 不适用 4、股份支付的修改、终止情况 无 高新兴科技集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 162 5、其他 （1） 讯美科技股份支付总体情况 2015年8月25日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于全资子公司讯美电子科技有限公司增资扩股的议 案》，同意由讯美电子科技有限公司主要管理团队、核心技术骨干人员投资设立的重庆云石企业管理咨询有限公司（原名： 重庆云石投资咨询有限公司，以下简称“云石”）对讯美科技进行增资扩股。 云石出资1,035万元认缴讯美科技新增注册资本450万元。本次增资扩股完成后，讯美科技注册资本由5,000万元增加至 5,450万元，其中高新兴出资5,000万元，占其注册资本的比例91.7431%，云石出资450万元，占注册资本的比例为8.2569%。 云石本次增资取得的讯美科技的股权锁定7年。有效期包括锁定期和解锁期。其中，锁定期为1年，自讯美科技在新三 板挂牌之日起。锁定期届满后为解锁期，解锁期自锁定期届满之日起6年。 云石、相关人员和讯美科技同时约定，如果相关人员在锁定期和解锁期内出现辞职或擅自离职等情形时，讯美科技将 按照云石的入股价格回购该员工持有云石股权对应未解锁的讯美科技股权或转让给云石的其他现有股东。 序号 解锁期 可转让比例 1 自讯美电子在新三板挂牌之日起12个月后 10% 2 自讯美电子在新三板挂牌之日起24个月后 10% 3 自讯美电子在新三板挂牌之日起36个月后 20% 4 自讯美电子在新三板挂牌之日起48个月后 15% 5 自讯美电子在新三板挂牌之日起60个月后 15% 6 自讯美电子在新三板挂牌之日起72个月后 15% 7 自讯美电子在新三板挂牌之日起84个月后 15% 云石全体股东承诺讯美科技2015-2017年业绩如下： （1）2015年度净利润不低于1,800万元； （2）2016年度净利润不低于2,000万元； （3）2017年度净利润不低于2,200万元。 上述各年度净利润指标为经会计师事务所审计的归属于公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润，不低于该 数为包括该数。 如果讯美科技2015年至2017年其中某一年度业绩未达到上述承诺的业绩条件，云石增资取得的股权未解锁部分相应追 加锁定期一年。一年未达到，追加锁定期一年，两年未达到，追加锁定期两年，三年未达到，追加锁定期三年。 （2） 讯美科技以权益结算的股份支付情况 授予日权益工具公允价值的确定方法 限制性股权的公允价值＝授予日股权价格－授予价格＝2,146.37 -1,035＝1,111.37（万元） 可行权权益工具数量的确定依据 详见本附注十三、5、其他（1）讯美科技股份支付总体情况 本期估计与上期估计有重大差异的原因 无 以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额 846,537.59 高新兴科技集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 163 本期以权益结算的股份支付确认的费用总额 846,537.59 十四、承诺及或有事项 1、重要承诺事项 资产负债表日存在的重要承诺 无 2、或有事项 （1）资产负债表日存在的重要或有事项 无 （2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明 公司不存在需要披露的重要或有事项。 3、其他 无 十五、资产负债表日后事项 1、重要的非调整事项 无 2、利润分配情况 单位： 元 拟分配的利润或股利 10,747,645.71 3、销售退回 无 4、其他资产负债表日后事项说明 截至财务报表批准对外报出日，公司无其他影响正常生产、经营活动需作披露的资产负债表日后事项。 高新兴科技集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 164 十六、其他重要事项 1、前期会计差错更正 （1）追溯重述法 无 （2）未来适用法 无 2、债务重组 无 3、资产置换 （1）非货币性资产交换 无 （2）其他资产置换 无 4、年金计划 无 5、终止经营 无 6、分部信息 （1）报告分部的确定依据与会计政策 无 （2）报告分部的财务信息 无 高新兴科技集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 165 （3）公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因 无 （4）其他说明 无 7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项 讯美电子股权相关的利润承诺补偿及减值测试补偿事项 2015年3月12日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于受让讯美电子科技有限公司部分股权作为重庆泰克 数字技术有限公司、胡永忠支付公司利润承诺补偿款及减值测试补偿款暨关联交易的议案》，并与重庆泰克数字技术有限公 司（以下简称“重庆泰克”）和胡永忠签署了相关协议。上述议案2015年3月30日经公司2015年第一次临时股东大会表决通过。 重庆泰克控股股东、实际控制人为胡永忠。因胡永忠任高新兴副总裁并与2015年8月3日辞职，本次交易构成关联交易。 本次交易完成后，讯美电子成为高新兴的全资子公司。 （1）重庆泰克和胡永忠应付公司利润承诺补偿款及减值测试补偿款的形成 A、根据2011年11月9日、2011年11月28日公司与重庆泰克、胡永忠签订的股权转让协议的规定，重庆泰克和胡永忠向 高新兴保证，2014年度讯美电子实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（经具有证券业务资格的审计机构 审计）不低于5,200万元。如果未达到前款规定，则重庆泰克和胡永忠须按照上述股权转让协议的约定向高新兴进行补偿。 重庆泰克和胡永忠在讯美电子2014年度审计报告出具后30日内按讯美电子实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后 的净利润（经具有证券业务资格的审计机构审计）与承诺同期净利润差额的 2 倍（净利润差额×2×51%），以现金方式对高 新兴进行补偿。高新兴并有权从未付的股权转让款中扣除应付补偿款项，补偿款项不足部分由重庆泰克和胡永忠以现金补足。 同时，重庆泰克和胡永忠向高新兴保证，在利润承诺年度届满（2014年12月31日），高新兴将对讯美电子51%股权进行减值 测试，如讯美电子51%股权实际价值低于账面价值，重庆泰克和胡永忠应按期末减值额的1倍数额以现金形式向高新兴另行 补偿。 B、根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）2015年3月4日出具的《讯美电子科技有限公司2014年度审计报告》 （广会审字[2015]G14042570031号），讯美电子2014年度实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为 18,645,980.52元。根据股权转让协议的约定，重庆泰克和胡永忠合计应付公司2014年度利润承诺补偿款3,402.1100万元，其 中，重庆泰克应付公司利润承诺补偿款2,409.0941万元，胡永忠应付公司利润承诺补偿款993.0159万元。 C、公司聘请了具有证券期货业务资格的资产评估机构广州中联羊城资产评估事务所有限公司对公司拟编制2014年12 月31日合并报表进行减值测试，对涉及合并讯美电子2014年12月31日会计报表所记载的软件著作权、商誉对应的资产组进行 评估，并出具了《资产评估报告书》（中联羊城评字[2015]第WYMQC0048号），采用收益法评估计算，讯美电子商誉对应 资产组评估价值为23,848.47万元。据此计算讯美电子51%股东权益可收回价值为12,162.7197万元。根据股权转让协议关于减 值测试及现金补偿条款的约定，重庆泰克和胡永忠合计应付公司减值测试补偿款5,687.2803万元，其中，重庆泰克应付公司 减值测试补偿款4,027.2635万元，胡永忠应付公司减值测试补偿款1,660.0168万元。 （2）重庆泰克和胡永忠以资产抵偿债务的具体原因 截至2015年3月12日，重庆泰克和胡永忠合计应付公司利润承诺补偿款及减值测试补偿款9,089.3903万元，其中，重庆 高新兴科技集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 166 泰克应付公司利润承诺补偿款及减值测试补偿款6,436.3576万元，胡永忠应付公司利润承诺补偿款及减值测试补偿款 2,653.0327万元。 因重庆泰克和胡永忠资金困难，经公司与重庆泰克和胡永忠多次协商，重庆泰克和胡永忠同意以其持有的讯美电子部 分股权抵偿所欠公司利润承诺补偿款及减值测试补偿款，不足部分以现金的方式支付。 （3）相关审批程序 2015年3月12日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于受让讯美电子科技有限公司部分股权作为重庆泰克 数字技术有限公司、胡永忠支付公司利润承诺补偿款及减值测试补偿款暨关联交易的议案》和本次交易的有关协议，参考《讯 美电子减值测试评估报告》对讯美电子2014年12月31日商誉对应资产组的评估价值，经公司与重庆泰克、胡永忠公平协商， 同意受让重庆泰克持有的讯美电子20.0430%的股权作为重庆泰克支付其应付公司利润承诺补偿款及减值测试补偿款 4,779.9488万元；受让胡永忠持有的讯美电子11.1245%的股权作为胡永忠支付其应付公司利润承诺补偿款及减值测试补偿款 2,653.0327万元；受让胡永忠持有的讯美电子6.9175%的股权作为重庆泰克支付其应付公司利润承诺补偿款及减值测试补偿 款1,649.7083万元。2015年3月30日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了以上议案，2015年4月21日,相关资产过户手 续已经办理完结。 （4）本次交易的定价依据 参考《讯美电子减值测试评估报告》对讯美电子2014年12月31日商誉对应资产组的评估价值，经公司与重庆泰克、胡 永忠公平协商确定。重庆泰克持有讯美电子20.0430%的股权作价4,779.9488万元，胡永忠持有讯美电子18.0420%的股权作价 4,302.7409万元。 （5）会计处理 根据企业会计准则，重庆泰克和胡永忠的利润承诺补偿款及减值测试补偿款为企业合并中的或有对价，属于《企业会 计准则第22号——金融工具的确认和计量》中的金融工具，应采用公允价值计量，公允价值变化产生的利得和损失应按该准 则规定计入当期损益。 2014年1月1日，公司已按最佳估计数确认2014年度业绩承诺补偿相关资产31,853,580.00元，对减值测试及现金补偿条 款，由于承诺条件实现存在重大不确定性，公司基于谨慎性原则，未确认为资产。 2014年，公司将重庆泰克和胡永忠实际需履行的补偿款90,893,902.87元（其中：2014年度业绩承诺补偿款34,021,099.87 元，减值测试补偿款56,872,803.00元）确认为资产，与期初已确认资产的差额59,040,322.87计入营业外收入。补偿款中， 90,826,897.00元以讯美电子部分股权抵偿，计入非流动资产，剩余67,005.87元以现金补足，计入其他流动资产。 2015年3月12日，重庆泰克和胡永忠分别以讯美电子20.0430%、18.0420%的股权作价90,826,897.00元赔付业绩承诺补偿 款及减值测试补偿款。截至2015年3月12日，重庆泰克和胡永忠的业绩承诺期限已满，2014年度公司已转回账面确认的其非 流动资产和其他流动资产。 8、其他 无 高新兴科技集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 167 十七、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组合计 提坏账准备的应收账款 310,912,99 0.07 100.00% 34,744,429 .34 11.17% 276,168,56 0.73 244,489, 770.41 100.00% 31,250,843. 31 12.78% 213,238,927.1 0 合计 310,912,99 0.07 100.00% 34,744,429 .34 11.17% 276,168,56 0.73 244,489, 770.41 100.00% 31,250,843. 31 12.78% 213,238,927.1 0 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内 234,891,279.95 11,744,564.00 5.00% 1 年以内小计 234,891,279.95 11,744,564.00 5.00% 1 至 2 年 40,061,397.54 4,006,139.75 10.00% 2 至 3 年 19,549,048.96 5,864,714.69 30.00% 3 年以上 16,411,263.62 13,129,010.90 80.00% 合计 310,912,990.07 34,744,429.34 11.17% 确定该组合依据的说明： 依据收入确认时间至资产负债表日的期间确定。 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： 无 高新兴科技集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 168 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 3,493,586.03 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 无 （3）本期实际核销的应收账款情况 无 （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 期末余额前五名的应收账款合计 92,034,802.13 元，占应收账款期末余额合计数的 29.60%，相应计提的坏账准备合计 5,415,599.01 元。 （5）因金融资产转移而终止确认的应收账款 无 （6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 无 其他说明： 无 2、其他应收款 （1）其他应收款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 其他应收款 24,819,910.97 100.00% 1,769,697.51 7.13% 23,050,213.46 18,839,287.51 100.00% 1,289,827.61 6.85% 17,549,459.90 合计 24,819,910.97 100.00% 1,769,697.51 7.13% 23,050,213.46 18,839,287.51 100.00% 1,289,827.61 6.85% 17,549,459.90 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 高新兴科技集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 169 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内 18,877,288.92 943,864.44 5.00% 1 年以内小计 18,877,288.92 943,864.44 5.00% 1 至 2 年 4,784,767.75 478,476.78 10.00% 2 至 3 年 1,157,854.30 347,356.29 30.00% 3 年以上 50.00% 合计 24,819,910.97 1,769,697.51 7.13% 确定该组合依据的说明： 从付款之日至资产负债表日期间确定。 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 479,869.90 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： 无 （3）本期实际核销的其他应收款情况 无 （4）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 押金保证金 21,616,331.57 15,505,243.79 业务往来 967,904.39 1,939,980.96 员工借款及备用金 2,135,209.98 1,393,633.31 待收代扣款项 100,465.03 429.45 合计 24,819,910.97 18,839,287.51 （5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 高新兴科技集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 170 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末余 额合计数的比例 坏账准备期末 余额 西昌市人民政府办公室西昌市人民政府政务服务中心 押金保证金 5,494,608.00 1-2 年 22.14% 549,460.80 广州易通天下信息科技有限公司 押金保证金 4,608,370.00 1 年以内 18.57% 230,418.50 中国联合网络通信有限公司泸州市分公司 押金保证金 2,200,000.00 1-2 年 8.86% 220,000.00 深圳市公安局坪山分局 押金保证金 1,623,000.00 1 年以内 6.54% 81,150.00 兰州万桥智能科技有限责任公司 押金保证金 858,151.35 1-2 年 3.46% 85,815.14 合计 -- 14,784,129.35 -- 59.57% 1,166,844.44 （6）涉及政府补助的应收款项 无 （7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款 无 （8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 无 其他说明： 无 3、长期股权投资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 1,629,879,317.90 112,065,317.90 1,517,814,000.00 206,952,420.90 68,606,142.00 138,346,278.90 对联营、合营企业投资 12,120,723.86 12,120,723.86 600,000.00 600,000.00 合计 1,642,000,041.76 112,065,317.90 1,529,934,723.86 207,552,420.90 68,606,142.00 138,946,278.90 （1）对子公司投资 单位： 元 被投资单位 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 本期计提减值准备 减值准备期末余额 讯美科技股份有限公司 202,446,420.90 90,826,897.00 293,273,317.90 43,459,175.90 110,067,317.90 广州高凯视信息技术有限公司 3,996,000.00 3,996,000.00 1,998,000.00 广州高新兴城云嘉业科技有限公司 510,000.00 510,000.00 高新兴科技集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 171 广东高领投资管理有限公司 5,100,000.00 5,100,000.00 北屯市高新兴信息技术有限责任公司 19,000,000.00 19,000,000.00 杭州创联电子技术有限公司 1,108,000,000.00 1,108,000,000.00 广州市国迈科技有限公司 200,000,000.00 200,000,000.00 合计 206,952,420.90 1,422,926,897.00 1,629,879,317.90 43,459,175.90 112,065,317.90 （2）对联营、合营企业投资 单位： 元 投资单位 期初余额 本期增减变动 期末余额 减值准备 期末余额 追加投资 减少投 资 权益法下确认 的投资损益 其他综合 收益调整 其他权益 变动 宣告发放现金 股利或利润 计提减 值准备 其他 一、合营企业 二、联营企业 广州尚云 在线科技 有限公司 600,000.00 3,500,000.00 -829,276.14 3,270,723.86 珠海高石 股权投资 基金（有限 合伙） 8,850,000.00 8,850,000.00 小计 600,000.00 12,350,000.00 -829,276.14 12,120,723.86 合计 600,000.00 12,350,000.00 -829,276.14 12,120,723.86 （3）其他说明 无 4、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 878,480,772.54 694,129,408.99 627,410,344.54 457,337,279.49 其他业务 303,000.00 681,908.70 合计 878,480,772.54 694,129,408.99 627,713,344.54 458,019,188.19 其他说明： 无 高新兴科技集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 172 5、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 67,000,000.00 权益法核算的长期股权投资收益 -829,276.14 处置可供出售金融资产取得的投资收益 5,000,000.00 合计 71,170,723.86 6、其他 无 十八、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益 244,445.32 讯美科技股权出售收益 26 万 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一 标准定额或定量享受的政府补助除外） 8,519,648.92 增值税软件退税除外 委托他人投资或管理资产的损益 231,563.23 银行理财产品收益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 -1,970,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 19,619.92 减：所得税影响额 1,056,791.61 合计 5,988,485.78 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因。 √ 适用 □ 不适用 项目 涉及金额（元） 原因 增值税软件退税 18,122,342.92 增值税软件退税与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享 受，作为经常性损益确认。 2、净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率 每股收益 高新兴科技集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 173 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 归属于公司普通股股东的净利润 10.83% 0.1894 0.1873 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 10.37% 0.1813 0.1793 3、境内外会计准则下会计数据差异 （1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 （2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 （3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注 明该境外机构的名称 无 4、其他 无 高新兴科技集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 174 第十一节 备查文件目录 一、载有公司法定代表人、主管会计工作的公司负责人、公司会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 四、载有公司盖章，法定代表人签名的2015年度报告原件。 五、其他资料 以上备查文件的备置地点：公司董事会办公室。 高新兴科技集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 175 （本页无正文，为《高新兴科技集团股份有限公司2015年年度报告全文》签章页） 高新兴科技集团股份有限公司 法定代表人： 刘双广 2016年4月15日