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博爱新开源制药股份有限公司 2013 年度报告全文 1 博爱新开源制药股份有限公司 2013 年度报告 2014 年 04 月 博爱新开源制药股份有限公司 2013 年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司负责人杨海江、主管会计工作负责人刘爱民及会计机构负责人(会计主 管人员)李春平声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 博爱新开源制药股份有限公司 2013 年度报告全文 3 目录 2013 年度报告 ..................................................................................................................................... 2 一、重要提示、目录和释义 ............................................................................................................. 2 二、公司基本情况简介 ..................................................................................................................... 8 三、会计数据和财务指标摘要 ......................................................................................................... 8 四、董事会报告................................................................................................................................ 13 五、重要事项 .................................................................................................................................... 42 六、股份变动及股东情况 ............................................................................................................... 53 七、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ............................................................................... 59 八、公司治理 .................................................................................................................................... 65 九、财务报告 .................................................................................................................................... 69 十、备查文件目录.......................................................................................................................... 172 博爱新开源制药股份有限公司 2013 年度报告全文 4 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司或新开源股份 指 博爱新开源制药股份有限公司 天津新开源 指 天津博爱新开源国际贸易有限公司，为本公司全资子公司 年报 指 博爱新开源制药股份有限公司 2013 年年度报告 报告期 指 2013 年 1-12 月 报告期末 指 2013 年 12 月 31 日 元 指 人民币元，文中另有说明的除外 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 中国药典、药典 指 《中华人民共和国药典》 K 值 指 用聚合物稀溶液的黏度测定值计算而得的数值，与聚合度或分子的大 小有关。一般而言，K 值越大，分子量越大 聚合物 指 由多个单体重复单元以共价键相连接的高分子量化合物 交联聚合物 指 指通过物理或者化学方法相互交联得到的一种三维网状结构的聚合 物 均聚物 指 仅由一种单体单元形成的聚合物 共聚物 指 由两种以上的单体重复单元形成的聚合物 络合物 指 含有配价键的配位化合物以及由其他键型结合而成的复杂的化合物 NVP 指 全称为 N-vinylpyrrolidone，中文名称为乙烯基吡咯烷酮，是一种化学 品，由 γ-丁内酰胺与乙炔反应制备或由 α-吡咯烷酮与乙炔反应制得， 运用于 PVP 制备的通用试剂（是合成 PVP 的主要原料） PVP 指 全称为 Polyvinyl Pyrrolidone，中文名称为聚乙烯吡咯烷酮，是一类非 离子型水溶性高分子精细化学品，由 NVP 聚合而成，分子量 5,000～ 700,000，形态为无臭、无味的白色粉末或透明溶液 聚维酮 指 PVP 在药典中的名称 PVP K30 指 K 值为 30 左右的聚乙烯吡咯烷酮 聚维酮 K30 指 PVP K30 在药典中的名称 PVP/VA 指 乙烯基吡咯烷酮与醋酸乙烯共聚物 PVP-I 指 聚乙烯吡咯烷酮与碘的络合物，在药典中的名称为聚维酮碘 PVPP 指 Polyvinylpolypyrrolidone，中文名称为交联聚乙烯吡咯烷酮，又称不 溶性聚乙烯聚吡咯烷酮，分子式：(C6H9NO)n，为 PVP 通过物理方 法或者化学方法相互交联得到的交联聚合物 博爱新开源制药股份有限公司 2013 年度报告全文 5 PVME/MA 指 乙烯基甲醚与马来酸酐共聚物 欧瑞姿 指 乙烯基甲醚与马来酸酐共聚物产品的商品名 欧瑞姿 MS 指 乙烯基甲醚与马来酸酐共聚物的钙/钠混合盐衍生物，易溶于水，可形 成粘性极高的溶液，具有极强的生物粘合性、低毒性 GMP 指 Good Manufacturing Practice, 药品生产质量管理规范 HACCP 指 Hazard Analysis Critical Control Point，中文译名为危害分析关键控制 点，是对于某一特定食品生产过程进行鉴别评价和控制、预防危害的 一种系统方法 ISO9001:2000 指 是 ISO9000 族标准所包括的一组质量管理体系核心标准之一。 ISO9000 族标准是国际标准化组织（ISO）在 1994 年提出的概念，是 指由国际标准化组织质量管理和质量保证技术委员会制定的国际标 准 REACH 指 The Regulation for Registration, Evaluation and Authorisation of Chemicals，中文译名为化学品注册、评估、许可和限制法规。该法规 要求进入欧盟市场的所有化学品强制进行注册、评估和许可并实施安 全监控 Kosher 指 中文译名为"洁食"。洁食指符合犹太教规的清洁的饮食产品 Kosher 认证 指 按照犹太饮食教规对食品、辅料和添加剂符合犹太教规进行的认证 美国 FDA 指 U.S. Food and Drug Administration，美国食品药品监督管理局 USP、美国药典 指 U.S. Pharmacopeia / National Formulary，《美国药典/国家处方集》。若 后接数字为版本号 EP、欧洲药典 指 European Pharmacopeia，欧洲药典。若后接数字为版本号 SOP 指 Standard Operation Procedure,即标准作业程序，就是将某一事件的标 准操作步骤和要求以统一的格式描述出来，用来指导和规范日常的工 作。 博爱新开源制药股份有限公司 2013 年度报告全文 6 第二节 公司基本情况简介 一、公司信息 股票简称 新开源 股票代码 300109 公司的中文名称 博爱新开源制药股份有限公司 公司的中文简称 新开源 公司的外文名称 Boai NKY Pharmaceuticals Ltd. 公司的外文名称缩写 NKY 公司的法定代表人 杨海江 注册地址 河南省焦作市博爱县城东关 注册地址的邮政编码 454450 办公地址 河南省焦作市博爱县城东关 办公地址的邮政编码 454450 公司国际互联网网址 www.china- 电子信箱 pr@china- 公司聘请的会计师事务所名称 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙） 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京西直门外大街 110 号中糖大厦 11 层 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张军政 邢小亮 联系地址 河南省焦作市博爱县城东关 河南省焦作市博爱县城东关 电话 0391-8610680 0391-8610680 传真 0391-8610681 0391-8610681 电子信箱 pr@china- pr@china- 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 证券时报、中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 博爱新开源制药股份有限公司 2013 年度报告全文 7 四、公司历史沿革 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 2003 年 03 月 13 日 河南省焦作市博爱 县城东关 4108221000062 41082274921334X 74921334-X 资本公积金转增股 本及增加注册资本 2008 年 05 月 20 日 河南省焦作市博爱 县城东关 4108221000062 41082274921334X 74921334-X 增加注册资本 2008 年 12 月 31 日 河南省焦作市博爱 县城东关 4108221000062 41082274921334X 74921334-X 有限公司变更为股 份公司 2009 年 05 月 18 日 河南省焦作市博爱 县城东关 410822100001782 41082274921334X 74921334-X 首次公开发行股票 注册变更登记 2010 年 09 月 26 日 河南省焦作市博爱 县城东关 410822100001782 41082274921334X 74921334-X 资本公积金转增股 本 2011 年 07 月 06 日 河南省焦作市博爱 县城东关 410822100001782 41082274921334X 74921334-X 资本公积金转增及 红利分配增加注册 资本 2012 年 06 月 26 日 河南省焦作市博爱 县城东关 410822100001782 41082274921334X 74921334-X 经营范围变更 2013 年 02 月 27 日 河南省焦作市博爱 县城东关 410822100001782 41082274921334X 74921334-X 博爱新开源制药股份有限公司 2013 年度报告全文 8 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2013 年 2012 年 本年比上年增减(%) 2011 年 营业收入（元） 209,389,954.32 212,847,087.62 -1.62% 190,734,549.07 营业成本（元） 151,852,675.84 165,828,983.87 -8.43% 140,337,844.40 营业利润（元） 22,219,431.08 20,834,097.26 6.65% 26,540,763.38 利润总额（元） 23,345,120.02 22,883,435.16 2.02% 28,895,131.46 归属于上市公司普通股股东的净 利润（元） 20,165,066.71 20,073,298.44 0.46% 24,921,075.12 归属于上市公司普通股股东的扣 除非经常性损益后的净利润（元） 19,208,231.11 18,023,960.54 6.57% 22,566,707.04 经营活动产生的现金流量净额 （元） 23,172,955.08 20,648,176.14 12.23% 3,941,498.27 每股经营活动产生的现金流量净 额（元/股） 0.2012 0.1792 12.28% 0.0547 基本每股收益（元/股） 0.18 0.17 5.88% 0.22 稀释每股收益（元/股） 0.18 0.17 5.88% 0.22 加权平均净资产收益率（%） 5.45% 5.63% -0.18% 7.3% 扣除非经常性损益后的加权平均 净资产收益率（%） 5.2% 5.16% 0.04% 6.63% 2013 年末 2012 年末 本年末比上年末增减 (%) 2011 年末 期末总股本（股） 115,200,000.00 115,200,000.00 0% 72,000,000.00 资产总额（元） 422,642,822.63 409,621,750.07 3.18% 389,738,483.83 负债总额（元） 45,582,536.09 45,814,530.24 -0.51% 38,804,562.44 归属于上市公司普通股股东的所 有者权益（元） 377,060,286.54 363,807,219.83 3.64% 350,933,921.39 归属于上市公司普通股股东的每 股净资产（元/股） 3.2731 3.158 3.64% 4.8741 资产负债率（%） 10.79% 11.19% -0.4% 9.96% 博爱新开源制药股份有限公司 2013 年度报告全文 9 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司普通股股东的净利润 归属于上市公司普通股股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 20,165,066.71 20,073,298.44 377,060,286.54 363,807,219.83 按国际会计准则调整的项目及金额 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司普通股股东的净利润 归属于上市公司普通股股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 20,165,066.71 20,073,298.44 377,060,286.54 363,807,219.83 按境外会计准则调整的项目及金额 3、境内外会计准则下会计数据差异说明 不适用。 三、非经常性损益的项目及金额 单位：元 项目 2013 年金额 2012 年金额 2011 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 14,022.51 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 1,165,096.00 2,068,996.00 831,296.00 债务重组损益 1,608,187.92 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -39,407.06 -33,680.61 -85,115.84 减：所得税影响额 168,853.34 合计 956,835.60 2,049,337.90 2,354,368.08 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 博爱新开源制药股份有限公司 2013 年度报告全文 10 四、重大风险提示 1、环保政策风险 随着国家环保法律、法规对环境保护的要求更加严格，随着社会公众环保意 识的逐步增强，特别是2013年以来逐渐增加的雾霾天气的影响，PVP产品生产和 其他工业品生产一样，面临着更大环保压力。PVP生产过程中产生的污染源主要 有噪音、废水、废气及废渣。公司采取了有效的治理和预防措施，严格按照环 保要求进行处理和排放，将对周边环境的影响程度降至最低。 2、重大质量事故风险 PVP产品应用涉及众多领域，特别是应用于医药、食品饮料等行业，所以与 人们生活和健康息息相关，下游行业对PVP产品的质量要求较高。报告期，公司 未发生重大质量事故，但一旦产品出现质量问题，则可能会对公司经营产生不 利影响。 3、重大安全事故风险 本公司生产产品的原料有乙炔、乙烯基甲醚等化工原料，乙炔具有弱麻醉作 用，高浓度吸入可引起单纯窒息，遇明火易发生爆炸。当混有磷化氢、硫化氢 时，毒性增大，职业性接触毒物危害程度分级为Ⅲ级。乙烯基甲醚属于易燃物 质，与空气混合能形成爆炸性混合物，遇明火、高热极易燃烧爆炸。公司制定 了一系列的防护措施，严格遵循有关劳动安全卫生规范和规定，确保生产符合 国家规定的劳动安全卫生标准，防止和减少各类事故的发生，保障劳动者在生 产过程中的安全和健康。报告期，本公司未发生重大安全生产事故。 但由于公司产品的技术含量高，生产工艺、设备复杂，操作难度大，一旦操 博爱新开源制药股份有限公司 2013 年度报告全文 11 作人员因疏忽、违规出现操作失误，或者生产厂区遭受雷电等意外事件，生产 出现安全事故问题，则可能会对公司经营产生不利影响。 4、特许经营许可证重续风险 为了从事医药生产及销售业务，本公司须向有关政府机构申请并取得许可证 及注册批件，如药品生产许可证、药品注册批件等。上述证书均有一定的有效 期，有效期满，公司需根据相关法律法规的规定，接受有关部门的重新评估， 方可延续公司获得的特许经营许可证。倘若公司无法在预期的时间内获得产品 批准文号的再注册批件，或未能在相关执照、认证或登记有效期届满时换领新 证或更新登记，本公司将不能够继续生产与经销有关产品，从而对本公司的正 常经营造成影响。 5、募投资金使用风险 公司上市后，募集资金全部投资于募投项目建设，现在已经建设完毕，公司 产能大为增加，如果未来市场环境、市场需求产生重大变化出现萎缩或者公司 销售能力不能跟上产能的扩充，将可能导致公司产能暂时过剩，从而造成募集 资金投资项目不能产生预期收益，固定资产投资带来的折旧、研发投入支出， 以及先期的市场与人员投入成本将会对公司未来业绩造成一定压力。 6、市场竞争加剧风险 PVP属于市场化程度较高的行业，在产品竞争方面，PVP系列产品呈现出差 异化的竞争态势。具体地，高端PVP K30、高端聚维酮碘和PVP系列新产品因其 生产厂家少和产品技术含量高，竞争程度相对较低；而低端PVP K30、低端聚维 酮碘等产品由于其生产厂家多和产品技术含量低，竞争相对激烈，其竞争主要 博爱新开源制药股份有限公司 2013 年度报告全文 12 体现在价格方面。报告期，公司主要生产高端PVP系列产品。 高端PVP系列产品具有良好的发展前景，市场潜力巨大，毛利率较高，未来 竞争对手可能会加大对该领域的投入，使本公司在进一步扩张高端市场份额时 面临更加激烈的竞争，从而对公司的经营和业绩产生不利影响。 博爱新开源制药股份有限公司 2013 年度报告全文 13 第四节 董事会报告 一、管理层讨论与分析 1、报告期内主要业务回顾 2013年，是新开源发展进程中具有重要转折标志的一年。新工厂 的落成和整体试运营，使新开源在硬件设施和规模环境上，一跃跨入 了国际一流现代化企业行列，为高层次提升新开源崭新的市场形象和 产品竞争力，提供了至为重要的前提和基础。一年来，面对近乎于白 热化的市场竞争，我们在克服内部不利因素和市场恶性竞争造成的多 重困难条件下，相机调整了市场策略和措施，果断应对，险中求胜， 成功卫冕了新开源的行业地位，有效巩固了新开源的市场领地，取得 了较为满意的年度业绩。 2013年度公司的营业收入为20,939.00万元，比上年同期减少 1.62%；利润总额2,334.51万元，比上年同期增长2.02%，实现归属于 上市公司股东的净利润2,016.51万元，比上年同期增长0.46%。 报告期主要工作情况如下： （1）、新工厂生产过渡条件已形成 2013年，随着募投项目各生产车间试车运行，涉及新工厂生产过 渡条件的相关验收、办证、验证工作也遂即全面展开。一是PVP项目 （除K30产品外）试生产全部结束，具备了工业化生产条件。二是欧 瑞姿产品试生产进展顺利、在技术上已不存在任何障碍，已经具备了 批量生产能力。三是新工厂药品生产许可证已经领取到手。四是成品 博爱新开源制药股份有限公司 2013 年度报告全文 14 分厂设备和工艺整改、调试全部结束。此外，我们还成功举办了新工 厂落成典礼暨改制10周年庆典活动，赢得了国内外客户和行业专家的 高度关注和参与，收到了具有轰动效应的预期效果。这为新开源开启 新的里程，实现新的目标，创造新的奇迹，奠定了具有一定影响力的 市场效应和人脉基础。 （2）、技术进步成效显著 2013年，公司在技术进步方面取得的成绩，仍然是可圈可点。K12、 K17两种产品的工艺改进已经定型。药用级PVPP工艺改进定型并应用 到了批量生产。药用级产品低K值共聚维酮工艺改进成功定型。K90 液产品质量稳定提升。目前，上述五种产品的生产工艺和产品质量， 均已做到了可与BASF和ISP比肩媲美的水平。与此同时，欧瑞姿产品 在口腔护理领域的应用研究方面取得初步成果，并在4月份全国口腔护 理协会的年会上发布了技术推广。欧瑞姿MS产品成功开发出了高性能 假牙粘合剂配方。2013年，我们还先后完成了NVP车间精单体生产工 艺确立实施正在进行，乙烯基甲醚、乙烯基乙醚工业化生产成功。完 成申请自主发明专利一项，2项新型实用专利获得国家受理。一年来， 还相继获得“焦作市创新型示范企业前10强”荣誉。此外，聚维酮碘获 得河南省技术进步三等奖、焦作市技术进步二等奖。可溶性高分子聚 合物脱挥方法及其装置项目获得焦作市科技进步二等奖。年产5000吨 NVP项目关键技术的联合开发先后被评为河南省和焦作市科技计划项 目。乙烯基甲醚/马来酸酐共聚物项目被列为国家火炬计划示范性项 目。 博爱新开源制药股份有限公司 2013 年度报告全文 15 （3）、产品市场得到巩固 大客户的开发有了良好的开端 2013年，整个PVP产品销售市场可谓是刀光剑影、血雨腥风。非 法规市场上更是群魔乱舞、鱼龙混杂。竞价、压价手段无所不用，盗 牌事件屡屡发生。这给本来就缺乏行业法规制约和监管的国内市场， 造成了前所未有的混乱局面，也为我们进一步深化和拓展市场，带来 了无法逾越的障碍和困难。一年来，面对如此恶劣的市场环境，公司 销售工作在克服诸多内外消极因素造成的负面影响下，积极应对，奋 力进取，较好地完成了年度产品销售任务，有效巩固了新开源在国内 PVP产品销售市场上的行业地位和市场阵地，使新开源的品牌得到了 市场的认可，公司的形象得到了大客户的认可。大客户的开发，将给 公司的未来打下很好的基础。 （4）、精益管理工作渐入佳境 精益管理工作的开展，是公司着眼未来发展推出的一项重大举 措。其要义是为了从整体上提升员工的职业素质和现场发现问题、解 决问题、改善提升的能力和水平。一年来，精益管理工作历经两年的 渐次推进，已经普遍被员工接受并付诸行动。5S工作在现场管理的应 用上，收到了初步效果。在现场管理上，从起初的本能排斥到现在的 主动接受，以及与检查人员形成的良性互动，使现场管理有了明显进 步。目视化管理的推广，提升了目标任务的透明度，明确了员工怎样 干、如何做的标准和方向，解决了执行过程中的梗阻和偏差现象。在 一定程度上，为提升工作效率起到了积极的推动作用。其次，作为精 益活动的重要一环，生产设备的维护与保养方面的TPM管理，也迈出 博爱新开源制药股份有限公司 2013 年度报告全文 16 了可喜的一步。通过定人员、定设备、定标准、定责任、定奖罚，进 一步加强了设备的日常保养与维护力度，为保证设备完好率和提高设 备的有效利用率，进而为提升节能降耗、提质增效能力，将会产生积 极的正面影响。一年来，绩效考核工作在连续几年的推行过程中，也 得到了进一步的完善和充实，薪酬与绩效、技能挂钩的考核办法，已 经初步定型并将付之应用。这为进一步激励员工自觉提升岗位技能积 极性，打破干好干坏一个样的大锅饭分配格局，保证各项目标任务的 如期实现，将会发挥重要的保障和促进作用。 （5）、安全工作取得良好成绩 2013年，安全工作在继续贯彻落实“安全第一，预防为主”方针和 “万无一失，一失万无”安全理念的基础上，从强化培训、完善制度入 手，进一步加强了安全工作的管理力度，有效提升了广大员工安全生 产自觉性。一年来，先后举办在岗员工安全教育培训三期，组织特殊 工种外培75人次，举行消防演练2次，完成特殊设备检验105台，全年 安全隐患整改达标100多起。使安全生产的向好局面，得到了进一步巩 固。 博爱新开源制药股份有限公司 2013 年度报告全文 17 2、报告期内主要经营情况 （1）主营业务分析 1)概述 1、2013年度公司实现营业收入20,939.00万元，利润总额2,334.51万元，归属于上市公司股东的净利润为 2,016.51万元， 分别较上一年度增长-1.62%、2.02%和0.46%，其构成情况如下：营业收入较上年同期减少 345.71万元，减少了1.62%；营业成本较上年同期减少了1,397.63万元，减少了8.43%，主要是受原材料价 格低位徘徊影响；管理费用较上年同期增加了319.35万元，增长了18.87%，主要受公司业务规模扩大相应 费用增加影响。 2、2013年度公司现金流量净额-2,399.95万元。其中经营活动现金流量净额为2,317.30万元；投资活动产生 的现金流量净额-3,547.25万元；筹资活动产生的现金流量净额-1,098.16万元；汇率变动影响现金流量-71.84 万元。 3、2013年度公司研发费用支出756.45万元，比去年同期增长1.73%，占公司本年度营业收入的比例为3.61%。 2)报告期利润构成或利润来源发生重大变动的说明 不适用。 3)收入 单位：元 项目 2013 年 2012 年 同比增减情况 营业收入 209,389,954.32 212,847,087.62 -1.62% 驱动收入变化的因素 不适用。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类/产品 项目 2013 年 2012 年 同比增减（%） PVP 系列产品 销售量 207,128,946.69 206,098,739.9 0.5% 生产量 146,775,549.93 153,264,898.24 -4.23% 库存量 23,605,358.99 18,957,088.33 24.52% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 □ 适用 √ 不适用 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 数量分散的订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 4)成本 单位：元 博爱新开源制药股份有限公司 2013 年度报告全文 18 项目 2013 年 2012 年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 原材料 120,540,654.08 79.38% 134,516,713.42 81.23% -1.85% 人工工资 5,117,435.18 3.37% 4,620,234.28 2.79% 0.58% 折旧 4,373,357.06 2.88% 3,742,555.37 2.26% 0.62% 能源和动力 6,742,258.81 4.44% 6,557,751.88 3.96% 0.48% 其他费用 15,078,970.71 9.93% 16,162,539.98 9.76% 0.17% 5)费用 单位：元 2013 年 2012 年 同比增减（%） 重大变动说明 销售费用 12,446,239.26 9,970,141.75 24.84% 管理费用 20,115,736.52 16,922,203.35 18.87% 财务费用 1,324,539.88 -930,975.10 242.27% 本期利息收入减少所致 所得税 3,180,053.31 2,810,136.72 13.16% 6)研发投入 公司坚持自主创新，研发投入相对稳定，报告期内研发项目总支出7,564,510.08元，占公司营业收入 的3.61%。研发进展情况如下： 序号 项目名称 研发目标 进展情况 1 N-乙烯基咔唑的 生产工艺研究 N-乙烯基咔唑聚合物和共聚物是具有充电 导性的有机材料，在新型生物医药材料高级护肤 美容化妆品中有着重要的应用。目前，国内还不 能工业化生产运用于生物医药的N-乙烯基咔唑 单体。 本项目研究重点： （1）安全环保的工业化生产工艺条件。 （2）由小试、中试的工艺路线、生产设备检验 化验方法及仪器等。 已完成小试、中 试放大 2 PVM/MA混合盐 工艺以及产业化 研究 PVM/MA混合盐工艺研究项目的主要内容 包括：无苯/甲苯溶剂PVM/MA共聚物酸酐（无 水型）工艺，PVM/MA水解反应工艺，PVM/MA 混合盐反应工艺、混合盐干燥工艺和混合盐粉碎 工艺等几大部分组成。关键技术是混合盐的反 应、干燥和粉碎，得到平均粒度在1um 超细粉末。 正在进行中 3 PVM/MA 用于牙 膏产品的应用研 究 PVM/MA用于牙膏等产品的应用研究项目的主 要内容包括：PVM/MA的成膜性，PVM/MA对于 三氯生等活性成分的增溶作用，PVM/MA对于口 腔pH值的缓冲作用，PVM/MA对色素在牙齿表面 沉积的抑制作用，PVM/MA对活性物质的缓释等 研究。该研究的关键技术是要证明PVM/MA的成 已完成 博爱新开源制药股份有限公司 2013 年度报告全文 19 膜性，并在此基础上对于活性物质的增溶及缓释 作用。 技术创新点1、PVM/MA成膜性的证明2、通过抑 菌实验的方式证明PVM/MA对于活性物质的增 溶性以及作用效果3、PVM/MA对于口腔环境改 善的创新4、PVM/MA对于牙膏产品美白效果的 创新 。 4 环己基乙烯基醚 （CHVE）生产工 艺研究 环己基乙烯基醚（CHVE）是一种新型聚合单体， 性能优良，常用于氟树脂、不饱和聚酯、超吸水 性树脂及光固化涂料等。 本项目研究重点： （1）2L实验反应器CHVE合成工艺研究。 （2）年产3吨CHVE中试装置生产设备、自控系 统确。 （3）年产3吨CHVE中试装置的安全环保生产工 艺技术确定。 （4）新型萃取剂的选型。 已完成小试、中 试放大 5 药用级共聚维酮 国家标准设立 作为医药级产品，在成品中必须满足药品应 用的基本要求，既建立标准。在本项目前期，至 关重要的是生产出高质量高纯度的共维酮产品， 我公司已有相应产品，但须继续努力进一步提高 生产质量。 在生产质量提高的基础上，向中国药典委员 会提出标准立项申请，配合药品检验所完成相关 标准的起草。在相关标准具有一定的雏形后，试 制符合要求的样品，并配合完成相关标准条款的 检测、检测方法的建立、评估与分析等。 已完成小试 6 乙烯基甲醚产业 化项目 乙烯基甲醚/马来酸酐共聚物（PVM/MA） 是我公司高新技术产品，需使用国内还不能工业 化生产的高纯乙烯基甲醚。 本项目研究重点： （1）年产500吨乙烯基甲醚的安全环保生产工艺 技术确定 （2）年产500吨乙烯基甲醚新型循环流喷射反应 器研制及确定。 （3）年产500吨乙烯基甲醚工业化生产安全环保 及生产自控系统的确定。 正在进行中 近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例 2013 年 2012 年 2011 年 研发投入金额（元） 7,564,510.08 7,435,577.98 8,348,229.82 研发投入占营业收入比例（%） 3.61% 3.49% 4.38% 博爱新开源制药股份有限公司 2013 年度报告全文 20 研发支出资本化的金额（元） 0.00 0.00 0.00 资本化研发支出占研发投入 的比例（%） 0% 0% 0% 资本化研发支出占当期净利 润的比重（%） 0% 0% 0% 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □ 适用 √ 不适用 7)现金流 单位：元 项目 2013 年 2012 年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 200,471,632.18 194,351,227.15 3.15% 经营活动现金流出小计 177,298,677.10 173,703,051.01 2.07% 经营活动产生的现金流量净 额 23,172,955.08 20,648,176.14 12.23% 投资活动现金流入小计 3,506,000.00 -100% 投资活动现金流出小计 35,472,465.67 90,959,850.95 -61% 投资活动产生的现金流量净 额 -35,472,465.67 -87,453,850.95 59.44% 筹资活动现金流入小计 503,649.63 6,371,126.06 -92.09% 筹资活动现金流出小计 11,485,256.42 11,317,800.00 1.48% 筹资活动产生的现金流量净 额 -10,981,606.79 -4,946,673.94 -122% 现金及现金等价物净增加额 -23,999,514.53 -71,743,335.50 66.55% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 投资活动产生的现金流量净额比去年同期增加59.44%，原因为募投项目建设进入尾期所致；筹资活动产生的现金流量 金额比去年同期减少92.09%，为今年偿还银行贷款所致；现金及现金等价物净增加额比去年同期增加66.55%，为募投项目 投资及偿还银行贷款综合影响所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 8)公司主要供应商、客户情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 35,277,887.70 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 17.03% 向单一客户销售比例超过 30%的客户资料 □ 适用 √ 不适用 公司主要供应商情况 博爱新开源制药股份有限公司 2013 年度报告全文 21 前五名供应商合计采购金额（元） 78,439,169.42 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 52.84% 向单一供应商采购比例超过 30%的客户资料 □ 适用 √ 不适用 9)公司未来发展与规划延续至报告期的说明 首次公开发行招股说明书中披露的未来发展与规划在本报告期的实施情况 □ 适用 √ 不适用 前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 本年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益净利润为1020.82万元，比去年同期增长6.57%，因具体经营情况的影 响未达到预期目标。公司认证工作因为准备工作具体、流程繁杂，2014 年 3 月 19 日，公司收到河南省食品药品监督管理 局已核准签发的交联聚维酮药用辅料注册批件，其他认证工作尚需要在2014年度全力推进。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 （2）主营业务分部报告 1)报告期主营业务收入及主营业务利润的构成 单位：元 主营业务收入 主营业务利润 分行业 精细化工 207,128,946.69 55,639,667.33 分产品 PVP K30 82,050,682.96 10,068,967.19 PVP-I 27,675,625.86 6,211,567.23 PVP 系列其它产品 97,402,637.87 39,359,132.91 分地区 国内 102,640,631.17 42,519,793.27 国外 104,488,315.52 13,119,874.06 2)占比 10%以上的产品、行业或地区情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 精细化工 207,128,946.69 151,489,279.36 26.86% 0.5% -5.85% 4.93% 分产品 PVP K30 82,050,682.96 71,981,715.77 12.27% 2.9% -1.28% 3.71% PVP-I 27,675,625.86 21,464,058.63 22.44% -10.19% -5.68% -3.71% 博爱新开源制药股份有限公司 2013 年度报告全文 22 PVP 系列其它产 品 97,402,637.87 58,043,504.96 40.41% 1.94% -11.02% 8.69% 分地区 国内 102,640,631.17 60,120,837.90 41.43% 4.06% -12.16% 10.82% 国外 104,488,315.52 91,368,441.46 12.56% -2.77% -1.18% -1.4% 3)公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 3 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 2012 年 2011 年 2010 年 2012 年 2011 年 2010 年 2012 年 2011 年 2010 年 分行业 无 分产品 无 分地区 无 （3）资产、负债状况分析 1)资产项目重大变动情况 单位：元 2013 年末 2012 年末 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 货币资金 20,884,556.43 4.94% 48,105,922.03 11.74% -6.8% 本年度募集资金投入使用所致 应收账款 26,090,249.54 6.17% 22,333,855.21 5.45% 0.72% 存货 64,165,407.81 15.18% 62,557,161.64 15.27% -0.09% 长期股权投资 5,000,000.00 1.18% 5,000,000.00 1.22% -0.04% 固定资产 211,627,191.6 0 50.07% 33,588,333.74 8.2% 41.87% 本期募投项目完工转固所致 在建工程 57,358,801.06 13.57% 202,154,614.98 49.35% -35.78% 本期募投项目完工转入固定资产所 致 2)负债项目重大变动情况 单位：元 2013 年 2012 年 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 短期借款 0% 5,000,000.00 1.22% -1.22% 上期借款，本期已偿还所致 博爱新开源制药股份有限公司 2013 年度报告全文 23 3)以公允价值计量的资产和负债 单位：元 项目 期初数 本期公允价值 变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 本期计提的减 值 本期购买金额 本期出售金额 期末数 金融资产 上述合计 0.00 0.00 金融负债 0.00 0.00 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 （4）公司竞争能力重大变化分析 历经10年的创业发展，新开源从小到大，由弱到强，从名不见经传到今天的创业板上市公司，逐步形 成了研究开发和技术优势、质量优势、成本优势、营销网络和品牌优势、产品品种规格齐全优势、柔性化 生产优势等六大优势所构成的核心竞争力体系。报告期内，随着公司募投项目建设的完成，具有国际先进 水平的自动化新工艺生产线的投入试运行，公司的质量优势与成本优势及生产规模优势更加突出，公司总 体竞争力得到进一步巩固和提升。 报告期内，公司所拥有的土地使用权、商标、专利、生产批文、高新技术企业证书情况如下： 1）、商标 报告期内公司已有注册商标权如下： 序号 名称 注册号 权利期限 取得方式 核定使用商品 1 5418542 2009.09.07 至 2019.09.06 原始取得 非医用或非兽医用化学试剂； 啤酒澄清剂和防腐剂；果汁澄 清制剂；酒澄清用制剂；饮料 工业用过滤制剂；啤酒防腐剂； 未加工人造树脂；工业用粘合 剂；聚乙烯吡咯烷酮； 2 5471157 2009.09.21 至 2019.09.20 原始取得 原料药；防腐剂(医用)；医用 浴剂；化学药物制剂；医用药 物；杀菌剂；医药用洗液；搽 剂；药用碘化物；医用佐药； 3 611807 2002.09.30 至 2012.09.29 原始取得 聚乙烯吡咯烷酮；不溶性聚乙 烯吡咯烷酮；乙烯基吡咯烷酮； 醋酸乙烯共聚物； 4 博爱新开源 7696390 2010.12.07 至 2020.12.06 原始取得 非医用或非兽医用化学试剂； 啤酒澄清剂和防腐剂；果汁澄 清制剂；酒澄清用制剂；饮料 工业用过滤制剂；啤酒防腐剂； 未加工人造树脂；工业用粘合 剂；聚乙烯吡咯烷酮； 博爱新开源制药股份有限公司 2013 年度报告全文 24 5 博爱新开源 7696710 2010.12.07 至 2020.12.06 原始取得 原料药；防腐剂(医用)；医用 浴剂；化学药物制剂；医用药 物；杀菌剂；医药用洗液；搽 剂；药用碘化物；医用佐药； 6 WHIVIDONE 7696580 2010.11.14 至 2020.11.13 原始取得 肥皂；洗发液；香皂；护发素； 清洁制剂；去渍剂；香精油； 化妆品；护肤用化妆剂；牙膏; 7 WhiVidone 7821078 2010.12.14 至 2020.12.13 原始取得 肥皂；洗发液；香皂；护发素； 清洁制剂；去渍剂；香精油； 化妆品；护肤用化妆剂；牙膏; 8 KOVIDONE 7825190 2011.1.7至 2021.1.6 原始取得 非医用或非兽医用化学试剂； 啤酒澄清剂和防腐剂；果汁澄 清制剂；酒澄清用制剂；饮料 工业用过滤制剂； 9 新开源 7696447 2011.1.14 至 2021.1.13 原始取得 非医用或非兽医用化学试剂； 啤酒澄清剂和防腐剂；果汁澄 清制剂；酒澄清用制剂；饮料 工业用过滤制剂； 10 维酮白 7696640 2011.1.28 至 2021.1.27 原始取得 肥皂；洗发液；香皂；护发素； 清洁制剂；去渍剂；香精油； 化妆品；护肤用化妆剂；牙膏; 11 POLYVISCOL 7831191 2011.2.28 至 2021.2.27 原始取得 非医用或非兽医用化学试剂； 啤酒澄清剂和防腐剂；果汁澄 清制剂；酒澄清用制剂；饮料 工业用过滤制剂； 12 POLYKOVIDON E 7831192 2011.2.28 至 2021.2.27 原始取得 非医用或非兽医用化学试剂； 啤酒澄清剂和防腐剂；果汁澄 清制剂；酒澄清用制剂；饮料 工业用过滤制剂； 13 ORAREZ 7821030 2011.6.14 至 2021.6.13 原始取得 原料药；防腐剂(医用)；医用 浴剂；化学药物制剂；医用药 物；杀菌剂；医药用洗液；搽 剂；药用碘化物；医用佐药； 2）专利 截至2013年12月31日，公司已累计向国家知识产权局申请专利15项，其中获得发明专利4项，另11项 实用新型专利已取得《实用新型专利证书》。实用新型专利的保护期为10年，从专利申请之日起计算。公 司已取得和正在受理中的专利情况如下： 序号 专利类 型 名称 专利号/申请号 受理日 授权公告日 备 注 1 发明 可溶性高分子聚合 ZL200910172260.6 2009.9.25 2012.9.05 已获 博爱新开源制药股份有限公司 2013 年度报告全文 25 物的脱挥方法及其 装置 证书 2 发明 乙烯基甲醚/马来酸 酐共聚物的脱挥方 法 ZL200910172261.0 2009.9.25 2012.5.30 已获 证书 3 实用新 型 一种聚乙烯吡咯烷 酮的聚合装置 ZL201120382675.9 2011.10.11 2012.5.30 已获 证书 4 实用新 型 一种制作固相聚维 酮碘的络合釜 ZL201120382685.2 2011.10.11 2012.5.30 已获 证书 5 实用新 型 一种N-乙烯基吡咯 烷酮蒸馏装置 ZL201120382727.2 2011.10.12 2012.7.04 已获 证书 6 实用新 型 一种N-乙烯基吡咯 烷酮结晶装置 ZL201120382726.8 2011.10.12 2012.5.30 已获 证书 7 实用新 型 一种减压蒸馏真空 泵机组 ZL201120030337.9 2011.1.28 2011.9.14 已获 证书 8 发明 制作固相聚维酮碘 的生产工艺 ZL201010185719.9 2010.5.28 2011.8.10 已获 证书 9 发明 超低分子量聚乙烯 基吡咯烷酮的制备 方法 ZL200910065278.6 2009.6.26 2012.2.22 已获 证书 10 实用新 型 一种涡轮液体流量 计 ZL200920002974.8 2009.2.13 2009.6.24 已获 证书 11 实用新 型 一种液体过滤机 ZL200920002975.2 2009.2.13 2009.6.24 已获 证书 12 实用新 型 一种聚乙烯吡咯烷 酮聚合釜 ZL200920007234.3 2009.2.13 2009.6.24 已获 证书 13 实用新 型 聚乙烯吡咯烷酮专 用干燥设备 ZL200920004887.6 2009.2.11 2009.6.24 已获 证书 14 实用新 型 一种聚合液脱味装 置 ZL200920004888.0 2009.2.11 2009.6.24 已获 证书 15 实用新 型 一种振动筛 ZL200920004893.1 2009.2.11 2009.6.24 已获 证书 3）土地使用权 博爱新开源制药股份有限公司 2013 年度报告全文 26 公司及控股子公司目前拥有土地权属证书的土地使用权共4宗，为厂房、办公楼等生产经营场所占有 土地。具体情况如下表所示： 权利人 土地证号 面积（㎡） 地理位置 取得时间 终止日期 用途 取得来源 及方式 博爱新开源制 药股份有限公 司 博国用（2010）第 009号 21,380.00 博爱县中 山路北侧 2008.10.24 2053.9.28 工业 改制出让 博爱新开源制 药股份有限公 司 博国用（2009）第 018号 3,783.06 博爱县中 山路东段 南侧 2009.7.31 2053.4.29 工业 改制出让 博爱新开源制 药股份有限公 司 博国用（2009）第 188号 24,719.21 博爱县孝 敬镇程村 2009.10.15 2051.12.30 工业 向关联方 购买出让 博爱新开源制 药股份有限公 司 博国用（2009）第 198号 99,006.91 博爱县文 化路北侧 2009.11.28 2059.11.27 工业 新购募投 项目用地 出让 博爱新开源制 药股份有限公 司 博国用（2011）第 046号 39,606.63 博爱县文 化路北侧 2011.11.30 2060.10.20 工业 自有资金 购买 报告期末，公司的土地没有他项权利。 4）GMP证书 报告期内公司拥有的药品GMP证书，相关信息如下： 企业名称：博爱新开源制药股份有限公司 生产地址：河南省博爱县中山路九号 认证范围：原料药（聚维酮碘） 证书编号：HA20120005 证书有效期：自2012年03月21日至2017年03月20日 5）高新技术企业认证 根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号和《高新技术企业认定管理工作指引》（国 科发火[2008]362号）的规定，高新技术企业有效期为3年，期满前应进行复审。公司于2012 年提交了高新 技术企业复审申报，公司已经收到了由河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国家税务局、河南省地 方税务局四部门联合下发的《关于公布河南省2012 年度第一批通过复审高新技术企业名单的通知》（豫 科【2013】1 号），并取得高新技术企业证书（证书编号：GF201241000019）， 有效期三年。 根据国家对高新技术企业的税收优惠政策，公司自通过高新技术企业复审后三年内（2012 年至2014 年）继续享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策， 按15%的税率缴纳企业所得税。我公司2012 年各 季度已按15%所得税税率预缴企业所得税，以上税收优惠不影响公司此前发布的2012 年各季度报告的财务 数据。 6）报告期内，公司未发生因技术升级换代、核心技术人员辞职等导致核心竞争力受到严重影响的情 形。 博爱新开源制药股份有限公司 2013 年度报告全文 27 （5）投资状况分析 1)对外投资情况 对外投资情况 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度（%） 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资 公司权益比例（%） 资金来源 合作方 本期投资 盈亏（元） 是否涉诉 2)募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 24,804.7 报告期投入募集资金总额 602.79 已累计投入募集资金总额 25,358.95 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 0% 募集资金总体使用情况说明 公司 2013 年前使用募集资金 247,561,593.53 元，2013 年使用募集资金 6,027,855.95 元，截止 2013 年 12 月 31 日， 公司已累计使用募集资金 253,589,449.48 元，其中：年产 5000 吨聚乙烯吡咯烷酮（PVP）扩建项目一期年产 3000 吨项目 支出 135,907,253.39 元，年产 1 万吨乙烯基甲醚/马来酸酐共聚物一期年产 2500 吨项目支出 54,907,113.79 元，公司于募集 资金到位之前利用自筹资金先期投入募集资金项目人民币 12,775,082.30 元，使用募集资金 50,000,000.00 元用于永久补充 流动资金（其中：使用募集资金偿还银行借款 40,000,000.00 元，使用募集资金 10,000,000.00 元购买公司主要原材料）。截 止 2013 年 12 月 31 日止，募集资金专户余额为 4,725.42 元(其中利息收入 5,547,198.40 元)。 3)募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超 募资金投向 是否已 变更项 目(含部 分变更) 募集资 金承诺 投资总 额 调整后 投资总 额(1) 本报告 期投入 金额 截至期 末累计 投入金 额(2) 截至期 末投资 进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本报告 期实现 的效益 截止报 告期末 累计实 现的效 益 是否达 到预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 年产 5000 吨聚乙烯 吡咯烷酮（PVP）扩 建项目一期年产 3000 吨项目 否 6,295.79 14,081.9 602.78 14,298.8 1 101.54% 2014 年 07 月 01 日 0 0 否 否 年产1万吨乙烯基甲 否 5,962 5,962 0.01 6,060.14 101.65% 2014 年 0 0 否 否 博爱新开源制药股份有限公司 2013 年度报告全文 28 醚/马来酸酐共聚物 一期年产 2500 吨项 目 07 月 01 日 承诺投资项目小计 -- 12,257.7 9 20,043.9 602.79 20,358.9 5 -- -- -- -- 超募资金投向 归还银行贷款（如 有） -- 4,000 -- -- -- -- -- 补充流动资金（如 有） -- 1,000 -- -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- 5,000 -- -- -- -- 合计 -- 12,257.7 9 20,043.9 602.79 25,358.9 5 -- -- 0 0 -- -- 未达到计划进度或 预计收益的情况和 原因（分具体项目） 一、由于公司募投项目实施地点变更，同时拟使用超募资金 7786.11 万元增加 3000 吨 PVP 项目投资 金额及项目内容，因此公司决定将年产 5000 吨聚乙烯吡咯烷酮（PVP）扩建项目一期年产 3000 吨项 目完成日期推迟到 2012 年 12 月 31 日。二、同时由于公司募投项目实施地点变更，两个项目的共同 地块集中实施，共用工程及辅助工程的重新调整，为了避免因赶工期、加快项目进度而使项目建设出 现质量问题，避免给新开源工业园区工程质量埋下不必要的隐患，因此公司决定调整项目完工验收时 间，把年产 1 万吨乙烯基甲醚/马来酸酐共聚物一期年产 2500 吨项目完工时间也推迟到 2012 年 12 月 31 日。公司于 2013 年 1 月开始试生产。三、截止 2013 年 12 月 31 日，公司两个募投项目尚处于试生 产状态，未产生收益。 项目可行性发生重 大变化的情况说明 无 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 适用 一、2010 年 9 月 16 日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分募集资金提前偿 还银行贷款的议案》，使用部分募集资金人民 2,500 万元偿还银行贷款。二、2011 年 10 月 24 日，公 司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。具 体用途如下： 1、使用 1,500 万元偿还中信银行股份有限公司焦作分行短期借款。2、使用 1,000 万元 购买公司产品主要原材料 γ-丁内酯及电石等。截至 2012 年 6 月 30 日止，公司已累计使用超募资金偿 还银行借款 4,000 万元，使用 1,000 万元购买公司产品主要原材料。三、经公司第一届董事会第二十 三次会议审议、并经公司 2012 年 3 月 25 日 2012 年第一次临时股东大会批准，公司决定使用超募资 金 7,786.11 万元增加募投项目 3,000 吨 PVP 项目投资金额及项目内容，将原总投资为 6,295.79 万元的 3,000 吨 PVP 项目总投资增加为 14,081.90 万元。至此，公司的超募资金已经计划使用完毕。 募集资金投资项目 实施地点变更情况 适用 以前年度发生 2011 年 12 月 9 日，公司召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于变更募投项目实施地 点的议案》，公司决定把募投项目第 1 项“年产 5000 吨聚乙烯吡咯烷酮（PVP）扩建项目一期年产 3000 吨项目”实施地点由原址变更至第 2 项项目实施地点博爱县工业园区一并实施。 募集资金投资项目 实施方式调整情况 适用 以前年度发生 博爱新开源制药股份有限公司 2013 年度报告全文 29 经公司第一届董事会第二十三次会议审议、并经公司 2012 年 3 月 25 日 2012 年第一次临时股东大会 批准，公司决定使用超募资金 7,786.11 万元增加募投项目 3,000 吨 PVP 项目投资金额及项目内容，将 原总投资为 6,295.79 万元的 3,000 吨 PVP 项目总投资增加为 14,081.90 万元。新增 10000 吨/年 γ-丁内 酯（GBL）生产装置，把 2-吡咯烷酮（α-P）装置产能扩充到 6000 吨/年，把 N-乙烯基吡咯烷酮（NVP） 装置产能扩充到 5000 吨/年。 募集资金投资项目 先期投入及置换情 况 适用 经中勤万信会计师事务所有限公司 2010 年 9 月 16 日出具的勤信审核[2010]1019 号“关于博爱新开源 制药股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项审核报告”，公司用募投资金置换预 先投入项目资金 1,277.51 万元。 用闲置募集资金暂 时补充流动资金情 况 适用 2011 年 1 月 21 日，公司召开第一届董事会第十七次会议表决通过了《关于使用部分超募资金暂时补 充流动资金的议案》，，公司使用募集资金中其他与主营业务相关的营运资金 2000 万元人民币补充营 运资金，使用期限不超过董事会批准之日起 6 个月，到期将归还至募集资金专户。2011 年 7 月 19 日， 公司已将上述补充流动资金 2000 万元一次性全部归还至公司开立的募集资金专户（中信银行股份有 限公司焦作分行，账号为 7396110182100011294）。 项目实施出现募集 资金结余的金额及 原因 不适用 尚未使用的募集资 金用途及去向 募集资金专户存储 募集资金使用及披 露中存在的问题或 其他情况 不适用。 4)募集资金变更项目情况 单位：万元 变更后的项 目 对应的原承 诺项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额 (1) 本报告期实 际投入金额 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度 (%)(3)=(2)/ (1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期实 现的效益 是否达到预 计效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化 合计 -- 0 0 0 -- -- 0 -- -- 变更原因、决策程序及信息披露情况 说明(分具体项目) 不适用。 5)非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 项目名称 计划投资总额 本报告期投入金额 截至报告期末累计 实际投入金额 项目进度 截止报告期末累计 实现的收益 合计 0 0 0 -- 0 6)持有其他上市公司股权情况 证券品种 证券代码 证券简称 最初投资 期初持股 期初持股 期末持股 期末持股 期末账面 报告期损 会计核算 股份来源 博爱新开源制药股份有限公司 2013 年度报告全文 30 成本（元） 数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%） 值（元） 益（元） 科目 合计 0.00 0 -- 0 -- 0.00 0.00 -- -- 持有其他上市公司股权情况的说明 □ 适用 √ 不适用 7)持有金融企业股权情况 公司名称 公司类别 最初投资 成本（元） 期初持股 数量（股） 期初持股 比例（%） 期末持股 数量（股） 期末持股 比例（%） 期末账面 值（元） 报告期损 益（元） 会计核算 科目 股份来源 焦作市商 业银行股 份有限公 司 商业银行 5,000,000. 00 6,160,000 0.47% 6,776,000 0.47% 5,000,000. 00 长期股权 投资 自有资金 合计 5,000,000. 00 6,160,000 -- 6,776,000 -- 5,000,000. 00 0.00 -- -- 8)买卖其他上市公司股份的情况 股份名称 期初股份数量 （股） 报告期买入出股 份数量（股） 报告期买卖出股 份数量（股） 期末股份数量 （股） 使用的资金数量 （元） 产生的投资收益 （元） 报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额元。 买卖其他上市公司股份的情况的说明 9)以公允价值计量的金融资产 单位：元 项目 初始投资 成本 本期公允价 值变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 报告期内购入 金额 报告期内售 出金额 累计投资收 益 期末金额 资金来源 （6）主要控股参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品 或服务 注册资本 总资产 （元） 净资产 （元） 营业收入 (元) 营业利润 (元) 净利润（元） 天津博爱 新开源国 际贸易有 限公司 子公司 国际贸易 50 万元 10,770,927. 66 355,681.26 39,939,486. 04 -420,205. 06 -516,413.62 主要子公司、参股公司情况说明 （1）、天津博爱新开源国际贸易有限公司（控股子公司） 天津博爱新开源国际贸易有限公司成立于2008年10月21日，持有天津市工商行政管理局颁发的注册号 为120192000031059的企业法人营业执照，法定代表人王东虎，注册资本和实收资本均为人民币50万元， 住所和主要生产经营地位于天津港保税区东方大道166号B-407，经营范围：国际贸易、简单加工、保税商 品的仓储、展销（国家有专项、专管规定的按规定执行），主营业务为国际贸易。天津新开源为本公司全 资子公司。 博爱新开源制药股份有限公司 2013 年度报告全文 31 天津博爱新开源国际贸易有限公司2013年12月31日的资产、负债和权益如下： 单位：人民币元 项目 金额 流动资产 10558677.63 非流动资产 212250.03 资产合计 10770927.66 流动负债 10415246.40 非流动负债 0 负债合计 10415246.40 所有者（权益）合计 355681.26 负债及所有者权益合计 10770927.66 天津博爱新开源国际贸易有限公司2013年12月31日的损益情况如下： 单位：人民币元 项目 金额 营业收入 39939486.04 营业成本 36254280.04 期间费用 3990586.37 利润总额 -421905.06 所得税费用 94508.56 净利润 -516413.62 （2）、焦作市商业银行股份有限公司（参股公司） 焦作市商业银行股份有限公司成立于1999年8月16日，持有河南省工商行政管理局颁发的注册号为 4100001006822的企业法人营业执照，法定代表人李好德，注册资本为 1,311,558,841.60 元，法定住所： 焦作市山阳区迎宾路1号一幢1；经营范围为：人民币业务；吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款； 办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从 事同业拆借；提供担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；办理地方财政信用周转使用资 金的委托存贷款业务；经中国人民银行批准的其他业务。 焦作商行的总股本为1,311,558,841.60元，焦作市财政局是焦作商行的第一大股东和实际控制人；公司 在焦作商行持股比例为0.47%。 2013年焦作商行经营业绩如下： 单位：人民币万元 参股公司名称 注册资本 总资产 净资产 净利润 博爱新开源制药股份有限公司 2013 年度报告全文 32 焦作市商业银行 股份有限公司 143053.2739 2009519.98 161154.79 10913.45 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 （7）公司控制的特殊目的主体情况 不适用。 二、公司未来发展的展望 （一）行业的发展趋势 公司目前的产品以PVP系列产品为主。PVP系列产品作为一种辅料、添加剂 或者助剂，广泛应用于日用化工、医药工业、酿酒和饮料工业、颜料涂料、纺 织工业、造纸工业、采油、感光材料和电子工业等领域。其中，医药工业与日 用化工是PVP产品的主要应用领域。 1、全球及国内医药行业的增长将带动PVP的消费增长 医药行业是我国国民经济的重要组成部门，是传统产业和现代产业结合的产 业，对于保护和增进人民健康、提高生活质量，促进经济发展和社会进步均具 有十分重要的作用。全球医药行业的增长将带动PVP的消费增长。未来几年内， 全球药品销售额将维持5%-8%的增长速度，呈现出发达国家市场增速放缓而新 兴市场快速增长的趋势。在高端医药市场，全球PVP的年需求量在1.5-2万吨。随 着经济发展水平提高和人民健康意识的不断增强，随着药品制剂总规模的逐年 扩大，药用辅料市场需求量也将水涨船高，每年将以15%-20%的速度递增。 2012年7月9日，国务院发布了《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》， 提出了2020年将战略性新兴产业培育成为国民经济支柱产业的宏伟目标。生物 产业是七个战略性新兴产业之一，继节能环保、高端装备制造、新能源、节能 博爱新开源制药股份有限公司 2013 年度报告全文 33 与新能源汽车四个专项规划公布后，2012年12月29日，国务院正式印发《生物 产业发展规划》(以下简称《规划》)，对我国今后一段时间培育发展生物产业作 出了总体部署。提出生物医药产值在未来三年年均增速达到20%以上的目标，提 出要发展生物技术药物创制和产业化，推动化学药品质提升，加速新药开发、 剂型创新、进入国际市场等；其中明确了药用辅料产业的发展方向,将重点推进 缓释、靶向、长效等新型制剂研发和关键工艺技术产业化，鼓励新型辅料的研 发和应用，把发展药用辅料作为推动化学药物品质全面提升的重要支撑，并且 将建设一批符合国际标准的集约化制剂和药用辅料生产基地，开展绿色生产工 艺和先进控制技术的应用示范，推动一批产品通过国际认证。未来几年，药用 辅料产业将会得到国家产业政策的大力扶持从而实现快速健康的发展。 2、全球日用化工行业的增长将带动PVP的消费增长 全球日用化工行业的增长将带动PVP的消费增长。预计未来全球日用化工品 将进入平稳增长阶段，但是中国等发展中国家的增长速度较快，美国个人护理 用品协会（PCPC）委托普华永道会计师事务所调研的关于中国个人护理用品行 业对中国经济和社会影响的最新研究结果指出，中国个人护理用品行业年增长 率将保持在12%，直到2020年。家庭护理产品市场和个人护理用品市场的稳定增 长将为PVP行业具有稳定的增长速度提供基本保证。 3、pvp新的应用领域价格不断增加 随着PVP产品应用研究的深入，其应用领域将会增加。目前可预见pvp产品新 的应用领域包括医药新产品领域、环保水处理领域、新能源领域、新型特种涂 料领域、酿酒和饮料领域、能源开采领域、印刷行业的应用和养殖领域，而且 更新的应用领域也将不断被发现。 博爱新开源制药股份有限公司 2013 年度报告全文 34 （二）行业竞争格局与国内药用辅料行业发展趋势 1、德国BASF公司和美国ISP公司两家公司占全球pvp市场份额约为80%，行 业内其他厂商主要包括：博爱新开源制药股份有限公司、衢州南杭化工有限公 司等。随着中国pvp行业的崛起，越来越多的客户吧目光转向了中国产的pvp， 在与国外厂商竞争的同时，国内厂商之间也竞争激烈。由于市场竞争激烈，公 司近几年产品毛利率呈现逐年下降趋势，但在竞争中，公司国内市场占有率逐 年提高，稳定在40%以上，且保持了相当的盈利水平。报告期内，随着公司募投 项目的建设完成，具有国际先进水平的自动化新工艺生产线投入试运行，公司 的质量优势、成本优势及生产规模优势更加突出，公司总体竞争力得到进一步 的巩固和提升。 2、随着我国药用辅料管理、审批制度以及相关要用标准的陆续出台，我国 药用辅料市场面临着重大的发展机遇，随着药用辅料GMP生产标准的强制实施， 很多非专业生产企业间退出市场，而一批专业化生产企业将引领我国药用辅料 行业的健康发展。专业药用辅料企业，其生产的高标、高品质产品将成为下游 药物生产商的方向性选择。随着专业化辅料生产企业的崛起，我国的药用辅料 市场将逐步由专业化生产企业垄断，规模化生产成为必然趋势。2013年2月16日， 国家食品药品监督管理总局推出《仿制药品质量一致性评价工作方案》，目标 是通过仿制药质量一致性评价，淘汰内在质量达不到要求的品种，提升我国仿 制药行业的整体水平。固体制剂是一个国家制药水平最核心的代表，公司生产 的聚维酮系列产品，是一种新型的药用辅料，作为药物制剂中的粘合剂，起到 缓控释、靶向、长效的作用，能够提升国内仿制药的生物等效性并提高与原研 博爱新开源制药股份有限公司 2013 年度报告全文 35 药的溶出曲线一致性，必将在这一工作的推进中逐步提高国内药用市场的占有 率水平。 （三）2014年公司经营计划 2014年，新开源总的指导思想是：降成本、提质量、增效率、拓市场。 2014年主要经营目标：主营业务收入不低于24，500万元，归属于上市公司 股东的净利润不低于3000万元。 上述经营目标并不代表公司对2014年年度的盈利预测，能否实现取决于市 场状况变化等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。 2014年要紧密围绕年度总的指导思想，富有成效地抓好以下几个方面的工 作。 1、、要把用心创新作为强企之魂，坚定不移地落到工作实处 用心创新是公司价值观的根本体现，是员工完善自我、提升自我、成就自 我的精神支柱，是公司持续创新发展的动力和灵魂。2014年，要把用心创新作 为衡量各项工作的检验标准，放在突出的位置。要通过全员创新，全面提升新 开源的自主创新能力，提升NKY品牌的市场效应和竞争力。为加快新开源的发 展步伐，涵养和积蓄支撑新开源在市场竞争中跑马圈地开疆拓土的正能量。 要把用心创新作为公司文化精髓，坚定不移地传承和发扬光大。2014年， 要继续抓好管理创新和质量创新。管理创新，要从细节和现场入手，要在改善 和提升上用劲，要敢于在向管理要质量、向现场要效益上较真。要自上而下形 成管理创新的环境和氛围，真真切切地把管理推上一个新水平。其次，管理人 员要在用心创新上找准自己的角色定位。要率先发挥好用心创新的榜样和标杆 作用，要脚踏实地的做到守土有责，管理创新，扎扎实实地让本单位工作再上 博爱新开源制药股份有限公司 2013 年度报告全文 36 一个新台阶。在质量创新上，要有壮士断腕的意志和“知耻而后勇”的魄力。要始 终把创新的着力点放在产品合格率的稳定提高上；放在投入产出比例的明显增 长上；放在产品竞争力的有效提升上。要通过一年坚持不懈的努力，把质量稳 定的产品作得更优，把现有产品作得更好，力争在质量创新上取得新的更大的 进步。 2、要把技术进步作为提升阶梯，精益求精地取得新进展 技术进步是新开源得以持续创新发展的助推器。2014年，要继续抓好EP级 K30、PVP碘、K90粉的工艺改进和PVPP收率提升、欧瑞姿质量提升、a－P技术 改造质量提升以及NVP单体车间精制工艺的实施工作。要通过工艺的改进实施， 有效提升产品收率和产品质量的市场竞争力，明显缩短与BASF、ISP的质量距 离，为进军高端市场奠定扎实的质量基础。 3、要把降成本、提质量、增效率、拓市场作为主旋律，见行见效地取得新 突破 2014年，要紧紧围绕这一目标，唱好主旋律，打好主动仗。一是要牢固树 立节能降耗，提质增效的思想观念，严格控制成本投入、严格把控办公、差旅、 招待等三项非生产费用开支，加大修旧利废力度，严格杜绝跑、冒、滴、漏现 象。二是要严格按照公司颁发的相关文件要求，加强对蒸汽、水、电、气及设 备运行的日常管理和科学调度。最大限度提高设备利用效率，把无效投入的浪 费现象和低效率运行现象，从源头上彻底根除。三是要严格规范原辅材料采购 的议价、比价、招标、定价和付款程序，提升议价谈判技术水平，以及供应市 场走势的预测和把控能力，减少和杜绝因判断失误或失职造成的资金浪费现象。 四是要着力加大包装物使用的日常管理力度，强化和规范周转桶出入库领用制 博爱新开源制药股份有限公司 2013 年度报告全文 37 度。在包装物领用上，要严格做到领取与使用相符，帐薄与实物一致，坚决做 到谁损坏谁赔偿。五是要加强产品质量GMP管理体系的标准实施、现场督导、 跟进改善工作。坚持抓好批生产记录、批检验记录的规范和落实工作。QA人员 要首先做到熟悉程序标准，精通自身业务，具备现场跟进指导的能力。要切切 实实地把质量管理体系工作全面落实到位，使质量管理落地生根、开花结果。 成品分厂带班长以上管理人员，必须精通GMP管理方面的相关知识，才能在现 场落实执行，岗位员工必须懂得自己怎么做、做成什么样合乎标准。六是要开 展实现产品质量同质化管理工作。七是实行产量质量和薪酬挂勾，工资金额上 下浮动。八是努力降低销售费用。九是有效开展设备维护保养工作，使设备运 行效率达到95%，使故障设备检修完好率达到85%，定期检修率达到100%，无 计划停车降为0。十是要把精益管理工作始终如一地贯穿到降成本、提质量、增 效率、拓市场的整个工作中来。要坚持把每天的现场整改检查，一点不漏地落 实到每一个岗位、每一个环节、每一个点位，把向现场要效益的功能性作用， 最大限度地发挥出来。 4、要把市场营销与开发作为重中之重，切切实实地取得新业绩 市场，是企业赖依生存发展的土壤和基础。2014年，要把PVP系列产品市 场开发作为销售工作的重头戏，力争开拓出更大的市场空间。要以拓市场为主 线，在继续保持新开源在非法规市场上具有强劲挤压抗打威慑优势的前提下， 高起点、大手笔的谋划好向国际高端市场挺进的战略布局。在继续做好巩固老 阵地、开发新市场、挖掘潜在客户的同时，尤其要竭尽全力地加大对欧美高端 市场的进军和开发力度，力求在新的一年里取得战略性突破。要把欧瑞姿市场 销售作为年度营销业绩的主要增长点，下功夫作好销售服务、跟踪反馈工作， 博爱新开源制药股份有限公司 2013 年度报告全文 38 争取赢得更多客户的支持和认可，努力把市场做大做牢。要集中优势资源，在 PVPP药用市场的开发上用功发力，以期在药用市场的推广应用和客户开发上， 争取到新的客户群，开辟出新的销售市场。2014年，要继续做好客户的走访， 以及细化市场资源和客户资源的整合工作。要着力加大对营销市场和客户心理 的分析、研究和预测力度，相机宜事，创造机遇，主动出击，不断提升掌控营 销市场的主动权。2014年，销售工作要高调下好向国际高端市场重点出击的这 盘战略大棋，要以更大的勇气和智慧，突破障碍，咬紧目标，力争实现在国内 市场上的霸主地位得到巩固和提升，在国际高端市场上排兵布阵长驱直入的历 史性突破。 5、要把提升员工素质作为强基之本，真真切切地取得新变化 实践昭示我们：员工素质的高低，决定企业的生存高度，关系企业的发展 速度。一流的生产设施，只有具有一流素质的员工，才可能制造出一流的产品， 创造一流的效率，实现一流的业绩。为此，2014年要继续抓好员工素质培训和 提升工作，为进一步提高新开源的社会形象和市场竞争力，奠定扎实的基础。 从今年开始，用两年时间完成对车间主任、带班长、机电仪的外培轮训工作。 要通过行之有效的培训，切实提升员工的技能水平和业务素质。提升管理团队 的进取意识和创新能力。增强管理人员履职的理解力、把控力和执行力，提高 发现问题、分析问题、解决问题的能力。 6、要把安全环保作为中心环节，扎扎实实地取得新成效 安全环保工作是公司得以实现各项目标任务的重要保障和前提，无论任何 条件任何情况下，都必须扎扎实实地把安全环保工作摆在突出的位置。2014年， 要着重从提升思想认识，完善软硬件设施，强化监督落实等方面，加大安全环 博爱新开源制药股份有限公司 2013 年度报告全文 39 保工作的达标和管理力度。为公司持续健康发展，创造达标合规的保障条件。 首先，要从观念行为上，提升对安全环保工作的认识，把安全环保工作建立在 广泛的员工基础上，落实到未雨绸缪防患于未然的分分秒秒点点滴滴。各车间 要严控跑、冒、滴、漏。要牢固树立抓安全环保没有终点只有起点的理念和意 识，任何时候都不得抱侥幸心理。要始终如履薄冰地把安全环保工作抓好抓实。 其次，要从完善软硬件设施上提升对安全环保工作的投入，为安全环保工作提 供强有力的基础支撑。要进一步采取现代信息化的检测、监控手段，加大安全 环保工作的预防和监管力度。要进一步加大安全环保上的硬件投入，提升自我 消化、自我治理的能力。第三，要从强化监督落实上提升对安全环保工作的管 理力度，及时纠正和改进一切不安全隐患，把安全环保工作切实落到各项工作 实处。安全环保部门要重点抓好《重大危险源安全管理制度》、《危险化学品 管理制度》、《安全环保日常检查管理奖惩制度》的监督、检查落实工作。要 做到检查、监督到位，落实、奖惩到位。扎扎实实地让安全环保工作，在保障 公司正常的生产秩序上，起到应有的保驾护航作用。 三、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用。 四、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重要前期差错更正的说明 不适用。 博爱新开源制药股份有限公司 2013 年度报告全文 40 五、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致 √ 是 □ 否 □ 不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 每 10 股送红股数（股） 0 每 10 股派息数（元）（含税） 0.60 每 10 股转增数（股） 0 分配预案的股本基数（股） 115,200,000 现金分红总额（元）（含税） 6,912,000.00 可分配利润（元） 66,748,388.21 现金分红占利润分配总额的比例（％） 100% 现金分红政策： 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80％ 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 以 2013 年 12 月 31 日总股本 115，200，000 为基数，向全体股东每 10 股派发人民币现金 0.6 元（含税），共计派发现金 6， 912，000 元。该议案尚需提交公司 2013 年年度股东大会审议通过。 公司近 3 年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 公司2011年度利润分配方案：以公司2011年12月31日的总股本72,000,000股为基数，向全体股东每10股 派发现金股利人民币1元（含税），合计派发现金7,200,000元；以公司2011年12月31日的总股本72,000,000 股为基数，向全体股东每10股分配股票股利1股（含税），共计7,200,000股,每股面值1元，共计7,200,000 元；其余未分配利润结转下年。同时，以公司2011年12月31日总股本72,000,000股为基数，由资本公积向 全体股东每10股转增5股，合计转增36,000,000股。 公司2012年度利润分配方案：以2012年12月31日总股本115，200，000为基数，向全体股东每10股派 发人民币现金0.6元（含税），共计派发现金6，912，000元。 公司2013年度利润分配方案：以2013年12月31日总股本115，200，000为基数，向全体股东每10股派 发人民币现金0.6元（含税），共计派发现金6，912，000元。该议案尚需提交公司2013年年度股东大会审 议通过。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司普通股股东的净利 润 占合并报表中归属于上市公 司普通股股东的净利润的比 率（%） 2013 年 6,912,000.00 20,165,066.71 34.28% 博爱新开源制药股份有限公司 2013 年度报告全文 41 2012 年 6,912,000.00 20,073,298.44 34.43% 2011 年 7,200,000.00 24,921,075.12 28.89% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 六、内幕信息知情人管理制度的建立和执行情况 （一）内幕信息知情人管理制度的建设情况 为规范公司内幕信息，加强内幕信息的保密工作，建立内幕信息知情人档案，防范内幕 交易，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》、《公司信息披露管理 制度》的规定，公司于2010 年9月16 日召开第一届十四次董事会会议上通过了《内幕信息知情人登记制度》， 明确了内幕知情人的范围、登记报备及责任追究等。2011年12月9日，公司根据中国证监会《关于上市公 司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（中国证监会公告[2011]30号）对公司已经通过的《内幕信 息知情人登记制度》进行了修改与完善。 （二）内幕信息知情人管理制度的执行情况 报告期内，公司严格按照上述有关规定执行，在定期报告的编制、审议及披露等涉及内 幕信息的事项中，加强内幕知情人登记管理、内幕信息保密管理等工作，如实填报《内幕信 息知情人登记表》，并按要求及时向深圳证券交易所和河南证监局报备。报告期内，公司未 发现内幕知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股票的情况。 （三）报告期内自查内幕信息知情人涉嫌内幕交易以及监管部门的查处好整改情况 报告期内公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度。公 司未发生受到监管部门查处和整改的情形。 七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2013 年 11 月 27 日 公司董事会办公室 实地调研 个人 朱圣初、高震东 公司生产状况、募投项目 情况等 2013 年 12 月 13 日 公司董事会办公室 实地调研 机构 民族证券黄景文、 齐求实 公司募投项目、产品及销 售等 博爱新开源制药股份有限公司 2013 年度报告全文 42 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 单位：万元 股东或关 联人名称 占用时间 发生原因 期初数 报告期新增 占用金额 报告期偿还 总金额 期末数 预计偿还方 式 预计偿还金 额 预计偿还时 间（月份） 合计 0 0 0 0 -- 0 -- 期末合计值占期末净资产的比例(%) 0% 三、破产重整相关事项 不适用。 破产重整相关事项临时报告披露网站查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露索引 四、资产交易事项 1、收购资产情况 交易对方 或最终控 制方 被收购或 置入资产 交易价格 （万元） 进展情况 （注 2） 对公司经 营的影响 （注 3） 对公司损 益的影响 （注 4） 该资产为 上市公司 贡献的净 利润占净 利润总额 的比率(%) 是否为关 联交易 与交易对 方的关联 关系（适用 关联交易 情形 披露日期 （注 5） 披露索引 收购资产情况说明 不适用。 2、出售资产情况 交易对 方 被出售 资产 出售日 交易价 格（万 元） 本期初 起至出 售日该 资产为 出售对 公司的 影响 （注 3） 资产出 售为上 市公司 贡献的 资产出 售定价 原则 是否为 关联交 易 与交易 对方的 关联关 系（适 所涉及 的资产 产权是 否已全 所涉及 的债权 债务是 否已全 披露日 期 披露索 引 博爱新开源制药股份有限公司 2013 年度报告全文 43 上市公 司贡献 的净利 润（万 元） 净利润 占净利 润总额 的比例 (%) 用关联 交易情 形） 部过户 部转移 出售资产情况说明 不适用。 3、企业合并情况 不适用。 4、自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的 影响 不适用。 五、公司股权激励的实施情况及其影响 不适用。 六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 关联交易 方 关联关系 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交易 定价原则 关联交易 价格 关联交易 金额（万 元） 占同类交 易金额的 比例(%) 关联交易 结算方式 可获得的 同类交易 市价 披露日期 披露索引 合计 -- -- 0 -- -- -- -- -- 报告期内公司向关联方销售（采购）产品和提供（接受）劳务的情况 关联方 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 交易金额（万元） 占同类交易金额的比例 (%) 交易金额（万元） 占同类交易金额的比 例(%) 合计 0 0% 0 0% 其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额万元。 2、资产收购、出售发生的关联交易 关联方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 转让资 产的账 面价值 （万元） 转让资 产的评 估价值 （万元） 市场公 允价值 （万元） 转让价 格（万 元） 关联交 易结算 方式 交易损 益（万 元） 披露日 期 披露索 引 博爱新开源制药股份有限公司 2013 年度报告全文 44 3、共同对外投资的重大关联交易 共同投资方 关联关系 被投资企业 的名称 被投资企业 的主营业务 被投资企业 的注册资本 被投资企业 的总资产（万 元） 被投资企业 的净资产（万 元） 被投资企业 的净利润（万 元） 被投资企业 的重大在建 项目的进展 情况 共同对外投资的重大关联交易情况说明 不适用。 4、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 □ 是 √ 否 关联方 关联关系 债权债务类 型 形成原因 是否存在非 经营性资金 占用 期初余额（万 元） 本期发生额 （万元） 期末余额（万 元） 5、其他重大关联交易 不适用。 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 托管情况说明 不适用。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 （2）承包情况 承包情况说明 不适用。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 博爱新开源制药股份有限公司 2013 年度报告全文 45 （3）租赁情况 租赁情况说明 不适用。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 2、担保情况 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 无 0 0 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 公司担保总额（即前两大项的合计） 其中： 采用复合方式担保的具体情况说明 不适用。 3、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 单位：万元 受托人 名称 关联关 系 是否关 联交易 产品类 型 委托理 财金额 起始日 期 终止日 期 报酬确 定方式 本期实 际收回 本金金 额 是否经 过规定 程序 计提减 值准备 金额（如 有） 预计收 益 报告期 实际损 益金额 合计 0 -- -- -- 0 -- 0 0 委托理财资金来源 0 逾期未收回的本金和收益累计金额 0 审议委托理财的董事会决议披露日期 （如有) 审议委托理财的股东大会决议披露日 期（如有) 博爱新开源制药股份有限公司 2013 年度报告全文 46 （2）衍生品投资情况 单位：万元 衍生品投 资操作方 名称 关联关系 是否关联 交易 衍生品投 资类型 衍生品投 资初始投 资金额 起始日期 终止日期 期初投资 金额 计提减值 准备金额 （如有） 期末投资 金额 期末投资 金额占公 司报告期 末净资产 比例（%） 报告期实 际损益金 额 合计 0 -- -- 0 0 0% 0 衍生品投资资金来源 不适用。 审议衍生品投资的董事会决议披露日期 （如有) 审议衍生品投资的股东大会决议披露日 期（如有) （3）委托贷款情况 单位：万元 贷款对象 是否关联 方 贷款金额 贷款利率 担保人或抵押物 贷款对象资金用 途 合计 -- 0 -- -- -- 审议委托贷款的董事会决议披露日期（如有) 审议委托贷款的股东大会决议披露日期（如有) 4、其他重大合同 不适用。 八、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股权激励承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承 诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资时所作承诺 本公司实际控 制人王东虎、杨 海江、王坚强 自本公司本次 发行的股票在 深圳证券交易 2010 年 03 月 10 日 至 2014 年 8 月 24 日 截至本报告期 末，承诺人遵守 了上述承诺。 博爱新开源制药股份有限公司 2013 年度报告全文 47 所创业板上市 交易之日起四 十八个月内，将 不转让或委托 他人管理其所 持有的本公司 股份，也不由本 公司回购该等 股份。 担任公司董事、 监事、高级管理 人员及其他核 心人员的自然 人股东王东虎、 杨海江、王坚 强、方华生及其 关联方方士心、 曲云霞、吴从 周、阎重朝、刘 中礼 在本人及本人 关联方任职期 间，每年转让的 股份不超过其 所直接和间接 持有本公司股 份总数的百分 之二十五；离职 后半年内，不转 让其所直接和 间接持有的本 公司股份。 2010 年 03 月 10 日 任职期间及法 定期限 截至本报告期 末，承诺人遵守 了上述承诺 控股股东暨实 际控制人杨海 江、王东虎、王 坚强 若相关主管部 门就发行人 2003、2004、 2006 年按照核 定征收方式缴 纳企业所得税 要求发行人补 缴税款、罚款及 滞纳金，杨海 江、王东虎、王 坚强将代为补 缴并承担相应 法律责任 2010 年 02 月 20 日 长期有效 截至本报告期 末，承诺人遵守 了上述承诺 本公司 如果博爱县有 权政府部门要 求本公司为员 工补缴 2008 年 之前的住房公 积金，本公司将 根据有关规定 从有权部门要 求之日起为该 2010 年 02 月 21 日 长期有效 截至本报告期 末，承诺人遵守 了上述承诺 博爱新开源制药股份有限公司 2013 年度报告全文 48 等员工缴纳住 房公积金。 天津新开源 如果天津市有 权政府部门要 求本公司为员 工补缴 2008 年 10 月至 2009 年 2 月间的住房公 积金，本公司将 根据有关规定 从有权部门要 求之日起为该 等员工缴纳住 房公积金。 2010 年 02 月 21 日 长期有效 截至本报告期 末，承诺人遵守 了上述承诺 本公司实际控 制人王东虎、杨 海江、王坚强 如博爱县有权 政府部门要求 或决定，公司为 员工补缴 2008 年以前的住房 公积金而承担 任何罚款或损 失，本人愿意在 无需公司支付 对价的情况下 承担任何及全 部赔付责任。 2010 年 02 月 21 日 长期有效 截至本报告期 末，承诺人遵守 了上述承诺 本公司实际控 制人王东虎、杨 海江、王坚强 如天津市有权 政府部门要求 或决定，天津新 开源为员工补 缴 2008 年 10 月 至 2009 年 2 月 间的住房公积 金而承担任何 罚款或损失，本 人愿意在无需 天津新开源支 付对价的情况 下承担任何及 全部赔付责任。 2010 年 02 月 21 日 长期有效 截至本报告期 末，承诺人遵守 了上述承诺 本公司实际控 制人王东虎、杨 海江、王坚强 为避免同业竞 争损害本公司 和其他股东的 2009 年 04 月 26 日 长期有效 截至本报告期 末，承诺人遵守 了上述承诺 博爱新开源制药股份有限公司 2013 年度报告全文 49 利益，保证公司 的长期稳定发 展，本公司控股 股东暨实际控 制人出具了《避 免同业竞争的 承诺函》，承诺 不会从事任何 直接或间接与 本公司构成竞 争的业务，亦不 会在任何地方 和以任何形式 （包括但不限 于合资经营、合 作经营或拥有 在其他公司或 企业的股票或 权益等）从事与 本公司构成竞 争关系的业务。 本公司实际控 制人王东虎、杨 海江、王坚强 为保持对发行 人的控制权，王 东虎、杨海江、 王坚强于 2009 年 4 月 26 日签 署了《一致行动 人协议》，约定" 在作为公司股 东行使提案权， 或在股东大会 行使股东表决 权时，均保持一 致，采取一致行 动，但提案权和 表决权的行使 和一致行动的 实施均应以不 损害中小股东 的利益为前提。 各方履行一致 行动义务的期 限自公司首次 公开发行股票 2009 年 04 月 26 日 至 2014 年 8 月 24 日 截至本报告期 末，承诺人遵守 了上述承诺 博爱新开源制药股份有限公司 2013 年度报告全文 50 前至公司首次 公开发行获得 核准后的 48 个 月 本公司实际控 制人王东虎、杨 海江、王坚强 关于公司实际 控制人杨海江、 王东虎、王坚强 委托新联谊（天 津）、山西新联 友、中嘉煤炭代 持股份的承诺。 上述三人承诺， 如中嘉煤炭、新 联谊（天津）、 山西新联友提 出与名义持股 事宜相关的任 何权利主张，或 产生任何争议、 纠纷，本人将自 行负责解决并 承担全部责任 2010 年 02 月 12 日 长期有效 报告期内，不存 在前述名义持 股事宜相关的 任何权利主张， 或产生任何争 议、纠纷。 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否及时履行 是 未完成履行的具体原因及下一步计划 （如有） 不适用 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 盈利预测资产 或项目名称 预测起始时间 预测终止时间 当期预测业绩 （万元） 当期实际业绩 （万元） 未达预测的原 因（如适用） 原预测披露日 期 原预测披露索 引 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 25 境内会计师事务所审计服务的连续年限 5 境内会计师事务所注册会计师姓名 倪俊、陈海艳 境外会计师事务所名称 无 博爱新开源制药股份有限公司 2013 年度报告全文 51 境外会计师事务所审计服务的连续年限 无 境外会计师事务所注册会计师姓名 无 是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人和收购人处罚及整改 情况 □ 适用 √ 不适用 上市公司及其子公司是否被列入环保部门公布的污染严重企业名单 □ 是 √ 否 □ 不适用 上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 □ 是 √ 否 □ 不适用 报告期内是否被行政处罚 □ 是 √ 否 □ 不适用 十一、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况 股东名称/一致行 动人姓名 计划增持股份数 量 计划增持股份比 例（%） 实际增持股份数 量 实际增持股份比 例（%） 股份增持计划初 次披露日期 股份增持计划实 施结束披露日期 杨海江 768,000 0.67% 20,000 0.02% 2012 年 12 月 07 日 2013 年 12 月 07 日 王坚强 768,000 0.67% 20,000 0.02% 2012 年 12 月 07 日 2013 年 12 月 07 日 王东虎 768,000 0.67% 20,048 0.02% 2012 年 12 月 07 日 2013 年 12 月 07 日 其他情况说明 杨海江先生、王坚强先生及王东虎先生自2012年12月7日起至2013年12月7日止12个月内通过 深圳证券交易所证券交易系统从二级市场上增持本公司股份60048股，增持比例为本公司已发行 总股份的0.06%。 十二、董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东违规买卖公司股票情况 董事、监事、高级管理 人员、持股 5%以上的股 东名称 违规买卖公司股票的具 体情况 涉嫌违规所得收益收回 的时间 涉嫌违规所得收益收回 的金额（元） 董事会采取的问责措施 十三、违规对外担保情况 单位：万元 博爱新开源制药股份有限公司 2013 年度报告全文 52 担保对象 名称 与上市公 司的关系 违规担保 金额 占期末净 资产的比 例(%) 担保类型 担保期 截至报告 期末违规 担保余额 占期末净 资产的比 例(%) 预计解除 方式 预计解除 金额 预计解除 时间（月 份） 合计 0 0% -- -- 0 0% -- -- -- 十四、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 不适用。 十五、其他重大事项的说明 不适用。 十六、控股子公司重要事项 不适用。 博爱新开源制药股份有限公司 2013 年度报告全文 53 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 47,091,23 6 40.88% -506,536 -506,536 46,584,70 0 40.44% 3、其他内资持股 47,091,23 6 40.88% -506,536 -506,536 46,584,70 0 40.44% 境内自然人持股 47,091,23 6 40.88% -506,536 -506,536 46,584,70 0 40.44% 二、无限售条件股份 68,108,76 4 59.12% 506,536 506,536 68,615,30 0 59.56% 1、人民币普通股 68,108,76 4 59.12% 506,536 506,536 68,615,30 0 59.56% 三、股份总数 115,200,0 00 100% 0 0 115,200,0 00 100% 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 2013年1月1日公司股东王东虎解除限售15036股，杨海江解除限售15000股，王坚强解除限售15000股，方士心2013年8月25 日解除限售400000股；2013年1月1日公司高管阎重朝解除限售39000股，刘爱民解除限售22500股。合计解除限售股份506536 股。 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 博爱新开源制药股份有限公司 2013 年度报告全文 54 2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 期初限售股数 本期解除限售股 数 本期增加限售股 数 期末限售股数 限售原因 解除限售日期 王东虎 22,991,036 15,036 22,976,000 上市承诺锁定 2014 年 8 月 25 日 王坚强 11,183,000 15,000 11,168,000 上市承诺锁定 2014 年 8 月 25 日 杨海江 11,183,000 15,000 11,168,000 上市承诺锁定 2014 年 8 月 25 日 方士心 800,000 400,000 400,000 上市承诺锁定 2014 年 8 月 25 日 曲云霞 240,000 240,000 上市承诺锁定 每年按持股总数 75%锁定 阎重朝 480,000 22,500 457,500 上市承诺锁定 每年按持股总数 75%锁定 刘爱民 214,200 39,000 175,200 上市承诺锁定 每年按持股总数 75%锁定 合计 47,091,236 506,536 0 46,584,700 -- -- 二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行情况 股票及其衍生证 券名称 发行日期 发行价格（或利 率） 发行数量 上市日期 获准上市交易数 量 交易终止日期 股票类 0 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 0 权证类 0 证券发行情况的说明 不适用。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 不适用。 博爱新开源制药股份有限公司 2013 年度报告全文 55 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末股东总数 7,541 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 6,238 持股 5%以上的股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 （%） 报告期末 持股数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限 售条件的 股份数量 持有无限 售条件的 股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 王东虎 境内自然人 19.96% 22,996,04 8 22,976,00 0 20,048 王坚强 境内自然人 9.71% 11,188,00 0 11,168,00 0 20,000 杨海江 境内自然人 9.71% 11,188,00 0 11,168,00 0 20,000 晋城市信泰商贸 有限公司 境内非国有法人 4.17% 4,800,000 4,800,000 质押 4,800,000 北京翰楚达投资 顾问有限公司 境内非国有法人 4.17% 4,800,000 4,800,000 质押 4,800,000 高拙 境内自然人 1.86% 2,140,000 2,140,000 李莉 境内自然人 1.67% 1,920,000 1,920,000 质押 1,920,000 李为民 境内自然人 1.67% 1,920,000 1,920,000 质押 1,920,000 张建军 境内自然人 1.67% 1,920,000 1,920,000 施建军 境内自然人 1.67% 1,920,000 1,920,000 上述股东关联关系或一致行动的 说明 王东虎、王坚强、杨海江为一致行动人。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 晋城市信泰商贸有限公司 4,800,000 人民币普通股 4,800,000 北京翰楚达投资顾问有限公司 4,800,000 人民币普通股 4,800,000 高拙 2,140,000 人民币普通股 2,140,000 李莉 1,920,000 人民币普通股 1,920,000 李为民 1,920,000 人民币普通股 1,920,000 张建军 1,920,000 人民币普通股 1,920,000 施建军 1,920,000 人民币普通股 1,920,000 博爱新开源制药股份有限公司 2013 年度报告全文 56 徐进 1,910,758 人民币普通股 1,910,758 王晋君 1,520,000 人民币普通股 1,520,000 方士心 1,200,000 人民币普通股 1,200,000 前 10 名无限售流通股股东之间， 以及前 10 名无限售流通股股东和 前 10 名股东之间关联关系或一致 行动的说明 王东虎、王坚强、杨海江为一致行动人，股东方士心系北京翰楚达投资顾问有限公司董 事长方华生先生之女。公司未知前 10 名其他无限售条件股东是否存在关联关系，也未 知是否属于一致行动人。 公司股东在报告期内是否进行约定购回交易 √ 是 □ 否 股东徐进先生在财通证券有限责任公司约定购回专用账户中持有公司股份，报告期内约定购回初始交易所涉股份数量 及比例为1800000股，占总股本的1.56%，报告期末约定购回交易所涉股份数量及比例为1880000股，占总股本的1.63%；通 过普通证券账户持有公司股份30758股，合计持有公司股份1910758股，占总股本的1.66%。 2、公司控股股东情况 自然人 控股股东姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 王东虎 中国 否 王坚强 中国 否 杨海江 中国 否 最近 5 年内的职业及职务 杨海江，男，1953 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，高中学历。1966 年 参加工作，1999 年任博爱县食品公司经理，2003 年起任博爱新开源制药有限公 司董事。现任本公司董事长。王东虎，男，1954 年出生，中国国籍，无永久境 外居留权，硕士研究生。曾任山西省阳城县山城煤矿矿长，山西新联友滤材有 限公司副董事长，2003 年起任博爱新开源制药有限公司董事。曾被晋城市人民 政府授予“优秀农民企业家”称号，被山西省煤炭厅、国家能源部评为优秀矿长。 现任本公司董事兼总经理。王坚强，男，1966 年出生，中国国籍，无永久境外 居留权，硕士研究生。曾任解放军第一军医大学讲师，日本东京大学客座研究 员，山西新联友滤材有限公司总经理，新联谊（天津）国际工贸有限公司总经 理。2003 年起任博爱新开源制药有限公司董事。现任本公司副董事长兼技术总 监。 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 不适用 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 3、公司实际控制人情况 自然人 实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 王东虎 中国 否 博爱新开源制药股份有限公司 2013 年度报告全文 57 王坚强 中国 否 杨海江 中国 否 最近 5 年内的职业及职务 杨海江，男，1953 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，高中学历。1966 年 参加工作，1999 年任博爱县食品公司经理，2003 年起任博爱新开源制药有限公 司董事。现任本公司董事长。王东虎，男，1954 年出生，中国国籍，无永久境外 居留权，硕士研究生。曾任山西省阳城县山城煤矿矿长，山西新联友滤材有限公 司副董事长，2003 年起任博爱新开源制药有限公司董事。曾被晋城市人民政府授 予“优秀农民企业家”称号，被山西省煤炭厅、国家能源部评为优秀矿长。现任本 公司董事兼总经理。王坚强，男，1966 年出生，中国国籍，无永久境外居留权， 硕士研究生。曾任解放军第一军医大学讲师，日本东京大学客座研究员，山西新 联友滤材有限公司总经理，新联谊（天津）国际工贸有限公司总经理。2003 年起 任博爱新开源制药有限公司董事。现任本公司副董事长兼技术总监。 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 不适用 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 法人股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务或管理 活动 5、前 10 名限售条件股东持股数量及限售条件 限售条件股东名称 持有的限售条件股份数 量（股） 可上市交易时间 新增可上市交易股份数 量（股） 限售条件 博爱新开源制药股份有限公司 2013 年度报告全文 58 王东虎 22,976,000 2014 年 08 月 25 日 5,744,000 首发承诺及高管锁定股 王坚强 11,168,000 2014 年 08 月 25 日 2,792,000 首发承诺及高管锁定股 杨海江 11,168,000 2014 年 08 月 25 日 2,792,000 首发承诺及高管锁定股 方士心 400,000 2014 年 08 月 25 日 400,000 首发承诺 曲云霞 240,000 高管锁定股，每年年末 按持有公司股份总数的 25%计算下一年可流通 数量及新增可流通量。 阎重朝 457,500 2014 年 01 月 01 日 114,375 高管锁定股，每年年末 按持有公司股份总数的 25%计算下一年可流通 数量及新增可流通量。 刘爱民 175,200 高管锁定股，每年年末 按持有公司股份总数的 25%计算下一年可流通 数量及新增可流通量。 博爱新开源制药股份有限公司 2013 年度报告全文 59 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 1、持股情况 姓名 职务 性别 年龄 任职状 态 期初持 股数 （股） 本期增 持股份 数量 （股） 本期减 持股份 数量 （股） 期末持 股数 （股） 期初持 有的股 权激励 获授予 限制性 股票数 量（股） 本期获 授予的 股权激 励限制 性股票 数量 （股） 本期被 注销的 股权激 励限制 性股票 数量 （股） 期末持 有的股 权激励 获授予 限制性 股票数 量（股） 增减变 动原因 杨海江 董事长 男 61 现任 11,188,0 00 11,188,0 00 王东虎 总经理 男 60 现任 22,996, 048 22,996, 048 王坚强 董事 男 48 现任 11,188,0 00 11,188,0 00 方华生 董事 男 52 现任 吴文彬 独立董 事 男 72 现任 叶自江 独立董 事 男 68 现任 唐国平 独立董 事 男 50 现任 张军政 副总经 理 男 38 现任 杨洪波 副总经 理 男 40 现任 曲云霞 副总经 理 女 43 现任 320,000 320,000 阎重朝 监事 男 48 现任 610,000 152,500 457,500 减持 王文霞 监事 女 45 现任 刘艳琴 监事 女 41 现任 张德栋 副总经 理 男 41 现任 博爱新开源制药股份有限公司 2013 年度报告全文 60 丁祥华 副总经 理 男 38 现任 刘爱民 财务总 监 男 41 现任 233,600 233,600 合计 -- -- -- -- 46,535, 648 0 152,500 46,383, 148 0 0 0 0 -- 2、持有股票期权情况 姓名 职务 任职状态 期初持有股票 期权数量（份） 本期获授予股 票期权数量 （份） 本期已行权股 票期权数量 （份） 本期注销的股 票期权数量 （份） 期末持有股票 期权数量（份） 合计 -- -- 0 0 0 0 0 二、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 1、董事会成员 本公司第二届董事会设董事7名，分别为杨海江、王东虎、王坚强、方华生、叶自江、唐国平、吴文 彬。其中，叶自江、唐国平、吴文彬为独立董事。董事任期三年，自2012年4月25日至2015年4月24日。 上述董事简历如下： 杨海江先生，1953年出生，中国国籍，无永久境外居留权，高中学历。1966年参加工作，1999年任博 爱县食品公司经理，2003年起任博爱新开源制药有限公司董事。现任本公司董事长。 王东虎先生，1954年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生。曾任山西省阳城县山城煤矿 矿长，山西新联友滤材有限公司副董事长，2003年起任博爱新开源制药有限公司董事。曾被晋城市人民政 府授予“优秀农民企业家”称号，被山西省煤炭厅、国家能源部评为优秀矿长。现任本公司董事兼总经理。 王坚强先生，1966年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生。曾任解放军第一军医大学讲 师，日本东京大学客座研究员，山西新联友滤材有限公司总经理，新联谊（天津）国际工贸有限公司总经 理。2003年起任博爱新开源制药有限公司董事。现任本公司副董事长兼技术总监。 方华生先生，1962年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生。1984年至1989年在中南政法 学院（现中南财经政法大学）经济法系任教；1989年3月至2000年3月在中国政法大学经济法系任教；2000 年7月至今担任北京翰楚达投资顾问有限公司董事长；自2009年4月起任本公司董事。 叶自江先生，1946年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科，化工高级工程师。1969年至1974年 工作于兰州化学工业公司；1974年至1980年在中国石化湖北化肥厂担任技术人员；1980年至1990年，历任 湖北省石油化学工业厅副处长、处长、副厅长；1990年至2000年，担任湖北省经济体制改革委员会副主任 （期间兼任湖北省证券委员会副主任、证监局局长至1998年底）；自2009年4月起任本公司独立董事。 唐国平先生，1964年出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士。1987年7月起任教于中南财经政法 大学至今。历任中南财经政法大学教研室副主任、会计学系主任、会计学院副院长。中南财经政法大学会 计硕士专业学位（MPAcc）教育中心主任兼会计学院副院长，中国会计学会理事，中国会计学会财务成本 分会常务理事，湖北省会计学会常务理事，武汉市内部审计师协会副会长。现兼任湖北福星科技股份有限 公司、珠海及成科技通信股份有限公司、武汉高德红外股份有限公司、山东盛大矿业股份有限公司独立董 事；自2009年4月起担任本公司独立董事。 博爱新开源制药股份有限公司 2013 年度报告全文 61 吴文彬先生，1942年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科。1968年起在西安电力机械制造集团 公司工作，任党委书记、厂长；1984年调机械工业部电工局，参与筹备电工经济技术研究所；1985年调入 机械工业部西安电力电子研究所任所长；1987年起于中国驻日本国大使馆任科技外交官；1990年起任职于 中国国际信托投资公司，期间先后担任中信集团驻日本代表处首席代表、中信产业信息公司总经理、中国 国际经济咨询公司总经理；2003年12月退休。2003年至今任清华大学继续教育学院顾问；中国中信集团中 国国际经济咨询公司资深高级顾问；中国外商投资企业协会常务理事；商务部全国投资促进联席会议专家 委员会主任；博鳌亚洲论坛北京当代研究院副院长；中国A1赛车有限公司独立董事；河南省沁阳市政府经 济发展顾问；中国曲阜孔子书院教授。自2009年4月起任本公司独立董事。 2、监事会成员 本公司第二届监事会设监事3名，分别为阎重朝、王文霞、刘艳琴，其中刘艳琴为职工代表监事。监 事任期三年，自2012年4月25日至2015年4月24日。 上述监事简历如下： 阎重朝先生，1966年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科，工程师。1989年毕业于兰州大学化 学系应用化学专业；1989年至今先后工作于河南省博爱县开源精细化工厂、博爱新开源制药有限公司；2012 年4月当选为本公司第二届监事会主席。 王文霞女士，1969年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。1988年至今先后工作于河南省 博爱县开源精细化工厂、博爱新开源制药有限公司；现任博爱新开源制药股份有限公司研发中心主任，2012 年4月当选为本公司第二届监事会监事。 刘艳琴女士，1973年出生，中国国籍，无永久境外居留权，高中学历。1989年至今先后工作于博爱县 化肥厂、河南省博爱县开源精细化工厂、博爱新开源制药有限公司。2012年4月，由本公司职工代表大会 选举为本公司第二届监事会职工代表监事。 3、高级管理人员 王东虎先生，现任本公司总经理。简历参见本节之“（二.1）董事会成员”。 杨洪波先生， 1974年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科。1990年至1994年在87029部队服役； 1994年至2003年，工作于博爱县电业局；2003年起工作于博爱新开源制药有限公司，现担任本公司副总经 理。 曲云霞女士， 1970年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科。1991年至1993年工作于山西铝厂 计控室；1993年至1996年工作于晋城市电子器材有限公司；1999年至2005年，在山西新联友滤材有限公司 工作；2005年起工作于博爱新开源制药有限公司，现担任本公司副总经理。 刘爱民先生， 1973年生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。1995年至今先后工作于河南省博爱 县开源精细化工厂、博爱新开源制药有限公司、博爱新开源制药股份有限公司。在公司一直从事财务管理 工作，曾担任过公司财务科科长，财务部部长。现任本公司财务总监。 张军政先生， 1976年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科。1996年起先后工作于中国船舶重 工集团河南柴油机厂、山西新联友滤材有限公司；2003年至2005年就读于人民大学培训学院工商管理班； 2005年起工作于博爱新开源制药有限公司，现任本公司副总经理、董事会秘书兼董事会办公室负责人。 张德栋先生， 1972年生，中国国籍，无境外居留权，在职研究生学历。1991年至今先后工作于河南 省博爱县开源精细化工厂（公司前身）、博爱新开源制药股份有限公司。在公司一直从事生产管理工作， 曾担任过生产车间主任，研发中心副主任，生产技术部部长，总经理助理，现任本公司副总经理。 丁祥华先生， 1976年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历。先后于浙江康莱特药业有 限公司，浙江华海药业有限公司，上海艾力斯医药科技有限公司，技源科技（中国）有限公司，上海永颐 生物科技有限公司从事生产与质量管理工作。2011年加入博爱新开源制药股份有限公司工作。现任本公司 副总经理。 博爱新开源制药股份有限公司 2013 年度报告全文 62 在股东单位任职情况 □ 适用 √ 不适用 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否领 取报酬津贴 杨海江 焦作市洋江食品有限公司 董事长 是 杨海江 焦作市洋江牧业有限公司 董事长 是 杨海江 新联谊(天津)国际工贸有限公司 董事 否 王东虎 新联谊(天津)国际工贸有限公司 董事 否 王坚强 新联谊(天津)国际工贸有限公司 董事 否 方华生 北京翰楚达投资顾问有限公司 董事长 2000 年 07 月 01 日 是 唐国平 中南财经政法大学研究生院 院长 是 唐国平 珠海及成科技通信股份有限公司 独立董事 是 唐国平 山东盛大矿业股份有限公司 独立董事 是 唐国平 湖北福星科技股份有限公司 独立董事 是 唐国平 武汉高德红外股份有限公司 独立董事 是 唐国平 铜陵三佳科技股份有限公司 独立董事 是 在其他单位任 职情况的说明 无 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事、监事报酬由股东大会决定，高级管理人员报酬由董事会决定；在公司 承担职务的董事、监事、高级管理人员报酬由公司支付，董事、监事不另外 支付津贴。独立董事津贴依据股东大会决议支付，独立董事会务费据实报销。 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 依据公司盈利水平及各董事、监事、高级管理人员的分工及履职情况确定。 董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情 况 公司现有董事、监事、高级管理人员共 16 人，2013 年实际支付 134.44 万元。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的 报酬总额 从股东单位获 得的报酬总额 报告期末实际 所得报酬 博爱新开源制药股份有限公司 2013 年度报告全文 63 杨海江 董事长 男 61 现任 16.31 0 16.31 王东虎 总经理 男 60 现任 17.02 0 17.02 王坚强 副董事长 男 48 现任 18 0 18 方华生 董事 男 52 现任 0 0 0 吴文彬 独立董事 男 72 现任 5 0 5 叶自江 独立董事 男 68 现任 0 0 0 唐国平 独立董事 男 50 现任 5 0 5 张军政 副总经理 男 38 现任 6.95 0 6.95 杨洪波 副总经理 男 40 现任 6.51 0 6.51 曲云霞 副总经理 女 43 现任 14.04 0 14.04 阎重朝 监事会主席 男 48 现任 6.48 0 6.48 王文霞 监事 女 45 现任 5.1 0 5.1 刘艳琴 职工监事 女 41 现任 2.97 0 2.97 张德栋 副总经理 男 41 现任 6.24 0 6.24 丁祥华 副总经理 男 38 现任 18.46 0 18.46 刘爱民 财务总监 男 41 现任 6.36 0 6.36 合计 -- -- -- -- 134.44 0 134.44 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员） 不适用。 六、公司员工情况 截止2013年12月31日，公司共有293位员工，具体人员构成情况如下： 1、按专业结构分布： 专业类别 人数 比例 研发人员 62 21.16% 生产人员 169 57.68% 市场营销及服务人员 30 10.24% 博爱新开源制药股份有限公司 2013 年度报告全文 64 管理人员及其他 32 10.92% 合计 293 100% 2 、受教育程度分布： 学历 人 数 比例 硕士及以上 14 4.77% 大学本科 35 11.95% 大中专 99 33.79% 其他 145 49.49% 合 计 293 100% 3、按年龄分布： 年龄 人数 比例 35岁以下 123 41.98% 35—45岁 132 45.05% 45岁以上 38 12.97% 合计 293 100% 公司没有需要承担费用的离退休职工。 博爱新开源制药股份有限公司 2013 年度报告全文 65 第八节 公司治理 一、公司治理的基本状况 公司根据《公司法》、《证券法》《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及 其他相关法律、法规的要求，确立了由股东大会、董事会、监事会和经营管理层组成的公司 治理结构，建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等相关制度。 报告期内，公司不断健全法人治理结构。参与上市公司治理专项活动，并在2013年10月 28日-30日接受了中国证监会河南监管局的现场检查，结合该次现场检查情况我公司深入分析 公司在治理结构、内部控制、信息披露等方面存在的问题与不足，制定并发布了整改措施， 落实整改责任，切实有效地提高了公司治理水平。 （一）关于股东与股东大会 结合2013年10月28日-30日的检查情况，我公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公 司股东大会规则》及《公司章程》等法规文件，重新完善了公司《股东大会议事规则》，就 第三十条中关于股东大会主持人的确定程序瑕疵进行了修订，将原“董事长不能履行职务或不 履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持”，变更为：“董事长不能履行职务或 不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事 共同推举的一名董事主持”。该事项已经2013年11月22日召开的公司第二届董事会第九次会议 表决通过。 就该次检查中国证监会河南监管局提出的董事未全部出席部分股东大会及部分股东大会 监票人签字不完整的问题，出席第二届董事会第九次会议的全体董事明确表示今后要高度重 视以上问题，在以后的日常工作中全力整改。 （二）关于公司与控股股东 公司控股股东根据法律法规的规定依法行使其权利并承担义务，没有超越股东大会直接 或间接干预公司经营活动。报告期内公司没有为控股股东及其关联企业提供担保，亦不存在 控股股东占用公司资金的行为。 （三）关于董事、董事会及董事会专门委员会 公司董事会设董事七名，其中独立董事3名，设董事长一名，副董事长一名。董事会的 人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规 则》、《独立董事工作细则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工 作，出席董事会，勤勉尽责地履行职责和义务。公司董事通过参加培训、出外学习和自学熟 悉并掌握相关法律法规，从根本上保证董事立足于维护公司和全体股东的最大利益，忠实、 诚信、勤勉地履行职责。全体董事均能做到以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行职责。公 司设置董事会秘书负责信息披露和投资者关系工作。 公司董事会下设了战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，除战略委员会外各委 员会中独立董事占比均超过1/2,提高了董事会履职能力和专业化程度，保障了董事会决策的科 学性与规范性。 2013年10月28日-30日中国证监会河南监管局在对公司现场检查中提出了董事会薪酬与 考核委员会2012年仅召开一次会议，与公司《董事会薪酬与考核委员会实施细则》第十四条 中规定的“每年至少召开两次会议”不符的问题，董事会成员重新学习了《董事会薪酬与考核 博爱新开源制药股份有限公司 2013 年度报告全文 66 委员会实施细则》。结合公司的实际情况，决定对该实施细则第十四条进行修订。将其中“薪 酬与考核委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前七天通知全体委员”，变更为“薪酬 与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三天通知全体委员”。该事项已经2013 年11月22日召开的公司第二届董事会第九次会议表决通过。 公司独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司有利害关 系的单位或个人影响。 （四）关于监事和监事会 公司监事会设监事3名，其中职工监事1名，监事会的人数和构成符合法律、法规的要求。 成员不存在《公司法》第一百四十七条规定的不得担任公司监事的情形，其任职资格符合《公 司章程》的相关要求，各位监事能够按照《公司监事会议事规则》的要求，认真履行自己的 职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规 性进行监督。 公司监事能够行使监事会职权，做到了恪尽职守、勤勉尽责。报告期内，公司共召开监 事会会议四次。 （五）关于绩效评价与激励约束机制 公司董事会下设的薪酬和考核委员会负责对公司的董事、监事、高管进行绩效考核，公 司现有的考核及激励约束机制基本符合公司的发展现状。 （六）关于信息披露与透明度 公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《公司信息披露管理制度》《公司投资者 关系管理制度》等规章制度的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息。公司 指定董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，通过电话、邮件、互动平台 积极回答投资者咨询，坚持接待投资者来访，向投资者提供公司已披露的资料；并指定《中 国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网()为公司信息披露的指定报纸和 网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。 （七）关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调 平衡，关注环境保护，积极参与公益事业，实现股东利益的同时共同推动公司持续、健康的 发展。 （八）投资者关系管理 公司制定有《投资者关系管理制度》，指定董事会秘书为投资者关系管理负责人，负责 协调投资者关系，接待股东来信、来访，回答投资者问询等工作，公司通过电话、邮件、投 资者关系互动平台等途径加强与投资者沟通，在与投资者良性互动的同时切实提高了公司的 透明度。 （九）其他方面 2013年10月28日-30日中国证监会河南监管局对公司现场检查后作出综合评价认为： 1、公司规范化运作情况 公司能够按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法规的要求建立法人 治理结构，股东大会的召集、召开符合相关规定，会议记录完整，会议决议按时披露，不存 在重大事项绕过股东大会和先实施后开会审议的情况。 公司董事任职资格和任免程序符合要求，没有独立董事任期届满前无正当理由被免职的 情形，未发现董事与公司存在利益冲入现象；董事会设有战略与发展委员会、提名委员会、 审计委员会、薪酬与考核委员会委员；董事会的召集、召开符合相关规定，会议决议按时披 露，独立董事不存在连续三次未亲自参会情况；公司董事会秘书享受高管人员待遇；公司股 东大会对董事会有适当的授权；公司设有内部审计部门。 博爱新开源制药股份有限公司 2013 年度报告全文 67 公司监事任职资格和任免程序符合要求，职工代表监事数量符合要求，监事会的召开能 够按照法定程序进行，会议决议能够充分及时披露；监事会能够勤勉尽责，了解有关情况， 提出意见和建议。 公司经理层产生按照《公司法》和公司章程规定进行，能够通过内控机制对日常经营管 理实施有效控制，制定有经营管理目标责任制并有一定的奖惩措施，董事会与监事会能对经 理层实施有效的监督和制约，不存在内部人控制倾向。 内部控制制度方面，根据相关法律法规，公司在企业法人治理、经营管理、业务管理、 会计核算与财务管理、人力资源管理、行政办公管理等方面建立了比较完善的管理体系。 2、公司独立性情况 公司发起人投入资产权属明确，不存在资产未过户情况；公司人员独立，未发现违规兼 职或交叉任职情况；公司在财务上独立于控股股东，独立纳税，建立了独立的财务核算体系 和财务内控制度；机构、业务独立于控股股东，不存在重叠或合署办公情形。 3、公司透明度情况 公司能够按照《上市公司信息披露管理办法》建立《信息披露管理制度》，明确了信息 披露责任人，并得到有效落实；明确了定期报告的编制、审议、披露程序并能够按时披露； 制定了重大事件的报告制度，对事件的发生、发展、结果及传递、审核、披露等程序进行了 明确的规定。 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期年度股东大会情况 会议届次 召开日期 会议决议刊登的指定网站查 询索引 会议决议刊登的信息披露日 期 2012 年度股东大会 2013 年 05 月 11 日 巨潮资讯网（） 2013 年 05 月 13 日 2、本报告期临时股东大会情况 会议届次 召开日期 会议决议刊登的指定网站查 询索引 会议决议刊登的信息披露日 期 2013 年第一次临时股东大会 2013 年 01 月 20 日 巨潮资讯网（） 2013 年 01 月 22 日 三、报告期董事会召开情况 会议届次 召开日期 会议决议刊登的指定网站查 询索引 会议决议刊登的信息披露日 期 第二届董事会第五次会议 2013 年 01 月 04 日 巨潮资讯网（） 2013 年 01 月 05 日 第二届董事会第六次会议 2013 年 04 月 14 日 巨潮资讯网（） 2013 年 04 月 16 日 博爱新开源制药股份有限公司 2013 年度报告全文 68 第二届董事会第七次会议 2013 年 08 月 22 日 巨潮资讯网（） 2013 年 08 月 26 日 第二届董事会第八次会议 2013 年 10 月 20 日 巨潮资讯网（） 2013 年 10 月 22 日 第二届董事会第九次会议 2013 年 11 月 22 日 巨潮资讯网（） 2013 年 11 月 23 日 四、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 公司严格按照《公司法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、等相关法律法规 的规定，健全公司信息披露管理制度，提高公司规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性。 结合公司实际情况，经第一届董事会第十四次会议审议，通过了《年报信息披露重大差错责任制度》（2010 年 9 月）。该制 度的建立，进一步完善了公司的内部控制，加大了对年报信息披露责任人的问责力度，保障和提高了年报信息披露的质量和 透明度。截至报告期末，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况，不存在董事会对有关 责任人采取问责措施的情况。 五、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动是否发现公司存在风险 □ 是 √ 否 公司监事会对报告期内的监督事项无异议。 博爱新开源制药股份有限公司 2013 年度报告全文 69 第九节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准无保留审计意见 审计报告签署日期 2014 年 04 月 23 日 审计机构名称 中勤万信会计师事务公司(特殊普通合伙） 审计报告文号 勤信审字【2014】第 1771 号 注册会计师姓名 倪俊、陈海艳 审计报告正文 审 计 报 告 勤信审字【2014】第 1771 号 博爱新开源制药股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的博爱新开源制药股份有限公司（以下简称“新开源”）财务报表，包括2013年12月31 日的资产负债表和合并资产负债表，2013年度的利润表和合并利润表、股东权益变动表和合并股东权益变 动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是新开源管理层的责任。这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编 制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于 舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则 的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执 行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注 册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册 会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制 的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评 价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，新开源财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了新开源2013年 12月31日的财务状况以及2013年度的经营成果和现金流量。 博爱新开源制药股份有限公司 2013 年度报告全文 70 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：倪俊 二〇一四年四月二十三日 中国注册会计师：陈海艳 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：博爱新开源制药股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 20,884,556.43 48,105,922.03 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 8,224,425.70 4,219,060.16 应收账款 26,090,249.54 22,333,855.21 预付款项 3,341,207.06 3,641,107.98 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 博爱新开源制药股份有限公司 2013 年度报告全文 71 应收利息 应收股利 其他应收款 1,266,695.70 1,198,448.69 买入返售金融资产 存货 64,165,407.81 62,557,161.64 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 933,592.06 1,491,493.86 流动资产合计 124,906,134.30 143,547,049.57 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 5,000,000.00 5,000,000.00 投资性房地产 固定资产 211,627,191.60 33,588,333.74 在建工程 57,358,801.06 202,154,614.98 工程物资 250,494.70 2,025,209.35 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 21,618,928.95 21,932,530.71 开发支出 商誉 长期待摊费用 371,110.41 递延所得税资产 1,510,161.61 1,374,011.72 其他非流动资产 非流动资产合计 297,736,688.33 266,074,700.50 资产总计 422,642,822.63 409,621,750.07 流动负债： 短期借款 5,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 博爱新开源制药股份有限公司 2013 年度报告全文 72 交易性金融负债 应付票据 4,000,000.00 7,780,000.00 应付账款 30,384,028.11 22,668,675.51 预收款项 2,846,658.96 1,417,584.13 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 1,302,398.30 1,490,931.25 应交税费 521,848.33 574,315.42 应付利息 应付股利 其他应付款 944,676.90 973,931.91 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 181,112.67 流动负债合计 40,180,723.27 39,905,438.22 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 406,167.49 1,171,638.02 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 4,995,645.33 4,737,454.00 非流动负债合计 5,401,812.82 5,909,092.02 负债合计 45,582,536.09 45,814,530.24 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 115,200,000.00 115,200,000.00 资本公积 184,018,911.98 184,018,911.98 减：库存股 专项储备 盈余公积 10,584,487.59 8,524,086.33 博爱新开源制药股份有限公司 2013 年度报告全文 73 一般风险准备 未分配利润 67,256,886.97 56,064,221.52 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 377,060,286.54 363,807,219.83 少数股东权益 所有者权益（或股东权益）合计 377,060,286.54 363,807,219.83 负债和所有者权益（或股东权益）总 计 422,642,822.63 409,621,750.07 法定代表人：杨海江 主管会计工作负责人：刘爱民 会计机构负责人：李春平 2、母公司资产负债表 编制单位：博爱新开源制药股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 16,546,048.09 44,902,884.12 交易性金融资产 应收票据 8,224,425.70 4,219,060.16 应收账款 27,313,156.49 23,961,763.48 预付款项 3,336,807.06 3,631,002.98 应收利息 应收股利 其他应收款 740,204.76 623,598.31 存货 64,125,898.57 62,091,344.95 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 933,592.06 1,491,493.86 流动资产合计 121,220,132.73 140,921,147.86 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 5,500,000.00 5,500,000.00 投资性房地产 固定资产 211,587,601.83 33,524,156.25 博爱新开源制药股份有限公司 2013 年度报告全文 74 在建工程 57,358,801.06 202,154,614.98 工程物资 250,494.70 2,025,209.35 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 21,618,928.95 21,932,530.71 开发支出 商誉 长期待摊费用 371,110.41 递延所得税资产 1,452,704.44 1,302,923.04 其他非流动资产 非流动资产合计 298,139,641.39 266,439,434.33 资产总计 419,359,774.12 407,360,582.19 流动负债： 短期借款 5,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 4,000,000.00 7,780,000.00 应付账款 30,390,744.67 22,550,072.10 预收款项 181,044.28 251,871.07 应付职工薪酬 1,302,398.30 1,490,931.25 应交税费 435,282.23 643,283.97 应付利息 应付股利 其他应付款 915,591.37 875,556.62 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 181,112.67 流动负债合计 37,406,173.52 38,591,715.01 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 406,167.49 1,171,638.02 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 博爱新开源制药股份有限公司 2013 年度报告全文 75 其他非流动负债 4,995,645.33 4,737,454.00 非流动负债合计 5,401,812.82 5,909,092.02 负债合计 42,807,986.34 44,500,807.03 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 115,200,000.00 115,200,000.00 资本公积 184,018,911.98 184,018,911.98 减：库存股 专项储备 盈余公积 10,584,487.59 8,524,086.33 一般风险准备 未分配利润 66,748,388.21 55,116,776.85 外币报表折算差额 所有者权益（或股东权益）合计 376,551,787.78 362,859,775.16 负债和所有者权益（或股东权益）总 计 419,359,774.12 407,360,582.19 法定代表人：杨海江 主管会计工作负责人：刘爱民 会计机构负责人：李春平 3、合并利润表 编制单位：博爱新开源制药股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业总收入 209,389,954.32 212,847,087.62 其中：营业收入 209,389,954.32 212,847,087.62 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 187,170,523.24 192,628,990.36 其中：营业成本 151,852,675.84 165,828,983.87 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 博爱新开源制药股份有限公司 2013 年度报告全文 76 分保费用 营业税金及附加 847,077.23 424,246.58 销售费用 12,446,239.26 9,970,141.75 管理费用 20,115,736.52 16,922,203.35 财务费用 1,324,539.88 -930,975.10 资产减值损失 584,254.51 414,389.91 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号 填列） 616,000.00 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填 列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 22,219,431.08 20,834,097.26 加：营业外收入 1,175,059.40 2,099,444.74 减：营业外支出 49,370.46 50,106.84 其中：非流动资产处置损 失 四、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 23,345,120.02 22,883,435.16 减：所得税费用 3,180,053.31 2,810,136.72 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 20,165,066.71 20,073,298.44 其中：被合并方在合并前实现的 净利润 20,165,066.71 20,073,298.44 归属于母公司所有者的净利润 20,165,066.71 20,073,298.44 少数股东损益 六、每股收益： -- -- （一）基本每股收益 0.18 0.17 （二）稀释每股收益 0.18 0.17 七、其他综合收益 八、综合收益总额 20,165,066.71 20,073,298.44 归属于母公司所有者的综合收益 总额 20,165,066.71 20,073,298.44 归属于少数股东的综合收益总额 法定代表人：杨海江 主管会计工作负责人：刘爱民 会计机构负责人：李春平 博爱新开源制药股份有限公司 2013 年度报告全文 77 4、母公司利润表 编制单位：博爱新开源制药股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业收入 200,549,289.26 201,892,306.23 减：营业成本 146,827,825.09 158,906,950.28 营业税金及附加 732,409.60 322,589.40 销售费用 9,569,068.64 7,543,035.62 管理费用 19,679,274.82 16,335,061.88 财务费用 647,585.83 -1,151,714.87 资产减值损失 544,627.63 -440,019.17 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 列） 616,000.00 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 22,548,497.65 20,992,403.09 加：营业外收入 1,175,059.40 2,099,444.74 减：营业外支出 47,670.46 50,106.84 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 23,675,886.59 23,041,740.99 减：所得税费用 3,071,873.97 2,908,214.02 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 20,604,012.62 20,133,526.97 五、每股收益： -- -- （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 六、其他综合收益 七、综合收益总额 20,604,012.62 20,133,526.97 法定代表人：杨海江 主管会计工作负责人：刘爱民 会计机构负责人：李春平 5、合并现金流量表 编制单位：博爱新开源制药股份有限公司 博爱新开源制药股份有限公司 2013 年度报告全文 78 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 194,877,696.31 187,502,042.05 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 3,137,270.29 3,359,670.93 收到其他与经营活动有关的现金 2,456,665.58 3,489,514.17 经营活动现金流入小计 200,471,632.18 194,351,227.15 购买商品、接受劳务支付的现金 131,433,617.74 135,634,030.84 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 17,729,131.40 15,766,531.78 支付的各项税费 11,724,173.71 9,530,945.02 支付其他与经营活动有关的现金 16,411,754.25 12,771,543.37 经营活动现金流出小计 177,298,677.10 173,703,051.01 经营活动产生的现金流量净额 23,172,955.08 20,648,176.14 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 1,000,000.00 取得投资收益所收到的现金 616,000.00 博爱新开源制药股份有限公司 2013 年度报告全文 79 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 1,890,000.00 投资活动现金流入小计 3,506,000.00 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 35,472,465.67 90,959,850.95 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 35,472,465.67 90,959,850.95 投资活动产生的现金流量净额 -35,472,465.67 -87,453,850.95 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 取得借款收到的现金 5,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 503,649.63 1,371,126.06 筹资活动现金流入小计 503,649.63 6,371,126.06 偿还债务支付的现金 5,000,000.00 5,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 6,485,256.42 6,317,800.00 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 11,485,256.42 11,317,800.00 筹资活动产生的现金流量净额 -10,981,606.79 -4,946,673.94 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 -718,397.15 9,013.25 五、现金及现金等价物净增加额 -23,999,514.53 -71,743,335.50 加：期初现金及现金等价物余额 43,284,070.96 115,027,406.46 六、期末现金及现金等价物余额 19,284,556.43 43,284,070.96 博爱新开源制药股份有限公司 2013 年度报告全文 80 法定代表人：杨海江 主管会计工作负责人：刘爱民 会计机构负责人：李春平 6、母公司现金流量表 编制单位：博爱新开源制药股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 193,581,572.00 191,524,304.45 收到的税费返还 1,210,425.77 1,955,342.11 收到其他与经营活动有关的现金 2,448,769.60 3,469,788.73 经营活动现金流入小计 197,240,767.37 196,949,435.29 购买商品、接受劳务支付的现金 133,253,329.78 136,225,887.18 支付给职工以及为职工支付的现 金 16,392,032.74 14,460,100.27 支付的各项税费 11,658,431.01 9,335,812.66 支付其他与经营活动有关的现金 14,083,794.62 11,191,094.56 经营活动现金流出小计 175,387,588.15 171,212,894.67 经营活动产生的现金流量净额 21,853,179.22 25,736,540.62 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 616,000.00 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 1,890,000.00 投资活动现金流入小计 2,506,000.00 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 35,459,465.67 90,957,720.95 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 35,459,465.67 90,957,720.95 投资活动产生的现金流量净额 -35,459,465.67 -88,451,720.95 三、筹资活动产生的现金流量： 博爱新开源制药股份有限公司 2013 年度报告全文 81 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 5,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 503,649.63 1,371,126.06 筹资活动现金流入小计 503,649.63 6,371,126.06 偿还债务支付的现金 5,000,000.00 5,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 6,485,256.42 6,317,800.00 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 11,485,256.42 11,317,800.00 筹资活动产生的现金流量净额 -10,981,606.79 -4,946,673.94 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 -547,091.72 10,798.13 五、现金及现金等价物净增加额 -25,134,984.96 -67,651,056.14 加：期初现金及现金等价物余额 40,081,033.05 107,732,089.19 六、期末现金及现金等价物余额 14,946,048.09 40,081,033.05 法定代表人：杨海江 主管会计工作负责人：刘爱民 会计机构负责人：李春平 7、合并所有者权益变动表 编制单位：博爱新开源制药股份有限公司 本期金额 单位：元 项目 本期金额 归属于母公司所有者权益 少数股东 权益 所有者权 益合计 实收资 本（或 股本） 资本公 积 减：库存 股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 其他 一、上年年末余额 115,200, 000.00 184,018, 911.98 8,524,0 86.33 56,064,2 21.52 363,807,21 9.83 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 115,200, 000.00 184,018, 911.98 8,524,0 86.33 56,064,2 21.52 363,807,21 9.83 三、本期增减变动金额（减少 2,060,4 11,192,6 13,253,066 博爱新开源制药股份有限公司 2013 年度报告全文 82 以“－”号填列） 01.26 65.45 .71 （一）净利润 20,165,0 66.71 20,165,066 .71 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 20,165,0 66.71 20,165,066 .71 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分配 2,060,4 01.26 -8,972,4 01.26 -6,912,000. 00 1．提取盈余公积 2,060,4 01.26 -2,060,4 01.26 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 -6,912,0 00.00 -6,912,000. 00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 115,200, 000.00 184,018, 911.98 10,584, 487.59 67,256,8 86.97 377,060,28 6.54 上年金额 单位：元 项目 上年金额 归属于母公司所有者权益 少数股东 所有者权 博爱新开源制药股份有限公司 2013 年度报告全文 83 实收资 本（或 股本） 资本公 积 减：库存 股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 其他 权益 益合计 一、上年年末余额 72,000, 000.00 220,018, 911.98 6,510,7 33.63 52,404,2 75.78 350,933,92 1.39 加：同一控制下企业合并 产生的追溯调整 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 72,000, 000.00 220,018, 911.98 6,510,7 33.63 52,404,2 75.78 350,933,92 1.39 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） 43,200, 000.00 -36,000, 000.00 2,013,3 52.70 3,659,94 5.74 12,873,298 .44 （一）净利润 20,073,2 98.44 20,073,298 .44 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 20,073,2 98.44 20,073,298 .44 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分配 7,200,0 00.00 2,013,3 52.70 -16,413, 352.70 -7,200,000. 00 1．提取盈余公积 2,013,3 52.70 -2,013,3 52.70 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 7,200,0 00.00 -14,400, 000.00 -7,200,000. 00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 36,000, 000.00 -36,000, 000.00 1．资本公积转增资本（或股 本） 36,000, 000.00 -36,000, 000.00 2．盈余公积转增资本（或股 本） 博爱新开源制药股份有限公司 2013 年度报告全文 84 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 115,200, 000.00 184,018, 911.98 8,524,0 86.33 56,064,2 21.52 363,807,21 9.83 法定代表人：杨海江 主管会计工作负责人：刘爱民 会计机构负责人：李春平 8、母公司所有者权益变动表 编制单位：博爱新开源制药股份有限公司 本期金额 单位：元 项目 本期金额 实收资本 （或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利 润 所有者权 益合计 一、上年年末余额 115,200,00 0.00 184,018,91 1.98 8,524,086. 33 55,116,776 .85 362,859,77 5.16 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 115,200,00 0.00 184,018,91 1.98 8,524,086. 33 55,116,776 .85 362,859,77 5.16 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） 2,060,401. 26 11,631,611 .36 13,692,012 .62 （一）净利润 20,604,012 .62 20,604,012 .62 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 20,604,012 .62 20,604,012 .62 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 博爱新开源制药股份有限公司 2013 年度报告全文 85 （四）利润分配 2,060,401. 26 -8,972,401. 26 -6,912,000. 00 1．提取盈余公积 2,060,401. 26 -2,060,401. 26 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -6,912,000. 00 -6,912,000. 00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 115,200,00 0.00 184,018,91 1.98 10,584,487 .59 66,748,388 .21 376,551,78 7.78 上年金额 单位：元 项目 上年金额 实收资本 （或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利 润 所有者权 益合计 一、上年年末余额 72,000,000 .00 220,018,91 1.98 6,510,733. 63 51,396,602 .58 349,926,24 8.19 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 72,000,000 .00 220,018,91 1.98 6,510,733. 63 51,396,602 .58 349,926,24 8.19 三、本期增减变动金额（减少以 “－”号填列） 43,200,000 .00 -36,000,00 0.00 2,013,352. 70 3,720,174. 27 12,933,526 .97 （一）净利润 20,133,526 .97 20,133,526 .97 （二）其他综合收益 博爱新开源制药股份有限公司 2013 年度报告全文 86 上述（一）和（二）小计 20,133,526 .97 20,133,526 .97 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 7,200,000. 00 2,013,352. 70 -16,413,35 2.70 -7,200,000. 00 1．提取盈余公积 2,013,352. 70 -2,013,352. 70 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 7,200,000. 00 -14,400,00 0.00 -7,200,000. 00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 36,000,000 .00 -36,000,00 0.00 1．资本公积转增资本（或股本） 36,000,000 .00 -36,000,00 0.00 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 115,200,00 0.00 184,018,91 1.98 8,524,086. 33 55,116,776 .85 362,859,77 5.16 法定代表人：杨海江 主管会计工作负责人：刘爱民 会计机构负责人：李春平 三、公司基本情况 （一）历史沿革 博爱新开源制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）是由博爱新开源制药有限公司（以 下简称“新开源有限”）整体变更而来。新开源有限是2003年2月28日经博爱县人民政府博政文（2003）10 号文批准，由博爱县开源精细化工厂等四家法人单位和20位自然人组建而成，初始注册资本800万元，其 中博爱县开源精细化工厂以实物入股50万元，占总股份的6.25% ；新联谊（天津）国际工贸有限公司以现 金入股200万元，占总股份的25%；晋城中嘉煤炭实业有限公司以现金入股300万元，占总股份的37.50%； 博爱新开源制药股份有限公司 2013 年度报告全文 87 山西新联友滤材有限公司以现金入股107万元，占总股份的13.375%；张东风等20位自然人以现金入股143 万元，占总股份的17. 875%。 经过历次股权转让和增资扩股，截止2008年12月31日，新开源有限注册资本为2,700万元，王东虎持股 718万元，占总股份的26.58%；杨海江、王坚强分别持股349万，各占总股份的12.93%；晋城市信泰商贸有 限公司、北京翰楚达投资顾问有限公司分别持股150万元，各占总股份的5.56%；吴从周、鲍婕分别持股100 万元，各占总股份的3.70%；高拙持股73万元，占总股份的2.70%；张建军等30人共持股711万，占总股份 的26.34%。 2009年4月25日，新开源有限召开股东会会议，会议决议通过公司整体变更为股份有限公司，公司名 称由博爱新开源制药有限公司变更为博爱新开源制药股份有限公司。新开源有限以2008年12月31日经过审 计的净资产43,971,935.48元按1：0.614的比例折股，折后的股本为27,000,000.00元，其余16,971,935.48元记 入资本公积，并于2009年5月18日领取了变更后的营业执照。 根据公司2010年第一次临时股东大会决议的规定，并经中国证券监督管理委员会《关于核准博爱新开 源制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]1033号）的核准，2010 年8月，公司采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式首次向社会公 开发行人民币普通股（A股）900万股，发行后公司总股本为3,600万股，并经深圳证券交易所深圳上[2010]207 号批准于2010年8月25日在深圳证券交易所挂牌上市。2011年5月27日，根据公司在2011年5月8日召开的 2010年度股东大会审议通过的公司2010年度利润分配及资本公积转增股本方案：以公司2010年12月31日的 总股本36,000,000股为基数，由资本公积向全体股东每10股转增10股，合计转增36,000,000股，转增后公司 总股本增加到72,000,000股。2012年4月28日，根据公司2011年度股东大会决议和修改后的章程规定，增加 注册资本人民币43,200,000.00元，由未分配利润和资本公积转增股本，变更后股本增加到11,520万股，注 册资本增加到11,520万元。 营业执照注册号：410822100001782； 注册资本：壹亿壹仟伍佰贰拾万元整； 注册地址：河南省焦作市博爱县城东关； 法定代表人：杨海江； 经营范围：生产药用辅料、原料药（聚维酮碘）、聚乙烯吡咯烷酮系列产品、粘合剂、乙烯基甲醚 /马来酸酐聚合物(工业级，按照许可证核定的有效期限经营)；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本 企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及 技术除外。 （二）主业变更 本期主业未发生变更 （三）公司基本组织架构 博爱新开源制药股份有限公司 2013 年度报告全文 88 四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 1、财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》、具体 会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，并在此基础上编制财务报表。 2、遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营 成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。 博爱新开源制药股份有限公司 2013 年度报告全文 89 3、会计期间 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 4、记账本位币 本公司的记账本位币为人民币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制 下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与 合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。 合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支 付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整股本溢价；股本溢价不足以冲减的，调整留 存收益。 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权 益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 （2）非同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同 一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为 被购买方。购买日，是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。 对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资 产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询 等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证 券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。对合并成本的调整很可能发生且能够可靠 计量的，确认或有对价，其后续计量影响商誉。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的， 购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。通过 多次交换交易分步实现的企业合并，在本公司合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权， 按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入购买日所属当期投资收 益，同时将与购买日之前持有的被购买方的股权相关的其他综合收益转为当期投资收益，合并成本为购买 日之前持有的被购买方的股权在购买日的公允价值与购买日增持的被购买方股权在购买日的公允价值之 和。 购买方发生的合并成本以在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并 中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的 被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允 价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值 份额的，其差额计入当期损益。 博爱新开源制药股份有限公司 2013 年度报告全文 90 购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认 的，在购买日后12 个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方 在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉， 商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的， 计入当期损益。 6、分步处置股权至丧失控制权相关的具体会计政策 （1）“一揽子交易”的判断原则 不适用。 （2）“一揽子交易”的会计处理方法 不适用。 （3）非“一揽子交易”的会计处理方法 不适用。 7、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表的编制方法 （1）合并范围的确定原则 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。 母公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，表明母公司能够控制被投资单位， 将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围；母公司拥有被投资单位半数或以下的表决 权，满足下列条件之一的，视为母公司能够控制被投资单位，将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财 务报表的合并范围： A、通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权； B、根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策； C、有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员； D、在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。 有证据表明母公司不能控制被投资单位，不纳入合并财务报表的合并范围。 （2）合并会计报表的编制方法 公司的合并财务报表以母公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子 公司的长期股权投资后，由母公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。合并时合并范围 内的所有重大内部交易和内部往来予以抵销。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股 东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的会计政 策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 （3）少数股东权益和损益的列报 博爱新开源制药股份有限公司 2013 年度报告全文 91 子公司所有者权益中不属于母公司的份额，作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目 下以“少数股东权益”项目列示。 子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目 列示。 （4）超额亏损的处理 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额时，其余 额仍应当冲减少数股东权益。 （5）当期增加减少子公司的合并报表处理 在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，调整合并资产负债表的 年初余额。因非同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的年 初余额。在报告期内处置子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的年初余额。 在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司在合并当期的期初至报告期末的收入、 费用、利润纳入合并利润表。因非同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司自购买日至报告期末的 收入、费用、利润纳入合并利润表。在报告期内处置子公司，将该子公司期初至处置日的收入、费用、利 润纳入合并利润表。 在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司合并当期期初至报告期末的现金流量 纳入合并现金流量表。因非同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司购买日至报告期末的现金流量 纳入合并现金流量表。在报告期内处置子公司，将该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值 为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业合并于合并当期 的年初已经发生，从合并当期的年初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表。 当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控 制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算 应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。 与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时一并转为当期投资收益。其后，对该部分剩 余股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》或《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》 等相关规定进行后续计量。 （2）对同一子公司的股权在连续两个会计年度买入再卖出，或卖出再买入的应披露相关的会计处理方法 不适用。 8、现金及现金等价物的确定标准 现金是指库存现金、可以随时用于支付的存款；现金等价物是指企业持有的期限短（一般指从购买日 起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 9、外币业务和外币报表折算 （1）外币业务 本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民银行公布的当日外汇牌 价的中间价，下同）折算为记账本位币金额，但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按 博爱新开源制药股份有限公司 2013 年度报告全文 92 照实际采用的汇率折算为记账本位币金额。 （2）外币财务报表的折算 资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除：（1） 属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理； （2）可供出售的外币货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益 之外，均计入当期损益。 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记 账本位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后 的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益或 确认为其他综合收益并计入资本公积。 10、金融工具 本公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。 （1）金融工具的分类 本公司结合自身业务特点和风险管理的要求将持有的金融资产划分为以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。 （2）金融工具的确认依据和计量方法 ①金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产， 相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。 ②金融资产的后续计量 A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，计 入当期损益。 B、持有至到期投资，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认、减值以及摊销形成的 利得或损失，计入当期损益。 C、贷款和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认、减值以及摊销形成的 利得或损失，计入当期损益。 D、可供出售金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入资本公积，在该可供出售金 融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。可供出售金融资产持有期间实现的利息或现金股利， 计入当期损益。 博爱新开源制药股份有限公司 2013 年度报告全文 93 （3）金融资产转移的确认依据和计量方法 本公司在已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时终止对该项金融资产的确认。 本公司在金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项的差额计入当期损益： ①所转移金融资产的账面价值； ②因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可 供出售金融资产的情形）之和。 本公司的金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部 分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： ①终止确认部分的账面价值； ②终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额 （涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额，应当按照金融资产终止确 认部分和未终止确认部分的相对公允价值，对该累计额进行分摊后确定。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认所转移金融资产整体，并将所收到的对价确认为一项 金融负债。 对于继续涉入条件下的金融资产转移，公司根据继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产和 金融负债，以充分反映企业所保留的权利和承担的义务。 （4）金融负债终止确认条件 ①本公司将持有的金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。 ②金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债， 相关交易费用直接计入当期损益；对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 ③金融负债的后续计量 A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融负债，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，计 入当期损益。 B、其他金融负债，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。 （5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法 ①如果该金融工具存在活跃市场，则采用活跃市场中的报价确定其公允价值。 ②如果该金融工具不存在活跃市场，则采用估值技术确定其公允价值。 博爱新开源制药股份有限公司 2013 年度报告全文 94 （6）金融资产（不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法 A、本公司在期末对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进 行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，确认减值损失，计提减值准备。 B、本公司确定金融资产发生减值的客观证据包括下列各项： a）发行方或债务人发生严重财务困难； b）债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； c）债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步； d）债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； e）因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； f）无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评 价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，如该组金融资产的债务 人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提高、担保物在其所在地区的价格明显下降、所处 行业不景气等； g）债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法 收回投资成本； h）权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； i）其他表明金融资产发生减值的客观证据。 C、金融资产减值损失的计量 a）持有至到期投资、贷款和应收款项减值损失的计量 持有至到期投资、贷款和应收款项（以摊余成本后续计量的金融资产）的减值准备，按该金融资产预 计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提，计入当期损益。 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，对单项金额不重大的金融资产，单独或包括在 具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产，无论单项金额 重大与否，仍将包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单独确认减值损失的 金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 本公司对以摊余成本计量的金融资产确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已经恢 复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 b）可供出售金融资产 可供出售金融资产的公允价值发生非暂时性下跌时，即使该金融资产没有终止确认，原直接计入资本 公积的因公允价值下降形成的累计损失，亦予以转出，计入当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的可供出售权益工具投资，或与该权益工具挂钩并 须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，本公司将该权益工具投资或衍生金融资产的账面 价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失， 计入当期损益。对可供出售债务工具确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已经恢复， 且客观上与确认损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。可供出售权益工具 投资发生的减值损失，不得通过损益转回。同时，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权 益工具投资或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生的减值损失，不予转 回。 各类可供出售金融资产减值的各项认定标准 不适用。 博爱新开源制药股份有限公司 2013 年度报告全文 95 （7）将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，说明持有意图或能力发生改变的依据 如果持有该金融资产的期限不确定；发生市场利率变化、流动性需要变化、替代投资机会及其他投资 收益率变化、融资来源和条件变化、外汇风险等情况变化时，将出售该金融资产；该金融资产的发行方可 以按照明显低于其摊余成本的金额清偿；以及其他情况，则表明企业没有明确意图将该金融资产持有至到 期。如果存在没有可利用的财务资源持续的为该金融资产投资提供资金支持；受法律、行政法规的限制； 以及其他情况，则表明企业没有能力将具有固定期限的金融资产投资持有至到期。 11、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 具有以下特征之一的应收账款，应确认为坏账： 1．债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收回。 2．债务人逾期未履行其偿债义务，且具有明显特征表明无法收回。 （1）单项金额重大的应收款项坏账准备 单项金额重大的判断依据或金额标准 公司将单项金额超过100万的认定为单项金额重大的应收 款项 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 对于年末单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。单 独测试未发生减值的，包括在具有类似信用风险特征的应 收款项组合中再进行减值测试。 （2）按组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 按组合计提坏账准备的计 提方法 确定组合的依据 采用账龄分析法计提坏账准备的 计提比例 账龄分析法 按信用风险组合 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的 √ 适用 □ 不适用 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内（含 1 年） 10% 10% 1－2 年 30% 30% 2－3 年 50% 50% 3－4 年 100% 100% 4－5 年 100% 100% 5 年以上 100% 100% 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 博爱新开源制药股份有限公司 2013 年度报告全文 96 组合中，采用其他方法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 单项计提坏账准备的理由 账龄超过信用期时间过长 坏账准备的计提方法 对于单项金额不重大的应收款项单独进行减值测试。单独测试未发生减值的， 包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中再进行减值测试。 12、存货 （1）存货的分类 公司存货主要包括：原材料、自制半成品、委托加工物资、在产品、产成品。 （2）发出存货的计价方法 计价方法：加权平均法 购入和入库按实际成本计价，领用和销售原材料以及销售产成品采用加权平均法核算。 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末，存货按成本与可变现净值孰低计价。如果由于存货毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于 成本等原因，使存货成本高于可变现净值的，按单个存货项目可变现净值低于成本的差额计提存货跌价损 失准备。可变现净值按正常经营过程中，以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销 售费用以及相关税费后的金额确定。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价 格为基础计算。本公司持有的多于销售合同订购数量的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。以 前减记存货价值的影响因素已经消失的，在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损 益。 （4）存货的盘存制度 盘存制度：永续盘存制 采用永续盘存制，并且每年至少盘点一次，盘点结果如与账面记录不符，根椐管理权限报经批准后， 在年终结账前处理完毕，计入当期损益。 博爱新开源制药股份有限公司 2013 年度报告全文 97 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品 摊销方法：一次摊销法 公司的低值易耗品和包装物在领用时采用一次性摊销法核算。 包装物 摊销方法：一次摊销法 公司的低值易耗品和包装物在领用时采用一次性摊销法核算。 13、长期股权投资 （1）投资成本的确定 对于企业合并形成的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方股东权益 账面价值的份额作为初始投资成本；长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的 差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。分步实现同一控制下企业合并的，应当以持股比例计算的合并日 应享有被合并方账面所有者权益份额作为该项投资的初始投资成本。初始投资成本与其原长期股权投资账面价值加上合并日 取得进一步股份新支付对价的公允价值之和的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，冲减留 存收益。通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，企业合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发 行的权益性证券的公允价值之和。购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用， 应当于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，应当计入权益性证券或债务 性证券的初始确认金额。除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本视长期股权投资 取得方式的不同，分别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的 价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得 长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。 （2）后续计量及损益确认 对被投资单位不具有共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法 核算；对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算；对被投资单位不具有控制、共同控制或重 大影响并且公允价值能够可靠计量的长期股权投资，作为可供出售金融资产核算。此外，公司财务报表采用成本法核算能够 对被投资单位实施控制的长期股权投资。①成本法核算的长期股权投资采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计 价，除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投 资单位宣告发放的现金股利或利润确认。② 权益法核算的长期股权投资采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本 大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资 时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。采用权益法核算 时，当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年实现的净损益的份额。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以 取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，并按照本公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润 进行调整后确认。对于本公司与联营企业及合营之间发生的未实现内部交易损益，按照持股比例计算属于本公司的部分予以 抵销，在此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，按照《企业会计准则第 8 号——资产 博爱新开源制药股份有限公司 2013 年度报告全文 98 减值》等规定属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。对被投资单位的其他综合收益，相应调整长期股权投资的账面价值 确认为其他综合收益并计入资本公积。在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上 构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本公司对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担 的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担 额后，恢复确认收益分享额。对于本公司首次执行新会计准则之前已经持有的对联营企业和合营企业的长期股权投资，如存 在与该投资相关的股权投资借方差额，按原剩余期限直线摊销的金额计入当期损益。③ 收购少数股权在编制合并财务报表 时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资 产份额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。④ 处置长期股权投资在合并财务报表中，母公 司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差 额计入所有者权益；母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，应当区分个别财务报表和合并财 务报表进行相关会计理：（一）在个别财务报表中，对于处置的股权，应当按照《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》 的规定进行会计处理；同时，对于剩余股权，应当按其账面价值确认为长期股权投资或其他相关金融资产。处置后的剩余股 权能够对原有子公司实施共同控制或重大影响的，按有关成本法转为权益法的相关规定进行会计处理。（二）在合并财务报 表中，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和， 减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收 益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。企业应当在附注中披露处置后的 剩余股权在丧失控制权日的公允价值、按照公允价值重新计量产生的相关利得或损失的金额。其他情形下的长期股权投资处 置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益；采用权益法核算的长期股权投资，在处置时将原 计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例转入当期损益。对于剩余股权，按其账面价值确认为长期股权投资或其他相 关金融资产，并按前述长期股权投资或金融资产的会计政策进行后续计量。涉及对剩余股权由成本法转为权益法核算的，按 相关规定进行追溯调整。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 ①共同控制是指按合同约定对某项经济活动所共有的控制。共同控制的确定依据主要包括：任何一个合营方均不能单独控制 合营企业的生产经营活动；涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意等。②重大影响是指对一个企业的财务 和经营政策有参与决策的权力，但并不能控制或与其他方一起共同控制这些政策的制定。重大影响的确定依据主要包括：当 本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位 20％（含）以上但低于 50％的表决权股份时，除非有明确证据表明该种情况 下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响外，均确定对被投资单位具有重大影响；本公司拥有被投资单位 20％（不含）以下的表决权股份，一般不认为对被投资单位具有重大影响。但符合下列情况的，也确定为对被投资单位具有 重大影响：A.在被投资单位的董事会或类似的权力机构中派有代表；B.参与被投资单位的政策制定过程；C.与被投资单位之 间发生重要交易；D.向被投资单位派出管理人员；E.向被投资单位提供关键技术资料。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 长期股权投资减值准备的确认标准：公司期末对由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于 账面价值，并且这种降低的价值在可预计的未来期间内不可能恢复，应将可收回金额低于长期股权投资账面价值的差额确认 为长期股权投资减值准备。长期股权投资减值准备一经计提，不予转回。长期股权投资减值准备的计提及处置方法：公司期 末检查发现长期股权投资存在减值迹象时，应估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，按其可收回金额低于账面 价值的差额，计提长期投资减值准备。处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，应当计入当期损益。采用权 益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投资时应当将 原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。 博爱新开源制药股份有限公司 2013 年度报告全文 99 14、投资性房地产 不适用。 15、固定资产 （1）固定资产确认条件 A. 固定资产的确认标准：固定资产是指同时具有下列特征的有形资产： a. 为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持 有的； b. 使用寿命超过一个会计年度。 B. 固定资产在同时满足下列条件时，按照成本进行初始计量： a. 与该固定资 产有关的经济利益很可能流入企业； b. 该固定资产的成本能够可靠地计量。 （2）融资租入固定资产的认定依据、计价方法 符合下列一项或数项标准的，确认为融资租赁：①在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人；②承租人有购买租赁 资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租 人将会行使这种选择权；③即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分（75%（含）以上）；④承租 人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产的公允价值（90%（含）以上）；出租人在租赁开 始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产的公允价值（90%（含）以上）；⑤租赁资产性质特殊，如果 不做较大改造，只有承租人才能使用。融资租入的固定资产成本，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现 值中较低者确定，按自有固定资产的折旧政策计提折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚 可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中 较短的期间内计提折旧。 （3）各类固定资产的折旧方法 与固定资产有关的后续支出，符合规定的固定资产确认条件的计入固定资产成本；不符合规定的固定 资产确认条件的在发生时直接计入当期损益。 本公司的固定资产折旧方法为年限平均法。 已计提减值准备的固定资产，按该项固定资产的原价扣除预计净残值、已提折旧及减值准备后的金额 和剩余使用寿命，计提折旧。 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率 房屋及建筑物 20-30 5% 3.7-4.75 电子设备 3 5% 31.67 运输设备 4 5% 23.75 动力设备 5 5% 19.00 专用设备 8-12 5% 7.92-11.875 其他 5 5% 19.00 （4）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 公司至少于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，必要时进行调 博爱新开源制药股份有限公司 2013 年度报告全文 100 整；资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按资产减值所述方法计提固定资产减值准备。固定 资产减值准备一经计提，不予转回。 （5）其他说明 不适用。 16、在建工程 （1）在建工程的类别 在建工程以立项项目分类核算。 （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。对已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算手续的固 定资产，按估计价值记账，待确定实际价值后，再进行调整，但不调整原已计提的折旧额。 （3）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 年末公司对单项在建工程资产可收回金额低于其账面价值的差额，计提在建工程减值准备。在建工程 减值准备一经计提，不予转回。 存在下列情形的在建工程按单项计提减值准备： ①长期停建并且预计在未来3年内不会重新开工的在建工程； ②所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性； ③其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 17、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 企业发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相 关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，包括需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售 状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 （2）借款费用资本化期间 ①资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现 金资产或者承担带息债务形式发生的支出； ②借款费用已经发生； 博爱新开源制药股份有限公司 2013 年度报告全文 101 ③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （3）暂停资本化期间 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售时，借款费用停止资本化，之后发生 的借款费用计入当期损益。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，且中断时间连续超过3个月，暂停借款 费用的资本化，暂停期间发生的借款费用计入当期损益。 （4）借款费用资本化金额的计算方法 在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，按照下列方法确定： ①专门借款以当期实际发生的利息费用，减去暂时性的存款利息收入或投资收益后的金额确定。 ②占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款 的资本化率计算确定。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 18、生物资产 不适用。 19、油气资产 不适用。 20、无形资产 （1）无形资产的计价方法 无形资产遵循历史成本原则，按取得时的实际成本计价，视具体情况区别确定： 1.外购的无形资产，以购买价款和支付的相关税费以及直接归属于使该资产达到预定用途发生的其他支出为计税基础； 2.自行开发的无形资产，以开发过程中该资产符合资本化条件后至达到预定用途前发生的支出为计税基础； 3.通过捐赠、投资、非货币性资产交换、债务重组等方式取得的无形资产，以该资产的公允价值和支付的相关税费为计 税基础。 （2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况 对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素： a.运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息； 博爱新开源制药股份有限公司 2013 年度报告全文 102 b.技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计； c.以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况； d.现在或潜在的竞争者预期采取的行动； e.为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出的能力； f.对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等； g.与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。 项目 预计使用寿命 依据 （3）使用寿命不确定的无形资产的判断依据 无法预见无形资产带来经济利益的期限的作为使用寿命不确定的无形资产。使用寿命不确定的无形资 产不摊销，但每年均对该无形资产的使用寿命进行复核，并进行减值测试。 （4）无形资产减值准备的计提 资产负债表日，有迹象表明无形资产发生减值的，按资产减值所述方法计提无形资产减值准备。 （5）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同 时满足下列条件的，确认为无形资产： a.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； b.具有完成该无形资产并使用或出售的意图； c.无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身 存在市场，无形资产将在内部使用的，可证明其有用性； d.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形 资产； e.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 （6）内部研究开发项目支出的核算 本公司将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段的支出，于发 生时计入当期损益。 开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能予以资本化，即：完成该无形资产以 使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济 利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，以及无形资产 将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开 发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条 博爱新开源制药股份有限公司 2013 年度报告全文 103 件的开发支出计入当期损益。 21、长期待摊费用 本公司发生的长期待摊费用按实际成本计价，并按预计受益期限平均摊销。对不能使以后会计期间受 益的长期待摊费用项目，其摊余价值全部计入当期损益。 22、附回购条件的资产转让 不适用。 23、预计负债 不适用。 （1）预计负债的确认标准 不适用。 （2）预计负债的计量方法 不适用。 24、股份支付及权益工具 （1）股份支付的种类 不适用。 （2）权益工具公允价值的确定方法 不适用。 （3）确认可行权权益工具最佳估计的依据 不适用。 （4）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理 不适用。 博爱新开源制药股份有限公司 2013 年度报告全文 104 25、回购本公司股份 不适用。 26、收入 （1）销售商品收入确认时间的具体判断标准 销售商品收入同时满足下列条件时，才能予以确认：①公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②本公司既 没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠计量；④相关经 济利益很可能流入本公司；⑤相关的、已发生的或将发生的成本能够可靠计量。 （2）确认让渡资产使用权收入的依据 不适用。 （3）确认提供劳务收入的依据 本公司在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，按照完工百分比法确认提供劳务收入。 本公司按照已发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。 本公司在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： ①已发生的劳务成本预计能够得到补偿，应按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相 同金额结转劳务成本。 ②已发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳 务收入。 （4）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法 不适用。 27、政府补助 （1）类型 政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府作为所有者投入的资本。政府补助分 为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。本公司将所取得的用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助界定 为与资产相关的政府补助；其余政府补助界定为与收益相关的政府补助。 （2）会计政策 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值 计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损 益。 博爱新开源制药股份有限公司 2013 年度报告全文 105 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均分配计入当期损益。与收 益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间 计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用和损失的，直接计入当期损益。 已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当 期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 28、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）确认递延所得税资产的依据 ①资产、负债的账面价值与其计税基础存在可抵扣暂时性差异的，以未来期间很可能取得的用以抵扣可抵扣暂时性差异的应 纳税所得额为限，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率，计算确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。 ②资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前期间未 确认的递延所得税资产。③资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应 纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回 减记的金额。 （2）确认递延所得税负债的依据 资产、负债的账面价值与其计税基础存在应纳税暂时性差异的，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率，确认由 应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。 29、经营租赁、融资租赁 （1）经营租赁会计处理 不适用。 （2）融资租赁会计处理 不适用。 （3）售后租回的会计处理 不适用。 博爱新开源制药股份有限公司 2013 年度报告全文 106 30、持有待售资产 （1）持有待售资产确认标准 不适用。 （2）持有待售资产的会计处理方法 不适用。 31、资产证券化业务 不适用。 32、套期会计 不适用。 33、主要会计政策、会计估计的变更 本报告期主要会计政策、会计估计是否变更 □ 是 √ 否 不适用。 （1）会计政策变更 本报告期主要会计政策是否变更 □ 是 √ 否 不适用。 （2）会计估计变更 本报告期主要会计估计是否变更 □ 是 √ 否 不适用。 34、前期会计差错更正 本报告期是否发现前期会计差错 □ 是 √ 否 不适用。 博爱新开源制药股份有限公司 2013 年度报告全文 107 （1）追溯重述法 本报告期是否发现采用追溯重述法的前期会计差错 □ 是 √ 否 不适用。 （2）未来适用法 本报告期是否发现采用未来适用法的前期会计差错 □ 是 √ 否 不适用。 35、其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法 不适用。 五、税项 1、公司主要税种和税率 税种 计税依据 税率 增值税 应税收入 17% 城市维护建设税 应交流转税额 5% 企业所得税 应税所得 15% 教育费附加 应交流转税额 3% 各分公司、分厂执行的所得税税率 子公司天津博爱新开源国际贸易有限公司执行25%所得税率。 2、税收优惠及批文 根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）、《高新技术企业认定管理工作指引》 （国科发火[2008]362号）和《河南省高新技术企业认定管理实施细则》（豫科[2008]115号）有关规定， 省科技厅、省财政厅、省国税局、省地税局共同组织了母公司高新企业认定工作，认定母公司为高新技 术企业，证书编号GR200941000051。从2009年1月1日起母公司所得税率按15%执行，连续享受三年。 2012年公司根据相关规定提交了高新技术企业的复审申报，于2012年7月17日取得了新的高新技术企 业证书，证书编号GF201241000019。2013年元月4日，根据河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省 国家税务局、河南省地方税务局文件豫科【2013】1号，公司通过高新技术企业复审，2012年至2014年继 续享受15%的企业所得税率。 博爱新开源制药股份有限公司 2013 年度报告全文 108 3、其他说明 母公司的研究开发费用可根据国家税务总局《企业研究开发费用税前扣除管理办法（试行）》（国 税发〔2008〕116号）的规定在计算其应纳税所得额时实行加计扣除。 六、企业合并及合并财务报表 1、子公司情况 公司有"天津博爱新开源国际贸易有限公司"一个全资子公司。 （1）通过设立或投资等方式取得的子公司 单位： 元 子公司 全称 子公司 类型 注册地 业务性 质 注册资 本 经营范 围 期末实 际投资 额 实质上 构成对 子公司 净投资 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 并报表 少数股 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 从母公 司所有 者权益 冲减子 公司少 数股东 分担的 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 天津博 爱新开 源国际 贸易有 限公司 有限公 司 天津港 保税区 东方大 道 166 号 B-407 贸易 50.00 国际贸 易、简 单加 工、保 税商品 的仓 储、展 销等 50.00 100% 100% 是 0.00 通过设立或投资等方式取得的子公司的其他说明 博爱新开源制药股份有限公司 2013 年度报告全文 109 本年度合并范围未发生变动。 （2）同一控制下企业合并取得的子公司 单位： 元 子公司 全称 子公司 类型 注册地 业务性 质 注册资 本 经营范 围 期末实 际投资 额 实质上 构成对 子公司 净投资 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 并报表 少数股 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 从母公 司所有 者权益 冲减子 公司少 数股东 分担的 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 通过同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明 不适用。 （3）非同一控制下企业合并取得的子公司 单位： 元 子公司 全称 子公司 类型 注册地 业务性 质 注册资 本 经营范 围 期末实 际投资 额 实质上 构成对 子公司 净投资 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 并报表 少数股 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 从母公 司所有 者权益 冲减子 公司少 数股东 分担的 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 年初所 博爱新开源制药股份有限公司 2013 年度报告全文 110 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 通过非同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明 不适用。 2、特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位： 元 名称 与公司主要业务往来 在合并报表内确认的主要资产、负债期末余额 特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体的其他说明 不适用。 3、合并范围发生变更的说明 合并报表范围发生变更说明 不适用。 □ 适用 √ 不适用 4、报告期内新纳入合并范围的主体和报告期内不再纳入合并范围的主体 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位： 元 名称 期末净资产 本期净利润 本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位： 元 名称 处置日净资产 年初至处置日净利润 新纳入合并范围的主体和不再纳入合并范围的主体的其他说明 不适用。 5、报告期内发生的同一控制下企业合并 单位： 元 被合并方 属于同一控制下企 业合并的判断依据 同一控制的实际控 制人 合并本期期初至合 并日的收入 合并本期至合并日 的净利润 合并本期至合并日 的经营活动现金流 同一控制下企业合并的其他说明 不适用。 博爱新开源制药股份有限公司 2013 年度报告全文 111 6、报告期内发生的非同一控制下企业合并 单位： 元 被合并方 商誉金额 商誉计算方法 非同一控制下企业合并的其他说明 不适用。 是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在本报告期取得控制权的情形 □ 适用 √ 不适用 7、报告期内出售丧失控制权的股权而减少子公司 子公司名称 出售日 损益确认方法 出售丧失控制权的股权而减少的子公司的其他说明 不适用。 是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且至本报告期丧失控制权的情形 □ 适用 √ 不适用 8、报告期内发生的反向购买 借壳方 判断构成反向购买的依据 合并成本的确定方法 合并中确认的商誉或计入当 期的损益的计算方法 反向购买的其他说明 不适用。 9、本报告期发生的吸收合并 单位： 元 吸收合并的类型 并入的主要资产 并入的主要负债 同一控制下吸收合并 项目 金额 项目 金额 非同一控制下吸收合并 项目 金额 项目 金额 吸收合并的其他说明 不适用。 10、境外经营实体主要报表项目的折算汇率 不适用。 博爱新开源制药股份有限公司 2013 年度报告全文 112 七、合并财务报表主要项目注释 1、货币资金 单位： 元 项目 期末数 期初数 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金: -- -- 48,627.48 -- -- 25,104.78 人民币 -- -- 48,627.48 -- -- 25,104.78 银行存款： -- -- 19,235,928.95 -- -- 43,258,966.18 人民币 -- -- 14,616,246.97 -- -- 40,562,169.24 美元 543,768.22 6.0969 3,315,300.46 273,779.28 6.2855 1,720,839.67 欧元 154,934.91 8.4189 1,304,381.52 114,310.67 8.3176 950,790.43 日元 344,520.00 0.073049 25,166.84 其他货币资金： -- -- 1,600,000.00 -- -- 4,821,851.07 人民币 -- -- 1,600,000.00 -- -- 4,821,579.73 美元 42.81 6.2855 269.09 欧元 0.27 8.3176 2.25 合计 -- -- 20,884,556.43 -- -- 48,105,922.03 如有因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项应单独说明 本公司年末货币资金不存在冻结或存放在境外、或有潜在回收风险的款项。 2、交易性金融资产 （1）交易性金融资产 单位： 元 项目 期末公允价值 期初公允价值 （2）变现有限制的交易性金融资产 单位： 元 项目 限售条件或变现方面的其他重大限制 期末金额 （3）套期工具及对相关套期交易的说明 不适用。 博爱新开源制药股份有限公司 2013 年度报告全文 113 3、应收票据 （1）应收票据的分类 单位： 元 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 8,224,425.70 4,219,060.16 合计 8,224,425.70 4,219,060.16 （2）期末已质押的应收票据情况 单位： 元 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 （3）因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据，以及期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据 情况 因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据 单位： 元 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 说明 不适用。 公司已经背书给其他方但尚未到期的票据 单位： 元 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 义乌市普益玩具有限公 司 2013 年 07 月 01 日 2014 年 01 月 01 日 400,000.00 湖南千金湘江药业股份 有限公司 2013 年 07 月 26 日 2014 年 01 月 26 日 400,000.00 上海兰纳精细化工有限 公司 2013 年 11 月 11 日 2014 年 05 月 11 日 304,000.00 徐州海吉亚生物制品有 限公司 2013 年 10 月 18 日 2014 年 04 月 18 日 300,000.00 江苏国泰国际集团华诚 进出口有限公司 2013 年 07 月 04 日 2014 年 01 月 04 日 207,000.00 合计 -- -- 1,611,000.00 -- 说明 不适用。 已贴现或质押的商业承兑票据的说明 博爱新开源制药股份有限公司 2013 年度报告全文 114 期末公司无已质押的应收票据； 4、应收股利 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 未收回的原因 相关款项是否发 生减值 其中： -- -- -- -- -- -- 其中： -- -- -- -- -- -- 说明 不适用。 5、应收利息 （1）应收利息 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 （2）逾期利息 单位： 元 贷款单位 逾期时间（天） 逾期利息金额 （3）应收利息的说明 不适用。 6、应收账款 （1）应收账款按种类披露 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 按组合计提坏账准备的应收账款 按信用风险组合计提坏 账准备的应收账款 29,182,821. 24 100% 3,092,571.7 0 10.6% 24,999,64 7.20 100% 2,665,791.99 10.66% 组合小计 29,182,821. 24 100% 3,092,571.7 0 10.6% 24,999,64 7.20 100% 2,665,791.99 10.66% 博爱新开源制药股份有限公司 2013 年度报告全文 115 合计 29,182,821. 24 -- 3,092,571.7 0 -- 24,999,64 7.20 -- 2,665,791.99 -- 应收账款种类的说明 本报告期应收账款中无应收持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的款项； 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 其中： -- -- -- -- -- -- 一年以内 28,945,378.05 99.19% 2,894,537.81 24,571,993.01 98.29% 2,457,199.30 1 年以内小计 28,945,378.05 99.19% 2,894,537.81 24,571,993.01 98.29% 2,457,199.30 1 至 2 年 21,049.00 0.07% 6,314.70 259,825.00 1.04% 77,947.50 2 至 3 年 49,350.00 0.17% 24,675.00 74,368.00 0.3% 37,184.00 3 年以上 167,044.19 0.57% 167,044.19 93,461.19 0.37% 93,461.19 合计 29,182,821.24 -- 3,092,571.70 24,999,647.20 -- 2,665,791.99 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 （2）本报告期转回或收回的应收账款情况 单位： 元 应收账款内容 转回或收回原因 确定原坏账准备的依据 转回或收回前累计已计 提坏账准备金额 转回或收回金额 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提 单位： 元 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的说明 博爱新开源制药股份有限公司 2013 年度报告全文 116 不适用。 （3）本报告期实际核销的应收账款情况 单位： 元 单位名称 应收账款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产 生 应收账款核销说明 不适用。 （4）本报告期应收账款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 账面余额 计提坏账金额 账面余额 计提坏账金额 （5）应收账款中金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例 (%) 浙江凯达文具用品有限 公司 非关联方 4,087,236.00 1 年以内 14.01% PANKAJ SALES AGENCY 非关联方 1,837,514.21 1 年以内 6.3% 宁波左券商贸有限公司 非关联方 1,803,500.00 1 年以内 6.18% 北京碧水源膜科技有限 公司 非关联方 1,351,740.00 1 年以内 4.63% EIGENMANNANDVER ONELLIS.P.A. 非关联方 1,223,580.76 1 年以内 4.19% 合计 -- 10,303,570.97 -- 35.31% （6）应收关联方账款情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额的比例(%) （7）终止确认的应收款项情况 单位： 元 博爱新开源制药股份有限公司 2013 年度报告全文 117 项目 终止确认金额 与终止确认相关的利得或损失 （8）以应收款项为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额 单位： 元 项目 期末数 资产： 负债： 7、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 按组合计提坏账准备的其他应收款 按信用风险组合计提坏 账准备的其他应收款 1,913,579.96 93.13% 646,884.26 33.8% 1,829,012.15 100% 630,563.46 34.48% 组合小计 1,913,579.96 93.13% 646,884.26 33.8% 1,829,012.15 100% 630,563.46 34.48% 单项金额虽不重大但单 项计提坏账准备的其他 应收款 141,154.00 6.87% 141,154.00 100% 合计 2,054,733.96 -- 788,038.26 -- 1,829,012.15 -- 630,563.46 -- 其他应收款种类的说明 本报告期其他应收款中无应收持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的款项； 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 博爱新开源制药股份有限公司 2013 年度报告全文 118 1 年以内 其中： 一年以内 1,325,065.28 69.24% 132,506.53 1,230,021.36 67.25% 123,002.13 1 年以内小计 1,325,065.28 69.24% 132,506.53 1,230,021.36 67.25% 123,002.13 1 至 2 年 82,864.00 4.33% 24,859.20 106,319.59 5.81% 31,895.88 2 至 3 年 32,264.31 1.69% 16,132.16 34,011.50 1.86% 17,005.75 3 年以上 473,386.37 24.74% 473,386.37 458,659.70 25.08% 458,659.70 合计 1,913,579.96 -- 646,884.26 1,829,012.15 -- 630,563.46 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 其他应收款内容 账面余额 坏账准备 计提比例（%） 计提理由 预付货款重分类转来 141,154.00 141,154.00 100% 账龄 3 年以上，根据其 性质全额计提。 合计 141,154.00 141,154.00 -- -- （2）本报告期转回或收回的其他应收款情况 单位： 元 其他应收款内容 转回或收回原因 确定原坏账准备的依据 转回或收回前累计已计 提坏账准备金额 转回或收回金额 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收账款坏账准备计提 单位： 元 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款的说明 不适用。 （3）本报告期实际核销的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 其他应收款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生 其他应收款核销说明 不适用。 博爱新开源制药股份有限公司 2013 年度报告全文 119 （4）本报告期其他应收款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 账面余额 计提坏账金额 账面余额 计提坏账金额 （5）金额较大的其他应收款的性质或内容 单位： 元 单位名称 金额 款项的性质或内容 占其他应收款总额的比例(%) 说明 （6）其他应收款金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比 例(%) 高伟 职员 158,550.00 一年以内 7.72% 逯继卫 职员 155,111.34 一年以内 7.55% 上海神华科技发展有限 公司 客户 120,000.00 三年以上 5.84% 上海博华国际展览有限 公司 客户 106,200.00 一年以内 5.17% 张会峰 职员 98,109.44 一年以内 4.77% 合计 -- 637,970.78 -- 31.05% （7）其他应收关联方账款情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收款总额的比例(%) （8）终止确认的其他应收款项情况 单位： 元 项目 终止确认金额 与终止确认相关的利得或损失 （9）以其他应收款为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额 单位： 元 项目 期末数 博爱新开源制药股份有限公司 2013 年度报告全文 120 资产： 负债： （10）报告期末按应收金额确认的政府补助 单位： 元 单位名称 政府补助项目 名称 期末余额 期末账龄 预计收取时间 预计收取金额 预计收取依据 未能在预计时点收 到预计金额的原因 （如有） 8、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元 账龄 期末数 期初数 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 2,295,640.36 68.71% 2,468,286.57 67.79% 1 至 2 年 260,808.26 7.8% 536,232.41 14.73% 2 至 3 年 409,323.44 12.25% 222,204.00 6.1% 3 年以上 375,435.00 11.24% 414,385.00 11.38% 合计 3,341,207.06 -- 3,641,107.98 -- 预付款项账龄的说明 预付款项账龄的说明：1年以上的预付账款主要系预付材料款。 （2）预付款项金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 时间 未结算原因 山西三维集团股份有限 公司 供应商 715,962.73 1 年以内 尚在结算中 温州兆曜机械科技有限 公司 供应商 456,520.53 1 年以内 尚在结算中 天津市天大北洋化工设 备有限公司 供应商 192,000.00 1 年以内 尚在结算中 南京和聚化工有限公司 供应商 175,380.00 1 年以内 尚在结算中 郑州明泽医药企业策化 供应商 150,000.00 3 年以上 尚在结算中 博爱新开源制药股份有限公司 2013 年度报告全文 121 有限公司 合计 -- 1,689,863.26 -- -- 预付款项主要单位的说明 山西三维集团股份有限公司为我公司主要原材料GBL的供应商。 （3）本报告期预付款项中持有本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 账面余额 计提坏账金额 账面余额 计提坏账金额 （4）预付款项的说明 期末余额中无持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东欠款。 9、存货 （1）存货分类 单位： 元 项目 期末数 期初数 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 11,284,543.74 121,087.55 11,163,456.19 20,268,557.52 121,087.55 20,147,469.97 在产品 24,302,861.28 24,302,861.28 18,286,272.92 18,286,272.92 库存商品 23,644,868.23 66,261.17 23,578,607.06 18,957,088.33 66,261.17 18,890,827.16 自制半成品 5,120,483.28 5,120,483.28 5,232,591.59 5,232,591.59 合计 64,352,756.53 187,348.72 64,165,407.81 62,744,510.36 187,348.72 62,557,161.64 （2）存货跌价准备 单位： 元 存货种类 期初账面余额 本期计提额 本期减少 期末账面余额 转回 转销 原材料 121,087.55 121,087.55 库存商品 66,261.17 66,261.17 博爱新开源制药股份有限公司 2013 年度报告全文 122 合 计 187,348.72 187,348.72 （3）存货跌价准备情况 项目 计提存货跌价准备的依据 本期转回存货跌价准备的原 因 本期转回金额占该项存货期 末余额的比例（%） 原材料 期末生产的产成品成本高于 可变现净值 库存商品 期末产成品成本高于可变现 净值 存货的说明 本期存货跌价准备转销原因为所生产产成品已销售，将计提的跌价准备相应的结转到营业成本。 10、其他流动资产 单位： 元 项目 期末数 期初数 待抵扣增值税 837,916.58 1,491,493.86 预交所得税 95,675.48 合计 933,592.06 1,491,493.86 其他流动资产说明 不适用。 11、可供出售金融资产 （1）可供出售金融资产情况 单位： 元 项目 期末公允价值 期初公允价值 可供出售债务工具 0.00 0.00 可供出售权益工具 0.00 0.00 其他 0.00 0.00 本期将持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，本期重分类的金额元，该金额占重分类前持有至到期投资总额的比例。 可供出售金融资产的说明 不适用。 博爱新开源制药股份有限公司 2013 年度报告全文 123 （2）可供出售金融资产中的长期债权投资 单位： 元 债券项目 债券种类 面值 初始投资成 本 到期日 期初余额 本期利息 累计应收或 已收利息 期末余额 可供出售金融资产的长期债权投资的说明 不适用。 （3）可供出售金融资产的减值情况 单位： 元 可供出售金融资产分类 可供出售权益工具 可供出售债务工具 其他 合计 （4）报告期内可供出售金融资产减值的变动情况 单位： 元 可供出售金融资产分类 可供出售权益工具 可供出售债务工具 其他 合计 （5）可供出售权益工具期末公允价值大幅下跌或持续下跌相关说明 单位： 元 可供出售权益 工具（分项） 成本 公允价值 公允价值相 对于成本的 下跌幅度 （%） 持续下跌时间 已计提减值金额 未根据成本与期末公允价值的 差额计提减值的理由说明 12、持有至到期投资 （1）持有至到期投资情况 单位： 元 项目 期末账面余额 期初账面余额 持有至到期投资的说明 不适用。 （2）本报告期内出售但尚未到期的持有至到期投资情况 单位： 元 项目 金额 占该项投资出售前金额的比例（%） 本报告期内出售但尚未到期的持有至到期投资情况说明 不适用。 博爱新开源制药股份有限公司 2013 年度报告全文 124 13、长期应收款 单位： 元 种类 期末数 期初数 融资租赁 0.00 0.00 分期收款销售商品 0.00 0.00 分期收款提供劳务 0.00 0.00 其他 0.00 0.00 14、对合营企业投资和联营企业投资 单位： 元 被投资单位名 称 本企业持股比 例(%) 本企业在被投 资单位表决权 比例(%) 期末资产总额 期末负债总额 期末净资产总 额 本期营业收入 总额 本期净利润 一、合营企业 二、联营企业 合营企业、联营企业的重要会计政策、会计估计与公司的会计政策、会计估计存在重大差异的说明 不适用。 15、长期股权投资 （1）长期股权投资明细情况 单位： 元 被投资单 位 核算方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 在被投资 单位持股 比例(%) 在被投资 单位表决 权比例 (%) 在被投资 单位持股 比例与表 决权比例 不一致的 说明 减值准备 本期计提 减值准备 本期现金 红利 焦作市商 业银行股 份有限公 司 成本法 5,000,000 .00 5,000,000 .00 5,000,000 .00 0.47% 0.47% 0.00 合计 -- 5,000,000 .00 5,000,000 .00 5,000,000 .00 -- -- -- 0.00 （2）向投资企业转移资金的能力受到限制的有关情况 单位： 元 博爱新开源制药股份有限公司 2013 年度报告全文 125 向投资企业转移资金能力受到限制的长 期股权投资项目 受限制的原因 当期累计未确认的投资损失金额 长期股权投资的说明 不适用。 16、投资性房地产 （1）按成本计量的投资性房地产 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计 0.00 0.00 0.00 0.00 1.房屋、建筑物 0.00 0.00 0.00 0.00 2.土地使用权 0.00 0.00 0.00 0.00 二、累计折旧和累计 摊销合计 0.00 0.00 0.00 0.00 1.房屋、建筑物 0.00 0.00 0.00 0.00 2.土地使用权 0.00 0.00 0.00 三、投资性房地产账 面净值合计 0.00 0.00 0.00 0.00 1.房屋、建筑物 0.00 0.00 0.00 0.00 2.土地使用权 0.00 0.00 0.00 0.00 四、投资性房地产减 值准备累计金额合计 0.00 0.00 0.00 0.00 1.房屋、建筑物 0.00 0.00 0.00 0.00 2.土地使用权 0.00 0.00 0.00 五、投资性房地产账 面价值合计 0.00 0.00 0.00 0.00 1.房屋、建筑物 0.00 0.00 0.00 0.00 2.土地使用权 0.00 0.00 0.00 0.00 单位： 元 本期 本期折旧和摊销额 0.00 投资性房地产本期减值准备计提额 0.00 （2）按公允价值计量的投资性房地产 单位： 元 博爱新开源制药股份有限公司 2013 年度报告全文 126 项目 期初公允价 值 本期增加 本期减少 期末公允 价值 购置 自用房地产 或存货转入 公允价值变 动损益 处置 转为自用房 地产 说明报告期内改变计量模式的投资性房地产和未办妥产权证书的投资性房地产有关情况，说明未办妥产权证书的原因和预计 办结时间 不适用。 17、固定资产 （1）固定资产情况 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计： 69,172,757.44 187,100,354.80 256,273,112.24 其中：房屋及建筑物 19,595,270.70 105,540,895.62 125,136,166.32 运输工具 2,008,543.45 37,405.00 2,045,948.45 电子设备 1,993,165.98 1,075,583.14 3,068,749.12 动力设备 6,748,382.30 6,369,702.81 13,118,085.11 专用设备 38,612,968.60 69,935,968.08 108,548,936.68 其他 214,426.41 4,140,800.15 4,355,226.56 -- 期初账面余额 本期新增 本期计提 本期减少 本期期末余额 二、累计折旧合计： 35,584,423.70 9,061,496.94 44,645,920.64 其中：房屋及建筑物 8,843,037.60 1,620,455.21 10,463,492.81 运输工具 976,698.63 427,120.74 1,403,819.37 电子设备 1,454,508.28 342,555.59 1,797,063.87 动力设备 5,011,424.70 1,036,014.29 6,047,438.99 专用设备 19,206,325.43 5,291,096.19 24,497,421.62 其他 92,429.06 344,254.92 436,683.98 -- 期初账面余额 -- 本期期末余额 三、固定资产账面净值合计 33,588,333.74 -- 211,627,191.60 其中：房屋及建筑物 10,752,233.10 -- 114,672,673.51 运输工具 1,031,844.82 -- 642,129.08 电子设备 538,657.70 -- 1,271,685.25 动力设备 1,736,957.60 -- 7,070,646.12 专用设备 19,406,643.17 -- 84,051,515.06 其他 121,997.35 -- 3,918,542.58 博爱新开源制药股份有限公司 2013 年度报告全文 127 电子设备 -- 动力设备 -- 专用设备 -- 其他 -- 五、固定资产账面价值合计 33,588,333.74 -- 211,627,191.60 其中：房屋及建筑物 10,752,233.10 -- 114,672,673.51 运输工具 1,031,844.82 -- 642,129.08 电子设备 538,657.70 -- 1,271,685.25 动力设备 1,736,957.60 -- 7,070,646.12 专用设备 19,406,643.17 -- 84,051,515.06 其他 121,997.35 -- 3,918,542.58 本期折旧额 9,061,496.94 元；本期由在建工程转入固定资产原价为 158,172,434.81 元。 （2）暂时闲置的固定资产情况 单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面净值 备注 （3）通过融资租赁租入的固定资产 单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 账面净值 （4）通过经营租赁租出的固定资产 单位： 元 种类 期末账面价值 （5）期末持有待售的固定资产情况 单位： 元 项目 账面价值 公允价值 预计处置费用 预计处置时间 （6）未办妥产权证书的固定资产情况 项目 未办妥产权证书原因 预计办结产权证书时间 固定资产说明 不适用。 博爱新开源制药股份有限公司 2013 年度报告全文 128 18、在建工程 （1）在建工程情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 待安装设备 112,737.41 112,737.41 焦作龙源湖公寓 518,700.08 518,700.08 年产 1 万吨乙烯基甲醚/马来 酸酐共聚物一期年产2500吨 项目 57,077,386.17 57,077,386.17 59,883,664.90 59,883,664.90 年产5000吨聚乙烯吡咯烷酮 （PVP）扩建项目一期年产 3000 吨项目 141,639,512.59 141,639,512.59 其他 281,414.89 281,414.89 合计 57,358,801.06 57,358,801.06 202,154,614.98 202,154,614.98 （2）重大在建工程项目变动情况 单位： 元 项目名 称 预算数 期初数 本期增 加 转入固 定资产 其他减 少 工程投 入占预 算比例 (%) 工程进 度 利息资 本化累 计金额 其中：本 期利息 资本化 金额 本期利 息资本 化率(%) 资金来 源 期末数 年产1万 吨乙烯 基甲醚/ 马来酸 酐共聚 物一期 年产 2500 吨 项目 5,962.00 59,883,6 64.90 11,025,1 77.77 13,831,4 56.50 118.72% 98% 募集、自 筹 57,077,3 86.17 年产 5000 吨 聚乙烯 吡咯烷 酮 （PVP） 扩建项 14,081.9 0 141,639, 512.59 30,265,7 70.93 171,905, 283.52 121.98% 100% 募集、自 筹 0.00 博爱新开源制药股份有限公司 2013 年度报告全文 129 目一期 年产 3000 吨 项目 合计 20,043.9 0 201,523, 177.49 41,290,9 48.70 185,736, 740.02 -- -- -- -- 57,077,3 86.17 在建工程项目变动情况的说明 经公司第一届董事会第二十三次会议审议、并经公司2012年3月25日2012年第一次临时股东大会批准，公司决定使用超 募资金7,786.11万元增加募投项目3,000吨PVP项目投资金额及项目内容，将原总投资为6,295.79万元的3,000吨PVP项目总投 资增加为14,081.90万元。新增10000吨/年γ-丁内酯（GBL）生产装置，把2-吡咯烷酮（α-P）装置产能扩充到6000吨/年，把 N-乙烯基吡咯烷酮（NVP）装置产能扩充到5000吨/年。 （3）在建工程减值准备 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 计提原因 （4）重大在建工程的工程进度情况 项目 工程进度 备注 （5）在建工程的说明 不适用。 19、工程物资 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 专用设备 2,025,209.35 20,079,193.81 21,853,908.46 250,494.70 合计 2,025,209.35 20,079,193.81 21,853,908.46 250,494.70 工程物资的说明 不适用。 20、固定资产清理 单位： 元 项目 期初账面价值 期末账面价值 转入清理的原因 说明转入固定资产清理起始时间已超过 1 年的固定资产清理进展情况 不适用。 博爱新开源制药股份有限公司 2013 年度报告全文 130 21、生产性生物资产 （1）以成本计量 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、种植业 二、畜牧养殖业 三、林业 四、水产业 （2）以公允价值计量 单位： 元 项目 期初账面价值 本期增加 本期减少 期末账面价值 一、种植业 二、畜牧养殖业 三、林业 四、水产业 生产性生物资产的说明 不适用。 22、油气资产 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 油气资产的说明 不适用。 23、无形资产 （1）无形资产情况 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计 23,779,160.94 210,000.00 23,989,160.94 土地使用权① 3,675,863.40 3,675,863.40 土地使用权② 650,422.31 650,422.31 土地使用权③ 2,879,344.00 2,879,344.00 博爱新开源制药股份有限公司 2013 年度报告全文 131 土地使用权④ 10,088,000.00 10,088,000.00 土地使用权⑤ 4,457,177.00 4,457,177.00 5000MT/aNVP 生产专用技 术 1,563,206.36 1,563,206.36 计算机软件 465,147.87 465,147.87 非专利技术 210,000.00 210,000.00 二、累计摊销合计 1,846,630.23 523,601.76 2,370,231.99 土地使用权① 709,385.77 75,106.88 784,492.65 土地使用权② 125,908.61 13,289.72 139,198.33 土地使用权③ 221,466.88 58,832.04 280,298.92 土地使用权④ 622,093.50 206,122.50 828,216.00 土地使用权⑤ 96,246.41 91,071.02 187,317.43 5000MT/aNVP 生产专用技 术 32,566.80 32,566.80 计算机软件 71,529.06 46,612.80 118,141.86 非专利技术 三、无形资产账面净值合计 21,932,530.71 -313,601.76 21,618,928.95 土地使用权① 2,966,477.63 -75,106.88 2,891,370.75 土地使用权② 524,513.70 -13,289.72 511,223.98 土地使用权③ 2,657,877.12 -58,832.04 2,599,045.08 土地使用权④ 9,465,906.50 -206,122.50 9,259,784.00 土地使用权⑤ 4,360,930.59 -91,071.02 4,269,859.57 5000MT/aNVP 生产专用技 术 1,563,206.36 -32,566.80 1,530,639.56 计算机软件 393,618.81 -46,612.80 347,006.01 非专利技术 210,000.00 210,000.00 土地使用权① 土地使用权② 土地使用权③ 土地使用权④ 土地使用权⑤ 5000MT/aNVP 生产专用技 术 计算机软件 非专利技术 博爱新开源制药股份有限公司 2013 年度报告全文 132 无形资产账面价值合计 21,932,530.71 -313,601.76 21,618,928.95 土地使用权① 2,966,477.63 -75,106.88 2,891,370.75 土地使用权② 524,513.70 -13,289.72 511,223.98 土地使用权③ 2,657,877.12 -58,832.04 2,599,045.08 土地使用权④ 9,465,906.50 -206,122.50 9,259,784.00 土地使用权⑤ 4,360,930.59 -91,071.02 4,269,859.57 5000MT/aNVP 生产专用技 术 1,563,206.36 -32,566.80 1,530,639.56 计算机软件 393,618.81 -46,612.80 347,006.01 非专利技术 210,000.00 210,000.00 本期摊销额 523,601.76 元。 （2）公司开发项目支出 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 计入当期损益 确认为无形资产 本期开发支出占本期研究开发项目支出总额的比例。 通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产期末账面价值的比例。 公司开发项目的说明，包括本期发生的单项价值在 100 万元以上且以评估值为入账依据的，应披露评估机构名称、评估方法 不适用。 24、商誉 单位： 元 被投资单位名称或形成商誉的 事项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 期末减值准备 说明商誉的减值测试方法和减值准备计提方法 25、长期待摊费用 单位： 元 项目 期初数 本期增加额 本期摊销额 其他减少额 期末数 其他减少的原因 排污权交易费 463,882.41 92,772.00 371,110.41 合计 463,882.41 92,772.00 371,110.41 -- 长期待摊费用的说明 根据主要污染物排污权交易合同规定，排污权交易费的使用期限为5年。 博爱新开源制药股份有限公司 2013 年度报告全文 133 26、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 单位： 元 项目 期末数 期初数 递延所得税资产： 应收款项坏账准备 651,155.60 563,501.71 存货跌价准备 28,102.31 28,102.31 递延收益 776,513.70 710,618.10 合并抵销未实现利润 19,591.25 其他 54,390.00 52,198.35 小计 1,510,161.61 1,374,011.72 递延所得税负债： 未确认递延所得税资产明细 单位： 元 项目 期末数 期初数 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位： 元 年份 期末数 期初数 备注 应纳税差异和可抵扣差异项目明细 单位： 元 项目 暂时性差异金额 期末 期初 应纳税差异项目 可抵扣差异项目 资产减值准备 4,067,958.68 3,483,704.17 递延收益 5,176,758.00 4,737,454.00 合并抵销未实现利润 130,608.31 可抵扣亏损 其他 362,600.00 347,989.00 小计 9,607,316.68 8,699,755.48 （2）递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示 互抵后的递延所得税资产及负债的组成项目 博爱新开源制药股份有限公司 2013 年度报告全文 134 单位： 元 项目 报告期末互抵后的 递延所得税资产或 负债 报告期末互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异 报告期初互抵后的 递延所得税资产或 负债 报告期初互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异 递延所得税资产 1,510,161.61 1,374,011.72 递延所得税资产和递延所得税负债互抵明细 单位： 元 项目 本期互抵金额 递延所得税资产和递延所得税负债的说明 不适用。 27、资产减值准备明细 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 转回 转销 一、坏账准备 3,296,355.45 584,254.51 3,880,609.96 二、存货跌价准备 187,348.72 187,348.72 六、投资性房地产减值准备 0.00 0.00 0.00 合计 3,483,704.17 584,254.51 4,067,958.68 资产减值明细情况的说明 28、其他非流动资产 单位： 元 项目 期末数 期初数 其他非流动资产的说明 不适用。 29、短期借款 （1）短期借款分类 单位： 元 项目 期末数 期初数 保证借款 5,000,000.00 合计 5,000,000.00 短期借款分类的说明 不适用。 博爱新开源制药股份有限公司 2013 年度报告全文 135 （2）已到期未偿还的短期借款情况 单位： 元 贷款单位 贷款金额 贷款利率 贷款资金用途 未按期偿还原因 预计还款期 资产负债表日后已偿还金额元。 短期借款的说明，包括已到期短期借款获展期的，说明展期条件、新的到期日 不适用。 30、交易性金融负债 单位： 元 项目 期末公允价值 期初公允价值 交易性金融负债的说明 不适用。 31、应付票据 单位： 元 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 4,000,000.00 7,780,000.00 合计 4,000,000.00 7,780,000.00 下一会计期间将到期的金额元。 应付票据的说明 公司本期中信银行焦作分行应付票据4,000,000.00元，除支付40%的保证金外，同时由杨海江、王东虎、王 坚强提供担保。 32、应付账款 （1）应付账款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 金额 30,384,028.11 22,668,675.51 合计 30,384,028.11 22,668,675.51 （2）本报告期应付账款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 博爱新开源制药股份有限公司 2013 年度报告全文 136 （3）账龄超过一年的大额应付账款情况的说明 单位名称 期末数 未偿还原因 焦作市金贝利机电设备有限公司 2,469,073.34 尚未结算 开源建筑公司 701,457.82 尚未结算 逯继卫 876,283.94 尚未结算 河南润辉科技有限公司 213,248.92 尚未结算 杭州和利时自动化有限公司 211,400.00 尚未结算 合 计 4,471,464.02 33、预收账款 （1）预收账款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 金额 2,846,658.96 1,417,584.13 合计 2,846,658.96 1,417,584.13 （2）本报告期预收账款中预收持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 （3）账龄超过一年的大额预收账款情况的说明 北京北大实验厂 59,950.00 未结算 杭州恒瑞精细化工厂 20,300.00 未结算 广州南方医保有司 8,800.00 未结算 沈阳管城制药有限责任公司 4,500.00 未结算 上海通用药业股份有限公司 3,000.00 未结算 合计 96,550.00 34、应付职工薪酬 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、工资、奖金、津 1,048,582.80 13,997,058.00 14,011,773.71 1,033,867.09 博爱新开源制药股份有限公司 2013 年度报告全文 137 贴和补贴 二、职工福利费 1,294,159.54 1,294,159.54 三、社会保险费 2,338,416.98 2,338,416.98 1．医疗保险费 440,231.09 440,231.09 2．基本养老保险费 1,722,119.12 1,722,119.12 3．年金缴费 4．失业保险费 92,575.09 92,575.09 5．工伤保险费 45,436.43 45,436.43 6．生育保险费 38,055.25 38,055.25 四、住房公积金 262,223.00 262,223.00 六、其他 442,348.45 308,914.61 482,731.85 268,531.21 合计 1,490,931.25 18,200,772.13 18,389,305.08 1,302,398.30 应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额元。 工会经费和职工教育经费金额 268,531.21 元，非货币性福利金额元，因解除劳动关系给予补偿元。 应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排 应付职工薪酬中无属于拖欠性质的款项； 35、应交税费 单位： 元 项目 期末数 期初数 增值税 623.87 204.44 营业税 14,789.57 14,331.68 企业所得税 68,122.80 291,303.31 个人所得税 8,067.29 7,816.38 城市维护建设税 15,876.22 1,017.55 教育费附加 9,649.05 363.05 其他税费 404,719.53 259,279.01 合计 521,848.33 574,315.42 应交税费说明，所在地税务机关同意各分公司、分厂之间应纳税所得额相互调剂的，应说明税款计算过程 不适用。 36、应付利息 单位： 元 项目 期末数 期初数 应付利息说明 博爱新开源制药股份有限公司 2013 年度报告全文 138 不适用。 37、应付股利 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 超过一年未支付原因 应付股利的说明 不适用。 38、其他应付款 （1）其他应付款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 金 额 944,676.90 973,931.91 合计 944,676.90 973,931.91 （2）本报告期其他应付款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 杨海江 9,400.00 合计 9,400.00 （3）账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明 河南玉源化学工业有限公司 195,950.98 暂未支付 博爱县经济技术开发公司 180,635.24 暂未支付 博爱县邮政局 49,500.00 暂未支付 陈福龙 43,525.00 暂未支付 合 计 469,611.22 （4）金额较大的其他应付款说明内容 单位名称 期末金额 款项性质 预提运费 362,600.00 运输费用 河南玉源化学工业有限公司 195,950.98 尚在结算中 博爱县经济技术开发公司 180,635.24 尚在结算中 博爱新开源制药股份有限公司 2013 年度报告全文 139 博爱县邮政局 49,500.00 尚在结算中 合计 788,686.22 39、预计负债 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 预计负债说明 40、一年内到期的非流动负债 （1）一年内到期的非流动负债情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 （2）一年内到期的长期借款 一年内到期的长期借款 单位： 元 项目 期末数 期初数 一年内到期的长期借款中属于逾期借款获得展期的金额元。 金额前五名的一年内到期的长期借款 单位： 元 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率（%） 期末数 期初数 外币金额 本币金额 外币金额 本币金额 一年内到期的长期借款中的逾期借款 单位： 元 贷款单位 借款金额 逾期时间 年利率(%) 借款资金用途 逾期未偿还原因 预期还款期 资产负债表日后已偿还的金额元。 一年内到期的长期借款说明 不适用。 （3）一年内到期的应付债券 单位： 元 债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额 期初应付利 息 本期应计利 息 本期已付利 息 期末应付利 息 期末余额 一年内到期的应付债券说明 博爱新开源制药股份有限公司 2013 年度报告全文 140 不适用。 （4）一年内到期的长期应付款 单位： 元 借款单位 期限 初始金额 利率（%） 应计利息 期末余额 借款条件 一年内到期的长期应付款的说明 不适用。 41、其他流动负债 单位： 元 项目 期末账面余额 期初账面余额 乙烯基甲醚/马来酸酐共聚物高科技型项目 60,696.00 乙烯基甲醚、马来酸酐共聚物研发及产业化项 目专项资金 78,750.00 年产 5000 吨 NVP 科技计划项目经费 41,666.67 合计 181,112.67 其他流动负债说明 其他流动负债系与资产相关的政府补助2014年准备摊销结转金额。 42、长期借款 （1）长期借款分类 单位： 元 项目 期末数 期初数 长期借款分类的说明 不适用。 （2）金额前五名的长期借款 单位： 元 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率（%） 期末数 期初数 外币金额 本币金额 外币金额 本币金额 长期借款说明，因逾期借款获得展期形成的长期借款，应说明获得展期的条件、本金、利息、预计还款安排等 不适用。 博爱新开源制药股份有限公司 2013 年度报告全文 141 43、应付债券 单位： 元 债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额 期初应付利 息 本期应计利 息 本期已付利 息 期末应付利 息 期末余额 应付债券说明，包括可转换公司债券的转股条件、转股时间 44、长期应付款 （1）金额前五名长期应付款情况 单位： 元 单位 期限 初始金额 利率（%） 应计利息 期末余额 借款条件 EVANWI POLYMERS 四年 1,171,638.02 406,167.49 （2）长期应付款中的应付融资租赁款明细 单位： 元 单位 期末数 期初数 外币 人民币 外币 人民币 由独立第三方为公司融资租赁提供担保的金额元。 长期应付款的说明 长期应付款系公司购买5000MT/aNVP生产专用技术款项，分四年付清。 45、专项应付款 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 备注说明 专项应付款说明 不适用。 46、其他非流动负债 单位： 元 项目 期末账面余额 期初账面余额 递延收益 4,995,645.33 4,737,454.00 博爱新开源制药股份有限公司 2013 年度报告全文 142 合计 4,995,645.33 4,737,454.00 其他非流动负债说明 涉及政府补助的负债项目 单位： 元 负债项目 期初余额 本期新增补助 金额 本期计入营业外 收入金额 其他变动 期末余额 与资产相关/与收益 相关 乙烯基甲醚/马来酸 酐共聚物高科技型 项目 2,847,454.00 60,696.00 60,696.00 2,726,062.00 与资产相关 乙烯基甲醚、马来酸 酐共聚物研发及产 业化项目专项资金 1,890,000.00 78,750.00 1,811,250.00 与资产相关 年产 5000 吨 NVP 科 技计划项目经费 500,000.00 41,666.67 458,333.33 与资产相关 合计 4,737,454.00 500,000.00 60,696.00 181,112.67 4,995,645.33 -- ①根据博爱县财政局博财办字[2009]48号文件批复，给予公司3,034,600.00元项目补助， 该递延收益依照相关无形资产预计可使用年限，按50年分摊计入营业外收入，本期已分摊60,696.00元。 ②根据焦作市财政局、焦作市科技局文件焦财预【2012】229号，给予公司高新技术产业化专项资金189万 元。 ③根据焦作市财政局、焦作市科技局文件焦财教【2013】47号，给予公司科技计划项目经费50万元。 47、股本 单位：元 期初数 本期变动增减（＋、－） 期末数 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 115,200,000.00 115,200,000.00 股本变动情况说明，本报告期内有增资或减资行为的，应披露执行验资的会计师事务所名称和验资报告文号；运行不足 3 年的股份有限公司，设立前的年份只需说明净资产情况；有限责任公司整体变更为股份公司应说明公司设立时的验资情况 48、库存股 库存股情况说明 不适用。 49、专项储备 专项储备情况说明 不适用。 博爱新开源制药股份有限公司 2013 年度报告全文 143 50、资本公积 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 资本溢价（股本溢价） 184,018,911.98 184,018,911.98 合计 184,018,911.98 184,018,911.98 资本公积说明 不适用。 51、盈余公积 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 8,524,086.33 2,060,401.26 10,584,487.59 合计 8,524,086.33 2,060,401.26 10,584,487.59 盈余公积说明，用盈余公积转增股本、弥补亏损、分派股利的，应说明有关决议 本期增加2,060,401.26元，系根据母公司净利润的10%提取的法定盈余公积。 52、一般风险准备 一般风险准备情况说明 不适用。 53、未分配利润 单位： 元 项目 金额 提取或分配比例 调整前上年末未分配利润 56,064,221.52 -- 调整后年初未分配利润 56,064,221.52 -- 加：本期归属于母公司所有者的净利润 20,165,066.71 -- 减：提取法定盈余公积 2,060,401.26 10% 应付普通股股利 6,912,000.00 期末未分配利润 67,256,886.97 -- 调整年初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响年初未分配利润元。 2)、由于会计政策变更，影响年初未分配利润元。 3)、由于重大会计差错更正，影响年初未分配利润元。 博爱新开源制药股份有限公司 2013 年度报告全文 144 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响年初未分配利润元。 5)、其他调整合计影响年初未分配利润元。 未分配利润说明，对于首次公开发行证券的公司，如果发行前的滚存利润经股东大会决议由新老股东共同享有，应明确予以 说明；如果发行前的滚存利润经股东大会决议在发行前进行分配并由老股东享有，公司应明确披露应付股利中老股东享有的 经审计的利润数 根据公司在2013年5月11日召开的2012年度股东大会审议通过的公司2012年度利润分配及资本公积转增股 本方案：以本公司2012年12月31日的总股本115,200万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币 0.60元（含税），合计派发现金6,912,000.00元。 54、营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 207,128,946.69 206,098,739.90 其他业务收入 2,261,007.63 6,748,347.72 营业成本 151,852,675.84 165,828,983.87 （2）主营业务（分行业） 单位： 元 行业名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 精细化工 207,128,946.69 151,489,279.36 206,098,739.90 160,905,379.90 合计 207,128,946.69 151,489,279.36 206,098,739.90 160,905,379.90 （3）主营业务（分产品） 单位： 元 产品名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 PVP K30 82,050,682.96 71,981,715.77 79,738,805.82 72,914,686.30 PVP-I 27,675,625.86 21,464,058.63 30,815,314.41 22,755,648.86 PVP 系列其它产品 97,402,637.87 58,043,504.96 95,544,619.67 65,235,044.74 合计 207,128,946.69 151,489,279.36 206,098,739.90 160,905,379.90 （4）主营业务（分地区） 单位： 元 博爱新开源制药股份有限公司 2013 年度报告全文 145 地区名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 国内 102,640,631.17 60,120,837.90 98,634,480.87 68,443,560.83 国外 104,488,315.52 91,368,441.46 107,464,259.03 92,461,819.07 合计 207,128,946.69 151,489,279.36 206,098,739.90 160,905,379.90 （5）公司来自前五名客户的营业收入情况 单位： 元 客户名称 主营业务收入 占公司全部营业收入的比例(%) 浙江凯达文具用品有限公司 10,877,290.09 5.25% PANKAJ SALES AGENCY 9,137,387.80 4.41% 杭州中包进出口有限公司 5,339,615.38 2.58% G.AMPHRRAY 6,033,263.23 2.91% 宁波得力胶粘制品有限公司 3,890,331.20 1.88% 合计 35,277,887.70 17.03% 营业收入的说明 不适用。 55、合同项目收入 单位： 元 固定造价合同 合同项目 金额 累计已发生成本 累计已确认毛利（亏 损以“-”号表示） 已办理结算的金额 成本加成合同 合同项目 金额 累计已发生成本 累计已确认毛利（亏 损以“-”号表示） 已办理结算的金额 合同项目的说明 不适用。 56、营业税金及附加 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计缴标准 营业税 101,144.13 84,403.16 应税收入的 5% 城市维护建设税 370,049.18 164,994.18 增值税、营业税额的 5%或 7% 教育费附加 222,828.20 97,404.38 增值税、营业税额的 3%或 2% 其他 153,055.72 77,444.86 合计 847,077.23 424,246.58 -- 博爱新开源制药股份有限公司 2013 年度报告全文 146 营业税金及附加的说明 不适用。 57、销售费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 运费 6,123,302.40 5,097,984.81 物料消耗 173,007.56 190,521.09 邮寄费 277,979.24 120,081.50 广告费 157,361.76 138,954.04 办公费 34,901.90 30,772.81 招待费 89,356.30 102,816.10 差旅费 252,221.40 191,136.27 港杂费 966,776.91 894,005.09 展览费 638,088.80 728,508.59 职工薪酬 1,737,340.41 1,364,517.90 其他 1,995,902.58 1,110,843.55 合计 12,446,239.26 9,970,141.75 58、管理费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 3,731,225.37 3,089,586.44 办公费用 271,756.39 264,008.29 差旅费 431,219.03 365,331.75 物料消耗 721,841.59 539,858.81 招待费 857,367.67 577,889.40 税金 1,404,067.14 1,301,138.35 工会经费 219,592.38 185,220.87 折旧费 808,369.72 506,143.95 水电费 304,971.06 167,037.26 无形资产摊销 523,601.76 493,056.30 职工教育经费 39,641.00 133,647.83 审计咨询费 387,188.68 597,800.00 博爱新开源制药股份有限公司 2013 年度报告全文 147 研发费用 7,564,510.08 7,435,577.98 其他 2,850,384.65 1,265,906.12 合计 20,115,736.52 16,922,203.35 59、财务费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 27,060.00 365,866.00 减：利息收入 -93,629.88 -1,461,002.10 汇兑损益 1,074,213.05 -130,188.11 手续费支出 269,326.09 209,913.54 其他 47,570.62 84,435.57 合计 1,324,539.88 -930,975.10 60、公允价值变动收益 单位： 元 产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额 公允价值变动收益的说明 不适用。 61、投资收益 （1）投资收益明细情况 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 616,000.00 合计 616,000.00 （2）按成本法核算的长期股权投资收益 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 焦作市商业银行股份有限公司 0.00 616,000.00 利润分配 合计 0.00 616,000.00 -- 博爱新开源制药股份有限公司 2013 年度报告全文 148 （3）按权益法核算的长期股权投资收益 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 投资收益的说明，若投资收益汇回有重大限制的，应予以说明。若不存在此类重大限制，也应做出说明 不适用。 62、资产减值损失 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 584,254.51 414,389.91 合计 584,254.51 414,389.91 63、营业外收入 （1）营业外收入情况 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的 金额 非流动资产处置利得合计 30,448.74 其中：固定资产处置利得 30,448.74 政府补助 1,165,096.00 2,068,996.00 1,165,096.00 其他收益 9,963.40 9,963.40 合计 1,175,059.40 2,099,444.74 1,175,059.40 营业外收入说明 不适用。 （2）计入当期损益的政府补助 单位： 元 补助项目 本期发生额 上期发生额 与资产相关/与收益相关 是否属于非经常性损益 纳税奖、科技创新奖、 项目建设先进奖 167,000.00 与收益相关 是 科技进步奖 40,000.00 与收益相关 是 单位先进奖 200,000.00 与收益相关 是 科技项目补助 60,696.00 60,696.00 与资产相关 是 中小企业国际市场开拓 51,100.00 与收益相关 是 博爱新开源制药股份有限公司 2013 年度报告全文 149 项目资金 中小企业国际市场开拓 项目资金 52,000.00 与收益相关 是 中小企业国际市场开拓 项目资金 71,000.00 与收益相关 是 中小企业国际市场开拓 项目资金 650,100.00 与收益相关 是 中小企业国际市场开拓 项目资金 47,300.00 与收益相关 是 2012 年科技三项经费 1,690,000.00 与收益相关 是 科技创新奖 53,200.00 与收益相关 是 纳税突出贡献奖、科技 创新和名牌产品奖 61,000.00 与收益相关 是 2012 年环境保护补助 30,000.00 与收益相关 是 合计 1,165,096.00 2,068,996.00 -- -- 64、营业外支出 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益 的金额 其中：固定资产处置损失 16,426.23 对外捐赠 30,000.00 25,000.00 30,000.00 其他支出 19,370.46 8,680.61 19,370.46 合计 49,370.46 50,106.84 49,370.46 营业外支出说明 不适用。 65、所得税费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 按税法及相关规定计算的当期所得税 3,316,203.20 3,048,675.82 递延所得税调整 -136,149.89 -238,539.10 合计 3,180,053.31 2,810,136.72 66、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 本公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益 博爱新开源制药股份有限公司 2013 年度报告全文 150 的计算及披露（2010年修订）》（“中国证券监督管理委员会公告【2010】2号”）、《公开发行证券的公司 信息披露解释性公告第1号--非经常性损益（2008）》（“中国证券监督管理委员会公告【2008】43号”）要 求计算的每股收益如下： 报告期利润 基本每股收益 稀释每股收益 本年金额 上年金额 本年金额 上年金额 归属于公司普通股股东的净 利润 0.18 0.17 0.18 0.17 扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润 0.17 0.16 0.17 0.16 （1）基本每股收益的计算过程 项 目 序 号 本年金额 归属于公司普通股东的净利润 1=P0(1) 20,165,066.71 非经常性损益 2 956,835.60 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 3=P0(2) 19,208,231.11 期初股份总数 4=S0 115,200,000.00 公积金转增股本或股票股利分配等增股份(Ⅰ) 5=S1 发行新股或债转股等增加股份数(Ⅱ) 6=Si 增加股份(Ⅱ)下一月份起至报告期期末的月份数 7=Mi 报告期因回购或缩股等减少股份数 8=Sj 减少股份下一月份起至报告期期末的月份数 9=Mj 报告期月份数 10=M0 12 报告期缩股数 11=Sk 发行在外的普通股加权平均数 S= S0＋S1＋ Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk 115,200,000.00 同一控制合并发行新股合并的新增股份 13 基本每股收益(1)-归属普通股股东 14=P0(1)/S 0.18 基本每股收益(2)-扣除非经常损益 15=P0(2)/S 0.17 （2）稀释每股收益的计算过程 稀释每股收益的计算过程与基本每股收益的计算过程相同。 （3）基本每股收益和稀释每股收益的计算方法： （1）基本每股收益=P0÷S S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk 其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为 发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加 股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩 股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期 期末的累计月数。 （2） 存在稀释性潜在普通股的，应当分别调整归属于普通股股东的报告期净利润和发行在外普通股 加权平均数，并据以计算稀释每股收益。 在发行可转换债券、股份期权、认股权证等稀释性潜在普通股情况下，稀释每股收益可参照如下公式 博爱新开源制药股份有限公司 2013 年度报告全文 151 计算： 稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普 通股加权平均数) 其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润， 并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益 时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释 每股收益达到最小值。 67、其他综合收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 其他综合收益说明 不适用。 68、现金流量表附注 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 营业外收入 1,114,363.40 收备用金 1,252,321.93 其他 89,980.25 合计 2,456,665.58 收到的其他与经营活动有关的现金说明 不适用。 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 管理费用、销售费用 15,296,562.46 往来款 支付备用金 727,706.39 其他 387,485.40 博爱新开源制药股份有限公司 2013 年度报告全文 152 合计 16,411,754.25 支付的其他与经营活动有关的现金说明 不适用。 （3）收到的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 收到的其他与投资活动有关的现金说明 不适用。 （4）支付的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 支付的其他与投资活动有关的现金说明 不适用。 （5）收到的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 募集资金专户利息 3,649.63 与资产相关的政府补助 500,000.00 合计 503,649.63 收到的其他与筹资活动有关的现金说明 不适用。 （6）支付的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 支付的其他与筹资活动有关的现金说明 不适用。 69、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元 博爱新开源制药股份有限公司 2013 年度报告全文 153 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 20,165,066.71 20,073,298.44 加：资产减值准备 584,254.51 414,389.91 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 9,061,496.94 6,628,285.86 无形资产摊销 523,601.76 493,056.30 长期待摊费用摊销 92,772.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益 以“－”号填列） -14,022.51 财务费用（收益以“－”号填列） 23,410.37 -1,005,260.06 投资损失（收益以“－”号填列） -616,000.00 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -136,149.89 -238,539.10 存货的减少（增加以“－”号填列） -1,608,246.17 1,827,255.72 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -9,843,336.22 -3,027,765.04 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 4,249,389.07 -3,947,219.38 其他 60,696.00 60,696.00 经营活动产生的现金流量净额 23,172,955.08 20,648,176.14 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 19,284,556.43 43,284,070.96 减：现金的期初余额 43,284,070.96 115,027,406.46 现金及现金等价物净增加额 -23,999,514.53 -71,743,335.50 （2）本报告期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息 单位： 元 补充资料 本期发生额 上期发生额 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： -- -- 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： -- -- （3）现金和现金等价物的构成 单位： 元 项目 期末数 期初数 一、现金 19,284,556.43 43,284,070.96 其中：库存现金 48,627.48 25,104.78 博爱新开源制药股份有限公司 2013 年度报告全文 154 可随时用于支付的银行存款 19,235,928.95 43,258,966.18 三、期末现金及现金等价物余额 19,284,556.43 43,284,070.96 现金流量表补充资料的说明 不适用。 70、所有者权益变动表项目注释 说明对上年年末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额、由同一控制下企业合并产生的追溯调整等事项 不适用。 八、资产证券化业务的会计处理 1、说明资产证券化业务的主要交易安排及其会计处理、破产隔离条款 不适用。 2、公司不具有控制权但实质上承担其风险的特殊目的主体情况 单位： 元 名称 期末资产总额 期末负债总额 期末净资产 本期营业收入 本期净利润 备注 九、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 母公司名 称 关联关系 企业类型 注册地 法定代表 人 业务性质 注册资本 母公司对 本企业的 持股比例 (%) 母公司对 本企业的 表决权比 例(%) 本企业最 终控制方 组织机构 代码 本企业的母公司情况的说明 本公司的实际控制人为自然人，下述三人为公司的实际控制人暨一致行动人： 王东虎 第一大股东 19.96% 19.96% 杨海江 第二大股东 9.71% 9.71% 王坚强 第二大股东 9.71% 9.71% 2、本企业的子公司情况 子公司全称 子公司类型 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 持股比例 (%) 表决权比例 (%) 组织机构代 码 天津博爱新 开源国际贸 控股子公司 有限公司 天津港保税 区东方大道 王东虎 贸易 50.00 100% 100% 67944291-2 博爱新开源制药股份有限公司 2013 年度报告全文 155 易有限公司 166 号 B-407 3、本企业的合营和联营企业情况 被投资单 位名称 企业类型 注册地 法定代表 人 业务性质 注册资本 本企业持股 比例(%) 本企业在被 投资单位表 决权比例 (%) 关联关系 组织机构代 码 一、合营企业 二、联营企业 4、本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 与本公司关系 组织机构代码 焦作市洋江牧业有限公司 受本公司第二大股东杨海江控制 79820392-2 焦作市洋江食品有限公司 本公司第二大股东杨海江持股 77085498-5 贺兆凤 本公司第二大股东杨海江配偶 新联谊(天津)国际工贸有限公司 本公司前三大股东任董事 73035970-1 本企业的其他关联方情况的说明 不适用。 5、关联方交易 （1）采购商品、接受劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 关联交易定价方 式及决策程序 本期发生额 上期发生额 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 出售商品、提供劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 关联交易定价方 式及决策程序 本期发生额 上期发生额 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 博爱新开源制药股份有限公司 2013 年度报告全文 156 （2）关联托管/承包情况 公司受托管理/承包情况表 单位： 元 委托方/出包方 名称 受托方/承包方名 称 受托/承包资产类 型 受托/承包起始日 受托/承包终止日 托管收益/承包收 益定价依据 本报告期确认的 托管收益/承包 收益 公司委托管理/出包情况表 单位： 元 委托方/出包方 名称 受托方/承包方名 称 受托/出包资产类 型 委托/出包起始日 委托/出包终止日 托管费/出包费定 价依据 本报告期确认的 托管费/出包费 关联托管/承包情况说明 不适用。 （3）关联租赁情况 公司出租情况表 单位： 元 出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁收益定价依 据 本报告期确认的 租赁收益 公司承租情况表 单位： 元 出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁费定价依据 本报告期确认的 租赁费 关联租赁情况说明 不适用。 （4）关联担保情况 单位： 元 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行 完毕 关联担保情况说明 不适用。 （5）关联方资金拆借 单位： 元 关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明 拆入 博爱新开源制药股份有限公司 2013 年度报告全文 157 拆出 （6）关联方资产转让、债务重组情况 单位： 元 关联方 关联交易 类型 关联交易内容 关联交易定价原 则 本期发生额 上期发生额 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 金额 占同类交 易金额的 比例（%） （7）其他关联交易 不适用。 6、关联方应收应付款项 上市公司应收关联方款项 单位： 元 项目名称 关联方 期末 期初 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 上市公司应付关联方款项 单位： 元 项目名称 关联方 期末金额 期初金额 其他应付款 杨海江 0.00 9,400.00 十、股份支付 1、股份支付总体情况 单位： 元 股份支付情况的说明 不适用。 2、以权益结算的股份支付情况 单位： 元 以权益结算的股份支付的说明 不适用。 博爱新开源制药股份有限公司 2013 年度报告全文 158 3、以现金结算的股份支付情况 单位： 元 以现金结算的股份支付的说明 不适用。 4、以股份支付服务情况 单位： 元 5、股份支付的修改、终止情况 不适用。 十一、或有事项 1、未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响 不适用。 2、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响 不适用。 其他或有负债及其财务影响 不适用。 十二、承诺事项 1、重大承诺事项 不适用。 2、前期承诺履行情况 1、关于避免同业竞争的承诺 为避免同业竞争损害本公司及其他股东的利益，公司实际控制人及控股股东杨海江、王东虎、王坚强 等三人做出避免同业竞争的承诺。报告期内，公司控股股东信守承诺，没有发生与公司同业竞争的行为。 2、关于股份锁定的承诺 公司全体发起人股东、董事、监事、高级管理人员、实际控制人严格履行公司上市前作出的关于对所 持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺。 3、关于所得税优惠事项的承诺 公司控股股东及实际控制人杨海江、王东虎、王坚强严格履行《关于公司曾以核定征收方式缴纳企业 所得税的承诺》。报告期内公司没有发生因曾经采用核定征收方式而享受的所得税优惠被追缴的情况。 4、关于住房公积金事项的承诺 博爱新开源制药股份有限公司 2013 年度报告全文 159 公司控股股东及实际控制人杨海江、王东虎、王坚强与公司及子公司天津新开源严格履行关于住房公 积金相关事项的承诺。报告期内没有发生博爱县或天津市有权部门要求为员工缴纳特定期间住房公积金的 情况。 5、关于农行债务问题的承诺 公司控股股东及实际控制人杨海江、王东虎、王坚强严格履行分别并连带地作出的以下不可撤销的承 诺：“如公司因农行债务受追偿而发生任何损失，将由签署人连带向农行承担全部赔付责任，且无需公司 支付任何对价”。 2011年，由于博爱县开源精细化工厂就农行债务问题与县农行已经达成协议并一次性解决完毕，具体 请参看公司于2011年6月13日发出的《关于农行债务问题解决结果的公告》，该项承诺已经履行完毕。 6、关于代持股份的承诺 关于公司实际控制人杨海江、王东虎、王坚强委托天津新联谊、山西新联友、中嘉煤炭代持股份的承 诺。报告期内，不存在前述名义持股事宜相关的任何权利主张，或产生任何争议、纠纷。 十三、资产负债表日后事项 1、重要的资产负债表日后事项说明 单位： 元 项目 内容 对财务状况和经营成果的影 响数 无法估计影响数的原因 2、资产负债表日后利润分配情况说明 单位： 元 拟分配的利润或股利 6,912,000.00 经审议批准宣告发放的利润或股利 6,912,000.00 3、其他资产负债表日后事项说明 根据2014年4月23日公司第二届董事会第十次会议审议，公司2013年度利润分配方案为： 以2013年12月31日总股本115,200,000为基数，向全体股东每10股派发人民币现金0.60元（含 税），共计派发现金6,912,000.00元。该议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议通过。 十四、其他重要事项 1、非货币性资产交换 不适用。 2、债务重组 不适用。 博爱新开源制药股份有限公司 2013 年度报告全文 160 3、企业合并 不适用。 4、租赁 不适用。 5、期末发行在外的、可转换为股份的金融工具 不适用。 6、以公允价值计量的资产和负债 单位： 元 项目 期初金额 本期公允价值变动 损益 计入权益的累计公 允价值变动 本期计提的减值 期末金额 金融资产 上述合计 0.00 0.00 金融负债 0.00 0.00 7、外币金融资产和外币金融负债 单位： 元 项目 期初金额 本期公允价值变动 损益 计入权益的累计公 允价值变动 本期计提的减值 期末金额 金融资产 金融资产小计 0.00 0.00 金融负债 0.00 0.00 8、年金计划主要内容及重大变化 不适用。 9、其他 不适用。 博爱新开源制药股份有限公司 2013 年度报告全文 161 十五、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 按组合计提坏账准备的应收账款 按信用风险组合计提坏 账准备的应收账款 30,541,606.74 100% 3,228,450.25 10.57% 26,808,434.17 100% 2,846,670.69 10.62% 组合小计 30,541,606.74 100% 3,228,450.25 10.57% 26,808,434.17 100% 2,846,670.69 10.62% 合计 30,541,606.74 -- 3,228,450.25 -- 26,808,434.17 -- 2,846,670.69 -- 应收账款种类的说明 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 1 年以内 其中： -- -- -- -- -- -- 一年以内 30,304,163.55 99.22% 3,030,416.36 26,380,779.98 98.4% 2,638,078.00 1 年以内小 计 30,304,163.55 99.22% 3,030,416.36 26,380,779.98 98.4% 2,638,078.00 1 至 2 年 21,049.00 0.07% 6,314.70 259,825.00 0.97% 77,947.50 2 至 3 年 49,350.00 0.16% 24,675.00 74,368.00 0.28% 37,184.00 3 年以上 167,044.19 0.55% 167,044.19 93,461.19 0.35% 93,461.19 合计 30,541,606.74 -- 3,228,450.25 26,808,434.17 -- 2,846,670.69 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 博爱新开源制药股份有限公司 2013 年度报告全文 162 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 （2）本报告期转回或收回的应收账款情况 单位： 元 应收账款内容 转回或收回原因 确定原坏账准备的依据 转回或收回前累计已计 提坏账准备金额 转回或收回金额 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提 单位： 元 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的说明 不适用。 （3）本报告期实际核销的应收账款情况 单位： 元 单位名称 应收账款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产 生 应收账款核销说明 不适用。 （4）本报告期应收账款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 账面余额 计提坏账金额 账面余额 计提坏账金额 （5）金额较大的其他的应收账款的性质或内容 不适用。 （6）应收账款中金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例 (%) 天津博爱新开源国际贸 易有限公司 全资子公司 7,680,205.89 1 年以内 25.15% 博爱新开源制药股份有限公司 2013 年度报告全文 163 浙江凯达文具用品有限 公司 非关联方 4,087,236.00 1 年以内 13.38% PANKAJ SALES AGENCY 非关联方 1,837,514.21 1 年以内 6.02% 宁波左券商贸有限公司 非关联方 1,803,500.00 1 年以内 5.91% 北京碧水源膜科技有限 公司 非关联方 1,351,740.00 1 年以内 4.43% 合计 -- 16,760,196.10 -- 54.89% （7）应收关联方账款情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额的比例(%) 天津博爱新开源国际贸易有 限公司 全资子公司 7,680,205.89 25.15% 合计 -- 7,680,205.89 25.15% （8） 不符合终止确认条件的应收账款的转移金额为元。 （9）以应收款项为标的资产进行资产证券化的，需简要说明相关交易安排 不适用。 2、其他应收款 （1）其他应收款 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 按组合计提坏账准备的其他应收款 按信用风险组合计提坏账 准备的其他应收款 1,328,590.03 90.4% 588,385.27 44.29 % 1,190,289.51 100% 566,691.20 47.61 % 组合小计 1,328,590.03 90.4% 588,385.27 44.29 % 1,190,289.51 100% 566,691.20 47.61 % 单项金额虽不重大但单项 141,154.00 9.6% 141,154.00 100% 博爱新开源制药股份有限公司 2013 年度报告全文 164 计提坏账准备的其他应收 款 合计 1,469,744.03 -- 729,539.27 -- 1,190,289.51 -- 566,691.20 -- 其他应收款种类的说明 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 1 年以内 其中： -- -- -- -- -- -- 一年以内 740,075.35 55.7% 74,007.54 591,298.72 49.68% 59,129.87 1 年以内小计 740,075.35 55.7% 74,007.54 591,298.72 49.68% 59,129.87 1 至 2 年 82,864.00 6.24% 24,859.20 106,319.59 8.93% 31,895.88 2 至 3 年 32,264.31 2.43% 16,132.16 34,011.50 2.86% 17,005.75 3 年以上 473,386.37 35.63% 473,386.37 458,659.70 38.53% 458,659.70 合计 1,328,590.03 -- 588,385.27 1,190,289.51 -- 566,691.20 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 其他应收款内容 账面余额 坏账准备 计提比例（%） 计提理由 预付货款重分类转来 141,154.00 141,154.00 100% 账龄 3 年以上，根据其 性质全额计提。 合计 141,154.00 141,154.00 -- -- （2）本报告期转回或收回的其他应收款情况 单位： 元 其他应收款内容 转回或收回原因 确定原坏账准备的依据 转回或收回前累计已计 转回或收回金额 博爱新开源制药股份有限公司 2013 年度报告全文 165 提坏账准备金额 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收账款坏账准备计提 单位： 元 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款的说明 不适用。 （3）本报告期实际核销的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 其他应收款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生 其他应收款核销说明 不适用。 （4）本报告期其他应收款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 账面余额 计提坏账金额 账面余额 计提坏账金额 （5）金额较大的其他应收款的性质或内容 （6）其他应收款金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比 例(%) 高伟 客户 158,550.00 一年以内 10.79% 逯继卫 客户 155,111.34 一年以内 10.55% 上海神华科技发展有限 公司 客户 120,000.00 三年以上 8.16% 上海博华国际展览有限 公司 客户 106,200.00 一年以内 7.23% 张会峰 职员 98,109.44 一年以内 6.68% 合计 -- 637,970.78 -- 43.41% （7）其他应收关联方账款情况 单位： 元 博爱新开源制药股份有限公司 2013 年度报告全文 166 单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收款总额的比例(%) （8） 不符合终止确认条件的其他应收款项的转移金额为元。 （9）以其他应收款项为标的资产进行资产证券化的，需简要说明相关交易安排 不适用。 3、长期股权投资 单位： 元 被投资单 位 核算方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 在被投资 单位持股 比例(%) 在被投资 单位表决 权比例 (%) 在被投资 单位持股 比例与表 决权比例 不一致的 说明 减值准备 本期计提 减值准备 本期现金 红利 天津博爱 新开源国 际贸易有 限公司 成本法 500,000.0 0 500,000.0 0 500,000.0 0 100% 100% 焦作市商 业银行股 份有限公 司 成本法 5,000,000 .00 5,000,000 .00 5,000,000 .00 0.47% 0.47% 合计 -- 5,500,000 .00 5,500,000 .00 5,500,000 .00 -- -- -- 长期股权投资的说明 长期投资收回不受重大限制。 4、营业收入和营业成本 （1）营业收入 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 200,409,651.65 201,773,502.81 其他业务收入 139,637.61 118,803.42 合计 200,549,289.26 201,892,306.23 博爱新开源制药股份有限公司 2013 年度报告全文 167 营业成本 146,827,825.09 158,906,950.28 （2）主营业务（分行业） 单位： 元 行业名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 精细化工行业 200,409,651.65 146,819,372.94 201,773,502.81 158,840,750.28 合计 200,409,651.65 146,819,372.94 201,773,502.81 158,840,750.28 （3）主营业务（分产品） 单位： 元 产品名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 PVP K30 77,323,802.62 68,269,764.99 79,002,883.32 72,581,510.19 PVP-I 26,714,108.98 20,716,776.57 30,677,592.30 22,670,296.74 PVP 系列其它产品 96,371,740.05 57,832,831.38 92,093,027.19 63,588,943.35 合计 200,409,651.65 146,819,372.94 201,773,502.81 158,840,750.28 （4）主营业务（分地区） 单位： 元 地区名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 国内 133,553,427.33 91,188,839.81 116,841,625.95 86,566,937.51 国外 66,856,224.32 55,630,533.13 84,931,876.86 72,273,812.77 合计 200,409,651.65 146,819,372.94 201,773,502.81 158,840,750.28 （5）公司来自前五名客户的营业收入情况 单位： 元 客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的 比例(%) 浙江凯达文具用品有限公司 10,877,290.09 5.43% PANKAJ SALES AGENCY 9,137,387.80 4.56% 杭州中包进出口有限公司 5,339,615.38 2.66% G.AMPHRRAY 6,033,263.23 3.01% 博爱新开源制药股份有限公司 2013 年度报告全文 168 宁波得力胶粘制品有限公司 3,890,331.20 1.94% 合计 35,277,887.70 17.6% 营业收入的说明 不适用。 5、投资收益 （1）投资收益明细 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 616,000.00 合计 616,000.00 （2）按成本法核算的长期股权投资收益 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 焦作市商业银行股份有限公司 616,000.00 本期送红股 10 送 1 合计 616,000.00 -- （3）按权益法核算的长期股权投资收益 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 投资收益的说明 不适用。 6、现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 20,604,012.62 20,133,526.97 加：资产减值准备 544,627.63 -440,019.17 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 9,022,058.11 6,575,745.89 无形资产摊销 523,601.76 493,056.30 长期待摊费用摊销 92,772.00 博爱新开源制药股份有限公司 2013 年度报告全文 169 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号 填列） -14,022.51 财务费用（收益以“－”号填列） 23,410.37 -1,075,410.66 投资损失（收益以“－”号填列） -616,000.00 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -149,781.40 -238,539.10 存货的减少（增加以“－”号填列） -2,034,553.62 -273,813.82 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -7,947,165.84 5,363,692.75 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 1,113,501.59 -4,232,372.03 其他 60,696.00 60,696.00 经营活动产生的现金流量净额 21,853,179.22 25,736,540.62 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 14,946,048.09 40,081,033.05 减：现金的期初余额 40,081,033.05 107,732,089.19 现金及现金等价物净增加额 -25,134,984.96 -67,651,056.14 7、反向购买下以评估值入账的资产、负债情况 反向购买下以公允价值入账的资产、负债情况 单位： 元 项目 公允价值 确定公允价值方法 公允价值计算过程 原账面价值 反向购买形成长期股权投资的情况 单位： 元 项目 反向购买形成的长期股权投资金额 长期股权投资计算过程 十六、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 单位： 元 项目 金额 说明 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 1,165,096.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -39,407.06 减：所得税影响额 168,853.34 合计 956,835.60 -- 计入当期损益的政府补助为经常性损益项目，应说明逐项披露认定理由。 博爱新开源制药股份有限公司 2013 年度报告全文 170 □ 适用 √ 不适用 2、境内外会计准则下会计数据差异 （1）同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位： 元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 20,165,066.71 20,073,298.44 377,060,286.54 363,807,219.83 按国际会计准则调整的项目及金额 （2）同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位： 元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 20,165,066.71 20,073,298.44 377,060,286.54 363,807,219.83 按境外会计准则调整的项目及金额 不适用。 （3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明 不适用。 3、净资产收益率及每股收益 单位：元 报告期利润 加权平均净资产收益率 （%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 5.45% 0.18 0.18 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润 5.19% 0.17 0.16 4、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 (1)资产负债表项目 项 目 期末余额 期初余额 变动比率 (%) 变动原因 货币资金 20,884,556.43 48,105,922.03 -56.59 本年度募集资金投入使用所致 博爱新开源制药股份有限公司 2013 年度报告全文 171 应收票据 8,224,425.70 4,219,060.16 94.94 公司销售使用票据结算增加所致 其他流动资产 933,592.06 1,491,493.86 -37.41 待抵扣增值税额减少。 固定资产 211,627,191.60 33,588,333.74 530.06 本期募投项目完工转固所致。 在建工程 57,358,801.06 202,154,614.98 -71.63 本期募投项目完工转入固定资产所致 工程物资 250,494.70 2,025,209.35 -87.63 本期工程物资领用所致 短期借款 0.00 5,000,000.00 -100.00 上期借款，本期已偿还所致 应付票据 4,000,000.00 7,780,000.00 -48.59 本期使用票据结算减少所致 应付账款 30,384,028.11 22,668,675.51 34.04 本期应付工程款增加所致 预收款项 2,846,658.96 1,417,584.13 100.81 本期预收货款增加所致。 其他流动负债 181,112.67 100.00 主要是与资产相关的政府补助预计明年所结转 金额 长期应付款 406,167.49 1,171,638.02 -65.33 本期偿还部分长期应付款所致 (2)利润表项目 项 目 本期发生额 上期发生额 变动比率 (%) 变动原因 营业税金及附加 847,077.23 424,246.58 99.67 本期应交增值税增多，导致附加税增多 财务费用 1,324,539.88 -930,975.10 242.27 本期利息收入减少所致 资产减值损失 584,254.51 414,389.91 40.99 本期计提的坏账损失增加所致 投资收益 0.00 616,000.00 -100.00 本期焦作市商业银行没有分红所致 营业外收入 1,175,059.40 2,099,444.74 -44.03 本期政府补助减少所致 (3)现金流量表 项 目 本期发生额 上期发生额 变动比率(%) 变动原因 投资活动产生的现金流量净额 -35,472,465.67 -87,453,850.95 59.44 本期购建固定资产、无形 资产及其他长期资产支 付的现金减少所致 筹资活动产生的现金流量净额 -10,981,606.79 -4,946,673.94 -122.00 本期取得借款收到的现 金减少所致 博爱新开源制药股份有限公司 2013 年度报告全文 172 第十节 备查文件目录 一、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、公司会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财 务报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 四、经公司法定代表人签名的2013年年度报告文本原件。 五、其他相关资料。 以上备查文件的备置地点：公司董事会办公室 博爱新开源制药股份有限公司董事会 二〇一四年四月二十三日