300094_2011_国联水产_2011年年度报告_2012-04-24.txt

国联水产                                                                                                        2011 年年度报告          湛江国联水产开发股份有限公司  ZHANJIANG GUOLIAN AQUATIC PRODUCTS CO.,LTD                            2011年年度报告 股票代码：300094 股票简称：国联水产 披露日期：2012 年 4 月 25 日 国联水产                                                                                                        2011 年年度报告      重 要 提 示 一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完 整性承担个别及连带责任。 二、公司不存在董事、监事、高级管理人员对本年度报告内容的真实性、准 确性、完整性无法保证或存在异议的情形。 三、公司全体董事亲自出席了本次审议年度报告的董事会会议。 四、深圳鹏城会计师事务有限公司对公司财务报告审计并出具了标准无保留 意见的审计报告。 五、公司法定代表人李忠先生、主管会计工作负责人吴丽青女士及会计机构 负责人吴丽青女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 国联水产                                                                                                        2011 年年度报告      目 录 序言：致股东 ……………………………………………………………………1 第一节 公司基本情况介绍………………………………………………………5 第二节 会计数据和业务数据摘要………………………………………………6 第三节 董事会报告………………………………………………………………9 第四节 重要事项…………………………………………………………………51 第五节 股本变动及股东情况……………………………………………………59 第六节 董事、监事、高级管理人员和员工情况………………………………64 第七节 公司治理结构……………………………………………………………71 第八节 监事会报告………………………………………………………………83 第九节 财务报告…………………………………………………………………86 第十节 备查文件…………………………………………………………………179 国联水产                                                                                                        2011 年年度报告      ‐ 1 ‐ 序言：致股东 翻看国联水产波澜壮阔的发展史，映射出中国外向型制造企业多年来的成长 轨迹--------既享受全球经济一体化带给我们的机遇，同时也感受世界经济竞争 加剧带给我们的挑战，既在与狼共舞中提升软实力，又在捉对厮杀中伤痕累累， 既在磕碰中成长，又在成熟过程中经历磨难甚至转型的痛苦。 跟随中国加入 WTO 的脚步而成立的国联水产，在创立之初就瞄准国际市场， 这种立足全球的视野，也许就已经注定国联水产的国际使命------在中国的对外 经济中发挥堡垒作用，去改变“made in China”低品质的偏见，在全球安全要 求最为严格的食品领域，树立起中国企业的丰碑，让这个星球上所有的人感受来 自中国的声音。 国联做到了！不是因为赢得一场举世瞩目的对美商务部的反倾销官司，不是 因为零关税带给我们的光环，不是首家输美解禁水产品带给我们的通关优势，而 是国联在十一年的发展历程中，实实在在的树立了一整套的安全管理体系，把食 品安全、品质管理的理念深化到了每一个国联人的骨髓里，并传递到美国 FDA 的 官员、海关官员、沃尔玛总部采购人员等人的身上，灌输到每一个终端客户的脑 海里，这是国联水产十一年来最为倚重的财富。 也许在食品安全领域，一次安全事件的发生都足以令一间庞大的公司瞬间倒 塌，前有三株，后有三鹿，因此国联从来都小心翼翼如履薄冰，尤其还要面对这 个世界上对于食品安全最为苛刻的美国消费者。但是同样在食品安全领域，我们 也发现，每一次危机都会催生一批伟大的公司甚至一个伟大的产业，所以我们看 到非典后蓬勃发展的消毒产业，看到奶粉事件后突飞猛进的豆浆产业。但是对于 国联而言，永远无需去等待这样证明自己的机会，因为我们相信：随着人们生活 水平的提高，对虾产业的发展前景无限广阔，引领市场的消费习惯，对于国联来 说，就是最大的机会。 然而过去的 2011 年并不平静，回顾 2011 并非易事，中美贸易的摩擦以及人 民币汇率的持续波动，养殖季节性波动导致的原材料成本大幅上涨，加上劳动力 成本的持续上升，无论是对中国的水产加工行业还是国联水产而言，都不堪重负。 过去的 2011，显然不能以满意来载入企业发展的史册，但惟其如此，才能给我 们带来更多的思索，而这或许是我们得以在未来获取的最大的财富。 国联水产                                                                                                        2011 年年度报告      ‐ 2 ‐ 即便预料到 2011 年整个产业艰难的经营状况，业界的看法和市场预期依然 颇有不一，存在不同的判断和解读，而在国联水产看来，一切关于大消费类产品 升级的问题，其答案其实已经包含在人们不断提升的生活水平和不断转变的生活 理念之中。如果深入到整个冷冻食品行业近些年的发展，我们会发现，无论是冰 冻的水饺汤圆，还是冷冻的快捷菜肴，总是需要经历一段较长时间的消费引导才 会被大众所缓慢接受，才能把大众从无法保证卫生安全的散装柜台引导到精品的 包装袋食品柜台。消费习惯的改变将对产业的升级带来极大的促进，却也凝聚着 厂商长久而持续的努力，尤其是在引导的前期，无论是费用，还是人力，都是沉 重的负担，而上市公司投资者对于业绩的即时要求，更促使我们小心谨慎，但惟 有如此，才能体会付出后的收获。在这个稍显漫长的过程中，品牌将成为决定性 的因素，而在品牌成长的背后，则是产品品质的支撑------这正是国联水产的自 信所在！ 同样的加工车间，只是安全管理和生产流程更加严格罢了，同样的卫生检测， 只是要求更高罢了，同样品类的规格，只是包冰率更低罢了，同样的产品，只是 口感更好一些价格更贵一些罢了！国联水产一直在矛盾中成长，但却从未改变自 己对于品质的追求，即便面对竞争对手不惜以牺牲品质来换取低价的不公平竞 争！但是我们也应该庆幸，正是源于对品质的孜孜不倦的追求，才有了国联今天 在全球水产行业的地位，此时，牺牲的那一些利润和市场份额，已经显得微不足 惜，我们的坚持，也从来都是如此！但是当国联成为一家公众公司，在这里，有 必要向众多的股东传递我们的信念！ 关于压力 成立只有 11 载的国联水产，经历了无数次的风浪，承担了沉重的压力：2004 年反倾销官司让国联水产面临顷刻间灰飞烟灭的压力，2007 年美国自动扣检事 件让国联水产也面临生死存亡的压力，或许，这一切都已经成为习惯，甚至成为 国联的特质，强大的抗压能力已经成为国联人必备的素质。而面对 2011 年经营 净利润的大幅下滑，这种压力却来得尤其深刻：我们知道，无论是反倾销还是自 动扣检，都只是在短时间内高度紧张应对局面的煎熬，这种属于黎明前黑暗的时 间并不漫长，并且，所有的压力和煎熬只需我们自己来独自承受，然而这次却有 所不同，国联水产不再是一个私人公司，而是有着众多投资者的公众公司，需要 国联水产                                                                                                        2011 年年度报告      ‐ 3 ‐ 持续、快速、高效的发展，才能达到投资者的期望，这种考验的时间无疑更有持 久性、更具说服力。但对于一直处在不断变化的经济形势中夹缝生存的我们，对 于需要不断面对越来越挑剔的卫生官员、海关官员和终端客户质疑目光的我们， 对于一直生活在不断加重的压力下的我们来说，这种考验不再有过多的惊惶，我 们相信：决定水产行业广阔前景与向上趋势的长期性因素，并未发生改变，在政 策方面还有所强化，而驱动水产市场固有周期的短期波动和反复调整的深层次矛 盾，也别无二致，而这，正是国联的机会。 关于机遇 对于国联水产而言，从来不认为机遇决定了我们的命运，即使是通过对美反 倾销官司一役得到的机遇使国联水产大踏步的领先了竞争对手。但我们认为，那 种机遇，是国联水产脚踏实地争取过来的，从源头可追溯的电子监控体系，到种 苗、饲料和养殖的全方位把控的生产流程，从每年需要接待超过一百人次以上的 卫生官员、终端大型客户的检查，到每时每刻公司高管和客户实时通过网络可以 监控到的整个生产流程，国联水产都是在树立一个标杆！所以我们相信：无论如 何，我们都会赢！这种信念不是对于机遇的偶然把握，而是来自于自身实力的绝 对自信！ 从公司成立伊始，国联水产抓住了中国加入 WTO、走向世界的机遇，经历了 中美贸易摩擦所带来的反倾销战役胜利的机遇，经历了首家获得自动扣减解禁企 业的通关机遇，国联水产才能一步步行走在前往巅峰的路上。而今天，无论我们 是否察觉，我们都处在一个非凡的年代，国内消费升级换代的趋势变得不可逆转， 但是同时，中国大众对于食品安全的忧虑却又空前加重，只要具备对于消费者的 足够尊重与珍惜，顺应大众的消费潮流，国联就能够在这个过程中，获得无限的 发展空间，即便一开始需要付出不菲的品牌费用、推广费用，但我们没有丝毫的 犹豫，只是，还需要一些时间而已。 关于业绩 业绩是上市公司永恒的真理！2011 年对于国联水产而言，或许并不辉煌，但 却有存在的必要，我们相信它是国联水产在未来发展周期中一个不可缺少的环 节，当 2011 的时光册页定格后，我们会发现，即便业绩下滑，但依然为未来的 国联水产                                                                                                        2011 年年度报告      ‐ 4 ‐ 增长提供了动力。国联水产真实的魅力，不仅仅存在于过去，更多是在未来。投 资的增加消耗了企业部分的利润，如何平衡短期利润和长期发展的难题，这不是 一个容易做出的决定，尤其是还需要面对风云变幻的国际经济形势！当然，总结 2011，依然会给管理层带来足够多的思索，并为未来的发展提供宝贵的经验，这 正是 2011 的价值所在。 关于未来 在去年的年报中，国联已经展现了要打造全产业链的决心！而在未来，国联 将进一步强化企业的优势，往产业链的两端延伸，同时，在延伸的过程中，会考 虑企业本身的特质，着重强化企业在产业链前端的竞争力！ 从创立至今，国联水产还只有 11 岁，国联的事业才刚刚起步，暂时的磕绊 不会影响我们长远求精的信念，面对未来的漫漫长路，品质为精、安全高效将成 为国联水产不断发展的动力源泉。 最后，要再次感谢国联水产的每一位股东，在这个稍显浮躁的年代，是你们 的理解与支持，成为国联坚守信念不断前行的最大动力。 国联水产                                                                                                        2011 年年度报告      ‐ 5 ‐ 第一节 公司基本情况介绍 一、公司基本情况 中文名称：湛江国联水产开发股份有限公司 英文名称：ZHANJIANG GUOLIAN AQUATIC PRODUCTS CO.,LTD 中文简称：国联水产 英文简称：GUOLIAN 法定代表人：李忠 注册地址：湛江开发区平乐工业区永平南路 办公地址：湛江开发区平乐工业区永平南路 办公地址邮政编码：524022 互联网网址：www.gl- 电子信箱：IR@gl- 二、董事会秘书及证券事务代表 姓名 吴丽青 陈永文 职务 董事会秘书 证券事务代表 联系地址 湛江开发区平乐工业区永平南 路6号 湛江开发区平乐工业区永平南 路6号 联系电话 0759-3153930 0759-3153930 传真 0759-3153931 0759-3153931 电子信箱 IR@gl- IR@gl- 三、公司指定信息披露报纸名称：《中国证券报》、《证券时报》 登载年度报告的信息披露网站：中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露 网站 公司年报备置地点：公司证券部办公室 四、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：国联水产 股票代码：300094 国联水产                                                                                                        2011 年年度报告      ‐ 6 ‐ 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据 单位：人民币元 2011 年 2010 年 本年比上年 增减（％） 2009 年 营业总收入（元） 1,315,912,289.18 1,222,862,374.37 7.61% 1,100,277,588.40 利润总额（元） 16,481,932.29 84,615,495.71 -80.52% 96,640,754.85 归属于上市公司股东 的净利润（元） 11,720,320.32 78,775,717.57 -85.12% 96,017,939.31 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润（元） 4,435,754.35 73,426,287.48 -93.96% 81,489,452.42 经营活动产生的现金 流量净额（元） -257,618,630.99 -126,399,469.57 -103.81% 14,104,482.75 2011 年末 2010 年末 本年末比上 年末增减 （％） 2009 年末 总资产（元） 2,067,659,646.19 2,079,500,791.46 -0.57% 998,324,218.04 总负债（元） 419,469,301.25 443,030,766.84 -5.32% 532,400,410.99 归属于上市公司股东 的所有者权益（元） 1,648,190,344.94 1,636,470,024.62 0.72% 465,923,807.05 股本（股） 352,000,000.00 320,000,000.00 10.00% 240,000,000.00 二、主要财务指标 2011 年 2010 年 年本年比上 年增减（％） 2009 年 基本每股收益（元/股） 0.033 0.29 -88.62% 0.40 稀释每股收益（元/股） 0.033 0.29 -88.62% 0.40 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/ 股） 0.013 0.27 -95.19% 0.34 加权平均净资产收益率（%） 0.71% 8.20% 减少 7.49 个百分点 22.98% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益 0.27% 7.65% 减少 7.38 19.84% 国联水产                                                                                                        2011 年年度报告      ‐ 7 ‐ 率（%） 个百分点 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） -0.73 -0.39 -87.18% 0.06 2011 年 2010 年 年本年比上 年增减（％） 2009 年 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 4.68 5.11 -8.41% 1.94 资产负债率（%） 20.29% 21.30% 减少 1.01 个百分点 53.33% 注：1、2009 年、2010 年、2011年各年末股本分别为24000 万股、32000万股、35200万股。 2、表中所列财务指标均按中国证监会规定的计算公式计算。 3、基本每股收益计算过程： 金额单位：元 项目序号本期发生额 项目序号 本期发生额 归属于公司普通股股东的净利润(Ⅰ) 1 11,720,320.32 扣除非经常性损益后归属于普通股股东的 净利润(Ⅱ) 2 4,435,754.35 期初股份总数 3 320,000,000.00 报告期因公积金转增股本或股票股利分配 等增加股份数 4 32,000,000.00 报告期因发行新股或债转股等增加股份数 5 报告期因回购等减少股份数 6 报告期缩股数 7 报告期月份数 8 12 增加股份次月起至报告期期末的累计月数 9 7 减少股份次月起至报告期期末的累计月数 10 发行在外的普通股加权平均数 11=3+4+5*9/12 352,000,000.00 基本每股收益I 12=1/11 0.033 基本每股收益II 13=2/11 0.013 4、稀释每股收益的计算过程与基本每股收益的计算过程相同。 5、加权平均净资产收益率计算过程： 项 目 序号 本期数 归属于公司普通股股东的净利 1 11,720,320.32 非经常性损益 2 7,284,565.97 国联水产                                                                                                        2011 年年度报告      ‐ 8 ‐ 扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润 3=1-2 4,435,754.35 归属于公司普通股东的期初净资产总数 4 1,636,470,024.62 报告期发行新股或债转股等新增的、归 属于公司普通股股东的净资产 5 -- 新增净资产次月份起至报告期期末的累 计月份数 6 -- 报告期回购或现金分红等减少的、归属 于公司普通股股东的净资产 7 -- 减少净资产次月份起至报告期期末的累 计月份数 8 -- 因其他交易或事项引起的、归属于公司 普通股股东的净资产增减变动 9 -- 发生其他净资产增减变动次月起至报告 期期末的累计月数 10 -- 报告期月份数 11 12 加权平均净资产 12=4+1/2+5*6/11-7*8/11 1,642,330,184.78 加权平均净资产收益率 13=1/12 0.71% 扣除非经常性损加权平均净资产收益率 14=3/12 0.27% 三、非经常性损益项目 非经常性损益项目  2011 年金额 附注（如适用） 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益  -1,910.00 -3,480.00 越权审批，或无正式批准文件， 或偶发性的的税收返还、减免  7,938,974.49 计入当期损益的政府补助，但与 公司正常经营业务密切相关，符 合国家政策规定、按照一定标准 定额或定量持续享受的政府补 助除外  9,376,282.17 7,393,278.60 8,398,505.03 除上述各项之外的其他营业外 收入和支出  -798,461.55 -1,054,905.00 -638,653.25 所得税影响额  -1,293,254.65 -987,033.51 -1,166,859.38 合计  7,284,565.97 5,349,430.09 14,528,486.89 国联水产                                                                                                        2011 年年度报告      ‐ 9 ‐ 第三节 董事会工作报告 一、报告期内公司经营情况回顾 （一）报告期内公司整体经营情况 2011 年是公司发展里程碑开局之年，公司迎来了十周岁的生日，顺利完成 了公司第二个五年计划所提出的销售目标，并开始启动公司的第三个五年计划， 在公司继续实施产业链长效发展战略，以对虾加工业务为龙头，以市场为导向， 带动对虾罗非鱼种苗、水产饲料、养殖、食品深加工等各产业环节的全面发展的 “长期发展战略”指导下,“国联水产第三个五年规划”已明确了“构建起对虾、 罗非鱼两条最完整产业链，巩固发展国外市场、扩大国内外市场份额，打造出中 国对虾第一品牌，创立首个南美白对虾亲本选育系统，巩固并提升企业行业龙头 地位和技术领先地位，建设水产品养殖生产基地，在欧美设立国联营销中心”的 经营规划。经过一年的努力，公司经营规划正在逐步推进并取得了阶段性成果。 产业链上游：公司投资 5000 万元建设的“种苗场扩建项目”已经初具规模， 对虾种苗场已经由公司上市前的 4 家苗场迅速扩大到 18 家苗场，已经有 16 家苗 场顺利投产，区域覆盖粤西、珠三角、广西、海南等重点养殖区域，正在建设的 板芙苗场将稳固珠三角市场，并依此为中心逐渐向粤东地区扩展，正在建设的海 南昌江基地将发挥优质海水资源优势和海南省空运优势作为对虾种苗生产基地 辐射华东区域，并作为公司南美白对虾亲本选育基地。种苗场建设项目为国联种 苗事业的壮大奠定了良好的基础；公司投资 9000 万元建设“饲料膨化生产线建 设项目”，力求改变公司膨化料供不应求的局面；2011 年公司取得了 500 亩海 域，并争取 5000 亩海域，投资建设“深水网箱养殖项目”，充分发挥公司养殖 技术优势，壮大养殖规模，力求提高公司毛利水平并改变公司目前产品单一的局 面，同时公司积极积累金昌鱼、龙趸鱼等养殖技术，公司自 2010 年下半年开始 试养的高端鱼种“龙趸鱼”目前长势喜人，为深水网箱养殖奠定了基础。 产业链下游：国外，公司以 1500 万美金收购了美国水产贸易公司 SUNNYVALE SEAFOOD，该收购项目，有利于公司构建国外水产品消费市场终端网络，以自主 品牌逐渐进入美国消费终端市场，提高公司在全球水产行业的竞争优势和地位， 此次收购完成后，公司也将从以出口加工为导向的企业转变成跨国经营的企业； 国联水产                                                                                                        2011 年年度报告      ‐ 10 ‐ 国内，公司积极进行渠道终端建设和品牌建设，策划产品广告宣传，积极进行战 略部署，充实营销队伍，为大规模进军国内市场做好准备。公司经过长期策划的 “龙霸产品”于 2011 年年末开始进驻商超终端，批发渠道、酒店餐饮渠道、工 业渠道、商超渠道齐头并进，内销业务呈现加速增长的势头，为实现“以品牌占 市场”打下良好的基础。 产业链中游：“罗非鱼加工厂建设项目”正排除重重困难紧锣密鼓的进行， “食品深加工建设项目”在 2011 年已经阶段性投产。由于目前对虾加工业务仍 占据公司业务较大比重，在国内通胀、人民币升值的背景下，以外向型为主的对 虾加工业务受到空前挑战，公司秉承“产品质量不向成本低头”的经营理念，严 格执行产品质量标准，坚定打造“全球健康水产品供应商”。2010 年至 2011 年， 在公司向产业链上下游扩展的同时，传统加工出口业务起到了很好的后方保障作 用，在成本上升的巨大压力下，维持了主要客户和市场的稳定，在非美市场开拓 方面也取得了可喜的成绩，非美市场同比上年实现了翻番的业绩，但由于基数较 低，尚未占据出口业务主要份额。 在公司董事会的领导下，公司将继续实施产业链长效发展战略，以对虾加工 业务为龙头，以市场为导向，带动对虾罗非鱼种苗、水产饲料、养殖、食品深加 工等各产业环节的全面发展。随着产业链上下游的拓展，公司正逐步由单一出口 加工的模式转变为注重产业链前端和后端均衡发展的业务模式，全产业链逐渐完 善，整体竞争力进一步提升。 报告期内，公司各业务板块发展平稳，业务规模持续增长。产业链最前端的 种苗业务继续保持高速成长，同比增幅 60%；饲料业务经过几年调整之后，也迎 来了可喜的进展，饲料销售业务同比增长 43%，饲料膨化生产线迅速达产并出现 供不应求的局面；然而，占据公司主营业务 85%以上的水产加工业务实现毛利不 尽如人意。2011 年南美白虾原材料价格持续高涨，国内“民工荒”带来的人工 成本大幅上升，通货膨胀导致其他加工成本全面上升，且成本上涨压力传递至终 端市场，造成终端市场价格达到近年来的高位，终端市场压力沉重，售价涨幅明 显滞后于成本涨幅，导致公司毛利下降，加之，内销市场推广费用和广告费用的 高企，以及募投项目大多尚处于建设期，尚未发挥经济效益，使得公司的费用居 高不下，面临巨大的成本压力。 报告期内公司销售收入为 13.16 亿元，同比上年增长 7.61%，实现营业利润 国联水产                                                                                                        2011 年年度报告      ‐ 11 ‐ 790 万，同比上年下降 89.90%，实现净利润 1172 万，同比上年下降 85.12%。公 司营业利润及净利润下降的主要因素有： 1、原材料采购价格不断上涨，年平均涨幅达 13.73%，人工成本涨幅达 31.48%, 公司成本大幅上升，而终端售价的提价跟不上成本上涨的幅度，导致公司毛利率 下降较为明显，公司毛利率由 2010 年的 14.69%降至 2011 年的 9.93%，从而导致 公司产品销售利润大幅下降。 2、营业税金及其附加同比增加幅度较大，由 2010 年的 52 万元增至 2011 年 的 400 万,主要原因是本年度实行新的政策，对出口型企业增值税免抵额要缴纳 城建税和教育费用所致。 3、期间费用较上年上升幅度较大，同比上年上升 9.70%。其中，销售费用 由 2010 年的 1979 万上升至 2011 年的 3262 万，销售费用上升导致期间费用同比 上升 12.65%，主要是因为公司在 2011 年开拓内销市场，销售人员同比增多，工 资费用、差旅费用和广告推广费用、参展费用上升所致；管理费用基本持平，由 2010 年的 5756 万元调整至 2011 年的 5750 万元；2011 年公司财务费用继续减少， 财务费用占比由 2010 年的 1.97%下降至 2011 年的 1.61%，从而影响上市公司期 间费用同比下降 2.63%，其中，人民币升值产生的汇兑损失导致期间费用增加 1206 万元； 4、资产减值准备计提同比增加，2010 年资产减值准备回冲 60.5 万元（-60.5 万元），而 2011 年基于稳健性原则，资产减值准备计提增至 741 万元，其中主 要是存货跌价准备和坏账准备计提增幅较大。存货跌价准备同比上年上升较多， 主要为对公司个别库龄较长的存货计提了存货跌价准备所致，坏账准备同比上年 上升，由于经个别分析后对部分单项金额虽不重大但存在坏账风险的应收账款全 额计提了坏账准备所致。 5、营业外收入与营业外支出均同比上年增加，从而使营业外净收入从 2010 年的 634 万元增至 2011 年的 858 万元。 6、2011 年所得税费用为 476 万元，占利润总额的 28.9%，而上年同期所得 税费用为 584 万元，占利润总额的 6.9%，主要原因在于 2010 年公司销售的初级 制品的收入免征所得税，导致整体税率较低，而 2011 年由于公司销售的初级制 品没有产生利润，无法享受到免税优惠，导致整体税率较高。 公司自 2001 年成立至今，先后获得国家高新技术企业、农业产业化国家重点 国联水产                                                                                                        2011 年年度报告      ‐ 12 ‐ 龙头企业、全国农产品加工示范企业、全国农产品加工业出口示范企业、全国质 量工作先进集体、全国守合同重信用企业、广东省高新技术企业、中国驰名商标 企业等荣誉称号，报告期内，公司新增荣誉如下： 序号 获奖名称 颁奖单位 颁奖日期 1 广东省著名商标 广东省工商行政管理局 2011.1 2 2010 年度湛江市最具社会 责任感企业 湛江市企业联合会 2011.3 3 2010 最受餐饮企业欢迎十 大餐料品牌 2011 中国水产冻品行业 2011.5 4 荣膺 2010 水产/冻品行业 最具投资价值创新型企业 2011 中国水产冻品行业 2011.5 5 连续十年获广东省守合同 重信用企业 广东省工商行政管理局 2011.6 6 广东省名牌产品（冷熟虾 仁） 广东省名牌产品（农业类） 推进委员会 2011.11 7 广东省名牌产品证书（产品 名称：冻去头虾） 广东省名牌产品证书（产 品名称：冻去头虾） 2011.11 （二）公司主要经营业务及经营成果分析 公司实行全产业链经营，已经形成了对虾、罗非鱼两条完整产业链。公司业 务涵盖种苗、饲料、养殖、加工业务及销售。公司目前的产品主要包括对虾和罗 非鱼种苗、水产饲料、初加工产品及深加工食品，形成了丰富的产品线。 1、公司主营业务分产品情况 单位：人民币元 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 (%) 营业收 入比上 年增减 （%） 营业成 本比上 年增减 （%） 毛利率 比上年 增减（%） 水产品收入 1,130,019,585.43 1,029,221,173.14 8.92% 3.48% 10.65% -5.90% 种苗收入 38,859,500.07 34,484,546.04 11.26% 64.93% 75.72% -5.44% 国联水产                                                                                                        2011 年年度报告      ‐ 13 ‐ 饲料收入 132,887,685.19 114,327,264.76 13.97% 45.37% 31.38% 9.16% 合计 1,301,766,770.69 1,178,032,983.94 9.51% 7.86% 13.63% -4.59%     报告期内，公司主营业务收入同比上年增长7.86%，毛利率同比上年下降 4.59%，原因如下： 报告期内主营业务收入增长的主要原因为： 公司各项主营业务同比均实现增长，种苗和饲料业务同比增幅较大，主要原 因是因为公司为实现产业链均衡发展，加大了产业链上游业务拓展力度。种苗业 务连续三年增长率均达50%以上，随着种苗业务布局的逐步合理、种苗技术趋于 成熟稳定、“国联一号”种苗品牌影响力逐步上升，种苗业务在主营业务收入中 的比重将逐渐增强；饲料业务经过成立初期的波折和调整后，近两年也表现出合 理增速，去年取得了可喜的突破，产品受到市场的广泛认可，出现了供不应求的 局面，国联饲料在业内的影响大大提升，饲料销售收入同比增加43%。公司均衡 发展产业链各业务板块格局的战略正在逐步取得成效；公司内销业务增速加快， 内销同比增长54.86%，随着部分商超终端开始在2011年年末铺货以及2012年的加 速进场，内销有望保持较大幅度增加；公司外销业务维持稳定，但是受到人民币 升值和由于成本上升导致的销售单价上升的影响，总体销量略有下降，同比去年 下降2.51% 。 报告期内主营业务毛利率变化的主要原因： （1）2011年占据公司主营业务86.81%份额的水产品加工，在人民币升值、 对虾养殖失败、原材料价格飞涨等国际、国内多种不利因素影响下有所下降，毛 利率同比下降5.90%； （2）种苗毛利率有所下降，一方面，由于公司种苗业务正在快速发展阶段， 受水产种苗产品特殊性的影响，种苗场布局呈现小型、分散的特点。在种苗场建 设发展阶段，由于建设布局尚未合理，在种苗收入大幅增长的同时，建设成本分 摊加大，新建苗场效益发挥尚未达到最大化，毛利率将表现出“U”型曲线，随 着新建苗场逐步达产，种苗毛利率水平将逐步恢复上升；另一方面，2011年气候 变化异常、虾病泛滥，对虾种苗投苗排塘率上升，根据公司对虾种苗销售的规定， 补苗率相对上升，也是造成种苗毛利率下降的一个原因。 （3）水产饲料毛利率有所上升：2011年鱼粉、豆粕、花生麸等水产饲料主 要原料成本同比2010年保持稳定，但是饲料售价有所上升，从而导致饲料的毛利 国联水产                                                                                                        2011 年年度报告      ‐ 14 ‐ 率有所上升。 2、公司主营业务分地域情况 单位：人民币元 地区 2011 年主营收入 2010 年主营收入 主营收入比上年增减（%） 国内业务 337,707,271.30 218,078,487.15 54.86% 其中：水产品收入 165,960,086.04 103,101,979.05 60.97% 种苗收入 38,859,500.07 23,560,573.20 64.93% 饲料收入 132,887,685.19 91,415,934.90 45.37% 国外业务 964,059,499.39 988,868,835.10 -2.51% 其中：水产品收入 964,059,499.39 988,868,835.10 -2.51% 合计 1,301,766,770.69 1,206,947,322.25 7.86%       报告期内，公司国内国外业务均衡发展，国内业务的增长主要赖以种苗、饲 料业务的上升和国内营销业务销售的增长。公司内销业务随着对传统批发渠道领 域的稳固、大客户业务的开拓，以及在2011年底开始在部分商超终端开的加速进 场，内销业务呈现加速增长的势头，占据整个公司销售大头的出口业务由于人民 币升值以及终端售价提高的影响同比略有下滑。 2011年，是公司水产品内销业务的开局之年，公司将从以水产批发为主的销 售模式转变成以商超流通和批发、酒店业务并存的销售模式，以高品质保障和差 异化产品倾力打造公司的自主品牌。但由于公司水产品内销业务开展较迟，水产 品内销渠道结构尚不合理，主要依赖于流通批发渠道和大客户渠道，由于没有品 牌标识，公司高品质产品取得的溢价并不高，只能凭借在行业客户中的良好影响， 取得高于同行的售价，但是并不配比公司为此高品质所作出的成本努力，因此国 内批发领域的毛利率较低。为提升内销毛利水平，彰显品牌优势，公司第一批以 水煮香辣虾、面包虾、芙蓉虾为代表的“龙霸”系列产品陆续推出市场，但由于 商超渠道2011年年底才刚刚开始，因此2011年商超渠道销售对于公司整体销售贡 献不大。公司非常看好拥有16亿人口的国内市场的增长，中国是世界上最大的对 虾产品生产国也是消费国，随着人民生活水平的提高，对虾产品国内需求日益旺 盛，虽然从产品周期来看，国内的冷冻对虾市场依然处于市场培育期，对虾产品 供应尚处于无品牌、无质量标准的混乱状态，但是公司凭借严格质量标准、高品 质、差异化的产品来避免行业的同质化竞争，在专业领域里面打造了良好的口碑。 3、报告期内公司主要业务及产品未发生重大变化。公司募投项目之一食品 国联水产                                                                                                        2011 年年度报告      ‐ 15 ‐ 深加工建设项目于下半年阶段性投产，新出品的虾肉肠、虾丸等系列产品已经在 部分商超试销，销售量还不大，但尚未对报告期业务产生重大影响。 4、公司主要客户和供应商情况 单位：人民币元 客户  2011 年  2010 年  同比增减  前五名客户销售额占公司销 售总额的比例  62.65% 76.89% -14.24% 前五名客户应收帐款余额  283,662,653.14 235,295,480.51 20.56% 前五名客户应收款余额占总 应收款余额的比例  76.56% 81.21% -4.65% 供应商  2010 年 2009 年 同比增减 前五名供应商采购额占公司 年度总采购金额的比例  18.67% 35.40% -16.73% 前五名供应商应付帐款余额  11,102.306.13 24,416,479.31 -54.53% 前五名供应商应付款余额占 总应付款余额的比例  14.66% 23.10% -8.44% 报告期内，公司的前五名客户的销售额占主营业务收入的比例同比减少 14.24%。公司在报告期内的应收账款主要由前五名客户的应收款形成，公司不存 在单一供应商占公司总采购金额30%以上的情形。报告期内单一客户的销售额超 过销售总额30%的客户情况如下: 单位：人民币元 客户名称  2011 年  2010 年  同比增 减  OCEAN BISTROCORP  538,463,167.70 644,639,482.03 -16.47% 占主营业务收入总额的比例  40.92% 52.72% -11.80% OCEAN BISTROCORP同公司具有较长的合作历史，关系稳定，是公司的核心客 户，单一客户销售额减少主要是由于公司开始注重非美市场的开发，分散单一客 户风险，虽然美国市场在未来较长时间依然是公司最为核心的区域，但是其他区 域的开发将进一步淡化公司对于美国市场的依赖。 公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及主要关联方或持有公司5% 以上股份的股东在公司前五名销售客户中未占有任何权益。 国联水产                                                                                                        2011 年年度报告      ‐ 16 ‐ 5、主要产品售价、主要原材料采购价格变动情况 报告期内，由于气候变化异常及虾病等因素影响，加上2011年国内通货膨胀 的影响，导致对虾原材料价格、人工成本不断攀升。公司凭借产品质量把控能力 和高效供应效率，保持了销售市场的稳固，对虾一般贸易出口平均单价同比上升 5.62%，内销平均单价同比上升24.31%，占据主要销售份额的出口平均单价提价 幅度，远远赶不上原材料和人工成本的上升幅度，水产品销售总体毛利率下滑较 大。 6、公司主要会计数据及财务指标变动情况及原因分析 （1）资产负债表项目 报表项目 期末余额（元） 期初余额（元） 变动比例 变动原因 货币资金 511,622,981.59 881,479,145.44 -41.96% 募投项目相继投入，超 募资金项目投入，募集 资金永久性和临时性补 充流动资金 应收账款 391,803,001.99 282,311,260.82 38.78% 年末主要客户应收帐款 回笼速度减慢所致 预付款项 31,899,929.69 21,226,031.58 50.29% 募投项目建设预付款项 增加 其他应收款 15,949,915.72 22,234,614.45 -28.27% 本期应收出口退税款减 少所致 存货 714,432,156.53 563,791,988.35 26.72% 2011 年淡季储备库存增 加所致 在建工程 63,524,327.61 10,509,822.18 504.43% 募投项目工程建设增加 所致 长期待摊费用 32,154,389.07 11,291,467.27 184.77% 代言费、苗场租赁费用 等增加所致 递延所得税资 产 3,064,794.55 1,805,919.79 69.71% 本年各项减值准备计提 增加所致 应付职工薪酬 9,816,504.56 6,379,462.08 53.88% 产量增加，12 月份计提 工资上升所致 应交税费 -80,096,997.69 -49,691,026.15 61.19% 年末待抵扣税金增加所 致 国联水产                                                                                                        2011 年年度报告      ‐ 17 ‐ 应付账款 75,741,602.12 105,708,666.05 -28.35% 应付虾农款支付及时所 致 应付票据 0 4,219,751.90 -100.00% 2011 年年度承兑汇票已 经还清，没有跨年度所 致 股本 352,000,000.00 320,000,000.00 10.00% 2010 年股利分配所致 注释：上表为合并财务报表各科目金额变动幅度超过30%的主要项目。 （2）利润表变动项目 报表项目 期末余额（元） 期初余额（元） 变动比例 变动原因 营业收入 1,315,912,289.18 1,222,862,374.37 7.61% 销售业务增长所致 营业总成本 1,308,008,177.51 1,144,583,342.26 14.28% 原材料、人工成本上 升所致 营业税金及 附加 4,004,184.90 520,784.49 668.88% 本年外商投资企业开 始缴纳城建税及教育 费附加以及计提堤围 费增加所致 销售费用 32,623,177.30 19,789,184.97 64.85% 本年广告费用及内销 营销费用增加所致 资产减值损 失 7,408,990.29 -605,288.91 -1324.04 % 对库龄和帐龄较长资 产计提减值准备所致 营业外收入 11,027,252.12 7,437,102.36 48.27% 政府补贴增加所致 营业外支出 2,449,431.50 1,100,638.76 122.55% 台风所致的养殖损失 处理所致 注释：上表为合并财务报表各科目金额变动幅度超过30%的主要项目。  （3）现金流量表变动项目  报表项目 期末余额（元） 期初余额（元） 变动比例 变动原因 支付给职工以 及为职工支付 的现金 112,122,150.40 76,211,473.15 47.12% 产量增加导致用工量增 加及人工成本上升所致 支付其他与经 营活动有关的 现金 69,897,226.12 51,342,877.07 36.14% 销售费用和管理费用大 幅增加所致 购建固定资 107,696,565.55 23,755,981.58 353.35% 募投建设项目投入所致 国联水产                                                                                                        2011 年年度报告      ‐ 18 ‐ 产、无形资产 和其他长期资 产支付的现金 吸收投资收到 的现金 0 1,091,770,500.00 -100.00% 2010 年公司上市募集资 金增加，2011 年没有新 吸收投资所致 取得借款收到 的现金 853,654,616.46 1,139,688,945.34 -25.10% 公司上市后使用募集资 金补充流动资金，借款 金额减少所致 偿还债务支付 的现金 819,734,424.27 1,194,650,800.65 -31.38% 公司上市后使用募集资 金补充流动资金，偿还 债务支付的现金减少 分配股利、利 润或偿付利息 支付的现金 14,065,849.20 20,800,086.70 -32.38% 募集资金偿还部分银行 贷款，利息支出减少所 致 支付其他与筹 资活动有关的 现金 5,186,693.85 11,517,337.66 -54.97% 上市路演推广等发行费 用在 2010 年摊销完毕 所致 汇率变动对现 金及现金等价 物的影响 -12,060,874.86 -10,566,775.35 14.14% 2011 年人民币升值，汇 兑损失增加 注释：上表为合并财务报表各科目金额变动幅度超过30%的主要项目。          （三）无形资产情况说明          1、账面无形资产报告期内未发生重大变化。            2、截至报告期末公司已取得的商标、专利、土地使用权情况  注册商标权 截至 2011 年 12 月 31 日，本公司拥有注册商标 10 项，详细情况如下表。  编 号  商标注 册证号  商标持 有人  商标内容 核定使用 商品种类 注册有效 期限  注册地 取得方 式  他项  权利  1  3564678  发行人    第 29 类  至 2014‐12‐06 中国  自行申 请  无  2  3572441  发行人    第 29 类  至 中国  自行申 无  国联水产                                                                                                        2011 年年度报告      ‐ 19 ‐ 2015‐02‐13 请  发行人    自行申 请  无  3  2501428  发行人    第 29 类  至 2018‐10‐31 英国  自行申 请  无  4  3,736,49 9  发行人  GUOLIA N  第 29 类  至 2020‐01‐12 美国  自行申 请  无  5  6943733  发行人  龍霸  第 29 类  至 2020‐04‐06 中国  自行申 请  无  6  7012935  发行人    第 31 类  至  2020‐09‐20 中国  自行申 请  无  7  7403406  发行人  JUNMEI  第 31 类  至 2020‐10‐20 中国  自行申 请  无  8  7403407  发行人  骏美  第 29 类  至 2020‐10‐20 中国  自行申 请  无  9  7404561  发行人  骏美  第 31 类  至 2020‐10‐20 中国  自行申 请  无  10  7012936  发行人  第 31 类  2010‐06‐21 至 2020‐06‐20 中国  自行申 请  无  本公司正在申请的商标情况如下表所示。  序号  申请号  商标申请人  商标内容  核定使用  商品种类  申请时间  1  6917752  发行人    第 29 类  2008/08/25  2  7012893  发行人    第 5 类  2008/10/21  3  7012910  发行人    第 7 类  2008/10/21  4  7012912  发行人    第 8 类  2008/10/21  5  7012916  发行人    第 14 类  2008/10/21  6  7012917  发行人    第 18 类  2008/10/21  7  7012918  发行人    第 22 类  2008/10/21  8  7012920  发行人    第 27 类  2008/10/21  9  7012921  发行人    第 28 类  2008/10/21  国联水产                                                                                                        2011 年年度报告      ‐ 20 ‐ 10  7012929  发行人    第 43 类  2008/10/21  11  7012931  发行人    第 30 类  2008/10/21  12  7012936  发行人    第 31 类  2008/10/21  13  10050454  发行人  龙霸  第 29 类  2011/10/11  14  9906990  发行人  南三岛  第 29 类  2011/08/30  15  9907371  发行人  南三岛  第 30 类  2011/09/19  16  9906981  发行人  海皇鲜  第 29 类  2011/08/30  17  9906980  发行人  海皇鲜  第 30 类  2011/08/30  18  9906991  发行人  海皇鲜  第 43 类  2011/08/30  19  9740868  发行人  广之湾  第 29 类  2011/7/20  20  9740867  发行人  广之湾  第 30 类  2011/7/20  21  9740870  发行人  湾  第 29 类  2011/07/20  22  9740869  发行人  湾  第 30 类  2011/07/20  23  9028979  发行人  广湛国联  第 29 类  2011/01/17  24  9028986  发行人  广湛国联  第 30 类  2011/01/06  25  9024973  发行人  爱意达+图片  第 29 类  2011/01/05  26  9024955  发行人  爱意达+图片  第 5 类  2011/01/05  27  9024994  发行人  爱意达+图片  第 30 类  2011/01/05  28  9025015  发行人  爱意达+图片  第 32 类  2011/01/05  29  9025031  发行人  爱意达+图片  第 43 类  2011/01/05  专利 截至 2011 年 12 月 31 日，本公司拥有的专利情况如下。  序 号  专利名称  类  别  专利号  专利 权人 取得日期  有效期  许可期限  1  包装盒（熟 带头虾）  外观  设计  ZL2008 3  0054696.1 发行 人  2009‐08‐19 10 年  2009‐08‐19~  2018‐07‐24  2  包装盒（生 带头虾）  外观  设计  ZL2008 3  0054697.6 发行 人  2009‐08‐19 10 年  2009‐00‐19~  2018‐07‐24  3  一种仔鱼暂 实用新 ZL2009202 发行 2010‐08‐18 10 年  2010‐08‐18~  国联水产                                                                                                        2011 年年度报告      ‐ 21 ‐ 养设备  型  37570.7  人  2019‐10‐20  4  一种高密度 对虾养殖池 排污装置  实用新 型  ZL2009201 95444.X  发行 人  2010‐08‐11 10 年  2010‐08‐11~  2019‐09‐24  5  一种沉性鱼 卵孵化设备  实用新 型  ZL2009202 3756.4  发行 人  2010‐08‐11 10 年  2010‐08‐11~  2019‐10‐20  6  对虾养殖高 位池  实用新 型  ZL2009201 95445.4  发行 人  2010‐08‐25 10 年  2010‐08‐25~  2019‐09‐24  7  包装袋（生 虾仁）  外观设 计  ZL2009300 78286.5  发行 人  2010‐04‐07 10 年  至  2019‐05‐26  8  包装袋（熟 凤尾）  外观设 计  ZL2009300 78294.X  发行 人  2010‐04‐07 10 年  至  2019‐05‐26  9  包装袋（虾 米花）  外观设 计  ZL2009300 78292.0  发行 人  2010‐04‐07 10 年  至  2019‐05‐26  10  包装盒（蝴 蝶面包虾）  外观设 计  ZL2009300 77999.X  发行 人  2010‐04‐07 10 年  至  2019‐05‐25  11  包装盒（熟 凤尾）  外观设 计  ZL2009300 77998.5  发行 人  2010‐04‐07 10 年  至  2019‐05‐25  12  包装盒（椰 丝面包虾）  外观设 计  ZL2009300 77995.1  发行 人  2010‐04‐07 10 年  至  2019‐5‐25  13  包装盒（熟 虾仁）  外观设 计  ZL2009300 78285.0  发行 人  2010‐4‐14  10 年  至  2019‐5‐26  14  包装袋(生 15 虾仁)  外观设 计  ZL2010301 03090.X  发行 人  2010‐08‐18 10 年  至  2019‐01‐26  15  包装盒(国 联有礼,虾 宴天下  外观设 计  ZL2010301 03086.3  发行 人  2010‐08‐18 10 年  至  2020‐01‐26  16  包装袋(椰 丝面包虾)  外观设 计  ZL2010301 03088.2  发行 人  2010‐8‐11  10 年  至  2020‐01‐26  17  包装袋(生 蝴蝶虾)  外观设 计  ZL2010301 03101.4  发行 人  2010‐8‐11  10 年  至  2020‐01‐26  18  包装袋(熟 凤尾虾)  外观设 计  ZL2010301 03089.7  发行 人  2010‐8‐11  10 年  至  2020‐01‐26  国联水产                                                                                                        2011 年年度报告      ‐ 22 ‐ 19  包装盒（白 灼海佬生带 头）  外观设 计  ZL2009300 77992.8  发行 人  2010‐04‐07 10 年  至  2019‐05‐25  20  包装盒（虾 宴）  外观设 计  ZL2009300 77996.6  发行 人  2010‐04‐07 10 年  至  2019‐05‐25  21  包装盒（龙 霸熟虾）  外观设 计  ZL2009300 77994.7  发行 人  2010‐04‐14 10 年  至  2019‐5‐25  22  包装袋（熟 虾仁）  外观设 计  ZL2009300 78289.9  发行 人  2010‐04‐14 10 年  至  2019‐5‐26  23  包装盒（白 灼海佬熟带 头）  外观设 计  ZL2009300 77993.2  发行 人  2010‐05‐05 10 年  至  2019‐05‐25  24  包装盒（虾 干）  外观设 计  ZL2009300 77997.0  发行 人  2010‐05‐05 10 年  至  2019‐05‐25  25  包装盒（水 煮汉虾）  外观设 计  ZL2010305 49837.4  发行 人  2011‐02‐23 10 年  至  2020‐10‐10  26  包装袋（特 级虾肉肠）  外观设 计  ZL2010306 29088.6  发行 人  2011‐06‐08 10 年  至  2020‐11‐18  27  包装盒（虾 肉丸）  外观设 计  ZL2010306 29070.6  发行 人  2011‐06‐08 10 年  至  2020‐11‐18    本公司作为被许可方使用他人 5 项专利，具体情况如下：  序 号  专利名称  类  别  专利号  专利  权人  取得  日期  有效期  许可期限  1  虾切背机  实用  新型  ZL200420 046411.6 彭德权 2005‐09‐28 10 年  2005‐11‐09~ 2011‐11‐08 2  鱼片一氧化碳发 色柜  实用  新型  ZL200520 065063.1 彭德权 2006‐10‐11 10 年  2007‐03‐10~ 2013‐03‐09 3  热水洗篮机  实用  新型  ZL200520 061492.1 彭德权 2006‐12‐27 10 年  2007‐3‐10~ 2013‐03‐09 4  虾类清洗装置  实用  新型  ZL200520 068198.3 彭德权 2006‐12‐27 10 年  2007‐03‐10~ 2013‐03‐09 国联水产                                                                                                        2011 年年度报告      ‐ 23 ‐ 5  从虾壳制备甲壳 素和壳聚糖以及 生物活性物质的 工艺  发明  ZL200510 10411.0  广东海 洋大学 2008‐07‐02 20 年  2009‐11‐10~ 2025‐11‐22 本公司正在申请的专利情况如下表所示。  序号  专利名称  类  别  专利申请号 申请 人  专利申请日 申请阶段  1  一种冻裹油生 虾仁加工工艺  发明专 利  2009100419 96.X  发行 人  2009‐10‐30  初步审查合格  2  一种冻奶酪虾 饼加工工艺  发明专 利  2009100419 99.3  发行 人  2009‐10‐30  初步审查合格  土地使用权 序 号  权利 人  土地证编号  土地位置  面积（m2） 土地  用途  取得  方式  终止日期  他项 权利 1  发行 人  湛国用（2008） 第 30034 号  湛江经济技术开发区 平乐工业区乐怡路北 1,980.70  工业  出让  2055‐12‐1 4  无  2  发行 人  湛国用（2008） 第 30019 号  湛江经济技术开发区 平乐工业区 ZKPG‐34 号地及其北侧空地  24,120.70 工业  出让  2057‐06‐0 4  抵押 3  发行 人  湛国用（2009） 第 30007 号  湛江经济技术开发区 嘉平路以西、乐宾路 以南  19,238.50 工业  出让  2057‐06‐0 4  抵押 4  发行 人  湛国用（2008） 第 30020 号  湛江经济技术开发区 嘉平路以西、乐宾路 以南  17,266.70 工业  出让  2057‐06‐0 4  无  5  发行 人  湛国用（2008） 第 30033 号  湛江经济技术开发区 国联水产东侧、规划 嘉平路西侧  2,224.70  工业  出让  2055‐12‐1 4  无  6  发行 人  湛国用（2008） 第 30018 号  湛江经济技术开发区 永平南路东侧  14,927.88 工业  出让  2054‐12‐0 8  无  7  国联 饲料  湛国用(2007)第 00158 号  湛江市坡头区龙头镇 路西村委员会水流石 村  71,378.66 工业  出让  2055‐09‐0 5  抵押 国联水产                                                                                                        2011 年年度报告      ‐ 24 ‐ 8  骏美 水产  吴府国用(2007) 第 01047  吴川市覃巴 镇国道 325 线覃文路段之一 25,550.00 工业  出让  2056‐12‐3 0  无  9  骏美 水产  吴府国用(2007) 第 01048  吴川市覃巴 镇国道 325 线覃文路段之二 12,000.00 工业  出让  2056‐12‐3 0  无  1 0  骏美 水产  吴 府 国 用 （ 2008 ） 第 01158 号  吴川市覃巴镇环镇村 325 国道南侧  39,404.90 工业  出让  2058‐08‐1 3  无  （四）公司核心竞争力分析 公司的核心竞争力主要集中于对食品安全的把控能力、完整产业链带来的规 模经营优势、高效的供应效率和领先的研发技术和创新能力以及覆盖全球的营销 网络优势以及知名度美誉度不断提高的品牌优势。 1、公司对食品安全的管理能力 随着不断曝光的食品安全问题，注水猪肉、霉菌饺子、问题牛奶等层出不穷 的曝光让人谈问题食品色变，这既是对食品行业的一个考验，也是给部分一直坚 持高品质食品企业的一次机会，公司在成立伊始便决心打造健康、安全、卫生、 营养的水产食品形象，对于食品的安全把控一直做得细致到位，公司也正是凭借 着对食品安全的高效管理能力，突破了美国反倾销限制和水产品禁令，成为对美 零关税企业和 FDA 首家自动解禁水产企业，展望未来，国联水产将继续坚持高品 质产品和严格的检验，为全球人民提供舒心营养、健康安全的水产食品。 公司成立至今，已经率先通过 ISO9001、HACCP、BAP、BRC、EU 等国际体系 认证，该等认证形成了多层次、全方位质量控制体系。本公司系国内首家通过 ACC 之 BAP 四星认证的企业，而全球仅有五家企业获得 ACC 之 BAP 四星认证。BAP 认证主要检验水产育苗场、养殖场、加工厂的各项生产标准。美国大型超市、 连锁饭店如沃尔玛、达顿饭店等企业要求对虾加工企业必须满足 BAP 标准并取 得 ACC 认证，该认证构筑了本公司完善的产品质量安全体系。本公司深入贯彻 产品质量安全意识，对选种育种、养殖、饲料生产、加工、销售过程中的各环 节实施全面的科学管理及严格把关，确保产品质量安全。 捆绑经营模式从源头上确保质量可控 国联水产                                                                                                        2011 年年度报告      ‐ 25 ‐ 本公司在产业化经营的基础上推行捆绑经营模式，为备案养殖农户提供优 质种苗供应、环保饲料供应、健康养殖示范及技术支持（包括养殖模式、水质调 控、科学投喂、投入品控制、疫病预防、用药、质量管理、培训等）、成虾回收 等全方位服务，对养殖各环节实施控制，从源头上保证产品的质量安全。 国际领先的加工车间 本公司建有中国最大的高标准对虾加工车间，引进先进的数控分选机、自 动流水作业线、自动包装机等设备，通过优化配置对虾数控分级机、蒸煮机、 冷却机、冻结机、冰衣机、自动包装机，组成高效、经济、合理的免接触熟虾 生产线、全自动面包虾生产线等，减少产品生产中间环节、滞留时间及人为接 触的机会，最大限度保障产品质量安全。 先进的检测中心 随着环境污染的加剧及新技术、新工艺、新材料的应用给食品带来不确定 的安全隐患，国际食品质量安全水平要求越来越高，水产品的关键检测技术变 得尤为重要。本公司拥有国内领先的检测中心，按照 ISO/IEC 17025（检测和校 准实验室能力的通用要求）建设，并通过中国合格评定国家认可委员会认可，运 用串联质谱联用仪、抗生素残留快速检测仪、自动免疫荧光分析仪、酶联免疫 仪、原子荧光光度计等一大批国际先进的大型检验检测设备和仪器，可准确、 快速开展农兽药残留、重金属、微生物等重要项目的检测，对原料、半成品、 成品进行严格的检验控制，保障产品质量安全。 “从养殖基地到餐桌”的全过程电子化监管 本公司系第一家实现生产过程全程电子化监管的水产加工企业，实行全程 的质量数据监控及关键控制点的视频监控。电子化监管一方面建立产品可追溯 体系、保障消费者食品质量安全的需要，另一方面通过电子化监管将产品的检 验检疫工作贯穿产品的生产过程中，本公司的质量管理水平、检测能力得到全 面的提升，从而提高产品的质量安全水平，实现“减负、提速、增效、严密监 管”的目的。随着公司产业链的逐步完善，公司将电子化监管延伸到产业上游 的种苗、饲料生产环节。 国联水产                                                                                                        2011 年年度报告      ‐ 26 ‐ “从餐桌到养殖基地”的产品可追溯体系 本公司通过科研中心及养殖示范基地，与养殖户共建备案养殖场，对备案 养殖场的疫情疫病和用药用料进行督促检查和监测。行业监管部门亦通过定期 检查与日常监管方式，采取巡查、回访、监督、抽查等多种形式对备案养殖场 进行监督。本公司记录饲料生产、加工及深加工等生产过程，可查阅备案养殖 户的养殖日志，产品均有备案号、生产日期和生产批号，可追查各生产阶段的 数据，真正实现产品可追溯，大幅提高本公司在各生产阶段发现问题的能力， 确保产品质量安全。 2、完整产业链形成的规模化经营优势 规模化经营是现代农业发展的重要内容。本公司以水产加工为主导，形成了 覆盖种苗、饲料、养殖、加工及销售为一体的完整对虾产业链。在此基础上，公 司整合产业链上下游的资源，优化土地、人力资源、技术、资金配置，提高集约 化经营水平，实现规模化经营，较之其他水产企业具备如下优势：（1）企业的价 值链向上游有效延伸，提升了企业的盈利能力；（2）产业链上游的完善保证了原 材料稳定供应，有利于公司扩大生产经营规模，降低经营成本，提高经营效益； （3）提高公司整体抗风险能力，保障原材料质量安全；（4）充分发挥农业产业 化国家重点龙头企业带动作用，通过种苗改良及饲料营养配方改良，加强养殖疫 病防治，科学推广健康养殖，降低其养殖风险，保障养殖户增产增收，促进水产 行业可持续健康发展；（5）通过规模经营，促进信息沟通，有效解决养殖户“小 生产”与“大市场”的供需矛盾。 公司通过完善对虾产业链形成了较强的上下游资源整合能力。基于公司对虾 产品客户多数亦存在罗非鱼产品需求，借助粤西地区作为我国罗非鱼主产区的地 区优势，国联饲料亦生产罗非鱼饲料，本公司于 2008 年开始建设高标准的吴川 罗非鱼科研养殖示范基地，开展罗非鱼选种育种及健康养殖示范、推广业务，罗 非鱼产业链已基本建成。随着募投项目中“罗非鱼加工厂建设项目”在 2012 年 的建成投产，本公司亦可快速实现罗非鱼产业的规模化经营。 3、高效的供应效率，快速满足客户多样化需求 本公司以加工为主导，垂直整合产业链上下游的产业化经营模式使得公司 国联水产                                                                                                        2011 年年度报告      ‐ 27 ‐ 能进行规模化生产。本公司可按市场需求组织原料采购及生产，生产初加工产 品及深加工食品，不断研发新产品，充分满足客户对产品供应速度、规模、多 样性等方面的需求。另外，公司的 2211 电子监管系统同海关直接相连接，通关 效率大大提高，由一般企业所需的 2-7 日缩短为 2 个小时，能够更快满足客户需 求。 4、业内领先的产品研发与技术创新优势 本公司自成立以来就高度注重科研，拥有技术力量雄厚的科研中心和研发团 队，把握行业的关键成功因素，抓住各产业环节的战略控制点，对影响行业技术 发展水平的关键环节大力投入。 选种育种环节：公司与海洋科研机构保持良好的合作关系，与广东海洋大学 共同建设国家级南美白对虾遗传育种中心，从事南美白 SPF 亲虾的选种育种工 作，开发出“国联 1 号”种苗。 饲料生产环节：抓住饲料添加剂营养配方技术这一关键环节，不断改良创新。 养殖环节：积极开展高效健康养殖技术、养殖用水循环利用系统、疾病预防 与控制技术等方面的研究，建有符合 ACC 之 BAP 认证的养殖示范基地。 加工生产环节：公司承担广东省水产品加工工程技术研究开发中心项目，代 表水产加工行业先进水平，不断研究新生产技术、新工艺，开发精深加工食品。 本公司拥有国家级南美白对虾遗传育种中心、广东省省级企业技术中心、国 家级农产品加工技术研发专业分中心、广东省健康农业科技示范基地、广东省唯 一的水产品加工工程技术研究开发中心、中国合格评定国家认可委员会认可实验 室，系农业产业化国家重点龙头企业、高新技术企业、全国水产加工示范企业、 全国农产品加工出口示范企业、广东省星火技术产业带建设示范单位。 5、覆盖全球的营销网络优势 本公司凭借对产品质量安全的管理能力，系国内唯一一家输美对虾“零关 税”企业，中国输美对虾首家获得FDA免除自动扣检企业，中国唯一一家获得种 苗、饲料、养殖、加工ACC之BAP四星认证企业。在消费者、国内外经销商、养殖 户及中外水产行业及食品监管机构中树立了良好的品牌及企业形象。 国联水产                                                                                                        2011 年年度报告      ‐ 28 ‐ 本公司自成立起，便注重全球市场的销售，营销网络覆盖美国、加拿大、日 本、韩国、俄罗斯、欧盟、南非、香港等国家和地区。凭借过硬的产品质量、丰 富的产品线、快速且大规模的供应能力，本公司与客户建立了紧密的业务关系。 是众多国内外进口商、经销商的重要供应商之一，与众多终端客户如大型超市、 连锁饭店等亦保持良好的关系，沃尔玛、达顿饭店全球资深副总裁亦专程对本公 司进行访问。 本公司凭借在对虾出口美国市场的主导地位，目前主要与美国市场客户合 作，亦十分注重与欧洲、日本等其他重要市场客户的合作关系，公司通过持续供 货、定期拜访、邀请来访等形式维系与该等客户的良好关系。凭借在国际市场良 好的品牌及形象，本公司与国内大型水产批发商、超市、连锁饭店亦迅速建立了 较好的业务关系。此外，公司亦是我国内地首家及唯一一家获得直供香港活虾资 格的企业。 6、稳定的供货优势 公司凭借在水产行业强大的影响力，同一些较大的养殖农户和养殖公司建立 了稳固的合作关系，同时，公司通过定期的养殖培训，提供国联一号种苗和国联 饲料，与供应农户形成了多层次、多领域的合作关系，不仅保证了原材料的来源， 同时也有利于公司对于原材料从投苗到生长、收成全过程的质量把控，形成稳固 互惠、相互支持的运营体系。 7、品牌优势 公司历来注重公司自身的声誉，注重品牌建设，不断塑造品牌形象，不断抢 占行业内的心智资源。通过多年的积累，本公司在美国水产行业取得了很高的知 名度，成为中国对虾产业的企业典范，同时也得到了美国终端客户的认可。如美 国达顿饭店、沃尔玛连锁商店等国际著名超市、连锁饭店指定公司作为其供货商 之一。 通过在美国、欧洲、香港等国际市场上建立的良好的品牌形象，公司在国内 不断塑造企业品牌形象，公司在 2010 年荣获“中国驰名商标”，彰显了市场对于 国联品牌的认可。2011 年，随着公司内销战略的进一步深化调整，公司开始启 动国内商超终端销售品牌—“龙霸”品牌的建设，并聘请周华健作为品牌形象代 国联水产                                                                                                        2011 年年度报告      ‐ 29 ‐ 言人，全力打造健康水产食品的专业形象，提升终端的品牌影响力，提高产品的 知名度和美誉度。 （五）公司研发费用支付及成果分析 项目 2011年 2010年 同比增减 研发费用（万元） 3514.5 3,383.66 3.87% 营业收入（万元） 131,591.23 122,286.24 11.14% 研发费用占营业收入的比重 2.67% 2.77% 7.61% 多年来，公司一直注重研发投入力度，以支持新产品、新技术的开发。公司 目前正在从事的自主研发项目主要有： 序 号 项目名称 项目阶段 项目来源 1 对虾加工与储运安全关键技术研究与 产业化 研发 市科技项目 2 南美白对虾产品的微生物分析及预测 系统的建立 研发 省科技项目 3 罗非鱼优质种苗繁育和健康养殖技术 的研究与示范 小试 企业自主研发 4 水产调理食品——虾肉丸、虾肉肠的开 发与生产 小试 企业自主研发 5 凡纳滨对虾产业关键技术研究与示范 中试 省科技项目 6 虾头防褐变技术的研究 小试 省科技项目 7 凡纳滨对虾地膜池工厂化养殖技术研 究与示范 中试 市科技项目 8 对虾内销系列调理食品的开发 研发 企业自主研发 9 对虾深加工产品——水煮虾的开发 中试 企业自主研发 （六）主要控股子公司的经营情况及业绩 1、投资控股情况 子公司 全称 子公 司类 型 注册地 业务性 质 注册资本（元） 经营范围 期末实际 出资额 持股 比例 湛江国 全资 湛江市 饲料加工 30,000,000.00 制造、销售水产配合饲料、 30,000,000.00 100% 国联水产                                                                                                        2011 年年度报告      ‐ 30 ‐ 联饲料 有限公 司 子公 司 坡头区 龙头镇 与销售 编织袋、纸箱；收购农副产 品（除烟叶、蚕茧、棉花、 粮食） 湛江国 联水产 种苗科 技有限 公司 全资 子公 司 湛江市 种苗培 育与销 售 20,000,000.00 水产种苗的引进、繁育、养 殖及销售；繁育水产种苗所 需的饲料（海蛎、鱿鱼、海 虫、丰年虫、绿藻、杀虫）、 燃料（木材）的收购 20,000,000.00 100% 广东国 美水产 食品有 限公司 全资 子公 司 吴川市 水产养 殖 与加工 45,900,000.00 水产品收购、加工及销售； 货物及技术进出口（法律、 行政法规禁止的除外，法 律、行政法规限制的取得许 可后方可经营） 45,900,000.00 100% 国联骏 宇（北 京）食品 有限公 司 全资 子公 司 北京市 水产品 销售 500,000.00 销售（不含零售）鲜冻水产 品、鲜冻肉类。一般经营项 目：无 500,000.00 100% 上海蓝 洋水产 有限公 司 全资 子公 司 上海市 水产品 销售 500,000.00 水产品及冷冻食品的批发 【食品销售管理（非实物方 式）】 500,000.00 100% 广东国 联食品 科技有 限公司 全资 子公 司 湛江市 水产品 加工与 销售 12,000,000.00 收购、冷冻、生产、加工及 销售：鲜活水产品；水产品 研究开发；货物进口。（法 律、行政法规禁止的项目须 取得许可后方可经营） 12,000,000.00 100% 2、报告期经营情况及业绩 （1）湛江国联饲料有限公司 截止 2011 年 12 月 31 日，国联饲料总资产 169,230,082.73 元，净资产 112,882,799.60 元。本年度，国联饲料实现营业收入 137,930,870.44 元，营 业利润 7,478,920.26 元，净利润 6,085,235.16 元。 （2）湛江国联水产种苗科技有限公司 截止 2011 年 12 月 31 日，国联种苗总资产 58,052,243.48 元，净资产 国联水产                                                                                                        2011 年年度报告      ‐ 31 ‐ 26,139,169.88 元。本年度，国联种苗实现营业收入 38,859,500.07 元，营业利 润-177,306.82 元，净利润-184,596.18 元。 （3）广东国美水产食品有限公司（原湛江市骏美水产有限公司） 截止 2011 年 12 月 31 日，骏美水产总资产 160,034,426.96 元，净资产 156,195,409.79 元。本年度，骏美水产承接募投项目之“罗非鱼加工厂建设项 目”和“水产品副产品综合利用建设项目”，现正在建设期尚未投产，营业利润 -3,590,921.02 元，净利润-3,596,789.43 元。 （4）国联骏宇（北京）食品有限公司 截止 2011 年 12 月 31 日，国联骏宇总资产 9,239,280.57 元，净资产 -1,485,749.38 元。本年度，国联骏宇实现营业收入 23,463,642.80 元，营业 利润 -1,515,656.01 元，净利润-1,495,909.76 元。 （5）上海蓝洋水产有限公司 截止 2011 年 12 月 31 日，上海蓝洋总资产 3,134,297.95 元，净资产 -553,982.04 元。本年度，上海蓝洋实现营业收入 10,263,518.91 元，营业利润 -207,609.84 元，净利润-207,609.84 ,元。 （6）广东国联食品科技有限公司 国联食品成立于2011年6月1日，注册资本1200万元，负责实施公司“水产品 深加工建设项目”。截止2011年12月31日，国联食品总资产50,622,476.87 元， 净资产43,940,740.95 元。本年度，国联骏宇实现营业收入2,813,046.54 元， 营业利润-359,259.05 元，净利润-359,259.05 元。 （七）公司不存在其控制下的特殊目的主体 二、公司未来发展展望 （一）公司经营环境 1、行业十二五规划重点加强现代农业建设要求，进一步促进行业发展 《全国渔业发展第十二个五年规划》提出，“十二五”末我国水产品总产量 将超过6000万吨，其中养殖产品比重达到75%以上，水产养殖面积稳定在1亿亩以 上，完成2000万亩中低产池塘标准化改造，渔业经济总产值达到2.1万亿元、增 加值达9900亿元，渔业产值达到1万亿元、增加值 达0.64亿元。全球经济的发展 和居民生活水平的提高，使高蛋白、低脂肪的水产品日益成为必不可少的消费品， 随着农产品流通设施和流通渠道的进一步完善，水产行业发展潜力巨大。 国联水产                                                                                                        2011 年年度报告      ‐ 32 ‐ 2、国家政策的出台为行业持续发展提供科学依据和制度保障 国家一直以来都把农业放在发展我国国民经济的首位，中共中央、国务院近 几年均发布了以“农业”为主题的中央一号文件，2012年中央一号文件明确指出 国家将加大对现代渔业建设的财政支持，争取财政投入增幅不低于大农业投入的 增幅水平。调动社会投入渔业的积极性，加大对渔业小额信贷的支持，探索养殖 权和捕捞权证抵押质押及流转方式，增加对渔业生产经营者的信贷支持，促进形 成多元化、多渠道的渔业投融资格局。扩大渔机补贴的产品种类和支持力度。推 进将渔业保险纳入国家政策性农业保险范围，尽快建立稳定的渔业风险保障机 制。 同时，促进渔业在税收和用水、用电、用地等全面享受农业优惠政策，将 渔业基础设施建设纳入农业农村发展总体规划以及优质高效农产品基地的国土 整治、农田水利设施改造等项目中统筹推进。 随着人口的增长、城镇化率的提高、人民富裕程度的普遍提高、食品消费结 构的优化，国内水产品消费需求将显著增加。我国《国民经济和社会发展第十一 个五年规划》提出要大力发展水产养殖和水产品加工，重点扶持科技水平高、自 主创新能力强、拥有自有生产基地、产品质量安全有保障、加工能力强、出口竞 争优势明显的企业。《国民经济和社会发展第十二个五年规划》提出加快发展现 代农业、改造提升制造业提高产业核心竞争力、推进海洋经济发展。可见，作为 农业经济重要组成部分的水产加工养殖业，由于其具有市场大、循环利用高、可 持续发展、促进农民增收等优点，越来越受到政府的鼓励和支持。 3、食品安全意识不断加强与消费升级是对虾食品行业发展的源动力 民以食为天，食品作为人类赖以生存和发展的基本物质，是人民生活中最基 本的必需品，在食品的三大内在要素中（安全、营养、食欲），安全是消费者选 择食品的首要标准。然而，近几年来，世界和中国的食品安全问题层出不穷，疯 牛病、问题牛奶、注水猪肉等让消费者处于有而无法选择的境地。在这种大背景 下，“消费不断升级，安全不断加强”的消费观念正在转变中，而公司在产品生 产过程中，凭借世界标准的品质要求和对于原材料的严格检验，满足消费者对于 安全的基本要求；同时，高营养高蛋白的对虾产品，能够满足消费者对于营养的 要求，而公司通过对于产品的研发，对采购原料时间的严格控制和冷冻要求，以 及对虾产品本身所具有的良好口感，能够满足消费者对于食欲的终极要求。随着 国联水产                                                                                                        2011 年年度报告      ‐ 33 ‐ 居民可支配收入的增加，出外就餐的机会也越来越多，以对虾为主料的菜肴逐年 上升，餐饮业已经成为对虾产品消费新的推动力量，同时，传统家庭也逐渐接受 以冷冻对虾为主料的饮食习惯，加上公司推出的水煮汉虾等产品直接附带了调料 包，可以直接水煮，大大简化了做菜流程，得到了普遍的欢迎。上述说明消费升 级以及安全意识的加强和对于营养美味的追求，将成为行业未来发展的源动力。 （二）公司所处行业市场格局和行业发展趋势 行业市场格局： 1、对虾国际市场格局：   国际三大主要对虾消费市场是美国、日本和欧盟，其中美国是全球对虾产  品进口第一大国。2000 年美国进口的虾类超过日本跃居为世界首位，2003 年美 国进口对虾突破 50 万吨大关后，年均进口总量稳定在 55 万吨左右，对虾消费保 持稳定。近 20 多年，由于对虾养殖产业的迅速发展，对虾的国际贸易格局出现 了显著变化，对虾养殖大国成为国际市场虾产品的主要供应者。在养殖对虾的生 产大国中，中国、泰国、越南、印度和印度尼西亚，是世界前五位的对虾产品出 口国。中国在 2002 年对虾产量超越泰国，成为世界对虾养殖第一大国。 由于 2010 年对虾价格持续坚挺，估计 2011 年国内对虾养殖面积有所增加。 但由于天气多变恶劣，华南地区头造虾的投苗期被推迟，且发病排塘率极高，造 成虾季被推迟了约一个月左右；而从 8 月开始流行的偷死病，使珠三角的对虾养 殖受到重创；而由于未受到冷空气影响，长三角的浙江、江苏以及福建等地区的 对虾养殖取得了丰收。总体上，2011 年的对虾养殖成功率较去年要高，在养殖 面积略有增加的情况下，预计全年对虾产量增长 10%以上。同时，我国对虾市场 供不应求，平均每斤价格提高了 2-3 元。 2011 年我国对虾出口 23.12 万吨、金额 18.87 亿美元，同比分别增长 7%和 22.87%，自 2002 年出口额超过鳗鱼起，对虾已连续 10 年成为我国水产品一般贸 易第一大出口品种。 2、对虾国内市场格局： 目前我国对虾养殖产量中约70%在国内销售，国内对虾消费市场年均需求量 在100万吨以上，我国已成为世界最大的对虾消费国。但我国对虾人均消费量较 美国、欧盟、日本、韩国等发达国家及地区相比仍有较大差距，因区域资源、经 国联水产                                                                                                        2011 年年度报告      ‐ 34 ‐ 济发展水平、传统饮食消费习惯和消费水平问题，对虾产品销售集中在珠江三角 洲和长江三角洲地区。经过30年改革发展，我国人民生活水平有了突飞猛进的提 高，国内对虾市场有着巨大的需求和广阔的发展空间。对虾肉质细嫩，味道鲜美， 营养丰富，并含有多种维生素及人体必需的微量元素，是典型的高蛋白低脂肪健 康食品。随着人们生活水平的提高，消费观念由“温饱型”逐步向“营养型”、 “健康型”过渡，我国对虾消费市场的发展潜力巨大。消费需求的增长和消费升 级使水产食品加工业内销市场面临新的机遇和挑战。 但是，公司所属的水产品加工行业目前仍以水产品初级加工为主，加工附 加值较低，精深加工产品少，加工技术水平低，研发能力欠缺，尚未建立品牌意 识，导致行业内的恶性竞争愈演愈烈。在人民币汇率升值预期和食品安全争端备 受瞩目、国内劳动力成本不断上升的背景下，整个水产加工行业将面临重新整合。 这意味着，行业内规模资金实力大、技术先进、产品丰富、标准更高、拥有品牌 的企业将在行业整合中获得更多的市场份额。 3、罗非鱼市场格局 罗非鱼是世界性养殖鱼类，其养殖和消费遍及世界 100 多个国家和地区，以 其肥大肉厚、肉质细软、口感鲜甜、蛋白质含量和营养价值高等优点，逐渐成为 深海鳕鱼的替代品，深受欧美、亚洲、中东等国家和地区消费者的青睐，国际市 场的需求量不断增大，美国是全球罗非鱼主要进口国，消费量呈逐年增长趋势， 其中 95%依赖进口。2008 年，美国进口罗非鱼 17.95 万吨，美国罗非鱼进口量逐 年增长。罗非鱼成为美国大众消费食品中不可或缺的食品。欧洲市场上，英国、 法国、西班牙、德国、荷兰、比利时是主要的罗非鱼消费国，欧洲罗非鱼消费主 要依赖进口。亚洲国家和地区中，罗非鱼的主要区域性市场在中国大陆、中国台 湾、菲律宾、泰国、印尼等东南亚和远东地区，该等市场罗非鱼需求基本可达到 自足。近年来我国罗非鱼产业发展迅速，中国大陆罗非鱼产量全球第一，养殖产 量居世界首位且呈逐年增长趋势。2011 年我国罗非鱼出口 33.03 万吨、金额 11.09 亿美元，同比分别增长 2.32%和 10.26%。 2011 年，我国罗非鱼出口贸易接受了重重挑战，价格波动起伏：5-8 月份， 由于海南省部分加工厂药残超标，导致国外订单减少、我国罗非鱼出口受困，成 鱼收购价和产品出口价格持续低迷；中国罗非鱼出口美国市场受越南巴沙鱼严重 国联水产                                                                                                        2011 年年度报告      ‐ 35 ‐ 挤压，市场份额由 2005 年的 75.65%下降到目前的 42.07%；国内部分小企业低价 格接单、虚报出口高价以骗取退税现象严重，损害了整个行业的长远利益，使行 业发展严重失序。 近几年,国际罗非鱼市场的需求量在扩大,但市场结构已有明显变化：俄罗 斯、美国市场出口量大幅下降，欧盟仍然保持增长，除美国、墨西哥、俄罗斯、 欧盟主要市场外，其它国际市场的比重已达到 29%的份额。 4、饲料行业市场格局 2011 年上半年，全国水产饲料总量同比增长 11.8%，预计全年达到 1540 万 吨，同比增长 3%。 （1）对虾饲料：2011 上半年，华南地区对虾养殖病害肆虐、排塘率高，饲 料销量同比下降 10～20%；而长三角由于养殖成功率高，饲料销量同比大幅增长。 2010 年中国对虾饲料总产量 122 万吨， 2011 年预计为 125～130 万吨。 近年持续坚挺的虾价及养殖病害的肆虐，已使养殖户逐步认识了种苗对养 殖的重要性，优质虾苗是养殖成功的首要因素，也是最为关键的因素，没有好的 种苗，技术再好也难养成功。因此，实力雄厚的大型品牌虾苗场推广“种苗捆绑 饲料”的销售模式将逐步获得养殖户的认可。 （2）罗非鱼饲料：颗粒料和膨化料在罗非鱼养殖中均占有一定的市场，不 同地区的养殖习惯影响养殖户对饲料的最终选择。但使用膨化料的饲料系数较颗 粒饲料低，因此膨化饲料占有较大的市场份额，仅广东省的年需求量就在 40 万 吨以上。 近年，在愈演愈烈的罗非鱼链球菌病面前，为减少高温季节病害带来的损 失，合理投放秋苗已成了规避养殖风险的一种有效措施。随着秋苗养殖模式的逐 步推广，罗非鱼料生产企业要及时调整生产计划并转变营销思路。 （3） 海水鱼饲料：2010 年我国海水鱼饲料产量接近 30 万吨。但我国海水 鱼养殖养殖总量已超过 100 万吨，如全部摄食人工配合饲料则其市场容量远超过 100 万吨。目前，金鲳饲料市场容量广东约 7 万吨、广西约 1 万吨、海南约 1.3-1.5 万吨。斗门海鲈饲料市场容量约为 6 万吨。珠三角地区黄鳍鲷饲料容量约为 1 万 吨。 目前我国海水鱼料需求市场仅限在较成规模的海鲈、金鲳等几个品种上， 多数企业只生产销售既可以喂金鲳也可以喂海鲈等鱼的通用型海水鱼料，在养殖 国联水产                                                                                                        2011 年年度报告      ‐ 36 ‐ 效果上未能让养殖户信任，亦使得整个海水鱼料市场显得有些“拥挤”。作为海 水鱼饲料生产销售企业，应根据自身产品的市场定位加强对不同养殖体营养需求 的研究，改善生产工艺，实现产品的特性差异，以满足海水养殖市场的不同需求。 （4）鱼粉原料情况： 2011 年,国内鱼粉市场已经出现三次拐点：3 月份鱼粉价格达到全年的高 峰，3 月份中上旬价格由 13000 元逐步下行，之后的鱼粉市场便一直保持弱势运 行；9 月底，鱼粉市场终于出现反弹，由 7500 元的地位开始上行；11 月上旬， 由 8500 元下行至月底的 8100-8200 元/吨左右；进入 12 月，进口鱼粉消费转淡， 价格下跌惯性依然未能止住，跌至 7300 元/吨水平。 2012 年全球经济继续疲软，制造业继续萎缩，国际大宗商品价格继续回落， 国际鱼粉价格下滑趋势可能继续，但必须密切关注秘鲁捕鱼动态。 水产行业发展趋势： 水产科研将成为行业持续发展的动力。“科学技术是第一生产力”，科技在 水产业发展中的作用越来越重要，提高水产品加工的科技含量、开发多元化水产 食品、产品加工向深加工及保健品方向发展，是我国水产业发展的必由之路。随 着全球经济一体化进程的不断加快，国内海水养殖和加工格局将发生根本性改 变，发展精深加工，提高水产品的附加值成为水产品加工发展趋势。 食品安全、质量控制将成为水产企业的立足之本。食品安全、质量问题涉及 消费者的身体健康和生命安全，一些重大食品安全事件甚至涉及社会安定和国家 安全。近年来食品安全事件如三聚氰胺、疯牛病、问题牛奶、问题猪肉等的频频 发生，引发了消费者及政府部门对食品安全的高度重视。水产品属于基础食品， 国联水产                                                                                                        2011 年年度报告      ‐ 37 ‐ 水产企业的产品安全、质量等直接关系到企业的市场及生存空间，成为企业的立 足之本。存在食品安全隐患的企业将逐步被市场淘汰，而具备食品安全意识，质 量控制体系严格完善，能为消费者提供安全、健康产品的水产企业将获得长足发 展。 （三）公司发展主要优势与困难 本公司作为国际领先的健康水产品供应商，通过构筑种苗、饲料、养殖、加 工及销售纵向一体化产业链，采取规模化经营策略，凭借领先的食品安全管理能 力、高效的供应效率及业内领先的产品研发与技术创新优势为全球消费者提供安 全、健康及高性价比的对虾、罗非鱼等名优水产品，改善居民现有饮食结构。本 公司充分发挥农业产业化国家重点龙头企业带动作用，推广健康养殖，保障养殖 户收益，降低其养殖风险，促进水产行业健康发展，实现消费者、养殖户、企业 在经济效益、社会效益、生态效益方面的和谐统一。 公司发展的优势主要体现在：公司具备全球领先的水产品质量安全管理能 力，是中国唯一一家（全球仅有两家）输美对虾“零关税”企业  ，具备高效的 供应效率，能够快速满足客户多样化需求，拥有业内领先的产品研发与技术创新 优势，公司在国内外消费者、经销商及中外水产行业及食品监管机构中树立了良 好的品牌及企业形象，营销网络覆盖美国、加拿大、日本、韩国、俄罗斯、欧盟、 南非、香港等国家和地区，同时，与国内大型水产批发商、超市、连锁饭店亦迅 速建立了较好的业务关系。 公司面临的主要困难在于：（1）在人力资源方面，企业用工需求大，“民工 荒”使公司面临着水产加工人员尤其是熟练工人招聘困难和用工成本增加的压 力；公司快速扩张使管理人员出现缺乏；（2）国际货币市场的汇率波动属不可控 因素，会直接导致公司当期汇兑损失波动明显；（3）内销市场的开拓不是一朝一 夕的工程，网络渠道建设及品牌建设初期，将导致各种费用急剧上升，成本压力 增加。    三、公司发展战略和2012年经营目标、业务计划 （一）公司发展战略： 公司实施产业链长效发展战略，以加工为龙头，带动种苗、饲料、养殖、食 品深加工、销售、加工副产品综合利用各产业环节的全面发展；依托产业化经营 国联水产                                                                                                        2011 年年度报告      ‐ 38 ‐ 优势，实现产品多元化发展战略；优化市场结构，平衡发展国内、国外两个市场， 确保企业的健康、持续发展。 未来发展目标：（1）巩固对虾加工的国际领先地位，扩大罗非鱼业务，提 高精深加工产品比例，拓展制造食品加工业务，提升产品附加值，提升企业的盈 利能力；（2）创建中国对虾“龙霸”第一品牌，既要认真谋划和坚决执行内销战 略，保证战略布局的科学性、可操作性和持久性，又要充分利用明星代言的轰动 效应，扎扎实实做好基础营销工作，使“龙霸”品牌真正落地。（3）通过水产种 苗和饲料技术的不断改良，不断提升品牌竞争优势，为养殖户提供优质种苗及环 保饲料，不断扩大生产规模，为公司发展提供原料保障；（4）逐步开展水产品加 工副产品的综合利用，注重环保的同时发展循环经济；（5）坚持国际市场做强和 国内市场做大的营销策略，出口业务具有与国际大型企业集团抗衡的能力，内销 业务成为企业经济持续发展的增长点，打造国内水产品知名品牌；（6）加大水产 科研投入，保证企业持续健康发展；（7）持续完善食品质量安全体系建设，为消 费者提供健康、安全的产品。（8）建立完善的供应链管理以及大客户管理，进一 步提升公司的管理效率。 2012 年经营计划： 2012 年是公司第三个五年发展计划的重要一年，也是公司实施“大国联、 大战略、大发展”目标的重要一年，将是公司的全球发展战略取得重要突破的一 年，公司将以“人才立企、创新兴企、品牌强企”为宗旨，加快设备自动化、办 公无纸化、网络信息化的建设进程，创造更加稳健的经营业绩，公司将以打造中 国最完善的对虾和罗非鱼产业链为目标，创建“龙霸”中国对虾第一品牌，并完 善全球供应链管理，成为国际领先的健康水产品供应商，为此，国联将继续贯彻 和推进两个建设：企业文化建设和品牌建设；全面提升八个管理：加强人才管理、 规范管理、质量管理、成本管理、风险管理、创新管理、渠道管理和效益管理。 具体业务计划包括： 1、以国家扩大内需政策为契机,加快出口、内销业务结构的调整，均衡发 展内外销市场。一方面，加快募投项目“国内市场营销网络建设”项目的实施， 尽快构建起内销营销网络，过去一年内销已逐步建立起了以批发为主，餐饮、商 超、工业等多渠道相结合的营销模式，2012 年餐饮、商超渠道将作为渠道发展 国联水产                                                                                                        2011 年年度报告      ‐ 39 ‐ 的重点方向，公司计划内销网络系统采取代理分销、自营相结合的模式，使公司 产品迅速进入超市店中店、餐厅、专营店等网络，加快速度占领终端渠道。 2、推进品牌建设，将国联虾打造成为“中国对虾第一品牌”，将“龙霸”品 牌打造成行业知名品牌，为此，公司将继续加强与专业品牌策划公司的合作，从 市场调研、产品定位、产品开发、产品销售等各方面着手，制定系统的品牌策划 方案和统一的形象广告，将公司的技术与产能优势转化为市场品牌优势，以满足 快速增长的国内市场需求。 3、加快募投项目“罗非鱼加工厂建设项目”的实施，丰富企业出口品种， 提高应对国际贸易环境变化和市场需求变化能力，提升公司的国际竞争力。罗非 鱼加工项目是公司实施对虾、罗非鱼两条完整产业链发展战略的重要举措，将成 为公司新的经济增长点。 4、加快产业链上游种苗、饲料、养殖模块的发展。使“国联一号”种苗品 牌影响力迅速从粤西、广西等区域向粤东、福建、浙江等区域扩展，扩大“一代 苗”市场占有率；加强饲料配方研发，建设并发挥“试养池”效用，进一步巩固 提高饲料品质，使饲料满足对虾、罗非鱼产业发展的需要；2012 年公司养殖模 块引入多种水产品进行养殖试验，并开始进行深水网箱养殖（第一期已经成功申 请到 500 亩海域 100 个深水网箱，第二期海域正在申请之中），初步计划进行金 鲳鱼和龙趸鱼养殖试验，在进行养殖科研的同时扩大养殖收益。 5、加快饲料业务的扩展。2011 年 9 月，面对国联膨化鱼饲料供不应求的现 状，公司董事会通过了投资 9000 万元建立两条膨化鱼饲料生产线的决议，膨化 鱼饲料生产线的扩建，将极大的改善目前饲料公司生产线不均的状况，缓解产能 不足的困境，为饲料业务 2012 年再取突破提供了生产保障。2012 年，公司依然 将加强饲料业务的扩张，加强营销团队建设，积极扩建新的营销网络，推动饲料 业务稳步快速发展。 6、加强产品科研、产品研发力度，加快“水产品深加工建设项目”的实施， 建设海洋食品营销系统，确立国联海洋食品深加工类产品的市场地位，公司产品 结构、市场结构进一步优化，使公司经营模式由以往单一的加工出口型向产业化 经营转变，由生产型企业逐步向创新型企业转变。新产品、新板块将成为公司产 品转型和产业转型的关键点。 7、开拓创新，继续巩固出口市场：大力开拓非美市场尤其是新兴消费市场， 国联水产                                                                                                        2011 年年度报告      ‐ 40 ‐ 如俄罗斯、南非和中东等国家和地区，降低对美国市场的依赖度；加大精深加工 产品的研发力度，在巩固和发展原有的出口品种的基础上，开发适应国际市场中 高端要求的产品，提高产品附加值。 8、对并购的美国 S.S.C 公司做好投后管理，积极开拓新渠道，把美国的华 人市场做大做精，同时，维护好与目前客户良好的客情关系，把握好同客户开拓 美国白人市场的渠道，继续深化合作，做大做强。 9、实施人才立企和自主创新的发展战略：加强人才引进和国内外人才交流， 构建多层次人才培养体系。构建以企业为主体、市场为导向、产学研结合的人才 体系。落实、执行岗位绩效考核和薪酬制度，调动员工的积极性和主动性；提供 有竞争力的薪酬体系、工作环境和发展空间，稳定和吸引专业人才和管理人才， 壮大人力资源团队实力；结合公司战略需求和人员需求提供针对性培训，提升人 力资源团队工作效率和能力。 （五）实施未来发展战略所需资金的计划 公司于2010年7月8日成功在深交所创业板挂牌交易，募集资金净额 109,177.05万元，根据《公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中 披露的募集资金用途，公司将使用募集资金投资“罗非鱼加工厂建设项目”、“水 产品深加工建设项目”、“国内市场营销网络建设项目”、“水产品加工副产品综合 利用建设项目”、“科研中心建设项目”和“其他与主营业务相关的营运资金”， 其中“罗非鱼加工厂建设项目”拟使用募集资金7,923.56万元，“水产品深加工建 设项目”拟使用募集资金5,012.55万元，“国内市场营销网络建设项目”  拟使用 募集资金7,810万元，“水产品加工副产品综合利用建设项目”  拟使用募集资金 5,627.30万元，“科研中心建设项目”  拟使用募集资金3,110万元和“其他与主营 业务相关的营运资金”  为79,693.64万元。  公司发展计划与募集资金使用计划紧 密结合，公司募投项目建设的资金有充足的保证。公司将结合业务发展目标和未 来发展战略，合理安排使用资金，积极推进募投项目建设，严格按照中国证监会 和深圳证券交易所的各项规定，规范、科学的使用募集资金和超募资金，努力提 高募集资金使用效率，为股东创造最大效益。  （六）对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素分析 1、汇率风险。公司水产品销售以出口为主，公司通过扩大水产品加工产能、 提高产品供应效率、深入拓展国外市场需求。人民币币值将会影响到公司出口业 国联水产                                                                                                        2011 年年度报告      ‐ 41 ‐ 务的盈利能力和新市场的开发速度。 拟采取的对策和措施：积极拓展国际市场，提高议价能力；优化产品结构， 提高附加值产品比重；优化出口业务区域布局，以分散化方式降低风险；优化收 款方式，加速货币回笼，降低结汇损失。同时，提高进口原材料比例，对冲汇率 上升的风险。 2、人力资源风险。随着经营规模的进一步扩大，尤其是募投项目的实施， 将对现有的管理体系、管理人员提出更高的要求。如公司管理水平不能随公司业 务规模的扩大而提高，将会对公司的发展形成一定的制约。另外，公司是劳动力 密集型企业，“民工荒”使公司面临着水产加工人员尤其是熟练工人招聘困难和 用工成本增加的压力。          拟采取的对策和措施：完善绩效考核和激励机制，引入猎头公司，招募、吸 引并留住对企业发展有利的人才；采取多种招工方式，改进工艺流程提高生产自 动化比例，解决劳动用工问题。          3、食品质量安全风险。水产加工业务的产品性质决定公司不可避免面临食 品质量安全风险。  拟采取的对策和措施：把食品安全质量把控作为公司发展及生存之本，公司 将一如既往决不松懈对产品质量的把控，并推动国内水产品生产标准的制定，最 大限度降低食品质量安全风险。  4，产品品种单一风险  公司主要产品为南美对虾，产品结构单一，针对产品品种单一风险，公司的 募投项目罗非鱼加工厂将在 2012 年建成投产，有效分散对虾产品单一的风险。  5，市场单一风险  公司作为出口美国对虾的龙头企业，一直稳居出口对虾企业的首位，是美国 前几大水产经销商在中国的主要供应商，是达顿饭店、沃尔玛超市等知名连锁酒 店和超市的指定供货商，在美国市场树立了良好的行业地位。公司非美市场的占 比相对较小。针对市场单一风险，公司在 2012 年将加大对于非美市场的投入和 建设，同时，通过对美国 SUNNYVALE  SEAFOOD  CORPORATION（桑尼威公司）的收购， 将有效减少对于大客户的依赖，分散市场单一的风险。  6，价格竞争风险  国内对虾产品的销售面临较为残酷的价格竞争，导致毛利率降低，尤其是部 国联水产                                                                                                        2011 年年度报告      ‐ 42 ‐ 分小企业通过加厚冰衣等方式扰乱市场，从而导致价格混乱。公司将在坚持“品 质不向成本低头”的理念前提下，通过对高品质的产品和对于核心经销商的把控， 提升公司的议价能力，同时，加大品牌投入，树立品牌形象，进行差异化竞争， 取得品牌溢价。    7，养殖风险  近几年，天气的异常已成为常态，冬春期间的持续低温对养殖杀伤力巨大， 夏秋的持续高温使秋苗生产难度加大、造成我国近几年对虾生产和罗非鱼生产养 殖业的不稳定。公司一方面将增强对于养殖户的技术指导，做好饲料研发，提升 种苗防疫能力，为养殖户提高产出率提供帮助，另外，公司在南三养殖示范基地、 吴川罗非鱼养殖基地，继续投入科研力量，研究鱼虾养殖情况，提升技术养殖含 量，公司还将考虑发展深水网箱养殖，从而规避鱼塘虾塘养殖的局限，掌握第一 手的养殖资料，为公司的养殖发展提供预决策。    三、报告期内公司投资情况 （一）募集资金的基本情况 1、募集资金到账情况 公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]833号”文核准，首次公 开发行人民币普通股（A股）8000万股，发行价格为14.38元/股，募集资金总额 为1,150,400,000.00元，扣除发行费用67,321,540.00元，实际募集资金净额为 1,091,770,500.00元。深圳鹏城会计师事务所有限公司已于2010年7月1日对公司 本次发行募集资金到位情况进行了审验，并出具了深鹏所验字(2010)239号《验 资报告》。 2、募集资金使用金额及余额 截止2011年12月31日，公司募集资金使用情况如下： 单位：人民币元 项目 金额（万元） 实际募集资金净额 109,177.05 减：直接投入募集项目资金 16,458.04 偿还银行贷款 13,700.00 国联水产                                                                                                        2011 年年度报告      ‐ 43 ‐ 永久性补充流动资金 17,700.00 暂时性补充流动资金 15,000.00 加：利息收入扣除手续费净额 1,093.84 期末余额 47,412.85 3、募集资金存放银行情况 截止2011年12月31日，公司募集资金在银行专用账户存储金额为47,412.85 万元，存储情况如下： 单位：人民币元 募集资金存储银行名称 账户类别 帐 号 截止日余额 备注 活期户 2015020829200162888 35,159,235.06 水产公司 六个月定存户 2015020814200002281 19,000,000.00 水产公司 中国工商银行湛江开发区 支行 三个月定存户 2015020814200002281 19,000,000.00 水产公司 活期户 801326985508095001 45,063,121.04 水产公司 中国银行湛江分行 六个月定存户 801326985508211001 46,000,000.00 水产公司 三个月定存户 816726985508211001 46,000,000.00 水产公司 三个月定存户 702957960385 30,000,000.00 饲料公司 中国工商银行湛江开发区 支行 六个月定存户 702957960385 10,000,000.00 饲料公司 活期户 676957760103 23,223,771.38 骏美公司 中国银行广东省分行 活期户 705557784297 10,191,839.44 饲料公司 中国银行湛江分行 活期户 55779608094001 19,314,539.61 种苗公司 中国建设银行湛江市分行 活期户 44001683650053005592 13,680,396.83 水产公司 中国建设银行湛江市分行 活期户 44001683650053006421 41,743,357.87 国联食品 活期户 109007512010008683 15,053,411.41 水产公司 六个月定存户 109007610010000070 23,000,000.00 水产公司 广东发展银行湛江海滨支 行 三个月定存户 109007610010000070 23,000,000.00 水产公司 平安银行深圳华侨城支行 活期户 0231100285314 - 水产公司 中国民生银行广州分行 活期户 0301014180008012 54,698,853.87 国美公司 合 计 474,128,526.51 截止2011年12月31日，平安银行深圳华侨城支行募集资金账户已注销。 4、会计师事务所对募集资金使用情况的专项意见 国联水产                                                                                                        2011 年年度报告      ‐ 44 ‐ 会计师事务所认为，公司董事会《关于募集资金2011年度存放与使用情况的 专项说明》已经按照深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》的规定要求编制，该专项说明关于贵公司2011年度募集资金实际存放、使 用情况的披露与实际情况相符。 5、本报告期募集资金实际使用情况 国联水产                                                                                                        2011 年年度报告      ‐ 44 ‐ 募集资金使用情况对照表  金额单位：人民币万元 募集资金总额  109,177.05 报告期内投入募集资金总额  15,553.91  变更用途的募集资金总额  ‐ 变更用途的募集资金总额比例  ‐ 已累计投入募集资金总额  16,458.04  承诺投资项目  是否 已变 更项 目(含 部分 变更)  募集资金承 诺投资总额  调整后投 资总额  截至期末承诺投 入金额(1)    报告期内投入 金额  截至期末累计 投入金额(2)  截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额(3)＝ (2)‐(1)  截至期末投入进 度(%)(4)＝(2)/(1) 项目达到预定可使用 状态日期  报告期 内实现 的效益 是否达到 预计效益  项目 可行 性是 否  发生 重大 变化  国内营销网络建设项目  否  7,810.00  7,810.00  7,810.00  1,266.42 1,471.55  ‐6,338.45 18.84 2011 年 12 月 31 日  ‐ ‐  否  罗非鱼加工厂建设项目  否  7,923.56  7,923.56  7,923.56  5,670.07 5,694.91  ‐2,228.65 71.87 2012 年 7 月 31 日  ‐ ‐  否  水产品深加工建设项目  否  5,012.55  5,012.55  5,012.55  577.61 914.73  ‐4,097.82 18.25 2012 年 10 月 31 日  ‐ ‐  否  科研中心建设项目  否  3,110.00  3,110.00  3,110.00  942.21 1,032.61  ‐2,077.39 33.20 2012 年 12 月 31 日  ‐ ‐  否  水产品加工副产品综合利用项目  否  5,627.30  5,627.30 5,627.30 237.49 237.49  ‐5,489.81 4.22 2012 年 12 月 31 日  ‐  ‐  否  承诺投资项目小计    29,483.41  29,483.41  29,483.41  8,693.80  9,351.29  ‐20,132.12  31.72  ‐ ‐ ‐  ‐  超募资金投向  国联水产                                                                                                        2011 年年度报告      ‐ 45 ‐ 募集资金使用情况对照表  金额单位：人民币万元 虾种苗场扩建项目  否  5,000.00  5,000.00  5,000.00  2,864.85 3,111.49  ‐1,888.51 62.23 2012 年 12 月 31 日  ‐ ‐  否  膨化鱼饲料生产线扩建项目  否  9,000.00  9,000.00  9,000.00  3,995.26 3,995.26  ‐5,004.74 44.39 2012 年 6 月 30 日    否  营销中心等办公用房建设项目 （注 1）  否  5,200.00  5,200.00  5,200.00  ‐ ‐  ‐5,200.00 ‐     是  收购美国 SUNNYVALE SEAFOOD 公 司项目（注 2）  否  9,503.56  9,503.56  9,503.56  ‐   ‐9,503.56     否  2011 年永久性补充流动资金  否  15,700.00  15,700.00  15,700.00  15,700.00 15,700.00  ‐ 100 不适用      2011 年暂时补充流动资金  否  15,000.00  15,000.00  15,000.00  15,000.00 15,000.00  ‐ 100 不适用      2010 年偿还银行借款  否  13,700.00  13,700.00  13,700.00  13,700.00 13,700.00  100 不适用      2010 年永久性补充流动资金  否  2,000.00  2,000.00  2,000.00  2,000.00 2,000.00  100 不适用      超募资金投向小计    75,103.56  75,103.56 75,103.56  53,260.11  53,506.75  ‐6,893.25 ‐ ‐ ‐  ‐  未达到计划进度或预计收益的情 况和原因（分具体项目）  无  项目可行性发生重大变化的情况 说明  无  国联水产                                                                                                        2011 年年度报告      ‐ 46 ‐ 募集资金使用情况对照表  金额单位：人民币万元 超募资金的金额、用途及使用进 展情况  1、2011 年 3 月 10 日召开的第一次临时股东大会决议公告，审议通过了《关于继续使用部分闲置其他与主营业务相关的营运资金暂时补充流动资金的议案》， 同意公司继续使用 15,000 万元的闲置超募资金暂时补充流动资金，暂时性补充流动资金使用期限自公司股东大会批准之日起不超过 6 个月。 2、2011 年 7 月 20 日第一届董事会第十七次会议决议公告，通过了《关于使用其他与主营业务相关的营运资金 15,700 万元永久性补充流动资金的议案》。 3、2011 年 8 月 16 日，公司已将 15,000 万元资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。2011 年 9 月 14 日第二次临时股东大会决议公告，通过了《关于 继续使用部分闲置其他与主营业务相关的营运资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意公司继续使用 15,000 万元的闲置超募资金暂时补充流动资金，该笔 资金已按规定于 2012 年 3 月 14 日前全部归还并存入募集资金专户。 4、2011 年 9 月 5 日第一届董事会第二十次会议通过，同意公司使用超募资金 9000 万元用于膨化鱼饲料生产线扩建项目。 5、2011 年 11 月 2 日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于收购美国 SUNNYVALE SEAFOOD 公司的 100%股权及经营性资产的议案》，同意公司使用 不超过 1500 万美元超募资金收购 S.S.C 公司的 100%股权及其经营性资产，截止 2012 年 2 月 8 日，公司已完成该项收购。  募集资金投资项目实施地点变更 情况  无  募集资金投资项目实施方式调整 情况  无  募集资金投资项目先期投入及置 换情况  无  用闲置募集资金暂时补充流动资 金情况  1、2011 年 3 月 10 日召开的第一次临时股东大会决议公告，审议通过了《关于继续使用部分闲置其他与主营业务相关的营运资金暂时补充流动资金的议案》， 同意公司继续使用 15,000 万元的闲置超募资金暂时补充流动资金，暂时性补充流动资金使用期限自公司股东大会批准之日起不超过 6 个月。 2、2011 年 8 月 16 日，公司已将 15,000 万元资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。2011 年 9 月 14 日第二次临时股东大会决议公告，通过了《关于 继续使用部分闲置其他与主营业务相关的营运资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意公司继续使用 15,000 万元的闲置超募资金暂时补充流动资金。 3、经 2011 年 9 月 12 日公司 2011 年第二次临时股东大会审议通过同意继续使用超募资金补充流动资金，该笔资金已按规定于 2012 年 3 月 14 日前全部归还 并存入募集资金专户。 国联水产                                                                                                        2011 年年度报告      ‐ 47 ‐ 募集资金使用情况对照表  金额单位：人民币万元 项目实施出现募集资金结余的金 额及原因  无    尚未使用的募集资金用途及 去向  尚未使用的募集资金均存放在公司银行募集资金专户中。  剩余 47,412.85 万元中的超募资金尚未有具体使用计划，公司将结合业务发展目标和未来发展战略， 根据《创业板信息披露业务备忘录第  1  号—超募资金使用（修订）》的规定，规范、科学的使用超募资金。  募集资金使用及披露中存在 的问题或其他情况  无  注 1：2012 年 3 月 14 日召开的第二届董事会第四次会议审议通过了《关于取消“营销中心等办公用房建设项目》的议案  注 2: 2011 年 11 月 2 日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于收购美国 SUNNYVALE SEAFOOD 公司的 100%股权及经营性资产的议案》，同意公司使用不超过 1500 万美元超募资 金收购 S.S.C 公司的 100%股权及其经营性资产，截止 2012 年 2 月 8 日，公司已完成该项收购。  国联水产                                                                                                        2011 年年度报告      ‐ 48 ‐ （二）非募集资金投资情况 报告期内无重大的非募集资金使用投资。 （三）报告期内，公司没有持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公 司、保险公司、信托公司和期货公司等金融企业股权。 （四）报告期内，公司没有持有以公允价值计量的境内外基金、债券、信托 产品、期货、金融衍生工具等金融资产。 四、报告期内，公司没有发行在外的可转换为股份的各种金融工具、以公允 价值计量的负债。 五、会计政策、会计估计变更以及会计差错更正的说明 （一）报告期内，公司无会计政策变更事项。 （二）报告期内，公司无会计估计变更事项。 六、董事会本次利润分配预案 （一）2011年度利润分配预案 经深圳鹏城会计师事务所有限公司审计，公司2011年度归属于上市公司股东 的净利润11,720,320.32元。考虑公司的经营现状及未来发展需要，董事会同意 本年度不进行利润分配，留存利润全部用于公司经营发展。公司独立董事从公司 目前的实际情况出发，同意公司本次不进行利润分配也不进行公积金转增股本。 该预案尚需提交本年度股东大会审议通过。 （二）最近三年利润分配情况 1、2008年度和2009年度，由于业务处于高速发展阶段，各项业务拓展急需 资金，公司未进行利润分配。 2、2010年度，公司利润分配方案为：以2010年12月31日总股本320,000,000 股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增1股，合计转增股本32,000,000 股。2011年4月19日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于2010年 度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》；5月16日，公司2010年年度股 东大会审议通过上述权益分派方案；6月13日，上述方案实施完毕，实施后公司 总股本变更为352,000,000股。 （三）公司利润分配政策 本公司章程第一百五十五条规定：公司实行持续、稳定的利润分配政策，采 取现金或者股票方式分配股利，公司实施利润分配办法，应当遵循以下规定： 国联水产                                                                                                        2011 年年度报告      ‐ 49 ‐ 1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报； 2、公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因， 独立董事应当对此发表独立意见； 3、股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其占用的资金； 4、公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红； 5、最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配 利润的百分之三十。 七、报告期内，公司不存在重大环保或其他重大社会安全问题 八、报告期内，内幕信息知情人管理制度的建立和执行情况 （一）内幕信息知情人管理制度的建设情况 公司自2010年7月在深圳证券交易所创业板上市以来，非常注重公司治理水 平的不断提高和完善，尤其是内幕交易防控工作，现行与内幕交易防控相关的制 度主要包括：《公司章程》，《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其 变动管理制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《重大信 息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《外部信息使用人管理制度》、 《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内部控制制度》等制度。 为规范公司的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，以维护信息披露的 公开、公平、公正原则，保护广大投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券 法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及有关法律、法规和《公司章 程》的相关规定，结合公司实际情况，公司于2010 年8月6 日第一届董事会第十 次会议审议通过了《内幕信息知情人登记制度》，作为内幕交易防控的专项制度 文件。该制度明确界定了内幕信息和内幕信息知情人的范围，完善了内幕信息事 项的研究、决策和审批程序，健全了内幕信息的保密措施，建立了内幕信息知情 人登记管理措施，加强了对内幕信息知情人的管理，为公司内幕防控工作的开展 提供了制度保障。 （二）内幕信息知情人管理制度的执行情况 1、定期报告披露期间的信息保密工作 报告期内，公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，在定 国联水产                                                                                                        2011 年年度报告      ‐ 50 ‐ 期报告披露期间，对于未公开信息，公司董秘办都会严格控制知情人范围并组织 相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》，如实、完整记录上述信息 在公开前的所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间。经公司 董秘办核实无误后，按照相关法规规定在向深交所和广东证监局报送定期报告相 关资料的同时报备内幕信息知情人登记情况。 2、投资者调研期间的信息保密工作 在定期报告及重大事项披露期间，公司尽量避免接待投资者的调研，努力做 好定期报告及重大事项披露期间的信息保密工作。在日常接待投资者调研时，公 司董秘办负责履行相关的信息保密工作程序。公司要求调研人员在进行调研前电 话预约以便合理、妥善集中安排，同时要求签署投资者（机构）调研登记表与保 密承诺书，并承诺在对外出具报告前需经公司董秘办认可。在调研过程中，董秘 办人员认真做好相关会议记录，并按照相关法规规定向深交所报备。 3、其他重大事件的信息保密工作 在其他重大事项（如对外投资等）未披露前，首先公司尽量缩小获知重大事 项信息的人员范围，公司及相关信息披露义务人采取保密措施，签订相关保密协 议，以保证信息处于可控范围。 （三）报告期内自查内幕信息知情人涉嫌内幕交易以及监管部门的查处和整 改情况 报告期内，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内 幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份 的情况。报告期内公司也未发生受到监管部门查处和整改的情形。         国联水产                                                                                                        2011 年年度报告      51 第四节 重要事项 一、报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项 二、报告期内，公司未发生破产重组等相关事项。 三、收购及出售资产、企业合并事项 报告期内，公司未发生重大资产收购、出售及资产重组事项。 2011年11月2日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于收购美国 SUNNYVALE SEAFOOD公司的100%股权及经营性资产的议案》，公司拟收购美国 SUNNYVALE SEAFOOD（简称“S.S.C”） 公司的100%股权及其经营性资产，经公司董 事会全体董事审议，同意公司使用不超过1500万美元其他与主营业务相关的运营资 金收购S.S.C公司的100%股权及经营性资产。2012年2月4日，我司与交易对方HIEU T.TRAN先生正式完成美国S.S.C公司的股权及经营性资产交割手续，取得了美国 S.S.C公司的股权以及其经营性资产的所有权。美国S.S.C公司的经营性资产(房地产) 已过户至我司全资孙公司联城投资有限责任公司名下。至本公告日，湛江国联水产 开发股份有限公司收购美国S.S.C公司的100%股权及经营性资产已全部完成。 四、 股权激励计划：报告期内，公司未有股权激励事项。 五、 重大关联交易事项：报告期内，公司未发生重大关联交易事项。 六、 报告期内公司关联方资金占用情况：报告期内公司不存在控股股东及其它 关联方非经营性占用公司资金的情况。 七、 重大合同及其履行情况 （一）报告期内，公司未发生或以前期间发生但延续到报告期的托管、承包、租 赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产的重大事项。 （二）报告期内，公司未发生对外担保事项。 （三）报告期内，公司未发生委托他人进行现金资产管理或委托贷款事项。 （四）其他重大合同： 1、贷款合同 报告期内新增银行贷款合同： 国联水产                                                                                                        2011 年年度报告      52 序 号 贷款人 合同号 贷款金额 （万元） 贷款期限 利率 担保 方式 1 华能贵诚信托有限 公司 华能信托【2011】信托 子第087-2号 2000.00 2011.9.22 -2012.9.22 7% 保证 2 华能贵诚信托有限 公司 华能信托【2011】信托 子第088-2号 2000.00 2011.9.22 -2012.9.22 7% 保证 3 中国建设银行股份 有限公司湛江市分 行 湛建国2011年流字第 004号 4700.00 2011.2.1 -2011.4.30 5.35% 保证 4 中国建设银行股份 有限公司湛江市分 行 湛建国2011年流字第 021号 5000.00 2011.8.26 -2012.8.25 6.56% 抵押/ 保证 5 中国银行股份有限 公司湛江分行 GDK476300120110046 5000.00 2011.8.11 -2012.8.9 6.56% 抵押/ 保证 6 中国银行股份有限 公司湛江分行 GDK476300120110011 5000.00 2011.2.15 -2011.8.14 6.56% 抵押/ 保证 7 中国银行股份有限 公司湛江分行 GDK476300120090013-1 12500.00 2011.12.09 -2014.3.17 6.65% 抵押/ 保证 8 中国工商银行股份 有限公司湛江开发 区支行 开发区 2011 年国联订 单字第 01 号 5000.00 2011.2.15 -2011.4.30 6.44% 质押 9 中国工商银行股份 有限公司湛江开发 区支行 开发区 2011 年国联订 单字第 01 号 5000.00 2011.9.7 -2012.3.2 7.503% 质押 2、抵押担保合同 报告期内新增最高额保证合同   保证人 保证合同号 保证金额（万元） 保证期限 陈汉 GRBZ476300120110005 32500.00 同主合同期限  李国通 GRBZ476300120110006 32500.00 同主合同期限  李忠 GRBZ476300120110007 32500.00 同主合同期限  李忠 湛建国2011年保字013号 4700.00 同主合同期限  国联水产                                                                                                        2011 年年度报告      53 报告期内新增最高额抵押合同 抵押物 抵押合同号 抵押金额（万元） 抵押期限 机械设备一批 GDY476300120090016-1 4536.00 2009.3.17-2014.12.31 土地 GDY476300120090016-1 2059.9 2009.3.17-2014.12.31 厂房建筑面积 GDY476300120090016-1 9771.00 2009.3.17-2014.12.31 八、 公司或持股5%以上股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员在报告期 内或持续到报告期内的承诺事项： （一）股份锁定承诺 1、本公司实际控制人李忠、总经理陈汉、副总经理李国通及主要股东国通水 产、冠联国际分别承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内不转 让或委托他人管理其直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份， 上述承诺期限届满后可上市流通和转让。 2、联奥投资、毅美投资、智基第二投资、金安投资、南海成长以及亲亲投资 承诺：自国联水产股票在证券交易所上市交易之日起12个月内不转让或委托他人管 理其直接或间接持有的国联水产股份，也不由国联水产回购该部分股份，上述承诺 期限届满后可上市流通和转让。 3、任公司董事、监事、高级管理人员的李忠、陈汉、李国通、黄智敏、唐思 洋、赵红梅、吴丽青还承诺：在任职期间，每年转让的股份不超过其持有的国联水 产股份总数的百分之二十五，并且在卖出后六个月内不再买入国联水产股份，买入 后六个月内不再卖出国联水产股份；自离职后半年内，不转让本人持有的国联水产 股份。 报告期内，上述股东及人员完全履行了股份锁定及限制的相关承诺。 （二）避免同业竞争承诺 公司控股股东国通水产、主要股东冠联国际及本公司实际控制人李忠已于2009 年8月28日分别向本公司出具了《避免同业竞争承诺函》，均承诺：本人（本公司） 及本人（本公司）所控制的企业并未以任何方式直接或间接从事与贵公司相竞争的 业务，并未拥有从事与贵公司可能产生同业竞争企业的任何股份、股权或在任何竞 国联水产                                                                                                        2011 年年度报告      54 争企业有任何权益；将来不会以任何方式直接或间接从事与贵公司相竞争的业务， 不会直接或间接投资、收购竞争企业，也不会以任何方式为竞争企业提供任何业务 上的帮助。如因未履行避免同业竞争的承诺而给贵公司造成损失，将对贵公司遭受 的全部损失作出赔偿。 报告期内，公司控股股东、主要股东及实际控制人均完全履行了上述承诺。 九、 解聘、聘任会计师事务所情况及支付报酬情况 经公司2010年度股东大会审议通过，公司继续聘任深圳鹏城会计师事务所有限 公司为公司2011年度审计机构，聘期一年，报告期内共支付给深圳鹏城会计师事务 所有限公司审计费用58万元人民币。 目前深圳鹏城会计师事务所有限公司已经连续6年为我司提供审计服务。 十、 受监管部门处罚、通报批评、公开谴责等情况 报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人 不存在受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事 责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选 被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情形。 十一、 报告期内重大信息索引 序 号  披露内容  公告编号 披露时间  披露媒体  1 关于闲置募集资金暂时性补充流动资金到期归 还的公告  2011‐01  2011‐2‐17  巨潮资讯网  2 第一届董事会第十四次会议决议公告  2011‐02  2011‐2‐22  巨潮资讯网  3 第一届监事会第九次会议决议公告  2011‐03  2011‐2‐22  巨潮资讯网  4 更换保荐代表人的公告  2011‐04  2011‐2‐22  巨潮资讯网  5 关于继续使用部分闲置其他与主营业务相关的 营运资金暂时性补充流动资金的公告  2011‐05  2011‐2‐22  巨潮资讯网  6 2011 年第一次临时股东大会通知  2011‐06  2011‐2‐22  巨潮资讯网  7 第一届董事会第十四次会议独立董事意见书    2011‐2‐22  巨潮资讯网  8 平安证券关于继续使用部分闲置超募资金暂时 补充公司流动资金的专项意见    2011‐2‐22  巨潮资讯网  国联水产                                                                                                        2011 年年度报告      55 9 2011 年第一次临时股东大会通知更正公告  2011‐07  2011‐2‐23  巨潮资讯网  10 国联水产 2010 年业绩快报  2011‐08  2011‐2‐23  巨潮资讯网  11 2011 年第一次临时股东大会的提示性公告  2011‐09  2011‐3‐7  巨潮资讯网  12 2011 年第一次临时股东大会决议公告  2011‐10  2011‐3‐10  巨潮资讯网  13 2011 年第一次临时股东大会法律意见书    2011‐3‐10  巨潮资讯网  14 国联水产关于控股股东股权质押的公告  2011‐11  2011‐4‐1  巨潮资讯网  15 第一届董事会第十五次会议决议公告  2011‐12  2011‐4‐20  巨潮资讯网  16 第一届监事会第十次会议决议公告  2011‐13  2011‐4‐20  巨潮资讯网  17 关于召开 2010 年年度股东大会通知  2011‐14  2011‐4‐20  巨潮资讯网  18 关于聘任证券事务代表的公告  2011‐15  2011‐4‐20  巨潮资讯网  19 关于选举第二届监事会职工监事的公告  2011‐16  2011‐4‐20  巨潮资讯网  20 2010 年报摘要  2011‐17  2011‐4‐20  巨潮资讯网  21 2010 年年度报告    2011‐4‐20  巨潮资讯网  22 关于募集资金年度使用情况的专项报告    2011‐4‐20  巨潮资讯网  23 国联水产内部控制自我评价报告    2011‐4‐20  巨潮资讯网  24 独立董事的专项意见书    2011‐4‐20  巨潮资讯网  25 平安证券有限责任公司关于湛江国联水产开发 股份有限公司 2010 年度募集资金使用情况的 核查意见    2011‐4‐20  巨潮资讯网  26 平安证券有限责任公司关于湛江国联水产开发 股份有限公司 2010 年度内部控制自我评价的 核查意见    2011‐4‐20  巨潮资讯网  27 关于募集资金使用情况的鉴证报告    2011‐4‐20  巨潮资讯网  28 关于资金占用的鉴证报告    2011‐4‐20  巨潮资讯网  29 审计报告（2010 年）    2011‐4‐20  巨潮资讯网  30 2010 年度独立董事述职报告（叶富良、岑宗桥、 杨晨辉）    2011‐4‐20  巨潮资讯网  31 2011 年第一季度报告正文  2011‐18  2011‐4‐27  巨潮资讯网  32 2011 年第一季度报告全文    2011‐4‐27  巨潮资讯网  33 第一届董事会第十六次会议公告  2011‐19  2011‐4‐28  巨潮资讯网  国联水产                                                                                                        2011 年年度报告      56 34 第一届监事会第十一次会议公告  2011‐20  2011‐4‐28  巨潮资讯网  35 关于变更部分募投项目实施主体的公告  2011‐21  2011‐4‐28  巨潮资讯网  36 关于 2010 年年度股东大会补充通知的公告  2011‐22  2011‐4‐28  巨潮资讯网  37 关于召开 2010 年年度股东大会通知（调整后） 2011‐23  2011‐4‐28  巨潮资讯网  38 独立董事意见书    2011‐4‐28  巨潮资讯网  39 平安证券有限责任公司关于湛江国联水产开发 股份有限公司募集资金项目部分变更实施主体 的专项意见    2011‐4‐28  巨潮资讯网  40 平安证券有限责任公司关于湛江国联水产开发 股份有限公司 2010 年度持续督导跟踪报告    2011‐5‐6  巨潮资讯网  41 关于举行 2010 年年度报告网上说明会的公告  2011‐24  2011‐5‐16  巨潮资讯网  42  2010 年年度股东大会决议公告  2011‐25  2011‐5‐16  巨潮资讯网  43  2010 年度股东大会法律意见书    2011‐5‐16  巨潮资讯网  44  2010 年度权益分派实施公告  2011‐26  2011‐6‐3  巨潮资讯网  45  首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公 告  2011‐27  2011‐7‐4  巨潮资讯网  46  平安证券有限责任公司关于湛江国联水产开发 股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市 的核查意见    2011‐7‐4  巨潮资讯网  47  关于签订投资合作意向书的公告  2011‐28  2011‐7‐8  巨潮资讯网  48  2011 年半年度业绩预告  2011‐29  2011‐7‐15  巨潮资讯网  49  公告  2011‐30  2011‐7‐15  巨潮资讯网  50  联水产第一届董事会第十七次会议决议公告  2011‐31  2011‐7‐21  巨潮资讯网  51  第二届监事会第一次会议决议公告  2011‐32  2011‐7‐21  巨潮资讯网  52  其他与主营业务相关的营运资金使用计划的公 告  2011‐33  2011‐7‐21  巨潮资讯网  53  独立董事独立意见    2011‐7‐21  巨潮资讯网  54  平安证券关于国联水产其他与主营业务相关的 营运资金使用计划的专项意见    2011‐7‐21  巨潮资讯网  55  关于完成全资子公司工商变更登记的公告  2011‐34  2011‐8‐8  巨潮资讯网  国联水产                                                                                                        2011 年年度报告      57 56  关于其他与主营业务相关的运营资金暂时性补 充流动资金归还的公告  2011‐35  2011‐8‐16  巨潮资讯网  57  关于控股股东股权质押的公告  2011‐36  2011‐8‐17  巨潮资讯网  58  关于国联水产高管辞职报告的公告  2011‐37  2011‐8‐18  巨潮资讯网  59  第一届董事会第十八次会议决议公告  2011‐38  2011‐8‐18  巨潮资讯网  60  第二届监事会第二次会议决议公告  2011‐39  2011‐8‐18  巨潮资讯网  61  关于继续使用部分闲置其他与主营业务相关的 营运资金暂时性补充流动资金的公告  2011‐40  2011‐8‐18  巨潮资讯网  62  关于广东证监局对公司检查结果的整改报告  2011‐41  2011‐8‐18  巨潮资讯网  63  2011 年第二次临时股东大会通知  2011‐42  2011‐8‐18  巨潮资讯网  64  独立董事的独立意见书    2011‐8‐18  巨潮资讯网  65  平安证券关于国联水产其他与主营业务相关的 营运资金使用计划的专项意见    2011‐8‐18  巨潮资讯网  66  独立董事提名人声明    2011‐8‐18  巨潮资讯网  67  独立董事候选人声明（刘杰生、叶富良、宁凌）   2011‐8‐18  巨潮资讯网  68  董事、监事、高级管理人员持有本公司股份及 变动管理办法(2011 年 8 月)    2011‐8‐18  巨潮资讯网  69  董事长工作细则（2011 年 8 月）    2011‐8‐18  巨潮资讯网  70  外部信息使用人管理制度（2011 年 8 月）    2011‐8‐18  巨潮资讯网  71  总经理工作规则(2011 年 8 月修订)    2011‐8‐18  巨潮资讯网  72  2011 年半年度报告摘要  2011‐43  2011‐8‐26  巨潮资讯网  73  2011 年半年度报告全文    2011‐8‐26  巨潮资讯网  74  独立董事独立意见书    2011‐8‐26  巨潮资讯网  75  关于部分募集资金以定期存单方式存放的公告 2011‐44  2011‐8‐31  巨潮资讯网  76  平安证券有限责任公司关于湛江国联水产开发 股份有限公司 2011 年上半年跟踪报告    2011‐9‐2  巨潮资讯网  77  第一届董事会第二十次会议决议公告  2011‐45  2011‐9‐7  巨潮资讯网  78  第二届监事会第四次会议决议公告  2011‐46  2011‐9‐7  巨潮资讯网  79  其他与主营业务相关的营运资金使用计划的公 告  2011‐47  2011‐9‐7  巨潮资讯网  国联水产                                                                                                        2011 年年度报告      58 80  独立董事独立意见    2011‐9‐7  巨潮资讯网  81  国联饲料募投扩建项目可行性研究报告    2011‐9‐7  巨潮资讯网  82  平安证券关于国联水产其他与主营业务相关的 营运资金使用计划的专项意见    2011‐9‐7  巨潮资讯网  83  2011 年第二次临时股东大会的提示性公告  2011‐48  2011‐9‐9  巨潮资讯网  84  关于全资子公司签署募集资金三方监管协议的 公告  2010‐49  2011‐9‐9  巨潮资讯网  85  2011 年第二次临时股东大会决议公告  2011‐50  2011‐9‐14  巨潮资讯网  86  2011 年第二次临时股东大会法律意见书    2011‐9‐14  巨潮资讯网  87  第二届董事会第一次会议决议公告  2011‐51  2011‐9‐15  巨潮资讯网  88  独立董事独立意见书    2011‐9‐15  巨潮资讯网  89  2011 年前三季度业绩预告  2011‐52  2011‐10‐14  巨潮资讯网  90  2011 年第三季度报告全文      巨潮资讯网  91  2011 年第三季度报告正文  2011‐53  2011‐10‐26  巨潮资讯网  92  第二届董事会第三次会议决议公告  2011‐54  2011‐11‐3  巨潮资讯网  93  第二届监事会第六次会议决议公告  2011‐55  2011‐11‐3  巨潮资讯网  94  独立董事独立意见    2011‐11‐3  巨潮资讯网  95  关于收购美国公司的公告  2011‐56  2011‐11‐3  巨潮资讯网  96  关于签订投资合作意向书的公告  2011‐57  2011‐11‐3  巨潮资讯网  97  国联水产收购美国公司项目可研报告    2011‐11‐3  巨潮资讯网  98  平安证券关于国联水产其他与主营业务相关的 营运资金使用计划的专项意见    2011‐11‐3  巨潮资讯网  99  关于全资子公司签署募集资金三方监管协议的 公告  2010‐58  2011‐11‐7  巨潮资讯网  100  关于部分募集资金以定期存单方式存放的公告 2011‐59  2011‐11‐7  巨潮资讯网  101  关于完成工商变更的公告  2011‐60  2011‐11‐21  巨潮资讯网  102  澄清公告  2011‐61  2011‐11‐25  巨潮资讯网  103  关于部分募集资金定期存款续存的公告  2011‐62  2011‐11‐30  巨潮资讯网  104  关于股东股权质押的公告  2011‐63  2011‐12‐14  巨潮资讯网  国联水产                                                                                                        2011 年年度报告      59 第五节 股本变动及股东情况 一、 股份变动情况表 （一）股份变动情况表（截止2011年12月31日） 单位：股 本次变动前  本次变动增减（+，‐）  本次变动后    数量  比例  发行 新股 送 股 公积金转股 其他  小计  数量  比例  一、有限售条件股份  240,000,000 75.00% 24,000,000 -37,730,880 -13,730,880 226,269,120 64.28% 1、国家持股  2、国有法人持股  3、其他内资持股  158,126,400 49.41% 15,812,640 -14,630,880 1,181,760 159,308,160 45.26%   其中：境内非国有法人持股  158,126,400 49.41% 15,812,640 -14,630,880 1,181,760 159,308,160 45.26%           境内自然人持股  4、外资持股  81,873,600 25.59% 8,187,360 -23,100,000 -14,912,640 66,960,960 19.02%   其中：境外法人持股  81,873,600 25.59% 8,187,360 -23,100,000 -14,912,640 66,960,960 19.02%           境外自然人持股  5、高管股份  二、无限售条件股份  80,000,000 25.00% 8,000,000 37,730,880 45,730,880 125,730,880 35.72% 1、人民币普通股  80,000,000 25.00% 8,000,000 37,730,880 45,730,880 125,730,880 35.72% 2、境内上市的外资股  3、境外上市的外资股  4、其他  三、股份总数  320,000,000 100.00% 32,000,000 32,000,000 352,000,000 100.00% 注：（1）报告期期初，公司总股本为 320,000,000 股，公司 2011 年 6 月实施每 10 股转增 1 股的资本公积金转增股本方案后股本增至 352,000,000 股。同时 2011 年 7 月 8 日解除限售股份 数 37,730,880 股。    （二）限售股份变动情况表（截止 2011 年 12 月 31 日）  单位：股  国联水产                                                                                                        2011 年年度报告      60 股东名称 年初限售股 数 本年解除限 售股数 本年增加限 售股数 年末限售股 数 限售原因 解除限售日 期 湛江市国通水产有限公司 144,825,600 14,482,560 159,308,160 首发承诺 ２０１３年 ７月８日 冠联国际投资有限公司 60,873,600 6,087,360 66,960,960 首发承诺 ２０１３年 ７月８日 毅美投资有限公司 9,000,000 9,900,000 900,000 0 首发承诺 ２０１１年 ７月８日 智基第二投资有限公司 9,000,000 9,900,000 900,000 0 首发承诺 ２０１１年 ７月８日 石河子联奥股权投资管理有 限公司 7,300,800 8,030,880 730,080 0 首发承诺 ２０１１年 ７月８日 福建亲亲投资有限公司 3,000,000 3,300,000 300,000 0 首发承诺 ２０１１年 ７月８日 深圳市南海成长创业投资合 伙企业（有限合伙） 3,000,000 3,300,000 300,000 0 首发承诺 ２０１１年 ７月８日 金安亚洲投资有限公司 3,000,000 3,300,000 300,000 0 首发承诺 ２０１１年 ７月８日 合计 240,000,000 37,730,880 24,000,000 226,269,120 － － 二、 前10名股东、前10名无限售流通股股东持股情况表(截止2011年12月31日) 股东总数  23243 前 10 名股东持股情况  股东名称  股东性质  持股比例 持股总数 持有有限售条 件股份数量  质押或冻结的 股份数量  湛江市国通水产有限公司 境内非国有法人  45.26% 159,308,160 159,308,160 153,000,000 冠联国际投资有限公司 境外法人  19.02% 66,960,960 66,960,960 32,000,000 石河子联奥股权投资管理有限 公司 境内非国有法人  2.28% 8,030,880 0 国联水产                                                                                                        2011 年年度报告      61 毅美投资有限公司 境外法人  1.86% 6,556,000 0 中国银河证券股份有限公司客 户信用交易担保证券账户 境内非国有法人  0.71% 2,510,800 0 金安亚洲投资有限公司 境外法人  0.43% 1,500,000 民生证券有限责任公司 境内非国有法人  0.38% 1,329,637 0 黄育仙 境内自然人  0.34% 1,202,000 0 陈达治 境内自然人  0.29% 1,027,854 0 中国建设银行－广发内需增长 灵活配置混合型证券投资基金 境内非国有法人  0.28% 975,028 0 前 10 名无限售条件股东持股情况  股东名称  持有无限售条件股份数量  股份种类  石河子联奥股权投资管理有限公司 8,030,880 人民币普通股  毅美投资有限公司 6,556,000 人民币普通股  中国银河证券股份有限公司客户信用交 易担保证券账户 2,510,800 人民币普通股  金安亚洲投资有限公司 1,500,000 人民币普通股  民生证券有限责任公司 1,329,637 人民币普通股  黄育仙 1,202,000 人民币普通股  陈达治 1,027,854 人民币普通股  中国建设银行－广发内需增长灵活配置 混合型证券投资基金 975,028 人民币普通股  蒋韶华 879,787 人民币普通股  铁鹰 756,030 人民币普通股  上述股东关联关系或一 致行动的说明  湛江市国通水产有限公司和冠联国际投资有限公司的股东同为李忠、李国通、陈 汉，存在关联关系，公司未知其他股东之间是否存在关联关系或一致行动人关系。 三、 证券发行与上市情况 经中国证券监督管理委员会2010年6月13日证监许可[2010]833号《关于核准湛 江国联水产开发股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》的核准， 本公司向社会公开发行人民币普通股股票80,00万股，每股面值壹元（CNY 1.00）， 国联水产                                                                                                        2011 年年度报告      62 每股发行价为人民币  14.38 元，可募集资金总额为人民币 11.504 亿元整，发行采用 网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。此次公 开发行于 2010 年 7 月 1 日完成，实际募集资金净额为人民币 109,177.05 万元。截 至 2010 年 7 月 1 日止，变更后的注册资本为人民币 32,000 万元，累计实收股本为 人民币 32,000 万元，深圳鹏城会计师事务所有限公司 2010 年 7 月 1 日对本公司首 次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了鹏城验字﹝2010﹞第 239 号 《验资报告》。本公司于 2010 年 7 月 16 日在湛江工商行政管理局履行了工商变更 登记手续，营业执照注册号为 440800400000951，住所：湛江开发区平乐工业区永 平南路；法定代表人：李忠。经深圳证券交易所深证【2010】221  号文同意，本公 司的股票于2010年7月8日在深圳证券交易所创业板挂牌交易，股票代码为300094。 截止 2010 年 12 月 31 日，公司有限售条件股份为 240,000,000 股，无限售条件股份 为 80,000,000 股。          四、控股股东及实际控制人情况            （一）控股股东情况    湛江国通水产有限公司(以下简称“国通水产”)系公司的控股股东，持有公司股 份占公司发行前股份比例为 60.34%，占公司发行后股份比例为 45.26%。国通水产成 立于 1994 年 1 月 15 日，注册地址为湛江市霞山逸仙观海路 21－23 号，法定代表 人为李国通，注册资本 68 万元（实收资本 68 万元），主要从事对本公司及南方水 产交易中心的股权投资。  （二）实际控制人情况          国通水产持有公司 45.26%的股份，是公司的控股股东，冠联国际投资有限公司 持有本公司 19.02%的股份。李忠持有国通水产 40%股份，持有冠联国际投资有限公 司 51%股份，间接持有本公司 27.8%股份，是公司的实际控制人。李忠现任本公司 董事长，1968 年生，中国国籍，无境外永久居留权，清华大学 MBA、北京大学光华 管理学院 EMBA。全国工商联水产业商会会长、中国渔业协会副会长、全国五四青 年奖章获得者、全国劳动模范、首届全国“兴渔富民”十大新闻人物、当代中国优 秀企业家、广东省人大代表、广东省十大杰出青年、广东省青联常委、广东省海洋 国联水产                                                                                                        2011 年年度报告      63 大学客座教授。李忠拥有 23 年丰富的水产行业经验，1986 年从事水产批发业务， 并于 2001 年创办本公司。          （三）公司与实际控制人之间的产权和控制关系如下图：                  国联水产                                                                                                        2011 年年度报告      64 第六节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况      姓名  职务  性别  年龄  任期起始 日期  任期终止 日期  年初持股 数（万股） 年末持股 数（万股） 变动原 因  报告期内从 公司领取的 报酬总额（万 元）（税前） 是否在股东 单位或其他 关联单位领 取薪酬  李忠  董事长  男  44  2011 年 9 月 14 日 2014 年 9 月 13 日 8,898  9,788  公积金 转股  78.3  是  陈汉  总经理  男  45  2011 年 9 月 14 日 2014 年 9 月 13 日 5,867  6,454  公积金 转股  60  否  李国通  副总经理  男  37  2011 年 9 月 14 日 2014 年 9 月 13 日 5,806  6,387  公积金 转股  60  否  吕强  董事  男  42  2008 年 4 月 12 日 2011 年 9 月 13 日         是  刘志贤  董事  男  54  2008 年 4 月 12 日 2011 年 9 月 13 日         是  叶富良  独立董事  男  70  2011 年 9 月 14 日 2014 年 9 月 13 日       3.75  是  岑宗桥  独立董事  男  43  2008 年 4 月 12 日 2011 年 9 月 13 日         是  刘杰生  独立董事  男  44  2011 年 9 月 14 日 2014 年 9 月 13 日       1.5  否  宁凌  独立董事  男  45  2011 年 9 月 14 日 2014 年 9 月 13 日       1.5  否  杨晨辉  独立董事  男  40  2008 年 4 月 12 日 2011 年 9 月 13 日       2.25  是  黄智敏  董事、副总 经理  男  54  2011 年 9 月 14 日 2014 年 9 月 13 日 48.67  53.54  公积金 转股  20.4  否  国联水产                                                                                                        2011 年年度报告      65 廖国光  监事  男  53  2011 年 9 月 14 日 2014 年 9 月 13 日         是  张博晓  监事  男  40  2011 年 9 月 14 日 2014 年 9 月 13 日         是  唐岸莲  监事  女  28  2011 年 9 月 14 日 2014 年 9 月 13 日       6  否  赵红梅  副总经理  女  33  2011 年 9 月 14 日 2014 年 9 月 13 日 38.94  42.83  公积金 转股  20.4  否  吴丽青  董事、财务 总监、董事 会秘书  女  41  2011 年 9 月 14 日 2014 年 9 月 13 日 48.67  53.54  公积金 转股  24  否  唐思洋  董事  男  56  2011 年 9 月 14 日 2014 年 9 月 13 日 48.67  53.54  公积金 转股  13.6  是  金少伟  副总经理  男  45  2011 年 9 月 14 日 2014 年 9 月 13 日       30  否  谭立志  副总经理  男  46  2011 年 9 月 14 日 2014 年 9 月 13 日       12  否  郑掌  副总经理  男  43  2011 年 9 月 14 日 2014 年 9 月 13 日       12.6  否  合计  ‐  ‐  ‐  ‐  ‐  20,755.95 22,831.55 ‐  346.30  ‐  注：报告期内，公司于2011年8月17日审议通过《关于公司独立董事津贴的议案》，对独立董事 津贴进行了调整；于2011年9月14日的2011年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司董事会 换届选举暨第二届董事会董事候选人提名的议案》，对第二届董事会成员进行了换届选举。   二、报告期内，公司董事、监事和高级管理人员的薪酬根据其在公司担任的行 政职务结合业绩考核办法确定，董事、监事和高级管理人员在报告期内未获得限制 性股票及股票期权。                  三、  现任董事、监事、高级管理人员最近5  年的主要工作经历：          （一）公司现任董事简历    国联水产                                                                                                        2011 年年度报告      66       公司本届董事会任期自2011年9月14日至2014年9月13日，由九名董事组成，其 中独立董事三名，具体如下： 李忠 先生 李忠，男，公司创始人之一，1968 年生，中国国籍，无境外永久居留权，清华 大学 MBA、北京大学光华管理学院 EMBA。全国工商联水产业商会会长、中国渔业协 会副会长、全国劳动模范、全国五四青年奖章获得者、首届全国“兴渔富民”十大 新闻人物、当代中国优秀企业家、广东省人大代表、广东省十大杰出青年、广东省 劳动模范、广东省青联常委、广东海洋大学客座教授。李忠拥有 25 年丰富的水产行 业经验，1986 年从事水产批发业务，并于 2001 年创办本公司，现任本公司董事长。 陈汉 先生 陈汉，男，公司创始人之一，1967 年生，中国国籍，无境外永久居留权，清华 大学 MBA，广东省五一劳动奖章获得者、广东海洋大学客座教授、湛江市人大代表、 湛江市水产进出口协会副会长。陈汉拥 22 年的水产从业经历，1987 年就职于湛江 市坡头外经冷冻厂。2001 年参与创立本公司，曾任公司副总经理，现任公司董事、 总经理。 李国通 先生 李国通，男，公司创始人之一，1975 年生，中国国籍，无境外永久居留权，中 山大学 MBA。李国通拥有 17 年的水产行业从业经历，2001 年参与创立本公司，现任 公司董事、副总经理、兼任湛江市国通水产有限公司董事长。 黄智敏 先生 黄智敏，男，1959 年生，中国国籍，无境外永久居留权。中山大学 MBA。曾先 后担任湛江凌志润滑油有限公司总经理助理、海南北方水产有限公司副厂长。黄智 敏拥有 16 年的水产从业经验，2001 年加入本公司，曾任公司财务经理、行政总监， 现任公司董事、副总经理。 唐思洋 先生 国联水产                                                                                                        2011 年年度报告      67 唐思洋，男， 1956 年生，中国国籍，无境外永久居留权，中国人民大学 MBA， 广东海洋大学客座教授。先后担任外贸集团湛江食品进出口公司副总经理、湛江海 产品厂厂长。拥有 31 年水产行业管理经验，2001 年参与创立本公司，历任厂长、 副总经理，于 2011 年辞去公司高管职务，现任公司董事职务，兼湛江南方水产交易 中心有限公司总经理职务。 吴丽青 女士 吴丽青，女，1971 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科，会计师、中国 注册会计师、中国注册税务师。先后就职于湛江市霞山区会计师事务所、湛江市中 正会计师事务所。2007 年加入本公司，现任本公司财务总监、董事兼董事会秘书。 叶富良 先生 叶富良，男，1942 年生，中国国籍，无境外永久居留权，1965 年大学本科毕业。 曾任湛江水产学院养殖系系主任、广东海洋大学水产学院院长、农业部教学指导委 员会委员、科技部海水养殖咨询委员会委员、广东省海洋湖沼学会副理事长、全国 海水养殖学会副理事长、农业部全国水产原良种审定委员会委员。现任广东海洋大 学教授（二级）、研究生教学督导组组长、湛江市政府科技专家咨询委员会委员、海 洋科学组副组长。我司独立董事。 刘杰生 先生 刘杰生，男，1968 年生，中国国籍，无境外永久居留权。大学本科学历，高级 会计师职称，中国注册会计师、中国注册税务师、中国注册资产评估师。1988 年 12 月至 2011 年 12 月任职于立信羊城会计师事务所有限公司，2012 年 1 月至今担任立 信会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人。兼任广东省注册会计师协会申诉委员会 委员、广州市人大财政预算监督专家，广州嘉诚国际物流股份有限公司独立董事。 我司独立董事。 宁凌 先生 宁凌，男，1967 年生，中国国籍，无境外永久居留权，管理学博士，企业管理 教授，硕士研究生导师，1997 年任职于广东海洋大学，曾任广东海洋大学经济管理 国联水产                                                                                                        2011 年年度报告      68 学院副院长，广东省教育厅应急管理专家，广东省科技厅科技咨询专家，中国企业 管理研究会理事，广东省技术经济与管理现代化研究会副理事长，广东省县域经济 研究会常务理事。现任广东海洋大学经济管理学院院长，我司独立董事。  （二）公司现任监事简历 公司本届监事会任期自2011年5月16日至2014年5月15日，监事会由三名监事组 成，其中职工监事一人，股东代表监事两人，其中廖国光、张博晓系股东代表监事， 唐岸莲系职工代表监事。本届监事会成员与其他持有公司5%以上股份的股东、实际 控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。 廖国光 先生 监事会主席，1959 年生，中国香港，毕业于香港华仁书院。曾就职于英国巴克 莱银行，任押汇部及外汇部主管，现任冠联国际监事长，本公司监事会主席。 张博晓 先生 监事，1972 年生，中国国籍，无境外永久居留权，清华大学 MBA，曾任南方证 券投资银行部项目经理、深圳市凯地投资管理公司投资经理等职。现任深圳市同创 伟业创业投资有限公司、深圳市南海成长创业投资合伙企业（有限合伙）董事、副 总裁，本公司监事。 唐岸莲 女士 职工监事， 1983 年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专。曾就职于中国 移动通讯有限公司湛江分公司、福建亚伟速记有限公司。2005 年加入本公司，现任 行政部副经理，公司职工监事。 （三）公司现任高级管理人员 陈 汉 先生：总经理，其简历参见“公司现任董事简历”部分。 李国通 先生：副总经理，其简历参见“公司现任董事简历”部分。 黄智敏 先生：副总经理，其简历参见“公司现任董事简历”部分。 国联水产                                                                                                        2011 年年度报告      69 吴丽青 女士：财务总监兼董事会秘书，其简历参见“公司现任董事简历”部 分。 赵红梅 女士 赵红梅，女，1979 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中山大学 MBA。先 后就职于济宁市进出口公司、青岛海虹国际货运代理有限公司。2004 年加入本公司， 历任国际业务部经理、公司副总经理。 金少伟 先生 金少伟，男，1967 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。先后任 职于广州鹭业集团董事长助理、研发总经理，湖南东江湖鱼制品有限公司营销总监， 东莞百味佳食品有限公司市场总监，广州致美斋食品有限公司营销总监，上海均瑶 牛奶有限公司。2010 年加入本公司，现任本公司全资子公司广东国联食品科技有限 公司总经理，公司副总经理。 谭立志 先生 谭立志，男，1966 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，水产养 殖工程师。先后任职于越南越美养殖集团技术总监，海南三亚誉海虾苗场技术总监、 经理。2007 年加入本公司，现任本公司全资子公司湛江国联种苗科技有限公司总经 理，公司副总经理。 郑掌 先生 郑掌，男，1969 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。先后任职 于湛江市食品进出口公司，湛江保利饲料有限公司业务员、销售经理。2006 年加入 本公司，现任本公司全资子公司湛江国联饲料有限公司总经理，公司副总经理。  三、报告期内，公司核心技术团队或关键技术人员（非董事、监事、高级管理 人员）没有发生变动。 四、 公司员工情况 截至 2011年12 月31 日，公司共有在册员工2697人，员工专业结构、受教育程 度及年龄分布情况如下： 国联水产                                                                                                        2011 年年度报告      70 （一）员工专业结构 类别 人数 比例 管理人员 186 6.9% 财务人员 39 1.45% 营销人员 43 1.59% 技术人员 141 5.23% 工人 2103 77.98% 其他 185 6.86% （二）员工受教育程度 学历 人数 比例 硕士及以上 17 0.63% 本科 140 5.19% 大专 149 5.52% 中专及以下 2391 88.65% （三）员工年龄分布表 年龄阶段 人数 比例 20岁以下 281 10.42% 21-30岁 882 32.7% 31-40岁 664 24.62% 41岁以上 870 32.26%       （四）  公司没有需要承担费用的退休人员。  国联水产                                                                                                        2011 年年度报告      71 第七节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善公司的法 人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促 进了公司规范运作，提高了公司治理水平。 截至报告期末，公司治理的实际状况符 合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要 求。 （一） 关于股东和股东大会 公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规 则》等规定和要求，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，并尽可能为 股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利。 （二）关于公司与控股股东 公司控股股东严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的 决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、 机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。 （三） 关于董事和董事会 公司第二届董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符 合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独 立董事制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作，出 席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉 相关法律法规。 （四） 关于监事和监事会 公司第二届监事会设监事3名，其中职工监事1名,监事会的人数及人员构成符合 法律，法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己 的职责对公司重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法 国联水产                                                                                                        2011 年年度报告      72 合规性进行监督。报告期内，公司监事参加了相关培训，通过进一步学习、熟悉有 关法律法规，切实提高了履行监事职责的能力。 （五）关于绩效评价与激励约束机制 公司建立了公正、有效的高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司 高级管理人员实行基本年薪与年终绩效考核相结合的薪酬制度。 （六） 关于信息披露与透明度 公司严格按照有关法律法规以及《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制 度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息；并指定公司董事 会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者 咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定巨潮资讯网（） 为公司信息披露的指定网站，《证券时报》及《中国证券报》为公司定期报告披露 的指定报刊。确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。 （七） 关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利 益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。 二、董事的履行职责情况 （一）报告期内，公司全体董事严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》及《公司章程》 等法律、法规及规章制度的规定和要求，履行董事职责，遵守董事行为规范，积极 参加相关培训，提高规范运作水平，发挥各自的专业特长，积极的履行职责。董事 在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项时，严格遵循公司 董事会议事规则的有关审议事项，审慎决策，切实保护公司和股东特别是社会公众 股股东的利益。 （二）公司董事长在履行职责时，严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》规定，行使董事长职权， 履行职责。在召集、主持董事会会议时，带头执行董事会集体决策机制，积极推动 公司治理工作和内部控制建设、督促执行股东大会和董事会的各项决议，确保董事 会依法正常运作。保证独立董事和董事会秘书的知情权，并为其履行职责创造良好 国联水产                                                                                                        2011 年年度报告      73 条件，及时将董事会工作运行情况通报其他董事。 （三）公司独立董事严格按照《公司章程》、《独立董事,制度》等的规定，本 着对公司、股东负责的态度，勤勉尽责，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真 审议各项议案，客观地发表自己的看法和观点，积极深入公司及控股子公司进行现 场调研，了解公司运营、研发经营状况、内部控制建设以及董事会决议和股东会决 议的执行情况，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断。在报告期内，对超 募资金使用计划、续聘审计机构等事项发表独立董事意见，不受公司和控股股东的 影响，切实维护了中小股东的利益。报告期内，公司的独立董事对公司董事会的议 案及公司其他事项均没有提出异议。 （四）报告期内，公司董事出席董事会情况如下 报告期内，独立董事出席董事会的情况如下： 姓名 应出席次 数 亲自出席次 数 委托出席 次数 缺席次 数 是否连续两次 未出席会议 叶富良 10 10 0 0 否 宁凌 3 3 0 0 否 刘杰生 3 3 0 0 否 岑宗桥 7 7 0 0 否  杨晨辉 7 7 0 0 否  报告期内，独立董事出席股东大会的情况如下： 姓名 应出席次 数 亲自出席次 数 委托出席 次数 缺席次 数 是否连续两次 未出席会议 叶富良 3 3 0 0 否 宁凌 1 1 0 0 否 刘杰生 1 1 0 0 否 岑宗桥 3 0 3 0 否 杨晨辉 3 0 2 1 否 国联水产                                                                                                        2011 年年度报告      74 注：宁凌、刘杰生于2011年9月14日经公司2011年第二次临时股东大会决议通过， 被聘为公司第二届董事会的独立董事；同时岑宗桥、杨晨辉届满后不再续聘为公司 独立董事。 三、股东大会运行情况 报告期内，共召开3次股东大会：2011年第一次临时股东大会、2010年年度股东 大会和2011年第二次临时股东大会。历次股东大会的召集、提案、出席、议事、表 决、决议及会议记录均按照《公司法》、《公司章程》的要求规范运作。具体召开 情况如下： （一）2011年第一次临时股东大会 2011年3月10日，公司2011年第一次临时股东大会在公司会议室召开，出席会议 的股东及股东代表共61人，代表股份226,286,607股，占公司总股份的70.71%。会议 审议通过了《关于继续使用部分闲置其他与主营业务相关的营运资金暂时补充公司 流动资金的议案》。 （二）2010年年度股东大会 2011年5月6日，公司2010年年度股东大会在公司会议室召开，出席会议的股东 及股东代表共9人，代表股份220,472,502 股，占公司总股份的68.90%。会议审议通 过了以下议案：《2010年度董事会工作报告》、《2010年度监事会工作报告》、《2010 年年度报告》及摘要、《2010年财务决算报告》、《关于2010年度利润分配及资本 公积金转增股本预案的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》、《关于续聘深圳 市鹏城会计师事务所为我司2011年审计机构的议案》、《公司2011年融资计划》、 《关于调整公司部分董事薪酬的议案》、《关于公司监事会换届选举暨第二届监事 会非职工监事第二届候选人提名的议案》、《关于成立全资子公司及变更募投项目 实施主体的议案》。 （三）2011年第二次临时股东大会 2011年9月14日，公司2011年第二次临时股东大会在公司会议室召开，出席会议 的股东及股东代表共28人，代表股份234,739,870股，占公司总股份的66.69%。会议 审议通过了《关于继续使用部分闲置其他与主营业务相关的营运资金暂时补充公司 流动资金的议案》、《关于公司独立董事津贴的议案》、《关于公司董事会换届选 国联水产                                                                                                        2011 年年度报告      75 举暨第二届董事会董事候选人提名的议案》。 四、董事会运行情况 （一）报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内共召开10次董事会会议，具体情况如下： 1、第一届董事会第十四次会议 公司于2011年2月21日在公司会议室召开了第一届董事会第十四次会议，会议审 议通过了《关于继续使用部分闲置其他与主营业务相关的营运资金暂时补充公司流 动资金的议案》、《关于银行授信额度调整的议案》、《关于召开公司2011年第一 次临时股东大会的通知》。 2、第一届董事会第十五次会议 公司于 2011 年 4 月 19 日在公司会议室召开了第一届董事会第十五次会议，会 议审议通过了《2010 年度总经理工作报告》、 《2010 年度董事会工作报告》、《2010 年年度报告》及摘要、《2010 年财务决算报告》、《关于 2010 年度利润分配及资本公 积金转增股本预案的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》、《关于续聘深圳市鹏城 会计师事务所为我司 2011 年审计机构的议案》、《公司 2011 年度融资计划》、《2010 年度公司内部控制自我评价报告》、《2010 年度募集资金存放与使用情况的专项报 告》、《公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股份及变动管理办法》、《外部信 息使用人管理制度》、《关于聘任证券事务代表的议案》、《公司印章使用管理制度》、 《关于调整公司部分董事薪酬的议案》、《关于召开公司 2010 年年度股东大会的通 知》。 3、第一届董事会第十六次会议 公司于2011年4月26日在公司会议室召开了第一届董事会第十六次会议，会议审 议通过了《关于公司2011年第一季度报告全文及其正文的议案》、《关于成立全资 子公司及变更募投项目实施主体的议案》。 4、第一届董事会第十七次会议 公司于 2011 年 7 月 20 日在公司会议室召开了第一届董事会第十七次会议，会 议审议通过了《关于使用其他与主营业务相关的运营资金 1.57 亿元永久性补充公司 流动资金的议案》。 国联水产                                                                                                        2011 年年度报告      76 5、第一届董事会第十八次会议 公司于2011年8月17日在公司会议室召开了第一届董事会第十八次会议，会议审 议通过了《关于继续使用部分闲置其他与主营业务相关的营运资金暂时补充公司流 动资金的议案》、《关于公司董事会换届选举暨第二届董事会董事候选人提名的议 案》、《公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股份及变动管理办法》、《外 部信息使用人管理制度》、《董事长工作细则》、《总经理工作细则（修订）》、 《关于广东证监局现场检查结果的整改报告》、《关于公司独立董事津贴的议案》、 《关于召开公司2011年第二次临时股东会议的通知》。 6、第一届董事会第十九次会议 公司于2011年8月24日在公司会议室召开了第一届董事会第十九次会议，会议审 议通过了《关于公司2011年半年度报告及半年度报告摘要的议案》。 7、第一届董事会第二十次会议 公司于 2011 年 9 月 5 日在公司会议室召开了第一届董事会第二十次会议，会议 审议通过了《关于使用其他与主营业务相关的运营资金增资全资子公司湛江国联饲 料有限公司实施膨化鱼饲料生产线扩建项目的议案》。 8、第二届董事会第一次会议 公司于 2011 年 9 月 14 日在公司会议室召开了第二届董事会第一次会议，会议 审议通过了《关于选举公司第二届董事会董事长的议案》、《关于选举公司第二届董 事会专门委员会成员的议案》、《关于聘任公司总经理和董事会秘书的议案》、《关于 聘任公司高级管理人员的议案》。 9、第二届董事会第二次会议 公司于 2011 年 10 月 25 日在公司会议室召开了第二届董事会第二次会议，会议 审议通过了《2011 年第三季度报告全文及其正文》。 10、第二届董事会第三次会议 公司于 2011 年 11 月 2 日在公司会议室召开了第二届董事会第三次会议，会议 审议通过了《关于收购美国 SUNNYVALE SEAFOOD 公司的 100%股权及经营性资产的议 案》、《关于设立香港全资子公司的议案》、《关于设立马来西亚全资子公司的议案》、 《关于为公司全资子公司 6000 万元中国银行融资额度提供担保的议案》。 国联水产                                                                                                        2011 年年度报告      77 五、董事会下设委员会的工作情况 由于公司第一届董事会下属专门委员会任期届满，经公司2011年9月14日的第二 届董事会第一次会议选举产生第二届专门委员会委员，任期三年。董事会下设审计 委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会及提名委员会等专门委员会。各专门委员 会依据公司董事会所制定的各委员会实施细则的职权范围运作，就专业性事项进行 研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。 （一）审计委员会履职情况 1、报告期内，董事会审计委员会共召开4次会议，对公司定期报告、募集资金 使用情况、2010年度内部控制自我评价、续聘2011年度审计机构等进行审议，并形 成书面意见。 2、对公司2011年年报审计工作情况 在2011年年报审计工作中，审计委员会与审计机构协商确定年度财务报告审计 工作时间安排，对公司财务报表进行审阅并形成书面意见；督促审计工作进展，保 持与审计会计师的联系和沟通，就审计过程中发现的问题及时交换意见，确保审计 的独立性并督促审计工作的如期完成。 3、审计委员会对深圳市鹏城会计师事务所有限公司拟出具审计意见的财务报表 进行审议，认为：公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方 面公允反映了公司2011年12月31日的财务状况以及2011年度的经营成果和现金流 量，同意将年审机构审计后的财务报表提请董事会审议。 4、督促和指导审计部对公司内控情况、募集资金的使用、存放情况进行审查， 并分别形成专项报告。 5、对深圳市鹏城会计师事务所有限公司在2011年度对公司提供的审计服务进行 评估，认为：深圳市鹏城会计师事务所有限公司在对公司2011年度会计报表审计过 程中能按照中国注册会计师审计准则要求，尽职尽责，表现了良好的职业规范和精 神，按时完成了公司2011年年报审计工作，客观、公正的对公司会计报表发表了意 见。根据其职业操守与履职能力，审计委员会建议董事会提请股东大会续聘其为本 公司2012年度财务报告的审计机构。 （二）薪酬与考核委员会履行职责情况 国联水产                                                                                                        2011 年年度报告      78 薪酬与考核委员严格遵照根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定及公司 《薪酬与考核委员会议事规则》，切实履行职责，主要负责制定公司董事及高级管 理人员的考核标准并进行考核，制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与 方案，并指导董事会完善公司薪酬体系。报告期内，董事会薪酬与考核委员会共召 开2次会议，分别审议通过了《关于调整公司部分董事薪酬的议案》、《关于公司独 立董事津贴的议案》。 报告期内，对公司董事、监事、高级管理人员的薪酬进行审核，认为：公司董 事、监事、高级管理人员2011年度薪酬符合公司股东大会、董事会制定的相关制度 和方案，相应的报酬符合公司的经营业绩和个人绩效。 报告期内，公司未实施股权激励计划。 （三）提名委员会履行职责情况 提名委员会严格按照公司《提名委员会议事规则》执行职责，认真研究董事、 高级管理人员的选择标准和聘任程序，并向董事会提出建议、对董事候选人和高级 管理人员人选进行审查并提出建议。报告期内，提名委员会召开了2次会议，审议通 过了如下议案：《关于提名公司第二届董事会董事候选人的议案》、《关于提名公 司总经理和董事会秘书的议案》。 （四）战略委员会履行职责情况 报告期内，公司董事会战略委员会根据有关法律、法规及规章制度，认真履行 职责，保证公司发展规划和战略决策的科学性，增强公司的可持续发展能力，对公 司的长期发展规划、经营目标、发展方针、经营战略等重大决策进行研究并提出了 建议。 六、公司“五分开”情况及独立性 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司 章程》的要求规范运作，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与公司股东完全 分开，具有独立、完整的资产和业务及面向市场、自主经营的能力。 （一） 业务独立情况 公司业务独立于公司控股股东。公司主要从事水产种苗、饲料、养殖、加工及 销售等业务，具有完全独立的业务运作系统。公司按照分工协作和职权划分建立了 国联水产                                                                                                        2011 年年度报告      79 完整的组织体系，能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，具备独立面向市场 自主经营的能力，不依赖于股东或其他任何关联方。 （二） 人员独立情况 公司的人事和劳动工资管理独立于控股股东、实际控制人，具有独立的劳动、 人事、工资管理部门及相应制度。公司设置了人力资源部，对人事、劳动、社会保 障等进行独立管理。公司已按有关规定执行了社保、医疗、住房公积金等相关制度。 公司总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监等高级管理人员专职在公司工作并 领取薪酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼任除董事、监事以外 的其它职务。公司财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的企业兼职。 （三） 资产完整情况 公司拥有完整的生产设施、支持系统和配套设施；对经营相关资产均合法拥有 所有权或使用权；具有独立的原料采购和产品销售体系。公司与股东之间的资产产 权界定清晰，生产经营场所独立，不存在依靠股东的经营场所进行经营的情况。目 前本公司没有以资产为各股东的债务提供担保，公司对所有资产拥有完全的控制权。 （四） 机构独立情况 公司建立了完整的内部组织结构，股东大会、董事会、监事会、经营管理层职 责明确、运作规范，法人治理结构健全。公司拥有独立于控股股东的职能部门，各 职能部门分工明确、各司其职、相互配合，保证了公司的顺利运作。同时公司办公 机构和生产经营场所与控股股东、实际控制人分开，不存在与控股股东、实际控制 人混合经营、合署办公的情形。 （五） 财务独立情况 公司设有独立的财务会计部门、财务负责人，建立了独立的财务规章制度，有 完整独立的财务核算体系，能够独立形成财务决策，开设了独立的银行账户，并依 法独立纳税，公司不存在与股东单位及其关联方共用银行账户的情况，也不存在资 金、资产被股东单位及其关联方非法占用的情况。 七、公司内部控制制度的建立和健全情况 国联水产                                                                                                        2011 年年度报告      80 (一) 内部控制制度的建立和执行情况 公司根据《公司法》等有关法律法规的规定，制定了《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事长工作细则》、《总经理工作 细则（修订）》、《内部控制制度》、《信息披露管理制度》、《关联交易决策制 度》、《对外担保管理制度》、《募集资金管理制度》、《内幕信息知情人登记制 度》及《投资者关系管理制度》等规章制度，确保公司股东大会、董事会、监事会 的召开、重大决策等行为合法、合规、真实、有效，明确了公司信息披露义务人、 信息披露内容等事项，以及重大内募信息知情人的保密义务。 （二）内部控制的工作计划及其实施情况 报告期及以前年度，公司根据企业实际情况、有关法律法规以及《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》，制定和修订了公司主要内部控制制度，涵盖 了生产、销售、财务、采购、对外投资、对外担保等各环节。2008年，公司成立了 审计部，制定了《内部审计工作制度》及《内部审计工作细则》，独立开展内部审 计工作。报告期内，公司各项制度基本得到有效实施。 （三）内部控制检查监督部门的设置情况 公司成立了董事会下辖的审计委员会，审计委员会由三名董事组成，其中独立 董事两名，召集人由独立董事担任。公司设立了独立于财务部直接对审计委员会负 责的审计部。 （四）董事会对内部控制有关工作的安排 2012年度，公司董事会将按照《企业内部控制基本规范》的要求，进一步完善 公司的内部控制。审计委员会持续监督公司内部审计制度的完善和内部审计工作的 开展，关注公司内控制度的建设及执行。审计委员会将定期召开会议，审议公司审 计部审核的募集资金的存放、使用情况报告和工作总结，报告公司的内部审计工作 情况。审计部将按照2012年的工作计划实施内部审计工作，持续评价内部控制的有 效性，并向审计委员会报告。 （五）财务管理内部控制的执行情况 公司建立了与公司财务信息相关的、符合公司实际情况的、较为合理的内部控 制制度，并且得到了有效的执行。在财务管理和会计审核方面均设置了较为合理的 国联水产                                                                                                        2011 年年度报告      81 岗位职责权限，并配备了相应的人员以保证财会工作的顺利开展，财务会计机构人 员分工明确，实行岗位责任制，各岗位都能相互牵制相互制衡。公司的会计管理内 部控制完整、合理、有效，公司各级会计人员具备了相应的专业素质，不定期的参 加相关业务培训，对重要会计业务和电算化操作制定和执行了明确的授权规定。公 司的内部控制机制较为完善，能够得到切实有效的实施。 （六）经营管理方面的内部控制情况 公司根据自身经营特点，制定了较为科学、切实可行的覆盖公司生产、销售、 采购、质量管理、研究开发、行政管理等各系统和部门的规章制度及工作手册，并 认真落实和严格执行，以保障经营管理的规范和高效。在具体业务管理方面，公司 制订了一系列工作流程、岗位说明书等规范性文件，保证各项业务有章可循，规范 操作。公司在经营管理的各个方面没有重大漏洞。 （七）信息披露的内部控制情况 公司制定了《信息披露管理制度》明确规定了重大信息的范围和内容，以及重 大信息的传递、审核、披露流程；制定了《投资者关系管理制度》，对投资者关系 活动中的信息披露进行了明确的规定；为了加强信息披露管理，制定了《内幕信息 知情人登记制度》及《外部信息使用人管理制度》，明确规定公司及其董事、监事、 高级管理人员、股东、实际控制人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利、 义务和责任，同时明确了内外部信息传递、审核及披露流程等，对公开信息披露和 重大内部事项沟通进行全程、有效的控制。 （八）内部控制自我评估报告 根据《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规定，报告期内，公司对内部 控制情况进行了全面检查，在查阅公司各项管理制度、调研公司有关单位和部门在 内部控制方面所做工作的基础上，对公司内部控制建立的合理性、完整性及实施有 效性情况进行了全面评估，出具了《湛江国联水产开发股份有限公司内部控制自我 评价报告》，并委托审计机构深圳市鹏城会计师事务有限公司对公司内部控制的有 效性进行鉴证，详情请见同日披露的《内部控制鉴证报告》。 国联水产                                                                                                        2011 年年度报告      82 八、年报信息披露重大差错责任追究制度的建立情况 为进一步健全公司的信息披露管理制度，提高公司规范运作水平，增强信息披 露的真实性、准确性、完整性和及时性，提高年报信息披露的质量和透明度，公司 根据《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定和要求，结合公司的实际 情况，公司已制定了《湛江国联水产开发股份有限公司年报信息披露重大差错责任 追究制度》，并得到了有效执行。报告期内，公司无年报信息披露重大差错。 九、高级管理人员的考评及激励情况 报告期内，公司与高级管理人员就公司各板块经营目标签订了《目标考核责任 书》，实行基本薪酬、绩效薪酬、提成奖励三部分相结合的薪酬制度。每季度公司 对高管的业绩完成情况进行考核，以促使公司高管人员勤勉尽责，恪守职责，努力 超额完成公司制定的各项任务，进而实现股东价值最大化和公司利益最大化。 国联水产                                                                                                        2011 年年度报告      83 第八节 监事会报告 本报告期间，监事会全体成员遵照《中华人民共和国公司法》、《湛江国联水 产开发股份有限公司章程》、《湛江国联水产开发股份有限公司监事会议事规则》 等有关规定，真诚地履行公司章程赋予的职责，维护本公司利益，维护股东利益， 具体工作报告如下： 一、监事会召开情况 报告期内，公司监事会共召开了九次监事会会议。 1、2011 年 2 月 21 日在公司会议室召开了公司第一届监事会第九次会议，会议 审议通过了如下议案： 《关于继续使用部分闲置其他与主营业务相关的营运资金暂时 补充公司流动资金的议案》。 2、2011 年 4 月 9 日在公司会议室召开了公司第一届监事会第十次会议，会议 审议通过了如下议案：《2010 年度监事会工作报告》、《2010 年年度报告》及摘要、 《2010 年度公司内部控制自我评价报告》、 《2010 年度募集资金存放与使用情况的专 项报告》、《关于公司监事会换届选举暨第二届监事会非职工监事第二届候选人提名 的议案》、《关于 2010 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》、《关于续聘 深圳市鹏城会计师事务所为我司 2011 年审计机构的议案》、《关于调整公司部分董 事薪酬的议案》。 3、2011 年 4 月 26 日在公司会议室召开了公司第一届监事会第十一次会议，会 议审议通过了如下议案：《关于公司 2011 年第一季度报告全文及其正文的议案》、 《关于成立全资子公司及变更募投项目实施主体的议案》。 4、2011 年 7 月 20 日在公司会议室召开了公司第二届监事会第一次会议，会议 审议通过了如下议案：《关于使用其他与主营业务相关的运营资金 1.57 亿元永久补 充公司流动资金的议案》，《关于选举第二届监事会主席的议案》。 5、2011 年 8 月 17 日在公司会议室召开了公司第二届监事会第二次会议，会议 审议通过了如下议案： 《关于继续使用部分闲置其他与主营业务相关的营运资金暂时 补充公司流动资金的议案》。 6、2011 年 8 月 24 日在公司会议室召开了公司第二届监事会第三次会议，会议 国联水产                                                                                                        2011 年年度报告      84 审议通过了如下议案：《关于公司 2011 年半年度报告及半年报报告摘要的议案》。 7、2011 年 9 月 5 日在公司会议室召开了公司第二届监事会第四次会议，会议 审议通过了如下议案： 《关于使用其他与主营业务相关的运营资金增资全资子公司湛 江国联饲料有限公司实施膨化鱼饲料生产线扩建项目的议案》。 8、2011 年 10 月 25 日在公司会议室召开了公司第二届监事会第五次会议，会 议审议通过了如下议案：《2011 年第三季度报告全文及其正文》。 9、2011 年 11 月 2 日在公司会议室召开了公司第二届监事会第六次会议，会议 审议通过了如下议案：《关于收购美国 SUNNYVALE SEAFOOD 公司的 100%股权及经营 性资产的议案》、《关于设立香港全资子公司的议案》、《关于设立马来西亚全资子公 司的议案》、 《关于为公司全资子公司 6000 万元中国银行融资额度提供担保的议案》。 二、监事会对2011年度有关事项的独立意见 报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司制度的规定，本着对公 司和对股东负责的态度，认真履行监督职责，对公司依法运作情况、公司财务情况、 募集资金投入情况、关联交易等事项进行了认真监督检查，根据检查结果，对报告 期内公司有关情况发表如下独立意见： （一）公司依法运作情况 公司监事会根据《公司法》等国家有关法律、法规和《公司章程》、《监事会 议事规则》等的规定，规范运作，决策程序合法有效;公司建立和完善了内部控制制 度，公司董事、经理执行职务时能够勤勉尽责，未发现违反国家法律、法规，以及 公司章程的情形，也未有任何损害公司利益和股东权益的情况发生。 （二）检查公司财务情况 报告期内，监事会对公司财务制度及财务状况进行了检查和审核，认为公司财 务管理、内控制度健全，会计无重大遗漏和虚假记载，公司财务状况、经营成果良 好。财务报告真实、客观地反映了公司2011年度的财务状况和经营成果。 （三）公司募集资金使用情况 监事会检查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况，认为：公司严格按照 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《募集资金管理制度》 对募集资金进行使用和管理，不存在违规使用募集资金的行为，公司募集资金实际 国联水产                                                                                                        2011 年年度报告      85 投入项目与承诺投入项目一致，没有变更投向和用途情况。 （四）报告期内，公司未发生出售资产交易的情况，公司收购资产交易价格合 理，未发现内幕交易行为，也未发现有损害股东的权益或造成公司资产流失的情况。 （五）报告期内未发生重大关联交易行为。 （六）报告期内，公司未发生对外担保情况。 公司未有对控股股东及其他关联 方违规对外担保的情况，与控股股东及其他关联方之间也不存在违规占用资金的情 况。 （七）对内部控制自我评价报告的意见 经审核，公司监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家 有关法律、法规以及规范性文件的要求，目前公司整体内部控制体系运行良好， 《2011 年度公司内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及 运行情况。 国联水产                                                                                                        2011 年年度报告      86 第九节 财务报告 审  计  报  告    深鹏所股审字[2012]0132 号  湛江国联水产开发股份有限公司全体股东：  我们审计了后附的湛江国联水产开发股份有限公司（以下简称湛江国联水产公司）财务报表，包括 2011 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2011 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和 合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是湛江国联水产公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则 的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存 在由于舞弊或错误导致的重大错报。  二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则 的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执 行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。  审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注 册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册 会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制 的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评 价财务报表的总体列报。  我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 国联水产                                                                                                        2011 年年度报告   87 三、审计意见 我们认为，湛江国联水产公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了湛 江国联水产公司 2011 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2011 年度的合并及母公司经营成果和合 并及母公司现金流量。                 深圳市鹏城会计师事务所有限公司    中国注册会计师          中国  �  深圳            2012 年 4 月 23 日          廖福澍            中国注册会计师                              闫靖    国联水产                                                                                                        2011 年年度报告   88 湛江国联水产开发股份有限公司  财务报表  合并资产负债表  编制日期：2011 年 12 月 31 日    编制单位：湛江国联水产开发股份有限公司                                                                                            单位：元  币种：人民币  项目  附注五  2011‐12‐31  2010‐12‐31  流动资产：    货币资金  1  511,622,981.59 881,479,145.44 结算备付金    ‐ ‐ 拆出资金    ‐ ‐ 交易性金融资产    ‐ ‐ 应收票据    ‐ ‐ 应收账款  2  391,803,001.99 282,311,260.82 预付款项  3  31,899,929.69 21,226,031.58 应收保费    ‐ ‐ 应收分保账款    ‐ ‐ 应收分保合同准备金    ‐ ‐ 应收利息    ‐ ‐ 应收股利    ‐ ‐ 其他应收款  4  15,949,915.72 22,234,614.45 买入返售金融资产    ‐ ‐ 存货  5  714,432,156.53 563,791,988.35 一年内到期的非流动资产    ‐ ‐ 其他流动资产    1,666,959.96 491,737.07 流动资产合计    1,667,374,945.48 1,771,534,777.71 非流动资产：    发放委托贷款及垫款    ‐ ‐ 可供出售金融资产    ‐ ‐ 持有至到期投资    ‐ ‐ 长期应收款    ‐ ‐ 长期股权投资    ‐ ‐ 投资性房地产    ‐ ‐ 固定资产  6  272,793,946.65 254,732,632.15 在建工程  7  63,524,327.61 10,509,822.18 工程物资    ‐ ‐ 固定资产清理    ‐ ‐ 生产性生物资产    ‐ ‐ 油气资产    ‐ ‐ 无形资产  8  28,747,242.83 29,626,172.36 开发支出    ‐ ‐ 商誉    ‐ ‐ 长期待摊费用  9  32,154,389.07 11,291,467.27 递延所得税资产  10  3,064,794.55 1,805,919.79 其他非流动资产    ‐ ‐ 非流动资产合计    400,284,700.71 307,966,013.75 资产总计    2,067,659,646.19 2,079,500,791.46     法定代表人：_____________  主管会计工作负责人：_____________  会计机构负责人：_____________  国联水产                                                                                                        2011 年年度报告   89 合并资产负债表(续)    编制日期：2011 年 12 月 31 日    编制单位：湛江国联水产开发股份有限公司  单位：元  币种：人民币  项目  附注五  2011‐12‐31  2010‐12‐31  流动负债：    短期借款  13  258,557,635.16 219,912,452.32 向中央银行借款    ‐ ‐ 吸收存款及同业存放    ‐ ‐ 拆入资金    ‐ ‐ 交易性金融负债    ‐ ‐ 应付票据  14  ‐ 4,219,751.90 应付账款  15                      75,741,602.12 105,708,666.05 预收款项  16                      12,705,586.16  10,428,014.19 卖出回购金融资产款    ‐ ‐ 应付手续费及佣金    ‐ ‐ 应付职工薪酬  17  9,816,504.56 6,379,462.08 应交税费  18  ‐80,096,997.69 ‐49,691,026.15 应付利息    ‐ ‐ 应付股利    ‐ ‐ 其他应付款  19  8,447,616.81 7,494,082.85 应付分保账款    ‐ ‐ 保险合同准备金    ‐ ‐ 代理买卖证券款    ‐ ‐ 代理承销证券款    ‐ ‐ 一年内到期的非流动负债  20  ‐ 4,725,000.00 其他流动负债    流动负债合计    285,171,947.12 309,176,403.24 非流动负债：    长期借款  21  125,000,000.00 125,000,000.00 应付债券    ‐ ‐ 长期应付款    ‐ ‐ 专项应付款    ‐ ‐ 预计负债    ‐ ‐ 递延所得税负债    ‐ ‐ 其他非流动负债  22  9,297,354.13 8,854,363.60 非流动负债合计    134,297,354.13 133,854,363.60 负债合计    419,469,301.25 443,030,766.84 股东权益：    股本  23                  352,000,000.00  320,000,000.00 资本公积  24                  985,482,595.55  1,017,482,595.55 减：库存股    ‐ ‐ 专项储备    ‐ ‐ 盈余公积  25  37,463,948.11 36,062,190.05 一般风险准备    ‐ ‐ 未分配利润  26  273,243,801.28 262,925,239.02 外币报表折算差额    ‐ ‐ 归属于母公司所有者权益合计                1,648,190,344.94 1,636,470,024.62 少数股东权益    ‐ ‐ 股东权益合计              1,648,190,344.94  1,636,470,024.62 负债和股东权益总计              2,067,659,646.19  2,079,500,791.46     法定代表人：_____________  主管会计工作负责人：_____________  会计机构负责人：_____________  国联水产                                                                                                        2011 年年度报告   90 母公司资产负债表    编制日期：2011‐12‐31    编制单位：湛江国联水产开发股份有限公司                                                                                                        单位：元  币种：人民币          项目  附注十二 2011‐12‐31  2010‐12‐31  流动资产：        货币资金    311,139,505.05 694,096,666.41 交易性金融资产    ‐ ‐ 应收票据    ‐ ‐ 应收账款  1  359,444,792.54 261,758,717.56 预付款项    20,800,781.85 19,839,678.90 应收利息    ‐ ‐ 应收股利    ‐ ‐ 其他应收款  2  62,309,606.51 59,152,669.65 存货    693,986,142.81 548,140,827.64 一年内到期的非流动资产    ‐ ‐ 其他流动资产    1,000,000.00 ‐ 流动资产合计    1,448,680,828.76 1,582,988,560.16 非流动资产：    可供出售金融资产    ‐ ‐ 持有至到期投资    ‐ ‐ 长期应收款    ‐ ‐ 长期股权投资  3  330,266,344.95 195,966,344.95 投资性房地产    ‐ ‐ 固定资产    239,797,086.75 227,842,880.08 在建工程    5,849,822.00 9,849,117.18 工程物资    ‐ ‐ 固定资产清理    ‐ ‐ 生产性生物资产    ‐ ‐ 油气资产    ‐ ‐ 无形资产    14,726,642.68 15,291,129.20 开发支出    ‐ ‐ 商誉    ‐ ‐ 长期待摊费用    9,293,286.47 3,078,357.00 递延所得税资产    2,396,113.02 1,556,327.94 其他非流动资产    ‐ ‐ 非流动资产合计    602,329,295.87 453,584,156.35 资产总计    2,051,010,124.63 2,036,572,716.51       法定代表人：_____________  主管会计工作负责人：_____________  会计机构负责人：_____________  国联水产                                                                                                        2011 年年度报告   91 母公司资产负债表    编制日期：2011 年 12 月 31 日    编制单位：湛江国联水产开发股份有限公司  单位：元  币种：人民币          项目  附注十二  2011‐12‐31  2010‐12‐31  流动负债：  短期借款  235,565,880.56  185,615,248.72 交易性金融负债  ‐  ‐ 应付票据  ‐  4,219,751.90 应付账款  75,310,819.98  92,571,741.67 预收款项  9,274,801.77  5,564,238.16 应付职工薪酬  6,919,736.35  6,011,519.35 应交税费  ‐78,890,104.82  ‐48,370,762.89 应付利息  ‐  ‐ 应付股利  ‐  ‐ 其他应付款  17,495,786.37  15,363,346.36 一年内到期的非流动负债  ‐  4,725,000.00 其他流动负债  ‐  ‐ 流动负债合计  265,676,920.21  265,700,083.27 非流动负债：    长期借款  125,000,000.00  125,000,000.00 应付债券  ‐  ‐ 长期应付款  ‐  ‐ 专项应付款  ‐  ‐ 预计负债  ‐  ‐ 递延所得税负债  ‐  ‐ 其他非流动负债  9,297,354.13  8,854,363.60 非流动负债合计  134,297,354.13  133,854,363.60 负债合计  399,974,274.34  399,554,446.87 股东权：    股本  352,000,000.00  320,000,000.00 资本公积  985,762,450.50  1,017,762,450.50 减：库存股  ‐  ‐ 专项储备  ‐  ‐ 盈余公积  37,433,209.64  36,031,451.58 一般风险准备  ‐  ‐ 未分配利润  275,840,190.15  263,224,367.56 股东权益合计  1,651,035,850.29  1,637,018,269.64 负债和股东权益总计  2,051,010,124.63  2,036,572,716.51     法定代表人：_____________  主管会计工作负责人：_____________  会计机构负责人：_____________  国联水产                                                                                                        2011 年年度报告   92 合并利润表    编制年度：2011 年度  编制单位：湛江国联水产开发股份有限公司  单位：元  币种：人民币        项目  附注五  2011 年度  2010 年度  一、营业总收入  27  1,315,912,289.18  1,222,862,374.37 其中：营业收入  27  1,315,912,289.18    1,222,862,374.37  利息收入    ‐  ‐ 已赚保费    ‐  ‐ 手续费及佣金收入    ‐  ‐ 二、营业总成本    1,308,008,177.51  1,144,583,342.26 其中：营业成本  27  1,185,287,462.46  1,043,203,431.75 利息支出    ‐  ‐ 手续费及佣金支出    ‐  ‐ 退保金    ‐  ‐ 赔付支出净额    ‐  ‐ 提取保险合同准备金净额    ‐  ‐ 保单红利支出    ‐  ‐ 分保费用    ‐  ‐ 营业税金及附加  28  4,004,184.90  520,784.49 销售费用  29  32,623,177.30  19,789,184.97 管理费用  30  57,501,515.38  57,561,998.11 财务费用  31  21,182,847.18  24,113,231.85 资产减值损失  32  7,408,990.29  ‐605,288.91 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）    ‐  ‐ 投资收益（损失以“－”号填列）    ‐  ‐ 其中：对联营企业和合营企业的投资收益    ‐  ‐ 汇兑收益（损失以“‐”号填列）    ‐  ‐ 三、营业利润（亏损以“－”号填列）    7,904,111.67  78,279,032.11 加：营业外收入  33  11,027,252.12  7,437,102.36 减：营业外支出  34  2,449,431.50  1,100,638.76 其中：非流动资产处置损失    ‐  ‐ 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）    16,481,932.29  84,615,495.71 减：所得税费用  35  4,761,611.97  5,839,778.14 五、净利润（净亏损以“－”号填列）    11,720,320.32  78,775,717.57 归属于母公司所有者的净利润    11,720,320.32    78,775,717.57 少数股东损益    ‐  ‐ 六、每股收益：    ‐  ‐ （一）基本每股收益    0.033  0.29 （二）稀释每股收益    0.033  0.29 七、其他综合收益    ‐  ‐ 八、综合收益总额    11,720,320.32  78,775,717.57 归属于母公司所有者的综合收益总额    11,720,320.32    78,775,717.57 归属于少数股东的综合收益总额    ‐  ‐     法定代表人：_____________  主管会计工作负责人：_____________  会计机构负责人：_____________  国联水产                                                                                                        2011 年年度报告   93 母公司利润表    编制年度：2011 年度    编制单位：湛江国联水产开发股份有限公司  单位：元  币种：人民币          项目  附注十二 2011 年度  2010 年度  一、营业收入  4  1,144,742,152.38  1,109,401,629.87 减：营业成本  4  1,038,561,879.19  940,099,229.76 营业税金及附加    3,993,937.29  504,907.03 销售费用    23,506,173.43  15,240,554.79 管理费用    42,480,304.96  53,122,580.59 财务费用    21,787,015.01  23,045,459.31 资产减值损失    5,598,567.12  438,604.56 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）    ‐  ‐ 投资收益（损失以“－”号填列）    ‐  ‐ 其中：对联营企业和合营企业的投资收益    ‐  ‐ 二、营业利润（亏损以“－”号填列）    8,814,275.38  76,950,293.83 加：营业外收入    10,944,579.14  7,052,669.54 减：营业外支出    2,420,074.08  1,073,306.00 其中：非流动资产处置损失    ‐  ‐ 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）    17,338,780.44  82,929,657.37 减：所得税费用    3,321,199.79  5,169,984.10 四、净利润（净亏损以“－”号填列）    14,017,580.65  77,759,673.27 五、每股收益：    ‐  ‐ （一）基本每股收益      （二）稀释每股收益      六、其他综合收益    ‐  ‐ 七、综合收益总额    14,017,580.65  77,759,673.27     法定代表人：_____________  主管会计工作负责人：_____________  会计机构负责人：_____________  国联水产                                                                                                        2011 年年度报告   94 合并现金流量表  编制单位：湛江国联水产开发股份有限公司        编制年度：2011 年度                单位：元  币种：人民币        项目  附注五 2011 年度  2010 年度  一、经营活动产生的现金流量：      销售商品、提供劳务收到的现金    1,239,809,038.00  1,265,334,557.14 客户存款和同业存放款项净增加额    ‐  ‐ 向中央银行借款净增加额    ‐  ‐ 向其他金融机构拆入资金净增加额    ‐  ‐ 收到原保险合同保费取得的现金    ‐  ‐ 收到再保险业务现金净额    ‐  ‐ 保户储金及投资款净增加额    ‐  ‐ 处置交易性金融资产净增加额    ‐  ‐ 收取利息、手续费及佣金的现金    ‐  ‐ 拆入资金净增加额    ‐  ‐ 回购业务资金净增加额    ‐  ‐ 收到的税费返还    90,418,709.03  85,296,083.19 收到其他与经营活动有关的现金  38（1） 25,287,662.74  11,665,214.35 经营活动现金流入小计    1,355,515,409.77  1,362,295,854.68 购买商品、接受劳务支付的现金    1,422,919,297.68  1,350,802,114.73 客户贷款及垫款净增加额    ‐  ‐ 存放中央银行和同业款项净增加额    ‐  ‐ 支付原保险合同赔付款项的现金    ‐  ‐ 支付利息、手续费及佣金的现金    ‐  ‐ 支付保单红利的现金    ‐  ‐ 支付给职工以及为职工支付的现金    114,900,910.82  76,211,473.15 支付的各项税费    10,765,919.89  10,338,859.30 支付其他与经营活动有关的现金  38（2） 64,547,912.37  51,342,877.07 经营活动现金流出小计    1,613,134,040.76  1,488,695,324.25 经营活动产生的现金流量净额    ‐257,618,630.99  ‐126,399,469.57 二、投资活动产生的现金流量：      收回投资收到的现金    ‐  ‐ 取得投资收益收到的现金    ‐  ‐ 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额    ‐  ‐ 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额    ‐  ‐ 收到其他与投资活动有关的现金    ‐  ‐ 投资活动现金流入小计    ‐  ‐ 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金    116,289,014.41  23,755,981.58 投资支付的现金    ‐  ‐ 质押贷款净增加额    ‐  ‐ 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额    ‐  ‐ 支付其他与投资活动有关的现金    ‐  4,109,336.74 投资活动现金流出小计    116,289,014.41  27,865,318.32 投资活动产生的现金流量净额    ‐116,289,014.41  ‐27,865,318.32 三、筹资活动产生的现金流量：      吸收投资收到的现金    ‐  1,091,770,500.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金    ‐  ‐ 取得借款收到的现金    853,654,616.46  1,139,688,945.34 发行债券收到的现金    ‐  ‐ 收到其他与筹资活动有关的现金    ‐  ‐ 筹资活动现金流入小计    853,654,616.46  2,231,459,445.34 偿还债务支付的现金    819,734,424.27  1,194,650,800.65 分配股利、利润或偿付利息支付的现金    12,621,141.93  14,065,849.20 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润    ‐  ‐ 支付其他与筹资活动有关的现金  37（4） 5,186,693.85  11,517,337.66 筹资活动现金流出小计    837,542,260.05  1,220,233,987.51 筹资活动产生的现金流量净额    16,112,356.41  1,011,225,457.83 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响    ‐12,060,874.86  ‐10,566,775.35 五、现金及现金等价物净增加额    ‐369,856,163.85  846,393,894.59 加：期初现金及现金等价物余额    881,479,145.44  35,085,250.85 六、期末现金及现金等价物余额    511,622,981.59  881,479,145.44     法定代表人：_____________  主管会计工作负责人：_____________  会计机构负责人：_____________  国联水产                                                                                                        2011 年年度报告   95 母公司现金流量表  编制年度：2011 年度  编制单位：湛江国联水产开发股份有限公司  单位：元  币种：人民币  项目    2011 年度  2010 年度  一、经营活动产生的现金流量：      销售商品、提供劳务收到的现金    1,074,950,996.68  1,147,511,172.12 收到的税费返还    90,418,709.03  85,296,083.19 收到其他与经营活动有关的现金    16,299,734.64  10,883,178.00 经营活动现金流入小计    1,181,669,440.35  1,243,690,433.31 购买商品、接受劳务支付的现金    1,248,114,243.81  1,236,363,862.07 支付给职工以及为职工支付的现金    99,980,567.34  70,625,825.56 支付的各项税费    9,645,121.07  8,776,763.92 支付其他与经营活动有关的现金    56,879,574.52  42,514,840.72 经营活动现金流出小计    1,414,619,506.74  1,358,281,292.27 经营活动产生的现金流量净额    ‐232,950,066.39  ‐114,590,858.96 二、投资活动产生的现金流量：      收回投资收到的现金    ‐  ‐ 取得投资收益收到的现金    ‐  ‐ 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额    ‐  ‐ 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额    ‐  ‐ 收到其他与投资活动有关的现金    ‐  ‐ 投资活动现金流入小计    ‐  ‐ 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金    32,613,794.79  18,252,133.33 投资支付的现金    134,300,000.00  185,508,600.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额    ‐  ‐ 支付其他与投资活动有关的现金    ‐  4,109,336.74 投资活动现金流出小计      166,913,794.79  207,870,070.07 投资活动产生的现金流量净额    ‐166,913,794.79  ‐207,870,070.07 三、筹资活动产生的现金流量：      吸收投资收到的现金    ‐  1,091,770,500.00 取得借款收到的现金    800,544,364.33  1,105,391,741.74 收到其他与筹资活动有关的现金    ‐  ‐ 筹资活动现金流入小计    800,544,364.33  2,197,162,241.74 偿还债务支付的现金            755,318,732.49    1,174,650,800.65 分配股利、利润或偿付利息支付的现金              11,332,984.09    12,794,389.15 支付其他与筹资活动有关的现金                4,925,073.07    11,517,337.66 筹资活动现金流出小计            771,576,789.65    1,198,962,527.46 筹资活动产生的现金流量净额              28,967,574.68    998,199,714.28 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响            ‐12,060,874.86    ‐10,566,775.35 五、现金及现金等价物净增加额          ‐382,957,161.36  665,172,009.90 加：期初现金及现金等价物余额    694,096,666.41  28,924,656.51 六、期末现金及现金等价物余额          311,139,505.05  694,096,666.41     法定代表人：_____________  主管会计工作负责人：_____________  会计机构负责人：_____________ 国联水产                                                                                                        2011 年年度报告   96 合并所有者权益变动表  2011 年度  编制单位：湛江国联水产开发股份有限公司  单位：元  币种：人民币  归属于母公司所有者权益  项目  股本  资本公积  减：库存股 专项储备  盈余公积  一般风 险准备  未分配利润  其他  少数股东权益 所有者权益合计  一、上年年末余额  320,000,000.00 1,017,482,595.55 ‐ ‐ 36,062,190.05 ‐ 262,925,239.02 ‐ ‐ 1,636,470,024.62  加：会计政策变更  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐  前期差错更正  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐  其他  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐  二、本年年初余额  320,000,000.00 1,017,482,595.55 ‐ ‐ 36,062,190.05 ‐ 262,925,239.02 ‐ ‐ 1,636,470,024.62  三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）  32,000,000.00 ‐32,000,000.00 ‐ ‐ 1,401,758.06 ‐ 10,318,562.26 ‐ ‐ 11,720,320.32  （一）净利润  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 11,720,320.32 ‐ ‐ 11,720,320.32  （二）其他综合收益  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐  上述（一）和（二）小计  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 11,720,320.32 ‐ ‐ 11,720,320.32  （三）所有者投入和减少资本  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐  1．所有者投入资本  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐  2．股份支付计入所有者权益的金额  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐  3．其他  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐  （四）利润分配  ‐ ‐ ‐ ‐ 1,401,758.06 ‐ ‐1,401,758.06 ‐ ‐ ‐  1．提取盈余公积  ‐ ‐ ‐ ‐ 1,401,758.06 ‐ ‐1,401,758.06 ‐ ‐ ‐  2．提取一般风险准备  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐  3．对所有者（或股东）的分配  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐  4．其他  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐  （五）所有者权益内部结转  32,000,000.00 ‐32,000,000.00 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐  1．资本公积转增资本（或股本）  32,000,000.00 ‐32,000,000.00 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐  2．盈余公积转增资本（或股本）  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐  3．盈余公积弥补亏损  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐  4．其他  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐  （六）专项储备  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐  1．本期提取  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐  2．本期使用  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐  （七）、其他  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐  四、本期期末余额  352,000,000.00 985,482,595.55 ‐ ‐ 37,463,948.11 ‐ 273,243,801.28 ‐ ‐ 1,648,190,344.94      法定代表人：_____________                                                主管会计工作负责人：_____________                                                会计机构负责人：_____________ 合并所有者权益变动表  国联水产                                                                                                        2011 年年度报告   97 2010 年度  编制单位：湛江国联水产开发股份有限公司  单位：元  币种：人民币  归属于母公司所有者权益  项目  股本  资本公积  减：库存股 专项储备 盈余公积  一般风险 准备  未分配利润  其他  少数股东权益 所有者权益合计  一、上年年末余额  240,000,000.00 5,712,095.55 ‐ ‐ 28,286,222.72 ‐ 191,925,488.78 ‐ ‐ 465,923,807.05  加：会计政策变更  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐  前期差错更正  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐  其他  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐  二、本年年初余额  240,000,000.00 5,712,095.55 ‐ ‐ 28,286,222.72 ‐ 191,925,488.78 ‐ ‐ 465,923,807.05  三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）  80,000,000.00 1,011,770,500.0 0 ‐ ‐ 7,775,967.33 ‐ 70,999,750.24 ‐ ‐ 1,170,546,217.57  （一）净利润  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 78,775,717.57 ‐ ‐ 78,775,717.57  （二）其他综合收益  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐  上述（一）和（二）小计  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 78,775,717.57 ‐ ‐ 78,775,717.57  （三）所有者投入和减少资本  80,000,000.00 1,011,770,500.0 0 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 1,091,770,500.00  1．所有者投入资本  80,000,000.00 1,011,770,500.0 0 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 1,091,770,500.00  2．股份支付计入所有者权益的金额  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐  3．其他  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐  （四）利润分配  ‐ ‐ ‐ ‐ 7,775,967.33 ‐ ‐7,775,967.33 ‐ ‐ ‐  1．提取盈余公积  ‐ ‐ ‐ ‐ 7,775,967.33 ‐ ‐7,775,967.33 ‐ ‐ ‐  2．提取一般风险准备  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐  3．对所有者（或股东）的分配  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐  4．其他  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐  （五）所有者权益内部结转  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐  1．资本公积转增资本（或股本）  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐  2．盈余公积转增资本（或股本）  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐  3．盈余公积弥补亏损  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐  4．其他  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐  （六）专项储备  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐  1．本期提取  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐  2．本期使用  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐  （七）其他  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐  四、本期期末余额  320,000,000.00 1,017,482,595.55 ‐ ‐ 36,062,190.05 ‐ 262,925,239.02 ‐ ‐ 1,636,470,024.62  法定代表人：_____________                                                主管会计工作负责人：_____________                                                会计机构负责人：_____________  母公司所有者权益变动表  国联水产                                                                                                        2011 年年度报告   98 2011 年度  编制单位：湛江国联水产开发股份有限公司  单位：元  币种：人民币  项目  股本  资本公积  减：库存股  专项储备  盈余公积  一般风险准备  未分配利润  所有者权益合计  一、上年年末余额  320,000,000.00 1,017,762,450.50 ‐ ‐ 36,031,451.58 ‐ 263,224,367.56 1,637,018,269.64  加：会计政策变更  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐  前期差错更正  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐  其他  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐  二、本年年初余额  320,000,000.00 1,017,762,450.50 ‐ ‐ 36,031,451.58 ‐ 263,224,367.56 1,637,018,269.64  三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）  32,000,000.00 ‐32,000,000.00 ‐ ‐ 1,401,758.06 ‐ 12,615,822.59 14,017,580.65  （一）净利润  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 14,017,580.65 14,017,580.65  （二）其他综合收益  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐  上述（一）和（二）小计  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 14,017,580.65 14,017,580.65  （三）所有者投入和减少资本  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐  1．所有者投入资本  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐  2．股份支付计入所有者权益的金额  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐  3．其他  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐  （四）利润分配  ‐ ‐ ‐ ‐ 1,401,758.06 ‐ ‐1,401,758.06 ‐  1．提取盈余公积  ‐ ‐ ‐ ‐ 1,401,758.06 ‐ ‐1,401,758.06 ‐  2.提取一般风险准备  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐  3．对所有者（或股东）的分配  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐  4．其他  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐  （五）所有者权益内部结转  32,000,000.00 ‐32,000,000.00 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐  1．资本公积转增资本（或股本）  32,000,000.00 ‐32,000,000.00 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐  2．盈余公积转增资本（或股本）  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐  3．盈余公积弥补亏损  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐  4．其他  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐  （六）专项储备  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐  1．本期提取  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐  2．本期使用  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐  （七）其他  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐  四、本期期末余额  352,000,000.00 985,762,450.50 ‐ ‐ 37,433,209.64 ‐ 275,840,190.15 1,651,035,850.29    法定代表人：_____________                                                主管会计工作负责人：_____________                                                会计机构负责人：_____________  母公司所有者权益变动表  2010 年度  国联水产                                                                                                        2011 年年度报告   99 编制单位：湛江国联水产开发股份有限公司  单位：元  币种：人民币  项目  股本  资本公积  减：库存股  专项储备  盈余公积  一般风险准备  未分配利润  所有者权益合计  一、上年年末余额  240,000,000.00 5,991,950.50 ‐ ‐ 28,255,484.25 ‐ 193,240,661.62 467,488,096.37  加：会计政策变更  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐  前期差错更正  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐  其他  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐  二、本年年初余额  240,000,000.00 5,991,950.50 ‐ ‐ 28,255,484.25 ‐ 193,240,661.62 467,488,096.37  三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）  80,000,000.00 1,011,770,500.00 ‐ ‐ 7,775,967.33 ‐ 69,983,705.94 1,169,530,173.27  （一）净利润  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 77,759,673.27 77,759,673.27  （二）其他综合收益  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐  上述（一）和（二）小计  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 77,759,673.27 77,759,673.27  （三）所有者投入和减少资本  80,000,000.00 1,011,770,500.00 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 1,091,770,500.00  1．所有者投入资本  80,000,000.00 1,011,770,500.00 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 1,091,770,500.00  2．股份支付计入所有者权益的金额  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐  3．其他  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐  （四）利润分配  ‐ ‐ ‐ ‐ 7,775,967.33 ‐ ‐7,775,967.33 ‐  1．提取盈余公积  ‐ ‐ ‐ ‐ 7,775,967.33 ‐ ‐7,775,967.33 ‐  2.提取一般风险准备  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐  3．对所有者（或股东）的分配  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐  4．其他  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐  （五）所有者权益内部结转  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐  1．资本公积转增资本（或股本）  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐  2．盈余公积转增资本（或股本）  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐  3．盈余公积弥补亏损  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐  4．其他  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐  （六）专项储备  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐  1．本期提取  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐  2．本期使用  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐  （七）其他  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐  四、本期期末余额  320,000,000.00 1,017,762,450.50 ‐ ‐ 36,031,451.58 ‐ 263,224,367.56 1,637,018,269.64    法定代表人：_____________                                                主管会计工作负责人：_____________                                                会计机构负责人：_____________  国联水产                                                                                                        2011 年年度报告   100 湛江国联水产开发股份有限公司  财务报表附注  2011 年度    一、 公司基本情况   （一）公司概况  湛江国联水产开发股份有限公司（以下简称―国联水产公司或―本公司）前身为湛江国联水产开发有 限公司，成立于 2001 年 3 月 8 日。2007 年 12 月 7 日，经国联水产公司股东会决议通过，公司变更为股份 公司。公司以经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计的截至 2007 年 10 月 31 日净资产 245,712,095.55 元为基数，将其中的 240,000,000.00 元按 1:1 的比例折成公司股本 240,000,000.00 股，余额 5,712,095.55 元 计入资本公积，整体变更为股份公司。2008 年 4 月 21 日，湛江国联水产开发股份有限公司在广东省工商 行政管理局完成了工商变更登记并领取了新的企业法人营业执照，营业执照号为：440800400000951。    2010 年 7 月 8 日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2010] 833 号号文《关于核准湛江国联水产开 发股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》的核准，本公司向社会公开发行人民币普通股 （A 股）8000 万股，发行后公司股本为 32000 万元。经深圳证券交易所《关于湛江国联水产开发股份有限 公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2010]221 号）同意，本公司发行的人民币普通股股 票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“国联水产”，股票代码“300094”。  根据 2011 年 5 月 16 日通过的 2010 年度股东大会决议，  公司以现有总股本 320,000,000 股为基数，  以 资本公积金‐资本溢价向全体股东每 10 股转增 1 股。  转股前本公司总股本为 320,000,000 股，转股后总股 本增至 352,000,000 股。  法定代表人：李忠，注册地址：湛江开发区平乐工业区永平南路。      （二）经营范围    经营范围：水产种苗的引进、繁育、养殖及销售；繁育水产种苗所需的饲料（海蛎、鱿鱼、海虫、丰 年虫、绿荫藻、杀虫）、原木的收购（原木的收购有效期至 2012 年 12 月 30 日）；水产品的研究、开发、 养殖、收购、冷冻；加工、销售：速冻水产品、速冻食品【速冻面米食品（熟制品）】（以上两项有效期至 2013 年 12 月 26 日）。（不含外商投资产业指导目录中禁止外商投资的产业。法律、行政法规禁止的项目不 得经营，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）  国联水产                                                                                                        2011 年年度报告   101 （三）湛江国联水产开发股份有限公司于 2012 年 4 月 23 日召开第二届董事会第六次会议，审议通过 2011 年合并及母公司的财务报告。    二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错   1、财务报表的编制基础  本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则――基本准则》和其他 各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。    2、遵循企业会计准则的声明  本公司基于上述编制基础编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2011 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况，以及 2011 年度的合并及母公司经营成果和合并及母公司现金流 量等有关信息。    3、会计期间  采用公历年度，即从每年 1 月 1 日至 12 月 31 日为一个会计年度。    4、记账本位币  以人民币为记账本位币。    5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法  （1）同一控制下的企业合并：在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值 计量。取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积； 资本公积不足冲减的，调整留存收益。为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而 支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。企业合并形成母子公司关系的， 母公司编制合并日的合并资产负债表、合并利润表和合并现金流量表。合并资产负债表中被合并方的各项 资产、负债，按其账面价值计量。因被合并方采用的会计政策与合并方不一致，按照本准则规定进行调整 的，以调整后的账面价值计量。合并利润表包括参与合并各方自合并当期期初至合并日所发生的收入、费 国联水产                                                                                                        2011 年年度报告   102 用和利润。被合并方在合并前实现的净利润，在合并利润表中单列项目反映。合并现金流量表包括参与合 并各方自合并当期期初至合并日的现金流量。  （2）非同一控制下的企业合并：在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的 负债以及发行的权益性证券的公允价值加上各项直接相关费用为合并成本。在购买日对作为企业合并对价 付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。对合 并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。对合并成本小于合并 中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额时，对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有 负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核；经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净 资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。企业合并形成母子公司关系的，母公司编制购买日的合并资 产负债表，因企业合并取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债以公允价值列示。    6、合并财务报表的编制方法  （1）合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。合并财务报表以本公司和纳入合并财务报表 范围的各子公司的财务报表及其他有关资料为合并依据，按照权益法调整对子公司的长期股权投资，将本 公司和纳入合并财务报表范围的各子公司之间的投资、交易及往来等全部抵销，并计算少数股东损益及少 数股东权益后合并编制而成。  （2）合并时，如纳入合并范围的子公司与本公司会计政策不一致，按本公司执行的会计政策对其进行 调整后合并。  （3）对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业合并于合并当期的期初已经发生，从合并 当期的期初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表。  （4）同一控制下的企业合并事项的，被重组方合并前的净损益应计入非经常性损益，并在申报财务 报表中单独列示。  （5）重组属于同一公司控制权人下的非企业合并事项，但被重组方重组前一个会计年度末的资产总 额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前重组方相应项目 20%的，从合并当期的期初 起编制备考利润表。  （6）对于因非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并报表时，以购买日可辨认净资产公允 价值为基础对个别财务报表进行调整。    国联水产                                                                                                        2011 年年度报告   103 7、现金及现金等价物的确定标准  现金是指本公司的库存现金以及随时用于支付的存款。  现金等价物为本公司持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已 知金额现金且价值变动风险很小的投资。    8、外币业务和外币报表折算  （1）外币业务核算方法 本公司外币交易均按交易发生日的即期近似汇率折算为记账本位币。该即期近似汇率指交易发生日 当月月初的汇率。 在资产负债表日，应当按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理： A、外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前 一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。 B、以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币 金额。 C、以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位 币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动处理，计入当期损益。 （2）外币财务报表的折算方法 公司对境外经营的财务报表进行折算时，遵循下列规定：  A、资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分 配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期近似汇率折算。 B、利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期近似汇率折算。 按照上述方法折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。 9、金融工具  A、金融资产的分类：  金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为以公 允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产 等四类。  国联水产                                                                                                        2011 年年度报告   104 B、金融资产的计量：  a、初始确认金融资产按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产， 相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。  b、本公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易 费用。但是，下列情况除外：  1/  持有至到期投资以及贷款和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量。  2/  在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通 过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。  C、金融资产公允价值的确定：  a、存在活跃市场的金融资产，将活跃市场中的报价确定为公允价值；  b、金融资产不存在活跃市场的，采用估值技术确定公允价值。采用估值技术得出的结果，反映估值日 在公平交易中可能采用的交易价格。  D、金融资产转移： 本公司于将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方或已放弃对该金融资产的控制时，终 止确认该金融资产。  E、金融资产减值：  在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行 检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。金融资产发生减值的客观证据，包括下列 各项：  a、发行方或债务人发生严重财务困难；  b、债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；  c、本公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生困难的债务人作出让步；  d、债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；  e、因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；  f、债务人经营所处的技术、市场、经济和法律环境等发生重大不利变化，使本公司可能无法收回投资成 本；  g、无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评 价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量；  国联水产                                                                                                        2011 年年度报告   105 h、权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；  i、其他表明金融资产发生减值的客观证据。  F、金融资产减值损失的计量：  a、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产不需要进行减值测试；  b、持有至到期投资的减值损失的计量：按预计未来现金流现值低于期末账面价值的差额计提减值准 备；  c、应收款项坏账准备的确认标准、计提方法：单项金额重大的，单独进行减值测试，根据其未来现 金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备；单项金额不重大，经测试未减值的应 收款项，采用账龄分析法，按应收款项的账龄和规定的提取比例确认减值损失，计提坏账准备；单项金额 不重大但按信用风险特征组合法组合后风险较大的应收款项，单独进行测试，并计提个别坏账准备。经单 独测试未减值的应收款项，采用账龄分析法，按应收款项的账龄和规定的提取比例确认减值损失。  d、可供出售的金融资产减值的判断：若该项金融资产公允价值出现持续下降，且其下降属于非暂时 性的，则可认定该项金融资产发生了减值。    10、应收款项  （1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：  单项金额重大的判断依据或金额标准  单笔金额超过 100 万元的款项  单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法  单独进行减值测试，如有客观证据表明其发生了减值 的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差 额，确认减值损失，计提坏账准备。经单独测试后未 减值的单项金额重大的应收款项，按照账龄分析法计 提坏账准备。    （2）按组合计提坏账准备应收款项：  确定组合的依据  组合  无明显减值迹象的应收款项，相同账龄的应收款项具有类似信用风险的特征    国联水产                                                                                                        2011 年年度报告   106 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：    账龄  应收账款计提比例  其他应收款计提比例  1‐3 月  0.5%  5%  4‐12 月  5%  5%  1－2 年  15%  15%  2－3 年  30%  30%  3 年以上  50%  50%    （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项：  单项计提坏账准备的理由  此类应收款项有明显证据不能收回。  坏账准备的计提方法  根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账 准备。    11、存货  （1）存货的分类  存货分为库存商品、原材料、在产品、发出商品、低值易耗品、包装物、消耗性生物资产等七大类。   （2）发出存货的计价方法  各类存货的购入与入库按实际成本计价，发出采用加权平均法计价。    （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法  存货可变现净值系根据本公司在正常经营过程中，以估计售价减去估计完工成本及销售所必须的估计 费用后的价值。  存货跌价准备的计提方法：本公司于每年中期期末及年度终了在对存货进行全面盘点的基础上，对遭 受损失，全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本的存货，根据存货成本与可变现净值孰低计量，按单个 存货项目对同类存货项目的可变现净值低于存货成本的差额计提存货跌价准备，并计入当期损益。确定可 变现净值时，除考虑持有目的和资产负债表日该存货的价格与成本波动外，还需要考虑未来事项的影响。   国联水产                                                                                                        2011 年年度报告   107 （4）存货的盘存制度  存货的盘存制度采用永续盘存法。    （5）低值易耗品和包装物的摊销方法  低值易耗品  低值易耗品于其领用时采用一次性摊销法摊销。  包装物  包装物于其领用时采用一次性摊销法摊销。    （6）消耗性生物资产  生物资产的确定标准：本公司的生物资产是指有生命的动物； 生物资产的分类：本公司的生物资产为消耗性生物资产，主要是子公司国联种苗科技购进的亲虾； 生物资产的使用寿命和预计净残值的确定依据：亲虾的使用寿命一般在半年以内，不预留残值，本公 司在收益期内摊销，一般摊销期为 4-6 月； 生物资产的计量：本公司生物资产采用成本模式计量； 资产负债表日，本公司对消耗性生物资产进行检查，有确凿证据表明由于遭受自然灾害、病虫害、动 物疫情侵袭或市场需求等原因，使消耗性生物资产的可变现净值低于其账面价值的，按照可变现净值低于 账面的差额，计提生物资产跌价准备，计入当期损益。消耗性生物资产减值的影响因素已经消失的，减记 金额予以恢复，并在原有计提的跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。    12、长期股权投资  （1）投资成本确定  A、企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其投资成本： a、同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的， 在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的投资成本。长期股权投资投 资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公 积不足冲减的，调整留存收益。 合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额 国联水产                                                                                                        2011 年年度报告   108 作为长期股权投资的投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发 行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 b、非同一控制下的企业合并，按照下列规定确定的合并成本作为长期股权投资的投资成本： ①一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的 资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。 ②通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。 ③购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用直接费用化。 ④在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可 能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成本。 B、除企业合并形成的长期股权投资以外，其它方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其投资 成本： a、以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本。投资成本包括与取得 长期股权投资直接相关的费用、税金及其它必要支出。 b、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为投资成本。 c、投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为投资成本，但合同或协议约定 价值不公允的除外。 d、通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，如非货币性资产交换具有商业实质，换入的长期股 权投资按照公允价值和应支付的相关税费作为投资成本；如非货币资产交易不具有商业实质，换入的长 期股权投资以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为投资成本。 e、通过债务重组取得的长期股权投资，其投资成本按照公允价值和应付的相关税费确定。    （2）后续计量及损益确认方法  A、本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资或本公司对被投资单位不具有共同控制或重大 影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算。  采用成本法核算的长期股权投资按照投资成本计价。追加或收回投资时调整长期股权投资的成本。被 投资单位宣告分派的现金股利或利润，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的 现金股利或利润外，本公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。  B、本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。  国联水产                                                                                                        2011 年年度报告   109 长期股权投资的投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股 权投资的投资成本；长期股权投资的投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额 的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。  公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并 调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少 长期股权投资的账面价值。公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质 上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，公司负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以 后实现净利润的，投资企业在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。  在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为 基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与投资企业不一致 的，应当按照投资企业的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益。 C、处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，应当计入当期损益。   （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据  共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和 经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。  重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起 共同控制这些政策的制定。    （4）减值测试方法及减值准备计提方法  资产负债表日对长期股权投资逐项进行检查，判断长期股权投资是否存在可能发生减值的迹象。如果 存在被投资单位经营状况恶化等减值迹象的，则估计其可收回金额。可收回金额的计量结果表明，长期股 权投资的可收回金额低于其账面价值的，将长期股权投资的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认 为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的长期投资减值准备。长期投资减值损失一经确认，在以 后会计期间不再转回。    13、固定资产  （1）固定资产确认条件  国联水产                                                                                                        2011 年年度报告   110 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资 产。固定资产以实际成本进行初始计量。当与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，且该固定资产 资产的成本能够可靠地计量时，确认固定资产。    （2）各类固定资产的折旧方法  类别  折旧年限（年）  残值率  年折旧率  房屋建筑物  20‐30  5%‐10%  4.5%‐3%  机器设备  5‐10  5%‐10%  9%‐18%  运输设备  5  5%‐10%  18%  办公设备  5‐10  5%‐10%  9%‐18%  电子及其他设备  5‐10  5%‐10%  9%‐18%    （3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法  资产负债表日判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。如果存在资产市价持续下跌，或技术陈旧、 损坏、长期闲置等减值迹象的，则估计其可收回金额。可收回金额的计量结果表明，固定资产的可收回金 额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入 当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。   （4）融资租入固定资产的认定依据、计价方法  如果与某项租入固定资产有关的全部风险和报酬实质上已经转移，本公司认定为融资租赁。融资租入 固定资产需按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中的较低者，加上可直接归属于 租赁项目的初始直接费用，作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其 差额作为未确认融资费用。未确认融资费用采用实际利率法在租赁期内分摊。融资租入固定资产采用与自 有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。    14、在建工程  A、在建工程的核算方法 在建工程包括施工前期准备、正在施工中的建筑工程、安装工程、技术改造工程和大修理工程等。在 国联水产                                                                                                        2011 年年度报告   111 建工程按照实际发生的支出分项目核算，并在工程达到预定可使用状态时结转为固定资产。与在建工程有 关的借款费用（包括借款利息、溢折价摊销、汇兑损益等），在相关工程达到预定可使用状态前的计入工 程成本，在相关工程达到预定可使用状态后的计入当期财务费用。  B、在建工程减值准备  资产负债表日对在建工程进行全面检查，判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。如果存在：（1） 在建工程长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工，（2）所建项目在性能上、技术上已经落后并且所 带来的经济效益具有很大的不确定性等减值迹象的，则估计其可收回金额。可收回金额的计量结果表明， 在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为 资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。在建工程减值损失一经确认，在以后 会计期间不再转回。    15、借款费用  A、企业发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计 入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。借款费用同时满足 下列条件的，开始资本化： a、资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现 金资产或者承担带息债务形式发生的支出； b、借款费用已经发生； c、为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 B、购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，在发生时根据其发生额 确认为费用，计入当期损益。   16、无形资产  A、无形资产指企业拥有或控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括专有技术、土地使用权 等。  B、无形资产在取得时按照实际成本计价。  C、对使用寿命确定的无形资产，自无形资产可供使用时起，在使用寿命内采用直线法摊销，计入当 期损益；对使用寿命不确定的无形资产不摊销；公司于年度终了对无形资产的使用寿命及摊销方法进行复 国联水产                                                                                                        2011 年年度报告   112 核，使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，则改变摊销期限和摊销方法。  本公司无形资产具体摊销年限如下： 资产类别  摊销年限  土地使用权  合同约定收益期限  软件  5 年  专利  5 年  D、无形资产减值准备 期末检查各项无形资产预计给本公司带来未来经济利益的能力，当存在以下情形之一时：（1）某项无 形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响；（2）某项无形资产 的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复；（3）某项无形资产已超过法律保护期限，但仍 然具有部分使用价值等减值迹象的，则估计其可收回金额。可收回金额的计量结果表明，无形资产的可收 回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失， 计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备；（4）其他足以证明某项无形资产实质上已发生了减值 准备情形的情况，按预计可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备。无形资产减值损失一经 确认，在以后会计期间不再转回。  E、研究开发支出的资本化  公司内部研究开发项目的支出，区分研究阶段的支出与开发阶段的支出。研究是指为获取并理解新 的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或 其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。公司内部研 究开发项目研究阶段的支出在发生时计入当期损益；开发阶段的支出，仅在同时满足下列条件时，确认 为无形资产： a.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； b.具有完成该无形资产并使用或出售的意图； c.该无形资产能够带来经济利益； d.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形 资产； e.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 不能同时满足上述条件的，于发生时计入当期损益。  国联水产                                                                                                        2011 年年度报告   113 17、长期待摊费用  A、长期待摊费用指应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。公司长期待摊费用 摊销年限明细如下：  长期待摊费用类别  摊销年限  虾塘及鱼塘租金  6‐20 年  进场费  3 年  代言费  2 年  森林植被费  约 28 年  B、长期待摊费用在取得时按照实际成本计价，开办费在发生时计入当期损益；经营性租赁固定资产 的装修费用在自生产经营之日起 5 年内平均摊销，其他长期待摊费用按项目的受益期平均摊销。对于在以 后会计期间已无法带来预期经济利益的长期待摊费用，本公司对其尚未摊销的摊余价值全部转入当期损 益。    18、预计负债  A、与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债：该义务是本公司承担的 现时义务；该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠的计量；  B、本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额只有在基本确定能够收 到时，才能作为资产单独确认，同时对该项单独核算的资产确认的补偿金额不超过对应的预计负债的账面 金额。    19、收入  A、销售商品收入  在已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给购货方，本公司不再对该商品实施继续管理权和实际控 制权，相关的收入已经收到或取得了收款的凭据，并且与销售该商品的成本能够可靠的计量时，确认收入 的实现。主要交易方式的具体销售确认的时间为：  a、以离岸价格（FOB）作为货物出口的贸易方式，以在合同规定的装运港将货物装箱上船并货物越过 船舷时的时间为收入确认时点；  b、国内销售部分按转移商品所有权凭证或交付实物的时间为收入确认时点。  国联水产                                                                                                        2011 年年度报告   114 B、提供劳务收入  对在同一会计年度内开始并完成的劳务，于完成劳务时确认收入；如果劳务的开始和完成分属不同的 会计年度，则在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于期末按完工百分比法确认相关的劳务收入。 C、让渡资产使用权收入  让渡资产使用权收入包括利息收入和使用费收入等；  利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入金额，按照有 关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定    20、政府补助  包括财政拨款、财政贴息、税收返还和无偿划拨非货币性资产。本公司收到的与资产相关的政府补助， 确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用状态时起，在该资产使用寿命内平均计入各期损益。相关资 产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将递延收益余额一次性转入资产处置当期的损益。 收到的与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费 用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期损益。    21、递延所得税资产/递延所得税负债  A、递延所得税资产的确认  a、本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异 产生的递延所得税资产。但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资 产不予确认：  1/  该项交易不是企业合并；  2/  交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。  B、本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的， 确认相应的递延所得税资产：  1/  暂时性差异在可预见的未来很可能转回；  2/  未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。  C、本公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税 款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。  国联水产                                                                                                        2011 年年度报告   115 B、递延所得税负债的确认  除下列情况产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债： a、商誉的初始确认；  b、同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：  1/  该项交易不是企业合并；  2/  交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。  C、本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差异，同时满足下列条件 的：  1/  投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间；  2/  暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。    22、主要会计政策、会计估计的变更  （1）会计政策变更  本报告期内未发生重大的会计政策变更事项。    （2）会计估计变更  本报告期内未发生重大的会计估计政策变更事项。    23、前期会计差错更正  报告期内未发现前期重大的会计差错。    三、税项   1、主要税种及税率  税种  计税依据  2011 年度税率（%）  2010 年度税率（%）  增值税  商品销售收入  13、17  13、17  营业税  营业额  5  5  城市维护建设税  应纳增值税及营业税额  7  7  国联水产                                                                                                        2011 年年度报告   116 税种  计税依据  2011 年度税率（%）  2010 年度税率（%）  教育费附加  应纳增值税及营业税额  3  3  地方教育费附加（一般）  应纳增值税及营业税额  2  2  企业所得税  应纳税所得额  12.5、15、25  12.5、15、25    2、子公司企业所得税率情况  （1）湛江国联饲料有限公司(以下简称“国联饲料公司”)、  广东国美水产食品有限公司(以下简称“国美 水产”)、国联骏宇（北京）食品有限公司（以下简称“北京骏宇公司”）、上海蓝洋水产有限公司（以下简称 “蓝洋水产公司”）、广东国联食品科技有限公司适用的企业所得税税率为 25%。  （2）湛江国联水产种苗科技有限公司(以下简称“种苗科技公司”)所取得的收入全部为海水养殖业务收 入，适用企业所得税税率为 12.5%。   3、税收优惠及批文  （1）2011 年 10 月 13 日，公司被认定为国家高新技术企业，证书编号为 GF201144000993，有效期三 年，2011 年度享受高新科技企业所得税优惠政策，适用企业所得税税率为 15%。  （2）据财税[2008]149 号关于《享受企业所得税优惠政策的农产品初加工范围（试行)  》文规定，公 司销售初级制品（将虾整体或去头、皮、壳、去内脏、去骨、擂溃或切块、切片，经冰鲜、冷冻、冷藏等 保鲜防腐处理、包装等简单加工处理，制成的水产动物初制品）的收入免征企业所得税，公司自 2008 年 1 月 1 日起享受该优惠政策。  （3）湛江国联水产种苗科技有限公司(以下简称“国联种苗公司”)成立于 2005 年 12 月 16 日，经营范围 为水产种苗的引进、繁育、养殖及销售、繁育水产种苗所需的饲料（海蛎、鱿鱼、海虫、丰年虫、绿藻、 沙虫）、燃料（木柴）的收购。根据企业所得税税法规定企业从事海水养殖业务减半征收企业所得税，2011 年企业所得税税率适用为 12.5%。 （4）根据财政部、国家税务总局财税[2001]121 号《关于饲料产品免征增值税问题的通知》，湛江国联 饲料有限公司生产的产品符合免税农产品范围，免征增值税。  （5）据《中华人民共和国增值税暂行条例》规定：农业生产者销售的自产农产品免征增值税，据《中 华人民共和国增值税暂行条例实施细则》规定：条例所称农业是指：种植业、养殖业、林业、牧业、水产 业，农业生产者包括从事农业生产的单位和个人，因此湛江国联水产种苗科技有限公司生产并对外销售的 种苗免征增值税。  国联水产                                                                                                        2011 年年度报告   117 四、企业合并及合并财务报表   1、子公司情况  （1）通过设立或投资等方式取得的子公司  单位：元    币种：人民币  子公司全称  子公司 类型  注册地  业务性质  注册资本（元）  经营范围  期末实际出资额  实质上构成对子公司净投 资的其他项目余额  持股比 例(%)  表决权比 例(%)  是否合并 报表  湛江国联饲料  有限公司  全资子 公司  湛江市坡头区 龙头镇  饲料加工与 销售  30,000,000.00 制造、销售水产配合饲料、编织袋、纸箱；收购农副产品（除烟 叶、蚕茧、棉花、粮食）  30,000,000.00 ‐ 100  100  是  湛江国联水产种苗 科技有限公司  全资子 公司  湛江市  种苗培育与 销售  20,000,000.00 水产种苗的引进、繁育、养殖及销售；繁育水产种苗所需的饲料 （海蛎、鱿鱼、 虫、丰年虫、绿藻、杀虫）、燃料（木材）的收 购  20,000,000.00 ‐ 100  100  是  广东国美水产食品 有限公司  全资子 公司  湛江市  水产养殖与 加工  45,900,000.00 水产品收购、加工及销售；货物及技术进出口（法律、行政法规 禁止的除外，法律、行政法规限制的取得许可后方可经营）  45,900,000.00 ‐ 100  100  是  国联骏宇（北京）食 品有限公司  全资子 公司  北京市  水产品销售  500,000.00 销售（不含零售）鲜冻水产品、鲜冻肉类。一般经营项目：无  500,000.00 ‐ 100  100  是  上海蓝洋水产有限 公司  全资子 公司  上海市  水产品销售  500,000.00 水 品及冷冻食品的批发【食品销售管理（非实物方式）】  500,000.00 ‐ 100  100  是  广东国联食品科技 有限公司  全资子 公司  湛江市  水产品加工 与销售  12,000,000.00 收购、冷冻、生产、加工及销售：鲜活水产品；水产品研究开发； 货物进口。（法律、行政法规禁止的项目须取得许可后方可经营） 12,000,000.00 ‐ 100  100  是    国联水产                                                                                                        2011 年年度报告   118 （2）同一控制下企业合并取得的子公司  本报告期内无同一控制下合并取得的子公司。    （3）非同一控制下企业合并取得的子公司  本报告期内未发生非同一控制下企业合并。    2、特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体  单位：元    币种：人民币  名称  与公司主要业务往来  在合并报表内确认的主要资产、负债期 余额  无  ‐  ‐   3、合并范围发生变更的说明  根据 2011 年 4 月 26 国联水产第一届董事会第十六次会议决议，公司审议通过了《关于成立广东国联 食品科技有限公司的议案》。本公司之子公司广东国联食品科技有限公司成立日期为 2011 年 6 月 1 日，注 册资本 1200 万元，实收资本 1200 万元，本公司拥有 100%股权，故 2011 年将广东国联食品科技有限公司 纳入合并范围。    4、本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体  （1）本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体  单位：元    币种：人民币  名称  期末净资产  本期净利润  广东国联食品科技有限公司  43,940,740.95  ‐359,259.05    （2）本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实 体  单位：元    币种：人民币  名称  处置日净资产  期初至处置日净利润  无  ‐ ‐ 国联水产                                                                                                        2011 年年度报告   119 5、本期发生的同一控制下企业合并  单位：元    币种：人民币  被合并方  属于同一控制下企业合 并的判断依   同一控制的实 际控制人  合并本期期初至合 并日的收入  合并本期至合并 日的净利润  合并本期至合并日 的经营活动现金流  无  ‐  ‐  ‐  ‐  ‐    6、本期发生的非同一控制下企业合并  单位：元    币种：人民币  被合并方  商誉金额  商誉计算方法  无  ‐  ‐    7、本期出售丧失控制权的股权而减少子公司  子公司  出售日  损益确认方法  无  ‐  ‐    8、本期发生的反向购买  借壳方  判断构成反向购买的 依据  合并成本的确定方法 合并中确认的商誉或计入当期 的损益的计算方法  无  ‐  ‐  ‐    9、本期发生的吸收合并  吸收合并的类型  并入的主要资产  并入的主要负债  同一控制下吸收合并  项目  金额  项目  金额  无  ‐  ‐  ‐  ‐  非同一控制下吸收合并  项目  金额  项   金额  无  ‐  ‐  ‐  ‐    10、境外经营实体主要报表项目的折算汇率  无    国联水产                                                                                                        2011 年年度报告   120 五、 合并财务报表项目注释   1、货币资金  单位：元    币种：人民币  2011‐12‐31  2010‐12‐31  项    目  外币金额  折算率  人民币金额  外币金额  折算率  人民币金额  现金：    1,033,378.39   698,998.48 其中：人民币    1,033,378.39   698,998.48 银行存款：    505,591,753.62   875,431,185.15 其中：人民币    495,523,228.59   857,009,134.80             美    元  1,551,630.82  6.3009 9,776,670.63 2,781,652.55 6.6227  18,422,050.35             港    币  360,002.96  0.8107 291,854.40 ‐   ‐ 其他货币资金：    4,997,849.58   5,348,961.81 其中：人民币    3,466,087.94 ‐   4,086,298.56             美    元  243,102.04  6.3009 1,531,761.64 190,656.87 6.6227  1,262,663.25 合    计    511,622,981.59   881,479,145.44   （1）其他货币资金主要为信用证保证金存款。            （2）2011 年 12 月 31 日货币资金余额较 2010 年 12 月 31 日减少 41.96%，主要系公司 2011 年公司募投项 目陆续支付及 2011 年 12 月 31 日较 2010 年 12 月 31 日储备更多库存商品所致。    2、应收账款  （1）应收账款按种类披露：  单位：元  币种：人民币  2011‐12‐31  账面余额  坏账准备  种类  金额  比例(%)  金额  比例(%)  单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款  ‐ ‐ ‐  ‐ 按组合计提坏账准备的应收账款  国联水产                                                                                                        2011 年年度报告   121 2011‐12‐31  账面余额  坏账准备  种类  金额  比例(%)  金额  比例(%)  账龄组合  401,794,199.40 99.16 9,991,197.41  2.49 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款  3,412,514.94 0.84 3,412,514.94  100.00 合计  405,206,714.34 100.00 13,403,712.35  3.31   2010‐12‐31  账面余额  坏账准备  种类  金额  比例(%)  金额  比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款  ‐ ‐ ‐  ‐ 按组合计提坏账准备的应收账款  账龄组合  286,453,332.47 98.87 4,142,071.65  1.45 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款  3,266,035.42 1.13 3,266,035.42  100 合计  289,719,367.89 100.00 7,408,107.07  2.56   应收账款种类的说明：  单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款指单笔金额为 100 万元以上，单独进行减值测试后， 有客观证据表明发生了减值，并根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备的应收账 款。  对于单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的单项金额重大、单项金额虽不重大但单 项计提坏账准备的应收款项一起按以下信用风险组合计提坏账准备，以账龄为信用风险组合依据账龄分 析法计提坏账准备。  单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款是指单笔金额 100 万以下，有客观证据表明发生 了减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备的应收账款。    国联水产                                                                                                        2011 年年度报告   122 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：  单位：元  币种：人民币  2011‐12‐31  2010‐12‐31  账面余额  账面余额  账龄  金额  比例(%)  坏账准备  金额  比例(%)  坏账准备  3 个月以内  260,883,286.71  64.93  1,014,128.46 259,597,845.32 90.63  1,339,206.01 4‐12 月  130,347,343.98  32.44  6,565,886.95 12,730,364.47 4.44  634,896.73 1‐2 年  5,046,350.77  1.26  756,016.62 13,486,971.29 4.71  1,976,523.49 2‐3 年  5,517,217.94  1.37  1,655,165.38 638,151.39 0.22  191,445.42 合计  401,794,199.40  100.00 9,991,197.41 286,453,332.47 100.00  4,142,071.65   （2）本报告期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款：  单位：元    币种：人民币  单位名称  账面余额  坏账准备  计提比例 计提理由  Marcus& Ankc Food Company  704,440.62 704,440.62 100% 3 年以上账龄无法收回  ChangJiang Seafood Inc  670,180.93 670,180.93 100% 3 年以上账龄无法收回  AMMON INTERNATIONAL INC  396,874.91 396,874.91 100% 3 年以上账龄无法收回  SOJITZ CORPORATION  311,963.73 311,963.73 100% 3 年以上账龄无法收回  INTERNATINOAL  GOURMET  FISHERIES INC  213,247.72 213,247.72 100% 3 年以上账龄无法收回  BESTFOODDISTRIBUTION INC  185,122.71 185,122.71 100% 3 年以上账龄无法收回  JAIME SORIANO,S.A  137,744.92 137,744.92 100% 3 年以上账龄无法收回  AMERICAUNITED  NTERNATIONAL  INC  129,845.80 129,845.80 100% 3 年以上账龄无法收回  台湾高海  123,872.54 123,872.54 100% 3 年以上账龄无法收回  Worldwide Food Producis Inc  122,409.47 122,409.47 100% 3 年以上账龄无法收回  CERTI‐FRESH FOOD,INC  113,248.47 113,248.47 100% 3 年以上账龄无法收回  SEA HARVEST SEAFOOD CO.  69,962.67 69,962.67 100% 3 年以上账龄无法收回  THE BIG PRAWN COMPANY LTD  64,900.22 64,900.22 100% 3 年以上账龄无法收回  TAI FONG USA INC  50,876.68 50,876.68 100% 3 年以上账龄无法收回  国联水产                                                                                                        2011 年年度报告   123 单位名称  账面余额  坏账准备  计提比例 计提理由  Chafic Halwany  38,490.87 38,490.87 100% 3 年以上账龄无法收回  Badaro Inc  25,682.97 25,682.97 100% 3 年以上账龄无法收回  midland foods inc  17,229.81 17,229.81 100% 3 年以上账龄无法收回  JEBSHIN SEAFOOD LTD.  17,169.20 17,169.20 100% 3 年以上账龄无法收回  MINI  9,583.67 9,583.67 100% 3 年以上账龄无法收回  Hanwa CO.,LTD.Nagoya Branch  4,742.25 4,742.25 100% 3 年以上账龄无法收回  K＆L 公司  3,319.06 3,319.06 100% 3 年以上账龄无法收回  An O Fine Foods Lnc  985.40 985.40 100% 3 年以上账龄无法收回  LEI ARDEN RASTAURANT  453.66 453.66 100% 3 年以上账龄无法收回  SVPE“A  122.24 122.24 100% 3 年以上账龄无法收回  美国龙兴  44.42 44.42 100% 3 年以上账龄无法收回  合计  3,412,514.94 3,412,514.94     （3）应收账款金额前五名单位情况  单位：元    币种：人民币  单位名称  与本公司关系  金额  年限  占应收账款的比(例%)  OCEAN BISTRO CORP  非关联方客户  168,297,941.04 1‐12 个月 41.53  TAMPA BAY  非关联方客户  54,652,507.05 1‐3 个月  13.49  香港国润水产有限公司  非关联方客户  26,996,310.00 1‐3 个月  6.66  RED CHAMBER CORP  非关联方客户  19,386,683.22 1‐3 个月  4.78  AQUA STAR  非关联方客户  14,329,211.83 1‐12 个月 3.54  合计    283,662,653.14   70.00    国联水产                                                                                                        2011 年年度报告   124 （4）应收账款期末余额持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款情况。  单位：元    币种：人民币  2011‐12‐31  2010‐12‐31  单位名称  金额  计提坏账金额  金额  计提坏账金额  湛江市国通水产有限公司 ‐ ‐ 338,176.50  ‐   （5）应收账款期末余额关联方的欠款。  单位：元    币种：人民币  单位名称    与本公司关系    金额      占应收账款的比例(%)    SUNNYVALE    SEAFOOD    CORPOR    ATION  同一实际控制人  25,909,010.96 6.39   合计      25,909,010.96 6.39   注：2011 年 11 月 2 日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于收购美国 SUNNYVALE  SEAFOOD 公司的 100%股权及经营性资产的议案》，同意公司使用不超过 1500 万美元其他与主营业务相关的运营资 金收购 S.S.C 公司的 100%股权及其他公司持有 S.S.C 的经营性资产，截止 2012 年 2 月 8 日，公司已完成该 项收购。    （6）本报告期内无终止确认的应收款项情况。    （7）本报告期核销的应收账款情况：  单位：元    币种：人民币  核销单位  应收账款性质 核销金额  核销原因  是否因关联交易产生  北京金钱豹餐饮管理公司  货款  73,991.50 折价损失  否  山西富融商贸有限公司  货款  26,788.10 无法收回  否  四川百佳超级市场有限公司  货款  16,976.62 结算扣点  否  沃尔玛  货款  13,528.80 结算扣点  否  上海易初莲花  货款  8,538.81 结算扣点  否  欧尚  货款  7,654.38 扣点  否  国联水产                                                                                                        2011 年年度报告   125 核销单位  应收账款性质 核销金额  核销原因  是否因关联交易产生  山东统一银座商业有限公司  货款  4,480.01 结算扣点  否  华糖洋华堂商业有限公司  货款  2,788.68 结算扣点  否  大连獐子岛渔业集团股份有限公司  货款  2,000.49 结算差异  否  成都王府井百货有限公司  货款  1,694.00 结算尾款差异  否  上海嘉祥食品有限公司  货款  1,560.63 结算尾款差异  否  北京益格隆食品有限公司  货款  600.00 结算尾款差异  否  其他单位  货款  4.53 尾款无法收回  否  合计    160,606.55       3、预付款项  （1）预付款项按账龄列示  单位：元    币种：人民币  2011‐12‐31  2010‐12‐31  账龄  金额  比例(%)  金额  比例(%)  1 年以内  23,726,246.43  74.38  17,967,990.30  84.65 1 至 2 年  4,812,725.33  15.09  1,841,337.83  8.68 2 至 3 年  2,311,448.92  7.25  1,416,703.45  6.67 3 年以上  1,049,509.01  3.28  ‐  ‐ 合计  31,899,929.69  100.00 21,226,031.58  100.00   （2）截止 2011 年 12 月 31 日主要欠款单位情况如下：  单位：元    币种：人民币  单位名称  与本公司关系  金额  时间  款项性质  湛江市供电局  非关联方  3,066,017.85 1 年以内  预付电费  湛江市开发区嘉正食品饮料有限公司  非关联方  2,400,000.00 1‐2 年  预付土地款  湛江市开发区社会保障管理局  非关联方  2,172,500.00 2‐3 年  预缴社保款  NDUSTRIAL PESQUERA SANTA PRISCILA  非关联方  1,513,395.53 1 年以内  预付原料款  茂名市海名威水产科技有限公司  非关联方  1,500,000.00 1 年以内  预付原料款  国联水产                                                                                                        2011 年年度报告   126 单位名称  与本公司关系  金额  时间  款项性质  合计    10,651,913.38       （3）预付账款期末余额中无持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位款项。    （4）预付账款期末余额无关联方的欠款。    （5）预付账款 2011 年 12 月 31 日期末余额较 2010 年 12 月 31 日增长 50.29%，主要为公司及其子公司募 投基建项目陆续投入所致。    4、其他应收款  （1）其他应收款按种类披露：  单位：元  币种：人民币  2011‐12‐31  账面余额  坏账准备  种类  金额  比例(%)  金额  比例(%)  单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款  ‐ ‐ ‐  ‐ 按组合计提坏账准备的其他应收款  账龄组合  16,446,474.95 94.71 607,523.23  3.69 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 917,634.00 5.29 806,670.00  87.91 合计  17,364,108.95 100.00 1,414,193.23  8.14   2010‐12‐31  账面余额  坏账准备  种类  金额  比例(%)  金额  比例(%)  单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款  ‐ ‐ ‐  ‐ 按组合计提坏账准备的其他应收款  账龄组合  23,578,599.08 96.26 1,476,906.92  6.26 国联水产                                                                                                        2011 年年度报告   127 2010‐12‐31  账面余额  坏账准备  种类  金额  比例(%)  金额  比例(%)  单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 916,324.00 3.74 783,401.71  85.49 合计  24,494,923.08 100.00 2,260,308.63  9.23   其他应收款种类的说明：  单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款指单笔金额为 100 万元以上，单独进行减值测试后， 有客观证据表明发生了减值，并根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备的应收账 款。  对于单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的单项金额重大、单项金额虽不重大但单 项计提坏账准备的应收款项一起按以下信用风险组合计提坏账准备，以账龄为信用风险组合依据账龄分 析法计提坏账准备。  单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款是指单笔金额 100 万以下，有客观证据表明发 生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备的应收账款。    组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：  单位：元  币种：人民币  2011‐12‐31  2010‐12‐31  账面余额  账面余额  账龄  金额  比例(%)  坏账准备  金额  比例(%)  坏账准备  1 年以内  15,273,833.07  92.87 34,093.95 22,323,708.45 94.68  1,093,992.87 1 至 2 年  268,611.00  1.63 34,642.65 169,154.80 0.72  25,373.22 2 至 3 年  391,497.85  2.38 127,125.11 49,600.00 0.21  14,880.00 3 年以上  512,533.03  3.12 411,661.52 1,036,135.83 4.39  342,660.83 合计  16,446,474.95  100.00 607,523.23 23,578,599.08 100.00  1,476,906.92   （2）报告期内虽不重大但单独进行减值测试的其他应收款坏账准备计提情况；  国联水产                                                                                                        2011 年年度报告   128 单位：元  币种：人民币  其他应收款内容  账面余额  坏账准备  计提比例  款项性质  计提理由  代垫员工体检费  3,950.00 3,950.00 100% 体检费  无法收回  开发区管委会  13,860.00 13,860.00 100% 押金  无法收回  中国联通有限公司湛江分公司  716,324.00 605,360.00 85% 预存话费保证金  无法收回  湛江市官渡工业园管委会  21,000.00 21,000.00 100% 押金  无法收回  南三岛旅游管委会  2,000.00 2,000.00 100% 押金  无法收回  海南陵水海富实业有限司  150,000.00 150,000.00 100% 押金  无法收回  廉江市东红化工厂  500.00 500.00 100% 押金  无法收回  南三林场  10,000.00 10,000.00 100% 押金  无法收回  合计  917,634.00 806,670.00       （3）报告期内无单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款；    （4）本报告期核销的应收账款情况：  单位：元    币种：人民币  核销单位  应收账款性质 核销金额  核销原因  是否因关联交易产生  湛江国联水产种苗科技有限公司  货款  122,559.71    无法收回  否    （5）本报告期内其他应收款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项；    （6）金额较大的其他应收款的性质或内容：  单位：元  币种：人民币  单位名称  与本公司关系 金额  内容  应收出口退税款  非关联方  10,410,783.68 产品出口退税款  中国联通有限公司湛江分公司  非关联方  716,324.00 预付话费保证金  湛江海关  非关联方  470,000.00 预付海关押金  （7）截止 2011 年 12 月 31 日主要欠款单位情况如下：  国联水产                                                                                                        2011 年年度报告   129 单位：元    币种：人民币  单位名称  与本公司关系  金额  年限  占其他应收款总额的比例（%） 应收出口退税款  非关联方  10,410,783.68 1 年以内  59.96  中国联通有限公司湛江分公司  非关联方  716,324.00 3 年以上  4.13  湛江海关  非关联方  470,000.00 1 年以内  2.71  崔士臻  非关联方  161,036.00 3 年以上  0.93  海南陵水海富实业有限司  非关联方  150,000.00 1 年以内  0.86  合    计    11,908,143.68   68.58    （8）期末余额中无应收关联方款项。    （9）本报告期内无终止确认的其他应收款项。    5、存货  （1）存货分类    单位：元    币种：人民币  2011‐12‐31  2010‐12‐31  项目  账面余额  跌价准备  账面价值  账面余额  跌价准备  账面价值  原材料  42,269,578.20  68,540.00 42,201,038.20 72,600,160.18 ‐  72,600,160.18 包装物  4,734,557.78  ‐ 4,734,557.78 4,813,527.50 ‐  4,813,527.50 库存商品  356,654,770.78  3,785,075.90 352,869,694.88 227,639,181.28 1,877,281.75  225,761,899.53 在产品  309,261,400.82  ‐ 309,261,400.82 259,317,549.64 ‐  259,317,549.64 生物资产  4,934,623.87  ‐ 4,934,623.87 1,267,148.01 ‐  1,267,148.01 发出商品  425,875.18  ‐ 425,875.18 ‐ ‐  ‐ 低值易耗品  4,965.80  ‐ 4,965.80 31,703.49 ‐  31,703.49 合        计  718,285,772.43  3,853,615.90 714,432,156.53 565,669,270.10 1,877,281.75  563,791,988.35   注：生物资产为国联水产公司和国联种苗公司购进的亲虾，该亲虾一般生产周期为半年，公司采用成 本模式计量，在不超过半年的收益期内摊销。  （2）存货跌价准备  国联水产                                                                                                        2011 年年度报告   130 单位：元    币种：人民币  本期减少  存货种类  2010‐12‐31  本期计提额  转回  转销  2011‐12‐31  库存商品  1,877,281.75  1,976,334.15 ‐ ‐  3,853,615.90 合 计  1,877,281.75  1,976,334.15 ‐ ‐  3,853,615.90   （3）存货跌价准备情况  项目  计提存货跌价准备的依据  本期转回存货跌价准备的原因 本期转回金额占该项存货期末余额的比例 库存商品  库龄较长及呆滞、品质不良 的商品计提跌价准备  ‐  ‐    存货的说明：  ①公司存货可变现净值确定依据：产成品按照预计售价减去预计成本和销售所必需的预计税费后的净 值确定；原材料和在产品，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时将要发生 的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。  ②存货期末余额中无利息资本化金额。  ③存货跌价准备转销，是因为上年计提存货资产减值产品本年实现销售，因此转回相应的减值准备。   （4）公司年末存货较上年末增长 26.72%，主要是由于通胀膨胀影响 2011 年原料虾价持续走高，公司利用 超募资金增加在产品库存，力求满足淡季原材料供应及降低淡季销售成本。2011 年 12 月 31 日原材料较 2010 年 12 月 31 日原材料下降 41.78%，主要为公司进料加工购进原材料下降所致。    6、固定资产  （1）固定资产情况  单位：元    币种：人民币  项目  2010‐12‐31  本期增加  本期减少  2011‐12‐31  一、账面原值合计：  328,415,377.94 44,855,732.13 3,606,441.89  369,664,668.18 其中：房屋及建筑物  162,712,483.94  19,346,288.34  302,374.72  181,756,397.56  机器设备  124,193,543.06  14,765,578.71  3,177,762.51  135,781,359.26  国联水产                                                                                                        2011 年年度报告   131 项目  2010‐12‐31  本期增加  本期减少  2011‐12‐31  运输工具  16,144,429.82  4,316,302.05  ‐  20,460,731.87  电子设备  6,358,420.24  1,612,694.05  116,771.07  7,854,343.22  办公及其他设备  19,006,500.88  4,814,868.98  9,533.59  23,811,836.27    本期转入 本期计提   二、累计折旧合计：  73,682,745.79 23,388,749.99 200,774.25  96,870,721.53 其中：房屋及建筑物  16,244,626.25  7,495,178.10 4,596.08  23,735,208.27  机器设备  39,680,365.11  12,417,327.58 179,838.93  51,917,853.76  运输工具  7,984,067.86  1,786,530.71 ‐  9,770,598.57  电子设备  3,034,345.34  732,623.25 14,736.04  3,752,232.55  办公及其他设备  6,739,341.23  957,090.35 1,603.20  7,694,828.38  三、减值准备合计  ‐ ‐ ‐ ‐ 其中：房屋及建筑物  ‐ ‐ ‐ ‐ 机器设备  ‐ ‐ ‐ ‐ 运输工具  ‐ ‐ ‐ ‐ 电子设备  ‐ ‐ ‐ ‐ 办公及其他设备  ‐ ‐ ‐ ‐ 四、固定资产账面价值合计  254,732,632.15   272,793,946.65 其中：房屋及建筑物  146,467,857.69   158,021,189.29 机器设备  84,513,177.95   83,863,505.50 运输工具  8,160,361.96   10,690,133.30 电子设备  3,231,699.86   4,102,110.67 办公及其他设备  12,359,534.69   16,117,007.89   （2）本期折旧额为 23,388,749.99 元；本期由在建工程转入固定资产原值为 25,313,215.32 元。    （3）无通过融资租赁租入的固定资产。    国联水产                                                                                                        2011 年年度报告   132 （4）无通过经营租赁租出的固定资产。    （5）期末无持有待售的固定资产情况。    （6）未办妥产权证书的固定资产明细如下：  单位：元    币种：人民币  项目明细  原值  净值  原因  南三基地  17,299,510.27 15,424,816.96 租赁土地使用权  罗非鱼养殖基地  12,561,042.32 12,050,238.07  租赁土地使用权  覃斗基地  3,808,766.59 3,751,146.30  租赁土地使用权  合计  33,669,319.18 31,226,201.33     （7）报告期内固定资产不存在减值迹象，因此未计提减值准备。    7、在建工程  （1）在建工程及其减值准备                                                                                      单位：元    币种：人民币  2011‐12‐31  2010‐12‐31  项目  账面余额  减值准备 账面净值  账面余额  减值准备  账面净值  南三基地建设项目  ‐  ‐ ‐ 535,276.76 ‐  535,276.76 覃斗基地  ‐  ‐ ‐ 2,667,883.54 ‐  2,667,883.54 吴川罗非鱼加工厂建设项目    48,216,505.56  ‐ 48,216,505.56 561,705.06 ‐  561,705.06 一、二号车间改建支出  2,722,992.00  ‐ 2,722,992.00 3,348,585.24 ‐  3,348,585.24 水产品深加工及科研  ‐  ‐ ‐ 1,630,828.09 ‐  1,630,828.09 其他零星项目    3,878,850.37  ‐ 3,878,850.37 1,765,543.49 ‐  1,765,543.49 深水网箱养殖项目  1,580,512.79  ‐ 1,580,512.79 ‐ ‐  ‐ 膨化鱼饲料生产线扩建项目  4,074,154.89  ‐ 4,074,154.89 ‐ ‐  ‐ 国内营销网络建设项目  3,051,312.00  ‐ 3,051,312.00 ‐ ‐  ‐ 合计  63,524,327.61  ‐ 63,524,327.61 10,509,822.18 ‐  10,509,822.18 国联水产                                                                                                        2011 年年度报告   133   （2）重大在建工程项目变动情况            单位：元    币种：人民币  项目名称  预算数  期初数  本期增加  本期减少  转入固定  资产  工程投入占 预算比例(%) 预计完工  日期  利息资 本化累 计金额 其中：本期 利息资本化 金额  本期利息资 本化率(%) 资金 来源 期末数  覃斗基地  3,341,789.07  2,667,883.54 3,619,116.98 6,287,000.52 6,287,000.52 ‐ ‐ ‐ ‐ 自有 ‐  吴川罗非鱼加工厂建设项目 20,000000.00  607,000.06 49,785,100.81 2,175,595.31 2,165,070.31 ‐ 2012 年 7 月 ‐ ‐ ‐ 募集 48,216,505.56  水产品深加工及科研项目  3,144,640.17  1,630,828.09 2,195,430.70 3,826,258.79 3,826,258.79 ‐ ‐ ‐ 募集 ‐  膨化鱼饲料生产线扩建项目 ‐  ‐ 4,074,154.89 ‐ ‐ ‐ 2012 年 5 月 ‐ ‐ ‐ 募集 4,074,154.89  国内营销网络建设项目  ‐  ‐ 3,051,312.00 ‐ ‐ ‐ 2012 年 7 月 ‐ ‐ ‐ 募集 3,051,312.00  一、二号车间改建支出  ‐  3,348,585.24 7,170,965.00 7,796,558.24 7,796,558.24 ‐ 2012 年 12 月 ‐ ‐ 自有 2,722,992.00    （3）报告期内在建工程均无存在减值准备情况，因此未计提减值准备。    国联水产                                                                                                        2011 年年度报告   134 8、无形资产  （1）无形资产情况    单位：元    币种：人民币  项目  2010‐12‐31  本期增加  本期减少  2011‐12‐31  一、账面原值合计  32,255,868.94 6,400.00 ‐  32,262,268.94    土地使用权  31,171,251.65  ‐ ‐  31,171,251.65  商标  432,900.00  6,400.00 ‐  439,300.00  专利及非专利技术  39,335.19  ‐ ‐  39,335.19  软件  612,382.10  ‐ ‐  612,382.10  二、累计摊销合计  2,629,696.58 885,329.53 ‐  3,515,026.11 土地使用权  2,070,411.18  642,805.97  ‐  2,713,217.15  商标  64,966.68  94,133.37    159,100.05  专利及非专利技术  25,565.99  9,149.20  ‐  34,715.19  软件  468,752.73  139,240.99  ‐  607,993.72  三、减值准备合计  ‐ ‐ ‐  ‐ 土地使用权  ‐ ‐ ‐  ‐ 商标  ‐ ‐ ‐  ‐ 专利及非专利技术  ‐ ‐ ‐  ‐ 软件  ‐ ‐ ‐  ‐ 四、无形资产账面价值合计  29,626,172.36  ‐ ‐  28,747,242.83  土地使用权  29,100,840.47  ‐ ‐  28,458,034.50  商标  367,933.32  ‐ ‐  280,199.95  专利及非专利技术  13,769.20  ‐ ‐  4,620.00  软件  143,629.37  ‐ ‐  4,388.38    注：无形资产本期摊销额为 885,329.53 元。    （2）无形资产的说明：  本公司土地使用权，在合同约定受益期限内摊销；  本公司软件、商标、专利权均按 5 年使用期限摊销。  国联水产                                                                                                        2011 年年度报告   135 （3）公司主要土地使用权证明细列示如下：  单位：元    币种：人民币  序号  土地使用证号  面积  （平方米） 终止时间  土地用途  所有权人  是否用于抵押  1  湛国用 2007 第 30019 号  24,120.70  2053‐8‐1  工业用地  国联水产公司  是*注 1  2  湛国用 2008 第 30018 号  14,927.88  2054‐12‐8  工业用地  国联水产公司  是  3  湛国用 2008 第 30033 号  2,224.70  2055‐12‐14  工业用地  国联水产公司  是  4  湛国用 2008 第 30034 号  1,980.70  2055‐12‐14  工业用地  国联水产公司  是  5  湛国有(2008)第 30020 号  17,266.70  2057‐6‐4  工业用地  国联水产公司  是  6  湛国有(2009)第 30007 号  19,238.50  2057‐6‐4  工业用地  国联水产公司  是  7  吴府国用(2007)第 01047  25,550.00  2056‐12‐30  工业用地  国美水产  否  8  吴府国用(2007)第 01048  12,000.00  2056‐12‐30  工业用地  国美水产  否  9  吴府国用 2008 第 01158 号  39,404.90  2058‐8‐13  工业用地  国美水产  否  10  湛国用(2007)第 00158 号  71,378.66  2055‐9‐5  工业用地  国联饲料公司  是    注 1：湛国用 2007 第 30019 号国有土地使用权存在一定争议。    9、长期待摊费用  单位：元    币种：人民币  项目  2010‐12‐31  本期增加额  本期摊销额  其他减少额  2011‐12‐31  其他减少的原因  苗场、虾塘及鱼塘租金  10,107,939.22  14,937,210.48 2,500,713.88 ‐ 22,544,435.82  ‐  森林植被费    519,672.18  ‐ 19,366.68 ‐ 500,305.50  ‐  进场费    ‐  3,204,747.90 277,825.44 ‐ 2,926,922.46  ‐  广告制作费  ‐  1,200,000.00 200,000.00 1,000,000.00 ‐  转到其他流动  资产  代言费    ‐  4,551,045.51 1,137,761.40 ‐ 3,413,284.11  ‐  租入资产改良支出及其他 项目    663,855.87  2,933,986.81 828,401.50 ‐ 2,769,441.18  ‐  合        计  11,291,467.27  26,826,990.70 4,964,068.90 1,000,000.00 32,154,389.07  ‐    长期待摊费用的说明：  长期待摊费用 2011 年 12 月 31 日余额较 2010 年 12 月 31 日增长 184.77%，主要是种苗公司苗场扩张， 国联水产                                                                                                        2011 年年度报告   136 以及公司积极开拓国内市场增加的进场费、代言费。  10、递延所得税资产  （1）递延所得税资产明细  单位：元    币种：人民币  项目  2011‐12‐31  2010‐12‐31  资产减值准备  其中：坏账准备  2,486,752.16             1,524,327.53          存货跌价准备  578,042.39                   281,592.26  合计  3,064,794.55             1,805,919.79    （2）引起暂时性差异的资产或负债项目对应的暂时性差异  单位：元    币种：人民币  项目  暂时性差异金额  应纳税差异项目  无  可抵扣差异项目  应收账款坏账准备  13,403,712.35 其他应收款坏账准备  1,414,193.23 存货跌价准备  3,853,615.90 合计      18,671,521.48   （3）未确认递延所得税资产明细  单位：元  币种：人民币  项 目  2011‐12‐31  2010‐12‐31  可抵扣暂时性差异  ‐ ‐ 坏账准备  172,472.62 171,810.46 可抵扣亏损  8,612,180.68 2,952,612.60 合计  8,784,653.30 3,124,423.06 国联水产                                                                                                        2011 年年度报告   137   （4）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期  单位：元  币种：人民币  年份  2011‐12‐31  2010‐12‐31  备注  2013 年  750,752.15 750,752.15   2014 年  1,131,935.59 1,131,935.59   2015 年  1,069,924.86 1,069,924.86   2016 年  5,659,568.08 ‐     11、资产减值准备明细  单位：元    币种：人民币  本期减少  项目  2010‐12‐31  本期增加  转回  转销  2011‐12‐31  一、坏账准备  ‐ ‐ ‐ ‐  ‐         应收账款  7,408,107.07 6,156,211.83 ‐ 160,606.55  13,403,712.35         其他应收款  2,260,308.63 ‐723,555.69 ‐ 122,559.71  1,414,193.23 二、存货跌价准备  1,877,281.75 1,976,334.15 ‐ ‐  3,853,615.90 合计  11,545,697.45 7,408,990.29 ‐ 283,166.26  18,671,521.48   资产减值明细情况的说明：    本年度资产减值损失较2010年较大增加，主要为公司应收账款增加相应坏账准备增加及对个别库龄较 长的存货计提了存货跌价准备所致。 12、所有权受到限制的资产  本公司将部分资产用于向银行抵押及质押，以取得银行借款，截至2011年12月31日，所有权受到限制 的资产明细如下： 单位：元    币种：人民币  资产类别  账面原值  抵押期限  取得银行借款金额  无形资产‐土地使用权  4,475,234.00  2009.3.17‐2014.12.31  固定资产‐房屋建筑物  68,306,228.16  2009.3.17‐2014.12.31  该抵押资产取得综合授 信额度为 3.25 亿元。  国联水产                                                                                                        2011 年年度报告   138 资产类别  账面原值  抵押期限  取得银行借款金额  固定资产‐机器设备  44,882,968.29  2009.3.17‐2014.12.31  固定资产‐其他设备  6,304,248.37  2009.3.17‐2014.12.31  固定资产‐运输设备  222,183.76  2009.3.17‐2014.12.31  小计  124,190,862.58     无形资产‐土地使用权  3,734,787.21 2010.1.17‐2013.12.31  无形资产‐土地使用权  2,843,526.35 2010.1.17‐2013.12.31  固定资产‐房屋建筑物  25,170,624.97  2010.1.17‐2013.12.31  该抵押资产取得综合授 信额度为 3 亿元。  小计  31,748,938.53     无形资产‐土地使用权  4,161,287.55    2010.3.9‐2013.03.09  该抵押物取得 3 亿综合 授信额度  合计 160,101,088.66     13、短期借款  （1）短期借款分类：    单位：元    币种：人民币  项目  2011‐12‐31  2010‐12‐31  质押借款  44,190,774.97           66,540,569.61  融易达借款（保理业务）  2,991,754.60           14,297,203.60  质押、抵押借款  50,000,000.00   ‐ 抵押、保证借款  161,375,105.59       139,074,679.11  合计  258,557,635.16       219,912,452.32    （1）借款明细如下：  单位：元    币种：人民币  贷款单位    期      限  利率  币  种    折人民币金额      类别      中国工商银行湛江开发区支行    2011.09.07‐2012.03.02  7.503%  RMB  50,000,000.00    抵押/质押    小计        50,000,000.00      中国建设银行湛江市分行    2011.08.26‐2012.08.25  6.56%  RMB  10,000,000.00    抵押/保证    国联水产                                                                                                        2011 年年度报告   139 贷款单位    期      限  利率  币  种    折人民币金额      类别      中国建设银行湛江市分行    2011.12.21‐2012.08.25  6.56%  RMB  40,000,000.00    抵押/保证  小计        50,000,000.00    中国银行湛江分行  2011.08.11‐2012.08.09  6.56%  RMB  50,000,000.00  抵押/保证  小计        50,000,000.00      中国建设银行湛江市分行    2011.11.21‐2012.01.10  4.2639%  USD      4,823,099.27      质押      中国建设银行湛江市分行    2011.11.30‐2012.01.29  4.2834%  USD          718,302.60      质押      中国建设银行湛江市分行    201.12.08‐2012.01.31  4.2947%  USD      4,959,347.53      质押      中国建设银行湛江市分行    2011.12.23‐2012.02.20  4.3195%  USD      5,493,498.07      质押      中国建设银行湛江市分行    2011.12.29‐2012.02.26  4.3222%  USD      4,253,107.50      质押      中国建设银行湛江市分行    2011.12.30‐2012.02.27  4.3252%  USD      6,426,918.00    质押  小计          26,674,272.97        中国工商银行湛江开发区支行    2011.11.30‐2012.2.27  4.00%  USD      1,008,144.00      质押      中国工商银行湛江开发区支行    2011.11.30‐2012.2.27  4.00%  USD      1,008,144.00      质押      中国工商银行湛江开发区支行    2011.11.30‐2012.2.27  4.00%  USD      1,008,144.00      质押      中国工商银行湛江开发区支行    2011.12.02‐2012.02.29  4.00%  USD          693,099.00      质押      中国工商银行湛江开发区支行    2011.12.05‐2012.03.03  4.00%  USD      1,764,252.00      质押      中国工商银行湛江开发区支行    2011.12.27‐2012.03.25  4.00%  USD      1,449,207.00      质押      中国工商银行湛江开发区支行    2011.12.27‐2012.03.25  4.00%  USD      1,008,144.00      质押      中国工商银行湛江开发区支行    2011.12.27‐2012.03.25  4.00%  USD          882,126.00      质押      中国工商银行湛江开发区支行    2011.12.27‐2012.03.25  4.00%  USD      1,890,270.00      质押      中国工商银行湛江开发区支行    2011.12.27‐2012.03.25  4.00%  USD      2,016,288.00      质押      中国工商银行湛江开发区支行    2011.12.27‐2012.03.25  4.00%  USD      2,016,288.00      质押      中国工商银行湛江开发区支行    2011.12.27‐2012.03.25  4.00%  USD      1,827,261.00      质押      中国工商银行湛江开发区支行    2011.12.27‐2012.03.25  4.00%  USD          945,135.00      质押    小计          17,516,502.00        中国银行湛江分行    2011.12.02‐2012.02.28  5.42889%  USD          723,689.87      抵押/保证      中国银行湛江分行    2011.12.02‐2012.02.28  5.42889%  USD          723,689.87      抵押/保证    国联水产                                                                                                        2011 年年度报告   140 贷款单位    期      限  利率  币  种    折人民币金额      类别      中国银行湛江分行    2011.12.02‐2012.02.28  5.42889%  USD      1,447,379.74      抵押/保证      中国银行湛江分行    2011.12.02‐2012.02.28  5.42889%  USD          780,954.78      抵押/保证      中国银行湛江分行    2011.12.15‐2012.03.14  5.44625%  USD      1,680,828.08      抵押/保证      中国银行湛江分行    2011.12.15‐2012.03.14  5.44625%  USD          981,684.44      抵押/保证      中国银行湛江分行    2011.12.15‐2012.03.14  5.44625%  USD      1,680,828.08      抵押/保证      中国银行湛江分行    2011.12.15‐2012.03.14  5.44625%  USD      1,737,328.57      抵押/保证      中国银行湛江分行    2011.12.15‐2012.03.14  5.44625%  USD      1,746,163.69      抵押/保证      中国银行湛江分行    2011.12.15‐2012.03.14  5.44625%  USD      1,601,958.46      抵押/保证      中国银行湛江分行    2011.12.15‐2012.03.14  5.44625%  USD          969,708.51      抵押/保证      中国银行湛江分行    2011.12.22‐2012.03.21  5.56695%  USD          952,469.25      抵押/保证      中国银行湛江分行    2011.12.22‐2012.03.21  5.56695%  USD          829,100.78      抵押/保证      中国银行湛江分行    2011.12.22‐2012.03.21  5.56695%  USD          857,653.30      抵押/保证      中国银行湛江分行    2011.12.22‐2012.03.21  5.56695%  USD          868,373.97      抵押/保证      中国银行湛江分行    2011.12.22‐2012.03.21  5.56695%  USD      1,939,417.02      抵押/保证      中国银行湛江分行    2011.12.22‐2012.03.21  5.56695%  USD      1,404,655.10      抵押/保证      中国银行湛江分行    2011.12.22‐2012.03.21  5.56695%  USD          784,386.44      抵押/保证      中国银行湛江分行    2011.12.22‐2012.03.21  5.56695%  USD          818,864.96      抵押/保证      中国银行湛江分行    2011.12.22‐2012.03.21  5.56695%  USD          814,555.15      抵押/保证      中国银行湛江分行    2011.12.22‐2012.03.21  5.56695%  USD          840,414.04      抵押/保证      中国银行湛江分行    2011.12.22‐2012.03.21  5.56695%  USD          690,288.80      抵押/保证      中国银行湛江分行    2011.12.28‐2012.03.27  5.47575%  USD      1,799,572.51      抵押/保证      中国银行湛江分行    2011.12.28‐2012.03.27  5.47575%  USD      1,629,110.30      抵押/保证      中国银行湛江分行    2011.12.28‐2012.03.27  5.47575%  USD      1,613,163.98      抵押/保证      中国银行湛江分行    2011.12.28‐2012.03.27  5.47575%  USD      1,662,152.22      抵押/保证      中国银行湛江分行    2011.12.28‐2012.03.27  5.47575%  USD      1,857,027.71      抵押/保证      中国银行湛江分行    2011.12.28‐2012.03.27  5.47575%  USD      1,882,527.45      抵押/保证      中国银行湛江分行    2011.12.28‐2012.03.27  5.47575%  USD          690,288.80      抵押/保证    国联水产                                                                                                        2011 年年度报告   141 贷款单位    期      限  利率  币  种    折人民币金额      类别      中国银行湛江分行    2011.12.28‐2012.03.27  5.47575%  USD      1,662,152.22      抵押/保证      中国银行湛江分行    2011.12.28‐2012.03.27  5.47575%  USD      1,810,122.55      抵押/保证      中国银行湛江分行    2011.12.28‐2012.03.27  5.47575%  USD          814,555.15      抵押/保证      中国银行湛江分行    2011.12.28‐2012.03.27  5.47575%  USD          1,080,039.80      抵押/保证    中国银行湛江分行  2011.06.02‐2012.06.02  7.216%  RMB  20,000,000.00  抵押/保证    小计                61,375,105.59      中国银行湛江分行        2,991,754.60  融易达借款  合计        258,557,635.16      （2）截止 2011 年 12 月 31 日，本公司无逾期的短期借款。    14、应付票据                                                                                                        单位：元    币种：人民币  种类  2011‐12‐31  2010‐12‐31  银行承兑汇票  ‐ 4,219,751.90 合    计  ‐ 4,219,751.90   15、应付账款  （1）应付账款账龄分析列示如下                                                                                单位：元    币种：人民币  项目  2011‐12‐31  2010‐12‐31  1 年以内  69,329,843.67  101,359,717.02 1‐2 年  3,900,135.99  1,965,372.03 2‐3 年  974,829.52  2,383,577.00 3 年以上  1,536,792.94  ‐ 合计  75,741,602.12 105,708,666.05   国联水产                                                                                                        2011 年年度报告   142 （2）本报告期内应付账款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的款项。  （3）账龄超过 1 年的大额应付账款情况的说明  应付账款中账龄超过 1 年的前 5 名金额合计 13,129,310.13，占 1 年内的总额的 18.94%，系未及时结算。   16、预收款项  （1）预收款项账龄分析列示如下：  单位：元    币种：人民币  项目  2011‐12‐31  2010‐12‐31  1 年以内  10,366,790.24                    7,601,751.06  1‐2 年  1,377,522.05                   1,270,032.51  2‐3 年  729,273.87                          557,935.27  3 年以上  232,000.00                          998,295.35  合计                12,705,586.16                 10,428,014.19    （2）本报告期内预收款项中无预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的款项。    （3）本报告期内预收款前五名单位合计金额为 7,950,265.64 元，占预收款总额的 62.57%    17、应付职工薪酬  单位：元    币种：人民币  项目  2010‐12‐31  本期增加  本期减少  2011‐12‐31  一、工资、奖金、津贴和补贴  6,379,462.08 104,206,477.02  100,769,434.54  9,816,504.56 二、职工福利费  ‐ 8,257,866.28  8,257,866.28  ‐ 三、社会保险费  ‐ 5,361,744.86 5,361,744.86  ‐         其中:1.医疗保险费  ‐ 1,575,711.98  1,575,711.98  ‐                   2.基本养老保险费  ‐ 3,495,742.41  3,495,742.41  ‐                   3.失业保险费  ‐ 115,980.82  115,980.82  ‐                   4.工伤保险费  ‐ 78,232.54  78,232.54  ‐ 国联水产                                                                                                        2011 年年度报告   143 项目  2010‐12‐31  本期增加  本期减少  2011‐12‐31                    5.生育保险费  ‐ 96,077.11  96,077.11  ‐ 四、住房公积金  ‐ 194,292.12 194,292.12  ‐ 五、辞退福利  ‐ ‐ ‐  ‐ 六、 工会经费及职工教育经费  ‐ 270,783.00 270,783.00  ‐ 合计  6,379,462.08 118,291,163.28 114,854,120.80  9,816,504.56 应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额 0 元，工会经费和职工教育经费金额 270,783.00 元，非货币性福 利金额 0 元，因解除劳动关系给予补偿 0 元。    应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排：  公司及子公司为当月发放上月工资及奖金，应付工资 9,816,504.56 元已在 2012 年 2 月前全额发放。   18、应交税费  单位：元    币种：人民币  项目  2011‐12‐31  2010‐12‐31  增值税  ‐84,325,281.93 ‐52,101,482.11 企业所得税  3,324,651.73 2,148,702.53 城市维护建设税  457,502.97 ‐ 个人所得税  104,388.23 115,497.75 土地使用税  ‐ 146,255.68 教育费附加  196,072.69 ‐ 防洪费及堤围费  14,953.48 ‐ 地方教育费附加  130,715.14 ‐ 合计  ‐80,096,997.69 ‐49,691,026.15   “应交税金—增值税”进项税未抵扣金额增加是因为本年较上年采购量增加，待抵扣进项税相应增加。    国联水产                                                                                                        2011 年年度报告   144 19、其他应付款  （1）其他应付款账龄分析列示如下：                                                                      单位：元    币种：人民币  项目  2011‐12‐31  2010‐12‐31  1 年以内  7,293,860.86  6,146,783.85 1‐2 年  789,768.37  1,320,708.42 2‐3 年  342,623.00  21,364.58 3 年以上  21,364.58  5,226.00 合计  8,447,616.81 7,494,082.85   （3）其他应付款期末余额中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方情况。    20、一年内到期的非流动负债  单位：元    币种：人民币  项目  2011‐12‐31  2010‐12‐31  财政委托贷款  ‐ 4,725,000.00   21、长期借款  （1）长期借款分类    单位：元    币种：人民币  项目  2011‐12‐31  2010‐12‐31  抵押借款  125,000,000.00 125,000,000.00 合计  125,000,000.00 125,000,000.000   公司以土地使用权（该地位于湛江市平乐工业区怡路北 24120.70 平方米、账面金额为 4,475,234.00 元）、 机器设备（账面价值为 51,409,400.42 元）及南美白虾加工项目（账面价值为 68,306,228.16 元）作抵押取 国联水产                                                                                                        2011 年年度报告   145 得中国银行湛江分行 2.75 亿银行授信额度，其中：3 年期贷款 125,000,000.00 元。    （2）借款明细如下：  单位：元    币种：人民币  2011‐12‐31  2010‐12‐31  贷款单位  借款起始日  借款终止日  币种 利率 （%）  外币金额 本币金额  外币金额  本币金额  中国银行湛江分行  2009.3.17  2014.3.17  RMB 4.86%  ‐ 125,000,000.00  ‐  125,000,000.00 合计          125,000,000.00  ‐  125,000,000.00   （3）截止 2011 年 12 月 31 日，本公司无逾期的长期借款。    22、其他非流动负债  单位：元    币种：人民币  项目  2011‐12‐31  2010‐12‐31  递延收益  9,297,354.13 8,854,363.60 合    计  9,297,354.13 8,854,363.60   递延收益明细如下：  单位：元    币种：人民币  项目  2011‐12‐31  2010‐12‐31  转产转业专项资金    822,774.88 1,724,224.47 挖潜改造资金    1,197,115.25 1,300,961.45 第三期南美白虾加工项目    1,757,967.00 1,991,464.06 南美白对虾良种繁育    1,500,033.48 869,458.75 2006 国家农业产业化出口原料基地  154,052.35 209,249.31 挡土墙工程拔款    224,112.40 237,002.42 罗非鱼和原料示范基地  1,866,958.65 1,236,737.68 其他项目    1,774,340.12 1,285,265.46 国联水产                                                                                                        2011 年年度报告   146 合    计  9,297,354.13 8,854,363.60 国联水产                                                                                                        2011 年年度报告   147 （1）递延收益‐转产转业专项资金                  根据广东省财政厅粤财农[2005]373 号《关于下达 2005 年沿海渔民转产转业议案渔业产业发展项目资 金的通知》，公司于 2005 年 2 月 13 日收到湛江市财政局拨款 1,000,000.00 元，公司于 2007 年 2 月 13 日收 到湛江市财政局拨款 1,300,000.00 元，用于购置生产设备，扩大对虾加工生产线。    （2）递延收益‐‐挖潜改造资金  根据广东省财政厅粤财工[2005]346 号和广东省经济贸易委员会粤经贸技术[2005]1062 号《关于下达 2005 年省财政企业挖潜改造资金“双优”技术改造重点项目计划的通知》，公司面包虾标准化、规模化生产 技术改造于 2006 年 5 月 27 日收到湛江市财政局拨款 1,500,000.00 元，公司用于购置排虾输送线、油炸机 和撑浆机等技改设备。    （3）递延收益‐‐第三期南美白虾加工项目  根据广东省农业综合开发办公室及广东省财政厅粤农综[2005]59 号文规定，南美白虾加工项目总投资 额为 12000 万元，中央财政资金 1000 万元（其中无偿资金 250 万元，有偿资金 750 万元），省级财政配套 资金 800 万元（其中无偿资金 200 万元，有偿资金 600 万元），自筹资金 5000 万元，银行贷款 5000 万元， 已经收到政府拨款 4,631,636.00 元，公司用于购置南美白虾加工设备。    23、股本  单位：元  币种：人民币  本次变动增减（+、一）    2010‐12‐31  发行新股  送股  公积金转股  其他  小计  2011‐12‐31  股份总数  320,000,000.00 ‐  ‐ 32,000,0000.00 ‐ 32,000,0000.00  352,000,000.00           （1）上述股本 24000 万元已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司深鹏所验字（2008）048 号验资报告 验证。    （2）经中国证券监督委员会证监许可字[2010]833  号文的核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）8,000 万股本年新增股本，每股发行价为 14.38 元，以上股东出资实收情况经深圳市鹏城会计师事务所 有限公司验证，并由其出具深鹏所验字【2010】239 号验资报告。  （3）根据 2011 年 5 月 16 日通过的 2010 年度股东大会决议，  公司以现有总股本 320,000,000 股为基 国联水产                                                                                                        2011 年年度报告   148 数，  以资本公积金‐资本溢价向全体股东每 10 股转增 1 股。  分红前本公司总股本为 320,000,000 股，分红 后总股本增至 352,000,000 股。    24、资本公积  （1）各年资本公积增减变动如下：  单位：元    币种：人民币  项目  2010‐12‐31  本期增加  本期减少  2011‐12‐31  股本溢价  1,017,482,595.55  ‐ 32,000,000.00  985,482,595.55 合计  1,017,482,595.55  ‐ 32,000,000.00  985,482,595.55   （2）期末资本公积—股本溢价说明：  ①根据 2007 年 12 月 7 日，公司发起人签署的发起人协议约定，以深圳市鹏城会计师事务所有限公司 2007 年 11 月 21 日出具的深鹏所审字[2007]1018 号审计报告中载明的截止 2007 年 10 月 31 日经审计后的 净资产值人民币贰亿肆仟伍佰柒拾壹万贰仟零玖拾伍元伍角伍分（RMB245,712,095.55 元），将其中的 240,000,000.00 元按 1:1 的比例折成公司股本 240,000,000.00 股，折算后的股本总额为 24000 万，每股账面 价值为 1 元，剩余人民币 5,712,095.55 元计入资本公积。  ②经中国证券监督委员会证监许可字[2010]833  号文的核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）8,000 万股，每股发行价为 14.38 元，应募集资金总额为 1,150,400,000.00 元,扣除相关发行费用后实际 募集金额净额为 1,091,770,500.00 元，其中计入股本为 80,000,000.00 元，计入资本公积为 1,011,770,500.00 元。  ③根据 2011 年 5 月 16 日通过的 2010 年度股东大会决议，  公司以现有总股本 320,000,000 股为基数，  以资本公积金‐资本溢价向全体股东每 10 股转增 1 股。  分红前资本公积‐资本溢价为 1,017,482,595.55 元， 分红后资本公积‐资本溢价为 985,482,595.55 元。    25、盈余公积  单位：元    币种：人民币  项目  2010‐12‐31  本期增加  本期减少  2011‐12‐31  法定盈余公积  36,062,190.05 1,401,758.06 ‐  37,463,948.11 合计  36,062,190.05 1,401,758.06 ‐  37,463,948.11 2011 年盈余公积增加数是根据公司章程规定按本年净利的 10%计提的法定盈余公积。    国联水产                                                                                                        2011 年年度报告   149 26、未分配利润  单位：元    币种：人民币  项目  2011‐12‐31  2010‐12‐31  提取或分配比例 调整前  上年末未分配利润  262,925,239.02 191,925,488.78  ‐  调整  年初未分配利润合计数（调增+，调减‐） ‐ ‐  ‐  调整后  年初未分配利润  262,925,239.02 191,925,488.78  ‐  加：本期归属于母公司所有者的净利润  11,720,320.32 78,775,717.57  ‐  减：提取法定盈余公积  1,401,758.06 7,775,967.33  10%计提  应付普通股股利  ‐ ‐  由股东大会决定 转作股本的普通股股利  ‐ ‐  由股东大会决定 期末未分配利润  273,243,801.28 262,925,239.02      27、营业收入、营业成本  （1）营业收入  单位：元    币种：人民币  项目  2011 年度  2010 年度  主营业务收入      1,301,766,770.69        1,206,947,322.25  其他业务收入              14,145,518.49                  15,915,052.12  营业成本    1,185,287,462.46 1,043,203,431.75   （2）主营业务（分产品）  单位：元    币种：人民币  2011 年度  2010 年度  行业名称  营业收入  营业成本  营业收入  营业成本  水产品收入  1,130,019,585.43 1,029,221,173.14  1,091,970,814.15  930,123,107.33 种苗收入  38,859,500.07 34,484,546.04  23,560,573.20  19,625,018.22 饲料收入  132,887,685.19 114,327,264.76  91,415,934.90  87,019,059.48 合计  1,301,766,770.69 1,178,032,983.94 1,206,947,322.25  1,036,767,185.03   国联水产                                                                                                        2011 年年度报告   150 （3）主营业务（分地区）  单位：元    币种：人民币    2011 年度      2010 年度      销售类别      销售额      比例    销售额      比例      内销    337,707,271.30 25.94% 218,078,487.15  18.07%   外销    964,059,499.39 74.06% 988,868,835.10  81.93%   合计    1,301,766,770.69 100.00% 1,206,947,322.25  100.00%   （4）公司前五名客户的营业收入情况                                                                                                            单位：元    币种：人民币  客户名称  营业收入  占公司全部营业收入的比例  OCEAN BISTROCORP              538,463,167.70  40.92% TAMPA BAY FISHERIES,INC.              120,467,171.19  9.15% H&T Seafood Inc                62,472,984.68  4.75% 香港国润水产有限公司  52,849,408.23 4.02% SUNNYVALE SEAFOOD CORPORATION  50,212,029.80  3.82% 合    计              824,464,761.60  62.65%   28、营业税金及附加  单位：元    币种：人民币  项目  2011 年度  2010 年度  计缴标准  营业税  2,000.00 ‐ 见附注三、1  城市维护建设税  2,001,057.74  10,536.88  见附注三、1  教育费附加  858,062.43  4,515.81  见附注三、1  地方教育费附加  570,253.06 ‐ 见附注三、1  防洪费及堤围费  572,811.67  504,907.03  见附注三、1  国联水产                                                                                                        2011 年年度报告   151 其他  ‐ 824.77   合计  4,004,184.90  520,784.49  29、销售费用                                                                                                                    单位：元    币种：人民币  项目  2011 年度  2010 年度  检验费  1,857,798.62 2,289,606.00 广告费及展览费  8,217,386.99 4,981,038.30 运杂费  3,283,425.28 2,727,087.18 差旅费  4,551,563.20 2,388,699.04 工资及社保费  9,416,189.22 2,839,454.00 办公及报关费  1,258,660.81 1,743,162.45 仓储费  743,685.67 789,907.61 通讯费  98,787.65 79,217.24 运输费  490,188.70 468,272.78 租赁费  1,186,964.82 319,570.26 其他  1,518,526.34 1,163,170.11 合计  32,623,177.30 19,789,184.97   2011 年销售费用同比上年增加 64.85%，主要是公司 2011 年大力开拓内销市场,使广告费、营销人员工 资等费用同比上年大幅上升所致。    30、管理费用  单位：元    币种：人民币  项目  2011 年度  2010 年度    工资薪酬费用  23,339,353.93 14,455,485.13   业务招待费    6,804,036.37 9,227,761.21   上市路演、推广宣传等费用    ‐ 8,692,040.00   研究开发经费  5,104,562.43 7,705,584.72 国联水产                                                                                                        2011 年年度报告   152 项目  2011 年度  2010 年度    税费    2,402,154.56 3,158,423.83   折旧费    4,006,225.72 3,020,862.61   差旅费    2,484,959.89 1,491,540.77   存货盘亏    ‐ 1,405,668.94   律师会计师等中介服务费    2,295,192.00 1,305,345.00   办公费、邮电费、报刊费、会议费、印刷费等    5,590,356.92 3,184,897.24   租金    1,165,700.94 849,152.36   修理费    579,078.43 723,435.08   运输费    1,053,769.09 627,321.57   劳动保护费    345,420.90 156,496.00   董事费    197,319.00 82,500.00   卫生防疫费    122,368.80 44,800.00   促销费    266,783.42 316,000.00   其他    1,744,232.98 1,114,683.65 合计    57,501,515.38 57,561,998.11   2011 年管理费用工资及福利较 2010 年工资增加 61.46%，主要为公司 2011 年 6 月大幅调整了管理人 员工资及福利所致。    31、财务费用  单位：元    币种：人民币  项目  2011 年度  2010 年度  利息支出  12,621,132.58 13,864,985.54 减：利息收入  8,756,057.99 3,375,001.71 手续费  5,002,811.54 2,852,096.63 汇兑损益  12,060,874.86 10,566,775.35 其他  254,086.19 204,376.04 国联水产                                                                                                        2011 年年度报告   153 合计  21,182,847.18 24,113,231.85   注：2011 年财务费用同比上年减少 12.15%，其中：（1）利息支出同比上年减少 8.97%，主要是上市后 使用闲置募集资金补充流动资金，减少了银行流动资金借款所致；（2）利息收入同比上年大幅增加，主要 是上市后募集资金产生的利息收入增加所致；（3）汇兑损失同比上年增加 14.14%，主要是 2011 年人民币 兑美元大幅升值所致。    32、资产减值损失  单位：元    币种：人民币  项目  2011 年度  2010 年度  一、坏账损失        5,432,656.14              1,828,393.50  二、存货跌价损失            1,976,334.15           ‐2,433,682.41  合计                7,408,990.29                 ‐605,288.91    注：坏账准备同比上年上升，由于经个别分析后对部分单项金额虽不重大但存在坏账风险的应收账款 全额计提了坏账准备所致；存货跌价准备同比上年上升较多，主要为对公司个别库龄较长的存货计提了存 货跌价准备所致。    33、营业外收入  （1）营业外收入明细  单位：元    币种：人民币  项目  2011 年度  2010 年度  计入当期非经常性损益的金额 政府补助  9,376,282.17 7,393,278.60 9,376,282.17 其他  1,650,969.95 43,823.76 1,650,969.95 合计  11,027,252.12 7,437,102.36 11,027,252.12   （2）政府补助明细  单位：元    币种：人民币  国联水产                                                                                                        2011 年年度报告   154 项目  2011 年度  2010 年度  财政补贴收入  7,321,289.17 3,793,203.60 出口奖励  1,194,993.00 1,630,075.00 财政贴息收入  860,000.00 1,970,000.00 合计  9,376,282.17 7,393,278.60   34、营业外支出  单位：元    币种：人民币  项目  2011 年度  2010 年度  计入当期非经常性损益的金额  非流动资产处置损失合计  ‐  1,910.00  ‐  其中：固定资产处置损失  ‐ 1,910.00 ‐ 对外捐赠支出  756,500.00 755,883.99 756,500.00 违约支出  56,662.47 ‐ 56,662.47 诉讼费  1,144,545.65 ‐ 1,144,545.65 补偿款  400,000.00 30,890.23 400,000.00 其他  91,723.38 311,954.54 91,723.38 合计  2,449,431.50 1,100,638.76 2,449,431.50   35、所得税费用  单位：元    币种：人民币  项        目  2011 年度  2010 年度  当期所得税费用  6,020,486.73     5,932,460.69  递延所得税费用  ‐1,258,874.76          ‐92,682.55  合        计  4,761,611.97 5,839,778.14 （1）所得税税率详见附注三。   （2）据财税[2008]149 号文的规定，国联水产公司自 2008 年起销售初级制品的收入免征企业所得税。  国联水产                                                                                                        2011 年年度报告   155   36、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程  单位：元    币种：人民币  项目  计算过程  2011 年度  2010 年度 归属于公司普通股股东的净利润  P0  11,720,320.32  78,775,717.57 归属于公司普通股股东的非经常性损益  F  7,284,565.97  5,349,430.09 扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润  P0'=P0‐F  4,435,754.35  73,426,287.48 稀释事项对归属于公司普通股股东的净利润的影响  V  ‐  ‐ 归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股 对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。  P1=P0+V  11,720,320.32  78,775,717.57 稀释事项对扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的 净利润的影响  V'  ‐  ‐ 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考 虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关 规定进行调整  P1'=P0'+V'  4,435,754.35  73,426,287.48 期初股份总数  S0  320,000,000.00  240,000,000.00 报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数  S1  32,000,000.00  ‐ 报告期因发行新股或债转股等增加股份数  Si  ‐  80,000,000.00 报告期因回购等减少股份数  Sj  ‐  ‐ 报告期缩股数  Sk  ‐  ‐ 报告期月份数  M0  12.00  12.00 增加股份次月起至报告期期末的累计月数  Mi  7  5 减少股份次月起至报告期期末的累计月数  Mj  ‐  ‐ 发行在外的普通股加权平均数  S=S0＋S1＋Si×Mi  ÷M0–Sj×Mj÷M0‐Sk  352,000,000.00  273,333,333.33 加：假定稀释性潜在普通股转换为已发行普通股而增加的普 通股加权平均数  X1  ‐  ‐ 计算稀释每股收益的普通股加权平均数  X2=S+X1  352,000,000.00  273,333,333.33 其中：可转换公司债转换而增加的普通股加权数    ‐  ‐ 认股权证/股份期权行权而增加的普通股加权数    ‐  ‐ 回购承诺履行而增加的普通股加权数    ‐  ‐ 国联水产                                                                                                        2011 年年度报告   156 项目  计算过程  2011 年度  2010 年度 归属于公司普通股股东的基本每股收益*  EPS0=P0÷S  0.033  0.29 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的基本每股收 益*  EPS0'=P0'÷S  0.013  0.27 归属于公司普通股股东的稀释每股收益*  EPS1=P1÷X2  0.033  0.29 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的稀释每股收 益*  EPS1'=P1'÷X2  0.013  0.27   *根据《企业会计准则‐每股收益》的规定，重述了本公司改制前各年度普通股的加权平均股数。  本公司改制前各年度每股收益的计算：  基本每股收益=归属于普通股股东的净利润÷股份公司设立时的普通股股数    37、其他综合收益  单位：元    币种：人民币  项目  2011 年度  2010 年度  1.可供出售金融资产产生的利得（损失）金额  ‐  ‐     减：可供出售金融资产产生的所得税影响  ‐  ‐             前期计入其他综合收益当期转入损益的净额  ‐  ‐ 小计  ‐  ‐ 2.按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额  ‐  ‐       减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额产生的所得税影响 ‐  ‐               前期计入其他综合收益当期转入损益的净额  ‐  ‐ 小计  ‐  ‐ 3.现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额  ‐  ‐       减：现金流量套期工具产生的所得税影响  ‐  ‐             前期计入其他综合收益当期转入损益的净额  ‐  ‐             转为被套期项目初始确认金额的调整  ‐  ‐ 小计  ‐  ‐ 4.外币财务报表折算差额  ‐  ‐ 国联水产                                                                                                        2011 年年度报告   157 项目  2011 年度  2010 年度        减：处置境外经营当期转入损益的净额  ‐  ‐ 小计  ‐  ‐ 5.其他  ‐  ‐       减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响  ‐  ‐               前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额  ‐  ‐ 小计  ‐  ‐ 合计  ‐  ‐   38、现金流量表项目注释  （1）收到的其他与经营活动有关的现金    单位：元    币种：人民币  项目  2011 年度  2010 年度  利息收入                8,756,057.99 3,375,001.71 政府补贴收入              8,543,940.42  7,393,278.60 往来款              7,987,664.33  896,934.04 合计          25,287,662.74 11,665,214.35   （2）支付的其他与经营活动有关的现金    单位：元    币种：人民币  项目  2011 年度  2010 年度  营业费用            23,085,432.61  15,545,816.06 管理费用          27,753,781.17  26,972,302.90 往来款等  13,708,698.59 8,824,758.11 合计  64,547,912.37 51,342,877.07   （3）支付的其他与投资活动有关的现金  单位：元    币种：人民币  项目  2011 年度  2010 年度  国联水产                                                                                                        2011 年年度报告   158 股权转让款  ‐     4,109,336.74 （4）支付的其他与筹资活动有关的现金                                                                                                                              单位：元    币种：人民币  项目  2011 年度  2010 年度  融资手续费  5,186,693.85 2,825,297.66 股票发行费用  ‐ 8,692,040.00 合计  5,186,693.85 11,517,337.66   39、现金流量表补充资料  （1）现金流量表补充资料  单位：元    币种：人民币  补充资料  2011 年度  2010 年度  1．将净利润调节为经营活动现金流量：    净利润  11,720,320.32  78,775,717.57 加：少数股东本期损益  ‐  ‐ 加：资产减值准备  7,408,990.29  ‐605,288.91 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧  23,388,749.99  20,524,103.44 无形资产摊销  885,329.53  765,895.91 长期待摊费用摊销  4,964,068.90  1,308,980.49 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）  ‐  1,910.00 固定资产报废损失（收益以“－”号填列）  ‐  ‐ 公允价值变动损失（收益以“－”号填列）  ‐  ‐ 财务费用（收益以“－”号填列）  17,441,667.10  16,717,082.17 投资损失（收益以“－”号填列）  ‐  ‐ 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）  ‐1,258,874.76  238,135.30 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）  ‐  ‐ 存货的减少（增加以“－”号填列）  ‐152,616,502.33  ‐238,822,537.19 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）  ‐113,749,545.55  21,221,211.91 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）  ‐55,802,834.48  ‐26,524,680.26 其他  ‐  ‐ 国联水产                                                                                                        2011 年年度报告   159 补充资料  2011 年度  2010 年度  经营活动产生的现金流量净额  ‐257,618,630.99  ‐126,399,469.57 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：    债务转为资本  ‐  ‐ 一年内到期的可转换公司债券  ‐  ‐ 融资租入固定资产  ‐  ‐ 3．现金及现金等价物净变动情况：    现金的期末余额  511,622,981.59  881,479,145.44 减：现金的期初余额  881,479,145.44  35,085,250.85 加：现金等价物的期末余额  ‐  ‐ 减：现金等价物的期初余额  ‐  ‐ 现金及现金等价物净增加额  ‐369,856,163.85  846,393,894.59    （2）本期无取得或处置子公司及其他营业单位的情形。    （3）现金和现金等价物的构成  单位：元    币种：人民币  项目  2011 年度  2010 年度  一、现金  511,622,981.59  881,479,145.44  其中：库存现金  1,033,378.39 698,998.48 可随时用于支付的银行存款  505,591,753.62 875,431,185.15 可随时用于支付的其他货币资金  4,997,849.58 5,348,961.81 可用于支付的存放中央银行款项  ‐ ‐ 存放同业款项  ‐ ‐ 拆放同业款项  ‐ ‐ 二、现金等价物  ‐ ‐ 其中：三个月内到期的债券投资  ‐ ‐ 三、期末现金及现金等价物余额  511,622,981.59 881,479,145.44   注：现金和现金等价物不含母公司和子公司使用受限制的现金和现金等价物。  国联水产                                                                                                        2011 年年度报告   160 六、关联方及关联交易   1、 本企业的控股股东情况  单位：元    币种：人民币  母公司名称  关联关系  企业类型  注册地  法人代表 业务性质 注册资本  母公司对本企业的持股比例(%)  母公司对本企业的表决权比例(%)  本企业最终控制方  组织机构代码  湛江国通水产有限公司  控股公司  有限公司  湛江  李国通  投资  680,000.00 45.258  45.258  李忠  19440828‐1    2、本企业的子公司情况  单位：元    币种：人民币  子公司全称  子公司类型  企业类型  注册地  法人代表  业务性质  注册资本  持股比例(%)  表决权比例(%)  组织机构代码  湛江国联饲料有限公司  全资子公司  有限公司  湛江市  李忠  饲料加工及销售  30,000,000.00 100  100  79469355‐7  湛江国联水产种苗科技有限公司  全资子公司  有限公司  湛江市  李忠  种苗培育及销售  20,000,000.00 100  100  78299028‐X  广东国美水产食品有限公司  全资子公司  有限公司  湛江市  李忠  罗非鱼养殖及加工销售 45,900,000.00 100  100  79935428‐X  上海蓝洋水产有限公司  全资子公司  有限公司  上海市  陈汉  水产品销售  500,000.00 100  100  69014646‐0  国联骏宇（北京）食品有限公司  全资子公司  有限公司  北京市  陈汉  水产品销售  500,000.00 100  100  68835980‐3  广东国联食品科技有限公司  全资子公司  有限公司  湛江市  李国通  水产品加工及销售  12,000,000.00 100  100  57647300‐3    国联水产                                                                                                        2011 年年度报告   161 3、本企业的其他关联方情况  其他关联方名称  其他关联方与本公司关系  组织机构代码  湛江市南三大桥建设有限公司  同一控制人控制  78388775‐1  湛江市国力房地产有限公司  同一控制人控制  66646391‐7  广州市海皇轩餐饮有限公司  同一控制人控制  67345115‐6  湛江南方水产交易中心有限公司  同一控制人控制    55173990‐1   湛江市鹭洲旅游开发有限公司  同一控制人控制  55360281‐0  湛江懋昌国际贸易有限公司  关联关系人控制  56085219‐9  湛江市联城房地产开发有限公司    同一控制人控制  55918922‐X  SUNNYVALE    SEAFOOD    CORPOR    ATION  同一控制人控制  ‐    4、关联交易情况  （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易  单位：元    币种：人民币  2011 年度  2010 年度  关联方  关联交易  类型  关联交易  内容  关联交易定价方 式及决策程序 金额  占同类交易金额 的比例  金额  占同类交易金额的 比例  湛江国通水产有限公司  购销  饲料销售  市场价格  ‐ ‐ 28,028.50  0.03% 广州市海皇轩餐饮有限 公司  购销  业务招待开支  市场价格  658,995.00 9.32% 3,720,165.00  40.31% SUNNYVALE    SEAFOOD    CORPOR    ATION  购销  产品销售  市场价格        50,212,029.80 3.82% ‐  ‐   注：2011 年 11 月 2 日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于收购美国 SUNNYVALE SEAFOOD 公司的 100%股权及经营性资产的议案》，同意公司使用不超过 1500 万美元其他与主营业务相关的运营资 金收购 S.S.C 公司的 100%股权及其他公司持有 S.S.C 的经营性资产，截止 2012 年 2 月 8 日，公司已完成该 项收购。    国联水产                                                                                                        2011 年年度报告   162 5、关联方应收应付款项  单位：元    币种：人民币  项目名称  关联方  2011‐12‐31  2010‐12‐31  应收账款  SUNNYVALE    SEAFOOD    CORPOR    ATION  25,909,010.96 ‐ 其他应收款  湛江国通水产有限公司      ‐       338,176.50        注：2011 年 11 月 2 日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于收购美国 SUNNYVALE SEAFOOD 公司的 100%股权及经营性资产的议案》，同意公司使用不超过 1500 万美元其他与主营业务相关的运营资 金收购 S.S.C 公司的 100%股权及其他公司持有 S.S.C 的经营性资产，截止 2012 年 2 月 8 日，公司已完成该 项收购。            6、关联方担保情况  截止 2011 年 12 月 31 日，公司董事长李忠为公司向中国建设银行湛江分行短期借款 5000 万元提供担 保。  截止 2011 年 12 月 31 日，公司董事长李忠为公司向中国银行湛江分行签订的 3.25 亿元授信额度协议 提供担保；为公司之子公司国联饲料与中国银行股份有限公司签订的 4000 万元授信额度协议提供担保。    公司实际控制人李忠及其配偶桂凤月、总经理陈汉及其配偶陈彩英、副总经理李国通及其配偶林建清 为公司向中国工商银行湛江开发区支行签署的“湛江开发区支行 2009 年高保字第 028 号、029 号、030 号” 《最高额保证合同》提供担保，合计最高担保金额为 3 亿元。    7、资产抵押及质押情况  1、湛江国联水产开发股份有限公司以土地使用权（两块土地使用权分别位于湛江市平乐工业区怡路 北 24120.70 平方米、位于湛江国联水产东侧、嘉平路西侧 2224.7 平方米）、机器设备（账面价值为 51,409,400.42 元）及南美白虾加工项目三期厂房（账面价值为 68,306,228.16 元）作抵押取得中国银行湛江 分行 3.25 亿元银行授信额度，其中：2 年期贷款 125,000,000.00 元。    2、湛江国联饲料有限公司以 71378.66 平方米的土地使用权（权属证号为湛国用（2007）第 00158 号 土地使用证）、房屋三栋（粤房地证字 C4376236、  C5329660、C5329659 号房产证）、设备一批作抵押取得 40,000,000.00 元银行授信额度，其中 20,000,000.00 元流动资金贷款。  国联水产                                                                                                        2011 年年度报告   163 3、湛江国联水产开发股份有限公司以位于湛江市开发区嘉平路西，乐宾路南 19238.50 平方米土地使 用权作抵押取得中国工商银行湛江开发区支行 3 亿元银行授信额度，其中：流动资金短期贷款 50,000,000.00 元。    4、湛江国联水产开发股份有限公司分别以位于开发区嘉平路以西、永平南路东侧土地使用权作，以 位于湛江开发区永平南路 6 号候工楼 A 幢、B 幢房产作抵押，取得中国建设银行湛江市分行 2 亿元银行授 信额度，其中：流动资金贷款 50,000,000.00 元。    七、股份支付   截至 2011 年 12 月 31 日，本公司无股份支付。    八、或有事项   截止 2011 年 12 月 31 日，本公司无需披露的重大或有事项。    九、承诺事项   截至 2011 年 12 月 31 日，本公司无需披露的重大承诺事项    十、资产负债表日后事项   1、重要的资产负债表日后事项说明        1)、根据 2011 年 11 月 2 日第二届董事会第三次会议审议通过了《关于收购美国 SUNNYVALE  SEAFOOD 公司的 100%股权及经营性资产的议案》以及《关于设立香港全资子公司的议案》。2012 年 1 月，香港全资 子公司已完成了相关注册手续，注册资本为 1500 万美元，公司名称为国联（香港）国际投资有限公司， 注册地址：RM. 818，MY LOFT, 9 HOT WING RD,TUEN MUN,N.T，注册证书号码：1694992  商业登记证号码： 59303299‐000‐12‐11‐7。国联（香港）国际投资有限公司将于 2012 年纳入合并范围。  2)、根据 2011 年 11 月 2 日第二届董事会第三次会议审议通过了《关于收购美国 SUNNYVALE SEAFOOD 公司的 100%股权及经营性资产的议案》以及《关于设立香港全资子公司的议案》。为收购美国 SUNNYVALE  SEAFOOD 公司经营性资产（房地产），国联水产公司之全资子公司国联（香港）国际投资有限公司在美国 国联水产                                                                                                        2011 年年度报告   164 设立了全资孙公司联城投资有限责任公司，美国 SUNNYVALE  SEAFOOD 公司的经营性资产（房地产）已过 户到国联水产之全资孙公司联城投资有限责任公司名下，2012 年 2 月全资孙公司已完成注册相关手续。公 司名称为：联城投资有限责任公司（Liancheng Invests，LLC）,注册地址：2910 Faber Street Union City。联城 投资有限责任公司将于 2012 年纳入合并范围。          3)、根据 2011 年 11 月 2 日第二届董事会第三次会议审议通过了《关于收购美国 SUNNYVALE SEAFOOD 公司的 100%股权及经营性资产的议案》，2012 年 2 月，国联水产公司与交易对方 HIEU T.TRAN 先生正式完 成美国 SUNNYVALE SEAFOOD 公司的股权及经营性资产交割手续，取得了美国 SUNNYVALE SEAFOOD 公司的 股权以及其经营性资产的所有权，截止 2012 年 2 月国联水产公司收购美国 SUNNYVALE  SEAFOOD 公司的 100%股权及经营性资产已全部完成。SUNNYVALE SEAFOOD 公司将于 2012 年纳入合并范围。    2、资产负债表日后利润分配情况说明  无    3、其他资产负债表日后事项说明  本公司不存在其他需要披露的资产负债表日后事项。    十一、其他重要事项   1、非货币性资产交换  本报告期内，公司无非货币性资产交换事项。    2、债务重组  本报告期内，公司无债务重组事项。    3、企业合并  本报告期内，公司无企业合并事项。  4、租赁  本报告期内，公司不存在需要披露的重大租赁事项。    国联水产                                                                                                        2011 年年度报告   165 5、期末发行在外的、可转换为股份的金融工具  本报告期末，公司无发行在外的、可转换为股份的金融工具。    十二、公司财务报表主要项目注释   1、 应收账款  （1）应收账款按种类披露：  单位：元  币种：人民币  2011‐12‐31  账面余额  坏账准备  种类  金额  比例(%) 金额  比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款  ‐ ‐ ‐  ‐ 按组合计提坏账准备的应收账款  账龄组合  367,105,262.51 99.08  7,660,469.97  2.09  单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款  3,412,514.94 0.92  3,412,514.94  100.00  合计  370,517,777.45 100.00  11,072,984.91  2.99    2010‐12‐31  账面余额  坏账准备  种类  金额  比例(%) 金额  比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款  ‐ ‐ ‐  ‐ 按组合计提坏账准备的应收账款  账龄组合  265,156,002.78 98.78 3,397,285.22  1.28 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款  3,266,035.42 1.22 3,266,035.42  100.00 合计  268,422,038.20 100.00 6,663,320.64  2.48 应收账款种类的说明：  单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款指单笔金额为 100 万元以上，单独进行减值测试后， 有客观证据表明发生了减值，并根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备的应收账 国联水产                                                                                                        2011 年年度报告   166 款。  对于单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的单项金额重大、单项金额虽不重大但单 项计提坏账准备的应收款项一起按以下信用风险组合计提坏账准备，以账龄为信用风险组合依据账龄分 析法计提坏账准备。  单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款是指单笔金额 100 万以下，有客观证据表明发生 了减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备的应收账款。    （2）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：  单位：元  币种：人民币  2011‐12‐31  2010‐12‐31  账面余额  账面余额  账龄  金额  比例(%)  坏账准备  金额  比例(%)  坏账准备  1‐3 月  250,973,429.58    68.37  887,246.32  251,152,598.40 94.72  1,220,206.82 4‐12 月  110,660,393.82    30.14  5,145,292.54  188,429.70 0.07  9,109.49 1‐2 年  83,764.10    0.02  11,628.61  13,176,823.29 4.97  1,976,523.49 2‐3 年  5,387,675.01    1.47  1,616,302.50  638,151.39 0.24  191,445.42 合计  367,105,262.51  100.00 7,660,469.97 265,156,002.78 100.00  3,397,285.22   （3）期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款：    （4）本报告期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款：  单位：元  币种：人民币  应收账款内容  账面余额  坏账准备  计提比例  计提理由  Marcus& Ankc Food Company  704,440.62 704,440.62 100% 3 年以上账龄无法收回  ChangJiang Seafood Inc  670,180.93 670,180.93 100% 3 年以上账龄无法收回  AMMON INTERNATIONAL INC  396,874.91 396,874.91 100% 3 年以上账龄无法收回  SOJITZ CORPORATION  311,963.73 311,963.73 100% 3 年以上账龄无法收回  INTERNATINOAL GOURMET FISHERIES INC  213,247.72 213,247.72 100% 3 年以上账龄无法收回  国联水产                                                                                                        2011 年年度报告   167 BESTFOODDISTRIBUTION INC  185,122.71 185,122.71 100% 3 年以上账龄无法收回  JAIME SORIANO,S.A  137,744.92 137,744.92 100% 3 年以上账龄无法收回  AMERICAUNITED NTERNATIONAL INC  129,845.80 129,845.80 100% 3 年以上账龄无法收回  台湾高海  123,872.54 123,872.54 100% 3 年以上账龄无法收回  Worldwide Food Producis Inc  122,409.47 122,409.47 100% 3 年以上账龄无法收回  CERTI‐FRESH FOOD,INC  113,248.47 113,248.47 100% 3 年以上账龄无法收回  SEA HARVEST SEAFOOD CO.  69,962.67 69,962.67 100% 3 年以上账龄无法收回  THE BIG PRAWN COMPANY LTD  64,900.22 64,900.22 100% 3 年以上账龄无法收回  TAI FONG USA INC  50,876.68 50,876.68 100% 3 年以上账龄无法收回  Chafic Halwany  38,490.87 38,490.87 100% 3 年以上账龄无法收回  Badaro Inc  25,682.97 25,682.97 100% 3 年以上账龄无法收回  midland foods inc  17,229.81 17,229.81 100% 3 年以上账龄无法收回  JEBSHIN SEAFOOD LTD.  17,169.20 17,169.20 100% 3 年以上账龄无法收回  MINI  9,583.67 9,583.67 100% 3 年以上账龄无法收回  Hanwa CO.,LTD.Nagoya Branch  4,742.25 4,742.25 100% 3 年以上账龄无法收回  K＆L 公司  3,319.06 3,319.06 100% 3 年以上账龄无法收回  An O Fine Foods Lnc  985.40 985.40 100% 3 年以上账龄无法收回  LEI ARDEN RASTAURANT  453.66 453.66 100% 3 年以上账龄无法收回  SVPE“A  122.24 122.24 100% 3 年以上账龄无法收回  美国龙兴  44.42 44.42 100% 3 年以上账龄无法收回  合计  3,412,514.94 3,412,514.94     （5）应收账款金额前五名单位情况  单位：元    币种：人民币  单位名称  与本公司关系  金额  年限  占应收账款总额的比例  OCEAN BISTRO CORP    客户    168,297,941.04  1‐12 个月  45.42%  国联水产                                                                                                        2011 年年度报告   168 单位名称  与本公司关系  金额  年限  占应收账款总额的比例  TAMPA BAY    客户    54,652,507.05  1‐3 个月  14.75%  香港国润水产有限公司    客户    26,996,310.00  1‐3 个月  7.29%  RED CHAMBER CORP    客户    19,386,683.22  1‐3 个月  5.23%  AQUA STAR    客户    14,329,211.83  1‐12 个月  3.87%  合计      283,662,653.14    76.56%    （6）应收账款期末余额中无应收关联方款。    （7）应收账款期末余额关联方的欠款。  单位：元    币种：人民币  单位名称    与本公司关系    金额      占应收账款的比例(%)    SUNNYVALE    SEAFOOD    CORPOR    ATION  同一控股股东  25,909,010.96 6.99   合计      25,909,010.96 6.99   注：2011 年 11 月 2 日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于收购美国 SUNNYVALE SEAFOOD 公司的 100%股权及经营性资产的议案》，同意公司使用不超过 1500 万美元其他与主营业务相关的运营资 金收购 S.S.C 公司的 100%股权及其他公司持有 S.S.C 的经营性资产，截止 2012 年 2 月 8 日，公司已完成该 项收购。    （8）本报告期内无终止确认的应收款项情况。    2、其他应收款  （1）其他应收款    单位：元  币种：人民币  2011‐12‐31  种类  账面余额  坏账准备  国联水产                                                                                                        2011 年年度报告   169 金额  比例(%) 金额  比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款  ‐ ‐ ‐  ‐ 按组合计提坏账准备的其他应收款  账龄组合  62,278,851.88  98.55  80,209.37  0.13  单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 917,634.00  1.45  806,670.00  87.91  合计  63,196,485.88 100.00 886,879.37  1.40   2010‐12‐31  账面余额  坏账准备  种类  金额  比例(%) 金额  比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款  ‐ ‐ ‐  ‐ 按组合计提坏账准备的其他应收款  账龄组合  60,271,262.87 98.83 1,174,075.22  1.95 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 716,324.00 1.17 660,842.00  92.25 合计  60,987,586.87 100.00 1,834,917.22  3.01   其他应收款种类的说明：  单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款指单笔金额为 100 万元以上，单独进行减值测试后， 有客观证据表明发生了减值，并根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备的应收账 款。  对于单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的单项金额重大、单项金额虽不重大但单 项计提坏账准备的应收款项一起按以下信用风险组合计提坏账准备，以账龄为信用风险组合依据账龄分 析法计提坏账准备。  单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款是指单笔金额 100 万以下，有客观证据表明发 生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备的应收账款。  组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：  单位：元  币种：人民币  账龄  2011‐12‐31  2010‐12‐31  国联水产                                                                                                        2011 年年度报告   170 账面余额  账面余额  金额  比例(%) 坏账准备  金额  比例(%)  坏账准备  1 年以内  61,977,700.48  99.52 17,291.52 60,036,502.47 99.61  1,077,026.02 1‐2 年  208,951.00  0.34 31,192.65 34,660.00 0.06  5,199.00 2‐3 年  18,660.00  0.03 13,860.00 41,000.00 0.07  12,300.00 3 年以上  73,540.40  0.11 17,865.20 159,100.40 0.26  79,550.20 合计  62,278,851.88  100.00 80,209.37 60,271,262.87 100.00  1,174,075.22   （2）期末余额中应收关联方款项 49,161,129.66 元，占其他应收款 77.79%。    （3）金额较大的其他应收款的性质或内容  其他应收款主要为应收出口退税和控股子公司内部款项。  国联水产                                                                                                        2011 年年度报告   171   3、长期股权投资  单位：元  币种：人民币  被投资单位  核算  方法  初始投资成本  期初余额  增减变动  期末余额  在被投资 单位持股 比例(%)  在被投资 单位表决 权比例 (%)  在被投资单位持股 比例与表决权比例 不一致的说明  减值 准备 本期计提 减值准备 本期现 金红利  湛江国联饲料有限 公司  成本法  14,054,890.00 14,054,890.00 90,000,000.00 104,054,890.00  100.00 100.00 ‐ ‐ ‐ ‐  湛江国联种苗科技 有限公司  成本法  20,000,000.00 20,279,854.95 ‐ 20,279,854.95  100.00 100.00 ‐ ‐ ‐ ‐  广东国美水产食品 有限公司  成本法  160,631,600.00 160,631,600.00 ‐ 160,631,600.00  98.31 100.00 通过国联饲料公司 间接控股 1.69%  ‐ ‐ ‐  国联骏宇（北京）食 品有限公司  成本法  500,000.00 500,000.00 ‐ 500,000.00  100.00 100.00 ‐ ‐ ‐ ‐  上海蓝洋水产有限 公司  成本法  500,000.00 500,000.00 ‐ 500,000.00  100.00 100.00 ‐ ‐ ‐ ‐  广东国联食品科技 有限公司  成本法  44,300,000.00 ‐ 44,300,000.00 44,300,000.00  100.00 100.00 ‐ ‐ ‐ ‐  合    计    195,686,490.00 195,966,344.95 134,300,000.00 330,266,344.95  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐        国联水产                                                                                                        2011 年年度报告    172 4、营业收入和营业成本  （1）营业收入  单位：元    币种：人民币  项目  2011 年度  2010 年度  主营业务收入  1,127,952,086.64 1,094,101,601.75 其他业务收入  16,790,065.74 15,300,028.12 营业成本  1,038,561,879.19 940,099,229.76   （2）主营业务（分产品）  单位：元    币种：人民币  2011 年度  2010 年度  产品名称  营业收入  营业成本  营业收入  营业成本  水产品收入  1,127,952,086.64 1,031,307,400.67 1,094,101,601.75  933,664,103.04 合计  1,127,952,086.64 1,031,307,400.67 1,094,101,601.75  933,664,103.04   （3）主营业务（分地区）  单位：元    币种：人民币  2011 年度  2010 年度  销售类别  销售额(元)  比例  销售额(元)  比例  内销  163,892,587.25  14.53% 105,232,766.65  9.62% 外销  964,059,499.39  85.47% 988,868,835.10  90.38% 合计  1,127,952,086.64  100.00% 1,094,101,601.75  100.00%   国联水产                                                                                                        2011 年年度报告    173 （4）公司前五名客户的营业收入情况  2011 年度营业收入前五名明细如下：                                                                                                                单位：元    币种：人民币  客户名称  营业收入总额  占公司全部营业收入的比例 （%）  OCEAN    BISTRO CORP            538,463,167.70                                47.04  TAMPA BAY FISHERIES,INC.            120,467,171.19                              10.52  H&T Seafood Inc              62,472,984.68                                5.46  香港国润水产有限公司  52,849,408.23                               4.62  SUNNYVALE SEAFOOD CORPORATION  50,212,029.80                                  4.39  合    计              824,464,761.60                              72.03   2010 年度营业收入前五名明细如下：                                                                                                                          单位：元    币种：人民币  项        目  营业收入  占公司全部营业收入的比例 (%)  OCEAN BISTRO CORP  644,639,482.03  58.12 AQUA STAR  167,614,207.74  15.11 TAMPA BAY    61,367,506.71  5.53 RED CHAMBER CO    43,675,365.02  3.94   H＆T SEAFOOD INE    22,965,411.12  2.07 国联水产                                                                                                        2011 年年度报告    174 项        目  营业收入  占公司全部营业收入的比例 (%)  合        计  940,261,972.62  84.77   5、现金流量表补充资料  单位：元    币种：人民币  补充资料  2011 年度  2010 年度  1．将净利润调节为经营活动现金流量：    净利润  14,017,580.65  77,759,673.27 加：资产减值准备  5,598,567.12  438,604.56 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 20,165,242.77  17,819,630.58 无形资产摊销  478,995.84  587,828.37 长期待摊费用摊销  2,644,119.07  640,474.76 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失  （收益以“－”号填列）  ‐  1,910.00 固定资产报废损失（收益以“－”号填列）  ‐  ‐ 公允价值变动损失（收益以“－”号填列）  ‐  ‐ 财务费用（收益以“－”号填列）  16,258,057.16  15,584,634.38 投资损失（收益以“－”号填列）  ‐  ‐ 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）  ‐839,785.08  65,790.68 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）  ‐  ‐ 存货的减少（增加以“－”号填列）  ‐147,729,758.64  ‐239,682,527.15 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）  ‐105,286,034.66  28,763,724.68 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）  ‐38,257,050.62  ‐16,570,603.09 国联水产                                                                                                        2011 年年度报告    175 补充资料  2011 年度  2010 年度  其他  ‐  ‐ 经营活动产生的现金流量净额  ‐232,950,066.39  ‐114,590,858.96 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：    债务转为资本  ‐  ‐ 一年内到期的可转换公司债券  ‐  ‐ 融资租入固定资产  ‐  ‐ 3．现金及现金等价物净变动情况：    现金的期末余额  311,139,505.05  694,096,666.41 减：现金的期初余额  694,096,666.41  28,924,656.51 加：现金等价物的期末余额  ‐  ‐ 减：现金等价物的期初余额  ‐  ‐ 现金及现金等价物净增加额  ‐382,957,161.36  665,172,009.90 国联水产                                                                                                        2011 年年度报告    176 十三、补充资料   1、非经常性损益明细表 单位：元    币种：人民币  项        目  2011 年度  2010 年度  1．非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分  ‐  ‐1,910.00 2．越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的的税收返还、减免  ‐  ‐ 3．计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或 定量享受的政府补助除外）  9,376,282.1 7  7,393,278.6 0 4．计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费  ‐  ‐ 5．企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被 投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益  ‐  ‐ 6．非货币性资产交换损益  ‐  ‐ 7．委托他人投资或管理资产的损益  ‐  ‐ 8．因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备  ‐  ‐ 9．债务重组损益  ‐  ‐ 10．企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等  ‐  ‐ 11．交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益  ‐  ‐ 12．同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益  ‐  ‐ 13．与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益  ‐  ‐ 14．除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、 交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性 金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益  ‐  ‐ 15．单独进行减值测试的应收款项减值准备转回  ‐  ‐ 16．对外委托贷款取得的损益  ‐  ‐ 17．采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 ‐  ‐ 18．根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损 益的影响  ‐  ‐ 19．受托经营取得的托管费收入  ‐  ‐ 20．除上述各项之外的其他营业外收入和支出  ‐798,461.55  ‐1,054,905.0 国联水产                                                                                                        2011 年年度报告    177 项        目  2011 年度  2010 年度  0 21．其他符合非经常性损益定义的损益项目  ‐  ‐ 22．少数股东权益影响额  ‐  ‐ 23．所得税影响额  1,293,254.6 5  987,033.51 合        计  7,284,565.9 7  5,349,430.0 9 2、净资产收益率及每股收益 单位：元  币种：人民币  每股收益  报告期利润  加权平均净资产收益率（%）  基本每股收益  稀释每股收益  归属于公司普通股股东的净利润  0.71  0.033  0.033  扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润  0.27  0.013  0.013    3、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明  比较合并财务报表各科目金额变动幅度超过30%的主要项目列示如下：  单位：元  币种：人民币  项目  2011‐12‐31  2010‐12‐31  变动金额  变动幅度 说明  货币资金  511,622,981.59  881,479,145.44 ‐369,856,163.85 ‐41.96% 募投项目陆续投入及备货增加所 致  应收账款  391,803,001.99  282,311,260.82  109,491,741.17  38.78%  饲料公司收入增加导致应收账款 增加  预付账款  31,899,929.69  21,226,031.58 10,673,898.11 50.29% 募投项目陆续投入，预付工程款增 加  国联水产                                                                                                        2011 年年度报告    178 存货  714,432,156.53  563,791,988.35 150,640,168.18 27.38% 原材料、在产品、库存商品备货增 加  长期待摊费用  32,154,389.07  11,291,467.27 20,862,921.80 184.77% 种苗公司租赁苗场增加，承包租金 增加及养殖基地虾塘租金增加所 致  递 延 所 得 税 资 产  3,064,794.55  1,805,919.79 1,258,874.76 69.71% 计提的资产减值损失增加所致  应付职工薪酬  9,816,504.56  6,379,462.08 6,134,979.08 53.88% 上年 12 月工资在当月末发放，本 年 12 月工资在下月初发放。  应交税费  ‐79,925,315.85  ‐49,691,026.15 ‐19,594,508.07 60.84% 年末库存增大，应交税金‐‐增值税 进项税额较上年大大增加所致  销售费用  32,623,177.30  19,789,184.97 12,833,992.33 64.85% 销售网点和销售人员增加所致  资产减值损失  7,408,990.29  ‐605,288.91 8,014,279.20 ‐1324.04% 应收账款及个别库龄较长存货增 加        法定代表人：___________  主管会计工作负责人：_________  会计机构负责人：_____________    日 期： 日 期： 日 期： 国联水产                                                                                                        2011 年年度报告    179 第十节 备查文件目录 一、载有公司法定代表人、主管会计工作的公司负责人、公司会计机构负责人 （会计主管人员）签名并盖章的财务报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、 报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公 告的原稿。 四、 经公司法定代表人签名的 2011 年年度报告全文 湛江国联水产开发股份有限公司 法定代表人： 李忠 2012年4月25日