300101_2011_国腾电子_2011年年度报告_2012-03-27.txt

成都国腾电子技术股份有限公司 Chengdu GoldTel Electronical Technology Co., Ltd. 2011 年年度报告 股票代码：300101 股票简称：国腾电子 披露日期：2012 年 3 月 28 日 引 言 成都国腾电子技术股份有限公司全体董事、监事和高级管理人员以自责的 心情披露 2011 年年度报告。自 2006 年以来公司业绩连续五年保持较快增长势 头，且后四年增长率均超过了 30％，但 2011 年公司业绩却陡降 15.28％。尽管 业绩下滑存在“北斗一号”向“北斗二号”过渡等客观原因，但董事会认为最 本质原因在于主观因素，其核心在于公司对一些客观不利因素缺乏预见性，未 能系统地把握住变化中的主要矛盾，及时采取正确的应对措施。面对这样的业 绩，公司理应受到投资者的严厉批评和指责。 公司认为，2012 年将是机遇和挑战共存的一年。国家“北斗二号”卫星导 航系统已经投入试运行；公司新一代北斗器件和终端、视频图像、高性能频率 合成器等新产品已陆续投入市场；稳定的管理层及核心技术骨干队伍与不断加 盟的各类人才相融合，形成了一支充满激情和富有创造力的团队。同时，公司 清醒地认识到“北斗二号”系统在试运行期间还存在一定的技术和市场风险； 在竞争异常激烈的态势下，市场理念及队伍建设至关重要。 成都国腾电子技术股份有限公司是一个具有高度使命感和责任感的企业， 经过多年的积淀，已具备了持续发展的综合实力。我们将“知耻而后勇”，脚踏 实地，努力拼搏，以实际行动，在 2012 年向广大关心支持公司的各位投资者和 各界朋友交出一份满意的答卷。 成都国腾电子技术股份有限公司 2011 年年度报告 1 第一节 重要提示及目录 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。 2、本公司全体董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性均未 有无法保证或存在异议的情况。 3、本报告经公司第二届董事会第七次会议审议通过，全体董事均已亲自出席本次审议年 度报告的董事会会议。 4、四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司为本公司 2011 年度财务报告出具了标准 无保留意见的审计报告。 5、公司负责人莫晓宇先生、主管会计工作负责人鄢宏林先生、会计机构负责人(会计主管) 张大秀女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 成都国腾电子技术股份有限公司 2011 年年度报告 2 目 录 第一节 重要提示及目录............................................................................................................ 1 第二节 公司基本情况简介 ....................................................................................................... 3 第三节 会计数据和财务指标摘要 ........................................................................................... 6 第四节 董事会报告 .................................................................................................................... 9 第五节 重要事项 ...................................................................................................................... 41 第六节 股本变动及股东情况 ................................................................................................. 47 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ................................................................ 51 第八节 公司治理 ...................................................................................................................... 57 第九节 监事会报告 .................................................................................................................. 73 第十节 财务报告 ...................................................................................................................... 76 第十一节 备查文件目录 ............................................................................................................ 138 成都国腾电子技术股份有限公司 2011 年年度报告 3 第二节 公司基本情况简介 一、 公司名称 公司的中文名称：成都国腾电子技术股份有限公司 公司的中文名称缩写：国腾电子 公司的英文名称：Chengdu GoldTel Electronical Technology Co.,Ltd. 二、 公司法定代表人：莫晓宇 三、 公司董事会秘书及其证券事务代表 董事会秘书：杨国勇 证券事务代表：陈思莉 联系地址：四川省成都市高新区高朋大道 1 号 电 话：028-65557625 传 真：028-65557627 电子信箱：gotecom@ 四、 公司基本情况 公司注册地址：成都高新区高朋大道 1 号 公司办公地址：成都高新区高朋大道 1 号 公司邮编：610041 网 址： 电子信箱：gotecom@ 五、 信息披露及备置地点 公司选定披露的报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会创业板指定信息披露网站：巨潮资讯网 公司年度报告置备地点：成都高新区高朋大道 1 号 六、 公司股票简况 公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：国腾电子 股票代码：300101 成都国腾电子技术股份有限公司 2011 年年度报告 4 七、 其他有关资料 公司最新注册登记日期：2011 年 5 月 30 日 公司最新注册登记地点：成都市 企业法人营业执照注册号；510109000020104 税务登记号码；510198749723817 组织机构代码；74972381-7 公司聘请的会计师事务所名称：四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：成都市洗面桥街 18 号金茂礼都南 28 楼 八、 公司的历史沿革 公司自上市以来一共进行了五次注册信息变更，具体如下： 1、 2010.08.12，变更注册资本 第一次变更 公司变更注册登记日期 2010.08.12 公司变更注册登记地点 成都市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 510109000020104 税务登记号码 510198749723817 组织机构代码 74972381-7 变更内容 注册资本变更为6950万元，公司类型变更为其他股份有限公 司（上市） 2、 2010.09.15，变更经营范围 第二次变更 公司变更注册登记日期 2010.09.15 公司变更注册登记地点 成都市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 510109000020104 税务登记号码 510198749723817 组织机构代码 74972381-7 变更内容 经营范围增加“货物进出口，技术进出口” 3、 2010.11.10，备案独立董事 第三次变更 公司变更注册登记日期 2010.11.10 公司变更注册登记地点 成都市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 510109000020104 税务登记号码 510198749723817 组织机构代码 74972381-7 变更内容 备案登记公司独立董事邹寿彬先生信息 成都国腾电子技术股份有限公司 2011 年年度报告 5 4、 2011.01.05，变更《公司章程》 第四次变更 公司变更注册登记日期 2011.01.05 公司变更注册登记地点 成都市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 510109000020104 税务登记号码 510198749723817 组织机构代码 74972381-7 变更内容 变更《公司章程》中关于公司董监高买卖公司股票的规定 5、 2011.05.23，变更注册资本 第五次变更 公司变更注册登记日期 2011.05.23 公司变更注册登记地点 成都市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 510109000020104 税务登记号码 510198749723817 组织机构代码 74972381-7 变更内容 注册资本变更为 13900 万元 成都国腾电子技术股份有限公司 2011 年年度报告 6 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 主要会计数据 (一) 主要会计数据 单位：元 2011年 2010年 本年比上年增 减（％） 2009年 营业总收入（元） 197,530,631.21 200,562,643.97 -1.51% 175,687,794.44 营业利润（元） 56,348,549.15 74,176,638.00 -24.03% 58,778,000.92 利润总额（元） 59,798,443.07 77,705,563.28 -23.04% 61,278,990.35 归属于上市公司股东的净利润（元） 47,780,858.42 56,401,518.55 -15.28% 39,615,722.38 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润（元） 44,871,500.41 53,484,085.41 -16.10% 37,491,348.87 经营活动产生的现金流量净额（元） 780,731.01 49,259,471.49 -98.42% 35,796,343.92 2011年末 2010年末 本年末比上年 末增减（％） 2009年末 资产总额（元） 837,985,892.50 817,336,413.23 2.53% 262,684,099.66 负债总额（元） 55,031,842.97 61,796,384.50 -10.95% 74,356,464.46 归属于上市公司股东的所有者权益 （元） 740,149,078.65 713,218,220.23 3.78% 151,568,239.36 总股本（股） 139,000,000.00 69,500,000.00 100.00% 52,000,000.00 (二) 主要财务指标 2011年 2010年 本年比上年增减（％） 2009年 基本每股收益（元/股） 0.34 0.48 -29.17% 0.38 稀释每股收益（元/股） 0.34 0.48 -29.17% 0.38 扣除非经常性损益后的基本每股 收益（元/股） 0.32 0.45 -28.89% 0.36 加权平均净资产收益率（％） 6.61% 14.37% 下降 7.76 个百分点 29.19% 扣除非经常性损益后的加权平均 净资产收益率（％） 6.20% 13.62% 下降 7.42 个百分点 27.62% 每股经营活动产生的现金流量净 额（元/股） 0.01 0.71 -98.59% 0.69 2011年末 2010年末 本年末比上年末增减 （％） 2009年末 归属于上市公司股东的每股净资 产（元/股） 5.32 10.26 -48.15% 2.91 资产负债率（％） 6.57% 7.56% 下降 0.99 个百分点 28.31% 注：2011 年 4 月，公司实施了资本公积转增股本方案（每 10 股转增 10 股），总股本由 6,950 万股增 加到 13,900 万股。为使数据具有可比性，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产 收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的相关规定，公司按照资本公积转增股本后的股数重新 计算各比较期间的每股收益。 成都国腾电子技术股份有限公司 2011 年年度报告 7 (三) 加权平均净资产收益率计算过程 单位：元 项目 计算公式 本年数 归属于公司普通股股东的净利润 P1 47,780,858.42 非经常性损益净额 F 2,909,358.01 扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利 润 P2=P1-F 44,871,500.41 归属于公司普通股股东的期初净资产 E0 713,218,220.23 报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司 普通股股东的净资产 Ei - 新增净资产次月起至报告期期末的累计月数 Mi - 报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普 通股股东的净资产 Ej 20,850,000.00 减少净资产次月起至报告期期末的累计月数 Mj 8.00 因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股 东的净资产增减变动 Ek - 发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末 的累计月数 Mk - 报告期月份数 M0 12.00 加权平均净资产 Y=E0＋P1÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej× Mj÷M0±Ek×Mk÷M0 723,208,649.44 加权平均净资产收益率（%） =P1/Y 6.61% 扣除非经常性损益后的净资产收益率（%） =P2/Y 6.20% (四) 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 1、 基本每股收益 单位：元 项目 计算公式及内容 本年数 S0 期初股份总数 69,500,000.00 S1 报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 69,500,000.00 Si 报告期因发行新股或债转股等增加股份数 Sj 报告期因回购等减少股份数 Sk 报告期缩股数 M0 报告期月份数 12.00 Mi 增加股份次月起至报告期期末的累计月数 8.00 Mj 减少股份次月起至报告期期末的累计月数 S 发行在外的普通股加权平均数=S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk 139,000,000.00 P01 归属于公司普通股股东的净利润 47,780,858.42 P02 扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润 44,871,500.41 基本每股收益 =P01÷S 0.34 扣除非经常性损益 后基本每股收益 =P02÷S 0.32 成都国腾电子技术股份有限公司 2011 年年度报告 8 2、 稀释每股收益 报告期内本公司不存在稀释性潜在普通股，稀释每股收益与基本每股收益一致。 (五) 非经常性损益项目 单位：元 非经常性损益项目 2011年金额 附注 2010年金额 2009年金额 非流动资产处置损益 -60,285.35 -73.89 -510.57 计入当期损益的政府补助，但与公司 正常经营业务密切相关，符合国家政 策规定、按照一定标准定额或定量持 续享受的政府补助除外 3,253,000.00 注 3,529,000.00 2,501,500.00 除上述各项之外的其他营业外收入和 支出 257,179.27 -0.83 0.00 少数股东权益影响额 -23,051.82 -82,153.34 -1,467.51 所得税影响额 -517,484.09 -529,338.80 -375,148.41 合计 2,909,358.01 - 2,917,433.14 2,124,373.51 注：政府补助包括：成都高新技术产业开发区经贸发展局拨付公司改制及上市奖励资金 250 万元；成 都高新区技术产业开发区科技局促进企业发展资助资金 20 万元；成都高新科技产业开发区科技局拨付战 略性新兴产业培育专项资金 50 万元；成都高新科技产业开发区科技局知识产权资助款 2.3 万元；成都高新 技术产业开发区经贸发展局实施标准化战略拨付款 3 万元。 成都国腾电子技术股份有限公司 2011 年年度报告 9 第四节 董事会报告 一、 报告期内公司经营情况的回顾 (一) 公司总体经营情况 2011 年“北斗二号”导航系统已完成基本系统建设，初步具备覆盖整个亚太地区的能力， 我国北斗卫星导航应用系统建设取得了重大进展。为了加快“北斗二号”系统的推广应用速 度，“北斗一号”终端的部分客户在 2011 年减少了对“北斗一号”产品的采购，将预算留置 于未来“北斗二号”的产品采购，使得公司“北斗一号”终端的销售首次出现下降，公司全 年实现营业总收入 19,753.06 万元，较上年同期下降 1.51%；利润总额 5,979,84 万元，较上年 同期下降 23.04%；归属于上市公司股东的净利润 4,778.09 万元，较上年同期下降 15.28%。 面对市场处于蓄势的现状，2011 年公司以北斗卫星导航应用产业为核心，坚持以核心关 键技术为主导的自主创新，全力克服“北斗一号”与“北斗二号”市场交替时期“北斗一号” 终端需求下降的不利影响，扎实构筑“北斗二号”的综合实力，加快募投项目的实施进度， 不断拓展新的市场领域，着力主抓了以下几个方面的工作： 1、 扎实构筑“北斗二号”的综合实力，继续领跑北斗应用 随着北斗卫星导航应用将逐渐步入高速发展时期，一方面，公司在报告期内加快了“北 斗二号”终端技术和产品的工程化和应用化，实现了自主研制的“北斗二号”射频芯片、基 带芯片和北斗/GPS 双模芯片的批量供货，完成了“北斗二号”通用型终端、特型终端以及“北 斗一号”终端小型化、宽温型、高动态、高寒型等系列产品研制工作。公司研制的“北斗二 号”双模手持型用户机是国内第一款通过鉴定并投放市场的“北斗二号”终端产品，其产品 所使用的基带、射频、天线等核心关键元器件均为公司自主研发。另一方面，公司利用产品 和技术优势，巩固传统客户的同时，不断拓展北斗在新领域的新应用，全年北斗终端产品在 民用行业的销售收入增长 60%以上。第三，全面布局“北斗二号”的试点工作，关注国家的 重点应用行业，积极参与行业应用的演示验证项目，取得了可喜的成效，顺利进入地质调查、 灾害预警、水利水文、安防、航空物探等领域，公司在北斗卫星导航领域的综合实力得到了 许多应用部门的高度评价和认可，为领跑“北斗二号”的应用奠定了坚实基础。 2、 加速推进募投项目的实施进度，拓展新的市场领域，培育新的业绩增长点 2011 年公司集聚了相应的人才、资金和设备，全面加快了首次公开发行上市的五个募集 资金投资项目的实施进度。 成都国腾电子技术股份有限公司 2011 年年度报告 10 (1) 北斗卫星导航定位用户终端关键元器件技改及产业化项目的技术和产品研制工作已 基本完成，北斗天线、功放 PA、低噪放 LNA 等已经全面达到“北斗二号”终端的要求，基 带、射频芯片已经开始供货。 (2) 北斗卫星导航应用服务中心技改及产业化推广项目在完成北斗运营中心一期工程建 设并取得“北斗导航民用服务资质证书”后，公司加快了北斗运营服务业务的市场工作力度， 将北斗运营服务与北斗终端的产品和技术优势相结合，同策划、同指挥、同实施，通过研制 北斗系统整体应用方案，在市场竞争中逐步打开了局面，北斗卫星导航运营服务正在成为公 司新的业绩增长点。在推广应用的同时，公司在报告期内还启动了运营中心二期工程建设， 相关工作已进入试运行阶段，正在办理验收工作，北斗运营服务中心二期工程将进一步提高 北斗运营中心基本服务的稳定性、可靠性和安全性。 (3) 公司通过实施视频/图像处理芯片技改及产业化项目，成功开发出了系列高等级的视 频、图像处理和应用芯片，利用核心芯片技术研制了能够满足航空、安防等多个行业亟需的 图像抓取、识别、传输设备和应用系统，部分产品通过了国家安全防范报警系统产品质量监 督检验中心（北京）和公安部安全与警用电子产品质量检测中心的检验，并获得《安全技术 防范产品生产登记批准书》，初步投放市场引起了市场的极大关注。 (4) 公司通过实施高性能频率合成器技改及产业化项目，锁相频率合成器、直接数字频率 合成器、高性能 DDS 等产品已经完成研制工作，预计将成为公司未来重要的业绩增长点。 (5) 北斗/惯导（BD/INS）组合导航技术改造及产业化项目，完成了 MEMS 陀螺仪初样研 制，完成了基于北斗/GPS 组合导航模块硬件的搭建和组合导航算法的仿真验证，突破了全集 成微陀螺仪信号处理的关键技术。 3、 强化科研、生产和质量等基础管理，继续夯实公司持续创新的基础保障 公司的优势在于持续的自主创新，科研、生产和质量管理是公司持续创新的基础保障。 为此，公司全年以专项活动为载体，规范科研项目管理，规范产品研制生产过程的设计评审、 工艺评审和产品质量评审；以项目节点控制为主要手段，严格按研制计划推进各个科研项目 的实施；以人、物、料为生产管理的重点，强化工艺管理，保障各项产品的生产和交付；以 贯彻新的国标、军标为重点，推动质量工作的持续改进，全面完成了质量管理体系标准换版； 以产品和项目标准化为重点，推进公司标准化工作，创建标准化示范单位；全年没有发生一 起重大质量事故，保证了公司产品研制和生产交付的质量和服务质量。 4、 人才队伍建设始终是公司发展的“一号工程” 2011 年公司高度重视人才队伍建设，以人才引进和绩效考核为重点，大力引进国内外的 成都国腾电子技术股份有限公司 2011 年年度报告 11 优秀人才，以推动项目考核为重点，不断探索和完善绩效考核方式。通过 2011 年的人力资源 工作，公司员工总人数达到 584 人，全年新增员工 163 人，其中近 30%为博士硕士学历以上 的高级人才，人才队伍呈现出工程化与预研性相结合，专业领域战略性高级人才与专业岗位 核心人才相结合的特点，核心研发团队和核心市场团队将成为公司长期发展的最核心人力资 源。 (二) 公司主营业务及其经营状况 公司围绕北斗卫星导航应用的“元器件-终端-系统”产业链提供产品和服务，主要从事 北斗卫星导航应用关键元器件、特种行业高性能集成电路、北斗卫星导航终端的设计、开发、 生产和销售，以及北斗卫星导航定位应用系统的开发和建设。 公司属于通信及相关设备制造业，主要产品包括北斗卫星导航应用关键元器件、特种行 业高性能集成电路、北斗卫星导航定位用户终端、北斗卫星导航定位应用系统、北斗卫星导 航定位运营服务、视频图像监控终端系统等。 报告期内，公司主营业务没有发生变化。 1、 主营业务分产品情况 单位：万元 分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比 上年增减（%） 营业成本比 上年增减（%） 毛利率比上年 增减（%） 元器件 2,367.86 1,166.01 50.76% 41.79% 54.68% -4.10% 设计服务 5,709.00 2,689.19 52.90% 11.00% 19.78% -3.45% 卫星定位终端 10,114.01 4,540.91 55.10% -23.63% 10.20% -13.79% 北斗运营 150.65 68.28 54.68% 安防监控 1,411.54 909.31 35.58% 合计 19,753.06 9,373.70 52.55% -1.51% 31.66% -11.95% 本报告期，公司实现营业总收入 19,753.06 万元，较上年同期下降 1.51%，综合毛利率与 去年同比下降 11.95%，主要原因如下： (1) 受北斗卫星导航系统建设的影响，报告期北斗终端市场处于产品升级换代的蓄势状 态，本期北斗终端实现销售收入 10,114 万元，与去年同比下降 23.63%。本期公司加大了北斗 终端民用市场的开拓力度，民品销售较上年增长 63.50%，但民品毛利相对较低，导致北斗终 端毛利较上年下降。 成都国腾电子技术股份有限公司 2011 年年度报告 12 (2) 基于核心技术的自主创新优势，公司在报告期不断改进公司原有集成电路产品的同 时，加快了募投项目实施进度，在报告期内完成了多款元器件的研制，并持续推出了北斗核 心器件、频综、视频信号处理等系列新产品，使得公司元器件和设计服务业务收入继续保持 了快速发展势头，分别比上年增长 41.79%和 11%。 (3) 报告期内公司北斗运营中心正式投入使用，北斗运营服务全年实现销售 150.65 万元。 (4) 报告期内公司利用在视频图像处理方面的技术优势，结合视频/图像处理芯片技改及 产业化募集资金投资项目的实施，研制了一系列基于视频/图像处理技术的终端和应用系统， 积极拓展视频监控等安防行业市场，并实现销售 1,411.54 万元。 2、 分地区说明报告期内公司主营业务收入的构成情况 单位：元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 东北 424,696.15 -88.66% 华北 119,235,307.46 -23.54% 华东 18,902,991.39 29.73% 华南 6,162,721.73 -24.26% 华中 4,590,769.25 -21.23% 西南 40,441,752.87 373.28% 西北 7,772,392.36 104.64% 合计 197,530,631.21 -1.51% 3、 主要供应商、客户情况 单位：元 供应商 2011年 2010年 本年比上年增减（%） 2009年 前五名供应商合计采购金额 3,839.24 1,919.44 100.02% 813.33 占年度采购总金额的比例 49.58% 32.41% 上升17.17个百分点 30.84% 前五名供应商合计应付账款余额 777.19 228.74 239.77% 24.14 占公司应付账款总余额的比例 29.59% 12.37% 上升17.22个百分点 3.37% 单位：元 客户 2011年 2010年 本年比上年增减（%） 2009年 前五名客户合计销售金额 12,080.46 15,741.76 -23.26% 14,614.14 占年度销售总金额的比例 61.16% 78.49% 下降17.33个百分点 83.18% 前五名客户合计应收账款的余额 5,368.40 3,687.29 45.59% 1666.46 占公司应收账款总余额的比例 61.60% 63.39% 下降1.79个百分点 62.70% 成都国腾电子技术股份有限公司 2011 年年度报告 13 (三) 资产、负债、利润表变动 1、 公司主要资产和负债构成分析 单位：元 资产 2011年末 2010年末 占总资产比例 同比变动 应收票据 6,071,452.76 1,000,000.00 0.72% 507.15% 应收账款 81,126,622.60 54,347,706.39 9.68% 49.27% 预付款项 10,989,254.97 8,110,017.44 1.31% 35.50% 应收利息 5,485,132.13 2,500,950.00 0.65% 119.32% 其他应收款 4,099,119.51 1,491,045.28 0.49% 174.92% 无形资产 19,925,083.87 108,953.12 2.38% 18187.76% 开发支出 32,905,373.16 12,411,513.67 3.93% 165.12% 总资产 837,985,892.50 817,336,413.23 2.53% 负债 2011年末 2010年末 占总负债比例 同比变动 应付账款 26,268,635.53 18,498,060.79 47.73% 42.01% 应交税费 6,803,029.94 9,851,124.47 12.36% -30.94% 预收款项 4,655,693.98 18,326,738.58 8.46% -74.60% 应付职工薪酬 7,031,098.85 4,944,083.93 12.78% 42.21% 其他应付款 1,579,169.67 3,404,483.23 2.87% -53.61% 其他非流动负债 7,500,000.00 5,354,000.00 13.63% 40.08% 总负债 55,031,842.97 61,796,384.50 -10.95% (1) 报告期末，应收票据同比增加 507.15%，主要原因系本期客户以银行承兑汇票结算货 款方式增加所致。 (2) 报告期末，应收账款同比增加 49.27%，主要原因系：1、本期公司民品终端销售较上 年增长 63.50%，民用客户付款周期较长，导致应收账款相应增加；2、为降低客户集中度过 高的不利影响，报告期内公司在稳固既有客户关系的基础上，进一步加大了市场开拓力度， 新开发了更多的客户，使前五位客户销售占比降低至 61.16%，伴随客户数量增加销售订单也 更加分散，受货款结算周期影响，应收账款相应增加。 (3) 报告期末，预付款项同比增加 35.50%，主要原因系公司加大了对募投项目及生产研 发材料采购所致。 (4) 报告期末，应收利息 5,485,132.13 元，主要原因系公司部分闲置募集资金定期存款产 生的利息。 成都国腾电子技术股份有限公司 2011 年年度报告 14 (5) 报告期末，其他应收款同比增加 174.92%，主要原因系国星公司投标保证金和公司预 付房屋租金增加所致。 (6) 报告期末，无形资产 19,925,083.87 元，主要原因系本期公司外购无形资产增加，同 时，公司部分募投项目研发成功，达到预定可使用状态结转所致。 (7) 报告期末，开发支出同比增加 165.12%，主要原因系本期募投项目和“北斗二号”终 端项目，进入开发阶段资本化金额增加所致。 (8) 报告期末，应付账款同比增加 42.01%，主要原因系公司采购规模较大，期末部分采 购尚在信用付款期内；同时公司凭借良好的资信，努力争取供应商较为宽松的信用政策。 (9) 报告期末，应交税费同比减少 30.94%，主要原因系本期应交企业所得税和应交增值 税减少所致。 (10) 报告期末，预收款项同比减少 74.60%，主要原因系以前预收的货款本期交付实现销 售。 (11) 报告期末，应付职工薪酬同比增加 42.21%，主要原因系公司规模扩大，员工人数增 加，计提职工薪酬增加所致。 (12) 报告期末，其他应付款同比减少 53.61%，主要原因系根据成都市财政局【成财外 [2010]179 号】文支付企业高级管理人员和有突出贡献的员工公司上市奖励奖金 250 万元所致。 (13) 报告期末，其他非流动负债同比增加 40.08%，主要原因系公司收到的尚未确认收入 的政府补贴增加所致，其明细如下： 单位：元 类别 2011年末 2010年末 卫星导航应用北斗系列终端产业化 3,000,000.00 3,000,000.00 LVDS图像发送器\接收器项目资金 400,000.00 400,000.00 北斗卫星导航应用产业化项目 1,000,000.00 1,000,000.00 MEMS陀螺仪信号处理芯片 200,000.00 200,000.00 视频信号处理芯片 50,000.00 50,000.00 面向安全SOC和军用SOC的IP核研发与产业化项目 450,000.00 北斗/惯导组合导航技术改造及产业化项目 600,000.00 收到基于北斗的重点车辆监控信息系统项目拨款 1,000,000.00 基于北斗通信的海洋环境离岸观测数据传输技术研究项目 800,000.00 704,000.00 合计 7,500,000.00 5,354,000.00 成都国腾电子技术股份有限公司 2011 年年度报告 15 2、 报告期内期间费用构成及变化情况 单位：元 项目 2011年末 2010年末 同比变动 销售费用 10,275,688.55 9,042,318.46 13.64% 管理费用 43,101,374.29 45,972,741.34 -6.25% 财务费用 -9,149,476.74 -2,585,813.40 253.83% 所得税费用 8,858,322.27 10,389,432.07 -14.74% (1) 报告期内，销售费用同比增加 13.64%，主要原因系本期公司积极开拓新产品新业务 市场，同时新增部分市场人员，使得本期市场员工薪酬、差旅费用、办公费用、市场营销费 用等增加所致。 (2) 报告期内，管理费用同比减少 6.25%。随着公司经营规模扩大，本期公司人工费用、 折旧费用、房租物管费用、差旅费用、业务费用等均有所增加。通过多年的研究开发，随着 北斗卫星导航系统基本网络建设成功，本期国星通信数款“北斗二号”终端经过系统检测试 验，相继完成研制转入开发试制阶段，因此北斗终端费用化研发支出同比有所下降。由于研 发费用在管理费用中占比较高，导致本期管理费用同比有所下降。 公司一直高度重视产品科研工作，2011 年累计研发投入 4748.81 万元，比上年增长 21.82%，科研投入占营业收入比例连续三年保持增长，2011 年达到 27.43%。 (3) 报告期内，财务费用同比减少 253.83%，主要原因系募集资金产生的存款利息增加所 致。 (4) 报告期内，所得税费用同比减少 14.74%，主要原因系本期利润减少进而使得当期应 交所得税费用减少所致。 3、 主要财务指标 项目 指标 2011年度 2010年度 同比增减变化 盈利能力 销售毛利率 52.55% 64.50% 下降11.95个百分点 净资产收益率(加权) 6.61% 14.37% 下降7.76个百分点 偿债能力 流动比率 14.31 12.54 14.11% 速动比率 13.18 11.78 11.88% 资产负债率 6.57% 7.56% 下降0.99个百分点 营运能力 应收账款周转率 2.72 4.73 -42.49% 存货周转率 1.88 1.65 13.94% (1) 盈利能力分析 报告期内，公司加大了北斗终端民用市场的开拓力度，民品销售较上年增长 63.50%，但 民品毛利相对较低，使本年北斗终端销售毛利率同比下降 13.79%，同时，受销售规模影响， 公司北斗运营服务和安防监控项目盈利能力都相对较低，因此使得本期公司销售毛利率同比 成都国腾电子技术股份有限公司 2011 年年度报告 16 下降。 净资产收益率(加权)下降 7.76 个百分点，主要原因系受上期公司净资产规模大幅度增加， 同时本期净利润同比下降所致。 (2) 偿债能力分析 报告期，公司偿债能力与去年同期相比有所增强，各指标变化不大。 (3) 营运能力分析 本期应收账款周转率下降 42.49%，主要原因系本期赊销收入增加所致。 本期存货周转率较去年同期上升 13.94%，主要原因系公司不断加强存货管理，合理控制 原材料库存量，有效的提高了存货周转率，公司资产周转状况良好所致。 (四) 无形资产 报告期内，公司无形资产主要包括发明专利、实用新型专利、外观设计专利、软件著作 权、商标和其他无形资产，公司其他无形资产在报告期内新增21,335,974.65元，具体情况分 项如下： 1、 专利情况 (1) 已取得专利权的专利情况 截至报告期末，公司拥有已授权的有效专利 19 项，其中发明专利 5 项，实用新型专利 8 项，外观设计专利 6 项。具体情况如下： 序号 专利名称 专利 类型 专利号 专利 权人 取得 方式 申请日期 取得时间 有效 期 1. 一种高速可编程分频器及分频 器集成电路 发明 专利 ZL200810045700.7 国腾 电子 自主 申请 2008.07.31 2011.12.21 20年 2. 一种石英晶振主电路 发明 专利 ZL200910304651.9 国腾 电子 自主 申请 2009.07.22 2011.08.24 20年 3. 一种倒车雷达专用集成电路 发明 专利 ZL200710048953.5 国腾 微电子 自主 申请 2007.04.24 2011.04.06 20年 4. 一种应用于DDS的相位幅度转 换方法及系统 发明 专利 ZL200810046103.6 国腾 电子 自主 申请 2008.09.19 2010.10.13 20年 5. 串口扩展芯片 发明 专利 ZL200410040439.3 国腾 微电子 自主 申请 2004.08.13 2006.12.27 20年 6. 用于高动态过程的频差修正系 统 实用 新型 ZL201020686701.2 国星 通信 自主 申请 2010.12.29 2011.08.24 10年 7. 伪码二维并行搜索系统 实用 新型 ZL201020685797.0 国星 通信 自主 申请 2010.12.29 2011.08.17 10年 8. 扩频接收机前端频域滤波抗干 扰装置 实用 新型 ZL201020685621.5 国星 通信 自主 申请 2010.12.29 2011.07.27 10年 9. 北斗一号指挥机的一体化设备 实用 新型 ZL200920297498.7 国星 通信 自主 申请 2009.12.22 2010.11.17 10年 成都国腾电子技术股份有限公司 2011 年年度报告 17 序号 专利名称 专利 类型 专利号 专利 权人 取得 方式 申请日期 取得时间 有效 期 10. 一种用于北斗天线的密封圈 实用 新型 ZL200920297497.2 国星 通信 自主 申请 2009.12.22 2010.10.06 10年 11. 一种北斗天线的防水结构 实用 新型 ZL200920297496.8 国星 通信 自主 申请 2009.12.22 2010.10.06 10年 12. 卫星定位通信终端用户机 实用 新型 ZL200820064842.3 国星 通信 自主 申请 2008.08.22 2009.12.23 10年 13. 一种卫星定位系统的终端设备 实用 新型 ZL200820064843.8 国星 通信 自主 申请 2008.08.22 2009.09.09 10年 14. 手持型用户机（北斗一号高寒） 外观 设计 ZL201030677889.X 国星 通信 自主 申请 2010.12.14 2011.05.18 10年 15. 手持机（北斗一号小型化） 外观 设计 ZL201030677886.6 国星 通信 自主 申请 2010.12.14 2011.05.18 10年 16. 显示控制器（北斗一号） 外观 设计 ZL200730091589.1 国星 通信 自主 申请 2007.04.19 2009.04.08 10年 17. 指挥机（北斗一号） 外观 设计 ZL200730091590.4 国星 通信 自主 申请 2007.04.19 2009.02.04 10年 18. 海上救生用户机（北斗一号） 外观 设计 ZL200730091588.7 国星 通信 自主 申请 2007.04.19 2008.07.23 10年 19. 接收天线（北斗一号） 外观 设计 ZL200730091591.9 国星 通信 自主 申请 2007.04.19 2008.06.25 10年 (2) 目前公司正在申请的专利如下表所示： 截至报告期末，公司已向国家知识产权局申报但尚未授权的专利共 13 项，其中发明专利 13 项。 序号 专利名称 申请类型 受理(申请)号 申请人 申请日期 申请阶段 1. 数字视频接口数据恢复电路 发明专利 201110447192.7 国腾电子 2011.12.28 已受理 2. D/A转换器电流源阵列的版图排列结 构及其排布方法 发明专利 201110441494.3 国腾电子 2011.12.26 已受理 3. 高可靠零功耗复位电路 发明专利 201010545537.8 国腾电子 2010.11.16 实质审查 4. 一种视频场同步信号产生电路 发明专利 201010519082.2 国腾电子 2010.10.26 实质审查 5. 一种多增益模式低噪声放大器 发明专利 201010508585.X 国腾电子 2010.10.15 实质审查 6. 一种无电感低噪声放大器 发明专利 201010507032.2 国腾电子 2010.10.14 实质审查 7. 一种视频同步像素时钟产生电路 发明专利 201010507051.5 国腾电子 2010.10.14 实质审查 8. 一款视频输入解码芯片 发明专利 200810046345.5 国腾电子 2008.10.22 实质审查 9. 一种电荷泵电路 发明专利 200810046344.0 国腾电子 2008.10.22 实质审查 10. 扩频接收机前端频域滤波抗干扰装置 及其实现方法 发明专利 201010610524.4 国星通信 2010.12.29 实质审查 11. 伪码二维并行搜索系统及其实现方法 发明专利 201010610942.3 国星通信 2010.12.29 实质审查 成都国腾电子技术股份有限公司 2011 年年度报告 18 序号 专利名称 申请类型 受理(申请)号 申请人 申请日期 申请阶段 12. 用于高动态过程的频差修正系统及其 实现方法 发明专利 201010611012.X 国星通信 2010.12.29 实质审查 13. 卫星定位通信用户终端 发明专利 200810045864.X 国星通信 2008.08.22 实质审查 2、 软件著作权情况 序号 软件名称 证书编号（软著登字） 开发完成日期 所属公司 1. 航空物探实时监控指挥系统V1.0 第0367093号 2011.10.25 国腾电子 2. 民用北斗用户机监控软件V1.0 第0255879号 2010.09.01 国星通信 3. 国星环境监测应急指挥系统车载终端软 件[简称：环境监测系统车载终端]V1.0 第0255881号 2009.12.31 国星通信 4. 国星环境监测应急指挥系统Web应用软 件V1.0 第0255882号 2009.12.31 国星通信 3、 商标情况 (1) 注册商标 公司拥有如下 4 项注册商标： “国翼”：①商标注册证第 6934617 号，核定服务项目为第 9 类，有效期自 2010 年 9 月 21 日至 2020 年 9 月 20 日；②商标注册证第 6934638 号，核定服务项目为第 42 类，有效期 自 2010 年 11 月 7 日至 2020 年 11 月 6 日；③商标注册证第 6934623 号，核定服务项目为第 38 类，有效期自 2011 年 1 月 7 日至 2021 年 1 月 6 日。 “GOTECOM”：①商标注册证第 6934620 号，核定服务项目为第 9 类，有效期自 2010 年 8 月 7 日至 2020 年 8 月 6 日；②商标注册证第 6934629 号，核定服务项目为第 38 类，有 效期自 2010 年 8 月 28 至 2020 年 8 月 27 日。 ―国星‖，商标注册证第 3114021 号，核定服务项目为第 9 类，有效期自 2003 年 6 月 14 日至 2013 年 6 月 13 日。 ― ‖，商标注册证第 3114022 号，核定服务项目为第 9 类，有效期自 2003 年 5 月 28 日至 2013 年 5 月 27 日。 其中，―国星‖和― ‖为子公司国星通信自行申请取得，享有独占专属使用权。 (2) 商标使用权 2008 年 8 月 1 日，公司与成都国腾实业集团有限公司（以下简称“国腾实业”）签订了 《商标使用许可合同》，国腾实业将其拥有的“GoldTel”商标（商标注册证第 3677904 号， 核定使用商品为第 9 类）许可本公司使用，许可使用的形式为独占，许可使用的期限自 2008 年 8 月 1 日起至 2014 年 7 月 31 日止，在该合同期限内由本公司无偿使用。根据招股书披露， 成都国腾电子技术股份有限公司 2011 年年度报告 19 本公司已承诺：公司正在申请的自有商标“国翼”和“GOTECOM”获准注册后，将不再使 用国腾实业的“GoldTel”商标。 截至 2011 年 12 月 31 日，公司已停止使用国腾实业的“GoldTel”商标。公司申请的自 有商标“国翼”和“GOTECOM”已通过国家工商行政管理总局商标局授权注册，公司正逐 步把原来使用“GoldTel”商标销售的元器件产品更换为“国翼”和“GOTECOM”商标进行 市场销售。 4、 其他无形资产 项目 取得方式 原值 摊销年限 北斗地理信息系统软件 购买 1,100,000.00 10年 嵌入式通用地图显示引擎 购买 150,000.00 10年 北斗试验指挥通信系统 购买 550,000.00 10年 北信源VRV主机监控审计与补丁分发系统 购买 25,641.03 5年 北斗用户机中嵌入式地图数据处理与应用技术 购买 310,000.00 10年 GPS系统软件平台 购买 331,710.15 4年 北斗运营中心Web系统 购买 773,990.37 4年 北斗运营中心软件系统 购买 1,658,550.79 4年 北斗一号指挥系统 购买 1,769,120.84 4年 山海易绘地理信息开发系统 购买 1,886,949.39 4年 金蝶财务软件 购买 75,000.00 4年 office2010简体中文标准版 购买 138,803.42 4年 winserver2008标准版 购买 4,556.41 4年 winserver访问许可 购买 854.70 4年 Exchange 2010标准版 购买 7,494.87 4年 仿真器软件 购买 123,965.49 4年 L/SWB系统 购买 2,200,000.00 10年 视频系统开发套件 购买 4,234,283.76 10年 LVDS收发电路 自主开发 1,097,508.66 10年 视频信号编解码系列 自主开发 966,760.86 10年 RDSS北斗射频收发电路 自主开发 996,519.36 10年 RNSS北斗射频收发电路 自主开发 996,519.30 10年 RNSS北斗基带处理电路 自主开发 1,937,745.25 10年 合计 21,335,974.65 (五) 核心竞争力 公司的核心竞争能力主要集中于自主创新、核心技术、人才、产业链、资质及企业文化 等方面，2011 年公司的核心竞争优势得到进一步巩固和发展。 成都国腾电子技术股份有限公司 2011 年年度报告 20 1、 自主创新优势 公司以“需求为先导，企业为主体，院所为支撑”的自主创新和科技成果转化机制，秉 承“铸中华利器，挺民族脊梁”的企业理念，致力于打造具有核心技术优势的卫星应用产业 基地，是国内混合集成电路研制的排头兵，是“十一五”军用电子元器件研制先进单位，承 担了国家“核高基”、型谱、新品、预研等数百项重点研制任务。 在元器件方面，公司自主研制了北斗天线、功率放大器、低噪放、滤波器等产品并已得 到广泛的应用，“北斗一号”和“北斗二号”的基带、射频芯片的技术性能处于国内先进水平， 并已实现生产和应用；公司正在研发的视频/图像处理芯片和频率合成器等特种行业用高端芯 片是在发达国家对我国实行技术封锁的情况下进行的，根据与相关进口芯片技术指标的比较， 目前公司的技术能力已达到国际先进水平。公司通过自身技术积累，掌握了全集成射频收发 芯片技术、高性能 CCD 信号处理芯片技术、高性能 DDS 芯片技术、高性能小数分频芯片技 术、高精度卫星定位算法和广域差分算法等十多项核心技术，部分技术填补了国内空白，从 而奠定了公司在高性能集成电路、北斗关键元器件和北斗终端领域的技术领先优势。 目前公司在元器件及北斗终端研发设计方面已获得发明专利 2 项，实用新型专利 8 项， 外观设计专利 6 项，并有 7 项发明专利正在申请中，为公司的持续发展以及巩固在行业中的 领先地位奠定了良好的技术基础。除已获得和正在申请的专利外，公司还拥有镜频抑制技术、 微带天线技术、低抖动时钟技术等 9 项非专利技术，并广泛应用于公司的研发和生产。 2、 技术优势 公司成立以来一直以研发为核心，每年都投入大量研发经费以保持和巩固公司在行业的 技术领先优势。2009-2011 年度，公司的研发费用占营业收入的比重分别为 13.08%、19.44% 和 27.43%。 公司成立以来先后承担了“北斗卫星导航定位用户终端射频前端芯片”、“北斗卫星导航 定位用户终端基带处理芯片”，“北斗天线”、“DDS”、“低噪声整数频率合成器”、“小数分频 频率合成器芯片系列”、“视频编解码电路”、“LVDS 收发电路”等近百项国家重点项目的研 制任务。根据与工信部电子第五研究所发布的《国产军用电子元器件产品手册》相关产品的 技术指标比较，以及公司立项产品与军用电子元器件主管单位统计的其他相关立项产品的比 较，公司在频率合成器、视频/图像处理电路、北斗关键元器件领域的技术实力居于国内领先。 公司在“核高基”重大专项中承担了两项研制任务，根据国家“核高基”重大专项“核心电 子器件”领域的入围名单，公司是首批承担此项目企业中唯一的一家民营企业，这是公司研 发实力和竞争力的充分体现。 成都国腾电子技术股份有限公司 2011 年年度报告 21 国星通信凭借长期专注于北斗终端研制的技术积累以及国腾电子在北斗关键元器件领域 的优势，开发了手持型、车载型、船载型、指挥型、授时型、海上救生型等众多类型的北斗 终端。根据中国卫星导航定位应用管理中心发布的《北斗卫星导航应用手册（2008 版）》，国 星通信是开发产品系列和品种最多的厂商，在产品性能上也居于领先地位。 2011 年 6 月，在 300 家国防高端元器件承研单位能力评测中，公司连续两年综合能力位 列前十、集成电路专业能力排名第一；在总装备部、国防科工局认定的 20 家“十一五”军用 电子元器件科研生产先进单位中，公司是唯一一家民营企业。2011 年 7 月，公司是第一家全 面通过国家组织的“北斗二号”终端正样测试单位。2011 年 9 月，公司研制的“北斗二号” 双模手持型用户机是国内第一款通过总部机关测试、鉴定的“北斗二号”终端。 3、 人才优势 公司坚持“以人为本”和“尊重、和谐、包容”的人才理念，坚持“德才兼备、以德为 先、人尽其才、才尽其用”的用人原则。公司通过尝试创新人才培养模式，创立内外部培养 相结合的培训体系；通过改革员工薪酬福利体系，进一步完善薪酬、福利、绩效考核制度； 通过设立“健行者”、“北斗星”奖项等多项措施，大力倡导勇于挑战平庸、破除论资排辈的 工作作风，努力营造比贡献、比能力、比实干的人才成长氛围。公司设置了合理的研发机构， 制订了完善的研发项目管理制度，从而保证了研发活动的有序开展；公司建立了科学完善的 用人机制、人才激励机制、人才培养机制和对外交流合作机制，从而保持了研发人员的长期 稳定和持续创新。公司高度重视研发人才队伍的建设，利用成都地区高校众多、人才供应充 裕的优势，通过良好的待遇吸引了一批优秀人才的加盟，截至 2011 年 12 月 31 日，公司已拥 有一支 584 人的高素质人才队伍。公司的研发团队具有学历高、年轻化的特点，其中拥有博 士和硕士学位的达 50%以上，半数以上的研发人员年龄在 26-35 岁，具有很强的创新精神和 战斗力。 4、 产业链整合优势 经过多年的发展，公司逐步形成了“元器件-终端-系统”的完整北斗产业链。北斗产业 链的构建，有利于公司充分协调和利用内部研发、生产、销售等资源，加快核心元器件的研 发和应用，加速北斗终端产品的推出和上市销售。通过应用系统建设和服务的开展，将公司 北斗运营服务与北斗终端的产品和技术优势相结合，同策划、同指挥、同实施，并能够及时 调整、引导公司的产品研发，从而开发出更适合客户需要的产品和系统解决方案。北斗产业 链的完整构建，使公司相对于竞争对手拥有了极大的竞争优势，也更有利于进一步促进北斗 卫星导航产业的发展。 成都国腾电子技术股份有限公司 2011 年年度报告 22 5、 资质和资源优势 目前，国防领域是高性能集成电路、北斗关键元器件以及北斗终端等产品的重要市场， 我国对国防科研生产实施严格的准入制度，申请单位需要通过技术能力、质量管理、信息保 密等方面严格的审查才能获得相关资质。公司及子公司经过多年的技术积累以及内部管理体 制的完善，目前已获得相关机构颁发的“军用电子元器件合格供应商证书”、“保密资格单位 证书”、“武器装备科研生产许可证”、“装备承制单位注册证书”、“武器装备质量体系认证证 书”等资质，从而为公司在该领域的持续发展奠定了坚实基础。 公司已与兵器、船舶、航空、航天及电子科技集团等大型工业企业建立了良好的长期合 作关系，从而使公司拥有坚实的客户基础。 公司树立了诚信多赢、求同存异的意识，铸造灵活多样的合作机制。公司与解放军信息 工程大学、清华大学、四川大学、香港城市大学等科研院校建立了研发合作关系，充分利用 这些机构的研发优势和资源以弥补公司在某些领域的不足，使公司在北斗关键元器件、特种 行业高性能集成电路和北斗终端方面的研发实力得以增强。 截至 2011 年 12 月 31 日，公司获得的特许经营权证书情况如下： 证书名称 颁发单位 颁证时间 有效期限 装备承制单位注册证书 中国人民解放军总装备部 2010年2月 4年 北斗导航民用服务资质证书 中国卫星导航定位应用管理中心 2010年12月23日 3年 武器装备科研生产许可证 国家国防科技工业局 2010年12月27日 5年 安全技术防范产品生产等级批准书 四川省公安厅 2011年9月16日 4年 6、 企业文化优势 塑造良好的企业文化，是企业发展壮大的不竭动力源泉，“资源总会枯竭，唯有文化生生 不息”。因此，加强企业文化建设是公司提升核心竞争力的重要手段和途径。 自成立以来，公司根据自身产业定位以及员工中党员多、退役军人多、高学历人才多的 实际情况，以“长中华志气、扬民族精神”为企业宗旨，以“铸中华利器、挺民族脊梁”为 已任，把讲政治、讲奉献、讲拼搏、讲诚信作为企业文化建设的基本理念，贯穿于企业文化 建设始终。把国家利益和民族利益作为企业的核心利益，大力倡导“坚持学习、崇尚创新、 提倡尊重、追求和谐、倡导包容”的核心价值观，坚持“保密与质量是企业生命线”的治企 方针，奉行“不抛弃、不放弃、不抱怨、不功利”的企业行动准则，形成了以“自强、创新、 严谨、和谐、诚信”为核心的“铁军”文化体系。目前，公司良好的企业文化已经深入人心、 光彩绽放，成为公司领导与员工的自觉行为，为公司的持续发展提供了源源不断的精神动力。 成都国腾电子技术股份有限公司 2011 年年度报告 23 (六) 研发支出 1、 研发费用投入情况 单位：万元 项目 2011年度 2010年度 2009年度 研发支出 5,417.76 3,898.31 2,297.60 资本化研发支出额的比重 73.41% 31.84% 0.00% 研发支出占营业收入的比重 27.43% 19.44% 13.08% 本期研发费用资本化支出部分主要是为北斗卫星导航定位用户终端关键元器件项目、视 频/图像处理芯片项目、高性能频率合成器项目、北斗/惯导（BD/INS）组合导航项目等募集 资金投资项目及“北斗二号”终端项目的专利权或专有技术开发支出。 目前公司各募投项目研制工作进展顺利， “北斗卫星导航应用服务中心技改及产业化推广 项目”一期工程，已经完成验收正式投入运营，“北斗卫星导航定位用户终端关键元器件项 目”、“视频/图像处理芯片项目”、“高性能频率合成器项目“等募投项目中部分子项目的技术 和产品已研发成功，基本达到产业化条件，本期北斗卫星导航终端关键元器件、北斗运营服 务和视频图像项目已实现销售并产生效益。 2、 在研项目情况 报告期内，公司北斗关键元器件、“北斗二号”终端以及组合导航产品研制进展顺利，公 司主要在研项目的进展情况具体如下： 类别 项目名称 用途 现在情况 拟达到目标 北斗关键元 器件 GPS/北斗多模射频接收 电路 应用于北斗用户终端 应用验证 为北斗终端提 供高性能、低 功耗的单芯片 射频和基带部 分，以降低成 本，加速量产 应用。 GPS/北斗多模基带处理 电路 样品试制中 双通道射频接收电路 样品试制中 双通道基带处理电路 原型验证中 北斗抗干扰射频收发电路 设计中 “北斗二号”高精度天线 应用验证 北斗抗干扰小型化天线 应用验证 北斗终端 “北斗二号”兼容型用户 机 多模式兼容定位系统 中试阶段 完成测试终端 开发并交付用 户使用 “北斗二号”双模型用户 机 北斗定位、导航通信 中试阶段 “北斗一号”小型化手持 型用户机 北斗定位通信 应用推广 电力系统同步时钟 授时 小试阶段 “北斗二号”双模手持型 用户机 北斗定位、通信、便携设备 中试阶段 “北斗二号”授时板 授时 小试阶段 成都国腾电子技术股份有限公司 2011 年年度报告 24 类别 项目名称 用途 现在情况 拟达到目标 视频/图像处 理 第二代SERDES接口电路 视频传输 样品研制 突破关键技术 双通道14位CCD信号处理 电路 用于CCD信号的模拟信号处 理和数字化 小批量试制 根据客户需求 设计出具体应 用方案。 单通道12位CCD信号处理 电路 小批量试制 CCD信号处理器其他型 号：2个 小批量试制 单片集成总线串行解串器 按照LVDS标准实现高速接口 小批量试制 实现批量供货 高速SDI接口电路 显示设备 样品研制 突破关键技术 频率合成器 1GHz 14位高性能DDS 应用于雷达、通信 小批量试制 提供低相噪， 杂散的解决方 案 倍频器电路 设备 样品 突破关键技术 400M多功能雷达信号调 制器 小批量试制 实现批量供货 四通道宽带雷达信号源 小批量试制 双波段快速直接编程合成 频率源 小批量试制 时钟分配器 小批量试制 北斗/惯导 （BD/INS） 组合导航技 术改造及产 业化项目 硅基MEMS陀螺仪芯片 应用于组合导航 设计完成，第 二次样品试制 中 实现相关产品 批量生产 “北斗二号”用户终端和 MEMS惯性测量单元紧密 结合模块 航空、航海、车辆、机器人等 的导航，平台稳定控制等领域 正样研制 双频双天线“北斗二号” 用户终端和MEMS惯性测 量单元紧密结合模块 航空、航海、车辆、机器人等 的导航，平台稳定控制等领域 正样研制 多频多星座北斗接收终端 和MEMS惯性测量单元紧 密结合模块 多系统（“北斗一号”、“北 斗二号”、GPS）与惯导组合 的高精度导航定位，用于航 空、航海、车辆、机器人等的 导航，平台稳定控制等领域 正样研制 其他 单片RF接收发射电路 应用于雷达、通信设备 小批量试制 实现准通用的 射频收发芯片 总线信息交换器 应用于工业控制 小批量试制 满足工程应用 (七) 现金流量表 单位：元 项目 2011 年 2010年 本年比上年增减 2009 年 经营活动产生的现金流量净额 780,731.01 49,259,471.49 -98.42% 35,796,343.92 投资活动产生的现金流量净额 -55,605,248.15 -24,481,179.74 127.13% -11,767,252.96 筹资活动产生的现金流量净额 -23,526,100.00 478,299,386.32 -104.92% -25,054,895.50 现金及现金等价物净增加额 -78,350,617.14 503,077,678.07 -115.57% -1,025,804.54 成都国腾电子技术股份有限公司 2011 年年度报告 25 1、 经营活动产生的现金流量净额减少 98.42%，主要原因系本期公司生产研发采购规模 扩大采购支出增幅较大，同时，本年新增员工 163 人，人工费用相应增加。本期经营活动现 金流入与上年相比变化不大。 2、 投资活动产生的现金流量净额减少 127.13%，主要原因系本期公司固定资产、无形 资产采购增加，以及开发支出增加所致。 3、 筹资活动产生的现金流量净额减少 104.92%，主要原因系上年公司 IPO 募集资金 51,914.85 万元所致。 (八) 子公司、参股公司经营情况及业绩分析 报告期内，公司拥有一家控股子公司成都国星通信有限公司（以下简称“国星通信”）和 一家全资子公司北京国翼恒达导航科技有限公司（以下简称“北京国翼恒达”），目前公司持 有国星通信 56.838%的股权，持有北京国翼恒达 100%的股权，所持股份均不存在被质押或其 他有争议的情况。 1、 控股子公司成都国星通信有限公司具体情况如下： 公司名称 成立日期 注册地点 实际 投资额 注册 资本 持股 比例 经营范围 成都国星 通信有限 公司 1999.10.18 成都高新西 区国腾园 1,761.95 万元 3,100 万元 56.838% 设计、开发、生产、销售电子产品； 销售卫星地面终端、金属材料(不含 稀贵金属)、建筑材料、装饰材料（不 含危险化学品）、化工产品（不含 危险品）；计算机软、硬件的销售 及技术咨询、服务。 截至 2011 年 12 月 31 日，成都国星通信有限公司总资产 148,127,708.08 元，净资产 99,172,816.10 元。本报告期，国星通信的主要产品是北斗终端，实现营业收入 102,712,188.64 元，营业利润 8,256,242.64 元，净利润 7,319,416.12 元。前述财务数据均经四川华信（集团） 会计师事务所有限责任公司审计。 2、 全资子公司北京国翼恒达导航科技有限公司具体情况如下： 公司名称 成立日期 注册地点 实际 投资额 注册 资本 持股 比例 经营范围 北京国翼 恒达导航 科技有限 公司 2011.6.22 北京市海淀 区花园东路 6,629.06 万元 6,629.06 万元 100% 导航技术开发、技术转让、技术服 务、技术咨询、技术推广；经济贸 易咨询；销售电子产品、机械设备。 2011 年 6 月 22 日，为依托北京市作为我国政治、经济、文化中心所拥有的人才、信息、 政策和区位优势，重点开展“北斗/惯导（BD/INS）组合导航技术改造及产业化项目”，公司 在北京成立了全资子公司北京国翼恒达，有利于尽快形成公司新的利润增长点。截至 2011 年 成都国腾电子技术股份有限公司 2011 年年度报告 26 12 月 31 日，北京国翼恒达导航科技有限公司总资产 66,461,441.94 元，净资产 65,823,210.56 元。本报告期，北京国翼恒达尚未实现销售，无营业收入，营业利润-467,389.44 元，净利润 -467,389.44 元。前述财务数据均经四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司审计。 (九) 报告期内，公司不存在控制的特殊目的主体。 二、 对公司未来发展的展望 (一) 北斗卫星导航应用产业的发展趋势以及公司的行业地位 1、 北斗卫星导航应用产业的发展趋势 2011 年“北斗二号”区域导航系统已完成基本系统建设，初步具备覆盖整个亚太地区的 能力。北斗卫星导航定位系统是攸关国家安全、经济安全和公共安全的重大技术支撑系统和 战略威慑基础资源，是体现现代化大国的地位和国家综合国力的重要标志，也是服务人民大 众、提升生活质量的重要工具。我国北斗卫星导航应用系统的建设打破了美国等发达国家垄 断卫星导航定位技术的局面，现已广泛应用于国防、电力、交通运输、公共安全、通信、水 利、气象、海洋渔业、森林防火、防灾减灾等行业和领域，大大推进了我国信息基础设施建 设，提高了我国经济和信息化水平。 今后的 5 至 10 年，是我国北斗卫星导航应用产业发展的战略机遇期，将形成庞大的大众 化和专业化的市场，尤其是大众化应用市场将会出现井喷式增长的局面，整个产业也将经历 从小到大、从弱到强的过程。2009 年我国导航与位置服务用户数量 1650 万，同比增长 70%， 2010 年用户数量增长超过 100%，预计 2015 年导航与位置服务用户超过 5 亿，产值超过 2650 亿元，到 2020 年销售额可达 4000 亿元。仅仅国内汽车和移动手机两类，就拥有超过 6 亿用 户是潜在的导航服务对象。物联网时代的来临还将会增加数以十亿计的联网终端，导航市场 需求难以估计。 负 责 组 织 推 进 北 斗 建 设 的 中 国 第 二 代 卫 星 导 航 系 统 专 项 管 理 办 公 室 对 北 斗 /GPS/GLONASS/Galileo 多模多频基带、射频芯片等北斗关键元器件的研制建立专项资金支 持，并计划投资数十亿元在交通运输、林业监控、海洋渔业、减灾救灾、地质测绘勘测等众 多领域与各个地方政府合作发起建设基于北斗导航卫星的北斗应用示范工程，推动全国相关 省市的北斗产业化进程。 目前，国家电网规划在“十二五”期间投资上万亿元用于建设包含北斗系统的“国家电 网智能电网工程”；国家民政局减灾委规划投入上百亿建设可容纳 50 万减灾人员的“北斗减 灾信息系统”；国家交通部计划投资数亿建设基于北斗系统的“重点运输过程监控管理服务示 范系统”；以及国家水利部的“北斗水文监测系统”、国家通信部门的“北斗授时系统”、国家 成都国腾电子技术股份有限公司 2011 年年度报告 27 海洋局的“北斗海洋灾害应急管理辅助决策支持系统”均已通过立项并逐步开始实施。 2、 公司的行业地位 (1) 公司在北斗关键元器件及特种行业高性能集成电路领域的地位 公司是国内综合实力最强、产品系列最全、技术水平领先的北斗关键元器件研发和生产 企业之一，公司研发的北斗天线、功率放大器以及低噪放等产品已率先在北斗终端中得到应 用，北斗基带和射频芯片批量生产投放市场，性能指标居国内领先水平，是国内唯一能提供 全系列北斗关键元器件的厂商。 在特种行业集成电路领域，公司每年在研项目数和投产产品数均居于前列，是混合集成 电路研制的排头兵，技术能力和产品质量获得客户的广泛认可，并成功成为兵器、船舶、航 空、航天及电子科技集团等特大型工业企业的合格供应商，是国内首批承担国家“核高基” 重大专项中唯一的民营企业，在特种行业应用视频/图像处理领域处于国内领先地位。公司是 国内提供 LVDS 产品系列最全、品种最多的厂商，研制的 DDS 产品性能达到国际先进水平。 (2) 公司在北斗终端领域的地位 公司的子公司国星通信从 1999 年开始从事北斗卫星导航终端的研发，是最早开展北斗终 端研制的厂商之一。目前国星通信是拥有北斗终端产品系列最全、品种最多、销量最大的企 业，是我国国防领域北斗终端最大的供应商，且在国防领域的地位仍在不断增强中。根据中 国卫星导航定位应用管理中心对北斗终端累计入网数量的统计，国星通信生产的北斗终端占 有率在 40%左右，为供货量最大的厂商。 在国家“北斗二号”终端研制项目招标中，国星通信承担了“‘北斗二号’定位测试终端”、 “‘北斗二号’定时测试终端”、“‘北斗二号’定时用户终端”、“‘北斗二号’双模用户终端”、 “多频多星座导航定位接收终端”和“多频多星座定时接收终端”等六种型号“北斗二号” 用户终端的研发设计任务，是承担任务最多的企业。公司“北斗二号”终端在主管机关组织 的测评中，设备性能指标全面达到要求，可靠性能优于同行业其他厂家，技术水平达到国内 一流，通过了用户单位的验收鉴定评审。同时，公司“北斗二号”双模手持型用户机，是国 内最先通过鉴定并投入市场的“北斗二号”终端。 基于在行业内的技术实力和市场地位，公司及国星通信还参与了多项北斗核心器件及应 用标准的制定，是国家授时终端标准《北斗卫星授时终端技术要求》的制定单位。 (3) 公司在应用系统领域的地位 公司是国内为数不多的提供北斗卫星导航应用系统开发和建设服务的企业，目前为我国 西部地区唯一获得北斗运营服务资质的企业。虽然公司在应用系统领域的业务开展较晚，但 成都国腾电子技术股份有限公司 2011 年年度报告 28 基于在北斗关键元器件和北斗终端领域的技术优势，北斗应用服务中心一期工程完工投入使 用和二期工程建设的实施，使得公司的在运营服务领域的技术能力获得快速提升，并已主导 参与了北斗应用示范试点项目的工作，包括“边防管控系统”、“石油管线智能巡检系统”、“消 防通信指挥系统”、“移动目标监控系统”、“车辆监控跟踪指挥管理系统”等。 (二) 风险分析 1、 市场竞争日趋激烈的风险 本公司是最早从事北斗卫星导航用户终端和北斗关键元器件研发生产的企业之一，是最 大的北斗终端供应商。随着“北斗二号”卫星导航系统正式进入试运营服务，北斗卫星导航 系统 ICD 文件的发布，北斗市场的竞争将会更加激烈。为了尽快推出新一代北斗产品，抢占 导航应用市场，各个北斗厂商均不惜投入大量资金技术，使公司面临的竞争更加激烈。 针对市场竞争风险，公司采取了以下应对措施：一是不断加强技术研发和产品开发，以 使公司产品更加适应民用领域客户的需要；二是不断加深与客户的合作关系，深入了解各行 业应用特点和客户的特定需求，从而建立长期稳定的客户关系；三是跟踪研究卫星导航市场 及各种应用的变化与发展趋势，及时调整产品开发和市场推广策略，使公司的产品和服务能 够持续地满足市场需要。 2、 销售对象集中的风险 2009-2011 年度，来自前五名客户的销售额占公司营业收入的比重分别为 83.18%、78.49% 和 61.16%，来自主要客户的销售额占公司营业收入的比重很高，因此公司存在销售对象集中 的风险。 针对销售对象集中风险，公司主要制定和实施了以下对策：一方面通过全方位的努力， 进一步巩固在传统领域的重要地位，采取的措施包括通过良好薪资待遇和股权安排，使核心 技术人员保持稳定，同时不断加大技术人才的引进力度，增强研发实力；跟踪国际先进技术， 并结合国防领域客户的实际需求，加大对国防领域实用先进技术的研发力度，以保持公司在 相关技术开发领域的领先地位；不断强化安全保密基础设施建设以及员工安全保密知识和意 识培训，以满足重要客户对信息保密的要求。 另一方面，由于“北斗一号”系统受容量的限制，主要用于国家特种行业领域，而“北 斗二号”系统不存在容量限制，在其建成后将在民用市场获得高速发展。公司凭借在北斗关 键元器件和北斗终端领域的技术优势以及“元器件-终端-系统”的完整产业链优势，已在“北 斗二号”的元器件和终端研发中处于行业领先地位，“北斗二号”系统投入试运营将为公司带 来新的发展机遇。由于民用市场的应用领域更为广泛，客户也相对比较分散，从而可使公司 成都国腾电子技术股份有限公司 2011 年年度报告 29 的客户集中度得以降低。 3、 技术更新换代的风险 公司所从事的北斗关键元器件、特种行业高性能集成电路研发设计以及北斗终端研发都 属于高新技术领域，技术进步和更新较快。虽然公司目前在相关领域处于技术领先地位，但 如果不能根据行业发展状况和技术发展趋势适时调整自身的研发策略和布局，则有可能被竞 争对手所超越，并因而丧失市场和客户。 为保持公司的技术领先优势，公司建立了有效的研发人员激励机制，通过股权安排以及 激励性薪酬设计，使研发人员能够分享到公司业绩成长的成果，从而维持了研发团队的稳定； 公司建立了研发人员持续培训机制，使研发人员的技术能力能够不断获得提升；公司与北京 大学、清华大学、解放军信息工程大学、四川大学、香港城市大学等外部科研机构建立了广 泛的研发合作关系，充分利用各方的优势资源以增强公司的研发实力，加快对先进技术的引 进和吸收。 4、 核心技术人员流失风险 公司对从事北斗关键元器件、特种行业高性能集成电路研发设计以及北斗终端研发的核 心技术人员有较大的依赖，如果相关核心技术人员流失，将使公司面临两方面的风险：一是 公司相关技术或产品的研发进程会受到较大影响，并进而影响到公司的技术领先地位和客户 关系；二是相关技术可能面临泄密风险，竞争对手可能利用公司的研发成果并对公司造成更 大的威胁。 为保持核心技术团队的稳定，公司为其提供了良好的薪酬待遇，并通过投资入股的方式， 使核心技术人员的利益与公司的长远利益一致，目前公司的核心技术人员均持有本公司的股 份，公司的核心技术人员也一直保持稳定。另外，公司也通过内部培训和提升，不断培养公 司的技术骨干，加大公司技术人才储备，使公司的技术人才不致出现断层，从而降低核心技 术人员可能流失所导致的风险。 在技术保密方面，公司建立了完善的保密制度，有效保护了公司的技术研发成果。报告 期内，公司核心技术人员一直保持稳定，公司也未发生任何泄密事件。 5、 公司规模扩大引致的管理风险 公司自成立以来持续快速发展，2009-2011 年度公司营业收入分别为 17,568.78 万元、 20,056.26 万元和 19,753.06 万元；同期，归属于母公司所有者的净利润分别为 3,961.57 万元、 5,640.15 万元和 4,778.09 万元；归属于母公司所有者权益从 2009 年末的 15,156.82 万元增长 到 2011 年末的 74,014.91 万元；员工人数也从 2009 年末的 361 人扩充到 2011 年末的 584 人。 成都国腾电子技术股份有限公司 2011 年年度报告 30 公司上市以后，随着募集资金的到位和募集资金投资项目的实施，公司资产、业务、机构和 人员都进一步扩张，从而使公司管理水平的提升面临较大的挑战。 为完善自身的管理体系和提升管理能力，公司建立了规范的法人治理结构以及研发、生 产、质量等管理制度；公司通过良好的薪酬福利持续引进优秀管理人才，并加强对现有管理 队伍的培养；经过多年的发展，公司已积累了丰富的经营管理经验，为自身的发展壮大打下 了坚实的基础。 6、 募投项目风险 根据募集资金的使用安排，公司实施的北斗卫星导航定位用户终端关键元器件技改及产 业化项目、北斗卫星导航应用服务中心技改及产业化推广项目、视频/图像处理芯片技改及产 业化项目、高性能频率合成器技改及产业化应用项目和北斗/惯导（BD/INS）组合导航技术改 造及产业化项目等 5 个募投项目均按照计划进度开展。 截至报告期末，公司已完成视频/图像处理芯片项目中视频编解码、视频传输、视频系统 类前期研制工作，部分产品已实现样品研制及小批量试制；完成高性能频率合成器项目中锁 相频率合成器、直接数字频率合成器的设计定型工作，部分产品已实现样品研制及小批量试 制。上述所有产品的测试情况良好，均达到或超过预期指标，自主攻克并掌握的多项关键技 术填补了国内相关领域的空白，项目尚不存在技术风险。因项目产品客户主要属特种行业， 而特种行业对产品的验证测试周期较长，对产品在短期内实现大规模应用有一定的影响。目 前，公司正着重加强产品市场的拓展，针对各行业需求开发全面应用解决方案，已逐步在一 些行业用户中开始试点并取得良好应用。同时，公司已基于掌握的视频处理、频率合成等核 心技术，开发出适用于民用领域的行业系统整体解决方案，并在安防、视频监控、公安等民 用领域取得了成功的示范和应用，这在很大程度上使上述项目规避了产品的市场风险。 此外，在北斗/惯导（BD/INS）组合导航技术改造及产业化项目方面，截至报告期末，该 项目建设的前期筹备工作已基本完成。北斗/惯导组合导航产品可广泛应用于航空航天、交通 物流、资源勘探、地震搜救、智能制导等领域，市场前景巨大，但由于我国北斗产业尚处于 发展初期，国内尚无成熟的基于北斗的组合导航产品问世，其所涉及的核心关键技术开发难 度较大，技术创新程度极高，公司的北京子公司的区位优势可为项目提供丰富的技术、人才、 政策、市场等支撑，更好地保障该募投项目的顺利实施，更快地研制出符合市场要求的导航 控制产品。 成都国腾电子技术股份有限公司 2011 年年度报告 31 (三) 未来公司发展机遇和挑战 1、 公司的发展战略 坚持以核心关键技术为主导的自主创新，以“适度多元、整合资源、升级产业”为发展 方针，凭借人才和技术优势，以“卫星应用”与“软件和集成电路”为产业基础，致力于打 造具有核心技术优势的“元器件-终端-系统”协调发展的卫星导航应用产业基地，发展成为 高端集成电路及卫星导航应用领域的世界级优秀企业。 2、 公司 2012 年的经营计划 (1) 北斗卫星导航应用业务的经营计划 随着“北斗二号”导航系统建成投入使用，卫星导航应用将在国民经济的各行业大规模 推广，公司北斗卫星导航应用业务将迎来大发展的难得机遇，同时，也将面临激烈的竞争， 整体行业将进入技术、产品、价格、服务等综合实力的大比拼时期。 公司将在 2012 年继续保持在技术、产品和市场等方面的行业领先地位，加快北斗基带、 射频系列核心芯片和天线的推广和应用，研制各个专业市场所需的高技术、高可靠性、高附 加值的北斗终端，面向一般行业用户提供功能实用、成本优势明显的民用产品和服务。根据 特定领域用户的市场需求，整合北斗导航和惯导两方面产品的优势，加快研制基于北斗的组 合导航系列高附加值产品。加快完成北斗营运中心二期的验收工作，尽快投入使用，全面实 现为客户提供导航、定位、通信、授时和系统集成等多种服务，成为 3-5 个行业主要的卫星 导航产品和服务供应商。 (2) 元器件业务的经营计划 国家“十二五”期间，元器件和集成电路将迎来快速发展时期，将在部分行业或产品上 形成产业化规模。元器件作为公司核心技术来源和可持续发展的支撑性产业，2012 年将继续 保持在特种行业中电子元器件重点企业的行业地位，实现设计研制服务和芯片销售齐头发展， 核心技术方向凸现特色性发展，突破产品化瓶颈，并形成重点拳头支撑性产品。 完善视频类产品线和整体应用方案，建设视频编解码和视频传输的两大技术平台，从系 统需求入手，掌握视讯整个链路的关键技术，完善系统整体解决方案，具备对用户需求的快 速反应能力。完善频综类产品线和整体应用方案，在性能和功能上，覆盖现有市面上的所有 同类产品并拉开差距，成为频综技术国内领军型企业和系统解决方案提供商。建设具有较高 水准的 MEMS 陀螺仪测试验证平台，基本完成惯性导航基础器件的研制工作，性能技术指标 基本达到国内最好，国际中低水平，为生产基于北斗的组合导航终端和应用系统奠定基础。 成都国腾电子技术股份有限公司 2011 年年度报告 32 (3) 行业应用系统业务经营计划 国家“十二五”期间，我国信息化建设将继续保持快速发展势头，安防行业技术改造鱼 升级、智能交通、物联网等将进入快速增长通道，公司将在 2012 年深度整合卫星导航、图像 高速传输处理、卫星通信、授时、射频识别、MEMS 等技术和产品，研发安防、智能交通、 应急减灾、物联网等行业应用系统，以技术优势引导客户，为公司培育和发展新的业绩增长 支撑。 (4) 科研生产管理计划 根据市场竞争需求，公司在 2012 年将继续积极探索新的管理办法，积极推行现代科学的 管理理念和管理要求，以提升科研生产和质量管理水平为目的，积极推进公司科研、生产和 质量管理工作的程序化、规范化。进一步优化科研项目管理体系，对项目进行进度、质量、 成本综合计划的全面管理、评价和考核，提升设计、工艺、质量、标准化等研发过程中的规 范化水平。实施生产现场 6S 管理，加强生产管理，确保全年按期、保质地完成生产计划。进 一步推进质量体系建设，坚持和深化质量综合分析制度，严格执行信息化条件下的质量信息 报告制度，通过信息化手段实现系统控制和过程监测，提升质量管理水平和效率。实施标准 化示范计划，进一步推动标准体系建设，积极参与国家标准制定及采标工作，促进专利技术 向标准转化，建立和编制各个业务产品线的技术标准体系、产品规范，系统地规划和识别所 需要的设计规范、工艺规范、检验规范和服务规范等，完善企业标准体系，提高科研生产的 标准化水平，促进工作效率和质量的提升。 (5) 人力资源管理计划 2012 年，公司将在稳定技术团队，不断提高人力资源管理水平的基础上，重点立足于引 进高端技术人才与高层次的市场人才，采取积极有效的措施和手段，继续引进国家级的“千 人”和省部级的“百人”计划的领军型人才，保持公司人才队伍建设年均 20%以上的增速。 其次，公司将完善与创新员工激励制度，引入《薪酬管理制度》和《绩效管理办法》的职业 发展双通道，提升员工整体薪酬福利水平，有效吸引和保留高素质人才。同时，公司还将通 过持续、有效的内训和外训制度，培养和锻造一批忠实于公司的优秀的管理人才和核心员工 队伍，为公司进一步发展打下坚实基础。 成都国腾电子技术股份有限公司 2011 年年度报告 33 三、 报告期内公司投资情况 (一) 募集资金使用情况 1、 报告期内募集资金使用情况 单位：元 项目 金额 实际募集资金净额（扣除发行费用） 519,148,462.32 减：置换预先投入募集项目资金 7,654,573.73 直接投入募集资金投资项目资金 52,031,992.59 投资全资子公司 20,000,000.00 归还银行贷款 23,000,000.00 永久性补充流动资金 27,000,000.00 加：利息收入扣除手续费净额 5,909,542.62 募集资金专用账户年末余额 395,371,438.62 2、 报告期末尚未使用的募集资金存放于募集资金专户，专户情况如下表： 单位：元 开户行 账户类别 年末余额 成都银行德盛支行 募集资金专户 92,716,555.15 工商银行成都城南支行营业室 募集资金专户 102,180,415.46 中信银行成都分行走马街支行 募集资金专户 81,862,218.16 浙商银行成都分行营业部 募集资金专户 80,016,020.10 招商银行北京分行北苑路支行 募集资金专户 38,596,229.75 合计 395,371,438.62 成都国腾电子技术股份有限公司 2011 年年度报告 34 3、 报告期内募集资金使用情况对照表 募集资金总额 51,914.85 本年度投入募集资金总额 6,097.81 报告期内变更用途的募集资金总额 - 累计变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资金总额 12,968.66 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 承诺投资项目和超募资金 投向 是否已变更 项目(含部分 变更) 募集资金承诺 投资总额 调整后投资总 额(1) 本年度投入 金额 截至期末累计 投入金额(2) 截至期末投资 进度(%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度实 现的效益 是否达到 预计效益 项目可行性 是否发生重 大变化 北斗卫星导航定位用 户终端关键元器件技 改及产业化项目 否 3,630.00 3,630.00 1,191.80 1,495.69 41.20% 2013年12月 173.60 不适用 否 北斗卫星导航应用服 务中心技改及产业化 推广项目 否 3,612.00 3,612.00 578.22 1,154.50 31.96% 2013年12月 55.01 不适用 否 视频/图像处理芯片技 改及产业化项目 否 2,710.00 2,710.00 820.87 1,413.61 52.16% 2013年12月 16.19 不适用 否 高性能频率合成器技 改及产业化应用项目 否 2,849.00 2,849.00 721.26 1,038.26 36.44% 2013年12月 不适用 否 北斗/惯导（BD/INS） 组合导航技术改造及 产业化项目 否 4,710.00 4,710.00 785.66 866.60 18.40% 2013年12月 不适用 否 承诺投资项目小计 - 17,511.00 17,511.00 4,097.81 5,968.66 - - 244.80 - - 超募资金投向 投资全资子公司 2,000.00 2,000.00 2,000.00 2,000.00 100.00% 购置国有土地使用权 8,000.00 8,000.00 0.00 0.00 归还银行贷款（如有） - 2,300.00 2,300.00 2,300.00 100.00% 补充流动资金（如有） - 2,700.00 2,700.00 2,700.00 100.00% 超募资金投向小计 - 15,000.00 15,000.00 2,000.00 7,000.00 合计 - 32,511.00 32,511.00 6,097.81 12,968.66 - 244.80 - - 成都国腾电子技术股份有限公司 2011 年年度报告 35 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 2011年12月27日，中国卫星导航系统管理办公室宣布“北斗二号”卫星导航系统投入试运行，2012年10月才能完成北斗卫星导航系统建设“三 步走”的第二步，形成覆盖亚太大部分区域的服务能力，提供正式运行服务。与卫星导航系统配套的终端和运营软件只有在系统提供正式运行服 务后方可开展大规模调试、验证、检测和使用。 2011年3月3日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过《关于使用超募资金购置土地建设北斗卫星导航产业园实施募集资金投资项目的议 案》，计划使用超募资金8,000万元在成都高新技术产业开发区新购置25亩土地，建设北斗卫星导航产业园，以加快实施募集资金投资项目。公司 2012年2月13日才通过公开竞标获得成都高新区大源组团GX04（211）：2012-5号地块的国有土地使用权。 虽然已经基本完成了相关技术和产品研制工作，公司经过审慎考虑，决定将实施的北斗卫星导航定位用户终端关键元器件技改及产业化、北 斗卫星导航应用服务中心技改及产业化推广、视频/图像处理芯片技改及产业化、高性能频率合成器技改及产业化应用及北斗/惯导（BD/INS）组合 导航技术改造及产业化5个募投项目达到预定可使用状态日期推迟至2013年12月。 截至2011年12月31日，公司各募集资金投资项目实际投资进度情况如下： 1、北斗卫星导航定位用户终端关键元器件技改及产业化项目 该项目的技术和产品研制已基本完成，部分产品已经在报告期内实现对外销售，全年实现销售收入303.34万元、净利润173.60万元。公司研制 的北斗基带、射频芯片、北斗天线、功放等关键元器件已经达到“北斗二号”终端的要求，目前需要增加新的科研生产场地，扩大生产能力，达 到预期经济效益。 2、北斗卫星导航应用服务中心技改及产业化推广项目 该项目已经完成一期工程验收并投入运营，全年实现销售收入150.65万元、净利润55.01万元。公司在加快北斗运营业务推广的同时，已经启 动运营服务中心二期项目建设，相关工作已进入试运行阶段，正在办理验收工作。随着国家“北斗二号”卫星导航应用系统全面投入使用，公司 北斗运营服务将成为公司非常重要的业绩增长点。为了达到预期经济效益，目前需要增加新的运营场地，扩大运营中心的管理能力，为更多的北 斗民用用户提供运营服务。 3、视频/图像处理芯片技改及产业化项目 该项目已经完成了核心技术和主要产品的研发工作，部分产品已经在报告期内实现批量生产和对外销售，全年实现销售收入88.81万元、净利 润16.19万元。由于市场原因，该项目尚未达到预期经济效益，随着公司生产能力和市场销售工作的加强，视频图像业务将成为公司未来重要的业 绩增长点。 4、高性能频率合成器技改及产业化应用项目 该项目已按照预定目标研制出了多个高性能直接数字式频率合成器（DDS）产品，其性能指标均全面达到或超过预期指标，部分产品达到国 内领先、国际先进水平，目前正在参加国家相关主管单位的验证测试。 5、北斗/惯导（BD/INS）组合导航技术改造及产业化项目 2011年6月，公司使用超募资金2,000万元，成立了全资子公司北京国翼恒达导航科技有限公司（以下简称“北京国翼恒达”），将“北斗/惯 导（BD/INS）组合导航技术改造及产业化”募投项目转移至北京实施，2011年7月，公司通过增资形式将实施“北斗/惯导（BD/INS）组合导航技 术改造及产业化项目”余下的募集资金4,629.06万元，一次性增资注入北京国翼恒达，增资后北京国翼恒达注册资本由2,000万元增至6,629.06万元。 截至2011年12月31日，该项目研制正在按计划进行。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 报告期内，项目可行性未发生重大变化。 成都国腾电子技术股份有限公司 2011 年年度报告 36 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 公司超募资金为344,038,462.32元。 2010年公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分募集资金提前偿还银行贷款及永久补充流动资金的议案》，同意公司使用 部分募集资金2,300万元用于提前偿还银行贷款，使用部分募集资金2,700万元永久补充流动资金。经独立董事、监事会审核通过，公司保荐机构中 信建投证券股份有限公司出具了《中信建投证券股份有限公司关于成都国腾电子技术股份有限公司用部分募集资金偿还银行贷款及永久补充流动 资金的核查意见》，同意上述超募资金使用计划。相关内容已在中国证监会创业板指定信息披露网站披露。 2011年3月3日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过《关于使用超募资金购置土地建设北斗卫星导航产业园实施募集资金投资项目的议 案》和《关于使用超募资金对外投资设立全资子公司的议案》。同意公司使用超募资金8,000万元在成都高新技术产业开发区新购置约25亩土地， 建设北斗卫星导航产业园，用于实施“北斗卫星导航定位用户终端关键元器件技改及产业化”和“北斗卫星导航应用服务中心技改及产业化推广” 两个募投项目。同意公司使用超募资金2,000万元在北京设立全资子公司，继续实施“北斗/惯导（BD/INS）组合导航技术改造及产业化项目”建设。 公司于2011年4月6日召开2010年年度股东大会对上述第一项议案进行审议并全票通过。全资子公司北京国翼恒达导航科技有限公司于2011年6月22 日取得营业执照。 截至2011年12月31日，公司尚余194,038,462.32元超募资金未做出安排。 募集资金投资项目实 施地点变更情况 2011年3月3日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过《关于变更部分募投项目实施主体及地点的议案》，同意公司将募投项目“北斗/惯 导（BD/INS）组合导航技术改造及产业化”的建设地点由原成都高新区高朋大道1号变更至北京市海淀区，实施主体由原成都国腾电子技术股份有 限公司变更为全资子公司北京国翼恒达导航科技有限公司。公司监事会、独立董事和保荐机构中信建投证券股份有限公司均对该议案发表了明确 同意意见，并提交股东大会审议。2011年4月6日，经公司2010年年度股东大会审议，全票通过该项议案，具体内容详见公司在中国证监会创业板 指定信息披露网站刊登的公告。 募集资金投资项目实 施方式调整情况 报告期内，公司募集资金投资项目实施方式未发生调整。 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 截至2010年8月10日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为765.46万元，已经四川华信（集团）会计师事务所有限责任 公司出具川华信专（2010）189号《关于成都国腾电子技术股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》鉴证确认。2010年8月23日， 经公司第一届董事会第十四次会议审议通过，同意公司使用募集资金765.46万元置换预先投入募集资金投资项目的同等金额的自有资金。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 目前暂无用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用，项目尚在建设期。 尚未使用的募集资金 用途及去向 目前，尚未使用的募集资金存于募集资金专户，其中3.5亿元以不同期限的定期存单形式存放。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 不适用。 成都国腾电子技术股份有限公司 2011 年年度报告 37 (二) 报告期内，公司无非募集资金投资的重大项目。 (三) 报告期内，公司没有持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保险公司、 信托公司和期货公司等金融企业股权；无买卖其他上市公司股份的情况。 (四) 报告期内，公司没有持有以公允价值计量的境内外基金、债券、信托产品、期货、 金融衍生工具等金融资产。 (五) 报告期内，公司没有发行在外的可转换为股份的各种金融工具、以公允价值计量的 负债。 (六) 会计师事务所意见及会计政策、会计估计变更 经四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司审计，对本公司 2011 年度财务报告出具 了标准无保留意见的审计报告。报告期内，公司无会计政策、会计估计变更事项，无重大前 期差错更正事项。 四、 2011 年度利润分配及资本公积转增股本预案 (一) 利润分配政策 2009 年 7 月 22 日，经公司 2009 年第三次临时股东大会审议通过，《公司章程》中第一 百四十七条规定：“公司可以采取现金或者股票方式分配股利。在公司盈利、现金流满足公司 正常经营和长期发展的前提下，近三年以现金方式累计分配利润不少于最近三年实现的年均 可分配利润的百分之三十。 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司在经营活动现金流量连续两年为负 数时，不得进行高比例现金分红。” 2012 年 3 月 2 日，公司董事会审议通过《公司章程》修正案，并将提交股东大会审议。 该《公司章程》修正案中将原第一百四十七条内容修订为：“公司实施积极的利润分配政策， 重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性。 公司实施利润分配，应当遵循以下规定： （一）公司可采取现金或股票与现金相结合的方式分配股利； （二）公司应每年至少进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求 状况提议公司进行中期分红并提交公司股东大会批准；公司对留存的未分配利润使用计划做 出调整时，应重新报经董事会、股东大会批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因， 独立董事应当对此发表独立意见。 （三）公司重视对投资者的合理投资回报，每连续三年以现金方式累计分配的利润不少 于连续三年实现的年均可分配利润的百分之三十；每年以现金方式分配的利润不少于当年实 成都国腾电子技术股份有限公司 2011 年年度报告 38 现的可分配利润的 10%。 （四）公司对股利分配政策进行决策或因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变 化而需要调整分红政策时，应首先经独立董事同意并发表明确独立意见，然后分别提交董事 会和监事会审议；在董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议批准；如果调整利润分配 政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。对于公司盈利 但董事会在年度利润分配方案中未做出现金利润分配预案的，应征询监事会的意见，并在定 期报告中披露原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。 （五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以 偿还其占用的资金。” (二) 近三年的利润分配及资本公积转增股本方案或预案 1、 股利分配方案或预案 (1) 2008 年度利润分配方案 根据公司 2009 年 1 月 23 日召开的 2009 年度第一次临时股东大会决议，同意公司以 2008 年末总股本 5,200 万股为基数，向公司股东每 10 股派发现金股利 2.00 元（税前），共计派发 现金股利 1,040 万元。 (2) 2009 年度利润分配方案 2009 年度公司未进行股利分配。 (3) 2010 年度利润分配方案 根据公司 2010 年 9 月 12 日召开的 2010 年度第二次临时股东大会决议，同意公司以公开 发行股票后登记的总股本 6,950 万股为基数，向公司股东每 10 股派发现金股利 2.00 元（税前）， 共计派发现金股利 1,390 万元。 根据公司 2011 年 4 月 6 日召开的 2010 年度股东大会决议，同意公司以 2010 年末总股本 6,950 万股为基数，向公司股东每 10 股派发现金股利 3.00 元（税前），共计派发现金股利 2,085 万元；同时进行资本公积金转增股本，以公司总股本 6,950 万股为基数，每 10 股转增 10 股， 共计转增 6,950 万股，转增后公司总股本增加至 13,900 万股。 (4) 2011 年度利润分配预案 经四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司审计，公司 2011 年度实现净利润 47,967,895.29 元，根据《公司章程》的规定，按 2011 年度母公司实现净利润的 10%提取法定 盈余公积 4,796,789.53 元，加上上年度结存未分配利润 64,643,407.56 元，扣除 2010 年度分配 股利 20,850,000.00 元，截至 2011 年 12 月 31 日，可供投资者分配的利润为 86,964,513.32 元； 成都国腾电子技术股份有限公司 2011 年年度报告 39 公司年末资本公积余额 473,194,893.64 元。 公司 2011 年度利润分配及资本公积转增股本预案为：拟以 2011 年末总股本 13,900 万股 为基数，向公司股东以每 10 股派发现金股利 1.50 元（税前），共计派发现金红利 2,085 万元； 同时，拟进行资本公积转增股本，以公司总股本 13,900 万股为基数，每 10 股转增 10 股，共 计转增 13,900 万股，转增金额未超过公司 2011 年 12 月 31 日“资本公积——股本溢价”科 目的余额。 该预案尚需提交公司 2011 年年度股东大会审议。预案实施后，公司总股本将由 13,900 万股增至 27,800 万股，剩余未分配利润结转至下一年度。 2、 现金红利分配情况 项目 合并报表中归属于上市 公司股东的净利润 当年分配现金股利 占合并报表中归属于上市 公司股东的净利润的比率 （%） 2008年 29,446,291.07 10,400,000.00 35.32% 2009年 39,615,722.38 - 0.00% 2010年 56,401,518.55 34,750,000.00 61.61% 2011年（预案） 47,780,858.42 20,850,000.00 43.64% 五、 内幕信息知情人管理制度的建立和执行情况 (一) 内幕信息知情人管理制度的建设情况 2010 年 8 月 23 日，为规范公司的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，以维护信息 披露的公开、公平、公正原则，保护广大投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上 市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》及有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情 况，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《内幕信息知情人管理制度》，作为公司内幕 交易防控的专项制度文件。 2012 年 3 月 2 日，根据《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》及《深 圳证券交易所信息披露业务备忘录第 34 号——内幕信息知情人员登记管理事项》 （2011 年 12 月 30 日修订）的要求，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于修订<内幕信息知情 人管理制度>的议案》。 该制度的建立及修订明确界定了内幕信息和内幕信息知情人的范围，完善了内幕信息事 项的研究、决策和审批程序，健全了内幕信息的保密措施，建立了内幕信息知情人登记管理 措施等。 成都国腾电子技术股份有限公司 2011 年年度报告 40 (二) 内幕信息知情人管理制度的执行情况 1、 定期报告披露期间的信息保密工作 报告期内，公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，在定期报告披露 期间，对于未公开信息，公司都会严格控制知情人范围并组织相关内幕信息知情人填写《内 幕信息知情人登记表》，如实、完整记录上述信息在公开前的所有内幕信息知情人名单，以 及知情人知悉内幕信息的时间。经公司投资管理部核实无误后，按照相关法规规定在向深圳 证券交易所和四川证监局报送定期报告相关资料的同时报备内幕信息知情人登记情况。 2、 投资者调研期间的信息保密工作 在定期报告及重大事项披露期间，公司尽量避免接待投资者的调研，努力做好定期报告 及重大事项披露期间的信息保密工作。在日常接待投资者调研时，公司投资管理部负责履行 相关的信息保密工作程序。在进行调研前，先对调研人员的个人信息进行备案，同时要求调 研人员签署机构投资者调研会议记录与保密承诺书，并承诺在对外出具报告前需经公司认可。 在调研过程中，投资管理部人员认真做好相关会议记录，并按照相关法规规定向深圳证券交 易所报备。 3、 其他重大事件的信息保密工作 在其他重大事项（如对外投资等）未披露前，公司及相关信息披露义务人采取保密措施， 签订相关保密协议，以保证信息处于可控范围。 (三) 报告期内自查内幕信息知情人涉嫌内幕交易以及监管部门的查处和整改情况 报告期内，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情 人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股份的情况，公司也未发生受 到监管部门查处和被要求整改的情形。 成都国腾电子技术股份有限公司 2011 年年度报告 41 第五节 重要事项 一、 重大诉讼、仲裁事项 报告期内，公司未发生重大诉讼、仲裁事项。 二、 破产相关事项 报告期内，公司未发生破产重组等相关事项。 三、 收购及出售资产、企业合并事项 报告期内，公司未发生重大资产收购、出售及资产重组事项。 四、 股权激励计划 报告期内，公司未有股权激励事项。 五、 重大关联交易事项 报告期内，公司无重大关联交易事项，不存在控股股东及其它关联方非经营性占用公司 资金的情况。 六、 重大合同及其履行情况 (一) 报告期内，公司未发生或以前期间发生但延续到报告期的托管、承包、租赁其他公 司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产的重大事项。 (二) 报告期内，公司无对外担保合同。 公司独立董事的独立意见：报告期内，公司不存在为控股股东及其关联方、其他任何第 三方提供过担保的情况。 (三) 报告期内，公司未发生委托他人进行现金资产管理事项。 (四) 报告期内，公司无其他重大合同。 七、 承诺事项及履行情况 (一) 关于股份锁定的承诺 公司控股股东成都国腾电子集团有限公司及实际控制人何燕承诺：自公司股票上市之日 起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的本公司公开发行股票前已 发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 通过成都国腾电子集团有限公司间接持有公司股份的自然人莫晓宇、谢俊、柏杰、徐进 承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其间接持有的本公司 成都国腾电子技术股份有限公司 2011 年年度报告 42 公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 公司股东上海领汇创业投资有限公司、成都新兴创业投资有限责任公司、成都聚芯投资 有限责任公司以及邝中、徐奕、梁长江、黄伟等 37 位自然人承诺：自公司股票上市之日起十 二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的本公司公开发行股票前已发行的 股份，也不由公司回购该部分股份。 担任公司董事、监事和高级管理人员的莫晓宇、谢俊、柏杰、陈天辉、徐奕、胡彪、杨 国勇和鄢宏林承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接 或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；自公司股 票上市之日起十二个月后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的 25%，且在卖出后六个月内不再买入本公司股份，买入后六个月内不再卖出本公司股份；在 离职后六个月内，不得转让其所持有的本公司股份。同时，在首次公开发行股票上市之日起 十二个月内申报离职的，自申报离职之日起三十六个月内不得转让其直接持有的本公司股份； 在首次公开发行股票上市之日起第十三个月至第三十六个月之间申报离职的，自申报离职之 日起至公司首次公开发行股票上市后第三十六月内不得转让其直接持有的本公司股份。 2010 年 11 月 4 日，深圳证券交易所发布《关于进一步规范创业板上市公司董事、监事 和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》（深证上〔2010〕355 号），对此，公司于 2010 年 12 月 29 日召开 2010 年第四次临时股东大会对《公司章程》中关于公司董事、监事和高级 管理人员申报离职后股份锁定的相关规定进行相应修改，将原章程规定的“公司董事、监事 和高级管理人员在离职后 6 个月内，不得转让其所持有的本公司股份，同时在申报离任六个 月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例 不得超过 50%。”变更为“公司董事、监事和高级管理人员在离职后六个月内，不得转让其所 持有的本公司股份。同时，上述人员在首次公开发行股票上市之日起十二个月内申报离职的， 自申报离职之日起三十六个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上 市之日起第十三个月至第三十六个月之间申报离职的，自申报离职之日起至公司首次公开发 行股票上市后第三十六月内不得转让其直接持有的本公司股份。” 截至 2011 年 12 月 31 日，上述全体承诺人严格信守承诺，未发生违反上述承诺之情形。 (二) 关于避免同业竞争的承诺 为避免同业竞争损害本公司利益，公司控股股东成都国腾电子集团有限公司、实际控制 人何燕已分别向公司出具《避免同业竞争承诺函》。《避免同业竞争承诺函》的具体内容详 见公司于 2010 年 7 月 23 日公告的招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“一、（二） 成都国腾电子技术股份有限公司 2011 年年度报告 43 避免同业竞争的承诺”。 截至 2011 年 12 月 31 日，公司控股股东成都国腾电子集团有限公司、实际控制人何燕严 格信守承诺，未发生违反上述承诺之情形。 (三) 关于避免资金占用的承诺 公司实际控制人何燕及控股股东成都国腾电子集团有限公司已经承诺：实际控制人、控 股股东及其控制的其他企业今后不会以任何理由、任何形式占用股份公司及其控股子公司资 金。具体内容详见公司于 2010 年 7 月 23 日公告的招股说明书“第九节 公司治理”之“三、 发行人近三年资金占用和对外担保的情况”。 截至 2011 年 12 月 31 日，公司实际控制人何燕及控股股东成都国腾电子集团有限公司严 格信守承诺，未发生以任何理由、任何形式占用公司及控股子公司资金之情形。 (四) 关于解决关联企业共用“国腾”字号的承诺 公司实际控制人何燕已出具声明，承诺按照法定程序对实际控制的四川国腾通讯股份有 限公司、成都国腾信息安全技术有限责任公司、四川国腾智能卡科技有限公司、成都国腾软 件资源有限公司、成都国腾软资金海科技有限公司、四川国腾电子竞技俱乐部有限公司、成 都国腾通信（集团）有限公司以及四川国腾信息网络技术有限公司进行清理，实施变更名称、 歇业或者注销等措施，以避免因使用“国腾”字号影响本公司的独立性。以上工作 3 个月内 启动，确保在 2011 年底全部完成。具体内容详见公司于 2010 年 7 月 23 日公告的招股说明书 “第五节 发行人基本情况”之“一、发行人改制重组情况”之“（九）发行人解决字号、商 标以及董事、监事相互兼任情况的具体措施”之“1.关联企业共用‘国腾’字号的解决措施”。 截至 2011 年 12 月 31 日，实际控制人何燕控制的成都国腾通信（集团）有限公司已经将 所持有的四川国腾信息网络技术有限公司股权全部转让给自然人于志多，并于 2010 年 2 月 4 日完成工商变更，四川国腾信息网络技术有限公司与公司不再存在任何关联关系；成都国腾 信息安全技术有限责任公司已将公司名称变更为“成都国恒信息安全技术有限责任公司”，并 于 2010 年 9 月 29 日完成工商变更登记；四川国腾电子竞技俱乐部已将公司名称变更为“四 川国盛电子竞技俱乐部公司”，并于 2011 年 1 月 13 日完成工商变更；成都国腾通信（集团） 有限公司已将公司名称变更为“成都腾威通信集团有限公司”，并于 2011 年 4 月 21 日完成工 商变更；四川国腾通讯股份有限公司已将公司名称变更为“四川华盈通讯股份有限公司”，并 于 2011 年 6 月 17 日完成工商变更；四川国腾智能卡科技有限公司经股东会同意进行注销， 并于 2011 年 8 月 19 日完成工商注销登记；成都国腾软件资源有限公司已将公司名称变更为 “成都盈风信息技术有限责任公司”，并于 2011 年 10 月 18 日完成工商变更登记；成都国腾 成都国腾电子技术股份有限公司 2011 年年度报告 44 软资金海科技有限公司经股东会同意进行注销，并于 2011 年 10 月 25 日完成工商注销登记。 (五) 关于使用国腾实业“GoldTel”商标的解决措施 2009 年 2 月 11 日，公司与国腾实业签订了《商标使用许可合同》的补充《承诺函》，公 司承诺：公司正在申请的自有商标“国翼”和“GOTECOM”获准注册后，将不再使用国腾 实业的“GoldTel”商标。详见公司于 2010 年 7 月 23 日公告的招股说明书“第六节 业务和 技术”之“五、发行人主要固定资产及无形资产”之“（二）无形资产”之“（3）商标使用权” 和“第五节 发行人基本情况”之“一、发行人改制重组情况”之“（九）发行人解决字号、 商标以及董事、监事相互兼任情况的具体措施”之“2. 使用国腾实业‘GoldTel’商标的解决 措施”。 截至 2011 年 12 月 31 日，公司已停止使用国腾实业的“GoldTel”商标。公司申请的自 有商标“国翼”和“GOTECOM”已通过国家工商行政管理总局商标局授权注册，公司已把 原来使用“GoldTel”商标销售的元器件产品更换为“国翼”和“GOTECOM”商标进行市场 销售。商标变更不会对公司生产经营活动产生不利影响。 八、 聘任会计师事务所情况及支付报酬情况 四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司（简称“华信事务所”）自 2007 年开始为 公司提供审计服务。由于华信事务所在公司 2007-2010 年度审计工作中遵照独立执业准则履 行职责，客观、公正的完成了公司审计工作，经公司 2010 年度股东大会审议通过，继续聘任 华信事务所为公司 2011 年度审计机构，聘期一年。其中，2011 年度审计费用为 37 万元。 截至 2011 年 12 月 31 日，四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司已为公司连续提 供审计服务 5 年。本年度，四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司轮换签字注册会计 师何琼莲为公司提供审计服务。 九、 受监管部门处罚、通报批评、公开谴责等情况 报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人不存在受 有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会 稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选、被其他行政管理部门处罚 及证券交易所公开谴责的情形。报告期内，中国证监会及其派出机构没有对公司提出整改意 见。 十、 其他重大事项 报告期内，公司和子公司没有发生《证券法》第六十七条、《上市公司信息披露管理办法》 成都国腾电子技术股份有限公司 2011 年年度报告 45 第三十条所列的重大事件，以及公司董事会判断为重大事件的事项。 十一、 报告期内重大信息公告索引 序号 日期 公告编号 内容 披露媒体 1. 2011-2-26 2011-001 国腾电子：2010年度业绩快报 巨潮资讯网 2. 2011-3-5 2011-002 国腾电子：第一届董事会第十七次会议决议公告 巨潮资讯网 3. 2011-3-5 2011-003 国腾电子：第一届监事会第七次会议决议公告 巨潮资讯网 4. 2011-3-5 2011-004 国腾电子：关于超募资金使用计划的公告 巨潮资讯网 5. 2011-3-5 2011-005 国腾电子：关于变更部分募投项目实施主体及地点的 公告 巨潮资讯网 6. 2011-3-5 2011-006 国腾电子：关于购买资产的公告 巨潮资讯网 7. 2011-3-5 2011-007 国腾电子：关于对外投资设立全资子公司的公告 巨潮资讯网 8. 2011-3-16 2011-008 国腾电子：2010年年度报告摘要 巨潮资讯网、上海 证券报、中国证券 报和证券时报 9. 2011-3-16 2011-009 国腾电子：第一届董事会第十八次会议决议公告 巨潮资讯网 10. 2011-3-16 2011-010 国腾电子：关于召开2010年年度股东大会的通知 巨潮资讯网 11. 2011-3-16 2011-011 国腾电子：第一届监事会第八次会议决议公告 巨潮资讯网 12. 2011-3-16 2011-012 国腾电子：关于选举产生第二届监事会职工监事的公 告 巨潮资讯网 13. 2011-3-17 2011-013 国腾电子：关于举行2010年度业绩网上说明会的公告 巨潮资讯网 14. 2011-3-31 2011-014 国腾电子：关于召开2010年年度股东大会的提示性公 告 巨潮资讯网 15. 2011-4-6 2011-015 国腾电子：2010年年度股东大会决议公告 巨潮资讯网 16. 2011-4-22 2011-016 国腾电子：2011年第一季度季度报告正文 巨潮资讯网 17. 2011-4-22 2011-017 国腾电子：第二届董事会第一次会议决议公告 巨潮资讯网 18. 2011-4-22 2011-018 国腾电子：第二届监事会第一次会议决议公告 巨潮资讯网 19. 2011-4-22 2011-019 国腾电子：关于召开2011年第一次临时股东大会的通 知 巨潮资讯网 20. 2011-5-10 2011-020 国腾电子：2011年第一次临时股东大会决议公告 巨潮资讯网 21. 2011-6-7 2011-021 国腾电子：关于举行2010年年度报告网上集体说明会 的公告 巨潮资讯网 成都国腾电子技术股份有限公司 2011 年年度报告 46 序号 日期 公告编号 内容 披露媒体 22. 2011-6-8 2011-022 国腾电子：关于完成工商变更登记的公告 巨潮资讯网 23. 2011-7-1 2011-023 国腾电子：关于全资子公司完成工商注册登记的公告 巨潮资讯网 24. 2011-7-16 2011-024 国腾电子：第二届董事会第二次会议决议公告 巨潮资讯网 25. 2011-7-16 2011-025 国腾电子：关于向全资子公司北京国翼恒达导航科技 有限公司增资的公告 巨潮资讯网 26. 2011-8-3 2011-026 国腾电子：首次公开发行前已发行股份上市流通的提 示性公告 巨潮资讯网 27. 2011-8-4 2011-027 国腾电子：关于全资子公司签订《募集资金三方监管 协议》的公告 巨潮资讯网 28. 2011-8-22 2011-028 国腾电子：2011年半年度报告摘要 巨潮资讯网、上海 证券报、中国证券 报和证券时报 29. 2011-8-27 2011-029 国腾电子：关于深圳分公司完成工商注册登记的公告 巨潮资讯网 30. 2011-8-31 2011-030 国腾电子：关于全资子公司完成工商变更登记的公告 巨潮资讯网 31. 2011-8-31 2011-031 国腾电子：关于全资子公司签订《募集资金三方监管 协议》的公告 巨潮资讯网 32. 2011-9-7 2011-032 国腾电子：关于2011年半年度报告的更正公告 巨潮资讯网 33. 2011-9-19 2011-033 国腾电子：关于取得安全技术防范产品生产许可证的 公告 巨潮资讯网 34. 2011-9-19 2011-034 国腾电子：关于控股子公司“北斗二号”双模手持型 用户机通过鉴定的公告 巨潮资讯网 35. 2011-10-25 2011-035 国腾电子：第二届董事会第四次会议决议公告 巨潮资讯网 36. 2011-10-25 2011-036 国腾电子：2011年第三季度报告（正文） 巨潮资讯网、上海 证券报、中国证券 报和证券时报 37. 2011-11-23 2011-037 国腾电子：关于获得政府补助的公告 巨潮资讯网 38. 2011-12-20 2011-038 国腾电子：第二届董事会第五次会议决议公告 巨潮资讯网 成都国腾电子技术股份有限公司 2011 年年度报告 47 第六节 股本变动及股东情况 一、 股份变动情况表 (一) 股份变动情况表（截至 2011 年 12 月 31 日） 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行 新股 送 股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 52,000,000 74.82% 52,000,000 -46,865,000 5,135,000 57,135,000 41.10% 1、国家持股 - - 2、国有法人持股 - - 3、其他内资持股 52,000,000 74.82% 52,000,000 -50,720,000 1,280,000 53,280,000 38.33% 其中：境内非国有法人持股 30,490,000 43.87% 30,490,000 -7,700,000 22,790,000 53,280,000 38.33% 境内自然人持股 21,510,000 30.95% 21,510,000 -43,020,000 -21,510,000 - 4、外资持股 - - 其中：境外法人持股 - - 境外自然人持股 - - 5、高管股份 3,855,000 3,855,000 3,855,000 2.77% 二、无限售条件股份 17,500,000 25.18% 17,500,000 46,865,000 64,365,000 81,865,000 58.90% 1、人民币普通股 17,500,000 25.18% 17,500,000 46,865,000 64,365,000 81,865,000 58.90% 2、境内上市的外资股 - - 3、境外上市的外资股 - - 4、其他 - - 三、股份总数 69,500,000 100% 69,500,000 - 69,500,000 139,000,000 100% (二) 限售股份变动情况表（截至 2011 年 12 月 31 日） 单位：股 股东名称 年初限售 股数 本期解除 限售股数 本期增加 限售股数 期末限售 股数 限售原因 解除限售日期 成都国腾电子集团有限公司 26,640,000 - 26,640,000 53,280,000 首发承诺 2013年8月6日 上海领汇创业投资有限公司 2,500,000 5,000,000 2,500,000 - 首发承诺 2011年8月6日 邝 中 1,250,000 2,500,000 1,250,000 - 首发承诺 2011年8月6日 徐 奕 1,250,000 625,000 1,250,000 1,875,000 高管锁定 2011年8月6日 成都新兴创业投资有限责任公司 1,000,000 2,000,000 1,000,000 - 首发承诺 2011年8月6日 梁长江 1,000,000 2,000,000 1,000,000 - 首发承诺 2011年8月6日 黄 伟 1,000,000 2,000,000 1,000,000 - 首发承诺 2011年8月6日 杨洪强 960,000 1,920,000 960,000 - 首发承诺 2011年8月6日 史继军 900,000 1,800,000 900,000 - 首发承诺 2011年8月6日 马旭凌 810,000 1,620,000 810,000 - 首发承诺 2011年8月6日 王 冰 810,000 1,620,000 810,000 - 首发承诺 2011年8月6日 陈青云 800,000 1,600,000 800,000 - 首发承诺 2011年8月6日 王祖明 800,000 1,600,000 800,000 - 首发承诺 2011年8月6日 李纪东 790,000 1,580,000 790,000 - 首发承诺 2011年8月6日 李 勤 780,000 1,560,000 780,000 - 首发承诺 2011年8月6日 林静芳 750,000 1,500,000 750,000 - 首发承诺 2011年8月6日 薛 泉 720,000 1,440,000 720,000 - 首发承诺 2011年8月6日 杨平西 700,000 1,400,000 700,000 - 首发承诺 2011年8月6日 陈天辉 650,000 325,000 650,000 975,000 高管锁定 2011年8月6日 成都国腾电子技术股份有限公司 2011 年年度报告 48 股东名称 年初限售 股数 本期解除 限售股数 本期增加 限售股数 期末限售 股数 限售原因 解除限售日期 李学懿 640,000 1,280,000 640,000 - 首发承诺 2011年8月6日 葛 瑞 600,000 1,200,000 600,000 - 首发承诺 2011年8月6日 姚 刚 600,000 1,200,000 600,000 - 首发承诺 2011年8月6日 李 梅 600,000 1,200,000 600,000 - 首发承诺 2011年8月6日 程 红 550,000 1,100,000 550,000 - 首发承诺 2011年8月6日 董汝南 500,000 1,000,000 500,000 - 首发承诺 2011年8月6日 李 艳 480,000 960,000 480,000 - 首发承诺 2011年8月6日 杨小光 480,000 960,000 480,000 - 首发承诺 2011年8月6日 李卫华 480,000 960,000 480,000 - 首发承诺 2011年8月6日 朱宝航 450,000 900,000 450,000 - 首发承诺 2011年8月6日 梁 智 440,000 880,000 440,000 - 首发承诺 2011年8月6日 成都聚芯投资有限责任公司 350,000 700,000 350,000 - 首发承诺 2011年8月6日 胡 彪 300,000 150,000 300,000 450,000 高管锁定 2011年8月6日 杨 煜 300,000 600,000 300,000 - 首发承诺 2011年8月6日 鄢宏林 210,000 105,000 210,000 315,000 高管锁定 2011年8月6日 周全武 200,000 400,000 200,000 - 首发承诺 2011年8月6日 杨国勇 160,000 80,000 160,000 240,000 高管锁定 2011年8月6日 薛建能 150,000 300,000 150,000 - 首发承诺 2011年8月6日 杨 章 140,000 280,000 140,000 - 首发承诺 2011年8月6日 吴 伟 100,000 200,000 100,000 - 首发承诺 2011年8月6日 曾 爽 100,000 200,000 100,000 - 首发承诺 2011年8月6日 赵 虹 60,000 120,000 60,000 - 首发承诺 2011年8月6日 合计 52,000,000 46,865,000 52,000,000 57,135,000 － － (三) 证券发行与上市情况 1、 报告期内股份发行情况 报告期内，公司未发行股票、可转换公司债券、公司债券及其他衍生证券。 2、 报告期股份结构变动情况 (1) 资本公积转增股本的情况 经公司 2010 年年度股东大会审议通过，2011 年 4 月 18 日公司实施了资本公积金转增股 本方案，以公司原有总股本 6,950 万股为基数，以资本公积金转增股本的方式向全体股东每 10 股转增 10 股，前述资本公积金转增股本方案实施后，公司总股本由 6,950 万股增加至 13,900 万股。 (2) 首次公开发行前已发行股份上市流通的情况 2011 年 8 月 6 日，公司上市前股东上海领汇创业投资有限公司、成都新兴创业投资有限 责任公司、成都聚芯投资有限责任公司以及邝中、徐奕、梁长江、黄伟等 37 位自然人合计持 有的 5,072 万股股份，由于承诺锁定一年的期限届满，解除限售；其中，扣除高管锁定股份 385.5 万股及质押股份 282 万股后，实际可上市流通股份数量为 4,404.50 万股。 成都国腾电子技术股份有限公司 2011 年年度报告 49 二、 股东和实际控制人情况 (一) 前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 单位：股 2011 年末股东总数 6,074 本年度报告公布日前一个月末股东总 数 6,631 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 （%） 持股总数 持有有限售条件 股份数量 质押或冻结的 股份数量 成都国腾电子集团有限公司 境内非国有法人 38.33% 53,280,000 53,280,000 上海领汇创业投资有限公司 境内非国有法人 3.60% 5,000,000 交通银行－海富通精选证券投资基金 基金、理财产品等其他 2.88% 4,000,919 全国社保基金六零四组合 基金、理财产品等其他 2.33% 3,231,797 徐奕 境内自然人 1.80% 2,500,000 1,875,000 梁长江 境内自然人 1.44% 2,000,000 黄伟 境内自然人 1.44% 2,000,000 成都新兴创业投资有限责任公司 境内非国有法人 1.44% 2,000,000 融通新蓝筹证券投资基金 基金、理财产品等其他 1.44% 2,000,000 杨洪强 境内自然人 1.38% 1,920,000 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 上海领汇创业投资有限公司 5,000,000 人民币普通股 交通银行－海富通精选证券投资基金 4,000,919 人民币普通股 全国社保基金六零四组合 3,231,797 人民币普通股 梁长江 2,000,000 人民币普通股 黄伟 2,000,000 人民币普通股 成都新兴创业投资有限责任公司 2,000,000 人民币普通股 融通新蓝筹证券投资基金 2,000,000 人民币普通股 杨洪强 1,920,000 人民币普通股 史继军 1,800,000 人民币普通股 全国社保基金一一零组合 1,796,056 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行 动的说明 1、公司前十名股东中，成都国腾电子集团有限公司、上海领汇创业投资有限 公司、徐奕、梁长江、黄伟、成都新兴创业投资有限责任公司、杨洪强之间无任 何关联关系，不属于一致行动人；其他股东之间未知是否存在关联关系，也未知 是否属于一致行动人。 2、公司前十名无限售条件股东中，上海领汇创业投资有限公司、梁长江、黄 伟、成都新兴创业投资有限责任公司、杨洪强、史继军之间无任何关联关系，不 属于一致行动人；其他股东之间未知是否存在关联关系，也未知是否属于一致行 动人。 (二) 公司控股股东情况 公司控股股东是成都国腾电子集团有限公司，持有公司 5,328 万股股份，持股比例为 38.33%。成都国腾电子集团有限公司成立于 2005 年 9 月 27 日，注册地为成都高新区西部园 成都国腾电子技术股份有限公司 2011 年年度报告 50 区西芯大道 3 号国腾园，法定代表人为莫晓宇，注册资本为 5,000 万人民币，主要从事电子 信息产业的投资。 成都国腾电子集团有限公司的股东为何燕、莫晓宇、谢俊、柏杰、徐进五位自然人，持 股比例分别为 51%、28%、7%、7%、7%。 (三) 公司实际控制人情况 何燕女士持有公司控股股东成都国腾电子集团有限公司 51%的股权，为公司实际控制人。 何燕女士出生于 1961 年，中国国籍，大学本科学历，电子科技大学兼职教授，无永久境 外居留权，身份证号码为 510602196112XXXXXX，住所位于四川省成都市锦江区。2007 年 至今任成都国腾实业集团有限公司董事长。 (四) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 (五) 其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东 截至报告期末，公司无其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东。 何燕（实际控制人） 成都国腾电子集团有限公司（控股股东） 成都国腾电子技术股份有限公司 股份占比 51% 股份占比 38.33% 成都国腾电子技术股份有限公司 2011 年年度报告 51 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、 董监高情况 (一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日 期 任期终止日 期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内 从公司领 取的报酬 总额（万 元）（税前） 从公司关 联方获得 的应付报 酬总额（万 元）（税前） 是否在股 东单位或 其他关联 单位领取 报酬、津贴 莫晓宇 董事长 男 55 2011.4.6 2014.4.5 - - 无变动 98.89 否 谢俊 董事、总经理 男 54 2011.4.6 2014.4.5 - - 无变动 44.10 否 柏杰 董事 男 51 2011.4.6 2014.4.5 - - 无变动 53.97 否 魏建平 董事 男 48 2011.4.6 2014.4.5 - - 无变动 未在公 司领薪 否 陈天辉 董事 男 39 2011.4.6 2014.4.5 650,000 1,300,000 公积金转股 未在公 司领薪 17.19 是 徐奕 董事、副总经 理 男 38 2011.4.6 2014.4.5 1,250,000 2,500,000 公积金转股 26.85 否 邹寿彬 独立董事 男 66 2011.4.6 2014.4.5 - - 无变动 6.00 否 胡洋瑄 独立董事 男 48 2011.4.6 2014.4.5 - - 无变动 6.00 否 江才 独立董事 男 43 2011.4.6 2014.4.5 - - 无变动 6.00 否 王心国 监事 男 45 2011.4.6 2014.4.5 - - 无变动 未在公 司领薪 17.27 是 胡彪 监事 男 51 2011.4.6 2014.4.5 300,000 450,000 公积金转 股、减持 未在公 司领薪 16.68 是 张治 监事 男 34 2011.3.10 2014.3.9 - - 无变动 7.17 否 鄢宏林 财务负责人 男 40 2011.4.20 2014.4.19 210,000 420,000 公积金转股 9.90 否 杨国勇 董事会秘书、 副总经理 男 34 2011.4.20 2014.4.19 160,000 320,000 公积金转股 13.04 否 合计 - - - - - 2,570,000 4,990,000 - 271.92 51.14 备注：报告期内，公司董事、监事和高级管理人员的薪酬根据其在公司担任的行政职务 结合业绩考核办法确定。独立董事津贴标准为 6 万元（含税）/年，以现金形式一年发放一次。 (二) 现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 1、 董事会成员 公司现共有董事 9 名，其中独立董事 3 名，全部由股东大会选举产生。 莫晓宇先生，董事长，1957 年生，中国人民解放军陆军指挥学院毕业。2005 年 9 月至今 任成都国腾电子集团有限公司董事长、总裁；2006 年 3 月至今任成都国星通信有限公司董事 长；2006 年 6 月至今任成都国恒信息安全技术有限责任公司董事长；2008 年 3 月至今任成都 国腾电子技术股份有限公司董事长。其担任本公司董事长的任期为 2011 年 4 月至 2014 年 4 月。 成都国腾电子技术股份有限公司 2011 年年度报告 52 谢俊先生，董事，1958 年生，电子科技大学微波与电磁场学硕士。2005 年至 2006 年 3 月任成都国腾实业集团有限公司总裁助理、总裁办主任；2006 年 3 月至 2008 年 3 月任成都 国腾微电子有限公司董事长；2008 年 3 月至今任成都国腾电子技术股份有限公司董事兼总经 理；2006 年 3 月至今任成都国星通信有限公司董事。其担任本公司董事的任期为 2011 年 4 月至 2014 年 4 月。 柏杰先生，董事，1961 年生，西北电讯工程学院（现西安电子科技大学）无线电专业本 科学历，研究员。1983 年至 1999 年就职于信息产业部电子第三十研究所，曾获得国家科技 进步二等奖、电子工业部科技进步特等奖、一等奖和二等奖。1999 年 10 月至今任成都国星 通信有限公司董事、总经理。其担任本公司董事的任期为 2011 年 4 月至 2014 年 4 月。 魏建平先生，董事，1964 年生，上海国家会计学院 EMBA、高级工程师。历任上海七零 四研究所机电设备科科长，亚商企业咨询股份有限公司市场部经理、总经理助理等职。现任 上海亚商资本合伙人、上海交大创业资本研究中心副主任、成都新兴创业投资有限责任公司 总经理、成都亚商新兴创业投资有限公司总经理、成都亚商盈泰投资管理有限公司总经理。 兼任成都纵横测控技术有限公司独立董事、四川龙蟒钛业股份有限公司董事、成都卫士通信 息产业股份有限公司董事。其担任本公司董事的任期为 2011 年 4 月至 2014 年 4 月。 陈天辉先生，董事，1973 年生，西南财经大学 MBA。2005 年至 2006 年 3 月任成都国腾 实业集团有限公司投资中心主任、总裁助理；2006 年 3 月至 2007 年 3 月，任成都国腾微电 子有限公司副总经理；2007 年 3 月至今任成都国腾电子集团有限公司总裁助理。其担任本公 司董事的任期为 2011 年 4 月至 2014 年 4 月。 徐奕先生，董事，1974 年生，清华大学微电子研究所专用集成电路设计中心硕士。2006 年 3 月至 2008 年 3 月任成都国腾微电子有限公司董事、副总经理；2008 年 3 月至今任成都 国腾电子技术股份有限公司董事、副总经理，及多个国家、国防重大科研项目首席专家。其 担任本公司董事的任期为 2011 年 4 月至 2014 年 4 月。 邹寿彬先生，独立董事，1946 年 3 月生，华中工学院船舶电器专业本科学历，教授，博 士生导师。2001 年至 2009 年 6 月任电子科技大学校长；2009 年 6 至今任电子科技大学校务 委员会主任。其担任本公司董事的任期为 2011 年 4 月至 2014 年 4 月。 胡洋瑄先生，独立董事，1964 年生，西南政法学院（现西南政法大学）法律专业本科学 历，律师，2005 年至今任四川川达律师事务所高级合伙人。其担任本公司独立董事的任期为 2011 年 4 月至 2014 年 4 月。 江才先生，独立董事，1969 年生，博士，副教授、高级会计师、中国注册会计师、中国 成都国腾电子技术股份有限公司 2011 年年度报告 53 注册税务师、中国注册投资咨询师。2003 年 9 月至 2006 年 7 月任四川烹饪高等专科学校教 师、教研室主任；2006 年 8 月至今在四川省委党校（四川行政学院）任教。其担任本公司独 立董事的任期为 2011 年 4 月至 2014 年 4 月。 2、 监事会成员 公司监事会由 3 名监事组成。其中张治为职工监事，由职工代表大会选举产生，王心国 和胡彪由股东提名，经公司股东大会选举产生。 王心国先生，监事会主席，1967 年生，美国斯坦纳瑞大学 MBA，电子科技大学 EMBA， 高级会计师、中国注册会计师、中国资产评估师。2005 年至今任成都国腾实业集团有限公司 财务总监。现任成都国腾电子集团有限公司董事，耀星公司（Shining Star Technology Limited） 董事，成都腾威通信集团有限公司董事，成都西部大学生科技创业园有限公司董事、总经理， 成都盈风信息技术有限责任公司董事，成都华腾永泰科技有限公司董事，成都创智天地投资 有限公司董事、总经理，四川华盈通讯股份有限公司监事会主席，电子科技大学成都学院监 事，四川成都软件技术专修学院监事。其担任本公司监事会主席的任期为 2011 年 4 月至 2014 年 4 月。 胡彪先生，监事，1961 年生，南昌航空工业学院材料工程专业本科学历，高级工程师。 2005 年至 2009 年 11 月任成都国腾实业集团有限公司行政总裁，现任成都国腾电子集团有限 公司董事，成都因纳伟盛科技股份有限公司董事长，耀星公司（Shining Star Technology Limited）董事，成都华腾永泰科技有限公司董事，上海蓉腾电子科技有限公司执行董事，成 都西部大学生科技创业园有限公司监事。其担任本公司监事的任期为 2011 年 4 月至 2014 年 4 月。 张治先生，监事，1978 年生，石家庄陆军指挥学院计算机科学与应用和军事管理专业本 科学历（双学士）。2005 年 11 月至 2007 年 12 月在成都国腾电子集团有限公司人力资源部工 作，2008 年 3 月至今任公司人力行政部副主任。其担任本公司监事的任期为 2011 年 4 月至 2014 年 4 月。 3、 公司高级管理人员 谢俊先生，总经理、董事，简历详见本节“一、（二）董事会成员”。 徐奕先生，副总经理、董事，简历详见本节“一、（二）董事会成员”。 杨国勇先生，副总经理兼董事会秘书，1978 年生，西南财经大学投资经济管理专业本科 学历，会计师。2005 年 10 月至 2008 年 3 月任成都国腾电子集团有限公司企业发展部副主任； 2008 年 3 月至今任成都国腾电子技术股份有限公司董事会秘书；2009 年 1 月至今任成都国腾 成都国腾电子技术股份有限公司 2011 年年度报告 54 电子技术股份有限公司副总经理。 鄢宏林先生，财务负责人，1972 年生，会计本科学历，高级会计师。2005 年 10 月至 2008 年 3 月任成都国星通信有限公司财务负责人；2008 年 3 月至今任成都国腾电子技术股份有限 公司财务负责人。 (三) 董事、监事和高级管理人员的主要兼职情况 姓名 本公司职务 对外兼职或任职情况 兼职单位与本公司关系 莫晓宇 董事长 成都国腾电子集团有限公司董事长、总裁 本公司控股股东 成都国星通信有限公司董事长 本公司控股子公司 成都国恒信息安全技术有限责任公司董事长 同一控制权人下企业 成都国恒空间技术工程有限公司董事长 同一控制权人下企业 谢俊 董事、总经理 成都国星通信有限公司董事 本公司控股子公司 柏杰 董事 成都国星通信有限公司董事、总经理 本公司控股子公司 魏建平 董事 成都新兴创业投资有限责任公司总经理 本公司股东 上海交大中国创业资本研究中心副主任 无关联关系 上海亚商资本合伙人 无关联关系 成都亚商新兴创业投资有限公司总经理 无关联关系 成都亚商盈泰投资管理有限公司总经理 无关联关系 成都纵横测控技术有限公司独立董事 无关联关系 四川龙蟒钛业股份有限公司董事 无关联关系 成都卫士通信息产业股份有限公司董事 无关联关系 邹寿彬 独立董事 电子科技大学校务委员会主任 无关联关系 胡洋瑄 独立董事 四川通利投资实业有限公司董事 无关联关系 江才 独立董事 四川省委党校副教授 无关联关系 王心国 监事会主席 成都国腾电子集团有限公司董事 本公司控股股东 耀星公司（Shining Star Technology Limited）董事 同一控制权人下企业 成都腾威通信集团有限公司董事 同一控制权人下企业 电子科技大学成都学院监事 同一控制权人下 民办非企业单位 成都西部大学生科技创业园有限公司董事、总经理 同一控制权人下企业 四川成都软件技术专修学院监事 同一控制权人下 民办非企业单位 成都盈风信息技术有限责任公司董事 同一控制权人下企业 成都华腾永泰科技有限公司董事 同一控制权人下企业 成都创智天地投资有限公司董事、总经理 关联企业 四川华盈通讯股份有限公司监事会主席 同一控制权人下企业 胡彪 监事 成都国腾电子集团有限公司董事 本公司控股股东 成都因纳伟盛科技股份有限公司董事长 关联企业 耀星公司（Shining Star Technology Limited）董事 同一控制权人下企业 成都西部大学生科技创业园有限公司监事 同一控制权人下企业 成都华腾永泰科技有限公司董事 同一控制权人下企业 上海蓉腾电子科技有限公司执行董事 同一控制权人下企业 成都国腾电子技术股份有限公司 2011 年年度报告 55 (四) 报告期公司董事、监事、高级管理人员变动情况 1、 董事变动情况 2011 年 3 月，公司第一届董事会任期届满。公司于 2011 年 4 月 6 日召开 2010 年年度股 东大会，选举莫晓宇先生、谢俊先生、柏杰先生、陈天辉先生、魏建平先生、徐奕先生为公 司第二届董事会董事，选举邹寿彬先生、胡洋瑄先生、江才先生为公司第二届董事会独立董 事。第二届董事会成员与第一届董事会成员一致，未有变动。 2011 年 4 月 20 日，公司召开第二届董事会第一次会议，选举邹寿彬先生（担任召集人）、 胡洋瑄先生、莫晓宇先生为公司第二届董事会提名委员会委员；选举江才先生（担任召集人）、 胡洋瑄先生、柏杰先生为公司第二届董事会审计委员会委员；选举胡洋瑄先生（担任召集人）、 邹寿彬先生、谢俊先生为公司第二届董事会薪酬与考核委员会委员。 2、 监事变动情况 2011 年 3 月，公司第一届监事会任期届满。2011 年 3 月 10 日，公司召开职工代表大会， 选举张治先生为公司的职工监事；2011 年 4 月 6 日，公司召开 2010 年年度股东大会，选举 王心国先生、胡彪先生为公司的监事，与职工监事共同组成公司第二届监事会。第二届监事 会成员与第一届监事会成员一致，未有变动。 3、 高级管理人员变动情况 2011 年 4 月 20 日，公司召开第二届董事会第一次会议，选举莫晓宇先生为第二届董事 会董事长，聘任谢俊先生为公司总经理，聘任徐奕先生、杨国勇先生为公司副总经理，聘任 鄢宏林先生为公司财务负责人，聘任杨国勇先生为董事会秘书。与第一届董事会聘任的高级 管理成员一致，未有变动。 二、 核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员） 报告期内，公司核心技术团队或关键技术人员没有发生变动。 三、 员工情况 截至 2011 年 12 月 31 日，公司共有在册员工 584 人，其中各类人员的构成情况如下： (一) 专业构成情况 从业类别 人数 占员工总比例 技术人员 296 50.68% 其中：研发人员 263 45.03% 行政人员 82 14.04% 销售人员 71 12.16% 财务人员 12 2.05% 生产人员 123 21.06% 成都国腾电子技术股份有限公司 2011 年年度报告 56 合计 584 100.00% (二) 受教育程度情况 学历 总人数 占员工总比例 博士 20 3.42% 硕士 120 20.55% 大学本科 252 43.15% 大专及以下 192 32.88% 合计 584 100.00% (三) 员工年龄分布情况 年龄区间 总人数 占员工总比例 25周岁及以下 136 23.29% 26-35周岁 346 59.25% 36-45周岁 72 12.33% 46周岁以上 30 5.14% 合计 584 100.00% 根据《劳动法》、《劳动合同法》等有关法律法规规定，公司实行全员劳动合同制。公司 已根据国家和地方政府的有关规定，为员工办理了基本养老、医疗、失业、工伤、生育等社 会保险和住房公积金。 (四) 报告期内，公司没有需要承担费用的离退休职工。 成都国腾电子技术股份有限公司 2011 年年度报告 57 第八节 公司治理 一、 公司治理情况说明 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它 有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理 和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。 截至报告期末，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》的要求。 (一) 独立性 公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的 要求规范运作，在人员、资产、财务、机构、和业务等方面与公司股东相互独立，拥有独立 完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。 1、人员独立：公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举， 履行了合法程序；公司的人事及工资管理与股东完全分开，总经理、副总经理、董事会秘书、 财务负责人等高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；公司在员工管理、社会保障、 工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。 2、资产独立：公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥 有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权和使用权， 具有独立的原料采购和产品销售系统，与发起人及其他关联方资产相互独立。 3、财务独立：公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关 会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。公司开设有独立的银行账号，并依法 独立进行纳税申报和履行纳税义务。 4、机构独立：公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法 行使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职 责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。 5、业务独立：公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构， 在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系， 具备面向市场自主经营的能力。 成都国腾电子技术股份有限公司 2011 年年度报告 58 (二) 股东与股东大会 公司股东按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司 严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、 召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东，特别是保证中小股东享有平等 地位。 (三) 公司与控股股东 公司拥有独立的业务和自主经营能力，在人员、资产、财务、机构、和业务上独立于控 股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司控股股东能严格规范自己的行为， 没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。 (四) 关于董事与董事会 公司董事选举符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，选聘过程公开、公平、公正、 独立，公司董事会设董事 9 名，其中独立董事 3 名，董事会的人数及人员构成符合法律、法 规和《公司章程》的要求。全体董事能够按照《公司董事会议事规则》、《公司独立董事工 作制度》、以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》中有关董事行为规范的相 关规定等开展工作，认真出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律 法规。 (五) 关于监事与监事会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》等的有关规定产生监事。公司监事会设监事 3 名， 其中职工监事 1 名，监事会的人数及构成符合法律、法规的要求。公司监事能够按照《公司 监事会议事规则》等的要求，认真履行自己的职责，对公司财务状况、重大事项以及公司董 事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。 (六) 关于绩效评价和激励约束机制 公司已建立工作绩效评价体系，依据“稳定骨干、按劳分配、兼顾公平”的激励原则， 薪资上重点向业务骨干及有突出贡献员工倾斜；高级管理人员的聘任能够做到公开、透明， 符合法律、法规的规定。 (七) 关于信息披露与透明度 公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《公司信息披露管理办法》、《公司投 资者关系管理制度》等规章制度的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息。 公司指定董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，回答投资者咨询，接待 投资者来访，向投资者提供公司已披露的资料；并指定《中国证券报》、《证券时报》、《上 成都国腾电子技术股份有限公司 2011 年年度报告 59 海证券报》和巨潮资讯网（）为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公 司所有股东能够以平等的机会获得信息。 (八) 关于相关利益者 公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的 协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。 (九) 报告期内公司治理专项活动开展情况 公司于 2011 年 11 月正式启动公司治理专项活动，董事会秘书负责组织与协调，在公司 内部成立了治理专项活动领导小组和工作组，董事长作为领导小组组长。领导小组和工作组 全体成员高度重视此项工作，认真研究，积极推进治理专项活动各项工作顺利按计划实施。 工作组成员严格对照公司治理有关规定以及自查事项要求，认真查找了公司在治理结构、内 部控制、信息披露等方面存在的问题和不足，并分析了产生问题的原因，经充分讨论研究后 提出了切实可行的整改计划，明确了整改措施、整改责任人和整改期限。2011 年 12 月 20 日， 公司第二届董事会第五次会议审议通过了《〈关于加强上市公司治理专项活动的自查事项报 告>和<公司治理专项活动自查报告和整改计划>的议案》，并在中国证监会创业板指定信息 披露网站上公告了《关于加强上市公司治理专项活动的自查事项报告》和《公司治理专项活 动自查报告和整改计划》。为了便于公众了解公司治理存在的问题，公司设置了专门的电话、 传真、电子邮箱和网络平台听取投资者和社会公众的意见和建议，加强与投资者沟通。中国 证监会四川监管局于 2012 年 1 月 10 日至 1 月 13 日对我公司进行了现场专项检查，针对四川 证监局对公司在公司治理、内部控制制度等方面提出的问题，公司董事会迅速召集有关部门 和相关责任人认真学习了相关法律法规和制度，针对具体问题，深入分析原因、制定整改措 施，进行了认真整改，并于 2012 年 3 月 2 日在中国证监会创业板指定信息披露网站发布了《关 于加强上市公司治理专项活动的整改报告》，披露了有关公司开展公司治理专项活动的具体 内容。 二、 独立董事履行职责情况 (一) 独立董事工作情况 公司已制定《独立董事工作制度》等内控制度，对公司独董董事的任职资格、任职条件、 独立性要求、选举流程、任职期限、特别职权、发表独立意见事项以及年报期间的工作等方 面做了规范。报告期内，公司独立董事能够严格按照《公司章程》、《独立董事工作制度》 及相关制度的规定，本着对公司和股东负责的态度，勤勉尽责，忠实履行职责，积极出席相 关会议，认真审议各项议案，客观地发表自己的看法及观点，利用自己的专业知识做出独立、 成都国腾电子技术股份有限公司 2011 年年度报告 60 公正的判断，深入了解公司销售、运营、研发等各项业务，及时掌握内部控制建设及董事会 决议、股东会决议的执行情况。报告期内，独立董事对公司关联交易、续聘审计机构、内部 控制自我评价等事项发表独立董事意见，不受公司和控股股东的影响，切实维护了中小股东 的利益。报告期内，公司独立董事对公司董事会的议案及公司其他事项均没有提出异议。 (二) 报告期内公司独立董事出席董事会情况 报告期内董事会召开次数 7 独立董事姓名 应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲 自出席会议 邹寿彬 7 7 0 0 否 胡洋瑄 7 7 0 0 否 江才 7 7 0 0 否 (三) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，邹寿彬、胡洋瑄、江才 3 位独立董事认真履行其独立董事的职责，详细审阅 了历次董事会的相关议案，未对公司董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。 三、 报告期内公司股东大会、董事会召开情况 (一) 报告期内股东大会运行情况 报告期内，公司共召开了 2 次股东大会，股东大会的召集、提案、出席、议事、表决、 决议及会议记录均按照《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的要求规范运作。 具体情况如下： 1、 年度股东大会的运行情况 召开日期 会议届次 会议情况 2011-4-6 2010年度股东 大会 1、审议通过《2010年度董事会工作报告》 2、审议通过《2010年度独立董事述职报告》 3、审议通过《2010年度监事会工作报告》 4、审议通过《2010年度财务决算报告》 5、审议通过《2010年年度报告》及《2010年年度报告摘要》 6、审议通过《2010年度经审计财务报告》 7、审议通过《2010年度利润分配及资本公积转增股本预案》 8、审议通过《关于续聘公司2011年度审计机构的议案》 9、审议通过《关于制定<股东大会网络投票实施细则>的议案》 10、审议通过《关于调整独立董事津贴的议案》 11、审议通过《关于使用超募资金购置土地建设北斗卫星导航产业园实施募 集资金投资项目的议案》 12、审议通过《关于变更部分募投项目实施主体及地点的议案》 13、审议通过《关于董事会换届选举的议案》 14、审议通过《关于监事会换届选举的议案》 成都国腾电子技术股份有限公司 2011 年年度报告 61 2、 临时股东大会运行情况 召开日期 会议届次 会议情况 2011-5-9 2011年第一次 临时股东大会 1、审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》 上 述 会 议 的 具 体 内 容 详 见 中 国 证 监 会 创 业 板 指 定 信 息 披 露 网 站 （ 巨 潮 资 讯 网 ）刊登的相关公告。 (二) 报告期内董事会运行情况 报告期内公司共召开 7 次董事会会议，董事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议 及会议记录均按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的要求规范运作。具体 情况如下： 召开日期 会议届次 会议情况 2011-3-3 第一届董事会 第十七次会议 1、审议通过《关于使用超募资金购置土地建设北斗卫星导航产业园实施募 集资金投资项目的议案》 2、审议通过《关于使用超募资金对外投资设立全资子公司的议案》 3、审议通过《关于变更部分募投项目实施主体及地点的议案》 4、审议通过《关于调整内部组织机构设置的议案》 2011-3-14 第一届董事会 第十八次会议 1、审议通过《2010年度总经理工作报告》 2、审议通过《2010年度董事会工作报告》 3、审议通过《2010年度独立董事述职报告》 4、审议通过《2010年度财务决算报告》 5、审议通过《2010年年度报告及摘要》 6、审议通过《2010年度经审计财务报告》 7、审议通过《2010年度利润分配及资本公积转增股本预案》 8、审议通过《关于公司2010年度内部控制自我评价报告》 9、审议通过《关于公司2010年度募集资金存放和使用情况专项报告》 10、审议通过《关于续聘公司2011年度审计机构的议案》 11、审议通过《关于2010年度控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对 外担保情况的专项报告》 12、审议通过《关于董事会换届选举的议案》 13、审议通过《关于制定<股东大会网络投票实施细则>的议案》 14、审议通过《关于修订<内部审计制度>的议案》 15、审议通过《董事会审计委员会2010年度工作报告及2011年内审工作计划》 16、审议通过《关于调整独立董事津贴的议案》 17、审议通过《关于召开2010年度股东大会的议案》 2011-4-20 第二届董事会 第一次会议 1、审议通过《公司2011年第一季度报告（全文及正文）》 2、审议通过《关于选举公司第二届董事会董事长的议案》 3、审议通过《关于选举公司第二届董事会专门委员会成员的议案》 4、审议通过《关于聘任公司总经理的议案》 5、审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》 6、审议通过《关于聘任董事会秘书、证券事务代表的议案》 7、审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》 8、审议通过《关于提请召开2011年第一次临时股东大会的议案》 2011-7-15 第二届董事会 第二次会议 1、审议通过《关于设立深圳分公司的议案》 2、审议通过《关于全资子公司北京国翼恒达导航科技有限公司设立募集资 成都国腾电子技术股份有限公司 2011 年年度报告 62 召开日期 会议届次 会议情况 金专户和签订三方监管协议的议案》 3、审议通过《关于对全资子公司北京国翼恒达导航科技有限公司增资的议 案》 4、审议通过《关于制定<子公司管理制度>的议案》 5、审议通过《关于制定<董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票 管理制度>的议案》 6、审议通过《关于制定<对外报送信息管理制度>的议案》 7、审议通过《关于制定<董事、监事、高级管理人员内部问责制度>的议案》 8、审议通过《关于修订<对外投资管理办法>的议案》 2011-8-18 第二届董事会 三次会议 1、审议通过《2011年半年度报告》（全文及摘要） 2011-10-24 第二届董事会 第四次会议 1、审议通过《2011年第三季度报告》（全文及正文） 2、审议通过《董事会审计委员会2011年第三季度工作报告及第四季度工作 计划》 2011-12-20 第二届董事会 第五次会议 1、 审议通过《关于注销深圳分公司的议案》 2、 审议通过《〈关于加强上市公司治理专项活动的自查事项报告>和<公司 治理专项活动自查报告和整改计划>的议案》 上 述 会 议 的 具 体 内 容 详 见 中 国 证 监 会 创 业 板 指 定 信 息 披 露 网 站 （ 巨 潮 资 讯 网 ）刊登的相关公告。 四、 董事会下设委员会工作总结情况 公司董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等三个专门委员会，并制 定了《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》以及《董事会薪酬与 考核委员会工作细则》。董事会专门委员会委员由董事会从董事中选举产生，分别负责公司 的审计和财务、董事及高级管理人员的提名、薪酬设计及绩效考核等工作。上述三个专门委 员会在报告期内的工作情况如下： (一) 审计委员会履职情况 报告期内，审计委员会三位委员均认真履行了相关工作职责，监督公司内部审计制度的 实施，协调内部审计与外部审计之间的沟通，审核公司的财务信息及其披露，对公司定期报 告、季度募集资金使用情况进行审核等，具体工作如下： 1、 日常会议情况 召开日期 会议情况 2011-1-10 1、听取四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司关于2010年年报审计工作计划 2、听取管理层关于公司2010年度经营情况全面汇报 3、审计部对财务部编制的未审报表进行审计 4、组织独立董事对公司进行参观考察 2011-2-8 1、听取审计部关于对公司财务部编制的2010年财务报表的审计情况汇报 2、审议通过《公司2010年年度业绩快报审计报告》 成都国腾电子技术股份有限公司 2011 年年度报告 63 召开日期 会议情况 2011-2-28 1、审阅经华信会计师事务所年度审计后的公司财务会计报表 2、审议通过《公司审计部关于公司2010年内部控制的评价报告》 3、审议通过《公司审计部2010年工作报告及2011年工作计划》 4、审议通过《董事会审计委员会2010年年度工作报告及2011年内审工作计划》 5、审议通过《关于公司2010年内部控制自我评价报告》 6、审议通过《关于公司2010年年度募集资金存放与使用的专项报告》 7、审议通过《关于续聘公司2011年审计机构的议案》 8、审议通过《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况专项审核说明》 2011-4-18 1、审议通过《公司2011年第一季度财务报表》 2、审议通过《公司审计部2011年第一季度工作报告及第二季度工作计划》 3、审议通过《董事会审计委员会2011年第一季度工作报告及第二季度工作计划》 2011-7-8 1、审议通过《成都国腾电子技术股份有限公司2010年财务及内部控制审计报告》 2、审议通过《公司2011年第一季度募集资金存放与使用情况专项报告》 3、审议通过《成都国星通信有限公司2010年财务及内部控制审计报告》 4、审议通过《成都国腾电子技术股份有限公司外包设计开发业务专项审计报告》 2011-7-25 1、听取审计部关于对公司财务部编制的2011年中期财务报表的审计情况汇报 2、审议通过《审计部2011年第二季度工作报告及第三季度工作计划》 3、审议通过《董事会审计委员会2011年第二季度工作报告及第三季度工作计划》 2011-8-15 1、审议通过《公司2011年中期财务报表》 2、审议通过《公司2011年第二季度募集资金存放与使用情况专项报告》 2011-10-13 1、审议通过《审计部2011年第三季度工作报告及第四季度工作计划》 2、审议通过《董事会审计委员会2011年第三季度工作报告及第四季度工作计划》 3、审议通过《公司2011年第三季度募集资金存放与使用情况专项审计报告》 4、审议通过《公司2011年第三季度财务报表审计报告》 2、 2011 年度财务报告审计及披露期间的有关会议情况 (1) 确定总体审计计划 2012 年 1 月 3 日，审计委员会组织公司管理层、独立董事、审计部及年报审计会计师召 开年报审计工作会议，经过沟通协商，确定了四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司 关于公司 2011 年年报审计工作总体计划安排。会议还听取了管理层关于公司 2011 年度经营 情况全面汇报，并组织独立董事对公司进行参观考察，安排审计部开展对财务部编制的未审 报表进行审计工作。 (2) 对公司财务报告的三次审议意见以及对会计师事务所审计工作的督促情况 在会计师事务所进场前，审计委员会审阅了公司管理层编制的财务报表，审计委员会就 财务报表审阅的问题向财务部询问了相关情况，听取了财务部门对公司财务情况的汇报，并 于 2012 年 1 月 19 日召开会议，听取了审计部关于对公司财务部编制的 2011 年财务报表的审 计情况汇报，审议通过了公司 2011 年度业绩快报。 2012 年 2 月 28 日，审计委员会召开会议，与华信会计师事务所审计师沟通 2011 年年报 审计报告等相关事宜，并审议通过了《公司 2011 年年度业绩快报审计报告》。 成都国腾电子技术股份有限公司 2011 年年度报告 64 2012 年 3 月 5 日，会计师事务所初步完成审计工作，形成了审计意见，拟出具标准无保 留意见的审计报告，认为“公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方 面公允反映了公司 2011 年 12 月 31 日的财务状况以及 2011 年度的经营成果和现金流量”。 审计委员会认真审阅了拟出具前述审计意见的财务报告，与会计师事务所进行了讨论，经多 次交换意见后，审计委员会于 2012 年 3 月 13 日召开会议，审议并通过了经华信会计师事务 所年度审计后的公司财务会计报表。 经上述审议后，审计委员会发表意见认为公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编 制，在所有重大方面公允反映了公司 2011 年 12 月 31 日的财务状况以及 2011 年度的经营成 果和现金流量，同意了会计师事务所拟发表的标准无保留审计意见的 2011 年度财务报告，并 提请董事会审议。 3、 对会计师事务所从事 2011 年公司审计工作的总结报告及下年度续聘会计师事务所 的情况 在 2012 年 3 月 13 日召开的审计委员会会议中，审计委员会认为四川华信（集团）会计 师事务所有限责任公司具有证券业从业资格，签字注册会计师和项目负责人具有相应的专业 胜任能力，在执业过程中坚持以独立、客观、公正的态度进行审计，表现了良好的职业规范 和精神，为公司出具的 2011 年度审计报告客观、公正地反映了公司 2011 年度的财务状况、 经营成果和现金流量。同意继续聘请四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司为公司 2012 年度审计机构，并同意将《关于续聘公司 2012 年度审计机构的议案》提交董事会审议。 4、 对公司内部控制的自我评价报告、公司控股股东及其他关联方占用资金情况等审核 情况 在 2012 年 1 月 19 日召开的审计委员会会议中，审议通过了《公司审计部关于公司 2011 年内部控制的评价报告》和《关于公司 2011 年内部控制自我评价报告》，审计委员会对公司 内部控制的自我评价报告的意见：“公司不存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。符合 公司内部控制设计及执行情况。”此外，会议还审议通过了《公司审计部 2011 年工作报告及 2012 年工作计划》以及《董事会审计委员会 2011 年年度工作报告及 2012 年内审工作计划》。 在 2012 年 2 月 28 日召开的审计委员会会议中，审议通过了《公司 2011 年募集资金存放 与使用情况专项审计报告》，审计委员会认为：公司 2011 年度募集资金存放与使用情况中国 证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资 金管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。 在 2012 年 3 月 13 日召开的审计委员会会议中，审议通过了《关于公司控股股东及其他 成都国腾电子技术股份有限公司 2011 年年度报告 65 关联方占用资金情况专项审核说明》。审计委员会认为：公司不存在控股股东及其他关联方 非正常占用公司资金的情况。 (二) 提名委员会履职情况 提名委员会主要负责对公司董事、总经理和其他高级管理人员的人选、选择标准和程序 进行选择并提出建议。由于 2011 年 3 月公司第一届董事会任期届满，2011 年 2 月 15 日董事 会提名委员会召开会议，审议通过了《关于董事会换届选举的议案》，提名莫晓宇先生、谢 俊先生、柏杰先生、陈天辉先生、魏建平先生、徐奕先生、邹寿彬先生、胡洋瑄先生、江才 先生为公司第二届董事会董事候选人，其中邹寿彬先生、胡洋瑄先生、江才先生为公司第二 届董事会独立董事候选人，并提交了公司董事会审议。2011 年 3 月 18 日，董事会提名委员 会召开会议，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》，提名继续聘任谢俊先生为公司总 经理，并提交公司董事会审议。报告期内提名委员会积极关注和参与研究公司的发展，对公 司的董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议，充分发挥了提名委 员会的作用。 (三) 薪酬与考核委员会的履职情况 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责制定公司 董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与 方案，对董事会负责。薪酬与考核委员会对 2011 年度公司董事、高级管理人员的薪酬水平进 行了考核，认为其薪酬情况符合公司董事会和股东大会确定的相关报酬依据及公司的劳动人 事管理制度，符合公司的经营业绩和个人绩效。 报告期内，公司未实施股权激励计划。 五、 年报信息披露重大差错责任追究制度的建立情况 2010 年 8 月 23 日，公司召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于制定<年报 信息披露重大差错责任追究制度>的议案》。 公司严格按照《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范 性文件及《公司章程》、《公司信息披露管理办法》、《公司年报信息披露重大差错责任追究制 度》等有关规定，持续提高公司年报信息披露的质量和透明度，增强公司年报信息披露的真 实性、准确性、完整性和及时性。截止 2011 年 12 月 31 日，公司未发生重大会计差错更正、 重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况。 成都国腾电子技术股份有限公司 2011 年年度报告 66 六、 投资者关系管理 报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》及公司《投资者关系管理制度》等规定开展投资者关系管理工 作。通过不断完善公司的治理结构，建立和健全投资者沟通平台，设定投资者接待日，规范 公司投资者关系工作，加强公司与投资者和潜在投资者之间的沟通，加深投资者对公司的了 解和认同，极大地促进了公司与投资者之间长期、良好、稳定的关系，提升了公司的诚信度、 核心竞争能力和持续发展能力，实现公司价值最大化和股东利益最大化。 报告期内，公司接待调研、沟通、采访等活动情况如下： 序号 接待日期 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容 及提供的资料 1. 2011.03.17 公司成都高 新区高朋大 道1号综合 楼1楼1号会 议室 实地调研 中信建投证券、中信证券两家证券公司和国 泰基金、招商基金、长城基金及上投摩根基 金四家基金公司 公司业务及竞争 优势，公司战略 发展、公司财务 状况等方面内 容。公司未向接 待对象提供资 料，历次调研的 会议纪要已及时 向深圳证券交易 所报备。 2. 2011.04.22 中银国际证券、金元证券、泰信基金、上海 璟琪、易高投资等5名研究员及投资经理 3. 2011.05.10 华泰基金、中投证券、中海基金、华西证券、 光大证券、国泰君安、泽熙投资、华富基金、 广发基金等11名研究员 4. 2011.09.14 中信建投证券、华西证券、华创证券、国海 富兰克林基金、大成基金、金鹰基金、华宝 兴业基金及广州市润国投资管理有限公司等 15名调研员及投资经理 5. 2011.10.26 申银万国与易方达基金2名调研员 6. 2011.10.28 中航证券、金元证券及合赢投资管理公司6名 调研员 7. 2011.11.10 长安基金与国信证券2名调研员 8. 2011.12.12 大成基金、工银瑞信、华创证券、交银施罗 德、国金证券等18名研究员及投资者 七、 公司内部控制制度的建立和健全情况 (一) 内部控制制度的建立和执行情况 公司根据《公司法》等有关法律法规的规定，制定了《股东大会议事规则》、《董事会 议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《信息披露管理办法》、《关联 交易管理办法》、《对外担保管理办法》、《对外投资管理办法》、《重大信息内部报告制 度》等重大规章制度，确保公司股东大会、董事会、监事会的召开、重大决策等行为合法、 合规、真实、有效。2011 年度，为进一步提高公司规范运作水平，公司新制定了《股东大会 网络投票实施细则》、《子公司管理制度》、《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公 司股票管理制度》、《对外报送信息管理制度》、《董事、监事、高级管理人员内部问责制 成都国腾电子技术股份有限公司 2011 年年度报告 67 度》，修订了《内部审计制度》和《对外投资管理办法》。公司制定的内部管理与控制制度 以公司的基本控制制度为基础，涵盖了财务管理、信息安全管理、技术开发管理、业务流程 管理、质量控制管理、对外投资管理、行政管理等整个生产经营过程，确保各项工作都有章 可循，形成规范的管理体系。 内部控制相关情况 是/否/不适用 备注/说明（如选择否或不适 用，请说明具体原因） 一、内部审计制度的建立情况 1．公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事 会审议通过 是 2．公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设立独立于财务 部门的内部审计部门 是 3．（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数 以上并由会计专业独董担任召集人 是 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事 内部审计工作 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1．公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告 是 2．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效（如为内部 控制无效，请说明内部控制存在的重大缺陷） 是 3．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具审计报 告 是 4．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具标准审计报告。 如出具非标准审计报告或指出公司非财务报告内部控制存在重 大缺陷的，公司董事会、监事会是否针对所涉及事项做出专项说 明。 是 5．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见， 请说明） 是 6．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适 用） 是 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 1、审计委员会每季度召开会议，审议审计部部提交的内部审计报告及其他需要审计委员会审议的事 项，并将重大事项报送公司董事会。其它工作还包括，按照年报工作规程，与会计事务所协商确定2011年 年报的审计计划，并就审计情况进行了沟通；与外部审计机构沟通并商讨是否继续聘任等情况。 2、审计部每季度按内审工作计划对内控制度及财务报表进行审计，将内部审计情况形成书面报告， 提交给审计委员会审计；审计部对2011年度的募集资金使用情况、内部控制情况进行了专项审计，并出具 了报告。 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 无。 (二) 内部控制活动情况 1、 有关控制程序 公司主要经营活动都有必要的控制制度和程序。公司在职责分工控制、授权审批控制、 会计系统控制、财产保护控制和预算控制等方面均实施了有效的控制程序。 职责分工控制：对各个部门、环节制定了一系列较为详尽的岗位职责分工制度，将各项 成都国腾电子技术股份有限公司 2011 年年度报告 68 交易业务的授权审批与具体经办人员分离。 授权审批控制：公司按交易金额的大小及交易性质不同，根据《公司章程》及各项管理 制度规定，采取不同的授权控制。公司内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权， 经办人员也必须在授权范围内办理经济业务，对于重大合同、重大交易等特殊事项，超过权 限范围的按照逐级审批或者授权的方式进行办理。 会计系统控制：按照《公司法》对财务会计的要求以及《会计法》、《企业会计准则》 等法律法规的规定建立了规范、完整的财务管理控制制度以及相关的操作规程，如货币资金 管理、应收账款管理、固定资产管理、存货管理、财务借支与费用报销管理、会计档案管理 等，对采购、生产、销售、财务管理等各个环节进行有效控制，确保会计凭证、核算与记录 及其数据的准确性、可靠性和安全性。 财产保护控制：公司根据不同的资产，确定了货币、存货等实物资产的保管人或使用人 为责任人，实行定期财产清查和不定期抽查相结合的方式进行控制。严禁未经授权人员接触 和处理资产。制定了较为完善的凭证与记录的控制程序，制作了统一的单据格式，对所有经 济业务往来和操作过程留下可验证的记录。 预算控制：公司及各下属子公司每年都根据战略规划及市场预测和生产能力评估，认真 细致地编制包括但不限于采购预算、销售预算、财务预算在内的全面年度预算，根据相关规 定实施审批后，及时下达要求公司各部门及子公司认真执行，财务部门会对预算执行情况进 行跟踪、考核。 2、 重点控制活动 公司结合实际情况，建立了较为完善的内部控制管理体系，内控制度贯穿于公司经营管 理活动的各层面和环节。公司管理层严格按照相关规定及公司内部控制制度的要求，执行内 部控制程序。2011 年度，公司重点控制活动如下： (1) 货币资金的收支和保管业务 公司已建立了较严格的授权批准程序，办理货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关 机构和人员存在相互制约关系。公司已按国务院《现金管理暂行条例》和财政部《企业内部 控制具体规范――货币资金(征求意见稿)》，明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时 应遵守的规定。已按中国人民银行《支付结算办法》及有关规定制定了银行存款的结算程序， 货款的支付均需填制用款申请单报批后支付。 (2) 采购业务 公司的采购活动严格按照生产和研发计划进行，并有严格的审批程序，采购部门进行采 成都国腾电子技术股份有限公司 2011 年年度报告 69 购时，选择三家以上的供应商进行比较，确定性价比较高的供应商作为供货单位，合同金额 在 5 万元以上的须经财务部、分管副总进行会签。付款时，财务部严格审核采购合同及相关 资料，制定了严格的付款审批程序及权限，所有付款都必须经采购部经理、财务负责人、分 管领导根据权限签批，超过制度规定权限的由总经理进行审批。固定资产及在建工程的款项 必须在相关资产已经落实，手续齐全下才能支付。 (3) 销售业务 公司已制定了可行的销售政策，具体政策如下：销售部门与客户签订销售合同，须经合 同管理部门评审通过后由合同监管部门盖销售合同章；已签合同发货时，由合同执行部门填 写出库领用单，经领用部门负责人和项目管理部门审核；合同执行部门在产品使用现场进行 安装调试后，经客户现场验收并取得验收报告。销售部门依据验收报告，填写《发票开具申 请单》，经销售主管和相应权限分管领导审批，财务部依据签字齐全的《发票开具申请单》 开具发票。财务部每月定期向销售部及分管领导提供应收账款明细表，由销售部经理与业务 员负责催收货款，并将收款情况每月末报公司分管领导。依据总体经营目标，公司对相关营 销部门、相关岗位人员逐级分解下达应收账款收款目标并按阶段进行考核、奖惩，财务部对 货款回收进行监控。 (4) 实物资产管理 根据公司实物资产的特点，公司建立了《资产管理规定》，实行岗位责任制度。公司能 对实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行有效控制，采取了职责分工、 实物定期盘点和质检、财产记录、账实核对等措施，能够较有效地防止实物资产的被盗、毁 损和重大流失。 (5) 投资业务 投资项目提出后需经调查、论证、评估后由相关职能部门提出可行性研究报告，内容包 括：项目主体、资金来源、有关投资比例及财务指标评价分析、预计项目的收益和成本、投 资回报及回收率、风险程度分析等，报董事会批准后方可实行。公司各下属单位、部门均无 权对外进行投资，财务部对未经董事会批准的投资项目，不得付款，违者除追回已交付资金、 物资外，对回收的投资或所获投资收益，由财务部及时入账。 (6) 关联交易控制 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、 有偿的原则，协议内容应明确、具体。关联交易应遵循市场公正、公平、公开的定价原则， 关联交易的价格或收费应采取市场价格，原则上应不偏离市场独立第三方的标准，对于难以 成都国腾电子技术股份有限公司 2011 年年度报告 70 比较市场价格或订价受到限制的关联交易，应根据关联交易事项的具体情况确定定价方法， 明确有关成本和利润的标准，并在相关的关联交易协议中予以明确。 (7) 对外投资管理、对外担保控制 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。公司进行对外投资时，首先对投资的必要 性、可行性、收益率进行切实有效的论证研究。对确信为可以投资的，再按董事会、股东大 会的权限逐层进行审批。公司对担保事项实行统一管理。未经公司批准，子公司不得对外提 供担保，不得相互提供担保，也不得请外单位为其提供担保。公司对外担保事项必须经董事 会审议，由三分之二以上董事同意并经三分之二以上独立董事同意通过。在一定条件下，还 须提交股东大会审议。 (8) 对子公司的管理控制 为加强对子公司的管理，维护公司和全体投资者利益，2011 年 7 月 15 日，公司第二届 董事会第二次会议审议通过了《子公司管理制度》，在子公司人事、财务、资产、投资管理、 信息披露等内部控制方面做了详细规定。同时，公司向子公司委派股东代表、董事、监事、 经营管理人员等，实现公司的战略意图；定期或不定期对子公司进行审计监督，及时了解子 公司技改项目和对外投资项目事宜并要求子公司及时履行信息提供的义务。 (9) 对募集资金的控制 为了规范募集资金的管理和使用，公司制定了《募集资金管理办法》对募集资金存储、 审批、使用、监督和责任追究以及募投项目的日常管理、实施流程等做出了明确的规定，并 详细规定募集资金投资项目调整或变更的审批权限、程序及相关责任人的责任追究机制等。 目前，公司募集资金存放于董事会确定的专项账户上，公司严格履行《三方监管协议》，并严 格按照募集资金投资计划使用募集资金。公司不存在将募集资金用于委托理财、质押、委托 贷款、借予他人或其他改变募集资金用途的情况。 (10) 对外信息披露的控制 为规范公司信息披露工作，强化信息披露事务和投资者关系管理，确保信息披露的公平 性，公司制定了《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》、 《外部单位报送信息管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《年报信息披露重大差错责任追 究制度》等制度，并根据监管机构要求适时修订完善，明确了信息披露的内容和披露标准、 信息传递、审核及披露流程等，对公开信息披露和重大内部事项沟通进行全程、有效的控制， 以确保公司的信息披露及时、准确、完整。同时，公司制定了相应的保密制度，与相关人员 签订了保密协议，对公司保密事项、保密范围、保密措施以及责任追究等方面做出具体规定 成都国腾电子技术股份有限公司 2011 年年度报告 71 和约定。报告期内，公司信息披露的内部控制得到有效执行，没有发生内幕信息泄露和内幕 交易情形。 (11)关于内幕信息知情人管理制度执行情况 为进一步加强对公司内幕信息知情人管理，规范维护公司及全体股东的合法权益，2012 年 3 月 2 日，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法 规及《公司章程》等有关规定修订了《公司内幕信息知情人管理制度》，从制度层面加强内幕 信息的管理。同时，公司安排专人负责内幕信息管理，定期或不定期对内幕信息知情人进行 自查，及时向监管部门报送规范格式的内幕信息知情人登记表。以上制度的制定与落实为公 司内部防控内幕交易提供了保障，提高了公司相关人员内幕信息保密意识，并为监管部门查 处内幕交易提供了证据和线索。 (三) 公司内部审计机构的设置、人员安排和内部审计制度的执行情况 公司根据制定的《内部审计制度》设立专门的内部审计机构并配备专门审计人员，负责 执行内部控制的监督和检查，独立行使审计监督职权。内部审计人员均要求具备会计等专业 知识，保证公司内部审计工作的有效运行。在公司董事会的监督与指导下，审计部依法独立 开展公司内部审计、督查工作，采取定期与不定期检查方式，对公司和控股子公司财务、重 大项目、生产经营活动等进行审计、核查，对经济效益的真实性、合法性、合理性做出合理 的评价，并对公司内部管理体系以及控股子公司内部控制制度的情况进行监督检查。 (四) 公司董事会对公司内部控制的自我评价 公司董事会认真审核了公司内部控制自我评价报告，认为公司已结合自身的经营特点, 建立了一套较为健全的内部控制制度，并得到有效执行，从而保证了公司各项经营活动的正 常有序进行，保护了公司资产的安全和完整，保证了会计资料等各类信息的真实、合法、准 确、完整。公司内部控制制度总体而言体现了完整性、合理性、有效性。对照中国证监会《企 业内部控制基本规范》，公司内部控制在内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险对 策、控制活动、信息与沟通、检查监督等各个方面规范、严格、充分、有效，总体上符合中 国证监会、深圳证券交易所的相关要求。 (五) 公司独立董事对公司内部控制的独立意见 公司独立董事认真审核了公司内部控制自我评价报告，认为公司依据《公司法》、《证 券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》及《公司章程》的有关规定，完善了公司法人治理结构，建立了较为完善的内部 成都国腾电子技术股份有限公司 2011 年年度报告 72 控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行， 内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司内 部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 (六) 公司监事会对公司内部控制的审查意见 公司监事会认真审核了公司内部控制自我评价报告，认为 2011 年度，公司按照《公司法》、 《证券法》以及深圳证券交易所有关创业板上市公司的有关规定，结合公司实际情况，遵循 内部控制的基本原则，建立了较为完善的内部控制体系。内部控制体系的有效运行，保证了 公司各项业务活动的有序开展，对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作 用，保护了公司资产的安全、完整，维护了公司及股东的利益。 (七) 公司保荐机构对公司内部控制的核查意见 通过对公司 2011 年度内部控制制度的建立与实施情况的核查，公司保荐机构中信建投证 券股份有限公司认为：国腾电子现有内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求， 在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制。2011 年度公司内部控制制 度执行情况良好，基本符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要 求。 成都国腾电子技术股份有限公司 2011 年年度报告 73 第九节 监事会报告 一、 监事会的工作情况 报告期内，公司监事会共召开 5 次会议，会议情况如下： 召开日期 会议届次 应到 监事 实到 监事 会议情况 2011-3-3 第一届监事会 第七次会议 3 3 1、审议通过《关于使用超募资金购置土地建设北斗卫星导航 产业园实施募集资金投资项目的议案》 2、审议通过《关于使用超募资金对外投资设立全资子公司的 议案》 3、审议通过《关于变更部分募投项目实施主体及地点的议案》 2011-3-14 第一届监事会 第八次会议 3 3 1、审议通过《2010年度监事会工作报告》 2、审议通过《2010年度财务决算报告》 3、审议通过《2010年年度报告及摘要》 4、审议通过《2010年度经审计财务报告》 5、审议通过《2010年度利润分配及资本公积转增股本预案》 6、审议通过《关于公司2010 年度内部控制自我评价报告》 7、审议通过《关于2010年度募集资金存放和使用情况专项报 告》 8、审议通过《关于续聘公司2011年度审计机构的议案》 9、审议通过《关于监事会换届选举的议案》 10、审议通过《关于调整独立董事津贴的议案》 2011-4-20 第二届监事会 第一次会议 3 3 1、审议通过《公司2011年第一季度报告》（全文及正文） 2、审议通过《关于选举公司第二届监事会主席的议案》 2011-8-18 第二届监事会 第二次会议 3 3 1、审议通过《2011年半年度报告》（全文及摘要） 2011-10-24 第二届监事会 第三次会议 3 3 1、审议通过《2011年第三季度报告》（全文及正文） 二、 监事会独立意见 报告期内，监事会按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，认真履行职责，积 极开展工作，列席了历次董事会会议，对公司规范运作、财务状况、募集资金使用等情况进 行了监督与核查，对下列事项发表了独立意见： (一) 公司依法运作情况 报告期内，公司依照《公司法》和《公司章程》及有关政策法规规范运作，不存在违法 违规经营。公司已建立较为完善的内部控制制度，相关决策程序合法。公司董事及高级管理 人员在履行公司职务时遵守国家法律法规、公司章程和内部制度的规定，没有出现违反法律、 法规、公司章程或损害公司利益的行为。 (二) 检查公司财务的情况 报告期内，公司监事会对公司财务状况实施了有效的监督和检查，认为公司的财务体系 成都国腾电子技术股份有限公司 2011 年年度报告 74 完善、制度健全；财务状况良好，资产质量优良，收入、费用和利润的确认与计量真实准确 公司定期财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 (三) 公司募集资金实际投入情况 报告期内，公司严格按照各项法律法规管理和使用募集资金，公司董事会编制的《关于 2011 年度募集资金存放与使用情况专项报告》及会计师事务所出具的专项鉴证报告与公司募 集资金的实际使用情况相符。 2011 年 3 月 3 日，经第一届董事会第十七次会议及第一届监事会第七次会议审议通过， 同意公司将原募投项目“北斗/惯导（BD/INS）组合导航技术改造及产业化项目”的建设地点 由原成都高新区高朋大道 1 号变更至北京市海淀区，实施主体由原成都国腾电子技术股份有 限公司变更为全资子公司北京国翼恒达导航科技有限公司。公司独立董事和保荐机构中信建 投证券股份有限公司均对该事项发表了相关意见，详见中国证监会创业板指定信息披露网站 刊载的相关公告。 报告期内，公司监事会认真审核了公司募集资金的使用情况，公司募集资金使用和监管 执行情况良好，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况，募集资金投资 项目实施地点和主体变更的程序合法，募集资金管理不存在违规情形。 (四) 公司收购、出售资产情况 报告期内，公司未发生重大收购、出售资产行为。 (五) 公司关联交易情况 报告期内，公司关联交易情况如下： 1、 采购商品、接受劳务情况表 关联方 关联交易 内容 关联交易定 价方式及决 策程序 本年数 上年数 金额 占同类交易金 额的比例（%） 金额 占同类交易金额 的比例（%） 中国电子科技集团 公司第三十研究所 委托加工 市场价 1,168,477.56 12.08% 3,038,609.68 27.31% 中国电子科技集团 公司第三十研究所 测试 市场价 444,049.57 25.52% 2、 出售商品、提供劳务情况表 关联方 关联交易 内容 关联交易定 价方式及决 策程序 本年数 上年数 金额 占同类交易金 额的比例（%） 金额 占同类交易金额 的比例（%） 中国电子科技集团 公司第三十研究所 受托加工 市场价 150,000.00 6.34% 240,000.00 49.47% 成都国腾电子技术股份有限公司 2011 年年度报告 75 中国电子科技集团 公司第三十研究所 出售商品 市场价 78,632.48 1.45% 3、 关联租赁情况 公司承租情况表： 出租方名称 承租方名称 租赁资产 种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁费定 价依据 年度确认的 租赁费 成都西部大学生科 技创业园有限公司 成都国星通信 有限公司 房产 2011年10月1日 2012年9月30日 市场价 1,443,616.20 经核查，报告期内公司与关联方发生的关联交易是以非关联第三方的市场公允价格为基 础，本着平等自愿、互惠互利的原则协商一致而达成的，且签署了相关的协议，上述关联交 易没有损害公司及其中小股东利益。 (六) 建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况 2010 年 8 月 23 日，公司召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于制定<内幕 信息知情人管理制度>的议案》。 2012 年 3 月 2 日，根据《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》及《深 圳证券交易所信息披露业务备忘录第 34 号——内幕信息知情人员登记管理事项》(2011 年 12 月 30 日修订)的要求，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于修订<内幕信息知情人 管理制度>的议案》。 监事会认为，报告期内公司严格按照《内幕信息知情人管理制度》规定，建立内幕知情 人档案，严格控制内幕信息知情人员范围，及时登记知悉公司内幕信息的人员名单及其个人 信息，并及时报备内幕知情人员相关信息。截至 2011 年 12 月 31 日，公司未发生内幕信息知 情人员在内幕信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况，公司及相关人员也未受到监管 部门的查处和被要求整改的情形。 (七) 监事会对年报签署书面审核意见 监事会认真审核了公司 2011 年年度报告，发表了专项核查意见：经审核，监事会认为董 事会编制和审核《成都国腾电子技术股份有限公司 2011 年年度报告》的程序符合法律、行政 法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 (八) 监事会对公司 2011 年度内部控制自我评价报告的审核意见 监事会认真审核了公司 2011 年度内部控制自我评价报告，发表了专项核查意见：公司已 建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行，公司内部控制自我评价报告真实、客 观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 成都国腾电子技术股份有限公司 2011 年年度报告 76 第十节 财务报告 四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司对公司 2011 年的财务状况进行了审计，出 具了标准无保留意见的审计报告（川华信审（2012）013 号）。 审计报告、会计报表、报表附注如下： 一、 审计意见 审计报告 川华信审（2012）013 号 成都国腾电子技术股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的成都国腾电子技术股份有限公司（以下简称国腾电子）财务报表，包 括 2011 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2011 年度的利润表和合并利润表、 股东权益变动表和合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是国腾电子管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计 准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制， 以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计 师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计 程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。 在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰 当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用 会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 成都国腾电子技术股份有限公司 2011 年年度报告 77 三、审计意见 我们认为，国腾电子财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映 了国腾电子 2011 年 12 月 31 日的财务状况以及 2011 年度的经营成果和现金流量。 四川华信（集团）会计师事务所 中国注册会计师：李武林 有限责任公司 中国 · 成都 中国注册会计师：何琼莲 2012 年 3 月 26 日 成都国腾电子技术股份有限公司 2011 年年度报告 78 二、 财务报表 合并资产负债表 编制单位：成都国腾电子技术股份有限公司 2011年12月31日 金额单位：人民币元 项目 附注 年末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 四.1 518,914,069.91 597,264,687.05 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 - - 应收票据 四.2 6,071,452.76 1,000,000.00 应收账款 四.3 81,126,622.60 54,347,706.39 预付款项 四.4 10,989,254.97 8,110,017.44 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 四.5 5,485,132.13 2,500,950.00 应收股利 - - 其他应收款 四.6 4,099,119.51 1,491,045.28 买入返售金融资产 存货 四.7 53,712,207.66 43,096,053.72 一年内到期的非流动资产 - - 其他流动资产 - - 流动资产合计 680,397,859.54 707,810,459.88 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 - - 持有至到期投资 - - 长期应收款 - - 长期股权投资 - - 投资性房地产 - - 固定资产 四.8 99,427,753.66 92,183,795.69 在建工程 四.9 3,156,899.69 3,421,691.68 工程物资 - - 固定资产清理 - - 生产性生物资产 - - 油气资产 - - 无形资产 四.10 19,925,083.87 108,953.12 开发支出 四.11 32,905,373.16 12,411,513.67 商誉 - - 长期待摊费用 四.12 366,798.88 - 递延所得税资产 四.13 1,806,123.70 1,399,999.19 成都国腾电子技术股份有限公司 2011 年年度报告 79 其他非流动资产 - - 非流动资产合计 157,588,032.96 109,525,953.35 资产总计 837,985,892.50 817,336,413.23 法定代表人：莫晓宇 主管会计工作负责人：鄢宏林 会计主管人员：张大秀 合并资产负债表(续) 编制单位：成都国腾电子技术股份有限公司 2011年12月31日 金额单位：人民币元 项目 附注 年末余额 年初余额 流动负债： 短期借款 - - 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 - - 应付票据 四.15 1,194,215.00 1,417,893.50 应付账款 四.16 26,268,635.53 18,498,060.79 预收款项 四.17 4,655,693.98 18,326,738.58 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 四.18 7,031,098.85 4,944,083.93 应交税费 四.19 6,803,029.94 9,851,124.47 应付利息 - - 应付股利 - - 其他应付款 四.20 1,579,169.67 3,404,483.23 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 - - 流动负债合计 47,531,842.97 56,442,384.50 非流动负债： 长期借款 - - 应付债券 - - 长期应付款 - - 专项应付款 - - 预计负债 - - 递延所得税负债 - - 其他非流动负债 四.21 7,500,000.00 5,354,000.00 非流动负债合计 7,500,000.00 5,354,000.00 负债合计 55,031,842.97 61,796,384.50 股东权益： 成都国腾电子技术股份有限公司 2011 年年度报告 80 股本 四.22 139,000,000.00 69,500,000.00 资本公积 四.23 472,301,963.94 541,801,963.94 减：库存股 - - 专项储备 盈余公积 四.24 14,509,396.39 9,712,606.86 一般风险准备 未分配利润 四.25 114,337,718.32 92,203,649.43 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 740,149,078.65 713,218,220.23 少数股东权益 42,804,970.88 42,321,808.50 股东权益合计 782,954,049.53 755,540,028.73 负债和股东权益总计 837,985,892.50 817,336,413.23 法定代表人：莫晓宇 主管会计工作负责人：鄢宏林 会计主管人员：张大秀 合并利润表 编制单位：成都国腾电子技术股份有限公司 2011年度 金额单位：人民币元 项 目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 197,530,631.21 200,562,643.97 其中：营业收入 四.26 197,530,631.21 200,562,643.97 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 141,182,082.06 126,386,005.97 其中：营业成本 四.26 93,736,997.09 71,195,410.06 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 四.27 671,113.10 699,430.85 销售费用 四.28 10,275,688.55 9,042,318.46 管理费用 四.29 43,101,374.29 45,972,741.34 财务费用 四.30 -9,149,476.74 -2,585,813.40 资产减值损失 四.31 2,546,385.77 2,061,918.66 加：公允价值变动收益（损失以―-‖号填 列） - - 投资收益（损失以―-‖号填列） - - 成都国腾电子技术股份有限公司 2011 年年度报告 81 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - 汇兑收益（损失以―-‖号填列） 三、营业利润（亏损以―-‖号填列） 56,348,549.15 74,176,638.00 加：营业外收入 四.32 3,530,179.27 3,529,386.00 减：营业外支出 四.33 80,285.35 460.72 其中：非流动资产处置损失 60,285.35 459.89 四、利润总额（亏损总额以―-‖号填列） 59,798,443.07 77,705,563.28 减：所得税费用 四.34 8,858,322.27 10,389,432.07 五、净利润（净亏损以―-‖号填列） 50,940,120.80 67,316,131.21 归属于母公司所有者的净利润 47,780,858.42 56,401,518.55 少数股东损益 3,159,262.38 10,914,612.66 六、每股收益： - - （一）基本每股收益 0.34 0.48 （二）稀释每股收益 0.34 0.48 七、其他综合收益 - 八、综合收益总额 50,940,120.80 67,316,131.21 归属于母公司所有者的综合收益 总额 47,780,858.42 56,401,518.55 归属于少数股东的综合收益总额 3,159,262.38 10,914,612.66 法定代表人：莫晓宇 主管会计工作负责人：鄢宏林 会计主管人员：张大秀 合并现金流量表 编制单位：成都国腾电子技术股份有限公司 2011年度 金额单位：人民币元 项 目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 166,556,430.15 173,161,365.82 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 - - 收到其他与经营活动有关的现金 四.37(1) 13,528,421.00 8,500,610.56 经营活动现金流入小计 180,084,851.15 181,661,976.38 购买商品、接受劳务支付的现金 100,667,219.54 57,109,903.09 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 成都国腾电子技术股份有限公司 2011 年年度报告 82 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 35,594,392.22 31,100,819.67 支付的各项税费 15,687,137.53 11,945,485.11 支付其他与经营活动有关的现金 四.31(2) 27,355,370.85 32,246,297.02 经营活动现金流出小计 179,304,120.14 132,402,504.89 经营活动产生的现金流量净额 780,731.01 49,259,471.49 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 - - 取得投资收益收到的现金 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期 资产收回的现金净额 1,485.00 724.00 处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额 - - 收到其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流入小计 1,485.00 724.00 购建固定资产、无形资产和其他长期 资产支付的现金 55,606,733.15 24,481,903.74 投资支付的现金 - - 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额 - - 支付其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流出小计 55,606,733.15 24,481,903.74 投资活动产生的现金流量净额 -55,605,248.15 -24,481,179.74 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 - 521,158,462.32 其中：子公司吸收少数股东投资收到 的现金 - - 取得借款收到的现金 - - 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 - - 筹资活动现金流入小计 - 521,158,462.32 偿还债务支付的现金 - 23,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现 金 23,526,100.00 19,859,076.00 其中：子公司支付给少数股东的股 利、利润 2,676,100.00 4,986,176.00 支付其他与筹资活动有关的现金 - - 筹资活动现金流出小计 23,526,100.00 42,859,076.00 筹资活动产生的现金流量净额 -23,526,100.00 478,299,386.32 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - 五、现金及现金等价物净增加额 -78,350,617.14 503,077,678.07 加：期初现金及现金等价物余额 597,264,687.05 94,187,008.98 六、期末现金及现金等价物余额 518,914,069.91 597,264,687.05 法定代表人：莫晓宇 主管会计工作负责人：鄢宏林 会计主管人员：张大秀 成都国腾电子技术股份有限公司 2011 年年度报告 83 合并股东权益变动表 编制单位：成都国腾电子技术股份有限公司 2011年度 金额单位：人民币元 项 目 本期金额 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 股本 资本公积 减:库 存股 专项 储备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 其他 一、上年年末余额 69,500,000.00 541,801,963.94 - 9,712,606.86 92,203,649.43 - 42,321,808.50 755,540,028.73 加：会计政策变更 - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - 其他 二、本年年初余额 69,500,000.00 541,801,963.94 - 9,712,606.86 - 92,203,649.43 - 42,321,808.50 755,540,028.73 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填 列） 69,500,000.00 -69,500,000.00 - - 4,796,789.53 - 22,134,068.89 - 483,162.38 27,414,020.80 （一）净利润 - - - - 47,780,858.42 - 3,159,262.38 50,940,120.80 （二）其他综合收益 - - - 上述（一）和（二）小 计 - - - - - - 47,780,858.42 - 3,159,262.38 50,940,120.80 （三）所有者投入和减少资本 - - - - - - - - 1．所有者投入资本 - - - - - - - - 2．股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - - - 3．其他 - - - - - - - - （四）利润分配 - - - 4,796,789.53 -25,646,789.53 - -2,676,100.00 -23,526,100.00 1．提取盈余公积 - - - 4,796,789.53 -4,796,789.53 - - - 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 - - - - -20,850,000.00 - -2,676,100.00 -23,526,100.00 4．其他 - - - - - - - - （五）所有者权益内部结转 69,500,000.00 -69,500,000.00 - - - - - - 1．资本公积转增股本 69,500,000.00 -69,500,000.00 - - - - - - 2．盈余公积转增股本 - - - - - - - - 3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - 成都国腾电子技术股份有限公司 2011 年年度报告 84 4．其他 - - - - - - - - （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 四、本期期末余额 139,000,000.00 472,301,963.94 - 14,509,396.39 114,337,718.32 - 42,804,970.88 782,954,049.53 法定代表人：莫晓宇 主管会计工作负责人：鄢宏林 会计主管人员：张大秀 合并股东权益变动表（续） 编制单位：成都国腾电子技术股份有限公司 2011年度 金额单位：人民币元 项 目 上期金额 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 股本 资本公积 减:库 存股 专项 储备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 其他 一、上年年末余额 52,000,000.00 40,153,501.62 - 4,780,218.12 54,634,519.62 - 36,759,395.84 188,327,635.20 加：会计政策变更 - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - 其他 二、本年年初余额 52,000,000.00 40,153,501.62 - 4,780,218.12 54,634,519.62 - 36,759,395.84 188,327,635.20 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填 列） 17,500,000.00 501,648,462.32 - 4,932,388.74 37,569,129.81 - 5,562,412.66 567,212,393.53 （一）净利润 - - - - 56,401,518.55 - 10,914,612.66 67,316,131.21 （二）其他综合收益 - - 上述（一）和（二）小 计 - - - - 56,401,518.55 - 10,914,612.66 67,316,131.21 （三）所有者投入和减少资本 17,500,000.00 501,648,462.32 - - - - - 519,148,462.32 1．所有者投入资本 17,500,000.00 501,648,462.32 - - - - - 519,148,462.32 2．股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - - - 3．其他 - - - - - - - - （四）利润分配 - - - 4,932,388.74 -18,832,388.74 - -5,352,200.00 -19,252,200.00 1．提取盈余公积 - - - 4,932,388.74 -4,932,388.74 - - - 成都国腾电子技术股份有限公司 2011 年年度报告 85 2．提取一般风险准备 - 3．对所有者（或股东）的分配 - - - - -13,900,000.00 - -5,352,200.00 -19,252,200.00 4．其他 - - - - - - - - （五）所有者权益内部结转 - - - - - - - - 1．资本公积转增股本 - - - - - - - - 2．盈余公积转增股本 - - - - - - - - 3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 四、本期期末余额 69,500,000.00 541,801,963.94 - 9,712,606.86 92,203,649.43 - 42,321,808.50 755,540,028.73 法定代表人：莫晓宇 主管会计工作负责人：鄢宏林 会计主管人员：张大秀 成都国腾电子技术股份有限公司 2011 年年度报告 86 母公司资产负债表 编制单位：成都国腾电子技术股份有限公司 2011年12月31日 金额单位：人民币元 项目 附注 年末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 434,487,800.49 546,273,932.20 交易性金融资产 - - 应收票据 3,071,452.76 - 应收账款 十.1 49,366,881.50 30,525,763.72 预付款项 8,561,439.25 6,186,653.42 应收利息 5,124,582.13 2,500,950.00 应收股利 - - 其他应收款 十.2 799,164.91 736,060.53 存货 16,513,392.42 12,802,293.17 一年内到期的非流动资产 - - 其他流动资产 - - 流动资产合计 517,924,713.46 599,025,653.04 非流动资产： 可供出售金融资产 - - 持有至到期投资 - - 长期应收款 - - 长期股权投资 十.3 91,635,660.00 25,345,060.00 投资性房地产 - - 固定资产 91,465,637.17 84,197,167.05 在建工程 3,156,899.69 3,786,712.38 工程物资 - - 固定资产清理 - - 生产性生物资产 - - 油气资产 - - 无形资产 17,933,517.64 108,953.12 开发支出 17,537,561.78 12,411,513.67 商誉 - - 长期待摊费用 - - 递延所得税资产 322,651.70 270,067.33 其他非流动资产 - - 非流动资产合计 222,051,927.98 126,119,473.55 资产总计 739,976,641.44 725,145,126.59 法定代表人：莫晓宇 主管会计工作负责人：鄢宏林 会计主管人员：张大秀 成都国腾电子技术股份有限公司 2011 年年度报告 87 母公司资产负债表(续) 编制单位：成都国腾电子技术股份有限公司 2011年12月31日 金额单位：人民币元 项目 附注 年末余额 年初余额 流动负债： 短期借款 - - 交易性金融负债 - - 应付票据 894,215.00 - 应付账款 7,713,798.21 7,020,693.44 预收款项 4,654,473.98 16,291,718.58 应付职工薪酬 3,474,327.74 2,795,967.43 应交税费 6,133,138.63 7,547,893.22 应付利息 - - 应付股利 - - 其他应付款 737,884.53 3,287,945.86 一年内到期的非流动负债 - - 其他流动负债 - - 流动负债合计 23,607,838.09 36,944,218.53 非流动负债： 长期借款 - - 应付债券 - - 长期应付款 - - 专项应付款 - - 预计负债 - - 递延所得税负债 - - 其他非流动负债 2,700,000.00 1,650,000.00 非流动负债合计 2,700,000.00 1,650,000.00 负债合计 26,307,838.09 38,594,218.53 股东权益： 股本 139,000,000.00 69,500,000.00 资本公积 473,194,893.64 542,694,893.64 减：库存股 - - 专项储备 盈余公积 14,509,396.39 9,712,606.86 一般风险准备 未分配利润 86,964,513.32 64,643,407.56 股东权益合计 713,668,803.35 686,550,908.06 负债和股东权益总计 739,976,641.44 725,145,126.59 法定代表人：莫晓宇 主管会计工作负责人：鄢宏林 会计主管人员：张大秀 成都国腾电子技术股份有限公司 2011 年年度报告 88 母公司利润表 编制单位：成都国腾电子技术股份有限公司 2011年度 金额单位：人民币元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 十.4 115,802,429.81 101,786,974.01 减：营业成本 十.4 60,176,819.41 45,968,676.81 营业税金及附加 203,387.53 317,701.85 销售费用 1,484,374.89 993,665.01 管理费用 12,507,941.57 9,215,393.10 财务费用 -8,156,655.58 -2,252,683.74 资产减值损失 608,158.78 1,301,254.92 加：公允价值变动收益（净损失以“-” 号填列） - - 投资收益（净损失以“-”号填列） 十.5 3,523,900.00 7,047,800.00 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - 二、营业利润（亏损以―-‖号填列） 52,502,303.21 53,290,766.06 加：营业外收入 3,447,346.72 3,305,000.00 减：营业外支出 60,285.35 0.83 其中：非流动资产处置损失 60,285.35 - 三、利润总额（亏损总额以―-‖号填列） 55,889,364.58 56,595,765.23 减：所得税费用 7,921,469.29 7,271,877.80 四、净利润（净亏损以―-‖号填列） 47,967,895.29 49,323,887.43 五、每股收益： （一）基本每股收益 0.35 0.42 （二）稀释每股收益 0.35 0.42 六、其他综合收益 七、综合收益总额 47,967,895.29 49,323,887.43 法定代表人：莫晓宇 主管会计工作负责人：鄢宏林 会计主管人员：张大秀 母公司现金流量表 编制单位：成都国腾电子技术股份有限公司 2011年度 金额单位：人民币元 项 目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 91,696,616.29 98,949,090.32 收到的税费返还 - - 收到其他与经营活动有关的现金 10,338,322.67 7,413,405.81 经营活动现金流入小计 102,034,938.96 106,362,496.13 购买商品、接受劳务支付的现金 60,744,712.32 40,064,130.12 支付给职工以及为职工支付的现金 16,061,938.14 12,933,377.91 支付的各项税费 10,636,516.29 7,746,260.54 支付其他与经营活动有关的现金 8,356,935.55 4,166,150.56 经营活动现金流出小计 95,800,102.30 64,909,919.13 经营活动产生的现金流量净额 6,234,836.66 41,452,577.00 二、投资活动产生的现金流量： 成都国腾电子技术股份有限公司 2011 年年度报告 89 收回投资收到的现金 - - 取得投资收益收到的现金 3,523,900.00 7,047,800.00 处置固定资产、无形资产和其他长期 资产收回的现金净额 1,485.00 - 处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额 - - 收到其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流入小计 3,525,385.00 7,047,800.00 购建固定资产、无形资产和其他长期 资产支付的现金 34,405,753.37 20,573,906.62 投资支付的现金 66,290,600.00 - 取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额 - - 支付其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流出小计 100,696,353.37 20,573,906.62 投资活动产生的现金流量净额 -97,170,968.37 -13,526,106.62 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 - 521,158,462.32 取得借款收到的现金 - - 收到其他与筹资活动有关的现金 - - 筹资活动现金流入小计 - 521,158,462.32 偿还债务支付的现金 - 23,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现 金 20,850,000.00 14,872,900.00 支付其他与筹资活动有关的现金 - - 筹资活动现金流出小计 20,850,000.00 37,872,900.00 筹资活动产生的现金流量净额 -20,850,000.00 483,285,562.32 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - 五、现金及现金等价物净增加额 -111,786,131.71 511,212,032.70 加：期初现金及现金等价物余额 546,273,932.20 35,061,899.50 六、期末现金及现金等价物余额 434,487,800.49 546,273,932.20 法定代表人：莫晓宇 主管会计工作负责人：鄢宏林 会计主管人员：张大秀 成都国腾电子技术股份有限公司 2011 年年度报告 90 母公司股东权益变动表 编制单位：成都国腾电子技术股份有限公司 2011年度 金额单位：人民币元 项 目 本期金额 股本 资本公积 减：库 存股 专项 储备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 69,500,000.00 542,694,893.64 - 9,712,606.86 64,643,407.56 686,550,908.06 加：会计政策变更 - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - 其他 二、本年年初余额 69,500,000.00 542,694,893.64 - 9,712,606.86 64,643,407.56 686,550,908.06 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 69,500,000.00 -69,500,000.00 - 4,796,789.53 22,321,105.76 27,117,895.29 （一）净利润 - - - - 47,967,895.29 47,967,895.29 （二）其他综合收益 - - - - - - 上述（一）和（二）小 计 - - - - - - 47,967,895.29 47,967,895.29 （三）所有者投入和减少资本 - - - - - - 1．所有者投入资本 - - - - - - 2．股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - 3．其他 - - - - - - （四）利润分配 - - - 4,796,789.53 -25,646,789.53 -20,850,000.00 1．提取盈余公积 - - - 4,796,789.53 -4,796,789.53 - 2．提取一般风险准备 - - - - - 3．对所有者（或股东）的分配 - - - - -20,850,000.00 -20,850,000.00 4．其他 - - - - - - （五）所有者权益内部结转 69,500,000.00 -69,500,000.00 - - - - 1．资本公积转增股本 69,500,000.00 -69,500,000.00 - - - - 2．盈余公积转增股本 - - - - 3．盈余公积弥补亏损 - - - - 4．其他 - - - - - - （六）专项储备 1．本期提取 成都国腾电子技术股份有限公司 2011 年年度报告 91 2．本期使用 四、本期期末余额 139,000,000.00 473,194,893.64 - 14,509,396.39 86,964,513.32 713,668,803.35 法定代表人：莫晓宇 主管会计工作负责人：鄢宏林 会计主管人员：张大秀 母公司股东权益变动表（续） 编制单位：成都国腾电子技术股份有限公司 2011年度 金额单位：人民币元 项 目 上期金额 股本 资本公积 减：库存 股 专项 储备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 52,000,000.00 41,046,431.32 - 4,780,218.12 34,151,908.87 131,978,558.31 加：会计政策变更 - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - 其他 二、本年年初余额 52,000,000.00 41,046,431.32 - 4,780,218.12 34,151,908.87 131,978,558.31 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 17,500,000.00 501,648,462.32 - 4,932,388.74 30,491,498.69 554,572,349.75 （一）净利润 - - - - 49,323,887.43 49,323,887.43 （二）其他综合收益 - - - - - - 上述（一）和（二）小 计 - - - - - - 49,323,887.43 49,323,887.43 （三）所有者投入和减少资本 17,500,000.00 501,648,462.32 - - - 519,148,462.32 1．所有者投入资本 17,500,000.00 501,648,462.32 - - - 519,148,462.32 2．股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - 3．其他 - - - - （四）利润分配 - - - 4,932,388.74 -18,832,388.74 -13,900,000.00 1．提取盈余公积 - - - 4,932,388.74 -4,932,388.74 - 2．提取一般风险准备 - - - - - 3．对所有者（或股东）的分配 - - - - -13,900,000.00 -13,900,000.00 4．其他 - - - - - - （五）所有者权益内部结转 - - - - - - 1．资本公积转增股本 - - - - - - 2．盈余公积转增股本 - - - - - - 成都国腾电子技术股份有限公司 2011 年年度报告 92 3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - 4．其他 - - - - - - （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 四、本期期末余额 69,500,000.00 542,694,893.64 - 9,712,606.86 64,643,407.56 686,550,908.06 法定代表人：莫晓宇 主管会计工作负责人：鄢宏林 会计主管人员：张大秀 成都国腾电子技术股份有限公司 2011 年年度报告 93 三、 审计报告附注 审计报告附注 (一) 公司的基本情况 1、 公司历史沿革 成都国腾电子技术股份有限公司（以下简称“本公司或公司”）是由成都国腾微电子有 限公司经整体变更形成的股份制企业。成都国腾微电子有限公司（以下简称“有限公司”） 系由成都国腾通讯（集团）有限公司（以下简称“国腾通讯（集团）”）、四川道亨计算机 软件有限公司（以下简称“四川道亨”）、成都西部大学生科技创业园有限公司（以下简称 “创业园公司”）及谢俊、莫晓宇等 10 位自然人股东共同出资，于 2003 年 6 月 12 日成立， 注册资本金为 1,000 万元，注册号：5101091001401，法定代表人：谢俊先生。 2006 年 3 月 2 日，经有限公司股东会决议，同意成都国腾实业集团有限公司（原国腾通 讯（集团），以下简称“国腾实业”）、四川道亨、创业园公司将所持有的合计 69%的有限 公司股权转让给成都国腾电子集团有限公司（以下简称国腾电子集团），同意崔予红等 7 位 自然人股东将所持有的合计 19.5%的股权转让给自然人股东莫晓宇。此次股权转让后，有限 公司股本由国腾电子集团持有 69%、莫晓宇持有 20.5%、谢俊持有 10%、赵虹持有 0.5%。 2007 年 12 月 18 日，经有限公司股东会决议，同意国腾电子集团以货币资金对有限公司 增资 2,700 万元，增资后，国腾电子集团持有有限公司股权 3,390 万元、持股比例 91.62%。 2008 年 2 月 18 日，经有限公司股东会决议，同意国腾电子集团将所持有的 3390 万元股 权中的 1,170 万元股权、莫晓宇将所持有的全部 205 万元股权、谢俊将所持有的全部 100 万 元股权转让给了徐奕等 32 名自然人股东。 2008 年 3 月 18 日，根据有限公司股东大会决议，全体股东一致同意以整体变更的方式 共同发起设立成都国腾电子技术股份有限公司，并以审计确认的有限公司截止 2008 年 2 月 29 日的净资产 4,557.94 万元按 1.0266：1 的比例等额折为在股份有限公司的股本，并按照原 出资比例享有净资产折股后的股份份额，新成立的股份公司总股本为 4,440 万股，每股面值 人民币 1 元。于 2008 年 4 月 8 日取得变更后的《企业法人营业执照》。 2008 年 4 月 25 日，经本公司 2008 年度第一次临时股东会决议，同意将股份公司股本总 额从 4,440 万股增加到 5,200 万股，新增股本 760 万股，其中上海领汇创业投资有限公司出资 250 万元、成都新兴创业投资有限责任公司出资 100 万元、成都聚芯投资有限责任公司出资 35 万元、邝中出资 125 万元、梁长江出资 100 万元、陈青云出资 80 万元、杨平西出资 70 万 成都国腾电子技术股份有限公司 2011 年年度报告 94 元，于 2008 年 6 月 5 日取得变更后的《企业法人营业执照》。 2010 年 7 月 26 日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]957 号文核准，本公司向 社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 1750 万股，每股面值 1 元，每股发行价人民币 32.00 元，并于 2010 年 8 月 6 日在深圳证券交易所上市交易，股票代码：300101。公司股票 上市后，股本总额增至 6,950 万元，并于 8 月 26 日完成工商变更登记。 2011 年 4 月 6 日，公司根据 2010 年股东大会审计通过的《2010 年度利润分配及资本公 积转增股本预案》，以 2010 年 12 月 31 日的总股份 6,950 万股为基数，以资本公积金每 10 股转增 10 股，共计 6,950 万股。变更后的注册资本人民币 139,000,000.00 元、累计实收资本 （股本）人民币 139,000,000.00 元，并于 5 月 23 日完成工商变更登记。 本公司属于通信及相关设备制造业，是四川省认定的高新技术企业，通过了中华人民共 和国信息产业部的“集成电路设计企业”认证。经营范围包括：设计、开发、销售集成电路、 微波组件及相关电子器件；开发、生产、销售卫星导航应用设备、软件和相关电子应用产品； 卫星导航定位系统集成、工程设计、施工和相关技术服务、技术转让、技术培训及信息咨询； 货物进出口、技术进出口等。 本公司主要产品包括北斗卫星导航应用关键元器件、特种行业高性能集成电路、北斗卫 星导航定位 用户终 端、北斗 卫星导 航定位应 用系统 。公司 企 业 法人注册号 变更为 ： 510109000020104；注册资本 13,900 万元；注册地址：成都高新区高朋大道 1 号；法定代表 人：莫晓宇。 (二) 公司主要会计政策、会计估计和前期差错 1、 财务报表的编制基础 本财务报告所载各报告期的财务信息系以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项， 按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上 编制财务报表。 2、 遵循企业会计准则的声明 本公司全体董事、公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人声明：本财务报 告所载各报告期的财务信息符合新企业会计准则及相关规定，真实、完整地反映了本公司的 财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 3、 会计期间 会计年度自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。 成都国腾电子技术股份有限公司 2011 年年度报告 95 4、 记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 5、 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 (1) 同一控制下企业合并的会计处理方法 同一控制下的企业合并中，公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并 对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投 资成本。本公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额） 的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 (2) 非同一控制下企业合并的会计处理方法 非同一控制下的企业合并，公司以购买日作为合并对价付出资产等的公允价值和各项直 接相关费用等，作为长期股权投资的初始投资成本。对合并成本大于合并中取得的被投资单 位可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。对于合并成本小于合并中取得的被投资 单位可辨认净资产公允价值份额的部分，其差额计入合并当期损益。 6、 合并财务报表的编制方法 (1) 合并范围 公司合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，公司将其全部子公司纳入合并财 务报表的合并范围。 (2) 合并程序及合并方法 ①子公司与母公司采用一致的会计政策。 ②公司在编制合并财务报表时，根据子公司提供的财务报表、与母公司和其他子公司之 间发生的所有内部交易的相关资料、所有者权益变动的有关资料及其他相关资料，以母公司 和子公司的财务报表为基础，将内部权益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子公 司利润分配及内部交易、债权、债务等进行抵销后编制合并财务报表。 ③母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，在编制合并资产负债表时， 调整合并资产负债表的期初数，并将该子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润 纳入合并利润表。 因非同一控制下企业合并增加的子公司，在编制合并资产负债表时，不调整合并资产负 债表的期初数，但该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。 母公司在报告期内处置子公司，在编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期 初数，但该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。 成都国腾电子技术股份有限公司 2011 年年度报告 96 7、 现金及现金等价物的确定标准 将期限短（一般是指从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现 金，且价值变动风险很小的投资确认为现金等价物。 8、 外币业务 本公司对发生的外币业务，采用业务发生日的即期汇率折合为人民币记账。资产负债表 日，外币货币性项目按即期汇率折算，由此产生的折合人民币差额，除筹建期间及固定资产 购建期间可予资本化部分外，其余计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍 采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。 9、 金融工具 本公司金融工具分为金融资产和金融负债。 (1) 本公司的金融资产包括： ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和直接指定 为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 本公司购入的股票、债券、基金等时，确定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产，按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。 支付的价款中包含已宣告发放的现金股利或债券利息，单独确认为应收项目。 本公司在持有该金融资产期间取得的利息或现金股利，于收到时确认为投资收益。 资产负债表日，本公司将该金融资产的公允价值变动计入当期损益。 处置该等金融资产时，该金融资产公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益， 同时调整公允价值变动损益。 公司在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资 产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 计提减值准备时，将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金流量（不包括尚未发生 的未来信用损失）现值，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。 ②持有至到期投资 持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能 力持有至到期的非衍生金融资产。 本公司购入的固定利率国债、浮动利率公司债券等持有至到期投资，按取得时的公允价 值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含已宣告发放债券利息的，单独 确认为应收项目。 成都国腾电子技术股份有限公司 2011 年年度报告 97 持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率确认利息收入，计入投资收益。实 际利率在取得持有至到期投资时确定，在随后期间保持不变。实际利率与票面利率差别很小 的，也可按票面利率计算利息收入，计入投资收益。 处置持有至到期投资时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额确认为投资收益。 资产负债表日，对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价 值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失；计提后如有证据表明其价值已恢复， 原确认的减值损失可予以转回，记入当期损益，但该转回的账面价值不超过假定不计提减值 准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 如本公司因持有意图或能力发生改变，使某项投资不再适合作为持有至到期投资，则将 其重分类为可供出售金融资产，并以公允价值进行后续计量。重分类日，该投资的账面价值 与公允价值之间的差额计入所有者权益，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出， 计入当期损益。 ③应收款项 本公司应收款项（包括应收账款和其他应收款）按合同或协议价款作为初始入账金额。 ④可供出售金融资产 可供出售金融资产，是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，即本公司 没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应 收款项的金融资产。 本公司可供出售金融资产按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。 支付的价款中包含已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，单独 确认为应收项目。 本公司可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，于收到时确认为投资收益。 资产负债表日，可供出售金融资产按公允价值计量，其公允价值变动计入资本公积－其 他资本公积。 处置可供出售金融资产时，将取得的价款和该金融资产的账面价值之间的差额，计入投 资收益，同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出， 计入当期损益。 (2) 本公司的金融负债包括： ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和直接指定 为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 成都国腾电子技术股份有限公司 2011 年年度报告 98 本公司持有该类金融负债按公允价值计价，并不扣除将来结清金融负债时可能发生的交 易费用。如不适合按公允价值计量时，本公司将该类金融负债改按摊余成本计量。 ②其他金融负债。本公司拥有的其他不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融负债的财务担保合同等，按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。在初始计 量后按《企业会计准则－或有事项》确定的金额，和按《企业会计准则—收入》的原则确定 的累计摊销额后的余额两者中的较高者进行后续计量。 10、 应收款项 (1) 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法： ①单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准 本公司单项金额重大的应收账款是指单个客户 200 万元人民币以上的应收款项。 ②单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法 年末对于单项金额重大的应收款项（包括应收账款和其他应收款）单独进行减值测试。 如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认 减值损失，计提坏账准备。 (2) 单项金额不重大的和经单独测试未减值的应收款项，公司根据以前年度之相同或相类 似的、具有应收款项按账龄段划分的类似信用风险特征组合的实际损失率为基础，结合现时 情况确定以下坏账准备计提的比例（对应收关联方的款项和内部职工备用金部分，不计提坏 账准备）： 账龄 计提比例（%） 1年以内 5 1-2年 10 2-3年 20 3-4年 40 4-5年 60 5年以上 100 (3) 本公司坏账损失确认标准：凡因债务人破产，依照法律清偿程序清偿后剩余财产确实 不能清偿的应收款项；或因债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确实无法收 回；或因债务人逾期未能履行偿债义务，经法院裁决，确定无法清偿的应收款项；债务人遭 受重大自然灾害或意外事故，损失巨大，以其财产确实无法清偿的应收款项；逾期 3 年以上 仍未收回的应收款项。经法定程序审核批准，该等应收款项列为坏账损失，并冲销计提的坏 账准备。 成都国腾电子技术股份有限公司 2011 年年度报告 99 11、 存货 (1) 存货分类： 公司的存货分为原材料、委托加工物资、低值易耗品、库存商品、发出商品、半成品、 在产品、未验收设计服务项目成本等。 (2) 发出存货计价方法和摊销方法 原材料、库存商品在取得时按实际成本计价，领用和发出按加权平均法计价； (3) 未验收设计服务项目成本：本公司在接受客户委托进行研究开发、技术研究、技术改 造等项目活动中，归集进行技术研究开发活动所发生的实际成本费用，即与设计服务项目有 关的研究开发投入支出。 (4) 存货盘存制度：存货实行永续盘存制。 (5) 低值易耗品的摊销方法 低值易耗品于领用和发出时一次摊销。 (6) 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法： 公司以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响 等因素，确定存货的可变现净值。为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值 高于成本的，该材料仍然按照成本计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本 的，该材料按照可变现净值计量；为执行合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基 础，超出合同数量的存货，其可变现净值以一般销售价格为基础计算。 公司定期对存货进行盘点。期末存货以成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可 变现净值的，计提存货跌价准备，并计入当期损益。公司通常按照单个存货项目计提存货跌 价准备，对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。 12、 长期股权投资 (1) 投资成本确定 ①同一控制下的企业合并中，公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合 并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始 投资成本。 ②非同一控制下的企业合并，公司以购买日作为合并对价付出资产等的公允价值和各项 直接相关费用等，作为长期股权投资的初始投资成本。 ③除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定 确定其初始投资成本： 成都国腾电子技术股份有限公司 2011 年年度报告 100 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合 同或协议约定价值不公允的除外。 通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 7 号一非货币性资产交换》确定。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 12 号一债务 重组》确定。 ④母公司购买子公司少数股权所形成的长期股权投资，按照实际支付的价款作为初始投 资成本。 (2) 后续计量及损益确认方法 ①公司对子公司的长期股权投资；对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活 跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的其他长期股权投资，采用成本法核算。 对子公司的长期股权投资，在编制合并财务报表时按照权益法进行调整，即将公司应享 有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价 值。 公司对上述长期股权投资按照初始投资成本计价。追回或收回投资调整长期股权投资的 成本。被投资单位宣告分派现金股利或利润，确认为当期损益。 ②公司对合营企业和联营企业的长期股权投资采用权益法核算，公司取得长期股权投资 后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权 投资的账面价值。公司按照合营企业和联营企业宣告分派的利润计算应分得的部分，相应减 少长期股权投资的账面价值。 (3) 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关 的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。投资企业与其他方对被投 资单位实施共同控制的，被投资单位为合营企业。 重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者 与其他方一起控制这些政策的制定。投资企业能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单 位为其联营企业。 (4) 减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日本公司长期股权投资存在可能发生减值的迹象时，对长期股权投资进行减 成都国腾电子技术股份有限公司 2011 年年度报告 101 值测试，当长期股权投资的可收回金额低于其账面价值时确认资产减值损失。 年末时，若长期投资由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回 金额低于长期投资的账面价值，则按单项长期投资可收回金额低于账面价值的差额计提长期 投资减值准备。 13、 固定资产 (1) 固定资产确认条件：固定资产指本公司为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持 有的使用寿命超过一年的房屋建筑物、电子设备、运输设备、通用设备及其它与经营有关的 工器具等。于该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，以及该固定资产的成本能够可靠 地计量时予以确认。 (2) 固定资产计价：固定资产按成本进行初始计量。 购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的 成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除应予 资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。 (3) 固定资产后续计量：本公司对所有固定资产计提折旧，除对已提足折旧仍继续使用的 固定资产外。 (4) 各类固定资产的折旧方法 本公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在 年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。 本公司采用年限平均法分类计提折旧，预计净残值率 5%。固定资产分类、估计经济使用 年限、年折旧率如下： 固定资产类别 估计经济使用年限 年折旧率 房屋建筑物 30-40年 3.17%-2.38% 电子设备 3-6年 31.67%-15.83% 运输设备 5-10年 19.00%-9.50% 通用设备 3-20年 31.67%-4.75% 已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资产的账面价值（即固定资产 原价减去累计折旧和已计提的减值准备），以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额。 (5) 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日公司固定资产存在可能发生减值的迹象时，对固定资产进行减值测试，当 固定资产的可收回金额低于其账面价值时确认资产减值损失。公司一般以单项资产为基础估 计其可收回金额。确实难以对单项资产的可收回金额进行估计时，公司以该资产所属的资产 组为基础确定资产组的可收回金额。 成都国腾电子技术股份有限公司 2011 年年度报告 102 资产组的认定，是以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金 流入为依据。 年末时，对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期 闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，按单项固定资产可收回金额低于其账面价值 的差额提取固定资产减值准备。 14、 在建工程 在建工程核算公司建筑工程、安装工程、在安装设备、更新改造等发生的支出，在建工 程在达到预定可使用状态时结转固定资产。 资产负债表日公司在建工程存在可能发生减值的迹象时，对在建工程进行减值测试，当 在建工程的可收回金额低于其账面价值时确认资产减值损失。 年末时，对有证据表明在建工程已经发生了减值的，按单项在建工程预计可收回金额低 于其账面价值的差额计提在建工程减值准备。 15、 借款费用 (1) 借款费用资本化的确认原则 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以 资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入 当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间（3 个月）的购建或者生产活 动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 (2) 借款费用资本化的条件 借款费用开始资本化，需同时满足下列条件： ①资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现 金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； ②借款费用已经发生； ③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 (3) 借款费用资本化期间 是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间 不包括在内。 借款费用暂停资本化期间是指公司符合资本化条件的资产在购建过程中发生非正常中断 （不包括必要的中断程序）、且中断时间连续超过 3 个月的期间。此期间的借款费用暂停资 本化，确认为费用，计入当期损益。 成都国腾电子技术股份有限公司 2011 年年度报告 103 (4) 借款费用资本化金额的计算方法 借款费用资本化金额的计算方法：在资本化期间内，每一会计期间的资本化金额，按照 下列规定确定： ①为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生 的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的 投资收益后的金额确定。 ②为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过 专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应 予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确 定。在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，不超过当期相关借款实际发生的利 息金额。 16、 无形资产 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 (1) 无形资产的初始计量 无形资产按照成本进行初始计量。 ①外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定 用途所发生的其他支出。 ②自行开发的无形资产，其成本包括自满足准则规定的条件后至达到预定用途前所发生 的支出总额，但是对于以前期间已经资本化的支出不再调整。 ③投资者投入无形资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约 定价值不公允的除外。 ④非货币性资产交换、债务重组、政府补助和企业合并取得的无形资产的成本，分别按 相应的新会计准则规定确认。 ⑤企业取得的土地使用权通常应确认为无形资产。下列情况除外：企业外购的房屋建筑 物，实际支付的价款中包括土地以及建筑物的价值，则应当对支付的价款按照合理的方法在 土地和地上建筑物之间进行分配；如果确实无法在地上建筑物与土地使用权之间进行合理分 配的，应当全部作为固定资产核算。 (2) 无形资产的后续计量 公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。 成都国腾电子技术股份有限公司 2011 年年度报告 104 公司对使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内合理摊销，一般采用直线法摊销。 无形资产的应摊销金额为其成本扣除预计净残值后的金额。已计提减值准备的无形资产， 还应扣除已计提的无形资产减值准备累计金额。 使用寿命不确定的无形资产不摊销。 公司于期末对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。无形资产的使 用寿命及摊销方法与以前估计不同的，应当改变摊销期限和摊销方法；公司在每个会计期间 对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。如果有证据表明无形资产的使用寿命是 有限的，估计其使用寿命并进行摊销。 (3) 无形资产减值测试方法及减值准备计提方法 年末时，根据各项无形资产预计给企业带来未来经济利益的能力，按单项无形资产预计 可收回金额低于其账面价值的差额计提无形资产减值准备。若预计某项无形资产已经不能给 公司带来未来经济利益，则将其一次性转入当期费用。 17、 研究开发支出 (1) 公司内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出与开发阶段支出。 研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。 开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计， 以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。 (2) 公司研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 (3) 公司开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能予以资本化： ①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或 无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性； ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用 或出售该无形资产； ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 不满足上述条件的于发生时计入当期损益。 (4) 公司研究开发项目支出各阶段的具体确认依据和时点： ①研究阶段的开始时点为取得经批准的立项评审表时，结束时点为取得经评审通过的调 研论证阶段结束的阶段评审表时。 成都国腾电子技术股份有限公司 2011 年年度报告 105 ②开发阶段的开始时点为取得经评审通过的调研论证阶段结束的阶段评审表时，结束时 点为取得经评审通过的项目验收报告时。 ③结转无形资产的时点为取得经评审通过的项目验收报告时。 18、 长期待摊费用 长期待摊费用按实际发生额入账，采用直线法在受益期限或规定的摊销期限内摊销。如 果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入 当期损益。 19、 预计负债 本公司发生与或有事项相关的义务并同时符合以下条件时，在资产负债表中确认为预计 负债： (1) 该义务是本公司承担的现时义务； (2) 该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； (3) 该义务的金额能够可靠地计量。 在资产负债表日，本公司对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值 不能真实反映当前最佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。 20、 收入 (1) 销售商品收入的确认原则 在下列条件均能满足时确认收入实现：已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货 方；既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制；与交 易相关的经济利益能够流入本公司；相关的收入和成本能够可靠地计量。 (2) 提供劳务收入的确认原则 在同一年度内开始并完成的，在完成劳务时确认收入；如劳务跨年度，在交易的结果能 够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入；在交易的结果 不能可靠估计的情况下，在资产负债表日按已经发生并预计能够补偿的劳务成本金额确认收 入，并按相同金额结转成本；如果预计发生的成本不能得到补偿，不确认收入，将发生的成 本全部确认为费用。 公司对外提供设计服务业务，由于设计服务技术复杂，且需要经过较长时期的可靠性测 试，研发和验证周期长，因此合同签订时通常将研发项目分成初样、正样、设计定型等节点 并约定每个节点设计服务金额，每个节点客户均会组织验收，在完成各个节点的验收后，公 司根据各个节点的验收结果确定完工进度；对于少量未约定节点的合同，公司在资产负债表 成都国腾电子技术股份有限公司 2011 年年度报告 106 日按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定完工进度，根据完工进度按完工 百分比法确认当期设计服务收入和设计服务成本。 (3) 让渡资产使用权收入的确认原则 确定与交易相关的经济利益能够流入公司以及相关的收入和成本能够可靠的计量时，按 有关合同、协议规定的收费时间和方法计算确认。 21、 政府补助 (1) 政府补助的范围及分类 公司将从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产作为政府补助核算，但不包括政府作 为企业所有者投入的资本。 政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 (2) 政府补助的确认条件 公司对能够满足政府补助所附条件且能够收到时，确认为政府补助。 (3) 政府补助的计量 ①政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的， 按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 ②与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入 当期损益。但是，以名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 ③与收益相关的政府补助，分别下列情况处理： a、用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的 期间，计入当期损益。 b、用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，计入当期损益。 ④已确认的政府补助需要返还的，若存在相关递延收益的，冲减相关递延收益的账面余 额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，计入当期损益。 22、 递延所得税资产/递延所得税负债 (1) 计税基础 公司采用资产负债表债务法对所得税进行核算，并以应纳税所得额为基础予以确认。 公司在取得资产、负债时，确定其计税基础，并将资产、负债的账面价值与其计税基础 存在的差异，分别确认为递延所得税资产和递延所得税负债。 (2) 所得税费用的确认 公司将当期和以前期间应交未交的所得税确认为负债，将已支付的所得税超过应支付的 成都国腾电子技术股份有限公司 2011 年年度报告 107 部分确认为资产。 公司将存在的可抵扣暂时性差异和应纳税暂时性差异，确认为递延所得税资产和递延所 得税负债。 (3) 所得税的计量原则 ①公司在资产负债表日，对于当期或以前期间形成的当期所得税负债（或资产）按照税 法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。 ②公司在资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债按照预期收回该资产或 清偿该负债期间的适用税率计量。 公司在资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无 法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价 值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，已减记的金额予以转回。 ③除企业合并，以及直接在股东权益中确认的交易或者事项外，公司将当期所得税和递 延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益。 与直接在股东权益中确认的交易或者事项相关的当期所得税和递延所得税，计入股东权 益。 23、 主要会计政策、会计估计的变更 (1) 会计政策变更 报告期内本公司无需披露的重要会计政策变更。 (2) 会计估计变更 报告期内本公司无需披露的重要会计估计变更。 24、 前期会计差错更正 报告期本公司无需披露的重大会计差错更正。 (三) 税项 1、 本公司及控股子公司的主要税种、税率如下： 税 种 计税依据 税率% 备注 增值税 产品销售收入 17 （1） 营业税 技术服务收入 5 （2） 所得税 应纳税所得额 15、25 （3） 城建税 应纳流转税额 7、5 （4） 教育费附加 应纳流转税额 3 地方教育费附加 应纳流转税额 1、2 （5） 价格调节基金 营业收入 0.08、0.1 （6） 成都国腾电子技术股份有限公司 2011 年年度报告 108 2、 税收优惠及批文 (1) 民品销售销项税率 17%；子公司国星通信军品销售收入，根据财政部、国家税务总局 [财税字[1994]011 号]“关于军队、军工系统所属单位征收流转税、资源税问题的通知”规定， 免征增值税。 (2) 技术服务收入根据财政部、国家税务总局[财税字[1999]273 号]“关于贯彻落实《中共 中央国务院关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定》有关税收问题的通知”规 定，免征营业税。 (3) 企业所得税 A、成都国腾电子技术股份有限公司 2011 年 10 月 12 日，公司取得四川省科学技术厅、四川省财政厅、四川省国家税务局及 四川省地方税务局认定的高新技术企业证书（编号 GF201151000240），有效期为三年，根据 《中华人民共和国企业所得税法》及四川省成都高新技术产业开发区国家税务局《企业所得 税已取消审批项目备案通知》的规定，本公司 2011 年至 2013 年减按 15%税率征收企业所得 税。 B、子公司成都国星通信有限公司 2011 年 10 月 12 日，公司取得四川省科学技术厅、四川省财政厅、四川省国家税务局及 四川省地方税务局认定的高新技术企业证书（编号 GF201151000030），有效期为三年，根据 《中华人民共和国企业所得税法》及成都市高新区地方税务局第一直属分局《企业所得税减 免税项目备案通知》的规定，国星通信 2011 年至 2013 年减按 15%的税率征收企业所得税。 C、子公司北京国翼恒达导航科技有限公司适用 25%的所得税税率； (4) 本公司城建税税率为 5%、子公司国星通信城建税税率为 7%、子公司北京国翼恒达 导航科技有限公司城建税率为 7%。 (5) 地方教育费附加 A、成都国腾电子技术股份有限公司及子公司成都国星通信有限公司 按照《财政部关于统一地方教育附加政策有关问题的通知》（财综〔2010〕98 号）、《财 政部关于调整四川省地方教育附加征收标准的复函》（财综函〔2011〕3 号）的有关规定，从 2011 年 2 月 1 日起，四川省地方教育费附加由原来的 1%调增至 2%计缴。 B、子公司北京国翼恒达导航科技有限公司 按照《财政部关于统一地方教育附加政策有关问题的通知》（财综〔2010〕98 号）、《财 政部关于同意北京市开征地方教育附加的复函》（财综函〔2011〕57 号）和《北京市人民政 成都国腾电子技术股份有限公司 2011 年年度报告 109 府关于印发北京市地方教育附加征收使用管理办法的通知》（京政发〔2011〕72 号）的有关 规定，北京市自 2012 年 1 月 1 日起按 2%的税率征收地方教育附加。 (6) 价格调节基金 根据成价调办[2008]42 号《关于贯彻落实市政府有关灾后恢复重建政策措施实施意见的 通知》，自 2008 年 7 月 1 日起至 2011 年 6 月 30 日，价格调节基金按营业收入的 0.10%调减 为 0.08%计缴，2011 年 7 月 1 日起恢复为 0.10%计缴。 (四) 企业合并及合并财务报表 1、 子公司情况 (1) 通过设立或投资等方式取得的子公司 子公司全称 子公 司类 型 注 册 地 业务 性质 注册 资本 经营范围 期末实 际出资 额 享有被 投资单 位权益 份额的 比例 实质上构 成对子公 司净投资 的其他项 目余额 直接持有的 比例和通过 所控制的被 投资单位间 接持有的比 例 是 否 并 表 少数股东 权益中用 于冲减少 数股东损 益的金额 从母公司所有者权益 冲减子公司少数股东 分担的本期亏损超过 少数股东在该子公司 期初所有者权益中所 享有份额后的余额 北京国翼恒 达导航技术 有限公司 全资 子公 司 北 京 市 设 计、 生产 6629.06 万元 设计、开发、 生产、销售电 子产品 6629.06 万元 100% 100% 是 (2) 同一控制下企业合并取得的子公司 报告期内本公司无同一控制下企业合并取得的子公司。 (3) 非同一控制下企业合并取得的子公司 子公司 全称 子公司 类型 注册 地 业务性 质 注册 资本 经营范围 期末实际 出资额 享有被 投资单 位权益 份额的 比例 实质上 构成对 子公司 净投资 的其他 项目余 额 直接持有 的比例和 通过所控 制的被投 资单位间 接持有的 比例 是否 并表 少数股东权 益中用于冲 减少数股东 损益的金额 从母公司所有者权 益冲减子公司少数 股东分担的本期亏 损超过少数股东在 该子公司期初所有 者权益中所享有份 额后的余额 成都 国星 通信 有限 公司 控股 子公 司 成 都 市 设 计、 生产 3100 万元 设计、 开发、 生产、 销售电 子产品 2534.50 万元 56.838 56.838 是 项目 年末数 年初数 成都国星通信有限公司少数股东权益 42,804,970.88 42,321,808.50 其中：少数股东本年损益 3,159,262.38 10,914,612.66 (4) 报告期发生的非同一控制下的企业合并 报告期内本公司无非同一控制下的企业合并。 成都国腾电子技术股份有限公司 2011 年年度报告 110 2、 合并范围发生变更的说明 报告期内合并范围变化系公司在报告期内新设立全资子公司，其具体情况如下： 2011 年 6 月本公司出资新设北京国翼恒达导航技术有限公司，注册资本 2000 万元，经 北京筑标会计师事务所有限公司筑标验字[2011]1172 号《验资报告》验证，2011 年 8 月本公 司对北京国翼恒达导航技术有限公司增资 4629.06 万元，经北京筑标会计师事务所有限公司 会计师事务所验证，并出具筑标验字[2011]1626 号验资报告，至此北京国翼恒达导航技术有 限公司注册资本为 6629.06 万元，本公司持股 100%。公司法定代表人：莫晓宇。公司于 2011 年 6 月 22 日取得北京市工商行政管理局注册号为 110108013981906 企业法人营业执照。 四、 合并财务报表项目注释（以下金额单位除特别注明外均为人民币元；） 由于本公司为军工企业，根据 2008 年 4 月 28 日国防科工局、中国人民银行、证监会联 合发布的《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702 号）第 十五条“（三）披露军工企业与军品有关的供应商和客户情况时，应将供应商和客户的情况汇 总表述”之要求，本公司未详细披露前五名供应商和客户的情况，而是进行汇总表述。 1、 货币资金 项目 年末数 年初数 现金 840,227.54 340,453.37 银行存款 516,879,559.61 595,506,272.86 其他货币资金 1,194,282.76 1,417,960.82 合计 518,914,069.91 597,264,687.05 注：其他货币资金年末余额主要系银行承兑汇票保证金。 2、 应收票据 (1) 应收票据分类 项目 年末数 年初数 银行承兑汇票 6,071,452.76 1,000,000.00 合计 6,071,452.76 1,000,000.00 (2) 年末公司无已质押或贴现的应收票据。 (3) 年末公司无因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据。 (4) 年末公司已经背书给他方但尚未到期的票据： 出票单位 票号 出票日期 到期日期 金额 成都国星通信有限公司 20484465 2011/10/12 2012/1/12 500,000.00 成都国星通信有限公司 20484466 2011/10/20 2012/1/20 500,000.00 3、 应收账款 (1) 应收账款按种类披露： 成都国腾电子技术股份有限公司 2011 年年度报告 111 种类 年末数 年初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金 额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金 额 比例 （%） 金额 比例 （%） 单项金额重大并单项计提 坏账准备的应收账款 按组合计提坏账准备的应 收账款 87,151,375.30 100.00 6,024,752.70 6.91 58,114,821.06 99.91 3,818,434.67 6.57 其中：按账龄分析法计 提坏账准备的应收账款 87,151,375.30 100.00 6,024,752.70 6.91 58,114,821.06 99.91 3,818,434.67 6.57 其中：单项金额重大、 单独进行减值测试未发生 减值 66,073,795.55 75.81 4,829,345.63 7.31 42,882,865.00 73.72 2,144,143.25 5.00 单项金额虽不重大但单项 计提坏账准备的应收账款 51,320.00 0.09 合计 87,151,375.30 100.00 6,024,752.70 6.91 58,166,141.06 100.00 3,818,434.67 6.56 (2) 按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 账龄 年末数 年初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 1年以内 78,090,601.05 89.60 3,904,530.05 5.00 56,083,728.81 96.51 2,804,186.44 5.00 1至2年 7,108,882.00 8.16 710,888.20 10.00 386,482.25 0.67 38,648.23 10.00 2至3年 326,482.25 0.37 65,296.45 20.00 420,200.00 0.72 84,040.00 20.00 3至4年 418,000.00 0.48 167,200.00 40.00 93,430.00 0.16 37,372.00 40.00 4至5年 76,430.00 0.09 45,858.00 60.00 691,980.00 1.19 415,188.00 60.00 5年以上 1,130,980.00 1.30 1,130,980.00 100.00 439,000.00 0.76 439,000.00 100.00 合计 87,151,375.30 100.00 6,024,752.70 6.91 58,114,821.06 100.00 3,818,434.67 6.57 (3) 年末应收账款中无持有本公司 5％（含 5％）以上股份的股东单位欠款。 (4) 年末应收账款前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 账龄 占应收账款总额的比例(%) 前五名合计 销售客户 53,684,038.55 1年以内50,136,278.55、 1-2年3,547,760.00 61.60 (5) 本年无终止确认的应收款项情况。 (6) 本年无以应收款项为标的进行证券化的情况。 4、 预付款项 (1) 按账龄列示 账龄 年末数 年初数 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 1年以内 10,911,194.12 99.29 7,616,117.95 93.91 1-2年 76,900.04 0.70 493,899.49 6.09 2-3年 1,160.81 0.01 合计 10,989,254.97 100.00 8,110,017.44 100.00 成都国腾电子技术股份有限公司 2011 年年度报告 112 (2) 年末预付款项中无持有本公司 5％（含 5％）以上股份的股东单位欠款。 (3) 年末预付款项中无预付关联方款项。 (4) 年末预付款项前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 年末账面余额 账龄 未结算原因 工业和信息化部电子第五研究所 供应商 2,400,000.00 1年以内 按合同进度结算 威之信国际贸易（上海）有限公司 供应商 1,921,584.21 1年以内 按合同进度结算 成都前云电子科技有限责任公司 供应商 1,826,470.07 1年以内 按合同进度结算 北京金凯裕科技有限公司 供应商 1,482,499.80 1年以内 按合同进度结算 中国人民解放军某部 供应商 700,000.00 1年以内 按合同进度结算 合计 8,330,554.08 5、 应收利息 (1) 应收利息分类 项目 年末数 年初数 定期存款利息 5,485,132.13 2,500,950.00 合计 5,485,132.13 2,500,950.00 6、 其他应收款 (1) 按种类分类 种类 年末数 年初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金 额 比例（%） 金额 比例 （%） 金 额 比例（%） 坏账准备 比例 （%） 单项金额重大并单项 计提坏账准备的其他 应收款 2,000,000.00 48.74 按组合计提坏账准备 的其他应收款 81,812.18 1.99 4,660.61 5.70 392,529.15 25.98 19,656.46 5.01 其中：按账龄分析 法计提坏账准备的其 他应收款 81,812.18 1.99 4,660.61 5.70 392,529.15 25.98 19,656.46 5.01 单项金额虽不重大但 单项计提坏账准备的 其他应收款 2,021,967.94 49.27 1,118,172.59 74.02 合计 4,103,780.12 100.00 4,660.61 0.11 1,510,701.74 100.00 19,656.46 1.30 (2) 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： 单位名称 年末账面余额 计提比例(%) 理由 国防用户 2,000,000.00 0.00 系国防客户投标保证金，期后已收到 回款。 (3) 按组合计提坏账准备的其他应收款： 账龄 年末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1年以内 70,412.18 86.07 3,520.61 5.00 392,529.15 100.00 19,656.46 5.00 成都国腾电子技术股份有限公司 2011 年年度报告 113 1至2年 11,400.00 13.93 1,140.00 10.00 2至3年 合计 81,812.18 100.00 4,660.61 5.70 392,529.15 100.00 19,656.46 5.00 (4) 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款： 单位名称 年末账面余额 计提比例(%) 理由 深圳证劵信息公司 350,000.00 0.00 待摊信息披露费，不存在坏 账损失，未计提坏账准备 员工借款 822,105.65 0.00 员工备用金借款，按公司坏 账准备会计政策不计提坏 账准备 房屋租金及押金 797,127.46 0.00 待摊房屋租金，不存在坏账 损失，未计提坏账准备 代垫保险 12,734.83 0.00 应收员工保险费 成都集成电路设计产业化基地有限公司 40,000.00 0.00 水电费押金 合计 2,021,967.94 0.00 (5) 本报告期无实际核销的其他应收款情况。 (6) 年末其他应收款中无持本公司 5％（含 5％）以上股份的股东单位欠款。 (7) 年末其他应收款前五名单位情况 单位名称 与本公 司关系 款项性质 年末账面 余额 账龄 占应收账款 总额的比例 (%) 国防用户 投标保证金 2,000,000.00 1年以内 48.74 深圳证劵信息公司 待摊费用 350,000.00 1年以内 8.53 中国计算机世界出版服务公司 房租 637,046.66 1年以内 15.52 海淀区欣华农工商公司 房租押金 81,277.00 1年以内 1.98 中国人民解放军总政治部老干 部服务管理局 房租 75,174.28 1年以内 1.83 合计 3,143,497.94 76.60 (8) 年末其他应收款中无应收关联方欠款。 (9) 本年无终止确认的其他应收款。 (10) 本年无以其他应收款为标的进行证券化的情况。 7、 存货 (1) 存货分类 项目 年末数 年初数 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 23,721,573.17 992,643.15 22,728,930.02 10,701,832.09 853,462.08 9,848,370.01 库存商品 7,940,290.26 60,787.14 7,879,503.12 5,001,375.78 127,579.23 4,873,796.55 委托加工物资 8,960,484.91 43,329.24 8,917,155.67 5,423,353.25 5,423,353.25 发出商品 705,410.71 433,813.20 271,597.51 6,176,811.20 324,527.03 5,852,284.17 未验收设计服 务项目成本 682,150.67 682,150.67 4,426,262.90 4,426,262.90 在产品 13,308,046.23 75,175.56 13,232,870.67 12,847,654.54 175,667.70 12,671,986.84 合计 55,317,955.95 1,605,748.29 53,712,207.66 44,577,289.76 1,481,236.04 43,096,053.72 成都国腾电子技术股份有限公司 2011 年年度报告 114 (2) 存货跌价准备 存货种类 年初数 本年计提额 本年减少 年末数 转回 转销 原材料 853,462.08 294,082.61 0.00 154,901.54 992,643.15 发出商品 324,527.03 109,286.17 0.00 0.00 433,813.20 在产品 175,667.70 0.00 100,492.14 0.00 75,175.56 委托加工物资 0.00 43,329.24 0.00 0.00 43,329.24 库存商品 127,579.23 8,857.71 0.00 75,649.80 60,787.14 合计 1,481,236.04 455,555.73 100,492.14 230,551.34 1,605,748.29 8、 固定资产 (1) 固定资产情况 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 固定资产原价合计： 114,302,835.22 14,423,497.54 409,237.21 128,317,095.55 房屋及建筑物 85,950,500.30 1,099,511.67 0.00 87,050,011.97 电子设备 18,445,057.02 10,059,352.23 187,811.21 28,316,598.04 运输设备 8,103,704.23 2,690,425.82 221,426.00 10,572,704.05 通用设备 1,803,573.67 574,207.82 0.00 2,377,781.49 本年新增 本年计提 累计折旧合计： 21,873,978.33 7,117,769.22 320,421.78 28,671,325.77 房屋及建筑物 6,974,938.92 3,083,605.63 0.00 10,058,544.55 电子设备 9,706,627.97 2,781,762.89 180,440.18 12,307,950.68 运输设备 4,234,697.92 1,020,953.11 139,981.60 5,115,669.43 通用设备 957,713.52 231,447.59 0.00 1,189,161.11 固定资产减值准备合计 245,061.20 0.00 27,045.08 218,016.12 房屋及建筑物 0.00 0.00 0.00 0.00 电子设备 190,944.73 0.00 2,004.61 188,940.12 运输设备 54,116.47 0.00 25,040.47 29,076.00 通用设备 0.00 0.00 0.00 0.00 固定资产账面价值合计 92,183,795.69 99,427,753.66 房屋及建筑物 78,975,561.38 76,991,467.42 电子设备 8,547,484.32 15,819,707.24 运输设备 3,814,889.84 5,427,958.62 通用设备 845,860.15 1,188,620.38 (2) 本年折旧额 7,117,769.22 元。 (3) 房屋及建筑物-华威综合楼账面价值 8,272.05 万元，包括地上建筑物及所占用范围土 地使用权价值。由于公司购买此项资产在估价时对房屋建筑物及对应的土地使用权进行了整 体估价，无法对地上建筑物和土地使用权价格进行合理分配，根据企业会计准则相关规定， 公司将其全部作为固定资产核算。 (4) 本年在建工程转入固定资产 143.63 万元。 成都国腾电子技术股份有限公司 2011 年年度报告 115 (5) 年末无暂时闲置的固定资产。 (6) 年末无通过融资租赁租入的固定资产。 (7) 年末无通过经营租赁租出的固定资产。 (8) 年末无持有待售的固定资产。 (9) 年末无未办妥产权证书的固定资产。 9、 在建工程 (1) 明细项目列示如下： 项目 年末数 年初数 账面余额 减值准备 账面净值 账面余额 减值准备 账面净值 北斗卫星导航应用服 务中心技改项目 3,156,899.69 3,156,899.69 3,271,091.68 3,271,091.68 条码管理系统 32,950.00 32,950.00 保密系统工程 117,650.00 117,650.00 合计 3,156,899.69 3,156,899.69 3,421,691.68 3,421,691.68 (2) 重大在建工程项目变动情况 项目名称 年初数 本年增加 转入固定资产 其他减少 资金来源 年末数 北斗卫星导航应用服务中心 技改项目 3,271,091.68 7,811,561.46 1,236,265.25 6,689,488.20 募集资金 3,156,899.69 条码管理系统 32,950.00 12,478.63 45,428.63 自筹 保密系统工程 117,650.00 37,000.00 154,650.00 自筹 合计 3,421,691.68 7,861,040.09 1,436,343.88 6,689,488.20 3,156,899.69 注：其他减少系北斗卫星导航应用服务中心技改项目中的相关软件开发预计将形成非专利技术，本期 转入开发支出核算。 10、 无形资产 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 一、账面原值合计 142,852.71 21,335,974.65 0.00 21,478,827.36 非专利技术 124,852.71 21,083,624.22 0.00 21,208,476.93 办公软件 18,000.00 252,350.43 0.00 270,350.43 二、累计摊销合计 33,899.59 1,519,843.90 0.00 1,553,743.49 非专利技术 32,774.59 1,487,174.38 0.00 1,519,948.97 办公软件 1,125.00 32,669.52 0.00 33,794.52 三、无形资产账面净值合计 108,953.12 19,816,130.75 0.00 19,925,083.87 非专利技术 92,078.12 19,596,449.84 0.00 19,688,527.96 办公软件 16,875.00 219,680.91 0.00 236,555.91 (1) 本期摊销额为 1,519,843.90 元。 (2) 本期新增明细： 项目 原值 摊销年限 北斗地理信息系统软件 1,100,000.00 10年 成都国腾电子技术股份有限公司 2011 年年度报告 116 嵌入式通用地图显示引擎 150,000.00 10年 北斗试验指挥通信系统 550,000.00 10年 北信源VRV主机监控审计与补丁分发系统 25,641.03 5年 北斗用户机中嵌入式地图数据处理与应用技术 310,000.00 10年 GPS系统软件平台 331,710.15 4年 北斗运营中心Web系统 773,990.37 4年 北斗运营中心软件系统 1,658,550.79 4年 北斗一号指挥系统 1,769,120.84 4年 山海易绘地理信息开发系统 1,886,949.39 4年 金蝶财务软件 75,000.00 4年 office2010简体中文标准版 138,803.42 4年 winserver2008标准版 4,556.41 4年 winserver访问许可 854.70 4年 Exchange 2010标准版 7,494.87 4年 仿真器软件 123,965.49 4年 L/SWB系统 2,200,000.00 10年 视频系统开发套件 4,234,283.76 10年 LVDS收发电路 1,097,508.66 10年 视频信号编解码系列 966,760.86 10年 RDSS北斗射频收发电路 996,519.36 10年 RNSS北斗射频收发电路 996,519.30 10年 RNSS北斗基带处理电路 1,937,745.25 10年 合计 21,335,974.65 11、 开发支出 类别 年初数 本年增加 本年减少 年末数 计入当期损 益金额 确认为无形 资产金额 北斗卫星导航定位用户终端关 键元器件项目 3,386,665.59 8,328,957.55 201,651.25 6,130,783.91 5,383,187.98 视频/图像处理芯片项目 4,853,053.49 7,292,970.40 745,969.72 6,455,276.63 4,944,777.54 高性能频率合成器项目 3,590,887.74 3,174,298.77 139,847.10 0.00 6,625,339.41 北斗/惯导（BD/INS）组合导航 项目 580,906.85 4,146,264.78 446,599.13 0.00 4,280,572.50 北斗二代卫星导航定位终端项 目 0.00 11,671,495.73 0.00 0.00 11,671,495.73 北斗卫星导航应用服务中心技 改项目 6,689,488.20 6,689,488.20 合计 12,411,513.67 41,303,475.43 1,534,067.20 19,275,548.74 32,905,373.16 (1) 本年开发支出占本期单独列账的研究开发项目支出总额的比例为 76.24%。 成都国腾电子技术股份有限公司 2011 年年度报告 117 (2) 开发支出中北斗卫星导航定位用户终端关键元器件项目、视频/图像处理芯片项目、 高性能频率合成器项目、北斗/惯导（BD/INS）组合导航项目、北斗卫星导航应用服务中心技 改项目均系公司发行上市募集资金投资项目的专利权或专有技术开发支出。 12、 长期待摊费用 (1) 长期待摊费用本期变动情况： 项目 年初数 本年增加额 本年摊销额 其他减少额 年末数 其他减少的原因 装修费 373,123.00 6,324.12 366,798.88 合计 373,123.00 6,324.12 366,798.88 13、 递延所得税资产 (1) 已确认递延所得税资产 项目 年末数 年初数 应收账款坏账准备 903,712.92 572,765.20 其他应收款坏账准备 699.09 2,948.47 存货跌价准备 240,862.24 222,185.41 固定资产减值准备 32,702.42 36,759.18 合并抵销未实现内部销售利润 628,147.03 565,340.93 合计 1,806,123.70 1,399,999.19 (2) 本年无未确认递延所得税资产。 (3) 引起暂时性差异的资产项目对应的年末可抵扣暂时性差异 项目 年末数 年初数 应收账款坏账准备 6,024,752.70 3,818,434.67 其他应收款坏账准备 4,660.61 19,656.46 存货跌价准备 1,605,748.29 1,481,236.04 固定资产减值准备 218,016.12 245,061.20 合并抵销未实现内部销售利润 4,187,646.80 3,768,939.53 合计 12,040,824.52 9,333,327.90 14、 资产减值准备明细 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 转回 转销 一、坏账准备 3,838,091.13 2,191,322.18 6,029,413.31 二、存货跌价准备 1,481,236.04 455,555.73 100,492.14 230,551.34 1,605,748.29 三、固定资产减值准备 245,061.20 27,045.08 218,016.12 合计 5,564,388.37 2,646,877.91 100,492.14 257,596.42 7,853,177.72 15、 应付票据 类别 年末数 年初数 银行承兑汇票 1,194,215.00 1,417,893.50 合计 1,194,215.00 1,417,893.50 注：下一会计期间将到期的应付票据金额合计 1,194,215.00 元。 成都国腾电子技术股份有限公司 2011 年年度报告 118 16、 应付账款 (1) 账龄分析 账龄 年末数 年初数 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1年以内 20,437,269.24 77.81 15,948,447.21 86.22 1-2年 4,755,291.42 18.10 1,885,727.46 10.19 2-3年 736,368.12 2.80 625,446.12 3.38 3年以上 339,706.75 1.29 38,440.00 0.21 合计 26,268,635.53 100.00 18,498,060.79 100.00 (2) 年末应付账款中无应付持本公司 5％（含 5％）以上股份的股东单位款项。 (3) 年末应付账款中应付关联方详见附注五、（七）。 (4) 账龄超过 1 年的大额应付账款尚未偿还系尚未结算的应付材料款项。 17、 预收款项 (1) 账龄分析 账龄 年末数 年初数 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1年以内 4,629,870.00 99.45 18,300,914.60 99.86 1-2年 0.00 0.00 13,050.00 0.07 2-3年 13,050.00 0.28 0.00 0.00 3年以上 12,773.98 0.27 12,773.98 0.07 合计 4,655,693.98 100.00 18,326,738.58 100.00 (2) 年末预收款项中无应付持本公司 5％（含 5％）以上股份的股东单位款项。 (3) 年末预收款项中无应付关联方款项。 18、 应付职工薪酬 项目 年初数 本年增加额 本年支付额 年末数 一、工资、奖金、津贴和补贴 2,602,759.46 39,302,801.64 38,478,602.17 3,426,958.93 二、职工福利费 1,338,174.50 1,338,174.50 三、社会保险费 4,096,233.87 4,096,233.87 1．医疗保险费 976,326.32 976,326.32 2．基本养老保险费 2,671,395.06 2,671,395.06 3．失业保险费 263,624.08 263,624.08 4．工伤保险费 96,718.72 96,718.72 5．生育保险费 88,169.69 88,169.69 6．其他 四、住房公积金 1,749,510.51 1,749,510.51 五、工会经费和职工教育经费 2,341,324.47 1,294,385.45 31,570.00 3,604,139.92 六、其他 合计 4,944,083.93 47,781,105.97 45,694,091.05 7,031,098.85 注：应付职工薪酬中无属于拖欠性质的金额。 成都国腾电子技术股份有限公司 2011 年年度报告 119 19、 应交税费 项目 年末数 年初数 增值税 -267,816.48 1,607,748.34 营业税 110,573.50 4,500.00 城建税 28,596.05 82,537.88 教育费附加 15,837.89 49,468.73 地方教育费附加 10,558.59 16,489.58 企业所得税 6,182,709.00 7,385,213.23 个人所得税 26,913.87 535,290.91 印花税 97,941.04 77,796.38 房产税 463,234.80 土地使用税 33,707.56 价格调节基金 100,774.12 92,079.42 合计 6,803,029.94 9,851,124.47 注：各项应交税费以税务机关认定结果为准。 20、 其他应付款 (1) 账龄分析 账龄 年末数 年初数 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1年以内 979,169.67 62.01 2,691,161.79 79.05 1-2年 0.00 0.00 72,176.27 2.12 2-3年 0.00 0.00 624,004.36 18.33 3年以上 600,000.00 37.99 17,140.81 0.50 合计 1,579,169.67 100.00 3,404,483.23 100.00 (2) 年末其他应付款中无欠持本公司 5％（含 5％）以上股份的股东单位款项。 (3) 年末其他应付款中应付关联方款项详见附注五、（七）。 (4) 账龄超过 1 年的大额其他应付款情况的说明 单位 年末数 账龄 备注 成都生产力促进中心 600,000.00 3年以上 偿还性资助款 合计 600,000.00 (5) 其他年末金额较大的其他应付款情况的说明 单位 年末数 账龄 备注 成都华日通讯技术有限公司 162,700.00 1年以内 保证金 高新人才员工 113,000.00 1年以内 高新人才奖励 成都西部大学生科技创业园有限公司 358,998.00 1年以内 预提房租费 合计 634,698.00 21、 其他非流动负债 类别 年末数 年初数 递延收益 其中： 卫星导航应用北斗系列终端产业化（注1） 3,000,000.00 3,000,000.00 LVDS图像发送器\接收器项目资金（注2） 400,000.00 400,000.00 北斗卫星导航应用产业化项目（注3） 1,000,000.00 1,000,000.00 成都国腾电子技术股份有限公司 2011 年年度报告 120 MEMS陀螺仪信号处理芯片(注4) 200,000.00 200,000.00 视频信号处理芯片(注5) 50,000.00 50,000.00 面向安全SOC和军用SOC的IP核研发与产业化项目（注6） 450,000.00 北斗/惯导组合导航技术改造及产业化项目（注7） 600,000.00 收到基于北斗的重点车辆监控信息系统项目拨款（注8） 1,000,000.00 基于北斗通信的海洋环境离岸观测数据传输技术研究项目（注9） 800,000.00 704,000.00 合计 7,500,000.00 5,354,000.00 注 1：根据成都市发展和改革委员会[成发改投资（2009）267 号]文件及国星通信与成都高新区经贸发 展局 2009 年 9 月 17 日签订的《成都高新区新增中央预算内投资项目资金用款合同书》，子公司国星通信 2009 年收到关于“卫星导航应用北斗系列终端产业化”项目的政府补助资金 300 万元。根据川发改高技 [2008]574 号文《四川省发展和改革委员会关于进一步加强高技术产业发展项目规范实施和验收管理工作 的通知》，在项目综合验收前，国星公司不拥有项目补助资金所有权，截止 2011 年末该项目尚未完工。 注 2：2009 年 6 月 25 日，本公司与成都市科学技术局、成都市高新区科技局签订《成都市科技计划 项目合同书》，承担“LVDS 图像发送器\接收器”项目研发，收到项目的政府补助资金 40 万元，合同规定 该项目完成后，公司必须接受成都市科学技术局对该项目进行的验收，截止 2011 年末该项目尚未通过验 收。 注 3：2010 年 11 月 8 日，本公司与成都市科学技术局签订《成都市科技计划项目合同书》，承担“北 斗卫星导航应用产业化”项目研发，于 2010 年 11 月 2 日收到项目的政府补助资金 100 万元，合同规定该 项目完成后，公司必须接受成都市科学技术局对该项目进行的项目管理绩效考评及对该项目进行的验收， 截止 2011 年末该项目尚未完工。 注 4：2010 年 12 月 20 日，本公司与成都高新技术产业开发区科技局签订《成都高新区重点科技创新 计划项目合同书》，承担”MEMS 陀螺仪信号处理芯片”项目研发，收到项目的政府补助资金 20 万元，合 同规定该项目完成后，公司必须接受成都高新技术产业开发区科技局对该项目的验收，截止 2011 年末该 项目尚未通过验收。 注 5：2009 年 1 月，本公司与成都高新技术产业开发区技术创新服务中心签订的《视频信号处理芯片 系列项目合同书》，承担视频信号处理芯片系列的项目开发，收到项目的政府补助资金 5 万元，合同规定 该项目完成后，公司必须接受都高新技术产业开发区技术创新服务中心对该项目的验收，截止 2011 年末 该项目尚未接受验收。 注 6：2009 年 7 月，本公司协同和芯微电子（四川）有限公司、成都三零嘉微电子有限公司，与成都 市科技局签订《四川省产业发展重大关键技术项目计划任务书》，承担“面向安全 SoC 和军用 SoC 的 IP 核研发与产业化”项目研发，本年 1 月收到项目的政府补助资金 45 万元，合同规定该项目完成后，公司 必须接受成都市科技局对该项目的验收，截止 2011 年末该项目尚未完工。 注 7：本期收到成都高新区经贸发展局拨付的“北斗/惯导组合导航技术改造及产业化项目”发展专项 资金 60 万元，截止 2011 年末该项目尚未完工。 注 8：根据国星通信与成都高新区软件及服务外包产业推进办公室签订的《成都高新区软件产业发展 专项自检项目合同书》，子公司国星通信于 2011 年 12 月收到“基于北斗的重点车辆监控信息系统”项目 成都国腾电子技术股份有限公司 2011 年年度报告 121 政府补助资金 100 万元，在项目综合验收前，国星通信不拥有项目补助资金所有权，截止 2011 年末该项 目尚未完工。 注 9：本期收到的国家海洋技术中心拨付的“基于北斗通信的海洋环境离岸观测数据传输技术研究” 公益性专项项目经费 80 万元，截止 2011 年末该项目尚未完工。 22、 股本 (1) 报告期内股本情况如下： 项目 年初数 本年变动增减(+、-) 年末数 配 股 送 股 公积金转股 其他 小计 一、有限售条件流通股份 1国家持股 2国有法人持有股份 3其他内资持有股份 52,000,000.00 52,000,000.00 -50,720,000.00 1,280,000.00 53,280,000.00 其中：境内非国有法人持股 30,490,000.00 30,490,000.00 -7,700,000.00 22,790,000.00 53,280,000.00 境内自然人持股 21,510,000.00 21,510,000.00 -43,020,000.00 -21,510,000.00 4外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5高管股份 3,855,000.00 3,855,000.00 3,855,000.00 有限售条件股份合计 52,000,000.00 52,000,000.00 -46,865,000.00 5,135,000.00 57,135,000.00 二、无限售条件已流通股份 1境内上市的人民币普通股 17,500,000.00 17,500,000.00 46,865,000.00 64,365,000.00 81,865,000.00 2境内上市外资股 3境外上市外资股 4其他 已流通股份合计 17,500,000.00 17,500,000.00 46,865,000.00 64,365,000.00 81,865,000.00 三、股份总数 69,500,000.00 69,500,000.00 69,500,000.00 139,000,000.00 注：本期资本公积转增股本详见附注一之说明。 23、 资本公积 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 资本溢价 541,801,963.94 69,500,000.00 472,301,963.94 合计 541,801,963.94 69,500,000.00 472,301,963.94 注：本期减少额详见附注四.22 所述。 24、 盈余公积 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 法定盈余公积 9,712,606.86 4,796,789.53 14,509,396.39 合计 9,712,606.86 4,796,789.53 14,509,396.39 注：本期增加 479.68 万元系公司本期按净利润的 10%提取的法定盈余公积。 25、 未分配利润 项目 本年数 提取或分配比例 调整前上年末未分配利润 92,203,649.43 调整年初未分配利润合计数 成都国腾电子技术股份有限公司 2011 年年度报告 122 调整后年初未分配利润 92,203,649.43 加：本期归属于母公司所有者的净利润 47,780,858.42 减：提取法定盈余公积 4,796,789.53 10% 提取任意盈余公积 应付普通股股利 20,850,000.00 转作股本的普通股股利 年末未分配利润 114,337,718.32 26、 营业收入和营业成本 (1) 营业收入和营业成本 项目 本年数 上年数 主营业务收入 197,530,631.21 200,562,643.97 其他业务收入 - 营业收入合计 197,530,631.21 200,562,643.97 主营业务成本 93,736,997.09 71,195,410.06 其他业务成本 - 营业成本合计 93,736,997.09 71,195,410.06 (2) 主营业务（按产品分类） 产品名称 本年数 上年数 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 元器件 23,678,626.38 11,660,103.48 16,700,160.76 7,538,235.28 设计服务 57,090,000.00 26,891,866.22 51,432,500.00 22,451,664.19 卫星定位终端 101,140,121.10 45,409,173.69 132,429,983.21 41,205,510.59 北斗运营 1,506,499.13 682,768.49 安防监控 14,115,384.60 9,093,085.21 合计 197,530,631.21 93,736,997.09 200,562,643.97 71,195,410.06 (3) 主营业务（按地区分类） 地区名称 本年数 上年数 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 东北 424,696.15 229,315.23 3,743,617.96 2,823,390.90 华北 119,235,307.46 57,091,508.69 155,939,945.32 50,630,144.60 华东 18,902,991.39 8,403,990.95 14,571,167.76 4,941,398.11 华南 6,162,721.73 2,436,122.63 8,136,513.84 3,952,511.14 华中 4,590,769.25 1,924,221.30 5,828,380.51 4,409,108.03 西南 40,441,752.87 20,161,647.84 8,544,991.09 2,993,913.47 西北 7,772,392.36 3,490,190.45 3,798,027.49 1,444,943.81 合计 197,530,631.21 93,736,997.09 200,562,643.97 71,195,410.06 (4) 公司前五名客户的营业收入情况 前五名客户合计 营业收入 占公司当年全部营业收入的比例(%) 本年数 120,804,644.04 61.16 上年数 157,417,640.69 78.49 成都国腾电子技术股份有限公司 2011 年年度报告 123 27、 营业税金及附加 项目 计缴标准 本年数 上年数 营业税 服务收入的5% 132,689.50 24,258.30 城市维护建设税 应缴流转税额的5%、7% 190,916.90 290,719.98 教育费附加 应缴流转税额的3% 89,048.91 147,096.41 地方教育附加 应缴流转税额的1%、2% 59,365.92 49,032.17 价格调节基金 营业收入的0.8‰、1‰ 199,091.87 188,323.99 合计 671,113.10 699,430.85 28、 销售费用 项目 本年数 上年数 人工费用 2,770,555.02 2,178,869.93 办公费 519,621.64 353,632.25 差旅费 1,566,114.66 1,055,544.64 业务招待费 892,822.20 893,166.75 市场营销费 3,612,738.14 3,881,878.50 运输费 299,464.62 295,826.36 售后维护费 614,076.34 383,111.03 其他 295.93 289.00 合计： 10,275,688.55 9,042,318.46 29、 管理费用 项目 本年数 上年数 人工费用 13,649,905.61 10,162,496.36 办公费 555,222.19 718,388.33 房租物管费 2,064,481.18 1,395,259.09 中介机构费 920,443.86 1,188,319.02 差旅费 882,620.78 454,792.36 业务招待费 2,921,529.92 1,307,926.75 会议费 1,101,471.87 448,573.83 税金 1,024,716.97 927,338.88 折旧费 1,933,974.23 1,308,645.61 人力资源费 209,713.80 78,847.00 广告宣传费 7,970.00 车辆交通费 953,493.12 855,037.89 直接研发费 16,375,795.24 26,922,663.18 资产维护维修费 327,424.85 127,996.84 无形资产摊销 140,710.29 4,930.83 其他 39,870.38 63,555.37 合计： 43,101,374.29 45,972,741.34 30、 财务费用 项目 本年数 上年数 利息支出 934,950.00 减：利息收入 9,182,331.94 3,538,560.56 其他 32,855.20 17,797.16 合计 -9,149,476.74 -2,585,813.40 成都国腾电子技术股份有限公司 2011 年年度报告 124 31、 资产减值损失 项目 本年数 上年数 一、坏账损失 2,191,322.18 1,927,304.67 二、存货跌价损失 355,063.59 134,613.99 合计 2,546,385.77 2,061,918.66 32、 营业外收入 (1) 明细项目 项目 本年数 上年数 固定资产处置利得 386.00 政府补助（注1） 3,253,000.00 3,529,000.00 违约金 20,000.00 其他 257,179.27 合 计 3,530,179.27 3,529,386.00 注 1：政府补助包括：成都高新技术产业开发区经贸发展局拨付公司改制及上市奖励资金 250 万元； 成都高新区技术产业开发区科技局促进企业发展资助资金 20 万元；成都高新科技产业开发区科技局拨付 战略性新兴产业培育专项资金 50 万元；成都高新科技产业开发区科技局知识产权资助款 2.3 万元；成都高 新技术产业开发区经贸发展局实施标准化战略拨付款 3 万元。 33、 营业外支出 项目 本年数 上年数 固定资产处理损失 60,285.35 459.89 捐赠支出（注1） 20,000.00 其他 0.83 合计 80,285.35 460.72 注 1：捐赠支出系扶贫捐赠款。 34、 所得税费用 项目 本年数 上年数 按税法及相关规定计算的当期所得税 9,264,446.78 10,651,252.79 递延所得税调整 -406,124.51 -261,820.72 合计 8,858,322.27 10,389,432.07 35、 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 (1) 基本每股收益 项目 计算公式及内容 本年数 上年数 S0 期初股份总数 69,500,000.00 52,000,000.00 S1 报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份 数 69,500,000.00 Si 报告期因发行新股或债转股等增加股份数 17,500,000.00 Sj 报告期因回购等减少股份数 Sk 报告期缩股数 M0 报告期月份数 12.00 12.00 Mi 增加股份次月起至报告期期末的累计月数 5.00 Mj 减少股份次月起至报告期期末的累计月数 成都国腾电子技术股份有限公司 2011 年年度报告 125 S 发行在外的普通股加权平均数 =S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk 139,000,000.00 59,291,666.67 P01 归属于公司普通股股东的净利润 47,780,858.42 56,401,518.55 P02 扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润 44,871,500.41 53,484,085.41 基本每股收益 =P01÷S 0.34 0.95 扣除非经常性损益后 基本每股收益 =P02÷S 0.32 0.90 调整后基本每股收益 =上年基本每股收益÷（1+10÷10） 0.48 调整后扣除非经常性 损益后基本每股收益 =扣除非经常性损益后基本每股收益÷（1+10÷10） 0.45 根据《公开发行证券的公司信息编报规则第 9 号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》 （2010 年修订）以及深交所 2012 年 1 月发布的《创业版信息披露业务备忘录第 10 号—年度 报告披露相关事项》中对每股收益的披露规定，公司于 2011 年 4 月实施了以 2010 年 12 月 31 日的总股份 6950 万股为基数，以资本公积金每 10 股转增 10 股的资本公积转增股本方案， 公司据此对上年度的每股收益进行了调整，调整前后上年的每股收益分别列示如下： 项目 调整前上年每股收益 调整后上年每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 基本每股收益 0.95 0.95 0.48 0.48 扣除非经常性损益后基本每股收益 0.90 0.90 0.45 0.45 (2) 稀释每股收益 报告期内本公司不存在稀释性潜在普通股，稀释每股收益与基本每股收益一致。 36、 其他综合收益 项目 年初数 本期增加 本期减少 本期转入 损益 企业 所得税 年末数 收购少数股东股权购买价格 与享有份额差额 -892,929.70 -892,929.70 37、 现金流量表项目注释 (1) 收到的其他与经营活动有关的现金 项目 本年数 上年数 存款利息收入 6,198,149.81 1,037,610.56 政府补助 3,253,000.00 5,509,000.00 面向安全SOC和军用SOC的IP核研发与产业化项目补助资金 450,000.00 北斗/惯导组合导航技术改造及产业化项目发展专项资金 600,000.00 基于北斗的重点车辆监控信息系统项目拨款 1,000,000.00 违约收入 50,000.00 北斗卫星导航应用产业化项目 1,000,000.00 MEMS陀螺仪信号处理芯片 200,000.00 成都国腾电子技术股份有限公司 2011 年年度报告 126 视频信号处理芯片 50,000.00 基于北斗通信的海洋环境离岸观测数据传输技术研究公益性专项项目经费 96,000.00 704,000.00 其他 1,881,271.19 合计 13,528,421.00 8,500,610.56 (2) 支付的其他与经营活动有关的现金 项目 本年数 上年数 支付上市补贴中规定用于奖励企业高级管理人员和有突出贡献的员工部分 2,500,000.00 支付某单位某部投标保证金 2,000,000.00 研发费 5,801,040.56 17,730,892.91 业务招待费 3,516,563.82 2,201,093.50 售后维护费 2,300.00 383,111.03 办公费 1,094,960.57 1,072,020.58 市场营销费 3,101,192.98 879,478.50 房租及物管费 2,701,527.84 1,395,259.09 差旅费 2,299,924.61 1,510,337.00 运杂费 299,464.62 295,826.36 会议费 1,101,471.87 452,193.83 中介机构费用 920,443.86 1,188,319.02 人力资源费 67,260.00 73,682.00 车辆交通费 955,623.12 资产维护维修费 327,424.85 其他 666,172.15 5,064,083.20 合计 27,355,370.85 32,246,297.02 38、 现金流量表补充资料 (1) 现金流量表补充资料 补充资料 本年数 上年数 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 50,940,120.80 67,316,131.21 加：资产减值准备 2,315,834.43 2,061,918.66 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资 产折旧 7,117,769.22 5,583,281.97 无形资产摊销 1,519,843.90 29,910.99 长期待摊费用摊销 6,324.12 - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损 失（收益以―－‖号填列） 60,285.35 73.89 固定资产报废损失（收益以―－‖号填列） - 公允价值变动损失（收益以―－‖号填列） - 财务费用（收益以―－‖号填列） 934,950.00 成都国腾电子技术股份有限公司 2011 年年度报告 127 投资损失（收益以―－‖号填列） - 递延所得税资产减少（增加以―－‖号填列） -406,124.51 -261,820.72 递延所得税负债增加（减少以―－‖号填列） - - 存货的减少（增加以―－‖号填列） -10,740,666.19 -2,969,842.69 经营性应收项目的减少（增加以―－‖号填列） -43,238,545.51 -33,880,376.86 经营性应付项目的增加（减少以―－‖号填列） -6,794,110.60 10,445,245.04 其他 经营活动产生的现金流量净额 780,731.01 49,259,471.49 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 518,914,069.91 597,264,687.05 减：现金的期初余额 597,264,687.05 94,187,008.98 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -78,350,617.14 503,077,678.07 (2) 现金和现金等价物的构成 项目 本年数 上年数 一、现金 518,914,069.91 597,264,687.05 其中：库存现金 840,227.54 340,453.37 可随时用于支付的银行存款 516,879,559.61 595,506,272.86 可随时用于支付的其他货币资金 1,194,282.76 1,417,960.82 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 518,914,069.91 597,264,687.05 五、 关联方关系及其交易 (一) 本企业的母公司情况 母公司 名称 关联 关系 企业 类型 注册 地 法人 代表 业务 性质 注册 资本 母公司对 本企业的 持股比例 (%) 母公司对 本企业的 表决权比 例(%) 本企 业 最终 控制 方 组织机构 代码 成都国 腾电子 集团有 限公司 控股 股东 有限公 司 成都 市 莫晓 宇 设 计、 生产 5000 万元 38.33 38.33 何燕 78011524-6 成都国腾电子技术股份有限公司 2011 年年度报告 128 (二) 本企业的子公司情况 子公司全称 子公司 类型 企业 类型 注册地 法人代 表 业务性 质 注册资 本 持股比例 (%) 表决权 比例(%) 组织机构 代码 成都国星通 信有限公司 控股子 公司 有限 公司 成都市 莫晓宇 设计、 生产 3100万 元 56.84 56.84 71609246-5 北京国翼恒 达导航技术 有限公司 全资子 公司 有限 公司 北京市 莫晓宇 设计、 生产 6629.0 6万元 100% 100% 57687598-5 (三) 本企业的合营和联营企业情况 本企业报告期内无合营企业和联营企业。 (四) 本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 组织机构代码 成都华腾永泰科技有限公司 实际控制人控制的企业 72031902-8 成都西部大学生科技创业园有限公司 实际控制人控制的企业 72807988-2 中国电子科技集团公司第三十研究所 子公司小股东 45075106-3 (五) 关联交易情况 1、 采购商品、接受劳务情况表 关联方 关联交易 内容 关联交易定 价方式及决 策程序 本年数 上年数 金额 占同类交易金额 的比例（%） 金额 占同类交易金 额的比例（%） 中国电子科技集团 公司第三十研究所 委托加工 市场价 1,168,477.56 12.08% 3,038,609.68 27.31% 中国电子科技集团 公司第三十研究所 测试 市场价 444,049.57 25.52% 2、 出售商品、提供劳务情况表 关联方 关联交易 内容 关联交易定 价方式及决 策程序 本年数 上年数 金额 占同类交易金额 的比例（%） 金额 占同类交易金 额的比例（%） 中国电子科技集团 公司第三十研究所 受托加工 市场价 150,000.00 6.34% 240,000.00 49.47% 中国电子科技集团 公司第三十研究所 出售商品 市场价 78,632.48 1.45% 3、 关联租赁情况 公司承租情况表： 出租方名称 承租方名称 租赁资产 种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁费定价 依据 年度确认的租赁 费 成都西部大学生科 技创业园有限公司 成都国星通信 有限公司 房产 2011年10月1 日 2012年9月30 日 市场价 1,443,616.20 (六) 上市公司应收关联方款项 往来项目 关联方 款项性质 年末数 年初数 应收账款 成都华腾永泰科技有限公司 加工费 51,320.00 预付款项 中国电子科技集团公司第三十研究所 加工费 259,769.25 成都国腾电子技术股份有限公司 2011 年年度报告 129 (七) 上市公司应付关联方款项 往来项目 关联方 款项性质 年末数 年初数 应付票据 成都国腾电子技术股份有限公司（注） 货款 590,000.00 应付票据 中国电子科技集团公司第三十研究所 加工费 827,893.50 应付账款 中国电子科技集团公司第三十研究所 加工费 3,880,965.82 2,529,979.71 其他应付款 成都西部大学生科技创业园有限公司 房租 358,998.00 注：系国星向本公司开具的应付银行承兑汇票。 六、 或有事项 公司本期无需披露的重大或有事项。 七、 承诺事项 公司本期无需披露的重大承诺事项。 八、 资产负债表日后事项中的非调整事项 1、根据公司第一届董事会第十七次会议、2010 年年度股东大会审议通过的《关于使用 超募资金购置土地建设北斗卫星导航产业园实施募集资金投资项目的议案》，公司计划使用超 募资金 8000 万元在成都高新技术产业开发区新购置约 25 亩土地。 2012 年 2 月 13 日，公司按照相关法律规定及法定程序参与了在成都市土地交易市场举 办的国有土地使用权竞买活动，以 7500 万元成功竞得编号为 GX04（211）：2012-5 地块的国 有建设用地使用权，并与成都市国土资源局签署了《成交确认书》。按照上述地块出让文件的 约定，2012 年 2 月 27 日双方签署了《国有建设用地使用权出让合同》。 2、2012 年 3 月 26 日，经公司第二届董事会第七次会议审议通过《2011 年度利润分配及 资本公积转增股本预案》，同意公司 2011 年度利润分配方案为：以 2011 年末总股本 13,900 万股为基数，向公司股东每 10 股派发现金股利 1.50 元（税前），合计派发现金股利 2,085 万 元。同时，以资本公积金每 10 股转增 10 股，共计转增 13,900 万股。方案实施后，公司总股 本将由 13,900 万股增至 27,800 万股，剩余未分配利润结转至下一年度。 九、 其他重要事项 公司本期无需披露的其他重要事项。 十、 母公司财务报表主要项目注释（以下金额单位除特别注明外均为人民币元） 1、 应收账款 (1) 按种类分类 种类 年末数 年初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 成都国腾电子技术股份有限公司 2011 年年度报告 130 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单 项计提坏账准备的 应收账款 15,322,669.75 29.95 5,699,777.75 17.91 按组合计提坏账准 备的应收账款 35,840,151.05 70.05 1,795,939.30 5.01 26,132,616.81 82.09 1,306,630.84 5.00 其中：按账龄分 析法计提坏账准备 的应收账款 35,840,151.05 70.05 1,795,939.30 5.01 26,132,616.81 82.09 1,306,630.84 5.00 其中：单项金额 重大、单独进行减 值测试未发生减值 34,013,743.55 66.48 1,700,687.18 5.00 23,500,000.00 73.82 1,175,000.00 5.00 单项金额虽不重大 但单项计提坏账准 备的应收账款 合计 51,162,820.80 100.00 1,795,939.30 3.51 31,832,394.56 100.00 1,306,630.84 4.10 (2) 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 应收账款内容 年末账面余额 年末坏账金额 计提比例(%) 理由 成都国星通信有限公司 15,322,669.75 根据公司政策，子公司 往来不计提坏账准备 (3) 按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 账龄 年末数 年初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1年以内 35,761,516.05 99.78 1,788,075.80 5.00 26,132,616.81 100 1,306,630.84 5.00 1-2年 78,635.00 0.22 7,863.50 10.00 合计 35,840,151.05 100.00 1,795,939.30 5.01 26,132,616.81 100 1,306,630.84 5.00 (4) 单项金额重大、单独进行减值测试未发生减值 单位名称 账面余额 坏账准备 计提比例 理由 解放军某部 25,025,000.00 1,251,250.00 5% 账龄分析未见减值 四川赛瑞特资讯科技有限公司 8,988,743.55 449,437.18 5% 账龄分析未见减值 (5) 年末应收账款中无持有本公司 5％（含 5％）以上股份的股东单位欠款。 (6) 年末应收账款前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 账龄 占应收账款总额的比例(%) 前五名合计 销售客户 35,485,571.05 1年以内 69.36% (7) 年末应收账款中应收关联方欠款。 单位 年末账面余额 账龄 成都国星通信有限公司 15,322,669.75 1年以内 (8) 年末无终止确认的应收款项情况。 (9) 年末无以应收款项为标的进行证券化的情况。 成都国腾电子技术股份有限公司 2011 年年度报告 131 2、 其他应收款 (1) 按种类分类 种类 年末数 年初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 坏账准备 比例（%） 单项金额重大并单项计提 坏账准备的其他应收款 - 按组合计提坏账准备的其 他应收款 10,200.00 1.27 1,020.00 10.00 34,690.00 4.70 1,734.50 5.00 其中：按账龄分析法计 提坏账准备的其他应收款 10,200.00 1.27 1,020.00 10.00 34,690.00 4.70 1,734.50 5.00 单项金额虽不重大但单项 计提坏账准备的其他应收 款 789,984.91 98.73 703,105.03 95.30 合计 800,184.91 100.00 1,020.00 0.13 737,795.03 100.00 1,734.50 0.24 (2) 按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 账龄 年末数 年初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1年以内 34,690.00 100.00 1,734.50 5.00 1-2年 10,200.00 1.27 1,020.00 10.00 合计 10,200.00 1.27 1,020.00 10.00 34,690.00 100.00 1,734.50 5.00 (3) 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款： 单位名称 年末账面余额 计提比例(%) 理由 深圳证劵信息公司 350,000.00 待摊信息披露费，不存在坏账损失， 未计提坏账准备 员工借款 348,471.68 员工备用金借款，按公司坏账准备会 计政策不计提坏账准备 代垫员工保险 12,709.43 应收员工保险费，不存在坏账损失， 未计提坏账准备 房屋租金及押金 78,803.80 待摊房屋租金及押金，不存在坏账损 失，未计提坏账准备 合计 789,984.91 (4) 年末其他应收款中无持本公司 5％（含 5％）以上股份的股东单位欠款。 (5) 年末其他应收款前五名单位情况 单位名称 款项性质 金额 账龄 占应收账款总 额的比例(%) 深圳证劵信息公司 待摊费用 350,000.00 1年以内 43.74 夏艺嘉 员工借款 40,343.53 1-2年 5.04 徐凤波 员工借款 50,000.00 1年以内 6.25 李运东 员工借款 28,500.00 1年以内 3.56 成都高新技术产业开发区财政局 押金 10,000.00 1-2年 1.25 合计 478,843.53 59.84 (6) 年末其他应收款中无应收关联方欠款。 成都国腾电子技术股份有限公司 2011 年年度报告 132 (7) 本年无实际核销的其他应收款。 (8) 本年无不符合终止确认条件的其他应收款的转移。 3、 长期股权投资 被投资 单位 核 算 方 法 初始 投资 成本 年初数 本期增 减变动 年末数 在被投 资单位 持股比 例(%) 在被投 资单位 表决权 比例(%) 在被投资 单位持股 比例与表 决权比例 不一致的 说明 减 值 准 备 本期 计提 减值 准备 现金 红利 成都国 星通信 有限公 司 成 本 法 25,356, 918.58 25,345, 060.00 25,345, 060.00 56.838 56.838 3,523, 900.00 北京国 翼恒达 导航技 术有限 公司 成 本 法 66,290, 600.00 66,290, 600.00 66,290, 600.00 100.00 100.00 4、 营业收入和营业成本 (1) 营业收入 项目 本年数 上年数 主营业务收入 115,802,429.81 101,786,974.01 其他业务收入 营业收入合计 115,802,429.81 101,786,974.01 主营业务成本 60,176,819.41 45,968,676.81 其他业务支出 营业成本合计 60,176,819.41 45,968,676.81 主营业务利润 55,625,610.40 55,818,297.20 其他业务利润 - 营业利润合计 55,625,610.40 55,818,297.20 (2) 主营业务（按产品分类） 产品类别 本年数 上年数 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 元器件 43,090,546.08 23,509,099.49 50,354,474.01 23,517,012.62 设计服务 57,090,000.00 26,891,866.22 51,432,500.00 22,451,664.19 北斗运营 1,506,499.13 682,768.49 安防监控 14,115,384.60 9,093,085.21 合计 115,802,429.81 60,176,819.41 101,786,974.01 45,968,676.81 (3) 主营业务（按地区分类） 类别 本年数 上年数 收入 成本 收入 成本 华北 41,181,209.38 18,204,660.59 53,144,577.80 22,887,159.48 成都国腾电子技术股份有限公司 2011 年年度报告 133 华南 5,365,421.56 1,936,209.33 598,105.41 257,407.70 华东 10,665,891.67 5,343,695.58 4,529,275.37 2,395,156.03 华中 227,692.32 24,508.78 63,736.75 24,807.00 西南 58,361,958.47 34,667,721.67 43,404,868.43 20,392,265.67 西北 256.41 23.46 46,410.25 11,880.93 合计 115,802,429.81 60,176,819.41 101,786,974.01 45,968,676.81 (4) 公司前五名客户的营业收入情况 前五名客户合计 营业收入 占公司当年全部营业收入的比例(%) 本年数 90,157,386.85 77.85 上年数 98,165,659.10 96.44 5、 投资收益 (1) 投资收益明细 项目 本年数 上年数 长期股权投资按成本法核算取得的收益（损失） 3,523,900.00 7,047,800.00 合计 3,523,900.00 7,047,800.00 (2) 按成本法核算的长期股权投资收益 被投资单位 本年数 上年数 成都国星通信有限公司 3,523,900.00 7,047,800.00 合计 3,523,900.00 7,047,800.00 6、 现金流量表补充资料 补充资料 本年数 上年数 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 47,967,895.29 49,323,887.43 加：资产减值准备 377,607.44 1,301,254.92 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 4,795,512.93 3,881,766.88 无形资产摊销 1,375,769.10 29,910.99 长期待摊费用摊销 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收 益以―－‖号填列） 60,285.35 - 固定资产报废损失（收益以―－‖号填列） - - 公允价值变动损失（收益以―－‖号填列） - - 财务费用（收益以―－‖号填列） - 934,950.00 投资损失（收益以―－‖号填列） -3,523,900.00 -7,047,800.00 递延所得税资产减少（增加以―－‖号填列） -52,584.37 -195,188.24 递延所得税负债增加（减少以―－‖号填列） - - 存货的减少（增加以―－‖号填列） -3,600,112.73 -3,012,803.80 经营性应收项目的减少（增加以―－‖号填列） -28,849,686.84 -29,033,539.09 经营性应付项目的增加（减少以―－‖号填列） -12,315,949.51 25,270,137.91 其他 - 经营活动产生的现金流量净额 6,234,836.66 41,452,577.00 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 成都国腾电子技术股份有限公司 2011 年年度报告 134 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 434,487,800.49 546,273,932.20 减：现金的期初余额 546,273,932.20 35,061,899.50 加：现金等价物的期末余额 - - 减：现金等价物的期初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 -111,786,131.71 511,212,032.70 十一、 补充资料 1、 非经常性损益 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号》[〔2008〕43 号]的 有关规定，本公司非经常性损益列示如下： 序号 项目 本年数 上年数 1 非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 -60,285.35 -73.89 2 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 - 3 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标 准定额或定量享受的政府补助除外 3,253,000.00 3,529,000.00 4 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - - 5 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应 享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 - - 6 非货币性资产交换损益 - - 7 委托他人投资或管理资产的损益 - - 8 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 - - 9 债务重组损益 - - 10 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 - - 11 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 - - 12 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 - - 13 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 - - 14 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融 资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 - - 15 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - - 16 对外委托贷款取得的损益 - - 17 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生 的损益 - - 18 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当 期损益的影响 - - 19 受托经营取得的托管费收入 20 除上述各项之外的其他营业外收支净额 257,179.27 -0.83 21 其他符合非经常性损益定义的损益项目 - 22 所得税影响 -517,484.09 -529,338.80 23 少数股东损益 -23,051.82 -82,153.34 合计 2,909,358.01 2,917,433.14 成都国腾电子技术股份有限公司 2011 年年度报告 135 2、 净资产收益率及每股收益 项目 本年数 上年数 资产收益率 加权平均 加权平均净资产收益率 6.61% 14.37% 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 6.20% 13.62% 每股收益 基本每股收益 基本每股收益 0.344 0.476 扣除非经常性损益后基本每股收益 0.323 0.451 稀释每股收益 稀释每股收益 0.344 0.476 扣除非经常性损益后稀释每股收益 0.323 0.451 (1) 各指标按照归属于母公司的净利润、净资产和股本计算。 (2) 加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） 其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东 的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产； Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份 数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报 告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产 增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。 (3) 基本每股收益=P÷S S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的 净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增 股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报 告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份 起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 (4) 稀释每股收益：本公司报告期无稀释性潜在普通股。 (5) 根据《公开发行证券的公司信息编报规则第 9 号-净资产收益率和每股收益的计算及 披露》（2010 年修订）以及深交所 2012 年 1 月发布的《创业版信息披露业务备忘录第 10 号 —年度报告披露相关事项》中对每股收益的披露规定，公司于 2011 年 4 月实施了以 2010 年 12 月 31 日的总股份 6950 万股为基数，以资本公积金每 10 股转增 10 股的资本公积转增股本 方案，公司据此对上年度的每股收益进行了调整，调整前后上年的每股收益分别列示如下： 项目 调整前每股收益 调整后每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 基本每股收益 0.951 0.951 0.476 0.476 成都国腾电子技术股份有限公司 2011 年年度报告 136 扣除非经常性损益后基本每股收益 0.902 0.902 0.451 0.451 3、 合并会计报表主要项目的异常情况及原因的说明 (1) 资产负债表项目的异常情况及原因的说明 项目 年末数 年初数 变动比例% 变动原因 应收票据 6,071,452.76 1,000,000.00 507.15 客户以票据结算方式增加 应收账款 81,126,622.60 54,347,706.39 49.27 民品销售比例增加且民品回款周期较 长导致应收账款增加 预付款项 10,989,254.97 8,110,017.44 35.50 预付募集项目及生产研发项目货款增 加所致 应收利息 5,485,132.13 2,500,950.00 119.32 募集资金闲置部分定期存款，本期定期 期限时间较长，期末尚未到期结算 其他应收款 4,099,119.51 1,491,045.28 174.92 项目投标保证金以及子公司预付房屋 租金增加 存货 53,712,207.66 43,096,053.72 24.63 公司经营规模扩大，同时部分在产品期 末尚未交付所致。 无形资产 19,925,083.87 108,953.12 18,187.76 公司外购无形资产增加，部分项目研发 成功达到预定可使用状态结转所致 开发支出 32,905,373.16 12,411,513.67 165.12 本期募投项目增加研发力度以及“北斗 二代”项目进入开发阶段资本化金额增 加所致 长期待摊费用 366,798.88 本期新增子公司，其办公场所装修 费用 递延所得税资产 1,806,123.70 1,399,999.19 29.01 期末应收账款坏账准备产生可抵扣时 间性差异增加所致 应付账款 26,268,635.53 18,498,060.79 42.01 公司生产规模扩大，材料采购应付款增 加所致 预收款项 4,655,693.98 18,326,738.58 -74.60 前期预收的货款本期交货实现销售 应付职工薪酬 7,031,098.85 4,944,083.93 42.21 员工增加及人均薪酬增加 应交税费 6,803,029.94 9,851,124.47 -30.94 应交企业所得税减少以及应交未交增 值税减少 其他应付款 1,579,169.67 3,404,483.23 -53.61 根据成都市财政局【成财外（2010）179 号】支付企业高级管理人员等上市奖励 奖金250万元 其他非流动负债 7,500,000.00 5,354,000.00 40.08 本期收到尚未确认收入的政府补贴 增加所致 (2) 利润表项目的异常情况及原因的说明 项目 本年金额 上年金额 变动比例% 变动原因 营业成本 93,736,997.09 71,195,410.06 31.66 人工成本增加、材料价格上涨等 影响所致 财务费用 -9,149,476.74 -2,585,813.40 253.83 本期定期存款利息收入增加所致 资产减值损失 2,546,385.77 2,061,918.66 23.50 应收款项期末余额增加，按坏账 准备计提政策，增加本期坏账准 备计提数 营业外支出 80,285.35 460.72 17,326.06 固定资产处置损失、捐款支出增 加 所得税费用 8,858,322.27 10,389,432.07 -14.74 利润减少导致当期应交所得税费 用减少所致 成都国腾电子技术股份有限公司 2011 年年度报告 137 4、 财务报表的批准报出 本财务报表经本公司董事会于 2012 年 3 月 26 日决议批准。 根据《公司章程》，本财务报表将提交股东大会审议。 成都国腾电子技术股份有限公司 公司法定代表人：莫晓宇 主管会计工作的负责人：鄢宏林 会计主管人员：张大秀 2012 年 3 月 26 日 成都国腾电子技术股份有限公司 2011 年年度报告 138 第十一节 备查文件目录 一、 载有法定代表人、主管会计工作的负责人、会计主管人员签名并盖章的财 务报表。 二、 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、 报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公 告的原稿。 四、 经公司法定代表人签名的 2011 年年度报告文本原件。 五、 其它相关资料。 以上备查文件的备置地点：成都高新区高朋大道 1 号。 成都国腾电子技术股份有限公司 法定代表人：莫晓宇 2012 年 3 月 28 日