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湛江国联水产开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 1 湛江国联水产开发股份有限公司 2019 年年度报告 2020 年 05 月 湛江国联水产开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人李忠、主管会计工作负责人樊春花及会计机构负责人(会计主管 人员)樊春花声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 立信会计事务所为本公司出具了保留意见的审计报告，公司董事会、监事 会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。 本年度报告中如有涉及未来计划、发展规划等前瞻性内容，均不构成公司 对任何投资者及相关人士的承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险 认识，并应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 1、食品质量安全风险 食品安全一贯是水产品加工企业的生命线，2015 年新修订《食品安全法》 的出台，标志着监管部门对相关企业食品安全质量的要求和重视程度提升到了 新高度。由于食品安全管理不善导致的潜在品牌声誉、业务开展、经营业绩及 股票价格影响，是公司最为关注的风险。 采取的对策和措施：公司将持续把食品安全视作公司可持续发展的生命线， 并推动国内水产品生产标准的制定，最大限度降低食品质量安全风险。目前， 公司已率先在水产行业建立“2211”电子化监管模式，并在对虾、罗非鱼领域通 湛江国联水产开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 3 过 BAP4 星认证，打造了水产品从养殖到餐桌全程可追溯的食品安全管理链。 2、业务规模扩张产生的管理风险 公司已建立较为规范的管理制度，生产经营也运转良好，但随着公司的业 务规模快速增加，公司的经营决策、运作实施和风险控制的难度均有所增加， 对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求。若公司的生产经营、销售、风 险管理等能力不能适应公司规模扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度 不能与业务同步发展，可能会产生相应的经营和管理风险。 采取的对策和措施：组织架构方面，公司会根据市场情况和自身发展，及 时、适时地调整管理架构和管理体系，保证公司快速发展的可持续性。人才培 养方面，公司将继续加强人才梯队建设，大力推动高端人才引进、校企合作等 工作，为团队提供新鲜血液。管理提升方面，公司将持续加强信息化建设，公 司信息化项目运营稳定，为下一步优化管理、全面提升管理效能奠定了基础。 3、原材料及产品价格变动的风险 公司原材料主要为养殖的对虾产品，主要包括：带头虾、去头虾等产品， 公司的生产原材料成本占公司营业成本的比重较高。公司原料产品的采购价格 与原料产地及全球的对虾价格波动密切相关，对虾价格主要受国际国内自然养 殖环境、病原防控、国际政治经济形势等因素影响较大，公司的产品价格随着 生产原料的价格波动而有所波动，存在一定的价格变动风险。 采取的对策和措施：公司将持续深化全球供应链建设，加强印度、越南、 厄瓜多尔、阿根廷等主要原料产地的分公司或办事处的组织建设和团队建设， 强化与当地供应商的合作关系，增强对国际对虾市场行情的敏锐度和洞察力， 湛江国联水产开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 4 降低原料采购的价格风险。 4、新型冠状病毒疫情蔓延的风险 2020 年初以来，新型冠状病毒疫情在全球范围扩散，给人类带来了新的挑 战，全球经济发展面临诸多不确定因素，可能对公司所处行业及公司未来经营 业绩产生一定的影响。 采取的对策和措施：公司将统筹做好疫情防控和生产经营，两手抓，两手 硬，加强与客户、供应商的沟通合作。公司将密切关注外部经济环境变化，适 时调整经营策略，为可能发生的风险做好准备。在采购、加工、研发、销售各 个业务环节实施精细化管理，降本增效。公司持续关注上游原材料市场的原料 行情，利用对原料市场的敏锐洞察力进行采购计划的精细化实施，有效降低公 司采购成本；施行精细化生产运营，深挖智能化新工厂生产潜力，持续提升产 品生产效率，降低产品单位生产成本；持续加大新产品研发力度，充分发挥公 司研发能力并借助智能化新工厂的研发优势提高产品附加值，并借助国内市场 的大力开拓迅速占领市场，优化公司产品结构，提升整体盈利能力。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 910118815 股为基数， 向全体股东每 10 股派发现金红利 0 元（含税），送红股 0 股（含税），以资本公 积金向全体股东每 10 股转增 0 股。 湛江国联水产开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 5 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ....................................................................................................... 2 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................... 8 第三节 公司业务概要 ..................................................................................................................... 12 第四节 经营情况讨论与分析 ......................................................................................................... 22 第五节 重要事项.............................................................................................................................. 42 第六节 股份变动及股东情况 ......................................................................................................... 67 第七节 优先股相关情况 ................................................................................................................. 76 第八节 可转换公司债券相关情况 ................................................................................................. 77 第九节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ......................................................................... 78 第十节 公司治理.............................................................................................................................. 87 第十一节 公司债券相关情况 ......................................................................................................... 97 第十二节 财务报告........................................................................................................................ 102 第十三节 备查文件目录 ............................................................................................................... 229 湛江国联水产开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 6 释义 释义项 指 释义内容 证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 公司、本公司、国联水产 指 湛江国联水产开发股份有限公司 国联种苗 指 湛江国联水产种苗科技有限公司，系公司全资控股子公司 国联研究院 指 广东国联海洋生物科技研究院有限公司，系公司全资控股子公司 湖南饲料 指 湖南国联饲料有限公司，系公司全资控股子公司 国联饲料 指 湛江国联饲料有限公司，系公司全资控股子公司 国美水产 指 广东国美水产食品有限公司，系公司全资控股子公司 国联骏宇 指 国联骏宇（北京）食品有限公司，系公司全资控股子公司 上海蓝洋 指 上海蓝洋水产有限公司，系公司全资控股子公司 小龙虾发展 指 广东国联小龙虾产业发展有限公司，系公司全资控股子公司 国联（益阳） 指 国联（益阳）食品有限公司，系公司控股子公司 国联（监利） 指 国联（监利）食品有限公司，系公司控股子公司 小龙虾种繁 指 国联（益阳）小龙虾种繁生物技术有限公司，系公司二级全资子公司， 由湛江国联水产种苗科技有限公司全资控股 湛江联美 指 湛江联美海洋食品科技有限公司，系公司二级控股子公司，由广东国 联食品科技有限公司控股 国联食品 指 广东国联食品科技有限公司，系公司全资控股子公司 海南国联 指 海南国联海洋生物科技有限公司，系公司全资控股子公司 国联（香港） 指 国联（香港）国际投资有限公司，系公司全资控股子公司 SSC 公司、SSC 指 Sunnyvale Seafood Corporation，系公司全资控股子公司 联城投资 指 Liancheng Investments,LLC，系公司全资控股子公司 国发投资 指 湛江国发投资发展有限公司，系公司参股子公司 广州国联 指 广州国联水产电子商务有限公司，系公司全资控股子公司 国联有限 指 湛江国联水产开发有限公司（更名前：湛江国丰海洋食品科技有限公 司），系公司全资控股子公司 国联（美国） 指 Guolian USA Investment,Inc，系公司全资控股子公司 湛江国联水产开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 7 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 股东大会 指 湛江国联水产开发股份有限公司股东大会 董事会 指 湛江国联水产开发股份有限公司董事会 监事会 指 湛江国联水产开发股份有限公司监事会 公司股票 指 湛江国联水产开发股份有限公司 A 股股票 《公司章程》 指 湛江国联水产开发股份有限公司章程 报告期 指 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日 上年同期 指 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日 元、万元 指 人民币元、人民币万元 巨潮资讯网 指 SAP 系统 指 systems applications and products in data processing MRP 指 Material Requirement Planning 湛江国联水产开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 8 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 国联水产 股票代码 300094 公司的中文名称 湛江国联水产开发股份有限公司 公司的中文简称 国联水产 公司的外文名称（如有） ZHANJIANG GUOLIAN AQUATIC PRODUCTS CO.,LTD 公司的外文名称缩写（如有） GUOLIAN AQUATIC 公司的法定代表人 李忠 注册地址 湛江开发区平乐工业区永平南路[一照多址：广东湛江吴川市黄坡镇（吴川）华昱产业转移工 业园工业大道 6 号] 注册地址的邮政编码 524022 办公地址 广东湛江吴川市黄坡镇（吴川）华昱产业转移工业园工业大道 6 号 办公地址的邮政编码 524563 公司国际互联网网址 电子信箱 IR@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张勇 陈永文 联系地址 广东湛江吴川市黄坡镇（吴川）华昱产 业转移工业园工业大道 6 号 广东湛江吴川市黄坡镇（吴川）华昱产 业转移工业园工业大道 6 号 电话 0759-2533778 0759-2533778 传真 0759-2533912 0759-2533912 电子信箱 zhangyong@ cyw@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网： 公司年度报告备置地点 公司证券部办公室 湛江国联水产开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 9 四、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 上海市黄浦区南京东路 61 号四楼 签字会计师姓名 梁谦海、陈清松 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 长城证券股份有限公司 中国广东省深圳市福田区金 田路 2026 号能源大厦南塔楼 10-19 层 宋平、张涛 2019 年 2 月 22 日至 2021 年 12 月 31 日 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 五、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2019 年 2018 年 本年比上年增减 2017 年 营业收入（元） 4,637,165,159.34 4,737,778,725.97 -2.12% 4,095,806,660.34 归属于上市公司股东的净利润 （元） -490,664,693.90 231,300,292.67 -312.13% 144,132,610.64 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） -490,215,151.65 144,128,825.52 -440.12% 138,786,917.33 经营活动产生的现金流量净额 （元） -76,529,903.69 121,888,584.92 -162.79% -381,767,222.42 基本每股收益（元/股） -0.55 0.29 -289.66% 0.18 稀释每股收益（元/股） -0.55 0.29 -289.66% 0.18 加权平均净资产收益率 -20.14% 11.23% -31.37% 7.66% 2019 年末 2018 年末 本年末比上年末增减 2017 年末 资产总额（元） 4,872,824,161.06 4,921,097,044.96 -0.98% 3,932,109,674.26 归属于上市公司股东的净资产 （元） 2,266,405,657.43 2,190,794,477.13 3.45% 1,948,892,124.00 湛江国联水产开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 10 六、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 973,172,226.40 1,053,603,058.43 1,193,783,041.97 1,416,606,832.54 归属于上市公司股东的净利润 9,985,481.41 -281,454.42 6,471,914.97 -506,840,635.86 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 7,118,675.73 5,544,215.78 3,909,647.91 -506,787,691.07 经营活动产生的现金流量净额 -153,089,746.74 154,169,914.82 -35,498,428.17 -42,111,643.60 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □ 是 √ 否 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益 1,952,793.92 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 10,101,914.89 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,702,042.34 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -15,773,295.83 本公司全资子公司广州电子商务有限公司位于上海租 赁仓库发生火灾，导致仓库存货全损，账面价值损失金 额为 15,773,295.83 元，【截止审计报告日待通知二次开 庭审理】，本公司依据谨慎性原则，火灾仓库存货全额 计入损失。 湛江国联水产开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 11 减：所得税影响额 -1,748,233.88 少数股东权益影响额 181,231.45 合计 -449,542.25 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 湛江国联水产开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 12 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 （一）公司的主要业务和产品 公司是国内领先的以对虾产业链为核心的综合水产品提供商，经过多年发展，形成了以对虾产品为核 心的全产业链运作模式，业务涵盖种苗繁育、工业化养殖、饲料、海洋食品加工等环节。目前水产品加工 与销售是公司的核心业务。 1、公司的种苗业务主要由湛江国联种苗科技有限公司运营，主要产品为国联一号对虾虾苗，包括普 瑞莫虾苗、日夜快虾苗、幼体等，主要销往广东、广西、福建、浙江等地区的养殖企业、养殖户、小苗标 粗场等，产品在国内市场有良好的口碑。 2、在饲料业务方面，公司全资子公司湛江国联饲料有限公司拥有7条自动化生产线，并紧紧依靠“产 学研”的合作关系，与相关科研院所及院校、美国大豆协会等机构合作，依据各地区养殖环境和模式、不 同养殖品种的营养需求进行配方设计，开发契合市场需求的饲料产品，让养殖户创造更大养殖效益。主要 产品有“国联牌”、“湛龙牌”等品牌的对虾类、高档膨化鱼料、淡水鱼类系列优质配合饲料，销售网络遍布 中国市场的华东、华中、华北地区及国外的东南亚地区等。主要客户包括养殖企业、养殖农户。 3、公司的养殖业务主要由公司南三基地、覃斗基地、深水网箱、吴川基地四大养殖基地来实现运营， 主要分为海水鱼类、淡水鱼类、工业化养殖对虾类产品，其中工业化养殖为公司战略项目，将持续向可复 制、集约化、可持续的方向发展，海水鱼类则是采用海上牧场化管理。公司养殖品类主要包括以南美白对 虾为核心的战略大单品，叠加以红鱼、金鲳鱼、海鲡鱼、龙趸鱼为代表的高经济价值鱼类，广泛供应国内 流通市场及香港、台湾、澳门等地区的海产批发渠道。 4、水产品加工与销售是公司的核心业务。多年以来，公司致力于“成为全球最具影响力的海洋食品企 业”，依托国际供应链的独特优势，重点面向全球的餐饮行业、食品加工行业、商超流通行业的水产品消 费者提供安全、健康、美味的优质水产品。公司的主要产品可以分为：水产初加工及食材类产品、精深加 工食品、预制菜品、全球海产精选进口类产品四大类。其中水产初加工食材类产品包括：生带头、生虾仁、 汉虾、熟虾仁、熟带头、罗非鱼片、小龙虾肉等；精深加工食品及预制菜品主要包含：虾滑、虾饺、金栗 芙蓉虾、椰丝面包虾、香草凤尾虾、面包罗非鱼片、天妇罗虾等产品；全球海产精选类产品主要有加拿大 龙虾、厄瓜多尔白虾、阿根廷红虾、沙特虾、黑虎虾、北极甜虾、新西兰青口贝、鳕鱼、帝王蟹、巴沙鱼 等。此外公司是国内少数具备全球水产品采购、精深加工、食品研发于一体的水产企业，为国内餐饮行业 湛江国联水产开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 13 客户提供从产品食材供应、菜品研发、工业化生产的综合解决方案。 水产初加工及食 材类 生带头与生虾仁 开背虾 水煮汉虾 罗非鱼片 小龙虾系列 熟带头与熟虾仁 虾滑 虾串 湛江国联水产开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 14 精深加工食品 金栗芙蓉虾 黄金虾球 天妇罗虾 椰丝面包虾 虾米花 面包罗非鱼 虾饺 预制菜品 蒜蓉粉丝系列 湛江国联水产开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 15 火锅系列 小龙虾系列 全球海产精选进 口类产品 阿根廷红虾 黑虎虾 巴沙鱼 三文鱼 公司生产加工的对虾、罗非鱼、小龙虾等系列产品远销海内外，产品遍及全球40多个国家和地区，目 前中国是公司的核心销售市场，拥有GUOLIAN、龙霸、小霸龙、国美、O’GOOD、I’COOK、Talassa、珍 渔坊等适应不同渠道和消费需求的自主品牌。主要客户群体为覆盖全球范围的各类中西式连锁餐饮企业、 全国或区域性连锁商超、区域性食材供应商、国内大型食品企业等工业客户、各大电商及新零售平台等。 报告期内，公司的主要业务和产品未发生重大变化。 （二）公司主要经营模式 公司采用全产业链经营模式，产业链各环节关系如下图所示： 湛江国联水产开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 16 1、采购模式 公司生产原料的采购主要分为国内采购和国际采购。 （1）国内采购模式 公司国内原料的采购依据采购计划严格执行。采购计划可以分为年度、季度、月度采购计划。计划管 理部门针对年度销售计划进行产能、原料转化、原料需求数量与规格分析，制订出年度原料采购计划；采 购部门根据全球市场原料供应情况、滚动销售计划，在年度采购计划的基础上调整制订出季度滚动采购计 划；月度原料采购计划可以分为常规采购计划和紧急原料采购计划；月度原料采购计划分解至每周执行采 购，采购中心对每周不同采购渠道采购数量进行合理分配。采购人员根据不同采购渠道市场行情和供应情 况及时调整各渠道采购数量，确保公司采购计划能够顺利执行。 采购中心严格按照采购计划指令执行采购工作，包括采购的规格和数量、质量，均需严格符合生产部 门对原料的要求。并对不同采购渠道从现有供应能力、供应周期等方面综合评估以确定符合我司标准的优 质原料供应商。 公司持续维持与原料供应商的沟通联系，明确我方对原料的质量、规格、稳定供应等方面的要求，若 原料供应商报价合适且不超过指导价，则达成合作意向并安排后续的货物运输事宜。 （2）国际采购模式 公司国际采购主要负责进口产品，包括进料加工和一般贸易的去头虾、带头虾及全球精选海产品的采 购。 原料需求部门根据生产部门和销售部门提出的采购需求和计划后，与相关的国际供应商询价，做好供 应商的备案和批文申请，制定合同、标签等信息交由供应商确认。供应商确认订单后即安排发货，向我司 发送柜号、提单号、发货期与到港时间，公司密切跟踪船期。货物到港后，公司及时向相关国家海关部门 提供报关报检材料进行清关。清关完成后安排卸货事宜，在对产品质量进行抽检并确认产品质量后，入库， 完成采购。 2、生产模式 公司生产模式主要分为按单生产、计划生产、插单生产。公司生产部门在接到计划管理中心的合同订 湛江国联水产开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 17 单后，根据产品的工艺、技术、交期等要求安排加工车间的配套设备，进行加工生产。 （1）按单生产 在公司外销订单的生产中，生产部门按照已签定的销售合同订单要求进行安排生产。 （2）按计划生产 业务部门每月按时在SAP系统下达月度订单，由公司计划管理中心分配订单生产工厂，SAP系统运行 MRP计算物料需求，自动发起原料、包材、辅料需求计划；SAP系统根据订单数量和交期做初步排产计划， 计划管理中心再结合实际情况调整更新每月、每周排产计划，工厂车间根据排产计划，组织生产人员依照 订单要求按工作流程领料、加工、包装、入库、装车和物流运送给客户。 （3）插单生产 对于紧急需求的临时订单，公司依照优先级针对生产计划做出适当调整，临时安排紧急订单的插单生 产，以满足部分客户的紧急需求。 3、销售模式 （1）国内销售 内销业务中，国内营销中心首先基于客户的需求和客户的存货、销售情况和对原料、市场行情分析做 出销售计划和产品需求计划。 公司主要通过产品订货会、水产展会等方式在全国各区域内寻找客户。各营销大区业务人员在确定相 关目标客户后，进行客户信息的收集，并积极与客户取得联系后组织市场部门、研发部门人员对客户进行 拜访洽谈，介绍公司产品情况，了解客户的需求。确认合作意向后，就客户意向产品的品类、规格、样品、 付款与账期等事项进一步沟通洽谈，进行报价。客户确定产品报价后进行付款方式、交期等信息的确认， 涉及授信的，需提请授信流程，对客户的基本信息、资质、征信情况等进行审查，同时业务部门与后台沟 通订单要求进行订单下达并跟进生产发货事宜。 （2）国外销售 外销业务中，公司主要通过美国全资子公司SSC公司的销售渠道、全球各大展会或者其他业务机会与 客户进行初步接触。确认接单后，向客户报价，并确认商品的品类、规格、样品、交期、付款及账期等事 项，签订销售合同，随后安排生产或整理库存以供直接出货使用。经客户抽检、报检、报关等，由运输公 司将货物运到指定的地点。 （三）报告期内主要的业绩驱动因素 报告期内，公司实现营业收入约为46.37亿元，同比下降2.12%，实现归属母公司股东的净利润为-4.91 亿元，同比下降312.13%，业绩变动的主要因素如下： 1、公司依托成熟的覆盖全渠道的销售网络，推行“精品战略”和“品牌战略”，持续深化渠道下沉， 湛江国联水产开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 18 完善“八大区八大仓”建设，重点开拓国内市场取得显著成效。报告期内，公司实现国内市场收入209,121.04 万元，同比增长26.39%，国内市场收入占比首次超过美国市场占比。 2、受全球疫情影响，此期后事项因素导致公司存货可变现净值下降，造成存货减值损失约5.74亿元。 3、由于中美贸易摩擦、国内业务快速拓展、小龙虾业务开发及融资结构变化等因素影响，公司期间 费用同比增加，其中销售费用同比增加约5,755.76万元，同比增长约30.19%；管理费用和研发费用合计同 比增加约4,147.17万元，同比增长约33.27%；财务费用同比增加约4,533.64万元，同比增长约48.10%。 4、上年同期转让参股公司30%股权，实现投资收益约8,774万元，本报告期无此项投资收益。 （四）公司所属行业的发展分析 水产品是海洋和淡水渔业生产的动植物及其加工产品的统称。水产行业涵盖水产品生产、流通、加工 等产业链各个环节。 1、水产行业现状 改革开放 40 年来，我国渔业发展取得了巨大成绩，水产品产量每年以一定幅度稳定增长。自 1990 年， 我国水产品总产量一直占据世界首位。根据《2019 年中国渔业统计年鉴》，2018 我国水产品总产量达到 6,457.66 万吨，是 1978 年的 12 倍，同比 2017 年增长 0.19%；其中，养殖产量 4,991.06 万吨，同比增长 1.73%， 捕捞产量 1,466.60 万吨，同比下降 4.73%。全年全社会渔业经济总产值 25,864.47 亿元，其中渔业产值 12,815.41 亿元。 水产加工是渔业生产的延续，是连接渔业生产和流通的纽带。“加工活，则流通活，流通活，则生产 兴”彰显了水产加工业在渔业经济中的重要地位。截至 2018 年年底，全国水产加工企业 9,336 个，其中规 模以上加工企业 2,524 个。水产加工品总量 2,156.85 万吨，其中，海水加工产品 1,775.02 万吨，淡水产品 381.83 万吨。 2、水产行业特点 （1）行业周期性 水产品养殖普遍存在季节特性。传统意义上，公司的主要加工品种对虾的上游养殖存在较为明显的季 节性特征，以南美白对虾为例，其生长水温为 15~38℃，最适宜生长水温为 22~35℃，对高温忍受极限达 43.5℃，对低温适应能力较差，水温低于 18℃，其摄食活动即受到影响。每年 12 月至 3 月为对虾养殖淡 季，一般 4 月至 11 月为对虾养殖的旺季。 对虾养殖的季节性特征导致了传统模式下的种苗与饲料的销售、对虾加工原料的采购均存在一定的季 节性特征。以中国为例，种苗销售的旺季为 3 月至 10 月，淡季为 11 月至次年 2 月；对虾饲料销售的旺季 为 4 月至 11 月，淡季为 12 月至次年 3 月；对虾加工原料采购的旺季为 6 至 12 月，淡季为 1 至 5 月。由 湛江国联水产开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 19 于全球各对虾养殖区域淡旺季时间存在差异，而公司通过向全球采购原料的模式，很大程度上解决了渔业 生产季节性与需求常态化的矛盾问题，熨平了供给的周期性，基本实现全年加工销售的均衡。 （2）行业集中度亟待进一步提升 由于水产品加工基本以原料产地为依托，实行就地就近加工，在原料供应的制约下，水产品加工企业 无法大规模地在全国拓展生产加工，其生产规模效应不明显。此外，我国水产加工业品牌较多，经营分散， 普遍规模较小，生产效率低下，一定程度上制约了我国水产品加工行业的发展。 （3）初加工为主 我国水产品加工业以初加工、半成品为主，高附加值、高技术含量的精深加工产品少。根据《2019 年 中国渔业统计年鉴》，2018 年我国水产加工品 2,156.85 万吨，其中仅冷冻水产品总量就达到 1,514.96 万吨， 占全部水产品加工量的 70.24%。如果再考虑其他的初加工方式如海鲜、腌渍等，我国水产品精深加工的比 例更低，且如鱼油制造、水产保健品研发与生产、水产制剂和添加剂等比重极低。这意味着我国水产品加 工产业链、价值链延长和提升的空间还很大。 3、公司的行业地位 公司是中国首家对虾、罗非鱼双 BAP 四星认证企业，是农业产业化国家重点龙头企业，中国最大的水 产上市企业，也是中国规模最大的对虾加工销售企业。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 无重大变化 固定资产 较期初增长 148.10%，主要原因系公司智能化新工厂在建工程转入固定资产所致。 无形资产 无重大变化 在建工程 较期初减少 92.95%，主要原因系公司智能化新工厂在建工程转入固定资产所致。 商誉 较期初减少 100.00%，主要原因系 SSC 公司商誉减值所致。 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 湛江国联水产开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 20 三、核心竞争力分析 公司核心竞争力主要体现在覆盖全产业链的产业协同能力，全渠道的全球化运营能力，遍及工厂化养 殖、品类开发、食品研发、生产工艺、品质管理和经营管理等关键业务环节的创新能力，以及通过产融结 合获取关键资源的资本运作能力。 1、覆盖全产业链的协同能力 公司首创从种苗、饲料、养殖、加工、质检到销售的全产业链运作模式，业已形成对虾、小龙虾、罗 非鱼、深水网箱四条全产业链，以终端消费引领产业发展，促进各产业链的创新与完善，实现产业链之间 的有机协同，使公司具备对下游市场反应的及时性和敏锐度，形成了产业领导力与企业竞争力。 2、全渠道的全球化运营能力 公司在中国、南美洲、东南亚和中东等世界对虾及综合水产品的主要原料产地建设了完善的采购体系， 并实现了规模化采购，在中国和美国等两大主流市场拥有领先的市场地位，并拓展到加拿大、澳大利亚、 香港等多个国家和地区，拥有一大批如永辉超市、沃尔玛、良之隆、海底捞、呷哺呷哺、思念、RED LOBSTER、 SAM'S CLUB、AQUA STAR、星巴克等大型优质客户，并与全球餐饮供应链巨头Sysco建立合作。 3、遍及关键业务环节的创新能力 公司长期以来注重研发投入，坚持创新驱动，在诸多关键业务环节始终引领行业发展的方向。 （1）为探索水产品的可持续养殖模式，公司率先开展了对虾工厂化养殖、鱼类深水网箱养殖等创新 实践，并取得了阶段性成果。国联研究院持续提升养殖技术，完善生物安保体系，强化微生态制剂的研究 与生产，加强疾病控制，有效改善了养殖成功率及养殖质量。 （2）公司秉承“千亿级大单品”和“全球海产精选”的品类开发战略，成功开发出对虾、小龙虾和 金鲳鱼等大品类，并积极开发阿根廷红虾、沙特虾、红鱼、海鲈鱼和海丽鱼等众多特色品类，持续向综合 水产品提供商迈进。 （3）公司重视上海和湛江两地的食品研发中心建设，持续推出椰丝面包虾、水煮汉虾、虾滑、虾饺、 火锅虾串、小龙虾菜品等丰富多样的预制菜品、速食菜品和即食食品，实现了从原料加工向食品研制的创 新升级。 （4）公司持续提升产品生产技术水平，加强生产工艺的改进，导入“工业4.0”设计理念的“健康海 洋食品智造及质量安全管控中心项目”顺利投产，引进世界先进的自动化、智能化生产技术及设备，结合 ERP信息系统的管理，将加快由水产品加工到海洋食品智造的提质增效。 （5）公司始终将食品安全管理放在首位，率先在行业内推行“2211”电子化监管模式，通过了HACCP、 湛江国联水产开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 21 BRC、BAP等高标准的国际认证，是全国仅有的两家同时获得BAP对虾及罗非鱼四星认证（种苗、饲料、 养殖、加工）的企业之一，建立了多层次、全方位、高标准的质量控制体系，实现从养殖到餐桌的全程可 追溯。 （6）为适应全球化经营的需要，公司适时地开展管理创新，从垂直化组织模式发展为以水产事业部、 小龙虾事业部和种养饲事业部为核心支柱的事业部运作模式。同时，公司在小龙虾板块首次采用合资经营 模式，是公司突破全资控股组织形式地重大创新，有利于充分发挥各方的资源和优势，为公司小龙虾业务 的发展注入新动能。 4、资本运作能力 公司发挥雄厚的产业基础和上市公司平台的优势，加强产融结合，通过资本运作积极获取关键资源和 核心能力。报告期内，公司顺利完成了非公开发行股票项目，成功募集资金6.1亿元，进一步增强了公司的 资本实力；国联（益阳）食品有限公司和国联（监利）食品有限公司两家小龙虾合资公司顺利投产，积极 调动合作方的产业资源和合作热情，实现了优势互补，同时探索出开放式的发展模式，为公司外生式增长 奠定了基础。 湛江国联水产开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 22 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 2019 年，国际贸易形势复杂多变，国内产业生态发展孕育新机。中美贸易摩擦的持续升级，公司出口 业务受到较大的阶段性冲击；在国内消费升级的背景下，随着消费者对食品质量诉求和食品安全意识越来 越高，国内水产行业步入新一轮加速期和整合期，以对虾产品为代表的水产品激发水产行业的消费增长新 动能，行业集中度进一步提升。报告期，在“危”“机”并存的大环境下，在董事会的带领下，公司全体 员工凝心聚力，围绕第四个五年战略发展规划，坚持“综合水产品提供商”的战略定位，秉承“为人类提 供健康海洋食品”的企业使命，重点落实“增长率、周转率、毛利率、人效率”的经营方针，全力推进和 落实年度经营计划，为公司未来业绩的持续成长奠定了基础。 报告期内，公司实现营业总收入约为 46.37 亿元，与上年同期相比下降 2.12%；实现利润总额约为-5.55 亿元，与上年同期相比下降约 312.73%；归属上市公司股东的净利润约为-4.91 亿元，与上年同期相比下降 312.13%。公司主要工作回顾如下： 一、水产品加工与销售业务 1、持续深化国内业务布局，实现国内业务收入的大幅增长，占比首次超过美国市场 （1）“八大区八大仓”建设基本完成。报告期，公司加快推进八大区的建设，相继完成中原区、西南 区、西北区、华南区、华东区、华北区、东北区、华中区的成立，打造区域订货会+大区成立模式并取得 成效。公司销售渠道逐步下沉至县级市场，公司对区域市场需求的敏锐度、分销能力和供应能力得到有效 提升，有助于公司实现新产品的迅速推广。公司中原大区、东北大区、西南大区、西北大区取得显著的经 营业绩，营业收入分别同比增长 149%、113%、116%、1,308%。 （2）强化研发驱动，西式快餐业务取得大幅增长。报告期内，公司加强与大型连锁餐饮集团的联合 研发和市场拓展工作，为客户提供从菜品定制、试制及工业化到推广及配送的综合服务，实现新产品立项 共 88 个，上市新品 30 个，主要包括海鲜粥、鲍鱼杏鲍菇滑鸡粥、大虾汉堡、大虾三明治、脏脏大虾堡、 干贝鱼片粥、小龙虾塔可、麻辣小龙虾意面、双虾争霸披萨等产品，公司产品研发的市场转化率进一步提 高，新产品上市首年均取得了较高的市场认可度。报告期内，公司西式快餐业务实现营业收入 30,132 万元， 同比增长 122%。 （3）全面深化与永辉超市的战略合作关系，打造可复制的商超运营范本，商超渠道成果显著。报告 期，公司与第二大股东永辉超市全面深化战略合作关系，加强双方合作的深度和广度，强化双方资源沟通 湛江国联水产开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 23 和互动，与永辉超市实现联合办公；产品面向小包装、活鲜和全品类拓展，并创新合作模式联合进行鲜活 小龙虾的销售。同时以永辉模式为范本，向中百超市等复制。报告期，公司实现与永辉超市的销售金额为 14,343.00 万元，同比增长 179.21%。公司实现商超渠道收入为 23,580.09 万元，同比增长 125%。 （4）电商及新零售业务实施营销策略调整和营销创新，核心客户销量大幅增长，整体增速放缓。报 告期内，公司电商及新零售业务坚持“电商全平台的综合水产品提供商”的定位，着力提升对重点客户的 服务水平，与盒马鲜生、京东生鲜、每日优鲜等主要电商及新零售平台深化业务合作，公司在三大平台的 销售收入分别达到 12,602.35 万元、9,325.69 万元、5,925.5 万元，较去年同期分别增长 106.05%、148.23%、 123.46%。在京东电商平台的“618”活动中，公司在虾类销售金额品牌排行榜连续 3 年获得第一名，在小 龙虾销售金额品牌排行榜名列第五；公司是唯一一家获得盒马平台“亿元级供应商”奖项的企业，公司电 商及新零售领域的龙头地位进一步夯实。同时，公司调整营销策略并积极创新线上营销手段，与部分头部 “网红”合作进行直播宣传活动，扩大了公司的产品受众群体，提高了公司的品牌知名度，促进了新产品 的推广，期间销售费用增长明显，同比增长 30.19%。报告期内，公司电商及新零售业务实现营业收入 37,707.96 万元，同比去年增长 19.28%，整体增速有所放缓。 2、夯实美国市场与开拓非美国际市场并举，成功切入美国餐饮供应链巨头供应链体系 报告期，公司国际业务部门积极走访非美国际市场，先后考察了加拿大、香港、俄罗斯等区域水产市 场，积极参加了美国波士顿展、欧洲、马来西亚水产展，增强了对国际水产市场的洞察力，持续扩大公司 品牌知名度，共开发新客户 33 个，加拿大、南美洲、欧洲实现营业收入分别同比增长 85.75%、16.69%、 21.81%，市场拓展卓有成效。报告期，公司非美国际市场实现收入 67,620.48 万元。在美国市场方面，公 司着力提供满足美国客户多样化需求的高质量产品，提升产品供应能力及服务质量，巩固公司在美国市场 的行业地位。公司凭借着稳定的产品供应能力、质量管控能力成功与美国餐饮供应链巨头 SYSCO 建立合 作意向，率先在面包虾、罗非鱼产品等方面展开合作，后续公司将持续加强双方合作的深度与广度，打开 公司国际业务发展的新局面。 3、千亿级单品成功布局，综合品类进一步提高 报告期内，公司控股的两家小龙虾公司——国联（益阳）食品有限公司和国联（监利）食品有限公司 顺利投产，已拥有齐备的生产、品控、销售和出口资质，依托公司的海内外各大销售渠道，初步具备小龙 虾产业全产业链运作能力。报告期内，公司小龙虾业务实现收入 26,539.99 万元，其中，与永辉超市实现 活虾销售收入约 1,791 万元，公司又一个千亿级大单品成功布局。围绕“综合水产品提供商”的战略定位， 公司持续开发如三文鱼、金鲳鱼等大品类，并持续开拓如海鲈鱼、巴沙鱼、红鱼等百亿级特色品类，进一 步提高除对虾之外的其他综合品类占比。 湛江国联水产开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 24 4、强化全球供应链建设，提升风险抵御能力 报告期内，公司持续深化在南亚、东南亚、南美、中东等地区的分公司及采购办事处的建设，巩固与 养殖场、加工厂的合作关系，优化全球原料产地布局，增强对国际原料市场的行情敏锐度，并通过投资入 股的方式进一步深化与优质原料供应商的战略合作关系，深度绑定上游的原材料供应，增强了公司对上游 原料的掌控力度，进一步提升公司整体风险抵御能力。 5、持续完善产品结构，大单品食品研制成果显著 报告期内，公司根据集团业务规划制定研发的五年发展规划，利用上海和湛江两地的食品研发中心优 势，强力推动国联产品的转型升级，积极开展菜品创意、产品研发、食品工业化等工作，按照热销一代， 研发一代和储备一代的路径，积极参与新品研发和市场推广，打造一批如水煮虾、虾滑、小龙虾汉堡等爆 品，不断提升产品附加值，公司产品结构得到进一步完善，公司研制类食品比重得到持续提升。 二、种养饲板块 1、创新养殖思路，稳步推进对虾工厂化养殖战略项目 报告期内，工厂化养殖项目稳步推进。公司坚定执行年初确立的工厂化养殖技术路线，采取高密度和 低密度并举，持续完善生物安保消毒体系，制订标准化的操作流程。公司海洋生物研究院深度推进蛭弧菌 及硝化细菌的培菌与生产，不断提高养殖病原检测技术及病原防控技术，创新病毒检测方法，积极构建标 准化的病原防控操作流程，并搭建生物安保数据监测体系，持续优化养殖操作流程与规范性。特别是，公 司所聘请的国际对虾养殖专家为公司工厂化养殖注入先进的养殖理念，养殖技术体系不断完善，养殖成功 率得到大幅提升。 2、深水网箱养殖项目取得突破，综合水产品养殖效益显著 报告期，深水网箱养殖项目团队持续优化人员结构，注重成本和效益，提升运营效率；对标“伊利新 牧场”的养殖理念，施行“标准、体系、实践”三位一体的养殖策略，在产业前景和模式创新的驱动下， 充分利用公司全产业链和全渠道优势，实现了养殖成果上的突破，为公司实现“综合水产品提供商”的中 期战略定位奠定基础。报告期内，公司深水网箱养殖项目实现收入 1,844 万元，实现净利润为 346 万元。 3、饲料、种苗业务与养殖业务的协同性进一步提升 报告期，公司饲料业务继续坚持“协同发展”的经营思路，重点挖掘金鲳鱼料、生鱼料等高档海水料 市场，持续开发蛙料等新的饲料品种，并加强与种养业务的技术交流，协助种养业务开展对虾饲料的研究， 推动饲料业务与工业化养殖、种苗业务的深度协同和整合，形成了国联水生物集成新模式。报告期内，公 司饲料业务实现营业收入约 26,091.86 万元，同比去年增长 6.51%。 三、其他重要工作情况 湛江国联水产开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 25 1、智能化新工厂建成投产，公司“1+5+N”生产制造体系基本形成 报告期，公司积极推进智能化新工厂建设，并于 2019 年 9 月 25 日顺利建成投产。智能化新工厂导入 “工业 4.0”的设计理念，融合自动化生产技术，有助于提升公司产品生产效率、降低单位生产成本，公司产 品产能、产品结构得到进一步提升和优化，实现公司从水产品加工到健康海洋食品智造的转型升级。智能 新工厂的顺利投产，标志着公司以智能新工厂为核心，5 个自有工厂为辅助，N 个外协工厂为配套的生产 制造体系基本形成，为公司供应链提供强有力的保障。 2、加快推进公司信息化建设，为全面提升管理效能奠定了基础 报告期内，以 SAP 系统为核心，辅以 MES、WMS 进行精细化管理，公司开发完善可视化管理报表， 服务各成本单元的分析管控，提高销售、生产、质量、财务等核心业务环节的信息化水平，提高经营分析 能力；实现了业务财务一体化，核心经营数据可视化，订单管理流程化，公司内部协同效率得到大幅度提 升，为公司全面提升加强管理效能奠定了基础。 二、主营业务分析 1、概述 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 2、收入与成本 （1）营业收入构成 营业收入整体情况 单位：元 2019 年 2018 年 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 4,637,165,159.34 100% 4,737,778,725.97 100% -2.12% 分行业 水产品行业 4,362,526,276.98 94.08% 4,478,651,708.23 94.53% -2.59% 饲料行业 260,918,597.39 5.63% 244,968,565.66 5.17% 6.51% 其他行业 13,720,284.97 0.30% 14,158,452.08 0.30% -3.09% 分产品 水产品加工业务 4,305,312,387.82 92.84% 4,446,752,982.23 93.86% -3.18% 养殖业务 37,901,889.16 0.82% 14,152,890.00 0.30% 167.80% 湛江国联水产开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 26 种苗业务 19,312,000.00 0.42% 17,745,836.00 0.37% 8.83% 饲料业务 260,918,597.39 5.63% 244,968,565.66 5.17% 6.51% 其他业务 13,720,284.97 0.30% 14,158,452.08 0.30% -3.09% 分地区 国内 2,091,210,396.39 45.10% 1,654,622,027.29 34.92% 26.39% 国外 2,545,954,762.95 54.90% 3,083,156,698.68 65.08% -17.42% （2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 水产品行业 4,362,526,276.98 3,788,711,655.95 13.15% -2.59% -1.69% -0.80% 分产品 水产品加工业务 4,305,312,387.82 3,719,678,263.79 13.60% -3.18% -2.25% -0.83% 分地区 国内 2,091,210,396.39 1,751,369,441.12 16.25% 26.39% 26.15% 0.16% 国外 2,545,954,762.95 2,275,103,941.44 10.64% -17.42% -15.59% -1.94% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 单位 2019 年 2018 年 同比增减 水产品（不含 SSC 公司） 销售量 吨 64,876.51 67,726.41 -4.21% 生产量 吨 72,543.17 70,806.52 2.45% 库存量 吨 34,082.9 26,416.24 29.02% 饲料 销售量 吨 50,147.93 48,071.84 4.32% 生产量 吨 50,331.35 47,512.3 5.93% 库存量 吨 912.47 729.05 25.16% 种苗 销售量 万尾 269,371 148,861 80.95% 湛江国联水产开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 27 生产量 万尾 266,521 121,930 118.59% 库存量 万尾 0 2,850 -100.00% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 1、水产品（不含SSC）库存量的同比增长主要原因是受中美贸易摩擦影响，公司外销收入下滑，存货周转下降所致； 2、种苗业务销售量的同比增长主要原因是公司加强市场开拓力度并取得成效，虾苗产品销售增加所致； 3、种苗业务生产量的同比增长主要原因是公司加大力度改善生产条件，提高技术水平，提高了育苗成活率和生产稳定性； 4、种苗业务库存量的同比下降主要原因是国联种苗为确保生物安全年底暂时消毒休整所致； （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 □ 适用 √ 不适用 （5）营业成本构成 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2019 年 2018 年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 水产品行业 原材料 3,239,661,041.30 85.51% 3,366,776,254.49 87.36% -3.78% 人工 210,851,338.13 5.57% 195,690,261.20 5.08% 7.75% 水电费 39,752,470.41 1.05% 29,535,875.95 0.77% 34.59% 其他 298,446,806.11 7.88% 261,874,829.85 6.80% 13.97% 饲料行业 原材料 195,983,536.81 86.10% 185,428,918.18 85.30% 5.69% 人工 7,615,974.97 3.35% 7,397,988.77 3.40% 2.95% 水电费 5,491,465.67 2.41% 5,579,758.51 2.57% -1.58% 其他 18,543,799.21 8.15% 18,988,125.86 8.73% -2.34% 说明 （6）报告期内合并范围是否发生变动 √ 是 □ 否 2019年4月12日本公司在益阳设立全资子公司湖南国联饲料有限公司，2019年7月29日本公司在香港设 立全资孙公司国联（印度）投资有限公司，2019年8月14日本公司在湛江设立控股孙公司湛江联美海洋食 品科技有限公司。 湛江国联水产开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 28 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 1,077,359,344.45 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 23.23% 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例 0.00% 公司前 5 大客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 第一名 371,465,070.17 8.01% 2 第二名 247,128,561.54 5.33% 3 第三名 160,713,516.06 3.47% 4 第四名 154,622,204.71 3.33% 5 第五名 143,429,991.97 3.09% 合计 -- 1,077,359,344.45 23.23% 主要客户其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 529,176,519.29 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 13.14% 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例 0.00% 公司前 5 名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 第一名 138,784,435.49 3.45% 2 第二名 115,857,676.00 2.88% 3 第三名 92,254,226.90 2.29% 4 第四名 91,541,537.90 2.27% 5 第五名 90,738,643.00 2.25% 合计 -- 529,176,519.29 13.14% 主要供应商其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 湛江国联水产开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 29 3、费用 单位：元 2019 年 2018 年 同比增减 重大变动说明 销售费用 248,178,426.75 190,620,839.36 30.19% 加大市场开拓力度所致 管理费用 124,870,298.93 113,449,549.24 10.07% 财务费用 139,593,587.42 94,257,154.18 48.10% 贷款增加所致 研发费用 41,270,853.75 11,219,883.30 267.84% 研发投入加大所致 4、研发投入 √ 适用 □ 不适用 本公司拥有国家级南美白对虾遗传育种中心、广东省省级企业技术中心、国家级农产品加工技术研发 专业分中心、广东省健康农业科技示范基地、广东省唯一的水产品加工工程技术研究开发中心、广东省院 士专家企业工作站。公司自成立以来就高度注重科研，拥有技术力量雄厚的科研中心和研发团队，把握行 业的关键成功因素，抓住各产业环节的战略控制点，对影响行业技术发展水平的关键环节大力投入。报告 期内，公司研发项目情况如下： （1）在水产新产品、新工艺、新技术方面，我司开展了多个研发内容，包括：小龙虾深加工产品开 发、小龙虾西式快餐产品（小龙虾披萨、小龙虾汉堡、小龙虾意面）生产工艺及标准的研究、对虾面包虾 系列产品研发及产品微生物预测系统应用、鱼虾糜类食品开发及质量安全技术研究、初加工虾仁系列产品 研发、虾类家庭代餐食品的开发及质量安全技术研究，开发并上市三十多个新产品，如裹浆虾仁、茄汁凤 尾虾、熟凤尾虾、意式香草海鲈鱼片、柚香风味虾球、预炸裹粉凤尾虾、预炸调味裹粉罗非鱼片，其中大 部分实现了产业化生产。新产品的开发丰富了我司产品的品类，产品附加值较高，投入市场后有望持续改 善公司产品毛利率，提高整体盈利能力。 （2）对虾养殖技术、育苗、数字渔业及健康养殖方面，我司进行的研发项目包括凡纳滨对虾工业化 生物滤池循环水处理技术、近海水高效消毒处理系统，提高了工业化养殖条件下的对虾营养品质；凡纳滨 对虾藻相养殖技术研究、微生态制剂对虾病害绿色防控体系研究与应用等养殖技术项目。进行了小龙虾遗 传育种研究、罗非鱼保种与人工孵化技术研究与示范等育种育苗项目，成功申请了广东省院士专家企业工 作站；开发出了对虾循环水养殖系统、养殖过程数字化监控系统、生物安保防控管理体系、病害实时监控 体系、养殖产出报表管理系统等养殖数字化系统，实现养殖流程的可视化，提高了养殖效率；在绿色健康 养殖过程中，我司自主研发生产的微生态动保制剂发挥了巨大的作用，主要应用于包括细菌性病害的防控、 对虾体色的改善、池塘氨氮亚盐的控制、水质的稳定等诸多领域，公司在养殖实践中不断进行技术总结与 湛江国联水产开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 30 积累，持续进行动保产品的研发，提高产品质量与使用效果，以实现工业化绿色无抗营养健康的养殖模式。 （3）在饲料营养研发方面，公司开展了罗非鱼增肥增重的饲料研究，着力提高饲料中动物蛋白及脂 肪的含量，使罗非鱼的生长速度及增重率得到有效提高。通过对凝结芽孢杆菌的研究提高了对虾成活率和 降低料肉比，有效改善了南美白对虾的生长性能。通过在饲料中添加泰力康，能够有效改善塘鲺鱼的肠道 健康状态，显著提高塘鲺鱼增重率。探讨研究澳洲淡水小龙虾的营养需求，其生长速度与生长性能与饲料 中的蛋白质水平成正比例关系。通过研究室内工业化养殖南美白对虾的体色改善的相关因素，发现天然虾 青素能显著改善工业化养殖南美白对虾的体色，提高养殖质量。通过对南美白对虾的饲料中蛋白质含量进 行变量研究，发现当南美白对虾的饲料含量较高时，其生长性能会显著升高，降低饲料中的蛋白质含量会 相应降低其生长性能，且进行了南美白对虾饲料综合鱼粉的替代研究，鸡肉粉和巴基斯坦鱼粉可成为对虾 饲料的重要蛋白源；此项研究对公司饲料板块的生产有巨大的推动作用，使公司明确了饲料研发的方向， 提高研发针对性，有助于优化饲料中的要素配比，提高产品的性能，对推动养殖业的持续发展有积极的贡 献。 近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例 2019 年 2018 年 2017 年 研发人员数量（人） 555 431 420 研发人员数量占比 10.75% 10.78% 12.14% 研发投入金额（元） 179,864,563.05 166,000,000.00 118,000,000.00 研发投入占营业收入比例 3.88% 3.50% 2.88% 研发支出资本化的金额（元） 0.00 0.00 0.00 资本化研发支出占研发投入 的比例 0.00% 0.00% 0.00% 资本化研发支出占当期净利 润的比重 0.00% 0.00% 0.00% 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 □ 适用 √ 不适用 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □ 适用 √ 不适用 5、现金流 单位：元 项目 2019 年 2018 年 同比增减 经营活动现金流入小计 5,234,885,943.64 4,748,150,833.99 10.25% 湛江国联水产开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 31 经营活动现金流出小计 5,311,415,847.33 4,626,262,249.07 14.81% 经营活动产生的现金流量净 额 -76,529,903.69 121,888,584.92 -162.79% 投资活动现金流入小计 52,287,351.23 131,619,600.00 -60.27% 投资活动现金流出小计 321,479,525.12 414,187,274.60 -22.38% 投资活动产生的现金流量净 额 -269,192,173.89 -282,567,674.60 -4.73% 筹资活动现金流入小计 2,848,273,890.65 2,692,976,841.58 5.77% 筹资活动现金流出小计 2,505,571,583.77 2,515,640,300.07 -0.40% 筹资活动产生的现金流量净 额 342,702,306.88 177,336,541.51 93.25% 现金及现金等价物净增加额 -512,316.14 18,191,881.16 -102.82% 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √ 适用 □ 不适用 1、经营活动产生的现金流量净额大幅减少，主要系采购存货增加，及偿还应付账款所致； 2、投资活动现金流入大幅减少，主要系去年同期出售国发30%股权所致； 3、筹资活动产生的现金流量净额大幅增加，主要系非公募集资金及贷款增加所致。 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √ 适用 □ 不适用 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因系计提存货减值准备所致。 三、非主营业务情况 □ 适用 √ 不适用 四、资产及负债状况 1、资产构成重大变动情况 公司 2019 年起首次执行新金融工具准则、新收入准则或新租赁准则且调整执行当年年初财务报表相关项目 √ 适用 □ 不适用 单位：元 2019 年末 2019 年初 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产 比例 金额 占总资产 比例 货币资金 300,301,262.62 6.16% 288,731,614.26 5.88% 0.28% 应收账款 615,268,632.23 12.63% 804,063,807.66 16.37% -3.74% 湛江国联水产开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 32 存货 2,252,472,387.73 46.23% 2,456,999,712.99 50.02% -3.79% 固定资产 1,075,060,283.63 22.06% 433,315,198.36 8.82% 13.24% 新工厂在建工程转固 在建工程 24,483,928.09 0.50% 347,301,762.16 7.07% -6.57% 新工厂在建工程转固 短期借款 1,130,636,908.87 23.20% 1,287,627,096.80 26.21% -3.01% 长期借款 221,260,079.10 4.54% 197,689,413.46 4.02% 0.52% 2、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 3、截至报告期末的资产权利受限情况 项目 期末账面原值 受限原因 货币资金 77,512,713.27 信用证保证金和银行承兑汇票保证金 应收票据 4,132,103.34 用于质押借款 应收账款 284,220,829.37 用于质押借款 存货 362,414,475.21 用于抵押借款 固定资产 227,569,755.97 用于抵押借款 在建工程 225,759,946.05 用于抵押借款 无形资产 42,752,057.63 用于抵押借款 合计 1,224,361,880.84 五、投资状况分析 1、总体情况 √ 适用 □ 不适用 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 175,705,649.89 317,561,280.85 -44.67% 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 湛江国联水产开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 33 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目名称 投资方式 是否为固 定资产投 资 投资项目 涉及行业 本报告 期投入 金额 截至报 告期末 累计实 际投入 金额 资金来 源 项目进 度 预计收 益 截止报 告期末 累计实 现的收 益 未达到 计划进 度和预 计收益 的原因 披露日 期（如 有） 披露索 引（如 有） 国联水产智能 化新工厂 自建 是 水产加工 170,406, 518.84 505,115, 606.52 募集资 金及自 有资金 67.04% 详见 “募集 资金承 诺项目 情况” 种苗公司养殖 车间工厂化项 目 自建 是 水产养殖 5,299,13 1.05 127,622, 908.43 自有资 金 100.00 % 不适用 合计 -- -- -- 175,705, 649.89 632,738, 514.95 -- -- 0.00 0.00 -- -- -- 4、以公允价值计量的金融资产 □ 适用 √ 不适用 5、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集年 份 募集方式 募集资金 总额 本期已使 用募集资 金总额 已累计使 用募集资 金总额 报告期内 变更用途 的募集资 金总额 累计变更 用途的募 集资金总 额 累计变更 用途的募 集资金总 额比例 尚未使用 募集资金 总额 尚未使用募集 资金用途及去 向 闲置两年 以上募集 资金金额 2017 年 非公开发 行股票 60,198.72 49,286.67 49,286.67 0.00% 10,769.92 截至 2019 年 12 月 31 日，本 公司尚未使用 的募集资金均 存放于募集资 0 湛江国联水产开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 34 金专户中 2017 年 公开发行 公司债 23,784 0 23,784 0.00% 1.53 均存放于公开 发行债券募集 资金专户中 0 合计 -- 83,982.72 49,286.67 73,070.67 0 0 0.00% 10,771.45 -- 0 募集资金总体使用情况说明 （1）公司于 2016 年 12 月 13 日、2016 年 12 月 28 日召开第三届董事会第十二次会议、2016 年第一次临时股东大 会，审议通过面向合格投资者公开发行公司债券事项，本次债券募集资金扣除发行费用后全部用于补充公司流动资金。2017 年 8 月 3 日，公司实施完成了 17 国水 01 公开发行，发行规模为人民币 24000 万元。截至 2017 年 8 月 3 日止，17 国水 01 发行面值为 24000 万元，实际募集资金总额为人民币 24000 万元，扣除承销费 216 万元后，实际到位资金 23,784 万元。截止 2019 年 12 月末，本次债券所募集资金 23,784 万元已用于补充公司营运流动资金。截止报告期末，公司公开 发行债券募集资金专户资金余额为 1.53 万元。 （2）公司于 2017 年 9 月 11 日、2017 年 9 月 27 日召开第三届董事会第十八次会议、2017 第二次临时股东大会审 议通过了《关于公司 2017 年度非公开发行股票预案的议案》，2018 年 7 月 9 日召开了第四届董事会第六次会议审议了 《关于调整公司 2017 年度非公开发行股票方案的议案》，通过本次非公开发行股票的相关项。2019 年 2 月 13 日，公 司成功实施了本次非公开发行股票，本次向特定投资者共发行 125,773,195 股普通股股票，共募集资金总额为 61000.00 万元，扣除发行费用 801.28 万元后，募集资金净额为 60,198.72 万元。截止报告期末，公司非公开发行募集资金专户资 金余额为 10,947.92 万元，扣除公司自行支付的中介机构费和其他发行费用影响金额 178.00 万元，募集资金实际余额为 10,769.92 万元。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目 和超募资金投 向 是否已 变更项 目(含部 分变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额(1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期 末投资 进度(3) ＝(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报 告期 实现 的效 益 截止报 告期末 累计实 现的效 益 是否 达到 预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 健康海洋食品 智造及质量安 全管控中心项 目 否 73,520 73,520 49,286.67 49,286.67 67.04% 2019 年 10 月 1 日 -2,452. 69 -2,452.6 9 否 否 承诺投资项目 小计 -- 73,520 73,520 49,286.67 49,286.67 -- -- -2,452. 69 -2,452.6 9 -- -- 超募资金投向 不适用 合计 -- 73,520 73,520 49,286.67 49,286.67 -- -- -2,452. -2,452.6 -- -- 湛江国联水产开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 35 69 9 未达到计划进 度或预计收益 的情况和原因 （分具体项目） 公司募投项目计划进度不及预期主要系前期自有资金不足且设备安装调试及验收等时间有所滞后导致，募 投项目建设进度不及预期导致公司募投项目 2019 年效益未达到预计效益； 项目可行性发 生重大变化的 情况说明 不适用 超募资金的金 额、用途及使用 进展情况 不适用 募集资金投资 项目实施地点 变更情况 不适用 募集资金投资 项目实施方式 调整情况 不适用 募集资金投资 项目先期投入 及置换情况 适用 2019 年 3 月 5 日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投 项目的自筹资金的议案》，董事会同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。截 止 2019 年 2 月 19 日公司预先投入募集资金投资项目的实际投资额为 347,646,634.11 元，且均为公司 自筹资金。公司按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规规定的程序对该部 分资金予以置换。具体请详见巨潮资讯网的相关公告（公告编号：2019-19） 用闲置募集资 金暂时补充流 动资金情况 不适用 项目实施出现 募集资金结余 的金额及原因 不适用 尚未使用的募 集资金用途及 去向 截至 2019 年 12 月 31 日，本公司尚未使用的募集资金均存放于募集资金专户中。 募集资金使用 及披露中存在 的问题或其他 情况 本表中“本报告期投入金额”含置换以前年度先期投入自有资金的募集资金金额。 湛江国联水产开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 36 （3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 广东国美水产 食品有限公司 子公司 水产品 45,900,000.0 0 1,038,812,61 8.17 264,458,568. 60 1,328,321,57 0.10 -98,321,064. 78 -79,176,598. 74 广州国联水产 电子商务有限 公司 子公司 水产品 2,000,000.00 101,396,160. 68 -40,158,268. 01 376,686,645. 40 -22,765,946. 56 -38,442,719. 11 Sunnyvale Seafood Corporation 子公司 水产品 16,772,728.4 6 483,826,612. 17 -11,674,744. 77 1,436,524,68 0.04 -34,426,942. 85 -34,592,092. 97 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 湖南国联饲料有限公司 新设 国联（印度）投资有限公司 新设 湛江联美海洋食品科技有限公司 新设 主要控股参股公司情况说明 湛江国联水产开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 37 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、公司未来发展的展望 1、产业发展趋势 未来五年，水产行业在全球消费格局、消费需求、水产行业变化和产业链变革等方面将呈现以下趋势： （1）水产品消费中心转向中国 根据经济合作与发展组织OECD数据，受益于人口增长、家庭收入增长、城市化进程及饮食习惯变化 等影响，消费者蛋白质摄入结构中的水产蛋白占比不断提升，中国将是未来十年最大的水产蛋白消费市场， 增速持续高于全球平均水平。至2023年，中国整体水产消费需求将接近7000万吨，超过美、欧市场之和。 2019年我国水产品总产量达到6450万吨，中国水产品出口量自2018年开始下降，而进口量保持持续增长。 根据中国海关统计，2019年，进口量626.5万吨，同比增长19.9%，出口量426.8万吨，同比下降13.8%。 （2）产品消费需求转型升级 2019年中国人均GDP将超过10,000美元大关，国际经验与一般规律表明，随着人均收入增长、中产阶 层群体扩大、消费需求的不断升级，居民消费将从数量型向兼顾质量最终向质量型转变，品质化消费蓬勃 兴起，各类以水产蛋白为核心的调理制品、预制菜品、休闲即食产品等的水产深加工产品需求数量增长， 水产深加工品市场需求总量将进一步扩大，质量型与高附加值的深加工产品占比将大幅提升，市场需求变 化将为水产加工业转型升级提供了广阔的原始动力，具备全产业链品质把控能力和水产品精深加工能力的 企业将迎来高速发展的历史性机遇。 （3）水产品地位进一步凸显 国家发展改革委办公厅、农业农村部办公厅2020年3月25日联合印发了《关于多措并举促进禽肉水产 品扩大生产保障供给的通知》。通知强调，要进一步加强对禽肉水产品生产的扶持，要求鼓励地方临时收 储禽肉水产品，加大消费引导。水产品作为优质蛋白质产品，属于抗风险能力强的消费品、必需品。随着 国内消费升级和新型冠状病毒肺炎疫情的影响，中国水产品地位进一步凸显。 （4）水产行业集中度逐步提升 中国水产行业呈现品牌众多，企业小而不强，行业高度分散等特点。在新一轮的经济新常态的复杂经 济形势下，在食品安全管控越趋严格、营改增、环保治理等行业政策引导下，一批缺乏市场竞争力的企业 将被逐步淘汰，行业龙头在行业地位、市场影响力等方面具备优势，将充分受益行业增长带来的机遇，紧 扣消费者需求实现市场份额的进一步集中。 （5）产业链各环节发生重大变革 湛江国联水产开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 38 一是水产养殖业面临产业升级，传统资源消耗型养殖模式受限，需逐步向产业化、集约化和信息化方 向发展。二是水产加工业需顺应全球化资源布局的特点，向东南亚等低成本地区转移初加工业务，在本土 发挥产品研发、生产工艺等技术优势，大力发展深加工业务，并拥抱智能化、自动化趋势实现提质增效。 三是流通业态发展和需求日新月异，大型连锁餐饮和商超集中度提高，更加看重强大的供应链保障能力。 在2020年新型冠状病毒肺炎疫情的影响下，电商及新零售的产品品类逐步从配送难度小的品类向配送难度 高的水产和畜禽冰鲜延伸，助推了生鲜品类的市场需求，电商及新零售渠道步入发展快车道上。而传统批 发渠道也纷纷通过与上游合作菜品研发、或向下游延伸食材配送等模式创新谋求转型升级。 2、公司五年战略规划 公司于2016年制定了第四个“五年战略规划”，确立了“成为全球最具影响力的海洋食品企业”的发 展愿景，在过去的四年里，公司秉持“为人类提供健康海洋食品”的企业使命，坚定执行第四个“五年战 略规划”定下的发展目标，依照“标准化、集约化、可复制和可持续”的发展思路，依托“全产业链”和 “全球化”的独特优势，立足精准的产品竞争定位，持续推进营销创新，着力提升“增长率、周转率、毛 利率、人效率”等经营指标，国内市场取得了跨越式发展，为第四个“五年战略规划”的达成奠定了坚实 的基础。 （1）“全产业链”的产业布局。上游养殖环节，公司持续把工厂化养殖项目做为公司战略的关键目 标，持续加快工厂化养殖发展步伐，持续推进动保产品的研发，提高产品质量与使用效果，不断进行技术 总结与积累，着力实现工业化绿色健康的养殖模式，带动种苗、饲料的协同发展。中游加工环节，公司导 入工业4.0设计理念的健康海洋食品智造及质量安全管控中心项目顺利投产，使公司产品生产的智能化水平 进一步提高，持续降低产品平均生产成本并提高生产效率，公司产品结构持续升级，附加值较高的深加工 产品占比进一步提高。下游销售环节，公司继续将B端客户，特别是餐饮渠道客户作为未来公司的核心客 户群，同时大力发展电商及新零售业务，积极推进社区团购业务，强化线上线下融合力度，加快“八大区 八大仓”的建设，提高公司产品国内市场的产品分销能力及配送效率，叠加“精品战略”和“品牌战略”， 持续打造公司在C端消费市场的影响力。 （2）“全球化”的区域布局。一方面，公司持续深耕中美两大核心市场，并以国内市场作为战略核 心、稳步拓展非美市场，实现中国、美国和非美国际市场结构的进一步优化。另一方面，公司通过投资参 股的方式成功在东南亚地区顺利布局，并通过设立区域办事处的方式完善南美采购体系，进一步增强原料 采购的稳定性，确保高效、低成本的原料供应。 （3）“解决方案提供商”的商业模式。未来公司将继续保持竞争定位不改变，着力向消费者提供水 产品供应链管理、菜品研发、餐饮配送、中央厨房等多项增值服务，实现从综合水产品提供商向优质肉类 （水产）蛋白及餐饮食品解决方案提供商的转型升级。 湛江国联水产开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 39 （4）深化“创新”、“运营”、“资本”等核心竞争力。公司将加大水产品研发力度，提高产品精 加工生产技术，着力推进精细化管理及模式运营，持续以产品创新、技术创新、管理创新和模式创新作为 公司发展的核心驱动力；稳步推进产融结合，通过资本运作迅速获取关键资源和能力，打造全球领先的综 合水产品提供商。 3、2020年的重点工作 2020年是公司“第四个五年战略发展规划”的收官之年，也是制定“第五个五年战略发展规划”承上 启下的关键之年。公司将坚持精耕细作，持续深化国内市场布局，深度挖掘国际市场，持续强化公司全球 供应链能力，坚定推行“精品战略”和“品牌战略”，以年度关键词“现金流”为导向，继续推动“四率” 执行，推行开源节流，重点完成深化渠道下沉、全面完善供应链体系建设、工业化养殖取得突破三大必胜 之战，加强人力资源组织规划建设，为“第五个五年战略发展规划”目标奠定稳固基础。 （1）持续深化国内市场布局，促进国内业务效益有效释放 公司将坚持把中国作为战略核心市场的区域定位不改变，在做强B端渠道的同时谋求C端以品牌打造为 导向的多元化布局，针对不同客户的特点规划“四虾一贝”产品组合，重点培育明星单品，持续推进“品 牌战略”。流通渠道，将围绕市场、渠道、团队、制度、数据库等方向展开，深化“八大区八大仓”建设， 深度推进渠道下沉，精耕七省三市打造样板市场，开发“核心城市品牌服务商”，打通从工厂仓到八大中 心仓到前置仓再到小B端的渠道下沉实施路径，重点围绕市场调研、铺货率、生动化陈列、客户活跃度、 品牌推广等重点工作做好“六星服务”，推进129个品牌服务商和8000个小B端开发计划完成。餐饮渠道， 以西快业务模式为样本，向中式连锁餐饮复制延伸，采用“省直营”模式提供端到端的从联合研发到食材 配送的完整解决方案，重点做好新产品新品类的开发和销售，持续进行标准品的研发，深度推进“精品战 略”。商超渠道，深度优化与永辉超市业务协同，打造商超运营范本，向小包装、活鲜、全品类拓展，同 时做好C端品牌的营销规划，提升综合品类占比，打造更多的亿元级核心单品。电商及新零售渠道延续“电 商全平台的综合水产品提供商”的定位，紧扣线上线下深度融合的行业趋势，优化平台结构，通过产品升 级提升定价能力和盈利能力。 （2）持续挖掘国际市场，进一步扩大市场份额 公司将充分发挥国际业务部的市场洞察力，大力拓展市场前景广阔的国际水产消费市场，尤其是非美 市场，以合伙人模式组建海外销售办事处延伸销售触角，逐步设立加拿大办事处、南美办事处、欧洲办事 处、东南亚办事处等一线作战点，以二次创业的精神，积极参加全球各地水产及食品展会，开拓优质客户 扩大自有品牌的产品渠道，打开业务新局面。同时，依托SSC公司的全球资源整合能力，公司持续强化SSC 公司在美国的销售服务功能，加强与客户的沟通及时了解客户需求，并针对美国市场客户的个性化需求依 托公司的研发优势，加大精深加工产品销售占比，实现在国际市场份额的持续扩大。 湛江国联水产开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 40 （3）强化服务和协同意识，扩大全球供应链能力优势 公司将持续创新采购模式，采购团队向市场前移，科学准确把握原料市场行情和市场变化，提高对上 游原材料的市场敏锐度，为决策提供及时、科学和准确支持；公司持续将初级加工环节转移至东南亚地区， 扩大南美洲、中东地区的采购规模，加强综合水产品类的开发，充分发挥国内外资源整合能力，建立统一 规范的采购精细化管理体系，提升统一采购能力，形成集采优势；建立OEM管理体系，对全球原料产地的 供应商、加工厂、外协工厂进行“统一编号、统一标准、统一定价、统一计划”的协同管理，持续提升外 协工厂的供应链管理水平。持续完善以智能新工厂为核心，5个自有工厂为辅助，N个外协工厂为配套的 “1+5+N”的生产制造体系，进一步扩大公司全球供应链能力优势。 （4）全面优化“1+5+N”的生产制造体系，开展生产体系精益管理，提升生产效率 公司生产中心将充分发挥统一、统筹的主导作用，合理规划国联、国美、阳江、益阳等“1+5+N”制 造体系的产能布局，从库存控制、生产计划管理、流程再造、成本管理、员工素养养成、供应链协同优化、 质量管理、设备资源等方面推进各生产工厂的精益生产，不断提升产品生产工艺、生产自动化等技术应用 水平，并综合考虑订单的区域特点及物流成本、各工厂设备状况，结合各工厂的特点促进分工和协作，使 工厂将规模化、自动化生产优势发挥到极致，进一步降低生产成本和提升生产效益。 （5）持续开拓大品类，提高综合品类占比 在消费升级背景下，消费者对综合水产蛋白的需求日益增加，围绕“综合水产品提供商”的战略定位， 公司持续开发如小龙虾、金鲳鱼等大品类，并持续开拓如海鲈鱼、巴沙鱼、红鱼等百亿级特色品类，进一 步提高除对虾之外的其他综合品类占比，为公司持续发展提供新动力。同时，结合公司优势、市场需求和 产业政策等因素，做好团队优化和发展规划，科学推进深水网箱养殖项目，为丰富公司综合水产品类供应 提供保障。 （6）持续加强研发驱动，加速食品研制的转型升级 根据公司“第四个五年战略发展规划”，充分利用上海和湛江两地的食品研发中心功能，高效发挥智 能新工厂自动化优势，针对公司虾类、鱼类、小龙虾等优势产品资源进行产品升级，并联合各业务板块进 行资源整合，坚持热销一代，研发一代和储备一代的路径，持续培育大单品，紧紧围绕虾饺米面类、虾滑 类、调理类、火锅类、鱼类、裹粉类、休闲食品类等七大研发方向不断提升产品附加值，并积极参与新品 市场推广，快速提升新品销量，持续提升新产品的市场转化率，打造虾饺、Q爽虾滑、裹酱虾仁、火锅虾 串和虾饼等更多爆品，增强公司整体盈利水平。 （7）持续培育工业化养殖 公司将坚持工业化养殖的战略业务定位不改变，继续加大对工业化养殖的研发投入力度，持续创新对 虾营养及品质的改善方法，推进养殖物理技术、信息技术、水生物技术的有机结合，完善养殖技术体系， 湛江国联水产开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 41 深入贯彻精细化生产养殖模式，细化作业流程，加强生物安保管理，持续优化养殖操作方法，持续探索创 新养殖理念；公司也将持续提升种苗、饲料板块的技术实力，加强与工业化养殖板块的经验交流，支持工 业化养殖的新技术集成，努力实现工业化养殖标准化、可复制、集约化、可持续的对虾养殖新模式。 （8）持续加强人力资源规划建设 公司将通过外部引进和内部培养相结合的方式加快公司人力资源建设，坚决执行“精兵强将”、“以 老带新”、“95后人才储备”等人才规划建设，扩充和培养适应上市公司发展要求复合型的管理人才、高 技术的研发人才和能力卓越的销售人才，提升公司整体人才素养；进一步完善人才培养体系，按照新人干 老事、老人干新事的思路，积极培养年轻骨干队伍，塑造一支对忠于公司、敢于担当、敢于负责的高素质 管理团队；完善绩效考核制度，强化管理层绩效考核机制，考核结果与薪酬绩效相挂钩，做到奖优惩劣， 奖罚分明，调动全体员工的工作热情与创造性，逐步形成以组织绩效为导向的文化氛围；加强企业文化建 设，提升公司凝聚力与竞争力，为“第五个五年战略发展规划”的达成打下坚实的基础。 十、接待调研、沟通、采访等活动登记表 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引 2019 年 05 月 14 日 实地调研 机构 巨潮资讯网 （投资 者关系活动记录表 2019-01） 2019 年 08 月 29 日 实地调研 机构 巨潮资讯网 （投资 者关系活动记录表 2019-02） 2019 年 10 月 15 日 实地调研 机构 巨潮资讯网 （投资 者关系活动记录表 2019-03） 2019 年 11 月 07 日 实地调研 机构 巨潮资讯网 （投资 者关系活动记录表 2019-04） 2019 年 11 月 15 日 实地调研 机构 巨潮资讯网 （投资 者关系活动记录表 2019-05） 湛江国联水产开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 42 第五节 重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司严格按照相关利润分配政策和审议程序实施利润分配方案，分红标准和分红比例明确、 清晰，相关的决策程序和机制完备；相关议案经由公司董事会、监事会审议后提交股东大会审议，公司独 立董事发表了独立意见；并在分配方案审议通过后的2个月内进行了权益分派，保证了全体股东的利益。 2019年4月17日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了2018年度利润分配方案，以总股本 910,118,815股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税），并于2019年5月16日召开的2018年 年度股东大会审议通过。 2019年7月4日，公司在中国证监会指定信息披露网站刊登了《2018年度权益分派实施公告》，股权登 记日为2019年7月9日，除权除息日为2019年7月10日。截至报告期末，2018年度权益分派已经实施完成。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是 否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透 明： 不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致 √ 是 □ 否 □ 不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 本年度利润分配及资本公积金转增股本情况 每 10 股送红股数（股） 0 每 10 股派息数（元）（含税） 0 每 10 股转增数（股） 0 分配预案的股本基数（股） 910,118,815 现金分红金额（元）（含税） 0.00 湛江国联水产开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 43 以其他方式（如回购股份）现金分红金额（元） 0.00 现金分红总额（含其他方式）（元） 0 可分配利润（元） 175,855,431.55 现金分红总额（含其他方式）占利润分配总额 的比例 0.00% 本次现金分红情况 其他 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2019 年度实现归属母公司股东的净利润-490,664,693.90 元，母公司净 利润为-302,201,105.60 元。根据公司章程的规定，鉴于公司合并报表或母公司报表当年度未实现盈利，为保障公司正常生 产经营和未来发展，公司拟不进行 2019 年度权益分派，不派发现金红利、不送红股、不以资本公积转增股本。独立董事 已对该利润分配预案发表了明确同意的独立意见。 公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 1、公司2017年利润分配方案为：以公司总股本783,845,620 股为基数，向全体股东每 10 股派发人民 币 0.2 元现金（含税），现金分红金额合计 15,676,912.40 元。 2、公司2018年利润分配方案为：以股权登记日公司实际总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金 股利人民币 0.3元（含税），现金分红金额合计为27,303,564.45元。 3、公司2019年利润分配方案为：不派发现金红利、不送红股、不以资本公积转增股本。 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额 （含税） 分红年度合并报 表中归属于上市 公司普通股股东 的净利润 现金分红金额 占合并报表中 归属于上市公 司普通股股东 的净利润的比 率 以其他方式 （如回购股 份）现金分红 的金额 以其他方式现 金分红金额占 合并报表中归 属于上市公司 普通股股东的 净利润的比例 现金分红总额 （含其他方 式） 现金分红总额 （含其他方 式）占合并报 表中归属于上 市公司普通股 股东的净利润 的比率 2019 年 0.00 -490,664,693.90 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 2018 年 27,303,564.45 231,300,292.67 11.80% 0.00 0.00% 27,303,564.45 11.80% 2017 年 15,676,912.40 144,132,610.64 10.88% 0.00 0.00% 15,676,912.40 10.88% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 湛江国联水产开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 44 二、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末 尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺来源 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 收购报告书 或权益变动 报告书中所 作承诺 资产重组时 所作承诺 首次公开发 行或再融资 时所作承诺 国通投资、冠 联国际、李忠 首次公开 发行承诺 本人（本公司）及本人（本公司）所控制的企 业并未以任何方式直接或间接从事与贵公司相 竞争的业务，并未拥有从事与贵公司可能产生 同业竞争企业的任何股份、股权或在任何竞争 企业有任何权益；将来不会以任何方式直接或 间接从事与贵公司相竞争的业务，不会直接或 间接投资、收购竞争企业，也不会以任何方式 为竞争企业提供任何业务上的帮助。如因未履 行避免同业竞争的承诺而给贵公司造成损失， 将对贵公司遭受的全部损失作出赔偿。 2009 年 08 月 28 日 长期有效 报告期内， 承诺人均 遵守了上 述的相关 承诺 公司董事、监 事及高级管 理人员 首次公开 发行承诺 在任职期间，每年转让的股份不超过其持有的 国联水产股份总数的百分之二十五，并且在卖 出后六个月内不再买入国联水产股份，买入后 六个月内不再卖出国联水产股份；自离职后半 年内，不转让本人持有的国联水产股份。 2010 年 07 月 08 日 长期有效 报告期内， 承诺人均 遵守了上 述的相关 承诺 国通投资、李 忠 首次公开 发行承诺 1、其不存在以借款、代偿债务、代垫款项或者 其他方式占用本公司资金或资产情形；以后也 不会以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方 式占用本公司的资金或资产。2、如应湛江市有 权部门要求或决定，本公司或下属子公司需要 为员工补缴社会保险费或本公司因未为部分员 工缴纳社保费而承担任何罚款或损失，则其愿 向本公司或下属子公司承担所有赔付责任，不 使本公司或下属子公司因此遭受损失。3、如应 湛江市有权部门要求或决定，本公司或下属子 公司需要为员工补缴住房公积金或发行人因未 为员工缴纳住房公积金而承担任何罚款或损 失，则其愿向本公司或下属子公司承担所有赔 付责任，不使本公司或下属子公司因此遭受损 2010 年 02 月 08 日 长期有效 报告期内， 承诺人均 遵守了上 述的相关 承诺 湛江国联水产开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 45 失。4、如果因为湛江市坡头区龙头镇路西村民 委员会水流石村民小组诉湛江市人民政府一案 而导致国联饲料"湛国用（2007）第 00158 号" 《国有土地使用证》被撤销、国联饲料对外承 担赔偿责任或遭受其他损失，其愿向国联饲料 承担所有责任，不使国联饲料因此遭受损失。 国通投资 再融资承 诺 （1）不越权干预公司经营管理活动，亦不侵占 公司利益；（2）自本承诺出具日至公司本次非 公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出 关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规 定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规 定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最 新规定出具补充承诺；（3）本公司承诺切实履 行作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违 反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的， 本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿 责任；（4）若违反上述承诺或拒不履行上述承 诺，本公司同意按照中国证监会和深圳证券交 易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、 规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理 措施。 2017 年 09 月 11 日 长期有效 报告期内， 承诺人均 遵守了上 述的相关 承诺 全体董事、高 级管理人员 再融资承 诺 1. 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单 位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害 公司利益；2. 本人承诺对职务消费行为进行约 束；3. 本人承诺不动用公司资产从事与其履行 职责无关的投资、消费活动；4. 本人承诺由董 事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补 回报措施的执行情况相挂钩；5. 本人承诺如公 司后续推出股权激励计划，拟公布的公司股权 激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情 况相挂钩；6. 自本承诺出具日至公司本次非公 开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关 于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定 的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定 时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规 定出具补充承诺；7.本人承诺切实履行公司制 定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有 关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给 公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承 担对公司或者投资者的补偿责任；8.作为填补 回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺 或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监 会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发 2017 年 09 月 11 日 长期有效 报告期内， 承诺人均 遵守了上 述的相关 承诺 湛江国联水产开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 46 布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或 采取相关管理措施。 宋佳骏、中国 华融资产管 理股份有限 公司、李亚 保、广东省农 业供给侧结 构性改革基 金合伙企业 （有限合伙） 再融资承 诺 非公开发行 4 名认购对象承诺自认购本次非 公开发行的股份上市之日起 12 个月内不转让 2019 年 02 月 22 日 一年 报告期内， 承诺人均 遵守了上 述相关的 承诺 股权激励承 诺 国联水产 股权激励 承诺 公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关 限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务 资助，包括为其贷款提供担保。 2017 年 02 月 20 日 股权激励 计划存续 期间 报告期内， 承诺人均 遵守了上 述相关的 承诺 其他对公司 中小股东所 作承诺 承诺是否按 时履行 是 如承诺超期 未履行完毕 的，应当详细 说明未完成 履行的具体 原因及下一 步的工作计 划 不适用 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 □ 适用 √ 不适用 三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 湛江国联水产开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 47 四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 √ 适用 □ 不适用 （一）董事会对非标准审计意见涉及事项的说明 公司董事会认可立信会计师事务所出具的保留意见的审计报告，充分揭示了公司面临的风险。审计报 告中保留意见段涉及事项客观反映了公司的实际情况，公司对该审计报告予以理解和认可。公司董事会和 管理层将努力采取相应有效的措施，尽早消除保留意见对公司的影响，切实维护公司及全体股东的利益。 具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网的《国联水产：关于 2019 年度财务报告非标准审计意见涉及事项的 专项说明》。 （二）监事会对非标准审计意见涉及事项的意见 公司董事会对 2019 年度财务报告非标准审计意见涉及事项的专项说明符合公司实际情况，公司监事 会对会计师事务所出具保留意见的审计报告予以理解和认可。作为公司监事，我们将持续关注相关事项进 展，并督促董事会和管理层切实推进消除相关事项及其影响的具体措施，切实维护上市公司及全体股东的 合法权益。 （三）独立董事对非标准审计意见涉及事项的意见 立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年度财务报告出具保留意见的审计报告，客观真实 地反映了公司 2019 年的财务状况和经营情况。我们同意董事会编制的《董事会关于非标准审计报告涉及 事项的专项说明》，希望董事会和管理层采取措施、妥善处理，努力消除该等事项对公司的影响，切实维 护上市公司及全体股东的合法权益。 六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明 √ 适用 □ 不适用 （一）会计政策变更的说明 1、重要会计政策变更 （1）财政部分别于 2019 年 4 月 30 日和 2019 年 9 月 19 日 发布了《关于修订印发 2019 年度一般企业 财务报表格式的通知》（财会（2019）6 号）和《关于修订印发合并财务报表格式（2019 版）的通知》（财 会（2019）16 号），对一般企业财务报表格式进行了修订。 会计政策变更的内容和原因 审批程序 备注 湛江国联水产开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 48 （1）资产负债表中“应收票据及应 收账款”拆分为“应收票据”和“应 收账款”列示；“应付票据及应付账 款”拆分为“应付票据”和“应付账 款”列示；比较数据相应调整。 董事会审批 合并报表影响项目名称和金额：“应收票据及应收账款”拆分为“应收票 据”和“应收账款”，“应收票据”上年年末余额 15,750,000.00 元， “应收 账款”上年年末余额 814,505,487.72 元；母公司报表影响项目和金额：“应 收票据及应收账款”拆分为“应收票据”和“应收账款”，“应收票据”上年年 末余额 15,750,000.00 元， “应收账款”上年年末余额 1,411,854,030.94 元； （2）财政部于 2017 年度修订了《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、《企业会计准 则第 23 号——金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号——套期会计》和《企业会计准则第 37 号——金 融工具列报》。修订后的准则规定，对于首次执行日尚未终止确认的金融工具，之前的确认和计量与修订 后的准则要求不一致的，应当追溯调整。涉及前期比较财务报表数据与修订后的准则要求不一致的，无需 调整。本公司将因追溯调整产生的累积影响数调整当年年初留存收益和其他综合收益。以按照财会〔2019〕 6 号和财会〔2019〕16 号的规定调整后的上年年末余额为基础，执行上述新金融工具准则的主要影响如下： 会计政策变更的内容和原因 审批程序 备注 非交易性的可供出售权益工具投资 指定为“以公允价值计量且其变动 计入其他综合收益的金融资产”。 董事会审批 合并报表影响项目名称和金额：可供出售金融资产减少 1,000,000.00 元， 其他权益工具投资增加 1,000,000.00 元；母公司报表影响项目和金额： 可供出售金融资产减少 1,000,000.00 元，其他权益工具投资增加 1,000,000.00 元。 对“以摊余成本计量的金融资产”。 董事会审批 合并报表影响项目名称和金额：留存收益减少 8,856,414.14 元，应收账 款减少 10,441,680.06 元，递延所得税资产增加 1,585,265.92 元；母公司 报表影响项目和金额：留存收益减少 409,956.58 元，应收账款：减少 482,301.86 元，递延所得税资产：增加 72,345.28 元。 以按照财会〔2019〕6 号和财会〔2019〕16 号的规定调整后的上年年末余额为基础，各项金融资产和 金融负债按照修订前后金融工具确认计量准则的规定进行分类和计量结果对比如下： 合并： 单位：元 原金融工具准则 新金融工具准则 列报项目 计量类别 账面价值 列报项目 计量类别 账面价值 应收账款 摊余成本 814,505,487.72 应收账款 摊余成本 804,063,807.66 可供出售金融资 产 以成本计量（权益工具） 1,000,000.00 其他权益工具投 资 以公允价值计量且其变 动计入其他综合收益 1,000,000.00 母公司： 单位：元 原金融工具准则 新金融工具准则 列报项目 计量类别 账面价值 列报项目 计量类别 账面价值 应收账款 摊余成本 1,411,854,030.94 应收账款 摊余成本 1,411,371,729.08 可供出售金融资 以成本计量（权益工具） 1,000,000.00 其他权益工具投 以公允价值计量且其变 1,000,000.00 湛江国联水产开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 49 产 资 动计入其他综合收益 （3）财政部于2019年5月9日发布了《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（2019修订）（财 会〔2019〕8号），修订后的准则自2019年6月10日起施行，对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的非 货币性资产交换，应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需要按照本 准则的规定进行追溯调整。本公司执行上述准则在本报告期内无重大影响。 （4）财政部于 2019 年 5 月 16 日发布了《企业会计准则第 12 号——债务重组》（2019 修订）（财会 〔2019〕9 号），修订后的准则自 2019 年 6 月 17 日起施行，对 2019 年 1 月 1 日至本准则施行日之间发生 的债务重组，应根据本准则进行调整。对 2019 年 1 月 1 日之前发生的债务重组，不需要按照本准则的规定 进行追溯调整。本公司执行上述准则在本报告期内无重大影响。 2、首次执行新金融工具准则调整首次执行当年年初财务报表项目相关情况 （1）合并资产负债表 单位：元 项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 01 月 01 日 调整数 流动资产： 货币资金 288,731,614.26 288,731,614.26 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融 资产 衍生金融资产 应收票据 15,750,000.00 15,750,000.00 应收账款 814,505,487.72 804,063,807.66 -10,441,680.06 应收款项融资 预付款项 78,888,404.10 78,888,404.10 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 其他应收款 221,497,093.71 221,497,093.71 其中：应收利息 湛江国联水产开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 50 应收股利 买入返售金融资产 存货 2,456,999,712.99 2,456,999,712.99 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动 资产 8,555.50 8,555.50 其他流动资产 78,691,639.20 78,691,639.20 流动资产合计 3,955,072,507.48 3,944,630,827.42 -10,441,680.06 非流动资产： 发放贷款和垫款 债权投资 可供出售金融资产 1,000,000.00 -1,000,000.00 其他债权投资 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 其他权益工具投资 1,000,000.00 其他非流动金融资产 投资性房地产 固定资产 433,315,198.36 433,315,198.36 在建工程 347,301,762.16 347,301,762.16 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 无形资产 54,987,038.12 54,987,038.12 开发支出 商誉 19,930,050.00 19,930,050.00 长期待摊费用 64,644,485.05 64,644,485.05 递延所得税资产 28,053,324.46 29,638,590.38 1,585,265.92 其他非流动资产 16,792,679.33 16,792,679.33 非流动资产合计 966,024,537.48 967,609,803.40 1,585,265.92 湛江国联水产开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 51 资产总计 4,921,097,044.96 4,912,240,630.82 -8,856,414.14 流动负债： 短期借款 1,287,627,096.80 1,287,627,096.80 向中央银行借款 拆入资金 交易性金融负债 以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融 负债 衍生金融负债 应付票据 41,693,331.75 41,693,331.75 应付账款 544,340,963.51 544,340,963.51 预收款项 22,658,598.90 22,658,598.90 合同负债 卖出回购金融资产款 吸收存款及同业存放 代理买卖证券款 代理承销证券款 应付职工薪酬 25,025,511.41 25,025,511.41 应交税费 31,133,597.93 31,133,597.93 其他应付款 69,580,706.33 69,580,706.33 其中：应付利息 7,269,869.52 7,269,869.52 应付股利 应付手续费及佣金 应付分保账款 持有待售负债 一年内到期的非流动 负债 162,624,698.94 162,624,698.94 其他流动负债 流动负债合计 2,184,684,505.57 2,184,684,505.57 非流动负债： 保险合同准备金 湛江国联水产开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 52 长期借款 197,689,413.46 197,689,413.46 应付债券 238,803,698.54 238,803,698.54 其中：优先股 永续债 租赁负债 长期应付款 92,732,310.12 92,732,310.12 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 16,878,076.92 16,878,076.92 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 546,103,499.04 546,103,499.04 负债合计 2,730,788,004.61 2,730,788,004.61 所有者权益： 股本 784,345,620.00 784,345,620.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 612,731,864.68 612,731,864.68 减：库存股 18,740,880.00 18,740,880.00 其他综合收益 7,402,351.99 7,402,351.99 专项储备 盈余公积 102,416,412.08 102,375,416.42 -40,995.66 一般风险准备 未分配利润 702,639,108.38 693,823,689.90 -8,815,418.48 归属于母公司所有者权益 合计 2,190,794,477.13 2,181,938,062.99 -8,856,414.14 少数股东权益 -485,436.78 -485,436.78 所有者权益合计 2,190,309,040.35 2,181,452,626.21 -8,856,414.14 负债和所有者权益总计 4,921,097,044.96 4,912,240,630.82 -8,856,414.14 调整情况说明 报告期执行新金融工具准则，公司将原“可供出售金融资产”划分为以公允价值计量且其变动计入其他 湛江国联水产开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 53 综合收益，财务报表中以“其他权益工具投资”列报。 报告期执行新金融工具准则，公司将应收账款坏账准备计提方法改为“预期信用损失法”，减少“应收账 款”期初金额 10,441,680.06 元，增加相应递延所得税资产 1,585,265.92 元，同时调整期初留存收益。 （2）母公司资产负债表 单位：元 项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 01 月 01 日 调整数 流动资产： 货币资金 238,950,781.45 238,950,781.45 交易性金融资产 以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融 资产 衍生金融资产 应收票据 15,750,000.00 15,750,000.00 应收账款 1,411,854,030.94 1,411,371,729.08 -482,301.86 应收款项融资 预付款项 63,441,948.02 63,441,948.02 其他应收款 321,659,753.50 321,659,753.50 其中：应收利息 应收股利 存货 1,084,111,372.09 1,084,111,372.09 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 34,284,705.70 34,284,705.70 流动资产合计 3,170,052,591.70 3,169,570,289.84 -482,301.86 非流动资产： 债权投资 可供出售金融资产 1,000,000.00 -1,000,000.00 其他债权投资 持有至到期投资 湛江国联水产开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 54 长期应收款 长期股权投资 597,455,644.95 597,455,644.95 其他权益工具投资 1,000,000.00 1,000,000.00 其他非流动金融资产 投资性房地产 固定资产 82,860,152.56 82,860,152.56 在建工程 341,197,337.21 341,197,337.21 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 无形资产 26,870,190.38 26,870,190.38 开发支出 商誉 长期待摊费用 4,918,422.64 4,918,422.64 递延所得税资产 20,875,028.09 20,947,373.37 72,345.28 其他非流动资产 3,249,327.73 3,249,327.73 非流动资产合计 1,078,426,103.56 1,078,498,448.84 72,345.28 资产总计 4,248,478,695.26 4,248,068,738.68 -409,956.58 流动负债： 短期借款 918,569,762.13 918,569,762.13 交易性金融负债 以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融 负债 衍生金融负债 应付票据 32,532,731.75 32,532,731.75 应付账款 459,230,658.53 459,230,658.53 预收款项 15,778,353.41 15,778,353.41 合同负债 应付职工薪酬 13,040,812.56 13,040,812.56 应交税费 27,478,971.33 27,478,971.33 其他应付款 113,544,384.39 113,544,384.39 湛江国联水产开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 55 其中：应付利息 应付股利 持有待售负债 一年内到期的非流动 负债 119,996,145.74 119,996,145.74 其他流动负债 流动负债合计 1,700,171,819.84 1,700,171,819.84 非流动负债： 长期借款 168,787,000.00 168,787,000.00 应付债券 238,803,698.54 238,803,698.54 其中：优先股 永续债 租赁负债 长期应付款 47,447,322.14 47,447,322.14 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 16,473,076.92 16,473,076.92 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 471,511,097.60 471,511,097.60 负债合计 2,171,682,917.44 2,171,682,917.44 所有者权益： 股本 784,345,620.00 784,345,620.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 613,011,719.63 613,011,719.63 减：库存股 18,740,880.00 18,740,880.00 其他综合收益 专项储备 盈余公积 102,385,673.61 102,344,677.95 -40,995.66 未分配利润 595,793,644.58 595,424,683.66 -368,960.92 湛江国联水产开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 56 所有者权益合计 2,076,795,777.82 2,076,385,821.24 -409,956.58 负债和所有者权益总计 4,248,478,695.26 4,248,068,738.68 -409,956.58 调整情况说明 报告期执行新金融工具准则，公司将原“可供出售金融资产”划分为以公允价值计量且其变动计入其他 综合收益，财务报表中以“其他权益工具投资”列报。 报告期执行新金融工具准则，公司将应收账款坏账准备计提方法改为“预期信用损失法”，减少“应收账 款”期初金额 482,301.86 元，增加相应递延所得税资产 72,345.28 元，同时调整期初留存收益。 （二）会计差错的更正说明 经公司自查及立信会计师事务所审计，公司在 2019 年中期报告期间（含第一季度、半年度、前三季 度）存在以下会计差错： 2019 年公司向水产行业内下游企业新增开展具备融资性质的贸易销售业务，但由于公司对基层财务人 员的培训不到位，同时公司内部因执行集中采购导致大量内部交易，账目处理繁杂，财务人员在合并抵消 时漏抵该部分融资性贸易销售收入，导致 2019 年度合并销售收入与销售成本多记约 9.4 亿元，应冲回 2019 年第一季度、半年度和第三季度具备融资性质的贸易销售业务收入金额与相应销售成本。 根据《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息 披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》的相关规定，公司已对上述会计差错进行了更正 并对 2019 年第一季度、半年度、前三季度财务报表进行了调整。具体内容详见公司刊登在巨潮咨询网的 《国联水产：关于前期会计差错更正的公告》。 七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 2019年4月12日本公司在益阳设立全资子公司湖南国联饲料有限公司，2019年7月29日本公司在香港设 立全资孙公司国联（印度）投资有限公司，2019年8月14日本公司在湛江设立控股孙公司湛江联美海洋食 品科技有限公司。 八、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 183 境内会计师事务所审计服务的连续年限 2 湛江国联水产开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 57 境内会计师事务所注册会计师姓名 梁谦海、陈清松 境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 梁谦海 2 年、陈清松 1 年 是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √ 适用 □ 不适用 本年度，公司因2017年非公开发行股票事项，聘请长城证券股份有限公司为保荐机构，报告期内共支付保荐费106万元。 九、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □ 适用 √ 不适用 十、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 十一、重大诉讼、仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 十二、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 □ 适用 √ 不适用 十四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 √ 适用 □ 不适用 1、2019年1月7日，公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于 回购注销部分限制性股票的议案》，因5名激励对象离职，拟回购注销的限制性股票数量为48.65万股。（详 见巨潮资讯网2019-03号公告） 2、2019年4月8日，公司第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关 于回购注销部分限制性股票的议案》，因4名激励对象离职，拟回购注销限制性股票数量为18.4万股。（详 见巨潮资讯网2019-26号公告） 湛江国联水产开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 58 3、2019年4月17日，公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关 于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限 售条件成就的议案》，公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第 一个解除限售期解除限售条件已达成，51名激励对象在本次激励计划首次授予部分的第二个解除限售期及 预留授予部分第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量共计为1,281,000股。（详见巨潮资讯网 2019-36号公告） 4、2019年5月24日，公司 2017 年限制性股票激励计划第二个解除限售期及预留部分第一个解除限售 期解除限售条件已达成，根据公司 2017 年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司办理了 2017 年限 制性股票激励计划部分股份解除限售的上市流通手续，于2019年5月24日上市流通。本次符合解锁条件的 激励对象共计 51 名，本次解锁的限制性股票数量为 1,281,000 股，占公司总股本的 0.1408%。（详见巨 潮资讯网2019-52号公告） 5、2019年8月15日，公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关 于回购注销部分限制性股票的议案》，因4名激励对象离职，拟回购注销的限制性股票数量为15.20万股。 （详见巨潮资讯网2019-65号公告） 十五、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用 关联交易 方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 关联交 易价格 关联交 易金额 （万 元） 占同类 交易金 额的比 例 获批的 交易额 度（万 元） 是否超 过获批 额度 关联交 易结算 方式 可获得 的同类 交易市 价 披露日 期 披露索 引 湛江南方 水产市场 经营管理 有限公司 受同一 控制人 控制 采购 冷藏费 及冰机 款和其 他 市场价 格 市场价 格 1,601.4 1 8,200 否 转账 是 2019 年 4 月 17 日 详见巨 潮资讯 网 （www .cninfo. ） 永辉超市 股份有限 公司 5%以上 股东 销售 水产品 市场价 格 市场价 格 14,343 20,000 否 转账 是 2019 年 10 月 11 日 详见巨 潮资讯 网 （www .cninfo. 湛江国联水产开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 59 ） 合计 -- -- 15,944. 41 -- 28,200 -- -- -- -- -- 大额销货退回的详细情况 不适用 按类别对本期将发生的日常关联交 易进行总金额预计的，在报告期内的 实际履行情况（如有） 不适用 交易价格与市场参考价格差异较大 的原因（如适用） 不适用 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他重大关联交易。 十六、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 湛江国联水产开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 60 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、重大担保 √ 适用 □ 不适用 （1）担保情况 单位：万元 公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 广东国美水产食品有 限公司 2017 年 11 月 20 日 11,000 2017 年 12 月 12 日 11,000 连带责任保 证 2017 年 12 月 12 日至 2022 年 12 月 12 日 否 否 广东国美水产食品有 限公司 2018 年 04 月 16 日 16,000 2018 年 05 月 09 日 16,000 连带责任保 证 2018 年 5 月 9 日至 2021 年 12 月 31 日 否 否 湛江国联饲料有限公 司 2017 年 11 月 20 日 3,000 2017 年 11 月 20 日 3,000 连带责任保 证 2017 年 11 月 20 日至 2022 年 11 月 20 日 否 否 湛江国联饲料有限公 司 2018 年 05 月 17 日 1,000 2018 年 05 月 19 日 1,000 连带责任保 证 2018 年 5 月 19 日至 2023 年 4 月 23 日 否 否 湛江国联水产开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 61 广东国美水产食品有 限公司 2017 年 11 月 20 日 11,000 2017 年 12 月 12 日 11,000 连带责任保 证 2017 年 12 月 12 日至 2022 年 12 月 12 日 否 否 湛江国联水产种苗科 技有限公司 2018 年 12 月 03 日 4,732.8 2018 年 12 月 03 日 4,732.8 连带责任保 证 2018 年 12 月 3 日至 2021 年 12 月 3 日 否 否 湛江国联饲料有限公 司 2018 年 12 月 03 日 4,000 2018 年 12 月 04 日 4,000 连带责任保 证 2018 年 12 月 4 日至 2021 年 12 月 4 日 否 否 阳江国联水产食品有 限公司 2019 年 02 月 19 日 2,800 2019 年 03 月 08 日 2,800 连带责任保 证 主合同项下 债务履行届 满之日后三 年止 否 否 湛江国联饲料有限公 司 2019 年 10 月 11 日 900 2019 年 11 月 14 日 900 连带责任保 证 向债务人主 张权利之日 起 2 年 否 否 湛江国联食品科技有 限公司 2019 年 10 月 11 日 500 2019 年 11 月 14 日 500 连带责任保 证 向债务人主 张权利之日 起 2 年 否 否 广东国美水产食品有 限公司 2019 年 11 月 28 日 1,000 2019 年 12 月 01 日 1,000 连带责任保 证 主合同项下 的债务履行 期限届满之 日起二年 否 否 报告期内审批对子公司担保额度 合计（B1） 5,200 报告期内对子公司担保实 际发生额合计（B2） 5,200 报告期末已审批的对子公司担保 额度合计（B3） 65,590 报告期末对子公司实际担 保余额合计（B4） 55,932.8 子公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 广东国美水产食品有 限公司 2017 年 11 月 20 日 11,000 2017 年 12 月 12 日 11,000 连带责任保 证 2017 年 12 月 12 日至 2022 年 12 月 12 日 否 否 报告期内审批对子公司担保额度 合计（C1） 0 报告期内对子公司担保实 际发生额合计（C2） 0 湛江国联水产开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 62 报告期末已审批的对子公司担保 额度合计（C3） 11,000 报告期末对子公司实际担 保余额合计（C4） 11,000 公司担保总额（即前三大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1+C1） 5,200 报告期内担保实际发生额 合计（A2+B2+C2） 5,200 报告期末已审批的担保额度合计 （A3+B3+C3） 76,590 报告期末实际担保余额合 计（A4+B4+C4） 66,932.8 实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资产的比例 29.53% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D） 0 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务 担保余额（E） 0 担保总额超过净资产 50%部分的金额（F） 0 上述三项担保金额合计（D+E+F） 0 对未到期担保，报告期内已发生担保责任或可能承担连带清偿 责任的情况说明（如有） 无 违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 无 采用复合方式担保的具体情况说明 无 （2）违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 3、委托他人进行现金资产管理情况 （1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 湛江国联水产开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 63 4、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 十七、社会责任情况 1、履行社会责任情况 （一）股东及债权人权益维护 公司严格依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板规范运作指引》、《公司章程》等 法律法规、部门规章、规范性文件和公司制度的规定，依法召开股东大会审议公司重大事项，并积极主动 提供网络投票提高公司股东的参与度。通过定期报告向投资者准确、客观、全面地汇报公司的日常经营、 战略执行、业务拓展等情况，通过临时公告及时披露相关最新事项，并以积极开放地态度通过投资者调研、 投资者热线、电子邮件、业绩说明会、投资者关系互动平台等方式与投资者展开深度交流，解答投资者的 疑问和关心的问题，认真听取投资者对公司经营的建议，确保每一位投资者都能够深度参与公司经营，为 公司发展建言献策，切实保障了股东的知情权、决策权、收益权。同时公司通过加强内部经营管理，提高 公司经营效率和经营成果，促进公司按照第四个“五年战略规划”目标健康发展，公司财务稳健、资产与 资金安全，在追求股东利益最大化的同时兼顾了债权人的利益。 （二）职工权益保护 公司严格遵守《劳动法》、《劳动合同法》等相关法律法规的规定，尊重和维护员工的权益，与全体 员工分别签订劳动合同，严格执行社会保障制度，为员工缴纳住房公积金，定期发放福利奖励，不定期进 行员工体检，关心员工身体健康。公司不定期举办文艺活动，如“三八节”举办的“最美女性职业经理人” 评选活动，及“迎春游园活动”、“奋者勇当先演讲比赛”等，国家传统节日如“中秋节”、“春节”为 职工送上祝福礼品；公司已投入使用的智能化新工厂已配备高标准的职工宿舍，切实提升公司员工的归属 感，构建和谐、愉悦的人文环境。 公司积极推行综合治理，已建立职工监事选任制度，有利于员工深度参与公司经营，培养员工主人翁 思想，鼓励员工积极提出合理化建议，充分挖掘员工的潜能；同时公司重视员工培养，持续加强员工培训 和教育，努力提升员工整体素质，实现员工与企业的共同成长，构建和谐稳定的劳资关系。 （三）供应商、客户权益保护 公司已制定构建较为完善的供应链管理体系，长期以来高度重视产品质量，从原材料端开始严格把控 质量，从源头上做好质量管理。公司遵循平等、互利、共赢的原则，与国内外供应商建立了良好的战略合 作关系，在合作共赢原则的基础上，共同承担经济、环境、社会与可持续发展的责任和义务。公司保障供 湛江国联水产开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 64 应商的合法权益，正确及时履行采购合同，保持与供应商的沟通与协调，较好地保证了供应商的合法权益。 公司坚持以客户为中心，致力于为客户提供健康、优质的水产品，持续为客户创造长期价值。报告期， 公司国际供应链、国内渠道下沉持续深化，公司快速响应客户需求，持续为客户创造长期价值，有效提升 了客户的满意度。诚信是最重要的无形资产，责任是给予客户诚信最重要的保障，唯有一丝不苟、精益求 精、以质量为生命、创新发展才能赢得客户的尊重与信赖，为客户创造最大的价值，为股东产生最大回报。 （四）环境保护与可持续发展 公司严格遵守国家环境保护和节能减排相关法律法规，坚持环保与节能优先的原则，持续开展绿色管 理和清洁生产工作，通过技术改造和新技术、新设备及新工艺的应用，节能降耗，持续提升公司的环保水 平，有效控制生产对环境的影响；公司不断挖掘节能潜力，对设备、供配电、照明等系统采用节能设施的 基础上，鼓励全员节能，杜绝浪费，不断提高资源的利用率、降低能源耗用。 （五）社会公益事业 公司秉持“为人类提供健康海洋食品”的企业使命，热心于公益事业，积极参与各种社会慈善活动和 福利事业，持续开展爱心捐款、助学扶贫等活动，为人类公益事业献上一份真情，较好地履行了企业的社 会责任。为积极响应党中央“疫情就是命令，防控就是责任”的号召，切实履行上市公司社会责任，2020 年2月11日，公司向湛江市疾病预防控制中心、广东支援武汉第二医疗队等一线疫情防控单位捐赠价值 100 万元的医用防护口罩和价值 200 万元的公司优质水产品，用于支持新型冠状病毒肺炎疫情的防控工作。 2、履行精准扶贫社会责任情况 报告期内，公司暂未开展精准扶贫工作，也暂无后续精准扶贫计划。 3、环境保护相关的情况 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 是 公司或子公 司名称 主要污染物 及特征污染 物的名称 排放方式 排放口数量 排放口分布 情况 排放浓度 执行的污染 物排放标准 排放总量 核定的排放 总量 超标排放情 况 湛江国联水 产开发股份 有限公司 COD，氨 氮、TP 经厂内污水 站处理后达 标排放到市 政管网 1 厂区西北角 按黄坡污水 处理厂排放 要求 CODcr≤400 mg/L;氨氮 ≤35mg/L; TP≤4.0mg/ L; 18.32 万吨 废水 146 万吨废 水 无 广东国美水 产食品有限 COD、氨 氮、总氮、 经厂区污水 站处理后排 1 厂区西北面 COD ： 11mg/L，氨 广东省水污 染物排放限 COD：28 吨；氨氮： COD:35.1 吨；氨氮： 无 湛江国联水产开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 65 公司 总磷 入城市污水 处理系统 氮： 1.556mg/L， 总磷：0.4 值（水） （DB-44/26 -2001），第 二时段一级 标准 3.1 吨 3.7 吨 阳江国联海 洋食品有限 公司 COD 经厂区污水 站处理后排 入城市污水 处理系统 1 厂区北面 COD:4.8mg /L 广东省水污 染物排放限 值（水） (DB-44/26- 2001)第二 时段三级标 准 COD:3.8 吨 COD:19.98 吨 无 防治污染设施的建设和运行情况 报告期内，公司及子公司严格按照相关法律法规要求建设防治污染相关的设施，公司各生产装置环保设施齐全，各环保设施 与生产设施同步有效运行。同时，公司持续加强环保设施运维管理，定期开展环保设施运行状态检查，确保污水处理后达标 排放。 建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况 公司及子公司的建设项目已按照相关法律法规要求开展环境影响评价工作，相关公司已按照法律法规的要求取得了排污许可 证。 突发环境事件应急预案 报告期内，公司及子公司按照《环保法》、《突发环境事件应急预案管理办法》和《国家突发环境事故应急预案》的相关要 求，根据生产工艺、产污环节及环境风险，制定了相应的《突发环境事件应急预案》。 环境自行监测方案 公司及子公司严格遵守国家及地方政府环保法律、法规和相关规定，每年1-2次委托第三方检测机构对我司进行相关检测。 其他应当公开的环境信息 无 其他环保相关信息 无 十八、其他重大事项的说明 √ 适用 □ 不适用 （一）公司非公开发行股票事项 1、2018年9月27日，中国证监会出具《关于核准湛江国联水产开发股份有限公司非公开发行股票的批 复》（证监许可[2018]1575号），核准公司非公开发行不超过13,000万股新股，该批复自核准发行之日起6 个月内有效。 2、2019年2月12日，公司成功非公开发行股票125,773,195股，公司收到4名特定投资者缴入的出资款 人民币609,999,995.75元。2019年2月13日，公司披露了《非公开发行股票之发行情况报告书》。 3、2019年2月19日，公司披露了《非公开发行股票上市公告书》，公司本次非公开发行新增股份 湛江国联水产开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 66 125,773,195股人民币普通股（A股），发行价格为4.85元/股，将于2019年2月22日在深圳证券交易所上市。 4、2020年2月20日，公司披露了《关于非公开发行限售股份上市流通的提示性公告》，公司2017年非 公开发行股票限售股份共125,773,195股将于2020年2月24日上市流通。详情查阅公司在巨潮咨询网披露的 2020-09号公告。 （二）公司会计政策变更 1、2019年4月17日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，详情 查阅公司在巨潮资讯网披露的2019-38号公告。 十九、公司子公司重大事项 □ 适用 √ 不适用 湛江国联水产开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 67 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 36,035,85 4 4.59% 125,773,1 95 -859,500 124,913,6 95 160,949,5 49 17.68% 2、国有法人持股 92,783,50 5 92,783,50 5 92,783,50 5 10.19% 3、其他内资持股 36,000,85 4 4.59% 32,989,69 0 -844,500 32,145,19 0 68,146,04 4 7.49% 境内自然人持股 36,000,85 4 4.59% 32,989,69 0 -844,500 32,145,19 0 68,146,04 4 7.49% 4、外资持股 35,000 0.00% -15,000 -15,000 20,000 0.00% 境外自然人持股 35,000 0.00% -15,000 -15,000 20,000 0.00% 二、无限售条件股份 748,309,7 66 95.41% 859,500 859,500 749,169,2 66 82.32% 1、人民币普通股 748,309,7 66 95.41% 859,500 859,500 749,169,2 66 82.32% 三、股份总数 784,345,6 20 100.00% 125,773,1 95 0 125,773,1 95 910,118,8 15 100.00% 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 （一）来自非公开发行股票的限售股份变动 1、2018 年 8 月 20 日，公司 2017 年度非公开发行股票获证监会审核通过。2019 年 2 月 22 日，公司 2017 年度非公开发行新增股份 125,773,195 股人民币普通股股票发行成功，新增股份于同日上市。报告期 内有限售条件股份增加 125,773,195 股。 （二）来自股权激励的限售股份变动 1、2019 年 4 月 17 日，公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关 湛江国联水产开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 68 于 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限 售条件成就的议案》，公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分 第一个解除限售期解除限售条件已达成，51 名激励对象在本次激励计划首次授予部分的第二个解除限售期 及预留授予部分第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量共计为 1,281,000 股。 2、由于部分激励对象为公司董事及高级管理人员（受限于每年解锁 25%规定）以及高管人员辞职的 影响，报告期内，有限售条件股份合计减少 859,500 股，无条件限售股份合计增加 859,500 股。 报告期内，有限售条件股份合计增加 124,913,695 股，无限售条件股份合计增加 859,500 股。 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 （一）非公开发行股票的股份变动批准情况 1、2018年9月27日，中国证监会出具《关于核准湛江国联水产开发股份有限公司非公开发行股票的批 复》（证监许可[2018]1575号），核准公司非公开发行不超过13,000万股新股，该批复自核准发行之日起6 个月内有效. 2、2019年2月22日，公司2017年度非公开发行新增股份125,773,195股人民币普通股股票发行成功，新 增股份于同日上市。报告期内有限售条件股份增加125,773,195股。 （二）股权激励计划的股份变动批准情况 1、2019年4月17日，公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关 于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限 售条件成就的议案》，公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第 一个解除限售期解除限售条件已达成，51名激励对象在本次激励计划首次授予部分的第二个解除限售期及 预留授予部分第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量共计为1,281,000股。 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用 股份回购的实施进展情况 □ 适用 √ 不适用 采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 √ 适用 □ 不适用 本次股份变动使得公司近一年每股收益、稀释每股收益下降，归属于公司普通股股东的每股净资产上升，具体指标详见“第 二节公司简介和主要财务指标”之“五、主要会计数据和财务指标”。 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 湛江国联水产开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 69 2、限售股份变动情况 √ 适用 □ 不适用 单位：股 股东名称 期初限售股数 本期增加限售股 数 本期解除限售股 数 期末限售股数 限售原因 拟解除限售日 期 李忠 13,453,954 13,453,954 高管锁定股 每年解限 25% 陈汉 8,811,000 8,811,000 高管锁定股 每年解限 25% 李国通 8,811,000 8,811,000 高管锁定股 每年解限 25% 吴丽青 540,000 540,000 高管锁定股、 股权激励限售 股 每年解限 25% 赵红梅 392,400 392,400 高管锁定股、 股权激励限售 股 每年解限 25% 樊春花 187,500 187,500 高管锁定股、 股权激励限售 股 每年解限 25% 黄智敏 124,500 41,500 166,000 高管锁定股、 股权激励限售 股 每年解限 25% 温小宝 75,000 25,000 25,000 75,000 高管锁定股、 股权激励限售 股 根据股权激励 计划办理 广东省农业供 给侧结构性改 革基金合伙企 业（有限合伙） 61,855,670 61,855,670 非公开发行限 售股 2020 年 2 月 24 日 中国华融资产 管理股份有限 公司 30,927,835 30,927,835 非公开发行限 售股 2020 年 2 月 24 日 宋佳骏 20,618,556 20,618,556 非公开发行限 售股 2020 年 2 月 24 日 李亚保 12,371,134 12,371,134 非公开发行限 售股 2020 年 2 月 24 日 2017 年限制性 股票激励对象 （其他） 3,640,500 901,000 2,739,500 股权激励限售 根据股权激励 计划解锁 湛江国联水产开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 70 合计 36,035,854 125,839,695 926,000 160,949,549 -- -- 二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行（不含优先股）情况 √ 适用 □ 不适用 股票及其衍生证 券名称 发行日期 发行价格（或利 率） 发行数量 上市日期 获准上市交易数 量 交易终止日期 股票类 国联水产 2019 年 02 月 13 日 4.85 元/股 125,773,195 2019 年 02 月 22 日 125,773,195 可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债类 其他衍生证券类 报告期内证券发行（不含优先股）情况的说明 1、2018年9月27日，中国证监会出具《关于核准湛江国联水产开发股份有限公司非公开发行股票的批 复》（证监许可[2018]1575号），核准公司非公开发行不超过13,000万股新股，该批复自核准发行之日起6 个月内有效。 2、2019年2月13日，公司成功向四位合格投资者非公开发行125,773,195股普通股股票，共募集资金 609,999,995.75元，扣除与发行有关的费用后，实际募集资金净额为人民币602,415,278.77元。（详见 巨潮资讯网） 3、2019年2月22日，公司本次非公开发行新增股份上市交易。（详见巨潮资讯网） 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构 的变动情况说明 √ 适用 □ 不适用 （一）经中国证监会核准，公司成功向四位合格投资者发行125,773,195股人民币普通股股票，导致公 司股份总数增加125,773,195股，目前股份总数为910,118,815股。 （二）公司报告期非公开发行股票事宜导致了公司资产和负债结构的变动。报告期初公司总资产为 4,921,097,044.96元，资产负债率为55.49%；报告期末总资产为4,872,824,161.06元，较期初减少0.98%，资 产负债率为53.49%。 3、现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用 湛江国联水产开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 71 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通 股股东总数 20,936 年度报告 披露日前 上一月末 普通股股 东总数 19,773 报告期末表 决权恢复的 优先股股东 总数（如有） （参见注 9） 0 年度报告披露日前上一 月末表决权恢复的优先 股股东总数（如有）（参 见注 9） 0 持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 报告期末持 股数量 报告期内增 减变动情况 持有有限售 条件的股份 数量 持有无限 售条件的 股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 新余国通投资 管理有限公司 境内非国有法 人 23.39% 212,858,712 212,858,71 2 质押 149,139,000 永辉超市股份 有限公司 境内非国有法 人 10.29% 93,646,548 93,646,548 冠联国际投资 有限公司 境外法人 8.54% 77,729,550 77,729,550 广东省农业供 给侧结构性改 革基金管理有 限公司－广东 省农业供给侧 结构性改革基 金合伙企业 （有限合伙） 其他 6.80% 61,855,670 61,855,670 61,855,670 镇江润泰投资 中心（有限合 伙） 境内非国有法 人 4.14% 37,647,845 37,647,845 中国华融资产 管理股份有限 公司 国有法人 3.40% 30,927,835 30,927,835 30,927,835 宋佳骏 境内自然人 2.27% 20,618,556 20,618,556 20,618,556 李忠 境内自然人 1.97% 17,938,605 13,453,954 4,484,651 质押 17,938,603 李亚保 境内自然人 1.86% 16,921,134 12,371,134 12,371,134 李国通 境内自然人 1.29% 11,748,000 8,811,000 2,937,000 质押 11,747,998 战略投资者或一般法人因配售 广东省农业供给侧结构性改革基金管理有限公司－广东省农业供给侧结构性改革基金合伙 湛江国联水产开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 72 新股成为前 10 名股东的情况 （如有）（参见注 4） 企业（有限合伙）、中国华融资产管理股份有限公司、宋佳骏、李亚保四位投资者为公司 2017 年度非公开发行股票的认购对象而成为公司前 10 名股东。 上述股东关联关系或一致行动 的说明 1、新余国通投资管理有限公司和冠联国际投资有限公司的股东同为李忠、李国通、陈汉， 存在关联关系。2、其余股东之间，未知是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动 信息披露管理办法》规定的一致行动人。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 新余国通投资管理有限公司 212,858,712 人民币普通 股 212,858,712 永辉超市股份有限公司 93,646,548 人民币普通 股 93,646,548 冠联国际投资有限公司 77,729,550 人民币普通 股 77,729,550 镇江润泰投资中心（有限合伙） 37,647,845 人民币普通 股 37,647,845 华润深国投信托有限公司－华 润信托·捷昀 25 号集合资金信 托计划 6,964,820 人民币普通 股 6,964,820 周斌 6,470,000 人民币普通 股 6,470,000 敖成刚 6,088,800 人民币普通 股 6,088,800 李亚保 4,550,000 人民币普通 股 4,550,000 李忠 4,484,651 人民币普通 股 4,484,651 刘百万 3,997,714 人民币普通 股 3,997,714 前 10 名无限售流通股股东之 间，以及前 10 名无限售流通股 股东和前 10 名股东之间关联 关系或一致行动的说明 1、新余国通投资管理有限公司和冠联国际投资有限公司的股东同为李忠、李国通、陈汉， 存在关联关系。2、其余股东之间，未知是否存在关联关系或属于《上市公司股东 持股变动 信息披露管理办法》规定的一致行动人。 参与融资融券业务股东情况说 明（如有）（参见注 5） 1、新余国通投资管理有限公司除通过普通证券账户持有 192,858,712 股外，还通过中信建投 证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有 20,000,000 股，实际合计持有 212,858,712 股。 2、镇江润泰投资中心（有限合伙）通过普通证券账户持有 0 股，通过江海证券有限公 司客户信用交易担保证券账户持有 37,647,845 股，实际合计持有 37,647,845 股。3、刘百万 通过普通证券账户持有 0 股，通过海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有 湛江国联水产开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 73 3,997,714 股。 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司控股股东情况 控股股东性质：自然人控股 控股股东类型：法人 控股股东名称 法定代表人/单位负责人 成立日期 组织机构代码 主要经营业务 新余国通投资管理有限公司 李国通 1994 年 01 月 15 日 19440828-1 股权投资 控股股东报告期内控股和参 股的其他境内外上市公司的 股权情况 无 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 3、公司实际控制人及其一致行动人 实际控制人性质：境内自然人 实际控制人类型：自然人 实际控制人姓名 与实际控制人关系 国籍 是否取得其他国家或地区居 留权 李忠 本人 中国 否 主要职业及职务 本公司董事长 过去 10 年曾控股的境内外上 市公司情况 无 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 湛江国联水产开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 74 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 √ 适用 □ 不适用 法人股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 注册资本 主要经营业务或管理活动 永辉超市股份有限 公司 张轩松 2001 年 04 月 13 日 9,570,462,108 元 农副产品、水产品、粮油及制品、食品饮料、酒及其他 副食品、日用百货、家用电器及电子产品、通讯器材、 针纺织品、服装、文化体育用品及器材、音像制品、出 版物及电子出版物、珠宝、金银饰品、汽车摩托车零配 件、汽车装潢、消防器材、工艺品、五金交电、仪器仪 表、五金家具及室内装修材料、花卉、玩具等的零售和 批发, 以及提供相关的配套服务; 零售和批发预包装食 品、散装食品、保健食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉); 组 织部分自营食品的加工制售、餐饮服务; 药品、零售和批 发医疗器械; 零售香烟(限分支机构在行业许可的期限和 范围内开展经营活动); 组织部分自营商品的加工及农副 产品收购; 出租部分商场设施或分租部分商场的场地予 分租户从事合法经营(以上全部项目另设分支机构经营); 物业管理、仓储服务、广告服务; 信息咨询(证券、期货、 金融等行业咨询除外); 以特许经营方式从事商业活动; 自营商品的进口, 采购国内产品的出口(以上商品进出口 不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、 出口许可证等专项管理的商品)。网上贸易代理; 互联网 零售; 互联网药品交易服务; 信息服务业务; 互联网接入 服务业务; 互联网数据中心业务; 在线数据处理与交易 处理业务; 停车场服务、管理; 普通货物道路运输; 冷藏 车道路运输; 集装箱道路运输; 大型货物道路运输; 其他 湛江国联水产开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 75 道路货物运输。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准 后方可开展经营活动) 5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 □ 适用 √ 不适用 湛江国联水产开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 76 第七节 优先股相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在优先股。 湛江国联水产开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 77 第八节 可转换公司债券相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在可转换公司债券。 湛江国联水产开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 78 第九节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职状态 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 期初持股 数（股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 其他增减 变动（股） 期末持股 数（股） 李忠 董事长 现任 男 52 2008 年 04 月 12 日 2021 年 01 月 02 日 17,938,60 5 17,938,60 5 陈汉 董事/总 经理 现任 男 53 2008 年 04 月 12 日 2021 年 01 月 02 日 11,748,00 0 11,748,00 0 李国通 董事 现任 男 45 2008 年 04 月 12 日 2021 年 01 月 02 日 11,748,00 0 11,748,00 0 刘建勇 独立董事 现任 男 52 2014 年 11 月 10 日 2021 年 01 月 02 日 梁金华 独立董事 现任 男 49 2018 年 01 月 02 日 2021 年 01 月 02 日 杨静 独立董事 离任 女 52 2014 年 11 月 10 日 2019 年 11 月 05 日 陈玉宇 独立董事 任免 男 50 2019 年 11 月 05 日 2021 年 01 月 02 日 吴丽青 董事/副 总经理 现任 女 49 2008 年 04 月 12 日 2021 年 01 月 02 日 720,000 720,000 李春艳 董事 现任 女 31 2018 年 01 月 02 日 2021 年 01 月 02 日 张勇 董事/副 总经理/ 董事会秘 现任 男 41 2018 年 12 月 03 日 2021 年 01 月 02 日 湛江国联水产开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 79 书 唐岸莲 监事会主 席 现任 女 37 2008 年 04 月 12 日 2021 年 01 月 02 日 林妙嫦 监事 现任 女 40 2014 年 05 月 26 日 2021 年 01 月 02 日 冼海平 监事 现任 男 33 2012 年 12 月 05 日 2021 年 01 月 02 日 樊春花 财务总监 现任 女 41 2015 年 04 月 28 日 2021 年 01 月 02 日 250,000 250,000 赵红梅 副总经理 现任 女 41 2011 年 09 月 14 日 2021 年 01 月 02 日 523,200 523,200 王作宙 副总经理 任免 男 46 2019 年 08 月 17 日 2021 年 01 月 02 日 黄智敏 副总经理 离任 男 62 2008 年 04 月 12 日 2019 年 08 月 16 日 166,000 166,000 温小宝 董事 离任 男 34 2018 年 01 月 02 日 2019 年 06 月 05 日 100,000 100,000 合计 -- -- -- -- -- -- 43,193,80 5 0 0 0 43,193,80 5 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √ 适用 □ 不适用 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 温小宝 董事 离任 2019 年 06 月 05 日 个人原因 张勇 董事/副总经理/ 董事会秘书 任免 2019 年 06 月 06 日 增补公司董事 杨静 独立董事 离任 2019 年 11 月 05 日 个人原因 湛江国联水产开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 80 陈玉宇 独立董事 任免 2019 年 11 月 06 日 补选独立董事 黄智敏 副总经理 解聘 2019 年 08 月 15 日 个人原因 王作宙 副总经理 任免 2019 年 08 月 16 日 三、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责 （一）第四届董事会成员 李忠，男，公司创始人之一，1968年生，中国国籍，清华大学MBA、北京大学光华管理学院EMBA。 李忠先生拥有多年丰富的水产行业经验，1986年从事水产批发业务，并于2001年创办本公司，现任公司董 事长。 陈汉，男，公司创始人之一，1967年生，中国国籍，清华大学MBA。陈汉先生拥多年的水产从业经历， 2001年参与创立本公司，现任公司董事、总经理。 李国通，男，公司创始人之一，1975年生，中国国籍，中山大学MBA。李国通先生拥有多年的水产行 业从业经历，2001年参与创立本公司，现任公司董事。 吴丽青，女，1971年生，中国国籍，本科，中国注册会计师、中国注册税务师。先后就职于湛江市霞 山区会计师事务所、湛江市中正会计师事务所。2007年加入本公司，现任公司董事、副总经理。 张勇，男，1979年生，中国国籍，中国人民大学MBA。历任TCL集团股份有限公司产品线产品和运营 部部长、总裁办高级企管经理、投资银行部高级投资经理；2017年4月加入航天科工（深圳）集团有限公 司任投资主管，2018年9月加入本公司，现任公司董事、董事会秘书及副总经理。 李春艳，女，1989年出生，中国国籍，金融专业本科学历。2014年10月至2016年9月，担任四川成都 期会餐饮公司副总经理。2016年10月加入公司，现任公司董事，任全资子公司广州国联电子商务有限公司 执行董事兼总经理，负责公司电商业务。 刘建勇，男，1970年生，中国国籍，水生生物学博士学历。曾任广东海洋大学水产学院养殖系工程师、 副教授，现任广东海洋大学水产学院养殖系教授，博士生导师，主要从事水产养殖理论与技术、水产经济 动物育种等相关教学生产科研等工作。刘建勇现任公司独立董事。 陈玉宇，男，1970年生，中国国籍，澳大利亚国立大学毕业，获经济学博士学位。1994 年 8 月至 1998 年 1 月，在国家经济体制改革委员会宏观司工作，2002年7月至今在北京大学光华管理学院应用经济系工 作，历任助理教授、副教授，现任教授，2011 至今在北京大学经济政策研究所任所长。陈玉宇先生现任 湛江国联水产开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 81 公司独立董事。 梁金华，男，1971 年生，中国国籍，中国注册会计师、中国注册资产评估师，1992 年 7 月毕业于北 京工商大学会计系。现就职于深圳联杰会计师事务所，担任主任会计师职务。梁金华先生现任公司独立董 事。 （二）第四届监事会成员 冼海平，男，1987年生，中国国籍，本科学历。2009年加入公司，现任公司全资子公司国联骏宇（北 京）食品有限公司总经理，公司监事。 林妙嫦，女，1980年生，中国国籍，本科学历。曾任职于公司品管部和生产部，2009年至今任职于公 司国际业务部，负责国际业务工作，现任公司监事。 唐岸莲，女，1983年生，中国国籍，本科学历。2005年加入本公司，2008年4月起任公司监事，现任 公司行政部经理，监事会主席。 （三）高级管理人员 陈汉，现任公司总经理，简历详见本节之“董事会成员”介绍。 吴丽青，现任公司副总经理，简历详见本节之“董事会成员”介绍。 赵红梅，女，1979年出生，中国国籍，中山大学MBA。2004年加入本公司，曾任国际业务部经理，现 任公司副总经理，负责公司国内销售业务。 王作宙，男，1974年生，中国国籍，本科学历。1995 年加入中国银行股份有限公司湛江分行工作， 历任中行湛江分行办公室副主任、公司业务部副总经理、人力资源部总经理和公司金融部总经理等岗位； 2014 年加入兴业银行广州分行参与筹建兴业银行湛江分行，历任企金管理部和企金业务部负责人；2018 年 4 月加入本公司，任本公司资金管理部总监，现任公司副总经理。 樊春花，女，1979年生，中国国籍，本科，中国注册会计师、中国注册税务师。2010年加入本公司， 曾任本公司财务经理，现任公司财务总监，负责公司财务管理工作。 张勇，现任公司副总经理，简历详见本节之“董事会成员”介绍。 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否领 取报酬津贴 李忠 新余国通投资管理有限公司 监事 2007 年 07 月 01 日 否 李忠 冠联国际投资有限公司 董事 2003 年 03 月 否 湛江国联水产开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 82 25 日 陈汉 新余国通投资管理有限公司 监事 2007 年 07 月 01 日 否 陈汉 冠联国际投资有限公司 董事 2003 年 03 月 25 日 否 李国通 新余国通投资管理有限公司 执行董事 2007 年 07 月 01 日 否 李国通 冠联国际投资有限公司 董事 2003 年 03 月 25 日 否 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否领 取报酬津贴 李忠 湛江市南三大桥建设有限公司 执行董事 2006 年 01 月 06 日 否 李忠 广东国力房地产集团有限公司 董事长 2007 年 08 月 30 日 否 李忠 湛江南方水产市场经营管理有限公司 董事长 2010 年 03 月 30 日 否 李忠 湛江市鹭洲旅游投资开发有限公司 执行董事 2010 年 04 月 11 日 否 李忠 湛江市国力物业服务有限公司 执行董事 2016 年 06 月 13 日 否 李忠 湛江市丽景园林建设有限公司 执行董事 2016 年 06 月 13 日 否 李忠 深圳金桔投资有限公司 执行董事、总 经理 2016 年 07 月 07 日 否 陈汉 湛江南方水产市场经营管理有限公司 董事 2010 年 03 月 30 日 否 李国通 湛江南方水产市场经营管理有限公司 董事 2010 年 03 月 30 日 否 李国通 深圳通普农业科技有限公司 执行董事、总 经理 2019 年 04 月 25 日 否 李国通 湛江诚联冷链物流有限公司 执行董事、经 理 2018 年 10 月 08 日 否 李国通 广东联美房地产开发有限公司 执行董事、经 2018 年 11 月 否 湛江国联水产开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 83 理 23 日 李国通 安徽国通现代农业科技开发有限公司 董事长兼总 经理 2019 年 07 月 12 日 否 刘建勇 广东海洋大学 教师 2009 年 01 月 01 日 是 陈玉宇 北京大学 教授 2002 年 07 月 01 日 是 陈玉宇 广东新会美达锦纶股份有限公司 独立董事 2017 年 06 月 29 日 是 李春艳 广东金晟丰投资管理有限公司 董事 2016 年 11 月 14 日 否 梁金华 深圳市金硕投资顾问有限公司 执行董事 2013 年 09 月 01 日 否 梁金华 深圳市科陆电子科技股份有限公司 独立董事 2012 年 01 月 01 日 2019 年 03 月 11 日 是 梁金华 深圳天源迪科信息技术股份有限公司 独立董事 2013 年 04 月 23 日 2019 年 04 月 26 日 是 梁金华 深圳市天泽海润投资发展有限公司 董事 2011 年 08 月 01 日 2019 年 06 月 25 日 否 梁金华 深圳联杰会计师事务所 主任会计师 2009 年 10 月 14 日 是 在其他单位任 职情况的说明 公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 □ 适用 √ 不适用 四、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 公司董事、监事报酬由股东大会决定，高级管理人员报酬由董事会决定；在公司担任工作职务的董事、 监事、高级管理人员报酬由公司支付，董事、监事不另外支付津贴。独立董事津贴根据股东大会所通过的 决议来进行支付。 董事、监事和高级管理人员的报酬按照公司董事会《薪酬与考核委员会议事规则》等规定，结合其职 位、责任、能力、市场薪资等因素确定并发放。 公司董事、监事、高级管理人员共18人，2019年实际支付薪酬合计618.43万元，公司已按月支付董事、 监事及高级管理人员薪酬。 湛江国联水产开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 84 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的税 前报酬总额 是否在公司关联 方获取报酬 李忠 董事长 男 52 现任 100.12 否 陈汉 董事/总经理 男 53 现任 87.35 否 李国通 董事 男 45 现任 0 否 刘建勇 独立董事 男 52 现任 6 否 梁金华 独立董事 男 49 现任 6 否 陈玉宇 独立董事 男 50 任免 3.33 否 杨静 独立董事 女 52 离任 4.5 否 吴丽青 董事/副总经理 女 49 现任 52.2 否 李春艳 董事 女 31 现任 56.52 否 张勇 董事/副总经理/ 董事会秘书 男 41 现任 49.18 否 唐岸莲 监事会主席 女 37 现任 9.54 否 林妙嫦 监事 女 40 现任 32.67 否 冼海平 监事 男 33 现任 29.02 否 樊春花 财务总监 女 41 现任 48.26 否 赵红梅 副总经理 女 41 现任 69.2 否 王作宙 副总经理 女 46 任免 53.86 否 温小宝 董事 男 34 离任 0 否 黄智敏 副总经理 男 62 离任 10.68 是 合计 -- -- -- -- 618.43 -- 公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 √ 适用 □ 不适用 单位：股 姓名 职务 报告期内 可行权股 数 报告期内 已行权股 数 报告期内 已行权股 数行权价 格（元/股） 报告期末 市价（元/ 股） 期初持有 限制性股 票数量 本期已解 锁股份数 量 报告期新 授予限制 性股票数 量 限制性股 票的授予 价格（元/ 股） 期末持有 限制性股 票数量 吴丽青 董事、副总 经理 350,000 150,000 0 4.16 200,000 赵红梅 副总经理 280,000 120,000 0 4.16 160,000 湛江国联水产开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 85 樊春花 财务总监 175,000 75,000 0 4.16 100,000 黄智敏 副总经理 （离任） 70,000 30,000 0 4.16 40,000 温小宝 董事（离 任） 40,000 30,000 0 4.16 40,000 合计 -- 0 0 -- -- 915,000 405,000 0 -- 540,000 五、公司员工情况 1、员工数量、专业构成及教育程度 母公司在职员工的数量（人） 1,642 主要子公司在职员工的数量（人） 3,523 在职员工的数量合计（人） 5,165 当期领取薪酬员工总人数（人） 5,165 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数（人） 生产人员 3,632 销售人员 262 技术人员 311 财务人员 110 行政人员 850 合计 5,165 教育程度 教育程度类别 数量（人） 博士 1 硕士 28 本科 478 大专 461 中专及以下 4,197 合计 5,165 湛江国联水产开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 86 2、薪酬政策 为发挥薪酬的激励作用，使员工共享企业发展成果，公司制定了具有竞争优势的公平、合理的薪酬体 系，并结合所处的发展阶段，不断完善和优化。公司已形成了工资+奖金、股票期权、员工持股计划等多 种形式相结合的短期、中期、长期激励机制，坚持“效率优先、兼顾公平、突出绩效”的薪酬分配原则， 充分体现工作能力决定工资，公司绩效与个人绩效挂钩奖金的分配方式，使员工薪酬与公司效益联系更加 紧密，使得全体员工能够充分享受公司发展的成果。 3、培训计划 公司根据人力资源规划，结合经营管理需要，制定员工培训计划。公司主要采取内培和外培相结合的 方式进行。一方面公司充分利用人力资源培训体系，对公司生产管理、销售、行政人事、财务等部分进行 一系列培训，如从新入职培训、专题培训等，内容包括但不限于企业文化、安全生产、岗位操作技能、销 售技能、经营管理等方面；另一方面，公司根据个人职业规划等情况，采用专业培训班、脱产进修、学历 教育等多种方式在更大范围内实施外部培训，以满足公司发展对人才的需求，提高员工业务能力和综合素 质。同时，公司还针对“九五后”本科生人才培养模块进行系统化培训，基于解决公司现实及未来发展需要 的管理类人才，公司重点储备“九五后”本科毕业生，并以各业务系统为重点，帮助大学生从校园到职场的 角色转变，集中弥补工作能力的欠缺，解决工作中存在的问题，进行未来岗位晋升所需要的培训，切实帮 助员工进行职业技能的提升、管理技能的培养等。 4、劳务外包情况 □ 适用 √ 不适用 湛江国联水产开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 87 第十节 公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的有关 要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全的公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动， 促进了公司规范运作，同时加强信息披露工作，确保法人治理结构的合规性。 公司依据监管部门和公司的实际情况制定了各项规章制度，主要有《公司章程》、《股东大会议事规 则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《董事长工作细则》、《总经理 工作细则》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理办法》、《关联交易管理制度》、《募集资金管理 办法》、《内部控制制度》、《内部审计制度》、《审计委员会议事规则》、《提名委员会议事规则》、 《战略委员会议事规则》、《薪酬与考核委员会议事规则》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理 制度》等规章制度，搭建了较为完善的公司法人治理结构的制度平台，从制度上明确了股东大会、董事会、 监事会及公司管理层各自应履行的职责，切实提高了公司治理的规范性。截至报告期末，公司治理的实际 情况符合中国证监会、深圳证券交易所等发布的法律法规和规范性文件的要求。 （一）独立性 公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、 资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具 备面向市场自主经营的能力。 1、公司的人员独立。公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生，履 行了合法程序；公司高级管理人员及核心技术人员等人员专职在公司工作，并在公司领取薪酬。公司已建 立独立的劳动、人事、社会保障体系及工资管理体系，与员工签订了劳动合同。 2、公司的资产独立完整、权属清晰。公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设 施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权和使用权， 资产具有完整性。 3、公司财务独立。公司有独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，独立进行会计核算和财务 决策。公司开设有独立的银行帐户，并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。 4、公司建立了独立的股东大会、董事会、监事会、经理的法人治理结构、组织结构，制定了完善的 湛江国联水产开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 88 岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。 5、公司业务独立。公司具备独立、完整的产供销系统，拥有独立的决策和执行机构，并拥有独立的 业务，具有面向市场的自主经营能力；公司股东及其控制的其他企业没有从事与公司相同或相近的业务。 （二）关于股东与股东大会 公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》和 深圳证券交易所创业板的相关规定和要求，规范股东大会的召集、召开和表决程序。报告期内，公司召开 的股东大会均由公司董事会召集召开，董事长主持，董事、监事和高级管理人员列席，邀请见证律师进行 现场见证并出具了法律意见书。在股东大会上能够保证各位股东有充分的发言权，确保全体股东特别是中 小股东享有平等地位，充分行使自己的权力。 报告期内，本公司召开的股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的情形，公司未发生单独或 合并持有本公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开临时股东大会的情形，也无应监事会提议召开 的股东大会。按照《公司法》、《公司章程》的规定应由股东大会审议的重大事项，本公司均通过股东大 会审议，不存在绕过股东大会的情况，也不存在先实施后审议的情况。 （三）关于公司与控股股东 公司控股股东严格按照《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等规定和要求，规范自己的行为，同时根据法律 法规依法行使其权利并承担义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动的情形，未损害 公司及其他股东的利益。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务等 方面均独立于控股股东。报告期内，不存在控股股东占用公司资金的现象，公司亦无为控股股东提供担保 的情形。 （四） 关于董事和董事会 公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》 的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》等相关要求开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行义务，同时积极参加相关 培训，熟悉相关法律法规，切实提高了履行董事职责的能力。公司按照《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》的要求，下设有战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会四个专门委员 会。各委员会依据《公司章程》和各委员会议事规则的规定履行职权，不受公司任何其他部门和个人的干 预。 （五） 关于监事和监事会 公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律，法规和规范性文 湛江国联水产开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 89 件的要求。各位监事能够按照《公司章程》、《监事会议事规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，认真履行自己的职责。对公司重大交易、关联交易、财 务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行有效监督。报告期内，公司监事积极参加了相关培 训，通过进一步学习、熟悉有关法律法规，切实提高了履行监事职责的能力。 （六）关于绩效评价与激励约束机制 公司建立了公正、有效的高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司高级管理人员实行基本 年薪与年终绩效考核相结合的薪酬制度。公司现有的绩效评价及激励约束机制符合公司的发展现状。 （七）关于信息披露与透明度 公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、 《上市公司信息披露管理办法》、《公司章程》以及公司《信息披露管理制度》等相关法规制度的规定， 认真履行信息披露义务。公司指定董事会秘书负责信息披露工作，并负责投资者关系管理，确保公司所有 股东能够以平等的机会获得信息。 公司指定巨潮资讯网（网址为：）为公司信息披露的指定网站，《证券时报》、《中 国证券报》和《证券日报》为公司定期报告披露的指定报刊。 （八）投资者关系管理情况 报告期内，公司严格执行《投资者关系管理制度》，充分尊重和维护投资者的合法权益，指定专人负 责接待投资者来电来访，及时解答和回复投资者咨询。通过深圳证券交易所互动易平台与投资者积极互动， 积极听取广大投资者对于公司生产经营、未来发展的意见和建议，认真做好投资者关系管理工作： 1、日常工作 （1）积极做好投资者关系管理工作档案的建立和保管，合理、妥善地安排个人投资者、机构投资者、 行业分析师等相关人员到公司进行调研，并切实做好相关信息的保密工作。 （2）通过公司网站、投资者关系管理电话、电子信箱、互动平台等多种渠道与投资者加强沟通，解 答投资者的疑问。 2、互动交流 （1）报告期内，公司通过“投资者关系互动平台”（ 心的问题进行了充分、深入、详细的分析、说明和答复，建立了投资者与公司之间规范、直接、快速的交 流与沟通渠道，提高了公司规范运作水平，更好的保护了投资者特别是中小投资者的合法权益。 （2）报告期内，公司于 2019 年 4 月 26 日通过投资者互动平台（）举行了2018年年 度报告网上业绩说明会，公司总经理陈汉先生、公司副总经理吴丽青女士、董事会秘书张勇先生、财务总 监樊春花女士、独立董事刘建勇先生参加了网上说明会，与广大投资者进行坦诚的沟通和交流。 湛江国联水产开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 90 （九）关于内幕信息知情人登记管理 公司严格按照《内幕信息知情人登记制度》、《内幕信息知情人管理制度》等有关制度规定，加强内 幕信息的保密工作，完善内幕信息知情人登记管理。报告期内，公司的董事、监事和高级管理人员及其相 关人员在定期报告、内部信息编制和披露过程中及重大事项筹划期间，都严格遵守保密义务。 （十） 关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，尊重公司的社会责任，积极与相关利益者合作，加强与 各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。 （十一）公司董事长、独立董事及其他董事履行职责情况 1、报告期内，公司全体董事严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》等法律、法规及规章制度的规定和要求，履行董事职责，积极参加相关培训，提高规范运 作水平。董事在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项时，严格遵循公司董事会议 事规则的有关审议规定，审慎决策，切实保护公司和股东特别是社会公众股东的利益。 2、公司董事长在履行职责时，严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》、《公司章程》和《董事长工作细则》的规定，行使董事长职权，履行职责。在召集、 主持董事会会议时，积极推动公司治理工作和内部控制建设、督促执行股东大会和董事会的各项决议，确 保董事会依法正常运作。 3、公司独立董事认真履行职责，积极准时出席相关会议，认真审议各项议案，客观的发表自己的看 法及观点，努力维护公司整体利益及中小股东的合法权益。同时积极深入公司现场调查，了解公司生产经 营状况和内部控制的建设及董事会、股东大会的决议执行情况，为公司经营和发展提出合理意见和建议。 独立董事对2019年度公司审议的各项事项没有提出异议。 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异 □ 是 √ 否 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。 二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 （一）业务独立性 公司主要业务包括对虾和罗非鱼种苗、水产饲料、对虾和罗非鱼等水产品初加工产品及深加工食品等， 具有自主经营能力，拥有独立完整的业务管理体系，独立的采购、销售和生产系统，产、供、销等各个环 节均采取市场化方式经营，不存在影响其业务独立性的同业竞争或重大关联交易。 （二）人员独立性 湛江国联水产开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 91 公司设有人力资源管理部门，公司的人事及工资管理与股东完全独立。公司董事、监事均严格按照《公 司法》和《公司章程》的有关规定选举产生，高级管理人员均由董事会聘任，不存在控股股东、实际控制 人及其他关联方干涉公司人事任免的情况，不存在有关法律、法规禁止的兼职情况。高级管理人员专职在 公司工作并领取薪酬，未在持有公司5%以上股份的股东单位及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职 务，公司财务人员未在其他企业兼任任何职务。公司建立了完善的人事聘用和任免制度及考核、奖惩制度， 以及独立的工资管理、福利与社会保障体系。 （三）资产独立性 公司独立拥有与生产经营有关的全部土地、房产、生产经营设备、商标、专利等资产的所有权或者使 用权，公司的控股股东、实际控制人不存在占用公司的资金、资产和其他资源的情形。 （四）机构独立性 公司根据自身发展需要建立了完整独立的内部组织结构和职能体系，各部门之间职责分明、协作良好， 机构运行完全独立。公司设立了独立的决策机构、办公机构及生产经营管理场所。 （五）财务独立性 公司具有独立的财务核算体系，具有规范的财务会计制度和财务管理制度；公司实行独立核算，控股 股东及实际控制人依照《公司法》、《公司章程》等规定行使股东权利，不存在越过“三会”等公司合法表 决程序干涉公司正常财务管理与会计核算的情形；公司财务机构独立，财务负责人和财务人员由公司独立 聘用和管理；公司独立开设银行帐户，不与控股股东、实际控制人共用银行帐户；公司独立办理纳税登记， 独立申报纳税。公司能够依据《公司章程》和相关财务制度独立做出财务决策，不存在公司股东或其他关 联方干预公司资金使用的情况；公司独立对外签订各项合同。 三、同业竞争情况 □ 适用 √ 不适用 四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引 2019 年第一次 临时股东大会 54.95% 2019 年 03 月 07 日 2019 年 03 月 07 日 巨潮资讯网（公告编 号：2019-21） 2019 年第二次 临时股东大会 37.78% 2019 年 04 月 25 日 2019 年 04 月 25 日 巨潮资讯网（公告编 号：2019-42） 湛江国联水产开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 92 2018 年年度 年度股东大会 37.86% 2019 年 05 月 16 日 2019 年 05 月 16 日 巨潮资讯网（公告编 号：2019-45） 2019 年第三次 临时股东大会 34.42% 2019 年 06 月 05 日 2019 年 06 月 05 日 巨潮资讯网（公告编 号：2019-53） 2019 年第四次 临时股东大会 37.88% 2019 年 11 月 05 日 2019 年 11 月 05 日 巨潮资讯网（公告编 号：2019-81） 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 五、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事姓名 本报告期应参 加董事会次数 现场出席董事 会次数 以通讯方式参 加董事会次数 委托出席董事 会次数 缺席董事会次 数 是否连续两次 未亲自参加董 事会会议 出席股东大会 次数 刘建勇 13 9 4 0 0 否 5 梁金华 13 0 13 0 0 否 5 陈玉宇 1 0 1 0 0 否 0 杨静 12 11 1 0 0 否 4 连续两次未亲自出席董事会的说明 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 1、2019 年 1 月 7 日公司召开了第四届董事会第十一次会议，独立董事就公司回购注销部分限制性 股票事项发表了独立意见并被公司采纳。 2、2019 年 2 月 18 日公司召开了第四届董事会第十二次会议，独立董事就公司更换会计师事务所相 湛江国联水产开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 93 关事项发表了事前认可意见和独立意见，就公司对全资子公司担保相关事项发表了独立意见。 3、2019 年 3 月 5 日公司召开了第四届董事会第十三次会议，独立董事就公司以募集资金置换预先 已投入募投项目的自筹资金相关事宜发表了独立意见并被公司采纳。 4、2019 年 4 月 8 日公司召开了第四届董事会第十四次会议，独立董事就公司变更公司名称、回购 注销部分限制性股票相关事项发表了独立意见并被公司采纳。 5、2019 年 4 月 17 日公司召开了第四届董事会第十五次会议，独立董事就公司控股股东及其他关 联方占用公司资金及公司对外担保情况、公司2018年度内部控制的自我评价报告、公司聘任2019年审计机 构、公司2018年度利润分配预案、公司2019年度日常性关联交易预计、公司办理2019年度银行综合授信业 务、公司2017年限制性股票激励计划解除限售条件成就、公司会计政策变更相关事项发表了独立意见并被 公司采纳。 6、2019 年 5 月 16 日公司召开了第四届董事会第十七次会议，独立董事就公司开展融资租赁业务、 增补公司董事相关事项发表了独立意见并被公司采纳。 7、2019 年 8 月 15 日公司召开了第四届董事会第十九次会议，独立董事就公司控股股东及其他关 联方占用公司资金及公司对外担保情况、公司回购注销部分限制性股票、聘任公司高级管理人员相关事项 发表了独立意见并被公司采纳。 8、2019 年 8 月 22 日公司召开了第四届董事会第二十次会议，独立董事就公司2019年半年度募集 资金存放与使用情况的专项报告的相关事项发表了独立意见并被公司采纳。 9、2019 年 10 月 11 日公司召开了第四届董事会第二十一次会议，独立董事就公司增加2019年度日 常性关联交易预计额度、增补陈玉宇先生为公司第四届董事会独立董事候选人、为全资子公司担保等相关 事项发表了独立意见并被公司采纳。 10、2019 年 11 月 28 日公司召开了第四届董事会第二十三次会议，独立董事就公司为全资子公司 提供担保相关事项发表了独立意见并被公司采纳。 六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 公司董事会目前下设四个专门委员会：战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会， 报告期内，各专门委员会严格依据公司董事会所制定的各专门委员会议事规则运作，并就专业事项进行研 究和讨论，形成建议和意见，为董事会的决策提供了积极有效的支撑。 1、战略委员会履职情况 董事会战略委员会由李忠、陈汉、张勇三名董事组成，李忠担任召集人。报告期内，战略委员会依照 相关法规及公司 《战略委员会议事规则》的相关规定，积极履行职责，认真研究国家宏观经济政策、结 湛江国联水产开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 94 构调整对公司的影响，跟踪国内外同行业发展动向，结合公司战略发展要求，就有关结构调整、资本运作、 公司五年战略发展规划等事项向公司董事会提出建设性意见。 2、薪酬与考核委员会履职情况 董事会薪酬考核委员会由陈玉宇、吴丽青、刘建勇三名董事组成，陈玉宇担任召集人。报告期内，公 司薪酬与考核委员会勤勉尽责地履行职责，持续研究与关注包括董监高在内的员工的考核标准与薪酬政策 方案，沟通、讨论董事及高级管理人员年度绩效薪酬和年度薪酬方案等相关事项，不断探讨绩效考核体系 的进一步完善，充分调动公司及公司控股子公司董事、监事、高级管理人员和核心员工的积极性，增强公 司管理团队和核心员工对实现公司健康、持续发展的责任感、使命感，有效地将股东利益、公司利益和公 司员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，减少管理者的短期行为。 3、审计委员会履职情况 公司董事会审计委员会由梁金华、陈玉宇、吴丽青三名董事组成，梁金华担任召集人。报告期内，根 据中国证监会、深圳证券交易所颁布的有关规定及公司相关制度，审计委员会认真履行了监督、核查职责。 主要包括： （1）就聘任会计师事务所事项进行了解和审查，同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公 司 2018年度审计机构，并续聘其为公司 2019 年度审计机构。 （2）就关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况、募集资金存放与使用情况、 公司续聘会计师事务所事项、关联交易事项等进行沟通与讨论，形成意见。 （3）在2019年度审计工作中，审计委员会积极与年度审计的会计师、公司财务部门沟通、交流，确 定财务报告审计工作的时间及安排；协商确定年度审计报告提交的时间；召开专项会议对本年度审计工作 进行总结，就公司年度财务决算报告的议案形成意见。 （4）同意公司2019年内部控制自我评价报告。 4、提名委员会履职情况 董事会提名委员会由刘建勇、陈玉宇、陈汉三名董事组成，刘建勇担任召集人。报告期内，提名委员 会按照《董事会提名委员会议事规则》履行职责，对公司董事、高管的候选人任职资格进行了认真审查， 确保公司候选人契合公司长远的人才需求。提名委员会高度关注公司对人才的选聘任用情况，并结合 公司发展需求，提出专业建议，确保公司在人才合理配置的模式下高效地运作。 七、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 湛江国联水产开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 95 公司监事会对报告期内的监督事项无异议。 八、高级管理人员的考评及激励情况 报告期内，按照《高层管理人员绩效考核办法》等制度，公司对高级管理人员进行了四个季度考核和 年终综合述职与考评，公司的各项考核制度较为合理地把高级管理人员的工作业绩与其薪酬进行挂钩，并 且特别制定超额激励，极大的提高了高级管理人员的积极性，同时高管薪酬的确定符合公司薪酬管理和业 绩考评激励等制度的有关规定。 九、内部控制评价报告 1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 √ 是 □ 否 公司在执行年度审计过程中，对前期披露的业绩快报中 2019 年度收入、净利润、存货等财务数据进 行了修正，并于 4 月 30 日收到深圳证券交易所创业板公司管理部出具的《关于对湛江国联水产开发股份 有限公司的问询函》（创业板问询函〔2020〕第 133 号），公司已对问询函相关内容进行回复并于 5 月 7 日 将回复内容披露于巨潮咨询网。 根据公司财务报告内部控制缺陷的认定，对 2019 年度收入、净利润、存货等财务数据的修正属于重 大缺陷。 上述缺陷的整改情况：公司已根据《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更和差错更正》、 《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》的相关规定，公司已 对上述会计差错进行了更正并对 2019 年第一季度、半年度、前三季度财务报表进行了调整。公司已按照 《年度报告信息披露重大差错责任追究制度》的相关规定进行责任认定，对相关人员进行了追责处理。未 来，公司将通过加强培训等手段强化财务人员的会计专业能力和业务水准，提高基础会计核算水平，严格 执行会计相关法律法规和国家统一的会计制度，进一步加强对财务报告编制管理，加强监督和复核工作， 切实避免类似情况的再次发生，确保公司内部控制制度有效执行。 2、内控自我评价报告 内部控制评价报告全文披露日期 2020 年 05 月 22 日 内部控制评价报告全文披露索引 巨潮资讯网 纳入评价范围单位资产总额占公司合并 财务报表资产总额的比例 100.00% 湛江国联水产开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 96 纳入评价范围单位营业收入占公司合并 财务报表营业收入的比例 100.00% 缺陷认定标准 类别 财务报告 非财务报告 定性标准 重大缺陷：（1）控制环境无效，可能导致 公司严重偏离控制目标；（2）董事、监事 和高级管理人员的重大舞弊行为；（3）公 司审计委员会和内部审计机构对内部控制 的监督无效；（4）已经发现并报告给管理 层的财务报告内部控制重大缺陷在经过合 理时间后，未得到整改；（5）发现以前年 度存在重大会计差错，对已披露的财务报 告进行更正；（6）其他可能导致公司严重 偏离控制目标的缺陷。重要缺陷：（1）未 依照公认会计准则选择和应用会计政策； （2）未建立违反舞弊程序和控制措施或无 效；（3)对于非常规或特殊交易的账务处理 没有建立相应的控制机制或没有实施且没 有相应的补偿性控制；（4）对于期末财务 报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不 能合理保证编制的财务报表达到真实、完 整的目标。一般缺陷：指除上述重大缺陷、 重要缺陷之外的其他控制缺陷。 重大缺陷：（1）违反国家法律、法规， 受到政府部门处罚，且对公司定期报告 披露造成重大负面影响；（2）决策程序 不科学，因决策失误导致重大交易失 败； （3）管理人员或技术人员大量流失； （4）重要业务缺乏制度控制或制度系 统性失效，重要的经济业务虽有内控制 度指引，但没有有效运行；重大缺陷没 有在合理期间得到整改。（5）已经发现 并报告给管理层的非财务报告内部控 制重大缺陷在合理的时间内未得到整 改；重要缺陷：（1）民主决策程序存在 但不够完善或决策程序出现失误；（2） 违反国家法律、法规，受到政府部门处 罚，但未对公司定期报告披露造成负面 影响；（3）重要业务制度执行中存在较 大缺陷；（4）已经发现并报告给管理层 的非财务报告内部控制重要缺陷在合 理的时间内未得到整改。一般缺陷：不 构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部 控制缺陷。 定量标准 重大缺陷：潜在错报金额≥利润总额 5%或 ≥资产总额 1%或≥经营收入 1%；重要缺陷： 利润总额 3%≤潜在错报金额＜利润总额 5%或资产总额 0.5%≤潜在错报金额＜资产 总额 1 或经营收入 0.5%≤潜在错报金额＜ 经营收入 1%；一般缺陷：潜在错报金额＜ 利润总额 3%或潜在错报金额＜资产总额 0.5%或潜在错报金额＜经营收入 0.5% 重大缺陷：潜在错报金额≥资产总额的 1%；重要缺陷：资产总额的 0.5%≤潜 在错报金额＜资产总额的 1%；一般缺 陷：潜在错报金额＜资产总额的 0.5% 财务报告重大缺陷数量（个） 1 非财务报告重大缺陷数量（个） 0 财务报告重要缺陷数量（个） 0 非财务报告重要缺陷数量（个） 0 十、内部控制审计报告或鉴证报告 不适用 湛江国联水产开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 97 第十一节 公司债券相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 是 一、公司债券基本信息 债券名称 债券简称 债券代码 发行日 到期日 债券余额 （万元） 利率 还本付息方式 湛江国联水产开 发股份有限公司 2017 年面向合格 投资者公开发行 公司债券（第一 期） 17 国水 01 112560 2017 年 07 月 31 日 2020 年 08 月 03 日 24,000 6.20% 本期债券的计息期限自 2017 年 8 月 3 日至 2020 年 8 月 2 日。本期债券采用单利按年计 息，不计复利。每年付息一次， 到期一次还本，最后一期利息 随本金的兑付一起支付。 公司债券上市或转让的交易 场所 深圳证券交易所 投资者适当性安排 面向合格投资者公开发行 报告期内公司债券的付息兑 付情况 无 公司债券附发行人或投资者 选择权条款、可交换条款等特 殊条款的，报告期内相关条款 的执行情况（如适用）。 不适用 二、债券受托管理人和资信评级机构信息 债券受托管理人： 名称 中国银河证券 股份有限公司 办公地址 北京市西城区 金融大街 35 号 2-6 层 联系人 王宇 联系人电话 010-66561891 报告期内对公司债券进行跟踪评级的资信评级机构： 名称 中诚信证券评估有限公司 办公地址 上海市青浦区工业园区郏一工业区 7 号 3 幢 1 层 C 区 113 室 报告期内公司聘请的债券受托管理人、 资信评级机构发生变更的，变更的原因、 履行的程序、对投资者利益的影响等（如 不适用 湛江国联水产开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 98 适用） 三、公司债券募集资金使用情况 公司债券募集资金使用情况及履行的程 序 公司于 2016 年 12 月 13 日、2016 年 12 月 28 日召开第三届董事会第十二次会议、 2016 年第一次临时股东大会，审议通过面向合格投资者公开发行公司债券事项， 本次债券募集资金扣除发行费用后全部用于补充公司流动资金。2017 年 8 月 3 日， 公司实施完成了 17 国水 01 公开发行，发行规模为人民币 2.4 亿元。截至 2017 年 8 月 3 日止，17 国水 01 发行面值为 2.4 亿元，实际募集资金总额为人民币 2.4 亿 元，扣除承销费 2,160,000 元后，实际到位资金 237,840,000 元。截止 2018 年 6 月末，本次债券所募集资金 237,840,000 元已用于补充公司营运流动资金。 年末余额（万元） 1.53 募集资金专项账户运作情况 正常 募集资金使用是否与募集说明书承诺的 用途、使用计划及其他约定一致 是 四、公司债券信息评级情况 1、经中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信”）于2019年6月17日出具的《信用等级通知书》 （信评委函字【2019】跟踪483号）评定，17国水01评级为AAA，主体评级为AA-，评级展望稳定。 2、中诚信将在本次债券存续期内，持续关注公司外部经营环境、经营或财务状况变化以及本次债券 偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪，跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。在 跟踪评级期限内，中诚信将于公司公布年度报告后二个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪 评级结果及报告。此外，如发生可能影响本次债券信用级别的重大事件，中诚信将在认为必要时及时启动 不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。 3、中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信网站（）和交易所网 站予以公告，敬请投资者关注。 五、公司债券增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施 1、17国水01的增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施，详见2017年7月27日披露在巨潮资讯网 （）上的《湛江国联水产开发股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券 （第一期）募集说明书》。截至本报告日，17国水01的增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施未发生 变更，不存在损害债券持有人利益的情况。 2、截至2019年12月31日，17国水01保证人深圳市担保集团有限公司（以下简称“深圳担保集团”）相关 情况： 湛江国联水产开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 99 （1）主要财务数据及指标（经审计） 项目 2019年12月31日 总资产（万元） 3,020,891.28 净资产（万元） 1,771,537.85 资产负债率 41.36% 流动比率（倍） 4.20 速动比率（倍） 4.20 项目 2019年度 营业收入（万元） 218,006.21 利润总额（万元） 96,525.03 净利润（万元） 72,432.20 平均净资产收益率 5.15% 注：上述财务指标的计算方法如下： 资产负债率=总负债/总资产 流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 平均净资产收益率=净利润/(（期初净资产+期末净资产）/2) （2）资信情况 根据中证鹏元资信评估股份有限公司、中诚信国际信用评级有限责任公司等评级机构综合评定，深圳 担保集团主体信用等级为AAA，评级展望为稳定。 （3）对外担保情况 截至2019年12月31日，深圳中小担集团对外担保余额为318.91亿元人民币，占其2019年12月31日净资 产的比例为180.02%。 六、报告期内债券持有人会议的召开情况 无 七、报告期内债券受托管理人履行职责的情况 截至本报告日，17国水01受托管理人中国银河证券股份有限公司严格按照有关规定，认真、积极履行 职责。中国银河证券股份有限公司于2019年6月28日就公司债券2018年度整体情况出具《湛江国联水产开 发股份有限公司2018年度受托管理事务报告》，相关报告详见巨潮网（），敬请投资者 湛江国联水产开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 100 注意。 八、截至报告期末公司近 2 年的主要会计数据和财务指标 单位：万元 项目 2019 年 2018 年 同期变动率 息税折旧摊销前利润 -36,331.01 40,494.99 -189.72% 流动比率 163.70% 181.04% -17.34% 资产负债率 53.62% 55.49% -1.87% 速动比率 59.96% 68.57% -8.61% EBITDA 全部债务比 -13.91% 14.83% -28.74% 利息保障倍数 -3.2 3.78 -184.66% 现金利息保障倍数 0.63 2.67 -76.40% EBITDA 利息保障倍数 -2.71 4.4 -161.59% 贷款偿还率 100.00% 100.00% 0.00% 利息偿付率 100.00% 100.00% 0.00% 上述会计数据和财务指标同比变动超过 30%的主要原因 √ 适用 □ 不适用 1、息税折旧摊销前利润同比下降189.72%，主要原因系本报告期公司计提大额存货跌价准备所致； 2、利息保障倍数下降184.66%，主要原因系公司净利润下降导致； 3、现金利息保障倍数下降76.40%，主要原因系公司净利润下降导致； 4、EBITDA 利息保障倍数下降 161.59%，主要原因系公司净利润下降导致。 九、报告期内对其他债券和债务融资工具的付息兑付情况 无 十、报告期内获得的银行授信情况、使用情况以及偿还银行贷款的情况 1、截至报告期末，公司（含合并范围内各子公司）取得银行授信额度合计折合人民币25.18亿元，其 中已使用授信额度17.04亿元，剩余授信额度8.14亿元，剩余未使用的授信额度主要系尚未达到使用条件。 公司在与银行合作过程中，严格遵守相关制度，按时归还银行贷款本息，珍惜信用承诺，不存在逾期未偿 还债务。 2、公司与主要授信银行建立了长期、良好的合作伙伴关系，有助公司拓展融资渠道，提升公司盈利 及偿还借款能力，确保公司稳定、可持续发展。 湛江国联水产开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 101 十一、报告期内执行公司债券募集说明书相关约定或承诺的情况 无 十二、报告期内发生的重大事项 无 十三、公司债券是否存在保证人 √ 是 □ 否 公司债券的保证人是否为法人或其他组织 √ 是 □ 否 是否在每个会计年度结束之日起 4 个月内单独披露保证人报告期财务报表，包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者 权益（股东权益）变动表和财务报表附注 √ 是 □ 否 湛江国联水产开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 102 第十二节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 保留意见 审计报告签署日期 2020 年 5 月 21 日 审计机构名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 信会师报字[2020]第 ZE10313 号 注册会计师姓名 梁谦海、陈清松 审计报告正文 湛江国联水产开发股份有限公司全体股东： 一、保留意见 我们审计了湛江国联水产开发股份有限公司（以下简称国联水产）财务报表，包括 2019 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2019 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公 司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，除“形成保留意见的基础”部分所述事项可能产生的影响外，后附的财务报表在所有重大 方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了国联水产 2019 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以 及 2019 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 二、形成保留意见的基础 （一）国联水产 2019 年度冲回了与五家客户进行的融资性质贸易相关的营业收入合计 106,691.67 万 元、营业成本合计 105,731.05 万元。国联水产未对其收到该五家客户支付的款项和相关存货的会计处理进 行相应调整。我们无法对与上述交易相关的存货以及原料采购交易的真实性和资金往来获取充分、适当的 审计证据。 （二）国联水产 2019 年 12 月 31 日合并资产负债表中的存货成本为 275,050.95 万元，存货跌价准备 余额为 49,803.71 万元，我们无法就存货跌价准备的合理性获取充分、适当的审计证据。 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责 任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于国联水 产，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表保留意 见提供了基础。 湛江国联水产开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 103 三、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对 财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。除“形成保留意见的基 础”部分所描述的事项外，我们确定不存在其他需要在审计报告中沟通的关键审计事项。 四、其他信息 国联水产管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括国联水产 2019 年年度报告中涵 盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报 表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。如“形成保留 意见的基础”部分所述：我们无法就国联水产与融资性质贸易相关的存货以及原料采购交易的真实性和资 金往来获取充分、适当的审计证据，也无法就存货跌价准备的合理性获取充分、适当的审计证据。因此， 我们无法确定与这些事项相关的其他信息是否存在重大错报。 五、管理层和治理层对财务报表的责任 管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的 内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估国联水产的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用）， 并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督国联水产的财务报告过程。 六、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含 审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报 存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使 用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以 下工作： （1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风 湛江国联水产开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 104 险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、 虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的 重大错报的风险。 （2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意 见。 （3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 （4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对国 联水产持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为 存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披 露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事 项或情况可能导致国联水产不能持续经营。 （5）评价财务报表的总体列报（包括披露）、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和 事项。 （6）就国联水产中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计 意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中 识别出的值得关注的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影 响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事 项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合 理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报 告中沟通该事项。 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：梁谦海 （项目合伙人） 中国•上海 中国注册会计师：陈清松 二〇二〇年五月二十一日 湛江国联水产开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 105 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：元 1、合并资产负债表 编制单位：湛江国联水产开发股份有限公司 2019 年 12 月 31 日 单位：元 项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 300,301,262.62 288,731,614.26 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 4,132,103.34 15,750,000.00 应收账款 615,268,632.23 814,505,487.72 应收款项融资 预付款项 180,867,377.67 78,888,404.10 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 其他应收款 156,472,781.11 221,497,093.71 其中：应收利息 应收股利 买入返售金融资产 存货 2,252,472,387.73 2,456,999,712.99 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 8,555.50 其他流动资产 44,483,443.09 78,691,639.20 湛江国联水产开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 106 流动资产合计 3,553,997,987.79 3,955,072,507.48 非流动资产： 发放贷款和垫款 债权投资 可供出售金融资产 1,000,000.00 其他债权投资 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 其他权益工具投资 1,000,000.00 其他非流动金融资产 投资性房地产 固定资产 1,075,060,283.63 433,315,198.36 在建工程 24,483,928.09 347,301,762.16 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 无形资产 62,853,700.55 54,987,038.12 开发支出 商誉 19,930,050.00 长期待摊费用 55,864,032.40 64,644,485.05 递延所得税资产 87,762,850.64 28,053,324.46 其他非流动资产 11,801,377.96 16,792,679.33 非流动资产合计 1,318,826,173.27 966,024,537.48 资产总计 4,872,824,161.06 4,921,097,044.96 流动负债： 短期借款 1,130,636,908.87 1,287,627,096.80 向中央银行借款 拆入资金 交易性金融负债 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 湛江国联水产开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 107 衍生金融负债 应付票据 40,000,000.00 41,693,331.75 应付账款 449,050,073.00 544,340,963.51 预收款项 53,967,842.35 22,658,598.90 合同负债 卖出回购金融资产款 吸收存款及同业存放 代理买卖证券款 代理承销证券款 应付职工薪酬 32,271,572.13 25,025,511.41 应交税费 4,499,042.38 31,133,597.93 其他应付款 62,141,228.32 69,580,706.33 其中：应付利息 6,125,555.56 7,269,869.52 应付股利 应付手续费及佣金 应付分保账款 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 398,728,228.78 162,624,698.94 其他流动负债 流动负债合计 2,171,294,895.83 2,184,684,505.57 非流动负债： 保险合同准备金 长期借款 221,260,079.10 197,689,413.46 应付债券 238,803,698.54 其中：优先股 永续债 租赁负债 长期应付款 154,891,568.61 92,732,310.12 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 65,329,515.50 16,878,076.92 湛江国联水产开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 108 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 441,481,163.21 546,103,499.04 负债合计 2,612,776,059.04 2,730,788,004.61 所有者权益： 股本 910,118,815.00 784,345,620.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 1,076,608,594.23 612,731,864.68 减：库存股 7,139,440.00 18,740,880.00 其他综合收益 8,586,840.23 7,402,351.99 专项储备 盈余公积 102,375,416.42 102,416,412.08 一般风险准备 未分配利润 175,855,431.55 702,639,108.38 归属于母公司所有者权益合计 2,266,405,657.43 2,190,794,477.13 少数股东权益 -6,357,555.41 -485,436.78 所有者权益合计 2,260,048,102.02 2,190,309,040.35 负债和所有者权益总计 4,872,824,161.06 4,921,097,044.96 法定代表人：李忠 主管会计工作负责人：樊春花 会计机构负责人：樊春花 2、母公司资产负债表 单位：元 项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 243,732,887.15 238,950,781.45 交易性金融资产 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 衍生金融资产 湛江国联水产开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 109 应收票据 4,132,103.34 15,750,000.00 应收账款 1,130,180,451.04 1,411,854,030.94 应收款项融资 预付款项 159,719,217.25 63,441,948.02 其他应收款 481,788,132.01 321,659,753.50 其中：应收利息 应收股利 存货 1,097,594,218.57 1,084,111,372.09 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 5,009,421.15 34,284,705.70 流动资产合计 3,122,156,430.51 3,170,052,591.70 非流动资产： 债权投资 可供出售金融资产 1,000,000.00 其他债权投资 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 604,055,644.95 597,455,644.95 其他权益工具投资 1,000,000.00 其他非流动金融资产 投资性房地产 固定资产 654,956,288.62 82,860,152.56 在建工程 17,224,200.82 341,197,337.21 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 无形资产 26,179,625.18 26,870,190.38 开发支出 商誉 湛江国联水产开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 110 长期待摊费用 3,334,311.61 4,918,422.64 递延所得税资产 54,619,001.07 20,875,028.09 其他非流动资产 3,847,595.45 3,249,327.73 非流动资产合计 1,365,216,667.70 1,078,426,103.56 资产总计 4,487,373,098.21 4,248,478,695.26 流动负债： 短期借款 803,190,831.24 918,569,762.13 交易性金融负债 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 40,000,000.00 32,532,731.75 应付账款 411,337,610.96 459,230,658.53 预收款项 73,527,611.63 15,778,353.41 合同负债 应付职工薪酬 16,048,036.02 13,040,812.56 应交税费 1,863,726.13 27,478,971.33 其他应付款 115,576,881.48 113,544,384.39 其中：应付利息 应付股利 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 345,694,823.38 119,996,145.74 其他流动负债 流动负债合计 1,807,239,520.84 1,700,171,819.84 非流动负债： 长期借款 190,000,000.00 168,787,000.00 应付债券 238,803,698.54 其中：优先股 永续债 租赁负债 长期应付款 91,835,546.13 47,447,322.14 长期应付职工薪酬 湛江国联水产开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 111 预计负债 递延收益 50,165,515.50 16,473,076.92 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 332,001,061.63 471,511,097.60 负债合计 2,139,240,582.47 2,171,682,917.44 所有者权益： 股本 910,118,815.00 784,345,620.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 1,076,888,449.18 613,011,719.63 减：库存股 7,139,440.00 18,740,880.00 其他综合收益 专项储备 盈余公积 102,344,677.95 102,385,673.61 未分配利润 265,920,013.61 595,793,644.58 所有者权益合计 2,348,132,515.74 2,076,795,777.82 负债和所有者权益总计 4,487,373,098.21 4,248,478,695.26 3、合并利润表 单位：元 项目 2019 年度 2018 年度 一、营业总收入 4,637,165,159.34 4,737,778,725.97 其中：营业收入 4,637,165,159.34 4,737,778,725.97 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 4,590,520,318.41 4,503,230,715.15 其中：营业成本 4,026,473,382.56 4,083,763,602.47 利息支出 湛江国联水产开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 112 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险责任合同准备金 净额 保单红利支出 分保费用 税金及附加 10,133,769.00 9,919,686.60 销售费用 248,178,426.75 190,620,839.36 管理费用 124,870,298.93 113,449,549.24 研发费用 41,270,853.75 11,219,883.30 财务费用 139,593,587.42 94,257,154.18 其中：利息费用 130,164,305.72 89,520,040.64 利息收入 3,426,687.33 691,521.77 加：其他收益 10,101,914.89 14,521,356.53 投资收益（损失以“－”号填 列） 213,542.48 87,740,741.08 其中：对联营企业和合营企业 的投资收益 以摊余成本计量的金融 资产终止确认收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 净敞口套期收益（损失以“－” 号填列） 公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 信用减值损失（损失以“-”号填 列） -5,945,412.69 资产减值损失（损失以“-”号填 列） -594,175,797.93 -76,063,324.97 资产处置收益（损失以“-”号填 列） 2,166,336.40 33,705.48 三、营业利润（亏损以“－”号填列） -540,994,575.92 260,780,488.94 加：营业外收入 2,287,462.03 2,089,632.87 湛江国联水产开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 113 减：营业外支出 16,572,258.00 1,839,998.72 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -555,279,371.89 261,030,123.09 减：所得税费用 -56,342,559.36 30,215,267.20 五、净利润（净亏损以“－”号填列） -498,936,812.53 230,814,855.89 （一）按经营持续性分类 1.持续经营净利润（净亏损以“－” 号填列） -498,936,812.53 230,814,855.89 2.终止经营净利润（净亏损以“－” 号填列） （二）按所有权归属分类 1.归属于母公司所有者的净利润 -490,664,693.90 231,300,292.67 2.少数股东损益 -8,272,118.63 -485,436.78 六、其他综合收益的税后净额 1,184,488.24 9,186,046.20 归属母公司所有者的其他综合收益 的税后净额 1,184,488.24 9,186,046.20 （一）不能重分类进损益的其他综 合收益 1.重新计量设定受益计划变 动额 2.权益法下不能转损益的其 他综合收益 3.其他权益工具投资公允价 值变动 4.企业自身信用风险公允价 值变动 5.其他 （二）将重分类进损益的其他综合 收益 1,184,488.24 9,186,046.20 1.权益法下可转损益的其他 综合收益 2.其他债权投资公允价值变 动 3.可供出售金融资产公允价 值变动损益 4.金融资产重分类计入其他 湛江国联水产开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 114 综合收益的金额 5.持有至到期投资重分类为 可供出售金融资产损益 6.其他债权投资信用减值准 备 7.现金流量套期储备 8.外币财务报表折算差额 1,184,488.24 9,186,046.20 9.其他 归属于少数股东的其他综合收益的 税后净额 七、综合收益总额 -497,752,324.29 240,000,902.09 归属于母公司所有者的综合收益 总额 -489,480,205.66 240,486,338.87 归属于少数股东的综合收益总额 -8,272,118.63 -485,436.78 八、每股收益： （一）基本每股收益 -0.55 0.29 （二）稀释每股收益 -0.55 0.29 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00 元，上期被合并方实现的净利润为：0.00 元。 法定代表人：李忠 主管会计工作负责人：樊春花 会计机构负责人：樊春花 4、母公司利润表 单位：元 项目 2019 年度 2018 年度 一、营业收入 3,912,583,486.35 3,985,260,427.86 减：营业成本 3,548,725,640.27 3,551,246,951.48 税金及附加 3,981,987.54 4,263,703.09 销售费用 103,589,692.32 66,318,234.82 管理费用 63,271,809.61 59,842,063.89 研发费用 32,791,692.18 11,219,883.30 财务费用 100,193,556.48 71,905,232.22 其中：利息费用 99,467,024.97 68,037,578.99 利息收入 10,644,478.27 577,832.55 湛江国联水产开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 115 加：其他收益 3,659,027.07 11,630,416.99 投资收益（损失以“－”号填 列） 213,542.48 157,288,301.24 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 以摊余成本计量的金融 资产终止确认收益（损失以“-”号填 列） 净敞口套期收益（损失以 “－”号填列） 公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 信用减值损失（损失以“-”号 填列） -778,443.25 资产减值损失（损失以“-”号 填列） -402,758,747.35 -71,047,410.90 资产处置收益（损失以“-”号 填列） 2,222,314.11 34,707.24 二、营业利润（亏损以“－”号填列） -337,413,198.99 318,370,373.63 加：营业外收入 1,918,711.89 397,835.47 减：营业外支出 391,369.27 610,208.10 三、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） -335,885,856.37 318,158,001.00 减：所得税费用 -33,684,750.77 32,702,263.62 四、净利润（净亏损以“－”号填列） -302,201,105.60 285,455,737.38 （一）持续经营净利润（净亏损 以“－”号填列） -302,201,105.60 285,455,737.38 （二）终止经营净利润（净亏损 以“－”号填列） 五、其他综合收益的税后净额 （一）不能重分类进损益的其他 综合收益 1.重新计量设定受益计划 变动额 2.权益法下不能转损益的 其他综合收益 湛江国联水产开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 116 3.其他权益工具投资公允 价值变动 4.企业自身信用风险公允 价值变动 5.其他 （二）将重分类进损益的其他综 合收益 1.权益法下可转损益的其 他综合收益 2.其他债权投资公允价值 变动 3.可供出售金融资产公允 价值变动损益 4.金融资产重分类计入其 他综合收益的金额 5.持有至到期投资重分类 为可供出售金融资产损益 6.其他债权投资信用减值 准备 7.现金流量套期储备 8.外币财务报表折算差额 9.其他 六、综合收益总额 -302,201,105.60 285,455,737.38 七、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 5、合并现金流量表 单位：元 项目 2019 年度 2018 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 5,003,211,493.01 4,474,954,925.76 客户存款和同业存放款项净增加 额 湛江国联水产开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 117 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 代理买卖证券收到的现金净额 收到的税费返还 146,855,498.09 213,678,394.11 收到其他与经营活动有关的现金 84,818,952.54 59,517,514.12 经营活动现金流入小计 5,234,885,943.64 4,748,150,833.99 购买商品、接受劳务支付的现金 4,579,986,587.51 3,940,628,071.76 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 拆出资金净增加额 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 381,840,807.34 308,235,944.98 支付的各项税费 43,559,955.56 47,559,801.35 支付其他与经营活动有关的现金 306,028,496.92 329,838,430.98 经营活动现金流出小计 5,311,415,847.33 4,626,262,249.07 经营活动产生的现金流量净额 -76,529,903.69 121,888,584.92 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 48,527,000.00 131,619,600.00 取得投资收益收到的现金 213,542.48 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 3,546,808.75 湛江国联水产开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 118 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 52,287,351.23 131,619,600.00 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 321,479,525.12 404,187,274.60 投资支付的现金 10,000,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 321,479,525.12 414,187,274.60 投资活动产生的现金流量净额 -269,192,173.89 -282,567,674.60 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 606,167,195.75 1,870,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 2,400,000.00 取得借款收到的现金 2,238,718,041.52 2,690,622,296.91 收到其他与筹资活动有关的现金 3,388,653.38 484,544.67 筹资活动现金流入小计 2,848,273,890.65 2,692,976,841.58 偿还债务支付的现金 2,314,560,336.32 2,342,643,869.44 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 163,594,074.64 108,976,211.01 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 27,417,172.81 64,020,219.62 筹资活动现金流出小计 2,505,571,583.77 2,515,640,300.07 筹资活动产生的现金流量净额 342,702,306.88 177,336,541.51 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 2,507,454.56 1,534,429.33 五、现金及现金等价物净增加额 -512,316.14 18,191,881.16 加：期初现金及现金等价物余额 223,300,865.49 205,108,984.33 六、期末现金及现金等价物余额 222,788,549.35 223,300,865.49 湛江国联水产开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 119 6、母公司现金流量表 单位：元 项目 2019 年度 2018 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 4,031,568,845.04 3,269,000,315.36 收到的税费返还 91,842,159.10 164,157,232.88 收到其他与经营活动有关的现金 230,158,988.88 368,260,114.42 经营活动现金流入小计 4,353,569,993.02 3,801,417,662.66 购买商品、接受劳务支付的现金 3,899,933,516.07 3,078,877,778.95 支付给职工以及为职工支付的现 金 157,674,622.02 154,339,064.92 支付的各项税费 30,201,411.45 32,347,881.50 支付其他与经营活动有关的现金 399,893,780.50 387,129,549.09 经营活动现金流出小计 4,487,703,330.04 3,652,694,274.46 经营活动产生的现金流量净额 -134,133,337.02 148,723,388.20 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 48,527,000.00 131,619,600.00 取得投资收益收到的现金 213,542.48 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 3,373,405.37 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 52,113,947.85 131,619,600.00 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 209,563,959.44 319,152,432.06 投资支付的现金 6,600,000.00 61,955,100.00 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 93,350,000.00 投资活动现金流出小计 309,513,959.44 381,107,532.06 投资活动产生的现金流量净额 -257,400,011.59 -249,487,932.06 三、筹资活动产生的现金流量： 湛江国联水产开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 120 吸收投资收到的现金 603,767,195.75 1,870,000.00 取得借款收到的现金 1,845,066,190.87 1,732,920,713.71 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 2,448,833,386.62 1,734,790,713.71 偿还债务支付的现金 1,918,862,511.54 1,407,220,328.26 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 131,002,999.12 87,536,215.11 支付其他与筹资活动有关的现金 21,417,172.81 57,888,111.12 筹资活动现金流出小计 2,071,282,683.47 1,552,644,654.49 筹资活动产生的现金流量净额 377,550,703.15 182,146,059.22 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 1,182,636.81 1,182,636.81 五、现金及现金等价物净增加额 -12,800,008.65 82,564,152.17 加：期初现金及现金等价物余额 181,311,211.52 98,747,059.35 六、期末现金及现金等价物余额 168,511,202.87 181,311,211.52 7、合并所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 2019 年度 归属于母公司所有者权益 少数 股东 权益 所有 者权 益合 计 股本 其他权益工具 资本 公积 减：库 存股 其他 综合 收益 专项 储备 盈余 公积 一般 风险 准备 未分 配利 润 其他 小计 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余 额 784,3 45,62 0.00 612,73 1,864. 68 18,740 ,880.0 0 7,402, 351.99 102,41 6,412. 08 702,63 9,108. 38 2,190, 794,47 7.13 -485,4 36.78 2,190, 309,04 0.35 加：会计政 策变更 -40,99 5.66 -8,815, 418.48 -8,856, 414.14 -8,856, 414.14 前期 差错更正 同一 控制下企业合 并 湛江国联水产开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 121 其他 二、本年期初余 额 784,3 45,62 0.00 612,73 1,864. 68 18,740 ,880.0 0 7,402, 351.99 102,37 5,416. 42 693,82 3,689. 90 2,181, 938,06 2.99 -485,4 36.78 2,181, 452,62 6.21 三、本期增减变 动金额（减少以 “－”号填列） 125,7 73,19 5.00 463,87 6,729. 55 -11,60 1,440. 00 1,184, 488.24 -517,9 68,258 .35 84,467 ,594.4 4 -5,872, 118.63 78,595 ,475.8 1 （一）综合收益 总额 1,184, 488.24 -490,6 64,693 .90 -489,4 80,205 .66 -8,272, 118.63 -497,7 52,324 .29 （二）所有者投 入和减少资本 125,7 73,19 5.00 463,87 6,729. 55 -11,60 1,440. 00 601,25 1,364. 55 2,400, 000.00 603,65 1,364. 55 1．所有者投入 的普通股 125,7 73,19 5.00 469,80 1,704. 13 595,57 4,899. 13 2,400, 000.00 597,97 4,899. 13 2．其他权益工 具持有者投入 资本 3．股份支付计 入所有者权益 的金额 -5,924, 974.58 -11,60 1,440. 00 5,676, 465.42 5,676, 465.42 4．其他 （三）利润分配 -27,30 3,564. 45 -27,30 3,564. 45 -27,30 3,564. 45 1．提取盈余公 积 2．提取一般风 险准备 3．对所有者（或 股东）的分配 -27,30 3,564. 45 -27,30 3,564. 45 -27,30 3,564. 45 4．其他 （四）所有者权 益内部结转 1．资本公积转 增资本（或股 湛江国联水产开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 122 本） 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．设定受益计 划变动额结转 留存收益 5．其他综合收 益结转留存收 益 6．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余 额 910,1 18,81 5.00 1,076, 608,59 4.23 7,139, 440.00 8,586, 840.23 102,37 5,416. 42 175,85 5,431. 55 2,266, 405,65 7.43 -6,357, 555.41 2,260, 048,10 2.02 上期金额 单位：元 项目 2018 年年度 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者 权益合 计 股本 其他权益工具 资本 公积 减：库 存股 其他 综合 收益 专项 储备 盈余 公积 一般 风险 准备 未分 配利 润 其他 小计 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末 余额 783,8 45,62 0.00 600,30 9,050. 82 22,755 ,200.0 0 -1,783, 694.21 73,870 ,838.3 4 515,40 5,509. 05 1,948, 892,12 4.00 1,948,8 92,124. 00 加：会计 政策变更 前期 差错更正 同一 湛江国联水产开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 123 控制下企业合 并 其他 二、本年期初 余额 783,8 45,62 0.00 600,30 9,050. 82 22,755 ,200.0 0 -1,783, 694.21 73,870 ,838.3 4 515,40 5,509. 05 1,948, 892,12 4.00 1,948,8 92,124. 00 三、本期增减 变动金额（减 少以“－”号填 列） 500,0 00.00 12,422 ,813.8 6 -4,014, 320.00 9,186, 046.20 28,545 ,573.7 4 187,23 3,599. 33 241,90 2,353. 13 -485,43 6.78 241,416 ,916.35 （一）综合收 益总额 9,186, 046.20 231,30 0,292. 67 240,48 6,338. 87 -485,43 6.78 240,000 ,902.09 （二）所有者 投入和减少资 本 500,0 00.00 12,422 ,813.8 6 -4,014, 320.00 16,937 ,133.8 6 16,937, 133.86 1．所有者投入 的普通股 500,0 00.00 500,00 0.00 500,000 .00 2．其他权益工 具持有者投入 资本 3．股份支付计 入所有者权益 的金额 12,422 ,813.8 6 -4,014, 320.00 16,437 ,133.8 6 16,437, 133.86 4．其他 （三）利润分 配 28,545 ,573.7 4 -44,06 6,693. 34 -15,52 1,119. 60 -15,521 ,119.60 1．提取盈余公 积 28,545 ,573.7 4 -28,54 5,573. 74 2．提取一般风 险准备 3．对所有者 （或股东）的 分配 -15,52 1,119. 60 -15,52 1,119. 60 -15,521 ,119.60 4．其他 （四）所有者 湛江国联水产开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 124 权益内部结转 1．资本公积转 增资本（或股 本） 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．设定受益计 划变动额结转 留存收益 5．其他综合收 益结转留存收 益 6．其他 （五）专项储 备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末 余额 784,3 45,62 0.00 612,73 1,864. 68 18,740 ,880.0 0 7,402, 351.99 102,41 6,412. 08 702,63 9,108. 38 2,190, 794,47 7.13 -485,43 6.78 2,190,3 09,040. 35 8、母公司所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 2019 年度 股本 其他权益工具 资本公 积 减：库存 股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公 积 未分配 利润 其他 所有者权 益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余 额 784,34 5,620.0 0 613,011, 719.63 18,740,8 80.00 102,385, 673.61 595,79 3,644.5 8 2,076,795, 777.82 加：会计政 策变更 -40,995. 66 -368,96 0.92 -409,956.5 8 湛江国联水产开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 125 前期 差错更正 其他 二、本年期初余 额 784,34 5,620.0 0 613,011, 719.63 18,740,8 80.00 102,344, 677.95 595,42 4,683.6 6 2,076,385, 821.24 三、本期增减变 动金额（减少以 “－”号填列） 125,77 3,195.0 0 463,876, 729.55 -11,601, 440.00 -329,50 4,670.0 5 271,746,6 94.50 （一）综合收益 总额 -302,20 1,105.6 0 -302,201,1 05.60 （二）所有者投 入和减少资本 125,77 3,195.0 0 463,876, 729.55 -11,601, 440.00 601,251,3 64.55 1．所有者投入 的普通股 125,77 3,195.0 0 469,801, 704.13 595,574,8 99.13 2．其他权益工 具持有者投入 资本 3．股份支付计 入所有者权益 的金额 -5,924,9 74.58 -11,601, 440.00 5,676,465. 42 4．其他 （三）利润分配 -27,303 ,564.45 -27,303,56 4.45 1．提取盈余公 积 2．对所有者（或 股东）的分配 -27,303 ,564.45 -27,303,56 4.45 3．其他 （四）所有者权 益内部结转 1．资本公积转 增资本（或股 本） 湛江国联水产开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 126 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．设定受益计 划变动额结转 留存收益 5．其他综合收 益结转留存收 益 6．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余 额 910,11 8,815.0 0 1,076,88 8,449.18 7,139,44 0.00 102,344, 677.95 265,92 0,013.6 1 2,348,132, 515.74 上期金额 单位：元 项目 2018 年年度 股本 其他权益工具 资本公 积 减：库存 股 其他综 合收益 专项储备 盈余公 积 未分配利 润 其他 所有者权 益合计 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余 额 783,84 5,620. 00 600,588 ,905.77 22,755,2 00.00 73,840, 099.87 354,404,6 00.54 1,789,924,0 26.18 加：会计政 策变更 前期 差错更正 其他 二、本年期初余 额 783,84 5,620. 00 600,588 ,905.77 22,755,2 00.00 73,840, 099.87 354,404,6 00.54 1,789,924,0 26.18 湛江国联水产开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 127 三、本期增减变 动金额（减少以 “－”号填列） 500,00 0.00 12,422, 813.86 -4,014,3 20.00 28,545, 573.74 241,389,0 44.04 286,871,75 1.64 （一）综合收益 总额 285,455,7 37.38 285,455,73 7.38 （二）所有者投 入和减少资本 500,00 0.00 12,422, 813.86 -4,014,3 20.00 16,937,133. 86 1．所有者投入 的普通股 500,00 0.00 500,000.00 2．其他权益工 具持有者投入 资本 3．股份支付计 入所有者权益 的金额 12,422, 813.86 -4,014,3 20.00 16,437,133. 86 4．其他 （三）利润分配 28,545, 573.74 -44,066,6 93.34 -15,521,119 .60 1．提取盈余公 积 28,545, 573.74 -28,545,5 73.74 2．对所有者（或 股东）的分配 -15,521,1 19.60 -15,521,119 .60 3．其他 （四）所有者权 益内部结转 1．资本公积转 增资本（或股 本） 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．设定受益计 划变动额结转 留存收益 5．其他综合收 湛江国联水产开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 128 益结转留存收 益 6．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余 额 784,34 5,620. 00 613,011, 719.63 18,740,8 80.00 102,385 ,673.61 595,793,6 44.58 2,076,795,7 77.82 三、公司基本情况 （一）公司概况 公司名称：湛江国联水产开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”） 注册地址：广东省湛江吴川市黄坡镇（吴川）华昱产业转移工业园工业大道6号 注册资本：910,118,815.00元。 股票简称：国联水产 股票代码：300094 企业法人营业执照注册号：440800400000951 统一社会信用代码：91440800727060629M 法定代表人： 李忠 （二）历史沿革 湛江国联水产开发股份有限公司前身为湛江国联水产开发有限公司，成立于2001年3月8日。2007年12 月7日，经国联水产公司股东会决议通过，公司变更为股份公司。公司以经深圳市鹏城会计师事务所有限 公司审计的截至2007年10月31日净资产245,712,095.55元为基数，将其中的240,000,000元按1:1的比例折成 公司股本240,000,000股，余额5,712,095.55元计入资本公积，整体变更为股份公司。2008年4月21日，湛江 国联水产开发股份有限公司在广东省工商行政管理局完成了工商变更登记。 2010年7月8日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2010] 833号文《关于核准湛江国联水产开发股 份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》的核准，本公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）8,000万股，发行后公司股本为32,000万元。经深圳证券交易所《关于湛江国联水产开发股份有限公司 人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2010]221号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在 湛江国联水产开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 129 深圳证券交易所创业板上市，股票简称“国联水产”，股票代码“300094”。 根据2011年5月16日通过的2010年度股东大会决议，公司以现有总股本320,000,000股为基数，以资本 公积金向全体股东每10股转增1股。转股前本公司总股本为320,000,000股，转股后总股本增至352,000,000 股。股权激励对象自2014年11月24日至2014年12月31日共行权1,474,200份，股权激励对象在2015年度共行 332,900份，行权后股本增至353,807,100股。 根据2016年5月27日通过的2015年年度股东大会决议，以公司现有总股本353,807,100股为基数，以资 本公积金向全体股东每10股转增12股。2016年7月14日公司完成权益分派，转股后公司总股本由353,807,100 股增加至778,375,620股。 2017年3月9日的2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草 案）>及其摘要的议案》。2017年4月14日，公司完成向合计65名激励对象授予547万股限制性股票的授予 登记工作，公司总股份增加至783,845,620股。 2018年3月6日授予50万股预留的限制性股票，公司总股份增加至784,345,620.00股。2018年8月20日， 公司非公开发行股票经过中国证监会发行审核委员会审核通过。2019年2月12日，瑞华会计师事务所（特 殊普通合伙）出具瑞华验字[2019]48120003号《验字报告》。根据该报告，截止2019年2月2日，公司已收 到4名特定投资者缴入的出资款人民币609,999,995.75元，扣除与发行有关的费用8,012,800.00元后，实际募 集资金净额为人民币601,987,195.75元，其中新增注册资本人民币125,773,195.00元，余额计人民币 476,214,000.75元转入资本公积。本次非公开发行后，公司总股份增加至910,118,815.00元。 本财务报表业经本公司第四届董事会第三十二次会议于2020年5月21日决议通过决议批准报出。 本公司及各子公司主要从事：水产种苗的引进、繁育、养殖及销售；繁育水产种苗所需的饲料（海蛎、 鱿鱼、海虫、丰年虫、绿荫藻、沙虫）、燃料（木柴)的收购（自用）；水产品的研究、开发、养殖、收购、 冷冻；加工、销售：肉制品、速冻食品（有效期至2021年10月31日）。以下项目由分支机构经营：加工、 销售：水产饲料；零售：酒精饮料；提供餐饮服务。（不含外商投资产业指导目录中禁止外商投资的产业， 以上项目涉及行政许可的凭证经营）。 截至2019年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下： 子公司名称 湛江国联饲料有限公司 湛江国联水产种苗科技有限公司 广东国美水产食品有限公司 国联骏宇（北京）食品有限公司 上海蓝洋水产有限公司 广东国联食品科技有限公司 湛江国联水产开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 130 国联（香港）国际投资有限公司 广州国联水产电子商务有限公司 湛江国丰海洋食品科技有限公司 深圳国联海洋食品有限公司 国联（益阳）食品有限公司 广东国联海洋生物科技研究院有限公司 广东国联小龙虾产业发展有限公司 阳江国联海洋食品有限公司 国联（监利）食品有限公司 湖南国联饲料有限公司 本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注 “九、在其他主体中的权益”。 四、财务报表的编制基础 1、编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准 则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业 会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号——财务报 告的一般规定》的披露规定编制财务报表。 2、持续经营 公司不存在可能导致对公司自报告期末起 12 个月内的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。 五、重要会计政策及会计估计 具体会计政策和会计估计提示： 以下披露内容已涵盖了本公司根据实际生产经营特点制定的具体会计政策和会计估计。 1、遵循企业会计准则的声明 本财务报表符合财政部颁布的企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2019年12月31日的合 并及母公司财务状况以及2019年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 2、会计期间 自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。 湛江国联水产开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 131 3、营业周期 本公司营业周期为12个月。 4、记账本位币 本公司采用人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 同一控制下企业合并：本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方资产、负债（包 括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得 的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢 价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 非同一控制下企业合并：本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公 允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。本公司对合并成本大于合并中取得的被购买 方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公 允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。 为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用，于发生时计入当期 损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，冲减权益。 6、合并财务报表的编制方法 1、合并范围 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司所控制的被投资方可分 割的部分）均纳入合并财务报表。 2、合并程序 本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。本公司编制合 并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照 统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用 的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行 必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务 报表进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司 湛江国联水产开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 132 而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。 子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有 者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期 亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。 （1）增加子公司或业务 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的期初数；将子 公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初 至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主 体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债表期初数；将 该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报 告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 （2）处置子公司或业务 ①一般处理方法 在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合 并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按 照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原 持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入 丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利 润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益 计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降从而丧失控制权的，按照上述原则进行会计处 理。 ②分步处置子公司 通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项交易的条 款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处 理： ⅰ．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； ⅱ．这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； 湛江国联水产开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 133 ⅲ．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； ⅳ．一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司将各项交易作为一项处 置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的 享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失 控制权当期的损益。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，按不丧 失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公 司一般处理方法进行会计处理。 （3）购买子公司少数股权 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合 并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公 积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 （4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资 在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投 资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的 资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 7、现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限 短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资， 确定为现金等价物。 8、外币业务和外币报表折算 1、外币业务 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。 资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购 建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入 当期损益。 2、外币财务报表的折算 湛江国联水产开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 134 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利 润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期 汇率（或：采用按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率。提示：若采用此种方法， 应明示何种方法何种口径）折算。 处置境外经营时，将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损 益。 9、金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1、金融工具的分类 自2019年1月1日起适用的会计政策 根据本公司管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，金融资产于初始确认时分类 为：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）和 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 业务模式是以收取合同现金流量为目标且合同现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利 息的支付的，分类为以摊余成本计量的金融资产；业务模式既以收取合同现金流量又以出售该金融资产为 目标且合同现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付的，分类为以公允价值计量且其 变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）；除此之外的其他金融资产，分类为以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产。 对于非交易性权益工具投资，本公司在初始确认时确定是否将其指定为以公允价值计量且其变动计入 其他综合收益的金融资产（权益工具）。 金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和以摊余成本计量 的金融负债。 符合以下条件之一的金融负债可在初始计量时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 负债： 1）该项指定能够消除或显著减少会计错配。 2）根据正式书面文件载明的企业风险管理或投资策略，以公允价值为基础对金融负债组合或金融资 产和金融负债组合进行管理和业绩评价，并在企业内部以此为基础向关键管理人员报告。 3）该金融负债包含需单独分拆的嵌入衍生工具。 按照上述条件，本公司指定的这类金融负债主要包括：（具体描述指定的情况） 湛江国联水产开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 135 2019年1月1日前适用的会计政策 金融资产和金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融 负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或 金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 2、金融工具的确认依据和计量方法 自2019年1月1日起适用的会计政策 （1）以摊余成本计量的金融资产 以摊余成本计量的金融资产包括应收票据、应收账款、其他应收款、长期应收款、债权投资等，按公 允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额；不包含重大融资成分的应收账款以及本公司决定 不考虑不超过一年的融资成分的应收账款，以合同交易价格进行初始计量。 持有期间采用实际利率法计算的利息计入当期损益。 收回或处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额计入当期损益。 （2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具） 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）包括应收款项融资、其他债权投 资等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额。该金融资产按公允价值进行后续计量， 公允价值变动除采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得和汇兑损益之外，均计入其他综合收益。 终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。 （3）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具） 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具）包括其他权益工具投资等，按公 允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额。该金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值 变动计入其他综合收益。取得的股利计入当期损益。 终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。 （4）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括交易性金融资产、衍生金融资产、其他非流动 金融资产等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入当期损益。该金融资产按公允价值进行后续计 量，公允价值变动计入当期损益。 （5）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债包括交易性金融负债、衍生金融负债等，按公允价 值进行初始计量，相关交易费用计入当期损益。该金融负债按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入 当期损益。 湛江国联水产开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 136 终止确认时，其账面价值与支付的对价之间的差额计入当期损益。 （6）以摊余成本计量的金融负债 以摊余成本计量的金融负债包括短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款、长期借款、应付债券、 长期应付款，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额。 持有期间采用实际利率法计算的利息计入当期损益。 终止确认时，将支付的对价与该金融负债账面价值之间的差额计入当期损益。 2019年1月1日前适用的会计政策 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初 始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 （2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该 预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报 价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金 额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （4）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关 交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入其他 综合收益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具 挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入其他 综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入当期损益。 湛江国联水产开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 137 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 3、金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确 认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。 公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的， 将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产 为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）、可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终 止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的 金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）、可供 出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。 4、金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人 签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不 同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时 将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产 或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金 融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产 或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 5、金融资产和金融负债的公允价值的确定方法 湛江国联水产开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 138 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用 估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支 持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值， 并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不 可观察输入值。 6、金融资产减值的测试方法及会计处理方法 自2019年1月1日起适用的会计政策 本公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对以摊余成本计量的金 融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）的预期信用损失进行估计。 预期信用损失的计量取决于金融资产自初始确认后是否发生信用风险显著增加。 如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，本公司按照相当于该金融工具整个存续期内预 期信用损失的金额计量其损失准备；如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，本公司按照 相当于该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备。由此形成的损失准备的增加或转回 金额，作为减值损失或利得计入当期损益。 通常逾期超过30日，本公司即认为该金融工具的信用风险已显著增加，除非有确凿证据证明该金融工 具的信用风险自初始确认后并未显著增加。 如果金融工具于资产负债表日的信用风险较低，本公司即认为该金融工具的信用风险自初始确认后并 未显著增加。 如果有客观证据表明某项金融资产已经发生信用减值，则本公司在单项基础上对该金融资产计提减值 准备。 对于应收账款，无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金 额计量其损失准备。 本公司将该应收账款按类似信用风险特征（账龄）进行组合，并基于所有合理且有依据的信息，包括 前瞻性信息，对该应收账款坏账准备的计提比例进行估计如下： 账 龄 应收账款计提比例（%） 1年以内 0.8 1-2年 15 2-3年 30 3年以上 100 其他组合：合并范围内关联方补计提坏账准备。 湛江国联水产开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 139 如果有客观证据表明某项应收账款已经发生信用减值，则本公司对该应收账款单项计提坏账准备并确 认预期信用损失 对于租赁应收款、公司通过销售商品或提供劳务形成的长期应收款，本公司选择始终按照相当于整个 存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。 2019年1月1日前适用的会计政策 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产的账面价 值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。 （1）可供出售金融资产的减值准备： 期末如果可供出售权益工具投资的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种 下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损 失一并转出，确认减值损失。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值 损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。 （2）应收款项坏账准备： ①单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项： 单项金额重大的判断依据或金额标准：本公司将金额为人民币100万元以上的应收款项确认为单项金 额重大的应收款项。 单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法：本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测 试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单 项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。 ②按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项： A.不同组合的确定依据： 项目 确定组合的依据 组合1：账龄组合 无明显减值迹象的应收款项，相同账龄的应收款项具有类似信用风险的特征 组合2、关联方组合 受本公司控制的子公司的应收款项 B .根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法 按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特征（债务人根 据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估 确定。 湛江国联水产开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 140 不同组合计提坏账准备的计提方法： 项 目 计提方法 组合1、账龄组合 采用账龄分析法计提坏账准备 组合2、关联方组合 不计提坏账准备 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法 账 龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%） 3个月以内 0.5 5 4-12月 5 5 1-2年 15 15 2-3年 30 30 3年以上 50 50 ③单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项： 本公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发 生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。导致单独 进行减值测试的非重大应收款项的特征：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表 明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项。 （3）持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 10、存货 1、存货的分类 存货分类为：在途物资、原材料、周转材料、库存商品、在产品、发出商品、委托加工物资、消耗性 生物资产。 2、发出存货的计价方法 存货发出时按加权平均法计价。 3、不同类别存货可变现净值的确定依据 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货 的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在 正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用 和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以 合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般 湛江国联水产开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 141 销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存 货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他 项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为 基础确定。 本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。 4、存货的盘存制度 采用永续盘存制。 5、低值易耗品和包装物的摊销方法 （1）低值易耗品采用一次转销法； （2）包装物采用一次转销法。 11、持有待售资产 本公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售类别： （1）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售； （2）出售极可能发生，即本公司已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将 在一年内完成。有关规定要求本公司相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的，已经获得批准。 12、长期股权投资 1、共同控制、重大影响的判断标准 共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权 的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资 产享有权利的，被投资单位为本公司的合营企业。 重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起 共同控制这些政策的制定。本公司能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为本公司联营企业。 2、初始投资成本的确定 （1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作 为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作 湛江国联水产开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 142 为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的，在合并 日根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资 的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并 日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整股本溢价，股本溢价不足冲减的，冲减留存收 益。 非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。因追 加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投 资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币 性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值和应支付的相关税费确定其初始投资成本，除非有 确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价 值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 3、后续计量及损益确认方法 （1）成本法核算的长期股权投资 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣 告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收 益。 （2）权益法核算的长期股权投资 对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应 享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其 他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有 的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所 有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。 在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基 湛江国联水产开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 143 础，并按照公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。在持有投资期间，被投 资单位编制合并财务报表的，以合并财务报表中的净利润、其他综合收益和其他所有者权益变动中归属于 被投资单位的金额为基础进行核算。 在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账 面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权 益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合 同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。 （3）长期股权投资的处置 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相 同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。因被投资单位除净损益、其他综合收 益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益，由于被投资方重 新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金 融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当 期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单 位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以 外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法核算时全部转入当期损益。 因处置部分股权投资、因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降等原因丧失了对被投资 单位控制权的，在编制个别财务报表时，剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的，改按权 益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；剩余股权不能对被投资单位实施共 同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的 公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。 处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权采 用成本法或权益法核算的，购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益和其他所 有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和 其他所有者权益全部结转。 13、投资性房地产 投资性房地产计量模式 湛江国联水产开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 144 成本法计量 折旧或摊销方法 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、 持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物（含自行建造或开发活动完成后用于出租的建筑物 以及正在建造或开发过程中将来用于出租的建筑物）。 本公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用建筑物 采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策执行。 14、固定资产 （1）确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形 资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；（2） 该固定资产的成本能够可靠地计量。 （2）折旧方法 类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率 房屋及建筑物 年限平均法 20-30 5-10 3-4.5 机器设备 年限平均法 5-10 5-10 9-18 运输设备 年限平均法 5 5-10 18-19 办公设备 年限平均法 5-10 5-10 9-18 电子及其他设备 年限平均法 5-10 5-10 9-18 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧 率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折 旧方法，分别计提折旧。融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有 权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在 租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 （3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入资产：（1）租赁期满 后租赁资产的所有权归属于本公司；（2）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资 湛江国联水产开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 145 产的公允价值；（3）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分；（4）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与 该资产的公允价值不存在较大的差异。公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两 者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认 的融资费。 15、在建工程 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出，作为固定资产的入账价值。 所建造的固定资产在工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起， 根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计 提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 16、借款费用 1、借款费用资本化的确认原则 借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相 关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销 售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移 非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 2、借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不 包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停 止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产 湛江国联水产开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 146 整体完工时停止借款费用资本化。 3、暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，则借 款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售 状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建 或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 4、借款费用资本化率、资本化金额的计算方法 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的借款费 用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确 定借款费用的资本化金额。 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分 的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的借款费用金额。 资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 17、生物资产 本公司的生物资产是消耗性生物资产（鱼、虾），生物资产同时满足下列条件予以确认： （1）企业因过去的交易或事项而拥有或者控制该生物资产； （2）与该生物资产有关的经济利益或者服务很可能流入企业； （3）该生物资产的成本能够可靠地计量。 生物资产按照取得时的成本进行初始计量，消耗性生物资产采用成本计量模式进行后续计量。消耗性 生物资产成本构成为苗种费、工资性薪酬、饲料等。 18、无形资产 （1）计价方法、使用寿命、减值测试 1.无形资产的计价方法 A.公司取得无形资产时按成本进行初始计量； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其 他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购 买价款的现值为基础确定。 湛江国联水产开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 147 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以所放弃债权的公允价值和可直接归属于使该资产达到预 定用途所发生的税金等其他成本确定其入账价值，并将所放弃债权的公允价值与账面价值之间的差额，计 入当期损益。 在非货币性资产交换具有商业实质，且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量时，以公允价值 为基础计量。如换入资产和换出资产的公允价值均能可靠计量的，对于换入的无形资产，以换出资产的公 允价值和应支付的相关税费作为换入的无形资产的初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价 值更加可靠。非货币性资产交换不具有商业实质，或换入资产和换出资产的公允价值均不能可靠计量的， 对于换入的无形资产，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的初始投资成本。 B.后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为 企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。 2.使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况 项目 预计使用寿命 依据 土地使用权 土地使用证登记年限 特许经营权 合同权利规定年限 其他 5-10年 （2）内部研究开发支出会计政策 公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新 的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。 19、长期资产减值 长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、 生产性生物资产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的 可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减 去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础 计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回 湛江国联水产开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 148 金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 商誉和使用寿命不确定的无形资产至少在每年年度终了进行减值测试。 本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊 至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊 至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组 合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占 相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。 在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合 存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账 面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相 关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产 组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。 上述资产减值损失一经确认， 在以后会计期间不予转回。 20、长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。本公司长期 待摊费用包括虾塘及鱼塘租金、森林植被费、租入资产改良支出等。长期待摊费用在预计受益期间按直线 法摊销。 21、职工薪酬 （1）短期薪酬的会计处理方法 本公司在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或 相关资产成本。 本公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工 为本公司提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额。 职工福利费为非货币性福利的，如能够可靠计量的，按照公允价值计量。 （2）离职后福利的会计处理方法 （1）设定提存计划 湛江国联水产开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 149 本公司按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险，在职工为本公司提供服务的会计 期间，按以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳金额，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 除基本养老保险外，本公司还依据国家企业年金制度的相关政策建立了企业年金缴费制度（补充养老 保险）/企业年金计划。本公司按职工工资总额的一定比例向当地社会保险机构缴费/年金计划缴费，相应 支出计入当期损益或相关资产成本。 （2）设定受益计划 本公司根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的 期间，并计入当期损益或相关资产成本。 设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计 划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，本公司以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计 量设定受益计划净资产。 所有设定受益计划义务，包括预期在职工提供服务的年度报告期间结束后的十二个月内支付的义务， 根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场 收益率予以折现。 设定受益计划产生的服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产 成本；重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不转 回至损益，在原设定受益计划终止时在权益范围内将原计入其他综合收益的部分全部结转至未分配利润。 在设定受益计划结算时，按在结算日确定的设定受益计划义务现值和结算价格两者的差额，确认结算 利得或损失。 （3）辞退福利的会计处理方法 本公司在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，或确认与涉及支付辞 退福利的重组相关的成本或费用时（两者孰早），确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。 （4）其他长期职工福利的会计处理方法 22、预计负债 1.预计负债的确认标准 与诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项等或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为 预计负债： 湛江国联水产开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 150 （1）该义务是本公司承担的现时义务； （2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 2.各类预计负债的计量方法 本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。 本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对 于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。 最佳估计数分别以下情况处理： 所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估计数按 照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。 所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能 性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个 项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。 本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作 为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 23、股份支付 本公司的股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确 定的负债的交易。本公司的股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 1.以权益结算的股份支付及权益工具 以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。本公司以限制性 股票进行股份支付的，职工出资认购股票，股票在达到解锁条件并解锁前不得上市流通或转让；如果最终 股权激励计划规定的解锁条件未能达到，则本公司按照事先约定的价格回购股票。本公司取得职工认购限 制性股票支付的款项时，按照取得的认股款确认股本和资本公积（股本溢价），同时就回购义务全额确认 一项负债并确认库存股。在等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的[可行权职工人数变动] 、 [是否达到规定业绩条件]等后续信息对可行权权益工具数量作出最佳估计，以此为基础，按照授予日的公 允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应增加资本公积。在可行权日之后不再对已确认的相 关成本或费用和所有者权益总额进行调整。但授予后立即可行权的，在授予日按照公允价值计入相关成本 或费用，相应增加资本公积。 对于最终未能行权的股份支付，不确认成本或费用，除非行权条件是市场条件或非可行权条件，此时 湛江国联水产开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 151 无论是否满足市场条件或非可行权条件，只要满足所有可行权条件中的非市场条件，即视为可行权。 如果修改了以权益结算的股份支付的条款，至少按照未修改条款的情况确认取得的服务。此外，任何 增加所授予权益工具公允价值的修改，或在修改日对职工有利的变更，均确认取得服务的增加。 如果取消了以权益结算的股份支付，则于取消日作为加速行权处理，立即确认尚未确认的金额。职工 或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，作为取消以权益结算的股份支付处理。但是， 如果授予新的权益工具，并在新权益工具授予日认定所授予的新权益工具是用于替代被取消的权益工具 的，则以与处理原权益工具条款和条件修改相同的方式，对所授予的替代权益工具进行处理。 24、收入 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 （1）商品销售收入 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权， 也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的 已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。主要交易方式的具体销售确认的时 间为： a、以离岸价格（FOB）作为货物出口的贸易方式，以在合同规定的装运港将货物装箱上船并货物 越过船舷时的时间为收入确认时点； b、国内销售部分按转移商品所有权凭证或交付实物的时间为收入确 认时点。 （2）提供劳务收入 提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定。 提供劳务 交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；②相关的经济利益很可能流入企 业；③交易的完工程度能够可靠地确定；④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提 供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成 本如预计不能得到补偿的，则 不确认收入。 本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能 够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够 区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。 （3）使用费收入 根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。 湛江国联水产开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 152 （4）利息收入 按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。 25、政府补助 1.类型 政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和与 收益相关的政府补助。 与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收 益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。 2.会计处理 与资产相关的政府补助，冲减相关资产账面价值或确认为递延收益。确认为递延收益的，在相关资产 使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公 司日常活动无关的，计入营业外收入）； 与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在 确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日 常活动无关的，计入营业外收入）或冲减相关成本费用或损失；用于补偿本公司已发生的相关成本费用或 损失的，直接计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入 营业外收入）或冲减相关成本费用或损失。 本公司取得的政策性优惠贷款贴息，区分以下两种情况，分别进行会计处理： （1）财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向本公司提供贷款的，本公司 以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。 （2）财政将贴息资金直接拨付给本公司的，本公司将对应的贴息冲减相关借款费用。 26、递延所得税资产/递延所得税负债 对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的 应纳税所得额为限。对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损 和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。 不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认；除企业合并以外的发生 湛江国联水产开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 153 时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的其他交易或事项。 当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，当期所得税资 产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负 债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一 具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负 债或是同时取得资产、清偿负债时，递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。 27、租赁 （1）经营租赁的会计处理方法 1公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费 用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。 资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后 的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。 1公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁 相关收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化， 在整个租赁期间内按照与租赁相关收入确认相同的基础分期计入当期收益。 公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣 除后的租金费用在租赁期内分配。 （2）融资租赁的会计处理方法 1融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为 租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。公 司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。公司发生的初始直接费 用，计入租入资产价值。 1 融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额确认为未 实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入。公司发生的与出租交易相关的初始直接费用， 计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。 湛江国联水产开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 154 28、其他重要的会计政策和会计估计 终止经营是满足下列条件之一的、能够单独区分的组成部分，且该组成部分已被本公司处置或被本公 司划归为持有待售类别： （1）该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区； （2）该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项相关联计划 的一部分； （3）该组成部分是专为转售而取得的子公司。 29、重要会计政策和会计估计变更 （1）重要会计政策变更 √ 适用 □ 不适用 （1）财政部分别于 2019 年 4 月 30 日和 2019 年 9 月 19 日 发布了《关于修订印发 2019 年度一般企业 财务报表格式的通知》（财会（2019）6 号）和《关于修订印发合并财务报表格式（2019 版）的通知》（财 会（2019）16 号），对一般企业财务报表格式进行了修订。 会计政策变更的内容和原因 审批程序 备注 （1）资产负债表中“应收票据及应收账 款”拆分为“应收票据”和“应收账款”列 示；“应付票据及应付账款”拆分为“应付 票据”和“应付账款”列示；比较数据相应 调整。 董事会审批 合并报表影响项目名称和金额：“应收票据及应收账款”拆分为 “应收票据”和“应收账款”，“应收票据”上年年末余额 15,750,000.00 元， “应收账款”上年年末余额 814,505,487.72 元； 母公司报表影响项目和金额：“应收票据及应收账款”拆分为“应 收票据”和“应收账款”，“应收票据”上年年末余额 15,750,000.00 元， “应收账款”上年年末余额 1,411,854,030.94 元； 非交易性的可供出售权益工具投资指定 为“以公允价值计量且其变动计入其他 综合收益的金融资产”。 董事会审批 合并报表影响项目名称和金额：可供出售金融资产减少 1,000,000.00 元，其他权益工具投资增加 1,000,000.00 元；母公 司报表影响项目和金额：可供出售金融资产减少 1,000,000.00 元， 其他权益工具投资增加 1,000,000.00 元。 对“以摊余成本计量的金融资产”。 董事会审批 合并报表影响项目名称和金额：留存收益减少 8,856,414.14 元， 应收账款减少 10,441,680.06 元，递延所得税资产增加 1,585,265.92 元；母公司报表影响项目和金额：留存收益减少 409,956.58 元，应收账款：减少 482,301.86 元，递延所得税资产： 增加 72,345.28 元。 （2）财政部于 2017 年度修订了《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、《企业会计准 则第 23 号——金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号——套期会计》和《企业会计准则第 37 号——金 融工具列报》。修订后的准则规定，对于首次执行日尚未终止确认的金融工具，之前的确认和计量与修订 湛江国联水产开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 155 后的准则要求不一致的，应当追溯调整。涉及前期比较财务报表数据与修订后的准则要求不一致的，无需 调整。本公司将因追溯调整产生的累积影响数调整当年年初留存收益和其他综合收益。以按照财会〔2019〕 6 号和财会〔2019〕16 号的规定调整后的上年年末余额为基础，各项金融资产和金融负债按照修订前后金 融工具确认计量准则的规定进行分类和计量结果对比如下： 合并： 单位：元 原金融工具准则 新金融工具准则 列报项目 计量类别 账面价值 列报项目 计量类别 账面价值 应收账款 摊余成本 814,505,487.72 应收账款 摊余成本 804,063,807.66 可供出售金融资 产 以成本计量（权益工具） 1,000,000.00 其他权益工具投 资 以公允价值计量且其变 动计入其他综合收益 1,000,000.00 母公司： 单位：元 原金融工具准则 新金融工具准则 列报项目 计量类别 账面价值 列报项目 计量类别 账面价值 应收账款 摊余成本 1,411,854,030.94 应收账款 摊余成本 1,411,371,729.08 可供出售金融资 产 以成本计量（权益工具） 1,000,000.00 其他权益工具投 资 以公允价值计量且其变 动计入其他综合收益 1,000,000.00 （3）财政部于2019年5月9日发布了《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（2019修订）（财 会〔2019〕8号），修订后的准则自2019年6月10日起施行，对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的非 货币性资产交换，应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需要按照本 准则的规定进行追溯调整。本公司执行上述准则在本报告期内无重大影响。 （4）财政部于 2019 年 5 月 16 日发布了《企业会计准则第 12 号——债务重组》（2019 修订）（财会 〔2019〕9 号），修订后的准则自 2019 年 6 月 17 日起施行，对 2019 年 1 月 1 日至本准则施行日之间发生 的债务重组，应根据本准则进行调整。对 2019 年 1 月 1 日之前发生的债务重组，不需要按照本准则的规定 进行追溯调整。本公司执行上述准则在本报告期内无重大影响。 （2）重要会计估计变更 □ 适用 √ 不适用 （3）2019 年起执行新金融工具准则、新收入准则或新租赁准则调整执行当年年初财务报表相关项目情况 √ 适用 □ 不适用 合并资产负债表 湛江国联水产开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 156 单位：元 项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 01 月 01 日 调整数 流动资产： 货币资金 288,731,614.26 288,731,614.26 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融 资产 衍生金融资产 应收票据 15,750,000.00 15,750,000.00 应收账款 814,505,487.72 804,063,807.66 -10,441,680.06 应收款项融资 预付款项 78,888,404.10 78,888,404.10 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 其他应收款 221,497,093.71 221,497,093.71 其中：应收利息 应收股利 买入返售金融资产 存货 2,456,999,712.99 2,456,999,712.99 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动 资产 8,555.50 8,555.50 其他流动资产 78,691,639.20 78,691,639.20 流动资产合计 3,955,072,507.48 3,944,630,827.42 -10,441,680.06 非流动资产： 发放贷款和垫款 债权投资 湛江国联水产开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 157 可供出售金融资产 1,000,000.00 -1,000,000.00 其他债权投资 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 其他权益工具投资 1,000,000.00 其他非流动金融资产 投资性房地产 固定资产 433,315,198.36 433,315,198.36 在建工程 347,301,762.16 347,301,762.16 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 无形资产 54,987,038.12 54,987,038.12 开发支出 商誉 19,930,050.00 19,930,050.00 长期待摊费用 64,644,485.05 64,644,485.05 递延所得税资产 28,053,324.46 29,638,590.38 1,585,265.92 其他非流动资产 16,792,679.33 16,792,679.33 非流动资产合计 966,024,537.48 967,609,803.40 1,585,265.92 资产总计 4,921,097,044.96 4,912,240,630.82 -8,856,414.14 流动负债： 短期借款 1,287,627,096.80 1,287,627,096.80 向中央银行借款 拆入资金 交易性金融负债 以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融 负债 衍生金融负债 应付票据 41,693,331.75 41,693,331.75 应付账款 544,340,963.51 544,340,963.51 湛江国联水产开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 158 预收款项 22,658,598.90 22,658,598.90 合同负债 卖出回购金融资产款 吸收存款及同业存放 代理买卖证券款 代理承销证券款 应付职工薪酬 25,025,511.41 25,025,511.41 应交税费 31,133,597.93 31,133,597.93 其他应付款 69,580,706.33 69,580,706.33 其中：应付利息 7,269,869.52 7,269,869.52 应付股利 应付手续费及佣金 应付分保账款 持有待售负债 一年内到期的非流动 负债 162,624,698.94 162,624,698.94 其他流动负债 流动负债合计 2,184,684,505.57 2,184,684,505.57 非流动负债： 保险合同准备金 长期借款 197,689,413.46 197,689,413.46 应付债券 238,803,698.54 238,803,698.54 其中：优先股 永续债 租赁负债 长期应付款 92,732,310.12 92,732,310.12 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 16,878,076.92 16,878,076.92 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 546,103,499.04 546,103,499.04 湛江国联水产开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 159 负债合计 2,730,788,004.61 2,730,788,004.61 所有者权益： 股本 784,345,620.00 784,345,620.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 612,731,864.68 612,731,864.68 减：库存股 18,740,880.00 18,740,880.00 其他综合收益 7,402,351.99 7,402,351.99 专项储备 盈余公积 102,416,412.08 102,375,416.42 -40,995.66 一般风险准备 未分配利润 702,639,108.38 693,823,689.90 -8,815,418.48 归属于母公司所有者权益 合计 2,190,794,477.13 2,181,938,062.99 -8,856,414.14 少数股东权益 -485,436.78 -485,436.78 所有者权益合计 2,190,309,040.35 2,181,452,626.21 -8,856,414.14 负债和所有者权益总计 4,921,097,044.96 4,912,240,630.82 -8,856,414.14 调整情况说明 （1）报告期执行新金融工具准则，公司将原“可供出售金融资产”划分为以公允价值计量且其变动计入 其他综合收益，财务报表中以“其他权益工具投资”列报。 （2）报告期执行新金融工具准则，公司将应收账款坏账准备计提方法改为“预期信用损失法”，减少“应 收账款”期初金额 10,441,680.06 元，增加相应递延所得税资产 1,585,265.92 元，同时调整期初留存收益。 母公司资产负债表 单位：元 项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 01 月 01 日 调整数 流动资产： 货币资金 238,950,781.45 238,950,781.45 交易性金融资产 以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融 资产 湛江国联水产开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 160 衍生金融资产 应收票据 15,750,000.00 15,750,000.00 应收账款 1,411,854,030.94 1,411,371,729.08 -482,301.86 应收款项融资 预付款项 63,441,948.02 63,441,948.02 其他应收款 321,659,753.50 321,659,753.50 其中：应收利息 应收股利 存货 1,084,111,372.09 1,084,111,372.09 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 34,284,705.70 34,284,705.70 流动资产合计 3,170,052,591.70 3,169,570,289.84 -482,301.86 非流动资产： 债权投资 可供出售金融资产 1,000,000.00 -1,000,000.00 其他债权投资 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 597,455,644.95 597,455,644.95 其他权益工具投资 1,000,000.00 1,000,000.00 其他非流动金融资产 投资性房地产 固定资产 82,860,152.56 82,860,152.56 在建工程 341,197,337.21 341,197,337.21 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 无形资产 26,870,190.38 26,870,190.38 开发支出 湛江国联水产开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 161 商誉 长期待摊费用 4,918,422.64 4,918,422.64 递延所得税资产 20,875,028.09 20,947,373.37 72,345.28 其他非流动资产 3,249,327.73 3,249,327.73 非流动资产合计 1,078,426,103.56 1,078,498,448.84 72,345.28 资产总计 4,248,478,695.26 4,248,068,738.68 -409,956.58 流动负债： 短期借款 918,569,762.13 918,569,762.13 交易性金融负债 以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融 负债 衍生金融负债 应付票据 32,532,731.75 32,532,731.75 应付账款 459,230,658.53 459,230,658.53 预收款项 15,778,353.41 15,778,353.41 合同负债 应付职工薪酬 13,040,812.56 13,040,812.56 应交税费 27,478,971.33 27,478,971.33 其他应付款 113,544,384.39 113,544,384.39 其中：应付利息 应付股利 持有待售负债 一年内到期的非流动 负债 119,996,145.74 119,996,145.74 其他流动负债 流动负债合计 1,700,171,819.84 1,700,171,819.84 非流动负债： 长期借款 168,787,000.00 168,787,000.00 应付债券 238,803,698.54 238,803,698.54 其中：优先股 永续债 湛江国联水产开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 162 租赁负债 长期应付款 47,447,322.14 47,447,322.14 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 16,473,076.92 16,473,076.92 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 471,511,097.60 471,511,097.60 负债合计 2,171,682,917.44 2,171,682,917.44 所有者权益： 股本 784,345,620.00 784,345,620.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 613,011,719.63 613,011,719.63 减：库存股 18,740,880.00 18,740,880.00 其他综合收益 专项储备 盈余公积 102,385,673.61 102,344,677.95 -40,995.66 未分配利润 595,793,644.58 595,424,683.66 -368,960.92 所有者权益合计 2,076,795,777.82 2,076,385,821.24 -409,956.58 负债和所有者权益总计 4,248,478,695.26 4,248,068,738.68 -409,956.58 调整情况说明 （1）报告期执行新金融工具准则，公司将原“可供出售金融资产”划分为以公允价值计量且其变动计入 其他综合收益，财务报表中以“其他权益工具投资”列报。 （2）报告期执行新金融工具准则，公司将应收账款坏账准备计提方法改为“预期信用损失法”，减少“应 收账款”期初金额 482,301.86 元，增加相应递延所得税资产 72,345.28 元，同时调整期初留存收益。 （4）2019 年起执行新金融工具准则或新租赁准则追溯调整前期比较数据说明 □ 适用 √ 不适用 湛江国联水产开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 163 30、其他 六、税项 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基 础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额 后，差额部分为应交增值税 16%、13%、10%、9% 城市维护建设税 按实际缴纳的增值税及消费税计缴 7% 企业所得税 按应纳税所得额计缴 详见下表 教育费附加 按实际缴纳的流转税的计缴 3% 地方教育费附加 按实际缴纳的流转税的计缴 2% 存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明 纳税主体名称 所得税税率 湛江国联水产开发股份有限公司 15% 湛江国联饲料有限公司 15% 湛江国联水产种苗科技有限公司 12.5% 海南国联海洋生物科技有限公司 25% 广东国美水产食品有限公司 15% 广东国联食品科技有限公司 25% 国联骏宇食品（北京）有限公司 25% 上海蓝洋水产有限公司 25% 广州国联水产电子商务有限公司 25% 湛江国丰海洋食品科技有限公司 25% 深圳国联海洋食品有限公司 25% 国联（香港）国际投资有限公司 16.5% Guolian USA Investment,Inc 29.84% Liancheng Investments,LLC 29.84% Sunnyvale Seafood Corporation 29.84% 国联（印度）投资有限公司 16.5% 国联（益阳）食品有限公司 25% 广东国联海洋生物科技研究院有限公司 25% 湛江国联水产开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 164 广东国联小龙虾产业发展有限公司 25% 阳江国联海洋食品有限公司 25% 国联（监利）食品有限公司 25% 湖南国联饲料有限公司 25% 2、税收优惠 （1）公司2017年12月11日，公司被认定为国家高新技术企业，证书编号为GR201744005167，有效期 三年，2017年度享受高新科技企业所得税优惠政策，适用企业所得税税率为15%。 （ 2 ）2019年 12 月 2日 ，湛 江国 联饲 料有 限公司被 认定 为国 家高 新技术企 业， 证书 编号 为 GR201944001432，有效期三年，2019年度享受高新科技企业所得税优惠政策，适用企业所得税税率为15%。 （3）湛江国联水产种苗科技有限公司（以下简称“国联种苗公司”）成立于2005年12月16日，经营范围 为水产种苗的引进、繁育、养殖及销售、繁育水产种苗所需的饲料（海蛎、鱿鱼、海虫、丰年虫、绿藻、 沙虫）、燃料（木柴）的收购，根据企业所得税税法规定企业从事海水养殖业务减半征收企业所得税。 （4） 2018年11月28日，广东国美水产食品有限公司被认定为国家高新技术企业，证书编号为 GR201844005165，有效期三年，2018年度享受高新科技企业所得税优惠政策，适用企业所得税税率为15%。 （5）据财税[2008]149号关于《享受企业所得税优惠政策的农产品初加工范围（试行）》文规定，公 司销售初级制品（将虾整体或去头、皮、壳、去内脏、去骨、擂溃或切块、切片，经冰鲜、冷冻、冷藏等 保鲜防腐处理、包装等简单加工处理，制成的水产动物初制品）的收入免征企业所得税，公司自2008年1 月1日起享受该优惠政策。 （6）根据财政部、国家税务总局财税[2001]121号《关于饲料产品免征增值税问题的通知》，湛江国 联饲料有限公司生产的产品符合免税农产品范围，免征增值税。 （7）据《中华人民共和国增值税暂行条例》规定：农业生产者销售的自产农产品免征增值税，据《中 华人民共和国增值税暂行条例实施细则》规定：条例所称农业是指：种植业、养殖业、林业、牧业、水产 业，农业生产者包括从事农业生产的单位和个人，因此湛江国联水产种苗科技有限公司生产并对外销售的 种苗免征增值税。 3、其他 七、合并财务报表项目注释 本节如无特别标明，单位均为人民币元。 (一) 货币资金 湛江国联水产开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 165 项目 期末余额 上年年末余额 库存现金 301,022.32 279,463.50 银行存款 222,487,527.03 223,021,402.00 其他货币资金 77,512,713.27 65,430,748.76 合计 300,301,262.62 288,731,614.26 其中：存放在境外的款项总额 13,546,423.95 5,121,850.64 其中因抵押、质押或冻结等对使用有限制，以及放在境外且资金汇回受到限制的货币资金明细如 下： 项目 期末余额 上年年末余额 银行承兑汇票保证金 40,000,000.00 18,258,400.41 信用证保证金 33,574,582.00 26,110,785.15 履约保证金 3,938,131.27 21,061,563.21 合计 77,512,713.27 65,430,748.77 (二) 应收票据 1、 应收票据分类列示 项目 期末余额 上年年末余额 银行承兑汇票 4,132,103.34 15,750,000.00 商业承兑汇票 合计 4,132,103.34 15,750,000.00 2、 期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据 项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额 银行承兑汇票 4,132,103.34 商业承兑汇票 合计 4,132,103.34 (三) 应收账款 1、 应收账款按账龄披露 账龄 期末余额 上年年末余额 1 年以内 612,539,176.11 793,711,816.24 湛江国联水产开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 166 账龄 期末余额 上年年末余额 1 至 2 年 4,899,031.26 7,774,413.61 2 至 3 年 5,498,033.43 14,419,191.93 3 年以上 59,131,202.03 50,154,723.24 小计 682,067,442.83 866,060,145.02 减：坏账准备 66,798,810.60 51,554,657.30 合计 615,268,632.23 814,505,487.72 2、 应收账款按坏账计提方法分类披露 类别 期末余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例（%） 按单项计提坏账准备 29,938,403.67 4.39 29,938,403.67 100.00 其中： 单项金额重大并单项 计提坏账准备的应收 账款 14,791,719.81 2.17 14,791,719.81 100.00 单项金额虽不重大但 单项计提坏账准备的 应收账款 15,146,683.86 2.22 15,146,683.86 100.00 按组合计提坏账准备 652,129,039.16 95.61 36,860,406.93 5.65 615,268,632.23 其中： 1 年以内 611,686,470.08 89.68 4,894,600.96 0.80 606,791,869.12 1 至 2 年 5,444,870.29 0.80 816,730.56 15.00 4,628,139.73 2 至 3 年 5,498,033.43 0.81 1,649,410.05 30.00 3,848,623.38 3 年以上 29,499,665.36 4.32 29,499,665.36 100.00 合计 682,067,442.83 100.00 66,798,810.60 615,268,632.23 类别 上年年末余额 湛江国联水产开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 167 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例 （%） 单项金额重大并单独 计提坏账准备的应收 账款 14,552,124.56 1.68 14,552,124.56 100.00 按信用风险特征组合 计提坏账准备的应收 账款 837,420,053.51 96.69 22,914,565.79 2.74 814,505,487.72 单项金额不重大但单 独计提坏账准备的应 收账款 14,087,966.95 1.63 14,087,966.95 100.00 合计 866,060,145.02 100.00 51,554,657.30 814,505,487.72 按单项计提坏账准备： 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例（%） 计提理由 JH BRAIN GMBH(德 国 JH) 5,512,639.91 5,512,639.91 100.00 预计无法收回 JP GROUP INC 9,279,079.90 9,279,079.90 100.00 预计无法收回 美国龙兴等 25 家公司 4,087,519.59 4,087,519.59 100.00 长期挂账，无法收回 CAB Marine Resources Sdn.Bhd 853,322.16 853,322.16 100.00 长期挂账，无法收回 冯加福等 148 个主体 6,326,393.49 6,326,393.49 100.00 长期挂账，无法收回 苏开继等 28 家客户 2,076,022.75 2,076,022.75 100.00 长期挂账，无法收回 何境泉等 25 家客户 1,496,558.87 1,496,558.87 100.00 长期挂账，无法收回 广州食得鲜网络科技 有限公司 306,867.00 306,867.00 100.00 长期挂账，无法收回 合计 29,938,403.67 29,938,403.67 按组合计提坏账准备： 湛江国联水产开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 168 名称 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例（%） 1 年以内 611,686,470.08 4,894,600.96 0.80 1 至 2 年 5,444,870.29 816,730.56 15.00 2 至 3 年 5,498,033.43 1,649,410.05 30.00 3 年以上 29,499,665.36 29,499,665.36 100.00 合计 652,129,039.16 36,860,406.93 3、 本期计提、转回或收回的坏账准备情况 类别 上年年末余额 年初余额 本期变动金额 期末余额 计提 收回或转 回 转销或核 销 本期计提坏账 准备 51,554,657.30 61,996,337.36 4,802,473.24 66,798,810.60 合计 51,554,657.30 61,996,337.36 4,802,473.24 66,798,810.60 4、 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位名称 期末余额 应收账款 占应收账款合计 数的比例(%) 坏账准备 第一名 65,809,142.21 9.65 526,473.14 第二名 35,927,862.73 5.27 287,422.90 第三名 33,854,392.46 4.96 270,835.14 第四名 31,871,346.70 4.67 254,970.77 第五名 25,243,532.03 3.70 201,948.26 合计 192,706,276.13 28.25 1,541,650.21 (四) 预付款项 1、 预付款项按账龄列示 账龄 期末余额 上年年末余额 湛江国联水产开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 169 账面余额 比例(%) 账面余额 比例(%) 1 年以内 176,096,230.92 97.36 75,911,739.80 96.23 1 至 2 年 2,045,947.48 1.13 2,909,887.77 3.69 2 至 3 年 2,663,561.27 1.44 33,632.14 0.04 3 年以上 61,638.00 0.07 33,144.39 0.04 合计 180,867,377.67 100.00 78,888,404.10 100.00 2、 按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 预付对象 期末余额 占预付款项期末余额合计数 的比例(%) 第一名 34,527,518.74 19.09 第二名 26,065,123.60 14.41 第三名 25,554,820.98 14.13 第四名 9,117,195.78 5.04 第五名 6,704,231.45 3.71 合计 101,968,890.55 56.38 (五) 其他应收款 项目 期末余额 上年年末余额 其他应收款项 156,472,781.11 221,497,093.71 合计 156,472,781.11 221,497,093.71 1、 其他应收款项 （1）按账龄披露 账龄 期末余额 上年年末余额 1 年以内 19,987,257.75 144,939,709.36 1 至 2 年 82,304,563.59 3,138,112.51 2 至 3 年 1,122,831.48 234,941.80 3 年以上 95,258,763.73 113,543,956.82 湛江国联水产开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 170 账龄 期末余额 上年年末余额 小计 198,673,416.55 261,856,720.49 减：坏账准备 42,200,635.44 40,359,626.78 合计 156,472,781.11 221,497,093.71 （2）按分类披露 类别 期末余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例（%） 按单项计提坏账 准备 161,582,983.38 81.33 37,969,683.38 23.50 123,613,300.00 其中： 单项金额重大并 单项计提坏账准 备的其他应收款 159,616,577.70 80.34 36,003,277.70 22.56 123,613,300.00 单项金额虽不重 大但单项计提坏 账准备的其他应 收款 1,966,405.68 0.99 1,966,405.68 100.00 按组合计提坏账 准备 37,090,433.17 18.67 4,230,952.06 11.41 32,859,481.11 其中： 1 年以内 19,987,257.76 10.06 999,417.95 5.00 18,987,839.81 1 至 2 年 14,558,163.59 7.33 2,183,594.48 15.00 12,374,569.11 2 至 3 年 1,122,831.48 0.57 336,849.46 30.00 785,982.02 3 年以上 1,422,180.34 0.71 711,090.17 50.00 711,090.17 合计 198,673,416.55 100.00 42,200,635.44 156,472,781.11 类别 上年年末余额 账面余额 坏账准备 账面价值 湛江国联水产开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 171 金额 比例（%） 金额 计提比例 （%） 单项金额重大并单独计提 坏账准备的其他应收款项 198,143,577.70 75.67 36,003,277.70 18.17 162,140,300.00 按信用风险特征组合计提 坏账准备的其他应收款项 61,855,691.23 23.62 2,498,897.52 4.04 59,356,793.71 单项金额不重大但单独计 提坏账准备的其他应收款 项 1,857,451.56 0.71 1,857,451.56 100.00 合计 261,856,720.49 100.00 40,359,626.78 221,497,093.71 按单项计提坏账准备： 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例（%） 计提理由 鲁粤粮油有限公司 4,120,177.70 4,120,177.70 100.00 发生欺诈诉讼 湛江市华信房地产 开发有限公司 87,750,000.00 31,883,100.00 36.33 截止 2020 年 5 月 20 日， 剩余款项全部收回 深圳市中港伟业投 资有限公司 67,746,400.00 截止 2020 年 5 月 20 日， 剩余款项全部收回 奇华顿食用香精香 料（上海）有限公司 40,625.00 40,625.00 100.00 预计无法收回 刘亚和等 36 家单位 1,925,780.68 1,925,780.68 100.00 预计无法收回 合计 161,582,983.38 37,969,683.38 按组合计提坏账准备： 名称 期末余额 其他应收款项 坏账准备 计提比例（%） 1 年以内 19,987,257.76 999,417.95 5.00 1 至 2 年 14,558,163.59 2,183,594.48 15.00 2 至 3 年 1,122,831.48 336,849.46 30.00 湛江国联水产开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 172 名称 期末余额 其他应收款项 坏账准备 计提比例（%） 3 年以上 1,422,180.34 711,090.17 50.00 合计 37,090,433.17 4,230,952.06 （3）坏账准备计提情况 坏账准备 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计 未来 12 个月预期 信用损失 整个存续期预期 信用损失(未发生 信用减值) 整个存续期预期 信用损失(已发 生信用减值) 年初余额 38,502,175.22 1,857,451.56 40,359,626.78 年初余额在本期 --转入第二阶段 --转入第三阶段 --转回第二阶段 --转回第一阶段 本期计提 1,732,054.54 108,954.12 108,954.12 本期转回 本期转销 本期核销 其他变动 期末余额 40,234,229.76 1,966,405.68 42,200,635.44 其他应收款项账面余额变动如下： 账面余额 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计 未来 12 个月预期 信用损失 整个存续期预期 信用损失(未发生 信用减值) 整个存续期预期 信用损失(已发 生信用减值) 年初余额 259,999,268.93 1,857,451.56 261,856,720.49 湛江国联水产开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 173 账面余额 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计 未来 12 个月预期 信用损失 整个存续期预期 信用损失(未发生 信用减值) 整个存续期预期 信用损失(已发 生信用减值) 本期新增 108,954.12 108,954.12 本期终止确认 63,292,258.06 63,292,258.06 期末余额 196,707,010.87 1,966,405.68 198,673,416.55 （4）本期计提、转回或收回的坏账准备情况 类别 上年年末余额 年初余额 本期变动金额 期末余额 计提 收回或转 回 转销或核 销 本期计提 坏账准备 40,359,626.78 40,359,626.78 1,841,008.66 42,200,635.44 合计 40,359,626.78 40,359,626.78 1,841,008.66 42,200,635.44 （5）按款项性质分类情况 款项性质 期末账面余额 上年年末账面余额 押金 19,151,033.99 16,614,110.46 往来款 11,077,965.70 34,679,710.66 备用金 718,199.08 362,237.81 股权转让款 155,496,400.00 194,023,400.00 个人借款 3,173,994.58 3,445,370.66 出口退税 6,652,356.77 3,766,800.41 保证金 1,429,000.00 6,401,893.90 其他 974,466.43 2,563,196.59 合计 198,673,416.55 261,856,720.49 （6）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款项情况 湛江国联水产开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 174 单位名称 款项性质 期末余额 账龄 占其他应收款项期 末余额合计数的比 例(%) 坏账准备期末 余额 深圳市中港伟业投资 有限公司 股权转让款 87,750,000.00 3 年以上 44.17 31,883,100.00 湛江市华信房地产开 发有限公司 股权转让款 67,746,400.00 1 至 2 年 34.10 珠江金融租赁有限公 司 融资租赁保 证金 6,000,000.00 1 年以内 3.02 300,000.00 远东国际租赁有限公 司 融资租赁保 证金 5,000,000.00 1 至 2 年 2.52 750,000.00 海通恒信国际租赁股 份有限公司 融资租赁保 证金 4,345,000.00 1 至 2 年 2.19 651,750.00 合计 170,841,400.00 86.00 33,584,850.00 (六) 存货 1、 存货分类 项目 期末余额 上年年末余额 账面余额 存货跌价准备 账面价值 账面余额 存货跌价准备 账面价值 原材料 88,853,619.16 3,764,037.29 85,089,581.87 107,853,381.05 212,598.18 107,640,782.87 在途物资 46,458,211.58 46,458,211.58 9,418,943.81 9,418,943.81 包装物 11,445,609.64 11,445,609.64 11,253,560.94 11,253,560.94 委托加工物 资 363,404.95 363,404.95 在产品 911,589,787.75 97,823,957.96 813,765,829.79 766,301,727.92 13,493,005.67 752,808,722.25 库存商品 1,583,667,570.23 396,449,120.40 1,187,218,449.83 1,592,061,070.05 85,821,473.89 1,506,239,596.16 消耗性生物 资产 32,683,901.94 32,683,901.94 18,111,564.87 18,111,564.87 发出商品 74,573,760.20 74,573,760.20 50,384,494.45 1,177,290.33 49,207,204.12 低值易耗品 1,237,042.88 1,237,042.88 1,955,933.02 1,955,933.02 合计 2,750,509,503.38 498,037,115.65 2,252,472,387.73 2,557,704,081.06 100,704,368.07 2,456,999,712.99 湛江国联水产开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 175 2、 存货跌价准备 项目 上年年末余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 计提 其他 转回或转销 其他 原材料 212,598.18 3,730,553.32 179,114.22 3,764,037.28 在产品 13,493,005.67 154,704,813.99 74,098,583.22 94,099,236.44 库存商品 85,821,473.89 415,810,380.62 101,458,012.58 400,173,841.93 发出商品 1,177,290.33 1,177,290.33 合计 100,704,368.07 574,245,747.93 176,913,000.35 498,037,115.65 (七) 一年内到期的非流动资产 项目 期末余额 上年年末余额 一年内到期的长期待摊费用 8,555.50 合计 8,555.50 (八) 其他流动资产 项目 期末余额 上年年末余额 待抵扣增值税 39,867,447.42 59,796,889.04 预缴所得税 1,169,207.94 5,537,603.39 待摊租金 1,355,349.97 1,134,625.62 理财 10,000,000.00 其他待摊费用 2,091,437.76 2,222,521.15 合计 44,483,443.09 78,691,639.20 (九) 可供出售金融资产 项目 上年年末余额 账面余额 减值准备 账面价值 可供出售债务工具 可供出售权益工具 1,000,000.00 1,000,000.00 其中：按公允价值计量 按成本计量 1,000,000.00 1,000,000.00 湛江国联水产开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 176 项目 上年年末余额 账面余额 减值准备 账面价值 合计 1,000,000.00 1,000,000.00 (十) 长期股权投资 被投资单位 上年年 末余额 本期增减变动 期末 余额 减值准 备期末 余额 追加投 资 减少 投资 权益法 下确认 的投资 损益 其他综 合收益 调整 其他权 益变动 宣告发 放现金 股利或 利润 计提减 值准备 其他 联营企业 深圳市海洋发展 创业投资管理企 业（有限合伙） 小计 合计 注：本公司持有深圳市海洋发展创业投资管理企业（有限合伙）35%的股权，对其具有重大影响，按照权益法进行核算， 初始投资成本 367,500.00 元，损益调整-367,500.00，期末账面价值为 0 元。 (十一) 其他权益工具投资 1、 其他权益工具投资情况 项目 期末余额 武汉食和岛网络科技有限公司 1,000,000.00 合计 1,000,000.00 (十二) 固定资产 1、 固定资产及固定资产清理 项目 期末余额 上年年末余额 固定资产 1,075,060,283.63 433,315,198.36 固定资产清理 合计 1,075,060,283.63 433,315,198.36 2、 固定资产情况 湛江国联水产开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 177 项目 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 办公设备 电子设备及其 他 合计 1．账面原值 （1）上年年末余额 356,145,725.44 189,351,435.62 27,081,330.79 7,517,654.32 55,854,843.33 635,950,989.50 （2）本期增加金额 421,336,551.54 251,769,455.90 3,245,612.61 14,903,604.94 5,748,696.24 697,003,921.23 —购置 2,900,000.00 19,999,328.53 3,225,477.73 1,740,067.36 5,124,636.51 32,989,510.13 —在建工程 转入 417,506,318.89 231,693,857.28 13,129,477.88 623,397.71 662,953,051.76 —外币报表 折算 930,232.65 76,270.09 20,134.88 34,059.70 662.02 1,061,359.34 （3）本期减少 1,222,003.32 7,399,269.23 2,354,987.83 79,233.17 2,825,035.82 13,880,529.37 —处置或报 废 1,222,003.32 7,399,269.23 2,354,987.83 79,233.17 2,825,035.82 13,880,529.37 （4）期末余额 776,260,273.66 433,721,622.29 27,971,955.57 22,342,026.09 58,778,503.75 1,319,074,381.36 2．累计折旧 （1）上年年末余额 66,794,566.93 82,345,674.50 16,444,977.74 3,597,992.99 33,452,578.98 202,635,791.14 （2）本期增加金额 20,359,015.92 19,627,192.11 2,659,462.77 2,087,522.28 3,756,856.87 48,490,049.95 —计提 20,198,707.41 19,588,379.50 2,641,082.36 2,062,814.66 3,756,211.31 48,247,195.24 —外币报表 折算 160,308.51 38,812.61 18,380.41 24,707.62 645.56 242,854.71 （3）本期减少金额 76,906.68 2,657,072.65 2,099,572.11 55,071.83 2,223,120.09 7,111,743.36 —处置或报 废 76,906.68 2,657,072.65 2,099,572.11 55,071.83 2,223,120.09 7,111,743.36 （4）期末余额 87,076,676.17 99,315,793.96 17,004,868.40 5,630,443.44 34,986,315.76 244,014,097.73 3．减值准备 （1）上年年末余额 （2）本期增加金额 —计提 （3）本期减少金额 湛江国联水产开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 178 项目 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 办公设备 电子设备及其 他 合计 —处置或报 废 （4）期末余额 4．账面价值 （1）期末账面价值 689,183,597.49 334,405,828.33 10,967,087.17 16,711,582.65 23,792,187.99 1,075,060,283.63 （2）上年年末账面 价值 289,351,158.51 107,005,761.12 10,636,353.05 3,919,661.33 22,402,264.35 433,315,198.36 3、未办妥产权证书的固定资产情况 项目 账面价值 未办妥产权证书的原因 智能海洋新工厂 284,478,438.80 预转固，未验收完毕，暂未办理产权证 工厂化养殖车间 99,955,833.94 预转固，未验收完毕，暂未办理产权证 益阳小龙虾工厂及办公楼 60,437,575.19 预转固，未验收完毕，暂未办理产权证 (十三) 在建工程 1、 在建工程及工程物资 项目 期末余额 上年年末余额 在建工程 24,483,928.09 347,301,762.16 工程物资 合计 24,483,928.09 347,301,762.16 2、 在建工程情况 项目 期末余额 上年年末余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 国联水产新工厂 334,709,087.68 334,709,087.68 种苗公司养殖车 间工厂化项目 11,385,026.38 11,385,026.38 3,244,897.79 3,244,897.79 智能实验室工程 3,993,147.83 3,993,147.83 2,859,527.16 2,859,527.16 零星工程 9,105,753.88 9,105,753.88 6,488,249.53 6,488,249.53 湛江国联水产开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 179 项目 期末余额 上年年末余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 合计 24,483,928.09 24,483,928.09 347,301,762.16 347,301,762.16 3. 重要的在建工程项目本期变动情况 项目名称 预算 数 上年年 末余额 本期增加金 额 本期转 入固定 资产金 额 本期其他 减少金额 期末余额 工程累计 投入占预 算比例 (%) 工程 进度 利息资 本化累 计金额 其中： 本期利 息资本 化金额 本期 利息 资本 化率 (%) 资金来 源 种苗公司 养殖车间 工厂化项 目 480,00 0,000. 00 3,244,89 7.79 9,586,491.9 0 1,446,3 63.31 11,385,02 6.38 30.25 一期/ 二期 完工 2,120,92 1.93 自筹 益阳小龙 虾工厂及 办公楼 60,000 ,000.0 0 60,437,575. 19 60,437, 575.19 100.73 完工 自筹 国联水产 新工厂 785,18 2,000. 00 334,709, 087.68 245,429,610 .76 580,138 ,698.44 62.77 预转 固 5,640,79 1.49 2,732,3 76.75 1.11 非公开 发行募 集资金 合计 337,953, 985.47 315,453,677 .85 642,022 ,636.94 11,385,02 6.38 7,761,71 3.42 2,732,3 76.75 (十四) 无形资产 1、 无形资产情况 项目 土地使用权 软件 合计 1．账面原值 （1）上年年末余额 61,138,285.83 1,791,253.92 62,929,539.75 （2）本期增加金额 8,630,000.00 380,318.12 9,010,318.12 —购置 8,630,000.00 380,318.12 9,010,318.12 （3）本期减少金额 —处置 湛江国联水产开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 180 项目 土地使用权 软件 合计 （4）期末余额 69,768,285.83 2,171,572.04 71,939,857.87 2．累计摊销 （1）上年年末余额 6,426,060.22 1,516,441.41 7,942,501.63 （2）本期增加金额 998,928.03 144,727.66 1,143,655.69 —计提 998,928.03 144,104.89 1,143,032.92 —外币报表折算 622.77 622.77 （3）本期减少金额 —处置 （4）期末余额 7,424,988.25 1,661,169.07 9,086,157.32 3．减值准备 （1）上年年末余额 （2）本期增加金额 —计提 （3）本期减少金额 —处置 （4）期末余额 4．账面价值 （1）期末账面价值 62,343,297.58 510,402.97 62,853,700.55 （2）上年年末账面价值 54,712,225.61 274,812.51 54,987,038.12 (十五) 商誉 1、 商誉变动情况 被投资单位名称或形成商誉的事项 上年年末余额 本期增加 本期减少 期末余额 企业合并形成的 处置 账面原值 Sunnyvale Seafood Corporation 22,086,050.00 22,086,050.00 小计 22,086,050.00 22,086,050.00 减值准备 湛江国联水产开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 181 被投资单位名称或形成商誉的事项 上年年末余额 本期增加 本期减少 期末余额 企业合并形成的 处置 Sunnyvale Seafood Corporation 2,156,000.00 19,930,050.00 22,086,050.00 小计 2,156,000.00 19,930,050.00 22,086,050.00 账面价值 19,930,050.00 -19,930,050.00 注：现金流量预测所用的折现率是 13.04%，现金流量预测所用的收入增长率：Sunnyvale Seafood Corporation 2020 年至 2024 年分别为 3%、5%、8%、8%、6%，2024 年后无增长。毛利率确定基础是在 历史经营成果的平均毛利率及对市场发展的预期基础上制定。依据上述方法，经测算，Sunnyvale Seafood Corporation 包含分摊的商誉的资产组组合的可收回金额低于其账面价值，计提相应商誉减值准备为 19,930,050.00 元。 (十六) 长期待摊费用 项目 上年年末余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额 苗场、虾塘及鱼 塘租金 20,835,969.81 63,183.36 3,756,724.59 50,441.86 17,091,986.72 森林植被费 311,568.06 19,366.68 292,201.38 租入资产改良支 出及其他项目 29,706,539.91 2,950,050.08 5,432,405.43 27,224,184.56 工厂改装费 13,790,407.27 1,625,378.00 3,206,208.54 953,916.99 11,255,659.74 合计 64,644,485.05 4,638,611.44 12,414,705.24 1,004,358.85 55,864,032.40 (十七) 递延所得税资产和递延所得税负债 1、 未经抵销的递延所得税资产 项目 期末余额 上年年末余额 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 资产减值准备 572,311,837.78 87,762,850.64 184,002,920.22 27,685,508.10 股权激励 2,452,109.07 367,816.36 合计 572,311,837.78 87,762,850.64 186,455,029.29 28,053,324.46 2、 未确认递延所得税资产明细 项目 期末余额 上年年末余额 资产减值准备 34,724,723.91 8,615,731.89 可抵扣亏损 137,869,103.60 54,908,793.54 湛江国联水产开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 182 项目 期末余额 上年年末余额 合计 172,593,827.51 63,524,525.43 3、 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 年份 期末余额 上年年末余额 备注 2019 年 388,349.62 2020 年 2,666,891.39 2,666,891.39 2021 年 2,983,068.77 3,002,233.02 2022 年 17,754,493.89 18,088,458.16 2023 年 29,338,064.43 30,762,861.35 2024 年 85,126,585.12 合计 137,869,103.60 54,908,793.54 (十八) 其他非流动资产 项目 期末余额 上年年末余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 预付工程款 11,801,377.96 11,801,377.96 16,792,679.33 16,792,679.33 合计 11,801,377.96 11,801,377.96 16,792,679.33 16,792,679.33 (十九) 短期借款 1、 短期借款分类 项目 期末余额 上年年末余额 质押借款 253,469,001.57 556,886,847.20 抵押并保证借款 775,167,907.30 329,824,094.67 保证借款 102,000,000.00 400,916,154.93 合计 1,130,636,908.87 1,287,627,096.80 注：抵押及质押借款的抵押资产类别及金额，参见附注五、（五十四）。 (二十) 应付票据 湛江国联水产开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 183 种类 期末余额 上年年末余额 银行承兑汇票 40,000,000.00 41,693,331.75 商业承兑汇票 合计 40,000,000.00 41,693,331.75 (二十一) 应付账款 1、 应付账款列示 项目 期末余额 上年年末余额 1 年以内 425,290,405.10 514,241,272.92 1 至 2 年 16,442,154.57 24,722,774.72 2 至 3 年 5,271,878.30 3,319,284.96 3 年以上 2,045,635.03 2,057,630.91 合计 449,050,073.00 544,340,963.51 (二十二) 预收款项 1、 预收款项列示 项目 期末余额 上年年末余额 1 年以内 45,860,209.37 14,992,037.01 1 至 2 年 1,426,564.71 7,135,433.07 2 至 3 年 6,150,767.03 507,798.86 3 年以上 530,301.24 23,329.96 合计 53,967,842.35 22,658,598.90 (二十三) 应付职工薪酬 1、 应付职工薪酬列示 项目 上年年末余额 本期增加 本期减少 期末余额 短期薪酬 24,947,146.50 379,763,987.44 372,459,592.17 32,251,541.77 离职后福利-设定提存计划 78,364.91 9,210,042.21 9,268,376.76 20,030.36 辞退福利 112,838.41 112,838.41 湛江国联水产开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 184 项目 上年年末余额 本期增加 本期减少 期末余额 一年内到期的其他福利 合计 25,025,511.41 389,086,868.06 381,840,807.34 32,271,572.13 2、 短期薪酬列示 项目 上年年末余额 本期增加 本期减少 期末余额 （1）工资、奖金、津贴和补贴 24,891,886.90 351,464,734.72 344,229,979.00 32,126,642.62 （2）职工福利费 19,840,580.36 19,755,580.36 85,000.00 （3）社会保险费 13,821.89 6,432,140.11 6,429,857.03 16,104.97 其中：医疗保险费 12,045.06 5,737,992.78 5,736,024.70 14,013.14 工伤保险费 885.61 335,910.08 335,742.85 1,052.84 生育保险费 891.22 358,237.25 358,089.48 1,038.99 （4）住房公积金 23,550.00 1,298,669.03 1,322,219.03 （5）工会经费和职工教育经费 17,887.71 727,863.22 721,956.75 23,794.18 （6）短期带薪缺勤 （7）短期利润分享计划 合计 24,947,146.50 379,763,987.44 372,459,592.17 32,251,541.77 3、 设定提存计划列示 项目 上年年末余额 本期增加 本期减少 期末余额 基本养老保险 31,309.41 9,035,300.99 9,047,336.08 19,274.32 失业保险费 47,055.50 174,741.22 221,040.68 756.04 企业年金缴费 合计 78,364.91 9,210,042.21 9,268,376.76 20,030.36 (二十四) 应交税费 税费项目 期末余额 上年年末余额 企业所得税 3,626,525.78 28,565,774.61 增值税 187,423.64 1,261,094.67 湛江国联水产开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 185 税费项目 期末余额 上年年末余额 城市维护建设税 11,932.40 355,763.60 教育费附加 5,113.88 251,572.02 地方教育费附加 3,409.26 79,693.01 个人所得税 323,116.37 227,947.72 印花税 311,521.05 391,752.30 环保税 30,000.00 合计 4,499,042.38 31,133,597.93 (二十五) 其他应付款 项目 期末余额 上年年末余额 应付利息 6,125,555.56 7,269,869.52 应付股利 其他应付款项 56,015,672.76 62,310,836.81 合计 62,141,228.32 69,580,706.33 1、 应付利息 项目 期末余额 上年年末余额 分期付息到期还本的长期借款利息 企业债券利息 6,120,000.00 6,120,000.00 短期借款应付利息 5,555.56 1,149,869.52 合计 6,125,555.56 7,269,869.52 2、 其他应付款项 （1）按款项性质列示 项目 期末余额 上年年末余额 往来单位款 29,606,000.90 26,554,566.18 应付个人款 536,663.76 2,507,479.94 运费 9,663,162.81 3,492,449.53 湛江国联水产开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 186 项目 期末余额 上年年末余额 押金 7,550,285.12 7,847,993.50 爱心基金 800,835.60 657,593.45 限制性股票回购义务 7,139,440.00 17,481,020.00 其他 719,284.57 3,769,734.21 合计 56,015,672.76 62,310,836.81 (二十六) 一年内到期的非流动负债 项目 期末余额 上年年末余额 一年内到期的长期借款 77,578,201.64 92,013,541.18 一年内到期的应付债券 239,542,196.78 一年内到期的长期应付款 81,607,830.36 70,611,157.76 合计 398,728,228.78 162,624,698.94 (二十七) 长期借款 项目 期末余额 上年年末余额 信用借款 29,378,280.74 29,915,954.64 质押借款 77,000,000.00 保证借款 79,460,000.00 72,500,000.00 抵押借款 190,000,000.00 110,287,000.00 减：一年内到期的长期借款 77,578,201.64 92,013,541.18 合计 221,260,079.10 197,689,413.46 注：抵押及质押借款的抵押资产类别及金额，参见附注五、（五十四）。 (二十八) 应付债券 1、 应付债券明细 项目 期末余额 上年年末余额 17 国水 01 238,803,698.54 合计 238,803,698.54 2、 应付债券的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具） 湛江国联水产开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 187 债 券 名 称 面值 发行日 期 债券期 限 发行金额 上年年末余额 本 期 发 行 按面值计提 利息 溢折价摊 销 本期偿还 重分类 期 末 余 额 17 国 水 01 100.00 2017/8/3 2020/8/3 240,000,000.00 238,803,698.54 14,880,000.00 738,498.24 14,880,000.00 -239,542,196.78 合 计 240,000,000.00 238,803,698.54 14,880,000.00 738,498.24 14,880,000.00 -239,542,196.78 (二十九) 长期应付款 项目 期末余额 上年年末余额 长期应付款 154,891,568.61 92,732,310.12 合计 154,891,568.61 92,732,310.12 1、 长期应付款 项目 期末余额 上年年末余额 应付融资租赁款 191,380,580.32 163,343,467.88 减：一年内到期的长期应付款 36,489,011.71 70,611,157.76 合计 154,891,568.61 92,732,310.12 (三十) 递延收益 项目 上年年末余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 政府补助 16,878,076.92 50,450,000.00 1,998,561.42 65,329,515.50 政府补助形成 合计 16,878,076.92 50,450,000.00 1,998,561.42 65,329,515.50 涉及政府补助的项目： 负债项目 上年年末余额 本期新增补助 金额 本期计入当期损 益金额 其他变动 期末余额 与资产相关/ 与收益相关 南美白虾良种繁 育场建设 398,722.94 38,000.00 360,722.94 与资产相关 广东省湛江国联 219,350.52 75,638.01 143,712.51 与资产相关 湛江国联水产开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 188 负债项目 上年年末余额 本期新增补助 金额 本期计入当期损 益金额 其他变动 期末余额 与资产相关/ 与收益相关 对虾良种场建设 项目 国联对虾繁育与 健康养殖示范园 建设资金 272,460.08 81,780.00 190,680.08 与资产相关 2013 年水产良种 体系建设资金-罗 种鱼良种选育 57,764.72 57,764.72 与资产相关 南美白对虾养殖 基地建设 225,602.62 34,527.47 191,075.15 与资产相关 2012 年转产转业 熟干虾生产线项 目 131,189.72 101,912.18 29,277.54 与资产相关 挖潜改造资金 295,707.41 132,692.32 163,015.09 与资产相关 南美白虾加工项 目 362,409.98 18,847.32 343,562.66 与资产相关 湛江深水网箱国 联产业化园区建 设项目 2,213,040.03 170,000.00 2,043,040.03 与资产相关 罗非鱼出口示范 原料基地项目 546,411.03 106,222.36 440,188.67 与资产相关 转产转业专项资 金（罗非鱼基地） 675,888.62 30,308.91 645,579.71 与资产相关 国联罗非鱼良种 选育亲鱼、设备购 置、分析 146,426.16 39,454.00 106,972.16 与资产相关 水产品生产质量 视频监控系统 1,047,980.08 215,664.87 832,315.21 与资产相关 罗非鱼加工厂 586,723.01 149,999.99 436,723.02 与资产相关 湛江国联水产开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 189 负债项目 上年年末余额 本期新增补助 金额 本期计入当期损 益金额 其他变动 期末余额 与资产相关/ 与收益相关 2010 年广东省海 峡两岸农业合作 实验区资金项目 223,876.18 80,000.00 143,876.18 与资产相关 省级企业技术中 心专项资金 138,442.59 138,442.59 与资产相关 挡土墙工程 127,663.06 14,133.86 113,529.20 与资产相关 外商投资企业环 境保护资金 107,928.14 8,833.33 99,094.81 与资产相关 省科技创新平台 建设 193,222.05 14,580.60 178,641.45 与资产相关 增拨解决企业发 展资金(土地转让 扶持资金) 2,332,710.29 58,317.93 2,274,392.36 与资产相关 省级企业技术中 心专项资金 55,641.02 55,641.02 与资产相关 2018 年工业转型 升级资金 6,000,000.00 6,000,000.00 与资产相关 2012 年水产良种 体系 113,916.67 2,920.94 110,995.73 与资产相关 对虾养殖数字化 设备应用与推广 450,000.00 450,000.00 与资产相关 对虾产业园项目 29,640,000.00 29,640,000.00 与资产相关 对虾品牌推广项 目 1,800,000.00 291,879.00 1,508,121.00 与收益相关 新型环保循环水 养殖系统建设项 目 3,720,000.00 3,720,000.00 与资产相关 海洋食品深加工 项目 5,750,000.00 5,750,000.00 与资产相关 湛江国联水产开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 190 负债项目 上年年末余额 本期新增补助 金额 本期计入当期损 益金额 其他变动 期末余额 与资产相关/ 与收益相关 对虾营养健康养 殖科研设备建设 项目 9,090,000.00 9,090,000.00 与资产相关 节能专项资金 405,000.00 81,000.00 324,000.00 与资产相关 合计 16,878,076.92 50,450,000.00 1,998,561.42 65,329,515.50 (三十一) 股本 项目 上年年末余额 本期变动增（+）减（－） 期末余额 发行新股 送股 公积金 转股 其他 小计 股份总额 784,345,620.00 125,773,195.00 125,773,195.00 910,118,815.00 注：2018 年 8 月 20 日，公司非公开发行股票经过中国证监会发行审核委员会审核通过。2019 年 2 月 12 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字[2019]48120003 号《验字报告》。根据该报告， 截止 2019 年 2 月 2 日，公司已收到 4 名特定投资者缴入的出资款人民币 609,999,995.75 元，扣除与发行有 关的费用 8,012,800.00 元后，实际募集资金净额为人民币 601,987,195.75 元，其中新增注册资本人民币 125,773,195.00 元，余额转入资本公积。本次非公开发行后，公司总股份增加至 910,118,815.00 元。 公司第四届董事会第十四次会议于 2019 年 4 月 8 日审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的 议案》， 因激励对象离职原因，公司将对 184,000 股限制性股票进行回购注销，截止 2019 年 12 月 31 日， 尚未在中国证券登记结算有限公司办理股本变更手续。 公司第四届董事会第十九次会议于 2019 年 8 月 15 日审议通过了《关于回购注销部分限制性股票 的议案》， 因激励对象离职原因，公司将对 152,000 股限制性股票进行回购注销，截止 2019 年 12 月 31 日，尚未在中国证券登记结算有限公司办理股本变更手续。 (三十二) 资本公积 项目 上年年末余额 本期增加 本期减少 期末余额 资本溢价（股本溢价） 587,795,815.55 469,801,704.13 1,057,597,519.68 其他资本公积 24,936,049.13 5,924,974.58 19,011,074.55 合计 612,731,864.68 469,801,704.13 5,924,974.58 1,076,608,594.23 注：由于第三个解除限售期未能达到股份支付相关的非市场业绩条件（2019 年利润相比 2016 年增长 湛江国联水产开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 191 40%），因此没有满足非市场的业绩条件，所以需要把第三个解锁期授予股份支付在以前期间确认的成本、 费用全部在当期冲回，导致其他资本公积减少 5,924,974.58 元。 (三十三) 库存股 项目 上年年末余额 本期增加 本期减少 期末余额 限制性股票 18,740,880.00 11,601,440.00 7,139,440.00 合计 18,740,880.00 11,601,440.00 7,139,440.00 (三十四) 其他综合收益 项目 上年年末余 额 年初余额 本期金额 期末余额 本期所得税 前发生额 减：前 期计入 其他综 合收益 当期转 入损益 减：前期 计入其 他综合 收益当 期转入 留存收 益 减： 所得 税费 用 税后归属于 母公司 税后 归属 于少 数股 东 将重分类 进损益的 其他综合 收益 7,402,351.99 7,402,351.99 1,184,488.24 1,184,488.24 8,586,840.23 外币财务 报表折算 差额 7,402,351.99 7,402,351.99 1,184,488.24 1,184,488.24 8,586,840.23 其他综合 收益合计 7,402,351.99 7,402,351.99 1,184,488.24 1,184,488.24 8,586,840.23 (三十五) 盈余公积 项目 上年年末余额 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 102,416,412.08 102,375,416.42 102,375,416.42 合计 102,416,412.08 102,375,416.42 102,375,416.42 (三十六) 未分配利润 项目 本期金额 上期金额 湛江国联水产开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 192 项目 本期金额 上期金额 调整前上年年末未分配利润 702,639,108.38 515,405,509.05 调整年初未分配利润合计数（调增+，调减－） -8,815,418.48 调整后年初未分配利润 693,823,689.90 515,405,509.05 加：本期归属于母公司所有者的净利润 -490,664,693.90 231,300,292.67 减：提取法定盈余公积 28,545,573.74 应付普通股股利 27,303,564.45 15,521,119.60 期末未分配利润 175,855,431.55 702,639,108.38 调整年初未分配利润明细： 1、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响年初未分配利润-8,815,418.48 元。 2、由于会计政策变更，影响年初未分配利润 0 元。 3、由于重大会计差错更正，影响年初未分配利润 0 元。 4、由于同一控制导致的合并范围变更，影响年初未分配利润 0 元。 5、其他调整合计影响期未分配利润 0 元。 (三十七) 营业收入和营业成本 项目 本期金额 上期金额 收入 成本 收入 成本 主营业务 4,623,444,874.37 4,016,341,234.00 4,723,620,273.89 4,071,267,600.55 其他业务 13,720,284.97 10,132,148.56 14,158,452.08 12,496,001.92 合计 4,637,165,159.34 4,026,473,382.56 4,737,778,725.97 4,083,763,602.47 (三十八) 税金及附加 项目 本期金额 上期金额 城市维护建设税 1,453,450.78 2,306,736.72 教育费附加 693,836.92 938,478.58 地方教育发展费 419,332.09 889,904.32 房产税 4,038,851.19 2,543,457.13 车船税 27,106.40 19,218.62 印花税 2,839,095.23 2,490,197.67 湛江国联水产开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 193 项目 本期金额 上期金额 土地增值税 11,172.84 土地税 273,547.29 505,424.20 环境保护税 128,079.10 186,508.27 其他 260,470.00 28,588.25 合计 10,133,769.00 9,919,686.60 (三十九) 销售费用 项目 本期金额 上期金额 工资 69,292,405.76 52,182,092.72 仓储费 47,492,167.03 33,240,881.14 运杂费 56,638,727.87 42,798,554.45 差旅费 9,492,448.26 8,047,005.43 保险费 4,048,991.57 5,704,143.69 广告费及展览费 8,653,271.33 6,133,706.31 租赁费 9,902,401.22 5,927,458.19 促销费 17,729,224.66 3,853,218.54 办公及报关费 3,984,412.69 743,065.15 返利 6,206,648.82 5,145,922.42 业务招待费 3,000,115.78 2,193,192.74 检验费 1,973,384.20 2,490,140.85 折旧费 2,253,663.43 2,356,642.38 通讯费 612,914.45 6,468,543.62 进场费 282,292.76 1,034,275.60 其他 6,615,356.93 12,301,996.13 合计 248,178,426.75 190,620,839.36 (四十) 管理费用 项目 本期金额 上期金额 湛江国联水产开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 194 项目 本期金额 上期金额 职工薪酬费用 58,921,429.19 40,423,876.73 折旧及摊销 13,085,311.90 9,794,529.32 中介服务费 8,910,215.64 8,395,232.24 差旅费 4,955,392.40 2,404,076.08 业务招待费 5,404,073.40 4,571,016.06 办公费 10,466,660.17 6,120,038.16 修理费 924,399.49 1,485,632.27 租金 3,445,194.57 2,726,622.50 开办费 446,782.74 267,278.86 车辆费 3,747,403.50 2,759,301.13 劳动保护费 2,021,599.82 1,491,400.78 限制性股权期权费用 -5,924,974.58 11,052,813.86 其他 18,466,810.69 21,957,731.25 合计 124,870,298.93 113,449,549.24 注：由于第三个解除限售期未能达到股份支付相关的非市场业绩条件（2019 年利润相比 2016 年增长 40%），因此没有满足非市场的业绩条件，所以需要把第三个解锁期授予股份支付在以前期间确认的成本、 费用全部在当期冲回，导致管理费用-限制性股权期权费用为-5,924,974.58 元。 (四十一) 研发费用 项目 本期金额 上期金额 薪酬福利 15,764,063.36 8,392,426.55 原材料 17,192,630.81 96,338.86 租金 471,400.02 340,523.84 水电 478,176.55 109,269.33 其他 7,364,583.01 2,281,324.72 合计 41,270,853.75 11,219,883.30 (四十二) 财务费用 湛江国联水产开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 195 项目 本期金额 上期金额 利息费用 130,164,305.72 89,520,040.64 减：利息收入 3,426,687.33 691,521.77 汇兑损益 3,321,081.35 -938,251.34 手续费 7,168,849.96 5,766,886.65 融资担保费 2,366,037.72 600,000.00 合计 139,593,587.42 94,257,154.18 (四十三) 其他收益 项目 本期金额 上期金额 递延收益摊销转入 1,998,561.42 2,586,586.70 政府补助 8,103,353.47 11,934,769.83 合计 10,101,914.89 14,521,356.53 计入其他收益的政府补助 补助项目 本期金额 与资产相关/与收益相关 递延收益摊销转入 1,998,561.42 与资产相关 湛江市财政局黄标车提前淘汰补贴资金 66,000.00 与收益相关 2018 年促进经济发展专项资金（促进投保出口信用保险）项 目计划资金 780,413.57 与收益相关 2018 年市级外贸转型升级示范基地建设专项资金 160,000.00 与收益相关 2018 年年末外贸进出口冲刺专项资金 300,000.00 与收益相关 2019 促进经济高质量发展专项资金 30,000.00 与收益相关 2019 年财政促进经济高质量发展专项资金（双向投资方向） 19,498.00 与收益相关 省级区域特色产品品牌建设资金 20,000.00 与收益相关 虾蟹体系补助 300,000.00 与收益相关 农村局养殖基础设施建设补助款 45,000.00 与收益相关 吴川市财政局，吴财工[2018]36 号 2018 年省级促进经济发 展专项资金 1,400,000.00 与收益相关 湛江国联水产开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 196 补助项目 本期金额 与资产相关/与收益相关 递延收益摊销转入 1,998,561.42 与资产相关 吴川市财政局，湛财教[2018]225 号 2018 年广东省科技创新 战略专项资金 200,000.00 与收益相关 吴川市财政局，湛财农[2019]6 号 2017 年省级农业发展和农 村工作专项资金 75,000.00 与收益相关 湛财工[2019]36 号湛江市第二批市级企业技术中心研发奖励 资金 300,000.00 与收益相关 湛财外[2019]3 号 2018 年促进经济发展专项资金 266,718.81 与收益相关 吴川市财政局下拔湛财教[2019]68 号 2018 年度新认定高新 技术企业补助资金 200,000.00 与收益相关 吴川市财政局下拔湛财外[2017]43 号 2016 年出口增长奖励 资金 112,512.00 与收益相关 湛财外[2018]57 号 2019 年促进经济高质量发展资金 152,600.00 与收益相关 吴川市财政局下拨湛财教[2019]88 号 2019 年度市级科技发 展专项资金 300,000.00 与收益相关 吴川市财政局，湛财工[2019]95 号 2018 年湛江市扶持企业 发展和技改专项资金 720,000.00 与收益相关 吴川市财政局，湛商务函[2019]142 号中央财政 2018 年度和 2017 年度外经贸发展专项资金 7,320.00 与收益相关 吴川市财政局，关于拨付锅炉整改购置安装布袋除尘设施财 政补贴费用 90,000.00 与收益相关 吴川市科工贸和信息化局，规模以上企业补贴 3,000.00 与收益相关 吴川市科工贸和信息化局，2018 年市科技创新奖励经费 72,000.00 与收益相关 广州市商务局奖励金 160,000.00 与收益相关 2019 年水产品质量安全检测抽样补助资金 500.00 与收益相关 就业补贴 18,932.93 与收益相关 企业上规模补贴 120,000.00 与收益相关 财政局高新区分局汇创新资金 50 万 600,000.00 与收益相关 湛江国联水产开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 197 补助项目 本期金额 与资产相关/与收益相关 递延收益摊销转入 1,998,561.42 与资产相关 科技创新战略专项资金 500,000.00 与收益相关 项目/市企业技术中心奖励 300,000.00 与收益相关 项目/2015-2017 年广东省科技发展专项资金 440,000.00 与收益相关 项目/金鲳鱼粉替代高效人工饲料开发项目 48,000.00 与收益相关 项目/省创新型企业试点奖励 100,000.00 与收益相关 项目/一种水产饲料加工装置 300.00 与收益相关 项目/一种水产饲料清洁加工用杀菌装置 300.00 与收益相关 项目/叉板补贴 72,000.00 与收益相关 项目/创新券补贴 100,000.00 与收益相关 个税手续费返还 23,258.16 与收益相关 合计 10,101,914.89 (四十四) 投资收益 项目 本期金额 上期金额 处置长期股权投资产生的投资收益 87,740,741.08 其他权益工具投资持有期间取得的股利收入 213,542.48 合计 213,542.48 87,740,741.08 (四十五) 信用减值损失 项目 本期金额 应收账款坏账损失 4,104,404.03 其他应收款坏账损失 1,841,008.66 合计 5,945,412.69 (四十六) 资产减值损失 项目 本期金额 上期金额 坏账损失 -8,172,295.93 湛江国联水产开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 198 项目 本期金额 上期金额 存货跌价损失 574,245,747.93 82,079,620.90 商誉减值损失 19,930,050.00 2,156,000.00 合计 594,175,797.93 76,063,324.97 (四十七) 资产处置收益 项目 本期金额 上期金额 计入当期非经常性损益的金额 固定资产处置损益 2,166,336.40 33,705.48 2,166,336.40 合计 2,166,336.40 33,705.48 2,166,336.40 (四十八) 营业外收入 项目 本期金额 上期金额 计入当期非经常性损益 的金额 罚款收入 16,225.70 257,484.87 16,225.70 无需支付的款项 971,100.92 1,544,609.81 971,100.92 固定资产报废损失 12,000.00 其他收入 1,300,135.41 275,538.19 1,300,135.41 合计 2,287,462.03 2,089,632.87 2,287,462.03 (四十九) 营业外支出 项目 本期金额 上期金额 计入当期非经常性损 益的金额 非流动资产毁损报废损失 252,370.70 252,370.70 对外捐赠支出 109,000.00 68,000.00 109,000.00 罚款支出 81,250.41 74,301.63 81,250.41 债务重组损失 1,561,851.68 火灾损失 15,773,295.83 15,773,295.83 其他 356,341.06 135,845.41 356,341.06 合计 16,572,258.00 1,839,998.72 16,572,258.00 湛江国联水产开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 199 (五十) 所得税费用 1、 所得税费用表 项目 本期金额 上期金额 当期所得税费用 3,366,966.82 42,188,915.39 递延所得税费用 -59,709,526.18 -11,973,648.19 合计 -56,342,559.36 30,215,267.20 2、 会计利润与所得税费用调整过程 项目 本期金额 利润总额 -555,279,371.89 按法定[或适用]税率计算的所得税费用 -83,291,905.78 子公司适用不同税率的影响 -1,213,156.42 调整以前期间所得税的影响 110,203.91 非应税收入的影响 -6,860,605.25 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 1,650,257.10 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响 34,818,208.86 额外扣除费用：1、研发费的加计扣除 -1,555,561.78 所得税费用 -56,342,559.36 (五十一) 每股收益 1、 基本每股收益 基本每股收益以归属于母公司普通股股东的合并净利润除以本公司发行在外普通股的加权 平均数计算： 项目 本期金额 上期金额 归属于母公司普通股股东的合并净利润 -490,664,693.90 231,300,292.67 本公司发行在外普通股的加权平均数 889,156,615.83 784,220,620.00 基本每股收益 -0.55 0.29 其中：持续经营基本每股收益 -0.55 0.29 湛江国联水产开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 200 2、 稀释每股收益 稀释每股收益以归属于母公司普通股股东的合并净利润（稀释）除以本公司发行在外普通股 的加权平均数（稀释）计算： 项目 本期金额 上期金额 归属于母公司普通股股东的合并净利润（稀释） -490,664,693.90 231,300,292.67 本公司发行在外普通股的加权平均数（稀释） 889,156,615.83 784,220,620.00 稀释每股收益 -0.55 0.29 其中：持续经营稀释每股收益 -0.55 0.29 (五十二) 现金流量表项目 1、 收到的其他与经营活动有关的现金 项目 本期金额 上期金额 利息收入 3,426,687.33 691,216.79 政府补贴收入 58,553,353.47 17,911,635.86 押金 9,886,982.00 17,894,091.71 备用金 549,514.43 2,066,825.27 往来款 12,402,415.31 20,953,744.49 合计 84,818,952.54 59,517,514.12 2、 支付的其他与经营活动有关的现金 项目 本期金额 上期金额 营业费用 176,632,357.56 159,648,512.55 管理费用 58,788,532.42 70,576,544.43 往来款 70,607,606.94 99,613,374.00 合计 306,028,496.92 329,838,430.98 3、 收到的其他与筹资活动有关的现金 项目 本期金额 上期金额 汇票保证金 3,388,653.38 484,544.67 合计 3,388,653.38 484,544.67 湛江国联水产开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 201 4、 支付的其他与筹资活动有关的现金 项目 本期金额 上期金额 借款保证金 23,582,114.35 62,955,259.62 股权激励款 3,835,058.46 1,064,960.00 合计 27,417,172.81 64,020,219.62 (五十三) 现金流量表补充资料 1、 现金流量表补充资料 补充资料 本期金额 上期金额 1、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 -498,936,812.53 230,814,855.89 加：信用减值损失 5,945,412.69 资产减值准备 594,175,797.93 76,063,324.97 固定资产折旧 48,247,195.24 40,101,415.32 生产性生物资产折旧 无形资产摊销 1,143,032.92 1,022,367.03 长期待摊费用摊销 12,414,705.24 13,275,928.35 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以 “－”号填列） -2,166,336.40 -33,705.48 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 252,370.70 -6,610.77 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 130,164,305.72 89,520,040.64 投资损失（收益以“－”号填列） -213,542.48 -87,740,741.08 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -59,709,526.18 -702,623.07 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -11,170,299.33 存货的减少（增加以“－”号填列） -192,805,422.33 -474,814,151.09 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 164,400,712.55 -43,987,976.11 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -279,441,796.76 289,546,759.65 其他 湛江国联水产开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 202 补充资料 本期金额 上期金额 经营活动产生的现金流量净额 -76,529,903.69 121,888,584.92 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况 现金的期末余额 222,788,549.35 223,300,865.49 减：现金的期初余额 223,300,865.49 205,108,984.33 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -512,316.14 18,191,881.16 2、 现金和现金等价物的构成 项目 期末余额 上年年末余额 一、现金 222,788,549.35 223,300,865.49 其中：库存现金 301,022.32 279,463.50 可随时用于支付的银行存款 222,487,527.03 223,021,401.99 可随时用于支付的其他货币资金 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 222,788,549.35 223,300,865.49 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价 物 (五十四) 所有权或使用权受到限制的资产 湛江国联水产开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 203 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 77,512,713.27 信用证保证金和银行承兑汇票保证金 应收票据 4,132,103.34 用于质押借款 应收账款 284,220,829.37 用于质押借款 存货 362,414,475.21 用于抵押借款 固定资产 227,569,755.97 用于抵押借款 在建工程 225,759,946.05 用于抵押借款 无形资产 42,752,057.63 用于抵押借款 合计 1,224,361,880.84 (五十五) 外币货币性项目 1、 外币货币性项目 项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额 货币资金 72,031,671.79 其中：港币 2,835,151.10 0.8958 2,539,728.36 美元 9,956,977.80 6.9762 69,461,868.53 日元 105,000.00 0.0641 6,730.50 澳币 1,765.00 4.8843 8,620.79 欧元 1,842.94 7.8155 14,403.50 卢比（巴） 5,990.00 0.0456 273.14 卢比（印） 1,030.00 0.0456 46.97 应收账款 387,534,420.41 其中：美元 54,694,940.87 6.9762 381,562,846.50 港币 6,666,191.02 0.8958 5,971,573.91 其他应收款 133,624.73 其中：美元 12,136.13 6.9762 84,664.07 港币 22,460.20 0.8958 20,119.85 越南盾 96,136,046.58 0.0003 28,840.81 湛江国联水产开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 204 项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额 短期借款 531,273,940.49 其中：美元 76,155,204.91 6.9762 531,273,940.49 应付账款 120,726,158.48 其中：美元 17,221,409.36 6.9762 120,139,995.98 港币 75,000.00 7.8155 586,162.50 其他应付款 12,701,161.04 其中：美元 1,498,833.72 6.9762 10,456,163.80 港币 2,506,136.68 0.8958 2,244,997.24 长期借款 28,300,079.10 其中：美元 4,056,661.09 6.9762 28,300,079.10 (五十六) 政府补助 1、 与资产相关的政府补助 详见附注五、（三十一）递延收益披露 2、 与收益相关的政府补助 种类 本期金额 计入当期损益或冲减相关成本费 用损失的项目 湛江市财政局黄标车提前淘汰补贴资金 66,000.00 其他收益 2018 年促进经济发展专项资金（促进投保出口信用 保险）项目计划资金 780,413.57 其他收益 2018 年市级外贸转型升级示范基地建设专项资金 160,000.00 其他收益 2018 年年末外贸进出口冲刺专项资金 300,000.00 其他收益 2019 促进经济高质量发展专项资金 30,000.00 其他收益 2019 年财政促进经济高质量发展专项资金（双向投 资方向） 19,498.00 其他收益 省级区域特色产品品牌建设资金 20,000.00 其他收益 虾蟹体系补助 300,000.00 其他收益 湛江国联水产开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 205 种类 本期金额 计入当期损益或冲减相关成本费 用损失的项目 农村局养殖基础设施建设补助款 45,000.00 其他收益 吴川市财政局，吴财工[2018]36 号 2018 年省级促进 经济发展专项资金 1,400,000.00 其他收益 吴川市财政局，湛财教[2018]225 号 2018 年广东省 科技创新战略专项资金 200,000.00 其他收益 吴川市财政局，湛财农[2019]6 号 2017 年省级农业 发展和农村工作专项资金 75,000.00 其他收益 湛财工[2019]36 号湛江市第二批市级企业技术中心 研发奖励资金 300,000.00 其他收益 湛财外[2019]3 号 2018 年促进经济发展专项资金 266,718.81 其他收益 吴川市财政局下拔湛财教[2019]68 号 2018 年度新认 定高新技术企业补助资金 200,000.00 其他收益 吴川市财政局下拔湛财外[2017]43 号 2016 年出口增 长奖励资金 112,512.00 其他收益 湛财外[2018]57 号 2019 年促进经济高质量发展资金 152,600.00 其他收益 吴川市财政局下拨湛财教[2019]88 号 2019 年度市级 科技发展专项资金 300,000.00 其他收益 吴川市财政局，湛财工[2019]95 号 2018 年湛江市扶 持企业发展和技改专项资金 720,000.00 其他收益 吴川市财政局，湛商务函[2019]142 号中央财政 2018 年度和 2017 年度外经贸发展专项资金 7,320.00 其他收益 吴川市财政局，关于拨付锅炉整改购置安装布袋除 尘设施财政补贴费用 90,000.00 其他收益 吴川市科工贸和信息化局，规模以上企业补贴 3,000.00 其他收益 吴川市科工贸和信息化局，2018 年市科技创新奖励 经费 72,000.00 其他收益 广州市商务局奖励金 160,000.00 其他收益 2019 年水产品质量安全检测抽样补助资金 500.00 其他收益 湛江国联水产开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 206 种类 本期金额 计入当期损益或冲减相关成本费 用损失的项目 就业补贴 18,932.93 其他收益 企业上规模补贴 120,000.00 其他收益 财政局高新区分局汇创新资金 50 万 600,000.00 其他收益 科技创新战略专项资金 500,000.00 其他收益 市企业技术中心奖励 300,000.00 其他收益 2015-2017 年广东省科技发展专项资金 440,000.00 其他收益 金鲳鱼粉替代高效人工饲料开发项目 48,000.00 其他收益 省创新型企业试点奖励 100,000.00 其他收益 一种水产饲料加工装置 300.00 其他收益 一种水产饲料清洁加工用杀菌装置 300.00 其他收益 叉板补贴 72,000.00 其他收益 创新券补贴 100,000.00 其他收益 个税手续费返还 23,258.16 其他收益 八、合并范围的变更 2019 年 4 月 12 日本公司在益阳设立全资子公司湖南国联饲料有限公司，2019 年 7 月 29 日本公司在 香港设立全资孙公司国联（印度）投资有限公司，2019 年 8 月 14 日本公司在湛江设立控股孙公司湛江联 美海洋食品科技有限公司。 九、在其他主体中的权益 1、在子公司中的权益 （1）企业集团的构成 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 取得方式 直接 间接 湛江国联饲料有 限公司 湛江市 湛江市 饲料加工与销售 100.00% 出资设立 湛江国联水产开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 207 湛江国联水产种 苗科技有限公司 湛江市 湛江市 种苗培育与销售 100.00% 出资设立 广东国美水产食 品有限公司 湛江市 湛江市 水产养殖与加工 100.00% 出资设立 国联骏宇（北京） 食品有限公司 北京市 北京市 水产品销售 100.00% 出资设立 上海蓝洋水产有 限公司 上海市 上海市 水产品销售 100.00% 出资设立 广东国联食品科 技有限公司 湛江市 湛江市 水产品加工与销 售 100.00% 出资设立 海南国联海洋生 物科技有限公司 海南省 海南省昌江县 种苗培育与销售 100.00% 出资设立 国联（香港）国 际投资有限公司 香港 香港 投资 100.00% 出资设立 GuolianUSA Investment,Inc 美国加州 美国加州 投资 100.00% 出资设立 Liancheng Investments,LLC 美国加州 美国加州 房地产持有 100.00% 出资设立 Sunnyvale Seafood Corporation 美国加州 美国加州 水产品销售 100.00% 非同一控制企业 合并 国联（印度）投 资有限公司 香港 香港 投资 100.00% 出资设立 广州国联水产电 子商务有限公司 广州 广州 水产品销售 100.00% 出资设立 湛江国丰海洋食 品科技有限公司 湛江市 湛江市 水产品加工与销 售 100.00% 出资设立 深圳国联海洋食 品有限公司 深圳市 深圳市 水产品销售 100.00% 出资设立 国联（益阳）食 品有限公司 益阳市 益阳市 水产养殖与加工 60.00% 出资设立 广东国联海洋生 物科技研究院有 限公司 湛江市 湛江市 科学研究和技术 服务业 100.00% 出资设立 广东国联小龙虾 产业发展有限公 司 广州市 广州市 水产品销售 100.00% 出资设立 湛江国联水产开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 208 阳江国联海洋食 品有限公司 阳江市 阳江市 水产品加工与销 售 100.00% 出资设立 国联（监利）食 品有限公司 监利市 监利市 水产品加工与销 售 60.00% 出资设立 国联（益阳）小 龙虾种繁生物技 术有限公司 益阳市 益阳市 种苗培育与销售 100.00% 出资设立 湖南国联饲料有 限公司 益阳市 益阳市 饲料加工与销售 100.00% 出资设立 湛江联美海洋食 品科技有限公司 湛江市 湛江市 水产品销售 70.00% 出资设立 在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明： 持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据： 对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据： 确定公司是代理人还是委托人的依据： 其他说明： （2）重要的非全资子公司 单位： 元 子公司名称 少数股东持股比例 本期归属于少数股东的 损益 本期向少数股东宣告分 派的股利 期末少数股东权益余额 国联（益阳）食品有限 公司 40.00% -7,195,780.88 -7,681,217.66 子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明： 其他说明： （3）重要非全资子公司的主要财务信息 单位： 元 子公司 名称 期末余额 期初余额 流动资 产 非流动 资产 资产合 计 流动负 债 非流动 负债 负债合 计 流动资 产 非流动 资产 资产合 计 流动负 债 非流动 负债 负债合 计 国联（益 阳）食品 有限公 司 91,097,3 94.73 94,206,8 67.72 185,304, 262.45 180,101, 856.91 24,405,4 49.70 204,507, 306.61 315,334. 97 9,949,30 0.00 10,264,6 34.97 11,478,2 26.92 11,478,2 26.92 单位： 元 湛江国联水产开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 209 子公司名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 净利润 综合收益总 额 经营活动现 金流量 营业收入 净利润 综合收益总 额 经营活动现 金流量 国联（益阳） 食品有限公 司 149,174,253. 05 -17,989,452.2 1 -17,989,452.2 1 -20,011,123.0 7 -1,213,591.95 -1,213,591.95 105,254.03 其他说明： 2、在合营安排或联营企业中的权益 （1）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息 单位： 元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 合营企业： -- -- 下列各项按持股比例计算的合计数 -- -- 联营企业： -- -- 下列各项按持股比例计算的合计数 -- -- --净利润 -49,436.51 -254,441.59 --综合收益总额 -49,436.51 -254,441.59 其他说明 （2）合营企业或联营企业发生的超额亏损 单位： 元 合营企业或联营企业名称 累积未确认前期累计的损失 本期未确认的损失（或本期分 享的净利润） 本期末累积未确认的损失 深圳市海洋发展创业投资管 理企业（有限合伙） -178,682.33 -17,302.78 -195,985.11 其他说明 十、与金融工具相关的风险 (一) 信用风险 信用风险是指金融工具的一方不履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。本公司主要面临赊 销导致的客户信用风险。在签订新合同之前，本公司会对新客户的信用风险进行评估，包括外部 信用评级和在某些情况下的银行资信证明（当此信息可获取时）。公司对每一客户均设置了赊销限 湛江国联水产开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 210 额，该限额为无需获得额外批准的最大额度。 公司通过对已有客户信用评级的季度监控以及应收账款账龄分析的月度审核来确保公司的整体信 用风险在可控的范围内。在监控客户的信用风险时，按照客户的信用特征对其分组。被评为“高 风险”级别的客户会放在受限制客户名单里，并且只有在额外批准的前提下，公司才可在未来期 间内对其赊销，否则必须要求其提前支付相应款项。 (二) 市场风险 金融工具的市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风 险。 （1）汇率风险 汇率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。本公司 尽可能将外币收入与外币支出相匹配以降低汇率风险。此外，公司还可能签署远期外汇合约或货 币互换合约以达到规避汇率风险的目的。于本期及上期，本公司未签署任何远期外汇合约或货币 互换合约。 本公司面临的汇率风险主要来源于以美元计价的金融资产和金融负债，外币金融资产和外币金融 负债折算成人民币的金额列示如下： 项目 期末余额 年初余额 货币资金 72,031,671.79 75,768,480.54 其中：美元 69,461,868.53 75,097,665.88 日元 6,730.50 6,498.14 港元 2,539,728.36 642,300.44 澳币 8,620.79 8,516.13 欧元 14,403.50 13,499.95 卢比（巴） 273.14 卢比（印） 46.97 应收账款 387,534,420.41 481,371,297.91 其中：美元 381,562,846.50 478,860,130.35 港元 5,971,573.91 2,511,167.56 其他应收款 133,624.73 20,130,106.26 其中：美元 84,664.07 20,129,212.36 湛江国联水产开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 211 项目 期末余额 年初余额 港币 20,119.85 893.90 越南盾 28,840.81 短期借款 531,273,940.49 596,027,096.83 其中：美元 531,273,940.49 596,027,096.83 应付账款 120,726,158.48 120,392,807.17 其中：美元 120,139,995.98 120,065,009.42 港币 586,162.50 327,797.75 其他应付款 12,701,161.04 23,195,247.71 其中：美元 10,456,163.80 20,561,350.45 欧元 1,177,095.00 港币 2,244,997.24 1,456,802.26 长期借款 28,300,079.10 29,915,954.64 其中：美元 28,300,079.10 29,915,954.64 2019 年 12 月 31 日，在所有其他变量保持不变的情况下，如果人民币对其他外币升值或贬值 1%， 则公司将增加或减少净利润 2,333,015.79 元（2018 年 12 月 31 日： 1,922,612.22 元）。 (三) 流动性风险 流动性风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风 险。本公司的政策是确保拥有充足的现金以偿还到期债务。流动性风险由本公司的财务部门集中 控制。财务部门通过监控现金余额、可随时变现的有价证券以及对未来 12 个月现金流量的滚动预 测，确保公司在所有合理预测的情况下拥有充足的资金偿还债务。 本公司各项金融负债以未折现的合同现金流量按到期日列示如下： 单位：元 项目 1 年以内 1-5 年 5 年以上 合计 短期借款 1,130,636,908.87 1,130,636,908.87 应付票据 40,000,000.00 40,000,000.00 应付账款 449,050,073.00 449,050,073.00 应付职工薪酬 32,271,572.13 32,271,572.13 应交税费 4,499,042.38 4,499,042.38 湛江国联水产开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 212 项目 1 年以内 1-5 年 5 年以上 合计 其他应付款 62,141,228.32 62,141,228.32 长期借款 77,578,201.64 221,260,079.10 298,838,280.74 应付债券 239,542,196.78 239,542,196.78 长期应付款 81,607,830.36 154,891,568.61 236,499,398.97 合计 2,117,327,053.48 376,151,647.71 2,493,478,701.19 项目 1 年以内 1-5 年 5 年以上 合计 短期借款 1,287,627,096.80 1,287,627,096.80 应付票据 41,693,331.75 41,693,331.75 应付账款 544,340,963.51 544,340,963.51 应付职工薪酬 25,025,511.41 25,025,511.41 应交税费 31,133,597.93 31,133,597.93 其他应付款 69,580,706.33 69,580,706.33 长期借款 92,013,541.18 197,689,413.46 289,702,954.64 应付债券 238,803,698.54 238,803,698.54 长期应付款 70,611,157.76 92,732,310.12 163,343,467.88 合计 2,162,025,906.67 529,225,422.12 2,691,251,328.79 十一、公允价值的披露 1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值 单位： 元 项目 期末公允价值 第一层次公允价值计 量 第二层次公允价值计量 第三层次公允价值计量 合计 一、持续的公允价值计量 -- -- -- -- （三）其他权益工具投资 1,000,000.00 1,000,000.00 持续以公允价值计量的 资产总额 1,000,000.00 1,000,000.00 湛江国联水产开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 213 二、非持续的公允价值计 量 -- -- -- -- 2、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 项目 期末公允价值 （元） 估值技术 重要参数 权益工具投资 1,000,000.00 由于被投资方每年主要收入是 3 月份的食材节销售，每年的预算、计划或阶段 性目标相比，被投资方业绩无发生重大变化，每年的净利润为 100-600 万之间， 对国联水产整体财务几乎不会产生影响（国联水产持股 4%），被投资方的权益、 产品或潜在产品的市场未发生重大变化。因此我们认为成本代表了该范围内对 公允价值的最佳估计的，则可适用该成本代表对公允价值的恰当估计。 十二、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 母公司对本企业的 持股比例 母公司对本企业的 表决权比例 新余国通投资管理 有限公司 新余市 投资 50,000,000.00 元 23.39% 23.39% 本企业的母公司情况的说明 本企业最终控制方是：李忠。 其他说明： 2、本企业的子公司情况 本企业子公司的情况详见附注九、在其他主体中的权益。 3、本企业合营和联营企业情况 本企业重要的合营或联营企业详见附注九、在其他主体中的权益。 4、其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本企业关系 冠联国际投资有限公司 持股 5%以上的股东 湛江国联水产开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 214 湛江市南三大桥建设有限公司 受同一控制人控制 广东国力房地产集团有限公司 受同一控制人控制 湛江南方水产市场经营管理有限公司 受同一控制人控制 湛江市鹭洲旅游投资开发有限公司 受同一控制人控制 湛江懋昌国际贸易有限公司 关联关系人控制 北京今品投资管理有限公司 实际控制人参股 深圳金桔投资有限公司 受同一控制人控制 广东金晟丰投资管理有限公司 受同一控制人控制 湛江市国力物业服务有限公司 受同一控制人控制 湛江市丽景园林建设有限公司 受同一控制人控制 陈汉 公司董事、总经理 李国通 董事 黄智敏 副总经理 桂凤月 李忠配偶 林建清 陈汉配偶 陈彩英 李国通配偶 永辉超市股份有限公司 持股 5%以上的股东 其他说明 5、关联交易情况 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 采购商品/接受劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 获批的交易额度 是否超过交易额度 上期发生额 湛江南方水产市场 经营管理有限公司 冷藏费及冰机款 和其他 16,014,120.57 82,000,000.00 否 17,311,877.11 出售商品/提供劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 永辉超市股份有限公司 销售产品 143,429,991.97 51,370,700.42 购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明 湛江国联水产开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 215 （2）关联租赁情况 本公司作为承租方： 单位： 元 出租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁费 上期确认的租赁费 湛江南方水产市场经营管理 有限公司 冷库 11,387,207.92 12,243,984.24 关联租赁情况说明 （3）关联担保情况 本公司作为担保方 单位： 元 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履 行完毕 粤财惠普金融（湛江）融资担保股份有限公司为本公 司的子公司广东国联食品科技有限公司自广发银行 湛江分行取得的本金伍佰万元元的借款提供担保，本 公司为此项担保提供反担保，截止本财务报表对外报 出批准日，此项再担保尚未解除。 5,000,000.00 2019 年 11 月 20 日 自本合同生效之 日起至主合同项 下的债务履行期 限届满之日起两 年止 否 粤财惠普金融（湛江）融资担保股份有限公司为本公 司的子公司湛江国联饲料有限公司自农业银行湛江 赤坎支行取得的本金玖佰万元元的借款提供担保，本 公司为此项担保提供反担保，截止本财务报表对外报 出批准日，此项再担保尚未解除。 9,000,000.00 2019 年 11 月 14 日 自本合同生效之 日起至主合同项 下的债务履行期 限届满之日起两 年止 否 本公司作为被担保方 单位： 元 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履 行完毕 新余国通投资管理有限公司、 李忠、陈汉、李国通 310,000,000.00 2014 年 06 月 01 日 2024 年 12 月 31 日 否 湛江国联饲料有限公司、广东 国美水产食品有限公司、李忠、 陈汉、李国通 892,000,000.00 2018 年 05 月 03 日 2021 年 12 月 31 日 否 李忠、桂凤月 200,000,000.00 2015 年 07 月 06 日 2020 年 07 月 05 日 否 新余国通投资管理有限公司、 李忠、陈汉、李国通 90,000,000.00 2018 年 06 月 26 日 2020 年 06 月 25 日 否 李忠、陈汉、李国通 40,000,000.00 2019 年 03 月 11 日 否 湛江国联水产开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 216 李忠、陈汉、李国通 50,000,000.00 2017 年 05 月 03 日 2022 年 05 月 02 日 否 李忠、陈汉、李国通 30,000,000.00 2017 年 03 月 10 日 2022 年 03 月 10 日 否 李忠、陈汉、李国通 55,000,000.00 2017 年 07 月 28 日 否 李忠、陈汉、李国通、广东国 美水产食品有限公司 150,000,000.00 2019 年 01 月 15 日 否 新余国通投资管理有限公司、 李忠 60,000,000.00 2017 年 09 月 25 日 否 新余国通投资管理有限公司、 李忠 50,000,000.00 2017 年 09 月 01 日 2020 年 09 月 01 日 否 新余国通投资管理有限公司、 李忠及其配偶、陈汉、李国通 43,018,199.16 2018 年 09 月 18 日 否 广东国美水产食品有限公司、 李忠、桂凤月 100,000,000.00 2018 年 12 月 07 日 否 李忠、桂凤月 110,000,000.00 2018 年 12 月 12 日 否 李忠、李国通、陈汉 50,000,000.00 2019 年 02 月 28 日 否 李忠 167,373,976.11 2019 年 05 月 14 日 否 李忠、桂凤月、陈汉、李国通 10,761,887.18 2019 年 12 月 25 日 否 关联担保情况说明 （4）关联方资金拆借 单位： 元 关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明 拆入 永辉青禾商业保理（重 庆）有限公司 10,000,000.00 2019 年 10 月 11 日 2020 年 01 月 09 日 公司以对永辉超市股份 有限公司的应收账款债 权进行质押借款 永辉青禾商业保理（重 庆）有限公司 20,000,000.00 2019 年 07 月 16 日 2020 年 07 月 10 日 公司以对永辉超市股份 有限公司的应收账款债 权进行质押借款 湛江南方水产市场经营 管理有限公司 17,119,874.74 2019 年 04 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 已偿还 湛江南方水产市场经营 管理有限公司 17,000,000.00 2019 年 05 月 16 日 2019 年 12 月 31 日 已偿还 湛江南方水产市场经营 管理有限公司 10,000,000.00 2019 年 05 月 29 日 2019 年 12 月 31 日 已偿还 湛江国联水产开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 217 拆出 （5）关键管理人员报酬 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 关键管理人员薪酬 618.43 519.59 6、关联方应收应付款项 （1）应收项目 单位： 元 项目名称 关联方 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 应收账款 永辉超市股份有限 公司 5,785,460.40 46,283.68 15,214,581.06 76,072.91 其他应收款 湛江南方水产市场 经营管理有限公司 260,000.00 78,600.00 260,000.00 39,000.00 其他应收款 陈汉 11,544.11 577.21 399,101.91 19,955.10 （2）应付项目 单位： 元 项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额 应付账款 湛江南方水产市场经营管理 有限公司 6,255,846.20 3,958,726.18 其他应付款 湛江南方水产市场经营管理 有限公司 4,238.00 其他应付款 湛江国发投资发展有限公司 361,072.49 2,257,634.03 其他应付款 新余国通投资管理有限公司 5,785,761.36 其他应付款 陈汉 3,500.00 234,809.62 其他应付款 李忠 472,604.03 其他应付款 李国通 352,440.00 其他应付款 黄志敏 1,399.10 其他应付款 冠联国际投资有限公司 938,727.09 875,967.14 湛江国联水产开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 218 十三、股份支付 1、股份支付总体情况 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 公司本期授予的各项权益工具总额 0.00 公司本期行权的各项权益工具总额 1,281,000.00 公司本期失效的各项权益工具总额 1,736,000.00 公司期末发行在外的股票期权行权价格的范围和合同剩余期限 限制性股票首次授予价格为 4.16 元/股，合同剩余期限 3 个月；限制性股票第二次授予价格为 3.74 元/股，合 同剩余期限 12 个月。 其他说明 由于第三个解除限售期未能达到股份支付相关的非市场业绩条件（2019 年利润相比 2016 年增长 40%）， 因此没有满足非市场的业绩条件，则实际可行权的权益工具的数量为零。 2、以权益结算的股份支付情况 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 授予日权益工具公允价值的确定方法 所授予限制性股票公允价值减去授予价格 可行权权益工具数量的确定依据 在等待期内每个资产负债表日，根据最新取得的可行权职 工人数变动等后续信息做出最佳估计，修正预计可行权的 权益工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的 数量与实际可行权工具的数量一致 本期估计与上期估计有重大差异的原因 无 以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额 13,998,314.55 本期以权益结算的股份支付确认的费用总额 -5,924,974.58 根据本公司2017年3月9日2017年第一次临时股东大会决议，于2017年3月15日起实施《湛江国联水产 开发股份有限公司2017年限制性股票激励计划》(以下简称“《限制性股票激励计划》”)，公司向65名激励 对象定向发行公司A股普通股，本期公司授予数量为547万股，授予的价格为4.16元/股。员工股权激励计划 授予的限制性股票限售期为自授予日起 36 个月分期解锁，激励对象根据激励计划获授的限制性股票在解 除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。解除限售后，本公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除 限售事宜。2018年3月6日本公司第四届董事会第一次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股 票的议案》，向8名激励对象授予50万股预留限制性股票，授予的价格为3.74元/股。 备注：在权益结算的股份支付中，服务期限条件和非市场业绩条件是决定授予权益工具的数量的。如 湛江国联水产开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 219 果激励对象未满足服务期限条件和非市场业绩条件，则最终被授予的权益工具数量为零，相应地，与该股 份支付计划相关的累计成本、费用也就为零，所以需要把第三个解锁期授予股份支付在以前期间确认的成 本、费用全部在当期冲回。 3、以现金结算的股份支付情况 □ 适用 √ 不适用 十四、承诺及或有事项 1、重要承诺事项 截止 2019 年 12 月 31 日，本公司无需披露重大的承诺事项。 2、或有事项 （1）资产负债表日存在的重要或有事项 （2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明 公司不存在需要披露的重要或有事项。 十五、资产负债表日后事项 1、其他资产负债表日后事项说明 2020 年 3 月 5 日第二次临时股东大会审议通过《关于湛江国联水产开发股份有限公司 2020 年限制性 股票激励计划（草案）》及其摘要、《关于湛江国联水产开发股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实 施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》以 及第四届董事会第二十七次会议审议通过《关于湛江国联水产开发股份有限公司 2020 年限制性股票激励 计划（草案）》及其摘要，贵公司同意授予 87 位自然人激励对象限制性股票 10,000,000.00 股，拟向 87 位 自然人定向发行股票 10,000,000.00 股。 公司和徐闻县人民政府于 2020 年 3 月 31 日签订了《徐闻县深水网箱产业链项目合作框架协议》， 公司于五年内分期计划投资约 20 亿元，用于投资在徐闻县人民政府辖区内发展深水网箱产业链项目，主 要包含深水网箱建设、育种育苗基地、饲料厂、水产品加工厂和科研中心等。 十六、其他重要事项 截止 2019 年 12 月 31 日，本公司无需要披露的其他重要事项。 湛江国联水产开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 220 十七、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按单项计提坏账准 备的应收账款 11,096,7 18.37 0.97% 11,096,7 18.37 100.00% 10,991,64 0.06 0.77% 10,991,64 0.06 100.00% 其中： 单项金额重大并单 独计提坏账准备的 应收账款 5,512,63 9.91 0.48% 5,512,63 9.91 100.00% 5,423,346 .55 0.38% 5,423,346 .55 100.00% 单项金额不重大但 单独计提坏账准备 的应收账款 5,584,07 8.46 0.49% 5,584,07 8.46 100.00% 5,568,293 .51 0.39% 5,568,293 .51 100.00% 按组合计提坏账准 备的应收账款 1,134,32 4,963.08 99.03% 4,144,51 2.04 0.37% 1,130,180 ,451.04 1,415,545 ,001.38 99.23% 4,173,272 .30 0.26% 1,411,371,7 29.08 其中： 1 年以内 1,129,44 0,359.28 98.60% 1,893,65 1.36 0.17% 1,127,546 ,707.92 1,411,268 ,879.04 2,531,624 .55 1 至 2 年 2,308,10 8.83 0.21% 346,216. 32 15.00% 1,961,892 .51 2,605,123 .18 390,768.4 8 2 至 3 年 959,786. 59 0.08% 287,935. 98 30.00% 671,850.6 1 600,171.3 0 180,051.4 1 3 年以上 1,616,70 8.38 0.14% 1,616,70 8.38 100.00% 1,070,827 .86 1,070,827 .86 合计 1,145,42 1,681.45 100.00% 15,241,2 30.41 1,130,180 ,451.04 1,426,536 ,641.44 100.00% 15,164,91 2.36 1,411,371,7 29.08 按单项计提坏账准备：11,096,718.37 单位： 元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 湛江国联水产开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 221 JH BRAIN GMBH(德国 JH) 5,512,639.91 5,512,639.91 100.00% 预计无法收回 美国龙兴等 25 家公司 （国联） 4,087,519.59 4,087,519.59 100.00% 预计无法收回 何境泉等 25 家客户（南 三基地） 1,496,558.87 1,496,558.87 100.00% 预计无法收回 合计 11,096,718.37 11,096,718.37 -- -- 按组合计提坏账准备：4,144,512.04 单位： 元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 1 年以内 1,129,440,359.28 1,893,651.36 0.17% 1 至 2 年 2,308,108.83 346,216.32 15.00% 2 至 3 年 959,786.59 287,935.98 30.00% 3 年以上 1,616,708.38 1,616,708.38 100.00% 合计 1,134,324,963.08 4,144,512.04 -- 确定该组合依据的说明： 如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息： □ 适用 √ 不适用 按账龄披露 单位： 元 账龄 账面余额 1 年以内（含 1 年） 1,129,440,359.28 1 至 2 年 2,308,108.83 2 至 3 年 959,786.59 3 年以上 12,713,426.75 3 至 4 年 12,713,426.75 合计 1,145,421,681.45 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况： 单位： 元 类别 期初余额 本期变动金额 期末余额 湛江国联水产开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 222 计提 收回或转回 核销 其他 本期计提坏账准 备 15,164,912.36 76,318.05 15,241,230.41 合计 15,164,912.36 76,318.05 15,241,230.41 （3）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位： 元 单位名称 应收账款期末余额 占应收账款期末余额合计数 的比例 坏账准备期末余额 第一名 412,855,849.77 36.04% 第二名 210,791,956.33 18.40% 第三名 108,626,892.26 9.48% 第四名 65,809,142.21 5.75% 526,473.14 第五名 59,896,361.07 5.23% 合计 857,980,201.64 74.90% （4）因金融资产转移而终止确认的应收账款 无 2、其他应收款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他应收款 481,788,132.01 321,659,753.50 合计 481,788,132.01 321,659,753.50 （1）应收利息 无 （2）应收股利 无 湛江国联水产开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 223 （3）其他应收款 1）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 押金 10,061,315.25 12,551,100.15 往来款 348,764,974.88 143,682,328.99 备用金 27,688.87 股权转让款 155,496,400.00 194,023,400.00 个人借款 339,616.40 1,184,442.60 保证金 579,000.00 2,055,000.00 其他 298,778.66 1,185,620.87 合计 515,540,085.19 354,709,581.48 2）坏账准备计提情况 单位： 元 坏账准备 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计 未来 12 个月预期信 用损失 整个存续期预期信用损失 (未发生信用减值) 整个存续期预期信用损失 (已发生信用减值) 2019 年 1 月 1 日余额 33,049,827.98 33,049,827.98 2019 年 1 月 1 日余额在 本期 —— —— —— —— 本期计提 702,125.20 702,125.20 2019 年 12 月 31 日余额 33,751,953.18 33,751,953.18 损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况 □ 适用 √ 不适用 按账龄披露 单位： 元 账龄 账面余额 1 年以内（含 1 年） 349,928,001.41 1 至 2 年 76,507,142.74 2 至 3 年 1,060,776.30 3 年以上 88,044,164.74 湛江国联水产开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 224 合计 515,540,085.19 3）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末余额 第一名 关联方往来款 104,250,552.78 1 年以内/1 至 2 年 20.22% 第二名 关联方往来款 103,191,892.88 1 年以内/1 至 2 年 20.02% 第三名 关联方往来款 93,532,658.25 1 年以内/1 至 2 年 18.14% 第四名 股权转让款 87,750,000.00 3 年以上 17.02% 31,883,100.00 第五名 股权转让款 67,746,400.00 1 至 2 年 13.14% 合计 -- 456,471,503.91 -- 88.54% 31,883,100.00 3、长期股权投资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 604,055,644.95 604,055,644.95 597,455,644.95 597,455,644.95 合计 604,055,644.95 604,055,644.95 597,455,644.95 597,455,644.95 （1）对子公司投资 单位： 元 被投资单位 期初余额(账 面价值) 本期增减变动 期末余额(账面 价值) 减值准备期末 余额 追加投资 减少投资 计提减值准备 其他 广东国美水产食品有限 公司 200,631,600.0 0 200,631,600.00 湛江国联饲料有限公司 104,054,890.0 0 104,054,890.00 湛江国联水产种苗科技 有限公司 134,367,654.9 5 134,367,654.95 国联骏宇（北京）食品有 限公司 500,000.00 500,000.00 上海蓝洋水产有限公司 500,000.00 500,000.00 湛江国联水产开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 225 广东国联食品科技有限 公司 44,300,000.00 44,300,000.00 国联（香港）国际投资有 限公司 94,501,500.00 94,501,500.00 广州国联水产电子商务 有限公司 2,000,000.00 2,000,000.00 湛江国丰海洋食品科技 有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 阳江国联海洋食品有限 公司 5,000,000.00 5,000,000.00 广东国联海洋生物科技 研究院有限公司 1,600,000.00 3,350,000.0 0 4,950,000.00 国联（益阳）食品有限公 司 深圳国联海洋食品有限 公司 广东国联小龙虾产业发 展有限公司 2,900,000.0 0 2,900,000.00 国联饲料有限公司 350,000.00 350,000.00 合计 597,455,644.9 5 6,600,000.0 0 604,055,644.95 （2）对联营、合营企业投资 单位： 元 投资单位 期初余额 (账面价 值) 本期增减变动 期末余额 (账面价 值) 减值准备 期末余额 追加投资 减少投资 权益法下 确认的投 资损益 其他综合 收益调整 其他权益 变动 宣告发放 现金股利 或利润 计提减值 准备 其他 一、合营企业 小计 二、联营企业 深圳市海 洋发展创 业投资管 理企业 （有限合 湛江国联水产开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 226 伙） 小计 合计 （3）其他说明 本公司持有深圳市海洋发展创业投资管理企业（有限合伙）35%的股权，对其具有重大影响，按照权 益法进行核算，初始投资成本 367,500.00 元，损益调整-367,500.00，期末账面价值为 0 元。 4、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 3,902,761,962.47 3,541,778,044.89 3,974,579,016.63 3,541,909,021.86 其他业务 9,821,523.88 6,947,595.38 10,681,411.23 9,337,929.62 合计 3,912,583,486.35 3,548,725,640.27 3,985,260,427.86 3,551,246,951.48 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 其他说明： 5、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 处置长期股权投资产生的投资收益 157,288,301.24 其他权益工具投资在持有期间取得的股利 收入 213,542.48 合计 213,542.48 157,288,301.24 6、其他 十八、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 湛江国联水产开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 227 项目 金额 说明 非流动资产处置损益 1,952,793.92 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 10,101,914.89 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,702,042.34 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -15,773,295.83 本公司全资子公司广州电子商务有限公司位于上海租 赁仓库发生火灾，导致仓库存货全损，账面价值损失金 额为 15,773,295.83 元，【截止审计报告日待通知二次开 庭审理】，本公司依据谨慎性原则，火灾仓库存货全额 计入损失。 减：所得税影响额 -1,748,233.88 少数股东权益影响额 181,231.45 合计 -449,542.25 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因。 □ 适用 √ 不适用 2、净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率 每股收益 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 归属于公司普通股股东的净利润 -20.14% -0.55 -0.55 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 -20.13% -0.55 -0.55 3、境内外会计准则下会计数据差异 （1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 （2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 湛江国联水产开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 228 （3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注 明该境外机构的名称 4、其他 湛江国联水产开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 229 第十三节 备查文件目录 一、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表文本； 二、经会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 三、报告期内在巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上公开披露过的所有公 司文件的正本及公告的原稿； 四、经公司法定代表人签名的 2019年年度报告原本； 五、其他相关文件； 六、以上文件的备至地点：公司证券部。