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云南沃森生物技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 1 2022 年年度报告 2023-018 2023 年 3 月 云南沃森生物技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 2 2022 年年度报告 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个 别和连带的法律责任。 公司负责人李云春、主管会计工作负责人周华及会计机构负责人（会计 主管人员）吴昌雄声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本报告中如有涉及未来的计划、业绩预测等方面的内容，均不构成本公 司对任何投资者及相关人士的承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的 风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 公司在本报告第三节“管理层讨论与分析”之“十一、公司未来发展的 展望”部分，详细披露了公司经营中可能存在的风险及应对措施，敬请投资 者关注相关内容。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2022 年年度权益分派 实施公告中确定的股权登记日当日的公司总股本扣除公司回购专用证券账户 中的股份数后的股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.10 元（含 税），送红股 0 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 0 股。 云南沃森生物技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 3 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ................................................................................ 2 第二节 公司简介和主要财务指标 ............................................................................ 7 第三节 管理层讨论与分析........................................................................................ 11 第四节 公司治理 ....................................................................................................... 45 第五节 环境和社会责任 ........................................................................................... 75 第六节 重要事项 ....................................................................................................... 83 第七节 股份变动及股东情况 .................................................................................... 91 第八节 优先股相关情况 ........................................................................................... 98 第九节 债券相关情况 ............................................................................................... 99 第十节 财务报告 ....................................................................................................... 100 云南沃森生物技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 4 备查文件目录 一、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名 并盖章的财务报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内公司在中国证监会指定网站上公开披露过的所有文件的正 本及公告的原稿。 四、经公司盖章、公司法定代表人签名的 2022 年年度报告文本原件。 以上备查文件的备置地点：公司董事会办公室。 云南沃森生物技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 5 释义 释义项 指 释义内容 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家药监局 指 国家药品监督管理局 深交所 指 深圳证券交易所 云南证监局 指 中国证监会云南监管局 公司、本公司、沃森生物 指 云南沃森生物技术股份有限公司 玉溪沃森 指 玉溪沃森生物技术有限公司，系公司控股子公司 上海泽润 指 上海泽润生物科技有限公司，系公司控股子公司 玉溪泽润 指 玉溪泽润生物技术有限公司，系上海泽润全资子公司 北京沃森 指 北京沃森创新生物技术有限公司，系公司全资子公司 北京微达 指 北京微达生物科技有限公司，系公司控股子公司 四川沃森 指 四川沃森创新生物技术有限公司，系公司全资子公司 广东沃森 指 广东沃森医药技术有限公司，系公司全资子公司 广州沃森 指 广州沃森健康科技有限公司，系公司全资子公司 云南沃嘉 指 云南沃嘉医药投资有限公司，系公司全资子公司 上海沃嘉 指 上海沃嘉生物技术有限公司，系公司全资子公司 沃嘉生物 指 Walga Biotechnology Limited（沃嘉生物技术有限公司），系上海沃嘉全 资子公司 上海沃泰 指 上海沃泰生物技术有限公司，系公司全资子公司 昆明沃森 指 昆明沃森生物技术有限公司，系公司全资子公司 沃森亚太 指 WALVAX ASIA PACIFIC PRIVATE LTD.（沃森生物亚太有限责任公 司），系公司全资子公司 13 价肺炎结合疫苗 指 13 价肺炎球菌多糖结合疫苗，现公司主要产品 23 价肺炎疫苗 指 23 价肺炎球菌多糖疫苗，现公司主要产品 Hib 疫苗 指 b 型流感嗜血杆菌结合疫苗，现公司主要产品 AC 结合疫苗 指 A 群 C 群脑膜炎球菌多糖结合疫苗，现公司主要产品 AC 多糖疫苗 指 A 群 C 群脑膜炎球菌多糖疫苗，现公司主要产品 ACYW135 多糖疫苗 指 ACYW135 群脑膜炎球菌多糖疫苗，现公司主要产品 百白破疫苗 指 吸附无细胞百白破联合疫苗，现公司主要产品 双价 HPV 疫苗 指 重组人乳头瘤病毒双价（16/18 型）疫苗（酵母），现公司主要产品 九价 HPV 疫苗 指 重组人乳头瘤病毒九价病毒样颗粒疫苗（6、11、16、18、31、33、 45、52、58 型 L1 蛋白）（毕赤酵母） DTaP-Hib 四联疫苗 指 吸附无细胞百白破/b 型流感嗜血杆菌联合疫苗 新冠 mRNA 疫苗 指 新型冠状病毒 mRNA 疫苗 新冠变异株 mRNA 疫苗 指 新型冠状病毒变异株 mRNA 疫苗（S 蛋白嵌合体） 新冠腺病毒载体疫苗 指 重组新型冠状病毒疫苗（黑猩猩腺病毒载体） 重组新冠疫苗 指 重组新型冠状病毒疫苗（CHO 细胞） 重组新冠变异株疫苗 指 重组新型冠状病毒变异株疫苗（CHO 细胞） 疾控中心、CDC 指 疾病预防控制中心 GMP 指 Good Manufacture Practice 的缩写，即《药品生产质量管理规范》 免疫规划疫苗 指 居民应当按照政府的规定接种的疫苗，包括国家免疫规划确定的疫苗， 省、自治区、直辖市人民政府在执行国家免疫规划时增加的疫苗，以及 县级以上人民政府或者其卫生健康主管部门组织的应急接种或者群体性 云南沃森生物技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 6 预防接种所使用的疫苗。 非免疫规划疫苗 指 由居民自愿接种的其他疫苗。 批签发 指 国家对疫苗类制品、血液制品、用于血源筛查的体外生物诊断试剂以及 国家药监局规定的其他生物制品，每批制品出厂上市或者进口时进行强 制性检验、审核的制度。检验不合格或者审核不被批准者，不准上市或 者进口。 批签发量 指 某一个时间段内，企业生产的产品取得国家药监局的批签发合格证，可 以进入市场销售的数量。 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 疫苗管理法 指 《中华人民共和国疫苗管理法》 上市规则 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 规范运作指引 指 《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 公司章程 指 《云南沃森生物技术股份有限公司章程》 WHO 指 World Health Organization 的缩写，即世界卫生组织 FDA 指 美国食品药品监督管理局 股东大会 指 云南沃森生物技术股份有限公司股东大会 董事会 指 云南沃森生物技术股份有限公司董事会 监事会 指 云南沃森生物技术股份有限公司监事会 报告期 指 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日 上年同期 指 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日 巨潮资讯网 指 云南沃森生物技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 7 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 沃森生物 股票代码 300142 公司的中文名称 云南沃森生物技术股份有限公司 公司的中文简称 沃森生物 公司的外文名称 Walvax Biotechnology Co., Ltd. 公司的外文名称缩写 WALVAX 公司的法定代表人 李云春 注册地址 云南省昆明市高新开发区北区云南大学科技园 2 期 A3 幢 4 楼 注册地址的邮政编码 650106 公司注册地址历史变更情况 无 办公地址 云南省昆明市高新区科新路 395 号 办公地址的邮政编码 650101 公司国际互联网网址 电子信箱 ir@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 刘宇然 杨永祥 联系地址 云南省昆明市高新区科新路 395 号 云南省昆明市高新区科新路 395 号 电话 0871-68312779 0871-68312779 传真 0871-68312779 0871-68312779 电子信箱 ir@ ir@ 三、信息披露及备置地点 公司披露年度报告的证券交易所网站 公司披露年度报告的媒体名称及网址 巨潮资讯网， 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 四、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 15 层 签字会计师姓名 姚翠玲、胡宜鹏 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □适用 不适用 云南沃森生物技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 8 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □适用 不适用 五、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □是 否 2022 年 2021 年 本年比上年增减 2020 年 营业收入（元） 5,086,445,195.10 3,462,831,094.14 46.89% 2,939,021,219.05 归属于上市公司股东的净利润 （元） 728,652,009.34 427,747,681.59 70.35% 1,003,186,827.75 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润（元） 859,124,544.51 591,146,772.49 45.33% 715,043,344.98 经营活动产生的现金流量净额 （元） 1,201,491,008.09 705,276,750.42 70.36% 114,192,983.21 基本每股收益（元/股） 0.4546 0.2727 66.70% 0.6518 稀释每股收益（元/股） 0.4544 0.2719 67.12% 0.6434 加权平均净资产收益率 8.23% 5.82% 2.41% 18.12% 2022 年末 2021 年末 本年末比上年末 增减 2020 年末 资产总额（元） 15,327,991,128.58 13,674,114,325.61 12.09% 9,638,289,331.56 归属于上市公司股东的净资产 （元） 9,083,857,230.97 8,484,232,085.82 7.07% 6,544,755,378.08 公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在 不确定性 □是 否 扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值 □是 否 公司报告期末至年度报告披露日股本是否因发行新股、增发、配股、股权激励行权、回购等原因发生变化且影响所有者 权益金额 是 □否 支付的优先股股利 0.00 支付的永续债利息（元） 0.00 用最新股本计算的全面摊薄每股收益（元/股） 0.4533 六、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 655,889,746.24 1,692,153,912.48 1,358,214,508.32 1,380,187,028.06 归属于上市公司股东的净 利润 38,620,485.08 382,388,733.73 110,384,111.71 197,258,678.82 云南沃森生物技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 9 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润 97,490,194.26 383,272,917.14 196,638,114.94 181,723,318.17 经营活动产生的现金流量 净额 10,045,400.08 392,218,007.13 468,998,572.26 330,229,028.62 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □是 否 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、非经常性损益项目及金额 适用 □不适用 单位：元 项目 2022 年金额 2021 年金额 2020 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提 资产减值准备的冲销部分） -1,314,941.38 -1,840,865.46 -3,195,367.79 计入当期损益的政府补助（与公司 正常经营业务密切相关，符合国家 政策规定、按照一定标准定额或定 量持续享受的政府补助除外） 111,110,270.61 71,773,119.15 29,521,850.26 报告期内，公司收到政府 补助及递延收益结转当期 金额较上年同期增加所 致。 除同公司正常经营业务相关的有效 套期保值业务外，持有交易性金融 资产、交易性金融负债产生的公允 价值变动损益，以及处置交易性金 融资产交易性金融负债和可供出售 金融资产取得的投资收益 -199,334,900.00 -227,666,199.00 279,890,000.00 公司持有已上市的嘉和生 物药业（开曼）控股有限 公司（以下简称“开曼嘉 和”）、开曼圣诺医药有限 公司（以下简称“圣诺医 药 ”） 股 票 期 末 价 格 下 跌，形成报告期内公允价 值变动损失 20,584.30 万 元及其他金融资产公允价 值变动综合影响所致。 单独进行减值测试的应收款项减值 准备转回 1,910,053.59 31,296,885.83 除上述各项之外的其他营业外收入 和支出 -24,637,450.09 -1,013,716.42 -4,664,474.84 其他符合非经常性损益定义的损益 项目 7,597,181.54 报告期内转让江苏沃森全 部股权确认投资收益。 减：所得税影响额 10,627,886.63 6,239,162.97 1,537,217.96 少数股东权益影响额（税后） 15,174,862.81 29,709,152.03 11,871,306.90 云南沃森生物技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 10 合计 -130,472,535.17 -163,399,090.90 288,143,482.77 -- 其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况： □适用 不适用 公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。 将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益 项目的情况说明 □适用 不适用 公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为 经常性损益的项目的情形。 云南沃森生物技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 11 第三节 管理层讨论与分析 一、报告期内公司所处行业情况 （一）医药行业发展概况 2022年是我国“十四五”规划深入推进实施的关键之年，党的二十大胜利召开，擘画 了全面建设社会主义现代化国家的宏伟蓝图。我国医药行业发展质量稳步提升，创新驱动 深入推进，随着“健康中国行动”的持续开展及人民群众健康观念的不断转变，国家持续 加大对医药产业的投入，进一步优化药品审评审批程序，我国生物医药产业持续蓬勃发 展，自主创新能力不断增强，行业规模不断壮大，日益成为国民经济可持续健康发展的重 要增长点。 根据国家统计局发布的2022年统计公报，2022年，我国国内生产总值（GDP）达 1210207亿元，比上年增长3.0%。2022年，我国规模以上工业中，高技术制造业增加值比 上年增长7.4%，占规模以上工业增加值的比重为15.5%，全年高技术产业投资比上年增长 18.9%。作为中国高技术产业投资重要方向的生物医药行业，越来越受到各级政府部门和 社会各界的高度关注。同时，我国药品支出已从2013年的930亿美元上涨到2022年的超过 1600亿美元。过去五年，原研药的年复合增长率高达10%，成为推动药品支出增长的最主 要驱动因素。2022年原研药占药品总支出的28%，并呈逐年上涨趋势。未来五年，随着国 家医保药品目录的更新，预计将有助于推动更多新的原研药纳入医保，并促进更高的支出 规模。 2022年，在消费结构升级、全国居民人均可支配收入增长、医保体系进一步健全、人 口老龄化及三孩政策等多重因素影响下，我国生物医药企业正通过研发国际化、资本国际 化、产品国际化和市场国际化逐步在全球范围内有效整合与配置资源，不断拓展发展空 间，加速产业升级。预计在未来相当时期内，我国生物医药行业集中度还将不断提升，优 势企业将逐步具备与国际医药巨头同台竞技的实力。 从全球主要的市场看，过去一年，全球医药行业在资本运作、创新研发、临床试验和 产业化布局等方面的投入不断创下新高的同时，也为全球患者提供了质量更优、数量更 大、范围更广的创新药产品。2022年，美国FDA药物评估与研究中心（CDER）批准了37 款创新药，其中20个为首创新药，13个被认定为突破性疗法。另据Nature统计，2022年， FDA生物制品评估与研究中心（CBER）批准了6款创新药，主要涵盖了COVID-19、 云南沃森生物技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 12 HIV、天花、流感和幽门螺杆菌感染等重点领域。 （二）疫苗行业发展概况 截止目前，国际疫苗产业的巨头垄断格局尚未改变，GSK、默沙东、赛诺菲和辉瑞四 家公司的疫苗产品仍占据全球市场（不包含新冠疫苗）60%以上的份额，尤其是呼吸系统 类疫苗（包括肺炎疫苗、脑膜炎疫苗、流感疫苗等）、HPV疫苗、麻腮风水痘疫苗、带状 疱疹疫苗以及联合疫苗等重磅品种，在全球市场中具有显著优势。 近年来，新型冠状病毒感染导致的疫情的爆发和流行，给全球公共卫生带来了极大的 挑战和负担，对新型病毒性疫苗的研发再次成为全球公共卫生及医学领域的研究热点。在 应对新冠疫情的过程中，mRNA疫苗、重组蛋白疫苗、病毒载体疫苗等多个新平台和新技 术被突破性地应用到新冠疫苗的研究和开发过程中，加速了新一轮疫苗创新技术变革的到 来，中国疫苗产业正迎来跨越发展和参与国际竞争的重要机遇。基于社会经济的持续发展 和民众健康意识的显著提升，高品质的创新型疫苗产品日益获得国家和社会各界的关注和 认可，加快实现核心技术的自主可控和重磅产品的国产替代，已成为中国疫苗企业最重要 的核心使命。 随着一系列鼓励创新研发的政策法规相继出台和头部企业在高端疫苗上研发投入的持 续增加，我国疫苗企业自主研发的以13价肺炎结合疫苗和宫颈癌疫苗为代表的重磅产品相 继上市，形成了对国际疫苗企业同类品种国内市场占有率的赶超，而企业资金实力的增强 又进一步促进了对核心技术的研发投入，关键基础技术平台不断突破，越来越多的中国创 新型疫苗企业通过与产业优势平台合作，在高价值疫苗领域向国际巨头发起挑战。 具体而言，驱动中国疫苗企业下一阶段增长的主要因素包括： 1、全球疫苗市场空间不断扩大 根据弗若斯特沙利文报告，2021年全球疫苗市场货值规模（不包含新冠疫苗）达到约 460亿美元，到2030年预计将达到约1,310亿美元。2021年至2030年的复合年增长率约为 13.3%，这主要得益于创新疫苗的持续推出和包括中国在内的新兴市场的接种需求扩张， 疫苗行业目前呈现出以重磅品种驱动为主的特征。在2022年内，国家药监局批准了5款新 上市疫苗产品（不含紧急使用批准），包括重组新型冠状病毒蛋白疫苗（CHO细胞）、双 价人乳头瘤病毒疫苗（毕赤酵母）、ACYW135群脑膜炎球菌多糖结合疫苗以及2款四价流 感病毒裂解疫苗。2022年，欧洲药品管理局批准了2款新上市疫苗产品，包括乙肝疫苗和 新冠疫苗（灭活、佐剂）。 云南沃森生物技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 13 新冠疫情发生前，2019年全球疫苗行业总规模仅占全球制药行业约2.8%；2021年已达 到全球制药行业约3.3%（不含新冠疫苗）。辉瑞/BioNTech公司和Moderna公司的两款新冠 mRNA疫苗产品Comirnaty/BNT162b2和Spikevax均进入2021年全球最畅销10款药物。新冠 疫情对全球疫苗行业影响深远，加速了以mRNA疫苗为代表的新疫苗技术变革，也推动了 新冠mRNA疫苗问世并在全球大规模应用，由于mRNA技术在研发效率、保护效力和大规 模生产等多方面展现出显著优势，有望推动整个疫苗产业技术新一轮的迭代升级。 2、国内企业市场空间广阔 我国疫苗行业正处于快速发展期，行业增速显著高于全球平均水平。根据弗若斯特沙 利文报告，2021年中国疫苗市场货值规模（不包含新冠疫苗）约为926亿元人民币，预计 2030年将增加至约3,386亿人民币，预计年复合增长率约15.5%，是同一预测期内医药市场 平均增长率的2倍以上。基于当前我国疫苗行业正处于产品升级和国产替代的双轮驱动阶 段，多联多价及质量更高的优质疫苗正逐步取代单苗及普通疫苗；同时，在肺炎疫苗、宫 颈癌疫苗等重点领域，本土产品正积极推动国产替代进程。 另一方面，伴随国家“一带一路”实践的不断深入，高品质和高性价比的国产疫苗作 为保障健康、缓解贫困和推动发展的重要载体，有望快速走向国际市场，尤其是在发展中 国家亟需的重点产品领域与国际巨头开展正面竞争，进一步拓展市场空间，获得增量发展 新机遇。 3、行业结构持续优化 近年来，以创新型疫苗为重要组成部分的生物医药产业被确定为国家战略性新兴产 业，2019年落地的《疫苗管理法》从前所未有的立法高度对疫苗全周期实施强监管，明确 了“国家支持疫苗基础研究和应用研究，促进疫苗研制和创新，将预防、控制重大疾病的 疫苗研制、生产和储备纳入国家战略”“国家制定疫苗行业发展规划和产业政策，支持疫 苗产业发展和结构优化，鼓励疫苗生产规模化、集约化，不断提升疫苗生产工艺和质 量”。自从新冠疫情发生以来，我国多家疫苗企业迅速响应并研发上市多款新冠疫苗，展 现出国内疫苗企业迅速壮大的研发实力，严格的管理加快了疫苗企业创新升级，推动行业 结构不断优化，向规模化和集约化发展，充分发挥优胜劣汰机制，促进行业资源想头部企 业聚集，优质疫苗企业的竞争优势和稀缺性将进一步凸显。 4、产业化能力及上下游配套全面提升 新冠疫情发生后，我国疫苗企业积极投入资源部署新冠疫苗的研发和产业化，涵盖了 云南沃森生物技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 14 灭活疫苗、腺病毒载体疫苗、重组蛋白疫苗、减毒流感病毒载体疫苗以及核酸疫苗五条主 要技术路线，进一步加快了我国疫苗产业在临床前研究、临床研究、产业化能力和国际临 床与注册等方面追赶国外疫苗巨头的步伐，行业的整体产能与产业链配套水平、批签发能 力和人才队伍等得到了全面提升，助力中国疫苗企业出海开展新冠疫苗的临床研究和注册 工作，并通过成品出口、原液出口和技术许可等方式在数十个国家进行销售，实现了我国 疫苗行业走出去的重大突破。 5、以mRNA技术为代表的新技术平台前景可期 mRNA技术具有广泛的应用前景，与其它技术相比具有研发周期短、可以实现快速迭 代、无需高等级生物安全生产设施和有效性高等显著优势。目前mRNA技术相关的药物研 发主要集中在预防性疫苗和治疗性疫苗领域。从技术应用上看，除新冠mRNA疫苗外，未 来mRNA技术在呼吸道合胞病毒疫苗、流感疫苗等病毒性疫苗的开发上将有更加广阔的应 用空间。从中长期来看，随着mRNA治疗性癌症疫苗和mRNA新疗法的成熟，mRNA技术 有望带来生物医药行业新一轮的技术变革。 （三）行业重要法规和政策变化 2022年，医药行业重要法规和政策调整情况如下： 序号 事件 1 国家药监局药审中心发布《研究者手册中安全性参考信息撰写技术指导原则》2022.1.4 2 国家药监局药审中心发布《患者报告结局在药物临床研发中应用的指导原则（试行）》2022.1.4 3 国家药监局药审中心发布《药物临床试验数据管理与统计分析计划指导原则》2022.1.4 4 国家药监局药审中心关于发布《“临床风险管理计划”撰写指导原则（试行）》的通告（2021 年第 68 号）2022.1.5 5 国家药监局药审中心发布《创新药人体生物利用度和生物等效性研究技术指导原则》2022.1.7 6 国家药监局药审中心发布《药物临床试验随机分配指导原则（试行）》2022.1.7 7 九部门关于印发“十四五”医药工业发展规划的通知 2022.1.30 8 国家药监局药审中心发布《生物类似药临床药理学研究技术指导原则》2022.2.11 9 国家药监局印发《药品年度报告管理规定》2022.4.12 10 国家药监局印发《药物警戒检查指导原则》2022.4.15 11 国家药监局印发《药品监管网络安全与信息化建设“十四五”规划》2022.4.24 12 国家药监局药审中心关于发布《化学药品及生物制品说明书通用格式和撰写指南》的通告（2022 年第 28 号）2022.05.23 13 国家药监局发布《药品生产质量管理规范（2010 年修订）》临床试验用药品附录 2022.5.27 14 国家药品监督管理局信息中心 食品药品审核查验中心关于发布《疫苗生产检验电子化记录技术 指南（试行）》的通告（2022 年第 1 号）2022.6.22 15 国家药监局药审中心关于发布《药物临床试验期间方案变更技术指导原则（试行）》的通告 （2022 年第 34 号）2022.6.23 16 国家药监局发布《药品追溯码标识规范》等 2 项信息化标准 2022.6.27 云南沃森生物技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 15 17 国家药监局发布《疫苗生产流通管理规定》2022.7.8 18 国家药监局关于适用《E8（R1）：临床研究的一般考虑》和《E14：非抗心律失常药物致 QT/QTc 间期延长及潜在致心律失常作用的临床评价》国际人用药品注册技术协调会指导原则的 公告（2022 年第 61 号） 2022.8.1 19 国家药监局关于发放药品电子注册证的公告（2022 年 第 83 号） 2022.10.9 20 国家药监局关于启用生物制品批签发电子证明、麻醉药品和精神药品实验研究立项电子批件的公 告（2022 年第 84 号） 2022.10.11 21 国家药监局关于暂行延长药品注册申请补充资料时限的公告（2022 年第 86 号） 2022.10.14 22 国家药监局发布《药品召回管理办法》2022.10.26 23 关于印发遏制微生物耐药国家行动计划（2022-2025 年）的通知 国卫医函〔2022〕185 号 2022.10.28 24 关于印发“十四五”全民健康信息化规划的通知 国卫规划发〔2022〕30 号 2022.11.9 25 国家药监局药审中心发布《药品注册申请审评期间变更工作程序（试行）》2022.11.11 26 国家药监局药审中心关于发布《国家药品监督管理局药品审评过程中审评计时中止与恢复管理规 范（试行）》的通知（药审业〔2022〕614 号）2022.11.16 27 国家卫生健康委发布推荐性卫生行业标准《病原微生物菌（毒）种国家标准株评价技术标准》 2022.11.28 28 国家药监局关于实施药品注册申请电子申报的公告（2022 年 第 110 号）2022.11.30 29 关于药品注册申请电子申报有关要求的通知 2022.12.2 30 关于印发对新型冠状病毒感染实施“乙类乙管”总体方案的通知 联防联控机制综发〔2022〕144 号 2022.12.26 31 国家药监局发布《药品上市许可持有人落实药品质量安全主体责任监督管理规定》2022.12.29 二、报告期内公司从事的主要业务 公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 4 号——创业板行业信息披露》中的“药品、生物制品业务”的 披露要求 （一）公司总体经营情况概述 公司是专业从事人用疫苗等生物技术药集研发、生产、销售于一体的高科技生物制药 企业，在创新型疫苗的研发、生产和营销领域处于国内领先地位。经过二十余年的发展， 公司已形成了结构优良、品种丰富的产品管线，是中国首家、全球第二家自主研发并成功 上市13价肺炎结合疫苗的厂家，也是目前全球唯一同时拥有13价肺炎结合疫苗和HPV疫苗 上市的厂家。公司构建了国内领先的疫苗研发和产业化技术平台，聚集了一大批中西合璧 的专业技术和管理人才，获得了一批“重大新药创制”项目支持，与国内多个科研院所、 高校和国际著名机构建立了紧密的合作关系。 报告期内，公司主要生产和销售的自主疫苗产品为：13价肺炎结合疫苗（西林瓶型和 预灌封型）、双价HPV疫苗（西林瓶型和预灌封型）、23价肺炎疫苗（西林瓶型和预灌封 型）、b型流感嗜血杆菌结合疫苗（西林瓶型和预灌封型）、A群C群脑膜炎球菌多糖结合 云南沃森生物技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 16 疫苗、ACYW135群脑膜炎球菌多糖疫苗、A群C群脑膜炎球菌多糖疫苗和吸附无细胞百白 破联合疫苗共8个产品（12个品规）。上述疫苗产品主要用于预防由特定病原微生物感染 所引起的相关疾病。 2022年，面对复杂的内外部经营环境，特别是针对新冠病毒变异和新冠疫情演变的影 响，公司审时度势，积极应对，不断谋求新形势下的发展机遇。报告期内，公司顺应行业 发展趋势，在公司总体发展战略的指引下，聚焦疫苗产业，持续深入推进全面国际化、进 口取代战略的实施和落地。充分发挥公司在科技创新、产品储备、技术平台、产业化转化 能力和人才资源等方面的优势，在新产品研发、临床试验管理与注册、产品生产、产业化 建设、产品销售、国际合作、管理提升与人才培养等诸多方面取得了较好的成绩。2022 年，公司实现营业收入508,644.52万元，同比增长46.89%，实现归属于上市公司股东的净 利润72,865.20万元，同比增长70.35%。 1、产品销售 报告期内，公司克服新冠疫情给常规疫苗接种带来的困难和影响，持续加强营销管 理，充分发挥产品品牌和产品质量优势，适时调整销售策略和侧重点，集中精力聚焦13价 肺炎结合疫苗和双价HPV疫苗等重磅产品的推广和销售。子公司玉溪泽润双价HPV疫苗于 3月获得《药品注册证书》后，公司加快对国内重点区域的准入，从销售体系建设、消费 者教育、终端服务和渠道布局多维度着力打造产品品牌和市场影响力，力争快速提升国内 市场覆盖率和渗透率。2022年，公司自主生产疫苗产品销售收入合计达503,508.35万元， 较2021年同比增长46.86%，驱动公司经营业绩的持续健康增长。 2、产品生产 2022年，子公司玉溪沃森13价肺炎结合疫苗获得批签发7,721,139剂，较上年同期增长 55.96%。玉溪沃森部分产品生产线因WHO-PQ项目整改等原因进行了设备改造，加之相关 产品生产计划的调整，导致部分疫苗产品批签发数量下降较大，待整改完毕后，相关产品 的生产和批签发将陆续恢复。 子公司玉溪泽润双价HPV疫苗于5月获得首批产品《生物制品批签发证明》，至2022 年年末，双价HPV疫苗共获得批签发4,980,502剂。 玉溪沃森和玉溪泽润各产品获得批签发数量的情况如下： 产品名称 2022 年批签发量 （剂/瓶） 2021 年批签发量 （剂/瓶） 批签发量增长率 13 价肺炎结合疫苗 7,721,139 4,950,808 55.96% 云南沃森生物技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 17 双价 HPV 疫苗 4,980,502 0 — 23 价肺炎疫苗 1,716,892 904,383 89.84% Hib 疫苗 617,491 1,712,807 -63.95% AC 结合疫苗 0 1,281,431 -100.00% ACYW135 多糖疫苗 0 817,454 -100.00% AC 多糖疫苗 6,049,169 18,144,750 -66.66% 百白破疫苗 2,546,820 3,502,584 -27.29% 合计 23,632,013 31,314,217 -24.53% 3、新产品研发和注册申报 报告期内，子公司玉溪泽润获得双价HPV疫苗的《药品注册证书》，标志着公司重组 蛋白技术平台取得了新的成果，具有重要的里程碑意义。公司其他处于临床研究和产业化 关键阶段的各产品的临床研究工作稳步推进。 报告期内，公司ACYW135群脑膜炎球菌多糖结合疫苗持续推进Ⅲ期临床试验及注册 申报准备;公司收到吸附无细胞百白破/b型流感嗜血杆菌联合疫苗的《药物临床试验批准通 知书》，目前正处于Ⅰ期临床研究阶段。子公司上海泽润九价HPV疫苗于2022年9月进入 Ⅲ期临床研究阶段；公司与复旦大学、上海蓝鹊生物医药有限公司共同研发的新型冠状病 毒变异株mRNA疫苗（S蛋白嵌合体）于2022年8月获得《药物临床试验批件》进入临床研 究，目前Ⅲ期临床研究已临近完成；公司与合作方共同合作研发的新型冠状病毒mRNA疫 苗获得印度尼西亚国家食品药品监管局批准的紧急使用授权（EUA），标志着公司在 mRNA技术路线布局的疫苗产品取得了重要的里程碑成果， 公司将根据产品研发战略和计划开展各个产品的研发、临床和产业化工作，为公司的 长远发展不断添砖加瓦，提供更新更好的产品和服务。 报告期内公司进入注册申报阶段的各在研产品的详细情况如下表： 序号 品种名称 所处 阶段 注册分类 作用与用途* 进展情况 1 重组人乳头瘤病毒九价病毒 样颗粒疫苗（6、11、16、 18、31、33、45、52、58 型 L1 蛋白）（毕赤酵母） 临床 研究 预防用生物 制品 1 类 用于预防由 HPV6、11、16、18、 31、33、45、52、58 型感染导致 的生殖器疣、子宫颈癌、外阴、阴 道及肛门癌等相关疾病。 Ⅲ期临 床研究阶 段 2 ACYW135 群脑膜炎球菌多 糖结合疫苗 临床 研究 预防用生物 制品原 6 类 接种本疫苗后，可使机体产生体液 免疫应答。用于预防 A 群、C 群、 Y 群和 W135 群脑膜炎球菌引起的 流行性脑脊髓膜炎。 Ⅲ期临 床研究阶 段 3 吸附无细胞百白破/b 型流感 嗜血杆菌联合疫苗 临床 研究 预防用生物 制品 3 类 预防百日咳、白喉、破伤风及由 b 型流感嗜血杆菌引起的脑膜炎、肺 Ⅰ期临 床研究阶 段 云南沃森生物技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 18 炎、败血症等感染性疾病。 4 新型冠状病毒变异株 mRNA 疫苗（S 蛋白嵌合体） 临床 研究 预防用生物 制品 1 类 预防新型冠状病毒变异株感染所致 的疾病（COVID-19）。 Ⅲ期临 床研究阶 段 5 新型冠状病毒 mRNA 疫苗 临床 研究 预防用生物 制品 1 类 预防由 SARS-CoV-2 感染所致的疾 病（COVID-19）。 Ⅲ期临 床研究阶 段；2022 年 9 月 获得印尼 EUA。 6 重组新型冠状病毒疫苗（黑 猩猩腺病毒载体） 临床 研究 预防用生物 制品 1 类 预防由 SARS-CoV-2 感染而引起的 新型冠状病毒病（COVID-19）。 Ⅱ期临 床研究阶 段 7 重 组 新 型 冠 状 病 毒 疫 苗 （CHO 细胞） 临床 研究 预防用生物 制品 1 类 预防新型冠状病毒感染引起的流行 性疾病。 Ⅱ期临 床研究阶 段 8 重组新型冠状病毒变异株疫 苗（CHO 细胞） 临床 研究 预防用生物 制品 1 类 预防新型冠状病毒变异株感染引起 的流行性疾病。 Ⅰ期临 床研究阶 段 *产品的作用与用途以最终批准上市的情况为准。 报告期内，公司根据整体战略部署并综合考虑相关产品的竞争格局变化等市场情况， 为将公司研发资源向市场亟需的核心重磅产品聚焦，经充分论证决策，终止了重组EV71疫 苗和4价流感病毒裂解疫苗项目的研发投入。 4、国际业务 报告期内，公司在国际市场拓展、产品销售和注册准入方面均取得有效进展，持续布 局重点市场区域，并促进现有及新拓展市场的成品和原液销售，同步推进公司产品在多个 国家的注册项目，推动国际业务高质量发展。基于2021年4月子公司玉溪沃森与摩洛哥合 作方达成的13价肺炎结合疫苗合作安排，公司13价肺炎结合疫苗在摩洛哥获得上市许可并 收到摩洛哥卫生部的采购订单，报告期内实现了该疫苗的首次海外销售；同时，公司也正 在摩洛哥开展该疫苗的本地化生产技术转移工作。报告期内玉溪沃森收到埃及客户关于A 群C群流脑多糖疫苗的采购订单，该疫苗已连续5年稳定供应埃及，用于其国家扩大免疫规 划（EPI）。在国际资质认证上，公司持续推动双价HPV疫苗和ACYW135群脑膜炎球菌多 糖疫苗的世界卫生组织预认证（WHO-PQ）工作，2022年内，双价HPV疫苗的WHO-PQ申 请获得世界卫生组织受理。截至2022年12月31日，公司产品已累计出口海外至18个国家。 5、产业化建设项目有序开展 报告期内，子公司玉溪沃森四价流脑结合疫苗扩产扩能项目主体结构通过验收，该项 目同时按照我国现行GMP及WHO、PIC/S GMP标准进行设计，目前正在开展工艺设备采购 及净化装修机电安装工程；玉溪沃森破伤风原液车间扩建项目将对原破伤风疫苗车间配套 公用工程进行适应性改造，目前该项目已完成厂房机电安装工作。同时，玉溪沃森两化融 合建设项目持续推进，通过设备设施自动化控制和生产质量信息化管理的数智化深度融 合，借助数智化运营分析和风险监控，打造智慧工厂，致力于建设从原辅材料进入公司到 云南沃森生物技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 19 生产质量的全流程管控和冷链物流的全过程监控，再到受种者接种的完整数据链，实现每 一支疫苗全生命周期的智慧化管理与追溯，持续建设“数字沃森、智能沃森、智慧沃 森”。 报告期内，公司不断强化在全国范围内的产业化布局，在立足云南的基础上，持续推 进在北京市大兴区、广州市南沙区以及四川省成都市的产业基地建设，逐步拓展公司的全 国化产业布局。 6、持续深入布局前沿技术，进一步开拓公司产品研发管线 报告期内，随着新技术的突破与发展，mRNA疫苗技术平台的先进性在多个mRNA疫 苗中获得验证，公司与合作方共同研发了带状疱疹mRNA疫苗、呼吸道合胞病毒mRNA疫 苗和流感病毒mRNA疫苗，目前均在持续推进中。随着新冠病毒变异株的不断演变，公司 利用创新疫苗技术平台持续滚动开发迭代升级的新冠疫苗。这些创新型疫苗的研发将不断 提升公司技术平台的能力，同时进一步开拓公司产品管线，为公司可持续发展奠定坚实基 础。 7、管理提升 2022年，公司持续深入推进经营管理改革，进一步优化治理结构，组建新团队、形成 新合力、开启新征程。随着第五届董事会、监事会顺利换届，公司组织架构及各业务板块 职能职责也相应进行了优化调整，使各业务单元职能定位更加明确，岗位职责更加清晰， 各项业务的开展更加高效，公司整体的职能管理效能得到显著提升。同时，公司紧密围绕 战略规划，以夯实各项基础管理为核心，以计划、流程、组织、制度、文化管理为抓手， 以解决突出问题和薄弱环节为重点，以新时代创新发展为目标，全面推进公司各职能板块 工作，并持续健全企业合规和风险防范体系建设，通过强化内部控制、优化业务流程、加 强信息安全管理，有效地防范管理风险，为公司战略目标的达成保驾护航。在人才梯队建 设和人才培养方面，沃森学院持续开展“战略人才工程四大项目”，坚持行业及管理理论 素养和人文素养两手抓，一方面提高员工管理理论和疫苗行业知识，打造专业化、职业 化、规范化“三化合一”的人才队伍，另一方面拓展员工对中华传统智慧的认知和对公司 价值观与准则的理解，进一步提升员工人文素养，为公司培养出一批复合型专业人才，有 效提升了组织的战略执行力。 （二）公司主要经营模式 1、研发模式 云南沃森生物技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 20 公司构建了科学高效的研发项目决策及管理体系，采用自主研发、合作研发与项目引 进并重的研发模式。公司目前已建立了国内领先的细菌性疫苗技术平台和重组蛋白疫苗技 术平台，并通过与合作方的项目合作建立了mRNA疫苗技术平台和重组腺病毒疫苗技术平 台。公司已建立了一支拥有高水平的工艺研究、质量研究、临床研究和注册申报等专业技 术的核心团队。公司在新产品研发的选择上，会结合产品的市场前景、技术成熟度、团队 人才储备、资金及公司经营管理现状等多重因素对研发项目进行综合研判，平衡好研发风 险与收益的关系，重点开发具有高医学价值与高社会价值且市场急需的品种。 2、采购模式 公司制定了《云南沃森生物技术有限公司采购管理制度》及具体的配套实施细则，对 物资、工程及固定资产、服务等采购活动进行全面管理。对招投标等多种采购方式及其适 用情况进行明确规定，对采购活动实行分类分级管理，对不同采购类别匹配不同的资源和 流程，兼顾规范性、专业性、时效性。同时，强化采购活动过程中的监督管理，机制化开 展采购风险防控。公司通过建立系统的供应商管理与评价体系，选择较有竞争力的供应商 建立良性合作关系，与优秀的供应商建立长期合作伙伴关系，通过改善流程、提高运营质 量等系统性方法来降低供应链成本，确保采购工作从质量、成本、时效等方面满足公司要 求。 3、生产模式 公司已上市的8个疫苗产品均由子公司玉溪沃森和玉溪泽润自主生产，根据市场需 求，以市场提供的计划和库存情况安排生产计划，并按计划组织生产，生产过程符合《药 品管理法》《疫苗管理法》《疫苗生产流通管理规定》等法规要求，生产工艺严格按照经 核准的生产工艺规程进行生产和检验,确保生产全过程符合药品生产质量管理规范的要求, 质量管理部门对产品质量进行严格监督检查与控制,确保产品生产全流程持续符合法定要 求。 4、销售模式 国内市场方面，公司通过构建“商务经理-产品经理-医学经理”的“铁三角”管理体 系对合作伙伴进行自营化管理，以学术会议、科普活动、媒体宣传等形式提高公司产品的 认知度和认可度。公司产品的生产和销售严格遵守药品/疫苗的相关法律法规，其中非免疫 规划疫苗由省级公共资源交易中心组织招标，公司中标后根据客户需求签订销售协议；免 疫规划疫苗由国家CDC集中招标（未向国家CDC报采购计划的省份由省CDC单独招标采 云南沃森生物技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 21 购），公司根据中标通知与对应省份的疾病预防控制中心签订销售合同进行产品销售。 公司的国际合作和海外销售模式灵活，可根据不同国家的情况和需求提供成品销售、 原液销售等模式。公司产品在海外完成注册准入后，通过政府招标订单投标或私立市场推 广获得订单，而后完成产品生产、出口和销售。 三、核心竞争力分析 1、核心管理团队具有高度的市场敏锐力和对疫苗产业的洞察力 公司自成立以来核心管理团队即主要由具有疫苗行业资深研发、生产、营销经验的人 才组成，密切关注市场变化趋势和行业机遇，凭借高度的市场敏锐力和对疫苗产业的洞察 力进行高度前瞻性的新产品研发战略布局，聚焦创新性重磅疫苗的研发和生产。目前，公 司已拥有13价肺炎结合疫苗和双价HPV疫苗两大重磅疫苗品种生产上市，是国内首家、全 球第二家拥有13价肺炎结合疫苗生产上市的企业，也是到目前为止全球唯一同时拥有13价 肺炎结合疫苗和双价HPV疫苗生产上市的企业。同时，公司及子公司尚有九价HPV疫苗、 ACYW135群脑膜炎球菌多糖结合疫苗、重组新型冠状病毒疫苗（CHO细胞）、重组新型 冠状病毒变异株疫苗（CHO细胞）、DTaP-Hib四联疫苗以及公司与合作方共同合作研发的 新冠mRNA疫苗、新冠变异株mRNA疫苗、重组新型冠状病毒疫苗（黑猩猩腺病毒载 体）、呼吸道合胞病毒mRNA疫苗和流感病毒mRNA疫苗等多个疫苗产品处于临床研究或 临床前研究的不同阶段。高度前瞻性的产业洞察和布局能力，以及对创新研发的的长期坚 守，塑造了公司作为国内自主创新疫苗领军企业最重要的核心竞争力，为公司的持续健康 发展奠定了最坚实的基础。 2、国内领先的技术平台能力 二十余年的持续高研发投入换来了今天深厚的技术积淀，公司目前已建立了成熟稳定 的细菌性疫苗技术平台和重组蛋白疫苗技术平台，并通过与合作方的共同努力逐步构建了 mRNA疫苗技术平台和重组腺病毒疫苗技术平台。其中，细菌性疫苗技术平台包括细菌多 糖技术平台、载体蛋白技术平台、多糖蛋白结合技术平台，已成功研发了13价肺炎结合疫 苗等7个疫苗产品（10个品规）；基于重组蛋白疫苗技术平台开发并上市双价HPV疫苗， 在研九价HPV疫苗，且该平台具有产能容易放大、稳定性高和安全性高的优势；公司的 mRNA疫苗技术平台和重组腺病毒疫苗技术平台目前正在持续建设和完善，基于mRNA疫 苗技术平台合作研发了新冠mRNA疫苗、新冠变异株mRNA疫苗、呼吸道合胞病毒mRNA 疫苗和流感病毒mRNA疫苗；基于重组腺病毒疫苗技术平台研发了重组新型冠状病毒疫苗 云南沃森生物技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 22 （黑猩猩腺病毒载体）。公司目前拥有包括国家高新技术企业、国家认定企业技术中心、 国家创新型试点企业、国际科技合作基地、国家高技术产业化示范基地、国家级工程实践 教育中心等在内的多个国家级科技平台，承担了多项国家“重大新药创制”科技重大专项 项目和国家“863计划”项目的研究开发工作。截至本报告披露日，公司及子公司共拥有 国内外已授权的发明专利74项，另尚有多项专利处于申请阶段。随着创新疫苗技术的不断 发展，公司能够基于现有平台技术快速跟进市场变化，积极布局并不断推动重磅产品的迭 代上市，为公司的持续健康发展创造了有力的支持。 3、顶尖的核心团队和专业的人才培养机制 公司目前已形成了稳定的产品研发技术团队，并拥有在临床前研究、临床研究管理、 药品注册、产业化、产品销售、公司管理等方面的专业团队。公司员工中拥有博士、硕士 学位的人员逾210余人。公司核心管理团队主要来自国家几大生物制品研究所的创新团队 和具有海外跨国公司从业背景的专业团队，不仅具备深厚的专业基础和能力，而且有着丰 富的从业经验，国际视野广阔，创新能力卓越，成为公司发展的坚实的人才基础。 公司通过创建“沃森学院”，加大内部人才培养力度，充实管理干部队伍，专业担负 起培养公司所需要的各个业务领域关键人才的责任。沃森学院自创建以来已完成了多项公 司人才培养项目，有效提升了公司各层级员工的业务和管理能力。 4、达到国际先进水平的产业化能力 自2007年公司第一个产品Hib疫苗上市至今，16年的生产质量管理经验，构建了公司 严密、完善的生产质量管理体系。公司在云南玉溪建成了高标准、大规模、现代化的疫苗 生产基地，已建成投产包括Hib疫苗、流脑系列疫苗、肺炎系列疫苗、HPV疫苗、百白破 联合疫苗等疫苗生产线，具备了同时对多品种疫苗产品进行大规模生产的产业化能力。其 中，HPV疫苗、13价肺炎结合疫苗等多条生产线按WHO PQ预认证标准和其他通行的国际 标准设计建设，其产业化技术、装备工程技术、产业化规模均处于国内领先水平。公司疫 苗国际制剂中心建设项目按照国际标准进行设计及建设，目前该项目已完成建设；mRNA 疫苗模块化厂房建设项目基于新一代信息技术与先进制造技术的深度融合，采用目前全球 领先的集成数字化设计、模块化装配结合传统建筑基础进行建造，秉承工艺技术、工程技 术、质量管理一体化统筹的理念，将模块化厂房和设备的设计、建造、安装的数据和信息 贯穿于整个项目生命周期，使项目具备更高的可靠性、安全性和执行效率。高质量标准、 高工艺水平、高产出效益的产业化能力，为公司的持续健康发展提供了最重要保障。 云南沃森生物技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 23 5、日益提升的国际化能力 自“十四五”之初公司提出全面国际化战略以来，公司持续加大国际化业务地资源投 入，从组织架构调整、人才培养、市场营销、产品注册临床试验、产品认证、合作生产等 多个方面进行国际化布局。截至目前，公司疫苗产品已出口至18个国家，覆盖东南亚、南 亚、中亚、非洲、美洲等区域市场，三款重点产品分别被纳入摩洛哥、印尼和埃及的扩大 免疫计划。公司不断巩固完善国际注册体系，同时加强与比尔·梅琳达盖茨基金会、流行 病防范创新联盟（CEPI）等国际知名组织和科研领军机构的研究合作，公司的产品研发和 产业化能力已获得国际市场的广泛认可。目前公司已具备开展全球多中心临床试验的国际 化临床研究管理能力，依托高效的产业转化能力在印尼等国推进疫苗生产合作为发展中国 家赋能，在研发、临床和产业化等方面积累的丰富国际化经验，不断拓展的国际市场将为 公司的持续健康发展提供广阔空间。 四、主营业务分析 1、概述 参见“二、报告期内公司从事的主要业务”相关内容。 2、收入与成本 （1） 营业收入构成 营业收入整体情况 单位：元 2022 年 2021 年 同比增减 金额 占营业收 入比重 金额 占营业收 入比重 营业收入合计 5,086,445,195.10 100% 3,462,831,094.14 100% 46.89% 分行业 自主疫苗 5,035,083,513.22 98.99% 3,428,410,666.68 99.01% 46.86% 技术服务 16,552,109.28 0.33% 45,283.02 36,452.57% 中间产品 27,162,085.23 0.53% 23,877,656.99 0.69% 13.76% 其他业务收入 7,647,487.37 0.15% 10,497,487.45 0.30% -27.15% 分产品 免疫规划疫苗 106,445,767.96 2.09% 111,515,754.31 3.22% -4.55% 非免疫规划疫苗 4,928,637,745.26 96.90% 3,316,894,912.37 95.79% 48.59% 技术服务 16,552,109.28 0.33% 45,283.02 36,452.57% 中间产品 27,162,085.23 0.53% 23,877,656.99 0.69% 13.76% 其他业务收入 7,647,487.37 0.15% 10,497,487.45 0.30% -27.15% 分地区 云南沃森生物技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 24 东北华北大区 567,362,491.48 11.15% 365,476,268.28 10.55% 55.24% 华东大区 1,709,682,247.57 33.61% 1,308,189,002.50 37.78% 30.69% 华南大区 838,366,666.58 16.48% 518,336,456.04 14.97% 61.74% 华中大区 771,528,373.37 15.17% 637,007,667.93 18.40% 21.12% 西南西北大区 916,096,727.94 18.01% 567,951,067.65 16.40% 61.30% 海外地区 283,408,688.16 5.57% 65,870,631.74 1.90% 330.25% 分销售模式 直销 5,086,445,195.10 100.00% 3,462,831,094.14 100.00% 46.89% （2） 占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况 适用 □不适用 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上 年同期增减 营业成本比上 年同期增减 毛利率比上 年同期增减 分行业 自主疫苗 5,035,083,513.22 569,907,226.06 88.68% 46.86% 52.84% -0.44% 分产品 非免疫规划疫苗 4,928,637,745.26 473,343,502.01 90.40% 48.59% 65.73% -0.99% 分地区 东北华北大区 567,362,491.48 55,976,010.01 90.13% 55.24% 63.97% -0.53% 华东大区 1,709,682,247.57 184,053,170.54 89.23% 30.69% 43.29% -0.95% 华南大区 838,366,666.58 73,460,612.22 91.24% 61.74% 57.51% 0.24% 华中大区 771,528,373.37 66,770,927.22 91.35% 21.12% 5.73% 1.26% 西南西北大区 916,096,727.94 112,851,531.98 87.68% 61.30% 50.46% 0.89% 海外地区 283,408,688.16 116,356,576.85 58.94% 330.25% 147.77% 30.23% 分销售模式 直销 5,086,445,195.10 609,468,828.82 88.02% 48.36% 64.87% -1.20% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □适用 不适用 （3） 公司实物销售收入是否大于劳务收入 是 □否 行业分类 项目 单位 2022 年 2021 年 同比增减 自主疫苗 销售量 剂/瓶 27,952,840.00 27,186,803.00 2.82% 生产量 剂/瓶 25,365,310.00 29,978,668.00 -15.39% 库存量 剂/瓶 6,475,326.00 14,395,721.00 -55.02% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 适用 □不适用 2022年库存量比上年同期减少，主要原因是玉溪沃森部分产品生产线因WHO-PQ项目 整改等原因进行了设备改造，加之相关产品生产计划的调整，导致部分疫苗产品生产量 （包装产出数）减少，同时因销售量比上年同期增长2.82%综合影响所致。 云南沃森生物技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 25 （4） 公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况 □适用 不适用 （5） 营业成本构成 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2022 年 2021 年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 自主疫苗 自主疫苗原材料 190,538,339.17 31.26% 141,460,371.90 35.87% 34.69% 自主疫苗 自主疫苗人工 90,071,215.33 14.78% 62,737,041.39 15.91% 43.57% 自主疫苗 自主疫苗制造费用 175,487,967.55 28.79% 85,308,658.56 21.63% 105.71% 技术服务 服务成本 9,829,581.04 1.61% 24,098.52 0.01% 40,689.15% 自主疫苗 运输费用 113,809,704.01 18.67% 83,448,312.51 21.16% 36.38% 中间产品 中间产品成本 24,073,154.35 3.95% 12,219,527.63 3.10% 97.01% 其他业务 其他业务成本 5,658,867.37 0.93% 9,141,293.80 2.32% -38.10% 合计 609,468,828.82 100.00% 394,339,304.31 100.00% 54.55% 说明 （6） 报告期内合并范围是否发生变动 是 □否 与上期末相比，报告期内公司合并财务报表范围的主体增加 2 户，注销 1 户，转让 1 户，如下表所示： 子公司名称 变更原因 广州沃森 报告期内新设立一级全资子公司 北京微达 报告期内新设立一级控股子公司 上海沃森 报告期内经公司审议注销的一级全资子公司 江苏沃森 报告期内经公司审议转让全部股权 （7） 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □适用 不适用 （8） 主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 370,765,005.91 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 7.29% 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例 0.00% 公司前 5 大客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 客户一 193,867,900.00 3.81% 2 客户二 62,408,465.50 1.23% 云南沃森生物技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 26 3 客户三 41,894,171.29 0.82% 4 客户四 39,183,849.68 0.77% 5 客户五 33,410,619.44 0.66% 合计 -- 370,765,005.91 7.29% 主要客户其他情况说明 □适用 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 848,560,095.18 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 20.68% 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例 0.00% 公司前 5 名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 供应商一 224,458,045.78 5.47% 2 供应商二 223,285,267.67 5.44% 3 供应商三 139,327,554.85 3.40% 4 供应商四 133,378,341.88 3.25% 5 供应商五 128,110,885.00 3.12% 合计 -- 848,560,095.18 20.68% 主要供应商其他情况说明 □适用 不适用 3、费用 单位：元 2022 年 2021 年 同比增减 重大变动说明 销售费用 2,022,169,915.87 1,330,989,315.78 51.93% 报告期内，公司疫苗产品销售收入增加致销售 费用同向增加 管理费用 271,419,995.32 299,712,034.24 -9.44% 报告期内，公司业绩未达到授予 2020 年股票期 权激励计划设定业绩目标，报告期内冲回原等 待期内已分摊股票期权激励费用所致。 财务费用 -62,980,941.53 -38,721,330.11 -62.65% 报告期内，公司存款利息增加及支付短期贷款 利息综合所致。 研发费用 932,894,530.13 621,492,635.94 50.11% 报告期内，公司持续加大对新产品、新项目研 发投入，积极推进重点研发项目国内、国外临 床试验，致报告期内项目研发投入增加所致。 4、研发投入 适用 □不适用 主要研发项目名称 项目目的 项目进展 拟达到的目标 预计对公司未来发展的影响 重组人乳头瘤病毒 双价（16/18 型）疫 苗（酵母） 研 发 一 款 用 于 预 防 HPV16、18 感染引起的宫 颈癌的疫苗。 报告期内，产品 已 生 产 上 市 销 售。 实现产品上市。 产品上市后进一步增加了公 司产品线，提高公司的核心 竞争力，对公司的业绩产生 积极影响。 新 型 冠 状 病 毒 研 发 一 款 用 于 预 防 由 正在开展临床研 在完成临床研究后将 未来产品上市后将进一步增 云南沃森生物技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 27 mRNA 疫苗 SARS-CoV-2 感染所致的疾 病的疫苗。 究。 申报生产，最终实现 产品上市销售。 加公司产品线，提高公司的 核心竞争力，对公司的业绩 产生积极影响。 重组新型冠状病毒 疫苗（黑猩猩腺病 毒载体） 研 发 一 款 用 于 预 防 由 SARS-CoV-2 感染而引起的 新型冠状病毒病的疫苗。 正在开展临床研 究。 在完成临床研究后将 申报生产，最终实现 产品上市销售。 未来产品上市后将进一步增 加公司产品线，提高公司的 核心竞争力，对公司的业绩 产生积极影响。 重组新型冠状病毒 疫苗（CHO 细胞） 研发一款用于预防新型冠 状病毒感染引起的流行性 疾病的疫苗。 正在开展临床研 究。 在完成临床研究后将 申报生产，最终实现 产品上市销售。 未来产品上市后将进一步增 加公司产品线，提高公司的 核心竞争力，对公司的业绩 产生积极影响。 重组人乳头瘤病毒 九价病毒样颗粒疫 苗 （ 6 、 11 、 16 、 18、31、33、45、 52、58 型 L1 蛋白） （毕赤酵母） 研 发 一 款 用 于 预 防 由 HPV6、11、16、18、31、 33、45、52、58 型感染导 致 的 生 殖 器 疣 、 子 宫 颈 癌、外阴、阴道及肛门癌 等相关疾病的疫苗。 正在开展临床研 究。 在完成临床研究后将 申报生产，最终实现 产品上市销售。 未来产品上市后将进一步增 加公司产品线，提高公司的 核心竞争力，对公司的业绩 产生积极影响。 4 价流感病毒裂解疫 苗 研发一款用于预防由 2 种 A 型流感病毒株和 2 种 B 型 流感病毒株引起的流行性 感冒的疫苗。 报告期内，公司 转让了全资子公 司江苏沃森的股 权，本项目一并 转让。 在完成临床研究后将 申报生产，最终实现 产品上市销售。 报告期内，公司转让了全资 子公司江苏沃森的股权，本 项目一并转让。 ACYW135 群脑膜炎 球菌多糖结合疫苗 研发一款用于预防 A 群、C 群、Y 群和 W135 群脑膜炎 球菌引起的流行性脑脊髓 膜炎的疫苗。 正在开展临床研 究。 在完成临床研究后将 申报生产，最终实现 产品上市销售。 未来产品上市后将进一步增 加公司产品线，提高公司的 核心竞争力，对公司的业绩 产生积极影响。 重组肠道病毒 71 型 病 毒 样 颗 粒 疫 苗 （毕赤酵母） 研发一款用于预防 EV71 病 毒感染所致的手足口病的 疫苗。 研 发 工 作 已 终 止。 在完成临床研究后将 申报生产，最终实现 产品上市销售。 研发工作已终止。 重组新型冠状病毒 变异株疫苗（CHO 细胞） 研发一款用于预防新型冠 状病毒变异株感染引起的 流行性疾病的疫苗。 正在开展临床研 究。 在完成临床研究后将 申报生产，最终实现 产品上市销售。 未来产品上市后将进一步增 加公司产品线，提高公司的 核心竞争力，对公司的业绩 产生积极影响。 吸附无细胞百白破/b 型流感嗜血杆菌联 合疫苗 研 发 一 款 用 于 预 防 百 日 咳、白喉、破伤风及由 b 型 流感嗜血杆菌引起的感染 性疾病的疫苗。 正在开展临床研 究。 在完成临床研究后将 申报生产，最终实现 产品上市销售。 未来产品上市后将进一步增 加公司产品线，提高公司的 核心竞争力，对公司的业绩 产生积极影响。 新型冠状病毒变异 株 mRNA 疫苗（S 蛋白嵌合体） 研发一款用于预防新型冠 状病毒变异株感染所致的 疾 病 （ COVID-19 ） 的 疫 苗。 正在开展临床研 究。 在完成临床研究后将 申报生产，最终实现 产品上市销售。 未来产品上市后将进一步增 加公司产品线，提高公司的 核心竞争力，对公司的业绩 产生积极影响。 公司研发人员情况 2022 年 2021 年 变动比例 研发人员数量（人） 179 175 2.29% 研发人员数量占比 7.96% 9.38% -1.42% 研发人员学历 本科 90 85 5.88% 硕士 69 65 6.15% 博士 8 14 -42.86% 研发人员年龄构成 30 岁以下 66 61 8.20% 30-40 岁 89 98 -9.18% 40 岁以上 24 16 50.00% 云南沃森生物技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 28 近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例 2022 年 2021 年 2020 年 研发投入金额（元） 1,052,809,554.89 753,888,828.16 315,851,619.04 研发投入占营业收入比例 20.70% 21.77% 10.75% 研发支出资本化的金额（元） 151,475,045.18 132,396,192.22 139,358,833.22 资本化研发支出占研发投入的比例 14.39% 17.56% 44.12% 资本化研发支出占当期净利润的比重 16.14% 22.02% 11.51% 公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响 □适用 不适用 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 □适用 不适用 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □适用 不适用 5、现金流 单位：元 项目 2022 年 2021 年 同比增减 经营活动现金流入小计 4,628,637,809.95 3,465,076,314.32 33.58% 经营活动现金流出小计 3,427,146,801.86 2,759,799,563.90 24.18% 经营活动产生的现金流量净额 1,201,491,008.09 705,276,750.42 70.36% 投资活动现金流入小计 155,990,547.78 188,796,255.81 -17.38% 投资活动现金流出小计 1,091,176,917.93 1,165,946,099.81 -6.41% 投资活动产生的现金流量净额 -935,186,370.15 -977,149,844.00 4.29% 筹资活动现金流入小计 1,544,026,360.90 2,126,704,662.52 -27.40% 筹资活动现金流出小计 1,449,208,238.97 390,264,185.06 271.34% 筹资活动产生的现金流量净额 94,818,121.93 1,736,440,477.46 -94.54% 现金及现金等价物净增加额 365,191,894.78 1,464,442,548.93 -75.06% 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 适用 □不适用 （1）报告期 内经营活 动产生的 现金流量 净额120,149.10万 元，较上 年同期增加 49,621.43万元，增幅为70.36%，主要原因为：报告期内，公司疫苗产品销售货款回款以及 政府补助、收到税费返还等较上年同期增加。另因报告期内公司支付各项税费，生产、项 目研发活动加大原材料储备采购等较上年同期增加综合影响所致。 （2）报告期内投资活动产生的现金流量净额-93,518.64万元，较上年同期增加4,196.35 万元，增幅为4.29%，主要原因为：报告期内，公司疫苗产业化投资等支出较上年同期减 少1,230.74万元，投资支付的现金较上年同期减少6,246.18万元，公司收回投资款项较上年 云南沃森生物技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 29 同期减少2,993.62万元综合所致。 （ 3） 报 告 期 内 筹 资 活 动 产 生 的 现 金流 量 净 额9,481.81 万 元 ， 较 上 年同 期 减 少 164,162.24万元，减幅为94.54%，主要原因为：主要原因为：报告期内，公司员工股票期 权激励行权减少致吸收投资收到的现金较上年同期减少55,390.09万元，公司偿还债务、支 付股票回购款、分红及支付股权激励代扣代缴个税款较上年同期增加105,894.41万元综合 所致。 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □适用 不适用 五、非主营业务情况 适用 □不适用 单位：元 金额 占利润总额 比例 形成原因说明 是否具有 可持续性 投资收益 11,796,909.03 1.10% 报告期内，公司转让江苏沃森股权、取得股息红 利、按权益法确认合营企业、联营企业投资收益综 合所致。 部分具有 公允价值变动损益 -199,334,900.00 -18.62% 公司持有已上市的开曼嘉和、圣诺股份股票期末价 格下跌，形成报告期内公允价值变动损失 20,584.30 万元及其他金融资产公允价值变动综合影响所致。 部分具有 资产减值 -107,376,555.72 -10.03% 报告期内，公司对过效期、近效期疫苗产品、在产 品和原材料等资产计提跌价准备，以及对应收款项 计提预期信用损失综合影响所致。 部分具有 营业外收入 129,975.17 0.01% 报告期内，公司收到的政府奖励款及其他款项所 致。 否 营业外支出 29,104,651.87 2.72% 公司对外捐赠支出所致。 否 六、资产及负债状况分析 1、资产构成重大变动情况 单位：元 2022 年末 2022 年初 比重 增减 重大变动说明 金额 占总资 产比例 金额 占总资 产比例 货币资金 3,873,475,155.61 25.27% 3,443,387,863.95 25.18% 0.09% 报告期内，公司收回疫苗销 售货款、子公司吸收少数股 东增资款致货币资金增加。 应收账款 3,576,798,169.85 23.34% 2,480,507,307.15 18.14% 5.20% 报告期内，公司 13 价肺炎结 合疫苗销售收入增加及新增 双价 HPV 疫苗销售收入致应 收账款较期初同向增加。 存货 995,814,943.67 6.50% 873,591,678.01 6.39% 0.11% 报告期内，公司根据项目研 发、疫苗产品生产计划、销 云南沃森生物技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 30 售计划增加原辅材料储备及 疫苗产品备货，致存货较期 初增加。 投资性房地产 38,156,885.12 0.25% 34,195,421.66 0.25% 报告期内，公司办公楼及厂 房对外出租所致。 长期股权投资 14,720,402.93 0.10% 15,795,043.68 0.12% -0.02% 报告期内，公司按权益法确 认对合营企业、联营企业股 权资产损益调整减少所致。 固定资产 1,599,961,455.79 10.44% 1,070,678,972.52 7.83% 2.61% 报告期内，公司在建工程达 到可使用状态转固定资产及 其他零星资产采购致报告期 内固定资产增加所致。 在建工程 1,508,751,214.61 9.84% 1,526,707,028.36 11.16% -1.32% 报告期内，公司疫苗产品产 业 化 、 厂 房 及 设 备 投 资 增 加，同时，已达到预定可使 用状态项目转固定资产综合 影响所致。 使用权资产 52,028,014.76 0.34% 6,422,505.59 0.05% 0.29% 报告期内，公司新增办公楼 及厂房租赁确认租赁使用权 资产所致。 短期借款 97,181,820.00 0.63% 310,000,000.00 2.27% -1.64% 报告期内，公司偿还短期银 行借款所致。 合同负债 48,777,089.17 0.32% 35,293,971.27 0.26% 0.06% 报告期内，公司根据国家免 疫规划疫苗产品销售合同收 到疫苗产品预收款项增加所 致。 长期借款 314,241,430.77 2.05% 2.05% 报告期内，公司取得银行产 业化投资长期借款所致。 租赁负债 27,737,842.80 0.18% 1,064,846.00 0.01% 0.17% 报告期内，公司新增办公楼 及厂房租赁确认租赁负债所 致。 预付账款 63,493,983.81 0.41% 95,062,352.58 0.70% -0.29% 报告期内，公司完成研发项 目技术服务及临床试验结算 冲销预付款项所致。 境外资产占比较高 □适用 不适用 2、以公允价值计量的资产和负债 适用 □不适用 单位：元 项目 期初数 本期公允价值变 动损益 计入权益的累计 公允价值变动 本期计提 的减值 本期购 买金额 本期出 售金额 其他 变动 期末数 金融资产 1.其他权益工 具投资 561,000,000.00 255,500,000.00 562,000,000.00 2.其他非流动 金融资产投资 914,323,800.00 -199,334,900.00 -363,005,596.43 714,988,900.00 上述合计 1,475,323,800.00 -199,334,900.00 -107,505,596.43 1,276,988,900.00 金融负债 0.00 0.00 0.00 0.00 其他变动的内容 云南沃森生物技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 31 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □是 否 3、截至报告期末的资产权利受限情况 2022年12月31日货币资金期末余额含银行开具履约保函保证金存款为8,330.61万元， 除此银行保函保证金存款外，无其他因抵押、质押、或冻结等对使用有限制、有潜在回收 风险的款项。 七、投资状况分析 1、总体情况 适用 □不适用 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 660,000,000.00 1,659,561,800.00 -60.23% 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 适用 □不适用 单位：元 被投资公 司名称 主要 业务 投 资 方 式 投资金额 持股 比例 资金 来源 合作方 投 资 期 限 产 品 类 型 截至资 产负债 表日的 进展情 况 预计 收益 本期投资盈亏 是 否 涉 诉 披露 日期 披露索引 上海泽润 生物科技 有限公司 疫 苗 产 品 的 开 发 、 临 床 研 究 和 产 业 化。 增 资 100,000,000.00 56.61% 自有 资金 无锡新沃 生物医药 投资管理 合伙企业 （有限合 伙）等 19 名 投 资 者。 长 期 股 权 投 资 正 在 办 理 工 商 变 更 手 续。 82,941,639.52 否 2021 年 12 月 29 日 《关于对 控股 子公司上 海泽 润生物科 技有 限公司增 资的 公告》，公告编 号 ： 2021- 120，巨潮资讯 网 广州沃森 健康科技 有限公司 公 司 产 品 的 市 场 、 服 务 及 区 域 管 理。 新 设 50,000,000.00 100.00% 自有 资金 无 长 期 股 权 投 资 已 完 成 工 商 登 记。 62,639,881.94 否 2022 年 01 月 11 日 《关于设 立全 资子公司 并完 成工商登 记的 公告》，公告编 号 ： 2022- 001，巨潮资讯 网 北京微达 生物科技 有限公司 疫 苗 产 品 的 开 发 和 临 床 研 究。 新 设 30,000,000.00 60.00% 自有 资金 北京微星 生物科技 有限公司 长 期 股 权 投 资 已 完 成 工 商 登 记。 -150,159,493.67 否 2022 年 01 月 29 日 《关于对 外投 资成立北 京微 达生物科 技有 限公司并 完成 工商登记 的公 告 》， 公 告 编 号 ： 2022- 005，巨潮资讯 网 云南沃森生物技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 32 四川沃森 创新生物 技术有限 公司 疫 苗 产 品 的 开 发 、 临 床 研 究 和 产 业 化。 增 资 150,000,000.00 100.00% 自有 资金 无 长 期 股 权 投 资 已 完 成 工 商 变 更 登 记。 57,830.03 否 2022 年 03 月 19 日 《关于全 资子 公司完成 工商 变更登记 的公 告 》， 公 告 编 号 ： 2022- 025，巨潮资讯 网 玉溪泽润 生物技术 有限公司 疫 苗 产 品生产 增 资 330,000,000.00 100.00% 自有 资金 为控股子 公司上海 泽润的全 资 子 公 司，由上 海泽润对 其增资。 长 期 股 权 投 资 已 完 成 工 商 变 更 登 记。 164,389,300.06 否 2022 年 03 月 19 日 《关于控 股子 公司上海 泽润 生物科技 有限 公司对其 全资 子公司增 资的 公告》，公告编 号 ： 2022- 021，巨潮资讯 网 合计 -- -- 660,000,000.00 -- -- -- -- -- -- 0.00 159,869,157.88 -- -- -- 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □适用 不适用 4、金融资产投资 （1） 证券投资情况 □适用 不适用 公司报告期不存在证券投资。 （2） 衍生品投资情况 □适用 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 5、募集资金使用情况 适用 □不适用 （1） 募集资金总体使用情况 适用 □不适用 单位：万元 募集 年份 募集方式 募集资金 总额 本期已使 用募集资 金总额 已累计使 用募集资 金总额 报告期内 变更用途 的募集资 金总额 累计变更用 途的募集资 金总额 累计变 更用途 的募集 资金总 额比例 尚未使用 募集资金 总额 尚未使用 募集资金 用途及去 向 闲置两 年以上 募集资 金金额 2010 年 首次公开发行 股份上市 222,179.95 24.24 233,198.49 65,600 29.53% 0 -- 0 2016 年 非公开发行股 份购买资产并 58,056.66 9,464.60 43,559.18 11,600 41,764.61 71.94% 17,106.08 存放于公 司募集资 0 云南沃森生物技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 33 募集配套资金 金专户中 合计 -- 280,236.61 9,488.84 276,757.67 11,600 107,364.61 38.31% 17,106.08 -- 0 募集资金总体使用情况说明 公司募集资金的使用严格按照证监会、交易所的相关规定执行，并履行了相应的审议程序，募集资金使用相关的信息披露及 时、真实、准确、完整。募集资金管理不存在违规行为。 （2） 募集资金承诺项目情况 适用 □不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否 已变 更项 目 (含 部分 变 更) 募集资金承 诺投资总额 调整后投资 总额(1) 本报 告期 投入 金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期 末投资 进度(3) ＝(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期 实现的效 益 截止报告期 末累计实现 的效益 是否 达到 预计 效益 项目 可行 性是 否发 生重 大变 化 承诺投资项目 疫苗研发中心扩建项 目 是 11,034.2 11,034.2 11,018.57 99.86% 2019 年 12 月 31 日 是 否 冻干 A、C 群脑膜炎 球菌多糖结合疫苗产 业化示范工程等—— 玉溪沃森疫苗产业园 二期工程扩建项目 否 14,868 14,868 14,869.84 100.01% 2011 年 12 月 31 日 35,318.35 160,259.59 是 否 流行性感冒病毒裂解 疫苗产业化建设项目 是 9,500.95 否 是 信息化建设项目 否 2,015 2,015 1,906.99 94.64% 2019 年 12 月 31 日 是 否 营销网络扩建和品牌 建设项目 否 4,100 4,100 4,102.23 100.05% 2014 年 12 月 31 日 是 否 嘉和生物治疗性单抗 药物产业化项目支出 是 24,622.79 否 是 嘉和生物研发费用 是 17,141.82 否 是 上海泽润研发费用 否 18,035.39 11,421.44 11,421.44 100.00% 2020 年 06 月 30 日 是 否 承诺投资项目小计 -- 101,318.15 43,438.64 43,319.07 -- -- 35,318.35 160,259.59 -- -- 超募资金投向 购置进口包装线和预 充注射器灌装线 否 1,840 1,840 1,825.22 99.20% 2012 年 06 月 30 日 16,718.74 77,725.68 是 否 玉溪沃森疫苗产业园 三期工程项目 是 72,734.3 64,734.3 64,750.50 100.03% 2021 年 12 月 31 日 17,624.34 76,158.22 是 否 流行性感冒病毒裂解 疫苗产业化建设项目 （追加投资） 否 9,617.05 0.00% 否 是 增资上海丰茂生物技 术有限公司 是 10,200 0.00% 否 是 上海沃森单抗产业园 一期工程建设项目 是 23,600 0.42 0.00% 否 是 受让河北大安制药有 限公司 90%股权 是 50,000 83,691 83,691.21 100.00% 否 否 受让上海泽润生物科 否 8,000 8,000.00 100.00% 否 否 云南沃森生物技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 34 技有限公司 50.69%股 权 归还银行贷款（如 有） -- 11,000 11,000 11,000 100.00% -- -- -- -- -- 补充流动资金（如 有） -- 8,000 32,009.01 24.24 32,033.51 100.08% -- -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- 186,991.35 201,274.31 24.24 201,300.86 -- -- 34,343.08 153,883.9 -- -- 合计 -- 288,309.5 244,712.95 24.24 244,619.93 -- -- 69,661.43 314,143.49 -- -- 分项目说明未达到计 划进度、预计收益的 情况和原因（含“是否 达到预计效益”选择 “不适用”的原因） 不适用。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 1、2010 年首次公开发行股份上市募集资金 2013 年 9 月，由于上海丰茂原股东不能按要求提供无形资产出资的验资材料，上海丰茂的增资事宜 一直未能完成，经上海市金山区人民法院判决，公司与上海丰茂生物技术有限公司及原股东签订的关于上 海丰茂的《增资协议》于 2013 年 9 月 26 日解除，该项目终止。经公司第二届董事会第十二次会议和 2013 年第五次临时股东大会审议通过，将原计划用于增资上海丰茂的 10,200 万元及用于为其配套建设的上海 沃森单抗药物产业化建设项目的 23,600 万元，共计 33,800 万元募集资金变更用途，变更用于公司收购河 北大安 35%股权的转让款支付。 2017 年 12 月，经公司第三届董事会第十九次会议和 2017 年第二次临时股东大会审议通过，公司终止 实施并转让“流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目”；2019 年 4 月，经公司第三届董事会第三十五次会 议和 2018 年年度股东大会审议通过，公司使用自有资金将已终止使用募集资金投资的“流行性感冒病毒裂 解疫苗产业化建设项目”已投入的 13,380.31 万元募集资金归还至募集资金专户中，截至 2019 年 6 月 12 日，公司已使用自有资金 13,380.31 万元全额归还至云南红塔银行营业部账号为 1019921000005766 的募集 资金专户。 2019 年 8 月，经公司第三届董事会第三十八次会议和 2019 年第二次临时股东大会审议通过，公司使 用已终止的“流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目”闲置募集资金 19,118 万元及闲置募集资金存款利息 收入 4,682 万元，共计 23,800 万元用于永久性补充流动资金。公司已于 2019 年 8 月完成上述闲置募集资 金及闲置募集资金存款利息收入永久性补充流动资金事项办理。 2、2016 年发行股份购买资产配套募集资金 2018 年 7 月，经公司第三届董事会第二十五次会议和 2018 年第一次临时股东大会审议通过，公司决 定转让控股子公司嘉和生物的控股权，股权转让完成后，嘉和生物将不再是公司的控股子公司。同时，终 止实施公司非公开发行股份购买资产配套募集资金投资项目中由嘉和生物承担的“嘉和生物研发项目”和 “嘉和生物治疗性单抗药物产业化建设项目”。上述募集资金投资项目终止后，公司将上述两个项目已投入 的募集资金连同剩余尚未使用的募集资金、利息继续存放于相应的募集资金专户中，留待后续募集资金投 资项目使用。公司已于 2018 年 9 月 21 日将上述两个项目已投入的募集资金合计 220,294,023.67 元存放于 公司在招商银行股份有限公司昆明分行广福路支行设立的账号为 871902349910807 的募集资金专户中。 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 适用 2010 年首次公开发行股份上市募集资金净额 222,179.95 万元，超募资金为 180,661.80 万元。 截至报告期末，已决议安排使用超募资金 201,300.86 万元（含利息），具体如下： 经公司第一届董事会第十三次会议和 2011 年第一次临时股东大会审议通过，使用部分超募资金 11,000 万元偿还银行贷款；使用部分超募资金 8,000 万元永久性补充流动资金；使用部分超募资金 1,840 万元购置进口高速铝塑泡罩包装线、中速预充注射器灌装线等。 经公司第一届董事会第十六次会议和 2011 年第二次临时股东大会审议通过，使用部分超募资金 72,734.30 万元投资建设玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目。 经公司第二届董事会第四次会议和 2013 年第二次临时股东大会审议通过，由于玉溪沃森疫苗产业园 三期工程项目已获得 8,000 万元国家专项资金支持，该项目使用的超募资金由原 72,734.30 万元调整为 64,734.30 万元。 经公司第一届董事会第二十次会议和 2011 年年度股东大会审议通过，流行性感冒病毒裂解疫苗产业 化建设项目建设完成时间调整为 2014 年 12 月 31 日，预算调整为 19,918 万元，其中建设投资 19,118 万 元，流动资金投资 800 万元。建设投资 19,118 万元由公司募集资金投资，故需在原募集资金投资 9,500.95 万元基础上，使用超募资金追加投资 9,617.05 万元。 经公司第一届董事会第二十五次会议和 2012 年第一次临时股东大会审议通过，使用超募资金 10,200 万元对上海丰茂生物技术有限公司进行增资；投资 24,600 万元全资设立上海沃森生物技术有限公司，进 行单抗药物产业化建设，其中 23,600 万元由公司以超募资金用分步增资方式投入。 云南沃森生物技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 35 经公司第一届董事会第二十八次会议和 2012 年第二次临时股东大会审议通过，使用 52,900 万元受让 河北大安制药有限公司 55%股权，其中超募资金 50,000 万元，自有资金 2,900 万元。 经公司第二届董事会第四次会议和 2013 年第二次临时股东大会审议通过，同意公司出资 26,500 万元 人民币（其中使用超募资金 8,000 万元，其余使用自有资金）受让惠生（中国）投资有限公司持有的上海 泽润 40.609%的股权并对上海泽润增资，交易完成后，公司将持有上海泽润 50.69%的股权。 经公司第二届董事会第十二次会议和 2013 年第五次临时股东大会审议通过，将原计划用于增资上海 丰茂的 10,200 万元及用于进行上海沃森单抗药物产业化建设项目的 23,600 万元，共计 33,800 万元募集资 金变更用途，其中 33,691 万元变更用于公司收购河北大安 35%股权的转让款支付。同意对全资子公司上 海沃森生物技术有限公司减少注册资本 9,000 万元，减少注册资本后，上海沃森生物技术有限公司注册资 本为 1,000 万元人民币，实收资本为 1,000 万元人民币。原投入的 9,000 万元募集资金（其中包括募集资金 先期支付的预付款 270.08 万元，将通过自有资金置换成募集资金）在减资实施后变更募集资金用途，剩 余 1,000 万元注册资本为公司自有资金。 经公司第三届董事会第十九次会议和公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过，公司终止实施并转 让“流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目”，其中含超募资金计划追加投入 9,617.05 万元；经公司第三 届董事会第三十五次会议和公司 2018 年年度股东大会审议通过，公司使用自有资金将已终止使用募集资 金投资的“流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目”已投入的 13,380.31 万元募集资金归还至募集资金专 户中，其中含已使用的超募资金 3,879.36 万元，公司已于 2019 年 6 月 12 日使用自有资金 13,380.31 万元 全额归还至公司在云南红塔银行营业部设立的账号为 1019921000005766 的募集资金专户中。 经公司第三届董事会第三十八次会议和 2019 年第二次临时股东大会审议通过，公司使用已终止的“流 行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目”闲置募集资金 19,118 万元（其中超募资金 9,617.05 万元）及闲置 募集资金存款利息收入 4,682 万元，共计 23,800 万元用于永久性补充流动资金。公司已于 2019 年 8 月完 成上述闲置募集资金及闲置募集资金存款利息收入永久性补充流动资金事项办理。 截至报告期末，公司已使用超募资金 11,000.00 万元偿还银行贷款；使用募集资金 32,033.51 万元（其 中超募资金 17,631.83 万元、募集资金利息收入 4,777.11 万元）永久性补充流动资金；使用超募资金 1,825.22 万元由玉溪沃森购置进口包装线和预充注射器灌装线；使用超募资金 64,750.50 万元由玉溪沃森 用于玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目建设；使用超募资金 83,691.21 万元用于受让河北大安制药有限公 司 90.00%股权；使用超募资金 8,000.00 万元用于受让上海泽润 50.69%股权；上海沃森单抗产业园一期工 程建设项目产生手续费 0.42 万元。 募集资金投资项目实 施地点变更情况 适用 以前年度发生 2010 年首次公开发行股份上市募集资金 经公司第一届董事会第十三次会议和 2011 年第一次临时股东大会审议通过，流行性感冒病毒裂解疫 苗产业化建设项目实施地点由玉溪沃森变更为由江苏沃森在江苏泰州医药高新开发区实施。 募集资金投资项目实 施方式调整情况 适用 以前年度发生 1、2010 年首次公开发行股份上市募集资金 经公司第一届董事会第十三次会议和 2011 年第一次临时股东大会审议通过，流行性感冒病毒裂解疫 苗产业化建设项目实施主体由玉溪沃森变更为江苏沃森；信息化建设项目实施主体由玉溪沃森变更为云南 沃森。 2、2016 年发行股份购买资产配套募集资金 经公司第四届董事会第七次会议审议通过，将“沃森生物科技创新中心项目”实施主体由云南沃森变更 为全资子公司昆明沃森。 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 1、2010 年首次公开发行股份上市募集资金 经公司第一届董事会第十三次会议审议通过，同意用募集资金置换已投入自有资金。截至报告期末， 公司从募集资金中置换募集资金投资项目“冻干 A、C 群脑膜炎球菌多糖结合疫苗产业化示范工程等—— 玉溪沃森疫苗产业园二期工程扩建”预先投入资金 131,475,186.48 元；置换募集资金投资项目“营销网络扩 建和品牌建设项目”先期投入资金 8,762,322.00 元。 2、2016 年发行股份购买资产配套募集资金 经公司第二届董事会第四十四次会议审议通过，公司从募集资金中置换募集资金投资项目“嘉和生物 治疗性单抗药物产业化项目”预先投入资金 6,000 万元；置换募集资金投资项目“上海泽润研发项目费用”预 先投入资金 1,000 万元。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 适用 1、2010 年首次公开发行股份上市募集资金 经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，同意使用“玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目”闲置募集 资金 10,000 万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过 6 个月。已于 2013 年 6 月 28 日使用 10,000 万元，用于暂时补充流动资金。公司于 2013 年 12 月 26 日归还 10,000 万元人民币至 云南沃森生物技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 36 公司募集资金专户。 经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过,同意使用“玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目”闲置募集 资金 8,500 万元、“流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目”闲置募集资金 6,500 万元,共计 15,000 万元用 于暂时补充流动资金,使用期限自董事会批准之日起不超过 6 个月,到期归还至募集资金专户。已于 2014 年 8 月 27 日使用 15,000 万元，用于暂时补充流动资金。公司于 2015 年 2 月 2 日归还 15,000 万元人民币至公 司募集资金专户。 经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，同意使用“玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目”闲置募 集资金 8,500 万元、“流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目”闲置募集资金 3,500 万元，共计 12,000 万 元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过 12 个月，到期归还至募集资金专户。已 于 2015 年 2 月 6 日使用 12,000 万元，用于暂时补充流动资金。公司于 2016 年 1 月 21 日归还 12,000 万元 人民币至公司募集资金专户。 经公司第二届董事会第四十次会议审议通过，同意使用“玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目”闲置募集 资金 12,000 万元、“玉溪沃森疫苗研发中心扩建项目”闲置募集资金 3,000 万元、“流行性感冒病毒裂解疫 苗产业化建设项目”闲置的募集资金 5,000 万元，共计 20,000 万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董 事会审议批准之日起不超过 12 个月，到期将归还至募集资金专户。已于 2016 年 2 月 1 日使用人民币 20,000 万元，用于暂时补充流动资金。公司于 2017 年 1 月 18 日归还 20,000 万元人民币至公司募集资金专 户。 经公司第三届董事会第十次会议审议通过，同意使用“玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目”闲置募集资 金 6,500 万元、“玉溪沃森疫苗研发中心扩建项目”闲置募集资金 1,500 万元、“流行性感冒病毒裂解疫苗产 业化建设项目”闲置募集资金 5,000 万元，合计 13,000 万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审 议批准实施之日起不超过 12 个月，到期将归还至募集资金专户。已于 2017 年 1 月 24 日使用人民币 13,000 万元，用于暂时补充流动资金。公司于 2017 年 11 月 28 日归还 13,000 万元人民币至公司募集资金 专户。 经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，同意使用“玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目”闲置募集 资金 3,000 万元、“玉溪沃森疫苗研发中心扩建项目”闲置募集资金 2,000 万元、“流行性感冒病毒裂解疫苗 产业化建设项目”闲置的募集资金 7,000 万元（含利息），合计 12,000 万元用于暂时补充流动资金，使用期 限自董事会审议批准实施之日起不超过 12 个月，到期将归还至募集资金专户。已于 2017 年 12 月 4 日使 用人民币 12,000 万元，用于暂时补充流动资金。公司于 2018 年 11 月 27 日归还 12,000 万元人民币至公司 募集资金专户。 经公司第三届董事会第三十一次会议审议通过，同意使用已终止的“流行性感冒病毒裂解疫苗产业化 建设项目”闲置募集资金 10,000 万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准实施之日起不超 过 12 个月，到期将归还至募集资金专户。已于 2018 年 12 月 5 日使用人民币 10,000 万元，用于暂时补充 流动资金。公司于 2019 年 8 月 12 日归还 10,000 万元人民币至公司募集资金专户。 2、2016 年发行股份购买资产配套募集资金 经公司第三届董事会第十次会议审议通过，同意使用“嘉和生物治疗性单抗药物产业化项目”闲置募集 资金 15,000 万元、“嘉和生物研发项目”闲置募集资金 5,000 万元，合计 20,000 万元用于暂时补充流动资 金，使用期限自董事会审议批准实施之日起不超过 12 个月，到期将归还至募集资金专户。已于 2017 年 1 月 24 日使用人民币 20,000 万元，用于暂时补充流动资金。公司于 2017 年 11 月 28 日归还 20,000 万元人 民币至公司募集资金专户。 经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，同意使用“嘉和生物治疗性单抗药物产业化项目”闲置募 集资金 13,000 万元、“嘉和生物研发项目”闲置募集资金 4,000 万元、“上海泽润研发项目”闲置的募集资金 5,000 万元，合计 22,000 万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准实施之日起不超过 12 个 月，到期将归还至募集资金专户。已于 2017 年 12 月 4 日使用人民币 22,000 万元，用于暂时补充流动资 金。公司于 2018 年 8 月 16 日归还 3,000 万元人民币至公司募集资金专户,于 2018 年 11 月 27 日归还 19,000 万元人民币至公司募集资金专户。 经公司第三届董事会第三十一次会议审议通过，同意使用“上海泽润研发项目”闲置募集资金 5,400 万 元、已终止的“嘉和生物研发项目”闲置募集资金 7,100 万元、已终止的“嘉和生物治疗性单抗药物产业化项 目”闲置募集资金 12,500 万元，共计 25,000 万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准实施 之日起不超过 12 个月，到期将归还至募集资金专户。已于 2018 年 12 月 5 日使用人民币 25,000 万元，用 于暂时补充流动资金。公司于 2019 年 12 月 4 日归还 25,000 万元人民币至公司募集资金专户。 经公司第四届董事会第四次会议审议通过，同意使用“上海泽润研发项目”闲置募集资金 5,000 万元、 已终止的非公开发行股份购买资产配套募集资金投资项目闲置募集资金 30,000 万元，共计 35,000 万元用 于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准实施之日起不超过 12 个月，到期将归还至募集资金专 户。已于 2019 年 12 月 18 日使用人民币 35,000 万元，用于暂时补充流动资金。公司于 2020 年 8 月 11 日 归还 5,000 万元人民币至公司募集资金专户；于 2020 年 12 月 15 日归还 30,000 万元人民币至公司募集资 金专户。 经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，同意使用“沃森生物科技创新中心项目”闲置募集资金 4,000 万元、已终止的募集资金投资项目闲置募集资金 26,000 万元，共计 30,000 万元用于暂时补充流动资 云南沃森生物技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 37 金，使用期限自董事会审议批准实施之日起不超过 12 个月，到期将归还至募集资金专户。已于 2021 年 1 月 14 日使用人民币 30,000 万元，用于暂时补充流动资金。公司于 2021 年 3 月 24 日归还 4,000 万元人民 币至公司募集资金专户,于 2021 年 12 月 10 日归还 26,000 万元人民币至公司募集资金专户。 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 适用 1、2010 年首次公开发行股份上市募集资金 截至 2019 年 12 月 31 日，“信息化建设项目”累计投入募集资金 1,906.99 万元，投资进度为 94.64%。 根据募集资金投资项目规划，该项目已完成中心机房和高速宽带网络的建设并投入使用，ERP 系统和协同 办公系统已在股份公司及各子公司完成建设并投入使用，该项目已达到预期可使用状态。项目结余募集资 金 108.01 万元，结余原因为：公司始终秉持勤俭节约的优良传统，在确保项目达到预期使用目标的前提 下，缩减了部分中心机房非必要设施投入，同时，做好设备日常维护工作，使原规划用于设备维修、维护 的资金得以结余。 “疫苗研发中心扩建项目”累计完成募集资金投入 11,018.57 万元，其中，固定资产投资 7,866.51 万 元，项目研发费 3,152.06 万元，投资进度为 99.86%。该项目已完成施工建设和设备购置，达到使用条件 并开展了疫苗项目的研发，项目工程建设费用结余 15.63 万元。 “购置进口包装线和预充注射器灌装线项目”累计完成募集资金投入 1,825.22 万元，投资进度为 99.20%，该项目已完成各项设备采购、安装、调试并投入使用，因公司采购管理制度健全，有效节约成 本，设备采购费用结余 14.78 万元。 2020 年 3 月，经公司第四届董事会第七次会议审议通过，公司对上述三个募投项目进行结项，并将 使用“信息化建设项目”结余募集资金 108.01 万元，“疫苗研发中心扩建项目”结余募集资金 15.63 万元，“购 置进口包装线和预充注射器灌装线项目”结余超募资金 14.78 万元，闲置募集资金存款利息收入 70.59 万 元，合计 209.01 万元用于永久性补充流动资金。公司已于 2020 年 4 月完成上述项目结余募集资金及闲置 募集资金存款利息收入永久性补充流动资金事项办理。 截至 2021 年 12 月 31 日，“玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目”累计投入资金 64,750.50 万元，投资进 度为 100.03%。根据项目建设规划，已完成 Hib 疫苗和系列流脑疫苗原液生产车间的易地新建，系列肺炎 疫苗的产业化新建，动物房、科研质检楼、发货中心、综合楼等配套设施建设，本项目已投资完成。项目 结余募集资金存款利息收入余额 24.10 万元，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创 业板上市公司规范运作》第 6.3.6 条及《云南沃森生物技术股份有限公司募集资金使用管理制度》第三十 二条的规定，上述结余募集资金存款利息用于永久性补充流动资金。公司于 2022 年 3 月 28 日完成上述补 流事项办理，并注销于云南红塔银行营业部开立的账号为 1019921000034211 的“玉溪沃森疫苗产业园三期 工程项目”募集资金专户。 截至 2022 年 12 月 31 日，公司于 2010 年首次公开发行股份上市募集资金投资项目已全部投资完毕， 相应募集资金已全部使用完毕，对应募集资金专用账户已全部注销。募集资金使用情况公告、募集资金专 户注销公告等已在证监会指定信息披露网站披露。根据《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》相 关规定，自 2023 年度起公司将不再对 2010 年首次公开发行股份上市募集资金相关使用情况进行披露。 2、2016 年发行股份购买资产配套募集资金 截至 2020 年 6 月 30 日，“上海泽润研发费用项目”累计投入募集资金 11,421.44 万元，投资进度为 63.33%。根据募集资金投资项目规划，九价 HPV 疫苗和重组手足口病疫苗（EV71 型）分别于 2018 年 1 月和 2019 年 6 月完成了临床前研究获得了临床试验批件和临床试验通知书，已进入临床研究阶段；双价 HPV 疫苗于 2020 年 1 月完成了临床试验数据揭盲，4 月获得了临床试验报告，并于 2020 年 6 月申报生产 获得受理，该项目已达到预定状态。由于双价 HPV 疫苗Ⅲ期临床试验和九价 HVP 疫苗临床前研究开展情 况较顺利，比计划时间提前完成，同时，公司终止子项目重组手足口病疫苗（CA16 型）的研发，该项目 结余募集资金 6,613.95 万元。 2020 年 8 月，经公司第四届董事会第十二次会议和 2020 年第四次临时股东大会审议通过，公司对“上 海泽润研发费用”项目进行结项，并使用本项目结余募集资金 6,613.95 万元永久性补充流动资金。公司已 于 2020 年 9 月完成上述项目结余募集资金永久性补充流动资金事项办理。 尚未使用的募集资金 用途及去向 尚未使用的募集资金均存放于公司募集资金专户中。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 无 （3） 募集资金变更项目情况 适用 □不适用 单位：万元 云南沃森生物技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 38 变更后的项目 对应的原承诺项目 变更后项 目拟投入 募集资金 总额(1) 本报告期 实际投入 金额 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (3)=(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期 实现的效 益 是否 达到 预计 效益 变更后 的项目 可行性 是否发 生重大 变化 流行性感冒病毒裂解 疫苗产业化建设项目 流行性感冒病毒裂解疫 苗产业化建设项目 0.00% 否 是 玉溪沃森疫苗产业园 三期工程项目 玉溪沃森疫苗产业园三 期工程项目 64,734.3 64,750.5 100.03% 2021 年 12 月 31 日 17,624.34 是 否 增资上海丰茂生物技 术有限公司 增资上海丰茂生物技术 有限公司 0.00% 否 是 上海沃森单抗产业园 一期工程建设项目 上海沃森单抗产业园一 期工程建设项目 0.42 0.00% 否 是 受让河北大安制药有 限公司 90%股权 受让河北大安制药有限 公司 55%股权 83,691 83,691.21 100.00% 不适 用 否 疫苗研发中心扩建项 目 疫苗研发中心扩建项目 11,034.2 11,018.57 99.86% 2019 年 12 月 31 日 是 否 受让上海泽润生物科 技有限公司 50.69%股 权 玉溪沃森疫苗产业园三 期工程项目 8,000 8,000 100.00% 不适 用 否 沃森生物科技创新中 心项目 嘉和生物治疗性单抗药 物产业化项目支出、嘉 和生物研发费用 30,700 8,194.95 24,254.14 79.00% 2022 年 12 月 31 日 是 否 玉溪沃森两化融合建 设项目 嘉和生物治疗性单抗药 物产业化项目支出、嘉 和生物研发费用 11,600 1,269.65 1,269.65 10.95% 2024 年 12 月 31 日 否 否 合计 -- 209,759.5 9,464.6 192,984.49 -- -- 17,624.34 -- -- 变更原因、决策程序 及信息披露情况说明 (分具体项目) 1、2010 年首次公开发行股份上市募集资金 由于新版 GMP 的实施，江苏沃森流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目疫苗生产标准大大提高， 厂房工艺核心区级别和要求大大提高，同时新增了厂房设备验证、工艺验证等新的要求。为保证满足国家 新的标准，生产更高标准的产品，经公司第一届董事会第二十次会议和 2011 年年度股东大会审议通过， 流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目预算调整为 19,918 万元，其中建设投资 19,118 万元，流动资金 投资 800 万元。建设投资 19,118 万元由公司募集资金投资，故需在原募集资金投资 9,500.95 万元基础上， 使用超募资金追加投资 9,617.05 万元。后因公司产业布局规划调整及国家疫苗监管政策变化，经公司第三 届董事会第十九次会议和 2017 年第二次临时股东大会审议通过，公司终止实施并转让“流行性感冒病毒裂 解疫苗产业化建设项目”；经公司第三届董事会第三十五次会议和 2018 年年度股东大会审议通过，公司使 用自有资金将已终止使用募集资金投资的“流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目”已投入的 13,380.31 万元募集资金归还至募集资金专户中。上述董事会、股东大会决议公告，超募资金使用情况公告等已在证 监会指定信息披露网站披露。 由于玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目已获得国家战略性新兴产业发展专项资金计划“2012 年蛋白类 生物药和疫苗发展专项”8,000 万元国家专项资金支持，经公司第二届董事会第四次会议和 2013 年第二次 临时股东大会审议通过，公司调整了玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目募集资金使用计划，由原 72,734.30 万元调整为 64,734.30 万元，减少募集资金投资 8,000 万元，即玉溪沃森疫苗产业园三期工程项 目总投资仍为 72,734.30 万元，其中使用超募资金 64,734.30 万元，使用政府补助资金 8,000 万元，玉溪沃 森疫苗产业园三期工程项目建设内容、建设进度等均不改变。同时，将玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目 减少的募集资金投资 8,000 万元变更用于受让上海泽润 40.609%的股权，公司出资 26,500 万元人民币（其 中使用超募资金 8,000 万元，其余使用自有资金）受让惠生（中国）投资有限公司持有的上海泽润 40.609%的股权并对上海泽润增资，交易完成后，公司将持有上海泽润 50.69%的股权。上述董事会、股东 大会决议公告，超募资金使用情况公告等已在证监会指定信息披露网站披露。 由于上海丰茂生物技术有限公司原股东（上海威陆工贸、王笑非、孔海燕）不能按要求提供无形资产 出资的验资材料，丰茂生物的增资事宜一直未完成，而计划为其配套的上海沃森单抗药物产业化建设尚未 进行建设。根据公司单抗项目的研发进度和产业化节奏安排以及项目资金闲置的状况，为了提高公司募集 资金的使用效率，降低公司财务成本，经公司第二届董事会第十二次会议和 2013 年第五次临时股东大会 审议通过，将原计划用于增资上海丰茂的 10,200 万元及用于进行上海沃森单抗药物产业化建设项目的 23,600 万元，共计 33,800 万元募集资金变更用途，其中 33,691 万元变更用于公司收购河北大安 35%股权 的转让款的支付（公司计划使用 33,691 万元受让石家庄瑞聚全医药技术咨询有限公司持有的河北大安制 云南沃森生物技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 39 药有限公司 35%股权事宜已经公司第二届第九次董事会和 2013 年第四次临时股东大会审议通过），其余募 集资金留待以后项目使用。上述董事会、股东大会决议公告，资金使用情况公告等已在证监会指定信息披 露网站披露。 由于公司 2011 年 10 月申报 13 价肺炎球菌多糖结合疫苗临床研究并获得受理，故于 2011 年 12 月 28 日申请撤回了 9 价肺炎球菌多糖结合疫苗的临床研究申请，不再开展 9 价肺炎球菌多糖结合疫苗的研发， 另外，公司于 2015 年 6 月 10 日与长春华普生物技术有限公司签署了《技术转让合同》，将 CpGODN 增强 型乙肝疫苗的技术秘密使用权转让给了长春华普生物技术有限公司，停止了该产品的临床研究，使得上述 两个研发项目原计划投入的募集资金尚未使用。为了提高募集资金的使用效率，经公司第二届董事会第四 十三次会议和 2015 年年度股东大会审议通过，将疫苗研发中心扩建项目中原计划用于 9 价肺炎链球菌结 合疫苗研发的 750 万元募集资金和原计划用于 CpGODN 增强型乙肝疫苗研发的 700 万元募集资金，共计 1,450 万元募集资金变更用于公司 13 价肺炎球菌多糖结合疫苗的研发。上述董事会、股东大会决议公告， 资金使用情况公告等已在证监会指定信息披露网站披露。 2、2016 年发行股份购买资产配套募集资金 按照公司发展规划的总体部署，公司将在昆明市高新区建设与公司发展目标匹配并满足未来使用需求 的“沃森生物科技创新中心项目”，建成国内领先的疫苗等生物技术药的综合性研究开发、分析评价和中试 平台，为公司长足发展提供重要保障。2020 年 2 月，经公司第四届董事会第二次会议和 2020 年第一次临 时股东大会审议通过，公司使用已终止的非公开发行股份购买资产配套募集资金投资项目闲置的募集资金 16,000 万元用于“沃森生物科技创新中心项目”的建设。上述董事会、股东大会决议公告，募集资金使用情 况公告等已在证监会指定信息披露网站披露。 2021 年 4 月，经公司第四届董事会第二十一次会议和 2020 年年度股东大会审议通过，对“沃森生物科 技创新中心项目”研发中试的范围和规模进行调整，进一步扩大项目建设规模，增加建设内容，并将项目 投资总额由 17,000 万元调整为 31,700 万元，其中，1,000 万元为昆明市高新区扶持的疫苗产业发展专项资 金，30,700 万元使用公司非公开发行股份购买资产配套募集资金投入。公司决定在原定募集资金投资 16,000 万元的基础上，继续使用公司非公开发行股份购买资产配套募集资金投资项目闲置的募集资金追加 投资 14,700 万元，项目竣工时间调整为 2022 年 12 月 31 日。截至 2022 年 12 月 31 日，项目已完成竣工验 收备案工作，并投入使用，根据项目的实际实施情况，并结合保荐机构意见，公司拟对“沃森生物科技创 新中心项目”进行结项，但鉴于项目尚有部分工程款项和质保金未支付完成，本次项目结项后，公司将继 续保留项目对应的募集资金专用账户，剩余募集资金继续存放于募集资金专用账户，按照募集资金管理的 相关法规、规范性文件及公司《募集资金使用管理制度》的规定进行监管。公司将通过募集资金专用账户 以账户内剩余的募集资金继续支付本项目建设工程款项和质保金，直至募集资金支付事项完结。上述董事 会、股东大会决议公告，募集资金使用情况公告等已在证监会指定信息披露网站披露。 2022 年 8 月，经公司第四届董事会第三十六次会议和 2022 年第一次临时股东大会审议通过，公司决 定使用已终止的发行股份购买资产配套募集资金投资项目闲置的募集资金 11,600 万元用于“玉溪沃森两化 融合建设项目”的建设。上述董事会、股东大会决议公告，募集资金使用情况公告等已在证监会指定信息 披露网站披露。 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 (分具体项目) 不适用。 变更后的项目可行性 发生重大变化的情况 说明 2010 年首次公开发行股份上市募集资金 2013 年 9 月，由于上海丰茂原股东不能按要求提供无形资产出资的验资材料，上海丰茂的增资事宜 一直未能完成，经上海市金山区人民法院判决，公司与上海丰茂生物技术有限公司及原股东签订的关于上 海丰茂的《增资协议》于 2013 年 9 月 26 日解除，该项目终止。经公司第二届董事会第十二次会议和 2013 年第五次临时股东大会审议通过，将原计划用于增资上海丰茂的 10,200 万元及用于为其配套建设的上海 沃森单抗药物产业化建设项目的 23,600 万元，共计 33,800 万元募集资金变更用途，变更用于公司收购河 北大安 35%股权的转让款支付。 2017 年 12 月，经公司第三届董事会第十九次会议和 2017 年第二次临时股东大会审议通过，公司终止 实施并转让“流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目”，该募集资金投资项目终止后，剩余尚未使用的募 集资金、利息及本次江苏沃森股权转让款将继续存放于相应的募集资金专户。2018 年 1 月 26 日，公司已 将收到的第一期江苏沃森股权转让款 4,500.00 万元存放于募集资金专户。2019 年 4 月，由于本次股权转让 交易对方广州嘉合未能如约履行双方签署的《股权转让协议》，经深圳国际仲裁院裁决，解除公司与广州 嘉合签署的《股权转让协议》，广州嘉合退还公司已转让的江苏沃森股权，并支付相应违约金，公司退还 广州嘉合已支付的受让江苏沃森的第一期股权转让款 4,500.00 万元。经公司第三届董事会第三十五次会议 和 2018 年年度股东大会审议通过，公司使用自有资金将已终止使用募集资金投资的“流行性感冒病毒裂解 疫苗产业化建设项目”已投入的 13,380.31 万元募集资金归还至募集资金专户中，截至 2019 年 6 月 12 日， 公司已使用自有资金 13,380.31 万元全额归还至募集资金专户中。2019 年 8 月，经公司第三届董事会第三 十八次会议和 2019 年第二次临时股东大会审议通过，公司使用已终止的“流行性感冒病毒裂解疫苗产业化 建设项目”闲置募集资金 19,118 万元及闲置募集资金存款利息收入 4,682 万元，共计 23,800 万元用于永久 云南沃森生物技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 40 性补充流动资金。公司已于 2019 年 8 月完成上述闲置募集资金及闲置募集资金存款利息收入永久性补充 流动资金事项办理。 八、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □适用 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 适用 □不适用 交易对方 被出售 股权 出售日 交易价 格（万 元） 本期初起 至出售日 该股权为 上市公司 贡献的净 利润（万 元） 出售对公 司的影响 股权出 售为上 市公司 贡献的 净利润 占净利 润总额 的比例 股权出售定 价原则 是否 为关 联交 易 与交 易对 方的 关联 关系 所涉 及的 股权 是否 已全 部过 户 是否按计 划如期实 施，如未 按计划实 施，应当 说明原因 及公司已 采取的措 施 披露 日期 披露索引 江苏益明 荣药医疗 科技有限 公司 江苏沃 森生物 技术有 限公司 2022 年 12 月 29 日 29,000 -1,039.66 本次股权 出售不会 对公司业 务连续 性、管理 层稳定性 产生重大 影响。 0.81% 以江苏沃森 股东全部权 益价值资产 评估报告为 基础，经双 方协商确 定。 否 无 是 是 2022 年 12 月 31 日 《关于全资 子公司股权 转让并完成 工商变更的 公告》，公 告编号： 2022-128， 巨潮资讯网 九、主要控股参股公司分析 适用 □不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司 类型 主要 业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 玉溪沃森 子公 司 生产与 销售 138,736.6389 万元人民币 9,362,084,965.70 6,265,907,666.20 4,727,187,824.43 1,188,575,117.19 1,074,519,312.59 云南沃嘉 子公 司 产业投 资 6,500 万元人 民币 18,111,247.26 18,110,838.75 -13,633,048.52 -13,633,048.52 昆明沃森 子公 司 研究与 开发 30,700 万元 人民币 370,027,042.64 258,324,810.83 5,157,121.06 -1,929,218.32 -1,929,218.32 北京沃森 子公 司 研究与 开发 66,000 万元 人民币 948,640,839.40 558,942,052.12 -688,465.77 -688,376.34 四川沃森 子公 司 研究与 开发 5,000 万元人 民币 223,124,633.36 149,222,473.51 57,830.03 57,830.03 广东沃森 子公 司 研究与 开发 22,000 万元 人民币 240,824,506.81 221,226,188.54 1,363,401.60 1,022,551.20 普洱沃森 子公 司 研究与 开发 1,000 万元人 民币 1,712,470.57 1,630,982.20 -343,417.10 -343,417.10 云南沃森生物技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 41 江苏沃森 子公 司 研究与 开发 42,100.95 万 元人民币 19,447.71 -7,445,044.13 -10,396,633.70 上海泽润 子公 司 研究与 开发 101,142.0382 万元人民币 1,920,610,266.36 1,220,449,028.57 486,067,521.13 112,340,536.73 82,941,639.52 上海沃嘉 子公 司 产业投 资 76,000 万元 人民币 296,731,598.92 286,742,002.19 -182,358,844.24 -168,966,811.91 上海沃泰 子公 司 研究与 咨询 5,000 万元人 民币 12,359,192.72 5,167,405.53 20,374,421.40 -3,341,104.34 -3,348,307.92 广州沃森 子公 司 推广服 务 5,000 万人民 币 1,595,478,400.81 113,243,132.13 1,859,765,954.81 83,823,114.29 62,639,881.94 北京微达 子公 司 研究与 开发 5,000 万人民 币 10,793,809.81 -100,159,493.67 -150,159,496.18 -150,159,493.67 报告期内取得和处置子公司的情况 适用 □不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 广州沃森 报告期内新设立一级全资子公司 62,639,881.94 北京微达 报告期内新设立一级控股子公司 -150,159,493.67 上海沃森 报告期内经公司审议注销的一级全资子公司 10,761.57 江苏沃森 报告期内经公司审议转让全部股权 -2,799,452.16 主要控股参股公司情况说明 无 十、公司控制的结构化主体情况 □适用 不适用 十一、公司未来发展的展望 （一）公司发展战略及2023年经营管理思路 1、公司发展战略 公司始终秉承“播种健康，创造美好”“让人人生而健康”的企业使命和愿景，以核 心技术研发及高效产业化能力为驱动，聚焦行业前沿技术变革，持续开发具有良好的医学 价值、社会价值的高附加值新型疫苗，以高品质的创新疫苗产品不断满足市场需求；同 时，持续优化市场渠道，深度挖掘已上市重磅产品市场潜力，加速重磅疫苗产品的国产替 代和全面国际化战略，努力成为全球创新疫苗产品的主要制造商，引领中国创新疫苗企业 全面参与国际竞争。 2、2023年经营管理思路 2023年，公司将持续优化核心自主疫苗产品的生产和销售工作，不断提升经营管理效 能，以业绩增长为导向，进一步优化公司治理结构，统筹规划重点管线的研发投入和产品 布局，合理规范费用支出，加速全面国际化战略目标落地，将已上市产品的市场潜力转化 为公司经营业绩。 云南沃森生物技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 42 创新研发方面：根据市场、政策的变化情况，集中优势资源，加快新冠变异株mRNA 疫苗、九价HPV疫苗、ACYW135群脑膜炎球菌多糖结合疫苗、多联疫苗等产品的临床研 究和产业化进度，保障产品临床研究和申报生产的无缝衔接，争取相关产品的早日获批上 市。同时，优化公司产品研发管线，不断夯实公司四大技术平台优势，加快与合作方合作 开发的呼吸道合胞病毒mRNA疫苗和流感病毒mRNA疫苗等研发进度，培育新的业绩增长 点。 市场营销方面：采用专业学术推广、品牌营销等多种方式相结合，持续拓展产品市 场，深入挖掘以13价肺炎结合疫苗、双价HPV疫苗为代表的公司自主生产疫苗产品的市场 潜力，实现公司经营业绩的稳步提升。 产业化方面：继续狠抓产品生产和质量管理，通过精细化管理，提高生产效益，确保 产品稳定、及时、充分供应市场。 国际业务方面：坚持全面国际化战略，强化与WHO、盖茨基金会等国际组织的合作 与交流，加快推进产品进军国际市场的步伐，完成重点产品的WHO预认证工作，积极开 展海外市场的注册和出口，不断推动公司全面国际化战略的实施。 管理优化方面：继续以计划预算管理为核心抓手，规范费用支出，开源节流，以提高 运营效率为抓手，加强内部控制和制度流程建设，持续进行内部发展要素调整和资源优 化，提高资源利用率。加强企业文化、团队建设与人才培养，提升职能专业度，持续完善 有效的激励及考核机制。 （二）公司面临的风险和应对措施 1、应收账款风险 疫苗行业最终客户均为全国各地的区县疾控中心，存在款项支付审批环节较多、付款 周期较长的特点，由于应收账款占用了公司较多的资金，若不能及时收回，可能影响公司 的现金流量，如形成坏账将给公司造成损失。但疾控中心疫苗产品采购经费属政府预算， 应收账款回收的风险较小。公司将采取积极措施严格控制应收账款的额度和回收周期，降 低应收账款风险。 2、在研产品的研发风险 药品研发均具有一定的研发风险，创新度越高的产品，其研发风险也越大，平衡好创 新和风险防范的关系对公司未来的发展非常重要。为有效降低研发风险，公司将审慎选择 研发项目，并持续在药物研发的各阶段严格遵照药物研发的规律和要求开展研发工作，充 云南沃森生物技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 43 分平衡好创新与风险的关系，科学评估，及早识别、控制和降低风险。 3、政策风险 近年来，医药行业的发展突飞猛进，国家对制药行业的监管力度也在不断加强。药品 从研发到临床、从生产到流通直至产品上市后的监管要求均在大幅提升，整个行业也在不 断进步，企业需要快速达到并适应新的要求，客观上使得政策风险增加。面对不断提高的 政策要求和行业需要，公司也在不断提高自身的标准，主动变革，站在行业前沿，落实监 管要求，在全产业链上均以更高的标准对自身严格要求，确保公司始终保持主动，充分降 低因政策变化引起的风险。 4、市场竞争加剧的挑战 公司目前上市的产品均非独家品种，每一个品种都有竞争厂家，后续还陆续有新厂家 加入，传统疫苗市场的竞争日益激烈，这些都将对公司产品的市场占有率和销售价格造成 不利影响。为应对这一挑战，公司将不断加快新产品研发和产业化进度，主动实现产品升 级，强化质量意识，加大力量打造沃森产品高品质的品牌形象，维护和增强公司产品在市 场竞争中的优势。 5、药品不良反应风险 药品客观上存在不良反应风险。根据我国《药品不良反应报告和监测管理办法》的定 义：药品不良反应，是指合格药品在正常用法用量下出现的与用药目的无关的有害反应。 对于疫苗来说，预防接种异常反应属于药品不良反应，《疫苗管理法》规定：预防接种异 常反应，是指合格的疫苗在实施规范接种过程中或者实施规范接种后造成受种者机体组织 器官、功能损害，相关各方均无过错的药品不良反应。药品使用后如发生不良反应（包括 偶合反应），如果不能依法及时处置，可能导致媒体和消费者对公司产品的不信任，轻则 影响产品销售，重则危害公司的品牌和声誉。 为应对和控制药品不良反应风险，公司一方面在产品研发、生产、营销的全过程严格 按照《药品管理法》《疫苗管理法》《中国药典》等的要求建立完善的质量管理体系，保 证质量合格、安全有效的药品传递到最终用户手中；另一方面公司根据国家新的《疫苗流 通和预防接种管理条例》《药品不良反应报告和监测管理办法》要求，制定了药品不良反 应应急处理制度和预案，并完善了组织机制，以降低药品不良反应的风险。 6、药品质量风险 一方面，药品生产工艺复杂，生产流程需符合若干质量标准，涉及面较广，特别对于 云南沃森生物技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 44 生物制品而言更是如此，另一方面，生物制品在流通环节也比普通药品的要求更高，即使 各环节严格遵循现有的各类标准化指导文件进行生产和流通，客观上也依然存在发生产品 不合格的概率。为防范这一风险，公司在新产品临床研究阶段即同步开展产业化研究，解 决大规模生产的工艺稳定性问题，最大限度的降低药品质量风险。同时，子公司专门设置 了风险管理部，采用科学的风险管理技术和方法进行生产管理和质量管理过程中的风险识 别、防范和控制，对生产全过程实施基于风险的管理。 十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 适用 □不适用 接待时间 接待地点 接待方式 接待对 象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 调研的基本情况索引 2022 年 03 月 21 日 电话会议 电话沟通 机构 中信建投证券、中银 国际证券、中信证券 等 240 余名机构投资 者和个人投资者。 公司经营管理、股权投资情况， 产品研发布局、临床试验进展情 况，上市产品销售等情况。 《投资者关系活动记 录表（2022-001）》， 深交所互动易。 2022 年 04 月 06 日 网络远程 其他 个人 社会公众投资者。 公司发展战略、对外投资，产品 研发、临床、注册申报、产业化 情况，上市产品生产、销售、国 际化等情况。 《投资者关系活动记 录表（2022-002）》， 深交所互动易。 2022 年 05 月 19 日 网络远程 其他 个人 社会公众投资者。 公司发展战略、对外投资，产品 研发、临床、注册申报、产业化 情况，上市产品生产、销售、国 际化等情况。 《投资者关系活动记 录表（2022-003）》， 深交所互动易。 2022 年 09 月 07 日 电话会议 电话沟通 机构 中信证券等 150 余名 机构投资者和个人投 资者。 公司发展规划，研发技术平台布 局，产品临床研究，上市产品出 口、国际化、生产和批签发等情 况。 《投资者关系活动记 录表（2022-004）》， 深交所互动易。 2022 年 10 月 28 日 电话会议 电话沟通 机构 中信证券、中银医药 等 170 余名机构投资 者和个人投资者。 产品生产、批签发、销售情况， 国际业务、产业化建设、研发投 入、销售费用、对外投资情况， 产品临床研究、注册申报等情 况。 《投资者关系活动记 录表（2022-005）》， 深交所互动易。 2022 年 12 月 08 日 电话会议 电话沟通 机构 睿 远 基 金 、 中 信 证 券、中银国际证券。 产品临床研究、注册申报，研发 战略、技术平台布局，市场销售 等情况。 《投资者关系活动记 录表（2022-006）》， 深交所互动易。 云南沃森生物技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 45 第四节 公司治理 一、公司治理的基本状况 公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》《规范运作 指引》等法律、行政法规、规范性文件的规定和《公司章程》等内部规章制度的要求，不 断完善并贯彻执行公司各项内部控制制度，持续提高公司治理水平，形成了稳定的股东大 会、董事会、监事会和经营管理层各司其职、相互制衡的公司治理结构，充分保障股东行 使其合法权利，明确股东、董事、监事和高级管理人员的权利和义务。 报告期内，公司持续加强子公司的规范化治理，不断强化对子公司的管理控制，有效 控制经营风险，认真履行信息披露义务，积极承担社会责任，切实保护公司及股东特别是 中小股东的合法权益。 （一）关于股东和股东大会 公司严格按照《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》等相关规定和要求，规 范地召集、召开股东大会，确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的 合法权力。 报告期内，公司召开的股东大会均由公司董事会召集召开，由董事长主持，均聘请了 见证律师进行现场见证并出具了法律意见书，不存在违反《上市公司股东大会规则》的情 形。报告期内，公司股东大会均采用现场会议结合网络投票的方式召开，有效保障了公司 股东特别是中小股东行使股东权利，对公司的财务报告、利润分配方案、募集资金的使 用、续聘年审会计师事务所、发行可转换公司债券、购买董监高责任保险、增加公司注册 资本、修订《公司章程》、董事会换届选举、监事会换届选举等重大事项作出了有效决 议。报告期内，公司未发生单独或合并持有本公司有表决权股份总数10%以上的股东请求 召开临时股东大会的情形，也无应监事会提议召开股东大会的情形。 （二）公司与控股股东 虽然公司不存在控股股东，但公司已经建立了完善的治理结构，公司治理有效。公司 主要股东均严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活 动的情形。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务 等方面与主要股东完全分开，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。 （三）关于董事和董事会 云南沃森生物技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 46 报告期内，董事会严格按照《公司章程》规定的职权范围对公司各重大事项进行了审 议和决策。会议的通知、召开、表决方式等均符合《公司法》和《公司章程》的规定，会 议记录材料完整规范，各位董事能够依据相关法律法规开展工作，出席董事会和股东大 会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训和学习，熟悉相关法律法规，提 高履职能力。董事会各专门委员会依据《公司章程》和各专门委员会议事规则的规定认真 履行职权，不受公司其他任何部门和个人的干预。 根据《公司法》《上市公司章程指引》《规范运作指引》等法律、法规和规范性文件 及《公司章程》的规定，报告期内，经公司第三届第八次职工代表大会和2022年第二次临 时股东大会审议通过，公司于2022年10月13日完成了董事会换届选举，公司第五届董事会 正式履职。 （四）关于监事和监事会 报告期内，公司监事会严格按照《公司章程》规定的职权范围对公司重大事项进行了 审议监督，对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行有效监 督，维护公司和股东的合法权益。公司监事列席或出席了董事会和股东大会。 根据《公司法》《上市公司章程指引》《规范运作指引》等法律、法规和规范性文件 及《公司章程》的规定，报告期内，经公司第三届第八次职工代表大会和2022年第二次临 时股东大会审议通过，公司于2022年10月13日完成了监事会换届选举，公司第五届监事会 正式履职。 （五）投资者关系管理 报告期内，公司严格按照《投资者关系管理制度》《信息披露管理制度》及其实施细 则的要求，认真做好投资者关系管理工作： 1、公司于2022年4月6日举办了2021年度业绩网上说明会，由公司董事长、独立董 事、总裁、财务总监、董事会秘书和投资总监与广大投资者进行了交流，使投资者更深入 的了解了公司的发展战略和经营管理情况。 2、2022年5月19日，公司参加“2022年云南辖区上市公司投资者网上集体接待日暨集 体业绩说明会”主题活动，公司董事、总裁、董事会秘书、财务总监与投资者就公司治 理、发展战略、经营状况和可持续发展等投资者关注的问题进行了沟通交流，增进了投资 者对公司的发展战略和经营管理情况的了解。 3、除业绩说明会外，报告期内，公司还接待了4批次投资者调研，通过网络远程和电 云南沃森生物技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 47 话会议的形式与广大投资者进行了多次电话调研和沟通，就公司经营情况、行业发展及公 司未来发展战略等情况进行了交流，并按规定将调研记录报深交所公示。通过多种形式的 沟通交流，增加了投资者对公司全方位的了解。 4、公司通过公司网站、投资者电话、电子信箱、深交所“互动易”平台等多种渠道 与投资者保持着常态化的沟通，及时回复投资者的咨询和提问。 （六）关于信息披露与透明度 公司严格按照有关法律、法规以及《信息披露管理制度》及其实施细则、《投资者关 系管理制度》等的要求，真实、准确、完整、及时、公平地披露有关信息，由公司董事会 秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系。公司通过接待投资者调研，以及电 话、专用邮箱、网上业绩说明会、投资者集体接待、“互动易”平台回答投资者的咨询等 方式，向投资者提供公司可披露的信息；并确定巨潮资讯网及《证券时报》《中国证券 报》《上海证券报》《证券日报》为公司信息披露的指定媒体，确保公司所有股东能够以 平等的机会获得信息。 （七）关于利益相关者 公司充分尊重和维护股东、员工、客户与消费者、供应商、债权人、社区等利益相关 者的合法权益，积极与利益相关者合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社 会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康稳定发展。 公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异 □是 否 公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。 二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面 的独立情况 公司股权较为分散，无任一股东可通过直接或间接持有公司股份或通过投资关系对公 司形成实际控制；任何股东也不能控制董事会半数以上成员的选任或董事会对相关事项的 决议，因此公司不存在控股股东与实际控制人。 公司与公司的主要股东之间在业务、人员、资产、机构、财务等方面均保持独立性， 公司具有自主经营能力。 云南沃森生物技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 48 三、同业竞争情况 □适用 不适用 四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参 与比例 召开日期 披露日期 会议决议 2021 年年度 股东大会 年度股东 大会 18.67% 2022 年 04 月 12 日 2022 年 04 月 13 日 审议通过了《2021 年度董事会工作报告》《2021 年度监事 会工作报告》《2021 年度经审计的财务报告》《2021 年度财 务决算报告》《2021 年年度报告》及《2021 年年度报告摘 要》《关于 2021 年度利润分配的预案》和《关于购买董监 高责任保险的议案》。 2022 年第一 次临时股东 大会 临时股东 大会 21.94% 2022 年 08 月 26 日 2022 年 08 月 27 日 审议通过了《关于使用募集资金实施玉溪沃森两化融合建 设项目的议案》《关于公司符合向不特定对象发行可转换公 司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公 司债券方案的议案》《关于<公司向不特定对象发行可转换 公司债券预案>的议案》《关于<公司向不特定对象发行可转 换公司债券的论证分析报告>的议案》《关于<公司向不特定 对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的 议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回 报与公司拟采取的填补措施及相关主体承诺的议案》《关于 <公司未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划>的议案》 《关于<公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关 于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可 转换公司债券相关事宜的议案》和《关于增加公司注册资 本并修订公司章程的议案》。 2022 年第二 次临时股东 大会 临时股东 大会 19.71% 2022 年 10 月 13 日 2022 年 10 月 14 日 审议通过了《关于公司董事会换届暨选举第五届董事会非 独立董事的议案》《关于选举第五届董事会独立董事的议 案》《关于公司监事会换届暨选举丁世青女士为第五届监事 会非职工代表监事的议案》和《关于续聘公司 2022 年度审 计机构的议案》。 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □适用 不适用 五、公司具有表决权差异安排 □适用 不适用 六、红筹架构公司治理情况 □适用 不适用 云南沃森生物技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 49 七、董事、监事和高级管理人员情况 1、基本情况 姓名 职务 任职 状态 性别 年龄 任期起始 日期 任期终 止日期 期初持股 数（股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持股 份数量 （股） 其他增减 变动 （股） 期末持股数 （股） 股份增减变 动的原因 李云春 董事长 现任 男 60 2009 年 06 月 23 日 36,200,241 0 9,050,060 0 27,150,181 减持系因李 云春先生持 股 方 式 调 整，将股份 转让给其控 制的成都喜 云企业管理 合 伙 企 业 （ 有 限 合 伙）。 黄镇 副董事 长 现任 男 59 2017 年 05 月 10 日 15,998,729 0 0 1,700,000 17,698,729 持股数量增 加系因个人 所获授的股 票期权自主 行权。 姜润生 董事、 总裁 现任 男 65 2016 年 06 月 22 日 1,375,000 0 343,750 0 1,031,250 个人资金需 求。 范永武 董事 现任 男 50 2020 年 08 月 12 日 0 0 0 0 0 — 章建康 董事、 副总裁 现任 男 65 2020 年 05 月 29 日 0 0 0 0 0 — 董少忠 董事、 副总裁 现任 男 54 2022 年 01 月 27 日 0 0 0 0 0 — 闫婷 董事 现任 女 35 2021 年 11 月 24 日 70,000 0 0 0 70,000 — 赵健梅 独立董 事 现任 女 53 2020 年 08 月 12 日 0 0 0 0 0 — 朱锦余 独立董 事 现任 男 55 2022 年 10 月 13 日 0 0 0 0 0 — 孙钢宏 独立董 事 现任 男 54 2022 年 10 月 13 日 0 0 0 0 0 — 曾令冰 独立董 事 现任 男 65 2022 年 10 月 13 日 0 0 0 0 0 — 纳超洪 原独立 董事 离任 男 46 2016 年 08 月 12 日 2022 年 10 月 13 日 0 0 0 0 0 — 黄伟民 原独立 董事 离任 男 60 2016 年 08 月 12 日 0 0 0 0 0 — 丁世青 监事会 主席 现任 女 60 2020 年 08 月 12 日 0 0 0 0 0 — 时季 监事 现任 男 29 2019 年 08 月 12 日 0 0 0 0 0 — 耿芸 监事 现任 女 26 2022 年 10 月 13 日 0 0 0 0 0 — 唐灵玲 原监事 离任 女 39 2019 年 08 月 12 日 2022 年 10 月 13 日 0 0 0 0 0 — 周华 财务总 监 现任 女 56 2014 年 06 月 23 日 1,150,000 0 250,000 0 900,000 个人资金需 求。 云南沃森生物技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 50 公孙青 人力资 源总监 现任 男 57 2017 年 07 月 21 日 1,075,000 0 107,190 0 967,810 个人资金需 求。 姚伟 营销总 监 现任 男 51 2016 年 08 月 12 日 1,025,000 0 0 0 1,025,000 — 袁琳 技术总 监 现任 女 41 2017 年 07 月 21 日 950,000 0 237,500 0 712,500 个人资金需 求。 赵金龙 投资总 监 现任 男 50 2017 年 10 月 16 日 1,075,000 0 107,625 0 967,375 个人资金需 求。 施競 生产总 监 现任 男 44 2017 年 10 月 16 日 950,000 0 237,500 0 712,500 个人资金需 求。 吴云燕 运营总 监 现任 女 41 2017 年 10 月 16 日 950,000 0 0 0 950,000 — 方国良 质量总 监 现任 男 46 2019 年 10 月 22 日 575,000 0 143,750 0 431,250 个人资金需 求。 王子龙 BD 总监 现任 男 60 2019 年 10 月 22 日 525,000 0 131,250 0 393,750 个人资金需 求。 仝鑫 研发总 监 现任 男 41 2019 年 10 月 22 日 12,000 0 0 0 12,000 — 刘宇然 董事会 秘书 现任 男 33 2022 年 10 月 13 日 0 0 0 0 0 — 张荔 原董事 会秘书 离任 女 46 2017 年 07 月 21 日 2022 年 09 月 26 日 1,075,000 0 0 0 1,075,000 — 合计 -- -- -- -- -- -- 63,005,970 0 10,608,625 1,700,000 54,097,345 -- 报告期是否存在任期内董事、监事离任和高级管理人员解聘的情况 是 □否 1、部分董事、监事任期届满离任。报告期内，因公司第四届董事会和第四届监事会 任期届满，公司分别于2022年10月12日和10月13日召开第三届第八次职工代表大会和2022 年第二次临时股东大会，选举产生了第五届董事会和第五届监事会，完成了董事会和监事 会换届。第四届董事会独立董事纳超洪先生和黄伟民先生任期届满，且纳超洪先生和黄伟 民先生已连续六年担任公司独立董事，根据《上市公司独立董事规则》《规范运作指引》 的相关规定，本次任期届满后纳超洪先生和黄伟民先生不再担任公司独立董事，亦不再担 任公司其他职务；同时，第四届监事会监事唐灵玲女士任期届满，本次任期届满后唐灵玲 女士不再担任公司监事，但将继续担任公司其他职务。 2、部分高管解聘。因公司原董事会秘书张荔女士不能履行董事会秘书职责，根据相 关法律法规的规定及上市公司规范运作的要求，经公司于2022年9月26日召开的第四届董 事会第三十七次会议审议通过，董事会决定解聘张荔女士董事会秘书职务。 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 适用 □不适用 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 董少忠 副总裁 聘任 2022 年 01 月 27 日 董事会聘任。 朱锦余 独立董事 被选举 2022 年 10 月 13 日 换届选举。 云南沃森生物技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 51 孙钢宏 独立董事 被选举 2022 年 10 月 13 日 换届选举。 曾令冰 独立董事 被选举 2022 年 10 月 13 日 换届选举。 董少忠 职工董事 被选举 2022 年 10 月 13 日 换届选举。 纳超洪 独立董事 任期满离任 2022 年 10 月 13 日 任期届满离任。 黄伟民 独立董事 任期满离任 2022 年 10 月 13 日 任期届满离任。 耿芸 职工监事 被选举 2022 年 10 月 13 日 换届选举。 唐灵玲 职工监事 任期满离任 2022 年 10 月 13 日 任期届满离任。 张荔 董事会秘书 解聘 2022 年 09 月 26 日 因不能履职，董事会决定解聘。 刘宇然 董事会秘书 聘任 2022 年 10 月 13 日 董事会聘任。 2、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责 1、董事会成员 公司现任董事11人，其中独立董事4人。具体情况如下： 李云春先生，1962年生，预防医学学士学位。中国国籍，无境外永久居留权。李云春 先生有近三十年医学生物制品行业技术背景和企业管理经验，2019年当选第五届云南省非 公有制经济人士优秀中国特色社会主义事业建设者。历任公司董事、董事长、总裁。现任 公司董事、董事长。 黄镇先生，1963年生，工程硕士，正高级工程师。中国国籍，无境外永久居留权。黄 镇先生从事病毒和细菌性疫苗的研发和生产管理工作近四十年，领导和主持完成了9项国 家级、20余项省部级科研项目，是享受国务院政府特殊津贴人员，2020年荣获“全国劳动 模范”荣誉称号。黄镇先生曾任成都生物制品研究所麻疹组组长、新产品开发研究室组 长。历任公司副总经理、生产总监，现任公司董事、副董事长，子公司玉溪沃森董事长， 玉溪泽润董事长和四川沃森董事长。 姜润生先生，1957年生，教授，博士生导师。中国国籍，无境外永久居留权。姜润生 先生曾任昆明医学院团委书记、院长办公室主任、院长助理、副院长、院长，昆明医科大 学校长，云南省人大常委会教科文卫工作委员会副主任。历任教育部高等学校教学指导委 员会全科医学教学指导委员会委员，中国高等教育学会医学教育分会常务理事，中华医学 会第二十四届理事会理事，中国医师学会全科医师分会第二届常务理事，中华预防医学会 社会医学分会第六届常务委员，中华医学会云南省分会副会长，中国医师协会云南省分会 副会长，云南省高等教育学会医学教育分会第一、二届理事长，云南省卫生科技教育管理 协会第二届协会会长、中华预防医学会社会医学分会第七届委员会常务理事。现任公司董 事、总裁，子公司上海泽润董事长和北京泽润执行董事。 范永武先生，1972年生，博士，具有注册会计师、注册资产评估师、基金从业资格和 云南沃森生物技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 52 证券从业资格。中国国籍，无境外永久居留权。范永武先生拥有厦门大学会计学博士，中 国社科院金融所应用经济学博士后，美国哥伦比亚大学经济政策制定硕士学位。历任中国 证监会上市公司监管部并购监管二处处长，中信证券董事总经理、中信并购基金总经理 （法人代表）、银河基金总经理等职务。曾任上海基金同业公会副会长、中国证券业协会 投资银行业专业委员会委员、创新发展专业委员会委员、中国资产评估协会理事、中国资 产评估准则咨询委员会委员、财政部内部控制标准委员会咨询专家。现任基石资产管理股 份有限公司总经理、董事，本公司董事。 章建康先生，1957年生，拥有中欧国际工商学院（CEIBS）工商管理硕士、美国伊利 诺伊州Dominican大学医学图书和信息学硕士和复旦大学文学学士学位以及上海市卫生局 颁发的公共卫生专业毕业证书，副研究员。中国国籍，无境外永久居留权。章建康先生曾 任上海生物制品研究所国际生物制品学杂志编辑、所长办公室主任、所长助理和运营副所 长，美国血液技术公司（Haemonetics）中国区首任总经理，美国适宜卫生科技组织 （PATH）驻华首席代表和杭州优思达生物技术有限公司首席运营官。现任Sirnaomics Ltd. 董事，上海赛伦生物技术股份有限公司独立董事，本公司职工董事、副总裁，子公司上海 泽润董事、首席执行官（CEO）及北京泽润总经理。 董少忠先生，1968年生，博士研究生学历，研究员。中国国籍，拥有美国永久居留 权。董少忠先生曾任大连汉信生物制药有限公司董事长、质量受权人，江苏康淮生物科技 有限公司董事长，中国医学科学院医学生物学研究所质管处处长、研究所副所长、质量受 权人。现任公司职工董事、副总裁，控股子公司北京微达总经理。 闫婷女士，1987年生，硕士研究生学历，中国国籍，无境外永久居留权。闫婷女士 2013年毕业于昆明医科大学，同年7月入职沃森生物，先后任职于公司营销中心医学市场 部、公司运营管理部。现任公司第三届工会委员会委员、女工委员会主任，公司综合运营 部经理、职工董事。 赵健梅女士，1969年生，硕士研究生，财务管理副教授，注册会计师。中国国籍，无 境外永久居留权。赵健梅女士长期在北京交通大学工作，曾任北京交通大学讲师。现任北 京交通大学副教授，中铁物轨道科技服务集团有限公司外部董事，郑州捷安高科股份有限 公司独立董事，本公司独立董事。 朱锦余先生，1967年生，会计学博士，非执业注册会计师、注册资产评估师。中国国 籍，无境外永久居留权。朱锦余先生曾任西仪股份、驰宏锌锗、云南城投、罗平锌电、川 云南沃森生物技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 53 金诺、华能水电和云南会泽农村商业银行股份有限公司独立董事，云南财经大学会计学院 副院长、会计学院党委书记、科研处处长、人事处处长。现任云南财经大学会计学院教 授、财务与会计研究中心主任，云南会泽农村商业银行股份有限公司、海底鹰深海科技股 份有限公司、云南航天工程物探检测股份有限公司和曲靖市商业银行股份有限公司独立董 事，本公司独立董事。 孙钢宏先生，1969年生，硕士研究生学历，中国国籍，无境外永久居留权。孙钢宏先 生曾任诚泰财产保险股份有限公司独立董事，云南城投置业股份有限公司独立董事。现任 北京德恒律师事务所党委副书记、执行主任、全球合伙人，北京仲裁委员会仲裁员，北京 大学法学院校外导师，北京师范大学法学院学生校外实习与实践教学指导教师，北京首都 开发控股（集团）有限公司外部董事，诚泰财产保险股份有限公司外部监事，本公司独立 董事。 曾令冰先生，1957年生，硕士研究生，医学研究员职称。中国国籍，无境外永久居留 权。曾令冰先生曾任北京天坛生物制品股份有限公司总经理、董事；历任武汉生物制品研 究所主任、处长，武汉生物制品研究所有限责任公司总经理、执行董事，成都蓉生药业有 限责任公司董事长，长春祈健生物制品有限公司董事长，国药集团武汉血液制品公司执行 董事。现任本公司独立董事。 2、监事会成员 公司现任监事3人。具体情况如下： 丁世青女士，1962年生，博士研究生，教授，硕士生导师。中国国籍，无境外永久居 留权。丁世青女士长期在云南财经大学工作，历任云南省人力资源和社会保障厅咨询专 家，昆明市人力资源和社会保障协会咨询专家，云南省人才研究促进会特约研究员。现任 云南财经大学教授、本公司监事、监事会主席。 时季先生，1994年生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。时季先生曾在江苏 恒瑞医药股份有限公司前子公司江苏新晨医药有限公司任职。现任本公司国内营销部医学 沟通省区经理、职工监事。 耿芸女士，1997 年生，硕士研究生学历，中国国籍，无境外永久居留权。耿芸女士曾 任职于公司公共事务部，现任公司品牌宣传专员、职工监事。 3、高级管理人员 公司现任高级管理人员14人。具体情况如下： 云南沃森生物技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 54 姜润生先生，总裁，其简历详见“董事会成员”部分。 章建康先生，副总裁，其简历详见“董事会成员”部分。 董少忠先生，副总裁，其简历详见“董事会成员”部分。 周华女士，1967年生，高级工商管理硕士，高级会计师。中国国籍，无境外永久居留 权。周华女士曾任云南天然气化工厂驻成都办事处财务负责人，云南云通房地产开发经营 有限公司财务部经理，云天化集团有限责任公司资产财务部副部长，云南云天化石化有限 公司财务总监。现任公司财务总监。 公孙青先生，1966年生，本科学历。中国国籍，无境外永久居留权。公孙青先生曾任 职于云南航天工业总公司昆明电冰箱厂、云大科技股份有限公司、昆明上成生物技术有限 公司。历任公司董事会办公室主任、证券事务代表、董事会秘书。现任公司人力资源总 监，子公司昆明沃森执行董事、总经理，普洱沃森总经理。 姚伟先生，1972年生，工商管理硕士。中国国籍，无境外永久居留权。姚伟先生曾任 职于大连高新生物制药有限公司、北京联合汉信生物技术有限公司；历任大连汉信生物制 药有限公司销售部经理、副总经理，山东实杰生物科技股份有限公司总经理。现任公司营 销总监。 袁琳女士，1982年生，硕士研究生，中国国籍，无境外永久居留权。袁琳女士历任公 司研发中心化学偶联中心副主任、新药注册与临床医学中心副主任、研发管理部经理、注 册与临床医学部经理、职工代表监事。现任公司技术总监，子公司玉溪沃森监事。 赵金龙先生，1973年生，本科学历。中国国籍，无境外永久居留权。赵金龙先生曾任 公司财务部经理，现任公司投资总监兼投融资部经理、子公司上海泽润安珂生物制药有限 公司董事长、云南沃嘉和广东沃森执行董事、总经理，普洱沃森生物科技发展有限公司执 行董事，玉溪沃森董事，上海沃嘉监事。 施競先生，1979年生，硕士。中国国籍，无境外永久居留权。施競先生历任公司研发 中心下属发酵中心主任，玉溪沃森生产管理部副经理、总经理助理、副总经理。现任公司 生产总监、子公司玉溪沃森总经理。 吴云燕女士，1982年生，硕士研究生。中国国籍，无境外永久居留权。吴云燕女士历 任公司营销中心医学经理、医学市场部经理、医学市场总监。现任公司运营总监。 方国良先生，1977年生，硕士研究生，高级工程师。中国国籍，无境外永久居留权。 方国良先生曾任云南汉德生物技术有限公司工艺员、三九集团昆明白马制药有限公司QC 云南沃森生物技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 55 经理、QM经理、玉溪沃森QA经理、QM经理、总经理助理。现任公司质量总监、子公司 四川沃森总经理。 王子龙先生，1963年生，硕士，MBA。美国国籍。王子龙先生曾在加拿大和美国企业 从事长达14年的药物研究工作，曾任四川善诺生物医药有限公司副总经理、成都欧林生物 科技股份有限公司研究所所长、上海泽润副总裁。现任公司BD总监、子公司上海沃泰总 经理。 仝鑫先生，1982年生，博士，中国国籍，无境外永久居留权。仝鑫先生先后任上海泽 润部门经理、项目负责人；先声药业集团有限公司上海创新中心研发总监，并兼任山东先 声生物制药有限公司总工程师、江苏省产业技术研究院转化医学与创新药物技术研究所副 所长等职务。现任公司研发总监。 刘宇然先生，1989年生，厦门大学学士、中山大学硕士，具有国家法律职业资格证 书、证券从业资格证书。中国国籍，无境外永久居留权。刘宇然先生曾任云南白药集团股 份有限公司投资者关系专员、法务主管（期间借调至中共云南省纪律检查委员会工作）， 云南白药控股有限公司董事会秘书，中国国际金融股份有限公司投资银行部高级经理。现 任公司董事会秘书。 在股东单位任职情况 适用 □不适用 任职人员 姓名 股东单位名称 在股东单位担 任的职务 任期起始日期 任期终 止日期 在股东单位 是否领取报 酬津贴 李云春 成都喜云企业管理合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙 人委派代表 2021 年 03 月 12 日 否 李云春 广州盈沃企业管理合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙 人委派代表 2023 年 02 月 01 日 否 在股东单位任职情况 的说明 无。 在其他单位任职情况 适用 □不适用 任职人 员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 任期起始日期 任期终止 日期 在其他单位 是否领取报 酬津贴 李云春 玉溪中沃达投资有限公司 执行董事 2013 年 12 月 16 日 否 李云春 玉溪沃谷投资管理有限公司 执行董事、总经理 2016 年 01 月 04 日 否 李云春 广州润吉企业管理合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人委派代表 2023 年 01 月 06 日 否 李云春 广州硕云企业管理合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人 2023 年 01 月 05 日 否 范永武 基石资产管理股份有限公司 总经理 2020 年 06 月 05 日 是 范永武 香农芯创科技股份有限公司 董事、董事长 2019 年 11 月 15 日 是 云南沃森生物技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 56 范永武 合肥市信咏产业投资有限公司 执行董事、总经理 2015 年 10 月 19 日 是 范永武 秀峰基石（山东）私募基金管理有限公司 董事 2021 年 08 月 17 日 是 范永武 天津城投新联基金管理有限公司 董事 2021 年 02 月 09 日 是 章建康 上海赛伦生物技术股份有限公司 独立董事 2018 年 03 月 08 日 是 章建康 Sirnaomics,Ltd. 董事 2021 年 07 月 12 日 是 赵健梅 北京交通大学 副教授 2010 年 11 月 05 日 是 赵健梅 中铁物轨道服务科技集团有限公司 外部董事 2021 年 01 月 18 日 是 赵健梅 郑州捷安高科股份有限公司 独立董事 2021 年 08 月 13 日 是 朱锦余 云南会泽农村商业银行股份有限公司 独立董事 2020 年 06 月 05 日 是 朱锦余 海底鹰深海科技股份有限公司 独立董事 2021 年 09 月 30 日 是 朱锦余 云南航天工程物探检测股份有限公司 独立董事 2022 年 04 月 06 日 是 朱锦余 曲靖市商业银行股份有限公司 独立董事 2022 年 07 月 29 日 是 孙钢宏 北京德恒律师事务所 党委副书记、执行主任、 全球合伙人 1993 年 03 月 10 日 是 孙钢宏 北京首都开发控股（集团）有限公司 外部董事 2015 年 02 月 27 日 是 孙钢宏 诚泰财产保险股份有限公司 外部监事 2022 年 04 月 22 日 是 孙钢宏 北京仲裁委员会 仲裁员 2004 年 09 月 30 日 是 曾令冰 中逸安科生物技术股份有限公司 独立董事 2020 年 09 月 28 日 是 丁世青 云南财经大学 教授 2005 年 11 月 16 日 是 赵金龙 石家庄蓝沃生物技术有限公司 董事 2018 年 12 月 03 日 否 赵金龙 曲靖博晖生物科技有限公司 董事 2019 年 07 月 01 日 2022 年 06 月 30 日 否 赵金龙 苏州沃晟企业管理合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人 2019 年 07 月 08 日 2022 年 12 月 01 日 否 在其他单位任职情况 的说明 根据曲靖博晖生物科技有限公司股东会决议，赵金龙自 2022 年 6 月起不再担任曲靖博晖生物科技有 限公司董事。截至本报告披露日，曲靖博晖生物科技有限公司尚未完成董事变更的工商变更登记。 公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 □适用 不适用 3、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 2009年12月13日，公司第一届董事会第五次会议审议通过《关于确定公司高级管理人 员薪酬水平的提案》，确定公司高管的薪酬，同时审议通过了《关于发放独立董事津贴的 提案》，并经公司2009年年度股东大会审议通过，确定了独立董事津贴发放。2011年3月 24日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于制定〈薪酬管理制度〉的议案》 和《关于制定〈高管人员业绩考核奖励办法〉的议案》；2012年10月11日，公司2012年第 二次临时股东大会审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》。2015年2月5日，公司第 二届董事会第二十五次会议审议通过《关于公司高级管理人员薪酬调整的议案》和《关于 调整独立董事津贴的议案》，《关于调整独立董事津贴的议案》并经公司2014年年度股东 大会审议通过。 公司高级管理人员的报酬按照公司董事会制定的《薪酬管理制度》《高管人员业绩考 核奖励办法》等规定，结合其职位、责任、能力、市场薪资行情等因素确定并发放。独立 董事津贴按照股东大会审议通过的方案发放。 云南沃森生物技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 57 公司现任董事、监事、高级管理人员的薪酬均已按规定支付。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的税前 报酬总额 是否在公司关联方 获取报酬 李云春 董事长 男 60 现任 402.74 否 黄镇 副董事长 男 59 现任 404.03 否 姜润生 董事、总裁 男 65 现任 289.6 否 范永武 董事 男 50 现任 0 是 章建康 职工董事、副总裁 男 65 现任 264.16 否 董少忠 职工董事、副总裁 男 54 现任 218.92 否 闫婷 职工董事 女 35 现任 20.18 否 赵健梅 独立董事 女 53 现任 10.2 是 朱锦余 独立董事 男 55 现任 2.12 否 孙钢宏 独立董事 男 54 现任 2.12 是 曾令冰 独立董事 男 65 现任 2.12 否 纳超洪 原独立董事 男 46 离任 8.07 否 黄伟民 原独立董事 男 60 离任 8.07 否 丁世青 监事会主席 女 60 现任 0 否 时季 职工监事 男 29 现任 42.02 否 耿芸 职工监事 女 26 现任 10.59 否 唐灵玲 原职工监事 女 39 离任 10.59 否 周华 财务总监 女 56 现任 222.56 否 公孙青 人力资源总监 男 57 现任 130.75 否 姚伟 营销总监 男 51 现任 184.53 否 袁琳 技术总监 女 41 现任 149.7 否 赵金龙 投资总监 男 50 现任 139.67 否 施競 生产总监 男 44 现任 128.3 否 吴云燕 运营总监 女 41 现任 139.7 否 方国良 质量总监 男 46 现任 128 否 王子龙 BD 总结 男 60 现任 225.11 否 仝鑫 研发总监 男 41 现任 200.02 否 刘宇然 董事会秘书 男 33 现任 34.98 否 张荔 原董事会秘书 女 46 离任 57.39 否 合计 -- -- -- -- 3,436.24 -- 八、报告期内董事履行职责的情况 1、本报告期董事会情况 会议届次 召开日期 披露日期 会议决议 第四届董事会第 三十一次会议 2022 年 01 月 27 日 2022 年 01 月 29 日 审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》和《关于公司签署新型冠状 病毒变异株 mRNA 疫苗技术开发及商业化合作协议的议案》。 第四届董事会第 三十二次会议 2022 年 02 月 14 日 2022 年 02 月 15 日 审议通过了《关于子公司对外捐赠的议案》。 第四届董事会第 三十三次会议 2022 年 03 月 17 日 2022 年 03 月 19 日 审议通过了《2021 年度总裁工作报告》《2021 年度董事会工作报告》《2021 年度 经审计的财务报告》《2021 年度财务决算报告》《2021 年年度报告》及《2021 年 年度报告摘要》《2021 年度内部控制自我评价报告》《2021 年度募集资金存放与 实际使用情况专项报告》《2021 年度社会责任报告》《关于 2021 年度利润分配的 预案》《关于<回购公司股份方案>的议案》《关于注销 2020 年股票期权激励计划 第一个行权期的股票期权的议案》《关于购买董监高责任保险的议案》《关于控 股子公司上海泽润生物科技有限公司对其全资子公司增资的议案》《关于公司对 云南沃森生物技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 58 外捐赠的议案》和《关于召开 2021 年年度股东大会的议案》。 第四届董事会第 三十四次会议 2022 年 04 月 27 日 2022 年 04 月 29 日 审议通过了《2022 年第一季度报告》《关于调整 2018 年股票期权激励计划股票 期权行权价格的议案》《关于调整 2020 年股票期权激励计划股票期权行权价格 的议案》《关于调整回购股份价格上限的议案》和《关于子公司对外捐赠的议 案》。 第四届董事会第 三十五次会议 2022 年 07 月 26 日 2022 年 07 月 27 日 审议通过了《关于 2018 年股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期行 权条件成就的议案》《关于子公司对外捐赠的议案》和《关于子公司向担保公司 申请开具工程款支付保函的议案》。 第四届董事会第 三十六次会议 2022 年 08 月 09 日 2022 年 08 月 11 日 审议通过了《2022 年半年度报告》及《2022 年半年度报告摘要》《2022 年半年 度募集资金存放与实际使用情况专项报告》《关于子公司向银行申请综合授信及 流动资金贷款的议案》《关于子公司以保证金质押方式向银行申请履约保函授信 的议案》《关于使用募集资金实施玉溪沃森两化融合建设项目的议案》《关于公 司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象 发行可转换公司债券方案的议案》《关于<公司向不特定对象发行可转换公司债 券预案>的议案》《关于<公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报 告>的议案》《关于<公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性 分析报告>的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公 司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与公司拟采取的填补措施及 相关主体承诺的议案》《关于<公司未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划> 的议案》《关于<公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于提请股东 大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》 《关于增加公司注册资本并修订公司章程的议案》《关于调整子公司玉溪沃森生 物技术有限公司多糖结合疫苗扩产扩能项目的议案》和《关于召开 2022 年第一 次临时股东大会的议案》。 第四届董事会第 三十七次会议 2022 年 09 月 26 日 2022 年 09 月 28 日 审议通过了《关于公司董事会换届暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议 案》《关于提名第五届董事会独立董事候选人的议案》《关于续聘公司 2022 年度 审计机构的议案》《关于召开 2022 年第二次临时股东大会的议案》和《关于解 聘公司董事会秘书的议案》。 第五届董事会第 一次会议 2022 年 10 月 13 日 2022 年 10 月 14 日 审议通过了《关于选举第五届董事会董事长的议案》《关于选举第五届董事会副 董事长的议案》《关于设立第五届董事会专门委员会及其人员组成的议案》《关 于聘任公司总裁的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》《关于聘任公司审 计负责人的议案》《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》和《关于聘任公司 证券事务代表的议案》。 第五届董事会第 二次会议 2022 年 10 月 24 日 2022 年 10 月 25 日 审议通过了《2022 年第三季度报告》《关于 2022 年前三季度计提信用减值准 备、资产减值准备的议案》和《关于子公司对外捐赠的议案》。 第五届董事会第 三次会议 2022 年 11 月 21 日 2022 年 11 月 22 日 审议通过了《关于公司及子公司向银行申请综合授信及贷款的议案》。 第五届董事会第 四次会议 2022 年 12 月 07 日 2022 年 12 月 08 日 审议通过了《关于公司及子公司对外捐赠的议案》和《关于调整公司组织架构 的议案》。 2、董事出席董事会及股东大会的情况 董事出席董事会及股东大会的情况 董事姓名 本报告期应参加 董事会次数 现场出席董 事会次数 以通讯方式参加 董事会次数 委托出席董 事会次数 缺席董事 会次数 是否连续两次未亲 自参加董事会会议 出席股东 大会次数 李云春 11 9 2 0 0 否 3 黄镇 11 2 9 0 0 否 1 姜润生 11 9 2 0 0 否 3 范永武 11 0 11 0 0 否 0 章建康 11 1 10 0 0 否 1 董少忠 4 3 1 0 0 否 1 闫婷 11 9 2 0 0 否 2 赵健梅 11 0 11 0 0 否 1 朱锦余 4 2 2 0 0 否 1 孙钢宏 4 0 4 0 0 否 1 曾令冰 4 0 4 0 0 否 1 云南沃森生物技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 59 纳超洪 7 1 6 0 0 否 1 黄伟民 7 0 7 0 0 否 1 连续两次未亲自出席董事会的说明 不适用 3、董事对公司有关事项提出异议的情况 董事对公司有关事项是否提出异议 □是 否 报告期内董事对公司有关事项未提出异议。 4、董事履行职责的其他说明 董事对公司有关建议是否被采纳 是 □否 董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 无。 九、董事会下设专门委员会在报告期内的情况 委员会名称 成员情况 召开会 议次数 召开日期 会议内容 提出的重要意见 和建议 其他履 行职责 的情况 异议事 项具体 情况 战略委员会 李云春、 黄镇、姜 润生、章 建康、赵 健梅 1 2022 年 08 月 09 日 审议《关于公司符合向不特定对象发行 可转换公司债券条件的议案》《关于公司 向不特定对象发行可转换公司债券方案 的议案》《公司向不特定对象发行可转换 公司债券预案》《关于<公司向不特定对 象发行可转换公司债券的论证分析报告> 的议案》《关于<公司向不特定对象发行 可转换公司债券募集资金使用可行性分 析报告>的议案》《关于无需编制前次募 集资金使用情况报告的议案》《关于公司 向不特定对象发行可转换公司债券摊薄 即期回报与公司拟采取的填补措施及相 关主体承诺 的议案》《 公司未 来三年 （2022 年-2024 年）股东回报规划》和 《公司可转换公司债券持有人会议规 则》。 审议通过前述议 案和报告，同意 公司向不特定对 象发行可转换公 司债券。 — — 审计委员会 纳超洪、 黄伟民、 赵健梅 7 2022 年 01 月 19 日 就公司 2021 年年度审计的相关事项进行 沟通。 强调年度审计的 重 点 和 注 意 事 项，沟通审计计 划，听取会计师 事务所的汇报。 — — 纳超洪、 黄伟民、 赵健梅 2022 年 03 月 10 日 就公司 2021 年年度审计的相关事项进行 沟通。 强调年度审计的 重 点 和 关 键 事 项，听取会计师 事务所的汇报。 — — 纳超洪、 黄伟民、 赵健梅 2022 年 03 月 17 日 审议《2021 年度经审计的财务报告》 《2021 年度财务决算报告》《2021 年年 度报告》及《2021 年年度报告摘要》 《2021 年度内部控制自我评价报告》和 审议通过前述议 案和报告。 — — 云南沃森生物技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 60 《2021 年度募集资金存放与实际使用情 况专项报告》。 纳超洪、 黄伟民、 赵健梅 2022 年 04 月 27 日 审议《2022 年第一季度报告》。 审议通过前述报 告。 — — 纳超洪、 黄伟民、 赵健梅 2022 年 08 月 09 日 审议《2022 年半年度报告》及《2022 年 半年度报告摘要》和《2022 年半年度募 集资金存放与实际使用情况专项报告》。 审议通过前述报 告。 — — 纳超洪、 黄伟民、 赵健梅 2022 年 09 月 26 日 审议《关于续聘公司 2022 年度审计机构 的议案》。 审议通过前述议 案。 — — 朱锦余、 赵健梅、 曾令冰 2022 年 10 月 24 日 审议《2022 年第三季度报告》和《关于 2022 年前三季度计提信用减值准备、资 产减值准备的议案》。 审议通过前述议 案和报告。 — — 提名委员会 赵健梅、 纳超洪、 姜润生 3 2022 年 01 月 27 日 审议《关于提名公司高级管理人员的议 案》。 审议通过前述议 案。 — — 赵健梅、 纳超洪、 姜润生 2022 年 09 月 26 日 审议《关于提名公司第五届董事会非独 立董事候选人的议案》《关于提名公司第 五届董事会独立董事候选人的议案》和 《关于提名公司第五届监事会非职工代 表监事候选人的议案》。 审议通过前述议 案。 — — 赵健梅、 孙钢宏、 姜润生 2022 年 10 月 13 日 审议《关于提名公司总裁的议案》《关于 提名公司董事会秘书的议案》《关于提名 公司审计负责人的议案》和《关于提名 公司其他高级管理人员的议案》。 审议通过前述议 案。 — — 薪 酬 与 考 核 委员会 黄伟民、 赵健梅、 姜润生 2 2022 年 03 月 17 日 审议《关于注销 2020 年股票期权激励计 划第一个行权期的股票期权的议案》。 审议通过前述议 案。 — — 黄伟民、 赵健梅、 姜润生 2022 年 07 月 26 日 审议《关于 2018 年股票期权激励计划预 留授予股票期权第二个行权期行权条件 成就的议案》。 审议通过前述议 案。 — — 十、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □是 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 十一、公司员工情况 1、员工数量、专业构成及教育程度 报告期末母公司在职员工的数量（人） 225 报告期末主要子公司在职员工的数量（人） 2,024 报告期末在职员工的数量合计（人） 2,249 当期领取薪酬员工总人数（人） 2,249 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 4 专业构成 专业构成类别 专业构成人数（人） 生产人员 1,602 云南沃森生物技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 61 销售人员 129 技术人员 179 财务人员 61 行政人员 278 合计 2,249 教育程度 教育程度类别 数量（人） 博士 15 硕士 201 本科 802 大专及以下 1,231 合计 2,249 2、薪酬政策 公司坚持基于“岗位价值和个人贡献相结合”的薪酬理念，倡导“在岗位上最有竞争 力的人就是人才”的人才观，不断健全与完善全面薪酬体系。2022年，公司颁布实施新的 《绩效管理制度（试行）》，进一步完善了公司以责任结果为导向的价值评价体系和差异 化的价值分配体系，强化了组织绩效结果与个人绩效结果的关联。在具体的薪酬制定上， 公司会综合考量岗位、个人和绩效三大主要因素，同时兼顾外部市场的薪酬水平，建立了 具有外部市场竞争力和兼具内部公平性与差异化的全面薪酬体系，保障员工的合法权益。 公司严格执行国家及地方相关劳动法律、法规的规定，与员工签订劳动合同，为员工 缴纳社会保险及住房公积金，维护员工的合法权益。公司秉承“成功源于奋斗，幸福在于 奉献”的全员发展观，建立了职级体系，搭建各专业职业发展阶梯，打造多通道人才发展 平台。公司贯彻全员普惠、共享企业发展成果的理念，先后实施了员工持股计划和股票期 权激励计划，激发人才潜能，促进人才吸引、激励与保留，增强企业的凝聚力和竞争力， 推动组织的持续发展。 3、培训计划 公司的人才培养以支撑“公司发展战略”和“市场需求”为导向，秉承“高德性、高 素质、高能量、高效率，全员成长”的培训培养准则，立足于科学前沿，紧紧围绕研产 销，大力打造核心队伍能力，建设以人为本、层次清晰和创新能力可持续发展为特征的创 新团队。公司在工作中导入沃森生物价值观与准则，以沃森生物的价值观与准则为指引， 规范员工的行为，牵引员工的成长发展。公司根据人力资源战略和业务实际需求，采用 “内培与外培”、“线上与线下”的混合式培养模式，针对不同类型员工的需求，建立了 云南沃森生物技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 62 不同类型的课程体系，通过沃森学院推动开展沃森生物培训培养体系建设，构建了具有公 司特色的“2345培训”管理模式。 2022年，公司开始试行《学分管理办法》，以学分为牵引，引导员工和组织的相互学 习和分享，打造学习型组织，促进内部知识沉淀。同时，为了进一步完善培训管理工作， 让培训工作更加专业和规范，建立并颁布实施《培训管理办法》和《职称管理办法》，进 一步健全培训管理制度，激励专业技术人员创造更多科研成果，促进公司专业技术人才队 伍的建设。 2022年，公司开展了沃森生物人才盘点项目，搭建了研产销专业序列和领导力（高、 中、基层）共计6个人才标准模型，为进一步优化人才管理体系、打造健康有序的人才供 应链指明了方向。同时，沃森学院持续开展“战略人才工程四大项目”，从行业及管理理 论素养到人文素养两手抓，一方面帮助员工精进管理理论和疫苗行业知识，打造专业化、 职业化、规范化三化合一的人才队伍；另一方面帮助员工拓展对中华传统智慧的认知和对 公司价值观与准则的理解，进一步提升员工素养。通过多个人才培养项目，全方位整体提 升了公司人才素养和综合实力，为履行沃森使命，实现沃森愿景提供人才保障，增强企业 的核心竞争力，促进员工和企业共同发展。 4、劳务外包情况 □适用 不适用 十二、公司利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 适用 □不适用 公司现行的利润分配政策于2014年8月27日经公司2014年第二次临时股东大会审议通 过。报告期内，公司的利润分配政策未发生调整和变更。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得 到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明： 报告期内，公司现金分红政策未进行调整和变更。 云南沃森生物技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 63 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致 是 □否 □不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 本年度利润分配及资本公积金转增股本情况 每 10 股送红股数（股） 0 每 10 股派息数（元）（含税） 0.10 每 10 股转增数（股） 0 分配预案的股本基数（股） 1,601,347,541 现金分红金额（元）（含税） 16,013,475.41 以其他方式（如回购股份）现金分红金额（元） 258,262,329.90 现金分红总额（含其他方式）（元） 274,275,805.31 可分配利润（元） 291,067,948.09 现金分红总额（含其他方式）占利润分配总额的比例 100.00% 本次现金分红情况 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20％ 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 2023 年 3 月 28 日，公司第五届董事会第六次会议审议通过《关于 2022 年度利润分配的预案》，董事会拟定的公司 2022 年度利润分配预案为：以 2022 年年度权益分派实施公告中确定的股权登记日当日的公司总股本扣除公司回购专用 证券账户上的股份数后的股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.10 元（含税），不送红股，不以资本公积金转 增股本。公司剩余未分配利润结转以后年度分配。 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第七条规定：“上市公司以现金为对价，采用 要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例 计算”，公司 2022 年通过集中竞价交易方式已实施的回购股份所支付的现金金额为 258,262,329.90 元（不含交易费用） 视同现金分红金额。 上述现金分红总额以截至本报告披露日公司总股本 1,607,347,484 股扣除公司回购专用证券账户上的股份数 5,999,943 股后的股本 1,601,347,541 股为基数测算。如公司在实施本次权益分派的股权登记日前公司总股本或回购专用 证券账户股份发生变动，公司将按照每股现金分红比例不变的原则对分红总额进行调整，最终现金分红总额以实际实施 的结果为准。 2022 年度利润分配预案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。公司将在股东大会审议通过上述利润分配预案后 的两个月内实施本次利润分配。 上述 2022 年度利润分配预案符合《公司章程》及审议程序的规定，充分保护中小投资者的合法权益，公司独立董 事发表了同意的独立意见。 公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □适用 不适用 十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 适用 □不适用 1、股权激励 （1）2018年股票期权激励计划 为进一步完善公司治理结构，建立健全公司长期激励与约束机制，倡导公司与管理层 及骨干员工共同持续发展的理念，充分调动董事、高级管理人员、核心骨干人员的积极 性，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，2018年7月4日，经公 云南沃森生物技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 64 司第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过，公司实施2018年 股票期权激励计划。（详见公司于2018年7月5日在巨潮资讯网披露的《2018年股票期权激 励计划（草案）》等相关公告）。 2018年8月13日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于〈云南沃森生物 技术股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，同 意公司实施2018年股票期权激励计划，并授权董事会办理本次股票期权激励计划的相关事 宜。（详见公司于2018年8月14日在巨潮资讯网披露的《2018年第二次临时股东大会决议 公告》）。 2018年8月16日，经公司第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十次会议 审议通过，同意公司向符合条件的209名激励对象（不含预留部分）首次授予6,090万份股 票期权，授予日为2018年8月16日。（详见公司于2018年8月18日在巨潮资讯网披露的《关 于向2018年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的公告》）。2018年9月，公司 完成了2018年股票期权激励计划首次授予股票期权授予登记，期权简称：沃森JLC1，期权 代码：036313。 2019年7月26日，经公司第三届董事会第三十八次会议和第三届监事会第二十七次会 议审议通过，鉴于公司于2019年7月23日完成了2018年年度权益分派，同意公司2018年股 票期权激励计划首次授予股票期权的行权价格由25.00元/股调整为24.97元/股，同时，同意 以2019年7月26日为授予日，向符合条件的95名激励对象授予预留股票期权1,520万份，预 留股票期权行权价格为28.50元/股。（详见公司于2019年7月27日在巨潮资讯网披露的《关 于调整2018年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的公告》和《关于向激励对象 授予2018年股票期权激励计划预留股票期权的公告》）。2019年9月，公司完成了2018年 股票期权激励计划预留股票期权授予登记，期权简称：沃森JLC2，期权代码：036374。 2020年4月23日，经公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第六次会议审议通 过，同意注销2018年股票期权激励计划首次授予股票期权的激励对象中10名离职人员获授 的首次授予股票期权数量共计225万份，预留授予股票期权的激励对象中3名离职人员获授 的预留授予股票期权数量共计17万份。本次注销后，公司2018年股票期权激励计划首次授 予股票期权的激励对象人数减少至199人，首次授予的股票期权数量为5,865万份，预留授 予股票期权的激励对象人数减少至92人，预留授予的股票期权数量为1,503万份。上述股票 期权注销事宜已于2020年5月11日全部办理完成。（详见公司于2020年4月25日在巨潮资讯 云南沃森生物技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 65 网披露的《关于注销2018年股票期权激励计划部分已授予股票期权的公告》）。 2020年8月13日，经公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第九次会议审议 通过，同意公司注销2018年股票期权激励计划首次授予股票期权的激励对象中2名离职人 员获授的首次授予股票期权数量共计115万份，预留授予股票期权的激励对象中2名离职人 员获授的预留授予股票期权数量共计25万份。本次注销后，公司2018年股票期权激励计划 首次授予股票期权的激励对象人数减少至197人，首次授予的股票期权数量为5,750万份， 预留授予股票期权的激励对象人数减少至90人，预留授予的股票期权数量为1,478万份。上 述股票期权注销事宜已于2020年8月18日全部办理完成。同时，同意符合首次授予股票期 权行权条件的197名激励对象在等待期届满后根据《上市公司股权激励管理办法》、公司 《2018年股票期权激励计划（草案）》等有关规定，在首次授予股票期权第一个行权期内 可行权2,875万份股票期权。根据自主行权业务办理的实际情况，首次授予股票期权第一个 行权期实际可行权期间为2020年8月26日至2021年8月13日。（详见公司分别于2020年8月 15日、2020年8月26日在巨潮资讯网披露的《关于注销2018年股票期权激励计划部分已授 予股票期权的公告》《关于2018年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权 条件成就的公告》和《关于2018年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期采用 自主行权模式的提示性公告》）。 2020年10月19日，经公司第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十次会议审议 通过，鉴于公司于2020年9月30日完成了2020年半年度权益分派，同意公司2018年股票期 权激励计划首次授予股票期权的行权价格由24.97元/股调整为24.95元/股，预留授予股票期 权的行权价格由28.50元/股调整为28.48元/股。（详见公司于2020年10月21日在巨潮资讯网 披露的《关于调整2018年股票期权激励计划股票期权行权价格的公告》。 截至2021年5月10日，公司2018年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期 可行权的28,750,000份股票期权已全部行权完成，公司总股本由1,537,436,984 股变动为 1,566,186,984股。 2021年5月26日，经公司第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十七次会议 审议通过，鉴于公司已于2021年5月19日完成2020年年度权益分派，同意公司2018年股票 期权激励计划首次授予股票期权的行权价格由24.95元/股调整为24.90元/股，预留授予股票 期权的行权价格由28.48元/股调整为28.43元/股。（详见公司于2021年5月28日在巨潮资讯 网披露的《关于调整2018年股票期权激励计划股票期权行权价格的公告》）。同时同意公 云南沃森生物技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 66 司注销2018年股票期权激励计划首次授予股票期权的激励对象中1名离职人员获授的首次 授予股票期权数量30万份。本次注销后，公司2018年股票期权激励计划首次授予股票期权 第二个行权期的激励对象人数减少至196人，首次授予的股票期权第二个行权期的期权数 量为2,845万份，上述股票期权注销事宜已于2021年6月2日全部办理完成。 2021年8月16日，经公司第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第十九次会议 审议通过，同意公司注销2018年股票期权激励计划首次授予股票期权的激励对象中1名离 职人员获授的首次授予股票期权数量5万份，本次注销后，公司2018年股票期权激励计划 首次授予股票期权第二个行权期的激励对象人数减少至195人，首次授予的股票期权第二 个行权期的期权数量为2,840万份，预留授予股票期权的激励对象人数和股票期权数量均不 变。同时，同意符合预留授予股票期权第一个行权期行权条件的90名激励对象根据《上市 公司股权激励管理办法》和《云南沃森生物技术股份有限公司2018年股票期权激励计划 （草案）》等有关规定，在预留授予股票期权第一个行权期内可行权739万份股票期权； 同意符合首次授予股票期权第二个行权期行权条件的195名激励对象在首次授予股票期权 第二个行权期内可行权2,840万份股票期权。 根据自主行权业务办理的实际情况，预留授 予股票期权第一个行权期实际可行权期间为2021年9月13日至2022年7月25日，首次授予股 票期权第二个行权期实际可行权期间为2021年9月13日至2022年8月15日。（详见公司于 2021年8月17日在巨潮资讯网披露的《关于注销2018年股票期权激励计划部分已授予股票 期权的公告》《关于2018年股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成 就的公告》和《关于2018年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成 就的公告》）。 2022年4月27日，公司第四届董事会第三十四次会议和第四届监事会第二十六次会议 审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》。鉴于公司已 于2022年4月26日完成2021年年度权益分派，董事会同意公司根据《上市公司股权激励管 理办法》和《云南沃森生物技术股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》的相关 规定，对2018年股票期权激励计划授予的股票期权行权价格进行调整，其中，首次授予的 股票期权的行权价格由24.90元/股调整为24.873元/股，预留授予的股票期权的行权价格由 28.43元/股调整为28.403元/股。 截至2022年6月23日，公司2018年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期 可行权的2,840万份股票期权和预留授予股票期权第一个行权期可行权的739万份股票期权 云南沃森生物技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 67 已全部行权完成，公司总股本由1,566,186,984股变动为1,601,976,984股。 2022年7月26日，经公司第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第二十七次会 议审议通过，同意符合2018年股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件 的90名激励对象根据《上市公司股权激励管理办法》和《云南沃森生物技术股份有限公司 2018年股票期权激励计划（草案）》等有关规定，在预留授予股票期权第二个行权期内可 行权739万份股票期权。根据自主行权业务办理的实际情况，预留授予股票期权第二个行 权期实际可行权期间为2022年8月12日至2023年7月25日。（详见公司于2022年7月27日在 巨潮资讯网披露的《关于2018年股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条 件成就的公告》 截至2022年12月31日，公司2018年股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期 激励对象已自主行权并完成证券登记5,267,000股，公司总股本由1,601,976,984股变动为 1,607,243,984股。 自2023年1月1日至本报告披露日，公司2018年股票期权激励计划预留授予股票期权第 二个行权期激励对象已自主行权并完成证券登记103,500股，公司总股本由1,607,243,984股 变动为1,607,347,484股。 （2）2020年股票期权激励计划 2020年11月3日，经公司第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十一次会议审 议通过，公司实施2020年股票期权激励计划。（详见公司于2020年11月4日在巨潮资讯网 披露的《2020年股票期权激励计划（草案）》等相关公告）。 2020年11月19日，公司2020年第五次临时股东大会审议通过了《关于〈云南沃森生物 技术股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，同 意公司实施2020年股票期权激励计划，并授权董事会办理本次股票期权激励计划的相关事 宜。（详见公司于2020年11月20日在巨潮资讯网披露的《2020年第五次临时股东大会决议 公告》）。 2020年11月24日，经公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十二次会议审 议通过，同意公司向符合条件的164名激励对象授予7,260万份股票期权，授予日为2020年 11月24日，行权价格为75元/股。（详见公司于2020年11月25日在巨潮资讯网披露的《关于 向2020年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的公告》）。2020年12月4日，公司完 成了2020年股票期权激励计划股票期权授予登记，期权简称：沃森JLC3，期权代码： 云南沃森生物技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 68 036441。 2021年5月26日，经公司第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十七次会议 审议通过，鉴于公司已于2021年5月19日完成2020年年度权益分派，同意公司2020年股票 期权激励计划股票期权的行权价格由75.00元/股调整为74.95元/股。（详见公司于2021年5 月28日在巨潮资讯网披露的《关于调整2020年股票期权激励计划股票期权行权价格的公 告》）。同时同意公司注销2020年股票期权激励计划部分已授予股票期权的激励对象中1 名离职人员获授的股票期权10万份，本次注销后，公司2020年股票期权激励计划的激励对 象人数减少至163人，授予的股票期权数量为7,250万份，上述股票期权注销事宜已于2021 年6月2日全部办理完成。 2022年3月17日，经公司第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第二十五次会 议审议通过，因公司业绩未达到2020年股票期权激励计划第一个行权期公司业绩考核指 标，根据《云南沃森生物技术股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》的规定， 同意公司注销2020年股票期权激励计划第一个行权期对应的股票期权。本次期权注销所涉 及的激励对象人数共163人，对应注销股票期权的数量为2,900万份。本次注销后，公司 2020年股票期权激励计划的激励对象人数为163人，激励对象持有的已授予但尚未行权的 股票期权数量为4,350万份。（详见公司于2022年3月19日在巨潮资讯网披露的《关于注销 2020年股票期权激励计划第一个行权期的股票期权的公告》）上述股票期权注销事宜已于 2022年3月24日全部办理完成。 2022年4月27日，公司第四届董事会第三十四次会议和第四届监事会第二十六次会议 审议通过了《关于调整 2020 年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》。鉴于公司 已于2022年4月26日完成2021年年度权益分派，董事会同意公司根据《上市公司股权激励 管理办法》和《云南沃森生物技术股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》的相 关规定，将2020年股票期权激励计划股票期权的行权价格由74.95元/股调整为74.923元/ 股。 2023年3月28日，经公司第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议审议通 过，因公司业绩未达到2020年股票期权激励计划第二个行权期和第三个行权期公司业绩考 核指标，根据《云南沃森生物技术股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》的规 定，同意公司注销2020年股票期权激励计划第二个行权期和第三个行权期对应的股票期 权。本次期权注销所涉及的激励对象人数共163人，对应注销股票期权的数量为4,350万 云南沃森生物技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 69 份。本次注销后，公司2020年股票期权激励计划结束。（详见公司于2023年3月30日在巨 潮资讯网披露的《关于注销2020年股票期权激励计划股票期权的公告》） 董事、高级管理人员获得的股权激励 适用 □不适用 单位：股 姓名 职务 年初持有股 票期权数量 报告 期新 授予 股票 期权 数量 报告期内 可行权股 数 报告期内 已行权股 数 报告期 内已行 权股数 行权价 格（元/ 股） 期末持有股 票期权数量 报告 期末 市价 （元/ 股） 期初持 有限制 性股票 数量 本期 已解 锁股 份数 量 报告期 新授予 限制性 股票数 量 限制性 股票的 授予价 格（元/ 股） 期末 持有 限制 性股 票数 量 李云春 董事长 9,000,000 0 0 0 0 5,400,000 40.19 0 0 0 0 0 黄镇 副董事长 1,700,000 0 1,700,000 1,700,000 28.403 0 40.19 0 0 0 0 0 黄镇 副董事长 11,000,000 0 0 0 0 6,600,000 40.19 0 0 0 0 0 姜润生 董事、总 裁 500,000 0 500,000 0 0 500,000 40.19 0 0 0 0 0 姜润生 董事、总 裁 1,000,000 0 0 0 0 600,000 40.19 0 0 0 0 0 章建康 董事、副 总裁 1,000,000 0 0 0 0 600,000 40.19 0 0 0 0 0 闫婷 董事 75,000 0 75,000 0 0 75,000 40.19 0 0 0 0 0 闫婷 董事 200,000 0 0 0 0 120,000 40.19 0 0 0 0 0 周华 财务总监 250,000 0 250,000 0 0 250,000 40.19 0 0 0 0 0 周华 财务总监 800,000 0 0 0 0 480,000 40.19 0 0 0 0 0 公孙青 人力资源 总监 200,000 0 200,000 0 0 200,000 40.19 0 0 0 0 0 公孙青 人力资源 总监 800,000 0 0 0 0 480,000 40.19 0 0 0 0 0 姚伟 营销总监 150,000 0 150,000 0 0 150,000 40.19 0 0 0 0 0 姚伟 营销总监 11,000,000 0 0 0 0 6,600,000 40.19 0 0 0 0 0 袁琳 技术总监 75,000 0 75,000 0 0 75,000 40.19 0 0 0 0 0 袁琳 技术总监 1,000,000 0 0 0 0 600,000 40.19 0 0 0 0 0 赵金龙 投资总监 200,000 0 200,000 0 0 200,000 40.19 0 0 0 0 0 赵金龙 投资总监 800,000 0 0 0 0 480,000 40.19 0 0 0 0 0 施競 生产总监 75,000 0 75,000 0 0 75,000 40.19 0 0 0 0 0 施競 生产总监 1,000,000 0 0 0 0 600,000 40.19 0 0 0 0 0 吴云燕 运营总监 75,000 0 75,000 0 0 75,000 40.19 0 0 0 0 0 吴云燕 运营总监 800,000 0 0 0 0 480,000 40.19 0 0 0 0 0 方国良 质量总监 50,000 0 50,000 0 0 50,000 40.19 0 0 0 0 0 方国良 质量总监 1,000,000 0 0 0 0 600,000 40.19 0 0 0 0 0 王子龙 BD 总监 300,000 0 300,000 0 0 300,000 40.19 0 0 0 0 0 王子龙 BD 总监 800,000 0 0 0 0 480,000 40.19 0 0 0 0 0 仝鑫 研发总监 1,000,000 0 0 0 0 600,000 40.19 0 0 0 0 0 合计 -- 44,850,000 0 3,650,000 1,700,000 -- 26,670,000 -- 0 0 0 -- 0 备注 1、报告期内，公司处于存续期内有效的股票期权激励计划包括 2018 年股票期权激励计划和 2020 年股票期权激励计 划。 2、上表中，报告期内可行权的股票期权为 2018 年股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期内可行权的股票 期权。 3、上表中，报告期内可行权股数为 0 股的股票期权为 2020 年股票期权激励计划对应的股票期权。因公司业绩未达到 2020 年股票期权激励计划第一个行权期公司业绩考核指标，根据《云南沃森生物技术股份有限公司 2020 年股票期权激 励计划（草案）》的规定，公司于报告期内注销了 2020 年股票期权激励计划第一个行权期对应的股票期权。上表中董 事和高管所持有的该期股票期权期末持有数量较期初下降均是因本次期权注销所致。 云南沃森生物技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 70 4、2023 年 3 月 28 日，经公司第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议审议通过，因公司业绩未达到 2020 年股票期权激励计划第二个行权期和第三个行权期公司业绩考核指标，根据《云南沃森生物技术股份有限公司 2020 年 股票期权激励计划（草案）》的规定，同意公司注销 2020 年股票期权激励计划第二个行权期和第三个行权期对应的股 票期权。本次注销后，公司 2020 年股票期权激励计划结束。 高级管理人员的考评机制及激励情况 公司建立了完善的绩效评价体系和符合公司发展需求及行业实际情况的薪酬体系，根 据法定的聘用流程聘任高级管理人员，有效保障了高级管理人员积极发挥主观能动性，履 行好自身职责。公司2018年股票期权激励计划制定了配套的考核管理办法，公司按照考核 管理办法及公司绩效考核相关制度的规定，综合组织绩效达成情况和对高级管理人员行为 要项的综合评定，对高级管理人员进行了科学、规范的考核。公司通过合理、健全、有效 的短、中、长期薪酬福利体系和激励体系，达到维护核心团队、骨干员工的稳定性并充分 调动其积极性的作用。报告期内，公司较好的实施了激励和考核机制。 2、员工持股计划的实施情况 □适用 不适用 3、其他员工激励措施 □适用 不适用 十四、报告期内的内部控制制度建设及实施情况 1、内部控制建设及实施情况 公司按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《企业内部控制基本 规范》等有关法律法规的要求，根据自身实际情况并结合产品生产经营特点及管理要求， 建立起了一套适合自身特点及管理要求的内部控制制度，并在实际执行过程中不断优化完 善，形成了较为科学的决策机制、执行机制和监督机制，能对公司各项业务的正常运行和 经营风险的有效控制提供保障。 报告期内，公司持续完善各项内部控制制度，公司股东大会、董事会、监事会等机构 规范运作。公司研究与开发业务秉持“质量源于设计”“质量关乎生命”的理念，执行和 强化研发全过程管理，已建立和完善知识产权法律风险制度体系，注重研发过程中的知识 产权保护，以高标准、严要求为原则，按照计划开展注册与临床工作，持续完善和优化内 部控制手段和措施，防范风险，保障目标达成。在产品生产和质量管理上，公司建立了安 云南沃森生物技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 71 全生产管理体系、操作规范和应急预案，强化安全生产责任追究制度，生产过程符合GMP 管理要求，确保药品达到规定的质量标准、符合药品生产许可和药品注册批准的要求。公 司采购和销售业务依据国家法律法规、行业规范并结合实际情况形成了业务各环节的内部 控制制度，并持续对国家出台的相关监管法规、规章、制度进行学习、分析、自查，重点 增强对市场人员合规管理力度，降低合规风险。在对外投资管理上，报告期内，公司严格 执行《投资决策程序与规则》《对外投资管理实施细则》《对外投资投后管理制度》和 《风险管理制度》，不断完善对外投资的决策和执行程序，降低投资风险。 报告期内，公司严格执行《反舞弊、反洗钱、反贿赂管理制度》和《不当行为举报机 制与处理办法》，公司设置反舞弊、反贿赂、不当行为举报与处理工作的常设机构，设置 专人专岗开展该项工作，实现公司反舞弊、反贿赂、不当行为举报与处理体系化和规范 化。 公司将不断推进内部控制建设，规范运作，科学决策，守法合规经营，切实维护公司 及广大投资者的利益，实现公司的高质量、可持续发展。 2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 □是 否 十五、公司报告期内对子公司的管理控制情况 不适用 十六、内部控制自我评价报告或内部控制审计报告 1、内控自我评价报告 内部控制评价报告全文披露日期 2023 年 03 月 30 日 内部控制评价报告全文披露索引 云南沃森生物技术股份有限公司 2022 年度内部控制自我评价报告，巨潮资讯网 纳入评价范围单位资产总额占公司合 并财务报表资产总额的比例 100.00% 纳入评价范围单位营业收入占公司合 并财务报表营业收入的比例 100.00% 缺陷认定标准 类别 财务报告 非财务报告 定性标准 1、重大缺陷 （1）公司董事、监事和高级管理人员舞弊并给公司 造成重大损失和不利影响。 （2）发现当期财务报表存在重大错报，而内部控制 在运行过程中未能发现该错报。 （3）对已经公告的财务报告出现的重大差错进行错 1、重大缺陷 （1）重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效。 （2）公司决策程序导致重大失误。 （3）权威媒体频现负面新闻，涉及面广且负面影 响一直未能消除。 （4）公司违反国家法律法规并受到重大处罚。 云南沃森生物技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 72 报更正。 （4）公司内部控制环境无效。 （5）已经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的 时间后未加以改正。 （6）注册会计师对公司财务报表出具无保留意见之 外的其他三种意见审计报告。 2、重要缺陷 （1）董事、监事和高级管理人员舞弊，但未给公司 造成损失。 （2）注册会计师发现未被公司内部控制识别的当期 财务报告重要错报。 （3）财务报告存在重大错报、漏报。 （4）反舞弊程序和控制无效。 （5）已向管理层汇报但经过合理期限后，管理层仍 没有对重要缺陷进行纠正。 （5）公司遭受证监会处罚。 （6）其他对公司产生重大负面影响的情形。 2、重要缺陷 （1）公司重要业务制度或系统存在缺陷。 （2）公司决策程序导致一般性失误。 （3）权威媒体出现负面新闻，波及局部区域。 （4）公司违反国家法律法规并受到较大处罚。 （5）公司遭受证券交易所处分。 （6）其他对公司产生较大负面影响的情形。 定量标准 1、重大缺陷 （1）错报金额≥资产总额的 1% （2）错报金额≥营业收入的 2% 2、重要缺陷 （1）资产总额的 0.5%≤错报金额＜资产总额的 1% （2）营业收入的 1%≤错报金额＜营业收入的 2% 1、重大缺陷 损失金额≥1000 万元 2、重要缺陷 500 万元≤损失金额＜1000 万元 财务报告重大缺陷数量（个） 0 非财务报告重大缺陷数量（个） 0 财务报告重要缺陷数量（个） 0 非财务报告重要缺陷数量（个） 0 2、内部控制审计报告或鉴证报告 内部控制鉴证报告 内部控制鉴证报告中的审议意见段 我们认为，贵公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于 2022 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的财务 报告内部控制。 内控鉴证报告披露情况 披露 内部控制鉴证报告全文披露日期 2023 年 03 月 30 日 内部控制鉴证报告全文披露索引 云南沃森生物技术股份有限公司内部控制鉴证报告，巨潮资讯网 内控鉴证报告意见类型 标准无保留意见 非财务报告是否存在重大缺陷 否 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制鉴证报告 □是 否 会计师事务所出具的内部控制鉴证报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 是 □否 十七、上市公司治理专项行动自查问题整改情况 为贯彻落实《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕14号）和 中国证券监督管理委员会《关于开展上市公司治理专项行动的公告》（〔2020〕第69号） 重要文件精神，2021年，公司严格对照《上市公司治理专项自查清单》（以下简称“《自 云南沃森生物技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 73 查清单》”），对2018年、2019年和2020年三个年度的公司治理情况开展了自查工作。 通过本次自查，公司全面、系统地梳理了公司治理和规范运作的实际情况，也发现了 自身存在的不足之处，公司制定了切实可行的改进计划并持续实施改进。报告期内，公司 主要开展了如下工作： 1、公司股权较为分散，需以更高的标准做好公司治理、规范运作和内部控制，进一 步完善制度文件 公司自2010年上市以来股权均较为分散，无控股股东和实际控制人，该股权结构对公 司治理和规范运作提出了更高的要求。上市10余年来，公司不断优化治理结构，严格执行 相关法律、法规、规范性文件，持续完善并贯彻执行公司各项规范运作和内部控制制度。 报告期内，在律师、会计师事务所等专业内部控制团队的指导和监督下，公司对照法律法 规和规范性文件的最新修订情况，持续对现行制度文件进行系统梳理、补充和完善，确保 公司内控体系与现行法律法规和公司的发展现状相适应。公司将严格执行最新的法律、法 规和规范性文件，持续做好公司治理和规范运作的各项工作。 2、进一步加强与投资者的沟通，增加公司透明度 报告期内，公司持续加强与投资者的沟通力度，除通过投资者电话、邮箱、深交所 “互动易”等日常沟通渠道进行沟通外，还进一步增加投资者调研、投资者走进上市公 司、业绩说明会、投资者电话会、路演等工作的频次，使投资者更好地了解公司的发展战 略、规范运作情况、经营管理情况、未来发展规划等信息，持续改善投资者关系，进一步 增加公司的透明度。报告期内，公司共组织了6场规模较大的投资者沟通交流活动，报告 期末至本报告披露日，公司共组织了4场投资者现场调研活动，并按照相关规定披露了 《投资者关系活动记录表》。 3、进一步增加董监高出席股东大会的人数和频次 报告期内，公司共计召开了3次股东大会，公司董事、监事和高级管理人员积极出席 股东大会现场会议。虽然受到疫情管控的影响，部分董事、监事和高级管理人员不具备到 现场参会的条件，但依然通过电话、视频等方式积极出席（列席）股东大会，与股东进行 沟通交流。公司将持续做好对董监高出席（列席）股东大会的管理，并积极采用视频参 会、电话参会等方式，持续改善和增加董监高出席（列席）股东大会的人数和频次。 4、增加董事现场工作的时间，进一步加强沟通 因新冠肺炎疫情的影响，公司部分独立董事主要通过电话、视频、邮件等多种方式及 云南沃森生物技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 74 时了解公司生产经营状况以及内部控制建设状况，并利用自己的专业知识为公司治理、对 外投资、关联交易以及内控建设等方面提出建议。随着疫情的缓解，公司将逐步改善重大 事项现场工作的方式，通过增加现场会议召开频次、现场调研、访谈、资料查阅的次数等 方式，增加董事特别是独立董事现场工作的时间，协助和配合董事开展现场工作，进一步 加强沟通。 5、持续加强对子公司的管理 目前公司已有10余家下属子公司，子公司是公司具体业务的实施主体，一直以来，公 司都致力于加强和改善对子公司的管理，通过优化内部制度流程，建立有效的管理模式和 工作机制，改善内部信息传递效率，确保子公司规范运作、合法经营、信息通畅。报告期 内，公司持续加强对子公司的管理，组织子公司全面梳理制度文件，开展制度文件培训， 增强子公司人员对制度的理解，进一步加强制度流程的贯彻执行力度。同时，专项组织子 公司人员开展上市公司相关法律、法规、规范性文件的培训，增加培训次数，扩大参训人 员范围，提高子公司人员规范运作和信息披露相关规则的理解度，进一步强化思想意识， 降低公司整体风险。 本次自查对公司及公司董事、监事、高级管理人员、相关子公司、业务部门是一次良 好的上市公司治理与规范运作教育，公司将持续常态化推进以上工作，确保各项措施得到 有效落实，持续关注并加强在制度建设、内部控制、信息披露等方面的管理，切实提高公 司治理水平，维护好公司和股东特别是中小股东的利益。同时，在今后的实际工作中，进 一步加强向监管部门的汇报，让公司真正成为治理规范、良好，发展健康、有序的创业板 上市公司。 云南沃森生物技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 75 第五节 环境和社会责任 一、重大环保问题 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 是 □否 环境保护相关政策和行业标准 《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国大气污染防治法》《中华人民共和 国水污染防治法》《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》《中华人民共和国噪声污 染防治法》《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境保护管理条例》《排污许 可管理条例》《云南省环境保护条例》《一般工业固体废物贮存处置场污染控制标准GB 18599》《危险废物贮存污染控制标准GB 18597》《国家危险废物名录2021》《生物工程 类制药工业水污染物排放标准GB21907》《大气污染物综合排放标准GB 16297》《锅炉大 气污染物排放标准 GB13271》《工业企业厂界环境噪声排放标准GB 12348》及《制药工业 大气污染物排放标准GB 37823》。 环境保护行政许可情况 1、玉溪沃森： （1）b型流感嗜血杆菌结合疫苗等疫苗制品的产业化项目一期工程建设项目：2005年 4月取得玉溪市环境保护局审批意见， 2007年1月通过竣工环保验收； （2）国家一类新药冻干A、C群脑膜炎球菌结合核疫苗产业化示范工程等——玉溪沃 森疫苗产业园二期工程扩建项目：2009年7月取得云南省环境保护厅环境影响报告书的批 复（云环审［2009］212号），2011年5月通过竣工环保验收； （3）玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目：2012年6月取得云南省环境保护局环境影响 评价报告书的批复（云环审［2012］142号），2016年10月通过竣工环保验收； （4）燃煤锅炉更换燃气锅炉项目：2018年10月取得玉溪高新区管委会环境影响评价 报告表批复（玉高开委复[2018]35号），2019年2月通过环保验收； （5）疫苗国际制剂中心建设项目：2018年11月13日取得玉溪高新区管委会环境影响 评价报告表批复（玉高开委复[2018]45号），2021年4月通过环保验收； （6）400m³/d污水处理改建项目：2020年8月取得玉溪高新区管委会环境影响评价报 告表批复（玉高开委复[2020]47号），2021年4月通过环保验收； 云南沃森生物技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 76 （7）mRNA新冠疫苗产业化建设项目2021年8月取得玉溪高新区管委会环境影响评价 报告书批复（玉高开委复[2021]26号），2022年11月通过环保验收； （8）沃森生物腺病毒载体新冠疫苗中试车间建设项目2021年9月取得玉溪高新区管委 会环境影响评价报告书批复（玉高开委复[2021]29号），2022年11月通过环保验收； （9）疫苗生产线改扩建项目2022年4月取得玉溪市生态环境局高新技术产业开发区分 局环境影响评价报告书批复（玉环高审[2022]1号），2022年11月通过环保验收； （10）玉溪沃森破伤风原液车间扩建项目2022年6月28日取得玉溪市生态环境局高新 技术产业开发区分局环境影响评价报告书批复（玉环高审[2022]5号），2022年11月通过环 保验收； （11）玉溪沃森新增25T天然气锅炉建设项目2022年10月取得玉溪市生态环境局高新 技术产业开发区分局环境影响评价报告书批复（玉环高审[2022]9号），2022年11月通过环 保验收； （12）多糖结合疫苗扩产扩能项目2022年12月取得玉溪市生态环境局高新技术产业开 发区分局环境影响评价报告书批复（玉环高审[2022]14号）。 玉溪沃森排污许可证编号：91530400770492152K001V；排污许可证有效期限：2027 年7月7日。 2、玉溪泽润： 玉溪泽润双价HPV疫苗通过环评评审，于2019年11月通过竣工环保验收。 玉溪泽润排污许可证书编号：91530400MA6K449R7X001V，有效期限：2023年8月27 日。 行业排放标准及生产经营活动中涉及的污染物排放的具体情况 公司或子 公司名称 主要污 染物及 特征污 染物的 种类 主要污染 物及特征 污染物的 名称 排放 方式 排放口 数量 排放 口分 布情 况 排放浓度/强度 执行的污染物排放 标准 排放总量 核定的排放 总量 超标 排放 情况 玉溪沃森 生物技术 有限公司 废气、 废水 化学需氧 量、氨 氮、氮氧 化物、二 氧化硫、 颗粒物 经处 理达 标后 排放 废水：1 个； 雨水：2 个； 废气：5 个。 厂区 东侧 和西 南侧 2022 年平均排放浓 度：化学需氧量 29.4mg/L；氨氮 1.55mg/L；颗粒物 17.11mg/立方米；二 氧化硫 65.13mg/立方 米；氮氧化物 90.49mg/立方米。 《生物工程类制药 工业水污染物排放 标准》（GB21907- 2008）；《锅炉大气 污染物排放标准》 （GB13271- 2014）。 化学需氧量 4.12 吨；氨 氮 0.22 吨；颗粒物 3.91 吨；二 氧化硫 13.73 吨； 氮氧化物 18.90 吨。 化学需氧量 990 吨；氨氮 123.75 吨；颗 粒物 19.71 吨；二氧化 硫 96.8 吨； 氮氧化物 126.07 吨。 无 云南沃森生物技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 77 玉溪泽润 生物技术 有限公司 废气 氨(氨 气)；臭气 浓度；总 挥发性有 机物；非 甲烷总烃 经处 理达 标后 排放 1 个 厂区 东南 侧和 北侧 2022 年平均排放浓 度（mg/立方米）：非 甲烷总烃 4.645；氨 (氨气)1.54；臭气浓 度 1339；总挥发性 有机物 4.645。 《制药工业大气污 染物排放标准》 GB37823-2019； 《恶臭污染物排放 标准》GB14554- 93；《大气污染物 综合排放标准》 GB16297-1996； 《工业企业厂界环 境噪声排放标准》 GB12348-2008。 非甲烷总烃 0.0117t；氨 气排放量 0.01176t； 臭气排放量 10.27t；总 挥发性有机 物 0.0117t。 无 无 对污染物的处理 玉溪沃森：1套废水污染防治设施和2套废气污染防治设施，3套防治污染设施均正常 运行，有运行台账记录。 玉溪泽润：2台高温蒸汽灭菌罐，若干高温灭菌锅,1套废水污染防治设施套废水高盐浓 缩系统预处理+ ICEAS生物处理系统，1套酸碱中和系统，1套废气污染防治设施均运行正 常，有运行台账记录。 突发环境事件应急预案 《玉溪沃森生物技术有限公司突发环境事件应急预案》已在玉溪市生态环境局备案， 备案号：530400-2022-018-M。 《玉溪泽润生物科技有限公司突发环境事件应急预案》已在玉溪市生态环境局备案， 备案编号：530400-2022-016-L。 环境自行监测方案 玉溪沃森和玉溪泽润根据《排污许可管理办法（试行）》（部令第48号）、《排污单 位自行监测技术指南总则（HJ819-2017）》、《排污单位自行监测技术指南 火力发电及 锅炉（HJ820-2017）》等要求，为查清本单位的污染源、污染物指标及潜在的环境影响， 制定了环境自行监测方案，设置和维护监测设施，按照监测方案开展自行监测，做好质量 保证和质量控制，记录和保存监测数据，并依法向社会公开监测结果。 玉溪沃森废水排放口安装有一套在线监测设备，主要监测流量、pH、化学需氧量、氨 氮；25吨燃煤锅炉排放口安装有一套在线监测设备，主要监测流速、氮氧化物、二氧化 硫、颗粒物；25吨燃气锅炉排放口安装有一套在线监测设备，主要监测流速、氮氧化物。 具体监测项目、方法、频次见下表： 序号 污染源类别/ 监测类别 排放口名称/监测点位名称 污染物名称 监测 方法 手工监测频次 1 废气 25t/h 燃煤锅炉废气排放口 烟气黑度 手工 1 次/季 云南沃森生物技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 78 2 废气 25t/h 燃煤锅炉废气排放口 汞及其化合物 手工 1 次/季 3 废气 25t/h 燃煤锅炉废气排放口 氮氧化物 自动 不少于 4 次/日 4 废气 25t/h 燃煤锅炉废气排放口 二氧化硫 自动 不少于 4 次/日 5 废气 25t/h 燃煤锅炉废气排放口 颗粒物 自动 不少于 4 次/日 6 废气 10t/h 燃气锅炉废气排放口 烟气黑度 手工 1 次/年 7 废气 10t/h 燃气锅炉废气排放口 氮氧化物 手工 1 次/月 8 废气 10t/h 燃气锅炉废气排放口 二氧化硫 手工 1 次/年 9 废气 10t/h 燃气锅炉废气排放口 颗粒物 手工 1 次/年 10 废气 6t/h 燃气锅炉废气排放口 烟气黑度 手工 1 次/年 11 废气 6t/h 燃气锅炉废气排放口 氮氧化物 手工 1 次/月 12 废气 6t/h 燃气锅炉废气排放口 二氧化硫 手工 1 次/年 13 废气 6t/h 燃气锅炉废气排放口 颗粒物 手工 1 次/年 14 废气 危险废物暂存间废气排放口 臭气浓度 手工 1 次/年 15 废气 危险废物暂存间废气排放口 非甲烷总烃 手工 1 次/半年 16 废气 25t/h 燃气锅炉废气排放口 氮氧化物 自动 不少于 4 次/日 17 废气 25t/h 燃气锅炉废气排放口 二氧化硫 手工 1 次/季 18 废气 25t/h 燃气锅炉废气排放口 颗粒物 手工 1 次/季 19 废气 25t/h 燃气锅炉废气排放口 烟气黑度 手工 1 次/季 20 废气 厂界 臭气浓度 手工 1 次/半年 21 废气 厂界 颗粒物 手工 1 次/季 22 废气 厂界 非甲烷总烃 手工 1 次/半年 23 废气 厂界 硫化氢 手工 1 次/半年 24 废气 厂界 氨 手工 1 次/半年 25 废气 厂界 非甲烷总烃 手工 1 次/季 26 废水 雨水排放口 1# 化学需氧量 手工 1 次/月 27 废水 雨水排放口 2# 化学需氧量 手工 1 次/月 28 废水 废水总排放口 pH 值 自动 1 次/小时 29 废水 废水总排放口 色度 手工 1 次/半年 30 废水 废水总排放口 悬浮物 手工 1 次/季 31 废水 废水总排放口 急性毒性 手工 1 次/半年 32 废水 废水总排放口 五日生化需氧量 手工 1 次/季 33 废水 废水总排放口 化学需氧量 自动 1 次/小时 34 废水 废水总排放口 总有机碳 手工 1 次/半年 35 废水 废水总排放口 总氮（以 N 计） 手工 1 次/季 36 废水 废水总排放口 氨氮（NH3-N） 自动 1 次/小时 37 废水 废水总排放口 总磷（以 P 计） 手工 1 次/季 38 废水 废水总排放口 动植物油 手工 1 次/半年 39 废水 废水总排放口 挥发酚 手工 1 次/季 40 废水 废水总排放口 甲醛 手工 1 次/季 41 废水 废水总排放口 乙腈 手工 1 次/季 42 废水 废水总排放口 总余氯（以 Cl 计） 手工 1 次/季 43 废水 废水总排放口 粪大肠菌群数/（MPN/L） 手工 1 次/季 44 噪声 — 厂界昼夜噪声等效 A 声级 手工 1 次/季 玉溪泽润废气手工检测委托云南清源环境科技有限公司进行监测。具体监测项目、方 法、频次见下表： 云南沃森生物技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 79 序号 污染源类别/ 监测类别 排放口名称/监测点位名称 污染物名称 监测 方法 手工监测频次 1 废气 发酵废气排放 臭气浓度 手工 1 次/年 2 废气 发酵废气排放 氨（氨气） 手工 1 次/年 3 废气 发酵废气排放 总挥发性有机物 手工 1 次/年 4 废气 发酵废气排放 非甲烷总烃 手工 1 次/月 5 废气 — 臭气浓度 手工 1 次/半年 6 废气 — 氨（氨气） 手工 1 次/半年 7 废气 — 非甲烷总烃 手工 1 次/半年 环境治理和保护的投入及缴纳环境保护税的相关情况 2022年，公司及子公司累计在环境治理和保护上的投入超过1,000万元，缴纳环保税 1,051,920.88元。 在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果 适用 □不适用 报告期内，公司始终坚持贯彻落实生态文明建设新思想、新理念，坚决守好环保底 线，严格落实企业主体责任，致力于推进循环经济建设和产业协同发展，扎实抓好生态环 境保护工作，用实际行动交出一份企业发展与生态保护和谐共生的绿色答卷，为公司实现 全方位高质量发展保驾护航。 为贯彻、落实国家环境保护战略和可持续性发展战略，公司及子公司深入研究和借鉴 了行业先进公司实施可持续发展和加强环境管理的做法，在优化工艺、清洁生产、资源开 发利用、污染的预防和治理等方面投入大量资金，以及通过采用“总量控制”的方法控制 污染物的排放等措施，取得了很好的经济效益和环保效益。 玉溪疫苗产业园作为公司的核心产业化基地，始终将生态环保工作摆在突出位置，建 立健全环保组织机构，完善生态环保管理体系，持续完善公司环保管理制度，编制完成突 发环境事件应急预案，严格落实法律法规及各项政策要求，实施精益化管理，确保项目环 保手续齐全，持证、按证排污，企业生态环保管理水平不断提高。制定年度环保培训计 划，组织职工开展年度环保培训，确保全员参与，进一步深化了公司干部职工对环境保护 方针政策法规的了解和掌握。 2020年开始，公司实施环境经济可行的VOCs减排控制措施，按照“一厂一策”的管 控原则，通过强化源头控制、加强无组织排放控制、提升末端治理，实现VOCs减排，促 进区域环境空气质量持续改善。 玉溪疫苗产业园在厂区东北角建设垃圾分类站，号召员工积极了解和参与垃圾分类回 云南沃森生物技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 80 收活动，不仅提高大家保护环境、爱护生态资源的意识，也进一步增强同事间的沟通。引 导职工人人参与、齐心协力，努力营造更加美丽和谐的厂区环境。 2022年，玉溪疫苗产业园新增一台天然气锅炉，进一步降低了氮氧化物、二氧化硫、 颗粒物等污染物的排放量。同时，新增一套六百方污水处理站，有序推进污水处理，全面 贯彻新发展理念，深耕污水处理技术。污水处理站在建设过程中，严格落实“三同时”制 度，符合生态环境主管部门的要求。 在一般固废、危险废物管理方面，玉溪疫苗产业园克服疫情影响，积极协调车辆及时 拉运园区产生的危险废物，防止公司因危废积压而影响正常生产。 人不负青山，青山定不负人。新时代新征程上，人人都行动起来，像保护眼睛一样保 护自然和生态环境，坚定不移走生产发展、生活富裕、生态良好的文明发展道路，我们就 能不断开创生态文明建设新局面。公司将着力打造“看不见烟雾、闻不到异味、听不见噪 声、触不到灰尘”的产业体系，争做绿色低碳理念的践行者、遵守环保法规的示范者、节 能减排降耗的先行者、低碳环保生活的引领者。 报告期内因环境问题受到行政处罚的情况 无 其他应当公开的环境信息 无 其他环保相关信息 公司及子公司在日常生产经营活动中严格执行《中华人民共和国环境保护法》《中华 人民共和国大气污染防治法》《中华人民共和国水污染防治法》《中华人民共和国固体废 物污染防治法》等环保方面的法律法规，自觉履行生态环境保护的社会责任。报告期内， 公司及子公司没有发生环境污染事故和纠纷，不存在因违反环境保护法律法规受到行政处 罚的情形。 公司始终坚持“全面规划，合理布局，综合利用，保护环境，造福地方”的方针，着 力推进绿色发展、循环发展、低碳发展的生产经营方式，将环境保护和可持续发展视为自 身的使命。公司及子公司将持续秉承环境保护理念，在生产经营活动中严格贯彻落实各项 环保制度和措施，严格执行国家和地方关于环境保护的各项法律、法规和规章制度，实现 企业发展与环境保护的共赢。 云南沃森生物技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 81 二、社会责任情况 公司始终致力于为我国生物医药产业的发展贡献力量，通过构建现代生物制药领域的 产业化平台，针对国内外市场实施进口取代和全面国际化战略。播种健康，创造美好，致 力成为中国疫苗行业的骄傲，世界疫苗行业的先锋是公司不懈追求的使命和愿景。自成立 以来，公司始终坚持依法依规经营，努力为社会和股东创造价值，积极承担社会责任。 1、股东和债权人的权益保护 公司严格按照《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》等相关法律、法规的规 定和要求，规范地召集、召开股东大会，确保全体股东享有平等地位。报告期内，公司股 东大会均采用现场会议结合网络投票的方式召开，并聘请了见证律师进行现场见证并出具 法律意见书，有效保障了公司股东特别是中小股东行使股东权利。 报告期内，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《投资者关系管理制度》 《信息披露管理制度》及其实施细则的要求，真实、准确、完整、及时、公平地披露公司 信息，由公司董事会秘书负责信息披露工作，确定巨潮资讯网及《证券时报》《中国证券 报》《上海证券报》《证券日报》等报刊为公司信息披露的指定媒体，有效保障公司所有 股东能够以平等的机会获得信息。同时，通过公司网站、投资者关系管理电话、电子信 箱、深交所“互动易”平台、业绩说明会、投资者现场调研等多种渠道和方式，确保投资 者与公司沟通渠道的畅通。 2、供应商、客户和消费者权益保护 公司坚持依法依规经营，诚实守信，恪守商业道德和社会公德，严格执行行业规范， 实施精细化管理，严把质量关，自公司成立以来，一直致力于为社会提供更安全、更有 效、更可控、更可及、更先进的疫苗产品。随着公司的发展和产品线的不断拓展，未来公 司还将为更多的人群提供更优质的产品和服务。 3、职工权益保护 公司严格执行《劳动法》《劳动合同法》等法律法规的要求，在劳动安全卫生制度、 社会保障等方面严格执行国家规定和标准。公司倡导“成功源于奋斗，幸福在于奉献”的 全员发展观，坚持贯彻全员普惠、共享企业发展成果的理念，为员工提供充分展现能力的 职业发展平台。报告期内，公司2018年股票期权激励计划预留授予股票期权进入第二个行 权期。公司通过实施股权激励，激发人才潜能，增强公司的凝聚力和向心力，实现员工与 企业共同成长。公司关注员工健康和安全，努力提升员工的满意度和归属感，切实保障员 云南沃森生物技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 82 工的合法权益。 4、环境保护与可持续发展 公司作为一家生物制药企业，自成立之初即确立了明确的环境保护理念，并在后续的 发展中不断强化。十余年来，公司始终坚持“全面规划，合理布局，综合利用，保护环 境，造福地方”的方针，着力推进绿色发展、循环发展、低碳发展的生产经营方式，将环 境保护和可持续发展视为自身的使命，将环境保护理念融入到公司的每一个经营管理环节 中。公司建立了完善的环境管理体系，能及时、准确地了解公司及周边的环境状况，最大 限度的降低公司的经营活动对环境的影响，实现企业效益与环境保护的共赢。 5、公共关系 医药产业是关系国计民生的重要产业，医药产品的供应关系着社会的稳定和发展，公 司对此始终保持着清醒的认识。公司作为本土的疫苗产品供应商，始终坚持以国家计划免 疫规划政策为指引，为消费者提供充足的、高品质的疫苗产品，践行企业社会责任。 6、社会公益事业 公司在关注自身发展的同时，仍积极投身社会公益事业，为社会发展贡献自己的力 量。报告期内，公司向中国妇女发展基金会捐赠现金450万元，持续推动“‘玫瑰行动’ 青春期健康教育公益项目”和“心系白衣天使公益项目”的开展；同时，子公司玉溪沃森 在全国范围内对外捐赠自产产品23价肺炎疫苗56万剂，子公司玉溪泽润对外捐赠自产产品 双价HPV疫苗2600余剂，较好地维护了我国人民群众的健康与权益，降低相关人群HPV感 染、宫颈癌以及肺炎球菌疾病等的发生率，履行企业社会责任。报告期内，公司还向老挝 捐赠了约10万元的防疫物资，用于支持老挝当地的疫情防控工作。2023年1月，公司向中 国红十字基金会组织开展的“爱婴行动——爱婴医院出院健康指导”项目捐赠资金人民币 245万元，以提高妇幼健康服务机构医务人员及母婴家庭对预防接种的认识，促进我国母 婴健康事业的发展。 关于公司履行社会责任的具体内容请详见公司于同日在巨潮资讯网披露的《2022年度 社会责任报告》。 三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况 无 云南沃森生物技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 83 第六节 重要事项 一、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期 末尚未履行完毕的承诺事项 适用 □不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 资产重组时 所作承诺 新余方略知 润投资管理 中心（有限 合伙） 关于同业 竞争、关 联交易、 资金占用 方面的承 诺 （1）本次交易完成后，本企业及本企业控制的企业将尽 可能避免与沃森生物发生关联交易，不会利用自身作为 沃森生物股东之地位谋求沃森生物在业务合作等方面给 予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为沃森生物 股东之地位谋求与沃森生物达成交易的优先权利。若存 在确有必要且不可避免的关联交易，本企业及本企业控 制的企业将与沃森生物按照公平、公允、等价有偿等原 则依法签署协议，履行合法程序，并将按照有关法律、 法规和《公司章程》等的规定，依法履行信息披露义务 并办理相关的内部决策和报批程序，保证不以与市场价 格相比显失公允的条件与沃森生物进行交易，亦不利用 该类交易从事任何损害沃森生物及其他股东合法权益的 行为。（2）本企业及本企业对外投资、实际控制的企业 不会利用本企业的股东身份或职务便利以借款、代偿债 务、代垫款项或者其他方式占用上海泽润和嘉和生物及 其子公司之资金。若未来上海泽润和嘉和生物因本次交 易完成前的本企业资金占用情形或本企业违反上述承诺 而受到有关主管部门处罚的，本企业将对上海泽润和嘉 和生物遭受的全部损失予以赔偿。 2016 年 10 月 14 日 长期有 效。 正常履行 中。 首次公开发 行或再融资 时所作承诺 李云春、刘 俊辉、陈尔 佳、刘红岩 其他承诺 如今后本公司因在上市前社保基金、医疗保障基金和住 房公积金等问题而需要补缴社会保险、住房公积金或被 处以罚款，或因此而遭受任何损失，均由本人及时、足 额对本公司作出赔偿。 2009 年 06 月 23 日 长期有 效。 正常履行 中。 首次公开发 行或再融资 时所作承诺 公司全体发 起人股东 其他承诺 公司上市后，若税务主管部门要求公司补缴因享受有关 税收优惠政策而免缴及少缴的企业所得税，则将无条件 连带地全额承担公司首次公开发行股份并上市前应补缴 的税款及因此产生的所有费用。 2009 年 06 月 23 日 长期有 效。 正常履行 中。 首次公开发 行或再融资 时所作承诺 李云春、刘 俊辉、玉溪 高新房地产 开发有限公 司、陈尔 佳、刘红 岩、红塔创 新投资股份 有限公司、 长安创新 （北京）投 资咨询有限 公司 关于同业 竞争、关 联交易、 资金占用 方面的承 诺 在本承诺函签署之日，本人（本公司）及本人（本公 司）控制的公司均未生产、发任何与股份公司及其下属 子公司生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接 或间接经营任何与股份公司及下属子公司经营的业务构 成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与股 份公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞 争或可能构成竞争的其他企业。自 本承诺函签署之日 起，本人（本公司）及本人（本公司）控制的公司将不 生产、开发任何与股份公司及其下属子公司生产的产品 构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任 何与股份公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可 能构成竞争的业务，也不参与投资任何与股份公司及其 下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构 成竞争的其他企业。自本承诺函签署之日起，如本人 （本公司）及本人（本公司）控制的公司进一步拓展产 品和业务范围，本人（本公司）及本人（本公司）控制 的公司将不与股份公司及其下属子公司拓展后的产品或 2009 年 06 月 23 日 长期有 效。 正常履行 中。 云南沃森生物技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 84 业务相竞争；若与股份公司及其下属子公司拓展后的产 品或业务产生竞争，则本人（本公司）及本人（本公 司）控制的公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产 品的方式，或者将相竞争的业务纳入到股份公司经营的 方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方 的方式避免同业竞争。 首次公开发 行或再融资 时所作承诺 其他承诺 公司全体 董事、高 级管理人 员 为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体 董事、高级管理人员作如下承诺：1、承诺不无偿或以不 公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他 方式损害公司利益；2、承诺对本人的职务消费行为进行 约束；3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关 的投资、消费活动；4、承诺由董事会或薪酬与考核委员 会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂 钩；5、若公司未来实施股权激励方案，承诺将促使该等 股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相 挂钩；6、本承诺出具日后至本次向不特定对象发行可转 换公司债券发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员 会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其 他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券 监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本人承 诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构 的最新规定出具补充承诺；7、承诺切实履行公司制定的 有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回 报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资 者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的 补偿责任。 2022 年 08 月 09 日 长期有 效。 正常履行 中。 其他对公司 中小股东所 作承诺 公司 分红承诺 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润 分配政策应保持连续性和稳定性，不得损害公司持续经 营能力，不得超过累计可分配利润的范围；在公司现金 流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司可以采 取现金或者股票方式分配股利，并优先采用现金方式分 配；公司每年度进行股利分配，有条件的情况下可以进 行中期利润分配；除公司有重大资金支出安排或股东大 会批准的其他重大特殊情况外，公司在当年盈利且累计 未分配利润为正的情况下，以现金方式分配的利润不少 于当年实现的可分配利润的 10%，或最近三年以现金方 式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利 润的 30%，并按照公司章程的规定，实施差异化的现金 分红政策。 2014 年 08 月 27 日 长期有 效。 正常履行 中。 其他承诺 股份增持承 诺 李云春 董事长李云春先生及其控制的有限合伙企业（包括但不 限于李云春先生控制并担任执行事务合伙人委派代表的 成都喜云企业管理合伙企业（有限合伙）或者其他为实 施本次增持而设立的有限合伙企业）计划自 2022 年 12 月 21 日起 6 个月内，通过集中竞价交易、大宗交易等法 律法规允许的方式增持公司股票，计划增持公司股份金 额不少于 10,000 万元人民币，且不超过 15,000 万元人民 币。 2022 年 12 月 21 日 2023-06- 20 正常履行 中。 承诺是否按时履行 是 如承诺超期未履行完毕的，应当详细说明未完成 履行的具体原因及下一步的工作计划 无 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测 及其原因做出说明 □适用 不适用 云南沃森生物技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 85 二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □适用 不适用 公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。 三、违规对外担保情况 □适用 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明 □适用 不适用 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的 说明 □适用 不适用 六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明 □适用 不适用 七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 适用 □不适用 与上期末相比，报告期内公司合并财务报表范围的主体增加 2 户，注销 1 户，转让 1 户，如下表所示： 子公司名称 变更原因 广州沃森 报告期内新设立一级全资子公司。 北京微达 报告期内新设立一级控股子公司。 上海沃森 报告期内经公司审议注销的一级全资子公司。 江苏沃森 报告期内经公司审议转让全部股权。 八、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 115 境内会计师事务所审计服务的连续年限 7 境内会计师事务所注册会计师姓名 姚翠玲、胡宜鹏 境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 1、3 公司原签字注册会计师陈鹏已连续5年为公司提供财务会计报告审计服务并签署审计 报告，根据注册会计师定期轮换的相关规定，公司2022年年审签字注册会计师由陈鹏变更 云南沃森生物技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 86 为姚翠玲。 是否改聘会计师事务所 □是 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □适用 不适用 九、年度报告披露后面临退市情况 □适用 不适用 十、破产重整相关事项 □适用 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 十一、重大诉讼、仲裁事项 适用 □不适用 诉讼(仲裁)基本 情况 涉案金额 （万元） 是否形成 预计负债 诉讼(仲裁)进展 诉讼(仲裁)审理 结果及影响 诉讼(仲裁)判决执行 情况 披露日期 披露索引 河北省卫防生物 制 品 供 应 中 心 （以下简称“河 北卫防”）欠玉 溪沃森货款案等 2 个小额诉讼 708.94 否 玉溪沃森就河北 卫防欠玉溪沃森 货款一事向法院 提起诉讼，一审 判决生效。 河北卫防 给付 玉溪沃森 欠款 7,089,440.77 元。 2019 年 12 月 25 日， 玉溪沃森收到由保定 市莲池区人民法院转 账的强制执行款人民 币 2,222,954.14 元。 2019 年 03 月 04 日 《关于提起仲 裁 的 公 告 》 （公告编号： 2019-018）；巨 潮资讯网。 十二、处罚及整改情况 □适用 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 适用 □不适用 公司无控股股东和实际控制人。报告期内，公司及第一大股东不存在未履行法院生效 判决，不存在所负数额较大的债务到期未清偿等情形。 十四、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □适用 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的重大关联交易。 云南沃森生物技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 87 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □适用 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □适用 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □适用 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、与存在关联关系的财务公司的往来情况 □适用 不适用 公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。 6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况 □适用 不适用 公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。 7、其他重大关联交易 □适用 不适用 公司报告期无其他重大关联交易。 十五、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1） 托管情况 □适用 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2） 承包情况 □适用 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3） 租赁情况 □适用 不适用 公司报告期不存在重大租赁情况。 云南沃森生物技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 88 2、重大担保 适用 □不适用 单位：万元 公司对子公司的担保情况 担保对象 名称 担保额度相关公告 披露日期 担保 额度 实际发生日期 实际担 保金额 担保类型 担保物 （如 有） 反担保 情况 （如 有） 担保期 是否 履行 完毕 是否 为关 联方 担保 北京沃森 2021 年 12 月 11 日 100,000 2022 年 04 月 20 日 8,931.16 连带责任保证 120 个月 否 否 北京沃森 2021 年 12 月 11 日 100,000 2022 年 05 月 27 日 7,142.86 连带责任保证 119 个月 否 否 北京沃森 2021 年 12 月 11 日 100,000 2022 年 08 月 19 日 1,017.23 连带责任保证 116 个月 否 否 北京沃森 2021 年 12 月 11 日 100,000 2022 年 08 月 29 日 3,616.72 连带责任保证 116 个月 否 否 北京沃森 2021 年 12 月 11 日 100,000 2022 年 08 月 30 日 50 连带责任保证 116 个月 否 否 北京沃森 2021 年 12 月 11 日 100,000 2022 年 09 月 09 日 4,640.36 连带责任保证 115 个月 否 否 北京沃森 2021 年 12 月 11 日 100,000 2023 年 09 月 26 日 200 连带责任保证 115 个月 否 否 北京沃森 2021 年 12 月 11 日 100,000 2022 年 12 月 10 日 2,883.2 连带责任保证 112 个月 否 否 报告期内审批对子公司担保额度 合计 0 报告期内对子公司担保实际发生 额合计 28,481.53 报告期末已审批的对子公司担保 额度合计 100,000 报告期末对子公司实际担保余额 合计 28,481.53 公司担保总额 报告期内审批担保额度合计 0 报告期内担保实际发生额合计 28,481.53 报告期末已审批的担保额度合计 100,000 报告期末实际担保余额合计 28,481.53 实际担保总额占公司净资产的比例 3.14% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D） 0 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债 务担保余额（E） 0 担保总额超过净资产 50%部分的金额（F） 0 上述三项担保金额合计（D+E+F） 0 对未到期担保合同，报告期内发生担保责任或有证据表明 有可能承担连带清偿责任的情况说明（如有） 无 违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 无 采用复合方式担保的具体情况说明 无 3、委托他人进行现金资产管理情况 （1） 委托理财情况 □适用 不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2） 委托贷款情况 □适用 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 云南沃森生物技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 89 4、其他重大合同 □适用 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 十六、其他重大事项的说明 适用 □不适用 （一）公司股份回购情况 2022年3月17日，经公司第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第二十五次会 议审议通过，公司拟使用自有资金采用集中竞价交易方式或法律法规允许的其他方式回购 公司股份用于实施员工持股计划或股权激励计划。本次回购股份的种类为公司发行的A股 社会公众股份。本次回购股份上限为600万股，回购股份下限为300万股，回购价格不超过 人民币70元/股。按回购数量上限600万股、回购价格上限70元/股测算，预计回购金额不超 过4.2亿元人民币。回购股份的期限为自审议回购事项的董事会审议通过本回购方案之日起 不超过12个月。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。（详见公司 于2022年3月19日在巨潮资讯网披露的《关于回购公司股份方案的公告》，公告编号： 2022-019） 按照《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号— —回购股份》的规定，公司分别于2022年3月25日、3月29日在巨潮资讯网披露了《关于回 购股份事项前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2022- 026）和《回购股份报告书》（公告编号：2022-029），于2022年6月29日在巨潮资讯网披 露了《关于首次回购公司股份的公告》（公告编号：2022-054），并按照规定在每个月的 前三个交易日内披露了截至上月末的股份回购进展情况。 截至2022年9月16日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份 数量为5,999,943股，占公司股份总数的0.37%，最高成交价为49.85元/股，最低成交价为 39.92元/股，成交总金额为258,262,329.90元（不含交易费用及其他费用）。公司实际回购 股份数量已超过回购方案中的回购股份数量下限，且不超过回购股份数量上限，本次回购 股份方案实施完毕。公司本次回购的股份存放于公司股票回购专用证券账户。（详见公司 于2022年9月17日在巨潮资讯网披露的《关于回购公司股份实施结果暨股份变动的公 告》，公告编号：2022-087） （二）向不特定对象发行可转换公司债券 云南沃森生物技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 90 公司分别于2022年8月9日、8月26日召开第四届董事会第三十六次会议和2022年第一 次临时股东大会，审议通过了公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案，启动了 发行可转换公司债券的事项。本次可转换公司债券发行总额不超过人民币123,529.84万元 （含123,529.84万元），期限为发行之日起六年，发行方案的有效期为十二个月，自发行 方案经股东大会审议通过之日起计算。（具体内容详见公司于2022年8月11日在巨潮资讯 网披露的相关公告）目前，本次可转换公司债券发行的各项相关工作在按照项目计划持续 推进中。 （三）公司董事长增持公司股份计划实施情况 公司董事长李云春先生及其控制的有限合伙企业（包括但不限于李云春先生控制并担 任执行事务合伙人委派代表的成都喜云企业管理合伙企业（有限合伙）或者其他为实施本 次增持而设立的有限合伙企业）（李云春先生和相关企业以下统称“增持主体”）计划自 2022年12月21日起6个月内，通过集中竞价交易、大宗交易等法律法规允许的方式增持公 司股票，增持公司股份金额不少于10,000万元人民币，且不超过15,000万元人民币，增持 所需资金由增持主体自筹解决。（具体内容详见公司于2022年12月21日在巨潮资讯网披露 的《关于公司董事长及其控制的企业增持公司股份计划的公告》，公告编号：2022-127） 截至本报告披露日，李云春先生通过设立广州盈沃企业管理合伙企业（有限合伙） （以下简称“广州盈沃”）作为增持主体，以集中竞价交易的方式共增持公司股份 2,635,800股，占公司股份总数的0.16%，增持金额为100,705,707元人民币（不含交易产生 的其他费用）。 十七、公司子公司重大事项 适用 □不适用 为优化公司治理框架，降低管理成本，提高运营效率，改善公司整体经营质量，经公 司第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十一次会议审议通过，同意公司根据 《公司法》和《公司章程》的规定，注销全资子公司上海沃森生物技术有限公司（以下简 称“上海沃森”），并成立清算组对上海沃森的资产、负债等进行清理。（具体内容详见 公司于2021年10月29日在巨潮资讯网披露的《第四届董事会第二十八次会议决议公告》， 公告编号：2021-096） 报告期内，公司完成了上海沃森注销事项。 云南沃森生物技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 91 第七节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 58,085,788 3.63% 1,275,000 0 0 -10,562,560 -9,287,560 48,798,228 3.04% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 57,635,788 3.60% 1,275,000 0 0 -10,506,310 -9,231,310 48,404,478 3.01% 其中：境内法人持股 境内自然人持股 57,635,788 3.60% 1,275,000 0 0 -10,506,310 -9,231,310 48,404,478 3.01% 4、外资持股 450,000 0.03% 0 0 0 -56,250 -56,250 393,750 0.03% 其中：境外法人持股 境外自然人持股 450,000 0.03% 0 0 0 -56,250 -56,250 393,750 0.03% 二、无限售条件股份 1,543,259,096 96.37% 4,624,100 0 0 10,562,560 15,186,660 1,558,445,756 96.96% 1、人民币普通股 1,543,259,096 96.37% 4,624,100 0 0 10,562,560 15,186,660 1,558,445,756 96.96% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 1,601,344,884 100.00% 5,899,100 0 0 0 5,899,100 1,607,243,984 100.00% 股份变动的原因 适用 □不适用 1、公司股份总数变动前（期初）为1,601,344,884股，变动后（期末）为1,607,243,984 股，股份总数增加5,899,100股。股份总数变动的原因为：公司2018年股票期权激励计划激 励对象在报告期内自主行权所致。 2、根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》的规 定，上市公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年转让的股份不得超过其所持本 公司股份总数的25%，其余75%的股份按照高管锁定股进行锁定；董事、监事和高级管理 人员离任的，自实际离任之日起六个月内，不得转让其持有及新增的本公司股份。上表中 自然人所持限售股份均为高管锁定股，其增减变动数量根据上述规则计算而来。具体变动 数据请查看本节“限售股份变动情况”部分的内容。 云南沃森生物技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 92 股份变动的批准情况 适用 □不适用 1、2018年8月13日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于〈云南沃森生 物技术股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案， 同意公司实施2018年股票期权激励计划，并授权董事会办理本次股票期权激励计划的相关 事宜。 2、2018年8月16日，经公司第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十次会 议审议通过，同意公司向符合条件的激励对象（不含预留部分）首次授予6,090万份股票期 权，授予日为2018年8月16日。 3、2019年7月26日，经公司第三届董事会第三十八次会议和第三届监事会第二十七次 会议审议通过，同意公司向符合条件的激励对象授予预留股票期权1,520万份，授予日为 2019年7月26日。 4、2021年8月16日，经公司第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第十九次会 议审议通过，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年股票期权激励计划（草 案）》等有关规定，同意符合行权条件的195名激励对象在首次授予股票期权第二个行权 期内可行权2,840万份股票期权，同意符合行权条件的90名激励对象在预留授予股票期权第 一个行权期内可行权739万份股票期权。根据自主行权业务办理的实际情况，首次授予股 票期权第二个行权期实际可行权期间为2021年9月13日至2022年8月15日，预留授予股票期 权第一个行权期实际可行权期间为2021年9月13日至2022年7月25日。 5、2022年7月26日，经公司第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第二十七次 会议审议通过，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年股票期权激励计划 （草案）》等有关规定，同意符合行权条件的90名激励对象在预留授予股票期权第二个行 权期内可行权739万份股票期权。根据自主行权业务办理的实际情况，预留授予股票期权 第二个行权期实际可行权期间为2022年8月12日至2023年7月25日。 股份变动的过户情况 □适用 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 适用 □不适用 公 司 总 股 本 由 期 初 1,601,344,884 股 增 加 至 期 末 1,607,243,984 股 。 以 期 初 总 股 本 云南沃森生物技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 93 1,601,344,884股计算，本报告期基本每股收益为0.4550元，稀释每股收益为0.4548元，归属 于公司普通股股东的每股净资产为5.5274元；以期末总股本1,607,243,984股计算，本报告 期基本每股收益为0.4546元，稀释每股收益为0.4544元，归属于公司普通股股东的每股净 资产为5.5219元。 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □适用 不适用 2、限售股份变动情况 适用 □不适用 单位：股 股东名称 期初限售股数 本期增加限售 股数 本期解除限售 股数 期末限售股数 限售原因 解除限售日期 李云春 36,200,241 0 9,050,060 27,150,181 高管锁定股 每年按持股总数的 75%锁定 黄镇 12,842,797 1,275,000 843,750 13,274,047 高管锁定股 每年按持股总数的 75%锁定 姜润生 1,125,000 0 93,750 1,031,250 高管锁定股 每年按持股总数的 75%锁定 闫婷 52,500 0 0 52,500 高管锁定股 每年按持股总数的 75%锁定 周华 937,500 0 75,000 862,500 高管锁定股 每年按持股总数的 75%锁定 公孙青 900,000 0 93,750 806,250 高管锁定股 每年按持股总数的 75%锁定 姚伟 862,500 0 93,750 768,750 高管锁定股 每年按持股总数的 75%锁定 袁琳 806,250 0 93,750 712,500 高管锁定股 每年按持股总数的 75%锁定 赵金龙 900,000 0 93,750 806,250 高管锁定股 每年按持股总数的 75%锁定 施競 806,250 0 93,750 712,500 高管锁定股 每年按持股总数的 75%锁定 吴云燕 806,250 0 93,750 712,500 高管锁定股 每年按持股总数的 75%锁定 方国良 487,500 0 56,250 431,250 高管锁定股 每年按持股总数的 75%锁定 王子龙 450,000 0 56,250 393,750 高管锁定股 每年按持股总数的 75%锁定 仝鑫 9,000 0 0 9,000 高管锁定股 每年按持股总数的 75%锁定 张荔 900,000 268,750 93,750 1,075,000 高管离任锁定 2023-3-27 合计 58,085,788 1,543,750 10,831,310 48,798,228 -- -- 二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行（不含优先股）情况 适用 □不适用 股票及其衍 生证券名称 发行日期 发行价格 （或利率） 发行数量 上市日期 获准上市 交易数量 交易终止 日期 披露索引 披露日期 股票类 沃森生物 24.90 217,000 217,000 沃森生物 24.873 405,100 405,100 沃森生物 28.43 10,000 10,000 沃森生物 28.403 5,267,000 5,267,000 报告期内证券发行（不含优先股）情况的说明 1、2021年8月16日，经公司第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第十九次会 云南沃森生物技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 94 议审议通过，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年股票期权激励计划（草 案）》等有关规定，同意符合行权条件的195名激励对象在首次授予股票期权第二个行权 期内可行权2,840万份股票期权，同意符合行权条件的90名激励对象在预留授予股票期权第 一个行权期内可行权739万份股票期权。根据自主行权业务办理的实际情况，首次授予股 票期权第二个行权期实际可行权期间为2021年9月13日至2022年8月15日，预留授予股票期 权第一个行权期实际可行权期间为2021年9月13日至2022年7月25日。 2、2022年7月26日，经公司第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第二十七次 会议审议通过，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年股票期权激励计划 （草案）》等有关规定，同意符合行权条件的90名激励对象在预留授予股票期权第二个行 权期内可行权739万份股票期权。根据自主行权业务办理的实际情况，预留授予股票期权 第二个行权期实际可行权期间为2022年8月12日至2023年7月25日。 报告期内，公司2018年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期激励对象自 主行权并完成证券登记622,100股，预留授予股票期权第一个行权期激励对象自主行权并完 成证券登记10,000股，预留授予股票期权第二个行权期激励对象自主行权并完成证券登记 5,267,000股，上述股票期权激励对象累计行权并完成证券登记5,899,100股，公司总股本增 加5,899,100股。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 适用 □不适用 报告期内，公司2018年股票期权激励计划激励对象累计行权并完成证券登记5,899,100 股，公司总股本增加5,899,100股。 3、现存的内部职工股情况 □适用 不适用 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普 通股股东总 数 132,617 年度报告披露日 前上一月末普通 股股东总数 131,821 报告期末表决 权恢复的优先 股股东总数 0 年度报告披露日前上 一月末表决权恢复的 优先股股东总数 0 持有特别表决 权股份的股东 总数 0 持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况 云南沃森生物技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 95 股东名称 股东性质 持股比例 报告期末持股 数量 报告期内增 减变动情况 持有有限售 条件的股份 数量 持有无限售 条件的股份 数量 质押、标记或 冻结情况 股份 状态 数量 刘俊辉 境内自然人 4.18% 67,238,966 -8,188,589 0 67,238,966 香港中央结算有限公司 境外法人 2.68% 43,114,457 1,925,491 0 43,114,457 杨更 境内自然人 1.89% 30,322,900 3,000 0 30,322,900 质押 6,900,000 中国银行股份有限公司 －招商国证生物医药指 数分级证券投资基金 其他 1.77% 28,515,728 4,478,848 0 28,515,728 李云春 境内自然人 1.69% 27,150,181 -9,050,060 27,150,181 0 质押 9,810,000 王庆辉 境内自然人 1.62% 26,090,000 -17,000 0 26,090,000 玉溪高新集团房地产开 发有限公司 境内非国有 法人 1.50% 24,038,398 0 0 24,038,398 成都喜云企业管理合伙 企业（有限合伙） 境内非国有 法人 1.47% 23,656,807 9,050,060 0 23,656,807 陈尔佳 境内自然人 1.39% 22,295,777 -263,747 0 22,295,777 招商银行股份有限公司 －睿远成长价值混合型 证券投资基金 其他 1.28% 20,571,666 20,571,666 0.00 20,571,666.00 战略投资者或一般法人因配售 新股成为前 10 名股东的情况 无 上述股东关联关系或一致行动 的说明 上述股东中，陈尔佳先生与杨更女士系夫妻关系；成都喜云企业管理合伙企业（有限合伙）为 李云春先生控制并担任执行事务合伙人委派代表的法人，与李云春先生系一致行动关系。 除此以外未知其他股东之间存在关联关系或一致行动关系。 上述股东涉及委托/受托表决 权、放弃表决权情况的说明 无 前 10 名股东中存在回购专户 的特别说明 无 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售 条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 刘俊辉 67,238,966 人民币普通股 67,238,966 香港中央结算有限公司 43,114,457 人民币普通股 43,114,457 杨更 30,322,900 人民币普通股 30,322,900 中国银行股份有限公司－招商国证生物医药指数分级证券投资基金 28,515,728 人民币普通股 28,515,728 王庆辉 26,090,000 人民币普通股 26,090,000 玉溪高新集团房地产开发有限公司 24,038,398 人民币普通股 24,038,398 成都喜云企业管理合伙企业（有限合伙） 23,656,807 人民币普通股 23,656,807 陈尔佳 22,295,777 人民币普通股 22,295,777 招商银行股份有限公司－睿远成长价值混合型证券投资基金 20,571,666 人民币普通股 20,571,666 养生堂有限公司 16,760,341 人民币普通股 16,760,341 前 10 名无限售流通股股东之 间，以及前 10 名无限售流通 股股东和前 10 名股东之间关 联关系或一致行动的说明 上述股东中，陈尔佳先生与杨更女士系夫妻关系；成都喜云企业管理合伙企业（有限合伙）为 李云春先生控制并担任执行事务合伙人委派代表的法人，与李云春先生系一致行动关系。 除此以外未知其他股东之间存在关联关系或一致行动关系。 参与融资融券业务股东情况说 明 1、公司股东刘俊辉除通过普通证券账户持有 46,714,366 股外，还通过国金证券股份有限公司 客户信用交易担保证券账户持有 20,524,600 股，实际合计持有 67,238,966 股。 2、公司股东杨更除通过普通证券账户持有 29,092,400 股外，还通过国泰君安证券股份有限公 司客户信用交易担保证券账户持有 1,230,500 股，实际合计持有 30,322,900 股。 3、公司股东陈尔佳除通过普通证券账户持有 21,279,693 股外，还通过国泰君安证券股份有限 公司客户信用交易担保证券账户持有 1,016,084 股，实际合计持有 22,295,777 股。 云南沃森生物技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 96 公司是否具有表决权差异安排 □适用 不适用 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □是 否 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司控股股东情况 控股股东性质：无控股主体 控股股东类型：不存在 公司不存在控股股东情况的说明 公司股权较为分散，无任一股东可通过直接或间接持有公司股份或通过投资关系对公 司形成实际控制；任何股东也不能控制董事会半数以上成员的选任或董事会对相关事项的 决议，因此公司不存在控股股东。 控股股东报告期内变更 □适用 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 3、公司实际控制人及其一致行动人 实际控制人性质：无实际控制人 实际控制人类型：不存在 公司不存在实际控制人情况的说明 公司股权较为分散，无任一股东可通过直接或间接持有公司股份或通过投资关系对公 司形成实际控制；任何股东也不能控制董事会半数以上成员的选任或董事会对相关事项的 决议，因此公司不存在实际控制人。 公司最终控制层面是否存在持股比例在 10%以上的股东情况 □是 否 □公司最终控制层面持股比例 5%以上的股东情况 公司最终控制层面股东持股比例均未达 5% 截至报告期末，公司第一大股东为刘俊辉，持有公司股份67,238,966股，持股比例为 4.18%，持股比例未达到5%。 实际控制人报告期内变更 □适用 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 无 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □适用 不适用 云南沃森生物技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 97 4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到 80% □适用 不适用 5、其他持股在 10%以上的法人股东 □适用 不适用 6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 □适用 不适用 四、股份回购在报告期的具体实施情况 股份回购的实施进展情况 适用 □不适用 方案披露 时间 拟回购股份数量 （股） 占总股本的比 例 拟回购金额 （万元） 拟回购期间 回购用途 已回购数 量（股） 已回购数 量占股权 激励计划 所涉及的 标的股票 的比例 2022 年 03 月 19 日 3,000,000-6,000,000 0.19%-0.37% 不超过 41,983.80 2022 年 3 月 19 日至 2023 年 3 月 18 日 实施员工持股计划 或股权激励计划。 5,999,943 采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况 □适用 不适用 云南沃森生物技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 98 第八节 优先股相关情况 □适用 不适用 报告期公司不存在优先股。 云南沃森生物技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 99 第九节 债券相关情况 □适用 不适用 云南沃森生物技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 100 第十节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准的无保留意见 审计报告签署日期 2023 年 03 月 28 日 审计机构名称 大信会计师事务所(特殊普通合伙) 审计报告文号 大信审字[2023]第 5-00036 号 注册会计师姓名 姚翠玲、胡宜鹏 审计报告正文 大信审字[2023]第 5-00036 号 云南沃森生物技术股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“贵公司”）的财务报表，包括 2022 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2022 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并 及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司 2022 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2022 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审 计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立 于贵公司，并履行了职业道德方面的其他责任。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以 对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。 （一）存货及存货减值 1.事项描述 如贵公司财务报表附注五、（五）所述，存货账面余额为 1,062,345,419.76 元，存货跌价金额为 66,530,476.09 元，存货账面价值为 995,814,943.67 元，公司涉及的存货金额较大，且涉及到的存货跌 价金额大增，对公司财务报表影响较大，因此，我们将存货及存货跌价确定为关键审计事项。 2.审计应对 云南沃森生物技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 101 （1）了解、测试公司的生产与仓储项目的确认内部控制制度的设计和执行； （2）了解公司的存货核算方式以及相应的流程； （3）对公司存货周转率、构成等执行分析性复核程序； （4）对公司存货进行监盘，检查存货实际盘存情况； （5）对存货做计价测试，检查存货出入库情况是否存在异常； （6）检查针对新冠涉及的存货计提减值出具的评估报告，检查评估报告的合理性； （7）针对存货减值的评估报告，与评估师进行沟通，了解评估过程、评估参数以及评估结果的合理 性； （8）对存货进行截止测试，检查是否存在跨期事项。 （二）研发费用的确认 1.事项描述 如贵公司财务报表附注五、（四十二）所述，公司的本期研发费用为 932,894,530.13 元，上年度同 期金额 621,492,635.94 元，本年度同比上年度增加较大，且本年度发生额对本年度损益影响很大。由于 研发费用的发生额增加较大对本期业绩产生较大的影响且具有重要性，因此我们将研发费用的确认确定 为关键审计事项。 2.审计应对 （1）了解、测试公司的研发费用的确认的内部控制制度的设计和执行； （2）检查公司针对新冠研发持续性投入的合理性审批流程，以及公司在新冠疫苗研发立项等适当性 审批； （3）了解开发支出的会计政策，检查公司资本化时点是否符合一惯性原则，对比同行业公司的资本 化政策，检查是否与行业相当； （4）现场访谈上海蓝鹊生物医药有限公司，了解与上海蓝鹊生物医药有限公司合作的新冠疫苗研发 进度，研发事项对外披露情况，研发投入情况以及针对合同事项双方达成的一致意见等； （5）与公司财务进行沟通，检查其研发投入入账的依据是否充分适当，包括内部费用的分摊是否合 理； （6）分析研发费用中各研发项目费用的发生额及占费用总额的比率，将本期、上期研发项目各主要 明细费用作比较分析，判断其变动的合理性； （7）针对上海蓝鹊生物医药有限公司的研发投入，我们进行了大金额大比例的抽查，检查其支出的 合理性以及公司的审批流程； （8）抽取资产负债表日前后的会计凭证，实施截止性测试检查。 （三）市场推广费及维护费的确认 1.事项描述 如贵公司财务报表附注五、（四十）所述，公司本期销售费用-市场推广费及维护费合并财务报表金 额为 1,840,552,473.83 元，上年度销售费用-市场推广费及维护费金额为 1,249,048,973.20 元，销售费 云南沃森生物技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 102 用-市场推广费及维护费是公司经营的主要支出，市场推广费及维护费的支出增加金额很大，且销售费用 -市场推广费及维护费的准确性以及完整性确认将直接影响财务报表的准确性以及完整性，因此将销售费 用-市场推广费及维护费的确认作为关键审计事项。 2.审计应对 （1）了解、测试公司有关销售费用-推广费相关的内部控制制度的设计及执行情况； （2）对推广费进行检查、重新测算，并分析合理性； （3）计算分析各个月份推广费总额金额占主营业务收入的比率，并与上一年度进行比较，判断变动 的合理性；计算分析各个月份推广费发生额及占推广费总额的比率，并与上一年度进行比较，判断其变 动的合理性； （4）索取合同、协议，查看具体约定条款，并根据具体约定条款测算费用；根据测算结果确定是否 调整； （5）对重要推广商进行核查，了解推广费的具体过程以及与公司之间是否存在关联方关系； （6）对重要推广商推广金额进行独立函证； （7）对重要推广商进行访谈，并了解是否存在关联方关系以及具体交易情况； （8）对推广费进行截止测试，检查是否存在跨期。 四、其他信息 贵公司管理层（以下简称“管理层”）对其他信息负责。其他信息包括贵公司 2022 年年度报告中涵 盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见并不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务 报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面， 我们无任何事项需要报告。 五、管理层和治理层对财务报表的责任 管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要 的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估贵公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适 用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算贵公司、终止运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督贵公司的财务报告过程。 六、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包 含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大 错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务 报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。 云南沃森生物技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 103 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行 以下工作： （一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些 风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意 遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错 误导致的重大错报的风险。 （二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。 （三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 （四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对 贵公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认 为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如 果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未 来的事项或情况可能导致贵公司不能持续经营。 （五）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。 （六）就贵公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、恰当的审计证据，以对财务报表发表审计 意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计 中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 我们还就遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影 响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计 事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如 果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在 审计报告中沟通该事项。 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：姚翠玲 （项目合伙人） 中 国 · 北 京 中国注册会计师：胡宜鹏 二○二三年三月二十八日 云南沃森生物技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 104 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：元 1、合并资产负债表 编制单位：云南沃森生物技术股份有限公司 2022 年 12 月 31 日 单位：元 项目 2022 年 12 月 31 日 2022 年 1 月 1 日 流动资产： 货币资金 3,873,475,155.61 3,443,387,863.95 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 3,576,798,169.85 2,480,507,307.15 应收款项融资 预付款项 63,493,983.81 95,062,352.58 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 其他应收款 379,989,844.00 758,971,030.43 其中：应收利息 738,653.44 6,788,488.36 应收股利 买入返售金融资产 存货 995,814,943.67 873,591,678.01 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 58,890,695.61 28,766,793.17 流动资产合计 8,948,462,792.55 7,680,287,025.29 非流动资产： 发放贷款和垫款 债权投资 其他债权投资 长期应收款 长期股权投资 14,720,402.93 15,795,043.68 其他权益工具投资 562,000,000.00 561,000,000.00 其他非流动金融资产 714,988,900.00 914,323,800.00 投资性房地产 38,156,885.12 34,195,421.66 固定资产 1,599,961,455.79 1,070,678,972.52 在建工程 1,508,751,214.61 1,526,707,028.36 云南沃森生物技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 105 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 52,028,014.76 6,422,505.59 无形资产 1,167,039,024.59 434,975,107.01 开发支出 265,471,733.41 1,010,766,822.06 商誉 33,657,636.81 33,657,636.81 长期待摊费用 43,907,975.22 10,857,822.59 递延所得税资产 116,801,932.22 168,008,624.53 其他非流动资产 262,043,160.57 206,438,515.51 非流动资产合计 6,379,528,336.03 5,993,827,300.32 资产总计 15,327,991,128.58 13,674,114,325.61 流动负债： 短期借款 97,181,820.00 310,000,000.00 向中央银行借款 拆入资金 交易性金融负债 衍生金融负债 应付票据 59,960,979.02 应付账款 1,776,337,955.67 1,258,148,986.28 预收款项 合同负债 48,777,089.17 35,293,971.27 卖出回购金融资产款 吸收存款及同业存放 代理买卖证券款 代理承销证券款 应付职工薪酬 104,382,541.24 84,319,359.37 应交税费 45,056,296.50 32,128,926.59 其他应付款 162,127,738.35 778,009,405.69 其中：应付利息 238,291.67 应付股利 应付手续费及佣金 应付分保账款 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 23,349,290.48 4,602,511.18 其他流动负债 1,191,617,143.52 732,895,554.55 流动负债合计 3,508,790,853.95 3,235,398,714.93 非流动负债： 保险合同准备金 长期借款 314,241,430.77 应付债券 其中：优先股 永续债 云南沃森生物技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 106 租赁负债 27,737,842.80 1,064,846.00 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 404,525,666.48 344,296,308.94 递延所得税负债 83,119,061.63 94,555,837.29 其他非流动负债 非流动负债合计 829,624,001.68 439,916,992.23 负债合计 4,338,414,855.63 3,675,315,707.16 所有者权益： 股本 1,607,243,984.00 1,601,344,884.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 4,965,498,536.54 4,771,615,422.71 减：库存股 286,416,643.26 其他综合收益 217,175,000.00 216,325,000.00 专项储备 盈余公积 81,031,665.66 81,031,665.66 一般风险准备 未分配利润 2,499,324,688.03 1,813,915,113.45 归属于母公司所有者权益合计 9,083,857,230.97 8,484,232,085.82 少数股东权益 1,905,719,041.98 1,514,566,532.63 所有者权益合计 10,989,576,272.95 9,998,798,618.45 负债和所有者权益总计 15,327,991,128.58 13,674,114,325.61 法定代表人：李云春 主管会计工作负责人：周华 会计机构负责人：吴昌雄 2、母公司资产负债表 单位：元 项目 2022 年 12 月 31 日 2022 年 1 月 1 日 流动资产： 货币资金 563,450,420.45 961,950,851.41 交易性金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 68,107,359.48 27,102,254.76 应收款项融资 预付款项 348,471.64 3,677,848.37 其他应收款 358,330,579.55 801,819,623.70 其中：应收利息 247,098.09 1,538,038.98 应收股利 存货 5,950,143.11 4,168,973.79 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 云南沃森生物技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 107 其他流动资产 5,627,977.44 2,681,390.02 流动资产合计 1,001,814,951.67 1,801,400,942.05 非流动资产： 债权投资 其他债权投资 长期应收款 长期股权投资 4,020,051,180.25 4,101,164,175.47 其他权益工具投资 562,000,000.00 561,000,000.00 其他非流动金融资产 414,850,000.00 418,960,000.00 投资性房地产 固定资产 33,821,419.26 25,563,747.60 在建工程 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 54,032,543.41 无形资产 18,337,346.91 21,608,616.22 开发支出 6,080,705.06 4,632,717.53 商誉 长期待摊费用 1,315,266.23 1,112,586.29 递延所得税资产 9,472,500.00 10,089,000.00 其他非流动资产 6,971,634.16 128,105.40 非流动资产合计 5,126,932,595.28 5,144,258,948.51 资产总计 6,128,747,546.95 6,945,659,890.56 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 15,815,793.92 12,407,334.31 预收款项 合同负债 87,281.25 应付职工薪酬 22,270,855.84 21,144,205.46 应交税费 683,230.98 462,854.10 其他应付款 30,606,800.13 706,773,011.84 其中：应付利息 应付股利 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 10,853,161.89 其他流动负债 88,282,600.32 9,006,919.01 流动负债合计 168,599,724.33 749,794,324.72 非流动负债： 长期借款 云南沃森生物技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 108 应付债券 其中：优先股 永续债 租赁负债 43,713,796.77 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 19,615,560.17 12,922,098.40 递延所得税负债 47,797,500.00 48,264,000.00 其他非流动负债 非流动负债合计 111,126,856.94 61,186,098.40 负债合计 279,726,581.27 810,980,423.12 所有者权益： 股本 1,607,243,984.00 1,601,344,884.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 3,938,919,011.19 3,818,252,425.28 减：库存股 286,416,643.26 其他综合收益 217,175,000.00 216,325,000.00 专项储备 盈余公积 81,031,665.66 81,031,665.66 未分配利润 291,067,948.09 417,725,492.50 所有者权益合计 5,849,020,965.68 6,134,679,467.44 负债和所有者权益总计 6,128,747,546.95 6,945,659,890.56 法定代表人：李云春 主管会计工作负责人：周华 会计机构负责人：吴昌雄 3、合并利润表 单位：元 项目 2022 年度 2021 年度 一、营业总收入 5,086,445,195.10 3,462,831,094.14 其中：营业收入 5,086,445,195.10 3,462,831,094.14 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 3,806,223,348.14 2,627,637,904.11 其中：营业成本 609,468,828.82 394,339,304.31 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险责任合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 税金及附加 33,251,019.53 19,825,943.95 云南沃森生物技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 109 销售费用 2,022,169,915.87 1,330,989,315.78 管理费用 271,419,995.32 299,712,034.24 研发费用 932,894,530.13 621,492,635.94 财务费用 -62,980,941.53 -38,721,330.11 其中：利息费用 7,107,305.02 5,771,267.97 利息收入 70,026,008.96 45,416,743.89 加：其他收益 114,514,794.91 70,017,719.15 投资收益（损失以“－”号填列） 11,796,909.03 57,876,130.10 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -1,073,932.40 -932,429.48 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 净敞口套期收益（损失以“－”号填列） 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） -199,334,900.00 -280,737,100.00 信用减值损失（损失以“-”号填列） -45,910,226.08 39,539,466.69 资产减值损失（损失以“-”号填列） -61,466,329.64 -11,845,187.55 资产处置收益（损失以“-”号填列） -382,239.07 230,884.51 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 1,099,439,856.11 710,275,102.93 加：营业外收入 129,975.17 2,612,242.67 减：营业外支出 29,104,651.87 3,942,309.06 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 1,070,465,179.41 708,945,036.54 减：所得税费用 132,238,828.10 107,593,183.65 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 938,226,351.31 601,351,852.89 （一）按经营持续性分类 1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） 938,226,351.31 601,351,852.89 2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） （二）按所有权归属分类 1.归属于母公司股东的净利润 728,652,009.34 427,747,681.59 2.少数股东损益 209,574,341.97 173,604,171.30 六、其他综合收益的税后净额 850,000.00 25,450,000.00 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 850,000.00 25,450,000.00 （一）不能重分类进损益的其他综合收益 850,000.00 25,450,000.00 1.重新计量设定受益计划变动额 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 3.其他权益工具投资公允价值变动 850,000.00 25,450,000.00 4.企业自身信用风险公允价值变动 5.其他 （二）将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下可转损益的其他综合收益 2.其他债权投资公允价值变动 3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额 4.其他债权投资信用减值准备 5.现金流量套期储备 6.外币财务报表折算差额 7.其他 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 七、综合收益总额 939,076,351.31 626,801,852.89 归属于母公司所有者的综合收益总额 729,502,009.34 453,197,681.59 归属于少数股东的综合收益总额 209,574,341.97 173,604,171.30 八、每股收益 （一）基本每股收益 0.4546 0.2727 云南沃森生物技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 110 （二）稀释每股收益 0.4544 0.2719 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。 法定代表人：李云春 主管会计工作负责人：周华 会计机构负责人：吴昌雄 4、母公司利润表 单位：元 项目 2022 年度 2021 年度 一、营业收入 257,800,580.34 188,173,426.74 减：营业成本 29,610,632.43 18,026,792.89 税金及附加 831,375.32 748,564.43 销售费用 管理费用 57,360,449.63 126,252,430.18 研发费用 139,824,148.63 39,258,744.67 财务费用 -15,930,557.80 -14,619,752.83 其中：利息费用 896,745.29 2,006,402.61 利息收入 16,873,981.67 17,110,003.81 加：其他收益 24,617,751.85 26,848,271.21 投资收益（损失以“－”号填列） -141,527,422.61 5,396,354.36 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -471,389.26 -341,304.22 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“-” 号填列） 净敞口套期收益（损失以“－”号填列） 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） -4,110,000.00 48,300,000.00 信用减值损失（损失以“-”号填列） -25,033.34 34,248,925.81 资产减值损失（损失以“-”号填列） -80,336.63 -2,125,178.88 资产处置收益（损失以“-”号填列） 二、营业利润（亏损以“－”号填列） -75,020,508.60 131,175,019.90 加：营业外收入 28,540.94 21,056.87 减：营业外支出 8,400,657.14 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -83,392,624.80 131,196,076.77 减：所得税费用 22,484.85 -1,275,000.00 四、净利润（净亏损以“－”号填列） -83,415,109.65 132,471,076.77 （一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） -83,415,109.65 132,471,076.77 （二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） 五、其他综合收益的税后净额 850,000.00 25,450,000.00 （一）不能重分类进损益的其他综合收益 850,000.00 25,450,000.00 1.重新计量设定受益计划变动额 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 3.其他权益工具投资公允价值变动 850,000.00 25,450,000.00 4.企业自身信用风险公允价值变动 5.其他 （二）将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下可转损益的其他综合收益 2.其他债权投资公允价值变动 3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额 4.其他债权投资信用减值准备 云南沃森生物技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 111 5.现金流量套期储备 6.外币财务报表折算差额 7.其他 六、综合收益总额 -82,565,109.65 157,921,076.77 七、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 法定代表人：李云春 主管会计工作负责人：周华 会计机构负责人：吴昌雄 5、合并现金流量表 单位：元 项目 2022 年度 2021 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 4,246,470,604.49 3,171,605,291.40 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 代理买卖证券收到的现金净额 收到的税费返还 55,957,345.10 收到其他与经营活动有关的现金 326,209,860.36 293,471,022.92 经营活动现金流入小计 4,628,637,809.95 3,465,076,314.32 购买商品、接受劳务支付的现金 2,322,733,121.53 1,931,837,489.07 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 拆出资金净增加额 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 372,993,115.10 302,801,147.68 支付的各项税费 365,522,420.62 244,554,744.79 支付其他与经营活动有关的现金 365,898,144.61 280,606,182.36 经营活动现金流出小计 3,427,146,801.86 2,759,799,563.90 经营活动产生的现金流量净额 1,201,491,008.09 705,276,750.42 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 103,641,879.90 取得投资收益收到的现金 6,262,516.26 5,740,639.91 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 342,365.77 3,733,735.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 149,385,665.75 75,680,001.00 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 155,990,547.78 188,796,255.81 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 1,091,176,917.93 1,103,484,299.81 投资支付的现金 62,461,800.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 云南沃森生物技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 112 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 1,091,176,917.93 1,165,946,099.81 投资活动产生的现金流量净额 -935,186,370.15 -977,149,844.00 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 667,109,565.76 1,221,010,427.20 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 270,000,000.00 取得借款收到的现金 393,815,281.94 410,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 483,101,513.20 495,694,235.32 筹资活动现金流入小计 1,544,026,360.90 2,126,704,662.52 偿还债务支付的现金 390,000,000.00 140,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 50,111,222.73 83,314,843.66 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 1,009,097,016.24 166,949,341.40 筹资活动现金流出小计 1,449,208,238.97 390,264,185.06 筹资活动产生的现金流量净额 94,818,121.93 1,736,440,477.46 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 4,069,134.91 -124,834.95 五、现金及现金等价物净增加额 365,191,894.78 1,464,442,548.93 加：期初现金及现金等价物余额 3,424,977,120.47 1,960,534,571.54 六、期末现金及现金等价物余额 3,790,169,015.25 3,424,977,120.47 法定代表人：李云春 主管会计工作负责人：周华 会计机构负责人：吴昌雄 6、母公司现金流量表 单位：元 项目 2022 年度 2021 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 209,649,149.11 162,291,743.52 收到的税费返还 2,140,470.56 收到其他与经营活动有关的现金 52,448,349.94 57,393,559.01 经营活动现金流入小计 264,237,969.61 219,685,302.53 购买商品、接受劳务支付的现金 57,770,760.70 12,364,960.76 支付给职工以及为职工支付的现金 52,681,883.47 46,602,933.85 支付的各项税费 11,600,222.52 8,312,863.42 支付其他与经营活动有关的现金 41,136,970.57 97,404,631.36 经营活动现金流出小计 163,189,837.26 164,685,389.39 经营活动产生的现金流量净额 101,048,132.35 54,999,913.14 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 157,459,731.72 22,570,978.90 取得投资收益收到的现金 6,262,516.26 5,740,639.91 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 75,680,001.00 收到其他与投资活动有关的现金 133,871,275.49 投资活动现金流入小计 297,593,523.47 103,991,619.81 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 20,432,500.32 2,892,721.71 投资支付的现金 380,000,000.00 927,000,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 137,400,000.00 投资活动现金流出小计 537,832,500.32 929,892,721.71 投资活动产生的现金流量净额 -240,238,976.85 -825,901,101.90 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 397,109,565.76 1,221,010,427.20 取得借款收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 385,919,693.20 576,847,141.38 筹资活动现金流入小计 783,029,258.96 1,797,857,568.58 偿还债务支付的现金 云南沃森生物技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 113 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 43,285,683.30 78,309,349.20 支付其他与筹资活动有关的现金 999,062,119.26 663,824,897.22 筹资活动现金流出小计 1,042,347,802.56 742,134,246.42 筹资活动产生的现金流量净额 -259,318,543.60 1,055,723,322.16 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 8,957.14 -66.60 五、现金及现金等价物净增加额 -398,500,430.96 284,822,066.80 加：期初现金及现金等价物余额 961,950,851.41 677,128,784.61 六、期末现金及现金等价物余额 563,450,420.45 961,950,851.41 法定代表人：李云春 主管会计工作负责人：周华 会计机构负责人：吴昌雄 云南沃森生物技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 114 7、合并所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 2022 年度 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 股本 其他权益 工具 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专 项 储 备 盈余公积 一 般 风 险 准 备 未分配利润 其 他 小计 优 先 股 永 续 债 其 他 一、上年期末 余额 1,601,344,884.00 4,771,615,422.71 216,325,000.00 81,031,665.66 1,813,915,113.45 8,484,232,085.82 1,514,566,532.63 9,998,798,618.45 加：会计 政策变更 前期 差错更正 同一 控制下企业合 并 其他 二、本年期初 余额 1,601,344,884.00 4,771,615,422.71 216,325,000.00 81,031,665.66 1,813,915,113.45 8,484,232,085.82 1,514,566,532.63 9,998,798,618.45 三、本期增减 变动金额（减 少以“－”号填 列） 5,899,100.00 193,883,113.83 286,416,643.26 850,000.00 685,409,574.58 599,625,145.15 391,152,509.35 990,777,654.50 （一）综合收 益总额 728,652,009.34 728,652,009.34 209,574,341.97 938,226,351.31 （二）所有者 投入和减少资 本 5,899,100.00 203,458,934.24 286,416,643.26 -77,058,609.02 187,207,651.67 110,149,042.65 云南沃森生物技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 115 1．所有者投 入的普通股 190,428,635.91 190,428,635.91 2．其他权益 工具持有者投 入资本 3．股份支付 计入所有者权 益的金额 5,899,100.00 203,458,934.24 286,416,643.26 -77,058,609.02 -3,220,984.24 -80,279,593.26 4．其他 （三）利润分 配 -43,242,434.76 -43,242,434.76 -43,242,434.76 1．提取盈余 公积 2．提取一般 风险准备 3．对所有者 （或股东）的 分配 -43,242,434.76 -43,242,434.76 -43,242,434.76 4．其他 （四）所有者 权益内部结转 1．资本公积 转增资本（或 股本） 2．盈余公积 转增资本（或 股本） 3．盈余公积 弥补亏损 4．设定受益 计划变动额结 转留存收益 5．其他综合 收益结转留存 云南沃森生物技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 116 收益 6．其他 （五）专项储 备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 -9,575,820.41 850,000.00 -8,725,820.41 -5,629,484.29 -14,355,304.70 四、本期期末 余额 1,607,243,984.00 4,965,498,536.54 286,416,643.26 217,175,000.00 81,031,665.66 2,499,324,688.03 9,083,857,230.97 1,905,719,041.98 10,989,576,272.95 上期金额 单位：元 项目 2021 年度 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 股本 其他权益 工具 资本公积 减： 库存 股 其他综合收益 专 项 储 备 盈余公积 一般 风险 准备 未分配利润 其 他 小计 优 先 股 永 续 债 其 他 一、上年期末余 额 1,546,237,084.00 3,262,134,847.36 190,875,000.00 67,784,557.98 1,477,723,888.74 6,544,755,378.08 1,303,123,002.59 7,847,878,380.67 加：会计政 策变更 前期差 错更正 同一控 制下企业合并 其他 二、本年期初余 额 1,546,237,084.00 3,262,134,847.36 190,875,000.00 67,784,557.98 1,477,723,888.74 6,544,755,378.08 1,303,123,002.59 7,847,878,380.67 三、本期增减变 动金额（减少以 “－”号填列） 55,107,800.00 1,509,480,575.35 25,450,000.00 13,247,107.68 336,191,224.71 1,939,476,707.74 211,443,530.04 2,150,920,237.78 云南沃森生物技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 117 （一）综合收益 总额 427,747,681.59 427,747,681.59 173,604,171.30 601,351,852.89 （二）所有者投 入和减少资本 55,107,800.00 1,418,227,334.27 1,473,335,134.27 10,594,040.52 1,483,929,174.79 1．所有者投入的 普通股 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 55,107,800.00 1,418,227,334.27 1,473,335,134.27 10,594,040.52 1,483,929,174.79 4．其他 （三）利润分配 13,247,107.68 -91,556,456.88 -78,309,349.20 -78,309,349.20 1．提取盈余公积 13,247,107.68 -13,247,107.68 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 股东）的分配 -78,309,349.20 -78,309,349.20 -78,309,349.20 4．其他 （四）所有者权 益内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．设定受益计划 变动额结转留存 收益 5．其他综合收益 结转留存收益 6．其他 云南沃森生物技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 118 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 91,253,241.08 25,450,000.00 116,703,241.08 27,245,318.22 143,948,559.30 四、本期期末余 额 1,601,344,884.00 4,771,615,422.71 216,325,000.00 81,031,665.66 1,813,915,113.45 8,484,232,085.82 1,514,566,532.63 9,998,798,618.45 法定代表人：李云春 主管会计工作负责人：周华 会计机构负责人：吴昌雄 8、母公司所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 2022 年度 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项 储备 盈余公积 未分配利润 其他 所有者权益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 1,601,344,884.00 3,818,252,425.28 216,325,000.00 81,031,665.66 417,725,492.50 6,134,679,467.44 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 1,601,344,884.00 3,818,252,425.28 216,325,000.00 81,031,665.66 417,725,492.50 6,134,679,467.44 三、本期增减变动金额（减少以 “－”号填列） 5,899,100.00 120,666,585.91 286,416,643.26 850,000.00 -126,657,544.41 -285,658,501.76 （一）综合收益总额 -83,415,109.65 -83,415,109.65 （二）所有者投入和减少资本 5,899,100.00 120,666,585.91 286,416,643.26 -159,850,957.35 1．所有者投入的普通股 2．其他权益工具持有者投入资本 3．股份支付计入所有者权益的金 额 5,899,100.00 120,666,585.91 286,416,643.26 -159,850,957.35 4．其他 云南沃森生物技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 119 （三）利润分配 -43,242,434.76 -43,242,434.76 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分配 -43,242,434.76 -43,242,434.76 3．其他 （四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．设定受益计划变动额结转留存 收益 5．其他综合收益结转留存收益 6．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 850,000.00 850,000.00 四、本期期末余额 1,607,243,984.00 3,938,919,011.19 286,416,643.26 217,175,000.00 81,031,665.66 291,067,948.09 5,849,020,965.68 上期金额 单位：元 项目 2021 年度 股本 其他权益工具 资本公积 减：库 存股 其他综合收益 专项 储备 盈余公积 未分配利润 其他 所有者权益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 1,546,237,084.00 2,389,431,050.49 190,875,000.00 67,784,557.98 376,810,872.61 4,571,138,565.08 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 1,546,237,084.00 2,389,431,050.49 190,875,000.00 67,784,557.98 376,810,872.61 4,571,138,565.08 三、本期增减变动金额（减少以“－”号 填列） 55,107,800.00 1,428,821,374.79 25,450,000.00 13,247,107.68 40,914,619.89 1,563,540,902.36 云南沃森生物技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 120 （一）综合收益总额 132,471,076.77 132,471,076.77 （二）所有者投入和减少资本 55,107,800.00 1,428,821,374.79 1,483,929,174.79 1．所有者投入的普通股 2．其他权益工具持有者投入资本 3．股份支付计入所有者权益的金额 55,107,800.00 1,428,821,374.79 1,483,929,174.79 4．其他 （三）利润分配 13,247,107.68 -91,556,456.88 -78,309,349.20 1．提取盈余公积 13,247,107.68 -13,247,107.68 2．对所有者（或股东）的分配 -78,309,349.20 -78,309,349.20 3．其他 （四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．设定受益计划变动额结转留存收益 5．其他综合收益结转留存收益 6．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 25,450,000.00 25,450,000.00 四、本期期末余额 1,601,344,884.00 3,818,252,425.28 216,325,000.00 81,031,665.66 417,725,492.50 6,134,679,467.44 法定代表人：李云春 主管会计工作负责人：周华 会计机构负责人：吴昌雄 云南沃森生物技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 121 三、公司基本情况 云南沃森生物技术股份有限公司系经云南省工商行政管理局批准，于 2009 年 6 月 25 日在云南省昆明市成立的股份 有限公司，企业法人统一社会信用代码：91530000719480244Y，注册地址：云南省昆明市高新开发区北区云南大学科技 园 2 期 A3 幢 4 楼。法定代表人：李云春。 公司前身系云南沃森生物技术有限公司（简称“沃森生物有限”），成立于 2001 年 1 月 16 日。2009 年 6 月 22 日，经 沃森生物有限股东会决议，全体股东作为股份有限公司的发起人，以其持有的截至 2009 年 5 月 31 日的审定净资产按 1:0.9662 比例折股，整体变更为股份有限公司。截至 2009 年 5 月 31 日的审定净资产为 77,626,523.60 元，该净资产折合 股本 75,000,000.00 元 ，其 余部分 2,626,523.60 元计 入资 本公积 。信 永中 和会计 师事 务所 为本 次变更 出具了 XYZH/2007SZA2032-2 号验资报告，公司于 2009 年 6 月 25 日完成了工商登记变更手续。 经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1440 号批准，公司于 2010 年 11 月 1 日公开发行人民币普通股 2,500 万股， 并于 2010 年 11 月 12 日在深圳证券交易所上市交易，公开发行后股本总额变更为 10,000 万股。信永中和会计师事务所 为本次变更出具了 XYZH/2010SZA2004 号验资报告，公司于 2010 年 12 月 9 日完成了工商登记变更手续。 根据公司 2011 年 4 月 25 日召开的 2010 年度股东大会决议，公司以 2010 年 12 月 31 日的总股本 10,000 万股为基数, 以资本公积金转增股本，每 10 股转增 5 股,共计转增股本 5,000 万股,本次变更后，公司总股本为 15,000 万股。 根据公司 2012 年 4 月 13 日召开的 2011 年度股东大会决议，公司以 2011 年 12 月 31 日的总股本 15,000 万股为基数， 以资本公积金转增股本，每 10 股转增 2 股，共计转增股本 3,000 万股。截至 2012 年 6 月 30 日，公司总股本为 18,000 万 股。 根据本公司 2012 年 8 月 14 日召开的 2012 年第一次临时股东大会通过的《云南沃森生物技术股份有限公司限制性股 票激励计划（草案修订稿）》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，2012 年 9 月 4 日第一届董事会第二十七次会议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》和修改后的章程规定，公司授予黄镇、 张翊、徐可仁、王云华等 65 位高管及核心技术人员限制性股票，向激励对象定向发行人民币普通股股票 223.20 万股 （每股面值 1 元），授予日为 2012 年 9 月 4 日，变更后的总股本为 18,223.20 万股。信永中和会计师事务所为本次变更 出具了 XYZH/2012SZA2004-2 号验资报告，公司于 2012 年 10 月 23 日完成了工商登记变更手续。 根据公司 2013 年 8 月 29 日召开的 2013 年第六次临时股东大会决议通过的《关于终止公司限制性股票股权激励计划 及回购注销已授予限制性股票的议案》以及《关于公司减少注册资本的议案》和修改后的章程规定，公司按调整后的回 购价格 21.41 元/股将原授予黄镇、张翊、徐可仁、王云华等 65 位高管及核心技术人员的尚未获解锁限制性股票，由公司 全部回购注销，同时减少本公司注册资本，变更后的总股本为 18,000.00 万元。已经信永中和会计师事务所出具了 XYZH/2013KMA3011 号减资报告。 根据公司 2014 年 5 月 6 日召开的 2013 年年度股东大会会议决议通过，公司以 2013 年 12 月 31 日总股本 18,000.00 万股为基数，向全体股东以资本公积转增股本，每 10 股转增 3 股，共计转增股本 5,400.00 万股，本次变更后，公司股本 为 23,400.00 万股。 根据公司 2015 年 4 月 14 日召开的 2014 年年度股东大会审议通过，公司以 2014 年 12 月 31 日总股本 234,000,000 股 为基数，向全体股东以资本公积转增股本，每 10 股转增 10 股，共计转增股本 234,000,000 股，本次变更后，公司总股本 为 468,000,000 股。 根据公司 2015 年 9 月 25 日召开的公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过，公司以 2015 年 6 月 30 日总股本 468,000,000 股为基数，向全体股东以资本公积转增股本，每 10 股转增 20 股，共计转增股本 936,000,000 股，截至 2015 年 12 月 31 日，公司总股本为 1,404,000,000 股。 根据公司 2015 年 11 月 24 日召开的 2015 年第五次临时股东大会审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套 资金方案的议案》和《〈云南沃森生物技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）〉 及其摘要（修订稿）的议案》，并经中国证券监督管理委员会《关于核准云南沃森生物技术股份有限公司向新余方略知 润投资管理中心（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可（2016）【111】号)，同意公司实 施发行股份购买资产并募集配套资金项目。公司向新余方略知润投资管理中心（有限合伙）发行了 68,577,982 股股票， 购买其持有的上海泽润 33.53%的股权和嘉和生物 15.45%的股权，同时，向前海开源基金管理有限公司、中欧盛世资产 云南沃森生物技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 122 管理（上海）有限公司、渤海证券股份有限公司发行了 64,859,002 股股票，共募集配套资金 5.98 亿元。公司此次发行股 份购买资产并募集配套资金项目合计共发行公司普通股股票 133,436,984 股。2016 年 10 月 14 日，上述新发行的 133,436,984 股公司股票登记上市，公司总股本由 1,404,000,000 股增加至 1,537,436,984 股。 截至 2022 年 12 月 31 日，公司 2018 年股票期权激励计划的激励对象在首次授予股票期权、预留授予期权的份额已 经员工自主行权并完成证券登记共计 69,807,000 股，公司总股本由行权前的 1,537,436,984 股变为 1,607,243,984 股。 公司合并财务报表范围子公司共 17 户，如下表所示： 子公司 名称 主要经营地 注册地 业务性质 类型和级次 持股比例 取得方式 直接 间接 玉溪沃森 云南省玉溪市 云南省玉溪市 生产与销售 一级控股子公司 78.26% 投资 云南沃嘉 云南省昆明市 云南省昆明市 产业投资 一级全资子公司 100.00% 投资 昆明沃森 云南省昆明市 云南省昆明市 研究与开发 一级全资子公司 100.00% 投资 北京沃森 北京市 北京市 生产与销售 一级全资子公司 100.00% 投资 四川沃森 四川省成都市 四川省成都市 研究与开发 一级全资子公司 100.00% 投资 广东沃森 广东省广州市 广东省广州市 研究与开发 一级全资子公司 100.00% 投资 普洱沃森 云南省普洱市 云南省普洱市 研究与开发 一级全资子公司 100.00% 投资 上海沃嘉 上海市 上海市 产业投资 一级全资子公司 100.00% 投资 上海沃泰 上海市 上海市 研究与咨询 一级全资子公司 100.00% 投资 上海泽润 上海市 上海市 研究与开发 一级控股子公司 56.62% 非同一控制下合并 玉溪泽润 云南省玉溪市 云南省玉溪市 研发、生产 二级全资子公司 100.00% 投资 北京泽润 北京市 北京市 生产与销售 二级全资子公司 100.00% 投资 泽润安珂 上海市 上海市 研究与开发 二级控股子公司 92.50% 投资 沃嘉生物 英属维尔京群岛 英属维尔京群岛 产业投资 二级全资子公司 100.00% 投资 沃森亚太 新加坡 新加坡 研发合作、海外投 资及疫苗销售 二级全资子公司 100.00% 投资 广州沃森 广东省广州市 广东省广州市 推广服务 一级全资子公司 100.00% 投资 北京微达 北京市 北京市 研发、生产 一级控股子公司 60.00% 投资 与上期末相比，报告期内公司合并财务报表范围的主体增加 2 户，注销 1 户，转让 1 户，如下表所示： 子公司名称 变更原因 广州沃森 报告期内新设立一级全资子公司 北京微达 报告期内新设立一级控股子公司 上海沃森 报告期内经公司审议注销的一级全资子公司 江苏沃森 报告期内经公司审议转让全部股权 云南沃森生物技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 123 四、财务报表的编制基础 1、编制基础 公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和具 体会计准则等规定（以下合称“企业会计准则”），并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。 2、持续经营 公司自报告期末起 12 个月均不存在影响持续经营能力重大疑虑的事项。 五、重要会计政策及会计估计 具体会计政策和会计估计提示： 无。 1、遵循企业会计准则的声明 公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了公司 2022 年 12 月 31 日的财务状况、2022 年年度的经营成果和现金流量等相关信息。 2、会计期间 公司会计年度为公历年度，即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3、营业周期 公司会计年度为公历年度，即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 4、记账本位币 公司以人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下的企业合并 同一控制下企业合并形成的长期股权投资合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，公 司在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。 合并方以发行权益性工具作为合并对价的，按发行股份的面值总额作为股本。长期股权投资的初始投资成本与合并对价 账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 （2）非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担 的负债以及发行的权益性证券的公允价值之和。非同一控制下企业合并中所取得的被购买方符合确认条件的可辨认资产、 负债及或有负债，在购买日以公允价值计量。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额 云南沃森生物技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 124 的差额，体现为商誉价值。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并 成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期营业外收入。 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表范围 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，控制是指公司能够决定被投资单位的财务和经营政策，并能据以 从被投资单位的经营活动中获取利益的权力，合并范围包括公司及全部子公司。 （2）统一母子公司的会计政策、统一母子公司的资产负债表日及会计期间 子公司与公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照公司的会计政策或会计期间对子 公司财务报表进行必要的调整。 （3）合并财务报表抵销事项 合并财务报表以母公司和子公司的资产负债表为基础，已抵销了母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易。 子公司股东权益中不属于母公司的份额，作为少数股东权益，在合并资产负债表中股东权益项目下以“少数股东权益”项 目列示。子公司持有母公司的长期股权投资，视为公司的库存股，作为股东权益的减项，在合并资产负债表中股东权益 项目下以“减：库存股”项目列示。 （4）合并取得子公司会计处理 对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业合并于自最终控制方开始实施控制时已经发生，从合并当期的 期初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表；对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合 并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整。 （5）处置子公司的会计处理 在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中，处置价款与处置长期股权投资相 对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资 本公积不足冲减的，调整留存收益。 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，按照其在丧失 控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有 子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。 与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资收益。 通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，如果处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交 易属于一揽子交易的，应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之 前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失 控制权时一并转入丧失控制权当期的投资损益。 7、合营安排分类及共同经营会计处理方法 （1）合营安排的分类 合营安排分为共同经营和合营企业。未通过单独主体达成的合营安排，划分为共同经营。单独主体，是指具有单独 可辨认的财务架构的主体，包括单独的法人主体和不具备法人主体资格但法律认可的主体。通过单独主体达成的合营安 排，通常划分为合营企业。相关事实和情况变化导致合营方在合营安排中享有的权利和承担的义务发生变化的，合营方 对合营安排的分类进行重新评估。 （2）共同经营的会计处理 公司为共同经营参与方，确认与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处 理：确认单独所持有的资产或负债，以及按份额确认共同持有的资产或负债；确认出售享有的共同经营产出份额所产生 的收入；按份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；确认单独所发生的费用，以及按份额确认共同经营发生的费用。 云南沃森生物技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 125 公司为对共同经营不享有共同控制的参与方，如果享有该共同经营相关资产且承担该共同经营相关负债，则参照共 同经营参与方的规定进行会计处理；否则，按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。 （3）合营企业的会计处理 公司为合营企业合营方，按照《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》的规定对合营企业的投资进行会计处理；公 司为非合营方，根据对该合营企业的影响程度进行会计处理。 8、现金及现金等价物的确定标准 公司在编制现金流量表时所确定的现金，是指公司库存现金以及可以随时用于支付的存款。在编制现金流量表时所 确定的现金等价物，是指持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 9、外币业务和外币报表折算 （1）外币业务折算 公司对发生的外币交易，采用与交易发生日即期汇率折合本位币入账。资产负债表日外币货币性项目按资产负债表 日即期汇率折算，因该日的即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，除符合资本 化条件的外币专门借款的汇兑差额在资本化期间予以资本化计入相关资产的成本外，均计入当期损益。以历史成本计量 的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性 项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动 (含汇率变动)处理，计入当期损益或确认为其他综合收益。 （2）外币财务报表折算 公司的子公司、合营企业、联营企业等，若采用与公司不同的记账本位币，需对其外币财务报表折算后，再进行会 计核算及合并财务报表的编报。资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目 除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇 率折算。折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目其他综合收益下列示。外币现金流量应当 采用现金流量发生日的即期汇率。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。处置境外经营时，与该境外经 营有关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。 10、金融工具 （1） 金融工具的分类及重分类 金融工具，是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。 1）金融资产 公司根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为：以摊余成本计量的金融资 产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 公司将同时符合下列条件的金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产：①公司管理金融资产的业务模式是以收取 合同现金流量为目标；②该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基 础的利息的支付。 公司将同时符合下列条件的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：①公司管理金 融资产的业务模式既以收取合同现金流量又以出售该金融资产为目标；②该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生 的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。 对于非交易性权益工具投资，公司可在初始确认时将其不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收 益的金融资产。该指定在单项投资的基础上作出，且相关投资从发行者的角度符合权益工具的定义。 云南沃森生物技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 126 除分类为以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，公 司将其分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。在初始确认时，如果能消除或减少会计错配，公司可 以将金融资产不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 公司改变管理金融资产的业务模式时，将对所有受影响的相关金融资产在业务模式发生变更后的首个报告期间的第 一天进行重分类，且自重分类日起采用未来适用法进行相关会计处理，不对以前已经确认的利得、损失（包括减值损失 或利得）或利息进行追溯调整。 2）金融负债 金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；金融资产转移不符合终止确认 条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债以及以摊余成本计量的金融负债。所有的金融负债不进行重分类。 （2）金融工具的计量 公司金融工具初始确认按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相 关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。因销售产品或 提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应收账款或应收票据，公司按照预期有权收取的对价金额作为初始 确认金额。金融工具的后续计量取决于其分类。 1）金融资产 ① 以摊余成本计量的金融资产 初始确认后，对于该类金融资产采用实际利率法以摊余成本计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系的金融资 产所产生的利得或损失，在终止确认、重分类、按照实际利率法摊销或确认减值时，计入当期损益。 ② 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 初始确认后，对于该类金融资产（除属于套期关系的一部分金融资产外），以公允价值进行后续计量，产生的利得 或损失（包括利息和股利收入）计入当期损益。 ③ 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资 初始确认后，对于该类金融资产以公允价值进行后续计量。采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得及汇兑损 益计入当期损益，其他利得或损失均计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其 他综合收益中转出，计入当期损益。 ④ 指定为公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具投资。 初始确认后，对于该类金融资产以公允价值进行后续计量。除获得的股利（属于投资成本收回部分的除外）计入当 期损益外，其他相关利得和损失均计入其他综合收益，且后续不转入当期损益。 2）金融负债 ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 该类金融负债包括交易性金融负债 (含属于金融负债的衍生工具) 和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融负债。初始确认后，对于该类金融负债以公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，交易性金融负债公允价值 变动形成的利得或损失（包括利息费用）计入当期损益。 指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的，由企业自身信用风险变动引起的该金融负债公允价值 的变动金额，计入其他综合收益，其他公允价值变动计入当期损益。如果对该金融负债的自身信用风险变动的影响计入 其他综合收益会造成或扩大损益中的会计错配的，公司将该金融负债的全部利得或损失计入当期损益。 ② 以摊余成本计量的金融负债 初始确认后，对此类金融负债采用实际利率法以摊余成本计量。 （3）公司对金融工具的公允价值的确认方法 如存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值；如不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术 确定其公允价值。估值技术主要包括市场法、收益法和成本法。 在有限情况下，如果用以确定公允价值的近期信息不足，或者公允价值的可能估计金额分布范围很广，而成本代表 了该范围内对公允价值的最佳估计的，该成本可代表其在该分布范围内对公允价值的恰当估计。公司利用初始确认日后 可获得的关于被投资方业绩和经营的所有信息，判断成本能否代表公允价值。 云南沃森生物技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 127 （4）金融资产和金融负债转移的确认依据和计量方法 1）金融资产 公司金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；②该金融资产已 转移，且公司转移了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬；③该金融资产已转移，虽然公司既没有转移也没有保留 金融资产所有权上几乎所有报酬的，但未保留对该金融资产的控制。 公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有报酬的，且保留了对该金融资产控制的，按照继续涉入被转 移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认相关负债。 金融资产转移整体满足终止确认条件的，将以下两项金额的差额计入当期损益：①被转移金融资产在终止确认日的 账面价值；②因转移金融资产而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的 金额（涉及转移的金融资产为分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之 间，先按照转移日各自的相对公允价值进行分摊，然后将以下两项金额的差额计入当期损益：①终止确认部分在终止确 认日的账面价值；②终止确认部分收到的对价，与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金 额（涉及转移的金融资产为分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产）之和。 针对公司指定为公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具投资终止确认时，将之前计入其他综 合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。 2）金融负债 金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，公司终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。 金融负债（或其一部分）终止确认的，公司将其账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之 间的差额，计入当期损益。 （5）预期信用损失的确定方法及会计处理方法 1）预期信用损失的确定方法 公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产（含应收款项）、分类为以公允价值计量且其变动计入 其他综合收益的债权投资（含应收款项融资）、租赁应收款进行减值会计处理并确认损失准备。 公司在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否显著增加，将金融工具发生信用减值的过 程分为三个阶段，对于不同阶段的金融工具减值有不同的会计处理方法：①第一阶段，金融工具的信用风险自初始确认 后未显著增加的，公司按照该金融工具未来 12 个月的预期信用损失计量损失准备，并按照其账面余额（即未扣除减值准 备）和实际利率计算利息收入；②第二阶段，金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加但未发生信用减值的，公司 按照该金融工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备，并按照其账面余额和实际利率计算利息收入；③第三阶段， 初始确认后发生信用减值的，公司按照该金融工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备，并按照其摊余成本（账面 余额减已计提减值准备）和实际利率计算利息收入。 2）较低信用风险的金融工具计量预期信用损失准备的方法 对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，公司可以不用与其初始确认时的信用风险进行比较，而直接做 出该工具的信用风险自初始确认后未显著增加的假定。 如果金融工具的违约风险较低，借款人在短期内履行其合同现金流量义务的能力很强，并且即便较长时期内经济形 势和经营环境存在不利变化但未必一定降低借款人履行其合同现金流量义务的能力，该金融工具被视为具有较低的信用 风险。 金融工具不能仅因其担保物的价值较高而被视为具有较低的信用风险，也不能仅因为其与其他金融工具相比违约风 险较低，或者相对于公司所处的地区的信用风险水平而言风险相对较低而被视为具有较低的信用风险。 3）应收款项、租赁应收款计量预期信用损失准备的方法 ①不包含重大融资成分的应收款项 对于由《企业会计准则第 14 号—收入》规范的交易形成的不含重大融资成分的应收款项，公司采用简化方法，即始 终按整个存续期预期信用损失计量损失准备。 云南沃森生物技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 128 根据金融工具的性质，公司以单项金融资产或金融资产组合为基础评估信用风险是否显著增加。公司根据信用风险 特征将应收票据、应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下： 确定组合的依据 风险较小组合 回收率很高，有信用证做担保等 常规风险组合 正常交易的往来 重大风险组合 账龄已超 3 年，且近期已无交易 按组合计提坏账准备的计提方法 风险较小组合 不计提坏账 常规风险组合 按账龄信用损失率计提坏账 重大风险组合 全额计提坏账 对于划分为组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况及对未来经济状况的预测，编制应收账款 账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。对于划分为组合的应收票据，公司参考历史信用损失经 验，结合当前状况及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。 ②包含重大融资成分的应收款项和租赁应收款 对于包含重大融资成分的应收款项和《企业会计准则第 21 号—租赁》规范的租赁应收款，公司按照一般方法，即 “三阶段”模型计量损失准备。 4）其他金融资产计量预期信用损失准备的方法 对于除上述以外的金融资产，如：债权投资、其他债权投资、其他应收款、除租赁应收款以外的长期应收款等，公 司按照一般方法，即“三阶段”模型计量损失准备。 公司在计量金融工具发生信用减值时，评估信用风险是否显著增加考虑了以下因素： ①信用风险变化所导致的内部价格指标的显著变化。例如，同一金融工具或具有相同条款及相同交易对手的类似金 融工具，在最近期间发行时的信用利差相对于过去发行时的变化。 ② 若现有金融工具在报告日作为新金融工具源生或发行，该金融工具的利率或其他条款将发生的显著变化（如更严 格的合同条款、增加抵押品或担保物或者更高的收益率等）。 ③ 同一金融工具或具有相同预计存续期的类似金融工具的信用风险的外部市场指标的显著变化。这些指标包括：A 信用利差；B 针对借款人的信用违约互换价格；C 金融资产的公允价值小于其摊余成本的时间长短和程度；D 与借款人 相关的其他市场信息(如借款人的债务工具或权益工具的价格变动）。 ④ 金融工具外部信用评级实际或预期的显著变化。 ⑤ 对借款人实际或预期的内部信用评级下调。如果内部信用评级可与外部评级相对应或可通过违约调查予以证实， 则更为可靠。 ⑥ 预期将导致借款人履行其偿债义务的能力发生显著变化的业务、财务或外部经济状况的不利变化。例如，实际或 预期的利率上升，实际或预期的失业率显著上升。 ⑦ 借款人经营成果实际或预期的显著变化。例如，借款人收入或毛利率下降、经营风险增加、营运资金短缺、资产 质量下降、杠杆率上升、流动比率下降、管理出现问题、业务范围或组织结构变更（例如某些业务分部终止经营）。 ⑧ 同一借款人发行的其他金融工具的信用风险显著增加。 ⑨ 借款人所处的监管、经济或技术环境的显著不利变化。例如，技术变革导致对借款人产品的需求下降。 ⑩ 作为债务抵押的担保物价值或第三方提供的担保或信用增级质量的显著变化。这些变化预期将降低借款人按合同 规定期限还款的经济动机或者影响违约概率。例如，如果房价下降导致担保物价值下跌，则借款人可能会有更大动机拖 欠抵押贷款。 ⑪ 预期将降低借款人按合同约定期限还款的经济动机的显著变化。例如，母公司或其他关联公司能够提供的财务 支持减少，或者信用增级质量的显著变化。关于信用增级的质量变化，企业应当考虑担保人的财务状况，次级权益预计 能否吸收预期信用损失等。 云南沃森生物技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 129 ⑫ 借款合同的预期变更，包括预计违反合同的行为可能导致的合同义务的免除或修订、给予免息期、利率跳升、 要求追加抵押品或担保或者对金融工具的合同框架做出其他变更。 ⑬ 借款人预期表现和还款行为的显著变化。例如，一组贷款资产中延期还款的数量或金额增加、接近授信额度或 每月最低还款额的信用卡持有人的预期数量增加。 ⑭ 企业对金融工具信用管理方法的变化。例如，企业信用风险管理实务预计将变得更为积极或者对该金融工具更 加侧重，包括更密切地监控或更紧密地控制有关金融工具、对借款人实施特别干预。 ⑮ 逾期信息。 在某些情形下，企业通过获得的定性和非统计定量信息，而无须统计模型或信用评级流程处理有关信息，就可以确 定金融工具的信用风险是否已显著增加。但在另一些情形下，公司可能需要考虑源自统计模型或信用评级流程的信息。 公司根据款项性质将其他应收款划分为若干组合，在各组合基础上计算预期信用损失，确定组合的分类如下： 其他应收款组合 1：风险较小组合 其他应收款组合 2：常规风险组合 其他应收款组合 3：重大风险组合 （2） 预期信用损失的会计处理方法 为反映金融工具的信用风险自初始确认后的变化，公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损 失准备的增加或转回金额，应当作为减值损失或利得计入当期损益，并根据金融工具的种类，抵减该金融资产在资产负 债表中列示的账面价值或计入预计负债（贷款承诺或财务担保合同）或计入其他综合收益（以公允价值计量且其变动计 入其他综合收益的债权投资）。 11、应收票据 自 2019 年 1 月 1 日起，公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准 备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益，公司应收票据的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详 见本章节第 10 条 第（5）条 第 3）款。 12、应收账款 自 2019 年 1 月 1 日起，公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准 备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益，公司应收账款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详 见本章节第 10 条第（5）条 第 3）款。 13、应收款项融资 分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据和应收账款，自取得起期限在一年内（含一年）的部 分，列示为应收款项融资；自初始确认日起到期期限在一年以上的，列示为其他债权投资。其相关会计政策参见本章节 10“金融工具”。 14、其他应收款 其他应收款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法 自 2019 年 1 月 1 日起，公司其他应收款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本章节第 10 条第（5）条 第 4）款。 云南沃森生物技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 130 15、存货 公司存货主要包括原材料、在产品、库存商品、发出商品、在途物资、周转材料等。 存货实行永续盘存制，存货在取得时按实际成本计价；领用或发出存货，采用加权平均法确定其实际成本。低值易 耗品和包装物采用一次转销法进行摊销。 期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原 因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。库存商品及大宗原材料的存货跌价准备按单个存货项目的成本高 于其可变现净值的差额提取；其他数量繁多、单价较低的原辅材料按类别提取存货跌价准备。 库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销 售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工 时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。 16、合同资产 公司将已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利(且该权利取决于时间流逝之外的其他因素)作为合同资产列 示。合同资产的减值准备计提参照金融工具预期信用损失法。对于不包含重大融资成分的合同资产，公司采用简化方法 计量损失准备。对于包含重大融资成分的合同资产，公司按照一般方法计量损失准备。 17、合同成本 公司的合同成本包括为取得合同发生的增量成本及合同履约成本。为取得合同发生的增量成本（“合同取得成本”）是 指不取得合同就不会发生的成本。该成本预期能够收回的，公司将其作为合同取得成本确认为一项资产。 公司为履行合同发生的成本，不属于存货等其他企业会计准则规范范围且同时满足下列条件的，作为合同履约成本确 认为一项资产： （1）该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造费用（或类似费用）、明确由 用户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本。 （2）该成本增加了公司未来用于履行履约义务的资源。 （3）该成本预期能够收回。 公司将确认为资产的合同履约成本，初始确认时摊销期限不超过一年或一个正常营业周期的，在资产负债表计入“存 货”项目；初始确认时摊销期限在一年或一个正常营业周期以上的，在资产负债表中计入“其他非流动资产”项目。 公司将确认为资产的合同取得成本，初始确认时摊销期限不超过一年或一个正常营业周期的，在资产负债表计入“其 他流动资产”项目；初始确认时摊销期限在一年或一个正常营业周期以上的，在资产负债表中计入“其他非流动资产”项目。 公司对合同取得成本、合同履约成本确认的资产（以下简称“与合同成本有关的资产”）采用与该资产相关的商品收 入确认相同的基础进行摊销，计入当期损益。取得合同的增量成本形成的资产的摊销年限不超过一年的，在发生时计入 当期损益。 与合同成本有关的资产的账面价值高于下列两项的差额时，公司将超出部分计提减值准备并确认为资产减值损失： （1）因转让与该资产相关的商品预期能够取得的剩余对价。 （2）为转让该相关商品估计将要发生的成本。 以前期间减值的因素之后发生变化，使得前述两项差额高于该资产账面价值的，应当转回原已计提的资产减值准备， 并计入当期损益，但转回后的资产账面价值不超过假定不计提减值准备情况的下该资产在转回日的账面价值。 18、持有待售资产 公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售类别： （1）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售； 云南沃森生物技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 131 （2）出售极可能发生，即企业已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。 有关规定要求企业相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的，应当已经获得批准。 （3）公司已与受让方签订了不可撤销的转让协议。 （4）该项转让将在一年内完成。 初始计量或在资产负债表日重新计量持有待售的非流动资产或处置组时，其账面价值高于公允价值减去出售费用后 的净额的，应当将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失计入当期损益，同 时计提持有待售资产减值准备。 资产负债表中持有待售的非流动资产或持有待售的处置组中的资产列示为持有待售资产，持有待售的处置组中的负 债列示为持有待售负债。 19、债权投资 无。 20、其他债权投资 无。 21、长期应收款 无。 22、长期股权投资 （1）共同控制、重大影响的判断标准 共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致 同意后才能决策。公司与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的，被投资单位为 公司的合营企业。重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起 共同控制这些政策的制定。公司能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为公司联营企业。 （2）初始投资成本的确定 ① 企业合并形成的长期股权投资同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以 发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份 额作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的，在合并日根据合 并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本。合并 日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面 价值之和的差额，调整股本溢价，股本溢价不足冲减的，冲减留存收益。非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确 定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，按 照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。 ② 其他方式取得的长期股权投资以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。在非货币性资产交换具备 商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产 的公允价值和应支付的相关税费确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述 前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。通过债 务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 （3）后续计量及损益确认方法 云南沃森生物技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 132 ① 成本法核算的长期股权投资 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放 的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。 ② 权益法核算的长期股权投资 对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资 产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资 产公允价值份额的差额，计入当期损益。 公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益， 同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权 投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资 的账面价值并计入所有者权益。 在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，并按照公司 的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。在持有投资期间，被投资单位编制合并财务报表的， 以合并财务报表中的净利润、其他综合收益和其他所有者权益变动中归属于被投资单位的金额为基础进行核算。 公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于公司的部分，予以抵销， 在此基础上确认投资收益。与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于资产减值损失的，全额确认。公司与联营企 业、合营企业之间发生投出或出售资产的交易，该资产构成业务的，按照重要会计政策及会计估计“5、同一控制下和非 同一控制下企业合并的会计处理方法”和“6、合并财务报表的编制方法”中披露的相关政策进行会计处理。 在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次， 长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资 损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预 计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。 ③长期股权投资的处置 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，在处置 该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会 计处理。因被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结 转入当期损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和 计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用 权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进 行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止 采用权益法核算时全部转入当期损益。因处置部分股权投资、因其他投资方对子公司增资而导致公司持股比例下降等原 因丧失了对被投资单位控制权的，在编制个别财务报表时，剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的，改 按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或 施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间 的差额计入当期损益。 处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权采用成本法或权益法 核算的，购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的 剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。 23、投资性房地产 投资性房地产计量模式 成本法计量 云南沃森生物技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 133 折旧或摊销方法 公司投资性房地产的类别，包括出租的土地使用权、出租的建筑物、持有并准备增值后转让的土地使用权。投资性 房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量。 公司投资性房地产中出租的建筑物采用年限平均法计提折旧，具体核算政策与固定资产部分相同。投资性房地产中 出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权采用直线法摊销，具体核算政策与无形资产部分相同。 24、固定资产 （1） 确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。同时满足 以下条件时予以确认：与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；该固定资产的成本能够可靠地计量。 公司固定资 产主要分为：房屋建筑物、通用设备、专用设备、运输设备、电子设备和其他设备等；折旧方法采用年限平均法。根据 各类固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独 计价入账的土地之外，公司对所有固定资产计提折旧。 （2） 折旧方法 类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率 房屋建筑物 年限平均法 5-20 5% 4.75%-19.00% 通用设备 年限平均法 5-10 5% 9.50%-19.00% 专用设备 年限平均法 5-10 5% 9.50%-19.00% 运输设备 年限平均法 5 5% 19.00% 电子设备 年限平均法 5 5% 19.00% 其他设备 年限平均法 5 5% 19.00% 公司在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相 应的调整。 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、 报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 （3） 融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 融资租入固定资产为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。融资租入固定资产初始计价为租赁 期开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值较低者作为入账价值；融资租入固定资产后续计价采用与自有固定资 产相一致的折旧政策计提折旧及减值准备。 25、在建工程 在建工程按实际发生的成本计量。自营建筑工程按直接材料、直接工资、直接施工费等计量；出包建筑工程按应支 付的工程价款等计量；设备安装工程按所安装设备的价值、安装费用、工程试运转等所发生的支出等确定工程成本。在 建工程成本还包括应当资本化的借款费用和汇兑损益。 在建工程在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值结转固定资产，次 月起开始计提折旧，待办理了竣工决算手续后再对固定资产原值差异进行调整。 云南沃森生物技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 134 26、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本； 其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间 的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 （2）资本化金额计算方法 资本化期间，是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间。借款费用暂停资本化的期间不包括在内。 在购建或生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，应当暂停借款费用的资本化。 借入专门借款，按照专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进 行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定；占用一般借款按照累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数 乘以所占用一般借款的资本化率计算确定，资本化率为一般借款的加权平均利率；借款存在折价或溢价的，按照实际利 率法确定每一会计期间应摊销的折价或溢价金额，调整每期利息金额。 实际利率法是根据借款实际利率计算其摊余折价或溢价或利息费用的方法。其中实际利率是借款在预期存续期间的未来 现金流量，折现为该借款当前账面价值所使用的利率。 27、生物资产 无。 28、油气资产 无。 29、使用权资产 在租赁期开始日，公司对除短期租赁和低价值资产租赁以外的租赁确认使用权资产。使用权资产按照成本进行初始 计量，包括：租赁负债的初始计量金额；在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额(扣除已享受的租赁激励相关金额)； 发生的初始直接费用；为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租赁条款约定状态预计将发 生的成本。 公司使用直线法对使用权资产计提折旧。对能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，公司在租赁资产剩 余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，租赁资产在租赁期与租赁资产剩余使 用寿命两者孰短的期间内计提折旧。 30、无形资产 （1） 计价方法、使用寿命、减值测试 ① 无形资产的计价方法 公司无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价款和相关支出作为实际成本。投资者投入 的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。 自行开发的无形资产，其成本为达到预定用途前所发生的支出总额。 公司无形资产后续计量方法分别为：使用寿命有限无形资产采用直线法摊销，与产品相关无形资产摊销额计入产品 成本，并在年度终了，对无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整；使 云南沃森生物技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 135 用寿命不确定的无形资产不摊销，但在年度终了，对使用寿命进行复核，当有确凿证据表明其使用寿命是有限的，则估 计其使用寿命，按直线法进行摊销。 使用寿命有限的无形资产摊销方法如下： 资产类别 使用寿命（年） 摊销方法 土地使用权 50 年或土地使用权剩余年限 直线法 专利权 10 年 直线法 非专利技术 5-10 年 直线法 ② 使用寿命不确定的判断依据 公司将无法预见该资产为公司带来经济利益的期限，或使用期限不确定等无形资产确定为使用寿命不确定的无形资 产。使用寿命不确定的判断依据为：来源于合同性权利或其他法定权利，但合同规定或法律规定无明确使用年限；综合 同行业情况或相关专家论证等，仍无法判断无形资产为公司带来经济利益的期限。 每年年末，对使用寿命不确定无形资产使用寿命进行复核，主要采取自下而上的方式，由无形资产使用相关部门进 行基础复核，评价使用寿命不确定判断依据是否存在变化等。 （2） 内部研究开发支出会计政策 公司的研究开发支出根据其性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确定性，分为研究阶段支出和开发 阶段支出。研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： ① 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ② 具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③ 运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场； ④ 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； ⑤ 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。前期已计入损益的开发支出在以后期间不再确认为资 产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产列 报。 公司有关研究与开发支出实施政策为：将具有创新性的药品项目（疫苗）是否取得临床总结报告作为划分研究阶段 和开发阶段支出的时点，将取得临床总结报告前发生的研究投资于当期费用化（计入研发费用）；将取得临床总结报告 后至所研发项目达到预定用途前发生的研发投资于当期资本化（计入开发支出），所研发项目达到预定用途时转入无形 资产。 将仿制药品项目（疫苗）是否取得临床批件作为划分研究阶段和开发阶段支出的时点，将取得临床批件前发生的研 究投资于当期费用化（计入研发费用），将取得临床批件后至所研发项目达到预定用途前发生的研发投资于当期资本化 （计入开发支出），所研发项目达到预定用途时转入无形资产。 31、长期资产减值 长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、采用成本模式计量的无形资产、商誉等 长期资产于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按 其差额计提减值准备并计入减值损失。 可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值 准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组 的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 在财务报表中单独列示的商誉，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价值分 摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的 可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面 云南沃森生物技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 136 价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面 价值。 上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 32、长期待摊费用 公司长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上（不含一年）的各项费用。长期待摊费用达到预定用途时 按费用项目的受益期限分期摊销。若长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值 全部转入当期损益。 33、合同负债 公司将已收或应收客户对价而应向客户转让商品或提供服务的义务列示为合同负债。 34、职工薪酬 （1） 短期薪酬的会计处理方法 在职工为公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益，企业会计准则要求或允 许计入资产成本的除外。公司发生的职工福利费，在实际发生时根据实际发生额计入当期损益或相关资产成本。职工福 利费为非货币性福利的，按照公允价值计量。公司为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和 住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比 例计算确定相应的职工薪酬金额，并确认相应负债，计入当期损益或相关资产成本。 （2） 离职后福利的会计处理方法 公司在职工提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成 本。根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益 或相关资产成本。 （3） 辞退福利的会计处理方法 公司向职工提供辞退福利时，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：公司不能单 方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用 时。 （4） 其他长期职工福利的会计处理方法 公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，应当按照有关设定提存计划的规定进行处理；除 此外，根据设定受益计划的有关规定，确认和计量其他长期职工福利净负债或净资产。 35、租赁负债 在租赁期开始日，公司对除短期租赁和低价值资产租赁以外的租赁确认租赁负债。租赁负债按照尚未支付的租赁付 款额的现值进行初始计量。租赁付款额包括：固定付款额及实质固定付款额，存在租赁激励的，扣除租赁激励相关金额； 取决于指数或比率的可变租赁付款额，该款项在初始计量时根据租赁期开始日的指数或比率确定；购买选择权的行权价 云南沃森生物技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 137 格，前提是公司合理确定将行使该选择权；行使终止租赁选择权需支付的款项，前提是租赁期反映出公司将行使终止租 赁选择权；根据公司提供的担保余值预计应支付的款项。公司采用租赁内含利率作为折现率。无法确定租赁内含利率的， 采用公司的增量借款利率作为折现率。 公司按照固定的周期性利率计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益或相关资产成本。未纳入 租赁负债计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益或相关资产成本。 在租赁期开始日后，发生下列情形的，公司按照变动后租赁付款额的现值重新计量租赁负债：公司对购买选择权、续租 选择权或终止租赁选择权的评估结果发生变化，或续租选择权或终止租赁选择权的实际行使情况与原评估结果不一致； 根据担保余值预计的应付金额发生变动；用于确定租赁付款额的指数或比率发生变动。在对租赁负债进行重新计量时， 公司相应调整使用权资产的账面价值。使用权资产账面价值已调减至零，但租赁负债仍需进一步调减的，公司将剩余金 额计入当期损益。 36、预计负债 当与或有事项相关的义务是公司承担的现时义务，且履行该义务很可能导致经济利益流出，同时其金额能够可靠地 计量时确认该义务为预计负债。公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，如所需支出存在一个 连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同，最佳估计数按照该范围内的中间值确定；如涉及多个项目，按照各 种可能结果及相关概率计算确定最佳估计数。 资产负债表日应当对预计负债账面价值进行复核，有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数，应当 按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。 37、股份支付 公司股份支付包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。以权益结算的股份支付换取职工提供服务的， 以授予职工权益工具的公允价值计量。存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定；不存在活跃市场的，采用估值技 术确定，包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当 前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 在各个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期 权数量，并以此为依据确认各期应分摊的费用。对于跨越多个会计期间的期权费用，一般可以按照该期权在某会计期间 内等待期长度占整个等待期长度的比例进行分摊。 38、优先股、永续债等其他金融工具 无。 39、收入 收入确认和计量所采用的会计政策 （1）收入确认的一般原则 公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确 认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。履约义务是指合同中公司 向客户转让可明确区分商品的承诺。交易价格是指公司因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方 收取的款项以及公司预期将退还给客户的款项。 履约义务是在某一时段内履行、还是在某一时点履行，取决于合同条款及相关法律规定。如果履约义务是在某一时 段内履行的，则公司按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。否则，公司于客户取得相关资产控 制权的某一时点确认收入。 云南沃森生物技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 138 （2）收入确认的具体方法 公司的收入主要包括销售商品收入、提供服务收入、让渡资产使用权收入等。具体业务的收入确认原则如下： 1）自营模式销售收入确认原则 公司按购销合同或采购订单的约定发出商品，并取得客户验收合格签收单确认产品销售收入的实现。 2）经销模式销售收入确认原则 采用经销方式将商品销售给经销商的，公司收到经销商订单后发出商品，并取得经销 商收货确认单后，公司确认收入。 3）贸易代理模式销售收入确认原则 公司贸易代理产品销售以合同约定的商品发出，并取得客户签收单确认收入的实现。 4）服务收入确认原则 公司签订的服务合同对服务内容、服务期间或服务次数、合同金额、收款条件等均有明确约定的，公司根据已提供 的服务期间或次数占合同约定的期间或次数的比例确认收入；其他服务合同公司在相关服务已经提供，收到价款或取得 收取款项凭据时确认收入。 5）让渡资产使用权收入确认原则 根据有关合同或协议，公司已将资产使用权转移给客户，在与交易相关的经济利益很可能流入企业，且收入的金额 能够可靠地计量时，确认收入。 40、政府补助 （1）政府补助的类型及会计处理 政府补助是指公司从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产（但不包括政府作为所有者投入的资本）。政府补 助为货币性资产的，应当按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，应当按照公允价值计量；公允价值 不能可靠取得的，按照名义金额计量。 与日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益。与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。 政府文件明确规定用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助，确认为与资产相关的政府补助。政府文件未明 确规定补助对象的，能够形成长期资产的，与资产价值相对应的政府补助部分作为与资产相关的政府补助，其余部分作 为与收益相关的政府补助；难以区分的，将政府补助整体作为与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助确认为递 延收益。确认为递延收益的金额，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益。 除与资产相关的政府补助之外的政府补助，确认为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助用于补偿企业以 后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿企业已发生的相关 费用或损失的，直接计入当期损益。 公司取得政策性优惠贷款贴息，财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向公司提供贷款的， 以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用；财政将贴息资金直 接拨付给公司的，公司将对应的贴息冲减相关借款费用。 （2）政府补助确认时点 政府补助在满足政府补助所附条件并能够收到时确认。按照应收金额计量的政府补助，在期末有确凿证据表明能够 符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金时予以确认。除按照应收金额计量的政府补助外的其他 政府补助，在实际收到补助款项时予以确认。 41、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其 计税基础的，确定该计税基础为其差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产 或递延所得税负债。 云南沃森生物技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 139 （2）递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿 证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得 税资产。如未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的，则减记递延所得税资产的账面价 值。 （3）对与子公司及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认递延所得税负债，除非公司能够控制暂时性差异转 回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对与子公司及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，当该 暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，确认递延所得 税资产。 42、租赁 （1） 租入资产的会计处理 在租赁期开始日，公司对除短期租赁和低价值资产租赁以外的租赁确认使用权资产和租赁负债，并在租赁期内分别 确认折旧费用和利息费用。 公司在租赁期内各个期间采用直线法，将短期租赁和低价值资产租赁的租赁付款额计入当期费用。 1）使用权资产 使用权资产，是指承租人在租赁期内使用租赁资产的权利。在租赁期开始日，使用权资产按照成本进行初始计量。 该成本包括： ① 租赁负债的初始计量金额； ② 在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额，存在租赁激励的，扣除已享受的租赁激励相关金额； ③ 承租人发生的初始直接费用； ④ 承租人为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租赁条款约定状态预计将发生的 成本。 公司使用权资产折旧采用年限平均法分类计提。对于能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁 资产预计剩余使用寿命内计提折旧；对于无法合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产 剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。 公司按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》的相关规定来确定使用权资产是否已发生减值并进行会计处理。 2）租赁负债 租赁负债按照租赁期开始日尚未支付的租赁付款额的现值进行初始计量。租赁付款额包括： ① 固定付款额（包括实质固定付款额），存在租赁激励的，扣除租赁激励相关金额； ② 取决于指数或比率的可变租赁付款额； ③ 根据承租人提供的担保余值预计应支付的款项； ④ 购买选择权的行权价格，前提是承租人合理确定将行使该选择权； ⑤ 行使终止租赁选择权需支付的款项，前提是租赁期反映出承租人将行使终止租赁选择权； 公司采用租赁内含利率作为折现率；如果无法合理确定租赁内含利率，则优先采用租赁同期限增量借款利率作为折 现率、其次采用同期限银行借款基准利率作为折现率。公司按照固定的周期性利率计算租赁负债在租赁期内各期间的利 息费用，并计入财务费用。该周期性利率是指公司所采用的折现率或修订后的折现率。 未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。 当公司对续租选择权、终止租赁选择权或者购买选择权的评估结果发生变化的，则按变动后的租赁付款额和修订后 的折现率计算的现值重新计量租赁负债，并相应调整使用权资产的账面价值。当实质租赁付款额、担保余值预计的应付 金额或者取决于指数或比率的可变租赁付款额发生变动的，则按变动后的租赁付款额和原折现率计算的现值重新计量租 赁负债，并相应调整使用权资产的账面价值。 （2） 出租资产的会计处理 1）经营租赁会计处理 云南沃森生物技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 140 公司在租赁期内各个期间采用直线法，将经营租赁的租赁收款额确认为租金收入。公司将发生的与经营租赁有关的 初始直接费用予以资本化，在租赁期内按照与租金收入相同的确认基础分期计入当期收益。 2）融资租赁会计处理 公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益，在将来收到租金 的各期间内确认为租赁收入。公司发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始入账价值中 43、其他重要的会计政策和会计估计 终止经营 终止经营是满足下列条件之一的、能够单独区分的组成部分，且该组成部分已被公司处置或被公司划归为持有待售 类别： （1）该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区。 （2）该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项相关联计划的一部分。 （3）该组成部分是专为转售而取得的子公司。 44、重要会计政策和会计估计变更 （1） 重要会计政策变更 适用 □不适用 会计政策变更的内容和原因 审批程序 备注 《企业会计准则解释第 15 号》 2023 年 3 月 28 日，经公司第五届董 事会第六次会议审议通过。 2023 年 3 月 30 日,在巨潮资讯网披露的 2023-023 号《沃森生物 关于会计政策变更 的公告》 《企业会计准则解释第 16 号》 2023 年 3 月 28 日，经公司第五届董 事会第六次会议审议通过。 2023 年 3 月 30 日,在巨潮资讯网披露的 2023-023 号《沃森生物 关于会计政策变更 的公告》 自 2022 年 1 月 1 日起，公司根据《准则解释第 15 号》将研发过程中产出的符合《企业会计准则第 1 号——存货》 规定的产品确认存货 1,724.39 万元，结转销售及其他结转成本 1,649.20 万元，报告期末存货含研发过程产出产品剩余 金额 75.19 万元。同时，报告期内公司销售该存货实现营业收入 24,728.30 万元，公司会计政策变更不涉及以前年度的 追溯调整。 2022 年 11 月 30 日，财政部颁布了《企业会计准则解释第 16 号》（财会〔2022〕31 号），解释了“关于单项交 易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的问题，公司自 2023 年 1 月 1 日起施行。 （2） 重要会计估计变更 □适用 不适用 45、其他 六、税项 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 销售收入、技术服务及转让收入 13%、9%、6%、3% 云南沃森生物技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 141 城市维护建设税 应纳流转税额 7%、1% 企业所得税 应纳税所得额 25%、20%、15% 地方教育费附加 应纳流转税额 2% 存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明 纳税主体名称 所得税税率 云南沃森生物技术股份有限公司 15% 玉溪沃森生物技术有限公司 15% 上海泽润生物科技有限公司 15% 玉溪泽润生物技术有限公司 15% 上海泽润安珂生物制药有限公司 20% 云南沃嘉医药投资有限公司 20% 上海沃嘉生物技术有限公司 25% 上海沃泰生物技术有限公司 25% 昆明沃森生物技术有限公司 25% 北京沃森创新生物技术有限公司 25% 四川沃森创新生物技术有限公司 25% 普洱沃森生物科技发展有限公司 20% 广东沃森医药技术有限公司 25% 广州沃森健康科技有限公司 25% 北京泽润创新生物技术有限公司 20% 北京微达生物科技有限公司 25% 2、税收优惠 （1）企业所得税 云南沃森生物技术股份有限公司于 2021 年 12 月被云南省科学技术厅、云南省财政厅、国家税务总局云南省税务局 认定为高新技术企业，颁发了高新技术企业证书（证书编号：GR202153000654），发证时间为 2021 年 12 月 3 日，有效 期为 3 年。根据国家对高新技术企业的税收优惠政策，本年云南沃森生物技术股份有限公司的企业所得税适用税率为 15%。 根据财税[2011]58 号及国家税务总局公告 2012 年第 12 号《关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公 告》，自 2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，对设在西部地区以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为 主营业务，且其当年度主营业务收入占企业收入总额 70%以上的企业，经企业申请，主管税务机关审核确认后，可减按 15%税率缴纳企业所得税。2020 年 4 月 23 日，《财政部税务总局国家发展改革委公告 2020 年第 23 号》又将该政策延续 自 2021 年 1 月 1 日至 2030 年 12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税。本条所 称鼓励类产业企业是指以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为主营业务，且其主营业务收入占企业收入总 额 60%以上的企业。玉溪沃森适用以上优惠政策，本年减按 15%的税率计算缴纳企业所得税。 上海泽润生物科技有限公司于 2014 年 10 月被上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市 地方税务局认定为高新技术企业，颁发了高新技术企业证书（证书编号：GR201431001），发证时间为 2014 年 10 月 23 日，有效期 3 年。2017 年 11 月 23 日，通过高新复审，获得高新技术企业证书（证书编号：GR201731002644)。2020 年 11 月 12 日通过高新技术企业复审，取得高新技术企业证书，证书编号：GR202031002308。根据国家对高新技术企业的 税收优惠政策，本年上海泽润生物科技有限公司的企业所得税适用税率为 15%。 根据财政部 税务总局 国家发展改革委公告 2020 年第 23 号《财政部 税务总局 国家发展改革委关于延续西部大开 发企业所得税政策的公告》自 2021 年 1 月 1 日至 2030 年 12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税 率征收企业所得税。本条所称鼓励类产业企业是指以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为主营业务，且其 主营业务收入占企业收入总额 60%以上的企业。经企业申请，主管税务机关审核确认后，可减按 15%税率缴纳企业所得税。 玉溪泽润适用以上优惠政策，本年减按 15%的税率计算缴纳企业所得税。 （2）增值税 云南沃森生物技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 142 公司技术转让收入及技术服务收入适用增值税，为一般纳税人，适用 6%的税率。 玉溪沃森商品销售收入适用增值税。其中：内销商品销项税率按一般纳税人简易办法征收。按《国家税务总局关于 简并增值税征收率政策的通知财税（2014）57 号》的规定，从 2014 年 7 月 1 日起，内销商品销项税率为 3%。 （3）城市维护建设税及教育费附加 公司城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加均以应纳增值税为计税依据，适用税率分别为 7%、3%、2%和 1%（其中：上海泽润城市维护建设税适用税率 1%）。 3、其他 无。 七、合并财务报表项目注释 1、货币资金 单位：元 项目 期末余额 期初余额 银行存款 3,790,167,070.33 3,424,977,120.47 其他货币资金 83,308,085.28 18,410,743.48 合计 3,873,475,155.61 3,443,387,863.95 因抵押、质押或冻结等对使用有限 制的款项总额 83,306,140.36 18,410,743.48 其他说明： 2022 年 12 月 31 日货币资金期末余额中，3 个月以上的履约保函保证金存款为 8,330.61 万元，除此银行开具的履约 保函保证金存款外，无其他因抵押、质押、或冻结等对使用有限制、有潜在回收风险的款项。 2、交易性金融资产 3、衍生金融资产 4、应收票据 （1） 应收票据分类列示 单位：元 项目 期末余额 期初余额 单位：元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价 值 账面余额 坏账准备 账面价 值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比 例 其中： 如是按照预期信用损失一般模型计提应收票据坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息： □适用 不适用 云南沃森生物技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 143 （2） 本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况： 单位：元 类别 期初余额 本期变动金额 期末余额 计提 收回或转回 核销 其他 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： □适用 不适用 （3） 期末公司已质押的应收票据 单位：元 项目 期末已质押金额 （4） 期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据 单位：元 项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额 （5） 期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据 单位：元 项目 期末转应收账款金额 其他说明： （6） 本期实际核销的应收票据情况 单位：元 项目 核销金额 其中重要的应收票据核销情况： 单位：元 单位名称 应收票据性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联 交易产生 应收票据核销说明： 5、应收账款 （1） 应收账款分类披露 单位：元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比 例 其中： 云南沃森生物技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 144 按组合计 提坏账准 备的应收 账款 3,634,942,007.58 100.00% 58,143,837.73 1.60% 3,576,798,169.85 2,539,929,313.28 100.00% 59,422,006.13 2.34% 2,480,507,307.15 其中： 风险较小 组合 25,755,098.02 0.71% 25,755,098.02 4,127,644.13 0.16% 4,127,644.13 常规风险 组合 3,595,248,149.43 98.91% 44,205,077.60 1.23% 3,551,043,071.83 2,528,171,220.68 99.54% 51,791,557.66 2.05% 2,476,379,663.02 重大风险 组合 13,938,760.13 0.38% 13,938,760.13 100.00% 7,630,448.47 0.30% 7,630,448.47 100.00% 合计 3,634,942,007.58 100.00% 58,143,837.73 1.60% 3,576,798,169.85 2,539,929,313.28 100.00% 59,422,006.13 2.34% 2,480,507,307.15 按组合计提坏账准备：58,143,837.73 元。 单位：元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 风险较小组合 25,755,098.02 常规风险组合 3,595,248,149.43 44,205,077.60 1.23% 重大风险组合 13,938,760.13 13,938,760.13 100.00% 合计 3,634,942,007.58 58,143,837.73 1.60% 确定该组合依据的说明： 如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息： □适用 不适用 按账龄披露 单位：元 账龄 账面余额 1 年以内（含 1 年） 3,263,577,660.29 1 至 2 年 296,863,933.46 2 至 3 年 57,257,008.70 3 年以上 17,243,405.13 3 至 4 年 1,583,045.00 4 至 5 年 1,148,773.56 5 年以上 14,511,586.57 合计 3,634,942,007.58 （2） 本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况： 单位：元 类别 期初余额 本期变动金额 期末余额 计提 收回或转回 核销 其他 常规风险组合 51,791,557.66 34,257,054.35 41,843,534.41 44,205,077.60 重大风险组合 7,630,448.47 6,446,983.13 138,671.47 13,938,760.13 合计 59,422,006.13 40,704,037.48 41,982,205.88 58,143,837.73 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 云南沃森生物技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 145 单位：元 单位名称 收回或转回金额 收回方式 客户一 4,738,177.96 银行转账 客户二 4,097,691.33 银行转账 客户三 2,743,460.00 银行转账 合计 11,579,329.29 （3） 本期实际核销的应收账款情况 单位：元 项目 核销金额 其中重要的应收账款核销情况： 单位：元 单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联 交易产生 应收账款核销说明： （4） 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位：元 单位名称 应收账款期末余额 占应收账款期末余额合计数的比例 坏账准备期末余额 客户一 60,713,292.00 1.67% 954,880.88 客户二 52,504,500.00 1.44% 157,513.50 客户三 25,453,810.00 0.70% 76,361.43 客户四 20,057,090.00 0.55% 60,171.27 客户五 19,121,400.00 0.53% 57,364.20 合计 177,850,092.00 4.89% 1,306,291.28 （5） 因金融资产转移而终止确认的应收账款 （6） 转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明： 6、应收款项融资 单位：元 项目 期末余额 期初余额 应收款项融资本期增减变动及公允价值变动情况 □适用 不适用 如是按照预期信用损失一般模型计提应收款项融资减值准备，请参照其他应收款的披露方式披露减值准备的相关信息： □适用 不适用 其他说明： 7、预付款项 云南沃森生物技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 146 （1） 预付款项按账龄列示 单位：元 账龄 期末余额 期初余额 金额 比例 金额 比例 1 年以内 43,214,455.75 68.06% 94,853,397.63 99.78% 1 至 2 年 20,170,978.06 31.77% 120,294.82 0.13% 2 至 3 年 75,500.00 0.12% 88,660.13 0.09% 3 年以上 33,050.00 0.05% 合计 63,493,983.81 100.00% 95,062,352.58 100.00% 账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明： 单位名称 期末余额 未结算原因 供应商一 19,971,217.60 预付材料及技术服务款项未完成结算 合计 19,971,217.60 （2） 按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 单位名称 期末余额 占预付款项期末余额的比例 供应商一 23,721,217.60 37.37% 供应商二 7,450,367.00 11.74% 供应商三 4,498,228.91 7.08% 供应商四 3,920,000.00 6.17% 供应商五 3,437,624.00 5.41% 合 计 43,027,437.51 67.77% 其他说明： 8、其他应收款 单位：元 项目 期末余额 期初余额 应收利息 738,653.44 6,788,488.36 其他应收款 379,251,190.56 752,182,542.07 合计 379,989,844.00 758,971,030.43 （1） 应收利息 1） 应收利息分类 单位：元 项目 期末余额 期初余额 协定存款利息 240,620.95 6,667,910.78 活期存款利息 498,032.49 120,577.58 合计 738,653.44 6,788,488.36 云南沃森生物技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 147 2） 重要逾期利息 单位：元 借款单位 期末余额 逾期时间 逾期原因 是否发生减值及其判 断依据 3） 坏账准备计提情况 □适用 不适用 （2） 应收股利 1） 应收股利分类 单位：元 项目(或被投资单位) 期末余额 期初余额 2） 重要的账龄超过 1 年的应收股利 单位：元 项目(或被投资单位) 期末余额 账龄 未收回的原因 是否发生减值及其判 断依据 3） 坏账准备计提情况 □适用 不适用 其他说明： （3） 其他应收款 1） 其他应收款按款项性质分类情况 单位：元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 公司间往来款 162,951,471.91 45,396,129.65 股权转让款 140,000,000.00 押金及保证金 108,058,092.27 104,734,098.08 股票期权激励行权款 15,919,350.37 247,653,039.90 股票期权激励行权代扣代缴个税款 10,968,959.50 367,861,612.00 其他 15,336,864.59 16,480,716.04 减：坏账准备 -73,983,548.08 -29,943,053.60 合计 379,251,190.56 752,182,542.07 2） 坏账准备计提情况 单位：元 坏账准备 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计 未来 12 个月预 整个存续期预期信用损失 整个存续期预期信用损 云南沃森生物技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 148 期信用损失 (未发生信用减值) 失(已发生信用减值) 2022 年 1 月 1 日余额 1,910,053.60 28,033,000.00 29,943,053.60 2022 年 1 月 1 日余额在 本期 本期计提 306,106.51 48,885,441.57 49,191,548.08 本期转回 1,910,053.60 93,100.00 2,003,153.60 本期核销 2,700,000.00 2,700,000.00 其他变动 447,900.00 447,900.00 2022 年 12 月 31 日余额 306,106.51 48,885,441.57 24,792,000.00 73,983,548.08 损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况 □适用 不适用 按账龄披露 单位：元 账龄 账面余额 1 年以内（含 1 年） 308,354,823.74 1 至 2 年 49,893,135.52 2 至 3 年 4,787,617.57 3 年以上 90,199,161.81 3 至 4 年 1,002,690.34 4 至 5 年 1,423,010.17 5 年以上 87,773,461.30 合计 453,234,738.64 3） 本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况： 单位：元 类别 期初余额 本期变动金额 期末余额 计提 收回或转回 核销 其他 单项评估计提 1,910,053.60 49,191,548.08 1,910,053.60 49,191,548.08 重大风险组合 28,033,000.00 93,100.00 2,700,000.00 447,900.00 24,792,000.00 合计 29,943,053.60 49,191,548.08 2,003,153.60 2,700,000.00 447,900.00 73,983,548.08 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： 单位：元 单位名称 转回或收回金额 收回方式 供应商一 1,910,053.60 银行转账 合计 1,910,053.60 —— 4） 本期实际核销的其他应收款情况 单位：元 项目 核销金额 重大风险的其他应收款 2,700,000.00 其中重要的其他应收款核销情况： 云南沃森生物技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 149 单位：元 单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联 交易产生 客户一 保证金 2,700,000.00 子公司注销 总裁办公会审议 否 合计 2,700,000.00 其他应收款核销说明： 5） 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位：元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末余额 客户一 公司间往来款 162,951,471.91 1 年以内、 1-2 年 35.96% 48,885,441.57 客户二 股权转让款 140,000,000.00 1 年以内 30.89% 客户三 保证金 60,000,000.00 3 年以上 13.24% 客户四 保证金 20,000,000.00 3 年以上 4.41% 20,000,000.00 客户五 股票期权激励 行权款 15,919,350.37 1 年以内 3.51% 合计 398,870,822.28 88.01% 68,885,441.57 6） 涉及政府补助的应收款项 单位：元 单位名称 政府补助项目名称 期末余额 期末账龄 预计收取的时间、金 额及依据 7） 因金融资产转移而终止确认的其他应收款 8） 转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明： 9、存货 公司是否需要遵守房地产行业的披露要求 否 （1） 存货分类 单位：元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 存货跌价准备或 合同履约成本减 值准备 账面价值 账面余额 存货跌价准备或合同 履约成本减值准备 账面价值 原材料 326,360,684.20 48,075,257.66 278,285,426.54 315,971,139.63 211,786.94 315,759,352.69 在产品 465,550,968.97 10,367,750.05 455,183,218.92 338,826,860.35 338,826,860.35 库存商品 148,439,186.81 8,060,892.33 140,378,294.48 156,906,414.41 9,478,191.90 147,428,222.51 云南沃森生物技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 150 周转材料 105,164,443.87 105,164,443.87 69,620,144.43 274,280.85 69,345,863.58 发出商品 9,700,088.88 26,576.05 9,673,512.83 2,231,378.88 2,231,378.88 合同履约成本 7,130,047.03 7,130,047.03 合计 1,062,345,419.76 66,530,476.09 995,814,943.67 883,555,937.70 9,964,259.69 873,591,678.01 （2） 存货跌价准备和合同履约成本减值准备 单位：元 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 计提 其他 转回或转销 其他 原材料 211,786.94 48,075,257.66 40,341.82 171,445.12 48,075,257.66 在产品 10,367,750.05 10,367,750.05 库存商品 9,478,191.90 8,060,892.33 9,478,191.90 8,060,892.33 周转材料 274,280.85 192,187.61 82,093.24 发出商品 26,576.05 26,576.05 合计 9,964,259.69 66,530,476.09 9,710,721.33 253,538.36 66,530,476.09 根据《企业会计准则解释第 15 号》规定，公司报告期内将研发过程中产出的符合《企业会计准则第 1 号——存货》 规定的产品确认存货 1,724.39 万元，报告期内销售及其他耗用结转成本 1,649.20 万元，报告期末该项存货成本 75.19 万元。 （3） 存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明 （4） 合同履约成本本期摊销金额的说明 10、合同资产 单位：元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 合同资产的账面价值在本期内发生的重大变动金额和原因： 单位：元 项目 变动金额 变动原因 如是按照预期信用损失一般模型计提合同资产坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息： □适用 不适用 本期合同资产计提减值准备情况： 单位：元 项目 本期计提 本期转回 本期转销/核销 原因 其他说明： 11、持有待售资产 单位：元 项目 期末账面余额 减值准备 期末账面价值 公允价值 预计处置费用 预计处置时间 云南沃森生物技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 151 其他说明： 12、一年内到期的非流动资产 单位：元 项目 期末余额 期初余额 重要的债权投资/其他债权投资 单位：元 债权项目 期末余额 期初余额 面值 票面利率 实际利率 到期日 面值 票面利率 实际利率 到期日 其他说明： 13、其他流动资产 单位：元 项目 期末余额 期初余额 待抵扣增值税进项税额 21,546,102.96 12,873,412.54 应退企业所得税额 36,139,327.25 15,893,380.63 项目支出 1,205,265.40 合计 58,890,695.61 28,766,793.17 其他说明： 14、债权投资 单位：元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 重要的债权投资 单位：元 债权项目 期末余额 期初余额 面值 票面利率 实际利率 到期日 面值 票面利率 实际利率 到期日 减值准备计提情况 单位：元 坏账准备 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计 未来 12 个月预期信用 损失 整个存续期预期信用 损失(未发生信用减 值) 整个存续期预期信用 损失(已发生信用减 值) 2022 年 1 月 1 日余额 在本期 损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况 □适用 不适用 其他说明： 云南沃森生物技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 152 15、其他债权投资 单位：元 项目 期初余额 应计利息 本期公允 价值变动 期末余额 成本 累计公允 价值变动 累计在其 他综合收 益中确认 的损失准 备 备注 重要的其他债权投资 单位：元 其他债权 项目 期末余额 期初余额 面值 票面利率 实际利率 到期日 面值 票面利率 实际利率 到期日 减值准备计提情况 单位：元 坏账准备 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计 未来 12 个月预期信用 损失 整个存续期预期信用 损失(未发生信用减 值) 整个存续期预期信用 损失(已发生信用减 值) 2022 年 1 月 1 日余额 在本期 损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况 □适用 不适用 16、长期应收款 （1） 长期应收款情况 单位：元 项目 期末余额 期初余额 折现率区间 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 坏账准备减值情况 单位：元 坏账准备 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计 未来 12 个月预 期信用损失 整个存续期预期信用损失 (未发生信用减值) 整个存续期预期信用损失 (已发生信用减值) 2022 年 1 月 1 日余额在本期 损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况 □适用 不适用 （2） 因金融资产转移而终止确认的长期应收款 （3） 转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 17、长期股权投资 单位：元 云南沃森生物技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 153 被投资单位 期初余额 （账面价 值） 本期增减变动 期末余额 （账面价值） 减值准 备期末 余额 追加 投资 减少 投资 权益法下确认 的投资损益 其他综合 收益调整 其他权 益变动 宣告发放 现金股利 或利润 计提减 值准备 其他 一、合营企业 石家庄蓝沃 生物技术有 限公司 8,882,825.56 -549,327.07 8,333,498.49 小计 8,882,825.56 -549,327.07 8,333,498.49 二、联营企业 云南百沃美 医学检验所 有限公司 909,957.20 -471,389.26 438,567.94 云南达生生 物科技有限 公司 6,002,260.92 -53,216.07 -708.35 5,948,336.50 小计 6,912,218.12 -524,605.33 -708.35 6,386,904.44 合计 15,795,043.68 -1,073,932.40 -708.35 14,720,402.93 其他说明： 18、其他权益工具投资 单位：元 项目 期末余额 期初余额 指定为以公允价值计量且其变动计入 其他综合收益的金融资产 562,000,000.00 561,000,000.00 合计 562,000,000.00 561,000,000.00 分项披露本期非交易性权益工具投资 单位：元 项目名称 确认的股 利收入 累计利得 累计损失 其他综合收 益转入留存 收益的金额 指定为以公允价值计 量且其变动计入其他 综合收益的原因 其他综合收 益转入留存 收益的原因 指定为以公允价值计 量且其变动计入其他 综合收益的金融资产 255,500,000.00 管理层基于股权投资 业务模式和未来现金 流量特征指定 其他说明： 公司持有该金融资产，管理层基于股权投资业务模式和未来现金流量特征将其指定为以公允价值计量且其变动计入 其他综合收益的金融资产，期末依据评估结果确认该投资期末公允价值为 56,200.00 万元。 19、其他非流动金融资产 单位：元 项目 期末余额 期初余额 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 714,988,900.00 914,323,800.00 合计 714,988,900.00 914,323,800.00 云南沃森生物技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 154 20、投资性房地产 （1） 采用成本计量模式的投资性房地产 适用 □不适用 单位：元 项目 房屋、建筑物 土地使用权 合计 一、账面原值 1.期初余额 58,974,324.30 58,974,324.30 2.本期增加金额 12,091,902.39 895,088.97 12,986,991.36 （1）外购 （2）存货\固定资产\在建工程转入 12,091,902.39 895,088.97 12,986,991.36 （3）企业合并增加 3.本期减少金额 8,805,745.79 8,805,745.79 （1）处置 （2）其他转出 （3）租赁转自用 8,805,745.79 8,805,745.79 4.期末余额 62,260,480.90 895,088.97 63,155,569.87 二、累计折旧和累计摊销 1.期初余额 24,778,902.64 24,778,902.64 2.本期增加金额 4,825,516.58 7,332.78 4,832,849.36 （1）计提或摊销 3,541,930.76 7,332.78 3,549,263.54 （2）自用转租赁 1,283,585.82 1,283,585.82 3.本期减少金额 4,613,067.25 4,613,067.25 （1）处置 （2）其他转出 （3）租赁转自用 4,613,067.25 4,613,067.25 4.期末余额 24,991,351.97 7,332.78 24,998,684.75 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额 （1）计提 3.本期减少金额 （1）处置 （2）其他转出 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价值 37,269,128.93 887,756.19 38,156,885.12 2.期初账面价值 34,195,421.66 34,195,421.66 （2） 采用公允价值计量模式的投资性房地产 □适用 不适用 云南沃森生物技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 155 （3） 未办妥产权证书的投资性房地产情况 21、固定资产 单位：元 项目 期末余额 期初余额 固定资产 1,599,961,455.79 1,070,678,972.52 合计 1,599,961,455.79 1,070,678,972.52 （1） 固定资产情况 单位：元 项目 房屋及建筑物 通用设备 专用设备 运输设备 电子设备 其他设备 合计 一、账面原值： 1.期初余额 541,763,474.61 184,621,994.63 1,011,277,130.22 6,435,079.41 4,090,389.35 31,966,022.34 1,780,154,090.56 2.本期增加金额 299,252,272.87 102,293,328.67 352,941,096.40 536,800.45 8,362,023.90 763,385,522.29 （1）购置 2,922,416.72 27,720,442.82 118,217,454.88 536,800.45 2,614,397.10 152,011,511.97 （2）在建工程 转入 287,524,110.36 74,572,885.85 234,723,641.52 5,747,626.80 602,568,264.53 （3）企业合并 增加 （4）从投资房 地产转入 8,805,745.79 8,805,745.79 3.本期减少金额 73,103,217.42 10,128,341.26 93,567,033.46 1,601,598.00 2,620,232.65 14,726,376.39 195,746,799.18 （1）处置或报 废 63,791,141.46 7,348,514.83 93,567,033.46 1,601,598.00 2,620,232.65 14,726,376.39 183,654,896.79 （2）转至转投 资性房地产 9,312,075.96 2,779,826.43 12,091,902.39 4.期末余额 767,912,530.06 276,786,982.04 1,270,651,193.16 4,833,481.41 2,006,957.15 25,601,669.85 2,347,792,813.67 二、累计折旧 1.期初余额 218,500,464.90 72,162,029.83 381,844,947.25 5,124,260.44 3,105,592.68 25,569,787.19 706,307,082.29 2.本期增加金额 31,520,054.41 22,878,605.66 108,789,567.98 515,333.65 351,340.78 2,575,551.17 166,630,453.65 （1）计提 26,906,987.16 22,878,605.66 108,789,567.98 515,333.65 351,340.78 2,575,551.17 162,017,386.40 （2）从投资房 地产转入 4,613,067.25 4,613,067.25 3.本期减少金额 28,500,575.67 6,627,315.44 74,047,665.70 1,476,475.46 2,356,303.34 12,260,374.99 125,268,710.60 （1）处置或报 废 27,139,782.16 6,524,025.30 74,047,665.70 1,476,475.46 2,356,303.34 12,260,374.99 123,804,626.95 （2）转至投资 性房地产 1,360,793.51 103,290.14 1,464,083.65 4.期末余额 221,519,943.64 88,413,320.05 416,586,849.53 4,163,118.63 1,100,630.12 15,884,963.37 747,668,825.34 三、减值准备 1.期初余额 83,787.56 644,933.54 2,435,989.79 3,324.86 3,168,035.75 2.本期增加金额 72,487.18 6,169.45 1,680.00 80,336.63 （1）计提 72,487.18 6,169.45 1,680.00 80,336.63 3.本期减少金额 83,787.56 606,047.29 2,392,680.13 3,324.86 3,085,839.84 （1）处置或报 83,787.56 606,047.29 2,392,680.13 3,324.86 3,085,839.84 云南沃森生物技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 156 废 4.期末余额 111,373.43 43,309.66 6,169.45 1,680.00 162,532.54 四、账面价值 1.期末账面价值 546,392,586.42 188,262,288.56 854,021,033.97 670,362.78 900,157.58 9,715,026.48 1,599,961,455.79 2.期初账面价值 323,179,222.15 111,815,031.26 626,996,193.18 1,310,818.97 984,796.67 6,392,910.29 1,070,678,972.52 （2） 暂时闲置的固定资产情况 （3） 通过经营租赁租出的固定资产 单位：元 项目 期末账面价值 办公楼及厂房租赁 37,269,128.93 （4） 未办妥产权证书的固定资产情况 单位：元 项目 账面价值 未办妥产权证书的原因 玉溪沃森疫苗产业园二期工程厂房 13,687,996.37 正在办理中 其他说明： （5） 固定资产清理 22、在建工程 单位：元 项目 期末余额 期初余额 在建工程 1,508,751,214.61 1,526,707,028.36 合计 1,508,751,214.61 1,526,707,028.36 （1） 在建工程情况 单位：元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 沃森生物科技创新中心项目 175,644,098.39 175,644,098.39 北京沃森创新疫苗产业园建 设项目 440,192,909.01 440,192,909.01 239,112,959.54 239,112,959.54 多糖结合疫苗扩产扩能项目 204,993,596.06 204,993,596.06 87,639,014.48 87,639,014.48 实验动物中心升级改造项目 2,524,483.51 2,524,483.51 HPV 产业化 285,466,843.53 285,466,843.53 新冠疫苗模块化厂房建设项 目 479,254,733.92 479,254,733.92 451,457,745.15 451,457,745.15 玉溪沃森疫苗产业园三期工 程 34,725,155.20 34,725,155.20 34,725,155.20 34,725,155.20 玉溪沃森破伤风原液车间扩 建项目 133,759,307.82 133,759,307.82 102,379,586.46 102,379,586.46 江苏沃森流感疫苗项目 105,973,291.19 105,973,291.19 沃森生物国际总部.RNA 全 42,076,883.24 42,076,883.24 944,974.00 944,974.00 云南沃森生物技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 157 球产业化中心项目 四川沃森创新疫苗产业园项 目 77,709,904.41 77,709,904.41 80,285.62 80,285.62 普洱沃森培训中心项目 841,887.56 841,887.56 84,905.66 84,905.66 玉溪沃森两化融合建设项目 44,842,051.18 44,842,051.18 14,187,879.00 14,187,879.00 零星工程（多项） 50,354,786.21 50,354,786.21 26,485,806.63 26,485,806.63 合计 1,508,751,214.61 1,508,751,214.61 1,526,707,028.36 1,526,707,028.36 （2） 重要在建工程项目本期变动情况 单位：元 项目名称 预算数 期初余额 本期增加 金额 本期转入 固定资产 金额 本期其他 减少金额 期末余额 工程累 计投入 占预算 比例 工程进 度 利息资 本化累 计金额 其中： 本期利 息资本 化金额 本期利 息资本 化率 资金 来源 沃森生物科技 创新中心项目 317,000,00 0.00 175,644,098 .39 118,832,9 06.73 288,504,1 44.23 5,972,860. 89 0.00 81.61% 100.00% 募股 资金 北京沃森创新 疫苗产业园建 设项目 1,800,000, 000.00 239,112,959 .54 201,079,9 49.47 440,192,909 .01 32.65% 28.79% 6,162,62 0.61 6,162,6 20.61 3.06% 其他 多糖结合疫苗 扩产扩能项目 694,870,00 0.00 87,639,014. 48 117,354,5 81.58 204,993,596 .06 30.46% 29.50% 其他 实验动物中心 升级改造项目 19,000,000 .00 2,524,483.5 1 6,003,590. 59 8,528,074. 10 69.32% 100.00% 其他 HPV 产业化 340,720,00 0.00 285,466,843 .53 20,504,22 9.77 282,743,0 81.59 23,227,99 1.71 0.00 100.00% 其他 新冠疫苗模块 化厂房建设项 目 520,000,00 0.00 451,457,745 .15 27,796,98 8.77 479,254,733 .92 91.19% 97.93% 其他 玉溪沃森疫苗 产业园三期工 程 727,343,00 0.00 34,725,155. 20 34,725,155. 20 100.09% 100.00% 募股 资金 玉溪沃森破伤 风原液车间扩 建项目 140,000,00 0.00 102,379,586 .46 31,379,72 1.36 133,759,307 .82 63.43% 95.54% 其他 江苏沃森流感 疫苗项目 191,180,00 0.00 105,973,291 .19 335,092.0 0 106,308,3 83.19 其他 沃森生物国际 总部.RNA 全 球产业化中心 项目 485,050,00 0.00 944,974.00 41,131,90 9.24 42,076,883. 24 其他 四川沃森创新 疫苗产业园项 目 492,928,00 0.00 80,285.62 193,867,6 24.94 116,238,0 06.15 77,709,904. 41 23.88% 39.35% 其他 普洱沃森培训 中心项目 84,905.66 756,981.9 0 841,887.56 其他 玉溪沃森两化 融合建设项目 199,875,00 0 .00 14,187,879. 00 33,199,53 2.18 2,545,360. 00 44,842,051. 18 33.99% 34.06% 募股 资金 零星工程（多 项） 62,000,000 .00 26,485,806. 63 44,116,58 4.19 20,247,60 4.61 50,354,786. 21 59.57% 88.50% 其他 合计 5,989,966, 000.00 1,526,707,0 28.36 836,359,6 92.72 602,568,2 64.53 251,747,2 41.94 1,508,751,2 14.61 6,162,62 0.61 6,162,6 20.61 云南沃森生物技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 158 （3） 本期计提在建工程减值准备情况 （4） 工程物资 23、生产性生物资产 （1） 采用成本计量模式的生产性生物资产 □适用 不适用 （2） 采用公允价值计量模式的生产性生物资产 □适用 不适用 24、油气资产 □适用 不适用 25、使用权资产 单位：元 项目 房屋及建筑物 运输设备 合计 一、账面原值： 1.期初余额 13,640,321.72 1,190,556.11 14,830,877.83 2.本期增加金额 62,132,867.18 929.47 62,133,796.65 （1）新增租赁 62,132,867.18 929.47 62,133,796.65 3.本期减少金额 1,755,799.65 1,755,799.65 （1）租赁到期 1,755,799.65 1,755,799.65 4.期末余额 74,017,389.25 1,191,485.58 75,208,874.83 二、累计折旧 1.期初余额 7,961,913.74 446,458.50 8,408,372.24 2.本期增加金额 15,932,196.15 596,091.33 16,528,287.48 （1）计提 15,932,196.15 596,091.33 16,528,287.48 3.本期减少金额 1,755,799.65 1,755,799.65 （1）租赁到期 1,755,799.65 1,755,799.65 4.期末余额 22,138,310.24 1,042,549.83 23,180,860.07 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额 （1）计提 3.本期减少金额 （1）处置 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价值 51,879,079.01 148,935.75 52,028,014.76 2.期初账面价值 5,678,407.98 744,097.61 6,422,505.59 云南沃森生物技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 159 26、无形资产 （1） 无形资产情况 单位：元 项目 土地使用权 专利权 其他 合计 一、账面原值： 1.期初余额 250,324,827.16 321,856,292.51 38,526,096.63 610,707,216.30 2.本期增加金额 116,269,805.49 711,923,227.01 19,194,652.51 847,387,685.01 （1）购置 116,269,805.49 19,194,652.51 135,464,458.00 （2）内部研发 711,923,227.01 711,923,227.01 3.本期减少金额 19,839,868.97 17,160.00 19,857,028.97 （1）处置 18,944,780.00 17,160.00 18,961,940.00 （2）转至投资性房地产 895,088.97 895,088.97 4.期末余额 346,754,763.68 1,033,779,519.52 57,703,589.14 1,438,237,872.34 二、累计摊销 1.期初余额 15,621,623.33 137,392,877.84 9,232,089.53 162,246,590.70 2.本期增加金额 10,843,780.75 82,903,888.88 6,413,523.52 100,161,193.15 （1）计提 10,843,780.75 82,903,888.88 6,413,523.52 100,161,193.15 3.本期减少金额 4,677,294.69 17,160.00 4,694,454.69 （1）处置 4,669,961.91 17,160.00 4,687,121.91 （2）转至投资性房地产 7,332.78 7,332.78 4.期末余额 21,788,109.39 220,296,766.72 15,628,453.05 257,713,329.16 三、减值准备 1.期初余额 13,485,518.59 13,485,518.59 2.本期增加金额 （1）计提 3.本期减少金额 （1）处置 4.期末余额 13,485,518.59 13,485,518.59 四、账面价值 1.期末账面价值 324,966,654.29 799,997,234.21 42,075,136.09 1,167,039,024.59 2.期初账面价值 234,703,203.83 170,977,896.08 29,294,007.10 434,975,107.01 本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例 70.33%。 （2） 未办妥产权证书的土地使用权情况 27、开发支出 单位：元 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 期初余额 内部开发支出 其他 确认为无形资 产 转入当期损益 其他 期末余额 ACYW135 群脑 膜炎球菌多糖结 57,024,653.87 86,962,121.89 143,986,775.76 云南沃森生物技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 160 合疫苗 重组人乳头瘤病 毒九价病毒样颗 粒疫苗（毕赤酵 母） 85,647,146.88 34,069,981.92 119,717,128.80 吸附无细胞百白 破/b 型流感嗜血 杆菌联合疫苗 1,856,167.61 88,338.76 1,767,828.85 新型冠状病毒原 始珠 mRNA 疫苗 470,507,667.57 470,507,667.57 新型冠状病毒变 异株 mRNA 疫苗 （S 蛋白嵌合 体） 103,724,904.02 103,724,904.02 重组新型冠状病 毒疫苗（CHO 细 胞） 30,078,991.04 30,078,991.04 重组新型冠状病 毒原始珠疫苗 （黑猩猩腺病毒 载体） 27,587,577.01 27,587,577.01 重组人乳头瘤病 毒双价（16/18 型）疫苗（酵 母） 716,918,391.33 10,742,301.04 711,923,227.01 15,737,465.36 流感病毒裂解疫 苗 107,656,345.85 17,932,811.48 125,589,157.33 其他项目及共同 费用 43,520,284.13 269,347,031.31 300,907,051.73 11,960,263.71 合计 1,010,766,822.06 1,052,809,554.89 711,923,227.01 932,894,530.13 153,286,886.40 265,471,733.41 其他说明： （1）云南沃森、玉溪沃森于 2015 年 01 月共同申请获得国家食品药品监督管理总局批准的“ACYW135 群脑膜炎球 菌多糖结合疫苗”《药物临床试验批件》，批件号为 2015L00187，报告期末该项目处于临床研究阶段。 （2）上海泽润于 2017 年 12 月获得国家食品药品监督管理总局批准的“重组人乳头瘤病毒九价病毒样颗粒疫苗（毕 赤酵母）”《药物临床试验批件》，批件号为 2017L05282，报告期末该项目处于临床研究阶段。 （3）云南沃森、玉溪沃森 2022 年 3 月共同申请获得国家食品药品监督管理总局批准的“吸附无细胞百白破/b 型流 感嗜血杆菌联合疫苗”《药物临床试验批件》，批件号为 2022LP00429，报告期末该项目处于临床研究阶段。 （4）云南沃森于 2020 年 6 月获得国家食品药品监督管理总局批准的“新型冠状病毒原始株 mRNA 疫苗”《药物临床 试验批件》，批件号分别为 2020L00025、2020L00026、2020L00027，报告期末该项目处于临床研究阶段。 （5）云南沃森于 2022 年 9 月获得国家食品药品监督管理总局批准的“新型冠状病毒变异株 mRNA 疫苗（S 蛋白嵌 合体）”《药物临床试验批件》，批件号分别为 2022L90012、2022L90013，报告期末该项目处于临床研究阶段。 （6）上海泽润于 2021 年 6 月获得国家食品药品监督管理局批准的“重组新型冠状病毒疫苗（CHO 细胞）”《药物 临床试验批件》，批件号为 2021L90012，2021L90013，2021L90014，报告期末该项目处于临床研究阶段。 （7）云南沃森于 2021 年 5 月获得国家药品监督管理局批准的“重组新型冠状病毒原始株疫苗（黑猩猩腺病毒载 体）”《药物临床试验批件》，批件号为 2021L90009，报告期末该项目处于临床研究阶段。 （8）上海泽润于 2011 年 6 月获得国家食品药品监督管理局批准的“重组人乳头瘤病毒双价（16/18 型）疫苗（酵 母）”《药物临床试验批件》，批件号为 2011L01085，云南沃森 2013 年购买上海泽润股权时评估增值 15,181.47 万元， 该项目于 2020 年 4 月完成了Ⅲ期临床研究并获得了《临床试验报告》，2020 年 12 月收到国家药品监督管理局药品审评 中心发来的《注册现场核查通知》，2022 年 3 月，公司重组蛋白疫苗技术平台开发的双价 HPV 疫苗已获得国家药品监督 云南沃森生物技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 161 管理局颁发的药品注册批件，2022 年 4 月，获得药品生产质量管理规范 GMP 符合性检查结论通知，报告期末该产品已上 市销售。 （9）江苏沃森于 2017 年 10 月获得国家食品药品监督管理总局批准的“流感病毒裂解疫苗”《药物临床试验批件》， 批件号分别为：2017L04897（0.25ml）、2017L04896（0.5ml），报告期内，经公司审议已转让江苏沃森全部股权资产， 江苏沃森原负责的 4 价流感病毒裂解疫苗研发项目一并转让。 28、商誉 （1） 商誉账面原值 单位：元 被投资单位名称或形 成商誉的事项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 企业合并形成的 处置 上海泽润 33,657,636.81 33,657,636.81 合计 33,657,636.81 33,657,636.81 （2） 商誉减值准备 单位：元 被投资单位名称或 形成商誉的事项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 计提 处置 合计 商誉所在资产组或资产组组合的相关信息 1）商誉减值的资产组或资产组组合的构成情况 本次商誉减值测试确定的资产组为：资产组系上海泽润疫苗业务相关资产组及商誉，业务主要为疫苗的研发、生产 和销售，纳入委估资产组范围的包括上海泽润疫苗业务相关的资产及负债及其子公司的相关资产及负债。 2）账面金额及确定方法 报告期末，商誉账面余额 33,657,636.81 元，为 2013 年 7 月收购上海泽润时形成。公司期末对与商誉相关的上海泽 润资产组进行了减值测试，首先将该商誉及归属于少数股东权益的商誉包括在内，调整各资产组的账面价值，然后将调 整后的各资产组账面价值与其可收回金额进行比较，以确定各资产组（包括商誉）是否发生了减值。 商誉所在资产组预计未来现金流量现值（可收回金额）利用上海立信资产评估有限公司 2023 年 2 月 21 日出具的《云 南沃森生物技术股份有限公司以财务报告为目的的商誉减值测试所涉及的上海泽润生物科技有限公司相关资产组可收回 金额资产评估报告》（信资评报字[2023]第 040007 号）的评估结果。 商誉减值测试情况如下： 项目 上海泽润生物科技有限公司 商誉账面余额① 33,657,636.81 商誉减值准备余额② 商誉的账面价值③＝①-② 33,657,636.81 未确认归属于少数股东权益的商誉价值④ 43,063,668.89 调整后整体商誉的账面价值⑤=④+③ 76,721,305.70 资产组的账面价值⑥ 1,461,796,586.55 包含整体商誉的资产组的账面价值⑦=⑤+⑥ 1,538,517,892.25 资产组预计未来现金流量的现值（可回收金额）⑧ 4,662,000,000.00 商誉减值损失（大于 0 时）⑨=⑦-⑧ 3）与以前年度资产组一致 云南沃森生物技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 162 说明商誉减值测试过程、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预 测期等）及商誉减值损失的确认方法： 1）重要假设及其理由 ①资产组在评估基准日后不改变用途，仍持续使用； ②资产组产权持有单位的现有和未来经营者是负责的，能稳步推进企业的发展计划，尽力实现预计的经营态势； ③资产组产权持有单位遵守国家相关法律和法规，不会出现影响企业发展和收益实现的重大违规事项； ④资产组产权持有单位提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法 在重要方面基本一致； ⑤资产组在评估目的实现后，仍将按照现有的经营模式持续经营，继续经营原有产品或类似产品，供销模式、与关 联企业的利益分配等运营状况均保持不变； ⑥每年收入和支出现金流均匀流入和流出； ⑦资产组产权持有单位能够根据经营需要筹措到所需资金，不会因融资事宜影响企业正常经营； ○ 8 资产组以后年度产品的生产和销售不涉及知识产权侵权； ○ 9 上海泽润主要从事疫苗产品的研发、生产和销售。根据《国家税务总局关于简并增值税征收率政策的通知财税 （2014）57 号》的规定，疫苗产品销售适用增值税征收率 3%税率。本次评估假设泽润公司以后年度疫苗产品销售按照增 值税征收率 3%税率； ○ 10 资产组在研疫苗的进度能够按照计划节点顺利推进； ○ 11 资产组 HPV 疫苗国内按照国家二类疫苗销售，自费接种。 2）关键参数 资产组名称 预测期 间 预测期营 业收入增 长率 预测期 利润率 预测期净利润 稳定 期间 稳定期 营业收 入增长 率 稳定期 利润率 稳定期净利润 折现率 预计未来现金净 流量的现值 云南沃森生物技 术股份有限公司 收购并增资上海 泽润生物科技有 限公司 50.69%股 权所形成的商誉 相关资产组 2023 年 至 2031 年 -54.26% 至 171.35% 29.83% 至 37.73% 393,442,661.92 至 586,380,903.58 2031 年 以 后 持平 37.73% 586,380,903.58 15.9% 4,662,000,000.00 【注 1】由于公司的产品主要为疫苗产品，疫苗产品生产销售必须获得生产批件方能生产销售，在预测时，由于现阶段 公司双价 HPV 疫苗已上市销售，而九价 HPV 疫苗尚处于研发阶段，故双价 HPV 疫苗与九价 HPV 疫苗收入的预测期不 一致。 【注 2】参考去年上市销售平均单价预测以后年度双价 HPV 单价，参考默沙东九价进口苗单价考虑一定折扣预测以后年 度九价 HPV 单价，参考历史销售情况和公司销售计划，以及市场竞争情况、产能情况预测以后年度销量。2023 年至 2031 年预计营业收入增长率分别为 171.35%、1.82%、0.45%、0.00%、85.50%、14.53%、18.55%、0.00%、-54.26%，2031 年 度以后各年营业收入稳定在 2031 年的水平。 29、长期待摊费用 单位：元 项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额 疫苗产品上市后 研发费用 2,517,648.24 11,960,263.71 2,832,593.46 11,645,318.49 装修改造费用 2,760,740.58 24,747,079.06 4,498,691.00 23,009,128.64 信息化提质升级 4,116,956.74 1,451,360.63 2,395,850.51 3,172,466.86 云南沃森生物技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 163 费用 研发项目临床试 验保险费用 1,462,477.03 345,162.93 511,375.34 605,938.76 绿化景观费用 5,972,860.89 497,738.42 5,475,122.47 合计 10,857,822.59 44,131,564.29 10,570,036.32 511,375.34 43,907,975.22 其他说明： 30、递延所得税资产/递延所得税负债 （1） 未经抵销的递延所得税资产 单位：元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣亏损 65,350,635.36 10,022,658.84 174,603,548.51 36,924,887.13 预提费用 154,395,361.68 25,613,968.48 339,935,149.54 50,990,272.44 其他非流动金融资产 公允价值变动 147,123,596.43 36,780,899.11 147,123,596.43 36,780,899.11 递延收益 113,385,991.36 17,050,898.70 110,794,149.19 17,412,122.38 信用减值准备 98,818,575.47 14,822,786.32 52,840,282.73 7,926,042.41 资产减值损失 78,030,476.09 11,704,571.41 21,001,523.56 3,150,228.53 股票期权激励 4,125,450.00 795,622.50 98,264,891.07 14,790,014.12 业务宣传费 16,321.60 4,080.40 136,633.66 34,158.41 利息支出 42,976.39 6,446.46 合计 661,289,384.38 116,801,932.22 944,699,774.69 168,008,624.53 （2） 未经抵销的递延所得税负债 单位：元 项目 期末余额 期初余额 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 非同一控制企业合并资产评估增值 140,303,497.60 21,045,524.64 151,814,717.84 22,772,207.67 其他权益工具投资公允价值变动 255,500,000.00 38,325,000.00 254,500,000.00 38,175,000.00 其他非流动金融资产公允价值变动 103,108,000.00 19,462,000.00 160,540,900.00 33,409,225.00 2022 年第四季度购买设备按税收优 惠政策一次性税前扣除 26,559,231.09 3,983,884.66 使用权资产 1,620,428.47 246,694.98 1,329,364.10 199,404.62 利息收入 373,049.03 55,957.35 合计 527,464,206.19 83,119,061.63 568,184,981.94 94,555,837.29 （3） 以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债 单位：元 项目 递延所得税资产和负 债期末互抵金额 抵销后递延所得税资 产或负债期末余额 递延所得税资产和负 债期初互抵金额 抵销后递延所得税资 产或负债期初余额 递延所得税资产 116,801,932.22 168,008,624.53 递延所得税负债 83,119,061.63 94,555,837.29 云南沃森生物技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 164 （4） 未确认递延所得税资产明细 单位：元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣亏损 2,050,952,786.79 1,310,586,205.84 递延收益 201,489,364.60 40,332,298.40 其他非流动金融资产公允价值变动 52,825,000.00 39,714,000.00 信用减值准备 33,308,810.34 36,524,777.00 股票期权激励费用 9,620,071.14 69,403,323.33 预提费用 749,266.40 2,630,485.89 资产减值损失 162,532.54 3,630,771.88 合计 2,349,107,831.81 1,502,821,862.34 （5） 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位：元 年份 期末金额 期初金额 备注 2022 年 12,924,611.17 2023 年 31,017,922.98 44,035,292.46 2024 年 36,510,713.00 51,767,672.68 2025 年 33,645,359.93 45,470,522.59 2026 年 87,055,425.39 89,761,003.88 2027 年 44,136,604.00 33,605,769.21 2028 年 21,761,765.42 21,761,765.42 2029 年 14,378,608.51 14,378,608.51 2030 年 188,224,219.56 39,729,419.36 2031 年 932,036,546.14 957,151,540.56 2032 年 662,185,621.86 合计 2,050,952,786.79 1,310,586,205.84 31、其他非流动资产 单位：元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 预付工程、设备款 223,761,524.88 223,761,524.88 96,417,983.82 96,417,983.82 待抵扣增值税进项税额 37,826,447.01 37,826,447.01 60,020,161.09 60,020,161.09 财务信息化项目 455,188.68 455,188.68 预付资本化项目款项 50,000,370.60 50,000,370.60 合计 262,043,160.5 7 262,043,160.57 206,438,515.5 1 206,438,515.51 其他说明： 32、短期借款 （1） 短期借款分类 单位：元 项目 期末余额 期初余额 信用借款 97,181,820.00 310,000,000.00 云南沃森生物技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 165 合计 97,181,820.00 310,000,000.00 短期借款分类的说明： （2） 已逾期未偿还的短期借款情况 本期末已逾期未偿还的短期借款总额为元，其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下： 单位：元 借款单位 期末余额 借款利率 逾期时间 逾期利率 其他说明： 33、交易性金融负债 单位：元 项目 期末余额 期初余额 其中： 34、衍生金融负债 单位：元 项目 期末余额 期初余额 35、应付票据 单位：元 种类 期末余额 期初余额 银行承兑汇票 59,960,979.02 合计 59,960,979.02 本期末已到期未支付的应付票据总额为 0.00 元。 36、应付账款 （1） 应付账款列示 单位：元 项目 期末余额 期初余额 一年以内(含一年) 1,585,061,944.20 1,231,437,624.53 一年以上 191,276,011.47 26,711,361.75 合计 1,776,337,955.67 1,258,148,986.28 （2） 账龄超过 1 年的重要应付账款 单位：元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 供应商一 34,999,137.97 销售推广服务费未结算 供应商二 20,500,000.00 设备采购款未结算 供应商三 19,720,746.21 工程款未结算 云南沃森生物技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 166 供应商四 16,033,844.03 销售推广服务费未结算 供应商五 15,884,638.55 工程款未结算 供应商六 12,568,767.31 工程款未结算 供应商七 7,727,797.90 销售推广服务费未结算 供应商八 7,432,624.40 销售推广服务费未结算 供应商九 7,154,271.30 销售推广服务费未结算 供应商十 4,059,857.24 销售推广服务费未结算 供应商十一 3,797,204.35 销售推广服务费未结算 供应商十二 3,562,409.42 销售推广服务费未结算 供应商十三 3,433,188.64 销售推广服务费未结算 供应商十四 3,414,280.00 物资采购款未结算 供应商十五 3,200,000.00 工程款未结算 供应商十六 2,731,400.00 设备采购款未结算 供应商十七 2,245,441.60 销售推广服务费未结算 合计 168,465,608.92 其他说明： 37、预收款项 （1） 预收款项列示 单位：元 项目 期末余额 期初余额 （2） 账龄超过 1 年的重要预收款项 单位：元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 38、合同负债 单位：元 项目 期末余额 期初余额 货款及服务款项 48,777,089.17 35,293,971.27 合计 48,777,089.17 35,293,971.27 报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因 单位：元 项目 变动金额 变动原因 客户一 -3,987,204.27 按照合同约定发货结算后冲销期初合同负债 客户二 -2,584,448.65 按照合同约定发货结算后冲销期初合同负债 客户三 -1,645,880.78 按照合同约定发货结算后冲销期初合同负债 客户四 -1,599,363.10 按照合同约定发货结算后冲销期初合同负债 客户五 -1,162,726.09 按照合同约定发货结算后冲销期初合同负债 客户六 1,190,060.58 按照合同约定收到合同款致合同负债增加 客户七 2,720,768.93 按照合同约定收到合同款致合同负债增加 客户八 3,472,465.94 按照合同约定收到合同款致合同负债增加 合计 -3,596,327.44 —— 云南沃森生物技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 167 39、应付职工薪酬 （1） 应付职工薪酬列示 单位：元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、短期薪酬 84,220,939.83 402,207,286.56 382,531,235.37 103,896,991.02 二、离职后福利-设定提存计划 98,419.54 28,156,168.40 27,769,037.72 485,550.22 三、辞退福利 1,087,839.23 1,087,839.23 合计 84,319,359.37 431,451,294.19 411,388,112.32 104,382,541.24 （2） 短期薪酬列示 单位：元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、工资、奖金、津贴和 补贴 82,575,694.70 346,613,745.00 326,646,964.53 102,542,475.17 2、职工福利费 35,615.00 16,290,875.12 16,236,070.62 90,419.50 3、社会保险费 59,648.20 16,483,305.42 16,438,796.62 104,157.00 其中：医疗保险费 58,455.24 15,560,976.48 15,517,357.86 102,073.86 工伤保险费 1,192.96 672,688.10 671,797.92 2,083.14 生育保险费 249,640.84 249,640.84 4、住房公积金 16,056,537.28 15,864,270.28 192,267.00 5、工会经费和职工教育 经费 1,549,981.93 6,762,823.74 7,345,133.32 967,672.35 合计 84,220,939.83 402,207,286.56 382,531,235.37 103,896,991.02 （3） 设定提存计划列示 单位：元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、基本养老保险 95,437.12 25,918,732.89 25,847,518.81 166,651.20 2、失业保险费 2,982.42 978,075.56 975,850.06 5,207.92 3、企业年金缴费 1,259,359.95 945,668.85 313,691.10 合计 98,419.54 28,156,168.40 27,769,037.72 485,550.22 其他说明： 40、应交税费 单位：元 项目 期末余额 期初余额 增值税 16,124,171.98 18,509,868.71 企业所得税 19,468,163.45 2,033,515.27 个人所得税 5,913,407.45 8,411,063.51 城市维护建设税 1,122,825.95 1,300,986.89 云南沃森生物技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 168 教育费附加 488,990.48 559,885.41 地方教育费附加 314,270.70 369,391.71 房产税 136,616.00 65,861.35 印花税 1,015,775.12 605,650.30 土地使用税 79,071.23 环境保护税 440,276.03 193,632.21 契税 31,799.34 合计 45,056,296.50 32,128,926.59 其他说明： 41、其他应付款 单位：元 项目 期末余额 期初余额 应付利息 238,291.67 其他应付款 162,127,738.35 777,771,114.02 合计 162,127,738.35 778,009,405.69 （1） 应付利息 单位：元 项目 期末余额 期初余额 短期借款应付利息 238,291.67 合计 238,291.67 重要的已逾期未支付的利息情况： 单位：元 借款单位 逾期金额 逾期原因 其他说明： （2） 应付股利 单位：元 项目 期末余额 期初余额 其他说明，包括重要的超过 1 年未支付的应付股利，应披露未支付原因： （3） 其他应付款 1） 按款项性质列示其他应付款 单位：元 项目 期末余额 期初余额 保证金、押金 110,246,082.58 66,595,430.00 股票期权激励行权代扣代缴个税款 29,027,040.70 706,341,193.57 代收政府补助款项 18,000,000.00 其他 4,854,615.07 4,834,490.45 合计 162,127,738.35 777,771,114.02 云南沃森生物技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 169 2） 账龄超过 1 年的重要其他应付款 单位：元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 供应商一 62,880,000.00 未到期保证金 供应商二 1,500,000.00 未结算货款 合计 64,380,000.00 其他说明： 42、持有待售负债 单位：元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 43、一年内到期的非流动负债 单位：元 项目 期末余额 期初余额 一年内到期的租赁负债 23,349,290.48 4,602,511.18 合计 23,349,290.48 4,602,511.18 其他说明： 44、其他流动负债 单位：元 项目 期末余额 期初余额 预提市场推广费 629,424,978.46 469,948,341.45 预提项目研发费用 364,260,135.45 163,339,088.17 预提配送费 126,183,724.70 84,425,042.95 待转销项税 44,108,526.75 预提其他费用 27,639,778.16 15,183,081.98 合计 1,191,617,143.52 732,895,554.55 短期应付债券的增减变动： 单位：元 债券名 称 面值 发行日 期 债券期 限 发行金 额 期初余 额 本期发 行 按面值 计提利 息 溢折价 摊销 本期偿 还 期末余 额 合计 其他说明： 45、长期借款 （1） 长期借款分类 云南沃森生物技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 170 单位：元 项目 期末余额 期初余额 保证借款 285,198,454.38 信用借款 29,042,976.39 合计 314,241,430.77 长期借款分类的说明： 报告期内，公司全资子公司北京沃森获得中国农业银行股份有限公司项目投资担保借款本金 28,481.53 万元。 46、应付债券 （1） 应付债券 单位：元 项目 期末余额 期初余额 （2） 应付债券的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具） 单位：元 债券名 称 面值 发行日 期 债券期 限 发行金 额 期初余 额 本期发 行 按面值 计提利 息 溢折价 摊销 本期偿 还 期末余 额 合计 —— （3） 可转换公司债券的转股条件、转股时间说明 （4） 划分为金融负债的其他金融工具说明 期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况 期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表 单位：元 发行在外 的金融工 具 期初 本期增加 本期减少 期末 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 其他金融工具划分为金融负债的依据说明 其他说明： 47、租赁负债 单位：元 项目 期末余额 期初余额 租赁负债——租赁付款额 53,769,430.31 3,138,270.28 减：租赁负债——未确认融资费用 -2,682,297.03 -110,286.85 减：计入一年内到期的非流动负债的 租赁负债 -23,349,290.48 -1,963,137.43 合计 27,737,842.80 1,064,846.00 云南沃森生物技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 171 其他说明： 48、长期应付款 单位：元 项目 期末余额 期初余额 （1） 按款项性质列示长期应付款 单位：元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： （2） 专项应付款 单位：元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 其他说明： 49、长期应付职工薪酬 （1） 长期应付职工薪酬表 单位：元 项目 期末余额 期初余额 （2） 设定受益计划变动情况 设定受益计划义务现值： 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 计划资产： 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 设定受益计划净负债（净资产） 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 设定受益计划的内容及与之相关风险、对公司未来现金流量、时间和不确定性的影响说明： 设定受益计划重大精算假设及敏感性分析结果说明： 其他说明： 50、预计负债 单位：元 项目 期末余额 期初余额 形成原因 云南沃森生物技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 172 其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明： 51、递延收益 单位：元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 政府补助 344,296,308.94 87,670,418.05 27,441,060.51 404,525,666.48 合计 344,296,308.94 87,670,418.05 27,441,060.51 404,525,666.48 涉及政府补助的项目： 单位：元 负债项目 期初余额 本期新增补助 金额 本期计入 营业外收 入金额 本期计入其他 收益金额 本期冲减 成本费用 金额 其他变动 期末余额 与资产相关/ 与收益相关 与资产相关 的政府补助 269,061,479.08 41,627,394.54 16,011,268.87 5,700,000.00 288,977,604.75 与资产相关 与收益相关 的政府补助 75,234,829.86 46,043,023.51 1,479,791.64 4,250,000.00 115,548,061.73 与收益相关 合计 344,296,308.94 87,670,418.05 17,491,060.51 9,950,000.00 404,525,666.48 其他说明： （1）报告期内，因公司研发项目计划、实施主体调整，报告期内获得的政府补助 400 万元课题项目不再符合原批复 目标，公司申请退回政府补助 400.00 万元； （2）报告期内，公司转让江苏沃森全部股权，江苏沃森原计入递延收益的政府补助 595.00 万元因转让江苏沃森股 权致 2022 年 12 月出表后通过“其他变动”减少。 52、其他非流动负债 单位：元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 53、股本 单位：元 期初余额 本次变动增减（+、-） 期末余额 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 1,601,344,884.00 5,899,100.00 5,899,100.00 1,607,243,984.00 其他说明： 54、其他权益工具 （1） 期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况 （2） 期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表 单位：元 发行在外 期初 本期增加 本期减少 期末 云南沃森生物技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 173 的金融工 具 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据： 其他说明： 55、资本公积 单位：元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 资本溢价（股本溢价） 4,223,474,554.86 262,412,696.10 4,485,887,250.96 其他资本公积 548,140,867.85 6,209,366.25 74,738,948.52 479,611,285.58 合计 4,771,615,422.71 268,622,062.35 74,738,948.52 4,965,498,536.54 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： （1）2022 年 2 月，云南沃森及其他少数股东对上海泽润增资 35,000.00 万元致“资本公积-股本溢价”增加 7,957.14 万元。 （2）报告期内，按照《企业会计准则-股份支付》确认 2018 年股票期权激励内分摊费用，增加“资本公积-其他资 本公积”620.94 万元。 （3）报告期内，因 2018 年股票期权激励行权，增加“资本公积-股本溢价”15,945.76 万元，同时，因股票期权行 权将原等待期分摊计入“资本公积-其他资本公积”2,338.43 万元结转至“资本公积-股本溢价”。 （4）报告期末，公司因期末股票价格较期初下降，转回股票期权激励预计未来期间可抵扣应纳税所得额超过等待期 内会计账面确认分摊费用致报告期内“资本公积-其他资本公积”减少 957.53 万元。 （5）报告期内，公司因 2020 年股票期权激励计划业绩条件未达标，按照《企业会计准则-股份支付》将等待期内原 已确认股权激励费用冲回减少“资本公积-其他资本公积”4,177.94 万元。 （6）公司参股公司股权结构变动致“资本公积-股本溢价”减少 0.06 万元。 56、库存股 单位：元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 股票回购 286,416,643.26 286,416,643.26 合计 286,416,643.26 286,416,643.26 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 公司依据 2022 年 3 月 17 日第四届董事会第三十三次会议决议于报告期内累计回购股份数量 5,999,943 股，因回 购股票增加库存股 28,641.66 万元 。 57、其他综合收益 单位：元 项目 期初余额 本期发生额 期末余额 本期所得税 前发生额 减：前期计 入其他综合 收益当期转 入损益 减：前期计 入其他综合 收益当期转 入留存收益 减：所 得税费 用 税后归属于 母公司 税后归属 于少数股 东 一、不能重分 类进损益的其 他综合收益 216,325,000.00 850,000.00 850,000.00 217,175,000.00 云南沃森生物技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 174 其他权益 工具投资公允 价值变动 216,325,000.00 850,000.00 850,000.00 217,175,000.00 其他综合收益 合计 216,325,000.00 850,000.00 850,000.00 217,175,000.00 其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整： 58、专项储备 单位：元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 59、盈余公积 单位：元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 81,031,665.66 81,031,665.66 合计 81,031,665.66 81,031,665.66 盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 60、未分配利润 单位：元 项目 本期 上期 调整前上期末未分配利润 1,813,915,113.45 1,477,723,888.74 调整后期初未分配利润 1,813,915,113.45 1,477,723,888.74 加：本期归属于母公司所有者的净利润 728,652,009.34 427,747,681.59 减：提取法定盈余公积 13,247,107.68 应付普通股股利 43,242,434.76 78,309,349.20 期末未分配利润 2,499,324,688.03 1,813,915,113.45 调整期初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润 0.00 元。 2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润 0.00 元。 3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润 0.00 元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润 0.00 元。 5)、其他调整合计影响期初未分配利润 0.00 元。 61、营业收入和营业成本 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 5,078,797,707.73 603,809,961.45 3,452,333,606.69 385,198,010.51 云南沃森生物技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 175 其他业务 7,647,487.37 5,658,867.37 10,497,487.45 9,141,293.80 合计 5,086,445,195.10 609,468,828.82 3,462,831,094.14 394,339,304.31 经审计扣除非经常损益前后净利润孰低是否为负值 □是 否 收入相关信息： 单位：元 合同分类 自主疫苗产品 技术服务 其他 合计 商品类型 5,035,083,513.22 16,552,109.28 34,809,572.60 5,086,445,195.10 其中： 免疫规划疫苗 106,445,767.96 106,445,767.96 非免疫规划疫苗 4,928,637,745.26 4,928,637,745.26 中间产品 27,162,085.23 27,162,085.23 技术服务 16,552,109.28 16,552,109.28 其他 7,647,487.37 7,647,487.37 按经营地区分类 5,035,083,513.22 16,552,109.28 34,809,572.60 5,086,445,195.10 其中： 东北华北大区 567,362,491.48 567,362,491.48 华东大区 1,709,662,799.86 19,447.71 1,709,682,247.57 华南大区 838,306,259.73 60,406.85 838,366,666.58 华中大区 771,528,373.37 771,528,373.37 西南西北大区 908,242,114.55 7,854,613.39 916,096,727.94 海外地区 239,981,474.23 16,552,109.28 26,875,104.65 283,408,688.16 按销售渠道分类 5,035,083,513.22 16,552,109.28 34,809,572.60 5,086,445,195.10 其中： 直销 5,035,083,513.22 16,552,109.28 34,809,572.60 5,086,445,195.10 合计 5,035,083,513.22 16,552,109.28 34,809,572.60 5,086,445,195.10 与履约义务相关的信息： 与分摊至剩余履约义务的交易价格相关的信息： 本报告期末已签订合同、但尚未履行或尚未履行完毕的履约义务所对应的收入金额为 518,194,878.04 元，其中， 370,429,801.32 元预计将于 2023 年度确认收入，121,863,052.18 元预计将于 2024 年度确认收入，4,424,431.59 元预计将于 2025 年度确认收入。 其他说明： 根据《企业会计准则解释第 15 号》规定，公司将研发过程中产出的产品对外销售，2022 年度确认营业收入 24,728.30 万元，销售成本 1,645.40 万元，该会计政策变更不涉及以前年度的追溯调整。 62、税金及附加 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 城市维护建设税 9,895,849.81 7,223,028.90 教育费附加 4,242,918.93 3,095,583.83 房产税 11,840,354.10 4,322,546.09 土地使用税 876,023.88 834,708.24 车船使用税 15,252.50 14,830.00 印花税 3,464,072.55 2,227,702.30 地方教育费附加 2,828,613.28 2,063,722.50 环境保护税 87,934.48 43,822.09 云南沃森生物技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 176 合计 33,251,019.53 19,825,943.95 其他说明： 63、销售费用 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 市场推广费及维护费 1,840,552,473.83 1,249,048,973.20 业务宣传费 91,356,815.11 13,531,799.24 职工薪酬 28,255,780.91 21,882,896.85 会议费 18,140,866.59 11,335,520.25 运杂费 13,795,587.31 9,689,521.58 技术服务费 11,163,322.41 3,705,233.40 差旅费 3,153,583.23 2,810,038.92 资产折旧、摊销费 2,778,350.77 2,788,072.15 低值易耗品摊销 1,829,113.99 2,234,609.35 业务接待费 1,775,720.42 2,182,074.41 保险费 1,594,994.99 2,633,441.21 咨询费 1,295,713.03 4,371,755.59 其他 6,477,593.28 4,775,379.63 合计 2,022,169,915.87 1,330,989,315.78 其他说明： 64、管理费用 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 123,759,818.12 109,658,515.01 存货销毁 42,181,954.34 9,226,565.05 资产折旧、摊销费 30,053,883.14 17,738,054.74 材料费 6,666,100.57 2,272,739.45 咨询费 6,172,495.17 17,304,162.49 办公费 5,644,732.48 3,351,885.29 租赁费 5,086,540.77 4,663,083.58 安全环保费 3,830,782.37 3,462,562.75 审计评估费 3,672,198.41 3,862,738.05 业务宣传费 3,477,984.69 10,613,626.12 业务接待费 3,464,436.65 3,266,061.33 信息化费用 3,116,936.99 3,673,335.70 残疾人保证金 2,809,406.38 1,854,217.83 律师费 2,559,291.44 2,603,586.74 保险费 2,340,924.51 1,016,216.78 维修费 2,281,958.72 7,712,989.32 物业管理费 2,048,182.67 356,720.08 会议费 2,039,253.01 693,528.23 差旅费 1,503,229.93 4,183,006.54 股票期权激励分摊费用 -38,790,999.85 84,750,675.73 其他 57,500,884.81 7,447,763.43 合计 271,419,995.32 299,712,034.24 其他说明： 云南沃森生物技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 177 报告期内，公司因 2020 年股票期权激励计划业绩条件未达标，按照《企业会计准则-股份支付》转回等待期内原已 确认股权激励分摊费用-4,604.39 万元,同时，因 2018 年股票股权激励计划确认分摊费用 725.29 万元。 65、研发费用 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 临床试验费 414,997,828.41 198,150,181.14 技术服务费 218,825,377.96 189,069,646.46 研发材料费 168,468,473.33 118,186,156.07 职工薪酬 60,861,200.24 62,612,702.56 资产折旧、摊销费 26,034,279.26 23,948,790.12 咨询服务费 10,652,508.09 1,523,655.79 租赁费 10,648,248.12 5,133,441.16 水电费 6,140,497.57 4,428,533.28 其他 16,266,117.15 18,439,529.36 合计 932,894,530.13 621,492,635.94 其他说明： 66、财务费用 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 利息费用-利息支出 5,891,444.22 5,417,861.28 利息费用-租赁利息 1,215,860.80 353,406.69 减：利息收入 70,026,008.96 45,416,743.89 加：汇兑损益 -818,783.50 223,864.40 银行手续费支出 756,545.91 700,281.41 合计 -62,980,941.53 -38,721,330.11 其他说明： 67、其他收益 单位：元 产生其他收益的来源 本期发生额 上期发生额 与资产相关的政府补助 13,279,858.55 8,007,083.03 与收益相关的政府补助 97,796,912.14 61,579,254.26 税局返还三代手续费 3,438,024.22 431,381.86 合计 114,514,794.91 70,017,719.15 68、投资收益 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 权益法核算的长期股权投资收益 -1,073,932.40 -932,429.48 处置长期股权投资产生的投资收益 7,597,181.54 -2,981.33 以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产在持有期间的投资收益 6,262,516.26 5,740,639.91 处置金融资产取得的投资收益 -988,856.37 53,070,901.00 云南沃森生物技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 178 合计 11,796,909.03 57,876,130.10 其他说明： 69、净敞口套期收益 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 其他说明： 70、公允价值变动收益 单位：元 产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额 以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产 -199,334,900.00 -280,737,100.00 合计 -199,334,900.00 -280,737,100.00 其他说明： 公司持有已上市的开曼嘉和、圣诺医药股票期末价格下跌，形成报告期内公允价值变动损失 20,584.30 万元及其他 金融资产公允价值变动综合影响所致。 71、信用减值损失 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 应收账款坏账损失 1,278,168.40 4,954,315.31 其他应收款坏账损失 -47,188,394.48 34,585,151.38 合计 -45,910,226.08 39,539,466.69 其他说明： 72、资产减值损失 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、存货跌价损失及合同履约成本减 值损失 -61,385,993.01 -9,203,932.11 二、固定资产减值损失 -80,336.63 -2,641,255.44 合计 -61,466,329.64 -11,845,187.55 其他说明： 73、资产处置收益 单位：元 资产处置收益的来源 本期发生额 上期发生额 加：资产处置收益利得 1,023.59 230,884.51 减：资产处置收益损失 383,262.66 合计 -382,239.07 230,884.51 云南沃森生物技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 179 74、营业外收入 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 政府补助 50,000.00 1,835,400.00 50,000.00 其他 79,975.17 776,842.67 79,975.17 合计 129,975.17 2,612,242.67 129,975.17 计入当期损益的政府补助： 单位：元 补助 项目 发放主体 发放 原因 性质类型 补贴是否 影响当年 盈亏 是否特 殊补贴 本期发生金 额 上期发生金额 与资产相关/ 与收益相关 与收益相关 的政府补助 政府部门 奖励 因从事国家鼓励和扶持 特定行业、产业而获得 的补助（按国家级政策 规定依法取得） 是 否 50,000.00 1,835,400.00 与收益相关 其他说明： 75、营业外支出 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金额 对外捐赠 23,225,815.10 1,346,594.98 23,225,815.10 资产报废损失 1,581,999.89 2,465,810.75 1,581,999.89 其他 4,296,836.88 129,903.33 4,296,836.88 合计 29,104,651.87 3,942,309.06 29,104,651.87 其他说明： 报告期内，公司与中国妇女发展基金会签署两份《捐赠协议书》，合计将向中国妇女发展基金会捐赠现金 1,150 万 元，用于支持/设立“‘玫瑰行动’青春期健康教育公益项目”和“心系白衣天使公益项目”。报告期内，该公益项目已 顺利启动并按照计划支付 800.00 万元。同时，子公司玉溪沃森报告期内通过第三方组织（如红十字会、慈善资金组织等） 对外捐赠公司自主研发、生产的 23 价肺炎球菌多糖疫苗 56.61 万剂。 76、所得税费用 （1） 所得税费用表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 当期所得税费用 109,698,099.29 10,812,002.21 递延所得税费用 22,540,728.81 96,781,181.44 合计 132,238,828.10 107,593,183.65 （2） 会计利润与所得税费用调整过程 单位：元 云南沃森生物技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 180 项目 本期发生额 利润总额 1,070,465,179.41 按法定/适用税率计算的所得税费用 160,569,776.91 子公司适用不同税率的影响 -16,109,444.47 调整以前期间所得税的影响 33,180.32 非应税收入的影响 -846,953.46 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 2,305,874.14 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 -14,730.97 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣 亏损的影响 119,895,684.60 研发加计扣除的影响 -130,722,203.38 税收优惠抵扣的影响 -2,872,355.59 所得税费用 132,238,828.10 其他说明： 77、其他综合收益 详见附注。 78、现金流量表项目 （1） 收到的其他与经营活动有关的现金 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 政府补助 134,847,070.10 80,434,849.84 利息收入 75,789,153.80 37,903,109.30 收到疫苗产品研发及资助款 47,812,058.05 64,231,031.49 保证金 43,912,100.00 83,890,000.00 代收政府补助款项 18,000,000.00 税局返还三代手续费 3,644,300.42 436,795.27 保函解除款 7,325.50 767,942.17 企业所得税退税款 15,908,979.63 其他 2,197,852.49 9,898,315.22 合计 326,209,860.36 293,471,022.92 收到的其他与经营活动有关的现金说明： （2） 支付的其他与经营活动有关的现金 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 项目往来款 118,517,403.10 35,563,141.29 研发费用 80,508,392.46 71,747,695.62 保证金 61,255,240.03 23,160,472.09 管理费用 47,666,494.82 70,407,931.72 销售费用 41,910,236.79 65,708,086.93 捐赠支出 8,188,705.43 1,299,004.00 代扣代缴税费 2,197,333.99 4,996,600.18 银行手续费 680,387.08 700,281.41 云南沃森生物技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 181 员工备用金借款 404,854.13 701,258.99 其他 4,569,096.78 6,321,710.13 合计 365,898,144.61 280,606,182.36 支付的其他与经营活动有关的现金说明： （3） 收到的其他与投资活动有关的现金 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 收到的其他与投资活动有关的现金说明： （4） 支付的其他与投资活动有关的现金 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 支付的其他与投资活动有关的现金说明： （5） 收到的其他与筹资活动有关的现金 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 收股票期权激励行权个税款 385,919,693.20 495,694,235.32 银行承兑汇票贴息 97,181,820.00 合计 483,101,513.20 495,694,235.32 收到的其他与筹资活动有关的现金说明： （6） 支付的其他与筹资活动有关的现金 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 缴纳股票期权激励行权个税 706,341,193.57 157,214,653.75 付股份回购款项 286,416,643.26 付确认为使用权资产的租赁款项 14,147,889.71 9,734,687.65 付可转债项目款项 1,202,433.33 付银行承兑汇票贴现手续费 988,856.37 合计 1,009,097,016.24 166,949,341.40 支付的其他与筹资活动有关的现金说明： 79、现金流量表补充资料 （1） 现金流量表补充资料 单位：元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 938,226,351.31 601,351,852.89 加：资产减值准备 107,376,555.72 -27,694,279.14 云南沃森生物技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 182 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 159,085,152.99 101,579,796.69 使用权资产折旧 16,528,287.48 8,408,372.24 无形资产摊销 89,317,412.40 33,848,667.14 长期待摊费用摊销 10,570,036.32 5,713,494.86 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以 “－”号填列） 382,239.07 -230,884.51 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 1,581,999.89 2,465,810.75 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 199,334,900.00 280,737,100.00 财务费用（收益以“－”号填列） 6,288,521.52 5,995,132.37 投资损失（收益以“－”号填列） -11,796,909.03 -57,876,130.10 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 40,412,563.47 -29,458,035.69 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -10,867,470.46 22,922,129.61 存货的减少（增加以“－”号填列） -178,789,482.06 -390,031,999.06 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -1,240,976,159.13 -614,651,724.61 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 1,074,817,008.60 762,197,446.98 其他 经营活动产生的现金流量净额 1,201,491,008.09 705,276,750.42 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 3,790,169,015.25 3,424,977,120.47 减：现金的期初余额 3,424,977,120.47 1,960,534,571.54 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 365,191,894.78 1,464,442,548.93 （2） 本期支付的取得子公司的现金净额 （3） 本期收到的处置子公司的现金净额 单位：元 金额 本期处置子公司于本期收到的现金或现金等价物 150,000,000.00 其中： 收到江苏沃森股权转让款 150,000,000.00 减：丧失控制权日子公司持有的现金及现金等价物 614,334.25 其中： 江苏沃森持有的现金及现金等价物 614,334.25 其中： 处置子公司收到的现金净额 149,385,665.75 其他说明： 云南沃森生物技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 183 （4） 现金和现金等价物的构成 单位：元 项目 期末余额 期初余额 一、现金 3,790,169,015.25 3,424,977,120.47 可随时用于支付的银行存款 3,790,167,070.33 3,424,977,120.47 可随时用于支付的其他货币资 金 1,944.92 二、期末现金及现金等价物余额 3,790,169,015.25 3,424,977,120.47 其中：母公司或集团内子公司使用受 限制的现金和现金等价物 83,306,140.36 18,410,743.48 其他说明： 80、所有者权益变动表项目注释 说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项： 81、所有权或使用权受到限制的资产 单位：元 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 83,306,140.36 银行开具履约保函保证金存款 合计 83,306,140.36 82、外币货币性项目 （1） 外币货币性项目 单位：元 项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额 货币资金 34,292,649.60 其中：美元 4,923,850.56 6.9646 34,292,649.60 应收账款 30,865,580.63 其中：美元 4,431,780.81 6.9646 30,865,580.63 其他说明： （2） 境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及 选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。 □适用 不适用 83、套期 按照套期类别披露套期项目及相关套期工具、被套期风险的定性和定量信息： 84、政府补助 云南沃森生物技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 184 （1） 政府补助基本情况 单位：元 种类 金额 列报项目 计入当期损益的金额 计入递延收益相关的政府补助 39,858,360.00 递延收益 7,587,977.74 计入其他收益相关的政府补助 92,894,861.85 其他收益 92,894,861.85 计入营业外收入相关的政府补助 50,000.00 营业外收入 50,000.00 计入财务费用的政府补助 1,369,500.00 财务费用 1,369,500.00 合计 134,172,721.85 101,902,339.59 （2） 政府补助退回情况 适用 □不适用 单位：元 项目 金额 原因 政府补助项目 4,000,000.00 因公司研发项目计划、实施主体调整，导致获得的政 府补助不再符合原申请条件。 其他说明： 85、其他 八、合并范围的变更 1、非同一控制下企业合并 （1） 本期发生的非同一控制下企业合并 （2） 合并成本及商誉 （3） 被购买方于购买日可辨认资产、负债 （4） 购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失 是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易 □是 否 （5） 购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明 （6） 其他说明 2、同一控制下企业合并 （1） 本期发生的同一控制下企业合并 （2） 合并成本 （3） 合并日被合并方资产、负债的账面价值 云南沃森生物技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 185 3、反向购买 交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依据、合并成本的确定、按照 权益性交易处理时调整权益的金额及其计算： 4、处置子公司 是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形 是 □否 单位：元 子公司 名称 股权处置价款 股权处 置比例 股权 处置 方式 丧失控制权 的时点 丧失控制权 时点的确定 依据 处置价款与 处置投资对 应的合并财 务报表层面 享有该子公 司净资产份 额的差额 丧失 控制 权之 日剩 余股 权的 比例 丧失 控制 权之 日剩 余股 权的 账面 价值 丧失 控制 权之 日剩 余股 权的 公允 价值 按照 公允 价值 重新 计量 剩余 股权 产生 的利 得或 损失 丧失控 制权之 日剩余 股权公 允价值 的确定 方法及 主要假 设 与原子 公司股 权投资 相关的 其他综 合收益 转入投 资损益 的金额 江苏沃森 290,000,000.00 100.00% 股权 转让 2022 年 12 月 30 日 收到股权款 并办理工商 登记 7,597,181.54 0.00% 0.00 0.00 0.00 0.00 其他说明： 2022 年 11 月，公司与江苏益明荣药医疗科技有限公司签订股权转让协议，协议约定江苏沃森的全部股权作价 29,000 万元转让，同时，江苏益明荣药医疗科技有限公司的第一大股东上海余禄皋昇生物科技有限公司作为该次交易的 担保方，并同意为本次交易中益明荣药的全部义务提供担保，包括但不限于交易对价的支付。同时约定协议约定后 35 个 工作日内支付 15,000 万元款项，2023 年 4 月 30 日之前支付剩余的 14,000 万元。公司已于 2022 年 12 月收到股权转让 款 15,000 万元。 是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形 □是 否 5、其他原因的合并范围变动 说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况： 与上期末相比，报告期内公司合并财务报表范围的主体增加 2 户，处置 1 户，转让 1 户，如下表所示： 子公司名称 变更原因 广州沃森 报告期内新设立一级全资子公司 北京微达 报告期内新设立一级控股子公司 上海沃森 报告期内经公司审议注销的一级全资子公司 江苏沃森 报告期内经公司审议转让全部股权 6、其他 九、在其他主体中的权益 云南沃森生物技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 186 1、在子公司中的权益 （1） 企业集团的构成 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 取得方式 直接 间接 玉溪沃森 云南省玉溪市 云南省玉溪市 生产与销售 78.2609% 投资 云南沃嘉 云南省昆明市 云南省昆明市 产业投资 100.00% 投资 昆明沃森 云南省昆明市 云南省昆明市 研究与开发 100.00% 投资 北京沃森 北京市 北京市 生产与销售 100.00% 投资 四川沃森 四川省成都市 四川省成都市 研究与开发 100.00% 投资 广东沃森 广东省广州市 广东省广州市 研究与开发 100.00% 投资 普洱沃森 云南省普洱市 云南省普洱市 研究与开发 100.00% 投资 上海泽润 上海市 上海市 研究与开发 56.6161% 非同一控制下合并 上海沃嘉 上海市 上海市 产业投资 100.00% 投资 上海沃泰 上海市 上海市 研究与咨询 100.00% 投资 广州沃森 广东省广州市 广东省广州市 销售与推广 100.00% 投资 北京微达 北京市 北京市 研究与开发 60.00% 投资 在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明： 持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据： 对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据： 确定公司是代理人还是委托人的依据： 其他说明： （2） 重要的非全资子公司 单位：元 子公司名称 少数股东持股比例 本期归属于少数股东的 损益 本期向少数股东宣 告分派的股利 期末少数股东权益余额 玉溪沃森 21.74% 233,590,827.86 1,362,151,933.46 上海泽润 43.38% 36,089,861.86 583,630,905.99 北京微达 40.00% -60,063,797.47 -40,063,797.47 子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明： （3） 重要非全资子公司的主要财务信息 单位：元 子公 司名 称 期末余额 期初余额 流动资产 非流动资 产 资产合计 流动负债 非流动负 债 负债合计 流动资产 非流动资 产 资产合计 流动负债 非流动 负债 负债合计 玉溪 沃森 6,939,561, 363.66 2,422,523, 602.04 9,362,084, 965.70 2,983,917, 956.10 112,259,3 43.40 3,096,177, 299.50 5,442,965, 628.05 2,160,483, 776.35 7,603,449, 404.40 2,288,639, 596.29 103,063, 553.81 2,391,703 ,150.10 上海 泽润 815,480,3 66.83 1,105,129, 899.53 1,920,610, 266.36 334,849,8 97.08 365,311,3 40.71 700,161,2 37.79 43,285,96 9.22 1,108,082, 566.00 1,151,368, 535.22 139,031,8 07.77 214,630, 061.35 353,661,8 69.12 北京 微达 2,840,844. 41 7,952,965. 40 10,793,80 9.81 109,436,8 64.15 1,516,439. 33 110,953,3 03.48 单位：元 子公 司名 称 本期发生额 上期发生额 营业收入 净利润 综合收益总额 经营活动现金流 营业收入 净利润 综合收益总额 经营活动现金 云南沃森生物技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 187 量 流量 玉溪 沃森 4,727,187,824.43 1,074,519,312.59 1,074,519,312.59 1,401,793,158.87 3,479,321,860.01 921,543,448.72 921,543,448.72 712,785,897.34 上海 泽润 486,067,521.13 82,941,639.52 82,941,639.52 -77,044,648.50 45,283.02 -64,613,750.32 -64,613,750.32 -40,516,343.28 北京 微达 -150,159,493.67 -150,159,493.67 -46,875,496.80 （4） 使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制 （5） 向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持 2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易 （1） 在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明 2022 年 2 月，公司及上海泽润少数股东对上海泽润增资 35,000 万元，其中，公司增资 10,000 万元，上海泽润少数 股东增资 25,000 万元，增资后，公司持有上海泽润股权比例由 58.6610%变更为 56.6161%。 （2） 交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响 单位：元 对上海泽润增资 购买成本/处置对价 350,000,000.00 --现金 350,000,000.00 --非现金资产的公允价值 购买成本/处置对价合计 350,000,000.00 减：按取得/处置的股权比例计算的子公司净资产份额 270,428,635.91 差额 79,571,364.09 其中：调整资本公积 79,571,364.09 调整盈余公积 调整未分配利润 3、在合营安排或联营企业中的权益 （1） 重要的合营企业或联营企业 （2） 重要合营企业的主要财务信息 （3） 重要联营企业的主要财务信息 （4） 不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息 单位：元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 合营企业： 投资账面价值合计 8,333,498.49 8,882,825.56 云南沃森生物技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 188 下列各项按持股比例计算的合计数 --净利润 -549,327.07 -593,386.18 --综合收益总额 -549,327.07 -593,386.18 联营企业： 投资账面价值合计 6,386,904.44 6,912,218.12 下列各项按持股比例计算的合计数 --净利润 -524,605.33 -342,024.63 --其他综合收益 --综合收益总额 -524,605.33 -342,024.63 其他说明： （5） 合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明 （6） 合营企业或联营企业发生的超额亏损 （7） 与合营企业投资相关的未确认承诺 （8） 与合营企业或联营企业投资相关的或有负债 4、重要的共同经营 共同经营名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例/享有的份额 直接 间接 在共同经营中的持股比例或享有的份额不同于表决权比例的说明： 共同经营为单独主体的，分类为共同经营的依据： 其他说明： 5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益 未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明： 6、其他 十、与金融工具相关的风险 1.信用风险 公司制定了客户信用风险评级管理办法，通过对已有客户进行信用评级，每周对应收账款账龄进行分析监控审核来 确保公司的整体信用风险在可控的范围内。2022 年 12 月 31 日应收账款账面价值为 357,679.82 万元，占资产总额的 23.34%，由于欠款单位主要集中在各疾控中心等事业单位，客户基本靠事业单位拨款，纳入各地事业单位预算，不能到 期偿还风险较小。 2.市场风险 金融工具的市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险，包括汇率风险、 利率风险和其他价格风险。 （1）利率风险 云南沃森生物技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 189 利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。公司面临的利率风险主要 来源于浮息银行存款、浮息借贷承受现金流利率风险。管理层将密切监控利率风险，并于有需要时运用利率互换以实现 预期的利率结构。尽管该措施不能使公司完全避免支付的利率超出现行市场利率的风险，也不能完全消除与利息收支波 动相关的现金流量风险，但是管理层认为该措施实现了这些风险之间的合理平衡。 （2）汇率风险 汇率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。公司尽可能将外币收入与 外币支出相匹配以降低汇率风险。 3.其他价格风险 公司持有的权益投资，管理层认为这些投资活动面临的市场价格风险是可以接受的。公司持有的权益投资列示如下： 金额单位：元 项目 期末余额 期初余额 其他权益工具投资 562,000,000.00 561,000,000.00 其他非流动金融资产 714,988,900.00 914,323,800.00 合计 1,276,988,900.00 1,475,323,800.00 4.流动性风险 流动性风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。公司的政策是 确保拥有充足的现金以偿还到期债务。流动性风险由公司的财务部门集中控制。财务部门通过监控现金余额、可随时变 现的有价证券以及对未来 12 个月现金流量的滚动预测，确保公司在所有合理预测的情况下拥有充足的资金偿还债务。 公司各项金融负债以未折现的合同现金流量按到期日列示如下： 金额单位：元 项目 期末余额 期初余额 1 年以内 1 年以上 合计 1 年以内 1 年以上 合计 应付账款 1,585,061,944.20 191,276,011.47 1,776,337,955.67 1,231,437,624.53 26,711,361.75 1,258,148,986.28 其他应付款 93,410,931.77 68,716,806.58 162,127,738.35 771,400,463.04 6,370,650.98 777,771,114.02 十一、公允价值的披露 1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值 单位：元 项目 期末公允价值 第一层次公允价值 计量 第二层次公允价值 计量 第三层次公允价值 计量 合计 一、持续的公允价值计量 -- -- -- -- （三）其他权益工具投资 562,000,000.00 562,000,000.00 （二）其他非流动金融资产 283,059,000.00 431,929,900.00 714,988,900.00 持续以公允价值计量的资产总额 283,059,000.00 993,929,900.00 1,276,988,900.00 二、非持续的公允价值计量 -- -- -- -- 2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据 公司持有的以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产属在二级市场上的股票及相关投资，期末公允价值按资 产负债表日公开交易市场的收盘价作为公允价值的合理估计进行计量。 云南沃森生物技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 190 3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 项 目 期末公允价值 估值技术 不可观察输入值 范围区间 （加权平均值） 非上市类股权资产 993,929,900.00 上市公司比较法和成本法 流动性折价 11%-13.19% 4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 无。 5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析 无。 6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策 公司持有圣诺医药股权资产，持有股权资产已结束上市前自愿承诺的半年限售期，公司以 2022 年 12 月 30 日圣诺医 药的收盘价作为股权资产公允价值计算依据。 7、本期内发生的估值技术变更及变更原因 圣诺医药于 2021 年 12 月 30 日在香港联交所上市交易，公司持有圣诺医药股权资产处在限售期，公司以评估机构确 认的价值作为 2021 年 12 月 31 时点的公允价值，公司持有圣诺医药股权资产于 2022 年 6 月 30 日结束上市前自愿承诺的 半年限售期，根据公司 2022 年总裁办公会第十五次会议决议，公司 2022 年 7 月 20 日至 2022 年 12 月 31 日自愿锁定持 有圣诺股份的股权， 2022 年 12 月 31 日公司持有圣诺医药股权资产处在限售期间的最后一天，且解禁前后的一段时间 圣诺医药股价未明显波动，所以公司以 2022 年 12 月 30 日（星期五）圣诺医药的收盘价作为圣诺股份股权资产公允价值 计算依据。 8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况 9、其他 十二、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 母公司对本企业 的持股比例 母公司对本企业 的表决权比例 本企业的母公司情况的说明 本企业最终控制方是。 其他说明： 截至 2022 年 12 月 31 日，公司无实际控制人，无持股 5%以上的股东。 2、本企业的子公司情况 本企业子公司的情况详见附注第三节第八条、第十节第十七条第 3 项。 云南沃森生物技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 191 3、本企业合营和联营企业情况 本企业重要的合营或联营企业详见附注。 本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下： 合营或联营企业名称 与本企业关系 其他说明： 4、其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本企业关系 玉溪沃谷投资管理有限公司 公司董事控制的法人 玉溪沃福生物医药高科技产业控股合伙企业(有限合伙) 公司董事控制的法人 玉溪中沃达投资有限公司 公司董事控制的法人 宁波中沃泰投资管理合伙企业（有限合伙） 公司董事控制的法人 苏州金晟硕盈投资中心（有限合伙） 公司董事控制的法人 成都喜云企业管理合伙企业（有限合伙） 公司董事控制的法人 广州盈沃企业管理合伙企业（有限合伙） 公司董事控制的法人 广州润吉企业管理合伙企业（有限合伙） 公司董事控制的法人 广州硕云企业管理合伙企业（有限合伙） 公司董事控制的法人 Sirnaomics,Ltd 公司董事担任董事的法人 Sirnaomics, Inc. 公司其他关联方控制的法人 圣诺生物医药技术（苏州）有限公司 公司其他关联方控制的法人 石家庄蓝沃生物技术有限公司 公司高管担任董事的法人 曲靖博晖生物科技有限公司 公司高管过去 12 个月内担任董事的法人 苏州沃晟企业管理合伙企业（有限合伙） 公司高管过去 12 个月内控制的法人 玉溪金正企业管理合伙企业（有限合伙） 公司董事控制的法人 云南福乾实业有限公司 公司高管关系密切的家庭成员控制的法人 吉林省光大生物药品有限责任公司 公司高管关系密切的家庭成员担任董事的法人 基石资产管理股份有限公司 公司董事担任高管的法人 香农芯创科技股份有限公司 公司董事担任董事的法人 秀峰基石（山东）私募基金管理有限公司 公司董事担任董事的法人 天津城投新联基金管理有限公司 公司董事担任董事的法人 合肥市信咏产业投资有限公司 公司董事担任董事的法人 芜湖鸿原基石股权投资合伙企业（有限合伙） 公司董事控制的法人 光大永明资产管理股份有限公司 公司董事关系密切的家庭成员担任高管的法人 银河基金管理有限公司 公司董事过去 12 个月内担任董事的法人 合肥威森半导体有限公司 公司董事过去 12 个月内担任董事的法人 雨中情防水技术集团股份有限公司 公司董事过去 12 个月内担任董事的法人 中铁物轨道服务科技集团有限公司 公司董事担任董事的法人 京沪高速铁路股份有限公司 公司董事关系密切的家庭成员担任董事的法人 北京德恒律师事务所 公司董事担任执行主任的法人 北京首都开发控股（集团）有限公司 公司董事担任董事的法人 北京正德富宁投资顾问有限公司 公司董事控制的法人 云南尚贤悦投资有限公司 公司董事关系密切的家庭成员担任董事的法人 云南贤坤悦投资有限公司 公司董事关系密切的家庭成员担任董事的法人 北京奇易明文化传媒有限公司 公司董事关系密切的家庭成员担任董事及高管的法人 云云美生（昆明）旅游管理有限公司 公司董事关系密切的家庭成员担任董事的法人 宁海漾翊商务咨询服务部 公司董事关系密切的家庭成员控制的法人 云南自然醒旅游管理有限公司 公司董事关系密切的家庭成员控制的法人 昆明施蔻商贸有限公司 公司董事关系密切的家庭成员控制的法人 北京奇易明文化传媒有限公司 公司董事关系密切的家庭成员控制的法人 其他说明： 云南沃森生物技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 192 5、关联交易情况 （1） 购销商品、提供和接受劳务的关联交易 采购商品/接受劳务情况表 单位：元 关联方 关联交易内容 本期发生额 获批的交 易额度 是否超过 交易额度 上期发生额 吉林省光大生物药品有限责任公司 产品储存配送 3,378,631.39 否 2,571,904.82 圣诺生物医药技术（苏州）有限公司 研发服务费 否 4,716,981.12 玉溪溪狮餐饮服务有限公司 餐饮服务 73,886.00 出售商品/提供劳务情况表 单位：元 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 玉溪嘉和生物技术有限公司 水、电、蒸汽 2,554,444.11 购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明 （2） 关联受托管理/承包及委托管理/出包情况 本公司受托管理/承包情况表： 单位：元 委托方/出包 方名称 受托方/承包 方名称 受托/承包资 产类型 受托/承包起 始日 受托/承包终 止日 托管收益/承 包收益定价依 据 本期确认的托 管收益/承包 收益 关联托管/承包情况说明 本公司委托管理/出包情况表： 单位：元 委托方/出包 方名称 受托方/承包 方名称 委托/出包资 产类型 委托/出包起 始日 委托/出包终 止日 托管费/出包 费定价依据 本期确认的托 管费/出包费 关联管理/出包情况说明 （3） 关联租赁情况 本公司作为出租方： 单位：元 承租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁收入 上期确认的租赁收入 玉溪嘉和生物技术有限公司 房屋建筑物 1,068,328.80 本公司作为承租方： 单位：元 出租方 名称 租赁资 产种类 简化处理的短期 租赁和低价值资 产租赁的租金费 用（如适用） 未纳入租赁负债 计量的可变租赁 付款额（如适 用） 支付的租金 承担的租赁负债 利息支出 增加的使用权资 产 云南沃森生物技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 193 本期发 生额 上期发 生额 本期发 生额 上期发 生额 本期发 生额 上期发 生额 本期发 生额 上期发 生额 本期发 生额 上期发 生额 关联租赁情况说明 （4） 关联担保情况 本公司作为担保方 单位：元 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 北京沃森 89,311,654.40 2022 年 04 月 20 日 2032 年 04 月 12 日 否 北京沃森 71,428,613.90 2022 年 05 月 27 日 2032 年 04 月 12 日 否 北京沃森 10,172,283.58 2022 年 08 月 19 日 2032 年 04 月 12 日 否 北京沃森 36,167,180.00 2022 年 08 月 29 日 2032 年 04 月 12 日 否 北京沃森 500,000.00 2022 年 08 月 30 日 2032 年 04 月 12 日 否 北京沃森 46,403,568.30 2022 年 09 月 09 日 2032 年 04 月 12 日 否 北京沃森 2,000,000.00 2023 年 09 月 26 日 2032 年 04 月 12 日 否 北京沃森 28,831,981.76 2022 年 12 月 10 日 2032 年 04 月 12 日 否 本公司作为被担保方 单位：元 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完 毕 关联担保情况说明 （5） 关联方资金拆借 单位：元 关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明 拆入 拆出 （6） 关联方资产转让、债务重组情况 单位：元 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 （7） 关键管理人员报酬 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 合计 34,362,192.43 37,557,493.04 （8） 其他关联交易 6、关联方应收应付款项 （1） 应收项目 云南沃森生物技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 194 （2） 应付项目 单位：元 项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额 应付款项 吉林省光大生物药品有限责任公司 2,076,791.80 1,130,648.20 7、关联方承诺 8、其他 十三、股份支付 1、股份支付总体情况 适用 □不适用 单位：元 公司本期授予的各项权益工具总额 0.00 公司本期行权的各项权益工具总额 5,899,100.00 公司本期失效的各项权益工具总额 43,140,000.00 公司期末发行在外的股票期权行权价格的范围和合同剩余期限 请详见下文。 公司期末发行在外的其他权益工具行权价格的范围和合同剩余期限 请详见下文。 其他说明： （1）公司 2018 年股票期权激励情况 2018 年 8 月 13 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈云南沃森生物技术股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈云南沃森生物技术股份有限公司 2018 年股票期权激 励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年股票期权激励计划相关事宜的 议案》，并对《关于 2018 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。 此激励计划获得 2018 年第二次临时股东大会批准，股东大会授权董事会确定首次授予日，在首次授予激励对象符合条件 时向其授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。 2018 年 8 月 16 日，公司第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整 2018 年 股票期权激励计划相关事项的议案》和《关于向 2018 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独 立董事就上述事项发表了独立意见，同意公司调整本激励计划相关事项，并以 2018 年 8 月 16 日为授予日，向符合条件 的 209 名激励对象（不含预留部分）首次授予 6,090 万份股票期权，首次授予股票期权行权价格为 25.00 元/股。 2019 年 7 月 26 日，公司第三届董事会第三十八次会议和第三届监事会第二十七次会议审议通过了《关于调整 2018 年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》和《关于向激励对象授予 2018 年股票期权激励计划预留股票期 权的议案》，同意公司 2018 年股票期权激励计划首次授予股票期权的行权价格由 25.00 元/股调整为 24.97 元/股。同时 以 2019 年 7 月 26 日为授予日，向符合条件的 95 名激励对象授予预留股票期权 1,520 万份，预留股票期权行权价格为 28.50 元/股。 2021 年 5 月 26 日，公司第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整 2018 年 股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，同意对 2018 年股票期权激励计划首次授予股票期权和预留授予股票期权 行权价格进行调整，首次授予股票期权的行权价格由 24.95 元/股调整为 24.90 元/股，预留授予股票期权的行权价格由 28.48 元/股调整为 28.43 元/股。同时同意公司注销 2018 年股票期权激励计划首次授予股票期权的激励对象中 1 名离职 人员获授的首次授予股票期权数量 30 万份。本次注销后，公司 2018 年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权 云南沃森生物技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 195 期的激励对象人数减少至 196 人，首次授予的股票期权第二个行权期的期权数量为 2,845 万份，上述股票期权注销事宜 已于 2021 年 6 月 2 日全部办理完成。 2021 年 8 月 16 日，经公司第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第十九次会议审议通过，同意公司注销 2018 年股票期权激励计划首次授予股票期权的激励对象中 1 名离职人员获授的首次授予股票期权数量 5 万份，本次注销 后，公司 2018 年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期的激励对象人数减少至 195 人，首次授予的股票期权 第二个行权期的期权数量为 2,840 万份，预留授予股票期权的激励对象人数和股票期权数量均不变。同时，同意符合预 留授予股票期权第一个行权期行权条件的 90 名激励对象根据《上市公司股权激励管理办法》、《云南沃森生物技术股份 有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）》等有关规定，在预留授予股票期权第一个行权期内可行权 739 万份股票期 权；同意符合首次授予股票期权第二个行权期行权条件的 195 名激励对象在首次授予股票期权第二个行权期内可行权 2,840 万份股票期权。（详见公司于 2021 年 8 月 17 日在巨潮资讯网披露的《关于注销 2018 年股票期权激励计划部分已 授予股票期权的公告》、《关于 2018 年股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的公告》和《关 于 2018 年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的公告》）。 2022 年 4 月 27 日，公司第四届董事会第三十四次会议和第四届监事会第二十六次会议审议通过了《关于调整 2018 年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》。鉴于公司已于 2022 年 4 月 26 日完成 2021 年年度权益分派，董事会同 意公司根据《上市公司股权激励管理办法》、《云南沃森生物技术股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）》的 相关规定，对 2018 年股票期权激励计划授予的股票期权行权价格进行调整，其中，首次授予的股票期权的行权价格由 24.90 元/股调整为 24.873 元/股，预留授予的股票期权的行权价格由 28.43 元/股调整为 28.403 元/股。 报告期内，公司 2018 年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期已自主行权并完成证券登记 622,100 股， 预留授予股票期权第一个行权期已自主行权并完成证券登记 10,000 股，至此，首次授予股票期权已全部行权完成，预留 授予股票期权第一个行权期已行权完成。截至 2022 年 6 月 23 日，公司总股本由 1,601,344,884 股变动为 1,601,976,984 股。 首次授予的股票期权自本期激励计划授予日起 24 个月为行权等待期，满 24 个月后，激励对象应在未来 24 个月内 分两期行权。首次授予期权行权期及各期行权时间安排如下表所示： 行权期 行权时间 可行权数量占获授股票期权数量比例 首次授予期权第一个行权期 自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予 日起 36 个月内的最后一个交易日止 50% 首次授予期权第二个行权期 自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予 日起 48 个月内的最后一个交易日止 50% 预留授予的股票期权自本期激励计划授予日起 24 个月为行权等待期，满 24 个月后，激励对象应在未来 24 个月内分 两期行权。预留授予期权的行权期及各期行权时间安排如下表： 行权期 行权时间 可行权数量占获授股票期权数量比例 预留授予期权第一个行权期 自预留授予日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予 日起 36 个月内的最后一个交易日止 50% 预留授予期权第二个行权期 自预留授予日起 36 个月后的首个交易日起至预留授予 日起 48 个月内的最后一个交易日止 50% 激励对象除满足授予条件的相关要求外，必须同时满足如下条件： 公司层面业绩考核要求 本激励计划首次授予和预留授予部分股票期权对应的考核期间均为： 行权期 考核期间 第一个行权期 2018 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日 第二个行权期 2019 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日 各行权期的业绩考核指标如下表所示： 云南沃森生物技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 196 行权期 业绩考核指标 第一个行权期 公司 2018 年及 2019 年两年累计净利润不低于 10 亿元 第二个行权期 公司 2019 年及 2020 年两年累计净利润不低于 12 亿元 注：上述净利润指的是扣除股份支付费用影响后的归属于上市公司股东的净利润。 公司未满足上述业绩考核指标的，所有激励对象对应考核当期可行权的股票期权均不得行权，对应的股票期权由公 司注销。 ②个人层面绩效考核要求 根据公司《云南沃森生物技术股份有限公司 2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法》规定进行考核。各行权期 内，激励对象实际可行权的数量比例与该行权期对应的考核期间的绩效考核分数挂钩，具体如下： 考核结果 绩效考核分数 对应的行权比例 A-合格 70-100 100% B-不合格 69 及以下 0% （2）公司 2020 年股票期权激励情况 2020 年 11 月 19 日，公司 2020 年第五次临时股东大会审议通过了《关于〈云南沃森生物技术股份有限公司 2020 年 股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，同意公司实施 2020 年股票期权激励计划，并授权董事会办 理本次股票期权激励计划的相关事宜。（详见公司于 2020 年 11 月 20 日在巨潮资讯网披露的《2020 年第五次临时股东 大会决议公告》）。 2020 年 11 月 24 日，经公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过，同意公司向符合条 件的 164 名激励对象授予 7,260 万份股票期权，授予日为 2020 年 11 月 24 日，行权价格为 75 元/股。 2021 年 5 月 26 日，公司第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整 2020 年 股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，同意对 2020 年股票期权激励计划股票期权行权价格进行调整，将 2020 年股票期权激励计划股票期权的行权价格由 75.00 元/股调整为 74.95 元/股。 2022 年 3 月 17 日，经公司第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第二十五次会议审议通过，因公司业绩未 达到 2020 年股票期权激励计划第一个行权期公司业绩考核指标，根据《云南沃森生物技术股份有限公司 2020 年股票期 权激励计划（草案）》的规定，同意公司注销 2020 年股票期权激励计划第一个行权期对应的股票期权。本次期权注销所 涉及的激励对象人数共 163 人，对应注销股票期权的数量为 2,900 万份。本次注销后，公司 2020 年股票期权激励计划的 激励对象人数为 163 人，激励对象持有的已授予但尚未行权的股票期权数量为 4,350 万份。（详见公司于 2022 年 3 月 19 日在巨潮资讯网披露的《关于注销 2020 年股票期权激励计划第一个行权期的股票期权的公告》）上述股票期权注销 事宜已于 2022 年 3 月 24 日全部办理完成。 截至本报告披露日，公司 2020 年股票期权激励计划授予的股票期权尚处于行权等待期。 本计划授予的股票期权自本期激励计划授予日起满 18 个月后，激励对象应在未来 36 个月内分三期行权。授予期权 行权期及各期行权时间安排如表所示： 行权期 行权时间 可行权数量占 获授股票期权 数量比例 授予期权第一个行权期 自授予日起 18 个月后的首个交易日起至授予日起 30 个月内的最后一个交易日止 40% 授予期权第二个行权期 自授予日起 30 个月后的首个交易日起至授予日起 42 个月内的最后一个交易日止 30% 授予期权第三个行权期 自授予日起 42 个月后的首个交易日起至授予日起 54 个月内的最后一个交易日止 30% 在行权期内，若达到行权条件，激励对象可对相应比例的股票期权行权。符合行权条件但未在上述行权期内全部行 权的，则未行权的该部分期权由公司注销。如行权期内的任一年度公司业绩条件或个人业绩考核未达到行权条件的，对 应行权期所获授的股票期权由公司注销。 2020 年授予股票期权激励行权条件 ①考核期间 本激励计划授予股票期权对应的考核期间为： 云南沃森生物技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 197 行权期 考核期间 第一个行权期 2020 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日 第二个行权期 2021 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日 第三个行权期 2021 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日 ②公司层面业绩考核要求 各行权期的业绩考核指标如下表所示： 行权期 业绩考核指标 第一个行权期 公司 2020 年及 2021 年两年累计净利润不低于 22 亿元 第二个行权期 公司 2021 年及 2022 年两年累计净利润不低于 27 亿元 第三个行权期 公司 2021 年及 2022 年两年累计净利润不低于 27 亿元 注：上述净利润指的是扣除股份支付费用影响后的归属于上市公司股东的净利润。 公司未满足上述业绩考核指标的，所有激励对象对应考核当期可行权的股票期权均不得行权，对应的股票期权由公 司注销。 ③个人层面绩效考核要求 各行权期内，激励对象实际可行权的数量比例与该行权期对应的考核期间的绩效考核分数挂钩，具体如下： 考核结果 绩效考核分数 对应的行权比例 A-优秀 80 及以上 100% B-合格 70-79 70% C-不合格 69 及以下 0% 激励对象当期实际可行权额度= 激励对象当期计划行权额度×激励对象绩效考核分数对应的行权比例。激励对象考 核当期不能行权的股票期权，由公司注销。 激励对象绩效考核分数以本行权期上一年的绩效考核分数为准。 2、以权益结算的股份支付情况 适用 □不适用 单位：元 授予日权益工具公允价值的确定方法 布莱克-斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model） 可行权权益工具数量的确定依据 经公司董事会、股东大会批准并结合考核指标确定的数量。 本期估计与上期估计有重大差异的原因 无。 以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额 1,995,758,811.70 本期以权益结算的股份支付确认的费用总额 -38,790,999.85 其他说明： 2019 年 7 月 26 日，经公司第三届董事会第三十八次会议和第三届监事会第二十七次会议审议通过，鉴于公司于 2019 年 7 月 23 日完成了 2018 年年度权益分派，同意公司 2018 年股票期权激励计划首次授予股票期权的行权价格由 25.00 元/股调整为 24.97 元/股，同时，同意以 2019 年 7 月 26 日为授予日，向符合条件的 95 名激励对象授予预留股票 期权 1,520 万份，预留股票期权行权价格为 28.50 元/股。（详见公司于 2019 年 7 月 27 日在巨潮资讯网披露的《关于调 整 2018 年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的公告》、《关于向激励对象授予 2018 年股票期权激励计划预 留股票期权的公告》）。2019 年 9 月，公司完成了 2018 年股票期权激励计划预留股票期权授予登记，期权简称：沃森 JLC2，期权代码：036374。 2020 年 4 月 23 日，经公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第六次会议审议通过，同意注销 2018 年股票期 权激励计划首次授予股票期权的激励对象中 10 名离职人员获授的首次授予股票期权数量共计 225 万份，预留授予股票期 权的激励对象中 3 名离职人员获授的预留授予股票期权数量共计 17 万份。本次注销后，公司 2018 年股票期权激励计划 首次授予股票期权的激励对象人数减少至 199 人，首次授予的股票期权数量为 5,865 万份，预留授予股票期权的激励对 象人数减少至 92 人，预留授予的股票期权数量为 1,503 万份。上述股票期权注销事宜已于 2020 年 5 月 11 日全部办理完 云南沃森生物技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 198 成。（详见公司于 2020 年 4 月 25 日在巨潮资讯网披露的《关于注销 2018 年股票期权激励计划部分已授予股票期权的公 告》）。 2020 年 8 月 13 日，经公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第九次会议审议通过，同意公司注销 2018 年 股票期权激励计划首次授予股票期权的激励对象中 2 名离职人员获授的首次授予股票期权数量共计 115 万份，预留授予 股票期权的激励对象中 2 名离职人员获授的预留授予股票期权数量共计 25 万份。本次注销后，公司 2018 年股票期权激 励计划首次授予股票期权的激励对象人数减少至 197 人，首次授予的股票期权数量为 5,750 万份，预留授予股票期权的 激励对象人数减少至 90 人，预留授予的股票期权数量为 1,478 万份。上述股票期权注销事宜已于 2020 年 8 月 18 日全部 办理完成。同时，同意符合首次授予股票期权行权条件的 197 名激励对象在等待期届满后根据《上市公司股权激励管理 办法》、公司《2018 年股票期权激励计划（草案）》等有关规定，在首次授予股票期权第一个行权期内可行权 2,875 万 份股票期权。根据自主行权业务办理的实际情况，首次授予股票期权第一个行权期实际可行权期间为 2020 年 8 月 26 日 至 2021 年 8 月 13 日。（详见公司分别于 2020 年 8 月 15 日、2020 年 8 月 26 日在巨潮资讯网披露的《关于注销 2018 年 股票期权激励计划部分已授予股票期权的公告》、《关于 2018 年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权 条件成就的公告》和《关于 2018 年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期采用自主行权模式的提示性公 告》）。 2020 年 10 月 19 日，经公司第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十次会议审议通过，鉴于公司于 2020 年 9 月 30 日完成了 2020 年半年度权益分派，同意公司 2018 年股票期权激励计划首次授予股票期权的行权价格由 24.97 元/ 股调整为 24.95 元/股，预留授予股票期权的行权价格由 28.50 元/股调整为 28.48 元/股。（详见公司于 2020 年 10 月 21 日在巨潮资讯网披露的《关于调整 2018 年股票期权激励计划股票期权行权价格的公告》。 2021 年 5 月 26 日，公司第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整 2018 年 股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，同意对 2018 年股票期权激励计划首次授予股票期权和预留授予股票期权 行权价格进行调整，首次授予股票期权的行权价格由 24.95 元/股调整为 24.90 元/股，预留授予股票期权的行权价格由 28.48 元/股调整为 28.43 元/股。 2021 年 5 月 26 日，公司第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整 2020 年 股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，同意对 2020 年股票期权激励计划股票期权行权价格进行调整，将 2020 年股票期权激励计划股票期权的行权价格由 75.00 元/股调整为 74.95 元/股。 2022 年 4 月 27 日，公司开第四届董事会第三十四次会议和第四届监事会第二十六次会议审议通过了《关于调整 2018 年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，对 2018 年股票期权激励计划授予的股票期权行权价格进行调整， 其中，首次授予的股票期权的行权价格由 24.90 元/股调整为 24.873 元/股，预留授予的股票期权的行权价格由 28.43 元/股调整为 28.403 元/股。 2022 年 5 月 26 日，公司第四届董事会第三十四次会议和第四届监事会第二十六次会议审议审议通过了《关于调整 2020 年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，同意对 2020 年股票期权激励计划股票期权行权价格进行调整， 将 2020 年股票期权激励计划股票期权的行权价格由 74.95 元/股调整为 74.923 元/股。 2022 年 7 月 26 日，经公司第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第二十七次会议审议通过，同意符合 2018 年股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件的 90 名激励对象根据《上市公司股权激励管理办法》和 《云南沃森生物技术股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）》等有关规定，在预留授予股票期权第二个行权期 内可行权 739 万份股票期权。根据自主行权业务办理的实际情况，预留授予股票期权第二个行权期实际可行权期间为 2022 年 8 月 12 日至 2023 年 7 月 25 日。（详见公司于 2022 年 7 月 27 日在巨潮资讯网披露的《关于 2018 年股票期权激 励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就的公告》。 2023 年 3 月 28 日，经公司第五届董事会第【六】次会议和第四届监事会第【六】次会议审议通过，因公司业绩未 达到 2020 年股票期权激励计划第二个行权期和第三个行权期公司业绩考核指标，根据《云南沃森生物技术股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）》的规定，同意公司注销 2020 年股票期权激励计划第二个行权期和第三个行权期对 应的股票期权。本次期权注销所涉及的激励对象人数共 163 人，对应注销股票期权的数量为 4,350 万份。本次注销后， 公司 2020 年股票期权激励计划结束。（详见公司于 2023 年 3 月 30 日在巨潮资讯网披露的《关于注销 2020 年股票期权 激励计划股票期权的公告》）。 云南沃森生物技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 199 3、以现金结算的股份支付情况 □适用 不适用 4、股份支付的修改、终止情况 根据大信会计师事务所出具的公司 2021 年度和 2022 年度审计报告，公司 2021 年度扣除股份支付费用影响后的归属 于上市公司股东的净利润为 501,904,316.80 元，2022 年度扣除股份支付费用影响后的归属于上市公司股东的净利润为 693,081,993.73 元 ，上 述 两 个 年度 公 司 扣除 股 份 支付 费 用 影响 后 的 归属 于 上 市公 司 股 东的 净 利 润 合计 为 1,194,986,310.53 元，未达到 2020 年股票期权激励计划第二个行权期和第三个行权期公司业绩考核指标，因此，公司 将注销激励对象获授的 2020 年股票期权激励计划第二个行权期和第三个行权期对应的股票期权。 5、其他 截至 2022 年 12 月 31 日，公司 2018 年股票期权激励计划的激励对象在首次授予股票期权第一、二行权期、预留授 予期权第一、二行权期内已自主行权并完成证券登记共计 69,807,000 股，公司总股本由行权前的 1,537,436,984 股变为 1,607,243,984 股。 十四、承诺及或有事项 1、重要承诺事项 资产负债表日存在的重要承诺 截至资产负债表日，公司尚有已签订合同但未付的约定重大对外投资支出共计 2,810.00 万元，具体情况如下： （单位：万元） 投资项目名称 合同投资额 已付投资额 未付投资额 预计投资期间 备注 土地受让 8,810.00 6,000.00 2,810.00 注 1 合计 8,810.00 6,000.00 2,810.00 注 1：2012 年 9 月 10 日，公司在国有建设用地使用权挂牌出让活动中竞得编号 YTC（2007）34-24 号地块国有建设 用地使用权，总面积 187,238 平方米，总价人民币 8,810.00 万元。已与玉溪市国土资源局签订《国有建设用地使用权挂 牌出让成交确认书》，截至报告日尚未签订《国有建设用地使用权出让合同》。 2、或有事项 （1） 资产负债表日存在的重要或有事项 （2） 公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明 公司不存在需要披露的重要或有事项。 3、其他 十五、资产负债表日后事项 1、重要的非调整事项 单位：元 云南沃森生物技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 200 项目 内容 对财务状况和经营成果的影 响数 无法估计影响数的原因 2、利润分配情况 单位：元 拟分配的利润或股利 16,013,475.41 3、销售退回 4、其他资产负债表日后事项说明 十六、其他重要事项 1、前期会计差错更正 （1） 追溯重述法 单位：元 会计差错更正的内容 处理程序 受影响的各个比较期间报表 项目名称 累积影响数 （2） 未来适用法 会计差错更正的内容 批准程序 采用未来适用法的原因 2、债务重组 3、资产置换 （1） 非货币性资产交换 （2） 其他资产置换 4、年金计划 根据劳动和社会保障部《企业年金办法》（人社部财政部令第 36 号）、《企业年金基金管理办法》（人社部令第 11 号）等规定，且经玉溪市人力资源和社会保障局函【2019】58 号“关于玉溪沃森生物技术有限公司企业年金方案备 案的函”，同意玉溪沃森建立企业年金。企业年金基金投资管理人为平安养老保险股份有限公司，易方达基金管理有限 公司，中国人民养老保险有限责任公司。企业年金基金托管人为交通银行股份有限公司，企业缴费每年按玉溪沃森参加 企业年金职工上年度工资总额的 5%缴纳，职工个人缴费按职工本人缴费基数的 4％缴纳。个人缴费部分由玉溪沃森从职 工本人工资中代扣代缴。 5、终止经营 单位：元 项目 收入 费用 利润总额 所得税费用 净利润 归属于母公司 云南沃森生物技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 201 所有者的终止 经营利润 6、分部信息 （1）报告分部的确定依据与会计政策 公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度等为依据确定经营分部。公司的经营分部是指同时满足下列条件的 组成部分： 1) 该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用； 2) 管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩； 3) 能够通过分析取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。 公司营业收入、营业成本分部信息请详见本报告第三节第四项“收入与成本”、第十节第七条第 61 项“营业收入 及营业成本”，资产和负债按经营实体所在地进行划分。 （2）报告分部的财务信息 ①地区分部 地区 期末余额 期初余额 资产总额 负债总额 资产总额 负债总额 东北华北大区 959,434,649.21 500,652,090.76 672,056,432.94 112,426,004.48 华东大区 1,826,719,147.16 272,815,254.40 1,588,889,701.44 231,774,567.31 华南大区 240,824,506.81 19,598,318.27 220,299,016.45 95,379.11 西南西北大区 18,907,222,968.28 5,689,004,316.98 15,503,459,727.28 3,835,572,673.98 海外地区 89,747,970.55 45,611.30 218,274,102.82 小计 22,023,949,242.01 6,482,115,591.71 18,202,978,980.93 4,179,868,624.88 分部间抵销 -6,695,958,113.43 -2,143,700,736.08 -4,528,864,655.32 -504,552,917.72 合计 15,327,991,128.58 4,338,414,855.63 13,674,114,325.61 3,675,315,707.16 ②业务分部 地区 期末余额 期初余额 资产总额 负债总额 资产总额 负债总额 生产分部 11,518,662,466.09 4,131,054,965.77 8,851,564,123.56 3,001,863,068.44 研发分部 7,746,243,627.83 646,359,366.53 8,247,609,721.96 1,010,653,537.05 产业投资 1,150,531,499.56 215,274,203.54 1,085,073,983.88 158,575,603.09 销售分部 1,608,511,648.53 1,489,427,055.87 18,731,151.53 8,776,416.30 小计 22,023,949,242.01 6,482,115,591.71 18,202,978,980.93 4,179,868,624.88 分部间抵销 -6,695,958,113.43 -2,143,700,736.08 -4,528,864,655.32 -504,552,917.72 合计 15,327,991,128.58 4,338,414,855.63 13,674,114,325.61 3,675,315,707.16 （3）公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因 （4）其他说明 云南沃森生物技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 202 7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项 8、其他 十七、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1） 应收账款分类披露 单位：元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比 例 其中： 按组合计提坏 账准备的应收 账款 76,624,169.82 100.00% 8,516,810.34 11.12% 68,107,359.48 35,594,031.76 100.00% 8,491,777.00 23.86% 27,102,254.76 其中： 风险较小组合 59,787,947.66 78.02% 59,787,947.66 27,102,254.76 76.14% 27,102,254.76 常规风险组合 9,344,445.16 12.20% 1,025,033.34 10.97% 8,319,411.82 1,000,000.00 2.81% 1,000,000.00 100.00% 重大风险组合 7,491,777.00 9.78% 7,491,777.00 100.00% 7,491,777.00 21.05% 7,491,777.00 100.00% 合计 76,624,169.82 100.00% 8,516,810.34 11.12% 68,107,359.48 35,594,031.76 100.00% 8,491,777.00 23.86% 27,102,254.76 按组合计提坏账准备：8,516,810.34 元。 单位：元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 风险较小组合 59,787,947.66 常规风险组合 9,344,445.16 1,025,033.34 10.97% 重大风险组合 7,491,777.00 7,491,777.00 100.00% 合计 76,624,169.82 8,516,810.34 11.12% 确定该组合依据的说明： 如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息： □适用 不适用 按账龄披露 单位：元 账龄 账面余额 1 年以内（含 1 年） 68,132,392.82 3 年以上 8,491,777.00 4 至 5 年 776,573.56 5 年以上 7,715,203.44 合计 76,624,169.82 （2） 本期计提、收回或转回的坏账准备情况 云南沃森生物技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 203 本期计提坏账准备情况： 单位：元 类别 期初余额 本期变动金额 期末余额 计提 收回或转回 核销 其他 常规风险组合 1,000,000.00 25,033.34 1,025,033.34 重大风险组合 7,491,777.00 7,491,777.00 合计 8,491,777.00 25,033.34 8,516,810.34 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 单位：元 单位名称 收回或转回金额 收回方式 （3） 本期实际核销的应收账款情况 单位：元 项目 核销金额 其中重要的应收账款核销情况： 单位：元 单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联 交易产生 应收账款核销说明： （4） 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位：元 单位名称 应收账款期末余额 占应收账款期末余额 合计数的比例 坏账准备期末余额 客户一 51,274,518.03 66.91% 客户二 8,513,429.63 11.11% 客户三 8,344,445.16 10.89% 25,033.34 客户四 7,491,777.00 9.78% 7,491,777.00 客户五 1,000,000.00 1.31% 1,000,000.00 合计 76,624,169.82 100.00% 8,516,810.34 （5） 因金融资产转移而终止确认的应收账款 （6） 转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 2、其他应收款 单位：元 项目 期末余额 期初余额 应收利息 247,098.09 1,538,038.98 其他应收款 358,083,481.46 800,281,584.72 合计 358,330,579.55 801,819,623.70 云南沃森生物技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 204 （1） 应收利息 1） 应收利息分类 单位：元 项目 期末余额 期初余额 存款利息 247,098.09 1,375,153.57 往来借款利息 162,885.41 合计 247,098.09 1,538,038.98 2） 重要逾期利息 单位：元 借款单位 期末余额 逾期时间 逾期原因 是否发生减值及其判 断依据 3） 坏账准备计提情况 □适用 不适用 （2） 应收股利 1） 应收股利分类 单位：元 项目(或被投资单位) 期末余额 期初余额 2） 重要的账龄超过 1 年的应收股利 单位：元 项目(或被投资单位) 期末余额 账龄 未收回的原因 是否发生减值及其判 断依据 3） 坏账准备计提情况 □适用 不适用 （3） 其他应收款 1） 其他应收款按款项性质分类情况 单位：元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 股权转让款 140,000,000.00 公司间往来借款 131,000,000.00 124,500,000.00 押金及保证金 84,503,700.00 84,500,600.00 股票期权激励行权代扣代缴个税款 10,968,959.50 367,861,612.00 股票期权激励行权款 15,919,350.37 247,653,039.90 其他 483,471.59 558,332.82 云南沃森生物技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 205 减：坏账准备 -24,792,000.00 -24,792,000.00 合计 358,083,481.46 800,281,584.72 2） 坏账准备计提情况 单位：元 坏账准备 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计 未来 12 个月 预期信用损失 整个存续期预期信用损 失(未发生信用减值) 整个存续期预期信用损 失(已发生信用减值) 2022 年 1 月 1 日余额 24,792,000.00 24,792,000.00 2022 年 1 月 1 日余额在本期 2022 年 12 月 31 日余额 24,792,000.00 24,792,000.00 损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况 □适用 不适用 按账龄披露 单位：元 账龄 账面余额 1 年以内（含 1 年） 283,077,081.46 1 至 2 年 15,002,000.00 2 至 3 年 2,400.00 3 年以上 84,794,000.00 5 年以上 84,794,000.00 合计 382,875,481.46 3） 本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况： 单位：元 类别 期初余额 本期变动金额 期末余额 计提 收回或转回 核销 其他 重大风险组合 24,792,000.00 24,792,000.00 合计 24,792,000.00 24,792,000.00 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： 单位：元 单位名称 转回或收回金额 收回方式 4） 本期实际核销的其他应收款情况 单位：元 项目 核销金额 其中重要的其他应收款核销情况： 单位：元 单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联 交易产生 云南沃森生物技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 206 其他应收款核销说明： 5） 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位：元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末余 额合计数的比例 坏账准备期末余额 客户一 股权转让款 140,000,000.00 1 年以内 36.56% 客户二 公司间往来借款 116,000,000.00 1 年以内 30.30% 客户三 押金及保证金 60,000,000.00 5 年以上 15.67% 客户四 押金及保证金 20,000,000.00 5 年以上 5.22% 20,000,000.00 客户五 股票期权激励行权款 15,919,350.37 1 年以内 4.16% 合计 351,919,350.37 91.91% 20,000,000.00 6） 涉及政府补助的应收款项 单位：元 单位名称 政府补助项目名称 期末余额 期末账龄 预计收取的时间、金 额及依据 7） 因金融资产转移而终止确认的其他应收款 8） 转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 3、长期股权投资 单位：元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 4,019,612,612.31 4,019,612,612.31 4,100,254,218.27 4,100,254,218.27 对联营、合营企 业投资 438,567.94 438,567.94 909,957.20 909,957.20 合计 4,020,051,180.25 4,020,051,180.25 4,101,164,175.47 4,101,164,175.47 （1） 对子公司投资 单位：元 被投资单位 期初余额（账面 价值） 本期增减变动 期末余额（账面 价值） 减值准备 期末余额 追加投资 减少投资 计提减 值准备 其他 玉溪沃森生物技 术有限公司 1,188,236,444.82 -15,045,732.99 1,173,190,711.83 江苏沃森生物技 术有限公司 434,778,281.33 434,778,281.33 上海沃森生物技 术有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 上海泽润生物科 技有限公司 675,794,013.99 100,000,000.00 114,841.45 775,908,855.44 云南沃嘉医药投 资有限公司 65,000,000.00 65,000,000.00 云南沃森生物技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 207 上海沃嘉生物技 术有限公司 680,000,000.00 680,000,000.00 上海沃泰生物技 术有限公司 54,445,478.13 -1,114,701.78 53,330,776.35 昆明沃森生物技 术有限公司 160,000,000.00 100,000,000.00 260,000,000.00 北京沃森创新生 物技术有限公司 560,000,000.00 560,000,000.00 广东沃森医药技 术有限公司 220,000,000.00 220,000,000.00 普洱沃森生物科 技发展有限公司 2,000,000.00 2,000,000.00 四川沃森创新生 物技术有限公司 50,000,000.00 100,000,000.00 150,000,000.00 广州沃森健康科 技有限公司 50,000,000.00 182,268.69 50,182,268.69 北京微达生物科 技有限公司 30,000,000.00 30,000,000.00 合计 4,100,254,218.27 380,000,000.00 444,778,281.33 -15,863,324.63 4,019,612,612.31 （2） 对联营、合营企业投资 单位：元 投资单位 期初余额 （账面价 值） 本期增减变动 期末余额 （账面价 值） 减值 准备 期末 余额 追加 投资 减少 投资 权益法下确认 的投资损益 其他综 合收益 调整 其他 权益 变动 宣告发放 现金股利 或利润 计提减 值准备 其他 一、合营企业 二、联营企业 云南百沃美医学检验 所有限公司 909,957.20 -471,389.26 438,567.94 小计 909,957.20 -471,389.26 438,567.94 合计 909,957.20 -471,389.26 438,567.94 （3） 其他说明 4、营业收入和营业成本 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 248,479,937.39 20,813,273.64 188,173,426.74 18,026,792.89 其他业务 9,320,642.95 8,807,841.74 合计 257,800,580.34 29,621,115.38 188,173,426.74 18,026,792.89 收入相关信息： 单位：元 合同分类 技术服务 技术转让 其他 合计 商品类型 15,794,906.22 232,685,031.17 9,320,642.95 257,800,580.34 其中： 技术服务 15,794,906.22 15,794,906.22 云南沃森生物技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 208 技术转让 232,685,031.17 232,685,031.17 其他 9,320,642.95 9,320,642.95 按经营地区分类 15,794,906.22 232,685,031.17 9,320,642.95 257,800,580.34 其中： 东北华北大区 9,306,458.08 8,490,566.04 17,797,024.12 华东大区 188,679.24 8,778.14 197,457.38 华南大区 55,049.86 55,049.86 西南西北大区 6,488,448.14 224,005,785.89 721.54 230,494,955.57 海外地区 9,256,093.41 9,256,093.41 按销售渠道分类 15,794,906.22 232,685,031.17 9,320,642.95 257,800,580.34 其中： 直销 15,794,906.22 232,685,031.17 9,320,642.95 257,800,580.34 合计 15,794,906.22 232,685,031.17 9,320,642.95 257,800,580.34 5、投资收益 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 权益法核算的长期股权投资收益 -471,389.26 -341,304.22 处置长期股权投资产生的投资收益 -147,318,549.61 -2,981.33 以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产在持有期间的投资收益 6,262,516.26 5,740,639.91 合计 -141,527,422.61 5,396,354.36 6、其他 十八、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 适用 □不适用 单位：元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益 -1,314,941.38 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切 相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量 持续享受的政府补助除外） 111,110,270.61 报告期内，公司收到政府补助及递延收益结转 当期金额较上年同期增加所致。 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外， 持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价 值变动损益，以及处置交易性金融资产交易性金融负 债和可供出售金融资产取得的投资收益 -199,334,900.00 公司持有已上市的开曼嘉和、圣诺股份股票期 末价格下跌，形成报告期内公允价值变动损失 20,584.30 万元及其他金融资产公允价值变动 综合影响所致。 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 1,910,053.59 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -24,637,450.09 其他符合非经常性损益定义的损益项目 7,597,181.54 报告期内转让江苏沃森全部股权确认投资收 益。 减：所得税影响额 10,627,886.63 少数股东权益影响额 15,174,862.81 合计 -130,472,535.17 -- 云南沃森生物技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 209 其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况： □适用 不适用 公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。 将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益 项目的情况说明 □适用 不适用 2、净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率 每股收益 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 归属于公司普通股股东的净利润 8.23% 0.4546 0.4544 扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润 9.71% 0.5360 0.5357 3、境内外会计准则下会计数据差异 （1） 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用 不适用 （2） 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用 不适用 （3） 境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的， 应注明该境外机构的名称 4、其他 云南沃森生物技术股份有限公司 法定代表人（李云春）：____________