300077_2017_国民技术_2017年年度报告（更新后）_2019-04-25.txt

国民技术股份有限公司 2017 年年度报告 300077 国民技术股份有限公司 Nationz Technologies Inc. 2017 年年度报告 （公告编号：2018 -017） 证券代码：300077 证券简称：国民技术 二〇一八年四月 国民技术股份有限公司 2017 年年度报告 300077 1 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 公司负责人罗昭学先生、主管会计工作负责人全衡先生及会计机构负责人 (会计主管人员)余永德先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本报告涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实 质承诺，敬请投资者注意投资风险。 公司在本报告第四节“经营情况讨论与分析”之“九、公司未来发展的展 望”部分，详细描述了公司经营中可能存在的风险及应对措施，敬请投资者关 注相关内容。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 国民技术股份有限公司 2017 年年度报告 300077 2 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ............................................................................... 1 第二节 公司简介和主要财务指标 ........................................................................... 4 第三节 公司业务概要 ............................................................................................... 8 第四节 经营情况讨论与分析 ................................................................................. 11 第五节 重要事项 ..................................................................................................... 34 第六节 股份变动及股东情况 ................................................................................. 47 第七节 优先股相关情况 ......................................................................................... 53 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ................................................ 54 第九节 公司治理 ..................................................................................................... 62 第十节 公司债券相关情况 ..................................................................................... 68 第十一节 财务报告 ................................................................................................. 69 第十二节 备查文件目录 ....................................................................................... 170 国民技术股份有限公司 2017 年年度报告 300077 3 释义 释义项 指 释义内容 证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 国民技术、本公司、公司 指 国民技术股份有限公司 股东、股东大会 指 国民技术股份有限公司股东、股东大会 董事、董事会 指 国民技术股份有限公司董事、董事会 监事、监事会 指 国民技术股份有限公司监事、监事会 国民电商 指 深圳市国民电子商务有限公司，系公司全资子公司 国民投资 指 深圳前海国民投资管理有限公司，系公司全资子公司 斯诺实业 指 深圳市斯诺实业发展有限公司，系公司控股子公司 IC 指 Integrated Circuit 的缩写，即集成电路，是指采用半导体制作 工艺，在一块较小的单晶硅片上制作许多晶体管及电阻器、电 容器等元器件，并按照多层布线或遂道布线的方法将元器件组 合成完整的电子电路。 安全芯片 指 一种可独立进行密钥生成、数字签名、数据加解密的装置，内 部拥有独立的处理器和存储单元，可存储密钥和特征数据，用 来提供数据加密和安全认证服务。 USBKEY 指 一种 USB 接口的硬件设备，内置安全芯片，可安全存储用户 密钥或数字证书，利用内置的密码算法实现对用户身份的认 证，并实现数据加解密等功能。 移动支付 指 一种利用手机等移动终端实现移动电子商务的技术，通过改造 移动终端或其内部 SIM 卡等用户识别模块，与读卡器装置进 行近距离通讯实现离线支付，或利用手机网络实现在线交易以 及动态业务下载。 RCC 指 Range Controlled Communications 的缩写，即限域通信，一种 多距离范围的受控通信技术。 EMVCo 指 国际银行卡标准化组织，是负责制定与维护国际支付芯片卡标 准规范的专业组织，管理和规范 EMV 标准的实施，其现有 成员包括万事达、Visa、中国银联、JCB、美国运通和 Discover。 公司股票 指 国民技术 A 股股票 《公司章程》 指 《国民技术股份有限公司章程》 报告期 指 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日 上年同期 指 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日 元、万元 指 人民币元、人民币万元 巨潮资讯网 指 国民技术股份有限公司 2017 年年度报告 300077 4 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 国民技术 股票代码 300077 公司的中文名称 国民技术股份有限公司 公司的中文简称 国民技术 公司的外文名称 Nationz Technologies Inc. 公司的外文名称缩写 Nationz 公司的法定代表人 罗昭学 注册地址 深圳市南山区高新技术产业园区深圳软件园 3 栋 301、302 注册地址的邮政编码 518057 办公地址 深圳市南山区高新南区粤兴三道 9 号华中科技大学产学研基地 A 座 2-7 层 办公地址的邮政编码 518057 公司国际互联网网址 电子信箱 info@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 全衡 陈志生 联系地址 深圳市南山区高新南区粤兴三道 9 号华中科技大学产学研基地 A 座 7 层 电话 0755-86916692 传真 0755-86916692 电子信箱 investors@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 国民技术股份有限公司 2017 年年度报告 300077 5 四、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 15 层 签字会计师姓名 刘连皂、吴朝辉 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 五、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2017 年 2016 年 本年比上年增减 2015 年 营业收入（元） 694,957,148.30 706,124,094.84 -1.58% 560,592,462.98 归属于上市公司股东的净利润 （元） -488,035,935.10 101,207,345.09 -582.21% 86,006,337.15 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润（元） -502,892,167.22 76,972,115.43 -753.34% 45,413,951.57 经营活动产生的现金流量净额 （元） -112,590,197.68 -57,162,333.21 -96.97% -16,131,800.53 基本每股收益（元/股） -0.88 0.18 -588.89% 0.16 稀释每股收益（元/股） -0.88 0.18 -588.89% 0.16 加权平均净资产收益率 -17.78% 3.52% -21.30% 3.12% 2017 年末 2016 年末 本年末比 上年末增减 2015 年末 资产总额（元） 2,979,892,720.29 3,294,161,979.78 -9.54% 3,199,702,397.68 归属于上市公司股东的净资产 （元） 2,531,348,428.14 2,963,461,029.50 -14.58% 2,814,659,942.17 是否存在公司债 □ 是 √ 否 公司是否存在最近两年连续亏损的情形 □ 是 √ 否 □ 不适用 国民技术股份有限公司 2017 年年度报告 300077 6 六、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 190,623,167.03 166,805,229.86 181,117,714.60 156,411,036.81 归属于上市公司股东的净利润 21,582,248.78 22,656,305.41 6,298,329.63 -538,572,818.92 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 21,308,178.90 18,059,141.80 290,608.06 -542,550,095.98 经营活动产生的现金流量净额 -12,864,711.58 -54,023,356.92 -98,310,896.19 52,608,767.01 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □ 是 √ 否 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明 □ 适用 √ 不适用 八、非经常性损益的项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 2017 年金额 2016 年金额 2015 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提 资产减值准备的冲销部分） -127,935.18 1,333.27 4,433,083.46 计入当期损益的政府补助（与企业 业务密切相关，按照国家统一标准 定额或定量享受的政府补助除外） 14,390,745.77 27,820,302.34 47,535,414.35 除上述各项之外的其他营业外收入 和支出 3,215,166.02 -1,533,103.76 -4,212,750.07 国民技术股份有限公司 2017 年年度报告 300077 7 处置可出售金融资产的的损益 640,000.00 减：所得税影响额 2,621,744.49 2,693,302.19 7,163,362.16 合计 14,856,232.12 24,235,229.66 40,592,385.58 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常 性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的 非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。 √ 适用 □ 不适用 1、计入当期损益的其他收益中列入经常性损益的项目及理由: 项 目 涉及金额 说明 软件产品增值税实际税负超过 3% 的部分即征即退 6,870,496.27 与公司正常经营业务密切相关，符合国家政 策规定、按照一定标准定额或定量持续享受 的政府补助 2、计入当期损益的投资收益中列入经常性损益的项目及理由: 项 目 涉及金额 说明 购买理财产品取得的投资收益 45,705,177.51 金融资产作为公司核心资产进行运营 管理，获取合理收益，与公司正常经 营业务密切相关 可供出售金融资产在持有期间的投资收益 142,656.56 国民技术股份有限公司 2017 年年度报告 300077 8 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 集成电路产业是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、 基础性和先导性产业。随着国家信息安全战略的实施、国家集成电路产业发展推进纲要及相 关配套政策的落实、国家集成电路产业投资基金的支持，集成电路产业发展环境更趋优化。 可以预见，集成电路产业将迎来发展的重要战略机遇期。 报告期内，公司专注于集成电路和信息安全交叉领域的研发与设计，以信息安全、SoC、 无线射频为核心技术发展方向，涵盖IC设计前端至后端全过程技术，产品涉及安全芯片，安 全载体及营运服务，在信息安全领域打造从芯片到服务的完整解决方案。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 可供出售金融资产 期末余额 4,490.26 万元，比期初减少 48,039.74 万元，主要是国泰旗兴基金相关人员 发生失联事件，公司根据谨慎性原则计提可供出售金融资产减值准备 50,000.00 万元 在建工程 比期初增加 13,071.88 万元，主要是国民技术大厦工程结算款增加 应收票据 比期初增加 7,248.83 万元，主要是以票据方式结算的货款增加 其他应收款 比期初增加 17,906.45 万元，主要是支付的供应链管理服务业务款项和业务合作诚意 金增加 公司于 2017 年 11 月 28 日发现国泰旗兴基金的合作相关方前海旗隆、北京旗隆相关人员失联，立即 向公安机关报警并于 2018 年 1 月取得《立案告知书》，目前公安机关在开展侦查工作；公司正通过法律途 径，主张权利，尽力挽回损失。 依据谨慎性原则，为公允反映公司及子公司的财务状况和经营成果，确保公司会计信息真实、可靠和 合理，国民投资根据企业会计准则和公司会计政策的规定，对可供出售金融资产计提减值准备 50,000.00 万元。公司预计未来无法收回国民投资对公司的 50,000.00 万元借款，根据公司会计政策的规定，公司计 提其他应收款坏账准备 50,000.00 万元。 国民技术股份有限公司 2017 年年度报告 300077 9 2、主要境外资产情况 √ 适用 □ 不适用 资产的具 体内容 形成原因 资产规模 所在地 运营模式 保障资产 安全性的 控制措施 收益状况 境外资产 占公司净 资产的比 重（注） 是否存在 重大减值 风险 国民技术 （香港）有 限公司 全资设立 850 万美元 香港 全资 实际控制 — 1.24% 否 Ambiq Micro, Inc. 投资参股 300 万美元 美国 参股 参股 — 0.77% 否 其他情况说 明 经 2017 年 12 月公司董事会审议通过，为适应公司发展需要，面对当前全球 MCU 行业发展的契 机，公司以自有资金 350 万美元，在新加坡设立全资子公司“Nationz Innovation Pte. Ltd.”作为公 司的研发型子公司，通过在海外建立优秀人才团队，开展非金融领域物联网安全通用 MCU 技术 研发，提升公司在智能周边、智能终端和低功耗设备的主控安全通用 MCU 芯片市场核心竞争力， 建立高工艺技术 MCU 研发能力。目前新加坡子公司正在设立中。 注：公司净资产为归属于母公司所有者权益合计。 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 1、研发继续加强在安全、低功耗及无线连接方面的投入。公司持续聚焦核心技术研发、 不断提升产品性能、降低产品成本，报告期内持续推广具有无线传输功能的用于移动网络的 USBKEY 安全主控芯片、用于金融终端的安全芯片及安全模块等产品；自主研发了可信计算 新一代芯片，目前处于工程阶段；自主研发完成低功耗蓝牙 MCU 芯片的技术开发；合作开 展超低功耗蓝牙 SoC 主控芯片的技术开发，开始在一流厂商进入导入阶段。 2、外部环境进一步改善。公司参与制订的新一代可信计算国际标准已于 2015 年正式成 为 ISO/IEC 国际标准，该标准支持中国密码算法体系，对可信计算产业的发展提供了必要的 技术基础。RCC 限域通信技术已于 2017 年 5 月 18 日正式颁布为国家标准，并于 2017 年 12 月 1 日起正式实施，对 RCC 业务的发展有一定的积极作用。 3、知识产权工作取得新业绩。RCC 技术领域，“一种近距离通信方法及系统专利（专 利号：ZL201010166226.0）”于 2017 年 12 月 13 日获得第 19 届中国专利奖金奖。专利奖是依 托专利的技术先进性和独创性、实施后对企业及行业带来的经济效益和社会影响力进行综合 国民技术股份有限公司 2017 年年度报告 300077 10 评审；本届中国专利金奖仅 20 项，是中国发明创造的最高奖项，代表着中国自主创新的最高 水准。2017 年，公司申请国内外专利 87 项，获得国内外授权专利 74 项，截止 2017 年底， 公司累计申请国内外专利 1,325 项，累计获得国内外授权专利 613 项。其中，移动支付技术 方面累计申请国内外专利 881 项，累计获得国内外授权专利 439 项。 报告期内公司未发生因设备或技术升级换代、核心技术人员辞职、特许经营权丧失等导 致公司核心竞争能力受到严重影响的情况。 国民技术股份有限公司 2017 年年度报告 300077 11 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 报告期内，公司实现营业收入69,495.71万元，与上年同期70,612.41万元基本持平；实现 归属于上市公司母公司所有者的净利润-48,803.59万元，较上年同期减少582.21%。 2017年11月末，公司遭遇产业基金的合作相关方失联，报案后已于2018年1月取得公安 机关《立案告知书》。对公司2017年度业绩影响为：子公司国民投资根据会计准则和会计政 策，计提减值准备5亿元；公司预计未来无法收回国民投资对公司的5亿元借款，根据会计政 策计提其他应收款坏账准备5亿元。至本报告披露日，公安机关在开展侦查工作；公司正通 过法律途径，主张权利，尽力挽回损失，并进一步完善内控相关制度，加强内部管理。 报告期内，公司主要经营管理工作如下： 1、把握金融终端安全芯片市场机会，保持并巩固在安全芯片市场地位 USBKEY安全主控芯片方面：随着市场竞争日益激烈以及各种线上支付方式的不断涌现， 其市场容量和价格均呈现下滑趋势，报告期内USBKEY安全主控芯片销售规模与销售收入均 较去年同期减少。为了应对市场变化，公司优化相关产品，使之具备更高安全、更高性能、 更低功耗和更多应用场景适应性，进一步提升产品在行业中的竞争力；同时，公司对具有无 线传输功能的用于移动网络的USBKEY安全主控芯片及其产品解决方案进行了持续优化，已 经完成主流客户8位USBKEY到32位USBKEY的升级换代。 金融终端安全芯片及安全模块方面：金融终端产品受行业政策及标准和下游客户商业模 式的影响，市场波动很大。公司积极把握金融终端主控芯片市场发展机会，努力开发金融支 付终端市场，不断提升服务水平，并保持该产品市场领先地位，报告期内金融终端安全芯片 及安全模块的销售收入基本持平。公司密切关注市场需求，在保持市场领先地位的同时加强 备货管理，提升相关芯片的兼容性、应用安全等级，规避市场波动带来的相关风险。 可信计算芯片方面：报告期内，公司积极推动我国自主可信计算标准产品，完成新一代 可信计算芯片研制开发及客户导入。加强重点客户的开拓与深度合作，着力研制针对性更强、 应用更灵活的产品及系统解决方案，并把握市场需求，推动可信计算产品及解决方案在大数 据、云计算、物联网、工业控制等更多安全领域的应用，销售数量和收入有较大幅度增长。 2、把握金融IC卡芯片国产化趋势，拓展行业卡应用市场 国民技术股份有限公司 2017 年年度报告 300077 12 近年来，在中国人民银行的指导下，金融IC卡作为芯片化迁移的重要载体，凭借更高便 捷性与安全性，正在逐步取代磁条卡，具有广阔的市场空间，金融IC卡芯片国产化已成必然 趋势。但与国际巨头竞争、后发、金融IC卡芯片国产化应用环境建设滞后等因素，决定了金 融IC卡芯片国产化市场发展的波折性和激烈性。 报告期内，公司继续拓展金融IC卡市场，保持公司金融IC卡国产芯片市场占有率领先， 销售规模和销售收入实现增长，但是由于市场剧烈竞争，价格大幅下降，造成毛利空间快速 收窄。同时，公司拓展的居民健康卡、社保卡等行业卡市场，由于市场发卡节奏和价格因素 的影响，销售收入同比回落。总体而言，智能卡芯片市场已进入高度竞争状态，相关产品价 格呈下降趋势，市场出货受项目推进进度影响较大。 3、RCC（限域通信）技术国家标准实施，推广自主创新的RCC技术 报告期内，根据国家标准化管理委员会《中华人民共和国国家标准公告》[2017年第11 号]，以公司为主自主创新研发的基于2.45GHz RCC（限域通信）手机支付相关技术，正式 成为手机支付国家标准，并于2017年12月起正式实施。 报告期内，在中国国家知识产权局（SIPO）和世界知识产权组织(WIPO)共同主办的第 19 届中国专利奖颁奖大会上，国民技术 RCC 专利《ZL201010166226.0 一种近距离通信方 法及系统》获得本届中国专利金奖。此次获奖专利属于 2.45G RCC 移动支付技术领域，公 司自主研发首创磁信道和 2.4G 射频信道捆绑的双通道机制，为用户提供金融级安全芯片 RCC 卡。 与此同时，近一段时期以来，多种移动支付方式快速发展，特别是二维码的广泛应用， 使移动支付市场格局发生了深刻变化。公司将充分挖掘RCC技术的强安全技术特性，为手机 等设备提供安全根作为主要发展方向，将移动支付作为附属功能，寻找和发展具有高等级安 全需求的市场，借助相关国家技术标准落地的契机，以树立标杆项目为切入点，结合移动互 联网新业态，加强与产业链各方合作，积极探索创新商业模式，推动RCC技术的应用突破。 4、布局系统集成，提高整合能力 公司利用在信息安全领域的专业优势，拓展系统集成及服务，布局智慧城市建设、软件 平台等业务。报告期内，公司使用自有资金投资1,380万元，占比46%，与福建省星云大数 据应用服务有限公司等共同设立福建省星民易付多卡融合信息科技有限公司，运营福建省多 卡融合公共服务平台。对于公司进一步构建产业生态，提升公司服务智慧社会能力，同时继 续营造RCC技术规模商用环境，具有积极意义。 国民技术股份有限公司 2017 年年度报告 300077 13 5、进行对外投资，探索合作发展 （1）2017 年 12 月 20 日，公司第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第十八次 会议审议通过了《关于全资子公司支付现金收购深圳市斯诺实业发展股份有限公司 70%股 权的议案》等相关议案，同意国民电商和国民投资现金收购斯诺实业合计 70%股权，同期 披露了斯诺实业的收购公告、审计报告、资产评估报告、子公司增资公告、可行性报告等公 告。其中，本次收购事项相关的议案已经 2018 年 1 月 5 日召开的 2018 年第一次临时股东大 会审议通过。截至本报告披露日，按收购协议斯诺实业股权过户的工商变更已完成。 （2）报告期内，经公司董事会审议，公司将与合作伙伴开展化合物半导体生态产业园 和第二/三代集成电路外延片材料项目的合作。截至本报告披露日，国民投资已以自有资金 出资 1,000 万元，占比 10%，与通利能共同发起设立产业园项目公司成都国民天成半导体产 业发展有限公司（以下简称“国民天成产业发展”）。报告期内，国民天成产业发展已获得 项目建设所需用地 75,559.26 平方米，并取得了《不动产权证书》。外延片项目公司尚在筹备 设立中。 6、加强产品研发，开展研发合作 公司按照信息安全、无线通信的产品战略，契合移动互联网及物联网市场的发展，除了 推动公司现有量产产品及其解决方案落地到新的行业应用与市场中外，报告期内加强了新行 业、新技术和新产品研发力度，在产品结构的成长，在新的市场、新客户和新技术应用上大 力投入。公司研制了基于先进高端工艺、具有竞争力的蓝牙芯片，预计2018年量产；公司研 制的非接触式读写器芯片已完成小批量量产。在IoT市场上，低功耗MCU与无线通信芯片将 会有更多投入开展新技术、新产品的研发与量产导入，将以较大的力度优化产品结构，对公 司推动基于安全芯片、无线通信的整体解决方案进入到新的行业、新的市场起到积极作用。 在进行自主研发的同时，公司也通过投资合作拓展研发领域，开展研发合作： （1）报告期内，国民技术（香港）有限公司以自有资金 300 万美元，以认购新发行优 先股的方式，参与投资美国 Ambiq Micro, Inc.（以下简称“Ambiq”）。投资完成后公司持有 Ambiq 3,408,831 股，约占 Ambiq 总股本的 2.31%。公司希望通过本次投资巩固与 Ambiq 公 司的合作基础，并进一步推进之间紧密的合作。同时，Ambiq 拥有目前市场较好的低功耗技 术，公司希望借助投资 Ambiq 的机会为进入物联网领域提供较好的契机。 （2）报告期内，经公司董事会审议通过，为适应公司发展需要，面对当前全球 MCU 行 业发展的契机，公司以自有资金 350 万美元，在新加坡设立全资子公司“Nationz Innovation 国民技术股份有限公司 2017 年年度报告 300077 14 Pte.Ltd.”作为公司的研发型子公司，通过在海外建立优秀人才团队，提升公司研发水平。 （3）报告期内，公司与华夏芯及其关联公司无锡德思普开展研发合作。华夏芯（北京） 通用处理器技术有限公司，是一家由国家千人计划获得者创立、拥有一批优秀的海内外集成 电路设计团队的高科技企业；是国内领先的拥有自主多核异构计算技术体系的芯片设计公司； 在新一代多核处理器设计领域，拥有多项填补国内空白的基础核心专利。 7、优化资产结构，提升资产质效 （1）公司于 2015 年成功竞得深圳市南山区高新园北区内土地使用权，用以建设公司深 圳总部研发办公大楼，并于 2017 年 6 月底封顶，预计 2018 年投入使用。公司办公大楼有利 于优化公司资产结构，形成稳定的办公和研发环境，有利于员工稳定和业务发展，为公司长 远发展奠定基础。 （2）报告期内，根据募投项目实施进展情况并结合公司实际发展情况，公司对募投项 目“（32 位高速）安全存储芯片及解决方案技术改造项目”的实施方式进行了变更，并在此 基础上，将募投项目账户剩余的募集资金约 1,648.73 万元（含利息收入）用于公司研发平台 运行项目。此次变更有利于最大程度的提高募集资金的使用效率，优化募集资金的配置。 截至报告期末，公司首次公开发行募集资金投资项目“（32 位高速）USBKEY 安全主 控芯片及解决方案技术改造项目”、“（32 位高速）安全芯片存储芯片及解决方案技术改 造项目”、“基于射频技术的安全移动支付芯片及解决方案的研发和产业化项目”以及募集 资金变更项目“研发平台运行”已完成全部投资，达到预定可使用状态。 8、加强党建工作，推进企业文化建设 公司重视党的工作，以提升党建工作促业务发展。公司党委秉承“凝心聚力，砥砺前行” 的理念，通过抓党建，积极发挥党员的先锋模范作用。2017年，开通爱“芯”加油站，创建 家属党支部，激活党群“芯”活力。公司通过开展党建与企业文化建设工作，提升员工凝聚 力，加强人才的挖掘与培养，形成更具战略视野、更具战斗力的员工团队。 报告期内，中国上市公司协会在北京召开了第二届会员代表大会，在上证所、深交所、 中国结算、各省市有关协会以及沪深两市上市公司中，共选举产生了 225 家会员理事单位和 107 家会员常务理事单位，国民技术股份有限公司均当选。公司董事长罗昭学当选中国上市 公司协会副会长。 国民技术股份有限公司 2017 年年度报告 300077 15 二、主营业务分析 1、概述 是否与经营情况讨论与分析中的概述披露相同 √ 是 □ 否 参见“经营情况讨论与分析”之“一、概述”相关内容。 2、收入与成本 （1）营业收入构成 单位：元 2017 年 2016 年 同比增减 金额 占营业收入 比重 金额 占营业收入 比重 分行业 集成电路和关键元器件等 694,957,148.30 100% 706,124,094.84 100% -- 分产品 安全芯片类产品 494,670,279.46 71.18% 505,855,764.74 71.64% -0.46% 贸易（主要为系统集成业务） 178,777,334.67 25.72% 130,475,465.28 18.48% 7.25% 技术服务业务 6,718,955.62 0.97% 19,372,082.65 2.74% -1.78% 其他 14,790,578.55 2.13% 50,420,782.17 7.14% -5.01% 分地区 一、境内 539,166,957.38 77.58% 584,270,305.69 82.74% -5.16% 二、境外（注） 155,790,190.92 22.42% 121,853,789.15 17.26% 5.16% 注：境外收入包括产品销售及方案整合两部分。 （2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上 年同期增减 营业成本比上 年同期增减 毛利率比上年 同期增减 分行业 集成电路和关键 元器件等 694,957,148.30 483,960,387.28 30.36% -1.58% 0.93% -1.74% 分产品 安全芯片类产品 494,670,279.46 315,108,524.70 36.30% -2.21% 0.78% -1.89% 国民技术股份有限公司 2017 年年度报告 300077 16 贸易（主要为系 统集成业务） 178,777,334.67 162,728,504.46 8.98% 37.02% 32.12% 3.38% 技术服务业务 6,718,955.62 6,698.31 99.90% -65.32% -99.89% 31.04% 其他 14,790,578.55 6,116,659.81 58.64% -70.67% -83.73% 33.21% 分地区 东北地区 154,104.62 76,499.70 50.36% -72.07% -79.01% 16.43% 华北地区 219,454,068.22 151,348,777.05 31.03% -24.39% -23.91% -0.43% 华东地区 73,699,835.41 61,700,300.04 16.28% 177.27% 288.38% -23.95% 华南地区 181,832,367.48 141,398,211.54 22.24% -11.93% -11.38% -0.49% 华中地区 56,442,524.51 43,924,620.54 22.18% 35.09% 82.69% -20.28% 西南地区 5,883,852.01 1,445,739.94 75.43% -68.42% -78.92% 12.24% 西北地区 1,700,205.13 1,593,863.85 6.25% 8060.65% 16220.44% -46.87% 境外 155,790,190.92 82,472,374.62 47.06% 27.85% 11.69% 7.66% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数 据 按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 单位 2017 年 2016 年 同比增减 集成电路和 关键元器件 销售量 万颗 16,685.41 15,051.07 10.86% 生产量 万颗 16,150.30 12,495.71 29.25% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 □适用 √ 不适用 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 □ 适用 √ 不适用 （5）营业成本构成 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2017 年 2016 年 同比增减 金额 占营业成本 比重 金额 占营业成本 比重 国民技术股份有限公司 2017 年年度报告 300077 17 集成电路和 关键元器件 等 直接材料 476,524,385.51 98.46% 465,784,265.44 97.14% 1.32% 制造费用 7,436,001.77 1.54% 13,693,496.50 2.86% -1.32% 合计 483,960,387.28 100.00% 479,477,761.94 100.00% -- 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2017 年 2016 年 同比增 减 金额 占营业成本 金额 占营业成本 比重 比重 安全芯片类产品 直接材料 307,786,278.85 63.60% 300,365,864.63 62.64% 0.95% 制造费用 7,322,245.85 1.51% 12,317,905.79 2.57% -1.06% 贸易（主要为系 统集成业务） 直接材料 162,728,504.46 33.62% 123,166,997.08 25.69% 7.94% 制造费用 - - - - - 技术服务业务 直接费用 6,698.31 0.00% 6,032,599.92 1.26% -1.26% 制造费用 - - - - - 其他 直接材料 6,002,903.89 1.24% 36,218,803.81 7.55% -6.31% 制造费用 113,755.92 0.02% 1,375,590.71 0.29% -0.26% 合计 483,960,387.28 100.00% 479,477,761.94 100.00% -- （6）报告期内合并范围是否发生变动 √ 是 □ 否 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 名称 变更原因 福建省星民易付多卡融合信息科技有限公司 新投资设立 成都国民天成半导体产业发展有限公司 新投资设立 本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过委托经营或出租等方式丧失控制权的经营实 体： 名称 变更原因 NATIONZ HOLDINGS （VIETNAM） PTE.LTD. 结束经营 国民技术股份有限公司 2017 年年度报告 300077 18 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 328,442,230.64 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 47.26% 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例 - 公司前 5 大客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 第一名 124,644,142.50 17.94% 2 第二名 57,747,837.67 8.31% 3 第三名 52,882,125.52 7.61% 4 第四名 51,041,882.93 7.34% 5 第五名 42,126,242.02 6.06% 合计 -- 328,442,230.64 47.26% 主要客户其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 321,218,833.83 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 51.26% 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例 - 公司前 5 名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 第一名 91,294,805.49 14.57% 2 第二名 78,220,020.05 12.48% 3 第三名 55,936,107.04 8.93% 4 第四名 55,508,903.05 8.86% 5 第五名 40,258,998.20 6.42% 国民技术股份有限公司 2017 年年度报告 300077 19 合计 -- 321,218,833.83 51.26% 主要供应商其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、费用 单位：元 2017 年 2016 年 同比增减 重大变动说明 销售费用 72,938,631.83 70,204,557.50 3.89% 管理费用 173,969,028.87 162,432,874.41 7.10% 财务费用 -6,543,826.41 -8,472,945.96 22.77% 4、研发投入 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司对具有无线传输功能的用于移动网络的 USBKEY 安全主控芯片及其产 品解决方案进行研发投入，进一步提升产品在行业中的竞争力。同时完成了主流客户 USBKEY 芯片的升级换代，巩固了公司在该产品领域的市占率。 公司积极把握金融终端主控芯片市场发展机会，努力开发金融支付终端市场，不断提升 服务水平，继续研发投入，并保持该产品市场领先地位，保持市场领先地位的同时加强备货 管理，继续投入研发，提升相关芯片的兼容性、应用安全等级，规避市场波动带来的相关风 险。 报告期内，公司继续拓展金融 IC 卡市场，保持公司金融 IC 卡国产芯片市场占有率领先， 销售规模和销售收入实现增长，由于市场剧烈竞争，价格大幅下降，造成毛利空间快速收窄。 公司积极在拓展的居民健康卡、社保卡等行业卡市场上，继续新的解决方案的研发投入，确 保金融 IC 卡的综合竞争力，确保了年度经营目标的完成。 报告期内，以公司为主自主创新研发的基于2.45GHz RCC（限域通信）手机支付相关技 术，正式成为手机支付国家标准， 在中国国家知识产权局（SIPO）和世界知识产权组织(WIPO) 共同主办的第19届中国专利奖颁奖大会上，国民技术RCC专利《ZL201010166226.0 一种近 距离通信方法及系统》获得本届中国专利金奖。在适度研发投入下，公司结合互联网+、移 动金融行业和网络身份认证应用市场，积极发掘RCC产品新的研发内涵，推动构建基于移动 国民技术股份有限公司 2017 年年度报告 300077 20 互联网应用的商用运营环境建设 。 报告期内，公司继续在研发投入，积极研发完成下一代可信计算标准产品，同步完成了 新一代可信计算芯片研制开发及客户导入。加强重点客户的开拓与深度合作，着力研制针对 性更强、应用更灵活的产品及系统解决方案，并把握市场需求，推动可信计算产品及解决方 案在大数据、云计算、物联网、工业控制等更多安全领域的应用。 公司在发展安全技术的同时，加强了新技术、新产品的研发投入。完成了自主研发完成 低功耗蓝牙 SoC 芯片的技术开发；合作开展超低功耗蓝牙 MCU 主控芯片的技术开发，，推 动了公司安全产品和解决方案进入移动互联网及物联网应用领域。 近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例 2017 年 2016 年 2015 年 研发人员数量（人） 223 211 220 研发人员数量占比 65.20% 66.77% 65.48% 研发投入金额（元） 137,469,143.60 121,160,681.84 135,570,620.02 研发投入占营业收入比例 19.78% 17.16% 24.18% 研发支出资本化的金额（元） 27,666,706.63 13,914,428.88 43,908,361.27 资本化研发支出占研发投入的比例 20.13% 11.48% 32.39% 资本化研发支出占当期净利润的比重 -5.66% 13.74% 51.05% 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 □ 适用 √ 不适用 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □ 适用 √ 不适用 5、现金流 单位：元 项目 2017 年 2016 年 同比增减 经营活动现金流入小计 943,419,817.00 728,083,039.20 29.58% 经营活动现金流出小计 1,056,010,014.68 785,245,372.41 34.48% 国民技术股份有限公司 2017 年年度报告 300077 21 经营活动产生的现金流量净额 -112,590,197.68 -57,162,333.21 -96.97% 投资活动现金流入小计 5,882,632,842.26 5,370,015,418.76 9.55% 投资活动现金流出小计 5,712,805,228.90 5,540,675,029.40 3.11% 投资活动产生的现金流量净额 169,827,613.36 -170,659,610.64 199.51% 筹资活动现金流入小计 34,200,000.00 45,000,000.00 -24.00% 筹资活动现金流出小计 79,962,315.96 75,954,044.83 5.28% 筹资活动产生的现金流量净额 -45,762,315.96 -30,954,044.83 -47.84% 现金及现金等价物净增加额 10,361,666.03 -257,423,343.31 104.03% 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √ 适用 □ 不适用 经营活动现金流出小计同比增长 34.48%，主要是购买商品、接受劳务支付的现金、支 付其他与经营活动有关的现金增加。 经营活动产生的现金流量净额同比下降 96.97%，主要是购买商品、接受劳务支付的现 金、支付其他与经营活动有关的现金增加。 投资活动产生的现金流量净额同比增长 199.51%，主要是收回投资收到的现金同比增长。 筹资活动产生的现金流量净额同比下降 47.84%，主要是支付银行承兑汇票、信用证保 证金增加。 现金及现金等价物净增加额同比增长 104.03%，主要是收回投资收到的现金同比增长。 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √ 适用 □ 不适用 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在差异的主要原因是：两者 的影响因素、计算原则不一样：经营活动产生的现金流量只受经营活动的影响，净利润除了 受经营活动的影响，还受投资活动、筹资活动的影响；经营活动产生的现金流量根据收付实 现制计算，净利润主要根据权责发生制原则计算。 （1）“利润表”中确认的“资产减值损失”52,046.52 万元，不属于“现金流量表”中的 “经营活动产生的现金流量”。 （2）“利润表”中确认的“投资收益”4,584.78 万元，不属于“现金流量表”中的“经 营活动产生的现金流量”。 国民技术股份有限公司 2017 年年度报告 300077 22 （3）“支付其他与经营活动有关的现金”中有 6,130 万元的业务合作诚意金在其他应收 款中核算。 注：业务合作诚意金包括：在“智能视频分析安全芯片项目”和“人工智能芯片项目”与华夏 芯（华夏芯（北京）通用处理器技术有限公司）的合作诚意金 2,630 万元，在“通讯芯片产品项目” 与德思普（无锡德思普科技有限公司）的合作诚意金 3,500 万元。（华夏芯和德思普为同一实际控制 人，国民电商与德思普开展物联网系统集成业务合作，截止 2017 年应收款项余额为 4,774 万元。） 为提高风险防控，2018 年 3 月公司与华夏芯签署《质押协议》，质押协议约定：华夏芯同意将其 持有的 OPTIMUM SEMICONDUCTOR TECHNOLOGIES INC（以下简称 OST 公司）100.00%股权质 押给公司，作为公司对华夏芯及其关联方德思普应收款项的担保。上述股权质押已取得 OST 公司所 在地监管机构的备案回执。公司将努力保证应收款项安全。 三、非主营业务情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 金额 占利润 总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性 投资收益 45,847,834.07 -9.47% 主要是理财收益 是 资产减值 520,465,208.07 -107.49% 旗兴基金、存货、应收、其他应收减值 否 营业外收入 335,505.15 -0.07% 主要是政府补助、保险理赔 否 营业外支出 -3,072,513.89 0.63% 主要是公司个项产品质量仲裁事项已裁 决，根据仲裁裁决结果冲减预计负债 否 四、资产及负债状况 1、资产构成重大变动情况 单位：元 2017 年末 2016 年末 比重增减 重大变动 说明 金额 占总资产 比例 金额 占总资产比 例 货币资金 545,177,052.42 18.30% 469,539,025.27 14.25% 4.05% 国民技术股份有限公司 2017 年年度报告 300077 23 应收账款 365,196,554.65 12.26% 427,302,888.47 12.97% -0.71% 注 1 存货 193,642,231.07 6.50% 157,981,089.57 4.80% 1.70% 应收票据 169,252,400.88 5.68% 96,764,075.76 2.94% 2.74% 注 1 其他应收款 192,728,173.44 6.47% 13,663,680.30 0.41% 6.06% 注 2 投资性房地产 2,525,786.66 0.08% 2,812,722.04 0.09% -0.01% 固定资产 16,499,586.99 0.55% 19,020,765.61 0.58% -0.03% 在建工程 247,051,696.60 8.29% 116,332,928.83 3.53% 4.76% 无形资产 185,703,170.35 6.23% 167,002,078.90 5.07% 1.16% 其他流动资产 862,936,100.11 28.96% 1,130,474,035.32 34.32% -5.36% 可供出售金融资产 44,902,600.00 1.51% 525,300,000.00 15.95% -14.44% 注 1：公司 2017 年与沃特玛开展供应链贸易业务，截至 2017 年 12 月 31 日形成应收款项共计 190,236,252.60 元（其中应 收账款 104,556,113.60 元、应收票据 85,680,139.00 元），为提高风险防控，公司与债务人达成一致，对上述应收款项采取 了全额保全措施，公司将努力保证应收款项的安全。 注 2：公司 2017 年与深圳市富源机电设备有限公司开展供应链管理服务业务，截至 2017 年 12 月 31 日形成其他应收款 115,499,600.00 元，为提高风险防控，公司与债务人达成一致，对上述应收款项采取了全额保全措施，公司将努力保证应 收款项的安全。 2、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 3、截至报告期末的资产权利受限情况 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 65,276,361.12 银行承兑汇票和信用证保证金 截至报告期末，公司主要资产不存在其他被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情形。 国民技术股份有限公司 2017 年年度报告 300077 24 五、投资状况分析 1、总体情况 √ 适用 □ 不适用 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 153,402,600.00 200,000,000.00 -23.30% 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 被投资公司 名称 主要业务 投 资 方 式 投资金额 持 股 比 例 资 金 来 源 合作方 投 资 期 限 产 品 类 型 预 计 收 益 本 期 投 资 盈 亏 是 否 涉 诉 披露日期 （如有） 披露索 引（如 有） 福 建 省 星 民 易 付 多 卡 融 合 信 息 科 技 有限公司 主 要 运 营福建 省 多 卡 融 合公共 服 务平台项目，同时 继续营造 RCC 技 术规模商用环境 新 设 13,800,000.00 46% 自 有 资 金 福 建 省 星 云 大 数 据 应 用 服 务 有 限 公 司等 长 期 股 权 投 资 否 2017-06-17 巨潮资 讯网 成 都 国 民 天 成 半 导 体 产 业 发 展 有 限 公司（注） 化 合 物 半导体 生 态 产 业 园项目 建 设 新 设 120,000,000.00 35% 自 有 资 金 四 川 通 利 能 光 伏 科 技 有 限 公 司等 长 期 股 权 投 资 否 2017-09-01 巨潮资 讯网 合计 -- -- 133,800,000.00 -- -- -- -- -- -- -- -- 注：2018 年 1 月，公司调整了产业园项目主体公司的投资方案，公司实际投资 1000 万元，占比 10%。详见 2018 年 1 月 27 日，公司披露的《关于终止合作设立产业投资基金并调整相关项目投资计划的公告》（公告编号：2018-005）。 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 国民技术股份有限公司 2017 年年度报告 300077 25 4、以公允价值计量的金融资产 □ 适用 √ 不适用 5、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集年份 募集方式 募集资金 总额 本期已使 用募集资 金总额 已累计使 用募集资 金总额 报告期内 变更用途 的募集资 金总额 累计变更 用途的募 集资金总 额 累计变更 用途的募 集资金总 额比例 尚未使用 募集资金 总额 尚未使用 募集资金 用途及去 向 闲置两年 以上募集 资金金额 2010 年 首次公开 发行 230,401.97 25,602.67 181,301.28 1,648.73 1,648.73 0.72% 84,502.61 存放募集 资金专户 84,502.61 合计 -- 230,401.97 25,602.67 181,301.28 1,648.73 1,648.73 0.72% 84,502.61 -- 84,502.61 募集资金总体使用情况说明 （一）募集资金金额及到位时间 经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]432 号核准，本公司委托主承销商安信证券股份有限公司(以下简称“安信 证券”)首次公开发行人民币普通股（A 股）2,720 万股（每股面值 1 元），发行价格为每股 87.50 元，共募集资金人民币 238,000 万元。扣除承销和保荐费用 7,140 万元后的募集资金人民币 230,860 万元，由主承销商安信证券于 2010 年 4 月 26 日汇入本公司账户。另减除律师费、审计费、法定信息披露及路演推介等其他发行费用 835.41 万元，公司本次实际募集资 金净额为人民币 230,024.59 万元，经利安达会计师事务所有限责任公司验证，已由其出具利安达验字[2010]第 1026 号《验 资报告》。 根据财政部 2010 年 12 月 28 日发布的《财政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好 2010 年年报工作 的通知》（财会[2010]25 号）第七条要求“发行权益性证券过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等费用，应当计入 当期损益”、第九条要求“涉及第四个问题、第六个问题和第七个问题的，应当自 2010 年 1 月 1 日起施行”。公司已根据 财会[2010]25 号文件的要求进行账务调整，调增资本公积 3,773,799.80 元，调增管理费用 3,773,799.80 元。公司已于 2011 年 2 月 23 日由流动资金中拨出 3,773,799.80 元补入募集资金专户。 （二）募资金使用及结余情况 截止至 2017 年 12 月 31 日，募集资金项目“（32 位高速）USB KEY 安全主控芯片及解决方案技术改造项目”“（32 位高速）安全存储芯片及解决方案技术改造项目”、“基于射频技术的安全移动支付芯片及解决方案的研发和产业化项目” 投入金额合计 32,845.71 万元，均系直接投入承诺投资项目。 另外，经公司第一届董事会第十四次会议审议通过，公司于 2011 年 3 月 21 日从募集资金专项账户中转出超募资金 35,000 国民技术股份有限公司 2017 年年度报告 300077 26 万元用于永久补充流动资金；经公司第一届董事会第二十二次审议通过，公司使用超募资金 3,372.30 万元投资可信计算技 术研究项目，截至 2017 年 12 月 31 日，已投入 2,173.72 万元；经公司第二届董事会第二次（临时）会议通过，公司于 2012 年 6 月使用超募资金 16,500.00 万元收购深圳市安捷信联科技有限公司 100.00%股权；经公司第二届董事会第二十六次会 议通过，公司于 2015 年 5 月 12 日和 2015 年 6 月 9 日从募集资金专项账户中转出超募资金共计 50,000.00 万元用于永久补 充流动资金；经公司第三届董事会第五次会议审议通过，公司使用超募资金 50,000 万元投资设立全资子公司国民投资，公 司已足额认缴 50,000 万元注册资本，存放于募集资金专项账户；经公司第三届董事会第十次会议审议通过，公司使用超募 资金 46,000 万元投资研发和办公大楼建设项目，截止至 2017 年 12 月 31 日，已投入 31,133.12 万元；经公司第三届董事会 第十六次会议审议通过，同意公司募集资金投资项目“（32 位高速）安全存储芯片及解决方案技术改造项目” 剩余募集资 金约 1,648.73 万元（含利息收入，以最终银行结算金额为准）用于公司研发平台运行项目，截止至 2017 年 12 月 31 日， 已投入 1,648.73 万元。经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，同意其全资子公司深圳前海国民投资管理有限公司 使用超募资金 35,000.00 万元设立合资公司，占股比例为 35%，公司于 2017 年 9 月 13 日从募集资金专户中转出超募资金 12,000.00 万元，用于支付首期部分投资款。 截止至 2017 年 12 月 31 日，募集资金总额减去累计使用募集资金额加上账户产生的利息，得出尚未使用募集资金总额 84,502.61 万元。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目(含 部分变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期实 现的效益 是否达到 预计效益 项目可行性 是否发生重 大变化 承诺投资项目 （ 32 位 高 速 ） USB KEY 安全主控芯片及 解决方案技术改造项 目 否 8,036.00 8,036.00 8,284.34 103.09% 2013 年 10 月 8,300.37 是 否 （32 位高速）安全存 储芯片及解决方案技 术改造项目 是 10,170.00 9,064.60 9,064.60 100.00% 2012 年 12 月 - 否 否 基于射频技术的安全 移动支付芯片及解决 方案的研发和产业化 项目 否 15,346.00 15,346.00 15,496.77 100.98% 2012 年 5 月 384.17 否 否 承诺投资项目小计 -- 33,552.00 32,446.60 0 32,845.71 -- -- 8,684.54 -- -- 超募资金投向 国民技术股份有限公司 2017 年年度报告 300077 27 可信计算研究项目 否 3,372.30 3,372.30 629.16 2,173.72 64.46% 2019 年 12 月 - - 否 并购支出 否 16,500.00 16,500.00 16,500.00 100.00% - - - 否 设立国民投资 否 50,000.00 50,000.00 12,000.00 12,000.00 24.00% - - - 否 研发及办公大楼建设 项目 否 46,000.00 46,000.00 11,324.78 31,133.12 67.68% 2018 年 6 月 - - 否 归还银行贷款（如有） -- - - - - - -- -- -- -- 补充流动资金（如有） -- 85,000.00 85,000.00 0 85,000.00 100.00% -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- 200,872.3 0 200,872.3 0 23,953.94 146,806.84 -- -- - -- -- 合计 -- 234,424.3 0 233,318.9 0 23,953.94 179,652.55 -- -- 8,684.54 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 1、安全存储项目：安全存储项目在项目实施过程中重点转向和移动支付结合的应用市场，公司移动支付产品技 术及相关产品由于受到金融行业移动支付标准的影响，产品的市场推广受到影响。 2、移动支付项目：随着国家对 RCC 技术的认可，RCC 技术商用环境的建设逐步得到有效推动，长期看对 RCC 业务发展有积极作用。但受诸多其他新兴移动支付技术应用的影响，RCC 技术的产业基础及市场环境建设尚需不 断完善，RCC 移动支付技术逐步进入主流市场面临很大挑战。 3、可信计算研究项目：公司内部对芯片产品进行优化，已推出符合新一代可信计算国际标准、支持中国密码算 法的安全模块产品芯片，成功应用于微软、联想、戴尔等整机产品中，满足目前阶段性市场的需求。故基于未来 市场要求的相关芯片研发在调研中。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 适用 国民技术本次发行超额募集资金净额 196,849.97 万元，超募资金使用情况如下： 1、经公司第一届董事会第十四次会议审议通过，公司于 2011 年 3 月 21 日从募集资金专项账户中转出超募资金 35,000 万元，永久补充流动资金； 2、经公司第一届董事会第二十二次审议通过，公司拟使用超募资金 3,372.30 万元投资可信计算技术研究项目； 3、经公司第二届董事会第二次（临时）会议通过，公司于 2012 年 6 月使用超募资金 16,500 万元，用于收购深圳 市安捷信联科技有限公司 100%股权； 4、经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过，公司于 2015 年 5 月 12 日和 2015 年 6 月 9 日从募集资金专项 账户中转出超募资金共计 50,000.00 万元，永久补充流动资金； 5、经公司第三届董事会第五次会议审议通过，公司使用超募资金 50,000 万元投资设立全资子公司国民投资，公 司已足额认缴 50,000.00 万元注册资本，存放于募集资金专项账户； 6、经公司第三届董事会第十次会议审议通过，公司使用超募资金 46,000 万元投资研发和办公大楼建设项目； 7、经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，同意其全资子公司深圳前海国民投资管理有限公司使用超募 资金 35,000.00 万元设立合资公司，占股比例为 35%，公司于 2017 年 9 月 13 日从募集资金专户中转出超募资金 国民技术股份有限公司 2017 年年度报告 300077 28 12,000.00 万元，用于支付首期部分投资款。 8、剩余超募资金存放在公司募集资金专项账户。 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 适用 报告期内发生 经公司第三届董事会第十六次会议和 2016 年年度股东大会审议通过《关于部分募集资金投资项目变更实施方式、 调整投资总额并将剩余募集资金用于公司研发平台运行项目的议案》，公司募集资金投资项目“（32 位高速）安 全存储芯片及解决方案技术改造项目”中，原规划在深圳市高新技术产业园区内或者其他 IT 企业较为集中的地段 购置办公场所实施根据项目实施进展情况并结合公司实际发展情况，同意将办公场地房屋购置方式变更为房屋租 赁方式，在上述实施方式变更的基础上，根据公司实际发展现状以及本项目实施的实际情况，将投资总额由原来 的 10,170.00 万元调整为 9,064.60 万元。同时根据募投项目账户的实际剩余情况，将剩余募集资金约 1,648.73 万 元（含利息收入，以最终银行结算金额为准）用于公司研发平台运行项目。 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 1、截至 2010 年 4 月 30 日募集资金到账前，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目 3,833.11 万元，业经利 安达会计师事务所有限责任公司出具《关于国民技术股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项审核报 告》（利安达专字[2010]第 1453 号）确认，置换资金已从募集资金专户转出。 2、截止 2017 年 2 月 29 日，公司以自筹资金预先投入研发及办公大楼建设项目的实际投资金额为 9,288.56 万元。 大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于国民技术股份有限公司以自筹资金预先投入超募资金投资项目 的情况的审核报告》（大信专审字[2016]第 22-00015 号）。经第三届董事会第十一次会议审议通过并经安信证券 审核同意，公司使用超募资金 9,288.56 万元置换上述先期投入的自筹资金。置换资金已从募集资金专户转出。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 截止 2017 年 12 月 31 日，本公司募集资金账户余额为 84,502.61 万元，其中活期存款账户余额为 19,202.61 万元， 现金管理账户为 65,300.00 万元。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 不适用 （3）募集资金变更项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 变更后的项目 对应的原承 诺项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额 (1) 本报告期实 际投入金额 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度 (3)=(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期实 现的效益 是否达到预 计效益 变更后的项目可 行性是否发生重 大变化 国民技术股份有限公司 2017 年年度报告 300077 29 研发平台运行 （32 位高 速）安全存 储芯片及解 决方案技术 改造项目 1,648.73 1,648.73 1,648.73 100.00% 2018 年 9 月 - - 否 合计 -- 1,648.73 1,648.73 1,648.73 -- -- - -- -- 变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分 具体项目) 经公司第三届董事会第十六次会议和 2016 年年度股东大会审议通过《关于部分募集资金投 资项目变更实施方式、调整投资总额并将剩余募集资金用于公司研发平台运行项目的议 案》，公司募集资金投资项目“（32 位高速）安全存储芯片及解决方案技术改造项目”中， 原规划在深圳市高新技术产业园区内或者其他 IT 企业较为集中的地段购置办公场所实施根 据项目实施进展情况并结合公司实际发展情况，同意将办公场地房屋购置方式变更为房屋 租赁方式，在上述实施方式变更的基础上，根据公司实际发展现状以及本项目实施的实际 情况，将投资总额由原来的 10,170.00 万元调整为 9,064.60 万元。同时根据募投项目账户的 实际剩余情况，将剩余募集资金约 1,648.73 万元（含利息收入，以最终银行结算金额为准） 用于公司研发平台运行项目。 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 (分具体项目) 不适用 变更后的项目可行性发生重大变化的情况 说明 不适用 公司首次公开发行募集资金投资项目 “（32 位高速）USB KEY 安全主控芯片及解决方案技术改造项目”“（32 位 高速）安全存储芯片及解决方案技术改造项目”、“基于射频技术的安全移动支付芯片及解决方案的研发和产业化项目” 及由“（32 位高速）安全存储芯片及解决方案技术改造项目”部分变更的“研发平台运行”项目，共计 4 个项目均已投入 完毕，达到预定可使用状态，项目结项。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况 单位：元 国民技术股份有限公司 2017 年年度报告 300077 30 公司名称 公司 类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 国民技术（香 港）有限公司 子公司 作为海外投资控股平 台，无其他实际业务运 营 850 万美元 31,439,317.29 31,229,454.58 - -1,888,624.63 -1,888,624.63 深圳市国民电 子商务有限公 司 子公司 提供公共交通、大众消 费、电子票务等领域的 移动支付及移动电子 商务完整解决方案和 运营服务,系统集成 2,200 万元 561,925,222.55 105,468,118.88 175,897,330.86 12,970,151.30 10,084,661.90 深圳前海国民 投资管理有限 公司 子公司 投资兴办实业（具体项 目另行申报）；股权投 资；创业投资；受托资 产管理；投资管理、投 资咨询、投资顾问；企 业管理咨询 50,000 万元 538,851,242.26 23,094,384.58 - -504,752,666.09 -504,752,666.09 福建省星民易 付多卡融合信 息科技有限公 司 子公司 主要运营福建省多卡 融合公共服务平台项 目，同时继续营造 RCC 技术规模商用环境 3,000 万元 31,423,455.69 28,401,762.93 7,793,358.93 -1,598,717.07 -1,598,237.07 成都国民天成 半导体产业发 展有限公司 子公司 化合物半导体生态产 业园项目建设 100,000 万 元 119,321,477.12 119,318,718.50 - -681,281.50 -681,281.50 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 福建省星民易付多卡融合信息科技有限公司 新投资设立 报告期内业绩影响较小 成都国民天成半导体产业发展有限公司 新投资设立 报告期内业绩影响较小 NATIONZ HOLDINGS （VIETNAM） PTE.LTD. 结束经营 报告期内业绩影响较小 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 国民技术股份有限公司 2017 年年度报告 300077 31 九、公司未来发展的展望 1、行业格局和趋势 公司所处集成电路行业、信息安全行业是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、 基础性和先导性的两个重要行业，也是培育战略性新兴产业、发展信息经济和数字经济的重 要支持，关乎着国家核心竞争力和国家安全，其在各个行业与应用领域的核心地位极其重要。 在新的世界格局与中国特色的新时代面前，国民经济发展呈现更加倚重于集成电路和信息安 全技术与应用的趋势，进而促进行业资源优化、配置和发展模式创新。 结合中国制造2025战略、人工智能战略、集成电路产业战略，以及创新经济模式的互联 网、移动互联网战略规划，国民技术以集成电路、信息安全为核心行业归属，积极参与金融 安全、互联网与物联网安全等行业的高速发展，积极参与智能制造、人工智能行业的快速发 展，加速推进国民技术在新时代、新发展机遇、新发展层次的提升。 2、未来发展战略和经营计划 公司将按照“紧跟国家战略、夯实核心技术、把准市场机遇、系统统筹布局、创新商业 模式、贴近客户服务”的方针，专注于集成电路行业与信息安全交叉领域，不断提升在智能 制造、人工智能行业的比例，充分利用国民技术现有技术优势与技术资源，扩大研发与合作 研发领域， 持续提高公司治理水平、优化组织运营结构、提升运营管理能力、加强企业文 化建设，促进公司快速发展。 （1）安全芯片、智能卡芯片与无线通信应用领域 公司继续持续优化安全芯片的成本、性能，提高研发、供应及销售的协同运营能力，提 升客户满意度，持续保持业内领先地位；同时，积极顺应移动终端普及、用户对移动终端安 全需求，研发更具竞争力、更符合客户需求的产品、解决方案，推动公司安全芯片在细分市 场的引领作用，促进公司稳定持续发展； 公司继续拓展金融终端安全芯片及安全模块的应用市场，通过提升产品性能、优化成本， 更好满足金融及支付领域相关需求。公司将在保持市场领先地位、提升产品兼容性、应用安 全等级等核心竞争力上，持续开展研发和产业化工作，最大限度规避市场波动风险，并寻找 新的应用市场。 公司继续推动可信计算芯片在互联网、物联网的应用，在万物互联、大数据、云计算领 域深入开展经营活动，强化与重点领域、重点客户的深度合作，以针对性更强、应用更灵活 国民技术股份有限公司 2017 年年度报告 300077 32 的产品及系统解决方案，将可信计算产品及方案进一步导入移动终端、物联网、工业控制等 安全领域市场。 公司将研发下一代低功耗蓝牙 SoC 芯片，为公司安全产品和解决方案进入新的应用领 域提供更有适应性的产品。 公司继续专注于专业市场的同时，积极拓展安全芯片进入更广阔的通用市场，将在高安 全领域积累的技术应用到智能家居、智慧城市等领域，推出智能门锁安全解决方案和安全无 线模组，加强公司产品在消费安全市场的推广力度和产品竞争力。 公司将继续把握行业卡市场机遇，增强产品研发工作和营销力度，强化与重点客户、渠 道的合作，巩固在社保卡、居民健康卡、电子执照等行业卡市场地位，并不断探索交通卡、 市民卡、电子证照等相关行业卡业务发展机会。 （2）物联网、工业物联网与无线连接应用领域 公司结合自身安全技术优势，深入挖掘物联网市场安全需求，推出满足物联网市场超低 功耗、高可靠性、高安全性的产品与安全解决方案。加强与知名客户的战略合作，推动安全 技术进入物联网行业，更好地解决市场痛点，使公司在物联网应用领域扩大经营成果。继续 推动可信计算产品及方案、无线通信产品及其解决方案，在移动终端、物联网、工业控制等 安全领域的应用。 （3）网络身份识别、多卡融合应用领域 公司结合互联网+、移动金融行业 和 网络身份认证应用市场，积极发掘 RCC 产品新的 研发内涵，推动构建基于移动互联网应用的商用运营环境建设，实现强安全的手机终端在国 家管理制度下人们日常生活的强身份认证应用的需求，扩大运营业务的经营实效。 与此同时，公司高度关注人工智能终端、周边和传感器应用领域以及新能源工业电子、 智能制造行业与应用领域，通过自主研发、合作开发等多种方式，布局新市场，进入新领域。 3、未来可能面对的风险 （1）不能快速高质量发展而失去战略机遇期的风险。公司在传统安全芯片研发及市场 具有相对优势，为在信息安全领域的发展奠定了良好基础；但传统安全芯片市场已进入或逐 步进入成熟期，随着“信息化+互联化”的趋势发展，市场需求变化随之加快，满足消费者 偏好的技术和实现手段亦在迅速更新，商业模式的持续性和稳定性趋弱，产品及服务的生命 国民技术股份有限公司 2017 年年度报告 300077 33 周期不断缩短。“信息化+互联化”大趋势下行业相关企业实现突破发展的系统性困难同样制 约着公司实现跨跃式发展。 （2）研发投入难以获得预期回报的风险。集成电路设计行业对创新性要求较高，从研 发到市场进入，周期相对较长；同时，信息安全领域的新技术及新产品被市场接纳的程度， 不单纯取决于技术及产品的先进程度，也取决于国家相关行业标准的制定、行业应用节奏等 宏观环境；此外，产业链上下游参与者、市场主体竞争及平衡态势等多方面因素也具有重大 影响。因此，公司研发投入的风险进一步加大。这种风险不仅体现为公司为适应行业未来发 展趋势，必须持续增加研发投入，导致期间费用可能继续保持刚性，直接研发投入难以获得 预期回报；还体现在公司技术及产品市场导入期较长，其有效寿命趋于缩短，进而导致存货 跌价损失风险。公司将深入贯彻市场导向及客户中心理念，按照基础核心技术领先主控、应 用技术快速灵活开放的原则，加快调整和优化研发模式，同时，调整和优化供应链和存货管 理，缩短研发到市场导入的周期，加快存货流转、合理控制存货规模并谨慎制订和执行存货 跌价准备计提政策。 （3）应收账款产生坏帐的风险。报告期末应收账款账面价值36,519.66万元，较期初减 少6,210.63万元。因市场竞争激烈，公司采取适度赊销、延长账期等营销策略促进市场发展 及销售，相应的应收账款余额有所增加，使得坏账损失的发生机率上升。公司将进一步细化 客户管理，从客户性质、客户信用基础等因素出发，加强应收账款动态管理，完善更加严格、 立体管控的客户风险控制机制，严防坏账的产生。 （4）存货因滞销、积压而形成损失的风险。报告期末存货账面价值 19,364.22 万元， 较期初增加 3,566.11 万元。受芯片类产品备货周期较长、主要代工厂产能供给日趋紧张、芯 片销售竞争日益加剧等因素影响，公司为保障供货需求，未来仍将相应增加一定量的备货。 但由于技术进步导致芯片产品更新换代较快和市场竞争激烈，等因素形成的相对系统性风险、 市场机会把握不精准等，公司部分存货可能因滞销、积压等而产生损失。为此，公司将进一 步采取措施，努力更加精准把握市场机会和节奏，在销售方面加强销售预测的准确性、客户 需求的确定性、销售策略的灵活主动性，在生产供应方面加强备货的协同性，同时强化责任 机制，以加强存货管控，尽可能降低相关风险。 国民技术股份有限公司 2017 年年度报告 300077 34 十、接待调研、沟通、采访等活动情况 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待方式 接待对象 基本情况 2017 年 12 月 采访 央视财经频道 《交易时间》栏目 公司董秘及部分管理层人员接受采访，采访内容涵括 旗隆失联、战略并购及公司经营发展情况等，并于 2017 年 12 月和 2018 年 1 月两次播出。 国民技术股份有限公司 2017 年年度报告 300077 35 第五节 重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √适用 □ 不适用 报告期内，公司严格按照相关利润分配政策和审议程序实施利润分配方案，分红标准和 分红比例明确、清晰，相关的决策程序和机制完备；相关议案经由公司董事会、监事会审议 后提交股东大会审议，公司独立董事发表了独立意见；并在分配方案审议通过后的 2 个月内 进行了权益分派，保证了全体股东的利益。 2017 年 3 月 28 日召开的第三届董事会第十六次会议、2017 年 4 月 20 日召开的 2016 年度股东大会审议通过《2016 年度利润分配预案》：以截止 2016 年 12 月 31 日公司总股本 56,364 万股为基数，向全体股东每 10 股派 0.2 元人民币现金（含税）。此分配方案已于 2017 年 5 月 12 日实施完毕。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明： 不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致 √ 是 □ 否 □ 不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 每 10 股送红股数（股） 0 每 10 股派息数（元）（含税） 0 每 10 股转增数（股） 0 分配预案的股本基数（股） 563,393,000 现金分红总额（元）（含税） 0.00 国民技术股份有限公司 2017 年年度报告 300077 36 可分配利润（元） -161,955,622.02 现金分红占利润分配总额的比例 - 本次现金分红情况 其他 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 公司于 2018 年 4 月 19 日召开第三届董事会第二十九次会议审议通过《2017 年度利润分配预案》： 由于 2017 年公司业绩亏损，2017 年度实现的可分配利润为负，因此本年度不进行利润分配，也不进行资 本公积转增股本。此分配方案尚需提交 2017 年度股东大会审议。 公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预 案）情况 2016 年 2 月 29 日召开的第三届董事会十次会议、2016 年 3 月 23 日召开的 2015 年度 股东大会审议通过《2015 年度利润分配预案》：以截止 2015 年 12 月 31 日公司总股本 28,196 万股为基数，向全体股东每 10 股派 1 元人民币现金（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。此分配方案已于 2016 年 4 月 1 日实施完毕。 2017 年 3 月 28 日召开的第三届董事会十六次会议、2017 年 4 月 20 日召开的 2016 年 度股东大会审议通过《2016 年度利润分配预案》：以截止 2016 年 12 月 31 日公司总股本 56,364 万股为基数，向全体 股东每 10 股派 0.2 元人民币现金（含税）。此分配方案已于 2017 年 5 月 12 日实施完毕。 2018 年 4 月 19 日召开的第三届董事会二十九次会议审议通过《2017 年度利润分配预 案》：由于 2017 年公司业绩亏损，2017 年度实现的可分配利润为负，因此本年度不进行利 润分配，也不进行资本公积转增股本。此分配方案尚需提交 2017 年度股东大会审议。 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额 （含税） 分红年度合并报 表中归属于上市 公司普通股股东 的净利润 占合并报表中归 属于上市公司普 通股股东的净利 润的比率 以其他方式现金 分红的金额 以其他方式现金 分红的比例 2017 年 0.00 -488,035,935.10 0% 0 0% 2016 年 11,272,800.00 101,207,345.09 11.14% 0 0% 2015 年 28,196,000.00 86,006,337.15 32.78% 0 0% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 国民技术股份有限公司 2017 年年度报告 300077 37 □ 适用 √ 不适用 二、承诺事项履行情况 1、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及 截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺来源 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股权激励承诺 本公司 股权激励承 诺 公司承诺不为激励对 象依限制性股票激励 计划获取有关限制性 股票提供贷款以及其 他任何形式的财务资 助，包括为其贷款提 供担保。 2015 年 3 月 3 日 激励计划实 施期间 正在履行 承诺是否按时履行 是 如承诺超期未履行完毕的，应当详细说明未完 成履行的具体原因及下一步的工作计划 不适用 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 □ 适用 √ 不适用 三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明 √ 适用 □ 不适用 国民技术股份有限公司 2017 年年度报告 300077 38 1、 会计政策变更 财政部于 2017 年度发布了《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和 终止经营》，自 2017 年 5 月 28 日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组 和终止经营，要求采用未来适用法处理。 财政部于 2017 年度修订了《企业会计准则第 16 号——政府补助》，修订后的准则自 2017 年 6 月 12 日起施行，对于 2017 年 1 月 1 日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于 2017 年 1 月 1 日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。 财政部于2017年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》 （财会〔2017〕 30 号），执行企业会计准则的企业应按照企业会计准则和该通知要求编制 2017 年度及以后期间 的财务报表。 公司执行上述两项准则和财会〔2017〕30 号的主要影响如下： 会计政策变更内容和 原因 受影响的报表项 目名称 本期受影响的报表 项目金额 上期重述金额 上期列报在营业 外收入的金额 上期列报在营业 外支出的金额 （1）部分与收益相关 的政府补助冲减了相 关成本费用 财务费用 -利息支出 冲减财务费用 549,726.02 元 — — — （2）与本公司日常活 动相关的政府补助计 入其他收益 其他收益 20,518,663.00 — — — （3）资产处置损益列 报调整 资产处置收益 -127,935.18 1,333.27 2,253.53 920.26 2、 主要会计估计变更 会计估计变更的内容和原因 审批程序 受影响的报表项目名称 影响金额（少计） 应收款项坏账计提比例 2017 年 3 月 28 日经第三届 董事会第十六次会议审议 通过 资产减值损失 9,110,526.27 应收账款坏账准备 9,064,453.58 其他应收款坏账准备 46,072.68 七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 国民技术股份有限公司 2017 年年度报告 300077 39 1、本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实 体 名称 变更原因 福建省星民易付多卡融合信息科技有限公司 新投资设立 成都国民天成半导体产业发展有限公司 新投资设立 2、本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过委托经营或出租等方式丧失控制权的经营 实体： 名称 变更原因 NATIONZ HOLDINGS （VIETNAM） PTE.LTD. 结束经营 八、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 60 境内会计师事务所审计服务的连续年限 4 境内会计师事务所注册会计师姓名 刘连皂、吴朝辉 境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 3 是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用 九、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □ 适用 √ 不适用 十、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 十一、重大诉讼、仲裁事项 重大诉讼、仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 国民技术股份有限公司 2017 年年度报告 300077 40 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 其他诉讼事项 √ 适用 □ 不适用 诉讼(仲裁)基本情况 涉案金 额 是否形成 预计负债 诉讼(仲 裁)进展 诉讼(仲裁)审 理结果及影响 诉讼(仲裁)判 决执行情况 披露日期 披露索引 2013 年 11 月 19 日，埃派 克森电子（澳门离岸商业 服务）有限公司就供货合 同履约过程中对产品质量 认识不同产生纠纷，向中 国国际经济贸易仲裁委员 会提出仲裁申请。2017 年 5 月 27 日收到仲裁裁决。 -- 2013 年确认 预 计 负 债 700 万元人 民币，报告 期根据仲裁 裁决冲减预 计负债，按 实际费用入 账。 仲裁程序 已结束 向埃派克森支付 40 万美元以及承 担部分仲裁费用 已执行完毕 -- -- 十二、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 □ 适用 √ 不适用 十四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 √ 适用 □ 不适用 序号 事项 审议程序 披露日期 披露索引 1 《关于〈国民技术股份有限公司限制性股 票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》 及其相关事项的议案 第二届董事会第二 十五次（临时）会 议审议通过 2015 年 3 月 3 日 巨潮资讯网 2 《关于〈国民技术股份有限公司限制性股 票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》 及其相关事项的议案，并授权公司董事会 办理后续相关事宜 2014 年度股东大会 审议通过 2015 年 4 月 29 日 巨潮资讯网 3 《关于向公司限制性股票激励计划激励 对象授予限制性股票的议案》 第三届董事会第一 次会议审议通过 2015 年 4 月 29 日 巨潮资讯网 国民技术股份有限公司 2017 年年度报告 300077 41 4 《关于调整公司限制性股票激励计划授 予价格的议案》 第三届董事会第四 次会议审议通过 2015 年 6 月 23 日 巨潮资讯网 5 《关于回购注销部分已授予限制性股票 的议案》 第三届董事会第六 次会议审议通过 2015 年 8 月 5 日 巨潮资讯网 6 《关于回购注销部分已授予限制性股票 的议案》 第三届董事会第十 次会议审议通过 2016 年 2 月 29 日 巨潮资讯网 7 《关于调整限制性股票数量及回购价格 的议案》、《关于限制性股票激励计划第一 个解锁期解锁条件成就的议案》 第三届董事会第十 二次会议审议通过 2016 年 4 月 22 日 巨潮资讯网 8 《关于回购注销部分已授予限制性股票 的议案》 第三届董事会第十 六次会议审议通过 2017 年 3 月 30 日 巨潮资讯网 9 《关于限制性股票激励计划第二个解锁 期解锁条件成就的议案》 第三届董事会第十 七次会议审议通过 2017 年 4 月 27 日 巨潮资讯网 10 《关于调整限制性股票数量及回购价格 的议案》 第三届董事会第十 八次会议审议通过 2017 年 6 月 7 日 巨潮资讯网 十五、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 国民技术股份有限公司 2017 年年度报告 300077 42 公司报告期无其他重大关联交易。 十六、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 √ 适用 □ 不适用 租赁情况说明 序 号 租赁房产地址 出租方 物业用途 出租面积 （平方米） 1 深圳市南山区高新区高新中三道 软件园一期 3 栋 3 层 国民技术股份有限公司 办公 1584.55 序 号 租赁房产地址 出租方 用途 租赁面积 （平方米） 1 深圳市高新区粤兴三道华中科技 大学产学研基地 A 座 2-7 层 深圳市华科兆恒科技 有限公司 深圳总部办公场地 9,046 2 深圳市宝安区西乡街道鹤洲恒丰 工业城 C4 栋六层东边 秦小军、陈国原 库房 1,620 3 北京市海淀区北四环西路 66 号中 国技术交易大厦 A 座 19 层 北京海淀置业集团有 限公司、北京天合太平 物业管理有限公司 北京分公司办公场地 2,438 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的租赁项目。 国民技术股份有限公司 2017 年年度报告 300077 43 2、重大担保 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在担保情况。 3、委托他人进行现金资产管理情况 （1）委托理财情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内委托理财概况 单位：万元 具体类型 委托理财的资金来源 委托理财发生额 未到期余额 逾期未收回的金额 银行理财产品 超募资金 92,160.48 65,300.00 0 银行理财产品 自有资金 14,619.95 11,705.00 0 券商理财产品 自有资金 20,569.98 0 0 合计 127,350.41 77,005.00 0 报告期末未到期现金管理情况 单位：万元 受托人名称 现金管理类型 现金管理 金额 起始日期 终止日期 报酬确定方式 预计 收益 中国民生银行股份有限 公司深圳高新区支行 保本浮动收益 11,500.00 2017/10/19 2018/2/26 收益与 2017 年 10 月 19 日至 2018 年 2 月 26 日的 USD3M-LIBOR 挂钩，预计年化收益 4.40% 182.72 中国民生银行股份有限 公司深圳高新区支行 保本浮动收益 1,000.00 2017/10/12 2018/2/12 收益与 2017 年 10 月 12 日至 2018 年 2 月 12 日的 USD3M-LIBOR 挂钩，预计年化收益率 4.40% 15.03 兴业银行股份有限公司 深圳天安支行 保本浮动收益 7,000.00 2017/10/27 2018/4/25 预计年化收益 4.60% 158.79 兴业银行股份有限公司 深圳天安支行 保本浮动收益 5,000.00 2017/11/2 2018/2/2 预计年化收益 4.60% 57.97 兴业银行股份有限公司 深圳天安支行 保本浮动收益 5,000.00 2017/11/3 2018/5/3 预计年化收益 4.60% 114.05 兴业银行股份有限公司 深圳天安支行 保本浮动收益 6,500.00 2017/11/14 2018/5/14 预计年化收益 4.6% 148.27 平安银行股份有限公司 深圳福景支行 保本浮动收益 3,000.00 2017/10/12 2018/1/11 收益与利率挂钩，预计年化收益 4.30% 32.16 中国民生银行股份有限 公司深圳高新区支行 保本浮动收益 10,000.00 2017/10/12 2018/2/12 收益与 2017 年 10 月 12 日至 2018 年 2 月 12 日的 USD3M-LIBOR 挂钩，预计年化收益率 4.4% 148.27 兴业银行股份有限公司 深圳天安支行 保本浮动收益 5,000.00 2017/11/14 2018/5/14 预计年化收益 4.6% 114.05 国民技术股份有限公司 2017 年年度报告 300077 44 中国民生银行股份有限 公司深圳高新区支行 保本浮动收益 10,000.00 2017/12/26 2018/3/26 与 2017 年 12 月 26 日至 2018 年 3 月 26 日的 USD3M-LIBOR 挂钩，预计年化收益 4.5% 110.96 兴业银行股份有限公司 深圳天安支行 保本浮动收益 1,300.00 2017/12/28 2018/1/29 收益与 2017 年 12 月 28 日至 2018 年 1 月 18 日的伦 敦黄金市场之黄金定盘价格的波动变化挂钩，预计 年化收益 5.2% 5.85 兴业银行股份有限公司 深圳天安支行 保本浮动收益 5.00 2017/11/10 2018/1/5 预计年化收益 2.8% 0.02 兴业银行股份有限公司 深圳天安支行 保本浮动收益 9,000.00 2017/12/14 2018/1/5 预计年化收益 2.8% 15.19 兴业银行股份有限公司 深圳天安支行 保本浮动收益 2,700.00 2017/12/28 2018/1/28 挂钩伦敦黄金市场的黄金定盘价格，固定收益 3.5+ 浮动收益,预计年化收益 5.3% 12.15 合计 77,005.00 1,115.48 单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况 □ 适用 √ 不适用 委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形 □ 适用 √ 不适用 （2）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 4、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 十七、社会责任情况 1、履行社会责任情况 《2017 年度社会责任报告》已于 2018 年 4 月 21 日披露在巨潮资讯网。 2、履行精准扶贫社会责任的情况 公司报告年度暂未开展精准扶贫工作，也暂无后续精准扶贫计划。 国民技术股份有限公司 2017 年年度报告 300077 45 3、环境保护相关的情况 上市公司及其子公司是否环境保护部门公布的重度污染单位 □ 是 □ 否 √ 不适用 十八、其他重大事项的说明 √ 适用 □ 不适用 文件编号 重大事项披露情况 刊载日期 披露索引 2017-014 《关于利用闲置自有资金和闲置超募资金进行现金管理的公告》 2017-03-30 巨潮资讯网 2017-015 《关于部分募集资金投资项目变更实施方式、调整投资总额并将剩余募集资金 用于公司研发平台运行项目的公告》 2017-03-30 2017-027 《关于限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的公告》 2017-04-27 2017-029 《关于国标委批准发布基于 2.45GHz RCC（限域通信）手机支付相关技术国家 标准的公告》 2017-05-19 2017-062 《关于收到中国证券监督管理委员会调查通知书暨股票存在被实施暂停上市 风险的提示性公告》 2017-12-15 2017-063 《获得政府补助的公告》 2017-12-16 2017-068 《关于使用部分超募资金向全资子公司深圳市国民电子商务有限公司增资的 公告》 2017-12-21 2017-069 《关于公司向银行申请并购贷款的公告》 2017-12-21 2017-070 《关于现金收购深圳市斯诺实业发展股份有限公司 70%股权的公告》 2017-12-21 2017-071 《关于对全资子公司其他应收款计提坏账准备暨全资子公司对可供出售金融 资产计提减值准备的公告》 2017-12-21 其他事项 （1）2014 年 2 月 7 日，经公司第二届董事会第十八次（临时）次会议审议通过，公司参与设立 中信资本（深圳）信息技术创业投资基金企业（有限合伙），公司出资人民币 2,000.00 万元，占其资 本总额的比例为 8%。报告期内，公司收到分红 142,656.56 元。 （2）报告期内，公司在深交所创业板上市公司 2016 年度信息披露考核中获评为 A。 十九、公司子公司重大事项 √ 适用 □ 不适用 国民技术股份有限公司 2017 年年度报告 300077 46 文件编号 重大事项披露情况 刊载日期 披露索引 2017-036 《关于全资子公司签订框架协议的公告》 2017-06-17 巨潮资讯网 2017-037 《关于全资子公司签订合作协议的公告》 2017-06-17 2017-042 《关于全资子公司对外投资设立合资公司的公告》 2017-08-16 2017-043 《关于全资子公司与成都邛崃市人民政府签订<化合物半导体生态产业园项目 投资协议书>的公告》 2017-08-16 2017-052 《关于全资子公司对外投资设立合资公司的公告》 2017-09-01 2017-075 《关于西证渝富-国民技术产业投资基金等对外投资事项的进展公告》 2017-12-30 国民技术股份有限公司 2017 年年度报告 300077 47 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行 新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股份 25,820,750 4.58% 0 0 0 -4,844,450 -4,844,450 20,976,300 3.72% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 25,755,750 4.57% 0 0 0 -4,779,450 -4,779,450 20,976,300 3.72% 其中：境内法人持股 境内自然人持股 25,755,750 4.57% 0 0 0 -4,779,450 -4,779,450 20,976,300 3.72% 4、外资持股 65,000 0.01% 0 0 0 -65,000 -65,000 0 0 其中：境外法人持股 境外自然人持股 65,000 0.01% 0 0 0 -65,000 -65,000 0 0 二、无限售条件股份 537,819,250 95.42% 0 0 0 4,597,450 4,597,450 542,416,700 96.28% 1、人民币普通股 537,819,250 95.42% 0 0 0 4,597,450 4,597,450 542,416,700 96.28% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 563,640,000 100% 0 0 0 -247,000 -247,000 563,393,000 100% 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 1、2016年10月21日，公司原副总经理、董事会秘书刘红晶女士不再担任公司高级管理 人员职务，其所持有的215,000股无限售流通股转为高管锁定股，自申报离任日起六个月内 全部锁定。2017年5月，其所持有的高管锁定股已全部转为无限售流通股。 2、2017年3月28日，公司原副总经理关仕源先生不再担任公司高级管理人员职务，其所 持有的182,150股无限售流通股转为高管锁定股，自申报离任日起六个月内全部锁定。2017 国民技术股份有限公司 2017 年年度报告 300077 48 年10月，其所持有的高管锁定股已全部转为无限售流通股。 3、公司限制性股票激励计划第二个解锁期的条件已满足，经公司第三届董事会第十七 次会议审议通过，激励计划涉及的 72 名激励对象在第二个解锁期可解锁限制性股票数量为 6,741,000 股；实际可上市流通限制性股票数量为 4,046,000 股。上市流通日期为 2017 年 5 月 25 日。 4、根据公司第三届董事会第十六次会议决议，因 5 名股权激励对象离职，公司于 2017 年 7 月 31 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销限制性股票 247,000 股。 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 根据公司第三届董事会第十六次会议决议，因 5 名股权激励对象离职，公司于 2017 年 7 月 31 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销限制性股票 247,000 股， 完成回购注销后公司总股本变更为 563,393,000 股。 股份变动的过户情况 √ 适用 □ 不适用 根据公司第三届董事会第十六次会议决议，因 5 名股权激励对象离职，公司于 2017 年 7 月 31 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销限制性股票 247,000 股， 完成回购注销后公司总股本变更为 563,393,000 股。 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每 股净资产等财务指标的影响 √ 适用 □ 不适用 按新股本 563,393,000 股摊薄计算，2016 年度每股收益为 0.18 元，归属于公司普通股股 东的每股净资产为 5.26 元/股。 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 国民技术股份有限公司 2017 年年度报告 300077 49 2、限售股份变动情况 股东名称 期初限售 股数 本期解除 限售股数 本期增加 限售股数 期末限售 股数 限售原因 解除限售日期 罗昭学 665,000 0 1,540,000 2,205,000 高管锁定 每年按持股总数的 75%锁定 孙迎彤 11,963,300 0 490,000 12,453,300 高管锁定 喻俊杰 120,000 0 420,000 540,000 高管锁定 关仕源 91,450 518,600 427,150 0 离任锁定 申报离任日起六个月内全部锁定 刘红晶 215,000 215,000 0 0 离任锁定 72 位股权 激励授予 对象（注） 12,766,000 6,988,000 0 5,778,000 股权激励 限售 股权激励计划第二期限售股674.1 万股于2017年5月25日解除限售并 上市流通；24.7万股限制性股票于 2017年7月31日回购注销完成；尚 未解除的577.8万股限售股因公司 层面业绩考核不达标将回购。 合计 25,820,750 7,721,600 2,877,150 20,976,300 -- -- 注：72 位股权激励授予对象中包括前述高管的股权激励限售股份。 二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行（不含优先股）情况 □ 适用 √ 不适用 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 √ 适用 □ 不适用 根据公司第三届董事会第十六次会议决议，因 5 名股权激励对象离职，公司于 2017 年 7 月 31 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销限制性股票 247,000 股， 完成回购注销后公司总股本由 563,640,000 股变更为 563,393,000 股。 3、现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用 国民技术股份有限公司 2017 年年度报告 300077 50 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通 股股东总数 68,214 年度报告披露 日前上一月末 普通股股东总 数 68,866 报告期末表决 权恢复的优先 股股东总数 （如有） 0 年度报告披露 日前上一月末 表决权恢复的 优先股股东总 数（如有） 0 持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 例（%） 报告期末持 股数量 报告期内增 减变动情况 持有有限 售条件的 股份数量 持有无限 售条件的 股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 刘益谦 境内自然人 4.38 24,691,300 0 0 24,691,300 质押 24,680,000 孙迎彤 境内自然人 3.05 17,164,400 0 12,873,300 4,291,100 质押 240,000 罗申 境内自然人 1.34 7,535,759 7,535,759 0 7,535,759 刘晓旭 境内自然人 1.30 7,331,567 3,914,867 0 7,331,567 余运波 境内自然人 1.07 6,025,000 -1,200,000 0 6,025,000 罗昭学 境内自然人 0.83 4,700,000 0 3,525,000 1,175,000 质押 720,000 杜英 境内自然人 0.58 3,286,000 3,286,000 0 3,286,000 中国工商银行 股份有限公司 －易方达创业 板交易型开放 式指数证券投 资基金 其他 0.48 2,712,948 -100,278 0 2,712,948 中国工商银行 股份有限公司 －南方大数据 100 指数证券 投资基金 其他 0.48 2,684,500 2,684,500 0 2,684,500 汪威 境内自然人 0.47 2,653,810 2,653,810 0 2,653,810 战略投资者或一般法人因配售新股成为 前 10 名股东的情况 无 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未知前10名股东之间是否存在关联关系或一致行动关系。 国民技术股份有限公司 2017 年年度报告 300077 51 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 刘益谦 24,691,300 人民币普通股 24,691,300 罗申 7,535,759 人民币普通股 7,535,759 刘晓旭 7,331,567 人民币普通股 7,331,567 余运波 6,025,000 人民币普通股 6,025,000 孙迎彤 4,291,100 人民币普通股 4,291,100 杜英 3,286,000 人民币普通股 3,286,000 中国工商银行股份有限公司－易 方达创业板交易型开放式指数证 券投资基金 2,712,948 人民币普通股 2,712,948 中国工商银行股份有限公司－南 方大数据 100 指数证券投资基金 2,684,500 人民币普通股 2,684,500 汪威 2,653,810 人民币普通股 2,653,810 中国建设银行股份有限公司－富 国创业板指数分级证券投资基金 2,561,608 人民币普通股 2,561,608 前 10 名无限售流通股股东之间， 以及前 10 名无限售流通股股东和 前 10 名股东之间关联关系或一致 行动的说明 公司未知前10名无限售流通股股东之间、以及前10名无限售流通股股东和 前10名股东之间是否存在关联关系或一致行动关系。 参与融资融券业务股东情况说明 公司股东刘晓旭通过普通证券账户持有 182,500 股，通过国泰君安证券股 份有限公司客户信用交易担保证券账户持有 7,149,067 股，实际合计持有 7,331,567 股。 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司控股股东情况 控股股东性质：无控股主体 控股股东类型：不存在 公司不存在控股股东情况的说明 公司股权分散，无控股股东、实际控制人。截止本报告期末，刘益谦先生持有公司 24,691,300 股股份，占公司股本总额的 4.38%，为公司第一大股东。 国民技术股份有限公司 2017 年年度报告 300077 52 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 3、公司实际控制人情况 控股股东性质：无实际控制人 控股股东类型：不存在 公司不存在实际控制人情况的说明 公司股权分散，无控股股东、实际控制人。截止本报告期末，刘益谦先生持有公司 24,691,300 股股份，占公司股本总额的 4.38%，为公司第一大股东。 公司最终控制层面是否存在持股比例在 5%以上的股东情况 □ 是 √ 否 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 □ 适用 √ 不适用 5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 □ 适用 √ 不适用 国民技术股份有限公司 2017 年年度报告 300077 53 第七节 优先股相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在优先股。 国民技术股份有限公司 2017 年年度报告 300077 54 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员的情况 单位：股 姓名 职务 任职 状态 性 别 年 龄 任期起始 日期 任期终止 日期 期初持股数 （股） 本期增持股 份数量（股） 本期减持股 份数量（股） 其他增减变 动（股） 期末持股数 （股） 罗昭学 董事长 现任 男 55 2014-01-27 2018-04-28 4,700,000 0 0 0 4,700,000 孙迎彤 副董事长 现任 男 45 2012-05-15 2018-04-28 17,164,400 0 0 0 17,164,400 总经理 2009-05-15 王渝次 独立董事 现任 男 64 2017-04-20 2018-04-28 0 0 0 0 0 孟亚平 独立董事 现任 女 57 2015-04-29 2018-04-28 0 0 0 0 0 刘斌 独立董事 现任 男 55 2016-03-23 2018-04-28 0 0 0 0 0 俞鹂 董事 现任 女 54 2015-04-29 2018-04-28 0 0 0 0 0 喻俊杰 董事 现任 男 46 2014-11-10 2018-04-28 1,200,000 0 0 0 1,200,000 常务副总经理 2014-08-06 贺志强 监事会主席 现任 男 53 2015-04-29 2018-04-28 0 0 0 0 0 杨志红 监事 现任 女 52 2015-04-29 2018-04-28 0 0 0 0 0 黄巧玲 监事 现任 女 34 2016-03-23 2018-04-28 0 0 0 0 0 朱永民 副总经理 现任 男 45 2017-09-27 2018-04-28 0 0 0 0 0 梁洁 副总经理 现任 男 56 2014-08-06 2018-04-28 0 0 0 0 0 全衡 副总经理、财务总 监、董事会秘书 现任 男 39 2016-10-21 2018-04-28 0 0 0 0 0 郑斌 独立董事 离任 男 61 2011-04-07 2017-04-20 0 0 0 0 0 张翔 副总经理 离任 男 50 2015-08-05 2017-09-27 0 0 0 0 0 关仕源 副总经理 离任 男 50 2014-01-27 2017-03-28 728,600 0 0 0 728,600 合计 -- -- -- -- -- -- 23,793,000 0 0 0 23,793,000 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 职务 类型 日期 原因 国民技术股份有限公司 2017 年年度报告 300077 55 郑斌 独立董事 离任 2017-04-20 任期届满离任 关仕源 副总经理 离任 2017-03-28 个人原因 张翔 副总经理 离任 2017-09-27 个人原因 三、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责 （1）董事会成员 罗昭学先生，公司董事长。中国国籍，无境外永久居留权。1962 年出生，大学学历，曾 任《重庆经济报》社副总编辑、重庆森川光电技术有限公司董事长、重庆美音信息服务有限 公司董事长、深圳市融创天下科技股份有限公司副董事长、完美迅达国际控股有限公司董事 局主席等职；现任中国上市公司协会副会长。2009-2011年任公司独立董事；2014年至今，任 公司董事长。 孙迎彤先生，公司副董事长、总经理。中国国籍，无境外永久居留权。1972年出生，硕 士学历，曾任国投电子业务副主管，国投公司办公厅业务主管，国投机轻有限公司项目经理， 国投高科项目经理、高级项目经理。2003年至2005年，任公司副总经理；2005年至今，任公 司总经理。 王渝次先生，公司独立董事。中国国籍，无境外永久居留权。1953年生，研究生学历， 经济学博士。已取得独立董事证书。曾任中共中央办公厅信访局副科长、科长，秘书局主任 科员、副处长、处长；中央财经领导小组办公室秘书组处长、秘书组副组长、经贸组巡视员； 国务院信息化工作办公室综合组副组长、国家信息化专家委秘书长、网络与信息安全组组长； 国家邮政局副局长；中央企业专职外部董事。现任北京数字认证股份有限公司独立董事。 孟亚平女士，公司独立董事。中国国籍，无境外永久居留权。1960 年出生，大学学历， 高级工程师。历任中国人民解放军某部正团级主管科研工作副主任、北京中通华迅信息技术 有限公司董事总经理、北京信息安全测评（服务）中心主任、国家奥组委技术部信息网络安 全专家。现任中软信息系统工程有限公司董事会秘书、新疆熙菱信息技术股份有限公司、深 圳市永兴元科技股份有限公司独立董事、国家发改委联合十二部委组织的国家信息惠民重大 专项工程国家专家指导委专家、中国信息协会信息惠民专家。曾荣立三等功一次，获国家科 技进步二等奖一次、军队科技进步二等奖两次、军队科技进步三等奖一次，北京科技进步三 等奖一次。 国民技术股份有限公司 2017 年年度报告 300077 56 刘斌先生，公司独立董事。中国国籍，无境外永久居留权。1962 年出生，管理学博士， 会计学教授，博士研究生导师，厦门大学工商管理博士后，香港中文大学会计学院、美国华 盛顿大学 Foster 商学院访问学者，重庆市会计学科学术技术带头人，中国会计学会会员，中 国注册会计师协会非执业会员，重庆市会计学会理事、重庆市审计学会副会长、重庆市司法 鉴定委员会司法会计鉴定专家、重庆市企业信息化专家组成员、重庆市科技咨询协会管理咨 询专家。现任重庆大学经济与工商管理学院教授、博士研究生导师，广西柳工机械股份有限 公司、上海丰华（集团）股份有限公司、重庆百货大楼股份有限公司、重庆小康工业集团股 份有限公司独立董事。 俞鹂女士，公司董事。中国国籍，无境外永久居留权。1963年出生，工商管理硕士，高 级会计师。曾于北京有色金属研究总院、中国有色金属工业总公司从事财务管理工作，历任 中鑫集团公司总经理助理、中国财务公司协会财务部主任、北京利信坤矿业投资有限公司副 总经理兼财务总监等。现任北京安控科技股份有限公司独立董事、烟台台海马努尔核电设备 股份有限公司独立董事、明光浩淼安防科技股份有限公司独立董事。 喻俊杰先生，公司董事、常务副总经理。中国国籍，无境外永久居留权。1971 年出生， 大学学历，中国注册会计师。历任广西立信会计师事务所审计项目经理、西南合成股份有限 公司财务负责人、内蒙古新世纪煤化工有限公司董事兼财务负责人、海南海药股份有限公司 总经理助理等。 （2）监事会成员 贺志强先生，公司监事会主席。中国国籍，无境外永久居留权。1963 年出生，硕士学历。 现任联想集团有限公司高级副总裁、联想创投集团总裁。2009 年至 2015 年 4 月，任国民技 术股份有限公司独立董事。曾获国家科学技术进步一等奖两次、国家科学技术进步二等奖两 次、国家级有突出贡献的中青年专家称号等。 杨志红女士，公司职工代表监事。中国国籍，无境外永久居留权。1965 年出生，大专学 历。2000 年加入公司，现任公司人力资源发展部薪酬经理。 黄巧玲女士，公司监事。中国国籍，无境外永久居留权。1983 年出生，硕士学历。2011 年加入公司，现任公司人力资源发展部副总监、党委办公室副主任。 （3）高级管理人员 国民技术股份有限公司 2017 年年度报告 300077 57 孙迎彤先生，公司副董事长、总经理。个人简历见上“（1）董事会成员”。 喻俊杰先生，公司董事、常务副总经理。个人简历见上“（1）董事会成员”。 朱永民先生，公司副总经理。中国国籍，无境外永久居留权。1972年出生，西北师范大 学计算机科学专业本科，纽约州立大学布法罗学院工商管理MBA，中国信息协会理事、北京 通信信息协会理事、中国计算机学会信息安全专业委员会常务委员、2011年度优秀信息化人 物。曾任中兴通讯股份有限公司高级销售经理、马可尼通信技术有限公司销售总监、摩托罗 拉中国有限公司销售总监、中兴网安科技有限公司联合创始人及CEO、Gartner（高德纳咨询 技术有限公司）政府和公共事业部总经理、Cellebrite（司伯睿移动数据技术有限公司）副总 裁/中国区总经理。 梁洁先生，公司副总经理。美国国籍，1961年出生，大学学历，高级工程师。曾任中国 华大、新加坡TRITECH公司、美国SILICON ENGINEERING公司工程师、高级工程师，美国 DESOC公司、MXH Device公司技术总监、副总经理，国民技术股份有限公司美国全资子公 司Nationz Technologies (USA) Inc.首席专家。 全衡先生，公司副总经理、财务总监、董事会秘书。中国国籍，无境外永久居留权，1979 年出生，对外经济贸易大学经济学学士，清华大学工商管理硕士，已取得《董事会秘书资格 证书》。2000年至2008年，历任中国有色金属工业公司期货分析师、海天投资有限公司证券 分析师、华厦国际投资集团董事长助理；2008年至2016年，任深圳翰宇药业股份有限公司董 事、副总裁、董事会秘书。2013至2015年度多次荣获新财富金牌董秘、和讯金牌董秘、金牛 奖最佳董秘、天马奖优秀董秘、金盾奖优秀董秘等奖项。 在股东单位任职情况 □ 适用 √ 不适用 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 在其他单位是否 领取报酬津贴 国民技术股份有限公司 2017 年年度报告 300077 58 王渝次 北京数字认证股份有限公司 独立董事 是 中软信息系统工程有限公司 董事会秘书 是 孟亚平 新疆熙菱信息技术股份有限公司 独立董事 是 深圳市永兴元科技股份有限公司 独立董事 是 刘斌 重庆大学经济与工商管理学院 教授 是 广西柳工机械股份有限公司 独立董事 是 上海丰华（集团）股份有限公司 独立董事 是 重庆百货大楼股份有限公司 独立董事 是 重庆小康工业集团股份有限公司 独立董事 是 俞鹂 北京安控科技股份有限公司 独立董事 是 烟台台海马努尔核电设备股份有限公司 独立董事 是 明光浩淼安防科技股份有限公司 独立董事 是 贺志强 联想集团有限公司 高级副总裁 是 在其他单位任职情况的说明 无 公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 □ 适用 √ 不适用 四、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 根据《公司章程》等有关规定，公司的董事、监事的薪酬 由公司股东大会决定，高级管理人员的薪酬由公司董事会 决定。公司董事、监事的薪酬、津贴经董事会审议批准后， 提交股东大会审议通过后实施。 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 主要依据公司经营状况、管理岗位的主要范围与职责、重 要性以及对业绩完成情况进行考核来确定；独立董事的津 贴标准参照本地区、同行业上市公司的整体水平。 董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 董事、监事和高级管理人员薪酬已按年度薪酬计划支付。 2017 年共支付 935 万元（包含离任人员报酬）。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 国民技术股份有限公司 2017 年年度报告 300077 59 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 报告期内从 公司获得的 报酬总额 （税前） 是否在公司 关联方获取 报酬 罗昭学 董事长 男 55 现任 230 否 孙迎彤 副董事长、总经理 男 45 现任 144 否 王渝次 独立董事 男 64 现任 8 否 孟亚平 独立董事 女 57 现任 12 否 刘斌 独立董事 男 55 现任 12 否 俞鹂 董事 女 54 现任 12 否 喻俊杰 董事、常务副总经理 男 46 现任 138 是 贺志强 监事会主席 男 54 现任 12 否 杨志红 监事 女 52 现任 20 否 黄巧玲 监事 女 34 现任 26 否 朱永民 副总经理 男 45 现任 32 否 梁洁 副总经理 男 56 现任 116 否 全衡 副总经理、财务总监、 董事会秘书 男 39 现任 72 否 郑斌 独立董事 男 61 离任 4 否 关仕源 副总经理 男 50 离任 43 否 张翔 副总经理 男 50 离任 54 否 合计 -- -- -- -- 935 -- 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 √ 适用 □ 不适用 单位：股 姓名 职务 报告期 内可行 权股数 报告期 内已行 权股数 报告期内 已行权股 数行权价 格（元/股） 报告期 末市价 （元/ 股） 期初持有 限制性股 票数量 本期已解 锁股份数 量 报告期 新授予 限制性 股票数 量 限制性 股票的 授予价 格（元/ 股） 期末持有 限制性股 票数量 罗昭学 董事长 0 0 0 10.00 4,400,000 1,540,000 0 7.9425 1,320,000 孙迎彤 副董事长、总 经理 0 0 0 10.00 1,400,000 490,000 0 7.9425 420,000 喻俊杰 董事、常务副 总经理 0 0 0 10.00 1,200,000 420,000 0 7.9425 360,000 国民技术股份有限公司 2017 年年度报告 300077 60 合计 -- 0 0 -- -- 7,000,000 2,450,000 0 -- 2,100,000 备注 公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，因公司 已于 2017 年 5 月 12 日实施了 2016 年度权益分派，根据《国民技术股份有限公司限制性股票激励 计划（草案）》，限制性股票回购价格相应予以调整，调整后的限制性股票回购价格 7.9425 元/股。 五、公司员工情况 1、员工数量、专业构成及教育程度 母公司在职员工的数量（人） 297 主要子公司在职员工的数量（人） 45 在职员工的数量合计（人） 342 当期领取薪酬员工总人数（人） 342 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数（人） 销售人员 32 技术人员 223 财务人员 10 行政人员 59 管理人员 18 合计 342 教育程度 教育程度类别 数量（人） 博士 6 硕士 102 本科 175 大专 35 其它 24 合计 342 2、薪酬政策 公司建立以贡献、绩效、能力与职位为导向的价值评价体系，增强薪酬的激励性，保证 薪酬体系有效地支持公司的战略发展要求。通过科学规范的薪酬动态管理机制，激励员工提 高自身职业能力、专业能力水平和绩效表现，以建立高素质的、稳定的员工队伍。 国民技术股份有限公司 2017 年年度报告 300077 61 公司严格遵守劳动法律法规，遵循合法、平等、自愿的原则与员工签订书面劳动合同， 依法进行劳动合同的履行、变更、解除和终止。报告期内，员工劳动合同签订率为100%。 3、培训计划 公司致力于打造全方位的人才培养体系，助力公司战略目标的顺利达成和员工综合能力 的持续提高。 公司针对性地制定了“新员工入职培训”、 “通用技能培训”、 “管理技能培训”、 “专 业技能培训”等，并与外部培训机构合作开发各类培训项目。其中：“新员工入职培训”帮 助新入职员工了解与融入公司，“通用技能培训”帮助员工提升职场通用技能，“管理技能 培训”帮助各层级领导干部提升团队管理与统筹规划能力，“专业技能培训”从研发、销售、 生产等专业角度提升岗位胜任力。同时，公司设立“国民砺才学院”与“国民大讲堂”，不 定期邀请名师授课。 4、劳务外包情况 □ 适用 √ 不适用 国民技术股份有限公司 2017 年年度报告 300077 62 第九节 公司治理 一、公司治理的基本状况 公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上市公司股 东大会规则》及其他相关法律、法规的要求，确立了由股东大会、董事会、监事会和经营管 理层组成的公司治理结构，不断完善公司法人治理结构，建立健全公司内部控制制度，进一 步规范公司运作，提高公司治理水平。 公司治理各方面符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等要求。截至报告期末，公司治理的实际 状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。 1、关于股东与股东大会 报告期内，公司召开年度股东大会 1 次。公司召开的股东大会不存在违反《上市公司股 东大会规则》的情形，公司未发生单独或合并持有本公司有表决权股份总数 10%以上的股东 请求召开临时股东大会的情形，也无应监事会提议召开的股东大会。按照《公司法》、《公 司章程》的规定应由股东大会审议的重大事项，本公司均通过股东大会审议，不存在绕过股 东大会的情况，也不存在先实施后审议的情况。公司平等对待所有股东，并采用现场结合网 络投票的方式为股东参加股东大会提供便利，确保全体股东特别是中小股东享有平等地位， 充分行使股东的权利。 2、关于董事和董事会 公司董事会设董事 7 名，其中独立董事 3 名，独立董事人数达到董事会人数的三分之一， 且人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司董事能够依据《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》 等开展工作，出席董事会会议和股东大会会议，忠实、诚信、勤勉地履行职责和义务。 报告期内，公司董事会共召开了12次会议，会议严格按照有关规定召集、召开，记录完 整、准确，并妥善保存；独立董事认真履行职责，为进一步完善公司的法人治理结构，规范 公司运作发挥了良好的作用。董事会下设立的两个专门委员会：审计委员会、薪酬与考核委 员会，严格依据公司董事会所制订的职权范围运作，并就专业事项进行研究和讨论，形成建 国民技术股份有限公司 2017 年年度报告 300077 63 议和意见，对董事会负责，为董事会的决策提供了积极有效的支撑。 3、关于监事和监事会 公司监事会设监事 3 名，其中职工代表监事 1 名，监事会的人数和构成符合法律、法规 的要求。公司已制定《监事会议事规则》等制度确保监事会向全体股东负责，对公司重大事 项、财务状况以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行有效监督，维护公司 及股东的合法权益。公司监事会会议的召集、召开等程序符合相关规定的要求，监事会决议 依照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及《监事会议事规则》的规定， 披露及时充分。 4、关于公司与控股股东、实际控制人 公司不存在控股股东、实际控制人。 5、关于信息披露与透明度 公司严格按照有关法律法规以及《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》的要 求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息。为规范公司的内幕信息管理，防范内 幕信息知情人员滥用知情权，泄漏内幕信息，进行内幕交易，损害广大投资者的合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办 法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》、公司制 定的《内幕信息知情人管理制度》等有关规定，在重要情况发生时，公司第一时间建立内幕 信息知情人档案登记。 公司指定董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回 答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；以巨潮资讯网为信息披露网站，《中国证 券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》为公司定期报告披露的提示性公告 指定披露报刊，使公司所有投资者能够以平等的机会获得公司信息；维护电话专线、专用邮 箱、互动易平台等多种沟通渠道，采取积极回复投资者咨询的态度，持续重视和维护与投资 者之间良好的互动关系。同时，公司利用自有公众微信平台、官方微博平台作为信息披露的 补充手段，传播公司简讯和公司新闻，为关注公司的投资者提供更丰富的信息获取通道。 今后，公司仍将进一步加强投资者关系管理工作，不断尝试更加有效和充分的管理方式 和方法，不断提高公司信息透明度，在符合各项法律法规、规章制度的基础上，最大程度地 国民技术股份有限公司 2017 年年度报告 300077 64 保障全体股东的合法权益。 6、关于绩效评价与激励约束机制 公司已建立绩效评价激励体系，董事会薪酬与考核委员会负责对公司的董事、高级管理 人员进行绩效考核，公司现有的考核及激励约束机制符合公司的发展现状。高级管理人员的 聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。 7、关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟 通和交流，实现投资者、客户、供应商、员工及社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司 持续、健康的发展。 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异 □ 是 √ 否 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。 二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 不适用，因为公司不存在控股股东。 三、同业竞争情况 □ 适用 √ 不适用 四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引 2016 年度股东大会 年度股东大会 12.7353% 2017-04-20 2017-04-21 2017-022 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 国民技术股份有限公司 2017 年年度报告 300077 65 五、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本报告期应参 加董事会次数 现场出席次数 以通讯方式参 加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次 未亲自参加会 议 王渝次 11 1 10 0 0 否 孟亚平 12 2 10 0 0 否 刘斌 12 1 11 0 0 否 郑斌 1 1 0 0 0 否 独立董事列席股东大会次数 -- 连续两次未亲自出席董事会的说明 □ 适用 √ 不适用 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 √ 是 □ 否 2017年12月20日召开的第三届董事会第二十七次会议，独立董事刘斌先生对本次会议审 议的议案《关于使用部分超募资金向全资子公司深圳市国民电子商务有限公司增资的议案》、 《关于公司向银行申请并购贷款的议案》、《关于全资子公司以自有资金参与现金收购股权的 议案》、《关于全资子公司支付现金收购深圳市斯诺实业发展股份有限公司70%股权的议案》、 《关于全资子公司签署附条件生效的<关于深圳市斯诺实业发展股份有限公司之股权收购协 议>的议案》、《关于向深圳市斯诺实业发展股份有限公司提供借款2.5亿元并签署附条件生效 的借款合同的议案》投反对票，理由：“依据股权收购协议相关内容：‘标的公司整体估值为 人民币20亿元，其中3亿元专项用于支付业绩承诺方’、‘若标的公司在全部业绩承诺年度内累 计实现的净利润数额超过累计承诺的净利润，超出部分净利润金额的60%由标的公司以现金 方式奖励给转让方1’、‘标的公司现管理层应留任标的公司的总经理或副总经理’及‘向斯诺 实业提供借款2.5亿元’，影响公司及作为收购主体的两子公司对标的公司的管理与主导，故 本人反对与之关联的所有议案”。 对《关于对全资子公司其他应收款计提坏账准备暨全资子公司对可供出售金融资产计提 减值准备的议案》投弃权票，理由：公司应反思该议案之前置投资的决策程序是否合规合法， 国民技术股份有限公司 2017 年年度报告 300077 66 信披违法违规的原因。该弃权仍表明本人赞成或认为应该提取减值准备。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 公司独立董事勤勉尽责，严格按照《公司法》、《证券法》、《创业板股票上市规则》及《公 司章程》、《董事会议事规则》和《独立董事制度》等相关规定，关注公司运作，独立履行职 责，对公司内部控制建设、管理体系建设、公司制度完善和重大决策等方面提出了很多宝贵 的专业性建议，对公司财务及经营活动进行了有效监督，提高了公司决策的科学性，为完善 公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。 六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 公司董事会下设两个专门委员会：审计委员会、薪酬与考核委员会。上述委员会严格依 据公司董事会所制订的职权范围及各专门委员会的议事规则运作，并就专业事项进行研究和 讨论，形成建议和意见，为董事会的决策提供了积极有效的支撑。 报告期内，公司薪酬与考核委员会审核并同意了《关于董事长 2016 年度绩效薪酬的议案》、 《关于公司高级管理人员薪酬绩效的议案》等议案。 公司审计委员会审核并同意了《2016 年度审计报告》（大信审字[2017]第 34-00023 号）、 《<2016 年年度报告>及其摘要》、《2016 年度财务决算报告》、《2016 年度募集资金存放 与使用情况的专项报告》、《2016 年度内部控制自我评价报告》、《关于 2016 年度计提资 产减值准备的议案》、《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度财务 报告审计机构的议案》等议案。 七、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动是否发现公司存在风险 □ 是 √ 否 公司监事会对报告期内的监督事项无异议。 八、高级管理人员的考评及激励情况 公司依据国家法律法规并结合实际情况制定了薪酬管理制度，建立以贡献、绩效、能力 国民技术股份有限公司 2017 年年度报告 300077 67 与职位为导向的价值评价体系，不断完善绩效考核机制和激励机制，公司高级管理人员严格 按照相关法律法规的规定和要求进行聘任，确保公开、透明、公正，同时公司董事会设立薪 酬和考核委员会，负责对高级管理人员进行绩效考核。 报告期内，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司高级管理人员薪酬绩 效的议案》，根据公司业绩情况及高级管理人员个人绩效完成情况，公司董事会同意高级管理 人员薪酬绩效方案。 九、内部控制评价报告 1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 □ 是 √ 否 2、内控自我评价报告 内部控制评价报告全文披露日期 2018 年 4 月 21 日 内部控制评价报告全文披露索引 2017 年度内部控制自我评价报告 纳入评价范围单位资产总额占公司 合并财务报表资产总额的比例 100% 纳入评价范围单位营业收入占公司 合并财务报表营业收入的比例 100% 类别 财务报告 非财务报告 财务报告重大缺陷数量（个） 0 非财务报告重大缺陷数量（个） 0 财务报告重要缺陷数量（个） 0 非财务报告重要缺陷数量（个） 0 十、内部控制审计报告或鉴证报告 □ 适用 √ 不适用 国民技术股份有限公司 2017 年年度报告 300077 68 第十节 公司债券相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全 额兑付的公司债券 否 国民技术股份有限公司 2017 年年度报告 300077 69 第十一节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准的无保留意见 审计报告签署日期 2018 年 4 月 19 日 审计机构名称 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 大信审字[2018]第 34-00023 号 注册会计师姓名 刘连皂、吴朝辉 审 计 报 告 大信审字【2018】第 34-00023 号 国民技术股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了国民技术股份有限公司（以下简称“贵公司”）的财务报表，包括 2017 年 12 月 31 日的合 并及母公司资产负债表，2017 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东 权益变动表，以及财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司 2017 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2017 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计 的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于贵 公司，并履行了职业道德方面的其他责任。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 国民技术股份有限公司 2017 年年度报告 300077 70 三、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对 财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。 （一）可供出售金融资产减值事项 1、事项描述 请参阅财务报表附注三、重要会计政策和会计估计（九）金融工具所述的会计政策和五、合并财务报 表重要项目注释（九）可供出售金融资产披露的内容。 贵公司的全资子公司深圳前海国民投资管理有限公司（以下简称“国民投资”）于 2015 年 11 月与深 圳前海旗隆基金管理有限公司（以下简称“前海旗隆”）子公司北京旗隆医药控股有限公司（以下简称“北 京旗隆”）合作设立深圳国泰旗兴产业投资基金管理中心（有限合伙）（以下简称“国泰旗兴基金”）。根 据相关协议，国民投资依据企业会计准则规定将上述投资计入可供出售金融资产核算，按照成本法进行后 续计量。 贵公司于 2017 年 11 月 28 日发现前海旗隆、北京旗隆相关人员失去联系（以下简称“失联事件”）， 贵公司向公安机关报案并于 2017 年 12 月 1 日取得公安机关《受案回执》，深圳市公安局于 2018 年 1 月 23 日对前海旗隆、北京旗隆相关人员代雪峰、徐馨漫妮等涉嫌职务侵占案正式立案侦查。 截至 2017 年 12 月 31 日，贵公司上述可供出售金融资产账面原值 50,000.00 万元，依据谨慎性原则，为 公允反映公司的财务状况和经营成果，确保公司会计信息真实、可靠和合理，贵公司管理层根据目前掌握 的国泰旗兴基金失联事件的进展情况，认为收回上述可供出售金融资产投资的可能性极小，根据企业会计 准则和公司会计政策的规定，贵公司对上述可供出售金融资产计提减值准备 50,000.00 万元。该事项已经贵 公司董事会和股东大会审议通过。 管理层对上述可供出售金融资产进行的减值计提，对财务报表影响重大，减值测试很大程度上依赖于 管理层所做的判断与估计，该等估计受到前海旗隆、北京旗隆相关人员发生失联事件以及公安机关对上述 失联事件介入程度的影响，采用不同的估计和假设会对减值产生很大的影响，我们将贵公司可供出售金融 资产减值事项识别为关键审计事项。 2、审计应对 （1）了解和评价管理层针对可供出售金融资产减值准备计提相关的关键内部控制的设计和运行有效 性； （2）对贵公司针对失联事件聘请的国内法律顾问广东星辰律师事务所、新加坡法律顾问 RAJAH & TANN 国民技术股份有限公司 2017 年年度报告 300077 71 SINGAPORE LLP 进行访谈或询函，了解失联案件进展情况；并取得广东星辰律师事务所及 RAJAH & TANN SINGAPORE LLP 出具的书面律师复函； （3）了解贵公司管理层计提上述可供出售金融金融资产减值损失所做的判断和估计，同时通过网络 等公开资料查询前海旗隆失联事件进展及其管理的其他基金情况，判断贵公司管理层作出上述判断和估计 的合理性。 （二）应收款项的减值 1、事项描述 请参阅财务报表附注三、重要会计政策和会计估计（十）应收款项所述的会计政策和五、合并财务报 表重要项目注释（二）应收票据、（三）应收账款、（六）其他应收款（以下合称应收款项）披露内容。 2017 年 12 月 31 日贵公司合并财务报表中应收账款、应收票据及其他应收款的原值合计为 742,836,830.17 元，坏账准备合计为 15,659,701.20 元。当存在客观证据表明应收款项存在减值时，管理层根据预计未来现 金流量现值低于账面价值的差额计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收款项，管理层根据信 用风险特征将其分为若干组合进行评估。管理层根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收款项组合 的实际损失率及账龄分析为基础，结合现时情况确定应计提的坏账准备。由于应收款项金额重大，且管理 层在确定应收款项减值时作出了重大判断，我们将应收款项的减值确定为关键审计事项。 2、审计应对 （1）我们评价并测试了管理层复核、评估和确定应收款项减值的内部控制，包括有关识别减值客观 证据和计算减值准备的控制。 （2）我们选取样本检查了管理层编制的应收款项账龄分析表的准确性，并测试了与维护账龄分析表 相关信息系统自动控制。 （3）我们选取金额重大或高风险的应收款项， 独立测试了其可收回性。我们在评估应收款项的可回 收性时，检查了相关的支持性证据，包括期后收款、客户的历史信用、经营情况和还款能力，以及外部律 师询证函复函。 （4）我们通过考虑历史上同类应收款项组合的实际坏账发生金额及情况，结合客户信用和市场条件 等因素，评估了管理层将应收款项划分为若干组合进行减值评估的方法和计算是否适当。 （三）商誉减值 1、事项描述 请参阅财务报表附注三、重要会计政策和会计估计（十八）长期资产减值所述的会计政策和五、合并 财务报表重要项目注释（十五）商誉披露内容。 国民技术股份有限公司 2017 年年度报告 300077 72 贵公司 2017 年 12 月 31 日合并财务报表中商誉系 2012 年 6 月非同一控制下合并国民电商形成，账面 价值为 54,669,856.22 元，商誉减值准备为 0 元。管理层通过计算相关资产或资产组（即独立产生现金流入 的可认定最小资产组合）的预计未来现金流量的现值来评估商誉 2017 年 12 月 31 日的账面价值是否存在减 值。预计未来现金流量现值的计算需要管理层作出重大判断，尤其是详细预测期收入增长率以及后续预测 期收入增长率、毛利率以及适用折现率的估计。由于商誉的账面价值对财务报表的重要性，同时在评估潜 在减值时涉及管理层的重大判断和估计，其中可能存在错误或潜在的管理层偏向的情况，因此我们将商誉 减值识别为关键审计事项。 2、审计应对 （1）根据我们对国民电商业务的理解以及相关会计准则的规定，评价管理层识别的资产组以及资产 如何分摊至各资产组； （2）将我们对国民电商业务以及所在行业的了解与管理层采用的假设进行比较，尤其是详细预测期 收入增长率以及后续预测期收入增长率、毛利率以及适用折现率的估计，评价管理层对资产或资产组的预 计未来现金流量的现值的计算： ①将详细预测期收入增长率与公司的历史收入增长率以及行业历史数据进行比较； ②将后续预测期增长率与我们根据经济数据作出的独立预期值进行比较； ③将预测的毛利率与以往业绩进行比较，并考虑市场趋势； ④结合地域因素，如基期中国市场无风险利率及资产负债率，通过考虑并重新计算各资产组以及同行 业可比公司的加权平均资本成本，评估了管理层采用的折现率。 （3）利用本所内部的估值专家的工作，评价预计未来现金流量现值时采用的折现率是否在同行业其 他公司所采用的区间内； （4）对管理层采用的折现率和其他关键假设进行敏感性分析，评价关键假设（单独或组合）如何变 动会导致不同的结论，进而评价管理层对关键假设指标的选择是否存在管理层偏向的迹象； （5）将管理层在上年计算预计未来现金流量现值时采用的估计与本年实际情况进行比较，以考虑管 理层预测结果的历史准确性。 四、其他信息 贵公司管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括贵公司 2017 年年度报告中涵盖的信 息，但不包括财务报表和我们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见并不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。 国民技术股份有限公司 2017 年年度报告 300077 73 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报 表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我 们无任何事项需要报告。 五、管理层和治理层对财务报表的责任 管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的 内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估贵公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用）， 并运用持续经营假设，除非管理层计划清算贵公司、终止运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督贵公司的财务报告过程。 六、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含 审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报 存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使 用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以 下工作： （一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险；设计和实施审计程序以应对这些风 险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、 虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的 重大错报的风险。 （二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意 见。 （三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 （四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对贵 公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存 在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露 国民技术股份有限公司 2017 年年度报告 300077 74 不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项 或情况可能导致贵公司不能持续经营。 （五）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易 和事项。 （六）就贵公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、恰当的审计证据，以对合并财务报表发表审 计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中 识别出的值得关注的内部控制缺陷。 我们还就遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响 我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事 项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合 理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报 告中沟通该事项。 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：刘连皂 （项目合伙人） 中 国 · 北 京 中国注册会计师：吴朝辉 二〇一八年四月十九日 二、财务报表 国民技术股份有限公司 2017 年年度报告 300077 75 国民技术股份有限公司 合并资产负债表 2017 年 12 月 31 日 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项 目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 五、（一） 545,177,052.42 469,539,025.27 以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产 衍生金融资产 应收票据 五、（二） 169,252,400.88 96,764,075.76 应收账款 五、（三） 365,196,554.65 427,302,888.47 预付款项 五、（四） 21,487,776.81 13,782,106.73 应收利息 五、（五） 5,347,571.60 10,804,626.58 应收股利 其他应收款 五、（六） 192,728,173.44 13,663,680.30 存货 五、（七） 193,642,231.07 157,981,089.57 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 五、（八） 862,936,100.11 1,130,474,035.32 流动资产合计 2,355,767,860.98 2,320,311,528.00 非流动资产： 可供出售金融资产 五、（九） 44,902,600.00 525,300,000.00 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 五、（十） 2,525,786.66 2,812,722.04 固定资产 五、（十一） 16,499,586.99 19,020,765.61 在建工程 五、（十二） 247,051,696.60 116,332,928.83 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 五、（十三） 185,703,170.35 167,002,078.90 国民技术股份有限公司 2017 年年度报告 300077 76 开发支出 五、（十四） 32,997,108.10 38,000,008.75 商誉 五、（十五） 54,669,856.22 54,669,856.22 长期待摊费用 五、（十六） 6,361,755.24 11,590,836.52 递延所得税资产 五、（十七） 791,218.90 8,185,457.43 其他非流动资产 五、（十八） 32,622,080.25 30,935,797.48 非流动资产合计 624,124,859.31 973,850,451.78 资产总计 2,979,892,720.29 3,294,161,979.78 法定代表人：罗昭学 主管会计工作负责人： 全衡 会计机构负责人：余永德 国民技术股份有限公司 2017 年年度报告 300077 77 国民技术股份有限公司 合并资产负债表（续） 2017 年 12 月 31 日 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项 目 附注 期末余额 期初余额 流动负债： 短期借款 五、（十九） 18,000,000.00 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 五、（二十） 227,931,447.88 9,689,139.97 应付账款 五、（二十一） 75,221,847.77 115,870,436.65 预收款项 五、（二十二） 6,416,469.55 4,642,425.97 应付职工薪酬 五、（二十三） 21,804,844.89 31,907,796.91 应交税费 五、（二十四） 7,799,712.87 11,389,515.31 应付利息 应付股利 五、（二十五） 404,460.00 638,300.00 其他应付款 五、（二十六） 60,905,977.61 134,694,226.22 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 五、（二十七） 3,499,999.96 其他流动负债 五、（二十八） 356,063.30 流动负债合计 418,840,823.87 312,331,840.99 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 五、（二十九） 7,000,000.00 递延收益 五、（三十） 5,033,333.25 1,000,000.02 递延所得税负债 五、（十七） 9,333,183.05 10,032,169.82 国民技术股份有限公司 2017 年年度报告 300077 78 其他非流动负债 非流动负债合计 14,366,516.30 18,032,169.84 负债合计 433,207,340.17 330,364,010.83 所有者权益： 股本 五、（三十一） 563,393,000.00 563,640,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 五、（三十二） 2,109,807,063.27 2,096,965,488.12 减：库存股 五、（三十三） 45,891,765.00 101,691,475.00 其他综合收益 五、（三十四） 441,730.35 1,597,681.76 专项储备 盈余公积 五、（三十五） 65,554,021.54 65,554,021.54 未分配利润 五、（三十六） -161,955,622.02 337,395,313.08 归属于母公司所有者权益合计 2,531,348,428.14 2,963,461,029.50 少数股东权益 15,336,951.98 336,939.45 所有者权益合计 2,546,685,380.12 2,963,797,968.95 负债和所有者权益总计 2,979,892,720.29 3,294,161,979.78 法定代表人：罗昭学 主管会计工作负责人： 全衡 会计机构负责人：余永德 国民技术股份有限公司 2017 年年度报告 300077 79 国民技术股份有限公司 母公司资产负债表 2017 年 12 月 31 日 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项 目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 319,695,485.98 355,849,999.46 以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产 衍生金融资产 应收票据 57,300,212.18 89,223,307.76 应收账款 十四、（一） 226,773,401.45 340,388,381.82 预付款项 3,534,278.32 13,772,106.73 应收利息 3,209,889.97 5,195,890.89 应收股利 其他应收款 十四、（二） 425,746,995.70 580,243,733.39 存货 194,705,712.19 157,342,243.74 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 492,094,588.07 675,473,830.98 流动资产合计 1,723,060,563.86 2,217,489,494.77 非流动资产： 可供出售金融资产 25,300,000.00 25,300,000.00 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 十四、（三） 723,059,720.00 689,380,520.00 投资性房地产 2,525,786.66 2,812,722.04 固定资产 15,110,684.41 18,501,231.72 在建工程 246,340,769.23 116,332,928.83 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 112,147,985.34 96,523,223.19 国民技术股份有限公司 2017 年年度报告 300077 80 开发支出 32,997,108.10 38,000,008.75 商誉 长期待摊费用 5,815,494.58 11,590,836.52 递延所得税资产 8,185,457.43 其他非流动资产 32,414,115.45 30,935,797.48 非流动资产合计 1,195,711,663.77 1,037,562,725.96 资产总计 2,918,772,227.63 3,255,052,220.73 法定代表人：罗昭学 主管会计工作负责人： 全衡 会计机构负责人：余永德 国民技术股份有限公司 2017 年年度报告 300077 81 国民技术股份有限公司 母公司资产负债表（续） 2017 年 12 月 31 日 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项 目 附注 期末余额 期初余额 流动负债： 短期借款 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 负债 衍生金融负债 应付票据 227,931,447.88 9,689,139.97 应付账款 83,163,734.86 102,660,130.92 预收款项 5,251,208.48 4,642,425.97 应付职工薪酬 21,336,486.27 31,616,696.91 应交税费 1,986,174.01 1,718,621.95 应付利息 应付股利 404,460.00 638,300.00 其他应付款 60,224,505.30 132,032,476.58 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 3,499,999.96 其他流动负债 47,971.90 流动负债合计 400,345,988.70 286,497,792.26 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 7,000,000.00 递延收益 5,033,333.25 1,000,000.02 递延所得税负债 国民技术股份有限公司 2017 年年度报告 300077 82 其他非流动负债 非流动负债合计 5,033,333.25 8,000,000.02 负债合计 405,379,321.95 294,497,792.28 所有者权益： 股本 563,393,000.00 563,640,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 2,109,807,063.27 2,096,965,488.12 减：库存股 45,891,765.00 101,691,475.00 其他综合收益 专项储备 盈余公积 65,554,021.54 65,554,021.54 未分配利润 -179,469,414.13 336,086,393.79 所有者权益合计 2,513,392,905.68 2,960,554,428.45 负债和所有者权益总计 2,918,772,227.63 3,255,052,220.73 法定代表人：罗昭学 主管会计工作负责人： 全衡 会计机构负责人：余永德 国民技术股份有限公司 2017 年年度报告 300077 83 国民技术股份有限公司 合并利润表 2017 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项 目 附注 本期发生额 上期发生额 一、营业收入 五、（三十七） 694,957,148.30 706,124,094.84 减：营业成本 五、（三十七） 483,960,387.28 479,477,761.94 营业税金及附加 五、（三十八） 4,022,103.75 4,025,133.39 销售费用 五、（三十九） 72,938,631.83 70,204,557.50 管理费用 五、（四十） 173,969,028.87 162,432,874.41 财务费用 五、（四十一） -6,543,826.41 -8,472,945.96 资产减值损失 五、（四十二） 520,465,208.07 16,238,272.65 加：公允价值变动收益 投资收益 五、（四十三） 45,847,834.07 95,643,387.53 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 资产处置收益（损失以“－”号填列） 五、（四十四） -127,935.18 1,333.27 其他收益 五、（四十五） 20,518,663.00 二、营业利润（亏损以“－”号填列） -487,615,823.20 77,863,161.71 加：营业外收入 五、（四十六） 335,505.15 40,159,655.20 其中：非流动资产处置利得 减：营业外支出 五、（四十七） -3,072,513.89 1,618,070.46 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -484,207,804.16 116,404,746.45 减：所得税费用 五、（四十八） 4,699,252.40 15,160,592.43 四、净利润（净亏损以“－”号填列） -488,907,056.56 101,244,154.02 其中：归属于母公司所有者的净利润 -488,035,935.10 101,207,345.09 少数股东损益 -871,121.46 36,808.93 五、其他综合收益的税后净额 -1,155,951.41 984,204.52 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 -1,155,951.41 984,204.52 (一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 1、重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2、权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合 收益中享有的份额 国民技术股份有限公司 2017 年年度报告 300077 84 （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 -1,155,951.41 984,204.52 1、权益法核算的在被投资单位以后将重分类进损益的其 他综合收益中所享有的份额 2、可供出售金融资产公允价值变动损益 3、持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4、现金流量套期损益的有效部分 5、外币财务报表折算差额 五、（三十四） -1,155,951.41 984,204.52 6、其他 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 六、综合收益总额 -490,063,007.97 102,228,358.54 归属于母公司所有者的综合收益总额 -489,191,886.51 102,191,549.61 归属于少数股东的综合收益总额 -871,121.46 36,808.93 七、每股收益 （一）基本每股收益 -0.88 0.18 （二）稀释每股收益 -0.88 0.18 法定代表人：罗昭学 主管会计工作负责人： 全衡 会计机构负责人：余永德 国民技术股份有限公司 2017 年年度报告 300077 85 国民技术股份有限公司 母公司利润表 2017 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项 目 附注 本期发生额 上期发生额 一、营业收入 十四、（四） 530,068,598.34 597,666,099.76 减：营业成本 十四、（四） 345,233,456.68 384,328,326.76 税金及附加 3,039,552.99 3,500,972.27 销售费用 70,545,762.92 68,491,894.91 管理费用 157,546,647.11 147,791,083.90 财务费用 -25,496,858.16 -26,814,056.44 资产减值损失 533,391,957.11 15,205,553.45 加：公允价值变动收益 投资收益 十四、（五） 28,414,517.09 30,547,118.75 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 资产处置收益（损失以“－”号填列） -127,935.18 1,262.50 其他收益 20,070,754.44 二、营业利润 -505,834,583.96 35,710,706.16 加：营业外收入 325,872.73 38,619,334.32 其中：非流动资产处置利得 减：营业外支出 -3,072,513.89 1,613,509.61 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额 -502,436,197.34 72,716,530.87 减：所得税费用 1,804,610.58 7,280,575.08 四、净利润 -504,240,807.92 65,435,955.79 五、其他综合收益的税后净额 (一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益 中享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法核算的在被投资单位以后将重分类进损益的其他综 合收益中所享有的份额 国民技术股份有限公司 2017 年年度报告 300077 86 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 六、综合收益总额 -504,240,807.92 65,435,955.79 七、每股收益 （一）基本每股收益 -0.89 0.12 （二）稀释每股收益 -0.89 0.12 法定代表人：罗昭学 主管会计工作负责人： 全衡 会计机构负责人：余永德 国民技术股份有限公司 2017 年年度报告 300077 87 国民技术股份有限公司 合并现金流量表 2017 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项 目 附注 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 881,874,643.29 647,223,069.37 收到的税费返还 26,997,611.21 19,927,494.48 收到其他与经营活动有关的现金 五、（四十九） 34,547,562.50 60,932,475.35 经营活动现金流入小计 943,419,817.00 728,083,039.20 购买商品、接受劳务支付的现金 750,316,682.77 523,713,435.64 支付给职工以及为职工支付的现金 102,171,956.11 90,144,048.31 支付的各项税费 29,284,556.80 43,725,382.79 支付其他与经营活动有关的现金 五、（四十九） 174,236,819.00 127,662,505.67 经营活动现金流出小计 1,056,010,014.68 785,245,372.41 经营活动产生的现金流量净额 -112,590,197.68 -57,162,333.21 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 5,833,150,000.00 5,266,039,998.93 取得投资收益收到的现金 49,013,912.26 93,975,419.83 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现 金净额 468,930.00 10,000,000.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 5,882,632,842.26 5,370,015,418.76 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金 138,752,628.90 141,975,029.40 投资支付的现金 5,574,052,600.00 5,398,700,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 5,712,805,228.90 5,540,675,029.40 投资活动产生的现金流量净额 169,827,613.36 -170,659,610.64 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 16,200,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 16,200,000.00 国民技术股份有限公司 2017 年年度报告 300077 88 取得借款收到的现金 18,000,000.00 45,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 34,200,000.00 45,000,000.00 偿还债务支付的现金 45,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 12,302,119.34 27,967,220.83 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 五、（四十九） 67,660,196.62 2,986,824.00 筹资活动现金流出小计 79,962,315.96 75,954,044.83 筹资活动产生的现金流量净额 -45,762,315.96 -30,954,044.83 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -1,113,433.69 1,352,645.37 五、现金及现金等价物净增加额 五、（五十） 10,361,666.03 -257,423,343.31 加：期初现金及现金等价物余额 五、（五十） 469,539,025.27 726,962,368.58 六、期末现金及现金等价物余额 五、（五十） 479,900,691.30 469,539,025.27 法定代表人：罗昭学 主管会计工作负责人： 全衡 会计机构负责人：余永德 国民技术股份有限公司 2017 年年度报告 300077 89 国民技术股份有限公司 母公司现金流量表 2017 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项 目 附注 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 679,837,739.27 562,359,127.09 收到的税费返还 25,948,022.13 18,988,854.12 收到其他与经营活动有关的现金 255,896,300.29 120,338,665.37 经营活动现金流入小计 961,682,061.69 701,686,646.58 购买商品、接受劳务支付的现金 468,660,458.08 399,106,743.94 支付给职工以及为职工支付的现金 98,507,056.34 84,627,117.24 支付的各项税费 15,733,828.84 38,143,628.72 支付其他与经营活动有关的现金 465,668,613.75 406,274,899.12 经营活动现金流出小计 1,048,569,957.01 928,152,389.02 经营活动产生的现金流量净额 -86,887,895.32 -226,465,742.44 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 3,888,750,000.00 3,518,039,998.93 取得投资收益收到的现金 28,639,024.79 33,137,153.85 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净 额 468,930.00 10,000,000.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 3,917,857,954.79 3,561,177,152.78 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的 现金 125,238,160.21 141,945,468.85 投资支付的现金 3,728,129,200.00 3,497,604,500.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 3,853,367,360.21 3,639,549,968.85 投资活动产生的现金流量净额 64,490,594.58 -78,372,816.07 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 国民技术股份有限公司 2017 年年度报告 300077 90 取得借款收到的现金 45,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 45,000,000.00 偿还债务支付的现金 45,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 11,744,670.00 27,967,220.83 支付其他与筹资活动有关的现金 67,288,501.06 2,607,060.00 筹资活动现金流出小计 79,033,171.06 75,574,280.83 筹资活动产生的现金流量净额 -79,033,171.06 -30,574,280.83 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -402.80 454.57 五、现金及现金等价物净增加额 -101,430,874.60 -335,412,384.77 加：期初现金及现金等价物余额 355,849,999.46 691,262,384.23 六、期末现金及现金等价物余额 254,419,124.86 355,849,999.46 法定代表人：罗昭学 主管会计工作负责人： 全衡 会计机构负责人：余永德 国民技术股份有限公司 2017 年年度报告 300077 91 国民技术股份有限公司 合并所有者权益变动表 2017 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项 目 本 期 归属于母公司股东权益 少数股东权 益 股东 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存股 其他综合收 益 专 项 储 备 盈余公积 未分配利润 小计 权益合计 优先 股 永续 债 其他 一、上年年末余额 563,640,000.00 2,096,965,488.12 101,691,475.00 1,597,681.76 65,554,021.54 337,395,313.08 2,963,461,029.50 336,939.45 2,963,797,968.95 加：会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二、本年年初余额 563,640,000.00 2,096,965,488.12 101,691,475.00 1,597,681.76 65,554,021.54 337,395,313.08 2,963,461,029.50 336,939.45 2,963,797,968.95 三、本期增减变动金额（减少以“－”号 填列） -247,000.00 12,841,575.15 -55,799,710.00 -1,155,951.4 1 -499,350,935.10 -432,112,601.36 15,000,012.53 -417,112,588.83 （一）综合收益总额 -1,155,951.4 1 -488,035,935.10 -489,191,886.51 -871,121.46 -490,063,007.97 （二）股东投入和减少资本 -247,000.00 12,841,575.15 -55,799,710.00 68,394,285.15 15,871,133.99 84,265,419.14 1.股东投入的普通股 -247,000.00 -1,714,797.50 -55,799,710.00 53,837,912.50 15,871,133.99 69,709,046.49 2.其他权益工具持有者投入资本 3.股份支付计入所有者权益的金额 16,292,339.72 16,292,339.72 16,292,339.72 4.其他 -1,735,967.07 -1,735,967.07 -1,735,967.07 （三）利润分配 -11,315,000.00 -11,315,000.00 -11,315,000.00 国民技术股份有限公司 2017 年年度报告 300077 92 1.提取盈余公积 2.对股东的分配 -11,315,000.00 -11,315,000.00 -11,315,000.00 3.其他 （四）股东权益内部结转 1.资本公积转增资本（或股本） 2.盈余公积转增资本（或股本) 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 （五）专项储备 1.本期提取 2.本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 563,393,000.00 2,109,807,063.27 45,891,765.00 441,730.35 65,554,021.54 -161,955,622.02 2,531,348,428.14 15,336,951.98 2,546,685,380.12 法定代表人：罗昭学 主管会计工作负责人：全衡 会计机构负责人：余永德 国民技术股份有限公司 2017 年年度报告 300077 93 国民技术股份有限公司 合并所有者权益变动表（续） 2017 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项 目 上 期 归属于母公司股东权益 少数股东权 益 股东 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存股 其他综合收 益 专 项 储 备 盈余公积 未分配利润 小计 权益合计 优先 股 永续 债 其他 一、上年年末余额 281,960,000.00 2,361,813,675.40 159,609,000.00 613,477.24 59,010,425.96 270,871,363.57 2,814,659,942.17 705,250.88 2,815,365,193.05 加：会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二、本年年初余额 281,960,000.00 2,361,813,675.40 159,609,000.00 613,477.24 59,010,425.96 270,871,363.57 2,814,659,942.17 705,250.88 2,815,365,193.05 三、本期增减变动金额（减少以“－” 号填列） 281,680,000.00 -264,848,187.28 -57,917,525.00 984,204.52 6,543,595.58 66,523,949.51 148,801,087.33 -368,311.43 148,432,775.90 （一）综合收益总额 984,204.52 101,207,345.09 102,191,549.61 36,808.93 102,228,358.54 （二）股东投入和减少资本 -280,000.00 17,111,812.72 -57,917,525.00 74,749,337.72 -405,120.36 74,344,217.36 1.股东投入的普通股 -280,000.00 -1,963,500.00 -57,917,525.00 55,674,025.00 -405,120.36 55,268,904.64 2.其他权益工具持有者投入资本 3.股份支付计入所有者权益的金额 17,339,345.65 17,339,345.65 17,339,345.65 4.其他 1,735,967.07 1,735,967.07 1,735,967.07 （三）利润分配 6,543,595.58 -34,683,395.58 -28,139,800.00 -28,139,800.00 国民技术股份有限公司 2017 年年度报告 300077 94 1.提取盈余公积 6,543,595.58 -6,543,595.58 2.对股东的分配 -28,139,800.00 -28,139,800.00 -28,139,800.00 3.其他 （四）股东权益内部结转 281,960,000.00 -281,960,000.00 1.资本公积转增资本（或股本） 281,960,000.00 -281,960,000.00 2.盈余公积转增资本（或股本) 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 （五）专项储备 1.本期提取 2.本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 563,640,000.00 2,096,965,488.12 101,691,475.00 1,597,681.76 65,554,021.54 337,395,313.08 2,963,461,029.50 336,939.45 2,963,797,968.95 法定代表人：罗昭学 主管会计工作负责人：全衡 会计机构负责人：余永德 国民技术股份有限公司 2017 年年度报告 300077 95 国民技术股份有限公司 母公司所有者权益变动表 2017 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项目 本 期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存股 其他 综合 收益 专项 储备 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 优先 股 永续 债 其他 一、上年年末余额 563,640,000.00 2,096,965,488.12 101,691,475.00 65,554,021.54 336,086,393.79 2,960,554,428.45 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 563,640,000.00 2,096,965,488.12 101,691,475.00 65,554,021.54 336,086,393.79 2,960,554,428.45 三、本期增减变动金额（减少以“－”号 填列） -247,000.00 12,841,575.15 -55,799,710.00 -515,555,807.92 -447,161,522.77 （一）综合收益总额 -504,240,807.92 -504,240,807.92 （二）股东投入和减少资本 -247,000.00 12,841,575.15 -55,799,710.00 68,394,285.15 1.股东投入的普通股 -247,000.00 -1,714,797.50 -55,799,710.00 53,837,912.50 2.其他权益工具持有者投入资本 3.股份支付计入所有者权益的金额 16,292,339.72 16,292,339.72 4.其他 -1,735,967.07 -1,735,967.07 （三）利润分配 -11,315,000.00 -11,315,000.00 国民技术股份有限公司 2017 年年度报告 300077 96 1.提取盈余公积 2.对股东的分配 -11,315,000.00 -11,315,000.00 3.其他 （四）股东权益内部结转 1.资本公积转增资本 2.盈余公积转增资本 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 （五）专项储备 1.本期提取 2.本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 563,393,000.00 2,109,807,063.27 45,891,765.00 65,554,021.54 -179,469,414.13 2,513,392,905.68 法定代表人：罗昭学 主管会计工作负责人：全衡 会计机构负责人：余永德 国民技术股份有限公司 2017 年年度报告 300077 97 国民技术股份有限公司 母公司所有者权益变动表（续） 2017 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项目 上期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存股 其他综 合收益 专项 储备 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 优先 股 永续 债 其他 一、上年年末余额 281,960,000.00 2,361,813,675.40 159,609,000.00 59,010,425.96 305,333,833.58 2,848,508,934.94 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 281,960,000.00 2,361,813,675.40 159,609,000.00 59,010,425.96 305,333,833.58 2,848,508,934.94 三、本期增减变动金额（减少以“－”号 填列） 281,680,000.00 -264,848,187.28 -57,917,525.00 6,543,595.58 30,752,560.21 112,045,493.51 （一）综合收益总额 65,435,955.79 65,435,955.79 （二）股东投入和减少资本 -280,000.00 17,111,812.72 -57,917,525.00 74,749,337.72 1.股东投入的普通股 -280,000.00 -1,963,500.00 -57,917,525.00 55,674,025.00 2.其他权益工具持有者投入资本 3.股份支付计入所有者权益的金额 17,339,345.65 17,339,345.65 4.其他 1,735,967.07 1,735,967.07 （三）利润分配 6,543,595.58 -34,683,395.58 -28,139,800.00 国民技术股份有限公司 2017 年年度报告 300077 98 1.提取盈余公积 6,543,595.58 -6,543,595.58 2.对股东的分配 -28,139,800.00 -28,139,800.00 3.其他 （四）股东权益内部结转 281,960,000.00 -281,960,000.00 1.资本公积转增资本 281,960,000.00 -281,960,000.00 2.盈余公积转增资本 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 （五）专项储备 1.本期提取 2.本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 563,640,000.00 2,096,965,488.12 101,691,475.00 65,554,021.54 336,086,393.79 2,960,554,428.45 法定代表人：罗昭学 主管会计工作负责人：全衡 会计机构负责人：余永德 国民技术股份有限公司 2017 年年度报告 300077 99 国民技术股份有限公司 财务报表附注 （除特别注明外，本附注金额单位均为人民币元） 一、 企业的基本情况 国民技术股份有限公司（以下简称公司）系由原深圳市中兴集成电路设计有限责任公司以 2009 年 1 月 31 日为基准日整体变更设立的股份有限公司，于 2009 年 6 月 3 日在深圳市工商行政管理局重新登记注 册。经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]432 号”文核准公司于 2010 年 4 月 30 日首次公开发行股 票并在深圳证券交易所创业板上市交易，公司股票简称“国民技术”，股票代码“300077”。截至 2017 年 12 月 31 日，公司统一社会信用代码：914403007152844811，注册资本 563,393,000.00 元，股份总数 563,393,000 股（每股面值 1.00 元）。 （一）企业注册地、组织形式和总部地址 企业注册地：深圳市南山区高新技术产业园深圳软件园 3 栋 301、302； 组织形式：股份有限公司（上市）； 总部地址：深圳市南山区高新南区粤兴三道 9 号华中科技大学产学研基地 A 座 2-7 层。 （二）经营范围 公司的经营范围：电子元器件、微电子器件及其他电子产品的开发、购销；加密系统、信息安全、信 息处理、计算机软硬件、计算机应用系统等项目的技术开发、咨询、服务、购销；电子设备、电子系统的 开发、购销（不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖 商品）；经营进出口业务（按贸发局核发的资格证书执行）。开发、生产、销售手机芯片、数据通讯芯片、 图像处理芯片、语音处理芯片、加密芯片（不含限制项目）；增值电信业务（凭增值电信业务经营许可证 许可范围有效期内经营）；移动通讯终端、手机、通讯设备的产品开发、生产、销售。 （三）企业业务性质和主要经营活动 公司属于集成电路设计行业，主要产品包括安全芯片类产品和通讯芯片类产品。 （四）财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日 公司财务报告于 2018 年 04 月 19 日由公司董事会批准报出。 （五）本年度合并财务报表范围 本年度纳入合并财务报表范围的主体共 7 户，具体包括： 国民技术股份有限公司 2017 年年度报告 300077 100 子公司名称 子公司类型 级次 持股比例 （%） 表决权比（%） 深圳市国民电子商务有限公司 全资子公司 二级 100.00 100.00 国民技术（香港）有限公司 全资子公司 二级 100.00 100.00 深圳前海国民投资管理有限公司 全资子公司 二级 100.00 100.00 福建省星民易付多卡融合信息科技有限公司 控股子公司 二级 46.00 46.00 成都国民天成半导体产业发展有限公司 控股孙公司 三级 35.00 35.00 NATIONZ HOLDINGS LIMITED 全资孙公司 三级 100.00 100.00 NATIONZ TECHNOLOGIES （USA）INC 全资孙公司 三级 100.00 100.00 子公司的持股比例不同于表决权比例的原因、以及持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位的依据 说明详见“本附注七、在其他主体中的权益（一）在子公司中权益”。 本期纳入合并财务报表范围的主体较上期相比，增加 1 户，其中： 1、本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实 体 名称 变更原因 福建省星民易付多卡融合信息科技有限公司 新投资设立 成都国民天成半导体产业发展有限公司 新投资设立 2、本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过委托经营或出租等方式丧失控制权的经营 实体： 名称 变更原因 NATIONZ HOLDINGS （VIETNAM） PTE.LTD. 结束经营 合并范围变更主体的具体信息详见“本附注六、合并范围的变更”。 二、 财务报表的编制基础 1、编制基础 公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则—— 基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称 “企业会计准则”）进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司 信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2014 年修订）的规定，并基于以下所述重要会计政 策和会计估计进行编制。 2、持续经营 本期国泰旗兴基金相关人员发生失联事件，公司根据谨慎性原则计提可供出售金融资产减值损失 国民技术股份有限公司 2017 年年度报告 300077 101 50,000.00 万元，导致公司 2017 年度合并净利润-488,907,056.56 元，截至 2017 年 12 月 31 日合并未分配利润 为-161,955,622.02 元。公司管理层认为上述损失的发生系偶然事件，且失联事件发生后公司的主营业务未受 影响，生产经营正常。公司管理层从资产负债率、资产流动性、融资能力等多方面对公司持续经营能力进 行了评估。公司对自报告期末起 12 个月的持续经营评价结果表明公司不存在对持续经营能力产生重大怀 疑的可能性，公司采用以持续经营为基础编制财务报表是合理的。 三、 重要会计政策和会计估计 (一) 遵循企业会计准则的声明 公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了公司 2017 年 12 月 31 日的财 务状况、2017 年度的经营成果和现金流量等相关信息。 (二) 会计期间 公司会计年度为公历年度，即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 (三) 营业周期 公司以一年 12 个月作为正常营业周期，并以营业周期作为资产和负债的流动性划分标准。 (四) 记账本位币 公司以人民币为记账本位币。 (五) 企业合并 1、同一控制下的企业合并 同一控制下企业合并形成的长期股权投资合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，公司在 合并日按照所取得的被合并方在最终控制方合并财务报表中的净资产的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。 合并方以发行权益性工具作为合并对价的，按发行股份的面值总额作为股本。长期股权投资的初始投资成本与合并对价账面 价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 2、非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、 发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值之和。非同一控制下企业合并中所取得的被购买方符 合确认条件的可辨认资产、负债及或有负债，在购买日以公允价值计量。购买方对合并成本大于合并中取 得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，体现为商誉价值。购买方对合并成本小于合并中取得的 被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公 允价值份额的差额，计入当期营业外收入。 国民技术股份有限公司 2017 年年度报告 300077 102 (六) 合并财务报表的编制方法 1、合并财务报表范围 公司将全部子公司（包括公司所控制的单独主体）纳入合并财务报表范围，包括被公司控制的企业、 被投资单位中可分割的部分以及结构化主体。 2、统一母子公司的会计政策、统一母子公司的资产负债表日及会计期间 子公司与公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照公司的会计政策或 会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 3、合并财务报表抵销事项 合并财务报表以母公司和子公司的资产负债表为基础，已抵销了母公司与子公司、子公司相互之间发 生的内部交易。子公司所有者权益中不属于母公司的份额，作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有 者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。子公司持有母公司的长期股权投资，视为企业集团的库存股， 作为所有者权益的减项，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“减：库存股”项目列示。 4、合并取得子公司会计处理 对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业合并于自最终控制方开始实时控制时已经发生， 从合并当期的期初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表；对于非同一控制下企业合 并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行 调整。 (七) 现金及现金等价物的确定标准 公司在编制现金流量表时所确定的现金，是指公司库存现金以及可以随时用于支付的存款。在编制现 金流量表时所确定的现金等价物，是指持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风 险很小的投资。 (八) 外币业务及外币财务报表折算 1、外币业务折算 公司对发生的外币交易，采用交易发生日即期汇率折合本位币入账。资产负债表日外币货币性项目按 资产负债表日即期汇率折算，因该日的即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生 的汇兑差额，除符合资本化条件的外币专门借款的汇兑差额在资本化期间予以资本化计入相关资产的成本 外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变 其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后 的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益或 确认为其他综合收益。 国民技术股份有限公司 2017 年年度报告 300077 103 2、外币财务报表折算 公司的控股子公司、合营企业、联营企业等，若采用与公司不同的记账本位币，需对其外币财务报表 折算后，再进行会计核算及合并财务报表的编报。资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的 即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表 中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债 表中所有者权益项目其他综合收益下列示。外币现金流量按照系统合理方法确定的，采用交易发生日的即 期汇率折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。处置境外经营时，与该境外经营有关 的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。 (九) 金融工具 1、金融工具的分类及确认 金融工具划分为金融资产或金融负债和权益工具。公司成为金融工具合同的一方时，确认为一项金融 资产或金融负债，或权益工具。 金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、 应收款项、可供出售金融资产。除应收款项以外的金融资产的分类取决于公司及其子公司对金融资产的持 有意图和持有能力等。金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 以及其他金融负债。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括持有目的为短期内出售的交易性金融资产和 初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；应收款项是指在活跃市场中没有报 价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产；可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的 非衍生金融资产及未被划分为其他类的金融资产；持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确 定，且管理层有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。 2、金融工具的计量 公司金融工具始确认按公允价值计量。后续计量分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产、可供出售金融资产及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债按公允价值计量；持有到 期投资、贷款和应收款项以及其他金融负债按摊余成本计量；在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可 靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产或者衍生金 融负债，按照成本计量。公司金融资产或金融负债后续计量中公允价值变动形成的利得或损失，除与套期 保值有关外，按照如下方法处理：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价 值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动损益。②可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收 益。 国民技术股份有限公司 2017 年年度报告 300077 104 3、公司对金融工具的公允价值的确认方法 如存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值；如不存在活跃市场的金融工具， 采用估值技术确定其公允价值。估值技术主要包括市场法、收益法和成本法。 4、金融资产负债转移的确认依据和计量方法 金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移时，或既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所 有的风险和报酬，但放弃了对该金融资产控制的，应当终止确认该项金融资产。金融资产满足终止确认条 件的，将所转移金融资产的账面价值与因转移而收到的对价和原直接计入其他综合收益的公允价值变动累 计额之和的差额部分，计入当期损益。部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值， 在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊。 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则应终止确认该金融负债或其一部分。 5、金融资产（不含应收款项）减值 以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现 值低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该 损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 以成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值低 于账面价值的差额，计提减值准备。发生的减值损失，一经确认，不再转回。 当有客观证据表明可供出售金融资产发生减值时，原直接计入股东权益的因公允价值下降形成的累计 损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值上升且客观 上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损 失的可供出售权益工具投资，期后公允价值上升直接计入股东权益。 (十) 应收款项 公司应收款项主要包括应收票据、应收账款和其他应收款。在资产负债表日有客观证据表明其发生了 减值的，公司根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认减值损失。 1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 将单项金额超过 200.00 万元的应收账款、应收票 据（商业承兑汇票）和单项金额超过 100.00 万元的其 他应收款视为重大应收款项 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差 额，计提坏账准备 2、按组合计提坏账准备的应收款项 国民技术股份有限公司 2017 年年度报告 300077 105 确定组合的依据 款项性质及风险特征 组合 1：账龄组合 以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合，包括经单独测试未发现减值的单项 金额重大和单项金额不重大的应收款项 组合 2：低风险组合 押金、保证金、备用金、社保和公积金、未逾期的商业承兑汇票 组合 3：合并范围内关联方组合 合并范围内关联方往来款项 按组合计提坏账准备的计提方法 组合 1：账龄组合 账龄分析法 组合 2：低风险组合 余额百分比法 组合 3：合并范围内关联方组合 余额百分比法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备情况： 账 龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%） 1 年以内（含 1 年） 1.00 1.00 1 至 2 年 5.00 5.00 2 至 3 年 20.00 20.00 3 至 4 年 40.00 40.00 4 至 5 年 90.00 90.00 5 年以上 100.00 100.00 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备情况： 组合名称 应收票据计提比例 （%） 应收票据计提比例 （%） 其他应收款计提比例 （%） 组合 2：低风险组合 1.00 1.00 1.00 组合 3：合并范围内关联方组合 0.00 0.00 0.00 3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不能反映其风险特征的应收账款 坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备 (十一) 存货 1、存货的分类 国民技术股份有限公司 2017 年年度报告 300077 106 存货是指公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或 提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、包装物、低值易耗品、在产品、库存商品、发出 商品、未到结算期的分期收款商品或提供的劳务等。 2、发出存货的计价方法 存货发出时，采取加权平均法确定其发出的实际成本。 3、存货跌价准备的计提方法 资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或 销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。库存商品及大宗原材料的存 货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取；其他数量繁多、单价较低的原辅材料按 类别提取存货跌价准备。 4、存货的盘存制度 公司的存货盘存制度为永续盘存制。 5、低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品和包装物采用一次转销法摊销。 (十二) 长期股权投资 1、初始投资成本确定 对于企业合并取得的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并，应当按照取得被合并方所有者权益 账面价值的份额确认为初始成本；非同一控制下的企业合并，应当按购买日确定的合并成本确认为初始成 本；以支付现金取得的长期股权投资，初始投资成本为实际支付的购买价款；以发行权益性证券取得的长 期股权投资，初始投资成本为发行权益性证券的公允价值；通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投 资成本应当按照《企业会计准则第 12 号—债务重组》的有关规定确定；非货币性资产交换取得的长期股权 投资，初始投资成本根据准则相关规定确定。 2、后续计量及损益确认方法 投资方能够对被投资单位实施控制的长期股权投资应当采用成本法核算，对联营企业和合营企业的长 期股权投资采用权益法核算。投资方对联营企业的权益性投资，其中一部分通过风险投资机构、共同基金、 信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的，无论以上主体是否对这部分投资具有重大影响， 投资方都应当按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的有关规定，对间接持有的该部分投 资选择以公允价值计量且其变动计入损益，并对其余部分采用权益法核算。 3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 对被投资单位具有共同控制，是指对某项安排的回报产生重大影响的活动必须经过分享控制权的参与 国民技术股份有限公司 2017 年年度报告 300077 107 方一致同意后才能决策，包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开 发活动以及融资活动等；对被投资单位具有重大影响，是指当持有被投资单位 20%以上至 50%的表决权资 本时，具有重大影响。或虽不足 20%，但符合下列条件之一时，具有重大影响：在被投资单位的董事会或 类似的权力机构中派有代表；参与被投资单位的政策制定过程；向被投资单位派出管理人员；被投资单位 依赖投资公司的技术或技术资料；与被投资单位之间发生重要交易。 (十三) 投资性房地产 公司投资性房地产的类别为出租的建筑物。投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行 后续计量。 公司投资性房地产中出租的建筑物采用年限平均法计提折旧，具体核算政策与固定资产部分相同。 (十四) 固定资产 1、固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资 产。同时满足以下条件时予以确认：与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；该固定资产的成本能 够可靠地计量。 2、固定资产分类和折旧方法 公司固定资产主要分为：房屋建筑物、机器设备及工具设备、运输设备等；折旧方法采用年限平均法。 根据各类固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了，对固定资 产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。除已提 足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地之外，公司对所有固定资产计提折旧。 资产类别 预计使用寿命（年） 预计净残值率（%） 年折旧率（%） 房屋建筑物 20 5.00 4.75 机器设备及工具设备 3 0.00 33.33 运输设备 4 5.00 23.75 3、融资租入固定资产的认定依据、计价方法 融资租入固定资产为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。融资租入固定资产初 始计价为租赁期开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值较低者作为入账价值；融资租入固定资产 后续计价采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提折旧及减值准备。 (十五) 在建工程 公司在建工程分为自营方式建造和出包方式建造两种。在建工程在工程完工达到预定可使用状态时， 国民技术股份有限公司 2017 年年度报告 300077 108 结转固定资产。预定可使用状态的判断标准，应符合下列情况之一：固定资产的实体建造（包括安装）工 作已经全部完成或实质上已经全部完成；已经试生产或试运行，并且其结果表明资产能够正常运行或能够 稳定地生产出合格产品，或者试运行结果表明其能够正常运转或营业；该项建造的固定资产上的支出金额 很少或者几乎不再发生；所购建的固定资产已经达到设计或合同要求，或与设计或合同要求基本相符。 (十六) 借款费用 1、借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相 关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产， 是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房 地产和存货等资产。 2、资本化金额计算方法 资本化期间，是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间。借款费用暂停资本化的期间 不包括在内。在购建或生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，应当暂停借款费用的 资本化。 借入专门借款，按照专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的 利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定；占用一般借款按照累计资产支出超过专门借款 部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算确定，资本化率为一般借款的加权平均利 率；借款存在折价或溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或溢价金额，调整每期利息 金额。 实际利率法是根据借款实际利率计算其摊余折价或溢价或利息费用的方法。其中实际利率是借款在预 期存续期间的未来现金流量，折现为该借款当前账面价值所使用的利率。 (十七) 无形资产 1、无形资产的计价方法 公司无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价款和相关支出作为实际成本。 投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的， 按公允价值确定实际成本。自行开发的无形资产，其成本为达到预定用途前所发生的支出总额。 公司无形资产后续计量方法分别为：使用寿命有限无形资产采用直线法摊销，并在年度终了，对无形 资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整；使用寿命不确定的 无形资产不摊销，但在年度终了，对使用寿命进行复核，当有确凿证据表明其使用寿命是有限的，则估计 其使用寿命，按直线法进行摊销。 国民技术股份有限公司 2017 年年度报告 300077 109 使用寿命有限的无形资产预计寿命及依据如下： 项目 预计使用寿命 依 据 土地使用权 30 年、50 年 受益年限 著作权 15 年 受益年限 商标权 10 年 受益年限 专用软件 1-10 年 受益年限 其他 1-10 年 受益年限 2、使用寿命不确定的判断依据 公司将无法预见该资产为公司带来经济利益的期限，或使用期限不确定等无形资产确定为使用寿命不 确定的无形资产。使用寿命不确定的判断依据为：来源于合同性权利或其他法定权利，但合同规定或法律 规定无明确使用年限；综合同行业情况或相关专家论证等，仍无法判断无形资产为公司带来经济利益的期 限。 每年年末，对使用寿命不确定无形资产使用寿命进行复核，主要采取自下而上的方式，由无形资产使 用相关部门进行基础复核，评价使用寿命不确定判断依据是否存在变化等。 3、内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准，以及开发阶段支出符合资本化条件的具体标 准 公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。划分内部研究开发项目的研究阶段 和开发阶段的具体标准为： 研究阶段：为研发项目而进行的前期市场调研和项目可行性论证的阶段，公司以《研发项目立项书》 上项目立项申请审核通过时间作为研发项目进入研究阶段的标准。 开发阶段：研发项目投片后即进入开发阶段，开发阶段以《投片评审报告》上的审批时间作为进入开 发阶段的标准。 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，满足确认为无形资产 条件的转入无形资产核算，。 （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该 无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 国民技术股份有限公司 2017 年年度报告 300077 110 具体到研发项目上，公司以研发项目达到量产，《项目总结报告》审批时间作为开发阶段支出转入无 形资产的条件和时点。 (十八) 长期资产减值 长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等长期资 产于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值 的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。 可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较 高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该 资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 在财务报表中单独列示的商誉，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。减值测试时，商誉 的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商 誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分 摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产 的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。 上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 (十九) 长期待摊费用 公司长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上（不含一年）的各项费用。长期待摊费用按 费用项目的受益期限分期摊销。若长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目 的摊余价值全部转入当期损益。 (二十) 职工薪酬 职工薪酬，是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。职工薪 酬主要包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。 1、短期薪酬 在职工为公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益，其他会计 准则要求或允许计入资产成本的除外。公司发生的职工福利费，在实际发生时根据实际发生额计入当期损 益或相关资产成本。职工福利费为非货币性福利的，按照公允价值计量。企业为职工缴纳的医疗保险费、 工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职 工提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额，并确认相应负债， 计入当期损益或相关资产成本。 2、离职后福利 国民技术股份有限公司 2017 年年度报告 300077 111 公司在职工提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益 或相关资产成本。根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服 务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。 3、辞退福利 公司向职工提供辞退福利时，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益： 公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；公司确认与涉及支付辞退福利 的重组相关的成本或费用时。 4、其他长期职工福利 公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，应当按照有关设定提存计划的规定 进行处理；除此外，根据设定受益计划的有关规定，确认和计量其他长期职工福利净负债或净资产。 (二十一) 预计负债 当与或有事项相关的义务是公司承担的现时义务，且履行该义务很可能导致经济利益流出，同时其金 额能够可靠地计量时确认该义务为预计负债。公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始 计量，如所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同，最佳估计数按照该范围内 的中间值确定；如涉及多个项目，按照各种可能结果及相关概率计算确定最佳估计数。 资产负债表日应当对预计负债账面价值进行复核，有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳 估计数，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。 (二十二) 股份支付 公司股份支付包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。以权益结算的股份支付换取职工 提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定；不存 在活跃市场的，采用估值技术确定，包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价 格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 在各个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可 行权的股票期权数量，并以此为依据确认各期应分摊的费用。对于跨越多个会计期间的期权费用，一般可 以按照该期权在某会计期间内等待期长度占整个等待期长度的比例进行分摊。 (二十三) 收入 1、销售商品 公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销售商 品收入：（1）已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（2）既没有保留通常与所有权相联系 国民技术股份有限公司 2017 年年度报告 300077 112 的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠地计量；（4）相关的经 济利益很可能流入企业；（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价 值确定销售商品收入金额。 公司安全芯片类产品、通讯芯片类产品和合作类产品形成的产品收入均属于销售商品收入，且不含安 装。确认收入实现的具体时点为相关产品已经发出，交付客户，并经客户验收确认后。公司在确认已完成 交货的产品型号和数量后，再依据合同或订单约定的时点、单价计算得到当期实现的收入。 针对公司贸易类业务（主要为系统集成）首先确定公司在交易中的地位是委托人还是代理人。 如果公司承担了与货物销售或劳务提供相关的重大风险和报酬，则其应当认定为委托方，相应采用总 额法确认收入。表明公司处于委托方地位的特征包括： ①根据所签订的合同条款，公司是首要的义务人，负有向顾客提供商品或服务或者履行订单的首要责 任。例如有责任确保所提供的商品或服务可以被顾客或用户接受。 ②在顾客下订单之前和之后，以及在运输途中，或者在货物退回时，公司均承担了一般存货风险。 ③公司具有定价自由权，该自由权可以是直接的也可以是间接的，例如通过提供额外的产品或服务。 ④公司就其应向客户收取的款项，承担了源自客户的信用风险。 如果存在以下情况，可能表明公司处于代理人地位，应按净额法确认收入： ①根据所签订的合同条款，首要义务人是供应商而不是本公司。 ②公司在交易中赚取的报酬是事先确定的，或者是固定收益（无论向顾客或用户收取的价款为多少）， 或者是按确定比例计算。 ③公司不承担信用风险。 （2）提供劳务 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。本集团 根据已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度（完工百分比）。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：①已经发生的劳务成本预 计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；②已 经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 国民技术股份有限公司 2017 年年度报告 300077 113 本集团为客户提供软件设计和项目整体解决方案设计服务属于提供劳务收入。对于合同明确约定服务 期限的，在合同约定的服务期限内，按进度确认收入；对于合同明确约定服务成果需经客户验收确认的， 根据进度和客户验收情况确认收入。 （3）让渡资产使用权 本集团在让渡资产使用权相关的经济利益很可能流入并且收入的金额能够可靠地计量时确认让渡资 产使用权收入。 (二十四) 政府补助 1、政府补助类型 政府补助是指公司从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产（但不包括政府作为所有者投入的资 本），主要划分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助两类型。 2、政府补助会计处理 与资产相关的政府补助，在 2017 年 1 月 1 日前收到的，确认为递延收益，相关资产使用寿命内按照合 理、系统的方法分期计入当期损益。在 2017 年 1 月 1 日及以后收到的，冲减相关资产账面价值。其中与公 司日常活动相关的，计入其他收益，与公司日常活动无关的，计入营业外收入。 按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 与收益相关的政府补助，分别下列情况处理：用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递 延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益。用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入 当期损益。计入当期损益时，与公司日常活动相关的政府补助，计入其他收益；与公司日常活动无关的政 府补助，计入营业外收入。 3、区分与资产相关政府补助和与收益相关政府补助的具体标准 公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助，确认为与资产相关的政府补助，除与 资产相关的政府补助之外的政府补助，确认为与收益相关的政府补助。 若政府文件未明确规定补助对象，将该政府补助划分为与资产相关或与收益相关的判断依据：①政府 文件明确了补助所针对的特定项目的，根据该特定项目的预算中将形成资产的支出金额和计入费用的支出 金额的相对比例进行划分，对该划分比例需在每个资产负债表日进行复核，必要时进行变更；②政府文件 中对用途仅作一般性表述，没有指明特定项目的，作为与收益相关的政府补助。 4、政府补助的确认时点 按照应收金额计量的政府补助，在期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计 能够收到财政扶持资金时予以确认。除按照应收金额计量的政府补助外的其他政府补助，在实际收到补助 国民技术股份有限公司 2017 年年度报告 300077 114 款项时予以确认。 5、政策性优惠贷款贴息的会计处理 （1）财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向公司提供贷款的，公司以实 际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。 （2）财政将贴息资金直接拨付给公司的，公司将对应的贴息冲减相关借款费用。 (二十五) 递延所得税资产和递延所得税负债 1、根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规 定可以确定其计税基础的，确定该计税基础为其差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税 率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。 2、递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债 表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前 会计期间未确认的递延所得税资产。如未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税 资产的，则减记递延所得税资产的账面价值。 3、对与子公司及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认递延所得税负债，除非公司能够控制 暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对与子公司及联营企业投资相关 的可抵扣暂时性差异，当该暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时 性差异的应纳税所得额时，确认递延所得税资产。 (二十六) 租赁 1、经营租赁的会计处理方法：经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入相关资产成本或当期 损益。 2、融资租赁的会计处理方法：以租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为租 入资产的入账价值，租入资产的入账价值与最低租赁付款额之间的差额作为未确认融资费用，在租赁期内 按实际利率法摊销。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额作为长期应付款列示。 (二十七) 主要会计政策变更、会计估计变更的说明 1、主要会计政策变更 财政部于 2017 年度发布了《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》， 自 2017 年 5 月 28 日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未 来适用法处理。 财政部于 2017 年度修订了《企业会计准则第 16 号——政府补助》，修订后的准则自 2017 年 6 月 12 日 起施行，对于 2017 年 1 月 1 日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于 2017 年 1 月 1 日至施行 国民技术股份有限公司 2017 年年度报告 300077 115 日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。 财政部于 2017 年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30 号），执行企业会计准则的企业应按照企业会计准则和该通知要求编制 2017 年度及以后期间的财务报表。 公司执行上述两项准则和财会〔2017〕30 号的主要影响如下： 会计政策变更内容和 原因 受影响的报表项 目名称 本期受影响的报表 项目金额 上期重述金额 上期列报在营业 外收入的金额 上期列报在营业 外支出的金额 （1）部分与收益相关 的政府补助冲减了相 关成本费用 财务费用 -利息支出 冲减财务费用 549,726.02 元 — — — （2）与本公司日常活 动相关的政府补助计 入其他收益 其他收益 20,518,663.00 — — — （3）资产处置损益列 报调整 资产处置收益 -127,935.18 1,333.27 2,253.53 920.26 2、主要会计估计变更 会计估计变更的内容和原因 审批程序 受影响的报表项目名称 影响金额（少计） 应收款项坏账计提比例 2017 年 3 月 28 日经第三届 董事会第十六次会议审计 通过 资产减值损失 9,110,526.27 应收账款坏账准备 9,064,453.58 其他应收款坏账准备 46,072.68 四、 税项 (一) 主要税种及税率 税 种 计税依据 税率 增值税 产品销售收入、技术服务收入、租赁收入 17%、6%、5% 城市维护建设税 实际缴纳的流转税额 7% 教育费及附加 实际缴纳的流转税额 3% 地方教育费附加 实际缴纳的流转税额 2% 不同企业所得税税率的纳税主体情况： 主要纳税主体名称 所得税税率 国民技术股份有限公司 15% 深圳市国民电子商务有限公司 15% 深圳前海国民投资管理有限公司 25% 国民技术股份有限公司 2017 年年度报告 300077 116 主要纳税主体名称 所得税税率 福建省星民易付多卡融合信息科技有限公司 25% 成都国民天成半导体产业发展有限公司 25% (二) 重要税收优惠及批文 1、增值税税收优惠 根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100 号）规定，增值税一 般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分 实行即征即退政策。报告期内母公司及全资子公司深圳市国民电子商务有限公司享受上述税收优惠。 根据财政部、国家税务总局《关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》（财税［2012］39 号） 规定，生产企业出口自产货物和视同自产货物及对外提供加工修理修配劳务，以及列名生产企业出口非自 产货物，免征增值税，相应的进项税额抵减应纳增值税额（不包括适用增值税即征即退、先征后退政策的 应纳增值税额），未抵减完的部分予以退还（以上简称免抵退税办法）。报告期内母公司享受上述税收优 惠。 2、企业所得税税收优惠 根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款规定，国家需要重点扶持的高新技术企业， 减按 15％的税率征收企业所得税；第三十条第一款规定，开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费 用可以在计算应纳税所得额时加计扣除。母公司被认定为高新技术企业，取得深圳市科技创新委员会、深 圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联名签发的高新技术企业证书（证书编号： GR201744201587），发证时间：2017 年 8 月 17 日，资格有效期三年；子公司深圳市国民电子商务有限公司 被认定为高新技术企业，取得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地 方税务局联名签发的高新技术企业证书（证书编号：GR201744204863），发证时间：2017 年 10 月 31 日， 资格有效期三年；报告期内母公司及子公司深圳市国民电子商务有限公司享受上述税收优惠。 五、 合并财务报表重要项目注释 (一) 货币资金 类 别 期末余额 期初余额 现金 220,552.95 46,363.26 银行存款 479,680,138.35 469,492,662.01 其他货币资金 65,276,361.12 - 合 计 545,177,052.42 469,539,025.27 其中：存放在境外的款项总额 10,594,729.09 13,501,991.45 国民技术股份有限公司 2017 年年度报告 300077 117 其中受限制的货币资金明细如下： 项 目 期末余额 期初余额 银行承兑汇票保证金 55,000,000.00 - 信用证保证金 10,276,361.12 - 合计 65,276,361.12 - (二) 应收票据 1、应收票据分类 类 别 期末余额 期初余额 银行承兑汇票 29,207,761.06 36,907,086.65 商业承兑汇票 140,044,639.82 59,856,989.11 合 计 169,252,400.88 96,764,075.76 2、期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据 出票人 类别 期末转 应收账款金额 截至审计报告日 尚未收回金额 北京大明五洲科技有限公司 商业承兑汇票 26,700,528.87 20,297,762.27 无锡德思普科技有限公司 商业承兑汇票 24,146,173.34 24,146,173.34 深圳市维卡科技有限公司 商业承兑汇票 893,117.00 493,117.00 北京奥克泰科科技有限公司 商业承兑汇票 2,096,475.70 - 深圳市星龙基电子技术有限公司 商业承兑汇票 966,875.00 668,095.00 合 计 54,803,169.91 45,605,147.61 3、其他说明 （1）截至 2017 年 12 月 31 日，公司商业承兑汇票账面金额 141,459,232.14 元，主要系深圳市沃特玛电 池有限公司（上市公司陕西坚瑞沃能股份有限公司之全资子公司）出具，该商业承兑汇票尚未逾期，无需 结转应收账款，但考虑其回收承兑能力较银行承兑汇票弱，公司将上述尚未逾期的商业承兑汇票视同应收 账款管理，按余额百分比法计提坏账准备 1,414,592.32 元。 （2）上述北京大明五洲科技有限公司、深圳市维卡科技有限公司合计 27,593,645.87 元出票人未履约商 业承兑汇票公司已背书给深圳市微镇商业保理有限公司进行催收。截至审计报告日，已收回金额 6,802,766.60 元。 (三) 应收账款 1、应收账款分类 类 别 期末数 账面余额 坏账准备 国民技术股份有限公司 2017 年年度报告 300077 118 金额 比例（%） 金额 比例 （%） 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 - - - - 按组合计提坏账准备的应收账款 377,209,628.49 100.00 12,013,073.84 3.21 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收 账款 - - - - 合 计 377,209,628.49 100.00 12,013,073.84 续表： 类 别 期初数 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例 （%） 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 - - - - 按组合计提坏账准备的应收账款 436,914,362.92 100.00 9,611,474.45 2.20 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收 账款 - - - - 合 计 436,914,362.92 100.00 9,611,474.45 （1）期末公司无单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款； （2）按组合计提坏账准备的应收账款： 采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款 账 龄 期末数 期初数 账面余额 计提比例 （%） 坏账准备 账面余额 计提比例 （%） 坏账准备 1 年以内 324,001,772.00 1.00 3,240,017.72 419,737,814.93 1.00 4,197,378.15 1 至 2 年 25,564,832.70 5.00 1,278,241.64 13,755,824.40 20.00 2,751,164.88 2 至 3 年 24,769,969.74 20.00 4,953,993.95 1,012,739.61 40.00 405,095.84 3 至 4 年 551,469.46 40.00 220,587.78 13,518.36 90.00 12,166.52 4 至 5 年 13,518.36 90.00 12,166.52 1,487,965.62 90.00 1,339,169.06 5 年以上 2,308,066.23 100.00 2,308,066.23 906,500.00 100.00 906,500.00 合 计 377,209,628.49 12,013,073.84 436,914,362.92 9,611,474.45 期末账龄 2 至 3 年的账面余额高于期初账龄 1 至 2 年的账面余额的原因： 北京大明五洲科技有限公司、深圳市维卡科技有限公司等公司本期发生因出票人未履约而将其转应收账款导致，详细情 况见本附注五、（二）应收票据所述。 国民技术股份有限公司 2017 年年度报告 300077 119 （3）期末公司无单项金额不重大并单独计提坏账准备的应收账款。 2、本期计提、收回或转回的坏账准备情况： 本期公司计提坏账准备金额为 2,401,599.39 元。 3、本期公司无实际核销的重要应收账款； 4、按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况： 单位名称 期末余额 占应收账款总额的比例（%） 坏账准备余额 第一名 104,556,113.60 27.72 1,045,561.14 第二名 33,503,865.83 8.88 335,038.66 第三名 32,940,782.80 8.73 329,407.83 第四名 30,332,310.40 8.04 303,323.10 第五名 24,478,028.87 6.49 4,517,494.53 合 计 225,811,101.50 59.86 6,530,825.26 (四) 预付款项 1、预付款项按账龄列示 账龄 期末余额 期初余额 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 21,403,896.29 99.61 12,586,575.04 91.33 1 至 2 年 - - 199,408.77 1.45 2 至 3 年 889.77 0.00 28,294.04 0.21 3 年以上 82,990.75 0.39 967,828.88 7.02 合 计 21,487,776.81 100.00 13,782,106.73 100.00 2、期末公司无账龄超过 1 年的大额预付款项。 3、期末预付款项金额前五名单位情况： 单位名称 期末余额 占预付款项总额的比例（%） 第一名 16,901,267.54 78.66 第二名 1,000,000.00 4.65 第三名 610,380.00 2.84 第四名 388,908.72 1.81 第五名 317,081.86 1.48 合 计 19,217,638.12 89.44 (五) 应收利息 1、应收利息分类 国民技术股份有限公司 2017 年年度报告 300077 120 项目 期末余额 期初余额 定期存款 23,232.87 2,315,308.22 保本理财产品 5,324,338.73 8,489,318.36 合 计 5,347,571.60 10,804,626.58 2、期末公司无重要的逾期利息。 (六) 其他应收款 1、其他应收款分类 类 别 期末数 账面余额 坏账准备 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收 款 - - - - 按组合计提坏账准备的其他应收款 194,960,208.48 100.00 2,232,035.04 1.14 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他 应收款 - - - - 合 计 194,960,208.48 100.00 2,232,035.04 类 别 期初数 账面余额 坏账准备 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收 款 - - - - 按组合计提坏账准备的其他应收款 13,925,895.35 100.00 262,215.05 1.88 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他 应收款 - - - - 合 计 13,925,895.35 100.00 262,215.05 （1）期末公司无单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款； （2）按组合计提坏账准备的其他应收款： ①采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 账 龄 期末数 期初数 账面余额 计提比例（%） 坏账准备 账面余额 计提比例（%） 坏账准备 国民技术股份有限公司 2017 年年度报告 300077 121 账 龄 期末数 期初数 账面余额 计提比例（%） 坏账准备 账面余额 计提比例（%） 坏账准备 1 年以内 178,135,396.96 1.00 1,781,353.97 11,100,525.36 1.00 111,005.25 1 至 2 年 14,509.79 5.00 725.49 212,402.99 20.00 42,480.60 2 至 3 年 - 20.00 - 4,563.00 40.00 1,825.20 3 至 4 年 87,792.42 40.00 35,116.97 15,000.00 90.00 13,500.00 4 至 5 年 4.00 90.00 3.60 5 年以上 250,111.08 100.00 250,111.08 93,404.00 100.00 93,404.00 合 计 178,487,814.25 2,067,311.10 11,425,895.35 262,215.05 期末账龄 3 至 4 年、5 年以上的其他应收款金额与期初勾稽差异系因为期初账龄分类有误导致。 ②采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款情况： 组合名称 期末数 期初数 账面余额 计提比例 （%） 坏账准备 账面余额 计提比例 （%） 坏账准备 组合 2：低风险组合 16,472,394.23 1.00 164,723.94 - 1.00 - 合 计 16,472,394.23 1.00 164,723.94 - 1.00 - （3）期末公司无单项金额不重大并单独计提坏账准备的其他应收款。 2、本期计提、收回或转回的坏账准备情况： 本期公司计提坏账准备金额为 1,969,819.99 元。 3、本期公司无实际核销的重要其他应收款； 4、其他应收款按款项性质分类情况 款项性质 期末余额 期初余额 保证金、押金 8,165,067.76 6,878,799.98 备用金 1,731,881.29 820,261.34 代垫款项 1,431,327.06 - 往来款项 115,499,600.00 1,300,000.00 政府补助 5,721,865.37 601,680.52 社保公积金 1,103,579.81 958,263.52 业务合作诚意金 61,300,000.00 - 其他 6,887.19 3,366,889.99 合 计 194,960,208.48 13,925,895.35 注：业务合作诚意金包括：在“智能视频分析安全芯片项目”和“人工智能芯片项目”与华夏芯（北京）通用处理器技 术有限公司的业务合作诚意金 2,630 万元，在“通讯芯片产品项目”与无锡德思普科技有限公司的业务合作诚意金 3,500 万 元。 国民技术股份有限公司 2017 年年度报告 300077 122 5、按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况： 债务人 名称 款项 性质 期末余额 账龄 占其他应收款 期末余额合计 数的比例（%） 坏账准备 余额 深圳市富源机电设备有限公 司 往来款项 115,499,600.00 1 年以内 59.38 1,154,996.00 无锡德思普科技有限公司 业务合作诚意金 35,000,000.00 1 年以内 18.00 350,000.00 华夏芯（北京）通用处理器 技术有限公司 业务合作诚意金 26,300,000.00 1 年以内 13.52 263,000.00 深圳市南山区国家税务局 政府补助 5,172,139.35 1 年以内 2.65 51,721.39 深圳市深圳通有限公司 保证金、押金 2,500,000.00 5 年以上 1.28 25,000.00 合 计 184,471,739.35 94.61 1,844,717.39 6、涉及政府补助的应收款项 单位名称 政府补助项目名称 期末余额 期末账龄 预计收取的时间 深圳市南山区国家税务局 出口退税 4,494,713.07 1 年以内 2018 年 南山区科技创业服务中心 贷款贴息 549,726.02 1 年以内 2018 年 深圳市南山区国家税务局 软件退税 677,426.28 1 年以内 2018 年 合 计 5,721,865.37 (七) 存货 1、存货的分类 存货类别 期末数 期初数 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 24,098,946.25 8,661,144.91 15,437,801.34 24,159,315.35 7,851,783.67 16,307,531.68 在产品 101,440,151.28 14,286,819.17 87,153,332.11 57,513,962.84 8,125,164.80 49,388,798.04 库存商品 96,230,136.80 23,297,705.85 72,932,430.95 87,121,783.92 23,678,929.65 63,442,854.27 发出商品 3,445,618.10 - 3,445,618.10 28,611,829.52 - 28,611,829.52 包装物 91,667.57 57,318.37 34,349.20 68,998.59 63,190.17 5,808.42 低值易耗品 338,144.73 149,640.89 188,503.84 451,151.06 226,883.42 224,267.64 未到结算期 的分期收款 商品或提供 的劳务 14,450,195.53 14,450,195.53 - 合计 240,094,860.26 46,452,629.19 193,642,231.07 197,927,041.28 39,945,951.71 157,981,089.57 2、存货跌价准备的增减变动情况 国民技术股份有限公司 2017 年年度报告 300077 123 存货类别 期初余额 本期计提额 本期减少额 期末余额 转回 转销 原材料 7,851,783.67 3,037,122.88 - 2,227,761.65 8,661,144.90 在产品 8,125,164.80 6,575,683.73 - 414,029.36 14,286,819.17 库存商品 23,678,929.65 5,063,226.53 - 5,444,450.32 23,297,705.86 发出商品 - - - - - 包装物 63,190.17 195.55 - 6,067.35 57,318.37 低值易耗品 226,883.42 2,967.68 - 80,210.21 149,640.89 未到结算期的分 期收款商品或提 供的劳务 - - - - - 合 计 39,945,951.71 14,679,196.37 - 8,172,518.89 46,452,629.19 3、存货跌价准备情况说明如下： 存货类别 确定可变现净值的依据 本期转回存货跌价准 备的原因 本期转销存货跌价准 备的原因 原材料 在正常生产经营过程中，以该材料所生产的产 成品的估计售价减去至完工时估计将要发生 的成本、销售费用和相关税费等后的金额。 不适用 销售 包装物 低值易耗品 在产品 库存商品 没有销售合同约定的，其可变现净值为在正常 生产经营过程中，该存货的一般销售价格减去 估计的销售费用和相关税费等后的金额。 为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货， 通常应以产成品或商品的合同价格作为其可 变现净值的计量基础。 不适用 销售 发出商品 未到结算期的分期收款 商品或提供的劳务 (八) 其他流动资产 项目 期末余额 期初余额 理财产品-3 个月 260,000,000.00 429,300,000.00 理财产品-3 个月-1 年 590,000,000.00 699,400,000.00 待抵扣进项税 3,226,405.09 907,661.41 留抵税额 9,626,717.67 866,373.91 预缴的企业所得税 82,977.35 - 合 计 862,936,100.11 1,130,474,035.32 (九) 可供出售金融资产 1、 可供出售金融资产情况 国民技术股份有限公司 2017 年年度报告 300077 124 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 可供出售 债务工具 - - - - - - 可供出售 权益工具 544,902,600.00 500,000,000.00 44,902,600.00 525,300,000.00 - 525,300,000.00 其中：按公允 价值计量的 - - - - - - 按成本计量的 544,902,600.00 500,000,000.00 44,902,600.00 525,300,000.00 - 525,300,000.00 合 计 - - - - - - 2、 期末以成本计量的重要权益工具投资明细 被投资单位 账面余额 在被投资 单位持股 比例（%） 期初 本期增加 本期减少 期末 绵阳市绵州通有限责任公司 4,500,000.00 - - 4,500,000.00 15.00 中信资本（深圳）信息技术创 业投资基金企业(有限合伙) 20,000,000.00 - - 20,000,000.00 8.00 深圳国民飞骧科技有限公司 800,000.00 - - 800,000.00 0.64 深圳国泰旗兴产业投资基金管 理中心（有限合伙） 500,000,000.00 - - 500,000,000.00 99.83 Ambiq Micro，Inc. - 19,602,600.00 - 19,602,600.00 2.31 合 计 525,300,000.00 19,602,600.00 - 544,902,600.00 续表： 被投资单位 跌价准备 本期现金红利 期初 本期增加 本期减少 期末 绵阳市绵州通有限责任公司 - -- - - - 中信资本（深圳）信息技术 创业投资基金企业(有限合 伙) -- - -- - 142,656.56 深圳国民飞骧科技有限公司 - - - - -- 深圳国泰旗兴产业投资基金 管理中心（有限合伙） - 500,000,000.00 - 500,000,000.00 - Ambiq Micro，Inc. - - - - - 合 计 - 500,000,000.00 - 500,000,000.00 142,656.56 3、 报告期内可供出售金融资产减值的变动情况 可供出售金融资产分类 可供出售权益工具 可供出售债务工具 合计 期初已计提减值余额 - - - 国民技术股份有限公司 2017 年年度报告 300077 125 可供出售金融资产分类 可供出售权益工具 可供出售债务工具 合计 本期计提 500,000,000.00 - 500,000,000.00 其中：从其他综合收益转入 - - - 本期减少 - - - 其中：期后公允价值回升转回 - - - 期末已计提减值余额 500,000,000.00 - 500,000,000.00 可供出售金融资产减值说明： 公司的全资子公司深圳前海国民投资管理有限公司（以下简称“国民投资”）于 2015 年 11 月与深圳 前海旗隆基金管理有限公司（以下简称“前海旗隆”）子公司北京旗隆医药控股有限公司（以下简称“北 京旗隆”）合作设立深圳国泰旗兴产业投资基金管理中心（有限合伙）（以下简称“国泰旗兴基金”）。 截至 2017 年 12 月 31 日，深圳国泰注册资本 50,050.00 万元，其中国民投资出资 50,000.00 万元，北京旗隆 出资 50.00 万元。公司于 2017 年 11 月 28 日发现前海旗隆、北京旗隆相关人员发生失联事件，公司向公安 机关报案并于 2017 年 12 月 1 日取得公安机关《受案回执》，深圳市公安局于 2018 年 1 月 23 日对前海旗隆、 北京旗隆相关人员代雪峰、徐馨漫妮等涉嫌职务侵占案正式立案侦查。 依据谨慎性原则，为公允反映公司的财务状况和经营成果，确保公司会计信息真实、可靠和合理，公 司管理层根据目前掌握的国泰旗兴基金失联事件的进展情况，认为收回上述可供出售金融资产投资的可能 性极小，根据企业会计准则和公司会计政策的规定，公司对上述可供出售金融资产计提减值准备 50,000.00 万元。 (十) 投资性房地产 1、 按成本计量的投资性房地产 项目 房屋及建筑物 合计 一、账面原值 1、期初余额 6,040,744.98 6,040,744.98 2、本期增加金额 - - 3、本期减少金额 - - 4、期末余额 6,040,744.98 6,040,744.98 二、累计折旧和累计摊销 1、期初余额 3,228,022.94 3,228,022.94 2、本期增加金额 286,935.38 286,935.38 （1）计提或摊销 286,935.38 286,935.38 3、本期减少金额 - - 国民技术股份有限公司 2017 年年度报告 300077 126 项目 房屋及建筑物 合计 4、期末余额 3,514,958.32 3,514,958.32 三、减值准备 1、期初余额 - - 2、本期增加金额 - - 3、本期减少金额 - - 4、期末余额 - - 四、账面价值 1、期末账面价值 2,525,786.66 2,525,786.66 2、期初账面价值 2,812,722.04 2,812,722.04 (十一) 固定资产 1、固定资产情况 项目 机器设备及工具设备 运输工具 合计 一、账面原值 1、期初余额 60,989,405.35 12,940,203.54 73,929,608.89 2、本期增加金额 8,136,423.85 1,379,033.05 9,515,456.90 （1）购置 8,136,423.85 1,379,033.05 9,515,456.90 3、本期减少金额 8,313,021.52 115,000.00 8,428,021.52 （1）处置或报废 8,310,407.62 115,000.00 8,425,407.62 （2）汇率变动影响 2,613.90 - 2,613.90 4、期末余额 60,812,807.68 14,204,236.59 75,017,044.27 二、累计折旧 1、期初余额 42,790,262.75 12,118,580.53 54,908,843.28 2、本期增加金额 11,324,693.51 183,120.99 11,507,814.50 （1）计提 11,324,693.51 183,120.99 11,507,814.50 3、本期减少金额 7,789,950.50 109,250.00 7,899,200.50 （1）处置或报废 7,787,427.57 109,250.00 7,896,677.57 （2）汇率变动影响 2,522.93 - 2,522.93 4、期末余额 46,325,005.76 12,192,451.52 58,517,457.28 三、减值准备 1、期初余额 - - - 2、本期增加金额 - - - 3、本期减少金额 - - - 国民技术股份有限公司 2017 年年度报告 300077 127 项目 机器设备及工具设备 运输工具 合计 4、期末余额 - - - 四、账面价值 1、期末账面价值 14,487,801.92 2,011,785.07 16,499,586.99 2、期初账面价值 18,199,142.60 821,623.01 19,020,765.61 2、截止 2017 年 12 月 31 日，公司无暂时闲置的固定资产； 3、截止 2017 年 12 月 31 日，公司无通过融资租赁租入的固定资产； 4、截止 2017 年 12 月 31 日，公司无通过经营租赁租出的固定资产情况。 (十二) 在建工程 1、在建工程基本情况 项 目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 国民大厦 246,340,769.23 246,340,769.23 246,340,769.23 116,332,928.83 - 116,332,928.83 国 民 天 成 化 合 物 半 导 体 生 态 产 业 园 项目 710,927.37 - 710,927.37 - - - 合 计 247,051,696.60 - 247,051,696.60 116,332,928.83 - 116,332,928.83 2、重大在建工程项目变动情况 项目名称 预算数（万元） 期初数 本期增加 转入固定资产 其他减少 期末数 国民技术大厦 40,800.00 116,332,928.83 130,007,840.40 - - 246,340,769.23 合 计 40,800.00 116,332,928.83 130,007,840.40 - - 246,340,769.23 续： 项目 名称 工程投入占预算 比例（%） 工程进度 利息资本化 累计金额 其中：本期利息资 本化金额 本期利息资 本化率（%） 资金 来源 国民大厦 55.62 60.38% - - - 募集资金 合 计 - - - 3、期末公司在建工程无需计提减值准备。 (十三) 无形资产 1、固定资产情况 国民技术股份有限公司 2017 年年度报告 300077 128 项目 土地使用权 著作权 商标权 专有软件 其他 合计 一、账面原值 1、期初余额 53,586,005.00 100,141,382.74 96,900.00 100,222,121.25 5,324,272.39 259,370,681.38 2、本期增加金额 11,051,546.52 - - 33,305,333.77 - 44,356,880.29 （1）购置 11,051,546.52 - - 635,726.49 - 11,687,273.01 （2）内部研发 - - - 32,669,607.28 - 32,669,607.28 3、本期减少金额 - - - 55,715.71 - 55,715.71 （1）处置 - - - 55,715.71 - 55,715.71 4、期末余额 64,637,551.52 100,141,382.74 96,900.00 133,471,739.31 5,324,272.39 303,671,845.96 二、累计摊销 1、期初余额 2,977,000.24 31,078,360.26 45,900.00 55,403,481.73 2,863,860.25 92,368,602.48 2、本期增加金额 1,859,877.12 6,906,302.28 10,200.00 16,065,845.10 813,564.34 25,655,788.84 （1）计提 1,859,877.12 6,906,302.28 10,200.00 16,065,845.10 813,564.34 25,655,788.84 3、本期减少金额 - - - 55,715.71 - 55,715.71 （1）处置 - - - 55,715.71 - 55,715.71 4、期末余额 4,836,877.36 37,984,662.54 56,100.00 71,413,611.12 3,677,424.59 117,968,675.61 三、减值准备 1、期初余额 - - - - - - 2、本期增加金额 - - - - - - 3、本期减少金额 - - - - - - 4、期末余额 - - - - - - 四、账面价值 1、期末账面价值 59,800,674.16 62,156,720.20 40,800.00 62,058,128.19 1,646,847.80 185,703,170.35 2、期初账面价值 50,609,004.76 69,063,022.48 51,000.00 44,818,639.52 2,460,412.14 167,002,078.90 1、2017 年公司通过内部研发形成的无形资产占无形资产期末账面价值的比例为 17.59%。 2、期末公司无未办妥产权证书的土地使用权。 (十四) 开发支出 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 内部开发支出 其他 计入当期 损益 确认为 无形资产 NZ3801 研发项目 - 2,127,130.53 - - - 2,127,130.53 NZ3103 研发项目 9,553,915.03 -262,615.21 - - 9,291,299.82 - NZ6606 研发项目 8,296,337.52 569,859.93 - - 8,866,197.45 - 国民技术股份有限公司 2017 年年度报告 300077 129 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 内部开发支出 其他 计入当期 损益 确认为 无形资产 NZ6677 研发项目 3,883,270.11 480,559.95 - - 4,363,830.06 - NZ8004 研发项目 5,687,019.82 - - - 5,687,019.82 - NZ6001 研发项目 3,994,611.06 466,649.07 - - 4,461,260.13 - NZ8801 研发项目 6,108,638.78 16,103,758.76 - - - 22,212,397.54 NZ3502 研发项目 476,216.43 8,181,363.60 - - - 8,657,580.03 合 计 38,000,008.75 27,666,706.63 - - 32,669,607.28 32,997,108.10 续表： 项 目 资本化开始时点 资本化的具体依据 截至期末的研发进度 NZ3801 研发项目 2017-02-08 投片 内部测试阶段 NZ3103 研发项目 2015-02-08 投片 量产，已转无形资产 NZ6606 研发项目 2015-01-19 投片 量产，已转无形资产 NZ6677 研发项目 2015-01-17 投片 量产，已转无形资产 NZ8004 研发项目 2014-03-01 投片 量产，已转无形资产 NZ6001 研发项目 2016-05-30 投片 量产，已转无形资产 NZ8801 研发项目 2016-07-04 投片 内部测试阶段 NZ3502 研发项目 2016-11-15 投片 内部测试阶段 合 计 (十五) 商誉 1、商誉账面原值 项 目 期初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 企业合并形 成的 其他 处置 其他 收购深圳市国民电子商务 有限公司 54,669,856.2 2 -- - - - 54,669,856.22 合 计 54,669,856.2 2 - - - - 54,669,856.22 2、商誉减值准备 项 目 期初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 计提 其他 处置 其他 收购深圳市国民电子商务有 限公司 - - - - - - 国民技术股份有限公司 2017 年年度报告 300077 130 项 目 期初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 计提 其他 处置 其他 合 计 - - - - - - 商誉的减值测试方法：公司的商誉是非同一控制下的企业合并形成的，公司将其分摊至相关的资产组组合。首先对不包 含商誉的资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失；然后再对包含商誉 的资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额， 如相关资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当就其差额确认减值损失，减值损失金额应当首先抵减分摊至资产组 组合中商誉的账面价值；再根据资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的 账面价值。 (十六) 长期待摊费用 类 别 期初余额 本期增加额 本期摊销额 其他减少额 期末余额 国民技术-华中科技大 楼装修费 6,039,363.82 - 4,263,080.40 - 1,776,283.42 国民技术-西乡鹤洲仓 库装修费 305,715.82 - 305,715.82 - - 国民技术-IP 使用费 1,879,108.76 1,529,735.62 1,407,119.66 - 2,001,724.72 国民技术-EDA 材料 3,366,648.12 512,820.51 1,841,982.19 - 2,037,486.44 星民易付-装修费 - 252,377.00 35,052.35 - 217,324.65 国民天成-SAC装修费用 - 328,936.01 - - 328,936.01 合计 11,590,836.52 2,623,869.14 7,852,950.42 - 6,361,755.24 (十七) 递延所得税资产、递延所得税负债 1、 递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示 项 目 期末余额 期初余额 递延所得税 资产/负债 可抵扣/应纳 税暂时性差异 递延所得税 资产/负债 可抵扣/应纳税暂 时性差异 递延所得税资产： 坏账准备 760,558.54 5,070,390.31 756,841.96 7,568,419.60 存货跌价准备 - - 3,994,595.17 39,945,951.71 计入递延收益的政府补助 - - 450,000.00 4,499,999.98 预计负债 - - 700,000.00 7,000,000.00 无形资产（摊销） 30,660.36 204,402.41 548,053.23 5,480,532.34 应付职工薪酬-计提股权激励费用 - - 1,735,967.07 17,359,670.66 国民技术股份有限公司 2017 年年度报告 300077 131 项 目 期末余额 期初余额 递延所得税 资产/负债 可抵扣/应纳 税暂时性差异 递延所得税 资产/负债 可抵扣/应纳税暂 时性差异 未实现内部销售 - - - - 小 计 791,218.90 5,274,792.72 8,185,457.43 81,854,574.29 递延所得税负债： 无形资产评估增值产生的差异 9,333,183.05 62,221,220.31 10,032,169.82 69,201,154.92 小 计 9,333,183.05 62,221,220.31 10,032,169.82 69,201,154.92 2、 未确认递延所得税资产明细 项 目 期末余额 期初余额 资产减值准备 557,041,940.08 - 无形资产（摊销） 13,041,771.86 - 可抵扣亏损 88,319,445.30 - 计入递延收益的政府补助 5,033,333.25 - 未实现内部销售 1,583,525.93 - 合 计 665,020,016.42 - 3、 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期情况 年 度 期末余额 期初余额 备 注 2021 年度 49,077,913.19 - 2022 年度 39,241,532.11 合 计 88,319,445.30 - (十八) 其他非流动资产 项目 期末余额 期初余额 预付工程款 32,414,115.45 30,935,797.48 预付设备款 207,964.80 - 合 计 32,622,080.25 30,935,797.48 (十九) 短期借款 借款条件 期末余额 期初余额 信用借款 18,000,000.00 - 合 计 18,000,000.00 - (二十) 应付票据 项 目 期末余额 期初余额 国民技术股份有限公司 2017 年年度报告 300077 132 项 目 期末余额 期初余额 银行承兑汇票 125,167,836.68 9,689,139.97 信用证 102,763,611.20 合 计 227,931,447.88 9,689,139.97 (二十一) 应付账款 项 目 期末余额 期初余额 应付材料款 45,925,097.12 111,566,405.57 应付工程款 21,011,564.33 - 应付设备款 2,238,458.13 2,118,525.85 应付费用款 6,046,728.19 2,185,505.23 合 计 75,221,847.77 115,870,436.65 账龄超过 1 年的大额应付账款： 债权单位名称 期末余额 未偿还原因 新疆国能智业电力科技有限公司 4,457,000.00 质量保证金尚未到结算期 深圳市欧凌克光电科技有限公司 1,303,000.00 2018 年 1 月已支付 英诺科技控股有限公司 1,210,876.00 未结算 合 计 6,970,876.00 (二十二) 预收款项 项 目 期末余额 期初余额 预收货款 6,416,469.55 4,642,425.97 合 计 6,416,469.55 4,642,425.97 期末公司无账龄超过 1 年的大额预收账款。 (二十三) 应付职工薪酬 1、 应付职工薪酬分类列示 项 目 期初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 一、短期薪酬 31,866,986.73 89,129,461.58 100,024,236.32 20,972,211.99 二、离职后福利-设定提存计划 40,810.18 5,088,802.27 5,088,802.27 40,810.18 三、辞退福利 912,468.00 120,645.28 791,822.72 合 计 31,907,796.91 95,130,731.85 105,233,683.87 21,804,844.89 2、 短期职工薪酬情况 国民技术股份有限公司 2017 年年度报告 300077 133 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、工资、奖金、津贴和补贴 23,794,992.93 79,092,767.86 87,503,990.69 15,383,770.10 2、职工福利费 2,668,533.95 2,668,533.95 - 3、社会保险费 - 2,710,412.23 2,710,412.23 - 其中： 医疗保险费 2,363,949.88 2,363,949.88 - 工伤保险费 157,205.78 157,205.78 - 生育保险费 189,256.57 189,256.57 - 4、住房公积金 2,097,947.88 2,097,947.88 - 5、工会经费和职工教育经费 8,071,993.80 2,559,799.66 5,043,351.57 5,588,441.89 合 计 31,866,986.73 89,129,461.58 100,024,236.32 20,972,211.99 3、 设定提存计划情况 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、基本养老保险 40,810.18 4,974,318.18 4,974,318.18 40,810.18 2、失业保险费 - 114,484.09 114,484.09 - 合 计 40,810.18 5,088,802.27 5,088,802.27 40,810.18 (二十四) 应交税费 税 种 期末余额 期初余额 增值税 3,180,591.00 893,826.96 企业所得税 3,161,306.45 8,797,283.18 个人所得税 948,519.24 697,357.94 城市维护建设税 303,956.88 601,953.24 教育费附加 106,918.49 255,433.15 地方教育费附加 92,856.64 145,578.77 其他 5,564.17 -1,917.93 合 计 7,799,712.87 11,389,515.31 (二十五) 应付股利 单位名称 期末余额 期初余额 超过 1 年未支付原因 限制性股票股利 404,460.00 638,300.00 2015 年的权益分配未解锁 的部分的应付股利为 288,900 元 合 计 404,460.00 638,300.00 根据公司 2014 年限制性股票激励计划（草案修订案）规定，激励对象就其获授的限制性股票应取得 的现金分红待该部分限制性股票解锁时返还激励对象。 (二十六) 其他应付款 国民技术股份有限公司 2017 年年度报告 300077 134 款项性质 期末余额 期初余额 代收代支款 3,500,534.34 3,847,550.31 保证金 1,908,749.00 400,000.00 预提费用及其他 9,604,929.27 28,797,400.91 限制性股票 45,891,765.00 101,649,275.00 合 计 60,905,977.61 134,694,226.22 账龄超过 1 年的大额其他应付款情况的说明 单位名称 期末余额 未偿还原因 限制性股票回购义务 45,891,765.00 未达到解锁条件 贵阳柯斯移动金融服务有限公司 2,038,834.95 预提费用 湖北奇诚科技有限公司 1,051,565.05 预提费用 广东省第二建筑工程公司 853,696.00 装修工程质量保证金 合 计 49,835,861.00 —— (二十七) 一年内到期的非流动负债 项 目 期末余额 期初余额 递延收益 - 3,499,999.96 合 计 - 3,499,999.96 (二十八) 其他流动负债 项 目 期末余额 期初余额 待转销项税额 356,063.30 - 合 计 356,063.30 - (二十九) 预计负债 项 目 期初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 形成原因 未决诉讼 7,000,000.00 - 7,000,000.00 - - 合 计 7,000,000.00 - 7,000,000.00 - 2017 年 12 月 18 日，根据广东省深圳市中级人民法院执行裁定书【（2017）粤 03 执 2900 号之一】显 示，公司向埃派克森微电子（澳门离岸商业服务）有限公司支付赔偿款 40.50 万美元，公司上述未决诉讼 事项终结。 (三十) 递延收益 1、 递延收益按类别列示 项 目 期初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 形成原因 与资产相关政府补助 - - - - 与收益相关政府补助 4,499,999.98 7,000,000.00 6,466,666.73 5,033,333.25 国民技术股份有限公司 2017 年年度报告 300077 135 项 目 期初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 形成原因 减：重分类至一年内到期 的非流动负债 3,499,999.96 - - - 合 计 1,000,000.02 7,000,000.00 6,466,666.73 5,033,333.25 2、政府补助项目情况 项 目 期初余额 本期新增补助 金额 本期计入损益金 额 其他 变动 期末 余额 与资产相关/与收益 相关 基于声波通信的安 全支付芯片关键技 术研发 1,500,000.00 - 1,500,000.00 - - 与收益相关 重 20160243 高性能低 功耗安全 SOC 芯片 研发 2,999,999.98 - 2,000,000.04 - 999,999.94 与收益相关 重 20170382 高安全 性物联网 sOC 关键技 术研发 - 4,000,000.00 1,166,666.69 - 2,833,333.31 与收益相关 物联网低功耗蓝牙 SoC 芯片及关键技术 - 3,000,000.00 1,800,000.00 - 1,200,000.00 与收益相关 合计 4,499,999.98 7,000,000.00 6,466,666.73 - 5,033,333.25 （1）根据公司与深圳市科技创新委员会的《深圳市科技计划项目合同书》规定，为完成重 20150014： 基于声波通信的安全支付芯片关键技术研发项目，深圳市科技创新委员会无偿资助公司深圳市科技研发资 金人民币 4,500,000.00 元，项目实施期间为 2015 年 8 月 27 日至 2017 年 8 月 31 日。按照项目实施期间摊销， 公司本期结转政府补助收入 1,500,000.00 元。 （2）依据发改办高技【2016】86 号文件《深圳市国家和省计划配套项目合同书》，为完成深圳市科 技计划重 20160243 高性能低功耗安全 SOC 芯片研发，深圳市科技创新委员会无偿资助公司深圳市科技研 发资金人民币 4,000,000.00 元，项目执行期为 2016 年 6 月 17 日至 2018 年 06 月 30 日。按照项目执行期间摊 销，公司本期结转政府补助收入 2,000,000.04 元。 （3）依据深发改【2017】 713 号文件《深圳市科技计划项目合同书》规定，为完成重 20170382 高安 全性物联网 SOC 关键技术研发，深圳市科技创新委员会无偿资助公司深圳市科技研发资金人民币 4,000,000.00 元，项目实施期间为 2017 年 6 月 27 日至 2019 年 6 月 30 日。按照项目执行期间摊销，公司本 期结转政府补助收入 1,166,666.69 元。 （4）依据粤科规财字[2017]139 号文件《广东省省级科技计划项目合同书》规定，为完成物联网低功耗 蓝牙 SOC 芯片及关键技术，深圳市科技创新委员会无偿资助公司科技研发资金人民币 5,000,000.00 元，第 一期款项 3,000,000.00 元（已收到），余款 2,000,000.00 元（未收到）。项目实施期间为 2016 年 7 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日。按照项目执行期间摊销，本公司本期结转政府补助收入 1,800,000.00 元。 (三十一) 股本 国民技术股份有限公司 2017 年年度报告 300077 136 项 目 期初余额 本次变动增减（+、-） 期末余额 发 行 新 股 送 股 公 积 金 转 股 其他 小计 有限售条件股份 境内自然人持股 25,755,750.00 - - - -4,779,450.00 -4,779,450.00 20,976,300.00 境外自然人持股 65,000.00 - - - -65,000.00 -65,000.00 - 有限售条件股份合计 25,820,750.00 - - - -4,844,450.00 -4,844,450.00 20,976,300.00 无限售条件股份 人民币普通股 537,819,250.00 - - - 4,597,450.00 4,597,450.00 542,416,700.00 无限售条件股份合计 537,819,250.00 - - - 4,597,450.00 4,597,450.00 542,416,700.00 股份总额 563,640,000.00 - - - -247,000.00 -247,000.00 563,393,000.00 2017年3月28日日第三届董事会第十六次会议审议通过《关于回购注销部分已授予限制性股票的议》： 公司 5 名股权激励对象因个人原因离职，公司将回购注销上述人员已获授但未解锁的全部限制性股票合计 24.7 万股。 (三十二) 资本公积 类 别 期初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 一、资本溢价 2,077,890,175.40 17,339,345.65 1,714,797.50 2,093,514,723.55 二、其他资本公积 19,075,312.72 16,292,339.72 19,075,312.72 16,292,339.72 其中：股权激励成本 17,339,345.65 16,292,339.72 17,339,345.65 16,292,339.72 其他交易或事项引起的 资本公积变化 1,735,967.07 - 1,735,967.07 - 合 计 2,096,965,488.12 33,631,685.37 20,790,110.22 2,109,807,063.27 本期资本公积-其他资本公积变动为摊销的本期应负担股权激励成本 16,292,339.72 元；上期负担股权激 励成本 17,339,345.65 元转入股本溢价，回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票 247,000.00 股相应减少 1,714,797.50 元；其他交易或事项引起的资本公积变化为第一批限制性股票解禁 2016 年留抵以后税前扣除部分，本期冲回。 (三十三) 库存股 项 目 期初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 变动原因 股权激励回购义务 101,691,475.00 55,799,710.00 45,891,765.00 限制性股票解禁 合 计 101,691,475.00 55,799,710.00 45,891,765.00 限制性股票解禁 库存股减少为第二批限制性股票解禁减少 54,012,262.50 元、预计未来可解锁限制性股票的股票股利减 少 404,460.00 元，上期预计未来可解锁限制性股票的股票股利减少为 596,100.00 元，本期冲回 191,640.00 元， 及回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票247,000.00股相应减少1,979,087.50元。。 国民技术股份有限公司 2017 年年度报告 300077 137 (三十四) 其他综合收益 项 目 期初 余额 本期发生额 期末 余额 本期所得税前发生 额 减：前期 计入其 他综合 收益当 期转入 损益 减：所得 税费用 税后归属于母公司 税后归 属于少 数股东 一、以后不能重分类进损益的其 他综合收益 - - - - - - - 二、以后将重分类进损益的其他 综合收益 1,597,681.76 -1,155,951.41 - - -1,155,951.41 - 441,730.35 其中：外币财务报表折算差额 1,597,681.76 -1,155,951.41 - - -1,155,951.41 441,730.35 其他综合收益合计 1,597,681.76 -1,155,951.41 - - -1,155,951.41 - 441,730.35 (三十五) 盈余公积 类 别 期初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 法定盈余公积 65,554,021.54 - - 65,554,021.54 合 计 65,554,021.54 - - 65,554,021.54 (三十六) 未分配利润 项 目 期末余额 金 额 提取或分配比例 调整前上期末未分配利润 337,395,313.08 调整期初未分配利润合计数（调增+，调减-） - 调整后期初未分配利润 337,395,313.08 加：本期归属于母公司所有者的净利润 -488,035,935.10 减：提取法定盈余公积 - 应付普通股股利 11,315,000.00 转作股本的普通股股利 - 期末未分配利润 -161,955,622.02 (三十七) 营业收入和营业成本 项 目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 一、主营业务小计 691,560,711.75 482,739,146.21 700,143,496.51 476,802,037.74 1、安全芯片类产品 494,670,279.46 315,108,524.70 505,855,764.74 312,683,770.42 2、贸易业务 178,777,334.67 162,728,504.46 130,475,465.28 123,166,997.08 国民技术股份有限公司 2017 年年度报告 300077 138 项 目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 3、技术服务业务 6,718,955.62 6,698.31 19,372,082.65 6,032,599.92 4、其他 11,394,142.00 4,895,418.74 44,440,183.84 34,918,670.32 二、其他业务小计 3,396,436.55 1,221,241.07 5,980,598.33 2,675,724.20 1、租赁业务 3,322,362.74 1,221,241.07 5,977,454.73 2,675,724.20 2、维修业务 3,211.96 - 3,143.60 - 3、咨询服务 70,861.85 - - - 合 计 694,957,148.30 483,960,387.28 706,124,094.84 479,477,761.94 续：按销售区域列式主营营业收入和主营营业成本： 项 目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 一、境内 535,770,520.83 400,266,771.59 578,289,707.36 402,958,576.77 东北地区 154,104.62 76,499.70 551,709.91 364,534.57 华北地区 219,454,068.22 151,348,777.05 290,236,402.03 198,919,114.11 华东地区 73,699,835.41 61,700,300.04 26,580,641.49 15,886,629.74 华南地区 178,435,930.93 140,176,970.47 200,488,298.02 156,877,013.82 华中地区 56,442,524.51 43,924,620.54 41,781,697.11 24,043,831.99 西南地区 5,883,852.01 1,445,739.94 18,630,124.61 6,857,686.48 西北地区 1,700,205.13 1,593,863.85 20,834.19 9,766.06 二、境外 155,790,190.92 82,472,374.62 121,853,789.15 73,843,460.97 合 计 691,560,711.75 482,739,146.21 700,143,496.51 476,802,037.74 2、前五名客户的营业收入情况 项 目 营业收入 占全部营业收入的比例（%） 第一名 124,644,142.50 17.94 第二名 57,747,837.67 8.31 第三名 52,882,125.52 7.61 第四名 51,041,882.93 7.34 第五名 42,126,242.02 6.06 合 计 328,442,230.64 47.26 国民技术股份有限公司 2017 年年度报告 300077 139 (三十八) 税金及附加 项 目 本期发生额 上期发生额 营业税 - 118,992.28 城市维护建设税 1,752,683.87 1,984,546.88 教育费附加 1,263,534.80 1,417,533.43 印花税 787,312.60 474,233.82 房产税 50,742.24 25,371.12 土地税 160,030.24 4,455.86 车船税 7,800.00 - 合 计 4,022,103.75 4,025,133.39 (三十九) 销售费用 项 目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 12,712,632.98 14,516,246.00 折旧与摊销 515,376.86 760,225.23 业务招待费 8,363,215.67 11,624,783.77 租赁费 4,002,447.90 4,849,040.44 会议费 90,568.54 318,575.98 咨询、市场费 38,287,500.44 29,496,997.45 宣传费 1,175,568.94 503,602.66 运输费 616,369.41 466,317.58 办公及差旅费及其他 3,549,905.50 4,021,172.98 股权激励费用 3,625,045.59 3,647,595.41 合 计 72,938,631.83 70,204,557.50 (四十) 管理费用 项 目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 21,869,318.51 21,891,327.31 办公场地费 4,733,525.35 3,157,741.15 折旧费 3,814,534.34 3,922,197.49 业务招待费 3,144,742.17 2,219,267.09 服务费 11,262,818.07 5,567,407.45 国民技术股份有限公司 2017 年年度报告 300077 140 项 目 本期发生额 上期发生额 办公及差旅费用及其他 9,525,518.78 8,405,759.40 股权激励－管理费用 9,816,134.68 10,022,921.56 研究与开发费用 109,802,436.97 107,246,252.96 合 计 173,969,028.87 162,432,874.41 (四十一) 财务费用 项 目 本期发生额 上期发生额 利息支出 7,723.32 423,520.83 减：利息收入 7,161,360.54 8,386,260.83 汇兑损益 344,885.31 -623,415.30 手续费支出 264,925.50 113,209.34 合 计 -6,543,826.41 -8,472,945.96 (四十二) 资产减值损失 项 目 本期发生额 上期发生额 坏账损失 5,786,011.70 1,515,065.30 存货跌价损失 14,679,196.37 14,723,207.35 可供出售金融资产减值损失 500,000,000.00 - 合 计 520,465,208.07 16,238,272.65 (四十三) 投资收益 类 别 本期发生额 上期发生额 可供出售金融资产在持有期间的投资收益 142,656.56 50,640,000.00 购买保本理财产品取得的投资收益 45,705,177.51 45,003,387.53 合 计 45,847,834.07 95,643,387.53 (四十四) 资产处置收益 项 目 本期发生额 上期发生额 处置未划分为持有待售的固定资产、在建工程及无形资产 而产生的处置利得或损失 -127,935.18 1,333.27 合 计 -127,935.18 1,333.27 (四十五) 其他收益 项 目 本期发生额 上期发生额 与资产相关/与收益相关 增值税即征即退 6,870,496.27 - 收益相关 国民技术股份有限公司 2017 年年度报告 300077 141 项 目 本期发生额 上期发生额 与资产相关/与收益相关 递延收益转入 6,466,666.73 - （1）基于声波通信的安全支付 芯片关键技术研发 1,500,000.00 - 收益相关 （2）重 20160243 高性能低功耗 安全 SOC 芯片研发 2,000,000.04 - 收益相关 （3）高安全性物联网 SOC 关键 技术研发项目 1,166,666.69 - 收益相关 （4）物联网低功耗蓝牙 SoC 芯 片及关键技术项目 1,800,000.00 - 收益相关 其他政府政府补助 7,181,500.00 - （1）2017 年深圳市企业研究开 发资助计划 4,564,000.00 - 收益相关 （2）博士后设站单位申请一次 性资助 800,000.00 - 收益相关 （3）第十八届中国专利优秀奖 500,000.00 - 收益相关 （4）2015 年度深圳市专利奖 400,000.00 - 收益相关 （5）2016 年广东专利奖地方配 套及第十八届中国专利优秀奖 地方配套 847,908.56 - 收益相关 （6）南山区自主创新产业发展 专项资金——科技创新分项资金 367,500.00 - 收益相关 （7）博士后设站单位申请日常 经费补助 50,000.00 - 收益相关 （8）南山区自主创新产业发展 专项资金——科技创新分项资金 （第二批） 60,000.00 - 收益相关 （9）提示企业竞争力境外发明 授权奖励 40,000.00 - 收益相关 合 计 20,518,663.00 - (四十六) 营业外收入 1、 营业外收入分项列示 国民技术股份有限公司 2017 年年度报告 300077 142 项 目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 政府补助 192,853.02 40,037,686.19 192,853.02 其他 142,652.13 121,969.01 142,652.13 合 计 335,505.15 40,159,655.20 335,505.15 2、计入营业外收入的政府补助 项 目 本期发生额 上期发生额 与资产相关/与 收益相关 软件产品增值税实际税负超过 3%的部分即征即退 - 12,254,386.16 收益相关 递延收益转入 - 20,870,000.03 收益相关 其他政府补助 9,151.23 6,913,300.00 收益相关 稳岗补贴 173,701.79 - 收益相关 北京市促进高排放老旧机动车淘汰更新方案 10,000.00 - 收益相关 合 计 192,853.02 40,037,686.19 (四十七) 营业外支出 项 目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 埃派克森案件赔偿款 2,960,767.76 - 2,960,767.76 预计负债 -7,000,000.00 - -7,000,000.00 其他 966,718.35 1,618,070.46 966,718.35 合 计 -3,072,513.89 1,618,070.46 -3,072,513.89 (四十八) 所得税费用 1、所得税费用明细 项 目 本期发生额 上期发生额 按税法及相关规定计算的当期所得税费用 -260,032.29 1,541,942.27 递延所得税费用 4,959,284.69 13,618,650.16 合 计 4,699,252.40 15,160,592.43 2、会计利润与所得税费用调整过程 项 目 金额 利润总额 -484,207,804.16 按法定/适用税率计算的所得税费用 -72,631,170.62 子公司适用不同税率的影响 -50,731,547.84 调整以前期间所得税的影响 -3,773,638.74 非应税收入的影响 - 不可抵扣的成本、费用和损失影响 2,701,977.95 国民技术股份有限公司 2017 年年度报告 300077 143 项 目 金额 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 -7,718,773.39 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响 150,484,550.30 税法规定的额外可扣除费用（研发费用加计扣除） -6,466,943.15 税率调整导致期初递延所得税资产/负债余额的变化 -7,165,202.11 所得税费用 4,699,252.40 (四十九) 现金流量表 1、 收到或支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期发生额 上期发生额 收到其他与经营活动有关的现金 34,547,562.50 60,932,475.35 其中：利息收入 8,165,506.18 35,431,636.96 政府补助 14,365,201.79 12,913,300.00 收回其他往来款 12,016,854.53 12,587,538.39 支付其他与经营活动有关的现金 174,236,819.00 127,662,505.67 其中：费用类支出 104,940,849.43 103,366,110.93 往来款、备用金 66,013,510.42 2,744,829.24 手续费及其他 3,282,459.15 21,551,565.50 2、 收到或支付的其他与筹资活动有关的现金 项 目 本期发生额 上期发生额 支付其他与筹资活动有关的现金 67,660,196.62 2,986,824.00 其中：派发现金股利手续费 33,052.44 363,560.00 股权激励回购款 1,979,087.50 2,243,500.00 支付给少数股东减资款 371,695.56 379,764.00 支付银行承兑汇票、信用证保证金 65,276,361.12 - (五十) 现金流量表补充资料 1、 现金流量表补充资料 项 目 本期发生额 上期发生额 1.将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 -488,907,056.56 101,244,154.02 加：资产减值准备 520,465,208.07 16,238,272.65 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 10,166,805.84 10,052,348.64 无形资产摊销 23,512,072.06 22,081,015.40 长期待摊费用摊销 6,515,551.90 5,089,448.62 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） 127,935.18 -1,333.27 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） - - 国民技术股份有限公司 2017 年年度报告 300077 144 项 目 本期发生额 上期发生额 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） - - 财务费用（收益以“－”号填列） 7,723.32 423,520.83 投资损失（收益以“－”号填列） -45,847,834.07 -95,643,387.53 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 7,394,238.53 12,752,249.77 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -698,986.77 -869,566.68 存货的减少（增加以“－”号填列） -35,661,141.50 12,257,329.32 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -195,197,000.41 -392,426,247.50 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 85,532,286.73 251,639,862.52 其他 - 经营活动产生的现金流量净额 -112,590,197.68 -57,162,333.21 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 3.现金及现金等价物净变动情况 现金的期末余额 479,900,691.30 469,539,025.27 减：现金的期初余额 469,539,025.27 726,962,368.58 加：现金等价物的期末余额 - - 减：现金等价物的期初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 10,361,666.03 -257,423,343.31 2、 现金及现金等价物 项 目 期末余额 期初余额 一、现金 479,900,691.30 469,539,025.27 其中：库存现金 220,552.95 46,363.26 可随时用于支付的银行存款 479,680,138.35 469,492,662.01 可随时用于支付的其他货币资金 - - 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 - - 三、期末现金及现金等价物余额 479,900,691.30 469,539,025.27 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金及现金等价物 - - (五十一) 所有权或使用权受到限制的资产 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 65,276,361.12 银行承兑汇票和信用证保证金 合 计 65,276,361.12 (五十二) 外币货币性项目 国民技术股份有限公司 2017 年年度报告 300077 145 项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额 货币资金 10,601,263.29 美元 1,612,891.56 6.5342 10,538,956.03 港元 73,904.42 0.8431 62,307.26 应收账款 3,389,877.17 美元 518,789.93 6.5342 3,389,877.17 港元 - - - 应付账款 1,665,763.41 美元 254,579.32 6.5432 1,665,763.41 港元 - - - (五十三) 政府补助 公司本年确认的可收到【包含以应收金额确认的和实际收到的】政府补助金额合计 22,396,255.83 元， 其中与资产相关的政府补助金额为 0 元，与收益相关的政府补助金额为 22,396,255.83 元。 1、与资产相关的政府补助 公司本期未收到与资产相关的政府补助。 2、与收益相关的政府补助 项 目 本期计入损益金额 本期实际收到金额 2017 年深圳市企业研究开发资助计划 4,564,000.00 4,564,000.00 博士后设站单位申请一次性资助 800,000.00 800,000.00 第十八届中国专利优秀奖 500,000.00 500,000.00 2015 年度深圳市专利奖 400,000.00 400,000.00 2016 年广东专利奖地方配套及第十八届中国专利优秀奖地方配套 400,000.00 400,000.00 南山区自主创新产业发展专项资金——科技创新分项资金 427,500.00 427,500.00 博士后设站单位申请日常经费补助 50,000.00 50,000.00 提示企业竞争力境外发明授权奖励 40,000.00 40,000.00 收到“高安全性物联网 SOC 关键技术研发”项目拨款 1,166,666.69 4,000,000.00 收到“物联网低功耗蓝牙 SoC 芯片及关键技术”项目拨款 1,800,000.00 3,000,000.00 软件退税 6,870,496.27 6,794,750.51 稳岗补贴和汽车报废补助 192,853.02 192,853.02 贴息补助 549,726.02 - 合 计 17,761,242.00 21,169,103.53 国民技术股份有限公司 2017 年年度报告 300077 146 六、 合并范围的变更 (一) 本期发生的非同一控制下企业合并 本期公司未发生非同一控制下企业合并。 (二) 本期发生的同一控制下企业合并 本期公司未发生同一控制下企业合并。 (三) 合并范围发生变化的其他原因 1、福建省星民易付多卡融合信息科技有限公司（以下简称星民易付） 公司于 2017 年 6 月 16 日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过《关于对外投资设立合资公司的 议案》，同意公司使用自有资金投资 1,380.00 万元，占比 46.00%，与福建省星云大数据应用服务有限公司 （出资 600.00 万元，占比 20.00%）、易联众信息技术股份有限公司（出资 570.00 万元，占比 19.00%）、福州 市鼓楼区弘安投资合伙企业（有限合伙）（出资 450.00 万元，占比 15.00%）共同设立星民易付。星民易付 于 2017 年 7 月 14 日正式登记成立，主要运营福建省多卡融合公共服务平台项目，同时继续营造 RCC 技 术规模商用环境。公司在星民易付董事会占有多数席位，对星民易付构成实质性控制，公司自星民易付成 立之日起将其纳入合并范围。 2、成都国民天成半导体产业发展有限公司（以下简称国民天成） 公司于 2017 年 6 月 16 日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过《关于全资子公司签订合作协议 的议案》，同意公司通过全资子公司国民投资与重庆西证渝富股权投资基金管理有限公司（以下简称“西 证渝富”）签订《战略合作协议》，共同发起设立“西证渝富-国民技术产业投资基金”（以下简称“西证 渝富基金”）。 公司于 2017 年 8 月 15 日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过《关于全资子公司签订投资协 议的议案》及《关于全资子公司对外投资设立合资公司的议案》，同意公司通过国民投资与成都邛崃市人 民政府签订《化合物半导体生态产业园项目投资协议书》，组织相关产业投资基金及产业投资者在天府新 区邛崃产业园投资建设“化合物半导体生态产业园”项目；同意公司通过国民投资以自有资金出资 5,000.00 万元，与陈亚平、西证渝富（代表西证渝富基金）、四川通利能光伏科技有限公司（以下简称“通利能”）， 共同发起设立成都国民天成化合物半导体有限公司（以下简称“外延片项目公司”），拟注册资本 20,000.00 万元。 为落实与邛崃市人民政府签订的《化合物半导体生态产业园项目投资协议书》，推进化合物半导体生 态产业园项目建设，公司于 2017 年 8 月 31 日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过《关于全资子 公司对外投资设立合资公司的议案》，同意公司通过国民投资，使用自有资金 3.50 亿元，与西证渝富（代 表西证渝富基金）、通利能共同发起设立成都国民天成半导体产业发展有限公司（以下简称“国民天成”）， 国民技术股份有限公司 2017 年年度报告 300077 147 拟注册资本 10.00 亿元。 根据《关于设立化合物半导体生态产业园项目主体公司之投资合作协议书》及其补充协议约定，国民 天成依法登记设立，登记在册的股东为国民投资（认缴出资金额 3.50 亿元，股权比例 35%）和通利能（认 缴出资金额 6.50 亿元，股权比例 65.00%，其中代西证渝富基金认缴出资 6.30 亿元，股权比例 63.00%，代外 延片公司认缴出资 2,000.00 万元，股权比例 2.00%，待西证渝富基金及外延片公司设立后转由其实际持有）。 2017 年 9 月 13 日，国民投资向国民天成缴付部分首期认缴出资 1.2 亿元。 截至 2017 年 12 月 31 日,受限于西证渝富基金的募集和设立进展，外延片项目公司尚未设立，通利能代 西证渝富基金及外延片项目公司认缴的国民天成出资亦尚未缴纳。国民天成的注册资本实缴出资为 1.20 亿 元，均由国民投资缴纳。在通利能代西证渝富基金和外延片公司认缴的 65.00%注册资金未实际到位前，国 民投资事实上对国民天成形成控制。公司本期将国民天成纳入合并范围。 3、NATIONZ HOLDINGS （VIETNAM） PTE.LTD. NATIONZ HOLDINGS （VIETNAM） PTE.LTD.于 2017 年 10 月 30 日经股东会决议完成注销清算。 七、 在其他主体中的权益 (一) 在子公司中的权益 1、 企业集团的构成 子公司名称 注册地 主要 经营地 业务性质 持股比例 取得方式 直接 间接 深圳市国民电子商务有限公 司 深圳市 深圳市 销售 100.00% 非同一控制下 企业合并 国民技术（香港）有限公司 香港 香港 投资管理 100.00% 投资设立 深圳前海国民投资管理有限 公司 深圳市 深圳市 投资管理 100.00% 投资设立 福建省星民易付多卡融合信 息科技有限公司 福州市 福州市 多卡融合 平台运营 46.00% 投资设立 成都国民天成半导体产业发 展有限公司 成都市 成都市 产业投资 35.00% 投资设立 NATIONZ HOLDINGS LIMITED 英属维尔京 群岛 英属维尔京 群岛 —— 100.00% 投资设立 NATIONZ TCHNOLOGIES （USA）INC 美国 美国 —— 100.00% 投资设立 持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据： 详见本附注六、合并范围的变更/（三）合并范围发生变化的其他原因所述。 2、 重要的非全资子公司情况 国民技术股份有限公司 2017 年年度报告 300077 148 序号 公司名称 少数股东持股 比例 当期归属于少数股 东的损益 当期向少数股东宣告 分派的股利 期末累计少数股东权 益 1 福建省星民易付多卡 融合信息科技有限公 司 54.00% -863,048.02 - 15,336,951.98 2 成都国民天成半导体 产业发展有限公司 65.00% （未实际出资） - - - 3、 重要的非全资子公司主要财务信息（划分为持有待售的除外） 子公司名称 期末余额 流动资产 非流动资产 资产合计 流动负债 非流动负债 负债合计 福建省星民易付多卡 融合信息科技有限公 司 30,874,595.92 548,859.77 31,423,455.69 3,021,692.76 - 3,021,692.76 成都国民天成半导体 产业发展有限公司 106,439,612.20 12,881,864.92 119,321,477.12 2,758.62 - 2,758.62 续： 子公司名称 期初余额 流动资产 非流动资产 资产合计 流动负债 非流动负债 负债合计 福建省星民易付多卡 融合信息科技有限公 司 - - - - - - 成都国民天成半导体 产业发展有限公司 - - - - - - 续： 子公司名称 本期发生额 营业收入 净利润 综合收益总额 经营活动现金流量 福建省星民易付多卡融合信息 科技有限公司 7,793,358.93 -1,598,237.07 -1,598,237.07 -3,060,214.53 成都国民天成半导体产业发展 有限公司 - -681,281.50 -681,281.50 -3,104,815.07 续： 子公司名称 上期发生额 营业收入 净利润 综合收益总额 经营活动现金流量 国民技术股份有限公司 2017 年年度报告 300077 149 福建省星民易付多卡融合信息 科技有限公司 - - - - 成都国民天成半导体产业发展 有限公司 - - - - (二) 在合营企业或联营企业中的权益 公司本期无合营或联营企业。 八、 与金融工具相关的风险 (一) 金融工具的分类 金融资产 以公允价值计量且其 变动计入当期损益的 金融资产 持有至到期 投资 应收款项 可供出售 金融资产 期末金额合计 货币资金 - - 545,177,052.42 - 545,177,052.42 应收票据 - - 170,666,993.20 - 170,666,993.20 应收账款 - - 377,209,628.49 - 377,209,628.49 应收利息 - - 5,347,571.60 - 5,347,571.60 其他应收款 - 194,960,208.48 - 194,960,208.48 其他流动资产 - - 850,000,000.00 - 850,000,000.00 可供出售金融资产 - - - 544,902,600.00 544,902,600.00 合 计 - - 2,143,361,454.19 544,902,600.00 2,688,264,054.19 续： 金融负债 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 其他金融负债 期末金额合计 短期借款 - 18,000,000.00 18,000,000.00 应付票据 - 227,931,447.88 227,931,447.88 应付账款 - 55,801,617.74 55,801,617.74 应付股利 - 404,460.00 404,460.00 其他应付款 - 60,905,977.61 60,905,977.61 合 计 - 363,043,503.23 363,043,503.23 (二) 金融工具风险 公司的主要金融工具包括货币资金、银行借款、应收账款、应付账款、其他应收款、其他应付款、应收票据、应付票据、 其他流动资产（保本型银行理财产品）、可供出售金融资产等。这些金融工具的主要目的在于为公司的运营融资。公司具有 多种因经营而直接产生的其他金融资产和负债，如应收账款、应收票据、其他应收款和应付账款、应付票据。 公司金融工具导致的主要风险是信用风险、流动性风险及市场风险。公司对此风险管理情况概述如下： 国民技术股份有限公司 2017 年年度报告 300077 150 1、信用风险 公司的信用风险主要与应收账款、应收票据（商业承兑汇票）、其他应收款有关。公司内部控制政策要求仅与经认可的、 信誉良好的第三方交易，按照公司的政策，需对所有采用信用方式进行交易的客户进行信用审核。另外，公司对应收账款、 应收票据（商业承兑汇票）、其他应收款余额进行持续监控，以确保公司不致面临重大坏账风险。同时为应对上述应收款项 的坏账风险，客观谨慎的反映公司财务信息，公司制定了应收款项坏账损失计提政策（详见本附注三、（十）应收款项），并 按照上述政策要求计提了应收款项坏账准备。本期公司发生多起应收票据（商业承兑汇票）到期不能承兑事项（详见本附注 五、（二）应收票据），公司将上述应收票据（商业承兑汇票）转入应收账款核算但未单独计提坏账准备。公司对部分重要应 收账款、应收票据（商业承兑汇票）、其他应收款余额持有担保物或其他信用增级，公司上述金融资产最大的信用风险敞口 为上述金融资产原值减去坏账准备和担保物价值（如有）金额。另外公司的应收账款、应收票据（商业承兑汇票）、其他应 收款集中于少数客户，故存在最多与应收账款、应收票据（商业承兑汇票）、其他应收款账面价值相等的信用集中的风险。 截至 2017 年 12 月 31 日，公司具有特定信用风险集中，公司应收账款的 59.86%、应收票据的 73.33%、其他应收款的 94.61% 源于对应应收款项的前五名单位。 公司的信用风险还与可供出售金融资产有关。公司可供出售金融资产主要系在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可 靠计量的权益工具投资，其中又以产业投资基金、创业投资基金等私募基金为主。上述私募基金存在以下信用风险：（1）信 息不透明风险。私募基金没有严格的信息披露要求，信息不透明是最大的私募基金风险，凡是涉及投资运作及管理的过程， 例如投资方案、资金转移及项目跟踪管理等过程，都存在信息披露不充分的风险。（2）基金管理人风险。由于缺乏严格的行 业准入标准，基金经理的管理能力、行业地位及市场认同度等都存在着明显的差异，同样的市场环境，一部分基金经理能够 凭借精准的投资为投资者带去收益，而一部分基金经理则可能造成投资者的损失。（3）道德风险。基金项目一般是以合伙形 式成立的，但受到专业、地理及时间等因素的限制，投资者并不能有效的对项目进行监督与管理，所以道德风险也是投资者 经常会遇到的私募基金风险。私募基金的特性决定此类投资属于高风险、高收益的行为。私募基金普遍期限较长，并且运行 期间基本处于封闭状态，投资人无法短期内实现变现。公司本期国泰旗兴基金发生基金管理人失联事件，给公司造成重大投 资损失（详见本附注五、（九）可供出售金融资产）。为合理控制投资风险，国民投资与北京旗隆的控股股东前海旗隆签署了 《补充协议》，约定前海旗隆对国民投资缴付的 5 亿元出资本金安全提供担保，并保障上述资金自缴款之日起每年 5%的固定 收益。上述担保和信用增级事项未能消除道德信用风险，国泰旗兴基金管理人相关人员全部失联造成公司上述担保和信用增 级事项无法实际履行，公司上述金融资产最大的信用风险敞口仍为上述金融资产的账面原值。 公司其他金融资产包括货币资金、其他流动资产（保本型银行理财产品）以及应收利息等其他应收款项。这些金融资产 的信用风险主要源自银行等金融机构的违约，最大的风险敞口等于这些金融工具的账面金额，公司根据历年投资经验判断， 该类金融资产信用风险相对极低。 金融资产 期末 未逾期 逾期 国民技术股份有限公司 2017 年年度报告 300077 151 合计金额 （1 年以内） 1 至 2 年 2 至 3 年 3 年以上 货币资金 545,177,052.42 545,177,052.42 - - - 应收票据 170,666,993.20 170,666,993.20 - - - 应收账款 377,209,628.49 323,522,522.00 25,564,832.70 25,249,219.74 2,873,054.05 应收利息 5,347,571.60 5,347,571.60 - - - 其他应收款 194,960,208.48 194,607,791.19 14,509.79 - 337,907.50 其他流动资产 850,000,000.00 850,000,000.00 - - - 可供出售金融资产 544,902,600.00 44,902,600.00 500,000,000.00 - - 合 计 2,688,264,054.19 2,134,224,530.41 525,579,342.49 25,249,219.74 3,210,961.55 2、流动性风险 公司的流动风险是指在履行与金融负债有关的义务时遇到资金短缺的风险，其可能源于无法尽快以公允价值售出金融资 产；或者源于对方无法偿还其合同债务；或者源于提前到期的债务；或者源于无法产生预期的现金流量。 公司采用循环流动性计划工具管理资金短缺风险。该工具既考虑金融工具的到期日，也考虑公司运营产生的预计现金流。 公司的目标是运用多种融资手段以保证融资的持续性与灵活性的平衡。2017 年 12 月 31 日公司 82.54%的金融负债在不足 1 年 内到期。 下表概括了金融负债按未折现的合同现金流量所做的到期期限分析： 项 目 期末余额 账面余额 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 短期借款 18,000,000.00 18,000,000.00 - - - 应付票据 227,931,447.88 227,931,447.88 - - - 应付账款 75,221,847.77 64,147,517.25 8,691,684.60 444,299.93 1,938,345.99 应付股利 404,460.00 115,560.00 288,900.00 - - 其他应付款 60,905,977.61 8,896,748.03 4,820,447.58 46,312,636.00 876,146.00 小计 382,463,733.26 319,091,273.16 13,801,032.18 46,756,935.93 2,814,491.99 3、市场风险 （1）汇率风险 公司面临交易性的汇率风险。此类风险由于公司以记账本位币以外的货币进行销售或采购所致，公司营业收入约 22.42% 是以记账本位币以外的货币计价，而约 9.03%的营业成本是以记账本位币以外的货币计价。 下表为汇率风险的敏感性分析，反映了在其他变量不变的假设下，美元汇率发生合理、可能的变动时，将对净利润产生 影响。 项 目 2017 年 汇率增加 或减少 净损益增加 或减少 其他综合收益税后净额增加 或减少 股东权益合计增加 或减少 人民币对美元贬值 +5% 2,973,757.56 2,973,757.56 2,973,757.56 国民技术股份有限公司 2017 年年度报告 300077 152 项 目 2017 年 人民币对美元升值 -5% -5,294,618.53 -5,294,618.53 -5,294,618.53 （2）利率风险 公司本期银行借款较小，利率波动未对公司本期的利润总额和股东权益产生重大的影响。 九、 关联方关系及其交易 (一) 公司的母公司 公司无母公司。 (二) 公司子公司的情况 详见附注“七、在其他主体中的权益”。 (三) 公司的合营和联营企业情况 公司重要的合营或联营企业详见附注“七、在其他主体中的权益”。 (四) 公司的其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与公司关系 罗昭学 公司董事长 孙迎彤 公司董事、总经理 喻俊杰 公司董事、副总经理 俞鹂 公司董事 王渝次 公司独立董事 孟亚平 公司独立董事 刘斌 公司独立董事 贺志强 公司监事长 黄巧玲 公司监事 杨志红 公司监事 朱永民 公司副总经理 全衡 公司董事会秘书、副总经理、财务总监 梁洁（Liang Jie） 公司副总经理 (五) 关联交易情况 1、存在控制关系且已纳入公司合并财务报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已作抵销。 国民技术股份有限公司 2017 年年度报告 300077 153 2、关键管理人员报酬 关键管理人员薪酬 本期发生额 上期发生额 合计 9,350,000.00 7,784,000.00 十、 股份支付 (一) 股份支付总体情况 根据公司 2015 年 4 月 29 日召开的第三届董事会第一次会议审议通过的《关于向公司限制性股票激励 计划激励对象授予限制性股票的议案》、2015 年 6 月 23 日召开的第三届董事会第四次会议审议通过的《关 于调整公司限制性股票激励计划授予价格的议案》并结合《公司限制性股票激励计划》（以下简称“激励 计划”）的规定，公司董事会已实施并完成了限制性股票的授予登记工作，具体情况如下： 1、授予日：2015 年 4 月 29 日； 2、授予数量：1,056.00 万股； 3、授予人数：81 人； 4、授予价格：每股 16.025 元； 5、股票来源：公司向激励对象定向发行股票； 6、限制性股票激励对象名单及授予情况： 公司董事会在授予限制性股票的过程中，激励对象熊明放弃认购其对应的全部限制性股票 4 万股。因 此，公司激励计划实际授予的限制性股票数量由 1,060 万股减少到 1,056 万股，占授予前上市公司总股本的 比例为 3.88%，授予后股份性质为有限售条件流通股，授予对象由 82 人减少到 81 人。 公司本期授予的各项权益工具总额 —— 公司本期行权的各项权益工具总额 本期解锁 35%，即 674.10 万股 公司本期失效的各项权益工具总额 本期注销限制性股票 24.70 万股 公司期末发行在外的股份期权行权价格的范围和合同剩余期限 计划授予的限制性股票自本期激励计划授权日（即 2015 年 4 月 29 日）期满 12 个月后，激励对象在未来 36 个月 分三期解锁，解锁比例依次为 35%、35%、30%。本期末 据第三个解锁期剩余 4 个月。 公司期末其他权益工具行权价格的范围和合同剩余期限 —— (二) 以权益结算的股份支付情况 授予日权益工具公允价值的确定方法 公司选择 Black-Scholes 模型于授予日对授予的限制性股票 的公允价值进行测算 对可行权权益工具数量的最佳估计的确定方法 公司在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解 国民技术股份有限公司 2017 年年度报告 300077 154 锁股数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可 解锁的限制性股票数量 本期估计与上期估计有重大差异的原因 公司 2017 年业绩指标完成情况未达到第三次解锁条件，公 司预期限制性股票第三期不能如期解锁 资本公积中以权益结算的股份支付的累计金额 52,601,424.06 元 以权益结算的股份支付确认的费用总额 52,601,424.06 元 (三) 以股份支付服务情况 以股份支付换取的职工服务总额 52,601,424.06 元 以股份支付换取的其他服务总额 —— (四) 限制性股票的解锁条件 解锁期内必须同时满足如下条件，激励对象已获授的限制性股票才能解锁： 1、公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审 计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近三年内因 重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形 的；（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。 3、公司层面解锁业绩条件：锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净 利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。 解锁安排 业绩考核目标 第一次解锁 2015 年度净利润不低于 3,000 万元；以 2014 年营业收入为基数，2015 年的营业收入增长率不低于 30%。 第二次解锁 2016 年度净利润不低于 7,500 万元；以 2014 年营业收入为基数，2016 年的营业收入增长率不低于 65%。 第三次解锁 2017 年度净利润不低于 18,000 万元；以 2014 年营业收入为基数，2017 年的营业收入增长率不低于 135%。 注：（1）以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。（2）公司 2012、2013 年归属于上市公 司股东的扣除非经常性损益的净利润均为负值，且根据 2014 年业绩预测，2014 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益 的净利润亦为负值，故直接设定扣除非经常性损益的净利润的业绩考核目标。（3）由本计划产生的激励成本将在经常性损益 中列支。（4）若解锁上一年度公司层面考核不合格，激励对象当年度限制性股票的可解锁额度不可解锁，由公司统一回购注 销。 4、激励对象层面考核内容： 激励对象只有在对应解锁期的上一年度绩效考核为“合格”及以上，才能解锁当期全部份 额，若对应解锁期的上一年度效考核为“基本合格”及以下，则取消当期获授权益份额，当期全部份额由公司统一回购注销。 国民技术股份有限公司 2017 年年度报告 300077 155 具体如下： 等级 优秀 良好 合格 基本合格 待改进 不合格 解锁比例 100% 0% 注：授予年度或锁定期年度考核为“基本合格”及以下，则取消激励对象激励资格，原计划份额作废。 十一、 承诺及或有事项 (一) 承诺事项 1、签订的尚未履行或尚未完全履行的对外投资合同及有关财务支出——化合物半导体生态产业园和外延片项目 （1）6 吋第二代和第三代半导体集成电路外延片项目（以下简称“外延片项目”） 2017 年 6 月 16 日公司全资子公司国民投资与陈亚平技术团队签署《关于投资合作建设 6 吋第二代和第三代半导体集成 电路外延片项目的框架协议书》。协议约定外延片项目主要建设 6 吋第二代砷化镓外延片、6 吋第三代氮化镓/碳化硅外延片、 功率器件组件生产线与配套设施。外延片项目首期总投资约人民币 45,000.00 万元，计划实现年产 6 吋第二代砷化镓外延片 1 万片，6 吋第三代氮化镓/碳化硅外延片 2 万片，功率器件组件 0.5 万片，建设周期预计为 18 个月。 2017 年 8 月 16 日国民投资与陈亚平、重庆西证渝富股权投资基金管理有限公司（代表西证渝富-国民技术产业投资基金）、 四川通利能光伏科技有限公司签署《关于设立 6 吋第二代和第三代半导体集成电路外延片项目主体公司之投资合作协议书》 （YYPXMTZXY201701）及相关补充协议（YYPTZBCXY201701、YYPTZBCXY201702），协议约定成都国民天成化合物半导体有限 公司（暂定名，最终以工商行政部门核准的名称为准，以下简称外延片项目公司）为外延片项目主体公司，外延片项目公司 注册资本为 20,000.00 万元，其中：国民投资认缴出资 5,000.00 万元，以货币出资，股份比例 25.00%；陈亚平技术团队认缴出 资 4,000.00 万元，以前述的陈亚平为代表人的技术团队掌握的 6 项第二/三代集成电路外延片制造专有技术所有权作价出资， 股份比例 20.00%；重庆西证渝富股权投资基金管理有限公司代表基金认缴出资 10,000.00 万元以货币出资，股份比例 50.00%； 四川通利能光伏科技有限公司认缴出资 1,000.00 万元，以货币出资，股份比例 5.00%。 2018 年 1 月 26 日公司发布《关于终止合作设立产业投资基金并调整相关项目投资计划的公告》：根据与陈亚平、通利 能、西证渝富已经磋商达成的基本方案，西证渝富（代表西证渝富基金）将退出外延片项目，不再承担出资义务，外延片项 目公司的注册资本保持 2 亿元不变，认缴出资和股权比例做出以下调整： 投资方 调整前 调整后 出资额（万元） 比例 出资额 比例 国民投资 5,000.00 25.00% 5,000.00 25.00% 西证渝富 10,000.00 50.00% - - 陈亚平 4,000.00 20.00% 4,000.00 20.00% 国民技术股份有限公司 2017 年年度报告 300077 156 通利能 1,000.00 5.00% 11,000.00 55.00% 总出资 20,000.00 100.00% 20,000.00 100.00% 基于上述调整方案： （1）国民投资、陈亚平、西证渝富、通利能拟共同签订《〈关于设立 6 吋第二代和第三代半导体集成电路外延片项目 主体公司之投资合作协议书〉之补充协议三》（以下简称《外延片项目之补充协议三》），自《外延片项目之补充协议三》 签订之日起，西证渝富（代表西证渝富基金）退出外延片项目和拟设立的外延片项目公司，不再享有及承担外延片项目原投 资合作协议书项下与其相关的任何权利和义务（保密义务除外）。 （2）国民投资、陈亚平、通利能拟重新签订《关于设立 6 吋第二代和第三代半导体集成电路外延片项目主体公司之投 资合作协议书》及其补充协议一（以下简称《外延片项目新投资合作协议书》），约定外延片项目公司的注册资本保持 2 亿 元不变，其中国民投资以货币认缴出资 5,000 万元（股权比例 25%），陈亚平以其为代表人的技术团队掌握的 6 吋第二/ 三代集成电路外延片制造专有技术所有权作价出资 4,000 万元（股权比例 20%），通利能以货币认缴出资 11,000 万元（股 权比例 55%）。外延片项目公司设董事会，由 5 名董事组成，其中国民投资委派 1 名，陈亚平委派 1 名，通利能委派 3 名， 董事长由陈亚平委派的董事担任；设 1 名监事，由国民投资委派人员担任。 （2）西证渝富-国民技术产业投资基金 2017 年 6 月 16 日国民投资与重庆西证渝富股权投资基金管理有限公司签署《关于共同发起设立产业投资基金之战略合 作协议》。协议约定西证渝富-国民技术产业投资基金为分级式合伙型股权投资系列基金，双 GP 机构，基金募集资金总额为 人民币 20.00 亿元，根据项目进展情况分期设立专项基金进行投资。其中第一期基金国民投资出资不少于 10,000.00 亿元，重 庆西证渝富股权投资基金管理有限公司出资不少于 1,000.00 万元，共同作为基石投资人，并计划在 2017 年 12 月 31 日前完成 第一期基金的募集和设立。基金专项用于半导体、集成电路、物联网、信息安全及其应用领域具有战略性和良好成长性的优 质企业和项目；基金期限：3+4 年，其中 3 年为投资期，4 年为退出期。 2018 年 1 月 26 日公司发布《关于终止合作设立产业投资基金并调整相关项目投资计划的公告》：西证渝富基金设立的 过程中，因为私募股权基金相关的政策和市场环境等客观情况发生重大变化，第一期基金截至目前尚未能完成设立，同时鉴 于各相关项目投资建设的迫切性，为加快推进项目的投资和建设，原定的基金管理人西证渝富计划退出参与设立西证渝富基 金。鉴于此，经公司与西证渝富友好协商，拟终止设立西证渝富基金，并由国民投资与西证渝富签署《终止合作设立产业投 资基金协议书》。根据《终止合作设立产业投资基金协议书》，《战略合作协议》中约定的双方各自享有的一切权利和需要 承担的一切义务（保密义务除外）自《终止合作设立产业投资基金协议书》签订之日起即告终止。 （3）化合物半导体生态产业园项目 2017 年 8 月 15 日国民投资与邛崃市人民政府签署《化合物半导体生态产业园项目投资协议书》，协议约定国民投资负 责组织相关产业投资基金及产业投资者，以第二/三代化合物半导体外延片材料为核心基础，围绕相关应用，向上游辐射半 国民技术股份有限公司 2017 年年度报告 300077 157 导体单晶材料，向下游带动高端芯片、功率器件、高能电源、传感器、射频模组和终端整机等产品，打造化合物半导体产业 链生态圈。初步规划项目总投资将不少于人民币 80 亿元。 2017 年 8 月 31 日国民投资与重庆西证渝富股权投资基金管理有限公司、四川通利能光伏科技有限公司签订《关于设立 化合物半导体生态产业园项目主体公司之投资合作协议书》（CYYXMTZXY201701）及其补充协议（CYYXMTZBCXY201701）。 协议约定成都国民天成半导体产业发展有限公司（以下简称国民天成）为半导体产业园项目主体公司，国民天成注册资本为 100,000.00 万元，国民投资认缴出资 35,000.00 万元，以货币出资，股份比例 35.00%；西证渝富-国民技术产业投资基金认缴出 资 63,000.00 万元，以货币出资，股份比例 63.00%。四川通利能光伏科技有限公司认缴出资 2,000.00 万元（大写：人民币贰仟 万元整），以货币出资，股份比例 2.00%。 截至 2017 年 12 月 31 日，前述的外延片项目、西证渝富-国民技术产业投资基金、化合物半导体生态产业园项目三个项 目中仅有化合物半导体生态产业园项目完成了项目主体公司国民天成的设立，其中国民投资于 2017 年 9 月 13 日向国民天成 缴付出资人民币 12,000.00 万元。由于外延片项目公司和西证渝富-国民技术产业投资基金未能如期设立，其在国民天成的出 资义务亦未实际履行。 2018 年 1 月 26 日公司发布《关于终止合作设立产业投资基金并调整相关项目投资计划的公告》：根据与通利能、西证 渝富已经磋商达成的基本方案，国民投资将减少出资金额，西证渝富（代表西证渝富基金）将退出产业园项目，不再承担出 资义务，国民天成产业发展的注册资本减资至 1 亿元，国民投资和通利能的认缴出资和股权比例做出以下调整： 投资方 调整前 调整后 出资额（万元） 比例 出资额 比例 国民投资 35,000.00 35.00% 1,000.00 10.00% 西证渝富 63,000.00 63.00% - - 通利能 2,000.00 2.00% 9,000.00 90.00% 总出资 100,000.00 100.00% 10,000.00 100.00% 基于上述调整方案： （1）国民投资、西证渝富、通利能拟共同签订《〈关于设立化合物半导体生态产业园项目主体公司之投资合作协议书〉 之补充协议二》（以下简称《产业园项目之补充协议二》），自《产业园项目之补充协议二》签订之日起，西证渝富（代表 西证渝富基金）退出产业园项目和产业园项目主体公司国民天成产业发展，不再享有及承担产业园项目原投资合作协议书项 下与其相关的任何权利和义务（保密义务除外）。 （2）国民投资、通利能拟重新签订《关于设立化合物半导体生态产业园项目主体公司之投资合作协议书》（以下简称 《产业园项目新投资合作协议书》），约定国民天成产业发展的注册资本减少至 1 亿元，其中通利能以货币认缴出资 9,000 万元（股权比例 90%），国民投资以货币认缴出资 1,000 万元（股权比例 10%），各方在 2018 年 6 月 30 日前按其认缴 国民技术股份有限公司 2017 年年度报告 300077 158 出资额一次性足额缴付出资。国民天成产业发展设董事会，由 3 名董事组成，均由通利能委派；设 1 名监事，由国民投资 委派人员担任。在国民天成产业发展的减资事项履行相关法律程序后，国民投资此前汇付至国民天成产业发展的超过 1,000 万元应缴出资部分的款项，在国民投资缴付出资的验资报告出具后 30 个工作日内退回国民投资。 此外，就国民投资与成都邛崃市人民政府签订《化合物半导体生态产业园项目投资协议书》，由国民投资组织相关产业 投资基金及产业投资者在天府新区邛崃产业园投资建设产业园项目事宜，今后拟调整为以国民天成产业发展为主导继续进行。 相关各方协商一致后，将签订补充协议，并约定国民投资全部合同权利义务整体概括转让至国民天成产业发展，国民投资不 再享有和承担《化合物半导体生态产业园项目投资协议书》项下的任何权利和义务。 2、已签订的正在或准备履行的并购协议——现金收购深圳市斯诺实业发展股份有限公司 70%股权事项 （1）2017 年 12 月 20 日公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于全资子公司支付现金收购深圳市斯诺实业 发展股份有限公司 70%股权的议案》。同日国民电商作出股东决议，同意国民电商以增资款结合并购贷款合计人民币 91,923.0769 万元收购斯诺实业的部分股权；国民投资作出股东决议，同意国民投资以自有资金合计人民币 41,692.3077 万元收 购斯诺实业部分股权。 （2）2018 年 01 月 05 日公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关于全资子公司支付现金收购深圳市斯诺实业发 展股份有限公司 70%股权的议案》。 （3）2018 年 01 月 05 日公司与深圳市斯诺实业发展股份有限公司原股东签署《关于深圳市斯诺实业发展股份有限公司 之股权收购协议》。 （4）上述并购价款款项将按照以下方式分四次支付： ①《股权收购协议》生效之日起 3 个工作日内，支付定金，即股权收购款的 10%； ②标的公司已由股份有限公司变更为有限责任公司之日起 3 个工作日内支付股权收购款的 20%； ③自股权工商变更登记完成日起 3 个工作日内，支付股权收购款的 30%； ④2018 年 6 月 30 日前支付股权收购款的 40%。 （5）截至 2018 年 3 月 1 日，国民电商、国民投资已完成前述股权收购款支付程序的第 1、2、3 个步骤，公司已完成对 斯诺实业的董事会改选工作，综合上述情况判断，公司将合并日确定为 2018 年 3 月 1 日。 (二) 或有事项 1、2017 年 12 月 15 日公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《调查通知书》（深证调查通字〔2017〕 140 号）。公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，证监会决定对公司进行立案调查。截 至 2018 年 4 月 19 日，公司尚未收到中国证监会的调查结论。目前公司生产经营情况正常，未发生重大变化。公司会积极配 合中国证券监督管理委员会开展调查工作。 国民技术股份有限公司 2017 年年度报告 300077 159 2、因商业承兑汇票出票人深圳市维卡科技有限公司到期未履约 855,241.00 元，公司通过广东天浩律师事务所向法院提 起诉讼，该案已经立案，尚未开庭。 3、因商业承兑汇票出票人北京大明五洲科技有限公司到期未履约 24,478,028.87 元。公司已将债权转让给深圳市微镇商 业保理有限公司，以深圳市微镇商业保理有限公司的名义起诉大明五洲。2018 年 2 月 1 日，微镇与大明五洲在北京多元调解 发展促进会调解中心的调解下达成《立案阶段委托调解协议书》。2018 年 2 月 6 日，北京市海淀区人民法院出具了《民事裁 定书》。民事裁定书的主要内容为： （1）大明五洲在 2018 年 3 月 31 日前支付 500.00 万元及利息 626,534.83 元。 （2）大明五洲在 2018 年 6 月 30 日前支付 700.00 万元及利息 1,444,894.05 元。 （3）大明五洲在 2018 年 9 月 30 日前支付 700.00 万元及利息 1,593,519.14 元。 （4）大明五洲在 2018 年 12 月 31 日前支付 6,928,028.87 元及利息 1,106,966.15 元。 十二、 资产负债表日后事项 (一) 重要的非调整事项 项目 内容 对财务状况和经营成果的影响数 无法估计影响数的原因 重要的对外 投资 现 金 收 购 深 圳 市 斯 诺 实 业 发 展 股 份 有 限 公 司 70%股权事项 1、因非同一控制下合并公司合并报表将增 加标的公司资产预计不低于 7.5 亿元，同时 形成商誉预计金额 11.00 亿元，公司因合并 事项增加并购贷款不超过 8.5 亿元。 2、非同一控制下合并事项对经营成果的影 响数无法预计。 非同一控制下合并标的公司利 润表数据自合并日后纳入公司 合并范围，目前无法预估标的 公司后续情况是否能够完成业 绩预期。 有关现金收购深圳市斯诺实业发展股份有限公司 70%股权事项的详细情况见本附注十一、（一）承诺 事项所述。 (二) 利润分配情况 拟分配的利润或股利 公司 2017 年 12 月 31 日公司的未分配利润小于 0，不符合利 润分配的要求。 经审议批准宣告发放的利润或股利 (三) 销售退回 截至 2018 年 4 月 19 日，公司无重要的销售退回。 (四) 其他资产负债表日后事项说明 1、因现金收购深圳市斯诺实业发展股份有限公司 70%股权事项，公司向多家银行申请总额不超过 8.5 亿元、期限不超 国民技术股份有限公司 2017 年年度报告 300077 160 过 5 年的并购贷款，目前银行正在审批中。 2、2018 年 4 月 2 日上市公司陕西坚瑞沃能股份有限公司（公司应收账款和应收票据第一大客户深圳市沃特玛电池有限 公司（以下简称沃特玛）的母公司）发布公告，主要内容如下： （1）因合同纠纷坚瑞沃能大股东李瑶先生持有坚瑞沃能的 330,333,720 股被深圳市福田区人民法院全部司法冻结； （2）因债务到期无法偿还借款，坚瑞沃能及其子公司沃特玛名下共 13 个银行账户（合计金额 6,254.22 万元）被湖北省 武汉市中级人民法院冻结。 公司对沃特玛的应收款项已采取保全措施，详见十三、其他重要事项披露内容。 十三、 其他重要事项 截至 2018 年 4 月 19 日，其他重要事项如下： （一）公司 2017 年与沃特玛开展供应链贸易业务，截至 2017 年 12 月 31 日形成应收款项共计 190,236,252.60 元（其中应 收账款 104,556,113.60 元、应收票据 85,680,139.00 元），公司与债务人达成一致，对上述应收款项采取了全额保全措施。 （二）公司 2017 年与深圳市富源机电设备有限公司开展供应链管理服务业务，截至 2017 年 12 月 31 日形成其他应收款 115,499,600.00 元，公司与债务人达成一致，对上述应收款项采取了全额保全措施。 （三）2018 年 3 月 5 日公司与华夏芯（北京）通用处理器技术有限公司（以下简称华夏芯）签署《质押协议》，质押协 议约定：华夏芯同意将其持有的 OPTIMUM SEMICONDUCTOR TECHNOLOGIES INC（以下简称 OST 公司）100.00%股权质押给公 司，作为公司对华夏芯及其关联方无锡德思普科技有限公司应收款项（主要系 2017 年 12 月 31 其他应收款-合作诚意金 61,300,000.00 元，应收账款 32,940,782.80 元、应收票据 14,795,497.46 元）的担保。上述股权质押已取得 OST 公司所在地监管 机构的备案回执。 十四、 母公司财务报表主要项目注释 (一) 应收账款 1、 应收账款分类披露 类 别 期末数 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例 （%） 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 - - - - 按组合计提坏账准备的应收账款 236,230,465.25 100.00 9,457,063.80 4.00 国民技术股份有限公司 2017 年年度报告 300077 161 类 别 期末数 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例 （%） 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收 账款 - - - - 合 计 236,230,465.25 100.00 9,457,063.80 类 别 期初数 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例 （%） 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 - - - - 按组合计提坏账准备的应收账款 347,703,575.73 100.00 7,315,193.91 2.10 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收 账款 - - - - 合 计 347,703,575.73 100.00 7,315,193.91 （1）期末公司无单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款； （2）按组合计提坏账准备的应收账款 ①采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款 账 龄 期末数 期初数 账面余额 计提比例% 坏账准备 账面余额 计提比例% 坏账准备 1 年以内 132,632,043.21 1.00 1,326,320.43 269,294,401.06 1.00 2,692,944.01 1 至 2 年 17,118,993.70 5.00 855,949.69 9,796,592.40 20.00 1,959,318.48 2 至 3 年 23,669,865.74 20.00 4,733,973.15 1,012,739.61 40.00 405,095.84 3 至 4 年 551,469.46 40.00 220,587.78 1,501,483.98 90.00 1,351,335.58 4 至 5 年 13,518.36 90.00 12,166.52 5 年以上 2,308,066.23 100.00 2,308,066.23 906,500.00 100.00 906,500.00 合 计 176,293,956.70 9,457,063.80 282,511,717.05 7,315,193.91 期末账龄 2 至 3 年的账面余额高于期初账龄 1 至 2 年的账面余额的原因： 北京大明五洲科技有限公司、深圳市维卡科技有限公司等公司本期发生因出票人未履约而将其转应收账款导致，详细情 况见本附注五、（二）应收票据所述。 ②采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 国民技术股份有限公司 2017 年年度报告 300077 162 组合名称 期末数 期初数 账面余额 计提比例 % 坏账准备 账面余额 计提比例 % 坏账准备 组合 3：合并范围内关联 方组合 59,936,508.55 - - 65,191,858.68 - - 合 计 59,936,508.55 - - 65,191,858.68 - - 2、 本期收回或转回的重要坏账准备情况： 本期计提坏账准备金额为 2,141,869.89 元。 3、 本报告期公司无实际核销的重要应收账款； 4、 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位名称 期末余额 占应收账款总额的比例（%） 坏账准备余额 第一名 59,936,508.55 25.37 - 第二名 30,332,310.40 12.84 303,323.10 第三名 24,478,028.87 10.36 4,517,494.53 第四名 19,659,072.74 8.32 196,590.73 第五名 10,301,988.00 4.36 103,019.88 合 计 144,707,908.56 61.25 5,120,428.24 (二) 其他应收款 1、其他应收款分类 类 别 期末数 账面余额 坏账准备 金额 比例 （%） 金额 计提比例 （%） 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他 应收款 500,000,000.00 53.97 500,000,000.00 100.00 按组合计提坏账准备的其他应收款 426,509,683.00 46.03 762,687.30 0.18 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的 其他应收款 - - - - 合 计 926,509,683.00 100 500,762,687.30 类 别 期初数 账面余额 坏账准备 金额 比例 （%） 金额 计提比例 （%） 国民技术股份有限公司 2017 年年度报告 300077 163 类 别 期初数 账面余额 坏账准备 金额 比例 （%） 金额 计提比例 （%） 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他 应收款 - - - - 按组合计提坏账准备的其他应收款 580,496,959.08 100.00 253,225.69 0.04 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的 其他应收款 - - - - 合 计 580,496,959.08 100.00 253,225.69 （1）期末单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款 债务人名称 账面余额 坏账金额 账龄 计提比例(%) 计提理由 深 圳 前 海 国 民 投 资管理有限公司 500,000,000.00 500,000,000.00 1-2 年 200,000,000.00 、2-3 年 300,000,000.00 100.00 国泰旗兴基金相 关人员发生失联 事件，公司预计无 法收回上述其他 应收款。 合 计 500,000,000.00 500,000,000.00 （2）按组合计提坏账准备的其他应收款 ①采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 账 龄 期末数 期初数 账面余额 计提比例 （%） 坏账准备 账面余额 计提比例 （%）% 坏账准备 1 年以内 61,529,904.58 1.00 615,299.05 10,201,589.09 1.00 102,015.89 1 至 2 年 14,509.79 5.00 725.49 212,402.99 20.00 42,480.60 2 至 3 年 - 20.00 - 4,563.00 40.00 1,825.20 3 至 4 年 87,792.42 40.00 35,116.97 15,000.00 90.00 13,500.00 4 至 5 年 4.00 90.00 3.60 - 90.00 - 5 年以上 111.08 100.00 111.08 93,404.00 100.00 93,404.00 合 计 61,632,321.87 651,256.19 10,526,959.08 253,225.69 ②采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款情况 组合名称 期末数 期初数 账面余额 计提比 例（%） 坏账准备 账面余额 计提比例 （%） 坏账准备 组合 2：低风险组合 11,143,112.12 1.00 111,431.12 - 1.00 - 国民技术股份有限公司 2017 年年度报告 300077 164 组合名称 期末数 期初数 账面余额 计提比 例（%） 坏账准备 账面余额 计提比例 （%） 坏账准备 组合 3：合并范围内关联 方组合 353,734,249.01 - - 569,970,000.00 - - 合 计 364,877,361.13 111,431.12 569,970,000.00 - 2、本期计提、收回或转回的坏账准备情况： 本期计提坏账准备金额为 500,509,461.61 元。 3、本报告期公司无实际核销的重要其他应收款。 4、其他应收款按款项性质分类情况 款项性质 期末余额 期初余额 保证金、押金 4,613,937.75 4,128,799.98 备用金 272,000.00 790,261.34 代垫款项 325,434.68 - 往来款项 853,734,249.01 571,270,000.00 政府补助 5,172,139.35 - 社保公积金 1,085,035.02 957,049.57 业务合作诚意金 61,300,000.00 - 其他 6,887.19 3,350,848.19 合 计 926,509,683.00 580,496,959.08 5、按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 债务人 名称 款项 性质 期末余额 账龄 占其他应收 款期末余额 合计数的比 例（%） 坏账准备 余额 深圳前海国民投资管理有限 公司 往来款项 500,000,000.00 0-3 年 53.97 500,000,000.00 深圳市国民电子商务有限公 司 往来款项 353,734,249.01 1 年以内 38.18 - 无锡德思普科技有限公司 业务合作 诚意金 35,000,000.00 1 年以内 3.78 350,000.00 华夏芯（北京）通用处理器 技术有限公司 业务合作 诚意金 26,300,000.00 1 年以内 2.84 263,000.00 国民技术股份有限公司 2017 年年度报告 300077 165 债务人 名称 款项 性质 期末余额 账龄 占其他应收 款期末余额 合计数的比 例（%） 坏账准备 余额 深圳市南山区国家税务局 政府补助 5,172,139.35 0-1 年 0.56 51,721.39 合 计 920,206,388.36 99.33 500,664,721.39 6、涉及政府补助的应收款项 单位名称 政府补助项目名 称 期末余额 期末账龄 预计收取的时间 深圳市南山区国家税务局 软件退税 677,426.28 1 年以内 2018 年 深圳市南山区国家税务局 出口退税 4,494,713.07 1 年以内 2018 年 合计 5,172,139.35 (三) 长期股权投资 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 723,059,720.00 - 723,059,720.00 689,380,520.00 - 689,380,520.00 对联营、合营企业投资 - - - - - - 合计 723,059,720.00 - 723,059,720.00 689,380,520.00 - 689,380,520.00 1、对子公司投资 被投资单位 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 本期计提减 值准备 减值准备期 末余额 国民技术（香港） 有限公司 24,380,520.00 19,879,200.00 - 44,259,720.00 - - 深圳市国民电子 商务有限公司 165,000,000.00 - - 165,000,000.00 - -- 国民技术股份有限公司 2017 年年度报告 300077 166 被投资单位 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 本期计提减 值准备 减值准备期 末余额 深圳前海国民投 资管理有限公司 500,000,000.00 - - 500,000,000.00 - - 福建省星民易付 多卡融合信息科 技有限公司 - 13,800,000.00 - 13,800,000.00 - 合计 689,380,520.00 33,679,200.00 - 723,059,720.00 - - (四) 营业收入和营业成本 项 目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 一、主营业务小计 526,509,999.63 343,850,053.45 581,685,501.39 381,652,602.56 1、安全芯片类产品 488,395,359.50 314,637,286.81 496,304,402.43 313,240,432.57 2、贸易业务 25,501,357.67 24,373,682.43 47,394,245.20 46,127,782.09 3、技术服务业务 6,726,413.44 - 12,436,582.67 3,855,830.68 4、其他 5,886,869.02 4,839,084.21 25,550,271.09 18,428,557.22 二、其他业务小计 3,558,598.71 1,383,403.23 15,980,598.37 2,675,724.20 1、租赁业务 3,484,524.90 1,383,403.23 5,977,454.73 2,675,724.20 2、维修业务 3,211.96 - 3,143.60 - 3、咨询服务 70,861.85 - 10,000,000.04 - 合 计 530,068,598.34 345,233,456.68 597,666,099.76 384,328,326.76 1、主营业务-按地区分类 项 目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 一、境内 370,719,808.71 261,377,678.83 472,693,349.40 319,949,843.19 东北地区 154,104.62 76,499.70 551,709.91 364,534.57 华北地区 214,021,022.08 146,993,360.88 290,184,381.52 198,886,378.33 华东地区 30,278,336.95 20,845,245.51 24,697,397.10 15,886,629.74 华南地区 87,929,018.75 68,582,894.00 103,484,170.99 74,751,891.64 华中地区 33,984,038.40 23,432,438.22 40,509,346.68 23,192,956.37 国民技术股份有限公司 2017 年年度报告 300077 167 项 目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 西南地区 4,345,390.47 1,445,739.94 13,245,509.01 6,857,686.48 西北地区 7,897.44 1,500.58 20,834.19 9,766.06 二、境外 155,790,190.92 82,472,374.62 108,992,151.99 61,702,759.37 合 计 526,509,999.63 343,850,053.45 581,685,501.39 381,652,602.56 2、前五名客户的营业收入情况 项 目 营业收入 占全部营业收入的比例（%） 第一名 124,644,142.50 23.50 第二名 57,747,837.67 10.89 第三名 51,041,882.93 9.62 第四名 32,465,556.68 6.12 第五名 26,276,682.65 4.95 合计 292,176,102.43 55.09 (五) 投资收益 类 别 本期发生额 上期发生额 购买保本理财产品取得的投资收益 28,271,860.53 29,907,118.75 可供出售金融资产在持有期间的投资收益 142,656.56 640,000.00 合 计 28,414,517.09 30,547,118.75 十五、 补充资料 (一) 当期非经常性损益明细表 项 目 金 额 备注 1．非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 -127,935.18 2．越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的的税收返还、减免 - 3．计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受 的政府补助除外） 14,390,745.77 4．计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - 5．企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位 可辨认净资产公允价值产生的收益 - 6．非货币性资产交换损益 - 7．委托他人投资或管理资产的损益 - 国民技术股份有限公司 2017 年年度报告 300077 168 项 目 金 额 备注 8．因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 - 9．债务重组损益 - 10．企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 - 11．交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 - 12．同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 - 13．与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 - 14．除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供 出售金融资产取得的投资收益 - 15．单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - 16．对外委托贷款取得的损益 - 17．采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 - 18．根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 - 19．受托经营取得的托管费收入 - 20．除上述各项之外的其他营业外收入和支出 3,215,166.02 21．其他符合非经常性损益定义的损益项目 - 可供出售金融资产-国泰旗兴基金减值损失 - 22．所得税影响额 2,621,744.49 23．少数股东影响额 - 合 计 14,856,232.12 公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定 为经常性损益的项目： 1、计入当期损益的其他收益中列入经常性损益的项目及理由: 项 目 涉及金额 说明 软件产品增值税实际税负超过 3%的部分即 征即退 6,870,496.27 与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助 2、计入当期损益的投资收益中列入经常性损益的项目及理由: 项 目 涉及金额 说明 购买理财产品取得的投资收益 45,705,177.51 金融资产作为公司核心资产进行运营管理，获 取合理收益，与公司正常经营业务密切相关 可供出售金融资产在持有期间的投资收益 142,656.56 (二) 净资产收益率和每股收益 国民技术股份有限公司 2017 年年度报告 300077 169 报告期利润 加权平均净资产收益率 （%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 本年度 上年度 本年度 上年度 本年度 上年度 归属于公司普通股股东的净利 润 -17.78 3.52 -0.88 0.18 -0.88 0.18 扣除非经常性损益后归属于公 司普通股股东的净利润 -18.33 2.69 -0.90 0.14 -0.90 0.14 国民技术股份有限公司 2017 年年度报告 300077 170 第十二节 备查文件目录 一、载有公司法定代表人签名的年度报告文本。 二、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主 管人员）签名并盖章的财务报表。 三、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 四、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及 公告的原稿。 五、其他备查文件。 以上备查文件的备置地点：公司董事会办公室 国民技术股份有限公司 董事长：罗昭学 二〇一八年四月二十日