300077_2013_国民技术_2013年年度报告_2014-04-17.txt

国民技术股份有限公司 2013 年年度报告 300077 国民技术股份有限公司 Nationz Technologies Inc. 2013 年年度报告 （公告编号：2014-021） 证券代码：300077 证券简称：国民技术 二〇一四年四月 国民技术股份有限公司 2013 年年度报告 300077 1 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。 董事厉伟先生因工作原因未能出席审议本次年报的董事会会议，特委托董事罗昭学先生 代为出席本次董事会会议并表决，其他董事均出席了董事会会议。 公司负责人罗昭学先生、主管会计工作负责人喻俊杰先生及会计机构负责人王会先生声 明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 国民技术股份有限公司 2013 年年度报告 300077 2 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ....................................................................................................... 1 第二节 公司基本情况简介 ............................................................................................................... 6 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................... 8 第四节 董事会报告.......................................................................................................................... 11 第五节 重要事项.............................................................................................................................. 35 第六节 股份变动及股东情况 ......................................................................................................... 42 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ......................................................................... 48 第八节 公司治理.............................................................................................................................. 55 第九节 财务报告.............................................................................................................................. 67 第十节 备查文件目录 ................................................................................................................... 146 国民技术股份有限公司 2013 年年度报告 300077 3 释义 释义项 指 释义内容 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 国民技术、本公司、公司 指 国民技术股份有限公司 股东、股东大会 指 国民技术股份有限公司股东、股东大会 董事、董事会 指 国民技术股份有限公司董事、董事会 监事、监事会 指 国民技术股份有限公司监事、监事会 安信证券、保荐机构 指 安信证券股份有限公司 信永中和、审计机构 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中国华大 指 中国华大集成电路设计集团有限公司 中国电子 指 中国电子信息产业集团有限公司 深港产学研 指 深圳市深港产学研创业投资有限公司 安捷信联 深圳市安捷信联科技有限公司（现已更名深圳市国民电子商 务有限公司，系公司全资子公司） 国民电商 指 深圳市国民电子商务有限公司，系公司全资子公司 IC 指 Integrated Circuit 的缩写，即集成电路，是指采用半导体制 作工艺，在一块较小的单晶硅片上制作许多晶体管及电阻 器、电容器等元器件，并按照多层布线或遂道布线的方法将 元器件组合成完整的电子电路。 IT 指 Information Technology 的缩写，即信息技术，主要涵盖计 算机、通信、网络互联等相关技术。 射频技术、RF 指 Radio Frequency 技术，是指利用无线频率变换对承载信息 进行空间传播、并完成承载信息收发或读写的技术。 RFID-SIM 指 基于射频识别技术和移动通信技术创新结合形成的非接触 式手机移动支付解决方案，将电信、金融等多种支付业务融 合在射频 SIM 卡上，用户可仅更换射频 SIM 卡而不更换手 机实现离线支付及在线交易，也称射频 SIM。 TCM 指 Trusted Cryptography Module 的缩写，即中国可信计算技 术，指在现有计算机架构上添加可信计算安全芯片模块及相 应软件，以构建一个操作系统体系之外的计算机安全平台。 TPM 指 Trusted Platform Module 的缩写，即符合可信赖平台模块标 准的安全芯片，它能有效地保护 PC、防止非法用户访问 国民技术股份有限公司 2013 年年度报告 300077 4 安全芯片 指 一种可独立进行密钥生成、数字签名、数据加解密的装置， 内部拥有独立的处理器和存储单元，可存储密钥和特征数 据，用来提供数据加密和安全认证服务。 USBKEY 指 指一种 USB 接口的硬件设备，内置安全芯片，可安全存储 用户密钥或数字证书，利用内置的密码算法实现对用户身份 的认证，并实现数据加解密等功能。 移动支付 指 一种利用手机等移动终端实现移动电子商务的技术，通过改 造移动终端或其内部 SIM 卡等用户识别模块，与读卡器装 置进行近距离通讯实现离线支付，或利用手机网络实现在线 交易以及动态业务下载。 RCC 指 Range Controlled Communications 的缩写，即限域通信，一 种多距离范围的受控通信技术。 NFC 指 Near Field Communication 的缩写，即近距离无线通信，一 种短距离的高频无线通信技术，允许电子设备之间进行非接 触式点对点数据传输交换数据。 TD-LTE 指 Time Division Long Term Evolution 的缩写，即分时长期演 进，基于 3GPP 长期演进技术（LTE）的一种通讯技术与标 准，属于 LTE 的一个分支。 PA 指 Power Amplifier 的缩写，即功率放大器，能输出大功率信号 的放大电路。 CMMB 指 China Mobile Multimedia Broadcasting 的缩写， 即中国移动 多媒体广播，是面向手机、笔记本电脑等多种移动终端的系 统，利用 S 波段信号实现“天地”一体覆盖、全国漫游，支 持多套电视和广播节目。 EMV 标准 指 由国际三大银行卡组织--Europay(欧陆卡，已被万事达收 购）、MasterCard（万事达卡）和 Visa（维萨）共同成立 EMVCo 组织，并发起制定的银行卡从磁条卡向智能 IC 卡转移的技 术标准，是基于 IC 卡的金融支付标准，已成为公认的全球 统一标准。 CC EAL 5+ 指 Common Criteria 是 National Information Assurance Partnership (NIAP) 所核发的共同准则认证(Common Criteria Certification)，是检验信息产品是否符合严格安全需 求的国际标准，透过 "共同准则" 的测试，针对评估过的产 品来颁发 "评估担保等级" (EAL , Evaluation Assurance Level )。目前 EAL 等级分为 7 级，但因为第 6、7 级尚未提 供验证，所以目前还无任何产品可以达到 EAL6 以上，EAL 5+ 是目前 Common Criteria 可以验证的最高等级。 PCT 指 Patent Cooperation Treaty（《专利合作条约》）的缩写，是专 利申请的国际条约，专利申请人可以通过该公约递交国际专 利申请，向多个国家申请专利。 公司股票 指 国民技术 A 股股票 国民技术股份有限公司 2013 年年度报告 300077 5 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 《公司章程》 指 《国民技术股份有限公司章程》 报告期 指 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日 上年同期 指 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日 元、万元 指 人民币元、人民币万元 巨潮资讯网 指 国民技术股份有限公司 2013 年年度报告 300077 6 第二节 公司基本情况简介 一、公司信息 股票简称 国民技术 股票代码 300077 公司的中文名称 国民技术股份有限公司 公司的中文简称 国民技术 公司的外文名称 Nationz Technologies Inc. 公司的外文名称缩写 Nationz 公司的法定代表人 罗昭学 注册地址 深圳市南山区高新技术产业园区深圳软件园 3 栋 301、302 注册地址的邮政编码 518057 办公地址 深圳市南山区高新南区粤兴三道 9 号华中科技大学产学研基地 A 座 2-8 层 办公地址的邮政编码 518057 公司国际互联网网址 电子信箱 info@ 公司聘请的会计师事务所名称 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 公司聘请的会计师事务所办公 地址 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层 报告期内履行持续督导职责的 保荐机构 安信证券 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 朱旭 许国辉 联系地址 深圳市南山区高新南区粤兴三道 9 号华中科技大学产学研基地 A 座 8 层 电话 0755-86916612、86916692 传真 0755-86169100 电子信箱 investors@ 国民技术股份有限公司 2013 年年度报告 300077 7 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 四、公司历史沿革 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 2000 年 3 月 20 日 深圳市市场监 督管理局 440301102991605 440301715284481 71528448-1 成立股份公司变 更注册登记 2009 年 6 月 3 日 深圳市市场监 督管理局 440301102991605 440301715284481 71528448-1 首次公开发行股 票变更注册登记 2010 年 6 月 28 日 深圳市市场监 督管理局 440301102991605 440301715284481 71528448-1 资本公积金转增 股本变更注册登 记 2011 年 6 月 30 日 深圳市市场监 督管理局 440301102991605 440301715284481 71528448-1 变更法定代表人 登记 2014 年 2 月 12 日 深圳市市场监 督管理局 440301102991605 440301715284481 71528448-1 国民技术股份有限公司 2013 年年度报告 300077 8 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2013 年 2012 年 本年比上年增减 2011 年 营业收入（元） 433,621,613.42 428,380,208.14 1.22% 571,376,200.87 营业成本（元） 268,467,856.13 274,421,297.39 -2.17% 327,567,554.95 营业利润（元） -48,540,448.20 -21,887,878.80 121.77% 55,675,500.73 利润总额（元） 7,388,377.02 64,372,440.89 -88.52% 114,303,444.53 归属于上市公司普通股股东 的净利润（元） 4,685,101.16 54,992,282.44 -91.48% 107,714,577.20 归属于上市公司普通股股东 的扣除非经常性损益后的净 利润（元） -33,220,190.76 -13,082,760.33 153.92% 77,789,900.78 经营活动产生的现金流量净 额（元） 18,156,151.54 69,547,110.77 -73.89% 23,687,519.77 每股经营活动产生的现金流 量净额（元/股） 0.07 0.26 -73.89% 0.09 基本每股收益（元/股） 0.02 0.20 -91.48% 0.40 稀释每股收益（元/股） 0.02 0.20 -91.48% 0.40 加权平均净资产收益率 0.17% 2.01% -1.84% 3.95% 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率 -1.22% -0.48% -0.74% 2.85% 2013 年末 2012 年末 本年末比上年末增 减 2011 年末 期末总股本（股） 272,000,000.00 272,000,000.00 - 272,000,000.00 资产总额（元） 2,839,565,745.50 2,891,551,865.27 -1.80% 2,957,644,947.33 负债总额（元） 132,030,863.52 161,281,001.20 -18.14% 201,336,069.72 归属于上市公司普通股股东 的所有者权益（元） 2,706,793,605.91 2,729,522,731.82 -0.83% 2,756,182,459.61 归属于上市公司普通股股东 的每股净资产（元/股） 9.95 10.04 -0.83% 10.13 资产负债率 4.65% 5.58% -0.93% 6.81% 国民技术股份有限公司 2013 年年度报告 300077 9 截止披露前一交易日的公司总股本： 截止披露前一交易日的公司总股本（股） 272,000,000 公司报告期末至年度报告披露日股本是否因发行新股、增发、配股、股权激励行权、回 购等原因发生变化且影响所有者权益金额 □ 是 √ 否 是否存在公司债 □ 是 √ 否 公司是否存在最近两年连续亏损的情形 □ 是 √ 否 □ 不适用 二、非经常性损益的项目及金额 单位：元 非经常性损益项目 2013 年金额 2012 年金额 2011 年金额 说明 非流动资产处置损益 84,932.23 -53,257.49 1,540.00 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营 业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定 标准定额或定量持续享受的政府补助除外 48,994,876.09 75,658,696.80 33,947,963.84 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损 益进行一次性调整对当期损益的影响 - - - 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - - - 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -6,962,817.30 33,497.10 55,810.27 所得税影响额 -4,211,699.10 -7,563,893.64 -4,080,637.69 合计 37,905,291.92 68,075,042.77 29,924,676.42 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非经常性损益》定义界 定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非经常 性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。 □ 适用 √ 不适用 三、重大风险提示 1、 主要在售产品市场竞争加剧的风险 USBKEY 安全主控芯片是公司 主要在售产品，尽管 2013 年继续保持了其在细分市场的 国民技术股份有限公司 2013 年年度报告 300077 10 领先地位，但市场竞争加剧，销售价格有进一步下滑趋势，进而影响公司业绩。 2、研发投入难以获得预期回报的风险 公司处于集成电路芯片设计领域，在信息安全芯片、RCC移动支付技术、通讯芯片方面 具有多年技术储备。但是，集成电路设计行业不仅对创新性要求较高，而且从研发到市场进 入，周期相对较长。随着信息技术，特别是移动物联网和互联网金融的迅速发展，满足市场 需求的技术理论及方法不断更新且更新速度有加速趋势；同时，新技术及新产品被市场接纳 的程度，不单纯取决于技术及产品的先进程度，更取决于国家相关行业标准的制定、行业应 用节奏等在内的市场宏观环境；此外，产业链上下游参与者、市场主体竞争及平衡态势等多 方面因素也具有重大影响。因此，公司研发投入的风险进一步加大。这种风险不仅体现为公 司为适应行业未来发展趋势，必须持续增加研发投入，导致期间费用可能继续保持刚性，直 接研发投入难以获得预期回报；还会体现在公司技术及产品市场导入期较长，其有效寿命趋 于缩短，进而导致存货损失风险。 3、应收账款产生坏帐的风险 报告期末应收账款余额17,304.14万元，比期初增长0.65%，主要是市场竞争激烈，公司采 取赊销、延长账期等手段促进销售导致。尽管公司认真审核客户信用，加强催收力度，严防 坏账，但是，应收账款的增长，使得坏账损失的发生机率提升。 国民技术股份有限公司 2013 年年度报告 300077 11 第四节 董事会报告 一、管理层讨论与分析 1、报告期内主要业务回顾 2013 年，公司主要在售产品 USBKEY 安全主控芯片竞争加剧；自主创新的 RCC 移动支 付解决方案在国内金融行业移动支付标准与国际基于 13.56MHz NFC 标准相衔接的大形势下， 推广缓慢；TD-LTE 射频芯片及其终端产品由于市场需求尚未爆发，导致销量很少；公司的储 备技术如金融 IC 卡芯片、可信计算芯片尚未实现规模出货。但是，公司立足安全芯片、通讯 射频芯片的技术领先优势，加大营销力度，全年实现营业收入 43,362.16 万元，较上年同期增 长 1.22%，继续保持并巩固了在安全芯片领域的领先地位。 尽管营业收入略有增长，但全年利润总额738.84万元，较上年同期下降88.52%；归属于 上市公司股东的净利润468.51万元，较上年下降91.48%。利润同比下降的主要原因是：RCC 移动支付解决方案的市场应用低于预期，同时“手机深圳通”的受理终端改造费用于本年开 始摊销；全资子公司国民电商亏损；CMMB产品因市场萎缩对期末库存追加计提跌价准备； 商务纠纷之未决仲裁计提预计负债等。 报告期内，公司获得专利授权 62 项，一项发明专利获中国专利优秀奖。公司被认定为 “2013-2014 年度国家规划布局内重点软件企业”；自主研发的“面向商用的 TD-LTE 终端射 频芯片”被认定为“广东省重点新产品”。公司荣获深圳地区“2012 年度全景最佳互动上市 公司”称号；在深圳证券交易所 2012 年度信息披露考核中连续 3 年取得 A 的考核结果；公 司独立董事和监事会最佳实践案例被深圳证监局编入《深圳上市公司独立董事、监事会最佳 实践案例汇编》；公司董事会荣获《理财周报》 “2013 中国上市公司最佳投资者关系董事会” 称号。 报告期末，公司股权结构发生重大变化。公司前控股股东中国华大于2013年12月将持有 的7480万股公司股份（占总股本27.5%）协议转让给彭国华、范康麒、赫喆、谭嘉亮、刘益谦、 韩学琴、黄建英等7位自然人和上海兴全睿众资产管理有限公司兴全睿众特定策略1号分级特 定多客户资产管理计划、兴全睿众特定策略2号分级特定多客户资产管理计划，公司从一家国 有控股公司转变为无控股股东的上市公司。 国民技术股份有限公司 2013 年年度报告 300077 12 公司主要经营管理工作如下： （1） 保持了在安全芯片市场的领先地位 公司保持了在USBKEY安全主控芯片市场份额第一的地位。报告期内在USBKEY安全主 控芯片竞争加剧、市场整体售价下滑致毛利率相比上期有所下降的情况下，公司通过一方面 加大市场营销力度、 提高销售量，一方面提升技术优势，推出新一代USBKEY安全主控芯片， 提升产品性能、降低产品成本，比较有效地降低了来自市场的不利影响。全年USBKEY安全 主控芯片销售数量同比增长48.74%，销售收入同比增长16.86%，保持了市场份额第一的地位。 公司取得在银联卡芯片安全产品认证和国密认证方面的相对领先优势。在金融 IC 卡芯片 方面，公司于报告期内通过了 EMVCo 认证，是国内第一家、全球第九家获得该认证的芯片 厂商，同时公司成为 EMVCo 技术工作组成员及合作伙伴，参与 EMV 组织内部各项工作及 相关标准制定。报告期内，公司获得了中国银联颁发的《银联卡芯片产品安全认证证书》，并 且是首家获得国家商用密码管理局颁发的“商用密码产品型号二级证书”资质认证的企业。 目前公司金融 IC 卡芯片已完成与合作卡商的联合送检，正在配合相关卡商开展应用测试。 公司面向云计算时代，积极布局可信计算领域，与微软、Intel 在推进可信计算国际标准 和产业化、保护信息系统和用户安全方面已建立合作关系。公司可信计算芯片是目前世界唯 一符合国际 TPM2.0 规范和微软 WIN8 最小指令集、并加载了中国国家密码算法的安全芯片。 （2） 努力推广自主创新的 RCC 移动支付技术 受金融行业移动支付标准采用国际 NFC13.56M 标准影响，公司自主创新的 RCC（限域 通信，Range Controlled Communications）移动支付技术业务发展虽举步维坚，但公司坚信其 未来的市场空间，并积极探索其新的商业应用模式及增值业务。报告期内共销售基于 RCC 移 动支付方案的 RFID -SIM 卡芯片 89 万张，收入同比下降 18%。除既有城市外，包头、沈阳 也开始了 RCC 移动支付应用。公司使用自有资金 450 万参股绵阳市绵州通有限责任公司，推 广 RCC 移动支付方案在绵阳的应用。同时，报告期内公司全资子公司国民电商以“手机深圳 通”130 万用户为基础，开展了“惠出行”等增值业务。 （3） 积极备战 4G 商业化元年 作为工信部TD-LTE工作组成员、中国移动4G合作伙伴，公司研制的支持多模（TD-LTE/ LTE-FDD/TD-SCDMA HSPA+）多频段（1.4G-2.7G）的TD-LTE终端射频芯片是国内首个进入 TD-LTE移动通讯领域的商用射频芯片，2013年在中移动集采招标中顺利中标，但由于中国移 国民技术股份有限公司 2013 年年度报告 300077 13 动采购总量有限，该产品对公司2013年业绩贡献不大。除开拓国内运营商的公网市场外，公 司依托射频芯片频段覆盖广的先发优势，积极挖掘政务网的深度定制市场需求，在北京、天 津等地政务网均实现了应用。国家工信部已于2013年年底颁发了4G牌照，公司以上工作的开 展，为未来4G业务的快速开展奠定了坚实基础。 此外，公司承担了国家重大专项 2013年-2015年“面向TD-CDMA/TD-LTE/TD-LTE- Advanced的多模终端射频功率放大器（PA）芯片研发”，PA全系列产品基本成型。 （4） 加强公司治理提升管控水平 公司持续加强质量管理、研发管理、绩效考核、成本管控等方面的管理优化工作，不断 提升公司的管控水平。质量管理方面，公司质量管理严格执行 ISO9000 质量标准，提高产品 质量；研发管理方面，提高公司创新能力，健全相关责任制度，不断提高研发项目成功率， 提高公司研发项目费用的利用率；绩效考核方面，推行全员业绩考核，具体到每个岗位，并 量化指标，提升效率；成本管控方面，严控成本费用，提高人均效率，突出核心优势，有效 配置资源，推行更为细化的经营计划、预算管理。 2、报告期内主要经营情况 （1）主营业务分析 公司以信息安全、SoC、无线射频为核心技术发展方向，涵盖 IC 设计前端至后端全过程 技术，产品涉及安全主控芯片、智能卡芯片、可信计算及移动支付整体解决方案、无线射频 芯片、功率放大器以及 TD-LTE 专用终端等多个方向及领域。 ①分行业分析 单位：元 行业分类 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比 上年增减 营业成本比 上年增减 毛利率比上 年增减 集成电路和关键元器件 429,152,441.14 266,779,879.49 37.84% 0.33% -2.73% 1.96% ②成本分析 单位：元 分行业 项目 2013 年 2012 年 同比增减 金额 占营业成 本比重 金额 占营业成 本比重 国民技术股份有限公司 2013 年年度报告 300077 14 分行业 项目 2013 年 2012 年 同比增减 金额 占营业成 本比重 金额 占营业成 本比重 集成电路和 关键元器件 直接材料 256,294,618.22 96.07% 260,883,597.39 95.12% -1.76% 制造费用 10,485,261.27 3.93% 13,397,700.00 4.88% -21.74% 合计 266,779,879.49 100% 274,281,297.39 100% -2.73% ③费用分析 单位：元 项目 2013 年度 2012 年度 同比变动比例 销售费用 48,244,651.21 33,700,186.54 43.16% 管理费用 211,187,484.32 204,026,399.59 3.51% 财务费用 -63,877,842.45 -70,220,647.59 -9.03% 所得税费用 2,710,132.04 9,386,351.45 -71.13% 报告期内销售费用同比增长 43.16%，主要系手机深圳通受理设备改造费用自 2013 年开 始摊销；所得税费用同比下降 71.13%，主要是因为利润总额同比下降 88.52% 。 ④研发投入 2013 年度公司在新一代低成本 USBKEY 安全主控芯片、金融 IC 卡芯片、可信计算芯片、 自主创新的 RCC 移动支付技术、TD-LTE 射频芯片和 PA 等方向进行了持续研发投入，为公 司未来发展奠定了基础。 2013 年度公司研发投入 17,275.90 万元，同比增长 9.41%；研发投入占营业收入比例为 39.84%，较 2012 年度增加 2.98 个百分点，研发投入增长主要是因为公司在金融 IC 卡芯片、 PA 等领域加大了研发投入。 2013 年度公司资本化研发支出 940.04 万元，资本化研发支出占研发投入的比例为 5.44%， 资本化研发支出占当期归属于上市公司股东净利润的比重为 200.71%，比重大幅增长主要是 因为公司净利润同比下降 91.48% 。 近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例 2013 年 2012 年 2011 年 研发投入金额（元） 172,758,982.46 157,902,874.55 166,081,480.71 研发投入占营业收入比例 39.84% 36.86% 29.07% 研发支出资本化的金额（元） 9,403,516.76 6,834,870.15 6,456,055.80 资本化研发支出占研发投入的 5.44% 4.33% 3.89% 国民技术股份有限公司 2013 年年度报告 300077 15 比例 资本化研发支出占当期净利润 的比重 200.71% 12.43% 5.99% 报告期内，研发项目及进展情况如下： 序号 项目名称 研发目标 进展情况 1 手机移动支付二代产品及解决方案 提升基于 2.4GHz 近距离通讯技术的产 品兼容性和稳定性，并实现商用推广 稳定量产和批量销售 阶段 2 USBKEY 产品升级 基于先进工艺实现更高安全等级产品 研发及验证阶段 3 可信计算产品升级 TPM 2.0 新一代可信计算国际标准芯 片 商业推广阶段 4 TD-LTE 终端射频芯片及解决方案 提供面向预商用及商用 TD-LTE 终端 的射频芯片和解决方案的终端产品 商业推广阶段 5 PA 芯片产品及其解决方案 提供有竞争力的全系列 PA 及射频前 端解决方案 已形成规模量产出 货，PA 产品全系列化 初步成型，新型号进 入推广期 6 智能卡芯片检测技术研究与规范 智能卡芯片检测技术规范 已结项 7 智能卡安全检测标准体系建设 智能卡安全检测标准 已结项 ⑤现金流 单位：元 项目 2013 年 2012 年 同比增减 经营活动现金流入小计 810,864,160.02 786,903,617.71 3.04% 经营活动现金流出小计 792,708,008.48 717,356,506.94 10.50% 经营活动产生的现金流量 净额 18,156,151.54 69,547,110.77 -73.89% 投资活动现金流入小计 103,087,484.94 18,000.00 572608.25% 投资活动现金流出小计 226,760,336.13 182,146,770.82 24.49% 投资活动产生的现金流量 净额 -123,672,851.19 -182,128,770.82 -32.10% 筹资活动现金流入小计 - 632,277.00 -100.00% 筹资活动现金流出小计 27,279,130.84 81,829,982.91 -66.66% 筹资活动产生的现金流量 净额 -27,279,130.84 -81,197,705.91 -66.40% 现金及现金等价物净增加 额 -133,009,717.23 -194,087,214.46 -31.47% 2013 年度经营活动产生的现金流量净额 1,815.62 万元，同比下降 73.89%，一方面是因为 国民技术股份有限公司 2013 年年度报告 300077 16 2012 年初应收账款和应收票据余额较高且在 2012 年度实现回款，另一方面是因为本期预付 账款金额较大。 2013 年度投资活动现金流入 10,308.75 万元，2012 年度投资活动现金流入 1.80 万元，是 因为本年理财产品到期形成投资活动现金流入。 2013 年度投资活动产生的现金流量净额 12,367.29 万元，同比下降 32.10%，是因为 2012 年度并购国民电商支出较高。 2013 年筹资活动现金流出 2,727.91 万元，同比下降 66.66%，2013 年度筹资活动产生的 现金流量净额-2727.91 万元，同比下降 66.40%，主要是因为 2013 年度现金股利低于同期。 2013 年度现金及现金等价物净增加额-13,300.97 万元，同向减少 31.47%，是受到经营、 投资、筹资等业务的综合影响。 ⑥公司主要供应商、客户情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 289,196,189.41 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 66.69% 向单一客户销售比例超过 30%的客户资料 □ 适用 √ 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 174,105,071.94 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 46.40% 向单一供应商采购比例超过 30%的客户资料 □ 适用 √ 不适用 ⑦公司未来发展与规划延续至报告期的说明 首次公开发行招股说明书中披露的未来发展与规划在本报告期的实施情况 √ 适用 □ 不适用 公司上市以来，加大研发投入，储备创新力，招股书披露的规划目标取得了阶段性成效。 公司上市后一直致力于寻求合适的投资项目，于 2012 年投资了可信计算项目，并购了安捷信 联，截至目前公司超募资金尚未使用完毕。2013 年，公司业绩出现一定程度的下滑，募投项 目未能达到预期。 国民技术股份有限公司 2013 年年度报告 300077 17 前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 报告期内，公司立足安全芯片、通讯射频芯片的技术领先优势，切实提升研发效率，增 强技术储备，实现营业收入 43,362.16 万元，较上年同期增长 1.22%，归属于上市公司股东的 净利润 468.51 万元，较上年下降 91.48%。净利润下滑的主要原因是：“手机深圳通”的受理 终端改造费用于本年开始摊销；全资子公司国民电商亏损；CMMB 产品因市场萎缩对期末库 存追加计提跌价准备；商务纠纷之未决仲裁计提预计负债等。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 公司于 2014 年 1 月 17 日发布了《2013 年年度业绩预告修正公告》 （公告编号：2014-006）， 预计 2013 年度归属于上市公司股东的净利润为 54.99 万元-1,099.85 万元。2013 年度归属于上 市公司股东的净利润实际数为 468.51 万元。 （2）主营业务分部报告 ①报告期主营业务收入及主营业务利润的构成 单位：元 主营业务收入 主营业务利润 分行业 集成电路和关键元器件 429,152,441.14 -51,043,524.27 分产品 安全芯片类产品 363,781,682.09 5,546,731.53 其中：移动支付类产品 73,045,826.84 -8,934,886.92 通讯芯片类产品 30,278,734.11 -48,303,239.90 合作类产品及其他 35,092,024.94 -8,287,015.90 分地区 一、境内 425,839,508.79 -48,793,721.21 二、境外 3,312,932.35 -2,249,803.06 合 计 429,152,441.14 -51,043,524.27 ②占比 10%以上的产品、行业或地区情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 比上年增 减 营业成本 比上年增 减 毛利率比上 年增减 国民技术股份有限公司 2013 年年度报告 300077 18 分行业 集成电路和关键元器件 429,152,441.14 266,779,879.49 37.84% 0.33% -2.73% 1.96% 分产品 安全芯片类产品 363,781,682.09 221,270,942.42 39.17% 7.01% 6.22% 0.45% 其中：移动支付类产品 73,045,826.84 33,859,065.04 53.65% -17.75% -31.75% 9.51% 通讯芯片类产品 30,278,734.11 22,434,354.45 25.91% -20.53% 4.22% -17.60% 合作类产品及其他 35,092,024.94 23,074,582.62 34.25% -29.36% -48.07% 23.70% 分地区 一、境内 425,839,508.79 264,606,537.36 37.86% 1.86% -0.23% 1.30% 东北地区 135,136.74 61,306.22 54.63% 39.01% 56.43% -5.05% 华北地区 313,375,754.94 199,527,179.78 36.33% 31.49% 30.35% 0.55% 华东地区 39,674,180.70 18,561,446.20 53.22% -32.90% -40.66% 6.12% 华南地区 72,500,241.97 46,381,197.68 36.03% -39.38% -42.46% 3.43% 华中地区 61,459.40 25,943.91 57.79% -89.28% -84.95% -12.14% 西南地区 92,735.04 49,463.57 46.66% -73.30% -24.86% -34.38% 西北地区 - - - - - - 二、境外 3,312,932.35 2,173,342.13 34.40% -65.69% -75.99% 28.14% 合 计 429,152,441.14 266,779,879.49 37.84% 0.33% -2.73% 1.96% （3）资产、负债状况分析 ①资产项目重大变动情况 单位：元 2013 年末 2012 年末 比重增 减 重大变动说 明 金额 占总资产比 例 金额 占总资产 比例 货币资金 2,069,352,541.45 72.88% 2,202,362,258.68 76.17% -3.29% 应收票据 28,785,855.31 1.01% 29,634,689.94 1.02% -0.01% 应收账款 173,041,372.41 6.09% 171,932,209.11 5.95% 0.15% 预付款项 17,406,006.06 0.61% 6,029,961.74 0.21% 0.40% 应收利息 37,906,572.23 1.33% 39,601,372.29 1.37% -0.03% 存货 126,909,837.40 4.47% 139,669,875.26 4.83% -0.36% 国民技术股份有限公司 2013 年年度报告 300077 19 其他应收款 7,668,421.34 0.27% 11,212,967.16 0.39% -0.12% 其他流动资产 94,837,157.96 3.34% 1,067,361.44 0.04% 3.30% 固定资产 50,651,743.18 1.78% 70,197,005.97 2.43% -0.64% 在建工程 - 0.00% 954,871.82 0.03% -0.03% 无形资产 123,423,189.87 4.35% 143,343,204.75 4.96% -0.61% 开发支出 23,391,873.05 0.82% 13,988,356.29 0.48% 0.34% 商誉 54,669,856.22 1.93% 54,669,856.22 1.89% 0.03% 递延所得税资产 5,823,100.59 0.21% 3,547,183.85 0.12% 0.08% ②负债项目重大变动情况 单位：元 2013 年末 2012 年末 比重增 减 重大变动说明 金额 占总资产 比例 金额 占总资产 比例 应付票据 13,145,467.64 0.46% 19,093,969.35 0.66% -0.20% 应付账款 41,084,653.97 1.45% 80,144,398.42 2.77% -1.32% 预收款项 2,045,186.28 0.07% 2,920,609.47 0.10% -0.03% 应付职工薪酬 23,714,227.18 0.84% 20,716,758.02 0.72% 0.12% 应交税费 5,680,283.28 0.20% 9,746,091.54 0.34% -0.14% 其他应付款 14,577,315.27 0.51% 13,100,047.41 0.45% 0.06% 其他流动负债 8,472,517.91 0.30% 4,657,390.49 0.16% 0.14% 递延所得税负债 10,901,736.50 0.38% 10,901,736.50 0.38% 0.01% 其他非流动负债 5,409,475.49 0.19% - 0.00% 0.19% （4）公司竞争能力重大变化分析 报告期内，公司未发生因技术升级换代、核心技术人员辞职等导致核心竞争力受到严重 影响的情形。 2013 年，公司申请国内专利 96 项，获得国内授权专利 54 项，递交 PCT 申请 8 项，获得 国外授权专利 8 项。截止 2013 年底，公司累计申请国内专利 719 项，递交 PCT 申请 84 项， 获得国内授权专利 218 项，仍在权利有效期内的专利 213 项，获得国外授权专利 18 项。其中， 移动支付技术方面累计申请国内专利近 600 项，递交 PCT 申请 70 余项，5 项核心基础专利 已在美国获得授权。 ①报告期内新增国内授权发明专利如下： 国民技术股份有限公司 2013 年年度报告 300077 20 序号 类型 名称 专利号 1 发明 多路复用系统中采样时钟频率偏差的估算方法 ZL200910108716.2 2 发明 一种 OFDM 系统的帧同步方法与装置 ZL200910148393.X 3 发明 一种芯片电压信号的测试系统及其测试方法 ZL200910216963.4 4 发明 一种用于无线支付的认证方法及系统 ZL200910307741.3 5 发明 会自动诊断是否已被非授权改造的射频读卡器及实现方 法 ZL200910109554.4 6 发明 用于 LPDC 码的改进型半并行译码器和译码方法 ZL200910108808.0 7 发明 射频 SIM 卡、射频读卡器及射频通信的磁感应控制方法 ZL200810217967.X 8 发明 一种射频装置和射频读卡器以及相关通信系统和通信方 法 ZL200910250430.8 9 发明 一种计算机的可信性检测方法 ZL201010139705.3 10 发明 一种使用瑕疵闪存的方法 ZL200910106562.3 11 发明 一种利用低频磁通信的射频 SIM 卡启动交易的距离门限 判断方法 ZL201010138494.1 12 发明 一种射频 IC 卡 ZL201010125166.8 13 发明 半导体存储装置及其实现数据安全存储的方法 ZL200810217330.0 14 发明 高稳定性全 CMOS 基准电压源 ZL200910238967.2 15 发明 存储卡 ZL201010169766.4 16 发明 一种数据安全保护方法和数据安全保护装置 ZL201010154217.X 17 发明 一种近距离通信方法及系统 ZL201010166226.0 18 发明 低频感应装置指标离散的修正方法及模块、低频感应装置 ZL201110167298.1 19 发明 一种 IC 卡装置 ZL201010101672.3 20 发明 一种低电压带隙基准源产生电路 ZL201010269350.X 21 发明 用于移动通讯终端的射频读卡器 ZL200810241593.5 ②报告期内新增国内授权实用新型专利如下： 序号 类型 名称 专利号 1 实用新型 一种 USB Key ZL201120512409.3 2 实用新型 一种 IC 卡卡座 ZL201220257176.1 3 实用新型 一种电感线圈驱动电路 ZL201120571888.6 4 实用新型 一种自助式收费系统 ZL201220354897.4 5 实用新型 一种集成在射频芯片中的电源系统 ZL201220020112.X 6 实用新型 一种 IC 卡 ZL201220209221.6 国民技术股份有限公司 2013 年年度报告 300077 21 7 实用新型 一种声波装置 ZL201220517546.0 8 实用新型 声波读写装置、移动终端及声波系统 ZL201220531828.6 9 实用新型 一种射频 IC 卡 ZL201220209209.5 10 实用新型 音频数据传输装置及系统、音频设备 ZL201220558164.2 11 实用新型 一种 SIM 卡卡套、移动终端及数字签名认证系 统 ZL201220213839.X 12 实用新型 一种主机设备、无线上网设备及其系统 ZL201220340377.8 13 实用新型 一种连接装置、设备 ZL201220340547.2 14 实用新型 一种门控系统 ZL201220527684.7 15 实用新型 一种射频读卡器及其升级装置、系统 ZL201220713056.8 16 实用新型 一种基于声波传输的密钥收发电路及密码密钥 ZL201320006933.2 17 实用新型 一种通信设备及通信系统 ZL201220623201.3 18 实用新型 一种终端及认证装置 ZL201220753959.9 19 实用新型 移动终端的转接设备 ZL201220715781.9 20 实用新型 一种环境噪声监测系统 ZL201320025438.6 21 实用新型 一种音频遥控系统 ZL201320055915.3 22 实用新型 一种集成功率放大器级间信号耦合电路 ZL201320031005.1 23 实用新型 智能卡装置 ZL201320039844.8 24 实用新型 智能卡 ZL201320067787.4 25 实用新型 电子令牌和电子令牌认证系统 ZL201220715778.7 26 实用新型 集成电路卡 ZL201320102156.1 27 实用新型 动态口令卡 ZL201320156389.X 28 实用新型 一种仪表设备和抄表系统 ZL201220623280.8 29 实用新型 一种非接触识别卡 ZL201320156318.X 30 实用新型 音频信息处理装置 ZL201320145339.1 31 实用新型 音频卡 ZL201320039701.7 32 实用新型 一种支持身份认证功能的设备、身份认证设备和 认证系统 ZL201320051148.9 33 实用新型 一种音频卡 ZL201320039945.5 国民技术股份有限公司 2013 年年度报告 300077 22 ③报告期内新增注册商标如下： 报告期内新增注册商标 7 项。 序号 商标 注册号 注册有效期限 1 7531999 2013-03-07 至 2023-03-06 2 7532017 2013-03-07 至 2023-03-06 3 7532049 2013-07-14 至 2023-07-13 4 7532067 2013-03-07 至 2023-03-06 5 7436028 2013-02-07 至 2023-02-06 6 7542584 2013-01-14 至 2023-01-13 7 7542654 2013-03-07 至 2023-03-06 除上述情形外，截止2013年12月31日，图形商标“ ”在45个商标类别已于国内获得 注册，并在美国、韩国、日本分别获得一个商标类别的注册认证；“ ”在41个商 标类别已于国内获得注册，在美国、韩国分别获得1个商标类别的注册认证；“ ” 在 其他14个商标类别已于国内获得注册；“ ”“ ”“ ”分别在4 个商标类别中于国内获得注册；“ ”、“ ”、“ ”、“ ”、 “ ”也分别在1个商标类别中于国内获得注册。 （5）投资状况分析 ①对外投资情况 对外投资情况 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 6,500,000.00 165,000,000 -96.07% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被 投资公司权益 比例 资金来源 合作方 本期投资盈 亏（元） 是否涉诉 上海与德通讯技术有限公司 手机设计 20% 自有资金 个人股东 -782,146.75 否 国民技术股份有限公司 2013 年年度报告 300077 23 200 万元 绵阳市绵州通有限责任公司 绵阳一卡通 15% 自有资金 450 万元 绵阳市投 资控股（集 团）有限公 司 0.00 否 1. 本报告期对外投资额 6,500,000.00 元，相比上年同期变动幅度为-96.07%，主要原因是公司于 2012 年 6 月使用超募资金收购了安捷信联。 2. 公司于 2013 年 12 月 19 日利用自有资金 450 万元参股绵阳市绵州通有限责任公司。 ②募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 230,401.97 报告期投入募集资金总额 2,689.05 已累计投入募集资金总额 85,090.50 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 0 募集资金总体使用情况说明 公司严格按照《募集资金三方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行 了相关义务，未发生违法违规的情形。截止 2013 年 12 月 31 日，公司募集资金余额为 160,261.38 万元。 ③募集资金承诺项目情况 单位：万元 国民技术股份有限公司 2013 年年度报告 300077 24 承诺投资项目和超募资金投向 是否已变更 项目(含部分 变更) 募集资金承 诺投资总额 调整后投资 总额(1) 本报告期投 入金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末投 资进度(%)(3) ＝(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期实 现的效益 截止报告期 末累计实现 的效益 是否达到预 计效益 项目可行性 是否发生重 大变化 承诺投资项目 （32 位高速）USB KEY 安全主控 芯片及解决方案技术改造项目 否 8,036.00 8,036.00 2,399.80 8,284.34 103.09% 2013 年 10 月 511.36 511.36 否 否 （32 位高速）安全存储芯片及解 决方案技术改造项目 否 10,170.00 10,170.00 0 9,064.60 89.13% 2012 年 12 月 - - 否 否 基于射频技术的安全移动支付芯 片及解决方案的研发和产业化项 目 否 15,346.00 15,346.00 0 15,496.77 100.98% 2012 年 5 月 1,305.39 3,694.17 否 否 承诺投资项目小计 - 33,552.00 33,552.00 2,399.80 32,845.71 - - 1,816.75 4,205.53 - - 超募资金投向 可信计算研究项目 - 3,372.30 3,372.30 289.25 744.79 22.09% 2014 年 4 月 - - 否 否- 并购支出 16,500.00 100.00% 归还银行贷款（如有） -- -- -- -- -- -- 补充流动资金 - 35,000.00 - - - - - 超募资金投向小计 - 3,372.30 3,372.30 289.25 52,244.79 - - - - - 合计 - 36,924.30 36,924.30 2,689.05 85,090.50 - - 1,816.75 4,205.53 - - 未达到计划进度或预计收益的 情况和原因（分具体项目） 1、USBKEY 项目：随着移动终端的普及，传统 KEY 已经不能满足移动终端对于身份认证的需求，32 位高端 KEY 研发采取先进工艺，产品研发进度受制 于晶圆代工厂先进工艺的研发进度，致使研发工作产生迟延。并且随时间推移，在研发设计时需要考虑新的需求，因此在项目实施过程中根据新的需求修 订了产品规格，也是造成项目进度延期的原因。 2、安全存储项目：安全存储项目在项目实施过程中重点转向和移动支付结合的应用市场，公司移动支付产品技术及相关产品由于受到金融行业移动支付 标准的影响，产品的市场推广受到影响。 3、移动支付项目：受金融行业移动支付标准采用国际 NFC13.56M 标准影响，产品市场推广受到影响。 国民技术股份有限公司 2013 年年度报告 300077 25 4、可信计算研究项目：尚未进入量产阶段。 项目可行性发生重大变化的情 况说明 不适用 超募资金的金额、用途及使用进 展情况 国民技术本次发行超额募集资金净额 196,849.97 万元，超募资金使用情况如下： 1、经公司第一届董事会第十四次会议审议通过，公司于 2011 年 3 月 21 日从募集资金专项账户中转出超募资金 35,000 万元，永久补充流动资金； 2、经公司第一届董事会第二十二次审议通过，公司拟使用超募资金 3,372.30 万元投资可信计算技术研究项目； 3、经公司第二届董事会第二次（临时）会议通过，公司于 2012 年 6 月使用超募资金 1.65 亿元，用于收购深圳市安捷信联科技有限公司 100%股权； 4、剩余超募资金存放在公司募集资金专项账户。 募集资金投资项目实施地点变 更情况 不适用 募集资金投资项目实施方式调 整情况 不适用 募集资金投资项目先期投入及 置换情况 截至 2010 年 4 月 30 日募集资金到账前，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目 3,833.11 万元，业经利安达会计师事务所有限责任公司出具《关于国 民技术股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项审核报告》（利安达专字[2010]第 1453 号）确认，置换资金已从募集资金专户转出。 用闲置募集资金暂时补充流动 资金情况 不适用 项目实施出现募集资金结余的 金额及原因 安全存储项目资金结余 1,105.40 万元，主要是因为原计划办公场地购置支出 1200 万元未实际发生。 尚未使用的募集资金用途及去 向 截止 2013 年 12 月 31 日，本公司募集资金账户余额为 160,261.38 万元，其中活期存款账户余额为 3,794.86 万元，定期存单为 156,466.52 万元，均存放 于募集资金专户。 国民技术股份有限公司 2013 年年度报告 300077 26 募集资金使用及披露中存在的 问题或其他情况 不适用 国民技术股份有限公司 2013 年年度报告 300077 27 （6）主要控股参股公司分析 截至 2013 年 12 月 31 日，主要控股参股公司情况如下： 国民技术股份有限公司 2013 年年度报告 300077 28 公司名称 公司类型 所处行业 主营产品或服务 注册资本 总资产 （人民币元） 净资产 （人民币元） 营业收入 （人民币元） 营业利润 （人民币元） 净利润 （人民币元） 国民技术（香港）有 限公司 子公司 一般商业 作为海外投资控股平台，无 其他实际业务运营。 850 万美元 15,118,520.50 14,358,549.12 1,349,975.86 -3,181,995.10 -3,181,995.10 深圳市国民电子商 务有限公司 子公司 电子商务 提供公共交通、大众消费、 电子票务等领域的移动支 付及移动电子商务完整解 决方案和运营服务。 2200 万元 125,654,467.44 92,941,470.55 11,956,372.21 -14,098,488.98 -10,806,624.63 上海与德通讯技术有限 公司 参股 公司 通讯技术 通讯技术领域内的技术开 发、技术咨询、技术转让 300 万元 19,715,456.11 -3,430,722.38 20,364,005.80 -10,518,418.11 - 9,202,293.87 国民技术股份有限公司 2013 年年度报告 300077 29 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公 司目的 报告期内取得和处置子公 司方式 对整体生产和业绩的影响 深圳市麦卡智慧信息技术 有限公司 业务整合，提升管理效率 注销（2013 年 10 月 22 日） 影响小 （7）公司控制的特殊目的主体情况 无 二、未来发展的展望 集成电路产业是当前我国战略新兴产业的重要组成部分，是新一代信息技术产业的核心 和基石。根据《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发【2010】32 号）、 《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》（国发【2012】28 号）等文件的部署和要求， 突破产业发展瓶颈，把握机遇，实现产业持续快速健康发展的重任迫在眉睫。《国务院关于促 进信息消费扩大内需的若干意见》要求“普及应用居民健康卡、电子健康档案和电子病历； 推进社会保障一卡通；大力推进金融集成电路卡（IC 卡）在公共服务领域的一卡多应用。”“构 建安全可信的信息消费环境基础。大力推进身份认证、网站认证和电子签名等网络信任服务”。 公司多年来持续投入的信息安全技术等领域，分属于国家重点支持的高新技术领域中“一、 电子信息技术”方向之中的“（二）微电子技术”领域，该技术领域重点包括芯片安全攻防技 术研究，芯片相关的设计、封装、测试、制造、认证技术研究，产品应用开发及产业化推广， 提升我国信息安全保障能力，促进相关产业发展。 未来，公司将继续专注安全芯片和通讯芯片领域的研发与设计，以市场为导向，积极把 握市场机遇，加大相关产品的研发力度和营销力度，强化全员考核和绩效管理，并根据外部 环境的变化和公司内部发展及管理的需要，进一步理顺相应的管理体制和经营机制，完善企 业所需的管理体系和约束机制，以提升公司整体实力。 1、安全芯片领域 （1）USBKEY网络身份认证领域 国民技术股份有限公司 2013 年年度报告 300077 30 继续挖掘芯片作为信息产业基础核心的作用，通过在芯片层级的创新来推动产业升级， 造就更加便捷、安全的网络生活。通过芯片层级的创新，推动我国产业对国际细分市场的引 领作用。随着移动终端的普及，用户对移动终端金融安全需求日趋迫切，网络安全主控芯片 市场容量将持续增长。由于目前市场产品难以满足手机等移动终端通过无线进行便捷的安全 认证，公司将通过实施多项创新与技术突破，实现无线数据传输通道的网络安全主控芯片， 并在传统产品上持续优化成本、提升性能，持续保持业内领先地位。 （2）金融IC卡芯片领域 金融IC卡推广是我国安全芯片发展的难得机遇，公司不仅面向国内市场，更会将利用此 机遇将金融IC卡芯片推广至国际市场。为此，公司一方面将持续加强安全防护与攻击实验室 的技术能力，通过能力提升，不断指导和提升公司安全芯片研发能力，并逐步形成引领世界 的创新安全芯片设计与攻防技术；一方面是形成一款具有世界领先技术水平、性价比达到国 际一流水平的双界面智能卡芯片，通过银行卡检测中心、国家商用密码检测中心等国家权威 检测机构的认证检测，并力争通过EMVCo国际银行卡组织、CC EAL5+等芯片高级别安全国 际认证。 （3）可信计算芯片领域 可信计算芯片是未来物联网的重要组成部分，也是物联网与互联网的一个重要接口。公 司不仅是我国自主可信计算标准的发起单位，也是国际TCG（可信计算组织）成员，是微软、 英特尔在可信计算领域的合作伙伴。公司将致力于TPM国际标准与我国自主TCM的有机融合， 在促进确保信息安全的前提下，实现国内可信计算产品市场的蓬勃发展。 2、移动支付领域 公司将努力拓展RCC移动支付技术在更多城市公共交通系统、校园、企业等环境应用， 推动更多城市实施以RCC技术为基础的城市一卡通建设，并抓住机会在已应用该技术的深圳、 哈尔滨、青岛、绵阳等地进行“城际互通”试点；利用工信部将RCC技术列入互联互通行业 标准的契机，尽快形成国内行业标准；积极开发增值服务，充分发挥国民电商在移动互联网 增值服务方面的经验与市场运作能力，基于RCC移动支付功能，开发服务用户的一卡通手机 充值系统、便民交通系统、智能停车系统、优惠券系统等。 国民技术股份有限公司 2013 年年度报告 300077 31 3、通讯芯片领域 公司具有国内第一颗已经批量商用的具备完全知识产权的 4G 射频芯片。随着移动通信 技术的发展，4G 业务将面临爆发式增长，已经成为公司面临的一个重大市场机遇。目前，公 司是工信部 TD-LTE 工作组成员，是国内核心的 4G 解决方案及设备提供商，公司的产品广 泛应用于电信运营商、政企网及行业市场。在国内及国外运营商市场，公司将继续丰富 4G 产品序列，支持运营商多模多频段的要求，推动多款产品在运营商入库，并推动入库产品在 工信部做入网许可，继而获得更大的市场份额；公司将深度挖掘政企网市场，目前公司已为 北京政企网、天津政企网等开发提供了专用 4G 终端，产品广泛应用于政务安全、公交治安、 烟花爆竹监控、煤气监控等领域。未来，公司将发挥已有的市场领先优势，在确保政务信息 安全的情况下，结合 4G 优势，将政企终端做得更安全、更快、功能更丰富，并带动国内政 企终端市场的发展。 PA 产品方面，公司将继续加强 PA 的研发和业务建设，研发系列化 PA 产品，并实现部 分 PA 产品规模应用。 此外，公司将加强内控建设，持续规范公司治理；强化预算管理、绩效管理，提升人均 效益产出；注重团队建设和企业文化建设，营造“创新、务实、求真、和谐”的氛围。 三、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用。 四、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重要前期差错更正的说明 报告期内没有发生会计政策、会计估计变更或重要前期差错更正的情形。 五、公司利润分配及分红派息情况 1、报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 公司《2013 年度利润分配预案》严格按照《公司章程》中现金分红规定执行，分红标准 和比例明确清晰，相关决策程序完备，独立董事尽职履责，充分维护了中小股东的合法权益。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的 是 国民技术股份有限公司 2013 年年度报告 300077 32 要求： 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会， 其合法权益是否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序 是否合规、透明： 是 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相 关规定一致 √ 是 □ 否 □ 不适用 2、本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司 2013 年度实现归属于母公司 股东的净利润 4,685,101.16 元，母公司 2013 年度净利润为 18,663.737.56 元。根据《公司法》 和《公司章程》等有关规定，按母公司当年净利润的 10%提取法定盈余公积金即为 1,866,373.76 元，当年可供分配利润则为 2,818,727.40 元。再加上期初未分配利润 190,493,159.06 元，截至 2013 年 12 月 31 日，公司累计可供股东分配的利润为 193,311,886.46 元。 公司拟以 2013 年 12 月 31 日公司总股本 27,200 万股为基数，每 10 股派发现金红利 0.15 元（含税），共分配现金红利 408 万元，剩余未分配利润结转以后年度。 每 10 股送红股数（股） 0 每 10 股派息数（元）（含税） 0.15 每 10 股转增数（股） 0 分配预案的股本基数（股） 272,000,000 现金分红总额（元）（含税） 4,080,000.00 可分配利润（元） 2,818,727.40 现金分红占利润分配总额的比例（％） 144.75% 现金分红政策： 公司实施现金分红应同时满足下列条件：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金 后所余的税后利润）为正值；审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；公司无 重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 公司当年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十。公司最近三年以现金方式 累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司最近三年未进行现金利润分配 或以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众增 国民技术股份有限公司 2013 年年度报告 300077 33 发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 拟以截止 2013 年 12 月 31 日公司总股本 27,200 万股为基数向全体股东每 10 股派发现金股利 0.15 元人民 币（含税）。尚需提交股东大会审议。 3、公司近 3 年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 经 2012 年 3 月 15 日召开的第一届董事会第二十一次会议、2012 年 5 月 15 日召开的 2011 年年度股东大会审议通过《2011 年度利润分配预案》：以截止 2011 年 12 月 31 日公司总 股本 27,200 万股为基数，每 10 股派发现金红利 3 元（含税）。并于 2012 年 5 月 29 日实施完 毕。 经 2013 年 4 月 17 日召开的第二届董事会第八次会议、2013 年 5 月 20 日召开的 2012 年 年度股东大会审议通过《2012 年度利润分配预案》：以截止公司 2012 年 12 月 31 日公司总股 本 27,200 万股为基数，向全体股东每 10 股派 1 元人民币现金（含税）。并于 2013 年 6 月 6 日实施完毕。 经 2014 年 4 月 16 日召开的第二届董事会第十九次会议审议通过《2013 年度利润分配预 案》：拟以截止公司 2013 年 12 月 31 日公司总股本 27,200 万股为基数，向全体股东每 10 股 派 0.15 元人民币现金（含税）。尚需提交股东大会审议。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属 于上市公司普通股股东的 净利润 占合并报表中归属于上市 公司普通股股东的净利润 的比率 2013 年 4,080,000.00 4,685,101.16 87.08% 2012 年 27,200,000.00 54,992,282.44 49.46% 2011 年 81,600,000.00 107,714,577.20 75.76% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 六、内幕信息知情人管理制度的建立和执行情况 为规范公司的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，以维护信息披露的公开、公平、 公正原则，保护广大投资者的合法权益，根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定和要 国民技术股份有限公司 2013 年年度报告 300077 34 求，公司制定了《重大信息内部报告制度》、《对外信息报送和使用管理制度》、《内部信 息保密制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人登记制度》等 信息管理及证券事务制度。 报告期内，公司严格执行上述制度，在发布重大事项公告和定期报告等情况下均对未披 露信息知情者进行登记备案；报告期内，没有发现公司内幕信息知情人涉嫌内幕交易的情况， 没有出现被监管部门查处和要求整改的情形。 七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对 象类型 接待对象 谈论的主要内容及 提供的资料 2013 年 1 月 14 日 公司会议室 实地调研 机构 华泰证券 公司经营情况等 2013 年 3 月 1 日 公司会议室 实地调研 机构 国海证券、第一创业证券、宝盈基 金、明曜投资、光大资产、博时基 金 公司经营情况等 2013 年 5 月 10 日 公司会议室 实地调研 机构 国信证券、 广证恒生、武当资产、 海富通基金、普尔投资、中山证券、 华林证券、金元证券、光大证券、 大摩华鑫 公司经营情况等 2013 年 5 月 16 日 公司会议室 实地调研 机构 嘉实基金、平安证券、长盛基金、 新华基金 公司经营情况等 2013 年 5 月 22 日 公司会议室 实地调研 机构 生命保险资产管理、易方达基金 公司经营情况等 2013 年 5 月 29 日 公司会议室 实地调研 机构 安信证券、 融通基金、中邮基金 公司经营情况等 2013 年 7 月 10 日 公司会议室 实地调研 机构 国信证券、南京证券、长城证券、 信诚基金、中海基金、交银施罗德 基金 公司经营情况等 2013 年 8 月 22 日 公司会议室 实地调研 机构 嘉实基金、国信证券、盈泰投资 公司经营情况等 2013 年 9 月 9 日 公司会议室 实地调研 机构 南方基金、华夏基金 公司经营情况等 2013 年 10 月 11 日 公司会议室 实地调研 机构 平安资产 公司经营情况等 2013 年 10 月 14 日 公司会议室 实地调研 机构 宏源证券、平安证券 公司经营情况等 2013 年 10 月 21 日 公司会议室 实地调研 机构 鼎诺投资、安信国际 公司经营情况等 除上述外，公司还在日常工作中以股东大会问答、网上投资者关系问答以及电话、邮件 问询等方式接待了大量非现场调研。公司2013年度通过互动易平台答复投资者提问1506条。 国民技术股份有限公司 2013 年年度报告 300077 35 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 无。 二、公司控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金情况 无。 三、破产重整相关事项 无。 四、资产交易事项 1、收购资产情况 交易对 方或最 终控制 方 被收购或 置入资产 交易价 格（万 元） 进展情 况 对公司经营的 影响 对公司 损益的 影响 该资产为上 市公司贡献 的净利润占 净利润总额 的比率 是否 为关 联交 易 与交易对方的关联 关系（适用关联交易 情形 披露 日期 披 露 索 引 深圳兴 飞科技 有限公 司 上海与德 通讯技术 有限公司 20%股权 200 2013-4-2 3 完成工 商登记 变更手 续 有利于提升公 司 IC 产品的销 量，为公司向 移动互联网纵 深领域发展奠 定基础 -78.21 万 元 -16.69% 是 深圳兴飞科技有限 公司为中兴通讯股 份有限公司的控股 子公司。中兴通讯曾 为公司的关联法人。 不适 用 不 适 用 2、出售资产情况 本报告期内未出现出售资产事宜。 3、企业合并情况 本报告期内未出现企业合并事宜。 国民技术股份有限公司 2013 年年度报告 300077 36 4、自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与 财务状况的影响 不适用。 五、公司股权激励的实施情况及其影响 报告期内，公司无股权激励事项。 六、重大关联交易 报告期内公司无重大关联交易事项。公司关联方及关联交易情况请参见本报告“第九节 财务报告”部分。 七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1） 托管情况 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用不适用 （2）承包情况 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 不适用 （3） 租赁情况 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 不适用 2、担保情况 本报告期公司无履行的及尚未履行完毕的担保合同。 国民技术股份有限公司 2013 年年度报告 300077 37 3、委托理财情况 单位：万元 受托人名称 关联 关系 是否 关联 交易 产品类型 委托理 财金额 起始日期 终止日期 报酬确定方式 本期 实际 收回 本金 金额 是否 经过 规定 程序 计提减 值准备 金额 （如 有） 预计收 益 报告期 实际损 益金额 上海浦东发展 银行股份有限 公司深圳分行 否 否 资产管理 5,000 2013 年 05 月 23 日 2013 年 11 月 21 日 年化收益率 4.6% 5000 是 -- 115.00 114.68 兴业银行股份 有限公司深圳 分行 否 否 资产管理 5,000 2013 年 04 月 28 日 2013 年 11 月 28 日 固定收益为年 化收益率 2.8%； 浮动收益与 3 个 月人民币 SHIBOR（指上 海银行间同业 拆放利率）挂 钩。预计年化收 益率 5.28%。 5000 是 -- 154.00 154.78 上海浦东发展 银行股份有限 公司深圳分行 否 否 资产管理 5,000 2013 年 11 月 28 日 2014 年 5 月 29 日 年化收益率 5.1% 是 -- 127.50 0 兴业银行股份 有限公司深圳 分行 否 否 资产管理 4,250 2013 月 12 月 2 日 2014 年 12 月 2 日 固定收益为年 化收益率 3%； 浮动收益与 3 个 月人民币 SHIBOR（指上 海银行间同业 拆放利率）挂 钩。预计年化收 益率 3%-5.5%。 是 -- 233.75 0 合计 19,250 -- -- -- 10000 -- 630.25 269.46 委托理财资金来源 自有闲置资金 审议委托理财的董事会决议披露日期 2013 年 04 月 17 日 4、其他重大合同 无。 国民技术股份有限公司 2013 年年度报告 300077 38 八、承诺事项履行情况 公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 收购报告书或 权益变动报告 书中所作承诺 上海兴全睿 众资产管理 有限公司 对受让中国华大 23,117,800 股股份的承诺：所持有的股份自过 户登记之日（2013 年 12 月 26 日）起锁定三个月。 2013 年 12 月 11 日 2013 年 12 月 26 日至 2014 年 3 月 25 日 承诺期限 内，承诺 人均遵守 了上述承 诺。 首次公开发行 所作承诺 中国电子 （一）关于股份锁定的承诺：自公司发行的股票在深圳证券交 易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已 直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由 公司回购该部分股份。 2010 年 03 月 22 日 三十六个月（已于 2013 年 4 月解除限售） （二）关于避免同业竞争的承诺：不直接从事也不支持，并将 采取措施避免可控制的其他企业间接从事与国民技术及其下属 公司、分支机构（包括在承诺函签署后国民技术所拥有的下属 公司、分支机构，下同）的主营业务有竞争或可能构成竞争的 业务或活动，不以独资经营、合资经营或拥有在其他公司或企 业的股票或权益的方式从事与国民技术及其下属公司、分支机 构的主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动；若中国电 子可控制的企业今后从事与国民技术及其下属公司、分支机构 的主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，中国电子将 尽快采取适当方式解决，以防止可能存在的对国民技术利益的 侵害；中国电子将避免今后的经营范围和投资方向与国民技术 及其下属公司、分支机构的主营业务相同或相似；对国民技术 及其下属公司、分支机构已经进行建设或拟投资兴建的项目， 中国电子将不会进行同样的建设或投资。 2010 年 03 月 22 日 自签署之日起至中国 电子对国民技术不再 实际控制或国民技术 终止在中国深圳证券 交易所上市之日止（已 于 2013 年 12 月履行完 毕） 中国华大 （一）关于股份锁定的承诺：自公司发行的股票在深圳证券交 易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已 直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由 公司回购该部分股份。 2010 年 03 月 22 日 三十六个月（已于 2013 年 4 月解除限售） （二）关于避免同业竞争的承诺：不会通过自己或可控制的其 他企业，经营与国民技术及其下属公司、分支机构的主营业务 构成竞争的业务。 2010 年 03 月 22 日 自签署之日起至中国 华大非国民技术的第 一大股东或国民技术 终止在中国深圳证券 交易所上市之日止（已 于 2013 年 12 月履行完 毕） （三）关于住房公积金的承诺：如应住房公积金主管部门要求 或决定，国民技术需要为员工补缴住房公积金或国民技术因未 为员工缴纳住房公积金而承担任何罚款或损失，本公司愿在毋 需国民技术支付对价的情况下承担所有住房公积金相关补缴金 额或罚款金额。 2010 年 03 月 22 日 自中国华大为公司控 股股东之日起至 2013 年 12 月中国华大非公 司控股股东止 国民技术股份有限公司 2013 年年度报告 300077 39 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 北京中电华 大电子设计 有限责任公 司 停止开发和销售 USBKEY 安全芯片，不直接从事也不通过下属 企业间接从事与国民技术主营业务有竞争或可能构成竞争的业 务或活动。 2010 年 03 月 22 日 承诺函出具之日起至 中国电子非公司实际 控制人之日止。（已于 2013年12 月履行完毕） 上海华虹集 成电路有限 责任公司 生产的 USBKEY 安全芯片全部用于本公司及其控制企业的 USBKEY 产品，不对外进行销售；不直接从事也没有通过下属 可控制企业间接从事与国民技术主营业务有竞争或可能构成竞 争的业务或活动。 2010 年 03 月 22 日 承诺函出具之日起至 中国电子非公司实际 控制人之日止。（已于 2013年12 月履行完毕） 担任公司董 事、监事及 高级管理人 员的股东 自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理 其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份；在其任职 期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的 25%；在 公司股票首次公开发行上市之日起六个月内申报离职的，自申 报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份； 在公司股票首次公开发行上市之日起第七个月至第十二个月之 间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接 持有的本公司股份；在其他时间离职的，离职后半年内，不得 转让其所持有的本公司股份。 2010 年 03 月 22 日 承诺至不再担任该职 务工作止。 其他对公司中 小股东所作承 诺 股权转让 7 个受让自然 人：彭国华、 范康麒、赫 喆、谭嘉亮、 刘益谦、韩 学琴、黄建 英 对受让中国华大之 51,682,200 股股份的承诺：所持有的股份自 过户登记之日（2013 年 12 月 26 日）起锁定三个月。 2013 年 12 月 11 日 2013 年 12 月 26 日至 2014 年 3 月 25 日 承诺是否及时 履行 是 未完成履行的 具体原因及下 一步计划 不适用 注：由于承诺人上海兴全睿众资产管理有限公司管理的两个投资产品累计持股比例超过5%，按照《证 券法》第四十七条规定，其持有的公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，所 得收益将全部上缴上市公司，并承担由此引发的一切法律责任。 若在股份锁定期间发生资本公积转增股本、派送股票红利等使股份数量发生变动的事项，上述锁定股 份数量相应调整。 公司控股股东及其一致行动人报告期提出或实施股份增持计划情况 □ 适用 √ 不适用 国民技术股份有限公司 2013 年年度报告 300077 40 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 40 境内会计师事务所审计服务的连续年限 2 境内会计师事务所注册会计师姓名 郭晋龙、王瑞霞 是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 十、处罚及整改情况 无。 十一、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 无。 十二、其他重大事项的说明 重大事项 文件编号 重大事项披露情况 刊载日期 披露网站 政府补助 相关 2013-001 《关于获得政府补助的公告》 2013年1月30日 巨潮资讯网 2013-053 《关于获得政府补助的公告》 2013年12月12日 2013-056 《关于获得政府补助的公告》 2013年12月24日 股权协议 转让相关 2013-034 《关于控股股东拟协议转让股份及停牌的提示性公告》 2013年9月25日 2013-045 《关于控股股东股权转让获得国资委批准并公开征集受让 方的公告》 2013年11月4日 2013-047 《关于控股股东签署股份转让协议及继续停牌的公告》 2013年11月18日 2013-052 《关于控股股东协议转让公司股份获得批准暨公司股票复 牌的公告》 2013年12月11日 2013-057 《关于控股股东股份协议转让完成过户登记手续的公告》 2013年12月27日 2013-058 《关于股权协议转让之受让股东追加承诺的公告》 2013年12月27日 报告期后 董监高变 更相关 2014-001 《关于董事、监事辞职的公告》 2014年1月10日 2014-002 《第二届董事会第十六次（临时）会议决议公告》 2014年1月10日 2014-003 《第二届监事会第八次（临时）会议决议公告》 2014年1月10日 2014-005 《关于副总经理辞职的公告》 2014年1月15日 国民技术股份有限公司 2013 年年度报告 300077 41 重大事项 文件编号 重大事项披露情况 刊载日期 披露网站 2014-007 《2014年第一次临时股东大会决议公告》 2014年1月27日 2014-010 《关于聘任公司副总经理、财务总监的公告》 2014年1月27日 报告期后 重大投资 2014-013 《关于公司使用自有资金对外投资的公告》 2014年2月10日 十三、公司子公司重要事项 无。 国民技术股份有限公司 2013 年年度报告 300077 42 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行 新股 送股 公积 金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件 股份 106,143,000 39.02% -8,953,025 -8,953,025 97,189,975 35.73% 1.国家持股 2.国有法人持股 81,600,000 30.00% -81,600,000 -81,600,000 0 0 3.其他内资持股 24,543,000 9.02% 72,646,975 72,646,975 97,189,975 35.73% 其中：境内非国有 法人持股 0 0 23,117,800 23,117,800 23,117,800 8.50% 境内自然人持股 24,543,000 9.02% 49,529,175 49,529,175 74,072,175 27.23% 二、无限售条件 股份 165,857,000 60.98% 8,953,025 8,953,025 174,810,025 64.27% 1、人民币普通股 165,857,000 60.98% 8,953,025 8,953,025 174,810,025 64.27% 三、股份总数 272,000,000 100.00% 0 0 272,000,000 100.00% 注：报告期内有限售条件股份数量期末较期初减少8,953,025股（占公司总股本的3.29%），原因是： （1） 公司控股股东中国华大集成电路设计集团有限公司持有公司的74,800,000股（占公司总股本的 27.50%）以及全国社会保障基金理事会转持三户持有公司的6,800,000股（占公司总股本的2.50%）承诺“自 公司发行的股票在深圳证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的 发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。”其期限已于2013年4月到期，且 股份性质已经转为无限售条件股份。详见公司《国民技术：首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公 告（公告编号：2013-016）》。 （2）2013年11月15日，公司控股股东中国华大集成电路设计集团有限公司与彭国华、范康麒、赫喆、 谭嘉亮、刘益谦、韩学琴、黄建英等7位自然人以及上海兴全睿众资产管理有限公司兴全睿众特定策略1号 分级特定多客户资产管理计划、兴全睿众特定策略2号分级特定多客户资产管理计划签署了《股份转让协 议》，协议转让了中国华大持有的74,800,000股公司股份（占公司总股本的27.50%）。本次股份转让的过 国民技术股份有限公司 2013 年年度报告 300077 43 户登记手续，已于2013年12月26日办理完毕，中国华大不再持有公司股份。详见公司《关于控股股东拟协 议转让股份及停牌的提示性公告（公告编号：2013-034）》、《关于控股股东签署股份转让协议及继续停 牌的公告（公告编号：2013-047）》、《关于控股股东股份协议转让完成过户登记手续的公告（公告编号： 2013-057）》。 （3）2013年12月26日，彭国华、范康麒、赫喆、谭嘉亮、刘益谦、韩学琴、黄建英和上海兴全睿众 资产管理有限公司兴全睿众特定策略1号分级特定多客户资产管理计划、兴全睿众特定策略2号分级特定多 客户资产管理计划等9个受让方受让了中国华大持有的公司7,480.00万股股份（占公司总股本的27.50%）， 并承诺：所持有的股份自过户登记之日（2013年12月26日）起锁定三个月，即锁定期为2013年12月26日至 2014年3月25日。详见公司《关于股权协议转让之受让股东追加承诺的公告（公告编号：2013-058）》。 此外，由于承诺人上海兴全睿众资产管理有限公司管理的两个投资产品累计持股比例超过5%，按照《证券 法》第四十七条规定，其持有的公司的股票在持有六个月内禁止短线交易。其中，黄建英、赫喆等两受让 人通过委托证券营业部对其受让中国华大的股份进行冻结，其他七个受让方通过中国证券登记结算有限责 任公司锁定。 （4） 依据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第三章第七节“董事、监事、高级管理 人员的股份管理”之规定对以下两位高管自聘任之日起，其持有股份的75%进行锁定：（1）因原职工代表 监事彭波先生辞职，公司职工代表大会选举周建波先生当选职工代表监事，任期自2013年7月4日开始，与 公司第二届监事会相同。详见《关于监事辞职及选举职工代表监事的公告（公告编号：2013-022）》。（2） 因原财务总监许峰先生辞职，公司第二届董事会第十一次（临时）会议审议并通过聘任关仕源先生为公司 财务总监，任期自2013年8月27日开始，与公司第二届董事会相同。详见《关于聘任公司财务总监的公告 （公告编号：2013-030）》以及《第二届董事会第十一次（临时）会议决议公告（公告编号：2013-031）》。 （5） 后继事项：公司副总经理刘晓宇先生于2014年1月15日辞职，其持有的公司4,992,600股股份， 依据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第三章第七节“董事、监事、高级管理人员的股份 管理”之规定，其承诺在离职后半年内不转让本人持有的公司股份。详见公司《关于副总经理辞职的公告 （公告编号：2014-005）》。 2、限售股份变动情况 股东名称 期初限售 股数 本期解除 限售股数 本期增加 限售股数 期末限售 股数 限售原因 解除限售日期 中国华大集成电路设计集团有限 公司(SS) 74,800,000 74,800,000 0 0 首发承诺 2013 年 4 月 30 日 孙迎彤 7,381,650 0 0 7,381,650 高管锁定 每年按持股总数的 75%锁定 国民技术股份有限公司 2013 年年度报告 300077 44 全国社会保障基金理事会转持三 户(SS) 6,800,000 6,800,000 0 0 首发承诺 2013 年 4 月 30 日 余运波 5,062,500 0 0 5,062,500 高管锁定 每年按持股总数的 75%锁定 关仕源 0 0 3,225 3,225 高管锁定 每年按持股总数的 75%锁定 刘晓宇 4,992,600 0 0 4,992,600 高管锁定 每年按持股总数的 75%锁定 张 斌 3,000,000 0 0 3,000,000 高管锁定 每年按持股总数的 75%锁定 周建波 0 0 75,000 75,000 高管锁定 每年按持股总数的 75%锁定 彭 波 1,875,000 0 0 1,875,000 离职锁定 2014 年 1 月 4 日 皇甫红军 731,250 731,250 0 0 离职锁定 2013 年 2 月 9 日 殷苍柏 750,000 750,000 0 0 离职锁定 2013 年 12 月 2 日 彭国华 0 0 3,000,000 3,000,000 自愿锁定 2014 年 3 月 25 日 范康麒 0 0 3,000,000 3,000,000 自愿锁定 2014 年 3 月 25 日 赫喆 0 0 4,456,800 4,456,800 自愿锁定 2014 年 3 月 25 日 谭嘉亮 0 0 7,242,300 7,242,300 自愿锁定 2014 年 3 月 25 日 刘益谦 0 0 11,142,000 11,142,000 自愿锁定 2014 年 3 月 25 日 韩学琴 0 0 11,142,000 11,142,000 自愿锁定 2014 年 3 月 25 日 黄建英 0 0 11,699,100 11,699,100 自愿锁定 2014 年 3 月 25 日 兴全睿众特定策略 1 号分级特定 多客户资产管理计划 0 0 11,100,000 11,100,000 自愿锁定 2014 年 3 月 25 日 兴全睿众特定策略 2 号分级特定 多客户资产管理计划 0 0 12,017,800 12,017,800 自愿锁定 2014 年 3 月 25 日 合计 105,393,000 83,081,250 74,878,225 97,189,975 -- -- 二、证券发行与上市情况 1、截至报告期末历次证券发行情况 发行情况 发行日期 发行价格 （或利率） 发行数量 上市日期 获准上市 交易数量 交易终 止日期 公开发行股票 2010年4月21日 87.50 27,200,000 2010年4月30日 27,200,000 无 （1）经中国证券监督管理委员会《关于核准国民技术股份有限公司首次公开发行股票并 在创业板上市的批复》（证监许可[2010]432号）核准，本公司首次公开发行2,720万股人民币 普通股。本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，其 中网下发行数量为544万股，网上发行数量为2,176万股，发行价格为每股87.50元。 经深圳证券交易所《关于国民技术股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》 国民技术股份有限公司 2013 年年度报告 300077 45 （深证上[2010]137号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市， 股票简称“国民技术”，股票代码“300077”，本次网上发行的2,176万股股份于2010年4月 30日起上市交易。 （2）根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的有关规定， 公司首次公开发行股票并在创业板上市后，中国华大持有的本公司国有股272万股转由全国社 会保障基金理事会持有，全国社会保障基金理事会将承继原股东禁售期义务。 （3）依据公司2010年度股东大会决议，本公司以2010年12月31日总股本10880万股为基 数，每10股派发现金股利5元，每10股分配股票股利5股，同时以资本公积向全体股东每10股 转增10股，合计增加股本163,200,000股，转增后公司总股本为272,000,000股。上述转增资本 已经大信会计师事务有限公司审验，并出具了大信验字[2011]第1-0045号验资报告。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 报告期内，公司无送股、转增股本、配股、增发新股、非公开发行股票、权证行权、实 施股权激励计划、企业合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股上市、债券发行引起 公司股份总数的变动、公司资产负债结构发生变动的情形。 报告期内，公司控股股东协议转让所持公司74,800,000股股份（占公司总股本的27.50%） 予九名受让方，股份过户登记手续已于2013年12月26日办理完毕，中国华大不再持有公司股 份，公司变更为无实际控制人的上市公司。详见公司《关于控股股东拟协议转让股份及停牌 的提示性公告（公告编号：2013-034）》、《关于控股股东签署股份转让协议及继续停牌的 公告（公告编号：2013-047）》、《关于控股股东股份协议转让完成过户登记手续的公告（公 告编号：2013-057）》。 3、现存的内部职工股情况 无。 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 2013 年末股东总数 24,533 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 22,264 国民技术股份有限公司 2013 年年度报告 300077 46 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股 份数量 质押或冻结 的股份数量 深圳市深港产学研创业 投资有限公司 境内非国有法人 5.85% 15,909,892 0 0 上海兴全睿众资产－兴 业银行－兴全睿众特定 策略 2 号分级特定多客户 资产管理计划 境内非国有法人 4.42% 12,017,800 12,017,800 0 黄建英 境内自然人 4.3% 11,699,100 11,699,100 0 刘益谦 境内自然人 4.1% 11,142,000 11,142,000 0 韩学琴 境内自然人 4.1% 11,142,000 11,142,000 0 上海兴全睿众资产－兴 业银行－兴全睿众特定 策略 1 号分级特定多客户 资产管理计划 境内非国有法人 4.08% 11,100,000 11,100,000 0 孙迎彤 境内自然人 3.62% 9,842,200 7,381,650 0 谭嘉亮 境内自然人 2.66% 7,242,300 7,242,300 0 余运波 境内自然人 2.48% 6,750,000 5,062,500 0 全国社保基金一一五组 合 国有法人 1.95% 5,300,000 0 0 上述股东关联关系或一 致行动的说明 未发现公司股东之间存在关联关系或属于《上市公司持股变动信息披露管理 办法》中规定的一致行动人。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 深圳市深港产学研创业投资有限公司 15,909,892 人民币普通股 全国社保基金一一五组合 5,300,000 人民币普通股 中国工商银行－汇添富均衡增长股票型 证券投资基金 2,665,195 人民币普通股 孙迎彤 2,460,550 人民币普通股 李美云 2,238,390 人民币普通股 高春雷 2,110,077 人民币普通股 中国建设银行－华商盛世成长股票型证 券投资基金 2,019,784 人民币普通股 中国工商银行－汇添富优势精选混合型 证券投资基金 1,753,693 人民币普通股 余运波 1,687,500 人民币普通股 国民技术股份有限公司 2013 年年度报告 300077 47 沈爱民 1,080,100 人民币普通股 前 10 名无限售流通股股 东之间，以及前 10 名无 限售流通股股东和前 10 名股东之间关联关系或 一致行动的说明 未发现公司股东之间存在关联关系或属于《上市公司持股变动信息披露管理 办法》中规定的一致行动人。 参与融资融券业务股东 情况说明 深圳市深港产学研创业投资有限公司通过普通证券账户持有 405,892 股，通 过海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持股 15,504,000 股，实 际合计持股 15,909,892 股。黄建英通过普通证券账户持有 0 股，通过中信建 投证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持股 11,699,100 股，实际合 计持股 11,699,100 股。 2、公司控股股东及实际控制人情况 公司不存在控股股东、实际控制人。 由于公司前实际控制人中国电子信息产业集团有限公司进行企业结构调整，同意公司前 控股股东中国华大集成电路设计集团有限公司持有的公司74,800,000股股份进行协议转让。 2013年11月15日，公司控股股东中国华大与彭国华、范康麒、赫喆、谭嘉亮、刘益谦、韩学 琴、黄建英等7位自然人和上海兴全睿众资产管理有限公司兴全睿众特定策略1号分级特定多 客户资产管理计划、兴全睿众特定策略2号分级特定多客户资产管理计划签署了《股份转让协 议》，转让中国华大持有的74,800,000股公司股份（占公司总股本的27.50%）。 本次股份转让的过户登记手续，已于2013年12月26日办理完毕，中国华大不再持有公司 股份，不再是公司控股股东，中国电子不再是公司实际控制人。详见公司《关于控股股东拟 协议转让股份及停牌的提示性公告（公告编号：2013-034）》、《关于控股股东签署股份转 让协议及继续停牌的公告（公告编号：2013-047）》、《关于控股股东股份协议转让完成过 户登记手续的公告（公告编号：2013-057）》。 3、其他持股在 10%以上的法人股东 无。 国民技术股份有限公司 2013 年年度报告 300077 48 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员的情况 1、截止 2013 年 12 月 31 日，董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任职 情况 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动 原因 报告期内从 公司领取的 报酬总额（万 元）（税前） 是否在股东 单位或其他 关联单位领 取薪酬 刘晋平 董事长 男 62 离任 2009 年 5 月 15 日 2014 年 1 月 10 日 0 0 - 0.00 是 罗昭学 董事长 男 51 现任 2014 年 1 月 27 日 2015 年 5 月 15 日 0 0 - 0.00 否 孙迎彤 副董事长 男 42 现任 2012 年 5 月 15 日 9,842,200 9,842,200 - 33.76 否 总经理 现任 2009 年 5 月 15 日 纪晓钟 董事 男 58 离任 2009 年 5 月 15 日 2014 年 1 月 10 日 0 0 - 0.00 是 王力强 董事 男 42 离任 2009 年 5 月 15 日 0 0 - 0.00 是 厉伟 董事 男 51 现任 2012 年 5 月 15 日 2015 年 5 月 15 日 0 0 - 0.00 是 丁开盛 董事 男 43 现任 2014 年 1 月 27 日 0 0 - 0.00 否 余运波 董事 男 41 现任 2014 年 1 月 27 日 6,750,000 6,750,000 - 58.50 否 常务副总经理 2009 年 5 月 15 日 朱旭 董事 女 39 现任 2012 年 5 月 15 日 0 0 - 46.50 否 董事会秘书 2011 年 8 月 30 日 贺志强 独立董事 男 51 现任 2009 年 5 月 15 日 0 0 - 12.00 否 郑斌 独立董事 男 58 现任 2011 年 4 月 7 日 0 0 - 12.00 否 雷波涛 独立董事 男 43 现任 2012 年 5 月 15 日 0 0 - 12.00 否 程曙光 监事会主席 男 46 离任 2012 年 5 月 15 日 2014 年 1 月 27 日 0 0 - 0.00 是 监事 离任 2009 年 5 月 15 日 刘红晶 监事 女 35 离任 2012 年 5 月 15 日 0 0 - 0.00 是 陈慈琼 监事会主席 女 43 现任 2014 年 1 月 27 日 2015 年 5 月 15 日 0 0 - 0.00 是 李琴 监事 女 43 现任 2014 年 1 月 27 日 0 1,000 新任 20.64 否 周建波 监事 男 34 现任 2013 年 7 月 4 日 130,000 100,000 减持 30.52 否 彭波 监事 男 39 离任 2009 年 5 月 15 日 2013 年 7 月 4 日 2,500,000 1,875,000 减持 14.52 否 刘晓宇 副总经理 男 39 离任 2009 年 5 月 15 日 2014 年 1 月 15 日 6,656,800 4,992,600 减持 58.50 否 张斌 副总经理 男 44 现任 2009 年 5 月 15 日 2015 年 5 月 15 日 4,000,000 3,000,000 减持 58.50 否 国民技术股份有限公司 2013 年年度报告 300077 49 关仕源 副总经理 男 46 现任 2014 年 1 月 27 日 2015 年 5 月 15 日 0 4,300 新任 33.36 否 财务总监 历任 2013 年 8 月 27 日 2014 年 1 月 27 日 许峰 财务总监 男 37 离任 2012 年 5 月 15 日 2013 年 8 月 21 日 0 0 - 32.50 否 喻俊杰 财务总监 男 42 现任 2014 年 1 月 27 日 2015 年 5 月 15 日 0 0 - 0.00 否 合计 - - - - - 29,879,000 26,565,100 - 423.00 - 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 2、报告期内董事和监事选举或离任以及高级管理人员聘任或解聘的情况 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 披露情况 彭波 职工代表监事 离职 2013 年 07 月 04 日 个人原因 《关于监事辞职及选举职工代表 监事的公告》 周建波 职工代表监事 被选举 2013 年 07 月 04 日 -- 许峰 财务负责人 离职 2013 年 08 月 21 日 个人原因 《关于财务总监辞职的公告》 关仕源 财务负责人 聘任 2013 年 08 月 27 日 -- 《关于聘任公司财务总监的公 告》、《第二届董事会第十一次（临 时）会议决议公告》 注：期后事项说明 （1）鉴于中国华大不再持有公司股份，刘晋平先生、纪晓钟先生和王力强先生请求辞去所担任的公 司董事及董事会下设各委员会委员职务。公司于2014年1月27日召开2014年第一次临时股东大会，审议通 过增补罗昭学先生、丁开盛先生、余运波先生为公司第二届董事会董事，任期与第二届董事会一致。详 见《第二届董事会第十六次（临时）会议决议公告》以及《2014 年第一次临时股东大会决议公告》。 （2）鉴于中国华大不再持有公司股份，程曙光先生辞去所担任的公司监事会主席职务；鉴于中兴通 讯股份有限公司不再持有公司股份，刘红晶女士辞去所担任的公司监事职务。公司于2014年1月27日召开 2014年第一次临时股东大会，审议通过选举陈慈琼女士、李琴女士为公司第二届监事会监事，任期与第 二届监事会一致。详见《国民技术：第二届监事会第八次（临时）会议决议公告》以及《2014 年第一次 临时股东大会决议公告》。 （3）因原副总经理刘晓宇先生辞职，公司于2014年1月27日召开了第二届董事会第十七次（临时） 会议，审议同意聘任关仕源先生为公司副总经理，并不再担任公司财务总监职务；同意聘任喻俊杰先生 为公司财务总监。以上二位高级管理人员的任期均任期自2014年1月27日开始，与公司第二届董事会届期 一致。详见《关于聘任公司副总经理、财务总监的公告》以及《第二届董事会第十七次（临时）会议决 议公告》。 国民技术股份有限公司 2013 年年度报告 300077 50 3、报告期内核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员） 公司核心技术人员殷苍柏先生于2013年5月31日正式与公司终止劳动合同关系，根据相 关承诺离职锁定期为六个月，其持有562,500股于2013年11月30日离职锁定期满。 4、现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历及兼职情况 （1）董事会成员 罗昭学先生，公司董事长。中国国籍，无境外永久居留权。1962 年出生，大学学历， 曾任《重庆经济报》社副总编辑、重庆森川光电技术有限公司董事长、重庆美音信息服务有 限公司董事长、深圳市融创天下科技股份有限公司副董事长、完美迅达国际控股有限公司董 事局主席等职。2009-2011年任公司独立董事。 孙迎彤先生，公司副董事长、总经理。中国国籍，无境外永久居留权。1972年出生，硕 士学历，曾任国投电子业务副主管，国投公司办公厅业务主管，国投机轻有限公司项目经理， 国投高科项目经理、高级项目经理。2003年至2005年，任公司副总经理；2005年至今，任公 司总经理。 厉伟先生，公司董事。中国国籍，无境外永久居留权。1963年出生，硕士学历，2000 年至今任深港产学研董事长，2007年至今任深圳市松禾资本管理有限公司创始合伙人。 贺志强先生，公司独立董事。中国国籍，无境外永久居留权。1963年出生，硕士学历， 现任联想集团有限公司高级副总裁兼CTO，联想研究院院长。曾获中国科学院杰出青年科学 家高新技术开发一等奖，国家级有突出贡献的中青年专家称号，国家科学技术进步一等奖两 次。 郑斌先生，公司独立董事。中国国籍，无境外永久居留权。1956年出生，硕士学历，曾 任中央组织部干部、国家国有资产管理局综合司副处长、北京市正平律师事务所主任。1994 年至今任北京金诚同达律师事务所高级合伙人。 雷波涛先生，公司独立董事。中国国籍，无境外永久居留权。1971年出生，经济学学士， 注册会计师。曾任利安达会计师事务所项目经理、部门经理、合伙人，2013年7月至今任瑞 华会计师事务所合伙人。 丁开盛先生，公司董事。中国国籍，无境外永久居留权。1970 年出生，管理工程博士。 曾供职于中国联通企业发展部，先后担任西南证券有限公司部门总经理，红塔证券股份有限 国民技术股份有限公司 2013 年年度报告 300077 51 公司部门总经理、总裁助理与副总裁。2011年9月至今，任新疆君融富通股权投资管理有限 合伙企业合伙人。 余运波先生，公司董事、副总经理。中国国籍，无境外永久居留权。1973年出生，硕士 学历，曾任中兴通讯项目经理。2000年7月至本报告期末在公司工作，曾任营运总监、安全 产品部执行总监。为国家科技计划专家库成员、中国密码学会密码芯片专委会副主任委员， 深圳商用密码协会会长，三项国家“863”计划超大规模集成电路重大课题负责人、两项国 家发改委高新技术产业示范项目技术负责人、多项专利发明人，曾获两项省部级科技进步二 等奖、深圳科技进步一等奖。 朱旭女士，公司董事、董事会秘书。中国国籍，无境外永久居留权。1975年出生，硕士 学历，英国志奋领学者。先后担任深圳市国家税务局稽查局办公室副主任、市局办公室秘书； 广东万泽实业股份有限公司（000534）董事长助理、副总经理；万泽集团董事。2011年8月 至今在公司工作。 （2）监事会成员 陈慈琼女士，公司监事会主席。中国国籍，无境外永久居留权，1970年出生，注册会计 师、资产评估师、证券分析师。历任蛇口中华会计师事务所项目经理、深圳市北大纵横财务 顾问有限公司财务经理，现任深圳市松禾资本管理有限公司财务总监。 李琴女士，公司监事。中国国籍，无境外永久居留权，1970年出生，本科学历。曾任武 汉中原无线电厂工程师、深圳市赛格股份有限公司通信工程师、中兴通讯工程师。2009-2012 年任公司第一届监事会监事，2000年至今任公司工程师、物理实现平台总监、过程管理部执 行总监、综合管理部总监。 周建波先生，公司职工代表监事。中国国籍，无境外永久居留权。1979年出生，本科学 历，2005年加入公司，历任公司项目经理、部门经理、总监，现任综合管理部执行总监。 （3）高级管理人员 孙迎彤先生，公司董事、总经理，个人简历见上“1、董事会成员”。 余运波先生，公司董事、副总经理。个人简历见上“1、董事会成员”。 张斌先生，公司副总经理。中国国籍，无境外永久居留权。1970年出生，博士学历，曾 任中兴通讯工程师。2000年3月至今在公司工作，曾任营运总监、通讯产品部执行总监。为 国民技术股份有限公司 2013 年年度报告 300077 52 国家科技计划专家库成员、两项国家“863”计划课题负责人、中国通信学会通信专用集成 电路委员会委员、三项专利发明人。 关仕源先生，公司副总经理。中国国籍，无境外永久居留权。1967年出生，研究生学历， 高级会计师。曾任广州电子集团公司重点项目办公室副主任、广州南方高科有限公司财务及 资本运营中心副总经理。2008年加入公司，历任公司财务总监。 喻俊杰先生，公司财务总监。1971 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历， 经济学学士，中国注册会计师。历任广西立信会计师事务所审计项目经理、西南合成股份有 限公司财务负责人、内蒙古新世纪煤化工有限公司董事兼财务负责人、海南海药股份有限公 司总经理助理等。 朱旭女士，公司董事、董事会秘书。个人简历见上“1、董事会成员”。 以上公司董事、监事和高级管理人员均未受过证券监管机构处罚。 （4）报告期内及期后离任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历及兼职情况 刘晋平先生，原公司董事长。中国国籍，无境外永久居留权。1952年出生，本科学历， 曾在北京广播器材厂设计三所、国家计委机电局、国家机电轻纺投资公司工作，曾任国投公 司副处长、处长，国投电子副总经理，国投高科技创业公司总经理，国投创业投资有限公司 副总经理。2003年至本本报告期任中国华大总经理。 纪晓钟先生，原公司董事。中国国籍，无境外永久居留权。1956年出生，本科学历，曾 任北京878厂工程师，北京集成电路设计中心设计室主任、副总工程师、设计一部经理、科 技与计划部经理，中国华大综合计划部经理、成本管理与控制部主任、科技与计划部经理、 常务副总经理。2003年至本报告期任中国华大副总经理。 王力强先生，原公司董事。中国国籍，无境外永久居留权。1972年出生，硕士学历，曾 任中国电子工程开发中心科员、人事部二处项目主管、人事部副处长。2006年至本报告期任 中国华大副总经理。 程曙光先生，原公司监事会主席。中国国籍，无境外永久居留权。1968年出生，本科学 历，曾任中国长城财务公司深圳办事处副主任、资金计划部副经理、经理，中国长城计算机 集团公司美国公司财务总监，中软总公司股改办公室副主任，中国软件与技术服务股份有限 公司财务总监兼董事会秘书、副总经理。2005年至本报告期任中国华大财务总监。 国民技术股份有限公司 2013 年年度报告 300077 53 刘红晶女士，原公司监事。中国国籍，无境外永久居留权。1979年出生，硕士学历，曾 任中兴通讯投资部项目经理，企业发展部高级投资经理、投资总监。2011年至本报告期任中 兴通讯投资管理部国际业务负责人。 彭波先生，原公司监事。中国国籍，无境外永久居留权。1975 年出生，博士学历。2001 年 7 月至 2013 年 7 月在本公司工作，历任 IC 研发系统工程师、安全产品线项目经理、产品 线经理、安全产品部总监、安全芯片产品营销部执行总监。曾任国家发改委高新技术产业示 范项目技术负责人，作为主要技术人员参与多项国家“863”计划课题，担任国家密码局可 信计算、电子交易、数字电视标准等多个密码应用技术专项组成员，曾获得 2006 年国家密 码科学技术进步二等奖，多项专利发明人。 刘晓宇先生，原公司副总经理。中国国籍，无境外永久居留权。1975年出生，硕士学历， 2001年7月至本报告期末在公司工作，曾任公司研发项目经理、公司副总经理。 许峰先生，原公司财务总监。中国国籍，无境外永久居留权。1977 年出生，本科学历， 中国注册会计师，中国注册资产评估师。曾任大信会计师事务有限公司项目经理、高级执行 经理，明天控股集团有限公司财务总监助理。 关仕源先生，原公司财务总监。个人简历见上“3、高级管理人员”。 5、截至本报告期末，董事、监事、高级管理人员在股东单位任职及在除股东单位以外的其 他单位任职或兼职情况，见下表： 姓名 任职/兼职单位 任职/兼职职务 任职/兼职单位与本公司 关系 刘晋平 中国华大集成电路设计集团有限公司 总经理 原公司控股股东 纪晓钟 副总经理 原公司控股股东 王力强 副总经理 原公司控股股东 厉伟 深圳市深港产学研创业投资有限公司 董事长 公司股东 深圳市松禾资本管理有限公司 合伙人 无 丁开盛 新疆君融富通股权投资管理有限合伙企业 合伙人 无 贺志强 联想集团有限公司 高级副总裁兼 CTO、 联想研究院院长 无 郑斌 北京金诚同达律师事务所 高级合伙人 无 安信基金管理公司 独立董事 无 国民技术股份有限公司 2013 年年度报告 300077 54 雷波涛 瑞华会计师事务所 合伙人 无 程曙光 中国华大集成电路设计集团有限公司 财务总监 原公司控股股东 刘红晶 中兴通讯股份有限公司 投资管理部国际业务负责人 原公司股东 陈慈琼 深圳市松禾资本管理有限公司 财务总监 无 二、公司员工情况 截至 2013 年 12 月 31 日，本公司在册职工总数为 509 人，其结构如下： 分类方式 分类标准 员工人数 占总员工比例 年龄结构 20—30 岁 270 0.53 31—40 岁 211 0.41 41—55 岁 28 0.06 55 岁以上 0 0 学历构成 博士 9 0.02 硕士 185 0.36 本科 220 0.43 大专 48 0.09 其它 47 0.09 岗位构成 研发人员 331 0.65 营销人员 44 0.09 行政人员 47 0.09 管理人员 65 0.13 生产人员 22 0.04 合 计 509 1 报告期内，公司没有需要承担费用的离退休职工。 国民技术股份有限公司 2013 年年度报告 300077 55 第八节 公司治理 一、公司治理的基本状况 公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上市公司股 东大会规则》及其他相关法律、法规的要求，确立了由股东大会、董事会、监事会和经营管 理层组成的公司治理结构，健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等相 关制度，并在董事会下设立了审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会。 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、 法规和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部 管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。 截至报告期末，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》的要求。 1、关于股东与股东大会、临时股东大会 公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规 定和要求召集、召开股东大会。报告期内，公司召开股东大会1次，临时股东大会1次，在股 东大会、临时股东大会召开前按规定时间发出会议通知，大会提案审议符合程序，出席会议 人员的资格合法有效。平等对待所有股东，并尽可能为股东参加股东大会提供便利，确保全 体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使股东的权力。 2、关于董事和董事会 公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，独立董事人数达到董事会人数的三分之一。 董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司董事能够依据《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立 董事工作制度》等开展工作，出席董事会会议和股东大会会议，忠实、诚信、勤勉地履行职 责和义务。 报告期内，公司董事会共召开了9次会议，会议严格按照有关规定召集、召开，记录完整、 国民技术股份有限公司 2013 年年度报告 300077 56 准确，并妥善保存；独立董事认真履行职责，为进一步完善公司的法人治理结构，规范公司 运作发挥了良好的作用。董事会下设立的四个专门委员会：审计委员会、提名委员会、薪酬 与考核委员会、战略委员会，严格依据公司董事会所制订的职权范围运作，并就专业事项进 行研究和讨论，形成建议和意见，对董事会负责，为董事会的决策提供了积极有效的作用。 3、关于监事和监事会 公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数和构成符合法律、法规的 要求。各位监事能够按照《公司监事会议事规则》的要求，认真履行职责，对公司重大事项、 关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。 4、关于公司与控股股东、实际控制人 由于公司前实际控制人中国电子信息产业集团有限公司进行企业结构调整，同意公司前 控股股东中国华大集成电路设计集团有限公司持有的公司74,800,000股股份进行协议转让。 2013年11月15日，公司控股股东中国华大与9名受让方签署了《股份转让协议》，其所持全部 股份过户登记手续于2013年12月26日办理完毕，中国华大不再持有公司股份，不再是公司控 股股东；中国电子不再是公司实际控制人。详见公司《关于控股股东拟协议转让股份及停牌 的提示性公告（公告编号：2013-034）》、《关于控股股东签署股份转让协议及继续停牌的 公告（公告编号：2013-047）》、《关于控股股东股份协议转让完成过户登记手续的公告（公 告编号：2013-057）》。 原公司控股股东严格规范自身行为，没有直接或间接干预公司的决策和经营活动情况。 公司拥有独立完整的业务及自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股 股东，有独立完整的业务和自主经营能力，且董事会、监事会和内部机构均独立运作。 5、关于信息披露与透明度 公司严格按照有关法律法规以及《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》的要 求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息。为规范公司的内幕信息管理，防范内 幕信息知情人员滥用知情权，泄漏内幕信息，进行内幕交易，损害广大投资者的合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办 法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》、公司制 定的《内幕信息知情人管理制度》的有关规定，在重要情况发生时，公司第一时间建立内幕 国民技术股份有限公司 2013 年年度报告 300077 57 信息知情人档案登记。 公司指定董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回 答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；以巨潮资讯网为信息披露网站，《证券时 报》、《上海证券报》、《中国证券报》及《证券日报》为公司定期报告摘要披露的指定报 刊，使公司所有投资者能够以平等的机会获得公司信息；设立电话专线、专用邮箱、互动易 平台等多种沟通渠道，采取积极回复投资者咨询、接受投资者来访与调研的态度，持续重视 和维护与投资者之间良好的互动关系。深交所“互动易平台”开通3年来，公司累计答复投资 者提问3600余条，其中2013年答复1506条，日均6个问题。 自上市以来，公司不断尝试更加有效、充分地开展投资者关系管理工作的方式和方法， 积极探索双向、主动、有效沟通的新模式。 公司相继开设了投资者关系管理的官方微博（ 信（Nationz-300077）等新媒体发布平台，同步信息披露，传播公告简讯和公司新闻，为关注 公司的投资者们提供更多了解公司信息的渠道。目前公司官方微信已经发布信息22条，关注 者400余人。同时，公司注重主动开展投资者交流活动，主动帮助投资者快速了解公司。公司 在投资者保护宣传月主动开展电话回访，征集股东和媒体朋友们关于投资者关系管理的意见； 每月前5个工作日在官网“投资者关系”栏目发布上月的投资者及媒体关系简报、投资者提问 及答复一览表；定期报告以PPT形式，突出主要的财务指标和管理层分析要点，帮助投资者 在最短的时间了解公司情况。 今后公司仍需要进一步加强投资者关系管理工作，不断提高公司信息透明度，在符合各 项法律法规、规章制度的基础上，最大程度的保障全体股东的合法权益。 6、关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现投资者、客户、员工及社会等各方利 益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。 二、董事履行职责的情况 报告期内，公司全体董事严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》、《董 事会议事规则》等法律、法规及规章制度的规定和要求，履行董事职责，遵守董事行为规范， 积极参加相关培训，提高规范运作水平，发挥各自的专业特长，积极的履行职责。董事在董 国民技术股份有限公司 2013 年年度报告 300077 58 事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项时，严格遵循公司《董事会议事 规则》的有关规定审议事项，审慎决策，切实保护公司和股东特别是社会公众股股东的利益。 公司董事长在履行职责时，严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》和《公司章程》规定，行使董事长职权，履行职责。在召集、主 持董事会会议时，带头执行董事会集体决策机制，积极推动公司治理工作和内部控制建设、 督促执行股东大会和董事会的各项决议，确保董事会依法正常运作。保证独立董事和董事会 秘书的知情权，及时将董事会工作运行情况通报其他董事。 公司独立董事贺志强先生、郑斌先生及雷波涛先生，均严格按照《公司章程》、《独立 董事工作制度》等的规定，本着对公司、股东负责的态度，勤勉尽责，忠实履行职责，积极 出席相关会议，认真审议各项议案，客观地发表自己的看法和观点，深入公司进行现场调研， 了解公司运营、研发经营状况、内部控制建设以及董事会决议和股东会决议的执行情况，并 利用自己的专业知识做出独立、公正的判断。在报告期内，对超募资金使用计划、续聘审计 机构、内控的自我评价、日常关联交易以及高级管理人员的聘任等事项发表独立董事意见， 不受公司和控股股东的影响，切实维护了中小股东的利益。报告期内，公司3名独立董事对公 司董事会的议案及公司其他事项均没有提出异议。 在公司2013年度报告的编制和披露过程中，独立董事切实履行了责任和义务，真正发挥 了监督决策的职权。公司总经理定期及不定期向独立董事汇报了2013年度生产经营情况和重 大事项的进展情况；审计部向独立董事、审计委员会提交了2014年内部审计工作计划；2013 年度审计工作注册会计师汇报了审计小组人员构成、审计计划、风险判断、审计重点。审计 期间，独立董事、审计委员会委员与年审注册会计师就初审意见进行了沟通。 报告期内，独立董事发表独立意见情况如下： 日期 会议 独立意见内容 2013.4.17 第二届董事会 第八次会议 对《关于2012年度利润分配预案》、《关于公司高级管理人员2013年绩效薪酬分配 方案》、《关于2012年度募集资金存放与使用》、《关于公司2012年度内部控制自 我评价报告》、《关于公司2012 年度日常关联交易情况及2013 年度日常关联交易框 架协议》、《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2013年度 财务报告审计机构》、《关于公司2012年度对外担保及关联方资金占用情况》等发 表了独立意见，同意以上议案。 2013.8.8 第二届董事会 第十次会议 对《关于公司控股股东及关联方资金占用、对外担保事项》、《关于2013年半年度 募集资金存放与使用情况》发表了独立意见，经核查，独立董事未发现公司控股股 东及关联方有占用公司资金的情况，未发现公司发生对外担保事项；同时，不存在 违规存放和使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东 利益的情况，超募资金的使用履行了必要的审批程序。同意以上议案。 2013.8.27 第二届董事会 第十一次（临 对《关于聘任公司财务总监的议案》发表了独立意见，独立董事认为：本次提名的 高级管理人员候选人具备法律、行政法规、规章、规范性文件等所规定的相关任职 国民技术股份有限公司 2013 年年度报告 300077 59 时）会议 资格，拥有履行相关职责所必需的工作经验，符合《公司章程》规定的其他条件。 报告期内，公司董事出席董事会情况 2013年度董事会召开次数 9 董事姓名 具体职务 应出席 次数 亲自出席 次数 委托出席 次数 缺席 次数 是否连续两次未 亲自出席会议 刘晋平 董事长 9 9 0 0 否 孙迎彤 副董事长 总经理 9 9 0 0 否 纪晓钟 董事 9 9 0 0 否 王力强 董事 9 9 0 0 否 厉伟 董事 9 9 0 0 否 朱旭 董事 董事会秘书 9 9 0 0 否 贺志强 独立董事 9 8 1 0 否 郑斌 独立董事 9 9 0 0 否 雷波涛 独立董事 9 9 0 0 否 三、公司股东大会、董事会召开情况 1、股东大会运行情况 报告期内，公司共召开2次股东大会。股东大会的召集、提案、出席、议事、表决、决议 及会议记录均按照《公司法》、《公司章程》的要求规范运作。召开情况如下（以下信息披 露网站均为巨潮资讯网）： （1） 2012 年年度股东大会 2013年5月20日，公司2012年度股东大会在深圳市南山区国际市长交流中心金晖酒店八楼 贵宾厅举行，公司11位股东及股东代表出席了本次会议，代表股份126,627,076股，占公司有 表决权股份总数的46.55%。公司部分董事、监事和高级管理人员以及见证律师出席或列席了 本次会议。 会议审议并通过《2012年度董事会工作报告》、《2012年度监事会工作报告》、《〈2012 年年度报告〉及其摘要》、《2012年度财务决算报告》、《2012年度利润分配预案》、《关 于2013年度日常关联交易框架协议的议案》、《关于续聘信永中和会计师事务所为公司2013 年度财务报告审计机构的议案》。 （2）2013 年度第一次临时股东大会 2013年10月9日，公司2013年第一次临时股东大会在公司华中科技大学产学研基地A座2 国民技术股份有限公司 2013 年年度报告 300077 60 层210会议室召开，公司4位股东及股东代表出席了本次会议，代表股份115,639,792股，占公 司有表决权股份总数的42.51%。公司部分董事、监事和高级管理人员以及见证律师出席或列 席了本次会议。 会议审议并通过《关于增加经营范围并修订<公司章程>的议案》。 2、董事会召开情况 报告期内，公司共召开 9 次董事会会议。其中，第二届董事会第八次会议以现场表决方 式召开，第二届董事会第七次会议、第二届董事会第九次会议、第二届董事会第十次会议、 第二届董事会第十一次（临时）会议、第二届董事会第十二次（临时）会议、第二届董事会 第十三次会议、第二届董事会第十四次（临时）会议、第二届董事会第十五次（临时）会议 以通讯表决方式召开。 董事会的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等的有关规 定。具体情况如下（以下信息披露网站均为巨潮资讯网）： 序号 届次 召开时间 会议审议议案 1 第二届董事 会第七次会 议 2013 年 01 月 25 日 《关于国民技术股份有限公司使用自有资金 250 万与北京一招行 者科技有限公司合资成立“深圳市国民一招科技有限公司”的议 案》 2 第二届董事 会第八次会 议 2013 年 04 月 17 日 《2012 年度总经理工作报告》 《2012 年度董事会工作报告》 《<2012 年年度报告>及其摘要》 《2012 年度社会责任报告》 《2012 年度财务决算报告》 《2012 年度利润分配预案》 《2013 年度财务预算报告》 《关于高级管理人员绩效薪酬方案的议案》 《2012 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 《关于续聘信永中和会计师事务所为公司 2013 年度财务报告审 计机构的议案》 《2012 年度内部控制自我评价报告》 《关于 2013 年度日常关联交易框架协议的议案》 《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》 《关于申请招商银行股份有限公司深圳南山支行、中信银行股份 有限公司深圳分行综合授信额度办理各项融资的议案》 《关于召开 2012 年度股东大会的议案》 国民技术股份有限公司 2013 年年度报告 300077 61 序号 届次 召开时间 会议审议议案 3 第二届董事 会第九次会 议 2013 年 04 月 23 日 《2013 年度第一季度报告全文及正文》 4 第二届董事 会第十次会 议 2013 年 08 月 08 日 《2013 年半年度报告及其摘要》 《2013 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 5 第二届董事 会第十一次 （临时）会 议 2013 年 08 月 27 日 《关于聘任关仕源先生为公司财务总监的议案》 6 第二届董事 会第十二次 （临时）会 议 2013 年 09 月 16 日 《关于增加经营范围并修订<公司章程>的议案》 《关于召开 2013 年第一次临时股东大会的议案》 7 第二届董事 会第十三次 会议 2013 年 10 月 10 日 《2013 年第三季度报告全文》 8 第二届董事 会第十四次 （临时）会 议 2013 年 11 月 11 日 《关于国民技术股份有限公司拟利用自有资金 300 万参股“绵阳 市绵州通有限公司”10%股份的议案》 9 第二届董事 会第十五次 （临时）会 议 2013 年 11 月 28 日 《关于向招商银行股份有限公司深圳分行等六家银行申请综合授 信额度的议案》 《关于使用自有资金 150 万元增加对“绵阳市绵州通有限责任公 司”投资的议案》 四、董事会下设委员会工作总结情况 公司董事会下设四个专门委员会：审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略 委员会。上述委员会严格依据公司董事会所制订的职权范围及各专门委员会的议事规则运作， 并就专业事项进行研究和讨论，形成建议和意见，为董事会的决策提供了积极有效的作用。 1、审计委员会工作情况 公司审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，由独立董事雷波 涛先生、独立董事郑斌先生、董事朱旭女士三名委员组成，其中雷波涛先生任委员会召集人。 报告期内，董事会审计委员会共计召开了5次会议，审查了公司内部控制制度及执行情况，定 期了解公司财务状况和经营情况，主要开展了如下工作： 国民技术股份有限公司 2013 年年度报告 300077 62 2013年3月4日，第二届董事会审计委员会2013年第一次会议，听取信永中和会计师事务 所关于公司2012年度审计情况的汇报。 2013年4月3日，第二届董事会审计委员会2013年第二次会议，讨论并审核了公司以下事 项：《2012年度审计报告》（XYZH/2012SZA4010-1）、《2012年度财务决算报告》、《2012 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《2012年度内部控制自我评价报告》。 2013年4月23日，第二届董事会审计委员会2013年第三次会议，出具了关于《2013年度第 一季度报告全文及正文》的审核意见。 2013年8月8日，第二届董事会审计委员会2013年第四次会议，出具了关于《2013年半年 度报告及其摘要》的审核意见。 2013年10月9日，第二届董事会审计委员会2013年第五次会议，出具了关于《2013年第三 季度报告全文》的审核意见。 2、提名委员会工作情况 公司提名委员会主要负责董事及高级管理人员的产生，优化董事会的组成，完善公司治 理结构，选择公司董事、总经理以及其他高级管理人员。提名委员会由独立董事郑斌先生、 独立董事雷波涛先生、董事孙迎彤三名委员组成，郑斌先生为委员会召集人。 报告期内，提名委员会召开了1次会议： 2013年8月26日，第二届董事会提名委员会2013年第一次会议，审议通过了《关于聘任关 仕源先生为公司财务总监的议案》。 3、薪酬与考核委员会工作情况 2013年度，薪酬与考核委员会作为建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理 制度的专门机构，对董事会负责。公司第二届董事会薪酬与考核委员会由独立董事贺志强先 生、独立董事雷波涛先生、董事王力强先生三名委员组成，其中贺志强先生为委员会召集人。 2013年4月3日，第二届董事会薪酬与考核委员会召开2013年第一次会议，审议通过了《关 于2013年高级管理人员绩效薪酬分配方案的议案》。 因董事王力强先生于2014年1月10日离任，2014年1月27日公司第二届董事会第十七次（临 时）会议审议通过《关于选举厉伟先生为公司第二届董事会薪酬与考核委员会委员的议案》， 任期与第二届董事会届期一致。 国民技术股份有限公司 2013 年年度报告 300077 63 4、战略委员会工作情况 2013年度，公司第二届董事会战略委员会成员由刘晋平、贺志强和孙迎彤3名董事组成， 召集人由董事长刘晋平先生担任。战略委员会认真遵循《战略委员会工作细则》进行工作， 对公司中长期发展战略规划进行研究，对重大投资项目等重大事项进行研究并提出建议，报 告期内主要开展了如下工作： 2013年4月3日，第二届董事会战略委员会召开2013年第一次会议，审议通过《关于使用 自由闲置资金购买理财产品的议案》。 2013年11月11日，第二届董事会战略委员会召开2013年第二次会议，审议通过《关于国 民技术股份有限公司拟利用自有资金300万参股“绵阳市绵州通有限公司”10%股份的议案》。 2013年11月28日，第二届董事会战略委员会召开2013年第三次会议，审议通过《关于使 用自有资金150万元增加对“绵阳市绵州通有限责任公司”投资的议案》。 因董事长刘晋平先生于2014年1月10日离任，2014年1月27日公司第二届董事会第十七次 （临时）会议审议通过《关于选举公司第二届董事会董事长的议案》及《关于选举罗昭学先 生为公司第二届董事会战略委员会主任委员的议案》，选举罗昭学先生为公司第二届董事会 董事长及战略委员会主任委员，任期与第二届董事会届期一致。 五、年报信息披露重大差错责任追究制度的建立和执行情况 为了进一步完善信息披露管理制度，强化信息披露责任意识，建立内部责任追究机制， 促进董事、监事和高级管理人员勤勉尽责，2010 年 7 月 28 日，公司董事会第一届十一次会 议审议通过了《年报信息披露重大差错责任追究制度》。截至目前，该制度得到严格执行。 报告期内公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充情况。2013 年 9 月 30 日， 公司发布《2013 年前三季度业绩预告修正公告》，因 USBKEY 安全主控芯片销售价格继续 下滑而新产品销售不及预期，中国移动 4G 终端设备集采招标总额不大使得第三季度通讯芯 片类产品销售不及预期，以及公司研发费用增长而部分已经政府审批的项目资金未按预期到 账，公司修正 2013 年度累计净利润至 80%-99%。2014 年 1 月 17 日，公司发布《2013 年年 度业绩预告修正公告》，因部分通讯产品市场需求萎缩情况超过原有预期而对其期末库存追 加计提跌价准备，以及商务纠纷导致期末存在未决仲裁而按照审慎原则计提了一定额度的预 计负债，公司修正 2013 年 1-3 季度累计净利润至 60%-80%。公司董事会对业绩预告修正公告 给投资者带来的不便致以诚挚的歉意。 国民技术股份有限公司 2013 年年度报告 300077 64 六、公司“五分开”情况及独立性 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范和指引》 等有关法律、法规和《公司章程》、《公司内部控制制度》等公司制度的要求，规范运作， 在业务、资产、机构、人员和财务等方面与公司股东完全分开，具有独立、完整的资产和业 务及面向市场、自主经营的能力。 1、资产完整情况 公司资产与股东的资产严格分开，并完全独立运营。公司合法拥有与经营有关的资产， 拥有独立完整的研发、供应、销售系统及配套设施。公司股东及其控制的企业法人不存在占 用本公司的资金、资产和其它资源的情况。公司没有以其资产、权益或信用为关联方的债务 提供过担保，也不存在资产、资金被股东占用的情况，本公司对所有资产拥有完全的控制和 支配权。 2、人员独立情况 公司设有独立的劳动人事管理部门。所有员工均经过规范的人事招聘程序录用并签订劳 动合同。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员及核心技术人员 均系本公司专职工作人员，不存在双重任职情况；股东推荐的董事人选均通过《公司章程》 规定的程序当选；总经理和其他高级管理人员都由董事会聘任。公司独立发放工资。本公司 总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及核心技术人员没有在控股股东及其控制的其 它企业处领薪情况。 3、财务独立情况 公司独立核算、自负盈亏，设置了独立的财务部门。公司根据现行法律法规，结合本公 司实际，制定了财务管理制度，建立了独立完善的财务核算体系。公司财务负责人、财务会 计人员均系专职工作人员，不存在在控股股东及其控制的其它企业兼职的情况。公司在银行 开设了独立账户，独立支配自有资金和资产，不存在控股股东任意干预公司资金运用及占用 公司资金的情况。公司作为独立的纳税人进行纳税申报及履行纳税义务。 国民技术股份有限公司 2013 年年度报告 300077 65 4、机构独立情况 公司依照《公司法》和《公司章程》设置了股东大会、董事会、监事会等决策及监督机 构，建立了符合自身经营特点、独立完整的组织结构，建立了完整、独立的法人治理结构， 各机构依照《公司章程》和各项规章制度行使职权。 公司生产经营场所与股东及其他关联方完全分开，不存在混合经营、合署办公情况。 5、业务独立情况 公司具备独立完整的研发、供应、销售系统，业务独立于股东及其他关联方，不存在依 赖或委托股东及其他关联方进行产品销售的情况，也不存在依赖股东或其他关联方进行原材 料采购的情况。公司拥有独立完整的业务体系，完全具备面向市场独立经营的能力。 七、公司内部控制制度的建立健全情况 1、内部控制制度的建立和健全情况 为规范经营管理，控制风险，保证经营业务活动的正常开展，公司根据《公司法》、《证 券法》、《企业内部控制基本规范》等有关法律、法规和规章制度，结合公司的实际情况、 自身特点和管理需要，制定了贯穿于公司生产经营各层面、各环节的内部控制体系，并不断 完善。实践证明，公司内部控制具备了完整性、合理性和有效性。 目前，公司已建立了《内部审计制度》、《对外担保管理制度》、《重大投资决策制度》、 《关联交易管理办法》、《信息披露管理制度》、《募集资金使用管理制度》、《对外信息 报送和使用制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《财务管理制度》《独立董 事年报工作规程》、《子公司管理制度》、《董事、监事、高管所持公司股份及其变动管理 制度》、《内幕信息知情人管理制度》等重要的内部控制制度。以上制度分别明确规定了公 司信息披露义务人、信息披露内容等事项，以及重大内部信息知情人的保密义务；明确了关 联交易管理办法，保证公司的关联交易符合公平、公正、公开的原则，并履行了规定的审批 手续，防范潜在的风险；以谨慎性和安全性为原则，慎重决策对外投资和对外担保事项；公 司财务报表的编制符合会计准则、公司财务管理制度、公司内控制度等规则、规章的要求， 真实、准确、完整。上述制度得以严格执行。 在董事会下设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会4个专门委员 会，并制定相关实施细则及议事规则，明确规定各决策层、经营层、管理层的权限、职责、 国民技术股份有限公司 2013 年年度报告 300077 66 工作程序和议事规则；根据公司业务特点及管理需要，建立了财务管理、人事管理、资产管 理、生产项目管理、采购销售管理、信息报告披露管理等各项管理制度；建立了募集资金相 关的管理制度，并结合重大投资决策的报告管理制度，保证股东和投资者的利益。 2、董事会审核意见 本公司董事会对本年度上述所有方面的内部控制进行了自我评价，未发现本公司存在内 部控制设计或执行方面的重大缺陷。本公司董事会认为，自 2013 年 1 月 1 日起至 2013 年 12 月 31 日止，本公司内部控制制度健全并得到有效执行，并合理保证业务活动的有效进行，保 护资产的安全和完整，防止或及时发现、纠正错误及舞弊行为，以及保证会计资料的真实性、 合法性、完整性。 《2013 年度内部控制自我评价报告》于 2014 年 4 月 18 日刊登在巨潮资讯网。 3、公司监事核查意见 经审阅公司的内部控制自我评价报告，监事会认为公司董事会关于《2013 年度内部控制 自我评价报告》真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状，符合公司 内部控制需要；对内部控制的总体评价是客观、准确的。 4、信永中和会计师事务所对公司内控制度的评价报告 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）认为：“公司于 2013 年 12 月 31 日在所有重大 方面保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范- 基本规范（试行）》标准建立的与财务 报表相关的有效的内部控制。” 八、监事会在报告期内的监督意见 监事会在报告期内对监督事项无异议。 国民技术股份有限公司 2013 年年度报告 300077 67 第九节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准无保留审计意见 审计报告签署日期 2014 年 4 月 16 日 审计机构名称 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 XYZH/2013SZA4016-1 审计报告正文 审 计 报 告 XYZH/2013SZA4016-1 国民技术股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的国民技术股份有限公司（以下简称国民技术公司）财务报表，包括 2013 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2013 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司 现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是国民技术公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业 会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控 制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则， 国民技术股份有限公司 2013 年年度报告 300077 68 计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计 程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。 在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰 当的审计程序。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性， 以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、 审计意见 我们认为，国民技术公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允 反映了国民技术公司 2013 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2013 年度的合并及母 公司经营成果和现金流量。 信永中和会计师事务所（特殊普通伙） 中国注册会计师：郭晋龙 中国注册会计师：王瑞霞 中国 北京 二○一四年四月十六日 二、财务报表 国民技术股份有限公司 2013 年年度报告 300077 69 国民技术股份有限公司 合并资产负债表 2013 年 12 月 31 日 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项 目 附注 年末金额 年初金额 流动资产： 货币资金 六、1 2,069,352,541.45 2,202,362,258.68 结算备付金 - - 拆出资金 - - 交易性金融资产 - - 应收票据 六、2 28,785,855.31 29,634,689.94 应收账款 六、3 173,041,372.41 171,932,209.11 预付款项 六、4 17,406,006.06 6,029,961.74 应收保费 - - 应收分保账款 - - 应收分保合同准备金 - - 应收利息 六、5 37,906,572.23 39,601,372.29 应收股利 - - 其他应收款 六、6 7,668,421.34 11,212,967.16 买入返售金融资产 - - 存货 六、7 126,909,837.40 139,669,875.26 一年内到期的非流动资产 - - 其他流动资产 六、8 94,837,157.96 1,067,361.44 流动资产合计 2,555,907,764.16 2,601,510,695.62 非流动资产： 发放贷款及垫款 - - 可供出售金融资产 - - 持有至到期投资 - - 长期应收款 - - 长期股权投资 六、9 5,717,853.25 - 投资性房地产 - - 固定资产 六、10 50,651,743.18 70,197,005.97 在建工程 六、11 - 954,871.82 工程物资 - - 固定资产清理 - - 生产性生物资产 - - 油气资产 - - 无形资产 六、12 123,423,189.87 143,343,204.75 开发支出 六、13 23,391,873.05 13,988,356.29 商誉 六、14 54,669,856.22 54,669,856.22 长期待摊费用 六、15 19,980,365.18 3,340,690.75 递延所得税资产 六、16 5,823,100.59 3,547,183.85 其他非流动资产 - - 非流动资产合计 283,657,981.34 290,041,169.65 资产总计 2,839,565,745.50 2,891,551,865.27 法定代表人：罗昭学 主管会计工作负责人：喻俊杰 会计机构负责人：王会 国民技术股份有限公司 2013 年年度报告 300077 70 国民技术股份有限公司 合并资产负债表（续） 2013 年 12 月 31 日 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项 目 附注 年末金额 年初金额 流动负债： 短期借款 - - 向中央银行借款 - - 吸收存款及同业存放 - - 拆入资金 - - 交易性金融负债 - - 应付票据 六、18 13,145,467.64 19,093,969.35 应付账款 六、19 41,084,653.97 80,144,398.42 预收款项 六、20 2,045,186.28 2,920,609.47 卖出回购金融资产款 - - 应付手续费及佣金 - - 应付职工薪酬 六、21 23,714,227.18 20,716,758.02 应交税费 六、22 5,680,283.28 9,746,091.54 应付利息 - - 应付股利 - - 其他应付款 六、23 14,577,315.27 13,100,047.41 应付分保账款 - - 保险合同准备金 - - 代理买卖证券款 - - 代理承销证券款 - - 一年内到期的非流动负债 - - 其他流动负债 六、24 8,472,517.91 4,657,390.49 流动负债合计 108,719,651.53 150,379,264.70 非流动负债： 长期借款 - - 应付债券 - - 长期应付款 - - 专项应付款 - - 预计负债 六、25 7,000,000.00 - 递延所得税负债 六、15 10,901,736.50 10,901,736.50 其他非流动负债 六、26 5,409,475.49 - 非流动负债合计 23,311,211.99 10,901,736.50 负 债 合 计 132,030,863.52 161,281,001.20 股东权益： 股本 六、27 272,000,000.00 272,000,000.00 资本公积 六、28 2,193,194,936.71 2,193,194,936.71 减：库存股 - - 专项储备 - - 盈余公积 六、29 48,573,973.44 46,707,599.68 一般风险准备 - - 未分配利润 六、30 193,311,886.46 217,693,159.06 外币报表折算差额 -287,190.70 -72,963.63 归属于母公司股东权益合计 2,706,793,605.91 2,729,522,731.82 少数股东权益 六、31 741,276.07 748,132.25 股东权益合计 2,707,534,881.98 2,730,270,864.07 负债和股东权益总计 2,839,565,745.50 2,891,551,865.27 法定代表人：罗昭学 主管会计工作负责人：喻俊杰 会计机构负责人：王会 国民技术股份有限公司 2013 年年度报告 300077 71 国民技术股份有限公司 母公司资产负债表 2013 年 12 月 31 日 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项 目 附注 年末金额 年初金额 流动资产： 货币资金 2,041,011,859.25 2,175,988,796.94 交易性金融资产 - - 应收票据 28,785,855.31 29,634,689.94 应收账款 十二、1 168,729,337.23 171,397,692.70 预付款项 17,397,263.96 5,983,886.83 应收利息 37,906,572.23 39,601,372.29 应收股利 - - 其他应收款 十二、2 14,445,737.06 7,467,927.03 存货 123,531,130.34 139,669,875.26 一年内到期的非流动资产 - - 其他流动资产 94,837,157.96 1,067,361.44 流动资产合计 2,526,644,913.34 2,570,811,602.43 非流动资产： 可供出售金融资产 - - 持有至到期投资 - - 长期应收款 - - 长期股权投资 十二、3 193,487,518.25 178,299,770.00 投资性房地产 - - 固定资产 46,668,091.83 67,347,474.27 在建工程 - - 工程物资 - - 固定资产清理 - - 生产性生物资产 - - 油气资产 - - 无形资产 26,138,501.73 40,423,150.62 开发支出 23,150,075.42 13,988,356.29 商誉 - - 长期待摊费用 19,980,365.18 3,012,161.87 递延所得税资产 5,823,100.59 3,510,014.07 其他非流动资产 - - 非流动资产合计 315,247,653.00 306,580,927.12 资 产 总 计 2,841,892,566.34 2,877,392,529.55 法定代表人：罗昭学 主管会计工作负责人：喻俊杰 会计机构负责人：王会 国民技术股份有限公司 2013 年年度报告 300077 72 国民技术股份有限公司 母公司资产负债表（续） 2013 年 12 月 31 日 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项 目 附注 年末金额 年初金额 流动负债： 短期借款 - - 交易性金融负债 - - 应付票据 13,145,467.64 19,093,969.35 应付账款 40,534,252.81 80,019,275.27 预收款项 2,045,186.28 2,920,609.47 应付职工薪酬 23,276,227.18 20,013,758.02 应交税费 6,472,190.27 9,699,578.79 应付利息 - - 应付股利 - - 其他应付款 3,141,708.10 2,308,214.63 一年内到期的非流动负债 - - 其他流动负债 7,846,430.96 1,466,190.49 流动负债合计 96,461,463.24 135,521,596.02 非流动负债： 长期借款 - - 应付债券 - - 长期应付款 - - 专项应付款 - - 预计负债 7,000,000.00 - 递延所得税负债 - - 其他非流动负债 5,096,432.01 - 非流动负债合计 12,096,432.01 - 负 债 合 计 108,557,895.25 135,521,596.02 股东权益: 股本 272,000,000.00 272,000,000.00 资本公积 2,193,194,936.71 2,193,194,936.71 减：库存股 - - 专项储备 - - 盈余公积 48,573,973.44 46,707,599.68 一般风险准备 - - 未分配利润 219,565,760.94 229,968,397.14 股东权益合计 2,733,334,671.09 2,741,870,933.53 负债和股东权益总计 2,841,892,566.34 2,877,392,529.55 法定代表人：罗昭学 主管会计工作负责人：喻俊杰 会计机构负责人：王会 国民技术股份有限公司 2013 年年度报告 300077 73 国民技术股份有限公司 合并利润表 2013 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项目 附注 本年金额 上年金额 一、营业总收入 433,621,613.42 428,380,208.14 其中:营业收入 六、32 433,621,613.42 428,380,208.14 利息收入 - - 已赚保费 - - 手续费及佣金收入 - - 二、营业总成本 484,393,349.84 450,268,086.94 其中：营业成本 六、32 268,467,856.13 274,421,297.39 利息支出 - - 手续费及佣金支出 - - 退保金 - - 赔付支出净额 - - 提取保险合同准备金净额 - - 保单红利支出 - - 分保费用 - - 营业税金及附加 六、33 2,887,178.63 2,004,389.32 销售费用 六、34 48,244,651.21 33,700,186.54 管理费用 六、35 211,187,484.32 204,026,399.59 财务费用 六、36 -63,877,842.45 -70,220,647.59 资产减值损失 六、37 17,484,022.00 6,336,461.69 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） - - 投资收益（损失以“－”号填列） 六、38 2,231,288.22 - 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - 汇兑收益（损失以“-”号填列） - - 三、营业利润（亏损以“－”号填列） -48,540,448.20 -21,887,878.80 加：营业外收入 六、39 63,063,287.09 86,335,688.47 减：营业外支出 六、40 7,134,461.87 75,368.78 其中：非流动资产处置损失 129,132.42 53,257.49 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 7,388,377.02 64,372,440.89 减：所得税费用 六、41 2,710,132.04 9,386,351.45 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 4,678,244.98 54,986,089.44 归属于母公司股东的净利润 4,685,101.16 54,992,282.44 少数股东损益 -6,856.18 -6,193.00 六、每股收益： （一）基本每股收益 六、43 0.02 0.20 （二）稀释每股收益 六、43 0.02 0.20 七、其他综合收益 六、42 -214,227.07 -52,010.23 八、综合收益总额 4,464,017.91 54,934,079.21 归属于母公司股东的综合收益总额 4,470,874.09 54,940,272.21 归属于少数股东的综合收益总额 -6,856.18 -6,193.00 法定代表人：罗昭学 主管会计工作负责人：喻俊杰 会计机构负责人：王会 国民技术股份有限公司 2013 年年度报告 300077 74 国民技术股份有限公司 母公司利润表 2013 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项目 附注 本年金额 上年金额 一、营业收入 十二、4 424,156,369.63 425,566,626.66 减：营业成本 十二、4 267,025,908.93 274,035,750.34 营业税金及附加 2,887,163.34 1,948,114.01 销售费用 47,520,148.35 33,070,224.28 管理费用 186,520,499.05 187,517,910.32 财务费用 -63,810,666.46 -70,157,529.69 资产减值损失 17,512,601.42 6,189,488.31 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） - - 投资收益（损失以“－”号填列） 2,231,288.22 - 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - 二、营业利润（亏损以“－”号填列） -31,267,996.78 -7,037,330.91 加：营业外收入 59,605,217.52 83,305,302.70 减：营业外支出 7,005,000.00 73,111.26 其中：非流动资产处置损失 - 51,499.97 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 21,332,220.74 76,194,860.53 减：所得税费用 2,668,483.18 9,417,975.10 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 18,663,737.56 66,776,885.43 五、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 六、其他综合收益 - - 七、综合收益总额 18,663,737.56 66,776,885.43 法定代表人：罗昭学 主管会计工作负责人：喻俊杰 会计机构负责人：王会 国民技术股份有限公司 2013 年年度报告 300077 75 国民技术股份有限公司 合并现金流量表 2013 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项 目 附注 本年金额 上年金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 496,963,281.30 528,214,114.72 客户存款和同业存放款项净增加额 - - 向中央银行借款净增加额 - - 向其他金融机构拆入资金净增加额 - - 收到原保险合同保费取得的现金 - - 收到再保险业务现金净额 - - 保户储金及投资款净增加额 - - 处置交易性金融资产净增加额 - - 收取利息、手续费及佣金的现金 - - 拆入资金净增加额 - - 回购业务资金净增加额 - - 收到的税费返还 15,186,399.58 12,106,812.61 收到其他与经营活动有关的现金 六、44 298,714,479.14 246,582,690.38 经营活动现金流入小计 810,864,160.02 786,903,617.71 购买商品、接受劳务支付的现金 389,171,692.78 377,225,451.73 客户贷款及垫款净增加额 - - 存放中央银行和同业款项净增加额 - - 支付原保险合同赔付款项的现金 - - 支付利息、手续费及佣金的现金 - - 支付保单红利的现金 - - 支付给职工以及为职工支付的现金 109,144,201.19 130,982,740.42 支付的各项税费 36,179,875.71 25,226,108.26 支付其他与经营活动有关的现金 六、44 258,212,238.80 183,922,206.53 经营活动现金流出小计 792,708,008.48 717,356,506.94 经营活动产生的现金流量净额 18,156,151.54 69,547,110.77 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 100,000,000.00 - 取得投资收益收到的现金 2,694,684.94 - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 392,800.00 18,000.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - 收到其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流入小计 103,087,484.94 18,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 27,760,336.13 38,246,651.92 投资支付的现金 199,000,000.00 - 质押贷款净增加额 - - 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - 143,900,118.90 支付其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流出小计 226,760,336.13 182,146,770.82 投资活动产生的现金流量净额 -123,672,851.19 -182,128,770.82 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 - 632,277.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - 632,277.00 国民技术股份有限公司 2013 年年度报告 300077 76 项 目 附注 本年金额 上年金额 取得借款所收到的现金 - - 发行债券收到的现金 - - 收到其他与筹资活动有关的现金 - - 筹资活动现金流入小计 - 632,277.00 偿还债务所支付的现金 - - 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 27,200,000.00 81,600,000.00 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - - 支付其他与筹资活动有关的现金 六、44 79,130.84 229,982.91 筹资活动现金流出小计 27,279,130.84 81,829,982.91 筹资活动产生的现金流量净额 -27,279,130.84 -81,197,705.91 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -213,886.74 -307,848.50 五、现金及现金等价物净增加额 -133,009,717.23 -194,087,214.46 加：期初现金及现金等价物余额 六、44 2,202,362,258.68 2,396,449,473.14 六、期末现金及现金等价物余额 六、44 2,069,352,541.45 2,202,362,258.68 法定代表人：罗昭学 主管会计工作负责人：喻俊杰 会计机构负责人：王会 国民技术股份有限公司 2013 年年度报告 300077 77 国民技术股份有限公司 母公司现金流量表 2013 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项 目 附注 本年金额 上年金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 490,879,316.45 526,600,072.74 收到的税费返还 15,186,399.58 12,106,812.61 收到其他与经营活动有关的现金 139,304,187.17 135,594,318.85 经营活动现金流入小计 645,369,903.20 674,301,204.20 购买商品、接受劳务支付的现金 390,095,475.59 377,225,451.73 支付给职工以及为职工支付的现金 99,209,033.35 121,801,437.86 支付的各项税费 36,174,563.16 24,913,635.60 支付其他与经营活动有关的现金 104,074,948.70 73,498,289.90 经营活动现金流出小计 629,554,020.80 597,438,815.09 经营活动产生的现金流量净额 十二、5 15,815,882.40 76,862,389.11 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 100,000,000.00 - 取得投资收益收到的现金 2,694,684.94 - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 8,488,709.70 - 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - 收到其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流入小计 111,183,394.64 - 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 26,226,310.44 37,703,743.35 投资支付的现金 208,469,895.00 10,744,250.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - 165,000,000.00 支付其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流出小计 234,696,205.44 213,447,993.35 投资活动产生的现金流量净额 -123,512,810.80 -213,447,993.35 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 - - 取得借款收到的现金 - - 发行债券收到的现金 - - 收到其他与筹资活动有关的现金 - - 筹资活动现金流入小计 - - 偿还债务支付的现金 - - 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 27,200,000.00 81,600,000.00 支付其他与筹资活动有关的现金 79,130.84 229,982.91 筹资活动现金流出小计 27,279,130.84 81,829,982.91 筹资活动产生的现金流量净额 -27,279,130.84 -81,829,982.91 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -878.45 -3,263.96 五、现金及现金等价物净增加额 -134,976,937.69 -218,418,851.11 加：期初现金及现金等价物余额 十二、5 2,175,988,796.94 2,394,407,648.05 六、期末现金及现金等价物余额 十二、5 2,041,011,859.25 2,175,988,796.94 法定代表人：罗昭学 主管会计工作负责人：喻俊杰 会计机构负责人：王会 国民技术股份有限公司 2013 年年度报告 300077 78 国民技术股份有限公司 合并所有者权益变动表 2013 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项 目 本年金额 归属于母公司股东权益 少数股东权 益 股东 权益合计 股本 资本公积 减：库存 股 专项储 备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 其他 一、上年年末余额 272,000,000.00 2,193,194,936.71 - - 46,707,599.68 - 217,693,159.06 -72,963.63 748,132.25 2,730,270,864.07 加：会计政策变更 - - - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - - - 其他 - - - - - - - - - - 二、本年年初余额 272,000,000.00 2,193,194,936.71 - - 46,707,599.68 - 217,693,159.06 -72,963.63 748,132.25 2,730,270,864.07 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） - - - - 1,866,373.76 - -24,381,272.60 -214,227.07 -6,856.18 -22,735,982.09 （一）净利润 - - - - - - 4,685,101.16 - -6,856.18 4,678,244.98 （二）其他综合收益 - - - - - - - -214,227.07 - -214,227.07 上述（一）和（二）小计 - - - - - - 4,685,101.16 -214,227.07 -6,856.18 4,464,017.91 （三）股东投入和减少资本 - - - - - - - - - - 1.股东投入资本 - - - - - - - - - - 2.股份支付计入股东权益的金额 - - - - - - - - - - 3.其他 - - - - - - - - - - （四）利润分配 - - - - 1,866,373.76 - -29,066,373.76 - - -27,200,000.00 1.提取盈余公积 - - - - 1,866,373.76 - -1,866,373.76 - - - 2.提取一般风险准备 - - - - - - - - - - 3.对股东的分配 - - - - - - -27,200,000.00 - - -27,200,000.00 4.其他 - - - - - - - - - - （五）股东权益内部结转 - - - - - - - - - - 1.资本公积转增股本 - - - - - - - - - - 2.盈余公积转增股本 - - - - - - - - - - 3.盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - 4.其他 - - - - - - - - - - （六）专项储备 - - - - - - - - - - 1.本年提取 - - - - - - - - - - 2.本年使用 - - - - - - - - - - （七）其他 - - - - - - - - - - 四、本年年末余额 272,000,000.00 2,193,194,936.71 - - 48,573,973.44 - 193,311,886.46 -287,190.70 741,276.07 2,707,534,881.98 法定代表人：罗昭学 主管会计工作负责人：喻俊杰 会计机构负责人：王会 国民技术股份有限公司 2013 年年度报告 300077 79 国民技术股份有限公司 合并所有者权益变动表（续） 2013 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项 目 上年金额 归属于母公司股东权益 少数股东权 益 股东 权益合计 股本 资本公积 减：库存 股 专项 储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利润 其他 一、上年年末余额 272,000,000.00 2,193,194,936.71 - - 40,029,911.14 - 250,978,565.16 -20,953.40 126,418.00 2,756,308,877.61 加：会计政策变更 - - - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - - - 其他 - - - - - - - - - - 二、本年年初余额 272,000,000.00 2,193,194,936.71 - - 40,029,911.14 - 250,978,565.16 -20,953.40 126,418.00 2,756,308,877.61 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） - - - - 6,677,688.54 - -33,285,406.10 -52,010.23 621,714.25 -26,038,013.54 （一）净利润 - - - - - - 54,992,282.44 - -6,193.00 54,986,089.44 （二）其他综合收益 - - - - - - - -52,010.23 - -52,010.23 上述（一）和（二）小计 - - - - - - 54,992,282.44 -52,010.23 -6,193.00 54,934,079.21 （三）股东投入和减少资本 - - - - - - - - 627,907.25 627,907.25 1.股东投入资本 - - - - - - - - 627,907.25 627,907.25 2.股份支付计入股东权益的金额 - - - - - - - - - - 3.其他 - - - - - - - - - - （四）利润分配 - - - - 6,677,688.54 - -88,277,688.54 - - -81,600,000.00 1.提取盈余公积 - - - - 6,677,688.54 - -6,677,688.54 - - - 2.提取一般风险准备 - - - - - - - - - - 3.对股东的分配 - - - - - - -81,600,000.00 - - -81,600,000.00 4.其他 - - - - - - - - - - （五）股东权益内部结转 - - - - - - - - - - 1.资本公积转增股本 - - - - - - - - - - 2.盈余公积转增股本 - - - - - - - - - - 3.盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - 4.其他 - - - - - - - - - - （六）专项储备 - - - - - - - - - - 1.本年提取 - - - - - - - - - - 2.本年使用 - - - - - - - - - - （七）其他 - - - - - - - - - - 四、本年年末余额 272,000,000.00 2,193,194,936.71 - - 46,707,599.68 - 217,693,159.06 -72,963.63 748,132.25 2,730,270,864.07 法定代表人：罗昭学 主管会计工作负责人：喻俊杰 会计机构负责人：王会 国民技术股份有限公司 2013 年年度报告 300077 80 国民技术股份有限公司 母公司所有者权益变动表 2013 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项 目 本年金额 股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利润 股东权益合计 一、上年年末余额 272,000,000.00 2,193,194,936.71 - - 46,707,599.68 - 229,968,397.14 2,741,870,933.53 加：会计政策变更 - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - 其他 - - - - - - - - 二、本年年初余额 272,000,000.00 2,193,194,936.71 - - 46,707,599.68 - 229,968,397.14 2,741,870,933.53 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） - - - - 1,866,373.76 - -10,402,636.20 -8,536,262.44 （一）净利润 - - - - - - 18,663,737.56 18,663,737.56 （二）其他综合收益 - - - - - - - - 上述（一）和（二）小计 - - - - - - 18,663,737.56 18,663,737.56 （三）股东投入和减少资本 - - - - - - - - 1.股东投入资本 - - - - - - - - 2.股份支付计入股东权益的金额 - - - - - - - - 3.其他 - - - - - - - - （四）利润分配 - - - - 1,866,373.76 - -29,066,373.76 -27,200,000.00 1.提取盈余公积 - - - - 1,866,373.76 - -1,866,373.76 - 2.提取一般风险准备 - - - - - - - - 3.对股东的分配 - - - - - - -27,200,000.00 -27,200,000.00 4.其他 - - - - - - - - （五）股东权益内部结转 - - - - - - - - 1.资本公积转增股本 - - - - - - - - 2.盈余公积转增股本 - - - - - - - - 3.盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - 4.其他 - - - - - - - - （六）专项储备 - - - - - - - - 1.本年提取 - - - - - - - - 2.本年使用 - - - - - - - - （七）其他 - - - - - - - - 四、本年年末余额 272,000,000.00 2,193,194,936.71 - - 48,573,973.44 - 219,565,760.94 2,733,334,671.09 法定代表人：罗昭学 主管会计工作负责人：喻俊杰 会计机构负责人：王会 国民技术股份有限公司 2013 年年度报告 300077 81 国民技术股份有限公司 母公司所有者权益变动表（续） 2013 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项 目 上年金额 股本 资本公积 减：库存股 专项储 备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利润 股东权益合计 一、上年年末余额 272,000,000.00 2,193,194,936.71 - - 40,029,911.14 - 251,469,200.25 2,756,694,048.10 加：会计政策变更 - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - 其他 - - - - - - - - 二、本年年初余额 272,000,000.00 2,193,194,936.71 - - 40,029,911.14 - 251,469,200.25 2,756,694,048.10 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） - - - - 6,677,688.54 - -21,500,803.11 -14,823,114.57 （一）净利润 - - - - - - 66,776,885.43 66,776,885.43 （二）其他综合收益 - - - - - - - - 上述（一）和（二）小计 - - - - - - 66,776,885.43 66,776,885.43 （三）股东投入和减少资本 - - - - - - - - 1.股东投入资本 - - - - - - - - 2.股份支付计入股东权益的金额 - - - - - - - - 3.其他 - - - - - - - - （四）利润分配 - - - - 6,677,688.54 - -88,277,688.54 -81,600,000.00 1.提取盈余公积 - - - - 6,677,688.54 - -6,677,688.54 - 2.提取一般风险准备 - - - - - - - - 3.对股东的分配 - - - - - - -81,600,000.00 -81,600,000.00 4.其他 - - - - - - - - （五）股东权益内部结转 - - - - - - - - 1.资本公积转增股本 - - - - - - - - 2.盈余公积转增股本 - - - - - - - - 3.盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - 4.其他 - - - - - - - - （六）专项储备 - - - - - - - - 1.本年提取 - - - - - - - - 2.本年使用 - - - - - - - - （七）其他 - - - - - - - - 四、本年年末余额 272,000,000.00 2,193,194,936.71 - - 46,707,599.68 - 229,968,397.14 2,741,870,933.53 法定代表人：罗昭学 主管会计工作负责人：喻俊杰 会计机构负责人：王会 国民技术股份有限公司 2013 年年度报告 300077 82 国民技术股份有限公司 财务报表附注 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 一、公司的基本情况 国民技术股份有限公司（以下简称本公司，在包含子公司时统称本集团,本公司原名深圳市中兴集 成电路设计有限责任公司）是经原国家计委批准承担909集成电路专项工程集成电路设计任务而组建 的IC设计企业，于2000年3月20日在深圳市工商行政管理局办理了工商登记，初始设立注册资本5,000 万元人民币，由中兴通讯股份有限公司（以下简称中兴通讯）与国投电子公司共同组建，其中中兴通 讯持60%股权，国投电子公司持40%股权。 根据本公司2004年6月12日股东会议决议和修改后的章程，国投电子公司将持有的本公司40%股权 转让给中国华大集成电路设计集团有限公司（以下简称中国华大）。2004年11月30日上述股权出让在 北京产权交易所完成产权转让。本公司于2004年12月9日在深圳市工商行政管理局办理变更登记。 根据本公司2005年2月4日股东会议决议和修改后的章程，本公司增加注册资本1,400万元，中兴 通讯向中国华大转让17.60%的股权，同时中国华大向本公司增加资本960万元，中兴通讯增加资本440 万元。本次增资完成后，本公司注册资本变更为6,400万元，中国华大持股比例为60%，中兴通讯持股 比例为40%。本次增资业经深圳广朋会计师事务所审验，并于2005年2月4日出具深广会验字[2005]第 003号验资报告。本公司于2005年3月23日在深圳市工商行政管理局办理变更登记。 根据2007年2月7日股东会决议，中国华大和中兴通讯分别将其持有的本公司9%和6%的股权转让给 孙迎彤等13名自然人。2007年4月18日，中国华大相应的股权通过北京产权交易所完成挂牌转让。2007 年4月28日，中兴通讯相应的股权通过深圳国际高新技术产权交易所完成转让。股权转让完成后，中 国华大持股比例为51%、中兴通讯持股比例为34%、自然人持股比例为15%。本公司于2007年5月18日在 深圳市工商行政管理局办理变更登记。 根据本公司2008年9月16日股东会议决议和修改后的章程，本公司增加注册资本1,000万元，由孙 迎彤等23名自然人以货币形式缴纳。本次增资完成后，本公司注册资本变更为7,400万元，其中：中 国华大持股比例为44.1081%，中兴通讯持股比例为29.4054%，自然人持股比例为26.4865%。本次增资 业经深圳中元会计师事务所审验，并于2008年9月24日出具深中元验字(2008)第27号验资报告。根据 本公司2008年9月16日股东会决议，孙迎彤将其所持有的本公司2.3472%的股权转让给杨志红等21名员 国民技术股份有限公司 2013 年年度报告 300077 83 工，高枫将其所持有的本公司0.6832%的股权转让给刘晓宇，其他股东放弃优先受让权。本公司于2008 年9月28日在深圳市工商行政管理局办理变更登记。 根据本公司2008年12月23日股东会议决议和修改后的章程，本公司增加注册资本760万元，由深 圳市深港产学研创业投资有限公司(以下简称深港产学研)以货币形式缴纳。本次增资完成后，公司注 册资本变更为8,160万元，其中：中国华大持股比例为40%，中兴通讯持股比例为26.6667%，深港产学 研持股比例为9.3137%，自然人持股比例为24.0196%。本次增资业经深圳中元会计师事务所审验，并 于2009年1月7日出具深中元验字(2009)第1号验资报告。本公司于2009年1月15日在深圳市工商行政管 理局办理变更登记。 根据本公司2009年3月20日股东会议决议和修改后的章程，自然人股东魏轶弢、赵广雷、李柃颐 分别将其持有本公司0.1225%、0.0769%、0.1471%股权转让给余运波、刘晓宇、孙元。本公司于2009 年4月13日在深圳市工商行政管理局办理了变更登记。 根据本公司2009年4月29日股东会决议和2009年4月30日发起人协议的规定，由中国华大、中兴通 讯、深港产学研、孙迎彤、李美云、张斌、余运波、刘晓宇、皇甫红军、彭波、沈爱民、徐剑锋、卢 林、李琴、赵波、殷苍柏、孙元、关仕源、李勇强、程农、刘鑫、李鸿雁、张力、赵立生、杨志红、 吴斌、陶宝海、吴茜、陈新东、朱志忠、崔东方、张必诚、徐嘉亮、贾志敏、朱杉、邹浩、张明娟、 刘军、谢华、谢祥明、邓赟、周建波、刘迪夫作为发起人，按有限责任公司原账面净资产折股整体变 更为股份有限公司。2009年5月12日，本公司取得广东省工商行政管理局批准的“名称变更核准通知 书”，名称由“深圳市中兴集成电路设计有限责任公司”变更为“国民技术股份有限公司”。利安达 会计师事务所有限责任公司于2009年5月13日出具利安达验字[2009]第A1022号验资报告，验证本公司 总股本81,600,000.00股，每股面值人民币1元。2009年6月3日，本公司在深圳市工商行政管理局变更 登记。 经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]432号文核准，本公司于2010年4月21日以公开发售方 式发行A股27,200,000股，公开发售结束后本公司股份为108,800,000股，每股面值1元，发行数量 27,200,000股，发行价格人民币87.50元，增加注册资本人民币2,720万元，注册资本变更为10,880万 元。本次增资业经利安达会计师事务所有限责任公司审验，并于2010年4月26日出具利安达验字[2010] 第1026号验资报告。2010年6月28日，本公司在深圳市市场监督管理局领取变更后营业执照。 依据公司2010年度股东大会决议，本公司以2010年12月31日总股本10880万股为基数，每10股派 发现金股利5元，每10股分配股票股利5股，同时以资本公积向全体股东每10股转增10股，合计增加股 本163,200,000股，转增后公司总股本为272,000,000股。上述转增资本已经大信会计师事务有限公司 审验，并出具了大信验字[2011]第1-0045号验资报告,本公司已于2011年6月办理完成工商变更。 2013年11月15日,中国华大将持有的公司7,480.00万股股份（占公司总股本的27.50%）转让给彭 国民技术股份有限公司 2013 年年度报告 300077 84 国华、范康麒、赫喆、谭嘉亮、刘益谦、韩学琴、黄建英和上海兴全睿众资产管理有限公司兴全睿众 特定策略1号分级特定多客户资产管理计划、兴全睿众特定策略2号分级特定多客户资产管理计划等9 个受让方,2013年12月26日办理全部过户手续,本次转让完成后，中国华大将不再持有公司股份。 本公司法定代表人为刘晋平（2014年2月12日，本公司的法定代表人变更为罗昭学），注册地址： 深圳市南山区高新技术产业园深圳软件园3栋301、302。 本公司属于集成电路设计行业。 本公司的经营范围：电子元器件、微电子器件及其他电子产品的开发、购销；加密系统、信息安 全、信息处理、计算机软硬件、计算机应用系统等项目的技术开发、咨询、服务、购销；电子设备、 电子系统的开发、购销（不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；国内商业、物资供销业（不含专 营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（按贸发局核发的资格证书执行）。开发、生产、销售手机 芯片、数据通讯芯片、图像处理芯片、语音处理芯片、加密芯片（不含限制项目）；增值电信业务（凭 增值电信业务经营许可证许可范围有效期内经营）；移动通讯终端、手机、通讯设备的产品开发、生 产、销售。 本公司主要产品为安全芯片类产品和通讯芯片类产品。 二、 重要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 1、 财务报表的编制基础 本集团财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财 政部颁布的《企业会计准则》及相关规定，并基于本附注“重要会计政策、会 计估计和合并财务报表的编制方法”所述会计政策和会计估计编制。 2、 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本 公司及本集团的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 3、 会计期间 本集团的会计期间为公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。 国民技术股份有限公司 2013 年年度报告 300077 85 4、 记账本位币 本集团以人民币为记账本位币。 5、 记账基础和计价原则 本集团会计核算以权责发生制为记账基础，除交易性金融资产、可供出售 金融资产等以公允价值计量外，以历史成本为计价原则。 6、 企业合并 企业合并是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交 易或事项。本集团在合并日或购买日确认因企业合并取得的资产、负债，合并 日或购买日为实际取得被合并方或被购买方控制权的日期。 对于同一控制下的企业合并，作为合并方在企业合并中取得的资产和负债， 按照合并日在被合并方的账面价值计量，取得的净资产账面价值与支付的合并 对价账面价值的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 对于非同一控制下企业合并，合并成本为本集团在购买日为取得对被购买 方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价 值。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额， 确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额 的，经复核确认后，计入当期损益。 7、 合并财务报表的编制方法 （1）合并范围的确定原则 本集团将拥有实际控制权的子公司及特殊目的主体纳入合并财务报表范 围。 国民技术股份有限公司 2013 年年度报告 300077 86 （2）合并财务报表所采用的会计方法 本集团合并财务报表是按照《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》及 相关规定的要求编制，合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。 子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分，作为少数股东权益在合并财 务报表中股东权益项下单独列示。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报 表时，按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购 买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制 下企业合并取得的子公司，视同该企业于合并当期的年初已经存在，从合并当 期的年初起将其资产、负债、经营成果和现金流量，按原账面价值纳入合并财 务报表。 8、 现金及现金等价物 本集团现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金流量表之现金等价物指 持有期限不超过 3 个月、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资。 9、 外币业务和外币财务报表折算 （1）外币交易 本集团外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币金额。于资产负债表日，外币 货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差额除了为购建或生产符合资 本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额按资本化的原则处理外，直接计入当期损益。 以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算 差额，作为公允价值变动直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生 日的即期汇率折算，不改变其人民币金额。 （2）外币财务报表的折算 外币资产负债表中资产、负债类项目采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益类项目除 “未分配利润”外，均按业务发生时的即期汇率折算；利润表中的收入与费用项目，采用交易发生日 国民技术股份有限公司 2013 年年度报告 300077 87 的即期汇率折算。上述折算产生的外币报表折算差额，在所有者权益项目下单独列示。外币现金流量 采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。 10、 金融资产和金融负债 （1）金融资产 1）金融资产分类 本集团按投资目的和经济实质对拥有的金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项及可供出售金融资产四大类。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产是指持有的主要目的为短期内出售的金融资 产，在资产负债表中以交易性金融资产列示。 持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确意图和能力持有至到 期的非衍生金融资产。 贷款和应收款项是指在活跃市场中没有报价，回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。 可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分为其他类 的金融资产。 2）金融资产确认与计量 金融资产于本集团成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确认。以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融资产，取得时发生的相关交易费用计入当期损益，其他金融资产的相 关交易费用计入初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公允价值进行后续 计量；贷款和应收款项以及持有至到期投资采用实际利率法，以摊余成本列示。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入公允价值变动损益；在资 产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，其公允价值与初始入账金额之间的 差额确认为投资损益，同时调整公允价值变动损益。 国民技术股份有限公司 2013 年年度报告 300077 88 除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，可供出售金融资产公允价值变动直接计入 股东权益，待该金融资产终止确认时，原直接计入权益的公允价值变动累计额转入当期损益。可供出 售债务工具投资在持有期间按实际利率法计算的利息，以及被投资单位宣告发放的与可供出售权益工 具投资相关的现金股利，作为投资收益计入当期损益。 3）金融资产减值 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本集团于资产负债表日对其他金融资产 的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。 摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现 值低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确 认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 当可供出售金融资产发生减值，原直接计入股东权益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出 并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认 原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的 可供出售权益工具投资，期后公允价值上升直接计入股东权益。 4）金融资产转移 金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；② 该金融资产已转移，且本集团将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方； ③该金融 资产已转移，虽然本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃 了对该金融资产控制。 企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产控 制的，则按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入 所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值，与因转移而收到的对价 及原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和 未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价及应分摊至终止 国民技术股份有限公司 2013 年年度报告 300077 89 确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和，与分摊的前述账面金额的差额计入当期 损益。 （2）金融负债 本集团的金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其 他金融负债。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的 利得或损失以及与该金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。 其他金融负债采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。 当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，终止确认该金融负债或义务已解除的部分。终止 确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。 （3）金融资产和金融负债的公允价值确定方法 1）金融工具存在活跃市场的，活跃市场中的市场报价用于确定其公允价值。在活跃市场上，本 集团已持有的金融资产或拟承担的金融负债以现行出价作为相应资产或负债的公允价值；本集团拟购 入的金融资产或已承担的金融负债以现行要价作为相应资产或负债的公允价值。金融资产或金融负债 没有现行出价和要价，但最近交易日后经济环境没有发生重大变化的，则采用最近交易的市场报价确 定该金融资产或金融负债的公允价值。最近交易日后经济环境发生了重大变化时，参考类似金融资产 或金融负债的现行价格或利率，调整最近交易的市场报价，以确定该金融资产或金融负债的公允价值。 本集团有足够的证据表明最近交易的市场报价不是公允价值的，对最近交易的市场报价作出适当调整， 以确定该金融资产或金融负债的公允价值。 2）金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并 自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产的当前公允价值、 现金流量折现法和期权定价模型等。 11、 应收款项坏账准备 本集团将下列情形作为应收款项坏账损失确认标准：债务单位撤销、破产、资不抵债、现金流量 严重不足、发生严重自然灾害等导致停产而在可预见的时间内无法偿付债务等；债务单位逾期未履行 偿债义务超过 3 年；其他确凿证据表明确实无法收回或收回的可能性不大。 国民技术股份有限公司 2013 年年度报告 300077 90 对可能发生的坏账损失采用备抵法核算，期末单独或按组合进行减值测试，计提坏账准备，计入 当期损益。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，经本集团按规定程序批准后作为坏账损失， 冲销提取的坏账准备。 （1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 将单项金额超过 200 万元的应收账款和单项金额超过 100 万元的其他应收款视为重大应收款项 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计 提坏账准备 （2） 按组合计提坏账准备应收款项 确定组合的依据 账龄组合 以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合 按组合计提坏账准备的计提方法 账龄组合 按账龄分析法计提坏账准备 1）应收款项按账龄划分组合的坏账准备计提比例如下： 账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%） 1 年以内 1％ 1％ 1－2 年 20％ 20％ 2－3 年 40％ 40％ 3－5 年 90％ 90％ 5 年以上 100％ 100％ （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不能反映其风 险特征的应收款项 坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备 国民技术股份有限公司 2013 年年度报告 300077 91 12、 存货 本集团存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、 在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、委托加工材料、包装物、低值 易耗品、在产品、自制半成品、产成品（库存商品）等。 存货实行永续盘存制，存货在取得时按实际成本计价；领用或发出存货，采用加权平均法确定其 实际成本。低值易耗品和包装物采用一次转销法进行摊销。 期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售 价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。库存商品及大宗原材料的存 货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取；其他数量繁多、单价较低的原辅材 料按类别提取存货跌价准备。 库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，其可变现净值按该存货的估计 售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料存货，其可变现净值按所 生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确 定。 13、 长期股权投资 长期股权投资主要包括本集团持有的能够对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的权益性 投资，以及对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值 不能可靠计量的权益性投资。 共同控制是指按合同约定对某项经济活动所共有的控制。共同控制的确定依据主要为任何一个合 营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动；涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致 同意等。 重大影响是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能控制或与其他方一起 共同控制这些政策的制定。重大影响的确定依据主要为本集团直接或通过子公司间接拥有被投资单位 20％（含）以上但低于 50％的表决权股份，如果有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生 产经营决策，则不能形成重大影响。 通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价 国民技术股份有限公司 2013 年年度报告 300077 92 值的份额作为长期股权投资的投资成本。通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，以在合 并（购买）日为取得对被合并（购买）方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益 性证券的公允价值作为合并成本。 除上述通过企业合并取得的长期股权投资外，以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的 购买价款作为投资成本；以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作 为投资成本；投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为投资成本；以债务重 组、非货币性资产交换等方式取得的长期股权投资，按相关会计准则的规定确定投资成本。 本集团对子公司投资采用成本法核算，编制合并财务报表时按权益法进行调整；对合营企业及联 营企业投资采用权益法核算；对不具有控制、共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允 价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对不具有控制、共同控制或重大影响，但在活 跃市场中有报价、公允价值能够可靠计量的长期股权投资，作为可供出售金融资产核算。 采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资时调整长期股权投资的 成本。采用权益法核算时，当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年实现的净损益的份额。 在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为 基础，按照本集团的会计政策及会计期间，并抵销与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按 照持股比例计算归属于投资企业的部分，对被投资单位的净利润进行调整后确认。对于首次执行日之 前已经持有的对联营企业及合营企业的长期股权投资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额，还 应扣除按原剩余期限直线摊销的股权投资借方差额，确认投资损益。 本集团对因减少投资等原因对被投资单位不再具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有 报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，改按成本法核算；对因追加投资等原因能够对被投资 单位实施控制的长期股权投资，也改按成本法核算；对因追加投资等原因能够对被投资单位实施共同 控制或重大影响但不构成控制的，或因处置投资等原因对被投资单位不再具有控制但能够对被投资单 位实施共同控制或重大影响的长期股权投资，改按权益法核算。 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期投资收益。采用权益法核算的长 期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投资时 将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期投资收益。 14、 固定资产 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形 资产。同时满足以下条件时予以确认： （1）该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； 国民技术股份有限公司 2013 年年度报告 300077 93 （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 固定资产包括房屋建筑物、机器设备、工具设备、运输设备等，按其取得时的成本作为入账的价 值，其中，外购的固定资产成本包括买价、进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用 状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出；自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预 定可使用状态前所发生的必要支出构成；投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为 入账价值，但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账；融资租赁租入的固定资产，按租赁开始 日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为入账价值。 与固定资产有关的后续支出，包括修理支出、更新改造支出等，符合固定资产确认条件的，计入 固定资产成本，对于被替换的部分，终止确认其账面价值；不符合固定资产确认条件的，于发生时计 入当期损益。 除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地外，本集团对所有固定资产计提折旧。 计提折旧时采用平均年限法，并根据用途分别计入相关资产的成本或当期费用。本集团固定资产的预 计净残值率、分类折旧年限、折旧率如下： 序号 类别 折旧年限(年) 预计残值率 年折旧率 1 房屋建筑物 20 5% 4.75% 2 机器设备及工具设备 3 0 33.33% 3 运输工具 4 5% 23.75% 本集团于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生 改变，则作为会计估计变更处理。 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定 资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 15、 在建工程 （1）在建工程的类别 本集团在建工程分为自营方式建造和出包方式建造两种。 （2）在建工程结转固定资产的标准和时点 国民技术股份有限公司 2013 年年度报告 300077 94 本集团在建工程在工程完工达到预定可使用状态时，结转固定资产。预定可使用状态的判断标准， 应符合下列情况之一： 1）固定资产的实体建造（包括安装）工作已经全部完成或实质上已经全部完成； 2）已经试生产或试运行，并且其结果表明资产能够正常运行或能够稳定地生产出合格产品，或 者试运行结果表明其能够正常运转或营业； 3）该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生； 4）所购建的固定资产已经达到设计或合同要求，或与设计或合同要求基本相符。 （3）在建工程减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，本公司对在建工程检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹象时应进行 减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备，减值损失一经计提，在以 后会计期间不再转回。 在建工程可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值 两者孰高确定。 16、 借款费用 借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可 直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经 发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；当 购建或生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发 生当期确认为费用。 专门借款当期实际发生的利息费用，扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂 时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产 支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款加权平均 利率计算确定。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间（通常指 1 年以上）的购建或者生产活动才能达 到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 国民技术股份有限公司 2013 年年度报告 300077 95 如果符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月， 暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。 17、 无形资产 本集团无形资产包括土地使用权、专利技术、非专利技术、软件、商标权及著作权等，按取得时 的实际成本计量，其中，购入的无形资产，按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本；投资 者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的， 按公允价值确定实际成本。 本集团对非同一控制下合并中取得被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产，在对被 购买方资产进行初始确认时，满足以下条件之一的，按公允价值确认为无形资产：（1）源于合同性权 利或其他法定权利；（2）能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债 一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换（若适用）。 土地使用权从出让起始日起，按其出让年限平均摊销；专利技术、非专利技术和其他无形资产按 预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期平均摊销。摊销金额按 其受益对象计入相关资产成本和当期损益。 对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核，如发生改变， 则作为会计估计变更处理。在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的预计使用寿命进行复核， 如有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，则估计其使用寿命并在预计使用寿命内摊销。 18、 研究与开发 本集团的研究开发支出根据其性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确定性，分为 研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满 足下列条件的，确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场； 国民技术股份有限公司 2013 年年度报告 300077 96 （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出 售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。前期已计入损益的开发支出在以后 期间不再确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预 定可使用状态之日起转为无形资产列报。 19、 非金融长期资产减值 本集团于每一资产负债表日对长期股权投资、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等 项目进行检查，当存在下列迹象时，表明资产可能发生了减值，本集团将进行减值测试。对商誉和使 用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年末均进行减值测试。难以对单项资产的可收 回金额进行测试的，以该资产所属的资产组或资产组组合为基础测试。 减值测试后，若该资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失，上述资产的减值 损失一经确认，在以后会计期间不予转回。资产的可收回金额是指资产的公允价值减去处置费用后的 净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。 出现减值的迹象如下： （1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌； （2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生 重大变化，从而对企业产生不利影响； （3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金 流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低； （4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏； （5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置； （6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流 量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等； 国民技术股份有限公司 2013 年年度报告 300077 97 （7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 20、 商誉 商誉为股权投资成本或非同一控制下企业合并成本超过应享有的或企业合并中取得的被投资单 位或被购买方可辨认净资产于取得日或购买日的公允价值份额的差额。 与子公司有关的商誉在合并财务报表上单独列示，与联营企业和合营企业有关的商誉，包含在长 期股权投资的账面价值中。 21、 长期待摊费用 本集团长期待摊费用是指已经支出，但应由当期及以后各期承担的摊销期限在 1 年以上(不含 1 年)的各项费用，该等费用在受益期内平均摊销。如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益， 则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 22、 职工薪酬 本集团在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，并根据职工提供服务的受益 对象计入相关资产成本和费用。因解除与职工的劳动关系而给予的补偿，计入当期损益。 职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、工会经费 和职工教育经费等与获得职工提供的服务相关的支出。 如在职工劳动合同到期之前决定解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予 补偿的建议，如果本集团已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议，并即将实施，同时 本集团不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议的，确认因解除与职工劳动关系给予补偿产生的 预计负债，计入当期损益。 23、 股份支付 股份支付是指为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债 的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 用以换取职工提供服务的以权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授予日的公允价值计量。 该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情况下，在等待期内以对可 行权权益工具数量的最佳估计为基础，按直线法计算计入相关成本或费用，相应增加资本公积。 国民技术股份有限公司 2013 年年度报告 300077 98 以现金结算的股份支付，按照本集团承担的以股份或其他权益工具为基础确定的负债的公允价值 计量。如授予后立即可行权，在授予日以承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债； 如需完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权，在等待期的每个资产负债表日，以对可 行权情况的最佳估计为基础，按照本集团承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费 用，相应调整负债。 在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当 期损益。 24、 权益工具 权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。企业合并中合并 方发行权益工具发生的交易费用抵减权益工具的溢价收入，不足抵减的，冲减留存收益。其余权益工 具，在发行时收到的对价扣除交易费用后增加股东权益。回购自身权益工具支付的对价和交易费用减 少股东权益。发行、回购、出售或注销权益工具时，不确认利得和损失。 本公司对权益工具持有方的各种分配（不包括股票股利），减少股东权益。本公司不确认权益工 具的公允价值变动额。 25、 预计负债 当与对外担保、商业承兑汇票贴现、未决诉讼或仲裁、产品质量保证等或有事项相关的业务同时 符合以下条件时，本集团将其确认为负债：该义务是本集团承担的现时义务；该义务的履行很可能导 致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有 关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进 行折现后确定最佳估计数。每个资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，如有改变则对账面价 值进行调整以反映当前最佳估计数。 26、 收入确认原则 （1）销售商品 国民技术股份有限公司 2013 年年度报告 300077 99 本集团销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认 销售商品收入：①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②既没有保留通常与所有权相 联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的 经济利益很可能流入企业；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公 允价值确定销售商品收入金额。 公司安全芯片类产品、通讯芯片类产品和合作类产品形成的产品收入均属于销售商品收入，且不 含安装。确认收入实现的具体时点为相关产品已经发出，交付客户，并经客户验收确认后。公司在确 认已完成交货的产品型号和数量后，再依据合同或订单约定的时点、单价计算得到当期实现的收入。 （2）提供劳务 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。本 集团根据已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度（完工百分比）。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：①已经发生的劳务成 本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成 本；②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提 供劳务收入。 本集团为客户提供软件设计和项目整体解决方案设计服务属于提供劳务收入。对于合同明确约定 服务期限的，在合同约定的服务期限内，按进度确认收入；对于合同明确约定服务成果需经客户验收 确认的，根据进度和客户验收情况确认收入。 （3）让渡资产使用权 本集团在让渡资产使用权相关的经济利益很可能流入并且收入的金额能够可靠地计量时确认让 渡资产使用权收入。 27、 租赁 本集团在租赁开始日将租赁分为融资租赁和经营租赁。 融资租赁是指实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。本集团作为承租方，在 租赁开始日，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为融资租 入固定资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，将两者的差额记录为未确认 国民技术股份有限公司 2013 年年度报告 300077 100 融资费用。 经营租赁是指除融资租赁以外的其他租赁。本集团作为承租方的租金在租赁期内的各个期间按直 线法计入相关资产成本或当期损益，本集团作为出租方的租金在租赁期内的各个期间按直线法确认为 收入。 28、 政府补助 政府补助是指本集团从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产。政府补助在本集团能够满足其 所附的条件以及能够收到时予以确认。 政府补助为货币性资产的，按照实际收到的金额计量，对于按照固定的定额标准拨付的补助，或 对期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金时 ，按 照应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按 照名义金额(1 元)计量。 本集团的政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助， 是指本集团取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助；与收益相关的政府补助，是指 除与资产相关的政府补助之外的政府补助。如果政府文件中未明确规定补助对象，本集团按照上述原 则进行判断。 与资产相关的政府补助确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配计入当期损益。与收 益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的 期间计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 29、 递延所得税资产和递延所得税负债 递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异) 计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损和税款抵减，视同暂时 性差异确认相应的递延所得税资产。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期 收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 本集团以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异 产生的递延所得税资产。对已确认的递延所得税资产，当预计到未来期间很可能无法获得足够的应纳 税所得额用以抵扣递延所得税资产时，应当减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应 纳税所得额时，减记的金额予以转回。 国民技术股份有限公司 2013 年年度报告 300077 101 30、 所得税的会计核算 所得税的会计核算采用资产负债表债务法。所得税费用包括当期所得税和递延所得税。除将与直 接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入股东权益，以及企业合并产生的递 延所得税调整商誉的账面价值外，其余的当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。 当期所得税是指企业按照税务规定计算确定的针对当期发生的交易和事项，应纳给税务部门的金 额，即应交所得税；递延所得税是指按照资产负债表债务法应予确认的递延所得税资产和递延所得税 负债在期末应有的金额相对于原已确认金额之间的差额。 三、会计政策和会计估计变更以及差错更正的说明 本集团本年无需要披露的重大会计政策、会计估计变更和重要前期差错更正事项。 四、税项 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 产品、原材料销售收入 17.00% 营业税 应税营业收入 5.00% 城市维护建设税 实际缴纳流转税额 7.00% 教育费及附加 流转税 3.00% 地方教育费附加 流转税 2.00% 企业所得税 应纳税所得额 10.00% 2、税收优惠及批文 （1）根据国家发展和改革委员会、工业和信息化部、财政部、商务部和国家税务总局等五部委 近日联合下发的《关于认定 2013-2014年度国家规划布局内重点软件企业和集成电路设计企业的通知》， 本公司被认定为“2013-2014 年度国家规划布局内重点软件企业”。按照《财政部国家税务总局关于 进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27 号）、深圳市南山区 地方税务局税务事项通知书（深地税南备【2014】31 号）等文件规定，本公司从 2013 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日企业所得税适用 10%的优惠税率。 （2）根据《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100 号），增值税 国民技术股份有限公司 2013 年年度报告 300077 102 一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3% 的部分实行即征即退政策。经深圳市南山区国家税务局退（抵）税批复，本公司 2013 年度收到增值 税退税款 13,811,834.20 元，并计入收到退税款当期的补贴收入。 （3）2010 年 6 月 3 日，本公司的子公司-深圳市国民电子商务有限公司取得深圳市南山区国家税 务局颁发的《深圳市国家税务局税收优惠登记备案通知书》（深国税南减免备案[2010]394 号），确认 公司符合软件及集成电路设计企业的税收优惠政策，同意公司从开始获利年度起，两年免征企业所得 税，三年减半征收企业所得税。深圳市国民电子商务有限公司尚未实现盈利，暂不需缴纳企业所得税。 五、企业合并及合并财务报表 1、本年纳入合并报表范围的子企业基本情况 公司名称 公司类 型 注册地 业务性 质 法人 代表 注册资本 年末实际 出资额 持股比 例（%） 表决权 比例 （%） 是否合 并报表 年末少数股 东权益 少数股东权益 中用于冲减少 数股东损益的 金额 非同一控制下企业 合并取得的子公司 深圳市国民电子商 务有限公司 境内非金 融子企业 深圳 电子商 务 孙迎 彤 2200万元 2200万元 100 100 是 - - 其他方式取得的子 公司 国民技术（香港） 有限公司 境外子企 业 香港 销售 孙迎 彤 850万美元 365万美元 100 100 是 - - NATIONZHOLDINGSL IMITED 境外子企 业 开曼群 岛 销售 孙迎 彤 500万美元 250万美元 100 100 是 - - NATIONZTECHNOLOG IES(USA)INC. 境外子企 业 美国 销售 孙迎 彤 300万美元 100万美元 100 100 是 - - NATIONZHOLDIGS(V IETNAM)PET.LTD 境外子企 业 新加坡 销售 孙迎 彤 60万美元 60万美元 90 90 是 369,288.06 -5,346.70 NATIONZHOLDINGS( VIETNAM)INC. 境外子企 业 开曼群 岛 销售 孙迎 彤 60万美元 60万美元 90 90 是 371,988.01 -1,509.48 2、本年合并财务报表合并范围的变动 （1）本年度不再纳入合并范围的公司情况 国民技术股份有限公司 2013 年年度报告 300077 103 公司名称 不再纳入 合并范围的原因 持股比例 处置日 净资产 处置日 净利润 深圳市麦卡智慧信息技术有限公司 公司注销 100% 1,263,117.43 -736,882.57 3、外币报表折算 合并报表中包含的境外经营实体，主要财务报表项目的折算汇率如下: 项目 美元折算汇率 货币资金 6.0969 其他应收款 6.0969 预付账款 6.0969 存货 6.0969 固定资产 6.0969 应付账款 6.0969 其他应付款 6.0969 实收资本 6.2432 未分配利润 6.2768 营业收入 6.1155 营业成本 6.1155 管理费用 6.1974 财务费用 6.3845 所得税费用 6.2997 六、合并财务报表重要项目注释 下列所披露的财务报表数据，除特别注明之外，“年初”系指 2013 年 1 月 1 日，“年末”系指 2013 年 12 月 31 日，“本年”系指 2013 年 1 月 1 日至 12 月 31 日，“上年”系指 2012 年 1 月 1 日至 12 月 31 日，货币单位为人民币元。 1、货币资金 （1）货币资金按类别列示 项目 年末金额 国民技术股份有限公司 2013 年年度报告 300077 104 原币 折算汇率 折合人民币 库存现金 - - 60,325.80 其中：人民币 54,228.90 1.0000 54,228.90 美元 1,000.00 6.0969 6,096.90 港元 - - - 银行存款： - - 2,069,292,215.65 其中：人民币 2,058,020,717.73 1.0000 2,058,020,717.73 美元 1,835,110.20 6.0969 11,188,483.38 港元 105,588.28 0.7862 83,014.54 合计 - - 2,069,352,541.45 项目 年初金额 原币 折算汇率 折合人民币 库存现金 - - 297,629.24 其中：人民币 37,432.16 1.0000 37,432.16 美元 41,396.40 6.2855 260,197.08 港元 - - - 银行存款： - - 2,202,064,629.44 其中：人民币 2,193,872,714.50 1.0000 2,193,872,714.50 美元 1,285,068.66 6.2855 8,077,299.08 港元 141,352.73 0.8109 114,615.86 合计 - - 2,202,362,258.68 2、应收票据 （1）应收票据按类别列示 项目 年末金额 年初金额 银行承兑汇票 9,120,299.55 3,058,533.00 商业承兑汇票 19,665,555.76 26,576,156.94 合计 28,785,855.31 29,634,689.94 （2）年末本集团不存在已用于质押的应收票据。 （3）年末本集团不存在因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据。 国民技术股份有限公司 2013 年年度报告 300077 105 （4）年末本集团不存在不存在已经背书给他方但尚未到期的票据。 （5）年末无本集团不存在已贴现未到期的应收票据。 3、应收账款 （1）应收账款分类 类别 年末金额 年初金额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 单项金额重大 并单项计提坏 账准备的应收 账款 - - - - - - - - 按账龄组合计 提坏账准备的 应收账款 177,791,384.60 100 4,750,012.19 2.67 176,024,924.72 100 4,092,715.61 2.33 单项金额虽不 重大但单项计 提坏账准备的 应收账款 - - - - - - - - 合计 177,791,384.60 100 4,750,012.19 2.67 176,024,924.72 100 4,092,715.61 2.33 1） 按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 项目 年末金额 年初金额 金额 比例（%） 坏账准备 金额 比例（%） 坏账准备 1 年以内 165,313,498.54 1 1,653,134.98 166,850,899.51 1 1,668,509.00 1-2 年 11,571,386.06 20 2,314,277.21 8,327,017.34 20 1,665,403.47 2-3 年 66,500.00 40 26,600.00 7,007.87 40 2,803.14 3-5 年 840,000.00 90 756,000.00 840,000.00 90 756,000.00 合计 177,791,384.60 - 4,750,012.19 176,024,924.72 - 4,092,715.61 （2)年末应收账款中不含持本集团 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位。 （3）年末应收账款余额中应收关联方账款情况 国民技术股份有限公司 2013 年年度报告 300077 106 单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额的 比例(%) 北京华大智宝电子系统有限公司 其他关联方 6,780,625.05 3.81 合计 6,780,625.05 3.81 （4）应收账款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关 系 金额 账龄 占应收账款总 额的比例(%) 第一名 独立第三方 43,663,241.93 1 年以内 24.56 第二名 独立第三方 30,469,507.25 1 年以内 17.14 第三名 独立第三方 25,027,259.03 1 年以内 14.08 第四名 独立第三方 10,602,153.10 1 年以内 5.96 第五名 独立第三方 8,000,000.00 1-2 年 4.50 合计 - 117,762,161.31 - 66.24 （5）年末应收账款中包括外币余额情况 外币名称 年末金额 年初金额 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 美元 466,009.83 6.0969 2,841,215.33 571,815.90 6.2855 3,594,148.83 合计 - - 2,841,215.33 - - 3,594,148.83 4、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 账龄 年末金额 年初金额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 15,683,266.01 90.10 - 2,656,217.08 44.05 - 1 至 2 年 888,820.19 5.11 - 388,559.48 6.44 - 2 至 3 年 343,919.86 1.98 - 2,985,185.18 49.51 - 3 至 5 年 490,000.00 2.81 - - - - 合计 17,406,006.06 100.00 - 6,029,961.74 100 - （3）预付款项金额前五名单位情况 国民技术股份有限公司 2013 年年度报告 300077 107 单位名称 与本公司 关系 金额 账龄 占预付款项总 额的比例(%) 第一名 独立第三方 8,930,240.00 1 年以内 51.31 第二名 独立第三方 2,253,491.42 1 年以内 12.95 第三名 联营企业 906,360.00 1 年以内 5.21 第四名 独立第三方 838,436.64 1 年以内 4.81 第五名 独立第三方 798,395.70 1 年以内，1-2 年 4.58 合计 - 13,726,923.76 - 78.86 （4）年末预付账款项中无持有 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 （5）年末预付账款中包括外币余额情况 外币名称 年末金额 年初金额 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 美元 288,510.78 6.0969 1,759,021.38 384,887.17 6.2855 2,419,208.31 合计 - - 1,759,021.38 - - 2,419,208.31 5、应收利息 项目 年末金额 年初金额 定期存款利息 37,906,572.23 39,601,372.29 合计 37,906,572.23 39,601,372.29 6、其他应收款 （1）其他应收款分类 类别 年末金额 年初金额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 单项金额重大 并单项计提坏 账准备的其他 应收款 2,500,000.00 31.50 - - - - - - 国民技术股份有限公司 2013 年年度报告 300077 108 按账龄组合计 提坏账准备的 其他应收款 5,436,289.64 68.50 267,868.30 4.93 11,169,785.90 96.73 333,948.74 2.99 单项金额虽不 重大但单项计 提坏账准备的 其他应收款 - - - 377,130.00 3.27 - - 合计 7,936,289.64 100 267,868.30 3.38 11,546,915.90 100 333,948.74 2.89 1） 年末单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款 单位名称 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 计提原因 深圳市深圳通有限公司 2,500,000.00 - - 押金性质，且存在应付其充 值沉淀资金 合计 2,500,000.00 - - - 2） 按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 项目 年末金额 年初金额 金额 比例（%） 坏账准备 金额 比例（%） 坏账准备 1 年以内 4,711,139.00 1.00 47,111.39 10,281,451.26 1.00 102,814.51 1-2 年 528,826.78 20.00 105,765.36 811,895.64 20.00 162,379.13 2-3 年 123,919.86 40.00 49,567.95 600.00 40.00 240.00 3-5 年 69,804.00 90.00 62,823.60 73,239.00 90.00 65,915.10 5 年以上 2,600.00 100.00 2,600.00 2,600.00 100.00 2,600.00 合计 5,436,289.64 - 267,868.30 11,169,785.90 - 333,948.74 （2）年末其他应收款中不含持本集团 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （3）其他应收款金额前五名单位情况 单位名称 与本公 司关系 金额 账龄 占其他应收款总 额的比例(%) 深圳市深圳通有限公司 独立第三 方 2,500,000.00 1-2 年 31.50 北京海淀置业集团有限公司 独立第三 方 1,281,277.42 1 年以内 16.14 深圳市社会保险基金管理局 独立第三 方 1,034,002.10 1 年以内 13.03 国民技术股份有限公司 2013 年年度报告 300077 109 单位名称 与本公 司关系 金额 账龄 占其他应收款总 额的比例(%) 深圳市住房公积金管理中心 独立第三 方 387,940.80 1 年以内 4.89 上海华依创新科技产业有限公司 独立第三 方 327,283.33 1 年以内 4.12 合计 - 5,530,503.65 - 69.68 （4）年末其他应收款中包括外币余额情况 外币名称 年末金额 年初金额 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 美元 87,068.16 6.0969 530,845.86 79,719.53 6.2855 501,077.11 合计 - - 530,845.86 - - 501,077.11 7、存货 （1）按存货种类分项列示如下： 存货项目 年末金额 年初金额 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 35,670,601.82 12,345,132.00 23,325,469.82 38,336,408.82 8,512,505.33 29,823,903.49 包装物 120,528.82 4,630.68 115,898.14 113,984.86 - 113,984.86 低值易耗品 374,897.22 178,093.61 196,803.61 842,390.49 75,275.10 767,115.39 在产品 37,107,014.52 1,210,633.98 35,896,380.54 43,927,583.71 - 43,927,583.71 库存商品 80,665,777.29 19,689,326.75 60,976,450.54 72,192,768.87 9,105,592.69 63,087,176.18 发出商品 6,398,834.75 - 6,398,834.75 1,950,111.63 - 1,950,111.63 合计 160,337,654.42 33,427,817.02 126,909,837.40 157,363,248.38 17,693,373.12 139,669,875.26 （2）各项存货跌价准备的增减变动情况列示如下： 项目 年初金额 本年计提额 本年减少额 年末金额 转回 转销 原材料 8,512,505.33 4,315,370.31 - 482,743.64 12,345,132.00 包装物 - 4,630.68 - - 4,630.68 低值易耗品 75,275.10 118,226.48 - 15,407.97 178,093.61 国民技术股份有限公司 2013 年年度报告 300077 110 项目 年初金额 本年计提额 本年减少额 年末金额 转回 转销 在产品 - 1,210,633.98 - - 1,210,633.98 库存商品 9,105,592.69 11,243,944.41 - 660,210.35 19,689,326.75 合计 17,693,373.12 16,892,805.86 - 1,158,361.96 33,427,817.02 （3）存货跌价准备情况说明如下： 项目 计提存货跌价准备的依 据 本年转回存货跌价 准备的原因 本年转回金额占该项存 货年末金额的比例 原材料 成本与可变现净值孰低 无 - 包装物 成本与可变现净值孰低 无 - 低值易耗品 成本与可变现净值孰低 无 - 在产品 成本与可变现净值孰低 无 - 库存商品 成本与可变现净值孰低 无 - 8、其他流动资产 项目 年末金额 年初金额 理财产品 92,500,000.00 - 待抵扣进项税 2,337,157.96 1,067,361.44 合计 94,837,157.96 1,067,361.44 9、长期股权投资 （1）长期股权投资分类 项目 年末金额 年初金额 按成本法核算长期股权投资 4,500,000.00 - 按权益法核算长期股权投资 1,217,853.25 - 长期股权投资合计 5,717,853.25 - 减：长期股权投资减值准备 - - 长期股权投资价值 5,717,853.25 - （2）按成本法、权益法核算的重大股权投资 国民技术股份有限公司 2013 年年度报告 300077 111 被投资单位名称 初始投资成本 持股比例 （%） 表决权比 例（%） 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 本年现金 红利 成本法核算 绵 阳 市 绵 州 通 有 限责任公司 4,500,000.00 15 15 - 4,500,000.00 - 4,500,000.00 - 小计 4,500,000.00 - - - 4,500,000.00 - 4,500,000.00 - 权益法核算 上 海 与 德 通 讯 技 术有限公司 2,000,000.00 20 20 - 2,000,000.00 782,146.75 1,217,853.25 - 小计 2,000,000.00 - - - 2,000,000.00 782,146.75 1,217,853.25 - 合计 6,500,000.00 - - - 6,500,000.00 782,146.75 5,717,853.25 - 10、固定资产 （1）固定资产分类 项目 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 账面原值合计 108,529,321.52 8,268,605.09 2,533,323.84 114,264,602.77 房屋及建筑物 6,040,744.98 - - 6,040,744.98 机器设备及工具器具 87,732,572.24 8,268,605.09 1,834,066.98 94,167,110.35 运输工具 14,756,004.30 - 699,256.86 14,056,747.44 累计折旧合计 38,332,315.55 26,561,162.37 1,280,618.33 63,612,859.59 房屋及建筑物 2,080,281.42 286,935.38 - 2,367,216.80 机器设备及工具器具 27,750,335.40 23,438,528.01 616,669.05 50,572,194.36 运输工具 8,501,698.73 2,835,698.98 663,949.28 10,673,448.43 固定资产账面净值合计 70,197,005.97 - - 50,651,743.18 房屋及建筑物 3,960,463.56 - - 3,673,528.18 机器设备及工具器具 59,982,236.84 - - 43,594,915.99 运输工具 6,254,305.57 - - 3,383,299.01 减值准备合计 - - - - 房屋及建筑物 - - - - 机器设备及工具器具 - - - - 运输工具 - - - - 固定资产账面价值合计 70,197,005.97 - - 50,651,743.18 房屋及建筑物 3,960,463.56 - - 3,673,528.18 国民技术股份有限公司 2013 年年度报告 300077 112 项目 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 机器设备及工具器具 59,982,236.84 - - 43,594,915.99 运输工具 6,254,305.57 - - 3,383,299.01 （2）本年增加的累计折旧中，本年计提折旧费用 26,561,162.37 元。 （3）本集团年末无暂时闲置的固定资产。 （4）本集团年末固定资产不存在减值因素。 11、在建工程 （1）在建工程基本情况 项目 年末金额 年初金额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 高性能运算存储磁盘 阵列 - - - 469,230.75 - 469,230.75 SP8010 系统软件 - - - 363,247.92 - 363,247.92 泛 微 协 同 商 务 系 统 e-cology - - - 61,538.46 - 61,538.46 国民电子商务人力资源 信息化建设项目 - - - 60,854.69 - 60,854.69 合计 - - - 954,871.82 - 954,871.82 （2）重大在建工程项目变动情况 项目名称 年初金额 本年增加 转入固定资产及 无形资产 利息资本化 累计金额 资金来源 年末 金额 SP8010 系统软件 363,247.92 - 363,247.92 - 自有资金 - 高性能运算存储磁盘 阵列 469,230.75 - 469,230.75 - 自有资金 - 国民电子商务人力资 源信息化建设项目 60,854.69 115,213.69 176,068.38 - 自有资金 - 泛 微 协 同 商 务 系 统 e-cology 61,538.46 246,153.84 307,692.30 - 自有资金 - 车载 PAD 项目 - 315,000.00 315,000.00 - 自有资金 - UPS 主机 - 192,147.00 192,147.00 - 自有资金 - 国民技术股份有限公司 2013 年年度报告 300077 113 项目名称 年初金额 本年增加 转入固定资产及 无形资产 利息资本化 累计金额 资金来源 年末 金额 KVM 系统 - 114,861.54 114,861.54 - 自有资金 - 机房动力环境监控系 统 - 419,495.73 419,495.73 - 自有资金 - 合计 954,871.82 1,402,871.80 2,357,743.62 - - - （3）本集团年末在建工程不存在减值因素。 12、无形资产 （1）无形资产分类 项目 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 原价合计 172,245,928.30 1,303,030.53 - 173,548,958.83 其中：软件 68,139,645.56 1,303,030.53 - 69,442,676.09 著作权 100,141,382.74 - - 100,141,382.74 商标权 96,900.00 - - 96,900.00 其他无形资产 3,868,000.00 - - 3,868,000.00 累计摊销额合计 28,902,723.55 21,223,045.41 - 50,125,768.96 其中：软件 24,638,639.16 13,919,743.13 - 38,558,382.29 著作权 3,453,151.14 6,906,302.28 - 10,359,453.42 商标权 5,100.00 10,200.00 - 15,300.00 其他无形资产 805,833.25 386,800.00 - 1,192,633.25 账面价值合计 143,343,204.75 - - 123,423,189.87 其中：软件 43,501,006.40 - - 30,884,293.80 著作权 96,688,231.60 - - 89,781,929.32 商标权 91,800.00 - - 81,600.00 其他无形资产 3,062,166.75 - - 2,675,366.75 （2）本集团本年增加的累计摊销中，本年摊销 21,223,045.41 元。 （3）本集团年末无形资产中，不存在用于抵押担保的情况。 （4）本集团年末无形资产，不存在明显减值迹象，故无需计提资产减值准备。 13、开发支出 国民技术股份有限公司 2013 年年度报告 300077 114 项目 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 计入当期损益 确认为无形 资产 CI12002 研发项目 13,420,907.29 6,004,647.36 - - 19,425,554.65 NZ5000 研发项目 567,449.00 575,834.49 - - 1,143,283.49 NZ3002 研发项目 - 2,581,237.28 - - 2,581,237.28 MYYKT 研发项目 - 241,797.63 - - 241,797.63 合计 13,988,356.29 9,403,516.76 - - 23,391,873.05 14、商誉 （1）商誉账面余额情况 被投资单位名称或形成 商誉的事项 年初金额 年初减 值准备 本年增加 本年减少 年末金额 年末减 值准备 深圳市国民电子商务 有限公司 54,669,856.22 - - - 54,669,856.22 - 合计 54,669,856.22 - - - 54,669,856.22 - 商誉的减值测试方法：本集团的商誉是非同一控制下的企业合并形成的，公司将其分摊至相关的资产 组组合。首先对不包含商誉的资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较， 确认相应的减值损失；然后再对包含商誉的资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组组合的账 面价值(包括所分摊的商誉的账面价值部分)与其可收回金额，如相关资产组组合的可收回金额低于其 账面价值的，应当就其差额确认减值损失，减值损失金额应当首先抵减分摊至资产组组合中商誉的账 面价值；再根据资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项 资产的账面价值。 15、长期待摊费用 项目 年初金额 本年增加 本年摊销 年末金额 上海分公司装修费 286,614.17 - 286,614.17 - 金融基地（深圳）装修费 763,043.77 - 763,043.77 - 北京分公司装修费 1,962,503.93 - 1,570,003.20 392,500.73 中科大厦装修费 328,528.88 - 328,528.88 - 成都办事处装修费 - 225,157.28 36,653.53 188,503.75 华中科技大楼装修费 - 19,803,147.31 2,014,056.79 17,789,090.52 西丽田寮工业区厂房装修费 - 619,369.00 123,873.80 495,495.20 其他 - 1,337,730.00 222,955.02 1,114,774.98 国民技术股份有限公司 2013 年年度报告 300077 115 项目 年初金额 本年增加 本年摊销 年末金额 合计 3,340,690.75 21,985,403.59 5,345,729.16 19,980,365.18 16、递延所得税资产、递延所得税负债 （1）已确认递延所得税资产和递延所得税负债 项目 年末金额 年初金额 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 一、递延所得税资产 5,823,100.59 58,388,560.48 3,547,183.85 23,586,227.94 坏账损失 486,032.59 5,017,880.49 673,249.31 4,426,664.35 存货跌价损失 3,342,781.70 33,427,817.02 2,654,005.97 17,693,373.12 预计负债 700,000.00 7,000,000.00 计入递延收益的政府补助 1,294,286.30 12,942,862.97 219,928.57 1,466,190.47 二、递延所得税负债 10,901,736.50 90,563,033.14 10,901,736.50 97,765,705.52 无形资产评估增值产生的差异 10,901,736.50 90,563,033.14 10,901,736.50 97,765,705.52 17、资产减值准备明细 项目 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 本年计提额 因资产价值 回升转回额 转销额 坏账准备 4,426,664.35 591,216.14 - - 5,017,880.49 存货跌价准备 17,693,373.12 16,892,805.86 - 1,158,361.96 33,427,817.02 合计 22,120,037.47 17,484,022.00 - 1,158,361.96 38,445,697.51 18、应付票据 种类 年末金额 年初金额 银行承兑汇票 13,145,467.64 19,093,969.35 合计 13,145,467.64 19,093,969.35 下一会计年度将到期的应付票据金额为 13,145,467.64 元。 19、应付账款 国民技术股份有限公司 2013 年年度报告 300077 116 （1）应付账款按账龄列示如下： 账龄 年末金额 年初金额 1 年以内 39,498,500.82 80,090,902.37 1-2 年 1,534,032.75 53,496.05 2-3 年 52,120.40 - 3 年以上 - - 合计 41,084,653.97 80,144,398.42 （2）年末应付账款中不含应付持本集团 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 （3）年末应付账款前五名单位情况 名称 金额 账龄 类别 占年末金额% 第一名 12,837,151.37 1 年以内 货款 31.25 第二名 5,531,920.00 1 年以内 工程款 13.46 第三名 3,166,854.53 1 年以内 货款 7.71 第四名 2,915,550.78 1 年以内 货款 7.10 第五名 2,733,485.14 1 年以内 货款 6.65 合计 27,184,961.82 - - 66.17 （4）年末应付账款中外币余额 外币名称 年末金额 年初金额 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 美元 968,546.46 6.0969 5,905,130.92 1,154,261.06 6.2855 7,255,107.89 合计 - - 5,905,130.92 - - 7,255,107.89 20、预收款项 （1）预收款项按账龄列示如下： 账龄 年末金额 年初金额 1 年以内 1,799,787.59 2,918,609.47 1-2 年 245,398.69 - 2-3 年 - - 3 年以上 - 2,000.00 国民技术股份有限公司 2013 年年度报告 300077 117 合计 2,045,186.28 2,920,609.47 （2）年末预收账款中不含预收持本集团 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位或关联方单位款 项。 （3）年末预收账款中外币余额情况 外币名称 年末金额 年初金额 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 美元 150,373.76 6.0969 916,813.78 10,220.29 6.2855 64,239.63 欧元 153.66 7.7925 1,197.40 153.66 7.7925 1,197.40 合计 - - 918,011.18 - - 65,437.03 21、应付职工薪酬 项目 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 一、工资、奖金、津贴和补贴 11,210,410.14 88,711,520.61 87,998,758.57 11,923,172.18 二、职工福利费 - 1,236,816.41 1,237,158.41 -342.00 其中：非货币性福利 - - - - 三、社会保险费 40,810.18 14,896,484.58 14,896,484.58 40,810.18 其中：1.基本医疗保险费 - 4,511,195.70 4,511,195.70 - 2.补充医疗保险费 - - - - 3.基本养老保险费 40,810.18 9,249,383.14 9,249,383.14 40,810.18 4.年金缴费（补充养老保 险） - - 5.失业保险费 - 426,252.85 426,252.85 - 6.工伤保险 - 363,896.48 363,896.48 - 7.生育保险费 - 345,756.41 345,756.41 - 四、住房公积金 - 6,612,391.87 6,612,391.87 - 五、工会经费和职工教育经费 9,465,537.70 3,275,289.16 990,240.04 11,750,586.82 六、辞退福利及内退补偿 - 824,660.00 824,660.00 - 其中：1.因解除劳动关系给予的 补偿 - 824,660.00 824,660.00 - 2.预计内退人员支出 - - - - 七、其他 - - - - 其中：以现金结算的股份支付 - - - - 合计 20,716,758.02 115,557,162.6 3 112,559,693.4 7 23,714,227.18 国民技术股份有限公司 2013 年年度报告 300077 118 本集团因解除劳动关系给予的补偿金额为 824,660.00 元。 22、应交税费 项目 年末金额 年初金额 增值税 -180,097.14 2,395,055.25 城建税 210,881.66 241,491.04 教育费附加 87,831.07 86,123.87 地方教育费附加 33,835.74 57,413.70 企业所得税 4,662,321.91 6,340,330.53 个人所得税 869,607.60 626,856.31 其他税费 -4,097.56 -1,179.16 合计 5,680,283.28 9,746,091.54 23、其他应付款 （1）其他应付款按账龄列示如下： 账龄 年末金额 年初金额 1 年以内 6,270,018.72 12,116,225.18 1-2 年 8,307,296.55 983,822.23 合计 14,577,315.27 13,100,047.41 （2）金额较大的其他应付款说明 单位名称 金额 账龄 其他应付款性质或内 容 未偿还原因 杨志远 7,000,000.00 1-2 年 往来款项 尚未结算 深圳市深圳通有限公司 4,123,068.37 1 年以内 客户充值沉淀资金 尚未结算 合计 11,123,068.37 - - - （3）年末其他应付账款中外币余额情况 外币名称 年末金额 年初金额 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 美元 38,270.41 6.0969 233,330.91 14,693.24 6.2855 92,354.40 合计 - - 233,330.91 - - 92,354.40 国民技术股份有限公司 2013 年年度报告 300077 119 24、其他流动负债 项目 年末金额 年初金额 递延收益 8,472,517.91 4,657,390.49 合计 8,472,517.91 4,657,390.49 （1）递延收益明细 负债项目 期初余额 本期新增补助金 额 本期计入营业外 收入金额 重分类至其他非 流动负债 期末余额 与资产/收 益相关 备注 项目 1 50,000.00 - 50,000.00 - - 与收益相关 注1 项目 2 - 2,448,000.00 2,448,000.00 - - 与收益相关 注2 项目 3 83,333.37 - 83,333.37 - - 与收益相关 注3 项目 4 1,142,857.12 - 1,142,857.12 - - 与收益相关 注4 项目 5 - 30,000,000.00 30,000,000.00 - - 与收益相关 注5 项目 6 90,000.00 - 90,000.00 - - 与收益相关 注6 项目 7 100,000.00 - 100,000.00 - - 与收益相关 注7 项目 8 - 4,500,000.00 4,500,000.00 - - 与收益相关 注8 项目 9 - 500,000.00 333,333.34 - 166,666.66 与收益相关 注9 项目 10 - 1,000,000.00 500,001.03 - 499,998.97 与收益相关 注10 项目 11 - 3,039,296.00 1,013,098.67 1,013,098.67 1,013,098.66 与收益相关 注11 项目 12 - 2,000,000.00 416,666.65 583,333.35 1,000,000.00 与收益相关 注12 项目 13 - 4,000,000.00 166,666.67 1,833,333.33 2,000,000.00 与收益相关 注13 项目 14 - 80,000.00 80,000.00 - - 与收益相关 注14 项目 15 - 3,000,000.00 1,500,000.00 - 1,500,000.00 与收益相关 注15 项目 16 - 5,000,000.00 1,666,666.67 1,666,666.66 1,666,666.67 与收益相关 注16 项目 17 417,200.00 - 417,200.00 - - 与收益相关 注17 项目 18 2,090,600.00 - 2,090,600.00 - - 与收益相关 注18 项目 19 683,400.00 - 683,400.00 - - 与收益相关 注19 项目 20 - 1,200,000.00 260,869.57 313,043.48 626,086.95 与收益相关 注20 合计 4,657,390.49 56,767,296.00 47,542,693.09 5,409,475.49 8,472,517.91 注 1、根据深科工贸信计财字【2011】4 号文，及本公司与深圳市科技工贸和信息化委员会签订 国民技术股份有限公司 2013 年年度报告 300077 120 的《深圳市科技研发资金项目合同书》，该项目期为 2011 年 4 月 29 日至 2013 年 4 月 26 日，按照项 目进度本公司本年确认政府补助收入 50,000.00 元。 注 2、根据工信专项三函【2010】083 号文，工业和信息化部“关于新一代宽带无线移动通信网 国家科技重大专项 2010 年课题立项的通知”，以及本公司与协作方签订的联合申请合作协议，该项目 实施期间为 2010 年 1 月至 2012 年 12 月，本公司本期收到 2,448,000.00 元，依据项目进度本期全部 确认政府补助收入。 注 3、根据深科工贸信计财字【2011】48 号文，及本公司与深圳市科技工贸和信息化委员会签定 的《深圳市科技研发资金项目合同书》以及本公司与协作方签订的《深圳市 2010 年重大产业技术攻 关计划项目联合申请合作协议书》，该项目实施期间为 2011 年 5 月 1 日至 2013 年 4 月 2 8 日，依照 项目进度本公司本期确认政府补助收入 83,333.37 元。 注 4、依据深科技创新【2012】15 号文，及本公司与深圳市科技创新委员会签订的《深圳市科技 研发资金项目合同书》，该项目的实施期间为 2012 年 4 月 23 日至 2013 年 12 月 31 日，依据项目进度 本期确认政府补助收入 1,142,857.12 元。 注 5、依据发改办高技【2013】1631 号文件、深发改【2013】183 号文件、深发改【2013】1149 号文件，本公司本期收到中央财政资金 15,000,000.00 万元、深圳市地方财政资金 15,000,000.00 万 元，按项目期间，本期确认政府补助收入 30,000,000.00 万元。 注 6、依据本公司与协作方签订的《深圳市产学研项目合作协议书》，约定将联合申报 2011 年深 圳市产学研合作研究项目经费，同时按照约定比例对项目经费进行分配，项目实施期间为 2011 年 6 月 30 日至 2013 年 6 月 30 日，依据项目进度本期确认营业外收入 90,000.00 元。 注 7、依据深南科【2012】43 号文和公司与深圳市南山区科技创新局签订的《深圳市南山区技术 研发和创意设计项目分项资金一般研发资助项目合同书》，该项目的实施期间计划为 2012 年 1 月 1 日 至 2013 年 12 月 31 日，依照项目进度本期确认政府补助收入 100,000.00 元。 注 8、依据深发改【2012】1583 号文件《深圳市发展改革委等关于下达深圳市战略性新兴产业发 展专项资金 2012 年第五批扶持计划的通知》，及本公司与深圳市科技创新委员会签订的《深圳市战略 性新兴产业发展专项资金项目合同书》，与协作方 2011 年 11 月 4 日签订的《深圳市科技研发资金重 大产业技术攻关计划课题联合申请协议》，本公司本期收到项目补助资金 4,500,000.00 元。该项目已 完成，根据项目进度本期结转政府补助 4,500,000.00 元。 注 9、依据粤财教【2012】352 号文件《关于安排 2012 年广东省实验室体系建设专项资金（第二 国民技术股份有限公司 2013 年年度报告 300077 121 批）的通知》，本公司获批资助 500,000.00 元，本公司本期收到资助资金 500,000.00 元。按照本公 司与深圳市经济贸易和信息化委员会签订的《深圳市战略性新兴产业发展专项资金项目合同书》，该 项目的实施周期为 2012 年 8 月 1 日至 2014 年 7 月 31 日，依据项目进度进行摊销，本期结转政府补 助 333,333.34 元。 注 10、依据工业和信息化部下发的工信部科【2012】583 号文件《关于下达 2012 年物联网发展 专项资金项目支持计划的通知》，本公司拟获项目资金支持额度为 2,000,000.00 元。本公司与协作方 签订《2012 年物联网发展专项资金项目联合申请协议》，专项资金的资助拨款按照约定比例进行分配。 本公司本期收到 1,000,000.00 元补助资金，按照《2012 年物联网发展专项基金项目申请报告》，该项 目实施期间为 2013 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日，按照项目期间对补助资金进行摊销，本期结转 政府补助 500,001.03 元。 注 11、依据工业和信息化部下发的工信专项三函【2013】29 号文件《于新一代宽带无线移动通 信网国家科技重大专项 2013 年立项课题中央财政启动资金的通知》，本项目获批中央启动资金拨款 416 万元。本公司为该项目的牵头单位，本期收到项目资助资金 3,039,296 元，按照项目实施期间 2013 年 1 月至 2015 年 12 月共 3 年进行摊销，本公司本期结转政府补助 1,013,098.67 元。 注 12、根据本公司与深圳市科技创新委员会签订的《深圳市战略新兴产业发展专项资金项目合同 书》规定，深圳市科技创新委员会无偿资助给本公司 2,000,000.00 元，项目实施期间为 2013 年 8 月 8 日至 2015 年 7 月 31 日。本公司本期收到资助资金 2,000,000.00 元，按照项目实施期间进行摊销， 本期结转政府补助 416,666.65 元。 注 13：根据本公司与深圳市科技创新委员会签订的《深圳市科技研发资金项目合同书》，深圳市 科技创新委员会无偿资助本公司研发资金 4,000,000 万元，项目实施期间为 2013 年 12 月至 2015 年 12 月。本公司本期收到项目资助资金 4,000,000 元，按照项目实施期间进行摊销，本期结转政府补助 166,666.67 元。 注 14、根据本公司与协作单位签订的《智能卡安全监测标准体系建设项目合作协议》，本公司为 该项目的承担单位，财务资金按约定分配。本公司本期收到项目资助资金 80,000.00 元，按照项目实 施期间摊销，本期全部结转政府补助收入。 注 15、根据本公司与深圳市南山区科技创新局签订的《深圳市南山区技术研发和创意设计项目分 项基金核心技术突破资助项目合同书》规定，深圳市南山区科技创新局针对该项目资助本公司 3,000,000.00 元，项目实施期间为 2013 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 30 日。本公司本期收到资助资金 3,000,000.00 元，按照项目实施期间进行摊销，本公司本期结转政府补助收入 1,500,000.00 元。 注 16、根据本公司与工业和信息化部电子发展基金管理办公室签订的《集成电路产业研究与开发 国民技术股份有限公司 2013 年年度报告 300077 122 专项资金研发资助项目协议书》规定，信息化部电子发展基金管理办公室因本公司承担该项目的执行 给予 5,000,000.00 元资助。本公司本期收到项目资助款 5,000,000.00 元，按照项目实施期间摊销， 本公司本期结转政府补助收入 1,666,666.67 元。 注 17、根据本公司子公司深圳市国民电子商务有限公司(以下简称 国民电商)与深圳市科技工贸 和信息化委员会签订的《深圳市生物、互联网、新能源产业发展专项资金项目合同书》，因国民电商 承担该项目，深圳市科技工贸和信息化委员会无偿资助费国民电商 800,000.00 元。按照项目进度国 民电商 2012 年确认政府补助收入 382,800.00 元，本期将剩余补助资金 417,200.00 元全部结转政府 补助收入。 注 18、根据科发计【2012】725 号文,国民电商与深圳市科技创新委员会签订了《深圳市生物、 互联网、新能源、新材料产业发展专项资金项目合同书》，2012 年国民电商收到政府补助资金 3,943,000.00 元，按照项目进度 2012 年确认政府补助收入 1,852,400.00 元,本期按照项目进度确认 2,090,600.00 元。 注 19、根据深圳市科技创新委员会与深圳巴士集团股份有限公司签订的《国家科技支撑计划课题 任务书》、国民电商与深圳市科技创新委员会于签订了《深圳市生物、互联网、新能源、新材料产业 发展专项资金项目合同书》,2012 年国民电商收到政府补助资金 1,470,000.00 元，按照项目进度 2012 年确认政府补助收入 786,600.00 元,本期按照项目金额将剩余资助资金 683,400.00 元全部结转政府 补助收入。 注 20、根据国民电商与深圳市科技创新委员会签订的《深圳市战略新兴产业发展专项资金项目合 同书》规定，确认项目资金 1,200,000.00 元。本公司本期收到项目补助资金 1,200,000.00 元，按照 项目实施进度，国民电商公司本期结转政府补助 260,869.57 元。 25、预计负债 项目 年初金额 本年增加 本年结转 年末金额 未决仲裁 - 7,000,000.00 - 7,000,000.00 合计 - 7,000,000.00 - 7,000,000.00 预计负债是公司年末未决仲裁事项产生，具体事项详见本附注八。 26、其他非流动负债 国民技术股份有限公司 2013 年年度报告 300077 123 项目 年末金额 年初金额 政府补助 5,409,475.49 - 合计 5,409,475.49 - 其他非流动负债主要系：其他流动负债项目所属的政府补贴中预计将于 2014 年以后摊销进入营业外 收入的金额重分类到本项目所致,具体明细详见本附注六、24。 27、股本 股东名称/类别 年初金额 本年变动 年末金额 金额 比例 发行 新股 送 股 公积金 转股 其他 小计 金额 比例 有限售条件股份 国家持股 - - - - - - - - - 国有法人持股 81,600,000 30.00 - - - -81,600,000 -81,600,000 境内法人持股 - - - - - - - - - 境内自然人持股 24,543,000 9.02 - - - -2,153,025 -2,153,025 22,389,975 8.23 有限售条件股份合计 106,143,000 39.02 - - - -83,753,025 -83,753,025 22,389,975 8.23 无限售条件股份 人民币普通股 165,857,000 60.98 - - - 83,753,025 83,753,025 249,610,025 91.76 无限售条件股份合计 165,857,000 60.98 - - - 83,753,025 83,753,025 249,610,025 91.76 股份总额 272,000,000 100 - - - - - 272,000,000 100 28、资本公积 项目 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 股本溢价 2,193,194,936.71 - - 2,193,194,936.71 合计 2,193,194,936.71 - - 2,193,194,936.71 29、盈余公积 项目 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 法定盈余公积 46,707,599.68 1,866,373.76 - 48,573,973.44 合计 46,707,599.68 1,866,373.76 - 48,573,973.44 国民技术股份有限公司 2013 年年度报告 300077 124 30、未分配利润 项目 金额 提取或分配比例（%） 上年年末金额 217,693,159.06 加：年初未分配利润调整数 - 其中：会计政策变更 - 重要前期差错更正 - 同一控制合并范围变更 - 其他调整因素 - 本年年初金额 217,693,159.06 加：本年净利润 4,685,101.16 其他 - 减：提取法定盈余公积 1,866,373.76 提取任意盈余公积 - 应付普通股股利 27,200,000.00 每 10 股派红利 1 元（含税） 转作股本的普通股股利 - 本年年末金额 193,311,886.46 31、少数股东权益 子公司名称 少数股权比例（%） 年末金额 年初金额 NATIONZHOLDIGS(VIETNAM)PET.LTD 10.00 369,288.06 374,634.76 NATIONZHOLDINGS(VIETNAM)INC. 10.00 371,988.01 373,497.49 合计 - 741,276.07 748,132.25 32、营业收入和营业成本 项目 本年金额 上年金额 主营业务收入 429,152,441.14 427,731,526.47 其他业务收入 4,469,172.28 648,681.67 合计 433,621,613.42 428,380,208.14 主营业务成本 266,779,879.49 274,281,297.39 其他业务成本 1,687,976.64 140,000.00 合计 268,467,856.13 274,421,297.39 国民技术股份有限公司 2013 年年度报告 300077 125 （1） 主营业务—按行业分类 产品名称 本年金额 上年金额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 集成电路和关键元器件 429,152,441.14 266,779,879.49 427,731,526.47 274,281,297.39 合计 429,152,441.14 266,779,879.49 427,731,526.47 274,281,297.39 （2） 主营业务—按产品分类 产品名称 本年金额 上年金额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 1.安全芯片类产品 363,781,682.09 221,270,942.42 339,955,432.98 208,318,267.44 其中：移动支付类产品 73,045,826.84 33,859,065.04 88,805,710.18 49,612,391.02 2.通讯芯片类产品 30,278,734.11 22,434,354.45 38,101,438.49 21,526,227.19 3.合作类产品及其他 35,092,024.94 23,074,582.62 49,674,655.00 44,436,802.76 合计 429,152,441.14 266,779,879.49 427,731,526.47 274,281,297.39 （3） 主营业务—按地区分类 地区名称 本年金额 上年金额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 一、境内 425,839,508.79 264,606,537.36 418,075,125.58 265,228,967.60 东北地区 135,136.74 61,306.22 97,217.09 39,190.88 华北地区 313,375,754.94 199,527,179.78 238,333,467.83 153,066,489.62 华东地区 39,674,180.70 18,561,446.20 59,130,699.45 31,280,162.76 华南地区 72,500,241.97 46,381,197.68 119,593,023.28 80,604,866.55 华中地区 61,459.40 25,943.91 573,401.69 172,426.36 西南地区 92,735.04 49,463.57 347,316.24 65,831.43 西北地区 - - - - 二、境外 3,312,932.35 2,173,342.13 9,656,400.89 9,052,329.79 合计 429,152,441.14 266,779,879.49 427,731,526.47 274,281,297.39 （4） 前五名客户的营业收入情况 客户名称 营业收入 占全部营业收入的比例（%） 第一名 112,750,626.61 26.00 国民技术股份有限公司 2013 年年度报告 300077 126 客户名称 营业收入 占全部营业收入的比例（%） 第二名 57,755,755.46 13.32 第三名 49,755,393.68 11.47 第四名 36,115,101.84 8.33 第五名 32,819,311.82 7.57 合计 289,196,189.41 66.69 33、营业税金及附加 项目 本年金额 上年金额 计缴标准 营业税 25,778.29 64,245.80 5% 城市维护建设税 1,655,285.48 1,131,750.39 7% 教育费附加 733,176.15 485,035.87 3% 地方教育费附加 472,938.71 323,357.26 2% 合计 2,887,178.63 2,004,389.32 - 34、销售费用 项目 本年金额 上年金额 职工薪酬 15,921,763.91 15,077,111.43 折旧与摊销 14,615,839.69 165,068.25 业务招待费 5,225,150.14 6,465,313.87 租赁费 1,483,415.54 887,535.00 会议费 962,472.32 430,986.00 咨询服务费 3,911,199.79 1,052,967.02 宣传费 1,651,407.39 768,124.00 运输费 501,928.04 513,718.05 办公及差旅费及其他 3,971,474.39 8,339,362.92 合计 48,244,651.21 33,700,186.54 35、管理费用 项目 本年金额 上年金额 研究与开发费用 163,355,465.70 151,068,004.40 职工薪酬 19,048,266.58 18,665,783.49 国民技术股份有限公司 2013 年年度报告 300077 127 项目 本年金额 上年金额 办公场地费 4,624,934.10 3,134,576.78 折旧费 5,513,510.96 6,126,759.14 业务招待费 2,762,459.36 5,355,124.34 服务费 5,423,899.36 11,193,510.30 办公及差旅费用及其他 10,458,948.26 8,482,641.14 合计 211,187,484.32 204,026,399.59 36、财务费用 项目 本年金额 上年金额 利息支出 - - 减：利息收入 63,801,541.35 70,452,192.59 汇兑损失 102,833.60 157,160.51 减：汇兑收益 15,920.12 90,435.60 手续费支出 136,785.42 164,820.09 其他 -300,000.00 - 合计 -63,877,842.45 -70,220,647.59 37、资产减值损失 项目 本年金额 上年金额 坏账损失 591,216.14 374,222.71 存货跌价损失 16,892,805.86 5,962,238.98 合计 17,484,022.00 6,336,461.69 38、投资收益 (1)投资收益来源 项目 本年金额 上年金额 权益法核算的长期股权投资收益 -782,146.75 - 购买理财产品取得的投资收益 3,013,434.97 - 合计 2,231,288.22 - 国民技术股份有限公司 2013 年年度报告 300077 128 (2)权益法核算的长期股权投资收益 项目 本年金额 上年金额 上海与德通讯技术有限公司 -782,146.75 - 合计 -782,146.75 - 39、营业外收入 （1）营业外收入明细 （2）政府补助明细 项目 本年金额 上年金额 说明 软件产品增值税实际税负超过 3%的部分 即征即退 13,811,834.20 10,621,383.28 深圳市南山区国家税务 局 科技专项补贴收入 48,994,876.09 75,658,696.80 - 合计 62,806,710.29 86,280,080.08 - 40、营业外支出 项目 本年金额 上年金额 计入本年非经常性损益的 金额 非流动资产处置损失合计 129,132.42 53,257.49 129,132.42 其中：固定资产处置损失 129,132.42 53,257.49 129,132.42 捐赠支出 5,000.00 - 5,000.00 其他 7,000,329.45 22,111.29 7,000,329.45 项目 本年金额 上年金额 计入本年非经常性损益的 金额 非流动资产处置利得合计 214,064.65 - 214,064.65 其中：固定资产处置利得 214,064.65 - 214,064.65 政府补助 62,806,710.29 86,280,080.08 48,994,876.09 其他 42,512.15 55,608.39 42,512.15 合计 63,063,287.09 86,335,688.47 49,251,452.89 国民技术股份有限公司 2013 年年度报告 300077 129 合计 7,134,461.87 75,368.78 7,134,461.87 41、所得税费用 项目 本年金额 上年金额 当期所得税费用 4,986,048.78 10,619,509.97 递延所得税费用 -2,275,916.74 -1,233,158.52 合计 2,710,132.04 9,386,351.45 42、其他综合收益 项目 本年金额 上年金额 外币财务报表折算差额 -214,227.07 -52,010.23 减：处置境外经营当期转入损益的净额 - - 合计 -214,227.07 -52,010.23 43、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 项目 序号 本年金额 上年金额 归属于母公司股东的净利润 1 4,685,101.16 54,992,282.44 归属于母公司的非经常性损益 2 37,905,291.92 68,075,042.77 归属于母公司股东、扣除非经常性损益 后的净利润 3=1-2 -33,220,190.76 -13,082,760.33 年初股份总数 4 272,000,000.00 272,000,000.00 公积金转增股本或股票股利分配等增加 股份数（Ⅰ） 5 - - 发行新股或债转股等增加股份数（Ⅱ） 6 - - 增加股份（Ⅱ）下一月份起至年末的累 计月数 7 - - 因回购等减少股份数 8 - - 减少股份下一月份起至年末的累计月数 9 - - 缩股减少股份数 10 - - 报告期月份数 11 12 12 发行在外的普通股加权平均数 12=4+5+6×7÷11 -8×9÷11-10 272,000,000.00 272,000,000.00 基本每股收益（Ⅰ） 13=1÷12 0.02 0.20 基本每股收益（Ⅱ） 14=3÷12 -0.12 -0.05 国民技术股份有限公司 2013 年年度报告 300077 130 项目 序号 本年金额 上年金额 已确认为费用的稀释性潜在普通股利息 15 - - 转换费用 16 - - 所得税率 17 - - 认股权证、期权行权、可转换债券等增 加的普通股加权平均数 18 - - 稀释每股收益（Ⅰ） 19=[1+(15-16)×( 1-17)]÷(12+18) 0.02 0.20 稀释每股收益（Ⅱ） 19=[3+(15-16)×( 1-17)]÷(12+18) -0.12 -0.05 44、现金流量表项目 （1）收到/支付的其他与经营/筹资活动有关的现金 1）收到的其他与经营活动有关的现金 项目 本年金额 上年金额 利息收入 63,801,541.35 67,712,369.73 政府补助及递延收益 70,579,130.20 61,215,170.00 收回其他往来款 164,333,807.59 117,655,150.65 合计 298,714,479.14 246,582,690.38 2）支付的其他与经营活动有关的现金 项目 本年金额 上年金额 费用类支出 70,411,934.19 71,609,231.14 往来款、备用金 187,663,519.19 112,148,155.29 手续费及其他 136,785.42 164,820.10 合计 258,212,238.80 183,922,206.53 3）支付的其他与筹资活动有关的现金 项目 本年金额 上年金额 派发现金股利手续费 79,130.84 229,982.91 合计 79,130.84 229,982.91 国民技术股份有限公司 2013 年年度报告 300077 131 （2）合并现金流量表补充资料 项目 本年金额 上年金额 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 4,678,244.98 54,986,089.44 加：资产减值准备 17,484,022.00 6,336,461.69 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 26,561,162.37 12,961,522.99 无形资产摊销 21,223,045.41 15,998,456.02 长期待摊费用摊销 5,345,729.16 3,946,432.45 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收 益以“-”填列） -84,932.23 53,257.49 固定资产报废损失（收益以“-”填列） - - 公允价值变动损益（收益以“-”填列） - - 财务费用（收益以“-”填列） - - 投资损失（收益以“-”填列） -2,231,288.22 - 递延所得税资产的减少（增加以“-”填列） -2,275,916.74 -1,233,158.52 递延所得税负债的增加（减少以“-”填列） - - 存货的减少（增加以“-”填列） -2,974,406.04 8,611,854.71 经营性应收项目的减少（增加以“-”填列） -9,876,864.99 32,756,430.06 经营性应付项目的增加（减少以“-”填列） -39,692,644.16 -64,870,235.56 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 18,156,151.54 69,547,110.77 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 2,069,352,541.45 2,202,362,258.6 8 减：现金的期初余额 2,202,362,258.68 2,396,449,473.1 4 加：现金等价物的期末余额 - - 减：现金等价物的期初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 -133,009,717.23 -194,087,214.46 国民技术股份有限公司 2013 年年度报告 300077 132 （3）现金和现金等价物 项目 本年金额 上年金额 现金 2,069,352,541.45 2,202,362,258.68 其中：库存现金 60,325.80 297,629.24 可随时用于支付的银行存款 2,069,292,215.65 2,202,064,629.44 可随时用于支付的其他货币资金 - - 现金等价物 - - 其中：三个月内到期的债券投资 - - 期末现金和现金等价物余额 2,069,352,541.45 2,202,362,258.68 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金 等价物 - - 七、关联方及关联交易 1、关联方关系 （1）控股股东及最终控制方 截止于 2013 年 12 月 31 日，本公司没有控股股东及最终控制方。 （2）子公司 子公司基本情况、注册资本等信息详见本附注五、1。 （3）本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 组织机构代码 中国华大集成电路设计集团有限公司 其他关联方 10111978-0 北京华大智宝电子系统有限公司 其他关联方 769354027 北京确安科技股份有限公司 其他关联方 765545862 北京华虹集成电路设计有限责任公司 其他关联方 633691577 上海贝岭微电子制造有限公司 其他关联方 564815360 南京中电熊猫晶体科技有限公司 其他关联方 704125290 深圳长城开发科技股份有限公司 其他关联方 618873567 国民技术股份有限公司 2013 年年度报告 300077 133 中国长城计算机深圳股份有限公司 其他关联方 279351261 中电智能卡有限责任公司 其他关联方 101170412 上海华申智能卡应用系统有限公司 其他关联方 63146088X （4）关联交易 1）出售商品、提供劳务的关联交易 关联方名称 关联交易 内容 关联交易定价方 式及决策程序 本年发生额 金额 占同类交易金 额的比例% 北京华虹集成电路设计有限责任公司 出售商品 参照市场价格，按 照合同约定执行 2,887,205.13 0.67 北京华大智宝电子系统有限公司 出售商品 参照市场价格，按 照合同约定执行 7,723,354.68 1.78 上海华申智能卡应用系统有限公司 出售商品 参照市场价格，按 照合同约定执行 957,264.96 0.22 深圳长城开发科技股份有限公司 出售商品 参照市场价格，按 照合同约定执行 5,094.00 - 合计 - - 11,572,918.77 2.67 关联方名称 关联交易 内容 关联交易定价方 式及决策程序 上年发生额 金额 占同类交易金 额的比例% 北京华虹集成电路设计有限责任公司 出售商品 参照市场价格，按 照合同约定执行 7,052,350.42 1.65 北京华大智宝电子系统有限公司 出售商品 参照市场价格，按 照合同约定执行 5,793,242.76 1.35 上海华申智能卡应用系统有限公司 出售商品 参照市场价格，按 照合同约定执行 1,760,683.77 0.41 中国长城计算机深圳股份有限公司 出售商品 参照市场价格，按 照合同约定执行 203,418.80 0.05 合计 - - 14,809,695.75 3.46 2）采购货物 关联方名称 关联交易 关联交易定价方 本年发生额 国民技术股份有限公司 2013 年年度报告 300077 134 内容 式及决策程序 金额 占同类交易金 额的比例% 南京中电熊猫晶体科技有限公司 采购商品 参照市场价格，按 照合同约定执行 582,668.33 0.22 中电智能卡有限责任公司 采购商品 参照市场价格，按 照合同约定执行 727,882.66 0.28 合计 - - 1,310,550.99 0.50 关联方名称 关联交易 内容 关联交易定价方 式及决策程序 上年发生额 金额 占同类交易金 额的比例% 南京中电熊猫晶体科技有限公司 采购商品 参照市场价格，按 照合同约定执行 696,544.00 0.26 中电智能卡有限责任公司 采购商品 参照市场价格，按 照合同约定执行 1,382,050.51 0.52 合计 - - 2,078,594.51 0.78 （5）未结算项目款项 1）公司应收关联方款项情况如下表列示 项目名称 关联方 年末金额 年初金额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 应收账款 北京华大智宝电子系统有限公司 6,780,625.05 67,806.25 3,654,000.05 36,540.00 应收账款 北京华虹集成电路设计有限责任公司 - - 1,987,500.00 19,875.00 应收账款 上海华申智能卡应用系统有限公司 - - 420,000.00 4,200.00 应收账款 中国长城计算机深圳股份有限公司 - - 98,000.00 980.00 2）公司应付关联方款项情况如下表列示 项目名称 关联方 年末金额 年初金额 应付账款 南京中电熊猫晶体科技有限公司 253,491.20 152,400.00 应付账款 中电智能卡有限责任公司 647.05 1,003,335.98 八、或有事项 国民技术股份有限公司 2013 年年度报告 300077 135 在本报告期内，因商务纠纷，埃派克森微电子（澳门离岸商业服务）有限公司向中国国际经济贸 易仲裁委员会申请对纠纷事项进行仲裁。截止公司董事会批准财务报告报出日（2014 年 4 月 16 日）， 该仲裁仍在审理中，尚未有最终结果。本着审慎原则，公司综合考虑各方因素，确认预计负债 700 万 元。该项预计负债仅是公司按企业会计准则之期后事项的要求确认，并不代表公司认为埃派克森微电 子（澳门离岸商业服务）有限公司仲裁要求合理，是否涉及赔偿以及最终金额需以中国国际经济贸易 仲裁委员会的仲裁结果为准。 截止 2013 年 12 月 31 日，除上述事项外，本集团无需要披露的其他重大或有事项。 九、承诺事项 截止 2013 年 12 月 31 日，本集团无需要披露的重大承诺事项。 十、资产负债表日后事项 2014 年 2 月 7 日，公司第二届董事会第十八次（临时）次会议通过了《关于公司拟利用自有资 金 2000 万参股“中信资本（深圳）新一代信息技术创业投资基金”8%股份的议案》，公司拟与天津跃 波投资咨询有限公司等公司共同设立中信资本（深圳）新一代信息技术创业投资基金（暂定名），本 公司计划出资人民币 2,000.00 万元，占其资本总额的比例为 8%。 目前该出资尚未缴付。 2014 年 4 月 16 日，公司第二届董事会第十九次会议通过了《2013 年度利润分配预案》，公司拟以 2013 年 12 月 31 日公司总股本 27,200 万股为基数，按每 10 股派发现金红利 0.15 元（含税），共分配 现金股利 408.00 万元，剩余未分配利润结转以后年度。此议案尚需提请公司股东大会审议。 十一、其他重要事项 截止 2013 年 12 月 31 日，本集团无需要披露的其他重要事项。 十二、母公司财务报表重要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款分类 类别 年末金额 年初金额 国民技术股份有限公司 2013 年年度报告 300077 136 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 单项金额重大并 单项计提坏账准 备的应收账款 -- -- -- -- -- -- -- -- 按账龄组合计提 坏账准备的应收 账款 173,435,793.51 100 4,706,456.28 2.71 175,488,520.40 100 4,090,827.70 2.33 单项金额虽不重 大但单项计提坏 账准备的应收账 款 -- -- -- -- -- -- -- -- 合计 173,435,793.51 100 4,706,456.28 2.71 175,488,520.40 100 4,090,827.70 2.33 1）按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 项目 年末金额 年初金额 金额 比例 （%） 坏账准备 金额 比例（%） 坏账准备 1 年以内 160,957,907.45 1.00 1,609,579.07 166,296,199.81 1.00 1,662,962.01 1-2 年 11,571,386.06 20.00 2,314,277.21 8,345,312.72 20.00 1,669,062.54 2-3 年 66,500.00 40.00 26,600.00 7,007.87 40.00 2,803.15 3-5 年 840,000.00 90.00 756,000.00 840,000.00 90.00 756,000.00 合计 173,435,793.51 - 4,706,456.28 175,488,520.40 - 4,090,827.70 （2）年末应收账款中不含持本集团 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位。 （3）年末应收账款余额中应收关联方账款情况 单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额 的比例(%) 北京华大智宝电子系统有限公司 其他关联方 6,780,625.05 3.91 合计 - 6,780,625.05 3.91 （4）应收账款年末金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 年末金额 账龄 占应收账款总 额的比例(%) 国民技术股份有限公司 2013 年年度报告 300077 137 单位名称 与本公司关系 年末金额 账龄 占应收账款总 额的比例(%) 第一名 独立第三方 43,663,241.93 1 年以内 25.18 第二名 独立第三方 30,469,507.25 1 年以内 17.57 第三名 独立第三方 25,027,259.03 1 年以内 14.43 第四名 独立第三方 10,602,153.10 1 年以内 6.11 第五名 独立第三方 8,000,000.00 1-2 年 4.61 合计 - 117,762,161.31 - 67.90 （5）年末应收账款中包括外币余额情况 外币名称 年末金额 年初金额 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 美元 466,009.83 6.0969 2,841,215.33 571,815.90 6.2855 3,594,148.83 合计 - - 2,841,215.33 - - 3,594,148.83 2、其他应收款 （1）其他应收款分类 类别 年末金额 年初金额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 单项金额重大 并单项计提坏 账准备的其他 应收款 10,000,000.00 68.49 - - - - - - 按账龄组合计 提坏账准备的 其他应收款 4,599,606.57 31.51 153,869.51 3.35 7,617,629.56 100.00 149,702.53 1.97 单项金额虽不 重大但单项计 提坏账准备的 其他应收款 - - - - - - - - 合计 14,599,606.57 100 153,869.51 1.05 7,617,629.56 100.00 149,702.53 1.97 1）单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 单位名称 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 计提原因 国民技术股份有限公司 2013 年年度报告 300077 138 单位名称 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 计提原因 深圳市国民电子商务有限公司 10,000,000.00 - - 关联方往来 合计 10,000,000.00 - - - 2）按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 项目 年末金额 年初金额 金额 比例 （%） 坏账准备 金额 比例（%） 坏账准备 1 年以内 4,390,497.94 1.00 43,904.98 7,497,190.56 1.00 74,971.93 1-2 年 50,704.63 20.00 10,140.93 48,035.00 20.00 9,607.00 2-3 年 86,000.00 40.00 34,400.00 600.00 40.00 240.00 3-5 年 69,804.00 90.00 62,823.60 69,204.00 90.00 62,283.60 5 年以上 2,600.00 100.00 2,600.00 2,600.00 100.00 2,600.00 合计 4,599,606.57 - 153,869.51 7,617,629.56 - 149,702.53 （2）年末其他应收款中不含持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位及关联方欠款。 （3）其他应收款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关 系 金额 账龄 占其他应收款 总额的比例(%) 深圳市国民电子商务有限公司 子公司 10,000,000.00 1 年以内 68.49 北京海淀置业集团有限公司 独立第三方 1,281,277.42 1 年以内 8.78 深圳市社会保险基金管理局 独立第三方 1,034,002.10 1 年以内 7.08 深圳市住房公积金管理中心 独立第三方 387,940.80 1 年以内 2.66 上海华依创新科技产业有限公司 独立第三方 327,283.33 1 年以内 2.24 合计 - 13,030,503.65 - 89.25 （4）年末其他应收款中不包括外币余额。 3、长期股权投资 （1）长期股权投资分类 国民技术股份有限公司 2013 年年度报告 300077 139 项目 年末金额 年初金额 按成本法核算长期股权投资 192,269,665.00 178,299,770.00 按权益法核算长期股权投资 1,217,853.25 - 长期股权投资合计 193,487,518.25 178,299,770.00 减：长期股权投资减值准备 - - 长期股权投资价值 193,487,518.25 178,299,770.00 （2）按成本法、权益法核算的重大股权投资 被投资单位名称 初始投资成本 持股比 例（%） 表决权比 例（%） 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 本年现 金红利 成本法核算 国民技术（香港） 有限公司 22,769,665.00 100 100 13,299,770.00 9,469,895.00 - 22,769,665.00 - 深圳市国民电子 商务有限公司 165,000,000.00 100 100 165,000,000.00 - - 165,000,000.00 - 绵阳市绵州通有 限责任公司 4,500,000.00 15 15 - 4,500,000.00 - 4,500,000.00 - 小计 192,269,665.00 - - 178,299,770.00 13,969,895.00 - 192,269,665.00 - 权益法核算 上海与德通讯技 术有限公司 2,000,000.00 20 20 - 2,000,000.00 782,146.75 1,217,853.25 - 小计 2,000,000.00 - - - 2,000,000.00 782,146.75 1,217,853.25 - 合计 194,269,665.00 - - 178,299,770.00 15,969,895.00 782,146.75 193,487,518.25 - 4、营业收入和营业成本 （1）营业收入分类 项目 本年金额 上年金额 主营业务收入 417,262,999.24 424,917,944.99 其他业务收入 6,893,370.39 648,681.67 合计 424,156,369.63 425,566,626.66 主营业务成本 265,337,932.29 273,895,750.34 其他业务成本 1,687,976.64 140,000.00 合计 267,025,908.93 274,035,750.34 国民技术股份有限公司 2013 年年度报告 300077 140 （2）主营业务—按行业分类 产品名称 本年金额 上年金额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 集成电路和关键元器件 417,262,999.24 265,337,932.29 424,917,944.99 273,895,750.34 合计 417,262,999.24 265,337,932.29 424,917,944.99 273,895,750.34 （3）主营业务按产品分类 产品名称 本年金额 上年金额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 1.安全芯片类产品 364,277,152.16 221,270,942.42 339,892,456.48 208,284,940.77 其中：移动支付类产品 73,045,826.84 33,859,065.04 88,805,710.18 49,612,391.02 2.通讯芯片类产品 28,928,758.25 21,397,017.19 38,101,438.49 21,526,227.19 3.合作类产品及其他 24,057,088.83 22,669,972.68 46,924,050.02 44,084,582.38 合计 417,262,999.24 265,337,932.29 424,917,944.99 273,895,750.34 （4）主营业务按地区分类 地区名称 本年金额 上年金额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 一、境内 413,950,066.89 263,164,590.16 415,324,520.60 264,876,747.22 东北地区 135,136.74 61,306.22 97,217.09 39,190.88 华北地区 306,300,283.30 199,527,179.78 238,333,467.83 153,066,489.62 华东地区 38,324,204.84 17,524,108.94 59,130,699.45 31,280,162.76 华南地区 69,036,247.57 45,976,587.74 116,842,418.30 80,252,646.17 华中地区 61,459.40 25,943.91 573,401.69 172,426.36 西南地区 92,735.04 49,463.57 347,316.24 65,831.43 西北地区 - - - - 二、境外 3,312,932.35 2,173,342.13 9,593,424.39 9,019,003.12 合计 417,262,999.24 265,337,932.29 424,917,944.99 273,895,750.34 （5）本年前五名客户的营业收入情况 客户名称 营业收入 占全部营业收入的比例（%） 第一名 112,750,626.61 26.58 国民技术股份有限公司 2013 年年度报告 300077 141 客户名称 营业收入 占全部营业收入的比例（%） 第二名 57,755,755.46 13.62 第三名 49,755,393.68 11.73 第四名 36,115,101.84 8.51 第五名 32,819,311.82 7.74 合计 289,196,189.41 68.18 5、现金流量表补充资料 （1）现金流量表附表 项目 本年金额 上年金额 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 18,663,737.56 66,776,885.43 加：资产减值准备 17,512,601.42 6,189,488.31 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 23,346,138.30 12,610,285.57 无形资产摊销 11,805,841.79 11,582,382.70 长期待摊费用摊销 5,017,200.28 3,470,114.53 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以 “－”号填列） -214,064.65 51,499.97 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） - - 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） - - 财务费用（收益以“－”号填列） - - 投资损失（收益以“－”号填列） -2,231,288.22 - 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -2,313,086.52 -1,196,415.17 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） - - 存货的减少（增加以“－”号填列） 404,301.02 8,611,854.71 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -17,588,220.10 34,272,361.03 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -38,587,278.48 -65,506,067.97 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 15,815,882.40 76,862,389.11 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： - 债务转为资本 - 一年内到期的可转换公司债券 - 融资租入固定资产 - 国民技术股份有限公司 2013 年年度报告 300077 142 项目 本年金额 上年金额 3、现金及现金等价物净变动情况： - 现金的期年末金额 2,041,011,859.25 2,175,988,796.94 减：现金的年初金额 2,175,988,796.94 2,394,407,648.05 加：现金等价物的年末金额 - 减：现金等价物的年初金额 - 现金及现金等价物净增加额 -134,976,937.69 -218,418,851.11 十三、补充资料 1、本年非经营性损益表 按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非经常性损益 （2008）》的规定，本公司 2012、2013 年度非经营性损益如下： 项目 本年金额 上年金额 非流动资产处置损益 84,932.23 -53,257.49 越权审批或无正式批准文件或偶发性的税收返还、减免 - - 计入当期损益的政府补助 48,994,876.09 75,658,696.80 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - - 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有 被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 - - 非货币性资产交换损益 - - 委托他人投资或管理资产的损益 - - 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 - - 债务重组损益 - - 企业重组费用 - - 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 - - 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 - - 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 - - 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、 交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交 易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 - - 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - - 对外委托贷款取得的损益 - - 国民技术股份有限公司 2013 年年度报告 300077 143 项目 本年金额 上年金额 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 - - 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损 益的影响 - - 受托经营取得的托管费收入 - - 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -6,962,817.30 33,497.10 其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - 小计 42,116,991.02 75,638,936.41 所得税影响额 4,211,699.10 7,563,893.64 少数股东权益影响额（税后） - - 合计 37,905,291.92 68,075,042.77 2、净资产收益率及每股收益 按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率 和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》的规定，本公司 2013 年度加权平均净资产收益率、基本每 股收益和稀释每股收益如下： 报告期利润 加权平均净资产收益率（%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于母公司股东的净利润 0.17 0.02 0.02 扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的净利润 -1.22 -0.12 -0.12 3、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 财务报表数据变动幅度达 30%（含 30%）以上，且占公司报表日资产总额 2%（含 2%）或报告期利 润总额 10%（含 10%）以上项目分析。 （1）资产负债表 报表项目 年末金额 年初金额 变动金额 变动幅度 注释 其他流动资产 94,837,157.96 1,067,361.44 93,769,796.52 8785.20% 注 1 注 1、公司其他流动资产同比增加 8785.20%，主要系本年购买委托理财产品期末余额 国民技术股份有限公司 2013 年年度报告 300077 144 92,500,000.00 元在本项目列示所致。 （2）利润表 报表项目 本年金额 上年金额 变动金额 变动幅度 注释 营业税金及附加 2,887,178.63 2,004,389.32 882,789.31 44.04% 注 2 销售费用 48,244,651.21 33,700,186.54 14,544,464.67 43.16% 注 3 资产减值损失 17,484,022.00 6,336,461.69 11,147,560.31 175.93% 注 4 投资收益 2,231,288.22 - 2,231,288.22 - 注 5 营业外支出 7,134,461.87 75,368.78 7,059,093.09 9366.07% 注 6 所得税费用 2,710,132.04 9,386,351.45 -6,676,219.41 -71.13% 注 7 注 2、营业税金及附加同比增加 44.04%，主要原因是营业收入和销售毛利均有所增加导致缴纳的 营业税金及附加同比增长。 注 3、销售费用同比增加 43.16%，主要原因是新增深圳通项目摊销费用。 注 4、资产减值损失同比增加 175.93%，主要原因是部分存货因低于可变现净值而计提的存货跌 价准备增加。 注 5、投资收益同比增加 2,231,288.22 元，主要原因是本期新增购买委托理财产品收益。 注 6、营业外支出同比增加 9366.07%，主要原因是预估未决仲裁的损失。 注 7、所得税费用同比下降 71.13%，主要原因是本期税前利润同比减少。 （3）现金流量表 报表项目 本年金额 上年金额 变动金额 变动幅度 注释 支付的各项税款 36,179,875.71 25,226,108.26 10,953,767.45 43.42% 注 8 支付的其他与经营活动 有关的现金 258,212,238.80 183,922,206.53 74,290,032.27 40.39% 注 9 收回投资所收到的现金 100,000,000.00 - 100,000,000.00 - 注 10 投资所支付的现金 199,000,000.00 - 199,000,000.00 - 注 11 国民技术股份有限公司 2013 年年度报告 300077 145 取得子公司及其他营业 单位支付的现金净额 - 143,900,118.90 -143,900,118.90 -100.00% 注 12 分配股利、利润或偿付 利息所支付的现金 27,200,000.00 81,600,000.00 -54,400,000.00 -66.67% 注 13 注 8、支付的各项税款同比增加 43.42%，主要原因是支付的增值税及附加税费增加所致。 注 9、支付的其他与经营活动有关的现金同比增加 246.61%，主要原因是手机深圳通充值业务代 收代付款项增加所致。 注 10、收回投资所收到的现金 100,000,000.00 元，是购买的委托理财产品到期后收回所致。 注 11、投资所支付的现金 199,000,000.00 元，其中：投资 192,500,000.00 元购买委托理财产品； 投资 4,500,000.00 元取得绵阳市绵州通有限责任公司 15%的股权；投资 2,000,000.00 元取得上海与 德通讯技术有限公司 20%的股权。 注 12、取得子公司及其他营业单位支付的现金净额同比减少 100.00%，主要原因是上年有并购投 入而本年无并购投入。 注 13、分配股利、利润或偿付利息所支付的现金同比减少 66.67%，主要原因是本年分配的现金 股利同比减少。 十四、财务报告批准 本财务报告于 2014 年 4 月 16 日由本公司董事会批准报出。 国民技术股份有限公司 二○一四年四月十六日 国民技术股份有限公司 2013 年年度报告 300077 146 第十节 备查文件目录 一、 载有法定代表人罗昭学先生、主管会计工作负责人喻俊杰先生及会计机构负责人王 会先生签名并盖章的财务报表； 二、 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 三、 报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿； 四、 经公司法定代表人罗昭学先生签名的2013年度报告原件； 五、 其他资料。 以上备查文件的备置地点：公司董事会办公室 国民技术股份有限公司 董事长：罗昭学 二〇一四年四月十六日