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厦门三维丝环保股份有限公司 2018 年年度报告全文 第 1 页·共 232 页 厦门三维丝环保股份有限公司 2018 年年度报告 2019-056 2019 年 04 月 厦门三维丝环保股份有限公司 2018 年年度报告全文 第 2 页·共 232 页 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司负责人及主管会计工作负责人王光辉先生、会计机构负责人(会计主管人员)徐秀丽 女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 全体董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本年度报告中涉及未来计划或规划等前瞻性陈述的，均不构成公司对投资者的实质承诺； 投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并应理解计划、预测与承诺之间的差异。 公司敬请广大投资者注意如下投资风险： 1、应收账款回收风险 本报告期末，公司应收账款余额为 38,030.42 万元，占总资产的比例为 14.44%。公司从 高温滤料供应商向综合环保服务商转型后，业务范围及规模不断扩展，随着向客户提供整体 解决方案和工程建设项目的增多，前期垫付资金较多，造成应收账款增长也较快；公司在大 力拓展业务的同时，将加大内部市场开拓与财务管理的有效协调，强化客户信用追踪管理， 同时进一步完善应收账款催收工作机制，落实催收人员的责任，加强对应收账款的催收。 针对齐星项目的应收款项，公司已组建专门小组全面负责齐星项目应收款项相关事宜，并积 极与齐星集团(破产)管理人沟通。2018 年 3 月 20 日，齐星集团有限公司等二十七家公司合 并重整案召开第二次债权人委员会对债权进行了进一步认定。2018 年 6 月 26 日，齐星集团 有限公司等二十七家公司合并重整第三次债权人会议召开，对《齐星集团有限公司等二十七 家公司合并重整计划草案》(以下简称《合并重整计划草案》)进行了表决。2018 年 7 月 4 日， 管理人向法院提出申请，称第三次债权人会议依债权分类对《合并重整计划草案》进行分组 表决(出资人组对重整计划草案中涉及的出资人权益调整事项进行表决)，各表决组均表决通 过了《合并重整计划草案》。山东省邹平县人民法院于 2018 年 7 月 16 日对齐星集团有限公司 厦门三维丝环保股份有限公司 2018 年年度报告全文 第 3 页·共 232 页 等二十七家公司合并重整案的《合并重整计划草案》及重整程序作出了终审裁定，批准《合 并重整计划草案》，终止重整程序；目前公司正与破产管理人、重整投资人积极沟通公司债权 金额的支付情况，以期能尽快的收回所确认的债权金额，进而有效的改善公司的现金流以及 实现对利润的贡献。 2、公司股权分散的风险 公司股权相对分散，且公司目前无控股股东，无实际控制人。公司股权分散有利于股东 对公司重大事项进行民主决策，但如果股东意见不一致，在一定程度上也会降低股东大会对 于重大事项决策的效率及影响公司管理层的稳定，从而给公司生产经营和发展带来潜在的风 险。 报告期内，公司主要业务、产品、经营模式和业绩的驱动力未发生较大变化，公司主营 业务收入和利润构成也未发生改变。 报告期内，公司取得销售收入 78,649.16 万元，同比减少 39.92%；归属于上市公司股东 的净利润为亏损 42,935.91 万元，比上年同期减少 1,119.65%；经营活动产生的现金流量净 额为 2,160.87 万元，同比减少 88.42%。 报告期内，公司秉持内生外延式的发展战略，初步搭建和继续完善工业废气净化综合服 务商的架构。公司的主营业务包含袋式除尘器核心部件高性能高温滤料的研发、生产和销售， 烟气脱硝核心部件业务的研发、生产和销售以及环保行业烟气综合治理相关 BOT、BT 业务； 清洁能源投资运营与散物料输储系统的研发、生产和销售以及大供应链贸易金融平台的搭建。 公司与高温烟气治理相关的主营业务突出，脱硫脱硝除尘脱白及超净排放的 BOT、BT 业务的 最终客户主要都属于火力发电行业，公司在火力发电行业具有一定的竞争力。 报告期内驱动业务收入变化的具体因素主要有： 1、滤料大营销，重构原有市场，开拓新兴市场 目前公司已完成对滤料业务各平台的整合，着力发展滤料等烟气治理存量业务，并借助 公司在滤料领域的技术积累和优势，努力扩展滤料产品的使用范围，即由工业用烟气治理核 心部件供应商，扩展到工业烟气治理、民用的空气净化、水处理等领域过滤材料及综合治理 的提供商。 厦门三维丝环保股份有限公司 2018 年年度报告全文 第 4 页·共 232 页 2、激发环境工程中心潜能 环境工程中心正综合三维丝、洛卡、佰瑞福在环保工程领域的技术优势、工程施工和管 理优势，积极开拓脱硫脱硝除尘等环保工程业务，以增强公司在环保工程业务上的综合竞争 能力，进而提升环保工程业务的盈利能力。 3、发挥技术研究中心作用 公司将技术研究院独立，成立技术研发中心，搭建产、学、研平台，在加强基础技术研 究的同时，以期更快更好的进行市场信息和技术研究的对接、推动技术能力的成果转化。 4、拓展散物料输储系统板块业务 通过为厦门珀挺提供融资支持来解决厦门珀挺开拓海外业务的资金需求，从而充分发挥 厦门珀挺的品牌、技术优势，实现厦门珀挺散物料输储系统业务的有序增长；同时，通过厦 门珀挺的海外营销优势，积极拓展海外滤料销售、环保工程建造等烟气岛治理业务。 5、开展固废危废处理业务 固废、危废有着巨大的市场容量，但因固废危废物来源的复杂性，公司一方面积极储备 相对优质项目，形成固废危废项目库，另一方面通过国内挑选和国外引进相结合的方式进行 技术团队的储备。公司将结合自身的资金和技术情况，拟以“先并后自建”的方式来开展固 废危废板块业务。 6、搭建大供应链贸易金融平台 公司对贸易板块进行整合，积极拓展各项贸易业务，逐步形成以支撑公司业务发展、拓 宽融资渠道为主要目标的供应链贸易金融平台；通过开展贸易业务，迅速增大公司整体销售 量，在贡献利润的同时，通过开展供应链金融业务，提高企业的融资额度，降低公司综合融 资成本。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 厦门三维丝环保股份有限公司 2018 年年度报告全文 第 5 页·共 232 页 目录 第 一 节 重要提示、目录和释义 .............................................. 008 第 二 节 公司简介和主要财务指标 ............................................ 008 第 三 节 公司业务概要 ...................................................... 012 第 四 节 经营情况讨论与分析 ................................................ 015 第 五 节 重要事项 .......................................................... 072 第 六 节 股份变动及股东情况 ................................................ 083 第 七 节 优先股相关情况 .................................................... 083 第 八 节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ................................ 084 第 九 节 公司治理 .......................................................... 096 第 十 节 公司债券相关情况 .................................................. 103 第十一节 财务报告 .......................................................... 104 第十二节 备查文件目录 ...................................................... 232 厦门三维丝环保股份有限公司 2018 年年度报告全文 第 6 页·共 232 页 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、三维丝 指 厦门三维丝环保股份有限公司 佰瑞福 指 厦门佰瑞福环保科技有限公司 厦门珀挺、珀挺机械 指 珀挺机械工业(厦门)有限公司 北京洛卡、洛卡环保 指 北京洛卡环保技术有限公司 厦门洛卡 指 厦门洛卡环保技术有限公司 沈阳洛卡 指 沈阳洛卡环保工程有限公司 洛卡润泽 指 北京洛卡润泽电力技术有限公司 新疆三维丝 指 新疆三维丝环保科技有限公司 三维丝供应链、厦门供应链 指 厦门三维丝供应链管理有限公司 变更前企业名称：厦门三维丝国际物流有限责任公司 三维丝经贸、香港三维丝 指 香港三维丝经贸有限公司 变更前中文名称：香港三维丝国际物流有限公司 三维丝过滤、厦门过滤 指 厦门三维丝过滤技术有限公司 三维丝环境工程、厦门环境工程 指 厦门三维丝环境工程有限公司 三维丝环境修复、龙岩三维丝 指 龙岩三维丝环境修复有限公司 重庆三维丝 指 重庆三维丝过滤技术有限公司、重庆三维丝节能环保工程有限公司 南京三维丝 指 南京三维丝环保工程有限公司、南京三维丝节能环保工程有限公司 北京三维丝 指 北京三维丝环保技术有限公司、北京三维丝固废处置有限公司 天津三维丝 指 天津三维丝环保设备有限公司、天津三维丝环保科技有限公司 中油三维丝 指 中油三维丝石化(大连)有限公司 无锡三维丝 指 无锡三维丝过滤技术有限公司 华电三维丝 指 华电三维丝环保科技有限公司 文安众鑫 指 文安县众鑫生物质供热有限公司 三维丝投资、厦门投资 指 厦门三维丝投资管理有限公司 厦门坤拿、坤拿商贸 指 厦门坤拿商贸有限公司 厦门上越、上越投资 指 厦门上越投资咨询有限公司 上海中创、中创凌兴、上海中创凌兴 指 上海中创凌兴能源科技集团有限公司 变更前企业名称：上海中创凌兴能源科技有限公司 周口城投 指 周口市城投园林绿化工程有限公司 厦门三维丝环保股份有限公司 2018 年年度报告全文 第 7 页·共 232 页 审计机构、希格玛 指 希格玛会计师事务所(特殊普通合伙) 《公司法》、公司法 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》、证券法 指 《中华人民共和国证券法》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 厦门证监局 指 中国证券监督管理委员会厦门监管局 深交所 指 深圳证券交易所 滤料 指 过滤材料，包括滤袋和滤毡 高温滤料 指 适用于高温烟气过滤的滤料 高性能高温滤料 指 耐高温、耐腐蚀、过滤精度高、透气性能好、使用寿命长的过滤材料 厦门三维丝环保股份有限公司 2018 年年度报告全文 第 8 页·共 232 页 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 三维丝 股票代码 300056 公司的中文名称 厦门三维丝环保股份有限公司 公司的中文简称 三维丝 公司的外文名称（如有） Xiamen Savings Environmental Co., Ltd 公司的外文名称缩写（如有） Savings 公司的法定代表人 王光辉 注册地址 厦门火炬高新区(翔安)产业区春光路 1178-1182 号 注册地址的邮政编码 361101 办公地址 厦门火炬高新区(翔安)产业区春光路 1178-1182 号 办公地址的邮政编码 361101 公司国际互联网网址 电子信箱 savings@ 二、联系人和联系方式 三维丝 董事、常务副总经理、财务总监、(代)董事会秘书 证券事务代表 姓名 徐秀丽 洪建章 联系地址 厦门火炬高新区(翔安)产业区春光路 1178-1182 号 厦门市翔安区春光路 1178-1182 号 电话 0592-7769767 0592-7769767 传真 0592-7769502 0592-7769502 电子信箱 xuxiuli@ hongjianzhang@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 四、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所： 厦门三维丝环保股份有限公司 2018 年年度报告全文 第 9 页·共 232 页 会计师事务所名称 希格玛会计师事务所(特殊普通合伙) 会计师事务所办公地址 西安市浐灞生态区浐灞大道 1 号商务中心二期五楼 511-512 签字会计师姓名 陈长源、陈颖洁 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □适用 ◆不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □适用 ◆不适用 五、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 ◆是 □否 追溯调整或重述原因： 会计差错更正 项目 2018 年 2017 年 本年比上年增减 2016 年 调整后 调整前 调整后 营业收入（元） 786,491,641.85 1,309,103,505.30 -39.92% 1,044,545,9 62.23 948,059,057 .56 归属于上市公司股东的净利 润（元） -429,359,100.51 42,108,591.29 -1,119.65% 220,614,796 .08 -112,992,48 9.86 归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润（元） -441,125,607.78 31,610,746.70 -1,495.49% 98,653,733. 07 -234,953,55 2.87 经营活动产生的现金流量净 额（元） 21,608,653.73 186,548,899.01 -88.42% -28,190,538 .61 -28,190,538 .61 基本每股收益（元/股） -1.11 0.11 -1,109.09% 0.6 -0.31 稀释每股收益（元/股） -1.11 0.11 -1,109.09% 0.6 -0.31 加权平均净资产收益率 -36.21% 3.10% -39.31% 16.78% -9.84% 项目 2018 年末 2017 年末 本年末 比上年末增减 2016 年末 调整后 调整前 调整后 资产总额（元） 2,633,991,579.48 2,724,976,604.18 -3.34% 3,123,878, 615.41 2,785,381,657 .48 归属于上市公司股东的净资 产（元） 971,294,644.97 1,400,283,208.92 -30.64% 1,493,259, 582.01 1,159,652,296 .07 厦门三维丝环保股份有限公司 2018 年年度报告全文 第 10 页·共 232 页 会计政策变更的原因及会计差错更正的情况： 2017 年年度报告披露(2018 年 4 月 3 日)前，公司根据实际情况重新评估齐星集团的债权可回收情况，认为齐星集团合 同履行存在不确定性，应冲回 2016 年度北京洛卡和厦门洛卡对山东齐星确认的收入，同时对相关存货及 2016 年初应收款项 计提减值准备；根据齐星集团债务危机最新进展，公司重新聘请评估机构对北京洛卡 2016 年 12 月 31 日时点价值进行重新 评估，根据评估结果对北京洛卡商誉进行全额减值。 详见希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)于 2018 年 4 月 2 日出具的《关于厦门三维丝环保股份有限公司 2017 年度财务 报告前期差错更正的专项报告》〔希会审字(2018)1525 号〕及公司于 2018 年 4 月 3 日披露的《关于 2017 年度财务报告前期 差错更正的公告》(公告编号：2018-075)。 六、分季度主要财务指标 单位：元 项目 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 111,000,474.22 212,234,646.81 165,602,406.00 297,654,114.82 归属于上市公司股东的净利润 -38,765,661.54 5,738,174.43 -6,183,028.24 -390,148,585.16 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 -39,517,147.59 2,115,059.41 -7,478,315.63 -396,245,203.97 经营活动产生的现金流量净额 106,288,765.70 -68,303,236.71 23,272,771.70 -39,649,646.96 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □是 ◆否 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用 ◆不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用 ◆不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、非经常性损益项目及金额 ◆适用 □不适用 单位：元 项目 2018 年金额 2017 年金额 2016 年金额 说明 厦门三维丝环保股份有限公司 2018 年年度报告全文 第 11 页·共 232 页 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 41,596.48 -54,911.75 438,194.68 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 16,241,833.77 11,337,163.03 27,391,781.87 企业取得子公司、联营企业及合营企业的 投资成本小于取得投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值产生的收益 104,264,933.52 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -3,831,465.69 1,096,522.99 -7,031,432.72 减：所得税影响额 738,401.65 1,879,676.76 3,102,414.34 少数股东权益影响额（税后） -52,944.36 1,252.92 合计 11,766,507.27 10,497,844.59 121,961,063.01 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把前 述规则中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □适用 ◆不适用 公司报告期不存在将根据前述规则定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 厦门三维丝环保股份有限公司 2018 年年度报告全文 第 12 页·共 232 页 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 ◆是 □否 工程机械业 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 5 号——上市公司从事工程机械相关业务》的披露要求 报告期内，公司主要业务、产品、经营模式和业绩的驱动力未发生较大变化，公司主营业务收入和利润构成也未发生改 变。 报告期内，公司取得销售收入78,649.16万元，同比减少39.92%；归属于上市公司股东的净利润为亏损42,935.91万元， 比上年同期减少1,119.65%；经营活动产生的现金流量净额为2,160.87万元，同比减少88.42%。 报告期内，公司秉持内生外延式的发展战略，初步搭建和继续完善工业废气净化综合服务商的架构。公司的主营业务包 含袋式除尘器核心部件高性能高温滤料的研发、生产和销售，烟气脱硝核心部件业务的研发、生产和销售以及环保行业烟气 综合治理相关BOT、BT业务；清洁能源投资运营与散物料输储系统的研发、生产和销售以及大供应链贸易金融平台的搭建。 公司与高温烟气治理相关的主营业务突出，脱硫脱硝除尘脱白及超净排放的BOT、BT业务的最终客户主要都属于火力发电行 业，公司在火力发电行业具有一定的竞争力。 报告期内驱动业务收入变化的具体因素主要有： 1、滤料大营销，重构原有市场，开拓新兴市场 目前公司已完成对滤料业务各平台的整合，着力发展滤料等烟气治理存量业务，并借助公司在滤料领域的技术积累和优 势，努力扩展滤料产品的使用范围，即由工业用烟气治理核心部件供应商，扩展到工业烟气治理、民用的空气净化、水处理 等领域过滤材料及综合治理的提供商。 2、激发环境工程中心潜能 环境工程中心正综合三维丝、洛卡、佰瑞福在环保工程领域的技术优势、工程施工和管理优势，积极开拓脱硫脱硝除尘 等环保工程业务，以增强公司在环保工程业务上的综合竞争能力，进而提升环保工程业务的盈利能力。 3、发挥技术研究中心作用 公司将技术研究院独立，成立技术研发中心，搭建产、学、研平台，在加强基础技术研究的同时，以期更快更好的进行 市场信息和技术研究的对接、推动技术能力的成果转化。 4、拓展散物料输储系统板块业务 通过为厦门珀挺提供融资支持来解决厦门珀挺开拓海外业务的资金需求，从而充分发挥厦门珀挺的品牌、技术优势，实 现厦门珀挺散物料输储系统业务的有序增长；同时，通过厦门珀挺的海外营销优势，积极拓展海外滤料销售、环保工程建造 等烟气岛治理业务。 厦门三维丝环保股份有限公司 2018 年年度报告全文 第 13 页·共 232 页 5、开展固废危废处理业务 固废、危废有着巨大的市场容量，但因固废危废物来源的复杂性，公司一方面积极储备相对优质项目，形成固废危废项 目库，另一方面通过国内挑选和国外引进相结合的方式进行技术团队的储备。公司将结合自身的资金和技术情况，拟以“先 并后自建”的方式来开展固废危废板块业务。 6、搭建大供应链贸易金融平台 公司对贸易板块进行整合，积极拓展各项贸易业务，逐步形成以支撑公司业务发展、拓宽融资渠道为主要目标的供应链 贸易金融平台；通过开展贸易业务，迅速增大公司整体销售量，在贡献利润的同时，通过开展供应链金融业务，提高企业的 融资额度，降低公司综合融资成本。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 无重大变化 固定资产 无重大变化 无形资产 无重大变化 在建工程 比年初增长 69.90%，主要是子公司厦门珀挺同安工业园厂房建设投资增加所致 存货 比年初增长 177.92%，主要是子公司工程项目未达到收入确认条件，发生的项目成本放在此科目核算所致 商誉 比年初减少 45.46%，主要是对并购厦门珀挺形成的商誉计提减值所致 2、主要境外资产情况 □适用 ◆不适用 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 ◆是 □否 工程机械业 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 5 号——上市公司从事工程机械相关业务》的披露要求 公司核心竞争力分析： 1、技术及研发实力优势 自成立以来，公司一直重视技术研发经费的投入，保障公司产品的研发能力不断得到提升，同时通过整合具备领先研发 能力的优秀公司，加强了公司技术优势和持续创新能力。在收购北京洛卡、厦门珀挺后，公司积极搭建技术共享平台，共享 研发、设计软件及设备，集中全公司范围内的优秀技术人才，充分发挥和融合各自领域积累的经验和技术优势，努力不断提 升相关系统及设备的质量水平，不断满足客户节能降耗及脱硫脱硝除尘脱白方案一体化的客户端需求。至2018年12月31日， 厦门三维丝环保股份有限公司 2018 年年度报告全文 第 14 页·共 232 页 公司在中国大陆拥有54项注册商标、24项发明专利、74项实用新型专利、3项外观设计专利、8项软件著作权，另有1项美国 发明专利、3项台湾实用新型专利；同时，主持或参与制修订国家标准、行业标准十余项，其中已获准颁布发行的国家标准1 项、行业标准15项；专利技术的增加为公司产品的市场竞争力奠定了重要的技术基础。公司将技术研究院独立，成立技术研 发中心，搭建产、学、研平台，在加强基础技术研究的同时，以期更快更好地进行市场信息与技术研究的对接，推动技术能 力的成果转化。 目前公司正借助在滤料领域的技术积累和优势，努力扩展滤料产品的使用范围，即由工业用烟气治理核心部件供应商， 扩展到工业烟气治理、民用的空气净化、水处理等领域过滤材料及综合治理的提供商，目前已在大型空气净化、黑臭水体治 理等方面取得了阶段性的进展。 2、综合服务优势 随着公司发展战略规划的推进，公司的服务链条和服务范围得到大幅拓展，业务已经涵盖烟气脱硫脱硝除尘脱白，环保 节能、散物料智能输储等领域，不仅可为客户提供后端烟气治理的脱硫脱硝除尘脱白等综合环保服务，还可为客户提供前端 散物料输储系统的设计、集成和维修保养等服务；服务内容不仅包括前期的研发、设计、集成、运行调试，还可包含后期维 修保养、运营维护等，并可围绕客户的智能管理、节能降耗、绿色生产需求，持续进行技术研发，不断提高综合服务能力。 公司业务综合服务能力的提升，有助于提高公司的竞价能力、综合盈利能力及抗风险能力。 3、品牌及工程业绩优势 随着公司的稳步发展，“三维丝”已成为国内高温滤料行业主导品牌之一；北京洛卡作为烟气脱硝系统关键设备和超净 排放工程建造企业，拥有较高的市场地位和较好的品牌认可度，市场竞争力较强；厦门珀挺拥有系统研发设计和集成能力以 及丰富的项目管理经验，是散物料输储系统综合服务商。三维丝、北京洛卡、佰瑞福在大气治理行业的工程业绩遍布火电、 水泥炉窑、钢铁、垃圾焚烧等领域；厦门珀挺依托技术优势和系统设计与集成能力，为电力、港口、钢铁等行业提供散物料 输储系统整体解决方案，业务已遍及中国大陆地区、中国台湾地区、美国、德国、澳大利亚、越南、菲律宾、印尼等地；公 司新设立的环境工程中心，综合三维丝、北京洛卡和佰瑞福在环保工程领域的技术优势、工程施工和管理优势，积极开拓脱 硫脱硝除尘脱白等环保工程业务，以增强公司在环保工程业务上的综合竞争能力，进而提升环保工程业务的盈利能力。 4、核心团队优势 公司作为高新技术企业，以人为本，注重优秀人才的引进和培养，保障公司健康、稳定、快速的发展。公司的核心管理 人员、核心技术人员和核心业务骨干均具有丰富的从业经验，具有较强的稳定性和凝聚力，对市场现状、客户需求、核心技 术和发展趋势有着深刻的理解，可以准确把握公司的战略方向，努力确保公司的长期稳健发展。公司注重人才培养体系的搭 建，积极开展三维丝商学院人才培训，完善人事管理制度和奖励机制，在不断提高核心技术人员综合素质的同时，确保核心 技术人员的长期稳定。 厦门三维丝环保股份有限公司 2018 年年度报告全文 第 15 页·共 232 页 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 报告期内，公司始终围绕战略规划的大方向，积极践行落实2018年度的发展计划要求，主要以资产运营为核心，以技术 研发和创新为发展源动力，紧抓行业发展机遇，取得了一定的成效；但因公司在综合管控、主业扩张计划、研发体系改革和 公司结构流程改进等规划尚待更有效执行。 报告期内，主要经营情况概述如下： 1、公司并行推动，积极转型并重新梳理各板块，拓展业务领域 报告期内，公司并行推动烟气岛综合治理、清洁能源投资运营、散物料输储系统、危废固废处理以及搭建大供应链贸易 金融平台业务。公司针对烟气岛综合治理业务，积极转型，寻找节能环保工程类综合服务机遇；积极开发优质的清洁能源投 资运营项目，与烟气岛综合治理板块互为协同发展；积极由单一的散物料输储系统的设备供应商向散物料输储系统整体解决 方案提供商转型；抓住政策机遇，拓展危废及固废处理等业务领域；已整合了贸易板块，积极拓展各项贸易业务，逐步形成 以支撑公司业务发展、拓宽融资渠道为主要目标的供应链贸易金融平台。 2、加强技术创新，提升技术实力，促进技术交流 报告期内，公司不断推进科研体系建设，在科技研发、产品开发、成果转化等方面取得一定的成绩，推动公司各业务领 域的技术创新和产业升级，提升公司的核心竞争力。报告期内，公司正在开发的项目和产品共有17项，技术市场化逐步加强。 公司累计拥有有效专利权105项、软件著作权8项；科研项目方面完成鉴定验收8项。在不断保持研发技术开拓进取的同时， 公司注重人才梯队建设，博士后科研工作站不断引进高端人才，为技术创新注入源源动力。 3、稳定公司治理结构，促进公司健康稳定发展 公司董事会及管理层现已趋于稳定。公司2018年第五次临时股东大会换届选举出第四届董事会董事、独立董事和第四届 监事会非职工代表监事，2018年第一次职工代表大会选举出第四届监事会职工代表监事，第四届董事会第一次会议、第四届 董事会第二次会议换届选举出董事长、各专门委员会委员并聘任各高级管理人员，第四届监事会第一次会议换届选举出监事 会主席，前述人事变动有利于进一步优化公司治理结构，促进公司健康稳定发展。 4、加强内控管理及信息化建设 报告期内，公司结合近年内控方面存在的缺陷，兼顾运作效率，对子公司管理制度进行修订，编制新的授权体系，切实 加强对子公司的管理，建立有效内控机制，对公司资源、组织及投资运作等方面进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗 风险能力；同时，继续推行信息化建设及管理，提升整个公司管理水平、提高工作效率、规范各项工作。 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 5 号——上市公司从事工程机械相关业务》的披露要求 公司面临的背景、机遇与挑战： 1、行业政策背景 国家发展改革委、外交部、商务部联合发布的《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》确立了 行业装备与工程服务合作，鼓励企业参与沿线国家基础设施建设和产业投资，加强上海、福州、厦门等沿海城市港口建设； 厦门三维丝环保股份有限公司 2018 年年度报告全文 第 16 页·共 232 页 《中国制造2025》确定了积极发展服务型制造和生产型服务业，支持有条件的企业由提供设备向提供系统集成总承包服务转 变，由提供产品向提供整体解决方案转变，提高重点行业工程系统的方案设计、开发、综合集成能力。随着国家政策的支持， 东南亚国家基础工业及基础设施的迅速发展、“一带一路”的战略实施及亚洲基础设施投资银行成立，为散物料输储系统市 场的发展提供了广阔的空间。 2、海外市场的机遇与挑战 报告期内，厦门珀挺进一步拓展海外市场，拓宽行业范围，增强公司盈利优势。厦门珀挺当前承接的业务主要位于东南 亚、美国等地区，随着经济快速发展，东南亚国家不断出台相关政策加大电力行业的投资规模，而随着投资规模的扩大，散 物料输储行业正迎来向国际市场发展前所未有的历史性机遇。但海外业务的开展存在因国际政治及经济状况而面临风险，例 如政治风险、经济与金融市场不稳定风险、海外市场客户的信用风险、东道国政策突然变更风险、外汇管制及政策波动风险、 贸易限制及经济制裁风险等。 在机遇和挑战并存的背景下，公司将一直坚持以技术为导向、研发为支撑的发展道路，不断提升自身竞争优势，加强与 海内外知名大型企业建立长期合作伙伴关系，以优质高效的服务进一步加强品牌优势，建立市场认同度。 二、主营业务分析 1、概述 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 2、收入与成本 （1）营业收入构成 公司是否需要遵守光伏产业链相关业的披露要求 □是 ◆否 公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 1 号——上市公司从事广播电影电视业务》的披露要求： □是 ◆否 公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 5 号——上市公司从事互联网游戏业务》的披露要求： □是 ◆否 公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 9 号——上市公司从事 LED 产业链相关业务》的披露要求： □是 ◆否 公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 10 号——上市公司从事医疗器械业务》的披露要求： □是 ◆否 公司是否需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 12 号——上市公司从软件与信息技术服务业务》的披露要求 □是 ◆否 厦门三维丝环保股份有限公司 2018 年年度报告全文 第 17 页·共 232 页 营业收入整体情况： 单位：元 项目 2018 年 2017 年 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 786,491,641.85 100% 1,309,103,505.30 100% -39.92% 分行业 工业 786,491,641.85 100.00% 1,309,103,505.30 100.00% -39.92% 分产品 滤料系列 317,616,911.29 40.39% 297,365,525.68 22.72% 6.81% 环保工程 117,845,289.37 14.98% 114,394,588.45 8.74% 3.02% 散物料输储系统 39,371,848.31 5.01% 467,812,142.15 35.73% -91.58% 管道制程 220,629,376.30 16.85% -100.00% 生物质供热 72,127,433.34 9.17% 32,625,366.40 2.49% 121.08% 贸易 229,112,559.26 29.13% 161,484,748.94 12.34% 41.88% 其他 10,417,600.28 1.32% 14,791,757.38 1.13% -29.57% 分地区 国内 741,241,935.85 94.25% 593,779,063.53 45.36% 24.83% 国外 45,249,706.00 5.75% 715,324,441.77 54.64% -93.67% （2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况 ◆适用 □不适用 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 ◆是 □否 工程机械业 单位：元 项目 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 比上年同期增减 营业成本 比上年同期增减 毛利率 比上年同期增减 分行业 工业 786,491,641.85 641,538,042.07 18.43% -39.92% -33.22% -8.18% 分产品 滤料 317,616,911.29 223,898,067.46 29.51% 6.81% 2.04% 3.30% 环保工程 117,845,289.37 83,258,962.76 29.35% 3.02% 12.67% -6.05% 散物料输储系统 39,371,848.31 38,647,302.40 1.84% -91.58% -86.79% -35.63% 供热 72,127,433.34 65,609,959.06 9.04% 121.08% 56.71% 37.37% 厦门三维丝环保股份有限公司 2018 年年度报告全文 第 18 页·共 232 页 贸易 229,112,559.26 223,528,898.48 2.44% 41.88% 43.89% -1.36% 分地区 国内 741,241,935.85 597,780,082.00 19.35% 24.83% 26.32% -0.95% 国外 45,249,706.00 43,757,960.07 3.30% -93.67% -91.02% -28.55% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □适用 ◆不适用 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 ◆是 □否 行业分类 项目 单位 2018 年 2017 年 同比增减 滤料 销售量 万平方米 395.57 375.57 5.33% 生产量 万平方米 392.32 376.87 4.10% 库存量 万平方米 30.15 33.4 -9.73% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 □适用 ◆不适用 （4）公司已签订的重大销售合同至本报告期的履行情况 ◆适用 □不适用 是 工程机械业 ①厦门珀挺当前主要订单执行情况： 序号 项目代码 项目名称 合同金额 进度 1 PT-CPM05 美国LDPE厂区钢结构、设备及管道的预制和安装 $ 48,622,572.17 73.00% 2 PT-CPM11 LDPE厂区外二期钢构&管道预制及预组工程（010,030,800,820区） $ 28,813,914.80 51.00% 3 PT-IPM10&12 一、二期模组疏水阀及北面管架管道连接预制工程 $ 8,332,148.26 99.00% 4 USPT-HPM03 台塑德州包装厂自动仓库货架安装（HPM03） $ 28,150,000.00 设计阶段 5 PT-HEAD85 PT-HEAD85ASC印尼煤炭破碎及輸送系統 $ 11,030,000.00 99% 6 PT-HEAD99 PT-HEAD99ASC火灾新购设备 $ 1,272,000.00 99% 7 PT-JWA421 越钢汽电厂煤场螺栓球屋顶重建工程 $ 6,831,709.00 85.00% 8 YNJCGZ YNJCGZ河静钢厂输送系统改善新增设备 $ 1,270,000.00 99% 9 HEBF4300 HEBF4300Marivles煤炭儲存、破碎及破碎系統 $ 46,800,000.00 设计阶段 10 PT-15UT11700166 长春树脂新竹厂#1输煤系统改善工程 ¥ 5,391,293.00 99% 厦门三维丝环保股份有限公司 2018 年年度报告全文 第 19 页·共 232 页 ②佰瑞福当前主要订单执行情况： 年份 产品 类型 数量 金额 备注 2018 岳阳生活垃圾焚烧发电项目烟气净化系统及附属设备 设备 2 33,500,000.00 已开工 ③其他重大合同详见公司分别于2018年11月5日、2018年11月30日、2018年12月7日披露的《关于子公司签订日常经营主要合 同的公告》(公告编号：2018-257)、《关于子公司签订日常经营主要合同的公告》(公告编号：2018-263)、《关于签订日常 经营重要合同的公告》(公告编号：2018-278)。 （5）营业成本构成 按产品分类： 单位：元 产品分类 项目 2018 年 2017 年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 滤料 原材料 179,655,809.33 80.24% 179,289,221.74 81.71% -1.47% 环保工程 材料成本 60,410,079.44 72.56% 51,284,012.00 69.40% 3.16% 散物料输储系统 材料成本 26,422,641.67 68.37% 180,611,043.09 61.74% 6.63% 管道制程 材料成本 112,028,527.74 64.82% 说明：无说明。 （6）报告期内合并范围是否发生变动 □是 ◆否 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □适用 ◆不适用 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况： 前五名客户合计销售金额（元） 226,954,396.57 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 28.86% 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例 0.00% 公司前 5 大客户资料： 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 厦门三维丝环保股份有限公司 2018 年年度报告全文 第 20 页·共 232 页 1 第一名 89,864,974.79 11.43% 2 第二名 64,588,982.76 8.21% 3 第三名 34,486,974.65 4.39% 4 第四名 19,206,612.20 2.44% 5 第五名 18,806,852.17 2.39% 合计 - 226,954,396.57 28.86% 主要客户其他情况说明 □适用 ◆不适用 公司主要供应商情况： 前五名供应商合计采购金额（元） 305,080,191.13 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 25.12% 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例 0.00% 公司前 5 名供应商资料： 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 第一名 95,838,031.56 7.89% 2 第二名 69,353,200.00 5.71% 3 第三名 61,496,147.21 5.07% 4 第四名 39,984,912.36 3.29% 5 第五名 38,407,900.00 3.16% 合计 - 305,080,191.13 25.12% 主要供应商其他情况说明 ◆适用 □不适用 前5名供应商与公司不存在关联关系；公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股5%以上股东和其他关联方在主 要供应商中未直接或间接拥有权益。 3、费用 项目 2018 年(单位：元) 2017 年(单位：元) 同比增减 重大变动说明 销售费用 58,109,753.75 62,326,001.46 -6.76% 管理费用 93,290,116.36 84,500,526.81 10.40% 财务费用 35,546,382.03 54,395,457.21 -34.65% 汇率升高，相应的汇兑损失减少 研发费用 46,785,195.59 48,967,151.47 -4.46% 厦门三维丝环保股份有限公司 2018 年年度报告全文 第 21 页·共 232 页 4、研发投入 ◆适用 □不适用 公司在确定研发策略时，始终强调技术上的针对性及前瞻性，有计划地研发储备行业内关键的核心技术，使企业在激烈 的市场竞争中始终保持较高的适应能力及核心竞争力。报告期内公司正在开发以及完成的项目和产品共有17项： 序号 项目名称 项目简介 项目进展 1 袋式(电袋)除尘器 近零排放技术研究 通过袋式(电袋)除尘器工艺路线、专用滤料、运行控制技术的研究 与开发，实现出口粉尘排放浓度≤5mg/Nm3的系统解决方案。 已在燃煤火电、水 泥、生物质发电等多行业 多个项目实现工程应用。 2 不同毡层结构的过 滤单元的CFD流场 模拟及应用 在袋式除尘技术发展的过程中，滤料技术的进步一直是袋式除尘技 术的核心关键，滤料过滤效率和运行阻力也是评价滤料环保和节能的两 个重要指标。随着计算机科学技术的发展，CFD已成为一门重要学科， 通过CFD进行流场分析，然后对计算结果利用可视化分析技术，能让人 更为直观的认识流场的动态响应以及可以获得结构表面压强和气流速 度等重要数据。项目拟通过滤单元的CFD结构优化设计，有效指导产品 结构配方优化，降低滤料阻力，提高过滤精度，达到提升产品性能，增 加其市场竞争力的目的。 完成滤毡实验结构 设计，CFD基础建模阶段， 工程数据验证，完成不同 过滤单元实验数据采集 和优化验算。本项目已进 入结题验收阶段。 3 大型空间环境空气 过滤滤芯及空气净 化产品开发 从产业规模来看，中国是空气过滤器生产大国，但并不是生产强国， 与日本、欧美等发达国家相比，在生产技术工艺上存在着一定的差距。 在空气过滤器市场上，中国企业的产品大多为中低档产品，只有少数厂 商能生产高端空气过滤器产品。为解决传统空气净化器滤芯低寿命、适 用环境要求高等问题，三维丝凭借长期的烟气过滤经验积累和自主产品 设计能力，积极开拓高性能纤维过滤产品在空气净化领域的应用，尤其 针对大型公共空间大风量、长寿命的产品开发。 项目已完成大型空 间环境空气过滤市场及 技术调研，产品已进入原 型机设计阶段。第一代产 品设备样机已完成设计、 制作,正在仅需产品功能 性试验。同步开展和完善 功能的第二代产品，已完 成设计初稿，待进一步讨 论确定方案和加工制造。 4 干法脱硫用超净滤 料产品开发 燃煤电厂烟气脱硫按传统习惯可分为湿法烟气脱硫和干法烟气脱 硫(脱硫产物为干态)。干法烟气脱硫按反应过程可分为包含气、固反应 和汽、液、固多项反应等两种反应过程，属于两种不同工艺技术，即干 法脱硫工艺和半干法脱硫工艺。与传统的湿法脱硫技术相比，干法及半 干法脱硫技术具有投资少、占地面积小、设备简单、产物为干态没有污 水、不会产生烟囱雨等特点。半干法脱硫技术已成为烟气治理一项热门 技术，作为滤袋供应商需及时响应半干法脱硫的超净排放需求，努力打 造干法脱硫用超净滤料产品品牌。 已完成滤料产品设 计、打样、量产制作，该 产品已进入市场推广应 用阶段。 5 水泥窑协同处理专 用滤料与全寿命管 理系统开发 近年来，我国将发展水泥窑协同处置废弃物定位于促进环境保护、 循环经济、节能减排、产业结构调整的战略高度。目前我国水泥工业废 弃物协同处置取得长足进步，一批水泥窑协同处置企业稳步发展，已经 项目已进入结题阶 段。 厦门三维丝环保股份有限公司 2018 年年度报告全文 第 22 页·共 232 页 具备相当规模和处置能力。同时，废弃物替代部分燃料引起的工况烟气 变化对滤袋的影响也值得关注。研究院拟开发协同处置专用滤料，能够 克服烟气变化对滤袋的不良影响，有效延长使用寿命，显著提升除尘效 率，有效解决水泥窑新工艺技术带来的烟尘处理问题。 6 新型抗硫抗硝滤料 的开发与应用 聚苯硫醚抗酸抗碱性能优越、强度高、耐温性好，普遍用于燃煤电 厂烟气除尘领域，但聚苯硫醚抗氧化性能较差，燃煤电厂除尘器氮氧化 物及因酸结露产生的浓硫酸等会对聚苯硫醚滤料产生腐蚀，最终导致滤 料失效。目前国内所采用的煤质质量不均匀，煤质普遍较差，因而烟气 中氮氧化物及硫氧化物含量普遍较高。另一方面硫氧化物较高导致酸结 露温度升高，需提高工况烟气温度来避免酸结露，对聚苯硫醚耐温性能 要求更高。针对目前存在的问题，将聚苯硫醚改性后的纤维制备成滤毡， 使得聚苯硫醚滤毡的耐温、抗氧化性能得到提高，以应对目前国内燃煤 电厂工况。 已实现产品生产量 产和订单销售。 7 《火电厂袋式除尘 器荧光粉检漏技术 规范》标准化工作 研究 袋式除尘器属高效除尘设备，在火电厂应用广泛。要使袋式除尘器 达标排放，除了袋式除尘器的设计、制作和滤袋选型要符合相关要求外， 还必须确保袋式除尘器的密封性达标，且滤袋安装到位，而这些都要通 过荧光粉检漏进行高效准确的排查来确认。本标准通过制定火电厂袋式 除尘器荧光粉检漏技术规范，指导袋式除尘器用户或制造厂家根据工况 和排放要求，进行荧光粉的选型，并规定了荧光粉检漏的条件和技术要 求等。 已完成标准起草工 作，并获得主管部门发 布 ， 行 业 标 准 编 号 为 DL/T1829-2018。 8 《袋式除尘器滤料 高温拉伸性能测试 方法》标准化工作 研究 滤料拉伸性能是评估滤料机械寿命的主要指标，目前现有的滤料拉 伸性能测试方法都局限于在室温条件下进行实验，缺乏滤料高温拉伸性 能的测试方法，无法有效反馈滤料在实际工况温度下的拉伸性能。本标 准通过制定袋式除尘器滤料高温拉伸性能测试方法，能有效模拟滤料的 实际工况温度，真实地反映出滤料的使用性能，可为滤料开发过程中耐 高温性能的评价、使用过程中的寿命评价等提供重要的技术支持，同时 对发展超高温滤料提供强有力的技术支持，有利于推动高温滤料产业的 技术进步。 已完成标准起草工 作，并于2018年8月获得 工业和信息化部发布，行 业 标 准 编 号 为 JB/T13559-2018。 9 《袋式除尘器用滤 料耐折性能测试方 法》标准化工作研 究 耐折性能测试是区分和评价各种玻纤类滤料质量优劣的关键性指 标，目前国内外在这方面尚无统一的标准测试方法可依，无法明确该指 标的技术要求，不利于玻纤类滤料产品的开发和技术进步。本标准通过 制定袋式除尘器用滤料耐折性能测试方法，填补了该测试技术的标准空 白，解决了玻纤类滤料耐折性能无法定量评价的难题，有利于推动高温 滤料产业的技术进步。 已完成标准起草工 作，并于2018年8月获得 工业和信息化部发布，行 业 标 准 编 号 为 JB/T13560-2018。 10 《袋式除尘器用滤 料孔径特征的测定 方法》标准化工作 研究 滤料孔径大小及分布的测定对滤料的过滤性能分析具有重要意义， 成为滤料开发过程中的一项非常重要的研究内容。目前有关滤料孔径的 测定方法尚未有可行的国家或行业标准方法，无法定量评估滤料的孔径 性能。本标准的制定可为袋式除尘器用滤料孔径的测定提供一种可行的 标准方法，填补该测试技术的标准空白，为袋式除尘行业新技术开发提 供必要的配套标准方法，满足袋式除尘器用滤料的测试需求，可为滤料 已完成标准起草工 作，并向主管部门提交标 准报批稿。 厦门三维丝环保股份有限公司 2018 年年度报告全文 第 23 页·共 232 页 的开发和评估提供有力的技术支撑，有利于促进袋式除尘行业的技术进 步。 11 《袋式除尘器用滤 料耐磨性能测定方 法》标准化工作研 究 机械磨损是滤料常见的失效原因之一，为了保证滤料的使用寿命， 对滤料耐磨性能的研究和评估具有重要意义。目前现行的耐磨性测定标 准方法主要针对民用纺织品，不适用于袋式除尘器用滤料，因此有关滤 料耐磨性能的测定方法尚未有可行的国家或行业标准方法，无法定量评 估滤料的耐磨性能。本标准的制定可为袋式除尘器用滤料耐磨性能的测 定提供一种可行的标准方法，填补该测试技术的标准空白，为袋式除尘 行业新技术开发提供必要的配套标准方法，满足袋式除尘器用滤料的测 试需求，可为滤料的开发和评估提供有力的技术支撑，有利于促进袋式 除尘行业的技术进步。 已完成标准起草工 作，并向主管部门提交标 准报批稿。 12 《袋式除尘器用滤 袋运行维护技术规 范》标准化工作研 究 目前关于各行业袋式除尘器用滤袋的基本要求、运行管理、维护和 检修等仍存在许多不足，不够全面系统，不能很好地规范和指导用户对 滤袋日常运行维护管理。本标准是我国第一个全面涉及袋式除尘器用滤 袋运行维护方面的技术标准，适用于电力、水泥、钢铁以及垃圾焚烧等 多行业袋式除尘器用滤袋的运行维护，可保证整个除尘系统的经济稳定 运行，同时填补标准空白，完善袋式除尘器核心部件的标准体系。 本项目已获得主管 部门立项，目前正在起草 标准征求意见稿。 13 《除尘器过滤元件 工况模拟过滤性能 评价技术规范》标 准化工作研究 目前滤筒/滤袋过滤性能的评价往往仅停留于实验室对滤料的测试 评估，而测试过程往往很难准确的模拟实际工况条件下滤筒/滤袋的除 尘行为，对滤筒和滤袋的整体过滤性能(包括运行阻力、排放、清灰等) 无法提供更贴近实际工况的数据支撑产品的研究开发。本标准规定滤筒 /滤袋在工况条件下进行性能模拟测试评价的技术规范，适用于滤筒/ 滤袋的整体过滤性能的评价，能更有效体现滤筒/滤袋产品在过滤性能 上的优劣。本标准的制定可填补滤筒/滤袋产品过滤性能评价的标准空 白，为滤筒/滤袋产品的研究开发提供必要的配套标准评估方法，有利 于促进工业粉尘治理技术进步。 本项目已获得主管 部门立项，目前正在起草 标准征求意见稿。 14 《水泥工业烟尘治 理袋式除尘器用滤 料》标准化工作研 究 水泥工业除尘“电改袋”正随着环保标准的提高而加速改造，作为 袋式除尘器的核心部件，滤料自身性能和质量的好坏直接关系到袋式除 尘器的好坏和使用寿命的长短。目前，水泥工业袋式除尘用滤料在国内 没有一个统一的行业标准，造成了滤料产品五花八门、质量参差不齐。 本标准规定了水泥工业烟尘治理袋式除尘器用滤料的产品类别、工艺选 择、适用条件、技术要求、检验方法、检验规则、包装、标志、运输及 贮存，可有效规范本行业的滤料选择和使用质量，引导和加强滤料生产 企业的技术进步。 本项目已获主管部 门发布，行业标准编号为 JB/T13416-2018。 15 气垫式密封输送皮 带的研究应用 ⑴在原有传统输送皮带机专业设计软件的基础上，开发具有设计参 数格式化的气垫式输送带专业设计软件。 ⑵开发适用于电力、钢铁等行业使用的具有独立知识产权的空气盘 槽，实现空气盘槽国产化生产目标，以降低气垫式输送皮带的工程建造 成本。 于2018年2月项目验 收。 厦门三维丝环保股份有限公司 2018 年年度报告全文 第 24 页·共 232 页 16 管廊分块组装整体 设计和实施技术研 究 ⑴采用3D建模。 ⑵用专业软件进行管廊分块组装结构强度校核，制度全套管廊组装 方案。 于2018年6月项目验 收。 17 新型犁煤器的均匀 配煤和减少粉尘的 应用 采用ROCKY三维离散单元法(DiscreteElementMethod，DEM)仿真软 件对现场已使用的“V字分煤器”建模模拟，模拟料流轨迹状态及堆料 状态与实际现场情况对比，证实ROCKY软件模拟与实际应用相符合，其 模拟结果可以作为研究依据。 于2018年9月项目验 收。 报告期内，公司始终坚持以技术研发和创新为企业发展的源动力。 2018年，公司在技术研发和创新方面取得的成绩如下： ⑴获得7项荣誉称号，其中含3项国家级荣誉称号 ①公司及全资子公司厦门珀挺通过“高新技术企业”重新认定 ②公司副总经理蔡伟龙先生入选“国家高层次人才特殊支持计划领军人才”（“万人计划”） ③“水泥窑协同处置用贵纶水刺复合滤料”通过中国建材联合会科技成果鉴定，成果水平达国际先进水平 ④公司获得福建省级创新型企业荣誉称号 ⑤“水泥窑协同处理用高效除尘滤料”项目入选“厦门市新材料首批次产品” ⑥“微细粉尘控制专用水刺覆膜高性能滤料”项目入选“厦门市高新技术成转化项目” ⑦“超净滤料关键技术产业化”项目入选厦门市专利技术实施与产业化项目 ⑵母公司获16项专利授权，其中3项发明专利、13项实用新型授权 3项发明专利：一种低克重超级细纤维超洁净过滤高温滤料及其制备方法、滤料用含改性碳纳米管的有机硅乳液及其制 备方法、滤筒端盖粘胶粘合力的测试方法，获得国家发明专利授权； 13项实用新型授权：一种除尘器袋区前置保护装置、一种移动式全能化检测用除尘器、一种去除烟气中过量NH3的装置、 一种组合式烟气净化系统、一种袋式除尘器花板孔径置换装置、一种组合式烟气净化系统、一种滤筒底盖结构、一种除尘器 滤袋针孔封堵装置、一种滤筒结构、一种滤筒与花板的连接结构、一种硬挺滤料的热压覆膜装置、硬挺滤料热压覆膜装置、 一种垃圾焚烧烟气过滤专用PTFE袋头结构，获得实用新型专利授权。 ⑶参与多项行业标准制定工作 2018年的3项行业标准计划编制任务均顺利完成，按计划向标准主管部门提交报批稿，具体组织完成《袋式除尘器滤料 高温拉伸性能测试方法》、《袋式除尘器用滤料耐折性能测试方法》两项行业标准的征求意见稿起草、征求意见处理、送审 稿会议审查，目前两项标准均已形成报批稿上报标准主管部门审批；完成中环协协会标准《工业烟气细颗粒物净化超细面层 滤料技术要求》标准初稿参编内容的编写。 2018年有4项主持起草行业标准和1项参与起草团体标准报批稿获批发布。 序号 标准名称 类别 发布时间 备注 1 JB/T13416-2018水泥工业烟尘治理袋式除尘器用滤料 行标 2018-05-08 主持 厦门三维丝环保股份有限公司 2018 年年度报告全文 第 25 页·共 232 页 2 DL/T1829-2018火电厂袋式除尘器荧光粉检漏技术规范 行标 2018-04-03 主持 3 JB/T13559-2018袋式除尘器滤料高温拉伸性能测试方法 行标 2018-08-24 主持 4 JB/T13560-2018袋式除尘器用滤料耐折性能测试方法 行标 2018-08-24 主持 5 T/CNITA05103-2018袋式除尘用水刺非织造滤料 团标 2018-04-01 参与 ⑷2018年在国内专业技术研讨会发表专业技术论文 2018年在全国袋式过滤技术研究会发表专业技术论文9篇，其中包括：《袋式除尘技术在燃煤电厂超净排放中应用研究 进展》、《超低排放下燃煤电厂滤袋防漏制作措施的选择》、《窑之星滤新型干法水泥熟料生产线回转窑窑尾袋式除尘器的 应用》、《水泥窑头除尘器超净滤料选型探讨》、《氨逃逸造成袋式除尘器糊袋的原因及控制措施》、《NaHCO3在生活垃圾 焚烧烟气净化中的应用分析》、《吹吸式通风工艺在铸造车间的计算与应用》、《水泥行业SCR脱硝技术工艺的选择》及《水 泥行业污染物现状及控制技术》。 近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例： 项目 2018 年 2017 年 2016 年 研发人员数量（人） 142 161 143 研发人员数量占比 23.47% 26.14% 22.34% 研发投入金额（元） 46,785,195.59 48,967,151.47 47,884,260.19 研发投入占营业收入比例 5.95% 3.74% 5.05% 研发支出资本化的金额（元） 0 0 0 资本化研发支出占研发投入的比例（%） 0 0 0 资本化研发支出占当期净利润的比重（%） 0 0 0 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 □适用 ◆不适用 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □适用 ◆不适用 5、现金流 单位：元 项目 2018 年 2017 年 同比增减 经营活动现金流入小计 1,473,811,376.71 1,202,200,381.09 22.59% 经营活动现金流出小计 1,452,202,722.98 1,015,651,482.08 42.98% 经营活动产生的现金流量净额 21,608,653.73 186,548,899.01 -88.42% 厦门三维丝环保股份有限公司 2018 年年度报告全文 第 26 页·共 232 页 投资活动现金流入小计 334,439.57 417,748.70 -19.94% 投资活动现金流出小计 30,185,451.48 33,328,432.66 -9.43% 投资活动产生的现金流量净额 -29,851,011.91 -32,910,683.96 9.30% 筹资活动现金流入小计 426,088,646.46 498,617,321.07 -14.55% 筹资活动现金流出小计 543,180,742.69 802,385,615.23 -32.30% 筹资活动产生的现金流量净额 -117,092,096.23 -303,768,294.16 61.45% 现金及现金等价物净增加额 -121,947,355.46 -161,619,980.30 24.55% 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 ◆适用 □不适用 报告期内，经营活动产生的现金流为净流入2,160.87万元，与上年同期相比减少88.42%，主要是公司本期支付采购货款增加 所致；报告期内投资活动产生的现金净流出，主要是厦门珀挺建造生产车间所致；报告期内筹资活动产生的现金流为净流出， 主要是偿还到期银行借款所致。 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 ◆适用 □不适用 经营活动现金流入大于本年净利润的主要原因： 1、报告期内厦门珀挺工程类项目未达到收入确认条件无法确认收入导致全年亏损6,586万元。 2、母公司对厦门珀挺确认的商誉计提减值29,804.79万元。 三、非主营业务情况 □适用 ◆不适用 四、资产及负债状况 1、资产构成重大变动情况 单位：元 项目 2018 年末 2017 年末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比例 金额 占总资产比例 货币资金 230,782,251.53 8.76% 370,590,115.92 13.60% -4.84% 偿还到期借款 应收账款 380,304,176.28 14.44% 604,245,633.12 22.17% -7.73% 销售回款增加 存货 803,587,257.90 30.51% 289,144,166.24 10.61% 19.90% 工程项目未达到收入确 认条件，发生的项目成本 放在此科目核算 投资性房地产 17,498,003.53 0.66% 18,614,662.81 0.68% -0.02% 固定资产 358,185,366.08 13.60% 392,239,827.44 14.39% -0.79% 在建工程 47,810,611.48 1.82% 28,139,921.54 1.03% 0.79% 厦门三维丝环保股份有限公司 2018 年年度报告全文 第 27 页·共 232 页 短期借款 316,490,000.00 12.02% 334,975,570.18 12.29% -0.27% 长期借款 116,113,885.76 4.26% -4.26% 偿还到期长期借款及 1 年内到期部分重分类到 一年内到期的非流动负 债 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 5 号——上市公司从事工程机械相关业务》的披露要求 报告期内，公司经营效率和偿债能力未发生较大变化。 2、以公允价值计量的资产和负债 □适用 ◆不适用 3、截至报告期末的资产权利受限情况 ⑴厦门三维丝环保股份有限公司与中国农业银行股份有限公司厦门集美支行于2018年1月4日签署《最高额抵押合同》(编 号：厦集美农银抵押字(2017)第1227号)，以不动产(翔安区春光路1178号、1180号、1182号、1184号、1186号、1188号房产 进行抵押担保，担保的债权最高余额折合人民币7,304.80万元，抵押担保期间为自2018年1月4日至2021年1月3日止。 ⑵厦门三维丝环保股份有限公司与中国农业银行股份有限公司厦门集美支行于2018年1月15日与中国农业银行股份有限 公司厦门集美支行签署《最高额抵押合同》(编号：厦集美农银抵押字(2018)第002号)，以不动产(翔安区翔明路5号101、201、 301、401室工业房产进行抵押担保，担保的债权最高余额折合人民币782.64万元，抵押担保期间为自2018年1月15日至2021 年1月14日止。 五、投资状况分析 1、总体情况 ◆适用 □不适用 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 5 号——上市公司从事工程机械相关业务》的披露要求 公司散物料输储系统的设计和集成属于定制，系统集成中所需设备绝大部分通过外购取得，通常根据各个项目的设计方 案或客户的特殊要求向厂家采购或订制，不适用产能、产量和销量概念。 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 1,500,000.00 400,000.00 275.00% 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 □适用 ◆不适用 厦门三维丝环保股份有限公司 2018 年年度报告全文 第 28 页·共 232 页 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □适用 ◆不适用 4、以公允价值计量的金融资产 □适用 ◆不适用 5、募集资金使用情况 ◆适用 □不适用 （1）募集资金总体使用情况 ◆适用 □不适用 单位：万元 募集年份 募集方式 募集资金 总额 本期 已使用 募集 资金总额 已累计 使用募集 资金总额 报告期 内变更 用途的 募集资 金总额 累计变更 用途的 募集资金 总额 累计变更 用途的 募集资金 总额比例 尚未使 用募集 资金 总额 尚未使 用募集 资金用 途及去 向 闲置两 年以上 募集资 金金额 2010 公开发行股份 25,555.88 0 26,204.73 0 6,359.5 24.88% 0 0 0 2015 定向增发股份 6,150 0 6,150 0 0 0.00% 0 0 0 2016 定向增发股份 19,179.87 0 19,363.7 0 0 0.00% 0 0 0 合计 - 50,885.75 0 51,718.43 0 6,359.5 12.50% 0 - 0 募集资金总体使用情况说明 按规定用途使用募集资金。 （2）募集资金承诺项目情况 □适用 ◆不适用 （3）募集资金变更项目情况 □适用 ◆不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □适用 ◆不适用 厦门三维丝环保股份有限公司 2018 年年度报告全文 第 29 页·共 232 页 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □适用 ◆不适用 七、主要控股参股公司分析 ◆适用 □不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况： 单位：元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 珀挺机械工 业(厦门)有 限公司 子公司 散物料输储 设备、集尘设 备等 4607.626941 万 1,044,802,0 23.55 293,015,00 4.37 39,834,142 .68 -74,230,47 3.71 -65,858,909 .20 北京洛卡环 保技术有限 公司 子公司 脱硝设备的 设计安装服 务 5000 万 160,168,823 .76 -81,789,38 3.86 16,270,665 .61 -44,507,56 3.86 -52,045,401 .15 厦门佰瑞福 环保科技有 限公司 子公司 过滤材料、过 滤袋的生产 与销售 5000 万 108,173,073 .95 56,699,560 .24 99,200,263 .40 9,114,531. 04 8,207,543.9 9 新疆三维丝 环保科技有 限公司 子公司 节能环保、新 材料技术开 发、咨询等 3000 万 49,307,482. 08 31,414,826 .59 28,091,005 .17 1,474,843. 51 1,424,978.5 1 厦门三维丝 供应链管理 有限公司 子公司 国内货运代 理；其他仓储 业 6000 万 323,961,786 .78 53,356,431 .15 278,743,28 0.75 -1,880,834 .94 -2,580,836. 92 文安县众鑫 生物质供热 有限公司 子公司 热力生产与 供应 4000 万 211,850,174 .52 10,414,062 .05 72,782,605 .75 -7,052,779 .18 -7,185,140. 08 报告期内取得和处置子公司的情况 □适用 ◆不适用 主要控股参股公司情况说明： 详见本节“主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况”及“第五节 重要事项”之“十九、公司子公 司重大事项”。 厦门三维丝环保股份有限公司 2018 年年度报告全文 第 30 页·共 232 页 八、公司控制的结构化主体情况 □适用 ◆不适用 九、公司未来发展的展望 ㈠公司发展战略 公司始终围绕“尽心尽力，服务环境，打造国际领先的综合性环保集团公司”的企业愿景，运用内外并举的发展方式， 从高温滤料供应商逐步向综合环保服务商转型。 2019年，公司将坚持综合环保服务商的战略目标不动摇，利用现有政策的良好机遇，充分发挥公司的技术优势、管理优 势及营销优势，努力健全完善公司现有经营模式，增强竞争优势；同时，结合资本运营手段，壮大公司烟气岛综合治理、清 洁能源投资运营、散物料输储系统、固废综合治理、贸易等各大业务板块的发展，促进公司战略目标的稳步实现。 ㈡公司经营计划 1、公司将进一步加强股东间的沟通协调，为公司稳定、有序发展提供良好的平台。 2、公司将继续推进烟气岛综合治理和清洁能源投资运营协调发展规划；不断强化散物料输储系统的核心竞争力，进而 更好的拓展海外市场；确实做好危废、固废的业务的发展规划，并积极寻找合适的优质项目，为公司培育新的业务增长点和 利润增长点；进而实现各板块协调发展，增强集团综合竞争能力和盈利能力。 3、公司将积极与金融机构进行沟通，增强公司作为集团融资平台的能力；并结合公司的业务发展实际，灵活利用多种 融资工具来筹集资金，为集团的业务发展提供成本合理的、有序的资金支持。 4、进一步强化主动创新能力，大力开发符合市场需求的技术与产品，以软硬件一体和整体解决方案为目标，为客户创 造更大价值；同时，不断增强市场前端功能，对客户需求、行业竞争形势和技术发展趋势进行深入调研和分析，形成市场和 技术的良性互动，从而增强公司的综合竞争能力。 5、公司持续致力于人才队伍的建设，打造学习型组织，通过以三维丝商学院为核心，建立线上线下一体的培训体系， 加强对员工开展各类培训，以提升公司员工的综合素质，以便和公司业务发展规划相匹配。 6、公司将以推进公司内控制度建设为契机，进一步完善公司内部控制体系，在强化集团化管控的同时，更好地把控企 业经营生产过程中的各种风险，最大限度的减少可能的风险给公司带来的不必要的损失。 7、公司将继续推动专项工作小组与律师密切跟进齐星集团《合并重整计划草案》的执行进展，积极与齐星集团破产管 理人及重整投资人沟通协调，采取各种补救措施，以全力解决与齐星集团下属子公司应收债权的回收事宜。 ㈢可能面临风险 除第一节描述的风险外，公司在发展过程中可能还面临如下风险： 1、公司快速发展带来的管理风险 通过外延发展，公司的业务规模、资产规模、人员数量都得到快速增长，公司在战略投资、运营管理、财务管理、内部 控制、协同整合等方面将面临更多的挑战。如果公司管理层不能及时应对市场竞争、行业发展、经营规模快速扩张等内外环 境的变化，可能会阻碍公司业务的正常推进或错失发展机遇，从而影响公司的长远发展。公司将进一步完善内部组织结构， 不断完善公司制度、流程体系，加强内部控制和风险管理，促进企业之间的融合与协同，使公司管理更加科学化，全面提升 公司管理水平。 2、子公司整合风险 公司能否通过整合既保证公司对子公司的控制力又发挥其竞争优势，将会对公司发展产生重要影响。公司整合的基本原 厦门三维丝环保股份有限公司 2018 年年度报告全文 第 31 页·共 232 页 则为“优势互补、产业升级”，具体的整合策略为“前端开放、后台统一；技术合作、渠道共享”，因此公司的整合主要体 现为技术、渠道、后台管理等方面的整合。 3、汇率波动风险 子公司厦门珀挺的海外业务收入占公司主营业务收入比重较大，海外项目主要以美元结算，汇率波动将会给公司海外业 务收入的汇兑结算带来风险，尤其在人民币升值的时候，将造成不利影响；外汇汇率变动具有一定的不确定性，可能会给厦 门珀挺的国际竞争力以及经营业绩带来一定的影响。公司将适时根据需要做好外汇汇率的套期保值。 4、海外业务风险 海外业务可能因国际经济及政治状况受到影响，同时也将面临国际竞争对手的直接竞争，可能会面临的风险包括但不限 于政治风险、经济金融与市场不稳定风险、海外市场客户的信用风险、项目东道国政策法律或优惠措施突然变更的风险、我 国或者项目东道国外汇管制与政策波动的风险等；另外，公司对当地文化习惯、商业环境和法律环境的熟悉程度，员工观念 和知识结构以及企业管理方式是否适应国际化经营的需要等因素也将导致公司在拓展海外业务时面临一定的挑战。公司将积 极拓展政治格局稳定、海外市场客户信用较高的项目，全面分析拓展项目所面临的问题，加强防范海外业务的风险。 5、核心技术人员及核心技术流失的风险 公司高温滤料产品、脱硫脱硝除尘脱白系统、输储系统等均属个性化定制产品，对研发实力、技术人员的技术水平和工 作经验有着较高的要求，并对市场中的其他竞争对手形成技术壁垒；如果发生技术研发队伍整体流失或技术泄密现象，将可 能对公司持续发展带来不利影响。为此，公司建立和完善了一整套严密的技术管理制度，与技术研发人员签署《保密协议》、 《竞业限制协议》，防止核心技术外泄，并采取了一系列激励措施，努力保证技术研发队伍的稳定。 6、原材料供应及价格变动风险 公司原材料成本占营业成本比重较大。公司与主要供应商均建立了良好的长期合作关系；针对原材料供应及价格变动风 险，为提高公司的成本控制能力，公司对供应链进行持续优化。对外，公司力图与主要原料供应商建立战略联盟，形成利益、 风险共担的采购机制；对内，公司密切关注原材料的市场价格走势，科学合理安排产供销周期，提高库存周转率，降低库存 因原材料价格波动可能带来的风险。 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 5 号——上市公司从事工程机械相关业务》的披露要求 报告期内，公司秉持内生外延式的发展战略，初步搭建和继续完善工业废气净化综合服务商的架构。公司的主营业务包 含袋式除尘器核心部件高性能高温滤料的研发、生产和销售，烟气脱硝核心部件业务的研发、生产和销售以及环保行业烟气 综合治理相关BOT、BT业务；清洁能源投资运营与散物料输储系统的研发、生产和销售以及大供应链贸易金融平台的搭建。 公司与高温烟气治理相关的主营业务突出，脱硫脱硝除尘脱白及超净排放的BOT、BT业务的最终客户主要都属于火力发电行 业，公司在火力发电行业具有一定的竞争力。 报告期内驱动业务收入变化的具体因素主要有： 1、滤料大营销，重构原有市场，开拓新兴市场 目前公司已完成对滤料业务各平台的整合，着力发展滤料等烟气治理存量业务，并借助公司在滤料领域的技术积累和优 势，努力扩展滤料产品的使用范围，即由工业用烟气治理核心部件供应商，扩展到工业烟气治理、民用的空气净化、水处理 等领域过滤材料及综合治理的提供商。 2、激发环境工程中心潜能 厦门三维丝环保股份有限公司 2018 年年度报告全文 第 32 页·共 232 页 环境工程中心正综合三维丝、洛卡、佰瑞福在环保工程领域的技术优势、工程施工和管理优势，积极开拓脱硫脱硝除尘 等环保工程业务，以增强公司在环保工程业务上的综合竞争能力，进而提升环保工程业务的盈利能力。 3、发挥技术研究中心作用 公司将技术研究院独立，成立技术研发中心，搭建产、学、研平台，在加强基础技术研究的同时，以期更快更好的进行 市场信息和技术研究的对接、推动技术能力的成果转化。 4、拓展散物料输储系统板块业务 通过为厦门珀挺提供融资支持来解决厦门珀挺开拓海外业务的资金需求，从而充分发挥厦门珀挺的品牌、技术优势，实 现厦门珀挺散物料输储系统业务的有序增长；同时，通过厦门珀挺的海外营销优势，积极拓展海外滤料销售、环保工程建造 等烟气岛治理业务。 5、开展固废危废处理业务 固废、危废有着巨大的市场容量，但因固废危废物来源的复杂性，公司一方面积极储备相对优质项目，形成固废危废项 目库，另一方面通过国内挑选和国外引进相结合的方式进行技术团队的储备。公司将结合自身的资金和技术情况，拟以“先 并后自建”的方式来开展固废危废板块业务。 6、搭建大供应链贸易金融平台 公司对贸易板块进行整合，积极拓展各项贸易业务，逐步形成以支撑公司业务发展、拓宽融资渠道为主要目标的供应链 贸易金融平台；通过开展贸易业务，迅速增大公司整体销售量，在贡献利润的同时，通过开展供应链金融业务，提高企业的 融资额度，降低公司综合融资成本。 十、接待调研、沟通、采访等活动登记表 报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 □适用 ◆不适用 公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。 厦门三维丝环保股份有限公司 2018 年年度报告全文 第 33 页·共 232 页 第五节 重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 ◆适用 □不适用 公司《现金分红管理制度》已经2012年第三次临时股东大会审议通过制订，并先后经2014年度股东大会、2015年第二次 临时股东大会审议通过修订。报告期内，公司的利润分配政策未发生调整和变更。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求 是 分红标准和比例是否明确和清晰 是 相关的决策程序和机制是否完备 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明 不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致 ◆是 □否 □不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 本年度利润分配及资本公积金转增股本情况： 本次现金分红情况 2018 年度不派发现金红利，不送红股，也不进行资本公积金转增股本 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—— 上市公司现金分红》等有关规定及《公司章程》的相关规定，鉴于公司 2018 年度亏损，且至 2018 年期末公司未分配利润 为负值，经公司董事会讨论，公司 2018 年度拟不进行利润分配。 公司拟定 2018 年度利润分配预案为：2018 年度不派发现金红利，不送红股，也不进行资本公积金转增股本。 公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况： ⑴公司2018年度权益分派预案为：拟不进行现金分红，不送红股，也不进行资本公积金转增股本。 ⑵公司2017年度权益分派预案为：拟不进行现金分红，不送红股，也不进行资本公积金转增股本。 ⑶公司2016年度权益分派预案为：拟不进行现金分红，不送红股，也不进行资本公积金转增股本。 厦门三维丝环保股份有限公司 2018 年年度报告全文 第 34 页·共 232 页 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表： 单位：元 分红年度 现金分 红金额 （含税） 分红年度合并报表中 归属于上市公司普通 股股东的净利润 现金分红金额占合 并报表中归属于上 市公司普通股股东 的净利润的比率 以其他方式 （如回购股 份）现金分红 的金额 以其他方式现 金分红金额占 合并报表中归 属于上市公司 普通股股东的 净利润的比例 现金分红 总额（含其 他方式） 现金分红总额（含其 他方式）占合并报表 中归属于上市公司 普通股股东的净利 润的比率 2018 年 0.00 -429,359,100.51 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 2017 年 0.00 42,108,591.29 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 2016 年 0.00 -112,992,489.86 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □适用 ◆不适用 二、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末 尚未履行完毕的承诺事项 ◆适用 □不适用 承诺来源 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 收购报告书或权益变动 报告书中所作承诺 上海中创 股份限售承诺 注 1 2018 年 05 月 14 日 2019 年 5 月 14 日 正常履行中 上海中创 关于同业竞争、关联 交易、资金占用方面 的承诺 注 2 2018 年 05 月 14 日 长期有效 正常履行中 上海中创 关于同业竞争、关联 交易、资金占用方面 的承诺 注 3 2018 年 05 月 14 日 长期有效 正常履行中 上海中创 其他承诺 注 4 2018 年 05 月 14 日 长期有效 正常履行中 资产重组时所作承诺 刘明辉、朱利民、 马力、曲景宏、陈 云阳、武瑞召、孙 玉萍、毕浩生、杨 雪、王晓红、陈茂 云 重大资产重组承诺 注 5 2014 年 11 月 30 日 作出承诺时 至承诺履行 完毕 部分承诺正在履 行中；部分承诺未 正常履行；至本报 告日，未正常履行 的承诺仍未履行。 详见"如承诺超期 未履行完毕的，应 厦门三维丝环保股份有限公司 2018 年年度报告全文 第 35 页·共 232 页 当详细说明未完 成履行的具体原 因及下一步的工 作计划" 彭娜 分割刘明辉财产时承 诺 注 6 2015 年 12 月 30 日 作出承诺时 至承诺履行 完毕 部分承诺正在履 行中；部分承诺未 正常履行；至本报 告日，未正常履行 的承诺仍未履行。 详见"如承诺超期 未履行完毕的，应 当详细说明未完 成履行的具体原 因及下一步的工 作计划" 鑫众-三维丝蓝天 1 号计划 重大资产重组承诺 注 7 2014 年 11 月 30 日 作出承诺时 至承诺履行 完毕 正常履行中 坤拿商贸、上越投 资 重大资产重组承诺 注 8 2015 年 08 月 26 日 作出承诺时 至承诺履行 完毕 部分承诺正在履 行中；业绩承诺延 期履行；至本报告 日，业绩承诺已履 行完毕。详见"如 承诺超期未履行 完毕的，应当详细 说明未完成履行 的具体原因及下 一步的工作计划" 罗祥波、罗红花 重大资产重组承诺 注 9 2015 年 10 月 14 日 作出承诺时 至承诺履行 完毕 正常履行中 首次公开发行或再融资 时所作承诺 罗祥波、罗红花、 丘国强、罗章生 首发上市承诺 注 10 2010 年 02 月 05 日 作出承诺时 至承诺履行 完毕 正常履行中 股权激励承诺 - - - - - 其他对公司中小股东所 作承诺 罗红花 首发上市承诺 注 11 2009 年 12 月 31 日 长期有效 正常履行中 上海中创 其他承诺 注 12 2018 年 10 月 17 日 上海中创倡 议员工增持 的公司股票 完全卖出完 毕后 2 个月内 正常履行中 厦门三维丝环保股份有限公司 2018 年年度报告全文 第 36 页·共 232 页 承诺是否按时履行 1、部分承诺正常履行中。 2、部分承诺正在履行中，但有部分承诺未正常履行；至本报告日，未正常履行的承诺仍未履行。 如承诺超期未履行完毕 的，应当详细说明未完成 履行的具体原因及下一 步的工作计划 ㈠关于北京洛卡补偿事宜的说明(注 5 、注 6)： 公司第三届董事会第三十五次会议(定期会议)、第三届董事会第三十六次会议、第三届董事 会第三十七次会议、第三届监事会第二十七次会议、2017 年度股东大会、2018 年第三次临时股东 大会、2018 年第四次临时股东大会分别审议通过了《关于北京洛卡环保技术有限公司 2014-2016 年度业绩承诺实现情况的说明及减值测试报告的提案》、《关于北京洛卡环保技术有限公司未实现 业绩承诺及计提减值准备之补偿方案的提案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理子公司未 实现业绩承诺及计提减值准备之补偿相关事宜的提案》，并依法对《关于北京洛卡环保技术有限公 司未实现业绩承诺及计提减值准备的补偿方案》等文件进行了公告披露。 公司依据规则和约定向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办 理补偿股份无偿划转事宜，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司要求公司提供相关资料， 其中一项为需由刘明辉等 11 人及彭娜提供一份最新的确认函，确认函的内容为同意本次补偿股份 无偿划转。公司经多次努力，多次与刘明辉等人沟通(包括发送邮件)，但除武瑞召、杨雪、王晓 红、毕浩生以外的刘明辉等人仍然拒绝向公司提供办理所需确认函。同时，刘明辉等人提出意见： 根据公司与刘明辉等 11 人于 2014 年 9 月 1 日签订的《备忘录》第 4 条的约定，“就洛卡环保业 绩承诺期内各年度盈利承诺实现情况的《专项审核报告》和承诺期限届满时的《减值测试报告》， 原则上由甲方(即公司)届时聘请的年度报告会计师事务所出具，若有变更，需经双方认可；《专项 审核报告》和承诺期限届满时的《减值测试报告》中涉及影响到乙方(即刘明辉等 11 人)的重大问 题，双方需充分沟通并一致认可”。除了武瑞召、杨雪、王晓红、毕浩生外的刘明辉等人据此对 《专项审核报告》和《减值测试报告》不予认可，进而不履行补偿义务，同时亦导致武瑞召、杨 雪、王晓红、毕浩生的补偿义务客观上无法履行。对于该事项，深圳证券交易所已向公司进行问 询，公司及公司顾问律师已向深圳证券交易所予以正式书面回复。 2018 年 7 月 19 日，公司披露《关于子公司未实现业绩承诺及计提减值准备之补偿事宜办理 进展的公告》，对子公司未实现业绩承诺及计提减值准备之补偿事宜办理进展进行了公告说明。 2018 年 8 月 21 日，厦门证监局下发《关于对刘明辉等人采取责令改正措施的决定》【〔2018〕 11 号】，决定对刘明辉等人采取责令改正行政监管措施，刘明辉等人应于 2018 年 9 月 30 日前履 行完业绩补偿承诺，但刘明辉等人至今尚未履行业绩补偿承诺。 2018 年 8 月 30 日，公司公告起诉刘明辉、彭娜，要求履行补偿义务；厦门市中级人民人民 法院〔以下简称“厦门中院”〕已受理，案号：(2018)闽 02 民初 700 号。 2018 年 10 月 12 日，公司公告收到厦门中院开庭传票、合议庭组成人员及书记员告知书、民 事诉讼举证通知书、告知当事人诉讼权利义务通知书等法律文书；(2018)闽 02 民初 700 号案定于 2018 年 11 月 2 日开庭。 2018 年 10 月 29 日，公司公告收到厦门中院驳回被告彭娜管辖权异议民事裁定书、取消开庭 通知书等法律文书，驳回管辖权异议，取消开庭；(2018)闽 02 民初 700 号案开庭时间将另行通知。 2018 年 9 月 26 日，公司公告起诉朱利民、马力、曲景宏、陈云阳、陈茂云、孙玉萍，要求 履行补偿义务；厦门市翔安区人民法院〔以下简称“翔安法院”〕已受理，案号：(2018)闽 0213 民初 3345-3350 号。 厦门三维丝环保股份有限公司 2018 年年度报告全文 第 37 页·共 232 页 2018 年 10 月 18 日，公司公告收到翔安法院开庭传票等法律文书，(2018)闽 0213 民初 3345-3350 号案定于 2018 年 11 月 14 日开庭。 2018 年 10 月 19 日，公司公告收到翔安法院驳回被告孙玉萍管辖权异议民事裁定书，翔安法 院裁定驳回被告孙玉萍对本案的管辖权异议；法院口头通知原定的 2018 年 11 月 14 日开庭取消(无 书面通知)，未通知(2018)闽 0213 民初 3345-3350 号案的另行开庭时间。 2018 年 11 月 2 日，公司公告收到刘明辉诉公司的起诉状、应诉通知书、举证通知书、开庭 传票等法律文书；翔安法院已受理，案号：(2018)闽 0213 民初 3595 号，并通知本案于 2018 年 12 月 7 日开庭。 2019 年 1 月 3 日，公司公告收到福建省厦门市中级人民法院民事裁定书，法院裁定：公司诉 被告朱利民股权转让纠纷一案〔原案号：厦门市翔安区人民法院(2018)闽 0213 民初 3345 号〕由 福建省厦门市中级人民法院提级管辖。 2019 年 1 月 7 日，公司公告收到福建省厦门市中级人民法院发来的民事裁定书及受理案件通 知书，法院裁定：1、公司诉被告马力、曲景宏、陈云阳、孙玉萍、陈茂云股权转让纠纷案〔原案 号：厦门市翔安区人民法院(2018)闽 0213 民初 3346-3349 号〕由福建省厦门市中级人民法院提级 管辖。2、公司诉被告刘明辉、彭娜股权转让纠纷一案〔案号：(2018)闽 02 民初 700 号〕，准许公 司撤诉。 法院另行受理了如下 2 个案件： 1、公司诉被告刘明辉股权转让纠纷一案〔案号：(2019)闽 02 民初 13 号〕。 2、公司诉被告彭娜股权转让纠纷一案〔案号：(2019)闽 02 民初 14 号〕。 2019 年 3 月 8 日，公司公告收到厦门中院发来的应诉通知书及开庭传票等法律文书，前述 8 个案件于 2019 年 3 月 27 日上午 9 时在厦门中院开庭。 时至目前，北京洛卡补偿事务因诉讼原因未完成业绩补偿，公司将继续跟进和办理。 ㈡关于厦门珀挺补偿事宜的说明(注 8)： 2018 年 12 月 3 日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于修订珀挺机械工业(厦门) 有限公司未实现业绩承诺之补偿方案的提案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理子公司未 实现业绩承诺之补偿相关事宜的提案》，第四届监事会第四次会议审议通过了《关于修订珀挺机械 工业(厦门)有限公司未实现业绩承诺之补偿方案的提案》，独立董事对《关于修订珀挺机械工业(厦 门)有限公司未实现业绩承诺之补偿方案的提案》发表了关于相关事项的独立意见，同意本次修订 后的补偿方案，并同意将该事项提交公司董事会、股东大会审议。具体内容详见《第四届董事会 第四次会议决议公告》(公告编号：2018-266)、《第四届监事会第四次会议决议公告》(公告编号： 2018-267)、《独立董事关于相关事项的独立意见公告》(公告编号：2018-268)、《关于珀挺机械工 业(厦门)有限公司未实现业绩承诺的补偿方案（修订后）》(公告编号：2018-269)、《关于召开 2018 年第六次临时股东大会通知的公告》(公告编号：2018-271)。 2018 年 12 月 20 日，公司 2018 年第六次临时股东大会审议通过了《关于修订珀挺机械工业(厦 门)有限公司未实现业绩承诺之补偿方案的提案》、 《关于提请股东大会授权董事会全权办理子公司 未实现业绩承诺之补偿相关事宜的提案》。具体内容详见《2018 年第六次临时股东大会决议公告》 (公告编号：2018-280)、 《2018 年度第六次临时股东大会法律意见书》(公告编号：2018-281)。 至 此，前述补偿事宜所需的决议程序履行完成。 厦门三维丝环保股份有限公司 2018 年年度报告全文 第 38 页·共 232 页 公司及董事会确定补偿股份无偿划转的股权登记日为 2019 年 2 月 13 日。经向深圳证券交易 所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理限售股份上市流通和补偿股份无偿划转， 至本公告日，前述补偿股份无偿划转事宜已办理完成，股份到账日为 2019 年 2 月 18 日（收市后 到帐），股份上市流通日为 2019 年 2 月 19 日。 承诺内容注释 注 1： 上海中创承诺在本次权益变动完成后 12 个月内，不会转让本次权益变动中所获得的股份，亦 不会转让本次权益变动中所获得的委托表决权的权益。 注 2： 1、在作为上市公司股东期间，本公司及本公司/本人及本人控制的其他企业不会直接或间接 从事任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营，亦不会投资 任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企业； 2、在本公司/本人作为上市公司股东期间，如本公司或本公司/本人或本人控制的其他企业获 得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司/ 本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，避免与上市公司及下属公司形成 同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害； 3、本公司/本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本公司/本人签署即对本公司/本人 构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本公司/本人作为上市公司股东期间持续有效，不 可撤销。本公司/本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司 造成损失的，本公司/本人将承担相应的法律责任。 注 3： 1、本次交易完成后，本公司/本人承诺不利用自身对上市公司的股东地位及重大影响，谋求 上市公司及其下属子公司在业务合作等方面给予本公司及本公司投资的其他企业优于市场第三方 的权利；不利用自身对上市公司的股东地位及重大影响，谋求与上市公司及其下属子公司达成交 易的优先权利。 2、杜绝本公司及本公司/本人及本人所投资的其他企业非法占用上市公司及其下属子公司资 金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司及其下属子公司违规向本公司及本公司/本人及 本人其所投资的其他企业提供任何形式的担保。 3、本次交易完成后，本公司/本人将诚信和善意履行作为上市公司股东的义务，尽量避免与 上市公司(包括其控制的企业)之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将 与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和上 市公司《公司章程》的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相 同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和上市公 司《公司章程》的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的 资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。 4、本次交易完成后，本公司/本人承诺在上市公司股东大会对涉及本公司及本公司控制的其 他企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。 5、本次交易完成后，本公司/本人保证将依照上市公司《公司章程》的规定参加股东大会， 平等地行使股东权利并承担股东义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不损害上市公司及其他 厦门三维丝环保股份有限公司 2018 年年度报告全文 第 39 页·共 232 页 股东的合法权益。 6、本次交易完成后，除非本公司/本人不再为上市公司之股东，本承诺将始终有效。若本公 司/本人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失的，一切损失将由本公司/本人承担。 注 4： 本次权益变动后，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人承诺将按照《公司法》、《证券 法》和其他有关法律法规对上市公司的要求，对上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东 权利并履行相应的义务，采取切实有效的措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方 面的独立性。 注 5： 一、锁定期承诺 刘明辉、朱利民、马力、曲景宏、陈云阳、武瑞召、孙玉萍、毕浩生、杨雪、王晓红、陈茂 云因本次发行股份取得的三维丝股份，自在深圳证券交易所创业板上市之日起 36 个月内不得转 让。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。 二、业绩承诺及补偿安排 (一)业绩承诺金额 北京洛卡环保技术有限公司(以下简称“洛卡环保”、“标的公司”)承诺 2014 年度、2015 年 度、2016 年度经审计的归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 2,650 万元、3,313 万元、 4,141 万元。 (二)业绩补偿安排 如洛卡环保在业绩承诺期内未完成盈利目标，业绩承诺方同意向上市公司以本次交易中认购 的股份全部补足，具体补偿公式如下： 当期应补偿股数=(截止当期期末累积承诺净利润数-截止当期期末累积实际利润数)/业绩承 诺期内合计承诺利润数×标的股权的交易作价/本次购买资产之股份发行价格-已补偿部分数。在 业绩承诺期各会计年度，依据上述计算公式计算出来的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已 经补偿的股份不冲回。假如出现本次交易中认购股份不足补偿的情况，则不足部分由洛卡环保以 现金补偿，应补偿现金数=(截至当期期末累积承诺利润数-截至当期期末累积实际利润数)/业绩承 诺期内合计承诺利润数×标的股权的交易作价/本次购买资产之股份发行价格-已补偿部分数×本 次购买资产之股份发行价格-已补偿现金数。按照上述公式计算的应补偿现金数小于 0 时，按 0 取 值，即已经补偿的现金不冲回。依据上述公式计算结果如为零或负数，则当期业绩补偿责任方无 需承担业绩补偿义务。 (三)资产减值测试及补偿 在承诺期限届满时，三维丝将对标的股权进行资产减值测试，并聘请具有证券、期货业务资 格的会计师事务所对标的股权进行减值测试并在《专项审核报告》出具后 30 个工作日内出具《减 值测试报告》，并在指定媒体披露。补偿期限届满时，如标的股权期末减值额>已补偿现金数+已补 偿股份总数×本次购买资产之股份发行价格，刘明辉等 11 名交易对方将另行补偿，应补偿的股份 数=(标的股权期末减值额－已补偿股份总数×本次购买资产之股份发行价格－已补偿现金数)÷ 购买资产之股份发行价格。股份不足补偿的部分，由刘明辉等 11 名交易对方以现金补偿。刘明辉 等 11 名交易对方应在《减值测试报告》在指定媒体披露后的三十个工作日内，向三维丝支付本项 厦门三维丝环保股份有限公司 2018 年年度报告全文 第 40 页·共 232 页 所述之补偿。 三、交易对方关于避免同业竞争的承诺 在本次交易完成后，承诺方在洛卡环保任职期限内，未经三维丝同意，不在三维丝、洛卡环 保以外从事与三维丝及洛卡环保相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该 等业务；不在其他与洛卡环保有竞争关系的公司任职(洛卡环保的子公司、参股公司除外)。承诺 方自洛卡环保离职后两年内不得在洛卡环保以外，从事与三维丝和洛卡环保相同或类似的主营业 务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同三维丝和洛卡环保存在相同或者 类似主营业务的公司任职或者担任任何形式的顾问或收取任何名义的费用；不以三维丝及洛卡环 保以外的名义为三维丝及洛卡环保现有客户提供袋式除尘、烟气脱硝相关的产品销售和技术服务； 不以各种方式提升、改善与三维丝、洛卡环保具有竞争关系的企业的竞争力，帮助与三维丝、洛 卡环保有竞争关系的企业挖角或引诱三维丝、洛卡环保员工离职等。管理层股东违反上述承诺的 所得归洛卡环保所有，并需赔偿三维丝及洛卡环保的全部损失。 四、交易对方关于规范关联交易的承诺 承诺将避免一切非法占用三维丝、洛卡环保的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求三 维丝及洛卡环保向承诺人及承诺人投资或控制的其他法人提供任何形式的担保。并将尽可能避免 和减少与三维丝及其子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循 市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照三维丝公司章程、有关法 律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批 程序，保证不通过关联交易损害三维丝及其他股东的合法权益。 注 6： 1、彭娜女士承诺通过离婚析产取得的三维丝股份的限售期，即不通过证券市场公开交易或协 议方式转让的期限，为自股份发行结束之日起 36 个月；由于三维丝送红股、资本公积金转增股本 等原因而增持的三维丝股份，亦应遵守上述约定。 2、彭娜女士承诺同意以取得的三维丝股份的价值为限，承担三维丝与刘明辉等 11 名交易对 方与三维丝签署的《现金及发行股份购买资产协议书》中约定的盈利预测补偿义务，具体补偿安 排以《现金及发行股份购买资产协议书》约定为准。因履行《现金及发行股份购买资产协议书》 中盈利预测补偿义务而导致的股份变化，不受第 1 项约定的限售期约束。 注 7： 鑫众—三维丝蓝天 1 号计划所认购的三维丝本次发行的股份，自新增股份上市之日起 36 个月 内不得进行转让。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵 守上述约定。 注 8： 一、 关于股份锁定期的承诺 坤拿商贸、上越投资承诺其因本次交易取得的三维丝股份，自深圳证券交易所核准的本次购 买资产所发行股票的上市交易日起三十六个月内不得转让，但因履行盈利预测补偿有关约定的除 外。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。 二、业绩承诺及补偿安排 厦门三维丝环保股份有限公司 2018 年年度报告全文 第 41 页·共 232 页 1、承诺利润数 本次交易的业绩承诺期为 2015 年、2016 年和 2017 年，交易对方对厦门珀挺业绩承诺具体如 下： (1)厦门珀挺 2015 年经审计的实际利润数不低于 7,200 万元； (2)厦门珀挺 2016 年经审计的实际利润数不低于 9,720 万元； (3)厦门珀挺 2017 年经审计的实际利润数不低于 13,122 万元。 2、承诺期内实际利润的确定 上述承诺期内的实际利润数指财务报表中扣除非经常性损益后的净利润，且满足以下要求： (1)厦门珀挺的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与三维丝会 计政策及会计估计保持一致。 (2)除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经厦门珀 挺董事会批准，不得改变厦门珀挺的会计政策、会计估计。 (3)实际利润数指厦门珀挺合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。 各方同意，股份交割日后，厦门珀挺应在 2015 年、2016 年、2017 年各会计年度结束后，由 三维丝聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所就厦门珀挺承诺期内各年度盈利承诺实现情 况出具《专项审核报告》，并在指定媒体披露。 3、利润未达到承诺利润数的补偿 如厦门珀挺在业绩承诺期内未能实现承诺净利润，则坤拿商贸、上越投资应在业绩承诺期内 的各年度《专项审核报告》在指定媒体披露后对上市公司进行补偿。当期的补偿金额按照如下方 式计算：当期应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际利润数)÷承 诺期内各年度承诺净利润之和×标的股权的交易作价－已补偿金额。 坤拿商贸、上越投资当期需向上市公司支付补偿的，则补偿时，按如下顺序向上市公司补偿： (1)由坤拿商贸、上越投资以其自本次交易取得的现金进行补偿； (2)不足部分以坤拿商贸、上越投资因本次交易取得的股份进行补偿，计算公式如下：当期应 补偿股份数量=(当期应补偿金额－已补偿现金金额)÷本次购买资产之股份发行价格-已补偿股份 数；如上市公司在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿股份数量相应 调整为：当期应补偿股份数量(调整后)=当期应补偿股份数(调整前)×(1＋转增或送股比例)； 在业绩承诺期限内各会计年度，依据上述计算公式计算出来的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。 (3)如仍不足，则由坤拿商贸、上越投资自筹现金补偿，计算公式如下：补偿现金数＝(截至 当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际利润数)÷业绩承诺期内合计承诺利润数× 标的股权交易作价－已补偿股份总数×本次购买资产之股份发行价格－已补偿金额。 按照上述公式计算的应补偿现金数小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的现金不冲回。 如出现坤拿商贸、上越投资需要补偿之情形，坤拿商贸、上越投资应在接到上市公司书面通 知之日起的 5 个工作日内向上市公司支付现金补偿，坤拿商贸、上越投资逾期未进行补偿或者现 金补偿不足的部分则按照前述约定用股份补足。 厦门三维丝环保股份有限公司 2018 年年度报告全文 第 42 页·共 232 页 如出现坤拿商贸、上越投资需要补偿之情形，坤拿商贸与上越投资补偿义务的分配情况如下： 坤拿商贸与上越投资向三维丝出具《承诺函》，就补偿义务的分配承诺如下：“《现金及发行股 份购买资产协议》第 5.4 条约定的补偿义务发生时，坤拿商贸在接到三维丝书面通知之日起 5 个 工作日内先行以本次交易中获取的现金对价支付补偿。逾期未补偿或者现金补偿不足的部分，由 坤拿商贸和上越投资按其因本次交易各自所获得的三维丝股份数占坤拿商贸和上越投资因本次交 易合计获得的三维丝股份总数的比例计算各自应当补偿给三维丝的股份数量。 如上述补偿仍不足，坤拿商贸和上越投资按照《现金及发行股份购买资产协议》签署时各自 持有厦门珀挺的股权比例占坤拿商贸和上越投资合计持有厦门珀挺股权比例的比例以自筹现金向 三维丝补偿。即坤拿商贸的补偿比例为 82.54%，上越投资的补偿比例为 17.46%。 上述补偿金额或股份数量的计算公式以《现金及发行股份购买资产协议》约定为准。 上述补偿由坤拿商贸和上越投资相互承担连带责任。坤拿商贸与上越投资关于补偿义务另有 约定的，该约定不得对抗三维丝。” 4、减值测试及补偿 在承诺期限届满时，三维丝将对标的股权进行资产减值测试，并聘请具有证券、期货业务资 格的会计师事务所对标的股权进行减值测试并在《专项审核报告》出具后 30 个工作日内出具《减 值测试报告》，并在指定媒体披露。补偿期限届满时，如标的股权期末减值额>已补偿股份总数× 本次购买资产之股份发行价格+已补偿现金数，坤拿商贸、上越投资将另行以现金进行补偿，应补 偿的现金额=标的股权期末减值额－已补偿股份总数×本次购买资产之股份发行价格－已补偿现 金数；现金补偿不足的部分以坤拿商贸、上越投资持有上市公司的股份进行补偿，应补偿的股份 数=(标的股权期末减值额－已补偿股份总数×本次购买资产之股份发行价格－已补偿现金数)÷ 购买资产之股份发行价格。 如出现坤拿商贸、上越投资需要补偿之情形，坤拿商贸、上越投资应在接到三维丝书面通知 之日起的 5 个工作日内向三维丝支付现金补偿，坤拿商贸、上越投资逾期未进行补偿或者现金补 偿不足的部分则按照前述约定用股份补足。 三、交易对方关于避免同业竞争的承诺 为避免与三维丝、厦门珀挺可能产生的同业竞争，交易对方出具了《关于不与厦门三维丝环 保股份有限公司进行同业竞争的承诺函》，承诺： “本次交易完成后，承诺方在持有三维丝股票期间，承诺方及其控制的其他企业不会直接和 间接经营任何与三维丝及其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资 任何与三维丝及其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。 本次交易完成后，承诺方在持有三维丝股票期间，如承诺方及其控制的企业的现有业务或该 等企业为进一步拓展业务范围，与三维丝及其下属公司的经营业务产生竞争，则承诺方及其控制 的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入三维丝或者转让给 无关联方关系第三方等合法方式，使承诺方及其控制的企业不再从事与三维丝主营业务相同或类 似的业务，以避免同业竞争。” 同时，廖政宗、李凉凉、叶守斌、周荣德、周冬玲等 5 名核心管理人员亦出具了《关于竞业 禁止的承诺函》，承诺： “1、目前经营的散物料输送系统的集成及相关关键设备、智能物流仓储设备、粉尘治理设备 厦门三维丝环保股份有限公司 2018 年年度报告全文 第 43 页·共 232 页 的相关关业务均是通过厦门珀挺进行的，没有直接或间接通过其直接或间接控制的其他经营主体 或以自然人名义直接从事与厦门珀挺现有业务相同或类似的业务，也没有在与三维丝或厦门珀挺 存在相同或类似主营业务的任何经营实体中任职或担任任何形式的顾问，或有其它任何与三维丝 或厦门珀挺存在同业竞争的情形。 2、承诺人保证，本次交易完成后，在厦门珀挺任职期限内，未经三维丝同意，不得在三维丝、 厦门珀挺以外，从事与三维丝及厦门珀挺相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主 体从事该等业务；不得在其他与厦门珀挺有竞争关系的公司任职(厦门珀挺的子公司、参股公司除 外)。 3、承诺人保证，自厦门珀挺离职后二年内，不在厦门珀挺以外从事与三维丝和厦门珀挺相同 或类似的主营业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同三维丝和厦门珀 挺存在相同或者类似主营业务的公司任职或者担任任何形式的顾问或收取任何名义的费用；不以 三维丝及厦门珀挺以外的名义为三维丝及厦门珀挺现有客户提供散物料输送系统的集成及相关关 键设备、智能物流仓储设备、智能提成设备和粉尘治理设备的研发、设计、制造、销售、安装、 调试和维修保养，耐磨材料的制作、加工，橡胶制品和橡塑制品的生产，各类非标件钢结构件制 作及金加工，陶瓷球阀的生产加工，以及上述相关的技术咨询服务；不以各种方式提升、改善与 三维丝、厦门珀挺具有竞争关系的企业的竞争力，帮助与三维丝、厦门珀挺有竞争关系的企业挖 角或引诱三维丝、厦门珀挺员工离职等。 4、承诺人违反本项承诺的所得归厦门珀挺所有，并赔偿三维丝及厦门珀挺的全部损失。” 四、交易对方关于减少和规范关联交易的承诺 为规范将来可能存在的关联交易，交易对方出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承 诺： “1、承诺方将按照《公司法》等法律法规、三维丝及厦门珀挺公司章程的有关规定行使股东 权利；在股东大会审议表决关联交易时，履行回避表决的义务。 2、承诺方将避免一切非法占用三维丝、厦门珀挺的资金、资产的行为，在任何情况下，不要 求三维丝及厦门珀挺向本公司提供任何形式的担保。 3、承诺方将尽可能地避免和减少与三维丝及其子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原 因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序， 按照三维丝公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行 信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害三维丝及其他股东的合法权益。 4、承诺方对因未履行本承诺函所作的承诺而给三维丝或厦门珀挺造成的一切损失承担赔偿责 任。” 同时，廖政宗、李凉凉、叶守斌、周荣德、周冬玲等 5 名核心管理人员亦出具了《关于减少 和规范关联交易的承诺函》，承诺： “1、承诺人将按照《公司法》等法律法规、三维丝及厦门珀挺公司章程的有关规定行使股东 权利；在股东大会对涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。 2、承诺人将避免一切非法占用三维丝、厦门珀挺的资金、资产的行为，在任何情况下，不要 求三维丝及厦门珀挺向承诺人及其投资或控制的其他公司提供任何形式的担保。 3、承诺人将尽可能地避免和减少与三维丝及其子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原 厦门三维丝环保股份有限公司 2018 年年度报告全文 第 44 页·共 232 页 因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序， 按照三维丝公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行 信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害三维丝及其他股东的合法权益。 4、承诺人对因未履行本承诺函所作的承诺而给三维丝或厦门珀挺造成的一切损失承担赔偿责 任。” 五、坤拿商贸及廖政宗关于不谋求上市公司实际控制人地位的承诺 为保证上市公司控制权在本次重组完成后不发生变更，交易对方坤拿商贸及其实际控制人廖 政宗出具了《不谋求上市公司实际控制人地位的承诺函》，承诺： “1、承诺方与本次重组其他相关各方(上市公司及其董事、监事和高级管理人员，上市公司 控股股东、实际控制人及其董事、监事和高级管理人员，厦门上越投资咨询有限公司及其董事、 监事和高级管理人员，厦门上越投资咨询有限公司所有股东及其董事、监事和高级管理人员)均不 存在关联关系。 2、承诺人与厦门珀挺的其他股东即厦门上越投资咨询有限公司及其股东、上市公司股东均不 存在任何一致行动关系，本次重组完成后，承诺人不与厦门上越投资咨询有限公司及其股东签订 一致行动协议以谋求对上市公司的实际控制。 3、本次重组完成后，保证不通过所持上市公司股份主动谋求上市公司的实际控制权，保证不 通过包括但不限于增持上市公司股份、接受委托、征集投票权、协议等任何方式获得在上市公司 的表决权；保证不以任何方式直接或间接增持上市公司股份，也不主动通过其他关联方或一致行 动人(如有)直接或间接增持上市公司股份(但因上市公司以资本公积转总股本等被动因素增持除 外)。 4、本次重组完成后，保证不联合其他股东谋求上市公司的实际控制人地位，保证不联合其他 股东谋求上市公司董事会的多数席位，保证不联合其他股东通过提议召开临时股东会等方式选举 和罢免现任董事会成员。” 注 9： 为维持对三维丝的控制地位，公司控股股东及实际控制人罗红花与罗祥波出具承诺如下： “1、作为三维丝的实际控制人，在本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金项目完成后 36 个月内，本人及本人的一致行动人不会：(1)放弃三维丝第一大股东、控股股东或实际控制人 的地位；(2)全部或部分放弃在三维丝股东大会或董事会中的表决权；(3)协助任何第三方成为三 维丝第一大股东、控股股东或实际控制人；或(4)协助任何第三方增强其在三维丝股东大会及董事 会中的表决权。 2、在本次交易提交三维丝股东大会审议之前，本人承诺在深圳证券交易所系统增持三维丝股 票，累计增持不少于 260 万股。在本承诺作出之日至本次交易提交三维丝股东大会审议之前，三 维丝如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关 规则对上述增持数量作相应调整。 3、在本次交易完成后 36 个月内，本人及本人的一致行动人将根据实际需要，通过二级市场 增持三维丝股份等合法合规措施，保证直接和间接持有的三维丝股份数量超过其他任何股东及其 一致行动人所持三维丝股份数量，以保持对三维丝的实际控制，维护三维丝控制权的稳定。” 注 10： 厦门三维丝环保股份有限公司 2018 年年度报告全文 第 45 页·共 232 页 (一)股份锁定承诺 公司控股股东罗红花、股东丘国强、罗章生承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不 转让或委托他人管理其所持股份，也不由公司回购该部分股份，并将依法办理所持股份的锁定手 续；锁定期限届满后，在任职期间每年转让的股份不超过其所持股份总数的 25%，离职后半年内 不转让其所持股份，离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售股票数量占所持股 份总数的比例不超过 50%。 (二)避免同业竞争承诺 为避免与公司产生同业竞争，公司控股股东罗红花、股东丘国强、罗章生出具了《关于避免 同业竞争的承诺书》，承诺如下： 1、本人现时或将来均不会在中国境内外以任何方式(包括但不限于独资经营、合资经营、租 赁经营、承包经营、委托经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益等方式)从事与三维丝及其控 股子公司的业务有竞争或可能构成同业竞争的业务或活动。 2、如果将来有从事与三维丝及其控股子公司构成同业竞争的业务之商业机会，本人及本人所 控制的其他企业将无偿将该商业机会让给三维丝及其控股子公司。 3、本人保证上述承诺在本人作为三维丝实际控制人或股东期间持续有效，且不可撤销。如违 反以上承诺导致三维丝及其控股子公司遭受损失，本人将向三维丝及其控股子公司予以全额偿。 (三)实际控制人、持股 5%以上股东减少、避免关联交易的承诺 1、本人将尽量减少、避免与三维丝之间发生关联交易；对于能够通过市场方式与独立第三方 之间发生的交易，将由三维丝与独立第三方进行；本人不以向公司拆借、占用公司资金或采取由 公司代垫款项、代偿债务等方式侵占公司资金。 2、对于本人与三维丝及其控股子公司之间必须的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本 着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。 3、本人与三维丝所发生的关联交易均以签订书面合同或协议形式明确约定，并严格遵守有关 法律、法规以及公司章程、关联交易决策制度等规定，履行各项批准程序和信息披露义务。 4、本人不通过关联交易损害公司以及公司其他股东的合法权益，如因关联交易损害公司及公 司其他股东合法权益的，本人自愿承担由此造成的一切损失。 注 11： 公司前身三维丝有限于 2002 年 12 月 30 日召开股东会通过利润分配方案，对 2001 年 12 月 31 日前形成的未分配利润进行分配，分配总额为 2.60 万元。2008 年 8 月，上述利润分配实施完 毕，公司未代扣代缴个人所得税。2009 年 12 月 31 日，公司股东罗红花自行到厦门市火炬高技术 产业开发区地方税务局缴纳上述利润分配所应缴纳的全部个人所得税 0.52 万元，缴纳滞纳金 0.12 万元。 基于以上事实，公司股东罗红花承诺：上述利润分配的个人所得税延迟缴纳以及因此而可能 的相关处罚均由本人全部承担，与公司无关，公司不承担任何责任。 注 12： 鉴于三维丝良好的基本面，以及对三维丝管理团队与三维丝未来持续发展的信心，三维丝股 票投资价值已经凸显；为维护市场稳定，上海中创倡议三维丝及其全资子公司、控股子公司全体 厦门三维丝环保股份有限公司 2018 年年度报告全文 第 46 页·共 232 页 员工积极买入三维丝股票(股票简称：三维丝；股票代码：300056)。 上海中创郑重承诺，三维丝及其全资子公司、控股子公司全体员工经上海中创事先确认拟购 买数量，并在 2018 年 10 月 18 日至 2018 年 10 月 25 日期间完成净买入三维丝股票，连续持有 12 个月以上，且持有期间连续在三维丝履职的，该等股票的收益归员工个人所有，若该等股票产生 亏损，由上海中创于该等股票完全卖出完毕后 2 个月内对亏损部分予以一次性全额补偿。 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 □适用 ◆不适用 三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □适用 ◆不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明 ◆适用 □不适用 2017年12月22日，公司收到中国证监会《调查通知书》(厦调查字201704号)，内容为“因你公司涉嫌信息披露违法违规， 根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，我会决定对你司立案调查并调取相关证据，请予以配合。” 就前述事项，希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)于2018年4月2日出具了希会审字(2018)1523号“带强调事项段的无保 留意见”的《审计报告》。 2018年10月30日，公司收到中国证监会厦门监管局《行政处罚事先告知书》【厦证监处罚字〔2018〕3号】。《行政处 罚事先告知书》显示三维丝涉嫌信息披露违法情形如下： 1、未按规定在临时报告及定期报告中披露有关关联交易 2、2017年1月18日披露的临时报告存在虚假记载 3、2016年第一季度报告、半年报和第三季度报告存在虚假记载 4、三维丝2016年年报存在虚假记载 《行政处罚事先告知书》同时告知拟作出如下行政处罚： 1、对三维丝给予警告，并处罚款60万元。 2、对廖政宗、罗祥波给予警告，并分别处罚款30万元。 3、对刘明辉、张永丰，朱利民和王荣聪给予警告，并分别处罚款20万元。 4、对李凉凉给予警告，并处罚款10万元。 5、对罗红花、陈锡良、屈冀彤、耿占吉、郑兴灿、王智勇、丘国强和陈大平给子警告，并分别处罚款5万元。 6、对张煜、康述旻、彭南京和周荣德给予警告，并分别处罚款3万元。 厦门三维丝环保股份有限公司 2018 年年度报告全文 第 47 页·共 232 页 至公告披露当时，公司已向中国证监会厦门监管局递交书面回执，表明公司放弃陈述、申辩和听证的权利，表明公司愿 意接受相关行政处罚；公司正在积极配合监管部门的后续工作，并将举一反三，全面提高合规管理和内部控制水平，以有效 避免类似问题的再度发生。 至本报告日，公司尚未收到监管部门的最终调查结论。除前述外，公司不存在其他尚未了结的立案调查。公司目前生产 经营情况正常，未发生重大变化。 五、董事会、监事会、独立董事(如有)对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □适用 ◆不适用 公司2018年财务报表已经希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)审计；会计师事务所出具了希会其字(2019)2382号“标准 无保留”的年度审计报告。 六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明 ◆适用 □不适用 1、关于会计政策变更： 2018年6月15日，财政部颁布《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号)，对一般企业财务 报表格式进行了修订。 2019年4月23日，公司召开第四届董事会第六次会议〔定期会议〕、第四届监事会第六次会议〔定期会议〕，审议通过《关 于会计政策变更的提案》，对相关会计政策内容进行变更，按照财政部文件规定的一般企业财务报表格式编制公司财务报表。 2、关于重大会计差错更正： 详见希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于厦门三维丝环保股份有限公司2017年度财务报告前期差错更正的专项 报告》〔希会审字(2018)1525号〕。 七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 ◆适用 □不适用 本公司本期通过新设方式取得的子公司情况如下： 公司全称 注册地 法人代表 业务性质 注册资本(万元) 厦门三维丝过滤技术有限公司 厦门 徐秀丽 过滤技术服务、滤料销售 10,000.00 重庆三维丝过滤技术有限公司 重庆 王怀忠 过滤技术服务、滤料销售 5,000.00 南京三维丝环保工程有限公司 南京 王怀忠 过滤技术服务、滤料销售 5,000.00 北京三维丝环保技术有限公司 北京 张永辉 过滤技术服务、滤料销售 20,000.00 中油三维丝石化（大连）有限公司 大连 王旌旗 石化产品批发零售 3,000.00 续表 公司全称 统一社会信用代码 持股比例% 表决权比例% 是否合并报表 厦门三维丝过滤技术有限公司 91350200MA31F17H1N 100.00 100.00 是 厦门三维丝环保股份有限公司 2018 年年度报告全文 第 48 页·共 232 页 重庆三维丝过滤技术有限公司 91500107MA5YQULG5D 100.00 100.00 是 南京三维丝环保工程有限公司 91320106MA1W49FL1A 75.00 75.00 是 北京三维丝环保技术有限公司 91110105MA01AL835F 100.00 100.00 是 中油三维丝石化（大连）有限公司 91210244MA0Y02TE2E 100.00 100.00 是 续表 公司全称 实际出资(万元) 少数股东权益(万元) 厦门三维丝过滤技术有限公司 10,000.00 重庆三维丝过滤技术有限公司 5,000.00 南京三维丝环保工程有限公司 75.00 -19.00 北京三维丝环保技术有限公司 中油三维丝石化（大连）有限公司 八、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所： 境内会计师事务所名称 希格玛会计师事务所(特殊普通合伙) 境内会计师事务所报酬(万元) 93 境内会计师事务所审计服务的连续年限 2 境内会计师事务所注册会计师姓名 陈长源、陈颖洁 境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 陈长源 2 年，陈颖洁 2 年 是否改聘会计师事务所 □是 ◆否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □适用 ◆不适用 九、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 ◆适用 □不适用 公司于2017年12月22日收到中国证监会《调查通知书》〔厦调查字201704号〕；具体内容详见公司于同日披露的《关于 收到中国证券监督管理委员会调查通知书暨股票存在被实施暂停上市风险的提示性公告》(公告编号：2017-181)。 2018年10月30日，公司收到厦门证监局《行政处罚事先告知书》【厦证监处罚字〔2018〕3号】，厦门证监局拟对公司 及时任董事、监事、高级管理人员和相关责任人员作出警告和不同金额罚款的行政处罚；具体内容详见公司于同日披露的《关 于收到中国证监会<行政处罚事先告知书>的公告》(公告编号：2018-253)。 公司收到的《事先告知书》载明厦门证监局拟对公司及时任董事、监事、高级管理人员和相关责任人员作出警告和3万 -60万元不同金额罚款的行政处罚；公司已向厦门证监局递交书面回执，表明公司放弃陈述、申辩和听证的权利，表明公司 厦门三维丝环保股份有限公司 2018 年年度报告全文 第 49 页·共 232 页 愿意接受相关行政处罚；在正式的处罚决定作出前，公司将积极配合中国证监会和厦门证监局的后续工作，并将举一反三， 全面提高合规管理和内部控制水平，以有效避免类似问题的再度发生。 依据《事先告知书》载明的违规事实，经自行对照相关规则，公司认为未触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2018 年11月修订)》、《深圳证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法》规定的重大违法退市情形，因此，公司将不再每 月披露一次暂停上市的风险提示公告。至本报告日，公司尚未收到监管部门的最终调查结论。公司目前生产经营情况正常， 未发生重大变化；公司将在收到正式的处罚决定后及时披露相关信息。同时，公司特别提醒投资者注意，前述《事先告知书》 不代表监管部门的最终处罚决定，公司是否触发重大违法强制退市情形应以监管部门的最终认定为准；公司敬请投资者注意 投资风险。 十、破产重整相关事项 □适用 ◆不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 十一、重大诉讼、仲裁事项 ◆适用 □不适用 诉讼(仲裁) 基本情况 涉案金额 (万元) 是否形成 预计负债 进展 审理结果及影响 执行情况 披露日期 披露索引 北京清新环 境技术股份 有限公司诉 北京洛卡买 卖合同纠纷 系列四案 1,525.52 是 (2018)京 03 民 终 4032 号、 (2018)京 03 民 终 4012 号、 (2018)京 03 民 终 4030 号、 (2018)京 03 民 终 4031 号案： 均已结案 1、北京市第三中级人民法院 (2018)京 03 民终 4032 号《民 事调解书》：经法院主持调 解，双方当事人自愿达成如 下协议，请求人民法院确认： 北京洛卡于二〇一八年四月 十日前给付北京清新合同款 4,365,628.80 元及利息(其 中以2,410,419.20 元为基数 的利息自 2017 年 1 月 1 日起 算至支付之日止，以 1,955,209.60 元为基数的利 息自 2017 年 4 月 1 日起算至 支付之日止，上述两项利息 均按中国人民银行同期贷款 利率计算) 2、北京市第三中级人民法院 (2018)京 03 民终 4012 号《民 事裁定书》：上诉人北京洛卡 撤回上诉 3、北京市第三中级人民法院 (2018)京 03 民终 4030 号《民 事裁定书》：上诉人北京洛卡 - 2018 年 04 月 09 日 《关于全资子公 司收到二审民事 诉讼文书的公告》 (公告编号： 2018-095) 厦门三维丝环保股份有限公司 2018 年年度报告全文 第 50 页·共 232 页 撤回上诉 4、北京市第三中级人民法院 (2018)京 03 民终 4031 号《民 事裁定书》：上诉人北京洛卡 撤回上诉 厦门洛卡诉 邹平齐星开 发区热电有 限公司纠纷 案 2,626.51 否 (2017)鲁 1626 民初4645号案： 一审已判决 1、确认原告厦门洛卡环保技 术有限公司对 1-3 号炉脱硝 系统设备享有 93.26%的所有 权，对 6 号炉脱硝系统设备 享有 100%的所有权 2、确认原告厦门洛卡环保技 术有限公司对被告邹平齐星 开发区热电有限公司享有债 权 26265061.25 元 - 2018 年 06 月 12 日 《关于全资二级 子公司收到一审 民事判决书的公 告》(公告编号： 2018-146) 厦门洛卡诉 邹平县电力 集团有限公 司纠纷案 664.94 否 (2017)鲁 1626 民初4646号案： 一审已判决 1、确认原告厦门洛卡环保技 术有限公司对被告邹平县电 力集团有限公司享有债权 6649377.17 元 2、确认原告厦门洛卡环保技 术有限公司对 6 号炉脱硝系 统工程设备享有 100%所有权 - 2018 年 06 月 12 日 《关于全资二级 子公司收到一审 民事判决书的公 告》(公告编号： 2018-146) 厦门洛卡诉 山东齐星长 山热电有限 公司纠纷案 1,667.04 否 (2017)鲁 1626 民初4644号案： 一审已判决 1、确认厦门洛卡环保技术有 限公司对被告山东齐星长山 热电有限公司享有债权总额 为 16670388.23 元 2、确认原告厦门洛卡环保技 术有限公司对 1-3 号炉脱硝 系统工程设备享有 90.23%的 所有权 - 2018 年 06 月 12 日 《关于全资二级 子公司收到一审 民事判决书的公 告》(公告编号： 2018-146) 丘国强诉公 司公司决议 撤销纠纷案 (请求判令撤 销第三届董 事会第二十 五次会议决 议) 0 否 案号(2017)闽 0213 民初 2018 号案：一审已判 决，原告未上诉 驳回丘国强的诉讼请求 - 2018 年 07 月 02 日 《关于公司收到 一审民事判决书 的公告》(公告编 号：2018-149) 丘国强诉公 司公司决议 撤销纠纷案 (请求判令撤 销第三届董 0 否 案号(2017)闽 0213 民初 2190 号案：一审已判 决，原告未上诉 驳回丘国强的诉讼请求 - 2018 年 07 月 02 日 《关于公司收到 一审民事判决书 的公告》(公告编 号：2018-149) 厦门三维丝环保股份有限公司 2018 年年度报告全文 第 51 页·共 232 页 事会第二十 六次会议决 议) 罗红花诉厦 门坤拿及其 实际控制人 廖政宗赔偿 损失纠纷案 20,000 否 案号(2017)闽 民初 14 号案： 本案已了结 本次诉讼系公司股东罗红花 与公司股东厦门坤拿及其实 际控制人之间的纠纷案，已 撤诉结案，未直接涉及公司 财产数额，对公司本期利润 或后期利润无影响 - 2018 年 07 月 12 日 《关于收到民事 裁定书的公告》 (公告编号： 2018-155) 厦门坤拿、厦 门上越诉公 司股权转让 纠纷案 0 否 (2018)闽 0205 民初2382号案： 法院驳回公司 反诉；法院裁定 准许厦门坤拿、 厦门上越撤诉 本案已了结(具体内容详见 相关公告) - 2018 年 07 月 20 日 《关于收到民事 起诉状等法律文 书的公告》(公告 编号：2018-164)、 《关于收到开庭 传票等法律文书 的公告》(公告编 号：2018-212)、 《关于收到案件 转换程序通知书 等法律文书的公 告》(公告编号： 2018-230)、 《关于 收到撤诉裁定书 的公告》(公告编 号：2018-279)、 《关于子公司未 实现业绩承诺及 计提减值准备之 补偿事宜办理进 展的公告》(公告 编号：2018-274) 厦门坤拿诉 公司名誉权 纠纷案 0 否 (2018)闽 0205 民初2383号案： 法院裁定准许 厦门坤拿撤诉 本案已了结(具体内容详见 相关公告) - 2018 年 07 月 20 日 《关于收到民事 起诉状等法律文 书的公告》(公告 编号：2018-164)、 《关于收到开庭 传票等法律文书 的公告》(公告编 号：2018-212)、 《关于收到案件 转换程序通知书 等法律文书的公 告》(公告编号： 厦门三维丝环保股份有限公司 2018 年年度报告全文 第 52 页·共 232 页 2018-230)、 《关于 收到撤诉裁定书 的公告》(公告编 号：2018-279)、 《关于子公司未 实现业绩承诺及 计提减值准备之 补偿事宜办理进 展的公告》(公告 编号：2018-274) 厦门上越诉 公司名誉权 纠纷案 0 否 (2018)闽 0203 民初 14398 号 案：法院裁定准 许厦门上越撤 诉 本案已了结(具体内容详见 相关公告) - 2018 年 08 月 24 日 《关于收到民事 起诉状等法律文 书的公告》(公告 编号：2018-213)、 《关于收到民事 裁定书的公告》 (公告编号： 2018-235)、 《关于 收到撤诉裁定书 的公告》(公告编 号：2019-017)、 《关于子公司未 实现业绩承诺及 计提减值准备之 补偿事宜办理进 展的公告》(公告 编号：2018-274) 公司诉刘明 辉、彭娜股权 转让纠纷案 0 否 (2018)闽 02 民 初 700 号案：法 院裁定准许公 司撤诉 涉案金额等具体内容详见相 关公告 - 2018 年 08 月 30 日 《关于公司起诉 刘明辉、彭娜的公 告》(公告编号： 2018-226)、 《关于 收到开庭传票等 法律文书的公告》 (公告编号： 2018-239)、 《关于 收到驳回被告彭 娜管辖权异议之 民事裁定书等法 律文书的公告》 (公告编号： 2018-252)、 《关于 子公司未实现业 绩承诺及计提减 值准备之补偿事 厦门三维丝环保股份有限公司 2018 年年度报告全文 第 53 页·共 232 页 宜办理进展的公 告》(公告编号： 2018-274) 公司诉朱利 民、马力、曲 景宏、陈云 阳、陈茂云、 孙玉萍股权 转让纠纷案 0 否 (2018)闽 0213 民初 3345-3350 号案、(2018)闽 02 民辖 48 号公 司诉朱利民股 权转让案由厦 门中院提级管 辖、(2018)闽 02 民辖 49 号公司 诉马力股权转 让案由厦门中 院提级管辖、 (2018)闽 02 民 辖 50 号公司诉 曲景宏股权转 让案由厦门中 院提级管辖、 (2018)闽 02 民 辖 51 号公司诉 陈云阳股权转 让案由厦门中 院提级管辖、 (2018)闽 02 民 辖 52 号公司诉 陈茂云股权转 让案由厦门中 院提级管辖、 (2018)闽 02 民 辖 53 号公司诉 孙玉萍股权转 让案由厦门中 院提级管辖：案 件正在法院审 理中 涉案金额等具体内容详见相 关公告 - 2018 年 09 月 26 日 《关于公司起诉 朱利民、马力、曲 景宏、陈云阳、陈 茂云、孙玉萍的公 告》(公告编号： 2018-234)、 《关于 收到开庭传票等 法律文书的公告》 (公告编号： 2018-242)、 《关于 收到驳回被告孙 玉萍管辖权异议 之民事裁定书的 公告》(公告编号： 2018-243)、 《关于 子公司未实现业 绩承诺及计提减 值准备之补偿事 宜办理进展的公 告》(公告编号： 2018-274)、 《关于 收到民事裁定书 的公告》(公告编 号：2019-002)、 《关于收到移送 管辖民事裁定书 及案件受理通知 书等法律文书的 公告》(公告编号： 2019-003)、 《关于 收到应诉通知书 及开庭传票等法 律文书的公告》 (公告编号： 2019-019) 刘明辉诉公 司公司决议 纠纷案 0 否 (2018)闽 0213 民初3595号案： 案件正在法院 审理中 - - 2018 年 11 月 02 日 《关于收到起诉 状等法律文书的 公告》(公告编号： 2018-255)、 《关于 子公司未实现业 绩承诺及计提减 厦门三维丝环保股份有限公司 2018 年年度报告全文 第 54 页·共 232 页 值准备之补偿事 宜办理进展的公 告》(公告编号： 2018-274) 北京洛卡诉 邹平县电力 集团有限公 司、邹平齐星 开发区热电 有限公司、山 东齐星长白 热电有限公 司 0 否 (2018)鲁 1626 民初 769 号案、 (2018)鲁 1626 民初 770 号、 (2018)鲁 1626 民初 771 号案： 一审已判决，上 诉案审理中 三个案件分别确认原告北京 洛卡对被告享有债权金额 38,795,169.61 元、 52,914,289.77 元、 14,747,945.92 元，合计 106,457,405.30 元；本次诉 讼判决为一审判决，判决结 果为确认北京洛卡享有的债 权金额，目前尚未生效。三 个案件均已上诉，分别请求 改判上诉人对被上诉人享有 的债权总额(包含被上诉人 承担合同解除损失赔偿款) 为人民币38,795,169.61 元、 63,604,832.70 元、 16,663,479.05 元，同时请求 改判上诉人享有建设工程价 款优先受偿的权利；前述金 额合计 119,063,481.40 元； 三个案件已获上诉受理，目 前正在审理过程中；原审判 决结果暂未生效，尚待二审 法院裁决。涉案金额等具体 内容详见相关公告 - 2018 年 11 月 07 日 《关于全资子公 司收到一审民事 判决书的公告》 (公告编号： 2018-258)、 《关于 齐星集团有限公 司等二十七家公 司合并重整案的 进展公告》(公告 编号：2018-158)、 《关于全资子公 司北京洛卡环保 技术有限公司齐 星项目破产债权 确认纠纷案上诉 的进展公告》(公 告编号： 2018-264) 公司诉刘明 辉股权转让 案 0 否 (2019)闽 02 民 初 13 号案：案 件正在法院审 理中 涉案金额等具体内容详见相 关公告 - 2019 年 01 月 07 日 《关于收到移送 管辖民事裁定书 及案件受理通知 书等法律文书的 公告》(公告编号： 2019-003)、 《关于 收到应诉通知书 及开庭传票等法 律文书的公告》 (公告编号： 2019-019) 公司诉彭娜 股权转让案 0 否 (2019)闽 02 民 初 14 号：案件 正在法院审理 中 涉案金额等具体内容详见相 关公告 - 2019 年 01 月 07 日 《关于收到移送 管辖民事裁定书 及案件受理通知 书等法律文书的 厦门三维丝环保股份有限公司 2018 年年度报告全文 第 55 页·共 232 页 公告》(公告编号： 2019-003)、 《关于 收到应诉通知书 及开庭传票等法 律文书的公告》 (公告编号： 2019-019) 注：其他诉讼、仲裁事项参见“第十一节 财务报告”-“十四、承诺及或有事项”-“2、或有事项”-“(1)资产负债表日 存在的重要或有事项”-“2.未决诉讼”。 十二、处罚及整改情况 ◆适用 □不适用 名称/姓名 类型 原因 调查处罚类型 结论（如有） 披露日期 披露索引 厦门三维丝环保股份有限公司、 廖政宗、罗祥波、刘明辉、张永 丰，朱利民、王荣聪、李凉凉、 罗红花、陈锡良、屈冀彤、耿占 吉、郑兴灿、王智勇、丘国强、 陈大平、张煜、康述旻、彭南京、 周荣德 公司、 责任人 涉嫌信息披 露违法违规 被中国证监会 /厦门证监局 立案调查(行 政处罚事先告 知) 2018 年 10 月 30 日，公司 收到厦门证监局《行政处 罚事先告知书》；至本报告 日，公司尚未收到中国证 监会或厦门证监局的最终 调查结论 2018 年 10 月 30 日 2018-253、 2017-181 厦门三维丝环保股份有限公司、 罗祥波、张永辉、徐秀丽 公司、 责任人 2017 年度业 绩预告净利 润与年度报 告相比存在 较大差异且 盈亏性质发 生变化 被深圳证券交 易所出具监管 函 2018 年 8 月 28 日，被采 取出具监管函的监管措施 2018 年 08 月 28 日 创业板监管 函【2018】 第 92 号 整改情况说明 ◆适用 □不适用 ㈠关于厦门证监局厦证监函〔2018〕149号《监管关注函》事项的整改情况说明 2018年5月9日，厦门证监局出具厦证监函〔2018〕149号《监管关注函》，对北京洛卡、厦门珀挺未完成业绩承诺及补 偿事宜进行监管关注，要求公司采取有效措施督促重组方严格按照补偿协议履行业绩补偿承诺，及时纠正侵害公司利益的行 为，敦促执行有关业绩补偿方案的股东大会决议，及时披露未按时履约原因、违约风险大小及对策、制约的措施、持续推动 承诺补偿的计划等信息，充分提示风险。 公司收到《监管关注函》后非常重视，积极寻求解决业绩补偿承诺问题的办法，并根据实际进展情况分阶段公告了相关 信息。至本报告披露日，北京洛卡原股东补偿事宜仍暂未完成，厦门珀挺补偿事宜已履行完毕。详细内容可见“第五节 重 要事项”之“二、承诺事项履行情况”。 厦门三维丝环保股份有限公司 2018 年年度报告全文 第 56 页·共 232 页 ㈡关于厦门证监局厦证监函〔2018〕358号《监管关注函》事项的整改情况说明 2018年10月31日，厦门证监局出具厦证监函〔2018〕358号《监管关注函》，因“2017年年报有关业绩承诺及应收款等 披露信息存在遗漏和错误、与2017年年报有关的部分临时公告之审计意见类型披露信息存在错误、坏账准备计提不规范”， 厦门证监局要求公司进一步加强信息披露法律法规和会计准则的学习，规范会计核算，切实提高信息披露质量。 公司收到《监管关注函》后，高度重视关注函提及的问题，严格按照厦门证监局的要求进行了整顿。公司及董事、监事、 高级管理人员引以为戒，加强了对相关法律法规和会计准则的学习，逐步落实规范会计核算，确保提高信息披露内容的准确 性、完整性。 ㈢关于厦门证监局〔2018〕29号《关于对三维丝采取出具警示函措施的决定》事项的整改情况说明 2018年11月2日，厦门证监局出具〔2018〕29号《关于对三维丝采取出具警示函措施的决定》，因“2016年度财务报告 存在重大会计差错”，决定对三维丝采取出具警示函的行政监管指施，记入诚信档案；同时要求公司进一步加强对《企业会 计准则》、《上市公司信息披露管理办法》等制度和规定的学习，规范会计核算，进一步健全信息披露内部审核工作流程， 提高信息披露内容的准确性，确保信息披露真实、准确、完整，并对相关责任人进行内部问责。 就《决定书》中提到的问题及整改要求，公司董事会和管理层高度重视，进行了深入的原因剖析，并制定了切实可行的 整改措施，具体如下： 1、关于整改要求一：进一步加强对《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》等制度和规定的学习，规范会 计核算，进一步健全信息披露内部审核工作流程，提高信息披露内容的准确性，确保信息披露真实、准确、完整。 ⑴公司已经安排财务人员加强对《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》等制度和规定的学习，并要求公司 财务人员参加的必要的专业培训，结合公司实际业务发展情况，了解会计处理方式，规范会计核算，并与会计师事务所沟通 讨论，以确认正确合规的账务处理方式；同时，要求在开展信息披露的工作过程中，与公司管理层、董事、监事、高管、董 事会办公室、审计部以及会计师事务所等部门或人员保持紧密的联系和沟通，以便及时、正确、高效的完成财务部门在信息 披露过程中的相关工作。 负责人：徐秀丽 整改期限：已整改完毕，且公司将持续督促 ⑵公司已安排董事会办公室和董事、监事、高级管理人员、子公司负责人、相关管理人员进行《上市公司信息披露管理 办法》等规范性文件的进一步学习。公司今后还将定期和不定期开展证券法律法规、规范运作等相关知识培训，通过各种形 式组织相关部门、子公司、人员认真学习《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规，全面要求公司各部门和子公司落实各项内部管理制度，加强并优 化公司内部管理流程，同时把制度的执行情况纳入部门/子公司与相关责任人的年终考核范围，力图通过各种方式方法进一 步提高公司规范运作质量。 负责人：王怀忠 整改期限：已整改完毕；后续培训将根据实际情况不定期组织 2、关于整改要求二：对相关责任人进行内部问责。 根据原有的财务制度，公司谨慎明确了相关人员及其责任。本次需整改所涉及的问题当时在管理上的审批责任人是廖政 宗，按照内部制度是第一责任人，负有领导责任；直接负责人是朱利民、王荣聪、张永丰，负有直接责任。 公司前述相关管理人员对于本次决定书中查明的事实与问题，负有不可推卸的责任，公司依据问责制度，对负有个人责 任的人员进行追责，对廖政宗、张永丰进行通报批评，以示惩戒，强化内部纪律，督促公司管理人员勤勉尽职；鉴于直接负 责人朱利民、王荣聪因已从公司离职，公司保留追究其责任的权利。 负责人：王光辉 厦门三维丝环保股份有限公司 2018 年年度报告全文 第 57 页·共 232 页 期限：已完成 自上市以来，公司一向努力坚持依照法律法规、规范性文件、公司章程和各项规章制度的要求运作，但因公司情况特殊、 复杂，各项业务活动程序尚待更加完善，导致发生了决定书中查明的问题。公司及相关责任人与董事、监事、高级管理人员 将引以为戒，加强学习相关法律法规，规范会计核算，进一步健全信息披露内部审核工作流程，提高信息披露内容的准确性， 确保信息披露真实、准确、完整。公司相信，本次整改措施的实施将对公司日后规范会计核算、提高信息披露质量等方面起 到重要的指导和推动作用，有利于公司的长远、健康发展。 董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东违规买卖公司股票情况 ◆适用 □不适用 违规主体 违规买卖公司股票的具体情况 涉嫌违规所得收益 收回的时间、金额 董事会采取的 问责措施 时任董事刘勇 2018 年 1 月 16 日，刘勇先生开始担任公司董事；2018 年 2 月 6 日， 刘勇先生买入公司股票 30,000 股，累计成交金额为 172,080 元。公司 原预约 2018 年 2 月 9 日披露 2017 年度报告，后变更为 4 月 3 日。刘 勇先生买入公司股票的时间发生在公司 2017 年度报告原预约日前三十 日内，违反了《创业板上市公司规范运作指引》第 3.8.17 条的规定， 属于“窗口期买卖公司股票”的情形。2018 年 2 月 28 日，深圳证券交 易所出具了《关于对厦门三维丝环保股份有限公司董事刘勇的监管函》 〔创业板监管函【2018】第 7 号〕。 暂未收回 详见注释 注：公司董事会办公室分别于 2018 年 1 月 10 日、2 月 5 日、2 月 7 日先后三次向全体董事、监事、高级管理人员和相关人 员发出通知，主题：《关于敏感期股份买卖的通知》，内容：年报/业绩预告/业绩快报敏感期/窗口期禁止买卖公司股份。 根据相关规则和公司与深交所确定的年报披露预约日期，定期报告公告前 30 日起至实际公告日，业绩快报公告前 10 日至实际公告日，属于敏感期(2018 年 1 月 10 日-4 月 3 日)，禁止买卖公司股份(董监高应督促配偶等关联人一并遵守)。 同时，买卖公司股份亦须遵循其他相关规则。如有股份买卖，应提前知会董事会办公室，以便事先确认符合规则并按照 规则办理公告披露等事宜。2018 年 1 月 16 日，刘勇先生开始担任公司董事；2018 年 2 月 6 日，刘勇先生买入公司股票 30,000 股；2018 年 2 月 28 日，深圳证券交易所出具了《监管函》；董事会及时向董事刘勇先生转达了《监管函》，并再 次要求全体董事、监事、高级管理人员重点关注和严格遵守买卖公司股份的相关规则。另因《证券法》第四十七条规定 “上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六 个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益”，在刘勇 先生于敏感期买入公司股票已成既成事实的情况下，董事会认为，不能为了纠正刘勇先生敏感期买入公司股票的错误而 要求其将股票卖出，否则将可能构成《证券法》第四十七条所指的“短线交易”以及违反任职期间股份锁定的相关规定， 因此刘勇先生当时未将其所买入的股份卖出。至本公告披露时，公司暂未收回涉嫌违规所得收益。 十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 ◆适用 □不适用 至本报告期末，公司无控股股东，无实际控制人；公司及第一大股东不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务 到期但未清偿等不良诚信状况。 厦门三维丝环保股份有限公司 2018 年年度报告全文 第 58 页·共 232 页 十四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 ◆适用 □不适用 2014年11月30日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《厦门三维丝环保股份有限公司2014年第1期员工持股 计划(草案)及摘要(认购非公开发行股票)》(以下简称“《员工持股计划(草案)》”)。根据《员工持股计划(草案)》，第1 期员工持股计划设立时的资金总额不超过人民币7,500万元，设立后委托兴证证券资产管理有限公司管理，并全额认购兴证 证券资产管理有限公司设立的兴证资管鑫众—三维丝蓝天1号定向资产管理计划，兴证资管鑫众—三维丝蓝天1号定向资产管 理计划主要投资范围为三维丝股票。具体内容详见公司于2014年12月2日刊登于巨潮资讯网()的《第1期 员工持股计划(草案)(认购非公开发行股票方式)》、《第1期员工持股计划(草案)摘要(认购非公开发行股票方式)》等公告。 本次限售股份即鑫众—三维丝蓝天1号定向计划通过认购非公开发行股票方式所获得的标的股票的锁定期为36个月，自 三维丝公告标的股票登记至鑫众—三维丝蓝天1号定向计划名下时起算。第1期员工持股计划所持公司股份锁定期于2018年7 月17日届满，可上市流通日为2018年7月23日。上市流通前，公司第1期员工持股计划持有公司股票8,278,580股，占公司总 股本的2.15%；解除限售后实际可上市流通的数量为8,278,580股，占公司总股本的2.15%。具体内容详见公司于2018年7月19 日刊登于巨潮资讯网()的《关于部分限售股份上市流通的提示性公告》(公告编号：2018-157)。 公司第1期员工持股计划股票已出售完毕〔除于2019年2月18日获得厦门坤拿商贸有限公司、厦门上越投资咨询有限公司 履行业绩承诺补偿之股份划转获赠到账的股份外〕；至本报告日，公司第1期员工持股计划持有公司股票34,186股(系前述获 赠股份)。 十五、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □适用 ◆不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □适用 ◆不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 ◆适用 □不适用 共同投资方 关联关系 被投资企业 的名称 主营业务 注册资本 总资产 (万元) 净资产 (万元) 净利润 (万元) 厦门三维丝 环保股份有 限公司、耿占 吉、陈学功、 股东耿占吉先生原任公司 副总经理，系公司高级管 理人员，是为公司关联方， 本次交易构成关联交易。 南京三维丝 环保工程有 限公司 环保工程设计及总承包；大气污 染治理，水污染治理，固体废弃 物污染治理，土壤修复；节能技 术开发、技术转让、技术咨询及 5000 万元 62.55 -46.02 -136.02 厦门三维丝环保股份有限公司 2018 年年度报告全文 第 59 页·共 232 页 林方琪 耿占吉先生已于 2017 年 12 月 18 日辞去公司副总 经理职务。 技术服务；合同能源管理；自营 和代理各类商品及技术的进出 口业务 被投资企业 的重大在建 项目的进展 情况（如有） 南京三维丝已于 2018 年 2 月 13 日完成工商登记。 公司第三届董事会第三十九次会议、2018 年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司子公司南京三维 丝环保工程有限公司变更为孙公司暨构成关联交易的提案》，第四届董事会第一次会议审议通过了《关于全资 子公司厦门三维丝国际物流有限责任公司受让南京三维丝环保工程有限公司 25%股权暨构成关联交易的提 案》，2018 年第六次临时股东大会审议通过了《关于全资子公司厦门三维丝供应链管理有限公司受让南京三 维丝环保工程有限公司 25%股权暨构成关联交易的提案》，前述股权转让完成后，公司与陈学功、耿占吉、林 方琪均不再是南京三维丝的股东；南京三维丝成为三维丝供应链(厦门物流)的全资子公司，成为公司的全资 二级子公司。 南京三维丝暂无重大在建项目。 4、关联债权债务往来 □适用 ◆不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 □适用 ◆不适用 公司报告期无其他重大关联交易。 十六、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □适用 ◆不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □适用 ◆不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □适用 ◆不适用 公司报告期不存在租赁情况。 厦门三维丝环保股份有限公司 2018 年年度报告全文 第 60 页·共 232 页 2、重大担保 ◆适用 □不适用 （1）担保情况 单位：万元 公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 公司不存在公司及其子公司对外担保情形（A） 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 实际担保 金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 珀挺机械工业(厦门) 有限公司 2018 年 03 月 21 日 90,000 2018 年 07 月 25 日 2,320 连带责任保 证 1 年 否 是 珀挺机械工业(厦门) 有限公司 2018 年 03 月 21 日 90,000 2018 年 07 月 26 日 1,500 连带责任保 证 1 年 否 是 厦门洛卡环保技术有 限公司 2015 年 06 月 15 日 12,000 2015 年 07 月 02 日 1,910.85 连带责任保 证 4 年 否 是 文安县众鑫生物质供 热有限公司 2016 年 03 月 23 日 12,000 2016 年 05 月 19 日 4,166.26 连带责任保 证 6 年 否 是 厦门佰瑞福环保科技 有限公司 2017 年 12 月 28 日 4,000 2018 年 01 月 18 日 400 连带责任保 证 1 年 否 是 厦门三维丝供应链管 理有限公司 2017 年 12 月 28 日 2,500 2018 年 02 月 02 日 1,900 连带责任保 证 1 年 否 是 厦门三维丝供应链管 理有限公司 2017 年 12 月 28 日 5,000 2018 年 01 月 17 日 2,500 连带责任保 证 1 年 否 是 报告期内审批对子公司担保额度 合计（B1） 90,000 报告期内对子公司担保实 际发生额合计（B2） 8,620 报告期末已审批的对子公司担保 额度合计（B3） 127,000 报告期末对子公司实际担 保余额合计（B4） 14,697.11 子公司对子公司的担保情况 公司不存在子公司对子公司的担保情形（C） 公司担保总额（即前三大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1+C1） 90,000 报告期内担保实际发生额 合计（A2+B2+C2） 8,620 报告期末已审批的担保额度合计 （A3+B3+C3） 127,000 报告期末实际担保余额合 计（A4+B4+C4） 14,697.11 实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资产的比例 15.13% 厦门三维丝环保股份有限公司 2018 年年度报告全文 第 61 页·共 232 页 其中： 对未到期担保，报告期内已发生担保责任或可能承担连带清偿 责任的情况说明（如有） 公司不存在对未到期担保已发生担保责任或可能承担连带清 偿责任的情形。 违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 公司不存在违反规定程序对外提供担保的情形。 采用复合方式担保的具体情况说明： 公司不存在采用复合方式担保的情形。 （2）违规对外担保情况 □适用 ◆不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 3、委托他人进行现金资产管理情况 （1）委托理财情况 □适用 ◆不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）委托贷款情况 □适用 ◆不适用 公司报告期不存在委托贷款。 4、其他重大合同 ◆适用 □不适用 其他重大合同详见公司分别于 2018 年 11 月 5 日、2018 年 11 月 30 日、2018 年 12 月 7 日披露的《关于子公司签订日常 经营主要合同的公告》(公告编号：2018-257)、《关于子公司签订日常经营主要合同的公告》(公告编号：2018-263)、《关 于签订日常经营重要合同的公告》(公告编号：2018-278)。 十七、社会责任情况 1、履行社会责任情况 (1)概述 公司秉承优良企业文化传统，始终以“建立现代企业制度，打造公开、透明、规范的上市公司”为目标，积极探索，不 断完善公司治理，致力于与投资者建立长期信任与共赢关系，注重保护投资者尤其是中小投资者的合法权益。公司在追求财 富创造的同时，积极回馈社会，支持社会公益事业。 (2)股东和债权人权益保护 厦门三维丝环保股份有限公司 2018 年年度报告全文 第 62 页·共 232 页 股东和债权人是企业财务资源的提供者，维护股东和债权人的合法权益是公司的责任和义务，也是公司能够持续经营和 发展的基础。报告期内，公司进一步完善治理结构，充分尊重和维护所有股东特别是中小股东的合法权益和债权人，确保股 东充分享有法律法规所规定的各项合法权益。 公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规及《公司章程》的规定建立科学合理的组织架构，制 定了一系列规章制度，确保公司各项经营活动有章可循。公司股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡， 形成了一套合理、完整、有效的经营管理框架。报告期内，公司严格按照《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关的法律、法规、规范性文件的原则和要求，规范 运作，制(修)订了一系列制度，并继续落实内控实施工作，不断健全和完善公司法人治理结构，保证公司长期、稳定、健康 发展。 公司注重保护投资者特别是中小投资者的合法权益，通过公司网站、电话、邮件、互动易平台、股吧等方式，保持与股 东有效的沟通渠道。公司认真接待投资者、研究机构的来电来访，对公司业务发展方面的问询在已公开披露信息条件下认真 答复，保证所有股东对公司重大事项都有知情权，为投资者公平获取公司信息创造良好途径。 公司一贯奉行稳健的经营策略，与所有债权人保持良好的沟通合作关系，严格按照与债权人签订的协议履行义务，降低 自身经营风险与财务风险，以保障债权人的合法权益。 (3)职工权益保护 公司始终坚持德才兼备的用人原则，关注员工的综合能力提升和个人职业发展，根据发展战略和人力资源规划，尽量努 力实现让每一位员工都能在公司广阔的平台上充分体现自我价值，达到个人职业生涯规划与企业发展目标的最大契合，使员 工与企业共同成长。公司严格遵守劳动法律法规，依法保护职工合法权益。公司全员均按照国家和地方有关法律法规与公司 签订《劳动合同》。公司严格按照国家规定和标准为员工提供福利保障，缴纳五险一金。法定福利的缴纳比例及缴纳基数均 依据国家相关规定执行。 (4)供应商、客户和消费者权益保护 公司将诚实守信作为企业发展之基，与供应商和客户建立共生共荣的战略合作伙伴关系，与之保持长期良好的合作关系， 充分尊重并保护供应商、客户和消费者的合法权益。 (5)存在的不足及自我完善措施 2018年度，公司在社会责任的履行状况方面与《深圳证券交易所上市公司社会责任指引》的相关要求仍存在一定的差距， 公司还需长期自觉坚持履行社会责任的理念和义务，在生产经营过程中不断加强和创新社会责任的履行方式，更好地履行社 会责任。面对依然错综复杂、充满变数的国内外经济局势，公司将继续保持稳中求进的发展战略，进一步完善公司社会责任 管理建设，加强与各利益相关方的沟通与交流，继续秉承公司良好的企业文化，为社会创造效益，给股东更多回报，为客户 提供更高质量的产品和更优质的服务，为员工提供更为广阔的发展空间，为社会和谐可持续发展贡献力量。 2、履行精准扶贫社会责任情况 （1）精准扶贫规划 报告期内，公司暂无精准扶贫规划。 （2）年度精准扶贫概要 报告期内，公司暂未开展精准扶贫工作。 厦门三维丝环保股份有限公司 2018 年年度报告全文 第 63 页·共 232 页 （3）精准扶贫成效 报告年度内，公司暂未开展精准扶贫工作。 （4）后续精准扶贫计划 公司暂无后续精准扶贫计划。 3、环境保护相关的情况 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 □是 ◆否 公司及子公司均不属于环境保护部门公布的重点排污单位；报告期内，公司努力完善环境保护措施，加强责任制度建设， 加强宣传、培训工作，强化环境保护意识，外请监督内严管理，取得了良好成效，不存在受到环境违法行为处罚的情形。 十八、其他重大事项的说明 ◆适用 □不适用 ㈠公司治理 2018年1月16日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过《关于免去刘明辉先生公司第三届董事会董事的 提案》、《关于增补刘勇先生为公司第三届董事会董事的提案》。详见公告2018-004。 2018年3月2日举行的公司第三届董事会第三十四次会议、2018年3月21日举行的公司2018年第二次临时股东 大会审议通过《关于变更公司住所暨修改公司章程的提案》。详见公告2018-029、2018-049。 2018年7月25日，公司召开第三届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于提名公司第四届董事会非独立 董事候选人的提案》及各子提案、《关于提名公司第四届董事会独立董事候选人的提案》及各子提案。详见公 告2018-176、2018-189。 同日，公司召开第三届监事会第三十次会议，审议通过了《关于提名公司第四届监事会非职工代表监事候 选人的提案》及各子提案。详见公告2018-177、2018-190。 2018年8月13日，公司召开2018年第五次临时股东大会，审议通过《关于选举公司第四届董事会非独立董事 的提案》及各子提案、《关于提名公司第四届董事会独立董事候选人的提案》及各子提案，选举王光辉先生、 冉昶先生、徐秀丽女士、陈玲瑜女士、叶守斌先生、许新新女士为公司第四届董事会非独立董事，选举樊艳丽 女士、朱力女士、洪春常先生为公司第四届董事会独立董事，前述6名董事和3名独立董事共同组成公司第四届 董事会，任期自2018年第五次临时股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止；审议通过《关于 选举公司第四届监事会非职工代表监事的提案》及各子提案，选举张文华女士、周荣德先生为公司第四届监事 会非职工代表监事，前述2名非职工代表监事与公司2018年第一次职工代表大会选举产生的1名职工代表监事王 燕红女士共同组成公司第四届监事会，其任期与公司第四届监事会一致。详见公告2018-195、2018-196、 2018-197。 2018年8月13日，公司召开第四届董事会第一次会议，审议通过《关于选举王光辉先生为公司董事长的提案》、 《关于选举第四届董事会各专门委员会委员的提案》及各子提案、《关于聘任王光辉先生为公司总经理的提案》、 厦门三维丝环保股份有限公司 2018 年年度报告全文 第 64 页·共 232 页 《关于聘任徐秀丽女士为公司常务副总经理、财务总监的提案》、《关于指定徐秀丽女士代行董事会秘书职责 的提案》、《关于聘任商晔先生为公司副总经理的提案》、《关于聘任蔡伟龙先生为公司副总经理的提案》、 《关于聘任吴刚先生为公司副总经理的提案》、《关于聘任孙成宇先生为公司审计部门负责人的提案》、《关 于聘任洪建章先生为公司证券事务代表的提案》，选举董事王光辉先生为公司董事长，选举董事王光辉先生、 独立董事樊艳丽女士、独立董事朱力女士担任公司第四届董事会战略委员会委员[董事长王光辉先生为战略委员 会主任委员(召集人)]，选举独立董事樊艳丽女士、独立董事朱力女士、董事王光辉先生担任公司第四届董事会 审计委员会委员[独立董事樊艳丽女士为审计委员会主任委员(召集人)]，选举独立董事樊艳丽女士、独立董事 朱力女士、董事王光辉先生担任公司第四届董事会提名、薪酬与考核委员会委员[独立董事樊艳丽女士为提名、 薪酬与考核委员会主任委员(召集人)]，聘任董事长王光辉先生为公司总经理，聘任董事徐秀丽女士为公司常务 副总经理、财务总监，指定徐秀丽女士代行董事会秘书职责，聘任商晔先生、蔡伟龙先生、吴刚先生为公司副 总经理，聘任孙成宇先生为公司审计部门负责人，续聘洪建章先生为公司证券事务代表，任期均自第四届董事 会第一次会议审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。详见公告2018-201、2018-205。 同日，公司召开第四届监事会第一次会议，审议通过了《关于选举张文华女士为公司监事会主席的提案》， 公司监事会全体监事选举张文华女士为公司监事会主席，任期至本届监事会任期届满之日止。详见公告 2018-206、2018-207。 2018年8月28日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过《关于聘任王怀忠先生为公司副总经理、董 事会秘书的提案》，聘任王怀忠先生为公司副总经理、董事会秘书，任期均自第四届董事会第一次会议审议通 过之日起至第四届董事会任期届满之日止。详见公告2018-216、2018-220。 2019年2月11日，公司接到副总经理、董事会秘书王怀忠先生的《辞职报告》。王怀忠先生因其个人原因， 自2019年2月12日起辞去公司副总经理、董事会秘书及兼任的各子公司相关职务，其辞职报告自送达董事会之日 起生效；辞职后，王怀忠先生在公司及子公司均不再担任任何职务。在聘任新的董事会秘书前，公司暂由董事、 常务副总经理、财务总监徐秀丽女士代行董事会秘书职责。 ㈡财务审计 2018年3月2日举行的公司第三届董事会第三十四次会议、2018年3月21日举行的公司2018年第二次临时股东 大会审议通过《关于齐星项目长期应收款和存货计提资产减值损失的提案》、《关于北京洛卡环保技术有限公 司商誉计提资产减值损失的提案》。详见公告2018-029、2018-035、2018-049。 2018年4月2日，希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)出具《厦门三维丝环保股份有限公司2017年度审计报 告》、《关于厦门三维丝环保股份有限公司2017年度财务报告前期差错更正的专项报告》、《关于厦门三维丝 环保股份有限公司2016年度审计报告无法表示意见所涉及事项的重大影响予以消除的专项说明》、《关于北京 洛卡环保技术有限公司2014-2016年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》、《关于北京洛卡环保技术有限公司 100%股权减值测试专项审核报告》、《关于珀挺机械工业(厦门)有限公司2015-2017年度业绩承诺实现情况的专 项审核报告》、《关于珀挺机械工业(厦门)有限公司100%股权减值测试专项审核报告》等报告文件，对公司各 事项进行审计和报告。 2018年4月3日，公司披露2017年年度报告，对2017年度财务报告前期差错进行更正，2016年度审计报告中 无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除，并对财务决算、内部控制自我评价报告进行披露。详见公告 2018-056、2018-057、2018-061、2018-062、2018-063、2018-066、2018-074、2018-075、2018-076、2018-077、 2018-081、2018-082、2018-083、2018-084、2018-086、2018-087、2018-089。 厦门三维丝环保股份有限公司 2018 年年度报告全文 第 65 页·共 232 页 ㈢对外担保 公司2017年12月27日召开的第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于公司为合并报表范围内各子公 司提供担保及各子公司互相担保的提案》，担保总额为不超过人民币3.7亿元，决议有效期为董事会审议通过之 日起至2018年度股东大会召开之日止；至本报告日，前述提案仍在有效期内；详见公告2017-183、2017-186。 公司2018年3月2日召开的第三届董事会第三十四次会议、2018年3月21日召开的2018年第二次临时股东大会 审议通过《关于公司为全资子公司珀挺机械工业(厦门)有限公司提供担保的提案》，担保总额为不超过人民币9 亿元，担保的有效期为董事会审议通过并经股东大会审议通过之日起一年内；详见公告2018-029、2018-036、 2018-049。 本报告期末，公司对子公司的担保额度为127,000.00万元；本报告期末，公司对子公司的实际担保债务余 额合计14,697.11万元，不存在到期不能还款的情况。 公司2019年3月14日召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议及2019年4月1日召开的2019年 第一次临时股东大会审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的提案》。公司及下属各子公司拟向银行申请 不超过人民币壹拾伍亿元的综合授信额度，并授权董事长全权代表公司签署前述授信额度内的与授信有关的各 项法律文件，授权有效期为公司董事会会议及股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会之日止。详见公 告2019-026。 公司2019年3月14日召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议及2019年4月1日召开的2019年 第一次临时股东大会审议通过了《关于公司为合并报表范围内各子公司提供担保及各子公司互相担保的提案》。 公司拟为各子公司的外部融资机构授信提供担保，并同意各子公司之间互相为外部融资机构授信提供担保，前 述担保的总金额不超过柒亿捌仟万元人民币。子公司包括在决议有效期内新增的合并报表范围内子公司。决议 的有效期为董事会会议及股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止。在前述额度内发生的具 体担保事项，授权董事长代表公司与外部融资机构签订相关担保协议等各类文件，无需再逐笔形成决议。详见 公告2019-027。 至前述提案审议通过时，公司对各子公司提供担保余额为181,962.24万元(含本次担保数额；累计占最近一 期经审计净资产总额的187.27%，其中90,000万元已于2019年3月20日到期，37,000万元将于2018年度股东大会 召开之日到期)，无其他对外担保，无逾期对外担保情况。 ㈣对外投资 2018年1月16日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过《关于对外投资设立南京三维丝节能环保工程有 限公司暨构成关联交易的提案》，公司使用自有资金与陈学功、耿占吉共同出资设立南京三维丝节能环保工程 有限公司。工商核准登记的名称为南京三维丝环保工程有限公司，股东为陈学功、耿占吉、林方琪。详见公告 2018-004。 2018年3月2日，公司第三届董事会第三十四次会议审议通过《关于将厦门洛卡环保技术有限公司75%股权转 让给北京洛卡环保技术有限公司的提案》。详见公告2018-029、2018-038。 2018年5月18日，公司第三届董事会第三十八次会议审议通过《关于公司全资子公司变更为全资孙公司的提 案》，公司将持有的香港三维丝国际物流有限公司100%股权转让给全资子公司厦门三维丝国际物流有限责任公 司。详见公告2018-131、134。 2018年7月25日，公司召开第三届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于全资子公司向其下属全资子公 司增资的提案》、《关于公司子公司变更为孙公司的提案》及各子提案，公司子公司天津三维丝环保设备有限 厦门三维丝环保股份有限公司 2018 年年度报告全文 第 66 页·共 232 页 公司、厦门三维丝过滤技术有限公司、重庆三维丝过滤技术有限公司、南京三维丝环保工程有限公司、北京三 维丝环保技术有限公司、厦门三维丝环境修复有限公司、无锡三维丝过滤技术有限公司变更为孙公司。详见公 告2018-176、2018-180、2018-181、2018-182、2018-183、2018-184、2018-185、2018-186、2018-187、2018-195。 2018年8月13日，公司召开第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于全资子公司厦门三维丝国际物流有 限责任公司受让无锡三维丝过滤技术有限公司15%股权的提案》、《关于全资子公司厦门三维丝国际物流有限责 任公司受让重庆三维丝过滤技术有限公司25%股权的提案》、《关于全资子公司厦门三维丝国际物流有限责任公 司受让南京三维丝环保工程有限公司25%股权暨构成关联交易的提案》，前述股权转让完成后，公司不再是无锡 三维丝过滤技术有限公司、重庆三维丝过滤技术有限公司、南京三维丝环保工程有限公司的股东；无锡三维丝 过滤技术有限公司、重庆三维丝过滤技术有限公司、南京三维丝环保工程有限公司成为厦门三维丝国际物流有 限责任公司的全资子公司，成为公司的全资二级子公司。详见公告2018-201、2018-208、2018-209、2018-210。 其中，南京三维丝股权变更及转让构成关联交易。就此，公司第三届董事会第三十九次会议、2018年第五 次临时股东大会审议通过了《关于公司子公司南京三维丝环保工程有限公司变更为孙公司暨构成关联交易的提 案》，第四届董事会第一次会议审议通过了《关于全资子公司厦门三维丝国际物流有限责任公司受让南京三维 丝环保工程有限公司25%股权暨构成关联交易的提案》，2018年第六次临时股东大会审议通过了《关于全资子公 司厦门三维丝供应链管理有限公司受让南京三维丝环保工程有限公司25%股权暨构成关联交易的提案》，前述股 权转让完成后，公司与陈学功、耿占吉、林方琪均不再是南京三维丝的股东；南京三维丝成为三维丝供应链(厦 门物流)的全资子公司，成为公司的全资二级子公司。 公司2019年3月14日召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议审议通过了《关于注销华电三 维丝环保科技有限公司的提案》，决定注销华电三维丝；至本公告披露时，华电三维丝已完成注销事宜。详见 公告2019-024、2019-044。 公司2019年3月14日召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议审议通过了《关于全资二级子 公司沈阳洛卡环保工程有限公司股权转让的提案》，决定将北京洛卡全资持有的沈阳洛卡100%股权转让给天津 三维丝。沈阳洛卡股权转让后，不再是北京洛卡的全资子公司，转为天津三维丝的全资子公司(即：厦门三维丝 供应链管理有限公司的全资二级子公司、厦门三维丝环保股份有限公司的全资三级子公司)，仍在公司合并报表 范围内；2019年3月27日，沈阳洛卡已办理完成工商登记手续。详见公告2019-024。 ㈤关于辽宁鸿盛环境技术集团有限公司重大资产重组的专项说明 1、框架合意 2018年2月27日，公司与辽宁鸿盛环境技术集团有限公司(以下简称“辽宁鸿盛”)法定代表人、交易对手方 宋朋泽达成初步意向，双方签订《战略合作框架与保密协议》。 2、首次停牌 2018年2月28日，公司因筹划前述重大资产重组事项，向深圳证券交易所申请公司股票自2018年3月1日开市 起停牌。此后，停牌期间，公司根据相关规定履行了信息披露义务，即：每5个交易日发布一次重大资产重组事 项的进展公告。 3、确定中介机构 2018年3月7日，公司、辽宁鸿盛及中介机构签署《支付现金购买资产重大资产重组交易进程备忘录》，各 方确定了本次交易中介机构以及对工作作出安排部署。 4、前期沟通会 厦门三维丝环保股份有限公司 2018 年年度报告全文 第 67 页·共 232 页 2018年3月14日，公司召集交易双方及中介机构召开主题为“关于尽调辽宁鸿盛环境技术集团有限公司的前 期沟通”会议，对重大资产重组事项进行前期沟通，并对接下去的尽职调查工作作出安排。 5、初步尽职调查 2018年3月18日，公司前往标的公司辽宁鸿盛进行初步尽职调查。尽职调查工作正式启动。 6、进一步洽谈 2018年3月20日，辽宁鸿盛与公司进一步商谈交易方案等问题。此后，公司与辽宁鸿盛双方多次通过电话沟 通交易方案等相关事宜。 7、继续停牌及初步尽调报告出具 至2018年3月29日，公司已与标的公司辽宁鸿盛进一步沟通了有关标的公司和合作方案的相关情况，推进合 作进程，同时进一步对接相关中介机构着手对标的公司展开尽职调查、审计等工作；但因该重大资产重组事项 仍存在不确定性，经公司申请并获深圳证券交易所事先批准，公司股票自2018年3月30日开市起继续停牌。 8、再次继续停牌 至2018年4月26日，公司已与标的公司辽宁鸿盛进一步沟通有关标的公司和合作方案的相关情况，推进合作 进程，同时进一步对接相关中介机构；但鉴于本次重大资产重组涉及的尽职调查、审计、评估等相关工作量较 大，重组方案的相关内容仍需进一步商讨、论证和完善，相关工作难以在自停牌起2个月内全部完成，公司预计 无法按照原计划于2018年4月27日前披露重组预案。 经2018年4月25日公司第三届董事会第三十七次会议审议通过，并经公司申请且获深圳证券交易所事先批 准，公司股票自2018年4月27日开市起继续停牌，预计公司股票最晚将于2018年5月25日复牌。 9、持续接洽 2018年5月3日-4日，公司多次与辽宁鸿盛对重组事项进行了交流沟通，就交易方案和细节进行最后阶段性 商谈。 10、终止筹划本次重大资产重组暨复牌 鉴于短期内无法与交易标的的股东就交易价格、业绩承诺及补偿方式、对价支付进度等核心交易条款达成 一致意见，公司决定终止筹划本次重大资产重组事项，并申请公司股票自2018年5月25日开市起复牌。 详见《关于终止筹划重大资产重组事项暨公司股票复牌的公告》，公告编号：2018-138。 ㈥关于北京洛卡未实现业绩承诺及计提减值准备之补偿事宜办理进展的专项说明 至本报告披露日，北京洛卡未实现业绩承诺及计提减值准备之补偿事宜仍暂未完成；详细内容可见“第五节 重 要事项”之“二、承诺事项履行情况”。 ㈦关于厦门珀挺未实现业绩承诺及计提减值准备之补偿事宜办理进展的专项说明 至本报告披露日，厦门珀挺未实现业绩承诺及计提减值准备之补偿事宜已办理完毕。详细内容可见“第五节 重 要事项”之“二、承诺事项履行情况”。 ㈧第1期员工持股计划所持股份锁定期届满后上市流通 公司第1期员工持股计划所持公司股份锁定期于2018年7月17日届满，可上市流通日为2018年7月23日。上市 厦门三维丝环保股份有限公司 2018 年年度报告全文 第 68 页·共 232 页 流通前，公司第1期员工持股计划持有公司股票8,278,580股，占公司总股本的2.15%；解除限售后实际可上市流 通的数量为8,278,580股，占公司总股本的2.15%。 公司第1期员工持股计划原所持股票已出售完毕〔除于2019年2月18日获得厦门坤拿商贸有限公司、厦门上越投资咨询 有限公司履行业绩承诺补偿之股份划转获赠到账的股份外〕；至本报告日，公司第1期员工持股计划持有公司股票34,186股(系 前述获赠股份，处于可上市流通状态)。 ㈨股东签署《表决权委托协议》 公司股东丘国强先生和公司股东上海中创凌兴于2018年5月14日签署《表决权委托协议》，丘国强先生将其 所持公司全部股份的股东权利(除收益权以外)委托上海中创凌兴行使。协议有效期内，上海中创凌兴可行使公 司共计19.07%〔获赠股份后合计19.22%〕的股份所对应的提案权、表决权等《表决权委托协议》约定的相关权 利，成为拥有公司表决权比例最高的股东。详见2018年5月15日《关于股东签署<表决权委托协议>的公告》，公 告编号：2018-127。 ㈩关于中国证监会立案调查的情况说明 公司于2017年12月22日收到中国证监会《调查通知书》〔厦调查字201704号〕；具体内容详见公司于同日 披露的《关于收到中国证券监督管理委员会调查通知书暨股票存在被实施暂停上市风险的提示性公告》(公告编 号：2017-181)。 2018年10月30日，公司收到厦门证监局《行政处罚事先告知书》【厦证监处罚字〔2018〕3号】，厦门证监 局拟对公司及时任董事、监事、高级管理人员和相关责任人员作出警告和不同金额罚款的行政处罚；具体内容 详见公司于同日披露的《关于收到中国证监会<行政处罚事先告知书>的公告》(公告编号：2018-253)。 公司收到的《事先告知书》载明厦门证监局拟对公司及时任董事、监事、高级管理人员和相关责任人员作 出警告和3万-60万元不同金额罚款的行政处罚；公司已向厦门证监局递交书面回执，表明公司放弃陈述、申辩 和听证的权利，表明公司愿意接受相关行政处罚；在正式的处罚决定作出前，公司将积极配合中国证监会和厦 门证监局的后续工作，并将举一反三，全面提高合规管理和内部控制水平，以有效避免类似问题的再度发生。 依据《事先告知书》载明的违规事实，经自行对照相关规则，公司认为未触及《深圳证券交易所创业板股票 上市规则(2018年11月修订)》、《深圳证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法》规定的重大违法退市 情形，因此，公司将不再每月披露一次暂停上市的风险提示公告。至本报告日，公司尚未收到监管部门的最终调 查结论。公司目前生产经营情况正常，未发生重大变化；公司将在收到正式的处罚决定后及时披露相关信息。 同时，公司特别提醒投资者注意，前述《事先告知书》不代表监管部门的最终处罚决定，公司是否触发重大违法 强制退市情形应当以监管部门的最终认定为准；公司敬请投资者注意投资风险。 (十一)关于非公开发行公司债券的专项说明 公司2019年3月14日召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议及2019年4月1日召开的2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的提案》、《关于公司非公开发行 公司债券方案的提案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行公司债券 具体事宜的提案》。为进一步改善债务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、降低公司融资成本，公 司拟非公开发行规模不超过人民币5亿元(含5亿元)、期限不超过5年(含5年)、固定利率的公司债券，用于偿还 厦门三维丝环保股份有限公司 2018 年年度报告全文 第 69 页·共 232 页 公司债务、优化公司债务结构、补充流动资金以及法律法规允许的其他用途，并由股东大会授权董事会全权办 理本次非公开发行公司债券的全部事宜；决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。详见公告2019-028。 十九、公司子公司重大事项 ◆适用 □不适用 ㈠公司子公司股权转让、工商变更、备案事项 2018年3月2日，公司召开第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于将厦门洛卡环保技术有限公司75% 股权转让给北京洛卡环保技术有限公司的提案》，公司将厦门洛卡75%股权转让给北京洛卡。股权转让后，厦门 洛卡成为北京洛卡的全资子公司，成为公司的全资二级子公司。详见公告2018-029、2018-038。 2018年5月18日，公司第三届董事会第三十八次会议审议通过《关于公司全资子公司变更为全资孙公司的提 案》，公司将持有的香港三维丝国际物流有限公司100%股权转让给全资子公司厦门三维丝国际物流有限责任公 司。详见公告2018-131、2018-134。 2018年7月25日，公司召开第三届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于全资子公司向其下属全资子公 司增资的提案》、《关于公司子公司变更为孙公司的提案》及各子提案，公司子公司天津三维丝、三维丝过滤、 重庆三维丝、南京三维丝、北京三维丝、三维丝环境修复、无锡三维丝变更为孙公司。详见公告2018-176、 2018-180、2018-181、2018-182、2018-183、2018-184、2018-185、2018-186、2018-187、2018-195。 2018年8月8日，天津三维丝出资3000万人民币独资设立中油三维丝，并取得营业执照。 2018年8月13日，公司召开第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于全资子公司厦门三维丝国际物流有 限责任公司受让无锡三维丝过滤技术有限公司15%股权的提案》、《关于全资子公司厦门三维丝国际物流有限责 任公司受让重庆三维丝过滤技术有限公司25%股权的提案》、《关于全资子公司厦门三维丝国际物流有限责任公 司受让南京三维丝环保工程有限公司25%股权暨构成关联交易的提案》，前述股权转让完成后，公司不再是无锡 三维丝、重庆三维丝、南京三维丝的股东；无锡三维丝、重庆三维丝、南京三维丝成为厦门物流的全资子公司， 成为公司的全资孙公司。详见公告2018-201、2018-208、2018-209、2018-210。 其中，南京三维丝股权变更及转让构成关联交易。就此，公司第三届董事会第三十九次会议、2018年第五 次临时股东大会审议通过了《关于公司子公司南京三维丝环保工程有限公司变更为孙公司暨构成关联交易的提 案》，第四届董事会第一次会议审议通过了《关于全资子公司厦门三维丝国际物流有限责任公司受让南京三维 丝环保工程有限公司25%股权暨构成关联交易的提案》，2018年第六次临时股东大会审议通过了《关于全资子公 司厦门三维丝供应链管理有限公司受让南京三维丝环保工程有限公司25%股权暨构成关联交易的提案》，前述股 权转让完成后，公司与陈学功、耿占吉、林方琪均不再是南京三维丝的股东；南京三维丝成为三维丝供应链(厦 门物流)的全资子公司，成为公司的全资二级子公司。 公司2019年3月14日召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议审议通过了《关于注销华电三 维丝环保科技有限公司的提案》，决定注销华电三维丝环保科技有限公司；至本公告披露时，华电三维丝已完 成注销事宜。详见公告2019-024、2019-044。 公司2019年3月14日召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议审议通过了《关于全资二级子 公司沈阳洛卡环保工程有限公司股权转让的提案》，决定将北京洛卡全资持有的沈阳洛卡100%股权转让给天津 三维丝。沈阳洛卡股权转让后，不再是北京洛卡的全资子公司，转为天津三维丝的全资子公司(即：厦门三维丝 供应链管理有限公司的全资二级子公司、厦门三维丝环保股份有限公司的全资三级子公司)，仍在公司合并报表 厦门三维丝环保股份有限公司 2018 年年度报告全文 第 70 页·共 232 页 范围内；2019年3月27日，沈阳洛卡已办理完成工商登记手续。详见公告2019-024。 公司各级子公司的其他股权转让、工商变更、备案详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告；公告编号分 别为：2018-013、2018-044、2018-052、2018-140、2018-147、2018-153、2018-211、2018-229、2018-232、 2018-233、2018-237、2018-244、2018-259、2018-261、2018-262、2018-275、2018-277以及2019-015、2019-020、 2019-021、2019-035、2019-040、2019-041。 ㈡公司子公司诉讼仲裁事项暨齐星项目的专项说明 2018年4月9日，公司公告全资子公司北京洛卡收到北京市第三中级人民法院二审民事诉讼文书，就北京市 朝阳区人民法院(2017)京0105民初54044号民事判决，经法院主持调解，双方当事人自愿达成调解协议，对北京 市朝阳区人民法院(2017)京0105民初54052号民事判决、北京市朝阳区人民法院(2017)京0105民初54056号民事 判决、北京市朝阳区人民法院(2017)京0105民初54059号民事判决，北京洛卡撤回对被上诉人(原审原告)北京清 新环境技术股份有限公司买卖合同纠纷案的上诉。详见公告2018-095。 2018年6月12日，公司公告厦门洛卡收到山东省邹平县人民法院一审民事判决书，本次民事判决书共包含三 个案件(以下合称“前述三个案件”)，原告均为厦门洛卡。前述三个案件分别确认原告厦门洛卡对被告享有债 权额16,670,388.23元、26,265,061.25元、6,649,377.17元，合计49,584,826.65元；前述三个案件还确认原告 厦门洛卡对被告山东齐星长山热电有限公司1-3号炉脱硝系统工程设备享有90.23%的所有权、对被告邹平齐星开 发区热电有限公司1-3号炉脱硝系统设备享有93.26%的所有权及对6号炉脱硝系统设备享有100%的所有权、对被 告邹平县电力集团有限公司6号炉脱硝系统工程设备享有100%所有权。本次判决结果为确认厦门洛卡对被告享有 的相应债权金额和对工程设备的所有权；山东省邹平县人民法院已对齐星集团有限公司等二十七家公司合并重 整案的《合并重整计划草案》及重整程序作出终审裁定。详见公告2018-146、2018-158。 2018年11月7日，公司公告全资子公司北京洛卡收到山东省邹平县人民法院民事判决书，本次民事判决书共 包含三个案件〔以下合称“前述三个案件”〕，原告均为北京洛卡。前述三个案件分别确认原告北京洛卡对被 告享有债权金额38,795,169.61元、52,914,289.77元、14,747,945.92元，合计106,457,405.30元。本次诉讼判 决为一审判决，判决结果为确认北京洛卡享有的债权金额，目前尚未生效。详见公告2018-258。 2018年12月4日，公司公告全资子公司北京洛卡就齐星项目破产债权确认纠纷案<公告编号2018-258>向山东 省滨州市中级人民法院提起上诉并获受理。本次上诉共包含三个案件〔以下合称“前述三个案件”〕，上诉人 均为北京洛卡。前述三个案件分别请求改判上诉人对被上诉人享有的债权总额(包含被上诉人承担合同解除损失 赔偿款)为人民币38,795,169.61元、63,604,832.70元、16,663,479.05元，同时请求改判上诉人享有建设工程 价款优先受偿的权利。前述三个案件已获上诉受理，目前正在审理过程中；原审判决结果暂未生效，尚待二审 法院裁决。详见公告2018-264。 公司子公司的其他诉讼仲裁事项详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告或本报告“第五节 重要事项” 之“十一、重大诉讼、仲裁事项”。 2018年7月18日，公司公告了解到山东省邹平县人民法院对齐星集团有限公司等二十七家公司合并重整案的 《合并重整计划草案》及重整程序作出了终审裁定，批准邹平齐星项目《合并重整计划草案》，并裁定终止重 整程序。详见《关于齐星集团有限公司等二十七家公司合并重整案的进展公告》(公告编号：2018-158)。 《合并重整计划草案》内容显示：经管理人遴选委员会研究，已确定邹平县城区建设投资有限公司及其为 本次重整设立的平台公司作为重整投资人，由其为齐星集团等二十七家公司重整提供61.6亿元偿债资金，全部 用于清偿齐星集团等二十七家公司债务、支付破产费用和共益债务；作为重整投资人，邹平县城区建设投资有 厦门三维丝环保股份有限公司 2018 年年度报告全文 第 71 页·共 232 页 限公司将入主齐星集团，按照重整计划草案安排，由其享有重整后齐星集团等二十七家公司的全部股东权益。 法院对《合并重整计划草案》及重整程序所作出的终审裁定，对于加快合并重整案的进程、增强债权人的 债权维护与实现程度等均有一定的积极作用。 公司将继续推动专项工作小组与律师密切跟进齐星集团《合并重整计划草案》的执行进展，积极与齐星集 团破产管理人及重整投资人沟通协调，采取各种补救措施，以全力解决与齐星集团下属子公司应收债权的回收 事宜。 厦门三维丝环保股份有限公司 2018 年年度报告全文 第 72 页·共 232 页 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 项目 本次变动前 本次变动增减（＋,－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 171,761,069 44.56% 0 0 0 502,856 502,856 172,263,925 44.69% 1、国家持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 2、国有法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 3、其他内资持股 171,761,069 44.56% 0 0 0 502,856 502,856 172,263,925 44.69% 其中：境内法人持股 64,446,133 16.72% 0 0 0 -8,278,580 -8,278,580 56,167,553 14.57% 境内自然人持股 107,314,936 27.84% 0 0 0 8,781,436 8,781,436 116,096,372 30.12% 4、外资持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 其中：境外法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 境外自然人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 二、无限售条件股份 213,729,374 55.44% 0 0 0 -502,856 -502,856 213,226,518 55.31% 1、人民币普通股 213,729,374 55.44% 0 0 0 -502,856 -502,856 213,226,518 55.31% 2、境内上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 3、境外上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 4、其他 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 三、股份总数 385,490,443 100.00% 0 0 0 0 0 385,490,443 100.00% 股份变动的原因 ◆适用 □不适用 至报告期末，股份变动的原因主要是： ⑴刘明辉、朱利民、廖政宗、李凉凉、王荣聪、张煜离任锁定期届满，所持股份(如有持股)解除锁定。 ⑵罗祥波、罗红花、丘国强、屈冀彤、刘勇、郑兴灿、王智勇、吴红军、康述旻、陈为珠、彭南京、张永辉、陈锡良、 杨未来、张永丰、耿占吉离任后6个月内不转让股票(如有持股)，锁定比例为100.00%(其中：①原定任职期满前离任的，仍 需遵守“虚拟任期”的相关规定；②罗红花、丘国强离任后6个月内不转让股票，离任6个月后12个月内转让股票总数不超过 持股总数的50%)。 ⑶王光辉、冉昶、徐秀丽、陈玲瑜、叶守斌、许新新、樊艳丽、朱力、洪春常、张文华、周荣德、王燕红、商晔、蔡伟 厦门三维丝环保股份有限公司 2018 年年度报告全文 第 73 页·共 232 页 龙、吴刚、王怀忠系换届新上任的董事、监事、高级管理人员，在任期间每年转让的股份(如有持股)不超过其所持有本公司 股份总数的25%，锁定比例为75.00%。 ⑷法律法规另有规定，或前述人员另有承诺的，对相关规定和承诺仍予以遵守和履行。 股份变动的批准情况 □适用 ◆不适用 股份变动的过户情况 □适用 ◆不适用 股份回购的实施进展情况 □适用 ◆不适用 采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况 □适用 ◆不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □适用 ◆不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 ◆适用 □不适用 ㈠公司股本变动情况 因珀挺机械工业(厦门)有限公司未实现业绩承诺，厦门坤拿商贸有限公司〔简称“厦门坤拿”〕、厦门上越投资咨询 有限公司〔简称“厦门上越”〕应进行业绩补偿，即：厦门坤拿、厦门上越应将合计2,629,392股的股份无偿划转给公司 董事会就股份补偿确定并公告的股权登记日登记在册的除厦门坤拿、厦门上越以外的其他股东，其他股东按其持有的股份 数量占前述股权登记日公司扣除厦门坤拿、厦门上越持有的股份数后的总股本的比例获赠股份。 2019年2月19日，办理相关限售股份上市流通及前述补偿股份无偿划转手续后，公司无限售流通股增加2,629,392股， 公司股份总数不变。解除限售后的股本结构如下表： 股份性质 本次变动前 本次变动 本次变动后 数量(股) 比例(%) 增加(股) 减少(股) 数量(股) 比例(%) 一、限售条件 流通股/非流通股 172,263,325 44.69 0 2,629,392 169,633,933 44.00 高管锁定股 94,571,462 24.53 0 0 94,571,462 24.53 首发后限售股 77,691,863 20.15 0 2,629,392 75,062,471 19.47 二、无限售条件流通股 213,227,118 55.31 2,629,392 0 215,856,510 56.00 三、股份总数 385,490,443 100.00 - - 385,490,443 100.00 厦门三维丝环保股份有限公司 2018 年年度报告全文 第 74 页·共 232 页 ㈡相关股东及大股东持股数据变动情况 补偿股份无偿划转手续已办理完成；至办理完成日(2019年2月19日)，厦门坤拿、厦门上越及持股5%以上的股东持股 数据变动如下表： 序号 股东名称 本次变动前 本次变动 本次变动后 数量(股) 比例 增加(股) 减少(股) 数量(股) 比例 1 罗红花 57,411,142 14.89% 443,186 0 57,854,328 15.01% 2 丘国强 37,084,920 9.62% 286,278 0 37,371,198 9.69% 3 上海中创凌兴能源科技 集团有限公司 36,441,144 9.45% 281,308 0 36,722,452 9.53% 4 厦门坤拿商贸有限公司 35,318,146 9.16% 0 2,069,444 33,248,702 8.63% 5 周口市城投园林绿化工 程有限公司 19,274,500 5.00% 148,790 0 19,423,290 5.04% 6 厦门上越投资咨询有限 公司 9,556,353 2.48% 0 559,948 8,996,405 2.33% 注：补偿股份无偿划转后至本公告披露日，周口市城投园林绿化工程有限公司增持公司股份至33,901,562股，占公司总股本 的8.79%；除此外，持股5%以上的其他股东持股数量及持股比例不变。 2、限售股份变动情况 ◆适用 □不适用 单位：股 股东名称 期初限售股数 本期解除限售股数 本期增加限售股数 期末限售股数 限售原因 拟解除限售日期 罗红花 48,705,706 5,647,350 14,352,786 57,411,142 高管锁定股 注 1 丘国强 37,084,920 9,271,231 9,271,231 37,084,920 高管锁定股 注 1 厦门坤拿商 贸有限公司 35,318,146 0 0 35,318,146 重大资产重组发 行股份购买资产 注 2 厦门上越投 资咨询有限 公司 9,556,353 0 0 9,556,353 重大资产重组发 行股份购买资产 注 3 九州证券－ 招商银行－ 九州联增一 期集合重大 资产重组募 集配套资金 资产管理计 划 11,293,054 0 0 11,293,054 重大资产重组募 集配套资金 2020 年 1 月 20 日 厦门三维丝 环保股份有 8,278,580 8,278,580 0 0 重大资产重组募 集配套资金 注 4 厦门三维丝环保股份有限公司 2018 年年度报告全文 第 75 页·共 232 页 限公司－第 一期员工持 股计划 刘明辉 9,190,804 0 0 9,190,804 重大资产重组发 行股份购买资产 注 5 彭娜 4,800,000 0 0 4,800,000 重大资产重组发 行股份购买资产 注 5 朱利民 2,152,432 0 0 2,152,432 重大资产重组发 行股份购买资产 注 5 马力 1,291,458 0 0 1,291,458 重大资产重组发 行股份购买资产 注 5 陈云阳 860,972 0 0 860,972 重大资产重组发 行股份购买资产 注 5 曲景宏 860,972 0 0 860,972 重大资产重组发 行股份购买资产 注 5 武瑞召 688,778 0 0 688,778 重大资产重组发 行股份购买资产 注 5 孙玉萍 645,730 0 0 645,730 重大资产重组发 行股份购买资产 注 5 毕浩生 344,388 0 0 344,388 重大资产重组发 行股份购买资产 注 5 杨雪 344,388 0 0 344,388 重大资产重组发 行股份购买资产 注 5 陈茂云 172,194 0 0 172,194 重大资产重组发 行股份购买资产 注 5 王晓红 172,194 0 0 172,194 重大资产重组发 行股份购买资产 注 5 刘勇 0 0 30,000 30,000 高管锁定股 离任后 6 个月内 不得转让股票 耿占吉 0 0 45,400 45,400 高管锁定股 离任后 6 个月内 不得转让股票；法 律法规规则另有 规定的，从其规定 陈玲瑜 0 0 225 225 高管锁定股 注 6 蔡伟龙 0 0 375 375 高管锁定股 注 6 合计 171,761,069 23,197,161 23,700,017 172,263,925 - - 注 1： 离任后 6 个月内不转让股票，离任 6 个月后 12 个月内转让股票总数不超过持股总数的 50%；法律法规规则另有规定的， 从其规定。 厦门三维丝环保股份有限公司 2018 年年度报告全文 第 76 页·共 232 页 注 2： 原定解除限售日期为 2019 年 3 月 31 日；因办理业绩承诺补偿之股份划转事宜，其中 2,069,444 股已于 2019 年 2 月 15 日解除限售并无偿划转给公司董事会就股份补偿确定并公告的股权登记日登记在册的除厦门坤拿、厦门上越以外的其他股 东；至本报告日，其余股份暂未解除限售。 注 3： 原定解除限售日期为 2019 年 3 月 31 日；因办理业绩承诺补偿之股份划转事宜，其中 559,948 股已于 2019 年 2 月 15 日解除限售并无偿划转给公司董事会就股份补偿确定并公告的股权登记日登记在册的除厦门坤拿、厦门上越以外的其他股 东；至本报告日，其余股份暂未解除限售。 注 4： 公司第 1 期员工持股计划所持公司股份锁定期于 2018 年 7 月 17 日届满，可上市流通日为 2018 年 7 月 23 日。上市流通 前，公司第 1 期员工持股计划持有公司股票 8,278,580 股，占公司总股本的 2.15%；解除限售后实际可上市流通的数量为 8,278,580 股，占公司总股本的 2.15%。报告期内，公司第 1 期员工持股计划股票已部分出售；至本公告披露日，公司第 1 期员工持股计划股票已出售完毕〔除于 2019 年 2 月 18 日获得厦门坤拿商贸有限公司、厦门上越投资咨询有限公司履行业绩 承诺补偿之股份划转获赠到账的股份外〕；至本报告日，公司第 1 期员工持股计划持有公司股票 34,186 股(系前述获赠股份)。 注 5： 原定解除限售日期为 2018 年 7 月 17 日；武瑞召、杨雪、王晓红、毕浩生 4 人已签署书面确认意见，同意履行承诺；但 除了武瑞召、杨雪、王晓红、毕浩生之外的刘明辉等 8 人对《专项审核报告》和《减值测试报告》不予认可，进而不履行补 偿义务，同时亦导致武瑞召、杨雪、王晓红、毕浩生的补偿义务客观上无法履行，并引发诉讼案件，故暂未办理解除限售手 续。详见“第五节 重要事项”之“二、承诺事项履行情况”。 注 6： 每年解禁持股总数的 25%；离任后 6 个月内不得转让股票；法律法规规则另有规定的，从其规定。 二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行（不含优先股）情况 □适用 ◆不适用 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 □适用 ◆不适用 3、现存的内部职工股情况 □适用 ◆不适用 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 厦门三维丝环保股份有限公司 2018 年年度报告全文 第 77 页·共 232 页 报告期末普通股 股东总数 20,360 年度报告披露日 前上一月末普通 股股东总数 17,180 报告期末表决权 恢复的优先股股 东总数（如有） （参见注 9） 0 年度报告披露日 前上一月末表决 权恢复的优先股 股东总数（如有） （参见注 9） 0 持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 报告期末 持股数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限售 条件的股份 数量 持有无限售 条件的 股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 罗红花 境内自然人 14.89% 57,411,142 0 57,411,142 0 质押 57,410,800 丘国强 境内自然人 9.62% 37,084,920 0 37,084,920 0 质押 37,084,900 上海中创凌兴能 源科技有限公司 境内非国有法人 9.45% 36,441,144 0 0 36,441,144 - - 厦门坤拿商贸有 限公司 境内非国有法人 9.16% 35,318,146 0 35,318,146 0 质押 35,309,200 九州证券－招商 银行－九州联增 一期集合资产管 理计划 其他 2.93% 11,293,054 0 11,293,054 0 - - 厦门上越投资咨 询有限公司 境内非国有法人 2.48% 9,556,353 0 9,556,353 0 质押 9,556,000 刘明辉 境内自然人 2.38% 9,190,804 0 9,190,804 0 - - 彭娜 境内自然人 1.25% 4,815,100 0 4,800,000 15,100 - - 厦门三维丝环保 股份有限公司－ 第一期员工持股 计划 其他 1.15% 4,428,580 -3850000 0 4,428,580 - - 华鑫国际信托有 限公司－华鑫信 托·复兴 38 号集 合资金信托计划 其他 1.05% 4,060,500 4060500 0 4,060,500 - - 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东的情况 公司不存在战略投资者或一般法人因配售新股 成为前 10 名股东的情形。 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司股东丘国强先生和公司股东上海中创凌兴于 2018 年 5 月 14 日签署《表决权委托协议》，丘国强先生将其所持公司全部股份的股东 权利(除收益权以外)委托上海中创凌兴行使，双方构成实质的一致行 动关系。至报告期末，上海中创凌兴可行使公司共计 19.07%的股份所 对应的提案权、表决权等《表决权委托协议》约定的相关权利，成为 拥有公司表决权比例最高的股东。 厦门三维丝环保股份有限公司 2018 年年度报告全文 第 78 页·共 232 页 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有 无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 上海中创凌兴能源科技有限公司 36,441,144 人民币普通股 36,441,144 厦门三维丝环保股份有限公司－第一期员工持股计划 4,428,580 人民币普通股 4,428,580 华鑫国际信托有限公司－华鑫信托·复兴 38 号集合资金信托计划 4,060,500 人民币普通股 4,060,500 #谭国良 3,402,800 人民币普通股 3,402,800 中国金谷国际信托有限责任公司－金谷·信盈 64 号证券投资集合资 金信托计划 3,296,900 人民币普通股 3,296,900 #汤彬 3,133,000 人民币普通股 3,133,000 林加其 2,887,900 人民币普通股 2,887,900 #张蝶 2,473,100 人民币普通股 2,473,100 #邵静琍 2,318,800 人民币普通股 2,318,800 #顾小敏 2,259,754 人民币普通股 2,259,754 前 10 名无限售流通股股东 之间，以及前 10 名无限售 流通股股东和前 10 名股东 之间关联关系或一致行动 的说明 公司股东丘国强先生和公司股东上海中创凌兴于 2018 年 5 月 14 日签署《表决权委托协议》， 丘国强先生将其所持公司全部股份的股东权利(除收益权以外)委托上海中创凌兴行使，双方构 成实质的一致行动关系。至报告期末，上海中创凌兴可行使公司共计 19.07%〔获赠股份后合计 19.22%〕的股份所对应的提案权、表决权等《表决权委托协议》约定的相关权利，成为拥有公 司表决权比例最高的股东。 参与融资融券业务股东情 况说明（如有） ⑴公司股东谭国良通过平安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有 3402800 股 ⑵公司股东汤彬通过平安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有 3133000 股 ⑶公司股东张蝶通过中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有 2473100 股 ⑷公司股东邵静琍通过申万宏源证券有限公司客户信用交易担保证券账户持有 2318800 股 ⑸公司股东顾小敏通过中原证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有 2259754 股 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □是 ◆否 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司控股股东情况 控股股东性质：无控股主体 控股股东类型：不存在 公司不存在控股股东情况的说明： 厦门三维丝环保股份有限公司 2018 年年度报告全文 第 79 页·共 232 页 ⑴结合主要股东拥有权益情况分析说明认定公司无控股股东的合理性 公司于2018年5月14日收到公司股东丘国强和上海中创凌兴的通知，双方于2018年5月14日签署《表决权委托协议》(以 下简称“协议”)，丘国强将其所持公司全部股份的股东权利(除收益权以外)委托上海中创凌兴行使。具体内容详见公司于 2018年5月15日披露的《关于股东签署《表决权委托协议》的公告》(公告编号：2018-127)、《关于披露权益变动报告书的 提示性公告》 (公告编号：2018-128)、《简式权益变动报告书》(公告编号：2018-129)、《详式权益变动报告书》(公告编 号：2018-130)。 至本报告披露日，丘国强持有公司37,371,198股股份，占公司总股本的9.69%，为第二大股东；上海中创凌兴持有公司 36,722,452股股份，占公司总股本的9.53%，为第三大股东；协议有效期内，上海中创凌兴可行使公司共计19.22%的股份所 对应的提案权、表决权等《表决权委托协议》约定的相关权利，成为拥有公司表决权比例最高的股东。 但因公司股份相对分散，至报告期末，前四大股东的持股比例分别为罗红花14.89%、丘国强9.62%、上海中创凌兴9.45%、 厦门坤拿9.16%，除此外，无持股5%以上的其他股东；因报告期后办理股份划转及股东增持股份，至本报告披露日前的2019 年4月22日，前五大股东的持股比例分别为罗红花15.01%、丘国强9.69%、上海中创凌兴9.53%、周口城投8.79%、厦门坤拿8.63%， 除此外，无持股5%以上的其他股东；虽第二大股东丘国强与第三大股东上海中创凌兴签订了《表决权委托协议》，构成实质 的一致行动关系，但并非持股50%以上的股东，可以实际支配上市公司的股份表决权也未超过30%(合计仅为19.22%，低于30%， 甚至低于20%)，可实际支配的上市公司股份表决权亦不足以对公司股东大会的决议产生重大影响或实际支配公司行为，因此， 任何一方股东(包括合计持股19.22%的丘国强与上海中创凌兴联合体)均无法单独控制公司股东大会，进而控制公司，因此， 目前公司仍处于无控股股东的状态。 ⑵结合董事会席位构成情况等分析说明认定公司无控股股东的合理性 2018年8月13日换届后，公司第四届董事会共有董事9名，其中：董事徐秀丽、董事陈玲瑜、独立董事朱力等3人由公司 股东罗红花提名，人数占董事会成员的1/3；董事王光辉、董事冉昶、独立董事樊艳丽等3人由公司股东上海中创凌兴和公司 股东丘国强联合提名，人数亦占董事会成员的1/3；董事叶守斌、董事许新新、独立董事洪春常等3人由公司股东厦门坤拿提 名，人数也是占董事会成员的1/3。详见《第三届董事会第三十九次会议决议公告》(公告编号：2018-176)、《关于董事会 换届选举的公告》(公告编号：2018-189)和《2018年第五次临时股东大会决议公告》(公告编号：2018-195)、《关于董事会 完成换届选举的公告》(公告编号：2018-196)。 由前可知，由上海中创凌兴和丘国强联合提名并获当选的董事会成员为3人，人数仅占董事会席位的1/3，而由罗红花、 厦门坤拿商贸分别提名并获当选的董事会成员亦均各为3人，人数亦各占董事会席位的1/3，任何一方(包括丘国强与上海中 创凌兴联合体)通过实际支配上市公司股份表决权均未能决定公司董事会半数以上成员的选任以及董事会各项决议，不足以 实际支配公司行为，不足以单独控制公司董事会，进而控制公司，因此，目前公司仍处于无控股股东的状态。 ⑶公司2016年、2017年年度报告均认定公司处于无控股股东状态 至2016年末、2017年末，公司股权相对分散，各持股5%以上的股东之间均不存在一致行动关系，任何一方股东均无法单 独控制公司董事会，进而控制公司，因此，公司2016年、2017年年度报告均认定公司处于无控股股东状态。 控股股东报告期内变更 □适用 ◆不适用 公司无控股股东；报告期内不存在控股股东发生变更的情形。 厦门三维丝环保股份有限公司 2018 年年度报告全文 第 80 页·共 232 页 3、公司实际控制人及其一致行动人 实际控制人性质：无实际控制人 实际控制人类型：不存在 公司不存在实际控制人情况的说明： ⑴结合主要股东拥有权益情况分析说明认定公司无实际控制人的合理性 公司于2018年5月14日收到公司股东丘国强和上海中创凌兴的通知，双方于2018年5月14日签署《表决权委托协议》(以 下简称“协议”)，丘国强将其所持公司全部股份的股东权利(除收益权以外)委托上海中创凌兴行使。具体内容详见公司于 2018年5月15日披露的《关于股东签署《表决权委托协议》的公告》(公告编号：2018-127)、《关于披露权益变动报告书的 提示性公告》 (公告编号：2018-128)、《简式权益变动报告书》(公告编号：2018-129)、《详式权益变动报告书》(公告编 号：2018-130)。 至本报告披露日，丘国强持有公司37,371,198股股份，占公司总股本的9.69%，为第二大股东；上海中创凌兴持有公司 36,722,452股股份，占公司总股本的9.53%，为第三大股东；协议有效期内，上海中创凌兴可行使公司共计19.22%的股份所 对应的提案权、表决权等《表决权委托协议》约定的相关权利，成为拥有公司表决权比例最高的股东。 但因公司股份相对分散，至报告期末，前四大股东的持股比例分别为罗红花14.89%、丘国强9.62%、上海中创凌兴9.45%、 厦门坤拿9.16%，除此外，无持股5%以上的其他股东；因报告期后办理股份划转及股东增持股份，至本报告披露日前的2019 年4月22日，前五大股东的持股比例分别为罗红花15.01%、丘国强9.69%、上海中创凌兴9.53%、周口城投8.79%、厦门坤拿8.63%， 除此外，无持股5%以上的其他股东；虽第二大股东丘国强与第三大股东上海中创凌兴签订了《表决权委托协议》，构成实质 的一致行动关系，但并非持股50%以上的股东，可以实际支配上市公司的股份表决权也未超过30%(合计仅为19.22%，低于30%， 甚至低于20%)，可实际支配的上市公司股份表决权亦不足以对公司股东大会的决议产生重大影响或实际支配公司行为，因此， 任何一方股东(包括合计持股19.22%的丘国强与上海中创凌兴联合体)均无法单独控制公司股东大会，进而控制公司，因此， 目前公司仍处于无控股股东和无实际控制人的状态。 ⑵结合董事会席位构成情况等分析说明认定公司无实际控制人的合理性 2018年8月13日换届后，公司第四届董事会共有董事9名，其中：董事徐秀丽、董事陈玲瑜、独立董事朱力等3人由公司 股东罗红花提名，人数占董事会成员的1/3；董事王光辉、董事冉昶、独立董事樊艳丽等3人由公司股东上海中创凌兴和公司 股东丘国强联合提名，人数亦占董事会成员的1/3；董事叶守斌、董事许新新、独立董事洪春常等3人由公司股东厦门坤拿提 名，人数也是占董事会成员的1/3。详见《第三届董事会第三十九次会议决议公告》(公告编号：2018-176)、《关于董事会 换届选举的公告》(公告编号：2018-189)和《2018年第五次临时股东大会决议公告》(公告编号：2018-195)、《关于董事会 完成换届选举的公告》(公告编号：2018-196)。 由前可知，由上海中创凌兴和丘国强联合提名并获当选的董事会成员为3人，人数仅占董事会席位的1/3，而由罗红花、 厦门坤拿商贸分别提名并获当选的董事会成员亦均各为3人，人数亦各占董事会席位的1/3，任何一方(包括丘国强与上海中 创凌兴联合体)通过实际支配上市公司股份表决权均未能决定公司董事会半数以上成员的选任以及董事会各项决议，不足以 实际支配公司行为，不足以单独控制公司董事会，进而控制公司，因此，目前公司仍处于无控股股东和无实际控制人的状态。 ⑶公司2016年、2017年年度报告均认定公司处于无实际控制人状态 至2016年末、2017年末，公司股权相对分散，各持股5%以上的股东之间均不存在一致行动关系，任何一方股东均无法单 厦门三维丝环保股份有限公司 2018 年年度报告全文 第 81 页·共 232 页 独控制公司董事会，进而控制公司，因此，公司2016年、2017年年度报告均认定公司处于无实际控制人状态。 公司最终控制层面是否存在持股比例在 10%以上的股东情况 ◆是 □否 自然人 最终控制层面持股情况： 最终控制层面股东姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 罗红花〔非实际控制人〕 中国 否 主要职业及职务 自由职业者 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 无 实际控制人报告期内变更 □适用 ◆不适用 公司无实际控制人；报告期不存在实际控制人发生变更的情形。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图： 股权架构图 注：至本报告披露日，第二大股东丘国强与第三大股东上海中创合计持股 19.22%；因双方签署《表决权委托协议》，上海中 创可行使共计 19.22%的公司股份所对应的提案权、表决权等约定的相关权利，成为拥有公司表决权比例最高的股东。 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □适用 ◆不适用 罗红花 15.01% 厦门三维丝环保股份有限公司 周口城投 8.79% 丘国强 9.69% 厦门坤拿 8.63% 上海中创 9.53% 其他股东 48.35% 厦门三维丝环保股份有限公司 2018 年年度报告全文 第 82 页·共 232 页 4、其他持有表决权在 10%以上的法人股东 ◆适用 □不适用 法人股东名称 法定代表人 成立日期 注册资本 主要经营业务或管理活动 上海中创〔持股 9.53%；持有表 决权 19.22%〕 王光辉 2014 年 03 月 11 日 50000 万元人民币 从事能源科技专业领域内的技术开发、技术咨询、 技术服务、技术转让，从事货物及技术的进口业务， 商务咨询，金属材料及制品、化工原料及产品（除 危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物 品、易制毒化学品）、燃料油（除危险品）、橡胶、 金银制品、办公用品、饲料、日用百货、矿产品、 煤炭、焦炭、润滑油的销售。 【依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 ◆适用 □不适用 详见“第五节 重要事项”之“二、承诺事项履行情况”。 厦门三维丝环保股份有限公司 2018 年年度报告全文 第 83 页·共 232 页 第七节 优先股相关情况 □适用 ◆不适用 报告期公司不存在优先股。 厦门三维丝环保股份有限公司 2018 年年度报告全文 第 84 页·共 232 页 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职状态 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 期初持股 数(股) 本期增持 股份数量 (股) 本期减持 股份数量 (股) 其他增减 变动(股) 期末持股 数(股) 王光辉 董事、董 事长、总 经理 现任 男 36 2018 年 08 月 13 日 2021 年 08 月 13 日 0 0 0 0 0 冉 昶 董事 现任 男 47 2018 年 08 月 13 日 2021 年 08 月 13 日 0 0 0 0 0 徐秀丽 董事 现任 女 46 2017 年 11 月 24 日 2021 年 08 月 13 日 0 0 0 0 0 徐秀丽 常务副总 经理 现任 女 46 2018 年 08 月 13 日 2021 年 08 月 13 日 0 0 0 0 0 徐秀丽 财务总监 现任 女 46 2017 年 12 月 11 日 2021 年 08 月 13 日 0 0 0 0 0 徐秀丽 (代)董事 会秘书 现任 女 46 2019 年 02 月 12 日 2019 年 05 月 11 日 0 0 0 0 0 陈玲瑜 董事 现任 女 33 2018 年 08 月 13 日 2021 年 08 月 13 日 300 0 0 0 300 叶守斌 董事 现任 男 45 2018 年 08 月 13 日 2021 年 08 月 13 日 0 0 0 0 0 许新新 董事 现任 女 35 2018 年 08 月 13 日 2021 年 08 月 13 日 0 0 0 0 0 樊艳丽 独立董事 现任 女 45 2018 年 08 月 13 日 2021 年 08 月 13 日 0 0 0 0 0 朱 力 独立董事 现任 女 65 2018 年 2021 年 0 0 0 0 0 厦门三维丝环保股份有限公司 2018 年年度报告全文 第 85 页·共 232 页 08 月 13 日 08 月 13 日 洪春常 独立董事 现任 男 35 2018 年 08 月 13 日 2021 年 08 月 13 日 0 0 0 0 0 张文华 监事、监 事会主席 现任 女 53 2018 年 08 月 13 日 2021 年 08 月 13 日 0 0 0 0 0 周荣德 监事 现任 男 47 2018 年 08 月 13 日 2021 年 08 月 13 日 0 0 0 0 0 王燕红 职工代表 监事 现任 女 36 2018 年 08 月 13 日 2021 年 08 月 13 日 0 0 0 0 0 商 晔 副总经理 现任 男 44 2018 年 08 月 13 日 2021 年 08 月 13 日 0 0 0 0 0 蔡伟龙 副总经理 现任 男 42 2018 年 08 月 13 日 2021 年 08 月 13 日 500 0 0 0 500 吴 刚 副总经理 现任 男 46 2018 年 08 月 13 日 2021 年 08 月 13 日 0 0 0 0 0 罗祥波 董事 离任 男 48 2017 年 08 月 16 日 2018 年 08 月 13 日 0 0 0 0 0 罗祥波 董事长 离任 男 48 2017 年 08 月 23 日 2018 年 08 月 13 日 0 0 0 0 0 罗红花 董事 离任 女 44 2017 年 08 月 16 日 2018 年 08 月 13 日 57,411,1 42 0 0 0 57,411,1 42 丘国强 董事 离任 男 48 2017 年 08 月 16 日 2018 年 08 月 13 日 37,084,9 20 0 0 0 37,084,9 20 屈冀彤 董事 离任 男 47 2015 年 07 月 02 日 2018 年 08 月 13 日 0 0 0 0 0 刘 勇 董事 离任 男 64 2018 年 01 月 16 2018 年 08 月 13 0 30,000 0 0 30,000 厦门三维丝环保股份有限公司 2018 年年度报告全文 第 86 页·共 232 页 日 日 郑兴灿 独立董事 离任 男 54 2015 年 07 月 02 日 2018 年 08 月 13 日 0 0 0 0 0 王智勇 独立董事 离任 男 49 2015 年 07 月 02 日 2018 年 08 月 13 日 0 0 0 0 0 吴红军 独立董事 离任 男 49 2017 年 10 月 09 日 2018 年 08 月 13 日 0 0 0 0 0 康述旻 职工代表 监事、监 事会主席 离任 男 47 2015 年 07 月 02 日 2018 年 08 月 13 日 0 0 0 0 0 陈为珠 监事 离任 女 38 2017 年 08 月 16 日 2018 年 08 月 13 日 0 0 0 0 0 彭南京 监事 离任 男 46 2015 年 07 月 02 日 2018 年 08 月 13 日 0 0 0 0 0 张永辉 总经理 离任 男 38 2017 年 12 月 11 日 2018 年 08 月 13 日 0 0 0 0 0 陈锡良 常务副总 经理 离任 男 61 2017 年 10 月 25 日 2018 年 08 月 13 日 0 0 0 0 0 杨未来 副总经 理、董事 会秘书 离任 女 39 2017 年 09 月 18 日 2018 年 08 月 13 日 0 0 0 0 0 刘明辉 董事 离任 男 58 2015 年 07 月 02 日 2018 年 01 月 16 日 9,190,80 4 0 0 0 9,190,80 4 王怀忠 副总经 理、董事 会秘书 离任 男 55 2018 年 08 月 28 日 2019 年 02 月 11 日 0 0 0 0 0 合计 - - - - - - 103,687, 666 30,000 0 0 103,717, 666 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 ◆适用 □不适用 厦门三维丝环保股份有限公司 2018 年年度报告全文 第 87 页·共 232 页 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 王光辉 董事 任免 2018 年 08 月 13 日 2018 年第五次临时股东大会选举 王光辉 董事长 任免 2018 年 08 月 13 日 第四届董事会第一次会议选举 王光辉 总经理 任免 2018 年 08 月 13 日 第四届董事会第一次会议聘任 冉 昶 董事 任免 2018 年 08 月 13 日 2018 年第五次临时股东大会选举 徐秀丽 董事 任免 2018 年 08 月 13 日 2018 年第五次临时股东大会选举 徐秀丽 常务副总经理、财务总 监 任免 2018 年 08 月 13 日 第四届董事会第一次会议聘任 徐秀丽 (代)董事会秘书 任免 2019 年 02 月 12 日 因原副总经理、董事会秘书王怀忠先生离任，在聘 任新的董事会秘书前，由董事、常务副总经理、财 务总监徐秀丽女士代行董事会秘书职责 陈玲瑜 董事 任免 2018 年 08 月 13 日 2018 年第五次临时股东大会选举 叶守斌 董事 任免 2018 年 08 月 13 日 2018 年第五次临时股东大会选举 许新新 董事 任免 2018 年 08 月 13 日 2018 年第五次临时股东大会选举 樊艳丽 独立董事 任免 2018 年 08 月 13 日 2018 年第五次临时股东大会选举 朱 力 独立董事 任免 2018 年 08 月 13 日 2018 年第五次临时股东大会选举 洪春常 独立董事 任免 2018 年 08 月 13 日 2018 年第五次临时股东大会选举 张文华 非职工代表监事 任免 2018 年 08 月 13 日 2018 年第五次临时股东大会选举 张文华 监事会主席 任免 2018 年 08 月 13 日 第四届监事会第一次会议选举 周荣德 非职工代表监事 任免 2018 年 08 月 13 日 2018 年第五次临时股东大会选举 王燕红 职工代表监事 任免 2018 年 07 月 25 日 2018 年第一次职工代表大会选举 王怀忠 副总经理、董事会秘书 任免 2018 年 08 月 28 日 第四届董事会第二次会议聘任 商 晔 副总经理 任免 2018 年 08 月 13 日 第四届董事会第一次会议聘任 蔡伟龙 副总经理 任免 2018 年 08 月 13 日 第四届董事会第一次会议聘任 吴 刚 副总经理 任免 2018 年 08 月 13 日 第四届董事会第一次会议聘任 罗祥波 董事、董事长 任期满离任 2018 年 08 月 13 日 第三届董事会任期届满离任 罗红花 董事 任期满离任 2018 年 08 月 13 日 第三届董事会任期届满离任 丘国强 董事 任期满离任 2018 年 08 月 13 日 第三届董事会任期届满离任 屈冀彤 董事 任期满离任 2018 年 08 月 13 日 第三届董事会任期届满离任 刘 勇 董事 任期满离任 2018 年 08 月 13 日 第三届董事会任期届满离任 郑兴灿 独立董事 任期满离任 2018 年 08 月 13 日 第三届董事会任期届满离任 王智勇 独立董事 任期满离任 2018 年 08 月 13 日 第三届董事会任期届满离任 吴红军 独立董事 任期满离任 2018 年 08 月 13 日 第三届董事会任期届满离任 康述旻 监事、监事会主席 任期满离任 2018 年 08 月 13 日 第三届监事会任期届满离任 厦门三维丝环保股份有限公司 2018 年年度报告全文 第 88 页·共 232 页 陈为珠 监事 任期满离任 2018 年 08 月 13 日 第三届监事会任期届满离任 彭南京 监事 任期满离任 2018 年 08 月 13 日 第三届监事会任期届满离任 张永辉 总经理 任期满离任 2018 年 08 月 13 日 任期届满离任 陈锡良 常务副总经理 任期满离任 2018 年 08 月 13 日 任期届满离任 杨未来 副总经理、董事会秘书 任期满离任 2018 年 08 月 13 日 任期届满离任 刘明辉 董事 离任 2018 年 01 月 16 日 2018 年第一次临时股东大会免职 王怀忠 副总经理、董事会秘书 离任 2019 年 02 月 11 日 因个人原因辞职 三、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责： ㈠董事、独立董事 1、王光辉先生： 1983年2月出生，汉族；曾任山西物华天宝能源开发有限公司总经理、中创尊汇（北京）进出口集团有限公司董事长， 现任中创尊汇集团有限公司董事长、总经理，中创尊汇环保科技有限公司董事长，上海中创凌兴能源科技有限公司董事长。 王光辉先生现任公司董事、董事长、总经理。 2、冉昶先生： 1972年4月出生，高级经济师，高级会计师，律师从业资格，天津大学经济管理学院工商管理硕士（EMBA），南开大学 金融系货币银行专业硕士，黑龙江大学法律系经济法专业学士；1993年9月至2000年9月任天津证券交易中心上市稽核部副经 理，2000年9月至2002年1月任天津开创投资有限公司投资部经理，2002年1月至2003年12月任恒安标准人寿保险公司董事会 秘书，2003年12月至2007年3月任天津天药药业股份有限公司董事会秘书、副总经理、董事，2007年3月至9月任天津药业集 团有限公司董事会秘书，2007年9月至2016年5月任中国铁路物资总公司、中国铁路物资股份有限公司副总经理(副总裁)，期 间2008年至2014年任中铁融资担保有限公司董事长，2010年至2014年任中铁物总投资有限公司董事长；2018年3月至今任中 创尊汇集团有限公司副董事长、中创尊汇环保科技有限公司总经理。冉昶先生现任公司董事。 3、徐秀丽女士： 1973年10月出生，中国国籍，硕士研究生学历，注册会计师；徐秀丽女士于1996年7月至2002年担任东北轻合金有限责 任公司会计；2002年至2006年担任山东龙口复发中记冷藏有限公司成本精算师；2006年3月至2016年2月任职于湖南湘投国际 投资有限公司，历任旗下湘投国际云南民和水电有限公司财务总监、湘投国际云南镇康水电有限公司财务总监、湘投国际四 川分公司财务总监、湘投国际总部财务经理、湘投国际化德县汇德风电有限责任公司总经理；2016年2月至2017年10月任珠 海中富实业股份有限公司财务总监；徐秀丽女士曾任公司董事、副总经理、财务总监。徐秀丽女士现任公司董事、常务副总 经理、财务总监、(代)董事会秘书。 4、陈玲瑜女士： 1986年4月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，国际注册内部审计师。2008年6月毕业于福州大学管理学院 经济系；2008年7月至2011年7月就职于厦门纵横集团股份有限公司审计部；2011年10月至2016年6月就职于厦门三维丝环保 股份有限公司审计部，任审计部经理；2016年至今就职于厦门三维丝环保股份有限公司总裁办公室，任总裁助理。陈玲瑜女 士现任公司董事。 厦门三维丝环保股份有限公司 2018 年年度报告全文 第 89 页·共 232 页 5、叶守斌先生： 1974年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，1997年毕业于武汉交通科技大学，本科学位。1997年至1998年就职于 北方兵器工业总公司湖北525厂；1998年至2003年就职于华阳电业（漳州）有限公司；2003年04月至今就职于珀挺机械工业 （厦门）有限公司，历任项目经理、副总经理，现任执行副总经理。叶守斌先生现任公司董事。 6、许新新女士： 1984年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，2007年大学本科毕业，成都理工大学地理科学及电子科技大学工商管 理双学士；2007年8月至今就职于珀挺机械工业（厦门）有限公司，目前担任总经理助理、商务部经理、监事。许新新女士 现任公司董事。 7、樊艳丽女士： 1974年1月出生，中国国籍，本科学历；1995年7月至2002年7月任职于河北省保定市国家税务局，2002年7月至2003年8 月任职于深圳天健信德会计师事务所，2003年8月至2011年1月任职于中瑞华恒信会计师事务所，2011年8月至2014年6月任职 于北京兴华会计师事务所；2014年6月至今任职于中兴财光华会计师事务所。樊艳丽女士现任公司独立董事。 8、朱力女士： 1954年9月出生，中共党员，研究生，律师；曾任抚顺市民族事务委员会副主任，抚顺市中级人民法院副院长，抚顺市 人民检察院副检察长，北京市人民检察院第二分院研究室副主任，北京市汉衡律师事务所律师兼民商部主任；现任北京市协 和医院法律顾问、华联控股股份有限公司独立董事、方大特钢科技股份有限公司独立董事。朱力女士现任公司独立董事。 9、洪春常先生： 1984年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，法学专业；洪春常先生于2009年至2012年担任福建天衡联 合律师事务所执业律师，2012年至2014年担任北京盈科（厦门）律师事务所合伙人，2014年至今任上海锦天城（厦门）律师 事务所高级合伙人。洪春常先生现任公司独立董事。 ㈡监事 1、张文华女士： 1966年7月出生，汉族，本科学历，1985年9月-1989年7月就读于新疆财经学院会计系，2013年10月-2015年9月就读于中 国人民大学EMBA新疆班，高级会计师；1989年7月-1996年12月任新疆八一钢铁总厂板簧厂财务科出纳、销售会计、成本会计， 1997年1月-1999年4月任新疆八一钢铁总厂板簧厂财务科副科长，1999年4月-2003年4月任新疆八钢亚昆公司(八钢三产)经营 副总兼财务负责人，2003年4月-2004年2月任新疆八钢集团公司外派北京合资公司财务总监，2004年2月-2005年9月任新疆亚 联集团公司(进出口公司)财务负责人，2005年10月-2013年12月任新疆宏泰矿业股份有限公司监事会主席、财务负责人，2014 年1月-2016年3月任新投康佳股份有限公司供应总监、人力资源总监、财务负责人，2016年4月至今，任上海中创凌兴能源科 技有限公司财务负责人。张文华女士现任公司非职工代表监事、监事会主席。 2、周荣德先生： 1972年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，工程师，1995年毕业于华东理工大学，本科学历；1995年7月至1997 年2月任厦门制药厂技术员；1997年3月至1999年2月任香港保得工程有限公司厦门分公司工程师；1999年2月至2003年1月任 华阳电业有限公司工程监工；2003年1月至今任珀挺机械工业（厦门）有限公司副总经理；2016年4月至2017年7月担任公司 监事。周荣德先生现任公司非职工代表监事。 3、王燕红女士： 1983年6月出生，中国国籍，本科学历，法学学士；王燕红女士于2008年10月至2010年12月担任福建天衡联合律师事务 所律师助理，2011年3月至2016年8月担任清源科技（厦门）股份有限公司法务总监，2017年7月至2018年1月担任厦门科华恒 厦门三维丝环保股份有限公司 2018 年年度报告全文 第 90 页·共 232 页 盛股份有限公司系统管理经理。王燕红女士现任公司法务经理、职工代表监事。 ㈢高级管理人员 1、王光辉先生： 1983年2月出生，汉族；曾任山西物华天宝能源开发有限公司总经理、中创尊汇（北京）进出口集团有限公司董事长， 现任中创尊汇集团有限公司董事长、总经理，中创尊汇环保科技有限公司董事长，上海中创凌兴能源科技有限公司董事长。 王光辉先生现任公司董事、董事长、总经理。 2、徐秀丽女士： 1973年10月出生，中国国籍，硕士研究生学历，注册会计师；徐秀丽女士于1996年7月至2002年担任东北轻合金有限责 任公司会计；2002年至2006年担任山东龙口复发中记冷藏有限公司成本精算师；2006年3月至2016年2月任职于湖南湘投国际 投资有限公司，历任旗下湘投国际云南民和水电有限公司财务总监、湘投国际云南镇康水电有限公司财务总监、湘投国际四 川分公司财务总监、湘投国际总部财务经理、湘投国际化德县汇德风电有限责任公司总经理；2016年2月至2017年10月任珠 海中富实业股份有限公司财务总监；徐秀丽女士曾任公司董事、副总经理、财务总监。徐秀丽女士现任公司董事、常务副总 经理、财务总监、(代)董事会秘书。 3、商晔先生： 1975年出生，汉族，武汉水利电力大学通信工程专业毕业，中欧国际工商学院工商管理硕士学位；曾任华北电力集团北 京第二热电厂热工技术员，华北电力集团物资总公司物资采购经理，北京国华电力有限责任公司公共管理部经理、综合管理 部经理，金融街惠州置业有限公司副董事长，北京国华置业有限公司总裁助理兼前期部经理、新项目部经理，北京博奇电力 科技有限公司执行副总裁，北京博奇润邦科技有限公司总经理，北京沃特尔水技术股份有限公司总裁(大项目、投资)，北京 沃特尔水技术股份有限公司首席运营官、资深总裁。商晔先生现任公司副总经理。 4、蔡伟龙先生： 1977年9月生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，化学工程博士，高级工程师，国家“万人计划”创新领军人才、 国家科技部国际科技合作专家库技术专家、全国纺织品标准化技术委员会产业用纺织品分技术委员会委员、机械工业环境保 护机械标准化技术委员会大气净化设备分技术委员会委员、电力行业环境保护标准化技术委员会委员、福建特殊支持“双百 计划”科技创新领军人才、福建省青年拔尖人才、福建省环境保护产业专家库专家、福建省评标专家库专家、厦门市拔尖人 才、厦门市青年创新创业人才、华侨大学实践硕士生导师、厦门理工学院客座教授；先后主持了国家、省、市级数十项科研 项目，其中2项入选国家科技部科技支撑计划，4项被列入“国家重点新产品”计划、2项被列入“国家火炬计划项目”，3 项入选“国家重点环境保护实用技术”；已获授权专利45项，其中美国发明专利1项，国内发明专利16项（其中第一发明人 14项）；多项成果通过技术鉴定，其中1项达到国际领先水平、4项达到国际先进水平、3项达国内领先水平，主持和参与26 项国家标准、行业标准的制修订，其中作为标准第一起草人主持起草了15项行业标准；并先后荣获了中国专利优秀奖、国家 环保部环境保护科学技术奖、中国纺织青年科技奖、香港桑麻基金纺织科技奖、福建省科技进步奖、福建省专利奖、厦门市 科技进步奖、厦门市优秀新产品奖、厦门市专利奖等20多项殊荣；2007年11月入职公司，先后担任技术中心主任、技术中心 副总监、技术中心总监、技术研究院院长、滤料事业部总经理等职。蔡伟龙先生现任公司副总经理。 5、吴刚先生： 1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权；1998年毕业于武汉工业大学，工学学士，2012年毕业于南京工业大学，获 机械专业工程硕士学位，高级工程师；1998年6月-2016年11月任职于合肥水泥研究设计院，先后担任助理工程师、工程师、 高级工程师等职务，专业从事大气污染治理工作，在《中国环保产业》、《水泥》、《中国水泥》等国内专业期刊发表专业 论文十余篇；2016年12月-2017年12月任厦门三维丝环保股份有限公司滤料事业部副总经理兼工程项目中心总监，2018年1 月-2018年8月任重庆三维丝过滤技术有限公司总经理。吴刚先生科技成果：⑴“干法脱硫除尘一体化技术与装备的研究”获 厦门三维丝环保股份有限公司 2018 年年度报告全文 第 91 页·共 232 页 2005年度安徽省科学技术二等奖及国家建材行业科技进步三等奖；⑵“5000t/d预分解窑窑尾袋式除尘器的研制与应用”获 2007年度国家环境保护科学技术二等奖、国家建材行业科技进步二等奖、中国建材集团科技一等奖；⑶“垃圾焚烧炉尾气、 废渣一体化处理系统设备的开发研究”（国家科技部科研基金项目）获2009年度安徽科学技术三等奖、国家环境保护科学技 术二等奖；⑷“燃煤电厂煤泥烘干炉尾气用防爆型、高温、大风量袋除尘器的研究”获2011年度国家建材行业科技进步三等 奖；⑸“袋式除尘系统在篦冷机除尘中的应用研究”获2012年度国家建材行业科技进步二等奖；⑹“高效袋除尘在水泥窑头 除尘系统的应用研究”获2013年度国家环境保护科学技术二等奖。吴刚先生现任公司副总经理。 在股东单位任职情况： ◆适用 □不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否 领取报酬津贴 王光辉 上海中创凌兴能源科技集团有限公司 董事长 - - 否 张文华 上海中创凌兴能源科技集团有限公司 财务负责人 - - 是 在股东单位 任职情况的 说明 1、王光辉先生在股东上海中创凌兴能源科技集团有限公司担任董事长；公司换届时，王光辉先生由股 东上海中创凌兴能源科技集团有限公司和股东丘国强先生联合提名为董事人选，后担任公司董事、董事长、 总经理。 2、张文华女士在股东上海中创凌兴能源科技集团有限公司担任财务负责人；公司换届时，张文华女士 由股东上海中创凌兴能源科技集团有限公司和股东丘国强先生联合提名为监事候选人(非职工代表监事)，后 担任公司监事、监事会主席。 在其他单位任职情况： ◆适用 □不适用 姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否 领取报酬津贴 王光辉 中创尊汇集团有限公司 董事长、总经理 - - 否 王光辉 中创尊汇环保科技有限公司 董事长 - - 否 冉 昶 中创尊汇集团有限公司 副董事长 2018 年 03 月 01 日 2019 年 02 月 12 日 是 冉 昶 中创尊汇环保科技有限公司 总经理 2018 年 03 月 01 日 2019 年 02 月 12 日 是 叶守斌 珀挺机械工业（厦门）有限公司 执行副总经理 - - 是 许新新 珀挺机械工业（厦门）有限公司 总经理助理、商务 部经理、监事 - - 是 樊艳丽 中兴财光华会计师事务所 会计师 2014 年 06 月 01 日 - 是 朱 力 北京市协和医院 法律顾问 - - 是 朱 力 华联控股股份有限公司 独立董事 - - 是 厦门三维丝环保股份有限公司 2018 年年度报告全文 第 92 页·共 232 页 朱 力 方大特钢科技股份有限公司 独立董事 - - 是 洪春常 上海锦天城（厦门）律师事务所 高级合伙人、律师 2014 年 01 月 01 日 - 是 周荣德 珀挺机械工业（厦门）有限公司 副总经理 2003 年 01 月 01 日 - 是 在其他单 位任职情 况的说明 1、报告期内，在公司之外其他单位任职的王光辉先生系公司董事、董事长、总经理，冉昶先生系公司董事； 叶守斌先生、许新新女士、周荣德先生系在公司全资子公司任职；樊艳丽女士、朱力女士、洪春常先生系公司独 立董事。 2、前述其他单位与公司不存在除前述人员任职以外的其他关联关系。 公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况： ◆适用 □不适用 2017年11月16日，深圳证券交易所《关于对厦门三维丝环保股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》作出如下 处分决定： 1、对厦门三维丝环保股份有限公司予以公开谴责的处分； 2、对厦门三维丝环保股份有限公司董事刘明辉、丘国强，时任董事廖政宗、张煜，时任董事兼董事会秘书王荣聪，独 立董事郑兴灿、王智勇，时任独立董事陈锡良，时任监事周荣德，总经理朱利民，副总经理兼财务总监张永丰予以公开谴责 的处分； 3、对厦门三维丝环保股份有限公司董事罗红花、罗祥波、屈冀彤，监事康述旻、彭南京，副总经理李凉凉、耿占吉予 以通报批评的处分。 2017年12月22日，公司收到中国证监会《调查通知书》(厦调查字201704号)，内容为“因你公司涉嫌信息披露违法违规， 根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，我会决定对你司立案调查并调取相关证据，请予以配合。” 2018年10月30日，公司收到中国证监会厦门监管局《行政处罚事先告知书》【厦证监处罚字〔2018〕3号】，因涉嫌信 息披露违法行为，《行政处罚事先告知书》告知拟作出如下行政处罚： 1、对三维丝给予警告，并处罚款60万元。 2、对廖政宗、罗祥波给予警告，并分别处罚款30万元。 3、对刘明辉、张永丰，朱利民和王荣聪给予警告，并分别处罚款20万元。 4、对李凉凉给予警告，并处罚款10万元。 5、对罗红花、陈锡良、屈冀彤、耿占吉、郑兴灿、王智勇、丘国强和陈大平给子警告，并分别处罚款5万元。 6、对张煜、康述旻、彭南京和周荣德给予警告，并分别处罚款3万元。 至本报告披露时，公司尚未收到监管部门的最终调查结论/决定。 四、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况： 公司董事、监事、高级管理人员从公司领取的薪酬/津贴主要由基本工资和年终奖金构成。公司依照《章程》、《高级 管理人员薪酬考核管理制度》向董事、监事、高级管理人员支付薪酬/津贴。 厦门三维丝环保股份有限公司 2018 年年度报告全文 第 93 页·共 232 页 2018年3月2日，第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于确定公司部分董事、独立董事、高级管理人员薪酬(津 贴)基数的提案》；2018年3月21日，2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于确定公司部分董事、独立董事薪酬(津贴) 基数的提案》。 2018年8月28日，第四届董事会第二次会议(定期会议)通过了《关于确定公司独立董事津贴、高级管理人员薪酬基数的 提案》；2018年12月26日，2018年第六次临时股东大会审议通过了《关于确定公司独立董事津贴的提案》。 董事会提名、薪酬与考核委员会对公司董事、监事、高级管理人员薪酬及考核情况进行审议，履行相应程序。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况： 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职 状态 从公司获得的 税前报酬总额 是否在公司 关联方获取报酬 王光辉 董事、董事长、总经理 男 36 现任 31.00 否 冉 昶 董事 男 47 现任 0 是 徐秀丽 董事、常务副总经理、财务总监、(代)董事会秘书 女 46 现任 70.40 否 陈玲瑜 董事 女 33 现任 30.34 否 叶守斌 董事 男 45 现任 84.47 否 许新新 董事 女 35 现任 27.53 否 樊艳丽 独立董事 女 45 现任 3.00 否 朱 力 独立董事 女 65 现任 3.00 否 洪春常 独立董事 男 35 现任 3.00 否 张文华 监事、监事会主席 女 53 现任 0 是 周荣德 监事 男 47 现任 67.80 否 王燕红 职工代表监事 女 36 现任 17.01 否 商 晔 副总经理 男 44 现任 23.29 否 蔡伟龙 副总经理 男 42 现任 66.95 否 吴 刚 副总经理 男 46 现任 60.41 否 罗祥波 董事、董事长 男 48 离任 34.09 否 罗红花 董事 女 44 离任 0 否 丘国强 董事 男 48 离任 0 否 屈冀彤 董事 男 47 离任 0 否 刘 勇 董事 男 64 离任 0 是 郑兴灿 独立董事 男 54 离任 4.80 否 王智勇 独立董事 男 49 离任 4.80 否 吴红军 独立董事 男 49 离任 4.80 否 康述旻 职工代表监事、监事会主席 男 47 离任 41.68 否 厦门三维丝环保股份有限公司 2018 年年度报告全文 第 94 页·共 232 页 陈为珠 监事 女 38 离任 34.78 否 彭南京 监事 男 46 离任 22.90 否 张永辉 总经理 男 38 离任 56.89 否 陈锡良 常务副总经理 男 61 离任 32.38 否 杨未来 副总经理、董事会秘书 女 39 离任 78.94 否 刘明辉 董事 男 58 离任 0 否 王怀忠 副总经理、董事会秘书 男 55 离任 20.86 否 合计(四舍五入，保留小数点后 2 位) 825.11 - 公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □适用 ◆不适用 五、公司员工情况 1、员工数量、专业构成及教育程度 母公司在职员工的数量(人) 323 主要子公司在职员工的数量(人) 282 在职员工的数量合计(人) 605 当期领取薪酬员工总人数(人) 605 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数(人) 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数(人) 生产人员 253 销售人员 69 技术人员 142 财务人员 36 行政人员 105 合计 605 教育程度 教育程度类别 数量(人) 博士 3 硕士 23 本科 205 大专 128 大专以下(不含大专) 246 合计 605 厦门三维丝环保股份有限公司 2018 年年度报告全文 第 95 页·共 232 页 2、薪酬政策 公司在遵守各级各地法律法规的基础上，依据市场化原则，建立了具备市场竞争力的薪酬体系，包括《员工薪酬福利管 理规定》、《员工绩效管理规定》、《员工等级评定管理规定》等制度；公司员工薪酬由固定工资、绩效奖金和福利三部分 构成，其中：福利保障体系包括社会保险、住房补贴、住房公积金、补充医疗保险、公司福利、工会福利及女职工福利等。 3、培训计划 公司致力于加强人才队伍建设，打造学习型组织，通过以三维丝商学院为核心，线上线下一体的培训体系，加强对员工 开展各类培训。根据战略目标，2018年公司组织实施了中高级管理人员企业管理课程培训、营销与技术人员业务协同及交叉 培训、办公室人员通用办公技能培训、安全生产及消防安全培训、APP平台网络课程学习等；2019年，公司将继续重视和有 效加强各层级员工的教育培训。 4、劳务外包情况 □适用 ◆不适用 厦门三维丝环保股份有限公司 2018 年年度报告全文 第 96 页·共 232 页 第九节 公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票创业板上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，建立健全公司 内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。报告期内，公司治理的实际状 况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等要求。 ㈠股东与股东大会 公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和公司《股东大会议事规 则》等的规定和要求召集、召开股东大会，力求确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权力。此外， 公司聘请专业律师见证股东大会，确保会议召集召开以及表决程序符合相关法律规定，维护股东的合法权益。报告期内公司 共召开了7次股东大会，审议了42项提案(含子提案)，会议均由董事会召集召开。 ㈡公司与大股东 公司大股东严格执行《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》、《公司章程》等规定和要求，规范自身行为，不存在超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经 营活动的行为，未损害公司及其他股东的利益，不存在占用公司资金的现象，公司亦无为大股东提供担保的情形。 ㈢董事与董事会 报告期内，公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。 各位董事能够依据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、公司《董事会议事规则》和《独立董事和审计委员会 年报工作制度》等开展工作，诚信、勤勉地履行职责和义务，同时积极参加有关培训，熟悉有关法律法规。报告期内，公司 共召开10次董事会，审议了94项提案(含子提案)，会议召集召开以及表决程序符合相关法律规定。 ㈣监事与监事会 公司已制定《监事会议事规则》等制度确保监事会向全体股东负责，并对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职 责的合法、合规性进行有效监督，维护公司及股东的合法权益。公司采取了有效的措施保障监事知情权。公司监事会由3名 成员组成，其中职工代表监事1名，监事会成员具备专业知识和工作经验，具备合理的专业结构，能够独立有效地行使对董 事、经理和其他高级管理人员进行监督。报告期内，共召开监事会会议10次，审议了48项提案(含子提案)，会议召集召开以 及表决程序符合相关法律规定；监事列席或出席了报告期内的董事会和股东大会。 ㈤信息披露与透明度 公司严格按照有关法律法规和公司《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等的规定，加强信息披露事务管理， 履行信息披露义务，并指定《证券时报》、 《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券日报》和巨潮资讯网() 为公司信息披露的指定报纸和网站，确保所有股东能够以平等的机会获得信息。同时，明确董事长为公司信息披露第一责任 人，董事会秘书为信息披露负责人，证券部负责信息披露日常事务，全年共披露公告286份，报备文件365份。 ㈥投资者关系 公司在报告期间不断尝试更加有效、充分地开展投资者关系管理工作。公司通过投资者热线、传真、邮箱、互动易平台、 厦门三维丝环保股份有限公司 2018 年年度报告全文 第 97 页·共 232 页 全景网等多种渠道，由专人负责与投资者进行沟通和交流，积极回复投资者咨询。作为公众公司，在资本市场应与投资者建 立良性互动的关系，公司将进一步加强投资者关系管理工作，以提高公司信息透明度，保障全体股东的合法权益。 ㈦绩效评价与激励约束机制 公司已建立和完善董事、高级管理人员绩效评价标准和激励约束机制，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法 规的规定，公司现有的考核及激励约束机制符合公司发展现状。 ㈧相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现国家、股东、公司、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公 司持续、健康、和谐发展。 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异 □是 ◆否 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。 二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的相关规定规范运作。报告期内，公司在业务、 人员、资产、机构、财务等方面与现有股东完全分开，相互独立，具有独立和完整的资产与业务，具备面向市场独立及自主 的经营能力。 ㈠业务独立情况 公司与股东及其控制的其他企业不存在同业竞争。公司具备独立完整的经营及对外业务开展能力，拥有独立的经营场所， 独立对外签订合同，不存在对股东及其他关联方的业务依赖。 ㈡人员独立情况 1、公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘书等董事、高级管理人员专职在公司工作并领取报酬，前述人员均未在 股东及其控制的其他企业领取薪酬。 2、公司董事、监事、高级管理人员均依据合法程序选举或聘任，不存在股东非法干预公司董事会和股东大会已经做出 的人事任免决定的情形。 3、公司建立独立的人事管理系统，与员工签订劳动合同，进行独立的工资管理、福利与社会保障管理，公司拥有独立 的劳动用工权利，不存在受股东干涉的情形。 ㈢资产独立情况 公司合法拥有独立、完整的生产经营场所及商标的所有权和使用权，公司与股东之间的资产产权界定清晰，生产经营场 所独立，公司不存在以资产、权益或信誉为股东的债务提供担保的情况，公司不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益 的情况。 ㈣财务独立情况 公司开设了独立银行账户，依法独立纳税。公司设有独立和专门的财务管理部门和内部审计部门，并配备专职财务管理 人员和内部审计人员。公司建立了独立的会计核算体系、财务管理制度和内部审计管理制度，进行独立财务决策。公司不存 在货币资金或其他资产被股东或其他关联方占用的情况，也不存在为股东及其下属单位、其他关联企业提供担保的情况。 厦门三维丝环保股份有限公司 2018 年年度报告全文 第 98 页·共 232 页 ㈤机构独立情况 公司设有健全的管理体系，股东大会、董事会、监事会以及各职能部门等均按照公司内部规定行使各自职权。公司实行 董事会领导下的总经理负责制，公司生产经营和办公机构完全独立，不存在与股东混合经营的情形；公司的机构设置亦不存 在受股东及其他第三方干预的情形。 三、同业竞争情况 □适用 ◆不适用 四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引 2018 年第一次临时股东大会 临时股东大会 35.14% 2018 年 01 月 16 日 2018 年 01 月 16 日 2018-004 2018 年第二次临时股东大会 临时股东大会 55.67% 2018 年 03 月 21 日 2018 年 03 月 21 日 2018-049 2017 年度股东大会 年度股东大会 55.35% 2018 年 04 月 25 日 2018 年 04 月 25 日 2018-112 2018 年第三次临时股东大会 临时股东大会 38.30% 2018 年 05 月 08 日 2018 年 05 月 08 日 2018-124 2018 年第四次临时股东大会 临时股东大会 36.74% 2018 年 06 月 05 日 2018 年 06 月 05 日 2018-144 2018 年第五次临时股东大会 临时股东大会 55.89% 2018 年 08 月 13 日 2018 年 08 月 13 日 2018-195 2018 年第六次临时股东大会 临时股东大会 46.93% 2018 年 12 月 26 日 2018 年 12 月 26 日 2018-280 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □适用 ◆不适用 五、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事姓名 本报告期应参 加董事会次数 现场出席 董事会次数 以通讯方式参 加董事会次数 委托出席 董事会次数 缺席 董事会次数 是否连续两次未亲 自参加董事会会议 出席股东 大会次数 郑兴灿 6 1 5 0 0 否 6 王智勇 6 0 5 0 1 否 5 吴红军 6 0 6 0 0 否 6 樊艳丽 4 1 3 0 0 否 1 朱 力 4 1 3 0 0 否 1 洪春常 4 1 3 0 0 否 1 厦门三维丝环保股份有限公司 2018 年年度报告全文 第 99 页·共 232 页 连续两次未亲自出席董事会的说明： 报告期内，各独立董事均不存在连续两次未亲自出席董事会的情形。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 ◆是 □否 独立董事姓名 独立董事提出异议的事项 异议的内容 郑兴灿 2018 年第一次临时股东大会《关 于免去刘明辉先生公司第三届 董事会董事的提案》 公司依据相关规定和公司章程接受罗红花女士的临时提案，依照法定程序 召开临时股东大会，符合相关法律、法规、公司章程的规定。对于罗红花 女士临时提案中的具体事项，属于股东大会的权限范围，依照前述规定， 无需提交公司董事会会议审议，实际也未提交公司董事会会议审议，作为 独立董事，无法发表意见。作为独立董事，尊重股东大会的投票和决议结 果。 郑兴灿 2018 年第一次临时股东大会《关 于增补刘勇先生为公司第三届 董事会董事的提案》 未发表意见。 郑兴灿 第三届董事会第三十四次会议 《关于齐星项目长期应收款和 存货计提资产减值损失的提案》 因对会计分析、会计判断、会计估计存在不同的理解，在现有情形下暂时 无法判断本提案的相关影响及结果，因此投弃权票。 王智勇 第三届董事会第三十四次会议 《关于齐星项目长期应收款和 存货计提资产减值损失的提案》 因对会计分析、会计判断、会计估计存在不同的理解，在现有情形下暂时 无法判断本提案的相关影响及结果，因此投弃权票。 王智勇 第三届董事会第三十五次会议 (定期会议)涉及厦门珀挺 2017 年利润的相关提案和《2017 年年 度报告》及其摘要 因年审机构在对厦门珀挺 2017 年财务报表审计中，就应收账款及计提坏 账准备的会计处理发生很大争议，并进行了相应会计调整；对此，厦门珀 挺未予认可，产生严重分歧；作为非财务专业的独立董事，虽经多方求证 仍无法做出判断。因此，就前述涉及厦门珀挺 2017 年利润的相关提案和 《2017 年年度报告》及其摘要，投弃权票。 王智勇 第三届董事会第三十九次会议 关于公司子公司变更为孙公司 的提案及其子提案 关于公司子公司变更为孙公司的提案及其子提案属于会议增加的临时提 案，但非时间急迫性的提案，目前缺乏足够的时间进行分析、判断，因此 不对相关提案发表事前认可意见和独立意见。 吴红军 第三届董事会第三十四次会议 《关于齐星项目长期应收款和 存货计提资产减值损失的提案》 因对会计分析、会计判断、会计估计存在不同的理解，在现有情形下暂时 无法判断本提案的相关影响及结果，因此投弃权票。 独立董事对公司有关事项提出异议的说明 详见披露于巨潮资讯网的相应公告。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 ◆是 □否 厦门三维丝环保股份有限公司 2018 年年度报告全文 第 100 页·共 232 页 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明： 报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》、《公司章程》等相关法律法规和规章制度的规定，勤勉、独立地履行职 责，积极出席相关会议，认真审议董事会议案并对相关事项发表事前认可意见和独立意见，充分发挥独立董事的作用。一方 面，独立董事建议公司要不断更新、完善相关制度建设，促进内部控制的有效性和完备性，充分保障中小投资者的合法权益 不受损害，另一方面，独立董事建议管理层要充分重视规范经营，注重公司的长远规划与发展，进一步完善公司的治理结构， 营造良好和谐的环境。 公司尊重独立董事的相关建议，并均予以采纳，及时根据实际情况予以落实。 六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 公司董事会下设三个专门委员会：战略委员会，审计委员会，提名、薪酬与考核委员会。报告期内，公司董事会下设各 专门委员会均良好地履行了职责。 1、战略委员会由3名董事组成，并由董事长担任主任委员。报告期内，公司战略委员会勤勉尽责地履行职责，就公司未 来三年战略发展规划及2018年工作部署等事项向董事会提出了建议。 2、公司审计委员会由3名董事组成，其中独立董事2名，独立董事中有1名为会计专业人士，审计委员会主任(召集人) 由作为会计专业人士的独立董事担任。审计委员会定期召开会议审议内部审计部门提交的工作计划和相关报告，并定期向董 事会报告。报告期内主要工作包括：提议聘请外部审计机构，监督公司内部审计制度及其实施，与内外部审计进行沟通，审 核公司财务信息及其披露状况，审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计等。 3、提名、薪酬与考核委员会由3名董事组成，其中独立董事1名，主任(召集人)由独立董事担任。报告期内主要工作包 括：对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员履行职责的情况并 对其进行年度绩效考评；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督等。 七、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □是 ◆否 公司监事会对报告期内的监督事项无异议。 八、高级管理人员的考评及激励情况 报告期内，公司按照《高级管理人员薪酬管理制度》，建立了高级管理人员薪酬与公司业绩挂钩的绩效考核及激励约束 机制。公司高级管理人员实行基本年薪与年终绩效考核相结合的薪酬制度。 九、内部控制评价报告 1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 □是 ◆否 厦门三维丝环保股份有限公司 2018 年年度报告全文 第 101 页·共 232 页 2、内控自我评价报告 内部控制评价报告全文披露日期 2019 年 04 月 24 日 内部控制评价报告全文披露索引 2018 年度内部控制自我评价报告 纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的比例 100.00% 纳入评价范围单位营业收入占公司合并财务报表营业收入的比例 100.00% 缺陷认定标准 类别 财务报告 非财务报告 定性标准 ⑴重大缺陷： ①公司董事、监事和高管人员舞弊 ②注册会计师发现当期财务报告存在重大错报， 而内部控制在运行过程中未能发现该错报 ③企业更正已发布的财务报告 ④审计委员会及内审部门对财务报告内部控制 监督无效 ⑵重要缺陷： ①未依照公认会计准则选择和应用会计政策 ②未建立反舞弊程序和控制措施 ③对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立 相应的控制机制或没有实施 ⑶一般缺陷： 未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制 缺陷 ⑴重大缺陷： ①缺乏民主决策程序 ②企业决策程序不科学，如决策失误，导致并购不成功 ③违反国家法律法规并受到处罚 ④中高级管理人员和高级技术人员流失严重 ⑤媒体频现负面新闻，涉及面广且负面影响一直未能消除 ⑥重要业务缺乏制度控制或制度体系失效 ⑦内部控制重大缺陷未得到整改 ⑧公司遭受证监会处罚或证券交易所警告 ⑵重要缺陷： ①民主决策程序存在但不够完善 ②决策程序导致出现一般失误 ③违反企业内部规章，形成损失 ④关键岗位业务人员流失严重 ⑤媒体出现负面新闻，波及部分区域 ⑥重要业务制度或体系存在缺陷 ⑦内部控制重要缺陷未得到整改 ⑶一般缺陷： 未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷 定量标准 ⑴重大缺陷： ①错报金额≥资产总额的 1% ②错报金额≥经营收入的 1% ⑵重要缺陷： ①资产总额的 0.5%≤错报金额＜资产总额的 1% ②经营收入的 0.5%≤错报金额＜经营收入的 1% ⑶一般缺陷： ①错报金额＜资产总额 0.5% ②错报金额＜经营收入 0.5% 参照财务报告内部控制缺陷评价的定量标准执行。 财务报告重大缺陷数量(个) 0 非财务报告重大缺陷数量(个) 0 财务报告重要缺陷数量(个) 2 非财务报告重要缺陷数量(个) 1 厦门三维丝环保股份有限公司 2018 年年度报告全文 第 102 页·共 232 页 十、内部控制审计报告或鉴证报告 □适用 ◆不适用 厦门三维丝环保股份有限公司 2018 年年度报告全文 第 103 页·共 232 页 第十节 公司债券相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 □是 ◆否 厦门三维丝环保股份有限公司 2018 年年度报告全文 第 104 页·共 232 页 第十一节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准的无保留意见 审计报告签署日期 2019 年 04 月 23 日 审计机构名称 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 希会审字(2019)2382 号 注册会计师姓名 陈长源、陈颖洁 希格玛会计师事务所(特殊普通合伙) X i g e m a C p a s ( S p e c i a l G e n e r a l P a r t n e r s h i p ) 希会审字(2019)2382 号 审 计 报 告 厦门三维丝环保股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了厦门三维丝环保股份有限公司(以下简称贵公司)财务报表，包括2018年12月 31日的合并及母公司资产负债表，2018年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量 表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了 贵公司2018年12月31日的合并及母公司财务状况以及2018年度的合并及母公司经营成果和现 金流量。 二、形成审计意见的基础 厦门三维丝环保股份有限公司 2018 年年度报告全文 第 105 页·共 232 页 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对 财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职 业道德守则，我们独立于贵公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取 的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事 项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意 见。 ㈠收入确认 1、事项描述 财务报表附注五、(三十三)所示贵公司2018年实现营业收入786,491,641.85元,同比2017 年度下降39.92%。根据公司会计政策，公司收入主要来源高温滤料生产销售、工程项目收入, 其中高温滤料内销收入以客户验收并出具收货确认书为收入确认时点；高温滤料外销收入以 出口报关单出口日期为收入确认时点；不承担安装义务的工程项目以客户收到商品验收后作 为收入确认时点；承担安装义务的工程项目以客户收到商品并安装、调试结束验收合格作为 收入确认时点。营业收入确认是否恰当对贵公司经营成果产生很大影响，存在管理层为了达 到特定目标或期望而操纵收入确认时点的固有风险，基于此我们将收入确认识别为关键审计 事项。 2、审计应对 ⑴了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性； ⑵结合应收账款函证程序，对本年记录的收入交易选取样本，检查与收入确认相关的支 持性文件，包括销售合同、订单、销售发票、出库单、产品运输单、设备签收单、工程进度 证明书、验收单、出口单证等单据，检查已确认收入的真实性； ⑶对收入和成本执行分析性程序，包括：本期各月份收入、成本、毛利率波动分析，主 要产品本期收入、成本、毛利率与上期比较分析等分析性程序，检查已确认收入的准确性； ⑷对重大工程项目收入执行现场核查程序，针对资产负债表日前后记录的收入交易，检 查收入确认相关的支持性文件，以评价收入是否在恰当的会计期间确认。 厦门三维丝环保股份有限公司 2018 年年度报告全文 第 106 页·共 232 页 ㈡商誉减值 1、事项描述 财务报表附注五、(十四)所示，截至2018年12月31日，厦门三维丝环保股份有限公司合 并资产负债表中商誉账面原值824,231,718.23元,扣除累计减值准备466,648,999.12元后的 净值为357,582,719.11元，对财务报表具有重要性，管理层将商誉结合与其相关的资产组进 行减值测试，相关资产组的可收回金额按照预计未来现金流量现值计算确定。减值测试中采 用的关键假设包括：详细预测期收入增长率、永续预测期增长率、毛利率、折现率等。由于 商誉金额重大，且商誉减值测试涉及管理层判断，我们将商誉减值确定为关键审计事项。 2、审计应对 ⑴测试和评价与商誉减值相关的关键内部控制的有效性； ⑵获取关于商誉减值测试的资产评估报告，评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、 专业素质和客观性； ⑶就商誉减值测试涉及的资产组组合认定、预期收益、毛利率、折现率等重要事项与管 理层和评估机构进行充分的沟通确认； ⑷获取管理层编制的商誉减值测试表，检查商誉减值计算的准确性。 四、其他信息 贵公司管理层对其他信息负责。其他信息包括贵公司2018年年度报告中涵盖的信息，但 不包括财务报表和我们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的 鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息 是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。 在这方面，我们无任何事项需要报告。 五、管理层和治理层对财务报表的责任 贵公司管理层(以下简称管理层)负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现 厦门三维丝环保股份有限公司 2018 年年度报告全文 第 107 页·共 232 页 公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致 的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估贵公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事 项，并运用持续经营假设，除非管理层计划清算贵公司、终止运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督贵公司的财务报告过程。 六、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保 证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准 则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预 期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为 错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时， 我们也执行以下工作： ㈠识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应 对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及 串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错 报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 ㈡了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效 性发表意见。 ㈢评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 ㈣对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能 导致对贵公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如 果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注 意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于 截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致贵公司不能持续经营。 ㈤评价财务报表的总体列报、结构和内容(包括披露)，并评价财务报表是否公允反映相 关交易和事项。 厦门三维丝环保股份有限公司 2018 年年度报告全文 第 108 页·共 232 页 ㈥就贵公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发 表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通 我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能 被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施。 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构 成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项， 或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益 方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。 希格玛会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：陈长源 （项目合伙人） 中国 西安市 中国注册会计师：陈颖洁 二〇一九年四月二十三日 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 厦门三维丝环保股份有限公司 2018 年 12 月 31 日 厦门三维丝环保股份有限公司 2018 年年度报告全文 第 109 页·共 232 页 1、合并资产负债表 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 230,782,251.53 370,590,115.92 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据及应收账款 516,024,712.53 661,002,025.41 其中：应收票据 135,720,536.25 56,756,392.29 应收账款 380,304,176.28 604,245,633.12 预付款项 87,724,562.36 41,440,753.44 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 其他应收款 25,622,251.31 32,202,382.94 其中：应收利息 78,592.96 87,814.27 应收股利 买入返售金融资产 存货 803,587,257.90 289,144,166.24 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 36,650,074.33 26,218,425.77 其他流动资产 21,360,962.94 57,900,068.29 流动资产合计 1,721,752,072.90 1,478,497,938.01 非流动资产： 发放贷款和垫款 可供出售金融资产 150,000.00 150,000.00 持有至到期投资 长期应收款 6,125,031.75 16,556,680.31 长期股权投资 投资性房地产 17,498,003.53 18,614,662.81 固定资产 358,185,366.08 392,239,827.44 厦门三维丝环保股份有限公司 2018 年年度报告全文 第 110 页·共 232 页 在建工程 47,810,611.48 28,139,921.54 生产性生物资产 油气资产 无形资产 68,591,233.24 82,681,481.31 开发支出 商誉 357,582,719.11 655,630,651.49 长期待摊费用 557,347.82 419,185.91 递延所得税资产 20,319,471.27 16,626,533.06 其他非流动资产 35,419,722.30 35,419,722.30 非流动资产合计 912,239,506.58 1,246,478,666.17 资产总计 2,633,991,579.48 2,724,976,604.18 流动负债： 短期借款 316,490,000.00 334,975,570.18 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据及应付账款 404,456,812.18 339,917,606.44 预收款项 690,503,625.40 273,741,957.75 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 26,578,083.83 25,337,378.80 应交税费 8,440,347.12 30,283,297.56 其他应付款 34,207,460.56 18,704,413.33 其中：应付利息 347,223.34 274,056.94 应付股利 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 140,051,279.20 107,172,365.52 厦门三维丝环保股份有限公司 2018 年年度报告全文 第 111 页·共 232 页 其他流动负债 流动负债合计 1,620,727,608.29 1,130,132,589.58 非流动负债： 长期借款 116,113,885.76 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 14,107,800.23 41,753,587.58 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 16,785,553.66 20,045,158.27 递延所得税负债 6,592,318.73 9,110,783.11 其他非流动负债 非流动负债合计 37,485,672.62 187,023,414.72 负债合计 1,658,213,280.91 1,317,156,004.30 所有者权益： 股本 385,490,443.00 385,490,443.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 914,951,852.74 914,882,318.39 减：库存股 其他综合收益 39,125.55 -261,876.66 专项储备 盈余公积 22,676,006.21 22,676,006.21 一般风险准备 未分配利润 -351,862,782.53 77,496,317.98 归属于母公司所有者权益合计 971,294,644.97 1,400,283,208.92 少数股东权益 4,483,653.60 7,537,390.96 所有者权益合计 975,778,298.57 1,407,820,599.88 负债和所有者权益总计 2,633,991,579.48 2,724,976,604.18 法定代表人：王光辉 主管会计工作负责人：王光辉 会计机构负责人：徐秀丽 厦门三维丝环保股份有限公司 2018 年年度报告全文 第 112 页·共 232 页 2、母公司资产负债表 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 43,186,524.69 46,033,864.65 以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产 衍生金融资产 应收票据及应收账款 188,704,088.20 235,669,287.24 其中：应收票据 33,206,490.54 39,620,013.59 应收账款 155,497,597.66 196,049,273.65 预付款项 8,329,174.05 4,350,785.84 其他应收款 273,282,190.67 160,600,920.37 其中：应收利息 60,181.33 应收股利 存货 78,383,347.51 59,500,966.69 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 215,792.60 流动资产合计 591,885,325.12 506,371,617.39 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 966,422,111.23 1,123,214,527.55 投资性房地产 535,739.89 567,156.73 固定资产 135,933,540.10 155,894,530.16 在建工程 38,461.54 生产性生物资产 油气资产 无形资产 4,740,650.89 4,995,199.89 开发支出 商誉 长期待摊费用 306,828.09 180,744.37 厦门三维丝环保股份有限公司 2018 年年度报告全文 第 113 页·共 232 页 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 1,107,938,870.20 1,284,890,620.24 资产总计 1,699,824,195.32 1,791,262,237.63 流动负债： 短期借款 123,090,000.00 156,475,570.18 以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融负债 衍生金融负债 应付票据及应付账款 148,238,558.84 97,104,572.93 预收款项 17,885,220.47 22,657,535.26 应付职工薪酬 10,085,433.15 10,597,595.10 应交税费 3,208,110.68 3,153,719.79 其他应付款 97,882,295.02 78,914,070.19 其中：应付利息 341,556.68 274,056.94 应付股利 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 97,200,000.00 46,374,163.60 其他流动负债 流动负债合计 497,589,618.16 415,277,227.05 非流动负债： 长期借款 97,200,000.00 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 15,049,731.96 18,176,681.37 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 15,049,731.96 115,376,681.37 负债合计 512,639,350.12 530,653,908.42 所有者权益： 厦门三维丝环保股份有限公司 2018 年年度报告全文 第 114 页·共 232 页 股本 385,490,443.00 385,490,443.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 932,034,966.55 931,877,203.03 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 22,676,006.21 22,676,006.21 未分配利润 -153,016,570.56 -79,435,323.03 所有者权益合计 1,187,184,845.20 1,260,608,329.21 负债和所有者权益总计 1,699,824,195.32 1,791,262,237.63 3、合并利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业总收入 786,491,641.85 1,309,103,505.30 其中：营业收入 786,491,641.85 1,309,103,505.30 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 1,235,984,786.60 1,272,547,020.68 其中：营业成本 641,538,042.07 960,731,063.84 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 税金及附加 5,247,493.82 7,523,459.86 销售费用 58,109,753.75 62,326,001.46 管理费用 93,290,116.36 84,500,526.81 研发费用 46,785,195.59 48,967,151.47 厦门三维丝环保股份有限公司 2018 年年度报告全文 第 115 页·共 232 页 财务费用 35,546,382.03 54,395,457.21 其中：利息费用 30,076,245.60 34,155,204.53 利息收入 965,461.19 2,740,447.70 资产减值损失 355,467,802.98 54,103,360.03 加：其他收益 16,241,833.77 10,421,413.58 投资收益（损失以“－”号 填列） -518,261.02 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 -518,261.02 公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 汇兑收益（损失以“-”号填 列） 资产处置收益（损失以“-” 号填列） 251,096.42 -117,116.03 三、营业利润（亏损以“－”号填列） -433,000,214.56 46,342,521.15 加：营业外收入 202,356.23 2,674,848.39 减：营业外支出 4,243,321.86 662,376.41 四、利润总额（亏损总额以“－”号 填列） -437,041,180.19 48,354,993.13 减：所得税费用 -4,390,113.15 14,751,618.01 五、净利润（净亏损以“－”号填列） -432,651,067.04 33,603,375.12 （一）持续经营净利润（净亏损 以“－”号填列） -432,651,067.04 33,603,375.12 （二）终止经营净利润（净亏损 以“－”号填列） 归属于母公司所有者的净利润 -429,359,100.51 42,108,591.29 少数股东损益 -3,291,966.53 -8,505,216.17 六、其他综合收益的税后净额 301,002.21 -261,717.63 归属母公司所有者的其他综合收益 的税后净额 301,002.21 -261,717.63 （一）不能重分类进损益的其他 综合收益 1.重新计量设定受益计划 变动额 2.权益法下不能转损益的 其他综合收益 厦门三维丝环保股份有限公司 2018 年年度报告全文 第 116 页·共 232 页 （二）将重分类进损益的其他综 合收益 301,002.21 -261,717.63 1.权益法下可转损益的其 他综合收益 2.可供出售金融资产公允 价值变动损益 3.持有至到期投资重分类 为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有 效部分 5.外币财务报表折算差额 301,002.21 -261,717.63 6.其他 归属于少数股东的其他综合收益的 税后净额 七、综合收益总额 -432,350,064.83 33,341,657.49 归属于母公司所有者的综合收益 总额 -429,058,098.30 41,846,873.66 归属于少数股东的综合收益总额 -3,291,966.53 -8,505,216.17 八、每股收益： （一）基本每股收益 -1.11 0.11 （二）稀释每股收益 -1.11 0.11 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00 元，上期被合并方实现的净利润为：0.00 元。 法定代表人：王光辉 主管会计工作负责人：王光辉 会计机构负责人：徐秀丽 4、母公司利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业收入 315,837,222.46 292,480,788.16 减：营业成本 222,225,251.23 213,453,133.18 税金及附加 2,493,746.21 2,729,456.48 销售费用 31,734,684.53 29,173,433.99 管理费用 27,864,869.84 27,058,068.61 研发费用 13,150,688.49 12,317,961.75 财务费用 16,704,050.55 24,578,997.41 其中：利息费用 16,106,600.86 21,881,317.22 厦门三维丝环保股份有限公司 2018 年年度报告全文 第 117 页·共 232 页 利息收入 116,864.49 1,543,595.48 资产减值损失 82,976,230.21 18,418,757.11 加：其他收益 7,921,936.06 4,762,249.12 投资收益（损失以“－”号 填列） 290,090.16 -518,261.02 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 资产处置收益（损失以“-” 号填列） 128,617.26 -97,950.23 二、营业利润（亏损以“－”号填列） -72,971,655.12 -31,102,982.50 加：营业外收入 97,804.20 2,520,936.73 减：营业外支出 707,396.61 47,948.58 三、利润总额（亏损总额以“－”号 填列） -73,581,247.53 -28,629,994.35 减：所得税费用 -66,527.47 四、净利润（净亏损以“－”号填列） -73,581,247.53 -28,563,466.88 （一）持续经营净利润（净亏损 以“－”号填列） -73,581,247.53 -28,563,466.88 （二）终止经营净利润（净亏损 以“－”号填列） 五、其他综合收益的税后净额 （一）不能重分类进损益的其他 综合收益 1.重新计量设定受益计划 变动额 2.权益法下不能转损益的 其他综合收益 （二）将重分类进损益的其他综 合收益 1.权益法下可转损益的其 他综合收益 2.可供出售金融资产公允 价值变动损益 3.持有至到期投资重分类 为可供出售金融资产损益 厦门三维丝环保股份有限公司 2018 年年度报告全文 第 118 页·共 232 页 4.现金流量套期损益的有 效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 六、综合收益总额 -73,581,247.53 -28,563,466.88 七、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 5、合并现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,353,659,807.23 1,100,606,360.15 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 22,576,590.18 18,428,992.28 收到其他与经营活动有关的现金 97,574,979.30 83,165,028.66 经营活动现金流入小计 1,473,811,376.71 1,202,200,381.09 购买商品、接受劳务支付的现金 1,178,042,151.44 699,711,193.84 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 厦门三维丝环保股份有限公司 2018 年年度报告全文 第 119 页·共 232 页 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 122,431,059.27 99,836,533.06 支付的各项税费 44,505,467.53 49,662,746.72 支付其他与经营活动有关的现金 107,224,044.74 166,441,008.46 经营活动现金流出小计 1,452,202,722.98 1,015,651,482.08 经营活动产生的现金流量净额 21,608,653.73 186,548,899.01 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 334,439.57 417,748.70 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 334,439.57 417,748.70 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 30,185,451.48 32,928,432.66 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 400,000.00 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 30,185,451.48 33,328,432.66 投资活动产生的现金流量净额 -29,851,011.91 -32,910,683.96 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 150,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 150,000.00 取得借款收到的现金 333,490,000.00 478,767,884.20 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 92,448,646.46 19,849,436.87 筹资活动现金流入小计 426,088,646.46 498,617,321.07 偿还债务支付的现金 429,898,120.06 691,135,455.52 分配股利、利润或偿付利息支付 29,186,569.10 31,941,079.65 厦门三维丝环保股份有限公司 2018 年年度报告全文 第 120 页·共 232 页 的现金 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 84,096,053.53 79,309,080.06 筹资活动现金流出小计 543,180,742.69 802,385,615.23 筹资活动产生的现金流量净额 -117,092,096.23 -303,768,294.16 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 3,387,098.95 -11,489,901.19 五、现金及现金等价物净增加额 -121,947,355.46 -161,619,980.30 加：期初现金及现金等价物余额 288,143,009.34 449,762,989.64 六、期末现金及现金等价物余额 166,195,653.88 288,143,009.34 6、母公司现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 380,829,907.48 304,743,523.82 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 5,330,477.74 99,004,450.65 经营活动现金流入小计 386,160,385.22 403,747,974.47 购买商品、接受劳务支付的现金 202,240,980.62 63,424,892.63 支付给职工以及为职工支付的现 金 43,012,020.52 36,326,903.14 支付的各项税费 11,355,705.08 15,644,620.31 支付其他与经营活动有关的现金 34,622,972.76 210,364,560.47 经营活动现金流出小计 291,231,678.98 325,760,976.55 经营活动产生的现金流量净额 94,928,706.24 77,986,997.92 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 290,090.16 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 128,617.26 352,810.00 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 厦门三维丝环保股份有限公司 2018 年年度报告全文 第 121 页·共 232 页 投资活动现金流入小计 418,707.42 352,810.00 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 2,236,839.41 202,174.43 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 1,500,000.00 400,000.00 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 3,736,839.41 602,174.43 投资活动产生的现金流量净额 -3,318,131.99 -249,364.43 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 133,090,000.00 243,167,884.20 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 161.97 筹资活动现金流入小计 133,090,000.00 243,168,046.17 偿还债务支付的现金 212,849,733.78 484,156,226.55 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 15,222,591.02 20,916,461.57 支付其他与筹资活动有关的现金 26,878,264.02 筹资活动现金流出小计 254,950,588.82 505,072,688.12 筹资活动产生的现金流量净额 -121,860,588.82 -261,904,641.95 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 524,410.59 259,227.72 五、现金及现金等价物净增加额 -29,725,603.98 -183,907,780.74 加：期初现金及现金等价物余额 45,733,857.57 229,641,638.31 六、期末现金及现金等价物余额 16,008,253.59 45,733,857.57 7、合并所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 本期 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者 权益 合计 股本 其他权益工具 资本公 积 减：库 存股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 优先 股 永续 债 其他 厦门三维丝环保股份有限公司 2018 年年度报告全文 第 122 页·共 232 页 一、上年期末余额 385,4 90,44 3.00 914,88 2,318. 39 -261,8 76.66 22,676 ,006.2 1 77,496 ,317.9 8 7,537, 390.96 1,407,8 20,599. 88 加：会计政策 变更 前期差 错更正 同一控 制下企业合并 其他 二、本年期初余额 385,4 90,44 3.00 914,88 2,318. 39 -261,8 76.66 22,676 ,006.2 1 77,496 ,317.9 8 7,537, 390.96 1,407,8 20,599. 88 三、本期增减变动 金额（减少以 “－”号填列） 69,534 .35 301,00 2.21 -429,3 59,100 .51 -3,053 ,737.3 6 -432,04 2,301.3 1 （一）综合收益总 额 301,00 2.21 -429,3 59,100 .51 -3,291 ,966.5 3 -432,35 0,064.8 3 （二）所有者投入 和减少资本 -88,22 9.17 238,22 9.17 150,000 .00 1．所有者投入的 普通股 150,00 0.00 150,000 .00 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 88,229 .17 88,229. 17 （三）利润分配 157,76 3.52 157,763 .52 1．提取盈余公积 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 股东）的分配 4．其他 157,76 3.52 157,763 .52 厦门三维丝环保股份有限公司 2018 年年度报告全文 第 123 页·共 232 页 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．设定受益计划 变动额结转留存 收益 5．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 385,4 90,44 3.00 914,95 1,852. 74 39,125 .55 22,676 ,006.2 1 -351,8 62,782 .53 4,483, 653.60 975,778 ,298.57 上期金额 单位：元 项目 上期 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者 权益 合计 股本 其他权益工具 资本公 积 减：库 存股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 374,1 97,38 9.00 727,39 1,333. 20 -159.0 3 22,676 ,006.2 1 368,99 5,012. 63 16,042 ,607.1 3 1,509,3 02,189. 14 加：会计政策 变更 前期差 错更正 -333,6 07,285 .94 -333,60 7,285.9 4 同一控 制下企业合并 其他 二、本年期初余额 374,1 727,39 -159.0 22,676 35,387 16,042 1,175,6 厦门三维丝环保股份有限公司 2018 年年度报告全文 第 124 页·共 232 页 97,38 9.00 1,333. 20 3 ,006.2 1 ,726.6 9 ,607.1 3 94,903. 20 三、本期增减变动 金额（减少以 “－”号填列） 11,29 3,054 .00 187,49 0,985. 19 -261,7 17.63 42,108 ,591.2 9 -8,505 ,216.1 7 232,125 ,696.68 （一）综合收益总 额 -261,7 17.63 42,108 ,591.2 9 -8,505 ,216.1 7 33,341, 657.49 （二）所有者投入 和减少资本 11,29 3,054 .00 187,49 0,985. 19 198,784 ,039.19 1．所有者投入的 普通股 11,29 3,054 .00 182,85 6,016. 65 194,149 ,070.65 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 4,634, 968.54 4,634,9 68.54 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 股东）的分配 4．其他 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．设定受益计划 变动额结转留存 收益 厦门三维丝环保股份有限公司 2018 年年度报告全文 第 125 页·共 232 页 5．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 385,4 90,44 3.00 914,88 2,318. 39 -261,8 76.66 22,676 ,006.2 1 77,496 ,317.9 8 7,537, 390.96 1,407,8 20,599. 88 8、母公司所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 本期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存 股 其他综合 收益 专项储备 盈余公积 未分配 利润 所有者 权益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 385,490 ,443.00 931,877, 203.03 22,676,0 06.21 -79,43 5,323. 03 1,260,60 8,329.21 加：会计政策 变更 前期差 错更正 其他 二、本年期初余额 385,490 ,443.00 931,877, 203.03 22,676,0 06.21 -79,43 5,323. 03 1,260,60 8,329.21 三、本期增减变动 金额（减少以 “－”号填列） 157,763. 52 -73,58 1,247. 53 -73,423, 484.01 （一）综合收益总 额 -73,58 1,247. 53 -73,581, 247.53 （二）所有者投入 和减少资本 1．所有者投入的 普通股 2．其他权益工具 持有者投入资本 厦门三维丝环保股份有限公司 2018 年年度报告全文 第 126 页·共 232 页 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 （三）利润分配 157,763. 52 157,763. 52 1．提取盈余公积 2．对所有者（或 股东）的分配 3．其他 157,763. 52 157,763. 52 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．设定受益计划 变动额结转留存 收益 5．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 385,490 ,443.00 932,034, 966.55 22,676,0 06.21 -153,0 16,570 .56 1,187,18 4,845.20 上期金额 单位：元 项目 上期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存 股 其他综合 收益 专项储备 盈余公积 未分配 利润 所有者 权益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 374,197 ,389.00 749,021, 186.38 22,676,0 06.21 104,23 9,943. 85 1,250,13 4,525.44 厦门三维丝环保股份有限公司 2018 年年度报告全文 第 127 页·共 232 页 加：会计政策 变更 前期差 错更正 -155,1 11,800 .00 -155,111 ,800.00 其他 二、本年期初余额 374,197 ,389.00 749,021, 186.38 22,676,0 06.21 -50,87 1,856. 15 1,095,02 2,725.44 三、本期增减变动 金额（减少以 “－”号填列） 11,293, 054.00 182,856, 016.65 -28,56 3,466. 88 165,585, 603.77 （一）综合收益总 额 -28,56 3,466. 88 -28,563, 466.88 （二）所有者投入 和减少资本 11,293, 054.00 182,856, 016.65 194,149, 070.65 1．所有者投入的 普通股 11,293, 054.00 182,856, 016.65 194,149, 070.65 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或 股东）的分配 3．其他 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 厦门三维丝环保股份有限公司 2018 年年度报告全文 第 128 页·共 232 页 4．设定受益计划 变动额结转留存 收益 5．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 385,490 ,443.00 931,877, 203.03 22,676,0 06.21 -79,43 5,323. 03 1,260,60 8,329.21 三、公司基本情况 厦门三维丝环保股份有限公司（以下简称“本公司”）系于2009年3月由厦门三维丝环保工业有限公司整体变更设立的 股份有限公司。公司统一社会信用代码：91350200705466767W。2010年2月在深圳证券交易所上市。 根据本公司2011年度第一次临时股东大会决议审议通过的《关于<厦门三维丝环保股份有限公司限制性股票与股票期权 激励计划（草案）（修订稿）>及其摘要的方案》，本公司向王荣聪等35名自然人定向发行股票49.60万股，发行价格为19.29 元/股，募集资金总额为人民币9,567,840.00元（玖佰伍拾陆万柒仟捌佰肆拾元整），本次募集资金后，注册资本增至人民 币伍仟贰佰肆拾玖万陆仟元整。 根据本公司2011年度股东大会审议通过的《2011年度利润分配预案》和修改后章程的规定，本公司按每10股转增8股的 比例，以资本公积向全体股东转增股份总额4,199.68万股，每股面值1元，合计增加股本人民币4,199.68万元，本次转增股 份后，注册资本增至人民币玖仟肆佰肆拾玖万贰仟捌佰元整。 根据本公司2012年第二次临时股东大会决议通过的《关于减少公司注册资本的议案》和修改后的章程规定，本公司以 10.72元/股回购并注销王荣聪等31名自然人股东所持有的89.28万股限制性股票，合计减少股本人民币89.28万元，本次回购 股份后，注册资本减至人民币玖仟叁佰陆拾万元整。 根据本公司2013年度股东大会审议通过的《2013年度利润分配预案》和修改后章程的规定，本公司按每10股转增6股的 比例，以资本公积向全体股东转增股份总额5,616.00万股，每股面值1元，合计增加股本人民币5,616.00万元，本次转增股 份后，注册资本增至人民币壹亿肆仟玖佰柒拾陆万元整。 根据本公司2014年第一次临时股东大会决议规定，并经中国证券监督管理委员会以《关于核准厦门三维丝环保股份有限 公司向刘明辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1095号）核准，北京大成（厦门）律师事务所 关于厦门三维丝环保股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）中根据贵公 司在定价基准日至股份发行日期间的权益分派事项调整发行价格和发行数量，本公司以15.22元/股向刘明辉等11人发行股份 10,762,155.00股购买北京洛卡环保技术有限公司股权，本次发行股份后，注册资本增至人民币壹亿陆仟零伍拾贰万贰仟壹 佰伍拾伍元整。 根据本公司2014年第一次临时股东大会决议规定，并经中国证券监督管理委员会以《关于核准厦门三维丝环保股份有限 公司向刘明辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1095号）核准，北京大成（厦门）律师事务所 关于厦门三维丝环保股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）中根据贵公 司在定价基准日至股份发行日期间的权益分派事项调整发行价格和发行数量，本公司以15.22元/股向王荣聪等员工持股计划 厦门三维丝环保股份有限公司 2018 年年度报告全文 第 129 页·共 232 页 发行股份4,139,290.00股募集重大资产配套资金，本次发行股份后，注册资本增至人民币壹亿陆仟肆佰陆拾陆万壹仟肆佰肆 拾伍元整。 根据本公司2015年第三次临时股东大会审议通过的《关于2015年半年度利润分配预案的议案》和修改后章程的规定，本 公司按每10股转增10股的比例，以资本公积向全体股东转增股份总额164,661,445.00股，每股面值1元，合计增加股本人民 币164,661,445.00元，本次转增股份后，注册资本增至人民币叁亿贰仟玖佰叁拾贰万贰仟捌佰玖拾元整。 根据本公司2015年第四次临时股东大会决议规定，并经中国证券监督管理委员会以《关于核准厦门三维丝环保股份有限 公司向厦门坤拿商贸有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]180号）核准：本公司向厦门 坤拿商贸有限公司发行35,318,146.00股股份、向厦门上越投资咨询有限公司发行9,556,353.00股股份购买相关资产。本次 发行股份后，注册资本增至人民币叁亿柒仟肆佰壹拾玖万柒仟叁佰捌拾玖元整。 根据本公司2015年第四次临时股东大会决议规定，并经中国证券监督管理委员会以《关于核准厦门三维丝环保股份有限 公司向厦门坤拿商贸有限公司等发行股份购买资产并券集配套资金的批复》（证监许可[2016]180号）核准，贵公司于2016 年10月11日向特定投资者定价发行人民币普通股（A股）11,293,054.00股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币17.71 元，合计增加股本人民币199,999,986.34元。本次发行股份后，注册资本增至人民币经此发行变更后的注册资本为人民币叁 亿捌仟伍佰肆拾玖万零肆佰肆拾叁元。 截至2018年12月31日，本公司累计发行股本总数385,490,443.00股，公司注册资本为人民币叁亿捌仟伍佰肆拾玖万零肆 佰肆拾叁元整。经营范围为：其他通用设备制造业；其他质检技术服务；特种设备的维修；特种设备的改造；特种设备的安 装；特种设备检验检测；非织造布制造；其他非家用纺织制成品制造；其他未列明制造业（不含须经许可审批的项目）；纺 织品、针织品及原料批发；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的 商品及技术除外；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口 商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；工程和技术研究和试验发展；环境保护监测；工程管理 服务；专业化设计服务；其他未列明专业技术服务业（不含需经许可审批的事项）；大气污染治理；钢结构工程施工；其他 未列明建筑安装业。所属行业：环境保护专用设备制造业。 本财务报表业经公司全体董事于2019年4月23日批准报出。 至2018年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下： 序号 子公司名称 1 厦门佰瑞福环保科技有限公司 2 天津三维丝环保设备有限公司 3 新疆三维丝环保科技有限公司 4 厦门三维丝环境工程有限公司 5 厦门洛卡环保技术有限公司 6 北京洛卡环保技术有限公司 7 沈阳洛卡环保工程有限公司 8 北京洛卡润泽电力技术有限公司 9 厦门三维丝供应链管理有限公司 10 香港三维丝经贸有限公司 11 POTENT USA CORPORATION 12 珀挺机械工业(厦门)有限公司 13 珀挺机械工业有限公司 厦门三维丝环保股份有限公司 2018 年年度报告全文 第 130 页·共 232 页 14 无锡三维丝过滤技术有限公司 15 文安县众鑫生物质供热有限公司 16 龙岩三维丝环境修复有限公司 17 厦门三维丝过滤技术有限公司 18 北京三维丝环保技术有限公司 19 重庆三维丝过滤技术有限公司 20 南京三维丝环保工程有限公司 21 中油三维丝石化(大连)有限公司 四、财务报表的编制基础 1、编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会 计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管 理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。 2、持续经营 本公司不存在可能导致对公司自报告期末起12个月内的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。 五、重要会计政策及会计估计 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 ◆是 □否 工程机械业 具体会计政策和会计估计提示： 无。 1、遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量等 有关信息。 2、会计期间 自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。 3、营业周期 本公司营业周期为12个月。 厦门三维丝环保股份有限公司 2018 年年度报告全文 第 131 页·共 232 页 4、记账本位币 本公司采用人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 同一控制下企业合并：本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方资产、负债（包括最终控制方收购 被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价 账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 非同一控制下企业合并：本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允 价值与其账面价值的差额，计入当期损益。本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额， 确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。 为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用，于发生时计入当期损益；为企业合并 而发行权益性证券的交易费用，冲减权益。 6、合并财务报表的编制方法 1、合并范围 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司(包括本公司所控制的被投资方可分割的部分)均纳入合 并财务报表。 2、合并程序 本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。本公司编制合并财务报表，将整 个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整 体财务状况、经营成果和现金流量。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计 期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业 合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司， 以其资产、负债(包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉)在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行 调整。 子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合 并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初 所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。 (1)增加子公司或业务 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司或业务合并当 期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金 流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的 状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之 日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当 期损益。 厦门三维丝环保股份有限公司 2018 年年度报告全文 第 132 页·共 232 页 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债表期初数；将该子公司或业务自 购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量 表。 因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，本公司按照该 股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股 权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其 他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动 而产生的其他综合收益除外。 (2)处置子公司或业务 ①一般处理方法 在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公 司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权 日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购 买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相 关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益， 由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降从而丧失控制权的，按照上述原则进行会计处理。 ②分步处置子公司 通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济 影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理： ⅰ．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； ⅱ．这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； ⅲ．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； ⅳ．一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司将各项交易作为一项处置子公司并丧失控 制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在 合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，按不丧失控制权的情况下 部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。 (3)购买子公司少数股权 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日(或合并日)开始持续计 算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留 存收益。 (4)不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资 在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公 司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中 的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 厦门三维丝环保股份有限公司 2018 年年度报告全文 第 133 页·共 232 页 7、合营安排分类及共同经营会计处理方法 合营安排分为共同经营和合营企业。 当本公司是合营安排的合营方，享有该安排相关资产且承担该安排相关负债时，为共同经营。 本公司确认与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理： (1)确认本公司单独所持有的资产，以及按本公司份额确认共同持有的资产； (2)确认本公司单独所承担的负债，以及按本公司份额确认共同承担的负债； (3)确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入； (4)按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入； (5)确认单独所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。 本公司对合营企业投资的会计政策见本附注“三、(十四)长期股权投资”。 8、现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（从购买日起三 个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 9、外币业务和外币报表折算 外币业务采用交易发生日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折合成人民币记账。 资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件 的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。 10、金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1、金融工具的分类 金融资产和金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性 金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款 项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 2、金融工具的确认依据和计量方法 (1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(金融负债) 取得时以公允价值(扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息)作为初始确认金额，相关的 交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。处置时，其公允价值与初始入 账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 (2)持有至到期投资 取得时按公允价值(扣除已到付息期但尚未领取的债券利息)和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适 厦门三维丝环保股份有限公司 2018 年年度报告全文 第 134 页·共 232 页 用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 (3)应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债 权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行 初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 (4)可供出售金融资产 取得时按公允价值(扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息)和相关交易费用之和作为 初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入其他综合收益。但是， 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的 衍生金融资产，按照成本计量。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入其他综合收益的公允价 值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入当期损益。 (5)其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 3、金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如 保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金 融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： (1)所转移金融资产的账面价值； (2)因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的 情形)之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间， 按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： (1)终止确认部分的账面价值； (2)终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额(涉及转移的金融 资产为可供出售金融资产的情形)之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。 4、金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议，以承担 新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并 同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金 融负债确认为一项新金融负债。 厦门三维丝环保股份有限公司 2018 年年度报告全文 第 135 页·共 232 页 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负 债)之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面 价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额，计 入当期损益。 5、金融资产和金融负债的公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公 允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在 相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入 值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。 6、金融资产(不含应收款项)减值的测试方法及会计处理方法 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，如果 有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。 (1)可供出售金融资产的减值准备： 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性 的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的 事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。 (2)持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 11、应收票据及应收账款 （1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 在资产负债表日单个客户欠款余额为 100 万元以上（含 100 万元）的应收 账款，及在资产负债表日单个明细欠款余额为 50 万元以上（含 50 万元） 的其他应收款。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 在资产负债表日，本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试， 经测试发生了减值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确 定减值损失，计提坏账准备；对单项测试未减值的应收款项，汇同对单项 金额非重大的应收款项，按类似的信用风险特征划分为若干组合，再按这 些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例确定减值损失，计提坏账 准备。 （2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 坏账准备计提方法 厦门三维丝环保股份有限公司 2018 年年度报告全文 第 136 页·共 232 页 组合 1 合并范围内关联方往来、押金、保证金（不含质保金）、职工借款、应收出口退税等 组合 2 除组合 1 以外的其他应收款项 账龄分析法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： ◆适用 □不适用 账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 1 年以内（含 1 年） 5.00% 5.00% 1－2 年 10.00% 10.00% 2－3 年 30.00% 30.00% 3－4 年 50.00% 50.00% 4－5 年 80.00% 80.00% 5 年以上 100.00% 100.00% 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的： □适用 ◆不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的： □适用 ◆不适用 （3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 本公司将在资产负债表日单个客户欠款余额为 100 万元以下且账龄在 3 年以上（或账龄 在 3 年以下但存在明显减值迹象）的应收账款及在资产负债表日单个客户欠款余额为 50 万元 以下且账龄在 3 年以上（或账龄在 3 年以下但存在明显减值迹象）的其他应收款确定为单项 金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项。 坏账准备的计提方法 对该类应收款项根据具体情况单独进行减值测试，按其未来现金流量现值低于其账面价 值的差额，确定减值损失，计提坏账准备。对单独测试未减值的应收款项，按类似的信用风 险特征划分为干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值 损失，计提坏账准备。 12、存货 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 ◆是 □否 工程机械业 1、存货的分类 厦门三维丝环保股份有限公司 2018 年年度报告全文 第 137 页·共 232 页 存货分类为：在途物资、原材料、周转材料、库存商品、在产品、发出商品、委托加工物资等。 2、发出存货的计价方法 存货发出时按加权平均法计价、个别计价法。 3、不同类别存货可变现净值的确定依据 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估 计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产 成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售 合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出 部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在 同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存 货跌价准备。 除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。 本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。 4、存货的盘存制度 采用永续盘存制。 5、低值易耗品和包装物的摊销方法 (1)低值易耗品采用一次转销法； (2)包装物采用一次转销法。 13、持有待售资产 本公司将同时满足下列条件的组成部分(或非流动资产)确认为持有待售： (1)该组成部分必须在其当前状况下仅根据出售此类组成部分的惯常条款即可立即出售； (2)公司已经就处置该组成部分(或非流动资产)作出决议，如按规定需得到股东批准的，已经取得股东大会或相应权力 机构的批准； (3)公司已与受让方签订了不可撤销的转让协议； (4)该项转让将在一年内完成。 14、长期股权投资 1、共同控制、重大影响的判断标准 共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意 后才能决策。本公司与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的，被投资单位为本公司 的合营企业。 重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策 的制定。本公司能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为本公司联营企业。 2、初始投资成本的确定 厦门三维丝环保股份有限公司 2018 年年度报告全文 第 138 页·共 232 页 (1)企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在 合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。因 追加投资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的，在合并日根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并 财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的 长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整股本溢价，股本溢价不足冲减的， 冲减留存收益。 非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够 对非同一控制下的被投资单位实施控制的，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的 初始投资成本。 (2)其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的 长期股权投资以换出资产的公允价值和应支付的相关税费确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更 加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投 资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 3、后续计量及损益确认方法 (1)成本法核算的长期股权投资 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现 金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。 (2)权益法核算的长期股权投资 对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公 允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价 值份额的差额，计入当期损益。 公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时 调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账 面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并 计入所有者权益。 在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，并按照公司的会 计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。在持有投资期间，被投资单位编制合并财务报表的，以合并财 务报表中的净利润、其他综合收益和其他所有者权益变动中归属于被投资单位的金额为基础进行核算。 公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于公司的部分，予以抵销，在此 基础上确认投资收益。与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于资产减值损失的，全额确认。公司与联营企业、合营 企业之间发生投出或出售资产的交易，该资产构成业务的，按照本附注“三、(五)同一控制下和非同一控制下企业合并的会 计处理方法”和“三、(六)合并财务报表的编制方法”中披露的相关政策进行会计处理。 在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长 厦门三维丝环保股份有限公司 2018 年年度报告全文 第 139 页·共 232 页 期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失， 冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义 务确认预计负债，计入当期投资损失。 (3)长期股权投资的处置 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应 比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。因被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益 变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他 综合收益除外。 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量 准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核 算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。 因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法核算时 全部转入当期损益。 因处置部分股权投资、因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降等原因丧失了对被投资单位控制权的，在 编制个别财务报表时，剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取 得时即采用权益法核算进行调整；剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准 则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。 处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权采用成本法或权益法 核算的，购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余 股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。 15、投资性房地产 投资性房地产计量模式 成本法计量 折旧或摊销方法 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后 转让的土地使用权、已出租的建筑物（含自行建造或开发活动完成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于 出租的建筑物）。 公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用建筑物采用与本公司固定资 产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策执行。 16、固定资产 （1）确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在 同时满足下列条件时予以确认：（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 厦门三维丝环保股份有限公司 2018 年年度报告全文 第 140 页·共 232 页 （2）折旧方法 类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率 房屋及建筑物 年限平均法 20 5.00% 4.75% 机器设备 年限平均法 10、20 5.00% 4.75%、9.50% 运输设备 年限平均法 5 5.00% 19.00% 办公设备 年限平均法 5 5.00% 19.00% 其他设备 年限平均法 5、10 5.00% 9.50%、19.00% （3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提 折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提 折旧。 17、在建工程 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 ◆是 □否 工程机械业 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产 在工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际 成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成 本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 18、借款费用 1、借款费用资本化的确认原则 借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他 借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资 产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： (1)资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担 带息债务形式发生的支出； (2)借款费用已经发生； (3)为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 厦门三维丝环保股份有限公司 2018 年年度报告全文 第 141 页·共 232 页 2、借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借 款费用资本化。 3、暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，则借款费用暂停资本化； 该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本 化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 4、借款费用资本化率、资本化金额的计算方法 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的借款费用，减去尚未动用的 借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平 均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的借款费用金额。资本化率根据一般借款加权平均利率 计算确定。 19、生物资产 20、油气资产 21、无形资产 （1）计价方法、使用寿命、减值测试 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 ◆是 □否 工程机械业 1、无形资产的计价方法 (1)公司取得无形资产时按成本进行初始计量； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形 资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值 与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益。 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的 无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前 提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。 (2)后续计量 厦门三维丝环保股份有限公司 2018 年年度报告全文 第 142 页·共 232 页 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益 期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。 2、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况： 项目 预计使用寿命 依据 专利权 8年 可使用年限 办公软件 5年 可使用年限 土地使用权 50年 可使用年限 每年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本期期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 3、截至资产负债表日，公司没有使用寿命不确定的无形资产。 （2）内部研究开发支出会计政策 22、长期资产减值 长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等长期资产，于资 产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准 备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高 者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确 定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 商誉至少在每年年度终了进行减值测试。 本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组； 难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时， 按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计 量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。 在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的， 先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。 再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉 的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。 上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 23、长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。 1、摊销方法 长期待摊费用在受益期内平均摊销 2、摊销年限 厦门三维丝环保股份有限公司 2018 年年度报告全文 第 143 页·共 232 页 项目 预计使用寿命 摊销方法 装修费支出 5年 直线法 24、职工薪酬 （1）短期薪酬的会计处理方法 本公司在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 本公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工为本公司提供服务 的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额。 职工福利费为非货币性福利的，如能够可靠计量的，按照公允价值计量。 （2）离职后福利的会计处理方法 (1)设定提存计划 本公司按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险，在职工为本公司提供服务的会计期间，按以当地规 定的缴纳基数和比例计算应缴纳金额，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 除基本养老保险外，本公司还依据国家企业年金制度的相关政策建立了企业年金缴费制度(补充养老保险)/企业年金计 划。本公司按职工工资总额的一定比例向当地社会保险机构缴费/年金计划缴费，相应支出计入当期损益或相关资产成本。 (2)设定受益计划 本公司根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损 益或相关资产成本。 设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。 设定受益计划存在盈余的，本公司以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。 所有设定受益计划义务，包括预期在职工提供服务的年度报告期间结束后的十二个月内支付的义务，根据资产负债表日 与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率予以折现。 设定受益计划产生的服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本；重新计量设定 受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不转回至损益，在原设定受益计划终止时在 权益范围内将原计入其他综合收益的部分全部结转至未分配利润。 在设定受益计划结算时，按在结算日确定的设定受益计划义务现值和结算价格两者的差额，确认结算利得或损失。 （3）辞退福利的会计处理方法 本公司在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，或确认与涉及支付辞退福利的重组相关 的成本或费用时（两者孰早），确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。 厦门三维丝环保股份有限公司 2018 年年度报告全文 第 144 页·共 232 页 （4）其他长期职工福利的会计处理方法 25、预计负债 1、预计负债的确认标准 与诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项等或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债： (1)该义务是本公司承担的现时义务； (2)履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； (3)该义务的金额能够可靠地计量。 2、各类预计负债的计量方法 本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。 本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货币时间价值影 响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。 最佳估计数分别以下情况处理： 所需支出存在一个连续范围(或区间)，且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估计数按照该范围的中间值即 上下限金额的平均数确定。 所需支出不存在一个连续范围(或区间)，或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同的，如或有 事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果 及相关概率计算确定。 本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认， 确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 26、股份支付 本公司的股份支付是为了获取职工[或其他方]提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。 本公司的股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 以权益结算的股份支付及权益工具 以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。本公司以限制性股票进行股份支付 的，职工出资认购股票，股票在达到解锁条件并解锁前不得上市流通或转让；如果最终股权激励计划规定的解锁条件未能达 到，则本公司按照事先约定的价格回购股票。本公司取得职工认购限制性股票支付的款项时，按照取得的认股款确认股本和 资本公积（股本溢价），同时就回购义务全额确认一项负债并确认库存股。在等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新 取得的[可行权职工人数变动]、[是否达到规定业绩条件]等后续信息对可行权权益工具数量作出最佳估计，以此为基础，按 照授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应增加资本公积。在可行权日之后不再对已确认的相关成 本或费用和所有者权益总额进行调整。但授予后立即可行权的，在授予日按照公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本 公积。 对于最终未能行权的股份支付，不确认成本或费用，除非行权条件是市场条件或非可行权条件，此时无论是否满足市场 条件或非可行权条件，只要满足所有可行权条件中的非市场条件，即视为可行权。 如果修改了以权益结算的股份支付的条款，至少按照未修改条款的情况确认取得的服务。此外，任何增加所授予权益工 具公允价值的修改，或在修改日对职工有利的变更，均确认取得服务的增加。 厦门三维丝环保股份有限公司 2018 年年度报告全文 第 145 页·共 232 页 如果取消了以权益结算的股份支付，则于取消日作为加速行权处理，立即确认尚未确认的金额。职工或其他方能够选择 满足非可行权条件但在等待期内未满足的，作为取消以权益结算的股份支付处理。但是，如果授予新的权益工具，并在新权 益工具授予日认定所授予的新权益工具是用于替代被取消的权益工具的，则以与处理原权益工具条款和条件修改相同的方 式，对所授予的替代权益工具进行处理。 27、优先股、永续债等其他金融工具 28、收入 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 ◆是 □否 工程机械业 1、销售商品收入确认时间的具体判断标准： 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售 出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够 可靠地计量时，确认商品销售收入实现。 在满足收入确认条件前提下：公司内销收入，在按客户要求发货后，客户组织验收并出具收货确认书，公司据以确认收 入的实现；公司出口销售，在按客户要求发货后，以货物出口报关单上的出口日期确认收入的实现。公司的工程项目合同条 款规定公司不承担安装义务的，在购货方收到发出商品并验收签字后，公司按合同金额确认产品销售收入；合同条款规定需 由公司安装、调试的，在购货方收到商品，并安装、调试结束，购货方验收合格后，公司按合同金额确认产品销售收入。公 司脱硝系统核心设备采用168小时性能实验通过后一次性确认收入；脱硝系统成套设备，设备部分分批到货后，经三方(公司 项目负责人、业主及监理)开箱验收并安装完毕后确认收入。 2、确认让渡资产使用权收入的依据 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额： (1)利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 (2)使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 3、提供劳务收入确认时间的具体判断标准 收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；交易的完工进度能够可靠地确定；交易中已发生和将发 生的成本能够可靠地计量。 4、建造合同收入的确认方法： (1)建造合同类型 公司签订的建造合同类型属于固定造价合同，根据对价款的约定方式不同，分为约定工程总价的合同(下称总价合同) 和约定费率(或下浮比例)的合同(下称费率合同)。 (2)核算方法 公司按照建造合同准则的相关规定，有关核算流程如下： ①完工进度的确定 完工进度的确定方法：完工进度＝累计实际发生的合同成本÷合同预计总成本×100%，累计实际发生的合同成本是指实 厦门三维丝环保股份有限公司 2018 年年度报告全文 第 146 页·共 232 页 现工程完工进度所发生的直接成本和间接成本。 ②完工百分比法的运用 确定完工进度后，根据完工百分比法确认和计量当期的合同收入和费用； 当期确认的合同收入＝合同总价款×完工进度－以前会计期间累计已确认的收入。 当期确认的合同费用＝合同预计总成本×完工进度－以前会计期间累计已确认的费用。 当期确认的合同毛利＝当期确认的合同收入－当期确认的合同费用。 上述公式中的完工进度指累计完工进度。对于当期完成的建造合同，应当按照实际合同总收入扣除以前会计期间累计已 确认收入后的金额，确认为当期合同收入；同时，按照累计确认的合同费用扣除以前会计期间累计已确认费用后的金额，确 认为当期合同费用。 (3)BOT业务 对于提供建设经营移交方式(BOT)参与公共基础设施建设业务，项目建造期间，对所提供的建造服务按照《企业会计准 则第15号—建造合同》确认相关的收入和费用；基础设施建成后，按照《企业会计准则第14号－收入》确认与后续经营服务 相关的收入和费用。 29、政府补助 1、类型 政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府 补助。 与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助，包括购买固定资产或 无形资产的财政拨款、固定资产专门借款的财政贴息等。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府 补助。 2、会计处理 与资产相关的政府补助，冲减相关资产账面价值或确认为递延收益。确认为递延收益的，在相 关资产使用寿命内按照 合理、系统的方法分期计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入其他 收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外 收入）； 与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益， 并在确认相关成本费 用或损失的期间，计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入其他收益； 与本公司日常活动无关的，计入营业外收入） 或冲减相关成本费用或损失；用于补偿本公司已发生 的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益（与本公司日常活动相 关的，计入其他收益；与本公 司日常活动无关的，计入营业外收入）或冲减相关成本费用或损失。 30、递延所得税资产/递延所得税负债 对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为 限。对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为 限，确认相应的递延所得税资产。 对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。 不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认；除企业合并以外的发生时既不影响会计 利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的其他交易或事项。 厦门三维丝环保股份有限公司 2018 年年度报告全文 第 147 页·共 232 页 当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，当期所得税资产及当期所得税 负债以抵销后的净额列报。 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收 征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负 债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，递延所得税资产 及递延所得税负债以抵销后的净额列报。 31、租赁 （1）经营租赁的会计处理方法 (1)公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费用。公司支付的 与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。 资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在 租赁期内分摊，计入当期费用。 (2)公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁相关收入。公司 支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁相关 收入确认相同的基础分期计入当期收益。 公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在 租赁期内分配。 （2）融资租赁的会计处理方法 (1)融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账 价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。公司采用实际利率法对未确认的融资 费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。公司发生的初始直接费用，计入租入资产价值。 (2)融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益， 在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入。公司发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量 中，并减少租赁期内确认的收益金额。 32、其他重要的会计政策和会计估计 33、重要会计政策和会计估计变更 （1）重要会计政策变更 ◆适用 □不适用 会计政策变更的内容和原因 审批程序 备注 财政部于 2018 年 6 月 15 日发布了《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报 表格式的通知》（财会〔2018〕15 号）（以下简称“财会〔2018〕15 号通知”）。 本次会计政策变更已经本公司第 四届董事会第六次会议〔定期会 厦门三维丝环保股份有限公司 2018 年年度报告全文 第 148 页·共 232 页 根据财会〔2018〕15 号通知，公司需对一般企业财务报表格式进行修订，按 照该文件规定的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入 准则的企业）编制公司的财务报表。 议〕、第四届监事会第六次会议〔定 期会议〕审议通过 本公司执行财会〔2018〕15号对年初数列报的主要影响如下： 原列报报表项目及金额 新列报报表项目及金额 应收票据 56,756,392.29 应收票据及应收账款 661,002,025.41 应收账款 604,245,633.12 应收利息 87,814.27 其他应收款 32,202,382.94 应收股利 其他应收款 32,114,568.67 固定资产 392,239,827.44 固定资产 392,239,827.44 固定资产清理 在建工程 28,139,921.54 在建工程 28,139,921.54 工程物资 应付票据 63,931,437.30 应付票据及应付账款 339,917,606.44 应付账款 275,986,169.14 应付利息 274,056.94 其他应付款 18,704,413.33 应付股利 其他应付款 18,430,356.39 长期应付款 41,753,587.58 长期应付款 41,753,587.58 专项应付款 管理费用 133,467,678.28 管理费用 84,500,526.81 研发费用 48,967,151.47 （2）重要会计估计变更 □适用 ◆不适用 34、其他 六、税项 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额， 在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税 6%、10%（11%）、16%（17%） 城市维护建设税 按实际缴纳的增值税及消费税计缴 1%、5%、7% 企业所得税 按应纳税所得额计缴 15%、16.5%、25% 厦门三维丝环保股份有限公司 2018 年年度报告全文 第 149 页·共 232 页 存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明： 纳税主体名称 所得税税率 厦门三维丝环保股份有限公司 15% 厦门佰瑞福环保科技有限公司 15% 天津三维丝环保设备有限公司 25% 新疆三维丝环保科技有限公司 25% 厦门三维丝环境工程有限公司 25% 厦门洛卡环保技术有限公司 25% 北京洛卡环保技术有限公司 15% 沈阳洛卡环保工程有限公司 15% 北京洛卡润泽电力技术有限公司 25% 厦门三维丝供应链管理有限公司 25% 香港三维丝经贸有限公司 16.5% 珀挺机械工业（厦门）有限公司 15% 珀挺机械工业有限公司 16.5% POTENT USA CORPORATION 16.5% 文安县众鑫生物质供热有限公司 25% 无锡三维丝过滤技术有限公司 25% 龙岩三维丝环境修复有限公司 25% 厦门三维丝过滤技术有限公司 25% 重庆三维丝过滤技术有限公司 25% 南京三维丝环保工程有限公司 25% 北京三维丝环保技术有限公司 25% 中油三维丝石化（大连）有限公司 25% 2、税收优惠 1、根据科技部、财政部、国家税务总局《高新技术企业认定办法》及指引，本公司于2018年12月3日获得厦门市科学技 术局、厦门市财政局、厦门市国家税务局、厦门市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201835100540）， 认定有效期为3年。根据《中华人民共和国企业所得税法》的第二十八条第二款规定：国家需要重点扶持的高新技术企业， 减按15%的税率征收企业所得税。因此，本公司2018年度按15%的优惠税率计缴企业所得税。 2、根据科技部、财政部、国家税务总局《高新技术企业认定办法》及指引，厦门佰瑞福环保技术有限公司于2017年10 月10日获得厦门市科学技术局、厦门市财政局、厦门市国家税务局、厦门市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证 书编号：GR201735100241），认定有效期为3年。根据《中华人民共和国企业所得税法》的第二十八条第二款规定：国家需 要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。因此，2018年度按15%的优惠税率计缴企业所得税。 厦门三维丝环保股份有限公司 2018 年年度报告全文 第 150 页·共 232 页 3、2017年10月25日，本公司子公司北京洛卡环保技术有限公司通过北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国 家税务局、北京市地方税务局高新技术企业复审，取得编号为GR201711004248号的《高新技术企业证书》。根据《中华人民 共和国企业所得税法》的第二十八条第二款规定：国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。因 此，2018年度按15%的优惠税率计缴企业所得税。 4、根据科技部、财政部、国家税务总局《高新技术企业认定办法》及指引，沈阳洛卡环保工程有限公司于2017年8月8 日获得辽宁省科学技术局、辽宁省财政局、辽宁省国家税务局、辽宁省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书 编号：GR201721000228），认定有效期为3年。根据《中华人民共和国企业所得税法》的第二十八条第二款规定：国家需要 重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。因此，2018年度按15%的优惠税率计缴企业所得税。 5、根据科技部、财政部、国家税务总局《高新技术企业认定办法》及指引，珀挺机械工业（厦门）有限公司于2018年 12月3日获得厦门市科学技术局、厦门市财政局、厦门市国家税务局、厦门市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》 （证书编号：GR201835100667），认定有效期为3年。根据《中华人民共和国企业所得税法》的第二十八条第二款规定：国 家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。因此，2018年度按15%的优惠税率计缴企业所得税。 3、其他 七、合并财务报表项目注释 1、货币资金 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 库存现金 17,766.56 34,594.24 银行存款 146,076,675.23 254,250,005.74 其他货币资金 84,687,809.74 116,305,515.94 合计 230,782,251.53 370,590,115.92 其中：存放在境外的款项总额 31,174,309.67 64,484,584.56 其他说明： 项目 本期金额 上期金额 银行承兑汇票保证金 50,008,175.00 114,000.00 银行保函保证金 14,090,034.74 74,737,033.78 被冻结的存款 488,387.91 7,596,072.80 合计 64,586,597.65 82,447,106.58 2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 厦门三维丝环保股份有限公司 2018 年年度报告全文 第 151 页·共 232 页 其他说明： 3、衍生金融资产 □适用 ◆不适用 4、应收票据及应收账款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应收票据 135,720,536.25 56,756,392.29 应收账款 380,304,176.28 604,245,633.12 合计 516,024,712.53 661,002,025.41 （1）应收票据 ①应收票据分类列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 银行承兑票据 103,675,536.25 54,580,232.29 商业承兑票据 32,045,000.00 2,176,160.00 合计 135,720,536.25 56,756,392.29 ②期末公司已质押的应收票据 单位： 元 项目 期末已质押金额 ③期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据 单位： 元 项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额 银行承兑票据 198,399,628.58 77,690,000.00 商业承兑票据 34,832,000.00 29,600,000.00 合计 233,231,628.58 107,290,000.00 ④期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据 单位： 元 项目 期末转应收账款金额 商业承兑票据 200,000.00 厦门三维丝环保股份有限公司 2018 年年度报告全文 第 152 页·共 232 页 合计 200,000.00 其他说明： （2）应收账款 ①应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比例 金额 比例 金额 计提比例 单项金额重大并单 独计提坏账准备的 应收账款 39,375, 666.28 7.67% 26,276 ,371.5 0 66.73% 13,099,2 94.78 25,116 ,701.2 5 3.54% 15,270,1 22.00 60.80% 9,846,579. 25 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 应收账款 463,033 ,908.40 90.13% 96,558 ,485.8 8 20.85% 366,475, 422.52 678,60 1,227. 30 95.55% 85,388,1 31.62 12.58% 593,213,09 5.68 单项金额不重大但 单独计提坏账准备 的应收账款 11,289, 544.51 2.20% 10,560 ,085.5 3 93.54% 729,458. 98 6,486, 026.18 0.91% 5,300,06 7.99 81.72% 1,185,958. 19 合计 513,699 ,119.19 100.00% 133,39 4,942. 91 25.97% 380,304, 176.28 710,20 3,954. 73 100.00% 105,958, 321.61 14.92% 604,245,63 3.12 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： ◆适用 □不适用 单位： 元 应收账款（按单位） 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 计提理由 山西漳电国电王坪发电有限公司 5,400,000.00 5,400,000.00 100.00% 存在减值迹象 江苏新中环保股份有限公司 5,489,661.07 4,746,959.91 86.47% 存在减值迹象 武汉凯迪电力工程有限公司 2,314,216.00 2,314,216.00 100.00% 存在减值迹象 山东齐星长山热电有限公司 1,892,596.18 1,324,817.33 70.00% 存在减值迹象 山西皆能环境科技有限公司 1,274,400.00 1,019,520.00 80.00% 存在减值迹象 宿迁市凯迪绿色能源开发有限公司 1,061,960.00 1,061,960.00 100.00% 存在减值迹象 北京博奇电力科技有限公司 2,555,120.00 2,555,120.00 100.00% 存在减值迹象 沈阳抗生素厂 5,467,000.00 4,373,600.00 80.00% 存在减值迹象 厦门三维丝环保股份有限公司 2018 年年度报告全文 第 153 页·共 232 页 广西崇左龙泰贸易有限公司 8,601,714.33 2,150,428.58 25.00% 存在减值迹象 广西丰泰果业食品有限公司 5,318,998.70 1,329,749.68 25.00% 存在减值迹象 合计 39,375,666.28 26,276,371.50 - - 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： ◆适用 □不适用 单位： 元 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内 184,237,561.71 9,211,878.08 5.00% 1 年以内小计 184,237,561.71 9,211,878.08 5.00% 1 至 2 年 100,978,873.19 10,097,887.33 10.00% 2 至 3 年 86,992,704.03 26,097,811.21 30.00% 3 年以上 90,824,769.47 51,150,909.26 56.32% 3 至 4 年 76,276,954.40 38,138,477.21 50.00% 4 至 5 年 7,676,915.08 6,141,532.06 80.00% 5 年以上 6,870,899.99 6,870,899.99 100.00% 合计 463,033,908.40 96,558,485.88 20.85% 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □适用 ◆不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： ②本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 29,811,510.50 元；本期收回或转回坏账准备金额 742,701.16 元。 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 单位： 元 单位名称 收回或转回金额 收回方式 厦门三维丝环保股份有限公司 2018 年年度报告全文 第 154 页·共 232 页 ③本期实际核销的应收账款情况 单位： 元 项目 核销金额 实际核销的应收账款 1,632,188.04 其中重要的应收账款核销情况： 单位： 元 单位名称 应收账款 性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否 由关联交易产生 张家港市锦明环保工程装备有限公司 货款 4,828.00 无法收回 总经理审批 否 华润电力唐山丰润有限公司 货款 45,960.00 无法收回 总经理审批 否 浙江省水利电力物资有限公司 货款 20,000.00 无法收回 总经理审批 否 浙江中泰环保股份有限公司 货款 34,340.00 无法收回 总经理审批 否 武汉龙净环保科技有限公司 货款 159,768.60 无法收回 总经理审批 否 天津市宝新环保节能工程有限公司 货款 1,050,000.00 无法收回 总经理审批 否 台玻安徽玻璃有限公司 货款 37,185.00 无法收回 总经理审批 否 浙江三净环保工程有限公司 货款 22,598.00 无法收回 总经理审批 否 镇江凯威电力设备有限公司 货款 44,050.00 无法收回 总经理审批 否 浙江华光电力成套设备有限公司 货款 72,877.44 无法收回 总经理审批 否 厦门市路桥机械有限公司 货款 6,800.00 无法收回 总经理审批 否 浙江万昌环境科技有限公司 货款 35,900.00 无法收回 总经理审批 否 济南锅炉安装维修有限公司 货款 26,960.00 无法收回 总经理审批 否 上海中芬新能源投资有限公司 货款 70,000.00 无法收回 总经理审批 否 安徽昊源化工集团有限公司 货款 6.00 无法收回 总经理审批 否 江苏登封环保设备有限公司 货款 915.00 无法收回 总经理审批 否 合计 - 1,632,188.04 - - - 应收账款核销说明： ④按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 ◆是 □否 工程机械业 厦门三维丝环保股份有限公司 2018 年年度报告全文 第 155 页·共 232 页 单位 期末余额 占应收账款期末余额比例(%) 已计提坏账准备 FORMOSA HA TINH STEEL CORPORATION 106,631,897.33 20.76 38,949,137.26 FORMOSA HEAVY INDUSTRIES CORP 48,171,885.87 9.38 6,033,410.39 新源（厦门）环保设备成套有限公司 14,322,780.00 2.79 716,139.00 浙江菲达环保科技股份有限公司 8,792,964.99 1.71 439,648.25 广西崇左龙泰贸易有限公司 8,601,714.33 1.67 2,150,428.58 合计 186,521,242.52 36.31 48,288,763.48 ⑤因金融资产转移而终止确认的应收账款 ⑥转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明： 5、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元 账龄 期末余额 期初余额 金额 比例 金额 比例 1 年以内 83,901,531.33 95.64% 32,220,164.42 77.75% 1 至 2 年 2,742,405.84 3.13% 4,698,492.20 11.34% 2 至 3 年 1,021,012.08 1.16% 1,604,611.26 3.87% 3 年以上 59,613.11 0.07% 2,917,485.56 7.04% 合计 87,724,562.36 -- 41,440,753.44 -- 账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明： 债权单位 债务单位 金额 账龄 未结算原因 珀挺机械工业（厦门）有限公司 大城钢结构（厦门）有限公司 1,825,544.22 1-2年内 未完工结算 珀挺机械工业（厦门）有限公司 荣乔振动机械股份有限公司 680,238.31 1-2年130,690.56元 2-3年549,547.75元 未完工结算 厦门三维丝供应链管理有限公司 厦门琳阳进出口有限公司 208,663.24 1-2年 未到结算期 厦门佰瑞福环保科技有限公司 上海工百环保科技有限公司 174,235.76 2-3年 未到结算期 珀挺机械工业（厦门）有限公司 铜陵天奇蓝天机械设备有限公司 116,136.44 1-2年 未完工结算 合计 3,004,817.97 厦门三维丝环保股份有限公司 2018 年年度报告全文 第 156 页·共 232 页 （2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 单位 本期金额 所占比例（%） 上海将圣国际贸易有限公司 30,000,000.00 34.20 浙江舟山游满石油化工有限公司 27,900,000.00 31.80 大城钢结构（厦门）有限公司 4,139,466.77 4.72 扬州泽金机械设备制造有限公司 2,174,601.86 2.48 HIGGINBOTHAMINSURANCEAGENCY 2,116,425.57 2.41 合计 66,330,494.20 75.61 其他说明： 6、其他应收款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应收利息 78,592.96 87,814.27 其他应收款 25,543,658.35 32,114,568.67 合计 25,622,251.31 32,202,382.94 （1）应收利息 ①应收利息分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 定期存款 78,592.96 87,814.27 合计 78,592.96 87,814.27 ②重要逾期利息 单位： 元 借款单位 期末余额 逾期时间 逾期原因 是否发生减值及其判断依据 其他说明： （2）应收股利 ①应收股利 单位： 元 项目(或被投资单位) 期末余额 期初余额 厦门三维丝环保股份有限公司 2018 年年度报告全文 第 157 页·共 232 页 ②重要的账龄超过 1 年的应收股利 单位： 元 项目(或被投资单位) 期末余额 账龄 未收回的原因 是否发生减值及其判断依据 其他说明： （3）其他应收款 ①其他应收款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比例 金额 比例 金额 计提比例 单项金额重大并单 独计提坏账准备的 其他应收款 2,764,7 70.08 8.91% 2,764, 770.08 100.00% 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 其他应收款 25,781, 534.20 83.11% 245,07 5.85 0.95% 25,536,4 58.35 32,947 ,176.6 4 99.56% 832,607.9 7 2.53% 32,114,568 .67 单项金额不重大但 单独计提坏账准备 的其他应收款 2,474,9 96.77 7.98% 2,467, 796.77 99.71% 7,200.00 144,93 1.00 0.44% 144,931.0 0 100.00% 合计 31,021, 301.05 100.00% 5,477, 642.70 17.66% 25,543,6 58.35 33,092 ,107.6 4 100.00% 977,538.9 7 2.95% 32,114,568 .67 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： ◆适用 □不适用 单位： 元 其他应收款（按单位） 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 计提理由 张炳龙 500,000.00 500,000.00 100.00% 预计无法回收 RICH JEE CO.,LTD 870,940.08 870,940.08 100.00% 预计无法回收 马鞍山东林机电技术有限公司 750,000.00 750,000.00 100.00% 预计无法回收 上海高瑞贸易有限公司 643,830.00 643,830.00 100.00% 预计无法回收 合计 2,764,770.08 2,764,770.08 - - 厦门三维丝环保股份有限公司 2018 年年度报告全文 第 158 页·共 232 页 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： ◆适用 □不适用 单位： 元 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内 840,389.84 42,019.53 5.00% 1 年以内小计 840,389.84 42,019.53 5.00% 1 至 2 年 1,169,775.19 116,977.52 10.00% 2 至 3 年 95,289.32 28,586.80 30.00% 3 年以上 92,977.50 57,492.00 61.83% 3 至 4 年 63,500.00 31,750.00 50.00% 4 至 5 年 18,677.50 14,942.00 80.00% 5 年以上 10,800.00 10,800.00 100.00% 合计 2,198,431.85 245,075.85 11.15% 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □适用 ◆不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： □适用 ◆不适用 ②本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 4,500,103.73 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： 单位： 元 单位名称 转回或收回金额 收回方式 ③本期实际核销的其他应收款情况 单位： 元 项目 核销金额 其中重要的其他应收款核销情况： 厦门三维丝环保股份有限公司 2018 年年度报告全文 第 159 页·共 232 页 单位： 元 单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 其他应收款核销说明： ④其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 保证金、押金 17,750,188.71 18,743,367.45 出口退税 4,880,833.88 个人借款 5,601,946.30 3,920,500.93 其他 7,669,166.04 5,547,405.38 合计 31,021,301.05 33,092,107.64 ⑤按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末余额 厦门金圆融资租赁有限公司 保证金 5,155,000.00 1-2 年 16.62% 民生金融租赁股份有限公司 保证金 3,600,000.00 3-4 年 11.60% 泉州瀚能科技有限公司 代垫款项 1,069,547.78 1-2 年 3.45% 106,954.78 RICHJEECO.,LTD 其他往来款 870,940.08 3-4 年 2.81% 870,940.08 马鞍山东林机电技术有限公司 其他往来款 750,000.00 3-4 年 2.42% 750,000.00 合计 - 11,445,487.86 - 36.90% 1,727,894.86 ⑥涉及政府补助的应收款项 单位： 元 单位名称 政府补助项目名称 期末余额 期末账龄 预计收取的时间、金额及依据 ⑦因金融资产转移而终止确认的其他应收款 ⑧转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明： 厦门三维丝环保股份有限公司 2018 年年度报告全文 第 160 页·共 232 页 7、存货 公司是否需要遵守房地产行业的披露要求 □是 ◆否 （1）存货分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 27,509,529.09 47,469.70 27,462,059.39 42,288,833.68 42,288,833.68 在产品 709,530,673.18 819,381.81 708,711,291.37 196,037,242.37 1,105,144.99 194,932,097.38 库存商品 27,280,451.64 794,294.44 26,486,157.20 32,009,894.65 481,216.24 31,528,678.41 周转材料 1,095,703.18 1,095,703.18 1,143,170.70 1,143,170.70 发出商品 18,362,937.32 26,151.74 18,336,785.58 12,482,166.86 5,400.71 12,476,766.15 委托加工物资 21,495,261.18 21,495,261.18 6,790,462.19 15,842.27 6,774,619.92 合计 805,274,555.59 1,687,297.69 803,587,257.90 290,751,770.45 1,607,604.21 289,144,166.24 公司是否需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 4 号—上市公司从事种业、种植业务》的披露要求 □是 ◆否 公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 1 号——上市公司从事广播电影电视业务》的披露要求 □是 ◆否 公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 5 号——上市公司从事互联网游戏业务》的披露要求 □是 ◆否 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 11 号——上市公司从事珠宝相关业务》的披露要求 □是 ◆否 （2）存货跌价准备 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 计提 其他 转回或转销 其他 原材料 47,469.70 47,469.70 在产品 1,105,144.99 441,998.11 727,761.29 819,381.81 厦门三维丝环保股份有限公司 2018 年年度报告全文 第 161 页·共 232 页 库存商品 481,216.24 564,444.13 251,365.93 794,294.44 发出商品 5,400.71 26,151.51 5,400.48 26,151.74 委托加工物资 15,842.27 15,842.27 合计 1,607,604.21 1,080,063.45 1,000,369.97 1,687,297.69 （3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明 （4）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况 单位： 元 项目 金额 其他说明： 8、持有待售资产 单位： 元 项目 期末账面价值 公允价值 预计处置费用 预计处置时间 其他说明： 9、一年内到期的非流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 一年内到期的长期应收款 36,650,074.33 26,218,425.77 合计 36,650,074.33 26,218,425.77 其他说明： 期末一年内到期的长期应收款系一年内到期的长期应收山东齐星电力122,166,914.41元，按余额百分比70.00%计提减值 准备85,516,840.08元。 10、其他流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 预缴及待抵扣税金 21,360,962.94 56,542,418.29 已到期未承兑银行承兑汇票 1,357,650.00 合计 21,360,962.94 57,900,068.29 厦门三维丝环保股份有限公司 2018 年年度报告全文 第 162 页·共 232 页 其他说明： 11、可供出售金融资产 （1）可供出售金融资产情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 可供出售权益工具： 150,000.00 150,000.00 150,000.00 150,000.00 按成本计量的 150,000.00 150,000.00 150,000.00 150,000.00 合计 150,000.00 150,000.00 150,000.00 150,000.00 （2）期末按公允价值计量的可供出售金融资产 单位： 元 可供出售金融资产分类 可供出售权益工具 可供出售债务工具 合计 （3）期末按成本计量的可供出售金融资产 单位： 元 被投资单位 账面余额 减值准备 在被投资 单位持股 比例 本期现金 红利 期初 本期增加 本期减少 期末 期初 本期增加 本期减少 期末 北京融信蓝桥 国际咨询有限 公司 150,000.00 150,000.00 15.00% 合计 150,000.00 150,000.00 -- （4）报告期内可供出售金融资产减值的变动情况 单位： 元 可供出售金融资产分类 可供出售权益工具 可供出售债务工具 合计 （5）可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明 单位： 元 可供出售 权益工具项目 投资成本 期末公允价值 公允价值相对于 成本的下跌幅度 持续下跌时间 (个月) 已计提减值金额 未计提减值原因 厦门三维丝环保股份有限公司 2018 年年度报告全文 第 163 页·共 232 页 其他说明 12、持有至到期投资 （1）持有至到期投资情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 （2）期末重要的持有至到期投资 单位： 元 债券项目 面值 票面利率 实际利率 到期日 （3）本期重分类的持有至到期投资 其他说明 13、长期应收款 （1）长期应收款情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 折现 率 区间 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 建造合同项目款 20,416,772.52 14,291,740.77 6,125,031.75 55,188,934.38 38,632,254.07 16,556,680.31 合计 20,416,772.52 14,291,740.77 6,125,031.75 55,188,934.38 38,632,254.07 16,556,680.31 - （2）因金融资产转移而终止确认的长期应收款 （3）转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明 14、长期股权投资 单位： 元 被投资 单位 期初余额 本期增减变动 期末余额 减值准备 期末余额 追加投资 减少投资 权益法下 其他综合 其他权益 宣告发放 计提减值 其他 厦门三维丝环保股份有限公司 2018 年年度报告全文 第 164 页·共 232 页 确认的 投资损益 收益调整 变动 现金股利 或利润 准备 一、合营企业 二、联营企业 其他说明 15、投资性房地产 （1）采用成本计量模式的投资性房地产 ◆适用 □不适用 单位： 元 项目 房屋、建筑物 土地使用权 在建工程 合计 一、账面原值 1.期初余额 23,388,280.46 23,388,280.46 2.本期增加金额 （1）外购 （2）存货\固定资 产\在建工程转入 （3）企业合并增加 3.本期减少金额 （1）处置 （2）其他转出 4.期末余额 23,388,280.46 23,388,280.46 二、累计折旧和累计摊 销 1.期初余额 4,773,617.65 4,773,617.65 2.本期增加金额 1,116,659.28 1,116,659.28 （1）计提或摊销 1,116,659.28 1,116,659.28 3.本期减少金额 （1）处置 （2）其他转出 厦门三维丝环保股份有限公司 2018 年年度报告全文 第 165 页·共 232 页 4.期末余额 5,890,276.93 5,890,276.93 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额 （1）计提 3、本期减少金额 （1）处置 （2）其他转出 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价值 17,498,003.53 17,498,003.53 2.期初账面价值 18,614,662.81 18,614,662.81 （2）采用公允价值计量模式的投资性房地产 □适用 ◆不适用 （3）未办妥产权证书的投资性房地产情况 单位： 元 项目 账面价值 未办妥产权证书原因 其他说明 16、固定资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 固定资产 358,185,366.08 392,239,827.44 合计 358,185,366.08 392,239,827.44 （1）固定资产情况 单位： 元 项目 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 办公设备 其他设备 合计 一、账面原值： 厦门三维丝环保股份有限公司 2018 年年度报告全文 第 166 页·共 232 页 1.期初余额 181,542,067.47 347,369,241.91 9,334,983.75 7,466,089.10 18,511,379.95 564,223,762.18 2.本期增加金 额 33,958.00 1,960,790.48 3,781,751.00 348,034.89 656,378.97 6,780,913.34 （1）购置 33,958.00 1,906,236.83 3,781,751.00 348,034.89 656,378.97 6,726,359.69 （2）在建工 程转入 54,553.65 54,553.65 （3）企业合 并增加 3.本期减少金 额 1,008,000.00 4,129,573.78 295,890.89 617,622.51 6,051,087.18 （1）处置或 报废 1,008,000.00 4,129,573.78 295,890.89 617,622.51 6,051,087.18 4.期末余额 181,576,025.47 348,322,032.39 8,987,160.97 7,518,233.10 18,550,136.41 564,953,588.34 二、累计折旧 1.期初余额 46,401,919.75 99,476,885.76 7,779,930.57 5,270,674.45 13,054,524.21 171,983,934.74 2.本期增加金 额 9,518,816.00 28,617,044.85 380,280.52 673,314.40 1,467,742.07 40,657,197.84 （1）计提 9,518,816.00 28,617,044.85 380,280.52 673,314.40 1,467,742.07 40,657,197.84 3.本期减少金 额 957,600.00 4,100,041.22 234,466.46 580,802.64 5,872,910.32 （1）处置或 报废 957,600.00 4,100,041.22 234,466.46 580,802.64 5,872,910.32 4.期末余额 55,920,735.75 127,136,330.61 4,060,169.87 5,709,522.39 13,941,463.64 206,768,222.26 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金 额 （1）计提 3.本期减少金 额 （1）处置或 报废 厦门三维丝环保股份有限公司 2018 年年度报告全文 第 167 页·共 232 页 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价 值 125,655,289.72 221,185,701.78 4,926,991.10 1,808,710.71 4,608,672.77 358,185,366.08 2.期初账面价 值 135,140,147.72 247,892,356.15 1,555,053.18 2,195,414.65 5,456,855.74 392,239,827.44 （2）暂时闲置的固定资产情况 单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 备注 （3）通过融资租赁租入的固定资产情况 单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 机器设备 85,289,346.75 9,764,943.01 75,524,403.74 （4）通过经营租赁租出的固定资产 单位： 元 项目 期末账面价值 厦禾路 820 号帝豪大厦 2302 室 606,868.73 同安区工业集中区湖里园 2 号 301 室 906,219.86 （5）未办妥产权证书的固定资产情况 单位： 元 项目 账面价值 未办妥产权证书的原因 三维丝本部工业园仓库 1,623,768.22 此仓库为工业园主体建筑新增的附属建筑物,不申办产权 文安子公司综合楼 8,190,249.92 农村集体土地上构建,无法办理产权证 文安子公司料场 2,100,348.07 农村集体土地上构建,无法办理产权证 文安子公司彩板房 33,958.00 临时建筑,无法办理产权证 其他说明 厦门三维丝环保股份有限公司 2018 年年度报告全文 第 168 页·共 232 页 （6）固定资产清理 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明 17、在建工程 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 在建工程 47,810,611.48 28,139,921.54 合计 47,810,611.48 28,139,921.54 （1）在建工程情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 珀挺同安工业园厂房 47,759,576.99 47,759,576.99 28,101,460.00 28,101,460.00 热风缝口密封机 38,461.54 38,461.54 众鑫生物质供热管道 51,034.49 51,034.49 合计 47,810,611.48 47,810,611.48 28,139,921.54 28,139,921.54 （2）重要在建工程项目本期变动情况 单位： 元 项目 名称 预算数 期初余 额 本期增 加金额 本期转 入固定 资产 金额 本期其 他减少 金额 期末余 额 工程累 计投入 占预算 比例 工程进 度 利息资 本化累 计金额 其中：本 期利息 资本化 金额 本期利 息资本 化率 资金来源 珀挺同 安工业 园厂房 48,000, 000.00 28,101, 460.00 19,658, 116.99 47,759, 576.99 99.50% 在建 其他 合计 48,000, 000.00 28,101, 460.00 19,658, 116.99 47,759, 576.99 - - - （3）本期计提在建工程减值准备情况 单位： 元 厦门三维丝环保股份有限公司 2018 年年度报告全文 第 169 页·共 232 页 项目 本期计提金额 计提原因 其他说明 （4）工程物资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 其他说明： 18、生产性生物资产 （1）采用成本计量模式的生产性生物资产 □适用 ◆不适用 （2）采用公允价值计量模式的生产性生物资产 □适用 ◆不适用 19、油气资产 □适用 ◆不适用 20、无形资产 （1）无形资产情况 公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 5 号——上市公司从事互联网游戏业务》的披露要求 □是 ◆否 单位： 元 项目 土地使用权 专利权 非专利技术 软件 评估增值专利权 合计 一、账面原值 1.期初余额 40,035,376.80 2,244,954.93 4,816,204.85 96,816,400.00 143,912,936.58 2.本期增加 金额 5,020,000.00 201,664.81 5,221,664.81 （1）购置 5,020,000.00 201,664.81 5,221,664.81 （2）内部 厦门三维丝环保股份有限公司 2018 年年度报告全文 第 170 页·共 232 页 研发 （3）企业 合并增加 3.本期减少金 额 27,538.46 27,538.46 （1）处置 27,538.46 27,538.46 4.期末余额 45,055,376.80 2,244,954.93 4,990,331.20 96,816,400.00 149,107,062.93 二、累计摊销 1.期初余额 3,465,543.56 813,396.21 3,039,674.85 46,186,054.85 53,504,669.47 2.本期增加 金额 1,018,159.88 689,457.54 606,879.64 16,977,679.85 19,292,176.91 （1）计提 1,018,159.88 689,457.54 606,879.64 16,977,679.85 19,292,176.91 3.本期减少 金额 7,802.49 7,802.49 （1）处置 7,802.49 7,802.49 4.期末余额 4,483,703.44 1,502,853.75 3,638,752.00 63,163,734.70 72,789,043.89 三、减值准备 1.期初余额 7,726,785.80 7,726,785.80 2.本期增加 金额 （1）计提 3.本期减少 金额 （1）处置 4.期末余额 7,726,785.80 7,726,785.80 四、账面价值 1.期末账面 价值 40,571,673.36 742,101.18 1,351,579.20 25,925,879.50 68,591,233.24 2.期初账面 价值 36,569,833.24 1,431,558.72 1,776,530.00 42,903,559.35 82,681,481.31 厦门三维丝环保股份有限公司 2018 年年度报告全文 第 171 页·共 232 页 本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例 0.00%。 （2）未办妥产权证书的土地使用权情况 单位： 元 项目 账面价值 未办妥产权证书的原因 文安众鑫料场土地使用权 7,640,000.09 农村集体土地,无法办理产权证 文安众鑫热源厂 30 亩土地使用权 6,530,833.41 农村集体土地,无法办理产权证, 文安众鑫热源厂 15 亩土地使用权 11,143,616.60 尚未办理完成, 其他说明： 21、开发支出 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 其他说明 22、商誉 （1）商誉账面原值 单位： 元 被投资单位名称或形成商誉的事项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 企业合并形成的 处置 珀挺机械工业（厦门）有限公司 655,630,651.49 655,630,651.49 北京洛卡环保技术有限公司 168,601,066.74 168,601,066.74 合计 824,231,718.23 824,231,718.23 （2）商誉减值准备 单位： 元 被投资单位名称或形成商誉的事项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 计提 处置 珀挺机械工业（厦门）有限公司 298,047,932.38 298,047,932.38 北京洛卡环保技术有限公司 168,601,066.74 168,601,066.74 合计 168,601,066.74 298,047,932.38 466,648,999.12 厦门三维丝环保股份有限公司 2018 年年度报告全文 第 172 页·共 232 页 商誉所在资产组或资产组组合的相关信息： (1)北京洛卡环保技术有限公司商誉所在资产组或资产组组合的相关信息 厦门三维丝环保股份有限公司于2015年6月15日发行股份收购非同一控制下的北京洛卡环保技术有限公司(以下简称“北 京洛卡”)100%股权，合并成本252,000,000.00元，收购取得的北京洛卡可辨认的以公允价值持续计量的净资产83,398,933.26 元，合并时确认商誉168,601,066.74元。 编制2016年年度财务报表时，三维丝管理层经过商誉减值测试已全额计提北京洛卡环保技术有限公司商誉减值准备 168,601,066.74元。 (2)珀挺机械工业(厦门)有限公司商誉所在资产组或资产组组合的相关信息 厦门三维丝环保股份有限公司于2016年2月29日支付现金及发行股份收购非同一控制下的珀挺机械工业(厦门)有限公司 (以下简称“厦门珀挺”)80%股权，合并成本889,997,218.82元，收购取得的厦门珀挺可辨认的以公允价值持续计量的净资 产234,366,230.06元，合并时确认商誉655,630,988.76元。 三维丝管理层在充分考虑能够受益于企业合并的协同效应后，商誉所在资产组或资产组组合的相关信息情况如下： 单位：元 资产组或资产组组合的构成 厦门珀挺 资产组或资产组组合的账面价值 279,015,780.89 分摊至本资产组或资产组组合的商誉账面价值 655,630,651.49 包含商誉的资产组或资产组组合的账面价值 934,646,432.38 资产组或资产组组合是否与购买日、以前年度商誉减值测试时所确定的资产组或资产组组合一致 是 说明商誉减值测试过程、关键参数(如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期 等)及商誉减值损失的确认方法： 商誉的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算，其预计现金流量根据管理层批准的5年期现金流量预测为基础。 厦门珀挺根据在手订单情况预测预测2019年至2020年现金流，根据意向订单及预计订单完成情况预测2021年至2023年现金 流，稳定期现金流与预测的2023年现金流保持一致；根据历史经验及对市场发展的预测确定预测毛利率；采用能够反映资产 组特定风险的税前利率16.58%为折现率。 商誉减值测试的影响 根据公司聘请的北京卓信大华资产评估有限公司对珀挺机械工业(厦门)有限公司出具的《厦门三维丝环保股份有限公司 拟商誉资产减值测试所涉及珀挺机械工业(厦门)有限公司商誉相关资产组评估项目资产评估报告》(卓信大华评报字[2019] 第1019号)，包含商誉的资产组可收回金额为636,598,500.00元，计提商誉减值准备298,047,932.38元。 厦门三维丝环保股份有限公司 2018 年年度报告全文 第 173 页·共 232 页 其他说明 23、长期待摊费用 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额 工业园广场提升改造绿化工程 180,744.37 69,965.64 110,778.73 合肥办装修消防摊销 215,654.28 19,604.92 196,049.36 厦门办公室装修 205,941.50 52,580.88 153,360.62 上海办公室装修 32,500.04 32,500.04 北京办公室装修费 142,500.00 45,340.89 97,159.11 合计 419,185.91 358,154.28 219,992.37 557,347.82 其他说明 24、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）未经抵销的递延所得税资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 资产减值准备 67,607,370.40 10,373,776.44 93,008,545.21 14,275,100.46 内部交易未实现利润 857,358.49 158,993.69 2,627,772.72 652,358.62 可抵扣亏损 63,821,063.34 9,573,159.50 9,820,215.52 1,473,032.33 递延收益 854,166.55 213,541.64 904,166.59 226,041.65 合计 133,139,958.78 20,319,471.27 106,360,700.04 16,626,533.06 （2）未经抵销的递延所得税负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 非同一控制企业合并资产评估增值 43,948,791.55 6,592,318.73 60,738,554.06 9,110,783.11 合计 43,948,791.55 6,592,318.73 60,738,554.06 9,110,783.11 厦门三维丝环保股份有限公司 2018 年年度报告全文 第 174 页·共 232 页 （3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债 单位： 元 项目 递延所得税资产和 负债期末互抵金额 抵销后递延所得税 资产或负债期末余额 递延所得税资产和 负债期初互抵金额 抵销后递延所得税 资产或负债期初余额 递延所得税资产 20,319,471.27 16,626,533.06 递延所得税负债 6,592,318.73 9,110,783.11 （4）未确认递延所得税资产明细 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 247,140,691.05 168,809,999.69 可抵扣亏损 82,250,372.41 44,351,907.41 合计 329,391,063.46 213,161,907.10 （5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位： 元 年份 期末金额 期初金额 备注 2019 315,322.40 315,322.40 2020 1,004,820.46 1,004,820.46 2021 8,854,987.35 8,854,987.35 2022 48,143,638.41 34,176,777.20 2023 23,931,603.79 合计 82,250,372.41 44,351,907.41 -- 其他说明： 25、其他非流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 齐星项目成本 35,419,722.30 35,419,722.30 合计 35,419,722.30 35,419,722.30 其他说明： 本公司子公司北京洛卡环保技术有限公司及厦门洛卡环保技术有限公司将山东齐星电力已发生合同成本68,763,420.95 厦门三维丝环保股份有限公司 2018 年年度报告全文 第 175 页·共 232 页 元计入其他非流动资产，同时根据预计可收回金额计提33,343,698.65元减值准备。 26、短期借款 （1）短期借款分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 抵押借款 80,000,000.00 68,200,000.00 保证借款 61,200,000.00 110,300,000.00 信用借款 68,000,000.00 145,000,000.00 银行承兑汇票贴现附追索权 107,290,000.00 11,475,570.18 合计 316,490,000.00 334,975,570.18 短期借款分类的说明： (1)抵押借款80,000,000.00元包括： ①本公司于2018年1月15日与中国农业银行股份有限公司厦门集美支行签订《最高额抵押合同》(合同编号：厦集美农银 抵押字(2018)第002号)，以厦门市翔安区翔明路5号101室，翔安区翔明路5号201室，翔安区翔明路5号301室，翔安区翔明路 5号401室工业房地产进行抵押，为2018年1月15日起至2021年1月14日止形成的各类债权最高额7,826,400.00元提供担保。 ②本公司于2018年1月4日同中国农业银行股份有限公司厦门集美支行签订《最高额抵押合同》(合同编号：厦集美农银 抵押字(2017)第1227号)以厦门市翔安区春光路1178号，翔安区春光路1180号，翔安区春光路1182号，翔安区春光路1184号， 翔安区春光路1186号，翔安区春光路1188号工业房地产作为抵押为2018年1月4日起至2021年1月3日止形成的各类债权最高额 73,048,000.00元提供担保。 (2)保证借款中38,200,000.00元是子公司珀挺机械工业(厦门)有限公司借款，由本公司提供保证担保。 (3)保证借款中19,000,000.00元是子公司厦门三维丝供应链管理有限公司(变更前企业名称厦门三维丝国际物流有限责 任公司)借款，由本公司提供保证担保。 (4)保证借款中4,000,000.00是子公司厦门佰瑞福环保科技有限公司借款，由本公司提供保证担保。 （2）已逾期未偿还的短期借款情况 本期末已逾期未偿还的短期借款总额为 0.00 元，其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下： 单位： 元 借款单位 期末余额 借款利率 逾期时间 逾期利率 其他说明： 厦门三维丝环保股份有限公司 2018 年年度报告全文 第 176 页·共 232 页 27、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 28、衍生金融负债 □适用 ◆不适用 29、应付票据及应付账款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应付票据 100,000,000.00 63,931,437.30 应付账款 304,456,812.18 275,986,169.14 合计 404,456,812.18 339,917,606.44 （1）应付票据分类列示 单位： 元 种类 期末余额 期初余额 银行承兑汇票 100,000,000.00 63,931,437.30 合计 100,000,000.00 63,931,437.30 本期末已到期未支付的应付票据总额为 0 元。 （2）应付账款列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 货款 267,665,303.60 240,046,681.03 设备及工程款 36,791,508.58 35,939,488.11 合计 304,456,812.18 275,986,169.14 （3）账龄超过 1 年的重要应付账款 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 厦门三维丝环保股份有限公司 2018 年年度报告全文 第 177 页·共 232 页 中机国能电力工程有限公司 27,660,678.65 子公司文安众鑫资金紧张 北京清新环境技术股份有限公司 17,464,043.00 因齐星项目资金未回笼，子公司北京洛卡暂无力偿还 重庆净华环保工程有限公司 6,999,996.00 供应商已被法院强制执行，公司所欠款项将按照法院通知陆续 支付给重庆市第一中级人民法院 武汉德威工程技术有限公司 4,471,510.70 子公司文安众鑫资金紧张 江苏瑞泰科技有限公司 3,518,104.44 待收回供应商关联公司欠款后支付 合计 60,114,332.79 - 其他说明： 30、预收款项 （1）预收款项列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 货款 690,146,181.90 273,384,514.25 预收房屋租金 357,443.50 357,443.50 合计 690,503,625.40 273,741,957.75 （2）账龄超过 1 年的重要预收款项 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 Formosa Plastics Corporation，TEXAS 112,213,668.38 项目未验收 中国电力建设工程咨询有限公司 2,284,525.30 项目未验收 中机第一设计研究院有限公司 2,250,000.00 项目未验收 SCHADE LAGERTECHNIK GMBH 1,563,764.84 项目未验收 中机国能电力工程有限公司 1,403,359.00 项目未验收 合计 119,715,317.52 - （3）期末建造合同形成的已结算未完工项目情况 单位： 元 项目 金额 其他说明： 厦门三维丝环保股份有限公司 2018 年年度报告全文 第 178 页·共 232 页 31、应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、短期薪酬 25,241,553.85 118,408,890.59 117,142,720.79 26,507,723.65 二、离职后福利-设定提存计划 95,824.95 4,329,353.02 4,354,817.79 70,360.18 三、辞退福利 784,226.05 784,226.05 合计 25,337,378.80 123,522,469.66 122,281,764.63 26,578,083.83 （2）短期薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、工资、奖金、津贴和补贴 24,794,672.15 108,823,953.20 107,839,635.62 25,778,989.73 2、职工福利费 3,447,922.22 3,447,922.22 3、社会保险费 60,428.70 2,557,828.74 2,561,903.32 56,354.12 其中：医疗保险费 55,338.97 2,158,793.54 2,163,277.99 50,854.52 工伤保险费 2,882.92 168,258.44 167,356.18 3,785.18 生育保险费 2,206.81 230,776.76 231,269.15 1,714.42 4、住房公积金 44,171.76 2,704,464.36 2,731,147.92 17,488.20 5、工会经费和职工教育经费 342,281.24 874,722.07 562,111.71 654,891.60 合计 25,241,553.85 118,408,890.59 117,142,720.79 26,507,723.65 （3）设定提存计划列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、基本养老保险 92,027.55 4,180,226.51 4,203,318.11 68,935.95 2、失业保险费 3,797.40 149,126.51 151,499.68 1,424.23 合计 95,824.95 4,329,353.02 4,354,817.79 70,360.18 其他说明： 32、应交税费 单位： 元 厦门三维丝环保股份有限公司 2018 年年度报告全文 第 179 页·共 232 页 项目 期末余额 期初余额 增值税 5,075,808.78 3,673,534.50 企业所得税 1,779,246.76 25,175,331.47 个人所得税 192,710.29 341,889.93 城市维护建设税 263,100.68 206,443.67 土地使用税 94,404.65 94,404.65 房产税 708,909.64 592,849.17 印花税 65,714.11 30,826.93 教育费附加 155,496.56 100,810.35 地方教育附加 103,664.36 67,206.89 其他税费 1,291.29 合计 8,440,347.12 30,283,297.56 其他说明： 33、其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应付利息 347,223.34 274,056.94 其他应付款 33,860,237.22 18,430,356.39 合计 34,207,460.56 18,704,413.33 （1）应付利息 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 分期付息到期还本的长期借款利息 177,015.01 109,602.78 短期借款应付利息 170,208.33 164,454.16 合计 347,223.34 274,056.94 重要的已逾期未支付的利息情况： 单位： 元 借款单位 逾期金额 逾期原因 其他说明： 厦门三维丝环保股份有限公司 2018 年年度报告全文 第 180 页·共 232 页 （2）应付股利 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明，包括重要的超过 1 年未支付的应付股利，应披露未支付原因： （3）其他应付款 ①按款项性质列示其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应付费用 9,025,322.26 5,746,649.22 其他 21,361,333.36 4,634,968.54 工程及设备款 414,652.50 266,505.14 其他往来款 2,481,615.97 5,228,610.32 押金及保证金 577,313.13 2,553,623.17 合计 33,860,237.22 18,430,356.39 ②账龄超过 1 年的重要其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 刘中柱 1,519,000.00 往来借款 武汉德威工程技术有限公司 100,000.00 押金、保证金 天津天地伟业科技有限公司 75,063.13 押金、保证金 北京云朗管理咨询有限公司 73,494.36 押金、保证金 文安县宝隆板厂 40,000.00 押金、保证金 合计 1,807,557.49 - 其他说明 34、持有待售负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 厦门三维丝环保股份有限公司 2018 年年度报告全文 第 181 页·共 232 页 35、一年内到期的非流动负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 一年内到期的长期借款 116,375,927.64 78,003,912.64 一年内到期的长期应付款 23,675,351.56 29,168,452.88 合计 140,051,279.20 107,172,365.52 其他说明： 36、其他流动负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 短期应付债券的增减变动： 单位： 元 债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额 期初余额 本期发行 按面值计 提利息 溢折价摊 销 本期偿还 期末余额 其他说明： 37、长期借款 （1）长期借款分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 抵押借款 67,500,000.00 保证借款 18,913,885.76 信用借款 29,700,000.00 合计 116,113,885.76 长期借款分类的说明： 其他说明，包括利率区间： 厦门三维丝环保股份有限公司 2018 年年度报告全文 第 182 页·共 232 页 38、应付债券 （1）应付债券 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 （2）应付债券的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具） 单位： 元 （3）可转换公司债券的转股条件、转股时间说明 （4）划分为金融负债的其他金融工具说明 期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况 期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表 单位： 元 发行在外的金融工具 期初 本期增加 本期减少 期末 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 其他金融工具划分为金融负债的依据说明 其他说明 39、长期应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 长期应付款 14,107,800.23 41,753,587.58 合计 14,107,800.23 41,753,587.58 （1）按款项性质列示长期应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应付融资租赁款 14,107,800.23 41,753,587.58 其他说明： 厦门三维丝环保股份有限公司 2018 年年度报告全文 第 183 页·共 232 页 1、本公司子公司文安县众鑫生物质供热有限公司利用生物质供热设备与厦门金圆融资租赁有限公司通过“直租”的融 资租赁方式租入，本公司对业务提供法人保证，合同金额7,000万元，期限4年，年利率5.225%(参照同期3-5年期贷款基准利 率上浮10%)。 2、本公司子公司文安县众鑫生物质供热有限公司利用生物质管网设备与厦门金圆融资租赁有限公司通过“直租”的融 资租赁方式租入，本公司对业务提供法人保证，合同金额3,309.84万元，期限4年，年利率5.225%(参照同期3-5年期贷款基 准利率上浮10%)。 （2）专项应付款 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 其他说明： 40、长期应付职工薪酬 （1）长期应付职工薪酬表 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 （2）设定受益计划变动情况 设定受益计划义务现值： 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计划资产： 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 设定受益计划净负债（净资产） 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 设定受益计划的内容及与之相关风险、对公司未来现金流量、时间和不确定性的影响说明： 设定受益计划重大精算假设及敏感性分析结果说明： 其他说明： 厦门三维丝环保股份有限公司 2018 年年度报告全文 第 184 页·共 232 页 41、预计负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 形成原因 其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明： 42、递延收益 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 政府补助 20,045,158.27 3,259,604.61 16,785,553.66 合计 20,045,158.27 3,259,604.61 16,785,553.66 -- 涉及政府补助的项目： 单位： 元 负债项目 期初余额 本期新增 补助金额 本期计入 营业外 收入金额 本期计入 其他收益 金额 本期冲减 成本费用 金额 其他变动 期末余额 与资产相关/ 与收益相关 一步法无纺 针刺滤料生 产线扩建项 目 192,499.71 110,000.04 82,499.67 与资产相关 一步法无纺 针刺滤料技 术改革项目 扶持经费 87,499.67 50,000.04 37,499.63 与资产相关 新一代无胶 热压覆膜超 滤材料产业 化项目 227,678.36 53,571.48 174,106.88 与资产相关 新型高效低 阻针刺滤料 项目 2009 年 第二批中央 增投专项资 金 850,500.00 486,000.00 364,500.00 与资产相关 水泥窑除尘 器"电改袋" 专用高性能 4,447,499.9 6 593,000.04 3,854,499.9 2 与资产相关 厦门三维丝环保股份有限公司 2018 年年度报告全文 第 185 页·共 232 页 高温滤料生 产线项目 收水泥窖污 染物协同治 理功能化滤 料关键技术 补助款-市财 政局 373,873.91 54,054.00 319,819.91 与资产相关 收第二批工 业转型升级 补助金-市财 政局（聚四氧 乙烯覆膜滤 料产业化） 4,330,000.0 0 4,330,000.0 0 与资产相关 厦门市袋滤 材料与技术 重点实验室 466,666.73 159,999.96 306,666.77 与资产相关 耐酸型国产 芳纶复合针 刺毡滤料产 业化省 6.18 专项补助资 金 26,250.00 15,000.00 11,250.00 与资产相关 耐酸型国产 芳纶复合针 刺毡滤料产 业-发改委扶 持资金 26,250.00 15,000.00 11,250.00 与资产相关 连续法生产 氟系针刺毡 滤料关键技 术及产业化 188,700.00 44,400.00 144,300.00 与资产相关 建设年产 40 万平方米针 刺与后整理 一体化复合 微孔滤料生 产线及相关 配套设施 255,000.00 60,000.00 195,000.00 与资产相关 高性能耐高 温耐腐蚀聚 四氟乙稀纤 16,666.94 16,666.94 与资产相关 厦门三维丝环保股份有限公司 2018 年年度报告全文 第 186 页·共 232 页 维针刺过滤 毡的开发及 其产业化 高性能聚酰 亚胺直译聚 苯硫醚复合 滤料的开发 87,499.80 50,000.04 37,499.76 与资产相关 高性能聚苯 硫醚水刺毡 微孔滤料产 业化项目 5,224,999.8 3 1,100,000.0 4 4,124,999.7 9 与资产相关 高性能聚苯 硫醚水刺毡 微孔滤料产 业化 709,749.77 167,000.04 542,749.73 与资产相关 高温滤料功 能化整理关 键技术及产 业化 299,579.30 70,489.40 229,089.90 与资产相关 房价补贴款 964,310.31 82,655.16 881,655.15 与资产相关 财政局生产 性服务业发 展专项资金 （SAP） 16,818.22 16,818.22 与资产相关 2014 年促进 项目成果转 换扶持资金 332,000.00 48,000.00 284,000.00 与资产相关 100％PTFE 针刺毡产业 化技术开发 与应用 16,949.17 16,949.17 与资产相关 高性能微孔 滤料生产建 设项目 904,166.59 50,000.04 854,166.55 与资产相关 其他说明： 43、其他非流动负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 厦门三维丝环保股份有限公司 2018 年年度报告全文 第 187 页·共 232 页 其他说明： 44、股本 单位：元 项目 期初余额 本次变动增减（+、—） 期末余额 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 385,490,443.00 385,490,443.00 其他说明： 45、其他权益工具 （1）期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况 （2）期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表 单位： 元 发行在外的金融工具 期初 本期增加 本期减少 期末 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据： 其他说明： 46、资本公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 资本溢价（股本溢价） 898,675,051.95 898,675,051.95 其他资本公积 16,207,266.44 69,534.35 16,276,800.79 合计 914,882,318.39 69,534.35 914,951,852.74 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 1、根据公司第四届董事会第四次会议、第六次临时股东大会审议通过的《关于修订珀挺机械工业（厦门）有限公司未 实现业绩承诺之补偿方案的提案》，公司于2018年12月31日收到厦门坤拿商贸有限公司、厦门上越投资咨询有限公司返还分 红现金124,166.64元、33,596.88元，合计157,763.52元。公司将收回分红款计入资本公积处理。 2、2018年4月20日公司无偿受让钟安良持有的厦门三维丝环境工程有限公司10.00%股权，支付对价厦门三维丝环境工程 有限公司对应净资产份额差异本公司作为权益性交易处理，增加资本公积-88,229.17元，详见本附注七、(二)在子公司的所 厦门三维丝环保股份有限公司 2018 年年度报告全文 第 188 页·共 232 页 有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易。 47、库存股 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 48、其他综合收益 单位： 元 项目 期初余额 本期发生额 期末余额 本期所得 税前发生额 减：前期计入其 他综合收益当 期转入损益 减：所得税 费用 税后归属于 母公司 税后 归属于 少数股东 一、不能重分类进损益的其他综 合收益 二、将重分类进损益的其他综合 收益 -261,876.66 301,002.21 301,002.21 39,125.55 外币财务报表折算差额 -261,876.66 301,002.21 301,002.21 39,125.55 其他综合收益合计 -261,876.66 301,002.21 301,002.21 39,125.55 其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整： 49、专项储备 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 50、盈余公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 22,676,006.21 22,676,006.21 厦门三维丝环保股份有限公司 2018 年年度报告全文 第 189 页·共 232 页 合计 22,676,006.21 22,676,006.21 盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 51、未分配利润 单位： 元 项目 本期 上期 调整前上期末未分配利润 77,496,317.98 35,387,726.69 调整后期初未分配利润 77,496,317.98 35,387,726.69 加：本期归属于母公司所有者的净利润 -429,359,100.51 42,108,591.29 期末未分配利润 -351,862,782.53 77,496,317.98 调整期初未分配利润明细： ①由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润 0.00 元。 ②由于会计政策变更，影响期初未分配利润 0.00 元。 ③由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润 0.00 元。 ④由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润 0.00 元。 ⑤其他调整合计影响期初未分配利润 0.00 元。 52、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 776,074,041.57 634,943,190.16 1,295,311,794.71 956,685,933.93 其他业务 10,417,600.28 6,594,851.91 13,791,710.59 4,045,129.91 合计 786,491,641.85 641,538,042.07 1,309,103,505.30 960,731,063.84 53、税金及附加 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 城市维护建设税 1,263,197.99 2,442,156.95 教育费附加 802,740.91 1,493,537.16 资源税 40,672.80 47.95 房产税 1,597,401.08 1,612,390.91 厦门三维丝环保股份有限公司 2018 年年度报告全文 第 190 页·共 232 页 土地使用税 449,242.48 606,060.75 车船使用税 13,175.44 33,429.12 印花税 670,288.89 420,165.13 地方教育费附加 404,444.71 908,827.02 环境保护税 5,724.63 其他 604.89 6,844.87 合计 5,247,493.82 7,523,459.86 其他说明： 54、销售费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 17,488,251.54 20,340,277.87 运输快递费 3,956,656.87 3,266,696.48 差旅费 5,872,414.12 5,012,186.45 业务招待费 3,353,930.73 2,548,487.18 技术服务费 16,458,954.85 12,299,387.70 代理费 360,584.52 318,903.03 业务宣传费 244,469.31 424,963.89 投标费 648,154.90 234,459.53 房租费 3,277,973.71 420,886.28 样品费 272,656.76 468,381.23 办公费 455,818.82 182,599.15 会务费 1,520,809.25 207,061.83 电话费 161,774.80 212,336.06 汽车费用 533,674.23 545,228.27 劳保费 123,283.96 27.11 市内交通费 116,601.92 26,952.05 水电物管费 60,417.62 35,678.97 培训费 168,500.00 会员费 66,474.56 43,513.11 其他费用 2,078,285.31 1,445,309.95 运杂费 461,148.86 13,532,724.12 厦门三维丝环保股份有限公司 2018 年年度报告全文 第 191 页·共 232 页 折旧费 428,917.11 759,941.20 合计 58,109,753.75 62,326,001.46 其他说明： 55、管理费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 38,989,785.31 29,475,706.42 折旧费 4,993,795.51 5,884,742.93 差旅费 2,760,409.13 2,619,734.19 税费 3,692,571.75 125,225.59 汽车费用 2,288,616.73 3,101,182.77 业务招待费 2,870,582.72 2,204,652.94 修理费 411,881.10 246,882.58 办公费 2,423,959.72 2,020,807.77 培训费 518,206.27 105,405.43 无形资产摊销 18,732,456.89 19,093,493.42 劳保费 625,821.63 127,776.15 电话费 598,799.54 423,344.47 水电及物业管理费 1,887,386.65 1,160,568.39 代理费/会员费 204,505.13 203,614.86 会务费 98,091.59 140,670.59 快递费 208,845.10 139,265.43 市内交通费 667,189.75 488,707.23 诉讼及律师费 2,312,412.86 2,204,489.54 宣传费 435,275.67 112,088.07 运杂费 75,668.35 131,310.32 其他费用 3,336,790.50 4,360,695.21 中介服务费 6,127,090.95 2,530,463.47 物料消耗 3,347.35 10,298.05 租赁费 3,661,594.70 2,954,432.45 股权激励费用 -4,634,968.54 4,634,968.54 合计 93,290,116.36 84,500,526.81 厦门三维丝环保股份有限公司 2018 年年度报告全文 第 192 页·共 232 页 其他说明： 56、研发费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 29,154,273.64 26,865,752.43 材料费用 7,255,780.42 13,491,349.49 其他 7,631,269.67 5,146,343.81 折旧摊销费 1,958,154.78 2,152,604.30 咨询顾问费 251,488.41 67,464.73 设计费 216,981.13 566,037.72 办公费 124,438.02 208,622.46 燃料动力费 90,627.28 99,838.24 委外研发费 50,000.00 277,169.81 租赁费 39,672.80 85,836.40 鉴定验收费 12,509.44 6,132.08 合计 46,785,195.59 48,967,151.47 其他说明： 57、财务费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 30,076,245.60 34,155,204.53 减：利息收入 965,461.19 2,740,447.70 汇兑损益 3,842,213.49 18,164,358.22 手续费 2,371,283.20 4,679,159.28 其他 222,100.93 137,182.88 合计 35,546,382.03 54,395,457.21 其他说明： 58、资产减值损失 单位： 元 厦门三维丝环保股份有限公司 2018 年年度报告全文 第 193 页·共 232 页 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 31,552,246.75 52,238,535.45 二、存货跌价损失 1,080,063.45 755,902.54 十三、商誉减值损失 298,047,932.38 十四、其他 24,787,560.40 1,108,922.04 合计 355,467,802.98 54,103,360.03 其他说明： 59、其他收益 单位： 元 产生其他收益的来源 本期发生额 上期发生额 2016 年度高新技术企业财政扶持资金 1,825,700.00 科技局补贴及奖励 1,250,000.00 对外投资项目补贴 1,187,942.00 高性能聚苯硫醚水刺毡微孔滤料产业化项目 1,100,000.04 1,100,000.04 水泥窑除尘器"电改袋"专用高性能高温滤料生产线项目 593,000.04 593,000.04 新型高效低阻针刺滤料项目 2009 年第二批中央增投专项资金 486,000.00 486,000.00 企业发展扶持资金 437,810.50 458,467.25 企业研发经费补助收入 1,101,100.00 262,600.00 标准化工作资助 400,000.00 250,000.00 社保补贴 250,460.26 225,466.02 商标品牌奖励金 200,000.00 厦门市经济和信息化局关于 2016 年度工业投资奖励资金项目 200,000.00 重点实验室评估滚动资助资金 200,000.00 高性能聚苯硫醚水刺毡微孔滤料产业化 167,000.04 167,000.04 厦门市袋滤材料与技术重点实验室 159,999.96 159,999.94 2017 年厦门市市级高新技术企业补贴资金 150,000.00 2017 年商标品牌奖励金 150,000.00 房租补贴 128,462.00 一步法无纺针刺滤料生产线扩建项目 110,000.04 110,000.04 财政局生产性服务业发展专项资金（SAP） 16,818.22 100,909.08 高新补贴 200,000.00 100,000.00 房价补贴款 82,655.16 82,655.16 厦门三维丝环保股份有限公司 2018 年年度报告全文 第 194 页·共 232 页 企业技术中心建设 82,653.19 高性能耐高温、耐腐蚀 100%聚四氟乙烯纤维针刺过滤毡布项目 72,999.84 高温滤料功能化整理关键技术及产业化 70,489.40 70,489.32 收火炬高技术开发区管委会奖励金 60,000.00 建设年产 40 万平方米针刺与后整理一体化复合微孔滤料生产线及相关配套设施 60,000.00 60,000.00 收水泥窖污染物协同治理功能化滤料关键技术补助款-市财政局 54,054.00 54,054.00 新一代无胶热压覆膜超滤材料产业化项目 53,571.48 53,571.46 一步法无纺针刺滤料技术改革项目扶持经费 50,000.04 50,000.04 高性能聚酰亚胺直译聚苯硫醚复合滤料的开发 50,000.04 50,000.04 高性能微孔滤料生产建设项目 50,000.04 50,000.04 12.20 收省科技奖 50,000.00 2014 年促进项目成果转换扶持资金 48,000.00 48,000.00 连续法生产氟系针刺毡滤料关键技术及产业化 44,400.00 44,400.00 100％PTFE 针刺毡产业化技术开发与应用 16,949.17 40,677.96 纳税大户奖励 40,000.00 高性能耐高温耐腐蚀聚四氟乙稀纤维针刺过滤毡的开发及其产业化 16,666.94 39,999.96 个税返还 827.27 30,358.00 展会补贴 28,092.00 专利奖励 20,000.00 翔安区财政局 2017 年第二批专利资助专项资金 20,000.00 耐酸型国产芳纶复合针刺毡滤料产业-发改委扶持资金 15,000.00 耐酸型国产芳纶复合针刺毡滤料产业化省 6.18 专项补助资金 15,000.00 开拓国内外市场补助 14,000.00 2017 年度第一批国内发明专利资助 12,000.00 科技发展专项 2,000.00 男职工护理费 1,661.55 社区党支部活动经费 1,333.00 稳岗补贴 59,669.13 5,921.57 专利补贴 9,500.00 1,000.00 国家级重点实验室经费资助 2,280,000.00 企业研发经费补助资金 2,345,492.00 水泥窑协同处理用高效除尘滤料新材料首批次产品奖励金 300,000.00 人才补助 300,000.00 福建省袋滤材料与技术重点实验室扶持资金 200,000.00 厦门三维丝环保股份有限公司 2018 年年度报告全文 第 195 页·共 232 页 科技二等奖奖金 100,000.00 2016 年度福建省名牌产品奖励金 100,000.00 2016 年度厦门优质品牌奖励金 30,000.00 耐酸型国产芳纶复合针刺毡滤料产业化补助 30,000.00 优质品牌保证金 30,000.00 科技技术局专项补助款 348,000.00 商务局补助 3,300,000.00 商贸扶持奖 110,870.00 高新技术企业财政扶持资金 1,016,000.00 产学研合作项目补助 37,500.00 技术交易奖励 25,000.00 60、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 权益法核算的长期股权投资收益 -518,261.02 合计 -518,261.02 其他说明： 61、公允价值变动收益 单位： 元 产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额 其他说明： 62、资产处置收益 单位： 元 资产处置收益的来源 本期发生额 上期发生额 处置未划分为持有待售的固定资产而产生的处置利得或损失 251,096.42 -117,116.03 63、营业外收入 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金额 厦门三维丝环保股份有限公司 2018 年年度报告全文 第 196 页·共 232 页 政府补助 1,000,000.00 非流动资产处置利得合计 59,638.70 其他 202,356.23 1,615,209.69 202,356.23 合计 202,356.23 2,674,848.39 202,356.23 计入当期损益的政府补助： 单位： 元 补助项目 发放主体 发放原因 性质类型 补贴是否影 响当年盈亏 是否 特殊补贴 本期 发生金额 上期 发生金额 与资产相关/ 与收益相关 灾后重建 补助 厦门火炬高 技术产业开 发区管理委 员会 补助 因符合地方政府 招商引资等地方 性扶持政策而获 得的补助 否 否 1,000,000.00 与收益相关 其他说明： 64、营业外支出 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金额 对外捐赠 220,958.40 220,958.40 非流动资产处置损失合计 210,733.29 54,179.04 210,733.29 其中：固定资产处置损失 190,997.32 54,179.04 190,997.32 无形资产处置损失 19,735.97 19,735.97 其他 3,811,630.17 608,197.37 3,811,630.17 合计 4,243,321.86 662,376.41 4,243,321.86 其他说明： 65、所得税费用 （1）所得税费用表 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 当期所得税费用 1,821,289.44 24,594,827.16 递延所得税费用 -6,211,402.59 -9,843,209.15 合计 -4,390,113.15 14,751,618.01 厦门三维丝环保股份有限公司 2018 年年度报告全文 第 197 页·共 232 页 （2）会计利润与所得税费用调整过程 单位： 元 项目 本期发生额 利润总额 -437,041,180.19 按法定/适用税率计算的所得税费用 -65,556,177.03 子公司适用不同税率的影响 -1,760,364.47 调整以前期间所得税的影响 -1,397.62 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 12,844,087.18 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 -1,238,062.03 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏 损的影响 53,687,664.03 研发费用加计扣除的影响 -2,365,863.21 所得税费用 -4,390,113.15 其他说明 66、其他综合收益 详见附注。 67、现金流量表项目 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息收入 965,461.19 2,624,617.20 政府补助 12,984,775.52 7,912,688.70 租金收入 1,457,716.00 169,047.11 其他往来款净额 82,056,391.46 72,458,675.65 其他营业外收入 110,635.13 合计 97,574,979.30 83,165,028.66 收到的其他与经营活动有关的现金说明： （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 厦门三维丝环保股份有限公司 2018 年年度报告全文 第 198 页·共 232 页 项目 本期发生额 上期发生额 销售管理费用类支出 64,416,140.11 80,837,245.24 财务费用 2,325,698.96 4,679,659.28 营业外支出 2,302,895.46 424,460.74 其他往来款净额 38,179,310.21 80,499,643.20 合计 107,224,044.74 166,441,008.46 支付的其他与经营活动有关的现金说明： （3）收到的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收到的其他与投资活动有关的现金说明： （4）支付的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 支付的其他与投资活动有关的现金说明： （5）收到的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收到关联方款项 8,297,000.00 收到银行承兑汇票、信用证等保证金净 额 72,748,646.46 11,552,436.87 收到少数股东借款 19,700,000.00 合计 92,448,646.46 19,849,436.87 收到的其他与筹资活动有关的现金说明： （6）支付的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 厦门三维丝环保股份有限公司 2018 年年度报告全文 第 199 页·共 232 页 支付关联方款项 8,297,000.00 支付银行承兑汇票、信用证等保证金净 额 54,888,137.53 64,913,430.25 支付融资租赁款 29,207,916.00 6,098,649.81 合计 84,096,053.53 79,309,080.06 支付的其他与筹资活动有关的现金说明： 68、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： - - 净利润 -432,651,067.04 33,603,375.12 加：资产减值准备 355,467,802.98 54,103,360.03 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 41,773,857.12 36,339,361.86 无形资产摊销 19,292,176.91 19,802,803.25 长期待摊费用摊销 219,992.37 239,028.55 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益 以“－”号填列） -251,096.42 -43,038.48 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 210,733.29 117,116.03 财务费用（收益以“－”号填列） 30,076,245.60 40,980,494.30 投资损失（收益以“－”号填列） 518,261.02 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -3,692,938.21 -8,198,187.14 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -2,518,464.38 -3,190,564.90 存货的减少（增加以“－”号填列） -515,523,155.11 46,722,538.03 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 169,091,916.40 -110,931,899.20 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 360,112,650.22 76,486,250.54 经营活动产生的现金流量净额 21,608,653.73 186,548,899.01 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： - - 融资租入固定资产 5,982,905.98 3．现金及现金等价物净变动情况： - - 现金的期末余额 166,195,653.88 288,143,009.34 减：现金的期初余额 288,143,009.34 449,762,989.64 厦门三维丝环保股份有限公司 2018 年年度报告全文 第 200 页·共 232 页 现金及现金等价物净增加额 -121,947,355.46 -161,619,980.30 （2）本期支付的取得子公司的现金净额 单位： 元 项目 金额 其中： - 其他说明： （3）本期收到的处置子公司的现金净额 单位： 元 项目 金额 其中： - 其中： - 其中： - 其他说明： （4）现金和现金等价物的构成 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 一、现金 166,195,653.88 288,143,009.34 其中：库存现金 17,766.56 34,594.24 可随时用于支付的银行存款 146,076,675.23 254,250,005.74 可随时用于支付的其他货币资金 20,101,212.09 33,858,409.36 三、期末现金及现金等价物余额 166,195,653.88 288,143,009.34 其他说明： 69、所有者权益变动表项目注释 说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项： 70、所有权或使用权受到限制的资产 单位： 元 厦门三维丝环保股份有限公司 2018 年年度报告全文 第 201 页·共 232 页 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 64,586,597.65 保证金、冻结资金,保函保证金 应收票据 107,290,000.00 附追索权贴现 固定资产 63,528,917.18 贷款抵押 合计 235,405,514.83 - 其他说明： 71、外币货币性项目 （1）外币货币性项目 单位： 元 项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额 货币资金 - - 31,247,981.99 其中：美元 4,552,433.38 6.8632 31,247,968.89 欧元 1.67 7.8473 13.10 港币 应收账款 - - 7,746,782.85 其中：美元 1,128,742.11 6.8632 7,746,782.85 欧元 港币 应付账款 60,417,804.27 其中：美元 8,803,153.67 6.8632 60,417,804.27 其他应收款 35,629.00 其中：美元 5,191.31 6.8632 35,629.00 其他应付款 300,124.85 其中：美元 43,729.58 6.8632 300,124.85 长期借款 - - 其中：美元 欧元 港币 其他说明： 厦门三维丝环保股份有限公司 2018 年年度报告全文 第 202 页·共 232 页 （2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择 依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。 □适用 ◆不适用 72、套期 按照套期类别披露套期项目及相关套期工具、被套期风险的定性和定量信息： 73、政府补助 （1）政府补助基本情况 单位： 元 种类 金额 列报项目 计入当期损益的金额 高性能聚苯硫醚水刺毡微孔滤料产业化项目 1,100,000.04 其他收益 1,100,000.04 水泥窑除尘器"电改袋"专用高性能高温滤料生产线项目 593,000.04 其他收益 593,000.04 新型高效低阻针刺滤料项目 2009 年第二批中央增投专项资金 486,000.00 其他收益 486,000.00 企业发展扶持资金 437,810.50 其他收益 437,810.50 企业研发经费补助收入 1,101,100.00 其他收益 1,101,100.00 标准化工作资助 400,000.00 其他收益 400,000.00 社保补贴 250,460.26 其他收益 250,460.26 高性能聚苯硫醚水刺毡微孔滤料产业化 167,000.04 其他收益 167,000.04 厦门市袋滤材料与技术重点实验室 159,999.96 其他收益 159,999.96 一步法无纺针刺滤料生产线扩建项目 110,000.04 其他收益 110,000.04 财政局生产性服务业发展专项资金（SAP） 16,818.22 其他收益 16,818.22 高新补贴 200,000.00 其他收益 200,000.00 房价补贴款 82,655.16 其他收益 82,655.16 高温滤料功能化整理关键技术及产业化 70,489.40 其他收益 70,489.40 建设年产 40 万平方米针刺与后整理一体化复合微孔滤料生产线 及相关配套设施 60,000.00 其他收益 60,000.00 收水泥窖污染物协同治理功能化滤料关键技术补助款-市财政局 54,054.00 其他收益 54,054.00 新一代无胶热压覆膜超滤材料产业化项目 53,571.48 其他收益 53,571.48 一步法无纺针刺滤料技术改革项目扶持经费 50,000.04 其他收益 50,000.04 高性能聚酰亚胺直译聚苯硫醚复合滤料的开发 50,000.04 其他收益 50,000.04 2014 年促进项目成果转换扶持资金 48,000.00 其他收益 48,000.00 连续法生产氟系针刺毡滤料关键技术及产业化 44,400.00 其他收益 44,400.00 厦门三维丝环保股份有限公司 2018 年年度报告全文 第 203 页·共 232 页 100％PTFE 针刺毡产业化技术开发与应用 16,949.17 其他收益 16,949.17 高性能耐高温耐腐蚀聚四氟乙稀纤维针刺过滤毡的开发及其产业 化 16,666.94 其他收益 16,666.94 个税返还 827.27 其他收益 827.27 稳岗补贴 59,669.13 其他收益 59,669.13 专利补贴 9,500.00 其他收益 9,500.00 国家级重点实验室经费资助 2,280,000.00 其他收益 2,280,000.00 企业研发经费补助资金 2,345,492.00 其他收益 2,345,492.00 水泥窑协同处理用高效除尘滤料新材料首批次产品奖励金 300,000.00 其他收益 300,000.00 人才补助 300,000.00 其他收益 300,000.00 福建省袋滤材料与技术重点实验室扶持资金 200,000.00 其他收益 200,000.00 科技二等奖奖金 100,000.00 其他收益 100,000.00 2016 年度福建省名牌产品奖励金 100,000.00 其他收益 100,000.00 2016 年度厦门优质品牌奖励金 30,000.00 其他收益 30,000.00 耐酸型国产芳纶复合针刺毡滤料产业化补助 30,000.00 其他收益 30,000.00 优质品牌保证金 30,000.00 其他收益 30,000.00 科技技术局专项补助款 348,000.00 其他收益 348,000.00 商务局补助 3,300,000.00 其他收益 3,300,000.00 商贸扶持奖 110,870.00 其他收益 110,870.00 高新技术企业财政扶持资金 1,016,000.00 其他收益 1,016,000.00 产学研合作项目补助 37,500.00 其他收益 37,500.00 技术交易奖励 25,000.00 其他收益 25,000.00 高性能微孔滤料生产建设项目 50,000.04 其他收益 50,000.04 （2）政府补助退回情况 □适用 ◆不适用 其他说明： 厦门三维丝环保股份有限公司 2018 年年度报告全文 第 204 页·共 232 页 74、其他 八、合并范围的变更 1、非同一控制下企业合并 （1）本期发生的非同一控制下企业合并 单位： 元 被购买方 名称 股权 取得时点 股权 取得成本 股权 取得比例 股权 取得方式 购买日 购买日的 确定依据 购买日至期末 被购买方的收入 购买日至期末 被购买方的净利润 其他说明： （2）合并成本及商誉 单位： 元 合并成本 合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明： 大额商誉形成的主要原因： 其他说明： （3）被购买方于购买日可辨认资产、负债 单位： 元 购买日公允价值 购买日账面价值 可辨认资产、负债公允价值的确定方法： 企业合并中承担的被购买方的或有负债： 其他说明： （4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失 是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易 □是 ◆否 厦门三维丝环保股份有限公司 2018 年年度报告全文 第 205 页·共 232 页 （5）购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明 （6）其他说明 2、同一控制下企业合并 （1）本期发生的同一控制下企业合并 单位： 元 被合并方 名称 企业合并中取 得的权益比例 构成同一 控制下企业 合并的依据 合并日 合并日的 确定依据 合并当期期初至 合并日被合并 方的收入 合并当期期初 至合并日被合 并方的净利润 比较期间 被合并方 的收入 比较期间 被合并方 的净利润 其他说明： （2）合并成本 单位： 元 合并成本 或有对价及其变动的说明： 其他说明： （3）合并日被合并方资产、负债的账面价值 单位： 元 合并日 上期期末 企业合并中承担的被合并方的或有负债： 其他说明： 3、反向购买 交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依据、合并成本的确定、按照权益 性交易处理时调整权益的金额及其计算： 厦门三维丝环保股份有限公司 2018 年年度报告全文 第 206 页·共 232 页 4、处置子公司 是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形 □是 ◆否 是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形 □是 ◆否 5、其他原因的合并范围变动 说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况： 公司全称 注册地 法人代表 业务性质 注册资本(万元) 厦门三维丝过滤技术有限公司 厦门 徐秀丽 过滤技术服务、滤料销售 10,000.00 重庆三维丝过滤技术有限公司 重庆 王怀忠 过滤技术服务、滤料销售 5,000.00 南京三维丝环保工程有限公司 南京 王怀忠 过滤技术服务、滤料销售 5,000.00 北京三维丝环保技术有限公司 北京 张永辉 过滤技术服务、滤料销售 20,000.00 中油三维丝石化（大连）有限公司 大连 王旌旗 石化产品批发零售 3,000.00 续表1 公司全称 统一社会信用代码 持股比例 表决权比例 是否合并报表 厦门三维丝过滤技术有限公司 91350200MA31F17H1N 100.00% 100.00% 是 重庆三维丝过滤技术有限公司 91500107MA5YQULG5D 100.00% 100.00% 是 南京三维丝环保工程有限公司 91320106MA1W49FL1A 75.00% 75.00% 是 北京三维丝环保技术有限公司 91110105MA01AL835F 100.00% 100.00% 是 中油三维丝石化（大连）有限公司 91210244MA0Y02TE2E 100.00% 100.00% 是 续表2 公司全称 实际出资(万元) 少数股东权益(万元) 厦门三维丝过滤技术有限公司 10,000.00 重庆三维丝过滤技术有限公司 5,000.00 南京三维丝环保工程有限公司 75.00 -19.00 北京三维丝环保技术有限公司 中油三维丝石化（大连）有限公司 厦门三维丝环保股份有限公司 2018 年年度报告全文 第 207 页·共 232 页 6、其他 九、在其他主体中的权益 1、在子公司中的权益 （1）企业集团的构成 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 取得方式 直接 间接 珀挺机械工业（厦门）有限公司 厦门 厦门 工业 100.00% 企业合并 珀挺机械工业有限公司 香港 香港 贸易 100.00% 企业合并 POTENTUSACORPORATION 美国 美国 贸易 100.00% 投资设立 北京洛卡环保技术有限公司 北京 北京 工业 100.00% 企业合并 沈阳洛卡环保工程有限公司 沈阳 沈阳 工业 100.00% 企业合并 北京洛卡润泽电力技术有限公司 北京 北京 工业 70.00% 投资设立 厦门洛卡环保技术有限公司 厦门 厦门 工业 100.00% 投资设立 厦门三维丝供应链管理有限公司 厦门 厦门 贸易 100.00% 投资设立 厦门三维丝环境工程有限公司 厦门 厦门 工业 100.00% 投资设立 龙岩三维丝环境修复有限公司 龙岩 龙岩 贸易 100.00% 投资设立 天津三维丝环保设备有限公司 厦门 天津 工业 100.00% 投资设立 香港三维丝经贸有限公司 香港 香港 贸易 100.00% 投资设立 厦门三维丝过滤技术有限公司 厦门 厦门 工业 100.00% 投资设立 重庆三维丝过滤技术有限公司 重庆 重庆 工业 100.00% 投资设立 厦门佰瑞福环保科技有限公司 厦门 厦门 工业 100.00% 投资设立 文安县众鑫生物质供热有限公司 文安 文安 工业 60.00% 投资设立 新疆三维丝环保科技有限公司 新疆 新疆 工业 100.00% 投资设立 无锡三维丝过滤技术有限公司 无锡 无锡 工业 85.00% 投资设立 南京三维丝环保工程有限公司 南京 南京 工业 75.00% 投资设立 北京三维丝环保技术有限公司 北京 北京 工业 100.00% 投资设立 在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明： 持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据： 对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据： 厦门三维丝环保股份有限公司 2018 年年度报告全文 第 208 页·共 232 页 确定公司是代理人还是委托人的依据： 其他说明： （2）重要的非全资子公司 单位： 元 子公司名称 少数股东 持股比例 本期归属于 少数股东的损益 本期向少数股东 宣告分派的股利 期末少数股东 权益余额 文安县众鑫生物质供热有限公司 40.00% -2,874,056.03 4,165,624.82 北京洛卡润泽电力技术有限公司 30.00% -77,852.61 508,086.67 无锡三维丝过滤技术有限公司 15.00% 南京三维丝环保工程有限公司 25.00% 子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明： 其他说明： （3）重要非全资子公司的主要财务信息 单位： 元 子公司 名称 期末余额 期初余额 流动 资产 非流动 资产 资产 合计 流动 负债 非流动 负债 负债 合计 流动 资产 非流动 资产 资产 合计 流动 负债 非流动 负债 负债 合计 文安县 众鑫生 物质供 热有限 公司 14,668, 596.89 197,181 ,577.63 211,850 ,174.52 187,328 ,312.24 14,107, 800.23 201,436 ,112.47 25,026, 230.61 205,490 ,754.39 230,516 ,985.00 171,164 ,195.29 41,753, 587.58 212,917, 782.87 北京洛 卡润泽 电力技 术有限 公司 5,931,8 70.41 41,423. 70 5,973,2 94.11 4,279,6 71.86 4,279,6 71.86 2,216,1 73.56 42,871. 49 2,259,0 45.05 305,914 .10 305,914. 10 无锡三 维丝过 滤技术 有限公 司 1,062,6 73.86 1,062,6 73.86 1,711,9 37.66 59,622. 52 1,771,5 60.18 682,630 .16 682,630. 16 南京三 533,149 92,319. 625,469 1,085,7 1,085,7 厦门三维丝环保股份有限公司 2018 年年度报告全文 第 209 页·共 232 页 维丝环 保工程 有限公 司 .11 98 .09 00.64 00.64 单位： 元 子公司名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 净利润 综合收益 总额 经营活动 现金流量 营业收入 净利润 综合收益 总额 经营活动 现金流量 文安县众鑫 生物质供热 有限公司 72,782,605. 75 -7,185,140. 08 -7,185,140. 08 12,198,948. 92 32,625,366. 40 -20,664,963 .02 -20,664,963 .02 -32,016,548. 91 北京洛卡润 泽电力技术 有限公司 807,256.90 -259,508.70 -259,508.70 2,535,846.3 8 -363,213.44 -363,213.44 -180,566.83 无锡三维丝 过滤技术有 限公司 -26,256.16 -26,256.16 -268,048.18 1,379,477.8 4 -1,718,611. 37 -1,718,611. 37 -2,313,427.3 4 南京三维丝 环保工程有 限公司 673,094.50 -1,360,231. 55 -1,360,231. 55 -550,371.25 其他说明： （4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制 （5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持 其他说明： 2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易 （1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明 2018年4月20日，厦门三维丝环保股份有限公司与钟安良签订《股权转让协议》：钟安良同意将其持有的厦门三维丝环 境工程有限公司10.00%股权无偿转让给厦门三维丝环保股份有限公司。本次股权转让完成后，厦门三维丝环保股份有限公司 持有厦门三维丝工程修复有限公司100.00%股权。 （2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响 单位： 元 厦门三维丝环保股份有限公司 2018 年年度报告全文 第 210 页·共 232 页 项目 厦门三维丝环境工程有限公司 减：按取得/处置的股权比例计算的子公司净资产份额 -88,229.17 差额 -88,229.17 其中：调整资本公积 -88,229.17 其他说明 3、在合营安排或联营企业中的权益 （1）重要的合营企业或联营企业 合营企业或 联营企业名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 对合营企业或联营企业 投资的会计处理方法 直接 间接 在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明： 持有 20%以下表决权但具有重大影响，或者持有 20%或以上表决权但不具有重大影响的依据： （2）重要合营企业的主要财务信息 单位： 元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 其他说明 （3）重要联营企业的主要财务信息 单位： 元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 其他说明 （4）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息 单位： 元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 合营企业： - - 厦门三维丝环保股份有限公司 2018 年年度报告全文 第 211 页·共 232 页 下列各项按持股比例计算的合计数 - - 联营企业： - - 下列各项按持股比例计算的合计数 - - 其他说明 （5）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明 （6）合营企业或联营企业发生的超额亏损 单位： 元 合营企业或联营企业名称 累积未确认前期累计认 的损失 本期未确认的损失 (或本期分享的净利润) 本期末累积未确认的损失 华电三维丝环保科技有限公司 -20,541.60 -20,541.60 厦门三维丝投资管理有限公司 -111,684.43 -13,114.68 -124,799.11 其他说明 （7）与合营企业投资相关的未确认承诺 （8）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债 4、重要的共同经营 共同经营名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例/享有的份额 直接 间接 在共同经营中的持股比例或享有的份额不同于表决权比例的说明： 共同经营为单独主体的，分类为共同经营的依据： 其他说明 5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益 未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明： 厦门三维丝环保股份有限公司 2018 年年度报告全文 第 212 页·共 232 页 6、其他 十、与金融工具相关的风险 十一、公允价值的披露 1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值 单位： 元 项目 期末公允价值 第一层次公允价值计量 第二层次公允价值计量 第三层次公允价值计量 合计 一、持续的公允价值计量 - - - - 二、非持续的公允价值计量 - - - - 2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据 3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析 6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策 7、本期内发生的估值技术变更及变更原因 8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况 9、其他 十二、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 母公司对本企业的持股比例 母公司对本企业的表决权比例 本企业的母公司情况的说明 本企业最终控制方(如有)：本公司无控股股东，无实际控制人。 其他说明： 至 2018 年 12 月 31 日，公司的股权相对分散，前四大股东的持股比例分别为罗红花 14.89%、丘国强 9.62%、上海中创 厦门三维丝环保股份有限公司 2018 年年度报告全文 第 213 页·共 232 页 凌兴 9.45%、厦门坤拿 9.16%，第二大股东丘国强与第三大股东上海中创凌兴构成实质的一致行动关系。任何一方股东(包含 一致行动人)均无法单独控制公司董事会，进而控制公司。因此，公司认为目前公司处于无实际控制人状态。 2、本企业的子公司情况 本企业子公司的情况详见附注“九、在其他主体中的权益”。 3、本企业合营和联营企业情况 本企业重要的合营或联营企业详见附注“九、在其他主体中的权益”。 本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下： 合营或联营企业名称 与本企业关系 其他说明 4、其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本企业关系 厦门坤拿商贸有限公司 持有本公司 5%以上股份的股东 其他说明 5、关联交易情况 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 采购商品/接受劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 获批的交易额度 是否超过交易额度 上期发生额 出售商品/提供劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明 （2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况 本公司受托管理/承包情况表： 单位： 元 厦门三维丝环保股份有限公司 2018 年年度报告全文 第 214 页·共 232 页 委托方/出包方 名称 受托方/承包方 名称 受托/承包 资产类型 受托/承包 起始日 受托/承包 终止日 托管收益/承包 收益定价依据 本期确认的托管 收益/承包收益 关联托管/承包情况说明 本公司委托管理/出包情况表： 单位： 元 委托方/出包方 名称 受托方/承包方 名称 委托/出包 资产类型 委托/出包 起始日 委托/出包 终止日 托管费/出包费 定价依据 本期确认的 托管费/出包费 关联管理/出包情况说明 （3）关联租赁情况 本公司作为出租方： 单位： 元 承租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁收入 上期确认的租赁收入 厦门坤拿商贸有限公司 房屋 8,571.42 18,571.43 本公司作为承租方： 单位： 元 出租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁费 上期确认的租赁费 关联租赁情况说明 （4）关联担保情况 本公司作为担保方 单位： 元 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 本公司作为被担保方 单位： 元 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 关联担保情况说明 厦门三维丝环保股份有限公司 2018 年年度报告全文 第 215 页·共 232 页 （5）关联方资金拆借 单位： 元 关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明 拆入 拆出 （6）关联方资产转让、债务重组情况 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 （7）关键管理人员报酬 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 关键管理人员报酬 8,251,104.12 7,250,000.00 （8）其他关联交易 6、关联方应收应付款项 （1）应收项目 单位： 元 项目名称 关联方 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 （2）应付项目 单位： 元 项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额 7、关联方承诺 8、其他 十三、股份支付 1、股份支付总体情况 □适用 ◆不适用 厦门三维丝环保股份有限公司 2018 年年度报告全文 第 216 页·共 232 页 2、以权益结算的股份支付情况 □适用 ◆不适用 3、以现金结算的股份支付情况 □适用 ◆不适用 4、股份支付的修改、终止情况 5、其他 十四、承诺及或有事项 1、重要承诺事项 资产负债表日存在的重要承诺： 1、截止至资产负债表日，公司对外开具了履约保函人民币10,656,024.66元，美元500,351.16元。 2、公司与华电能源工程有限公司签订《合资协议》，共同出资成立华电三维丝环保科技有限公司，注册资本5,000万元， 华电能源工程有限公司持股占比52%，公司持股占比48%。于2014年4月15日领取了注册号211421004041528的《营业执照》， 注册地址：辽宁东戴河新区创业大街北段16号；注册资本：人民币伍仟万元。截止至资产负债表日，公司尚未出资。 3、公司下属子公司北京洛卡环保技术有限公司与北京华电润泽环保有限公司共同出资成立北京洛卡润泽电力技术有限 公司，注册资本1,000万元，北京洛卡持股占比70%，北京华电润泽环保有限公司持股占比30%。于2015年6月30日领取了注册 号为110105019404255的《营业执照》，注册地址：北京市朝阳区双营路11号院3号楼3层3单元308；注册资本：人民币壹仟 万元。截止至资产负债表日，北京洛卡已出资210万元。 4、公司与朱利民签订《合资协议》，共同出资设立无锡三维丝过滤技术有限公司，注册资本2,000万元，公司持股占比 85%，朱利民持股占比15%。于2016年1月20日领取了统一社会信用代码为91320214MA1MELTD3A的《营业执照》，注册地址： 无锡清源路18号太湖国际科技园传感网大学科技园530大厦C802号；注册资本：人民币贰仟万元。截止至资产负债表日，公 司已出资450万元。 5、公司与陈学功、耿占吉、林方琪签订《合资协议》，共同出资设立南京三维丝环保工程有限公司，注册资本5,000 万元，公司认缴比例75%，陈学功、耿占吉、林方琪及日后南京三维丝团队骨干成员合计认缴出资出资比例25%。2018年2月 13日领取了统一社会信用代码为91320106MA1W49FL1A的《营业执照》，注册地址：南京市鼓楼区集庆门大街272号2幢1201 室；注册资本：人民币伍仟万元。截止至资产负债表日，公司已实际出资750,000.00元。 6、公司下属子公司北京三维丝环保技术有限公司注册资本20,000.00万元，公司持股100%。2018年3月6日领取了统一社 会信用代码为91110105MA01AL835F的《营业执照》，注册地址：北京市朝阳区建国路93号院8号楼8层907；注册资本：人民 币贰亿元。截止至资产负债表日，公司尚未实际出资。 厦门三维丝环保股份有限公司 2018 年年度报告全文 第 217 页·共 232 页 2、或有事项 （1）资产负债表日存在的重要或有事项 1、母子公司之间尚未到期的担保： 被担保方 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 文安县众鑫生物质供热有限公司 本公司 120,000,000.00 2016-05-19 2022-05-18 否 厦门洛卡环保技术有限公司 本公司 120,000,000.00 2015-07-03 2021-07-01 否 厦门三维丝供应链管理有限公司 本公司 25,000,000.00 2018-02-02 2019-02-01 否 厦门佰瑞福环保科技有限公司 本公司 40,000,000.00 2018-01-18 2019-01-17 否 珀挺机械工业(厦门)有限公司 本公司 900,000,000.00 2018-03-21 2019-03-20 否 2、未决诉讼 (1)自然人曲景宏、马力、朱利民、刘明辉与子公司北京洛卡存在劳动争议仲裁事项，至目前前述事项尚未完结。 (2)公司于2018年8月就股权转让纠纷事项起诉刘明辉、彭娜、朱利民、马力、曲景宏、陈云阳、陈茂云、孙玉萍，请求 判令刘明辉、彭娜、朱利民、马力、曲景宏、陈云阳、陈茂云、孙玉萍将其持有的公司股份20,382,630股立即无偿划转给除 刘明辉、彭娜、朱利民、马力、曲景宏、陈云阳、陈茂云、孙玉萍、武瑞召、毕浩生、杨雪、王晓红共12人以外的其他股东， 请求判令被告向公司支付现金补偿人民币1,222,957.80元，并支付前述现金补偿的逾期利息。前述案件已于2019年3月27日 开庭，待裁决。 (3)自然人刘明辉于2018年11月2日就决议效力纠纷事项起诉公司，请求判令确认2018年5月8日形成的2018年第三次临时 股东大会决议无效。该案已开庭，刘明辉当庭提交补充证据，待再次开庭。 (4)自然人朱利民与公司存在劳动争议仲裁事项，至目前该事项尚未完结。 (5)济南风机厂有限责任公司就与子公司北京洛卡买卖合同纠纷案于2018年10月22日向济南市天桥区人民法院提起诉 讼，要求北京洛卡支付货款460,000.00元及赔偿损失4,560.00元；目前该案一审已判决，济南风机厂提出上诉，二审待开庭。 (6)子公司北京洛卡就破产债权确认事项起诉邹平县电力集团有限公司、邹平齐星开发区热电有限公司、山东齐星长白 热电有限公司，要求判令北京洛卡分别享有邹平县电力集团有限公司、邹平齐星开发区热电有限公司、山东齐星长白热电有 限公司债权金额38,795,169.61元、52,914,289.77元、14,747,945.92元，合计106,457,405.30元，要求判令北京洛卡对邹 平县电力集团有限公司、邹平齐星开发区热电有限公司、山东齐星长白热电有限公司享有建设工程价款优先受偿的权利。本 案一审已判决，判决结果为确认北京洛卡享有的债权金额，驳回北京洛卡对建设工程价款享有优先受偿权的请求。北京洛卡 就享有优先受偿权事项已上诉，目前二审正在审理中。 （2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明 公司不存在需要披露的重要或有事项。 厦门三维丝环保股份有限公司 2018 年年度报告全文 第 218 页·共 232 页 3、其他 十五、资产负债表日后事项 1、重要的非调整事项 单位： 元 项目 内容 对财务状况和 经营成果的影响数 注销华电三 维丝有限公 司事项 2019 年 3 月 14 日，公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议审议通 过《关于注销华电三维丝环保科技有限公司的提案》，决定注销华电三维丝环保科技有限公 司(简称“华电三维丝”)。 华电三维丝成立于 2014 年 4 月 15 日，公司持股 48.00%，认缴出资 2,600.00 万元， 至资产负债表日实缴 0.00 元；华电能源工程有限公司持股 52.00%，认缴 2,400.00 万元， 至资产负债表日实缴 0.00 元。2019 年 4 月 18 日，华电三维丝已完成工商注销手续。 0.00 沈阳洛卡环 保工程有限 公司内部划 转事项 2019 年 3 月 14 日，公司召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议， 会议审议通过《关于全资二级子公司沈阳洛卡环保工程有限公司股权转让的提案》，决定将 子公司北京洛卡环保技术有限公司全资持有的沈阳洛卡环保工程有限公司 100%股权转让 给子公司天津三维丝环保设备有限公司。2019 年 3 月 27 日，沈阳洛卡环保工程有限公司 已办理完成工商登记手续。 0.00 2、利润分配情况 单位： 元 3、销售退回 4、其他资产负债表日后事项说明 ㈠齐星集团破产重组进展情况 本公司子公司厦门洛卡环保技术有限公司、北京洛卡环保科技有限公司与山东齐星集团下属邹平齐星开发区热电有限公 司、邹平县电力集团有限公司、山东齐星长山热电有限公司(以下简称“山东齐星电力”)签订相关脱硫脱硝系统投资、建设 及运行维护检修合同，公司按合同约定进行投资、建设及运行维护。 2017年3月山东齐星电力发生债务危机，2017年8月1日，邹平县法院受理齐星集团及其下属公司的重整申请。2018年7 月16日，山东省邹平县人民法院出具(2017)鲁1626破1至11号、13号、15至29号《民事裁定书》裁定：一、批准《合并重整 计划(草案)》，二、终止齐星集团等二十七家公司重整程序，本裁定为终审裁定。 根据《合并重整计划(草案)》： 1、重整投资人为齐星集团等二十七家公司重整提供61.6亿元偿债资金，全部用于清偿齐星集团等二十七家公司债务、 支付破产费用和共益债务。 2、有财产担保债权人在其债权所对应的特定财产变现价值范围内优先受偿;超出特定财产变现价值范围的债权作为普通 债权，按照普通债权的受偿方案获得清偿。 厦门三维丝环保股份有限公司 2018 年年度报告全文 第 219 页·共 232 页 3、职工债权、税款债权获得金额清偿。 4、普通债权金额在20万元以下(包括本数)的部分予以全额清偿，普通债权金额20万元以上的部分按照24.685%的清偿比 例予以清偿。 5、认定厦门洛卡环保技术有限公司有财产担保债权金额113,824,161.32元，确认其优先受偿金额113,824,161.32元。 根据山东省邹平县人民法院出具(2018)鲁1626民初4645号、(2018)鲁1626民初4646号、(2018)鲁1626民初4644号认定厦 门洛卡环保技术有限公司对山东齐星电力持有普通债权49,584,826.65元。 根据山东省邹平县人民法院出具(2018)鲁1626民初769号、(2018)鲁1626民初770号、(2018)鲁1626民初771号认定北京 洛卡环保技术有限公司对山东齐星电力持有普通债权106,457,405.30元。北京洛卡环保技术有限公司不服该判决已提起二审 诉讼。 2018年8月，厦门洛卡和北京洛卡分别向齐星集团有限公司管理人出具了《齐星集团有限公司等二十七家公司合并重整 债权清偿方式选择函》，厦门洛卡和北京洛卡均选择了“方式二：法院裁定批准重整计划之日起六个月内，由重整投资人指 定的中国信达资产管理股份有限公司山东省分公司等资产管理公司以签订债权转让协议、受让债权的方式，按照重整计划确 定的清偿率进行清偿。” 截止2018年12月31日，厦门洛卡环保技术有限公司及北京洛卡环保技术有限公司尚未收到债务清偿款。 ㈡立案调查进展情况 厦门三维丝环保股份有限公司于2017年12月22日收到中国证券监督管理委员会(简称“中国证监会”)《调查通知书》 〔厦 调查字201704号〕；2018年10月30日，公司收到中国证监会厦门监管局(简称“厦门证监局”)《行政处罚事先告知书》[厦 证监处罚字〔2018〕3号]，厦门证监局拟对公司及时任董事、监事、高级管理人员和相关责任人员作出警告和不同金额罚款 的行政处罚。公司于2018年11月1日向厦门证监局递交书面回执，表明公司放弃陈述、申辩和听证的权利，表明公司愿意接 受相关行政处罚；至财务报表报出日，公司尚未收到中国证监会正式处罚通知。 十六、其他重要事项 1、前期会计差错更正 （1）追溯重述法 单位： 元 会计差错更正的内容 处理程序 受影响的各个比较期间报表项目名称 累积影响数 （2）未来适用法 会计差错更正的内容 批准程序 采用未来适用法的原因 厦门三维丝环保股份有限公司 2018 年年度报告全文 第 220 页·共 232 页 2、债务重组 3、资产置换 （1）非货币性资产交换 （2）其他资产置换 4、年金计划 5、终止经营 单位： 元 项目 收入 费用 利润总额 所得税费用 净利润 归属于母公司所有者的终止经营利润 其他说明 6、分部信息 （1）报告分部的确定依据与会计政策 （2）报告分部的财务信息 单位： 元 项目 分部间抵销 合计 （3）公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因 （4）其他说明 7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项 8、其他 十七、母公司财务报表主要项目注释 1、应收票据及应收账款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应收票据 33,206,490.54 39,620,013.59 应收账款 155,497,597.66 196,049,273.65 厦门三维丝环保股份有限公司 2018 年年度报告全文 第 221 页·共 232 页 合计 188,704,088.20 235,669,287.24 （1）应收票据 ①应收票据分类列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 银行承兑票据 32,706,490.54 39,540,013.59 商业承兑票据 500,000.00 80,000.00 合计 33,206,490.54 39,620,013.59 ②期末公司已质押的应收票据 单位： 元 项目 期末已质押金额 ③期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据 单位： 元 项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额 银行承兑票据 106,386,329.03 18,090,000.00 商业承兑票据 5,232,000.00 合计 111,618,329.03 18,090,000.00 4)期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据 单位： 元 项目 期末转应收账款金额 其他说明 （2）应收账款 ①应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比例 金额 比例 金额 计提比例 单项金额重大并 单独计提坏账准 18,095,3 57.07 9.04% 17,097,7 75.91 94.49% 997,581. 16 17,757, 105.07 7.54% 11,211,8 04.67 63.14% 6,545,300. 40 厦门三维丝环保股份有限公司 2018 年年度报告全文 第 222 页·共 232 页 备的应收账款 按信用风险特征 组合计提坏账准 备的应收账款 172,291, 894.66 86.04% 18,396,3 37.14 10.68% 153,895, 557.52 211,182 ,345.00 89.70% 22,864,3 29.93 10.83% 188,318,01 5.07 单项金额不重大 但单独计提坏账 准备的应收账款 9,854,24 9.91 4.92% 9,249,79 0.93 93.87% 604,458. 98 6,486,0 26.17 2.76% 5,300,06 7.99 81.72% 1,185,958. 18 合计 200,241, 501.64 100.00% 44,743,9 03.98 22.34% 155,497, 597.66 235,425 ,476.24 100.00% 39,376,2 02.59 16.73% 196,049,27 3.65 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： ◆适用 □不适用 单位： 元 应收账款（按单位） 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 计提理由 山西漳电国电王坪发电有限公司 5,400,000.00 5,400,000.00 100.00% 存在减值迹象 江苏新中环保股份有限公司 5,489,661.07 4,746,959.91 86.47% 存在减值迹象 武汉凯迪电力工程有限公司 2,314,216.00 2,314,216.00 100.00% 存在减值迹象 山西皆能环境科技有限公司 1,274,400.00 1,019,520.00 80.00% 存在减值迹象 宿迁市凯迪绿色能源开发有限公司 1,061,960.00 1,061,960.00 100.00% 存在减值迹象 北京博奇电力科技有限公司 2,555,120.00 2,555,120.00 100.00% 存在减值迹象 合计 18,095,357.07 17,097,775.91 - - 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： ◆适用 □不适用 单位： 元 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内 103,467,117.60 5,173,355.88 5.00% 1 年以内小计 103,467,117.60 5,173,355.88 5.00% 1 至 2 年 15,549,965.43 1,554,996.54 10.00% 2 至 3 年 12,704,598.49 3,811,379.55 30.00% 3 年以上 12,894,439.65 7,856,605.17 60.93% 3 至 4 年 9,210,477.03 4,605,238.52 50.00% 4 至 5 年 2,162,979.84 1,730,383.87 80.00% 厦门三维丝环保股份有限公司 2018 年年度报告全文 第 223 页·共 232 页 5 年以上 1,520,982.78 1,520,982.78 100.00% 合计 144,616,121.17 18,396,337.14 12.72% 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □适用 ◆不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： ②本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 7,671,669.59 元；本期收回或转回坏账准备金额 742,701.16 元。 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 单位： 元 单位名称 收回或转回金额 收回方式 ③本期实际核销的应收账款情况 单位： 元 项目 核销金额 实际核销的应收账款 1,561,267.04 其中重要的应收账款核销情况： 单位： 元 单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否 由关联交易产生 张家港市锦明环保工程装备有限公司 货款 4,828.00 无法收回 总经理审批 否 华润电力唐山丰润有限公司 货款 45,960.00 无法收回 总经理审批 否 浙江省水利电力物资有限公司 货款 20,000.00 无法收回 总经理审批 否 浙江中泰环保股份有限公司 货款 34,340.00 无法收回 总经理审批 否 武汉龙净环保科技有限公司 货款 159,768.60 无法收回 总经理审批 否 天津市宝新环保节能工程有限公司 货款 1,050,000.00 无法收回 总经理审批 否 台玻安徽玻璃有限公司 货款 37,185.00 无法收回 总经理审批 否 浙江三净环保工程有限公司 货款 22,598.00 无法收回 总经理审批 否 镇江凯威电力设备有限公司 货款 44,050.00 无法收回 总经理审批 否 厦门三维丝环保股份有限公司 2018 年年度报告全文 第 224 页·共 232 页 浙江华光电力成套设备有限公司 货款 72,877.44 无法收回 总经理审批 否 厦门市路桥机械有限公司 货款 6,800.00 无法收回 总经理审批 否 浙江万昌环境科技有限公司 货款 35,900.00 无法收回 总经理审批 否 济南锅炉安装维修有限公司 货款 26,960.00 无法收回 总经理审批 否 合计 - 1,561,267.04 - - - 应收账款核销说明： ④按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位 本期金额 所占比例 坏账准备 新疆三维丝环保科技有限公司 12,972,357.88 6.48% 浙江菲达环保科技股份有限公司 8,792,964.99 4.39% 439,648.25 testori S.P.A 7,707,336.16 3.85% 385,366.81 中材装备集团有限公司 6,484,191.20 3.24% 1,945,257.36 浙江菲达环境工程有限公司 5,491,303.60 2.74% 2,398,322.38 合计 41,448,153.83 20.70% 5,168,594.80 ⑤因金融资产转移而终止确认的应收账款 ⑥转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明： 2、其他应收款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应收利息 60,181.33 其他应收款 273,282,190.67 160,540,739.04 合计 273,282,190.67 160,600,920.37 （1）应收利息 ①应收利息分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 定期存款 60,181.33 合计 60,181.33 厦门三维丝环保股份有限公司 2018 年年度报告全文 第 225 页·共 232 页 ②重要逾期利息 单位： 元 借款单位 期末余额 逾期时间 逾期原因 是否发生减值及其判断 依据 其他说明： （2）应收股利 ①应收股利 单位： 元 项目(或被投资单位) 期末余额 期初余额 ②重要的账龄超过 1 年的应收股利 单位： 元 项目(或被投资单位) 期末余额 账龄 未收回的原因 是否发生减值及其判断依据 其他说明： （3）其他应收款 ①其他应收款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比例 金额 比例 金额 计提比例 单项金额重大 并单独计提坏 账准备的其他 应收款 500,000.00 0.18% 500,000. 00 100.00% 按信用风险特 征组合计提坏 账准备的其他 应收款 273,285,10 1.74 99.74% 2,911.07 273,282, 190.67 160,79 2,051. 34 99.91% 251,312. 30 0.16% 160,540,73 9.04 单项金额不重 大但单独计提 坏账准备的其 他应收款 224,931.00 0.08% 224,931. 00 100.00% 144,93 1.00 0.09% 144,931. 00 100.00% 厦门三维丝环保股份有限公司 2018 年年度报告全文 第 226 页·共 232 页 合计 274,010,03 2.74 100.00% 727,842. 07 0.27% 273,282, 190.67 160,93 6,982. 34 100.00% 396,243. 30 0.25% 160,540,73 9.04 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： ◆适用 □不适用 单位： 元 其他应收款（按单位） 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 计提理由 张炳龙 500,000.00 500,000.00 100.00% 合计 500,000.00 500,000.00 -- -- 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： ◆适用 □不适用 单位： 元 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内 19,021.32 951.07 5.00% 1 年以内小计 19,021.32 951.07 5.00% 1 至 2 年 4,300.00 430.00 10.00% 2 至 3 年 5,100.00 1,530.00 30.00% 合计 28,421.32 2,911.07 10.24% 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □适用 ◆不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： □适用 ◆不适用 ②本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 331,598.77 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： 厦门三维丝环保股份有限公司 2018 年年度报告全文 第 227 页·共 232 页 单位： 元 单位名称 转回或收回金额 收回方式 ③本期实际核销的其他应收款情况 单位： 元 项目 核销金额 其中重要的其他应收款核销情况： 单位： 元 单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交易 产生 其他应收款核销说明： ④其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 押金、保证金 2,688,776.08 4,624,684.00 员工个人借款 125,197.01 138,540.00 关联方往来 270,652,892.99 155,647,500.00 其他 543,166.66 526,258.34 合计 274,010,032.74 160,936,982.34 ⑤按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备 期末余额 文安县众鑫生物质供热有限公司 关联方往来 96,870,879.90 1 年以内 18,680,879.90 元 1-2 年 41,690,000.00 元 2-3 年 36,500,000.00 元 35.35% 厦门洛卡环保技术有限公司 关联方往来 88,895,828.00 1 年以内 35,225,828.00 元 1-2 年 39,470,000.00 元 2-3 年 14,200,000.00 元 32.44% 北京洛卡环保技术有限公司 关联方往来 52,301,454.66 1 年以内 32,301,454.66 元 2-3 年 20,000,000.00 元 19.09% 厦门三维丝供应链管理有限公司 关联方往来 29,086,310.55 1 年以内 10.62% 北京三维丝环保技术有限公司 关联方往来 1,496,313.00 1 年以内 0.55% 厦门三维丝环保股份有限公司 2018 年年度报告全文 第 228 页·共 232 页 合计 - 268,650,786.11 - 98.05% ⑥涉及政府补助的应收款项 单位： 元 单位名称 政府补助项目名称 期末余额 期末账龄 预计收取的时间、金额及依据 ⑦因金融资产转移而终止确认的其他应收款 ⑧转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明： 3、长期股权投资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公 司投资 1,203,460,817.71 237,038,706.48 966,422,111.23 1,285,120,727.55 161,906,200.00 1,123,214,527.55 合计 1,203,460,817.71 237,038,706.48 966,422,111.23 1,285,120,727.55 161,906,200.00 1,123,214,527.55 （1）对子公司投资 单位： 元 被投资单位 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 本期计提 减值准备 减值准备 期末余额 厦门佰瑞福环保 科技有限公司 40,809,811.23 40,809,811.23 天津三维丝环保 科技有限公司 80,000,000.00 80,000,000.00 新疆三维丝环保 科技有限公司 30,000,000.00 30,000,000.00 珀挺机械工业（厦 门）有限公司 771,401,006.48 771,401,006.48 75,132,506.48 75,132,506.48 厦门三维丝环境 工程有限公司 2,409,909.84 290,090.16 2,700,000.00 厦门洛卡环保技 术有限公司 30,000,000.00 30,000,000.00 北京洛卡环保技 272,000,000.00 272,000,000.00 161,906,200.00 厦门三维丝环保股份有限公司 2018 年年度报告全文 第 229 页·共 232 页 术有限公司 厦门三维丝供应 链有限责任公司 60,000,000.00 60,000,000.00 文安县众鑫生物 质供热有限公司 24,000,000.00 24,000,000.00 无锡三维丝过滤 技术有限公司 4,500,000.00 4,500,000.00 重庆三维丝过滤 技术有限公司 750,000.00 750,000.00 南京三维丝环保 工程有限公司 750,000.00 750,000.00 合计 1,285,120,727. 55 31,790,090.16 113,450,000.00 1,203,460,817. 71 75,132,506.48 237,038,706.48 （2）对联营、合营企业投资 单位： 元 投资单位 期初余额 本期增减变动 期末余额 减值准备 期末余额 追加投资 减少投资 权益法下 确认的投 资损益 其他综合 收益调整 其他权益 变动 宣告发放 现金股利 或利润 计提减值 准备 其他 一、合营企业 二、联营企业 （3）其他说明 联营企业厦门三维丝投资管理有限公司、华电三维丝环保科技有限公司期末存在超额亏损124,799.11元、20,541.60元， 详见本附注“九、(三)4、合营企业或联营企业发生的超额亏损”。 4、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 300,486,986.67 216,927,329.30 279,301,914.73 209,616,176.34 其他业务 15,350,235.79 5,297,921.93 13,178,873.43 3,836,956.84 合计 315,837,222.46 222,225,251.23 292,480,788.16 213,453,133.18 其他说明： 厦门三维丝环保股份有限公司 2018 年年度报告全文 第 230 页·共 232 页 5、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 权益法核算的长期股权投资收益 -518,261.02 处置长期股权投资产生的投资收益 290,090.16 合计 290,090.16 -518,261.02 6、其他 十八、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 ◆适用 □不适用 单位： 元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益 41,596.48 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额 或定量享受的政府补助除外） 16,241,833.77 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -3,831,465.69 减：所得税影响额 738,401.65 少数股东权益影响额 -52,944.36 合计 11,766,507.27 - 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因。 □适用 ◆不适用 2、净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率 每股收益 基本每股收益(元/股) 稀释每股收益(元/股) 归属于公司普通股股东的净利润 -36.21% -1.11 -1.11 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 -37.21% -1.14 -1.14 厦门三维丝环保股份有限公司 2018 年年度报告全文 第 231 页·共 232 页 3、境内外会计准则下会计数据差异 （1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用 ◆不适用 （2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用 ◆不适用 （3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注 明该境外机构的名称 4、其他 厦门三维丝环保股份有限公司 2018 年年度报告全文 第 232 页·共 232 页 第十二节 备查文件目录 1、载有公司法定代表人签名的2018年年度报告文本原件。 2、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人(会计主管人员)签名并盖章的财务报表。 3、载有审计机构会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 4、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公告文件正本及原稿。 5、其他相关备查文件。 前述备查文件备置地点：公司董事会办公室。 厦门三维丝环保股份有限公司 二〇一九年四月二十四日