300119_2011_瑞普生物_2011年年度报告_2012-03-29.txt

1 证券代码：300119 证券简称：瑞普生物 公告编号：2012-041 天津瑞普生物技术股份有限公司 TIANJIN RINGPU BIO-TECHNOLOGY CO.,LTD . 2011 年年度报告 二〇一二年三月 2 重 要 提 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任。 报告全文刊载于证监会指定网站。为全面了解本公司生产经营状况和财务成 果及公司的未来发展规划，投资者应到指定网站仔细阅读年度报告全文。 本公司全体董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完 整性未有无法保证或存在异议的情形。 除董事张凯先生外，其他董事均亲自出席了审议2011年年度报告的第二届董 事会第九次会议。张凯先生因公未能亲自出席本次会议，其在阅读了本年度报告 后，授权委托董事李旭东先生代为表决。 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的 审计报告。 公司董事长李守军先生、主管会计工作负责人胡文强先生及会计机构负责人 刘永锋先生声明：保证年度报告中财务报告真实、完整。 简 称 列 表 公司、瑞普生物、本公司、 股份公司 指 天津瑞普生物技术股份有限公司 瑞普天津 指 瑞普（天津）生物药业有限公司，本公司全资子公司 瑞普保定 指 瑞普（保定）生物药业有限公司，本公司控股子公司 瑞普高科 指 天津瑞普高科生物药业有限公司，本公司全资子公司 湖北龙翔 指 湖北龙翔药业有限公司，本公司控股子公司 湖南中岸 指 湖南中岸生物药业有限公司，本公司控股子公司 瑞普大地 指 内蒙古瑞普大地生物药业有限责任公司，本公司参股子公司 赛瑞科技 指 天津赛瑞多肽科技有限公司，本公司参股子公司 3 目 录 第一节 公司基本情况简介 ................................. 4 第二节 会计数据和业务数据摘要 ........................... 6 第三节 董事会报告 ....................................... 9 第四节 重要事项 ........................................ 56 第五节 股本变动及股东情况 .............................. 69 第六节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .............. 73 第七节 公司治理结构 .................................... 81 第九节 财务报告 ........................................ 98 第十节 备查文件 ....................................... 105 4 第一节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：天津瑞普生物技术股份有限公司 中文简称：瑞普生物 公司法定英文名称：TIANJIN RINGPU BIO-TECHNOLOGY CO.,LTD. 英文简称：RINGPU 二、公司法定代表人：李守军 三、公司董事会秘书及证券事务代表联系方式： 董事会秘书 证券事务代表 姓 名 张凯 徐健 联系地址 天津市空港经济区环河北路 76 号空港商务园西区 W2 电 话 022-88958118 传 真 022-88958118 电子信箱 zqb@ 四、公司注册地址：天津空港经济区皇冠广场 3 号楼科技大厦七层 713 室 公司办公地址：天津市空港经济区环河北路 76 号空港商务园西区 W2 邮政编码： 300308 互联网址： 电子信箱： zqb@ 五、公司选定的信息披露报纸：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》 登载年度报告的互联网网址：中国证券监督管理委员会指定信息披露网站。 年度报告置备地点：天津市空港经济区环河北路 76 号空港商务园西区 W2（公 司证券事务部办公室）、深圳证券交易所 六、公司股票上市证券交易所：深圳证券交易所 股票简称：瑞普生物 股票代码：300119 七、其他有关资料 5 公司最新注册登记日期 2011 年 6 月 16 日 公司最新注册登记地点 天津市 企业法人营业执照注册号 120000000002314 税务登记号码 120116730357968 组织机构代码 73035796-8 公司聘请的会计师事务所名称 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 8-9 层 八、公司上市以来的历史沿革 公司于2010年9月17日上市，自上市以来变更登记注册信息一次。根据公司 2010年年度股东大会决议与修改公司章程的相关规定，公司申请注册资本由 7414.8万元人民币变更为14829.6万元人民币，并于2011年6月16日完成了工商登 记变更手续。 最新注册信息变更情况如下： 公司最新注册登记日期 2011 年 6 月 16 日 公司最新注册登记地点 天津市 企业法人营业执照注册号 120000000002314 税务登记号码 120116730357968 组织机构代码 73035796-8 变更内容 注册资本由 7,414.8 万元人民币变更为 14,829.6 万元人民币 6 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据 2011 年 2010 年 本年比上年增减（％） 2009 年 营业总收入（元） 587,713,347.54 345,619,033.54 70.05 285,355,542.76 营业利润（元） 143,664,022.67 103,780,637.62 38.43 99,875,881.59 利润总额（元） 149,808,607.97 119,112,604.67 25.77 101,336,134.15 归属于上市公司股 东的净利润（元） 114,094,687.98 82,539,811.70 38.23 61,500,931.88 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润（元） 108,109,463.19 70,414,032.58 53.53 60,200,375.49 经营活动产生的现 金流量净额（元） 90,285,522.12 112,815,211.58 -19.97 64,590,619.81 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减 （％） 2009 年末 总资产（元） 1,671,176,719.06 1,622,422,479.14 3.01 415,107,150.55 负债总额（元） 175,119,302.83 195,655,277.32 -10.50 162,629,031.90 归属于上市公司股 东的所有者权益 （元） 1,392,931,975.88 1,353,148,022.17 2.94 206,400,026.46 股本（股） 148,296,000.00 74,148,000.00 100.00 55,548,000.00 二、主要财务指标及其计算过程 （一）主要财务指标 2011 年 2010 年 本年比上年增减 （％） 2009 年 基本每股收益（元/股） 0.77 0.69 11.59 0.55 稀释每股收益（元/股） 0.77 0.69 11.59 0.55 扣除非经常性损益后的基 本每股收益（元/股） 0.73 0.58 25.86 0.54 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 （％） 8.38 16.06 -7.68 26.96 扣除非经常性损益后的加 权平均净资产收益率（％） 7.94 13.70 -5.76 26.39 每股经营活动产生的现金 流量净额（元/股） 0.61 1.52 -59.87 1.16 7 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增 减（％） 2009 年末 归属于上市公司股东的每 股净资产（元/股） 9.39 18.25 -48.55 3.72 资产负债率（％） 10.48 12.06 -1.58 39.18 注：1、2009 年、2010 年和 2011 年各年末股本分别为 5,554.8 万股、7,414.8 万股、14,829.6 万股。 2、表中所列财务指标均按中国证监会规定的计算公式计算。 3、加权平均净资产收益率的计算过程 单位：（人民币）元 项 目 本年数 上年数 归属于公司普通股股东的净利润 114,094,687.98 82,539,811.70 非经常性损益 5,985,224.79 12,125,779.12 扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润 108,109,463.19 70,414,032.58 年初股份总数 74,148,000.00 55,548,000.00 报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加 股份数 74,148,000.00 - 报告期因发行新股或债转股等增加股份数 18,600,000.00 报告期因回购等减少股份数 报告期缩股数 报告期月份数 6 12 增加股份下一月份起至报告期年末的月份数 3 减少股份下一月份起至报告期年末的月份数 普通股加权平均数 148,296,000.00 120,396,000.00 基本每股收益 归属于公司普通股股东的净 利润 0.77 0.69 扣除非经常性损益后归属于 普通股股东的净利润 0.73 0.58 4、基本每股收益的数字计算过程： 单位：（人民币）元 项 目 本期数 上期数 归属于公司普通股股东的净利润 114,094,687.98 82,539,811.70 非经常性损益 5,985,224.79 12,125,779.12 扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润 108,109,463.19 70,414,032.58 归属于公司普通股股东的净利润 114,094,687.98 82,539,811.70 8 归属于公司普通股股东的期初净资产 1,353,148,022.17 206,400,026.46 报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司 普通股股东的净资产 1,064,714,915.77 报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普 通股股东的净资产 74,148,000.00 报告期月份数 12 12 新增净资产次月起至报告期期末的累计月数 3 减少净资产次月起至报告期期末的累计月数 8 因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股 东的净资产增减变动 -162,734.27 -506,731.76 发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的 累计月数 1 0 加权平均净资产收益率 8.38% 16.06% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 7.94% 13.70% 5、公司本期无认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均 数，稀释每股收益同基本每股收益。 三、非经常损益项目 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 -6,151.04 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切 相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持 续享受的政府补助除外 6,649,304.61 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -498,568.27 其他符合非经常性损益定义的损益项目 1,266,195.44 所得税影响额 -697,938.93 少数股东权益影响额 -727,617.02 合计 5,985,224.79 - 四、采用公允价值计量的项目 无。 9 第三节 董事会报告 一、报告期内公司的经营状况回顾 （一）公司的总体经营情况 2011 年是瑞普生物 IPO 后第一个经营年度，正值中国“十二五”规划的第 一年，中国养殖业集约化、规模化和标准化程度进一步提高，养殖企业对兽用生 物制品、兽用制剂由价格敏感向品质与品牌敏感快速转变。素以专注品质和技术 服务见长的瑞普生物在以总经理李守军博士为首的管理团队带领下，全体瑞普人 聚心凝智、共同奋斗，在管理体系、团队建设、产品开发、市场拓展、激励机制、 信息化建设等方面取得进步，产业布局更趋合理，经营业绩实现了新的突破。 报告期内，公司实现营业收入 58,771.33 万元，较上年增长 70.05%；实现 利润总额 14,980.86 万元，较上年增长 25.77%；归属于上市公司股东的净利润 11,409.47 万元，较上年增长 38.23%。截至 2011 年底，公司资产总额 167,117.67 万元，归属于股东的净资产 139,293.20 万元，资产负债率 10.48%，经营活动产 生的现金流量净额为 9,028.55 万元，公司资产质量良好，财务状况健康，资金 实力进一步增强。 报告期内，兽用制剂实现销售收入 13,444.06 万元，比上年增长 42.74%； 兽用生物制品实现销售收入 30,736.95 万元，比上年增长 26.26%，其中市场销 售疫苗实现销售收入 23,876.10 万元，较上年增长 53.08%；招标疫苗实现销售 收入 6,860.85 万元，较上年降低 21.56%，主要是招标的或然性特点所致；兽用 原料药实现销售收入 15,437.51 万元，为今年新增加的业务版块。 增加控股子公司、优化子公司股权结构。公司出资 1,723 万元收购湖南亚 泰生物发展有限公司所持有的湖南中岸的 17.23%股权，实现对湖南中岸的控股； 天津畜牧兽医研究所减持瑞普高科 1.1%股权，公司实现对瑞普高科 100%控股。 本年度募投项目稳步推进，“瑞普保定动物疫苗扩建项目”达产，“瑞普高 科动物疫苗扩建项目”中部分灭活疫苗项目达产，“瑞普天津动物用头孢喹肟注 射液和中药制剂扩建项目”与“研发中心项目”完成地基工程。 公司本年度购入位于天津滨海新区空港经济区土地 180 亩，其中 60 亩土地 10 用于建设瑞普生物“研发中心项目”及总部基地，120 亩土地一期工程建设兽用 生物制品生产基地；购入位于空港经济区办公楼一幢，解决了部分研发场所及公 司管理机构办公用房需求。 2011 年公司研发能力进一步提升。年度引进硕博士研发人员 25 名；全年投 入研发资金 3,238.83 万元，比去年同期增长 46.55%；年度内取得新生产批文 164 项，授权发明专利 12 项，获得国家《新兽药注册证书》4 个。 2011 年生产能力大幅度提高。瑞普保定募投项目达产，“鸡马立克氏病二价 活疫苗”车间通过 GMP 认证；瑞普高科募投项目中部分灭活疫苗项目达产；湖南 中岸猪瘟活疫苗（兔源）车间通过 GMP 认证。 2011 年持续强化人力资源建设，年内引本科以上各类人才 186 人，其中博 士 3 人，硕士 34 人，本科 149 人；提高员工薪酬，改善员工福利，加大员工培 训投入，员工归属感进一步增强。 2011 年《瑞普生物股票期权激励计划》在中国证监会备案无异议，公司完 成了对公司核心管理层、主要研发人员及公司部分优秀员工的股票期权激励计 划，首期被激励对象 171 人。 2011 年完成基于集团管控的信息系统上线，包括 ERP 企业资源计划、OA 企 业办公自动化系统与 HR 信息系统三大部分。 2011 年度，公司实施兽用生物制品与兽用药物产业的板块管理，工程中心 和技术营销服务中心相继投入运营，进一步强化财务、人力资源、信息技术等职 能部门对各子公司的垂直管理，集团化矩阵式管控模式逐步形成。 （二）公司主营业务及其经营情况 1、主营业务收入分类情况表 单位：（人民币）万元 分类产品或服 务 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年同 期增减 （%） 营业成本 比上年同 期增减 （%） 毛利率比 上年同期 增减（%） 兽用生物制品 30,736.95 8,841.36 71.24 26.26 38.14 -2.47 兽用制剂 13,444.06 4,197.69 68.78 25.92 -0.88 8.44 兽用原料药 15,437.51 14,121.03 8.53 小 计 59,618.52 27,160.08 54.44 70.24 155.37 -15.19 11 减：内部抵销数 1,213.37 1,198.73 合 计 58,405.15 25,961.36 55.55 69.56 158.01 -15.24 变动说明：本期公司主营业务收入较上年增加 69.56%，其中兽用生物制品 收入增长 26.26%，兽用制剂收入增长 42.74%（上年 12 月份收购湖北龙翔兽用原 料药销售计入兽用制剂类别，接此基数计算本年兽用制剂收入增长了 25.92%）， 兽用原料药为今年新增的产品种类。公司兽用生物制品毛利率较上年降低了 2.47%，主要为今年毛利较高的招标产品较上年减少了 21.56%，以及招标产品售 价的下滑，使得毛利率降低；兽用制剂毛利率较上年增加了 8.44%，主要为本年 度实施“利润管理工程”进行“产品聚焦”，高附加值产品销售占比增加使得整 体销售毛利率增加；兽用原料药由于产品成本较高，毛利率仅为 8.53%。 2、主营业务分地区情况表 单位：（人民币）万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 东北区 5,737.87 53.12 河南区 7,223.03 153.49 华北区 11,516.88 49.03 华东区 6,319.29 96.15 华中区 5,469.29 58.84 山东区 7,478.02 41.43 西南区 5,792.43 9.46 华南区 2,406.19 100.00 西北区 1,465.67 100.00 外销区 3,868.36 100.00 其 他 2,341.49 -32.14 小计 59,618.52 70.24 减：内部抵销数 1,213.37 合 计 58,405.15 69.56 变动说明：本期公司通过营销体系变革，市场占有率进一步扩大，销售收入 持续增长，除了西南区因为本年招标产品销售减少而增长幅度较小外，其他各区 销售收入均有较大幅度增加，其中华南区和西北区为本年新增的重点开发区域， 外销区产品主要为兽用原料药出口销售。 3、公司前五大客户情况 报告期内，公司前五名客户的销售情况如下： 单位：（人民币）万元 12 客户名称 营业收入 占公司全部 营业收入的 比例 期末应收账款余 额 占期末应收 账款总余额 的比例（％） 前五大客户合计 7,192.95 12.24% 1079.64 9.70 公司前五名销售客户与公司不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人 员、核心技术人员、持股 5%以上股东、实际控制人和其他关联方在主要客户、 供应商中无直接或间接权益，且不存在单一客户销售比例超过 30%的情况。 4、公司前五大供应商情况 单位：（人民币）万元 供应商名称 采购金额 占年度材料 总采购额的 比例 期末应付账 款余额 占期末应付账款 总余额的比例 （％） 前五大供应商合计 8,394.45 31.84% 791.98 11.97 5、主要费用情况 单位：（人民币）万元 费用类别 2011 年 2010 年 占 2011年营业 收入比例（％） 本年比上年增 减幅度（％） 销售费用 13,864.42 10,030.84 23.59 38.22 管理费用 6,238.78 3,851.78 10.62 61.97 财务费用 -2,465.82 -189.90 -4.20 -1,198.48 所得税费用 2,162.44 1,869.57 3.68 15.67 合计 19,799.82 15,562.29 33.69 27.23 变动说明：本期各项费用中除财务费用外，其他费用较上年同期均有所增加， 主要是因为本期销售规模增加，费用总额相应增加，且本年合并范围增加湖南中 岸和湖北龙翔两家子公司，使得费用总额较上年同期增加。 财务费用本期较上年同期大幅减少，主要原因为本期定期存款利息大幅增 加。 6、报告期内公司资产构成情况 单位：（人民币）万元 资产项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 变动幅度（％） 金额 占 本 期 总 资 产比重（％） 金额 占 本 期 总 资 产比重（％） 货币资金 89,672.87 53.66 118,213.09 72.86 -24.14 13 应收账款 10,217.26 6.11 8,078.18 4.98 26.48 预付账款 15,880.47 9.50 2,858.47 1.76 455.56 其他应收款 2,215.52 1.33 720.97 0.44 207.30 存货 11,201.62 6.70 6,509.11 4.01 72.09 长期股权投资 2,043.14 1.22 3,862.31 2.38 -47.10 固定资产 21,246.73 12.71 13,770.59 8.49 54.29 在建工程 872.14 0.52 4,312.71 2.66 -79.78 无形资产 9,708.99 5.81 3,283.12 2.02 195.72 资产总计 167,117.67 100.00 162,242.25 100.00 3.01 短期借款 3,500.00 2.09 7,800.00 4.81 -55.13 应付票据 300.00 0.18 648.62 0.40 -53.75 应付账款 6,615.98 3.96 4,795.93 2.96 37.95 预收账款 1,411.76 0.84 1,122.49 0.69 25.77 变动说明：公司自本年 5 月起合并湖南中岸，公司年末资产负债金额中均包 括湖南中岸相应项目金额，对报表比较数据有一定影响。 预付款项年末数比年初数增加 455.56%，主要原因是：本年预付土地款及购 房款所致。 其他应收款年末数比年初数增加 207.30%，主要原因是：本年支付招标公司 疫苗投标保证金、施工保证金及往来款和业务备用金增加所致。 存货年末数比年初数增加 72.09%，主要原因是：本年销售规模扩大存货库 存增加所致。 长期股权投资年末数比年初数减少 47.10%，主要原因是：本期湖南中岸生 物药业有限公司纳入合并范围而减少长期股权投资账面价值所致。 固定资产年末数为比年初数增加 54.29%，主要原因是：本年在建工程达到 预定可使用状态转增固定资产所致。 在建工程年末数为比年初数减少 79.78%，主要原因是：本年在建工程达到 预定可使用状态转增固定资产所致。 无形资产年末数为比年初数增加 195.72%，主要原因是：本年土地使用权增 加所致。 短期借款年末数比年初数减少 55.13%，主要原因是：本年偿还银行借款所 14 致。 应付票据年末数比年初数减少 53.75%，主要原因是：本年末未到期银行承 兑汇票减少所致。 应付账款年末数比年初数增加 37.95%，主要原因是：产销量的扩大使得原 辅料采购增加所致。 7、报告期内公司现金流量构成情况 单位：（人民币）万元 项 目 2011 年 2010 年 同比增减（%） 一、经营活动产生的现金流量： 经营活动现金流入小计 62,264.77 40,805.62 52.59 经营活动现金流出小计 53,236.22 29,524.10 80.31 经营活动产生的现金流量净额 9,028.55 11,281.52 -19.97 二、投资活动产生的现金流量： 投资活动现金流入小计 0.40 0.15 160.00 投资活动现金流出小计 20,335.50 12,128.15 67.67 投资活动产生的现金流量净额 -20,335.10 -12,128.00 -67.67 三、筹资活动产生的现金流量： 筹资活动现金流入小计 2,300.00 112,871.49 -97.96 筹资活动现金流出小计 19,624.98 5,648.01 247.47 筹资活动产生的现金流量净额 -17,324.98 107,223.48 -116.16 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 1.31 -1.28 -201.99 五、现金及现金等价物净增加额 -28,630.21 106,375.72 -126.91 变动说明：经营活动现金流入本年比上年增加 52.59%，主要为本年销售回 款增加所致；经营活动现金流出本年比上年增加 80.31%，主要为生产规模的扩 大使得本年购买原辅料货款增加及支付的职工薪酬和各项费用增加所致；投资活 动现金流出增加本年比上年增加 67.67%，主要为本年预付土地款及购房款增加 所致；筹资活动现金流入本年比上年减少 97.96%，主要为上年公司上市募集资 金所致；筹资活动现金流出本年比上年增加 247.47%，主要为本年派发现金股利 及归还银行借款增加所致。 8、报告期内主要财务指标分析 项目 指标 2011 年 2010 年 同比增减变化（%） 15 盈利能力 综合毛利率（%） 55.55 70.79 -15.24 净资产收益率（加权）（%） 8.38 16.06 -7.68 偿债能力 资产负债率（%） 10.48 12.06 -1.58 流动比率 8.55 7.44 14.89 速动比率 7.81 7.08 10.31 营运能力 应收账款周转天数 61.07 85.41 -28.49 存货周转天数 122.80 183.59 -33.12 变动说明： 1、盈利能力：本期公司整体毛利率较上年降低 15.24%，主要因为兽用原料 药产品毛率较低，合并湖北龙翔后导致综合毛利率下降；净资产收益率本年较上 年下降 7.68%，主要因为 2010 年 9 月公司上市募集资金，致使加权平均净资产 本年较上年增加 164.28%所致。 2、偿债能力：资产负债率本年比上年降低、流动比率和速动比率本年比上 年提高，表明公司偿债能力进一步增强。 3、营运能力：应收账款周转天数和存货周转天数本年较上年有所减少，主 要因为公司在扩大市场销售规模的同时，强化应收账款与存货管理，公司营运能 力进一步增强。 （三）报告期公司营业外收入情况 单位：（人民币）万元 项目 2011 年发生额 2010 年发生额 计入当期非经常性 损益的金额 1、政府补助 664.93 1394.72 664.93 2．非流动资产处置利得合计 0.55 0.90 0.55 其中：固定资产处置利得 其他 15.68 149.03 15.68 合计 681.16 1544.65 681.16 单位：（人民币）万元 （四）报告期公司主要无形资产情况 16 1、商标 公司拥有注册商标共 49 个，其中已办理展期的商标 2 个，2011 年新增商标 29 个，展期和新增商标明细如下： 序号 注册人 注册商标 商标名称 证书号 码 类别 注册有效期限 展期商标 1 瑞普生物 瑞普 1576367 5 2011.05.28～2021.05.27 2 瑞普生物 泰灵 1428482 5 2010.08.06～2020.08.07 新增商标 1 瑞普生物 Ringpu 8463779 1 2011.07.21～2021.07.20 2 瑞普生物 Ringpu 8464229 44 2011.08.14～2021.08.13 3 瑞普生物 Ringpu 8464143 41 2011.08.21～2021.08.20 4 瑞普生物 Ringpu 8464089 36 2011.08.14～2021.08.13 5 瑞普生物 Ringpu 8464060 31 2011.09.28～2021.09.27 6 瑞普生物 Ringpu 8463932 29 2011.09.28～2021.09.27 7 瑞普生物 Ringpu 8463801 3 2011.07.21～2021.07.20 8 瑞普生物 Ringpu 8463911 10 2011.07.21～2021.07.20 9 瑞普生物 Ringpu 8463832 5 2011.07.21～2021.07.20 10 瑞普生物 瑞普 瑞普 8467185 1 2011.09.07～2012.09.06 11 瑞普生物 瑞普 瑞普 8467192 3 2011.09.07～2012.09.06 12 瑞普天津 仔益健 8164253 5 2011.04.07～2021.04.06 13 瑞普天津 枝力清 8164247 5 2011.04.07～2021.04.06 14 瑞普天津 铁乐富 8164243 5 2011.04.07～2021.04.06 15 瑞普天津 母益健 8164237 5 2011.04.07～2021.04.06 16 瑞普天津 泛意能 8164233 5 2011.04.07～2021.04.06 17 瑞普保定 雏可宁 雏可宁 8387573 5 2011.06.28～2021.06.27 18 瑞普保定 锐之林 锐之林 8387582 5 2011.06.28～2021.06.27 19 瑞普保定 新减安 新减安 8387583 5 2011.06.28～2021.06.27 20 瑞普保定 优瑞欣 优瑞欣 8387584 5 2011.06.28～2021.06.27 21 瑞普保定 锐安 锐安 8387585 5 2011.06.28～2021.06.27 22 瑞普保定 优瑞特 优瑞特 8387587 5 2011.06.28～2021.06.27 23 瑞普保定 文易安 文易安 8387581 5 2011.06.28～2021.06.27 24 瑞普保定 优瑞安 优瑞安 8387578 5 2011.06.28～2021.06.27 17 25 瑞普保定 文易舒 文易舒 8387577 5 2011.06.28～2021.06.27 26 瑞普保定 新法安 新法安 8387579 5 2011.06.28～2021.06.27 27 瑞普保定 伪易灵 伪易灵 8387575 5 2011.06.28～2021.06.27 28 瑞普保定 优瑞舒 优瑞舒 8387574 5 2011.06.28～2021.06.27 29 湖南中岸 中岸生物 +SINOLAND 8464262 5 2011.07.21-2021.07.20 2、专利技术及其他 公司共拥有专利 40 个。报告期内，公司有 12 项获得授权，均为发明专利， 具体情况如下表： 序号 专利权人 专利类别 名称 专利号 申请日 1 瑞普生物 发明专利 可有效均匀分散在水中 的癸氧喹酯混悬液制剂 及其制备方法 ZL200810154391.7 2008.12.24 2 瑞普生物 发明专利 尼卡巴嗪和乙氧酰胺苯 甲酯纳米混悬剂及其制 备方法 ZL200810154613.5 2008.12.29 3 瑞普生物 发明专利 一种可溶且稳定的替米 考星组合物 ZL200810154395.5 2008.12.24 4 瑞普生物 发明专利 一种具有治疗鸡传染性 支气管炎功能的兽用药 剂及其制法 ZL200510015121.4 2005.09.20 5 瑞普生物 发明专利 一种含尼卡巴嗪的抗球 虫干混悬剂及其制备工 艺 ZL200810154614.X 2008.12.29 6 瑞普生物 发明专利 一种从猪脾脏中提取转 移因子的方法 ZL200810153996.4 2008.12.11 7 瑞普生物 发明专利 一种具有促生长作用的 犬猫用保健品 ZL200610016310.8 2006.10.26 8 瑞普生物 发明专利 一种宠物用活性乳酸菌 饮料及其制备方法 ZL200810154580.4 2008.12.26 9 瑞普天津 发明专利 一种用于治疗奶牛急性 乳房炎的复方中药散剂 ZL200610015483.8 2006.08.30 10 瑞普保定 发明专利 鸡新城疫浓缩灭活苗的 生产方法 ZL 200810153998.3 2008.12.11 18 11 湖北龙翔 发明专利 测定 D-酯含量的 HPLC 方法 ZL201010145819.9 2010.04.07 12 湖北龙翔 发明专利 一种沃尼妙林盐预混剂 的制备方法 ZL201010519704.1 2010.10.26 3、 批准文号： 报告期，公司取得生产批准文号 164 个，具体情况如下表： 序号 公司名称 兽药通用名称 兽药商 品名称 批准文号 有效期 1 湖北龙翔 氟苯尼考 / 兽药字（2011）170112108 2011.05.23-2016.05.23 2 湖北龙翔 盐酸沃尼妙林 / 兽药字（2011）170112307 2011.08.15-2016.08.15 3 湖北龙翔 10%盐酸沃尼妙林 预混剂 / 兽药字（2011）170112308 2011.08.15-2016.08.15 4 湖北龙翔 10%氟苯尼考粉 / 兽药字（2011）170112110 2011.09.19-2016.09.19 5 瑞普大地 银翘散 / 兽药字（2011）050035172 2011.07.04-2016.07.04 6 瑞普大地 洗心散 / 兽药字（2011）050035120 2011.07.04-2016.07.04 7 瑞普大地 宫炎清溶液 / 兽药字（2011）050032098 2011.07.04-2016.07.04 8 瑞普大地 碘甘油 / 兽药字（2011）050031551 2011.07.04-2016.07.04 9 瑞普大地 地克珠利溶液 / 兽药字（2011）050032045 2011.07.04-2016.07.04 10 瑞普大地 消食平胃散 胃保乐 兽药字（2011）050035145 2011.07.04-2016.07.04 11 瑞普大地 激蛋散 / 兽药字（2011）050035197 2011.07.04-2016.07.04 12 瑞普大地 氟苯尼考溶液 / 兽药字（2011）050032111 2011.07.04-2016.07.04 13 瑞普大地 氟苯尼考注射液 / 兽药字（2011）050032551 2011.07.04-2016.07.04 14 瑞普大地 氯氰碘柳胺钠注射 液 赛纳 兽药字（2011）050031481 2011.07.04-2016.07.04 15 瑞普大地 聚维酮碘溶液 致洁 兽药字（2011）050031574 2011.07.04-2016.07.04 16 瑞普大地 氟苯尼考粉 氟尔康 兽药字（2011）050032538 2011.09.13-2016.09.13 17 瑞普大地 氟苯尼考粉 氟尔康 兽药字（2011）050032110 2011.09.13-2016.09.13 18 瑞普大地 龙胆泻肝散 / 兽药字（2011）050035057 2011.09.13-2016.09.13 19 瑞普大地 白头翁散 / 兽药字（2011）050035053 2011.09.13-2016.09.13 20 瑞普大地 消积散 反刍力 叮啉 兽药字（2011）050035146 2011.09.13-2016.9.13 21 瑞普大地 消黄散 / 兽药字（2011）050035147 2011.09.13-2016.09.13 19 22 瑞普大地 四味穿心莲散 痢菌消 兽药字（2011）050035043 2011.09.13-2016.09.13 23 瑞普大地 保胎无忧散 / 兽药字（2011）050035111 2011.09.13-2016.09.13 24 瑞普大地 清瘟败毒散 炎毒清 兽药字（2011）050035165 2011.09.13-2016.09.13 25 瑞普大地 益母生化散 益母围 产康 兽药字（2011）050035148 2011.09.13-2016.09.13 26 瑞普大地 强壮散 / 兽药字（2011）050035180 2011.09.13-2016.09.13 27 瑞普大地 喉炎净散 / 兽药字（2011）050035179 2011.09.13-2016.09.13 28 瑞普大地 催情散 / 兽药字（2011）050035188 2011.09.13-2016.09.13 29 瑞普大地 公英散 / 兽药字（2011）050035028 2011.09.13-2016.09.13 30 瑞普大地 硫酸新霉素可溶性 粉 / 兽药字（2011）050032755 2011.09.13-2016.09.13 31 瑞普大地 甲磺酸培氟沙星注 射液 普炎宁 兽药字（2011）050032041 2011.09.13-2016.09.13 32 瑞普大地 伊维菌素注射液 伊力美 兽药字（2011）050031128 2011.09.13-2016.09.13 33 瑞普大地 碘附 / 兽药字（2011）050032527 2011.09.13-2016.09.13 34 瑞普大地 替米考星预混剂 新替优 兽药字（2011）050032193 2011.10.17-2016.10.17 35 瑞普大地 杨树花口服液 / 兽药字（2011）050035077 2011.10.17-2016.10.17 36 瑞普大地 伤力散 / 兽药字（2011）050035060 2011.10.17-2016.10.17 37 瑞普大地 荆防败毒散 / 兽药字（2011）050035127 2011.10.17-2016.10.17 38 瑞普大地 地克珠利预混剂 / 兽药字（2011）050031141 2011.10.17-2016.10.17 39 瑞普大地 二氯异氰脲酸钠粉 优力消 毒剂 兽药字（2011）050036051 2011.11.03-2016.11.03 40 瑞普大地 二氯异氰脲酸钠粉 / 兽药字（2011）050036050 2011.11.03-2016.11.03 41 瑞普大地 二氯异氰脲酸钠粉 / 兽药字（2011）050036052 2011.11.03-2016.11.03 42 瑞普大地 万乳康 / 兽药字（2011）050035007 2011.11.15-2016.11.15 43 瑞普大地 伊维菌素注射液 / 兽药字（2011）050032646 2011.12.12-2016.12.12 44 瑞普大地 黄连解毒散 / 兽药字（2011）050035178 2011.12.12-2016.12.12 45 瑞普大地 恩诺沙星溶液 / 兽药字（2011）050031297 2011.12.12-2016.12.12 46 瑞普大地 复合维生素 B 注射 液 刍劲 兽药字（2011）050034572 2011.12.12-2016.12.12 47 瑞普大地 柴胡注射液 奇复康 兽药字（2011）050035137 2011.12.12-2016.12.12 20 48 瑞普大地 恩诺沙星可溶性粉 复感威 兽药字（2011）050032119 2011.12.12-2016.12.12 49 瑞普大地 溴氯海因粉 / 兽药字（2011）050032585 2011.12.12-2016.12.12 50 瑞普大地 磺胺氯吡嗪钠可溶 性粉 克球磺 兽药字（2011）050032703 2011.12.12-2016.12.12 51 瑞普大地 健胃散 / 兽药字（2011）050035134 2011.12.12-2016.12.12 52 瑞普大地 替米考星溶液 安替舒 兽药字（2011）050032264 2011.12.12-2016.12.12 53 瑞普大地 酒石酸泰乐菌素可 溶性粉 泰达 兽药字（2011）050032732 2011.12.12-2016.12.12 54 瑞普大地 阿莫西林可溶性粉 / 兽药字（2011）050032504 2011.12.12-2016.12.12 55 瑞普大地 穿心莲射液 穿倍宁 兽药字（2011）050035122 2011.12.12-2016.12.12 56 瑞普大地 伊维菌素注射液 / 兽药字（2011）050031127 2011.12.12-2016.12.12 57 瑞普大地 阿维菌素注射液 齐驱 兽药字（2011）050032062 2011.12.12-2016.12.12 58 瑞普大地 碘甘油乳头浸剂 / 兽药字（2011）050032335 2011.10.08-2016-10-8 59 瑞普天津 氯化铵甲酰甲胆碱 注射液 开胃能 兽药字（2011）020031469 2011.05.05-2016.05.05 60 瑞普天津 氧氟沙星溶液（酸 性） 新普康 素 兽药字（2011）020032128 2011.05.05-2016.05.05 61 瑞普天津 磺胺氯吡嗪钠可溶 性粉 久球安 兽药字（2011）020031628 2011.05.05-2016.05.05 62 瑞普天津 磺胺间甲氧嘧啶钠 注射液 优菌磺 兽药字（2011）020032574 2011.05.05-2016.05.05 63 瑞普天津 复方磺胺对甲氧嘧 啶钠注射液 炎能静 兽药字（2011）020031608 2011.05.05-2016.05.05 64 瑞普天津 盐酸环丙沙星可溶 性粉 加强普 安 兽药字（2011）020032159 2011.05.05-2016.05.05 65 瑞普天津 碘附 碘净 兽药字（2011）020032228 2011.05.05-2016.05.05 66 瑞普天津 阿莫西林可溶性粉 普杆先 兽药字（2011）020032504 2011.08.15-2016.08.15 67 瑞普天津 月苄三甲氯铵溶液 安立消 兽药字（2011）020032015 2011.08.15-2016.08.15 68 瑞普天津 泰山盘石散 / 兽药字（2011）020035143 2011.08.15-2016.08.15 69 瑞普天津 地克珠利溶液 球新 兽药字（2011）020032045 2011.08.15-2016.08.15 70 瑞普天津 氟苯尼考注射液 弗罗新 兽药字（2011）020032548 2011.05.09-2016.05.09 71 瑞普天津 恩诺沙星可溶性粉 感速康 兽药字（20110020032119 2011.05.09-2016.05.09 21 72 瑞普天津 乳酸环丙沙星可溶 性粉嗯 杆克能 兽药字（2011）020032772 2011.05.09-2016.05.09 73 瑞普天津 通用复合植物多糖 预混料 B01 金芪颗 粒 津饲预字[2011]009901 号 2011.07.13-2016.07.13 74 瑞普天津 通用复合植物多糖 预混料 B02 / 津饲预字[2011]009902 号 2011.07.13-2016.07.13 75 瑞普天津 通用复合植物多糖 预混料 B03 / 津饲预字[2011]009903 号 2011.07.13-2016.07.13 76 瑞普天津 通用复合植物多糖 预混料 B05 新感双 效 津饲预字[2011]009904 号 2011.07.13-2016.07.13 77 瑞普天津 通用复合预混料 B01 百威灵 津饲预字[2011]009905 号 2011.07.13-2016.07.13 78 瑞普天津 通用复合预混料 B02 / 津饲预字[2011]009906 号 2011.07.13-2016.07.13 79 瑞普天津 通用复合预混料 B03 肽康 津饲预字[2011]009907 号 2011.07.13-2016.07.13 80 瑞普天津 通用复合预混料 B04 / 津饲预字[2011]009908 号 2011.07.13-2016.07.13 81 瑞普天津 通用复合预混料 B08 肝肾宝 津饲预字[2011]009909 号 2011.07.13-2016.07.13 82 瑞普天津 通用复合水解蛋白 预混料 B01 肽能 津饲预字[2011]009910 号 2011.07.13-2016.07.13 83 瑞普天津 通用复合预混料 C03 肾必舒 津饲预字[2011]009911 号 2011.07.13-2016.07.13 84 瑞普天津 通用复合预混料 C04 / 津饲预字[2011]009912 号 2011.07.13-2016.07.13 85 瑞普天津 通用复合预混料 C07 蛋乐多 津饲预字[2011]009913 号 2011.07.13-2016.07.13 86 瑞普天津 通用复合预混料 C08 电解多 维 津饲预字[2011]009914 号 2011.07.13-2016.07.13 87 瑞普天津 禽用多种维生素预 混料 1 号 / 津饲预字[2011]009915 号 2011.07.13-2016.07.13 88 瑞普天津 复合维生素 B 预混 合饲料 / 津饲预字[2011]009916 号 2011.07.13-2016.07.13 89 瑞普天津 肉鸡用多种维生素 预混料 1 号 速补 津饲预字[2011]009202 号 2011.07.13-2016.07.13 90 瑞普天津 蛋鸡用多种维生素 / 津饲预字[2011]009103 号 2011.11.02-2016.11.02 22 预混料 1 号 91 瑞普天津 浓缩鱼肝油粉 / 津饲预字[2011]009917 号 2011.11.02-2016.11.02 92 瑞普天津 酵母添加剂预混合 饲料 / 津饲预字[2011]009928 号 2011.11.02-2016.11.02 93 瑞普天津 禽用复合预混料 BIO104 / 津饲预字[2011]009929 号 2011.11.02-2016.11.02 94 瑞普天津 禽用电解质复合预 混料 宜水净 津饲预字[2011]009930 号 2011.11.02-2016.11.02 95 瑞普天津 通用复合预混料 59BIO105 / 津饲预字[2011]009931 号 2011.11.02-2016.11.02 96 瑞普天津 复合氨基酸溶液 泛意能 津饲预字[2011]009926 号 2011.07.13-2016.07.13 97 瑞普天津 通用复合预混合饲 料 REMD / 津饲预字[2011]009927 号 2011.07.13-2016.07.13 98 瑞普天津 蛋鸡用维生素、微 量元素复合预混合 饲料 105 / 津饲预字[2011]009102 号 2011.07.13-2016.07.13 99 瑞普天津 猪用复合艾叶预混 料 爱维安 津饲预字[2011]009001 号 2011.07.13-2016.07.13 100 瑞普天津 肉鸡用多种维生素 预混剂 / 津饲预字[2011]009201 号 2011.07.13-2016.07.13 101 瑞普天津 蛋鸡用多种维生素 预混剂 / 津饲预字[2011]009101 号 2011.07.13-2016.07.13 102 瑞普天津 禽用复合植物脂多 糖预混料 / 津饲预字[2011]009925 号 2011.07.13-2016.07.13 103 瑞普天津 禽用复合预混剂 C106 / 津饲预字[2011]009924 号 2011.07.13-2016.07.13 104 瑞普天津 禽用复合预混剂 C105 / 津饲预字[2011]009923 号 2011.07.13-2016.07.13 105 瑞普天津 禽用复合预混剂 C103 / 津饲预字[2011]009922 号 2011.07.13-2016.07.13 106 瑞普天津 禽用复合预混剂 C101 / 津饲预字[2011]009921 号 2011.07.13-2016.07.13 107 瑞普天津 禽用电解质预混合 饲料 / 津饲预字[2011]009920 号 2011.07.13-2016.07.13 108 瑞普天津 禽用微量元素、电 解质复合预混合饲 料 B105 / 津饲预字[2011]009919 号 2011.07.13-2016.07.13 23 109 瑞普天津 禽用多种维生素预 混合饲料 / 津饲预字[2011]009918 号 2011.07.13-2016.07.13 110 瑞普天津 复合维生素 B 注射 液 维必苏 兽药字（2011）020034572 2011.05.05-2016.05.05 111 瑞普天津 安乃近注射液 冰博仕 兽药字（2011）020031152 2011.05.05-2016.05.05 112 瑞普天津 硫酸粘菌素可溶性 粉 克利宁 兽药字（2011）020032757 2011.05.05-2016.05.05 113 瑞普天津 伊维菌素注射液 普虫净 兽药字（2011）020032646 2011.05.05-2016.05.05 114 瑞普天津 氟苯尼考溶液 氟立康 兽药字（2011）020032111 2011.05.05-2016.05.05 115 瑞普天津 复方氨基比林注射 液 炎热净 兽药字（2011）020031316 2011.08.15-2016.08.15 116 瑞普天津 通乳散 精鉴乳 力健 兽药字（2011）020035156 2011.08.15-2016.08.15 117 瑞普天津 保胎无忧散 精鉴安 胎宝 兽药字（2011）020035111 2011.08.15-2016.08.15 118 瑞普天津 复方磺胺嘧啶钠注 射液 磺锋 兽药字（2011）020031638 2011.08.15-2016.08.15 119 瑞普天津 柴胡注射液 / 兽药字（2011）020035137 2011.08.15-2016.08.15 120 瑞普天津 阿莫西林可溶性粉 普杆新 兽药字（2011）020031199 2011.08.15-2016.08.15 121 瑞普天津 盐酸环丙沙星可溶 性粉 复感宁 兽药字（2011）020032605 2011.08.15-2016.08.15 123 瑞普天津 恩诺沙星注射液 / 兽药字（2011）020032519 2011.08.15-2016.08.15 124 瑞普天津 扶正解毒散 精鉴热 毒净 兽药字（2011）020035076 2011.08.22-2.16.08.22 125 瑞普天津 盐酸沃尼妙林预混 剂 / 兽药字（2011）020032308 2011.10.17-2016.10.17 126 瑞普天津 三氯苯达唑颗粒 / 兽药字（2011）020032008 2011.10.17-2016.10.17 127 瑞普天津 三氯苯达唑片 / 兽药字（2011）020032006 2011.10.17-2016.10.17 128 瑞普天津 烟酸诺氟沙星可溶 性粉 卵必舒 兽药字（2011）02003 2011.10.17-2016.10.17 129 瑞普保定 鸡新城疫、减蛋综 合征二联灭活疫苗 （La Sota 株+京 911 株） 新减安 兽药生字（2011）030382043 2011.06.16-2016.06.16 130 瑞普保定 鸡传染性法氏囊病 低毒力活疫苗（A80 株） 雏可宁 兽药生字（2011）030382028 2011.06.16-2016.06.16 24 131 瑞普保定 鸡传染性法氏囊病 活疫苗（B87 株） 法必妥 兽药生字（2011）030382026 2011.06.16-2016.06.16 132 瑞普保定 鸡传染性法氏囊病 耐热保护剂活疫苗 （B87 株） 锐必法 兽药生字（2011）030382094 2011.06.16-2016.06.16 133 瑞普保定 鸡新城疫、传染性 法氏囊病二联灭活 疫苗（La Sota 株 +BJQ902 株） 新法安 兽药生字（2011）030382039 2011.06.16-2016.06.16 134 瑞普保定 鸡新城疫活疫苗 （HB1 株） 新必宁 兽药生字（2011）030382005 135 瑞普保定 鸡新城疫活疫苗 （La Sota 株） 新必妥 兽药生字（2011）030382007 2011.06.16-2016.06.16 136 瑞普保定 鸡新城疫中等毒力 活疫苗（I 系） 新疫妥 兽药生字（2011）03038 2011.06.16-2016.06.16 137 瑞普保定 鸡新城疫耐热保护 剂活疫苗（La Sota 株） 锐必新 兽药生字（2011）030382074 2011.06.16-2016.06.16 138 瑞普保定 鸡新城疫灭活疫苗 （La Sota 株） 新必安 兽药生字（2011）030382008 2011.06.16-2016.06.16 139 瑞普保定 鸡传染性支气管炎 活疫苗（H120 株） 支必妥 兽药生字（2011）030382016 2011.06.16-2016.06.16 140 瑞普保定 鸡传染性支气管炎 活疫苗（H52 株） 支必灵 兽药生字（2011）030382017 2011.06.16-2016.06.16 141 瑞普保定 鸡新城疫、传染性 支气管炎二联活疫 苗（La Sota 株 +H120 株） 新支妥 兽药生字（2011）030382038 2011.06.16-2016.06.16 142 瑞普保定 鸡新城疫、传染性 支气管炎二联活疫 苗（La Sota 株+H52 株） 新支宁 兽药生字（2011）030382018 2011.06.16-2016.06.16 143 瑞普保定 鸡传染性喉气管炎 活疫苗（K317 株） 喉必妥 兽药生字（2011）030382029 2011.06.16-2016.06.16 144 瑞普保定 鸡痘活疫苗（鹌鹑 化弱毒株） 痘必妥 兽药生字（2011）030382010 2011.06.16-2016.06.16 145 瑞普保定 鸡马立克氏病火鸡 疱疹 1 病毒活疫苗 / 兽药生字（2011）030382001 2011.06.16-2016.06.16 25 146 瑞普保定 鸡减蛋综合症灭活 疫苗（京 911 株） 减必安 兽药生字（2011）030382033 2011.06.16-2016.06.16 147 瑞普保定 鸡传染性鼻炎灭活 疫苗（A 型） 鼻妥 兽药生字（2011）030382036 2011.06.16-2016.06.16 148 瑞普保定 禽多杀性巴氏杆菌 病活疫苗（G190E40 株） / 兽药生字（2011）030382013 2011.06.16-2016.06.16 149 瑞普保定 猪瘟活疫苗（细胞 源） 文易安 兽药生字（2011）030381004 2011.06.16-2016.06.16 150 瑞普保定 猪丹毒活疫苗 （GC42 株） 丹易宁 兽药生字（2011）030381008 2011.06.16-2016.06.16 151 瑞普保定 猪多杀性巴氏杆菌 病活疫苗（679-230 株） 菲易宁 兽药生字（2011）030381012 2011.06.16-2016.06.16 152 瑞普保定 猪瘟、猪丹毒、猪 多杀性巴氏杆菌病 三联活疫苗（猪瘟 兔化弱毒株+GC42 株+E0630 株） / 兽药生字（2011）030381036 2011.06.16-2016.06.16 153 瑞普保定 仔猪副伤寒活疫苗 （C500 株） 寒易灵 兽药生字（2011）030381019 2011.06.16-2016.06.16 154 瑞普保定 伪狂犬病活疫苗 （Bartha-K61 株） 伪易灵 兽药生字（2011）030387018 2011.06.16-2016.06.16 155 瑞普保定 山羊痘活疫苗 / 兽药生字（2011）030384003 2011.06.16-2016.06.16 156 瑞普保定 猪瘟活疫苗（兔源） / 兽药生字（2011）030381002 2011.06.16-2016.06.16 157 瑞普保定 鸡新城疫活疫苗 / 兽药生字（2011）030382006 2011.06.16-2016.06.16 158 瑞普保定 鸡毒支原体灭活疫 苗 慢呼净 兽药生字（2011）030382178 2011.07.27-2016.07.27 159 瑞普保定 仔猪大肠埃希氏菌 病三联灭活疫苗 猪痢安 兽药生字（2011）030381028 2011.07.27-2016.07.27 160 瑞普保定 猪败血性链球菌病 活疫苗（ST171 株） 链易宁 兽药生字（2011）030381079 2011.07.27-2016.07.27 161 瑞普保定 鸭瘟活疫苗 / 兽药生字（2011）030382024 2011.07.27-2016.07.27 162 瑞普保定 狂犬病活疫苗 （Flury 株） 全易可 兽药生字（2011）030387043 2011.07.27-2016.07.27 163 瑞普保定 猪瘟活疫苗（兔源） 文易宁 兽药生字（2011）030381001 2011.07.27-2016.07.27 26 164 瑞普高科 鸡新城疫、传染性 支气管炎、减蛋综 合症、禽流感（H9 亚型）四联灭活疫 苗（La Sota 株+M41 株+AV127 株+NJ02 株） 优瑞可 兽药生字（2011）020302169 2011.11.29-2016.11.29 4、新兽药注册证书： 报告期，公司共取得 4 个新兽药注册证书，具体情况如下表： 序号 兽药通用名称 新兽药 类别 批准文号 证书持有人 发证日期 1 盐酸沃尼妙林原料 二类 （2011）新兽药 证字 23 号 湖北龙翔、瑞普天津 2011.05.17 2 10%盐酸沃尼妙林 预混剂 二类 （2011）新兽药 证字 24 号 湖北龙翔、瑞普天津、武 汉回盛生物科技有限公 司、武汉华扬动物药业有 限责任公司 2011.05.17 3 碘甘油乳头浸剂 三类 兽药字（2011） 050032335 瑞普大地生物、内蒙古农 业大学 2011.10.8 4 鸡新城疫、传染性 支气管炎、减蛋综 合征、禽流感（H9 亚型）四联灭活疫 苗（La Sota 株+M41 株+AV127 株+NJ02 株） 三类 （2011）新兽药 证字 13 号 国家兽用生物制品工程技 术研究中心、南京天邦生 物科技有限公司、江苏省 农业科学院兽医研究所、 青岛宝依特生物制药有限 公司、山东绿都生物科技 有限公司、江苏南农高科 技股份有限公司、瑞普高 科 2011.03.04 5、兽药 GMP 验收： 报告期，公司共有 2 条生产线通过 GMP 验收，8 条生产线通过 GMP 复验。具 体情况如下表： 序号 公司名称 GMP 验收车间名称 新建 GMP 验收时间 GMP 复验时间 1 瑞普保定（复验） 细胞毒活疫苗生产线、 胚毒活疫苗生产线、细 菌活疫苗生产线、胚毒 灭活疫苗生产线、细胞 2006.03.05 2011.03.04 27 毒灭活疫苗生产线（2 条）、细菌灭活疫苗生产 线 2 瑞普保定（验收） 细胞毒活疫苗生产线 2011.12.25 2016.12.24 3 瑞普天津（复验） 片剂/颗粒剂(含中药提 取) 车间 2006.03 2011.01 4 湖南中岸（验收） 猪瘟活疫苗（兔源）生 产线 2011.05 2016.05 6、高新技术企业认证情况： 序号 公司名称 初次认证通过时间 高新复审时间 证书号 1 瑞普生物 2009.06.08 2012.06.08 GR200912000064 2 湖北龙翔 2008.12.31 2011.10.28 GF201142000330 3 瑞普保定 2008.08.16 2011.08.16 GF201113000041 4 瑞普高科 2010.07.19 2013.07.19 GR201012000001 5 瑞普天津 2005.12.27 2011.10.08 GF201112000326 7、获得的荣誉证书： 序号 公司名称 类型 荣誉称呼 颁发时间 1 湖北龙翔 科学技术进步奖 （非光气法生产托 曲珠利新工艺） 2010 年度黄冈市科学技术进步二等奖 2011.03 2 湖北龙翔 省认定 湖北省兽用合成原料药工程技术研究 中心 2011.09 3 湖北龙翔 省认定 企业技术中心 2011.03 4 湖北龙翔 省总工会 省级模范职工之家 2011.07 5 湖北龙翔 省人社厅 湖北省劳动保障最佳诚信企业 2011.02 6 湖北龙翔 环保 污染控制先进单位 2011.02 7 瑞普保定 名牌产品 河北省中小企业名牌产品 2011.12 8 瑞普保定 名牌产品 河北省中小企业名牌产品 2011.12 9 瑞普保定 质量跟踪重点保护品牌 2011.08 10 瑞普高科 科学技术奖 2011 年度西青区科技进步一等奖 2011.11 11 瑞普高科 天津中小企业成长之星 2011.12 12 湖南中岸 行政类 二 0 一 0 年度湖南省“守合同重信用” 单位称号 2011.04 14 瑞普生物 国家地方联合工程中心 2011.11 28 8、房屋、土地使用权 报告期末，土地使用权账面价值为91,718,100.57元，原值为97,507,796.06 元。具体情况如下 序号 权利人 证号 坐落位置 面积（平方米） 终止日期 他项 权利 1 瑞普天津 房地证津字 第 110010900526 号 东丽区六经路 6 号 26,658.60 2051.08.14 抵押 2 瑞普保定 保定市国用（2007） 第 130600004569 阳光北大街 29,874.90 2052.04.28 无 3 瑞普保定 保定市国用（2008） 第 130600004999 号 民营科技园 24,637.40 2055.01.28 无 4 瑞普保定 保定市国用（2010） 第 130600005637 号 民营科技园 3,289.30 2059.01.06 无 5 瑞普高科 房地证津字 第 111031100229 号 西青区（辛口镇工业 园）泰兴路 6 号 67,029.40 2057-12-26 无 6 湖北龙翔 武穴国用（2008） 第 040301054 武穴市龙坪镇五里村 14,176.40 2058.03.01 无 7 湖北龙翔 武穴国用（2008） 第 040206057 武穴市龙坪镇大树村 井边垸 5,618.57 2015.08.13 抵押 8 湖北龙翔 武穴国用（2008） 第 020102289 武穴市江家林（十八 号路西） 16,888.00 2036.12.31 无 9 湖南中岸 长国用（2010） 第 4401 号 长沙经济技术开发区 板仓南路 45,915.70 2050-9-8 抵押 10 湖南中岸 长国用（2010） 第 4402 号 长沙经济技术开发区 板仓南路 39,234.90 2050-9-8 抵押 11 湖南中岸 长国用（2010） 第 4403 号 长沙经济技术开发区 板仓南路 25,838.20 2050-9-8 无 12 瑞普生物 房地证津字 第 115051100090 号 空港经济区津空经 （挂）2010-33 号地块 40,000.7 2060-12-21 无 注：2010 年 11 月 8 日，公司第一届董事会召开第十七次会议，审议通过了《关 于竞拍国有土地使用权的议案》，使用自有资金 2305 万元购买津空经（挂） 2010-034 号土地，土地面积为 80,029.3 平方米。土地使用权证尚在办理中。 报告期末，公司房屋情况如下： 29 序 号 权利人 证号 坐落位置 面积 （平方 米） 他项权利 1 瑞普保定 保定市房权证字 第 U200600066 号 东方家园 D 区 16 号楼 16-01 号车库 23.82 无 2 瑞普保定 保定市房权证字 第 U200600055 号 东方家园小区 B 区 5-1-502 169.57 无 3 瑞普保定 保定市房权证字 第 U201100223 号 腾飞路 793 号灭活苗车间及冷库 3,529.38 无 4 瑞普保定 保定市房权证字 第 U200900738 号 腾飞路 793 号办公楼 2,683.05 无 5 瑞普保定 保定市房权证字 第 U200900562 号 腾飞路 793 号厂房 5,161.2 无 6 瑞普保定 保定市房权证字 第 U200900563 号 腾飞路 793 号实验动物房 850.06 无 7 瑞普保定 保定市房权证字 第 O200806043 号 阳光北大街 958 号 3-1-502 70.4 无 8 瑞普保定 保定市房权证字 第 O200806044 号 阳光北大街 958 号 3-1-602 70.4 无 9 瑞普保定 保定市房权证字 第 O200808786 号 阳光北大街 958 号 3-3-402 70.4 无 10 瑞普保定 保定市房权证字 第 U200800126 号 阳光北大街 958 号 3-3-502 70.4 无 11 瑞普保定 保定市房权证字 第 O200806045 号 阳光北大街 958 号 3-3-602 70.4 无 12 瑞普保定 保定市房权证字 第 U201100222 号 腾飞路 793 号动物房扩建 1,697.92 无 13 瑞普保定 保定市房权证字 第 U201100224 号 腾飞路 793 号猪瘟活疫苗车间 3,724 无 14 湖南中岸 长房权证星字第 710009240 长沙经济技术开发区板仓南路湖南 亚泰生物发展有限公司变配电站 101 419.91 抵押 15 湖南中岸 长房权证星字第 710009231 长沙经济技术开发区板仓南路湖南 亚泰生物发展有限公司疫苗车间 101、201 2,789.47 抵押 16 湖南中岸 长房权证星字第 710009236 长沙经济技术开发区板仓南路湖南 亚泰生物发展有限公司健康动物室 101 1,968.30 抵押 17 湖南中岸 长房权证星字第 710009235 长沙经济技术开发区板仓南路湖南 亚泰生物发展有限公司锅炉房 101、 201 等 5 套 3,735.48 抵押 18 湖南中岸 长房权证星字第 710009233 长沙经济技术开发区板仓南路湖南 亚泰生物发展有限公司综合车间 101、201 2,149.21 抵押 30 19 湖南中岸 长房权证星字第 710009242 长沙经济技术开发区板仓南路湖南 亚泰生物发展有限公司综合楼 101、 201 等 8 套 5,412.73 抵押 20 湖南中岸 长房权证星字第 710009245 长沙经济技术开发区板仓南路湖南 亚泰生物发展有限公司干煤棚 101 1,320.23 抵押 21 湖南中岸 长房权证星字第 710009232 长沙经济技术开发区板仓南路湖南 亚泰生物发展有限公司冷冻站 101、 201 等三套 1,915.92 抵押 22 湖南中岸 长房权证星字第 710009234 长沙经济技术开发区板仓南路湖南 亚泰生物发展有限公司循环水泵房 101 581.12 抵押 23 湖南中岸 长房权证星字第 710009243 长沙经济技术开发区板仓南路湖南 亚泰生物发展有限公司空压机房 101、201 等 3 套 2,330.78 抵押 24 湖南中岸 长房权证星字第 710009238 长沙经济技术开发区板仓南路湖南 亚泰生物发展有限公司质检站 101 748.96 抵押 25 湖南中岸 长房权证星字第 710009239 长沙经济技术开发区板仓南路湖南 亚泰生物发展有限公司实验动物室 101、201 等 3 套 1,341.68 抵押 26 湖北龙翔 08007 武穴市龙坪镇大树村门卫及澡堂 88.08 抵押 27 湖北龙翔 08008 武穴市龙坪镇大树村办公楼 1,087.86 抵押 28 湖北龙翔 08009 武穴市龙坪镇大树村制剂车间 814.46 抵押 29 湖北龙翔 08010 武穴市龙坪镇大树村锅炉房 273.98 抵押 30 湖北龙翔 08011 武穴市龙坪镇大树村职工食堂 1,312.93 抵押 31 湖北龙翔 08012 武穴市龙坪镇大树村仓库 686.59 抵押 32 湖北龙翔 08013 武穴市龙坪镇大树村仓库 235.13 抵押 33 湖北龙翔 08026 武穴市龙坪镇大树村液体仓库 507.50 抵押 34 湖北龙翔 08027 武穴市龙坪镇大树村环合物烘房 277.46 抵押 35 湖北龙翔 08028 武穴市龙坪镇大树村中间体烘房 655.37 抵押 36 湖北龙翔 08029 武穴市龙坪镇大树村妥曲珠利烘房 456.87 抵押 37 湖北龙翔 08030 武穴市龙坪镇大树村老门卫 16.20 抵押 38 湖北龙翔 08031 武穴市龙坪镇大树村老磅房 58.00 抵押 39 湖北龙翔 08032 武穴市龙坪镇大树村高压反应车间 181.74 抵押 40 湖北龙翔 08033 武穴市龙坪镇大树村新建环合车间 1,185.75 抵押 41 湖北龙翔 08034 武穴市龙坪镇大树村氟苯尼考车间 1,352.85 抵押 42 湖北龙翔 08035 武穴市龙坪镇大树村老烘房 302.23 抵押 43 湖北龙翔 08036 武穴市龙坪镇大树村厕所 54.04 抵押 44 湖北龙翔 08037 武穴市龙坪镇大树村老职工宿舍 614.49 抵押 45 湖北龙翔 08038 武穴市龙坪镇大树村五金仓库 272.70 抵押 46 湖北龙翔 08039 武穴市龙坪镇大树村恶喹酸车间 545.90 抵押 47 湖北龙翔 08040 武穴市龙坪镇大树村发电房 168.30 抵押 48 湖北龙翔 08041 武穴市龙坪镇大树村机修车间 331.83 抵押 49 湖北龙翔 08042 武穴市龙坪镇大树村制冷车间 317.95 抵押 31 50 湖北龙翔 08043 武穴市龙坪镇大树村原五金仓库 283.20 抵押 （五）公司的核心竞争力 1、技术创新优势 2011 年度公司进一步加大研发投入和技术创新资源的整合，新建 3200 平方 米实验室，用于基因工程疫苗、疫苗新工艺、动物疫病诊断、药物新制剂的研究 开发，并被国家发改委认定为“国家地方联合工程研究中心”。公司大力引进高 端专业人才，本年度引进博士 3 名、硕士 22 名，研发人员总数达到 177 人。同 时，公司积极开展产学研联合，作为理事长单位与行业 14 家行业领先企业、10 家科研院所组建了“兽用化学药品技术创新战略联盟”、作为核心单位参加了“动 物用生物制品国家工程研究中心企业战略联盟”。报告期内公司技术创新整体实 力大幅度提高，巩固了在行业内的领先优势。 本年度公司共申请国家专利 22 项，其中发明专利 21 项，授权发明专利 12 项。发明专利《鸡新城疫浓缩灭活苗的生产方法》， 利用超滤膜浓缩法对抗原进 行大规模浓缩纯化，有效去除杂蛋白，使抗原浓缩提高 5-10 倍，解决了家禽灭 活疫苗抗原含量低、免疫效果差的技术难题，该专利将进一步提高公司家禽灭活 疫苗的市场竞争力；发明专利《一种从猪脾脏中提取转移因子的方法》，利用冻 融超滤法替代传统的转移因子冻融透析提取工艺，可使生产周期缩短 3 倍，产量 增加 75%，并解决了原料病原污染问题；发明专利《一种用于治疗奶牛急性乳房 炎的复方中药散剂》，通过组方筛选复方中药成分治疗奶牛乳房炎，解决了抗生 素治疗带来的牛奶残留问题，预计产业化及广泛推广后可提升公司大家畜产品竞 争力。 报告期内公司共取得二类、三类新兽药证书 4 个，公司的盐酸沃尼妙林原料 和 10%盐酸沃尼妙林预混剂取得国家二类《新兽药注册证书》。沃尼妙林为最新 一代截短侧耳素类半合成动物专用抗生素，主要用于防治猪、牛、羊及家禽的支 原体病和革兰氏阳性菌感染。对猪肺炎霉形体的 MIC 值是泰妙菌素的 100 倍，恩 诺沙星的 20 倍，对猪滑液霉形体的 MIC 值是泰妙菌素的 20 倍～25 倍，恩诺沙 星的 400 倍～500 倍。沃尼妙林具有抗菌谱广、抗菌活性强、吸收消除快、残留 低、毒性小、休药期短、不易产生耐药、难以交叉耐药、对环境无污染等特点， 是欧洲唯一允许在饲料中长期添加使用的抗生素类药品。湖北龙翔公司在沃尼妙 32 林的合成和纯化工艺上实现了技术突破，其产品质量达到《欧洲药典》（EP6.0） 标准，被湖北省科技厅组织的专家鉴定为国际先进水平，成为国际上少数几个掌 握高纯度沃尼妙林原料生产的企业之一。公司将充分发挥在工艺技术、成本控制 和产品质量上的优势，力争将沃尼妙林打造成销售收入超亿元的主导产品；瑞普 高科 “鸡新城疫、传染性支气管炎、减蛋综合征、禽流感（H9 亚型）四联灭活 疫苗（La Sota 株＋M41 株＋AV127 株＋NJ02 株）”获得国家三类《新兽药注册证 书》，进一步丰富了公司 H9 亚型禽流感灭活疫苗的产品线，使公司成为拥有从二 联到四联 H9 亚型禽流感灭活疫苗《新兽药注册证书》三家企业之一；瑞普大地 的碘甘油乳头浸剂获得三类《新兽药注册证书》，该产品可广泛应用于奶牛挤奶 前消毒清洗，以及乳房炎的防治，具有高效、快速、无残留、使用方便等优点， 将促进瑞普大地打造“中国特色家畜用药生产基地”战略目标的实现； 2011 年公司技术创新工作也获得行业和政府的广泛认可。瑞普天津被科技 部认定为“国家级高新技术企业”；瑞普生物在天津市首次“企业科技创新工程 奖”评选过程中获得仅有的四个一等奖之一 ；瑞普高科荣获“天津中小企业成 长之星”；湖北龙翔被认定为湖北省“省级企业技术中心”及“湖北省兽用合成 原料药工程技术研究中心”；瑞普高科的“转移因子口服溶液的研制与开发”项 目荣获天津市西青区科技进步一等奖。瑞普天津、湖北龙翔、瑞普保定等 3 家公 司完成了高新技术企业的复验工作。 2、产品优势 2011年公司继续秉承“产品是人品，控制是诚信，质量是生命”的质量理念， 严格控制产品和原料质量，加强对一线员工、QA/QC人员的技术培训，先后开展 技术培训32场，普及700多人次。报告期内，瑞普保定的细胞毒活疫苗生产线及 湖南中岸的猪瘟活疫苗（兔源）生产线均一次性通过了农业部兽药GMP验收，并 获得了兽药GMP证书。同时，瑞普保定的细胞毒活疫苗生产线、胚毒活疫苗生产 线及瑞普天津的片剂/颗粒剂生产线等8条生产线一次性通过GMP复验。 2011年度针对市场需求，公司进一步优化产品结构，积极进行新产品注册和 生产文号的报批，产品种类达到287个。报告期内猪腹泻病在养猪业中广泛流行， 造成严重危害，公司在进行广泛流行病学调查的基础上，开发出恩诺沙星注射液、 柴胡注射液、复方磺胺嘧啶钠注射液、复方氨基比林注射液、安乃近注射液、硫 33 酸粘菌素可溶性粉、乳酸环丙沙星可溶性粉等系列产品，从而能够对不同病因、 不同养殖模式腹泻提供系统的防治产品；采用创新混悬制剂技术开发第四代动物 专用头孢类抗生素硫酸头孢喹肟注射液，产品质量超过进口产品，解决了常规抗 生素的耐药性问题，受到养殖用户广泛欢迎；公司充分发挥高纯度原料与新制剂 的创新优势，开发出二类新兽药沃尼妙林预混剂，与已上市的替米考星可溶性粉 和氟苯尼考预混剂形成高品质呼吸道感染类药物类产品线；鸡H9亚型禽流感四联 灭活疫苗使公司H9亚型禽流感疫苗在市场竞争中的优势进一步突出，市场份额迅 速增长；瑞普大地公司从原药材入手，引进先进的中药加工设备，严格控制产品 质量，开发出洗心散、白头翁散、四味穿心莲散、保胎无忧散等奶牛专用中兽药 产品，使公司奶牛用药产品线初步形成。 报告期内公司产品结构的优化、种类的丰富，以及具有市场竞争力的大产品 的陆续上市确保了公司产品的市场竞争优势。 3、营销及服务优势 瑞普生物公司通过政府招标采购、大客户直销、网络经销三种方式建立了覆 盖全国的营销网络，依赖产品品质与技术服务确立了优势的市场竞争地位，在此 基础上，于 2010 年底启动营销系统的“全面增值客户”为导向的变革，突出“市 场拉动营销”、“产品资源整合”、“业务重心下移”三大核心任务，建立家禽、家 畜、大客户和商务招标四个业务部门及市场、技术服务、产品管理与销售管理四 个业务支撑部门，在公司品牌建设的基础上进行产品品牌建设，在提供产品解决 方案的基础上加强动物疫病诊断与健康安全养殖的服务，通过产品管理实现研发 与市场的对接，产品开发更加符合客户需求。上述变革保持了瑞普生物营销及服 务在行业中的领先地位，其变革的效果已在 2011 年度初步体现。 4、管理创新优势 前瞻、创新、变革与团队意识构成了瑞普生物管理创新的核心要素，在统一 的发展战略与文化传承下，持续地管理创新形成了瑞普生物特色的竞争优势。 首先，在文化建设上，瑞普生物坚持“前瞻、创新、正直、分享”的核心理 念，并将这些理念渗透到企业管理与运营的方方面面，从而保持了瑞普生物在技 术开发、营销服务、管理模式上的先进性。 其次，持续推进人才队伍建设。瑞普生物坚持“内部培养与外部引进并重” 34 的人才管理机制。每年通过校园招聘持续引进大学生，保证了员工队伍的活力与 中坚人才的储备；每年引进行业内技术专业人才与社会高端管理人才，保障技术 创新与管理创新的活力。 第三，持续推进管理变革，致力于管理体系升级、向管理要效益。在战略与 预算管理、薪酬与绩效管理、集团化管控模式、内部运营流程及组织架构等方面 持续推进变革，以适应外部环境变化与客户需求变化。以营销变革为例，自公司 成立至今的 14 年中已经发起了数次营销变革，从以市场网络为主到市场网络、 直销大客户、政府招标三种模式并行，从产品营销到技术营销到专家顾问式服务 再到以动物疫病诊断与健康安全养殖服务为中心，致力于增值客户。 （六）产品研发情况 1、公司研发投入情况如下： 项目 2011 年度 2010 年度 比上年增长幅度（%） 营业收入（元） 587,713,347.54 345,619,033.54 70.05 研发支出总额（元） 32,388,340.73 22,100,532.68 46.55 其中资本化研发支出 总额（元） 12,284,494.14 7,158,275.00 71.61 资本化研发支出占研 发支出总额的比例 37.93% 32.39% 5.54 研发支出总额占营业 收入比例 5.51% 6.39% -0.88 研发投入增长原因主要是:为了增强科技创新能力和企业竞争力，从自主研 发和与外部单位的合作技术开发两方面加大研发投入，发挥技术与产品研发对公 司发展的驱动作用。 2、主要研发项目进展情况 序号 项目名称 主承担企业 报告期内达到的目标 1 猪圆环病毒 2 型灭活疫苗项目 瑞普保定 新兽药注册申报 2 规模化细胞培养制备抗原项目 瑞普保定 工艺中试 3 猪肺炎支原体灭活疫苗项目 瑞普保定 复核检验 4 猪细小病毒病灭活疫苗（BJ-2 株）项目 瑞普保定 复核检验 35 5 鸡马立克氏病活疫苗项目 瑞普保定 复核检验 6 H9 亚型禽流感灭活疫苗项目 瑞普高科 复核检验 7 猪乙型脑炎传代细胞苗项目 湖南中岸 实验室研究 8 猪用疫苗传代细胞苗项目 湖南中岸 中试试验 9 沃尼妙林产业化 湖北龙翔 产业化 10 氟苯尼考工艺改进 湖北龙翔 产业化 11 高含量替米考星的工艺技术研究 湖北龙翔 中试试验 12 硫酸头孢喹肟注射液 瑞普天津 批准文号 13 系列长效注射液开发 瑞普天津 提交新兽药注册材料 14 系列高含量注射制剂开发 瑞普天津 组方、工艺研究，制剂稳定；临床 试验的开展 15 系列片剂开发 瑞普天津 组方、工艺开发 16 禽用中药颗粒、注射液制剂开发 瑞普天津 新兽药注册 17 系列饲料防霉剂 瑞普天津 产品批号 18 系列出口维生素、矿物质制剂开发 瑞普天津 产品批号 （七）公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析 1、公司全资子公司：瑞普（天津）生物药业有限公司，控股比例100%。。 瑞普天津基本情况： （1）成立日期：1998年8月3日 （2）注册资本：人民币8,682.28万元 （3）实收资本：人民币8,682.28万元 （4）注册地：东丽区六经路6号 （5）公司类型：有限责任公司（法人独资） （6）经营范围：生物技术开发、咨询、服务；散剂/预混剂/粉剂、口服溶 液剂（含中药提取）、消毒剂（液体）、最终灭菌小容量注射剂（含中药提取）、 36 最终灭菌大容量非静脉注射剂（含中药提取）、最终灭菌大容量静脉注射剂（含 中药提取）、片剂/颗粒剂生产；添加剂预混合饲料生产；法律法规允许经营的 进出口业务。动物用洗化用品（药品除外）、动物外用护理用品生产及销售（以 上经营范围涉及行业许可的凭许可证证件在有效期限内经营）（国家有专项、专 营规定的按规定办理）。 （7）经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2011 年度营业收入 134,690,476.74 元，营业成本为 42,514,613.43 元，营业利润为 39,610,343.39 元，净利润为 34,604,112.69 元。截至 2011 年 12 月 31 日，总资产为 173,755,524.40 元，净资产为 137,364,675.96 元。 项目 2011年12月31日 2010年12月31日 增减变动金额 增减变动比 总资产（元） 173,755,524.40 197,233,886.16 -23,478,361.76 -11.90% 净资产（元） 137,364,675.96 112,760,563.27 24,604,112.69 21.82% 营业收入（元） 134,690,476.74 93,626,071.20 41,064,405.54 43.86% 净利润（元） 34,604,112.69 19,976,166.02 14,627,946.67 73.23% 2、公司控股子公司：瑞普（保定）生物药业有限公司，控股比例75%。 瑞普保定基本情况： （1）成立日期：2001 年 12 月 25 日 （2）注册资本：人民币 12,670.7543 万元 （3）实收资本：人民币 12,670.7543 万元 （4）住所：河北省保定工业园区腾飞路 793 号 （5）公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资） （6）经营范围：生产活疫苗（细胞毒活疫苗、胚毒活疫苗、细菌活疫苗、 猪瘟活疫苗（兔源））、灭活疫苗（胚毒灭活疫苗、细胞毒灭活疫苗、细菌灭活疫 苗）、诊断制品，销售本公司生产的产品。（兽药生产许可证有效期至 2016 年 4 月 25 日）。畜禽生物技术产品的开发、技术咨询与服务及相关技术的转让。 （7）经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2011 年度营业收入 为 244,614,824.69 元，营业成本为 69,651,250.82 元，营业利润为 72,134,385.50 元，净利润为 60,009,803.63 元。截至 2011 年 12 月 31 日，总 37 资产为 252,837,442.66 元，净资产为 176,634,864.56 元。 项目 2011年12月31日 2010年12月31日 增减变动金额 增减变动比 总资产（元） 252,837,442.66 258,756,634.92 -5,919,192.26 -2.29% 净资产（元） 176,634,864.56 236,625,060.93 -59,990,196.37 -25.35% 营业收入（元） 244,614,824.69 225,676,542.99 18,938,281.70 8.39% 净利润（元） 60,009,803.63 71,814,362.64 -11,804,559.01 -16.44% 3、公司全资子公司：天津瑞普高科生物药业有限公司，控股比例100%。 2011年9月28日，瑞普高科召开临时董事会、股东会，审议通过瑞普高科公 司减资的议案，同意天津市畜牧兽医研究所对瑞普高科以货币方式减资人民币 2,519,643.74元，其中减少注册资本人民币1,550,000元，减少资本公积人民币 969,643.74元。瑞普生物放弃同比例减资。 瑞普高科原股权比例为：天津市畜牧兽医研究所占1.10%，瑞普生物占 98.90%，注册资本为人民币141,461,383.00元。减资后天津市畜牧兽医研究所不 再持有瑞普高科股权，瑞普生物持有瑞普高科100%股权，瑞普高科注册资本变更 为人民币139,911,383.00元。（详见公司2011年12月10日证监会指定网站披露的 《关于子公司“瑞普高科”完成减资及工商变更的公告》） 瑞普高科基本情况： （1）成立日期：2000年9月27日 （2）注册资本：人民币13,991.1383万元 （3）实收资本：人民币 13,991.1383 万元 （4）住所：西青区辛口镇津静公路副线南侧 （5）公司类型：有限责任公司(法人独资) （6）经营范围：细胞毒灭活疫苗、胚毒灭活疫苗、细菌灭活疫苗生产（有 效期至 2013 年 9 月 21 日）；生物技术及相关产品的技术开发、技术咨询、技术 服务及技术转让（不含药品类）。 （7）经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2011 年度营业收入 为 65,589,715.98 元，营业成本为 26,966,596.21 元，营业利润为 25,888,681.50 元，净利润为 22,184,320.92 元。截至 2011 年 12 月 31 日，总 38 资产为 236,637,647.52 元，净资产为 214,574,583.12 元。 项目 2011年12月31日 2010年12月31日 增减变动金额 增减变动比 总资产（元） 236,637,647.52 235,355,057.09 1,282,590.43 0.54% 净资产（元） 214,574,583.12 194,909,905.94 19,664,677.18 10.09% 营业收入（元） 65,589,715.98 27,009,883.95 38,579,832.03 142.84% 净利润（元） 22,184,320.92 5,830,680.10 16,353,640.82 280.48% 4、公司控股子公司：湖北龙翔药业有限公司，控股比例78.2%。 湖北龙翔基本情况： （1）成立日期：2008 年 1 月 31 日 （2）注册资本：人民币 5,200 万元 （3）实收资本：人民币 5,200 万元 （4）公司住所：武穴市龙坪镇五里村 （5）公司类型：有限责任公司 （6）经营范围：非无菌原料药（氟苯尼考、替米考星、妥曲珠利）、粉剂/ 预混剂生产、销售（有效期至 2016 年 2 月 17 日止）；经营本企业自产产品及技 术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅料及技术的进出口业务， 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（上述经营范围涉及行政 许可的项目凭有效许可证件经营。） （7）经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2011 年度营业收入 为 155,898,959.88 元，营业成本为 141,298,017.79 元，营业利润为 -781,127.03 元，净利润为 1,888,528.27 元。截至 2011 年 12 月 31 日，总资 产为 115,985,741.10 元，净资产为 55,331,365.79 元。 项目 2011年12月31日 2010年12月31日 增减变动金额 增减变动比 总资产（元） 115,985,741.10 106,039,502.25 9,946,238.85 9.38% 净资产（元） 55,331,365.79 55,142,837.52 188,528.27 0.34% 营业收入（元） 155,898,959.88 104,671,493.23 51,227,466.65 48.94% 净利润（元） 1,888,528.27 928,484.94 960,043.33 103.40% 39 5、公司控股子公司：湖南中岸生物药业有限公司，持股比例51%。 2010年12月19日，公司召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于 拟使用超募资金竞拍湖南中岸生物药业有限公司国有股权的议案》。2011年1月5 日，公司召开的2011年第一次临时股东大会审议通过该议案，同意使用超募资金 1,723万元收购湖南中岸17.23%的股权。 2011年3月1日，公司与转让方湖南亚泰生物发展有限公司签订了《股权转让 协议》。5月6日，湖南中岸完成了工商变更登记事宜。收购后，公司持有湖南中 岸51%的股权，实现对湖南中岸控股。 湖南中岸基本情况： （1）成立日期：2010年3月17日 （2）注册资本：人民币10,000万元 （3）实收资本：人民币10,000万元 （4）住所：长沙市经济技术开发区板仓南路 （5）公司类型：有限责任公司 （6）经营范围：凭本企业许可证书从事细胞毒活疫苗、胚毒活疫苗、细菌 活疫苗的生产（有效期至2015年5月3日）、销售（有效期至2015年3月17日）；畜 禽生物技术产品及动植物激素开发、技术转让及咨询、服务，经济信息咨询；实 业投资。 （7）经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2011 年度营业收入 为 24,912,262.80 元，营业成本为 10,977,564.92 元，营业利润为 -3,668,949.05 元，净利润为-2,653,292.14 元。截至 2011 年 12 月 31 日，总 资产为 106,835,308.62 元，净资产为 91,783,749.39 元。 项目 2011年12月31日 2010年12月31日 增减变动金额 增减变动比 总资产（元） 106,835,308.62 97,293,426.98 9,541,881.64 9.81% 净资产（元） 91,783,749.39 89,499,341.53 2,284,407.86 2.55% 营业收入（元） 24,912,262.80 1,520,292.34 23,391,970.46 1538.65% 净利润（元） -2,653,292.14 -5,562,958.47 2,909,666.33 52.30% 6、公司参股子公司：内蒙古瑞普大地生物药业有限责任公司，持股比例40%。 40 （1）成立日期：2000年1月24日 （2）注册资本：人民币1,258万元 （3）实收资本：人民币1,258万元 （4）住所：内蒙古包头市稀土高新区炽盛路13号 （5）公司类型：有限责任公司 （6）经营范围：兽用中西药物制剂、添加剂预混合饲料的生产和销售 （7）经北京立信大华会计师事务所审计，2011 年度营业收入为 8,927,560.65 元，营业成本为 4,426,899.39 元，营业利润为 37,523.89 元， 净利润为 187,180.27 元。截至 2011 年 12 月 31 日，总资产为 16,026,913.40 元，净资产为 10,363,385.93 元。 项目 2011年12月31日 2010年12月31日 增减变动金额 增减变动比 总资产（元） 16,026,913.40 17,588,142.74 -1,561,229.34 -8.88% 净资产（元） 10,363,385.93 10,176,205.66 187,180.27 1.84% 营业收入（元） 8,927,560.65 7,488,376.31 1,439,184.34 19.22% 净利润（元） 187,180.27 309,126.39 -121,946.12 -39.45% 7、 公司参股子公司：天津赛瑞多肽科技有限公司，持股比例33.33%. 2011 年 8 月 18 日，经公司总经理办公会审议，同意公司与上海赛瑞生化科 技有限公司联合成立天津赛瑞多肽科技有限公司，注册资金 3000 万元，其中瑞 普生物出资 1000 万元，占 33.33%股份，上海赛瑞生化科技有限公司出资 2000 万元，占 66.67%股份。 多肽药物起步于上世纪 80 年代，目前已进入快速发展阶段，年增长幅度超 过 20%，在医药市场中的份额不断增大。我国政府也高度重视多肽药物的发展， 其中大规模药用多肽的合成纯化被国家发展和改革委员会《产业结构调整指导目 录(2011 年本)》列入鼓励类产业。天津赛瑞多肽科技有限公司致力于实验室、 中试、规模化多肽合成仪的研发、生产与销售，已取得发明专利，将充分借助多 肽药物市场快速发展的契机，成为国际知名的多肽合成仪生产企业。 （1）成立日期：2011年10月19日 （2）注册资本：人民币3,000万元 41 （3）实收资本：人民币1,000万元 （4）住所：天津空港经济区中心大道55号皇冠广场3号楼科技大厦708 （5）公司类型：有限责任公司 （6）经营范围：生化仪器、化学试剂和多肽产品的研发、销售；技术咨询 和转让；国际贸易（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限 内经营，国家有专项专营规定的按规定办理） （7）2011 年公司尚在筹建期，营业利润为-170,008.30 元，净利润为 -127,506.22 元。截至 2011 年 12 月 31 日，总资产为 9,876,898.33 元，净资 产为 9,872,493.78 元。以上数据已经天津鑫锐铭会计师事务所审计，并出具津 鑫锐铭内审字（2012）025 号审计报告。 (八)公司控制的特殊目的主体情况 报告期内，公司未设立特殊目的公司，也无控制的特殊目的公司。 二、对公司未来发展的展望 （一）公司经营的宏观环境 “十二五”时期，是我国全面建设小康社会的关键时期，也是加速现代农业 发展的攻坚时期，调整经济结构、转变发展方式已经成为社会共识。标准化、规 模化、产业化的快速发展，为加快畜牧业发展方式转变创造了良好条件。畜牧业 作为农业农村经济的支柱产业，已经成为各地加快现代农业建设的工作重点，加 快转变畜牧业发展方式、建设现代畜牧业迎来新的发展机遇。 “十二五”期间，随着工业化和城镇化步伐的加快，我国城乡居民畜产品消 费需求出现新的变化。农村居民口粮消费继续下降，畜产品消费快速增加，城市 居民畜产品消费不断升级，优质安全畜产品需求不断增加。我国未来每年新增人 口约 700 万，农村人口城镇化数量约 1200 万，随着居民收入水平的不断提高， 扩大内需和城乡统筹发展等战略深入实施，畜产品消费需求仍将继续刚性增长， 将进一步带动畜牧业的发展。 随着生活水平的不断提高，社会公众对畜产品安全的要求也越来越高，社会 关注度空前加大。食品安全事件对行业发展的冲击和影响越来越大，畜产品质量 安全监管机制将逐步健全。 国内重大动物疫病防控形势依然严峻，布病、结核病、包虫病等人畜共患病 42 有所抬头，严重威胁畜牧业发展和公共卫生安全。动物疫病防控的威胁在短期内 难以有效缓解。病毒变异速度的加快，也使得动物疫病防控难度不断加大。 兽药经营 GSP 的强制实施、兽药抽检力度的加大、全国性耐药监测网络的建 立，以及一系列行业法律法规的修订和完善，使得兽药行业的监管力度越来越大， 假冒伪劣兽药生产企业的生存空间日益缩小，行业的发展环境得以逐步净化。 “十二五”是我国畜牧业向标准化、规模化、健康养殖模式转型的关键时期， 公司将充分抓住历史发展机遇，以高效、安全、环保型兽药作为发展方向，迅速 实现自身的做大做强。 （二）公司所处行业的市场格局和公司的行业地位 公司报告期内产品种类进一步丰富，结构得到优化，市场竞争力不断增强， 已成为行业龙头企业，品牌影响力居行业前列。公司采用纳米混悬、苦味遮蔽、 长效缓释等技术开发的制剂产品因高效、安全、使用便利得到市场的广泛认可， 已成为国内最大的特色兽药制剂生产企业之一，现有产能已不能满足市场需求； 家禽非招标灭活疫苗产品线得到有效补充，H9 亚型禽流感灭活疫苗已形成从二 联到四联的产品系列，基本上覆盖了家禽养殖常规疫苗的需求，市场份额迅速扩 大，鸡新城疫灭活疫苗、鸡新城疫、禽流感（H9 亚型）二联灭活疫苗等多个产 品市场占有率居行业第一位；家禽耐热保护剂活疫苗与进口产品的竞争中优势日 益明显，在种禽和规模化等高端养殖中份额超越多家国外公司，多个产品市场占 有率达到行业第一位。 （三）公司的发展战略 秉承“前瞻、创新、正直、分享”的企业理念，坚持“致力于动物与人类健 康，促进人与自然、社会和谐发展”的历史使命，遵循“客户导向”、“价值导向” 与“人力资源是第一资源”的价值理念，以“坚持科技创新、坚持绿色环保，坚 持动物与人类健康，立足于兽药产业，通过内生性增长和外延式增长双轮驱动” 的总体发展战略，企业将努力发展成为“国际一流的高科技生物企业，为客户、 员工、股东和商业伙伴提供实现美好梦想的机会”。 从企业优势出发，瑞普生物将继续专注于动保行业，在持续提升家禽、家畜 业务优势的基础上，快速提升牛、羊等反刍类动物与宠物业务；在继续强化服务 网络客户的同时，重点提升规模化养殖客户的服务能力；致力于提升高效、优质、 43 安全、环保和高附加值的动保产品生产商水平的同时，强化向服务商的转变，成 为动保行业的引领者。 在产品方面，瑞普生物致力于开发高效、优质、安全、环保和高附加值的动 保产品，在现有疫苗、药品、保健类产品基础上，重点开发基因工程类疫苗、悬 浮培养细胞苗、靶向药物、天然植物类药物、微生态制剂等。 在服务方面，将致力于不断提升客户价值，以技术与产品为依托，借助信息 技术，通过职业化的团队，构筑行业领先的动物疫病防控与健康安全养殖服务平 台。 同时，进行管理升级，以科学高效决策、提升核心竞争优势为目标，以主动 担当积极配合为抓手，通过专业化的“中心制”运作，全面构筑矩阵式管控模式； 通过四化（职业化、专业化、规范化、标准化）管理实现从“精英”管理向“团 队”与“体系”管理的过渡；加大人才引进、提高员工待遇、加强绩效管理，构 筑人力资源竞争优势。 （四）公司未来经营计划和主要目标 公司总体战略目标是专注于动保相关产业，不断提升研发和营销服务能力， 通过内涵和外延两种增长方式，迅速做强做大，成为动物保健品行业的引领者。 1、公司未来五年发展规划 积极开展宠物类药物研发、加强市场投入、开展多形式的合资、合作，尽快 将宠物业务形成公司业绩新的增长点。 依托瑞普生物现有的资金、品牌、渠道、兽药经营经验等优势，借助瑞普大 地专业牛、羊生产基地，在牛、羊产业快速发展和整合的过程中抢占市场机会， 实现战略业务的迅速发展和扩张，使得战略业务成为公司整体战略目标实现的重 要支撑。 继续发挥家禽与家畜（猪）产品、品牌、渠道、技术服务的优势，重点实现 优质家禽、猪产品的突破，扩大腹地范围和养殖重点省份的市场份额，增强瑞普 品牌影响力，增强自主研发能力，依托精品打造、区域战略规划、品牌影响力、 战略客户管理四项重点工作实现业务量稳定增长。 2、未来三年主要业绩指标 2012-2014年相对于2010年的净利润增长率分别不低于76.63%、137.90%、 44 214.59%；2012-2014年加权平均净资产收益率分别不低于7.84%、9.67%、11.49%。 上述财务指标中，“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，“净资产 收益率”指加权平均净资产收益率，根据《企业会计准则》及有关规定，上述 利润指标已扣除公司实施股票期权激励所发生的激励成本。 （五）对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素分 析 我国畜牧业仍然处于较为粗放阶段，自我调控能力较差，周期性波动明显。 重大动物疫情、重大食品安全事件等更是加剧了这种波动。这将对与之密切联 系的兽药行业产生不利影响。 随着石油价格的大幅度上涨，会导致兽药原辅料价格出现较大波动。但由 于畜牧业对兽药价格波动较为敏感，兽药价格调整的幅度较小，在一定时期内 不会对兽药行业产生影响。 （六）管理层所关注的公司的发展机遇和挑战 “十二五”是我国畜牧业实现由传统散养向规模化、集约化、标准化转变 的关键五年，与之相适应的对兽药产品需求也会发生结构性的变化，从而使公 司面临着历史性的发展机遇和挑战。 现代化畜牧业动物疫病防控将是“预防为主、治疗为辅”的原则，高效、 安全、环保新型兽药将成为市场主导产品，高毒性、高药残、高耐药性的兽药 将逐步被市场淘汰。公司将继续秉持其以科技创新年作为核心竞争力的战略方 针，积极进行新兽药的开发和转化，把握住行业转型的发展机遇。 随着规模化养殖比例的逐步扩大，养殖从业者的专业素质不断提升，市场 对兽药质量和品牌的认可度亦越来越高，一大批无自主创新能力、只依靠简单 模仿的小企业将会被市场淘汰，行业将进入整合阶段，产业集中度会进一步提 高。公司将充分发挥已形成的规模化竞争优势，积极参与到行业整合，实现自 身的快速做大做强。 近年来受国际医药行业竞争加剧的影响，国际兽药巨头兼并重组日益频 繁，公司规模越来越大，使公司在国内、国际市场上面临着巨大的竞争压力。 公司将积极应对这种挑战，不断加强自身技术创新能力，扩大品牌影响力，逐 步走向国际市场，成为国际知名的兽药品牌。 45 （七）实现未来发展战略的资金需求及使用计划 公司将继续稳步推进募投项目的实施，合理使用超募资金，以提高股东回报。 但随着募投项目及新建项目的陆续达产，流动资金将出现缺口；同时，在外延式 增长中，公司将加大、加快对外投资的步伐，并适时进行可能的国际收购与兼并。 公司将进行适度的银行信贷、发行企业债券、及增资扩股等方式进行多形式融资。 三、本报告期内募集资金以及募集资金投资项目进展情况 （一）实际募集资金金额、资金到位情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准天津瑞普生物技术股份有限公司首次 公开发行股票并在创业板上市的批复》(证监许可〔2010〕1160 号)核准，本公 司由主承销商东莞证券有限责任公司采用网下询价配售与网上向社会公众投资 者定价发行相结合方式发行人民币普通股（A 股）18,600,000.00 股（每股面值 1 元），发行价格为每股 60.00 元，共募集资金人民币 1,116,000,000.00 元。预 先扣除承销费和保荐费 46,840,000.00元后的募集资金为 1,069,160,000.00元， 已由东莞证券有限责任公司于 2010 年 9 月 9 日汇入本公司在兴业银行股份有限 公司天津南开支行开立的人民币专用存款账户 441140100100100657 账号内。另 减除审计验资费、律师费、股份登记及上市初费等其他发行费用 4,445,084.23 元后，本公司本次募集资金净额为人民币 1,064,714,915.77 元，其中超募资金 为 712,034,915.77 元。上述募集资金业经中瑞岳华会计师事务所有限公司验证， 并由其出具了中瑞岳华验字[2010]第 227 号《验资报告》。 （二）募集资金的管理情况 为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《公司法》、 《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《上市公司 证券发行管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规的规定和要求，结合本公司的 实际情况，制定了《天津瑞普生物技术股份有限公司募集资金管理制度》(以下 简称“《管理制度》”)，《管理制度》已经本公司 2010 年 1 月 5 日第一届董事 会第十次会议和 2010 年第一次临时股东大会审议通过，对募集资金实行专户存 储制度。 46 公开发行募集资金到位后，2010 年 9 月 26 日公司与保荐机构东莞证券有限 责任公司分别与兴业银行股份有限公司天津南开支行、上海浦东发展银行股份有 限公司天津浦吉支行、中国工商银行股份有限公司天津先锋路支行三家银行签订 了《募集资金三方监管协议》（以下简称“《监管协议》”），加强对募集资金 使用的监管程序。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大 差异，三方监管协议的履行不存在问题。截止 2011 年 12 月 31 日，公司严格按 照《管理制度》、《监管协议》的规定和要求，对募集资金的存放和使用进行有 效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。在使用募集资金的时候， 严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会保荐机构，随时接受保荐代表人 的监督。 （三）募集资金专户存储、使用以及节余情况 1、专户存储、结余情况 序号 募集资金存储银行名称 账户号 期末余额(元) 存储方式 说明 1 兴业银行股份有限公司 天津南开支行 441140100100100657 232,617,808.40 定期、活期 其中 2827139.63 为累计利息收入净 额 2 兴业银行股份有限公司 天津南开支行 441140100100102255 145,609,232.07 定期、活期 其中 3859150.95 元为累计利息收入 净额 3 上海浦东发展银行股份 有限公司天津浦吉支行 77110154800000376 294,298,285.08 定期、活期 其中 6306081.73 元为累计利息收入 净额 4 中国工商银行股份有限 公司天津先锋路支行 0302042129300317647 68,782,179.16 定期、活期 其中 1777591.16 元为累计利息收入 净额 5 中国工商银行股份有限 公司天津先锋路支行 0302042119300317165 25,416,651.42 定期、活期 其中 478829.30 元 为累计利息收入净 额 6 合 计 766,724,156.13 其中，累计利息收 入净额合计 15,248,792.77 元 2、使用情况 截至 2011 年 12 月 31 日，公司募集资金使用情况如下： 募集资金净额（元） 加：累计到账利 息收入扣除手续 费净额（元） 减：以前年 度已使用 金额 （元） 本年使用金额（元） 期末余额 （元） 直接投入募集 资金项目 使用超募资金 小计 47 1,064,714,915.77 15,248,792.77 0 79,765,305.41 233,474,247.00 313,239, 552.41 766,724, 156.13 截至 2011 年 12 月 31 日，公司累计直接投入项目运用的募集资金 79,765,305.41 元；使用超募资金 64,000,000.00 万元偿还银行贷款；使用超募 资金 76,000,000.00 万元永久性补充流动资金；使用超募资金 17,230,000.00 万元收购湖南中岸 17.23%的股权；使用超募资金 76,244,247.00 元购买位于天 津空港经济区环河北路与中心大道交口空港商务园西区 2 号楼作为办公用房。累 计 已 使 用 募 集 资 金 313,239,552.41 元 ， 尚 未 使 用 募 集 资 金 余 额 为 766,724,156.13 元。公司尚未使用的募集资金余额与募集资金专户中的期末资 金余额相符。 （四）2011 年募集资金使用情况对照表 单位：（人民币）万元 募集资金总额 106,471.49 本年度投入募集资金总额 31,323.95 报告期内变更用途的募集资金总 额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 已累计投入募集资金总额 31,323.95 累计变更用途的募集资金总额比 例 0 承诺投资项目和超 募资金投向 是否 已变 更项 目(含 部分 变更) 募集 资金 承诺 投资 总额 调整后 投资总 额(1) 本年度投 入金额 截至期 末累计 投入金 额(2) 截至期 末投资 进度 (%)(3) ＝ (2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度 实现的 效益 是否 达到 预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 1、天津瑞普高科生 物药业有限公司动 物疫苗扩建项目 否 16,07 2.00 16,072. 00 1,896.9 9 1,896.9 9 11.80 2013 年 06 月 30 日 576.72 部分 灭活 苗车 间达 产 否 2、公司研发中心项 目 是 5,245 .00 6,200.0 0 1,322.7 8 1,322.7 8 21.34 2012 年 10 月 31 日 0 不 适 用 否 3、瑞普(天津)生物 药业有限公司动物 用头孢喹肟注射液 和中药制剂扩建项 目 否 7,015 .00 7,015.0 0 314.54 314.54 4.48 2012 年 08 月 31 日 0 不 适 用 否 4、瑞普（保定）生 否 6,936 6,936.0 4,442.2 4,442.2 64.05 2011 年 12 528.24 已 达 否 48 物药业有限公司动 物疫苗扩建项目 .00 0 2 2 月 31 日 产 承诺投资项目小计 - 35,26 8.00 36223.0 0 7,976.5 3 7,976.5 3 - - 1104.9 6 - - 超募资金投向 1、收购湖南中岸生 物药业有限公司股 权 否 0 1,723.0 0 1,723.0 0 1,723.0 0 100.00 2011 年 1 月 6 日 不适用 不 适 用 否 2、购买空港商务园 办公用房 否 0 7,624.4 2 7,624.4 2 7,624.4 2 100.00 2011 年 8 月 30 日 不适用 不 适 用 否 归还银行贷款（如 有） - 6,400.0 0 6,400.0 0 6,400.0 0 - - - - 补充流动资金（如 有） - 7,600.0 0 7,600.0 0 7,600.0 0 100.00 - - - - 超募资金投向小计 - 23,347. 42 23,347. 42 23,347. 42 - - - - 合计 - 35,26 8.00 59,570. 42 31,323. 95 31,323. 95 - - - - 未达到计划进度或 预计收益的情况和 原因（分具体项目） 无 项目可行性发生重 大变化的情况说明 无 超募资金的金额、 用途及使用进展情 况 超募资金为 71,203.49 万元。公司 2010 年 12 月 21 日第一届董事会第十九次会议审议 通过了使用部分超募资金人民币 6,400 万元偿还银行贷款及使用 7600 万元永久性补充 流动资金，使用超募资金 1,723 万元收购湖南中岸生物药业有限公司 17.23%的股权， 并经公司 2011 年 1 月 5 日召开的 2011 年第一次临时股东大会审议通过上述事项。截 止 2011 年 03 月 31 日上述事项均已完成。 公司 2011 年 8 月 12 日第二届董事会第二次会议审议通过了使用超募资金 7624.42 万 元购买资产，并经公司 2011 年 8 月 30 日公司第三次临时股东大会决议审议通过。截 止报告日，上述购买资产事项已完成。 公司 2011 年 11 月 17 日第二届董事会第四次会议审议通过了使用超募资金 955 万元追 加投入“研发中心项目”，并经公司 2011 年 12 月 7 日第四次临时股东大会决议审议通 过。 募集资金投资项目 实施地点变更情况 公司于 2011 年 8 月 10 日召开的第二届董事会第二次会议通过了《关于变更“研发中 心项目”实施地点的议案》，将“研发中心项目”实施地点由天津市东丽开发区瑞普（天 津）生物药业有限公司厂区预留空地，变更为天津市空港经济区中心大道以东、东九 道以北的工业用地 募集资金投资项目 实施方式调整情况 无 募集资金投资项目 先期投入及置换情 况 预先投入的自筹资金 4,875.54 万元，已在 2011 年 1 月份用募集资金置换完成。 用闲置募集资金暂 无 49 时补充流动资金情 况 项目实施出现募集 资金结余的金额及 原因 无 尚未使用的募集资 金用途及去向 无 募集资金使用及披 露中存在的问题或 其他情况 无 （五）募集资金投资项目变更情况 2011年，公司募投项目“研发中心项目”进行了调整，具体情况如下： 1、实施地点变更：经第二届董事会第二次会议及第二届监事会第二次会议 审议通过了《关于变更“研发中心项目”实施地点的议案》，独立董事、保荐机 构均发表意见后，公司将“研发中心项目”实施地点由天津市东丽开发区瑞普（天 津）生物药业有限公司厂区预留空地变更为天津市空港经济区中心大道以东、东 九道以北的工业用地。 具体内容详见 2011 年 8 月 12 日在证监会指定信息披露网站披露的《关于变 更“研发中心项目”实施地点的公告》。 2、追加投资：“研发中心项目”原计划新建研发中心大楼、实验动物房以及 配套工程用房，合计建筑面积 9,600 平方米，总计投资 5,245 万元。为满足公司 扩大研究领域和研发内容的需要，将“研发中心项目”投资计划进行部分调整如 下：建筑面积增加至 18,304 平方米；原计划设备投资 2,606 万元，现调整至 435 万元，减少设备投资 2,171 万元用于增加建设投入。调整后“研发中心项目”总 计投资 6,200 万元，使用超募资金追加投资 955 万元。 经第二届董事会第四次会议及 2011 年第四次临时股东大会审议通过了《关 于变更部分募集资金用途及以超募资金对募投项目追加投资的议案》，独立董事、 监事会、保荐机构均发表意见后，公司使用超募资金对“研发中心项目”追加投 资 955 万元。 具体内容详见 2011 年 11 月 22 日在证监会指定信息披露网站披露的《关于 变更部分募集资金用途及以超募资金对募投项目追加投资的公告》。 截至 2011 年 12 月 31 日，公司对研发中心项目累计投资 1,322.78 万元，完 50 成进度的 25.22%。该项目预计于 2012 年 10 月 31 日完工，具体效益情况尚无法 预计。 （六）超募资金使用情况 1、经公司第一届董事会第十九次会议、2011 年第一次临时股东大会审议通 过了《关于以部分超募资金偿还银行贷款和永久性补充流动资金的议案》，同意 使用部分超募资金人民币 6,400 万元偿还银行贷款及使用 7600 万元永久性补充 流动资金。利用部分超募资金提前偿还银行贷款和永久性补充流动资金，为 2011 年度经营业绩的实现奠定了坚实基础，同时，大幅度增加公司资产的流动性，公 司整体资产结构更趋合理，公司的偿债能力和盈利能力同步得到加强。 2、经公司第一届董事会第十九次会议、2011 年第一次临时股东大会审议通 过了《关于拟使用超募资金竞拍湖南中岸生物药业有限公司国有股权的议案》， 同意使用超募资金 1,723 万元收购湖南中岸生物药业有限公司 17.23%的股权。 成功收购湖南中岸后，公司进一步拓展了猪产品市场，提高了市场份额，完善了 区域布局。 3、经公司第二届董事会第二次会议、2011 年第三次临时股东大会审议通过 了《关于购买资产的议案》，同意使用超募资金人民币 76,244,247.00 元购买位 于天津空港经济区环河北路与中心大道交口空港商务园西区 2 号楼作为办公用 房。购买办公用房后，公司的办公环境改善，管理水平提升；公司营销系统实现 统一管理；研发条件将逐步改善，研发能力得到提升。 4、经公司第二届董事会第四次会议、2011 年第四次临时股东大会审议通过 了《关于变更部分募集资金用途及以超募资金对募投项目追加投资的议案》，同 意使用超募资金 955 万元追加投入“研发中心项目”。因该项目尚未完工，资金 使用效果尚不能估计。 截至报告期末，公司尚未使用的超募资金 469,010,668.77 元存放于募集资 金专户，用于公司主业发展，在实际使用前，履行相应的董事会或股东大会审议 程序并及时披露。 （七）会计师事务所对募集资金使用情况的专项意见 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司管理层编制的专项报 告符合深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 51 的规定，在所有重大方面如实反映了贵公司 2011 年度募集资金实际存放与使用 的实际情况。 四、对外投资情况 （一）报告期内公司非募集资金投资项目 2011 年 8 月 18 日，经公司总经理办公会审议，同意公司与上海赛瑞生化科 技有限公司联合成立天津赛瑞多肽科技有限公司，注册资金 3000 万元，其中瑞 普生物出资 1000 万元，占 33.33%股份，上海赛瑞生化科技有限公司出资 2000 万元，占 66.67%股份。 （二）报告期内，公司没有持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券 公司、保险公司、信托公司和期货公司等金融企业股权。 （三）报告期内，公司没有持有金融资产。 五、公司财务会计报告审计情况及会计政策、会计估计变更 （一）公司财务会计报告审计情况 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2011年度财务报告进行了 审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 （二）公司会计政策、会计估计变更情况及对公司的影响说明和分析 2011 年 1 月 13 日，公司第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于会计 政策变更的议案》，公司低值易耗品摊销方法由原来的“五五摊销法”变更为 “一次转销法”， 并在公司及控股子公司范围内执行。 此项变更属于对不重要的交易或事项采用新的会计政策，不需追溯调整，在 2011 年度将截止 2010 年 12 月 31 日“低值易耗品”科目未摊销余额一次计入当 期成本和费用，将使公司 2011 年度合并利润总额减少 145.80 万元，此金额对公 司的所有者权益及利润不构成实质性影响。 六、利润分配及资本公积金转增股本预案 （一）2011 年利润分配预案 经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计：母公司2011年年初未分配 52 利润为75,491,125.97 元，2011年4月派发现金股利74,148,000元，2011年度实 现归属于上市公司股东的净利润为112,141,901.27 元，按实现净利润的10%提取 法定公积金11,214,190.13 元之后，截至2011年12月31日，母公司可供分配利润 为102,270,837.11 元，资本公积金余额为1,027,979,539.73 元。 考虑到公司业务持续快速发展，连续多年主营收入迅速增长，且利润与经营 现金流同步增长，根据中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合 理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提 下，为了更好的兼顾股东的即期利益和长远利益，根据《公司法》及《公司章程》 的相关规定，现拟定如下分配预案： 公司以2011年末总股本14,829.60万股为基数，向全体股东每10股派发人民 币3元现金（含税），共计44,488,800.00元；以资本公积金每10股转增3股。预案 实施后，公司总股本由14,829.60万股增至19,278.48万股。 公司独立董事认为：公司利润分配预案符合公司实际情况，公司最近三年现 金分红比例超过了最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，没有违反《公 司法》和公司章程的有关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于 公司的正常经营和健康发展。 本次利润分配预案尚需提交 2011 年年度股东大会 审议通过后实施。 （二）最近三年利润分配情况 1、2008年度和2009年度，由于业务处于高速发展阶段，各项业务拓展急需 资金，公司未进行股利分配。 2、2010年利润分配情况 2010年年度，公司年度股东大会决定以2010年末总股本74,148,000股为基 数，向全体股东以资本公积金每10股转增10股，共计74,148,000股；同时以2010 年末总股本74,148,000股为基数，向全体股东以每10股派发现金10元的股利分红 （含税，扣税后，个人、证券投资基金、合格境外机构投资者实际每10股派9元）。 2011年4月25日，上述利润分配方案执行完毕。 最近三年现金分红情况表： 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度合并报表归 属于上市公司股东的 占合并报表中归属于上 市公司股东的净利润的 53 净利润（元） 比率(%) 2008年 -- 43,321,875.61 -- 2009年 -- 61,500,931.88 -- 2010年 74,148,000 82,539,811.70 89.83 （三）公司的利润分配政策 《公司章程》中第一百五十五条关于利润分配已做出过明确规定： “公司的利润分配注重对股东合理的投资回报，利润分配政策保持连续性和 稳定性。公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，可以进 行中期利润分配。公司优先采用现金分红方式回报股东，每年现金分红不少于当 年实现的可分配利润的10%。” 公司每年的现金分红政策，由董事会根据公司的具体经营和市场环境情况， 同时征询主要股东意见，充分考虑中小股东利益制定，并报股东大会批准。利润 分配政策的制定及实施情况符合公司章程的规定和股东大会决议的要求，分红标 准和比例明确且清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事尽职履责并发挥了 应有的作用，同时中小股东拥有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权 益得到了充分维护。 七、报告期内，公司不存在重大环保或其他重大社会安全问题。 八、报告期内，内幕信息知情人管理制度的建立和执行情况 （一）内幕信息知情人管理制度的制定情况 为了规范公司的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露公平 原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信 息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、 规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司专门制定了《内幕信息知情人登记 备案制度》、《董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股票管理制度》，并 分别于2010年10月18日、2010年12月19日经公司第一届董事会第十五次和第十九 次会议审议通过。 54 （二）内幕信息知情人管理制度的执行情况 1、定期报告披露期间的信息保密工作 报告期内，公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，在定 期报告披露期间，对于未公开信息，公司证券事务部都会严格控制知情人范围并 组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》，如实、完整记录上述 信息在公开前的所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间。经 公司证券事务部核实无误后，按照相关法规规定在向深交所和证监局报送定期报 告相关资料的同时报备内幕信息知情人登记情况。 2、投资者调研期间的信息保密工作 在定期报告及重大事项披露期间，公司尽量避免接待投资者的调研，努力做 好定期报告及重大事项披露期间的信息保密工作。在日常接待投资者调研时，公 司证券事务部负责履行相关的信息保密工作程序。在进行调研前要求投资者签署 保密承诺书，并承诺在对外出具报告前需经上市公司同意。在调研过程中，证券 事务部认真做好相关会议记录，并按照相关法规规定向深交所报备。 3、其他重大事件的信息保密工作 在其他重大事项（如对外投资等）未披露前，公司及相关信息披露义务人采 取保密措施，签订相关保密协议，以保证信息处于可控范围；同时分阶段登记内 幕信息知情人信息。 （三）报告期内自查内幕信息知情人涉嫌内幕交易以及监管部门的查处和 整改情况。 报告期内，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内 幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份 的情况。报告期内公司也未发生受到监管部门查处和整改的情形。 报告期内，公司董事会加强了《公司法》、《证券法》等法规及《上市规则》 等规定的学习，组织相关人员就信息披露法律规定展开专项学习和讨论，以确保 真实、准确、完整、及时、公平的披露所有对本公司股票及其衍生品种交易价格 可能产生较大影响的信息。公司将继续遵守有关信息披露的法律规定并严格执行 本公司信息披露事务管理制度，组织有关信息披露规定的专题培训和深化学习， 不断提高公司信息披露的质量和水平。 55 九、其他需要披露的事项 1、投资者关系管理情况 报告期内，公司董事会指定董事会秘书作为投资者关系管理负责人，并安排 专人作好投资者来访接待工作以及各次接待的资料存档工作。对于投资者对公司 经营情况和其他情况的咨询，董事会秘书、公司管理层均作出了合理答复；对有 意参观公司的投资者，公司董事会秘书统一做了安排和接待。再有，公司通过公 司网站、投资者关系管理电话、电子信箱、传真、巨潮资讯网站等多种渠道与投 资者加强沟通，尽可能地解答了投资者的疑问。 2、公司信息披露情况 公司严格按照《信息披露管理办法》等规定，履行相关信息披露文件的报告、 编制、传递、审核、披露程序，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。 公司选定的信息披露报纸为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》，选定 的信息披露网站为巨潮资讯网（）。 56 第四节 重要事项 一、 报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项，也无以前期间发生但持续到 报告期的重大诉讼、仲裁事项。 二、 报告期内，公司未发生破产重组等相关事项。 三、 收购及出售资产、企业合并事项 （一） 收购湖南中岸生物药业有限公司事项 2010 年 12 月 19 日召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于拟 使用超募资金竞拍湖南中岸生物药业有限公司国有股权的议案》，并经过公司 2011 年 1 月 5 日召开的 2011 年第一次临时股东大会审议通过，同意使用超募资 金 1,723 万元收购湖南亚泰生物发展有限公司所持有的湖南中岸 17.23%的股权， 收购前本公司所持股比例 33.77%，收购后持股比例变更为 51%。公司于 2011 年 1 月 6 日和 2011 年 1 月 26 日分别预付湖南省联合产权交易所股权转让款 8,500,000.00 元和 8,730,000.00 元，湖南中岸于 2011 年 5 月 6 日完成了工商 变更登记事宜。 （二）报告期内企业合并事项 1、合并范围发生变更的说明 2011年1月5日，本公司2011年度第一次临时股东大会审议通过，向湖南亚泰 生物发展有限公司收购其拥有的湖南中岸17.23%的股权。本次收购前，本公司对 湖南中岸持股比例为33.77%，本次收购后，本公司在湖南中岸的持股比例达到 51%。收购后，湖南中岸成为本公司的控股子公司，纳入本公司的合并范围。 2、报告期新纳入合并范围的主体 名称 年末净资产 本年净利润 湖南中岸生物药业有限公司 95,108,484.74 -3,145,069.99 湖南中岸为本年非同一控制下企业合并取得的子公司，其本年净利润为该公 司自购买日至本年年末止期间的净利润。 3、报告期发生的非同一控制下企业合并 57 被购买方 商誉金额 商誉计算方法 购买日 湖南中岸生物药业有限公司 890,687.09 合并成本减去合并中取得的 被购买方于购买日可辨认净 资产公允价值份额的差额确 认为商誉。 2011 年 5 月 1 日 本公司于 2011 年 3 月 1 日与湖南亚泰生物发展有限公司签订了《股权转让 协议》收购了其拥有的湖南中岸 17.23%的股权，经湖南产权交易所公开挂牌交 易确定转让价格为 1,723 万元人民币。本次交易的购买日为 2011 年 5 月 1 日， 系本公司取得对湖南中岸的控制权的日期。 ① 合并成本以及商誉（或可辨认净资产公允价值份额超出合并成本计入损 益的金额）的确认情况如下： 项目 金额 合并成本 51,000,000.00 减：取得的可辨认净资产的公允价值 50,109,312.91 可辨认净资产公允价值份额低于合并成本计入商誉的金额 890,687.09 合并成本为合并日本公司对湖南中岸长期股权投资的公允价值。 本次股权收购，交易双方确定以湖南鹏程资产评估有限责任公司出具的湘鹏 程评字[2010]第 0010 号评估结果作为定价参考依据，确定 17.23%股权的收购价 格为 1,723 万元人民币。 ② 湖南中岸于购买日的资产、负债及与收购相关的现金流量情况列示如下： 项目 购买日公允价值 购买日账面价值 现金及现金等价物 14,720,157.85 14,720,157.85 应收款项 5,945,367.10 5,628,457.80 预付款项 780,006.01 780,006.01 其他应收款 2,327,640.77 2,217,809.15 存货 8,481,948.13 8,481,948.13 固定资产 32,235,968.45 31,357,404.73 在建工程 271,827.00 271,827.00 无形资产 52,060,406.53 49,394,064.42 递延所得税资产 1,607,100.67 1,607,100.67 减：借款 17,000,000.00 17,000,000.00 应付款项 1,379,784.60 1,379,784.60 预收款项 686,885.00 686,885.00 应付职工薪酬 30,903.36 30,903.36 其他负债 1,079,294.82 1,079,294.82 净资产 98,253,554.73 94,281,907.98 58 减：少数股东权益 48,144,241.82 46,198,134.91 取得的净资产 50,109,312.91 48,083,773.07 以现金支付的对价 17,230,000.00 17,230,000.00 减：取得的被收购子公司的现金及 现金等价物 14,720,157.85 14,720,157.85 取得子公司支付的现金净额 2,509,842.15 2,509,842.15 ③ 湖南中岸自购买日至当年末止期间的收入、净利润和现金流量列示 项目 金额 营业收入 13,938,209.46 净利润 -3,145,069.99 经营活动现金流量 6,247,323.42 现金流量净额 -1,894,893.38 四、股权激励 为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，不 断激励公司核心管理人员、核心业务人员、核心技术人员及骨干人员，进一步提 高员工积极性、创造性，促进公司业绩持续增长，在提升公司价值的同时为员工 带来增值利益，有效地将股东利益、公司利益和核心员工利益结合在一起，实现 公司和股东价值最大化，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、 法规、规范性文件和《公司章程》，公司实施了股票期权激励计划，履行相关的 程序如下： 1、2011年10月24日，公司第二届董事会第三次会议审议通过的《天津瑞普 生物技术股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，公司拟授予171名激励对象 468万份股票期权，每份股票期权拥有在计划有效期内的可行权日按照预先确定 的行权价格（行权价格为22.30元）购买1股公司股票的权利，股票来源为公司向 激励对象定向发行520万股公司股票，其中首次授予171名激励对象468万份，预 留52万份。公司独立董事对此发表了独立意见； 2、2011 年 10 月 24 日，公司第二届监事会第三次会议审议通过了《天津瑞 普生物技术股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，并认为激励对象名单符合 公司股票期权激励计划（草案）规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励 计划激励对象的主体资格合法、有效； 3、根据中国证监会的反馈意见，公司对《公司股票期权激励计划（草案）》 进行了适应性修订，形成了《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》，并报中国 59 证监会审核无异议。 五、报告期内，公司、子公司、公司董事会、监事会、董事、监事及高级 管理人员未发生受到监管部门重大处罚的事项。 六、报告期内，公司没有持有其他上市公司、非上市金融企业和拟上市公 司股权的情况。 七、报告期内，公司无证券投资情况。 八、报告期内，公司关联交易事项 （一）日常经营相关的关联交易 关联交易方 交易内容 定价原则 交易 价格 交易金额 结算方式 占同类交 易金额的 比例 对公司利润的影响 内蒙古瑞普大 地生物药业有 限责任公司 向关联方销 售产品和提 供劳务 独立交易 原则 8.29 元 765,128.11 元 货币 0.13% 48,954.88 元 （二）无因资产收购、出售发生的关联交易。 （三）无与关联方共同对外投资发生的关联交易。 （四）无与关联方存在的债券债务往来、担保等事项。 九、报告期内，公司未委托他人进行现金资产管理。 十、报告期内，公司不存在关联方资金占用情况。 十一、报告期内，公司对外担保事项 2010 年 11 月 30 日，公司与深圳发展银行股份有限公司天津分行签订《担 保合同》，公司为其全资子公司瑞普天津向深圳发展银行股份有限公司天津分行 申请的人民币 2,400 万元的借款业务提供连带责任保证担保，担保期限一年。 瑞普天津已于 2011 年 1 月归还了上述 2,400 万借款。2011 年 11 月 30 日，担保 60 合同到期终止。 十二、报告期内，重大合同及其履行情况 （一）报告期内，公司未发生或以前期间发生但延续到报告期的托管、承包、 租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产的重大事项。 （二）报告期内，公司对外担保合同 详见“本章十一条”。 （三）报告期，公司无委托理财事项。 （四）其他重大合同 1、借款合同 报告期，公司正在履行的借款合同如下表： 序号 贷款银行 贷款金额 (万元) 贷款 性质 贷款当期 年利率 起息日期 到期日 贷款 期限 1 兴业银行湖 南省分行 1200 短期 借款 6.56% 2011-3-23 2012-3-23 1 年 2 武穴市农业 银行 200 短期 借款 9% 2011-12-30 2012-12-29 1 年 3 武穴市农村 信用社 400 短期 借款 9.00% 2011-6-1 2012-5-31 1 年 4 武穴市农业 银行 400 短期 借款 9.51% 2011-11-9 2012-11-8 1 年 5 武穴市农业 银行 300 短期 借款 9% 2011-5-4 2012-5-3 1 年 6 中国工商银 行东丽支行 500 短期 借款 6.56% 2011-12-12 2012-12-12 1 年 7 上海浦东发 展银行天津 分行 500 短期 借款 6.56% 2011-12-22 2012-12-22 1 年 合计 3500 2、商品房买卖合同 2011 年 8 月 1 日，公司与天津保税区投资有限公司签订《商品房预订协议》， 使用超募资金 76,244,247.00 元购买公司所在经济区对优秀企业优惠定向出售 的空港商务园西区 2 号楼的办公用房，截止报告期末，尚未取得房产证。 3、建筑施工合同 61 2011 年 11 月 9 日，公司与中铁十八局集团建筑安装工程有限公司签订总部 研发中心项目 A 标段工程施工合同（合同编号：RP01-S-05），合同金额为 30,180,000 元。工程内容为 A 标段，包括研发中心大楼、1 号实验室、2 号实验 室。资金来源为募集资金。截止报告期末，公司已支付 7,545,000 元，余款未付。 2011 年 11 月 9 日，公司与中铁十八局集团建筑安装工程有限公司签订总部 研发中心项目 B 标段工程施工合同（合同编号：RP01-S-06），合同金额为 24,220,000 元。工程内容为 B 标段，包括总部大楼、培训中心等。资金来源为 自有资金。截止报告期末，公司已支付 6,055,000 元，余款未付。 2011 年 11 月 9 日，瑞普（天津）生物药业有限公司与中铁十八局集团建筑 安装工程有限公司签订瑞普天津动物用头孢喹肟注射液和中药制剂扩建项目工 程施工合同（合同编号：RP03-S-01），合同金额为 9,600,000 元。资金来源为 募集资金。截止报告期末，公司已支付 2,400,000 元，余款未付。 十三、承诺事项及履行情况 （一）股东限售承诺履行情况 1、公司控股股东和实际控制人李守军承诺：自瑞普生物首次公开发行的股 票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持 有的瑞普生物股份，也不由瑞普生物回购本人持有的股份。上述锁定期满之后， 若本人仍担任瑞普生物董事或监事或高级管理人员，在任职期间，本人每年转让 的股份不超过本人所持有瑞普生物股份总数的25%；本人离职后半年内，不转让 本人所持有的瑞普生物股份；在申报离任六个月后的十二个月内，通过证券交易 所挂牌交易出售的瑞普生物股票数量占本人所持有瑞普生物股票总数的比例不 超过50%。在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之 日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之 日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得 转让其直接持有的本公司股份。 2、股东陈凤春、杨保收、李树森、张少华、湖南中科岳麓创业投资有限公 司、无锡中科汇盈创业投资有限责任公司、湖南恒运达投资有限公司承诺：自瑞 普生物首次公开发行的股票在深圳证券交易所上市之日起一年内，不转让或者委 托他人管理其现已持有的瑞普生物股份，也不由公司回购其持有的股份。 62 3、担任公司董事、监事、高级管理人员的股东梁武、苏雅拉达来、鲍恩东、 李旭东、张凯、周仲华承诺：自瑞普生物首次公开发行的股票在深圳证券交易所 上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其现已持有的瑞普生物股份，也不 由公司回购其持有的股份。上述锁定期满之后，若仍担任瑞普生物董事或监事或 高级管理人员，在任职期间，每年转让的股份不超过其持有瑞普生物股份总数的 25%；在离职后半年内，不转让其持有的瑞普生物股份；在申报离任六个月后的 十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售的瑞普生物股票数量占其所有瑞普生 物股票总数的比例不超过50%；在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离 职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次 公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之 日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份 4、关联自然人股东盛利娜同时承诺，其作为董事梁武的配偶，所持股份将 视同梁武所持股份遵照其限售承诺。 截止本报告期末，上述承诺人皆遵守以上承诺，未发现违反上述承诺情况。 （二） 避免同业竞争的承诺 为避免与公司之间可能出现同业竞争，维护公司的利益和保证公司的长期稳 定发展，公司控股股东和实际控制人李守军、主要股东梁武、苏雅拉达来、湖南 中科岳麓创业投资有限公司向公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺： 目前所投资或从事的除公司之外的业务与公司不存在同业竞争的情况；承诺目前 除持有公司的股份外，不存在控制的其他企业与公司从事相同、相似业务的情形； 承诺在今后作为公司控股股东及实际控制人或股东期间，不从事与公司及/或公 司控股子公司相同、相似业务或者构成竞争威胁的业务活动；承诺今后将不直接 或间接拥有与公司及/或公司控股子公司存在同业竞争关系的任何经济实体、经 济组织的权益，或以其他方式控制该经济实体、经济组织。 截止本报告期末，上述承诺人皆遵守以上承诺，未发现违反上述承诺情况。 （三） 关于规范和减少关联交易的承诺 为进一步规范和减少关联交易，公司控股股东及实际控制人李守军、主要股 东梁武、苏雅拉达来、湖南中科岳麓创业投资有限公司、李旭东、张凯、鲍恩东 2010 年 1 月 10 日出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺：在持有 63 公司股份期间，将尽可能减少与公司之间的关联交易。对于无法避免的关联交易， 本人/公司承诺按照《公司章程》和《关联交易决策制度》规定的程序和正常的 商业条件进行交易，不损害公司和中小股东的利益。 截止本报告期末，上述承诺人皆遵守以上承诺，未发现违反上述承诺情况。 （四） 关于不发生资金占用的承诺 为进一步杜绝控股股东发生侵占公司资金的行为，公司控股股东及实际控制 人李守军、天津瑞普投资有限公司与天津瑞普典当有限公司 2009 年 7 月 1 日出 具了《关于不发生资金占用的承诺》，承诺：今后严格遵守瑞普生物相关资金管 理和内控制度，不发生控股股东、实际控制人及其关联方占用瑞普生物资金的情 况。 截止本报告期末，上述承诺人皆遵守以上承诺，未发现违反上述承诺情况。 （五） 其他承诺 1、李守军承担支付公司收购天津瑞普高科生物药业有限公司 1.613%股权转 让价款的承诺。公司控股股东、实际控制人李守军承诺:若公司须支付上述股权 转让价款，或公司须补偿天津畜牧兽医研究所代为支付的股权转让价款，则本人 将无条件地全额承担支付义务；若公司因上述事项被他人主张任何权利或需承担 任何法律责任，则本人将无条件地全额承担因此给公司造成的损失，包括但不限 于罚金、经济损失以及为承担法律责任所产生的相关费用。 2、李守军关于公司及其控股子公司员工社会保险金和住房公积金事项的承 诺公司控股股东、实际控制人李守军承诺:如天津瑞普生物技术股份有限公司及 其控股子公司被要求为员工补缴或追偿住房公积金或社会保险金，本人将对此承 担责任，无条件全额承担应补缴或被追偿的金额、承担罚款等相关经济责任及因 此所产生的相关费用，保证公司不会因此遭受任何损失。 截止本报告期末，上述承诺人皆遵守以上承诺，未发现违反上述承诺情况。 十四、聘任会计师事务所情况 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中瑞岳华”）自2007 年开始为公司提供审计服务，由于中瑞岳华在公司2010年度审计工作中遵照独立 执业准则，履行职责，客观、公正的完成了公司审计工作，公司2010年度股东大 64 会于2011 年4月8日审议并通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，聘期一年。 签字注册会计师在公司上市后连续为公司提供审计服务的期限已达两个完 整会计年度，公司将根据证监会《关于证券期货审计业务签字注册会计师定期轮 换的规定》轮换相关签字注册会计师。 鉴于以前年度和相关注册会计师合作经验以及审计人员对公司情况的熟悉 程度等多项因素，公司的审计管理委员会提议续聘中瑞岳华为公司2012年度外部 审计机构，聘期一年。续聘中瑞岳华的议案已经公司第二届董事会第九次会议审 议，将提交2011年年度股东大会审议。 十五、报告期内，中国证监会及其派出机构对公司提出的整改意见 中国证监会天津监管局于2011年11月7日对我公司进行了现场专项检查，并 下发了《关于天津瑞普生物技术股份有限公司治理状况的综合评价及整改建议》 （津证监上市字[2011]89号），指出我公司董监高规范运作意识有待加强，董事 会及专门委员会会议记录过于简单，注意充分发挥独立董事、专门委员会的作用 等问题。公司董事会迅速召集有关部门和相关责任人认真学习了监管要求，针对 具体问题，深入分析原因、制定整改措施，进行了认真整改。于2011年11月30 日公司在中国证监会指定信息披露网站发布了《关于加强上市公司治理专项活动 的整改报告》披露了有关公司开展公司治理专项活动的具体内容。 十六、报告期内，公司和子公司没有发生《证券法》第六十七条、《上市 公司信息披露管理办法》第三十条所列的重大事件，以及公司董事会判断为重 大事件的事项。 十七、公司内部审计机构的设置、人员安排和内部审计制度的执行情况。 公司根据制定的《内部审计工作制度》设立有独立的内部审计机构，配备了 专职的内部审计人员。报告期内，公司内部审计部门在董事会下设的审计委员管 理下，严格按照公司内部审计制度开展日常事务，制定和执行审计计划，每季度 对公司募集资金使用、内控机制运行等方面进行监督和核查，并定期向审计委员 会汇报工作，切实发挥了内部控制作用。 65 十八、报告期内，公司公告索引 报告期，公司共发布公告 104 个，明细如下： 公告编号 公告内容 刊登时间 刊登媒体 2011-001 关于子公司瑞普（保定）生物药业有限公司完成工商 变更的公告 2011-1-5 巨潮资讯网 2011-002 关于子公司天津瑞普高科生物药业有限公司完成工商 变更的公告 2011-1-5 巨潮资讯网 2011-003 2011 年第一次临时股东大会决议公告 2011-1-6 巨潮资讯网 2011-004 2011 年第一次临时股东大会之法律意见书 2011-1-6 巨潮资讯网 2011-005 公司章程（2011 年 1 月） 2011-1-6 巨潮资讯网 2011-006 第一届董事会第二十次会议决议公告 2011-1-14 巨潮资讯网 2011-007 关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的 自筹资金的公告 2011-1-14 巨潮资讯网 2011-008 独立董事关于使用募集资金置换预先投入募集资金投 资项目的自筹资金以及会计政策变更的独立意见 2011-1-14 巨潮资讯网 2011-009 东莞证券有限责任公司关于公司以募集资金置换预先 已投入募集资金投资项目的自筹资金事项的核查意见 2011-1-14 巨潮资讯网 2011-010 关于会计政策变更的公告 2011-1-14 巨潮资讯网 2011-011 第一届监事会第八次会议决议公告 2011-1-14 巨潮资讯网 2011-012 关于公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况 的专项审核报告 2011-1-14 巨潮资讯网 2011-013 关于签订国有土地使用权出让合同的公告 2011-1-27 巨潮资讯网 2011-014 2010 年度业绩快报 2011-2-25 巨潮资讯网 2011-015 2010 年度利润分配及公积金转增股本预案的公告 2011-3-5 巨潮资讯网 2011-016 第一届董事会第二十一次会议决议公告 2011-3-15 巨潮资讯网 2011-017 第一届监事会第九次会议决议公告 2011-3-15 巨潮资讯网 2011-018 2010 年年度报告 2011-3-15 巨潮资讯网 2011-019 2010 年年度报告摘要 2011-3-15 巨潮资讯网 中国证券报、上海证 券报、证券时报 2011-020 独立董事 2010 年述职报告（戴金平） 2011-3-15 巨潮资讯网 2011-021 独立董事 2010 年述职报告（刘秀梵） 2011-3-15 巨潮资讯网 2011-022 独立董事 2010 年述职报告（易琮） 2011-3-15 巨潮资讯网 2011-023 独立董事对第一届董事会第二十一次会议相关事项的 独立意见 2011-3-15 巨潮资讯网 2011-024 2010 年年度审计报告 2011-3-15 巨潮资讯网 2011-025 2010 年募集资金存放与使用专项报告 2011-3-15 巨潮资讯网 2011-026 关于关联方占用上市公司资金情况的专项审核报告 2011-3-15 巨潮资讯网 2011-027 瑞普生物 2010 年年度财务决算报告 2011-3-15 巨潮资讯网 2011-028 2010 年内部控制自我评价报告 2011-3-15 巨潮资讯网 2011-029 关于召开 2010 年年度股东大会的通知 2011-3-15 巨潮资讯网 66 2011-030 关于超募资金使用计划的公告 2011-3-15 巨潮资讯网 2011-031 关于独立董事易琮女士辞职的公告 2011-3-17 巨潮资讯网 2011-032 关于举办 2010 年年度业绩网上说明会的公告 2011-3-24 巨潮资讯网 2011-033 东莞证券有限责任公司关于公司 2010 年度报告之跟 踪报告 2011-3-25 巨潮资讯网 2011-034 关于董事会换届选举并征集董事候选人的公告 2011-3-30 巨潮资讯网 2011-035 关于监事会换届选举并征集监事候选人的公告 2011-3-30 巨潮资讯网 2011-036 2010 年年度股东大会决议公告 2011-4-9 巨潮资讯网 2011-037 2010 年年度股东大会之法律意见书 2011-4-9 巨潮资讯网 2011-038 2010 年度权益分派实施公告 2011-4-15 巨潮资讯网 2011-039 2011 年第一季度报告正文 2011-4-19 巨潮资讯网 中国证券报、上海证 券报、证券时报 2011-040 2011 年第一季度报告全文 2011-4-19 巨潮资讯网 2011-041 第一届董事会第二十二次会议决议公告 2011-4-19 巨潮资讯网 2011-042 独立董事关于董事会换届选举董事候选人的独立意见 2011-4-19 巨潮资讯网 2011-043 独立董事提名人声明 2011-4-19 巨潮资讯网 2011-044 独立董事候选人声明（张俊民） 2011-4-19 巨潮资讯网 2011-045 独立董事候选人声明（刘秀梵） 2011-4-19 巨潮资讯网 2011-046 独立董事候选人声明（戴金平） 2011-4-19 巨潮资讯网 2011-047 关于召开 2011 年第二次临时股东大会的通知 2011-4-19 巨潮资讯网 2011-048 第一届监事会第十次会议决议 2011-4-19 巨潮资讯网 2011-049 关于选举产生第二届监事会职工监事的公告 2011-4-19 巨潮资讯网 2011-050 2011 年第二次临时股东大会决议公告 2011-5-7 巨潮资讯网 2011-051 2011 年第二次临时股东大会之法律意见书 2011-5-7 巨潮资讯网 2011-052 使用超募资金收购湖南中岸生物药业有限公司股权事 项进展的公告 2011-5-13 巨潮资讯网 2011-053 第二届董事会第一次会议决议公告 2011-5-21 巨潮资讯网 2011-054 第二届监事会第一次会议决议公告 2011-5-21 巨潮资讯网 2011-055 独立董事关于聘任公司高级管理人员的独立意见 2011-5-21 巨潮资讯网 2011-056 关于公司取得农业部新兽药注册证书的公告 2011-6-10 巨潮资讯网 2011-057 关于完成工商变更登记的公告 2011-6-22 巨潮资讯网 2011-058 关于获得三个授予发明专利通知书的公告 2011-6-28 巨潮资讯网 2011-059 关于获得授予发明专利权通知书的公告 2011-7-06 巨潮资讯网 2011-060 天津瑞普生物技术股份有限公司 2011 年上半年度业 绩快报 2011-7-12 巨潮资讯网 2011-061 关于获得授予发明专利权通知书的公告 2011-8-02 巨潮资讯网 2011-062 关于获得授予发明专利权通知书的公告 2011-8-08 巨潮资讯网 2011-063 2011 年半年度报告 2011-8-12 巨潮资讯网 2011-064 2011 年半年度报告摘要 2011-8-12 巨潮资讯网 2011-065 第二届董事会第二次会议决议公告 2011-8-12 巨潮资讯网 2011-066 第二届监事会第二次会议决议公告 2011-8-12 巨潮资讯网 2011-067 独立董事关于第二届董事会第二次会议相关事项的独 2011-8-12 巨潮资讯网 67 立意见 2011-068 关于变更“研发中心项目”实施地点的公告 2011-8-12 巨潮资讯网 2011-069 关于购买资产的公告 2011-8-12 巨潮资讯网 2011-070 关于召开 2011 年第三次临时股东大会的通知 2011-8-12 巨潮资讯网 2011-071 东莞证券关于瑞普生物变更募集资金项目实施地点和 超募资金使用的核查意见 2011-8-12 巨潮资讯网 2011-072 关于获得授予发明专利权通知书的公告 2011-8-25 巨潮资讯网 2011-073 2011 年第三次临时股东大会决议公告 2011-8-30 巨潮资讯网 2011-074 2011 年第三次临时股东大会法律意见书 2011-8-30 巨潮资讯网 2011-075 限售股份上市流通提示性公告 2011-9-14 巨潮资讯网 2011-076 东莞证券有限责任公司关于天津瑞普生物技术股份有 限公司部分限售股份上市流通的核查意见 2011-9-14 巨潮资讯网 2011-077 2011 年第三季度报告全文 2011-10-25 巨潮资讯网 2011-078 2011 年第三季度报告正文 2011-10-25 巨潮资讯网 中国证券报、上海证 券报、证券时报 2011-079 第二届董事会第三次会议决议公告 2011-10-25 巨潮资讯网 2011-080 第二届监事会第三次会议决议公告 2011-10-25 巨潮资讯网 2011-081 关于加强上市公司治理专项活动的自查事项报告 2011-10-25 巨潮资讯网 2011-082 关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计 划 2011-10-25 巨潮资讯网 2011-083 天津瑞普生物技术股份有限公司股票期权激励计划 （草案） 2011-10-25 巨潮资讯网 2011-084 天津瑞普生物技术股份有限公司股票期权激励计划 （草案）摘要 2011-10-25 巨潮资讯网 2011-085 独立董事关于公司股票期权激励计划（草案）的独立 意见 2011-10-25 巨潮资讯网 2011-086 股票期权激励计划实施考核办法 2011-10-25 巨潮资讯网 2011-087 股权激励计划管理办法 2011-10-25 巨潮资讯网 2011-088 天津瑞普生物技术股份有限公司激励对象名单 2011-10-25 巨潮资讯网 2011-089 监事会对首期股权激励对象名单的核实意见 2011-10-25 巨潮资讯网 2011-090 北京市浩天信和律师事务所关于天津瑞普生物技术股 份有限公司股票期权激励计划（草案）之法律意见书 2011-10-25 巨潮资讯网 2011-091 东莞证券有限责任公司 关于天津瑞普生物技术股份 有限公司 2011 年上半年度持续督导跟踪报告 2011-11-01 巨潮资讯网 2011-092 关于获得两个授予发明专利通知书的公告 2011-11-10 巨潮资讯网 2011-093 第二届董事会第四次会议决议公告 2011-11-21 巨潮资讯网 2011-094 第二届监事会第四次会议决议公告 2011-11-21 巨潮资讯网 2011-095 关于变更部分募集资金用途及以部分超募资金对募投 项目追加投资的公告 2011-11-21 巨潮资讯网 2011-096 独立董事关于变更部分募集资金用途及以超募资金对 募投项目追加投资的独立意见 2011-11-21 巨潮资讯网 68 2011-097 东莞证券有限责任公司关于公司变更部分募集资金用 途及以超募资金对募投项目追加投资的核查意见 2011-11-21 巨潮资讯网 2011-098 关于召开 2011 年第四次临时股东大会的通知 2011-11-21 巨潮资讯网 2011-099 研发中心项目调整方案可行性研究报告 2011-11-21 巨潮资讯网 2011-100 第二届董事会第五次会议决议公告 2011-11-30 巨潮资讯网 2011-101 关于加强上市公司治理专项活动的整改报告 2011-11-30 巨潮资讯网 2011-102 2011 年第四次临时股东大会决议公告 2011-12-8 巨潮资讯网 2011-103 2011 年第四次临时股东大会法律意见书 2011-12-8 巨潮资讯网 2011-104 关于子公司“瑞普高科”完成减资及工商变更的公告 2011-12-10 巨潮资讯网 69 第五节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况 （一）报告期内股份变动情况 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行 新股 送 股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股 份 55,548,000 74.92% 55,548,000 -19,487,000 36,061,000 91,609,000 61.77% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 55,548,000 74.92% 55,548,000 -47,060,000 8,488,000 64,036,000 43.18% 其中：境内非国有 法人持股 4,408,000 5.95% 4,408,000 -8,816,000 -4,408,000 0 0 境内自然人持股 51,140,000 68.97% 51,140,000 -38,244,000 12,896,000 64,036,000 43.18% 4、外资持股 其中：境外法人持 股 境外自然人持股 5、高管股份 27,573,000 27,573,000 27,573,000 18.59% 二、无限售条件股 份 18,600,000 25.08% 18,600,000 19,487,000 38,087,000 56,687,000 38.23% 1、人民币普通股 18,600,000 25.08% 18,600,000 19,487,000 38,087,000 56,687,000 38.23% 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 三、股份总数 74,148,000 100% 74,148,000 0 74,148,000 148,296,000 100% （二）报告期内限售股份变动情况 股东名称 年初限售股数 本年解除限售 股数 本年增加限售 股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 李守军 32,018,000 0 32,018,000 64,036,000 首发承诺 2013-9-17 梁武 6,564,000 3,282,000 6,564,000 9,846,000 高管股份 2011-9-17 苏雅拉达来 3,282,000 1,641,000 3,282,000 4,923,000 高管股份 2011-9-17 湖南中科岳麓 2,821,120 5,642,240 2,821,120 0 首发承诺 2011-9-17 70 创业投资有限 公司 鲍恩东 2,736,000 1,368,000 2,736,000 4,104,000 高管股份 2011-9-17 李旭东 2,400,000 1,200,000 2,400,000 3,600,000 高管股份 2011-9-17 张凯 2,000,000 1,000,000 2,000,000 3,000,000 高管股份 2011-9-17 无锡中科汇盈 创业投资有限 责任公司 1,410,560 2,821,120 1,410,560 0 首发承诺 2011-9-17 周仲华 1,000,000 500,000 1,000,000 1,500,000 高管股份 2011-9-17 陈凤春 500,000 1,000,000 500,000 0 首发承诺 2011-9-17 盛利娜 400,000 200,000 400,000 600,000 高管股份 2011-9-17 湖南恒运达投 资有限公司 176,320 352,640 176,320 0 首发承诺 2011-9-17 杨保收 100,000 200,000 100,000 0 首发承诺 2011-9-17 李树森 80,000 160,000 80,000 0 首发承诺 2011-9-17 张少华 60,000 120,000 60,000 0 首发承诺 2011-9-17 合计 55,548,000 19,487,000 55,548,000 91,609,000 － － 二、公司前十名股东和前十名无限售条件股东情况介绍（截止 2011 年 12 月 31 日） 2011 年年末股东总数 13026 本年度报告公布日前一个 月末股东总数 12110 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股 份数量 质押或冻结的股份 数量 李守军 境内自然人 43.18% 64,036,000 64,036,000 0 梁武 境内自然人 8.85% 13,128,000 9,846,000 0 苏雅拉达来 境内自然人 4.43% 6,564,000 4,923,000 0 鲍恩东 境内自然人 3.69% 5,472,000 4,104,000 0 李旭东 境内自然人 3.24% 4,800,000 3,600,000 0 张凯 境内自然人 2.70% 4,000,000 3,000,000 0 周仲华 境内自然人 1.35% 2,000,000 1,500,000 0 湖南中科岳麓创业投资 有限公司 境 内 一 般 法 人 0.67% 1,000,040 0 0 陈凤春 境内自然人 0.67% 1,000,000 0 0 光大证券股份有限公司 客户信用交易担保证券 账户 境 内 一 般 法 人 0.57% 842,840 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 梁武 3,282,000 人民币普通股 苏雅拉达来 1,641,000 人民币普通股 鲍恩东 1,368,000 人民币普通股 李旭东 1,200,000 人民币普通股 71 湖南中科岳麓创业投资有限公司 1,000,040 人民币普通股 张凯 1,000,000 人民币普通股 陈凤春 1,000,000 人民币普通股 光大证券股份有限公司客户信用交易担 保证券账户 842,840 人民币普通股 华润深国投信托有限公司-博颐2期证券 投资信托计划 795,943 人民币普通股 中国农业银行－新华优选成长股票型证 券投资基金 630,101 人民币普通股 上述股东关联关系或一 致行动的说明 未发现上述公司股东之间存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露 管理办法》规定的一致行动人。 三、证券发行与上市情况 (一)股票发行情况 2010 年 8 月 26 日，经中国证券监督管理委员会以“证监许可【2010】1160 号”文核准，公司向社会公众发行人民币普通股(A 股）1860.00 万股。本次发行 采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式 进行，其中网下配售 372 万股，网上定价发行 1,488 万股，发行价格为 60.00 元/股。 （二）股票上市情况 2010年9月15日，经深圳证券交易所《关于天津瑞普生物技术股份有限公司 人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上【2010】302号）同意，公司 发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“瑞普生 物”，股票代码“300119”；其中公司公开发行中网上定价发行的1,488万股股 票于 2010年9月17日上市交易。公司本次发行共募集资金1,116,000,000.00万 元，扣除承销及保荐等费用46,840,000.00元以及其他发行费用4,445,084.23元 后，本次实际募集资金净额为1,064,714,915.77元，其中超募资金为 712,034,915.77元。该募集资金已由中瑞岳华会计师事务所有限公司于2010年9 月9日出具的中瑞岳华验字[2010]第227号验资报告验证确认。 （三）报告期内转增股本情况 经公司2010年年度股东大会审议批准，公司2010年度的利润分配方案为：以 2010年末总股本74,148,000股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增10 股，共计74,148,000股；同时向全体股东以每10股派发现金10元的股利分红（含 税，扣税后，个人、证券投资基金、合格境外机构投资者实际每10股派9元）。资 72 李守军 天津瑞普生物技术股份有限公司 本公积转增股本后总股份增至148,296,000股。上述利润分配方案于2011年4月25 日执行完毕。 四、控股股东与实际控制人情况 （一）控股股东与实际控制人简介 公司控股股东、实际控制人为李守军先生。李守军先生持有公司发行前 57.64%的股份，发行后43.18%的股份。李守军先生持有的股份不存在任何质押和 其他有争议的情况。 李守军先生：中国国籍，无境外永久居留权，出生于 1963 年 4 月，博士学 历，研究员，国务院特殊津贴专家，现任公司董事长兼总经理。李守军先生曾任 天津市富源食品有限公司副总经理，天津牧工商总公司总经理兼党委书记。 李守军先生兼任河北农业大学、内蒙古农业大学、天津农学院兼职教授，中 国农业科技成果转化资金专家，中国动物药品学分会、中国动物保健品协会常务 理事，中国畜牧兽医学会禽病学分会副秘书长，天津动物保健品学会副会长，天 津东丽区科协副主席，天津市东丽区第七届政协委员会委员。 李守军先生先后主持国家重大高技术产业化项目 3 项，国家重点新产品计划 1 项，天津市重大高技术产业化项目 2 项、天津市重大农业科技合作项目 1 项、 天津市重点科技支撑计划 3 项；科研成果曾获天津市科技进步二等奖 1 项、河北 省教委科技进步二等奖 1 项、天津市技术创新优秀项目一等奖 1 项、天津市科技 进步三等奖 3 项；在《农业生物技术学报》、《中国毒理学》、《中国农业科学》等 核心期刊发表研究论文 20 余篇，出版专著 2 部，参编专著 1 部。先后被天津市 政府授予“科技兴市先进个人”、“技术创新带头人”等荣誉。被中国畜牧兽医学 会评为“新中国 60 年畜牧兽医科技贡献奖（杰出人物）”；被农民日报等评为“纪 念改革开放 30 年全国畜牧富民功勋人物”。 （二）公司与实际控制人之间的产权和控制关系如下图： 股份占比：43.18% 73 第六节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员持股及领薪情况 姓名 职务 性 别 年龄 任期起止日期 年初持股 数(股) 期末持股数 （股） 变动 原因 报告期 内从公 司领取 的报酬 总额 (万元) 是否在 股东 单位或 其他 关联单 位领 取薪酬 李守军 董事长、 总经理 男 48 2011.5.7-2014.5.6 32,018,000 64,036,000 公积金 转股 26.5 否 梁武 董事、 副总经理 男 43 2011.5.7-2014.5.6 6,564,000 13,128,000 公积金 转股 17.7 否 李旭东 董事、 副总经理 男 40 2011.5.7-2014.5.6 2,400,000 4,800,000 公积金 转股 16.7 否 鲍恩东 董事 男 48 2011.5.7-2014.5.6 2,736,000 5,472,000 公积金 转股 4.6 否 张凯 董事、董事 会秘书、副 总经理 男 44 2011.5.7-2014.5.6 2,000,000 4,000,000 公积金 转股 16.7 否 谢勇 董事 男 40 2011.5.7-2014.5.6 0 0 无 0 否 戴金平 独立董事 女 46 2011.5.7-2014.5.6 0 0 无 3.85 否 刘秀梵 独立董事 男 70 2011.5.7-2014.5.6 0 0 无 3.85 否 张俊民 独立董事 男 51 2011.5.7-2014.5.6 0 0 无 2.85 否 苏雅拉 达来 监事 男 45 2011.5.7-2014.5.6 3,282,000 6,564,000 公积金 转股 16 否 周仲华 监事 男 48 2011.5.7-2014.5.6 1,000,000 2,000,000 公积金 转股 4.91 否 74 彭宇鹏 监事 男 31 2011.5.7-2014.5.6 0 0 无 3.13 否 胡文强 副总经理、 财务总监 男 42 2011.5.19-2014.5.18 0 0 无 16.7 否 易琮 独立董事 （已离职） 女 50 2008.10.11-2011.3.15 0 0 无 1 否 合计 - - - - 50,000,000 100,000,000 - 134.49 - 注：（1）“报告期内从公司领取的报酬总额”为税前报酬总额，包括基本工资、 奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项保险费、公积金以及其他形式从公司获得 的报酬。 （2）报告期内公司董事、监事和高管（除独立董事和职工代表监事外）股份 变动原因均为公司按每 10 股转增 10 股的比例，以资本公积金向全体股东转增股 份所致。 （二）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 李守军先生：中国国籍，无境外永久居留权，出生于 1963 年 4 月，博士学 历，研究员，国务院特殊津贴专家，现任公司董事长兼总经理。李守军先生曾任 天津市富源食品有限公司副总经理，天津牧工商总公司总经理兼党委书记。 李守军先生兼任河北农业大学、内蒙古农业大学、天津农学院兼职教授，中 国农业科技成果转化资金专家，中国动物药品学分会、中国动物保健品协会常务 理事，中国畜牧兽医学会禽病学分会副秘书长，天津动物保健品学会副会长，天 津东丽区科协副主席，天津市东丽区第七届政协委员会委员。 李守军先生先后主持国家重大高技术产业化项目 3 项，国家重点新产品计划 1 项，天津市重大高技术产业化项目 2 项、天津市重大农业科技合作项目 1 项、 天津市重点科技支撑计划 3 项；科研成果曾获天津市科技进步二等奖 1 项、河北 省教委科技进步二等奖 1 项、天津市技术创新优秀项目一等奖 1 项、天津市科技 进步三等奖 3 项；在《农业生物技术学报》、《中国毒理学》、《中国农业科学》等 核心期刊发表研究论文 20 余篇，出版专著 2 部，参编专著 1 部。先后被天津市 政府授予“科技兴市先进个人”、“技术创新带头人”等荣誉。被中国畜牧兽医学 75 会评为“新中国 60 年畜牧兽医科技贡献奖（杰出人物）”；被农民日报等评为“纪 念改革开放 30 年全国畜牧富民功勋人物”。 梁武先生：中国国籍，无境外永久居留权，出生于 1968 年 10 月，硕士学历。 梁武先生曾任天津富源食品有限公司鸡场场长、放养部经理、高级经理，天津市 畜牧局畜牧兽医药械公司经理，瑞普天津销售经理、副总经理；现任公司董事兼 副总经理，梁武先生为保定北市区政协委员，河北畜牧兽医学会常务理事、保定 市动物保健品协会常务副会长。 鲍恩东先生：中国国籍，无境外永久居留权，出生于 1963 年 12 月，博士学 历。鲍恩东先生现任公司董事。鲍恩东先生为南京农业大学动物医学院教授、博 士生导师、动物医学院基础兽医系主任，南京农业大学优秀青年学术骨干和江苏 省“青蓝工程”优秀青年骨干教师，国际畜禽保健协会执行委员（中国大陆唯一 委员），德国教育与科研部人兽共患病研究中心海外客座研究员。 李旭东先生：中国国籍，无境外永久居留权，出生于 1971 年 8 月，硕士学 历。李旭东先生曾任天津富源食品有限公司技术员、经理助理，天津紫晨饮料有 限公司技术经理、市场经理。现任公司董事兼副总经理。 李旭东先生曾主持天津市重点科技支撑计划 1 项；主持天津市农业科技示范 推广项目 1 项；天津市高新技术成果转化项目 1 项。科研成果曾获得天津市科技 进步二等奖 1 项，天津市科技进步三等奖 3 项，天津市专利优秀奖 1 项，天津市 技术创新优秀项目一等奖 1 项。 张凯先生：中国国籍，无境外永久居留权，出生于 1967 年 11 月，双学士。 张凯先生曾任天津富源食品有限公司财务总监助理，住友电工（天津）有限公司 财务部长、瑞普生物财务总监。现任公司董事、董事会秘书、副总经理。 谢勇先生：中国国籍，无境外永久居留权，出生于 1971 年 10 月，硕士学历。 谢勇先生曾在国际创投基金 Cybercity VC 工作；现任公司董事，中科招商投资 基金管理公司董事合伙人、执行副总裁。谢勇先生为中国产业基金 50 人论坛执 行副秘书长，天津（中国）股权投资基金协会发起人理事。（2012 年 2 月 24 日 辞职） 刘秀梵先生：中国国籍，无境外永久居留权，出生于 1941 年 5 月，中国工 76 程院院士,扬州大学教授，博士生导师。曾任农业部畜禽传染病学重点开放实验 室主任，兼任第八、九、十届全国人大代表，第一、二届农业部兽药评审委员会 委员；现任公司独立董事。现为第十一届全国政协委员，第四届农业部兽药评审 委员会委员，中国兽药典委员会委员，中国畜牧兽医学会常委，农业部第八届科 技委员会常委，广东大华农动物保健品有限公司独立董事。 戴金平女士：中国国籍，无境外永久居留权，出生于 1965 年 1 月，博士学 历。戴金平女士曾任河北财经大学外贸系教师，南开大学国际经济研究所副教授、 教授、副所长、所长，金融工程学院副院长，跨国公司研究中心副主任；现任公 司独立董事，南开大学经济学院教授、博士生导师，南开大学国际经济研究所所 长，金融工程学院副院长，跨国公司研究中心副主任。戴金平女士兼任厦门大学 兼职教授，全国世界经济学会常务理事、教学委员会主任，天津世界经济学会常 务理事、副秘书长。 张俊民先生：中国国籍，无境外永久居留权，出生于1960年6月。管理学（会 计学）博士学位。现为天津财经大学商学院会计系主任、党总支书记，教授、博 士研究生导师。中国会计学会教育委员会委员，天津市会计学会理事，天津市外 经贸会计学会常务理事，天津市中环半导体股份有限公司独立董事。曾任天津商 学院（现为天津商业大学）会计系副主任，财政部全国会计专业技术资格考试命 题专家组成员。 苏雅拉达来先生：中国国籍，无境外永久居留权，出生于 1966 年 3 月，学 士学历。苏雅拉达来先生曾任职于天津富源食品有限公司，天津市畜牧局畜牧兽 医药械公司副经理。现任公司监事会主席。 周仲华：男，中国国籍，1963 年出生。现任天津瑞普生物技术股份有限公 司销售经理。 彭宇鹏：男，中国国籍，1980 年出生，曾任瑞普（天津）生物药业有限公 司生产部操作工，质量管理部QA主管。现任瑞普（天津）生物药业有限公司采购 部经理助理。 胡文强先生：中国国籍，无境外永久居留权，出生于 1969 年 1 月，工商管 理硕士，注册会计师。胡文强先生曾任信息产业部第四十六研究所财务部经理， 77 北京中石电子有限公司财务总监，天津金硕科技投资集团有限公司财务总监。现 任公司副总经理、财务总监。 （三）董事、监事、高级管理人员兼职情况 序号 姓名 担任本公司职务 担任兼职单位职务 兼职单位与本公司关系 1 李守军 董事长兼总经理 1、瑞普保定董事；2、湖北龙 翔董事；3、湖南中岸董事长； 4、瑞普大地董事；5、南京瑞 农新兽药开发工程技术有限 公司董事；7、天津瑞普投资 有限公司董事长；8、天津瑞 普典当有限公司董事长 瑞普保定为公司控股子公司； 湖北龙翔为公司控股子公司； 湖南中岸为公司控股子公司； 瑞普大地为公司参股子公司； 南京瑞农新兽药开发工程技 术有限公司为公司间接控制 的公司；天津瑞普投资有限公 司为公司实际控制人控制的 其他公司；天津瑞普典当有限 公司为公司实际控制人控制 的其他公司 2 梁武 董事兼副总经理 1、瑞普保定董事长兼总经理； 2、瑞普高科执行董事兼总经 理；3、湖南中岸董事；4、天 津瑞普投资有限公司董事 瑞普保定为公司控股子公司； 瑞普高科为公司全资子公司； 湖南中岸为公司控股子公司； 天津瑞普投资有限公司为公 司实际控制人控制的其他公 司 3 李旭东 董事兼副总经理 1、瑞普天津执行董事兼总经 理；2、瑞普保定董事；3、湖 北龙翔董事长；4、瑞普大地 董事；5、南京瑞农新兽药开 发工程技术有限公司董事；6、 天津瑞普投资有限公司董事 瑞普天津为公司全资子公司； 瑞普保定为公司控股子公司； 湖北龙翔为公司控股子公司； 瑞普大地为公司参股子公司； 南京瑞农新兽药开发工程技 术有限公司为公司间接控制 的公司；天津瑞普投资有限公 司为公司实际控制人控制的 其他公司 4 张凯 董事、董事会秘书、 副总经理 1、湖北龙翔监事；2、瑞普大 地监事；3、天津瑞普投资有 限公司董事；4、天津瑞普典 当有限公司董事 湖北龙翔为公司控股子公司； 瑞普大地为公司参股子公司； 天津瑞普投资有限公司为公 司实际控制人控制的其他公 司；天津瑞普典当有限公司为 公司实际控制人控制的其他 公司 5 胡文强 副总经理、财务总 监 湖北龙翔董事 湖北龙翔为公司控股子公司 78 6 苏雅拉 达来 监事 1、瑞普高科监事；2、天津瑞 普投资有限公司监事 瑞普高科为公司全资子公司； 天津瑞普投资有限公司为公 司实际控制人控制的其他公 司 7 鲍恩东 董事 1、南京瑞农新兽药开发工程 技术有限公司董事长；2、天 津瑞普投资有限公司董事 南京瑞农新兽药开发工程技 术有限公司为公司间接控制 的公司；天津瑞普投资有限公 司为公司实际控制人控制的 其他公司 8 刘秀梵 独立董事 扬州大学教授 无关系 9 戴金平 独立董事 南开大学国际经济研究所所 长，金融工程学院副院长，跨 国公司研究中心副主任 无关系 10 张俊民 独立董事 天津财经大学商学院会计系 主任、党总支书记，教授、博 士研究生导师。 无关系 （四）报告期内董事、监事及高级管理人员变动情况 1、2011年3月15日，独立董事易琮女士辞职。 2、由于公司第一届董事会届满，公司于2011年4月17日召开的第一届董事会 第二十二次会议审议通过、并于2011年5月6日召开的2011年第二次临时股东大会 审议通过了《关于选举公司第二届董事会董事的议案》，选举公司第二届董事会 董事为李守军先生、梁武先生、李旭东先生、张凯先生、鲍恩东先生、谢勇先生、 戴金平女士、刘秀梵先生、张俊民先生，其中戴金平女士、刘秀梵先生、张俊民 先生为第二届董事会独立董事。 3、由于公司第一届监事会届满，经公司2011年4月17日召开的第一届监事会 第十次会议审议通过、并于2011年5月6日召开的2011年第二次临时股东大会审议 通过了《关于选举公司第二届监事会非职工代表监事的议案》，选举公司第二届 监事会非职工监事会监事为苏雅拉达来、周仲华。经公司职工代表大会通过，选 举彭宇鹏为职工监事。 4、经公司2011年5月19日召开的第二届董事会第一次会议审议通过，选举李 守军先生为第二届董事会董事长兼总经理，选举梁武先生、李旭东先生、张凯先 生、胡文强先生为副总经理，聘张凯先生任董事会秘书，聘胡文强先生任财务负 责人。 79 （五）报告期内，公司董事、监事、高级管理人员无持有股票期权和被授 予限制流通股股票的情况。 （六）报告期内，公司核心技术团队或关键技术人员（非董事、监事、高 级管理人员）没有发生变动。 二、公司员工情况 截至2011年12月31日，公司员工总数为1694人（包括公司和控股子公司）。 公司员工的专业结构、教育程度、年龄结构划分情况如下表： 专业结构情况 专业类别 人数 占员工总数的比例（%） 生产人员 （生产、设备、仓储） 785 46.34 销售人员 （营销） 304 17.95 技术服务人员 （技术服务） 129 7.62 研发人员 （研发、技术、质量） 177 10.45 财务人员 （财务、审计） 42 2.48 综合管理人员 （管理职能部门） 257 15.17 合计 1694 100 教育程度结构情况 学历类别 人数 占员工总数的比例（%） 本科及以上学历 392 23.14 大专学历 556 32.82 高中、中专及以下学历 746 44.04 合计 1694 100 年龄结构情况 年龄类别 人数 占员工总数的比例（%） 30 岁以下（含 30 岁） 787 46.46 80 30-40 岁（含 40 岁） 510 30.11 40-50 岁（含 50 岁） 285 16.82 50 岁以上 112 6.61 合计 1694 100 81 第七节 公司治理结构 一、公司治理情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法 律、法规和中国证监会有关法律法规的要求，确立了股东大会、董事会、监事会 及经营管理层的分层治理结构，不断完善公司法人治理结构，建立健全公司内部 控制制度，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。公司治理各方面基本符合 《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要 求。 （一）股东与股东大会 公司股东大会均严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大 会议事规则》等规定召集、召开，并尽可能为股东参加股东大会创造便利条件， 对每一项需要审议的事项均设定充裕的时间给股东表达意见，确保所有股东，特 别是公众股东的平等地位，充分行使自己的权利。同时，公司聘请专业律师见证 股东大会，确保会议召集召开以及表决程序符合相关法律规定，维护股东的合法 权益。 （二）公司与控股股东 公司控股股东为自然人李守军先生。李守军先生在公司担任董事长、总经理 职务，严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经 营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、 财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。 （三）董事与董事会 根据《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，公司董事会由9名董事组 成，其中独立董事3名。公司选聘董事，董事会人数、构成及资格均符合法律、 法规和公司规章的规定。公司董事会均严格按照《公司章程》及《董事会议事规 则》的程序召集、召开。公司董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作 制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事 82 会和股东大会，依法行使职权，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关 培训，熟悉相关法律法规。 董事会下设薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会和审计委员会，各 委员会中独立董事占比均超过 1/2，提高了董事会履职能力和专业化程度，保障 了董事会决策的科学性和规范性。 公司独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公 司有利害关系的单位或个人影响。 （四）监事与监事会 公司监事会由3名监事组成，其中职工监事1人，监事会的人数、构成和聘任 程序符合法律、法规的要求。公司已制定《监事会议事规则》等制度确保监事会 向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、经理及其他高级管理人员履行职责 的合法合规性进行有效监督，维护公司及股东的合法权益。公司也采取了有效措 施保障监事的知情权，能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员进 行监督。报告期内，公司共召开监事会会议七次。 （五）相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强 与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动 公司持续、健康的发展。 （六）信息披露与透明度 公司严格按照有关法律法规以及《信息披露制度》、《投资者关系管理制度》 等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息；并指定公司董事会 秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者 咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定巨潮资讯网（） 为公司信息披露的指定网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。 （七）关于绩效评价与激励约束机制 公司已建立企业绩效激励与评价体系，并不断完善。公司董事、监事和高级 管理人员的绩效评价标准和激励约束机制公开、透明，符合法律、法规的规定。 公司董事会设立了薪酬与考核委员会，负责薪酬政策及方案的制定与审定。公司 高级管理人员均认真履行工作职责，较好地完成了董事会制定的经营管理任务。 83 （八）报告期内公司治理专项活动开展情况 公司于2011年10月深入开展上市公司治理专项活动。为确保工作顺利开展， 公司成立了治理专项活动领导小组，董事长李守军先生为总负责人，董事会秘书 张凯负责治理专项活动具体工作的安排与落实。专项小组逐条对照“加强上市公 司治理专项活动”自查事项，认真检查公司治理相关情况，并针对自查事项，明 确了相关人员的责任，制定了详细的工作计划。 2011年10月24日，公司第二届 董事会第三次会议审议通过了《关于加强上市公司治理专项活动自查报告和整改 计划》，并于2011年10月25日在中国证监会指定信息披露网站上公告了《天津瑞 普生物技术股份有限公司治理专项活动自查报告 》和《关于加强上市公司治理 专项活动自查报告和整改计划》。为了便于公众了解公司治理存在的问题，公司 设置了专门的电话、传真、电子邮箱和网络平台听取投资者和社会公众的意见和 建议，加强与投资者沟通。中国证监会天津监管局于2011年11月7日对我公司进 行了现场专项检查，并下发了《关于天津瑞普生物技术股份有限公司治理状况的 综合评价及整改建议》（津证监上市字[2011]89号），指出我公司董监高规范运作 意识有待加强，董事会及专门委员会会议记录过于简单，注意充分发挥独立董事、 专门委员会的作用等问题。公司董事会迅速召集有关部门和相关责任人认真学习 了监管要求，针对具体问题，深入分析原因、制定整改措施，进行了认真整改。 于2011年11月30日公司在中国证监会指定信息披露网站发布了《关于加强上市公 司治理专项活动的整改报告》披露了有关公司开展公司治理专项活动的具体内 容。 二、公司董事履职情况 （一）报告期内，公司全体董事严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》及《公司章 程》等法律、法规及规章制度的规定和要求，履行董事职责，遵守董事行为规范， 积极参加相关培训，提高自身经营决策水平，发挥各自的专业特长，积极履行职 责，董事在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项时，严 格遵循公司董事会议事规则的有关审议事项，审慎决策，切实保护公司和股东特 别是社会公众股东的利益。 （二）公司董事长李守军先生在履行职责时，严格按照《公司法》、《证券 84 法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》 及《公司章程》规定，行使董事长职权，履行职责，在召集、主持董事会会议时， 严格积极执行董事会集体决策机制，积极推动公司治理工作和内部控制建设，督 促执行股东（临时）大会和董事会的各项决议，确保董事会依法正常运作，保证 独立董事和董事会秘书的知情权，及时将董事会工作运行情况通报其他董事。 （三）公司独立董事刘秀梵先生、戴金平女士、张俊民先生能够严格按照《公 司章程》、《独立董事制度》等的规定，本着对公司、股东负责的态度，勤勉尽 责，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，独立客观地发表自 己的看法和观点，积极深入公司进行现场调研，了解公司生产经营状况、内部控 制建设以及董事会决议和股东会决议的执行情况，并利用自己的专业知识做出独 立、客观的判断。在报告期内，对公司超募资金使用计划、对外投资、对外担保、 高管人员聘任、股权激励等事项发表独立意见，不受公司和控股股东的影响，切 实维护了中小股东的利益。报告期内，公司三名独立董事对公司董事会的议案及 公司其他事项均没有提出异议。 （四）报告期内公司董事出席董事会的情况 报告期内董事会召开次数 8 董事姓名 职务 应出席 次数 亲自出席 次数 以通讯方 式参加会 议次数 委托出席 次数 缺席次数 是否连续两 次未亲自出 席会议 李守军 董事长 8 5 3 0 0 否 梁武 董事 8 5 3 0 0 否 李旭东 董事 8 5 3 0 0 否 鲍恩东 董事 8 4 4 0 0 否 张凯 董事 8 5 3 0 0 否 谢勇 董事 8 2 4 2 0 否 刘秀梵 独立董事 8 2 5 1 0 否 戴金平 独立董事 8 5 3 0 0 否 张俊民 独立董事 5 3 2 0 0 否 85 三、股东大会运行情况 报告期内，公司共召开了5次股东大会。股东大会的召开和表决程序符合 《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等有关规定，对相关事项做出 了决策。程序规范，决策科学，效果良好。具体情况如下： （一）2011年第一次临时股东大会 公司2011年第一次临时股东大会于2011年1月5日（星期三）在天津市新桃 园酒店四楼会议室以现场方式召开，出席会议的股东和股东代理人共11人，持 有或代表有表决权的股份数53,394,680股，占公司有表决权股份总数的 72.01%。大会以现场会议逐项表决的方式审议通过了以下议案：《关于以部分 超募资金偿还银行贷款和永久性补充流动资金的议案》《关于拟使用超募资金 竞拍湖南中岸生物药业有限公司国有股权的议案》《关于修订公司章程的议 案》。 （二）2010年年度股东大会 公司2010年年度股东大会于2011年4月8日（星期五）在天津市财富豪为酒 店以现场方式召开，出席本次会议的股东及股东代理人共14人，持有或代表有 表决权的股份数53,593,900股，占公司有表决权股份总数的72.28%。大会以现 场会议逐项表决的方式审议通过了以下议案：《关于2010年年度报告及摘要的 议案》《关于2010年董事会工作报告的议案》《独立董事2010年述职报告》、 《关于2010年监事会工作报告的议案》《关于2010年度经审计的财务报告的议 案》《关于2010年年度财务决算报告的议案》《关于2010年度利润分配及公积 金转增股本预案》《关于续聘会计师事务所的议案》《公司关于2010年募集资 金存放与使用情况专项报告的议案》。 （三）2011 年第二次临时股东大会 公司2011年第二次临时股东大会于2011年5月6日（星期五）在天津市华硕 速8酒店以现场方式召开，出席本次会议的股东及股东代理人共9人，持有或代 表有表决权的股份数108,663,360股，占公司有表决权股份总数的73.27%。大 会以现场会议逐项表决的方式审议通过了以下议案：《关于选举公司第二届董 事会董事的议案》《关于选举公司第二届监事会非职工代表监事的议案》。 （四）2011 年第三次临时股东大会 86 2011年第三次临时股东大会于2011年8月27日（星期六）上午10：00 在天 津华硕加航酒店以现场方式召开，出席本次会议的股东及股东代理人共10人， 持有或代表有表决权的股份数108,943,360股，占公司有表决权股份总数的 73.46%。大会以现场会议逐项表决的方式审议通过了以下议案：《关于公司董 事、监事、高级管理人员薪酬调整的议案》《关于购买资产的议案》《关于修 改公司章程的议案》。 （五）2011 年第四次临时股东大会 2011 年第四次临时股东大会于 2011 年 12 月 7 日（星期三）上午 10：00 在 公司会议室以现场方式召开，出席本次会议的股东及股东代理人共 7 人，持有或 代表有表决权的股份数 93,796,000 股，占公司有表决权股份总数的 63.25%。大 会以现场会议逐项表决的方式审议通过了以下议案：《关于变更部分募集资金用 途及以超募资金对募投项目追加投资的议案》《关于签订总部研发中心项目 A 标 段工程施工合同的议案》。 四、董事会运行情况 报告期内，公司共召开了 8 次董事会。公司董事会严格遵守《公司法》、《公 司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》中的有关规定，对公司的相 关事项做出了决策，程序规范，具体情况如下： （一）第一届董事会第二十次会议 第一届董事会第二十次会议于 2011 年 1 月 13 日以通讯方式召开。会议应 参加表决董事 9 名，实际参加表决董事 9 名。会议审议并通过了《关于使用募集 资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》《关于会计政策变更 的议案》。 （二）第一届董事会第二十一次会议 第一届董事会第二十一次会议于2011年3月13日在天津市财富豪为酒店以现 场和通讯相结合的方式召开。会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。 独立董事刘秀梵、董事谢勇以通讯方式表决，其他董事均现场表决。会议审议并 通过了《关于2010年年度报告及摘要的议案》《公司关于2010年董事会工作报告 的议案》《公司关于2010年总经理工作报告的议案》《公司关于2010年度经审计 87 的财务报告的议案》《公司关于2010年年度财务决算报告的议案》《公司关于2010 年度利润分配及公积金转增股本预案》《公司关于2010年募集资金存放与使用情 况专项报告的议案》《公司关于内部控制自我评价报告的议案》《公司关于续聘 会计师事务所的议案》《公司关于召开2010年度股东大会的议案》《公司关于制 定重大信息内部报告和保密制度的议案》《公司关于制定对外信息报送及使用管 理制度的议案》《公司关于制定突发事件处理制度的议案》《公司关于制定独立 董事及审计委员会年报工作制度的议案》《公司关于制定年报信息披露重大差错 责任追究制度的议案》《公司关于制定内部审计制度的议案》《关于2010年度公 司关联方占用上市公司资金情况的专项审核报告》。 （三）第一届董事会第二十二次会议 第一届董事会第二十二次会议于2011 年4月17日在长沙市金源大酒店召开。 会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9 名。会议审议并通过了《2011年 第一季度报告全文和正文》《关于公司董事会换届选举的议案》《关于召开2011 年第二次临时股东大会的通知》。 （四）第二届董事会第一次会议 第二届董事会第一次会议于2011 年5月19日以通讯方式召开。会议应参加表 决董事9名，实际参加表决董事9 名。会议审议并通过了《关于选举第二届董事 会董事长的议案》《关于组建第二届董事会专门委员会及其成员的议案》《关于 董事会聘任高级管理人员的议案》《关于聘任公司董事会秘书、证券事务代表的 议案》。 （五）第二届董事会第二次会议 第二届董事会第二次会议于2011 年8月10日在天津华硕加航酒店召开。会议 应出席董事9名，实际出席董事7名。独立董事刘秀梵先生因公事不能出席本次会 议，授权委托独立董事戴金平女士出席并代为表决；董事谢勇先生因公事不能出 席本次会议，授权委托董事张凯先生出席并代为表决。会议审议并通过了《2011 年半年度报告》以及《2011年半年度报告摘要》《关于公司董事、监事、高级管 理人员薪酬调整的议案》《关于变更“研发中心项目”实施地点的议案》《关于购 买资产的议案》《关于修改公司章程的议案》《关于召开2011年第三次临时股东大 会的议案》。 88 （六）第二届董事会第三次会议 第二届董事会第三次会议于2011 年10月24日在公司会议室召开。会议应出 席董事9名，实际出席董事8名。董事谢勇先生因公事不能出席本次会议，授权委 托董事长李守军先生出席会议并代为表决。会议审议并通过了《2011年第三季度 报告全文》及《2011年第三季度报告正文》《关于加强上市公司治理专项活动的 自查事项报告》《关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划》《天 津瑞普生物技术股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及《天津瑞普生物技 术股份有限公司股票期权激励计划（草案）摘要》《关于提请股东大会授权董事 会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》《股票期权激励计划实施考核办法》 《股票期权激励计划管理办法》《关于提请股东大会审议公司股票期权激励计划 相关事宜的议案》。 （七）第二届董事会第四次会议 第二届董事会第四次会议于 2011 年 11 月 17 日以现场加通讯方式召开。会 议应参加表决董事 9 名，实际参加表决董事 9 名。会议审议并通过了《关于变更 部分募集资金用途及以超募资金对募投项目追加投资的议案》《关于签订总部研 发中心项目 A 标段工程施工合同的议案》《关于签订总部研发中心项目 B 标段工 程施工合同的议案》《关于签订瑞普天津动物用头孢喹肟注射液和中药制剂扩建 项目工程施工合同的议案》《关于召开 2011 年第四次临时股东大会的议案》。 （八）第二届董事会第五次会议 第二届董事会第五次会议于2011年11月30日以现场加通讯方式召开。会议应 参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。会议审议并通过了《关于加强上市公 司治理专项活动的整改报告》。 五、董事会下设委员会工作总结情况 （一）董事会审计委员会工作总结情况 公司第一届董事会审计委员会由3名董事组成，其中2名独立董事，主任委员 由会计专业的独立董事易琮女士担任。公司第二届董事会审计委员会由3名董事 组成，其中2名独立董事，主任委员由会计专业的独立董事张俊民先生担任。根 据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定及本公司《审计委员会工作细则》， 89 公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，履行了以下工作职责： 1.报告期内，公司董事会审计委员会共召开了4次会议，具体情况如下： 2011年1月29日，审计委员会第一届第六次会议在天津市财富豪为酒店召开。 会议审议通过了：《2011年外部审计计划》《2010年未经审计财务报表》《2011 年内部审计计划》。 2011 年 3 月 13 日，审计委员会第一届第七次会议在天津市财富豪为酒店召 开。会议审议通过了：《审计报告》《关于天津瑞普生物技术股份有限公司募集 资金年度存放与使用情况的鉴证报告》《关于天津瑞普生物技术股份有限公司关 联方占用上市公司资金情况的专项审计报告》《公司关于续聘会计师事务所的议 案》《瑞普生物 2010 年内部控制自我评价报告》。 2011年8月9日，审计委员会第二届第一次会议在公司会议室召开。会议审议 通过了《2011年半年度报告》及《2011年半年度报告摘要》《2011年半年度内部 审计报告》。 2011 年 10 月 24 日，审计委员会第二届第二次会议在公司会议室召开。会 议审议通过了《2011 年第三季度报告》及《2011 年第三季度报告摘要》《2011 年第三季度内部审计报告》《2011 年第三季度募集资金存放及使用情况专项审计 报告》《2011 年第三季度募投项目进展审计报告》《2011 年第三季度内部控制审 计报告》《2011 年第四季度内部审计工作计划》。 2、对公司2011年度财务报告及审计工作的审议情况 审计委员会认真听取了公司总经理、财务负责人关于公司2011年度生产经营 情况和重大事项进展情况的汇报。并根据公司年度报告披露时间安排与负责公司 年审的会计师事务所协商确定2011年度财务报告审计工作的时间安排，并要求会 计师事务所提交书面的时间安排计划。 审计委员会在进行年审的注册会计师进场前审阅了公司编制的财务会计报 表，认为财务会计报表能够反映出公司的财务状况和经营成果，并出具了审议意 见，同意提交给年审注册会计师进行审计。 年审注册会计师进场后，审计委员会督促会计师事务所在约定时限内提交审 计报告，并就审计过程中发现的问题不断与年审注册会计师进行沟通和交流。 审计委员会在年审注册会计师出具初步审计意见后，再一次审阅公司2011 年度财务会计报表，并出具了审计意见，认为：公司财务报表已经按照企业会计 90 准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2011年12月31日的财务状况以 及2011年度的经营成果和现金流量。同意了会计师事务所拟发表的标准无保留审 计意见的2011年度财务报告。 会计师事务出具2011年度审计报告后，审计委员会召开会议审核并通过了公 司《2011年度审计报告》、《中瑞岳华会计师事务所2011年度审计工作总结报告》 及《关于续聘会计师事务所的议案》等，并将会议决议及相关意见提交董事会。 （二）董事会薪酬与考核委员会工作总结情况 公司第一届董事会薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中2名为独立董 事，主任委员由独立董事戴金平女士担任。公司第二届董事会薪酬与考核委员会 成员未发生变更。 公司薪酬与考核委员会对公司2011年度董事、监事、高级管理人员的薪酬情 况进行了审核，认为公司董事、监事、高级管理人员2011年度薪酬符合公司股东 大会、董事会制定的相关制度和方案，符合公司的经营业绩和个人绩效。 报告期内，薪酬与考核委员会共召开了2次会议，具体情况如下： 2011年8月8日，薪酬与考核委员会第二届第一次会议在公司会议室召开。会 议审议通过了《关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬调整的议案》。 2011年10月24日，薪酬与考核委员会第二届第二次会议在公司会议室召开。 会议审议通过了《天津瑞普生物技术股份有限公司股票期权激励计划（草案）及 摘要》《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》 《股票期权激励计划实施考核办法》《股票期权激励计划管理办法》《关于提请 股东大会审议公司股票期权激励计划相关事宜的议案》《天津瑞普生物技术股份 有限公司激励对象名单》 公司薪酬与考核委员会认为股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构， 健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的 责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。 （三）董事会战略委员会工作总结情况 公司第一届董事会战略委员会成员由5名董事组成，其中2名为独立董事，主 任委员由董事长李守军先生担任。公司第二届董事会战略委员成员未发生变更。 战略委员会认真遵照《战略委员会工作细则》进行工作，对公司中长期发展战略 91 规划进行研究，对重大投资项目及公司发展的重大事项进行研究并提出建议。报 告期内，第二届董事会战略委员会召开了1次会议，会议审议通过了《关于变更 “研发中心项目”实施地点的议案》《关于购买资产的议案》。 （四）董事会提名委员会工作总结情况 公司第一届董事会提名委员会成员由3名董事组成，其中2名为独立董事，主 任委员由独立董事刘秀梵教授担任。公司第二届董事会提名委员会成员未发生变 更。提名委员会严格按照公司《提名委员会工作细则》执行职责，认真研究董事、 高级管理人员的选择标准和聘任程序，并向董事会提出建议、对董事候选人和高 级管理人员人选进行审查并提出建议。报告期内，提名委员会召开了2次会议， 审议通过了如下议案：《关于提名公司第二届董事会董事候选人的议案》、《关于 提名公司总经理的议案》、《关于提名公司副总经理的议案》、《关于提名公司财务 总监的议案》、《关于提名公司董事会秘书的议案》、《关于提名公司证券事务代表 的议案》。 六、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司 章程》的要求规范运作。公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与公司股 东分开，独立运行，具有独立、完整的资产和业务及面向市场、自主经营的能力。 （一）业务独立情况 公司业务独立于公司控股股东。作为高新技术企业，公司拥有完整独立的研 发、运营和销售系统，具有独立并较完善的业务体系及面向市场独立经营的能力， 不依赖于股东或其他任何关联方。 （二）人员独立情况 公司人员、劳动、人事及工资完全独立。公司总经理、副总经理、董事会秘 书、财务负责人等高级管理人员均在公司工作并领取薪酬，未在控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业（本公司的全资子公司及控股子公司除外）中担任除 董事、监事的其他职务或领薪，财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业（本公司的全资子公司及控股子公司除外）中兼职。 （三）资产完整情况 公司资产完整，拥有独立于股东单位及其他关联方的机器设备、房屋建筑物， 92 也独立拥有注册商标、非专利技术等无形资产。 （四）机构独立情况 公司的董事会、监事会和其他内部机构独立运行，独立行使经营管理职权， 不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业存在机构混同的情形。 （五）财务独立情况 公司设有独立的财务会计部门、财务负责人，建立了独立的财务规章制度， 有完整独立的财务核算体系，能够独立出财务决策，开设了独立的银行账户，并 依法独立纳税，公司不存在与股东单位及其关联方共用银行账户的情况，也不存 在资金、资产被股东单位及其关联方非法占用的情况。 七、公司对高级管理人员的考评及激励机制 公司高级管理人员均由董事会聘任，董事会薪酬与考核委员会负责对公司高 级管理人员的工作能力、履职情况、责任目标完成情况进行考评。报告期内，公 司根据年度经营重点工作，并从财务、基础管理及能力等方面并以经营管理工作 及相关能力表现相结合的形式进行了考评。公司现有的考核及激励约束机制符合 公司的发展要求。 八、内幕信息知情人管理制度的建立和执行情况 具体请参阅本年度报告“第三节 董事会报告之八、报告期内，内幕信息知 情人管理制度的建立和执行情况”的相关内容。 九、内部控制制度的建立健全情况 （一）基本内部控制制度的建立健全情况 截至本报告期末，公司根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定， 制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会 议事规则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、 《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》《董事 会秘书工作细则》、《独立董事制度》、《总经理工作细则》、《累计投票制度》、 《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《控股子公司管理制度》、《投 资决策管理制度》、《重要财务决策管理制度》、《投资者关系工作制度》、《内 部审计制度》、《信息披露事务管理制度》、《募集资金管理制度》、《董事、 监事和高级管理人员持有及买卖本公司股票管理制度》、《重大信息内部报告和 93 保密制度》、《对外信息报送及使用管理制度》、《突发事件处理制度》、《内 幕信息知情人登记备案制度》、《独立董事及审计委员会年报工作制度》等重大 规章制度，确保公司股东大会、董事会、监事会的召开以及重大决策行为合法、 合规、真实、有效。公司制定的内部管理与控制制度涵盖了财务管理、对外投资 管理、人事薪酬、行政管理、采购与销售、质量控制管理、生产与库存管理等整 个生产经营过程，确保各项工作都有章可循，形成规范的管理体系，有效地控制 了公司经营风险及财务风险，提高了企业的管理及会计信息的准确性。实践证明， 公司内部控制具备了完整性、合理性和有效性。 （二）年报信息披露重大差错责任追究制度的建立情况 为进一步健全公司的信息披露管理制度，提高公司规范运作水平，增强信息 披露的真实性、准确性、完整性和及时性，提高年报信息披露的质量和透明度， 根据《证券法》、 《会计法》、 《上市公司信息披露管理办法》、 《上市公司治理准则》、 《关于做好上市公司2011年年度报告披露工作的通知》、（证监会公告[2011]41 号）和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及公 司《公司章程》、《信息披露管理制度》的有关规定，结合公司的实际情况，制定 了《天津瑞普生物技术股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》。该 制度已经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过。 报告期内公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修 正等情况。 94 第八节 监事会报告 报告期内公司监事会的全体成员严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》、《公司章程》和《监事会议事规则》等规定和要求,本着对全体股东负 责的精神，认真地履行了自身的职责,依法独立行使职权,促进公司的规范运作, 维护公司、股东及员工的合法权益。监事会对公司的财务、股东大会决议等执行 情况、董事会的重大决策程序及公司经营管理活动的合法合规性、董事及高级管 理人员履行其职务情况等方面进行了监督和检查,促进公司的健康、持续发展。 一、2011年度监事会工作情况 （一）2011年公司监事会共召开了7次会议，具体情况如下： 1、第一届监事会第八次会议于 2011 年 1 月 13 日以通讯方式召开。会议应 参加表决监事 3 名，实际参加表决监事 3 名。会议审议并通过了《关于使用募集 资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》《关于会计政策变更 的议案》。 2、第一届监事会第九次会议于 2011 年 3 月 13 日在天津市财富豪为酒店召 开。会议应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名。会议审议并通过了《公司关于 2010 年监事会工作报告的议案》《公司关于 2010 年董事会工作报告的议案》《公 司关于 2010 年度经审计的财务报告的议案》《关于 2010 年年度报告及摘要的议 案》《公司关于 2010 年度利润分配及公积金转增股本预案》《公司关于 2010 年募集资金存放与使用情况专项报告的议案》《公司关于内部控制自我评价报告 的议案》《公司关于 2010 年年度财务决算报告的议案》。 3、第一届监事会第十次会议于 2011 年 4 月 17 日在长沙市金源大酒店召开。 会议应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名。会议审议并通过了《2011 年第一季 度报告全文及正文》《关于公司监事会换届选举的议案》。 4、第二届监事会第一次会议于 2011 年 5 月 19 日以通讯方式召开。会议应 参加表决监事 3 名，实际参加表决监事 3 名。会议审议并通过了《关于选举第二 届监事会主席的议案》。 95 5、第二届监事会第二次会议于 2011 年 8 月 10 日在天津华硕加航酒店召开。 会议应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名。会议审议并通过了《2011 年半年度 报告》以及《2011 年半年度报告摘要》《关于公司董事、监事、高级管理人员薪 酬调整的议案》《关于变更“研发中心项目”实施地点的议案》《关于购买资产的 议案》。 6、第二届监事会第三次会议于2011年10月24日在公司会议室召开。会议 应出席监事3名，实际出席监事3名。会议审议并通过了《2011年第三季度报告 全文》及《2011年第三季度报告正文》《关于加强上市公司治理专项活动的自 查事项报告》《关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划》《天 津瑞普生物技术股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及《天津瑞普生物 技术股份有限公司股票期权激励计划（草案）摘要》《天津瑞普生物技术股份 有限公司股票期权激励计划的激励对象名单》《股票期权激励计划实施考核办 法》。 7、第二届监事会第四次会议于 2011 年 11 月 17 日在公司会议室召开。会议 应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名。会议审议并通过了《关于变更部分募集资 金用途及以超募资金对募投项目追加投资的议案》《关于签订总部研发中心项目 A 标段工程施工合同的议案》《关于签订总部研发中心项目 B 标段工程施工合同 的议案》《关于签订瑞普天津动物用头孢喹肟注射液和中药制剂扩建项目工程施 工合同的议案》。 （二）2011年，监事会密切关注公司经营运作情况，认真监督公司财务及资 金运作等情况，检查公司董事会和经营层职务行为，保证了公司经营管理行为的 规范。 二、监事会发表的核查意见 （一）公司依法运作情况 监事会成员通过列席本年度董事会会议，参与了公司重大经营决策讨论及经 营方针的制定工作，并依法对公司经营运作的情况进行监督。监事会认为：2011 年度，公司所有重大决策程序合法，已建立较为完善的内部控制制度。信息披露 也能做到及时、准确、完整，通过制度的制定加强了与投资者和潜在投资者的沟 通。公司董事、总经理及其他高级管理人员在执行公司任务、履行职责时，没有 96 发现违反法律法规、公司章程或有损于公司利益的行为。 （二）检查公司财务情况 公司监事会对报告期内的财务监管体系和财务状况进行了检查，认为公司财 务状况、经营成果良好,财务会计内控制度健全,会计无重大遗漏和虚假记载,严 格执行《会计法》和《企业会计准则》等法律法规,未发现有违规违纪问题。报 告期内,中瑞岳华会计师事务所有限公司出具了无保留意见的2011年度审计报告, 该审计报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。 （三）公司募集资金使用情况 报告期内，监事会对公司募集资金存放和使用情况进行了监督审查，认为： 公司严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金使用管理的各项规定， 募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，未发生变更募投项目的情形，超募 资金的使用计划履行了必要的审批程序，符合有关的法律法规要求。 （四）公司收购、出售资产交易情况 报告期内，公司收购资产情况符合相关法律、法规以及《公司章程》规定的 相应程序，详见年度报告中第四节重要事项“三、收购及出售资产、企业合并事 项”。 （五）公司关联交易情况 监事会对报告期内公司与瑞普大地之间的关联交易进行了审查，认为：公司 与瑞普大地之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等 对待。本公司与瑞普大地之间不可避免的关联交易，遵照公平、公正的市场定价 原则进行，并在编制合并报表中已抵销，不存在损害公司和中小股东利益的行为。 （六）公司对外担保 报告期内，公司与控股子公司之间有发生担保事项，但公司未发生其他对外 担保事项,详见本年度报告中第四节重要事项“十一、报告期内，公司对外担保 事项。” （七）审核公司内部控制情况 公司正不断的完善内部控制制度体系并达到有效地执行。公司内部控制的自 我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运作情况。 （八）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况 97 报告期内，按照中国证监会和深圳证券交易所要求，公司制定并严格执行内 幕信息知情人管理制度，在公司发布重大事项公告、业绩预告和定期报告等情况 下均对未披露信息知情者做登记备案。经核查，本报告期内，公司未发生利用内 幕信息进行违规股票交易的行为。 （九）对内部控制自我评价报告的意见 经认真审阅公司编制的 2011 年度内部控制自我评价报告，查阅公司内部控 制等相关文件，监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得 到有效的执行，公司 2011 年度内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公 司内部控制制度的建设及运行情况。本监事会将继续严格按照《公司法》、《公司 章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规 范运作。 98 第九节 财务报告 审 计 报 告 中瑞岳华审字[2012]第 2914 号 天津瑞普生物技术股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的天津瑞普生物技术股份有限公司(以下简称“贵公司”) 及 其子公司(统称“贵集团”)财务报表，包括 2011 年 12 月 31 日的合并及公司的 资产负债表，2011 年度合并及公司的利润表、合并及公司的现金流量表和合并 及公司的所有者权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）按照 企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维 护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照 中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求 我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否 不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报 表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和 公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有 效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估 计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基 99 础。 三、审计意见 我们认为，上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公 允反映了天津瑞普生物技术股份有限公司及其子公司 2011 年 12 月 31 日的合并 财务状况以及 2011 年度的合并经营成果和合并现金流量，以及天津瑞普生物技 术股份有限公司 2011 年 12 月 31 日的财务状况以及 2011 年度的经营成果和现金 流量。 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：齐桂华 中国·北京 中国注册会计师：赵国辉 2012 年 03 月 28 日 100 合并资产负债表 编制单位：天津瑞普生物技术股份有限公司 2011 年 12 月 31 日 单位：元 项 目 注释 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 七、1 896,728,737.67 1,182,130,885.49 交易性金融资产 应收票据 七、2 2,050,000.00 811,612.45 应收账款 七、4 102,172,612.09 80,781,836.13 预付款项 七、6 158,804,687.08 28,584,688.08 应收利息 七、3 15,325,664.00 3,320,788.75 应收股利 其他应收款 七、5 22,155,179.58 7,209,716.77 存货 七、7 112,016,219.47 65,091,109.46 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 1,309,253,099.89 1,367,930,637.13 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 七、8 20,431,364.56 38,623,083.43 投资性房地产 固定资产 七、9 212,467,278.37 137,705,924.89 在建工程 七、10 8,721,412.37 43,127,069.20 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 七、11 97,089,891.51 32,831,170.49 开发支出 七、11 18,377,869.14 1,200,000.00 商誉 七、12 890,687.09 长期待摊费用 递延所得税资产 七、13 3,945,116.13 1,004,594.00 其他非流动资产 非流动资产合计 361,923,619.17 254,491,842.01 资产总计 1,671,176,719.06 1,622,422,479.14 法定代表人：李守军 主管会计工作负责人：胡文强 会计机构负责人：刘永锋 101 合并资产负债表（续） 编制单位：天津瑞普生物技术股份有限公司 2011 年 12 月 31 日 单位：元 项 目 注释 期末余额 期初余额 流动负债： 短期借款 七、16 35,000,000.00 78,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 七、17 3,000,000.00 6,486,202.00 应付账款 七、18 66,159,844.21 47,959,306.13 预收款项 七、19 14,117,609.52 11,224,867.07 应付职工薪酬 七、20 7,437,608.99 5,524,848.50 应交税费 七、21 6,264,304.14 1,065,075.98 应付利息 七、22 27,333.33 101,680.50 应付股利 七、23 其他应付款 七、24 21,192,317.46 29,537,664.61 一年内到期的非流动负债 七、25 4,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 153,199,017.65 183,899,644.79 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 七、13 162,405.17 155,632.53 其他非流动负债 七、26 21,757,880.01 11,600,000.00 非流动负债合计 21,920,285.18 11,755,632.53 负债合计 175,119,302.83 195,655,277.32 所有者权益(或股东权益)： 实收资本(或股本) 七、27 148,296,000.00 74,148,000.00 资本公积 七、28 1,026,707,817.72 1,101,018,551.99 减：库存股 专项储备 盈余公积 七、29 25,157,648.58 13,943,458.45 一般风险准备 未分配利润 七、30 192,770,509.58 164,038,011.73 外币报表折算差额 归属于母公司股东的所有 者权益合计 1,392,931,975.88 1,353,148,022.17 少数股东权益 103,125,440.35 73,619,179.65 所有者权益合计 1,496,057,416.23 1,426,767,201.82 负债和所有者权益总计 1,671,176,719.06 1,622,422,479.14 法定代表人：李守军 主管会计工作负责人：胡文强 会计机构负责人：刘永锋 102 合并利润表 编制单位：天津瑞普生物技术股份有限公司 2011 年 1-12 月 单位：元 项 目 注释 本期金额 上期金额 一、营业总收入 七、31 587,713,347.54 345,619,033.54 其中：营业收入 七、31 587,713,347.54 345,619,033.54 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 445,295,506.00 240,592,373.62 其中：营业成本 七、31 260,427,605.98 100,753,979.24 营业税金及附加 七、32 4,384,671.04 1,200,935.93 销售费用 七、33 138,644,151.69 100,308,370.44 管理费用 七、34 62,387,837.01 38,517,837.93 财务费用 七、35 -24,658,189.93 -1,898,997.73 资产减值损失 七、37 4,109,430.21 1,710,247.81 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“-”号填列） 七、36 1,246,181.13 -1,246,022.30 其中：对联营企业和合营企业的 投资收益 七、36 -20,014.31 -1,298,372.88 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 143,664,022.67 103,780,637.62 加：营业外收入 七、38 6,811,635.67 15,446,458.70 减：营业外支出 七、39 667,050.37 114,491.65 其中：非流动资产处置损失 七、39 11,670.54 61,052.63 四、利润总额（亏损总额以“－”号 填列) 149,808,607.97 119,112,604.67 减：所得税费用 七、40 21,624,391.64 18,695,699.71 五、净利润（净亏损以"－"号填列） 128,184,216.33 100,416,904.96 归属于母公司所有者的净利润 114,094,687.98 82,539,811.70 少数股东损益 14,089,528.35 17,877,093.26 六、每股收益: (一)基本每股收益 七、41 0.77 0.69 (二)稀释每股收益 七、41 0.77 0.69 七、其他综合收益 七、42 -52,080.88 八、综合收益总额 128,184,216.33 100,364,824.08 归属于母公司所有者的综合收益总 额 114,094,687.98 82,487,730.82 归属于少数股东的综合收益总额 14,089,528.35 17,877,093.26 法定代表人：李守军 主管会计工作负责人：胡文强 会计机构负责人：刘永锋 103 合并现金流量表 编制单位：天津瑞普生物技术股份有限公司 2011 年 1-12 月 单位：元 项 目 注释 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 583,843,613.48 368,265,722.43 收到的税费返还 1,785,946.75 286,479.76 收到其他与经营活动有关的现金 七、43 37,018,182.39 39,503,999.50 经营活动现金流入小计 622,647,742.62 408,056,201.69 购买商品、接受劳务支付的现金 236,410,735.44 99,287,689.79 支付给职工以及为职工支付的现金 67,003,670.31 35,150,152.18 支付的各项税费 52,817,625.99 41,249,827.32 支付其他与经营活动有关的现金 七、43 176,130,188.76 119,553,320.82 经营活动现金流出小计 532,362,220.50 295,240,990.11 经营活动产生的现金流量净额 90,285,522.12 112,815,211.58 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额 4,000.00 1,538.46 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 4,000.00 1,538.46 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金 184,818,362.16 47,790,168.64 投资支付的现金 15,982,100.00 48,913,100.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 2,509,842.15 24,578,252.26 支付其他与投资活动有关的现金 44,662.00 投资活动现金流出小计 203,354,966.31 121,281,520.90 投资活动产生的现金流量净额 -203,350,966.31 -121,279,982.44 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 1,064,714,915.77 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 23,000,000.00 64,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 23,000,000.00 1,128,714,915.77 偿还债务支付的现金 87,000,000.00 35,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 105,231,379.21 21,480,099.82 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 28,870,600.00 20,211,599.82 支付其他与筹资活动有关的现金 4,018,408.55 筹资活动现金流出小计 196,249,787.76 56,480,099.82 筹资活动产生的现金流量净额 -173,249,787.76 1,072,234,815.95 104 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 13,084.13 -12,829.25 五、现金及现金等价物净增加额 七、44 -286,302,147.82 1,063,757,215.84 加：期初现金及现金等价物余额 七、44 1,182,130,885.49 118,373,669.65 六、期末现金及现金等价物余额 七、44 895,828,737.67 1,182,130,885.49 法定代表人：李守军 主管会计工作负责人：胡文强 会计机构负责人：刘永锋 105 合并所有者权益变动表 编制单位：天津瑞普生物技术股份有限公司 2011 年度 单位：元 项 目 本期金额 归属于母公司股东的所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 实收资本(或股 本) 资本公积 减： 库存 股 专项 储备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 其 他 一、上年年末余额 74,148,000.00 1,101,018,551.99 13,943,458.45 164,038,011.73 73,619,179.65 1,426,767,201.82 加：会计政策变更 - 前期差错更正 - 其他 - 二、本年年初余额 74,148,000.00 1,101,018,551.99 13,943,458.45 164,038,011.73 73,619,179.65 1,426,767,201.82 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 74,148,000.00 -74,310,734.27 11,214,190.13 28,732,497.85 29,506,260.70 69,290,214.41 （一）净利润 114,094,687.98 14,089,528.35 128,184,216.33 （二）其他综合收 益 - 上述(一)和（二） 小计 114,094,687.98 14,089,528.35 128,184,216.33 （三）所有者投入 和减少资本 -162,734.27 45,787,332.35 45,624,598.08 1.所有者投入资本 - 2.股份支付计入所 有者权益的金额 - 106 3.其他 -162,734.27 45,787,332.35 45,624,598.08 （四)利润分配 11,214,190.13 -85,362,190.13 -30,370,600.00 -104,518,600.00 1.提取盈余公积 11,214,190.13 -11,214,190.13 - 2.提取一般风险准 备 - 3.对所有者(或股 东)的分配 -74,148,000.00 -30,370,600.00 -104,518,600.00 4.其他 - （五）所有者权益 内部结转 74,148,000.00 -74,148,000.00 - - 1.资本公积转增资 本(或股本) 74,148,000.00 -74,148,000.00 - 2.盈余公积转增资 本(或股本) - 3.盈余公积弥补亏 损 - 4.其他 - （六）专项储备 - - 1.本期提取 - 2.本期使用 - （七）其他 - 四、本期期末余额 148,296,000.00 1,026,707,817.72 25,157,648.58 192,770,509.58 103,125,440.35 1,496,057,416.23 法定代表人：李守军 主管会计工作负责人：胡文强 会计机构负责人：刘永锋 107 合并所有者权益变动表（续） 编制单位：天津瑞普生物技术股份有限公司 2011 年度 单位：元 项 目 上期金额 归属于母公司股东的所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 实收资本(或股 本) 资本公积 减：库 存股 专项 储备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 其 他 一、上年年末余额 55,548,000.00 55,410,367.98 5,788,701.01 89,652,957.47 46,078,092.19 252,478,118.65 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 55,548,000.00 55,410,367.98 5,788,701.01 89,652,957.47 46,078,092.19 252,478,118.65 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 18,600,000.00 1,045,608,184.01 8,154,757.44 74,385,054.26 27,541,087.46 1,174,289,083.17 （一）净利润 82,539,811.70 17,877,093.26 100,416,904.96 （二）其他综合收 益 -52,080.88 -52,080.88 上述(一)和（二） 小计 - -52,080.88 82,539,811.70 17,877,093.26 100,364,824.08 （三）所有者投入 和减少资本 18,600,000.00 1,046,114,915.77 35,352,883.09 1,100,067,798.86 1.所有者投入资本 18,600,000.00 1,046,114,915.77 23,574,650.88 1,088,289,566.65 2.股份支付计入所 有者权益的金额 3.其他 11,778,232.21 11,778,232.21 （四)利润分配 - - 8,154,757.44 -8,154,757.44 -25,688,888.89 -25,688,888.89 108 1.提取盈余公积 8,154,757.44 -8,154,757.44 2.提取一般风险准 备 3.对所有者(或股 东)的分配 -25,688,888.89 -25,688,888.89 4.其他 （五）所有者权益 内部结转 - - 1.资本公积转增资 本(或股本) 2.盈余公积转增资 本(或股本) 3.盈余公积弥补亏 损 4.其他 （六）专项储备 - - 1.本期提取 2.本期使用 （七）其他 -454,650.88 -454,650.88 四、本期期末余额 74,148,000.00 1,101,018,551.99 13,943,458.45 164,038,011.73 73,619,179.65 1,426,767,201.82 法定代表人：李守军 主管会计工作负责人：胡文强 会计机构负责人：刘永锋 109 母公司合并资产负债表 编制单位：天津瑞普生物技术股份有限公司 2011 年 12 月 31 日 单位：元 项 目 注释 年末数 年初数 流动资产： 货币资金 617,885,771.82 792,796,610.08 交易性金融资产 应收票据 应收账款 十四、1 42,750.00 49,616.12 预付款项 133,852,570.92 8,700,000.00 应收利息 14,029,396.20 2,038,744.09 应收股利 十四、2 46,329,400.00 其他应收款 7,651,658.50 5,036,779.48 存货 2,544,380.80 4,494.00 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 822,335,928.24 808,626,243.77 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 十四、3 504,715,426.46 474,148,340.77 投资性房地产 固定资产 1,914,385.98 1,270,572.79 在建工程 8,239,390.50 - 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 12,545,366.56 8,393.51 开发支出 2,392,240.00 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 529,806,809.50 475,427,307.07 资产总计 1,352,142,737.74 1,284,053,550.84 法定代表人：李守军 主管会计工作负责人：胡文强 会计机构负责人：刘永锋 110 母公司合并资产负债表（续） 编制单位：天津瑞普生物技术股份有限公司 2011 年 12 月 31 日 单位：元 项 目 注释 年末数 年初数 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 2,068,105.27 57,593.50 预收款项 应付职工薪酬 370,402.77 96,606.45 应交税费 -604,933.39 -3,075.71 应付利息 应付股利 其他应付款 32,582,993.27 6,592,302.45 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 34,416,567.92 6,743,426.69 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 14,022,144.40 11,600,000.00 非流动负债合计 14,022,144.40 11,600,000.00 负债合计 48,438,712.32 18,343,426.69 所有者权益(或股东权益)： 实收资本(或股本) 148,296,000.00 74,148,000.00 资本公积 1,027,979,539.73 1,102,127,539.73 减：库存股 专项储备 盈余公积 25,157,648.58 13,943,458.45 一般风险准备 未分配利润 102,270,837.11 75,491,125.97 所有者权益(或股东权益)合计 1,303,704,025.42 1,265,710,124.15 负债和所有者权益(或股东权 益)总计 1,352,142,737.74 1,284,053,550.84 法定代表人：李守军 主管会计工作负责人：胡文强 会计机构负责人：刘永锋 111 母公司利润表 编制单位：天津瑞普生物技术股份有限公司 2011 年 1-12 月 单位：元 项 目 注释 本年数 上年数 一、营业收入 十四、4 245,689.00 811,674.15 减：营业成本 十四、4 166,331.45 570,417.55 营业税金及附加 23,558.99 11,591.56 销售费用 管理费用 12,232,893.67 6,008,804.44 财务费用 -21,463,248.20 -1,341,790.90 资产减值损失 256,132.98 202,533.50 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“-”号填列） 十四、5 101,309,385.69 79,768,563.49 其中：对联营企业和合营企业的 投资收益 -20,014.31 -1,298,103.18 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 110,339,405.80 75,128,681.49 加：营业外收入 1,804,571.47 6,431,215.47 减：营业外支出 2,076.00 12,322.59 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号 填列) 112,141,901.27 81,547,574.37 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以"－"号填列） 112,141,901.27 81,547,574.37 五、其他综合收益 六、综合收益总额 112,141,901.27 81,547,574.37 法定代表人：李守军 主管会计工作负责人：胡文强 会计机构负责人：刘永锋 112 母公司现金流量表 编制单位：天津瑞普生物技术股份有限公司 2011 年 1-12 月 单位：元 项 目 注释 本年数 上年数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 294,683.66 976,136.73 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 46,191,741.34 18,266,823.68 经营活动现金流入小计 46,486,425.00 19,242,960.41 购买商品、接受劳务支付的现金 1,529,936.71 647,330.30 支付给职工以及为职工支付的现金 6,455,700.39 2,074,411.19 支付的各项税费 250,836.17 118,615.00 支付其他与经营活动有关的现金 13,900,766.71 8,945,931.50 经营活动现金流出小计 22,137,239.98 11,786,287.99 经营活动产生的现金流量净额 24,349,185.02 7,456,672.42 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 55,000,000.00 108,656,866.67 处置固定资产、无形资产和其他长期资 产收回的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 55,000,000.00 108,656,866.67 购建固定资产、无形资产和其他长期资 产支付的现金 147,724,255.60 9,831,696.75 投资支付的现金 32,237,100.00 48,913,100.00 取得子公司及其他营业单位支付的现 金净额 330,494,000.00 支付其他与投资活动有关的现金 44,662.00 投资活动现金流出小计 180,006,017.60 389,238,796.75 投资活动产生的现金流量净额 -125,006,017.60 -280,581,930.08 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 1,064,714,915.77 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 - 1,064,714,915.77 偿还债务支付的现金 25,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 74,148,000.00 1,268,500.00 支付其他与筹资活动有关的现金 124,677.11 筹资活动现金流出小计 74,272,677.11 26,268,500.00 筹资活动产生的现金流量净额 -74,272,677.11 1,038,446,415.77 113 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 18,671.43 -9,489.35 五、现金及现金等价物净增加额 十四、6 -174,910,838.26 765,311,668.76 加：期初现金及现金等价物余额 十四、6 792,796,610.08 27,484,941.32 六、期末现金及现金等价物余额 十四、6 617,885,771.82 792,796,610.08 法定代表人：李守军 主管会计工作负责人：胡文强 会计机构负责人：刘永锋 114 母公司所有者权益变动表 编制单位：天津瑞普生物技术股份有限公司 2011 年度 单位：元 项 目 本年数 实收资本(或股本) 资本公积 减：库 存股 专项 储备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 74,148,000.00 1,102,127,539.73 13,943,458.45 75,491,125.97 1,265,710,124.15 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 74,148,000.00 1,102,127,539.73 13,943,458.45 75,491,125.97 1,265,710,124.15 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 74,148,000.00 -74,148,000.00 11,214,190.13 26,779,711.14 37,993,901.27 （一）净利润 112,141,901.27 112,141,901.27 （二）其他综合收 益 上述(一)和（二） 小计 112,141,901.27 112,141,901.27 （三）所有者投入 和减少资本 1.所有者投入资本 2.股份支付计入所 有者权益的金额 3.其他 （四)利润分配 11,214,190.13 -85,362,190.13 -74,148,000.00 115 1.提取盈余公积 11,214,190.13 -11,214,190.13 2.提取一般风险准 备 3.对所有者(或股 东)的分配 -74,148,000.00 -74,148,000.00 4.其他 （五）所有者权益 内部结转 74,148,000.00 -74,148,000.00 1.资本公积转增资 本(或股本) 74,148,000.00 -74,148,000.00 2.盈余公积转增资 本(或股本) 3.盈余公积弥补亏 损 4.其他 （六）专项储备 1.本期提取 2.本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 148,296,000.00 1,027,979,539.73 25,157,648.58 102,270,837.11 1,303,704,025.42 法定代表人：李守军 主管会计工作负责人：胡文强 会计机构负责人：刘永锋 116 母公司所有者权益变动表（续） 编制单位：天津瑞普生物技术股份有限公司 2011 年度 单位：元 项 目 上年数 实收资本(或股本) 资本公积 减：库 存股 专项 储备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 55,548,000.00 56,012,623.96 5,788,701.01 2,098,309.04 119,447,634.01 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 55,548,000.00 56,012,623.96 5,788,701.01 2,098,309.04 119,447,634.01 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 18,600,000.00 1,046,114,915.77 8,154,757.44 73,392,816.93 1,146,262,490.14 （一）净利润 81,547,574.37 81,547,574.37 （二）其他综合收 益 上述(一)和（二） 小计 81,547,574.37 81,547,574.37 （三）所有者投入 和减少资本 18,600,000.00 1,046,114,915.77 1,064,714,915.77 1.所有者投入资本 18,600,000.00 1,046,114,915.77 1,064,714,915.77 2.股份支付计入所 有者权益的金额 3.其他 117 （四)利润分配 8,154,757.44 -8,154,757.44 1.提取盈余公积 8,154,757.44 -8,154,757.44 2.提取一般风险准 备 3.对所有者(或股 东)的分配 4.其他 （五）所有者权益 内部结转 1.资本公积转增资 本(或股本) 2.盈余公积转增资 本(或股本) 3.盈余公积弥补亏 损 4.其他 （六）专项储备 1.本期提取 2.本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 74,148,000.00 1,102,127,539.73 13,943,458.45 75,491,125.97 1,265,710,124.15 法定代表人：李守军 主管会计工作负责人：胡文强 会计机构负责人：刘永锋 118 天津瑞普生物技术股份有限公司 2011 年度财务报表附注 （除特别说明外，金额单位为人民币元） 一、公司基本情况 天津瑞普生物技术股份有限公司（以下简称“本公司”）是以原天津瑞普生物 技术集团有限公司全体股东作为发起人，于 2008 年 5 月 19 日由天津瑞普生物技术 集团有限公司采取整体变更方式设立的股份有限公司。公司在天津市工商行政管理 局登记注册，取得企业法人营业执照，注册号：120000000002314。公司经中国证 券监督管理委员会批准，于 2010 年 9 月 6 日在深圳证券交易所上市，首次向社会 公众公开发行人民币普通股 18,600,000.00 股，股票面值为每股 1 元。本公司主要 从事兽药的研发、生产、销售和技术服务。本公司主要生产兽用生物制品及兽用制 剂，属兽用药品制造行业。 公司前身为经天津市工商行政管理局批准，于 2001 年 8 月 2 日成立的天津市 润拓生物技术有限公司（以下简称“润拓生物公司”），润拓生物公司原注册资本为 人民币 15,000,000.00 元，由杨保收、李素琴共同出资，其中：杨保收出资 8,250,000.00 元，出资比例 55%；李素琴出资 6,750,000.00 元，出资比例 45%， 各股东投入的资本由天津市津祥有限责任会计师事务所出具的“津祥验字[2001] 第 133 号”验资报告予以验证。 2004 年 7 月 1 日，本公司原股东杨保收、李素琴将其持有润拓生物公司 8,250,000.00 元、6,750,000.00 元股权分别转让给自然人李守军、梁武、苏雅拉 达来、鲍恩东、李旭东、张凯、周仲华，转让后各股东的出资金额及持股比例为: 李守军出资 9,455,400.00 元，出资比例 63.04%；梁武出资 1,969,200.00 元，出 资比例 13.13%；苏雅拉达来 984,600.00 元，出资比例 6.56%，鲍恩东出资 820,800.00 元，出资比例 5.47%；李旭东出资 720,000.00 元，出资比例 4.80%； 张凯出资 600,000.00 元，出资比例 4.00%；周仲华出资 450,000.00 元，出资比例 3.00%。 2005 年 12 月 28 日，本公司注册资本由人民币 15,000,000.00 元变更为 20,000,000.00 元，各股东出资比例未发生变化，变更后各股东的出资金额分别为： 李守军出资 12,607,200.00 元；梁武出资 2,625,600.00 元；苏雅拉达来出资 119 1,312,800.00 元；鲍恩东出资 1,094,400.00 元；李旭东出资 960,000.00 元；张 凯出资 800,000.00 元；周仲华出资 600,000.00 元。 2006 年 1 月 15 日，本公司股东会决议将注册资本由人民币 20,000,000.00 元 变更为 30,000,000.00 元，变更后各股东出资比例未发生变化，出资金额分别为： 李守军出资 18，910,800.00 元；梁武出资 3,938,400.00 元；苏雅拉达来出资 1,969,200.00 元；鲍恩东出资 1,641,600.00 元；李旭东出资 1,440,000.00 元； 张凯出资 1,200,000.00 元；周仲华出资 900,000.00 元。 2006 年 10 月 5 日本公司股东会决议，公司申请增加注册资本 20,000,000.00 元，增资后公司注册资本为人民币 50,000,000.00 元，本次增资分两期缴纳，增资 后各股东的出资金额及持股比例为:李守军出资 31,518,000.00 元，出资比例 63.04%；梁武出资 6,564,000.00 元，出资比例 13.13%；苏雅拉达来出资 3， 282,000.00 元, 出资比例 6.56%;鲍恩东出资 2,736,000.00 元，出资比例 5.47%； 李旭东出资 2,400,000.00 元，出资比例 4.80%；张凯出资 2,000,000.00 元，出资 比例 4.00%；周仲华出资 1,500,000.00 元，出资比例 3.00%。 2006 年 10 月 26 日，公司名称由天津市润拓生物技术有限公司变更为天津瑞 普生物技术集团有限公司。 2007 年 11 月 9 日，根据自然人股东周仲华与李守军签订股权转让协议，股东 周仲华将所持出资 500,000.00 元股权转让给股东李守军。 2007 年 12 月 16 日，由自然人陈凤春出资 500,000.00 元对本公司进行增资， 增资后注册资本变更为人民币 50,500,000.00 元，变更后各股东的出资金额及持股 比例为: 李守军出资 32,018,000.00 元，出资比例 63.40%；梁武出资 6,564,000.00 元，出资比例 13.00%；苏雅拉达来出资 3,282,000.00 元，出资比例 6.50%；鲍恩 东出资 2,736,000.00 元，出资比例 5.42%；李旭东出资 2,400,000.00 元，出资比 例 4.75%；张凯出资 2,000,000.00 元，出资比例 3.96%；周仲华出资 1,000,000.00 元，出资比例 1.98%；陈凤春出资 500,000.00 元，出资比例 0.99%。 2008 年 5 月 19 日，根据公司 2007 年度股东会决议，本公司以全体股东作为 发起人整体变更为股份有限公司，股东以其享有的截止 2007 年 12 月 31 日止经审 计的净资产 58,308,543.08 元（其中：实收资本 50,500,000.00 元、资本公积 6,329,971.25 元、盈余公积 147,857.19 元、未分配利润 1,330,714.64 元），按照 1:0.8661 的比例折为股本 50,500,000.00 股（每股面值 1 元），本次出资经中瑞 120 岳华会计师事务所有限公司出具的“中瑞岳华验字[2008]第 2112 号”验资报告予 以验证。同时公司名称变更为天津瑞普生物技术股份有限公司，公司整体变更后的 股权结构为：李守军出资 32,018,000.00 元，持股比例 63.40%；梁武出资 6,564,000.00 元，持股比例 13.00%；李旭东出资 2,400,000.00 元，持股比例 4.75%； 张凯出资 2,000,000.00 元，持股比例 3.96%；鲍恩东出资 2,736,000.00 元，持股 比例 5.42%；苏雅拉达来出资 3,282,000.00 元，持股比例 6.50%；周仲华出资 1,000,000.00 元，持股比例 1.98%；陈凤春出资 500,000.00 元，持股比例 0.99%。 2008 年 6 月 10 日，本公司增加股本 640,000.00 元，其中：盛利娜出资 400,000.00 元，杨保收出资 100,000.00 元，李树森出资 80,000.00 元，张少华出 资 60,000.00 元，公司变更后的股本为人民币 51,140,000.00 元。 2008 年 7 月 10 日，本公司股东会通过吸收新股东及增加股本的股东会决议， 由湖南中科岳麓创业投资有限公司、无锡中科汇盈创业投资有限责任公司、湖南恒 运达投资臵业有限公司以货币资金的形式增加股本 4,408,000.00 元。本次增资后， 公司股本变更为人民币 55,548,000.00 元，变更后的股权结构为: 股东名称 持股数 持股比例 李守军 32,018,000.00 57.640% 梁武 6,564,000.00 11.817% 苏雅拉达来 3,282,000.00 5.908% 湖南中科岳麓创业投资有限公司 2,821,120.00 5.079% 鲍恩东 2,736,000.00 4.926% 李旭东 2,400,000.00 4.321% 张凯 2,000,000.00 3.601% 无锡中科汇盈创业投资有限责任公司 1,410,560.00 2.539% 周仲华 1,000,000.00 1.800% 陈凤春 500,000.00 0.900% 盛利娜 400,000.00 0.720% 湖南恒运达投资臵业有限公司 176,320.00 0.317% 杨保收 100,000.00 0.180% 李树森 80,000.00 0.144% 张少华 60,000.00 0.108% 合 计 55,548,000.00 100.000% 根据 2010 年 1 月 20 日召开的 2010 年第一次临时股东大会决议，并经中国证 券监督管理委员会《关于核准天津瑞普生物技术股份有限公司首次公开发行股票并 121 在创业板上市的批复》（证监许可[2010]1160 号）核准，公司于 2010 年 9 月 6 日 向社会公开发行人民币普通股股票 18,600,000 股（发行价人民币 60.00 元），申 请 增 加 注 册 资 本 人 民 币 18,600,000.00 元 ， 变 更 后 的 注 册 资 本 为 人 民 币 74,148,000.00 元。本次增资经中瑞岳华会计师事务所有限公司验证，并出具了中 瑞岳华验字[2010]第 227 号《验资报告》。本次增资后的股权结构为: 股东名称 持股数 持股比例 李守军 32,018,000.00 43.18% 梁武 6,564,000.00 8.85% 苏雅拉达来 3,282,000.00 4.43% 湖南中科岳麓创业投资有限公司 2,821,120.00 3.80% 鲍恩东 2,736,000.00 3.69% 李旭东 2,400,000.00 3.24% 张凯 2,000,000.00 2.70% 无锡中科汇盈创业投资有限责任公司 1,410,560.00 1.90% 周仲华 1,000,000.00 1.35% 陈凤春 500,000.00 0.67% 盛利娜 400,000.00 0.54% 湖南恒运达投资臵业有限公司 176,320.00 0.25% 杨保收 100,000.00 0.13% 李树森 80,000.00 0.11% 张少华 60,000.00 0.08% 社会公众普通股股东 18,600,000.00 25.08% 合 计 74,148,000.00 100.00% 2011 年 4 月 8 日，本公司股东大会通过了《关于 2010 年度利润分配及公积金 转增股本预案》，即拟以 2010 年末总股本 7,414.8 万股为基数，向全体股东以资 本公积金每 10 股转增 10 股，共计 7,414.8 万股；以 2010 年末总股本 7,414.8 万 股为基数，向全体股东以每 10 股派发现金 10 元的股利分红（含税），合计派发现 金红利人民币 74,148,000 元，公司于 2011 年 4 月 22 日完成了上述权益分派。本 次增资经五洲松德联合会计师事务所验证，并出具了五洲松德验字[2011]1-0088 号《验资报告》。本次资本公积转增股本后股权数量及结构为： 股东名称 持股数 持股比例 李守军 64,036,000.00 43.18% 梁武 13,128,000.00 8.85% 苏雅拉达来 6,564,000.00 4.43% 湖南中科岳麓创业投资有限公司 5,642,240.00 3.80% 鲍恩东 5,472,000.00 3.69% 李旭东 4,800,000.00 3.24% 122 张凯 4,000,000.00 2.70% 无锡中科汇盈创业投资有限责任公司 2,821,120.00 1.90% 周仲华 2,000,000.00 1.35% 陈凤春 1,000,000.00 0.67% 盛利娜 800,000.00 0.54% 湖南恒运达投资臵业有限公司 352,640.00 0.25% 杨保收 200,000.00 0.13% 李树森 160,000.00 0.11% 张少华 120,000.00 0.08% 社会公众普通股股东 37,200,000.00 25.08% 合 计 148,296,000.00 100.00% 本公司注册资本:人民币 148,296,000.00 元;法定代表人:李守军;注册地址： 天津空港经济区皇冠广场 3 号楼科技大厦七层 713 室。本公司经营范围为：生物技 术开发、转让、咨询、服务；企业自有资金对高科技产业投资；化学药品、中兽药 （生物制品除外）销售（经营范围中涉及国家有专项、专营规定的，按规定执行）。 本财务报表业经本公司董事会于 2012 年 3 月 28 日决议批准报出。 二、财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按 照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则——基本准则》和 38 项具体 会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定 （以下合称“企业会计准则”）、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公 司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2010 年修订）的披露规 定编制。 根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些 金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相 关规定计提相应的减值准备。 三、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 及本公司 2011 年 12 月 31 日的财务状况及 2011 年度的经营成果和现金流量等有关 信息。此外，本公司及本公司的财务报表在所有重大方面符合中国证券监督管理委 员会 2010 年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号－财务报告的 一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求。 123 四、主要会计政策和会计估计 1、会计期间 本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报 告期间。本公司会计年度采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 2、记账本位币 人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及境 内子公司以人民币为记账本位币。本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民 币。 3、企业合并的会计处理方法 企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或 事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。 （1）同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非 暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其 他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日， 是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。 合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得 的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调 整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。 （2）非同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控 制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控 制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实 际取得对被购买方控制权的日期。 对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方 的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为 企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时 计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用， 计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。对合并成本的调整很可能发生且能 够可靠计量的，确认或有对价，其后续计量影响商誉。所涉及的或有对价按其在购 买日的公允价值计入合并成本，购买日后 12 个月内出现对购买日已存在情况的新 124 的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。通过多次交换交易分 步实现的企业合并，在本公司合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的 股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差 额计入购买日所属当期投资收益，同时将与购买日之前持有的被购买方的股权相关 的其他综合收益转为当期投资收益，合并成本为购买日之前持有的被购买方的股权 在购买日的公允价值与购买日增持的被购买方股权在购买日的公允价值之和。 购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值 计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的 差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份 额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合 并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资 产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产 确认条件而未予确认的，在购买日后 12 个月内，如取得新的或进一步的信息表明 购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济 利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的， 差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资 产的，计入当期损益。 4、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表范围的确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司能够决定被 投资单位的财务和经营政策,并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的权 力。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制的企业或主体。 （2）合并财务报表编制的方法 从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始 将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处臵的子公 司，处臵日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量 表中；当期处臵的子公司，不调整合并资产负债表的年初数。非同一控制下企业合 并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表 和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的年初数和对比数。同一控制下企业 合并增加的子公司，其自合并当期年初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地 包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。 在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致 125 的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非 同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财 务报表进行调整。 公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵 销。 子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数 股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公 司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数 股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司年 初所有者权益中所享有的份额，冲减少数股东权益。 当因处臵部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余 股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处臵股权取得的对价与剩 余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续 计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司 股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时一并转为当期投资收益。其后，对 该部分剩余股权按照《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》或《企业会计准则 第 22 号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见本附注四、10 “长期股权投资”或本附注四、7“金融工具”。 5、现金及现金等价物的确定标准 本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司 持有的期限短（一般为从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知 金额的现金、价值变动风险很小的投资。 6、外币业务和外币报表折算 （1）外币交易的折算方法 本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民 银行公布的当日外汇牌价的中间价，下同）折算为记账本位币金额，但公司发生的 外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为记账本位币 金额。 （2）对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法 资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产 生的汇兑差额，除：属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的 汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理；可供出售的外币货币性项目除摊余成本 之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外，均计入当期损 126 益。 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记 账本位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的 即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价 值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益并计入资本公积。 （3）外币财务报表的折算方法 编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币 货币性项目，因汇率变动而产生的汇兑差额，列入所有者权益“外币报表折算差额” 项目；处臵境外经营时，计入处臵当期损益。 境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表中的资产 和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益类项目除“未分配利 润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目， 采用交易发生日的即期汇率折算。年初未分配利润为上一年折算后的年末未分配利 润；年末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算列示；折算后资产类项目与负 债类项目和股东权益类项目合计数的差额，作为外币报表折算差额，确认为其他综 合收益并在资产负债表中股东权益项目下单独列示。处臵境外经营并丧失控制权 时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差 额，全部或按处臵该境外经营的比例转入处臵当期损益。 外币现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响 额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。 年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。 7、金融工具 （1）金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公允价值，指在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或债务清 偿的金额。金融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价 值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构 等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存 在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况 并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融 工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 （2）金融资产的分类、确认和计量 以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初 始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投 127 资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。初始确认金融资产，以公允价值计量。 对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关的交易费用直接计入 当期损益，对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。 ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产。 交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：（1）取得该金融资产的目 的，主要是为了近期内出售；（2）属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部 分，且有客观证据表明本集团近期采用短期获利方式对该组合进行管理；（3）属于 衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生 工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并 须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。 符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产：（1）该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计 量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；（2）本集团 风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，对该金融资产所在的金融资产组合或 金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报 告。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计 量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计 入当期损益。 ② 持有至到期投资 是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至 到期的非衍生金融资产。 持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发 生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。 实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实 际利率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或 金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产 或金融负债当前账面价值所使用的利率。 在计算实际利率时，本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础 上预计未来现金流量（不考虑未来的信用损失），同时还将考虑金融资产或金融负 债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折 128 价或溢价等。 ③ 贷款和应收款项 是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本公 司划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利 及其他应收款等。 贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发 生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。 ④ 可供出售金融资产 包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的 金融资产。 可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损 失，除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益 外，确认为其他综合收益并计入资本公积，在该金融资产终止确认时转出，计入当 期损益。 可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计 入投资收益。 （3）金融资产减值 除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司在每个资产 负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值 的，计提减值准备。 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金 融资产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行 减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资 产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确 认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减 值测试。 ① 持有至到期投资、贷款和应收款项减值 以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现 值，减记金额确认为减值损失，计入当期损益。金融资产在确认减值损失后，如有 客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关， 原确认的减值损失予以转回，金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计 提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 129 ② 可供出售金融资产减值 可供出售金融资产发生减值时，将原计入资本公积的因公允价值下降形成的累 计损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已 收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上 与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具 投资的减值损失转回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转回计入 当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权 益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转回。 （4）金融资产转移的确认依据和计量方法 满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：① 收取该金融资产现金流量 的合同权利终止；② 该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险 和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融 资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。 若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未 放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融 资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价 值变动使企业面临的风险水平。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转 移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当 期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止 确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对 价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与 分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。 （5）金融负债的分类和计量 金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 负债和其他金融负债。初始确认金融负债，以公允价值计量。对于以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益，对于其他 金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入 130 当期损益的金融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为以公 允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的条件一致。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计 量，公允价值的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出 计入当期损益。 ② 其他金融负债 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交 付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实 际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期 损益。 ③ 财务担保合同 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保 合同，以公允价值进行初始确认，在初始确认后按照《企业会计准则第 13 号—或 有事项》确定的金额和初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号—收入》的 原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量。 （6）金融负债的终止确认 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一 部分。本公司（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存 金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存 金融负债，并同时确认新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价 （包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 （7）衍生工具及嵌入衍生工具 衍生工具于相关合同签署日以公允价值进行初始计量，并以公允价值进行后续 计量。衍生工具的公允价值变动计入当期损益。 对包含嵌入衍生工具的混合工具，如未指定为以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产或金融负债，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不 存在紧密关系，且与嵌入衍生工具条件相同，单独存在的工具符合衍生工具定义的， 嵌入衍生工具从混合工具中分拆，作为单独的衍生金融工具处理。如果无法在取得 时或后续的资产负债表日对嵌入衍生工具进行单独计量，则将混合工具整体指定为 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。 （8）金融资产和金融负债的抵销 当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种 131 法定权利，同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债 时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金 融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。 （9）权益工具 权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合 同。企业合并中合并方发行权益工具发生的交易费用抵减权益工具的溢价收入，不 足抵减的，冲减留存收益。其余权益工具，在发行时收到的对价扣除交易费用后增 加所有者权益。 本公司对权益工具持有方的各种分配（不包括股票股利），减少所有者权益。 本公司不确认权益工具的公允价值变动额。 8、应收款项 应收款项包括应收账款、其他应收款等。 （1）坏账准备的确认标准 本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表 明应收款项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债务人 违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）； ③债务人很可能倒闭或进 行其他财务重组； ④其他表明应收款项发生减值的客观依据。 （2）坏账准备的计提方法 ① 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提 方法 本公司将金额为人民币 100 万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收 款项。 本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的 金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测 试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合 中进行减值测试。 ② 按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法 A．信用风险特征组合的确定依据 本公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按 信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务 人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现 金流量测算相关。 组合的确定依据：主要是依据账龄划分。 132 B．根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法 按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信 用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经济状 况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。 采用账龄分析法计提坏账准备： 账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%） 1 年以内（含 1 年，下同） 5.00 5.00 1-2 年 10.00 10.00 2-3 年 20.00 20.00 3-4 年 50.00 50.00 4-5 年 80.00 80.00 5 年以上 100.00 100.00 （3）坏账准备的转回 如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生 的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的 账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。 9、存货 （1）存货的分类 存货主要包括原材料、在产品、库存商品、包装物、低值易耗品等。 （2）存货取得和发出的计价方法 存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。 领用和发出时按加权平均法计价。 （3）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法 可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的 成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取 得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。 本公司于每年年末在对存货进行全面盘点的基础上，对遭受损失，全部或部分 陈旧过时或销售价格低于成本的存货，根据存货成本与可变现净值孰低计量，按单 个存货项目计提存货跌价准备。 计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货 的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转 回的金额计入当期损益。 （4）存货的盘存制度为永续盘存制。 133 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销；包装物于领用时按一次摊销法摊 销。 10、长期股权投资 （1）投资成本的确定 对于企业合并形成的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并取得的长期股 权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为初始投资成 本。通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，企业合并成本包括购买方 付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和；购买方为企 业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应当 于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交 易费用，应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该 成本视长期股权投资取得方式的不同，分别按照本公司实际支付的现金购买价款、 本公司发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产 交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值 等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投 资成本。 （2）后续计量及损益确认方法 对被投资单位不具有共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允价 值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对被投资单位具有共同控制或 重大影响的长期股权投资，采用权益法核算；对被投资单位不具有控制、共同控制 或重大影响并且公允价值能够可靠计量的长期股权投资，作为可供出售金融资产核 算。 此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投 资。 ① 成本法核算的长期股权投资 采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，除取得投资时实际支 付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收 益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。 ② 权益法核算的长期股权投资 采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单 134 位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资 成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期 损益，同时调整长期股权投资的成本。 采用权益法核算时，当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年实现的 净损益的份额。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单 位各项可辨认资产等的公允价值为基础，并按照本公司的会计政策及会计期间，对 被投资单位的净利润进行调整后确认。对于本公司与联营企业及合营之间发生的未 实现内部交易损益，按照持股比例计算属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确 认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，按照《企业会计 准则第 8 号——资产减值》等规定属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。对被 投资单位的其他综合收益，相应调整长期股权投资的账面价值确认为其他综合收益 并计入资本公积。 在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他 实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本公司对被投 资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投 资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本公司在收益分享额弥补未确认的亏 损分担额后，恢复确认收益分享额。 ③ 收购少数股权 在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股 比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差 额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 ④ 处臵长期股权投资 在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处臵对子公司的长期 股权投资，处臵价款与处臵长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入所有 者权益；母公司部分处臵对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按 本附注四、4、（2）“合并财务报表编制的方法”中所述的相关会计政策处理。 其他情形下的长期股权投资处臵，对于处臵的股权，其账面价值与实际取得价 款的差额，计入当期损益；采用权益法核算的长期股权投资，在处臵时将原计入所 有者权益的其他综合收益部分按相应的比例转入当期损益。对于剩余股权，按其账 面价值确认为长期股权投资或其他相关金融资产，并按前述长期股权投资或金融资 产的会计政策进行后续计量。涉及对剩余股权由成本法转为权益法核算的，按相关 规定进行追溯调整。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 135 控制是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动 中获取利益。共同控制是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该 项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。 重大影响是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或 者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位实施控制或施 加重大影响时，已考虑投资企业和其他持有的被投资单位当期可转换公司债券、当 期可执行认股权证等潜在表决权因素。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 本公司在每一个资产负债表日检查长期股权投资是否存在可能发生减值的迹 象。如果该资产存在减值迹象，则估计其可收回金额。如果资产的可收回金额低于 其账面价值，按其差额计提资产减值准备，并计入当期损益。 长期股权投资的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 11、固定资产 （1）固定资产确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超 过一个会计年度的有形资产。 （2）各类固定资产的折旧方法 固定资产按成本并考虑预计弃臵费用因素的影响进行初始计量。固定资产从达 到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固定资 产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下： 类别 折旧年限年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋建筑物 20 10.00 4.50 机器设备 10-12 10.00 9.00-7.50 运输设备 5-8 10.00 18.00-11.25 电子及其他设备 5-8 10.00 18.00-11.25 预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预 期状态，本公司目前从该项资产处臵中获得的扣除预计处臵费用后的金额。 （3）固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法 固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、16“非流动非金融 资产减值”。 （4）融资租入固定资产的认定依据及计价方法 融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有 权最终可能转移，也可能不转移。以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有固定 136 资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有 权的在租赁资产使用寿命内计提折旧，无法合理确定租赁期届满能够取得租赁资产 所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。 （5）其他说明 与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且 其成本能可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值。 除此以外的其他后续支出，在发生时计入当期损益。 固定资产出售、转让、报废或毁损的处臵收入扣除其账面价值和相关税费后的 差额计入当期损益。 本公司至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复 核，如发生改变则作为会计估计变更处理。 12、在建工程 在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出、工程 达到预定可使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在达到 预定可使用状态后结转为固定资产。 在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、16“非流动非 金融资产减值”。 13、借款费用 借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生 的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用， 在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态 所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；构建或者生产的符合资本化条 件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发 生当期确认为费用。 专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的 利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累 计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本 化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。 资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇 兑差额计入当期损益。 符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到 预定可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时 137 间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开 始。 14、无形资产 （1）无形资产 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益 很可能流入本公司且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的其他 项目的支出，在发生时计入当期损益。 取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关 的土地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如为外 购的房屋及建筑物，则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理 分配的，全部作为固定资产处理。 使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去预计净残值和已计提 的减值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确 定的无形资产不予摊销。 年末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发 生变更则作为会计估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿 命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的， 则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。 （2）研究与开发支出 本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的 开发阶段的支出计入当期损益： ① 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ② 具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③ 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品 存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； ④ 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并 有能力使用或出售该无形资产； ⑤ 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损 益。 138 （3）无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法 无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、16“非流动非金融 资产减值”。 15、长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以 上的各项费用。长期待摊费用在预计受益期间按直线法摊销。 16、非流动非金融资产减值 对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资 性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产， 本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收 回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态 的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。 减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准 备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处臵费用后的净额与资产预 计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协 议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方 出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计 资产的公允价值。处臵费用包括与资产处臵有关的法律费用、相关税费、搬运费以 及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按 照资产在持续使用过程中和最终处臵时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折 现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确 认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资 产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至 预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊 的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损 失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据 资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵 减其他各项资产的账面价值。 上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 17、股份支付 （1）股份支付的种类 股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益 139 工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算 的股份支付。 ① 以权益结算的股份支付 用以换取职工提供的服务的权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授予 日的公允价值计量。该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件 才可行权的情况下，在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按直 线法计算计入相关成本或费用，相应增加资本公积。 用以换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够 可靠计量，按照其他方服务在取得日的公允价值计量，如果其他方服务的公允价值 不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得 日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加所有者权益。 ② 以现金结算的股份支付 以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础确定 的负债的公允价值计量。如授予后立即可行权，在授予日计入相关成本或费用，相 应增加负债；如须完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权，在等待 期的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本公司承担负债 的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用，相应增加负债。 在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计 量，其变动计入当期损益。 （2）权益工具公允价值的确定方法 本公司授予的股份期权采用二项式期权定价模型定价。 （3）确认可行权权益工具最佳估计的依据 在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权职工人数变动等后续 信息做出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。 （4）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理 本公司对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价 值，按照权益工具公允价值的增加相应确认取得服务的增加。权益工具公允价值的 增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了股份 支付公允价值总额或采用了其他不利于职工的方式，则仍继续对取得的服务进行会 计处理，视同该变更从未发生，除非本公司取消了部分或全部已授予的权益工具。 在等待期内，如果取消了授予的权益工具，本公司对取消所授予的权益性工具 作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资 本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，本公司 140 将其作为授予权益工具的取消处理。 （5）涉及本公司与本公司股东或实际控制人的股份支付交易的会计处理 涉及本公司与本公司股东或实际控制人的股份支付交易，结算企业与接受服务 企业中其一在本公司内，另一在本公司外的，在本公司合并财务报表中按照以下规 定进行会计处理： ① 结算企业以其本身权益工具结算的，将该股份支付交易作为权益结算的股 份支付处理；除此之外，作为现金结算的股份支付处理。 结算企业是接受服务企业的投资者的，按照授予日权益工具的公允价值或应承 担负债的公允价值确认为对接受服务企业的长期股权投资，同时确认资本公积（其 他资本公积）或负债。 ② 接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其本身权益工具的，将 该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；接受服务企业具有结算义务且授予 本企业职工的并非其本身权益工具的，将该股份支付交易作为现金结算的股份支付 处理。 本公司内各企业之间发生的股份支付交易，接受服务企业和结算企业不是同一 企业的，在接受服务企业和结算企业各自的个别财务报表中对该股份支付交易的确 认和计量，比照上述原则处理。 18、收入 （1）商品销售收入 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权 相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计 量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计 量时，确认商品销售收入的实现。 （2）提供劳务收入 在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分 比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已完工作的测量确定。 提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计 量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；④交 易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿 的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经 发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。 本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品 141 部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别 处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量 的，将该合同全部作为销售商品处理。 （3）利息收入 按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定 19、政府补助 政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府 作为所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府 补助。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性 资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。按 照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均分 配计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的， 确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相 关费用和损失的，直接计入当期损益。 已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益 账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 20、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）当期所得税 资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以按 照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。计算当期所得税费用 所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对本年度税前会计利润作相应调整后 计算得出。 （2）递延所得税资产及递延所得税负债 某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和 负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间 的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得 税负债。 与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和 应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳 税暂时性差异，不予确认有关的递延所得税负债。此外，对与子公司、联营企业及 合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，如果本公司能够控制暂时性差异转回的时 142 间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，也不予确认有关的递延所 得税负债。除上述例外情况，本公司确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所 得税负债。 与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损） 的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认有关的 递延所得税资产。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时 性差异，如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回，或者未来不是很可能获 得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，不予确认有关的递延所得税资产。 除上述例外情况，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额 为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。 对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵 扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照 预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。 于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无 法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资 产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 （3）所得税费用 所得税费用包括当期所得税和递延所得税。 除确认为其他综合收益或直接计入所有者权益的交易和事项相关的当期所得 税和递延所得税计入其他综合收益或所有者权益，以及企业合并产生的递延所得税 调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。 （4）所得税的抵销 当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时 进行时，本公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得 税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相 关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负 债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时 取得资产、清偿负债时，本公司递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额 列报。 21、租赁 融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有 143 权最终可能转移，也可能不转移。融资租赁以外的其他租赁为经营租赁。 （1）本公司作为承租人记录经营租赁业务 经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当 期损益。初始直接费用计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。 （2）本公司作为出租人记录经营租赁业务 经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对金额 较大的初始直接费用于发生时予以资本化，在整个租赁期间内按照与确认租金收入 相同的基础分期计入当期损益；其他金额较小的初始直接费用于发生时计入当期损 益。或有租金于实际发生时计入当期损益。 （3）本公司作为承租人记录融资租赁业务 于租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两 者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价 值，其差额作为未确认融资费用。此外，在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的， 可归属于租赁项目的初始直接费用也计入租入资产价值。最低租赁付款额扣除未确 认融资费用后的余额分别长期负债和一年内到期的长期负债列示。 未确认融资费用在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资费用。或有租 金于实际发生时计入当期损益。 （4）本公司作为出租人记录融资租赁业务 于租赁期开始日，将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收 融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用 及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。应收融资租赁款扣 除未实现融资收益后的余额分别长期债权和一年内到期的长期债权列示。 未实现融资收益在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资收入。或有租 金于实际发生时计入当期损益。 22、职工薪酬 本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债。 本公司按规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系，包括基本养老保险、 医疗保险、住房公积金及其他社会保障制度，相应的支出于发生时计入相关资产成 本或当期损益。 在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减 而提出给予补偿的建议，如果本公司已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿 裁减建议并即将实施，同时本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议 的，确认因解除与职工劳动关系给予补偿产生的预计负债，并计入当期损益。 144 职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止提 供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符 合预计负债确认条件时，计入当期损益（辞退福利）。 23、主要会计政策、会计估计的变更 （1）会计政策变更 本公司本年度无需要披露的会计政策变更事项。 （2）会计估计变更 根据天津瑞普生物技术股份有限公司第一届董事会第二十次会议决议公告， 2011 年度以前公司低值易耗品摊销采用的是“五五摊销法”。由于低值易耗品价值 较低，数量繁杂，使用期限较短，报废盘点及核算工作量较大。因此，为了提高会 计核算效率，减化报废报批手续，拟将低值易耗品摊销方法变更为“一次转销法”， 自 2011 年 1 月 1 日起在公司及控股子公司范围内执行。 此项估计变更使本公司本 年度利润减少 1,458,045.56 元。 24、前期会计差错更正 本公司本年度无需要披露的前期会计差错更正事项。 25、重大会计判断和估计 本公司在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，本公司需要对 无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假 设是基于本公司管理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上做出的。 这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资产负债表 日或有负债的披露。然而，这些估计的不确定性所导致的结果可能造成对未来受影 响的资产或负债的账面金额进行重大调整。 本公司对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计 的变更仅影响变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响 未来期间的，其影响数在变更当期和未来期间予以确认。 于资产负债表日，本公司需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要 领域如下： （1）坏账准备计提 本公司根据应收款项的会计政策，采用备抵法核算坏账损失。应收账款减值是 基于评估应收账款的可收回性。鉴定应收账款减值要求管理层的判断和估计。实际 的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响应收账款的账面价值及应收 账款坏账准备的计提或转回。 （2）存货跌价准备 145 本公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变 现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评 估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据，并且 考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估 计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价值及存 货跌价准备的计提或转回。 （3）非金融非流动资产减值准备 本公司于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发 生减值的迹象。对使用寿命不确定的无形资产，除每年进行的减值测试外，当其存 在减值迹象时，也进行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产，当存在迹象 表明其账面金额不可收回时，进行减值测试。 当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处臵费用后的净 额和预计未来现金流量的现值中的较高者，表明发生了减值。 公允价值减去处臵费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格或 可观察到的市场价格，减去可直接归属于该资产处臵的增量成本确定。 在预计未来现金流量现值时，需要对该资产（或资产组）的产量、售价、相关 经营成本以及计算现值时使用的折现率等作出重大判断。本公司在估计可收回金额 时会采用所有能够获得的相关资料，包括根据合理和可支持的假设所作出有关产 量、售价和相关经营成本的预测。 本公司至少每年测试商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组或者资 产组组合的未来现金流量的现值进行预计。对未来现金流量的现值进行预计时，本 公司需要预计未来资产组或者资产组组合产生的现金流量，同时选择恰当的折现率 确定未来现金流量的现值。 （4）折旧和摊销 本公司对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命内 按直线法计提折旧和摊销。本公司定期复核使用寿命，以决定将计入每个报告期的 折旧和摊销费用数额。使用寿命是本公司根据对同类资产的以往经验并结合预期的 技术更新而确定的。如果以前的估计发生重大变化，则会在未来期间对折旧和摊销 费用进行调整。 （5）开发支出 确定资本化的金额时，本公司管理层需要作出有关资产的预计未来现金流量、 适用的折现率以及预计受益期间的假设。 （6）递延所得税资产 146 在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，本公司就所有未利用的 税务亏损确认递延所得税资产。这需要本公司管理层运用大量的判断来估计未来应 纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产 的金额。 （7）所得税 本公司在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的 不确定性。部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些税务 事项的最终认定结果同最初估计的金额存在差异，则该差异将对其最终认定期间的 当期所得税和递延所得税产生影响。 （8）内部退养福利及补充退休福利 本公司内部退养福利和补充退休福利费用支出及负债的金额依据各种假设条 件确定。这些假设条件包括折现率、平均医疗费用增长率、内退人员及离退人员补 贴增长率和其他因素。实际结果和假设的差异将在发生时立即确认并计入当年费 用。尽管管理层认为已采用了合理假设，但实际经验值及假设条件的变化仍将影响 本公司内部退养福利和补充退休福利的费用及负债余额。 五、税项 1、主要税种及税率 税种 具体税率情况 增值税 ①兽用制剂按应税收入17%的税率计算销项税，并按扣除当期 允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税。②兽用生物制品 按应税收入的6%的税率计缴。③饲料产品免征增值税 营业税 按应税营业额的5%计缴营业税。 城市维护建设税 按实际纳的流转税的7%或5%计缴。 教育费附加 按实际缴纳的流转税的3%计缴。 企业所得税 按应纳税所得额的15%或25%计缴。 2、税收优惠及批文 （1）增值税 ①本公司之子公司瑞普（天津）生物药业有限公司为增值税一般纳税人， 根据财税字[2001]第121号《财政部、国家税务总局关于饲料产品免征增值税问题 的通知》，天津市新技术产业园区国家税务局以“津国税新税减免[2011]28号”文 件认定本公司饲料级兽药产品2011年度免征增值税。 ②本公司之子公司瑞普（保定）生物药业有限公司为增值税一般纳税人，根据 财税字（2009）9 号《关于部分货物适用增值税低税率和简易办法征收增值税政策 147 的通知》，经保定市高新区国家税务局认定，公司生产销售的动物用生物制品，按 照应税收入的 6%计缴增值税。 ③本公司之子公司天津瑞普高科生物药业有限公司根据财税字（2009）9号《关 于部分货物适用增值税低税率和简易办法征收增值税政策的通知》，经天津市西青 区国家税务局认定（认定书编号：津国税青税青通[2009]10246号），自2009年7月1 日起，公司生产销售的动物用生物制品，按照应税收入的6%计缴增值税。 ④本公司之子公司湖南中岸生物药业有限公司为增值税一般纳税人，根据财税 字（2009）9号《关于部分货物适用增值税低税率和简易办法征收增值税政策的通 知》，公司生产销售的动物用生物制品，按照应税收入的6%计缴增值税。 （2）所得税 ①本公司于 2009 年 6 月 8 日被认定为高新技术企业，有效期 3 年。根据 2007 年 3 月 16 日第十届全国人民代表大会第五次会议通过的《中华人民共和国企业所 得税法》第二十八条规定：“国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率 征收企业所得税”，2011 年本公司企业所得税税率为 15%。 ②本公司之子公司瑞普（保定）生物药业有限公司于 2011 年 8 月 16 日被认定 为高新技术企业，有效期三年，据此本公司 2011 年至 2013 年继续适用 15%企业所 得税优惠税率；2011 年企业所得税按应纳税所得额的 15%计缴。 ③本公司之子公司瑞普（天津）生物药业有限公司于 2011 年 10 月 8 日被认定 为高新技术企业，有效期 3 年，2011 年度享受 15%的企业所得税优惠税率。 ④本公司之子公司天津瑞普高科生物药业有限公司于 2010 年 07 月 19 日被认 定为高新技术企业，有效期 3 年，2011 年度享受 15%的企业所得税优惠税率。 ⑤本公司之子公司湖北龙翔药业有限公司 2011 年 10 月 28 日被认定为高新技 术企业，有效期 3 年，2011 年度享受 15%的企业所得税优惠税率。 六、企业合并及合并财务报表 1、子公司情况 （1）通过设立或投资等方式取得的子公司 金额单位：人民币万元 子公司全 称 子公司 类型 注册地 业务 性质 注册 资本 经营 范围 企业 类型 法人 代表 组织机 构代码 年末长期股 权投资账面 价值 实质上构成 对子公司净 投资的其他 项目余额 148 瑞普（天 津）生物 药业有限 公司 控股子 公司 天津东丽开 发区六经路 六号 制药业 8,682.28 生产、销售兽药、饲 料及添加剂、生物制 品及相关的技术咨询 服务 有限 责任 公司 李 旭 东 70052464-9 9,271.83 瑞普（保 定）生物 药业有限 公司 控股子 公司 保定民营科 技园区腾飞 路 793 号 制药业 12,670.75 生产活疫苗、灭活疫 苗等 有限 责任 公司 梁 武 73435301-6 11,560.26 南京瑞农 新兽药开 发工程技 术有限公 司 控股子 公司 南京市玄武 区童卫路 6 号 服务业 100.00 动物用原料药、饲料 添加剂、兽用生物制 品、技术转让及动物 用生物技术咨询服务 有限 责任 公司 鲍 恩 东 76815894-8 51.00 （续） 金额单位：人民币万元 子公司全称 持股比例（%） 表决权比例 （%） 是否合 并报表 少数股东权益 少数股东权益中 用于冲减少数股 东损益的金额 从母公司所有者权益 冲减子公司少数股东 分担的本年亏损超过 少数股东在该子公司 年初所有者权益中所 享有份额后的余额 注释 瑞普（天津）生 物药业有限公 司 100.00 100.0 是 瑞普（保定）生 物药业有限公 司 75.00 75.00 是 4,415.87 南京瑞农新兽 药开发工程技 术有限公司 51.00 51.00 是 30.13 （2）非同一控制下企业合并取得的子公司 金额单位：人民币万元 子公司 全称 子公 司类 型 注册地 业务 性质 注册 资本 经营 范围 企业 类型 法人代表 组织机 构代码 年末长期股 权投资账面价 值 实质上构成 对子公司净 投资的其他 项目余额 149 天津瑞普高科 生物药业有限 公司 控 股 子 公 司 天津市西青 区辛口镇津 静公路副线 南侧 制药 业 13,996.14 细胞毒灭活疫 苗、胚毒灭活 疫苗、细菌灭 活疫苗生产、 生物技术及相 关产品的技术 开发 有限 责任 公司 梁 武 72448705-3 18,976.55 湖北龙翔药业 有限公司 控 股 子 公 司 湖北武穴市 制药 业 5,200.00 原材料（氟苯 尼考、替米考 星 、 妥 曲 珠 利）、粉剂/预 混剂生产、销 售 有限 责任 公司 李 旭 东 67037358-6 4,066.40 湖南中岸生物 药业有限公司 控 股 子 公 司 湖南长沙市 经济技术开 发区 制药 业 10,000.00 细 胞 毒 活 疫 苗、胚毒活疫 苗、细菌活疫 苗生产、销售； 畜禽生物技术 产品及动植物 激素开发、技 术 转 让 及 咨 询、服务，经 济信息咨询； 实业投资 有限 责任 公司 李 守 军 55074033-7 4,973.38 （续） 金额单位：人民币万元 子公司全称 持股比例（%） 表决权比例 （%） 是否合并 报表 少数股东权益 少数股东权益中 用于冲减少数股 东损益的金额 从母公司所有者权益 冲减子公司少数股东 分担的本年亏损超过 少数股东在该子公司 年初所有者权益中所 享有份额后的余额 注释 天津瑞普高科 生物药业有限 公司 100.00 100.00 是 湖北龙翔药业 有限公司 78.20 78.20 是 1,206.22 150 湖南中岸生物 药业有限公司 51.00 51.00 是 4,660.32 2、合并范围发生变更的说明 合并范围发生变更的情况详见附注六、4。 2011年1月5日，本公司2011年度第一次临时股东大会审议通过，向湖南亚泰生 物发展有限公司收购其拥有的湖南中岸生物药业有限公司17.23%的股权。本次收购 前，本公司对湖南中岸生物药业有限公司持股比例为33.77%，本次收购后，本公司 在湖南中岸生物药业有限公司的持股比例达到51%。收购后，湖南中岸生物药业有 限公司成为本公司的控股子公司，纳入本公司的合并范围。 3、报告期新纳入合并范围的主体 名称 年末净资产 本年净利润 湖南中岸生物药业有限公司 95,108,484.74 -3,145,069.99 湖南中岸生物药业有限公为本年非同一控制下企业合并取得的子公司，其本年 净利润为该公司自购买日至本年年末止期间的净利润[附注六、1（2）]。 4、报告期发生的非同一控制下企业合并 被购买方 商誉金额 商誉计算方法 购买日 湖南中岸生物药业有限公司 890,687.09 合并成本减去合并中取得的 被购买方于购买日可辨认净 资产公允价值份额的差额确 认为商誉。 2011 年 5 月 1 日 本公司于 2011 年 3 月 1 日与湖南亚泰生物发展有限公司签订了《股权转让协 议》收购了其拥有的湖南中岸生物药业有限公司 17.23%的股权，经湖南产权交易 所公开挂牌交易确定转让价格为 1,723 万元人民币。本次交易的购买日为 2011 年 5 月 1 日，系本公司取得对湖南中岸生物药业有限公司的控制权的日期。 ① 合并成本以及商誉（或可辨认净资产公允价值份额超出合并成本计入损益 的金额）的确认情况如下： 项目 金额 合并成本 51,000,000.00 减：取得的可辨认净资产的公允价值 50,109,312.91 可辨认净资产公允价值份额低于合并成本计入商誉的金额 890,687.09 合并成本为合并日本公司对湖南中岸生物药业有限公司长期股权投资的公允 价值。 本次股权收购，交易双方确定以湖南鹏程资产评估有限责任公司出具的湘鹏程 评字[2010]第 0010 号评估结果作为定价参考依据，确定 17.23%股权的收购价格为 151 1,723 万元人民币。 ② 湖南中岸生物药业有限公司于购买日的资产、负债及与收购相关的现金流 量情况列示如下： 项目 购买日公允价值 购买日账面价值 现金及现金等价物 14,720,157.85 14,720,157.85 应收款项 5,945,367.10 5,628,457.80 预付款项 780,006.01 780,006.01 其他应收款 2,327,640.77 2,217,809.15 存货 8,481,948.13 8,481,948.13 固定资产 32,235,968.45 31,357,404.73 在建工程 271,827.00 271,827.00 无形资产 52,060,406.53 49,394,064.42 递延所得税资产 1,607,100.67 1,607,100.67 减：借款 17,000,000.00 17,000,000.00 应付款项 1,379,784.60 1,379,784.60 预收款项 686,885.00 686,885.00 应付职工薪酬 30,903.36 30,903.36 其他负债 1,079,294.82 1,079,294.82 净资产 98,253,554.73 94,281,907.98 减：少数股东权益 48,144,241.82 46,198,134.91 取得的净资产 50,109,312.91 48,083,773.07 以现金支付的对价 17,230,000.00 17,230,000.00 减：取得的被收购子公司的现金及现 金等价物 14,720,157.85 14,720,157.85 取得子公司支付的现金净额 2,509,842.15 2,509,842.15 ③ 湖南中岸生物药业有限公司自购买日至当年末止期间的收入、净利润和现 金流量列示 项目 金额 营业收入 13,938,209.46 净利润 -3,145,069.99 经营活动现金流量 6,247,323.42 现金流量净额 -1,894,893.38 本年对湖南中岸生物药业有限公司合并为多次交易分步实现非同一控制下企 业合并。 2010 年 1 月 25 日本公司召开的第一届董事会第十一次会议审议通过本 公司与景鹏控股集团有限公司、湖南亚泰生物发展有限公司和自然人陈敢共同出资 设立湖南中岸生物药业有限公司，协议约定本公司出资 1,920.27 万元，持有湖南 中岸 19.20%的股权。2010 年 10 月 12 日，本公司与陈敢签订了《股权转让协议》， 以 1312.04 万元收购陈敢持有的湖南中岸 13.80%的股权，同时陈敢将对湖南中岸 152 暂未出资的 144.71 万元（湖南中岸 0.77%的股权）的权利和义务全部转让给本公 司。2010 年 12 月 19 日召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于拟使 用超募资金竞拍湖南中岸生物药业有限公司国有股权的议案》，并经过公司 2011 年 1 月 5 日召开的 2011 年第一次临时股东大会审议通过，同意使用超募资金 1,723 万元收购湖南亚泰生物发展有限公司所持有的湖南中岸生物药业有限公司 17.23% 的股权，收购前本公司所持股比例 33.77%，收购后持股比例变更为 51%。收购后公 司持股成本公允价值为 51,000,000.00 元，与按持股比例计算的湖南中岸生物药业 有限公司 2011 年 4 月 30 日账面净资产公允价值份额之间的差异 890,687.09 元计 入商誉。本公司于 2011 年 1 月 6 日和 2011 年 1 月 26 日分别预付湖南省联合产权 交易所股权转让款 8,500,000.00 元和 8,730,000.00 元，湖南中岸于 2011 年 5 月 6 日完成了工商变更登记事宜。 七、合并财务报表项目注释 以下注释项目（含公司财务报表主要项目注释）除非特别指出，年初指 2011 年 1 月 1 日，年末指 2011 年 12 月 31 日，本年指 2011 年度，上年指 2010 年度。 1、货币资金 项 目 年末数 年初数 外币 金额 折算 率 人民币 外币 金额 折算 率 人民币 金额 金额 库存现金： 273,566.71 583,862.14 -人民币 273,566.71 583,862.14 银行存款： 895,555,112.75 1,179,746,981.01 -人民币 895,555,098.83 1,179,746,981.01 -美元 2.21 6.30 13.92 其他货币资金： 900,058.21 1,800,042.34 -人民币 900,058.21 1,800,042.34 合 计 896,728,737.67 1,182,130,885.49 注：其他货币资金为武穴市农村信用社的银行承兑汇票保证金 900,000.00； 保函保证金 58.21 元。 2、应收票据 票据种类 年末数 年初数 银行承兑汇票 2,050,000.00 811,612.45 合 计 2,050,000.00 811,612.45 153 3、应收利息 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 定期存款利息 3,320,788.75 25,984,599.77 13,979,724.52 15,325,664.00 合 计 3,320,788.75 25,984,599.77 13,979,724.52 15,325,664.00 注：应收利息年末余额均为计提的定期存款利息。 4、应收账款 （1）应收账款按种类列示 种 类 年末数 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单项计提坏账准备的 应收账款 按组合计提坏账准备的应收账款 111,332,242.47 100.00 9,159,630.38 8.23 其中：账龄分析法 111,332,242.47 100.00 9,159,630.38 8.23 组合小计 111,332,242.47 100.00 9,159,630.38 8.23 单项金额虽不重大但单项计提坏账准 备的应收账款 合 计 111,332,242.47 100.00 9,159,630.38 8.23 （续） 种 类 年初数 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单项计提坏账准备的 应收账款 按组合计提坏账准备的应收账款 86,828,260.51 100.00 6,046,424.38 6.96 其中：账龄分析法 86,828,260.51 100.00 6,046,424.38 6.96 组合小计 86,828,260.51 100.00 6,046,424.38 6.96 单项金额虽不重大但单项计提坏账准 备的应收账款 合 计 86,828,260.51 100.00 6,046,424.38 6.96 （2）应收账款按账龄列示 项目 年末数 年初数 金额 比例（%） 金额 比例（%） 154 1 年以内 86,092,129.68 77.33 77,376,989.56 89.12 1 至 2 年 18,511,536.51 16.63 5,071,251.99 5.84 2 至 3 年 3,466,171.61 3.11 1,731,865.97 1.99 3 至 4 年 997,626.06 0.90 2,648,152.99 3.05 4 至 5 年 2,264,778.61 2.03 5 年以上 合计 111,332,242.47 100.00 86,828,260.51 100.00 （3）坏账准备的计提情况 ① 本年无单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款的情况。 ②按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 账龄 年末数 年初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 86,092,129.68 77.33 4,304,606.49 77,376,989.56 89.12 3,868,849.49 1 至 2 年 18,511,536.51 16.63 1,851,153.65 5,071,251.99 5.84 507,125.20 2 至 3 年 3,466,171.61 3.11 693,234.32 1,731,865.97 1.99 346,373.19 3 至 4 年 997,626.06 0.90 498,813.03 2,648,152.99 3.05 1,324,076.50 4 至 5 年 2,264,778.61 2.03 1,811,822.89 5 年以上 合计 111,332,242.47 100.00 9,159,630.38 86,828,260.51 100.00 6,046,424.38 （4）本年末应收账款中无持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款 项情况。 （5）应收账款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额 的比例（%） 云南省动物疫病预防控制 中心 非关联方 6,103,856.00 1 年以内 5.48 山东省畜牧兽医局 非关联方 5,232,635.19 1 年以内 4.70 四川省动物疫病预防控制 中心 非关联方 3,441,412.80 1 年以内 3.09 北京正勤畜禽保健品(正 大)有限公司 非关联方 2,978,199.51 1-4 年 2.68 吉林德大有限公司 非关联方 2,184,478.95 2-5 年 1.96 合 计 19,940,582.45 17.91 （6）本年应收关联方账款情况。 详见附注八、6 关联方应收应付款项。 155 5、其他应收款 （1）其他应收款按种类列示 种 类 年末数 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单项计提坏账准备的 其他应收款 按组合计提坏账准备的其他应收款 23,819,451.35 100.00 1,664,271.77 6.99 其中：账龄分析法 23,819,451.35 100.00 1,664,271.77 6.99 组合小计 23,819,451.35 100.00 1,664,271.77 6.99 单项金额虽不重大但单项计提坏账准 备的其他应收款 合 计 23,819,451.35 100.00 1,664,271.77 6.99 （续） 种 类 年初数 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单项计提坏账准备的 其他应收款 按组合计提坏账准备的其他应收款 7,877,764.33 100.00 668,047.56 8.48 其中：账龄分析法 7,877,764.33 100.00 668,047.56 8.48 组合小计 7,877,764.33 100.00 668,047.56 8.48 单项金额虽不重大但单项计提坏账准 备的其他应收款 合 计 7,877,764.33 100.00 668,047.56 8.48 （2）其他应收款按账龄列示 项目 年末数 年初数 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 20,958,126.08 87.98 5,646,638.26 71.68 1 至 2 年 1,279,551.79 5.37 2,013,531.59 25.56 2 至 3 年 1,364,179.00 5.73 4,040.00 0.05 3 至 4 年 4,040.00 0.02 4 至 5 年 150,000.00 1.90 5 年以上 213,554.48 0.90 63,554.48 0.81 合计 23,819,451.35 100.00 7,877,764.33 100.00 （3）坏账准备的计提情况 156 ① 本年无单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款的情况。 ②按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 账龄 年末数 年初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 20,958,126.08 87.98 1,047,906.31 5,646,638.26 71.68 282,331.92 1 至 2 年 1,279,551.79 5.37 127,955.18 2,013,531.59 25.56 201,353.16 2 至 3 年 1,364,179.00 5.73 272,835.80 4,040.00 0.05 808.00 3 至 4 年 4,040.00 0.02 2,020.00 4 至 5 年 150,000.00 1.90 120,000.00 5 年以上 213,554.48 0.90 213,554.48 63,554.48 0.81 63,554.48 合计 23,819,451.35 100.00 1,664,271.77 7,877,764.33 100.00 668,047.56 （4）其他应收款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司 关系 金额 年限 占 其 他 应 收 款 总额的比例（%） 中国动物疾病预防控制中 心 非关联方 2,000,000.00 1 年以内 8.40 天津空港经济区企事业财 务结算中心 非关联方 1,860,000.00 1 年以内 7.81 内蒙古瑞普大地生物药业 有限责任公司 本公司联 营企业 1,100,000.00 1-2 年 4.62 武穴市国家税务局龙坪分 局 非关联方 1,000,000.00 1 年以内 4.20 湖南亚泰生物发展有限公 司 子公司股 东 865,992.54 1 年以内 3.64 合计 6,825,992.54 28.67 （6）应收关联方账款情况 应收关联方账款详见附注八、6。 6、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 账 龄 年末数 年初数 金 额 比例（%） 金 额 比例（%） 1 年以内 153,032,217.53 96.37 21,270,114.21 74.41 1 至 2 年 4,390,102.70 2.76 3,785,061.87 13.24 157 账 龄 年末数 年初数 金 额 比例（%） 金 额 比例（%） 2 至 3 年 160,879.15 0.10 1,518,819.30 5.31 3 年以上 1,221,487.70 0.77 2,010,692.70 7.04 合 计 158,804,687.08 100.00 28,584,688.08 100.00 （2）预付款项金额的前五名单位情况 单位名称 与本公 司关系 金额 年限 未结算原因 天津保税区投资有限公司 非关联方 79,514,302.24 一年以内 所购房产尚未移交 天津空港物流加工区土地局 非关联方 24,478,248.68 一年以内 土地尚未办理产权过户 中铁十八局集团建筑安装工 程有限公司 非关联方 13,600,000.00 一年以内 工程款尚未结算 天津市华兆房地产开发有限 公司 非关联方 10,329,042.00 一年以内 所购房产尚未移交 南通金典装饰工程有限公司 非关联方 3,850,000.00 一年以内 工程款尚未结算 合 计 131,771,592.92 7、存货 项 目 年末数 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 14,599,436.22 14,599,436.22 在产品 51,042,260.80 51,042,260.80 库存商品 40,780,314.25 40,780,314.25 包装物 5,319,595.57 5,319,595.57 低值易耗品 274,612.63 274,612.63 合 计 112,016,219.47 112,016,219.47 （续） 项 目 年初数 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 13,494,008.97 13,494,008.97 在产品 26,171,714.82 26,171,714.82 库存商品 21,190,676.88 21,190,676.88 包装物 2,465,807.80 2,465,807.80 低值易耗品 1,768,900.99 1,768,900.99 合 计 65,091,109.46 65,091,109.46 8、长期股权投资 158 （1）长期股权投资分类 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 对子公司投资 对联营企业投 资 34,623,083.43 10,072,217.59 29,238,936.46 15,456,364.56 其他股权投资 4,510,000.00 975,000.00 5,485,000.00 减：长期股权投 资减值准备 510,000.00 510,000.00 合 计 38,623,083.43 11,047,217.59 29,238,936.46 20,431,364.56 （2）长期股权投资明细情况 （续） 被投资单位 在被投资 单位持股 比例（%） 在被投资单 位享有表决 权比例（%） 在被投资单位 持股比例与表 决权比例不一 致的说明 减值准备 本年 计提 减值 准备 本年 现金 红利 湖南中岸生物药业有 限公司 33.77 33.77 内蒙古瑞普大地生物 药业有限责任公司 40.00 40.00 天津赛瑞多肽科技有 限公司 33.33 33.33 武穴中小企业融资 担保有限公司 2.67 2.67 山东多亚多生物科技 有限公司 17.00 17.00 510,000.00 武穴市农村信用合 作联社 1.67 1.67 被投资单位 核算方法 投资成本 年初数 增减变动 年末数 湖南中岸生物药业 有限公司 权益法 33,770,200.00 29,199,093.16 -29,199,093.16 内蒙古瑞普大地生 物药业有限责任公 司 权益法 5,390,000.00 5,423,990.27 74,872.11 5,498,862.38 天津赛瑞多肽科技 有限公司 权益法 10,000,000.00 9,957,502.18 9,957,502.18 武穴中小企业融 资担保有限公司 成本法 4,000,000.00 4,000,000.00 4,000,000.00 山东多亚多生物 科技有限公司 成本法 510,000.00 510,000.00 510,000.00 武穴市农村合作 联社 成本法 975,000.00 975,000.00 975,000.00 合 计 54,645,200.00 39,133,083.43 -18,191,718.87 20,941,364.56 159 合 计 510,000.00 （3）对联营企业投资 被投资单位名称 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 注册资本 本企业 持股比 例（%） 本企业在被投 资单位表决权 比例（%） 天津赛瑞多肽科技有限 公司 有限公司 天津市 杨保收 仪器设 备制造 3,000.00 万元 33.33 33.33 内蒙古瑞普大地生物 药业有限责任公司 有限公司 内蒙古 包头市 马红刚 制药业 1,258.00 万元 40.00 40.00 （续） 被投资单位名称 年末资产总额 年末负债总额 年末净资产总额 本年营业收入 总额 本年净利润 关联 关系 组织机构代 码 天津赛瑞多肽科 技有限公司 9,876,898.33 4,404.55 9,872,493.78 -127,506.22 联营 企业 58327546-X 内蒙古瑞普大地 生物药业有限责 任公司 16,026,913.40 5,663,527.47 10,363,385.93 8,927,560.65 187,180.27 联营 企业 70149042-7 （4）长期股权投资减值准备明细情况 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 其他长期股权投资 山东多亚多生物科技有限公司 510,000.00 510,000.00 合计 510,000.00 510,000.00 注：①本公司投资单位山东多亚多生物科技有限公司因未进行工商年检已于 2006 年 12 月 31 日被吊销工商营业执照，目前该公司尚未进行清理，本公司根据 其可回收金额对该项投资全额计提了减值准备。 ②本年本公司与上海赛锐生化科技有限公司共同出资设立天津赛瑞多肽 科 技 有 限 公 司 ， 注 册 资 金 人 民 币 30,000,000.00 元 ， 本 公 司 出 资 人 民 币 10,000,000.00 元，占注册资本的 33.33%，上海赛锐生化科技有限公司出资人民币 20,000,000.00 元 ， 占 注 册 资 本 的 66.67% ， 导 致 本 年 增 加 长 期 股 权 投 资 10,000,000.00 元。 ③本公司于 2010 年 12 月 19 日召开第一届董事会第十九次会议审议通过， 出资 1,723 万元收购湖南中岸生物药业有限公司（简称湖南中岸）17.23%的股权。 收购后本公司持有湖南中岸 51%的股权，形成非同一控制下企业合并，导致本年减 少按权益法核算的长期股权投资 29,199,093.16 元。 160 9、固定资产 （1）固定资产情况 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 一、账面原值合计 173,330,377.56 94,681,374.59 215,251.87 267,796,500.28 其中：房屋及建筑物 91,324,276.31 78,385,410.71 169,709,687.02 机器设备 73,199,506.78 11,886,285.54 85,085,792.32 运输工具 3,829,571.41 1,910,699.40 132,249.87 5,608,020.94 电子设备及其他 4,977,023.06 2,498,978.94 83,002.00 7,393,000.00 二、累计折旧 本年新增 本年计提 累计折旧合计 35,624,452.67 2,143,481.80 17,744,012.52 182,725.08 55,329,221.91 其中：房屋及建筑物 13,030,295.17 1,078,528.70 7,675,349.57 21,784,173.39 机器设备 17,889,736.33 823,430.10 8,584,460.34 27,297,626.77 运输工具 2,584,334.06 205,579.20 679,857.60 119,024.88 3,350,745.98 电子设备及其他 2,120,087.11 35,943.80 804,345.01 63,700.20 2,896,675.77 三、账面净值合计 137,705,924.89 212,467,278.37 其中：房屋及建筑物 78,293,981.14 147,925,513.63 机器设备 55,309,770.45 57,788,165.55 运输工具 1,245,237.35 2,257,274.96 电子设备及其他 2,856,935.95 4,496,324.23 四、减值准备合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输工具 电子设备及其他 五、账面价值合计 137,705,924.89 212,467,278.37 其中：房屋及建筑物 78,293,981.14 147,925,513.63 机器设备 55,309,770.45 57,788,165.55 运输工具 1,245,237.35 2,257,274.96 电子设备及其他 2,856,935.95 4,496,324.23 注：①本年计提折旧额为 17,744,012.52 元，本年增加 2,143,481.80 元为本 年非同一控制下合并的湖南中岸生物药业有限公司在购买日之前的累计折旧额。 ②本年在建工程转入固定资产原价为 47,262,186.91 元。 （2）所有权受到限制的固定资产情况 ①截止 2011 年 12 月 31 日，账面价值约为 9,302,467.42（原值 11,225,124.00 元）的房屋、建筑物（2010 年 12 月 31 日：账面价值 9,807,598.00 元、原值 11,225,124.00 元）作为农业银行武穴支行 5,000,000.00 元的短期借款的抵押物。 （附注七、15） ②截止 2011 年 12 月 31 日，账面价值为 20,543,152.71 元（原值 23,355,599.12 161 元）的房屋（2010 年 12 月 31 日，账面价值 22,530,257.12 元、原值 23,355,599.12 元）作为兴业银行长沙分行 12,000,000.00 元的短期借款的抵押物（附注七、15）。 10、在建工程 （1）在建工程基本情况 项 目 年末数 年初数 账面余额 减值 准备 账面价值 账面余额 减值 准备 账面价值 总部研发中心项目 工程 6,853,990.50 6,853,990.50 弱电系统集成工程 441,000.00 441,000.00 转移因子和疫苗车 间建设工程 280,000.00 280,000.00 商务园办公楼空调 改造工程 664,400.00 664,400.00 动物疫苗扩建项目 --猪瘟活疫苗项目 12,622,442.31 12,622,442.31 动物疫苗扩建项目 --动物房 8,646,840.35 8,646,840.35 动物疫苗扩建项目 --灭活车间、冷库 11,105,390.18 11,105,390.18 兔笼 沃尼妙林中试车间 改造 235,406.14 235,406.14 头孢喹肟注射液和 中药制剂车间扩建 项目 246,615.73 246,615.73 冷库、灭活车间扩建 工程 10,752,396.36 10,752,396.36 合 计 8,721,412.37 8,721,412.37 43,127,069.20 43,127,069.20 162 （2）重大在建工程项目变动情况 工程名称 预算数 年初数 本年增加数 本年转入固定资 产数 其他减 少数 年末数 动物疫苗扩建项目--猪瘟活疫苗项目 19,657,100.00 12,622,442.31 310,669.34 12,933,111.65 动物疫苗扩建项目--动物房 9,468,400.00 8,646,840.35 509,841.94 9,156,682.29 动物疫苗扩建项目--灭活车间、冷库 19,526,900.00 11,105,390.18 3,235,434.03 14,340,824.21 冷库、灭活车间扩建工程 102,440,000.00 10,752,396.36 79,172.40 10,831,568.76 总部研发中心项目工程 57,650,000.00 6,853,990.50 6,853,990.50 合 计 43,127,069.20 10,989,108.21 47,262,186.91 6,853,990.50 （续） 工程名称 利息资本化累 计金额 其中：本年利 息资本化金 额 本年利息资 本化率（%） 工程投入占预 算的比例（%） 工程进度 （%） 资金来源 动物疫苗扩建项目--猪瘟活疫苗项目 65.79 100.00 自筹 动物疫苗扩建项目--动物房 96.71 100.00 自筹 动物疫苗扩建项目--灭活车间、冷库 73.44 100.00 自筹 冷库、灭活车间扩建工程 10.57 100.00 自筹 总部研发中心项目工程 11.89 11.89 自筹 合 计 （3）重大在建工程的工程进度情况 项 目 工程进度 动物疫苗扩建项目--猪瘟活疫苗项目 工程完工，可使用 动物疫苗扩建项目--动物房 工程完工，可使用 动物疫苗扩建项目--灭活车间、冷库 工程完工，可使用 冷库、灭活车间扩建工程 工程完工，可使用 总部研发中心项目工程 主体建设中 163 11、无形资产 （1）无形资产情况 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 一、账面原值合计 39,324,640.73 68,728,934.25 108,053,574.98 土地使用权 32,203,091.73 65,304,704.33 97,507,796.06 专有技术 7,050,000.00 3,000,000.00 10,050,000.00 软件 71,549.00 424,229.92 495,778.92 二、累计折耗合计 6,493,470.24 4,470,213.23 10,963,683.47 土地使用权 3,125,839.08 2,663,856.41 5,789,695.49 专有技术 3,353,999.79 1,795,666.69 5,149,666.48 软件 13,631.37 10,690.13 24,321.50 三、减值准备累计金额合计 土地使用权 专有技术 软件 四、账面价值合计 32,831,170.49 97,089,891.51 土地使用权 29,077,252.65 91,718,100.57 专有技术 3,696,000.21 4,900,333.52 软件 57,917.63 471,457.42 注：① 本年摊销金额为 3,945,860.13 元,与本年增加额之间的差异 524,353.10 元为本年非同一控制下合并的湖南中岸生物药业有限公司在购买日之 前的累计摊销额。 ②于 2011 年 12 月 31 日，账面价值人民币 197,493.47 元（2010 年 12 月 31 日：人民币 256,741.51 元）无形资产所有权受到限制，系本公司以账面价值 为人民币 197,493.47 元的土地使用权（武穴国用（2008）第 040206057 土地使用 权摊销年限为 28 年）为抵押，取得农业银行武穴支行短期借款人民币 5,000,000.00 元（详见附注七、15）； 2011 年该土地使用权的摊销额为人民币 59,248.04 元（2010 年：人民币 59,248.04 元）。 （2）开发项目支出 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 计入当 期损益 确认为 无形资产 硫酸头孢喹肟项目 800,000.00 220,000.00 1,020,000.00 头孢噻呋长效注射液新兽 药项目 400,000.00 400,000.00 动物抗体 1,072,254.14 1,072,254.14 164 鸡新城疫 传染性支气管炎 二联灭活疫苗 1,100,000.00 1,100,000.00 鸡新城疫 传染性支气管炎 减蛋综合征 禽流感（H9 亚 型）四联灭活疫苗 1,000,000.00 1,000,000.00 禽流感灭活疫苗（H9 亚型 SY 株） 700,000.00 700,000.00 鸡马立克氏病火鸡疱疹病 毒耐热保护剂活疫苗的 300,000.00 300,000.00 猪瘟活疫苗（传代细胞源） 2,000,000.00 2,000,000.00 动物用狂犬纯化冻干灭活 疫苗（Flurry LEP 株） 4,000,000.00 4,000,000.00 鸡马立克氏病I+III型双价 冷冻疫苗 1,700,000.00 1,700,000.00 猪支原体肺炎灭活疫苗国 家新兽药生产权 413,375.00 413,375.00 鸭出血性卵巢炎灭活疫苗 的开发 600,000.00 600,000.00 猪繁殖与呼吸综合症活疫 苗（HB-1/3.9 株） 550,000.00 550,000.00 水貂病毒性肠炎灭活疫苗 100,000.00 100,000.00 狐狸脑炎灭活疫苗的研究 与开发 50,000.00 50,000.00 猪繁殖与呼吸综合征灭活 疫苗（SY0608 变异株） 280,000.00 280,000.00 鸡病毒性关节炎灭活疫苗 的研究与开发 100,000.00 100,000.00 鸭传染性浆膜炎三价灭活 疫苗的研究与开发 100,000.00 100,000.00 鸭病毒性肝炎活疫苗的研 究与开发 300,000.00 300,000.00 猪圆环病毒 2-dCap-ELISA 抗体检测试剂盒的研究 2,000,000.00 2,000,000.00 猪圆环病毒 2 型灭活疫苗 1,200,000.00 1,200,000.00 注射用重组犬α干扰素(冻 干型) 392,240.00 392,240.00 H9 亚型活载体疫苗产品开 发项目 2,000,000.00 2,000,000.00 合 计 1,200,000.00 20,177,869.14 3,000,000.00 18,377,869.14 注：①本年投入开发支出占本年研究开发项目支出总额的比例为 37.93%。 ②本公司本年增加的开发支出中 7,893,375.00 元为年初预付账款转入金 165 额，12,284,494.14 元为本年投入的开发支出金额。 12、商誉 （1）商誉明细情况 被投资单位名称或形成商誉 的事项 年初数 本年增加 本年减 少 年末数 年末减 值准备 湖南中岸生物药业有限公司 890,687.09 890,687.09 合 计 890,687.09 890,687.09 （2）商誉减值测试方法和减值准备计提方法 商誉减值测试方法详见附注四、16。 13、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）已确认的递延所得税资产 项目 年末数 年初数 递延所得税资产 可抵扣暂时性差 递延所得税 资产 可抵扣暂时性差 异及可抵扣亏损 异及可抵扣亏损 资产减值准备 1,355,747.18 8,896,733.20 989,341.93 6,595,612.86 计提应付利息 242,926.53 1,619,510.23 15,252.07 101,680.47 可抵扣亏损 2,107,615.88 8,430,463.53 递延收益 238,826.54 1,592,176.96 合计 3,945,116.13 20,538,883.92 1,004,594.00 6,697,293.33 注：可抵扣亏损为本公司子公司湖南中岸生物药业有限公司亏损产生，预计未 来五年有足够的应纳税所得额可以转回，故确认可抵扣亏损产生的递延所得税资产 2,107,615.88 元。 （2）递延所得税负债 项目 年末数 年初数 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 计提应收利息 162,405.17 1,082,701.11 155,632.53 1,037,550.20 合计 162,405.17 1,082,701.11 155,632.53 1,037,550.20 14、资产减值准备明细 166 项 目 年初数 本年计提 本年减少 年末数 转回数 转销数 一、坏账准备 6,714,471.94 4,109,430.21 10,823,902.15 二、存货跌价准备 三、长期股权投资减 值准备 510,000.00 510,000.00 合 计 7,224,471.94 4,109,430.21 11,333,902.15 15、所有权或使用权受限制的资产 项 目 年末数 受限制的原因 用于抵押的资产小计 30,043,113.60 武穴国用（2008）第 040206057 土地使用权 197,493.47 贷款抵押 房屋--证号为武政房权证龙房字第 08007-08013 号、字第 08026-08043 9,302,467.42 贷款抵押 长房权证星字第 710009240 号 376,264.35 贷款抵押 长房权证星字第 710009243 号 1,570,830.80 贷款抵押 长房权证星字第 710009234 号 966,725.65 贷款抵押 长房权证星字第 710009235 号 2,423,598.36 贷款抵押 长房权证星字第 710009232 号 1,476,542.22 贷款抵押 长房权证星字第 710009231 号 5,024,973.05 贷款抵押 长房权证星字第 710009233 号 3,707,004.34 贷款抵押 长房权证星字第 710009236 号 1,935,423.20 贷款抵押 长房权证星字第 710009239 号 1,729,216.64 贷款抵押 长房权证星字第 710009238 号 1,332,574.10 贷款抵押 其他原因造成所有权或使用权受限制的资产小计 90,0000.00 银行承兑汇票保证金 90,0000.00 承兑汇票保证金 合 计 30,943,113.60 16、短期借款 （1）短期借款分类 项 目 年末数 年初数 抵押借款 17,000,000.00 20,000,000.00 保证借款 8,000,000.00 28,000,000.00 信用借款 10,000,000.00 30,000,000.00 合 计 35,000,000,00 78,000,000.00 注：抵押借款的抵押资产情况，参见附注七、15 。 （2）截止 2011 年 12 月 31 日无已到期未偿还的短期借款。 167 17、应付票据 种 类 年末数 年初数 银行承兑汇票 3,000,000.00 6,486,202.00 合 计 3,000,000.00 6,486,202.00 18、应付账款 （1）应付账款明细情况 项 目 年末数 年初数 1 年以内 63,149,733.21 43,198,210.37 1 至 2 年 1,371,626.82 2,894,670.85 2 至 3 年 175,012.89 1,205,693.83 3 年以上 1,463,471.29 660,731.08 合 计 66,159,844.21 47,959,306.13 （2）报告期应付账款中无应付持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单 位或关联方的款项。 （3）年末无账龄超过 1 年的大额应付账款。 19、预收款项 （1）预收款项明细情况 项 目 年末数 年初数 1 年以内 13,422,328.54 10,832,742.62 1 至 2 年 444,524.05 65,616.23 2 至 3 年 65,616.23 165,775.73 3 年以上 185,140.70 160,732.49 合 计 14,117,609.52 11,224,867.07 （2）报告期预收款项中无预收持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单 位或关联方的款项。 （3）年末无超过 1 年以上的大额预收账款。 20、应付职工薪酬 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 一、工资、奖金、津贴和补贴 4,829,260.88 52,671,618.89 51,350,024.70 6,150,855.07 二、职工福利费 4,326,432.53 4,326,432.53 三、社会保险费 160,866.40 8,229,826.92 7,962,380.32 428,313.00 其中:1.医疗保险费 1,974,565.56 1,974,565.56 2.基本养老保险费 139,884.00 5,180,650.11 4,948,021.11 372,513.00 168 3.生育保险费 432,804.26 432,804.26 4.失业保险费 13,988.40 428,546.00 405,334.40 37,200.00 5.工伤保险费 6,994.00 213,260.99 201,654.99 18,600.00 四、住房公积金 32,950.00 887,657.26 880,027.26 40,580.00 五、工会经费和职工教育经费 2,116,310.48 1,800,220.78 316,089.70 六、非货币性福利 139,485.80 139,485.80 七、辞退福利 43,953.40 43,953.40 八、以现金结算的股份支付 九、职工奖励基金和福利基金 501,771.22 501,771.22 合 计 5,524,848.50 68,430,405.54 66,517,645.05 7,437,608.99 21、应交税费 项 目 年末数 年初数 企业所得税 7,306,415.56 4,094,549.12 增值税 -2,442,502.74 -3,211,176.49 营业税 134,998.88 12,487.37 个人所得税 75,378.20 75,793.54 城市维护建设税 89,420.77 58,662.49 印花税 28,496.49 1,292.26 教育费附加 80,039.64 25,165.17 地方费附加 53,359.75 房产税 271,039.48 -65.86 土地使用税 655,382.40 防洪费 12,275.71 8,368.38 合 计 6,264,304.14 1,065,075.98 22、应付利息 项 目 年末数 年初数 短期借款应付利息 27,333.33 101,680.50 合 计 27,333.33 101,680.50 24、其他应付款 （1）其他应付款明细情况 项 目 年末数 年初数 代垫款及单位往来款 16,689,910.62 21,489,920.48 股权转让欠款 3,740,000.00 5,390,000.00 员工往来 451,185.70 1,259,328.17 应付服务费 172,667.23 664,400.00 保证金、质押金 138,553.91 475,443.80 169 暂借款 258,572.16 合 计 21,192,317.46 29,537,664.61 （2）报告期其他应付款中无应付持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的 股东单位或关联方的款项。 （3）年末无账龄超过 1 年的大额其他应付款。 （4）对于金额较大的其他应付款的说明 债权人名称 年末数 性质或内容 北京九州大地生物技术集团股份 有限公司 3,740,000.00 股权转让款 武穴龙翔药业有限公司 8,564,011.29 资金往来款 业务员费用 3,744,465.78 未付费用 合 计 16,048,477.07 25、一年内到期的非流动负债 项 目 年末数 年初数 1 年内到期的长期借款 4,000,000.00 合 计 4,000,000.00 26、其他非流动负债 项 目 内容 年末数 年初数 递延收益 新型畜禽疫苗高技术产业化项目 5,900,000.00 6,600,000.00 递延收益 畜禽用高效安全免疫增强剂高技术产 业化项目 2,668,196.28 2,800,000.00 递延收益 天津动物生物制药工程研究中心项目 1,925,614.80 2,000,000.00 递延收益 动物病毒疫苗灌注式悬浮培养技术开 发项目 48,333.32 200,000.00 递延收益 高效、安全系列禽流感疫苗产业化开 发与示范 1,980,000.00 递延收益 瑞普生物技术公司产业基地项目 1,500,000.00 递延收益 抗原耐热保护和低温超滤技术生产新 型家禽疫苗高技术产业化示范工程 7,735,735.61 合 计 21,757,880.01 11,600,000.00 注：①据 2005 年 9 月 7 日《国家发展和改革委员会办公厅关于 2005 年现代农 业等高技术产业化专项（第一批）》（发改办高技［2005］1899 号）的规定，国家 发展和改革委员会向本公司“新型畜禽疫苗高技术产业化项目”拨付国家补助资金 800 万元，该项目已于 2008 年 11 月 27 日通过天津市发展和改革委员会验收，并 170 于 2009 年通过国家发展和改革委员会验收，自 2009 年起本公司按照形成资产的使 用年限分期结转收益，截止 2011 年 12 月 31 日累计已结转 210 万元至营业外收入。 ②根据 2006 年 11 月 27 日《关于下达 2006 年天津市高新技术产业化专项资金 计划的通知》（津发改办高技［2006］804 号）的规定，天津市发展和改革委员会 向“本公司畜禽用高效安全免疫增强剂高技术产业化项目”拨付专项资金 280 万元， 自 2011 年起本公司按照形成资产的使用年限分期结转收益，截止 2011 年 12 月 31 日累计已结转 13.18 万元至营业外收入。 ③根据 2008 年 11 月 14 日《关于下达 2008 年天津市高新技术产业化专项资金 计划的通知》（津发改办高技［2008］820 号）的规定，天津市发展和改革委员会 向本公司“天津动物生物制药工程研究中心项目”拨付专项资金 200 万元，自 2011 年起本公司按照形成资产的使用年限分期结转收益，截止 2011 年 12 月 31 日累计 已结转 7.44 万元至营业外收入。 ④根据 2009 年 12 月天津市科学技术委员会与本公司签订的《天津市科技计划 项目（课题）任务计划书》（合同编号：09ZCGHHZ00300）的规定，天津市科学技术 委员会向本公司“动物病毒疫苗灌注式悬浮培养技术开发项目”拨付专项资金 20 万元，2011 年已结转 15.17 万元至营业外收入。 ⑤根据《财政部关于批复 2011 年政策引导类计划专项项目预算的通知》（财教 [2011]437 号）的规定国家科学技术部向本单位下达高效、安全系列禽流感疫苗产 业化开发与示范经费预算 330 万，其中应由本单位代为收取的扬州大学、江苏农科 院款项共计 132 万元。 ⑥根据《关于下达滨海新区 2011 年度第一批战略新兴产业培育资金计划的通 知》津滨发改产业发[2011]253 号文的规定本公司新建产业基地享受政府扶植资金 150 万元。该项目预计 2013 年完工。 ⑦据《国家发展和改革委员会关于 2011 年第三批产业技术研究与开发资金高 技术产业发展项目投资计划的通知》（发改高技［2011］1613 号）的规定，国家发 展和改革委员会向本公司“抗原耐热保护和低温超滤技术生产新型家禽疫苗高技术 产业化示范工程”拨付国家补助资金 800 万元，自 2011 年起本公司按照形成资产 尚可使用年限分期结转收益，截止 2011 年 12 月 31 日累计已结转 26.43 万元至营 业外收入。 171 27、股本 年初数 本年增减变动（+、-） 年末数 金额 比例(%) 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 金额 比例 一、有限售条件股份 1.国家持股 2.国有法人持股 3.其他内资持股 其中：境内法人持股 4,408,000.00 5.95 4,408,000.00 -8,816,000.00 -4,408,000.00 境内自然人持股 51,140,000.00 68.97 51,140,000.00 -10,671,000.00 40,469,000.00 91,609,000.00 61.77 4.外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 55,548,000.00 74.92 55,548,000.00 -19,487,000.00 36,061,000.00 91,609,000.00 61.77 二、无限售条件股份 1.人民币普通股 18,600,000.00 25.08 18,600,000.00 19,487,000.00 38,087,000.00 56,687,000.00 38.23 2.境内上市的外资股 3.境外上市的外资股 4.其他 无限售条件股份合计 18,600,000.00 25.08 18,600,000.00 19,487,000.00 38,087,000.00 56,687,000.00 38.23 三、股份总数 74,148,000.00 100.00 74,148,000.00 74,148,000.00 148,296,000.00 100.00 注：根据 2011 年 4 月 8 日召开的 2010 年度股东大会审议通过了《关于 2010 年度利润分配及公积金转增股本预案》。资 本公积转增股本后注册资本为 148,296,000.00 元，经五洲松德会计师事务所验证，并出具了五洲松德验字[2011]第 1-0088 号 《验资报告》 172 28、资本公积 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 资本溢价 1,101,018,551.99 74,310,734.27 1,026,707,817.72 其中：投资者投入的资本 1,101,018,551.99 74,310,734.27 1,026,707,817.72 可转换公司债券行使转换权 债务转为资本 同一控制下合并形成的差额 其他（如：控股股东捐赠及 豁免债务形成的资本公积） 其他综合收益 其他资本公积 其中：可转换公司债券拆分的权益部分 以权益结算的股份支付权益工具 公允价值 政府因公共利益搬迁给予的搬迁 补偿款的结余 原制度资本公积转入 合 计 1,101,018,551.99 74,310,734.27 1,026,707,817.72 注：资本公积本年减少 74,310,734.27 元，其中 74,148,000.00 元为资本 公积转增股本所致，162,734.27 元为子公司天津瑞普高科生物药业有限公司少 数股东减资所致。 29、盈余公积 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 法定盈余公积 13,943,458.45 11,214,190.13 25,157,648.58 任意盈余公积 合 计 13,943,458.45 11,214,190.13 25,157,648.58 注：根据公司法、章程的规定，本公司按净利润的 10%提取法定盈余公积金。 30、未分配利润 （1）未分配利润变动情况 项 目 本年数 上年数 提取或分配比例 调整前上期未分配利润 164,038,011.73 89,652,957.47 年初未分配利润调整合计数（调 增+，调减-） 调整后年初未分配利润 164,038,011.73 89,652,957.47 173 加：本年归属于母公司所有者 的净利润 114,094,687.98 82,539,811.70 盈余公积弥补亏损 其他转入 减：提取法定盈余公积 11,214,190.13 8,154,757.44 提取任意盈余公积 应付普通股股利 74,148,000.00 提取职工奖励及福利基金 年末未分配利润 192,770,509.58 164,038,011.73 注：根据 2011 年 4 月 8 日召开的 2010 年度股东大会审议通过了《关于 2010 年度利润分配及公积金转增股本预案》，以 2010 年末总股本 7,414.8 万股为基数， 向全体股东以每 10 股派发现金 10 元的股利分红（含税），合计派发现金红利人民 币 74,148,000 元，并于 2011 年 4 月 22 日完成了股利分派。 （2）子公司报告期内提取盈余公积的情况 瑞普（天津）生物药业有限公司于 2011 年度提取盈余公积 3,460,411.27 元， 其中归属于母公司的金额为 3,460,411.27 元；瑞普（保定）生物药业有限公司于 2011 年 度 提 取 储 备 基 金 6,000,980.36 元 ， 其 中 归 属 于 母 公 司 的 金 额 为 4,500,735.27 元。天津瑞普高科生物药业有限公司于 2011 年度提取盈余公积 2,218,432.09 元，其中归属于母公司的金额为 2,218,432.09 元。湖北龙翔药业有 限公司公司于 2011 年度提取盈余公积 188,852.83 元，其中归属于母公司的金额为 147,682.91 元。 31、营业收入和营业成本 （1）营业收入及营业成本 项 目 本年发生数 上年发生数 主营业务收入 584,051,509.05 344,450,741.96 其他业务收入 3,661,838.49 1,168,291.58 营业收入合计 587,713,347.54 345,619,033.54 主营业务成本 259,613,553.98 100,620,163.36 其他业务成本 814,052.00 133,815.88 营业成本合计 260,427,605.98 100,753,979.24 （2）主营业务（分行业） 行业名称 本年发生数 上年发生数 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 兽用药品制造业 596,185,177.57 271,600,833.64 350,203,118.83 106,353,999.64 174 小计 596,185,177.57 271,600,833.64 350,203,118.83 106,353,999.64 减：内部抵销数 12,133,668.52 11,987,279.66 5,752,376.87 5,733,836.28 合 计 584,051,509.05 259,613,553.98 344,450,741.96 100,620,163.36 （3）主营业务（分产品） 产品名称 本年发生数 上年发生数 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 兽用生物制品 307,369,541.30 88,413,602.41 243,439,260.18 64,002,827.63 兽用制剂 134,440,573.82 41,976,905.75 106,763,858.65 42,351,172.01 兽用原料药 154,375,062.45 141,210,325.48 小计 596,185,177.57 271,600,833.64 350,203,118.83 106,353,999.64 减：内部抵销数 12,133,668.52 11,987,279.66 5,752,376.87 5,733,836.28 合 计 584,051,509.05 259,613,553.98 344,450,741.96 100,620,163.36 （4）主营业务（分地区） 地区名称 本年发生数 上年发生数 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 东北区 57,378,736.64 17,779,263.29 37,471,832.62 11,087,840.20 河南区 72,230,342.59 20,591,931.42 28,494,108.38 9,150,807.27 华北区 115,168,776.61 56,045,650.72 77,276,746.55 25,048,420.29 华东区 63,192,894.97 32,345,115.47 32,217,178.95 8,305,512.35 华中区 54,692,922.28 28,440,081.12 34,433,704.11 10,028,587.62 山东区 74,780,208.38 26,547,593.39 52,874,731.21 17,199,333.38 西南区 57,924,276.37 17,013,167.16 52,919,076.63 11,786,155.44 华南区 24,061,863.02 21,553,081.64 西北区 14,656,730.87 6,105,725.14 外销区 38,683,559.02 35,725,661.80 10,881.89 3,575.27 其他 23,414,866.82 9,453,562.49 34,504,858.49 13,743,767.82 小计 596,185,177.57 271,600,833.64 350,203,118.83 106,353,999.64 减：内部抵销数 12,133,668.52 11,987,279.66 5,752,376.87 5,733,836.28 合 计 584,051,509.05 259,613,553.98 344,450,741.96 100,620,163.36 （5）前五名客户的营业收入情况 期间 前五名客户营业收入合计 占同期营业收入的比例（%） 2011 年 71,929,459.98 12.24 2010 年 64,761,220.51 18.74 32、营业税金及附加 项 目 本年发生数 上年发生数 营业税 860,297.76 城市维护建设税 2,047,118.02 404,341.33 教育费附加 877,246.06 505,396.61 175 地方教育费附加 452,194.53 219,015.76 防洪费 112,324.83 堤防费 35,489.84 72,182.23 合 计 4,384,671.04 1,200,935.93 注：各项营业税金及附加的计缴标准详见附注五、税项。 33、销售费用 项目 本年发生数 上年发生数 差旅交通费 38,855,248.98 24,242,115.76 销售活动费 17,253,425.64 14,735,362.54 广告费 7,781,658.87 7,687,657.16 招待费 7,969,259.71 7,027,653.00 发货费 7,756,831.05 6,621,623.22 技术服务费 10,671,915.61 6,480,244.93 产品代理费 15,364,746.83 6,062,878.68 工资薪酬 18,152,585.24 11,416,202.48 会议费 4,807,290.96 3,266,984.11 其他 10,031,188.80 12,767,648.56 合 计 138,644,151.69 100,308,370.44 34、管理费用 项目 本年发生数 上年发生数 研发支出 20,103,846.59 14,942,257.68 工资（除研发人员以外工资） 13,085,232.04 3,832,270.62 保险费 3,058,181.01 3,580,923.97 办公费 2,438,604.52 1,570,342.70 中介咨询费 1,391,186.70 1,463,593.70 交际应酬费 2,429,005.18 1,509,528.08 税金 2,363,790.01 1,308,325.96 福利费 3,529,508.28 1,193,719.77 差旅费 2,324,950.43 1,132,527.01 折旧费（除研发设备折旧费以外折旧费） 2,184,721.53 1,050,439.54 其他 9,478,810.72 6,933,908.90 合 计 62,387,837.01 38,517,837.93 35、财务费用 项目 本年发生数 上年发生数 利息支出 2,276,856.77 2,820,497.72 减：利息收入 28,146,105.78 5,077,752.82 176 减：利息资本化金额 汇兑损益 664,433.22 133,065.89 减：汇兑损益资本化金额 其他 546,625.86 225,191.48 合 计 -24,658,189.93 -1,898,997.73 36、投资收益 （1）投资收益项目明细 项目 本年发生数 上年发生数 成本法核算的长期股权投资收益 权益法核算的长期股权投资收益 -20,014.31 -1,246,022.30 处臵长期股权投资产生的投资收益 持有交易性金融资产期间取得的投资收益 持有至到期投资取得的投资收益期间取得的投资收益 持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益 处臵交易性金融资产取得的投资收益 持有至到期投资取得的投资收益 可供出售金融资产等取得的投资收益 其他 1,266,195.44 合 计 1,246,181.13 -1,246,022.30 注：本公司投资收益汇回不存在重大限制。 （2）按权益法核算的长期股权投资收益 被投资单位名称 本年发生数 上年发生数 增减变动原因 内蒙古瑞普大地生物药业有限责任公司 74,872.11 160,069.01 被投资单位所有者权 益项目变动 湖北龙翔药业有限公司 -192,084.47 企业合并形成子公司 天津赛瑞多肽科技有限公司 -42,497.82 本年投资新设 湖南中岸生物药业有限公司 -52,388.60 -1,214,006.84 企业合并形成子公司 合 计 -20,014.31 -1,246,022.30 37、资产减值损失 项目 本年发生数 上年发生数 坏账损失 4,109,430.21 1,710,247.81 合 计 4,109,430.21 1,710,247.81 38、营业外收入 177 项目 本年发生数 上年发生数 计入当期非经常 性损益的金额 非流动资产处臵利得合计 5,519.50 9,000.00 5,519.50 其中：固定资产处臵利得 5,519.50 9,000.00 5,519.50 政府补助（详见下表：政府补助明细表） 6,649,304.61 13,947,200.00 6,649,304.61 其他 156,811.56 1,490,258.70 156,811.56 合 计 6,811,635.67 15,446,458.70 6,811,635.67 其中，政府补助明细： 项目 本年发生数 上年发生数 说明 创新型试点企业补助 1,000,000.00 鄂财企发[2011]97 号 替米考星及他原药料研 发补贴 780,000.00 鄂财企发[2010]97 号 新型畜禽疫苗高技术产 业化项目 700,000.00 700,000.00 2005 年 9 月 7 日《国家发展和改革委 员会办公厅关于 2005 年现代农业等 高技术产业化专项（第一批）》（发 改办高技［2005］1899 号） 中小企业转型 600,000.00 恶喹酸合成新工艺的工 业化应用 540,000.00 鄂财企发[2010]121 号 农业科技成果转化（妥曲 珠利） 500,000.00 鄂财企发[2010]103 号 房产税城镇土地使用税 返还 462,048.72 转基因生物新品种培育 科技重大专项-抗猪圆环 病毒转基因猪培育 400,000.00 超浓缩禽流感多联灭活 疫苗 300,000.00 抗原耐热保护和低温超 滤技术生产新型家禽疫 苗高技术产业化示范工 程 264,264.39 动物病毒疫苗灌注式悬 浮培养技术的开发 151,666.68 天津市科技计划项目（课题）任务计 划书》（合同编号：09ZCGHHZ00300） 长效基因工程重组鸡/猪 干扰素的开发 150,000.00 抗原耐热保护和低温超滤技术生产新 型家禽疫苗高技术产业化示范工程， 发改高技[2011]1613 号。 畜禽用高效安全免疫增 强剂-胞肽高技术产业化 131,803.72 《关于下达 2006 年天津市高新技术 产业化专项资金计划的通知》（津发 改办高技［2006］804 号） 178 高效、安全肉鸡腹水症防 治药物成果转化 105,000.00 国外会展补贴 100,000.00 商务厅 出口信保补贴 78,835.90 商务厅 天津动物生物制药工程 研究中心 74,385.20 《关于下达 2008 年天津市高新技术 产业化专项资金计划的通知》（津发 改办高技［2008］820 号） 东丽科委专利资助款 65,000.00 天津市知识产权局专利 申请资助金 60,000.00 155,000.00 天津市知识产权专项资金资助任务合 同书(编号 09SJ017) 资助项目奖励 50,000.00 武政办发[2011]35 号 西青区区级科技进步一 等奖 50,000.00 技术产业发展项目产业 技术研究 30,000.00 市政府 科技三项经费 20,000.00 武科字[2011]1 号 高新企业资助金 10,000.00 残疾人就业补贴 8,500.00 天津财政局拨款 6,400.00 天津市滨海新区发改委 给予奖励 5,000.00 河北省专利资助 2,100.00 社会保障局就业补贴 1,800.00 东丽区科学技术委员会 科技进步奖 1,500.00 转移因子创新成果资助 金 1,000.00 长效基因工程重组干扰 素开发 300,000.00 天津市科学委员会拨开发款，合同编 号 10ZCKFNC01300 国家科技部农业成果转 化资金 600,000.00 高效生物免疫增强-转移因子口服溶 液成果转化款，合同编号 2010GB2A100017 氟苯尼考原料药及制剂 高技术产业化项目 5,800,000.00 鄂财企发[2010]62 号 专利资助款 5,100.00 河北省科技型中小企业 技术创新资金 75,000.00 专利申请补助经费 3,600.00 甲壳聚糖、寡糖微波制备 技术开发及产业化 300,000.00 科委奖金 300,000.00 企业 ERP 信息化建设(天 600,000.00 179 津市中小企业局） 残疾人就业补贴 8,500.00 东丽科委 2010 年科技合 作项目款（重组猪转移因 子 RTF 的研究及产业化） 100,000.00 东丽区财政局拨付的政 府奖励款(2 著名商标奖 励) 400,000.00 天津市工商行政管理局文件第十四条 天津市财政局拨付的 200 万元的上市奖励基金 2,000,000.00 天津市财政局文件关于拨付瑞普生物 股份有限公司企业 转基因生物新品种培育 生大专项子课题(与浙江 大学项目) 400,000.00 天津市知识产权专项资金资助任务合 同书(编号 09SJ017) 东丽财政局拨付的天津 市名牌产品奖励款 200,000.00 无相关文件,政府奖励,直接入账 天津港保税区财政局上 市奖励 2,000,000.00 合 计 6,649,304.61 13,947,200.00 39、营业外支出 项目 本年发生数 上年发生数 计入当期非经常性损 益的金额 非流动资产处臵损失合计 11,670.54 61,052.63 11,670.54 其中：固定资产处臵损失 11,670.54 61,052.63 11,670.54 无形资产处臵损失 非常损失 790.00 债务重组损失 非货币性资产交换损失 对外捐赠支出 100,500.00 33,576.33 100,500.00 其他 554,879.83 19,072.69 554,879.83 合 计 667.050.37 114,491.65 667.050.37 40、所得税费用 项目 本年发生数 上年发生数 按税法及相关规定计算的当期所得税 22,951,040.46 17,838,050.57 递延所得税调整 -1,326,648.82 857,649.14 合 计 21,624,391.64 18,695,699.71 180 41、基本每股收益和稀释每股收益 基本每股收益按照归属于本公司普通股股东的当期净利润，除以发行在外普通 股的加权平均数计算。新发行普通股股数，根据发行合同的具体条款，从应收对价 之日（一般为股票发行日）起计算确定。 稀释每股收益的分子以归属于本公司普通股股东的当期净利润，调整下述 因素后确定：（1）当期已确认为费用的稀释性潜在普通股的利息；（2）稀释性潜在 普通股转换时将产生的收益或费用；以及（3）上述调整相关的所得税影响。 稀释每股收益的分母等于下列两项之和：（1）基本每股收益中母公司已发行普 通股的加权平均数；及（2）假定稀释性潜在普通股转换为普通股而增加的普通股 的加权平均数。 在计算稀释性潜在普通股转换为已发行普通股而增加的普通股股数的加权 平均数时，以前期间发行的稀释性潜在普通股，假设在当期年初转换；当期发行的 稀释性潜在普通股，假设在发行日转换。 （1）各期基本每股收益和稀释每股收益金额列示 报告期利润 本年发生数 上年发生数 基本每股收益 稀释每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股 东的净利润 0.77 0.77 0.69 0.69 扣除非经常性损益后 归属于公司普通股股 东的净利润 0.73 0.73 0.58 0.58 （2）每股收益和稀释每股收益的计算过程 报告期内，本公司不存在具有稀释性的潜在普通股，因此，稀释每股收益等于 基本每股收益。 ① 计算基本每股收益时，归属于普通股股东的当期净利润为： 人民币元 项目 本年发生数 上年发生数 归属于普通股股东的当期净利润 114,094,687.98 82,539,811.70 其中：归属于持续经营的净利润 114,094,687.98 82,539,811.70 归属于终止经营的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的 净利润 108,109,463.19 70,414,032.58 其中：归属于持续经营的净利润 108,109,463.19 70,414,032.58 181 归属于终止经营的净利润 ③ 计算基本每股收益时，分母为发行在外普通股加权平均数，计算过程如下： 人民币元 项目 本年发生数 上年发生数 年初发行在外的普通股股数 148,296,000.00 120,396,000.00 加：本年发行的普通股加权数 减：本年回购的普通股加权数 年末发行在外的普通股加权数 148,296,000.00 120,396,000.00 42、其他综合收益 项 目 本年发生数 上年发生数 1．可供出售金融资产产生的利得（损失）金额 减：可供出售金融资产产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小 计 2．按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额 减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的 份额产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 52,080.88 小 计 -52,080.88 3．现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额 减：现金流量套期工具产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 转为被套期项目初始确认金额的调整额 小 计 4．外币财务报表折算差额 减：处臵境外经营当期转入损益的净额 小 计 5．其他 减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响 前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额 小 计 合 计 -52,080.88 43、现金流量表项目注释 （1）收到其他与经营活动有关的现金 项目 本年发生数 上年发生数 182 往来款 14,171,067.51 30,043,918.85 政府补助 6,649,304.61 7,447,200.00 利息收入 16,141,084.93 1,756,964.07 其他 56,725.34 255,916.58 合计 37,018,182.39 39,503,999.50 （2）支付其他与经营活动有关的现金 项目 本年发生数 上年发生数 往来款 54,858,102.69 35,235,088.23 差旅费 40,909,106.99 15,998,804.04 销售服务费 45,213,946.45 43,569,336.87 业务招待费 8,523,533.95 6,462,492.16 保证金、押金 7,031,147.50 5,707,638.00 研究开发费 5,286,714.24 5,116,304.24 办公费 3,438,604.52 3,190,957.38 广告及宣传费 6,839,623.51 1,486,010.54 中介咨询费 1,865,152.81 1,081,200.82 其他费用 2,164,256.10 1,705,488.54 合计 176,130,188.76 119,553,320.82 （3）支付其他与投资活动有关的现金 项目 本年发生数 上年发生数 产权交易费 44,662.00 合计 44,662.00 （4）支付其他与筹资活动有关的现金 项目 本年发生数 上年发生数 支付的少数股东减资款 2,519,643.74 支付的应付票据保证金 900,000.00 权益分派手续费 124,677.11 银行贷款担保费 474,087.70 合计 4,018,408.55 44、现金流量表补充资料 （1）将净利润调节为经营活动现金流量的信息 项目 本年发生数 上年发生数 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 128,184,216.33 100,416,904.96 加：资产减值准备 4,109,430.21 1,710,247.81 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 17,744,012.52 7,890,820.44 无形资产摊销 3,945,860.13 2,160,123.45 长期待摊费用摊销 486,849.21 183 项目 本年发生数 上年发生数 处臵固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益 以“－ ”号填列） 6,151.04 52,052.63 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 2,457,876.73 1,792,633.23 投资损失（收益以“－”号填列） -1,246,181.13 1,246,022.30 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -2,940,522.13 604,983.28 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 6,772.64 155,632.53 存货的减少（增加以“－”号填列） -46,925,110.01 -27,744,733.85 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -51,831,428.80 6,457,040.30 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 36,605,105.48 17,586,635.29 其他 169,339.11 经营活动产生的现金流量净额 90,285,522.12 112,815,211.58 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的年末余额 895,828,737.67 1,182,130,885.49 减：现金的年初余额 1,182,130,885.49 118,373,669.65 加：现金等价物的年末余额 减：现金等价物的年初余额 现金及现金等价物净增加额 -286,302,147.82 1,063,757,215.84 （2）报告期取得或处臵子公司及其他营业单位的有关信息 项目 本年发生数 上年发生数 一、取得子公司及其他营业单位有关信息： 1．取得子公司及其他营业单位的价格 51,000,000.00 30,264,000.00 2．取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 17,230,000.00 5,685,747.74 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 14,720,157.85 24,578,252.26 3．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 2,509,842.15 30,264,000.00 4．取得子公司的净资产 98,253,554.73 54,028,588.08 其中：流动资产 32,255,119.86 42,005,207.66 非流动资产 86,175,302.65 50,337,809.98 流动负债 20,176,867.78 28,975,481.73 非流动负债 49,733,804.56 9,338,947.83 二、处臵子公司及其他营业单位有关信息： 184 项目 本年发生数 上年发生数 1．处臵子公司及其他营业单位的价格 2．处臵子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 3．处臵子公司及其他营业单位收到的现金净额 4．处臵子公司的净资产 其中：流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 （3）现金及现金等价物的构成 项目 年末数 年初数 一、现金 其中：库存现金 273,566.71 583,862.14 可随时用于支付的银行存款 895,555,112.75 1,179,746,981.01 可随时用于支付的其他货币资金 58.21 1,800,042.34 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、年末现金及现金等价物余额 895,828,737.67 1,182,130,885.49 八、关联方及关联交易 1、本公司的控股股东 控股股东名称 投入资本 对本公司的持股比例 （%） 对本公司的表决权比例（%） 李守军 32,018,000.00 43.18 43.18 2、本公司的子公司 详见附注六、1、子公司情况。 3、本公司的合营和联营企业情况 详见附注七、8（3）。 4、本公司的其他关联方情况 其他关联方名称 与本公司关系 组织机构代码 梁武 持股 8.85%股东、董事 苏雅拉达来 持股 4.43%股东、监事 185 张凯 董事、高级管理人员 李旭东 董事、高级管理人员 鲍恩东 董事 谢勇 董事 彭宇鹏 监事 周仲华 监事 胡文强 财务总监 天津瑞普投资有限公司 实际控制人控制的其他企业 66880461-5 天津瑞普典当有限公司 实际控制人控制的其他企业 66611847-8 5、关联方交易情况 （1）销售商品的关联交易 单位：人民 币元 关联方 关联交易 内容 关联交易 定价原则 及决策程 序 本年发生额 上年发生额 金额 占同类交易金 额的比例（%） 金额 占同类交易 金额的比例 （%） 内蒙古瑞普大地生 物药业有限公司 产成品 参照市场 价格协商 765,128.11 0.13 286,752.71 0.08 （2）关键管理人员报酬 年度报酬区间 本年数 上年数 总额 170.40 万元 120.69 万元 其中： [20 万元以上] 6 1 [15～20 万元] 1 [10～15 万元] 4 [10 万元以下] 6 6 6、关联方应收应付款项 项目名称 年末数 年初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 应收账款： 内蒙古瑞普大地生物药业有限责任公司 1,043,642.28 59,604.23 348,442.35 17,422.12 合 计 1,043,642.28 59,604.23 348,442.35 17,422.12 其他应收款： 内蒙古瑞普大地生物药业有限责任公司 1,100,000.00 220,000.00 1,100,000.00 110,000.00 合 计 1,100,000.00 220,000.00 1,100,000.00 110,000.00 九、股份支付 无。 十、或有事项 186 截止 2011 年 12 月 31 日，本公司无需要披露的重大或有事项。 十一、承诺事项 截止 2011 年 12 月 31 日，本公司无需要披露的重大承诺事项。 十二、资产负债表日后事项 资产负债表日后利润分配事项说明 2012 年 3 月 28 日，本公司第二届董事会第九次会议审议通过 2011 年利润分 配预案： 公司以 2011 年末总股本 14,829.60 万股为基数，向全体股东每 10 股派 发人民币 3 元现金（含税），共计 44,488,800.00 元；以资本公积金每 10 股转增 3 股。预案实施后，公司总股本由 14,829.60 万股增至 19,278.48 万股。] 十三、其他重要事项说明 截止 2011 年 12 月 31 日，本公司无需要披露的其他重要事项。 十四、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款按种类列示 种 类 年末数 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单项计提坏账准备的 应收账款 按组合计提坏账准备的应收账款 45,000.00 100.00 2,250.00 5.00 其中：按账龄分析法计提坏账准备的 应收账款 45,000.00 100.00 2,250.00 5.00 组合小计 45,000.00 100.00 2,250.00 5.00 单项金额虽不重大但单项计提坏账准 备的应收账款 合 计 45,000.00 100.00 2,250.00 5.00 187 （续） 种 类 年初数 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单项计提坏账准备的 应收账款 按组合计提坏账准备的应收账款 52,227.50 100.00 2,611.38 5.00 其中：按账龄分析法计提坏账准备的 应收账款 52,227.50 100.00 2,611.38 5.00 组合小计 52,227.50 100.00 2,611.38 5.00 单项金额虽不重大但单项计提坏账准 备的应收账款 合 计 52,227.50 100.00 2,611.38 5.00 （2）应收账款按账龄列示 项目 年末数 年初数 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 45,000.00 100.00 52,227.50 100.00 1 至 2 年 2 至 3 年 3 年以上 合计 45,000.00 100.00 52,227.50 100.00 （3）按账龄计提坏账准备的情况 账龄 年末数 年初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 45,000.00 100.00 2,250.00 52,227.50 100.00 2,611.38 1 至 2 年 2 至 3 年 3 至 4 年 4 至 5 年 5 年以上 合计 45,000.00 100.00 2,250.00 78,705.48 100.00 3,935.27 （4）本年末应收账款中无持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位 情况。 （5）应收账款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额 的比例（%） 188 成都欣荣动物药业有 限公司 客户 45,000.00 1 年以内 100.00 合 计 45,000.00 100.00 2、其他应收款 （1）其他应收款按种类列示 种 类 年末数 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单项计提坏账准备的 其他应收款 按组合计提坏账准备的其他应收款 8,234,400.58 100.00 582,742.08 7.08 其中：按账龄分析法计提坏账准备的 其他应收款 8,234,400.58 100.00 582,742.08 7.08 组合小计 8,234,400.58 100.00 582,742.08 7.08 单项金额虽不重大但单项计提坏账准 备的其他应收款 合 计 8,234,400.58 100.00 582,742.08 7.08 （续） 种 类 年初数 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单项计提坏账准备的 其他应收款 按组合计提坏账准备的其他应收款 5,363,027.20 100.00 326,247.72 6.08 其中：按账龄分析法计提坏账准备的 其他应收款 5,363,027.20 100.00 326,247.72 6.08 组合小计 5,363,027.20 100.00 326,247.72 6.08 单项金额虽不重大但单项计提坏账准 备的其他应收款 合 计 5,363,027.20 100.00 326,247.72 6.08 （2）其他应收款按账龄列示 项目 年末数 年初数 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 7,094,253.58 86.15 4,201,100.00 78.33 1 至 2 年 1,161,927.20 21.67 2 至 3 年 1,140,147.00 13.85 3 年以上 189 合计 8,234,400.58 100.00 5,363,027.20 100.00 （3）按账龄计提坏账准备的情况 账龄 年末数 年初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 7,094,253.58 86.15 354,712.68 4,201,100.00 78.33 210,055.00 1 至 2 年 1,161,927.20 21.67 116,192.72 2 至 3 年 1,140,147.00 13.85 228,029.40 3 至 4 年 4 至 5 年 5 年以上 合计 8,202,508.84 100.00 582,742.08 5,363,027.20 100.00 326,247.72 （4）本年末其他应收款中无持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单 位情况。 （5）其他应收款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款 总额的比例（%） 湖北龙翔药业有限公司 本公司子公司 5,000,000.00 1 年以内 60.72 天津空港经济区企事业 财务结算中心 非关联方 1,860,000.00 1 年以内 22.59 内蒙古瑞普大地生物药 业有限责任公司 本公司联营企业 1,100,000.00 2-3 年 13.36 天津东丽区光环电子器 材工贸中心 非关联方 50,000.00 1 年以内 0.61 天津市华升物业管理有 限公司 非关联方 33,000.00 1 年以内 0.40 合 计 8,043,000.00 97.68 （6）应收关联方账款情况 详见附注八、6 关联方应收应付款项。 3、长期股权投资 （1）长期股权投资分类 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 对子公司投资 439,525,257.34 49,733,804.56 489,259,061.90 对联营企业投资 34,623,083.43 10,074,872.11 29,241,590.98 15,456,364.56 其他股权投资 510,000.00 510,000.00 减：长期股权投资减 510,000.00 510,000.00 190 值准备 合 计 474,148,340.77 59,808,676.67 29,241,590.98 504,715,426.46 （2）长期股权投资明细情况 被投资单位 核算方法 投资成本 年初数 增减变动 年末数 瑞普(保定)生物药 业有限公司 成本法 115,602,569.56 115,602,569.56 115,602,569.56 瑞普(天津)生物药 业有限公司 成本法 92,718,290.00 92,718,290.00 92,718,290.00 山东多亚多生物科 技有限公司 成本法 510,000.00 510,000.00 510,000.00 天津瑞普高科生物 药业有限公司 成本法 189,765,477.14 189,765,477.14 189,765,477.14 湖北龙翔药业有限 公司 成本法 41,438,920.64 41,438,920.64 41,438,920.64 湖南中岸生物药业 有限公司 成本法 48,519,797.72 29,199,093.16 20,534,711.40 49,733,804.56 内蒙古瑞普大地生 物药业有限责任公 司 权益法 5,390,000.00 5,423,990.27 74,872.11 5,498,862.38 天津赛瑞多肽科技 有限公司 权益法 10,000,000.00 9,957,502.18 9,957,502.18 合 计 474,658,340.77 30,567,085.69 505,225,426.46 （续） 在被投资 单位持股 比例（%） 在被投资单位 享有表决权比 例（%） 在被投资单位持股 比例与表决权比例 不一致的说明 减值准备 本年计提减 值准备 本年现金红利 瑞普(保定)生物 药业有限公司 75.00 75.00 10,000,000.00 瑞普(天津)生物 药业有限公司 100.00 100.00 90,000,000.00 山东多亚多生物 科技有限公司 17.00 17.00 510,000.00 天津瑞普高科生 物药业有限公司 100.00 100.00 湖北龙翔药业有 限公司 78.20 78.20 1,329,400.00 湖南中岸生物药 业有限公司 51.00 51.00 内蒙古瑞普大地 40.00 40.00 191 生物药业有限责 任公司 天津赛瑞多肽科 技有限公司 33.33 33.33 合 计 510,000.00 101,329,400.00 （3）对联营企业投资 被投资单位名称 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 注册资本 本企业 持股比 例（%） 本企业在被投 资单位表决权 比例（%） 天津赛瑞多肽科技有 限公司 有限公司 天津市 杨保收 仪器设 备制造 3,000.00 万元 33.33 33.33 内蒙古瑞普大地生 物药业有限责任公 司 有限公司 内蒙古包 头市 马红刚 制药业 1,258.00 万元 40.00 40.00 （续） 被投资单位名 称 年末资产总额 年末负债总额 年末净资产总额 本年营业收入 总额 本年净利润 关联 关系 组织机构代 码 天 津 赛 瑞 多 肽 科技有限公司 9,876,898.33 4,404.55 9,872,493.78 -127,506.22 联营 企业 58327546-X 内 蒙 古 瑞 普 大 地 生 物 药 业 有 限责任公司 16,026,913.40 5,663,527.47 10,363,385.93 8,927,560.65 187,180.27 联营 企业 70149042-7 （4）长期股权投资减值准备明细情况 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 其他长期股权投资 山东多亚多生物科技有限 公司 510,000.00 510,000.00 合计 510,000.00 510,000.00 注：本公司投资单位山东多亚多生物科技有限公司因未进行工商年检已于 2006 年 12 月 31 日被吊销工商营业执照，目前该公司尚未进行清理，本公司根据 其可回收金额对该项投资全额计提了减值准备。 4、营业收入和营业成本 （1）营业收入及营业成本 项 目 本年发生数 上年发生数 主营业务收入 245,689.00 811,674.15 192 项 目 本年发生数 上年发生数 营业收入合计 245,689.00 811,674.15 主营业务成本 166,331.45 570,417.55 营业成本合计 166,331.45 570,417.55 （2）主营业务（分行业） 行业名称 本年发生数 上年发生数 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 兽用药业制造业 245,689.00 166,331.45 811,674.15 570,417.55 合计 245,689.00 166,331.45 811,674.15 570,417.55 减：内部抵销数 合 计 245,689.00 166,331.45 811,674.15 570,417.55 （3）主营业务（分产品） 产品名称 本年发生数 上年发生数 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 兽用制剂 245,689.00 166,331.45 811,674.15 570,417.55 合计 245,689.00 166,331.45 811,674.15 570,417.55 减：内部抵销数 合 计 245,689.00 166,331.45 811,674.15 570,417.55 （4）主营业务（分地区） 地区名称 本年发生数 上年发生数 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 华北区 245,689.00 166,331.45 811,674.15 570,417.55 合计 245,689.00 166,331.45 811,674.15 570,417.55 减：内部抵销数 合 计 245,689.00 166,331.45 811,674.15 570,417.55 （5）前五名客户的营业收入情况 期间 前五名客户营业收入合计 占同期营业收入的比例（%） 2011 年 173,403.94 70.58 2010 年 760,195.12 93.66 5、投资收益 （1）投资收益项目明细 项目 本年发生数 上年发生数 成本法核算的长期股权投资收益 101,329,400.00 81,066,666.67 权益法核算的长期股权投资收益 -20,014.31 -1,298,103.18 193 项目 本年发生数 上年发生数 处臵长期股权投资产生的投资收益 持有交易性金融资产期间取得的投资收益 持有至到期投资取得的投资收益期间取得的投资收益 持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益 处臵交易性金融资产取得的投资收益 持有至到期投资取得的投资收益 可供出售金融资产等取得的投资收益 其他 合 计 101,309,385.69 79,768,563.49 （2）按成本法核算的长期股权投资收益 被投资单位名称 本年发生数 上年发生数 瑞普（天津）生物药业有限公司 10,000,000.00 4,000,000.00 瑞普（保定）生物药业有限公司 90,000,000.00 77,066,666.67 湖北龙翔药业有限公司 1,329,400.00 合 计 101,329,400.00 81,066,666.67 （3）按权益法核算的长期股权投资收益 被投资单位名称 本年发生数 上年发生数 增减变动原因 内蒙古瑞普大地生物药业有限 责任公司 74,872.11 160,069.01 按持股比例在被投资单位 当期净利润中享有的份额 湖北龙翔药业有限公司 -244,165.35 天津赛瑞多肽科技有限公司 -42,497.82 湖南中岸生物药业有限公司 -52,388.60 -1,214,006.84 合 计 -20,014.31 -1,298,103.18 6、现金流量表补充资料 项目 本年发生数 上年发生数 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 112,141,901.27 81,547,574.37 加：资产减值准备 256,132.98 202,533.50 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 212,093.77 92,860.94 无形资产摊销 66,519.09 1,554.96 长期待摊费用摊销 处臵固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益 以“－ ”号填列） 1,100.00 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 194 项目 本年发生数 上年发生数 财务费用（收益以“－”号填列） 1,224,250.00 投资损失（收益以“－”号填列） -101,309,385.69 -79,768,563.49 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） -3,640.00 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -13,886,535.89 4,062,690.89 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 26,699,120.38 96,311.25 其他 169,339.11 经营活动产生的现金流量净额 24,349,185.02 7,456,672.42 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的年末余额 617,885,771.82 792,796,610.08 减：现金的年初余额 792,796,610.08 27,484,941.32 加：现金等价物的年末余额 减：现金等价物的年初余额 现金及现金等价物净增加额 -174,910,838.26 765,311,668.76 十五、补充资料 1、非经常性损益明细表 单位：元 项 目 本年数 上年数 非流动性资产处臵损益 -6,151.04 -52,052.63 越权审批，或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定 额或定量享受的政府补助除外） 6,649,304.61 13,947,200.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享 有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 576,215.47 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安臵职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 195 同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资 产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处臵交易性金融资 产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损 益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期 损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -498,568.27 860,604.21 其他符合非经常性损益定义的损益项目 1,266,195.44 小 计 7,410,780.74 15,331,967.05 所得税影响额 697,938.93 2,094,508.36 少数股东权益影响额（税后） 731,948.59 1,111,679.57 合 计 5,985,224.79 12,125,779.12 本公司对非经常性损益项目的确认依照《公开发行证券的公司信息披露解释 性公告第1号——非经常性损益》（证监会公告[2008]43号）的规定执行。 2、净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率 每股收益（元/股） 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的 净利润 8.38% 0.77 0.77 扣除非经常损益后归属于 普通股股东的净利润 7.94% 0.73 0.73 注：（1）加权平均净资产收益率 a、归属于公司普通股股东的净利润 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 = 114,094,687.98/ （ 1,353,148,022.17 ＋ 114,094,687.98÷2-74,148,000.00×8÷12-162,734.27×1÷12）=8.38% b、扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润 加权平均净资产收益率= (114,094,687.98- 5,985,224.79)/（1,353,148,022.17 ＋114,094,687.98÷2-74,148,000.00×8÷12-162,734.27×1÷12）=7.94% （2）基本每股收益和稀释每股收益的计算见附注七、41。 3、本公司合并财务报表主要项目的异常情况及原因的说明 （1）资产负债表项目 196 应收票据 2011 年 12 月 31 日年末数为 2,050,000.00 元，比年初数增加 152.58%，其主要原因是：本年末销售业务尚未承兑汇票增加所致。 预付款项 2011 年 12 月 31 日年末数为 158,804,687.08 元，比年初数增加 455.56%，其主要原因是：本年预付土地款及购房款所致。 应收利息 2011 年 12 月 31 日年末数为 15,325,664.00 元，比年初数增加 361.51%，其主要原因是：本年定期存款利息增加所致。 其他应收款 2011 年 12 月 31 年末数为 22,155,179.58 元，比年初数增加 207.30%，其主要原因是：本年支付招标公司疫苗投标保证金、施工保证金及往来 款和业务备用金增加所致。 存货 2011 年 12 月 31 日年末数为 112,016,219.47 元，比年初数增加 72.09%， 其主要原因是：本年销售规模扩大存货增加所致。 长期股权投资 2011 年 12 月 31 日年末数为 20,431,364.56 元，比年初数减少 47.10%，其主要原因是：本年湖南中岸生物药业有限公司纳入合并范围而减少长期 股权投资账面价值所致。 固定资产 2011 年 12 月 31 日年末数为 212，467，278.37 元，比年初数增加 54.29%，其主要原因是：本年在建工程达到预定可使用状态转增固定资产所致。 在建工程 2011 年 12 月 31 日年末数为 8,721,412.37 元，比年初数减少 79.78%，其主要原因是：本年在建工程达到预定可使用状态转增固定资产所致。 无形资产 2011 年 12 月 31 年末数为 9,708,9891.51 元，比年初数增加 195.72%，其主要原因是：本年土地使用权增加所致。 开发支出 2011 年 12 月 31 年末数为 18,377,869.14 元，比年初数增加 1431.49%，其主要原因是：本年加强技术合作，增加研发投入及部分预付账款转入 开发支出所致。 递延所得税资产 2011 年 12 月 31 日年末数为 3,945,116.13 元，比年初数增 加 292.71%，其主要原因是：坏账准备及可弥补亏损影响增加所致。 短期借款 2011 年 12 月 31 日年末数为 35,000,000.00 元，比年初数减少 55.13%，其主要原因是：本年偿还银行借款所致。 应付票据 2011 年 12 月 31 日年末数为 3,000,000.00 元，比年初数减少 53.75%，其主要原因是：本年末未到期银行承兑汇票减少所致。 应付账款 2011 年 12 月 31 日年末数为 66,159,844.21 元，比年初数增加 37.95%，其主要原因是：产销量的扩大使得原辅料采购增加所致。 应付职工薪酬 2011 年 12 月 31 日年末数为 7,437,608.99 元，比年初数增加 34.62%，其主要原因是：本年工资薪酬增加，12 月份工资年末尚未发放所致。 197 应交税费 2011 年 12 月 31 日年末数为 6,264,304.14 元，比年初数增加 488.16%，其主要原因是：本年应交所得税增加，但尚未汇算清缴所致。 一年内到期的非流动负债 2011 年 12 月 31 日年末数为 0.00 元，比年初数减 少 100%，其主要原因是：一年内到期的长期借款到期偿还所致。 其他非流动负债 2011 年 12 月 31 日年末数为 21,757,880.01 元，比年初数增 加 87.57%，其主要原因是：本年收到的计入递延收益的政府补助增加所致。 实收资本 2011 年 12 月 31 日年末数为 148,296,000.00 元，比年初数增加 100%，其原因是：本年用资本公积 10 送 10 转增股本所致。 （2）利润表、现金流量表项目 营业收入 2011 年度发生数为 587,713,347.54 元,比上年数增加 70.05%，其 主要原因是：本年销售规模扩大所致。 营业成本 2011 年度发生数为 260,427,605.98 元,比上年数增加 158.48%，其 主要原因是：销售规模扩大成本增加所致。 营业税金及附加 2011 年度发生数为 4,384,671.04 元，比上年数增加 265.10%，其主要原因是：本年营业税及城建税和教育费附加增加所致。 管理费用 2011 年度发生数为 62,387,837.01 元，比上年数增加 61.97%，其 主要原因是：本年度调薪及研究开发支出投入等增加所致。 财 务 费 用 2011 年 度 发 生 数 为 -24,658,189.93 元 ， 比 上 年 数 减 少 22,759,192.20 元，其主要原因是：本年定期存款利息收入增多所致。 资产减值损失 2011 年度发生数为 4,109,430.21 元，比上年数增加 140.28%， 其主要原因是：本年应收款项计提坏账准备增加所致。 投资收益 2011 年度发生数为 1,246,181.13 元，比上年数增加 200.01%，其 主要原因是：本年收购原联营企业湖南中岸生物药业有限公司，长期股权投资账面 价值和公允价值差额计入投资收益所致。 营业外收入 2011 年度发生数为 6,811,635.67 元，比上年数减少 55.90%，其 主要原因是：本年政府补助减少所致。 营业外支出 2011 年度发生数为 667,050.37 元，比上年数增加 482.62%，其 主要原因是：本年发生合同纠纷支付罚息所致。 销售商品提供劳务收到的现金 2011 年度发生数为 583,843,613.48 元，比上 年数增加 58.54%，其主要原因是：销售规模扩大回款增加所致。 收到的税费返还 2011 年度发生数为 1，785,946.75 元，比上年数增加 523.41%，其主要原因是：本年收到的增值税出口退税增加所致 购买商品提供劳务支付的现金 2011 年度发生数为 236,410,735.44 元，比上 198 年数增加 138.11%，其主要原因是：本年子公司湖北龙翔产品成本较高，原辅料采 购支出较大所致。 支付给职工以及为职工支付的现金 2011 年度发生数为 67,003,670.31 元，比 上年数增加 90.62%，其主要原因是：职工薪酬增长及本年并入湖北龙翔和湖南中 岸子公司增加职工薪酬所致。 支付其他与经营活动有关的现金 2011 年度发生数为 176,130,188.76 元，比 上期数增加 47.32%，其主要原因是：本年支付的招标保证金等往来款及期间费用 增加所致。 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 2011 年度发生数为 184,818,362.16 元，比上年数增加 286.73%，其主要原因是：本年预付土地款及购 房款增加所致。 投资支付的现金 2011 年度发生数为 15,982,100.00 元，比上年数减少 67.33%，其主要原因是：本年对联营企业投资减少所致。 取 得 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 支 付 的 现 金 净 额 2011 年 度 发 生 数 为 2,509,842.15 元，比上年数减少 89.79%，其主要原因是：本年收购湖南中岸支 付现金与收购日湖南中岸账面货币资金差额为 2,509,842.15 元，上年数为收购湖 北龙翔支付的现金净额。 取得借款收到的现金 2011 年度发生数为 23,000,000.00 元，比上年数减少 64.06%，其主要原因是：本年银行借款减少所致。 偿还债务支付的现金 2011 年度发生数为 87,000,000.00 元，比上年数增加 148.57%，其主要原因是：本年偿还借款所致。 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 2011 年度发生数为 105,231,379.21 元，比上年数增加 389.90%，其主要原因是：本年派发现金股利所致。 支付的其他与筹资活动有关的现金 2011 年度发生数为 4,018,408.55 元，其 主要内容是：本年支付瑞普高科少数股东减资款及湖北龙翔贷款担保费、银行承兑 汇票保证金。 199 第十节 备查文件 一、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、公司会计机构负责人签名并 盖章的财务报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公 告的原稿。 四、经公司法定代表人签名的2011年年度报告文本原件。 五、其他相关资料。 以上备查文件的备置地点：公司证券事务部。 天津瑞普生物技术股份有限公司 法定代表人：李守军 二〇一二年三月三十日 200 天津瑞普生物技术股份有限公司 董事、高级管理人员 关于 2011 年年度报告的书面确认意见 根据《证券法》第六十八条的要求，本人作为天津瑞普生物技术股份有限公司 的董事、高级管理人员，保证公司 2011 年年度报告内容真实、准确、完整，不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 董事签署： 李守军 梁 武 李旭东 鲍恩东 张 凯 刘秀梵 戴金平 张俊民 高级管理人员签署： 李守军 梁 武 李旭东 张 凯 胡文强 王宏伟 天津瑞普生物技术股份有限公司 二〇一二年三月三十日 201 天津瑞普生物技术股份有限公司 监事会关于 2011 年年度报告的专项审核意见 “经审核，监事会认为董事会编制和审核天津瑞普生物技术股份有限公司2011 年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、 完整地反映了上市上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏”。 全体监事签字： 苏雅拉达来 周仲华 彭宇鹏 天津瑞普生物技术股份有限公司 二〇一二年三月三十日