300071_2011_华谊嘉信_2011年年度报告_2012-03-29.txt

北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 2011 年年度报告 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 Spearhead Integrated Marketing Communication Group （北京市石景山区八大处高科技园区） 2011 年年度报告 证券代码：300071 证券简称：华谊嘉信 披露日期：2012 年 3 月 30 日 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 2011 年年度报告 目 录 第一节 重要提示及释义 ……………………………………………2 第二节 公司基本情况简介 …………………………………………5 第三节 会计数据和业务数据摘要 …………………………………7 第四节 董事会报告 …………………………………………………9 第五节 重要事项……………………………………………………39 第六节 股本变动及股东情况………………………………………52 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ……………… 56 第八节 公司治理 ………………………………………………… 64 第九节 监事会报告 ……………………………………………… 82 第十节 财务报告 ………………………………………………… 88 第十一节 备查文件目录………………………………………… 166 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 2011 年年度报告 第一节 重要提示及释义 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时 刊载于证监会指定网站和公司网站。为全面了解本公司生产经营状况和财务成果 及公司的未来发展规划，投资者应到指定网站仔细阅读年度报告全文。 本公司没有董事、监事、高级管理人员声明对2011年年度报告内容的真实 性、准确性和完整性无法保证或存在异议。 公司全体董事均出席了本次审议2011年报的第一届董事会第二十三次会 议。 利安达会计师事务所有限责任公司已经对公司2011年度财务报告审计并出 具了标准无保留意见的审计报告。 公司负责人刘伟、主管会计工作负责人柴健及会计主管人员杨秀丽声明：保 证2011年年度报告中财务报告的真实、完整。 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 2011 年年度报告 释义 在本次报告中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义： 一般名词： 本公司、公司、华谊嘉信 指北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 博信投资 指北京博信智创投资咨询有限公司(原北京华谊博信整合营销顾问有限公 司)，华谊嘉信之股东 华谊伽信 指北京华谊伽信整合营销顾问有限公司，华谊嘉信之全资子公司 华谊信邦 指北京华谊信邦整合营销顾问有限公司，华谊嘉信之全资子公司 华谊葭信 指北京华谊葭信劳务服务有限公司，华谊嘉信之全资子公司 华业浩诚 指北京华业浩诚营销管理有限公司，华谊嘉信之控股子公司 上海波释 指上海波释广告有限公司，华谊嘉信之控股子公司 炫视界 指北京炫视界广告有限公司，华谊嘉信之控股子公司 嘉为 指上海嘉为广告有限公司，华谊嘉信之全资子公司 东汐广告 指上海东汐广告传播有限公司，华谊嘉信之控股子公司 武汉浩丰 武汉浩丰整合营销顾问有限公司，华谊嘉信之全资子公司 嘉华卓信 北京嘉华卓信项目数据分析事务所有限公司，华谊嘉信之控股子公司 睿活 指睿活营销顾问（上海）有限公司，华谊信邦之参股公司 摄威科技 指北京摄威科技有限公司，华谊嘉信之全资子公司 华氏行 指北京华氏行商贸有限公司，华谊嘉信之全资子公司 华谊盛贝 指北京华谊盛贝有限公司，华谊嘉信之控股子公司 光辉前程 指北京光辉前程网络技术有限公司，华谊嘉信之全资子公司 精锐传动 指北京精锐传动广告有限公司，华谊嘉信之控股子公司 宏帆 指上海宏帆市场营销策划有限公司，华谊嘉信之全资子公司 君御 指上海君御广告有限公司，东汐广告的股东 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 2011 年年度报告 霖漉、霖漉投资 指霖漉投资（上海）有限公司，其前身为上海君御广告有限公司 上市 指公司公开发行的股票在深圳证券交易所创业板挂牌交易的行为 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 深交所 指深圳证券交易所 保荐人、主承销商、西南证券 指西南证券股份有限公司 利安达会计师事务所 指公司聘请会计师-利安达会计师事务所有限责任公司 天银律师事务所 指公司聘请律师-北京市天银律师事务所 元 指人民币元 《公司法》 指 2005 年 10 月 27 日中华人民共和国第 10 届全国人民代表大会常务委员 会第 18 次会议修正，自 2006 年 1 月 1 日施行的《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 2005 年 10 月 27 日中华人民共和国第 10 届全国人民代表大会常务委员 会第 18 次会议修正，自 2006 年 1 月 1 日施行的《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指本公司《公司章程》及《公司章程（草案）》 新《企业会计准则》 指财政部于 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则—基本准则》和 38 项具体 准则 申报财务报表 指本公司根据相关法律法规为本次发行编制的财务报表 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 2011 年年度报告 5 第二节 公司基本情况简介 一、 公司的基本情况 （一）公司法定中英文名称及缩写 中英文名称：北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 英文名称：Spearhead Integrated Marketing Communication Group 中文名称缩写：华谊嘉信 英文名称缩写：spearhead 企业法人营业执照注册号：110115005270463 税务登记号码：110107746729180 组织机构代码：74672918-0 公司首次注册登记日期：2003 年 01 月 23 日 公司最新注册登记日期：2011 年 08 月 01 日 公司最新注册登记地点：北京 （二）公司法定代表人：刘伟 （三）公司董事会秘书及证券事务代理人情况 董事会秘书 证券事务代理人 姓名 杨真 常威 联系地址 北京市石景山区实兴大街 30 号院 8 号楼 5 层 电话 010-58039145 传真 010-58039088 电子信箱 investor@ （四）公司注册地址：北京市石景山区八大处高科技园区西井路 3 号 3 号楼 2097 房间 办公地址：北京市石景山区实兴大街 30 号院 8 号楼 3 层 邮政编码：100041 互联网网址： 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 2011 年年度报告 6 电子信箱：investor@ （五）公司选定的信息披露报刊：《证券时报》 登载年度报告的网址： 年度报告备置地点：北京市石景山区实兴大街 30 号院 8 号楼董事会办公室 （六）股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：华谊嘉信 股票代码：300071 （七）持续督导机构：西南证券股份有限公司 （八）聘请会计师事务所名称：利安达会计师事务所有限责任公司 会计师事务所办公地址：深圳市福田区车公庙泰然九路盛唐商务大厦东座 702 （九）公司上市以来历史沿革： 公司上市以来历史沿革： 变更时间 变更事项 2011 年 6 月 18 日 1、公司注册资本和实收资本发生变更，注册资本和实收资本均变更为： 5,175.5272 万元； 2、企业类型变更为：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）； 3、投资人变更为：刘伟、宋春静、博信智创、宁智平、李保良、谷博、 李孝良、社会公众股； 2011 年 8 月 1 日 1、公司注册资本和实收资本发生变更，均变更为 10,351.0544 万元； 2、“北京华谊嘉信整合营销顾问股份有限公司”更名为“北京华谊嘉 信整合营销顾问集团股份有限公司”； 历次变更，公司营业执照注册号、组织机构代码、税务登记号码均未发生变化。 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 2011 年年度报告 7 第三节 会计数据和业务数据摘要 本年度报告披露财务数据已经利安达会计师事务所有限责任公司审计并出 具标准无保留意见的审计报告（利安达审字【2012】第 H1332 号）。报告期内 本公司的主要财务数据如下： 一、 主要会计数据 单位：元 2011 年 2010 年 本年比上年增 减（％） 2009 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业总收入（元） 1,011,422,959.77 555,704,920.19 555,704,920.19 82.01% 422,740,697.25 422,740,697.25 营业利润（元） 47,100,552.35 35,174,602.72 35,174,602.72 33.91% 34,337,538.81 34,337,538.81 利润总额（元） 51,538,375.59 38,829,472.72 38,829,472.72 32.73% 34,426,430.20 34,426,430.20 归属于上市公司股 东的净利润（元） 37,507,057.29 33,417,929.65 33,496,925.57 11.97% 25,610,238.84 28,952,611.59 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润（元） 33,752,226.89 32,729,575.70 32,795,505.27 2.92% 25,579,514.45 28,922,164.72 经营活动产生的现 金流量净额（元） -50,484,459.89 -9,935,017.86 -9,935,017.86 -408.15% 154,425.97 154,425.97 2011 年末 2010 年末 本年末比上年 末增减（％） 2009 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 资产总额（元） 562,983,572.86 452,493,233.83 452,489,162.80 24.42% 146,104,621.90 146,079,428.74 负债总额（元） 100,507,297.77 31,242,573.52 31,159,506.57 222.56% 45,385,613.79 42,018,047.88 归属于上市公司股 东的所有者权益 （元） 453,497,391.70 421,086,865.69 421,165,861.61 7.68% 100,601,444.17 103,943,816.92 总股本（股） 103,510,544.00 51,755,272.00 51,755,272.00 100.00% 38,755,272.00 38,755,272.00 二、主要财务指标 2011 年 2010 年 本年比上年增 减（％） 2009 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益（元/股） 0.36 0.70 0.35 2.86% 0.71 0.80 稀释每股收益（元/股） 0.36 0.70 0.35 2.86% 0.71 0.80 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元/股） 0.33 0.69 0.35 -5.71% 0.71 0.80 加权平均净资产收益率（％） 8.59% 10.76% 10.78% -2.19% 30.90% 34.94% 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（％） 7.73% 10.54% 10.56% -2.83% 30.86% 34.90% 每股经营活动产生的现金流 量净额（元/股） -0.49 -0.19 -0.19 -157.89% 0.004 0.004 2011 年末 2010 年末 本年末比上年 2009 年末 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 2011 年年度报告 8 末增减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股 净资产（元/股） 4.38 8.14 8.14 -46.19% 2.60 2.68 资产负债率（％） 17.85% 6.90% 6.89% 10.96% 31.06% 28.76% 三、 非经常性损益项目 单位：元 非经常性损益项目 2011 年金额 附注（如适用） 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 -93,650.52 0.00 -66,912.24 计入当期损益的政府补助， 但与公司正常经营业务密切 相关，符合国家政策规定、 按照一定标准定额或定量持 续享受的政府补助除外 4,529,793.76 3,653,000.00 0.00 除上述各项之外的其他营业 外收入和支出 1,680.00 1,870.00 107,878.10 其他符合非经常性损益定义 的损益项目 0.00 -3,189,611.32 0.00 所得税影响额 -672,305.69 242,598.20 -10,518.99 少数股东权益影响额 -10,687.15 -6,436.58 0.00 合计 3,754,830.40 - 701,420.30 30,446.87 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 2011 年年度报告 9 第四节 董事会报告 一、 对经营情况讨论与分析 （一）公司总体经营情况回顾 2011 年，公司全体员工以“用心•创新”为指导，勤勉努力，不断提升服务 质量、积极推进募投项目、加强内部管理建设、大力引进人才、创新营销策略等 方面开展工作。报告期内，在董事会的战略部署下，较好地完成了各项工作，使 得公司市场开发战略进展顺利，为公司未来发展打下了良好的基础。报告期内， 公司实现营业总收入 101,142.30 万元，比上年同期增长 82.01%；实现净利润 4,181.42 万元，比上年同期增长 25.41%，实现归属于母公司所有者的净利润 3,750.71 万元，比上年同期增长 11.97%。 2011 年重点完成工作情况 （1）公司内部建设情况 2011 年，公司进一步优化和完善了原有的 HR 系统、运营管理系统、知识 文档管理系统、终端渠道管理系统、人事外包系统、行政管理系统，同时根据建 设规划，新开发了人力资源管理系统——HER 系统，进一步加强公司内部控制 体系的建设和完善，信息化管理方面的优势进一步得到强化。 （2）团队建设情况 公司不断完善人力资源管理体系建设，在通过各种方式大力引进高端专业人 才同时，优化了选人和用人机制，启动了校园宣讲，搭建了人才培养体系，建立 并完善了相关培训制度与流程，加强了新员工入职培训及试用期管理，努力为全 体员工提供更多的发展机会和发展空间。 （3）品牌塑造方面 公司的卓越执行力、优良的服务品质及丰富行业经验赢得了优质客户的认 可，随着品牌影响力的进一步加强，公司获得越来越多的优质客户的业务机会， 成为众多国内外知名企业的合格供应商。2009、2010 连续两年在全球最大的营 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 2011 年年度报告 10 销服务公司评估机构 R3 进行的中国营销服务公司形象调查中，获得北京地区线 下营销服务机构第一名；在 2011 年获得中国“路演项目”，“制作执行”“促销” 和“第三方管理”奖项第一名，同时荣获四项桂冠等；2011 年荣获“中国整合 营销服务客户满意最佳典范品牌”；2011 年被中国外包网、鼎韬服务外包中心、 鼎韬外包服务有限公司评为 2010 中国服务外包 BPO 企业最佳实践 20 强；2012 年被上述机构再次评为 2011 中国服务外包企业最佳实践 23 强、BPO 企业最佳 实践 9 强，进一步体现了公司在行业内的竞争优势。 （4）实现服务多元化 报告期内，公司通过收购和合作组建等方式开辟了多个产品线，积极推动外 延式发展。延展了线上户外媒体传播业务、数据库营销业务与公司的主营线下营 销、互联网营销等产品线进行优势整合，实现协同效应，打造线上-线下整合营 销服务平台。 （二）公司主营业务及经营情况 1、主营业务及主要产品 公司及下属子公司的主营业务为终端营销服务、活动营销服务、其他营销服 务。按产品分，主要包括店面管理、终端促销、终端销售团队管理、活动公关、 会议会展、互联网营销、促销品营销等；按行业可分为：电子及 IT、快速消费 品、汽车、体育、通讯、能源等业务。公司各项主营业务收入在 2011 年度，均 有明显的快速增长。 （1） 主营业务分产品情况 单位：人民币万元 分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比 上年增减 （%） 营业成本比 上年增减 （%） 毛利率比上 年增减（%） 一、终端营销服务 93,180.92 84,940.98 8.84% 83.71% 93.04% -4.41% 1．店面管理 30,456.38 28,466.92 6.53% 227.94% 312.61% -19.18% 2．终端促销服务 13,474.19 10,347.61 23.20% 25.16% 21.84% 2.09% 3．终端销售团队管理 49,250.35 46,126.45 6.34% 60.58% 61.22% -0.37% 二、活动营销服务 5,140.62 4,137.25 19.52% 28.23% 40.67% -7.12% 三、媒体传播服务 1,711.53 870.50 49.14% 100.00% 100.00% 49.14% 四、促销品业务及其他 1,109.23 696.81 37.18% 32.27% 78.48% -16.26% 合计 101,142.30 90,645.53 10.38% 82.01% 91.50% -4.44% 本期营业收入较上年增加 45,571.80 万元，增幅 82.01% ，主要系店面管理 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 2011 年年度报告 11 业务、终端销售团队管理业务及媒体传播服务业务较上年均有较大幅度增长。其 中店面管理业务较上年增加 21,169.19 万元，主要系 2011 年新增华信石油项目 收入 19,202.80 万元；终端销售团队管理业务较上年增加 18,580.62 万元，增长 60.58%；本年新增媒体传播服务业务导致营业收入较上年增加 1,711.53 万元， 增长 100%。 本期营业成本较上年增加 43,311.28 万元，增幅 91.50% ，主要系公司的营 业收入较上年增长 82.01%导致营业成本相应提高。本年营业成本的增长高于营 业收入的增长，主要是因为本年新增店面管理业务的毛利相对较低。 2011 年公司综合毛利率为 10.38%，较上年下降 4.44%，主要原因是本期产 品结构发生变化导致毛利率波动较大。2011 年公司的店面管理业务、终端销售 团队管理业务及媒体传播服务业务较上年均有较大幅度增长，该三项收入占比 80.50%，较上年增加 8.60%，虽然媒体传播服务业务毛利率较高对整体毛利率 有一定提升作用，但由于店面管理业务和终端销售团队管理业务毛利率均较上年 降低，从而导致综合毛利率下降。2011 年，店面管理业务毛利率较上年下降 19.18%，主要是由于 2011 年新增的华信石油项目毛利率较低，因此店面管理业 务毛利率较上年下降。 （2）主营业务分行业情况 单位：人民币万元 行业 营业收入 营业成本 营业利润 毛利率 营业务收 入比上年 同期增减 营业务成本 比上年同期 增减 营业务利润 比上年同期 增减 毛利率比上 年同期增减 电子及 IT 54,743.32 50,564.64 4,178.67 7.63% 54.94% 65.69% -13.19% -5.99% 快速消费品 22,414.03 18,418.01 3,996.02 17.83% 22.51% 18.65% 44.12% 2.67% 汽车 622.71 549.12 73.59 11.82% -9.36% -0.82% -44.83% -7.60% 体育 209.56 99.49 110.07 52.52% -20.70% -57.46% 262.30% 41.03% 通讯 36.52 33.39 3.13 8.57% -74.31% -73.13% -82.51% -4.02% 能源 19,253.03 18,292.76 960.27 4.99% 20435.9 2% 20719.10% 16209.82% -1.29% 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 2011 年年度报告 12 2011 年能源行业营业收入增幅 20,435.92%，主要原因是店面管理业务中的 华信石油项目属于能源行业，2011 年业务大幅增长。 （3）主营业务分地区情况 单位：人民币万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 北京 96,345.52 73.83% 武汉 255.51 75.38% 上海 4,541.27 100.00% 公司主要营业收入来自北京地区，北京地区的收入增长体现了公司整体业务 增长情况，因此，收入增幅与公司营业收入增长（82.01%）相匹配。 武汉地区系 2010 年新设立的利润中心，上年基数较小，营业收入较上年增 幅较大，增长率达 75.38%。 上海地区为 2011 年新设立的利润中心（以前年度作为执行中心，该地区所 执行的业务通过北京地区的公司接单），因此，营业收入较上年增长 100%。 （4）主要供应商情况 供应商 2011 年 2010 年 同比增减 前五名供应商合计的采购金额占本年度 采购总额的比例 38.76% 3.97% 34.79% 前五名供应商应付账款余额（万元） 716.71 16.73 699.98 前五名供应商应付账款余额占公司应付 账款总余额的比重 43.42% 2.11% 41.31% 报告期内，公司不存在向单一供应商采购比例超过总额 30%的情形。 （5）主要客户情况 报告期内，公司前五大客户占收入总额的比重为 70.19%，较上年提高 4.38%，公司对前五大客户的销售比重一直较高，存在一定的客户依赖风险。本 其他 3,863.13 2,688.12 1,175.01 30.42% 410.90% 814.83% 154.17% -30.72% 合计 101,142.30 90,645.53 10,496.76 10.38% 82.01% 91.50% 27.45% -4.44% 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 2011 年年度报告 13 期主要是新增华信石油项目营业额较高，影响较大导致前五大客户占收入总额的 比重较高。公司一直采取多产品渗透、开拓新客户等方式分散经营风险，本年度 新增客户数量 75 家。 客户 2011 年 2010 年 同比增减 前五名客户销售额合计占公司年度销 售总额的比例(%) 70.19% 65.81% 4.38% 前五名客户应收账款余额（万元） 16,705.71 8,560.60 8,145.11 前五名客户应收账款余额占公司应收 账款总余额的比重（%） 65.67% 68.94% -3.27% 2011 年，公司不存在向单一客户销售比例超过总额 30%的情形，前五名客 户与公司不存在关联关系。 （三）公司资产构成、财务数据变动情况 1、资产、负债、权益变动情况分析 单位：元 资产 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 变动幅度 （%） 金额 比重（%） 金额 比重（%） 货币资金 143,814,934.61 25.55% 256,077,439.27 56.59% -43.84% 应收帐款 254,076,451.90 45.13% 124,179,931.19 27.44% 104.60% 预付账款 6,577,119.51 1.17% 27,338,443.79 6.04% -75.94% 固定资产 94,422,608.91 16.77% 18,751,040.10 4.14% 403.56% 在建工程 837,000.00 0.15% 139,000.00 0.03% 502.16% 开发支出 2,781,228.44 0.49% 589,139.84 0.13% 372.08% 资产总计 562,983,572.86 100.00% 452,489,162.80 100.00% 24.42% 负债 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 2011 年年度报告 14 应付帐款 16,504,632.10 16.42% 7,921,904.13 25.42% 108.34% 其他应付款 36,770,610.96 36.59% 2,522,161.65 8.09% 1,357.90% 负债合计 100,507,297.77 100.00% 31,159,506.57 100.00% 222.56% 所有者权益 股本 103,510,544.00 22.38% 51,755,272.00 12.28% 100.00% 资本公积 249,013,222.27 53.84% 300,768,494.27 71.39% -17.21% 未分配利润 95,349,827.60 20.62% 66,164,056.02 15.70% 44.11% 所有者权益 合计 462,476,275.09 100.00% 421,329,656.23 100.00% 9.77% 1）货币资金报告期末比上年度期末减少了 43.84%，主要原因是本年上海 地区购置办公场所支出 22,565,803.79 元以及北京地区购置办公用房支出 26,357,368.10 元，同时，本年公司业务规模增长较快，导致经营性现金流出较 大所致。 2）公司的应收账款比上年度期末增加了 104.60%，主要是因本年营业收入 较上年增长较快所致。但这些应收款主要在 3 个月以内，新增华信石油客户应收 质量良好。宏碁、多美滋等客户业务大幅增长，以及收购上海东汐等原因而带来。 3）预付款项余额减少 75.94%，主要原因是由于公司预付的北京及上海的 购房款已结转。 4）固定资产较上年度期末增加 403.56%，主要原因是公司 2011 年新增北 京及上海的房产所致。 5）在建工程较上年度期末增加 502.16%，主要是公司本期投入嘉业大厦装 修消防改造尚未完工所致。 6）开发支出较上年期末增加 372.08%，主要原因系本期中短期运营管理系 统开发成本的支出。 7）商誉为本期收购上海东汐、上海波释时，支付的股权收购价格高于收购 日享有的被收购企业可辨认净资产公允价值份额之间的差额。 8）长期待摊费用为公司 2011 年购买的广告位、媒体产品，根据合同规定 的使用期限进行摊销。 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 2011 年年度报告 15 9）短期借款余额为公司从兴业银行取得的流动资金贷款。 10）应付账款较上年期末增加 108.34%，主要原因系本年公司业务规模增 长较快,导致应付账款相应增加。 11）应付职工薪酬较上年末增加 81.08%，主要原因系报告期内公司业务拓 展，导致应付促销人员工资有所增加。 12）应交税费较上年末增加 42.72%，主要原因系报告期内公司业务拓展， 利润上升，导致相应的税费上升。 13）其他应付款较上年期末增加 1,357.90%，主要原因系尚未支付的上海 君御广告有限公司投资款及公司因业务开展而代客户收取的押金。 14）股本较上年末增加 100%，主要原因系公司执行 2010 年度利润分配方 案,以原有总股本 51,755,272 股为基数，向全体股东每 10 股转增 10 股，导致 股本有所增加。 15）资本公积较上年末减少了 17.21%，主要原因系 2011 年公司执行 2010 年度利润分配方案,以原有总股本 51,755,272 股为基数，向全体股东每 10 股转 增 10 股，导致资本公积有所减少。 16）未分配利润较上年末增加 44.11%，主要原因系报告期内公司执行 2010 年度利润分配方案,以原有总股本 51,755,272 股为基数，按每 10 股派发现金股 利人民币 1 元（含税），共计派发现金 5,175,527.2（含税）元，以及本期新增 归属于母公司所有者的净利润 37,507,057.29 元所致。 报告期内公司不存在以公允价值计量的资产。 2、费用构成变动情况分析 单位：元 项目 2011 年度 2010 年度 变动比例% 报告期占 2011 年营业收入比 例% 主营业务收入 1,011,422,959.77 555,704,920.19 82.01% 100.00% 主营业务成本 906,455,341.14 473,342,540.51 91.50% 89.62% 营业税金及附加 15,861,468.49 14,810,979.02 7.09% 1.57% 销售费用 1,448,251.05 1,152,406.51 25.67% 0.14% 管理费用 42,139,698.28 33,395,560.09 26.18% 4.17% 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 2011 年年度报告 16 财务费用 -2,311,936.49 -2,461,330.34 -6.07% -0.23% 资产减值损失 339,177.00 290,161.68 16.89% 0.03% 营业外收入 4,531,753.76 3,654,870.00 23.99% 0.45% 营业外支出 93,930.52 ---- 0.01% 利润总额 51,538,375.59 38,829,472.72 32.73% 5.10% 所得税费用 9,724,213.51 5,486,316.47 77.24% 0.96% 净利润 41,814,162.08 33,343,156.25 25.41% 4.13% 1）本年营业收入较上年同期增加 455,718,039.58 元，增幅 82.01% ，主 要系随着公司业务规模的扩大，店面管理业务、终端销售团队管理业务及媒体传 播服务业务较上年均有较大幅度增长。 2）本年营业成本较上年同期增加 433,112,800.63 元，增幅 91.50% ，主 要系公司营业收入较上年有较大幅度增长，导致营业成本相应增长。 3）本年利润总额较上年同期增加 12,708,902.87 元，增幅 32.73% ，主要 系 2011 年公司业务拓展，导致利润总额上升。 4）本年所得税费用较上年同期增加 4,237,897.04 元，增幅 77.24% ，主要 系公司本年利润总额上升，其中上海地区利润上升较快，其税率相对也较高所致。 3、现金流量变动构成情况 单位：元 项 目 2011 年度 2010 年度 同期增减 经营活动产生的现金流量净额 -50,484,459.89 -9,935,017.86 -408.15% 投资活动产生的现金流量净额 -72,486,280.56 -26,222,369.69 -176.43% 筹资活动产生的现金流量净额 10,708,235.79 279,695,275.09 -96.17% 现金及现金等价物净增加额 -112,262,504.66 243,537,887.54 -146.10% 1）本年经营活动产生的现金流量净额减少了 408.15%，主要原因系本 年新增的店面管理业务、终端销售团队管理业务增长较快，该两项业务占用 资金较多，因此导致经营活动现金流出较大所致。 2）投资活动产生的的现金流量净额较上年减少 176.43%，主要系本年 公司购置北京及上海办公用房所致。 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 2011 年年度报告 17 3）筹资活动产生的现金流量净额相比上年减少 96.17%，主要系公司 2010 年收到上市后募集的资金,而本年无此项流入。 4、主要财务指标分析 项目 指标 2011 年度 2010 年度 同比增减 盈利能力 销售毛利率 10.38% 14.82% -4.44% 净资产收益率（加权） 8.59% 10.78% -2.19% 偿债能力 流动比率 4.29 13.84 -9.55 资产负债率 17.85% 6.89% 10.96% 营运能力 应收帐款周转率 5.35 5.06 0.29 总资产周转率 1.99 1.86 0.13 注：同比增减指绝对额变动。 （四）报告期内无形资产情况 报告期内无形资产主要包括软件著作权和商标，不存在使用关联方或他人 专利技术的情形。 单位：元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计 695,885.00 149,000.00 0.00 844,885.00 商标权 5,500.00 0.00 0.00 5,500.00 著作权 688,455.00 149,000.00 0.00 837,455.00 专利权 1,930.00 0.00 0.00 1,930.00 二、累计摊销合计 73,087.72 80,088.05 0.00 153,175.77 商标权 849.94 549.96 0.00 1,399.90 著作权 72,109.14 79,345.13 0.00 151,454.27 专利权 128.64 192.96 0.00 321.60 三、无形资产账面净 值合计 622,797.28 68,911.95 0.00 691,709.23 商标权 4,650.06 -549.96 0.00 4,100.10 著作权 616,345.86 69,654.87 0.00 686,000.73 专利权 1,801.36 -192.96 0.00 1,608.40 四、减值准备合计 0.00 0.00 0.00 0.00 商标权 0.00 0.00 0.00 0.00 著作权 0.00 0.00 0.00 0.00 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 2011 年年度报告 18 2010年年末，公司共计拥有12个计算机软件著作权。本年度新增加软件著 作权个数4个，分别为销量数据采集系统、销售人员能力测评系统、销售终端考 核管理系统、终端活动管理系统。截止本报告期末，软件著作权情况如下： 软件名称 著作权所有人 登记号 首次发表日 相关功能介绍 销量数据采集 系统 北京华谊伽信 整合营销顾问 有限公司 2012SR015397 2011-8-5 该系统主要功能用于向公司的销售人员发送短信， 销售人员通过提交短信息的方式将销售数据、库存数据 录入系统，记录在数据库中，并根据要求生成指定格式 的报表。同时利用用户管理、客户管理、产品管理，将 销售人员、客户、产品科学的关联起来，逐渐形成高效 的销售数据和客户管理平台。 销售人员能力 测评系统 北京华谊伽信 整合营销顾问 有限公司 申请中 2011-9-12 拥有庞大的题库系统，全面的测试内容，专业的抽 题原则，灵活的测试方法。确定营销人员综合素质的管 理方法。营销人员素质测评的目的在于通过对营销人员 全面综合的测评，判断他们是否称职，并以此作为人力 资源管理的基本依据；切实保证营销人员的报酬、晋升、 调动、培训开发、激励、辞退的科学性。 销售终端考核 管理系统 北京华谊伽信 整合营销顾问 有限公司 2012SR015393 2011-11-2 为实现本公司对其下促销员的招募、管理、分店调 度、评分等操作，而开发的统一管理平台。使用本系统， 将最大限度保证促销员信息库的完整性与真实性，从根 本上解决各督导单独管辖下属促销员，导致的信息丢失、 不对称与不规范的情况。 本项目具体应用于公司促销员。并本着灵活与扩展 性原则，保留开发接口，便于其他类型项目的开发。 终端活动管理 系统 北京华谊伽信 整合营销顾问 有限公司 2012SR015396 2011-11-5 系统是对执行项目的即时情况给其客户以反馈等需 求而开发的彩信接收系统软件。 该系统功能主要包括，彩信照片即时展现，照片管 理，操作人员管理及彩信接收等。 截至 2011 年 12 月 31 日，公司共拥有 3 个商标，公司主要的商标为母公司所 专利权 0.00 0.00 0.00 0.00 无形资产账面价值 合计 622,797.28 68,911.95 0.00 691,709.23 商标权 4,650.06 -549.96 0.00 4,100.10 著作权 616,345.86 69,654.87 0.00 686,000.73 专利权 1,801.36 -192.96 0.00 1,608.40 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 2011 年年度报告 19 用―SPEARHEAD‖和―SPEARHEAD 华谊嘉信‖的商标权，其中，“SPEARHEAD” 注册商标（注册号 5634723）为公司实际控制人刘伟所有。刘伟将该注册商标无偿 转让给公司，此项转让已于 2011 年 8 月 15 日办理完毕，即，“SPEARHEAD”注册 商标所有人为北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司（原名为“北京华谊嘉 信整合营销顾问股份有限公司”）。其具体状况如下表所示： 序 号 商标名称 商标权人 注册编号 注册有效期 核定服务项目 1 SPEARHEAD 北京华谊嘉 信整合营销 顾问集团股 份有限公司 5634723 2009 年 12 月 14 日至 2019 年 12 月 13 日 广告设计；广告策划；商业管理咨询；市场分 析；商业组织咨询；商业管理咨询（顾问）； 商业专业咨询；推销（替他人）；人事管理咨 询（截止） 2 SPEARHEAD 华谊嘉信 北京华谊嘉 信整合营销 顾问集团股 份有限公司 7462318 2010 年 11 月 21 日至 2020 年 11 月 20 日 广告传播；样品散发；广告；广告代理；为广 告或推销提供模特；广告设计；广告策划；商 业询价；商业管理和组织咨询；组织商业或广 告交易会；组织商业或广告展览；价格比较服 务；进出口代理；替他人推销；替他人采购（替 其他企业购买商品或服务）；职业介绍所；人 事管理咨询；人员招收（截止） 3 SPEARHEAD 华谊精信整 合营销 北京华谊嘉 信整合营销 顾问集团股 份有限公司 5634724 2010 年 05 月 28 日至 2020 年 05 月 27 日 广告设计、 广告策划 截止 2011 年 12 月 31 日，公司域名共有 32 个，其中本年度新增注册 11 个， 具体的域名状况如下所示： 序号 域名 注册时间 1 2011-1-5 2 2011-1-13 3 2011-1-13 4 2011-1-13 5 2011-1-19 6 2011-3-14 7 2011-3-14 8 2011-3-14 9 2011-3-14 10 2011-3-14 11 2011-3-18 （五）报告期内公司研发支出 公司一直高度重视研究开发能力的提高，每年都投入大规模的资金购买设 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 2011 年年度报告 20 备、培训开发人员，以保障公司在行业内的技术领先地位。近几年研发投入情况 具体如下： 项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度 研发支出总额（元） 8,539,411.10 5,529,893.67 4,155,913.24 资本化研发支出占研发支出总额的比重 28.06% 9.77% 15.74% 研发支出占营业收入的比重 0.84% 1.00% 0.98% 公司 2011 年重点研发项目的进展情况： 项目 拟完成目标 计划完成时间 目前进展 备注 人 力 资 源 管 理 模块 人员信息管理 规 范 公 司 人 事管理体系， 提 高 管 理 工 作效率，提高 数 据 信 息 安 全等级 2012 进行中 系 统 开 发 需求 不断增加，导致 系 统 开 发 计划 不断变更 薪酬、考勤信息管理 培训管理 绩效考核管理等 系 统 维 护 工 作 单模块 系统维护流程管理 规 范 管 理 系 统 维 护 工 作 流程，避免信 息 外 漏 及 不 正 当 操 作 造 成的损失 2011 已完成 属 额 外 新 增开 发系统，属自主 开发（无研发费 用支出） 非 接 触 式 身 份 认 证 系 统 系统数据保密管理 建 立 公 司 管 理 系 统 数 据 安全机制 2012 已完成 属 2011 年额外 开发系统 （六）公司核心竞争力 作为整合营销传播服务的领军企业，公司品牌形象得到了进一步提升，在品 牌影响力、业务创新力、市场开发力等方面拥有较强的市场竞争优势。依托优秀 的策略创意能力和高效地执行管理能力，公司将不断打造与提升公司的核心竞争 力。 1、品牌与客户资源优势 公司的卓越执行力、优良的服务品质及丰富行业经验赢得了优质客户的认 可，随着品牌影响力的进一步加强，公司获得越来越多的优质客户的业务机会， 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 2011 年年度报告 21 成为众多国内外知名企业的合格供应商。2009、2010 连续两年在全球最大的营 销服务公司评估机构 R3 进行的中国营销服务公司形象调查中，获得北京地区线 下营销服务机构第一名；在 2011 年获得中国“路演项目”，“制作执行”，“促销” 和“第三方管理”奖项第一名，同时荣获四项桂冠等；2011 年荣获“中国整合 营销服务客户满意最佳典范品牌”；2011 年被中国外包网、鼎韬服务外包中心、 鼎韬外包服务有限公司评为 2010 中国服务外包 BPO 企业最佳实践 20 强，2012 年被上述机构再次评为 2011 中国服务外包企业最佳实践 23 强、BPO 企业最佳 实践 9 强，进一步体现了公司在行业内的竞争优势。 2、专业的人才优势 公司把人才的引进和培养作为公司发展的核心。公司培养了一批优秀的策略 创意人员、经验丰富的系统开发人员、市场知识丰富的客服人员、具备专业素质 的市场人员，同时依托优秀的专业人才、独特的创意策划、高端营销服务成为众 多国内外知名企业的合格供应商。公司的人才优势得到进一步强化，成为公司在 激烈市场竞争中的核心竞争力。 3、完善的内部建设优势 公司进一步优化和完善了原有的 HR 系统、运营管理系统、知识文档管理系 统、终端渠道管理系统、人事外包系统、行政管理系统，同时根据建设规划，新 开发了人力资源管理系统——HER 系统，进一步加强公司内部控制体系的建设 和完善，信息化管理方面的优势进一步得到强化。 4、高效的执行管理能力 依托优秀的组织管理能力，广泛的执行网络，丰富的渠道资源、供应商资源 及兼职人力资源，以及先进的管理信息系统，公司为客户提供高效的项目执行管 理服务。报告期内，公司外包人员达 11,292 名，不断增加的外包人员数量为覆 盖全国的服务执行力提供了可靠的保障。 （七）公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析 公司目前拥有 16 家子公司，包括 9 家全资子公司和 7 家控股子公司（其中， 全资子公司北京华谊信邦整合营销顾问有限公司拥有一家参股公司），公司利润 主要来自以下 8 家子公司： 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 2011 年年度报告 22 单位：万元 公司名称 持 股 比例 注 册 资本 2011 年 12 月 31 日总资产 2011 年 12 月 31 日净资产 2011 年 度净利润 2010 年度 净利润 净利润同 比变动 合 并 利 润 占 比同期变化 华谊伽信 100% 3500 13,603.58 4,734.01 2.050.62 3,347.70 -1,297.08 -51.36% 华谊葭信 100% 1800 14,881.44 2,641.44 645.90 147.69 498.21 11.02% 华谊信邦 100% 790 3,411.53 1,364.88 335.29 148.23 187.06 3.57% 华氏行 100% 650 7,653.32 988.53 338.29 -16.37 354.66 8.58% 精锐传动 70% 50 2,396.89 171.56 184.49 -52.12 236.61 5.97% 东汐广告 51% 50 3,148.85 1,247.65 1192.62 - 534.68 12.79% 上海波释 51% 100 1,930.13 292.97 184.80 - 232.40 5.56% 上海宏帆 100% 1000 1,241.70 1,059.22 59.22 - 59.22 1.42% 注：2011 年末华谊伽信注册资本金 1,436.636808 万元，2012 年 2 月注册资本增至 3,500 万元。 以上 8 家子公司均纳入合并范围，其经营情况如下： 1、北京华谊伽信整合营销顾问有限公司（以下简称“华谊伽信”） 华谊伽信是本公司的全资子公司，成立于 2005 年 6 月 24 日，法定代表人 为刘伟，注册资本和实收资本为 3500 万元（2012 年 2 月 15 日完成工商变更）， 本公司持有其 100%股权；注册地为北京市石景山区八大处高科技园区西井路 3 号，主要经营地为北京市石景山区实兴大街 30 号院 8 号楼 3 层；企业营业执照 注册号为 110115008583141。华谊伽信营销的主营业务为店面管理、终端促销、 活动公关、会议会展等。 华谊伽信最近两年的主要财务数据如下： 项目 2011.12.31/2011 年 2010.12.31/2010 年 总资产（万元） 13,603.58 12,417.84 净资产（万元） 4,734.01 4,446.76 净利润（万元） 2,050.62 3,347.70 主营业务收入（万元） 31,583.22 30,584.36 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 2011 年年度报告 23 主营业务利润（万元） 1,982.33 3,567.31 注：以上数据业经利安达会计师事务所审计。 2、北京华谊葭信劳务服务有限公司（以下简称“华谊葭信”） 华谊葭信是本公司的全资子公司，成立于 2005 年 6 月 6 日，法定代表人为 刘伟，注册资本和实收资本为 1800 万元，本公司持有其 100%的股权；注册地 为北京市石景山区八大处高科技园区西井路 3 号，主要经营地为北京市石景山区 实兴大街 30 号院 8 号楼 3 层。企业营业执照注册号为 110106008521759。华 谊葭信主营业务为终端销售团队管理服务。 华谊葭信最近两年的主要财务数据如下： 项目 2011.12.31/2011 年 2010.12.31/2010 年 总资产（万元） 14,881.44 6,313.63 净资产（万元） 2,641.44 654.22 净利润（万元） 645.90 147.69 主营业务收入（万元） 33,989.00 20,626.48 主营业务利润（万元） 854.91 199.48 注：以上数据业经利安达会计师事务所审计。 3、北京华谊信邦整合营销顾问有限公司（以下简称“华谊信邦”） 华谊信邦是本公司的全资子公司，成立于 2005 年 6 月 24 日，法定代表人 为刘伟，注册资本和实收资本为 790 万元，本公司持有其 100%的股权；注册地 为北京市石景山区八大处高科技园区西井路 3 号，主要经营地为北京市石景山区 实兴大街 30 号院 8 号楼 3 层，企业营业执照注册号为 110115008583192。华 谊信邦营销的主营业务为店面管理、终端促销、活动公关、会议会展等。 华谊信邦最近两年的主要财务数据如下： 项目 2011.12.31/2011 年 2010.12.31/2010 年 总资产（万元） 3,411.53 2,175.37 净资产（万元） 1,364.88 437.88 净利润（万元） 335.29 156.13 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 2011 年年度报告 24 主营业务收入（万元） 5,287.89 3,576.19 主营业务利润（万元） 330.74 154.91 注：以上数据业经利安达会计师事务所审计。 4、北京华氏行商贸有限公司（以下简称“华氏行”） 华氏行是本公司的全资子公司，成立于 2004 年 10 月 18 日，法定代表人为 刘伟，注册资本和实收资本为 650 万元，本公司持有其 100%的股权；注册地为 北京市石景山区八大处高科技园区西井路 3 号，主要经营地为北京市丰台区宋庄 路顺三条 21 号嘉业大厦 2 期 1 号楼 17 层，企业营业执照注册号为 110106007551678。华氏行的主营业务为促销品营销等。 华氏行最近两年的主要财务数据如下： 项目 2011.12.31/2011 年 2010.12.31/2010 年 总资产（万元） 7,653.32 735.00 净资产（万元） 988.53 650.24 净利润（万元） 338.29 -16.37 主营业务收入（万元） 19,309.09 281.77 主营业务利润（万元） 455.37 -15.54 注：以上数据业经利安达会计师事务所审计。 5、北京精锐传动广告有限公司（以下简称“精锐传动”） 精锐传动是本公司的控股子公司，成立于 2009 年 3 月 10 日，法定代表人 为皇甫秉京，注册资本和实收资本为 50 万元，本公司持有其 70%的股权，自然 人皇甫秉京持有其 30%股权；注册地为北京市石景山区八大处高科技园区西井 路 3 号，主要经营地为北京市丰台区宋庄路顺三条 21 号嘉业大厦 2 期 2 号楼 6 层，企业营业执照注册号为 110112011744423。精锐传动的主营业务为互联网 营销服务。 精锐传动最近两年的主要财务数据如下： 项目 2011.12.31/2011 年 2010.12.31/2010 年 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 2011 年年度报告 25 总资产（万元） 2,396.89 210.02 净资产（万元） 171.56 -12.94 净利润（万元） 184.49 -52.12 主营业务收入（万元） 6,083.19 325.54 主营业务利润（万元） 243.55 -70.92 注：以上数据业经利安达会计师事务所审计。 6、上海东汐广告传播有限公司（简称“东汐广告”） 东汐广告是本公司控股子公司，成立于2010年8月10日，法定代表人为陈曦， 注册资本和实收资本为50万元，本公司拥有51%的股权，上海君御广告有限公司 {现已更名为“霖漉投资（上海）有限公司”}拥有49%股权。东汐广告注册地为 上海市静安区余姚路50号2幢401室，企业营业执照注册号为 310106000225154，企业主营业务为广告设计、制作、发布等。 东汐广告最近一年的主要财务数据如下： 项目 2011.12.31/2011 年 总资产（万元） 3,148.85 净资产（万元） 1,247.65 净利润（万元） 1,192.62 主营业务收入（万元） 3,946.14 主营业务利润（万元） 1,612.05 注：以上数据业经利安达会计师事务所审计。 7、上海波释广告有限公司（简称“上海波释”） 上海波释是本公司控股子公司，成立于 2009 年 8 月 24 日，法定代表人为 刘非，注册资本和实收资本为 100 万元，本公司拥有 51%的股权，自然人孙高 发拥有 49%股权。上海波释注册地为嘉定区嘉新公路 1065 号 1 幢 033 室，企 业营业执照注册号为 310114002016257，企业主营业务为设计、制作、发布、 代理各类广告等。 上海波释最近一年的主要财务数据如下： 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 2011 年年度报告 26 项目 2011.12.31/2011 年 总资产（万元） 1,930.13 净资产（万元） 292.97 净利润（万元） 184.80 主营业务收入（万元） 2,239.20 主营业务利润（万元） 245.45 注：以上数据业经利安达会计师事务所审计。 8、上海宏帆市场营销策划有限公司（简称“上海宏帆”） 上海宏帆是本公司全资子公司，成立于2011年3月29日，法定代表人为黄鑫， 注册资本和实收资本为1,000万元，本公司拥有100%的股权。上海宏帆注册地为 永和路118弄42号601室，企业营业执照注册号为310108000492854，企业主营 业务为市场营销策划、企业形象策划、会展服务等。 上海宏帆最近一年的主要财务数据如下： 项目 2011.12.31/2011 年 总资产（万元） 1,241.70 净资产（万元） 1,059.22 净利润（万元） 59.22 主营业务收入（万元） 761.08 主营业务利润（万元） 79.00 注：以上数据业经利安达会计师事务所审计。 公司不存在控制下的特殊目的主体。 二、未来发展情况讨论与分析 （一）公司所处行业发展趋势 随着消费转型、消费者年龄结构、消费习惯的变化，以及新技术的引入，在 媒体消费规模大幅提升的同时，营销服务行业也进入了新的高潮；政府管制放松， 传媒作为创意产业，需要足够的空间去支持行业创新和拓展，为营销服务发展提 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 2011 年年度报告 27 供了良好的机遇。 《十二五规划》及《中共中央关于深化文化体制改革的决定》等都将推动文 化产业在“十二五”末成为国民经济支柱产业定位未来的目标，意味着 2015 年文 化产业占 GDP 比重要达到 5%，产业规模将从 2010 年的 1.1 万亿元增加到 2015 年的 2.75 万亿元，年增长率在 20%-30%之间，这也是市场对未来数年行业成长 性判断主要依据。在此背景下，作为文化产业核心之一的文化传媒业将迎来黄金 发展期。 （二）公司未来发展的风险因素分析 1、应收账款的回收风险 报告期内，公司的应收账款比上年度期末增加了 104.60%，主要原因是业 务扩展所致，而相关业务的的模式决定了前期需为客户垫付活动费用及相关人员 工资社保等，再按服务进度分期收回包括各项垫付款项在内的全部服务费用。 公司所在行业的特点也决定了公司应收账款的绝对值很大，但公司也在不断 探索新的方式来应对此风险。比如公司正在与兴业银行洽谈应收账款保理业务， 以解决日常经营中现金流问题；今后公司会开拓新的业务模式加强应收账款的回 收。 2、公司规模扩大带来的管理风险 随着公司日益的壮大，经营规模的不断扩张，资产规模、营业收入、员工数 量得到较快增长。公司规模的扩大将对公司经营管理、人力资源建设、运营能力 等方面提出更高的要求，若公司未能以更好的管理体系给予支持，将会对公司的 经营管理带来一定影响。 公司将致力于信息化管理平台的开发和完善，进一步加强公司内部控制体系 的建设和完善，实现运营管理流程化、信息化，从而减少公司内部管理上带来的 风险 3、客户依赖度过高的风险 公司 2011 年度正在提供服务的客户达 200 余家，其中前五大客户占收入总 额的比重为 70.19%，对前五大客户的销售比重依赖较高，存在一定的客户依赖 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 2011 年年度报告 28 风险。 针对上述风险，公司拟采取如下措施： 1）原有客户建立长期的稳定的战略合作伙伴关系，采取多产品渗透，持续 创新，不断开发新产品，以满足客户不断增长的需求。并提高服务质量，更好的 服务大客户。 2）公司利用新的业务模式，不断开拓新客户，分散经营风险。扩大原有市 场规模。 3）加强自身服务能力与服务范围，增加与客户的黏性。 4）加强对客户信用评价体系和应收账款考核制度的完善。 4、购并风险 虽然公司目前有一批具备一定规模，在行业拥有一定优势的企业可以作为潜 在购并对象，但这些企业均不同程度存在着财务和内部管理规范化程度低的问 题，购并的风险较高。未来公司会采取积极而又谨慎的并购策略，大力加强信息 化管理平台的建设，完善公司内部控制体系，强化各品牌之间在客户资源、媒体 资源、知识资源及管理资源等方面的协作分享，以化解可能的风险。同时利用兼 并收购的手段，不断扩大公司规模、延长公司产业链，践行公司发展战略。 （三）公司 2012 年发展机遇和挑战 1、发展机遇 1）国家政策的扶持打开了行业空间 2011 年 10 月，十七届六中全会通过了《中共中央关于深化文化体制改革、 推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》。这是继提出“推动文化 产业成为国民经济支柱性产业”后，首次将“深化文化体制改革”作为中共中央 全会的主要议程，充分显示了国家大力发展文化产业的决心。2012 年将是国家 实施“十二五”规划承上启下的重要一年，文化传媒行业在未来五年中将持续受 到政策的强力支持，从而为公司提供了广泛的市场空间。 2）行业政策支持，迎来了广告业的春天 国家发展和改革委员会 2011 年上半年发布的《产业结构调整指导目录(2011 年本)》（2011 年 6 月 1 日起施行）已把“广告创意、广告策划、广告设计、广 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 2011 年年度报告 29 告制作”列为鼓励类，这是广告业第一次享受国家鼓励类政策，为广告业发展提 供了强有力的政策支持依据和空间。 在一系列政策扶持下，广告业也迎来了爆发式的增长，目前我国成为世界第 四大广告市场。据国家工商总局统计数据显示，2010 年全国广告营业额已达到 2,340.5 亿元，广告经营单位 24.3 万户，广告从业人员 148 万人，在全球广告 市场中所占份额为 3.5%。公司迎来了广告业扶持的春天。 3）增值税改革释放现代服务业的发展势头 2012 年 1 月 1 日，上海在交通运输业和部分现代服务业中正式启动营业税 转增值税改革试点，不仅将切实减轻试点行业的税负，而且为形成服务经济为主 的产业结构提供了良好的财税政策支撑，对支持现代服务业大力发展都有非常好 的促进作用。公司在上海地区的子公司预计在集团内将率先享受到此优惠政策。 2、面临挑战 1）集团化管理所面临的挑战 2011年是公司上市第一个完整的会计年度，随着募集资金的到位，公司以 发展新的业务增长单元作为发展战略之一，包括寻觅合适的外部团队、在合适的 机会并购或组建公司。目前公司已发展成为拥有全资子公司9家，控股子公司7 家，子公司参股公司1家的构架体系，呈现出鲜明的集团化特征。因此，对公司 整体运营管理和人才团队都提出了新的更高的要求，如何协调统一、加强管控， 实现多元化整合，提高整体管理效能是今后公司发展面临的重要挑战。 2）对专业营销人才的持续性大量需求的挑战 公司作为轻资产公司，对于专业营销人才拥有持续性需求。随着公司服务行 业的不断延伸、客户需求的不断提高，公司对专业营销人才的要求也在提高，所 需人才数量也保持持续增长。以及如何能在既保证客户所需高端营销人才，又能 够同时保证足够可供选择的营销专业人才数量而言，对于公司是很大的挑战。为 此，公司设立专门的营销人才数据库。能够保持现有中高层团队的稳定、并不断 培养、吸收新的中高端人才是公司未来保持高速增长的关键因素之一。 3）行业激烈竞争的挑战 随着中国经济快速增长，消费升级及市场竞争日趋激烈，广告、线下营销服 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 2011 年年度报告 30 务也得到了良好的市场机遇。为了达到业务竞争目的，不乏价格战等恶意竞争手 段；另外，海外营销公司陆续进入国内市场，国外资金大量涌入，导致国内市场 竞争更加激烈。业内企业普遍采取并购手段拓展产品线、延伸原有服务链条，并 在细分领域形成新的竞争关系，一定程度上改变了原有竞争格局。公司在产品研 发、市场推广、日常运维等都面对着新的竞争压力。 3、公司发展战略及 2012 年经营计划 公司致力于“成为集终端营销、活动营销、互联网营销、促销品营销、广告 代理、市场研究于一身的领先的整合营销传播服务集团”，在未来一年能否消化 和应对快速发展带来的风险和挑战，继续保持稳定增长，对公司是一个重要的考 验。2012 年，公司将在现有业务的基础上，坚决贯彻既定的战略目标规划和经 营计划，具体实施包括以下几点： 1）公司将继续加强产品研发、丰富现有产品线，通过服务多元化、差异化 以满足客户多层次、多样性需求，完善多品牌发展策略；针对不同行业的特点、 制订不同营销组合策略以及市场开发策略，如公司服务多年的行业——电子及 IT 行业与快速消费品行业，公司将充分发挥规模效应，保持行业的“先发”优势； 同时，公司充分考量自身优势和新行业营销特点，拟进入产品毛利率高的行业， 以提高公司总体盈利水平。 2）继续加强市场开发 一是开拓北京以外的新市场，实现线下营销业务的全国网络体系的建设。未 来几年公司将加强华东区域的市场开发力度，同时对其他地区进行市场开发测 试、逐步实现覆盖全国的服务网络。并以中心城市向其周边二、三线城市辐射， 进行网状布局和扩张。 3）开辟新营销渠道与业务模式 随着市场环境变化与竞争加剧，客户在品牌需求加强的同时，对销售促进的 需求一直没有减弱。公司近十年的营销服务积验与渠道资源积累确保公司在销售 促进方面形成一定优势。目前公司正在与一些品牌洽谈新的合作模式，如，共同 组建销售公司，通过公司的专业营销服务提升产品销量，进而获得投资收益。（以 上业务尚在酝酿中，存在很大不确定性，请投资者注意风险，具体能否实行请关 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 2011 年年度报告 31 注公司具体公告） （四）实现未来发展战略所需的资金需求及使用计划 公司将严格按照中国证监会和深交所各项规定管好和用好募集资金和超募 资金，严格执行审批程序，积极推进募投项目建设和制订并实施超募资金使用方 案，努力提高资金的使用效率。 公司致力于“成为集终端营销、活动营销、互联网营销、促销品营销、广告 代理、市场研究于一身的领先的整合营销传播服务集团”，如果要持续保持高速 增长并扩大市场占有率，有必要在新业务、新客户开拓方面增加投入及补充流动 资金，从服务品牌、IT 支持、渠道建设、供应商管理、人力资源储备等方面加 强对旗下企业业务拓展的支持。 三、报告期内的各项投资情况 （一）募集资金投资情况 1、募集资金基本情况 1）募集资金到位情况 北京华谊嘉信整合营销顾问股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监 督管理委员会证监许可[2010]370 号文批准，首次公开发行 1,300 万人民币普通 股（A 股），发行价格为 25.00 元/股，扣除各项发行费用后的实际募集资金净额 为 28,890.06 万元。以上募集资金于 2010 年 4 月 13 日到帐，并已由利安达会 计师事务所有限责任公司于2010 年4月13 日出具的利安达验字[2010]第1021 号《验资报告》确认。公司已将全部募集资金存放于募集资金专户管理。 2）募集资金管理情况 公司严格按照《募集资金管理办法》的规定和要求，对募集资金的存放和使 用进行有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。 在使用募集资金时，严格履行相应的申请和审批手续，保证募集资金专款专 用，同时及时告知保荐机构，并随时接受保荐代表人的监督。 2、本年度募集资金实际使用情况 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 2011 年年度报告 32 单位：万元 募集资金总额 28,890.06 本年度投入募集资金总额 9,399.78 报告期内变更用途的募集资金总额 0.00 累计变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 18,232.79 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 承诺投资项目和超募资 金投向 是否 已变 更项 目(含 部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额(1) 本年度投 入金额 截至期 末累计 投入金 额(2) 截至期 末投资 进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本年度 实现的 效益 是否 达到 预计 效益 项目 可行 性是 否发 生重 大变 化 承诺投资项目 线下营销业务全国 网络体系建设项目 否 4,065.20 4,065.20 30.65 922.38 22.69% 2012 年 12 月 31 日 8.03 否 否 北京运营中心扩展项目 否 6,080.00 6,080.00 1,124.53 5,179.5 7 85.19% 2012 年 12 月 31 日 428.78 否 否 远程督导信息系统 平台建设项目 否 1,403.35 1,403.35 14.24 14.24 1.01% 2012 年 12 月 31 日 0.00 否 否 内部管理信息平台 建设项目 否 500.00 500.00 116.64 202.97 40.59% 2012 年 12 月 31 日 0.00 否 否 承诺投资项目小计 - 12,048.55 12,048.55 1,286.05 6,319.1 5 52.45% - 436.81 - - 超募资金投向 上海地区购置办公用房 否 2,822.31 2,822.31 2,213.73 2,713.6 4 96.15% 2011 年 06 月 30 日 0.00 是 否 北京地区购置办公用房 否 1,600.00 1,600.00 1,421.99 1,421.9 9 88.87% 2011 年 6 月 30 日 是 否 子公司投资款 否 3,200.00 3,200.00 1,110.00 1,110.0 0 34.69% 2013 年 12 月 31 日 否 否 归还银行贷款（如有） - 500.00 500.00 500.00 100.00% - - - - 补充流动资金（如有） - 6,168.00 6,168.00 3,368 6,168.0 0 100.00% - - - - 其他与主营业务相关的 营运资金项目 否 2,551.20 2,551.20 0.00 0.00 0.00% 2015 年 12 月 31 日 0.00 是 否 超募资金投向小计 - 16,841.51 16,841.51 8,113.72 11,913. 63 70.74%- - 0.00 - - 合计 - 28,890.06 28,890.06 9,399.78 18,232. 79 63.11% - 436.81 - - 未达到计划进度或预计 收益的情况和原因（分具 体项目） 主要原因一线下营销业务全国网络体系建设项目：广州、成都业务开展相对缓慢，所以未在 当地投入过多资金布局，上海增资缓慢导致投入过慢；远程督导信息系统平台建设项目：目 前技术更新较快；内部管理信息平台建设项目：公司对募投资金使用谨慎，投入相对较慢。 项目可行性发生重 大变化的情况说明 项目可行性未发生重大变化。 超募资金的金额、用 本次超募资金总额 16,841.51 万元。2010 年 4 月 28 日，公司第一届董事会第八次会议审 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 2011 年年度报告 33 途及使用进展情况 议通过《关于募集资金使用计划的议案》，同意公司使用超募资金 500 万元偿还银行贷款， 2,800 万元永久补充流动资金；以上资金已全部划拨使用完毕。2010 年 10 月 21 日，公司第 一届董事会第十一次会议审议通过《关于募集资金使用计划的议案》，同意公司使用超募资金 2,822.31 万元用于上海闸北区永和路 118 号东方环球企业中心 6 层作为上海地区办公用房； 截止到本报告期末，尚有 108.67 万元余款未使用完毕。2010 年 12 月 29 日，公司董事会第 十二次会议审议通过了《关于实施北京运营中心扩展项目购置办公场所》，本次经营场所预计 投入 4,600 万元，购买北京市石景山区中关村科技园区石景山区北Ⅱ区实兴大街鼎轩创业中 心作为办公用房，拟使用已披露用途部分募集资金 2,000 万元、自有资金 1,000 万元，以及 超募资金 1,600 万元。截止到本报告期末，尚有 178.01 万元余款未使用完毕。公司于 2011 年 5 月 11 日召开第一届董事会第十六次会议,通过了＜关于使用部份超募资金永久补充流动 资金＞的议案，决定使用超募资金 3368 万元永久补充流动资金。以上资金已全部划拨使用完 毕。公司于 2011 年 9 月 28 日一届董事会二十次会议上全票通过了关于公司使用 3,200 万元 超募资金收购上海东汐广告传播有限公司的计划，并于 2011 年 9 月 30 日签订股权转让协议， 股权转让价格为 3,060 万元。截止到本报告期末，公司已完成股权转让的事宜，并已支出股 权转让款 1,100 万元以及尽职调查费用 10 万元，剩余款项待完成 2011 年度审计后划拨。 截止 2011 年 12 月 31 日，上述项目已分别实际使用超募资金 11,913.63 万元，剩余超募资 金 4,927.88 万元。 募集资金投资项目 实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目 实施方式调整情况 公司第一届董事会第三次会议及公司 2009 年第二次临时股东大会审议批准了“内部管理信息 平台建设项目”，该项目投资总额为 500 万元，将以公司的业务流程与管理流程为基础，建立 符合各业务线，各管理部门需求的信息管理平台，并通过企业应用集成，实现跨部门协作， 支持跨部门流程。后经公司第一届董事会第十二次董事会及公司 2011 年第一次临时股东大会 审议批准，该项目由华谊伽信、华谊信邦、华谊葭信分别执行，实施“内部管理信息平台建 设项目”。 公司第一届董事会第三次会议及公司 2009 年第二次临时股东大会审议批准了“远程督导系统 建设项目”，实施主体为北京华谊嘉信整合营销顾问股份有限公司，该项目投资总额为 1403.35 万元，将建设对终端促销服务进行实时监控的远程信息系统，该系统以 3G 通信技术 为核心，通过为现场促销员配备实时监控设备，实现 3G 网络传输，以达到实时监控促销活 动执行的目的。2011 年 3 月 24 日公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《募集资金投 资项目——远程督导系统项目的调整和实施》的议案，将该项目实施主体调整为全资子公司 ——北京摄威科技有限公司。此次变更主要基于公司内部管理之需要。通过将投资项目分摊 给独立核算的子公司，便于公司对子公司的业绩进行考核，有利于明晰管理链条，便于业务 的梳理和整体操作。 募集资金投资项目 先期投入及置换情况 根据《北京华谊嘉信整合营销顾问股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明 书》的说明，公司“募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际进度，以自有资 金先行投入；募集资金到位后，可用募集资金置换前期投入的自有资金”，公司第一届董事会 第九次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议 案》，同意募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金 1,001.74 万元。 用闲置募集资金暂 时补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集 资金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资 金用途及去向 存放于募集资金专户。 募集资金使用及披露中 存在的问题或其他情况 无 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 2011 年年度报告 34 （二）公司非募集资金投资的重大项目 单位：万元 项目名称 主要经营活 动 项目金 额 资金来 源 占被投资公司 权益比例 投资期限 项目进度 项目收益情 况 是否涉诉 投资设立上海宏帆 市场营销策划有限 公司 市场营销策划、 企业形象策划、 会展服务等 1,000 自有资金 100% 20 年 在业务签单中 已实现净利润 59.22 万元 否 上海波释广告有限 公司 设计、制作、发 布、代理各类广 告等 100 自有资金 51% 20 年 在业务签单中 已实现净利润 232.40 万元 否 （三）报告期内，公司没有持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公 司、保险公司、信托公司和期货公司等金融企业股权。 （四）报告期内，公司没有持有的以公允价值计量的境内外基金、债券、信 托产品、期货、金融衍生工具等金融资产。 四、利润分配预案 （一）2011 年度公司利润分配预案 公司于 2012 年 3 月 28 日召开的一届董事会第二十三次会议审议通过了 《2011 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。 经利安达会计师事务所有限责任公司审计，2011 年度期末，母公司实现净 利润 31,457,585.06 元，提取法定盈余公积金 3,145,758.51 元，提取比例 10%； 期 末 累 计 剩 余 未 分 配 利 润 为 40,263,126.04 元 ， 期 末 资 本 公 积 金 为 250,583,695.66 元。 公司 2011 年度利润分配预案为：以现有总股本 103,510,544 股为基数，按 每 10 股派发现金股利人民币 1 元（含税），共计派发现金 10,351,054.4 元（含 税）；本年度拟进行资本公积转增股本，以现有总股本 103,510,544 股为基数， 向全体股东每 10 股转增 5 股，合计转增股本 51,755,272 股。 公司董事会认为：鉴于公司处于高速成长期，经营规模不断扩大，同时对流 动资金需求逐渐增加，为更好的兼顾股东的即期利益和长远利益，公司拟定的了 2011 年度利润分配预案，该预案与公司业绩成长性相匹配，符合《公司法》和 《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性。 上述预案尚需提交公司 2011 年度股东大会审议。 （二）公司前三年现金分红情况 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 2011 年年度报告 35 分红年度 现金分红的数额 （含税） 分红年度合并报表 中归属于上市公司 股东的净利润 占合并报表中 归属于上市公 司股东的净利 润的比率(%) 分红年度母公司 实现净利润 占母公司实 现净利润的 比率(%) 2008 年 11,000,000.00 21,077,970.68 52.19% 9,626.90 114263.16% 2009 年 5,175,527.20 28,952,611.59 17.88% 44,279,400.48 11.69% 2010 年 5,175,527.20 33,496,925.57 15.45% 17,930,372.97 28.86% 注：2009 年度母公司实现净利润 44,279,400.48 元，34,000,000 元转增股本，3,429,380.24 元转资本公积，当年可分配利润为 6,850,020.24 元。 （三）公司的利润分配政策 根据公司现有的《公司章程》规定：公司的利润分配应重视对投资者的合理 投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；公司可以采取现金或者股票方 式分配股利，可以进行中期现金分红；公司可以采取现金或者股票方式分配股利， 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众公开发行新股、发 行可转换公司债券或向原有股东配售股份；公司董事会未作出现金利润分配预案 的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途， 独立董事应当对此发表独立意见；存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当 扣减该股动所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 根据中国证监会关于进一步明确与细化上市公司利润分配政策的指导性意 见，公司将结合实际情况和投资者意愿，不断完善公司利润分配政策，保持利润 分配政策的稳定性和持续性，使投资者对未来分红有更加明确与合理的预期，切 实提升对公司投资者的回报。 （四）公司近三年股本变动情况 1、2009 年 5 月 11 日，经公司股东大会决议，一致通过《关于公司整体变 更为股份公司方案的议案》，以全体股东各自拥有的权益作为出资认购变更的股 份公司股份。各股东拥有的净资产均等比例折股，折合的实收股本为不高于公司 净资产额的 3,400 万元。每股面值一元，同股同权。 2、2009 年 6 月 16 日，根据公司 2009 年第一次临时股东大会决议，由宁 智平、李保良、谷博以货币出资共 2,000 万元对公司进行增资，其中 475.5272 万元计入公司的注册资本，其余 1,524.4728 万元计入资本公积。 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 2011 年年度报告 36 3、2009 年 7 月 12 日，经公司 2009 年第二次临时股东大会决议，一致通 过《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》，申请向社会公众 公开发行人民币普通股股票，并在深圳证券交易所创业板挂牌交易，发行股票面 值为人民币 1.00 元，发行数量 1,300 万股，且占发行后总股本比例 25.12%。 4、2011 年 4 月 19 日，经公司 2010 年度股东大会决议，审议并通过《2010 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，以现有总股本 51,755,272 股为基 数，向全体股东每 10 股转增 10 股，合计转增股本 51,755,272 股。 五、董事会对内部控制责任的声明 公司已建立健全了较为完善的内部控制制度，并得到了有效地执行，符合当 前公司经营实际情况需要和公司发展的需要，在公司日常管理、重大投资、重大 风险等方面发挥了有效控制与防范作用，保证了公司的各项经营活动的正常进 行，保证了会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性，能够对编制真实、 公允的财务报表提供合理的保证。 经严格认真自查，认为公司已依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上 市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》、《上市公司信息披露管理 办法》、《上市公司内部控制指引》等法律、法规，建立完善了公司法人治理结 构，制订并完善了公司内控制度，公司能严格按照规定规范经营，实际运作中未 发现违反有关规定或与相关规定不一致的情况。 六、内幕信息知情人管理制度的执行情况 （一）内幕信息知情人管理制度的建设情况 为规范公司的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，以维护信息披露的公 开、公平、公正原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规文件 和《公司章程》的相关规定，以及按照 2011 年 10 月 25 日中国证券监督委员会 下发的《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、北京证监局 2011 年 11 月 22 日下发的《关于建立健全上市公司内幕信息知情人登记管理制 度的通知》的要求，结合公司实际情况，对 2010 年 12 月 29 日第一届董事会第 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 2011 年年度报告 37 十二次会议审议通过的《内幕信息流转管理和知情人登记制度》进行了修订，并 提交董事会审议。该制度明确界定了内幕信息和内幕信息知情人的范围，完善了 内幕信息事项的研究、决策和审批程序，健全了内幕信息的保密措施，建立了内 幕信息知情人登记管理措施等。 （二）内幕信息知情人管理制度的执行情况 1、定期报告披露期间的信息保密工作 报告期内，公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，在定 期报告披露期间，对于未公开信息，公司董事会办公室都会严格控制知情人范围 并组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》，如实、完整记录上 述信息在公开前的所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间。 经公司董事会办公室核实无误后，按照相关法规规定在向深交所和北京证监局报 送定期报告相关资料的同时报备内幕信息知情人登记情况。 2、投资者调研期间的信息保密工作 在定期报告及重大事项披露期间，公司尽量避免接待投资者的调研，努力做 好定期报告及重大事项披露期间的信息保密工作。在日常接待投资者调研时，公 司董事会办公室负责履行相关的信息保密工作程序。在进行调研前，先对调研人 员的个人信息进行备案，同时要求签署投资者（机构）调研登记表与保密承诺书， 并承诺在对外出具报告前需经公司董事会办公室认可。在调研过程中，董事会办 公室人员认真做好相关会议记录，并按照相关法规规定向深交所报备。 3、其他重大事件的信息保密工作 在其他重大事项（如对外投资等）未披露前，公司及相关信息披露义务人采 取保密措施，签订相关保密协议，以保证信息处于可控范围。 （三）报告期内自查内幕信息知情人涉嫌内幕交易以及监管部门的查处和整 改情况 报告期内，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内 幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份 的情况。报告期内公司也未发生受到监管部门查处和整改的情形。 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 2011 年年度报告 38 报告期内，公司董事会加强了《公司法》、《证券法》等法规及《上市规则》 等规定的学习，组织相关人员就信息披露法律规定展开专项学习和讨论，以确保 真实、准确、完整、及时、公平的披露所有对本公司股票及其衍生品种交易价格 可能产生较大影响的信息。公司将继续遵守有关信息披露的法律规定并严格执行 本公司信息披露事务管理制度，组织有关信息披露规定的专题培训和深化学习， 不断提高公司信息披露的质量和水平。 （四）监事会对公司内幕知情人登记管理制度的施行情况进行监督 报告期内，监事会对内幕知情人登记管理制度的实施情况进行了监督，公司 严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，在定期报告披露期间，对 于未公开信息，公司能够严格控制知情人范围并组织相关内幕信息知情人填写 《内幕信息知情人登记表》，如实、完整记录上述信息在公开前的所有内幕信息 知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间。经核实无误后，按照相关法规规 定在向深交所和北京证监局报送定期报告相关资料的同时报备内幕信息知情人 登记情况。 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 2011 年年度报告 39 第五节 重要事项 一、 重大诉讼仲裁事项 报告期内，公司未发生重大诉讼、仲裁事项，也无以前期间发生但持续到报 告期的重大诉讼、仲裁事项。 二、破产相关事项 报告期内，公司未发生破产重组等相关事项。 三、收购及出售资产情况、企业合并事项 1、2011 年 3 月 24 日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《购买 上海波释广告有限公司股权》，公司使用自有资金 51 万元人民币获得上海波释广 告有限公司（以下简称“上海波释”）51%的股权。其中，25.5 万收购原股东股 权，25.5 万以增资方式投资波释广告。上海波释于 2011 年 8 月纳入公司合并报 表范围。其中，纳入合并报表范围的净利润为 2,324,041.82 元，占公司 2011 年 度净利润的 5.56%。 2、2011 年 9 月 28 日，公司第一届董事会第二十次会议审议通过《关于使 用募集资金收购东汐广告部分股权的议案》，同意使用超募资金 3,200 万元投资 上海东汐广告传播有限公司。其中，3,060 万元用于收购东汐广告原股东上海君 御广告有限公司所持有股权的 51%，127.50 万元向东汐广告增资，12.50 万元 用于支付该项目的尽职调查费用。东汐广告于 2011 年 11 月纳入公司合并报表 范围。其中，纳入合并报表范围的净利润为 5,346,765.99 元，占公司 2011 年度 净利润的 12.79%。 四、股权激励计划实施情况 报告期内，公司未实施股权激励计划。 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 2011 年年度报告 40 五、重大关联交易事项 （一）本年度公司未发生重大关联交易。 （二）报告期内，关联方资金占用情况如下： 编制单位：北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 金额单位：人民币元 非经营性资金 占用 资金占用方名 称 占用方与上 市公司的关 联关系 上市公司 核算的会 计科目 期初占用资金 余额 报告期内占用累计发生 金额(不含利息) 报告期内占 用资金的利 息(如有) 报告期内偿还累计 发生金额 期末占用资金 余额 占用 形成 原因 占用 性质 现大股东及其 附属企业 小计 前大股东及其 附属企业 小计 总计 其他关联资金 往来 资金往来方名 称 往来方与上 市公司的关 联关系 上市公司 核算的会 计科目 期初往来资金 余额 报告期内往来累计发生 金额(不含利息) 报告期内往 来资金的利 息(如有) 报告期内偿还累计 发生金额 期末往来资金 余额 往来 形成 原因 往来 性质 大股东及其附 属企业 小计 上市公司的子 公司及其附属 企业 北京华谊葭信 劳务服务有限 公司 全资子公司 其他应收 款 28,066,117.51 58,142,275.22 23,785,035.63 62,423,357.10 资金 往来 经营 性往 来 北京华氏行商 贸有限公司 全资子公司 其他应收 款 289,265.00 38,500,000.00 38,500,000.00 289,265.00 资金 往来 北京华谊伽信 全资子公司 其他应收 64,108,159.52 57,185,533.65 40,031,346.28 81,262,346.89 资金 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 2011 年年度报告 41 整合营销顾问 有限公司 款 往来 北京华谊信邦 整合营销顾问 有限公司 全资子公司 其他应收 款 3,606,940.80 45,384,298.16 34,329,694.99 14,661,543.97 资金 往来 北京精锐传动 广告有限公司 控股子公司 其他应收 款 27,598.00 27,598.00 资金 往来 武汉浩丰整合 营销顾问有限 公司 全资子公司 其他应收 款 19,501.42 19,501.42 资金 往来 上海宏帆市场 营销策划有限 公司 全资子公司 其他应收 款 100,000.00 100,000.00 资金 往来 北京炫视界广 告有限公司 控股子公司 其他应收 款 500.00 500.00 资金 往来 小计 96,070,482.83 199,359,706.45 136,793,176.32 158,637,012.96 关联自然人及 其控制的法人 小计 其他关联人及 其附属企业 季俊 控股子公司 股东 其他应收 款 140,000.00 2,675,600.00 924,000.00 1,891,600.00 资金 往来 陈仲华 控股子公司 股东 其他应收 款 - 2,071,000.00 508,895.53 1,562,104.47 资金 往来 小计 总计 96,070,482.83 199,359,706.45 136,793,176.32 158,637,012.96 非经营性资金 占用 资金占用方名 称 占用方与上 市公司的关 联关系 上市公司 核算的会 计科目 期初占用资金 余额 报告期内占用累计发生 金额(不含利息) 报告期内占 用资金的利 息(如有) 报告期内偿还累计 发生金额 期末占用资金 余额 占用 形成 原因 占用 性质 注： 1，公司不存在大股东及其附属企业非经营性资金占用； 2，上市公司子公司资金往来性经营性往来； 3，陈仲华、季俊对东汐广告的资金占用属历史原因形成：公司收购东汐广告前，陈仲华、季俊为东汐广告实际控制人，占用了东汐广告的资金；按照《股权转让协议》规定， 陈仲华、季俊须于 2011 年 12 月 31 日前将其占用的东汐资金返还；后经四方协商同意，由陈仲华、季俊控制的霖漉投资代为偿还，偿还方式为华谊嘉信从应付给霖漉公司的股权 转让尾款中抵扣（具体执行方式详见本节六、重大合同及其履行情况） 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 2011 年年度报告 42 六、重大合同及其履行情况 （一）托管、承包、租赁其他公司资产事项 报告期内，公司无托管、承包、租赁其他公司资产事项。 （二）重大担保 报告期内，公司担保情况如下： 贷款人 担保人 担保金额 担保期限 担保对象 担保类型 担保决策程序 担保金额占公 司净资产比例 兴业银行北京 世纪坛支行 北京华谊伽信整 合营销顾问有限 公司和北京华谊 葭信劳务服务有 限公司 1,500 万 三年 北京华氏行 商贸有限公 司 连带责任 担保 已通过 2011 年 9 月 28 日第一 届董事会第二 十次会议 3.31% （三）委托理财情况 报告期内，公司无委托理财事项。 （四）其他重大合同 1、华谊嘉信与北京鼎轩基业科技发展有限公司于 2011 年 3 月 15 日签订《北 京市商品房预售合同》，华谊嘉信购买北京鼎轩基业科技发展有限公司所有的： 石景山区中关村科技园区石景山园北Ⅱ区实兴大街鼎轩创业中心 B1 楼 3 层、4 层，总建筑面积 2,921.46 平方米，作为募投项目“北京营运中心扩展项目”的 重要组成部分，房屋总价款 40,316,148.00 元。 2、公司下属子公司北京华氏行商贸有限公司与北京华信石油有限公司签订 2011 年度框架协议，约定为其提供原材料供应商管理服务，截止 2011 年 12 月 31 日，该合同项下已实现收入 19,202.80 万元。 3、公司下属子公司华谊伽信、华谊葭信分别与华硕电脑、宏碁电脑、3M 中国、超威半导体产品（中国）有限公司（AMD）、联想（中国）、中国惠普、 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 2011 年年度报告 43 多美滋等大客户签订了涵盖 2011 年度的框架协议，约定为其提供终端促销、店 面管理或终端销售团队管理等服务。 4、公司于 2011 年 9 月 30 日与君御广告（已更名为“霖漉投资（上海）有 限公司”）、东汐广告签订《股权转让协议》，拟使用 3,060 万元受让君御广告持 有的东汐广告 51%的股权（前提为东汐广告 2011 年经审计的税后净利润不低于 1,200 万元），2011 年 10 月已支付首款 1,100 万元。 东汐广告 2011 年度实现净利润 1,192.62 万元，按照协议公司应支付股权转 让款调整为 3,041.19 万元。同时，公司可从股权转让尾款中扣除尽职调查费用 的一半——12.5 万（协议约定君御、华谊嘉信各承担尽调费用的一半），以及东 汐原实际控制人占用的东汐资金 345.37 万元（公司收购东汐广告前，陈仲华、 季俊分别占用了东汐广告的资金 189.16 万元、156.21 万元；按照《股权转让协 议》规定，陈仲华、季俊须于 2011 年 12 月 31 日前将其占用的东汐资金返还； 后经四方协商同意，由陈仲华、季俊控制的霖漉投资代为偿还，偿还方式为华谊 嘉信从应付给霖漉公司的股权转让尾款中抵扣）。因此，公司代霖漉投资偿还欠 东汐广告的 345.37 万元后，尚需支付霖漉投资股权转让尾款 1,583.32 万元。 七、公司或持有公司股份 5%以上（含 5%）的股东及作为股东的 董事、监事、高级管理人员在报告期内发生或持续到报告期内的承诺 事项 （一） 公司董事在招股说明书中关于持股期的承诺 公司控股股东、实际控制人刘伟及股东宋春静、李孝良承诺：自北京华谊嘉 信整合营销顾问股份有限公司的股票上市之日起 36 个月内，不转让或委托他人 管理本次发行前已直接或间接持有的北京华谊嘉信整合营销顾问股份有限公司 股份，也不由北京华谊嘉信整合营销顾问股份有限公司回购该股份。 公司股东宁智平、李保良、谷博、北京博信智创投资咨询有限公司承诺：自 取得股份完成工商变更登记之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理本次发行 前已直接或间接持有的北京华谊嘉信整合营销顾问股份有限公司股份，也不由北 京华谊嘉信整合营销顾问股份有限公司回购该部分股份。 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 2011 年年度报告 44 刘伟、宋春静、宁智平、赵晨、李凌波、方华、柴健、孙剑除了遵守上述承 诺外，还承诺：在本人担任北京华谊嘉信整合营销顾问股份有限公司的董事或高 级管理人员期间，每年转让北京华谊嘉信整合营销顾问股份有限公司股份不超过 其直接或间接持有股份总额的 25%；在离职后半年内不转让其直接或间接持有 的北京华谊嘉信整合营销顾问股份有限公司股份。 承诺履行情况：报告期内，公司股东恪守承诺，未发生违反承诺的情形。 （二）公司主要股东及关联方的重要承诺 2009 年 7 月 16 日，公司的控股股东及实际控制人刘伟以书面形式向本公 司出具了《避免同业竞争的承诺》。 2009 年 6 月 16 日，公司的控股股东及实际控制人刘伟、股东博信投资、 作为股东的董事宋春静和宁智平分别以书面形式向本公司出具了《关于规范和减 少与北京华谊嘉信整合营销顾问股份有限公司关联交易的承诺》。 2009 年 9 月 20 日，公司的控股股东及实际控制人刘伟以书面形式向本公 司出具了《关于对北京华谊嘉信整合营销顾问股份有限公司住房公积金缴存事项 的承诺》。 承诺履行情况：报告期内，公司股东恪守承诺，未发生违反承诺的情形。 （三）报告期内公司做出的承诺 2011年4月21日，公司第一届董事会十五次会议审议通过了《关于睿活中国 补充协议的议案》，公司承诺确保全资子公司北京华谊信邦整合营销顾问有限公 司履行其与Interpublic Hong Kong Limited于2010年9月签署的合资经营合同（下 称“合资合同”）项下所有义务及合资合同拟定的所有法律文件项下的所有义务。 该义务仅限于北京华谊信邦整合营销顾问有限公司在合资公司承担的股东责任， 主要责任如下： 1、足额、及时出资，不抽逃任何资本和/或挥霍公司资产； 2、遵守“竞业限制”约定，对于明确为合资公司的客户禁止合资任一方与其 直接签约；但合资公司无法为该客户提供所需服务的不在此列； 3、合资公司对外履约中出现的违约赔偿（如有），按照股权比例向各股东 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 2011 年年度报告 45 追偿其股东责任。 承诺履行情况：报告期内，公司恪守承诺，未发生违反承诺的情形。 八、其他重大事项 报告期内，公司收到中关村科技园区石景山园管理委员会拨付的财政奖励 431.8 万元，其中包括全资子公司北京华谊伽信整合营销顾问有限公司 393.5823 万元，全资子公司北京华谊信邦整合营销顾问有限公司 33.4574 万元，控股子公 司北京精锐传动广告有限公司 2.7598 万元，北京华谊嘉信整合营销顾问股份有 限公司 2.0005 万元。 报告期内，除上述重大事项外，公司和子公司没有发生《证券法》第六十七 条、《上市公司信息披露管理办法》第三十条所列的其他重大事件，亦无公司董 事会判断为重大事件的其他事项。 九、聘任、解聘会计师事务所情况 利安达会计师事务所有限责任公司为公司年度报告审计机构，已连续三年为 公司提供审计服务，报告期内共支付审计费用 27 万元，2011 年度审计费用为 35 万元。 公司续聘利安达会计师事务所有限责任公司担任公司 2012 年年度审计机 构。其中，张莉萍作为签字注册会计师，在公司上市后连续提供审计服务的期限 已达两年；公司将提醒利安达在 2012 年度审计工作中轮换签字注册会计师。 十、上海东汐盈利承诺履行情况 2011 年 9 月 28 日，第一届董事会第二十次会议审议通过《关于使用募集资 金收购东汐广告部分股权的议案》，同意使用超募资金 3,200 万元投资上海东汐 广告传播有限公司。其中，3,060 万元用于收购东汐广告原股东上海君御广告有 限公司所持有股权的 51%，127.50 万元向东汐广告增资、12.50 万元用于支付 该项目的尽职调查费用。 东汐广告承诺 2011 年经审计（按经审计正常化的利润）的税后利润不低于 1,200 万元；2012 年税后利润不低于 1,320 万元；2013 年税后利润不低于 1,584 万元，且 2013 年净利润增长率不低于 20%。 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 2011 年年度报告 46 承诺履行情况：东汐广告 2011 年经审计（按经审计正常化的利润）的税后 利润为 1,192.62 万元，低于其承诺；根据约定，51%的股权作价调整为 3,041.19 万元。 东汐广告 2011 年业务运转良好，基本达成业绩承诺，未达标金额 7.38 万元， 主要系一些跨期费用的分摊和税费口径问题引致；公司对其业务梳理，认为未来 业务发展态势良好。 利安达会计师事务所有限责任公司对此出具了专项审核报告，认为：华谊嘉 信管理层编制的《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司收购上海东汐广 告传播有限公司 2011 年度业绩实现情况说明》，在所有重大方面公允反映了华 谊嘉信实际盈利数与业绩数的差异情况。 西南证券股份有限公司出具了核查意见，认为：公司于 2011 年收购的东汐 广告虽然未实现 2011 年度业绩承诺，但交易双方已根据相关承诺对股权转让的 价款进行了调整，保荐人对本次业绩承诺未完成的补偿措施无异议，并将督促相 关各方及时履行相关承诺和协议约定，持续关注补偿措施的完成情况和东汐广告 未来经营的盈利情况。 十一、暂停上市和终止上市风险情况注册 报告期内，公司业绩不曾出现亏损，股本总额、股权分布要求具备上市条件， 无暂停上市和终止上市风险。 十二、受监管部门处罚、通报批评、公开谴责情况 报告期内，公司、公司董事、监事、高级管理人员、发起人股东、实际控制 人均未受到有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究 刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适 当人选被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情形。 报告期内公司未发生董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东违反 相关规定买卖公司股票的情况。 十三、中国证监会派出机构现场检查整改情况 中国证监会北京监管局于 2011 年 8 月 29 日至 9 月 6 日对我公司进行了现 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 2011 年年度报告 47 场专项检查，并下发了《关于对北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司专 项检查的监管意见（京证公司发[2011]181 号）》（以下简称“监管意见”），指出 我公司在公司治理、内部控制制度等方面存在的问题，公司收到上述监管意见后， 立即组织全体董事、监事和高级管理人员认真学习通知内容和研究整改措施，明 确整改任务责任人，并积极实施整改。具体整改情况如下： 编号 问题说明 整改情况 1 《公司章程》与《总经理工作细则》在对审 批公司日常经营管理中的各项费用支出事 宜的具体权限等方面未明确对总经理的具 体授权金额。 公司按照《公司法》、《证券法》规定，结合公 司日常经营需要，修订了《总经理工作细则》， 于2011年12月26日召开一届董事会二十二次会 议审议通过生效，并已公布在中国证监会指定创 业板信息披露网站。在公司日常经营中，公司已 按照总经理应获得的授权额度履行工作职责。 2 在公司召开股东大会的计票监票程序方面， 存在未按照《公司章程》的规定，《股东大 会议事规则》第三十七条规定：“股东大会 对提案进行表决时，应当由股东代表与监事 代表共同负责计票、监票。”修订为“股东 大会对提案进行表决时，应当由律师、股东 代表与监事代表共同负责计票和监票，并当 场公布表决结果。” 公司对应《公司章程》对《股东大会议事规则》 进行了修改，新修订的《股东大会议事规则》于 2012年1月12日召开2012年第一次临时股东大 会审议通过生效，并已公布在中国证监会指定创 业板信息披露网站。公司接受北京证监局检查之 后，在最近一次2012年第一次临时股东大会上， 严格按照《股东大会议事规则》规定，在计票监 票程序上严格把关，认真审查计票监票结果 3 《内部审计制度》没有明确对下属分子公司 财务管理定期审计制度及对公司高管离任 的审计制度 公司严格按照《审计署关于内部审计工作》及《深 圳证券交易所上市公司内部控制指引》规定，对 《内部审计制度》进行重新拟订, 于2011年12月 26日召开第一届董事会二十二次会议审议通过生 效，审计部门已按照新修订制度履行工作职责， 同时做好了年度报告的审计和内部控制监察工作 4 （1）第一届董事会第十一次会议，参会董 事宋春静、赵晨、李凌波会议表决票未填写 表决意见。 （2）第一届董事会第十二次会议，参会独 立董事陈刚会议表决票未填写表决意见，且 未发现董事宁智平会议表决票。 （3）2009 年度股东大会股东签到表与会 议记录无法对应。股东签到表中记载有中小 股东王卓玮和陆享谋签到，但会议记录未列 明上述中小股东名字，签字页上也未见到王 卓玮和陆享谋签字。 （4）第一届董事会第十一次会议独立董事 关于募集资金使用计划独立意见签字页中， 公司接受北京证监局检查之后，从最近一次董事 会和股东大会起，即一届董事会第十九次会议会 议、2012年第一次临时股东大会上，严格按照《公 司法》、《证券法》规定，详细检查董事、独立 董事出席会议的签到表，及对会议的表决票、签 字页的签字确认，确保签字页真实、完整性。 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 2011 年年度报告 48 独立董事签字也非原件，且该页未加盖公司 公章。 5 （1）2009 年度公司股东大会参会法人股 东北京博信智创投资咨询有限公司委托代 理人非公司法定代表人，该公司出具了授权 委托书未对授权范围和授权表决意见作出 明确规定。 （2）2009 年度股东大会会议记录未记录 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决 权的股份总数及占公司股份总数比例不符 合规定。 （3）2010 年第一次临时股东大会会议记 录未见董事会秘书签字确认。 公司接受北京证监局检查之后，从最近一次股东 大会——2012年第一次临时股东大会起，严格按 照《公司章程》第六十一条、第七十二条规定， 及《股东大会议事规则》第四十一条规定，对参 加股东大会授权委托人所作出表决进行认真检 查；对出席会议的股东和代理人人数、所持有表 决权的股份总数及占公司股份总数比例进行审 核，确保符合《公司章程》的规定；详细检查董 事、独立董事对会议的表决票、签字页，确保签 字页真实、完整性。 十四、报告期内已披露的重要信息索引 序号 公告内容 披露日期 刊载媒体 1 2011 年第一次临时股东大会法律意见书 2011-01-15 巨潮资讯网 2 2011 年第一次临时股东大会决议公告 2011-01-15 巨潮资讯网 3 第一届董事会第十三次会议决议公告 2011-01-26 巨潮资讯网 4 2010 年度业绩快报 2011-02-26 巨潮资讯网 5 收购资产公告 2011-03-18 巨潮资讯网 6 西南证券股份有限公司关于公司内部控制自我 评价报告的核查意见 2011-03-28 巨潮资讯网 7 西南证券股份有限公司关于公司变更募集资金 投资项目实施主体的核查意见 2011-03-28 巨潮资讯网 8 西南证券股份有限公司关于公司 2010 年度募集 资金存放与使用情况的专项核查意见 2011-03-28 巨潮资讯网 9 监事辞职及补选第一届监事会监事的公告 2011-03-28 巨潮资讯网 10 独立董事 2010 年度述职报告（王诚军） 2011-03-28 巨潮资讯网 11 独立董事 2010 年度述职报告（周林洁） 2011-03-28 巨潮资讯网 12 独立董事 2010 年度述职报告（陈刚） 2011-03-28 巨潮资讯网 13 独立董事对相关事项的意见 2011-03-28 巨潮资讯网 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 2011 年年度报告 49 14 独立董事变更公告 2011-03-28 巨潮资讯网 15 独立董事提名人声明等 2011-03-28 巨潮资讯网 16 年报信息披露重大差错责任追究制度 2011-03-28 巨潮资讯网 17 关于规范与关联方资金往来的管理制度 2011-03-28 巨潮资讯网 18 募集资金实施及调整公告 2011-03-28 巨潮资讯网 19 董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专 项报告 2011-03-28 巨潮资讯网 20 关于公司控股股东及其他关联方资金占用情况 专项说明 2011-03-28 巨潮资讯网 21 公司章程 2011-03-28 巨潮资讯网 22 2010 年年度报告 2011-03-28 巨潮资讯网 23 第一届监事会第九次会议决议公告 2011-03-28 巨潮资讯网 24 关于召开 2010 年度股东大会的通知 2011-03-28 巨潮资讯网 25 第一届董事会第十四次会议决议公告 2011-03-28 巨潮资讯网 26 2010 年年度审计报告 2011-03-28 巨潮资讯网 27 2010 年年度报告摘要 2011-03-28 巨潮资讯网 证券时报 28 2010 年度财务决算报告 2011-03-28 巨潮资讯网 29 监事会 2010 年工作报告 2011-03-28 巨潮资讯网 30 2010 年度董事会工作报告 2011-03-28 巨潮资讯网 31 2010 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告 2011-03-28 巨潮资讯网 32 内部控制鉴证报告 2011-03-28 巨潮资讯网 33 内部控制的自我评价报告 2011-03-28 巨潮资讯网 34 西南证券股份有限公司关于公司 2010 年度跟踪 报告 2011-04-12 巨潮资讯网 35 关于举行 2010 年度网上业绩说明会的通知公告 2011-04-12 巨潮资讯网 36 关于签署募集资金三方监管协议的公告 2011-04-12 巨潮资讯网 37 2010 年度股东大会决议公告 2011-04-20 巨潮资讯网 38 2010 年度股东大会的法律意见书 2011-04-20 巨潮资讯网 39 2010 年年度报告补充公告 2011-04-20 巨潮资讯网 40 2010 年度权益分派实施公告 2011-04-22 巨潮资讯网 41 独立董事对相关事项的独立意见 2011-04-25 巨潮资讯网 42 第一届董事会第十五次会议决议公告 2011-04-25 巨潮资讯网 43 第一届监事会第十次会议决议公告 2011-04-25 巨潮资讯网 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 2011 年年度报告 50 44 董事会提名委员会工作规则 2011-04-25 巨潮资讯网 45 关于因所得税率调整对往期财务报告净利润等 相关数据继续拧追溯调整的公告 2011-04-25 巨潮资讯网 46 2011 年第一季度报告全文 2011-04-25 巨潮资讯网 47 2011 年第一季度报告正文 2011-04-25 巨潮资讯网 证券时报 48 西南证券股份有限公司关于公司使用超募资金 的核查意见 2011-05-12 巨潮资讯网 49 独立董事对超募资金永久补充流动资金的专项 意见 2011-05-12 巨潮资讯网 50 关于募集资金使用计划的公告 2011-05-12 巨潮资讯网 51 第一届董事会第十六次会议决议公告 2011-05-12 巨潮资讯网 52 第一届监事会第十一次会议决议公告 2011-05-12 巨潮资讯网 53 非日常经营交易事项决策制度 2011-06-01 巨潮资讯网 54 重大经营决策程序规则 2011-06-01 巨潮资讯网 55 第一届董事会第十七次会议决议公告 2011-06-01 巨潮资讯网 56 对外投资管理制度 2011-06-01 巨潮资讯网 57 关于召开 2011 年第二次临时股东大会的通知 2011-06-01 巨潮资讯网 58 募集资金管理办法 2011-06-01 巨潮资讯网 59 关联交易管理制度 2011-06-01 巨潮资讯网 60 公司章程 2011-06-01 巨潮资讯网 61 信息披露管理制度 2011-06-01 巨潮资讯网 62 关于迁入新办公地址的公告 2011-06-13 巨潮资讯网 63 2011 年第二次临时股东大会的法律意见书 2011-06-17 巨潮资讯网 64 2011 年第二次临时股东大会决议公告 2011-06-17 巨潮资讯网 65 关于获得政府补助的公告 2011-07-02 巨潮资讯网 66 关于职工监事变更的公告 2011-07-09 巨潮资讯网 67 第一届监事会第十二次会议决议公告 2011-07-13 巨潮资讯网 68 独立董事关于聘任杨真女士担任公司董事会秘 书、副总经理的独立意见 2011-07-13 巨潮资讯网 69 关于董事会秘书变更的公告 2011-07-13 巨潮资讯网 70 第一届董事会第十八次会议决议公告 2011-07-13 巨潮资讯网 71 上海区域子公司完成工商注册的公告 2011-08-09 巨潮资讯网 72 关于签署募集资金三方监管协议的公告 2011-08-11 巨潮资讯网 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 2011 年年度报告 51 73 关于完成企业集团组建的公告 2011-08-11 巨潮资讯网 74 关于公司更名及完成工商变更登记的公告 2011-08-11 巨潮资讯网 75 独立董事对公司 2011 年上半年度相关事项的独 立意见 2011-08-25 巨潮资讯网 76 2011 年半年度报告 2011-08-25 巨潮资讯网 77 第一届监事会第十三次会议决议公告 2011-08-25 巨潮资讯网 78 关于公司第一届董事会十九次会议决议公告 2011-08-25 巨潮资讯网 79 2011 年半年度报告摘要 2011-08-25 巨潮资讯网 证券时报 80 西南证券股份有限公司关于公司 2011 年度 1-6 月跟踪报告 2011-09-09 巨潮资讯网 81 子公司完成增资及工商变更的公告 2011-09-15 巨潮资讯网 82 西南证券股份有限公司关于公司子公司对外担 保的核查意见 2011-09-29 巨潮资讯网 83 关于公司第一届董事会二十次会议决议公告 2011-09-29 巨潮资讯网 84 独立董事对相关事项的专项意见 2011-09-29 巨潮资讯网 85 对外投资公告 2011-09-29 巨潮资讯网 86 对于募集资金使用计划的公告 2011-09-29 巨潮资讯网 87 关于收购上海东汐广告传播有限公司部分股权 的可行性报告 2011-09-29 巨潮资讯网 88 西南证券股份有限公司关于公司使用超募资金 的核查意见 2011-09-29 巨潮资讯网 89 全资子公司对外担保公告 2011-09-29 巨潮资讯网 90 第一届监事会第十四次会议决议公告 2011-10-25 巨潮资讯网 91 关于公司第一届董事会二十一次会议决议公告 2011-10-25 巨潮资讯网 92 2011 年第三季度报告全文 2011-10-25 巨潮资讯网 93 2011 年第三季度报告正文 2011-10-25 巨潮资讯网 证券时报 94 子公司完成增资及工商变更的公告 2011-10-25 巨潮资讯网 95 关于签署募集资金三方监管协议的公告 2011-10-25 巨潮资讯网 96 子公司完成工商注册的公告 2011-11-26 巨潮资讯网 97 董事会秘书工作细则 2011-12-27 巨潮资讯网 98 股东大会议事规则 2011-12-27 巨潮资讯网 99 控股子公司管理办法 2011-12-27 巨潮资讯网 100 总经理工作细则 2011-12-27 巨潮资讯网 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 2011 年年度报告 52 101 对外投资管理制度 2011-12-27 巨潮资讯网 102 内部审计制度 2011-12-27 巨潮资讯网 103 关于召开 2012 年第一次临时股东大会的通知 2011-12-27 巨潮资讯网 104 第一届董事会第二十二次会议决议公告 2011-12-27 巨潮资讯网 第六节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况表 单位：股 二、限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售 股数 本年增加限售 股数 年 末 限 售 股 数 限售原因 解除限售日期 刘伟 19,624,317 0 19,624,317 39,248,634 首发承诺 2013 年 4 月 21 日 宋春静 10,114,071 0 10,114,071 20,228,142 首发承诺 2013 年 4 月 21 日 北京博信智创投 资咨询有限公司 3,808,743 0 3,808,743 7,617,486 首发承诺 2012 年 4 月 28 日 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 38,755,272 74.88% 38,755,272 38,755,272 77,510,544 74.88% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 38,755,272 74.88% 38,755,272 38,755,272 77,510,544 74.88% 其中：境内非国有 法人持股 3,808,743 7.36% 3,808,743 3,808,743 7,617,486 7.36% 境内自然人持股 34,946,529 67.52% 34,946,529 34,946,529 69,893,058 67.52% 4、外资持股 -- 其中：境外法人持 股 -- 境外自然人持 股 -- 5、高管股份 -- 二、无限售条件股份 13,000,000 25.12% 13,000,000 13,000,000 26,000,000 25.12% 1、人民币普通股 13,000,000 25.12% 13,000,000 13,000,000 26,000,000 25.12% 2、境内上市的外资 股 -- 3、境外上市的外资 股 -- 4、其他 -- 三、股份总数 51,755,272 100% 51,755,272 51,755,272 103,510,544 100% 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 2011 年年度报告 53 宁智平 2,139,872 0 2,139,872 4,279,744 首发承诺 2012 年 6 月 23 日 李保良 1,426,582 0 1,426,582 2,853,164 首发承诺 2012 年 6 月 23 日 谷博 1,188,818 0 1,188,818 2,377,636 首发承诺 2012 年 6 月 23 日 李孝良 452,869 0 452,869 905,738 首发承诺 2013 年 4 月 21 日 合计 38,755,272 0 38,755,272 77,510,544 -- -- 三、报告期股本结构变动情况 根据 2011 年 4 月 19 日公司召开的 2010 年度股东大会审议通过的 2010 年 度利润分配方案，于 4 月 29 日以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。转 增前本公司总股本 51,755,272 股，转增后总股本增至 103,510,544 股，转增的 股本当天股票流通上市。 本报告期转增股本导致了股份总数变化，但股份结构及公司资产负债结构都 未发生变化。 四、 前 10 名股东、前 10 名无限售流通股股东持股情况表 1、报告期末前 10 名股东、前 10 名无限售流通股股东持股情况如下表所示： 单位：股 报告期末股东总数 8923 户 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%) 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 刘伟 境内自然人 37.92 39,248,634 39,248,634 3,600,000 宋春静 境内自然人 19.54 20,228,142 20,228,142 0 北京博信智创投资咨询有限公 司 境内一般法人 7.36 7,617,486 7,617,486 0 宁智平 境内自然人 4.13 4,279,744 4,279,744 0 李保良 境内自然人 2.76 2,853,164 2,853,164 0 谷博 境内自然人 2.3 2,377,636 2,377,636 0 李孝良 境内自然人 0.88 905,738 905,738 未知 董一斌 境内自然人 0.4 411,850 411,850 未知 姜电波 境内自然人 0.38 390,000 390,000 未知 宋毓敏 境内自然人 0.32 332,878 332,878 未知 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 董一斌 411,850 人民币普通股 姜电波 390,000 人民币普通股 宋毓敏 332,878 人民币普通股 陈伟 227,113 人民币普通股 梁锦持 180,100 人民币普通股 莫志耀 157,400 人民币普通股 于大玲 140,000 人民币普通股 项有根 136,210 人民币普通股 黄进德 123,500 人民币普通股 代立 117,800 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动 的说明 公司未知上述其他股东之间，其他股东与前十名无限售条件股东之间，前十名无限售条件股东之 间是否存在关联关系或一致行动人关系。 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 2011 年年度报告 54 2、2 月 29 日前 10 名股东、前 10 名无限售流通股股东持股情况下表所示： 单位：股 （报告披露前一月）股东总数 8001 户 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%） 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 刘伟 境内自然人 37.92 39,248,634 39,248,634 3,600,000 宋春静 境内自然人 19.54 20,228,142 20,228,142 0 北京博信智创投资咨询有限公 司 境 内 一 般 法 人 7.36 7,617,486 7,617,486 0 宁智平 境内自然人 4.13 4,279,744 4,279,744 0 李保良 境内自然人 2.76 2,853,164 2,853,164 0 谷博 境内自然人 2.3 2,377,636 2,377,636 0 李孝良 境内自然人 0.88 905,738 905,738 未知 华泰证券股份有限公司客户信 用交易担保证券账户 境 内 一 般 法 人 0.39 401,100 401,100 未知 项有根 境内自然人 0.39 401,054 401,054 未知 陶雪华 境内自然人 0.37 380,500 380,500 未知 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 401,100 人民币普通股 项有根 401,054 人民币普通股 陶雪华 380,500 人民币普通股 陈剑锋 300,527 人民币普通股 宋毓敏 280,300 人民币普通股 董一斌 256,600 人民币普通股 交通银行－天治创新先锋股票型证券投资基金 239,990 人民币普通股 李秀秀 230,155 人民币普通股 周小平 164,100 人民币普通股 毛慧珠 153,300 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动 的说明 公司未知上述其他股东之间，其他股东与前十名无限售条件股东之间，前十名无限售条件股东之 间是否存在关联关系或一致行动人关系。 五、控股股东及实际控制人情况介绍 （一）控股股东及实际控制人具体情况介绍 刘伟先生为本公司控股股东、实际控制人。刘伟先生直接持有本公司 39,248,634 股股份，持股比例为 37.92%。刘伟先生为公司创始人，现任公司董 事长、总经理。刘伟先生简历如下： 刘伟先生出生于 1974 年，中国国籍，无境外居留权。2003 年创建北京华 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 2011 年年度报告 55 谊嘉信整合营销顾问有限公司，担任执行董事、总经理；2010 年至今担任石景 山区政协委员，石景山区工商联副主席；现任本公司董事长、总经理，任期至 2012 年 5 月。 （二）控股股东及实际控制人变更情况 报告期内，公司不存在控股股东及实际控制人变更情况。 （三）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 37.92%持股比例 实际控制人：刘伟 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 2011 年年度报告 56 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、 董事、监事和高级管理人员情况 （一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内 从公司领 取的报酬 总额（万 元 ）（ 税 前） 是否在股 东单位或 其他关联 单位领取 薪酬 刘伟 董事长 男 38 2009 年 05 月 26 日 2012 年 05 月 25 日 19,624,317 39,248,634 资本公积金 转增股本 46.50 否 宋春静 董事 女 37 2009 年 05 月 26 日 2012 年 05 月 25 日 10,114,071 20,228,142 资本公积金 转增股本 0.00 否 宁智平 董事 男 47 2009 年 06 月 16 日 2012 年 05 月 25 日 2,139,872 4,279,744 资本公积金 转增股本 0.00 否 赵晨 董事 男 43 2009 年 05 月 26 日 2012 年 05 月 25 日 571,312 1,142,624 资本公积金 转增股本 20.40 否 李凌波 董事 男 36 2009 年 05 月 26 日 2012 年 05 月 25 日 952,186 1,904,372 资本公积金 转增股本 29.10 否 副总经理 陈 刚 独立董事 男 47 2009 年 06 月 16 日 2012 年 05 月 25 日 0 0 - 5.00 否 周林洁 独立董事 女 39 2009 年 05 月 26 日 2012 年 05 月 25 日 0 0 - 5.00 否 文光伟 独立董事 男 49 2011 年 04 月 19 日 2012 年 05 月 25 日 0 0 - 5.00 否 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 2011 年年度报告 57 黄 鑫 监事 男 36 2009 年 05 月 26 日 2012 年 05 月 25 日 0 0 - 18.50 否 武大威 职工监事 男 36 2011 年 07 月 08 日 2012 年 05 月 25 日 10.30 否 谢涛 监事 男 32 2011 年 4 月 19 日 2012 年 05 月 25 日 23.40 否 方华 副总经理 女 35 2011 年 04 月 19 日 2012 年 05 月 25 日 952,186 1,904,372 资金公积金 转增股本 25.10 否 柴健 财务总监 男 38 2009 年 05 月 25 日 2012 年 05 月 25 日 952,186 1,904,372 资金公积金 转增股本 24.80 否 副总经理 2011 年 03 月 24 日 杨真 董事会秘书 女 31 2011 年 07 月 12 日 2012 年 05 月 25 日 0 0 - 12.1 否 副总经理 彭卫 董事会秘 书、副总经 理（离任） 男 44 -- -- 0 0 -- 6.90 王诚军 独立董事 （离任） 男 43 -- -- 0 0 -- 3.00 合计 - - - - - 35,306,130 70,612,260 - 235.1 - 注解： 1、高管人员的的报酬按照公司董事会《薪酬与考核委员会工作细则》的规定，结合其 经营绩效、工作能力、岗位职级等考核确定并发放。公司一届董事会第十四次会议审议通过 了关于《公司高级管理人员 2011 年度薪酬》的议案，2010 年度股东大会通过了关于《调 整独立董事津贴》的议案。公司独立董事认为：2011 年，公司董事、高级管理人员的基薪 的确定符合有关法律、法规、公司章程、规章制度等的规定。 2、报告期内，公司董事、监事、高级管理人员所发生的持股变动为公司资本公积金转 增股本的结果，无主动增持行为。 3、报酬领取： 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 2011 年年度报告 58 （1）董事宋春静、宁智平未在本公司及本公司的关联企业领取薪酬。 （2）独立董事津贴为每年 5 万元。 （3）董事会秘书彭卫先生于 2010 年 8 月加入本公司，2011 年 7 月离职，2011 年 1 月至 2011 年 7 月从公司领取报酬 6.9 万元。 （4）独立董事王诚军先生于 2011 年 4 月离职，2010 年 5 月至 2011 年 4 月从公司领 取报酬 3 万元。 （二）董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 报告期内，公司未进行股权激励。 （三）董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 1、董事 本公司第一届董事会由八名成员组成，其中包括三名独立董事，上述董事由 公司股东大会选举产生，任期三年。 1）刘伟先生，中国国籍，无境外居留权，现年 38 岁，本科学历。2003 年 1 月创建北京华谊嘉信整合营销顾问有限公司。2010 年至今担任石景山区政协 委员，石景山区工商联副主席；现任本公司董事长、总经理，任期自 2009 年 5 月至 2012 年 5 月。 2）宋春静女士，中国国籍，无境外居留权，现年 37 岁，大专学历。2001 年至 2002 年工作于北京华谊精信整合营销顾问有限公司，担任业务总监；2003 年至 2007 年 11 月工作于北京华谊嘉信整合营销顾问有限公司，担任业务总监。 现任本公司董事，任期自 2009 年 5 月至 2012 年 5 月。 3）宁智平先生，中国国籍，无境外居留权，现年 47 岁，博士学历。2003 年 3 月至 2006 年 5 月工作于深圳市聚创中小企业研究院，任院长；2006 年 5 月至今工作于深圳市国有资产管理研究会，任秘书长。发表和出版《并购的本质 及其价值创造》、《中小企业管理层融资收购难题探讨》、《董事会建设及其治 理评价体系研究》等专业书籍。现任本公司董事，任期自 2009 年 6 月至 2012 年 5 月。 4）赵晨先生，中国国籍，无境外居留权，现年 43 岁，研究生学历， 2002 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 2011 年年度报告 59 年至 2007 年工作于世界黄金协会中国区，担任市场沟通经理；2007 年至 2008 年工作于北京信诺公关传播有限公司，担任资深业务总监；2008 年 5 月起工作 于华谊伽信营销，担任副总裁。现任本公司董事，任期自 2009 年 5 月至 2012 年 5 月。 5）李凌波先生，中国国籍，无境外居留权，现年 36 岁，本科学历， 2003 年 1 月加入本公司，历任活动营销事业部总监、终端营销事业部高级销售总监。 现任公司董事，任期自 2009 年 5 月至 2012 年 5 月；副总经理，任期自 2011 年 3 月 24 日至 2012 年 5 月。 6）陈刚先生，中国国籍，无境外居留权，现年 47 岁，北京大学教授、博 士生导师。1998 年至 2001 年于北京大学艺术系任教，2001 年同时兼任中央电 视台、中国电信等媒体和企业顾问，新闻出版总署报刊司顾问团顾问，中国广告 协会学术委员会副主任，中国广告主协会专家委员会顾问。陈刚先生曾被评为“中 国广告十大广告学人“，“中国广告 25 年 25 位影响力人物”，曾出版《新媒体与 广告》等广告学专著。他所提出的广告集团化、广告与公关、广播广告、户外广 告、中国广告业发展模式、中国媒体经营模式等研究观点在业内外引起广泛关注。 2011 年 4 月担任昌荣传播独立董事。现任本公司独立董事，任期自 2009 年 5 月至 2012 年 5 月。 7）文光伟先生，中国国籍，无境外永久居留权，现年 49 岁，中国人民大 学，会计学博士，经济学学士。2003 年 6 月至 2008 年 6 月任广夏（银川）实 业股份有限公司独立董事；现任利亚德光电股份有限公司独立董事；无锡宇寿医 疗器械股份有限公司独立董事。北京东方首能国际能源工程股份有限公司董事 长；北京国民创新投资咨询有限公司董事长，现任公司独立董事，任期 2011 年 4 月 19 日至本届满。 8）周林洁女士，中国国籍，无境外居留权，现年 39 岁，研究生学历。2003 年至今任中国青年政治学院经济系教师。现任本公司独立董事，任期自 2009 年 5 月至 2012 年 5 月。 2、监事 本公司第一届监事会有三名成员，其中包括一名职工代表。黄鑫先生和谢涛 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 2011 年年度报告 60 先生由公司股东大会选举产生，武大威先生由公司职工代表大会选举产生。 1）黄鑫先生，中国国籍，无境外居留权，现年 36 岁，本科学历，经济师。 2002 年 1 月至 2002 年 12 月工作于北京华谊精信整合营销顾问有限公司，担任 上海分公司总经理；2003 年 1 月加入本公司，任本公司业务总监、子公司总经 理。现任公司总监，任期 2011 年 4 月 19 日至 2012 年 5 月。 2）谢涛先生，中国国籍，无境外居留权，现年 32 岁，本科学历， 2003 年 1 月至 2008 年 6 月，工作于奥美（北京），担任资深美术指导；2008 年 7 月 加入本公司，担任创意策略总监。现任公司监事，任期 2011 年 4 月 19 日至 2012 年 5 月。 3）武大威先生，中国国籍，无境外居留权，36 岁，毕业于黑龙江大学工商 管理专业，本科学历， 2005 年至 2006 年，任职于飞天国际营销策划机构，担 任执行副总；2006 年 2 月加入公司，历任策划部经理、执行部经理、客户总监、 政府公关部总监等职位。现任公司监事，任期 2011 年 7 月至 2012 年 5 月。 3、高级管理人员 本公司高级管理人员由公司第一届董事会聘任，任期三年。 1）总经理刘伟先生简历同上。 2）副总经理李凌波先生简历同上 3）方华女士，中国国籍，无境外居留权，35 岁，大专学历，2001 年至 2002 年工作于北京华谊精信整合营销顾问有限公司，担任促销执行部执行主管；2003 年 1 月加入本公司，历任促销客户服务部客户经理、人事外包部事业部总监、总 裁办总裁助理、人力资源部总监。现任公司副总经理，任期自 2011 年 4 月至 2012 年 5 月。 4)柴健先生，中国国籍，无境外居留权，38 岁，研究生学历，2002 年 10 月至 2004 年 9 月工作于北京兴中海会计师事务所有限公司，担任项目经理； 2004 年 10 月加入本公司，现任公司财务总监，任期自 2009 年 5 月至 2012 年 5 月；2011 年 3 月 24 日兼任副总经理，任期至 2012 年 5 月。 5）杨真女士，中国国籍，无境外居留权，31 岁，研究生学历。2010 年取 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 2011 年年度报告 61 得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。2006 年 6 月至 2008 年 5 月工 作于中国汇源集团总部，担任副总裁助理、外销主管；2008 年 6 月加入本公司， 历任总经办助理、投资发展部经理、证券事务代表。现任公司董事会秘书、副总 经理，任期自 2011 年 7 月至 2012 年 5 月。 （四）董事、监事、高级管理人员最近 5 年在除股东单位外的其他单位的兼职情 况 姓名 在本公司任职 在其他单位任职情况 任职单位与发行人的关系 宁智平 董事 上海城投控股股份有限公司独立董事、 惠州亿纬锂能股份有限公司董事。 上海城投控股股份有限公司与公司无关 联关系。惠州亿纬锂能股份有限公司与 公司有关联关系，公司董事担任其董事。 赵 晨 董事 博信投资执行董事、法定代表人 公司股东 陈 刚 独立董事 北京大学新闻与传播学院副院长,广告系 主任；现代广告研究所所长；中央电视 台、中国电信等媒体和企业顾问；新闻 出版总署报刊司顾问团顾问；中国广告 协会学术委员会副主任；中国广告主协 会专家委员会顾问；昌荣传播独立董事。 无关联关系 文光伟 独立董事 利亚德光电股份有限公司独立董事；无 锡宇寿医疗器械股份有限公司独立董事； 北京东方首能国际能源工程股份有限公 司董事长；北京国民创新投资咨询有限 公司董事长。 利亚德光电股份有限公司、无锡宇寿医疗 器械股份有限公司与公司无关联关系；北 京东方首能国际能源工程股份有限公 司、北京国民创新投资咨询有限公司与 公司有关联关系，公司独立董事担任其 董事长。 周林洁 独立董事 中国青年政治学院经济系 教师 无关联关系 柴 健 财务总监 博信投资监事 公司股东 （五）报告期内董事、监事、高级管理人员的新聘或解聘情况 报告期内，经第一届董事会第十四次会议审议通过了《公司聘用柴健先生、 李凌波先生、方华女士担任公司副总经理》的议案，聘任李凌波、柴健、方华为 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 2011 年年度报告 62 公司副总经理。其中柴健先生在公司担任财务总监兼副总经理的职务，李凌波先 生在公司担任董事兼副总经理的职务，任期自2011年3月24日起至本届董事会届 满日止。 经2010年度股东大会审议通过了《关于聘用谢涛先生为公司监事的议案》， 谢涛担任公司监事职务，任期自2011年4月19日起至本届监事会届满日止。同时 方华女士辞去监事职务，担任副总经理职务（并继续兼任人力资源总监），任期 自2011年4月19日起至本届董事会届满日止。 鉴于王诚军先生因家庭原因，申请辞去独立董事的职务，经2010年股东大 会审议通过《关于聘任文光伟先生公司独立董事的议案》，王诚军先生于2011 年4月19日正式免去独立董事的职务。文光伟先生担任公司独立董事的职务，任 期自2011年4月19日起至本届董事会届满日止。 鉴于杨真女士因公司管理需要，辞去公司监事一职。公司职工代表大会聘任 武大威先生为公司职工代表监事，任期自2011年7月8日至本届监事会期满。 公司于2011年7月12日批复了彭卫先生因个人原因，辞去公司董事会秘书及 副总经理的申请，并于同日聘任杨真女士担任公司董事会秘书兼任副总经理，任 期自2011年7月12日起至本届董事会届满日止。 报告期末至本报告披露前，公司无其他董事、监事、高级管理人员解聘情况。 （六）核心技术团队或关键技术人员（非董事、监事、高级管理人员）变动 情况 报告期内，公司核心技术团队或关键技术人员没有变动。 二、公司员工情况 2011 年 12 月 31 日，公司共有 11,870 名员工，其中 11,292 名为外包员 工，578 名为公司直接服务员工（以下简称“自有员工”），自有员工构成情况如 下： （一）按年龄划分 年龄 30 岁以下 31-40 岁 41-50 岁 合计 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 2011 年年度报告 63 人数 462 110 6 578 比例 79.93% 19.03% 1.04% 100.00% （二）按学历划分 学历 中专及以下 专科 本科 研究生（含博士） 合计 人数 20 315 232 11 578 比例 3.46% 54.49% 40.13% 1.92% 100.00% （三）按岗位划分（专业构成） 岗位 客服人员 职能部门 研发部门 合计 人数 463 90 25 578 比例 80.10% 15.57% 4.33% 100.00% （四）公司没有需要承担费用的离退休人员 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 2011 年年度报告 64 第八节 公司治理 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善公司的法人 治理结构，结合公司的实际情况健全完善了《公司章程》、《年报信息披露重大差 错责任追究制度》、《关于规范与关联方资金往来的管理制度》、《董事会提名委员 会工作规则》、《对外投资管理制度》、《非日常经营交易事项决策制度》、《关联交 易管理制度》、《募集资金管理办法》、《信息披露管理制度》、《重大经营决策程序 规则》、《董事会秘书工作细则》、《内部审计制度》、《控股子公司管理办法》、《总 经理工作细则》、《对外投资管理制度》、《股东大会议事规则》 等各项规章制度。 通过一系列的制度建设工作进一步完善了公司法人治理结构的制度平台，从制度 上明确了股东大会、董事会、监事会及管理层各自应履行的职责和议事规程，并 为独立董事开展工作提供了进一步的保障，从而为公司的规范运作提供了更强有 力的制度保障。截至报告期末，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》 和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求。 （一）关于股东与股东大会 公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》 等规定和要求，规范股东大会的召集、召开和表决程序。报告期内，公司召开的 股东大会均由公司董事会召集召开，董事长主持，邀请见证律师进行现场见证并 出具了法律意见书。在股东大会上能够保证各位股东有充分的发言权，确保全体 股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权力。 （二）关于公司与控股股东 公司控股股东严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司 的决策和经营活动，不存在控股股东占用公司资金的现象，公司亦无为控股股东 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 2011 年年度报告 65 提供担保的情形。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资 产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。 （三）关于董事和董事会 公司董事会设董事 8 名，其中独立董事 3 名，董事会的人数及人员构成符 合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等开展工 作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培 训，熟悉相关法律法规。 （四）关于监事和监事会 公司监事会设监事 3 名，其中职工监事 1 名，监事会的人数和构成符合法 律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己 的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高管人员履行职责的 合法合规性进行监督。 （五）关于绩效评价与激励约束机制 公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人 员进行绩效考核、薪酬政策的制定、薪酬方案的审定，公司已建立绩效评价激励 体系；董事会下设的提名委员会负责对公司高级管理人员聘任的审定，公司高级 管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。报告期内，本公司高级管 理人员经考核，均认真履行了工作职责，工作业绩良好，较好地完成了年初董事 会制定的经营管理任务。 （六）关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，重视公司的社会责任，积极与 相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益 的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。 （七）关于信息披露与透明度 公司严格按照有关法律法规要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 2011 年年度报告 66 关信息；指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接 待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定巨潮资 讯网（）和《证券时报》为公司信息披露的指定网站和报纸， 本公司严格按照有关法律法规及《信息披露事务管理制度》的要求，真实、准确、 完整、及时的披露有关信息，并确保所有股东在获得公司信息方面享有平等的机 会。 二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责情况 （一）全体董事履职情况 报告期内，公司全体董事严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等 法律、法规及规章制度的规定和要求，履行董事职责，遵守董事行为规范，积极 参加相关培训，提高规范运作水平，发挥各自的专业特长，积极的履行职责。董 事在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项时，严格遵循 公司董事会议事规则的有关审议规定，审慎决策，切实保护公司和股东特别是社 会公众股股东的利益。 （二）董事长履职情况 公司董事长在履行职责时，严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》规定，行使董事长职权， 履行职责。在召集、主持董事会会议时，带头执行董事会集体决策机制，积极推 动公司治理工作和内部控制建设、督促执行股东大会和董事会的各项决议，确保 董事会依法正常运作。保证独立董事和董事会秘书的知情权，及时将董事会工作 运行情况通报其他董事。督促其他董事、监事、高管人员积极参加监管部门组织 的培训，特聘请天银律师事务所的律师开展了相关的普法活动，积极地向公司董 事、监事及其他高级管理人员宣传新的法律、法规，提高董事、监事、高管人员 的依法履职意识，确保公司规范运作。 （三）独立董事履职情况 根据《公司章程》的规定，公司设 3 名独立董事，公司董事会总人数为 8 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 2011 年年度报告 67 名，独立董事人数达到了董事会人数的三分之一。 公司独立董事文光伟先生、陈刚先生、周林洁女士和王诚军先生（已于 2011 年 4 月 19 日辞职生效，由文光伟先生接任），能够严格按照《公司章程》、《独 立董事工作制度》等的规定，本着对公司、股东负责的态度，勤勉尽责，忠实履 行职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，客观地发表自己的看法及观点， 积极深入公司及控股子公司现场调研，了解公司运营、研发经营状况和内部控制 的建设及董事会决议、股东会决议的执行情况，并利用自己的专业知识做出独立、 公正的判断。在报告期内，对公司关联交易、续聘审计机构、内控的自我评价等 事项发表独立董事意见，切实维护了中小股东的利益。 报告期内，公司四名独立董事对公司董事会的议案及公司其他事项均没有提 出异议。 （四）报告期内，公司董事出席董事会情况如下： 董事姓名 职务 应出席 次数 现场出席 次数 通讯出席 次数 委托出席次 数 缺席次数 刘伟 董事长 10 9 1 0 0 宋春静 董事 10 3 7 0 0 赵晨 董事 10 9 1 0 0 李凌波 董事 10 8 2 0 0 宁智平 董事 10 1 9 0 0 文光伟 独立董事 8 6 2 0 0 陈刚 独立董事 10 7 3 0 0 周林洁 独立董事 10 9 1 0 0 王诚军 独立董事 2 1 1 0 0 三、公司股东大会、董事会召开情况 （一）股东大会召开情况 报告期内，公司共召开了 3 次股东大会。公司股东大会严格按照《公司章程》、 《股东大会议事规则》等文件的要求，对公司的相关事项做出了决策，程序规范， 决策科学，效果良好。具体情况如下： 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 2011 年年度报告 68 1、2011 年第一次临时股东大会 2011 年 1 月 14 日，在北京市丰台区东铁匠营横一条 8 号江西大酒店 3 层 3 号会议室召开了公司 2011 年第一次临时股东大会，出席本次会议的股东及股东 代表共 18 人，所持（代理）股份 33,658,685 股，占公司有表决权股份总数的 65.0343%。 大会以现场记名方式投票与网络投票相结合的方式审议通过了《关于线下营 销业务全国网络体系建设项目的实施和调整》的议案、《关于北京运营中心扩展 项目运营资金投入实施和调整》的议案、《关于实施北京运营中心扩展项目购置 办公场所的议案》、《关于内部管理信息平台建设项目实施和调整》的议案、《关 于以募集资金对全资子公司增资或新设子公司》的议案、关于修订《北京华谊嘉 信整合营销顾问股份有限公司公司章程》的议案、关于修订《北京华谊嘉信整合 营销顾问股份有限公司募集资金管理办法》的议案、关于修订《北京华谊嘉信整 合营销顾问股份有限公司董事会议事规则》的议案、关于修订《北京华谊嘉信整 合营销顾问股份有限公司关联交易管理制度》的议案、关于修订《北京华谊嘉信 整合营销顾问股份有限公司信息披露制度》的议案、关于修订《北京华谊嘉信整 合营销顾问股份有限公司非日常交易决策制度》的议案、关于修订《北京华谊嘉 信整合营销顾问股份有限公司重大经营决策程序规则》的议案、关于修订《北京 华谊嘉信整合营销顾问股份有限公司对外投资管理制度》的议案 。 该次会议决议公告刊登在指定 2011 年 1 月 15 日巨潮资讯网 （）上。 2、2010 年年度股东大会 2011 年 4 月 19 日，在北京市丰台区东铁匠营横一条 8 号江西大酒店召开 了公司 2010 年年度股东大会，出席本次会议的股东及股东代表共 4 人，所持（代 理）股份 24,860,142 股，占公司有表决权股份总数的 48.03%。 大会以现场会议逐项表决的方式审议通过了《2010 年度董事会工作报告》、 《2010 年度财务决算报告》、《2010 年度监事会工作报告》、《2010 年度利润分 配及资本公积金转增股本预案》、 《关于续聘利安达会计师事务所有限责任公司为 公司 2011 年度审计机构的议案》、《关于聘用谢涛先生为公司股东监事的议案》、 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 2011 年年度报告 69 《关于聘任文光伟先生为公司独立董事的议案》、《关于调整独立董事津贴的议 案》、《关于募集资金投资项目——远程督导系统项目的调整和实施的议案》、《关 于组建企业集团的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于设立公司提名 委员会的议案》。 该次会议决议公告刊登在指定 2011 年 4 月 20 日巨潮资讯网 （）上。 3、2011 年第二次临时股东大会 2011 年 6 月 16 日，在北京市丰台区东铁匠营横一条 8 号江西大酒店召开了 公司 2011 年第二次临时股东大会，出席本次会议的股东及股东代表共 4 人，所 持（代理）股份 46,867,220 股，占公司有表决权股份总数的 45.28%。 大会以现场会议逐项表决的方式审议通过了关于修订《关联交易管理制度》 的议案、关于修订《对外投资管理制度》的议案、关于修订《非日常经营交易事 项决策制度》的议案、关于修订《重大经营决策程序规则》的议案、关于公司更 名、增加注册资本及修订《公司章程》的议案、关于修订《信息披露管理制度》 的议案、关于修订《募集资金管理办法》的议案。 该次会议决议公告刊登在指定 2011 年 6 月 17 日巨潮资讯网 （）上。 （二）董事会召开情况 报告期内，公司共召开了 10 次董事会。公司董事会严格遵守《公司法》、 《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》中的有关规定，对 公司的相关事项做出了决策，程序规范，具体情况如下： 1、第一届董事会第十三次会议 2011 年 1 月 25 日，在公司会议室召开了公司一届董事会第十三次会议，会 议应到董事 8 人，实到董事 8 人。其中公司董事宁智平、王诚军采用电话会议的 形式参加了本次董事会。大会以现场和通讯表决相结合的方式审议通过了：《关 于使用自有资金投资组建北京华业浩诚营销管理有限公司》的议案、关于《使用 自有资金投资设立北京臻澜营销管理有限公司开发运营商市场》的议案。 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 2011 年年度报告 70 该次会议决议公告刊登在指定 2011 年 1 月 26 日巨潮资讯网 （）上。 2、一届董事会第十四次会议 2011 年 3 月 24 日，在公司会议室召开了公司一届董事会第十四次会议，会 议应到董事 8 人，实到董事 8 人。大会以现场会议逐项表决方式审议通过了：公 司《2010 年年度报告》及《2010 年年度报告摘要》的议案、《2010 年度总经理 工作报告》的议案、《2010 年度内部控制自我评价报告》的议案、《2010 年度董 事会工作报告》的议案、《2010 年度财务决算报告》的议案、《2010 年度募集资 金存放与使用情况的专项报告》的议案、《控股股东及其他关联方占用公司资金、 公司对外担保情况的专项审核》的议案、《2010 年度利润分配及资本公积金转增 股本预案》、 《续聘利安达会计师事务所有限责任公司为公司 2011 年度审计机构》 的议案、《公司聘用柴健先生、李凌波先生、方华女士担任公司副总经理》的议 案、修订《总经理工作细则》的议案、《公司高级管理人员 2011 年度薪酬》的 议案、《聘任文光伟先生为公司独立董事》的议案、《调整独立董事津贴》的议案、 《募集资金投资项目——远程督导系统项目的调整和实施》的议案、《组建企业 集团》的议案、《关于修订<公司章程>的议案》的议案、《关于制订<年报信息披 露重大差错责任追究制度>的议案》的议案、《关于修订<规范与关联方资金往来 的管理制度>的议案》的议案、《设立公司提名委员会》的议案、《购买上海波释 广告有限公司股权》的议案、《召开公司 2010 年度股东大会》的议案。 该次会议决议公告刊登在指定 2011 年 3 月 28 日巨潮资讯网 （）上。 3、一届董事会第十五次会议 2011 年 4 月 21 日，在公司会议室召开了公司一届董事会第十五次会议，会 议应到董事 8 人，实到董事 8 人。其中董事刘伟、宋春静、赵晨、李凌波、文光 伟、陈刚、周林洁 7 人现场出席了本次会议，董事宁智平以通讯会议方式参加会 议。大会以现场会议及通讯会议逐项表决的方式审议通过了：《关于因所得税率 调整对往期财务报告净利润等相关数据进行追溯调整的议案》、关于《2011 年一 季报正文》和《2011 年一季报全文》的议案、《关于子公司向母公司 2010 年度 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 2011 年年度报告 71 利润进行分配》的议案、《关于制订公司〈提名委员会工作规则〉》的议案、《关 于董事会下设委员会人员组成》的议案、《关于调整募集资金三方监管账户及重 新签订三方监管协议》的议案、《关于睿活中国补充协议的议案》。 该次会议决议公告刊登在指定 2011 年 4 月 25 日巨潮资讯网 （）上。 4、一届董事会第十六次会议 2011 年 5 月 11 日，在公司会议室召开了公司一届董事会第十六次会议，会 议应到董事 8 人，实到董事 8 人。其中董事刘伟、赵晨、李凌波、周林洁现场出 席了本次会议，董事宋春静、宁智平、文光伟、陈刚以通讯方式参加了本次会议。 大会以现场会议逐项表决的方式审议通过了：《关于公司使用超募资金永久性补 充流动资金的议案》。 该次会议决议公告刊登在指定 2011 年 5 月 12 日巨潮资讯网 （）上。 5、一届董事会第十七次会议 2011 年 5 月 31 日，在公司会议室召开了公司一届董事会第十七次会议，会 议应到董事 8 人，实到董事 8 人。其中董事刘伟、赵晨、周林洁、文光伟、陈刚 现场出席了本次会议，董事李凌波、宁智平、宋春静以通讯方式参加了本次会议。 大会以现场会议逐项表决的方式审议通过了：《关于修订<关联交易管理制度>》、 《关于修订<对外投资管理制度>》、 《修订<非日常经营交易事项决策制度>》、 《修 订<重大经营决策程序规则>》、《关于公司更名、增加注册资本及修订<公司章程 >的议案》、《修订<信息披露管理制度>》、《修订<募集资金管理办法>》、《关于使 用自有资金在上海投资新设子公司的议案》、《召开公司 2011 年第二次临时股东 大会的议案》。 该次会议决议公告刊登在指定 2011 年 6 月 1 日巨潮资讯网 （）上。 6、一届董事会第十八次会议 2011 年 7 月 12 日，在公司贵宾室召开了公司一届董事会第十八次会议，会 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 2011 年年度报告 72 议应到董事 8 人，实到董事 8 人。其中董事刘伟、李凌波、赵晨、周林洁、文光 伟现场出席了本次会议，董事宁智平、宋春静、陈刚以通讯方式参加了本次会议。 大会以现场会议与通讯会议相结合的方式审议通过了：《关于聘用杨真女士担任 公司董事会秘书兼任副总经理的议案》、《关于调整纵横嘉信（北京）咨询顾问股 份有限公司合作协议的议案》。 该次会议决议公告刊登在指定 2011 年 7 月 13 日巨潮资讯网 （）上。 7、一届董事会第十九次会议 2011 年 8 月 23 日，在公司会议室召开了公司一届董事会第十九次会议，会 议应到董事 8 人，实到董事 8 人。其中董事刘伟、李凌波、赵晨、周林洁、文光 伟、陈刚现场出席了本次会议，董事宁智平、宋春静以通讯方式参加了本次会议。 大会以现场会议及通讯会议逐项表决的方式审议通过了：《2011 年半年度报告及 其摘要的议案》、《关于使用自有资金合资组建数据库营销公司的议案》、《关于使 用自有资金组建线下营销服务公司的议案》。 该次会议决议公告刊登在指定 2011 年 8 月 25 日巨潮资讯网 （）上。 8、一届董事会第二十次会议 2011 年 9 月 28 日，在公司会议室召开了公司一届董事会第二十次会议，会 议应到董事 8 人，实到董事 8 人。其中董事刘伟、李凌波、赵晨、周林洁、文光 伟、陈刚现场出席了本次会议，董事宁智平、宋春静以通讯方式参加了本次会议。 大会以现场会议及通讯会议逐项表决的方式审议通过了：《关于华谊伽信、华谊 葭信为华氏行提供担保的议案》、 《关于使用募集资金收购东汐广告部分股权的议 案》。 该次会议决议公告刊登在指定 2011 年 9 月 29 日巨潮资讯网 （）上。 9、一届董事会第二十一次会议 2011 年 10 月 21 日，在公司会议室召开了公司一届董事会第二十一次会议， 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 2011 年年度报告 73 会议应到董事 8 人，实到董事 8 人。其中董事刘伟、李凌波、赵晨、周林洁、文 光伟、陈刚现场出席了本次会议，董事宁智平、宋春静以通讯方式参加了本次会 议。大会以现场会议及通讯会议逐项表决的方式审议通过了：关于《2011 年三 季报正文》和《2011 年三季报全文》的议案、关于《终止设立北京臻澜营销管 理有限公司的议案》。 该次会议决议公告刊登在指定 2011 年 10 月 25 日巨潮资讯网 （）上。 10、一届董事会第二十二次会议 2011 年 12 月 26 日，在公司会议室召开了公司一届董事会第二十二次会议， 会议应到董事 8 人，实到董事 8 人。董事刘伟、李凌波、赵晨、周林洁、文光伟、 陈刚、宁智平、宋春静以通讯方式参加了本次会议。大会以通讯会议逐项表决的 方式审议通过了： 《关于修订<北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司总经 理工作细则>的议案》、《关于修订<北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公 司股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<北京华谊嘉信整合营销顾问集团股 份有限公司内部审计制度>的议案》、《关于修订<北京华谊嘉信整合营销顾问集 团股份有限公司对外投资管理制度>的议案》、《关于修订<北京华谊嘉信整合营 销顾问集团股份有限公司控股子公司管理办法>的议案》、《关于修订<北京华谊 嘉信整合营销顾问集团股份有限公司董事会秘书工作细则>的议案》、《关于召开 公司 2012 年第一次临时股东大会的议案》。 该次会议决议公告刊登在指定 2011 年 12 月 27 日巨潮资讯网 （）上。 四、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会严格按照《公司法》等法律法规和《公司章程》的有 关规定履行职责，认真执行股东大会通过的各项决议，具体如下： 序号 审议议案 议案涉及事项 实施完成时间 备注 1 2011 年第一次临时股东 大会关于《北京运营中心 扩展项目运营资金投入 实施和调整》的议案 增资武汉浩丰 2011 年 3 月 1 日 增资完成但未 实施完毕 增资北京华谊葭信 2011 年 10 月 12 日 增资北京华谊信邦 2011 年 9 月 7 日 增资北京华谊伽信 2012 年 2 月 15 日 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 2011 年年度报告 74 2 2011 年第一次临时股东 大会关于《实施北京运营 中心扩展项目购置办公 场所》的议案 北京运营中心扩展项目购 置办公场所 2011 年 3 月 15 日 3 2011 年第一次临时股东 大会关于《以募集资金对 全资子公司增资或新设 子公司》 设立上海嘉为 2011 年 7 月 28 日 4 2010 年度股东大会关于 《2010 年度利润分配及 资本公积金转增股本预 案》 实施 2010 年度权益分派， 以 公 司 现 有 总 股 本 51,755,272股为基数向全 体股东每 10 股派 1元人民 币现金(含税)；以资本公 积金向全体股东每 10 股 转增 10 股 2011 年 4 月 29 日 转增前公司总 股 51,755,272 股，转增后总 股 股 本 为 103,519,544 股。股票当天 流通上市 五、董事会下属委员会履职情况 公司已设立董事会下属专门委员会：审计委员会、薪酬与考核委员会、提名 委员会。专门委员会全部由董事组成，每个委员会中独立董事占多数并担任委员 会主任，其中审计委员会中有一名独立董事是会计专业人员。上述委员会依据公 司董事会所制订的职权范围运作，就专业事项进行研究，提出意见和建议，供董 事会决策参考。 （一）审计委员会 报告期内，审计委员会三位委员（2011 年 4 月 21 日之前，审计委员会委员 为周林洁、王诚军、宋春静；2011 年 4 月 21 日之后，审计委员会委员为周林洁、 文光伟、李凌波）均认真履行了相关工作职责，监督公司内部审计制度的实施， 协调内部审计与外部审计之间的沟通，审核公司的财务信息及其披露情况。报告 期内，审计委员会的日常工作按季展开，在历次定期报告提交董事会之前预审了 财务报告部分，主要包括《北京华谊嘉信整合营销顾问股份有限公司 2010 年财 务报表》、《北京华谊嘉信整合营销顾问股份有限公司 2011 年第一季度财务报 告》、《北京华谊嘉信整合营销顾问股份有限公司 2011 年半年度报告》、《北 京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 2011 年第三季度报告》等，并在每 个报告期结束后及时审查了公司募集资金使用、资产购买等重要事项。 报告期内，针对一些重大资产购买、对外投资专项、募集资金专项，审计委 员会接受董事会委托，进行了专项审计，主要包括《募集资金投资项目—远程督 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 2011 年年度报告 75 导系统项目的调整和实施》、《公司使用超募资金永久性补充流动资金》、《使 用自有资金成立北京炫视界广告有限公司》、《使用募集资金成立上海嘉为广告 有限公司》、《使用自有资金成立北京嘉华卓信项目数据分析事务所有限责任公 司》、《使用自有资金成立北京华业浩诚营销管理有限公司》、《使用自有资金 成立上海宏帆市场营销策划有限公司》、《使用募集资金收购上海东汐广告传播 有限公司部分股权》、《使用自有资金收购上海波释广告有限公司部分股权》、 《全资子公司对外担保》等的事项。 审计委员会在 2011 年度财务报告审计期间有关工作如下： 在年审注册会计师进场前，审计委员会认真审阅了公司出具的 201 年度财 务报表（未经审计），认为：（1）公司财务报表依照公司会计政策编制、会计政 策运用恰当，会计估计合理，符合新企业会计准则及财政部发布的有关规定要求； （2）公司财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况，未发现有重大偏差或 重大遗漏的情况。审计委员会同意以此财务报表提交年审注册会计师开展审计工 作。并与年审会计师确认了年度审计进度。 在年审注册会计师进场后，审计委员会进一步加强与年审注册会计师的沟 通，并督促其按计划进行审计工作。公司审计委员会、财务部与会计师事务所召 开了关于审计 2011 年度财务状况的工作沟通会，会议听取了公司财务总监对公 司 2011 年度财务状况的汇报，审计委员会和会计师事务所就一些敏感问题进行 了深入磋商。年审注册会计师经过基础外勤审计工作后，出具标准无保留审计类 型审计报告。 同时，审计委员会对利安达会计师事务所 2011 年的工作做了总结，认为： 利安达会计师事务所有限责任公司为公司提供审计服务以来，一直能勤勉履行其 审计职责，公正、客观、及时、准确地完成各次审计任务，且其规模较大，具备 多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2011 年度财务审计 工作要求。提议公司续聘利安达会计师事务所有限责任公司为公司 2012 年度审 计机构。 （二）薪酬与考核委员会 薪酬与考核委员会主要负责制订公司董事、监事及高级管理人员的薪酬政策 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 2011 年年度报告 76 与方案，制订考核标准并对上述人员进行考核，对董事会负责。 薪酬与考核委员会的职责为：研究董事、监事、总经理和其他高级管理人员 考核的标准，进行考核并提出建议；研究和审查董事、监事、总经理和其他高级 管理人员的薪酬政策与方案；组织和拟定公司董事、监事、总经理以及其他高级 管理人员和公司员工的长期激励计划。 报告期内，薪酬与考核委员会（2011 年 4 月 21 日之前，薪酬与考核委员会 为周林洁、王诚军、刘伟；2011 年 4 月 21 日之后，薪酬与考核委员会为周林洁、 陈刚、刘伟）共召开两次会议，2011 年 1 月 8 日会议通过了关于《审核公司董 事、监事及高级管理人员 2010 年薪资水平》、《审核董事、监事及高级管理人员 2010 年绩效情况》、《审议董事、监事及高级管理人员 2011 年薪资标准》、《独立 董事 2011 年薪酬调整事项》；2011 年 7 月 13 日会议审议通过了《制定董事会 秘书兼任副总经理杨真女士薪酬计划的事项》。 本报告期结束后董事会薪酬与考核委员会依据公司年初制定的经营目标及 主要经济指标和管理指标的完成情况对董事、监事和高级管理人员的业绩、工作 能力、履职情况进行考评并发表审核意见如下：公司董事、监事、高级管理人员 较好的完成了年初制定的经营目标，领取的薪酬与公司披露的情况相符。按要求 提交董事会和股东大会审议批准。 （三）提名委员会 为更好发挥董事会在公司治理中的作用，经公司一届十四次董事会提议、 2010年度股东大会审议批准，公司董事会下设提名委员会。主要负责根据公司经 营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；研 究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；广泛搜寻合格 的董事和高级管理人员的人选；对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提 出建议。 报告期内，提名委员会对杨真女士聘任董事会秘书兼副总经理的资格进行了 审查并提出建议。 六、年报信息披露重大差错责任追究制度的建立情况 为进一步健全公司的信息披露管理制度，提高公司规范运作水平，增强信息 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 2011 年年度报告 77 披露的真实性、准确性、完整性和及时性，提高年报信息披露的质量和透明度， 根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国会计法》、《上市公司信息 披露管理办法》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》等法律、法规、规范性文件及公司《公司章程》、《信息披露管理办法》的 有关规定，结合公司的实际情况，公司已建立《年报信息披露重大差错责任追究 制度》。 报告期内，《年报信息披露重大差错责任追究制度》执行情况良好，公司未 发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况。 七、公司内部控制制度的建立和健全情况 根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》及中国证监会、深圳 证券交易所的有关监管要求，公司健全了股东大会、董事会、监事会等治理机构 的议事规则和决策程序，修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会秘 书工作细则》、《总经理工作细则》、《重大经营决策程序规则》、《对外投资管理制 度》、《关联交易管理制度》和《规范与关联方资金往来的管理制度》等公司治理 制度并得到了有效实施。公司严格按照法人治理结构和相关规则分层次治理。 公司根据有关法律、法规的要求，并结合公司行业特性及经营活动的实际， 建立起较为健全有效的内部控制体系。目前本公司的内控制度已经涵盖了法人治 理、人力资源管理、业务控制、财务管理、采购管理、控股子公司管理、关联交 易、对外担保、募集资金使用、内部监督等内容，形成了比较完整规范的控制体 系。通过对公司各项治理制度的规范和落实，公司的治理水平不断提高，有效地 保证了公司经营效益水平的不断提升和战略目标的实现。 （一）法人治理 公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 以及中国证监会有关法律法规的要求，建立规范的公司治理结构，形成了科学有 效的职责分工和制衡机制。公司建立了完善的“三会”制度，股东大会、董事会、 监事会和董事会专门委员会分别按照其职责行使决策权、执行权和监督权。董事 会建立了审计、提名、薪酬与考核三个专业委员会，负责公司运营的监督。公司 所设八名董事中，独立董事占三位，并分别担任各个专业委员会的召集人，涉及 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 2011 年年度报告 78 专业的事项首先须经过专业委员会的通过后才能提交董事会审议，以利于独立董 事能够更好的发挥作用。监事会对股东大会负责，对公司的财务和高管履职情况 进行监督和检查。管理层负责股东大会、董事会的各项决议决策的实施，主持公 司的日常经营管理工作。 公司根据国家的法律法规和公司章程，建立了“三会”议事规则和总经理工作 细则以及独立董事工作制度，明确了决策、执行和监督等方面的职责权限，建立 起有效的内部制衡机制。 （二）人力资源管理 作为轻资产的现代服务行业公司，拥有的核心竞争力之一即为公司的员工。 公司制定和实施了有利于企业可持续发展的人力资源政策，每周都有不同项目， 专业的人士为员工提供知识分享和专业培训，努力提升员工素质。公司建立了人 性化的内部管理机制和人力资源政策。员工在享有法定节假日，五险一金待遇的 同时，还享有节假日提前 2 小时下班，医疗关怀基金等。 （三）业务控制情况 公司通过项目管理系统对业务实施有效控制，所有业务项目必须经历立项、 审批、支付等规定的流程方能运行，管理层能够通过项目管理系统实时监控各项 业务的运行，及时发现问题，将业务风险控制到最小的程度。同时，为保证项目 的质量，公司建立了质量控制部，负责公司项目执行质量管控，制定和依据公司 的项目质量管理体系和相关制度，实时了解项目执行中存在的问题，对公司的经 营发展策略进行修改和完善。 报告期内，公司日常经营业务均按照既定的控制流程运行，各项制度得到有 效执行。 （四）财务管理 根据《会计法》、《企业会计准则》等规定，公司明确了财务人员的岗位职 责，分离不相容职务，确定了会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理流程； 确定了公司的会计政策、会计估计，统一了公司的核算口径。公司财务部门不受 公司其他部门、关联方的影响和控制，独立履行对公司及子公司的会计核算和财 务管理，完全具有独立性。 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 2011 年年度报告 79 报告期内，公司财务部门严格执行会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处 理流程，按照确定的会计政策、会计估计核算公司的各项业务数据，为真实、客 观反映公司的财务状况和经营成果提供了有力保证。 （五）采购管理 报告期内，公司采购管理部依据《采购管理办法》，规范采购业务的操作流 程，推行供应商认证、集中采购等制度，使用采购管理系统提升采购的效率和透 明度，在公平公正、充分竞争的基础上择优选择供应商，保证采购成本和质量的 控制。 （六）子公司控制情况 报告期内，公司依据《控股子公司管理制度》，对子公司人事、财务、经营 决策管理等方面采取有效措施，发挥集团公司的管理优势，规范了子公司的各项 内部控制管理。 （七）关联交易 公司制定了《关联交易管理办法》，规定关联交易必须符合公开、公平、公 正和诚实信用的原则，必须充分保护各方投资者的利益，对关联交易的决策程序 进行了明确的规定。 报告期内，公司没有发生关联交易。 （八）对外担保 公司根据中国证监会的有关规定，制定了《对外担保制度》，明确规定了担 保业务的评估、批准、执行等环节的控制要求，对担保业务进行严格控制。规定 全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的 对外担保产生的损失依法承担连带责任，公司对外担保必须经董事会或股东大会 审议。规定公司提供担保的过程应遵循风险控制的原则，在对被担保企业风险评 估的同时，严格控制对被担保企业的担保责任限额。 （九）募集资金使用 公司根据中国证监会的有关规定，修订了《募集资金管理办法》，对募集资 金存放、使用、报告、监督等事项进行了规定。报告期内，公司按照《募集资金 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 2011 年年度报告 80 管理办法》的要求，由公司审计部每季度末对募集资金存放、使用等情况进行审 核，审核报告定期向董事会报告。公司董事会对年度募集资金的存放与使用情况 出具专项说明，并聘请会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专 项审核报告。专项审核报告中对年度募集资金实际存放、使用情况与董事会的专 项说明内容是否相符出具明确的审核意见。 （十）内部控制的评价 1、自我评价 公司已建立健全了较为完善的内部控制制度，并得到了有效地执行，符合当 前公司经营实际情况需要和公司发展的需要，在公司日常管理、重大投资、重大 风险等方面发挥了有效控制与防范作用，保证了公司的各项经营活动的正常进 行，保证了会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性，能够对编制真实、 公允的财务报表提供合理的保证。 经严格认真自查，认为公司已依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上 市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》、《上市公司信息披露管理 办法》、《上市公司内部控制指引》等法律、法规，建立完善了公司法人治理结 构，制订并完善了公司内控制度，公司能严格按照规定规范经营，实际运作中未 发现违反有关规定或与相关规定不一致的情况。 2、公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司2011 年年度报告披露工作的通知》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价 发表意见如下： 2011年公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，结合自身的业务 特点，进一步完善了内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司 资产的安全和完整。公司内部控制组织机构完整，保证了公司内部控制重点活动 的执行及监督充分有效。2011年，公司未有违反深圳证券交易所《上市公司内部 控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。公司内部控制自我评价全面、真实、 准确，反映了公司内部控制的实际情况。对董事会自我评价报告无异议。 3、公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 2011 年年度报告 81 报告期内，公司现行内部控制体系和控制制度已建立健全，能够适应公司管 理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证， 能够对公司各项业务活动的运行及国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯 彻执行提供保证。公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控 制的实际情况。 经审阅，我们认为《关于公司2011年度内部控制自我评价报告》全面、客 观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。 4、会计师事务所有限责任公司的意见 华谊嘉信董事会按照财政部颁布的《企业内部控制基本规范》的标准于2011 年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 2011 年年度报告 82 第九节 监事会报告 本报告期，公司监事会及其全体成员严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》、《公司章程》等规定和要求，切实履行自身职责，积极配合董事会及经营班 子的工作，围绕公司年度生产经营目标切实开展各项工作。公司全体监事恪尽职 守、勤勉尽责、努力工作，保障了公司规范运作和资产及财务的准确完整，维护 了公司权益及股东权益。现将 2011 年度监事会工作情况汇报如下： 一、对 2011 年度经营管理行为及业绩的基本评价 （一）对经营管理行为的评价 报告期内，监事会对公司的经营管理行为进行了监督，认为公司经营管理层 勤勉尽责，认真执行了董事会的各项决议，经营中未发现违规操作行为。 （二）对经营状况的评价 报告期内，监事会对公司的生产经营活动进行了有效地监督，取得了良好的 经营业绩，超额完成了年初制订的生产经营计划和公司的盈利预测。 二、监事会日常工作情况 报告期内，公司监事会共召开了 6 次会议。公司监事会严格遵守《公司法》、 《公司章程》、《监事会议事规则》中的相关规定，有效履行了审查和监督等职责。 （一）第一届监事会第九次会议 2011 年 3 月 24 日，在公司会议室召开了公司第一届监事会第九次会议，公 司全体监事出席了会议。大会以现场会议逐项表决的方式审议通过了《2010 年 年度报告》及《2010 年年度报告摘要》、《2010 年度监事会工作报告》、《2010 年度内部控制自我评价报告》、《2010 年度财务决算报告》、《2010 年度募集资金 存放与使用情况的专项报告》、《续聘利安达会计师事务所有限责任公司为公司 2011 年度审计机构》、《公司聘用柴健先生、李凌波先生、方华女士担任公司副 总经理》、《公司高级管理人员 2011 年度薪酬》、《聘任文光伟先生为公司独立董 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 2011 年年度报告 83 事》、《关于聘用谢涛先生为公司股东监事》、《募集资金投资项目——远程督导系 统项目的调整和实施》的议案。 （二）第一届监事会第十次会议 2011 年 4 月 21 日，在公司会议室召开了公司第一届监事会第十次会议，监 事杨真、谢涛现场出席了本次会议，监事黄鑫以通讯会议方式参加了本次会议。 大会以现场会议及通讯会议逐项表决的方式审议通过了《关于因所得税率调整对 往期财务报告净利润等相关数据进行追溯调整的议案》、 《关于<2011 年一季报正 文>和<2011 年一季报全文>的议案》、《关于睿活中国补充协议的议案》。 （三）第一届监事会第十一次会议 2011 年 5 月 11 日，在公司会议室召开了公司第一届监事会第十一次会议， 监事杨真、谢涛现场出席了本次会议，监事黄鑫以通讯会议方式参加了本次会议。 大会以现场会议及通讯会的方式表决通过了《关于公司使用超募资金永久性补充 流动资金的议案》。 （四）第一届监事会第十二次会议 2011 年 7 月 12 日，在公司贵宾室召开了公司第一届监事会第十二次会议， 监事谢涛、武大威现场出席了本次会议，监事黄鑫通讯方式出席了本次会议，大 会以现场会议及通讯会议的方式表决通过了《关于北京华谊嘉信整合营销顾问股 份有限公司聘用杨真女士担任公司董事会秘书兼任副总经理的议案》。 （五）第一届监事会第十三次会议 2011 年 8 月 23 日，在公司贵宾室召开了公司第一届监事会第十三次会议， 监事谢涛、武大威现场出席了本次会议，监事黄鑫通讯方式出席了本次会议，大 会以现场会议及通讯会议的方式表决通过了《2011 年半年度报告及其摘要的议 案》。 （六）第一届监事会第十四次会议 2011 年 10 月 21 日，在公司会议室召开了公司第一届监事会第十四次会议， 监事谢涛、武大威现场出席了本次会议，监事黄鑫通讯方式出席了本次会议，大 会以现场会议及通讯会议的方式表决通过了《关于<2011 年三季报正文>和 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 2011 年年度报告 84 <2011 年三季报全文>的议案》。 三、监事会对公司报告期内有关事项的独立意见 公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规 定，对公司的依法运作情况、财务状况、募集资金使用情况、关联交易、内部控 制等进行了认真监督检查，对报告期内公司有关情况发表如下独立意见： （一）公司依法运作情况 报告期内，公司监事会依法列席了公司召开的董事会、股东大会，并根据有 关法律、法规，对董事会、股东大会的召集程序、决策程序，董事会对股东大会 的决议的执行情况、公司董事、高级管理人员履行职务情况及公司内部控制制度 等进行了监督。监事会认为： 公司董事会能够严格按照《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规和制 度的要求，依法经营；公司的决策程序严格遵循了《公司法》、《证券法》等法律 法规和中国证监会以及《公司章程》所作出的各项规定，建立了较为完善的内部 控制制度并在不断健全完善中。信息披露及时、准确；公司董事、高级管理人员 在执行公司职务时，均能认真贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》和股东大 会、董事会决议，忠于职守、兢兢业业、开拓进取，未发现公司董事、高级管理 人员在执行公司职务时违反法律、法规或损害公司股东、公司利益的行为。 （二）检查公司的财务情况 报告期内，公司监事会认真细致地检查和审核了本公司的会计报表及财务资 料，监事会认为：公司财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》 等有关规定，公司 2011 年年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成 果。 （三）检查公司募集资金项目投入情况 1、根据 2011 年 3 月 24 日公司第一届监事会第九次会议审议通过的《募集 资金投资项目——远程督导系统项目的调整和实施》，同意公司将该项目实施主 体调整为全资子公司——北京摄威科技有限公司（以下简称“摄威科技”），并对 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 2011 年年度报告 85 摄威科技增资 1403.35 万元。 监事会认为： （1）公司远程督导建设项目后续安排，有利于稳定公司主要客户群体，有 利于募集资金项目的组织实施，符合公司长期持续健康发展的需要，不存在变相 改变募集资金投向和损害股东利益的情况，内容及程序符合《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证 券交易所募集资金管理办法》等相关规定。 （2）全体监事同意公司：同意将募投项目“远程督导建设项目”的实施主 体做部分调整。 2011 年 9 月 8 日公司完成增资及工商变更事宜。 （四）公司收购、出售资产交易情况 1、根据 2011 年 3 月 24 日公司第一届董事会第十四次会议审议通过的《购 买上海波释广告有限公司股权》，同意公司使用自有资金 51 万元人民币获得上海 波释广告有限公司 51%的股权。其中，25.5 万收购原股东股权，25.5 万以增资 方式投资波释广告。股权转让与增资的工商变更已完成（波释于 2011 年 8 月纳 入合并报表）。 2、根据 2011 年 9 月 28 日公司第一届董事会第二十次会议审议通过的《关 于使用募集资金收购东汐广告部分股权的议案》，同意使用超募资金 3,200 万元 投资上海东汐广告传播有限公司。其中，3,060 万元用于收购东汐广告原股东上 海君御广告有限公司所持有股权的 51%，127.50 万元向东汐广告增资，12.50 万元用于支付该项目的尽职调查费用。截至 2011 年 12 月 31 日公司已完成股权 转让的事宜。 报告期内，公司严格按照《募集资金使用管理办法》对募集资金进行使用和 管理，公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致。 （五）检查公司关联交易情况 报告期内，公司未发生关联交易行为，不存在任何内部交易，不存在损害公 司和所有股东利益的行为。 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 2011 年年度报告 86 （六）检查公司内部控制情况 2011年公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，结合自身的业 务特点，建立健全了内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司 资产的安全和完整。公司内部控制组织机构完整，保证了公司内部控制重点活动 的执行及监督充分有效。2011年，公司未有违反深圳证券交易所《上市公司内 部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。 综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了 公司内部控制的实际情况。对董事会自我评价报告无异议。 （七）股东大会决议执行情况 报告期内，监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，监事会认为：公 司董事会和公司管理层能够认真履行股东大会的有关决议，未发生有损股东利益 的行为。 （八）公司对外担保及股权、资产置换情况 根据 2011 年 9 月 28 日公司第一届董事会第二十次会议审议通过的《关于 华谊伽信、华谊葭信为华氏行提供担保的议案》，同意由公司全资子公司北京华 谊伽信整合营销顾问有限公司和北京华谊葭信劳务服务有限公司以评估价值为 1,700 万元的自有房产为全资子公司北京华氏行商贸有限公司提供担保，据此北 京华氏行商贸有限公司向兴业银行申请贷款 1,500 万人民币。此款项于 2011 年 11 月 30 日到账，并投入到该项目使用。此项目资金运转良好，预计于 2012 年 11 月 24 日前顺利实现还款。 监事会认为：公司此次担保的行为符合中国证监会和中国银监会联合下发的 《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120 号）的规定， 不存在损害公司和股东利益的情形；不会对公司及子公司产生不利影响；没有对 公司财务状况与经营成果产生重大影响。 2011 年度公司未发生资产置换情况，也未发生其他损害公司股东利益或造 成公司资产流失的情况。 （九）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 2011 年年度报告 87 为了规范公司的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露公平 原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法 律、法规、规范性文件及中国证监会发布的《关于上市公司建立内幕信息知情人 登记管理制度的规定》，公司修订了2010年12月29日第一届董事会第十二次会 议审议通过的《内幕信息流转管理和知情人登记制度》作为内幕交易防控的专项 制度文件，并提交董事会审议通过后即时生效。该制度明确界定了内幕信息和内 幕信息知情人的范围，完善了内幕信息事项的决策和审批程序，健全了内幕信息 的保密措施，建立了内幕信息知情人登记管理措施等。 报告期内，监事会对内幕知情人登记管理制度的实施情况进行了监督，公司 严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，在定期报告披露期间，对 于未公开信息，公司能够严格控制知情人范围并组织相关内幕信息知情人填写 《内幕信息知情人登记表》，如实、完整记录上述信息在公开前的所有内幕信息 知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间。经核实无误后，按照相关法规规 定在向深交所和北京证监局报送定期报告相关资料的同时报备内幕信息知情人 登记情况。 本届监事会将继续严格按照《公司法》、公司章程和国家有关法规政策的规 定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 2011 年年度报告 88 第十节 财务报告 审 计 报 告 利安达审字【2012】第 1200 号 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司全体股东： 我 们 审 计 了 后 附 的 北 京 华 谊 嘉 信 整 合 营 销 顾 问 集 团 股 份 有 限 公 司（ 以 下 简 称 “ 华 谊 嘉 信 ”） 财 务 报 表 ， 包 括 2011 年 12 月 31 日 的 合 并 及 母 公 司 资 产 负 债 表 ，2011 年 度 的 合 并 及 母 公 司 利 润 表 、合 并 及 母 公 司 现 金 流 量 表 、 合 并 及 母 公 司 股 东 权 益 变 动 表 ， 以 及 财 务 报 表 附 注 。 一 、 管 理 层 对 财 务 报 表 的 责 任 编 制 和 公 允 列 报 财 务 报 表 是 华 谊 嘉 信 管 理 层 的 责 任 ， 这 种 责 任 包 括 ： （ 1） 按 照 企 业 会 计 准 则 的 规 定 编 制 财 务 报 表 ， 并 使 其 实 现 公 允 反 映 ；（ 2） 设 计 、 执 行 和 维 护 必 要 的 内 部 控 制 ， 以 使 财 务 报 表 不 存 在 由 于 舞 弊 或 错 误 导 致 的 重 大 错 报 。 二 、 注 册 会 计 师 的 责 任 我 们 的 责 任 是 在 执 行 审 计 工 作 的 基 础 上 对 财 务 报 表 发 表 审 计 意 见 。我 们 按 照 中 国 注 册 会 计 师 审 计 准 则 的 规 定 执 行 了 审 计 工 作 。 中 国 注 册 会 计 师 审 计 准 则 要 求 我 们 遵 守 中 国 注 册 会 计 师 职 业 道 德 守 则 ，计 划 和 执 行 审 计 工 作 以 对 财 务 报 表 是 否 不 存 在 重 大 错 报 获 取 合 理 保 证 。 审 计 工 作 涉 及 实 施 审 计 程 序 ， 以 获 取 有 关 财 务 报 表 金 额 和 披 露 的 审 计 证 据 。 选 择 的 审 计 程 序 取 决 于 注 册 会 计 师 的 判 断 ， 包 括 对 由 于 舞 弊 或 错 误 导 致 的 财 务 报 表 重 大 错 报 风 险 的 评 估 。 在 进 行 风 险 评 估 时 ， 注 册 会 计 师 考 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 2011 年年度报告 89 虑 与 财 务 报 表 编 制 和 公 允 列 报 相 关 的 内 部 控 制 ， 以 设 计 恰 当 的 审 计 程 序 ， 但 目 的 并 非 对 内 部 控 制 的 有 效 性 发 表 意 见 。审 计 工 作 还 包 括 评 价 管 理 层 选 用 会 计 政 策 的 恰 当 性 和 作 出 会 计 估 计 的 合 理 性 ，以 及 评 价 财 务 报 表 的 总 体 列 报 。 我 们 相 信 ， 我 们 获 取 的 审 计 证 据 是 充 分 、 适 当 的 ， 为 发 表 审 计 意 见 提 供 了 基 础 。 三 、 审 计 意 见 我 们 认 为 ，华 谊 嘉 信 财 务 报 表 在 所 有 重 大 方 面 按 照 企 业 会 计 准 则 的 规 定 编 制 ，公 允 反 映 了 华 谊 嘉 信 2011 年 12 月 31 日 的 合 并 及 母 公 司 财 务 状 况 以 及 2011 年 度 的 合 并 及 母 公 司 经 营 成 果 和 现 金 流 量 。 利 安 达 会 计 师 事 务 所 中 国 注 册 会 计 师 张 莉 萍 有 限 责 任 公 司 中 国 注 册 会 计 师 杨 运 辉 中 国 ·北 京 二〇一二年三月二十八日 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 2011 年年度报告 90 资产负债表 编制单位：北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 2011 年 12 月 31 日 单位：元 项目 期末余额 年初余额 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 143,814,934.61 65,823,636.43 256,077,439.27 236,488,350.25 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 1,178,600.00 应收账款 254,076,451.90 26,081.30 124,179,931.19 预付款项 6,577,119.51 27,338,443.79 22,979,180.00 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 768,158.33 768,158.33 505,625.00 505,625.00 应收股利 其他应收款 24,464,664.20 158,742,822.96 23,029,652.17 96,470,482.83 买入返售金融资产 存货 171,116.47 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 431,051,045.02 225,360,699.02 431,131,091.42 356,443,638.08 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 415,115.30 130,088,580.49 23,638,697.89 投资性房地产 固定资产 94,422,608.91 71,507,317.31 18,751,040.10 139,236.87 在建工程 837,000.00 139,000.00 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 691,709.23 4,100.10 622,797.28 4,650.06 开发支出 2,781,228.44 589,139.84 商誉 26,976,832.84 长期待摊费用 4,035,378.47 递延所得税资产 1,772,654.65 968,814.96 1,256,094.16 788,672.38 其他非流动资产 非流动资产合计 131,932,527.84 202,568,812.86 21,358,071.38 24,571,257.20 资产总计 562,983,572.86 427,929,511.88 452,489,162.80 381,014,895.28 流动负债： 短期借款 15,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 2011 年年度报告 91 应付账款 16,504,632.10 16,596.70 7,921,904.13 74,676.70 预收款项 68,429.29 897,132.17 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 18,146,518.24 224,565.87 10,021,169.82 192,676.31 应交税费 13,982,530.52 1,231,472.99 9,797,138.80 41,626.71 应付利息 34,576.66 应付股利 其他应付款 36,770,610.96 26,475,712.79 2,522,161.65 7,006,809.89 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 100,507,297.77 27,948,348.35 31,159,506.57 7,315,789.61 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 100,507,297.77 27,948,348.35 31,159,506.57 7,315,789.61 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 103,510,544.00 103,510,544.00 51,755,272.00 51,755,272.00 资本公积 249,013,222.27 250,583,695.66 300,768,494.27 302,338,967.66 减：库存股 专项储备 盈余公积 5,623,797.83 5,623,797.83 2,478,039.32 2,478,039.32 一般风险准备 未分配利润 95,349,827.60 40,263,126.04 66,164,056.02 17,126,826.69 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 453,497,391.70 399,981,163.53 421,165,861.61 373,699,105.67 少数股东权益 8,978,883.39 163,794.62 所有者权益合计 462,476,275.09 399,981,163.53 421,329,656.23 373,699,105.67 负债和所有者权益总计 562,983,572.86 427,929,511.88 452,489,162.80 381,014,895.28 法定代表人：刘伟 主管会计工作负责人：柴健 会计机构负责人：杨秀丽 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 2011 年年度报告 92 利 润 表 编制单位：北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 2011 年 1-12 月 单位：元 项目 本期金额 上期金额 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 1,011,422,959.77 1,607,485.00 555,704,920.19 110,000.00 其中：营业收入 1,011,422,959.77 1,607,485.00 555,704,920.19 110,000.00 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 963,931,999.47 2,286,814.13 520,530,317.47 3,298,337.68 其中：营业成本 906,455,341.14 779,019.46 473,342,540.51 76,481.10 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金 净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 15,861,468.49 89,011.67 14,810,979.02 9,313.82 销售费用 1,448,251.05 28,000.00 1,152,406.51 管理费用 42,139,698.28 3,735,185.82 33,395,560.09 5,898,101.02 财务费用 -2,311,936.49 -2,350,965.52 -2,461,330.34 -2,670,264.37 资产减值损失 339,177.00 6,562.70 290,161.68 -15,293.89 加：公允价值变动收益 （损失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-” 号填列） -390,407.95 32,000,000.00 20,425,000.00 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 -390,407.95 汇兑收益（损失以 “-”号填列） 三、营业利润（亏损以“-” 号填列） 47,100,552.35 31,320,670.87 35,174,602.72 17,236,662.32 加：营业外收入 4,531,753.76 30,626.70 3,654,870.00 35,884.26 减：营业外支出 93,930.52 73,855.09 其中：非流动资产处置 损失 四、利润总额（亏损总额以 “-”号填列） 51,538,375.59 31,277,442.48 38,829,472.72 17,272,546.58 减：所得税费用 9,724,213.51 -180,142.58 5,486,316.47 -657,826.39 五、净利润（净亏损以“-” 号填列） 41,814,162.08 31,457,585.06 33,343,156.25 17,930,372.97 归属于母公司所有者的 净利润 37,507,057.29 31,457,585.06 33,496,925.57 17,930,372.97 少数股东损益 4,307,104.79 -153,769.32 0.00 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.36 0.35 （二）稀释每股收益 0.36 0.35 七、其他综合收益 八、综合收益总额 41,814,162.08 31,457,585.06 33,343,156.25 17,930,372.97 归属于母公司所有者的 综合收益总额 37,507,057.29 31,457,585.06 33,496,925.57 17,930,372.97 归属于少数股东的综合 收益总额 4,307,104.79 0.00 -153,769.32 0.00 法定代表人：刘伟 主管会计工作负责人：柴健 会计机构负责人：杨秀丽 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 2011 年年度报告 93 现 金 流 量 表 编制单位：北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 2011 年 1-12 月 单位：元 项目 本期金额 上期金额 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现 金 924,753,928.34 1,580,031.00 528,243,583.19 710,000.00 客户存款和同业存放款项净 增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净 增加额 收到原保险合同保费取得的 现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加 额 收取利息、手续费及佣金的现 金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的 现金 19,151,876.87 2,215,502.75 6,008,344.54 8,672,822.75 经营活动现金流入小计 943,905,805.21 3,795,533.75 534,251,927.73 9,382,822.75 购买商品、接受劳务支付的现 金 442,304,794.62 172,338.50 134,047,822.64 369,467.40 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净 增加额 支付原保险合同赔付款项的 现金 支付利息、手续费及佣金的现 金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付 的现金 497,915,704.38 1,515,254.52 360,159,152.64 1,280,967.70 支付的各项税费 26,549,985.84 111,230.27 19,422,097.01 131,729.29 支付其他与经营活动有关的 现金 27,619,780.26 63,120,228.01 30,557,873.30 42,723,090.86 经营活动现金流出小计 994,390,265.10 64,919,051.30 544,186,945.59 44,505,255.25 经营活动产生的现金流量净 额 -50,484,459.89 -61,123,517.55 -9,935,017.86 -35,122,432.50 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 32,000,000.00 20,425,000.00 处置固定资产、无形资产和其 他长期资产收回的现金净额 19,600.00 17,080.00 处置子公司及其他营业单位 收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的 现金 投资活动现金流入小计 19,600.00 32,017,080.00 20,425,000.00 购建固定资产、无形资产和其 61,182,242.32 49,344,726.32 26,222,369.69 22,979,180.00 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 2011 年年度报告 94 他长期资产支付的现金 投资支付的现金 805,523.25 87,038,022.75 15,300,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位 支付的现金净额 10,518,114.99 支付其他与投资活动有关的 现金 投资活动现金流出小计 72,505,880.56 136,382,749.07 26,222,369.69 38,279,180.00 投资活动产生的现金流量净 额 -72,486,280.56 -104,365,669.07 -26,222,369.69 -17,854,180.00 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 962,663.90 297,200,000.00 297,000,000.00 其中：子公司吸收少数股东投 资收到的现金 962,663.90 200,000.00 取得借款收到的现金 15,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的 现金 3,330,000.00 筹资活动现金流入小计 15,962,663.90 300,530,000.00 297,000,000.00 偿还债务支付的现金 10,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支 付的现金 5,254,428.11 5,175,527.20 5,438,337.20 5,175,527.20 其中：子公司支付给少数股东 的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的 现金 5,396,387.71 5,396,388.11 筹资活动现金流出小计 5,254,428.11 5,175,527.20 20,834,724.91 10,571,915.31 筹资活动产生的现金流量净 额 10,708,235.79 -5,175,527.20 279,695,275.09 286,428,084.69 四、汇率变动对现金及现金等价物 的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -112,262,504.66 -170,664,713.82 243,537,887.54 233,451,472.19 加：期初现金及现金等价物余 额 256,077,439.27 236,488,350.25 12,539,551.73 3,036,878.06 六、期末现金及现金等价物余额 143,814,934.61 65,823,636.43 256,077,439.27 236,488,350.25 法定代表人：刘伟 主管会计工作负责人：柴健 会计机构负责人：杨秀丽 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 2011 年年度报告 95 合并所有者权益变动表 编制单位：北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 2011 年度 单位：元 项目 本期金额 上年金额 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者 权益合 计 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者 权益合 计 实收资 本（或股 本） 资本公 积 减：库 存股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 其他 实收资 本（或 股本） 资本公 积 减：库 存股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 其他 一、上年年末余额 51,755,2 72.00 300,768, 494.27 2,478,0 39.32 66,164, 056.02 163,79 4.62 421,32 9,656.2 3 38,755, 272.00 24,867, 847.95 685,00 2.02 39,635, 694.95 117,56 3.94 104,06 1,380.8 6 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 51,755,2 72.00 300,768, 494.27 2,478,0 39.32 66,164, 056.02 163,79 4.62 421,32 9,656.2 3 38,755, 272.00 24,867, 847.95 685,00 2.02 39,635, 694.95 117,56 3.94 104,06 1,380.8 6 三、本年增减变动金额（减少 以“-”号填列） 51,755,2 72.00 -51,755,2 72.00 3,145,7 58.51 29,185, 771.58 8,815,0 88.77 41,146, 618.86 13,000, 000.00 275,90 0,646.3 2 1,793,0 37.30 26,528, 361.07 46,230. 68 317,26 8,275.3 7 （一）净利润 37,507, 057.29 4,307,1 04.79 41,814, 162.08 33,496, 925.57 -153,76 9.32 33,343, 156.25 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 37,507, 057.29 4,307,1 04.79 41,814, 162.08 33,496, 925.57 -153,76 9.32 33,343, 156.25 （三）所有者投入和减少资 本 962,66 3.90 962,66 3.90 13,000, 000.00 275,90 0,646.3 2 200,00 0.00 289,10 0,646.3 2 1．所有者投入资本 962,66 3.90 962,66 3.90 13,000, 000.00 275,90 0,646.3 2 200,00 0.00 289,10 0,646.3 2 2．股份支付计入所有者权 益的金额 3．其他 （四）利润分配 3,145,7 58.51 -8,321, 285.71 -5,175, 527.20 1,793,0 37.30 -6,968, 564.50 -5,175, 527.20 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 2011 年年度报告 96 1．提取盈余公积 3,145,7 58.51 -3,145, 758.51 1,793,0 37.30 -1,793, 037.30 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的 分配 -5,175, 527.20 -5,175, 527.20 -5,175, 527.20 -5,175, 527.20 4．其他 （五）所有者权益内部结转 51,755,2 72.00 -51,755,2 72.00 1．资本公积转增资本（或 股本） 51,755,2 72.00 -51,755,2 72.00 2．盈余公积转增资本（或 股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 3,545,3 20.08 3,545,3 20.08 四、本期期末余额 103,510, 544.00 249,013, 222.27 5,623,7 97.83 95,349, 827.60 8,978,8 83.39 462,47 6,275.0 9 51,755, 272.00 300,76 8,494.2 7 2,478,0 39.32 66,164, 056.02 163,79 4.62 421,32 9,656.2 3 法定代表人：刘伟 主管会计工作负责人：柴健 会计机构负责人：杨秀丽 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 2011 年年度报告 97 母公司所有者权益变动表 编制单位：北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 2011 年度 单位：元 项目 本期金额 上年金额 实收资本 （或股 本） 资本公 积 减：库存 股 专项储 备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利 润 所有者权 益合计 实收资本 （或股 本） 资本公积 减：库存 股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利 润 所有者权 益合计 一、上年年末余额 51,755,27 2.00 302,338, 967.66 2,478,039.32 17,126,82 6.69 373,699,1 05.67 38,755,27 2.00 26,438,32 1.34 685,002.0 2 6,165,018 .22 72,043,61 3.58 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 51,755,27 2.00 302,338, 967.66 2,478,039.32 17,126,82 6.69 373,699,1 05.67 38,755,27 2.00 26,438,32 1.34 685,002.0 2 6,165,018 .22 72,043,61 3.58 三、本年增减变动金额（减 少以“-”号填列） 51,755,27 2.00 -51,755, 272.00 3,145,758.51 23,136,29 9.35 26,282,05 7.86 13,000,00 0.00 275,900,6 46.32 1,793,037 .30 10,961,80 8.47 301,655,4 92.09 （一）净利润 31,457,58 5.06 31,457,58 5.06 17,930,37 2.97 17,930,37 2.97 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 31,457,58 5.06 31,457,58 5.06 17,930,37 2.97 17,930,37 2.97 （三）所有者投入和减少 资本 13,000,00 0.00 275,900,6 46.32 288,900,6 46.32 1．所有者投入资本 13,000,00 0.00 275,900,6 46.32 288,900,6 46.32 2．股份支付计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润分配 3,145,758.51 -8,321,28 5.71 -5,175,52 7.20 1,793,037 .30 -6,968,56 4.50 -5,175,52 7.20 1．提取盈余公积 3,145,758.51 -3,145,75 8.51 1,793,037 .30 -1,793,03 7.30 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 2011 年年度报告 98 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） 的分配 -5,175,52 7.20 -5,175,52 7.20 -5,175,52 7.20 -5,175,52 7.20 4．其他 （五）所有者权益内部结 转 51,755,27 2.00 -51,755, 272.00 1．资本公积转增资本 （或股本） 51,755,27 2.00 -51,755, 272.00 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 103,510,5 44.00 250,583, 695.66 5,623,797.83 40,263,12 6.04 399,981,1 63.53 51,755,27 2.00 302,338,9 67.66 2,478,039 .32 17,126,82 6.69 373,699,1 05.67 法定代表人：刘伟 主管会计工作负责人：柴健 会计机构负责人：杨秀丽 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 2011 年年度报告 99 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 财务报表附注 截止 2011 年 12 月 31 日 （除特别说明外，金额以人民币元表述） 一、公司基本情况 1、历史沿革 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司（原名“北京华谊嘉信整合营 销顾问有限公司”，以下简称“本公司”或“公司”）系经北京市工商行政管理局核 准，于 2003 年 1 月 23 日由刘伟、杜广瑞投资成立的有限责任公司，取得注册号 为 1102242527046 的企业法人营业执照。公司成立时的注册资本为人民币 10 万 元，刘伟持股 80%，杜广瑞持股 20%。 2004 年 10 月 12 日，公司股东刘伟将持有本公司 5%的股权转让给杜广瑞、 将持有本公司 22%的股权转让给张东明。股权转让完成后，刘伟持股 53%，杜 广瑞持股 25%，张东明持股 22%。 2006 年 12 月 29 日，公司原股东杜广瑞将持有本公司 25%的股权转让给刘 伟，同时注册资本申请变更为 100 万元。股权转让和增资完成后，刘伟持股 78%， 张东明持股 22%。 2007 年 4 月 30 日，公司原股东张东明将持有本公司 17%的股权转让给刘伟、 将持有本公司 5%的股权转让给宋春静。变更完成后，刘伟持股 95%，宋春静持 股 5%。 2007 年 4 月 30 日，根据北京市工商行政管理局大兴分局出具的注册号变更 通 知 ， 本 公 司 企 业 法 人 营 业 执 照 注 册 号 由 1102242527046 变 更 为 110115005270463。 2007 年 7 月 18 日，公司注册资本申请变更为 300 万元。变更完成后，刘伟 持股 31.67%，宋春静持股 1.67%，北京华谊葭信劳务服务有限公司持股 66.66%。 2007 年 8 月 6 日，公司注册资本申请变更为 650 万元。变更完成后，刘伟 持股 14.61%，宋春静持股 0.77%，北京华谊葭信劳务服务有限公司持股 84.62%。 2007 年 8 月 31 日，公司原股东北京华谊葭信劳务服务有限公司将持有本公 司 80.39%的股权转让给刘伟、将持有本公司 4.23%的股权转让给宋春静。变更 完成后，刘伟持股 95%，宋春静持股 5%。 2008 年 9 月 12 日，公司股东刘伟将持有本公司 45%的股权转让给宋春静。 变更完成后，刘伟持股 50%，宋春静持股 50%。 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 2011 年年度报告 100 2009 年 4 月 27 日，公司股东宋春静将其持有本公司 16.5%的股权分别转让 给刘伟（15%）、李孝良（1.5%）；同时北京博信智创投资咨询有限公司（以下或 简称“博信智创”）以货币资金增资 82 万元，公司注册资本变更为 732 万元。上 述股权转让及增资完成后，刘伟持有本公司 57.72%的股权，宋春静持有本公司 29.75%的股权，北京博信智创投资咨询有限公司持有本公司 11.20%的股权，李 孝良持有本公司 1.33%的股权。 2009 年 5 月 26 日，本公司之全体发起人按发起人协议、公司章程的规定， 以有限公司改制基准日 2009 年 4 月 30 日的净资产 45,193,593.34 元折合股本 34,000,000.00 元，资本公积 11,193,593.34 元，上述注册资本业经利安达会计师 事务所有限责任公司利安达验字[2009]第 1016 号验资报告验证。 2009 年 6 月 19 日，公司第一次临时股东大会决议和修改后的章程规定，宁 智平以货币资金增资 213.9872 万元（认缴 900 万元，出资额超出股本部分计入 资本公积）、李保良以货币资金增资 142.6582 万元（认缴 600 万元，出资额超出 股本部分计入资本公积）、谷博以货币资金增资 118.8818 万元（认缴 500 万元， 出资额超出股本部分计入资本公积）。此次增资后，公司股权结构如下： 股东名称 股份数量 股权比例% 刘伟 19,624,317.00 50.64 宋春静 10,114,071.00 26.10 北京博信智创投资咨询有限公司 3,808,743.00 9.82 李孝良 452,869.00 1.17 宁智平 2,139,872.00 5.52 李保良 1,426,582.00 3.68 谷博 1,188,818.00 3.07 合计 38,755,272.00 100.00 经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]370 号《关于核准北京华谊嘉信 整合营销顾问股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》的核准， 本公司向社会公开发行人民币普通股股票 1,300 万股，每股面值人民币 1 元，每 股发行价为人民币 25.00 元，募集资金总额为人民币 325,000,000.00 元。此次公 开发行股票实际募集资金净额为人民币 288,900,646.32 元，其中新增注册资本及 实收股本 13,000,000.00 元，股东出资额溢价投入部分人民币 275,900,646.32 元计 入资本公积。上述注册资本业经利安达会计师事务所有限责任公司利安达验字 [2010]第 1021 号验资报告验证。 经深圳证券交易所深证上【2010】124 号《关于北京华谊嘉信整合营销顾问 股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》，本公司的股票于 2010 年 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 2011 年年度报告 101 4 月 21 日在深圳证券交易所创业板挂牌交易，股票简称“华谊嘉信”，股票代码 “300071”。 2011 年 4 月 19 日，经 2010 年度股东大会决议和修改后的章程规定，公司 名称由北京华谊嘉信整合营销顾问股份有限公司变更为北京华谊嘉信整合营销 顾问集团股份有限公司，并于 2011 年 8 月 1 日经北京市工商行政管理局核准。 2011 年 4 月 19 日，公司 2010 年度股东大会决议和修改后的章程规定，公 司以 2010 年 12 月 31 日总股本 51,755,272 股为基数，进行资本公积转增股本， 向全体股东每 10 股转增 10 股，合计转增股本 51,755,272 股。 截至 2011 年 12 月 31 日止，公司股权结构如下： 股东名称 股份数量 股权比例% 刘伟 39,248,634.00 37.92 宋春静 20,228,142.00 19.54 北京博信智创投资咨询有限公司 7,617,486.00 7.36 李孝良 905,738.00 0.88 宁智平 4,279,744.00 4.13 李保良 2,853,164.00 2.76 谷博 2,377,636.00 2.30 社会公众 A 股股东 26,000,000.00 25.11 合计 103,510,544.00 100.00 公司注册地址：北京市石景山区八大处高科技园区西井路 3 号 3 号楼 2097 房间。 2、公司所处行业 公司所属行业为服务业。 3、公司经营范围 公司的经营范围：营销策划；摄影服务；信息咨询（中介除外）；技术开发、 转让、培训；企业形象策划；图文设计；承办展览展示活动。 4、主要产品（或提供的劳务等） 终端营销服务（店面管理、终端促销、销售团队管理）、活动营销服务（活 动公关、会议会展）、其他营销服务（促销品业务、互联网营销服务）等。 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 2011 年年度报告 102 刘伟（最终控制人） 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 北 京 华 谊 伽 信 整 合 营 销 顾 问 有 限 公司 北 京 华 谊 信 邦 整 合 营 销 顾 问 有 限 公司 北 京 华 谊 葭 信 劳 务 服 务 有 限 公司 北 京 华 氏 行 商 贸 有 限 公 司 北 京 精 锐 传 动 广 告 有 限 公司 武 汉 浩 丰 整 合 营 销 顾 问 有 限 公司 北 京 光 辉 前 程 网 络 技 术 有 限 公司 北 京 华 谊 盛 贝 文 化 投 资 有 限 公司 北 京 摄 威 科 技 有 限 公司 刘伟（最终控制人） 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 北 京 华 业 浩 诚 营 销 管 理 有 限 公司 上 海 宏 帆 市 场 营 销 策 划 有 限 公司 上 海 嘉 为 广 告 有 限 公司 上 海 波 释 广 告 有 限 公司 北 京 嘉 华 卓 信 项 目 数 据 分 析 事 务 所 有 限 公 司 北 京 炫 视 界 广 告 有 限 公 司 上 海 东 汐 广 告 传 播 有 限 公司 5、基本组织架构 续： 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 2011 年年度报告 103 二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 1、财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照 财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则，并基于本附注第二部分所述的 主要会计政策、会计估计而编制。 2、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的本年财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了 公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 3、会计期间 会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 4、记账本位币 以人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下的企业合并的会计处理方法 本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方的账面价值计 量。本公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发生股份面值 总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 （2）非同一控制下的企业合并的会计处理方法 本公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允 价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认 净资产公允价值份额的差额，首先对取得的被购买方的各项可辨认资产、负债及 或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合 并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益。 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并范围的确定 合并财务报表按照 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则第 33 号——合并财务 报表》执行。以控制为基础确定合并财务报表的合并范围，合并了本公司及本公 司直接或间接控制的子公司、特殊目的主体的财务报表。控制是指本公司有权决 定被投资单位的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。 有证据表明母公司不能控制被投资单位的，不纳入合并报表范围。 （2）购买或出售子公司股权的处理 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 2011 年年度报告 104 本公司将与购买或出售子公司股权所有权相关的风险和报酬实质上发生转 移的时间确认为购买日和出售日。对于非同一控制下企业合并取得或出售的子公 司，在购买日后及出售日前的经营成果及现金流量已适当地包括在合并利润表和 合并现金流量表中；对于同一控制下企业合并取得的子公司，自合并当期期初至 合并日的经营成果和现金流量也已包括在合并利润表和合并现金流量表中并单 独列示，合并财务报表的比较数也已作出了相应的调整。 购买子公司少数股权所形成的长期股权投资，公司在编制合并财务报表时， 因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司 自购买日(或合并日)开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整所有者权益(资 本公积)，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 （3）当子公司的会计政策、会计期间与母公司不一致时，对子公司的财务 报表进行调整。 如果子公司执行的会计政策与本公司不一致，编制合并财务报表时已按照本 公司的会计政策对子公司财务报表进行了相应的调整；对非同一控制下企业合并 取得的子公司，已按照购买日该子公司可辨认的资产、负债及或有负债的公允价 值对子公司财务报表进行了相应的调整。 （4）合并方法 在编制合并财务报表时，本公司与子公司及子公司相互之间的所有重大账户 及交易将予以抵销。 被合并子公司净资产属于少数股东权益的部分在合并财务报表的股东权益 中单独列报。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所 有者权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。 7、现金等价物的确定标准 本公司之现金等价物指持有期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、 流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 8、外币业务和外币报表折算 （1）外币交易 本公司发生的外币交易，采用交易发生日的即期汇率（通常指中国人民银行 公布的当日外汇牌价的中间价，下同）折合算成人民币记账。 在资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算，因 资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产 生的汇兑差额，计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交 易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非 货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 2011 年年度报告 105 原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动处理，计入当期损益。 （2）外币财务报表的折算 ①资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所 有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。 ②利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。 按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项 目下单独列示。 ③现金流量表采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响 额作为调节项目，在现金流量表中单独列示。 9、金融工具 （1）金融资产和金融负债的分类 本公司按照投资目的和经济实质对拥有的金融资产分为以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款及应收款项和可供出售 金融资产四大类。 按照经济实质将金融负债划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融负债和其他金融负债两大类。 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债：包括交易 性金融资产或金融负债和指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产或金融负债。 交易性金融资产或金融负债是指满足下列条件之一的金融资产或金融负债： a、取得该金融资产或承担该金融负债的目的，主要是为了近期内出售或回 购； b、属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明 企业近期采用短期获利方式对该组合进行管理； c、属于衍生工具。但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务 担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权 益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。 指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债是指满 足下列条件之一的金融资产或金融： a、该指定可以消除或明显减少由于该金融资产或金融负债的计量基础不同 所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况； b、企业风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融资产组合、该 金融负债组合、或该金融资产和金融负债组合，以公允价值为基础进行管理、评 价并向关键管理人员报告。 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 2011 年年度报告 106 ②持有至到期投资：是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且企业有明 确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。主要包括本公司管理层有明确意图 和能力持有至到期的固定利率国债、浮动利率公司债券等。 ③应收款项：是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生 金融资产。本公司应收款项主要是指本公司销售商品或提供劳务形成的应收账款 以及其他应收款。 ④可供出售金融资产：是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资 产，以及没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至 到期投资、贷款和应收款项的金融资产。 ⑤其他金融负债：指没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融负债。 （2）金融资产和金融负债的计量 本公司金融资产或金融负债在初始确认时，按照公允价值计量。对于以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入 当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金 额。 本公司对金融资产和金融负债的后续计量方法如下： ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，按照公允 价值进行后续计量，公允价值变动及终止确认产生的利得或损失计入当期损益。 ②持有至到期投资，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止 确认、发生减值或摊销产生的利得或损失计入当期收益。 ③应收款项，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、 发生减值或摊销产生的利得或损失计入当期收益。 ④可供出售金融资产，按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利 得或损失计入资本公积。处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产 账面价值之间差额计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变 动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。该类金融资产减值损失及外 币货币性金融资产汇兑差额计入当期损益。可供出售金融资产持有期间取得的利 息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收益。 ⑤其他金融负债，与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权 益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债按照成本进行后 续计量。 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担 保合同，以及没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 2011 年年度报告 107 利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计 量：a、《企业会计准则第 13 号——或有事项》确定的金额；b、初始确认金额扣 除按照《企业会计准则第 14 号——收入》的原则确定的累计摊销额的余额。 其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销 时产生的损益计入当期损益。 ⑥公允价值：是指在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或 者债务清偿的金额。在公平交易中，交易双方应当是持续经营企业，不打算或不 需要进行清算、重大缩减经营规模，或在不利条件下仍进行交易。存在活跃市场 的金融资产或金融负债，活跃市场中的报价应当用于确定其公允价值。不存在活 跃市场的，企业应当采用估值技术确定其公允价值。 ⑦摊余成本：金融资产或金融负债的摊余成本，是指该金融资产或金融负债 的初始确认金额扣除已偿还的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金 额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额，并扣除金融资产已发生 的减值损失后的余额。 ⑧实际利率法，是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债） 的实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或利息费用的方法。实际利率，是指 将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折 现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。在确定实际利率时，应 当在考虑金融资产或金融负债所有合同条款（包括提前还款权、看涨期权、类似 期权等）的基础上预计未来现金流量，但不应当考虑未来信用损失。 （3）金融资产的转移及终止确认 ①满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认： a、将收取金融资产现金流量的合同权利终止； b、该金融资产已经转移，且该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转 移给转入方； c、该金融资产已经转移，但是企业既没有转移也没有保留该金融资产所有 权上几乎所有的风险和报酬，且放弃了对该金融资产的控制。 ②本公司在金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项的差额计入 当期损益： a、所转移金融资产的账面价值； b、因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额 之和。 ③本公司的金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体 的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 2011 年年度报告 108 进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： a、终止确认部分的账面价值； b、终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额 中对应终止确认部分的金额之和。 ④金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，将所收到的 对价确认为一项金融负债。对于采用继续涉入方式的金融资产转移，企业应当按 照继续涉入所转移金融资产的程度确认一项金融资产，同时确认一项金融负债。 （4）金融资产减值测试方法及减值准备计提方法 ①本公司在有以下证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备： a、发行方或债务人发生严重财务困难； b、债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； c、债权人出于经济或法律等方面的考虑，对发生财务困难的债务人作出让 步； d、债务人可能倒闭或进行其他财务重组； e、因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； f、无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据 公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来 现金流量确已减少且可计量； g、债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化， 使权益工具投资人可能无法收回投资成本； h、权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； i、其他表明金融资产发生减值的客观证据。 ②本公司在资产负债表日分别不同类别的金融资产采取不同的方法进行减 值测试，并计提减值准备： a、持有至到期投资：在资产负债表日本公司对于持有至到期投资有客观证 据表明其发生了减值的，应当根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额 计算确认减值损失。 b、可供出售金融资产：在资产负债表日本公司对可供出售金融资产的减值 情况进行分析，判断该项金融资产公允价值是否持续下降。通常情况下，如果可 供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，在综合考虑各种相关因素后，预 期这种下降趋势属于非暂时性的，可以认定该可供出售金融资产已发生减值，确 认减值损失。可供出售金融资产发生减值的，在确认减值损失时，将原直接计入 所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入资产减值损失。 10、应收款项 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 2011 年年度报告 109 （1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项： 单项金额重大的判断依据或金额标准：本公司于资产负债表日，将单项应收 款项余额超过期末应收款项余额的 10%（含 10%）以上的应收款项划分为单项 金额重大的应收款项。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对于单项金额重大的应收款 项逐项进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现 值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 （2）按组合计提坏账准备的应收款项 组合类型 确定组合的依据 按组合计提坏账准备的计提方法 账龄组合 账龄状态 账龄分析法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备情况如下： 账龄 计提比例% 3 个月以内（含 3 个月） 0.00 3-6 个月（含 6 个月） 1.00 6 个月-1 年（含 1 年） 5.00 1-2 年（含 2 年） 10.00 2-3 年（含 3 年） 50.00 3 年以上 100.00 （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由：对于单项金额虽不重大的应收款项，当存在客观 证明表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回所有款项时，单项确认坏账准 备。坏账准备的计提方法：根据该款项预计未来现金流量现值低于其账面价值的 差额，单独进行减值测试，计提坏账准备。 （4）本公司合并报表范围内应收款项不计提坏账准备。 11、存货 （1）存货的分类 本公司存货分为原材料、库存商品等。 （2）发出存货的计价方法 本公司各类存货取得时按实际成本计价，发出时采用先进先出法计价；对于 不能替代使用的存货、为特定项目专门购入或制造的存货以及提供劳务的成本， 采用个别计价法确定发出存货的成本。 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 ①存货可变现净值的确定：产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售 的商品存货，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 2011 年年度报告 110 定其可变现净值。需要经过加工的材料存货，以所生产的产品的估计售价减去至 完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变 现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格 为基础计算。若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可 变现净值应当以一般销售价格为基础计算。 ②存货跌价准备的计提方法 资产负债表日，公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值 低于成本时，提取存货跌价准备。本公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准 备，期末，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提 的金额内转回。 计提存货减值准备以后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减 记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入 当期损益。 （4）存货的盘存制度 本公司存货采用永续盘存制。 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品采用一次摊销法；包装物采用一次摊销法。 12、长期股权投资 长期股权投资包括本公司持有的能够对被投资单位实施控制、共同控制或重 大影响的权益性投资，或者本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影 响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资。 （1）初始投资成本确定 本公司分别下列两种情况对长期股权投资进行初始计量： ①合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： a、同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，公司以支付现金、转让非 现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权 益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成 本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整 资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。公司以发行权益性证券作为合 并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权 投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投 资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的， 调整留存收益。为企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支 付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 2011 年年度报告 111 b、非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，合并成本为在购买日为 取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证 券的公允价值。企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值 份额的差额，确认为合并资产负债表中的商誉。企业合并成本小于合并中取得的 被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益（营业外收入）。为 企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用， 于发生时计入当期损益，作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费 用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 ②除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按 照下列规定确定其初始投资成本： a、以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投 资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必 要支出，但实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利，应作为应收 项目单独核算。 b、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价 值作为初始投资成本。 c、投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始 投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 d、通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，如果该项交换具有商业实 质且换入资产或换出资产的公允价值能可靠计量，则以换出资产的公允价值和相 关税费作为初始投资成本，换出资产的公允价值与账面价值之间的差额计入当期 损益；若非货币资产交换不同时具备上述两个条件，则按换出资产的账面价值和 相关税费作为初始投资成本。 e、以债务重组方式取得的长期股权投资，按取得的股权的公允价值作为初 始投资成本，初始投资成本与债权账面价值之间的差额计入当期损益。 （2）后续计量及损益确认方法 对子公司的长期股权投资采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法 进行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响且在活跃市场中没有报价、公允价 值不能可靠计量的长期股权投资，采用的成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 ①采用成本法核算时，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。取得被投 资单位宣告发放的现金股利或利润，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含 的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，按照享有被投资单位宣告发放的现金 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 2011 年年度报告 112 股利或利润确认当期投资收益。 ②采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份 额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。 当期投资损益为按应享有或应分担的被投资单位当年实现的净利润或发生 的净亏损的份额。在确认应享有或应分担被投资单位的净利润或净亏损时，在被 投资单位账面净利润的基础上，对被投资单位采用的与本公司不一致的会计政 策、以本公司取得投资时被投资单位固定资产及无形资产的公允价值为基础计提 的折旧额或摊销额，以及以本公司取得投资时有关资产的公允价值为基础计算确 定的资产减值准备金额等对被投资单位净利润的影响进行调整，并且将本公司与 联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益予以抵销，在此基础上确认投资损 益。本公司与被投资单位发生的内部交易损失，按照《企业会计准则第 8 号—— 资产减值》等规定属于资产减值损失的则全额确认。 在确认应分担的被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资及其他实质上 构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限（投资企业负有承担额外损失 义务的除外）；如果被投资单位以后各期实现盈利的，在收益分享额超过未确认 的亏损分担额以后，按超过未确认的亏损分担额的金额，依次恢复长期权益、长 期股权投资的账面价值。 对于首次执行日之前已经持有的对联营企业和合营企业的长期股权投资，如 存在与该投资相关的股权投资借方差额，按原剩余期限直线法摊销，摊销金额计 入当期损益。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 ① 存在以下一种或几种情况时，确定对被投资单位具有共同控制：a、任何 一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动。b、涉及合营企业基本经 营活动的决策需要各合营方一致同意。c、各合营方可能通过合同或协议的形式 任命其中的一个合营方对合营企业的日常活动进行管理，但其必须在各合营方已 经一致同意的财务和经营政策范围内行使管理权。当被投资单位处于法定重组或 破产中，或者在向投资方转移资金的能力受到严格的长期限制情况下经营时，通 常投资方对被投资单位可能无法实施共同控制。但如果能够证明存在共同控制， 合营各方仍应当按照长期股权投资准则的规定采用权益法核算。 ② 存在以下一种或几种情况时，确定对被投资单位具有重大影响：a、在被 投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表；b、参与被投资单位的政策制定 过程,包括股利分配政策等的制定；c、与被投资单位之间发生重要交易；d、向 被投资单位派出管理人员。E.向被投资单位提供关键技术资料。 （4）长期股权投资减值测试方法及减值准备计提方法： 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 2011 年年度报告 113 本公司在资产负债表日对长期股权投资进行逐项检查，根据被投资单位经营 政策、法律环境、市场需求、行业及盈利能力等的各种变化判断长期股权投资是 否存在减值迹象。当长期股权投资可收回金额低于账面价值时，将可收回金额低 于长期股权投资账面价值的差额作为长期股权投资减值准备予以计提。资产减值 损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 13、投资性房地产 投资性房地产指为赚取租金和/或为资本增值而持有的房地产，包括已出租 或准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。 （1）采用成本模式计量的投资性房地产的折旧或摊销方法 本公司采用成本模式对所有投资性房地产进行后续计量，按其预计使用寿命 及净残值率对建筑物和土地使用权计提折旧或摊销。 （2）采用成本模式计量的投资性房地产减值准备计提依据 资产负债表日按投资性房产的成本与可收回金额孰低计价，可收回金额低于 成本的，按两者的差额计提减值准备。如果已经计提减值准备的投资性房地产的 价值又得以恢复，前期已计提的减值准备不得转回。 14、固定资产 （1）固定资产确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用年限超 过一年的单位价值较高的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时，按取得时 的实际成本予以确认： ①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； ②该固定资产的成本能够可靠地计量。 与固定资产有关的后续支出，符合上述确认条件的，计入固定资产成本；不 符合上述确认条件的，发生时计入当期损益。 （2）各类固定资产的折旧方法 ①本公司采用年限平均法计提折旧。各类固定资产的折旧年限、残值率和年 折旧率如下： 固定资产类别 折旧年限 残值率% 年折旧率% 房屋及建筑物 50 年 5 1.9 运输设备 5 年 5 19 其他设备 3-5 年 5 19-31.67 （3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 本公司在资产负债表日对各项固定资产进行判断，当存在减值迹象，估计可 收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资 产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 2011 年年度报告 114 确认，在以后会计期间不再转回。当存在下列迹象的，表明固定资产资产可能发 生了减值： ①资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用 而预计的下跌； ②企业经营所处的经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场在当期或将 在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响； ③市场利率或者其他市场投资回报率在当期已经提高，从而影响企业用来计 算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低； ④有证据表明资产已经陈旧过时或其实体已经损坏； ⑤资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置； ⑥企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如： 资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者损失）远远低于预计金额等； ⑦其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 （4）融资租入固定资产的认定依据、计价方法 本公司在租入的固定资产实质上转移了与资产有关的全部风险和报酬时确 认该项固定资产的租赁为融资租赁。融资租赁取得的固定资产的成本，按租赁开 始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者确定。融资租入的固 定资产采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定 租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用年限内计提折旧；无 法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用 寿命两者中较短的期间内计提折旧。 15、在建工程 （1）在建工程的分类 本公司在建工程以立项项目进行分类。 （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预 定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工 决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。 （3）在建工程减值测试方法、减值准备计提方法 本公司于资产负债表日对在建工程进行全面检查，如果有证据表明在建工程 已经发生了减值，估计可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金 额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值 准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。存在下列一项或若干 项情况的，应当对在建工程进行减值测试： 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 2011 年年度报告 115 ①长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工的在建工程； ②所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济 利益具有很大的不确定性； ③其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 16、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则和资本化期间 本公司发生的可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的借款费 用在同时满足下列条件时予以资本化计入相关资产成本： ①资产支出已经发生； ②借款费用已经发生； ③为使资产达到预定可使用状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 其他的借款利息、折价或溢价和汇兑差额，计入发生当期的损益。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，且中断时间 连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时， 停止其借款费用的资本化；以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。 （2）借款费用资本化金额的计算方法 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，应当以专门借款 当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入 或者进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定为专门借款利息费用的资本 化金额。 购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，一般借款应予资本 化的利息金额按累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所 占用一般借款的资本化率计算。 17、无形资产 （1）无形资产的计价方法 无形资产按成本进行初始计量。 （2）无形资产使用寿命及摊销 根据无形资产的合同性权利或其他法定权利、同行业情况、历史经验、相关 专家论证等综合因素判断，能合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，作 为使用寿命有限的无形资产；无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限 的，视为使用寿命不确定的无形资产。 ①对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：a、 运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；b、 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 2011 年年度报告 116 技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；c、以该资产生产的 产品或提供劳务的市场需求情况；d、现在或潜在的竞争者预期采取的行动；e、 为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出的 能力；f、对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁 期等；g、与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。 ②使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济 利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线 法摊销。 （3）寿命不确定的无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法 ①公司在每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核， 如果重新复核后仍为不确定的，应当在资产负债表日进行减值测试。当无形资产 的可收回金额低于其账面价值时，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的 金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相无形资产减值准备。无形 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。存在下列一项或多项以下情 况的，对无形资产进行减值测试： a、该无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力 受到重大不利影响； b、该无形资产的市价在当期大幅下跌，并在剩余年限内可能不会回升； c、其他足以表明该无形资产的账面价值已超过可收回金额的情况。 （4）划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发 项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：①完成该无形资 产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；②具有完成该无形资产并使用或 出售的意图；③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生 产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，可证明 其有用性；④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开 发，并有能力使用或出售该无形资产；⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够 可靠地计量。 18、长期待摊费用 本公司长期待摊费用是指已经发生但应由本年和以后各期负担的分摊期限 在 1 年以上的各项费用。长期待摊费用按实际支出入账，在项目受益期内平均摊 销。 19、商誉 商誉是在非同一控制下的企业合并中，合并成本大于合并中取得的被购买方 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 2011 年年度报告 117 可辨认净资产公允价值份额的差额。初始确认后的商誉，以其成本扣除累计减值 损失的金额计量，不进行摊销，期末进行减值测试。 20、预计负债 （1）预计负债的确认标准 当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重 组义务、固定资产弃置义务等或有事项相关的义务同时符合以下条件，则将其确 认为负债： ①该义务是公司承担的现时义务； ②该义务的履行很可能导致经济利益流出公司； ③该义务的金额能够可靠地计量。 公司的亏损合同和承担的重组义务符合上述条件的，确认为预计负债。 （2）预计负债的计量 预计负债按照履行相关现时义务可能导致经济利益流出的最佳估计数进行 初始计量，并综合考虑与或有事项相关的风险、不确定性及货币时间价值等因素。 货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计 数。于资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，并对账面价值进行调整以 反映当前最佳估计数。因时间推移导致的预计负债账面价值的增加金额，确认为 利息费用。 （3）最佳估计数的确定方法 如果所需支出存在一个金额范围，则最佳估计数按该范围的上、下限金额的 平均数确定；如果所需支出不存在一个金额范围，则按如下方法确定： ①或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生的金额确定； ②或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计 算确定。清偿确认的负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的，则 补偿金额在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确 认负债的账面价值。 21、股份支付 （1）以权益结算的股份支付 ①以权益结算的股份支付换取职工提供服务或其他方提供类似服务的，以授 予职工和其他方权益工具的公允价值计量。 ②授予后立即可行权的换取职工服务或其他方类似服务的以权益结算的股 份支付，在授予日按权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公 积。 ③公司在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 2011 年年度报告 118 进行调整。 ④在行权日，公司根据实际行权的权益工具数量，计算确定应转入实收资本 或股本的金额，将其转入实收资本或股本。 （2）以现金结算的股份支付 ①以现金结算的股份支付，以承担负债的公允价值计量。 ②授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以承担负债的公允 价值计入相关成本或费用，相应增加负债。 ③完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的 股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础， 按照承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和负债。 ④后续计量 a、在资产负债表日，后续信息表明当期承担债务的公允价值与以前估计不 同的，需要进行调整；在可行权日，调整至实际可行权水平。 b、公司应当在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的 公允价值重新计量、其变动计入当期损益。 在确定权益工具授予日的公允价值时，应当考虑股份支付协议规定的可行权 条件中的市场条件和非可行权条件的影响。股份支付存在非可行权条件的，只要 职工或其他方满足了所有可行权条件中的非市场条件（如服务期限等），应当确 认已得到服务相对应的成本费用。 在等待期内如果取消了授予的权益工具，应当对取消所授予的权益性工具作 为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资 本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，应当 将其作为授予权益工具的取消处理。 22、资产减值 （1）在财务报表中单独列示的商誉，无论是否存在减值迹象，至少每年进 行减值测试。固定资产、在建工程、无形资产、以成本模式计量的投资性房地产 及长期股权投资等，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试 结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减 值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现 金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认， 如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产 组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 （2）是否存在减值迹象的判断 ①资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 2011 年年度报告 119 而预计的下跌。 ②企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或 者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。 ③市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资 产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。 ④有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。 ⑤资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 ⑥企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资 产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于） 预计金额等。 （3）资产组的认定 以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入 为依据。同时，在认定资产组时，考虑企业管理层管理生产经营活动的方式（如 是按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等）和对资产的持续使用或者处 置的决策方式等。资产组一经确定，各个会计期间保持一致。 几项资产的组合生产的产品（或者其他产出）存在活跃市场的，即使部分或 者所有这些产品（或者其他产出）均供内部使用，也在符合前款规定的情况下， 将这几项资产的组合认定为一个资产组。如果该资产组的现金流入受内部转移价 格的影响，按照企业管理层在公平交易中对未来价格的最佳估计数来确定资产组 的未来现金流量。 在合并财务报表中反映的商誉，不包括子公司归属于少数股东权益的商誉。 但对相关的资产组（或者资产组组合，下同）进行减值测试时，将归属于少数股 东权益的商誉包括在内，调整资产组的账面价值，然后根据调整后的资产组账面 价值与其可收回金额进行比较，以确定资产组（包括商誉）是否发生了减值。上 述资产组发生减值的，将该损失按比例扣除少数股东权益份额后，来确认归属于 母公司的商誉减值损失。 （4）上述资产减值损失一经确认，如果在以后期间价值得以恢复，也不予 转回。 23、收入 收入确认原则和计量方法： （1）商品销售收入 本公司商品销售收入同时满足下列条件时才能予以确认： ①本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； ②本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 2011 年年度报告 120 商品实施有效控制； ③收入的金额能够可靠地计量； ④相关的经济利益很可能流入企业； ⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 （2）建造合同收入 ①当建造合同的结果可以可靠地估计时，与其相关的合同收入和合同费用在 资产负债表日按完工百分比法予以确认。完工百分比法，是指根据合同完工进度 确认合同收入和合同费用的方法。合同完工程度按照累计实际发生的合同费用占 合同预计总成本的比例确定。 固定造价合同的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件： a、合同总收入能够可靠地计量； b、与合同相关的经济利益很可能流入企业； c、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量； d、合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。 成本加成合同的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件： a、与合同相关的经济利益很可能流入企业； b、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。 在资产负债表日，按照合同总收入乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确 认收入后的金额，确认为当期合同收入；同时，按照合同预计总成本乘以完工进 度扣除以前会计期间累计已确认费用后的金额，确认为当期合同费用。因合同工 程变更而产生的收入、索赔及奖励会在与客户达成协议时记入合同收入。 ②建造合同的结果不能可靠估计的，分别下列情况处理： a、合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认， 合同成本在其发生的当期确认为合同费用。 b、合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收 入。 ③如果合同总成本很可能超过合同总收入，则预期损失立即确认为费用。 （3）提供劳务 ①本公司在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百 分比法确认提供劳务收入。完工百分比法，是指按照提供劳务交易的完工进度确 认收入与费用的方法。 提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件： a、收入的金额能够可靠地计量； b、相关的经济利益很可能流入企业； 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 2011 年年度报告 121 c、交易的完工进度能够可靠地确定； d、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 ②提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，分别下列情况处 理： a、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确 认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本； b、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入 当期损益不确认劳务收入。 （4）让渡资产使用权 让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等，在同时满足以下条件时 予以确认： ①与交易相关的经济利益能够流入企业公司； ②收入的金额能够可靠地计量。 利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 24、政府补助 （1）政府补助的确认条件 ①企业能够满足政府补助所附条件； ②企业能够收到政府补助。 （2）政府补助的类型及会计处理方法 ②与资产相关的政府补助，公司取得时确认为递延收益，自相关资产达到预 定可使用状态时，在该资产使用寿命内平均分配，分次计入以后各期的损益。相 关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的递延 收益余额一次性转入资产处置当期的损益。 ②与收益相关的政府补助，用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，取 得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿公司已发 生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期损益。 （3）政府补助的计量 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币 性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 （4）已确认的政府补助需要返还的，分别下列情况处理： ①存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损 益。 ②不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 2011 年年度报告 122 25、递延所得税资产/递延所得税负债 本公司采用资产负债表债务法对企业所得税进行核算。 本公司根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额，按照预期收回 该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负 债。 （1）递延所得税资产的确认依据 ①本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确 认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是同时具有下列特征的交易中 因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认： a、该项交易不是企业合并； b、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。 ②本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异， 同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产： a、暂时性差异在可预见的未来很可能转回； b、未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 ③本公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用 来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税 资产。 （2）递延所得税负债的确认 除下列情况产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异 产生的递延所得税负债： ①商誉的初始确认； ②同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认： a、该项交易不是企业合并； b、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。 ③本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差 异，同时满足下列条件的： a、投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间； b、该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 （3）资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期 间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记 递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的 金额。 26、经营租赁、融资租赁 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 2011 年年度报告 123 （1）经营租赁 ① 本公司作为经营租赁承租人时，将经营租赁的租金支出，在租赁期内各 个期间按照直线法或根据租赁资产的使用量计入当期损益。作为承租人发生的初 始直接费用，计入管理费用，或有租金于发生时确认为当期费用。出租人提供免 租期的，本公司将租金总额在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法或其他合 理的方法进行分摊，免租期内确认租金费用及相应的负债。出租人承担了承租人 某些费用的，本公司按该费用从租金费用总额中扣除后的租金费用余额在租赁期 内进行分摊。 ②本公司作为经营租赁出租人时，采用直线法将收到的租金在租赁期内确认 为收益。初始直接费用，计入当期损益。金额较大的予以资本化，在整个经营租 赁期内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益。如协议约定或有租金 的在实际发生时计入当期收益。出租人提供免租期的，出租人将租金总额在不扣 除免租期的整个租赁期内，按直线法或其他合理的方法进行分配，免租期内出租 人也确认租金收入。承担了承租人某些费用的，本公司按该费用自租金收入总额 中扣除后的租金收入余额在租赁期内进行分配。 （2）融资租赁 ① 本公司作为融资租赁承租人时，在租赁期开始日，将租赁开始日租赁资 产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最 低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁 期内各个期间采用实际利率法进行分摊，确认为当期融资费用，计入财务费用。 发生的初始直接费用，应当计入租入资产价值。 在计提融资租赁资产折旧时，本公司采用与自有应折旧资产相一致的折旧政 策，折旧期间以租赁合同而定。如果能够合理确定租赁期届满时本公司将会取得 租赁资产所有权，以租赁期开始日租赁资产的寿命作为折旧期间；如果无法合理 确定租赁期届满后本公司是否能够取得租赁资产的所有权，以租赁期与租赁资产 寿命两者中较短者作为折旧期间。 ②本公司作为融资租赁出租人时，于租赁期开始日将租赁开始日最低租赁应 收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，计入资产负债表的 长期应收款，同时记录未担保余值；将最低租赁应收款额、初始直接费用及未担 保余值之和与其现值之和的差额作为未实现融资收益，在租赁期内各个期间采用 实际利率法确认为租赁收入，计入租赁收入/业务业务收入。 27、主要会计政策、会计估计的变更 本公司本报告期无会计政策和会计估计变更。 28、前期会计差错 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 2011 年年度报告 124 本公司本报告期无前期会计差错。 三、税项 1、本公司适用的主要税种及税率 税（费）种 计税（费）依据 税（费）率% 营业税 应税营业收入 5 企业所得税 应纳税所得额 25 城市维护建设税 应缴纳流转税额 7 教育费附加 应缴纳流转税额 3 2、主要子公司税率 （1）北京华谊伽信整合营销顾问有限公司 税（费）种 计税（费）依据 税（费）率% 营业税 应税营业收入 5 增值税 应税营业收入 17 企业所得税 应纳税所得额 15 城市维护建设税 应缴纳流转税额 7 教育费附加 应缴纳流转税额 3 北京华谊伽信整合营销顾问有限公司经北京市科学技术委员会、北京市 财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局批准取得国家高新技术企业证 书，根据 2010 年 4 月 21 日北京市石景山区国家税务局第三税务所《减、免税 批准通知书》（石三国减[2010]16 号）的批准，本公司 2009 年度、2010 年度、 2011 年度企业所得税率为 15%。 （2）北京华谊葭信劳务服务有限公司 税（费）种 计税（费）依据 税（费）率% 营业税 应税营业收入 5 企业所得税 应纳税所得额 25 城市维护建设税 应缴纳流转税额 7 教育费附加 应缴纳流转税额 3 （3）北京华谊信邦整合营销顾问有限公司 税（费）种 计税（费）依据 税（费）率% 营业税 应税营业收入 5 企业所得税 应纳税所得额 15 城市维护建设税 应缴纳流转税额 7 教育费附加 应缴纳流转税额 3 北京华谊信邦整合营销顾问有限公司于 2011 年 4 月取得高新技术企业认定 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 2011 年年度报告 125 证书。根据相关规定，北京华谊信邦整合营销顾问有限公司 2010 年、2011 年、 2012 年可享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，按照 15%的优惠税率征收 企业所得税。 （4）北京华氏行商贸有限公司 税（费）种 计税（费）依据 税（费）率% 增值税 应税营业收入 17 企业所得税 应纳税所得额 25 城市维护建设税 应缴纳流转税额 7 教育费附加 应缴纳流转税额 3 （5）北京精锐传动广告有限公司 税（费）种 计税（费）依据 税（费）率% 营业税 应税营业收入 5 企业所得税 应纳税所得额 25 城市维护建设税 应交流转税额 7 教育费附加 应交流转税额 3 文化事业建设费 应税营业收入 3 （6）武汉浩丰整合营销顾问有限公司 税（费）种 计税（费）依据 税（费）率% 营业税 应税营业收入 5 企业所得税 应纳税所得额 25 城市维护建设税 应缴纳流转税额 7 教育费附加 应缴纳流转税额 3 （7）北京华谊盛贝文化投资有限公司 税（费）种 计税（费）依据 税（费）率% 营业税 应税营业收入 5 企业所得税 应纳税所得额 25 城市维护建设税 应缴纳流转税额 7 教育费附加 应缴纳流转税额 3 （8）北京摄威科技有限公司 税（费）种 计税（费）依据 税（费）率% 增值税 应税营业收入 17 营业税 应税营业收入 5 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 2011 年年度报告 126 税（费）种 计税（费）依据 税（费）率% 增值税 应税营业收入 17 企业所得税 应纳税所得额 25 城市维护建设税 应缴纳转税额 7 教育费附加 应缴纳流转税额 3 （9）北京光辉前程网络技术有限公司 税（费）种 计税（费）依据 税（费）率% 营业税 应税营业收入 5 企业所得税 应纳税所得额 25 城市维护建设税 应缴纳流转税额 7 教育费附加 应缴纳流转税额 3 （10）北京华业浩诚营销管理有限公司 税（费）种 计税（费）依据 税（费）率% 营业税 应税营业收入 5 企业所得税 应纳税所得额 25 城市维护建设税 应缴纳流转税额 7 教育费附加 应缴纳流转税额 3 （11）上海宏帆市场营销策划有限公司 税（费）种 计税（费）依据 税（费）率% 营业税 应税营业收入 5 企业所得税 应纳税所得额 25 城市维护建设税 应缴纳流转税额 7 教育费附加 应缴纳流转税额 3 地方教育费附加 应缴纳流转税额 2 河道管理费 应缴纳流转税额 1 （12）上海嘉为广告有限公司 税（费）种 计税（费）依据 税（费）率% 营业税 应税营业收入 5 企业所得税 应纳税所得额 25 城市维护建设税 应缴纳流转税额 1 教育费附加 应缴纳流转税额 3 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 2011 年年度报告 127 税（费）种 计税（费）依据 税（费）率% 地方教育费附加 应缴纳流转税额 2 河道管理费 应缴纳流转税额 1 （13）上海波释广告有限公司 税（费）种 计税（费）依据 税（费）率% 营业税 应税营业收入 5 企业所得税 应纳税所得额 25 城市维护建设税 应缴纳流转税额 1 教育费附加 应缴纳流转税额 3 地方教育费附加 应缴纳流转税额 2 文化事业建设费 应税营业收入 3 河道管理费 应缴纳流转税额 1 （14）上海东汐广告传播有限公司 税（费）种 计税（费）依据 税（费）率% 营业税 应税营业收入 5 企业所得税 应纳税所得额 25 城市维护建设税 应缴纳流转税额 7 教育费附加 应缴纳流转税额 3 地方教育费附加 应缴纳流转税额 2 河道管理费 应缴纳流转税额 1 （15）北京炫视界广告有限公司 税（费）种 计税（费）依据 税（费）率% 营业税 应税营业收入 5 企业所得税 应纳税所得额 25 城市维护建设税 应缴纳流转税额 7 教育费附加 应缴纳流转税额 3 四、企业合并及合并财务报表 1、截至 2011 年 12 月 31 日止，本公司控股子公司概况 （1）通过设立或投资等方式取得的子公司 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 北京精锐传动广告有限 公司（简称“精锐传动”） 有限公司 中国北京 服务业 50 万元 设计、制作、代理、发布广告；组织 文化艺术交流活动（不含棋牌）；承 办展览展示。 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 2011 年年度报告 128 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 武汉浩丰整合营销顾问 有限公司（简称“武汉浩 丰”） 有限公 司 中国武汉 服务业 540 万元 企业营销策划、管理咨询；图文设计； 会议及会展服务；计算机软硬件开发 及相关技术服务；广告设计、制作、 代理、发布（国家有专项规定的项目 经审批后或凭有效许可证方可经营） 北京华谊盛贝文化投资 有限公司（简称“华谊盛 贝”） 有限公 司 中国北京 服务业 1,000 万元 法律、行政法规、国务院决定禁止的， 不得经营；法律、行政法规、国务院 决定规定应经许可的，经审批机关批 准并经工商行政管理机关登记注册后 方可经营；法律、行政、国务院决定 未规定许可的，自主选择经营项目开 展经营活动。 北京摄威科技有限公司 （简称“摄威科技”） 有限公 司 中国北京 服务业 1,900 万元 技术开发、技术转让、技术咨询、技 术服务；计算机系统服务；销售电子 产品、机械设备；企业管理咨询。 北京光辉前程网络技术 有限公司（简称“光辉前 程”） 有限公 司 中国北京 服务业 200 万元 技术开发、技术转让；市场调查；设 计、制作、代理、发布广告；企业管 理咨询；会议服务；企业营销策划； 数据处理；劳务派遣。 北京华业浩诚营销管理 有限公司（简称“华业浩 诚”） 有限公 司 中国北京 服务业 100 万 营销策划；摄影、扩印服务；经济信 息咨询；技术开发、技术转让；企业 形象策划；图文设计、制作；承办展 览展示；市场调查；劳务派遣；设计、 制作、代理、发布广告。 上海宏帆市场营销策划 有限公司（简称“上海宏 帆”） 有限公 司 中国上海 服务业 1,000 万元 市场营销策划、企业形象策划、礼仪 服务、会展服务、市场信息咨询与调 查（不得从事社会调查、社会调研、 民意调查、民意测验），向国内企业 提供劳务派遣服务、商务信息咨询、 图书设计、制作，设计、制作各类广 告，五金交电、日用百货的销售。（企 业经营涉及行政许可的，凭许可证件 经营） 上海嘉为广告有限公司 （简称“上海嘉为”） 有限公 司 中国上海 服务业 1,200 万元 设计、制作、代理、发布各类广 告，图文设计制作，文化艺术交 流策划，企业营销策划，企业形 象策划，商务咨询，市场信息咨 询与调查（不得从事社会调查、 社会调研、民意调查、民意测验）， 为国内企业提供劳务派遣服务， 摄影服务（除冲扩），展览展示 服务，计算机领域内的技术开发、 技术转让、技术服务、技术咨询、 日用品、文化用品、体育用品、 化妆品的销售。（企业经营涉及 行政许可的，凭许可证件经营） 北京炫视界广告有限公 司（简称“炫视界”） 有限公 司 中国北京 服务业 100 万元 设计、制作、代理、发布广告；图文 设计、制作；承办展览展示；婚庆礼 仪服务；企业形象策划；市场营销策 划；经济信息咨询；劳务派遣。 北京嘉华卓信项目数据 分析事务所有限公司（简 称“嘉华卓信”） 有限公 司 中国北京 服务业 100 万元 一般经营项目：研发精准数据软件技 术及产品；提供上述产品的技术咨 询、技术服务、技术转让；计算机技 术培训；商务咨询；销售自行研发产 品。许可经营项目：无。 注：北京光辉前程网络技术有限公司原名北京斯贝艾特科技有限公司，于 2011 年 10 月 8 日变更名称。 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 2011 年年度报告 129 续表： 子公司全称 期末实际 出资额（万 元） 实质上构 成对子公 司净投资 的其他项 目余额 持股 比例 (%) 表决 权比 例(%) 是否 合并 报表 少数股东 权益 少数股东权 益中用于冲 减少数股东 损益的金额 从母公司所有者权益 冲减子公司少数股东 分担的本期亏损超过 少数股东在该子公司 期初所有者权益中所 享有份额后的余额 精锐传动 35 无 70 70 是 514,678. 63 0.00 0.00 武汉浩丰 543.686 无 100 100 是 0.00 0.00 0.00 华谊盛贝 180 无 90 90 是 196,327. 95 6,271.8 6 0.00 摄威科技 1,903.35 无 100 100 是 0.00 0.00 0.00 光辉前程 200 无 100 100 是 0.00 0.00 0.00 华业浩诚 10.20 无 51 51 是 100,121. 83 0.00 0.00 上海宏帆 1,000 无 100 100 是 0.00 0.00 0.00 上海嘉为 1,211.4103 65 无 100 100 是 0.00 0.00 0.00 炫视界 51 无 51 51 是 514,678. 603 924.82 0.00 嘉华卓信 13.4946 无 51 51 是 129,663. 90 0.00 0.00 （2）通过同一控制下的企业合并取得的子公司 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 北京华谊伽信整 合营销顾问有限 公司（简称“华谊 伽信”） 有限公司 中国北京 服务业 1,436.636808 万元 劳务派遣；受委托提供劳务服务；摄影扩 印服务；技术开发、技术转让、技术培训； 企业策划、图文设计；承办展览展示；市 场调查；信息咨询（中介除外）；销售日 用品、工艺品、文化用品、体育用品、化 妆品；设计、制作、代理、发布广告；组 织文化艺术交流活动（演出除外）。 北京华谊葭信劳 务服务有限公司 （简称“华谊葭 信”） 有限公司 中国北京 服务业 1,800 万元 劳务派遣：接受委托提供劳务服务；摄影 扩印服务；技术开发、技术转让、技术培 训；企业策划；图文设计；承办展览展示； 市场调查；信息咨询（不含中介）；设计、 制作、代理、发布广告；组织文化艺术交 流活动（演出除外）。 北京华谊信邦整 合营销顾问有限 公司（简称“华谊 信邦”） 有限公司 中国北京 服务业 790 万元 营销、企业形象策划；信息咨询（中介除 外）；技术开发、转让、培训；图文设计、 承办展览展示；市场调查；劳务派遣；摄 影；设计、制作、代理、发布广告；组织 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 2011 年年度报告 130 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 文化艺术交流活动（演出除外）。 北京华氏行商贸 有限公司（简称 “华氏行”） 有限公司 中国北京 贸易 650 万元 销售服装、鞋、帽、日用百货、家用电器、 建筑材料；广告设计、制作。 续表： 子 公 司 全 称 期末实际投 资金额（万 元） 实质上构 成对子公 司净投资 的其他项 目余额 持股 比例 (%) 表决权 比例 (%) 是否 合并 报表 少数 股东 权益 少数股东 权益中用 于冲减少 数股东损 益的金额 从母公司所有者权 益冲减子公司少数 股东分担的本期亏 损超过少数股东在 该子公司期初所有 者权益中所享有份 额后的余额 华谊伽信 1,436.636808 无 100 100 是 0.00 0.00 0.00 华谊葭信 1,841.316546 无 100 100 是 0.00 0.00 0.00 华谊信邦 845.420658 无 100 100 是 0.00 0.00 0.00 华氏行 645.157054 无 100 100 是 0.00 0.00 0.00 （3）非同一控制下企业合并取得的子公司 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 上海波释广告有 限公司（简称“上 海波释”） 有限公司 中国上海 服务业 100 万元 设计、制作、发布、代理各类广告，展览 展示服务，会务服务，图文设计制作，广 告器材、日用百货的销售。（企业经营涉 及行政许可的，凭许可证件经营） 上海东汐广告传 播有限公司（简 称“上海东汐”） 有限公司 中国上海 服务业 50 万元 承接各类广告设计、制作、发布、代理， 企业形象策划，商务信息咨询，工艺品， 挂历。（企业经营涉及行政许可的，凭许 可证件经营） 续表： 子 公 司 全 称 期末实际 投资金额 （万元） 实质上构 成对子公 司净投资 的其他项 目余额 持 股 比 例 (%) 表 决 权 比 例 (%) 是 否 合 并 报 表 少数股东权益 少数股东 权益中用 于冲减少 数股东损 益的金额 从母公司所有者权 益冲减子公司少数 股东分担的本期亏 损超过少数股东在 该子公司期初所有 者权益中所享有份 额后的余额 上海波释 51.00 无 51 51 是 1,435,442.86 0.00 0.00 上海东汐 3,041.19 无 51 51 是 6,222,641.95 0.00 0.00 2、特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 无。 3、合并范围发生变更的说明 （1）本公司于 2011 年 3 月 17 日出资 10.20 万元与赵磊、姚波、黄晓冬新 设成立华业浩诚，本公司拥有华业浩诚 51%的股权，华业浩诚自成立之日起纳入 合并报表范围。 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 2011 年年度报告 131 （2）本公司于 2011 年 3 月 29 日出资 1,000 万元新设成立全资子公司上海 宏帆，上海宏帆自成立之日起纳入合并报表范围。 （3）本公司于 2011 年 7 月 28 日出资 1,200 万元新设成立全资子公司上海 嘉为，上海嘉为自成立之日起纳入合并报表范围。 （4）本公司于 2011 年 11 月 7 日出资 51 万元与陈琪新设成立炫视界，本公 司拥有炫视界 51%的股权，炫视界自成立之日起纳入合并报表范围。 （5）本公司 2011 年 4 月与陈俊杰、张彦签订股权转让协议，分别以人民币 25.00 万元、0.5 万元收购陈俊杰、张彦所持上海波释 50%、1%的股权。收购款 项于 2011 年 7 月 31 日支付，于此同时取得上海波释的控制权与决策权，并于 2011 年 8 月 1 日起纳入合并报表范围。 （6）本公司 2011 年 9 月 30 日与上海君御广告有限公司（以下简称“君御广 告”）签订股权转让协议，收购君御广告所持上海东汐 51%的股权，首付价款于 2011 年 10 月支付，上海东汐于 2011 年 10 月 26 日变更相关股权登记，故上海 东汐于 2011 年 11 月 1 日起纳入合并报表范围。 （7）本公司于 2011 年 10 月 14 日出资 13.4946 万元与陈晨新设成立嘉华卓 信，本公司拥有嘉华卓信 51%的股权，嘉华卓信自成立之日起纳入合并报表范围。 4、本期新纳入合并范围的主体 名称 期末净资产 本期净利润 华业浩诚 204,330.27 4,330.27 上海宏帆 10,592,195.99 592,195.99 上海嘉为 11,922,632.27 -191,471.38 炫视界 998,112.61 -1,887.39 上海波释 2,929,662.73 2,324,041.82 上海东汐 12,476,492.17 5,346,765.99 嘉华卓信 264,609.90 0.00 5、本期发生的非同一控制下企业合并 被合并方 商誉金额 商誉计算方法 上海波释 201,133.34 收购时支付的股权收购价格高于收购日享有 的被收购企业公允价值份额之间的差额 上海东汐 26,775,699.50 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 2011 年年度报告 132 合计 26,976,832.84 五、合并财务报表项目注释 1、货币资金 项目 年末数 年初数 库存现金 132,201.55 211,971.71 银行存款 143,002,523.23 253,332,423.55 其他货币资金 680,209.83 2,533,044.01 合计 143,814,934.61 256,077,439.27 其他货币资金为本公司存于支付宝（中国）网络技术有限公司资金账户内的 款项，其用途未受限制。 2、应收票据 项目 年末数 年初数 银行承兑汇票 1,178,600.00 0.00 合计 1,178,600.00 0.00 截止 2011 年 12 月 31 日，本公司无已经背书给其他方但尚未到期的票据。 3、应收账款 （1）应收账款构成 项目 年末数 账面余额 坏账准备 金额 比例% 金额 比例% 单项金额重大并单项计提坏账准备 的应收账款 0.00 0.00 0.00 0.00 按组合计提坏账准备的应收账款 账龄组合 254,403,920.4 5 100.00 327,468.55 0.13 单项金额虽不重大但单项计提坏账 准备的应收账款 0.00 0.00 0.00 0.00 合计 254,403,920.4 5 100.00 327,468.55 0.13 续表： 项目 年初数 账面余额 坏账准备 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 2011 年年度报告 133 金额 比例% 金额 比例% 单项金额重大并单项计提坏账准备的 应收账款 0.00 0.00 0.00 0.00 按组合计提坏账准备的应收账款 账龄组合 124,453,013.11 100.00 273,081.92 0.22 单项金额虽不重大但单项计提坏账准 备的应收账款 0.00 0.00 0.00 0.00 合计 124,453,013.11 100.00 273,081.92 0.22 （2）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 账龄 年末数 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 1 年以内 252,937,298.15 99.42 180,806.31 其中：3 个月以内（含 3 个月） 239,535,835.78 94.15 0.00 3-6 个月（含 6 个月） 12,231,670.12 4.81 122,316.70 6-12 个月（含 1 年） 1,169,792.25 0.46 58,489.61 1 至 2 年（含 2 年） 1,466,622.30 0.58 146,662.24 合计 254,403,920.45 100.00 327,468.55 续表： 账龄 年初数 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 1 年以内 124,453,013.11 100.00 273,081.92 其中：3 个月以内（含 3 个月） 102,972,862.82 82.74 0.00 3-6 个月（含 6 个月） 20,023,139.90 16.09 200,231.40 6-12 个月（含 1 年） 1,457,010.39 1.17 72,850.52 1 至 2 年（含 2 年） 0.00 0.00 0.00 合计 124,453,013.11 100.00 273,081.92 （3）截至 2011 年 12 月 31 日止，无持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的 股东欠款。 （4）应收账款金额前五名 单位名称 与本公司关系 金额 账龄 占应收账款总 额比例% 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 2011 年年度报告 134 北京华信石油有限公司 非关系方 61,969,322.00 1年以内 24.36 中国惠普有限公司 非关系方 31,920,835.83 1年以内 12.55 宏碁电脑（上海）有限公司 非关系方 28,663,113.31 1年以内 11.27 多美滋婴幼儿食品有限公 司 非关系方 27,037,838.68 1年以内 10.63 光明乳业股份有限公司 非关系方 17,465,984.00 1年以内 6.87 合计 167,057,093.82 65.67 （5）截至 2011 年 12 月 31 日止，无应收关联方账款情况。 4、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 账龄 年末数 年初数 金额 比例% 金额 比例% 1 年以内 6,550,143.49 99.59 27,331,433.39 99.97 1-2 年 19,965.62 0.30 7,010.40 0.03 2-3 年 7,010.40 0.11 0.00 0.00 合计 6,577,119.51 100.00 27,338,443.79 100.00 （2）大额预付款项单位情况 单位名称 与本公司关 系 年末金额 账龄 未结算原因 上海青语文化传播有限公 司 非关联方 3,600,000.00 1 年以内 尚未执行完毕 上海丞信广告传播有限公 司 非关联方 2,244,152.00 1 年以内 尚未执行完毕 合计 5,844,152.0 0 （3）截至 2011 年 12 月 31 日止，无持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的 股东欠款。 5、应收利息 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 2011 年年度报告 135 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 定期存款利息 505,625.00 1,368,783.33 1,106,250.00 768,158.33 合计 505,625.00 1,368,783.33 1,106,250.00 768,158.33 6、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露 项目 年末数 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准备的 其他应收款 0.00 0.00 0.00 0.00 按组合计提坏账准备的其他应收款 账龄组合 25,302,699.38 100.00 838,035.18 3.31 单项金额虽不重大但单项计提坏账准 备的其他应收款 0.00 0.00 0.00 0.00 合计 25,302,699.38 100.00 838,035.18 3.31 续表： 项目 年初数 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准备的 其他应收款 0.00 0.00 0.00 0.00 按组合计提坏账准备的其他应收款 账龄组合 23,582,896.98 100.00 553,244.81 2.35 单项金额虽不重大但单项计提坏账准 备的其他应收款 0.00 0.00 0.00 0.00 合计 23,582,896.98 100.00 553,244.81 2.35 （2）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 账龄 年末数 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 2011 年年度报告 136 账龄 年末数 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 1 年以内 22,117,238.64 87.41 246,452.94 其中：3 个月以内（含 3 个月） 11,733,717.47 46.37 0.00 3-6 个月（含 6 个月） 6,818,077.71 26.95 68,180.77 6-12 个月（含 1 年） 3,565,443.46 14.09 178,272.17 1 至 2 年（含 2 年） 2,502,870.33 9.89 250,287.03 2 至 3 年（含 3 年） 682,590.41 2.70 341,295.21 合计 25,302,699.38 100.00 838,035.18 续表： 账龄 年初数 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 1 年以内 19,476,171.46 82.59 142,572.26 其中：3 个月以内（含 3 个月） 13,694,798.05 58.07 0.00 3-6 个月（含 6 个月） 3,662,410.32 15.53 36,624.10 6-12 个月（含 1 年） 2,118,963.09 8.99 105,948.16 1 至 2 年（含 2 年） 4,106,725.52 17.41 410,672.55 合计 23,582,896.98 100.00 553,244.81 （3）截至 2011 年 12 月 31 日止，无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的 股东欠款。 （4）其他应收款金额前五名 单位名称 与本公司 关系 金额 年限 占其他应收 款总额比例% 季俊 关联方 1,891,600.00 1 年以内 7.48 陈仲华 关联方 1,562,104.47 1 年以内 6.17 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 2011 年年度报告 137 单位名称 与本公司 关系 金额 年限 占其他应收 款总额比例% 中国惠普有限公司 非关联方 1,465,298.46 1 年以内 5.79 吴叶 非关联方 781,829.11 1 年以内 3.09 宋丽娟 非关联方 764,649.82 1 年以内 3.02 合计 6,465,481.86 25.55 7、存货 项目 年末数 年初数 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 库存商品 171,116.47 0.00 171,116.47 0.00 0.00 0.00 合计 171,116.47 0.00 171,116.47 0.00 0.00 0.00 截止 2011 年 12 月 31 日，存货未发生减值，无需计提减值准备。 8、长期股权投资 被投资单位名称 年初 数 本期增减变动 年末数 减值准备 本期计提减值准 备 权益法核算的长期股权投资 睿活营销顾问（上海）有限公 司 0.00 415,115.30 415,115.3 0 0.00 0.00 合计 0.00 415,115.30 415,115.3 0 0.00 0.00 9、固定资产 （1）固定资产情况 项目 年初账面余额 本年增加 本年减少 年末账面余额 一、账面原值合计 20,528,453.17 77,466,963.72 563,542. 97,431,874.88 房屋及建筑物 17,873,605.70 72,149,366.32 0.00 90,022,972.02 运输工具 299,000.00 315,500.00 0.00 614,500.00 办公设备及其他 2,355,847.47 5,002,097.40 563,542. 6,794,402.86 本年新增 本年计提 二、累计折旧合计 1,777,413.07 0.00 1,682,144.39 450,291. 3,009,265.97 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 2011 年年度报告 138 项目 年初账面余额 本年增加 本年减少 年末账面余额 房屋及建筑物 677,158.08 0.00 1,007,971.52 0.00 1,685,129.60 运输工具 60,039.98 0.00 3,823.75 0.00 63,863.73 办公设备及其他 1,040,215.01 0.00 670,349.12 450,291. 1,260,272.64 三、固定资产账面净值合计 18,751,040.10 94,422,608.91 房屋及建筑物 17,196,447.62 88,337,842.42 运输工具 238,960.02 550,636.27 办公设备及其他 1,315,632.46 5,534,130.22 四、减值准备合计 0.00 0.00 0.00 0.00 房屋及建筑物 0.00 0.00 0.00 0.00 机器设备 0.00 0.00 0.00 0.00 运输设备 0.00 0.00 0.00 0.00 办公设备及其他 0.00 0.00 0.00 0.00 五、固定资产账面价值合计 18,751,040.10 94,422,608.91 房屋及建筑物 17,196,447.62 88,337,842.42 运输设备 238,960.02 550,636.27 办公设备及其他 1,315,632.46 5,534,130.22 （2）未办妥产权证书的固定资产情况 项目 账面价值 未办妥产权证书原因 北京西山汇 44,337,412.10 正在办理中 上海东方环球 27,715,798.79 正在办理中 合计 72,053,210.89 （3）期末受限固定资产情况 项目 原值 累计折旧 净值 房屋及建筑物 17,873,605.70 1,016,756.93 16,856,848.77 合计 17,873,605.70 1,016,756.93 16,856,848.77 （4）本期计提折旧额为 1,682,144.39 元。 （5）截至 2011 年 12 月 31 日止，本公司无暂时闲置的固定资产。 （6）本公司董事会认为：本公司的固定资产于资产负债表日不存在减值迹 象，无需计提减值准备。 10、在建工程 （1）在建工程明细 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 2011 年年度报告 139 项目 年末数 年初数 账面余额 减值准备 账面净值 账面余额 减值准备 账面净值 北京西山汇办公楼 0.00 0.00 0.00 139,000.00 0.00 139,000.00 上海东方环球办公楼 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 虚拟化私有云数据安全中心 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 服务器及存储设备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 嘉业大厦装修消防改造款 837,000.00 0.00 837,000.00 0.00 0.00 0.00 合计 837,000.00 0.00 837,000.00 139,000.00 0.00 139,000.00 （2）在建工程项目变动情况 项目名称 年初数 本期增加 转入固定资产 其他减少 年末数 北京西山汇办公楼 0.00 44,002,497.10 44,002,497.10 0.00 0.00 上海东方环球办公楼 0.00 27,715,798.79 27,715,798.79 0.00 0.00 虚拟化私有云数据安全中心 139,000.00 95,671.20 234,671.20 0.00 0.00 服务器及存储设备 0.00 478,390.00 478,390.00 0.00 0.00 嘉业大厦装修消防改造款 0.00 837,000.00 0.00 0.00 837,000.00 合计 139,000.00 73,129,357.09 72,431,357.09 0.00 837,000.00 续上表： 项目名称 工程投入占 预算比例% 工程进度 % 利息资本 化累计金 额 其中：本 期利息资 本化金额 本期利息资 本化率% 资金来源 北京西山汇办公楼 100 100 0.00 0.00 0.00 募集资金 上海东方环球办公楼 100 100 0.00 0.00 0.00 募集资金 虚拟化私有云数据安 全中心 100 100 0.00 0.00 0.00 自筹 服务器及存储设备 100 100 0.00 0.00 0.00 自筹 嘉业大厦装修工程 83.7 83.7 0.00 0.00 0.00 自筹 11、无形资产 （1）无形资产情况 项目 年初账面余额 本年增加 本年减少 年末账面余额 一、账面原价合计 695,885.00 149,000.00 0.00 844,885.00 商标权 5,500.00 0.00 0.00 5,500.00 著作权 688,455.00 149,000.00 0.00 837,455.00 专利权 1,930.00 0.00 0.00 1,930.00 二、累计摊销合计 73,087.72 80,088.05 0.00 153,175.77 商标权 849.94 549.96 0.00 1,399.90 著作权 72,109.14 79,345.13 0.00 151,454.27 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 2011 年年度报告 140 项目 年初账面余额 本年增加 本年减少 年末账面余额 专利权 128.64 192.96 0.00 321.60 三、无形资产账面净值合计 622,797.28 691,709.23 商标权 4,650.06 4,100.10 著作权 616,345.86 686,000.73 专利权 1,801.36 1,608.40 四、减值准备合计 0.00 0.00 0.00 0.00 商标权 0.00 0.00 0.00 0.00 著作权 0.00 0.00 0.00 0.00 专利权 0.00 0.00 0.00 0.00 五、无形资产账面价值合计 622,797.28 691,709.23 商标权 4,650.06 4,100.10 著作权 616,345.86 686,000.73 专利权 1,801.36 1,608.40 （2）本期无形资产的摊销额为 80,088.05 元。 （3）本公司董事会认为：本公司的无形资产于资产负债表日不存在减值迹 象，无需计提减值准备。 （4）开发支出 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 计入当期损益 确认为无形资产 著作权 589,139.84 2,396,458.60 55,370.00 149,000.00 2,781,228.44 合计 589,139.84 2,396,458.60 55,370.00 149,000.00 2,781,228.44 12、商誉 被 投 资 单 位 名 称 形成来源 年初 余额 本年增加 本 年减少 年末余额 年末减 值准备 上海波释 非同一控制下 企业合并 0.00 201,133.34 0.00 201,133.34 0.0 0 上海东汐 非同一控制下 企业合并 0.00 26,775,699.50 0.00 26,775,699.50 0.0 0 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 2011 年年度报告 141 合计 0.00 26,976,832.84 0.00 26,976,832.84 0.0 0 （1）商誉为本期收购上海东汐、上海波释时，支付的股权收购价格高于收 购日享有的被收购企业公允价值份额之间的差额。 （2）截止 2011 年 12 月 31 日，本公司根据最近实际财务数据及预算资料， 预计资产未来现金流量大于可收回金额，未发现商誉存在减值的情况。 13、长期待摊费用 项目 年初数 本期增加额 本期摊销额 其他减少额 年末数 其他减少的原因 装修费 0.00 100,000.00 19,444.46 0.00 80,555.54 场地使用费 0.00 1,000,000.00 357,142.86 0.00 642,857.14 广告媒体产品 0.00 4,000,000.00 688,034.22 0.00 3,311,965.78 合计 0.00 5,100,000.00 1,064,621.53 0.00 4,035,378.47 14、递延所得税资产 （1）已确认的递延所得税资产 项 目 年末数 年初数 资产减值准备 273,863.41 181,500.54 可抵扣亏损 1,498,791.24 1,074,593.62 合 计 1,772,654.65 1,256,094.16 （2）年末可抵扣差异项目明细 项目 年末数 年初数 坏账准备 1,165,503.73 826,326.73 未弥补亏损 5,995,164.96 4,298,374.44 合 计 7,160,668.69 5,124,701.17 15、资产减值准备 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 转回 转销 坏账准备 826,326.73 414,862.96 75,685.96 0.00 1,165,503.73 合计 826,326.73 414,862.96 75,685.96 0.00 1,165,503.73 16、短期借款 类别 年末数 年初数 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 2011 年年度报告 142 抵押担保借款 15,000,000.00 0.00 合计 15,000,000.00 0.00 17、应付账款 （1）账龄分析 账龄 年末数 年初数 1 年以内 15,583,154.20 7,752,637.59 1 年以上 921,477.90 169,266.54 合计 16,504,632.10 7,921,904.13 （2）截至 2011 年 12 月 31 日止，无欠持本公司 5%（含 5%）以上表决权股 份的股东单位款项。 18、预收款项 （1）账龄分析 账龄 年末数 年初数 1 年以内 68,429.29 897,132.17 合计 68,429.29 897,132.17 （2）截至 2011 年 12 月 31 日止，无预收持有本公司 5%（含 5%）以上表决 权股份的股东单位款项。 19、应付职工薪酬 项目 年初数 本年计提 本年支付 年末数 1．工资、奖金、津贴和补贴 8,227,555.16 401,216,254.83 393,136,063.17 16,307,746.82 2．职工福利费 0.00 376,027.80 376,027.80 0.00 3．社会保险费 1,376,630.31 65,922,991.77 66,097,523.20 1,202,098.88 其中：（1）医疗保险费 471,355.80 18,519,164.18 18,647,711.26 342,808.72 （2）基本养老保险费 823,823.03 43,205,918.30 43,245,669.21 784,072.12 （3）年金缴费 0.00 0.00 0.00 0.00 （4）失业保险费 48,265.27 1,853,386.20 1,866,562.82 35,088.65 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 2011 年年度报告 143 项目 年初数 本年计提 本年支付 年末数 （5）工伤保险费 15,335.04 1,118,885.64 1,116,649.96 17,570.72 （6）生育保险费 17,851.17 1,225,637.45 1,220,929.95 22,558.67 4．住房公积金 416,984.35 36,642,875.61 36,423,187.42 636,672.54 5．工会经费和职工教育经费 0.00 0.00 0.00 0.00 6．非货币性福利 0.00 0.00 0.00 0.00 7．辞退福利 0.00 0.00 0.00 0.00 其中：（1）因解除劳动关系给 予的补偿 0.00 0.00 0.00 0.00 （2）预计内退人员支出 0.00 0.00 0.00 0.00 8．其他 0.00 0.00 0.00 0.00 其中：以现金结算的股份支付 0.00 0.00 0.00 0.00 合计 10,021,169.82 504,158,150.01 496,032,801.59 18,146,518.24 20、应交税费 项目 年末数 年初数 增值税 413,387.27 -966.88 营业税 1,601,568.90 4,178,858.02 企业所得税 8,610,074.17 2,188,678.69 城市维护建设税 77,263.56 254,239.42 个人所得税 963,051.99 2,845,954.78 其他税金 167,580.25 204,752.62 教育费附加 88,098.04 125,622.15 文化事业建设费 836,360.82 0.00 河道管理费 15,122.16 0.00 契税 1,210,023.36 0.00 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 2011 年年度报告 144 合计 13,982,530.52 9,797,138.80 21、应付利息 项目 年末数 年初数 短期借款应付利息 34,576.66 0.00 合计 34,576.66 0.00 22、其他应付款 （1）账龄分析 账龄 年末数 年初数 1 年以内 36,681,849.52 2,143,281.62 1 年以上 88,761.44 378,880.03 合计 36,770,610.96 2,522,161.65 （2）截至 2011 年 12 月 31 日止，无欠持本公司 5%（含 5%）以上表决权股 份的股东单位款项。 23、股本 项目 年初数 本年变动增减（+、－） 年末数 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 一、有限售条件股份 1.国家持股 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 2.国有法人持股 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 3.其他内资持股 38,755,272.00 0.00 0.00 38,755,272.00 0.00 0.00 77,510,544.00 其中：境内法人持股 3,808,743.00 0.00 0.00 3,808,743.00 0.00 0.00 7,617,486.00 境内自然人持股 34,946,529.00 0.00 0.00 34,946,529.00 0.00 0.00 69,893,058.00 4.外资持股 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 其中：境外法人持股 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 境外自然人持股 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 有限售条件股份合计 38,755,272.00 0.00 0.00 38,755,272.00 0.00 0.00 77,510,544.00 二、无限售条件流通股 份 1.人民币普通股 13,000,000.00 0.00 0.00 13,000,000.00 0.00 0.00 26,000,000.00 2.境内上市的外资股 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 3.境外上市的外资股 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 2011 年年度报告 145 项目 年初数 本年变动增减（+、－） 年末数 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 4.其他 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 无限售条件流通股份 合计 13,000,000.00 0.00 0.00 13,000,000.00 0.00 0.00 26,000,000.00 股份总数 51,755,272.00 0.00 0.00 51,755,272.00 0.00 0.00 103,510,544.00 经 2010 年度股东大会决议，公司以 2010 年 12 月 31 日总股本 51,755,272 股 为基数，进行资本公积转增股本，向全体股东每 10 股转增 10 股，合计转增股本 51,755,272 股。 24、资本公积 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 股本溢价 300,768,494.27 0.00 51,755,272.00 249,013,222.27 合计 300,768,494.27 0.00 51,755,272.00 249,013,222.27 本期资本公积的变动情况详见本附注“一、公司基本情况 1、历史沿革”。 25、盈余公积 类别 年初数 本年增加 本年减少 年末数 法定盈余公积 2,478,039.32 3,145,758.51 0.00 5,623,797.83 合计 2,478,039.32 3,145,758.51 0.00 5,623,797.83 26、未分配利润 项目 本年数 上年数 上年年末余额 66,164,056.02 39,635,694.95 加：会计政策变更 0.00 0.00 前期差错更正 0.00 0.00 本年年初余额 66,164,056.02 39,635,694.95 加：归属于母公司的本期净利润 37,507,057.29 33,496,925.57 盈余公积弥补亏损 0.00 0.00 其他转入 0.00 0.00 减：提取法定盈余公积 3,145,758.51 1,793,037.30 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 2011 年年度报告 146 项目 本年数 上年数 提取法定公益金 0.00 0.00 提取任意盈余公积 0.00 0.00 应付普通股股利 5,175,527.20 5,175,527.20 转作资本的普通股股利 0.00 0.00 本年年末余额 95,349,827.60 66,164,056.02 注：（1）经 2009 年第二次临时股东大会决议，本公司股票发行上市前滚存 利润由新老股东按持股比例共同享有。 （2）经 2009 年度股东大会决议，本公司以发行后的股本总数 51,755,272 股 为基数，每 10 股派送现金股利 1 元（含税），合计 5,175,527.20 元。 （3）经 2010 年度股东大会决议，本公司以 2010 年 12 月 31 日的总股本 51,755,272 股为基数，按每 10 股派发现金股利人民币 1 元（含税），共计派发现 金 5,175,527.20（含税）。 27、营业收入及营业成本 （1）营业收入及营业成本 项目 本年发生额 上年发生额 主营业务收入 1,011,422,959.77 555,704,920.19 其他业务收入 0.00 0.00 营业收入合计 1,011,422,959.77 555,704,920.19 主营业务成本 906,455,341.14 473,342,540.51 其他业务成本 0.00 0.00 营业成本合计 906,455,341.14 473,342,540.51 （2）主营业务（分产品） 产品名称 本年发生额 上年发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 终端营销服务 931,809,176.34 849,409,778.74 507,228,670.75 440,027,123.74 活动营销服务 51,406,186.84 41,372,457.66 40,090,427.64 29,411,285.25 媒体传播服务 17,115,272.82 8,705,017.90 促销品业务及其他 11,092,323.77 6,968,086.84 8,385,821.80 3,904,131.52 合计 1,011,422,959.77 906,455,341.14 555,704,920.19 473,342,540.51 （3）公司前五名客户的营业收入情况 客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的比例% 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 2011 年年度报告 147 客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的比例% 北京华信石油有限公司 192,028,048.64 18.99 中国惠普有限公司 145,764,976.04 14.41 宏碁电脑（上海）有限公司 131,941,083.66 13.05 多美滋婴幼儿食品有限公司 122,617,477.45 12.12 联想北京有限公司 117,560,272.53 11.62 合计 709,911,858.32 70.19 28、营业税金及附加 项目 本年发生额 上年发生额 营业税 13,872,689.61 13,258,554.08 城建税 1,065,076.53 1,116,998.31 教育费附加 483,502.42 399,692.30 文化事业建设费 431,498.36 35,734.33 河道管理费 8,701.57 0.00 合计 15,861,468.49 14,810,979.02 29、销售费用 项目 本年发生额 上年发生额 开发费 1,440,569.05 1,067,974.21 其他 7,682.00 84,432.30 合计 1,448,251.05 1,152,406.51 30、管理费用 项目 本年发生额 上年发生额 工资及福利费 17,732,252.02 13,135,844.22 执行、服务费 12,106,037.41 9,793,895.36 IPO 路演、广告费、上市酒会等 0.00 3,189,611.32 租赁费 3,194,070.95 2,161,703.07 折旧、摊销费 1,016,736.36 742,119.37 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 2011 年年度报告 148 项目 本年发生额 上年发生额 交通费 1,088,908.21 727,109.06 中介、咨询费 795,090.30 536,237.20 业务招待费 632,805.24 528,808.48 IT 维护费 673,609.11 437,377.20 水电杂费 1,261,357.33 398,446.61 其他 3,638,831.35 1,744,408.20 合计 42,139,698.28 33,395,560.09 31、财务费用 项目 本年发生额 上年发生额 利息支出 113,477.57 245,995.00 减：利息收入 2,576,762.24 2,761,658.55 汇兑损益 -28.7 0.00 手续费支出 151,376.88 54,333.21 合计 -2,311,936.49 -2,461,330.34 32、资产减值损失 项目 本年发生额 上年发生额 坏账准备 339,177.00 290,161.68 合计 339,177.00 290,161.68 33、投资收益 34、营业外收入 类别 本年发生额 上年发生额 非流动资产处置利得 280.00 0.00 其中：固定资产处置利得 280.00 0.00 政府补助 4,529,793.76 3,653,000.00 产生投资收益的来源 本年发生额 上年发生额 权益法核算的长期股权投资收益 -390,407.95 0.00 合计 -390,407.95 0.00 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 2011 年年度报告 149 无需偿还的应付款项 0.00 0.00 其他 1,680.00 1,870.00 合计 4,531,753.76 3,654,870.00 注：（1）根据《关于为华谊嘉信入驻园区提供“一企一策”政策支持的请示》 （石科园文[2009]）的批复，公司取得中关村科技园区石景山园管理委员会的财 政奖励 4,318,000.00 元；（2）公司取得个人所得税手续费返还等零星补助 211,793.76 元。 35、营业外支出 类别 本年发生额 上年发生额 固定资产处置损失 93,930.52 0.00 合计 93,930.52 0.00 36、所得税费用 项目 本年发生额 上年发生额 当期所得税费用 10,085,287.73 6,483,266.29 递延所得税费用 -361,074.22 -996,949.82 合计 9,724,213.51 5,486,316.47 37、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 报告期利润 本年金额 上年金额 基本每股收益 稀释每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净 利润 0.36 0.36 0.35 0.35 扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润 0.33 0.33 0.35 0.35 基 本 每 股 收 益 =P0÷S S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk 其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普 通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新 股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数； M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股 份次月起至报告期期末的累计月数。 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 2011 年年度报告 150 稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、 可转换债券等增加的普通股加权平均数) 其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公 司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》 及有关规定进行调整。 38、收到的其他与经营活动有关的现金 项目 本年金额 上年金额 财务费用中收到的现金 2,314,228.91 2,256,033.55 营业外收入中收到的现金 4,531,473.76 3,654,870.00 收到的其他往来款项 12,306,174.20 97,440.99 合计 19,151,876.87 6,008,344.54 39、支付的其他与经营活动有关的现金 项目 本年金额 上年金额 支付的其他往来款项 4,060,898.54 7,874,967.42 销售费用、管理费用和财务费用中支付的现 金 23,558,881.72 22,682,905.88 合计 27,619,780.26 30,557,873.30 40、收到的其他与筹资活动有关的现金 项目 本年金额 上年金额 支付给担保公司保证金 0.00 3,330,000.00 合计 0.00 3,330,000.00 41、支付的其他与筹资活动有关的现金 项目 本年金额 上年金额 IPO 费用 0.00 5,396,387.71 合计 0.00 5,396,387.71 42、现金流量表补充资料 补充资料 本年金额 上年金额 1、将净利润调节为经营活动的现金流量： 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 2011 年年度报告 151 补充资料 本年金额 上年金额 净利润 41,814,162.08 33,264,160.33 加:计提的资产减值准备 339,177.00 290,161.68 固定资产折旧,油气资产消耗,生产性生物资产折 旧 1,682,144.39 673,646.38 无形资产摊销 80,088.05 68,472.99 长期待摊费用摊销 1,064,621.53 0.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （减：收益） 93,650.52 0.00 固定资产报废损失（减：收益） 0.00 0.00 公允价值变动损失（减：收益） 0.00 0.00 财务费用（减：收益） 113,477.57 245,995.00 投资损失（减：收益） 390,407.95 0.00 递延所得税资产减少(减:增加) -516,560.49 -1,001,020.85 递延所得税负债增加(减:较少) 0.00 0.00 存货的减少（减：增加） -171,116.47 0.00 经营性应收项目的减少（减：增加） -118,096,022.72 -43,156,936.63 经营性应付项目的增加（减：减少） 22,721,510.70 -319,496.76 其他 0.00 0.00 经营活动产生的现金流量净额 -50,484,459.89 -9,935,017.86 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 0.00 0.00 一年内到期的可转换公司债券 0.00 0.00 融资租入固定资产 0.00 0.00 3、现金及现金等价物净增加情况： 货币资金的年末余额 143,814,934.61 256,077,439.27 减：货币资金的年初余额 256,077,439.27 12,539,551.73 加：现金等价物的年末余额 0.00 0.00 减：现金等价物的年初余额 0.00 0.00 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 2011 年年度报告 152 补充资料 本年金额 上年金额 现金及现金等价物净增加额 -112,262,504.66 243,537,887.54 43、本年取得或处置子公司及其他营业单位的有关信息 项目 本年金额 上年金额 取得子公司及其他营业单位的有关信息： 1.取得子公司及其他营业单位的价格 30,666,859.85 0.00 2.取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 11,255,000.00 0.00 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 736,885.01 0.00 3.取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 10,518,114.99 0.00 4.取得子公司的净资产 7,235,347.09 0.00 流动资产 17,970,561.08 0.00 非流动资产 497,268.73 0.00 流动负债 11,232,482.72 0.00 非流动负债 0.00 0.00 处置子公司及其他营业单位的有关信息： 1.处置子公司及其他营业单位的价格 0.00 0.00 2.处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 0.00 0.00 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 0.00 0.00 3.处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 0.00 0.00 4.处置子公司的净资产 0.00 0.00 流动资产 0.00 0.00 非流动资产 0.00 0.00 流动负债 0.00 0.00 非流动负债 0.00 0.00 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 2011 年年度报告 153 44、现金和现金等价物 项目 本年金额 上年金额 (1)现金 143,814,934.61 256,077,439.27 其中：库存现金 132,201.55 211,971.71 可随时用于支付的银行存款 143,002,523.23 253,332,423.55 可随时用于支付的其他货币资金 680,209.83 2,533,044.01 (2)现金等价物 0.00 0.00 其中：三个月内到期的债券投资 0.00 0.00 (3)年末现金及现金等价物余额 143,814,934.61 256,077,439.27 六、关联方及关联交易 1、本公司的实质控制人 本公司的实质控制人为刘伟。 2、本公司的子公司情况 本公司的子公司情况详见本附注四、1 所述。 3、本公司的其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 组织机构代码证 宋春静 本公司股东 ――― 宁智平 本公司股东 ――― 季俊 控股子公司股东 ――― 陈仲华 控股子公司股东 ――― 北京博信智创投资咨询有限公司 本公司股东 78323383－8 4、关联交易情况 本年度无关联交易事项。 5、关联方应收应付款项 项目名称 关联方 年末余额 年初余额 其他应收款 3,453,704.47 0.00 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 2011 年年度报告 154 项目名称 关联方 年末余额 年初余额 季俊 1,891,600.00 0.00 陈仲华 1,562,104.47 0.00 七、或有事项 截至资产负债表日止，本公司无需披露的或有事项。 八、承诺事项 截至资产负债表日止，本公司无需披露的重大承诺事项。 九、资产负债表日后事项 公司 2011 年度利润分配预案为：以现有总股本 103,510,544 股为基数，按 每 10 股派发现金股利人民币 1 元（含税），共计派发现金 10,351,054.4 元（含税）； 本年度拟进行资本公积转增股本，以现有总股本 103,510,544 股为基数，向全体 股东每 10 股转增 5 股，合计转增股本 51,755,272 股。本议案尚需提交 2011 年 度股东大会审议。 十、其他重要事项 2010 年度财务报表数据调整 本公司之子公司北京华谊信邦整合营销顾问有限公司于 2011 年 4 月取得高 新技术企业证书，根据相关规定，北京华谊信邦整合营销顾问有限公司 2010 年、 2011 年、2012 年可享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，按照 15%的优 惠税率征收企业所得税。公司董事会同意对 2010 年度的财务报表进行相应修正。 本次所得税税率由 25%调整为 15%，企业所得税率降低 10%，主要会计报表数 据变化情况如下： 项目 2010 年度 调整前 调整后 资产合计 452,493,233.83 452,489,162.80 其中：递延所得税资产 1,260,165.19 1,256,094.16 负债合计 31,242,573.52 31,159,506.57 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 2011 年年度报告 155 其中：应交税费 9,880,205.75 9,797,138.80 归属于母公司股东权益合计 421,086,865.69 421,165,861.61 其中：未分配利润 66,085,060.10 66,164,056.02 所得税费用 5,565,312.39 5,486,316.47 净利润 33,264,160.33 33,343,156.25 归属于普通股股东的净利润 33,417,929.65 33,496,925.57 归属于普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润 32,729,575.70 32,795,505.27 十一、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款按种类披露 项目 年末数 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 0.00 0.00 0.00 0.00 按组合计提坏账准备的应收账款： 账龄组合 27,454.00 100.00 1,372.7 5.0 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收 账款 0.00 0.00 0.00 0.00 合计 27,454.00 100.00 1,372.7 5.0 续表： 项目 年初数 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 0.00 0.00 0.00 0.00 按组合计提坏账准备的应收账款： 账龄组合 0.00 0.00 0.00 0.00 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 0.00 0.00 0.00 0.00 合计 0.00 0.00 0.00 0.00 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 2011 年年度报告 156 （2）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 账龄 年末数 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 1 年以内 27,454.00 100.00 1,372.70 其中：3 个月以内（含 3 个月） 0.00 0.00 0.00 3-6 个月（含 6 个月） 0.00 0.00 0.00 6-12 个月（含 1 年） 27,454.00 100.00 1,372.70 合计 27,454.00 100.00 1,372.70 续表： 账龄 年初数 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 1 年以内 0.00 0.00 0.00 其中：3 个月以内（含 3 个月） 0.00 0.00 0.00 3-6 个月（含 6 个月） 0.00 0.00 0.00 合计 0.00 0.00 0.00 （3）截至 2011 年 12 月 31 日止，无持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的 股东欠款。 （4）截至 2011 年 12 月 31 日止，无关联方应收账款。 2、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露 项目 年末数 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应 收款 0.00 0.00 0.00 0.00 按组合计提坏账准备的应收账款： 账龄组合 158,748,012.96 100.00 5,190.0 0 0.00 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 2011 年年度报告 157 项目 年末数 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其 他应收款 0.00 0.00 0.00 0.00 合计 158,748,012.96 100.00 5,190.0 0 0.00 续表： 项目 年初数 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 0.00 0.00 0.00 0.00 按组合计提坏账准备的应收账款： 账龄组合 96,470,482.83 100.00 0.00 0.00 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 0.00 0.00 0.00 0.00 合计 96,470,482.83 100.00 0.00 0.00 （2）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 账龄 年末数 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 1 年以内 158,748,012.96 100.00 5,190.00 其中：3 个月以内（含 3 个月） 158,637,012.96 99.93 0.00 3-6 个月（含 6 个月） 9,000.00 0.01 90.00 6-12 个月（含 1 年） 102,000.00 0.06 5,100.00 合计 158,748,012.96 100.00 5,190.00 续表： 账龄 年初数 账面余额 坏账准备 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 2011 年年度报告 158 金额 比例(%) 1 年以内 96,470,482.83 100.00 0.00 其中：3 个月以内（含 3 个月） 38,333,120.73 39.74 0.00 3-6 个月（含 6 个月） 58,137,362.10 60.26 0.00 合计 96,470,482.83 100.00 0.00 （3）截至 2011 年 12 月 31 日止，无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股 东欠款。 （4）大额其他应收款单位情况 单位名称 与本公司关 系 金额 性质 年限 占其他应 收款总额比例 % 华谊伽信 子公司 81,262,346.89 往来款 2 年以内 51.19 华谊葭信 子公司 62,423,357.10 往来款 2 年以内 39.32 华谊信邦 子公司 14,661,543.97 往来款 1 年以内 9.24 华氏行 子公司 289,265.00 往来款 1-2 年 0.18 合计 158,636,512.96 99.93 （5）其他应收关联方款项情况 单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收款总额比例% 华谊伽信 子公司 81,262,346.89 51.19 华谊葭信 子公司 62,423,357.10 39.32 华谊信邦 子公司 14,661,543.97 9.24 华氏行 子公司 289,265.00 0.18 炫视界 子公司 500.00 0.00 合计 158,637,012.96 99.93 3、长期股权投资 （1）长期股权投资的基本情况 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 2011 年年度报告 159 被投资单位名称 核算方 法 投资成本 在被投资单位 持股比例% 在被投资单位 表决权比例% 在被投资单位持股 比例与表决权比例 不一致的说明 华谊伽信 成本法 14,366,368.08 100 100 华谊葭信 成本法 18,413,165.46 100 100 华谊信邦 成本法 8,454,206.58 100 100 华氏行 成本法 6,451,570.54 100 100 精锐传动 成本法 350,000.00 70 70 武汉浩丰 成本法 5,436,860.33 100 100 华谊盛贝 成本法 1,800,000.00 90 90 摄威科技 成本法 19,033,500.00 100 100 光辉前程 成本法 2,000,000.00 100 100 华业浩诚 成本法 102,000.00 51 51 上海宏帆 成本法 10,000,000.00 100 100 上海嘉为 成本法 12,114,103.65 100 100 炫视界 成本法 510,000.00 51 51 上海波释 成本法 510,000.00 51 51 上海东汐 成本法 30,411,859.85 51 51 嘉华卓信 成本法 134,946.00 51 51 合计 130,088,580.49 续表： 被投资 单位名 称 期初余额 增减变动 期末余额 减值准 备 本期计 提减值 准备 现金股利 华 谊 伽 信 2,000,000.00 12,366,368.08 14,366,368.08 0.00 0.00 30,000,000.00 华 谊 葭 信 4,000,000.00 14,413,165.46 18,413,165.46 0.00 0.00 1,000,000.00 华 谊 信 邦 1,537,127.35 6,917,079.23 8,454,206.58 0.00 0.00 1,000,000.00 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 2011 年年度报告 160 华氏行 6,451,570.54 0.00 6,451,570.54 0.00 0.00 0.00 精 锐 传 动 350,000.00 0.00 350,000.00 0.00 0.00 0.00 武 汉 浩 丰 500,000.00 4,936,860.33 5,436,860.33 0.00 0.00 0.00 华 谊 盛 贝 1,800,000.00 0.00 1,800,000.00 0.00 0.00 0.00 摄 威 科 技 5,000,000.00 14,033,500.00 19,033,500.00 0.00 0.00 0.00 光 辉 前 程 2,000,000.00 0.00 2,000,000.00 0.00 0.00 0.00 华 业 浩 诚 0.00 102,000.00 102,000.00 0.00 0.00 0.00 上 海 宏 帆 0.00 10,000,000.00 10,000,000.00 0.00 0.00 0.00 上 海 嘉 为 0.00 12,114,103.65 12,114,103.65 0.00 0.00 0.00 炫视界 0.00 510,000.00 510,000.00 0.00 0.00 0.00 上 海 波 释 0.00 510,000.00 510,000.00 0.00 0.00 0.00 上 海 东 汐 0.00 30,411,859.85 30,411,859.85 0.00 0.00 0.00 嘉 华 卓 信 0.00 134,946.00 134,946.00 0.00 0.00 0.00 合计 23,638,697.89 106,449,882.60 130,088,580.49 0.00 0.00 32,000,000.00 4、营业收入及营业成本 （1）营业收入及营业成本 项目 本年发生额 上年发生额 主营业务收入 168,529.00 110,000.00 其他业务收入 1,438,956.00 0.00 营业收入合计 1,607,485.00 110,000.00 主营业务成本 114,258.50 76,481.10 其他业务成本 664,760.96 0.00 营业成本合计 779,019.46 76,481.10 （2）主营业务（分产品） 产品名称 本年发生额 上年发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 终端营销服务 99,894.00 81,638.50 80,000.00 71,787.00 活动营销服务 68,635.00 32,620.00 0.00 0.00 促销品业务及其他 0.00 0.00 30,000.00 4,694.10 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 2011 年年度报告 161 合计 168,529.00 114,258.50 110,000.00 76,481.10 5、投资收益 （1）投资收益明细 类别 本年发生额 上年发生额 按成本法核算的被投资单位宣告发放的股利 32,000,000.00 20,425,000.00 合计 32,000,000.00 20,425,000.00 （2）按成本法核算的长期股权投资收益 长期股权投资单位 本年发生额 上年发生额 华谊伽信 30,000,000.00 20,000,000.0 0 华谊信邦 1,000,000.00 260,000.00 华谊葭信 1,000,000.00 165,000.00 合计 32,000,000.00 20,425,000.0 0 6、母公司现金流量表补充资料 补充资料 本年金额 上年金额 1、将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 31,457,585.06 17,930,372.97 加：资产减值损失 6,562.70 -15,293.89 固定资产折旧、投资性房地产折旧及摊销 748,346.79 104,630.25 无形资产摊销 549.96 549.96 长期待摊费用摊销 0.00 0.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以 “－”号填列） 73,855.09 0.00 固定资产、投资性房地产报废损失 0.00 0.00 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 0.00 0.00 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 2011 年年度报告 162 补充资料 本年金额 上年金额 财务费用（收益以“－”号填列） 0.00 0.00 投资损失（收益以“－”号填列） -32,000,000.00 -20,425,000.0 0 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -180,142.58 -700,196.26 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 0.00 0.00 存货的减少（增加以“－”号填列） 0.00 0.00 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -62,567,517.46 -38,540,511.3 7 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 1,337,242.89 6,523,015.84 其他 0.00 0.00 经营活动产生的现金流量净额 -61,123,517.55 -35,122,432.5 0 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 0.00 0.00 一年内到期的可转换公司债券 0.00 0.00 融资租入固定资产 0.00 0.00 3、现金及现金等价物净增加情况： 货币资金的年末余额 65,823,636.43 236,488,350.2 5 减：货币资金的年初余额 236,488,350.25 3,036,878.06 加：现金等价物的年末余额 0.00 0.00 减：现金等价物的年初余额 0.00 0.00 现金及现金等价物净增加额 -170,664,713.82 233,451,472.1 9 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 2011 年年度报告 163 十二、补充资料 1、报告期内非经常性损益明细表 项目 本年金额 上年金额 非流动资产处置损益 -93,650.52 0.00 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 0.00 0.00 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家 统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 4,529,793.76 3,653,000.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 0.00 0.00 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得 投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 0.00 0.00 非货币性资产交换损益 0.00 0.00 委托他人投资或管理资产的损益 0.00 0.00 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准 备 0.00 0.00 债务重组损益 0.00 0.00 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 0.00 0.00 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 0.00 0.00 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损 益 0.00 0.00 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 0.00 0.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交 易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益， 以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融 资产取得的投资收益 0.00 0.00 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 0.00 0.00 对外委托贷款取得的损益 0.00 0.00 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变 动产生的损益 0.00 0.00 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性 调整对当期损益的影响 0.00 0.00 受托经营取得的托管费收入 0.00 0.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,680.00 1,870.00 其他符合非经营性损益定义的损益项目 0.00 -3,189,611.32 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 2011 年年度报告 164 项目 本年金额 上年金额 小计 4,437,823.24 465,258.68 减：所得税影响额 672,305.69 -242,598.20 少数股东权益影响额（税后） 10,687.15 6,436.58 合计 3,754,830.40 701,420.30 2、净资产收益率及每股收益 报告期利润 报告期间 加权平均净资 产收益率% 每股收益（元/股） 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 2011 年度 8.59 0.36 0.36 2010 年度 10.78 0.35 0.35 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 2011 年度 7.73 0.33 0.33 2010 年度 10.56 0.35 0.35 3、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 1、货币资金年末余额为 143,814,934.61 元，比年初余额减少 43.84%，其主 要原因是：本期增加投资所致； 2、应收账款年末余额 254,076,451.90 元，比年初余额增加 104.60%，主要原 因是：随着营业收入的增长相应未到回款期的销售款项增加； 3、预付款项年末余额为 6,577,119.51 元，比年初余额减少 75.94%，主要原 因是：期初预付的购买房屋款本期已结转所致； 4、固定资产年末余额 94,422,608.91 元，比年初余额增加 4.04 倍，主要原因 是：本期购买房产所致； 5、短期借款年末余额为 15,000,000.00 元，年初金额为 0 元，主要原因是： 本期借入短期借款； 6、应付账款年末余额为 16,504,632.10 元，比年初余额增加 108.34%，主要 原因是：随着业务量的增长相应未支付的款项增加； 7、应付职工薪酬年末余额为 18,146,518.24 元，比年初余额增加 81.08%，主 要原因是：本期人员增加所致； 8、应交税费年末余额为 13,982,530.52 元，比年初余额增加 42.72%，主要原 因是：本期营业收入、利润以及员工工资的增长导致营业税、企业所得税、代扣 代缴的个人所得税的增加所致； 9、股本年末余额为 103,510,544.00 股，比年初余额增加 100.00%，主要原因 是：本期资本公积转增股本所致； 10、营业收入本期金额为 1,011,422,959.77 元，比上期金额增加 82.01%，主 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 2011 年年度报告 165 要原因是：本公司加大市场开拓力度、扩大业务范围所致； 11、营业成本本期金额为 906,455,341.14 元，比上期金额增加 91.50%，主要 原因是：本期收入增加相应成本增加所致； 12、销售费用本期金额为 1,448,251.05 元，比上期金额增加 25.67%%，主要 原因是：营业收入的增长导致相关费用增加所致； 13、所得税费用本期金额为 9,724,213.51 元，比上期金额增加 77.24%%，主 要原因是：本期利润增加相应所得税费用增加所致。 4、财务报表的批准 本财务报表于 2012 年 3 月 28 日由董事会通过及批准发布。 公司名称：北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 刘伟 柴健 杨秀丽 日期：2012 年 3 月 28 日 日期：2012 年 3 月 28 日 日期：2012 年 3 月 28 日 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 2011 年年度报告 166 第十一节 备查文件目录 一、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、公司会计机构负责人（会 计主管人员）签名并盖章的财务报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及 公告的原稿。 四、经公司法定代表人签名的 2011 年年度报告文本原件。 五、其他相关资料。 以上备查文件的备置地点：公司董事会办公室 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 2012 年 3 月 28 日