300053_2011_欧比特_2011年年度报告_2012-04-12.txt

珠海欧比特控制工程股份有限公司 2011 年度报告 股票简称：欧比特 股票代码：300053 披露日期：2012 年 4 月 13 日 重要提示、释义 一、重要提示 1．本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 2．公司董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性和完整性均 无异议。 3．除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议 未亲自出席董 事姓名 未亲自出席董 事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 周水文 董事 工作原因 颜军 张海涛 董事 工作原因 颜军 4．公司 2011 年度财务报告已经大华会计师事务所有限公司审计并被出具了标准无 保留意见的审计报告。 5．公司负责人颜军先生、主管会计工作负责人周晨昱先生及会计机构负责人邵世 凤女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、释 义 SoC，片上系统 指 System-on-Chip（SoC），片上系统芯片。具备相对完整模块或系统、特定功能、 特定性能、专用应用目标的集成电路，是具备客户定制或面向特定用途的标准 集成电路产品。 EMBC，嵌入式总 线控制模块 指 Embedded Module of Bus Control（EMBC），嵌入式总线控制模块，是各种符合 不同协议或标准的总线控制接口设备。EMBC 是由 SoC 芯片、总线控制芯片、 嵌入式操作系统等软硬件构成的高可靠控制模块，主要应用于航空航天领域。 EIPC，嵌入式智能 控制平台 指 Embedded Intelligent Platform of Control（EIPC），嵌入式智能控制平台，是由嵌 入式处理器、存储器、主控模块、模拟量处理模块、电源模块、驱动程序等软 硬件构成的平台化设备，主要应用于工业控制领域。 SPARC 指 Scalable Processor ARChitecture（SPARC），可扩展处理器架构，是处理器体系 架构之一。SPARC 处理器架构具备精简指令集（RISC）、支持 32 位/64 位指令 精度，架构运行稳定、可扩展性优良、体系标准开放等特点。SPARC V7/V8 是 目前嵌入式控制系统常用的标准版本。 目 录 重要提示、释义 .............................................................................................................................................. 2  第一节  公司基本情况简介 ....................................................................................................................... 1  第二节 会计数据和业务数据摘要 .............................................................................................................. 3  第三节 董事会报告 ...................................................................................................................................... 5  第四节 重要事项 ........................................................................................................................................ 24  第五节 股本变动及股东情况 .................................................................................................................... 29  第六节 董事、监事和高级管理人员和员工情况 .................................................................................... 32  第七节 公司治理结构 ................................................................................................................................ 37  第八节 监事会报告 .................................................................................................................................... 47  第九节 财务报告 ........................................................................................................................................ 50  第十节 备查文件 ........................................................................................................................................ 51  珠海欧比特控制工程股份有限公司（欧比特 300053） 2011 年度报告 本年度报告共114页，第1页 第一节 公司基本情况简介 一、公司基本情况 中文名称 珠海欧比特控制工程股份有限公司 英文名称 Zhuhai Orbita Control Engineering Co., Ltd. 中文简称 欧比特 英文简称 OBT 法定代表人 颜军 注册地址 珠海市唐家东岸白沙路 1 号欧比特科技园 办公地址 邮政编码 519080 网址 投资者关系电子信箱 zqb@ 二、公司联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 颜志宇 郭丽珍 联系地址 珠海市唐家东岸白沙路 1 号欧比特科技园 电话 0756-3391979 0756-3391979 传真 0756-3391980 0756-3391980 电子信箱 zqb@ zqb@ 三、信息披露 公司选定的信息披露报纸：《中国证券报》、《证券时报》；登载公司年度报告指定的信息 披露网站：巨潮资讯网。 公司年度报告备置地点：公司证券投资部 四、股票上市情况 公司股票上市交易所：深圳证券交易所 公司证券简称：欧比特 公司证券代码：300053 珠海欧比特控制工程股份有限公司（欧比特 300053） 2011 年度报告 本年度报告共114页，第2页 五、其他有关资料 （一）公司首次注册登记日期：2000 年 3 月 20 日 公司首次注册登记地点：广东珠海市工商行政管理局 整体变更为股份有限公司日期：2008 年 3 月 26 日 公司最近变更注册登记日期：2012 年 3 月 13 日 （二）企业法人营业执照注册号： 440400400002663 （三）税务登记号码：440401721169041 （四）组织机构代码：72116904-1 （五）公司聘请的会计师事务所名称：大华会计师事务所有限公司 （六）公司聘请的律师事务所名称：国浩律师集团（深圳）事务所 （七）公司持续督导机构：西南证券股份有限公司 六、公司上市以来的历史沿革 2010 年 1 月 20 日，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]96 号文“关于核准珠海欧 比特控制工程股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复”，公司首次公开发行人民 币普通股（A 股）2500 万股，每股面值 1.00 元，并于 2010 年 2 月 11 日在深交所创业板挂牌上 市。本次股票发行完成后，公司总股本增加至 10,000 万股，注册资本变更为人民币 10,000 万元。 此次变更经天健正信会计师事务所有限公司以天健正信验（2010）综字第 010030 号验资报告审 验，并于 2010 年 4 月 8 日完成工商变更登记。 2011年5月7日，根据公司2010年度股东大会会议决议，决定以2010年12月31日的总股本 10,000万股为基数，向全体股东按每10股转增10股进行资本公积转增股本，共计增加股本10,000 万元，变更后公司的注册资本为人民币20,000万元.。此次变更经中兴财光华会计师事务所有限责 任公司以中兴财光华审验字（2012）第7001号验资报告审验，并于2012年3月13日完成工商变更 登记。 2011 年 11 月 29 日，为满足公司业务发展的需求，使公司经营范围能更符合公司业务的实 际情况和未来发展规划，经 2011 年第二次临时股东大会会议审议，决定将公司的经营范围由“集 成电路及计算机软、硬件产品的研发、生产、测试、销售和技术服务等。”，修改为“集成电路和 计算机软件及硬件产品、宇航总线测试系统及产品、智能控制系统及产品、SIP 存储器和计算机 模块及产品、微小卫星和宇航飞行器控制系统及产品的研发、生产、测试、销售和技术咨询服务； 上述产品同类商品的批发及进出口业务。”，目前正在办理工商变更手续。 自上市以来，公司企业法人营业执照注册号、税务登记号码、组织机构代码等均未发生变更， 具体如下： 企业法人营业执照注册号： 440400400002663 税务登记号码：440401721169041 组织机构代码：72116904-1 珠海欧比特控制工程股份有限公司（欧比特 300053） 2011 年度报告 本年度报告共114页，第3页 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据 单位：元 2011 年 2010 年 本年比上年增减（％） 2009 年 营业总收入（元） 178,087,062.31 175,893,340.52 1.25% 158,612,616.19 营业利润（元） 37,201,649.66 31,438,383.84 18.33% 37,005,436.86 利润总额（元） 40,202,069.54 34,756,383.84 15.67% 39,059,197.86 归属于上市公司股 东的净利润（元） 32,511,706.84 30,012,751.99 8.33% 32,902,416.11 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润（元） 29,958,910.74 27,192,451.99 10.17% 31,156,719.26 经营活动产生的现 金流量净额（元） -15,227,932.16 -7,998,212.44 90.39% 3,373,118.68 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减 （％） 2009 年末 资产总额（元） 617,242,092.71 601,417,411.17 2.63% 197,793,722.53 负债总额（元） 19,155,065.47 36,389,515.42 -47.36% 45,766,998.14 归属于上市公司股 东的所有者权益 （元） 596,546,519.85 564,578,985.75 5.66% 151,632,398.07 总股本（股） 200,000,000.00 100,000,000.00 100.00% 75,000,000.00 二、主要财务指标 2011 年 2010 年 本年比上年增减 （％） 2009 年 基本每股收益（元/股） 0.163 0.157 3.82% 0.439 稀释每股收益（元/股） 0.163 0.157 3.82% 0.439 扣除非经常性损益后的基 本每股收益（元/股） 0.150 0.142 5.63% 0.415 加权平均净资产收益率 （％） 5.59% 6.09% -0.50% 24.34% 扣除非经常性损益后的加 权平均净资产收益率（％） 5.15% 5.51% -0.36% 23.05% 每股经营活动产生的现金 流量净额（元/股） -0.076 -0.080 -5.00% 0.045 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增 减（％） 2009 年末 归属于上市公司股东的每 股净资产（元/股） 2.983 5.646 -47.17% 2.02 资产负债率（％） 3.10% 6.05% -2.95% 23.14% 三、基本每股收益的计算过程 单位：元 项目 序号 本年数 上年数 归属于本公司普通股股东的净利润 1 32,511,706.84 30,012,751.99 扣除所得税影响后归属于母公司普通股 股东净利润的非经常性损益 2 2,552,796.10 2,820,300.00 珠海欧比特控制工程股份有限公司（欧比特 300053） 2011 年度报告 本年度报告共114页，第4页 项目 序号 本年数 上年数 扣除非经常性损益后的归属于本公司普 通股股东的净利润 3=1-2 29,958,910.74 27,192,451.99 年初股份总数 4 100,000,000.00 150,000,000.00 报告期因公积金转增股本或股票股利分 配等增加的股份数 5 100,000,000.00 报告期因发行新股或债转股等增加的股 份数 6 50,000,000.00 6 - 6 - 发行新股或债转股等增加股份下一月份 起至报告期年末的月份数 7 10 7 - 7 - 报告期因回购等减少的股份数 8 - 减少股份下一月份起至报告期年末的月 份数 9 - 报告期缩股数 10 - 报告期月份数 11 12 发行在外的普通股加权平均数（Ⅱ） 12=4+5+6×7 ÷11-8×9÷11-10 200,000,000.00 191,666,666.67 因同一控制下企业合并而调整的发行在 外的普通股加权平均数（Ⅰ） 13 - 基本每股收益（Ⅰ） 14=1÷12 0.163 0.157 基本每股收益（Ⅱ） 15=3÷12 0.150 0.142 已确认为费用的稀释性潜在普通股利息 及其他影响因素 16 - 所得税率 17 - 转换费用 18 - 可转换公司债券、认股权证、股份期权等 转换或行权而增加的股份数 19 - 稀释每股收益（Ⅰ） 20=[1+(16-18)× (100%-17)]÷(13+19) 0.163 0.157 稀释每股收益（Ⅱ） 21=[3+(16-18) ×(100%-17)]÷(12+19) 0.150 0.142 四、非经常性损益项目 单位：元 非经常性损益项目 2011 年金额 附注（如适用） 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 2,200.00 0.00 -13,689.00 计入当期损益的政府补助，但与公司正 常经营业务密切相关，符合国家政策规 定、按照一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外 4,181,500.00 4,260,000.00 2,067,450.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支 出 -1,183,280.12 -942,000.00 0.00 所得税影响额 -447,623.78 -497,700.00 -308,064.15 合计 2,552,796.10 - 2,820,300.00 1,745,696.85 珠海欧比特控制工程股份有限公司（欧比特 300053） 2011 年度报告 本年度报告共114页，第5页 第三节 董事会报告 一、报告期内公司经营情况的回顾 （一）报告期内公司总体经营情况 2011 年，公司依托核心技术的优势，借助资本市场的平台，围绕董事会确定的年度经营目 标，紧抓市场机会，充分利用募集资金拓展市场空间，积极建设营销网络，紧跟重点客户，快 速响应客户需求，优化产品结构和产品创新，公司已逐渐步入一个全新的发展阶段。报告期内， 公司主营业务保持稳定增长，公司实现营业收入 178,087,062.31 元，比上年同期增长 1.25%；实 现营业利润 37,201,649.66 元，比上年同期增长 18.33%；实现归属于公司普通股股东的净利润 32,511,706.84 元，比上年同期增长 8.33%。 报告期内，公司完成“广东省高新技术企业复审”工作，公司将连续三年继续享受国家关 于高新技术企业的相关优惠政策，并按 15%的税率征收企业所得税；2011 年 11 月，公司顺利通 过 ISO9001:2008 质量体系认证换版工作。2011 年 11 月，公司被广东省科学技术厅授予“广东 省科技服务百强企业”称号；2011 年 11 月，公司“嵌入式多核高性能处理器的研制”项目获珠 海市科技进步三等奖；2011 年 12 月，公司被珠海市政府授予“珠海市战略性新兴企业”称号。 报告期内，公司严格按照创业板上市公司运作规范，开展公司各项经营管理活动，建立、 健全公司的内控体系，注意规章制度的科学性、实操性，加大制度执行的监督力度，确保各项 制度得以落实。同时，积极组织员工开展活动，丰富员工思想文化生活，提升团队凝聚力。 （二）主营业务及其经营情况 1、主营业务分项目情况表 单位：万元 分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比上 年增减（%） 营业成本比上 年增减（%） 毛利率比上年增 减（%） SoC 芯片类产品 7,096.99 3,299.27 53.51% -0.97% -16.36% 8.55% 系统集成类产品 8,181.74 5,579.61 31.80% 5.94% 8.58% -1.66% 其中：EIPC 4,827.67 4,392.64 9.01% 2.62% 8.02% -4.55% 其中：EMBC 3,354.07 1,186.97 64.61% 11.12% 10.71% 0.13% 产品代理及其他 2,400.92 1,945.74 18.96% -6.41% -10.60% 3.80% 合 计 17,679.65 10,824.62 38.77% 1.29% -3.87% 3.28% 2、主营业务分地区情况表 单位：万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 境内 14,476.98 0.96% 境外 3,202.67 2.82% 合计 17,679.65 1.29% 珠海欧比特控制工程股份有限公司（欧比特 300053） 2011 年度报告 本年度报告共114页，第6页 3、主要客户和供应商情况 单位：万元 前五名客户情况 项目 销售金额 占本年度销售总 金额比例 应收账款余额 占应收账款总 额比例 前五名客户合计 9,235.85 52.24% 7,258.90 61.34% 前五名供应商情况 项目 采购金额 占本年度采购总 金额比例 应付账款余额 占总应付账款 余额比例 前五名供应商合计 10,963 94.16% 671.52 93.26% 单一供应商采购比例、单一客户销售比例均存在超过 30%的情况。公司前五名客户、供应 商与公司不存在关联关系。公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股 5%以上股东、 实际控制人和其他关联方在主要客户、供应商中不拥有直接和间接权益。 （三）公司报告期内主要财务数据分析 1、资产负债表主要项目分析 （1）资产项目分析 单位：人民币万元 资产 截至 2011 年 12 月 31 日 截至 2010 年 12 月 31 日 金额增减 变动比 金额 比重（%） 金额 比重（%） 货币资金 27,027.87 43.79% 33,700.57 56.04% -19.80% 应收账款 11,084.95 17.96% 8,535.84 14.19% 29.86% 预付款项 3,941.47 6.39% 4,164.80 6.92% -5.36% 其他应收款 140.33 0.23% 88.38 0.15% 58.79% 存货 3,948.96 6.40% 2,736.26 4.55% 44.32% 流动资产合计 46,407.68 75.19% 49,725.84 82.68% -6.67% 投资性房地产 644.13 1.04% 664.36 1.10% -3.05% 固定资产 8,954.58 14.51% 5,795.97 9.64% 54.50% 无形资产 4,239.54 6.87% 3,068.70 5.10% 38.15% 开发支出 1,306.19 2.12% 804.50 1.34% 62.36% 递延所得税资产 172.61 0.28% 82.36 0.14% 108.95% 非流动资产合计 15,317.05 24.79% 10,415.90 17.32% 47.05% 资产总计 61,790.91 100.00% 60,141.74 100.00% 2.63% 1）本年末其他应收款较年初增加 58.79%，主要系本年度各营销点备用金增加所致； 2）本年末存货较年初增加 44.32%，主要系本年度库存商品增加所致； 3）本年末固定资产较年初增加 54.50%，主要系本年度机器设备及房屋建筑物增加所致； 4）本年末无形资产较年初增加 38.15%，主要系购买软件及自主研发的非专利技术增加所致； 珠海欧比特控制工程股份有限公司（欧比特 300053） 2011 年度报告 本年度报告共114页，第7页 5）本年末开发支出较年初增加 62.36%，主要系募投项目的研发投入所致。 （2）负债与权益项目分析 单位：人民币万元 负债和股东权益 截至 2011 年 12 月 31 日 截至 2010 年 12 月 31 日 金额增减 变动比 金额 比重（%） 金额 比重（%） 应付账款 720.09 1.17% 2,690.70 4.47% -73.24% 预收款项 116.81 0.19% 142.20 0.24% -17.85% 应付职工薪酬 314.13 0.51% 281.34 0.47% 11.65% 应交税费 97.30 0.16% 278.46 0.46% -65.06% 其他流动负债 320.00 0.52% - - - 负债合计 1,915.51 3.10% 3,638.95 6.05% -47.36% 股本 20,000.00 32.40% 10,000.00 16.63% 100.00% 资本公积 29,539.46 47.86% 39,539.46 65.74% -25.29% 盈余公积 1,316.15 2.13% 1,046.23 1.74% 25.80% 未分配利润 8,980.08 14.55% 5,998.83 9.97% 49.70% 归属于母公司所有 者权益合计 59,654.65 96.65% 56,457.90 93.87% 5.66% 少数股东权益 154.05 0.25% 44.89 0.07% 243.17% 股东权益合计 59,808.70 96.90% 56,502.79 93.95% 5.85% 负债和股东权益总 计 61,724.21 100.00% 60,141.74 100.00% 2.63% 1）本年末应付账款较年初减少 73.24%，主要系本年度支付供应商款项增加所致； 2）本年末应交税费较年初减少 65.06%，主要系年末增值税进项税留待以后年度抵扣金额增加所 致； 3）本年末其他流动负债的增加，主要系本年度公司对收到的与收益相关的政府补助，分期确认 补贴收入，未确认的补贴金额计入其他流动负债所致； 4）本年末股本较年初增加 100.00%，主要系实施 2010 年度利润分配方案，用资本公积金转增股 本所致。 2、主要费用情况分析 单位：人民币万元 项目 2011 年度 2010 年度 2011 年度较 2010 年度增减 变动金额 2011 年度较 2010 年度增减 变动比 销售费用 965.95 543.59 422.4 77.70% 管理费用 1,913.65 2,095.93 -182.3 -8.70% 财务费用 -103.25 155.86 -259.1 -166.25% 所得税费用 737.01 464.29 272.2 58.74% 费用合计 3,513.36 3,259.67 253.7 7.78% （1）本年度销售费用较上年增加 77.70%，主要系本年度公司实施营销网络建设项目所致； （2）本年度财务费用较上年减少 166.25%，主主要系本年度公司利息收入增加使得财务费用减 珠海欧比特控制工程股份有限公司（欧比特 300053） 2011 年度报告 本年度报告共114页，第8页 少所致； （3）本年度所得税费用较上年增加 58.74%，主要系本年度公司利润增加，所得税费用相应增加 所致。 3、现金流量构成情况 单位：人民币万元 项目 2011 年度 2010 年度 2011 年度较 2010 年度增减 变动金额 2011 年度较 2010 年度增减 变动比 一、经营活动产生的 现金流量净额 -1,522.79 -799.82 -722.97 90.39% 经营活动现金流入量 16,895.59 14,498.29 2,397.30 16.54% 经营活动现金流出量 18,418.38 15,298.11 3,120.27 20.40% 二、投资活动产生的 现金流量净额 -5,255.38 -7,591.03 2,335.65 -30.77% 投资活动现金流入量 20.87 - 20.87 - 投资活动现金流出量 5,276.25 7,591.03 -2,314.78 -30.49% 三、筹资活动产生的 现金流量净额 80.00 35,572.82 -35,492.82 -99.78% 筹资活动现金流入量 80.00 40,950.00 -40,870.00 -99.80% 筹资活动现金流出量 - 5,377.18 -5,377.18 -100.00% 现金及现金等价物净 增加额 -6,672.70 27,045.85 -33,718.55 -124.67% （1）本年度经营活动产生的现金流量净额的变动，主要系公司库存商品增加所致； （2）本年度投资活动产生的现金流量净额的变动，主要系公司对外投资减少所致； （3）本年度筹资活动产生的现金流量净额的变动，主要系公司报告期内未进行重大筹资活动所 致。 （四）无形资产 截至 2011 年 12 月 31 日，公司无形资产账面价值为 42,395,413.66 元，均为公司拥有的土地 使用权、非专利技术。公司拥有的专利、商标均未作为无形资产入账。公司的无形资产及核心 技术具体情况如下： 1、 土地使用权 截至 2011 年 12 月 31 日，公司拥有的土地使用权具体情况如下： 序号 房地产权证 土地座落 土地面积 （平方米） 取得 方式 终止日期 1 粤房地证字第 C5016743 号 珠海市唐家东岸白沙 路 1 号 21,588.68 出让 2051.11.22 2、商标 截至 2011 年 12 月 31 日，公司拥有及正在申请的注册商标 9 项，具体情况如下： 珠海欧比特控制工程股份有限公司（欧比特 300053） 2011 年度报告 本年度报告共114页，第9页 注册商标 证书号码 权利期限/申请时间 取得 方式 是否及存在何 种他项权利 3613584 2005 年 8 月 14 日至 2015 年 8 月 13 日 自主 申请 否 1602295 2011 年 7 月 14 日至 2021 年 7 月 13 日 自主 申请 否 3544720 2004 年 10 月 28 日至 2014 年 10 月 27 日 自主 申请 否 3613585 2005 年 1 月 28 日至 2015 年 1 月 27 日 自主 申请 否 5449303 2009 年 9 月 28 日至 2019 年 9 月 27 日 自主 申请 否 5449304 2010 年 08 月 14 日至 2020 年 08 月 13 日 自主 申请 否 5449305 2010 年 5 月 21 日至 2020 年 5 月 20 日 自主 申请 否 5449306 2010 年 8 月 14 日至 2020 年 8 月 13 日 自主 申请 否 8276685 2011 年 5 月 14 日至 2021 年 5 月 13 日 自主 申请 否 3、专利 截至 2011 年 12 月 31 日，公司拥有及正在申请的专利 12 项，具体情况如下： 序号 专利名称 专利类型 专利号/登记号/申请 号 取得（或申 请）时间 1 轮胎压力检测装置 实用新型 ZL 02 2 49470.7 2004.01.14 2 ARINC429 测试设备 实用新型 ZL 2010 2 0193285.2 2011.01.12 3 1553B 总线测试设备 实用新型 ZL 2010 2 0245586.5 2011.02.23 4 ARINC429 总线测试设备 实用新型 ZL 2010 2 0244489.4 2011.02.23 5 1553B 总线测试设备 实用新型 ZL 2010 2 0245578.0 2011.02.23 6 嵌入式智能控制平台 发明专利 200810030272.0 2008.08.19 珠海欧比特控制工程股份有限公司（欧比特 300053） 2011 年度报告 本年度报告共114页，第10页 7 一种保护电路及使用该 电路的开关装置、电源分 配系统（注 1） 发明专利 201110265316.X 2011.09.08 8 一种保护电路及使用该 电路的开关装置、电源分 配系统（注 1） 实用新型 20112035081.2 2011.09.08 9 1553B IP 国防发明专利 200710081076.1 2007.01.15 10 ARINC429 IP 国防发明专利 200710081074.2 2007.01.15 11 一种荧光光纤测温装置 国防发明专利 201010048269.9 2010.04.30 12 一种基于多种总线的测 试装置 国防发明专利 201010048268.4 2010.04.30 注 1：申请人为公司全资子公司北京欧比特控制工程研究院有限公司 4、集成电路布图 截至 2011 年 12 月 31 日，公司拥有及正在申请集成电路布图 8 项，具体情况如下： 序号 名称 登记号/申请号 取得（或申请）时间 1 32 位嵌入式税控机芯片 BS.05500009.6 2005.03.22 2 S698-MIL BS.08500639.4 2009.03.09 3 OBT429 BS.08500642.4 2009.03.09 4 S698P4 BS.09500248.0 2009.07.22 5 OBT1553B 芯片 BS.10500302.6 2010.10.21 6 S698-MIL-II 芯片 BS.10500303.4 2010.10.21 7 OR8455-14 11501299.0 2011.12.21 8 OR8455-10 11501300.8 2011.12.21 5、软件产品登记证书 截至 2011 年 12 月 31 日，公司拥有及正在申请软件产品登记证书 20 项，该等权利取得方 式为原始取得，具体情况如下： 序号 软件产品名称 证书编号/申请号 取得（或申请） 时间 1 ORION 嵌入式操作系统及其集成开发环境 软著登字第 011632 号 2003.06.24 2 智能衡器控制器底层软件 V1.0 软著登字第 099990 号 2008.07.07 3 ORION4.0 嵌入式集成开发系统 V4.0 软著登字第 099991 号 2008.07.07 4 OBT-IDMC 流量计算机底层软件 V1.0 软著登字第 099992 号 2008.07.07 5 CAN 总线测试软件 V1.1 软著登字第 099993 号 2008.07.07 6 票据打印机测试台底层软件 V1.0 软著登字第 099994 号 2008.07.07 7 S698P4 四核处理器测试软件 V1.0 软著登字第 099995 号 2008.07.07 珠海欧比特控制工程股份有限公司（欧比特 300053） 2011 年度报告 本年度报告共114页，第11页 8 EMBC1000-PCI429EI 应用软件 V1.0 软著登字第 0200474 号 2010.03.17 9 EMBC1000-PCI1553B 应用软件 V1.0 软著登字第 0200531 号 2010.03.17 10 EMBC1000- USB1553B 应用软件 V1.0 软著登字第 0200528 号 2010.03.17 11 EMBC1000- USB429EI 应用软件 V1.0 软著登字第 0200527 号 2010.03.17 12 欧比特便携式 1553B 电缆测试系统[简称： OBT1553B-CTS-P]V4.0.6 软著登字第 0272901 号 2011.02.25 13 欧比特机柜式 1553B 电缆测试系统软件[简 称：OBT1553B-CTS]V4.0.8 软著登字第 0272891 号 2011.02.25 14 高可靠大容量 SRAM/SDRAM 存储器测试 系统专用软件 V1.0 软著登字第 0353052 号 2011.12.01 15 S698P4 四核并行处理器应用开发系统 V1.0 软著登字第 0353119 号 2011.12.01 16 S698-MIL 芯片开发平台专用开发系统 V1.0 软著登字第 0353116 号 2011.12.01 17 RFID 读写专用软件 V1.0 软著登字第 0353110 号 2011.12.01 18 欧比特 EMBC2000-PCI 软件 V1.0 软著登字第 0353107 号 2011.12.01 19 OBT-MBT1000 型综合总线测试系统专用 软件 V1.0 软著登字第 0358950 号 2011.12.14 20 欧比特基于 RS422 通讯方式便携式 1553B 电缆测试系统 V1.0 软著登字第 0358420 号 2011.12.14 （五）公司核心技术以及研发情况 1、主要的核心技术 序号 核心技术名称 用途 技术来源 1 星载计算机和嵌入式操作系统 航空航天、高端的工业控制等 领域 用以出资的 专有技术 2 深亚微米 ASIC 芯片软硬件协同设 计技术 高性能高可靠嵌入式 SoC 芯片 设计及生产 自主开发 3 32 位 SPARC V8 架构嵌入式处理 器技术 嵌入式处理器及 SoC 芯片核心 部件 自主开发 4 64 位双精度 IEEE-745 浮点运算器 技术 嵌入式处理器及 SoC 芯片核心 部件 自主开发 5 32 位 SPARC V8 架构多核处理器 技术 嵌入式并行多核处理器芯片设 计 自主开发 6 处理器二级高速缓存技术 嵌入式处理器芯片设计 自主开发 7 高速片内总线技术 嵌入式处理器芯片设计 自主开发 8 实时多任务嵌入式实时操作系统 ORBITA EOS 设计 支持嵌入式单核处理器及 SoC 芯片 自主开发 9 操作系统集成开发环境 ORION 平 支持嵌入式操作系统及应用开 自主开发 珠海欧比特控制工程股份有限公司（欧比特 300053） 2011 年度报告 本年度报告共114页，第12页 台设计 发 10 实时多任务嵌入式实时操作系统 eCos 设计 支持嵌入式多核处理器及 SoC 芯片 自主开发 11 片上外设 SPI、I2C、磁卡、智能卡、 PS2 等 IP 技术 集成于高端消费电子芯片的模 块 自主开发 12 数据传输协议控制总线 1553B－ RT/BC/BM 技术 航空航天数据传输总线控制器 芯片及应用 自主开发 13 数据传输协议控制总线 ARINC429 技术 航空数据传输总线控制器芯片 及应用 自主开发 14 S698 芯片在线自检和远程故障诊 断技术 S698 系列化芯片成品检测及质 量控制 自主开发 2、公司正在研发的项目 序号 项目名称 项目描述 1 S698PM 芯片 S698PM SoC 芯片内嵌 4 个高性能的 CPU，每个 CPU 由 32 位 RISC 整数处理单元和 64 位浮点数处理单元等组成。 S698PM 芯片采用 128bit 带宽的 AHB 总线连接 CPU，采用 32bit 带宽的 AHB 和 APB 连接外设。 2 EMBC4000 高可靠、高速并行处理模式，集成高速 1553B 等宇航总线， 支持 PCI 总线标准规范，该模块将采用公司自主知识产权的 多核 S698PM 芯片，具有高速、高可靠、高集成度、低功耗 等特点，可满足民用航空航天、测试等领域的需求。 3 OBT-1553B-RTS 支持 1553B 终端功能测试以及电气特性测试的综合型测试 设备。 3、研发费用情况 报 告 期 内 ， 公 司 高 度 重 视 提 升 自 主 创 新 产 品 的 研 发 设 计 能 力 ， 研 发 投 入 金 额 达 10,140,170.03 元，其中研发投入金额占营业收入的 5.69%。近年来公司研发支出的情况如下： 单位：元 2009 2010 2011 研发投入金额 4,912,505.50 10,246,006.39 10,140,170.03 研发投入占营业收入比例 3.10% 5.83% 5.69% 4、合作情况 2011 年 11 月，公司全资子公司北京欧比特控制工程研究院有限公司与中国航天科工三院签 署了战略合作协议，在物联网技术与应用、产品研究及市场开拓等方面建立战略合作伙伴关系。 2011年12月公司与深圳航天科技创新研究院共同出资成立珠海鼎盛航天微电子研究所有限 公司，公司以自有资金出资 120 万元，持有该公司 60%的股权。珠海鼎盛航天微电子研究所有限 公司的成立，有利于公司在星上总线电子等新领域业务的拓展，为公司创造更大的经济效益。 珠海欧比特控制工程股份有限公司（欧比特 300053） 2011 年度报告 本年度报告共114页，第13页 （六）公司子公司经营情况 截至 2011 年 12 月 31 日，公司拥有三个子公司，基本情况如下： 1、欧比特（香港）有限公司 成立时间：2000 年 8 月 25 日 注册资本：50 万港元 注册地址：香港新界葵涌永业街 14-20 号华荣工业大厦九楼 C-D 座 公司持股比例：公司持有其 95%股权 经营范围：技术开发与咨询 财务状况： 单位：人民币万元 项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 增减变动金额 增减变动比 总资产 9,036.80 8,339.79 697.01 8.36% 净资产 1,478.50 897.81 580.69 64.68% 项目 2011 年 2010 年 增减变动金额 增减变动比 净利润 637.96 201.48 436.48 216.64% 2、北京欧比特控制工程研究院有限公司 成立时间：2010 年 8 月 26 日 注册资本：3200 万元人民币 注册地址：北京市海淀区北四环西路 9 号 2108 公司持股比例：公司持有其 100%股权 经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：工程和技术研究与试验发展；技术开发、 技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子 产品。 财务状况： 单位：人民币万元 项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 增减变动金额 增减变动比 总资产 3,593.56 3,204.35 389.21 12.15% 净资产 3,165.31 3,203.00 -37.69 -1.18% 项目 2011 年 2010 年 增减变动金额 增减变动比 净利润 -37.68 3.00 -40.68 -1356.16% 3、珠海鼎盛航天微电子研究所有限公司 成立时间：2011 年 12 月 21 日 注册资本： 200 万元人民币 注册地址：珠海市唐家湾镇唐家东岸白沙路 1 号研发楼 1 楼 A1 区 珠海欧比特控制工程股份有限公司（欧比特 300053） 2011 年度报告 本年度报告共114页，第14页 公司持股比例：公司持有其 60%股权 经营范围： 宇航电子器件、专用集成电路、SIP 系统集成芯片的研发、生产、销售；电子 产品的研发、销售。 财务状况： 单位：人民币万元 项目 2011 年 12 月 31 日 总资产 200.31 净资产 200.31 项目 2011 年 净利润 0.31 二、对公司未来发展的展望 （一）行业发展趋势对公司的影响 1、公司所处的行业发展趋势 公司所处的行业属于半导体行业中最具活力的集成电路芯片设计子行业。公司作为同时具 备嵌入式 SoC（System-on-Chip 片上系统）芯片和系统集成产品研发生产能力的高新技术企业， 已开发设计出多款基于 SPARC 架构标准的高可靠嵌入式 SoC 芯片，并以公司自有芯片为基础开 发出一系列系统集成产品，已形成了全面的“嵌入式 SoC 芯片+系统集成”产业架构，并广泛应用 于民用航空航天以及工业控制领域。 民用航空航天以及工业控制在我国属于朝阳产业，也是今后五到十年国家重点发展的新兴 产业，对我国今后要实施的产业结构调整和制造业升级具有举足轻重的作为，国家将会在政策、 资金、体制等方面进行倾斜和扶持。同时航空航天行业的高速发展、工业控制领域的稳定增长、 以及这些领域业务的稳定需求，为公司的发展奠定了坚实的基础。 2、公司的竞争情况 公司主导产品为嵌入式 SoC 芯片和系统集成产品。 1）、嵌入式 SoC 芯片领域 我国民用航空航天领域 SPARC 架构的 SoC 市场应用需求较为分散，应用门槛，技术门槛和 市场进入门槛都较高，但总体需求呈现出逐年递增的局面。国际上该类芯片主要被 ESA、NASA 等组织及公司掌握，而在国内仅有本公司、北京时代民芯科技有限公司、北京神州龙芯集成电 路设计公司等少数几家企业或者科研院所进行 SPARC 架构的嵌入式 SoC 芯片研发生产工作。 2）、系统集成领域 （1）嵌入式总线控制模块（EMBC） 由于总线协议基本上由国际组织制定，国外的主要总线模块厂商参与了总线协议的制定， 珠海欧比特控制工程股份有限公司（欧比特 300053） 2011 年度报告 本年度报告共114页，第15页 所以其具备了先发优势和技术优势，在国内高端市场上占有率很高，而国内厂商由于核心器件 （如芯片等）主要依赖于国外厂商，多从事附加值较低的低端总线模块产品的生产，但最近几 年国内厂商通过技术消化吸收，自主研发生产出多种总线模块产品，逐渐夺回部分市场份额。 目前嵌入式总线控制模块主要被国外厂商如 GE、DDC 公司和 UTMC 公司所垄断。国内在航空 航天领域主要有本公司、天津市英贝特航天科技有限公司、骊山微电子公司、成都恩菲特科技 有限公司、北京神州飞航科技有限责任公司等企业进行嵌入式总线控制模块的研发生产工作。 （2）嵌入式智能控制平台（EIPC） 嵌入式智能控制平台应用领域广泛，产品种类多样，生产厂商较多，市场竞争较为激烈。 2010 年，嵌入式智能控制平台（EIPC）处于竞争较为激烈的市场。目前，活跃在国内 EIPC 市 场的国外厂商主要有瑞士 ABB、Honeywell 公司、控创集团等，境内企业与台资企业主要为本 公司、研祥智能科技股份有限公司、研华科技股份有限公司等。 3、公司的竞争优势 公司为基于 SPARC 架构 SoC 芯片的行业技术引导者和标准倡导者，是我国首家成功研制出 基于 SPARC V8 架构的 SoC 芯片的企业，并于 2003 年推出了 SPARC V8 架构的基础芯片 S698， 其技术达到国际先进水平。在国家相关部门的支持下，公司推进了我国民用航空航天等嵌入式 实时控制领域逐步转向应用 SPARC 架构的嵌入式处理器和 SoC 芯片，积极参与“核高基”重大科 研项目的研制，增强了我国核心技术的储备，实现了相关核心器件的国产化。 1）、技术领先优势 公司自成立以来，在嵌入式操作系统、嵌入式处理器、嵌入式智能计算机方面进行了卓有 成就的研究，形成了具有特色的自主知识产权创新体系， 2）、产品性能优势 S698 系列嵌入式 SoC 芯片的研制成功很大程度上提高了我国民用航空航天及工业控制领域 中核心器件的国产化程度。公司研制的 429、1553B 等总线控制器芯片具有高可靠、高性能、高 集成度、低功耗等特点，达到国际同类先进产品的水平。同时，公司根据我国民用航空航天、 工业控制等领域的实际需求，相继研制了 EMBC 和 EIPC 两大技术平台以及由这两个平台支撑 的高可靠、高性能的系统集成产品，为我国民用航空航天、工控等计算机系统的标准化、小型 化以及可靠性提供了有力支持。 3）、产品价格优势 公司高可靠嵌入式 SoC 芯片的需求分析、总体设计、芯片前端设计等环节由公司自主完成， 因此，与国外同类型芯片相比具有较大的价格优势，公司以此为基础所设计生产的EMBC及EIPC 以及系统集成类产品的成本也大幅度降低，产品价格优势较为明显。 4）、产业链优势 公司作为同时具备嵌入式 SoC 芯片和系统集成产品的研发生产能力的高新技术企业，已开 发出多款基于 SPARC 架构标准的高可靠嵌入式 SoC 芯片，并以公司自有芯片为基础，开发出一 系列的系统集成产品，已形成了良好的“嵌入式 SoC 芯片+系统集成”产业架构。 珠海欧比特控制工程股份有限公司（欧比特 300053） 2011 年度报告 本年度报告共114页，第16页 （二）公司面临的主要风险及应对对策、措施 1、战略实施风险 对于嵌入式 SOC 芯片及系统集成而言，产品开发、技术升级换代仍是公司面临的重要课题。 公司在做好目前现有产品的技术升级和改造的同时，将会深入调研，运用科学方法做好可行性 研究，抓住市场机遇发展市场需求的新产品。公司将发展战略融入日常工作中，充分发挥董事 会战略发展委员会作用，建立健全战略发展决策机制。通过制定行动计划和落实各职能部门的 责任，将公司的日常决策和行动与长期战略进程保持一致，确保发展战略的顺利实施。 2、技术风险 嵌入式 SOC 芯片和系统集成类产品涉及计算机、微电子学、材料与工艺学、电子通讯等学 科，其研究发展受各相关学科发展水平的制约，而且航空航天、工业控制等领域的迅速发展， 对嵌入式 SoC 芯片和系统集成类产品的高性能、超稳定、高可靠等指标提出了更高的要求。尽 管公司一直致力于科技创新，但不排除国内外竞争对手或潜在竞争对手推出更先进、更具有竞 争力的技术和产品。 因此，公司将加大对技术资源的储备，持续进行技术创新，提升产品品质、开发新产品新 工，同时对本公司的产品进行不断提升和改进，加快产品升级换代的能力。 3、技术人员流失或不足的风险 公司所处的行业属于技术密集型产业，行业内有经验的管理人员、技术人员数量相对较少； 而近年来我国集成电路行业发展迅速，行业内各企业普遍面临管理、技术人才匮乏局面。随着 公司业务的拓展，公司对管理、技术人员的需求越来越大，有行业经验的管理、技术人员的缺 乏将使公司未来面临人才不足的风险。 为此，公司将建立起行业内富有吸引力的薪酬体系，加强公司内部员工培养，同时吸引行 业优秀人才加入，为公司员工提供更多施展才华的机会和平台，逐步建立和完善对公司关键岗 位员工的长效激励机制。 4、汇率风险 2009 年、2010 年、2011 年，公司外汇汇兑损益分别为-62.74 万元、365.84 万元和 454.63 万元，上述业务均使用美元、欧元、港币等货币进行结算。随着公司境外业务的不断增加，汇 率的变化可能对公司的经营带来一定的影响。 （三）公司既定的发展战略以及 2012 年经营计划 1、发展战略 公司是国内具有自主知识产权的嵌入式 SoC 芯片及系统集成供应商，秉承“从系统中来，到 系统中去”的设计理念，坚持技术创新与行业应用相结合，不断拓展和丰富技术产品结构，向民 用航空航天及工业控制领域提供并推广高性能、高可靠、小型化、国产化及低成本的 SoC 芯片 及系统集成产品。 通过募投项目的实施以及先进产品的不断推出，本公司将进一步拓展和完善“嵌入式 SoC 芯 珠海欧比特控制工程股份有限公司（欧比特 300053） 2011 年度报告 本年度报告共114页，第17页 片+系统集成”产品结构，巩固和保持公司在嵌入式 SoC 芯片和系统集成领域的技术领先优势及 市场优势，提高公司的生产能力和营销服务水平，增强业务的成长性，努力打造国际一流的技 术创新团队。 公司将充分利用自身的技术创新优势、人才优势、成本优势和市场优势，大力开发研制具 有国际前沿水平的高可靠、高性能嵌入式 SoC 芯片和系统集成产品。在巩固现有市场的基础上， 进一步增进自主创新能力，提升核心竞争力和持续盈利能力，拓展公司技术产品应用领域的深 度和广度，实现公司战略发展目标。力争将欧比特建设成为管理机制完善、综合实力突出、竞 争优势明显、品牌认知度高的、富有诚信的 SoC 和系统集成供应商。 2、2012 年经营计划 2012 年公司将充分利用自身的技术创新优势、人才优势、成本优势和市场优势。大力开发 研制具有国际前沿水平的高可靠、高性能嵌入式 SoC 芯片和系统集成产品。在巩固现有市场的 基础上，进一步增进自主创新能力，提升核心竞争力和持续盈利能力，拓展公司技术产品应用 领域的深度和广度。 （1）优化市场营销策略，增强成长性 公司将按照“紧贴市场、稳健发展、增强成长性”的原则，不断推出高性能、高可靠的标准化、 系列化、模块化的新产品。以技术推动市场，以市场牵引技术，引进新的市场营销机制，形成 良性循环和发展。 ① 市场开拓计划：目前，公司已与民用航空航天、工业控制领域内的诸多客户建立了长期 稳定的合作关系，公司将通过技术引导、产品引导等多种方式，继续巩固与长期合作客户的战 略伙伴关系基础上，不断拓展产品的应用领域，开发新客户。 ② 继续完善销售体系：继公司实施营销网络募投项目建设后，公司将加速对华南、华东、 华北、西南、西北、东北等区域营销网络的建设，全面提升公司营销能力，为公司嵌入式 SoC 芯片、系统集成类产品（EIPC 和 EMBC）的业务全面展开奠定基础。 （2）加大研发的投入力度，增进自主创新能力 公司未来几年将加大系列化产品的研发力度，增进产品技术创新和自主研发能力，完善技 术研发部门软、硬件配置。同时，公司将加快产品的技术改造进程，广泛与国内外研究机构进 行密切合作，优化人才及科研资源配置，不断提高企业技术研发和自主创新能力，使公司产品 在技术含量、质量等方面保持国际、国内领先地位。 2012 年，公司将根据公司发展规划，尽快完成对多核 SoC 芯片类产品的开发生产及产业化 工作，完成多核片上系统项目 S698PM-M 研发设计及产业化工作，进一步提高芯片类产品的技 术水平，丰富芯片类系列化产品，满足市场的需求。同时，公司将基于业已成熟的总线控制器 芯片和多核 SoC 芯片，完成嵌入式总线控制模块项目 EMBC-3000 量产化、EMBC-4000 研发及 产业化量产化工作， 进一步完善嵌入式总线控制模块（EMBC）的产品结构，为民用航空航天 珠海欧比特控制工程股份有限公司（欧比特 300053） 2011 年度报告 本年度报告共114页，第18页 及工业控制领域提供高性能、高可靠、多品种的嵌入式模块产品。 为实现“高可靠、高性能、国产化、小型化、系列化”等产品目标，本公司在现有业务的基础 上，根据行业发展的趋势和客户的迫切需求，将进一步优化公司的研究开发策略，启动 SIP 技 术产品的研发及产业化工作，以稳步扩大公司产品的市场份额，提高产品的竞争力，实现公司 可持续发展。 （3）积极的人才引进和培养计划 结合公司整体发展规划及战略要求，实现人员储备与人才培养的同步进行。启动“优才” 计划，建立适度超前的人才引入机制，全面实施人才兴企战略，引进外部高端人才注入新鲜血 液。通过专业技能人才的引进尤其是熟悉 IC 产品市场运营与社会关系广泛的复合型人才，加强 人才战略性的素质能力培养，为公司长期稳健发展提供支持。 要始终将人才战略置于与公司发展同等重要的位置上，充分营造尊重人才、吸引人才、激 励人才、培养人才的良好氛围，以提升职业素质和专业技能为核心，造就一支思想稳定、业务 精湛、求真务实的高素质员工队伍，实现人才工作全面、协调、可持续发展。 （4）进一步完善公司的治理结构 建立和健全投资者沟通平台，加强公司与投资者之间的沟通，加深投资者对公司的了解和 认同，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好关系，提升公司的持续发展能力，实现公司价 值最大化和股东利益最大化。 （四）资金需求及使用计划 截至报告期末，公司尚未落实具体使用计划的其他与主营业务相关的营运资金的金额为 15,781.08 万元。2012 年公司将严格按照中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，规范、科学 的使用募集资金，结合业务发展目标和未来发展战略，合理安排使用资金，积极推进募投项目 建设，努力提高募集资金使用效率，为股东创造最大效益。 同时，公司将尽快对剩余超募资金的使用进行详细规划和严格论证，根据相关规定制定出 科学的超募资金使用计划。 三、报告期内的投资情况 （一）本年度募集资金的实际使用情况 单位：万元 募集资金总额 40,381.08 本年度投入募集资金总额 7,799.87 报告期内变更用途的募集资金总额 0.00 累计变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 17,607.99 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 承诺投资项目和超募 资金投向 是否 已变 更项 目(含 募集资 金承诺 投资总 额 调整后投资 总额(1) 本年度投入 金额 截至期 末累计 投入金 额(2) 截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度实 现的效益 是否达 到预计 效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 珠海欧比特控制工程股份有限公司（欧比特 300053） 2011 年度报告 本年度报告共114页，第19页 部分 变更) 承诺投资项目 多核片上系统项目 否 7,313.0 0 7,313.00 2,991.33 3,539.8 1 48.40% 2013 年 02 月 11 日 364.78 是 否 嵌入式总线控制模块 项目 否 4,687.0 0 4,687.00 1,334.39 2,418.5 9 51.60% 2013 年 02 月 11 日 122.96 是 否 承诺投资项目小计 - 12,000. 00 12,000.00 4,325.72 5,958.4 0 - - 487.74 - - 超募资金投向 北京欧比特控制工程 研究院有限公司 否 3,200.0 0 3,200.00 210.39 2,854.4 5 89.20% 2012 年 08 月 16 日 0.00 不适用 否 营销网络建设项目 否 1,300.0 0 1,300.00 463.76 695.14 53.47% 2012 年 07 月 30 日 0.00 不适用 否 归还银行贷款（如有） - 2,300.0 0 2,300.00 0.00 2,300.0 0 100.00% - - - - 补充流动资金（如有） - 5,800.0 0 5,800.00 2,800.00 5,800.0 0 100.00% - - - - 超募资金投向小计 - 12,600. 00 12,600.00 3,474.15 11,649. 59 - - 0.00 - - 合计 - 24,600. 00 24,600.00 7,799.87 17,607. 99 - - 487.74 - - 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 公司营销网络建设项目原计划 2011 年 7 月 30 日完成项目，计划安排资金 1,300.00 万元。2011 年 12 月 30 日，第二届董事会第八次会议审议通过《关于调整“营销网络建设项目”实施进度的议案》（该 议案已于 2011 年 12 月 31 日进行了披露），公司决定对“营销网络建设项目”的完成时间进行调整， 由 2011 年 7 月 30 日延长至 2012 年 7 月 30 日。 截至 2011 年 12 月 31 日止，该项目共完成投入 695.14 万元，完成比率 53.47%，主要系销售人员招聘 进度、车辆购置进度未达要求。针对上述情况，公司将采取措施，加快推进项目实施进度。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 适用 一、2011 年 6 月 2 日，第二届董事会第二次会议审议通过《关于首次公开发行股票募集资金中其他与 主营业务相关的营运资金使用计划三的议案》（该使用计划安排已于 2011 年 6 月 3 日进行了披露）。 根据上述董事会决议，报告期内公司使用其他与主营业务相关的营运资金 2,800 万元永久补充流动资 金。 二、2011 年 12 月 30 日，第二届董事会第八次会议审议通过《关于调整“营销网络建设项目”实施进 度的议案》（该议案已于 2011 年 12 月 31 日进行了披露），公司决定对“营销网络建设项目”的完成 时间进行调整，由 2011 年 7 月 30 日延长至 2012 年 7 月 30 日。 三、其余其他与主营业务相关的营运资金 15,781.08 万元，将根据公司发展规划，用于公司主营业务， 妥善安排其使用计划，并提交董事会审议通过后及时披露。在实际使用其他与主营业务相关的营运资 金前，公司将依法履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 不适用 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 适用 公司募投项目处于实施阶段。 尚未使用的募集资金 用途及去向 用途：1、继续实施募投项目 2、其他与主营业务相关的营运资金待董事会、股东大会研究决定去向： 尚未使用的募集资金（包括其他与主营业务相关的营运资金）均存放在公司募集资金专户。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 不适用 珠海欧比特控制工程股份有限公司（欧比特 300053） 2011 年度报告 本年度报告共114页，第20页 （二）非募集资金项目投资情况 2011年12月公司与深圳航天科技创新研究院共同出资成立珠海鼎盛航天微电子研究所有限 公司，公司以自有资金出资 120 万元，持有该公司 60%的股权。珠海鼎盛的成立，有利于公司在 星上总线电子等新领域业务的拓展，为公司创造更大的经济效益。 （三）报告期内，公司未持有其他上市公司股权，未参股商业银行、证券公司、保险公司、信 托公司和期货公司等金融企业股权，也不存在参股拟上市公司等投资情况 （四）报告期内，公司没有持有以公允价值计量的境内外基金、债券、信托产品、期货、金融 衍生工具等金融资产 四、报告期内，公司没有发行在外的可转换为股份的各种金融工具以及以公允价值计量的负债 五、报告期内，公司无会计政策变更事项、无会计估计变更事项 六、董事会本次利润分配预案 （一）公司股利分配政策 公司最新的《公司章程》（2011 年 11 月）中第一百五十五条规定： 公司利润分配政策为采取现金或者股票方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配 利润。公司可以进行中期现金分红。 公司的利润分配注重对股东合理的投资回报，利润分配政策保持连续性和稳定性。公司可 以采取现金或者股票方式分配股利，公司利润分配不得超过累计可分配利润。公司董事会未做 出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。存在 股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 公司优先采用现金分红方式回报股东，每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的 10%， 出现下列情况之一的除外： 1. 拟进行重大资本性支出； 2. 当年经营性净现金流量为负； 3. 拟采取股票方式分配股利。 根据中国证监会关于进一步明确与细化上市公司利润分配政策的指导性意见，公司将结合 实际情况和投资者意愿，不断完善公司利润分配政策，保持利润分配政策的稳定性和持续性， 使投资者对未来分红有更加明确与合理的预期，切实提升对公司投资者的回报。 珠海欧比特控制工程股份有限公司（欧比特 300053） 2011 年度报告 本年度报告共114页，第21页 （二）最近三年利润分配情况 1、2008 年度公司未进行股利分配。 2、2009 年度，经天健正信会计师事务所有限公司出具的《2009 年度财务报表的审计报告》 （天健正信审（2010）GF 字第 010082 号），2009 年度归属于上市公司股东的净利润 32,902,416.11 元，母公司实现净利润 30,520,280.37 元。根据《公司法》和《公司章程》的规定，按 2009 年度 母公司实现净利润的 10%提取法定盈余公积金 3,052,028.04 元，加年初未分配利润 17,442,783.10 元，截至 2009 年 12 月 31 日止，本年度可供投资者分配利润为 44,911,035.43 元；公司 2009 年 末资本公积余额为 16,583,839.54 元。 公司 2009 年度利润分配方案为：以公司现有总股本 10,000 万股为基数向全体股东每 10 股 派发现金股利人民币 2 元(含税)，合计派发现金 2000 万元，剩余未分配利润结转到下一年度。 2010 年 4 月 18 日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《2009 年度利润分配预案》； 5 月 21 日，公司 2009 年度股东大会审议通过上述分派方案；6 月 2 日，上述方案实施完毕。 3、2010 年度，经天健正信会计师事务所有限公司出具的《2010 年度财务报表的审计报告》 （天健正信审（2011）GF 字第 010068 号），2010 年度归属于上市公司股东的净利润 30,012,751.99 元，母公司实现净利润 28,068,728.00 元。根据《公司法》和《公司章程》的规定，按 2010 年度 母公司实现净利润的 10%提取法定盈余公积金 2,806,872.80 元，加年初未分配利润 52,782,460.31 元，截至 2010 年 12 月 31 日止，本年度可供投资者分配利润为 50,172,890.63 元；公司 2010 年 末资本公积余额为 395,394,633.52 元。 公司 2010 年度利润分配方案为：以 2010 年末总股本 10,000 万股为基数，以资本公积金每 10 股转增 10 股，共计 10,000 万股。2010 年度不进行现金分配。 2011 年 4 月 14 日，公司第一届董事会第二十次会议审议通过了《2010 年度利润分配及资 本公积金转增股本预案》；2011 年 5 月 7 日，公司 2010 年度股东大会审议通过上述分派方案； 2011 年 5 月 23 日，上述方案实施完毕。 最近三年现金分红情况表： 单位：人民币元 分红年度 现金分红金额 （含税） 分红年度合并报表中 归属于上市公司股东 的净利润 占合并报表中归属 于上市公司股东的 净利润的比率 年度可分配利润 2010 年 - 30,012,751.99 - 50,172,890.63 2009 年 20,000,000 32,902,416.11 60.78% 44,911,035.43 2008 年 - 25,316,980.51 - 17,442,783.10 最近三年累计现金分红金额占最近三年均净利润的比例 （%） 68% - 珠海欧比特控制工程股份有限公司（欧比特 300053） 2011 年度报告 本年度报告共114页，第22页 （三）2011 年度利润分配预案 经大华会计师事务所有限公司审计，2011 年度公司实现归属于上市公司股东的净利润 32,511,706.84 元，母公司实现净利润 26,992,380.59 元。根据公司章程的有关规定，按照母公 司 2011 年度实现净利润的 10%计提法定盈余公积金 2,699,238.06 元，加上年初未分配利润 50,172,890.63 元，截至 2011 年 12 月 31 日，公司可供股东分配利润为 74,466,033.16 元。 现根据中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在符 合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了更好地兼顾股东的即期利益和 长远利益，根据《公司法》及《公司章程》的相关规 定，董事会同意公司 2011 年度利润分配 预案为：以公司现有总股本20,000 万股为基数向全体股东每10 股派发现金股利人民币0.5 元(含 税)，合计派发现金 1000 万元，剩余未分配利润结转到下一年度。 公司董事会认为：鉴于公司 2011 年经营及盈利状况，为更好的兼顾股东的即期利益和长远 利益，拟定的上述 2011 年度利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，符合《公司法》和《公司 章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性。 七、报告期内，公司不存在重大环保或其他重大社会安全问题 八、报告期内，内幕信息知情人管理制度的建立和执行情况 （一）内幕信息知情人管理制度的建设情况 为规范公司的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，以维护信息披露的公开、公平、公 正原则，保护广大投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办 法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 及有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司逐步完善了公司内幕 交易防控制度体系。2010 年 4 月，公司制定了《内幕信息知情人登记制度》，并已经公司第一届 董事会第十三会议审议通过并实施；2011 年 11 月，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关 于修订〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》。 （二）内幕信息知情人管理制度的执行情况 报告期内，公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，在定期报告披露期 间，对于未公开信息，公司证券投资部严格控制知情人范围并组织相关内幕信息知情人填写《内 幕信息知情人登记表》，如实、完整记录上述信息在公开前的所有内幕信息知情人名单，以及知 情人知悉内幕信息的时间，并按照相关法规规定在向深交所和广东证监局报送定期报告相关资 料的同时报备内幕信息知情人登记情况。 同时，在定期报告及重大事项披露期间，公司尽量避免接待投资者的调研，努力做好定期 报告及重大事项披露期间的信息保密工作。在日常接待投资者调研时，公司证券投资部负责履 珠海欧比特控制工程股份有限公司（欧比特 300053） 2011 年度报告 本年度报告共114页，第23页 行相关信息的保密工作程序，公司要求有调研意向的特定对象事前与公司进行电话、电子邮件 等方式预约，同时公司对调研对象进行身份辨认和登记，并要求其签署承诺书。 （三）报告期内自查内幕信息知情人涉嫌内幕交易以及监管部门的查处和整改情况 报告期内，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人 管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况。报告期内公司也未 发生受到监管部门查处和整改的情形。 珠海欧比特控制工程股份有限公司（欧比特 300053） 2011 年度报告 本年度报告共114页，第24页 第四节 重要事项 一、报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项，也无以前期间发生但持续到报告期的重大诉讼、 仲裁事项。 二、报告期内，公司未发生破产重组等相关事项。 三、报告期内，公司未发生重大资产收购、出售及资产重组事项。 四、报告期内，公司未有股权激励事项。 五、报告期内，公司、公司董事会、监事会、董事、监事及高级管理人员未发生受到监管部门 处罚的事项。 六、报告期内，公司没有持有其他上市公司、非上市金融企业和拟上市公司股权的情况。 七、报告期内，公司无证券投资情况。 八、报告期内，公司未发生对外担保事项。 九、报告期内，公司未委托他人进行现金资产管理。 十、报告期内，公司关联方资金占用情况。 报告期内，公司不存在控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的情况。 十一、报告期内，公司未发生重大关联交易事项 十二、报告期内重大合同及其履行情况 十三、报告期内，公司或持有公司股份 5%以上（含 5%）的股东在报告期内发生或持续到报 告期内的承诺事项及履行情况 （一）公司股票上市前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 公司控股股东及实际控制人颜军承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者 委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购 其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。承诺期限届满后，上述股份可以 上市流通或转让；在担任该公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其所持 珠海欧比特控制工程股份有限公司（欧比特 300053） 2011 年度报告 本年度报告共114页，第25页 有的该公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让所持有的该公司股份。 除前述股份锁定承诺外，公司股东在担任公司董事/监事/高级管理人员/其他核心技术人员期 间，直接或间接持有的公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不转让，在限售期过后每年 转让的公司的股份不超过直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五。在辞去公司董事/监事/ 高级管理人员/其他核心技术人员半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份。在申报离任六 个月后的十二个月内通过证券交易所所挂牌交易出售公司股票数量占持有公司股票总数的比例 不超过 50%。 （二）避免或消除同业竞争以及减少或规范关联交易的承诺 为避免与公司产生同业竞争，减少、避免关联交易，公司控股股东颜军出具了《声明、承 诺与保证》，公司持股 5%以上股东上海联创永宣创业投资企业、珠海市欧比特投资咨询有限公 司出具了《关于避免或消除同业竞争以及减少或规范关联交易的承诺》，承诺如下： 本人/企业/公司目前乃至将来不从事、亦促使本人/企业/公司控制、与他人共同控制、具有 重大影响的企业不从事任何在商业上对贵公司及／或贵公司的子公司、分公司、合营或联营公 司构成或可能构成竞争或潜在竞争的业务或活动。 如因国家法律修改或政策变动不可避免地使本人/企业/公司及／或本人/企业/公司控制、与 他人共同控制、具有重大影响的企业与贵公司构成或可能构成同业竞争时，就该等构成同业竞 争之业务的受托管理（或承包经营、租赁经营）或收购，贵公司在同等条件下享有优先权。 在贵公司今后经营活动中，本人/企业/公司将尽最大的努力减少与贵公司之间的关联交易。 若本人/企业/公司与贵公司发生无法避免的关联交易，包括但不限于商品交易，相互提供服务或 作为代理，则此种关联交易的条件必须按正常的商业条件进行，本人/企业/公司不要求或接受贵 公司给予任何优于在一项市场公平交易中的第三者给予的条件。若需要与该项交易具有关联关 系的贵公司的股东及／或董事回避表决，本人/企业/公司将促成该等关联股东及／或董事回避表 决。 前述承诺是无条件且不可撤销的。本人/企业/公司违反前述承诺将承担贵公司、贵公司其他 股东或利益相关方因此所受到的任何损失。 （三）承诺事项的履行情况 报告期内，各承诺方均严格执行其承诺事项。 十四、解聘、聘任会计师事务所情况及支付报酬情况 经第一届董事会第二十次会议与 2010 年度股东大会审议通过，公司续聘天健正信会计师事 务所有限公司（以下简称“天健正信”）为公司 2011 年审计服务机构，该所自 2007 年开始为公 司提供审计服务。 珠海欧比特控制工程股份有限公司（欧比特 300053） 2011 年度报告 本年度报告共114页，第26页 2011 年 9 月，公司接到天健正信签发的《关于变更审计机构的函》和大华会计师事务所有 限公司签发的《关于变更审计机构的函》，天健正信因进行分立重组，其分立的相关部门和分所 加入立信大华会计师事务所有限公司（以下简称“立信大华”），相关业务转入立信大华，此外， 立信大华更名为大华会计师事务所有限公司。经过综合考虑，公司董事会审计委员会提议将本 公司聘请的 2011 年审计服务机构由天健正信变更为大华会计师事务所有限公司，聘期至公司 2011 年度股东大会时止。 经第二届董事会第六次会议与 2011 年第二次临时股东大会审议通过，公司同意将 2011 年 2011 年审计服务机构由天健正信变更为大华会计师事务所有限公司，聘期至公司 2011 年度股东 大会时止。 大华会计师事务所有限公司为公司提供 2011 年度审计服务的报酬为 40 万元。 十五、受监管部门处罚情况 报告期内，公司及公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人未发生受有权 机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、 中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选、被其他行政管理部门处罚及证券交 易所公开谴责的情形。 十六、报告期内公司信息披露情况索引 序号 公告编号 公告内容 披露日期 信息披露网站 1 2011-001 首次公开发行前已发行股份上市流通提 示性公告 2011-02-01 巨潮资讯网 2 西南证券股份有限公司关于公司部分限 售股份上市流通之核查意见 2011-02-01 巨潮资讯网 3 2011-002 2010 年度业绩快报 2011-02-26 巨潮资讯网 4 2011-003 第一届董事会第二十次会议决议公告 2011-04-16 巨潮资讯网 5 2011-004 第一届监事会第十一次会议决议公告 2011-04-16 巨潮资讯网 6 2011-005 关于选举职工代表担任第二届监事会监 事的决议公告 2011-04-16 巨潮资讯网 7 2011-006 关于召开 2010 年度股东大会的通知 2011-04-16 巨潮资讯网 8 2011-007 2010 年度报告摘要 2011-04-16 巨潮资讯网 9 2010 年度报告 2011-04-16 巨潮资讯网 10 2010 年度审计报告 2011-04-16 巨潮资讯网 11 2010 年度独立董事述职报告（富宏亚） 2011-04-16 巨潮资讯网 12 2010 年度独立董事述职报告（徐志光） 2011-04-16 巨潮资讯网 13 2010 年度独立董事述职报告（支晓强） 2011-04-16 巨潮资讯网 14 独立董事对相关事项发表的独立意见 2011-04-16 巨潮资讯网 15 2010 年度内部控制的自我评价报告 2011-04-16 巨潮资讯网 16 西南证券股份有限公司关于公司 2010 年 度内部控制自我评价报告的核查意见 2011-04-16 巨潮资讯网 17 控股股东及其他关联方资金占用情况的 专项说明 2011-04-16 巨潮资讯网 18 董事会关于募集资金年度存放与使用情 况的专项报告 2011-04-16 巨潮资讯网 珠海欧比特控制工程股份有限公司（欧比特 300053） 2011 年度报告 本年度报告共114页，第27页 19 西南证券股份有限公司关于公司 2010 年 度募集资金存放与使用情况的专项核查 意见 2011-04-16 巨潮资讯网 20 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 2011-04-16 巨潮资讯网 21 独立董事提名人声明 2011-04-16 巨潮资讯网 22 独立董事候选人声明（富宏亚） 2011-04-16 巨潮资讯网 23 独立董事候选人声明（徐志光） 2011-04-16 巨潮资讯网 25 独立董事候选人声明（支晓强） 2011-04-16 巨潮资讯网 26 2011-008 2011 年第一季度报告正文 2011-04-25 巨潮资讯网 27 2011 年第一季度报告全文 2011-04-25 巨潮资讯网 28 西南证券股份有限公司关于公司 2010 年 度跟踪报告 2011-04-27 巨潮资讯网 29 2011-009 2010 年度股东大会决议公告 2011-05-10 巨潮资讯网 30 2011-010 关于举行 2010 年度报告网上说明会的公 告 2011-05-10 巨潮资讯网 29 2010 年度股东大会的法律意见书 2011-05-10 巨潮资讯网 30 2011-011 2010 年度资本公积金转增股本实施公告 2011-05-14 巨潮资讯网 31 2011-012 第二届董事会第一次会议决议公告 2011-05-17 巨潮资讯网 32 2011-013 第二届监事会第一次会议决议公告 2011-05-17 巨潮资讯网 33 独立董事关于选举公司董事长、副董事 长及聘任公司高级管理人员的独立意见 2011-05-17 巨潮资讯网 34 2011-014 第二届董事会第二次会议决议公告 2011-06-03 巨潮资讯网 35 2011-015 关于首次公开发行股票募集资金中其他 与主营业务相关的营运资金使用计划三 的公告 2011-06-03 巨潮资讯网 36 独立董事关于首次公开发行股票募集资 金中其他与主营业务相关的营运资金使 用计划三之独立意见 2011-06-03 巨潮资讯网 37 西南证券股份有限公司关于公司首次公 开发行股票募集资金中其他与主营业务 相关的营运资金使用计划三之保荐意见 2011-06-03 巨潮资讯网 38 2011-016 关于持股 5%以上股东减持股份的提示性 公告 2011-06-24 巨潮资讯网 39 2011-017 关于持股 5%以上股东减持股份的公告 2011-07-21 巨潮资讯网 40 独立董事关于控股股东及其他关联方资 金占用、对外担保事项的专项说明和独 立意见 2011-08-24 巨潮资讯网 41 2011 年半年度报告 2011-08-24 巨潮资讯网 42 2011-018 2011 年半年度报告摘要 2011-08-24 巨潮资讯网 43 西南证券股份有限公司关于公司 2011 年 半年度跟踪报告 2011-08-24 巨潮资讯网 44 2011-019 第二届董事会第四次会议决议公告 2011-09-14 巨潮资讯网 45 2011-020 关于召开 2011 年第一次临时股东大会的 通知 2011-09-14 巨潮资讯网 46 2011-021 2011 年第一次临时股东大会决议公告 2011-09-30 巨潮资讯网 47 2011 年第一次临时股东大会的法律意见 书 2011-09-30 巨潮资讯网 48 2011 年第三季度报告全文 2011-10-26 巨潮资讯网 49 2011-022 2011 年第三季度报告正文 2011-10-26 巨潮资讯网 50 2011-023 第二届董事会第六次会议决议 2011-11-12 巨潮资讯网 51 2011-024 关于变更会计师事务所的公告 2011-11-12 巨潮资讯网 52 2011-025 关于召开 2011 年第二次临时股东大会的 通知 2011-11-12 巨潮资讯网 53 独立董事关于变更公司 2011 年度审计机 构的独立意见 2011-11-12 巨潮资讯网 54 2011-026 澄清公告 2011-11-26 巨潮资讯网 55 2011-027 2011 年第二次临时股东大会决议 2011-11-30 巨潮资讯网 56 2011-028 第二届董事会第七次会议决议 2011-11-30 巨潮资讯网 57 2011 年第二次临时股东大会法律意见书 2011-11-30 巨潮资讯网 58 2011-029 第二届董事会第八次会议决议公告 2011-12-31 巨潮资讯网 59 2011-030 关于调整“营销网络建设项目”实施进 2011-12-31 巨潮资讯网 珠海欧比特控制工程股份有限公司（欧比特 300053） 2011 年度报告 本年度报告共114页，第28页 度的公告 60 独立董事关于调整“营销网络建设项目” 实施进度的独立意见 2011-12-31 巨潮资讯网 61 西南证券股份有限公司关于珠海欧比特 控制工程股份有限公司调整募集资金投 资项目实施进度的核查意见 2011-12-31 巨潮资讯网 珠海欧比特控制工程股份有限公司（欧比特 300053） 2011 年度报告 本年度报告共114页，第29页 第五节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 1、股份变动情况表（截至 2011 年 12 月 31 日） 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 75,000,000 75.00% 75,000,000 -80,133,00 0 -5,133,000 69,867,000 34.93% 1、国家持股 2、国有法人持股 3,315,000 3.32% 3,315,000 -6,630,000 -3,315,000 0 0.00% 3、其他内资持股 36,751,500 36.75% 36,751,500 -73,503,00 0 -36,751,50 0 0 0.00% 其中：境内非国有 法人持股 36,751,500 36.75% 36,751,500 -73,503,00 0 -36,751,50 0 0 0.00% 境内自然人持 股 4、外资持股 34,933,500 34.93% 34,933,500 34,933,500 69,867,000 34.93% 其中：境外法人持 股 境外自然人持 股 34,933,500 34.93% 34,933,500 34,933,500 69,867,000 34.93% 5、高管股份 二、无限售条件股份 25,000,000 25.00% 25,000,000 80,133,000 105,133,00 0 130,133,00 0 65.07% 1、人民币普通股 25,000,000 25.00% 25,000,000 80,133,000 105,133,00 0 130,133,00 0 65.07% 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 三、股份总数 100,000,00 0 100.00% 100,000,00 0 0 100,000,00 0 200,000,00 0 100.00% 2、限售流通股股份变动情况表（截至 2011 年 12 月 31 日） 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 颜军 34,933,500 0 34,933,500 69,867,000 首发承诺 2013 年 2 月 11 日 上海联创永宣创 业投资企业 13,815,000 13,815,000 0 0 首发承诺 2011 年 2 月 11 日 珠海市欧比特投 资咨询有限公司 13,066,500 13,066,500 0 0 首发承诺 2011 年 2 月 11 日 上海健运投资管 理有限公司 3,555,000 3,555,000 0 0 首发承诺 2011 年 2 月 11 日 上海科丰科技创 业投资有限公司 3,372,400 3,372,400 0 0 首发承诺 2011 年 2 月 11 日 上海新鑫投资有 限公司 1,875,000 1,875,000 0 0 首发承诺 2011 年 2 月 11 日 上海苏阿比贸易 有限公司 1,657,500 1,657,500 0 0 首发承诺 2011 年 2 月 11 日 全国社会保障基 1,440,000 1,440,000 0 0 首发承诺 2011 年 2 月 11 日 珠海欧比特控制工程股份有限公司（欧比特 300053） 2011 年度报告 本年度报告共114页，第30页 金理事会 宁波明和投资管 理有限公司 1,285,100 1,285,100 0 0 首发承诺 2011 年 2 月 11 日 合计 75,000,000 40,066,500 34,933,500 69,867,000 － － 二、前 10 名股东、前 10 名无限售流通股股东持股情况表（截至 2011 年 12 月 31 日） 单位：股 2011 年末股东总数 13,957 本年度报告公布日前一个月末股东总 数 13,242 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%） 持股总数 持有有限售条件股份 数量 质押或冻结的股份数 量 YAN JUN 境外自然人 34.93% 69,867,000 69,867,000 0 上海联创永宣创业投资企业 境 内 非 国 有 法 人 13.82% 27,630,000 0 0 珠海市欧比特投资咨询有限 公司 境 内 非 国 有 法 人 8.07% 16,149,900 0 0 上海健运投资管理有限公司 境 内 非 国 有 法 人 2.13% 4,263,000 0 0 华润深国投信托有限公司－ 非凡 17 号资金信托 境 内 非 国 有 法 人 1.60% 3,197,285 0 0 中国建设银行－华夏红利混 合型开放式证券投资基金 境 内 非 国 有 法 人 1.25% 2,499,955 0 0 上海新鑫投资有限公司 国有法人 1.22% 2,432,000 0 0 上海科丰科技创业投资有限 公司 境 内 非 国 有 法 人 1.12% 2,236,300 0 0 中国银行－华夏策略精选灵 活配置混合型证券投资基金 境 内 非 国 有 法 人 0.56% 1,119,778 0 0 中国银行－华夏大盘精选证 券投资基金 境 内 非 国 有 法 人 0.50% 1,000,000 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 上海联创永宣创业投资企业 27,630,000 人民币普通股 珠海市欧比特投资咨询有限公司 16,149,900 人民币普通股 上海健运投资管理有限公司 4,263,000 人民币普通股 华润深国投信托有限公司－非凡 17 号资金信 托 3,197,285 人民币普通股 中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券 投资基金 2,499,955 人民币普通股 上海新鑫投资有限公司 2,432,000 人民币普通股 上海科丰科技创业投资有限公司 2,236,300 人民币普通股 中国银行－华夏策略精选灵活配置混合型证 券投资基金 1,119,778 人民币普通股 中国银行－华夏大盘精选证券投资基金 1,000,000 人民币普通股 上海苏阿比贸易有限公司 990,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行 动的说明 股东“颜军、上海联创永宣创业投资企业、珠海市欧比特投资咨询有限公司、上海健运投资管 理有限公司、上海科丰科技创业投资有限公司、上海新鑫投资有限公司、上海苏阿比贸易有限 公司、宁波明和投资管理有限公司”之间不存在关联关系或一致行动关系。 公司未知其他股东之间是否存在关联关系或一致行动关系。 三、转增股本情况 2011 年 5 月 7 日，公司 2010 年度股东大会审议通过《2010 年度利润分配及资本公积金转 增股本预案》，以 2010 年末总股本 10,000 万股为基数，以资本公积金每 10 股转增 10 股，共计 珠海欧比特控制工程股份有限公司（欧比特 300053） 2011 年度报告 本年度报告共114页，第31页 颜 军 （控股股东，实际控制人） 珠海欧比特控制工程股份有限公司 持有 6986.7 万股，占其时股份总数的 34.93%（截至 2011 年 12 月 31 日） 10,000 万股，转增后公司总股本为 20,000 万股。本次分配方案已经于 2011 年 5 月 23 日实施。 四、实际控制人情况介绍 1、控股股东及实际控制人情况 报告期内，公司控股股东及实际控制人都未发生变化，为颜军先生，相关情况如下： 颜军先生，公司董事长、总经理，生于 1962 年 10 月，加拿大籍，毕业于爱尔兰都柏林大学， 计算机智能控制专业，博士。曾任爱尔兰都柏林大学计算机系讲师，加拿大 Fortran 交通控制公 司高级工程师，ICCT 公司.总裁，欧比特（珠海）软件工程有限公司（系公司前身）董事长，中 国人民政治协商会议珠海市第六、七届委员会常务委员。2008 年 3 月起至今担任公司董事长、 总经理。目前还兼任珠海鼎盛航天微电子研究所有限公司董事、欧比特（香港）有限公司董事、 中国人民政治协商会议珠海市第八届委员会常务委员。颜军先生于 2009 年 4 月 22 日入选中共 中央组织部“千人计划”创业人才，并且于 2011 年 10 月被中共中央组织部及人力资源和社会保障 部授予“国家特聘专家”称号。 2、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 珠海欧比特控制工程股份有限公司（欧比特 300053） 2011 年度报告 本年度报告共114页，第32页 第六节 董事、监事和高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员的情况 （一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动 原因 报告期内 从公司领 取的报酬 总额(万 元) 是否在股 东单位或 其他关联 单位领取 薪酬 颜军 董事长，总经 理 男 49 2011 年 05 月 07 日 2014 年 05 月 06 日 34,933,500 69,867,000 公积 金转 增股 本 37.77 否 周水文 副董事长 男 44 2011 年 05 月 07 日 2014 年 05 月 06 日 0 0 0.00 是 张海涛 董事 男 40 2011 年 05 月 07 日 2014 年 05 月 06 日 0 0 0.00 是 李定基 董事 男 61 2011 年 05 月 07 日 2014 年 05 月 06 日 0 0 0.00 否 姜红 董事 女 43 2011 年 05 月 07 日 2014 年 05 月 06 日 0 0 0.00 否 蒋晓华 董事，副总经 理，技术研发 部部长 男 33 2011 年 05 月 07 日 2014 年 05 月 06 日 0 0 28.98 否 支晓强 独立董事 男 37 2011 年 05 月 07 日 2014 年 05 月 06 日 0 0 8.81 否 富宏亚 独立董事 男 48 2011 年 05 月 07 日 2014 年 05 月 06 日 0 0 8.81 否 徐志光 独立董事 男 46 2011 年 05 月 07 日 2014 年 05 月 06 日 0 0 8.81 否 王伟 监事会主席 女 48 2011 年 05 月 07 日 2014 年 05 月 06 日 0 0 19.38 否 赵希军 监事 男 42 2011 年 05 月 07 日 2014 年 05 月 06 日 0 0 9.06 否 黄小虎 监事 男 44 2011 年 05 月 07 日 2014 年 05 月 06 日 0 0 15.88 否 徐红 副总经理 女 45 2011 年 05 月 16 日 2014 年 05 月 06 日 0 0 15.78 否 李付海 副总经理 男 35 2011 年 05 月 16 日 2014 年 05 月 06 日 0 0 15.78 否 颜志宇 副总经理，董 事会秘书 男 27 2011 年 05 月 16 日 2014 年 05 月 06 日 0 0 15.78 否 周晨昱 财务总监 男 39 2011 年 05 月 16 日 2014 年 05 月 06 日 0 0 15.78 否 乔东升 原监事 男 50 2008 年 03 月 21 日 2011 年 05 月 06 日 0 0 0.00 否 殷俊 原副总经理 男 46 2010 年 08 月 18 日 2011 年 05 月 15 日 0 0 4.46 否 裴先红 原财务总监 男 39 2008 年 10 月 25 日 2011 年 05 月 15 日 0 0 4.46 否 合计 - - - - - 34,933,500 69,867,000 - 209.54 - 珠海欧比特控制工程股份有限公司（欧比特 300053） 2011 年度报告 本年度报告共114页，第33页 （二）现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历和在其他单位的任职或兼职情 况 1、董事会成员 （1）颜军先生，简历见“第五节”之“四、实际控制人情况介绍”。 （2）周水文先生，生于 1967 年 3 月，中国国籍，毕业于上海科技大学，生物工程专业， 本科。曾任上海三维制药有限公司产品工程师，上海三维生物工程研究所副所长，上海三维生 物技术有限公司副总经理，上海新药研究开发中心研究发展部、江苏康缘药业股份有限公司董 事，海南海药股份有限公司监事、江苏联环药业股份有限公司监事、重庆民生能源股份有限公 司董事。现任公司副董事长，上海联创投资管理有限公司合伙人、副总裁，江苏华钛化学股份 有限公司董事、江苏华业医药化工股份有限公司董事、郑州煤矿机械集团股份有限公司董事、 重庆赛诺生物药业股份有限公司监事、广州华工百川科技股份有限公司监事。 （3）张海涛先生，生于 1971 年 1 月，中国国籍，毕业于上海财经大学，企业管理专业， 博士。曾任上海华虹（集团）有限公司发展部高级主管、战略投资部副总经理，上海信虹投资 管理有限公司副总经理。现任公司董事，上海锐合股权投资管理有限公司合伙人，上海新致软 件有限公司董事，苏州顺芯半导体有限公司董事，上海芯豪微电子有限公司董事。 （4）李定基先生，生于 1950 年 6 月，中国国籍，于上海市社会科学院研究生部，经济管 理专业毕业。曾任上海致达科技集团监事会主席、投资总监上市办主任，上海复星高科技集团 信息产业投资总监，上海华辰集团行政总经理，上海禾阳生物科技发展有限公司执行总裁，欧 比特软件董事、《上海经济》杂志常务副总编等。现任公司董事。 （5）姜红女士，生于 1968 年 12 月，中国国籍，毕业于澳门城市大学（原亚洲（澳门）国 际公开大学），工商管理硕士。曾任苏州天辰实业有限公司总经理助理兼行政办公室主任，苏州 汇思人力资源有限公司副总经理，杭州汇思人力资源有限公司总经理，公司董事会秘书。现任 公司董事，江苏吴通通讯股份有限公司副总经理、董事会秘书。 （6）蒋晓华先生，生于 1978 年 8 月，中国国籍，毕业于华南理工大学，物理电子学，硕 士。自 2002 年起，蒋晓华先生先后于欧比特（珠海）软件工程有限公司任系统部研发工程师、 IC 设计部高级工程师、IC 设计部经理。现任公司董事、副总经理、技术研发部部长，珠海市欧 比特投资咨询有限公司监事。 （7）支晓强先生，生于 1974 年 6 月，中国国籍，毕业于中国人民大学，管理学博士。现 任公司独立董事，中国人民大学商学院副院长、副教授、硕士研究生导师，北京联信永益科技 股份有限公司独立董事、天地科技股份有限公司独立董事、山推工程机械股份有限公司独立董 事，兼任中国会计学会内部控制专业委员会委员、中国会计学会财务成本分会副会长。 （8）富宏亚先生，生于 1963 年 6 月，中国国籍，毕业于哈尔滨工业大学，机械工程专业， 博士。曾任哈尔滨工业大学机械制造及自动化系讲师、副教授。现任公司独立董事，哈尔滨工 业大学机电工程学院教授、博士生导师。 （9）徐志光先生，生于 1965 年 6 月，中国国籍，毕业于中国政法大学，法学硕士，律师。 珠海欧比特控制工程股份有限公司（欧比特 300053） 2011 年度报告 本年度报告共114页，第34页 曾任深圳国际商务律师事务所执业律师，广东万商律师事务所执业律师、主任、合伙人。现任 公司独立董事，北京万商天勤律师事务所合伙人、管委会委员。 2、监事会成员 （1）王伟女士，生于 1963 年 10 月，中国国籍，毕业于华南师范大学，人力资源专业，本 科、统计师。曾任渤海造船厂工业统计，珠海晶华光学有限公司统计、人事经理，自 2002 年于 欧比特（珠海）软件工程有限公司先后担任副总经理、监事等职务。现任公司监事会主席，珠 海市欧比特投资咨询有限公司董事。 （2）赵希军先生，生于 1969 年 1 月，中国国籍，毕业于曲阜师范大学，物理教育专业， 本科。曾在山东省费县实验中学任教；曾任山东省费县职业中专办公室主任。现任公司监事， 总经理助理。 （3）黄小虎先生，生于 1967 年 9 月，中国国籍，毕业于江苏大学，机械制造工艺及设备 专业，本科，工程师。曾任山东省通信电子产业集团研究所通信工程师，北京北邮泰峰通信设 备有限公司通信工程师，珠海再创通信设备有限公司担任研发部经理等，自 2007 年于欧比特（珠 海）软件工程有限公司（系公司前身）任系统工程师。现任公司监事、系统部经理。 3、高级管理人员 （1）颜军先生，现任公司总经理，简历见“第五节”之“四、实际控制人情况介绍”。 （2）蒋晓华先生，现任公司副总经理，简历详见“1、董事会成员简介”。 （3）徐红女士，生于 1966 年 11 月，中国国籍，毕业于香港理工大学，工商管理硕士。曾 任哈尔滨工大集团办公室主任、经理，广东威尔医学科技股份有限公司战略发展部项目总监。 现任公司副总经理、珠海市欧比特投资咨询有限公司董事。 （4）李付海先生，生于 1976 年 2 月，中国国籍，毕业于中国人民解放军空军第一航空学 院，电子工程专业，本科。曾任合肥美菱股份有限公司硬件工程师，珠海瓦特电力电子有限公 司硬件工程师，珠海东耀企业有限公司硬件工程师，自 2004 年于欧比特（珠海）软件工程有限 公司先后任产品事业部经理、系统部经理、总经理助理，现任公司副总经理兼销售总监，珠海 市欧比特投资咨询有限公司董事。 （5）颜志宇先生，生于 1984 年 3 月，中国国籍，毕业于河北工程大学，国际经济与贸易 专业，学士。曾在青建集团股份公司国际事业本部物流部先后任科员、副处长兼国际事业本部 团支部书记；2010 年 8 月起担任本公司总经理助理。现任公司副总经理、董事会秘书。 （6）周晨昱先生，生于 1972 年 11 月，中国国籍，毕业于江苏科技大学（原华东船舶工业 学院）， 会计学专业，学士，会计师。曾就职于中国建设银行镇江分行国际业务部，曾任深圳 天健信德会计师事务所经理助理，江苏天奇物流系统工程股份有限公司财务总监。现任公司财 务总监。 二、报告期内，董事、监事、高级管理人员变动情况 2011 年 5 月 7 日，公司召开了 2010 年度股东大会，进行董事会和监事会的换届选举，会议 珠海欧比特控制工程股份有限公司（欧比特 300053） 2011 年度报告 本年度报告共114页，第35页 选举颜军、周水文、张海涛、李定基、姜红、蒋晓华、富宏亚、支晓强、徐志光等 9 人为公司 第二届董事会成员，其中富宏亚、支晓强、徐志光为独立董事；选举王伟、赵希军为公司监事， 与 2011 年 4 月 8 日公司职工代表大会选举的职工监事黄小虎，共同组成公司第二届监事会。原 监事乔东升、李付海不再担任公司监事。 2011 年 5 月 16 日，公司召开了第二届董事会第一次会议，会议选举颜军先生为公司第二届 董事会董事长，兼任总经理；选举周水文先生为公司第二届董事会副董事长；聘任颜志宇先生 为董事会秘书，聘任周晨昱先生为财务总监，聘任徐红、蒋晓华、李付海、颜志宇为副总经理。 原财务总监裴先红、副总经理殷俊不再在公司内担任任何职务。 2011 年 5 月 16 日，公司召开了第二届监事会第一次会议，会议选举王伟女士为公司第二届 监事会主席。 报告期内，除上述变动之外，公司其他董事、监事、高级管理人员未发生变动。 三、报告期内，公司核心技术团队或关键技术人员（非董事、监事、高级管理人员）变动情况 报告期内，公司核心技术人员之一王祝金先生因个人原因离职，于 2011 年 5 月 13 日办理 离职手续，离职后不再担任公司其他任何职务。王祝金先生原系公司硬件部经理，公司已安排 其他技术人员对其所负责的工作进行接管，并已实现平稳交接、过渡，其离职未影响公司相关 工作的正常进行。 四、员工情况 截至 2011 年 12 月 31 日，公司共有在册员工 175 人，其中各类人员构成情况如下： （一）岗位结构 专业分工 人数 占员工总数的比例 管理人员 34 19.4% 技术人员 63 36% 生产人员 27 15.4% 销售人员 42 24% 其他人员 9 5.2% 合计 175 100% （二）学历结构 受教育程度 人数 占员工总数的比例 硕士及以上 10 5.7% 大专及以上人员 127 72.6% 珠海欧比特控制工程股份有限公司（欧比特 300053） 2011 年度报告 本年度报告共114页，第36页 高中及以下人员 38 21.7% 合计 175 100% （三）截至报告期末，公司没有需要承担费用的离退休人员。 珠海欧比特控制工程股份有限公司（欧比特 300053） 2011 年度报告 本年度报告共114页，第37页 第七节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它相关法律法规、规 范性文件的要求，同时结合本公司的具体情况，继续健全与完善了《公司章程》和各项内部控 制制度，积极而充分地发挥了股东大会、董事会、监事会、各专门委员会等组织的职能和作用， 保障了公司各项决策的科学性和程序性，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。 截至报告期末，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求。 （一）关于股东与股东大会 报告期内，公司按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议 事规则》等法律、法规及制度的要求，规范地召集、召开股东大会，严格履行表决程序，确保 所有股东享有平等地位，平等权利，并承担相应的义务。公司聘请见证律师进行现场见证并出 具法律意见书，保证了会议的召集、召开和表决程序的合法性。 （二）关于公司与控股股东 报告期内，公司控股股东严格规范自已的行为，依法行使其权利并承担相应义务，没有出 现超越股东大会授权范围行使职权、直接或间接干预公司的决策和经营活动的情况。公司拥有 独立完整的业务和自主经营能力，在业务、资产、人员、机构、财务上独立于控股股东，公司 董事会、监事会和内部机构独立运作。 （三）关于董事和董事会 公司董事会设董事 9 名，其中独立董事 3 名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和 《公司章程》的要求。 报告期内，各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义 务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。公司董事会会议的通知、召开、审议程序、 表决均符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等规定，会议记录、会议档案完整， 董事会制度运行规范、有效。 （四）关于监事和监事会 公司监事会设监事 3 名，其中职工监事 1 名，监事会的人数和构成符合法律、法规的要求。 报告期内，各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司 重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督。公司监 事会会议的通知、召开、审议程序、表决均符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》 等的规定，会议记录、会议档案完整，监事会制度运行规范、有效。 （五）关于绩效评价与激励约束机制 珠海欧比特控制工程股份有限公司（欧比特 300053） 2011 年度报告 本年度报告共114页，第38页 公司正逐步建立和完善公正、透明的高级管理人员的绩效考核标准和激励约束机制，高级 管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。 （六）关于信息披露与透明度 公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》、《公司信息披露管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，真实、准确、及时、 公平、完整地披露有关信息。公司指定董事会秘书负责信息披露工作，接待投资者来访和咨询； 并指定《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网作为公司信息披露的媒体，确保能够真实、 准确、及时、完整地披露信息，并让所有投资者公平地获取公司信息。 报告期内，公司修订了《董事会秘书工作细则》和《内幕信息知情人登记制度》，进一步完 善信息披露管理制度，加强内幕信息的监管工作，提高公司的透明度，维护公司及全体股东的 合法权益。 （七）关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平 衡，共同推动公司持续、健康的发展。 二、独立董事履职情况 公司于 2008 年 5 月 17 日召开的 2008 年第一次临时股东大会审议通过了《独立董事工作 制度》。公司独立董事严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等相关 制度的规定行使自己的权利，履行自己的义务。 1、独立董事工作情况 根据《公司章程》的规定，公司董事会设董事 9 名，其中独立董事 3 名，独立董事人数达 到了董事会人数的三分之一。 报告期内，公司独立董事富宏亚、徐志光、支晓强，能够严格按照《公司章程》、《独立董 事工作制度》等的规定，本着对公司、股东负责的态度，发挥各自的专业特长，勤勉尽责，积 极了解公司运营、研发经营状况和内部控制的建设及各项决议的执行情况；按时出席相关会议， 认真审议各项议案，客观地发表自己的看法及观点；对需要发表独立意见的事项，均能不受公 司和控股股东的影响，独立的发表意见，切实发挥独立董事的作用，维护了中小股东的利益。 2、报告期内公司独立董事出席董事会情况 报告期内董事会会议召开次数 10 董事姓名 具体职务 应出席 次数 亲自出席 次数 委托出席 次数 缺席 次数 是否连续两次未亲自出 席会议 支晓强 独立董事 10 9 1 0 否 富宏亚 独立董事 10 8 2 0 否 徐志光 独立董事 10 10 0 0 否 3、报告期内，公司三名独立董事对公司董事会的议案及公司其他事项均没有提出异议。 珠海欧比特控制工程股份有限公司（欧比特 300053） 2011 年度报告 本年度报告共114页，第39页 三、报告期内股东大会、董事会运作情况 （一）股东大会运作情况 报告期内，共召开了 3 次股东大会，每次股东大会的召集、提案、出席、议事、表决、决 议及会议记录均按照《公司法》、《公司章程》的要求规范运作。 1、股东大会召开情况 序号 会议届次 召开日期 决议公告及其他相关文件 披露网站 1 2010 年度股东大会 2011 年 5 月 7 日 巨潮资讯网 2 2011 年第一次临时股东大会 2011 年 9 月 29 日 3 2011 年第二次临时股东大会 2011 年 11 月 29 日 2、股东大会会议情况及决议内容 （1）2010 年度股东大会 2010 年度股东大会于 2011 年 4 月 16 日以公告形式发出会议通知，于 2011 年 5 月 7 日（星 期六）上午 9：30 在公司研发楼一楼 1 号会议室以现场投票方式召开。出席本次会议的股东（代 理人）共 9 人，所持（代理）公司有表决权股份数 68,186,290 股，占公司有表决权股份总数的 68.19％。 本次会议审议通过了《2010 年度董事会工作报告》、《2010 年度监事会工作报告》、《2010 年 度经审计财务决算报告》、《<2010 年度报告>及其摘要》、《2010 年度利润分配及资本公积金转增 股本预案》、《关于续聘 2011 年度审计机构的议案》、《关于 2010 年度募集资金存放与使用情况 的专项报告》、《关于公司董事会换届选举暨第二届董事会董事选举的议案》、《关于公司监事会 换届选举暨第二届监事会非职工代表监事选举的议案》。 （2）2011 年第一次临时股东大会 2011 年第一次临时股东大会于 2011 年 9 月 14 日以公告形式发出会议通知，于 2011 年 9 月 29 日（星期四）上午 9：00 在公司研发楼一楼 1 号会议室以现场投票方式召开。出席本次会议 的股东（代理人）共 4 人，所持（代理）公司有表决权股份数 118,286,700 股，占公司有表决权 股份总数的 59.14％。 本次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。 （3）2011 年第二次临时股东大会 2011 年第二次临时股东大会于 2011 年 11 月 12 日以公告形式发出会议通知，于 2011 年 11 月 29 日（星期二）上午 9：00 在公司研发楼一楼 1 号会议室以现场投票方式召开。出席本次会 议的股东（代理人）共 4 人，所持（代理）公司有表决权股份数 113,647,000 股，占公司有表决 权股份总数的 56.82％。 本次会议审议通过了《关于增加公司经营范围并〈修改公司章程〉的议案》、《关于变更会 珠海欧比特控制工程股份有限公司（欧比特 300053） 2011 年度报告 本年度报告共114页，第40页 计师事务所的议案》。 （二）董事会运作情况 报告期内，共召开了10次董事会，每次会议的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会 议记录均按照《公司法》、《公司章程》的要求规范运作。 1、董事会会议召开情况 序号 会议届次 召开日期 决议公告及其他相关文件 披露网站 1 第一届董事会第二十次会议 2011 年 4 月 14 日 巨潮资讯网 2 第一届董事会第二十一次会议 2011 年 4 月 22 日 3 第二届董事会第一次会议 2011 年 5 月 16 日 4 第二届董事会第二次会议 2011 年 6 月 2 日 5 第二届董事会第三次会议 2011 年 8 月 22 日 6 第二届董事会第四次会议 2011 年 9 月 13 日 7 第二届董事会第五次会议 2011 年 10 月 25 日 8 第二届董事会第六次会议 2011 年 11 月 11 日 9 第二届董事会第七次会议 2011 年 11 月 29 日 10 第二届董事会第八次会议 2011 年 12 月 30 日 2、公司董事出席董事会会议的情况 报告期内董事会召开次数 10 董事姓名 具体职务 应出席 次数 亲自出席 次数 委托出席 次数 缺席 次数 是否连续两次未亲自 出席会议 颜军 董事长 10 10 0 0 否 周水文 副董事长 10 9 1 0 否 张海涛 董事 10 9 1 0 否 李定基 董事 10 9 1 0 否 姜红 董事 10 9 1 0 否 蒋晓华 董事 10 10 0 0 否 支晓强 独立董事 10 9 1 0 否 富宏亚 独立董事 10 8 2 0 否 徐志光 独立董事 10 10 0 0 否 3、董事会会议情况及决议内容 （1）第一届董事会第二十次会议 公司于2011年4月14日上午9：30在公司会议室以现场投票的方式召开第一届董事会第二十 次会议，会议应出席董事9人，实际出席董事8人，委托出席1人。 本次会议审议通过了《2010年度总经理工作报告》、《2010年度董事会工作报告》、《2010 年度经审计财务决算报告》、《﹤2010年度报告﹥及其摘要》、《2010年度利润分配及资本公 积金转增股本预案》、《关于2010年度募集资金存放与使用情况的专项报告 》、《关于续聘2011 年度审计机构的议案》、《2010年度内部控制的自我评价报告》、《关于公司董事会换届选举 暨第二届董事会董事选举的议案》、《关于召开2010年度股东大会的通知》。 （2）第一届董事会第二十一次会议 珠海欧比特控制工程股份有限公司（欧比特 300053） 2011 年度报告 本年度报告共114页，第41页 公司于2011年4月22日以通讯表决的方式召开第一届董事会第二十一次会议，会议应出席董 事9人，实际出席董事8人，委托出席1人。 本次会议审议通过了《<2011年第一季度季度报告全文>及正文》。 （3）第二届董事会第一次会议 公司于2011年5月16日以通讯表决的方式召开第二届董事会第一次会议，会议应出席董事9 人，实际出席董事9人。 本次会议审议通过了《关于选举公司第二届董事会董事长、副董事长的议案》、《关于选 举公司第二届董事会专门委员会委员的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任 公司高级管理人员的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》。 （4）第二届董事会第二次会议 公司于2011年6月2日以通讯表决的方式召开第二届董事会第二次会议，会议应出席董事9 人，实际出席董事9人。 本次会议审议通过了《关于首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金 使用计划三的议案》。 （5）第二届董事会第三次会议 公司于2011年8月22日以通讯表决的方式召开第二届董事会第三次会议，会议应出席董事9 人，实际出席董事9人。 本次会议审议通过了《<2011年半年度报告>全文及其摘要》。 （6）第二届董事会第四次会议 公司于2011年9月13日以通讯表决的方式召开第二届董事会第四次会议，会议应出席董事9 人，实际出席董事9人。 本次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于更换证券事务代表的议案》、 《关于召开2011年第一次临时股东大会的通知》。 （7）第二届董事会第五次会议 公司于2011年10月25日以通讯表决的方式召开第二届董事会第五次会议，会议应出席董事9 人，实际出席董事9人。 本次会议审议通过了《〈2011年第三季度季度报告全文〉及正文》。 （8）第二届董事会第六次会议 公司于2011年11月11日以通讯表决的方式召开第二届董事会第六次会议，会议应出席董事9 人，实际出席董事9人。 本次会议审议通过了《关于增加公司经营范围并修改<公司章程>的议案》、《关于修订〈董 事会秘书工作细则〉的议案》、《关于变更会计师事务所的议案》、《关于召开2011年第二次 临时股东大会的通知》。 （9）第二届董事会第七次会议 公司于2011年11月29日上午9：30在公司会议室以现场投票的方式召开第二届董事会第七次 会议，会议应出席董事9人，实际出席董事4人，委托出席5人。 珠海欧比特控制工程股份有限公司（欧比特 300053） 2011 年度报告 本年度报告共114页，第42页 本次会议审议通过了《关于修订〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》。 （10）第二届董事会第八次会议 公司于2011年12月30日以通讯表决的方式召开第二届董事会第八次会议，会议应出席董事9 人，实际出席董事9人。 本次会议审议通过了《关于调整“营销网络建设项目”实施进度的议案》。 四、董事会下设专门委员会工作情况 公司董事会下设四个专门委员会：审计委员会、薪酬与考核委员会、战略发展委员会、提 名委员会，并制订了《董事会审计委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《董 事会战略发展委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》。各专门委员会依据公司董事会 所制定的职权范围运作，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。 本公司专门委员会成员名单如下： 名称 召集人 委员名单 审计委员会 支晓强 支晓强、徐志光、姜红 薪酬与考核委员会 支晓强 支晓强、徐志光、颜军 战略委员会 颜军 颜军、支晓强、富宏亚 提名委员会 富宏亚 富宏亚、徐志光、颜军 （一）审计委员会的履职情况汇总报告 报告期内，公司审计委员会本着勤勉尽职的原则，认真履行职责，对公司定期财务报告、 关联交易事项、聘请会计师事务所等事项进行审议，持续对公司内部控制制度建立健全及实际 执行情况进行监督和检查。 根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定及公司《董事会审计委员会议事规则》、《审计 委员会年报审议工作规则》等要求，公司董事会审计委员会在 2011 年度财务报告编制及审计过 程中认真履行了监督、核查职责。具体履职情况如下：（1）认真阅读了公司 2011 年度审计工作 计划及相关资料，与负责公司年度审计工作的大华会计师事务所有限公司注册会计师协商确定 了公司 2011 年度财务报告审计工作的时间安排；（2）在年审注册会计师进场前审阅了公司编制 的财务会计报表，认为财务会计报表能够反映出公司的财务状况和经营成果，并出具了审议意 见，同意提交给年审注册会计师进行审计；（3）年审注册会计师进场后，与会计师事务所协商 确定了公司本年度审计报告提交的时间，并就审计过程中发现的问题不断加强与年审会计师的 沟通和交流；（4）在年审注册会计师出具初步审计意见后，再一次审阅了公司 2011 年度财务会 计报表，出具了审计意见，认为公司财务会计报表真实、准确、完整地反映了公司的整体情况； （5）在大华会计师事务所有限公司出具 2011 年度审计报告后，召开会议对本年度审计工作进 行了总结，就公司年度财务会计报表以及关于 2012 年度聘请会计师事务所的议案形成意见。（6） 对公司内部控制制度检查评估后发表专项意见：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并 能得到有效执行。公司关于内部控制的自我评价报告真实客观地反映了公司内部控制制度的建 设及运行情况，同时将该自我评价报告提交董事会审议。 珠海欧比特控制工程股份有限公司（欧比特 300053） 2011 年度报告 本年度报告共114页，第43页 （二）薪酬与考核委员会的履职情况汇总报告 报告期内，薪酬与考核委员会对公司董事、监事和高级管理人员所披露的薪酬进行了审核， 认为薪酬的制订符合相应岗位的绩效考核标准，实际发放情况均能够严格按照股东大会、董事 会审议通过的方案执行，亦符合公司与员工共同发展的经营理念。 报告期内，公司未实施股权激励计划。 （三）战略发展委员会的履职情况汇总报告 报告期内，战略发展委员会针对公司使用部分首次公开发行股票募集资金中其他与主营业 务相关的营运资金永久补充流动资金的决策进行分析并提出建议，认为此项计划中所补充的流 动资金主要用于原材料采购等方面的支出，有助于保证公司经营的正常运转，降低财务费用， 提升公司经营效益，符合公司及全体股东的利益。 （四）提名委员会的履职情况汇总报告 报告期内，提名委员会积极关注公司的发展，对于公司董事和高级管理人员的人选、选择 标准和程序进行选择并提出建议，帮助公司顺利完成了董事会的换届选举，并对公司新一届高 级管理人员的产生履行了严格的资格审查程序，使公司高层人员的产生更加规范。 五、《年报信息披露重大差错责任追究制度》的建立和执行情况 公司已于 2010 年 5 月 7 日召开的第一届董事会第十五次会议上制定并审议通过了《年报信 息披露重大差错责任追究制度》，该项制度对年报编制和披露的每一环节都进行规定，明确了参 与编制和披露工作人员各自的责任。 本年度，公司继续严格执行此项制度，加大对公司年报信息披露责任人的问责力度，努力 提高年报信息披露的质量和透明度，增强年报信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性。 报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况。 六、公司“五分开”情况及独立性 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求 规范运作，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与公司股东完全分开，具有独立、完整的 资产和业务及面向市场、自主经营的能力。 （一）业务独立情况 公司业务独立于公司控股股东。公司拥有完整独立的研发、生产、销售和服务系统，具有 独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，不依赖于股东或其它任何关联方。 （二）人员独立情况 公司人员、劳动、人事及工资完全独立。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责 人等高级管理人员均在公司工作并领取薪酬，未在控股股东及其下属企业担任除董事、监事以 外的任何职务和领取报酬；公司财务人员没有在控股股东及下属企业兼职。 （三）资产完整情况 珠海欧比特控制工程股份有限公司（欧比特 300053） 2011 年度报告 本年度报告共114页，第44页 公司资产完整，拥有独立于股东单位及其他关联方的机器设备、房屋建筑物，也独立拥有 注册商标、非专利技术等无形资产。 （四）机构独立情况 公司各部门独立履行其职责，负责公司的生产经营活动，其履行职能不受控股股东、其他 有关部门或单位、个人的干预，并且与控股股东及其职能部门之间不存在隶属关系，公司生产 经营和办公场所与股东单位完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况。 （五）财务独立情况 公司设有独立的财务会计部门、财务负责人，建立了独立的财务规章制度，有完整独立的 财务核算体系，能够独立出财务决策，开设了独立的银行账户，并依法独立纳税，公司不存在 与股东单位及其关联方共用银行账户的情况，也不存在资金、资产被股东单位及其关联方非法 占用的情况。 七、公司内部控制制度的建立和健全情况 为规范经营管理，控制风险，保证经营业务活动的正常开展，本公司按照《企业内部控制 配套指引》的要求，结合公司业务发展情况和公司运营管理的需要，制定并完善了企业内部控 制制度，使公司的各项业务有章可循，并得到了有效执行。通过对公司各项治理制度的规范和 落实，公司的治理水平不断提高，有效的保证了公司各项经营目标的实现。 公司内部控制相关情况表如下： 内部控制相关情况 是/否/ 不适用 备注/说明（如选择否或不适用，请说 明具体原因） 一、内部审计制度的建立情况 1．公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会 审议通过 是 2．公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设立独立于财务部 门的内部审计部门 是 3．（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以 上并由会计专业独董担任召集人 是 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内 部审计工作 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1．公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告 是 2．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效（如为内部控 制无效，请说明内部控制存在的重大缺陷） 是 3．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具审计报告 是 根据规定，两个会计年度出具一 次内控鉴证报告。本年度已聘请大华 会计师事务所出具内控鉴证报告。 4．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具无保留结论鉴证 报告。如出具非无保留结论鉴证报告或指出公司非财务报告内部 控制存在重大缺陷的，公司董事会、监事会是否针对所涉及事项 做出专项说明 是 5．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请 说明） 是 6．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用） 是 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 审计委员会按照公司《内部审计工作制度》、《董事会审计委员会议事规则》及《审计委员会年报审议工作 规则》等有关规定，积极做好日常相关工作，审核内部审计部门提交的审计计划及工作报告，监督公司财务信 息的披露及内部控制的建立和实施，认真协调公司内部审计与外部审计工作，确保了审计工作稳步有序地进行。 珠海欧比特控制工程股份有限公司（欧比特 300053） 2011 年度报告 本年度报告共114页，第45页 审计委员会下设内审部，定期和不定期地对职能部门财务、内部控制、重大项目及其他业务进行审计和例 行检查，控制和防范风险。通过审核、调查、研究、分析和评价公司经济效益的情况，提出合理化建议。 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 无 （一）法人治理方面 公司制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、 《总经理工作细则》和董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、战略发展委员会、提名委员会 的议事规则等规章制度。这些制度对完善公司治理结构，规范公司决策和运作发挥着重要的作 用。 公司董事会下设有审计委员会，审计委员会有三名成员，全部由董事组成，其中独立董事 占半数以上，召集人为独立董事中的会计专业人士。审计委员会主要负责公司的内、外部审计 的监督工作，监督公司的内部审计制度及其实施情况。 公司设立了独立于财务部直接对审计委员会负责的内审部，内审部设有专职人员。内审部 按照公司内部审计制度赋予的职责，做到在公司审计委员会直接领导下，对公司、控股子公司、 参股公司的会计政策、财务状况和财务报告等，进行内部审计监督，独立行使内部审计职权。 （二）经营管理方面 根据现代企业管理的要求，公司针对研发、市场、采购、行政等各部门均制订了详细的部 门管理制度，明确了各部门职责范围、工作流程、规章制度；在档案管理、公文处理、印章使 用和保管办法、合同管理等具体环节也制订了一系列规范文件，保证了公司各项决策的执行和 各项业务活动的开展，为公司实现经营管理目标，建立符合现代管理要求的内部组织结构提供 了坚实的基础。 （三）财务管理方面 公司已基本建立一套与公司财务信息相关的、符合公司实际情况的、较为合理的内部控制 制度，并且得到了有效的执行。在财务管理和会计审核方面均设置了较为合理的岗位职责权限， 并配备了相应的人员以保证财会工作的顺利开展，财务会计机构人员分工明确，实行岗位责任 制，各岗位都能相互牵制相互制衡。公司的会计管理内部控制完整、合理、有效，公司各级财 会人员具备了相应的专业素质，不定期地参加相关业务培训，对重要会计业务和电算化操作制 定和执行了明确的授权规定。公司的内部控制机制较为完善，并能够得到切实有效地实施。 （四）公司治理活动情况 为进一步加强公司内部控制建设，公司根据《企业内部控制基本规范》及《内控规范配套 指引》规定，结合公司经营实际和监管要求，对公司现行内部控制制度进行持续梳理优化，进 一步健全内部控制制度体系，提升内部控制建设的规范性和全面性。报告期内，内部控制活动 及成效主要包括： 1、修订、细化了《公司章程》的部分内容，使公司经营范围能更加符合公司业务的实际情 况和未来发展规划，满足公司业务发展的需求，加强经营管理，控制经营风险，提高公司管理 效益。 2、按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告[2011]30 珠海欧比特控制工程股份有限公司（欧比特 300053） 2011 年度报告 本年度报告共114页，第46页 号）的要求，公司对《内幕信息知情人登记制度》进行了修订和完善，加强了内幕信息管理， 维护信息披露的公平公正，以保护广大股东的合法权益。 3、修订了《董事会秘书工作细则》，更加明确了董事会秘书的岗位职责和工作程序，促进 公司治理规范化，完善公司治理机制。 （五）问题反馈与整改计划 经对公司和控股子公司的内部控制活动进行检查，未发现公司存在内部控制制度设计或运 行方面的重大缺陷；报告期内，公司未受到中国证监会、深圳证券交易所就公司内部控制方面 存在问题的处分，公司聘请的会计师事务所没有对公司内部控制的有效性表示异议。 随着国家法律法规的逐步深化完善和公司不断发展的需要，公司内控制度需要进一步建立、 健全和深化： 1、加强对《公司法》、《证券法》以及公司各项管理制度等相关法律、法规、制度的学习和 培训，进一步提高风险防范意识。 2、继续加强董事会下设各专业委员会的规范运作，进一步提升公司科学决策及风险防范能 力，从而不断完善公司治理结构。 3、进一步强化以审计委员会为主导，以内部审计部为实施部门，对内部控制建立与实施情 况进行常规、持续的日常监督检查；同时加强对内部控制重要方面进行有针对性的专项监督检 查，及时发现问题，及时加以改进，保证内部控制的有效性。 （六）内部控制的自我评价 公司董事会认为：公司已结合自身的经营特点, 建立并完善了内部控制制度，并得到有效执 行,从而保证了公司各项经营活动的正常有序进行，保护了公司资产的安全和完整，保证了会计 资料等各类信息的真实、合法、准确、完整。公司内部控制制度总体而言体现了完整性、合理 性、有效性。对照深交所《内部控制指引》，公司内部控制在内部环境、目标设定、事项识别、 风险评估、风险对策、控制活动、信息与沟通、检查监督等各个方面规范、严格、充分、有效， 总体上符合中国证监会、深交所的相关要求。 珠海欧比特控制工程股份有限公司（欧比特 300053） 2011 年度报告 本年度报告共114页，第47页 第八节 监事会报告 公司监事会全体成员严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定的 要求，认真履行职责，依法独立行使职权，保证公司规范运作，维护公司利益，维护股东利益。 监事会对公司长期发展计划、重大发展项目、公司生产经营活动、财务状况、董事及高级管理 人员履行职责的情况进行了监督，促进了公司规范运作和健康发展。 一、报告期内监事会工作情况 报告期内，公司监事会共召开了 5 次监事会会议，会议的通知、召开、表决程序符合《公 司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的要求。会议的主要情况如下： 序号 会议届次 召开日期 决议公告及其他相关文件 披露网站 1 第一届监事会第十一次会议 2011 年 4 月 14 日 巨潮资讯网 2 第一届监事会第十二次会议 2011 年 4 月 22 日 3 第二届监事会第一次会议 2011 年 5 月 16 日 4 第二届监事会第二次会议 2011 年 8 月 22 日 5 第二届监事会第三次会议 2011 年 10 月 25 日 （一）第一届监事会第十一次会议 公司于2011年4月14日下午2：30在公司会议室以现场投票的方式召开第一届监事会第十一 次会议，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。 本次会议审议通过了《2010 年度监事会报告》、《2010 年度经审计财务决算报告》、《﹤ 2010 年度报告﹥及其摘要》、《2010 年度利润分配预案》、《关于 2010 年度募集资金存放与 使用情况的专项报告》、《关于续聘 2011 年度审计机构的议案》、《2010 年度内部控制的自我 评价报告》、《关于公司监事会换届选举暨第二届监事会非职工代表监事选举的议案》。 （二）第一届监事会第十二次会议 公司于2011年4月22日下午2：30在公司会议室以现场投票的方式召开第一届监事会第十二 次会议，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。 本次会议审议通过《2011 年第一季度季度报告全文》及正文。 （三）第二届监事会第一次会议 公司于2011年5月16日下午2：30在公司会议室以现场投票的方式召开第二届监事会第一次 会议，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。 本次会议审议通过《关于选举公司第二届监事会监事会主席的议案》。 （四）第二届监事会第二次会议 公司于2011年8月22日下午2：30在公司会议室以现场投票的方式召开第二届监事会第二次 珠海欧比特控制工程股份有限公司（欧比特 300053） 2011 年度报告 本年度报告共114页，第48页 会议，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。 本次会议审议通过《<2011 年半年度报告>全文及其摘要》。 （五）第二届监事会第三次会议 公司于2011年10月25日下午2：30在公司会议室以现场投票的方式召开第二届监事会第三次 会议，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。 本次会议审议通过《<2011 年第三季度季度报告全文>及正文》。 二、监事会对公司 2011 年度有关事项发表的意见 （一）公司依法运作情况 公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等的规定，认真履行职责，积极参加股东大 会，列席董事会会议，对公司 2011 年依法运营进行监督，认为：公司正不断健全和完善内部控 制制度；董事会运作规范、决策合理、程序合法，认真执行股东大会的各项决议，忠实履行了 诚信义务；公司董事、高级管理人员执行公司职务时不存在违反法律、法规、《公司章程》或损 害公司利益的行为。 （二）检查公司财务情况 公司监事会对 2011 年度公司的财务状况和财务成果等进行了有效的监督、检查和审核，认 为：公司财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范、财务状况良好。大华会计师事务所有 限公司出具的标准无保留意见的审计报告客观、真实地反映公司当期的经营成果和财务状况。 （三）募集资金投入情况 公司监事会对 2011 年度公司募集资金的使用情况进行监督，认为：公司严格按照《公司法》、 《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、公司《募集资金管理制度》的要求管理和 使用募集资金。报告期内，公司对募投项目“营销网络建设”的实施进度进行了适当调整，本 次调整是经公司董事会认真审议，结合本项目对销售人才高专业性要求的基础上而提出的，考 虑了未来市场和公司业务拓展的实际需要而调整的，项目调整后没有改变募集资金的使用方向， 不会对该项目的实施造成实质性的影响。 （四）对公司收购、出售资产、对外担保的独立意见 报告期内，公司司未发生收购和出售资产等情况，没有发现内幕交易，没有发生损害股东 权益或造成公司资产流失的行为。 报告期内公司未发生对外担保事项。 （五）公司关联交易情况 监事会对公司 2011 年度发生的关联交易行为进行了核查，未发生重大关联交易行为，发生 的关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允 市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。 （六）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况 为加强公司内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，公司根据有关法律法规的要求制订了 珠海欧比特控制工程股份有限公司（欧比特 300053） 2011 年度报告 本年度报告共114页，第49页 《内幕信息知情人登记制度》。报告期内，公司严格履行制度，与相关内幕信息知情人签订了保 密协议，在进入敏感期前以邮件形式向内幕信息知情人明确告知相关保密义务。同时，对内幕 信息知情人的保密情况进行自查监督。报告期内没有发生内幕交易以及被监管部门查处和要求 整改情形。 （七）对内部控制自我评价报告的审核意见 公司监事会认为：董事会关于《2011 年度内部控制自我评价报告》真实、完整地反映了公 司内部控制制度建立、健全和执行的现状，符合公司内部控制需要；对内部控制的总体评价是 客观、准确的。 珠海欧比特控制工程股份有限公司（欧比特 300053） 2011 年度报告 本年度报告共 114 页，第 50 页 第九节 财务报告 一、审计报告 大华会计师事务所有限公司对公司 2011 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告 （大华审字[2012]3827 号）（全文附后）。 二、会计报表（附后） 三、会计报表附注（附后） 珠海欧比特控制工程股份有限公司（欧比特 300053） 2011 年度报告 本年度报告共 114 页，第 51 页 第十节 备查文件 一、载有公司法定代表人颜军先生、主管会计工作负责人周晨昱先生、会计机构负责人邵 世凤女士签名并盖章的财务报告文本。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定创业板信息披露网站、报纸上公开披露过的所有公司文件。 四、其他相关资料。 以上备查文件的备置地点：公司证券投资部 珠海欧比特控制工程股份有限公司 董事长： 颜军 二○一二年四月十三日 珠海欧比特控制工程股份有限公司 审 计 报 告 大华审字[2012]3827 号 大华会计师事务所有限公司 BDO CHINA DA HUA Certified Public Accountants CO., LTD. 地 址： 中国北京海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 Address: 12th/F,7th Building No.16 Xi Si Huan Zhong Road, HaiDian District,Beijing,P.R.China 邮政编码： 100039 Postcode: 100039 电 话： 86-10-5835 0011 Telephone: 86-10-5835 0011 传 真： 86-10-5835 0006 Fax: 86-10-5835 0006 珠海欧比特控制工程股份有限公司（欧比特 300053） 2011 年度 报告 第 53 页 珠海欧比特控制工程股份有限公司 审计报告及财务报表 （2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日止） 目 录 页 次 一、 审计报告使用责任 二、 审计报告 1-2 三、 已审财务报表 资产负债表和利润表 1-3 现金流量表 4 合并股东权益变动表 5-6 股东权益变动表 7-8 财务报表附注 1-47 四、 事务所及注册会计师执业资质证明 珠海欧比特控制工程股份有限公司（欧比特 300053） 2011 年度 报告 第 54 页 审 计 报 告 使 用 责 任 大华审字[2012]3827 号审计报告仅供委托人及其提交的第三者 按本报告书《业务约定书》中所述之审计目的使用。委托人及第三 者的不当使用所造成的后果,与注册会计师及其所在事务所无关。 大华会计师事务所有限公司 二○一二年四月十一日 审计报告 第 1 页 审 计 报 告 大华审字[2012]3827 号 珠海欧比特控制工程股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的珠海欧比特控制工程股份有限公司（以下简称“欧 比特公司”）财务报表，包括 2011 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债 表，2011 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并 及母公司股东权益变动表以及财务报表附注。 一、 管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是欧比特公司管理层的责任，这种责任包 括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映； （2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊 或错误导致的重大错报。 二、 注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计 师审计准则要求我们遵守职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报 表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审 计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错 误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师 考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程 序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理 层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的 总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见 提供了基础。 审计报告 第 2 页 三、 审计意见 我们认为，欧比特公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则 的规定编制，公允反映了欧比特公司 2011 年 12 月 31 日的合并及母公司 财务状况以及 2011 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 大华会计师事务所 中国注册会计师： 王书阁 有限公司 中国注册会计师： 毛虹力 中国·北京 二〇一二年四月十一日 1 资产负债表 编制单位：珠海欧比特控制工程股份有限公司 单位：人民币元 资 产 附注 合并 母公司 合并 母公司 年末账面余额 年初账面余额 年末账面余额 年初账面余额 流动资产： 货币资金 五（一） 270,278,682.05 337,005,686.74 263,579,707.38 313,698,757.62 交易性金融资产 - - - 应收票据 五（二） 450,600.00 5,000,000.00 450,600.00 5,000,000.00 应收账款 五（三） 十一（1） 110,849,487.48 85,358,388.52 92,676,362.15 70,450,054.60 预付款项 五（五） 39,414,703.37 41,647,967.11 41,762,276.16 12,413,693.59 应收利息 2,190,361.11 - 2,190,361.11 - 应收股利 - 其他应收款 五（四） 十一（2） 1,403,323.55 883,773.18 18,369,022.89 16,231,961.01 存货 五（六） 39,489,621.05 27,362,594.03 22,170,342.98 18,953,215.65 一年内到期的非流动资产 - - 其他流动资产 - - 流动资产合计 464,076,778.61 497,258,409.58 441,198,672.67 436,747,682.47 非流动资产： 可供出售金融资产 - - 持有至到期投资 - - 长期应收款 - - 长期股权投资 十一（3） - 33,210,108.00 32,010,108.00 投资性房地产 五（七） 6,441,278.55 6,643,633.11 6,441,278.55 6,643,633.11 固定资产 五（八） 89,545,841.84 57,959,729.88 57,963,757.94 57,955,549.88 在建工程 - - 工程物资 - - 固定资产清理 - - 生产性生物资产 - - 油气资产 - - 无形资产 五（九） 42,395,413.66 30,686,988.41 42,395,413.66 30,686,988.41 开发支出 五（九） 13,061,855.47 8,045,039.95 13,061,855.47 8,045,039.95 商誉 - - 长期待摊费用 - - 递延所得税资产 五（十） 1,720,924.58 823,610.24 934,611.89 399,514.54 其他非流动资产 - 非流动资产合计 153,165,314.10 104,159,001.59 154,007,025.51 135,740,833.89 资产总计 617,242,092.71 601,417,411.17 595,205,698.18 572,488,516.36 （所附注释系财务报表的组成部分） 法定代表人：颜军 财务负责人：周晨昱 会计主管： 邵世凤 2 资产负债表（续） 编制单位：珠海欧比特控制工程股份有限公司 单位：人民币元 负债和股东权益 附注 合并 母公司 合并 母公司 年末账面余额 年初账面余额 年末账面余额 年初账面余额 流动负债： 短期借款 - - 交易性金融负债 - - 应付票据 - - 应付账款 五（十二） 7,200,926.67 26,907,039.09 1,882,330.13 8,440,639.02 预收款项 五（十三） 1,168,144.56 1,422,049.96 308,850.00 4,850.00 应付职工薪酬 五（十四） 3,141,298.56 2,813,433.21 3,141,298.56 2,813,433.21 应交税费 五（十五） 972,988.73 2,784,596.92 159,024.34 2,689,821.53 应付利息 - - 应付股利 - - 其他应付款 五（十六） 3,471,706.95 2,462,396.24 3,491,986.51 2,509,944.55 一年内到期的非流动负债 - - - - 其他流动负债 五（十七） 3,200,000.00 3,200,000.00 - 流动负债合计 19,155,065.47 36,389,515.42 12,183,489.54 16,458,688.31 非流动负债： 长期借款 - - 应付债券 - - 长期应付款 - - 专项应付款 - - 预计负债 - - 递延所得税负债 - - 其他非流动负债 - - 非流动负债合计 - - 负债合计 19,155,065.47 36,389,515.42 12,183,489.54 16,458,688.31 股东权益： 股本 五（十八） 200,000,000.00 100,000,000.00 200,000,000.00 100,000,000.00 资本公积 五（十九） 295,394,633.52 395,394,633.52 295,394,633.52 395,394,633.52 减：库存股 - - 盈余公积 五（二十） 13,161,541.96 10,462,303.90 13,161,541.96 10,462,303.90 未分配利润 五（二十一） 89,800,808.28 59,988,339.50 74,466,033.16 50,172,890.63 外币报表折算差额 -1,810,463.91 -1,266,291.17 - 归属于母公司股东权益合计 596,546,519.85 564,578,985.75 583,022,208.64 556,029,828.05 少数股东权益 1,540,507.39 448,910.00 - - 股东合计 598,087,027.24 565,027,895.75 583,022,208.64 556,029,828.05 负债和股东权益总计 617,242,092.71 601,417,411.17 595,205,698.18 572,488,516.36 （所附注释系财务报表的组成部分） 法定代表人：颜军 财务负责人： 周晨昱 会计主管： 邵世凤 3 利润表 编制单位：珠海欧比特控制工程股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注 合并 母公司 合并 母公司 本年金额 上年金额 本年金额 上年金额 一、营业收入 五（二十二） 十一（4） 178,087,062.31 175,893,340.52 109,531,143.02 102,205,706.7 二、营业成本 五（二十二） 十一（4） 108,512,882.74 113,129,176.74 53,183,010.55 45,350,271.05 减： 营业税金及附加 五（二十三） 1,873,760.22 839,383.49 1,766,504.01 839,150.48 销售费用 五（二十四） 9,659,493.78 5,435,901.18 8,606,293.85 4,572,852.12 管理费用 五（二十五） 19,136,487.33 20,959,335.75 16,516,065.69 20,477,041.37 财务费用 五（二十六） -1,032,540.70 1,558,601.10 -664,936.78 849,337.85 资产减值损失 五（二十七） 2,735,329.28 2,532,558.42 367,315.66 977,374.04 加：公允价值变动收益 - - - 投资收益 - - 三、营业利润 37,201,649.66 31,438,383.84 29,756,890.04 29,139,679.86 加：营业外收入 五（二十八） 4,207,211.91 4,260,000.00 4,207,211.91 4,260,000.00 减：营业外支出 五（二十九） 1,206,792.03 942,000.00 1,182,400.00 942,000.00 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额 40,202,069.54 34,756,383.84 32,781,701.95 32,457,679.86 减：所得税费用 五（三十） 7,370,124.64 4,642,892.47 5,789,321.36 4,388,951.86 五、净利润 32,831,944.90 30,113,491.37 26,992,380.59 28,068,728.00 归属于母公司股东的净利 32,511,706.84 30,012,751.99 26,992,380.59 28,068,728.00 少数股东损益 320,238.06 100,739.38 - 六、每股收益： （一）基本每股收益 五（三十一） 0.163 0.157 0.135 0.146 （二）稀释每股收益 五（三十一） 0.163 0.157 0.135 0.146 七、其他综合收益 五（三十二） -572,813.41 -923,113.99 八、综合收益总额 32,259,131.49 29,190,377.38 26,992,380.59 28,068,728.00 其中：归属于母公司所有者 31,967,534.10 29,135,793.70 26,992,380.59 28,068,728.00 少数股东损益 291,597.39 54,583.68 - （所附注释系财务报表的组成部分） 法定代表人：颜军 财务负责人： 周晨昱 会计主管： 邵世凤 4 现金流量表 编制单位：珠海欧比特控制工程股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注 合并 母公司 合并 母公司 本年金额 上年金额 本年金额 上年金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 152,176,808.99 135,634,189.82 96,807,733.33 77,839,539.84 收到的税费返还 - - 收到其他与经营活动有关的现金 五（32） 16,779,091.05 9,348,703.52 14,567,271.42 9,319,482.40 经营活动现金流入小计 168,955,900.04 144,982,893.34 111,375,004.75 87,159,022.24 购买商品、接受劳务支付的现金 146,891,712.95 123,223,204.51 75,561,347.87 69,970,758.91 支付给职工以及为职工支付的现 9,762,141.32 7,559,219.93 8,867,987.28 6,926,687.61 支付的各项税费 11,256,370.54 10,061,291.66 10,240,273.56 9,449,679.77 支付其他与经营活动有关的现金 五（32） 16,273,607.39 12,137,389.68 18,738,083.97 10,923,718.80 经营活动现金流出小计 184,183,832.20 152,981,105.78 113,407,692.68 97,270,845.09 经营活动产生的现金流量净额 -15,227,932.16 -7,998,212.44 -2,032,687.93 -10,111,822.85 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净 208,731.91 208,731.91 处置子公司及其他经营单位收到的现金净额 - 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 208,731.91 - 208,731.91 - 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 52,762,493.02 75,910,252.02 47,095,094.22 49,809,555.02 投资支付的现金 1,200,000.00 32,000,000.00 取得子公司及其他经营单位 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 52,762,493.02 75,910,252.02 48,295,094.22 81,809,555.02 投资活动产生的现金流量净额 -52,553,761.11 -75,910,252.02 -48,086,362.31 -81,809,555.02 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 800,000.00 409,500,000.00 409,500,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 800,000.00 取得借款收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 800,000.00 409,500,000.00 409,500,000.00 偿还债务支付的现金 23,000,000.00 23,000,000.00 分配股利利润或偿付利息支付现 20,418,678.75 20,418,678.75 支付其他与筹资活动有关的现金 五（35） 10,353,110.33 10,353,110.33 筹资活动现金流出小计 53,771,789.08 53,771,789.08 筹资活动产生的现金流量净额 800,000.00 355,728,210.92 355,728,210.92 汇率变动对现金及现金等价物的 254,688.58 -1,361,222.45 五、现金及现金等价物净增加额 -66,727,004.69 270,458,524.01 -50,119,050.24 263,806,833.05 六、年初现金及现金等价物 337,005,686.74 66,547,162.73 313,698,757.62 49,891,924.57 七、年末现金及现金等价物 270,278,682.05 337,005,686.74 263,579,707.38 313,698,757.62 （所附注释系财务报表的组成部分） 法定代表人： 颜军 财务负责人： 周晨昱 会计主管： 邵世凤 5 合并股东权益变动表 编制单位：珠海欧比特控制工程股份有限公司 单位：人民币元 项 目 本年度 股本 资本公积 减： 库存 专 项 盈余公积 一 般 未分配利润 外币报表折差额 少数股东权益 股东权益合计 一 上年年末余额 100,000,000.00 395,394,633.52 10,462,303.90 448,910.00 565,027,895.75 加：会计政策变更 前期差错更正 二 本年年初余额 100,000,000.00 395,394,633.52 10,462,303.90 59,988,339.50 -1,266,291.17 448,910.00 565,027,895.75 三 本年增减变动金额 100,000,000.00 -100,000,000.00 2,699,238.06 29,812,468.78 -544,172.74 1,091,597.39 33,059,131.49 （一）净利润 32,511,706.84 320,238.06 32,831,944.90 （二）其他综合收益 -544,172.74 -28,640.67 -572,813.41 上述（一）、（二）小计 32,511,706.84 -544,172.74 291,597.39 32,259,131.49 （三）所有者投入和减少资本 - 800,000.00 800,000.00 1、所有者投入资本 800,000.00 800,000.00 2、股份支付记入所有者权益的金额 - （四）利润分配 2,699,238.06 -2,699,238.06 - 1、提取盈余公积 2,699,238.06 -2,699,238.06 2、对所有者（或股东）的分配 3、其他 （五）所有者权益内部结转 1、资本公积转增资本（或股本） 100,000,000.00 -100,000,000.00 2、盈余公积转增资本（或股本） 3、盈余公积弥补亏损 4、未分配利润转增股本 （六）专项储备 1、本期提取 2、本期使用 四 本年年末余额 200,000,000.00 295,394,633.52 13,161,541.96 89,800,808.28 -1,810,463.91 1,540,507.39 598,087,027.24 法定代表人： 颜军 财务负责人： 周晨昱 会计主管： 邵世凤 6 合并股东权益变动表 编制单位：珠海欧比特控制工程股份有限公司 单位：人民币元 项 目 上年度 股本 资本公积 减： 库存 专项储 备 盈余公积 一般风 险 未分配利润 其他 少数股东权益 股东权益合计 一 上年年末余额 75,000,000.00 16,583,839.54 7,655,431.10 52,782,460.31 -389,332.88 394,326.32 152,026,724.39 加：会计政策变更 前期差错更正 二 本年年初余额 75,000,000.00 16,583,839.54 - - 7,655,431.10 - 52,782,460.31 -389,332.88 394,326.32 152,026,724.39 三 本年增减变动金额 25,000,000.00 378,810,793.98 - - 2,806,872.80 - 7,205,879.19 -876,958.29 54,583.68 413,001,171.36 （一）净利润 30,012,751.99 100,739.38 30,113,491.37 （二）其他综合收益 -876,958.29 -46,155.70 -923,113.99 上述（一）、（二）小计 - - - - - - 30,012,751.99 -876,958.29 54,583.68 29,190,377.38 （三）所有者投入和减少资本 25,000,000.00 378,810,793.98 403,810,793.98 1、所有者投入资本 25,000,000.00 378,810,793.98 403,810,793.98 2、股份支付记入所有者权益的金额 - （四）利润分配 2,806,872.80 -22,806,872.80 -20,000,000.00 1、提取盈余公积 2,806,872.80 -2,806,872.80 - 2、对所有者（或股东）的分配 -20,000,000.00 -20,000,000.00 3、其他 - （五）所有者权益内部结转 1、资本公积转增资本（或股本） 2、盈余公积转增资本（或股本） 3、盈余公积弥补亏损 4、未分配利润转增股本 （六）专项储备 1、本期提取 2、本期使用 3、净资产转股本 - 四 本年年末余额 100,000,000.00 395,394,633.52 - - 10,462,303.90 - 59,988,339.50 -1,266,291.17 448,910.00 565,027,895.75 法定代表人：颜军 财务负责人： 周晨昱 会计主管： 邵世凤 7 股东权益变动表 编制单位：珠海欧比特控制工程股份有限公司 单位：人民币元 项 目 本年度 股本 资本公积 减：库存 专项储备 盈余公积 一般风险 未分配利润 股东权益合计 一 上年年末余额 100,000,000.0 395,394,633.52 10,462,303.90 50,172,890.63 556,029,828.05 加： 会计政策变更 前期差错更正 二 本年年初余额 100,000,000.0 395,394,633.52 10,462,303.90 50,172,890.63 556,029,828.05 三 本年增减变动金额 100,000,000.0 -100,000,000.00 2,699,238.06 24,293,142.53 26,992,380.59 （一） 净利润 26,992,380.59 26,992,380.59 （二） 其他综合收益 上述（一）、（二）小计 26,992,380.59 26,992,380.59 （三） 所有者投入和减少资本 - 1、所有者投入资本 2、 股份支付记入所有者权益的金额 （四） 利润分配 2,699,238.06 -2,699,238.06 1、 提取盈余公积 2,699,238.06 -2,699,238.06 2、 对所有者（或股东）的分配 3、 其他 （五） 所有者权益内部结转 1、资本公积转增资本（或股本） 100,000,000.0 -100,000,000.00 2、 盈余公积转增资本（或股本） 3、 盈余公积弥补亏损 4、 未分配利润转增股本 （六） 专项储备 1、 本期提取 2、 本期使用 四 本年年末余额 200,000,000.0 295,394,633.52 13,161,541.96 74,466,033.16 583,022,208.64 法定代表人：颜军 财务负责人： 周晨昱 会计主管：邵世凤 8 股东权益变动表 编制单位：珠海欧比特控制工程股份有限公司 单位：人民币元 项 目 上年度 股本 资本公积 减：库存股 专项储 盈余公积 一般风 未分配利润 股东权益合计 上年年末余额 75,000,000.00 16,583,839.5 7,655,431.10 44,911,035.43 144,150,306.07 加： 会计政策变更 前期差错更正 本年年初余额 75,000,000.00 16,583,839.5 - - 7,655,431.10 - 44,911,035.43 144,150,306.07 本年增减变动金额 25,000,000.00 378,810,793. 2,806,872.80 5,261,855.20 411,879,521.98 （一） 净利润 28,068,728.00 28,068,728.00 （二） 其他综合收益 - 上述（一）、（二）小计 - - - - - - 28,068,728.00 28,068,728.00 （三） 所有者投入和减少资 25,000,000.00 378,810,793. 403,810,793.98 1、所有者投入资本 25,000,000.00 378,810,793. 403,810,793.98 2、 股份支付记入所有者权益 - （四） 利润分配 2,806,872.80 -22,806,872.80 -20,000,000.00 1、 提取盈余公积 2,806,872.80 -2,806,872.80 - 2、 对所有者（或股东）的分 -20,000,000.00 -20,000,000.00 3、 其他 （五） 所有者权益内部结转 1、资本公积转增资本（或股 2、 盈余公积转增资本（或股 3、 盈余公积弥补亏损 4、 未分配利润转增股本 （六） 专项储备 1、 本期提取 2、 本期使用 本年年末余额 100,000,000.00 395,394,633. 10,462,303.90 50,172,890.63 556,029,828.05 法定代表人：颜军 财务负责人： 周晨昱 会计主管：邵世凤 珠海欧比特控制工程股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 1 珠海欧比特控制工程股份有限公司 财务报表附注 2011 年 度 编制单位：珠海欧比特控制工程股份有限公司 金额单位：人民币元 一、公司的基本情况 （一）历史沿革 珠海欧比特控制工程股份有限公司（以下简称“本公司”），系经中华人民共和国商务部以 商资批〔2008〕9 号文批准，由加拿大籍自然人颜军、上海联创永宣创业投资企业、上海新鑫投 资有限公司、上海苏阿比贸易有限公司、上海科丰科技创业投资有限公司、上海健运投资管理有 限公司、珠海市欧比特投资咨询有限公司、宁波明和投资管理有限公司共同发起设立的股份有限 公司，于 2010 年 2 月在深圳证券交易所上市。2010 年 4 月 8 日,本公司在广东省珠海市工商行政 管理局换领了注册号为 440400400002663 号的企业法人营业执照，注册资本 10000 万元人民币， 其中：颜军出资人民币 34,933,500.00 元，占注册资本的 34.93%；其他 8 名发起人股东出资人民 币 40,066,500.00 元，占注册资本的 40.07%；社会公众股出资 25,000,000.00 元,占注册资本的 25.00%。 经本公司 2011 年 5 月 7 日 2010 年度股东大会决议，本公司以 2010 年 12 月 31 日总股本 10,000 万股为基数，以资本公积金每 10 股转增 10 股，共计转增 10,000 万股。转增后，本公司总股本由 10,000 万股变更为 20,000 万股，注册资本变更为 20,000 万元人民币。增资事项业经广东省对外 贸易经济合作厅 2011 年 11 月 10 日以“粤外经贸资字[2011]476 号”文批准， 并于 2011 年 11 月 22 日经广东省人民政府批准，换领了商外资粤股份证字［2009］0009 号中华人民共和国外商 投资企业批准证书。截至 2011 年 12 月 31 日，本公司累计发行股本总数 20,000 万股，注册资本 20,000 万元人民币，其中：颜军持股 6,986.7 万股，占注册资本的 34.93%；其他无限售条件流通 股,占注册资本的 65.07%。 （三）行业性质及主要产品 本公司属集成电路行业中设计子行业，本公司的主要产品为：1、嵌入式 SoC 芯片类产品，包 括单核 SoC 芯片、总线控制芯片及相应的应用开发系统等；2、系统集成类产品，包括嵌入式总线 珠海欧比特控制工程股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 2 控制模块（EMBC）、嵌入式智能控制平台（EIPC）及由 EMBC、EIPC 作为技术平台支撑的高可靠、 高性能的系统产品。本公司产品主要应用于航空航天、工业控制等领域。 （四）经营范围 经营范围主要包括：集成电路及计算机软、硬件产品的研发、生产、测试、销售和技术服务 等。 (五)注册地及法定代表人 注册地址：珠海市唐家东岸白沙路 1 号欧比特科技园，法定代表人：颜军。本公司最终控制 人为颜军先生。 二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 （一） 财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》 和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报 表。编制符合企业会计准则要求的财务报表需要使用估计和假设，这些估计和假设会影响到财务 报告日的资产、负债和或有负债的披露，以及报告期间的收入和费用。 （二） 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了本公司 2011 年 12 月 31 日的财务状况、2011 年度的经营成果和现金流量等有关信息。 （三） 会计期间 本公司会计年度为公历年度，即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 （四） 记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 （五） 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1. 同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并 方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值 总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 2. 非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付 出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。 通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，区分个别财务报表和合并财务报表进 珠海欧比特控制工程股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 3 行相关会计处理： （1）在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投 资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收 益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益（例如，可供出售金融资产公允价值变动计 入资本公积的部分，下同）转入当期投资收益。 （2）在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公 允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购 买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。 购买方为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用， 于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入 权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商 誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并 成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 （六） 合并财务报表的编制方法 本公司将拥有实际控制权的子公司和特殊目的主体纳入合并财务报表范围。 本公司合并财务报表按照《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》及相关规定的要求编制， 合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。子公司的股东权益中不属于母公司所拥 有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司 的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产 公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合 并财务报表时，视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来 的，对合并资产负债表的期初数进行调整，同时对比较报表的相关项目进行调整。 （七） 现金及现金等价物的确定标准 本公司在编制现金流量表时所确定的现金，是指本公司的库存现金以及可以随时用于支付的 存款；现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动 风险很小的投资。 （八） 外币业务和外币报表折算 1. 外币业务 本公司对发生的外币业务，采用业务发生日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间 价折合为人民币记账。资产负债表日，外币货币性项目按中国人民银行授权中国外汇交易中心公 珠海欧比特控制工程股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 4 布的中间价折算，由此产生的汇兑损益，除属于与符合资本化条件资产有关的借款产生的汇兑损 益，予以资本化计入相关资产成本外，其余计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目， 仍采用业务发生日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折算，不改变其记账本位币 金额。 2. 外币财务报表折算 本公司对合并范围内境外经营实体的财务报表（含采用不同于本公司记账本位币的境内子公 司、合营企业、联营企业、分支机构等），折算为人民币财务报表进行编报。 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日中国人民银行授权中国外汇交易中心公 布的中间价折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时中国人民银行 授权中国外汇交易中心公布的中间价折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日中国人 民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折算。折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负 债表中所有者权益项目下单独列示。外币现金流量采用现金流量发生日中国人民银行授权中国外 汇交易中心公布的中间价折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。 处置境外经营时，与该境外经营有关的外币报表折算差额，按比例转入处置当期损益。 （九） 金融工具 1. 金融工具的分类、确认依据和计量方法 本公司的金融资产包括：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收款项（相 关说明见附注二之（十））、可供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类取决于本公司 及其子公司对金融资产的持有意图和持有能力。 本公司的金融负债包括：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，按照 取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包 含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。本 公司在持有该等金融资产期间取得的利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日，本公司 将该等金融资产的公允价值变动计入当期损益。处置该等金融资产时，该等金融资产公允价值与 初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 （2）持有至到期投资 指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金 融资产，该非衍生金额资产有活跃的市场，可以取得其市场价格。本公司对持有至到期投资，按 取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含的已到付息期但尚 未领取的债券利息的，单独确认为应收项目。持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利 率确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得持有至到期投资时确定，在随后期间保持不变。 珠海欧比特控制工程股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 5 实际利率与票面利率差别很小的，按票面利率计算利息收入，计入投资收益。处置持有至到期投 资时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额确认为投资收益。 如本公司因持有意图或能力发生改变，使某项投资不再适合作为持有至到期投资，则将其重 分类为可供出售金融资产，并以公允价值进行后续计量。重分类日，该投资的账面价值与公允价 值之间的差额计入所有者权益，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损 益。 （3）可供出售金融资产 指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，即本公司没有划分为以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。 本公司可供出售金融资产按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付 的价款中包含已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，单独确认为应 收项目。本公司可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债 表日，可供出售资产按公允价值计量，其公允价值变动计入“资本公积－其他资本公积”。 处置可供出售金融资产时，将取得的价款和该金融资产的账面价值之间的差额，计入投资收 益，同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资 收益。 （4）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 指交易性金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，具体包 括：1）为了近期内回购而承担的金融负债；2）本公司基于风险管理、战略投资需要等，直接指 定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；3）不作为有效套期工具的衍生工具。 本公司持有该类金融负债按公允价值计价，不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用。 如不适合按公允价值计量时，本公司将该类金融负债改按摊余成本计量。 （5）其他金融负债 本公司的其他金融负债是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的金融 负债。主要包括企业发行的债券、因购买商品产生的应付账款、长期应付款等。其他金融负债按 其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 本公司拥有的其他不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同 等，按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。在初始计量后按照下列两项金额之中 的较高者进行后续计量： A．按照《企业会计准则第 13 号——或有事项》确定的金额； B．初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号——收入》的原则确定的累计摊销额后的 余额。 珠海欧比特控制工程股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 6 2. 金融资产转移的确认依据和计量方法 本公司的金融资产转移，包括下列两种情形： （1）将收取金融资产现金流量的权利转移给另一方； （2）将金融资产转移给另一方，但保留收取金融资产现金流量的权利，并承担将收取的现金 流量支付给最终收款方的义务，同时满足下列条件： A．从该金融资产收到对等的现金流量时，才有义务将其支付给最终收款方。企业发生短期垫 付款，但有权全额收回该垫付款并按照市场上同期银行贷款利率计收利息的，视同满足本条件。 B．根据合同约定，不能出售该金融资产或作为担保物，但可以将其作为对最终收款方支付现 金流量的保证。 C．有义务将收取的现金流量及时支付给最终收款方。企业无权将该现金流量进行再投资，但 按照合同约定在相邻两次支付间隔期内将所收到的现金流量进行现金或现金等价物投资的除外。 企业按照合同约定进行再投资的，应当将投资收益按照合同约定支付给最终收款方。 已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留 了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。 既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理： （1）放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产。 （2）未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产， 并相应确认有关负债。 3. 金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。金融负债全 部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担 的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 4. 金融工具的公允价值确定方法 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工 具，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市 场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产的当前公允价值、现金流量折现法等。采 用估值技术时，尽可能最大程度使用市场参数，减少使用与本公司及其子公司特定相关的参数。 5. 金融资产减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，本公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产 的账面价值进行检查。 对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流 量现值之间差额计算确认减值损失；计提后如有证据表明其价值已恢复，原确认的减值损失可予 珠海欧比特控制工程股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 7 以转回，记入当期损益，但该转回的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转 回日的摊余成本。 对于可供出售金融资产，如果其公允价值出现持续大幅度下降，且预期该下降为非暂时性的， 则根据其初始投资成本扣除已收回本金和已摊销金额及当期公允价值后的差额计算确认减值损 失；在计提减值损失时将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入 “资产减值损失”。 （十） 应收款项 本公司应收款项（包括应收账款和其他应收款等）按合同或协议价款作为初始入账金额。凡 因债务人破产，依照法律清偿程序清偿后仍无法收回；或因债务人死亡，既无遗产可供清偿，又 无义务承担人，确实无法收回；或因债务人逾期未能履行偿债义务，经法定程序审核批准，该等 应收账款列为坏账损失。 本公司以应收债权向银行等金融机构转让、质押或贴现等方式融资时，根据相关合同的约定， 当债务人到期未偿还该项债务时，若本公司负有向金融机构还款的责任，则该应收债权作为质押 贷款处理；若本公司没有向金融机构还款的责任，则该应收债权作为转让处理，并确认债权的转 让损益。 本公司收回应收款项时，将取得的价款和应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 1. 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 本公司将单笔金额 100 万元以上的应收账款，确定为单项金额重大的应收款项。 在资产负债表日，本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，经测试发生了减值 的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备；对单项测试 未减值的应收款项，汇同对单项金额非重大的应收款项，按类似的信用风险特征划分为若干组合， 再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。 本公司本年度无单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项。 2. 按组合计提坏账准备的应收款项 本公司将应收款项按性质分为销售货款、押金备用金、暂付款等，对合并范围内单位的该等 应收款项不计提坏帐准备，对其他单位应收款项采用账龄分析法计提坏帐准备如下： 账 龄 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上 计提比例 5% 10% 20% 50% 50% 100% 本公司以应收债权向银行等金融机构转让、质押或贴现等方式融资时，根据相关合同的约定， 当债务人到期未偿还该项债务时，若本公司负有向金融机构还款的责任，则该应收债权作为质押 贷款处理；若本公司没有向金融机构还款的责任，则该应收债权作为转让处理，并确认债权的转 让损益。 珠海欧比特控制工程股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 8 本公司收回应收款项时，将取得的价款和应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 3. 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 本公司本年度无单项金额虽不重大并单项计提坏账准备的应收款项。 （十一） 存货 1. 存货的分类 存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在 生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括主要包括原材料、周转材料、低值易 耗品、在产品、产成品等。 2. 发出存货的计价方法 存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。存货发出时， 采用加权平均法确定发出存货的实际成本。 3. 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。年末，在对存货进行全面盘点的基础 上，对于存货因被淘汰、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因导致成本高于可变现净 值的部分，以及承揽工程预计存在的亏损部分，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个（或类 别）存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。其中：对于产成品、商品和用于出售的材料 等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用 和相关税费后的金额，确定其可变现净值；对于需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程 中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计销售费用和相关税费 后的金额，确定其可变现净值；对于资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他 部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值。与具有类似目的或最终用途并在同一地区生产 和销售的产品系列相关，且难以将其与该产品系列的其他项目区别开来进行估价的存货，合并计 提；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。 4. 存货的盘存制度 本公司的存货盘存制度为永续盘存制。本公司定期对存货进行清查，盘盈利得和盘亏损失计 入当期损益。 5. 低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品和包装物采用一次转销法摊销，周转材料-模具自领用时按二年期限摊销。 （十二） 长期股权投资 本公司的长期股权投资包括对子公司的投资、对合营企业、联营企业的投资和其他长期股权 投资。 珠海欧比特控制工程股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 9 1. 投资成本的确定 本公司对子公司的投资按照初始投资成本计价，控股合并形成的长期股权投资的初始计量参 见本附注二之（五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法。追加或收回投资调整 长期股权投资的成本。 本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，以及对被投资单位不具有共 同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，均按 照初始投资成本计价。 2. 后续计量及损益确认方法 本公司对子公司的投资的后续计量采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调 整。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，按照 享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。 本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，后续计量采用权益法核算。 长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调 整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可 辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。取得长期股 权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股 权投资的账面价值。本公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应 减少长期股权投资的账面价值。 本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不 能可靠计量的长期股权投资，后续计量采用成本法核算。 3. 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重 要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。投资企业与其他方对被投资单位实 施共同控制的，被投资单位为其合营企业；重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与 决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资企业能够对被投 资单位施加重大影响的，被投资单位为其联营企业。 4. 减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日，若因市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因使长期股权投资存在减 值迹象时，根据单项长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额与长期股权投资预计未来现 金流量的现值两者之间较高者确定长期股权投资的可收回金额。长期股权投资的可收回金额低于 账面价值时，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期 损益，同时计提相应的资产减值准备。长期股权投资减值损失一经确认，在以后会计期间不再转 珠海欧比特控制工程股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 10 回。 （十三） 投资性房地产 本公司的投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已 出租的建筑物。 本公司的投资性房地产按其成本作为入账价值，外购投资性房地产的成本包括购买价款、相 关税费和可直接归属于该资产的其他支出；自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到 预定可使用状态前所发生的必要支出构成。 本公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率对建筑物 和土地使用权计提折旧或摊销。投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年折旧（摊销）率列 示如下： 类 别 预计使用寿命（年） 预计净残值率 年折旧（摊销）率 房屋建筑物 35 10% 2.57% 投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，本公司将该投资性房地产转换为固定资 产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，本公司将固定 资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时，以转换前的账面价值作为转换后的入账价值。 资产负债表日，若单项投资性房地产的可收回金额低于账面价值时，将资产的账面价值减记 至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 投资性房地产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 当投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确 认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关 税费后的金额计入当期损益。 （十四） 固定资产 1. 固定资产确认条件 固定资产指同时满足与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业和该固定资产的成本能够 可靠地计量条件的，为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一个会计年 度的有形资产。 2. 各类固定资产的折旧方法 除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地之外，本公司对所有固定资产计 提折旧。折旧方法采用年限平均法。 本公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度 终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的， 进行相应的调整。 珠海欧比特控制工程股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 11 本公司的固定资产类别、折旧年限、残值率和年折旧率如下： 类别 折旧年限（年） 残值率 年折旧率 房屋建筑物 35 10.00% 2.57% 机器设备 5 5.00% 19.00% 电子设备 5 5.00% 19.00% 运输设备 5 5.00% 19.00% 3. 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，固定资产按照账面价值与可收回金额孰低计价。若单项固定资产的可收回金 额低于账面价值，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入 当期损益，同时计提相应的资产减值准备。固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转 回。 4. 融资租入固定资产的认定依据、计价方法 当本公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时，确认为融资租入固定资产： （1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给本公司。 （2）本公司有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资 产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权。 （3）即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。 （4）本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。 （5）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司才能使用。 融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中 较低者，作为入账价值。最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费 用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、 印花税等初始直接费用，计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率 法进行分摊。 本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提融资租入固定资产折旧。能够合理确定租 赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满 时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。 5. 其他说明 本公司固定资产按成本进行初始计量。其中，外购的固定资产的成本包括买价、进口关税等 相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出。 自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。投资 者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允 的按公允价值入账。购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的， 珠海欧比特控制工程股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 12 固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额， 除应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。 固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 （十五） 在建工程 本公司自行建造的在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到预定可使用状态 前所发生的必要支出构成。 已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确定其成本，并计提 折旧；待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 资产负债表日，本公司对在建工程按照账面价值与可收回金额孰低计量，按单项工程可收回 金额低于账面价值的差额，计提在建工程减值准备，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准 备。在建工程减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 （十六） 借款费用 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本 化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符 合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可 销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 同时满足下列条件时，借款费用开始资本化：（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建 或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支 出；（2）借款费用已经发生；（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生 产活动已经开始。 在资本化期间内，每一会计期间的资本化金额，为购建或者生产符合资本化条件的资产而借 入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得 的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。为购建或者生产符合资本化条件的 资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占 用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。利息资本化金额，不超过当 期相关借款实际发生的利息金额。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月 的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产 的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可 使用或者可销售状态必要的程序，借款费用继续资本化。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止借款费用资本 化。 珠海欧比特控制工程股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 13 （十七） 无形资产与开发支出 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价款和相关支出作为实际 成本。投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定 价值不公允的，按公允价值确定实际成本。 本公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命，划分为使用寿命有限和使用寿命不确定的无 形资产。 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内采用直线法摊销，并在年度终了，对无形资产的使 用寿命和摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。使用寿命有限的无 形资产摊销方法如下： 类别 使用寿命 摊销方法 备注 土地使用权 50 年 直线法 土地使用权 专有技术 20 年 直线法 专有技术 外购专用开发软件 10 年 直线法 开发软件 自行开发的软件、技术 10 年 直线法 自行开发的软件、技术 使用寿命不确定的无形资产不予摊销。本公司在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产 的使用寿命进行复核，当有确凿证据表明其使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，按直线法进 行摊销。使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。 资产负债表日，本公司对无形资产按照其账面价值与可收回金额孰低计量，按单项资产可收 回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备，相应的资产减值损失计入当期损益。无形资 产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 本公司内部研究开发项目的支出，区分研究阶段支出与开发阶段支出进行相应处理。将为获 取并理解而进行的独创性的有计划调查期间确认为研究阶段；将进行商业性生产（或使用）前， 将研究成果或其他知识应用于计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料（装置或产品） 期间确认为开发阶段。 研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。 开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生 产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；内部研究开发项目开发阶段的 支出，同时满足下列条件的确认为无形资产，否则于发生时计入当期损益：（1）完成该无形资产 以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3） 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自 身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其 珠海欧比特控制工程股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 14 他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资 产开发阶段的支出能够可靠地计量。前期已计入损益的开发支出不在以后期间确认为资产。已资 本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日起转 为无形资产。 （十八） 商誉 商誉为非同一控制下企业合并成本超过应享有的被投资单位或被购买方可辨认净资产于取得 日或购买日的公允价值份额的差额。 与子公司有关的商誉在合并财务报表上单独列示，与联营企业和合营企业有关的商誉，包含 在长期股权投资的账面价值中。 在财务报表中单独列示的商誉至少在每年年终进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价值 依据相关的资产组或者资产组组合能够从企业合并的协同效应中受益的情况分摊至受益的资产组 或资产组组合。 （十九） 长期待摊费用 本公司长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上（不含一年）的各项费用，按实 际收益年限直接进行摊销。 （二十） 预计负债 本公司发生与或有事项相关的义务并同时符合以下条件时，在资产负债表中确认为预计负债： （1）该义务是本公司承担的现时义务；（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；（3）该 义务的金额能够可靠地计量。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事 项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现 金流出进行折现后确定最佳估计数。本公司于资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，并 对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。 （二十一） 股份支付及权益工具 1. 股份支付的种类 本公司的股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 2. 权益工具公允价值的确定方法 对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于 授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，采用期权定价模型等确定其公允价值，选用的期权定 价模型考虑以下因素：（1）期权的行权价格；（2）期权的有效期；（3）标的股份的现行价格；（4） 股价预计波动率；（5）股份的预计股利；（6）期权有效期内的无风险利率。 在确定权益工具授予日的公允价值时，考虑股份支付协议规定的可行权条件中的市场条件和 珠海欧比特控制工程股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 15 非可行权条件的影响。股份支付存在非可行权条件的，只要职工或其他方满足了所有可行权条件 中的非市场条件（如服务期限等），即确认已得到服务相对应的成本费用。 3. 确定可行权权益工具最佳估计的依据 等待期内每个资产负债表日，根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计， 修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量与实际可行权数 量一致。 4. 实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理 以权益结算的股份支付，按授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授 予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。在完成等待期内的服务 或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的 最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资 本公积。在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。 以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的 公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日以本公司承担负债的公允价值计入相关成本或费 用，相应增加负债。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股 份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本公司承担 负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。在相关负债结算前的每 个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。 若在等待期内取消了授予的权益工具，本公司对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理， 将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满 足非可行权条件但在等待期内未满足的，本公司将其作为授予权益工具的取消处理。 （二十二） 收入 1. 销售商品 本公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额 确认销售商品收入：（1）已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（2）既没有保留通 常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可 靠地计量；（4）相关的经济利益很可能流入企业；（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地 计量。 合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款 的公允价值确定销售商品收入金额。 具体地：按照合同约定在产品发出交付客户并经客户验收合格后，在获得客户验收合格单据 后确认产品销售收入。 珠海欧比特控制工程股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 16 2. 提供劳务 在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；如果劳务的开始和完成分属 不同的会计年度，在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认 提供劳务收入。本公司根据已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度（完工百分比）。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收 入，并按相同金额结转劳务成本。 B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确 认提供劳务收入。 本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分和提供劳务 部分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售商品处理，将提供劳务的部分作为 提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将 销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理。 具体地：本公司的技术研发及应用系统集成业务，依合同约定按照技术研发及应用系统集成 合同研制完成方案论证、系统设计及软硬件系统的联调、交付 IP 核及应用系统集成后，由客户进 行评定验收，并出具评审验收报告，依据评审验收合格报告确认技术研发及应用系统集成收入。 3. 让渡资产使用权 本公司在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可靠的计量时确认让 渡资产使用权收入。 利息收入按使用货币资金的使用时间和适用利率计算确定。使用费收入金额，按照有关合同 或协议约定的收费时间和方法计算确定。 4. 建造合同 在资产负债表日，建造合同的结果能够可靠估计的，本公司根据完工百分比法确认合同收入 和合同费用。建造合同的结果不能可靠估计的，合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的 实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；合同成本不可能收回的，在 发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入；合同预计总成本超过合同总收入的，本公司将预 计损失确认为当期费用。 本公司采用累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定合同完工进度。 资产负债表日，按照合同总收入乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认收入后的金额， 确认为当期合同收入；同时，按照合同预计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认费 用后的金额，确认为当期合同费用。 （二十三） 政府补助 政府补助，是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为企业 珠海欧比特控制工程股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 17 所有者投入的资本。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照 公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额（人民币 1 元）计量。 与资产相关的政府补助，本公司确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入 当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益， 并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的，直接计 入当期损益。 已确认的政府补助需要返还的，存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部 分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 （二十四） 递延所得税资产/递延所得税负债 本公司的所得税采用资产负债表债务法核算。资产、负债的账面价值与其计税基础存在差异 的，按照规定确认所产生的递延所得税资产和递延所得税负债。 在资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），按照税法规定计算 的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量；对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法 规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 递延所得税资产的确认以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款 抵减的应纳税所得额为限。在无法明确估计可抵扣暂时性差异预期转回期间可能取得的应纳税所 得额时，不确认与可抵扣暂时性差异相关的递延所得税资产。对子公司、联营企业及合营企业投 资相关的应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债，予以确认，但同时满足能够控制应纳税暂时 性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回的，不予确认；对子公司、联 营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产，该可抵扣暂时性差异同 时满足在可预见的未来很可能转回即在可预见的将来有处置该项投资的明确计划，且预计在处置 该项投资时，除了有足够的应纳税所得以外，还有足够的投资收益用以抵扣可抵扣暂时性差异时， 予以确认。 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。除企业合并、直接在所有者权益中 确认的交易或者事项产生的所得税外，本公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益 计入当期损益。 （二十五） 经营租赁、融资租赁 如果租赁条款在实质上将与租赁资产所有权有关的全部风险和报酬转移给承租人，该租赁为 融资租赁，其他租赁则为经营租赁。 1. 本公司作为出租人 融资租赁中，在租赁开始日本公司按最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁 款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其 珠海欧比特控制工程股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 18 现值之和的差额确认为未实现融资收益。未实现融资收益在租赁期内各个期间采用实际利率法计 算确认当期的融资收入。 经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法确认当期损益。发生的初始直接 费用，计入当期损益。 2. 本公司作为承租人 融资租赁中，在租赁开始日本公司将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者 作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融 资费用。初始直接费用计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法 计算确认当期的融资费用。本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。 经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损益； 发生的初始直接费用，计入当期损益。 （二十六） 主要会计政策、会计估计的变更及前期会计差错更正 本报告期无主要会计政策、会计估计的变更及前期会计差错更正事项发生。 三、税项 （一） 主要税种及税率 1. 流转税及附加税费 税目 纳税（费）基础 税（费）率 备注 营业税 劳务收入 5% 增值税 境内销售 17% 城建税 应交流转税额 7% 教育费附加 应交流转税额 3% 2. 企业所得税 公司名称 税率 备注 本公司 15.00% 欧比特（香港）有限公司 16.50% 北京欧比特控制工程研究院有限公司 25.00% 珠海鼎盛航天微电子研究所有限公司 25.00% 3. 房产税 房产税按照房产原值（包括地价）的 70%为纳税基准，税率为 1.2%，或以租金收入为纳税基 准，税率为 12%。 4. 个人所得税 珠海欧比特控制工程股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 19 员工个人所得税由本公司代扣代缴。 （二） 税收优惠及批文 根据财税（1999）273 号文的有关规定，本公司业经广东省科技厅并经税务主管部门核定后 的技术服务合同收入免交营业税。 2011 年本公司通过了高新技术企业复审，期限为 2011 年 11 月 3 日到 2014 年 11 月 3 日。根 据企业所得税税法的相关规定，本公司享受 15%申报计缴所得税的优惠政策。 四、企业合并及合并财务报表 （一） 子公司情况 1. 通过投资设立或投资等方式取得的子公司 子公司名称（全称） 子公司 类型 注册地 业务性质 注册资本 法人代 表 主要经营范围 欧比特（香港）有 限公司 控股 香港 技术开发与咨询 50 万港币 颜军 技术开发与咨询 北京欧比特控制工 程研究院有限公司 控股 北京 工程和技术研究 与实验发展；技 术开发、技术转 让、技术咨询、 技术服务 3200 万元 人民币 颜志宇 工程和技术研究 与实验发展；技术 开发、技术转让、 技术咨询、技术服 务；计算机系统服 务；销售计算机、 软件及辅助设备、 电子产品 珠海鼎盛航天微电 子研究所有限公司 控股 珠海 宇航电子器件、 专用集成电器、 SIP 系统集成芯 片的研发、生产、 销售；电子产品 的研发、销售 200 万元 人民币 颜军 宇航电子器件、专 用集成电器、SIP 系统集成芯片的 研发、生产、销售； 电子产品的研发、 销售 子公司名称（全称） 持股比例 表决权比例 年末实际出资额 实质上构成对子公司 净投资的其他项目余 额 是否 合并 欧比特（香港）有 限公司 95% 95% 10,108.00 - 是 北京欧比特控制工 程研究院有限公司 100% 100% 32,000,000.00 - 是 珠海鼎盛航天微电 子研究所有限公司 60% 60% 1,200,000.00 - 是 子公司名称（全称） 企业类型 组织机构代码 少数股东权益 少数股东权益中用于 冲减少数股东损益的 金额 备注 欧比特（香港）有 限公司 有限公司 32031700-000-08-09-3 739,249.30 - - 北京欧比特控制工 程研究院有限公司 有限公司 56036106-6 - - - 珠海欧比特控制工程股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 20 珠海鼎盛航天微电 子研究所有限公司 有限公司 58830443-4 801,258.09 - - 2011 年 6 月 16 日，本公司与深圳航天科技创新研究院签订《合作协议》，双方共同出资人民 币 200 万元设立珠海鼎盛航天微电子研究所有限公司，其中，本公司出资人民币 120 万元，占比 60%，深圳航天科技创新研究院出资人民币 80 万元，占比 40%。 2011 年 12 月 21 日，珠海鼎盛航天微电子研究所有限公司获得由广东省珠海市工商行政管理 局颁发的注册号为 440400000319703 号企业法人营业执照，注册资本人民币 200 万元。法定代表 人为颜军，公司住所：珠海市唐家湾镇唐家东岸白沙路 1 号研发楼 1 楼 A1 区。 （二） 本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体 1. 本期新纳入合并范围的子公司 名称 变更原因 年末净资产 本年净利润 珠海鼎盛航天微电子研究所有限公司 2011 年新设 2,003,145.23 3,145.23 2．本期无不再纳入合并范围的子公司 3．境外经营实体主要报表项目的折算汇率 被投资单位名称 币种 主要财务报表项目 折算汇率 备注 欧比特（香港）有限公司 港币 资产负债类 0.8107 2011-12-31 汇率 欧比特（香港）有限公司 港币 股 本 0.9915 历史汇率 欧比特（香港）有限公司 港币 损益类 0.8300 2011 年度平均汇率 五、 六、合并财务报表项目注释 （一） 货币资金 项 目 年末账面余额 年初账面余额 原币 汇率 折合人民币 原币 汇率 折合人民币 一、现金 人民币 52,153.49 1.00 52,153.49 32,695.67 1.00 32,695.67 港币 1,817.06 0.81070 1,473.10 1,987.36 0.85093 1,691.10 美元 20,129.36 6.30090 126,833.10 20,000.00 6.62270 132,454.00 现金小计 - 180,459.69 166,840.77 二、银行存款 人民币 269,553,515.96 1.00 269,553,515.96 319,398,922.14 1.00 319,398,922.14 美元 9,468.01 6.30090 59,656.98 810,983.49 6.6227 5,370,897.28 港币 373,709.55 0.81070 302,966.33 371,805.95 0.85093 316,380.84 欧元 22,307.27 8.1625 182,083.09 1,334,542.18 8.8065 11,752,645.71 珠海欧比特控制工程股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 21 项 目 年末账面余额 年初账面余额 原币 汇率 折合人民币 原币 汇率 折合人民币 银 行 存 款 小 计 - 270,098,222.36 336,838,845.97 合 计 270,278,682.05 337,005,686.74 截至 2011 年 12 月 31 日止，本公司不存在质押、冻结，或有潜在收回风险的款项。 （二） 应收票据 （1）应收票据明细项目列示如下： 项 目 年末账面余额 年初账面余额 银行承兑汇票 450,600.00 5,000,000.00 合 计 450,600.00 5,000,000.00 应收票据年末账面余额较年初减少 90.99%，主要系本年度年初应收票据到期兑付所致； （2）截至 2011 年 12 月 31 日止，本公司无用于质押、背书转让和贴现的商业承兑汇票。 （3）截至 2011 年 12 月 31 日止，应收票据余额中无关联单位欠款情况。 （三） 应收账款 （1）应收账款按种类列示如下： 类别 年末账面余额 账面金额 坏账准备 净额 金额 比例 金额 计提比例 单项金额重大并单 项计提坏账准备的 应收账款 按组合计提坏账准 备的应收账款 118,340,155.90 100.00% 7,490,668.42 6.33% 110,849,487.48 单项金额虽不重大 但单项计提坏账准 备的应收账款 合 计 118,340,155.90 100.00% 7,490,668.42 6.33% 110,849,487.48 类别 年初账面余额 账面金额 坏账准备 净额 金额 比例 金额 计提比例 单项金额重大并单 项计提坏账准备的 应收账款 - - - - - 按组合计提坏账准 备的应收账款 90,504,574.86 100.00% 5,146,186.34 5.69% 85,358,388.52 珠海欧比特控制工程股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 22 单项金额虽不重大 但单项计提坏账准 备的应收账款 - - - - - 合 计 90,504,574.86 100.00% 5,146,186.34 5.69% 85,358,388.52 其中：外币列示如下： 项 目 年末账面余额 年初账面余额 原币 汇率 折合人民币 原币 汇率 折合人民币 美元 1,873,743.33 6.3009 11,806,269.35 2,203,714.33 6.6227 14,594,538.89 欧元 7,561,185.00 8.1625 61,718,172.56 3,962,013.00 8.8065 34,891,467.48 合 计 73,524,441.91 49,486,006.37 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 账龄结构 年末账面余额 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 90,839,540.37 76.76% 4,541,977.02 86,297,563.35 1－2 年 25,514,317.02 21.56% 2,551,431.70 22,962,885.32 2－3 年 1,986,298.51 1.68% 397,259.70 1,589,038.81 3 年以上 合 计 118,340,155.90 100.00% 7,490,668.42 110,849,487.48 账龄结构 年初账面余额 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 78,079,216.70 86.27% 3,903,650.52 74,175,566.18 1－2 年 12,425,358.16 13.73% 1,242,535.82 11,182,822.34 2－3 年 - - - - 3 年以上 - - - - 合 计 90,504,574.86 100.00% 5,146,186.34 85,358,388.52 应收账款年末账面余额较年初增加 30.76%，主要系本年度回款较慢所致； （3）本报告期应收账款中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款情况。 （4）年末应收账款前五名单位列示如下： 单位名称 与本公司关系 年末金额 账龄 占应收账款 总额的比例 第一名 非关联方 20,134,258.70 0-2 年 17.01% 第二名 非关联方 16,019,600.00 0-2 年 13.54% 第三名 非关联方 13,773,540.06 1 年以内 11.64% 第四名 非关联方 11,433,084.91 0-3 年 9.66% 第五名 非关联方 11,228,538.74 0-2 年 9.49% 合 计 72,589,022.41 61.34% （四） 其他应收款 （1）其他应收款按种类列示如下： 类别 年末账面余额 珠海欧比特控制工程股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 23 账面金额 坏账准备 净额 金额 比例 金额 计提比例 单项金额重大并单项计提 坏账准备的其他应收款 按组合计提坏账准备的其 他应收款 1,608,325.12 100.00% 205,001.57 12.75% 1,403,323.55 单项金额虽不重大但单项 计提坏账准备的其他应收 款 合 计 1,608,325.12 100.00% 205,001.57 12.75% 1,403,323.55 类别 年初账面余额 账面金额 坏账准备 净额 金额 比例 金额 计提比例 单项金额重大并单项计提 坏账准备的其他应收款 - - - - - 按组合计提坏账准备的其 他应收款 969,233.48 - 85,460.30 8.82% 883,773.18 单项金额虽不重大但单项 计提坏账准备的其他应收 款 - - - - - 合 计 969,233.48 - 85,460.30 8.82% 883,773.18 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 账龄结构 年末账面余额 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 788,251.05 64.42% 39,412.56 748,838.49 1－2 年 611,120.07 26.51% 61,112.01 550,008.06 2－3 年 - 0.00% - - 3 年以上 208,954.00 9.07% 104,477.00 104,477.00 合 计 1,608,325.12 100.00% 205,001.57 1,403,323.55 账龄结构 年初账面余额 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 695,157.29 71.72% 32,347.88 662,809.41 1－2 年 65,122.19 6.72% 11,321.62 53,800.57 2－3 年 208,954.00 21.56% 41,790.80 167,163.20 3 年以上 - - - - 合 计 969,233.48 100.00% 85,460.30 883,773.18 其他应收款年末账面余额较年初增加 65.94%，主要系本年度各营销点备用金增加所致。 （3）本报告期其他应收款中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款情况。 （4）年末其他应收款前五名单位列示如下： 单位名称 款项内容 与本公司关系 年末金额 账龄 占其他应收款总 额的比例 第一名 往来款 非关联方 400,000.00 1-2 年 24.87% 珠海欧比特控制工程股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 24 第二名 往来款 非关联方 200,000.00 3 年以上 12.44% 第三名 代垫款 非关联方 107,863.64 1-2 年 6.71% 第四名 往来款 非关联方 80,000.00 1 年以内 4.97% 第五名 往来款 非关联方 50,000.00 1-2 年 3.11% 合 计 837,863.64 52.10% （五） 预付款项 （1）预付款项按账龄分析列示如下： 账龄结构 年末账面余额 年初账面余额 金额 比例 金额 比例 1 年以内 38,348,312.13 97.30% 41,600,643.49 99.89% 1－2 年（含） 1,021,304.97 2.59% 47,323.62 0.11% 2－3 年（含） 45,086.27 0.11% - - 3 年以上 - - - - 合 计 39,414,703.37 100.00% 41,647,967.11 100.00% （2）年末预付款项前五名单位列示如下： 单位名称 与本公司关系 年末账面余额 占预付账款 总额的比例 预付时间 未结算原因 第一名 非关联方 6,500,000.00 16.49% 1 年以内 正常货期内 第二名 非关联方 6,000,000.00 15.22% 1 年以内 正常货期内 第三名 非关联方 6,000,000.00 15.22% 1 年以内 正常货期内 第四名 非关联方 5,300,000.00 13.45% 1 年以内 正常货期内 第五名 非关联方 3,229,960.00 8.19% 1 年以内 正常货期内 合 计 27,029,960.00 68.58% （3）本报告期预付款项中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位情况。 （六） 存货 （1）存货分类列示如下： 项 目 年末账面余额 年初账面余额 金额 跌价 准备 账面价值 金额 跌价 准备 账面价值 原材料 4,806,117.13 34,927.43 4,771,189.70 1,577,055.64 - 1,577,055.64 库存商品 33,830,311.11 60,237.50 33,770,073.61 17,570,868.97 - 17,570,868.97 在制品 948,357.74 948,357.74 8,152,169.42 - 8,152,169.42 低值易耗品 62,500.00 - 62,500.00 合 计 39,584,785.98 95,164.93 39,489,621.05 27,362,594.03 - 27,362,594.03 存货年末账面余额较年初增加 44.67%，主要原因是本年度库存商品增加所致； （七） 投资性房地产 （1）采用成本计量模式的投资性房地产本年增减变动如下： 珠海欧比特控制工程股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 25 项目 年初账面余额 本年增加额 本年减少额 年末账面余额 一、投资性房地产原价合计 7,869,342.30 7,869,342.30 房屋、建筑物 7,869,342.30 7,869,342.30 二、投资性房地产累计折旧 （摊销）合计 1,225,709.19 202,354.56 1,428,063.75 房屋、建筑物 1,225,709.19 202,354.56 1,428,063.75 三、投资性房地产账面净值 合计 6,643,633.11 6,441,278.55 房屋、建筑物 6,643,633.11 6,441,278.55 四、投资性房地产减值准备 累计金额合计 - - 房屋、建筑物 - - 五、投资性房地产账面价值 合计 6,643,633.11 6,441,278.55 房屋、建筑物 6,643,633.11 6,441,278.55 （1）本年计提的折旧额为 202,354.56 元。 （2）系本公司出租给其他单位的办公用房。 （八） 固定资产 （1）固定资产及其累计折旧明细项目和增减变动如下： 项目 年初账面余额 本年增加额 本年减少额 年末账面余额 一、固定资产原价合计 68,855,406.36 40,578,069.03 216,000.00 109,217,475.39 1、房屋建筑物 19,007,299.59 32,283,151.24 - 51,290,450.83 2、机器设备 22,989,554.98 4,351,806.97 - 27,341,361.95 3、电子设备 2,504,689.21 768,849.82 - 3,273,539.03 4、运输工具 3,277,180.13 2,520,718.00 216,000.00 5,581,898.13 5、其他设备 21,076,682.45 653,543.00 - 21,730,225.45 — 本年 新增 本年计提 二、累计折旧合计 10,895,676.48 8,806,737.08 30,780.00 19,671,633.56 1、房屋建筑物 1,732,877.63 1,098,710.34 2,831,587.97 2、机器设备 4,839,128.11 4,490,788.57 9,329,916.68 3、电子设备 614,870.90 421,199.74 1,036,070.64 4、运输工具 1,262,587.73 736,917.05 30,780.00 1,968,724.78 5、其他设备 2,446,212.11 2,059,121.38 4,505,333.49 三、固定资产净值合计 57,959,729.88 89,545,841.83 1、房屋建筑物 17,274,421.96 48,458,862.86 2、机器设备 18,150,426.87 18,011,445.27 3、电子设备 1,889,818.31 2,237,468.39 珠海欧比特控制工程股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 26 项目 年初账面余额 本年增加额 本年减少额 年末账面余额 4、运输工具 2,014,592.40 3,613,173.35 5、其他设备 18,630,470.34 17,224,891.96 四、固定资产减值准备 累计金额合计 - 五、固定资产账面价值 合计 57,959,729.88 89,545,841.83 1、房屋建筑物 17,274,421.96 48,458,862.86 2、机器设备 18,150,426.87 18,011,445.27 3、电子设备 1,889,818.31 2,237,468.39 4、运输工具 2,014,592.40 3,613,173.35 5、其他设备 18,630,470.34 17,224,891.96 固定资产原值年末账面余额较年初增加 58.62%，主要系本年度房屋建筑物增加所致； （2）本年计提的折旧额为 8,806,737.08 元。 （3）截至 2011 年 12 月 31 日止，本公司及子公司未办妥产权证的固定资产如下：北京子公 司房产原值 31,248,862.70 元，账面价值 30,646,206.06 元 ，房产证尚在办理之中；西安营销网 点房产原值 511,233.00 元，账面价值 483,845.52 元 ，房产证尚在办理之中。 （4）截至 2011 年 12 月 31 日止，本公司及子公司固定资产未出现减值之情形，故未计提固 定资产减值准备。 （九） 无形资产与开发支出 （1）无形资产情况 项目 年初账面余额 本年增加额 本年减少 额 年末账面余额 一、无形资产原价合计 44,751,391.55 15,713,508.63 - 60,464,900.18 1、专有技术 22,282,597.00 22,282,597.00 2、土地使用权 1,915,948.60 1,915,948.60 3、计算机软件 3,625,000.00 112,555.56 3,737,555.56 4、专用开发软件 16,927,845.95 12,050,000.00 28,977,845.95 5、自行开发的软件、技术 3,550,953.07 3,550,953.07 二、无形资产累计摊销额合计 14,064,403.14 4,005,083.38 - 18,069,486.52 1、专有技术 10,677,077.44 1,114,129.80 11,791,207.24 2、土地使用权 348,064.05 41,512.25 389,576.30 3、计算机软件 2,507,833.46 585,426.76 3,093,260.22 4、专用开发软件 531,428.19 2,080,609.59 2,612,037.78 5、自行开发的软件、技术 183,404.98 183,404.98 三、无形资产减值准备累计金额合计 - - - - 四、无形资产账面价值合计 30,686,988.41 42,395,413.66 1、专有技术 11,605,519.56 10,491,389.76 2、土地使用权 1,567,884.55 1,526,372.30 珠海欧比特控制工程股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 27 3、计算机软件 1,117,166.54 644,295.34 4、专用开发软件 16,396,417.76 26,365,808.17 5、自行开发的软件、技术 - 3,367,548.09 本年摊销额为 4,005,083.38 元。 （2）公司开发项目支出 项 目 年初账面余 额 本年增加额 本年减少额 年末账面余 额 计入当期损 益 确认为无形 资产 计算机模块 - 483,605.91 483,605.91 - 测控系统 - 336,152.12 336,152.12 - 综合检测设备 - 116,688.07 116,688.07 - 波控板-I - 21,680.30 21,680.30 - 波控板-II - 72,267.65 72,267.65 - 打印机主板及电源板 - 289,070.61 289,070.61 - 1553B 电缆测试系统 - 180,669.13 180,669.13 - S698T-DKit - 72,267.65 72,267.65 - S698T 芯片 1,206,183.57 55,483.50 1,261,667.07 - LED 驱动芯片 674,742.35 460,000.00 1,134,742.35 - SOC 芯片测试与验证系统 325,345.86 78,052.65 403,398.51 - S698PM 芯片 296,417.50 223,785.42 520,202.92 新款 S698-MIL 芯片 288,841.43 234,095.45 522,936.88 - ladder IP 核 179,407.12 48,801.14 228,208.26 - S812 芯片 73,621.34 34,400.00 108,021.34 多核 SOC 项目 838,224.06 1,983,955.16 2,822,179.22 Embc 项目 4,162,256.72 5,449,195.27 9,611,451.99 合计 8,045,039.95 10,140,170.03 1,572,401.44 3,550,953.07 13,061,855.47 本年末本公司通过内部研发形成的无形资产金额为 3,550,953.07 元。 （十） 递延所得税资产 项目 年末账面余额 年初账面余额 可抵扣暂时性 差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性 差异 递延所得税资产 资产减值准备 7,790,834.92 1,240,924.58 5,231,646.64 823,610.24 递延收益-财政补助 3,200,000.00 480,000.00 合 计 10,990,834.92 1,720,924.58 5,231,646.64 823,610.24 （十一） 资产减值准备 项 目 年初账面余额 本年增加额 本年减 少额 年末账面余额 转 回 转 销 珠海欧比特控制工程股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 28 坏账准备 5,231,646.64 2,464,023.35 - - 7,695,669.99 存货跌价准备 - 95,164.93 - - 95,164.93 合 计 5,231,646.64 2,559,188.28 - - 7,790,834.92 （十二） 应付账款 （1） 应付账款按账龄分析列示如下： 账龄 年末账面余额 年初账面余额 金额 比例 金额 比例 1 年以内 7,102,531.85 98.63% 25,212,481.77 93.70% 1－2 年（含） 98,394.82 1.37% 1,694,557.32 6.30% 2－3 年（含） - - 3 年以上 - - 合 计 7,200,926.67 100.00% 26,907,039.09 100.00% 应付账款本年末较期初减少 73.24%，主要系本年度支付供应商款项增加所致。 （2）余额中外币列示如下： 项 目 年末账面余额 年初账面余额 原币 汇率 折合人民币 原币 汇率 折合人民币 美元 4,920.00 6.3009 31,000.43 2,164,959.20 6.6227 14,337,875.29 欧元 646,825.00 8.1625 5,279,709.06 1,280,316.00 8.8065 11,275,102.85 港币 28,000.00 0.81070 22,699.60 - 0.85093 - 合 计 5,333,409.09 25,612,978.15 （3）应付账款 2011 年 12 月 31 日余额中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东 单位或关联方的款项情况。 （十三） 预收款项 （1） 预收款项按账龄分析列示如下： 账龄 年末账面余额 年初账面余额 金额 比例 金额 比例 1 年以内 624,262.07 53.44% 1,142,200.15 80.32% 1－2 年 319,528.77 27.35% 279,849.81 19.68% 2－3 年 224,353.72 19.21% - - 3 年以上 - - - 合 计 1,168,144.56 100.00% 1,422,049.96 100.00% （2）本报告期预收款项中无预收持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位或关联 方的款项情况 珠海欧比特控制工程股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 29 （十四） 应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬明细如下： 项目 年初账面余额 本年增加额 本年减少额 年末账面余额 工资、奖金、津贴和补贴 670,679.20 10,833,359.51 9,634,701.16 1,869,337.55 职工福利费 2,142,754.01 - 870,793.00 1,271,961.01 社会保险费 - 607,627.67 607,627.67 - 其中：医疗保险费 - 201,697.98 201,697.98 - 基本养老保险费 - 336,473.30 336,473.30 - 失业保险费 - 32,972.33 32,972.33 - 工伤保险费 - 13,438.10 13,438.10 - 生育保险费 23,045.96 23,045.96 住房公积金 - 622,480.22 622,480.22 - 辞退福利 - - - - 工会经费和职工教育经费 - - 非货币性福利 - - 除辞退福利外其他因解除 劳动关系给予的补偿 - - - - 其他 - - - - 合计 2,813,433.21 12,063,467.40 11,735,602.05 3,141,298.56 职工福利费余额系本公司以前年度从税后利润中计提的职工奖励及福利基金余额。 （十五） 应交税费 项目 年末账面余额 年初账面余额 增值税 -4,139,741.24 -1,159,830.32 营业税 927,682.70 235,894.23 企业所得税 3,880,682.40 3,311,954.45 代扣个人所得税 10,355.55 48,001.07 其他税种 294,009.32 348,577.49 合计 972,988.73 2,784,596.92 应交税费本年末较期初减少 65.06%，主要系年末增值税进项税留待以后年度抵扣金额增加所 致。 （十六） 其他应付款 （1） 其他应付款按账龄分析列示如下： 账龄结构 年末账面余额 年初账面余额 金额 比例 金额 比例 1 年以内 2,569,887.87 74.02% 2,462,396.24 100.00% 珠海欧比特控制工程股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 30 1－2 年 901,819.08 25.98% - - 2－3 年 - 0.00% - - 3 年以上 - 0.00% - - 合 计 3,471,706.95 100.00% 2,462,396.24 100.00% 其他应付款本年末较期初增加 40.99%，主要系年末应付合作单位政府补助项目款增加所致。 （2）本报告期其他应付款中应付持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位或关联 方的款项情况见附注六、（二）所述。 （3）金额较大的其他应付款明细列示如下： 项目 年末账面余额 性质或内容 颜军 1,786,058.09 代收应付颜军”千人计划补助”余额 合 计 1,786,058.09 （十七） 其他流动负债 年末账面余额 年初账面余额 金额 比例 金额 比例 与收益相关的政府补助 3,200,000.00 100.00% 合 计 3,200,000.00 100.00% 2011 年 5 月，本公司与市科技工贸和信息化局、市财政局联合订立编号为粤经信创新【2011】 168 号项目承诺书，项目名称为多核嵌入式系统 SOC 芯片研制及产业化，项目起止时间为 2010.6--2012.12。承诺书约定，主承担单位为本公司，参与单位为中山大学。约定财政专项资金 拨款合计 700 万元，其中 175 万分配给中山大学，剩余 525 万分配给本公司。2011 年 6 月，本公 司收到该项目财政拨款 700 万。2011 年度本公司确认补贴收入 205 万，其他 320 万元计入其他流 动负债。 （十八） 股本 （1） 本年股本变动情况如下： 股份类别 年初账面余额 本 期 增 减 年末账面余额 股数 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股数 比例 一、有限售条 件股份 - - - - 1. 国家持股 - - - - 2. 国 有 法 人 持股 3,315,000.00 3.32% 3,315,000.00 -6,630,000.00 -3,315,000.00 - 3. 其 他 内 资 持股 36,751,500.00 36.75% 36,751,500.00 -73,503,000.00 -36,751,500.00 - 其中：境内非国有 36,751,500.00 36.75% 36,751,500.00 -73,503,000.00 -36,751,500.00 - 珠海欧比特控制工程股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 31 股份类别 年初账面余额 本 期 增 减 年末账面余额 股数 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股数 比例 法人持股 境内自然人持股 - - - - 4．境外持股 34,933,500.00 34.93% 34,933,500.00 34,933,500.00 69,867,000.00 34.93% 其中：境外法 人持股 - - - - 境外自然人持股 34,933,500.00 34.93% 34,933,500.00 34,933,500.00 69,867,000.00 34.93% 有限售条件股份 合计 75,000,000.00 75.00% 75,000,000.00 -80,133,000.00 -5,133,000.00 69,867,000.00 34.93% 二、无限售条 件股份 - - - - 1 人民币普通 股 25,000,000.00 25.00% 25,000,000.00 80,133,000.00 105,133,000.00 130,133,000.00 65.07% 2. 境 内 上 市 的外资股 3. 境 外 上 市 的外资股 4. 其他 无限售条件股 份合计 25,000,000.00 0.25 0.00 0.00 25,000,000.00 80,133,000.00 105,133,000.00 130,133,000.00 65.07% 股份总数 100,000,000.00 1.00 0.00 0.00 100,000,000.00 - 100,000,000.00 200,000,000.00 100.00% 如附注一、基本情况中所述，本公司本年度以 2010 年末总股本 10,000 万股为基数，以资本 公积金每 10 股转增 10 股，共计 10,000 万股。本次资本公积金转增股本完成后，公司总股本由 10,000 万股变更为 20,000 万股。 （十九） 资本公积 本年资本公积变动情况如下： 项目 年初账面余额 本年增加额 本年减少额 年末账面余额 股本溢价 395,394,633.52 100,000,000.00 295,394,633.52 其他资本公积 - - 合计 395,394,633.52 100,000,000.00 295,394,633.52 本年减少如附注五（十八）所述的转增股本所致。 （二十） 盈余公积 本年盈余公积变动情况如下： 项目 年初账面余额 本年增加额 本年减少额 年末账面余额 法定盈余公积 10,462,303.90 2,699,238.06 13,161,541.96 珠海欧比特控制工程股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 32 任意盈余公积 合计 10,462,303.90 2,699,238.06 - 13,161,541.96 （二十一） 未分配利润 未分配利润增减变动情况如下： 项目 本年数 上年数 上年年末未分配利润 59,988,339.50 52,782,460.31 加：年初未分配利润调整数（调减“-”） - 本年年初未分配利润 59,988,339.50 52,782,460.31 加：本年归属于母公司所有者的净利润 32,511,706.84 30,012,751.99 减：提取法定盈余公积 2,699,238.06 2,806,872.80 提取任意盈余公积 - 提取一般风险准备 - 应付普通股股利 20,000,000.00 转作股本的普通股股利 - 年末未分配利润 89,800,808.28 59,988,339.50 （二十二） 营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本明细如下： 项 目 本年发生额 上年发生额 营业收入 178,087,062.31 175,893,340.52 其中：主营业务收入 176,796,521.21 174,547,288.02 其他业务收入 1,290,541.10 1,346,052.50 营业成本 108,512,882.74 113,129,176.74 其中：主营业务成本 108,246,177.15 112,599,009.45 其他业务成本 266,705.59 530,167.29 （2）主营业务按行业类别列示如下： 行业名称 本年发生额 上年发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 SoC 芯片类产品 70,969,873.03 32,992,715.03 71,665,712.34 39,447,362.57 系统集成类产品 81,817,437.87 55,796,061.13 77,228,486.35 51,387,322.61 其中:EIPC 48,276,736.07 43,926,354.92 47,043,830.79 40,666,319.29 其中:EMBC 33,540,701.80 11,869,706.21 30,184,655.56 10,721,003.32 产品代理及其他 24,009,210.31 19,457,400.99 25,653,089.33 21,764,324.27 合计 176,796,521.21 108,246,177.15 174,547,288.02 112,599,009.45 （3）主营业务按地区分项列示如下： 地区名称 本年发生额 上年发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 境内 144,769,831.66 92,765,521.85 143,397,774.02 97,844,210.71 珠海欧比特控制工程股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 33 境外 32,026,689.55 15,480,655.30 31,149,514.00 14,754,798.74 合计 176,796,521.21 108,246,177.15 174,547,288.02 112,599,009.45 （4）公司前五名客户营业收入情况 项目 本年发生额 占公司全部营业收入的比例 前五名合计 92,898,739.13 52.16% （二十三） 营业税金及附加 税 种 本年发生额 上年发生额 计缴标准 营业税 1,489,512.92 562,902.68 其他 384,247.30 276,480.81 合计 1,873,760.22 839,383.49 营业税金及附加本年度较上年度增加 123.23%，主要系本年度技术服务收入较上年增长所致。 （二十四） 销售费用 项目 本年发生额 上年发生额 工资 3,117,475.98 1,327,871.75 办公费 1,360,552.04 982,738.61 运费 1,039,608.46 852,797.31 招待费 710,076.36 570,562.37 房租及水电费 362,751.50 406,511.35 其他 3,069,029.44 1,295,419.79 合计 9,659,493.78 5,435,901.18 本年度较上年度增加 77.70%，主要系本年度公司实施营销网络建设项目所致。 （二十五） 管理费用 项目 本年发生额 上年发生额 路演酒会等上市发行相关费用 6,461,404.31 工资 4,056,326.84 2,861,705.32 研发费 1,660,189.44 2,200,966.44 招待费用 2,122,545.10 1,504,653.99 无形资产摊销 2,674,882.05 1,254,115.46 其他 8,622,543.93 6,676,490.23 合计 19,136,487.36 20,959,335.75 （二十六） 财务费用 项目 本年发生额 上年发生额 珠海欧比特控制工程股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 34 利息支出 - 418,678.75 减：利息收入 5,656,408.51 2,588,653.67 汇兑损益 4,546,290.15 3,658,352.94 手续费及其他 77,577.66 70,223.08 合计 -1,032,540.70 1,558,601.10 本年度较上年度减少 166.25%，主要系本年度公司利息收入增加使得财务费用减少所致。 （二十七） 资产减值损失 项 目 本年发生额 上年发生额 坏账准备 2,640,164.35 2,532,558.42 存货跌价准备 95,164.93 合计 2,735,329.28 2,532,558.42 （二十八） 营业外收入 项目 本年发生额 上年发生额 计入当期非经常性损益的金额 非流动资产处置利得合计 2,200.00 - 2,200.00 其中：固定资产处置利得 2,200.00 - 2,200.00 无形资产处置利得 - - - 接受捐赠 - - - 政府补助 4,181,500.00 4,260,000.00 4,181,500.00 其他 23,511.91 - 23,511.91 合计 4,207,211.91 4,260,000.00 4,207,211.91 政府补助明细列示如下： 项目 本年发生额 上年发生额 备注 多核嵌入式系统 SOC 芯片研制 2,050,000.00 - 多核嵌入式系统 SOC 芯片关键技术研发 1,100,000.00 - 多核嵌入式系统 SOC 芯片研制（配套资金项目） 1,000,000.00 - 广东省推动服务外包产业发展专项资金 31,500.00 - 多核片上系统（SOC）开发及产业化项目 2,000,000.00 3D 立体芯片封装生产线技术改造 400,000.00 面向 SPARC 通用芯片的 Java 硬件加速技术研究 500,000.00 财政局上市奖励资金 850,000.00 高新区财政补贴款 510,000.00 合计 4,181,500.00 4,260,000.00 （二十九） 营业外支出 项目 本年发生额 上年发生额 计入当期非经常性 损益的金额 珠海欧比特控制工程股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 35 非流动资产处置损失合计 - 其中：固定资产处置损失 - 无形资产处置损失 - - - 债务重组损失 - - - 非货币性资产交换损失 - - - 对外捐赠 1,162,000.00 942,000.00 1,162,000.00 其他 44,792.03 - 44,792.03 合计 1,206,792.03 942,000.00 1,206,792.03 （三十） 所得税费用 （1）所得税费用（收益）的组成 项目 本年发生额 上年发生额 按税法及相关规定计算的当期所得税 8,294,861.03 5,046,444.00 递延所得税调整 -924,736.39 -403,551.53 合计 7,370,124.64 4,642,892.47 （三十一） 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 本公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和 每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（“中国证券监督管理委员会公告[2010]2 号）、《公开发行 证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2008）》（“中国证券监督管理委员会公 告[2008]43 号”）要求计算的每股收益如下： 1. 计算结果 报告期利润 本年数 上年数 基本每股 收益 稀释每股 收益 基本每股 收益 稀释每股 收益 归属于公司普通股股东的净利润（Ⅰ） 0.163 0.163 0.157 0.157 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润（Ⅱ） 0.150 0.150 0.142 0.142 2. 每股收益的计算过程 项目 序号 本年数 上年数 归属于本公司普通股股东的净利润 1 32,511,706.84 30,012,751.99 扣除所得税影响后归属于母公司普通股 股东净利润的非经常性损益 2 2,552,796.10 2,820,300.00 扣除非经常性损益后的归属于本公司普 通股股东的净利润 3=1-2 29,958,910.74 27,192,451.99 年初股份总数 4 100,000,000.00 150,000,000.00 报告期因公积金转增股本或股票股利分 5 100,000,000.00 珠海欧比特控制工程股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 36 项目 序号 本年数 上年数 配等增加的股份数 报告期因发行新股或债转股等增加的股 份数 6 50,000,000.00 6 - 6 - 发行新股或债转股等增加股份下一月份 起至报告期年末的月份数 7 10 7 - 7 - 报告期因回购等减少的股份数 8 - 减少股份下一月份起至报告期年末的月 份数 9 - 报告期缩股数 10 - 报告期月份数 11 12 发行在外的普通股加权平均数（Ⅱ） 12=4+5+6×7 ÷11-8×9÷11-10 200,000,000.00 191,666,666.67 因同一控制下企业合并而调整的发行在 外的普通股加权平均数（Ⅰ） 13 - 基本每股收益（Ⅰ） 14=1÷12 0.163 0.157 基本每股收益（Ⅱ） 15=3÷12 0.150 0.142 已确认为费用的稀释性潜在普通股利息 及其他影响因素 16 - 所得税率 17 - 转换费用 18 - 可转换公司债券、认股权证、股份期权等 转换或行权而增加的股份数 19 - 稀释每股收益（Ⅰ） 20=[1+(16-18)× (100%-17)]÷(13+19) 0.163 0.157 稀释每股收益（Ⅱ） 21=[3+(16-18) ×(100%-17)]÷(12+19) 0.150 0.142 （1）基本每股收益 基本每股收益=P0÷S S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk 其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利 润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股 票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等 减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计 月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 珠海欧比特控制工程股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 37 （2）稀释每股收益 稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券 等增加的普通股加权平均数) 其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的 净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在 计算稀释每股收益时，考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经 常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的 顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。 （三十二） 其他综合收益 （三十三） 现金流量表项目注释 1. 收到的其他与经营活动有关的现金 项目 本年金额 上年金额 单位往来 3,783,020.44 - 利息收入 3,470,610.57 2,588,703.52 政府补助 8,281,500.00 6,760,000.00 其他 1,243,960.04 合计 16,779,091.05 9,348,703.52 2. 支付的其他与经营活动有关的现金 项目 本年金额 上年金额 差旅费 1,866,139.56 1,236,939.58 办公费 1,953,205.65 2,207,967.75 招待费 2,844,184.41 2,075,216.36 通讯费 164,734.94 137,719.74 运费 842,367.97 852,797.31 宣传费 537,633.00 559,204.05 银行手续费 77,547.66 70,223.07 单位往来 2,859,364.00 400,000.00 中介机构、咨询费 650,000.00 23,511.06 售后服务费 446,452.78 191,903.48 公益性支出 1,110,000.00 942,000.00 其他 2,921,977.42 3,439,907.28 合计 16,273,607.39 12,137,389.68 3. 支付的其他与筹资活动有关的现金 项 目 本年发生额 上年发生额 外币财务报表折算差额 -572,813.41 -923,113.99 合 计 -572,813.41 -923,113.99 珠海欧比特控制工程股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 38 项目 本年金额 上年金额 上市发行费及酒会路演等上市相关费用 10,353,110.33 合计 10,353,110.33 （三十四） 现金流量表补充资料 （1）采用间接法将净利润调节为经营活动现金流量 补充资料 本年金额 上年金额 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 32,831,944.88 30,113,491.37 加：资产减值准备 2,735,329.28 2,532,558.42 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 8,170,097.08 5,966,669.87 无形资产摊销 3,448,898.74 2,296,831.10 长期待摊费用摊销 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） -2,200.00 - 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） - 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） - 财务费用（收益以“－”号填列） - 418,678.75 投资损失（收益以“－”号填列） - - 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -897,314.34 -403,551.53 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） - - 存货的减少（增加以“－”号填列） -12,222,191.95 -8,424,858.12 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -24,179,178.08 -60,668,227.66 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -25,113,317.77 13,708,791.05 其他 - 6,461,404.31 经营活动产生的现金流量净额 -15,227,932.16 -7,998,212.44 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的年末余额 270,278,682.05 337,005,686.74 减：现金的年初余额 337,005,686.74 66,547,162.73 加：现金等价物的年末余额 - 减：现金等价物的年初余额 - 现金及现金等价物净增加额 -66,727,004.69 270,458,524.01 （2）现金和现金等价物 珠海欧比特控制工程股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 39 项目 本年金额 上年金额 一、现金 270,278,682.05 337,005,686.74 其中：库存现金 180,459.69 166,840.77 可随时用于支付的银行存款 270,098,222.36 336,838,845.97 二、现金等价物 - 其中：三个月内到期的债券投资 - 三、年末现金及现金等价物余额 270,278,682.05 337,005,686.74 四、母公司或集团内子公司使用受限制的现金 和现金等价物 - 七、关联方关系及其交易 （一） 关联方关系 1． 本公司的母公司及最终控制人情况 关联方 国籍 与本公司关系 颜 军 加拿大 控股股东 2． 本公司的子公司情况 子公司情况详见本附注四、企业合并及合并财务报表之（一）。 （二） 关联方往来 1、其他应付款 关联方名称 年末账面余额 年初账面余额 金额 比例 金额 比例 颜军 1,786,058.09 69.45% 1,827,358.09 74.21% 八、或有事项 截止 2011 年 12 月 31 日，本公司无应披露未披露的重大或有事项。 九、重大承诺事项 截止 2011 年 12 月 31 日，本公司无应披露未披露的重大承诺事项。 十、资产负债表日后事项 1、经本公司 2012 年 4 月 11 日董事会决议批准，本公司 2011 年度利润分配方案为，以 2011 年 12 月 31 日总股本 2 亿股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税），共计派 珠海欧比特控制工程股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 40 发 10,000,000.00 元。上述分配事项尚需本公司股东大会批准。 2、截止财务报告日，本公司无其他应披露未披露的重大资产负债表日后事项。 十一、其他重要事项 截止 2011 年 12 月 31 日，本公司无应披露未披露的其他重要事项。 十二、母公司财务报表主要项目注释 （一） 应收账款 （1）应收账款按种类列示如下： 类别 年末账面余额 账面金额 坏账准备 净额 金额 比例 金额 计提比 例 单项金额重大并单项 计提坏账准备的应收 账款 按组合计提坏账准备 的应收账款 95,431,099.45 100.00% 2,754,737.30 2.89% 92,676,362.15 其中：子公司往来 50,483,205.45 52.90% - - 50,483,205.45 其他单位往来 44,947,894.00 47.10% 2,754,737.30 6.13% 42,193,156.70 单项金额虽不重大但 单项计提坏账准备的 应收账款 合 计 95,431,099.45 100.00% 2,754,737.30 2.89% 92,676,362.15 类别 年初账面余额 账面金额 坏账准备 净额 金额 比例 金额 计提比 例 单项金额重大并单项 计提坏账准备的应收 账款 - - - - - 按组合计提坏账准备 的应收账款 73,040,852.35 100.00% 2,590,797.75 3.55% 70,450,054.60 其中：子公司往来 31,974,471.35 43.78% - - 31,974,471.35 其他单位往来 41,066,381.00 56.22% 2,590,797.75 6.31% 38,475,583.25 单项金额虽不重大但 单项计提坏账准备的 应收账款 - - - - - 合 计 73,040,852.35 100.00% 2,590,797.75 3.55% 70,450,054.60 其中：外币列示如下： 珠海欧比特控制工程股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 41 项 目 年末账面余额 年初账面余额 原币 汇率 折合人民币 原币 汇率 折合人民币 美元 200,500.00 6.3009 1,263,330.45 200,500.00 6.6227 1,327,310.00 欧元 6,030,000.00 8.1625 49,219,875.00 3,480,000.00 8.8065 30,658,800.00 合 计 50,483,205.45 31,986,110.00 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 账龄结构 年末账面余额 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 66,387,154.10 69.57% 1,845,109.50 64,542,044.60 1－2 年 27,993,371.35 29.33% 699,513.00 27,293,858.35 2－3 年 1,050,574.00 1.10% 210,114.80 840,459.20 3 年以上 合 计 95,431,099.45 100.00% 2,754,737.30 92,676,362.15 账龄结构 年初账面余额 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 62,291,278.35 85.28% 1,515,840.35 60,775,438.00 1－2 年 10,749,574.00 14.72% 1,074,957.40 9,674,616.60 2－3 年 - - - - 3 年以上 - - - - 合 计 73,040,852.35 100.00% 2,590,797.75 70,450,054.60 （2）年末应收账款前五名单位列示如下： 单位名称 与本公司关系 年末金额 账龄 占应收账款 总额的比例 第一名 子公司 50,483,205.45 0-2 年 52.90% 第二名 非关联方 16,019,600.00 0-2 年 16.79% 第三名 非关联方 8,956,160.00 1 年以内 9.38% 第四名 非关联方 7,499,500.00 1 年以内 7.86% 第五名 非关联方 2,794,200.00 1 年以内 2.93% 合 计 85,752,665.45 89.86% （3）本报告期应收账款中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款情况。 （二） 其他应收款 （1）其他应收款按种类列示如下： 类别 年末账面余额 账面金额 坏账准备 净额 金额 比例 金额 计提比例 珠海欧比特控制工程股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 42 单项金额重大并单项计提 坏账准备的其他应收款 按组合计提坏账准备的其 他应收款 18,549,866.60 100.00% 180,843.71 0.97% 18,369,022.89 其中：子公司往来 17,288,768.47 93.20% - 17,288,768.47 其他单位往来 1,261,098.13 6.80% 180,843.71 14.34% 1,080,254.42 单项金额虽不重大但单项 计提坏账准备的其他应收 款 合 计 18,549,866.60 100.00% 180,843.71 0.97% 18,369,022.89 类别 年初账面余额 账面金额 坏账准备 净额 金额 比例 金额 计提比例 单项金额重大并单项计提 坏账准备的其他应收款 - - - - - 按组合计提坏账准备的其 他应收款 16,304,593.54 100.00% 72,632.53 0.45% 16,231,961.01 其中：子公司往来 15,478,804.91 94.94% - - 15,478,804.91 其他单位往来 825,788.63 5.06% 72,632.53 8.80% 753,156.10 单项金额虽不重大但单项 计提坏账准备的其他应收 款 - - - - 合 计 16,304,593.54 100.00% 72,632.53 0.45% 16,231,961.01 其中：外币列示如下： 项 目 年末账面余额 年初账面余额 原币 汇率 折合人民币 原币 汇率 折合人民币 欧元 1,109,950.00 8.1625 9,059,966.88 1,109,950.00 8.8065 9,774,774.68 美元 352,000.00 6.3009 2,217,916.80 352,000.00 6.6227 2,331,190.40 港币 2,163,451.69 0.8107 1,753,910.29 2,163,451.69 0.8509 1,840,881.04 合 计 13,031,793.97 13,946,846.12 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 账龄结构 年末账面余额 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 4,833,928.63 26.06% 28,847.71 4,805,080.92 1－2 年 475,190.00 2.56% 47,519.00 427,671.00 2－3 年 13,031,793.97 70.25% 13,031,793.97 3 年以上 208,954.00 1.13% 104,477.00 104,477.00 合 计 18,549,866.60 100.00% 180,843.71 18,369,022.89 账龄结构 年初账面余额 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 616,834.63 3.78% 30,841.73 585,992.90 珠海欧比特控制工程股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 43 1－2 年 15,478,804.91 94.94% - 15,478,804.91 2－3 年 208,954.00 1.28% 41,790.80 167,163.20 3 年以上 合 计 16,304,593.54 100.00% 72,632.53 16,231,961.01 （2） 年末其他应收款前五名单位列示如下： 单位名称 款项内容 与本公司关系 年末金额 账龄 占其他应 收款总额 的比例 第一名 往来款 子公司 13,031,793.97 0-2 年 70.25% 第二名 往来款 子公司 4,256,974.50 1 年以内 22.95% 第三名 往来款 非关联方 400,000.00 1-2 年 2.16% 第四名 往来款 非关联方 200,000.00 3-4 年 1.08% 第五名 往来款 非关联方 80,000.00 1 年以内 0.43% 合 计 17,968,768.47 96.87% （3）本报告期其他应收款中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款情况。 （三） 长期股权投资 长期股权投资分项列示如下： 被投资单位 核算方 法 投资成本 年初账面余额 本年增减额（减 少以“-”号填列） 年末账面余额 欧比特（香港） 有限公司 成本法 10,108.00 10,108.00 - 10,108.00 北京欧比特 控制工程研 究院有限公 司 成本法 32,000,000.00 32,000,000.00 32,000,000.00 珠海鼎盛航天 微电子研究所 有限公司 成本法 1,200,000.00 1,200,000.00 1,200,000.00 合计 33,210,108.00 32,010,108.00 1,200,000.00 33,210,108.00 被投资单位 持股比 例 表决权比例 减值准备金额 本年计提减值 准备金额 本年现金红利 欧比特（香港） 有限公司 95.00% 95.00% - - - 北京欧比特 控制工程研 究院有限公 司 100.00% 100.00% - - - 珠海鼎盛航天 微电子研究所 有限公司 60% 60% - - - 合计 - - - - - （四） 营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本明细如下： 珠海欧比特控制工程股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 44 项 目 本年发生额 上年发生额 营业收入 109,531,143.02 102,205,706.77 其中：主营业务收入 108,240,601.92 100,859,654.27 其他业务收入 1,290,541.10 1,346,052.50 营业成本 53,183,010.55 45,350,271.05 其中：主营业务成本 52,916,304.96 44,820,103.76 其他业务成本 266,705.59 530,167.29 （2）主营业务按产品类别分项列示如下： 产品名称 本年发生额 上年发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 SoC 芯片类产品 45,949,150.88 13,343,063.84 43,545,938.86 12,082,924.14 系统集成类产品 56,144,704.28 34,577,101.41 52,128,486.35 29,187,322.61 其中:EIPC 34,608,213.68 26,719,360.60 31,343,830.79 23,566,319.29 其中:EMBC 21,536,490.60 7,857,740.81 20,784,655.56 5,621,003.32 产品代理及其他 6,146,746.76 4,996,139.71 5,185,229.06 3,549,857.01 合 计 108,240,601.92 52,916,304.96 100,859,654.27 44,820,103.76 （3）公司前五名客户营业收入情况 项目 本年发生额 占公司全部营业收入的比例 前五名客户合计 92,358,510.64 84.32% （五） 现金流量表补充资料 补充资料 本年金额 上年金额 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 26,992,380.59 28,068,728.00 加：资产减值准备 367,315.66 977,374.04 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 7,457,621.28 5,966,669.87 无形资产摊销 3,448,898.74 2,296,831.10 长期待摊费用摊销 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） -2,200.00 - 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） - - 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） - 财务费用（收益以“－”号填列） - 418,678.75 投资损失（收益以“－”号填列） - 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -535,097.35 -146,606.10 珠海欧比特控制工程股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 45 补充资料 本年金额 上年金额 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） - 存货的减少（增加以“－”号填列） -3,312,292.26 -12,441,031.35 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -19,782,120.16 -41,012,524.92 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -16,667,194.43 -701,346.55 其他 - 6,461,404.31 经营活动产生的现金流量净额 -2,032,687.93 -10,111,822.85 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的年末余额 263,579,707.38 313,698,757.62 减：现金的年初余额 313,698,757.62 49,891,924.57 加：现金等价物的年末余额 - 减：现金等价物的年初余额 - 现金及现金等价物净增加额 -50,119,050.24 263,806,833.05 十三、补充资料 （一） 当期非经常性损益明细表 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2008）》 （“中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号”），本公司非经常性损益如下： 项目 本年发生额 备注 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准 备的冲销部分 2,200.00 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收 返还、减免 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务 密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定 额或定量持续享受的政府补助除外） 4,181,500.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用 费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成 本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净 资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 珠海欧比特控制工程股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 46 项目 本年发生额 备注 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项 资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值 部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并 日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损 益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业 务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产 生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资 产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的 投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地 产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益 进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,183,280.12 其他符合非经常性损益定义的损益项目 非经常性损益合计 3,000,419.88 减：所得税影响额 447,623.78 非经常性损益净额（影响净利润） 2,552,796.10 减：少数股东权益影响额 归属于母公司普通股股东净利润的非经常性损 益 2,552,796.10 扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股 东净利润 29,958,910.74 （二） 净资产收益率和每股收益 本公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和 每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（“中国证券监督管理委员会公告[2010]2 号）、《公开发行证 券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》（“中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号”）要求计算的净资产收益率和每股收益如下： 报告期利润 本年数 珠海欧比特控制工程股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 47 加权平均净资产 收益率 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 5.59% 0.163 0.163 扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润 5.15% 0.150 0.150 报告期利润 上年数 加权平均净资产 收益率 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 6.09% 0.157 0.157 扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润 5.51% 0.142 0.142 十四、财务报表的批准 本财务报表业经本公司董事会于2012年4月11日决议批准。 根据本公司章程，本财务报表将提交股东大会审议。 法定代表人：颜军 主管会计工作的负责人：周晨昱 会计机构负责人：邵世凤 珠海欧比特控制工程股份有限公司 2012年 4 月 11 日