300057_2010_万顺股份_2010年年度报告_2011-02-17.txt

汕头万顺包装材料股份有限公司 2010 年年度报告 股票代码：300057 股票简称：万顺股份 重 要 提 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 本公司没有董事、监事、高级管理人员声明对 2010 年年度报告内容的真实性、准 确性和完整性无法保证或存在异议。 公司全体董事均亲自出席了审议本年度报告的董事会。 大信会计师事务有限公司已经对公司 2010 年度财务报告审计并出具了标准无保留 意见的审计报告。 公司法定代表人杜成城、主管会计工作负责人杨奇清及会计机构负责人邱诗斗声 明：保证 2010 年年度报告中财务报告的真实、完整。 目 录 第一节 公司基本情况简介..................................................1 第二节 会计数据和业务摘要 ...............................................2 第三节 董事会报告....................................................... .5 第四节 重要事项 ........................................................33 第五节 股本变动及股东情况 ..............................................47 第六节 董事、监事、高级管理人员和员工情况...............................51 第七节 公司治理结构.....................................................57 第八节 监事会报告.......................................................67 第九节 财务报告 ........................................................70 第十节 备查文件目录.................................................... 138 汕头万顺包装材料股份有限公司 股票代码:300057 2010 年年度报告 1 第一节 公司基本情况简介 一、公司基本情况 股票简称 万顺股份 股票代码 300057 上市交易所 深圳证券交易所 注册地址 广东省汕头保税区万顺工业园 注册地址的邮政编码 515078 办公地址 广东省汕头保税区万顺工业园 办公地址的邮政编码 515078 公司国际互联网网址 电子信箱 wanshun1@ 二、董事会秘书 董事会秘书 姓名 韩 啸 联系地址 广东省汕头保税区万顺工业园 电话 0754-83597123 传真 0754-83590689 电子信箱 wanshun1@ 三、公司选定的信息披露报纸名称：《证券时报》、《中国证券报》、《上 海证券报》 公司登载年度报告的网站及网址：中国证监会指定的网站。 四、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：万顺股份 股票代码：300057 汕头万顺包装材料股份有限公司 股票代码:300057 2010 年年度报告 2 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据 2010 年 2009 年 本年比上年增减（％） 2008 年 营业总收入（元） 627,883,720.97 708,708,556.34 -11.40 571,647,209.98 利润总额（元） 95,756,959.95 94,947,636.16 0.85 71,698,360.40 归属于上市公司 股东的净利润（元） 81,769,787.47 80,627,291.42 1.42 59,444,572.72 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润（元） 83,575,531.70 81,183,145.49 2.95 60,395,261.83 经营活动产生的 现金流量净额（元） 128,355,227.06 106,314,068.42 20.73 42,956,037.87 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减 （％） 2008 年末 总资产（元） 1,522,712,712.38 662,823,231.56 129.73 558,451,319.23 归属于上市公司股东的 所有者权益（元） 1,301,352,045.99 341,024,751.92 281.60 280,147,460.50 股本（股） 211,000,000.00 158,000,000.00 33.54 158,000,000.00 二、主要财务指标 2010 年 2009 年 本年比上年增减（％） 2008 年 基本每股收益（元/股） 0.4045 0.5103 -20.73 0.3762 稀释每股收益（元/股） 0.4045 0.5103 -20.73 0.3762 扣除非经常性损益后 的基本每股收益（元/股） 0.4134 0.5138 -19.54 0.3822 加权平均净资产收益率（%） 7.20% 25.95% -18.75 23.74% 扣除非经常性损益后 的加权平均净资产收益率（%） 7.36% 26.13% -18.77 24.12% 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.61 0.67 -8.96 0.27 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减（％） 2008 年末 汕头万顺包装材料股份有限公司 股票代码:300057 2010 年年度报告 3 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 6.17 2.16 185.65 1.77 （一）加权平均净资产收益率的计算过程如下： 单位：（人民币）元 项 目 序 号 2010 年 归属于公司普通股股东的净利润 1(P) 81,769,787.47 非经常性损益 2 -1,805,744.23 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利 润 3=1-2(P) 83,575,531.70 归属于公司普通股股东的期初净资产 4(Eo) 341,024,751.92 发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东 的净资产 5(Ei) 941,857,506.60 归属于公司普通股股东的、新增净资产下一月份起至 报告期期末的月份数 6(Mi) 10 回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的 净资产 7(Ej) 63,300,000.00 归属于公司普通股股东的、减少净资产下一月份起至 报告期期末的月份数 8(Mj) 6 其他交易或事项引起的净资产增减变动 9(Ek) 发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末 的月份数 10(Mk) 报告期月份数 11(Mo) 12 归属于公司普通股股东的净资产加权平均数 12= Eo + P〔2+ Ei〓Mi〔Mo －Ej〓 Mj〔Mo〒Ek〓Mk〔Mo 1,135,140,901.155 加权平均净资产收益率 13=1〔12 7.20% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 14=3〔12 7.36% （二）基本每股收益的计算过程如下： 单位：（人民币）元 项 目 序 号 2010 年 归属于公司普通股股东的净利润 1(P) 81,769,787.47 非经常性损益 2 -1,805,744.23 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 3=1-2(P) 83,575,531.70 汕头万顺包装材料股份有限公司 股票代码:300057 2010 年年度报告 4 期初股份总数 4(So) 158,000,000.00 公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数（Ⅰ） 5(S1) 发行新股或债转股等增加股份数（Ⅱ） 6(Si) 53,000,000.00 增加股份（Ⅱ）下一月份起至报告期期末的月份数 7(Mi) 10 报告期因回购等减少股份数 8(Sj) 报告期缩股数 9(Sk) 减少股份下一月份起至报告期期末的月份数 10(Mj) 报告期月份数 11(Mo) 12 发行在外的普通股加权平均数 12(S)= So + S1+Si〓Mi 〔Mo-Sj〓Mj〔Mo- Sk 202,166,666.67 基本每股收益 13=1〔12 0.4045 扣除非经常性损益后的基本每股收益 15=3〔12 0.4134 三、非经常性损益情况 报告期公司非经常性损益明细表如下： 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 非流动资产处臵损益 -8,105.64 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家 政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 1,510,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 44,324.88 所得税影响额 318,660.75 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期 损益的影响 -3,670,624.22 合计 -1,805,744.23 汕头万顺包装材料股份有限公司 股票代码:300057 2010 年年度报告 5 第三节 董事会报告 一、公司经营情况 （一）报告期内总体经营情况 2010 年，在公司董事会的领导下，通过管理层和全体员工的共同努力，公司首次 公开发行人民币普通股 5,300 万股，于 2010 年 2 月 26 日在深圳证券交易所创业板上 市交易，募集资金总额人民币 97,414.00 万元，大大增强了公司的资本实力，为公司 持续健康发展夯实了基础。 2010 年度，公司实现营业收入 62,788.37 万元，比上年同期减少 11.40%；利润总 额为 9,575.70 万元，比上年同期增长 0.85%；净利润为 8,176.98 万元，比上年同期增 长 1.42%。公司营业收入比去年同期下降了 11.40%，主要原因是公司自成功登录深交 所创业板后，利用资本市场优势及时调整公司的战略目标，对公司现有的产品进行优 化整合，逐步淘汰毛利低、环保差的产品或订单，因此对本期的整体订单产生一定的 影响，使得本期的收入较上期略有下降。通过前期对中高档包装材料（复合纸和转移 纸）的优化整合，总的订单量虽略有下降，至期末优化整合的效果已突显出来，使得 公司的产品毛利率由 2009 年的 21.13%提高到本期的 23.03%,并将在 2011 年及以后更 加突出。 为合理利用现有的资源，公司在打造中高档包装材料（复合纸和转移纸）的同时， 积极拓展其他更具市场竞争力的产品，通过前阶段的努力，于 2010 年 10 月 24 日与上 海亚洲私人有限公司（以下简称“上海亚洲”）签订收购其所持有江苏中基复合材料有 限公司（以下简称“江苏中基”）75%股权、江阴中基铝业有限公司（以下简称“江阴 中基”）75%股权的协议，该收购成功实施后将奠定公司在铝箔包装行业的领先地位（本 次交易尚需取得多项审批或核准才能实施）；2010 年 12 月 17 日经公司第一届董事会第 二十九次会议决议同意出资人民币 6,800 万元投资生产导电膜项目，并于 2010 年 12 月 19 日与设备供应商签订了导电膜生产系统采购协议。至期末，公司打造包装细分行 业中的中高档包装材料（复合纸和转移纸）、铝箔、导电膜的战略发展方向已确定，将 在以后逐步发挥效益，并带动公司高速、良性地向前发展。 （二）2010 年公司主营业务及经营状况 汕头万顺包装材料股份有限公司 股票代码:300057 2010 年年度报告 6 公司的主要业务是环保生态型纸制品印刷材料的研发、生产和销售，直接客户主 要是大型印刷企业，终端客户是生产高附加值并对产品包装的环保、美观和防伪有更 高要求的企业。目前公司的产品主要应用于烟标和酒标的印刷，少量应用于高端社会 产品的包装印刷。公司主导产品为镭射和非镭射两大系列各规格的转移纸和复合纸。 从公司主要产品应用领域和业务实质来看，本公司隶属于纸制品包装行业，本公 司自设立以来主营业务未发生重大变化。 1、公司按产品类别的主营业务收入、主营业务利润的构成情况表如下 单位：（人民币）万元 分产品或服务 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比 上年同期增 减（%） 营业成本比 上年同期增 减（%） 毛利率比上 年同期增减 （%） 转移纸 36,755.29 27,219.75 25.94 -10.20 -11.79 1.33 复合纸 25,074.63 20,438.98 18.49 -12.51 -14.59 1.99 2、主要客户及供应商情况 单位：（人民币）万元 客户名称 销售金额 占年度销售 总金额比例（%） 应收账款余额 占公司应收账款 总余额比例（%） 是否存在关联 关系 前5名 客户合计 32,050.04 51.05 7,177.47 44.3 否 供应商名称 采购金额 占年度采购 总金额比例（%） 应付账款余额 占公司应付账款 总余额比例（%） 是否存在关联 关系 前5名 供应商合计 18,954.28 40.36 4,364.45 52.56 否 3、主营业务分地区情况 单位：（人民币）万元 地 区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 华中 27,996.17 -16.70% 华南 15,696.35 -16.40% 华东 9,573.29 -12.81% 西南 7,137.22 67.43% 其他 1,426.89 -27.43% 汕头万顺包装材料股份有限公司 股票代码:300057 2010 年年度报告 7 （三）资产、负债、利润表变动 1、公司主要资产和负债构成分析 单位：（人民币）元 项目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 同比变动 幅度（%） 金额 占总资产比 重（%） 金额 占总资产 比重（%） 资产 货币资金 927,880,389.09 60.94 157,586,329.40 23.78 488.81 应收票据 94,353,169.28 6.20 94,774,724.94 14.3 -0.44 应收账款 151,202,995.51 9.93 92,224,747.97 13.91 63.95 预付款项 2,005,542.84 0.13 6,214,863.58 0.94 -67.73 应收利息 11,657,250.00 0.77 0 0 其他应收款 0 0.00 1,549,624.88 0.23 -100.00 存货 100,480,636.76 6.60 134,945,706.58 20.36 -25.54 固定资产 127,381,262.62 8.37 113,688,610.68 17.15 12.04 在建工程 47,985,532.65 3.15 1,290,556.46 0.19 3618.20 无形资产 58,053,969.49 3.81 59,348,620.21 8.95 -2.18 商誉 12,941.68 0.00 12,941.68 0 0.00 递延所得税资产 1,699,022.46 0.11 1,186,505.18 0.18 43.20 资产合计 1,522,712,712.38 100.00 662,823,231.56 100 129.73 负债 短期借款 5,000,000.00 2.26 90,000,000.00 13.58 -94.44 应付票据 114,118,259.68 51.55 128,906,000.00 19.45 -11.47 应付账款 83,133,769.58 37.56 72,323,664.13 10.91 14.95 预收款项 516,450.43 0.23 983,858.06 0.15 -47.51 应付职工薪酬 2,243,099.49 1.01 1,772,226.39 0.27 26.57 应交税费 16,349,087.21 7.39 11,458,760.26 1.73 42.68 其他应付款 0 8,253,970.80 1.25 -100.00 一年内到期的非流动负债 0 8,100,000.00 1.22 -100.00 汕头万顺包装材料股份有限公司 股票代码:300057 2010 年年度报告 8 长期借款 0 0 0 负债合计 221,360,666.39 321,798,479.64 48.55 -31.21 报告期内，货币资金期末余额比年初增长 488.81%,主要系本期公开发行人民币普 通股 5300 万股的募集资金 947,786,500.00 元到账及日常经营实现的盈利收现所致。 报告期内，应收账款同比增长 63.95%，主要原因有：一是本期在云南等地开发了 一些新客户，至期末存在较多尚在信用结算期内的货款未收回；二是部分原有的大客 户在本中期受国家对其行业的整合影响，在本中期（即行业整合过渡期）订单减少， 而随着整合结束，在期末加大对本公司的订单需求，致使期末发出产品聚增从而存在 较多尚未收款项所致。 报告期内，预付款项同比减少 67.73%，主要是由于 2010 年度预付设备工程款减 少所致。 报告期内，应收利息同比增长 100%，主要系本期募集资金到位后存放银行产生利 息收入所致。 报告期内，其他应收款同比减少 100%，主要原因系上年度末挂账的上市中介费用 在本期结转所致。 报告期内，存货同比减少 25.54%，主要原因是不断加强原材料的库存管理，合理 的控制原材料采购量所致。 报告期内，在建工程同比增长 3618.20%，主要系募集资金到位后加大对募投项目 的投资力度所致。 报告期内，递延所得税资产同比增长 43.2%，主要系主要原因是报告期计提坏账 准备所致。 报告期内，短期借款同比减少 94.44%，主要系募集资金到位后以部份募集资金 归还银行贷款所致。 报告期内，应付账款同比增加 14.95%，主要原因是期末存在部份大宗采购款项尚 在信用付款期内所致。 报告期内，预收账款同比减少 47.51%，主要原因是由于期末存在采取预收款结算 的订单减少所致。 报告期内，应付职工薪酬同比增加 26.57%，主要原因是由于公司员工数量及员工 薪酬增加导致各月应发工资总额增加所致。 汕头万顺包装材料股份有限公司 股票代码:300057 2010 年年度报告 9 报告期内，应交税费同比增加 42.68%，主要原因是期末未交企业所得税及个人所 得税增加所致。 2、期间费用同比变化情况 单位：（人民币）元 项目 2010年度 2009年度 同比变动额 同比变动 比例（%） 销售费用 23,963,045.85 23,940,772.53 22,273.32 0.093 管理费用 31,492,165.03 20,487,759.31 11,004,405.72 53.71 财务费用 -12,692,372.27 3,924,646.09 -16,617,018.36 -423.40 期间费用合计 42,762,838.61 48,353,177.93 -5,590,339.32 -11.56 所得税费用 13,987,172.48 14,320,344.74 -333,172.26 -2.33 报告期内，管理费用同比增长 53.71%，主要系管理人员薪酬增加、加大研发费用 投入力度以及上市费用增加所致。 报告期内，财务费用同比下降了 423.40%，,主要系本期募集资金到位后利息收入 增加以及归还银行贷款减少利息支出所致。 3、主要财务指标 项目 指标 2010 年度 2009 年度 同比增减变化（%） 盈利能力 销售毛利率（%） 23.03 21.13 1.9 净资产收益率（加 权）（%） 7.2 25.95 -18.75 偿债能力 流动比率 5.82 1.51 285.43 速动比率 5.36 1.09 391.74 资产负债率（%） 14.54 48.55 -34.01 营运能力 应收账款周转率 5.16 8.43 -3.27 存货周转率 4.11 3.56 0.55 （1）盈利能力分析 报告期内，随着公司不断的优化产品结构整合，逐步研发并推出有竞争力的产品， 产品毛利率得到提高，提高了公司的盈利能力。公司按《公开发行证券的公司信息披 露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算方法净资产收益 率(加权)下降了 18.75 个百分点，主要原因系公司募集资金到位后，净资产规模大幅 汕头万顺包装材料股份有限公司 股票代码:300057 2010 年年度报告 10 增长所致。 （2）偿债能力分析 报告期，公司的流动比率比上年末增加 285.43%，速动比率较上年末增加 391.74%， 主要原因为募集资金增加,短期偿债能力增强。期末资产负债率比上年降低了 34.01%， 主要系募集资金到位增加权益资金并归还银行贷款所致。 （3）营运能力分析 总体来说，报告期内公司不断加强库存原材料的管理，有效的控制合理的库存量， 使得存货的周转率指标水平得以提高。 报告期内，应收账款周转率降低了 3.27%，主要系本期销售收入中部分销售款未到 回收期所致。 报告期内，公司存货周转率上升 0.55%，主要是不断加强库存原材料管理，有效的 控制合理的原材料库存量，确保资产周转状况良好。 （四）无形资产情况 1、无形资产情况 截至 2010 年 12 月 31 日公司的无形资产账面价值为 58,053,969.49 元，情况如下： 单位：（人民币）元 类 别 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 一、无形资产原值 A02 地块 362,089.29 362,089.29 B06、B04-1、2、5 地块 13,350,233.76 13,350,233.76 B03、B04-3、B04-4 地块 23,472,029.80 23,472,029.80 A04 地块 10,239,638.00 10,239,638.00 长葛市厂房土地使用权 15,000,000.00 15,000,000.00 合 计 62,423,990.85 62,423,990.85 二、累计摊销 A02 地块 27,760.12 7,241.76 35,001.88 B06、B04-1、2、5 地块 556,259.75 267,004.68 823,264.43 B03、B04-3、B04-4 地块 457,787.77 499,404.84 957,192.61 A04 地块 1,833,563.00 220,999.44 2,054,562.44 长葛市厂房土地使用权 200,000.00 300,000.00 500,000.00 汕头万顺包装材料股份有限公司 股票代码:300057 2010 年年度报告 11 类 别 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 合 计 3,075,370.64 1,294,650.72 4,370,021.36 三、无形资产减值准备 四、无形资产账面价值 59,348,620.21 58,053,969.49 注：（1）本期摊销额 1,294,650.72 元。 （2）期末用于抵押的无形资产原值 47,423,990.85 元、净值为 43,553,969.49 元。 （3）期末无形资产不存在减值情况。 2、商标情况 序 号 商标图案 注册编号 注册有效期至 商品和服务分类 1 第 4388415 号 2018-5-20 止 印刷纸（包括胶版纸、新闻纸、书刊用纸、 凹版纸、凸版纸）；铜板纸；卡纸板；白 纸板；镀铝卡纸；金卡纸；银卡纸；型纸； 镭射卡纸（截止） 2 第 6837914 号 2020-4-13 止 纸；印刷纸（包括胶版纸、新闻纸、书刊 用纸、证券纸、凹版纸、凸版纸）；铜版 纸；卡纸板；白纸板；镀铝卡纸；金卡纸； 银卡纸；型纸；镭射卡纸（截止） 3、专利和非专利技术情况 公司拥有下述 6 项实用新型专利： 序号 名 称 证书号 专利号 授权公告日 专利权 期限 1 一种高镜面亮度的直镀 镭射喷铝纸材 第 691125 号 ZL200420004203.X 2005-4-6 十年 2 一种高镜面具镭射图案 的喷铝纸材 第 690706 号 ZL200420003300.7 2005-4-6 十年 3 一种高交联度热固性涂 层的喷铝纸材 第 690840 号 ZL200420004201.0 2005-4-6 十年 4 一种高镜面光泽的金属 喷镀纸印材 第 690980 号 ZL200420004202.5 2005-4-6 十年 汕头万顺包装材料股份有限公司 股票代码:300057 2010 年年度报告 12 5 一种全息转印的金属纸 材 第 1262326 号 ZL200820202127.1 2009-7-29 十年 6 一种密布全息图案的转 印喷镀金属纸材 第 1266074 号 ZL200820202273.4 2009-8-5 十年 本公司主要非专利技术情况如下： 序 号 技术名称 作用 取得方式 1 镭射喷铝酒标纸生产 新工艺 镭射喷铝酒标纸生产新工艺利用现有的喷铝、镭射生产设备， 结合烟标纸生产中使用的先进镭射工艺，开发出镭射酒标高 档防伪纸新品种。 自主研发 2 转移喷铝卡纸背涂新 工艺 白卡纸加工成转移纸后，由于纸面有涂层覆盖，其厚度约 5-8 微米，不易吸湿，从而使纸张在不同湿度情况下，容易出现 弯曲，影响其后加工环节。转移喷铝卡纸背涂新工艺在纸张 背面涂布一层大约厚 1-2 微米的膜，可有效减少或缓冲因纸 张水分变化而发生的变形情况。 自主研发 3 仿铝箔哑光转移卡生 产新工艺 传统仿铝箔哑光转移纸偏暗、偏白相，无金属感。仿铝箔哑 光转移卡生产新工艺可解决对产品表面进行哑光处理的同时 保留其逼真金属感的难题。使用此工艺生产的产品不仅可大 量减少铝资源耗费，同时能自然降解。 自主研发 4 水分散超微有机颜料 在转移卡纸上的应用 传统转移金卡纸用水性涂料涂色是采用染料体系的，染料由 于溶解、分散性能好，色层透度高得到普遍应用，但也存在 印刷白墨易“泛色”和有机溶剂残留高的缺点。该技术可将 “粒径”较大的有机颜料加工成纳米级小“粒径”，使之接近 有机染料的“粒径”，从而解决上述问题。 自主研发 5 用全水性涂层生产转 移环保卡纸系列产品 市场上目前转移喷铝卡纸生产过程中，大部分使用的是溶剂 型转移涂料，其残留物偏高，使用全水性涂层生产工艺可有 效减少生产过程中溶剂排放和残留物含量。 自主研发 4、土地使用权 汕头万顺包装材料股份有限公司 股票代码:300057 2010 年年度报告 13 公司使用的土地共 9 宗，其中 5 宗的产权证书为房产、地产合一的《房地产权证》， 剩余 4 宗具体情况如下： 序号 权利人 证书号码 取得方式 取得时间 有效期至 1 股份公司 汕国用（2008）第 60900006 号 出让 2006.03.13 2056.02.23 2 股份公司 汕国用（2009）第 60900004 号 出让 2007.12.11 2057.01.01 3 股份公司 汕国用（2009）第 60900001 号 转让 2009.01.24 2056.01.24 4 河南万顺 长国用（2009）第 7140030 号 出让 2009.05.08 2059.04.10 （五）公司核心竞争力 2010 年公司的核心竞争能力没有发生重大变化，公司的核心竞争能力依然集中于 创新、环保、客户、生产和产品等方面，报告期内，上述优势得以进一步巩固和发展。 1、持续创新优势 本公司一贯重视技术创新和工艺改进工作，已在印刷包装材料、生产工艺及技术 研发等方面取得多项突破，拥有六项实用新型专利和多项非专利技术，储备了多项核 心技术；具备了上游产品——镭射膜的生产开发能力，在提高原纸和原膜的匹配度、 增强产品对下游新型印刷机械的适印性的同时大幅缩短了生产周期。公司凭借技术创 新优势，荣膺“国家级高新技术企业”、“广东省自主创新产品”、“汕头市企业 50 强” 和“汕头市十大创新企业”、“汕头市科学技术奖一等奖”等荣誉。通过不断积累和发 展，本公司已具备较强的技术创新和产品研发能力，并储备了一支经验丰富、研发能 力强、开拓创新的人才队伍，核心研发成员均拥有多年的研发工作经验，具备较强的 研发能力。 2、产品环保优势 本公司的主导产品转移纸具有能自然降解、可回收再生利用等特性，被公认为环 保生态型产品，符合国际环保潮流，为国家鼓励推广使用的产品，其经济性和实用性 突出；产品外观华丽，具有防伪特性，极大提高了商品的附加值。 3、客户资源优势 本公司凭借优良的产品品质、良好的信誉、健全的客户服务体系和不断进取的营 销团队，在长期的经营过程中积累了丰富的客户资源，与下游的国内众多知名的印刷 公司以及应用终端的卷烟生产企业、酒类生产企业等建立起了长期、稳定的合作关系。 4、生产规模优势 本公司的关键生产设备均为国际先进水平，具有产量大、效率高、质量好的特点， 汕头万顺包装材料股份有限公司 股票代码:300057 2010 年年度报告 14 2010 年生产各类包装印刷用纸 4.39 万吨，生产规模稳居同行业前列。生产规模优势一 方面衍生了大宗定制采购的成本优势，另一方面使公司有能力服务于终端大型烟厂、 酒厂的采购需求，能及时交货。 5、产品市场前景优势 公司产品广泛应用于烟标、酒标、中高档玩具包装、日用品、食品包装及化妆品 包装等领域，有着广阔的前景。随着公司产能的进一步扩大、客户资源的不断积累、 产品服务领域的不断拓宽，将为本公司的长远发展提供有力的保障。 （六）研发支出 1、研发支出情况 公司坚持自主创新，报告期内研发项目总支出 992.25 万元，占营业收入的 1.58%， 公司近二年研发费用占主营业务收入的比重情况如下： 单位：（人民币）万元 项 目 2010年 2009 年 本年比上年增减（%） 研发费用 992.25 722.42 37.35 营业收入 62788.37 70870.86 -11.40 研发费用占营业收入比重（%） 1.58 1.02 0.56 2、研发进展情况：本期研发费用无资本化情况，为提高产品的市场竞争力，加大 了新产品研发力度，因此研发费用增长较快。 报告期内，公司研发项目进展情况如下： 序号 项目名称 研发目标 进展情况 1 高精度定位镭射转 移卡纸 实现镭射全息图案精密定位，达到定位印刷套印准确的工艺要求， 提高印品成品率，降低生产成本。 批量生产阶段 2 高光玻璃卡纸 研发一种节能、高效生产高光玻璃卡纸的新工艺，实现产品表面光 泽度较传统产品高，涂层耐水，表面不易掉点，印刷吸墨性能优良， 从而降低产品成本，提高印品质量的。 小批量生产阶段 3 不干胶标签镜面纸 采用新工艺，提高生产效率、降低生产成本，且产品符合不干胶标 签纸张的质量要求。 小批量生产、 推广阶段 4 定位蒸镀新工艺生实现蒸镀的产品图像清晰度高，图像定位精确，具有防伪功能和环 研发阶段 汕头万顺包装材料股份有限公司 股票代码:300057 2010 年年度报告 15 产图像防伪喷铝纸 保性能，适应高端印刷产品的需求。 （七）现金流量分析 单位：（人民币）元 项 目 2010年度 2009年度 同比变动 比例(%) 2008年度 经营活动现金流入小计 583,083,887.26 605,333,415.40 -3.68 616,802,362.21 经营活动现金流出小计 454,728,660.20 499,019,346.98 -8.88 573,846,324.34 经营活动产生的现金流量净额 128,355,227.06 106,314,068.42 20.73 42,956,037.87 投资活动现金流入小计 0 0 66,170,898.63 投资活动现金流出小计 137,442,174.74 56,310,343.70 144.08 88,331,550.00 投资活动产生的现金流量净额 -137,442,174.74 -56,310,343.70 -144.08 -22,160,651.37 筹资活动现金流入小计 952,786,500.00 113,000,000.00 743.17 98,000,000.00 筹资活动现金流出小计 166,161,730.00 150,460,731.88 10.44 116,504,778.07 筹资活动产生的现金流量净额 786,624,770.00 -37,460,731.88 2199.86 -18,504,778.07 现金及现金等价物净增加额 776,890,719.85 12,428,586.79 6150.84 2,270,928.02 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额增长了 20.73%，主要表现在购买商 品、接受劳务支付的现金的减少。 报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额减少 144.08%，主要系公司募投资金 到位后募投项目支出增加以及支付的股权收购履约保证金所致。 报告期内，筹资活动产生的现金流量净额较上年同期大幅增长了 2199.86%，主要 原因系报告期内公司发行上市，募集资金入账所致。 报告期内，公司现金及现金等价物净增加额同比增长了 6150.84%，主要系报告期 内公司发行上市，募集资金到位及经营性收现所致。 （九）公司子公司情况 子公司名称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 河南万顺包装 材料有限公司 全资子公司 河南省 长葛市 纸制品加工和 仓储业务 1,000 万元 纸及纸制品、建筑材料、仪 表仪器、电子计算机及其配 件、五金交电、百货、日用 杂货、针纺织品、工艺美术 品、农副产品销售、加工、 仓储；从事货物和技术的进 汕头万顺包装材料股份有限公司 股票代码:300057 2010 年年度报告 16 出口业务 报告期内，该子公司尚未进行生产经营，处于筹建期。 （十）公司不存在控制下的特殊目的主体 二、公司未来发展展望 （一）公司所处行业的发展趋势 1、中高档包装材料业务业务 （1）中国绿色环保包装产业起飞，市场需求转型 据中国包装联合会统计，近年来，食品、电子、医药、烟草、日化等相关行业持 续、快速、健康的发展，为中国包装行业的持续、快速发展提供了必要的前提和强劲 的动力。中国包装行业总产值由 2003 年的 2,400 亿元迅速增加到 2009 年的超过 1 万 亿，年复合增速达到 27%。以总产值计算，约占全球 13%的份额，已经成为世界第二包 装大国，并逐渐成为世界包装行业发展及市场开发的中心。随着中国包装行业与国际 包装市场的接轨和人们环保意识的日益增强，绿色环保包装材料和工艺已成为包装行 业提高竞争力、走可持续发展道路的热点，各国企业都在加紧研制开发各种绿色环保 包装产品。树立环保意识、大力发展绿色环保包装产业已成为我国包装业缩短与发达 国家差距，突破国际贸易“绿色壁垒”，迎接世界经济一体化，促进我国环保事业发展 的重要途径，也成为包装行业可持续发展的必然选择。目前，国家正在全力加快绿色 环保包装的发展，相继出台了多种绿色环保包装规范，建立了绿色环保包装体系，并 于 2005 年国家发展改革委员会颁布的《产业结构调整指导目录》中明确鼓励新型、生 态型包装材料研发、生产，市场需求也因此由复合材料逐渐向环保生态型的转移材料 转型。转移材料代表了包装印刷材料的发展方向，应用将越来越广泛，行业的利润水 平将稳中有升。此外，在转型过程中，只有拥有先进的机器设备、充足的熟练产业工 人、深厚的产业技术积累、高效研发能力的包装材料供应企业才能完成产品的平滑转 型，迅速提高市场份额，最终在市场整合的过程中获得超额利润。 经过多年的发展和努力，公司已经在纸制品印刷材料市场打下了坚实的基础，市 场占有率逐步提高，随着国家对绿色环保包装的大力支持，未来几年内，绿色环保印 刷材料将主导纸制品印刷材料市场，绿色环保印刷材料迎来了一个良好的发展机会， 且公司环保生态型转移纸已在该市场取得了先发优势，这为公司的发展提供广阔的空 间。 汕头万顺包装材料股份有限公司 股票代码:300057 2010 年年度报告 17 （2）烟标、酒标生产领域产业集中度逐步提高 在烟标、酒标生产领域，一方面随着卷烟、酒类产业集中度的提高，必然导致烟 酒标印刷行业和材料供应行业的逐步分化，只有满足下游企业“高质量、大批量”采 购要求的企业才能在稳固现有市场份额的同时谋求发展；另一方面，面临激烈的竞争 环境，只有成本控制能力强、生产规模大、技术水平领先、市场信誉良好的企业才能 获得上游原纸供应企业和下游烟酒标印刷企业的支持，获得高于行业平均水平的利润。 众多无法解决资金、技术瓶颈的中小纸制品包装印刷材料供应企业，无法适应这种“高 质量、大批量”的要求而逐步退出了纸制品包装印刷材料供应市场，产业集中度正逐 步提高。 （3）《烟草控制框架公约》的影响 近年来，受产能限制，无法消化更多的订单，导致公司的市场开拓计划趋于保守。 公司产品大部分应用于利润率较高烟标印刷领域，其余应用于酒标、社会产品等其他 产品的包装印刷，呈现出市场集中的风险。随着《烟草控制框架公约》的进一步实施， 国家对烟草行业税收的提高和禁烟场所的扩大，都将有可能影响香烟的销量，进而影 响公司烟标领域产品的销量。公司募集资金投资项目的成功实施后，公司产能瓶颈得 以突破，配合产能增长的积极市场策略也会陆续落实。未来，公司在继续保持国内纸 制品包装材料市场领先地位的基础上，将扩大产品销售区域，积极拓展国际市场，努 力加大酒标、社会产品等其他市场营销力度，形成新的利润增长点，力求进一步扩大 市场占有率，提升公司的盈利能力。 2、铝箔包装业务 1、产业集中度将进一步提高 当前，铝箔行业产业集中度较低，低端产品竞争较为激烈。2008 年以来，受全球 金融危机的影响，原材料价格的波动进一步加大，国内铝箔产业中部分生产技术不够 成熟、客户基础不够稳固、生产成本较高的中小型铝箔企业将无法承受市场波动的考 验，被迫退出，市场份额将逐步集中到成本控制能力强、生产规模大、技术水平领先、 市场信誉良好的大型铝箔生产企业中。 2、行业技术将向低损耗、高效率方向发展 目前，双零铝箔大规模生产并商业化的厚度最薄为 0.0055-0.006 毫米，虽然大部 分大型的双零铝箔生产企业均能够轧制双零 5 乃至更薄的双零 45 铝箔，但其成本远远 汕头万顺包装材料股份有限公司 股票代码:300057 2010 年年度报告 18 超过实用价值，因此厚度在目前的技术水平下，已经不再是双零铝箔生产企业所最关 注的技术参数。 在大部分业内企业都能够生产同类产品的情况下，技术的成熟程度就主要体现在 成品率的指标上。成品率的高低主要取决于生产流水线的先进程度和厂家的技术成熟 程度。双零铝箔的主要成本来自于铝板带，因此损耗率每降低一个百分点，都可以给 净利润指标带来明显的提升。因此，“低损耗、高效率”目标已成为双零铝箔生产厂家 的生存和发展的必要条件，已经开始逐步引导双零铝箔生产厂家进行不断优化产品结 构、引进国际领先的生产设备、加强人才引进与培养、加大研发投入与积累。 3、导电膜业务 近年来，触摸屏在消费类电子产品的应用越来越广泛，特别是 iPhone、iPad 的推 出，极大地刺激了触摸屏在手机上应用的力度，根据 DisplaySearch 最新出版的 2010 年触摸屏市场分析报告，触摸屏在如手机、媒体播放器与导航仪等手持式装臵渗透率 增长相当快速，在接下来几年，触摸屏在较大尺寸应用如一体电脑、上网本/平板电脑、 教育与培训、公共信息广告牌与自主登机等方面也会有很好的成长。2009 年全球触摸 屏产值达 43 亿美元，估计 2016 年将成长到 140 亿美元，年复合成长率达 18%。触摸 屏已发展成为数十亿美元的行业，而且仍处于高度成长中。目前国内触摸屏生产已形 成规模，成为世界主要的生产基地之一，正在形成一个稳定的大市场，但其所需的导 电膜尚处于产业向中国战略性转移的起步阶段，主要依赖进口，价格昂贵，制约其竞 争力。因此率先引进国外先进的导电膜生产技术和设备，不仅能迅速缩短国产导电膜 与国外差距，替代进口，提高国产触摸屏产品档次和竞争力，还将会给率先引进国外 先进技术、设备的导电膜生产企业带来客观的收益，取得先发优势。 （二）公司未来发展的风险因素分析 1、纸制品包装印刷材料业务经营风险 （1）供应商和客户较为集中的风险 2008年度、2009年度和2010年度，公司向前五名供应商采购额占当期采购总额的 比例分别为55.25%、43.70%和 40.36%，公司向前五名客户的销售额占当期营业收入的 比例分别为40.70%、49.37%和51.05%。存在供应商和客户较为集中的风险。 公司供应商和客户较为集中是由行业特点决定的。公司的主要业务是提供中高档 包装印刷材料，处于纸制品包装行业的中游，上游是原纸等原材料供应商，下游客户 汕头万顺包装材料股份有限公司 股票代码:300057 2010 年年度报告 19 主要是大型印刷企业，终端客户是生产高附加值并对产品包装的美观和防伪有更高要 求的企业。目前公司的产品主要应用于烟标和酒标的印刷，少量应用于中高档玩具、 日用品、化妆品、食品的包装印刷。由于烟标、酒标的采购具有大批量的特征，这种 特征和行为从下游传导到上游，导致客户向公司采购包装印刷材料和公司向上游采购 原纸的行为都呈现这一特点，由此形成公司供应商和客户较为集中的特点。 （2）原材料采购价格波动的风险 公司生产所需的主要原材料是原纸，原纸的价格波动会对本公司的生产经营业绩 产生重大影响。 公司已与主要供应商建立了长期稳定的业务合作关系，在生产经营过程中，一方 面密切关注原纸的价格变动趋势，适时适量采购，保持合理库存；另一方面，通过集 中采购和规模化生产降低采购成本和生产浪费。 （3）市场集中的风险 报告期内，公司产品大部分应用于烟标印刷领域，其余应用于酒标、中高档包装、 日用品、化妆品、食品等其他包装印刷，呈现出市场集中的风险。随着《烟草控制框 架公约》的进一步实施，国家对烟草行业税收的提高和禁烟场所的扩大，都将有可能 影响香烟的销量，进而影响公司烟标领域产品的销量。 公司已制定拓展其他领域市场的计划，将积极拓展如酒标领域、其他知名品牌消 费包装领域等，培育新的利润增长点。 （4）技术创新能力风险 随着包装印刷行业的发展，对印刷材料的物理性能、化学性能、机械性能、光学 性能、表面性能和印刷性能等品质要求也越来越高，并要求能够承受较大的温度和水 分的变化而不出现卷曲现象；同时，随着环保观念的社会认同度越来越高，采用环保 生态型技术开发包装新材料将是大势所趋。技术水平和创新能力已经成为代表纸制品 包装印刷材料生产商竞争力的重要体现。如果公司不能进行持续创新，未来的竞争力 将会受到影响，存在技术创新能力风险。 公司将充分利用资本平台，加大科研投入，不断自主创新，提高核心竞争力，为 公司的可持续发展奠定坚实的技术基础。 2、募集资金投资项目风险 （1）市场拓展风险 汕头万顺包装材料股份有限公司 股票代码:300057 2010 年年度报告 20 公司募集资金投资于环保生态型包装材料生产线扩建，项目实施后，公司产能将 逐步增加到 7.90 万吨，产能的提升将带来市场拓展的风险。由于烟标的防伪技术高、 印刷要求高，烟标印刷材料代表着包装印刷材料加工的最高水平，公司向其他包装市 场领域的拓展将不存在技术上的障碍，但可能存在客户积累和经验不足的问题。 公司将不断加强营销队伍建设，逐步完善营销组织框架，扩充和完善一线销售队 伍，提高一线销售人员的专业水平，积极加大力度宣传公司产品环保理念，巩固老客 户拓展新客户，扩大市场份额，拓宽产品的应用的领域。 （2）产能和规模扩大带来的管理风险 公司募集资金投资项目实施完成后，产能和规模的扩大将带来相应的管理风险， 如果公司的管理能力和人力资源不能适应新的环境变化，将会给公司带来不利影响。 公司将积极引进专业人才，完善人才约束激励机制，加强规范管理，为公司的可 持续发展奠定坚实的人才基础。 （3）净资产收益率下降风险 2010 年，公司募集资金到位后，公司的净资产规模在短时间内大幅增长，且募集 资金投资项目有一定的建设期，项目产生效益尚需一段时间。公司全面摊薄净资产收 益率与 2009 年末相比有较大幅度下降。因此，公司存在短期内净资产收益率下降的风 险。 募集资金投资项目实施期间，公司将加强监管，确保项目按期完工产生效益。 （4）项目实施风险 虽然本公司对募集资金投资项目的工艺技术方案、设备选型、工程方案等方面进 行了缜密的分析，但在项目实施过程中，可能存在因工程进度、工程质量、投资成本 发生变化而引致风险。 项目实施期间，公司将加强监管、严把工程质量关，时刻关注项目相关投资环境 和投资成本的变化情况，切实维护广大股东的合法权益。 3、拟收购上海亚洲所持有的江苏中基 75%股权、江阴中基 75%股权的风险 （1）审核风险 本次交易尚需取得多项审批或核准才能实施，包括但不限于本公司召开股东大会 批准本次交易、中国证监会核准本次交易、获得商务主管部门换发的批准证书、上海 亚洲母公司股东大会批准本次交易等。前述批准或核准均为本次交易的前提条件，本 汕头万顺包装材料股份有限公司 股票代码:300057 2010 年年度报告 21 次交易能否成功实施，以及最终取得批准和核准并实施的时间尚具有不确定性。 公司将持续关注交易对方的审核进展，在交易对方完成有关审核事项后及时召开 股东大会，提交中国证监会、商务主管部门审核，并按规定及时履行信息披露义务。 （2）江苏中基、江阴中基业绩波动的风险 江苏中基、江阴中基产品主要以销售海外为主，大约占到 60%左右，容易受到国际 市场需求变化的影响。同时，其产品价格会随着市场竞争产生一定的波动，这些将会 对其业绩产生影响。 为保证本次交易顺利进行，规避相关江苏中基、江阴中基未来可能存在的业绩波 动风险，切实维护公司及各股东权益，公司控股股东、实际控制人杜成城先生与公司 签署了《业绩补偿协议》【具体详见“第四节、七、（七）关于业绩补偿承诺”】。同时， 相关收购事项实施完成后，公司将加强管理，及时调整、完善其治理机构，努力实现 收购后的平稳过渡及整合，并积极开拓国内外市场，力求在保持原有市场占有率的基 础上，进一步扩大市场份额，为江苏中基、江阴中基的可持续发展夯实基础。 （3）收购后的管理和整合风险 江苏中基、江阴中基是位于江苏省生产铝箔包装产品的公司，公司为位于广东省 生产中高档包装印刷用纸包装公司，其产品与公司存在一定的差异，本次交易完成后， 能否保证其管理和经营的稳定，以及及时调整、完善组织结构和管理体系，顺利实现 收购后的平稳过渡及整合，存在一定的不确定性。 收购完成后，公司将在适当时候采取如股权激励、业绩分成等方式，挽留其管理 层，维持其管理和经营的稳定，保证收购完成后的平稳过渡及整合。 （4）出口退税风险 江苏中基、江阴中基出口的铝箔产品适用国家对于生产企业出口货物增值税“免、 抵、退”的税收政策。2009 年 6 月 1 日前，其铝箔产品适用的退税率为 13%。2009 年 6 月 1 日，为扶持国内铝箔生产企业，鼓励出口，其铝箔产品适用的退税率提高为 15%。 如果未来国家根据宏观经济政策或产业政策再次调整铝箔产品的出口退税率，其的盈 利能力将会受到影响。 江苏中基、江阴中基已加大国内市场的开发力度，积极开拓国内市场，力求在保 持原有国内外市场占有率的基础上，进一步扩大市场份额，尽力规避未来可能发生的 出口退税风险。 汕头万顺包装材料股份有限公司 股票代码:300057 2010 年年度报告 22 （5）汇率变动的风险 江苏中基、江阴中基 60%的产品销售海外市场，海外业务往来主要以美元结算，其 生产经营存在因未来人民币汇率波动而发生损失的风险。 在日常海外业务中，江苏中基、江阴中基采取了如外币保值条款、选择保付代理 等方式，有效规避了汇率变动的风险。 （6）关于本次资产购买产生商誉的会计处理 在非同一控制下企业合并下，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净 资产公允价值份额的差额，应确认为商誉。本次购买为非同一控制下企业合并，将形 成大约 3.9 亿元商誉。根据中国现行的会计准则，商誉不需要在可预期的年限内进行 摊销，应当在每年年度终了进行减值测试。如果在以后各年度江苏中基、江阴中基的 经营状况能够达到收购过程中设想的经营预期的情况下，则不会存在商誉减值的情况， 也不会对本公司未来的财务状况、经营成果和现金流量造成不利的影响。如果未来其 经营状况发生改变，生产经营状况持续不能达到收购过程中设想的经营预期的情况下， 需要根据实际经营情况与经营预期的差异进行减值测试，减值测试结果如果需要提取 数额较大商誉减值准备，将会对公司当年的财务状况和经营成果造成不利的影响。 为保证本次交易顺利进行，规避相关江苏中基、江阴中基未来可能存在的经营风 险，切实维护公司及各股东权益，公司控股股东、实际控制人杜成城先生与公司签署 了《业绩补偿协议》。同时，相关收购事项实施完成后，公司将加强管理，及时调整、 完善其治理结构，努力实现收购后的平稳过渡及整合，并积极开拓国内外市场，力求 在保持原有市场占有率的基础上，进一步扩大市场份额，为江苏中基、江阴中基的可 持续发展夯实基础。 （7）对外担保风险 截至 2010 年 6 月 30 日，江苏中基存在对外担保 8,000 万元。本次交易完成后， 如果被担保公司出现未能偿还借款的情况，则会对万顺股份造成不利影响。 公司将持续关注有关被担保方经营情况及还款情况，相关收购事项实施完成后， 公司将加强管理，及时调整、完善其治理结构，努力实现收购后的平稳过渡及整合， 并按相关规定及时履行信息披露义务。 （8）股价波动的风险 本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生较大影响，公司基本面的变化将可 汕头万顺包装材料股份有限公司 股票代码:300057 2010 年年度报告 23 能影响公司股票价格。另外行业的景气度变化、宏观经济形势变化、公司经营状况、 投资者心理变化等因素，都会对股票价格带来影响，存在股价波动的风险。 公司将加强信息披露管理，并按相关规定及时履行信息披露义务。公司提醒投资 者，需关注股价波动的风险。 4、投资生产导电膜项目风险 （1）技术风险 尽管公司在真空镀膜领域已积累了一定的技术经验，但本项目所使用的关键生产 设备及技术初期由供应商转让，存在技术依赖风险。 公司将成立研发中心，与供应商进行全面研发合作，加大科研投入，不断自主创 新，力争早日摆脱技术依赖，为公司导电膜业务的可持续发展奠定坚实的技术基础。 （2）市场营销风险 导电膜作为公司的新产品，与公司主营业务存在一定差异，需要配臵一支专业的 营销团队拓展新市场，存在市场营销风险。 公司将加快营销团队建设，着重构建一支专业、出色的营销团队，必要时，可与 业内知名代理公司合作，迅速铺开营销网络。 （3）项目实施风险 本项目主要设备需从国外进口，可能存在因设备交货延迟影响项目实施进度的风 险。 项目实施期间，公司将加强与供应商的沟通，在严把质量关的基础上，加快项目 实施进度，并时刻关注项目相关投资环境和投资成本的变化情况，切实维护广大股东 的合法权益。 （4）原材料价格波动风险 本项目生产所需的原材料，如：PET 基膜、靶材等大部分仍需进口，受人民币汇率 影响，存在原材料价格波动的风险。 公司已与主要供应商进行了初步沟通，为进一步合作奠定基础。公司在未来的生 产经营过程中，将密切关注各原材料的价格变动趋势，适时适量采购，保持合理库存。 5、其他风险 （1）固定资产抵押风险 截至 2010 年 12 月 31 日， 公司用于抵押借款的固定资产原值为 9,329.51 万元， 汕头万顺包装材料股份有限公司 股票代码:300057 2010 年年度报告 24 净值为 5,275.83 万元，分别占固定资产原值和净值的 45.11%和 41.42%，抵押的资产 包括公司正常生产经营所必需的厂房和生产设备，如果公司不能如期还款，将存在固 定资产抵押风险。 虽然上述抵押的固定资产比例较高，但本公司资产负债结构合理，经营活动产生 的现金流量较大，并比较稳定，具备良好的融资环境和能力，出现上述抵押的固定资 产因不能按时还款而被处臵情况的可能性小。 (2)实际控制人控制的风险 公司实际控制人杜成城先生持有公司 51.18%的股权，处于绝对控股地位。虽然本 公司已经建立健全了公司治理结构，但如果杜成城先生通过不当行使表决权或其他方 式控制本公司的经营决策，或与公司发生不合理的关联交易，则可能给公司的经营及 其他股东的利益带来损失，因此，存在大股东控制的风险。 公司将深化治理结构改革，完善内部控制制度，加强监督，确保股东大会、董事 会、监事会及董事会下属专门委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》 、制度的 规定各行其职，切实维护广大股东的合法权益。 （三）公司未来发展机遇和战略 在当前宏观经济环境及公司所服务行业的发展趋势下，公司未来发展面临三大方 面的机遇：一是在中高档包装材料业务方面，中国绿色环保包装产业起飞，市场需求 转型，行业稳定持续发展；二是在铝箔包装业务方面，随着中国铝箔行业的崛起，国 际订单纷纷向中国转移，产业集中度逐步提高，行业技术向低损耗、高效率方向发展； 三是在导电膜业务方面，导电膜产业向中国的战略性转移。 为此，未来几年，在中高档包装材料材料的研发、生产和销售方面，公司将继续 积极把握国家推进环保生态型包装材料发展的契机，坚持“绿色环保为发展，客户至 上求卓越”的质量方针，加快产品结构的调整，加大研发投入力度，加强销售队伍建 设，充分利用已形成的先进技术优势和市场优势，树立“重视技术开发和高质量售后 服务”的品牌意识，继续保持公司在国内纸制品印刷包装材料行业的领先地位。继续 保持较高的增长速度，实现企业长期可持续发展的目标。 在其他业务方面，一方面在相关股权收购顺利实施完成后，公司将加强对江苏中 基、江阴中基的管理和整合，并优化产品结构，加大铝箔产品的研发创新力度，继续 提升产品附加值，提升核心竞争力，大力开拓铝箔产品国际和国内市场，巩固公司铝 汕头万顺包装材料股份有限公司 股票代码:300057 2010 年年度报告 25 箔产品的市场占有率，保证公司在行业中的地位和优势；另一方面公司将利用导电膜 产业向中国战略性转移的历史契机，加强与供应商的合作，加快项目实施，力争迅速 占领市场，早日产生效益，形成新的利润增长点。上述业务的顺利开展将促进公司快 速、可持续地发展，进一步提升公司的整体综合实力。 （四）公司 2011 年经营计划 1、中高档包装材料业务方面 （1）市场拓展计划 通过多年的发展和努力，公司已经在纸制品包装材料市场打下了坚实的基础，市 场占有率逐步提高。随着国家对环保生态型包装材料的大力支持，环保生态型包装材 料市场将迎来一个良好的发展机会，且公司已在该市场取得了先发优势。随着公司募 集资金投资项目的实施，公司产能逐步释放，配合产能增长的积极市场策略也会陆续 落实。2011 年，公司将加大力度宣传公司产品环保理念，进一步强化营销队伍的建设， 扩大产品销售区域、积极拓展国际市场，拓宽产品应用领域，继续保持公司在国内纸 制品包装材料市场领先地位，进一步扩大市场占有率，提升公司盈利能力。 （2）技术开发和创新计划 公司自成立以来，凭借先进的技术、精良的设备、科学的管理致力于环保生态型 包装印刷材料的生产，以优质的产品赢得了广大客户的认可。2011 年，为实现公司可 持续发展的需要，公司将继续在产品的环保方面加大研发力度，坚持可降解、可回收 再生利用的原则，积极组织开发并推广环保生态型包装材料。充分利用企业的人才、 信息、设备、网络等资源，以企业多年来在涂层和薄膜材料研制方面积累的技术力量 为基础，通过与高校、科研院所建立多种层次的技术合作，聘请专家、教授任顾问或 兼职研究人员，建立具有国内先进水平的技术研发中心。继续加大对技术研发方面的 投入，不断提高公司的技术创新的实力，保持公司在同行业中的技术领先地位。 （3）人才储备战略 基于公司的发展战略和发展规划，在产品销售范围和产品应用领域不断扩张的背 景下，公司对人才的需求将随之加大，因此，公司将坚持以人为本，加强多层次人才 队伍的构建，加强人才引进与培训，完善激励机制，壮大公司科研技术力量和管理队 伍，优化企业的人员结构，满足企业可持续发展需求。 （4）财务控制与管理 汕头万顺包装材料股份有限公司 股票代码:300057 2010 年年度报告 26 为提高销售利润水平并优化财务结构，公司将继续强化控制与管理，一方面，公 司将通过节约成本，加强成本管理、财务管理、采购管理、制造管理和各种费用管理， 全面降低生产成本；另一方面，公司将进一步提高资产的有效管理水平，不断增强对 应收账款和存货的管理力度，挖掘固定资产的有效利用率。 （5）加强募投项目的管理 目前，公司环保生态型包装材料生产线扩建项目预计 2011 年会部分完工逐步释放 产能，部分产生效益，公司将加强监管、严把工程质量关，时刻关注项目相关投资环 境和投资成本的变化情况，力争早日产生效益，切实维护广大股东的合法权益。本次 募投项目的实施，将促进公司技术创新，大幅度提升公司的产能，突破公司发展的瓶 颈制约，丰富产品结构，完善公司的销售网络的建设，进一步提高公司的研发能力和 市场抗风险能力，巩固和强化公司在环保纸制品包装材料方面的先发综合优势。 2、其他业务方面 （1）铝箔包装业务方面 ①管理和整合计划 一个好的股权收购取决于收购之后能否产生足够的协同效应。由于公司和江苏中 基、江阴中基在业务模式、管理水平、业务流程、人员素质等诸多方面存在差异，因 此，股权收购之后的管理和整合显得尤为重要。2011 年，在相关江苏中基、江阴中基 收购实施完成以后，公司将在适当时候采取如股权激励、业绩分成等方式，挽留其原 有管理层，并及时调整、完善其组织结构和内部控制管理体系，通过加强财务管理、 内部审计、信息披露管理等多种方式，加速整合，保证收购完成后的平稳过渡，力求 尽快使其与公司产生协同效应。 ②市场开拓计划 目前，江苏中基、江阴中基产品主要以销售海外为主，大约占 60%左右。2011 年， 在相关收购实施完成以后，公司将大力开拓铝箔产品国际和国内市场，力求在原有市 场占有率的基础上，进一步扩大公司铝箔产品的市场占有率，保证公司在行业中的地 位和优势。 ③技术开发和创新计划 目前，铝箔行业技术正向低损耗、高效率方向发展，2011 年，在相关收购实施完 成以后，公司将优化产品结构，加大铝箔产品的研发创新力度，继续提升产品附加值， 汕头万顺包装材料股份有限公司 股票代码:300057 2010 年年度报告 27 加强人才引进与培养，提升核心竞争力，为其长期可持续发展夯实基础。 （2）导电膜业务方面 公司投资生产导电膜项目于 2010 年 12 月 17 日经公司第一届董事会第二十九次会 议审议通过，并于 2010 年 12 月 19 日与供应商签订设备买卖合同，项目建设期约 13 个月，主要设备交货期预计为 10 个月。公司拟从以下几个方面入手保证该项目顺利实 施： ①技术研发计划 公司计划成立研发中心，与供应商展开全面研发合作。项目实施期间，公司将通 过中介推荐、网上招聘等多种方式，对相关人员进行选聘和专业培训，迅速形成研发 能力，为公司导电膜业务的可持续发展奠定坚实的技术基础。 ②市场拓展计划 公司将加快导电膜营销团队建设，着重构建一支专业、出色的营销团队，必要时， 更可与业内知名代理公司合作，率先铺开营销网络，为导电膜的销售打下基础。 ③加强投资生产导电膜项目的管理 一方面，公司将加强与供应商的沟通，督促供应商按时按质交付设备；另一方面， 公司将加快部分厂房和设备的改造工程，加强监管、严把工程质量关，加强技术人员 培训，时刻关注项目相关投资环境和投资成本的变化情况，确保项目按进度实施，力 争设备交付后早日产生效益，切实维护广大股东的合法权益。 （五）公司未来发展战略所需的资金需求及筹措 为实现 2011 年度经营目标，公司的资金需求主要来自公司生产经营、拟收购上海 亚洲所持有的江苏中基 75%股权、江阴中基 75%股权及投资生产导电膜项目等方面。公 司将通过合理使用募集资金、向银行贷款等渠道筹集资金，促进公司做大做强，实现 公司发展的再次腾飞，实现股东价值最大化。 三、报告期内公司投资情况 （一）募集资金基本情况 1、募集资金到位情况 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]101 号”文件批准，公司成功向社会 公众公开发行普通股（A 股）股票 5,300 万股，每股发行价人民币 18.38 元，募集资金 总额为人民币 974,140,000.00 元，扣除承销和保荐费用 26,353,500.00 元后的募集资 汕头万顺包装材料股份有限公司 股票代码:300057 2010 年年度报告 28 金人民币 947,786,500.00 元，由主承销商渤海证券于 2010 年 02 月 05 日汇入本公司 账户。另减除律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用 5,928,993.44 元，本公 司本次实际募集资金净额为人民币 941,857,506.56 元，经大信会计师事务有限公司验 证，已由其出具大信验字[2010]04-0005 号《验资报告》。 汕头万顺包装材料股份有限公司 股票代码:300057 2010 年年度报告 29 2、报告期内募集资金的实际使用情况 单位：（人民币）万元 募集资金总额 94,185.75 本年度投入募集资金总额 19,000.53 报告期内变更用途的募集资金总额 0.00 累计变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 22,457.28 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 承诺投资项目和超募资金投 向 是否已 变更项 目(含部 分变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投资 总额(1) 本年度投入 金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到预定可使 用状态日期 本年度实 现的效益 是否达到 预计效益 项目可行性 是否发生重 大变化 承诺投资项目 环保生态型包装材料生产线 扩建项目 否 37,567.00 37,567.00 7,760.53 11,217.28 29.86% 2013 年 01 月 01 日 0.00 不适用 否 承诺投资项目小计 - 37,567.00 37,567.00 7,760.53 11,217.28 - - 0.00 - - 超募资金投向 归还银行贷款（如有） - 0.00 0.00 9,040.00 9,040.00 0.00% - - - - 补充流动资金（如有） - 0.00 0.00 2,200.00 2,200.00 0.00% - - - - 超募资金投向小计 - 0.00 0.00 11,240.00 11,240.00 - - 0.00 - - 汕头万顺包装材料股份有限公司 股票代码:300057 2010 年年度报告 30 合计 - 37,567.00 37,567.00 19,000.53 22,457.28 - - 0.00 - - 未达到计划进度或预计收益 的情况和原因（分具体项目） 环保生态型包装材料生产线扩建项目未达到计划进度的原因主要是由于前期的土建施工及主体厂房进度较 慢影响所致。 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 超募资金的金额、用途及使用进展情况 本公司超募资金为人民币 566,187,506.56 元,本期用于归还银行贷款 90,400,000.00 元，用于补充日常经营 流动资金 22,000,000.00 元，其中余下的超募资金中 450,000,000.00 元计划用于收购江苏中基复合材料有 限公司和江阴中基铝业有限公司各 75%的股权，（尚需取得多项审批和核准才能实施）。 募集资金投资项目实施地点变更情况 无 募集资金投资项目实施方式调整情况 无 募集资金投资项目先期投入及臵换情况 经公司 2010 年 3 月 20 日第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第五次会议审议通过，同意公司以募集 资金 49,215,580.98 元臵换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。本次臵换已经大信会计师事务有限公 司审核并出具大信专审字（2010）第 4-0001 号审核报告，独立董事和保荐机构均对本次臵换发表了同意意 见。 用闲臵募集资金暂时补充流动资金情况 无 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无 尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金存放于募集资金专户。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 不适用 汕头万顺包装材料股份有限公司 股票代码:300057 2010 年年度报告 31 （二）报告期内非募集资金投资的重大项目 经公司 2010 年 12 月 17 日第一届董事会第二十九会议审议通过，同意公司使用自 有资金引进部分设备，并使用公司自有厂房、部分自有设备投资生产导电膜项目。公 司已于 2010 年 12 月 19 日与供应商签订设备买卖合同，购买一套用于该项目的生产系 统，合同总金额 498 万欧元。 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 投资生产导电膜项目 6,800.00 公司已于 2010 年 12 月 19 日与供应商签 订设备买卖合同，购买一套用于该项目 的生产系统，合同总金额 498 万欧元 不适用 合计 6,800.00 - 不适用 （三）报告期内无持有其他上市公司、拟上市公司及非上市金融企业股权的情况。 （四）报告期内无买卖其他上市公司股份的情况。 （五）报告期内无持有以公允价值计量的金融资产情况。 四、公司无期末发行在外的可转换为股份的各种金融工具、以公 允价值计量的负债。 五、会计师事务所意见及会计政策、会计估计变更 经大信会计师事务有限公司审计，对本公司 2010 年度财务报告出具了标准无保留 意见的审计报告。报告期内，公司无会计政策、会计估计变更事项，无重大前期差错 更正事项。 五、利润分配预案 根据大信会计师事务有限公司出具的《审计报告》（大信审字［2011］第 4-0003 号），公司 2010 年度实现净利润 81,769,787.47 元,根据公司章程的规定，提取法定盈 余公积 8,253,272.52 元，加上上年结存未分配利润 108,987,021.82 元，扣除 2009 年 度股利 63,300,000.00 元, 截至 2010 年 12 月 31 日，可供投资者分配的利润为 119,203,536.77 元；公司年末资本公积余额 948,542,272.67 元。 公司 2010 年度利润分配预案为：拟以 2010 年末总股本 21,100 万股为基数，向全 体股东以每 10 股派发人民币 1.8 元现金（含税）的股利分红，合计派发现金红利人民 币 37,980,000.00 元。同时，拟以 2010 年末总股本 21,100 万股为基数，以资本公积 金每 10 股转增 10 股，共计 21,100 万股。 本议案尚需提交公司 2010 年度股东大会审议。预案实施后，公司总股本由 21,100 汕头万顺包装材料股份有限公司 股票代码:300057 2010 年年度报告 32 万股增至 42,200 万股，剩余未分配利润结转以后年度分配。 汕头万顺包装材料股份有限公司 股票代码:300057 2010 年年度报告 33 第四节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项 报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、破产相关事项 报告期内，公司未发生破产重组等相关事项。 三、收购及出售资产、企业合并事项 （一）收购资产 经公司 2010 年 11 月 2 日第一届董事会第二十八次（临时）会议和第一届监事会 第十次（临时）会议审议通过，同意公司以人民币 7.5 亿元收购上海亚洲所持有的江 苏中基 75%股权、江阴中基 75%股权，公司独立董事及保荐机构已对本次交易作出同意 意见。本次交易尚需取得多项审批或核准才能实施，包括但不限于公司召开股东大会 批准本次交易、中国证监会核准本次交易、获得商务主管部门换发的批准证书、上海 亚洲私人有限公司母公司股东大会批准本次交易等。 （二）出售资产 报告期内，公司未发生出售资产事项。 （三）上述所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响和说明 本次收购实施完成以后，公司产业链将进一步向上游行业延伸，与公司原有业务 能起到一定的协同作用，有利于扩大公司规模，增强盈利能力和持续经营能力。对公 司业务连续性、管理层稳定性将不会构成影响。 四、股权激励计划实施情况 报告期内，公司未实行股权激励计划。 五、关联方关系及重大交易事项 （一）与日常经营相关的关联交易 报告期内，公司向关联方武汉市新特装璜印刷有限公司（以下简称“武汉新特”） 销售产品 1,273.72 万元，属于正常的经营性交易, 占同类交易金额的比例为 2.03%。 公司第一届董事会第二十一次会议和 2009 年度股东大会审议并通过了《关于公 汕头万顺包装材料股份有限公司 股票代码:300057 2010 年年度报告 34 司 2010 年日常关联交易计划的议案》，同意公司 2010 年度与关联方武汉新特之间的 累计销售金额预计不超过人民币 8,000.00 万元。公司在与其发生销售行为时严格执行 与其他客户相同的定价政策，具体为综合考虑产品品质要求、订单批量、付款期、交 货地点等因素，经交易双方协商确定。报告期内公司与武汉新特的交易不存在侵害本 公司及中小股东合法权益的情况，也不存在依赖武汉新特的情况。 董事会秘书韩啸先生之父韩小平先生自 2010 年 12 月 16 日起不再在武汉新特担任 任何职务；鉴于此，2011 年度起，公司不再将武汉市新特装璜印刷有限公司界定为本 公司的关联方。 单位：（人民币）万元 关联方 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 交易金额 占同类交易金额的 比例 交易金额 占同类交易金额的 比例 武汉市新特装璜印刷有限公司 1,273.72 2.03% 0.00 0.00% 合计 1,273.72 2.03% 0.00 0.00% 其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额 0.00 万元。 与年初预计临时披露差异的说明 主要是由于武汉新特与本公司存在关联关系的关键管理 人员韩小平离职，对本公司与武汉新特的业务关系存在一 定的影响，从而减少对本公司的订单的所致。 （二）报告期内，公司无资产收购、出售发生的关联交易。 报告期内，公司向控股股东杜成城支付购买汕头保税区内 B03、B04-3、B04-4 地 块土地的尾款 825.40 万元。 （三）报告期内，公司无与关联方共同对外投资发生的关联交易。 （四）关联债权债务往来、关联担保等事项 1、关联债权债务往来 单位：（人民币）万元 关联方 向关联方提供资金 关联方向公司提供资金 发生额 余额 发生额 余额 河南万顺包装材料有限公司 195.00 1,535.00 0.00 0.00 合计 195.00 1,535.00 0.00 0.00 其中：报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 0.00 万元，余额 0.00 万元。 2、关联担保事项 ①、2009 年 02 月 24 日公司与中国民生银行股份有限公司汕头支行签订了编号为 《公授信字第 1711200900001》的综合授信合同，以公司与该行签订的编号为《公高抵 汕头万顺包装材料股份有限公司 股票代码:300057 2010 年年度报告 35 字 第 17112008Y00002 》、《 公 高 抵 字 第 17112008Y00003 》、《 公 高 抵 字 第 17112008Y00004》、《公高抵字第 17112008Y00005》、《公高抵字第 17112009Y00001》的 《最高额抵押合同》及编号为《17112009B00001》的《最高额抵押合同变更及补充协 议》以及公司实际控制人与该行签订的编号为《个高抵字第 17112008Y00001》的《个 人最高额抵押合同》及编号为《17112009GB0001》的《个人最高额抵押合同变更及补 充协议》，为公司自 2009 年 02 月 24 日至 2010 年 02 月 24 日有效期内主合同中约定的 业务种类为票据承兑、贴现、开立信用证、开立保函提供担保，该合同下可申请使用 的最高授信额度为人民币 9,800.00 万元。 ②、2008 年 8 月 5 日公司实际控制人杜成城与中国民生银行股份有限公司汕头支 行签订编号为《个高抵字第 17112008Y00001》的《个人最高额抵押合同》，以其个人拥 有的位于汕头市达濠区府前路中段 85 号汕港大厦 B 幢 101、102、201 房及第二单元 3-9 层全部房产（建筑面积为 5774.82 ㎡、土地使用权面积为 770.94 ㎡、评估价值为 752.95 万元，最高额抵押债权为 700 万元）为抵押物，为公司自 2008 年 08 月 05 日至 2013 年 08 月 05 日签署的借款合同、对汇票进行承兑、开立信用证、开立保函提供担保。 ③、2008 年 8 月 5 日公司实际控制人杜成城与中国民生银行股份有限公司汕头支 行签订编号为《个高抵字第 17112008Y00002》的《个人最高额抵押合同》，以其个人拥 有的位于汕头保税区内 B03、B04-3、B04-4 地块（土地使用权面积为 62,824.70 ㎡、 评估价值为 2,743.70 万元，最高额抵押债权为 2550 万元）为抵押物，为公司自 2008 年 08 月 05 日至 2013 年 08 月 05 日签署的借款合同、对汇票进行承兑、开立信用证、 开立保函提供担保，上述地块已于 2009 年 1 月 22 日以 2,278.40 万元转让给本公司（具 体见上述关联方交易⑷、受让土地使用权）,截止 2009 年 12 月 31 日该地块土地使用 权已过户至本公司名下。 ④、2007 年 12 月 25 日公司实际控制人杜成城与中国银行股份有限公司汕头分行 签订了编号为《GBZ476450120070207》的《最高额保证合同》，本合同所担保债权之最 高本金余额为人民币 8000 万元，为公司自 2007 年 02 月 01 日至 2010 年 12 月 31 日止 签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同提供担保。 ⑤、2007 年 12 月 25 日公司股东杜端凤与中国银行股份有限公司汕头分行签订了 编号为《GBZ476450120070208》的《最高额保证合同》，本合同所担保债权之最高本金 余额为人民币 8000 万元，为公司自 2007 年 02 月 01 日至 2010 年 12 月 31 日止签署的 借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同提供担保。 汕头万顺包装材料股份有限公司 股票代码:300057 2010 年年度报告 36 六、重大合同及其履行情况 （一）托管、承包、租赁其他公司资产事项 报告期内，公司无托管、承包、租赁其他公司资产事项。 （二）重大担保 报告期内，公司无重大担保事项。 （三）委托理财情况 报告期内，公司无委托理财事项。 （四）其他重大合同 1、采购合同 2010 年 12 月 19 日公司与供应商签订设备买卖合同，购买一套用于生产导电膜的 生产系统，合同总金额 498 万欧元。 2、销售合同 报告期内，公司无应披露的在重大销售合同。 3、抵押担保合同 （1）2009 年 2 月 26 日公司与中国银行股份有限公司汕头分行签订了编号为 《GDY476450120090011》的《最高额抵押合同》,以公司位于汕头保税区的 A04-2 地块 厂房(建筑面积为 16200.00 ㎡、价值为 3,807.46 万元、本合同所担保债权之最高本金 余额为 3800 万元)作为抵押物,为公司自 2007 年 12 月 20 日至 2012 年 12 月 20 日止签 署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同提供担保。 （2）2009 年 2 月 6 日公司与中国银行股份有限公司汕头分行签订了编号为 《GDY476450120090005》的《最高额抵押合同》，以公司的部分价值为 3013.68 万元的 原纸作为抵押物,本合同所担保债权之最高本金余额为 3000.00 万元,为公司自 2008 年 12 月 1 日至 2011 年 12 月 1 日止签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信 业务合同提供担保。 （3）2009 年 2 月 3 日公司与中国民生银行股份有限公司汕头支行签订编号为《公 高抵字第 17112009Y00001》的《最高额抵押合同》，以公司位于汕头保税区内 B03、B04-3、 B04-4 地块（土地使用权面积为 62824.70 ㎡、评估价值为 2743.70 万元，最高额抵押 债权为 2550 万元）为抵押物，为公司自 2008 年 8 月 5 日至 2013 年 8 月 5 日签署的借 款合同、对汇票进行承兑、开立信用证、开立保函提供担保。 汕头万顺包装材料股份有限公司 股票代码:300057 2010 年年度报告 37 （4）2008 年 8 月 5 日公司与中国民生银行股份有限公司汕头支行签订了编号为《公 高抵字第 17112008Y00002》的《最高额抵押合同》，以公司部分机器设备（价值为 2101.44 万元）作为抵押物,最高额抵押债权为人民币 1600 万元,为公司自 2008 年 8 月 5 日至 2013 年 8 月 5 日签署的借款合同、对汇票进行承兑、开立信用证、开立保函提供担保。 （5）2008 年 8 月 19 日公司与中国民生银行股份有限公司汕头支行签订编号为《公 高抵字第 17112008Y00003》的《最高额抵押合同》，以公司位于汕头保税区的 A04 地块 厂房、仓库、办公楼（CD 座）全座（建筑面积为 12617.60 ㎡、土地使用权面积为 30098.83 ㎡、评估价值为 4099 万元，最高额抵押债权为 3700 万元）为抵押物，为公司自 2008 年 8 月 5 日至 2013 年 8 月 5 日签署的借款合同、对汇票进行承兑、开立信用证、开立 保函提供担保。 （6）2008 年 8 月 19 日公司与中国民生银行股份有限公司汕头支行签订编号为《公 高抵字第 17112008Y00004》的《最高额抵押合同》，以公司位于汕头保税区的 A04 地块 综合仓库 A 座全部房地产（建筑面积为 16200 ㎡、土地使用权面积为 22012.50 ㎡、评 估价值为 3566 万元，最高额抵押债权为 3300 万元）为抵押物，为公司自 2008 年 8 月 5 日至 2013 年 8 月 5 日签署的借款合同、对汇票进行承兑、开立信用证、开立保函提 供担保。 （7）2008 年 8 月 5 日公司与中国民生银行股份有限公司汕头支行签订编号为《公 高抵字第 17112008Y00005》的《最高额抵押合同》，以公司位于汕头保税区的 A01-2 地块 1、2、3 座全部房地产（建筑面积为 5448.69 ㎡、土地使用权面积为 11273.30 ㎡、 评估价值为 1185.11 万元，最高额抵押债权为 950 万元）为抵押物，为公司自 2008 年 8 月 5 日至 2013 年 8 月 5 日签署的借款合同、对汇票进行承兑、开立信用证、开立保 函提供担保。 （8）2007 年 12 月 11 日公司与中国银行股份有限公司汕头分行签订了编号为 《GDY476450120070071》的《最高额抵押合同》，本合同所担保债权之最高本金余额为 人民币 2100 万元，以公司位于汕头保税区的价值为 3050.89 万元的 B06、B04-1、2、5 地块的土地使用权作为抵押物为公司与该行于 2007 年 2 月 1 日至 2012 年 12 月 10 日 签订的多个授信融资协议提供担保。 （9）2007 年 12 月 10 日公司与中国银行股份有限公司汕头分行签订了编号为 《GDY476450120070072》的《最高额抵押合同》，本合同所担保债权之最高本金余额为 人民币 1100 万元，以公司的部分价值为 1592.49 万元的机器设备为抵押物为公司与该 汕头万顺包装材料股份有限公司 股票代码:300057 2010 年年度报告 38 行于 2007 年 2 月 1 日至 2012 年 12 月 10 日签订的多个授信融资协议提供担保。 七、公司或持股 5%以上股东的承诺事项及履行情况 （一）公司股票发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺： 公司控股股东、实际控制人杜成城承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 公司股东杜端凤承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他 人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购 其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 公司董事杜成城、蔡懿然、周前文，高级管理人员韩啸同时承诺：除前述锁定期 外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五； 离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通 过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过 百分之五十。 （二）避免同业竞争承诺 为切实履行控股股东义务，保证股份公司及股份公司其他股东利益不受损害，本 公司控股股东、实际控制人杜成城出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺如下：“本人 保证，本人及本人所控制的其他企业（经济实体）将不从事与股份公司相同、类似以 及其他可能与股份公司构成竞争的业务；如股份公司业务发生变更，本人保证，本人 及本人所控制的其他企业（经济实体）将不从事与股份公司业务相同、类似以及其他 可能与股份公司构成竞争的业务；如本人及本人所控制的其他企业（经济实体）违反 上述保证与承诺，给股份公司造成经济损失的，本人同意赔偿股份公司因此遭受的全 部损失；上述承诺在本人作为股份公司第一大股东或实际控制人期间持续有效；以上 承诺为不可撤销之承诺。” （三）关于住房公积金承诺 公司 2009 年 11 月之前未执行住房公积金制度。原因为：一是公司员工工资中已 含有住房补贴；二是部分员工流动性较大，不愿意缴纳住房公积金中应由自己承担的 部分。2009 年 11 月，公司已与汕头市住房公积金管理中心进行协调，建立了住房公积 金制度，并为全体员工缴纳了住房公积金。公司控股股东及实际控制人杜成城于 2009 汕头万顺包装材料股份有限公司 股票代码:300057 2010 年年度报告 39 年 11 月特就上述事项承诺如下：若汕头万顺包装材料股份有限公司（以下简称“汕头 万顺”） 被要求为其员工补缴或者被追偿 2009 年 11 月之前的住房公积金，或者发生 职工追索住房公积金及因此引起的诉讼、仲裁或受到有关行政管理机关的行政处罚， 本人承诺承担相应赔偿责任及全部费用，以保证汕头万顺的利益不因此而受到损害。 （四）关于诉讼事项为维护公司利益作出承诺 针对东南公司诉本公司和陈小勇侵害商业秘密纠纷一案，公司控股股东、实际控 制人杜成城做出承诺：如果出现败诉结果，愿意以自有财产承担与案件有关的全部经 济赔偿责任，保证汕头万顺包装材料股份有限公司的利益不因此而遭受损害。 该案件已于 2009 年 12 月经广东省高级人民法院终审判决，判决结果：驳回原告 东南公司上诉请求，维持原判，该判决为终审判决。 （五）关于可能补缴个人所得税情况承诺 2007 年 9 月，万顺有限以截至 2007 年 6 月 30 日的未分配利润转增资本 9,000 万 元，按转增前出资比例分别增加杜成城、杜端凤的出资额 8,100 万元和 900 万元。万 顺有限原股东杜成城、杜端凤就将来可能出现的补缴个人所得税情况，作出承诺：“若 日后国家税务主管部门要求杜成城、杜端凤补缴因享受有关税收优惠政策而免缴的个 人所得税，则杜成城与杜端凤将以承担连带责任方式，无条件全额承担公司上市前应 代扣代缴的税款及/或因此所产生的所有相关费用，以保证公司的利益不因此而受到损 害”。 （六）关于追缴所得税可能作出承诺 从 1998 年成立至 2006 年，经税务机关批准，发行人以核定征收方式缴纳企业所 得税。如果有关税务机关认为，公司从 1998 年至 2004 年期间不符合核定征收方式的 条件，则公司存在对该期间的企业所得税按照查账征收方式追缴的可能。为此，公司 实际控制人杜成城做出承诺：若税务主管部门对公司 1998 年至 2004 年期间的企业所 得税按照查账征收方式追缴，则由杜成城无条件全额承担应补交的税款及/或因此所产 生的所有相关费用，以保证公司的利益不因此而受到损害。 （七）关于业绩补偿承诺 根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第 DZ100557014 号 《企业 价值评估报告》和沪东洲资评报字第 DZ100558014 号《企业价值评估报告》，江苏中基 和江阴中基 2010 年、2011 年、2012 年三年净利润之和分别为 9,161.26 万元、 9,428.94 万元、11,414.37 万元，2010 年—2012 年江苏中基和江阴中基净利润总和 汕头万顺包装材料股份有限公司 股票代码:300057 2010 年年度报告 40 为 30,004.57 万元。 本次交易实施完毕后，万顺股份实际控制人杜成城保证江苏中基和江阴中基 2010 年—2012 年三年净利润总和不低于 30,004.57 万元。若上述盈利承诺未能实现，杜成 城将在万顺股份 2012 年年报公告之日起 30 个交易日内，以现金方式一次性向万顺股 份补足该期间实际盈利数与承诺业绩之间的差额部分，差额部分确认方式如下： N=（9,161.26 万元+9,428.94 万元+11,414.37 万元）*75%—（A2010+ A2011+ A2012） *75% 其中：N 为杜成城应一次性补足的数额 A2010 为江苏中基和江阴中基 2010 年实际净利润之和 A2011 为江苏中基和江阴中基 2011 年实际净利润之和 A2012 为江苏中基和江阴中基 2012 年实际净利润之和 若本次标的股权转让未能如期于 2010 年度实施完毕， 而于 2011 年度实施完毕的， 则补偿测算期间随之顺延，即 2011 年度、2012 年度、2013 年度。 根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第 DZ100557014 号 《企业 价值评估报告》和沪东洲资评报字第 DZ100558014 号《企业价值评估报告》，江苏中基 和江阴中基 2011 年、2012 年、2013 年三年净利润之和分别为 9,428.94 万元、11,414.37 万元、12,848.23 万元，2011 年—2013 年江苏中基和江阴中基净利润总和为 33,691.54 万元。 杜成城保证江苏中基和江阴中基 2011 年—2013 年三年净利润总和不低于 33,691.54 万元。若上述盈利承诺未能实现，杜成城将在万顺股份 2013 年年报公告之 日起 30 个交易日内，以现金方式一次性向万顺股份补足该期间实际盈利数与承诺业绩 之间的差额部分，差额部分确认方式如下： N=（9,428.94 万元+11,414.37 万元+12,848.23 万元）*75%—（A2011+ A2012+ A2013）*75% 其中：N 为杜成城应一次性补足的数额 A2011 为江苏中基和江阴中基 2011 年实际净利润之和 A2012 为江苏中基和江阴中基 2012 年实际净利润之和 A2013 为江苏中基和江阴中基 2013 年实际净利润之和 报告期内，各承诺方均严格执行其承诺事项。 八、聘任、解聘会计师事务所情况 汕头万顺包装材料股份有限公司 股票代码:300057 2010 年年度报告 41 经 2010 年 5 月 27 日公司 2009 年度股东大会审议通过，公司续聘大信会计师事务 有限公司为 2010 年度的财务审计机构。报告期内，公司向其支付日常审计及首次公开 发行股票审计及验资等审计费用 113 万元。截至报告期末，大信会计师事务有限公司 已经为公司提供审计服务超过 2 年。 九、公司及其董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际 控制人处罚及整改情况 （一）报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控 制人均未发生受到监管部门处罚的事项。 （二）关于中国证监会广东证监局整改意见的整改情况 2010 年 4 月下旬，广东证监局依据《上市公司检查办法》(证监发[2001]46 号)及 通知要求，对公司进行了现场检查，并就检查期间发现的问题于 2010 年 6 月 7 日印发 了《关于通报加强公司治理专项活动检查情况的函》（广东证监函［2010］485 号）（以 下简称“函”）。 公司及时组织董事、监事、高级管理人员认真学习了该函，结合前期自查整改情 况，严格对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》等有关 规定和要求逐项进行了整改，并于 2010 年 7 月 6 日公司第一届董事会第二十五次会议 审议通过了《关于加强公司治理专项活动的整改报告》，具体内容详见 2010 年 7 月 7 日中国证监会指定的信息披露网站。 十、其他重大事项 报告期内，公司无其他重大事项。 十一、报告期内已披露的重要信息索引 序号 日期 公告内容 披露媒体 1 2010-01-28 中国证券监督管理委员会关于核准公司首次公开发行股 票并在创业板上市的批复 中国证监会指定的媒体 2 2010-01-28 首次公开发行股票并在创业板上市提示公告 中国证监会指定的媒体 3 2010-01-28 首次公开发行 A 股并在创业板上市初步询价及推介公告 中国证监会指定的媒体 4 2010-01-28 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 中国证监会指定的媒体 5 2010-01-28 公司章程（草案） 中国证监会指定的媒体 6 2010-01-28 关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、 高级管理人员的确认意见 中国证监会指定的媒体 汕头万顺包装材料股份有限公司 股票代码:300057 2010 年年度报告 42 7 2010-01-28 控股股东、实际控制人对招股意向书的确认意见 中国证监会指定的媒体 8 2010-01-28 鉴证报告 中国证监会指定的媒体 9 2010-01-28 审核报告 中国证监会指定的媒体 10 2010-01-28 审计报告 中国证监会指定的媒体 11 2010-01-28 渤海证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在 创业板上市的证券发行保荐书 中国证监会指定的媒体 12 2010-01-28 渤海证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在 创业板上市之发行保荐工作报告 中国证监会指定的媒体 13 2010-01-28 北京市天银律师事务所关于公司首次公开发行股票并在 创业板上市的律师工作报告 中国证监会指定的媒体 14 2010-01-28 北京市天银律师事务所关于公司首次公开发行股票并在 创业板上市的补充律师工作报告 中国证监会指定的媒体 15 2010-01-28 北京市天银律师事务所关于公司首次公开发行股票并在 创业板上市的法律意见书 中国证监会指定的媒体 16 2010-01-28 北京市天银律师事务所关于公司首次公开发行股票并在 创业板上市的补充法律意见书 中国证监会指定的媒体 17 2010-02-03 首次公开发行 A 股并在创业板上市网上路演公告 中国证监会指定的媒体 18 2010-02-04 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 中国证监会指定的媒体 19 2010-02-04 首次公开发行股票并在创业板上市投资风险特别公告 中国证监会指定的媒体 20 2010-02-04 首次公开发行股票并在创业板上市发行公告 中国证监会指定的媒体 21 2010-02-09 首次公开发行股票并在创业板上市网下配售结果公告 中国证监会指定的媒体 22 2010-02-09 首次公开发行 A 股并在创业板上市网上定价发行申购情 况及中签率公告 中国证监会指定的媒体 23 2010-02-10 首次公开发行 A 股并在创业板上市网上定价发行摇号中 签结果公告 中国证监会指定的媒体 24 2010-02-25 首次公开发行股票并在创业板上市公告书提示性公告 中国证监会指定的媒体 25 2010-02-25 首次公开发行股票并在创业板上市公告书 中国证监会指定的媒体 26 2010-02-25 渤海证券股份有限公司关于公司股票上市保荐书 中国证监会指定的媒体 27 2010-02-25 北京市天银律师事务所关于公司首次公开发行股票于深 圳证券交易所创业板上市的法律意见书 中国证监会指定的媒体 28 2010-03-11 公司章程（2010 年 3 月） 中国证监会指定的媒体 29 2010-03-11 第一届董事会第十九次会议决议公告 中国证监会指定的媒体 30 2010-03-11 关于签订《募集资金三方监管协议》的公告 中国证监会指定的媒体 31 2010-03-11 关于完成工商变更登记的公告 中国证监会指定的媒体 32 2010-03-23 渤海证券股份有限公司关于公司超募资金使用计划之核 查意见 中国证监会指定的媒体 33 2010-03-23 投资者关系管理制度（2010 年 3 月） 中国证监会指定的媒体 汕头万顺包装材料股份有限公司 股票代码:300057 2010 年年度报告 43 34 2010-03-23 以自筹资金预先投入募集资金投资项目审核报告 中国证监会指定的媒体 35 2010-03-23 渤海证券股份有限公司关于公司以募集资金臵换预先已 投入募集资金投资项目的自筹资金事项之核查意见 中国证监会指定的媒体 36 2010-03-23 重大信息内部报告制度（2010 年 3 月） 中国证监会指定的媒体 37 2010-03-23 累积投票制实施细则（2010 年 3 月） 中国证监会指定的媒体 38 2010-03-23 内幕信息知情人登记制度（2010 年 3 月） 中国证监会指定的媒体 39 2010-03-23 信息披露管理制度（2010 年 3 月） 中国证监会指定的媒体 40 2010-03-23 独立董事关于超募资金使用计划的独立意见 中国证监会指定的媒体 41 2010-03-23 独立董事关于以募集资金臵换预先投入募集资金投资项 目的自筹资金的独立意见 中国证监会指定的媒体 42 2010-03-23 第一届监事会第五次会议决议公告 中国证监会指定的媒体 43 2010-03-23 关于超募资金使用计划的公告 中国证监会指定的媒体 44 2010-03-23 关于以募集资金臵换预先已投入募集资金投资项目的自 筹资金的公告 中国证监会指定的媒体 45 2010-03-23 第一届董事会第二十次会议决议公告 中国证监会指定的媒体 46 2010-04-01 关于公司被认定为高新技术企业的公告 中国证监会指定的媒体 47 2010-04-15 独立董事 2009 年度述职报告（郑烈波） 中国证监会指定的媒体 48 2010-04-15 独立董事 2009 年度述职报告（郑烈波） 中国证监会指定的媒体 49 2010-04-15 独立董事 2009 年度述职报告（郑烈波） 中国证监会指定的媒体 50 2010-04-15 独立董事关于相关事项的独立意见 中国证监会指定的媒体 51 2010-04-15 内部控制审核报告 中国证监会指定的媒体 52 2010-04-15 控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告 中国证监会指定的媒体 53 2010-04-15 第一届监事会第六次会议决议公告 中国证监会指定的媒体 54 2010-04-15 关于召开公司 2009 年度股东大会的通知公告 中国证监会指定的媒体 55 2010-04-15 第一届董事会第二十一次会议决议公告 中国证监会指定的媒体 56 2010-04-15 2009 年年度报告 中国证监会指定的媒体 57 2010-04-15 2009 年年度报告摘要 中国证监会指定的媒体 58 2010-04-15 关于独立董事辞职的公告 中国证监会指定的媒体 59 2010-04-15 2009 年度内部控制自我评价报告 中国证监会指定的媒体 60 2010-04-15 2009 年度财务决算报告 中国证监会指定的媒体 61 2010-04-15 关于公司 2010 年日常关联交易计划的公告 中国证监会指定的媒体 62 2010-04-15 2009 年年度审计报告 中国证监会指定的媒体 63 2010-04-15 渤海证券股份有限公司关于公司 2009 年度内部控制自我 评价报告之核查意见 中国证监会指定的媒体 64 2010-04-22 渤海证券股份有限公司关于公司 2009 年关联交易情况及 2010 年关联交易计划之核查意见 中国证监会指定的媒体 汕头万顺包装材料股份有限公司 股票代码:300057 2010 年年度报告 44 65 2010-04-22 渤海证券股份有限公司关于公司 2009 年度报告之跟踪报 告 中国证监会指定的媒体 66 2010-04-28 2010 年第一季度报告全文 中国证监会指定的媒体 67 2010-04-28 关于加强公司治理专项活动的自查事项报告 中国证监会指定的媒体 68 2010-04-28 公司治理专项活动自查报告和整改计划 中国证监会指定的媒体 69 2010-04-28 2010 年第一季度报告正文 中国证监会指定的媒体 70 2010-04-28 第一届董事会第二十二次会议决议公告 中国证监会指定的媒体 71 2010-04-30 关于举行 2009 年度业绩网上说明会的公告 中国证监会指定的媒体 72 2010-05-13 独立董事对聘任洪玉敏女士就任独立董事的独立意见 中国证监会指定的媒体 73 2010-05-13 独立董事候选人声明（洪玉敏） 中国证监会指定的媒体 74 2010-05-13 独立董事提名人声明 中国证监会指定的媒体 75 2010-05-13 第一届董事会第二十三次会议决议公告 中国证监会指定的媒体 76 2010-05-14 关于增加 2009 年度股东大会临时提案的公告 中国证监会指定的媒体 77 2010-05-21 关于网下配售股票上市流通的提示性公告 中国证监会指定的媒体 78 2010-05-28 2009 年度股东大会的法律意见书 中国证监会指定的媒体 79 2010-05-28 2009 年度股东大会决议公告 中国证监会指定的媒体 80 2010-06-03 独立董事关于相关事项的独立意见 中国证监会指定的媒体 81 2010-06-03 年报信息披露重大差错责任追究制度（2010 年 6 月） 中国证监会指定的媒体 82 2010-06-03 外部单位报送信息管理制度（2010 年 6 月） 中国证监会指定的媒体 83 2010-06-03 关于召开公司 2010 年第一次临时股东大会的通知公告 中国证监会指定的媒体 84 2010-06-03 第一届董事会第二十四次会议决议公告 中国证监会指定的媒体 85 2010-06-03 对外投资管理办法（2010 年 6 月） 中国证监会指定的媒体 86 2010-06-03 公司章程（2010 年 6 月） 中国证监会指定的媒体 87 2010-06-09 2009 年度权益分派实施公告 中国证监会指定的媒体 88 2010-06-26 2010 年第一次临时股东大会的法律意见书 中国证监会指定的媒体 89 2010-06-26 2010 年第一次临时股东大会决议公告 中国证监会指定的媒体 90 2010-07-07 关于加强公司治理专项活动的整改报告 中国证监会指定的媒体 91 2010-07-07 第一届董事会第二十五次会议决议公告 中国证监会指定的媒体 92 2010-08-20 2010 年半年度报告摘要 中国证监会指定的媒体 93 2010-08-20 第一届董事会第二十六次会议决议公告 中国证监会指定的媒体 94 2010-08-20 董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制 度（2010 年 8 月） 中国证监会指定的媒体 95 2010-08-20 独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金以及 公司对外担保情况的专项说明和独立意见 中国证监会指定的媒体 96 2010-08-20 突发事件危机处理应急制度（2010 年 8 月） 中国证监会指定的媒体 汕头万顺包装材料股份有限公司 股票代码:300057 2010 年年度报告 45 97 2010-08-20 2010 年半年度报告 中国证监会指定的媒体 98 2010-09-06 渤海证券股份有限公司关于公司 2010 年上半年之跟踪报 告 中国证监会指定的媒体 99 2010-09-30 关于对市场传闻进行核查的停牌公告 中国证监会指定的媒体 100 2010-10-11 关于筹划重大事项的停牌公告 中国证监会指定的媒体 101 2010-10-18 重大事项进展公告 中国证监会指定的媒体 102 2010-10-25 研发项目奖励制度（2010 年 10 月） 中国证监会指定的媒体 103 2010-10-25 2010 年第三季度报告全文 中国证监会指定的媒体 104 2010-10-25 第一届董事会第二十七次会议决议公告 中国证监会指定的媒体 105 2010-10-25 2010 年第三季度报告正文 中国证监会指定的媒体 106 2010-10-25 重大事项进展公告 中国证监会指定的媒体 107 2010-11-01 重大事项进展公告 中国证监会指定的媒体 108 2010-11-05 渤海证券股份有限公司关于公司超募资金使用计划之核 查意见 中国证监会指定的媒体 109 2010-11-05 北京市天银律师事务所关于公司重大资产购买之法律意 见书 中国证监会指定的媒体 110 2010-11-05 渤海证券股份有限公司关于公司重大资产购买之独立财 务顾问报告 中国证监会指定的媒体 111 2010-11-05 关于超募资金使用计划的公告 中国证监会指定的媒体 112 2010-11-05 独立董事关于公司重大资产购买的独立意见 中国证监会指定的媒体 113 2010-11-05 关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件 的有效性的说明 中国证监会指定的媒体 114 2010-11-05 江苏中基复合材料有限公司审计报告 中国证监会指定的媒体 115 2010-11-05 江苏中基复合材料有限公司审核报告 中国证监会指定的媒体 116 2010-11-05 江阴中基铝业有限公司审核报告 中国证监会指定的媒体 117 2010-11-05 江阴中基铝业有限公司审计报告 中国证监会指定的媒体 118 2010-11-05 拟收购江阴中基铝业有限公司 75%股权的企业价值评估项 目 中国证监会指定的媒体 119 2010-11-05 拟收购江苏中基复合材料有限公司 75%股权的企业价值评 估项目 中国证监会指定的媒体 120 2010-11-05 上海亚洲私人有限公司对本次重大资产购买交易所提供 信息真实性、准确性和完整性的承诺书 中国证监会指定的媒体 121 2010-11-05 重大资产购买报告书（草案） 中国证监会指定的媒体 122 2010-11-05 重大资产购买报告书（草案）摘要 中国证监会指定的媒体 123 2010-11-05 第一届董事会第二十八次（临时）会议决议公告 中国证监会指定的媒体 124 2010-11-05 第一届监事会第十次（临时）会议决议公告 中国证监会指定的媒体 125 2010-12-04 重大事项进展公告 中国证监会指定的媒体 汕头万顺包装材料股份有限公司 股票代码:300057 2010 年年度报告 46 126 2010-12-14 关于公司拟投资生产导电膜项目的提示性公告 中国证监会指定的媒体 127 2010-12-21 第一届董事会第二十九次会议决议公告 中国证监会指定的媒体 128 2010-12-21 关于公司投资生产导电膜项目的公告 中国证监会指定的媒体 129 2010-12-24 关于选举产生第二届监事会职工代表监事的公告 中国证监会指定的媒体 130 2010-12-24 公司章程（2010 年 12 月） 中国证监会指定的媒体 131 2010-12-24 独立董事候选人声明（林世义） 中国证监会指定的媒体 132 2010-12-24 独立董事提名人声明 中国证监会指定的媒体 133 2010-12-24 独立董事候选人声明（陈胜忠） 中国证监会指定的媒体 134 2010-12-24 独立董事候选人声明（洪玉敏） 中国证监会指定的媒体 135 2010-12-24 独立董事关于公司董事会换届选举暨第二届董事会董事 候选人提名的独立意见 中国证监会指定的媒体 136 2010-12-24 董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制 度（2010 年 12 月） 中国证监会指定的媒体 137 2010-12-24 第一届监事会第十一次会议决议公告 中国证监会指定的媒体 138 2010-12-24 第一届董事会第三十次会议决议公告 中国证监会指定的媒体 汕头万顺包装材料股份有限公司 股票代码:300057 2010 年年度报告 47 第五节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况 （一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送 股 公积 金转 股 其 他 小计 数量 比例 一、有限售条件股 份 158,000,000 100.00% 158,000,000 74.88% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 158,000,000 100.00% 158,000,000 74.88% 其中：境内非国 有法人持股 境内自然人 持股 158,000,000 100.00% 158,000,000 74.88% 4、外资持股 其中：境外法人 持股 境外自然人 持股 5、高管股份 二、无限售条件股 份 53,000,000 53,000,000 53,000,000 25.12% 1、人民币普通股 53,000,000 53,000,000 53,000,000 25.12% 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 三、股份总数 158,000,000 100.00% 53,000,000 53,000,000 211,000,000 100.00% （二）限售股份变动情况表 单位：股 汕头万顺包装材料股份有限公司 股票代码:300057 2010 年年度报告 48 股东名称 年初限售股数 本年解除限售 股数 本年增加限售 股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 杜成城 108,000,000 0 0 108,000,000 IPO 前承诺 2013 年 2 月 26 日 杜端凤 13,800,000 0 0 13,800,000 IPO 前承诺 2013 年 2 月 26 日 蔡懿然 7,800,000 0 0 7,800,000 IPO 前承诺 2011 年 2 月 26 日 周前文 7,800,000 0 0 7,800,000 IPO 前承诺 2011 年 2 月 26 日 肖镇金 6,200,000 0 0 6,200,000 IPO 前承诺 2011 年 2 月 26 日 李伟明 4,900,000 0 0 4,900,000 IPO 前承诺 2011 年 2 月 26 日 韩啸 3,000,000 0 0 3,000,000 IPO 前承诺 2011 年 2 月 26 日 徐天荷 2,500,000 0 0 2,500,000 IPO 前承诺 2011 年 2 月 26 日 黄敏玉 2,000,000 0 0 2,000,000 IPO 前承诺 2011 年 2 月 26 日 林碧良 2,000,000 0 0 2,000,000 IPO 前承诺 2011 年 2 月 26 日 首次公开发行 网下配售股份 0 10,600,000 10,600,000 0 网下配售 2010 年 5 月 26 日 合计 158,000,000 10,600,000 10,600,000 158,000,000 － － 二、证券发行和上市情况 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]101 号”文核准，本公司首次公开发 行人民币普通股股票 5,300 万股。本次发行采用网下向配售对象询价配售（以下简称 “网下发行”）与网上资金申购定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，其 中网下配售 1,060 万股，网上定价发行 4,240 万股，发行价格为 18.38 元/股。 经深圳证券交易所《关于汕头万顺包装材料股份有限公司人民币普通股股票在创 业板上市的通知》（深证上[2010]63 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳 证券交易所创业板上市，股票简称“万顺股份”，股票代码“300057”，其中本次公开 发行中网上定价发行的 4,240 万股股票于 2010 年 2 月 26 日起上市交易。本次发行募 集资金总额为 974,140,000.00 元，扣除承销和保荐费用 26,353,500.00 元后的募集资 金人民币 947,786,500.00 元，由主承销商渤海证券于 2010 年 02 月 05 日汇入本公司 账户。另减除律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用 5,928,993.44 元，本公 司本次实际募集资金净额为人民币 941,857,506.56 元，经大信会计师事务有限公司验 证，已由其出具大信验字[2010]04-0005 号《验资报告》。 三、公司前 10 名股东情况介绍 单位：股 汕头万顺包装材料股份有限公司 股票代码:300057 2010 年年度报告 49 股东总数 7,986 户 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股 份数量 质押或冻结的股份 数量 杜成城 境内自然人 51.18% 108,000,000 108,000,000 0 杜端凤 境内自然人 6.54% 13,800,000 13,800,000 0 周前文 境内自然人 3.70% 7,800,000 7,800,000 0 蔡懿然 境内自然人 3.70% 7,800,000 7,800,000 0 肖镇金 境内自然人 2.94% 6,200,000 6,200,000 0 李伟明 境内自然人 2.32% 4,900,000 4,900,000 0 韩啸 境内自然人 1.42% 3,000,000 3,000,000 0 中国建设银行－华夏优 势增长股票型证券投资 基金 境内非国有法人 1.31% 2,765,421 0 0 徐天荷 境内自然人 1.18% 2,500,000 2,500,000 0 黄敏玉 境内自然人 0.95% 2,000,000 2,000,000 0 林碧良 境内自然人 0.95% 2,000,000 2,000,000 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国建设银行－华夏优势增长股票型证券投资基金 2,765,421 人民币普通股 汇添富基金公司－中信－邢福荣 843,650 人民币普通股 孙建林 831,177 人民币普通股 中国对外经济贸易信托有限公司－富锦 8 号信托计划 795,900 人民币普通股 中国银行－海富通收益增长证券投资基金 795,016 人民币普通股 中国对外经济贸易信托有限公司－双赢 8 期 652,550 人民币普通股 汇添富基金公司－浦发－东航集团财务有限责任公司 626,105 人民币普通股 招商银行股份有限公司－海富通强化回报混合型证券投资基金 584,394 人民币普通股 韩庆东 549,258 人民币普通股 汇添富基金公司－中行－徐佳琳 544,019 人民币普通股 上述股东关联关系或一 致行动的说明 公司股东杜成城和杜端凤是兄妹关系；其他股东之间不存在关联关系或一致行动 人关系。 四、控股股东及实际控制人情况 （一）公司控股股东及实际控制人情况 本公司的控股股东及实际控制人均为自然人杜成城先生，男，中国国籍，无永久 汕头万顺包装材料股份有限公司 股票代码:300057 2010 年年度报告 50 境外居留权，身份证号为 44050619660209〓〓〓〓，1966 年出生，大专学历。1988 年大学毕业分配至汕头市达濠中学任教；1998 年创办本公司前身汕头保税区万顺有限 公司，现任汕头万顺包装材料股份有限公司董事长、总经理。杜成城先生持有本公司 股份 10,800 万股，持股比例为 51.18%，与公司股东杜端凤女士为兄妹关系。 除公司外，杜成城控制的其他企业为普宁市麒麟万顺养殖场。其基本情况如下： 普宁市麒麟万顺养殖场成立于 2007 年 10 月 17 日，组织形式为个人经营，经营者为杜 成城，营业执照为个体工商户营业执照，经营场所为普宁市麒麟镇大寮村。该养殖场 投资规模 500 万元，经营范围为饲养生猪。 （二）公司与实际控制人之间的产权关系和控制关系如下图 51.18 % 杜成城 汕头万顺包装材料股份有限公司 河南万顺包装材料有限公司 100% 杜端凤 6.54% 汕头万顺包装材料股份有限公司 股票代码:300057 2010 年年度报告 51 第六节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员的情况 （一）截止 2010 年 12 月 31 日，董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起止 日 期 年初持股 数 （万股） 年末持股 数 （万股） 变动 原因 报告期内 从公司领 取的报酬 总额（万 元）（税 前） 是否在 股东单 位或其 他关联 单位领 取薪酬 杜成城 董事长 男 44 2007-12-27 至 2011-1-28 10,800 10,800 30.18 否 蔡懿然 董事 男 42 2007-12-27 至 2011-1-28 780 780 0.00 是 周前文 董事 男 39 2007-12-27 至 2011-1-28 780 780 0.00 是 韩啸 董事、董事会秘书 男 28 2007-12-27 至 2011-1-28 300 300 15.18 否 余福兴 董事 男 47 2007-12-27 至 2011-1-28 0 0 18.73 否 杨奇清 董事、财务总监 女 37 2007-12-27 至 2011-1-28 0 0 11.58 否 林世义 独立董事 男 70 2007-12-27 至 2011-1-28 0 0 4.00 否 郑烈波 独立董事 男 74 2007-12-27 至 2011-1-28 0 0 4.00 否 洪玉敏 独立董事 女 40 2010-5-27 至 2011-1-28 0 0 3.00 否 刘宗柳 独立董事 男 65 2007-12-27 至 2010-5-27 0 0 1.00 否 黄薇 监事会主席 女 27 2007-12-27 至 2011-1-28 0 0 7.20 否 陈敏娜 监事 女 29 2007-12-27 至 2011-1-28 0 0 5.85 否 方彬杰 监事 男 38 2007-12-27 至 2011-1-28 0 0 12.64 否 吴宜正 行政总监 男 57 2007-12-27 至 2011-1-28 0 0 11.58 否 陈小勇 技术总监 男 48 2007-12-27 至 2011-1-28 0 0 16.38 否 张金辉 营销总监 男 50 2007-12-27 至 2011-1-28 0 0 11.58 否 合计 - - - - 12,660 12,660 - 152.90 - （二）报告期内被选举或离任的董事和监事、聘任或解聘的高级管理人员姓名， 及董事、监事离任和高级管理人员解聘原因。 1、董事离任 2010 年 4 月，公司独立董事刘宗柳先生因个人原因辞去独立董事职务，一并辞去 公司董事会审计委员会主任委员职务及公司董事会薪酬与考核委员会、战略与投资委 员会、提名委员会职务。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，该辞 汕头万顺包装材料股份有限公司 股票代码:300057 2010 年年度报告 52 职申请将自本公司股东大会选举产生新任独立董事填补其空缺后生效，刘宗柳先生在 公司将不担任任何职务。 2010 年 5 月，经公司第一届董事会第二十三次会议以及 2009 年度股东大会审议通 过，公司聘任洪玉敏女士担任公司独立董事、董事会审计委员会主任委员及公司董事 会薪酬与考核委员会成员、战略与投资委员会成员、提名委员会成员。 2、期后事项说明 2010 年 12 月，公司第一届董事会、监事会任期届满。经 2010 年 12 月 23 日公司 第一届董事会第三十次会议、第一届监事会第十一次会议、2010 年第一次职工代表大 会及 2011 年 1 月 28 日公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过，公司聘任杜成城、 蔡懿然、周前文、韩啸、杨奇清、赵维东、林世义、洪玉敏、陈胜忠担任第二届董事 会董事，其中林世义、洪玉敏、陈胜忠为第二届董事会独立董事；聘任黄薇、陈敏娜、 方彬杰担任第二届监事会监事，其中方彬杰为第二届监事会职工代表监事。 2011 年 1 月 28 日，经公司第二届董事会第一次会议、第二届监事会第一次会议审 议通过，公司选举聘任了第二届董事会董事长、下属各委员会委员、第二届监事会主 席及各高级管理人员，具体如下： 职 务 人员构成 董事长 杜成城 第二届董事会战略与投资委员会 杜成城、蔡懿然、周前文、韩啸、林世义、洪玉敏和陈胜忠，主任委 员由杜成城担任 第二届董事会审计委员会 洪玉敏、林世义和陈胜忠，主任委员由洪玉敏担任； 第二届董事会薪酬与考核委员会 林世义、杜成城、韩啸、洪玉敏和陈胜忠、主任委员由林世义担任 第二届董事会提名委员会 陈胜忠、杜成城、韩啸、林世义和洪玉敏，主任委员由陈胜忠担任 监事会主席 黄 薇 总经理 杜成城 董事会秘书 韩 啸 生产总监 赵维东 行政总监 吴宜正 财务总监 杨奇清 技术总监 陈小勇 营销总监 张金辉 （三）现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历及兼职情况 1、董事会成员 汕头万顺包装材料股份有限公司 股票代码:300057 2010 年年度报告 53 （1）杜成城先生：公司董事长、总经理，1966 年出生，中国国籍，无永久境外居 留权，大专学历。1988 年大学毕业分配至汕头市达濠中学任教；1998 年创办本公司前 身汕头保税区万顺有限公司；2007 年 12 月至今担任公司董事长、总经理；2007 年个 人投资普宁市麒麟万顺养殖场。 （2）蔡懿然先生：公司董事，1968 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，高中 学历。1986 年开始参加工作；2001 年创办汕头市龙湖区丰裕达纸业有限公司，2002 年 创办广州丰发纸业有限公司，2008 年创办深圳博立达纸业有限公司，任上述三家公司 法定代表人、执行董事、经理；2007 年 12 月至今担任公司董事。 （3）周前文先生：公司董事，1971 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，高中 学历。1990 年开始参加工作；2000 年创办汕头市金平区文发贸易有限公司，任法定代 表人、执行董事、经理；2007 年 12 月至今担任公司董事。 （4）韩啸先生：公司董事兼董事会秘书，1982 年出生，中国国籍，无永久境外居 留权，硕士学历。2005 年毕业于瑞典斯德哥尔摩大学；2005 年进入公司工作，曾任总 经理助理；2007 年 12 月至今担任公司董事、董事会秘书。 （5） 杨奇清女士：公司董事，1973 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大 专学历，会计师。1991 年至 2000 年，任汕头市半导体器件厂会计；2000 年进入公司 工作，曾任会计、财务经理；2007 年 12 月至今担任公司董事、财务总监。 （6）赵维东先生，公司董事，1966 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科 学历。1988 年毕业于西南农业大学；1990 年至 1999 年，任东莞新扬印务有限公司副 厂长；1999 年至 2003 年，任东莞昌辉印刷有限公司副总经理；2004 年，进入公司工 作，曾任董事长助理；2011 年 1 月至今，担任公司董事、生产总监。 （7）林世义先生：公司独立董事，1940 年出生，中国国籍，无永久境外居留权， 大专学历，执业注册会计师。1962 年毕业于汕头农业机械专科学校；曾任汕头市达濠 区城市信用社主任、汕头市达濠区财政局副局长、汕头市达濠区住房改革制度办公室 主任、汕头市达濠区立诚会计师事务所主任会计师、汕头市中诚会计师事务所顾问； 2007 年 12 月至今担任公司独立董事。 （8）洪玉敏女士：公司独立董事，1970 年出生，中国国籍，无永久境外居留权， 本科学历，注册会计师职称。1993 年毕业于华南农业大学；1993 年至 2003 年就职于 中国农行汕头分行；2003 年至 2008 年，任汕头市铭信会计师事务所有限公司注册会计 师；2008 年至今，任广东省中联建会计师事务有限公司注册会计师；2010 年至今兼任 汕头万顺包装材料股份有限公司 股票代码:300057 2010 年年度报告 54 广东东泰乳业有限公司财务；2010 年 5 月至今担任公司独立董事。 （9）陈胜忠先生：公司独立董事，1965 年出生，中国国籍，无永久境外居留权， 本科学历，三级律师、执业律师。1988 年至 1993 年在汕头市鮀浦中学任教；1993 年 至今任广东科源律师事务所（改制前为汕头市律师事务所）执业律师；2007 年至今兼 任汕头市律师协会业务发展职业培训委员会委员；2011 年 1 月至今担任公司独立董事。 2、监事会成员 (1)黄薇女士，1983 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。 2002 年 至 2006 年，毕业于广东外语外贸大学；2006 年进入公司工作；2007 年 12 月至今担任 公司监事会主席、企管部经理。 (2) 陈敏娜女士： 1981 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。1998 年进入公司工作；2007 年 12 月至今担任公司监事、企管部副经理。 (3) 方彬杰先生，1972 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。1995 年至 2005 年，曾先后任职于汕特汕讯通信器材商场、汕头市锦裕华贸易有限公司；2005 年进入公司工作；2007 年 12 月至今担任公司监事、行政部副经理、营销部副经理。 3、高级管理人员 （1）杜成城先生：简历同上。 （2）韩啸先生：简历同上。 （3）赵维东先生：简历同上。 （4）陈小勇先生：公司技术总监，1962 年出生，中国国籍，无永久境外居留权， 本科学历。1985 年毕业于厦门大学；1985 年至 2003 年，先后任汕头特区企业发展总 公司工程师、中外合资汕特利源来制药厂有限公司厂长、汕头东南包装材料有限公司 镀铝厂长；2003 年至今,任公司技术总监。 （5）吴宜正先生：公司行政总监，1953 年出生，中国国籍，无永久境外居留权， 大专学历。1973 年至 2004 年，先后任职于中国人民解放军 54440 部队特务连、汕 头市公安局侦察科、汕头市国家安全局科长、二级警督、汕头保税区投资发展总公司 常务副总经理、汕头保税区建设投资基金有限公司总经理；2004 年至今，任公司行政 总监。 （6）张金辉先生：公司营销总监，1960 年出生，中国国籍，无永久境外居留权， 大专学历。1998 年进入公司工作，曾任业务经理，2003 年至今，任公司营销总监。 （7）杨奇清女士：简历同上。 汕头万顺包装材料股份有限公司 股票代码:300057 2010 年年度报告 55 （四）现任董事、监事、高级管理人员在其他单位的任职或兼职情况 姓名 兼职单位 兼职职务 兼职单位与本公司关系 杜成城 普宁市麒麟万顺养殖场 经营者 公司控股股东投资的企业 蔡懿然 汕头市龙湖区丰裕达纸业有限公司 法定代表人、执行董 事、经理 公司股东投资的企业 广州市丰发纸业有限公司 法定代表人、执行董 事、经理 公司股东投资的企业 深圳市博立达纸业有限公司 法定代表人、执行董 事、经理 公司股东投资的企业 周前文 汕头市金平区文发贸易有限公司 法定代表人、执行董 事、经理 公司股东投资的企业 洪玉敏 广东省中联建会计师事务有限公司 注册会计师 公司独立董事兼职单位 广东东泰乳业有限公司 财务 公司独立董事兼职单位 陈胜忠 广东科源律师事务所（改制前为汕头市律 师事务所） 执业律师 公司独立董事兼职单位 汕头市律师协会业务发展职业培训委员会 委员 公司独立董事兼职单位 二、核心技术团队或关键技术人员（非董事、监事、高级管理人 员）变动情况 报告期内，公司核心技术团队或关键技术人员没有变动。 三、公司员工情况 截至 2010 年 12 月 31 日，公司共有员工 462 名，构成情况如下： 1、按年龄划分 类 别 人 数（人） 占员工总数的比例（%） 50 岁以上 10 2.16 40—50 岁 38 8.23 30—40 岁 116 25.11 30 岁以下 298 64.5 合计 462 100 2、按学历划分 类 别 人 数（人） 占员工总数的比例（%） 本科及以上 36 7.79 大 专 120 25.98 汕头万顺包装材料股份有限公司 股票代码:300057 2010 年年度报告 56 中专、技校 200 43.29 高中及以下 106 22.94 合计 462 100 3、按岗位划分 类 别 人 数（人） 占员工总数的比例（%） 管理人员 52 11.25 财务人员 7 1.52 技术人员 152 32.9 销售人员 14 3.03 生产人员 222 48.05 辅助人员 15 3.25 合计 462 100 报告期内，公司没有需要承担费用的离退休职工。 汕头万顺包装材料股份有限公司 股票代码:300057 2010 年年度报告 57 第七节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等 法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善公司的法人治理结构，建 立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作， 提高了公司治理水平。截至报告期末，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》 和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求。 （一）关于股东与股东大会 公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等 规定和要求，规范地召集、召开股东大会，对公司的相关事项做出了决策，程序规范， 决策科学，效果良好。 （二）关于公司与控股股东 公司控股股东严格规范自身行为，没有直接或间接干预公司的决策和经营活动情 况。公司在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，有独立完整的业务和 自主经营能力，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。 （三）关于董事和董事会 公司董事会设董事 9 名，其中独立董事 3 名，董事会的人数及人员构成符合法律、 法规和《公司章程》的要求。各董事能够依据《公司法》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》、《公司董事会议事规则》等法律法规、规章制度开展工作，出 席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相 关法律法规。 （四）关于监事和监事会 公司监事会设监事 3 名，其中职工代表监事 1 名，监事会的人数和构成符合法律、 法规的要求。各位监事能够按照《公司监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职 责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法 合规性进行监督。 汕头万顺包装材料股份有限公司 股票代码:300057 2010 年年度报告 58 （五）关于绩效评价与激励约束机制 公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人员进 行绩效考核，公司逐步完善公正、透明的高级管理人员的绩效考核标准和激励约束机 制。 （六）关于信息披露与透明度 公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《公司信息披露管理制度》、《公司 投资者关系管理制度》等规章制度的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有 关信息。公司指定董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，回答投 资者咨询，接待投资者来访，向投资者提供公司已披露的资料；并指定《中国证券报》、 《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（）为公司信息披露的 指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。 （七）关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益 的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。 二、独立董事履职情况 （一）独立董事参加董事会的出席情况 报告期内，公司独立董事根据《公司章程》及《独立董事工作细则》的要求，恪 尽职守，切实维护公司的整体利益及中小股东的合法权益，认真履行了作为独立董事 的忠实诚信、勤勉尽职的义务，按时出席了报告期内公司召开的各次股东大会及董事 会会议，对各项议案进行了审慎表决，对需要独立董事发表独立意见的事项，均能审 慎地发表意见，切实发挥了独立董事作用。 报告期内，独立董事参加董事会的出席情况表如下： 独立董事 姓名 应出席 次数 现场出席 次数 以通讯方式 参加会议次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 刘宗柳 6 5 0 1 0 否 林世义 13 13 0 0 0 否 郑烈波 13 12 0 1 0 否 洪玉敏 7 6 0 1 0 否 备注：2010 年 4 月，独立董事刘宗柳先生因个人原因辞去独立董事职务；2010 年 5 月，经公司第一届董事会第二十三次会议以及 2009 年度股东大会审议通过，公司聘 汕头万顺包装材料股份有限公司 股票代码:300057 2010 年年度报告 59 任洪玉敏女士担任公司独立董事。 （二）独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，刘宗柳、林世义、郑烈波、洪玉敏四位独立董事认真履行其独立董事 的职责，详细审阅了历次董事会的相关议案，未对公司董事会审议的各项议案及其他 相关事项提出异议。 三、公司股东大会、董事会召开情况 （一）股东大会召开情况 报告期内，公司共召开股东大会 2 次。公司股东大会严格按照《公司章程》、《股 东大会议事规则》等文件的要求，对公司的相关事项做出了决策，程序规范，决策科 学，效果良好。具体情况如下： 召开时间 会议名称 审议通过的议案 信息披露媒体 2010-5-27 2009 年度 股东大会 《公司 2009 年年度报告及摘要》 中国证监会指 定的信息披露 媒体 《2009 年度董事会工作报告》 《2009 年度监事会工作报告》 《2009 年度财务决算报告》 《公司 2009 年度利润分配预案》 《关于聘请公司 2010 年度审计机构的议案》 《关于公司 2010 年日常关联交易计划的议案》 《关于修改公司章程的议案》 《关于制定<累积投票制实施细则>的议案》 《关于制定<信息披露管理制度>的议案》 《关于聘任洪玉敏女士担任公司独立董事的议案》 2010-6-25 2010 年第 一次临时 股东大会 《关于修订<对外投资管理办法>的议案》 中国证监会指 定的信息披露 媒体 《关于修订<公司章程>的议案》 《关于调整独立董事津贴标准的议案》 （二）董事会召开情况 报告期内，公司共召开了 13 次董事会。公司董事会严格遵守《公司法》、《公司章 程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》中的有关规定，对公司的相关事项做 出了决策，程序规范，具体情况如下： 召开时间 会议名称 审议通过的议案 信息披露媒体 2010-1-11 第一届董 《关于开设募集资金专项账户的议案》 中国证监会指 汕头万顺包装材料股份有限公司 股票代码:300057 2010 年年度报告 60 事会第十 八次会议 定的信息披露 媒体 2010-3-8 第一届董 事会第十 九次会议 《关于变更公司注册资本的议案》 中国证监会指 定的信息披露 媒体 《关于修改公司章程的议案》 《关于设立募集资金专户的议案》 《关于签订公司募集资金三方监管的议案》 2010-3-20 第一届董 事会第二 十次会议 《关于以募集资金臵换预先已投入募集资金项目的自筹资金 的议案》 中国证监会指 定的信息披露 媒体 《关于超募资金使用计划的议案》 《关于制定<累积投票制实施细则>的议案》 《关于制定<信息披露管理制度>的议案》 《关于制定<投资者关系管理制度>的议案》 《关于制定<重大信息内部报告制度>的议案》 《关于制定<内幕信息知情人登记制度>的议案》 2010-4-13 第一届董 事会第二 十一次会 议 《公司 2009 年年度报告及摘要》 中国证监会指 定的信息披露 媒体 《2009 年度董事会工作报告》 《2009 年度总经理工作报告》 《2009 年度财务决算报告》 《公司 2009 年度利润分配预案》 《关于聘请公司 2010 年度审计机构的议案》 《2009 年度内部控制自我评价报告》 《关于公司 2010 年日常关联交易计划的议案》 《关于公司召开 2009 年度股东大会的议案》 2010-4-26 第一届董 事会第二 十二次会 议 《公司 2010 年第一季度报告（全文及正文）》 中国证监会指 定的信息披露 媒体 《关于加强公司治理专项活动的自查事项报告》 《公司治理专项活动自查报告和整改计划》 2010-5-12 第一届董 事会第二 十三次会 议 《关于聘任洪玉敏女士担任公司独立董事的议案》 中国证监会指 定的信息披露 媒体 2010-6-1 第一届董 事会第二 十四次会 议 《年报信息披露重大差错责任追究制度》 中国证监会指 定的信息披露 媒体 《外部单位报送信息管理制度》 《关于修订<对外投资管理办法>的议案》 《关于修订<公司章程>的议案》 《关于调整独立董事津贴标准的议案》 《高级管理人员薪酬调整方案》 汕头万顺包装材料股份有限公司 股票代码:300057 2010 年年度报告 61 《关于调整第一届董事会审计委员会成员的议案》 《关于调整第一届董事会薪酬与考核委员会成员的议案》 《关于调整第一届董事会提名委员会成员的议案》 《关于调整第一届董事会战略与投资委员会成员的议案》 《关于公司召开 2010 年第一次临时股东大会的议案》 2010-7-6 第一届董 事会第二 十五次会 议 《关于加强公司治理专项活动的整改报告》 中国证监会指 定的信息披露 媒体 2010-8-18 第一届董 事会第二 十六次会 议 《公司 2010 年半年度报告及摘要》 中国证监会指 定的信息披露 媒体 《关于制定<董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股 票管理制度>的议案》 《关于制定<突发事件危机处理应急制度>的议案》 2010-10-22 第一届董 事会第二 十七次会 议 《公司 2010 年第三季季度报告（全文及正文）》、 中国证监会指 定的信息披露 媒体 《关于公司向中国银行股份有限公司汕头分行申请授信融资 的议案》 《关于制定<研发项目奖励制度>的议案》 2010-11-2 第一届董 事会第二 十八（临 时）次会议 《关于公司收购上海亚洲私人有限公司所持有的江苏中基复 合材料有限公司 75%股权、江阴中基铝业有限公司 75%股权的 议案》 中国证监会指 定的信息披露 媒体 《关于批准公司与上海亚洲、中国民生银行股份有限公司汕头 分行签订的<共管账户协议书>的议案》 《关于使用超募资金 4.5 亿元用于收购上海亚洲持有的江苏中 基和江阴中基股权的议案》 《关于<汕头万顺包装材料股份有限公司重大资产购买报告书 （草案）>的议案》 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公 允性的议案》 《关于公司重大资产购买符合〈关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定〉第四条规定的议案》 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜 的议案》 2010-12-17 第一届董 事会第二 十九次会 议 《关于公司投资生产导电膜项目的议案》 中国证监会指 定的信息披露 媒体 2010-12-23 第一届董 事会第三 十次会议 《关于公司董事会换届选举的议案》 中国证监会指 定的信息披露 媒体 《关于修订<公司章程>的议案》 《关于修订<董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股 汕头万顺包装材料股份有限公司 股票代码:300057 2010 年年度报告 62 票管理制度>的议案》 《关于公司向银行申请并购贷款的议案》 《关于召开 2011 年第一次临时股东大会的议案》 四、董事会下设委员会工作总结情况 （一）审计委员会工作情况 公司审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。报告期内， 董事会审计委员会审查了公司内部控制制度及执行情况，定期了解公司财务状况和经 营情况，主要开展了如下工作： 1、报告期内，召开四次会议，对公司定期报告、各季度募集资金使用情况、2009 年度内部控制、续聘 2010 年度审计机构、2010 年日常关联交易等进行审议。 2、与大信会计师事务有限公司就 2010 年年度审计报告的编制进行沟通与交流， 就相关调整事项进行了讨论并对会计师事务所的调整结果予以确认。 2011 年 2 月 16 日召开会议对大信会计师事务有限公司拟出具审计意见的财务报告 进行审议。审计委员会认为：公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所 有重大方面公允反映了公司 2010 年 12 月 31 日的财务状况以及 2010 年度的经营成 果和现金流量，同意大信会计师事务有限公司拟发表的标准无保留审计意见的 2010 年 度财务报告，并提请董事会审议。 3、督促和指导审计部对募集资金的存放进行审计，并形成专项报告。审计委员会 认为：公司 2010 年度较好地执行了《募集资金专项存储与使用管理办法》、《募集资金 三方监管协议》，不存在违规使用募集资金的情况。 4、对大信会计师事务有限公司在 2010 年度对公司提供的审计服务进行评估，并 提请董事会续聘其为公司 2011 年度审计服务机构。 5、对公司内部控制自我评价报告进行审议。审计委员会认为：公司内部控制设计 和执行方面不存在重大缺陷，公司内部控制自我评价报告符合公司内部控制设计及执 行情况。 （二）薪酬与考核委员会工作情况 薪酬与考核委员会主要负责制定董事及高级管理人员的薪酬政策与方案、制定考 核标准并进行考核。报告期内，薪酬与考核委员会审议并向董事会提交了《高级管理 人员薪酬调整方案》，调动了公司高级管理人员的工作积极性。 汕头万顺包装材料股份有限公司 股票代码:300057 2010 年年度报告 63 公司薪酬与考核委员会对公司 2010 年年度董事、监事、高级管理人员的薪酬情况 进行审核，认为：公司董事、监事、高级管理人员 2010 年度薪酬符合公司股东大会、 董事会制定的相关制度和方案，符合公司的经营业绩和个人绩效。 （三）提名委员会工作情况 提名委员会主要负责提名公司董事及高级管理人员的候选人。报告期内，提名委 员会进行了有关独立董事聘任和公司第一届董事会换届选举的提名工作，为公司的长 期可持续发展奠定了坚实的人才基础。 （四）战略与投资委员会工作情况 战略与投资委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出 建议。报告期内，战略与投资委员会审议了公司重大资产收购事项和投资事项，为公 司的长期可持续发展奠定了基础。 五、公司内部控制制度的建立健全情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企 业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等相关法律法规的 要求，规范运作，不断完善公司法人治理结构。公司致力于建立完善的内部控制体系， 目前已建立起较为健全的内部控制制度，整套内部控制制度包括法人治理、生产经营、 财务管理、内部审计、行政及人力、信息披露等方面，基本涵盖公司经营管理的各层 面和各主要业务环节。通过对公司各项治理制度的规范和落实，公司的治理水平不断 提高，有效地保证了公司经营效益水平的不断提升和战略目标的实现。 内部控制相关情况 是/否/不适用 备注/说明 一、内部审计制度的建立情况 1．公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议通过 是 2．公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设立独立于财务部门的内部审 计部门 是 3．（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并由会计 专业独董担任召集人 是 （2）内部审计部门是否配臵三名以上（含三名）专职人员从事内部审计工作 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1．公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告 是 2．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效（如为内部控制无效，请 说明内部控制存在的重大缺陷） 是 3．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具审计报告 是 汕头万顺包装材料股份有限公司 股票代码:300057 2010 年年度报告 64 4．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具无保留结论审计报告。如出 具非无保留结论审计报告，公司董事会、监事会是否针对审计结论涉及事项做 出专项说明 是 5．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明） 是 6．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用） 是 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 公司董事会下设审计委员会，根据《董事会审计委员会实施细则》等规定，负责公司内、外部审计的沟 通、监督和核查工作。审计委员会由 3 名董事组成，其中 2 名为会计专业的独立董事。审计委员会下设审 计部，对内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性、准确性和完整性以及经营活动的效率和效果等 开展评价活动，定期和不定期地对职能部门财务、内部控制、重大项目及其他业务进行审计和例行检查，控 制和防范风险。通过审核、调查、研究、分析和评价公司经济效益的情况，提出合理化建议 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 无 2010 年，公司主要内部控制制度及实施情况如下： （一）货币资金的内部控制 公司已对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序，办理货币资 金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。从实际执行情况 看，目前公司没有影响货币资金安全的重大不适当之处。 （二）销售与收款的内部控制 公司已制定了比较可行的销售管理制度，对订单评审、客户投诉控制以及涉及销 售业务的机构和人员的职责权限等相关内容作了明确规定。从实际执行情况看，公司 销售合同的签订能够按照公司既定的销售流程和审批权限进行，且销售合同的执行能 够按照既定的程序执行；在收款方面，大部分销售业务能够根据销售合同约定的收款 条件进行收款。因此，公司的销售和收款控制方面不存在重大漏洞。 （三）采购与付款的内部控制 公司已较合理地设立了采购与付款业务的机构和岗位，并制定了相关制度，明确 了请购、审批、采购、验收等相关业务程序。应付账款和预付账款的支付必须在履行 相关审批手续后才能办理。从实际执行情况看，公司在采购与付款的控制方面没有重 大漏洞。 （四）关联交易的内部控制 公司已制定了《关联交易管理办法》，明确了关联交易的内容、关联交易的定价原 则；在《公司章程》中明确了股东大会、董事会对关联交易事项进行审批的权限，严 格按照《股票上市规则》和相关法规要求实施关联交易，严格履行关联股东、关联董 汕头万顺包装材料股份有限公司 股票代码:300057 2010 年年度报告 65 事回避制度，履行审批程序和信息披露义务。 （五）对外投资和担保的内部控制 公司已对《对外投资管理办法》进行修订，进一步完善投资管理。对外投资除股 东大会授权董事会投资限额内的投资由董事会决定外，重大投资项目在组织有关专业 人员进行评审的基础上，均须经公司股东大会批准；公司重大投资均遵循合法、谨慎、 安全、有效的原则，公司设立项目组专门负责对公司重大投资项目的可行性、投资风 险、投资回报等事宜进行监督管理实施。2010 年度，公司公告了《重大资产购买报告 书（草案）》（拟收购上海亚洲私人有限公司所持有的江苏中基复合材料有限公司 75% 股权、江阴中基铝业有限公司 75%股权）及《关于公司投资生产导电膜项目的公告》， 有关股权收购及投资项目履行了公司的投资决策程序，符合公司的内部控制管理和信 息披露的相关规定。 公司已制定《对外担保决策制度》，严格控制对外担保。2010 年度，公司未发生对 外担保事项。 （六）募集资金使用的内部控制 公司制定了《募集资金专项存储与使用管理办法》，对募集资金的存放、使用、监 管制定了严格的规定。公司开设了募集资金专项存储账户，并与存放募集资金的银行 及保荐人签订了募集资金三方监管协议。募集资金按规定申请、审批、专户存储、专 款专用，保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金的使用和管理进行监督。公司在 每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况，并在年度报告中进行披 露。 （七）对控股子公司的管理控制 截止 2010 年 12 月 31 日，公司仅有一家全资子公司即河南万顺包装材料有限公司， 该子公司尚未进行生产经营，处于筹建期。 对此，公司向全资子公司委派董事、监事及高级管理人员，委派财务管理人员， 实施对子公司的有效监管。在财务方面，子公司按照总公司财务制度执行，实行由公 司对控股子公司的财务负责人员统一管理、统一委派的管理体制，有利于提高公司控 制投资和财务风险。 （八）信息披露的内部控制 为规范公司信息披露工作，保证公司披露信息的及时、准确和完整，公司根据相 关法律法规，制定了《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知 汕头万顺包装材料股份有限公司 股票代码:300057 2010 年年度报告 66 情人登记制度》、《外部单位报送信息管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制 度》、《投资者关系管理制度》，明确规定了重大信息的范围和内容，以及重大信息的传 递、审核、披露流程；制定了未公开重大信息的保密措施，明确内幕信息知情人的范 围和保密责任；明确规定了公司及相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利、义 务和责任以及投资者关系活动中的行为规范。 汕头万顺包装材料股份有限公司 股票代码:300057 2010 年年度报告 67 第八节 监事会报告 一、监事会工作情况 报告期内，公司监事会共召开会议七次，具体如下： 日 期 会议编号 审议并通过内容 2010-3-10 第一届监事会第五次会议 《关于以募集资金臵换预先已投入募集资金项目的自筹资金 的议案》 《关于超募资金使用计划的议案》 2010-4-2 第一届监事会第六次会议 《2009 年度监事会工作报告》 《2009 年度财务决算报告》 《2009 年度利润分配预案》 《2009 年度内部控制自我评价报告》 《关于续聘公司 2010 年度审计机构的议案》 《公司 2009 年年度报告及摘要》 2010-4-26 第一届监事会第七次会议 《公司 2010 年第一季度报告(全文及正文)》 2010-8-6 第一届监事会第八次会议 《公司 2010 年半年度报告及摘要》 2010-10-12 第一届监事会第九次会议 《公司 2010 年第三季季度报告（全文及正文）》 2010-11-2 第一届监事会第十次会议 《关于公司收购上海亚洲私人有限公司所持有的江苏中基 75%、江阴中基 75%股权的议案》 《关于批准公司与上海亚洲、中国民生银行股份有限公司汕 头分行签订的<共管账户协议书>的议案》 《关于<汕头万顺包装材料股份有限公司重大资产购买报告 书<草案>的议案》 《关于使用超募资金 4.5 亿元用于收购上海亚洲持有的江苏 中基股权的议案》 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方 法选取的评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的 公允性的议案》 《关于公司第一届董事会第二十八次(临时)会议程序合法性 的议案》 2010-12-23 第一届监事会第十一次会议 《关于监事会换届选举的议案》 二、监事会对公司报告期内有关事项的独立意见 公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，对公 汕头万顺包装材料股份有限公司 股票代码:300057 2010 年年度报告 68 司的依法运作情况、财务状况、关联交易、内部控制等方面进行了认真监督检查，对 报告期内公司有关情况发表如下意见： （一）公司依法运作情况 报告期内，公司监事列席了公司召开的董事会、股东大会，并根据有关法律、法 规，对董事会、股东大会的召集程序、决策程序，董事会对股东大会的决议的执行情 况、公司董事、高级管理人员履行职务情况及公司内部控制制度等进行了监督。监事 会认为： 公司董事会决策程序严格遵循《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》 的规定，认真执行股东大会的各项决议，运作规范，勤勉尽职；公司内部控制制度较 为完善；信息披露及时、准确；公司董事和高级管理人员履行职务时，无违反法律、 法规、《公司章程》 或损害公司利益的行为。 （二）公司财务情况 监事会对公司报告期内的财务状况、财务管理和经营成果进行了认真地检查和审 核，公司监事会认为： 公司财务制度健全、内控机制健全、财务状况良好。2010 年度财务报告在所有重 大方面公允地反映了公司的财务状况和经营成果。 （三）公司募集资金使用与管理情况 监事会检查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况，监事会认为： 公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《募集资金 管理制度》对募集资金进行使用和管理，不存在违规使用募集资金的行为，公司募集 资金没有变更投向和用途。 （四）公司收购、出售资产交易情况 经公司 2010 年 11 月 2 日第一届董事会第二十八次（临时）会议和第一届监事会 第十次（临时）会议审议通过，同意公司以人民币 7.5 亿元收购上海亚洲所持有的江 苏中基 75%股权、江阴中基 75%股权。本次交易尚需取得多项审批或核准才能实施，包 括但不限于公司召开股东大会批准本次交易、中国证监会核准本次交易、获得商务主 管部门换发的批准证书、上海亚洲私人有限公司母公司股东大会批准本次交易等。监 事会对公司第一届董事会第二十八次(临时)会议审议议案及形成决议的全过程进行了 监督，监事会认为董事会履行了诚信义务，董事会做出决策的程序合法有效，不存在 违反法律、法规及《公司章程》规定的情形。 汕头万顺包装材料股份有限公司 股票代码:300057 2010 年年度报告 69 （五）公司关联交易情况 监事会对报告期内公司的关联交易进行了核查，认为：公司关联交易遵循市场定 价及互利双赢的交易原则，符合双方生产经营的实际需要和具体情况及自愿、公平、 合理的原则；公司发生的关联交易的决策程序符合有关法律法规、《公司章程》的规定， 关联交易价格公允，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。 （六）公司对外担保及股权、资产臵换情况 2010 年度，公司未发生对外担保，未发生债务重组、非货币性交易事项及资产臵 换，也未发生其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。 （七）对内部控制自我评价报告的意见 监事会对董事会关于公司 2010 年度内部控制自我评价报告发表如下审核意见：公 司建立了较为完善的内部控制体系和规范运行的内部控制环境，并根据法律法规和公 司实际情况变化适时进行了修订和完善，保证了公司各项业务活动的有序、有效开展， 保证了经营管理的合法合规与资产安全，维护了公司及股东的利益。《2010 年度内部控 制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 汕头万顺包装材料股份有限公司 股票代码:300057 2010 年年度报告 70 第九节 财务报告 审 计 报 告 大信审字(2011)第 4-0003 号 汕头万顺包装材料股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的汕头万顺包装材料股份有限公司（以下简称“贵公司”）财务报表，包括 2010 年 12 月 31 日的资产负债表及合并资产负债表，2010 年度的利润表及合并利润表、股东权益 变动表及合并股东权益变动表和现金流量表及合并现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、 实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错 报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审 计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施 审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取 决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险 评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控 制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理 性，以及评价财务报表的总体列报。 汕头万顺包装材料股份有限公司 股票代码:300057 2010 年年度报告 71 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了 贵公司 2010 年 12 月 31 日的财务状况以及 2010 年度的经营成果和现金流量。 大信会计师事务有限公司 中国注册会计师： 中 国 · 北 京 中国注册会计师： 2011 年 02 月 17 日 汕头万顺包装材料股份有限公司 股票代码:300057 2010 年年度报告 72 资产负债表 编制单位：汕头万顺包装材料股份有限公司 2010 年 12 月 31 日 单位：（人民币）元 项目 期末余额 年初余额 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 927,880,389.09 927,651,367.38 157,586,329.40 156,425,822.74 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 94,353,169.28 94,353,169.28 94,774,724.94 94,774,724.94 应收账款 151,202,995.51 151,202,995.51 92,224,747.97 92,224,747.97 预付款项 2,005,542.84 2,005,542.84 6,214,863.58 6,214,863.58 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 11,657,250.00 11,657,250.00 应收股利 其他应收款 15,350,000.00 1,549,624.88 14,949,624.88 买入返售金融资产 存货 100,480,636.76 100,480,636.76 134,945,706.58 134,945,706.58 一年内到期的非流动资 产 其他流动资产 流动资产合计 1,287,579,983.48 1,302,700,961.77 487,295,997.35 499,535,490.69 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 10,000,000.00 10,000,000.00 投资性房地产 固定资产 127,381,262.62 119,824,778.24 113,688,610.68 106,701,713.48 在建工程 47,985,532.65 46,036,572.65 1,290,556.46 1,290,556.46 工程物资 汕头万顺包装材料股份有限公司 股票代码:300057 2010 年年度报告 73 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 58,053,969.49 43,553,969.49 59,348,620.21 44,548,620.21 开发支出 商誉 12,941.68 12,941.68 长期待摊费用 递延所得税资产 1,699,022.46 1,699,022.46 1,186,505.18 1,186,505.18 其他非流动资产 非流动资产合计 235,132,728.90 221,114,342.84 175,527,234.21 163,727,395.33 资产总计 1,522,712,712.38 1,523,815,304.61 662,823,231.56 663,262,886.02 流动负债： 短期借款 5,000,000.00 5,000,000.00 90,000,000.00 90,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 114,118,259.68 114,118,259.68 128,906,000.00 128,906,000.00 应付账款 83,133,769.58 83,033,769.58 72,323,664.13 72,323,664.13 预收款项 516,450.43 516,450.43 983,858.06 983,858.06 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 2,243,099.49 2,243,099.49 1,772,226.39 1,772,226.39 应交税费 16,349,087.21 16,349,087.21 11,458,760.26 11,458,760.26 应付利息 应付股利 其他应付款 8,253,970.80 8,253,970.80 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负 债 8,100,000.00 8,100,000.00 其他流动负债 汕头万顺包装材料股份有限公司 股票代码:300057 2010 年年度报告 74 流动负债合计 221,360,666.39 221,260,666.39 321,798,479.64 321,798,479.64 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 221,360,666.39 221,260,666.39 321,798,479.64 321,798,479.64 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 211,000,000.00 211,000,000.00 158,000,000.00 158,000,000.00 资本公积 948,542,272.67 948,542,272.67 59,684,766.07 59,684,766.07 减：库存股 专项储备 盈余公积 22,606,236.55 22,606,236.55 14,352,964.03 14,352,964.03 一般风险准备 未分配利润 119,203,536.77 120,406,129.00 108,987,021.82 109,426,676.28 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益 合计 1,301,352,045.99 1,302,554,638.22 341,024,751.92 341,464,406.38 少数股东权益 所有者权益合计 1,301,352,045.99 1,302,554,638.22 341,024,751.92 341,464,406.38 负债和所有者权益总计 1,522,712,712.38 1,523,815,304.61 662,823,231.56 663,262,886.02 汕头万顺包装材料股份有限公司 股票代码:300057 2010 年年度报告 75 利润表 编制单位：汕头万顺包装材料股份有限公司 2010 年 1-12 月 单位：（人民币）元 项目 本期金额 上期金额 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 627,883,720.97 627,883,720.97 708,708,556.34 708,708,556.34 其中：营业收入 627,883,720.97 627,883,720.97 708,708,556.34 708,708,556.34 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 533,672,980.26 532,910,042.49 612,483,150.69 612,043,496.23 其中：营业成本 483,275,956.57 483,275,956.57 558,924,825.71 558,924,825.71 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备 金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 4,055,018.83 4,055,018.83 3,905,455.59 3,905,455.59 销售费用 23,963,045.85 23,963,045.85 23,940,772.53 23,940,772.53 管理费用 31,492,165.03 30,728,578.30 20,487,759.31 20,042,524.17 财务费用 -12,692,372.27 -12,691,723.31 3,924,646.09 3,930,226.77 资产减值损失 3,579,166.25 3,579,166.25 1,299,691.46 1,299,691.46 加：公允价值变动收益 （损失以“-”号填列） 投资收益（损失以 “-”号填列） 其中：对联营企业 和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-” 号填列） 三、营业利润（亏损以“-” 号填列） 94,210,740.71 94,973,678.48 96,225,405.65 96,665,060.11 加：营业外收入 1,554,324.88 1,554,324.88 748,023.92 748,023.92 减：营业外支出 8,105.64 8,105.64 2,025,793.41 2,025,793.41 汕头万顺包装材料股份有限公司 股票代码:300057 2010 年年度报告 76 其中：非流动资产处臵 损失 四、利润总额（亏损总额以 “-”号填列） 95,756,959.95 96,519,897.72 94,947,636.16 95,387,290.62 减：所得税费用 13,987,172.48 13,987,172.48 14,320,344.74 14,320,344.74 五、净利润（净亏损以“-” 号填列） 81,769,787.47 82,532,725.24 80,627,291.42 81,066,945.88 归属于母公司所有者 的净利润 81,769,787.47 82,532,725.24 80,627,291.42 81,066,945.88 少数股东损益 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.4045 0.5103 （二）稀释每股收益 0.4045 0.5103 七、其他综合收益 八、综合收益总额 81,769,787.47 82,532,725.24 80,627,291.42 81,066,945.88 归属于母公司所有者 的综合收益总额 81,769,787.47 82,532,725.24 80,627,291.42 81,066,945.88 归属于少数股东的综 合收益总额 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00 元。 汕头万顺包装材料股份有限公司 股票代码:300057 2010 年年度报告 77 现金流量表 编制单位：汕头万顺包装材料股份有限公司 2010 年 1-12 月 单位（人民币）：元 项目 本期金额 上期金额 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流 量： 销售商品、提供劳务收 到的现金 577,427,582.04 577,427,582.04 603,262,705.58 603,262,705.58 客户存款和同业存放 款项净增加额 向中央银行借款净增 加额 向其他金融机构拆入 资金净增加额 收到原保险合同保费 取得的现金 收到再保险业务现金 净额 保户储金及投资款净 增加额 处臵交易性金融资产 净增加额 收取利息、手续费及佣 金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加 额 收到的税费返还 收到其他与经营活动 有关的现金 5,656,305.22 5,654,426.86 2,070,709.82 2,064,257.14 经营活动现金流入 小计 583,083,887.26 583,082,008.90 605,333,415.40 605,326,962.72 购买商品、接受劳务支 付的现金 341,306,032.63 341,306,032.63 393,975,697.19 393,975,697.19 客户贷款及垫款净增 加额 存放中央银行和同业 款项净增加额 支付原保险合同赔付 汕头万顺包装材料股份有限公司 股票代码:300057 2010 年年度报告 78 款项的现金 支付利息、手续费及佣 金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职 工支付的现金 21,416,995.00 21,308,067.00 13,954,306.70 13,902,706.70 支付的各项税费 50,477,968.84 50,477,968.84 52,482,314.91 52,482,314.91 支付其他与经营活动 有关的现金 41,527,663.73 43,418,625.42 38,607,028.18 51,818,692.24 经营活动现金流出 小计 454,728,660.20 456,510,693.89 499,019,346.98 512,179,411.04 经营活动产生的 现金流量净额 128,355,227.06 126,571,315.01 106,314,068.42 93,147,551.68 二、投资活动产生的现金流 量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的 现金 处臵固定资产、无形资 产和其他长期资产收回的 现金净额 处臵子公司及其他营 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流入 小计 购建固定资产、无形资 产和其他长期资产支付的 现金 87,442,174.74 84,726,777.74 46,532,402.02 34,304,333.62 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 9,777,941.68 10,000,000.00 支付其他与投资活动 有关的现金 50,000,000.00 50,000,000.00 投资活动现金流出 小计 137,442,174.74 134,726,777.74 56,310,343.70 44,304,333.62 投资活动产生的 现金流量净额 -137,442,174.74 -134,726,777.74 -56,310,343.70 -44,304,333.62 汕头万顺包装材料股份有限公司 股票代码:300057 2010 年年度报告 79 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 947,786,500.00 947,786,500.00 其中：子公司吸收少数 股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 5,000,000.00 5,000,000.00 113,000,000.00 113,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流入 小计 952,786,500.00 952,786,500.00 113,000,000.00 113,000,000.00 偿还债务支付的现金 98,100,000.00 98,100,000.00 124,800,000.00 124,800,000.00 分配股利、利润或偿付 利息支付的现金 64,607,830.00 64,607,830.00 24,661,107.00 24,661,107.00 其中：子公司支付给少 数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动 有关的现金 3,453,900.00 3,453,900.00 999,624.88 999,624.88 筹资活动现金流出 小计 166,161,730.00 166,161,730.00 150,460,731.88 150,460,731.88 筹资活动产生的 现金流量净额 786,624,770.00 786,624,770.00 -37,460,731.88 -37,460,731.88 四、汇率变动对现金及现金 等价物的影响 -647,102.47 -647,102.47 -114,406.05 -114,406.05 五、现金及现金等价物净增 加额 776,890,719.85 777,822,204.80 12,428,586.79 11,268,080.13 加：期初现金及现金等 价物余额 100,989,669.24 99,829,162.58 88,561,082.45 88,561,082.45 六、期末现金及现金等价物 余额 877,880,389.09 877,651,367.38 100,989,669.24 99,829,162.58 汕头万顺包装材料股份有限公司 股票代码:300057 2010 年年度报告 80 合并所有者权益变动表 编制单位：汕头万顺包装材料股份有限公司 2010 年度 单位：（人民币）元 项目 本期金额 归属于母公司所有者权益 少数 股东 权益 所有者权益合计 实收资本（或股 本） 资本公积 减：库 存股 专项 储备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 其 他 一、上年年末余额 158,000,000.00 59,684,766.07 14,352,964.03 108,987,021.82 341,024,751.92 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 158,000,000.00 59,684,766.07 14,352,964.03 108,987,021.82 341,024,751.92 三、本年增减变动金额（减少以“-”号 填列） 53,000,000.00 888,857,506.60 8,253,272.52 10,216,514.95 960,327,294.07 （一）净利润 81,769,787.47 81,769,787.47 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 81,769,787.47 81,769,787.47 （三）所有者投入和减少资本 53,000,000.00 888,857,506.60 941,857,506.60 1．所有者投入资本 53,000,000.00 888,857,506.60 941,857,506.60 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 8,253,272.52 -71,553,272.52 -63,300,000.00 1．提取盈余公积 8,253,272.52 -8,253,272.52 2．提取一般风险准备 汕头万顺包装材料股份有限公司 股票代码:300057 2010 年年度报告 81 3．对所有者（或股东）的分配 -63,300,000.00 -63,300,000.00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 211,000,000.00 948,542,272.67 22,606,236.55 119,203,536.77 1,301,352,045.99 续：合并所有者权益变动表 项目 上年金额 归属于母公司所有者权益 少数 股东 权益 所有者权益合计 实收资本（或股 本） 资本公积 减：库 存股 专项 储备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 其 他 一、上年年末余额 158,000,000.00 59,684,766.07 6,246,269.44 56,216,424.99 280,147,460.50 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 158,000,000.00 59,684,766.07 6,246,269.44 56,216,424.99 280,147,460.50 汕头万顺包装材料股份有限公司 股票代码:300057 2010 年年度报告 82 三、本年增减变动金额（减少以“-”号 填列） 8,106,694.59 52,770,596.83 60,877,291.42 （一）净利润 80,627,291.42 80,627,291.42 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 80,627,291.42 80,627,291.42 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 8,106,694.59 -27,856,694.59 -19,750,000.00 1．提取盈余公积 8,106,694.59 -8,106,694.59 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -19,750,000.00 -19,750,000.00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 汕头万顺包装材料股份有限公司 股票代码:300057 2010 年年度报告 83 （七）其他 四、本期期末余额 158,000,000.00 59,684,766.07 14,352,964.03 108,987,021.82 341,024,751.92 汕头万顺包装材料股份有限公司 股票代码:300057 2010 年年度报告 84 母公司所有者权益变动表 编制单位：汕头万顺包装材料股份有限公司 2010 年度 单位：（人民币）元 项目 本期金额 实收资本（或股本） 资本公积 减：库 存股 专项 储备 盈余公积 一般 风险 准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 158,000,000.00 59,684,766.07 14,352,964.03 109,426,676.28 341,464,406.38 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 158,000,000.00 59,684,766.07 14,352,964.03 109,426,676.28 341,464,406.38 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 53,000,000.00 888,857,506.60 8,253,272.52 10,979,452.72 961,090,231.84 （一）净利润 82,532,725.24 82,532,725.24 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 82,532,725.24 82,532,725.24 （三）所有者投入和减少资本 53,000,000.00 888,857,506.60 941,857,506.60 1．所有者投入资本 53,000,000.00 888,857,506.60 941,857,506.60 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 8,253,272.52 -71,553,272.52 -63,300,000.00 1．提取盈余公积 8,253,272.52 -8,253,272.52 2．提取一般风险准备 汕头万顺包装材料股份有限公司 股票代码:300057 2010 年年度报告 85 3．对所有者（或股东）的分配 -63,300,000.00 -63,300,000.00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 211,000,000.00 948,542,272.67 22,606,236.55 120,406,129.00 1,302,554,638.22 续：母公司所有者权益变动表 项目 上年金额 实收资本（或股本） 资本公积 减：库 存股 专项 储备 盈余公积 一般 风险 准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 158,000,000.00 59,684,766.07 6,246,269.44 56,216,424.99 280,147,460.50 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 158,000,000.00 59,684,766.07 6,246,269.44 56,216,424.99 280,147,460.50 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 8,106,694.59 53,210,251.29 61,316,945.88 汕头万顺包装材料股份有限公司 股票代码:300057 2010 年年度报告 86 （一）净利润 81,066,945.88 81,066,945.88 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 81,066,945.88 81,066,945.88 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 8,106,694.59 -27,856,694.59 -19,750,000.00 1．提取盈余公积 8,106,694.59 -8,106,694.59 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -19,750,000.00 -19,750,000.00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 158,000,000.00 59,684,766.07 14,352,964.03 109,426,676.28 341,464,406.38 汕头万顺包装材料股份有限公司 股票代码:300057 2010 年年度报告 87 汕头万顺包装材料股份有限公司 财务报表附注 2010 年 1 月 1 日——2010 年 12 月 31 日 （除特别注明外，本附注金额单位均为人民币元） 一、公司的基本情况 汕头万顺包装材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）是由汕头保税区万顺包装 材料有限公司整体变更设立的股份有限公司，汕头保税区万顺包装材料有限公司由汕头保税区万顺 有限公司更名所致，汕头保税区万顺有限公司系经汕头保税区管委会汕保内企[1998]第 025 号文批 准，由自然人杜成城、徐旭霓、徐泽嘉共同发起设立的有限公司。注册资本为人民币 200.00 万元， 其中：杜成城出资 100.00 万元，持股比例为 50%；徐旭霓、徐泽嘉各出资 50.00 万元，持股比例 各占 25%。公司于 1998 年 3 月 6 日在汕头市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。 1999 年 7 月 18 日，根据本公司股东会决议和修改后的章程规定，决议同意本公司原股东徐泽 嘉将其持有本公司的全部出资人民币 50 万元转让给原股东杜成城，转让后本公司股东变更为杜成 城和徐旭霓，股权变更后股东杜成城出资额人民币 150 万元，持股比例为 75%；股东徐旭霓出资额 人民币 50 万元，持股比例为 25%。 2001 年 6 月 1 日，根据本公司股东会决议和修改后的章程规定，本公司原股东徐旭霓将其持 有公司的 25%股权全部转让给自然人杜端凤，变更后股东杜成城出资额人民币 150 万元，持股比例 75%；股东杜端凤出资额 50 万元，持股比例 25%。 2001 年 9 月 11 日，根据本公司股东会增资决议和修改后的章程规定，本公司股东杜成城、杜 端凤分别以货币出资方式追加投资 530.00 万元和 70.00 万元，变更后本公司的注册资本为人民币 800.00 万元，其中：杜成城出资 680.00 万元，持股比例为 85%；杜端凤出资 120.00 万元，持股比 例 15%。 2001 年 10 月 15 日，根据本公司股东会增资决议和修改后的章程规定，本公司股东杜成城、 杜端凤分别以货币出资方式追加投资 552.00 万元和 48.00 万元，变更后本公司的注册资本为 1,400.00 万元，其中：杜成城出资 1,232.00 万元，持股比例为 88%；杜端凤出资 168.00 万元，持 股比例 12%。 根据本公司 2001 年 11 月 8 日股东会增资决议和修改后的章程规定,本公司申请增加注册资本 人民币 600 万元，变更后的注册资本为人民币 2,000.00 万元，其中：杜成城出资 1,780.00 万元， 汕头万顺包装材料股份有限公司 股票代码:300057 2010 年年度报告 88 持股比例为 89%；杜端凤出资 220.00 万元，持股比例 11%。 根据本公司 2003 年 4 月 18 日股东会增资决议和修改后的章程规定，本公司申请增加注册资本 人民币 500 万元，变更后的注册资本为人民币 2500 万元，其中股东杜成城出资额为 2250 万元，持 股比例为 90%；股东杜端凤出资额为 250 万元，持股比例为 10%。 根据本公司 2004 年 9 月 8 日股东会增资决议和修改后的章程规定，本公司申请增加注册资本 人民币500万元，增资后本公司的注册资本为人民币3,000.00万元，其中：股东杜成城出资2,700.00 万元，持股比例为 90%；股东杜端凤出资 300.00 万元，持股比例 10%。 根据本公司 2007 年 9 月 18 日股东会增资决议和修改后的章程规定，本公司以截止 2007 年 6 月 30 日的未分配利润 9000 万元转增实收资本 9,000.00 万元，变更后的注册资本为人民币 12,000.00 万元，其中：杜成城出资 10,800.00 万元，持股比例为 90%；杜端凤出资 1,200.00 万元， 持股比例 10%。 2007 年 10 月 28 日，根据本公司股东会决议和修改后的章程规定，决议同意本公司增加蔡懿 然等 13 名自然人股东，由蔡懿然等 13 名自然人股东出资人民币 4940 万元，其中：3800 万元增加 本公司的注册资本，1140 万元作为本公司的资本公积金，增资完成后本公司的注册资本为人民币 15800 万元，其中：杜成城出资 10,800.00 万元，持股比例为 68.35%；杜端凤出资 1,200.00 万元， 持股比例 7.60%；蔡懿然出资 780.00 万元，持股比例为 4.94%；周前文出资 780.00 万元，持股比 例为 4.94%；肖镇金出资 620.00 万元，持股比例为 3.92%；李伟明出资 490.00 万元，持股比例为 3.10%；韩啸出资 330.00 万元，持股比例为 2.09%；徐天荷出资 250.00 万元，持股比例为 1.58%； 黄敏玉出资 200.00 万元，持股比例为 1.27%；林碧良 200.00 万元，持股比例为 1.27%；马永钟、 余福兴、陈小勇、吴宜正、张金辉各出资 30.00 万元，持股比例各为 0.19%。新增注册资本均以货 币方式出资。 2007 年 11 月 21 日，根据本公司股东会决议和修改后的章程规定，同意股东韩啸、马永钟、 余福兴、陈小勇、吴宜正、张金辉分别将其所持的股份各 30.00 万元，以协议方式转让给杜端凤。 变更后的实收资本仍为 15,800.00 万元，其中：杜成城出资 10,800.00 万元，持股比例为 68.35%； 杜端凤出资 1,380.00 万元，持股比例 8.73%；蔡懿然出资 780.00 万元，持股比例为 4.94%；周前 文出资 780.00 万元，持股比例为 4.94%；肖镇金出资 620.00 万元，持股比例为 3.92%；李伟明出 资 490.00 万元，持股比例为 3.10%；韩啸出资 300.00 万元，持股比例为 1.90%；徐天荷出资 250.00 万元，持股比例为 1.58%；黄敏玉出资 200.00 万元，持股比例为 1.27%；林碧良 200.00 万元，持 股比例为 1.27%。工商变更登记业已办理完毕，至此公司股东变更为 10 位自然人。 根据本公司 2007 年 12 月 8 日股东会决议和修改后的章程规定，本公司申请由有限责任公司变 汕头万顺包装材料股份有限公司 股票代码:300057 2010 年年度报告 89 更为股份有限公司，由杜成城等 10 名自然人股东以汕头保税区万顺包装材料有限公司 2007 年 11 月 30 日 经 审 计 的 净 资 产 217,420,606.47 元 同 比 折 股 整 体 变 更 投 入 , 其 中 ： 折 为 股 本 158,000,000.00 元、折股余额计入资本公积 59,420,606.47 元。变更后自然人股东杜成城持有 10,800 万股，持股比例 68.35%,为本公司的实际控制人；杜端凤、蔡懿然等 9 名自然人股东合计持 有 5,000 万股，持股比例 31.65%。上述整体变更于 2007 年 12 月 27 日已经汕头市工商行政管理局 批准。 经中国证券监督管理委员会《关于核准汕头万顺包装材料股份有限公司首次公开发行股票的批 复》（证监许可[2010]101 号文）核准，本公司于 2010 年 02 月 05 日向社会公众公开发行人民币普 通股 5,300 万股股票，发行后的股本为 21,100 万股，2010 年 2 月 26 日本公司股票在深圳证券交易 所创业板挂牌上市交易，股票简称“万顺股份”，股票代码“300057”。股票发行后自然人股东杜成 城持有本公司股票 10,800 万股,持股比例为 51.18%,为本公司的实际控制人。上述变更已经汕头市工 商行政管理局批准，变更后的情况如下： 企业法人营业执照注册号：440500000008497 住所：汕头保税区万顺工业园 法定代表人：杜成城 注册资本：人民币贰亿壹仟壹佰万元整 经营范围：纸及纸制品、工农业生产资料、建筑材料、仪器仪表、电子计算机及其配件、五金 交电、百货、日用杂货、针纺织品、工艺美术品、农副产品的国际贸易、转口贸易、批发、仓储、 加工（含发外加工）。（经营范围中涉及专项审批规定的，须经审批发证部门批准后方可经营。） 二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 1. 财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则-基本准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指 南、企业会计准则解释及其他规定（以下合称“企业会计准则”），并基于以下所述重要会计政 策、会计估计进行编制。 2. 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了本公司 2010 年 12 月 31 日的财务状况、2010 年度的经营成果和现金流量等相关信息。 汕头万顺包装材料股份有限公司 股票代码:300057 2010 年年度报告 90 3. 会计期间 本公司会计年度为公历年度，即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 4. 记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并 方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值 总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 合并方为进行企业合并发生的直接相关费用计入当期损益。 （2）非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付 出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交易分步实现的 企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用 计入企业合并成本。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计 未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。 非同一控制下企业合并中所取得的被购买方符合确认条件的可辨认资产、负债及或有负债， 在购买日以公允价值计量。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值 份额的差额，确认为商誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值 份额的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计 入当期损益。 6. 合并财务报表的编制方法 本公司将拥有实际控制权的子公司和特殊目的主体纳入合并财务报表范围。 本公司合并财务报表按照《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》及相关规定的要求编制， 合并时抵销合并范围内的所有重大内部交易和往来。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的 部分作为少数股东权益在合并财务报表中单独列示。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司 的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产 汕头万顺包装材料股份有限公司 股票代码:300057 2010 年年度报告 91 公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企 业合并于合并当期的年初已经发生，从合并当期的年初起将其资产、负债、经营成果和现金流量 纳入合并财务报表。 7. 现金及现金等价物的确定标准 本公司在编制现金流量表时所确定的现金，是指本公司库存现金以及可以随时用于支付的存 款。 本公司在编制现金流量表时所确定的现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、易 于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 8. 外币业务及外币财务报表折算 （1）外币业务折算 本公司对发生的外币交易，采用与交易发生日即期汇率折合本位币入账。 资产负债表日，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，因该日的即期汇率与初始确 认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，除符合资本化条件的外币专门借款 的汇兑差额在资本化期间予以资本化计入相关资产的成本外，均计入当期损益。 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本 位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后 的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动(含汇率变动)处理，计入当期 损益或确认为其他综合收益并计入资本公积。 （2）外币财务报表折算 本公司的控股子公司、合营企业、联营企业等，若采用与本公司不同的记账本位币，需对其 外币财务报表折算后，再进行会计核算及合并财务报表的编报。 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未 分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交 易发生日的即期汇率折算。折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目 下单独列示。 外币现金流量按照系统合理方法确定的，采用交易发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金 的影响额，在现金流量表中单独列示。 处置境外经营时，与该境外经营有关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例 转入处置当期损益。 汕头万顺包装材料股份有限公司 股票代码:300057 2010 年年度报告 92 9. 金融工具 （1）金融工具的分类、确认和计量 金融工具划分为金融资产或金融负债。 金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交 易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、 贷款和应收款项、可供出售金融资产。除应收款项以外的金融资产的分类取决于本公司及其子公 司对金融资产的持有意图和持有能力等。 金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交 易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）以及其他金融负债。 本公司成为金融工具合同的一方时，确认为一项金融资产或金融负债。 本公司金融资产或金融负债初始确认按公允价值计量。后续计量则分类进行处理：以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产及以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债按公允价值计量；财务担保合同及以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确 认后按照《企业会计准则第 13 号—或有事项》确定的金额和初始确认金额扣除按照《企业会计 准则第 14 号—收入》的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量；持有到期 投资、贷款和应收款项以及其他金融负债按摊余成本计量。 本公司金融资产或金融负债后续计量中公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关 外，按照如下方法处理：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价 值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利， 确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时 调整公允价值变动损益。②可供出售金融资产的公允价值变动计入资本公积；持有期间按实际利 率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股 利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入资本公积的公允价值 变动累计额之后的差额确认为投资收益。 （2）金融资产转移的确认依据和计量方法 本公司金融资产转移的确认依据：金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移时，或既没 有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但放弃了对该金融资产控制的，应 当终止确认该项金融资产。 本公司金融资产转移的计量：金融资产满足终止确认条件，应进行金融资产转移的计量，即 汕头万顺包装材料股份有限公司 股票代码:300057 2010 年年度报告 93 将所转移金融资产的账面价值与因转移而收到的对价和原直接计入资本公积的公允价值变动累计 额之和的差额部分，计入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部 分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将终止确认部分的账面价值与 终止确认部分的收到对价和原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之和的差额部分，计入当 期损益。 （3）金融负债终止确认条件 本公司金融负债终止确认条件：金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则应终止确认 该金融负债或其一部分。 （4）金融资产和金融负债的公允价值确认方法 本公司对金融资产和金融负债的公允价值的确认方法：如存在活跃市场的金融工具，以活跃 市场中的报价确定其公允价值；如不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。 估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质 上相同的其他金融资产的当前公允价值、现金流量折现法等。采用估值技术时，优先最大程度使 用市场参数，减少使用与本公司及其子公司特定相关的参数。 （5）金融资产减值 本公司在资产负债日对除以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的 账面价值进行减值检查，当客观证据表明金融资产发生减值，则应当对该金融资产进行减值测试， 以根据测试结果计提减值准备。 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，单独 进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生 减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产)，包括在具有类似信用风险特征的金融 资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征 的金融资产组合中进行减值测试。 持有至到期投资、贷款和应收款项发生减值时，将其账面价值减记至预计未来现金流量现值， 减记金额确认为减值损失，计入当期损益。可供出售金融资产发生减值时，将原直接计入资本公 积的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始 取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 汕头万顺包装材料股份有限公司 股票代码:300057 2010 年年度报告 94 （6）金融资产重分类 尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产主要判断依据： 1）没有可利用的财务资源持续地为该金融资产投资提供资金支持，以使该金融资产投资持 有至到期； 2）管理层没有意图持有至到期； 3）受法律、行政法规的限制或其他原因，难以将该金融资产持有至到期； 4）其他表明本公司没有能力持有至到期。 重大的尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产需经董事会审批后决定。 10. 应收款项 本公司应收款项主要包括应收账款和其他应收款。在资产负债表日有客观证据表明其发生了 减值的，本公司根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认减值损失。 （1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项： 单项金额重大的判断依据或金额标准 应收账款余额超过 100 万元、 其他应收款余额超过 50 万元以上的款项 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 按应收款项个别认定及账龄分析法相结合计提 （2）按组合计提坏账准备的应收款项： 确定组合的依据 采用账龄分析法计提坏账准备的组合 应收款项账龄 采用不计提坏账准备的组合 职工借款和单位押金 …… 按组合计提坏账准备的计提方法 采用账龄分析法计提坏账准备的组合 账龄分析法 采用不计提坏账准备的组合 不计提 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备情况如下： 账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%） 1年以内（含1年） 5 5 1至2年 10 10 2至3年 30 30 3至以上 100 100 （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 单项计提坏账准备的理由 经确认款项不能收回 汕头万顺包装材料股份有限公司 股票代码:300057 2010 年年度报告 95 单项计提坏账准备的理由 经确认款项不能收回 坏账准备的计提方法 按应收款项个别认定法计提 11. 存货 （1）存货的分类 存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在 生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、包装物、低值易耗品、在产 品、产成品（库存商品）等。 （2）发出存货的计价方法 存货发出时，采取加权平均法确定其发出的实际成本。 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计提存货跌价准备， 但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。 存货可变现净值的确定依据：①产成品可变现净值为估计售价减去估计的销售费用和相关税 费后金额；②为生产而持有的材料等，当用其生产的产成品的可变现净值高于成本时按照成本计 量；当材料价格下降表明产成品的可变现净值低于成本时，可变现净值为估计售价减去至完工时 估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。③持有待售的材料等，可变 现净值为市场售价。 （4）存货的盘存制度 本公司的存货盘存制度为永续盘存制。 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品采用一次摊销法摊销。包装物采用一次转销法摊销。 12. 长期股权投资 （1）投资成本的确定 ①对于企业合并取得的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并，应当按照取得被合并方 所有者权益账面价值的份额确认为初始成本；非同一控制下的企业合并，应当按购买日确定的合 并成本确认为初始成本； ②以支付现金取得的长期股权投资，初始投资成本为实际支付的购买价款； ③以发行权益性证券取得的长期股权投资，初始投资成本为发行权益性证券的公允价值； ④投资者投入的长期股权投资，初始投资成本为合同或协议约定的价值； ⑤非货币性资产交换取得或债务重组取得的，初始投资成本根据准则相关规定确定。 汕头万顺包装材料股份有限公司 股票代码:300057 2010 年年度报告 96 （2）后续计量及损益确认方法 长期股权投资后续计量分别采用权益法或成本法。采用权益法核算的长期股权投资，按照应 享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资收益并调整长期股权投资。当宣告分 派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。 采用成本法核算的长期股权投资，除追加或收回投资外，账面价值一般不变。当宣告分派的 利润或现金股利计算应分得的部分，确认投资收益。 长期股权投资具有共同控制、重大影响的采用权益法核算，其他采用成本法核算。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 ①确定对被投资单位具有共同控制的依据：两个或多个合营方通过合同或协议约定，对被投 资单位的财务和经营政策必须由投资双方或若干方共同决定的情形。 ②确定对被投资单位具有重大影响的依据：当持有被投资单位 20%以上至 50%的表决权资本 时，具有重大影响。或虽不足 20%，但符合下列条件之一时，具有重大影响： ①. 在被投资单位的董事会或类似的权力机构中派有代表； ②. 参与被投资单位的政策制定过程； ③. 向被投资单位派出管理人员； ④. 被投资单位依赖投资公司的技术或技术资料； ⑤. 其他能足以证明对被投资单位具有重大影响的情形。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日，本公司对长期股权投资检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹象 时应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备，减值损失一 经计提，在以后会计期间不再转回。 可收回金额按照长期股权投资出售的公允价值净额与预计未来现金流量的现值之间孰高确 定。长期股权投资出售的公允价值净额，如存在公平交易的协议价格，则按照协议价格减去相关 税费；若不存在公平交易销售协议但存在资产活跃市场或同行业类似资产交易价格，按照市场价 格减去相关税费。 13. 投资性房地产 （1）投资性房地产的种类和计量模式 本公司投资性房地产的种类：出租的土地使用权、出租的建筑物、持有并准备增值后转让的 土地使用权。 本公司投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量。 汕头万顺包装材料股份有限公司 股票代码:300057 2010 年年度报告 97 （2）采用成本模式核算政策 本公司投资性房地产中出租的建筑物采用年限平均法计提折旧。具体核算政策与固定资产部 分相同。 本公司投资性房地产中出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权采用直线法 摊销。具体核算政策与无形资产部分相同。 资产负债表日，本公司对投资性房地产检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹象 时应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备，减值损失一 经计提，在以后会计期间不再转回。 14. 固定资产 （1）固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度 的有形资产。同时满足以下条件时予以确认： ①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； ②该固定资产的成本能够可靠地计量。 （2）固定资产分类和折旧方法 本公司固定资产主要分为：房屋建筑物、机器设备、电子设备、运输设备等；折旧方法采用 年限平均法。根据各类固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并 在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差 异的，进行相应的调整。除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地之外，本公 司对所有固定资产计提折旧。 资产类别 预计使用寿命（年） 预计净残值率 年折旧率 房屋建筑物 20～40 3 4.85～2.42 机器设备 5～10 3 19.40～9.70 运输设备 5～10 3 19.40～9.70 其他设备 5～8 3 19.40～12.12 （3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，本公司对固定资产检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹象时应 进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备，减值损失一经计 提，在以后会计期间不再转回。 固定资产可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后净额与资产预计未来现金流量的现值 汕头万顺包装材料股份有限公司 股票代码:300057 2010 年年度报告 98 两者孰高确定。固定资产的公允价值减去处置费用后净额，如存在公平交易中的销售协议价格， 则按照销售协议价格减去可直接归属该资产处置费用的金额确定；或不存在公平交易销售协议但 存在资产活跃市场或同行业类似资产交易价格，按照市场价格减去处置费用后的金额确定。 （4）融资租入固定资产的认定依据、计价方法 融资租入固定资产的认定依据：实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。 具体认定依据为符合下列一项或数项条件的：①在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租 人；②承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产 的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人会行使这种选择权；③即使资产的所有权 不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分；④承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值， 几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；⑤租赁资产性质特殊，如不作较大改造只有承租人才 能使用。 融资租入固定资产的计价方法：融资租入固定资产初始计价为租赁期开始日租赁资产公允价 值与最低租赁付款额现值较低者作为入账价值； 融资租入固定资产后续计价采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提折旧及减值准备。 15. 在建工程 （1）在建工程的类别 本公司在建工程分为自营方式建造和出包方式建造两种。 （2）在建工程结转固定资产的标准和时点 本公司在建工程在工程完工达到预定可使用状态时，结转固定资产。预定可使用状态的判断 标准，应符合下列情况之一： ①. 固定资产的实体建造（包括安装）工作已经全部完成或实质上已经全部完成； ②. 已经试生产或试运行，并且其结果表明资产能够正常运行或能够稳定地生产出合格产品， 或者试运行结果表明其能够正常运转或营业； ③. 该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生； ④. 所购建的固定资产已经达到设计或合同要求，或与设计或合同要求基本相符。 （3）在建工程减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，本公司对在建工程检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹象时应 进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备，减值损失一经计 提，在以后会计期间不再转回。 在建工程可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现 汕头万顺包装材料股份有限公司 股票代码:300057 2010 年年度报告 99 值两者孰高确定。 16. 借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本 化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符 合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可 销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 （2）资本化金额计算方法 资本化期间：指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间。借款费用暂停资本化 的期间不包括在内。 暂停资本化期间：在购建或生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，应 当暂停借款费用的资本化期间。 资本化金额计算：①借入专门借款，按照专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动 用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定；②占用 一般借款按照累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本 化率计算确定，资本化率为一般借款的加权平均利率；③借款存在折价或溢价的，按照实际利率 法确定每一会计期间应摊销的折价或溢价金额，调整每期利息金额。 实际利率法是根据借款实际利率计算其摊余折价或溢价或利息费用的方法。其中实际利率是 借款在预期存续期间的未来现金流量，折现为该借款当前账面价值所使用的利率。 17. 无形资产 （1）无形资产的计价方法 本公司无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价款和相关支出作 为实际成本。投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协 议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。自行开发的无形资产，其成本为达到预定用途 前所发生的支出总额。 本公司无形资产后续计量，分别为①使用寿命有限无形资产采用直线法摊销，并在年度终了， 对无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。② 使用寿命不确定的无形资产不摊销，但在年度终了，对使用寿命进行复核，当有确凿证据表明其 使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，按直线法进行摊销。 汕头万顺包装材料股份有限公司 股票代码:300057 2010 年年度报告 100 （2）使用寿命有限的无形资产使用寿命估计 本公司对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：①运用该资产生 产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；②技术、工艺等方面的现阶段情 况及对未来发展趋势的估计；③以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况；④现在或潜在 的竞争者预期采取的行动；⑤为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支 付有关支出的能力；⑥对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等； ⑦与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。 （3）使用寿命不确定的判断依据 本公司将无法预见该资产为公司带来经济利益的期限，或使用期限不确定等无形资产确定为 使用寿命不确定的无形资产。 使用寿命不确定的判断依据：①来源于合同性权利或其他法定权利，但合同规定或法律规定 无明确使用年限；②综合同行业情况或相关专家论证等，仍无法判断无形资产为公司带来经济利 益的期限。 每年年末，对使用寿命不确定无形资产使用寿命进行复核，主要采取自下而上的方式，由无 形资产使用相关部门进行基础复核，评价使用寿命不确定判断依据是否存在变化等。 （4）无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日，本公司对无形资产检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹象时应 进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备，减值损失一经计 提，在以后会计期间不再转回。 无形资产可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现 值两者孰高确定。 （5）内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准，以及开发阶段支出符合资本化条 件的具体标准 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下 列条件的，确认为无形资产： (1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； (2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3) 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明 运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证 明其有用性；(4) 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能 力使用或出售该无形资产；(5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段的具体标准：为获取新的技术和知识等进行的 汕头万顺包装材料股份有限公司 股票代码:300057 2010 年年度报告 101 有计划的调查阶段，应确定为研究阶段，该阶段具有计划性和探索性等特点；在进行商业性生产 或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材 料、装置、产品等阶段，应确定为开发阶段，该阶段具有针对性和形成成果的可能性较大等特点。 18. 长期待摊费用 本公司长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上（不含一年）的各项费用，主要 包括车位使用费、房屋装修费等。长期待摊费用按费用项目的受益期限分期摊销。若长期待摊的 费用项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 19. 预计负债 （1）预计负债的确认标准 当与或有事项相关的义务是公司承担的现时义务，且履行该义务很可能导致经济利益流出， 同时其金额能够可靠地计量时确认该义务为预计负债。 （2）预计负债的计量方法 按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，如所需支出存在一个连续范围， 且该范围内各种结果发生的可能性相同，最佳估计数按照该范围内的中间值确定；如涉及多个项 目，按照各种可能结果及相关概率计算确定最佳估计数。 资产负债表日应当对预计负债账面价值进行复核，有确凿证据表明该账面价值不能真实反映 当前最佳估计数，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。 20. 股份支付及权益工具 ⑴、股份支付是指本公司为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具 为基础确定的负债的交易，包括以权益结算和以现金结算两种方式。 ⑵、以权益结算方式换取职工提供服务的，按照授予职工权益工具的公允价值计量；换取其 他方服务的，按照其他方服务在取得日的公允价值计量，若其他方服务的公允价值不能可靠计量， 按照权益工具在服务取得日的公允价值计量。 ⑶、权益工具的公允价值按照以下方法确定： ① 存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定； ② 不存在活跃市场的，采用合理的估值技术确定，包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近 进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现 法和期权定价模型等。 ⑷、以现金结算方式的，按照承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价 汕头万顺包装材料股份有限公司 股票代码:300057 2010 年年度报告 102 值计量。 ⑸、根据最新取得可行权职工数变动等后续信息进行估计确定可行权权益工具最佳估计数。 【股份支付的种类及权益工具公允价值的确定方法；确认可行权权益工具最佳估计的依据。说明 股份支付计划的相关会计处理，包括修改、终止股份支付计划的相关会计处理。】 21. 收入 （1）销售商品 本公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额 确认销售商品收入：①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②既没有保留通常与 所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计 量；④相关的经济利益很可能流入企业；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款 的公允价值确定销售商品收入金额。 （2）提供劳务 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。 本公司根据已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度（完工百分比）。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：①已经发生的劳 务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结 转劳务成本；②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损 益，不确认提供劳务收入。 （3）让渡资产使用权 本公司在让渡资产使用权相关的经济利益很可能流入并且收入的金额能够可靠地计量时确认 让渡资产使用权收入。 （4）建造合同收入 ① 建造合同的结果在资产负债表日能够可靠估计的，根据完工百分比法确认合同收入和合同 费用。建造合同的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若合同成本能够收回的，合同收入根 据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；若合同成本不 可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。 ② 建造合同在同时满足下列条件的情况下，表明其结果能够可靠估计： a.与合同相关的经济利益很可能流入企业； b.实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量； 汕头万顺包装材料股份有限公司 股票代码:300057 2010 年年度报告 103 c.固定造价合同还必须同时满足合同总收入能够可靠计量及合同完工进度和为完成合同尚需 发生的成本能够可靠地确定。 ③ 本公司按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定合同完工进度。 ④ 资产负债表日，合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。 22. 政府补助 （1）政府补助类型 政府补助主要包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助两种类型。 （2）政府补助会计处理 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损 益；按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与收益相关的政府补助，分别下列情况 处理：①用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期 间，计入当期损益；②用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 23. 递延所得税资产和递延所得税负债 本公司递延所得税资产和递延所得税负债的确认： （1）根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目 按照税法规定可以确定其计税基础的，确定该计税基础为其差额），按照预期收回该资产或清偿 该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。 （2）递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。 资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性 差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。如未来期间很可能无法获得足够的应纳税 所得额用以抵扣递延所得税资产的，则减记递延所得税资产的账面价值。 （3）对与子公司及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认递延所得税负债，除非本 公司能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对与子公 司及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，当该暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来 很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，确认递延所得税资产。 24. 持有待售资产 （1）持有待售资产的确认标准 同时满足下列条件:公司已经就处置该资产作出决议；公司已经与受让方签订了不可撤消的转 让协议；该项资产转让将在一年内完成。 汕头万顺包装材料股份有限公司 股票代码:300057 2010 年年度报告 104 （2）持有待售资产的会计处理 对于持有待售的固定资产,应当调整该项固定资产的预计净残值，使该固定资产的预计净残值 反映其公允价值减去处置费用后的金额，但不得超过符合持有待售条件时该项固定资产的原账面 价值，原账面价值高于调整后预计净残值的差额，应作为资产减值损失计入当期损益。 对于持有待售其他非流动资产，比照上述原则处理，持有待售的非流动资产包括单项资产和 处置组，处置组是指作为整体出售或其他方式一并处置的一组资产。 25. 主要会计政策变更、会计估计变更的说明 （1）主要会计政策变更说明 本公司本期不存在会计政策变更的事项。 （2）主要会计估计变更说明 本公司本期不存在会计估计变更的事项。 26. 前期会计差错更正 本公司本期不存在前期会计差错更正事项。 三、税项 1. 主要税种及税率： 税种 计税依据 税率 增值税 增值税销项税减去进项税（其中：子公司按小规模纳税人计算） 17、3 城市维护建设税 以当期应纳流转税为税基计算 1、5 企业所得税 以当期应纳税所得额计算 15、25 2. 税收优惠及批文： 根据国务院国发〔2007〕39 号《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》的规定，以及财 政部、国家税务总局有关政策规定，“自 2008 年 1 月 1 日起，在新税法施行后 5 年内逐步过渡到 法定税率的规定”，本公司 2008-2012 年执行的企业所得税率分别为 18%、20%、22%、24%、25%。 因此根据税法的相关规定，2010 年应执行的企业所得税率为 22%，2009 年 11 月 10 日，本公司被 广东省科学技术厅依法认定为国家高新技术企业，依据企业所得税法的规定，公司 2010 年实际执 行的企业所得税率为 15%。 子公司“河南万顺包装材料有限公司”企业所得税税率为 25%。 汕头万顺包装材料股份有限公司 股票代码:300057 2010 年年度报告 105 3. 其他说明： 本公司其他税项按国家有关规定缴纳。 四、企业合并及合并财务报表 本公司将拥有实际控制权的子公司和特殊目的主体纳入合并财务报表范围。 本公司合并财务报表按照《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》及相关规定的要求编制， 合并时抵销合并范围内的所有重大内部交易和往来。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的 部分作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司 的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产 公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企 业合并于合并当期的年初已经发生，从合并当期的年初起将其资产、负债、经营成果和现金流量 纳入合并财务报表。 子公司情况 非同一控制下企业合并取得的子公司 子公司全称 子公司 类 型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 期末实际 出资额 河南万顺包装材 料有限公司 法人 独 资 河南省 长葛市 生产与销售 包装材料 10,000,000.00 纸及纸制品、建筑材料、仪表仪器、电子计算机及其配件、五 金交电、百货、日用杂货、针纺织品、工艺美术品、农副产品 销售、加工、仓储；货物和技术的进出口业务。 10,000,000.00 续 实质上构成对子公司 净 投资的其他项目余额 持股比例(%) 表决权 比 例(%) 是否合并报表 少数股东权益 少数股东权益中用于冲减 少数股东损益的金额 从母公司所有者权益冲减子公司少数股东分 担的本期亏损超过少数股东在该子公司期初 所有者权益中所享有份额后的余额 8,784,466.09 100.00 100.00 是 五、合并财务报表主要项目注释 1. 货币资金 （1） 货币资金按类别列示如下 项 目 期末余额 年初余额 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金： 107,281.02 271,149.90 汕头万顺包装材料股份有限公司 股票代码:300057 2010 年年度报告 106 项 目 期末余额 年初余额 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 其中：人民币 107,281.02 271,149.90 项 目 期末余额 年初余额 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 美 元 欧 元 银行存款： 884,084,248.06 87,587,519.34 其中：人民币 884,082,127.39 87,310,804.42 美 元 0.94 6.6277 6.23 40,511.32 6.8282 276,619.40 欧 元 240.10 8.8065 2,114.44 9.75 9.7971 95.52 其他货币资金： 43,688,860.01 69,727,660.16 其中：人民币 43,688,860.01 64,931,000.00 美 元 欧 元 489,600.00 9.7971 4,796,660.16 合 计 927,880,389.09 157,586,329.40 （2） 其他货币资金按明细列示如下 项 目 期末余额 年初余额 银行承兑汇票保证金 43,688,860.01 64,931,000.00 进口信用证保证金 4,796,660.16 合 计 43,688,860.01 69,727,660.16 注：(1)期末银行存款中有 50,000,000.00 元为受限制的履约保证金。 (2)除上述事项外,期末无其他货币资金存在抵押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在收回风险的款项。 2. 应收票据 （1） 应收票据按类别列示如下 项 目 期末余额 年初余额 银行承兑汇票 94,353,169.28 94,774,724.94 合 计 94,353,169.28 94,774,724.94 （2） 已用于质押的金额最大前五项应收票据列示如下 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 1.郑州黄金叶实业总公司 2010-07-27 2011-01-27 10,000,000.00 2.郑州黄金叶实业总公司 2010-11-29 2011-05-29 9,000,000.00 3.郑州黄金叶实业总公司 2010-08-25 2011-02-25 6,000,000.00 汕头万顺包装材料股份有限公司 股票代码:300057 2010 年年度报告 107 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 4.郑州黄金叶实业总公司 2010-09-28 2011-03-28 6,000,000.00 5.郑州黄金叶实业总公司 2010-10-26 2011-04-26 6,000,000.00 (3) 期末用于质押的应收票据具体明细如下 出票单位 出票日期 (2010 年) 到期日 (2011 年) 金额 四川佛兰印务有限公司 2010-07-01 2011-01-01 1,000,000.00 郑州黄金叶实业总公司 2010-07-27 2011-01-27 10,000,000.00 武汉市新特装璜印刷有限公司 2010-07-29 2011-01-28 1,000,000.00 江阴新联通印务有限公司 2010-07-28 2011-01-28 2,500,000.00 江阴新联通印务有限公司 2010-07-28 2011-01-28 2,500,000.00 湖北广彩印刷股份有限公司 2010-08-10 2011-02-08 500,000.00 湖北广彩印刷股份有限公司 2010-08-10 2011-02-08 1,000,000.00 深圳大洋洲印务有限公司 2010-08-24 2011-02-24 1,144,468.32 郑州黄金叶实业总公司 2010-08-25 2011-02-25 6,000,000.00 南阳双龙实业公司 2010-08-25 2011-02-25 500,000.00 东莞虎彩印刷有限公司 2010-08-26 2011-02-26 1,200,000.00 郑州黄金叶实业总公司 2010-07-09 2011-01-08 1,000,000.00 重庆市黔龙印务有限责任公司 2010-07-30 2011-01-26 1,000,000.00 许昌永昌印务有限公司 2010-08-25 2011-02-25 3,000,000.00 武汉市新特装璜印刷有限公司 2010-09-06 2011-03-06 900,000.00 东莞虎彩印刷有限公司 2010-09-21 2011-03-21 700,000.00 湖北广彩印刷股份有限公司 2010-09-28 2011-03-28 2,000,000.00 郑州黄金叶实业总公司 2010-09-28 2011-03-28 6,000,000.00 许昌永昌印务有限公司 2010-10-26 2011-04-26 2,000,000.00 郑州黄金叶实业总公司 2010-10-26 2011-04-26 6,000,000.00 东莞虎彩印刷有限公司 2010-10-28 2011-04-27 330,000.00 佛山市顺德区创茂贸易有限公司 2010-10-27 2011-04-27 1,210,000.00 汕头市凯虹印务有限公司 2010-11-08 2011-05-08 1,000,000.00 四川佛兰印务有限公司 2010-09-09 2011-03-07 2,000,000.00 南阳双龙实业公司 2010-11-29 2011-05-29 1,000,000.00 郑州黄金叶实业总公司 2010-11-29 2011-05-29 9,000,000.00 许昌永昌印务有限公司 2010-09-28 2011-03-28 4,000,000.00 湖北中信京华彩印股份有限公司 2010-10-14 2011-04-12 2,000,000.00 合 计 70,484,468.32 注: (1)期末无持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的应收票据余额。 汕头万顺包装材料股份有限公司 股票代码:300057 2010 年年度报告 108 (2)期末应收关联方票据余额具体详见“会计报表附注、六.关联方及关联交易”。 3. 应收账款 （1） 应收账款按种类列示如下 种 类 期末余额 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1. 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 2. 按组合计提坏账准备的应收账款 组合 1：采用账龄分析法计提坏账准备的组合 162,003,559.35 100.00 10,800,563.84 6.67 组合 2：采用不计提坏账准备的组合 组合小计 162,003,559.35 100.00 10,800,563.84 6.67 3. 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 合 计 162,003,559.35 100.00 10,800,563.84 6.67 续 种 类 年初余额 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1. 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 2. 按组合计提坏账准备的应收账款 组合 1：采用账龄分析法计提坏账准备的组合 99,446,145.56 100.00 7,221,397.59 7.26 组合 2：采用不计提坏账准备的组合 组合小计 99,446,145.56 100.00 7,221,397.59 7.26 3. 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 合 计 99,446,145.56 100.00 7,221,397.59 7.26 注：单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款指单笔金额为 100.00 万元以上的客户应收账款，经减值测试后不存在减 值，本公司按账龄计提坏账准备。 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款情况 账 龄 期末余额 年初余额 账面余额 比例% 坏账准备 账面余额 比例% 坏账准备 汕头万顺包装材料股份有限公司 股票代码:300057 2010 年年度报告 109 账 龄 期末余额 年初余额 账面余额 比例% 坏账准备 账面余额 比例% 坏账准备 1 年以内 157,686,428.43 97.34 7,884,321.42 95,141,900.82 95.67 4,757,094.73 1 至 2 年 157,549.23 0.10 15,754.92 1,943,369.04 1.95 194,336.90 2 至 3 年 1,798,705.99 1.11 539,611.80 129,871.06 0.13 38,961.32 3 年以上 2,360,875.70 1.46 2,360,875.70 2,231,004.64 2.24 2,231,004.64 合 计 162,003,559.35 100.00 10,800,563.84 99,446,145.56 100.00 7,221,397.59 （2） 应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 (３) 应收账款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 账龄 占应收账款 总额的比例(%) 福建鑫叶投资管理集团有限公司 本公司的客户 21,648,455.00 1 年以内 13.36 郑州黄金叶实业总公司 本公司的客户 16,127,406.11 1 年以内 9.95 东莞智源彩印有限公司 本公司的客户 14,432,155.18 1 年以内 8.91 常德金鹏印务有限公司 本公司的客户 11,037,500.27 1 年以内 6.81 重庆巨龙印刷包装有限公司 本公司的客户 8,529,135.62 1 年以内 5.26 合 计 71,774,652.18 44.29 (４) 应收账款中外币余额情况 外币名称 期末余额 年初余额 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 美 元 39,244.31 6.6227 259,903.29 65,619.06 6.8282 448,060.07 合 计 39,244.31 6.6227 259,903.29 65,619.06 6.8282 448,060.07 注：应收关联方款项余额具体详见“会计报表附注、六.关联方及关联交易”。 4. 预付款项 （1） 预付款项按账龄列示如下 账 龄 期末余额 年初余额 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 1,945,657.85 97.01 6,068,983.83 97.65 1 至 2 年 16,830.00 0.84 88,355.54 1.42 2 至 3 年 15,050.00 0.75 42,749.22 0.69 3 年以上 28,004.99 1.40 14,774.99 0.24 合 计 2,005,542.84 100.00 6,214,863.58 100.00 汕头万顺包装材料股份有限公司 股票代码:300057 2010 年年度报告 110 注：1 年以上的预付账款主要系与部分辅料及配件供应商未结清的购货尾款。 (2) 预付款项金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 占预付款项 总额的比例% 预付时间 未结算原因 汕头海洋第一聚酯薄膜有限公司 原材料供应商 723,038.35 36.05 2010.12 结算差异 深圳市泰河商贸有限公司 原材料供应商 629,048.60 31.37 2010.12 结算差异 应用材料(中国)有限公司 设备供应商 514,064.00 25.63 2010.08 设备未到 宁波舜塑科技实业有限公司 原材料供应商 68,625.00 3.42 2010.12 结算差异 温州市远山橡胶制品有限公司 设备供应商 18,600.00 0.93 2007.09 结算差异 合 计 1,953,375.95 97.40 注：上述预付款项中预付的原材料款主要是与长期合作的供应商结算时存在的尾款差异,期末体现在应付账款项目借方重 分类所致。 (3) 预付款项中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位 (4) 预付款项中外币余额情况 外币名称 期末余额 年初余额 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 欧元 432,000.00 9.7971 4,232,347.20 合 计 432,000.00 9.7971 4,232,347.20 5. 应收利息 项 目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 定期存款利息 11,657,250.00 11,657,250.00 合 计 11,657,250.00 11,657,250.00 6. 其他应收款 （1） 其他应收款按种类列示如下 种 类 期末余额 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1. 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 2. 按组合计提坏账准备的其他应收款 组合 1：采用账龄分析法计提坏账准备的组合 526,252.50 100.00 526,252.50 100.00 组合 2：采用不计提坏账准备的组合 组合小计 526,252.50 100.00 526,252.50 100.00 3. 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 汕头万顺包装材料股份有限公司 股票代码:300057 2010 年年度报告 111 种 类 期末余额 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 合 计 526,252.50 100.00 526,252.50 100.00 种 类 年初余额 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1. 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 2. 按组合计提坏账准备的其他应收款 组合 1：采用账龄分析法计提坏账准备的组合 1,075,877.38 51.83 526,252.50 48.91 组合 2：采用不计提坏账准备的组合 1,000,000.00 48.17 组合小计 2,075,877.38 100.00 526,252.50 25.35 3. 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 合 计 2,075,877.38 100.00 526,252.50 25.35 注：单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款指单笔金额为 50 万元以上的客户其他应收款，经减值测试后不存在 减值，公司按账龄分析法计提坏账准备。 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款情况 账 龄 期末余额 年初余额 账面余额 比例% 坏账准备 账面余额 比例% 坏账准备 1 年以内 1,549,624.88 74.65 1 至 2 年 2 至 3 年 3 年以上 526,252.50 100.00 526,252.50 526,252.50 25.35 526,252.50 合 计 526,252.50 100.00 526,252.50 2,075,877.38 100.00 526,252.50 （2） 其他应收款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 （3） 金额较大的其他应收款的性质或内容 单位名称 金额 其他应收款性质或内容 保税区建设投资基金有限公司 286,252.50 代垫契税款 国晖商务有限公司 240,000.00 借款 合 计 526,252.50 （4） 其他应收款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比例(%) 1.保税区建设投资基金有限公司 业务联系关系 286,252.50 3 年以上 54.39 2.国晖商务有限公司 业务联系关系 240,000.00 3 年以上 45.61 合 计 526,252.50 100.00 汕头万顺包装材料股份有限公司 股票代码:300057 2010 年年度报告 112 7. 存货 ⑴ 存货明细情况 存货种类 年末数 年初数 余额 跌价准备 账面价值 余额 跌价准备 账面价值 原材料 100,411,488.87 100,411,488.87 129,325,546.24 129,325,546.24 在产品 290,881.22 290,881.22 库存商品 69,147.89 69,147.89 5,329,279.12 5,329,279.12 合 计 100,480,636.76 100,480,636.76 134,945,706.58 134,945,706.58 注：期末本公司存货不存在借款费用资本化金额及减值情况。 8. 固定资产 （1）固定资产及其累计折旧明细项目和增减变动如下 类 别 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 一、账面原值合计 177,217,440.82 30,965,924.00 1,382,350.05 206,801,014.77 类 别 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 房屋及建筑物 57,853,419.82 600,000.00 486,196.20 57,967,223.62 机器设备 113,304,171.92 28,891,594.69 896,153.85 141,299,612.76 运输设备 4,889,488.08 872,329.31 5,761,817.39 其他设备 1,170,361.00 602,000.00 1,772,361.00 本期新增 本期计提 二、累计折旧合计 63,528,830.14 17,165,082.22 1,274,160.21 79,419,752.15 房屋及建筑物 13,031,554.37 2,791,205.17 499,794.00 15,322,965.54 机器设备 46,436,816.86 13,448,423.60 774,366.21 59,110,874.25 运输设备 3,102,190.16 727,022.46 - 3,829,212.62 其他设备 958,268.75 198,430.99 - 1,156,699.74 三、固定资产账面净值合计 113,688,610.68 13,800,841.78 108,189.84 127,381,262.62 房屋及建筑物 44,821,865.45 42,644,258.08 机器设备 66,867,355.06 82,188,738.51 运输设备 1,787,297.92 1,932,604.77 其他设备 212,092.25 615,661.26 四、减值准备合计 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 其他设备 汕头万顺包装材料股份有限公司 股票代码:300057 2010 年年度报告 113 五、固定资产账面价值合计 113,688,610.68 13,800,841.78 108,189.84 127,381,262.62 房屋及建筑物 44,821,865.45 42,644,258.08 机器设备 66,867,355.06 82,188,738.51 运输设备 1,787,297.92 1,932,604.77 其他设备 212,092.25 615,661.26 注：①、本期折旧额为 17,165,082.22 元，本期由在建工程转入固定资产原价为 26,821,181.85 元。 ②、期末不存在固定资产减值情况。 ③、本公司的固定资产主要是复合纸及转移纸生产线、印刷设备及房屋建筑物，使用情况良好, 无经营出租的固定资 产， （2）2010 年 12 月 31 日已为本公司的借款设置抵押的资产情况 固定资产类别 原值 净值 房屋及建筑物 47,353,562.72 32,599,418.20 机器设备 45,941,569.01 20,158,885.23 合 计 93,295,131.73 52,758,303.43 9. 在建工程 ⑴、在建工程基本情况 项 目 期末数 年初数 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 环保生态型包装材料生产线扩 建项目 46,036,572.65 46,036,572.65 1,290,556.46 1,290,556.46 长葛市厂房工程 1,948,960.00 1,948,960.00 合 计 47,985,532.65 47,985,532.65 1,290,556.46 1,290,556.46 ⑵、重大在建工程变动情况 项目名称 预算数（万元） 年初数 本期增加 转入固定资产 其他减少 期末数 环保生态型包装材料生产线扩建项目 37,567.00 1,290,556.46 70,967,198.04 26,221,181.85 46,036,572.65 长葛市厂房工程 4,034.72 2,548,960.00 600,000.00 1,948,960.00 合 计 41,601.72 1,290,556.46 73,516,158.04 26,821,181.85 47,985,532.65 续 工程投入占预算比例(%) 工程进度 利息资本化累计金额 其中：本期利息资本 化金额 本期利息资本化率(%) 资金来源 29.86 29.86 募股资金 23.19 23.19 自有资金 注：期末在建工程无计提减值准备的情况 汕头万顺包装材料股份有限公司 股票代码:300057 2010 年年度报告 114 10. 无形资产 类 别 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 剩余摊销年限 一、无形资产原值 A02 地块 362,089.29 362,089.29 45.17 B06、B04-1、2、5 地块 13,350,233.76 13,350,233.76 46.92 B03、B04-3、B04-4 地块 23,472,029.80 23,472,029.80 45.08 A04 地块 10,239,638.00 10,239,638.00 37.08 长葛市厂房土地使用权 15,000,000.00 15,000,000.00 48.33 合 计 62,423,990.85 62,423,990.85 二、累计摊销 A02 地块 27,760.12 7,241.76 35,001.88 B06、B04-1、2、5 地块 556,259.75 267,004.68 823,264.43 B03、B04-3、B04-4 地块 457,787.77 499,404.84 957,192.61 A04 地块 1,833,563.00 220,999.44 2,054,562.44 长葛市厂房土地使用权 200,000.00 300,000.00 500,000.00 合 计 3,075,370.64 1,294,650.72 4,370,021.36 三、无形资产减值准备 四、无形资产账面价值 59,348,620.21 58,053,969.49 注:⑴、期末用于抵押的无形资产原值 47,423,990.85 元、净值为 43,553,969.49 元。 ⑵、期末无形资产不存在减值情况。 11. 商誉 被投资单位名称或形成商誉的事项 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 期末减值准备 河南万顺包装材料有限公司 12,941.68 12,941.68 合 计 12,941.68 12,941.68 12. 递延所得税资产 ⑴ 已确认的递延所得税资产明细情况 项 目 期末余额 年初余额 应收账款坏账准备 1,620,084.58 1,083,209.64 其他应收款坏账准备 78,937.88 78,937.88 固定资产减值准备 职工教育经费 24,357.66 合 计 1,699,022.46 1,186,505.18 ⑵ 暂时性差异明细情况 汕头万顺包装材料股份有限公司 股票代码:300057 2010 年年度报告 115 项 目 期末余额 年初余额 应收账款坏账准备 10,800,563.84 7,221,397.59 其他应收款坏账准备 526,252.50 526,252.50 固定资产减值准备 职工教育经费 162,384.37 合 计 11,326,816.34 7,910,034.46 13. 资产减值明细 项 目 年初余额 本期计提额 本期减少额 期末余额 转回 转销 一、坏账准备 7,747,650.09 3,579,166.25 11,326,816.34 二、存货跌价准备 三、可供出售金融资产减值准备 四、持有至到期投资减值准备 五、长期股权投资减值准备 六、投资性房地产减值准备 七、固定资产减值准备 合 计 7,747,650.09 3,579,166.25 11,326,816.34 14. 短期借款 项 目 期末余额 年初余额 抵押借款 5,000,000.00 90,000,000.00 合 计 5,000,000.00 90,000,000.00 注: 2010 年 1 月 8 日公司与汕头经济特区保税区财政局签订借款协议，向该局借款人民币 500 万元用于上市辅导费用， 并以公司位于汕头保税区万顺工业园内的候工楼作为抵押物（建筑面积 1984.18 ㎡）为该项借款提供担保。 15. 应付票据 项 目 期末余额 年初余额 银行承兑汇票 114,118,259.68 128,396,000.00 商业承兑汇票 510,000.00 合 计 114,118,259.68 128,906,000.00 注：(1) 应付票据中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 (2) 期末上述应付票据均在 2011 年 06 月 27 日前到期。 16. 应付账款 ⑴ 应付账款按账龄列示如下 项 目 期末余额 年初余额 汕头万顺包装材料股份有限公司 股票代码:300057 2010 年年度报告 116 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 81,213,315.76 97.80 70,795,802.76 97.89 1-2 年 456,329.69 0.55 450,850.41 0.62 2-3 年 287,113.17 0.35 126,921.89 0.18 3 年以上 1,077,010.96 1.30 950,089.07 1.31 合 计 83,033,769.58 100.00 72,323,664.13 100.00 ⑵ 应付账款中无应付持有公司 5%(含 5%)上表决权股份的股东单位情况 ⑶ 本期末无 1 年以上大额的应付账款。 ⑷ 本期末无应付外币账款。 17. 预收款项 ⑴ 预收款项按账龄列示如下 项 目 期末余额 年初余额 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 202,109.25 39.13 674,432.95 68.55 1-2 年 34,916.07 6.76 139,266.91 14.16 2-3 年 119,266.91 23.10 106,982.20 10.87 3 年以上 160,158.20 31.01 63,176.00 6.42 合 计 516,450.43 100.00 983,858.06 100.00 ⑵、预收款项无欠持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 ⑶、1 年以上预收账款主要系与客户的结算差异。 ⑷、期末无预收外币款项。 18. 应付职工薪酬 项 目 年初余额 本期发生额 本期支付额 期末余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 1,243,539.00 17,014,697.34 16,763,506.14 1,494,730.20 二、应付福利费 1,436,259.90 1,436,259.90 三、社会保险费 2,282,203.26 2,282,203.26 1．医疗保险费 585,826.40 585,826.40 2．基本养老保险费 1,479,589.08 1,479,589.08 3．失业保险费 128,940.72 128,940.72 4．工伤保险费 29,170.58 29,170.58 5．生育保险费 32,359.58 32,359.58 6.残疾人就业保障金 26,316.90 26,316.90 四、工会经费和职工教育经费 528,687.39 590,218.90 370,537.00 748,369.29 五、住房公积金 573,323.20 573,323.20 汕头万顺包装材料股份有限公司 股票代码:300057 2010 年年度报告 117 项 目 年初余额 本期发生额 本期支付额 期末余额 合 计 1,772,226.39 21,896,702.60 21,425,829.50 2,243,099.49 注: 本期公司无拖欠职工工资的情况，期末余额为核算的当月应付工资金额，并于下月发放。 19. 应交税费 税费项目 期末余额 年初余额 备注 1．增值税 4,760,162.95 4,587,995.03 2．企业所得税 9,101,055.57 6,013,717.28 3．个人所得税 99,551.03 50,454.00 4．教育费附加 167,280.51 144,523.24 5．城市维护建设税 390,321.18 337,220.89 6．堤围防护费 322,098.31 297,489.82 7．其他 1,508,617.66 27,360.00 房产税及土地使用税等 合 计 16,349,087.21 11,458,760.26 20. 股本 项 目 年初余额 本次变动增减（+、-） 期末余额 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 158,000,000.00 53,000,000.00 53,000,000.00 211,000,000.00 其中： 项 目 年初余额 本次变动增减（+、-） 期末余额 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 杜成城 108,000,000.00 108,000,000.00 杜端凤 13,800,000.00 13,800,000.00 蔡懿然 7,800,000.00 7,800,000.00 周前文 7,800,000.00 7,800,000.00 肖镇金 6,200,000.00 6,200,000.00 李伟明 4,900,000.00 4,900,000.00 韩啸 3,000,000.00 3,000,000.00 徐天荷 2,500,000.00 2,500,000.00 黄敏玉 2,000,000.00 2,000,000.00 林碧良 2,000,000.00 2,000,000.00 社会公众股 53,000,000.00 53,000,000.00 53,000,000.00 注：本期本公司向社会公众公开发行 5,300 万股人民币普通股（A 股），每股面值 1 元，发行价格为 18.38 元/股,共募集股 款计人民币 974,140,000.00 元,扣除主承销商发行费用 26,353,500.00 元后实际收到募集资金 947,786,500.00 元，扣除其他发 行费用 5,928,993.44 元后募集资金为 941,857,506.56 元，其中新增注册资本人民币 53,000,000.00 元（大写人民币伍仟叁佰 汕头万顺包装材料股份有限公司 股票代码:300057 2010 年年度报告 118 万元整），实际出资额超过股本的金额 888,857,506.60 元列入资本公积；上述新增注册资本已经大信会计师事务有限公司审验 并于 2010 年 02 月 20 日出具{大信验字[2010]第 4-0005 号}验资报告。 21. 资本公积 项 目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 资本溢价 59,684,766.07 888,857,506.60 948,542,272.67 其他资本公积 合 计 59,684,766.07 888,857,506.60 948,542,272.67 注：本期资本公积的变动情况具体详见附注“五.20、股本”。 22. 盈余公积 项 目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 法定盈余公积 14,352,964.03 8,253,272.52 22,606,236.55 任意盈余公积 储备基金 企业发展基金 其他 合 计 14,352,964.03 8,253,272.52 22,606,236.55 23. 未分配利润 ⑴ 未分配利润明细如下 项 目 金 额 提取或分配比例 调整前上年末未分配利润 108,987,021.82 调整年初未分配利润合计数（调增+，调减-） 调整后年初未分配利润 108,987,021.82 加：本期归属于母公司所有者的净利润 81,769,787.47 减：提取法定盈余公积 8,253,272.52 10% 提取任意盈余公积 提取一般风险准备 应付普通股股利 63,300,000.00 转作股本的普通股股利 期末未分配利润 119,203,536.77 ⑵ 未分配利润说明如下 经中国证券监督管理委员会《关于核准汕头万顺包装材料股份有限公司首次公开 汕头万顺包装材料股份有限公司 股票代码:300057 2010 年年度报告 119 发行股票的批复》（证监许可[2010]101 号文）核准，本公司于 2010 年 02 月 05 日向 社会公众公开发行人民币普通股 5,300 万股股票，每股发行价格为 18.38 元，每股面 值 1 元，本期发行前的年初未分配利润为 108,987,021.82 元,并经公司 2009 年第一次 临时股东大会决议，本公司股票发行上市前的滚存利润由新老股东按持股比例共同享 有。 2010 年 5 月 27 日经本公司股东大会决议同意以发行后的股本总数 21,100 万股为 基数,每 10 股派送 3 元（含税）现金股利，合计 63,300,000.00 元。 24. 营业收入及营业成本 ⑴ 营业收入明细如下 项 目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 618,299,113.26 695,908,510.10 其他业务收入 9,584,607.71 12,800,046.24 营业收入合计 627,883,720.97 708,708,556.34 ⑵ 营业成本明细如下 项 目 本期发生额 上期发生额 主营业务成本 476,587,367.57 547,884,058.22 其他业务成本 6,688,589.00 11,040,767.49 营业成本合计 483,275,956.57 558,924,825.71 ⑶ 主营业务按产品分项列示如下 行业名称 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 一、复合纸 250,746,260.60 204,389,847.18 286,601,228.84 239,316,937.52 二、转移纸 367,552,852.66 272,197,520.39 409,307,281.26 308,567,120.70 合 计 618,299,113.26 476,587,367.57 695,908,510.10 547,884,058.22 （4）主营业务按地区分项列示如下 地区名称 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 华东 95,732,857.50 73,791,259.87 109,795,214.07 86,441,028.65 华中 279,961,714.20 215,795,581.02 336,072,851.00 264,587,880.15 西南 71,372,191.22 55,013,963.31 42,628,453.95 33,561,093.17 汕头万顺包装材料股份有限公司 股票代码:300057 2010 年年度报告 120 华南 156,963,480.74 120,988,063.04 187,749,340.55 147,813,784.62 其他 14,268,869.60 10,998,500.33 19,662,650.53 15,480,271.63 合 计 618,299,113.26 476,587,367.57 695,908,510.10 547,884,058.22 (5) 本期公司前五名客户的营业收入情况 项 目 营业收入 占公司全部营业收入的比例(%) 常德金鹏印务有限公司 72,667,538.35 11.57 郑州黄金叶实业总公司 70,437,720.39 11.22 福建鑫叶投资管理集团有限公司 66,413,852.62 10.58 东莞智源彩印有限公司 62,599,158.31 9.97 许昌永昌印务有限公司 48,382,112.70 7.71 合 计 320,500,382.37 51.05 25. 营业税金及附加 项 目 本期金额 上期金额 城建税 2,398,994.57 2,237,722.92 教育费附加 1,028,140.54 959,024.11 堤围费 627,883.72 708,708.56 合 计 4,055,018.83 3,905,455.59 26. 销售费用 项 目 本期金额 上期金额 工资薪酬费用 2,100,639.26 489,271.33 运输费 13,210,282.94 17,546,051.48 项 目 本期金额 上期金额 差旅费 3,937,507.36 3,004,692.78 业务招待费 1,010,549.00 办公费 12,862.00 包装费 735,126.20 915,740.41 广告宣传费 1,865,359.31 1,411,000.00 邮电费 64,153.30 机动车辆费 111,132.39 151,969.93 其他费 915,434.09 422,046.60 合 计 23,963,045.85 23,940,772.53 汕头万顺包装材料股份有限公司 股票代码:300057 2010 年年度报告 121 27. 管理费用 项 目 本期金额 上期金额 工资薪酬费用 3,594,729.41 2,503,561.84 折旧费及摊销 2,989,073.12 2,125,291.27 技术开发费 9,922,533.14 7,224,200.92 差旅费 1,743,531.74 1,903,198.30 业务招待费 2,806,453.40 1,582,483.00 税金 2,855,891.72 739,251.22 中介机构费 360,000.00 501,650.00 修理费 545,713.00 76,012.00 上市经费 3,670,624.22 其他费用 3,003,615.28 3,832,110.76 合 计 31,492,165.03 20,487,759.31 28. 财务费用 项 目 本期金额 上期金额 利息支出 1,323,406.00 5,209,718.28 减：利息收入 15,451,921.58 1,670,709.82 汇兑损失 1,312,727.11 117,418.14 减：汇兑收入 79,317.88 1,676.11 手续费 202,734.08 269,895.60 其他 合 计 -12,692,372.27 3,924,646.09 29. 资产减值损失 项 目 本期金额 上期金额 应收账款坏账损失 3,579,166.25 1,313,191.46 其他应收款坏账损失 -13,500.00 合 计 3,579,166.25 1,299,691.46 30. 营业外收入 ⑴ 营业外收入明细如下 汕头万顺包装材料股份有限公司 股票代码:300057 2010 年年度报告 122 项 目 本期发生额 上期发生额 金额 计入当期非经常 性损益的金额 金额 计入当期非经常 性损益的金额 非流动资产处置利得合计 其中：固定资产处置利得 4,952.00 4,952.00 无形资产处置利得 债务重组利得 非货币性资产交换利得 捐赠利得 政府补助利得 1,510,000.00 1,510,000.00 400,000.00 400,000.00 其他 44,324.88 44,324.88 343,071.92 343,071.92 合 计 1,554,324.88 1,554,324.88 748,023.92 748,023.92 ⑵ 政府补助明细如下 项 目 本期发生额 上期发生额 说明 上市补贴 1,350,000.00 400,000.00 科研奖励金 160,000.00 合 计 1,510,000.00 400,000.00 注:2010 年收到的政府补助为汕头保税区管委会拨给公司的上市辅导补贴收入。 31. 营业外支出 项 目 本期发生额 上期发生额 金额 计入当期非经常 性损益的金额 金额 计入当期非经常 性损益的金额 1、非流动资产处置损失 8,105.64 8,105.64 1,877,640.88 1,877,640.88 2、捐赠支出 35,000.00 35,000.00 3．其他 113,152.53 113,152.53 合 计 8,105.64 8,105.64 2,025,793.41 2,025,793.41 32. 所得税费用 项 目 本期发生额 上期发生额 当期应交所得税 14,499,689.76 14,120,125.73 递延所得税费用 -512,517.28 200,219.01 合 计 13,987,172.48 14,320,344.74 33. 每股收益 汕头万顺包装材料股份有限公司 股票代码:300057 2010 年年度报告 123 本公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和 每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（“中国证券监督管理委员会公告[2010]2 号）、《公开发行 证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2008）》（“中国证券监督管理委员会公 告[2008]43 号”）要求计算的每股收益如下： 项 目 代码 本期发生额 上期发生额 归属于公司普通股股东的净利润(Ⅰ) P0 81,769,787.47 80,627,291.42 扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润(Ⅱ) P0 83,575,531.70 81,183,145.49 期初股份总数 S0 158,000,000.00 158,000,000.00 报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 S1 报告期因发行新股或债转股等增加股份数 Si 53,000,000.00 报告期因回购等减少股份数 Sj 报告期缩股数 Sk 报告期月份数 M0 12 12 增加股份次月起至报告期期末的累计月数 Mi 10 减少股份次月起至报告期期末的累计月数 Mj 发行在外的普通股加权平均数 S 202,166,666.67 158,000,000.00 基本每股收益(Ⅰ) 0.4045 0.5103 基本每股收益(Ⅱ) 0.4134 0.5138 调整后的归属于普通股股东的当期净利润(Ⅰ) P1 调整后扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润(Ⅱ) P1 认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数 稀释后的发行在外普通股的加权平均数 稀释每股收益(Ⅰ) 稀释每股收益(Ⅱ) （1） 基本每股收益 基本每股收益= P0÷ S S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk 其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利 润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股 票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等 减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计 月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 （2） 稀释每股收益 稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等 汕头万顺包装材料股份有限公司 股票代码:300057 2010 年年度报告 124 增加的普通股加权平均数) 其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的 净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计 算稀释每股收益时，考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性 损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计 入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。 34. 现金流量表附注 ⑴收到其他与经营活动有关的现金明细如下： 项 目 本期金额 上期金额 利息收入 3,794,671.58 1,670,709.82 政府补助 1,510,000.00 400,000.00 其他 351,633.64 合 计 5,656,305.22 2,070,709.82 ⑵ 支付的其他与经营活动有关的现金流量中明细项目如下： 项 目 本期发生额 上期发生额 运输费 13,210,282.94 17,546,051.48 办公差旅费 6,030,272.14 5,595,447.59 业务招待费 3,817,002.40 1,582,483.00 修理费 545,713.00 76,012.00 包装费 735,126.20 915,740.41 通讯费 326,506.54 276,201.08 广告宣传费 4,316,590.22 1,411,000.00 机动车费 340,456.09 294,673.06 其他(技术开发费) 12,205,714.20 10,909,419.56 合 计 41,527,663.73 38,607,028.18 （3）支付的其他与投资活动有关的现金 项 目 本期金额 上期金额 履约保证金（收购股权） 50,000,000.00 合 计 50,000,000.00 ⑷ 支付的其他与筹资活动有关的现金 汕头万顺包装材料股份有限公司 股票代码:300057 2010 年年度报告 125 项 目 本期金额 上期金额 上市费用 3,453,900.00 1,329,624.88 合 计 3,453,900.00 1,329,624.88 35. 现金流量表补充资料 ⑴现金流量表补充资料 补充资料 本期发生额 上期发生额 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 81,769,787.47 80,627,291.42 加：计提的资产减值准备 3,579,166.25 1,299,691.46 固定资产折旧 17,165,082.22 15,125,452.49 无形资产摊销 1,294,650.72 1,153,033.59 长期待摊费用摊销 - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减收益) 8,105.64 1,990,793.41 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） - -4,952.00 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） - - 财务费用（收益以“－”号填列） 2,556,815.23 4,911,107.00 投资损失（收益以“－”号填列） - - 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -512,517.28 200,219.01 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） - - 存货的减少（减：增加） 34,465,069.82 44,268,804.06 经营性应收项目的减少(减：增加) -58,516,272.19 -35,676,436.80 经营性应付项目的增加(减：减少) 46,545,339.18 -7,580,935.22 其他 - 经营活动产生的现金流量净额 128,355,227.06 106,314,068.42 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 877,880,389.09 100,989,669.24 减：现金的期初余额 100,989,669.24 88,561,082.45 补充资料 本期发生额 上期发生额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 776,890,719.85 12,428,586.79 汕头万顺包装材料股份有限公司 股票代码:300057 2010 年年度报告 126 ⑵ 现金和现金等价物 项 目 期末余额 年初余额 一、现金 877,880,389.09 100,989,669.24 其中：库存现金 107,281.02 271,149.90 可随时用于支付的银行存款 834,084,248.06 87,587,519.34 可随时用于支付的其他货币资金 43,688,860.01 13,131,000.00 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 877,880,389.09 100,989,669.24 四、母公司或集团内子公司使用受限制的其他货币资金 50,000,000.00 56,596,660.16 五、期末货币资金余额 927,880,389.09 157,586,329.40 六、关联方及关联交易 1. 本企业的母公司情况 母公司名称 关联 关系 企业类型 注册地 法人 代 表 业务性质 注册资本 母公司对本企业 的持股比例(%) 母公司对本企业 的表决权比例(%) 本企业 最终控制方 组织机构 代码 杜成城 控股 股东 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 51.18 51.18 杜成城 不适用 2. 本企业的子公司情况 子公司全称 子公司类型 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 注册资本 持股比例(%) 表决权比例(%) 组织机构代码 河南万顺包装 材料有限公司 全资子公司 法人独资 河南长葛市 杜成城 生产与销售 包装材料 10,000,000.00 100.00 100.00 67671857-3 3. 本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 组织机构代码 普宁市麒麟万顺养殖场 同一实际控制人 不适用 杜端凤 持有公司 5%（含 5%）以上的自然人股东 不适用 4. 关联交易情况 （1） 采购商品、接受劳务的关联交易 本期无向关联方采购货物事项。 （2） 出售商品、提供劳务的关联交易 关联方名称 关联交易内容 关联交易定价方式 及决策程序 本期发生额 金额 占同类交易金 额的比例% 汕头万顺包装材料股份有限公司 股票代码:300057 2010 年年度报告 127 武汉市新特装璜印刷有限公司 销售产品 市场价格 12,737,239.35 2.03 合 计 12,737,239.35 关联方名称 关联交易内容 关联交易定价方式 及决策程序 上期发生额 金额 占同类交易金 额的比例% 武汉市新特装璜印刷有限公司 销售产品 市场价格 60,981,510.94 8.60 合 计 60,981,510.94 注：本公司的董事会秘书韩啸先生的直系亲属韩小平先生因担任武汉市新特装璜印刷有限公司（以下简称“武汉新特”）关 键管理人员，故与本公司构成关联关系，本期 12 月韩小平先生退休不再担任武汉新特的关键管理人员，因此至本期末本公司与 武汉新特不再是关联方。 （3） 关联担保情况 ①、2009 年 02 月 24 日公司与中国民生银行股份有限公司汕头支行签订了编号为《公授信字 第 1711200900001》的综合授信合同，以公司与该行签订的编号为《公高抵字第 17112008Y00002》、 《公高抵字第 17112008Y00003》、《公高抵字第 17112008Y00004》、《公高抵字第 17112008Y00005》、 《公高抵字第 17112009Y00001》的《最高额抵押合同》及编号为《17112009B00001》的《最高额 抵押合同变更及补充协议》以及公司实际控制人与该行签订的编号为《个高抵字第 17112008Y00001》 的《个人最高额抵押合同》及编号为《17112009GB0001》的《个人最高额抵押合同变更及补充协议》， 为公司自 2009 年 02 月 24 日至 2010 年 02 月 24 日有效期内主合同中约定的业务种类为票据承兑、 贴现、开立信用证、开立保函提供担保，该合同下可申请使用的最高授信额度为人民币 9,800.00 万元。 ②、2008 年 8 月 5 日公司实际控制人杜成城与中国民生银行股份有限公司汕头支行签订编号 为《个高抵字第 17112008Y00001》的《个人最高额抵押合同》，以其个人拥有的位于汕头市达濠区 府前路中段 85 号汕港大厦 B 幢 101、102、201 房及第二单元 3-9 层全部房产（建筑面积为 5774.82 ㎡、土地使用权面积为 770.94 ㎡、评估价值为 752.95 万元，最高额抵押债权为 700 万元）为抵押 物，为公司自 2008 年 08 月 05 日至 2013 年 08 月 05 日签署的借款合同、对汇票进行承兑、开立信 用证、开立保函提供担保。 ③、2008 年 8 月 5 日公司实际控制人杜成城与中国民生银行股份有限公司汕头支行签订编号 为《个高抵字第 17112008Y00002》的《个人最高额抵押合同》，以其个人拥有的位于汕头保税区内 B03、B04-3、B04-4 地块（土地使用权面积为 62,824.70 ㎡、评估价值为 2,743.70 万元，最高额 抵押债权为 2550 万元）为抵押物，为公司自 2008 年 08 月 05 日至 2013 年 08 月 05 日签署的借款 汕头万顺包装材料股份有限公司 股票代码:300057 2010 年年度报告 128 合同、对汇票进行承兑、开立信用证、开立保函提供担保，上述地块已于 2009 年 1月 22 日以 2,278.40 万元转让给本公司（具体见上述关联方交易⑷、受让土地使用权）,截止 2009 年 12 月 31 日该地块 土地使用权已过户至本公司名下。 ④、2007 年 12 月 25 日公司实际控制人杜成城与中国银行股份有限公司汕头分行签订了编号 为《GBZ476450120070207》的《最高额保证合同》，本合同所担保债权之最高本金余额为人民币 8000 万元，为公司自 2007 年 02 月 01 日至 2010 年 12 月 31 日止签署的借款、贸易融资、保函、资金业 务及其他授信业务合同提供担保。 ⑤、2007 年 12 月 25 日公司股东杜端凤与中国银行股份有限公司汕头分行签订了编号为 《GBZ476450120070208》的《最高额保证合同》，本合同所担保债权之最高本金余额为人民币 8000 万元，为公司自 2007 年 02 月 01 日至 2010 年 12 月 31 日止签署的借款、贸易融资、保函、资金业 务及其他授信业务合同提供担保。 （4） 关联方应收应付款项 Ⅰ. 公司应收关联方款项情况如下表列示 项目名称 关联方 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 应收票据 武汉市新特装璜印刷有限公司 1,900,000.00 6,500,000.00 应收账款 武汉市新特装璜印刷有限公司 5,782,327.93 289,116.40 Ⅱ. 公司应付关联方款项情况如下表列示 项目名称 关联方 期末余额 年初余额 其他应付款 杜成城 8,253,970.80 注：期初应付实际控制人杜成城的款项为受让其土地使用权的余款，本期已付清。 七、或有事项 截止 2010 年 12 月 31 日本公司不存在需要披露的或有事项。 八、承诺事项 截止 2010 年 12 月 31 日本公司无重大对外财务承诺事项。 汕头万顺包装材料股份有限公司 股票代码:300057 2010 年年度报告 129 九、资产负债表日后事项的说明 根据本公司 2011 年 02 月 17 日董事会关于 2010 年利润分配预案:10 转 10 股派 1.8 元（含税）。 截止财务报表日，除上述事项外本公司不存在其他需披露的资产负债表日后事项。 十、其他重要事项 本公司于 2010 年 10 月 24 日与上海亚洲私人有限公司（以下简称“上海亚洲”）签订股权受让 协议，由本公司出资人民币 75,000.00 万元收购上海亚洲旗下的全资子公司江苏中基复合材料有限 公司和江阴中基铝业有限公司各 75%的股权；本公司已于 2010 年 11 月 05 日将本次收购的履约保 证金人民币 5,000.00 万元汇至交易双方共同认可的中国境内的商业银行开立的共同监管账户；截 止资产负债表日上述收购股权事项仍在进行中。 2010 年 12 月 17 日经本公司董事会决议同意，由本公司以自有资金出资人民币 6,800.00 万元 投资生产导电膜，项目达产后预计产能为每年 100 万平方米；本公司已于 2010 年 12 月 19 日与设 备供应商签订了设备购买合同，合同总金额为欧元 498.00 万元。 十一、母公司财务报表主要项目注释 1. 应收账款 （1） 应收账款按种类列示如下 种 类 期末余额 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1. 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 2. 按组合计提坏账准备的应收账款 组合 1：采用账龄分析法计提坏账准备的组合 162,003,559.35 100.00 10,800,563.84 6.67 组合 2：采用不计提坏账准备的组合 组合小计 162,003,559.35 100.00 10,800,563.84 6.67 3. 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 合 计 162,003,559.35 100.00 10,800,563.84 6.67 续 种 类 年初余额 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 汕头万顺包装材料股份有限公司 股票代码:300057 2010 年年度报告 130 种 类 年初余额 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1. 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 2. 按组合计提坏账准备的应收账款 组合 1：采用账龄分析法计提坏账准备的组合 99,446,145.56 100.00 7,221,397.59 7.26 种 类 年初余额 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 组合 2：采用不计提坏账准备的组合 组合小计 99,446,145.56 100.00 7,221,397.59 7.26 3. 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 合 计 99,446,145.56 100.00 7,221,397.59 7.26 注：单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款指单笔金额为 100.00 万元以上的客户应收账款，经减值测试后不存在减 值，本公司按账龄计提坏账准备。 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款情况 账 龄 期末余额 年初余额 账面余额 比例% 坏账准备 账面余额 比例% 坏账准备 1 年以内 157,686,428.43 97.34 7,884,321.42 95,141,900.82 95.67 4,757,094.73 1 至 2 年 157,549.23 0.10 15,754.92 1,943,369.04 1.95 194,336.90 2 至 3 年 1,798,705.99 1.11 539,611.80 129,871.06 0.13 38,961.32 3 年以上 2,360,875.70 1.46 2,360,875.70 2,231,004.64 2.24 2,231,004.64 合 计 162,003,559.35 100.00 10,800,563.84 99,446,145.56 100.00 7,221,397.59 (2) 应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 (3) 应收账款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 账龄 占应收账款 总 额的比例(%) 福建鑫叶投资管理集团有限公司 本公司的客户 21,648,455.00 1 年以内 13.36 郑州黄金叶实业总公司 本公司的客户 16,127,406.11 1 年以内 9.95 东莞智源彩印有限公司 本公司的客户 14,432,155.18 1 年以内 8.91 常德金鹏印务有限公司 本公司的客户 11,037,500.27 1 年以内 6.81 重庆巨龙印刷包装有限公司 本公司的客户 8,529,135.62 1 年以内 5.26 合 计 71,774,652.18 44.29 (4) 应收账款中外币余额情况 外币名称 期末余额 年初余额 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 汕头万顺包装材料股份有限公司 股票代码:300057 2010 年年度报告 131 外币名称 期末余额 年初余额 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 美 元 39,244.31 6.6227 259,903.29 65,619.06 6.8282 448,060.07 合 计 39,244.31 6.6227 259,903.29 65,619.06 6.8282 448,060.07 注：应收关联方款项余额具体详见“会计报表附注、六.关联方及关联交易”。 2.其他应收款 (1) 其他应收款按种类列示如下 种 类 期末余额 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1. 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 2. 按组合计提坏账准备的其他应收款 组合 1：采用账龄分析法计提坏账准备的组合 526,252.50 3.31 526,252.50 100.00 组合 2：采用不计提坏账准备的组合 15,350,000.00 96.69 组合小计 15,876,252.50 100.00 526,252.50 3.31 3. 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 合 计 15,876,252.50 100.00 526,252.50 3.31 续 种 类 年初余额 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1. 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 2. 按组合计提坏账准备的其他应收款 组合 1：采用账龄分析法计提坏账准备的组合 1,075,877.38 6.95 526,252.50 48.91 组合 2：采用不计提坏账准备的组合 14,400,000.00 93.05 组合小计 15,475,877.38 100.00 526,252.50 3.40 3. 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 合 计 15,475,877.38 100.00 526,252.50 3.40 注：单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款指单笔金额为 50 万元以上的客户其他应收款，经减值测试后不存在减 值，公司按账龄分析法计提坏账准备。本公司对合并范围内的往来款不计提坏账准备。 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款情况 账 龄 期末余额 年初余额 汕头万顺包装材料股份有限公司 股票代码:300057 2010 年年度报告 132 账面余额 比例% 坏账准备 账面余额 比例% 坏账准备 1 年以内 15,350,000.00 96.69 14,949,624.88 96.60 1 至 2 年 2 至 3 年 3 年以上 526,252.50 3.31 526,252.50 526,252.50 3.40 526,252.50 合 计 15,876,252.50 100.00 526,252.50 15,475,877.38 100.00 526,252.50 (2) 其他应收款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 (3) 金额较大的其他应收款的性质或内容 单位名称 金额 其他应收款性质或内容 河南万顺包装材料有限公司 15,350,000.00 往来款 保税区建设投资基金有限公司 286,252.50 代垫契税款 国晖商务有限公司 240,000.00 借款 合 计 15,876,252.50 (4)其他应收款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款 总额的比例(%) 1.河南万顺包装材料有限公司 本公司的子公司 15,350,000.00 1 年以内 96.69 2.保税区建设投资基金有限公司 业务联系关系 286,252.50 3 年以上 1.80 3.国晖商务有限公司 业务联系关系 240,000.00 3 年以上 1.51 合 计 15,876,252.50 100.00 3、长期股权投资 长期股权投资情况 被投资单位 核算方法 投资成本 年初余额 增减变动 期末余额 河南万顺包装材料有限公司 成本法 10,000,000.00 10,000,000.00 合 计 10,000,000.00 10,000,000.00 续 在被投资单位 持股比例(%) 在被投资单位表 决权比例(%) 在被投资单位持股比例与 表决权比例不一致的说明 减值准备 本期计提减值准备 本期现金红利 100.00 100.00 4、营业收入及营业成本 ⑴营业收入明细如下 汕头万顺包装材料股份有限公司 股票代码:300057 2010 年年度报告 133 项 目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 618,299,113.26 695,908,510.10 其他业务收入 9,584,607.71 12,800,046.24 营业收入合计 627,883,720.97 708,708,556.34 ⑵营业成本明细如下 项 目 本期发生额 上期发生额 主营业务成本 476,587,367.57 547,884,058.22 其他业务成本 6,688,589.00 11,040,767.49 营业成本合计 483,275,956.57 558,924,825.71 ⑶主营业务按产品分项列示如下 行业名称 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 一、复合纸 250,746,260.60 204,389,847.18 286,601,228.84 239,316,937.52 二、转移纸 367,552,852.66 272,197,520.39 409,307,281.26 308,567,120.70 合 计 618,299,113.26 476,587,367.57 695,908,510.10 547,884,058.22 (4)主营业务按地区分项列示如下 地区名称 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 华东 95,732,857.50 73,791,259.87 109,795,214.07 86,441,028.65 华中 279,961,714.20 215,795,581.02 336,072,851.00 264,587,880.15 西南 71,372,191.22 55,013,963.31 42,628,453.95 33,561,093.17 华南 156,963,480.74 120,988,063.04 187,749,340.55 147,813,784.62 其他 14,268,869.60 10,998,500.33 19,662,650.53 15,480,271.63 合 计 618,299,113.26 476,587,367.57 695,908,510.10 547,884,058.22 (5)本期公司前五名客户的营业收入情况 项 目 营业收入 占公司全部营业收入的比例(%) 常德金鹏印务有限公司 72,667,538.35 11.57 郑州黄金叶实业总公司 70,437,720.39 11.22 福建鑫叶投资管理集团有限公司 66,413,852.62 10.58 东莞智源彩印有限公司 62,599,158.31 9.97 许昌永昌印务有限公司 48,382,112.70 7.71 合 计 320,500,382.37 51.05 5.现金流量表补充资料 汕头万顺包装材料股份有限公司 股票代码:300057 2010 年年度报告 134 补充资料 本期金额 上期金额 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 82,532,725.24 81,066,945.88 加：计提的资产减值准备 3,579,166.25 1,299,691.46 固定资产折旧 16,868,232.40 15,084,281.29 无形资产摊销 994,650.72 953,033.59 长期待摊费用摊销 - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减收益) 8,105.64 1,990,793.41 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） -4,952.00 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） - 财务费用（收益以“－”号填列） 2,556,815.23 4,911,107.00 投资损失（收益以“－”号填列） - 补充资料 本期金额 上期金额 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -512,517.28 200,219.01 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） - 存货的减少（减：增加） 34,465,069.82 44,268,804.06 经营性应收项目的减少(减：增加) -60,466,272.19 -49,076,436.80 经营性应付项目的增加(减：减少) 46,545,339.18 -7,545,935.22 其他 经营活动产生的现金流量净额 126,571,315.01 93,147,551.68 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 877,651,367.38 99,829,162.58 减：现金的期初余额 99,829,162.58 88,561,082.45 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 777,822,204.80 11,268,080.13 十二、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2008）》 [证监会公告（2008）43 号]，本公司非经常性损益如下： 公司名称：汕头万顺包装材料股份有限公司 汕头万顺包装材料股份有限公司 股票代码:300057 2010 年年度报告 135 明细项目 金额 本年度 上年度 1.非流动资产处置损益 ⑴处置长期资产收入 其中：固定资产清理收入 4,952.00 长期股权投资转让收益 小 计 4,952.00 ⑵处置长期资产支出 其中：处理固定资产净损失 8,105.64 1,877,640.88 股权转让损失 小 计 8,105.64 非流动资产处置损益净额 -8,105.64 -1,872,688.88 2.越权审批,或无正式批准文件,或偶发性的税收返还、减免； 明细项目 金额 本年度 上年度 3.计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策 规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外； 1,510,000.00 1,030,000.00 4.因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备； 5.同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益； 6.除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、 交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性 金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益； 7.根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益 的影响 -3,670,624.22 8.除上述各项之外的其他营业外收入和支出； (1)营业外收入： 其中：罚款收入 其他 44,324.88 343,071.92 小 计 44,324.88 343,071.92 (2)减：营业外支出： 其中：捐赠及赞助支出 35,000.00 其他 113,152.53 小 计 148,152.53 营业外收支净额 44,324.88 194,919.39 扣除所得税前非经常性损益合计 -2,124,404.98 -647,769.49 减：所得税影响金额 -318,660.75 -91,915.42 扣除所得税后非经常性损益合计 -1,805,744.23 -555,854.07 减：少数股东损益影响 归属于母公司非经常性损益合计 -1,805,744.23 -555,854.07 汕头万顺包装材料股份有限公司 股票代码:300057 2010 年年度报告 136 2、净资产收益率及每股收益 本公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净 资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（“中国证券监督管理委员会公告[2010]2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》（“中国证券监督 管理委员会公告[2008]43 号”）要求计算的净资产收益率和每股收益如下： ⑴、本年度 项 目 加权平均净资产 收益率(%) 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 7.20 0.4045 0.4045 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 7.36 0.4134 0.4134 ⑵、上年度 项 目 加权平均净资产 收益率(%) 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 25.95 0.5103 0.5103 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 26.13 0.5138 0.5138 3.本公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 财务报表数据变动幅度达 30%（含 30%）以上，且占公司报表日资产总额 5%（含 5%）或 报告期利润总额 10%（含 10%）以上项目分析： （1） 资产负债表 报表项目 期末余额 年初余额 变动金额 变动幅度% 注释 货币资金 927,880,389.0 9 157,586,329.4 0 770,294,059.6 9 488.81 注 1 应收账款 162,003,559.3 5 99,446,145.56 62,557,413.79 62.91 注 2 在建工程 47,985,532.65 1,290,556.46 46,694,976.19 3,618.20 注 3 短期借款 5,000,000.00 90,000,000.00 85,000,000.00 -94.44 注 4 股本 211,000,000.0 0 158,000,000.0 0 53,000,000.00 33.54 注 5 资本公积 948,542,272.6 7 59,684,766.07 888,857,506.6 0 1,489.25 注 6 注 1：货币资金期末余额比年初增长 488.81%,主要系 2010 年向社会公众公开发行人民币普通股 5300 万股票共募集资金 947,786,500.00 元到账所致。 注 2：期末应收账款余额比期初增长 62.91%,主要原因有：一是本期在云南等地开发了一些新客户，至期末存在较多尚在信 用结算期内的货款未收回；二是部分原有的大客户在本中期受国家对其行业的整合影响，在本中期（即行业整合过渡期）订单减 汕头万顺包装材料股份有限公司 股票代码:300057 2010 年年度报告 137 少，而随着整合结束，在期末加大对本公司的订单需求，致使期末发出产品聚增从而存在较多尚未收款项所致。 注 3：在建工程期末余额比期初增长 3,618.20%,主要系本期募集资金到位后加大对募投项目的投入所致。 注 4：短期借款减少主要系本期以超募资金归还贷款所致。 注 5：股本增加主要系本期公开发行人民币普通股 5300 万股所致。 注 6：资本公积增加主要系本期公开发行人民币普通股 5300 万股所募集资金减去股本及发行费用后溢价增加资本公积所致。 （2） 利润表 报表项目 本期发生额 上期发生额 变动金额 变动幅 度% 注 释 营业收入 627,883,720.97 708,708,556.34 -80,824,835.37 -11.40 注 1 营业成本 483,275,956.57 558,924,825.71 -75,648,869.14 -13.53 注 2 管理费用 31,492,165.03 20,487,759.31 7,333,781.50 53.71 注 3 财务费用 -12,692,372.27 3,924,646.09 -16,617,018.36 -423.40 注 4 注 1：本期营业收入比上期减少 11.40%，主要系本期对产品结构进行优化整合，逐步淘汰部分毛利率低及环保差的产品或 订单，因此对本期的整体订单产生一定的影响；通过整合向高端精品的新型包装材料迈进，至期末逐步突显了优化整合的效果， 研究开发了更环保更具市场竞争力的环保生态产品并拓展了相应的客户，不断提高公司的盈利能力，使得本公司的产品毛利率 由 2009 年的 21.13%提高至 23.03%。 注 2：营业成本减少主要系随着营业收入减少相应的减少所致。 注 3：管理费用增加主要系本期调整了员工工资薪酬、上市经费支出、加大研发投入以及相关税费增加所致。 注 4：财务费用减少主要系本期募集资金到位后以部分超募资金归还银行贷款减少利息支出及将尚未动用的募集资金定期 存款增加利息收入所致。 十三、财务报表的批准 本财务报表业经本公司董事会于 2011 年 02 月 17 日决议批准。 根据本公司章程，本财务报表将提交股东大会审议。 汕头万顺包装材料股份有限公司 2011 年 02 月 17 日 汕头万顺包装材料股份有限公司 股票代码:300057 2010 年年度报告 138 第十节 备查文件目录 一、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、公司会计机 构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报 告原件。 三、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司 文件的正本及公告的原稿。 四、经公司法定代表人签名的 2010 年年度报告文本原件。 五、其他相关资料。 以上备查文件的备臵地点：公司证券事务部。 汕头万顺包装材料股份有限公司董事会 董事长：杜成城____________ 二○一一年二月十七日