300050_2013_世纪鼎利_2013年年度报告_2014-03-02.txt

2013 年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和 完整性无法保证或存在异议。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司年度财务报告已经天健会计师事务所审计并出具了无保留意见的审计 报告。 公司负责人王耘、主管会计工作负责人朱大年及会计机构负责人(会计主管 人员)罗强武声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 本报告中如有涉及未来的计划、业绩预测等方面的内容，均不构成本公司 对任何投资者及相关人士的承诺。投资者及相关人士均应对此保持足够的风险 认识，并应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 2013 年度报告全文 3 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ...........................................................................................................................................................2 第二节 公司基本情况简介 ...................................................................................................................................................................5 第三节 会计数据和财务指标摘要 .......................................................................................................................................................7 第四节 董事会报告 ............................................................................................................................................................................. 10 第五节 重要事项 ................................................................................................................................................................................. 32 第六节 股份变动及股东情况 ............................................................................................................................................................. 38 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .............................................................................................................................. 45 第八节 公司治理 ................................................................................................................................................................................. 54 第九节 财务报告 ................................................................................................................................................................................. 58 第十节 备查文件目录 ....................................................................................................................................................................... 145 2013 年度报告全文 4 释义 释义项 指 释义内容 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 公司、本公司、世纪鼎利 指 珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司 报告期 指 2013 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 上年同期 指 2012 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 网络优化或网优 指 通过对网络的软件配置、系统参数进行调整，达到性能优化的一种技 术服务 3G 指 第三代移动通信 4G 指 第四代移动通信 LTE 指 Long Term Evolution(长期演进）的英文缩写，是处于 3G 与 4G 之间 的一个过渡技术 核心网 指 将业务提供者与接入网，或将接入网与其他接入网连接在一起的网 络。移动核心网的主要作用是把无线网的呼叫请求或数据请求，接续 到不同的网络上。 无线网 指 利用无线技术实现用户终端到交换节点之间的接入的网络，无线接入 系统主要由控制器、操作维护中心、基站、固定用户单元和移动终端 等几个部分组成。 传输网 指 传输电信号或光信号的网络，传输网络在整个电信网的体系中位于底 层，负责传送/承载业务，属于基础网络。 信令 指 在通信网络中控制协调实际应用信息传输的信号。 基站 指 在无线电覆盖区内，通过移动通信交换中心，与移动电话终端之间进 行信息传递的无线电收发信电台。 2013 年度报告全文 5 第二节 公司基本情况简介 一、公司信息 股票简称 世纪鼎利 股票代码 300050 公司的中文名称 珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司 公司的中文简称 世纪鼎利 公司的外文名称 Dingli Communications Corp., Ltd. 公司的外文名称缩写 DINGLICOMM 公司的法定代表人 王耘 注册地址 广东省珠海市港湾大道科技五路 8 号一层 注册地址的邮政编码 519085 办公地址 珠海市港湾大道科技五路 8 号一层 办公地址的邮政编码 519085 公司国际互联网网址 电子信箱 IR@ 公司聘请的会计师事务所名称 天健会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 陈勇 伍燕青 联系地址 珠海市港湾大道科技五路 8 号一层 珠海市港湾大道科技五路 8 号一层 电话 0756-3626066 0756-3626066 传真 0756-3626065 0756-3626065 电子信箱 IR@ IR@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 《证券时报》、《中国证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 珠海市港湾大道科技五路 8 号一层，董事会办公室 2013 年度报告全文 6 四、公司历史沿革 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 2001 年 10 月 19 日 广东省珠海市工商 行政管理局 4404001006544 440402733108473 73310847-3 股份公司成立变更 注册登记 2007 年 12 月 12 日 广东省珠海市工商 行政管理局 440400000025810 440402733108473 73310847-3 首次公开发行股票 变更注册登记 2010 年 03 月 24 日 广东省珠海市工商 行政管理局 440400000025810 440402733108473 73310847-3 资本公积转增股本 变更注册登记 2011 年 01 月 04 日 广东省珠海市工商 行政管理局 440400000025810 440402733108473 73310847-3 资本公积转增股本 变更注册登记 2011 年 07 月 04 日 广东省珠海市工商 行政管理局 440400000025810 440402733108473 73310847-3 2013 年度报告全文 7 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2013 年 2012 年 本年比上年增减(%) 2011 年 营业收入（元） 351,167,702.83 368,850,004.14 -4.79% 376,130,969.44 营业成本（元） 233,407,742.69 207,096,819.69 12.7% 161,615,486.24 营业利润（元） -81,870,106.78 1,016,215.63 -8,156.37% 90,463,059.34 利润总额（元） -77,332,838.32 19,939,099.16 -487.85% 105,930,207.74 归属于上市公司普通股股东的净 利润（元） -69,236,012.73 12,727,783.42 -643.98% 88,406,752.56 归属于上市公司普通股股东的扣 除非经常性损益后的净利润（元） -71,889,311.96 7,359,192.00 -1,076.86% 86,594,178.46 经营活动产生的现金流量净额 （元） 15,152,851.19 10,795,444.50 40.36% 60,286,933.61 每股经营活动产生的现金流量净 额（元/股） 0.0702 0.05 40.4% 0.2791 基本每股收益（元/股） -0.32 0.06 -633.33% 0.41 稀释每股收益（元/股） -0.32 0.06 -633.33% 0.41 加权平均净资产收益率（%） -4.71% 0.81% -5.52% 5.7% 扣除非经常性损益后的加权平均 净资产收益率（%） -4.90% 0.47% -5.37% 5.58% 2013 年末 2012 年末 本年末比上年末增减 (%) 2011 年末 期末总股本（股） 216,000,000.00 216,000,000.00 0% 216,000,000.00 资产总额（元） 1,534,896,169.89 1,652,152,505.29 -7.1% 1,692,009,060.90 负债总额（元） 126,070,895.27 76,040,929.42 65.79% 82,158,679.68 归属于上市公司普通股股东的所 有者权益（元） 1,411,959,271.35 1,545,825,412.23 -8.66% 1,579,018,810.31 归属于上市公司普通股股东的每 股净资产（元/股） 6.5368 7.1566 -8.66% 7.3103 资产负债率（%） 8.21% 4.6% 3.61% 4.86% 2013 年度报告全文 8 二、非经常性损益的项目及金额 单位：元 项目 2013 年金额 2012 年金额 2011 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -8,385,785.17 -28,876.90 -53,203.38 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 3,064,288.00 2,264,374.04 2,128,933.00 详见本财务报表附注 五之营业外收入说明 根据税收、会计等法律、法规的要求对当 期损益进行一次性调整对当期损益的影响 5,472,578.43 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,441,877.22 -250,515.32 58,057.33 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -1,050.00 4,933,674.53 减：所得税影响额 429,007.45 989,842.56 282,480.75 少数股东权益影响额（税后） -1,490,398.20 560,222.37 38,732.10 合计 2,653,299.23 5,368,591.42 1,812,574.10 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 三、重大风险提示 1、虽然目前工信部已向三大运营商发放4G牌照，但是由于市场竞争日趋激烈，势必对相关产品价格 造成一定影响，并且相关投资对公司所处网络优化的细分领域的影响存在一定时间差，因此，对公司的业 绩影响存在不确定性。 为此，公司会谨慎判断技术、产品和市场的发展趋势，及时掌握行业关键技术的发展动态，正确把握 产品技术的研发方向及市场拓展进程，不断提高公司的市场竞争能力。 2、虽然公司已经制定一系列的措施来保障2014年扭亏为盈经营目标的顺利实现，但是相关业绩受市 场等诸多因素影响，仍然存在不确定性。 对此，公司会尽力判断和把握行业的市场动态和发展趋势，根据市场变化及时调整竞争策略，降低经 营风险，确保2014年经营目标的顺利实现。 3、移动通信及信息技术领域更新换代速度飞快，对公司在战略规划、组织机构设置、技术创新、人 2013 年度报告全文 9 员配置等各方面都提出了较高的要求；可以说，管理能力和水平是决定公司未来发展关键因素。 对此，公司将通过机制、决策、组织、流程确保公司的规范和高效运作，持续优化决策、内审、风险 防范机制，配合公司业务形态发展日益多样化、复杂化，以及管理精细化的需求，加大企业信息化建设进 程，完善公司治理结构，提升企业整体运作效率，同时积极探寻激励机制和约束机制，优化管理体制和用 人机制。 4、业务拓展和对外投资是公司2014年的重要工作，也是投资者对公司的关注重点。虽然公司会全力 推动此项工作，但受市场变化、整合难度等因素的影响，该项工作的进展及效果存在一定的不确定性。 对此，公司将认真做好可行性分析，严格谨慎选择拓展和投资方向，同时通过加强跟踪与管理，强化 内部控制，尽最大努力积极稳妥地推进该项工作，并最大限度地化解其中可能存在的各种风险。 2013 年度报告全文 10 第四节 董事会报告 一、管理层讨论与分析 1、报告期内主要业务回顾 2013年，公司出现了自成立以来的首次年度经营亏损，公司管理层在此向全体股东表示深深的歉意。 （1）在经营业绩方面，报告期公司实现营业总收入351,167,702.83元，较上年同期下降4.79%；实现营 业利润-81,870,106.78元同比下降8,156.73%；实现利润总额：-77,332,838.32元,同比下降487.85%；实现归属 于上市公司股东净利润-69,236,012.73元，同比下降643.98%。 （2）在技术及产品研发方面，公司的研发和产品线顺利通过美国CMMI研究所授权的麦哲思科技有限 公司CMMI3评估，标志着公司软件开发和管理模式已经与国际主流模式接轨，研发管理能力逐步成熟，也 意味着公司可以为客户提供更高技术水平、更高质量的整体服务。公司自主研发的私有云方案屡次在激烈 的竞争中脱颖而出，成功中标，充分肯定了公司在云计算领域的转型之路，同时标志着公司在私有云方面 的技术臻于成熟和完善，并获得市场的高度认可。 （3）在网络优化服务的管理方面，加大了精细化管理力度，通过调整结构、深化服务人员本地化策略、 提高资源利用率等，以达到降本增效的目的；在业务方面，则加大对中、高端优化服务市场的开拓与技术 投入，以实现业务的高附加值；在技术发展方面，随着移动通信4G网建设预期，通过与设备厂家、运营商 等多种合作渠道，以加强LTE的市场布局及相应的技术人员储备。 （4）在海外市场拓展方面，报告期内，公司参展了电信业最令人瞩目的展会—2013世界移动通信大会。 公司成功地展示了完整丰富的产品线以及领先的技术实力，同时与来自全球各地的运营商、设备制造商、 服务商、监管部门、代理商及经销商代表深入互动，挖掘并收集了众多宝贵商机。 （5）在知识产权管理方面，报告期内，公司不断加强自主研发和知识产权的管理工作，公司（含子公 司）新获17项软件著作权，3项注册商标以及5项专利（其中3项为发明专利）。 分析出现亏损的原因，电信运营商投资减缓带来市场需求减少以及市场激烈竞争导致产品销售收入和 毛利率出现一定程度的下降是主要原因，但业务转型的过程中，公司在研发投入、海外市场开拓以及对外 投资等方面，虽然通过投入和努力，使得公司在技术积累、产品线延伸、市场认可等方面有了长足的进步， 2013 年度报告全文 11 成为“移动通信端到端综合解决方案提供商”的技术、市场、人才等基础初步建立，但相对于公司业务规模 及市场变化情况，投入规模、风险控制、内部管理等方面的部分细节方面也值得认真总结和反思。 2014年，公司将在换届后的新的管理团队领导下，聚焦扭亏为盈的年度目标，在认真分析市场变化及 公司现状的基础上，抓住4G推出的市场机会，加大主营业务的市场拓展；强化内部管理，严格控制费用支 出，提高管理工作的精细化程度；加快行业拓展的步伐，完善公司信息技术领域的产业布局。公司管理层 有信心以良好的精神状态，带领全公司员工围绕2014年度扭亏为盈经营目标，勤勉工作，以良好的工作成 绩回报全体股东。同时也诚恳期望全体股东和社会各界一如既往给予公司有力的支持。 2、报告期内主要经营情况 （1）主营业务分析 1)概述 单位：人民币元 分产品或服务 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比 上年同期增 减（%） 营业成本比上 年同期增减 （%） 毛利率比上年 同期增减（%） 无线网络优化产品 118,552,373.33 46,538,654.67 60.74% -10.73% 6.99% -6.50% 其他网络优化产品 40,692,289.60 30,740,277.43 24.46% 117.35% 163.63% -13.26% 网络优化及技术服 务收入 191,923,039.90 156,128,810.59 18.65% -11.69% 2.76% -11.44% 合 计 351,167,702.83 233,407,742.69 33.53% -4.79% 12.70% -10.32% 报告期，公司无线网络优化产品（包括传统路测系统、自动路测系统和便携式测试系统等）实现收入 11,855.24万元，同比下降10.73%，毛利率同比下降6.5个百分点。报告期由于4G网络建设还未全面启动， 无线网络优化市场需求趋于稳定，各运营商也在注重运营效益，公司传统的无线网络优化产品市场价格有 所降低，使得该类产品营业收入和毛利同比均有减少。 报告期，公司其他网络优化产品收入（包括感知类产品、信令测试、网管类等新产品）在本报告期实 现营业收入4,069.23万元，同比增长117.35%，毛利率24.46%同比减少13.26个百分点,通过近几年的持续研 发投入和市场拓展，公司新产品获得了一定的市场份额，收入同比有较大增长，但由于是新产品相关商业 模式相对不是很成熟，部分产品的毛利水平还不稳定，本期新产品的营业收入和毛利占公司总体业务分别 为11.59%和8.45%,对公司的业绩贡献有限。 2013 年度报告全文 12 报告期，公司网络优化服务及技术服务实现收入19,192.30万元,同比下降11.69%,毛利率18.65%,同比减 少11.44个百分点,主要由于网络优化服务业务市场竞争日趋激烈及人工成本上升, 网络优化服务业务营业 收入和毛利同比均有所减少。 2)报告期利润构成或利润来源发生重大变动的说明 不适用 3)收入 单位：元 项目 2013 年 2012 年 同比增减情况 营业收入 351,167,702.83 368,850,004.14 -4.79% 驱动收入变化的因素 报告期，电信运营商投资减缓带来市场需求减少以及市场激烈竞争导致网络优化产品和服务市场价格有所 降低，公司网络优化产品和服务业务收入同比下降。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 □ 是 √ 否 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 数量分散的订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 4)成本 单位：元 项目 2013 年 2012 年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 直接材料 58,600,185.49 25.11% 55,157,820.56 26.63% 6.24% 直接人工 59,939,973.29 25.68% 49,021,404.07 23.67% 22.27% 外包服务费 53,775,028.36 23.04% 43,782,529.74 21.14% 22.82% 其他服务成本 61,092,555.55 26.17% 59,135,065.32 28.55% 3.31% 2013 年度报告全文 13 5)费用 单位：元 2013 年 2012 年 同比增减（%） 重大变动说明 销售费用 91,140,354.56 82,557,006.68 10.4% 销售费用本期数较上年同期数增加 8,583,347.88 元，增长 10.40%,主要系 报告期公司新产品推广费及海外拓 展费用增长所致； 管理费用 135,177,305.03 96,721,888.25 39.76% 管理费用本期数较上年同期数增加 38,455,416.78 元，增长 39.76%,主要 系报告期公司费用化研发费用及无 形资产摊销增加所致； 财务费用 -31,114,762.95 -32,282,085.63 -3.62% 财务费用本期数较上年同期数增加 1,167,322.68 元，增长 3.62%,主要系 报告期子公司香港鼎利取得银行贷 款计提的利息增加所致 所得税 -3,361,344.62 5,827,166.70 -157.68% 所得税费用本期数较上年同期数减 少 9,188,511.32 元，下降 157.68%,主 要系母公司 2013 被认定为 2011-2012 年度国家规划布局内重点软件企业， 所得税享受 10%优惠税率，报告期调 整所得税费用所致； 6)研发投入 报告期，公司继续加大产品技术升级和新产品的研发投入力度, 2013年研发支出总额达9,444.73万元,占营业 收入比例26.90%。 近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例 2013 年 2012 年 2011 年 研发投入金额（元） 94,447,305.68 96,918,325.64 74,681,214.84 研发投入占营业收入比例（%） 26.9% 26.28% 19.86% 研发支出资本化的金额（元） 35,534,019.27 54,461,786.43 34,802,045.90 资本化研发支出占研发投入 的比例（%） 37.62% 56.19% 46.6% 资本化研发支出占当期净利 润的比重（%） -129.62% 385.93% 37.71% 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □ 适用 √ 不适用 2013 年度报告全文 14 7)现金流 单位：元 项目 2013 年 2012 年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 473,353,031.50 414,451,397.49 14.21% 经营活动现金流出小计 458,200,180.31 403,655,952.99 13.51% 经营活动产生的现金流量净 额 15,152,851.19 10,795,444.50 40.36% 投资活动现金流入小计 156,318.00 5,162,484.80 -96.97% 投资活动现金流出小计 56,889,954.13 108,648,176.84 -47.64% 投资活动产生的现金流量净 额 -56,733,636.13 -103,485,692.04 -45.18% 筹资活动现金流入小计 23,353,607.20 0.00 筹资活动现金流出小计 112,420,839.82 48,074,759.94 133.85% 筹资活动产生的现金流量净 额 -89,067,232.62 -48,074,759.94 85.27% 现金及现金等价物净增加额 -130,640,728.87 -140,784,603.96 -7.21% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 1、报告期经营活动现金流入同比增长14.21%,主要系公司加强合同回款管控，报告期销售回款同比有较大 增长所致; 2、报告期经营活动现金流出同比增长13.51%,主要系报告期公司支付的管理费用及工资薪酬增长所致; 3、报告期投资活动现金流入同比下降96.97%,主要由于去年同期收到了合营公司分配股利500万元所致; 4、报告期投资活动现金流出同比下降47.64%,主要系报告期支付的资本化研发费用同比减少所致; 5、报告期筹资活动现金流入同比增加23,353,607.20元,主要系报告期子公司香港鼎利取得银行贷款所致; 6、报告期筹资活动现金流出同比增长133.85%,主要系报告期支付部分收购控股子公司广州市贝讯通信技术 有限公司49%的少数股权款及支付融资性保函保证金所致； 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 8)公司主要供应商、客户情况 公司主要销售客户情况 2013 年度报告全文 15 前五名客户合计销售金额（元） 57,813,154.50 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 16.47% 向单一客户销售比例超过 30%的客户资料 □ 适用 √ 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 29,283,273.65 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 19.95% 向单一供应商采购比例超过 30%的客户资料 □ 适用 √ 不适用 9)公司未来发展与规划延续至报告期的说明 首次公开发行招股说明书中披露的未来发展与规划在本报告期的实施情况 □ 适用 √ 不适用 前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况见本章管理层讨论与分析部分。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 （2）主营业务分部报告 1)报告期主营业务收入及主营业务利润的构成 单位：元 主营业务收入 主营业务利润 分行业 通信服务行业 351,167,702.83 117,759,960.14 分产品 无线网络优化产品 118,552,373.33 72,013,718.66 其他网络优化产品 40,692,289.60 9,952,012.17 网络优化及技术服务收入 191,923,039.90 35,794,229.31 分地区 东北地区 23,586,609.59 8,786,150.68 华北地区 65,430,177.10 16,746,098.01 华东地区 50,727,325.95 10,961,755.36 2013 年度报告全文 16 华南地区 94,590,472.23 28,626,702.26 华中地区 36,913,967.61 11,870,818.98 西北地区 26,456,079.47 11,301,232.30 西南地区 28,479,337.77 9,174,270.17 境外 24,983,733.11 20,292,932.38 2)占比 10%以上的产品、行业或地区情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 通信服务行业 351,167,702.83 233,407,742.69 33.53% -4.79% 12.7% -10.32% 分产品 无线网络优化产 品 118,552,373.33 46,538,654.67 60.74% -10.73% 6.99% -6.5% 其他网络优化产 品 40,692,289.60 30,740,277.43 24.46% 117.35% 163.63% -13.26% 网络优化及技术 服务收入 191,923,039.90 156,128,810.59 18.65% -11.69% 2.76% -11.44% 分地区 东北地区 23,586,609.59 14,800,458.91 37.25% 30.66% 101.23% -22.01% 华北地区 65,430,177.10 48,684,079.09 25.59% 1.08% 34.33% -18.42% 华东地区 50,727,325.95 39,765,570.58 21.61% -5.82% 35.23% -23.8% 华南地区 94,590,472.23 65,963,769.97 30.26% -23.76% -4.63% -13.99% 华中地区 36,913,967.61 25,043,148.63 32.16% -7.31% -6.66% -0.47% 西北地区 26,456,079.47 15,154,847.16 42.72% -5.06% -22.74% 13.11% 西南地区 28,479,337.77 19,305,067.61 32.21% -9.82% 12.32% -13.36% 境外 24,983,733.11 4,690,800.74 81.22% 181.75% 263.28% -4.21% 3)公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 3 年按报告期末口径调整后的主营业 务数据 不适用 （3）资产、负债状况分析 1)资产项目重大变动情况 单位：元 2013 年度报告全文 17 2013 年末 2012 年末 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 货币资金 948,443,039.6 1 61.79% 1,043,753,637. 21 63.18% -1.39% 货币资金期末数较期初数减少 95,310,597.60 元,下降 9.13%,主要系 报告期支付收购控股子公司广州市 贝讯通信技术有限公司 49%的少数 股权款及支付融资性保函保证金所 致。 应收账款 225,874,953.7 2 14.72% 232,180,471.28 14.05% 0.67% 应收账款期末数较期初数减少 6,305,517.56 元,下降 2.72%,主要系报 告期公司加强合同管控力度,合同回 款增加所致。 存货 49,485,589.53 3.22% 65,832,130.76 3.98% -0.76% 存货期末数较期初数减少 16,346,541.23 元,下降 24.83%,主要系 报告期受市场竞争影响，公司产品价 格下降,同时为适应 LTE 商用可能产生 的市场变化，并为扩大 LTE 产品销售 创造更广泛的市场规模基础，公司加 大了对库存 2G 和 3G 产品的低价投放 力度。 投资性房地产 0% 0% 0% 长期股权投资 14,640,553.24 0.95% 14,737,416.93 0.89% 0.06% 长期股权投资期末数较期初数减少 96,863.69 元,下降 0.66%,主要系报告 期合营公司权益变动影响所致。 固定资产 101,556,495.7 1 6.62% 106,901,622.65 6.47% 0.15% 固定资产期末数较期初数减少 5,345,126.94 元,下降 5%,主要系报告 期固定资产折旧摊销影响所致。 在建工程 615,388.00 0.04% -0.04% 在建工程期末数较期初数减少 615,388 元下降 100%,主要系报告期 在建工程完工转入固定资产所致。 应收票据 0% 306,800.00 0.02% -0.02% 应收票据期末数较期初数减少 306800 元,下降 100%,主要系报告期 收回到期的商业汇票所致。 预付款项 6,758,278.43 0.44% 5,437,513.77 0.33% 0.11% 预付款项期末数较期初数增加 1,320,764.66 元增长24.29%,主要系报 告期预付货款增加所致。 其他应收款 8,391,345.10 0.55% 5,264,988.51 0.32% 0.23% 其他应收款期末数较期初数增加 3,126,356.59 元增长59.38%,主要系备 用金及投标保证金增加所致。 2013 年度报告全文 18 开发支出 3,690,751.75 0.24% 7,478,454.76 0.45% -0.21% 开发支出期末数较期初数减少 3,787,703.01 元,下降 50.65%,主要系 报告期资本化的研发支出减少所致。 2)负债项目重大变动情况 单位：元 2013 年 2012 年 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 短期借款 21,845,874.05 1.42% 1.42% 短期借款期末数较期初数增加 21,845,874.05 元,主要系子公司香港 鼎利取得银行贷款所致。 长期借款 0% 0% 0% 预收款项 6,296,477.75 0.41% 3,594,031.82 0.22% 0.19% 预收款项期末数较期初数增加 2,702,445.93 元,增长 75.19%,主要系 报告期公司预收客户结算款增加所 致。 应付职工薪酬 25,522,991.31 1.66% 20,740,915.63 1.26% 0.40% 应付职工薪酬期末数较期初数增加 4,782,075.68 元,增长 23.06%,主要系 报告期公司预提 2013 年度年终奖增 长所致。 应交税费 2,825,766.84 0.18% 5,423,960.82 0.33% -0.15% 应交税费期末数较期初数减少 2,598,193.98 元,下降 47.90%,主要系 母公司2013 被认定为2011-2012 年度 国家规划布局内重点软件企业，所得 税享受 10%优惠税率，报告期调整前 期应纳企业所得税所致。 应付利息 115,341.46 0.01% 0% 0.01% 应付利息期末数较期初数增加 115,341.46 元,主要系报告期子公司香 港鼎利取得银行贷款计提的应付利 息所致。 应付股利 15,777,228.90 1.03% 0% 1.03% 应付股利期末数较期初数增加 15,777,228.90 元,主要系报告期子公 司广州市贝讯通信技术有限公司对 原自然人股东利润分配所致 递延所得税负债 1,702.08 0% 38,262.69 0% 0% 递延所得税负债期末数较期初数减 少 36,560.61 元,下降 95.55%,主要系 企业合并取得可辨认净资产公允价 值与账面价值之差异，本期摊销引起 递延所得税负债减少所致。 2013 年度报告全文 19 其他非流动负债 14,620,000.00 0.95% 10,680,000.00 0.65% 0.31% 其他非流动负债期末数较期初数增 加 3,940,000 元,增长 36.89%,主要系 报告期公司收到政府补助资金增加 所致。 （4）公司竞争能力重大变化分析 报告期内，公司的核心竞争力没有发生重大改变。 （5）投资状况分析 1)对外投资情况 对外投资情况 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度（%） 70,600,000.00 30,950,000.00 128.11% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资 公司权益比例（%） 资金来源 合作方 本期投资 盈亏（元） 是否涉诉 广州市贝讯通信技术有限 公司(49%股权) 计算机软、硬件开发； 通信技术的研究、开 发、技术转让；通信 技术咨询；销售通信 产品；通信设备的安 装、调试、维护 100% 募集资金 521,441.33 否 北京新媒互动科技有限责 任公司 技术开发、服务、咨 询等业务 60% 自有资金 李领 -199,034.93 否 北京瑞源芯科技有限公司 技术开发、服务、咨 询等业务 70% 自有资金 黄海长 -699,338.44 否 2)募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 117,299.75 报告期投入募集资金总额 8,519.65 已累计投入募集资金总额 45,440.38 募集资金总体使用情况说明 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2009〕1446 号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商平安证券有限责任公 司采用公开发行方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 1,400 万股，发行价为每股人民币 88.00 元，共计 募集资金 123,200.00 万元，坐扣承销和保荐费用 5,028.00 万元后的募集资金为 118,172.00 万元，已由主承销商平安证券有 限责任公司于 2010 年 1 月 12 日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、 律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 872.25 万元后，公司本次募集资金净额为 117,299.75 万元。 2013 年度报告全文 20 上述募集资金到位情况业经天键会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》(天健验〔2010〕3-3 号)。 截止 2013 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金 45,440.37 万元,累计产生利息净收入 8,654.19 万元,当前余额 80,513.57 万 元.尚未使用的募集资金余额与募集资金专户存放的资金期末余额相符。 3)募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超 募资金投向 是否已 变更项 目(含部 分变更) 募集资 金承诺 投资总 额 调整后 投资总 额(1) 本报告 期投入 金额 截至期 末累计 投入金 额(2) 截至期 末投资 进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本报告 期实现 的效益 截止报告 期末累计 实现的效 益 是否达 到预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 无线网络测试系统 技改及多接口分析 优化管理 否 6,482.6 6,482.59 6,482.59 100% 2012 年 12 月 31 日 3,857.21 15,663.63 是 否 移动通信无线网络 运维项目 否 6,309.3 3,561.47 3,561.47 100% 2011 年 12 月 31 日 1,047.49 7,149.29 是 否 新一代移动通信网 络优化技术研发中 心建设项目 否 3,466.67 3,466.67 859.12 3,466.67 100% 2011 年 12 月 31 日 补充流动资金 否 5,000 5,000 5,000 100% 2011 年 12 月 31 日 承诺投资项目小计 -- 21,258.5 7 18,510.7 3 859.12 18,510.7 3 -- -- 4,904.7 22,812.92 -- -- 超募资金投向 投资北京世源信通 科技有限公司 否 8,000 4,000 4,000 100% 2012 年 07 月 31 日 否 投资广州市贝讯通 信技术有限公司 否 8,000 9,906.07 6,844.13 9,906.07 100% 2013 年 07 月 31 日 否 投资广州市贝软电 子科技有限公司 否 560 560 560 100% 2010 年 08 月 01 日 否 用户服务质量智能 感知系统研发项目 否 4,200 4,200 816.4 4,199.48 99.99% 2012 年 07 月 30 日 298.83 826.26 是 否 2013 年度报告全文 21 LTE 网络测试系统 基础技术研究项目 否 1,043.1 1,043.1 1,043.1 100% 2012 年 12 月 31 日 否 投资北京鼎元丰和 科技有限公司 否 700 700 700 100% 2011 年 04 月 30 日 否 投资鼎利通信科技 (香港)有限公司 否 5,016 5,016 5,016 100% 2012 年 12 月 31 日 否 收购瑞典 AmanziTelAB 公司 否 1,530 1,505 1,505 100% 2012 年 12 月 31 日 否 超募资金投向小计 -- 29,049.1 26,930.1 7 7,660.53 26,929.6 5 -- -- 298.83 826.26 -- -- 合计 -- 50,307.6 7 45,440.9 8,519.65 45,440.3 8 -- -- 5,203.53 23639.18 -- -- 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 适用 公司募集资金净额 117,299.75 万元，其中超募资金 96,041.18 万元，截至 2013 年 12 月 31 日，公司计 划使用超募资金 26,972.56 万元，本期使用 7,660.53 万元。2010 年 7 月 7 日，公司第一届董事会第十 七次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》， 同意公司使用超募资金 8,000 万元投资北京 世源信通科技有限公司，后经 2012 年 3 月 27 日，公司第二届董事会第十次会议审议通过《关于变更” 投资北京世源信通科技有限公司“实施方案暨关联交易的议案》,对于世源信通的收购项目总额由原来 的预计投资额 8000 万元变更为 4000 万元，该项目已于 2012 年 7 月 31 日实施完毕。2010 年 7 月 7 日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》， 同意公司使用超 募资金 8,000 万元收购广州市贝讯通信技术有限公司 51%的股权，后经 2013 年 3 月 26 日，公司第二 届董事会第十六次会议审议通过《关于使用部分超募资金收购广州市贝讯通信技术有限公司(以下简 称"贝讯通信")剩余 49%股权的议案》，对于贝讯通信的收购项目总额变更为 9,906.07 万元，目前已使 用 9,906.07 万元，持有贝讯通信 100%股权，该项目实施完毕。2010 年 7 月 7 日，公司第一届董事会 第十七次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》， 同意公司使用超募资金 560 万元收购广 州市贝软电子科技有限公司，目前已使用 560 万元。持有该公司 100%股权，已于 2010 年 8 月 1 日实 施完毕。2010 年 7 月 7 日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议 案》， 同意公司使用超募资金 4,200 万元投资于用户服务质量智能感知系统研发项目，本期使用 816.40 万元。2010 年 7 月 7 日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》， 同意公司使用超募资金 1,043.10 万元投资于 LTE 网络测试系统基础技术研究项目，目前已使用 1,043.10 万元。2011 年 1 月 28 日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于公司使用超募资 金对外投资设立控股子公司的议案》，同意公司使用超募资金 700 万元投资设立北京鼎元丰和科技有 限公司，持有该公司 70%股权,目前已使用 700 万元。2011 年 5 月 9 日，公司第二届董事会第六次会 议审议通过了《关于公司使用超募资金对香港全资子公司增资，用于海外销售网络建设及海外市场开 拓的议案》，同意公司使用超募资金 5,016 万元增资全资子公司鼎利通信科技(香港)有限公司用于海外 营销网络建设,目前已使用 5,016 万元。2011 年 5 月 9 日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关 于公司使用超募资金对香港全资子公司增资，用于收购瑞典 AmanziTel AB 公司的议案》，同意公司使 2013 年度报告全文 22 用超募资金 1,530 万元增资全资子公司鼎利通信科技(香港)有限公司用于收购瑞典 Amanzitel AB,已使 用 1,505 万元，2012 年 9 月鼎利通信科技(香港)有限公司以零对价方式收购收购瑞典 AmanziTel AB 公 司剩余少数股权，目前持有瑞典 Amanzitel AB 100%的股权，对于瑞典 AmanziTel AB 公司收购项目总 额变更为 1505 万元。 募集资金投资项目 实施地点变更情况 适用 以前年度发生 为了能充分发挥母公司和子公司的优势，加快无线网络测试系统技改及多接口分析优化管理项目的开 发进度，确保本项目产品的技术领先优势，经 2010 年第一届董事会第十八次会议审议，决定将本项 目的多接口数据分析优化及管理子系统的开发任务由公司的全资子公司广州市贝软电子科技有限公 司（以下简称贝软科技）承担，工期为 12 个月。 募集资金投资项目 实施方式调整情况 适用 以前年度发生 为了能充分发挥母公司和子公司的优势，加快无线网络测试系统技改及多接口分析优化管理项目的开 发进度，确保本项目产品的技术领先优势，经 2010 年第一届董事会第十八次会议审议，决定将本项 目的多接口数据分析优化及管理子系统的开发任务由公司的全资子公司广州市贝软电子科技有限公 司（以下简称贝软科技）承担，工期为 12 个月。 募集资金投资项目 先期投入及置换情 况 适用 移动通信无线网络运维服务项目先期投入 458.22 万元，用于场地装修及租赁费、设备购置及安装；无 线网络测试系统技改及多接口分析与优化管理系统项目先期投入 483.95 万元，用于购置生产设备、无 形资产；新一代移动通信网络优化技术研发中心建设项目先期投入 51.63 万元，用于购置无形资产； 募集项目的先期投入均由天健会计师事务所有限公司出具了天健审〔2010〕3-78 号鉴证报告。先期投 入资金已在 2010 年度置换完毕。 用闲置募集资金暂 时补充流动资金情 况 不适用 项目实施出现募集 资金结余的金额及 原因 适用 移动通信无线网络运维项目经过二年的实施，项目规划已如期建设完成。截止 2011 年 12 月 31 日项 目累计投入募集资金 3,561.47 万元.结余募投资金 2,747.83 万元.主要系随着 3G 网络建设的普及以及 LTE 网络发展日趋明朗，网络运维服务对于网络测试设备的需求发生了变化，使得设备投入资金有节 余。截止 2013 年末移动通信无线网络运维项目累计产生效益 7,149.29 万元,达到项目预期收益。 尚未使用的募集资 金用途及去向 按相关规定，尚未使用的募集资金保留在董事会决定的账户内。 募集资金使用及披 露中存在的问题或 其他情况 4)募集资金变更项目情况 单位：万元 变更后的项 对应的原承 变更后项目 本报告期实 截至期末实 截至期末投 项目达到预 本报告期实 是否达到预 变更后的项 2013 年度报告全文 23 目 诺项目 拟投入募集 资金总额 (1) 际投入金额 际累计投入 金额(2) 资进度 (%)(3)=(2)/ (1) 定可使用状 态日期 现的效益 计效益 目可行性是 否发生重大 变化 0 0 0 0% 0 合计 -- 0 0 0 -- -- 0 -- -- 变更原因、决策程序及信息披露情况 说明(分具体项目) 不适用 未达到计划进度或预计收益的情况 和原因(分具体项目) 不适用 变更后的项目可行性发生重大变化 的情况说明 不适用 5)非募集资金投资的重大项目情况 不适用 6)持有其他上市公司股权情况 不适用 7)持有金融企业股权情况 不适用 8)买卖其他上市公司股份的情况 不适用 9)以公允价值计量的金融资产 不适用 （6）主要控股参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 公司名称 公司类 型 所处行业 主要产品或服务 注册资本 总资产 （元） 净资产 （元） 营业收入 (元) 营业利润 (元) 净利润（元） 珠海鼎利 通信科技 发展有限 公司 子公司 软件业 为系统设备厂商 供应无线网络测 试优化产品 3,000,000.0 0 26,291,405. 47 25,989,041. 49 5,699,102.9 9 455,058.0 4 498,756.72 广州市贝 软电子科 技有限公 司 子公司 软件业 主要从事移动通 信网络数据业务 产品的研发工作 11,616,000. 00 11,909,949. 79 11,631,724. 68 6,542,671.2 5 -166,969. 39 93,499.11 2013 年度报告全文 24 鼎利通信 科技（香 港）有限公 司 子公司 软件业 主要从事公司海 外业务的拓展和 营销服务 （港币） 88,000,000. 00 39,132,989. 98 4,086,659.7 1 24,884,102. 91 -31,608,3 07.78 -31,610,432.7 8 北京世源 信通科技 有限公司 子公司 软件业 主要从事通信网 络中 A、Abis 等 接口的信令采集 及分析系统的开 发 10,870,000. 00 28,501,392. 71 -9,954,298. 66 26,693,756. 06 -8,516,60 4.05 -8,030,123.98 广州市贝 讯通信技 术有限公 司 子公司 软件业 主要从事移动通 信网络优化服务 业务 10,000,000. 00 63,637,856. 04 34,309,011. 25 76,457,383. 04 63,156.88 1,825,368.44 北京鼎元 丰和科技 有限公司 子公司 软件业 主要从事智能终 端的移动数据业 务性能自动化测 试技术及产品的 研发和推广 10,000,000. 00 5,619,549.5 1 5,008,002.9 2 11,468,464. 96 -1,192,02 8.31 -6,481,037.15 瑞典 AmanziTel AB 子公司 软件业 主要从事移动通 信网络测试数据 的存储、管理和 应用技术及产品 的研究及开发 （瑞典克 朗） 138,523.50 11,042,095. 27 3,400,422.2 3 13,137,702. 66 2,100,248 .59 2,100,248.59 北京鼎星 众诚通信 科技有限 公司 参股公 司 软件业 计算机软件开 发、系统集成及 相关技术服务 6,000,000.0 0 11,916,193. 46 11,281,106. 48 824,324.75 -263,119. 62 -193,727.39 主要子公司、参股公司情况说明 1)珠海鼎利通信科技发展有限公司 珠海鼎利通信科技发展有限公司是珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司的全资子公司，注册资本人民 币300万元，法定代表人为王耘，其业务定位是为系统设备厂商供应无线网络测试优化产品。 2)广州市贝软电子科技有限公司 广州市贝软电子科技有限公司是珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司的全资子公司，注册资本人民币 1,161.60万元，法定代表人为陈春雄，主要从事移动通信网络数据业务产品的研发工作。 3) 鼎利通信科技（香港）有限公司 鼎利通信科技（香港）有限公司，英文名称为“Dingli Communications(H.K.) Company Limited”，是世纪 鼎利的全资子公司，注册资本为8,800万港币，公司于2008 年4 月23 日成立， 主要从事公司海外业务的拓 2013 年度报告全文 25 展和营销服务。 4)北京世源信通科技有限公司 北京世源信通科技有限公司是世纪鼎利的全资子公司，注册资本为人民币1,087 万元。世源信通主要从 事通信网络中A、Abis等接口的信令采集及分析系统的开发。 5)广州市贝讯通信技术有限公司 广州市贝讯通信技术有限公司是世纪鼎利的全资子公司，注册资本为人民币1000 万元。贝讯通信主要 从事移动通信网络优化服务业务。 6)北京鼎元丰和科技有限公司 北京鼎元丰和科技有限公司是世纪鼎利的控股子公司，成立于2011年3月22日 , 注册资本为人民币1000 万元，世纪鼎利持有70%股份。鼎元丰和主要从事智能终端的移动数据业务性能自动化测试技术及产品的 研发和推广。 7)瑞典AmanziTel AB 瑞典AmanziTel AB公司为子公司香港鼎利的全资子公司，瑞典AmanziTel AB公司成立于2008 年12 月， 注册资本为138,523.50 瑞典克朗，公司主要从事移动通信网络测试数据的存储、管理和应用技术及产品的 研究及开发。 8)北京鼎星众诚通信科技有限公司 北京鼎星众诚通信科技有限公司为世纪鼎利合营企业。该公司成立于2009年5月19日，法定代表人程小 彦，注册资本和实收资本600万元，其中本公司出资300万元，出资比例为50%， 杭州华星创业通信技术股 份有限公司出资300万元，出资比例为50%。 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司 目的 报告期内取得和处置子公司 方式 对整体生产和业绩的影响 广州市贝讯通信技术有限公 司 通过充分整合世纪鼎利、贝讯 通信拥有的资源，充分发挥双 方在产品业务和市场运营的 良好能力和基础。 世纪鼎利拟以公司首次公开 发行股票超额募集资金人民 币不超过 6860 万收购自然人 陈建民、陈桐伟、黄晓明、卢 俊强、许泽权持有的广州市贝 讯通信技术有限公司合计49% 股权。此次收购完成后，贝讯 通信将成为世纪鼎利的全资 子公司。 本次收购完成后，通过双方资 源整合，公司可以增强技术服 务力量，快速提高公司网络优 化服务能力，深入开拓服务业 务，从而巩固公司在无线网络 优化领域的行业地位和促进 公司稳定持续快速发展。 2013 年度报告全文 26 （7）公司控制的特殊目的主体情况 不适用 二、公司未来发展的展望 1、公司所处行业的发展趋势 在移动通信和信息技术领域成为一流的产品和解决方案提供商是公司确立的长期发展目标。 在移动通信领域，2013年12月4日4G牌照的发放标志着国内移动通信市场正式进入4G时代。随着国内 运营商加大在4G网络的建设投资，包括网络优化产品和服务以及端到端综合解决方案在内的移动通信产业 链的各个环节都将迎来新一轮的市场机会。同时，随着移动互联网的发展，各种新的商业模式和业务应用 层出不穷，对包括运营商在内的移动通信从业厂商也带来了诸多新的课题和挑战。未来的网络优化业务将 在承担保障网络正常运行的基础之上，更加关注改善用户体验、提升网络效率、创新业务应用。 在信息技术领域，以下一代通信网络、云计算、大数据、物联网等为代表的新一代信息技术，作为国 家战略性新型产业，正成为下一轮经济发展的重要推动力量，信息技术与国民经济各个行业的融合速度将 继续提升，各个行业与移动互联网等信息技术相结合走信息化的发展道路已成为大势所趋。 2、公司面临的市场格局 移动通信行业是一个与运营商投资和支出关联度非常高的行业。国内市场方面，在国内运营商加大4G 网络建设规模，4G网络正式商用以及运营商随着网络规模扩大而不断加大网络保障力度的背景下，公司凭 借在技术积累、品牌优势、网络优化经验等各方面的比较优势，有希望赢得更多的市场机会。但同时，移 动通信市场是一个充分竞争的市场，激烈的市场竞争以及人工等成本上升等因素也将给公司的经营带来压 力；海外市场方面，经过近三年的市场开拓，公司在亚太、南美等部分市场已取得一定的突破。目前，公 司的产品在技术上与竞争对手相比已没有本质的差距，但在公司及产品的知名度、用户使用习惯的契合度、 技术支撑的满足度等方面仍需不断提升和优化。 针对上述市场格局，公司将围绕董事会确定的经营目标，充分利用公司业务转型形成的技术、产品和 市场方面的积累，抢抓国内市场机会，集中优势资源继续开拓已建立起一定市场基础的亚太、南美等市场。 同时，利用公司在云计算、大数据、智能终端等方面的技术积累和能力，探索在信息技术领域的拓展机会。 3、公司未来面临的机遇 2013 年度报告全文 27 2013年12月4日，工信部同时向三大运营商发放4G牌照，标志着4G商用时代的正式开启。新一代网络 的建设及普及将对电信行业的竞争格局带来新的机遇。工信部和中科院等权威部门和机构曾预测，4G网络 前期建设拉动的投资规模在5000亿元左右，网络正式商用后，还将带动终端制造和软件等上下游行业，产 业规模将有望突破万亿元大关。 2013年12月26日，工信部正式发放了首批虚拟运营商牌照，从此，民营资本能够进入电信行业的核心 领域，可以以自有品牌运营包括移动语音等各种移动通信业务，不仅打破了现有的电信市场竞争格局，而 且更多新业务的创新、应用将给移动通信业务的发展带来更大的市场空间。 4、公司未来面临的挑战 未来，信息产业与通信产业将深入融合，从个人信息服务到行业信息服务，都将面临历史性的巨变。 从终端硬件，到云端软件，产业都充满机会与挑战。全球通信产业已经进入新的大融合、大变革和大转型 的发展时期。 面对未来信息通信行业新的发展机遇和挑战，公司将积极把握行业发展趋势，进一步加强企业自主创 新力度和管理变革力度，以持续的研发、项目管理、产品销售与服务、财务和人力资源管理能力建设为基 础，基本形成成本可控的、稳定的、具有可持续发展优势的创新发展模式。 5、公司未来发展规划 抓住市场机会，在巩固现有业务和市场的基础上，继续深化在云计算、数据挖掘、智能终端及移动互 联网等方面的技术积累，努力提升整体竞争力，积极利用资本市场，朝着“成为移动通信及信息技术领域 一流的产品及解决方案提供商”的目标继续努力。 6、公司2014年经营计划 公司在认真分析2013年度业绩亏损原因的基础上，围绕董事会制定的“扭亏为盈”年度经营目标，结合 公司经营现状制定了2014年度工作计划。 （1）调整和优化组织架构 根据完成年度经营目标的需要，在公司新的管理层的领导下，进行公司组织架构调整和优化。通过架 构调整和优化，对产品线、业务线进行全面的梳理并重新规划，将产品线、业务线整合打通，从而提高公 司运行效率。 （2）强化内部管理，严格控制研发、销售等投资和费用支出，为公司实现2014年扭亏为盈的经营目标 2013 年度报告全文 28 奠定基础。 （3）调整海外市场开拓工作重心，集中开拓已经产生效益的亚太、美洲等区域，适当压缩其它区域的 相关费用。在对现有市场精耕细作的同时，稳步向其它目标市场推进。 （4）结合公司特点，积极利用资本市场进行信息化业务的拓展。 三、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用 四、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重要前期差错更正的说明 不适用 五、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 公司一直严格按照《公司章程》中关于现金分红政策和股东大会对利润分配方案的决议执行现金分红。 报告期内，公司现金分红政策的制定及执行情况，符合《公司章程》的规定，分红标准和比例明确清晰， 相关决策程序完备，独立董事尽职履责，充分维护了中小股东的合法权益。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 《2012 年度利润分配预案》是严格按照《公司章程》中关于现金分 红政策执行，并经 2012 年度股东大会审议通过，在规定时间内按决 议严格实施。 分红标准和比例是否明确和清晰： 根据《关于印发<关于进一步提高辖区上市公司治理水平的指导意 见>的通知》及中国证监会与广东证监局分红管理的相关规定，结合 公司实际情况，公司于 2013 年对《公司章程》中涉及利润分配政策 的相关条款进行了修订，并经 2013 年 4 月 19 日召开的 2012 年度 股东大会审议通过。《公司章程》明确规定了公司进行利润分配的原 则、条件、决策程序、分红比例以及完善公司分红政策的监督约束 机制等，符合中国证监会等相关监管机构对于上市公司股利分配政 策的最新要求，分红标准和比例明确、清晰。 相关的决策程序和机制是否完备： 公司《2012 年度利润分配预案》已经董事会、监事会、股东大会审 议通过，履行了相关决策程序、已于 2013 年 5 月 13 日完成了权益 分派的实施。 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 独立董事《对 2012 年度利润分配预案》发表了独立意见：认为：董 事会从公司的实际情况出发提出的分配预案，符合公司股东的利益， 符合发展的需要，不存在损害投资者利益的情况。 2013 年度报告全文 29 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法 权益是否得到了充分保护： 公司利润分配决策程序和机制完备，切实保证了全体股东的利益。 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合 规、透明： 不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致 √ 是 □ 否 □ 不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 每 10 股送红股数（股） 0 每 10 股派息数（元）（含税） 0.00 每 10 股转增数（股） 0 分配预案的股本基数（股） 216,000,000 现金分红总额（元）（含税） 0.00 可分配利润（元） 279,510,819.34 现金分红占利润分配总额的比例（％） 0% 现金分红政策： 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 由于 2013 年度公司出现较大亏损，并且为了满足 2014 年度经营资金需求，决定本年度不进行利润分配，也不进行资本公 积金转增股本。公司结存的未分配利润的用途和使用计划：用于补充流动资金。 公司近 3 年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 2011年度利润分配方案为：2012年4月20日，公司2011年度股东大会批准通过了2011年度利润分配方案， 以 2011年12月31日公司总股本 21,600万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.50元人民币（含税）， 合计派发现金红利3240万元（含税）。公司于2012年5月7 日完成前述利润分配。 2012年度利润分配方案为：2013年4月19日，公司2012年度股东大会批准通过了2012年度利润分配方 案，以 2012年12月31日公司总股本21,600万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.15元人民币（含 税），合计派发现金红利324万元（含税）。公司于2013年5月13 日完成前述利润分配。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司普通股股东的净利 润 占合并报表中归属于上市公 司普通股股东的净利润的比 率（%） 2013 年 0.00 -69,236,012.73 0% 2012 年 3,240,000.00 12,727,783.42 25.46% 2013 年度报告全文 30 2011 年 32,400,000.00 88,406,752.56 36.65% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 六、内幕信息知情人管理制度的建立和执行情况 （一）内幕信息管理制度的建设情况 为加强公司内幕信息管理，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，公司制定了《内幕信息知情人管理制度》和 《对外信息报送及使用管理制度》，明确界定了内幕信息、内幕信息知情人和内幕信息报送的范围，规定 了内幕信息传递的审批程序、内幕信息知情人登记备案的具体流程、保密义务及责任追究等内容。 2011年11月，为了进一步提高公司规范运作水平，加强公司内控规则落实，公司根据广东证监局《关 于转发<关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定>的通知》（广东证监【2011】185号）的 规定和要求，组织了董事、监事和高级管理人员认真学习《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制 度的规定》（【2011】30号），并对公司《内幕信息知情人管理制度》做了进一步修订和完善。2011年11 月25日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于修订<内幕信息知情人管理制度>的议案》。 （二）内幕信息管理制度的执行情况 报告期内，公司严格执行《信息披露事务管理制度》和《内幕信息知情人管理制度》，在公司发布定 期报告、业绩预告和相关重大事项等公告前，将知情人控制在最小范围并严格执行内幕信息知情人登记及 报备流程，履行了告知内幕信息知情人各项保密事项和责任的义务，有效防止了内幕信息泄露。 （三）内幕信息知情人内幕交易情况排查结果 经认真自查，报告期内，公司未发现可以接触和获取公司内幕信息的外部单位相关人员、公司实际控 制人、董事、监事、高级管理人员以及其他可以获取内幕信息的人员存在内幕信息泄露和内幕信息交易的 违法违纪行为；公司也未发生受到监管部门查处和整改的情形。 七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2013 年 01 月 09 日 公司 实地调研 机构 长信基金、招商证券、国 海富兰克林基金、国泰君 安资管、东海证券、东方 1、公司基本情况；2、公 司 LTE 产品发展情况；3、 研发费用情况；4、公司长 2013 年度报告全文 31 证券资管、华宝兴业基 金、金鹰基金、广发基金 远规划；5、公司在电信方 面的市场情况 2013 年 05 月 06 日 公司 实地调研 机构 星石投资、招商证券、大 成基金、融通基金、国泰 基金 1、网络数据应用情况；2、 4G 规模情况；3、客户结 构情况；4、服务业务情况； 5、研发投入介绍； 2013 年度报告全文 32 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、资产交易事项 1、收购资产情况 交易对方 或最终控 制方 被收购或 置入资产 交易价格 （万元） 进展情况 对公司经 营的影响 对公司损 益的影响 该资产为 上市公司 贡献的净 利润占净 利润总额 的比率(%) 是否为关 联交易 与交易对 方的关联 关系（适用 关联交易 情形 披露日期 披露索引 许泽权、 黄晓明、 卢俊强、 陈桐伟、 陈建民 广州市贝 讯通信技 术有限公 司 49%股 权 6,860 所涉及的 产权已全 部过户 公司业务 继续正常 运营，管理 层及核心 成员稳定。 被收购资 产本报告 期实现收 益 521455.31 元 否 不适用 2013 年 03 月 28 日 巨潮资讯 网披露公 司公告 2013-016 《关于使 用部分超 募资金收 购广州市 贝讯通信 技术有限 公司剩余 49%股权 的公告》 收购资产情况说明 2013年3月26日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购广州市贝 讯通信技术有限公司（以下简称“贝讯通信”）剩余49%股权的议案》。董事会同意公司与贝讯通信五位自 然人股东签署《股权转让协议》，同意公司使用部分超募资金收购贝讯通信剩余49%股权，收购价6860万 元，并授权公司管理层与交易对手签订与此相关的一切法律文件。收购完成后，贝讯通信将成为公司的全 资子公司。本次股权收购后，在未来三年内将保持贝讯通信包括五名自然人股东在内的核心人员稳定，保 证公司业务的连续性，有利于公司网络优化服务业务的发展。该项交易已于2013年7月31日实施完毕。本 报告期被收购资产实现收益52.15万元。 2013 年度报告全文 33 2、出售资产情况 不适用 3、企业合并情况 不适用 4、自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的 影响 不适用 三、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 关联交易 方 关联关系 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交易 定价原则 关联交易 价格 关联交易 金额（万 元） 占同类交 易金额的 比例(%) 关联交易 结算方式 可获得的 同类交易 市价 披露日期 披露索引 北京鼎星 众诚科技 有限公司 合营公司 与日常经 营相关的 关联交易 购买商品 市场价 市场价 19.66 0.97% 电汇 19.66 不适用 合计 -- -- 19.66 -- -- -- -- -- 大额销货退回的详细情况 无 按类别对本期将发生的日常关联交易进 行总金额预计的，在报告期内的实际履 行情况（如有） 不适用 交易价格与市场参考价格差异较大的原 因（如适用） 不适用 关联交易事项对公司利润的影响 无 报告期内公司向关联方销售（采购）产品和提供（接受）劳务的情况 关联方 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 交易金额（万元） 占同类交易金额的比例 (%) 交易金额（万元） 占同类交易金额的比 例(%) 北京鼎星众诚科技有限公 司 6.23 0.02% 19.66 0.97% 合计 6.23 0.02% 19.66 0.97% 其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额 0.00 万元。 2、资产收购、出售发生的关联交易 不适用 2013 年度报告全文 34 3、共同对外投资的重大关联交易 不适用 4、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 □ 是 √ 否 关联方 关联关系 债权债务类 型 形成原因 是否存在非 经营性资金 占用 期初余额（万 元） 本期发生额 （万元） 期末余额（万 元） 北京鼎星众诚科技有 限公司 合营公司 应付关联方 债务 采购商品 否 64.4 19.66 24 关联债权债务对公司经营成果及财 务状况的影响 无 5、其他重大关联交易 不适用 四、重大合同及其履行情况 1、担保情况 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 鼎利通信科技（香 港）有限公司 2013 年 03 月 26 日 4,000 2013 年 03 月 28 日 3,500 一般保证 一年 否 是 报告期内审批对子公司担保额 度合计（B1） 4,000 报告期内对子公司担保实际 发生额合计（B2） 3,500 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（B3） 4,000 报告期末对子公司实际担保 余额合计（B4） 3,500 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 4,000 报告期内担保实际发生额合 3,500 2013 年度报告全文 35 （A1+B1） 计（A2+B2） 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3） 4,000 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4） 3,500 实际担保总额（即 A4+B4）占公司净资产的比例（%） 2.48% 其中： 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债 务担保金额（D） 3,500 上述三项担保金额合计（C+D+E） 3,500 未到期担保可能承担连带清偿责任说明（如有） 不适用 违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 不适用 采用复合方式担保的具体情况说明 不适用 2、其他重大合同 不适用 五、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股权激励承诺 收购报告书或权益变动报告书 中所作承诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资时所作 承诺 公司控股股东和实际 控制人叶滨先生、公 司董事长王耘先生、 公司董事会秘书陈勇 先生、公司股东曹继 东先生 关于 2009 年 7 月之前未缴 存住房公积金的承诺：若应 有权部门的要求或决定，公 司需为职工补缴住房公积 金、或公司因未为职工缴纳 住房公积金而承担任何罚 款或损失，其愿在毋须公司 支付对价的情况下承担所 有相关的金钱赔付责任。 2010 年 01 月 20 日 长期有效 报告期内， 各承诺方均 严格执行其 承诺事项，未 有违反上述 承诺的情况。 公司控股股东和实际 控制人叶滨先生、公 司董事长王耘先生、 公司董事会秘书陈勇 先生、公司股东曹继 东先生 避免同业竞争的承诺：公司 控股股东和实际控制人叶 滨先生、公司董事长和总经 理王耘先生、公司副总经理 曹继东先生、公司副总经理 和董事会秘书陈勇先生分 2010 年 01 月 20 日 长期有效 报告期内， 各承诺方均 严格执行其 承诺事项，未 有违反上述 承诺的情况。 2013 年度报告全文 36 别做出避免同业竞争的承 诺，避免同业竞争及损害公 司及股东的利益。 公司控股股东和实际 控制人叶滨先生、公 司董事长王耘先生 自公司股票在深圳证券交 易所创业板上市交易之日 起三十六个月内，不转让或 者委托他人管理其公开发 行前已持有的公司股份，也 不由公司回购其持有的股 份。其所持本公司股份锁定 期限届满后，在其任职期间 每年转让公司股份的比例 不超过所持公司股份总数 的百分之二十五，离职后半 年内，不转让其所持有的本 公司股份。 2010 年 01 月 20 日 2013 年 01 月 20 日 报告期内， 各承诺方均 严格执行其 承诺事项，未 有违反上述 承诺的情况。 公司董事会秘书陈勇 先生、公司股东曹继 东先生 自公司股票在深圳证券交 易所创业板上市交易之日 起十二个月内，不转让或者 委托他人管理其公开发行 前已持有的公司股份，也不 由公司回购其持有的股份。 其所持本公司股份锁定期 限届满后，在其任职期间每 年转让公司股份的比例不 超过所持公司股份总数的 百分之二十五，离职后半年 内，不转让其所持有的本公 司股份。 2010 年 01 月 20 日 2011 年 01 月 20 日 报告期内， 各承诺方均 严格执行其 承诺事项，未 有违反上述 承诺的情况。 公司控股股东和实际 控制人叶滨先生、公 司董事长王耘先生 （追加限售期的承 诺） 本人所持世纪鼎利的股份 限售期将在 2013 年 1 月 20 日届满。本人承诺，将所持 世纪鼎利股份的限售期自 愿延长六个月，即本人所持 有的世纪鼎利的股份限售 期截止日由原 2013 年 1 月 20 日延长至 2013 年 7 月 20 日。在此期间，不进行转让 或者委托他人管理，也不由 世纪鼎利回购所持有的股 份。2013 年 7 月 20 日限售 期届满后，本人在担任世纪 鼎利董事、监事或高管期 2012 年 10 月 18 日 2013 年 7 月 20 日 报告期内， 各承诺方均 严格执行其 承诺事项，未 有违反上述 承诺的情况。 2013 年度报告全文 37 间：将向世纪鼎利申报所持 有的世纪鼎利的股份及变 动情况；每年转让的股份将 不超过所持有世纪鼎利股 份总数的百分之二十五；本 人在离职后半年内，将不会 转让所持有的世纪鼎利的 股份。 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否及时履行 是 未完成履行的具体原因及下一 步计划（如有） 不适用 六、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 天健会计师事务所有限公司 境内会计师事务所报酬（万元） 45 境内会计师事务所审计服务的连续年限 7 年 境内会计师事务所注册会计师姓名 啜公明、金顺兴 境外会计师事务所名称 不适用 境外会计师事务所报酬（万元） 0 境外会计师事务所审计服务的连续年限 不适用 境外会计师事务所注册会计师姓名 不适用 是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 七、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人和收购人处罚及整改 情况 □ 适用 √ 不适用 上市公司及其子公司是否被列入环保部门公布的污染严重企业名单 □ 是 √ 否 上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 □ 是 √ 否 报告期内是否被行政处罚 □ 是 √ 否 2013 年度报告全文 38 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 132,920,250 61.54% 0 0 0 -27,695,149 -27,695,149 105,225,101 48.72% 1、国家持股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 2、国有法人持股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 3、其他内资持股 132,920,250 61.54% 0 0 0 -27,695,149 -27,695,149 105,225,101 48.72% 其中：境内法人持股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 境内自然人持 股 132,920,250 61.54% 0 0 0 -27,695,149 -27,695,149 105,225,101 48.72% 4、外资持股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 其中：境外法人持股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 境外自然人持 股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 二、无限售条件股份 83,079,750 38.46% 0 0 0 27,695,149 27,695,149 110,774,899 51.28% 1、人民币普通股 83,079,750 38.46% 0 0 0 27,695,149 27,695,149 110,774,899 51.28% 2、境内上市的外资股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 3、境外上市的外资股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 4、其他 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 三、股份总数 216,000,000 100% 0 0 0 0 0 216,000,000 100% 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 1、2013年1月21日，公司股东喻大发先生、叶蓉女士解除限售股份数量4,480,000股，实际可上市流通的数 量为232.00万股，占公司总股本的1.07%。 具体情况详见公司于2013年1月17日发布的《首次公开发行前已 发行股份上市流通提示性公告》。 2、2013年4月19日，公司股东曹雪山先生不再为公司高级管理人员（根据2012年度股东大会会议审议通过 的《关于修订公司<章程>的议案》规定），按照相关规定所持公司股份半年内全部予以锁定；股份解除限 2013 年度报告全文 39 售日期为2013年10月27日，即所持2,451,000股全部解锁流通。 3、2013年7月16日，公司股东朱王庚先生因个人原因请求辞去副总经理职务，按照相关规定所持公司股份 半年内全部予以锁定，即所持2,500,000股全部予以锁定。 4、2013年7月22日，公司股东叶滨先生、王耘先生解除限售股份数量10,400.00万股，实际可上市流通的数 量为2,600.00万股，占公司总股本的12.04%。 具体情况详见公司于2013年7月17日发布的《首次公开发行 前已发行股份上市流通提示性公告》。 5、2013年10月17日，广州市贝讯通信技术有限公司五位自然人股东（陈建民、陈桐伟、黄晓明、卢俊强、 许泽权）依据与珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司所签订的《股权转让协议》购买世纪鼎利公司的股票， 按照协议规定承诺，2013年12月31日前不得出售所持公司股票，即五位股东所持1,767,601股全部予以锁定。 具体情况详见公司于2013年10月18日发布的《关于公司收购进展公告》、2013年3月28日发布的《关于使 用部分超募资金收购广州市贝讯通信技术有限公司剩余49%股权的公告》。 6、公司于2013年11月19日召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司董事会换届选举暨第 三届董事会董事选举的议案》、《关于选举第三届监事会非职工代表监事候选人的议案》。公司股东曹继 东先生、刘雨松先生不再担任公司第三届董事、监事及高级管理人员，按照相关规定所持公司股份半年内 全部予以锁定，即曹继东先生所持9,928,000股全部予以锁定，刘雨松先生所持707,000股全部予以锁定。具 体情况详见公司于2013年11月20日发布的《2013年第一次临时股东大会决议公告》。 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 期初限售股数 本期解除限 售股数 本期增加限 售股数 期末限售股数 限售原因 解除限售日期 叶滨 72,000,000 18,000,000 0 54,000,000 高管股份 2013-7-20 解除限售，但所持本 公司股份每年按照其上年末持 股总数的 75%予以锁定 2013 年度报告全文 40 王耘 32,000,000 8,000,000 0 24,000,000 高管股份 2013-7-20 解除限售，但所持本 公司股份每年按照其上年末持 股总数的 75%予以锁定 曹继东 9,696,000 0 232,000 9,928,000 所持本公司股 份自离职之日 起六个月内全 部予以锁定 2014-5-19 陈勇 9,300,000 0 0 9,300,000 高管股份 所持本公司股份每年按照其上 年末持股总数的 75%予以锁定 朱王庚 1,875,000 0 625,000 2,500,000 所持本公司股 份自离职之日 起六个月内全 部予以锁定 2014-1-16 喻大发 2,880,000 720,000 0 2,160,000 高管股份 2013-1-20 解除限售，但所持本 公司股份每年按照其上年末持 股总数的 75%予以锁定 叶蓉 1,600,000 1,600,000 0 0 首发承诺 2013-1-20 曹雪山 2,139,000 2,451,000 312,000 0 所持本公司股 份自离职之日 起六个月内全 部予以锁定 2013-10-27 刘雨松 567,750 0 139,250 707,000 所持本公司股 份自离职之日 起六个月内全 部予以锁定 2014-5-19 陈红 862,500 0 0 862,500 高管股份 所持本公司股份每年按照其上 年末持股总数的 75%予以锁定 卢俊强 0 0 393,039 393,039 股权协议所作 承诺 2013 年 12 月 31 日前不出售所 持公司股票；自 2014 年 1 月 1 日起，2014 年出售股份不超过 所持公司股票总数的30%，2015 年出售股份不超过所持公司股 票总数的 30%，2016 年出售的 股份不超过所持公司股票总数 的 40%。 许泽权 0 0 390,261 390,261 黄晓明 0 0 387,000 387,000 陈桐伟 0 0 385,000 385,000 陈建民 0 0 212,301 212,301 合计 132,920,250 30,771,000 3,075,851 105,225,101 -- -- 二、证券发行与上市情况 不适用 2013 年度报告全文 41 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末股东总数 11,092 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 9,824 持股 5%以上的股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 （%） 报告期末 持股数量 报告期 内增减 变动情 况 持有有限售 条件的股份 数量 持有无限售 条件的股份 数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 叶滨 境内自然人 30.32% 65,500,000 54,000,000 11,500,000 王耘 境内自然人 13.19% 28,500,000 24,000,000 4,500,000 陈勇 境内自然人 5.74% 12,400,000 9,300,000 3,100,000 曹继东 境内自然人 4.6% 9,928,000 9,928,000 0 中国农业银行－ 景顺长城内需增 长贰号股票型证 券投资基金 境内非国有法人 1.92% 4,156,375 0 4,156,375 中国农业银行－ 景顺长城内需增 长开放式证券投 资基金 境内非国有法人 1.74% 3,755,231 0 3,755,231 喻大发 境内自然人 1.33% 2,880,000 2,160,000 720,000 朱王庚 境内自然人 1.16% 2,500,000 2,500,000 0 质押 1,270,000 王建芳 境内自然人 0.93% 2,019,098 0 2,019,098 王周元 境内自然人 0.88% 1,898,000 0 1,898,000 战略投资者或一般法人因配售新 股成为前 10 名股东的情况（如有） （参见注 3） 不适用 上述股东关联关系或一致行动的 说明 前十名股东中，股东喻大发是公司实际控制人、控股股东叶滨之妹叶蓉的丈夫。其他股 东之间不存在关联关系，各股东也不属于一致行动人。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 叶滨 11,500,000 人民币普通股 11,500,000 王耘 4,500,000 人民币普通股 4,500,000 2013 年度报告全文 42 中国农业银行－景顺长城内需增 长贰号股票型证券投资基金 4,156,375 人民币普通股 4,156,375 中国农业银行－景顺长城内需增 长开放式证券投资基金 3,755,231 人民币普通股 3,755,231 陈勇 3,100,000 人民币普通股 3,100,000 王建芳 2,019,098 人民币普通股 2,019,098 王周元 1,898,000 人民币普通股 1,898,000 重庆国际信托有限公司－单一资 金信托第 0606037 号 1,730,000 人民币普通股 1,730,000 张帆 1,270,700 人民币普通股 1,270,700 曹雪山 1,200,967 人民币普通股 1,200,967 前 10 名无限售流通股股东之间， 以及前 10 名无限售流通股股东和 前 10 名股东之间关联关系或一致 行动的说明 前 10 名无限售流通股股东之间，以及前 10 名无限售流通股股东和前 10 名股东之间 未知是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。 参与融资融券业务股东情况说明 （如有）（参见注 4） 公司股东王建芳除通过普通证券账户持有 200,000 股外，还通过东海证券股份有限公司 客户信用交易担保证券账户持有 1,819,098 股，实际合计持有 2,019,098 股。 公司股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 2、公司控股股东情况 自然人 控股股东姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 叶滨 中国 否 最近 5 年内的职业及职务 2001 年筹建鼎利有限，并担任执行董事；2007 年 11 月至 2010 年 11 月担任本 公司第一届董事会董事、2010 年 11 月至 2013 年 11 月担任公司第二届董事会董 事、2013 年 11 月 19 日起担任公司第三届董事会董事。 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 不适用 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 3、公司实际控制人情况 自然人 实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 叶滨 中国 否 最近 5 年内的职业及职务 2001 年筹建鼎利有限，并担任执行董事；2007 年 11 月至 2010 年 11 月担任本公 2013 年度报告全文 43 司第一届董事会董事、2010 年 11 月至 2013 年 11 月担任公司第二届董事会董事、 2013 年 11 月 19 日起担任公司第三届董事会董事。 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 不适用 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 不适用 5、前 10 名限售条件股东持股数量及限售条件 限售条件股东名称 持有的限售条件股份 数量（股） 可上市交易时间 新增可上市交易股份 数量（股） 限售条件 叶滨 54,000,000 2014 年 01 月 02 日 16,375,000 在任职公司董事、监事、高级管 理人员期间所持有的公司股票， 按 75%锁定。 王耘 24,000,000 2014 年 01 月 02 日 7,125,000 在任职公司董事、监事、高级管 理人员期间所持有的公司股票， 按 75%锁定。 2013 年度报告全文 44 曹继东 9,928,000 2014 年 05 月 19 日 9,928,000 自 2013 年 11 月 19 日起不再为本 公司董事和高管，所持本公司股 份自离职之日起六个月内全部予 以锁定 陈勇 9,300,000 2014 年 01 月 02 日 3,100,000 在任职公司董事、监事、高级管 理人员期间所持有的公司股票， 按 75%锁定。 朱王庚 2,500,000 2014 年 01 月 16 日 2,500,000 自 2013 年 7 月 16 日起不再为本 公司高管，所持本公司股份自离 职之日起六个月内全部予以锁定 喻大发 2,160,000 2014 年 01 月 02 日 720,000 在任职公司董事、监事、高级管 理人员期间所持有的公司股票， 按 75%锁定。 陈红 862,500 2014 年 01 月 02 日 262,500 在任职公司董事、监事、高级管 理人员期间所持有的公司股票， 按 75%锁定。 刘雨松 707,000 2014 年 05 月 19 日 707,000 自 2013 年 11 月 19 日起不再为本 公司监事，所持本公司股份自离 职之日起六个月内全部予以锁定 卢俊强 393,039 2014 年 01 月 02 日 117,912 2013 年 12 月 31 日前不出售所持 公司股票；自 2014 年 1 月 1 日起， 2014 年出售股份不超过所持公司 股票总数的 30%，2015 年出售股 份不超过所持公司股票总数的 30%，2016 年出售的股份不超过 所持公司股票总数的 40%。 许泽权 390,261 2014 年 01 月 02 日 97,565 在任职公司董事、监事、高级管 理人员期间所持有的公司股票， 按 75%锁定。 2013 年度报告全文 45 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 1、持股情况 姓名 职务 性别 年龄 任职状 态 期初持股数 （股） 本期增 持股份 数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 期末持股数 （股） 期初持 有的股 权激励 获授予 限制性 股票数 量（股） 本期获 授予的 股权激 励限制 性股票 数量 （股） 本期被 注销的 股权激 励限制 性股票 数量 （股） 期末持 有的股 权激励 获授予 限制性 股票数 量（股） 增减 变动 原因 叶滨 董事 男 49 现任 72,000,000 0 6,500,000 65,500,000 0 0 0 0 大宗 交易 减持 王耘 董事长 男 46 现任 32,000,000 0 3,500,000 28,500,000 0 0 0 0 大宗 交易 减持 喻大发 董事、总 经理 男 40 现任 2,880,000 0 0 2,880,000 0 0 0 0 - 叶明 董事 男 51 现任 0 0 0 0 0 0 0 0 - 张英海 独立董 事 男 63 现任 0 0 0 0 0 0 0 0 - 谢春璞 独立董 事 男 51 现任 0 0 0 0 0 0 0 0 - 郑欢雪 独立董 事 男 47 现任 0 0 0 0 0 0 0 0 - 陈勇 董事会 秘书 男 48 现任 12,400,000 0 0 12,400,000 0 0 0 0 - 陈红 副总经 理 女 43 现任 1,150,000 0 100,000 1,050,000 0 0 0 0 二级 市场 减持 朱大年 副总经 理、财务 总监 男 39 现任 0 0 0 0 0 0 0 0 - 曲敬铠 副总经 理 男 44 现任 0 0 0 0 0 0 0 0 - 2013 年度报告全文 46 刘洪兴 副总经 理 男 54 现任 0 0 0 0 0 0 0 0 - 许泽权 副总经 理 男 34 现任 0 390,261 0 390,261 0 0 0 0 二级 市场 购入 张天林 监事会 主席 男 33 现任 0 0 0 0 0 0 0 0 - 张义泽 职工代 表监事 男 28 现任 0 0 0 0 0 0 0 0 - 杨琴 监事 女 27 现任 0 0 0 0 0 0 0 0 - 张云高 独立董 事 男 68 离任 0 0 0 0 0 0 0 0 - 梁文昭 独立董 事 男 44 离任 0 0 0 0 0 0 0 0 - 曹继东 董事、副 总经理 男 44 离任 12,928,000 0 3,000,000 9,928,000 0 0 0 0 大宗 交易 减持 刘雨松 监事 男 36 离任 757,000 0 50,000 707,000 0 0 0 0 二级 市场 减持 李琳娜 职工代 表监事 女 35 离任 0 0 0 0 0 0 0 0 - 朱王庚 副总经 理 男 41 离任 2,500,000 0 0 2,500,000 0 0 0 0 - 曹雪山 研发负 责人、技 术负责 人 男 41 离任 2,451,000 0 1,250,033 1,200,967 0 0 0 0 二级 市场 减持 刘德海 副总经 理 男 49 离任 0 0 0 0 0 0 0 0 - 合计 -- -- -- -- 139,066,000 390,261 14,400,03 3 125,056,228 0 0 0 0 -- 二、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 (一)、现任董事主要工作经历 1、王耘先生，中国国籍 2013 年度报告全文 47 1968年生，博士学历。曾任职于珠海泰坦计算机有限公司；2001年筹建鼎利有限，历任公司研发部 经理、技术总监、监事等职，2007年11月至2010年11月任本公司第一届董事会董事、董事长、总经理， 2010年11月至2013年11月担任本公司第二届董事会董事长、总经理，2013年11月19日起任本公司第三届 董事会董事长。 2、叶滨先生，中国国籍 1966年生，研究生学历，EMBA。曾任职于航空航天部第一研究院和第五研究院、中国通信服务股 份有限公司，2001年筹建鼎利有限，并担任执行董事；2007年11月起任本公司第一届、第二届、第三届 董事会董事。 3、喻大发先生，中国国籍 1974年生，本科学历。2001年加入鼎利有限，先后担任公司工程师、高级工程师、广州办事处经理、 市场总监（专业客户总监）、副总经理。2013年8月起担任本公司总经理，2013年11月19日起任本公司第 三届董事会董事兼总经理。 4、叶明先生，加拿大籍 1963年生，本科学历。曾任职于珠海多科技术研究所、金宏电讯公司、香洲鼎利、Ovislink Canada Ltd. 从事市场及管理工作。2006年加入鼎利有限，担任副总经理职务，分管海外市场工作；2007年11月起任 本公司第一届、第二届董事会董事、副总经理，2013年11月19日起任本公司第三届董事会董事。 5、谢春璞先生，中国国籍 1963年生，中国政法大学法学硕士，高级律师，律师执业二十四年，广东华信达律师事务所合伙人。 2013年11月19日起任本公司第三届董事会独立董事。 6、张英海先生，中国国籍 1951年生，北京邮电大学工学博士。曾先后任职于中央广播事业局科学研究所、北京邮电学院。现 任北京邮电大学学术委员会主任，兼任北京通信信息协会理事长，担任北京梅泰诺通信技术股份有限公 司独立董事，中国联合网络通信股份有限公司独立董事。2012年11月19日起任本公司第二届董事会独立 董事， 2013年11月19日起任本公司第三届董事会独立董事。 7、郑欢雪先生，中国国籍 1967年生，江西财经学院财会系会计专业学士，中国注册会计师、证券从业资格注册会计师。郑欢 雪先生于2003年1月获得深圳证券交易所独立董事资格证书，目前兼任力合股份独立董事、宝莱特独立董 事、恒基达鑫独立董事。 2013年11月19日起任本公司第三届董事会独立董事。 2013 年度报告全文 48 （二）、公司监事情况 1、张天林先生，中国国籍 1981年生，本科学历。2004年加入世纪鼎利，曾担任公司技术部总监、研发和产品线新业务部总监、 公司交付部副总监，现任公司综合部和人力资源部总监。2013年11月19日起任本公司第三届监事会主席。 2、张义泽先生，中国国籍 1986年生，本科学历。曾任职港中旅（珠海）海洋温泉有限公司温泉分公司行政人事部见习经理， 2012年3月加入世纪鼎利，担任公司人力资源部人力资源专员。2013年11月19日起任本公司第三届监事会 监事（职工代表监事）。 3、杨琴女士，中国国籍 1987年生，本科学历。2010年加入世纪鼎利，曾担任公司法务专员，现担任总经理办公室主任助理。 2013年11月19日起任本公司第三届监事会监事。 （三）、公司高级管理人员情况 1、陈勇先生，中国国籍 1966年生，研究生学历。曾任职于江西省气象局、珠海保珠实业开发总公司；2001年参与创建鼎利 有限，历任技术部经理、公司副总经理、财务负责人、第一届、第二届董事会秘书。现任公司第三届董 事会秘书。 2、陈红女士，中国国籍 1971年生，本科学历。曾任职于四川省广播电影电视局。2001年11月加入鼎利有限，先后担任行政 部经理、客户服务部经理、产品交付部总监、总经理办公室主任。2007年11月起任本公司第一届、第二 届监事会主席，2013年11月19日起任公司副总经理。 3、朱大年先生，中国国籍 1975年生，研究生学历。曾任中国众合有限公司副总裁、CFO；澄宇利达有限公司CFO。2010年加 入本公司，现任公司副总经理兼财务总监。 4、刘洪兴先生，中国国籍 1960年生，研究生学历。曾任职黑龙江省邮电科研所任助理工程师、珠海银邮光电技术发展股份有 限公司副总经理；现任公司全资子公司“北京世源信通科技有限公司”总经理、公司副总经理。 5、曲敬铠先生，中国国籍 1969年生，研究生学历。曾任职摩托罗拉（中国）电子有限公司，中国区网络服务业务部总监，后 2013 年度报告全文 49 该部门与诺基亚西门子科技服务有限公司合并，负责诺西中国移动东区和北区服务运营管理。2012年加 入本公司，现任公司副总经理。 6、许泽权先生，中国国籍 1980年生，大专学历。先后在广东省微波通信局及广州市欧康通信技术有限公司从事技术及生产管 理工作。2003年参与创办广州市贝讯通信技术有限公司并担任总经理，2013年11月19日起任公司副总经 理。 在股东单位任职情况 □ 适用 √ 不适用 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否领 取报酬津贴 王耘 鼎利发展 执行董事 否 王耘 世源信通 董事长 否 王耘 鼎星众诚 董事长 否 王耘 香港鼎利 董事 否 叶明 香港鼎利 董事长 是 叶明 贝讯通信 董事长 是 喻大发 世源信通 董事 否 喻大发 鼎元丰和 总经理 否 陈红 鼎利发展 总经理 否 刘洪兴 世源信通 总经理 否 许泽权 广州市贝讯通信技术有限公司 总经理 否 朱大年 香港鼎利 董事 否 张英海 北京梅泰诺通信技术股份有限公司 独立董事 是 张英海 中国联合网络通信股份有限公司 独立董事 是 郑欢雪 力合股份有限公司 独立董事 是 郑欢雪 广东宝莱特医用科技股份有限公司 独立董事 是 郑欢雪 珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公 司 独立董事 是 谢春璞 广东华信达律师事务所 合伙人 是 在其他单位任 职情况的说明 除以上外，本公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有在关联方或其他单位任职或兼职情 况。 2013 年度报告全文 50 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 按照公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法及相关考核办法的规定， 确定报酬方案，并经由董事会薪酬与考核委员会考核审定。 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司对董事、监事、高级管理人员实施绩效考评，对其报酬采取薪金与奖金 相结合的方式，具体考核办法是公司按年度从专业技能、管理水平、工作绩 效等方面对董事、监事、高级管理人员的岗位职责履行情况和业务完成情况 进行考核与评定，并根据公司的经营状况及考评情况确定其年度报酬总额。 经公司第二届董事会第十六次会议决议，同意将公司独立董事工作津贴由每 人每年人民币 5 万元（含税），调整为每人每年人民币 8 万元（含税）。 董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情 况 报告期内，董事、监事、高级管理人员的报酬已按照下表列示进行了支付。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的 报酬总额 从股东单位获 得的报酬总额 报告期末实际 所得报酬 王耘 董事长 男 46 现任 24.03 0 24.03 叶滨 董事 男 49 现任 24.05 0 24.05 叶明 董事 男 51 现任 22.53 0 22.53 喻大发 董事、总经理 男 40 现任 28.55 0 28.55 张英海 独立董事 男 63 现任 5.88 0 5.88 谢春璞 独立董事 男 51 现任 0.56 0 0.56 郑欢雪 独立董事 男 47 现任 0.56 0 0.56 张天林 监事会主席 男 33 现任 28.23 0 28.23 张义泽 职工代表监事 男 28 现任 6.52 0 6.52 杨琴 监事 女 27 现任 6.27 0 6.27 陈勇 董事会秘书 男 48 现任 22.03 0 22.03 陈红 副总经理 女 43 现任 18.07 0 18.07 朱大年 副总经理、财 务总监 男 39 现任 34.45 0 34.45 曲敬铠 副总经理 男 45 现任 69.05 0 69.05 刘洪兴 副总经理 男 54 现任 32.05 0 32.05 许泽权 副总经理 男 34 现任 17.97 0 17.97 曹继东 董事、副总经 理 男 44 离任 27.03 0 27.03 张云高 独立董事 男 68 离任 5.32 0 5.32 梁文昭 独立董事 男 44 离任 5.32 0 5.32 2013 年度报告全文 51 刘雨松 监事 男 36 离任 13.61 0 13.61 李琳娜 职工代表监事 女 35 离任 10.16 0 10.16 朱王庚 副总经理 男 41 离任 12.53 0 12.53 曹雪山 研发负责人、 技术负责人 男 41 离任 25.63 0 25.63 刘德海 副总经理 男 49 离任 59.05 0 59.05 合计 -- -- -- -- 499.45 0 499.45 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 曹雪山 研发负责人、技术 负责人 离职 2013 年 04 月 19 日 曹雪山先生不再为公司高级管理人员（根据 2012 年度 股东大会会议审议通过的《关于修订公司<章程>的议 案》规定：高级管理人员是指公司的副总经理、董事 会秘书、财务总监。） 朱王庚 副总经理 离职 2013 年 07 月 16 日 个人原因辞职 王耘 总经理 离职 2013 年 08 月 23 日 根据广东证监局《关于进一步提高辖区上市公司治理 水平的指导意见》（广东证监【2012】206 号）相关精 神，以及公司未来发展需要，公司董事长兼总经理王 耘先生向董事会提出申请辞去公司总经理职务，不再 兼任公司总经理。 喻大发 总经理 聘任 2013 年 08 月 23 日 公司第二届董事会第十九次会议审议通过，决定聘任 公司副总经理喻大发先生为公司新任总经理，负责公 司总体经营工作。 刘德海 副总经理 离职 2013 年 09 月 02 日 个人原因辞职 喻大发 董事、总经理 被选举 2013 年 11 月 19 日 2013 年 11 月 19 日公司召开的 2013 年第一次临时股东 大会审议通过《关于公司董事会换届选举暨第三届董 事会董事选举的议案》，同意选举喻大发先生为第三届 董事会非独立董事； 曹继东 董事、副总经理 任期满离任 2013 年 11 月 19 日 2013 年 11 月 19 日公司换届选举，曹继东先生不再为 公司董事、副总经理。 梁文昭 独立董事 任期满离任 2013 年 11 月 19 日 2013 年 11 月 19 日公司换届选举，梁文昭先生不再为 公司独立董事。 张云高 独立董事 任期满离任 2013 年 11 月 19 日 2013 年 11 月 19 日公司换届选举，张云高先生不再为 公司独立董事。 郑欢雪 独立董事 被选举 2013 年 11 月 19 日 2013 年 11 月 19 日公司召开的 2013 年第一次临时股东 大会审议通过《关于公司董事会换届选举暨第三届董 2013 年度报告全文 52 事会董事选举的议案》，同意选举郑欢雪先生为第三届 董事会独立董事。 谢春璞 独立董事 被选举 2013 年 11 月 19 日 2013 年 11 月 19 日召开的公司 2013 年第一次临时股东 大会审议通过《关于公司董事会换届选举暨第三届董 事会董事选举的议案》，同意选举谢春璞先生为第三届 董事会独立董事。 陈红 监事会主席 任期满离任 2013 年 11 月 19 日 2013 年 11 月 19 日公司换届选举，陈红女士不再为公 司监事会主席。 刘雨松 监事 任期满离任 2013 年 11 月 19 日 2013 年 11 月 19 日公司换届选举，刘雨松先生不再为 公司监事。 李琳娜 职工代表监事 任期满离任 2013 年 11 月 19 日 2013 年 11 月 19 日公司换届选举，李琳娜女士不再为 公司职工代表监事。 张天林 监事会主席 被选举 2013 年 11 月 19 日 2013 年 11 月 19 日公司召开的 2013 年第一次临时股东 大会审议通过《关于选举第三届监事会非职工代表监 事候选人的议案》，同意选举张天林先生为第三届监事 会非职工代表监事。 张义泽 职工代表监事 被选举 2013 年 11 月 19 日 公司于 2013 年 10 月 25 日召开了职工代表大会，经与 会职工代表审议，会议选举张义泽先生担任公司第三 届监事会职工代表监事。 杨琴 监事 被选举 2013 年 11 月 19 日 2013 年 11 月 19 日公司召开的 2013 年第一次临时股东 大会审议通过《关于选举第三届监事会非职工代表监 事候选人的议案》，同意选举杨琴女士为第三届监事会 非职工代表监事。 陈红 副总经理 聘任 2013 年 11 月 19 日 2013 年 11 月 19 日公司召开的第三届董事会第一次会 议审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》，同意根 据总经理提名，聘任陈红女士为副总经理。 许泽权 副总经理 聘任 2013 年 11 月 19 日 2013 年 11 月 19 日公司召开的第三届董事会第一次会 议审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》，同意根 据总经理提名，聘任许泽权先生为副总经理。 叶明 副总经理 任期满离任 2013 年 11 月 19 日 2013 年 11 月 19 日公司换届选举，叶明先生不再为公 司副总经理。 陈勇 副总经理 任期满离任 2013 年 11 月 19 日 2013 年 11 月 19 日公司换届选举，陈勇先生不再为公 司副总经理。 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员） 报告期，公司核心技术团队或关键技术人员未发生变动。 2013 年度报告全文 53 六、公司员工情况 截止2013年12月31日，本公司(含子公司)员工总数为1674人。 2013年公司员工总数 1674 公司需承担费用的离退休职工总数 0 按专业结构分 员工人数 按受教育程度分 员工人数 按年龄分 员工人数 市场营销人员 78 硕士及以上 72 50岁以上 6 研发技术人员 366 本 科 856 41-50岁 30 工程服务人员 1090 大 专 670 30-40岁 472 管理人员 140 大专以下 76 30岁以下 1166 公司员工情况示意图如下： 2013 年度报告全文 54 第八节 公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善公司的法人治理 结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，进一步促进公司规范运作；不断 加强信息披露质量，积极开展投资者关系管理工作，提高公司治理水平。 报告期内，公司整体运作规范，公司治理的实际状况符合中国证监会对上市公司治理的规定和要求。 （一）关于股东与股东大会 公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求，规 范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，并尽可能为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股 东权利。 （二）关于公司与控股股东 公司控股股东叶滨先生严格按照《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等规定和要求，规范自己的行为，同时 根据法律法规依法行使其权利并承担义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动的情 形。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立于控股股 东。报告期内，公司没有为控股股东及其关联企业提供担保，也不存在控股股东非经营性占用公司资金的 行为。 （三）关于董事和董事会 董事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等法律法规开展工作，公司董事的 选聘程序公开、公平、公正。公司董事会共7名董事，其中独立董事3人，董事会的人数及人员构成符合法 律、法规和《公司章程》的要求。公司董事依据《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制 度》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席公司董事会和股东大会，勤勉 尽职地履行职责和义务。同时，公司各位董事积极参加中国证监会组织的相关培训，及时掌握相关法律法 规和监管动态，努力提高履行能力，从根本上维护公司和全体股东的最大利益。公司董事会下设的审计委 员会、提名委员会、战略委员会及薪酬与考核委员会均能认真尽职地开展相关工作，为公司科学决策发挥 了积极的作用。 2013 年度报告全文 55 独立董事按照《公司章程》等法律、法规客观地发表意见，独立履行职责，对公司重大投资、董事及 高级管理人员的任免、现金分红政策的制定等发表独立意见，切实维护全体股东，特别是中小股东的利益， 保证公司的规范运作。 （四）关于监事和监事会 公司监事会设监事3名，其中职工监事1名，由职工代表大会选举产生。监事会的人数和构成符合法律、 法规和《公司章程》的要求。公司监事会由监事会主席召集并主持，各位监事能够按照《监事会议事规则》 的要求，亲自出席会议，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高管人 员履行职责的合法合规性进行监督。 （五）关于绩效评价与激励约束机制 公司已建立绩效评价与激励约束机制，董事会薪酬与考核委员会负责对公司的董事、高级管理人员进 行绩效考核，公司现有的考核及激励约束机制符合公司的发展现状。高级管理人员的聘任公开、透明，符 合法律、法规的规定。 （六）关于信息披露与透明度 公司严格按照有关法律法规以及《信息披露管理办法》、《投资者关系管理制度》等要求，真实、准 确、及时、公平、完整地披露相关信息。公司董事会指定董事会秘书及董事会办公室负责投资者关系和信 息披露工作，接待股东来访和回答投资者咨询；并指定《中国证券报》、《证券时报》和巨潮咨询网 （）为公司信息披露媒体，确保所有投资者公平获取公司信息。 （七）关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推 动公司持续、健康的发展。 （八）其他方面 2013年公司未受到中国证监会、深圳证券交易所就公司内控存在问题的处分，公司聘请的会计师事务 所没有对公司内部控制的有效性表示异议，公司内部控制方面没有需要整改的问题。今后公司将进一步优 化和完善公司的内控制度。 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否 2013 年度报告全文 56 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期年度股东大会情况 会议届次 召开日期 会议决议刊登的指定网站查 询索引 会议决议刊登的信息披露日 期 2012 年度股东大会 2013 年 04 月 19 日 2013 年 04 月 19 日 2、本报告期临时股东大会情况 会议届次 召开日期 会议决议刊登的指定网站查 询索引 会议决议刊登的信息披露日 期 2013 年第一次临时股东大会 2013 年 11 月 19 日 2013 年 11 月 20 日 三、报告期董事会召开情况 会议届次 召开日期 会议决议刊登的指定网站查 询索引 会议决议刊登的信息披露日 期 第二届董事会第十五次会议 2013 年 02 月 26 日 2013 年 02 月 27 日 第二届董事会第十六次会议 2013 年 03 月 26 日 2013 年 03 月 28 日 第二届董事会第十七次会议 2013 年 04 月 24 日 - 第二届董事会第十八次会议 2013 年 06 月 13 日 2013 年 06 月 14 日 第二届董事会第十九次会议 2013 年 08 月 23 日 2013 年 08 月 26 日 第二届董事会第二十次会议 2013 年 09 月 26 日 2013 年 09 月 26 日 第二届董事会第二十一次会 议 2013 年 10 月 25 日 2013 年 10 月 26 日 第三届董事会第一次会议 2013 年 11 月 19 日 2013 年 11 月 20 日 四、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 2010 年 4 月，为进一步健全公司的信息披露管理制度，提高公司规范运作水平，增强信息披露的真 实性、准确性、完整性和及时性，提高年报信息披露的质量和透明度，公司根据《上市公司信息披露管理 办法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《珠 海世纪鼎利通信科技股份有限公司章程》、《信息披露事务管理制度》的有关规定并结合公司的实际情况， 制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，并得到了有效执行。该制度的建立，完善了公司内部控 制，加大了对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露的质量和透明度，增强年报信息披露的 真实性、准确性、完整性和及时性。报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业 2013 年度报告全文 57 绩预告修正等情况；不存在有关监管部门对责任人采取问责措施的情形。 五、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动是否发现公司存在风险 □ 是 √ 否 公司监事会对报告期内的监督事项无异议。 2013 年度报告全文 58 第九节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准无保留审计意见 审计报告签署日期 2014 年 02 月 28 日 审计机构名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 天健审〔2014〕3-22 号 注册会计师姓名 啜公明、金顺兴 审计报告正文 珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司（以下简称世纪鼎利公司）财务报表，包括2013 年12月31日的合并及母公司资产负债表，2013年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合 并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是世纪鼎利公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的 规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存 在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则 的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执 行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注 册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册 会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制 的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评 价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，世纪鼎利公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了世纪鼎 利公司2013年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2013年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：啜公明 中国·杭州 中国注册会计师：金顺兴 二〇一四年二月二十八日 2013 年度报告全文 59 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 948,443,039.61 1,043,753,637.21 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 306,800.00 应收账款 225,874,953.72 232,180,471.28 预付款项 6,758,278.43 5,437,513.77 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 18,743,508.22 21,396,393.47 应收股利 其他应收款 8,391,345.10 5,264,988.51 买入返售金融资产 存货 49,485,589.53 65,832,130.76 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 1,257,696,714.61 1,374,171,935.00 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 14,640,553.24 14,737,416.93 投资性房地产 固定资产 101,556,495.71 106,901,622.65 2013 年度报告全文 60 在建工程 615,388.00 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 110,133,337.35 100,463,086.38 开发支出 3,690,751.75 7,478,454.76 商誉 40,950,310.25 40,950,310.25 长期待摊费用 1,835,052.49 2,078,688.42 递延所得税资产 4,392,954.49 4,755,602.90 其他非流动资产 非流动资产合计 277,199,455.28 277,980,570.29 资产总计 1,534,896,169.89 1,652,152,505.29 流动负债： 短期借款 21,845,874.05 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 31,088,910.79 28,711,530.93 预收款项 6,296,477.75 3,594,031.82 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 25,522,991.31 20,740,915.63 应交税费 2,825,766.84 5,423,960.82 应付利息 115,341.46 应付股利 15,777,228.90 其他应付款 7,976,602.09 6,852,227.53 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 2013 年度报告全文 61 流动负债合计 111,449,193.19 65,322,666.73 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 1,702.08 38,262.69 其他非流动负债 14,620,000.00 10,680,000.00 非流动负债合计 14,621,702.08 10,718,262.69 负债合计 126,070,895.27 76,040,929.42 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 216,000,000.00 216,000,000.00 资本公积 941,016,505.80 1,002,152,994.81 减：库存股 专项储备 盈余公积 48,017,101.94 48,017,101.94 一般风险准备 未分配利润 209,478,146.16 281,954,158.89 外币报表折算差额 -2,552,482.55 -2,298,843.41 归属于母公司所有者权益合计 1,411,959,271.35 1,545,825,412.23 少数股东权益 -3,133,996.73 30,286,163.64 所有者权益（或股东权益）合计 1,408,825,274.62 1,576,111,575.87 负债和所有者权益（或股东权益）总 计 1,534,896,169.89 1,652,152,505.29 法定代表人：王耘 主管会计工作负责人：朱大年 会计机构负责人：罗强武 2、母公司资产负债表 编制单位：珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 917,764,547.94 983,247,165.68 交易性金融资产 0.00 2013 年度报告全文 62 应收票据 306,800.00 应收账款 204,801,447.33 211,044,328.63 预付款项 10,200,852.52 17,921,684.00 应收利息 18,743,508.22 21,396,393.47 应收股利 0.00 其他应收款 5,644,874.69 4,404,660.02 存货 40,101,431.46 52,024,672.82 一年内到期的非流动资产 0.00 0.00 其他流动资产 0.00 0.00 流动资产合计 1,197,256,662.16 1,290,345,704.62 非流动资产： 可供出售金融资产 0.00 0.00 持有至到期投资 0.00 0.00 长期应收款 25,000,000.00 25,000,000.00 长期股权投资 247,433,777.55 178,674,378.13 投资性房地产 0.00 固定资产 97,674,043.54 103,314,589.87 在建工程 615,388.00 工程物资 0.00 固定资产清理 0.00 生产性生物资产 0.00 油气资产 0.00 无形资产 82,111,142.49 69,133,809.24 开发支出 14,273,615.66 4,976,191.51 商誉 0.00 长期待摊费用 1,732,282.42 1,629,185.57 递延所得税资产 1,707,710.67 2,499,310.29 其他非流动资产 非流动资产合计 469,932,572.33 385,842,852.61 资产总计 1,667,189,234.49 1,676,188,557.23 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 0.00 0.00 应付票据 0.00 0.00 应付账款 38,996,921.49 36,778,625.32 2013 年度报告全文 63 预收款项 29,317,913.74 19,192,665.94 应付职工薪酬 18,550,737.43 17,469,022.79 应交税费 1,871,367.08 4,942,577.26 应付利息 应付股利 0.00 其他应付款 6,429,712.92 6,494,244.24 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 95,166,652.66 84,877,135.55 非流动负债： 长期借款 应付债券 0.00 0.00 长期应付款 0.00 0.00 专项应付款 预计负债 0.00 0.00 递延所得税负债 0.00 0.00 其他非流动负债 13,060,000.00 8,610,000.00 非流动负债合计 13,060,000.00 8,610,000.00 负债合计 108,226,652.66 93,487,135.55 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 216,000,000.00 216,000,000.00 资本公积 1,015,434,660.55 1,015,434,660.55 减：库存股 0.00 专项储备 0.00 盈余公积 48,017,101.94 48,017,101.94 一般风险准备 0.00 未分配利润 279,510,819.34 303,249,659.19 外币报表折算差额 所有者权益（或股东权益）合计 1,558,962,581.83 1,582,701,421.68 负债和所有者权益（或股东权益）总 计 1,667,189,234.49 1,676,188,557.23 法定代表人：王耘 主管会计工作负责人：朱大年 会计机构负责人：罗强武 3、合并利润表 编制单位：珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司 2013 年度报告全文 64 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业总收入 351,167,702.83 368,850,004.14 其中：营业收入 351,167,702.83 368,850,004.14 利息收入 0.00 0.00 已赚保费 0.00 0.00 手续费及佣金收入 0.00 0.00 二、营业总成本 433,197,209.03 367,599,883.12 其中：营业成本 233,407,742.69 207,096,819.69 利息支出 0.00 0.00 手续费及佣金支出 0.00 0.00 退保金 0.00 0.00 赔付支出净额 0.00 0.00 提取保险合同准备金净额 0.00 0.00 保单红利支出 0.00 0.00 分保费用 0.00 0.00 营业税金及附加 2,400,301.44 7,989,000.84 销售费用 91,140,354.56 82,557,006.68 管理费用 135,177,305.03 96,721,888.25 财务费用 -31,114,762.95 -32,282,085.63 资产减值损失 2,186,268.26 5,517,253.29 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 0.00 0.00 投资收益（损失以“－”号 填列） 159,399.42 -233,905.39 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 159,399.42 -233,905.39 汇兑收益（损失以“-”号填 列） 0.00 0.00 三、营业利润（亏损以“－”号填列） -81,870,106.78 1,016,215.63 加：营业外收入 14,260,140.50 19,753,575.35 减：营业外支出 9,722,872.04 830,691.82 其中：非流动资产处置损 失 9,186,601.11 146,343.41 四、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） -77,332,838.32 19,939,099.16 2013 年度报告全文 65 减：所得税费用 -3,361,344.62 5,827,166.70 五、净利润（净亏损以“－”号填列） -73,971,493.70 14,111,932.46 其中：被合并方在合并前实现的 净利润 归属于母公司所有者的净利润 -69,236,012.73 12,727,783.42 少数股东损益 -4,735,480.97 1,384,149.04 六、每股收益： -- -- （一）基本每股收益 -0.32 0.06 （二）稀释每股收益 -0.32 0.06 七、其他综合收益 -253,639.14 -239,515.76 八、综合收益总额 -74,225,132.84 13,872,416.70 归属于母公司所有者的综合收益 总额 -69,489,651.87 12,488,267.66 归属于少数股东的综合收益总额 -4,735,480.97 1,384,149.04 法定代表人：王耘 主管会计工作负责人：朱大年 会计机构负责人：罗强武 4、母公司利润表 编制单位：珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业收入 294,319,786.91 310,527,343.34 减：营业成本 209,904,649.45 184,959,898.81 营业税金及附加 2,049,066.55 5,158,141.83 销售费用 49,155,590.19 48,153,825.36 管理费用 95,030,430.79 63,999,353.41 财务费用 -31,593,711.37 -31,596,989.77 资产减值损失 596,072.95 5,240,566.05 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 0.00 投资收益（损失以“－”号填 列） 159,399.42 -233,905.39 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 159,399.42 -233,905.39 二、营业利润（亏损以“－”号填列） -30,662,912.23 34,378,642.26 加：营业外收入 10,204,243.34 17,203,064.62 2013 年度报告全文 66 减：营业外支出 4,721,149.77 721,278.88 其中：非流动资产处置损失 4,210,471.79 40,328.43 三、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） -25,179,818.66 50,860,428.00 减：所得税费用 -4,680,978.81 4,308,669.76 四、净利润（净亏损以“－”号填列） -20,498,839.85 46,551,758.24 五、每股收益： -- -- （一）基本每股收益 -0.09 0.22 （二）稀释每股收益 -0.09 0.22 六、其他综合收益 七、综合收益总额 -20,498,839.85 46,551,758.24 法定代表人：王耘 主管会计工作负责人：朱大年 会计机构负责人：罗强武 5、合并现金流量表 编制单位：珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 408,102,100.56 361,929,876.06 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 8,387,685.80 12,033,604.05 收到其他与经营活动有关的现金 56,863,245.14 40,487,917.38 经营活动现金流入小计 473,353,031.50 414,451,397.49 购买商品、接受劳务支付的现金 119,448,307.77 171,118,500.13 2013 年度报告全文 67 客户贷款及垫款净增加额 0.00 0.00 存放中央银行和同业款项净增加 额 0.00 0.00 支付原保险合同赔付款项的现金 0.00 0.00 支付利息、手续费及佣金的现金 0.00 0.00 支付保单红利的现金 0.00 0.00 支付给职工以及为职工支付的现 金 164,679,163.19 135,980,846.37 支付的各项税费 22,027,475.97 42,118,566.78 支付其他与经营活动有关的现金 152,045,233.38 54,438,039.71 经营活动现金流出小计 458,200,180.31 403,655,952.99 经营活动产生的现金流量净额 15,152,851.19 10,795,444.50 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 0.00 取得投资收益所收到的现金 5,000,000.00 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 156,318.00 162,484.80 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 0.00 0.00 收到其他与投资活动有关的现金 0.00 0.00 投资活动现金流入小计 156,318.00 5,162,484.80 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 56,889,954.13 99,648,176.84 投资支付的现金 9,000,000.00 质押贷款净增加额 0.00 0.00 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 0.00 支付其他与投资活动有关的现金 0.00 投资活动现金流出小计 56,889,954.13 108,648,176.84 投资活动产生的现金流量净额 -56,733,636.13 -103,485,692.04 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 1,000,000.00 0.00 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 1,000,000.00 0.00 取得借款收到的现金 22,353,607.20 发行债券收到的现金 2013 年度报告全文 68 收到其他与筹资活动有关的现金 0.00 0.00 筹资活动现金流入小计 23,353,607.20 0.00 偿还债务支付的现金 507,733.15 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 8,314,293.55 32,400,000.00 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 4,914,405.23 支付其他与筹资活动有关的现金 103,598,813.12 15,674,759.94 筹资活动现金流出小计 112,420,839.82 48,074,759.94 筹资活动产生的现金流量净额 -89,067,232.62 -48,074,759.94 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 7,288.69 -19,596.48 五、现金及现金等价物净增加额 -130,640,728.87 -140,784,603.96 加：期初现金及现金等价物余额 1,042,906,225.06 1,183,690,829.02 六、期末现金及现金等价物余额 912,265,496.19 1,042,906,225.06 法定代表人：王耘 主管会计工作负责人：朱大年 会计机构负责人：罗强武 6、母公司现金流量表 编制单位：珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 339,642,080.90 305,132,786.83 收到的税费返还 6,931,564.51 11,538,976.64 收到其他与经营活动有关的现金 41,495,141.32 38,276,408.23 经营活动现金流入小计 388,068,786.73 354,948,171.70 购买商品、接受劳务支付的现金 149,513,953.82 170,106,406.37 支付给职工以及为职工支付的现 金 86,586,895.39 68,113,377.96 支付的各项税费 16,246,568.18 34,945,462.81 支付其他与经营活动有关的现金 75,735,558.45 52,081,044.52 经营活动现金流出小计 328,082,975.84 325,246,291.66 经营活动产生的现金流量净额 59,985,810.89 29,701,880.04 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 2013 年度报告全文 69 取得投资收益所收到的现金 5,000,000.00 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 115,318.00 91,851.01 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 0.00 0.00 收到其他与投资活动有关的现金 0.00 0.00 投资活动现金流入小计 115,318.00 5,091,851.01 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 54,075,064.77 81,699,829.44 投资支付的现金 68,441,285.32 39,724,759.94 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 0.00 投资活动现金流出小计 122,516,350.09 121,424,589.38 投资活动产生的现金流量净额 -122,401,032.09 -116,332,738.37 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 0.00 0.00 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 0.00 0.00 筹资活动现金流入小计 0.00 0.00 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 3,240,000.00 32,400,000.00 支付其他与筹资活动有关的现金 35,000,000.00 筹资活动现金流出小计 38,240,000.00 32,400,000.00 筹资活动产生的现金流量净额 -38,240,000.00 -32,400,000.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 0.00 0.00 五、现金及现金等价物净增加额 -100,655,221.20 -119,030,858.33 加：期初现金及现金等价物余额 982,399,753.52 1,101,430,611.85 六、期末现金及现金等价物余额 881,744,532.32 982,399,753.52 法定代表人：王耘 主管会计工作负责人：朱大年 会计机构负责人：罗强武 7、合并所有者权益变动表 编制单位：珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司 2013 年度报告全文 70 本期金额 单位：元 项目 本期金额 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者权益 合计 实收资本 （或股 本） 资本公积 减：库 存股 专项 储备 盈余公积 一般 风险 准备 未分配利 润 其他 一、上年年末余额 216,000,0 00.00 1,002,152, 994.81 0.00 0.00 48,017,10 1.94 0.00 281,954,1 58.89 -2,298,843.4 1 30,286,1 63.64 1,576,111,57 5.87 加：会计政策变更 0.00 前期差错更正 0.00 其他 0.00 二、本年年初余额 216,000,0 00.00 1,002,152, 994.81 0.00 0.00 48,017,10 1.94 0.00 281,954,1 58.89 -2,298,843.4 1 30,286,1 63.64 1,576,111,57 5.87 三、本期增减变动金额 （减少以“－”号填列） 0.00 -61,136,48 9.01 0.00 0.00 0.00 0.00 -72,476,01 2.73 -253,639.14 -33,420, 160.37 -167,286,30 1.25 （一）净利润 -69,236,01 2.73 -4,735,4 80.97 -73,971,493. 70 （二）其他综合收益 -253,639.14 -253,639.14 上述（一）和（二）小计 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 -69,236,01 2.73 -253,639.14 -4,735,4 80.97 -74,225,132. 84 （三）所有者投入和减少 资本 0.00 -61,136,48 9.01 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 -6,463,5 10.99 -67,600,000. 00 1．所有者投入资本 1,000,00 0.00 1,000,000.0 0 2．股份支付计入所有者 权益的金额 0.00 3．其他 -61,136,48 9.01 -7,463,5 10.99 -68,600,000. 00 （四）利润分配 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 -3,240,000 .00 0.00 -22,221, 168.41 -25,461,168. 41 1．提取盈余公积 0.00 0.00 2．提取一般风险准备 0.00 3．对所有者（或股东） 的分配 -3,240,000 .00 -22,221, 168.41 -25,461,168. 41 4．其他 0.00 （五）所有者权益内部结 转 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 2013 年度报告全文 71 1．资本公积转增资本（或 股本） 0.00 2．盈余公积转增资本（或 股本） 0.00 3．盈余公积弥补亏损 0.00 4．其他 0.00 （六）专项储备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 1．本期提取 0.00 2．本期使用 0.00 （七）其他 四、本期期末余额 216,000,0 00.00 941,016,5 05.80 0.00 0.00 48,017,10 1.94 0.00 209,478,1 46.16 -2,552,482.5 5 -3,133,9 96.73 1,408,825,2 74.62 上年金额 单位：元 项目 上年金额 归属于母公司所有者权益 少数股东 权益 所有者权 益合计 实收资本 （或股 本） 资本公 积 减：库存 股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 其他 一、上年年末余额 216,000,0 00.00 1,015,43 4,660.55 0.00 0.00 43,361, 926.12 0.00 306,281, 551.29 -2,059,3 27.65 30,831,57 0.91 1,609,850, 381.22 加：同一控制下企业合 并产生的追溯调整 0.00 加：会计政策变更 0.00 前期差错更正 0.00 其他 0.00 二、本年年初余额 216,000,0 00.00 1,015,43 4,660.55 0.00 0.00 43,361, 926.12 0.00 306,281, 551.29 -2,059,3 27.65 30,831,57 0.91 1,609,850, 381.22 三、本期增减变动金额（减 少以“－”号填列） 0.00 -13,281, 665.74 0.00 0.00 4,655,1 75.82 0.00 -24,327, 392.40 -239,51 5.76 -545,407. 27 -33,738,80 5.35 （一）净利润 12,727,7 83.42 1,384,149 .04 14,111,932 .46 （二）其他综合收益 -239,51 5.76 -239,515.7 6 上述（一）和（二）小计 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 12,727,7 83.42 -239,51 5.76 1,384,149 .04 13,872,416 .70 （三）所有者投入和减少资 本 0.00 -13,281, 665.74 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 -1,929,55 6.31 -15,211,22 2.05 2013 年度报告全文 72 1．所有者投入资本 0.00 2．股份支付计入所有者权益 的金额 0.00 3．其他 -13,281, 665.74 -1,929,55 6.31 -15,211,22 2.05 （四）利润分配 0.00 0.00 0.00 0.00 4,655,1 75.82 0.00 -37,055, 175.82 0.00 0.00 -32,400,00 0.00 1．提取盈余公积 4,655,1 75.82 -4,655,1 75.82 0.00 2．提取一般风险准备 0.00 3．对所有者（或股东）的分 配 -32,400, 000.00 -32,400,00 0.00 4．其他 0.00 （五）所有者权益内部结转 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 1．资本公积转增资本（或股 本） 0.00 2．盈余公积转增资本（或股 本） 0.00 3．盈余公积弥补亏损 0.00 4．其他 0.00 （六）专项储备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 1．本期提取 0.00 2．本期使用 0.00 （七）其他 四、本期期末余额 216,000,0 00.00 1,002,15 2,994.81 0.00 0.00 48,017, 101.94 0.00 281,954, 158.89 -2,298,8 43.41 30,286,16 3.64 1,576,111, 575.87 法定代表人：王耘 主管会计工作负责人：朱大年 会计机构负责人：罗强武 8、母公司所有者权益变动表 编制单位：珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司 本期金额 单位：元 项目 本期金额 实收资本 （或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利 润 所有者权 益合计 一、上年年末余额 216,000,00 0.00 1,015,434, 660.55 0.00 0.00 48,017,101 .94 0.00 303,249,65 9.19 1,582,701, 421.68 2013 年度报告全文 73 加：会计政策变更 0.00 前期差错更正 0.00 其他 0.00 二、本年年初余额 216,000,00 0.00 1,015,434, 660.55 0.00 0.00 48,017,101 .94 0.00 303,249,65 9.19 1,582,701, 421.68 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 -23,738,83 9.85 -23,738,83 9.85 （一）净利润 -20,498,83 9.85 -20,498,83 9.85 （二）其他综合收益 0.00 上述（一）和（二）小计 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 -20,498,83 9.85 -20,498,83 9.85 （三）所有者投入和减少资本 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 1．所有者投入资本 0.00 2．股份支付计入所有者权益的 金额 0.00 3．其他 0.00 （四）利润分配 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 -3,240,000. 00 -3,240,000. 00 1．提取盈余公积 0.00 0.00 2．提取一般风险准备 0.00 3．对所有者（或股东）的分配 -3,240,000. 00 -3,240,000. 00 4．其他 0.00 （五）所有者权益内部结转 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 1．资本公积转增资本（或股本） 0.00 0.00 2．盈余公积转增资本（或股本） 0.00 3．盈余公积弥补亏损 0.00 4．其他 0.00 （六）专项储备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 1．本期提取 0.00 2．本期使用 0.00 （七）其他 四、本期期末余额 216,000,00 0.00 1,015,434, 660.55 0.00 0.00 48,017,101 .94 0.00 279,510,81 9.34 1,558,962, 581.83 上年金额 单位：元 2013 年度报告全文 74 项目 上年金额 实收资本 （或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利 润 所有者权 益合计 一、上年年末余额 216,000,00 0.00 1,015,434, 660.55 0.00 0.00 43,361,926 .12 0.00 293,753,07 6.77 1,568,549, 663.44 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 216,000,00 0.00 1,015,434, 660.55 0.00 0.00 43,361,926 .12 0.00 293,753,07 6.77 1,568,549, 663.44 三、本期增减变动金额（减少以 “－”号填列） 0.00 0.00 0.00 0.00 4,655,175. 82 0.00 9,496,582. 42 14,151,758 .24 （一）净利润 46,551,758 .24 46,551,758 .24 （二）其他综合收益 0.00 上述（一）和（二）小计 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 46,551,758 .24 46,551,758 .24 （三）所有者投入和减少资本 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 1．所有者投入资本 0.00 2．股份支付计入所有者权益的 金额 0.00 3．其他 0.00 （四）利润分配 0.00 0.00 0.00 0.00 4,655,175. 82 0.00 -37,055,17 5.82 -32,400,00 0.00 1．提取盈余公积 4,655,175. 82 -4,655,175. 82 0.00 2．提取一般风险准备 0.00 3．对所有者（或股东）的分配 -32,400,00 0.00 -32,400,00 0.00 4．其他 0.00 （五）所有者权益内部结转 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 1．资本公积转增资本（或股本） 0.00 0.00 2．盈余公积转增资本（或股本） 0.00 3．盈余公积弥补亏损 0.00 4．其他 0.00 （六）专项储备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 1．本期提取 0.00 2013 年度报告全文 75 2．本期使用 0.00 （七）其他 四、本期期末余额 216,000,00 0.00 1,015,434, 660.55 0.00 0.00 48,017,101 .94 0.00 303,249,65 9.19 1,582,701, 421.68 法定代表人：王耘 主管会计工作负责人：朱大年 会计机构负责人：罗强武 三、公司基本情况 珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司（以下简称公司或本公司）系根据2007年11月19日公司股东会 决议，由叶滨、王耘、陈勇、曹继东、李燕萍等19位自然人股东发起设立，于2007年12月12日在珠海市工 商行政管理局登记注册，取得注册号为440400000025810的《企业法人营业执照》。公司现有注册资本 216,000,000.00元，股份总数216,000,000股（每股面值1元）。其中，有限售条件的流通股份：A股 105,225,101.00股，无限售条件的流通股份：A股110,774,899.00股。公司股票已于2010年1月20日在深圳 证券交易所挂牌交易。 本公司属通信服务行业。经营范围：软件开发、系统集成、电力技术推广、技术服务;通信设备、仪器 仪表、电子元件、电子产品的批发、零售;无线通信终端设备(含手机)的生产、研发及服务。主要产品或提 供的劳务：提供移动通信网络优化方案综合服务,为电信运营商和电信设备供应商提供移动通信网络优化测 试分析系统，及为电信运营商提供“一站式”的移动通信网络服务。 四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 1、财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营为编制基础,根据实际发交易和事项，按照《企业会计准则》和其他各项具 体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 2、遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果 和现金流量等有关信息。 3、会计期间 会计年度自公历1月1日起至12月31日止。 2013 年度报告全文 76 4、记账本位币 采用人民币为记账本位币。 境外子公司的记账本位币。 境外子公司以其经营所处的主要经济环境中的货币为记账本位币，编制财务报表时折算为人民币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下企业合并 公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。公司取得的净资产账 面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的， 调整留存收益。 （2）非同一控制下的企业合并 公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商 誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可 辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取 得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 6、分步处置股权至丧失控制权相关的具体会计政策 （1）“一揽子交易”的判断原则 （2）“一揽子交易”的会计处理方法 （3）非“一揽子交易”的会计处理方法 7、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表的编制方法 母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财 务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司按照《企业会 计准则第33号——合并财务报表》编制。 2013 年度报告全文 77 （2）对同一子公司的股权在连续两个会计年度买入再卖出，或卖出再买入的应披露相关的会计处理方法 不适用 8、现金及现金等价物的确定标准 列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指企业持有的 期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 9、外币业务和外币报表折算 （1）外币业务 外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资产负债表日，外币货币性 项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建符合资本化条件资产有关 的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交 易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确 定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或资本公积。 （2）外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润” 项目外，其他项目采用交易发生日的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日即期汇 率的近似汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独 列示。 10、金融工具 金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。金融工具包 括金融资产、金融负债和权益工具。 （1）金融工具的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售 金融资产；其他金融负债等。 2013 年度报告全文 78 （2）金融工具的确认依据和计量方法 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时， 按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直 接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用， 但下列情况除外：1) 持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；2) 在活跃 市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益 工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：1) 以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用； 2) 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生 金融负债，按照成本计量；3) 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保 合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始 确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：① 按照《企业会计准则第13号——或有事项》确 定的金额；② 初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确定的累积摊销额后的余 额。 金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：1) 以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价 值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与 初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。2) 可供出售金融资产的公允价值 变动计入资本公积；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股 利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入 资本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。 当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转 移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一 部分。 （3）金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了 金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金 2013 年度报告全文 79 融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：1) 放 弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；2) 未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金 融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：1) 所转移金融资产的 账面价值；2) 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分 转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间， 按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：1) 终止确认部分的账面价值； 2) 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之 和。 （4）金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人 签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不 同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时 将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产 或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金 融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产 或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 （5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资 产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、 参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值； 初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。 2013 年度报告全文 80 （6）金融资产（不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行 检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测 试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包 括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。 按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量 现值之间的差额确认减值损失。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与 该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融 资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认 为减值损失。可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种 下降趋势属于非暂时性的，确认其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转出计 入减值损失。 （7）将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，说明持有意图或能力发生改变的依据 不适用 11、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 （1）单项金额重大的应收款项坏账准备 单项金额重大的判断依据或金额标准 单笔金额在 1,000,000.00 元以上(含)的款项。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面 价值的差额计提坏账准备。 （2）按组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 按组合计提坏账准备的计 提方法 确定组合的依据 按账龄分析法计提坏账准备的应 收账款 账龄分析法 相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的 √ 适用 □ 不适用 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 2013 年度报告全文 81 1 年以内（含 1 年） 5% 5% 1－2 年 10% 10% 2－3 年 20% 20% 3－4 年 40% 40% 4－5 年 80% 80% 5 年以上 100% 100% 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 单项计提坏账准备的理由 应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应收款项组合的未来 现金流量现值存在显著差异。 坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账 准备。 12、存货 （1）存货的分类 存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供 劳务过程中耗用的材料和物料等。 （2）发出存货的计价方法 计价方法：加权平均法 发出存货采用月末一次加权平均法。 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提 存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和 相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的 估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资 产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值， 2013 年度报告全文 82 并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 （4）存货的盘存制度 盘存制度：永续盘存制 存货的盘存制度为永续盘存制。 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品 摊销方法：一次摊销法 包装物 摊销方法：一次摊销法 13、长期股权投资 （1）投资成本的确定 1) 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作 为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投 资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积 不足冲减的，调整留存收益。2) 非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允 价值作为其初始投资成本。3) 除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作 为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；投 资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本(合同或协议约定价值不公允的除外)。 （2）后续计量及损益确认 对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财务报表时按照权益法进行 调整；对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投 资，采用成本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 2013 年度报告全文 83 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的，认定 为共同控制；对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同 控制这些政策的制定的，认定为重大影响。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 对子公司、联营企业及合营企业的投资，在资产负债表日有客观证据表明其发生减值的，按照账面价 值与可收回金额的差额计提相应的减值准备；对被投资单位不具有共同控制或重大影响、在活跃市场中没 有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》 的规定计提相应的减值准备。 14、投资性房地产 (1) 投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的建筑物。 (2) 投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量，并采用与固定资产和无形资 产相同的方法计提折旧或进行摊销。资产负债表日，有迹象表明投资性房地产发生减值的，按照账面价值 与可收回金额的差额计提相应的减值准备。 (3) 投资性房地产按照成本进行初始计量，并采用成本模式进行后续计量。 注：1、采用成本模式的，披露投资性房地产的折旧或摊销方法以及减值准备计提依据； 2、采用公允价值模式的，应披露该项会计政策选择的依据，包括认定投资性房地产所在地有活跃的房地 产交易市场的依据；公司能够从房地产交易市场取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息，从而 对投资性房地产的公允价值进行估计的依据；同时说明对投资性房地产的公允价值进行估计时涉及的关键 假设和主要不确定因素。 15、固定资产 （1）固定资产确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度的有形资产。 （2）融资租入固定资产的认定依据、计价方法 固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起采用年限平均法计提折旧。 2013 年度报告全文 84 （3）各类固定资产的折旧方法 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率 房屋及建筑物 20 5% 4.75% 机器设备 3-5 5% 19%-31.67% 电子设备 3-5 5% 19%-31.67% 运输设备 5 5% 19% （4）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。 （5）其他说明 不适用 16、在建工程 （1）在建工程的类别 在建工程以立项项目分类核算。 （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理 竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整 原已计提的折旧。 （3）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。 17、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。公 司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产 成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销 2013 年度报告全文 85 售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： 1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非 现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； 2）借款费用已经发生； 3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （2）借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不 包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停 止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产 整体完工时停止借款费用资本化。 （3）暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，则借 款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售 状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建 或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 （4）借款费用资本化金额的计算方法 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的借款费 用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确 定借款费用的资本化金额。 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分 的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本 化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 2013 年度报告全文 86 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息 金额。 18、生物资产 不适用 19、油气资产 不适用 20、无形资产 （1）无形资产的计价方法 1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其 他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购 买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重 组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益； 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币 性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产 的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费 作为换入无形资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一 控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发 过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定 用途前所发生的其他直接费用。 2）后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期 2013 年度报告全文 87 限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不 予摊销。 （2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益预期实现方式系统合理 地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。 项目 预计使用寿命 依据 土地使用权 50 土地使用证 财务软件 5 预计为企业带来经济利益的期限 技术特许权 1-5 预计为企业带来经济利益的期限 商标权 5 预计为企业带来经济利益的期限 软件著作权 5 预计为企业带来经济利益的期限 （3）使用寿命不确定的无形资产的判断依据 报告期内公司无使用寿命不确定的无形资产。 （4）无形资产减值准备的计提 使用寿命确定的无形资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差 额计提相应的减值准备；使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减 值迹象，每年均进行减值测试。 （5）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 内部研究开发项目研究阶段的支出，具有计划性和探索性特点，未来形成的结果具有重大不确定性。 开发阶段的支出，具有针对性和形成成果的可能性较大的特点，具有无形资产的确认条件。如果开发支出 项目不能使以后会计期间受益，则将该项目的余额全部转入当期损益。 （6）内部研究开发项目支出的核算 公司内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出， 同时满足下列条件的，确认为无形资产： 1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； 2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；3) 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无 2013 年度报告全文 88 形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；4) 有 足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；5) 归 属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 21、长期待摊费用 长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊的费用项目 不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 22、附回购条件的资产转让 不适用 23、预计负债 本公司涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时，如该等事项很可能需要未来以交付资产或提供 劳务、其金额能够可靠计量的，确认为预计负债。 （1）预计负债的确认标准 与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债： 1）该义务是本公司承担的现时义务； 2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； 3）该义务的金额能够可靠地计量。 （2）预计负债的计量方法 本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。 本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对 于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。最佳估计数分别以下 情况处理： 所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估计数按 照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。 所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能 2013 年度报告全文 89 性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个 项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。 本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作 为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 公司根据合同的约定或合理估计，在质保期间对所售商品或所提供的服务按预计可能产生的质保费用计提 预计负债，实际发生的质保费用在预计负债列支，质保期满结余的质保金予以冲回。 24、股份支付及权益工具 （1）股份支付的种类 不适用 （2）权益工具公允价值的确定方法 不适用 （3）确认可行权权益工具最佳估计的依据 不适用 （4）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理 不适用 25、回购本公司股份 不适用 26、收入 （1）销售商品收入确认时间的具体判断标准 销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1) 将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； 2) 公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；3) 收入的金 额能够可靠地计量；4) 相关的经济利益很可能流入；5) 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 2013 年度报告全文 90 （2）确认让渡资产使用权收入的依据 让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使 用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同 或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （3）确认提供劳务收入的依据 提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的(同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经 济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量)。 （4）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法 采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易 的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得 到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务 成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。 27、政府补助 （1）类型 政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 （2）会计政策 1）政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值 计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 2）与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。与收益 相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间，计 入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 2013 年度报告全文 91 28、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）确认递延所得税资产的依据 对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的 应纳税所得额为限。 （2）确认递延所得税负债的依据 对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。当拥有以净额结算的法定权利，且 意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列 报。当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负 债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一 具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负 债或是同时取得资产、清偿负债时，递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。 29、经营租赁、融资租赁 （1）经营租赁会计处理 公司为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线将租金计入相关资产成本或当期损益，发生的初始直 接费用直计入当期损益，或有租金在实际发生时计入当期损益。公司为出租人时，在租赁期内各个期间按 照直线将租金确认为当期损益，发生的初始直接费用，除金额较大的予以资本化并分期计入损益外，均直 接计入当期损益，或有租金在实际发生时计入当期损益。 （2）融资租赁会计处理 不适用 （3）售后租回的会计处理 不适用 30、持有待售资产 （1）持有待售资产确认标准 不适用 2013 年度报告全文 92 （2）持有待售资产的会计处理方法 不适用 31、资产证券化业务 不适用 32、套期会计 不适用 33、主要会计政策、会计估计的变更 本报告期主要会计政策、会计估计是否变更 □ 是 √ 否 （1）会计政策变更 本报告期主要会计政策是否变更 □ 是 √ 否 （2）会计估计变更 本报告期主要会计估计是否变更 □ 是 √ 否 34、前期会计差错更正 本报告期是否发现前期会计差错 □ 是 √ 否 （1）追溯重述法 本报告期是否发现采用追溯重述法的前期会计差错 □ 是 √ 否 （2）未来适用法 本报告期是否发现采用未来适用法的前期会计差错 □ 是 √ 否 35、其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法 不适用 2013 年度报告全文 93 五、税项 1、公司主要税种和税率 税种 计税依据 税率 增值税 销售货物或提供应税劳务 17%、6% 营业税 应纳税营业额 5% 城市维护建设税 应缴流转税税额 7% 企业所得税 应纳税所得额 10%、15%、25% 教育费附加 应缴流转税税额 3% 地方教育附加 应缴流转税税额 2% 2、税收优惠及批文 1. 增值税 根据国务院《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发[2000]18号）和财政部、国家税 务总局、海关总署《关于〈鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题〉的通知》（财税[2000]25 号），自2000年6月24日起至2010年底，对增值税一般纳税人销售自行开发生产的软件产品，按17%的法定 税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。根据国务院《进一步鼓励软件 产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发〔2011〕4号），继续实施国发〔2000〕18号文件明确的政 策。本公司及珠海鼎利通信科技发展有限公司经广东省信息产业厅审核认定为软件企业，享受增值税实际 税负超过3%部分即征即退税收优惠政策。北京世源信通科技有限公司于2009年6月30日取得北京市科学技 术委员会颁发的软件企业认定证书，享受软件企业增值税实际税负超过3%部分即征即退税收优惠政策。 2. 企业所得税 (1)2013年12月，本公司被国家改革和发展委员会、工业和信息化部、财政部、商务部、国家税务总局 联合认定为国家规划布局内重点软件企业（重点软件企业证书号：R-2013-109）。2013年-2014年按10%的 税率计缴企业所得税。 (2) 2011年11月13日，广州市贝讯通信技术有限公司被广东省科学技术厅认定为高新技术企业(高新技 术企业证书号：GR201144000654)。2011 -2013年按15%的税率计缴企业所得税。 3、其他说明 2013 年度报告全文 94 六、企业合并及合并财务报表 1、子公司情况 （1）通过设立或投资等方式取得的子公司 单位： 元 子公司 全称 子公司 类型 注册地 业务性 质 注册资 本 经营范 围 期末实 际投资 额 实质 上构 成对 子公 司净 投资 的其 他项 目余 额 持股 比例 (%) 表决 权比 例(%) 是否 合并 报表 少数股东 权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 从母公司所 有者权益冲 减子公司少 数股东分担 的本期亏损 超过少数股 东在该子公 司年初所有 者权益中所 享有份额后 的余额 鼎利通 信科技 (香港) 有限公 司 全资子 公司 香港 软件业 HKD 88,000, 000.00 计算机 软件、 系统集 成及相 关技术 73,993, 850.00 100% 100% 是 北京鼎 元丰合 科技有 限公司 控股子 公司 北京 软件业 10,000, 000.00 技术开 发、服 务、咨 询等 7,000,0 00.00 70% 70% 是 2,992,626. 83 鼎利贸 易（珠 海保税 区）有 限公司 全资子 公司的 子公司 珠海 贸易 HKD 8,550,0 00.00 软件开 发、系 统集成 及相关 技术服 务等 6,950,0 00.00 100% 100% 是 北京新 媒互动 科技有 限责任 公司 控股子 公司的 子公司 北京 软件业 1,000,0 00.00 技术开 发、服 务、咨 询等 600,000 .00 60% 60% 是 267,310.0 4 北京瑞 源芯科 技有限 公司 全资子 公司的 子公司 北京 软件业 2,000,0 00.00 技术开 发、服 务、咨 询等 1,400,0 00.00 70% 70% 是 300,283.5 3 2013 年度报告全文 95 （2）同一控制下企业合并取得的子公司 不适用 （3）非同一控制下企业合并取得的子公司 单位： 元 子公司 全称 子公 司类 型 注册 地 业务性 质 注册 资本 经营范围 期末实 际投资 额 实质上 构成对 子公司 净投资 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否 合并 报表 少数 股东 权益 少数 股东 权益 中用 于冲 减少 数股 东损 益的 金额 从母公司所有 者权益冲减子 公司少数股东 分担的本期亏 损超过少数股 东在该子公司 年初所有者权 益中所享有份 额后的余额 珠海鼎 利通信 科技发 展有限 公司 全资 子公 司 珠海 软件业 3,000, 000.00 软件开发、 系统集成、 电力技术推 广、技术服 务；通信设 备(不含移 动通信终 端)、仪器仪 表、电子元 件、电子产 品的批发及 零售 8,683,4 19.25 100% 100% 是 北京世 源信通 科技有 限公司 全资 子公 司 北京 软件业 10,870 ,000.0 0 通信软件开 发和维护等 22,452, 000.00 100% 100% 是 广州市 贝讯通 信技术 有限公 司 全资 子公 司 广州 软件业 10,000 ,000.0 0 计算机软、 硬件开发； 通信技术的 研究、开发、 技术转让； 通信技术咨 询；销售通 信产品；通 信设备的安 装、调试、 维护。 99,060, 743.88 100% 100% 是 2013 年度报告全文 96 广州市 贝软电 子科技 有限公 司 全资 子公 司 广州 软件业 11,616 ,000.0 0 计算机软硬 件开发、销 售、技术转 让、技术咨 询、技术服 务。 16,716, 000.00 100% 100% 是 Amanzi Tel AB 全资 子公 司的 子公 司 瑞典 软件业 SEK 138,52 3.50 从事移动通 信网络测试 数据的存 储、管理和 11,606,7 71.54 100% 100% 是 2、特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 不适用 3、合并范围发生变更的说明 合并报表范围发生变更说明 本期本公司子公司北京世源信通科技有限公司与自然人黄海长共同出资设立北京瑞源芯科技有限公 司，于2013年9月11日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为110108016275776的《企业法人营业执照》。 该公司注册资本2,000,000.00元，公司出资1,400,000.00元，占其注册资本的70% ，拥有对其的实质控制 权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。 本期本公司子公司北京鼎元丰合科技有限公司与自然人李领长共同出资设立北京新媒互动科技有限 责任公司，于2013年5月10日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为110108015872919的《企业法人营业 执照》。该公司注册资本1,000,000.00元，公司出资600,000.00元，占其注册资本的60% ，拥有对其的实 质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。 √ 适用 □ 不适用 与上年相比本年（期）新增合并单位 2 家，原因为本报告期公司下属两家子公司分别新设立 2 家控股 孙公司,并拥有其实质控制权。 4、报告期内新纳入合并范围的主体和报告期内不再纳入合并范围的主体 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位： 元 名称 期末净资产 本期净利润 北京瑞源芯科技有限公司 1,000,945.09 -999,054.91 2013 年度报告全文 97 北京新媒互动科技有限责任公司 668,275.11 -331,724.89 本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 不适用 5、报告期内发生的同一控制下企业合并 不适用 6、报告期内发生的非同一控制下企业合并 不适用 7、报告期内出售丧失控制权的股权而减少子公司 不适用 8、报告期内发生的反向购买 不适用 9、本报告期发生的吸收合并 不适用 10、境外经营实体主要报表项目的折算汇率 鼎利通信科技(香港)有限公司记账本位币为港币，资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表 日的即期汇率折算，汇率为0.7862；利润表中的收入和费用项目，采用与交易发生日即期汇率近似的汇率 折算，汇率为0.7985。AmanziTel AB记账本位币为瑞典克朗，资产负债表中的资产和负债项目，采用资产 负债表日的即期汇率折算，汇率为0.9444；利润表中的收入和费用项目，采用与交易发生日即期汇率近似 的汇率折算，汇率为0.9508。 七、合并财务报表主要项目注释 1、货币资金 单位： 元 项目 期末数 期初数 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金: -- -- 133,474.12 -- -- 127,672.42 2013 年度报告全文 98 人民币 -- -- 133,315.87 -- -- 127,672.42 港币 201.29 0.7862 158.25 银行存款： -- -- 912,132,022.07 -- -- 1,042,751,292.75 人民币 -- -- 905,308,169.16 -- -- 1,032,920,201.68 港币 954,087.80 0.7862 750,103.83 1,709,386.41 0.8108 1,385,970.50 美元 785,122.88 6.0969 4,786,815.68 1,102,277.06 6.2752 6,916,962.74 欧元 5,335.60 8.4189 44,919.88 17,044.94 8.2156 140,033.77 英镑 4,146.85 10.0556 41,699.06 瑞典克朗 1,270,981.00 0.9444 1,200,314.46 1,450,192.29 0.9572 1,388,124.06 其他货币资金： -- -- 36,177,543.42 -- -- 874,672.04 人民币 -- -- 36,020,015.62 -- -- 874,672.04 港币 25,837.36 6.0969 157,527.80 合计 -- -- 948,443,039.61 -- -- 1,043,753,637.21 如有因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项应单独说明 2、交易性金融资产 （1）交易性金融资产 不适用 （2）变现有限制的交易性金融资产 不适用 （3）套期工具及对相关套期交易的说明 不适用 3、应收票据 （1）应收票据的分类 单位： 元 种类 期末数 期初数 商业承兑汇 306,800.00 合计 306,800.00 （2）期末已质押的应收票据情况 不适用 2013 年度报告全文 99 （3）因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据，以及期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据 情况 因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据 不适用 公司已经背书给其他方但尚未到期的票据 不适用 已贴现或质押的商业承兑票据的说明 不适用 4、应收股利 不适用 5、应收利息 （1）应收利息 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 定期存款利息 21,396,393.47 20,233,821.90 22,886,707.15 18,743,508.22 合计 21,396,393.47 20,233,821.90 22,886,707.15 18,743,508.22 （2）逾期利息 不适用 （3）应收利息的说明 不适用 6、应收账款 （1）应收账款按种类披露 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 按组合计提坏账准备的应收账款 账龄分析法组合 245,263,25 5.75 100% 19,388,302. 03 7.91% 250,708,8 77.87 100% 18,528,406.5 9 7.39% 2013 年度报告全文 100 组合小计 245,263,25 5.75 100% 19,388,302. 03 7.91% 250,708,8 77.87 100% 18,528,406.5 9 7.39% 合计 245,263,25 5.75 -- 19,388,302. 03 -- 250,708,8 77.87 -- 18,528,406.5 9 -- 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 其中： -- -- -- -- -- -- 1 年以内 155,456,582.19 63.38% 7,772,829.11 164,516,379.06 65.63% 8,225,818.95 1 年以内小计 155,456,582.19 63.38% 7,772,829.11 164,516,379.06 65.63% 8,225,818.95 1 至 2 年 73,921,216.77 30.14% 7,392,121.67 74,595,402.91 29.75% 7,459,540.24 2 至 3 年 12,475,295.62 5.09% 2,495,059.13 9,899,675.33 3.95% 1,979,935.07 3 至 4 年 2,658,403.80 1.08% 1,063,361.52 1,378,047.07 0.55% 551,218.83 4 至 5 年 434,133.87 0.18% 347,307.10 37,400.00 0.01% 29,920.00 5 年以上 317,623.50 0.13% 317,623.50 281,973.50 0.11% 281,973.50 合计 245,263,255.75 -- 19,388,302.03 250,708,877.87 -- 18,528,406.59 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 （2）本报告期转回或收回的应收账款情况 不适用 （3）本报告期实际核销的应收账款情况 不适用 2013 年度报告全文 101 （4）本报告期应收账款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 不适用 （5）应收账款中金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例 (%) 第一名 非关联方 12,363,288.60 1-2 年 5.04% 第二名 非关联方 9,927,776.00 1-2 年 4.05% 第三名 非关联方 6,707,816.80 1 年以内 2.73% 第四名 非关联方 6,666,375.80 1-2 年 2.72% 第五名 非关联方 5,934,714.00 1-2 年 2.42% 合计 -- 41,599,971.20 -- 16.96% （6）应收关联方账款情况 不适用 （7）终止确认的应收款项情况 不适用 （8）以应收款项为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额 不适用 7、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 按组合计提坏账准备的其他应收款 账龄分析法组合 9,355,266.14 100% 963,921.04 10.3% 5,782,435.85 100% 517,447.34 8.95% 组合小计 9,355,266.14 100% 963,921.04 10.3% 5,782,435.85 100% 517,447.34 8.95% 合计 9,355,266.14 -- 963,921.04 -- 5,782,435.85 -- 517,447.34 -- 其他应收款种类的说明 2013 年度报告全文 102 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 1 年以内 其中： 1 年以内 7,702,442.32 82.33% 385,122.12 4,293,535.87 74.25% 214,676.79 1 年以内小计 7,702,442.32 82.33% 385,122.12 4,293,535.87 74.25% 214,676.79 1 至 2 年 566,069.44 6.05% 56,606.94 743,695.97 12.86% 74,369.60 2 至 3 年 356,150.37 3.81% 71,230.06 348,403.24 6.03% 69,680.65 3 至 4 年 333,803.24 3.57% 133,521.30 396,800.77 6.86% 158,720.30 4 至 5 年 396,800.77 4.24% 317,440.62 合计 9,355,266.14 -- 963,921.04 5,782,435.85 -- 517,447.34 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 （2）本报告期转回或收回的其他应收款情况 不适用 （3）本报告期实际核销的其他应收款情况 不适用 （4）本报告期其他应收款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 不适用 （5）金额较大的其他应收款的性质或内容 不适用 2013 年度报告全文 103 （6）其他应收款金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比 例(%) 中国移动通信集团陕西 有限公司 非关联方 300,000.00 1 年以内 3.21% 广源大厦 非关联方 180,979.20 2-3 年 1.93% 江苏省邮电规划设计院 有限责任公司 非关联方 179,760.08 1 年以内 1.92% 北京恒远创智信息技术 有限公司 非关联方 122,150.00 1-2 年 1.31% 张开生 非关联方 120,000.00 1 年以内 1.28% 合计 -- 902,889.28 -- 9.65% （7）其他应收关联方账款情况 不适用 （8）终止确认的其他应收款项情况 不适用 （9）以其他应收款为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额 不适用 （10）报告期末按应收金额确认的政府补助 不适用 8、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元 账龄 期末数 期初数 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 6,365,026.74 94.18% 5,008,784.00 92.11% 1 至 2 年 184,238.00 3.39% 2 至 3 年 148,759.92 2.2% 198,868.50 3.66% 2013 年度报告全文 104 3 年以上 244,491.77 3.62% 45,623.27 0.84% 合计 6,758,278.43 -- 5,437,513.77 -- （2）预付款项金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 时间 未结算原因 第一名 非关联方 1,685,000.00 1 年以内 货款 第二名 非关联方 645,423.69 1 年以内 货款 第三名 非关联方 505,539.62 1 年以内 服务款 第四名 非关联方 325,045.04 1 年以内 服务款 第五名 非关联方 149,710.00 1 年以内 货款 合计 -- 3,310,718.35 -- -- （3）本报告期预付款项中持有本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 不适用 （4）预付款项的说明 不适用 9、存货 （1）存货分类 单位： 元 项目 期末数 期初数 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 7,970,872.23 7,970,872.23 13,215,405.36 13,215,405.36 在产品 2,025,296.07 2,025,296.07 8,231,710.49 8,231,710.49 库存商品 39,374,251.25 39,374,251.25 43,980,321.07 43,980,321.07 周转材料 115,169.98 115,169.98 404,693.84 404,693.84 合计 49,485,589.53 49,485,589.53 65,832,130.76 65,832,130.76 （2）存货跌价准备 不适用 2013 年度报告全文 105 （3）存货跌价准备情况 不适用 10、其他流动资产 不适用 11、可供出售金融资产 （1）可供出售金融资产情况 不适用 （2）可供出售金融资产中的长期债权投资 不适用 （3）可供出售金融资产的减值情况 不适用 （4）报告期内可供出售金融资产减值的变动情况 不适用 （5）可供出售权益工具期末公允价值大幅下跌或持续下跌相关说明 不适用 12、持有至到期投资 （1）持有至到期投资情况 不适用 （2）本报告期内出售但尚未到期的持有至到期投资情况 不适用 13、长期应收款 不适用 2013 年度报告全文 106 14、对合营企业投资和联营企业投资 单位： 元 被投资单位名 称 本企业持股比 例(%) 本企业在被投 资单位表决权 比例(%) 期末资产总额 期末负债总额 期末净资产总 额 本期营业收入 总额 本期净利润 一、合营企业 北京鼎星众诚 科技有限公司 50% 50% 11,916,193.46 635,086.98 11,281,106.48 824,324.75 -193,727.39 二、联营企业 15、长期股权投资 （1）长期股权投资明细情况 单位： 元 被投资单 位 核算方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 在被投资 单位持股 比例(%) 在被投资 单位表决 权比例 (%) 在被投资 单位持股 比例与表 决权比例 不一致的 说明 减值准备 本期计提 减值准备 本期现金 红利 北京鼎星 众诚科技 有限公司 权益法 3,000,000 .00 5,737,416 .93 -96,863.6 9 5,640,553 .24 50% 50% 南京云创 存储科技 有限公司 成本法 9,000,000 .00 9,000,000 .00 9,000,000 .00 10% 10% 合计 -- 12,000,00 0.00 14,737,41 6.93 -96,863.6 9 14,640,55 3.24 -- -- -- （2）向投资企业转移资金的能力受到限制的有关情况 不适用 16、投资性房地产 （1）按成本计量的投资性房地产 不适用 2013 年度报告全文 107 （2）按公允价值计量的投资性房地产 不适用 17、固定资产 （1）固定资产情况 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计： 155,631,544.94 20,095,861.20 8,399,962.23 167,327,443.91 其中：房屋及建筑物 81,161,214.75 2,010,749.74 83,171,964.49 机器设备 56,066,800.17 15,256,340.49 7,915,924.18 63,407,216.48 运输工具 1,995,379.55 251,911.97 1,743,467.58 办公设备 16,408,150.47 2,828,770.97 232,126.08 19,004,795.36 -- 期初账面余额 本期新增 本期计提 本期减少 本期期末余额 二、累计折旧合计： 48,729,922.29 21,878,150.02 4,837,124.11 65,770,948.20 其中：房屋及建筑物 8,542,620.83 4,034,712.76 12,577,333.59 机器设备 29,886,972.71 14,466,290.62 4,418,453.71 39,934,809.62 运输工具 1,125,408.88 347,526.17 237,799.34 1,235,135.71 办公设备 9,174,919.87 3,029,620.47 180,871.06 12,023,669.28 -- 期初账面余额 -- 本期期末余额 三、固定资产账面净值合计 106,901,622.65 -- 101,556,495.71 其中：房屋及建筑物 72,618,593.92 -- 70,594,630.90 机器设备 26,179,827.46 -- 23,472,406.86 运输工具 869,970.67 -- 508,331.87 办公设备 7,233,230.60 -- 6,981,126.08 办公设备 -- 五、固定资产账面价值合计 106,901,622.65 -- 101,556,495.71 其中：房屋及建筑物 72,618,593.92 -- 70,594,630.90 机器设备 26,179,827.46 -- 23,472,406.86 运输工具 869,970.67 -- 508,331.87 办公设备 7,233,230.60 -- 6,981,126.08 本期折旧额 21,878,150.02 元；本期由在建工程转入固定资产原价为 1,733,802.00 元。 （2）暂时闲置的固定资产情况 不适用 2013 年度报告全文 108 （3）通过融资租赁租入的固定资产 不适用 （4）通过经营租赁租出的固定资产 不适用 （5）期末持有待售的固定资产情况 不适用 （6）未办妥产权证书的固定资产情况 不适用 18、在建工程 （1）在建工程情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 二期生产大楼工程 615,388.00 615,388.00 合计 615,388.00 615,388.00 （2）重大在建工程项目变动情况 单位： 元 项目名 称 预算数 期初数 本期增 加 转入固 定资产 其他减 少 工程投 入占预 算比例 (%) 工程进 度 利息资 本化累 计金额 其中：本 期利息 资本化 金额 本期利 息资本 化率(%) 资金来 源 期末数 二期生 产大楼 工程 615,388. 00 528,414. 00 1,143,80 2.00 100% 厂区景 观工程 590,000. 00 590,000. 00 合计 615,388. 00 1,118,41 4.00 1,733,80 2.00 -- -- -- -- 2013 年度报告全文 109 （3）在建工程减值准备 不适用 （4）重大在建工程的工程进度情况 不适用 （5）在建工程的说明 19、工程物资 不适用 20、固定资产清理 不适用 21、生产性生物资产 （1）以成本计量 不适用 （2）以公允价值计量 不适用 22、油气资产 不适用 23、无形资产 （1）无形资产情况 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计 127,596,801.27 45,698,908.40 11,031,640.57 162,264,069.10 土地使用权 1,241,591.40 1,241,591.40 财务软件 1,459,794.96 1,459,794.96 技术特许权 22,484,737.99 2,337,582.80 24,822,320.79 软件著作权 102,229,876.92 43,360,825.60 11,031,640.57 134,559,061.95 2013 年度报告全文 110 商标权 180,800.00 500.00 181,300.00 二、累计摊销合计 27,133,714.89 27,120,423.11 2,123,406.25 52,130,731.75 土地使用权 240,001.78 24,832.80 264,834.58 财务软件 481,611.44 42,293.66 523,905.10 技术特许权 13,300,128.52 5,335,827.34 18,635,955.86 软件著作权 13,111,973.15 21,664,665.14 2,123,406.25 32,653,232.04 商标权 52,804.17 52,804.17 三、无形资产账面净值合计 100,463,086.38 18,578,485.29 8,908,234.32 110,133,337.35 土地使用权 1,001,589.62 976,756.82 财务软件 978,183.52 935,889.86 技术特许权 9,184,609.47 6,186,364.93 软件著作权 89,123,998.45 101,905,829.91 商标权 180,800.00 128,495.83 土地使用权 财务软件 技术特许权 软件著作权 商标权 无形资产账面价值合计 100,463,086.38 18,578,485.29 8,908,234.32 110,133,337.35 土地使用权 1,001,589.62 976,756.82 财务软件 978,183.52 935,889.86 技术特许权 9,184,609.47 6,186,364.93 软件著作权 89,117,903.77 101,905,829.91 商标权 180,800.00 128,495.83 本期摊销额 27,120,423.11 元。 （2）公司开发项目支出 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 计入当期损益 确认为无形资产 LTE 网络便携测试 系统 1,966,909.55 1,950,818.44 3,917,727.99 LTE 网络无线测试 系统 776,170.60 3,156,303.14 3,932,473.74 LTE 网络优化路测 637,997.77 637,997.77 2013 年度报告全文 111 分析系统 LTE 空口监测仪研 发 3,115,908.34 3,115,908.34 TAS 手机自动化测 试系统 1,478,419.58 1,478,419.58 TD 频率扰码规划系 统 1,340,654.47 1,340,654.47 爱立信 GSM EDGE LICENSE 智能调度 系统 1,413,398.79 1,413,398.79 电力线缆监测系统 79,593.82 560,123.06 639,716.88 核心网基础数据处 理 核心网基础数据分 析系统 2,243,319.40 2,243,319.40 华为 TD 载波智能 调度系统 华为 WCDMA LICENSE 智能调度 系统 1,458,736.45 1,458,736.45 基础产品支撑组件 研发 58,360.27 58,360.27 基础业务分析及算 法研究 516,483.14 516,483.14 基础云平台开发 983,253.57 1,668,968.83 2,652,222.40 基于 MOS 值的中继 拔测系统 706,308.26 496,139.09 1,202,447.35 基于云计算的应用 系统 250,810.00 7,333,744.90 7,584,554.90 空口基础数据处理 129,508.93 1,605,115.07 1,734,624.00 统一平台系列 633,824.97 4,148,716.44 4,782,541.41 网络用户感知系统 514,723.38 1,300,187.23 1,814,910.61 信令分析优化系统 799,353.91 799,353.91 0.00 中兴 GSM 准实时智 能优化系统 1,688,622.63 1,688,622.63 合计 7,478,454.76 35,534,019.27 1,437,351.68 37,884,370.60 3,690,751.75 本期开发支出占本期研究开发项目支出总额的比例 37.61%。 通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产期末账面价值的比例 87.92%。 2013 年度报告全文 112 24、商誉 单位： 元 被投资单位名称或形成商誉的 事项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 期末减值准备 广州市贝讯通信技术有限公司 26,634,380.77 26,634,380.77 广州市贝软电子科技有限公司 5,364,268.29 5,364,268.29 AmanziTel AB 8,951,661.19 8,951,661.19 合计 40,950,310.25 40,950,310.25 说明商誉的减值测试方法和减值准备计提方法 通过测试包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行了减值测试，如与商誉相关的资产组或者资产组 组合存在减值迹象的，对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产 组组合包括所分摊的商誉的账面价值与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其 账面价值的，应当确认商誉的减值损失，但确认的各资产组或者资产组组合商誉减值损失不应超过其分摊 的商誉金额，超过部分属于该资产组或者资产组组合的减值损失。 25、长期待摊费用 单位： 元 项目 期初数 本期增加额 本期摊销额 其他减少额 期末数 其他减少的原因 装修费 1,596,837.68 603,138.00 536,939.93 1,663,035.75 高尔夫会员费 283,500.00 162,000.00 121,500.00 网络服务器租赁 费用 82,307.00 56,334.00 25,973.00 其他 116,043.74 151,241.45 242,741.45 24,543.74 合计 2,078,688.42 754,379.45 998,015.38 1,835,052.49 -- 26、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 单位： 元 项目 期末数 期初数 递延所得税资产： 资产减值准备 2,036,865.85 2,839,801.53 未实现的内部销售利润 2,356,088.64 1,915,801.37 2013 年度报告全文 113 小计 4,392,954.49 4,755,602.90 递延所得税负债： 企业合并取得可辨认净资产公允价值与账面价 值之差异 1,702.08 38,262.69 小计 1,702.08 38,262.69 未确认递延所得税资产明细 不适用 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 不适用 应纳税差异和可抵扣差异项目明细 单位： 元 项目 暂时性差异金额 期末 期初 应纳税差异项目 企业合并取得可辨认净资产公允价值与账面价值 之差异 17,020.80 257,902.43 小计 17,020.80 257,902.43 可抵扣差异项目 资产减值准备 20,352,223.07 19,045,853.93 未实现的内部销售利润 23,560,886.91 12,771,649.26 小计 43,913,109.98 31,817,503.19 27、资产减值准备明细 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 转回 转销 一、坏账准备 19,045,853.93 2,186,268.26 879,899.12 20,352,223.07 合计 19,045,853.93 2,186,268.26 879,899.12 20,352,223.07 28、其他非流动资产 不适用 29、短期借款 （1）短期借款分类 单位： 元 2013 年度报告全文 114 项目 期末数 期初数 保证借款 21,845,874.05 合计 21,845,874.05 （2）已到期未偿还的短期借款情况 不适用 30、交易性金融负债 不适用 31、应付票据 不适用 32、应付账款 （1）应付账款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 产品采购款 7,922,483.06 1,963,734.95 外包服务款 23,166,427.73 26,747,795.98 合计 31,088,910.79 28,711,530.93 （2）本报告期应付账款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项 不适用 （3）账龄超过一年的大额应付账款情况的说明 单位名称 账面余额 占应付账款余额的 比例(%) 欠款时间 经济内容 和记奥普泰通信技术有限公司 970,000.00 3.12 1-2 年 货款 小 计 970,000.00 3.12 2013 年度报告全文 115 33、预收账款 （1）预收账款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 货款 6,296,477.75 3,594,031.82 合计 6,296,477.75 3,594,031.82 （2）本报告期预收账款中预收持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项 不适用 （3）账龄超过一年的大额预收账款情况的说明 单位名称 账面余额 占应付账款余额的 比例(%) 欠款时间 经济内容 中国联合网络通信有限公司 吉林省分公司 643,140.00 10.21 1-2 年 货款 小 计 643,140.00 10.21 34、应付职工薪酬 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、工资、奖金、津 贴和补贴 20,347,855.30 180,764,492.66 175,833,251.05 25,279,096.91 二、职工福利费 9,129.09 955,266.72 964,395.81 三、社会保险费 5,155.56 9,825,979.62 9,823,183.78 7,951.40 其中：医疗保险费 3,561,157.31 3,558,695.57 2,461.74 基本养老保险费 5,155.56 7,586,868.11 7,587,100.20 4,923.47 失业保险费 535,069.87 534,823.70 246.17 工伤保险费 158,805.22 158,682.13 123.09 生育保险费 310,259.26 310,062.33 196.93 其他 四、住房公积金 272,039.00 4,986,177.96 5,022,273.96 235,943.00 五、辞退福利 2,089,085.74 2,089,085.74 六、其他 106,736.68 469,452.57 576,189.25 工会经费及职工教 106,736.68 469,452.57 576,189.25 2013 年度报告全文 116 育经费 合计 20,740,915.63 199,090,455.27 194,308,379.59 25,522,991.31 应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额 0.00 元。 工会经费和职工教育经费金额 469,452.57 元，非货币性福利金额 0.00 元，因解除劳动关系给予补偿 2,089,085.74 元。 本公司的职工薪酬通常在当月计提次月发放。 35、应交税费 单位： 元 项目 期末数 期初数 增值税 6,656,094.12 2,899,114.78 营业税 570.00 -110,595.79 企业所得税 -5,568,996.32 1,017,363.10 个人所得税 703,783.07 917,869.41 城市维护建设税 543,892.61 364,932.85 教育费附加 387,814.26 259,985.87 其他 102,609.10 75,290.60 合计 2,825,766.84 5,423,960.82 36、应付利息 单位： 元 项目 期末数 期初数 短期借款应付利息 115,341.46 合计 115,341.46 37、应付股利 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 超过一年未支付原因 许泽权 3,470,990.36 卢俊强 3,470,990.36 陈桐伟 3,470,990.36 黄晓明 3,470,990.36 陈建民 1,893,267.46 合计 15,777,228.90 -- 2013 年度报告全文 117 38、其他应付款 （1）其他应付款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 应付暂收款 1,291,125.27 1,384,807.71 应付业务款 223,028.03 222,310.81 应付员工款项 6,182,006.12 4,896,130.73 其他 280,442.67 348,978.28 合计 7,976,602.09 6,852,227.53 （2）本报告期其他应付款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项 不适用 （3）账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明 单位名称 账面余额 占应付账款余额的 比例(%) 欠款时间 经济内容 珠海祺利通信科技有限公司 775,000.00 9.72 2-3 年 业务款 合 计 775,000.00 9.72 （4）金额较大的其他应付款说明内容 不适用 39、预计负债 不适用 40、一年内到期的非流动负债 （1）一年内到期的非流动负债情况 不适用 （2）一年内到期的长期借款 不适用 2013 年度报告全文 118 （3）一年内到期的应付债券 不适用 （4）一年内到期的长期应付款 不适用 41、其他流动负债 不适用 42、长期借款 （1）长期借款分类 不适用 （2）金额前五名的长期借款 不适用 43、应付债券 不适用 44、长期应付款 （1）金额前五名长期应付款情况 不适用 （2）长期应付款中的应付融资租赁款明细 不适用 45、专项应付款 不适用 46、其他非流动负债 单位： 元 项目 期末账面余额 期初账面余额 递延收益 14,620,000.00 10,680,000.00 2013 年度报告全文 119 合计 14,620,000.00 10,680,000.00 涉及政府补助的负债项目 单位： 元 负债项目 期初余额 本期新增补助 金额 本期计入营业外 收入金额 其他变动 期末余额 与资产相关/与收益 相关 LTE 空中接口监测仪 研发国家专项 4,050,000.00 4,050,000.00 与收益相关 "新一代宽带无线移 动通信网"项目 3,710,000.00 3,710,000.00 与收益相关 LTE 研发和产业化项 目 2,000,000.00 2,000,000.00 与收益相关 便携式智能感知系 统 1,000,000.00 1,000,000.00 与收益相关 LTE 空口监测仪研发 和产业化 1,600,000.00 400,000.00 2,000,000.00 与收益相关 移动电话用户感知 优化系统 960,000.00 960,000.00 与收益相关 NSN 准实时智能优 化 600,000.00 600,000.00 与收益相关 TD 网络支撑系统 360,000.00 360,000.00 与收益相关 TD-SCDMA 增强技 术路测仪研究和产 业化项目 300,000.00 300,000.00 与收益相关 载波故障检测系统 150,000.00 150,000.00 与收益相关 合计 10,680,000.00 4,450,000.00 510,000.00 14,620,000.00 -- 47、股本 单位：元 期初数 本期变动增减（＋、－） 期末数 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 216,000,000.00 216,000,000.00 48、库存股 不适用 49、专项储备 不适用 2013 年度报告全文 120 50、资本公积 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 资本溢价（股本溢价） 1,002,152,994.81 61,136,489.01 941,016,505.80 合计 1,002,152,994.81 61,136,489.01 941,016,505.80 资本公积说明 本期减少系溢价收购子公司广州市贝讯通信科技有限公司49%少数股权，因购买少数股权新增加的长 期股权投资成本与按照新取得的股权比例计算确定应享有子公司自购买日(或合并日)开始持续计算的可辨 认净资产份额之间的差额调整资本公积所致。 51、盈余公积 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 48,017,101.94 48,017,101.94 合计 48,017,101.94 48,017,101.94 52、一般风险准备 不适用 53、未分配利润 单位： 元 项目 金额 提取或分配比例 调整前上年末未分配利润 281,954,158.89 -- 调整后年初未分配利润 281,954,158.89 -- 加：本期归属于母公司所有者的净利润 -69,236,012.73 -- 应付普通股股利 3,240,000.00 期末未分配利润 209,478,146.16 -- 调整年初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响年初未分配利润 0.00 元。 2)、由于会计政策变更，影响年初未分配利润 0.00 元。 3)、由于重大会计差错更正，影响年初未分配利润 0.00 元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响年初未分配利润 0.00 元。 2013 年度报告全文 121 5)、其他调整合计影响年初未分配利润 0.00 元。 未分配利润说明，对于首次公开发行证券的公司，如果发行前的滚存利润经股东大会决议由新老股东共同享有，应明确予以 说明；如果发行前的滚存利润经股东大会决议在发行前进行分配并由老股东享有，公司应明确披露应付股利中老股东享有的 经审计的利润数 2013 年 4 月 19 日，公司 2012 年度股东大会批准通过了 2012 年度利润分配方案，以 2012 年 12 月 31 日公司总股本 21,600 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.15 元人民币（含税），合计派发现 金红利 324 万元（含税）。公司于 2013 年 5 月 13 日完成前述利润分配。 54、营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 351,167,702.83 368,850,004.14 营业成本 233,407,742.69 207,096,819.69 （2）主营业务（分行业） 单位： 元 行业名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 通信服务行业 351,167,702.83 233,407,742.69 368,850,004.14 207,096,819.69 合计 351,167,702.83 233,407,742.69 368,850,004.14 207,096,819.69 （3）主营业务（分产品） 单位： 元 产品名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 无线网络优化产品 118,552,373.33 46,538,654.67 132,799,427.13 43,497,306.86 其他网络优化产品 40,692,289.60 30,740,277.43 18,721,785.43 11,660,513.70 网络优化及技术服务收入 191,923,039.90 156,128,810.59 217,328,791.58 151,938,999.13 合计 351,167,702.83 233,407,742.69 368,850,004.14 207,096,819.69 （4）主营业务（分地区） 单位： 元 2013 年度报告全文 122 地区名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 东北地区 23,586,609.59 14,800,458.91 18,052,109.74 7,355,046.68 华北地区 65,430,177.10 48,684,079.09 64,728,290.60 36,241,816.99 华东地区 50,727,325.95 39,765,570.58 53,860,690.55 29,405,606.23 华南地区 94,590,472.23 65,963,769.97 124,070,193.70 69,168,647.95 华中地区 36,913,967.61 25,043,148.63 39,823,413.90 26,830,080.32 西北地区 26,456,079.47 15,154,847.16 27,865,993.48 19,616,235.77 西南地区 28,479,337.77 19,305,067.61 31,581,901.68 17,188,157.93 境外 24,983,733.11 4,690,800.74 8,867,410.49 1,291,227.82 合计 351,167,702.83 233,407,742.69 368,850,004.14 207,096,819.69 （5）公司来自前五名客户的营业收入情况 单位： 元 客户名称 主营业务收入 占公司全部营业收入的比例(%) 第一名 21,509,682.63 6.13% 第二名 11,415,247.53 3.25% 第三名 9,201,381.57 2.62% 第四名 8,186,842.76 2.33% 第五名 7,500,000.01 2.14% 合计 57,813,154.50 16.47% 55、合同项目收入 不适用 56、营业税金及附加 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计缴标准 营业税 97,991.14 4,897,942.17 详见本财务报表附注税项之说明 城市维护建设税 1,343,692.41 1,806,052.59 详见本财务报表附注税项之说明 教育费附加 958,617.89 1,285,006.08 详见本财务报表附注税项之说明 合计 2,400,301.44 7,989,000.84 -- 2013 年度报告全文 123 57、销售费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 工资福利费 40,177,080.63 38,848,024.15 办公差旅费 14,832,969.36 15,953,166.27 物业水电维修费 625,567.41 495,616.38 业务宣传费 2,893,850.52 998,941.95 技术服务 4,390,338.90 1,946,758.00 业务招待费 4,814,549.85 8,343,520.05 售前支持费 16,774,790.00 9,346,068.16 其他 6,631,207.89 6,624,911.72 合计 91,140,354.56 82,557,006.68 58、管理费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 工资薪酬 22,950,246.01 15,219,379.91 办公费 5,642,034.77 6,632,025.52 房租水电物业费 4,796,856.12 5,475,583.38 研发费用 60,350,638.09 41,109,222.17 业务招待费 466,400.96 355,679.37 中介咨询会议费 3,357,280.05 2,782,873.12 折旧摊销 28,263,279.29 16,136,250.44 税金 2,131,131.22 806,979.11 其他 7,219,438.52 8,203,895.23 合计 135,177,305.03 96,721,888.25 59、财务费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 277,034.28 减：利息收入 -32,133,935.63 -32,434,020.63 银行手续费 488,336.98 231,151.87 汇兑损益 253,801.42 -79,216.87 2013 年度报告全文 124 合计 -31,114,762.95 -32,282,085.63 60、公允价值变动收益 不适用 61、投资收益 （1）投资收益明细情况 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 权益法核算的长期股权投资收益 159,399.42 -233,905.39 合计 159,399.42 -233,905.39 （2）按成本法核算的长期股权投资收益 不适用 （3）按权益法核算的长期股权投资收益 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 北京鼎星众诚科技有限公司 159,399.42 -233,905.39 该公司盈利增加 合计 159,399.42 -233,905.39 -- 62、资产减值损失 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 2,186,268.26 5,517,253.29 合计 2,186,268.26 5,517,253.29 63、营业外收入 （1）营业外收入情况 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的 金额 非流动资产处置利得合计 800,815.94 117,466.51 800,815.94 2013 年度报告全文 125 其中：固定资产处置利得 800,815.94 117,466.51 800,815.94 政府补助 11,451,973.80 14,280,427.58 3,064,288.00 其他 2,007,350.76 5,355,681.26 2,007,350.76 合计 14,260,140.50 19,753,575.35 5,872,454.70 （2）计入当期损益的政府补助 单位： 元 补助项目 本期发生额 上期发生额 与资产相关/与收益相关 是否属于非经常性损益 软件产品增值税实际税 负超过 3%的部分退税 8,387,685.80 12,016,053.54 与收益相关 否 珠府[2012]128 号 2011 年珠海市科学技术奖 1,000,000.00 与收益相关 是 珠科工贸信[2013]928 号 2012 年度珠海市企业研 究开发费补助资金 740,200.00 与收益相关 是 穗开科验[2013]43 号 科 技计划项目资金资助 400,000.00 与收益相关 是 国科发计字（2009）579 号科技计划项目资金资 助 210,000.00 与收益相关 是 穗科信字<2011>230 号 科学技术经费 150,000.00 与收益相关 是 2012 年下半年促进进口 贴息资金 122,940.00 与收益相关 是 穗开科贸（2013）440 号广州市经济技术开发 区房租补贴 95,100.00 与收益相关 是 珠科工贸信[2013]44 号 2012 年外贸转型升级示 范基地建设资金 90,000.00 与收益相关 是 珠科工贸信[2013]677 号 2012 年度珠海市科学技 术奖奖励项目 40,000.00 与收益相关 是 穗开科贸<2013>150 号 广州市经济技术开发区 房租补贴 50,300.00 与收益相关 是 穗科资<2013>123 号 市 级科技计划项目资金配 套 52,500.00 与收益相关 是 2013 年度报告全文 126 2012 年度中小企业国际 市场开拓资金 28,555.00 与收益相关 是 珠科工贸信[2012]1145 号 2012 年珠海市扩大进 口专项配套资金 22,138.00 与收益相关 是 穗开经科贸<2009>385 号 科技计划项目资金 资助 20,000.00 与收益相关 是 珠知[2013]47 号 2013 年 珠海市专利申请资助资 金 16,000.00 与收益相关 是 珠科工贸信计[2013]21 号 2013 年度珠海市"走 出去"专项资金 15,500.00 与收益相关 是 粤财外（2013）131 号进 口贴息资金 8,055.00 与收益相关 是 2012 年上半年专利奖励 3,000.00 与收益相关 是 珠府[2012]82 号 2010-2011 年度市十强 民营企业奖励资金 100,000.00 与收益相关 是 全程电子商务平台补贴 （友商网）中小企业服 务中心 7,200.00 与收益相关 是 珠中小企[2012]31 号 2012 年度珠海市中小企 业开拓国内市场专项资 金 3,000.00 与收益相关 是 粤财外[2010]194 号 2011 年中小企业国际市 场开拓资金 18,512.00 与收益相关 是 粤财外（178）号省国际 市场开拓专项资金（第 一批） 20,000.00 与收益相关 是 珠知（2012）33 号 2012 年珠海市专利申请资助 资金（PCT 专利补助） 10,000.00 与收益相关 是 财政贡献十强奖励金 50,000.00 与收益相关 是 穗开科资（2012）399 号广州市经济技术开发 区房租补贴 95,100.00 与收益相关 是 2013 年度报告全文 127 穗开科讯（2012）434 号广州市经济技术开发 区房租补贴 50,300.00 与收益相关 是 穗开经科资[2009]453 号 广州经济发展和科技局 的发展资金资助 180,000.00 与收益相关 是 (穗科条字[2009]3 号]、 穗开经科资[2010]330 号 软交换信令项目广州市 科学技术局资助 1,330,000.00 与收益相关 是 粤财[2010]302 号广东省 教育部产学研无线网络 精细规划资金资助 319,000.00 与收益相关 是 瑞典人力资源部薪资补 贴 81,262.04 与收益相关 是 合计 11,451,973.80 14,280,427.58 -- -- 64、营业外支出 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益 的金额 非流动资产处置损失合计 9,186,601.11 146,343.41 9,186,601.11 其中：固定资产处置损失 278,366.79 146,343.41 278,366.79 无形资产处置损失 8,908,234.32 8,908,234.32 对外捐赠 468,640.00 650,000.00 468,640.00 其他 66,646.38 30,950.45 66,646.38 罚款支出 984.55 3,397.96 984.55 合计 9,722,872.04 830,691.82 9,722,872.04 65、所得税费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 按税法及相关规定计算的当期所得税 -2,510,753.78 7,818,227.85 递延所得税调整 -850,590.84 -1,991,061.15 合计 -3,361,344.62 5,827,166.70 2013 年度报告全文 128 66、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 项 目 序号 2013年度 归属于公司普通股股东的净利润 A -69,236,012.73 非经常性损益 B 2,653,299.23 扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润 C=A-B -71,889,311.96 期初股份总数 D 216,000,000.00 因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 E 发行新股或债转股等增加股份数 F 增加股份次月起至报告期期末的累计月数 G 因回购等减少股份数 H 减少股份次月起至报告期期末的累计月数 I 报告期缩股数 J 报告期月份数 K 12 发行在外的普通股加权平均数 L=D+E+F×G/K-H×I/K-J 216,000,000.00 基本每股收益 M=A/L -0.32 扣除非经常损益基本每股收益 N=C/L -0.33 67、其他综合收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 4.外币财务报表折算差额 -253,639.14 -239,515.76 小计 -253,639.14 -239,515.76 合计 -253,639.14 -239,515.76 68、现金流量表附注 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 收到利息收入 32,111,257.69 收到政府补助 4,520,409.29 收回往来款及员工差旅费借款等 20,231,578.16 合计 56,863,245.14 2013 年度报告全文 129 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 销售费用 44,862,183.83 管理费用 70,276,296.41 财务费用 488,336.98 营业外支出 535,286.38 支付的往来款及员工差旅费等 35,883,129.78 合计 152,045,233.38 （3）收到的其他与投资活动有关的现金 不适用 （4）支付的其他与投资活动有关的现金 不适用 （5）收到的其他与筹资活动有关的现金 不适用 （6）支付的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 收购控股子公司少数股权收购款 68,441,285.32 支付融资性保函保证金 35,000,000.00 支付银行利息保证金 157,527.80 合计 103,598,813.12 69、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 -73,971,493.70 14,111,932.46 2013 年度报告全文 130 加：资产减值准备 2,186,268.26 5,517,253.29 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 22,054,552.08 20,288,493.64 无形资产摊销 26,743,639.01 12,656,991.43 长期待摊费用摊销 998,015.38 867,475.05 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益 以“－”号填列） 8,385,785.17 28,876.90 财务费用（收益以“－”号填列） 519,462.94 -79,216.88 投资损失（收益以“－”号填列） -159,399.42 233,905.39 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 362,648.43 -1,955,351.56 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -36,560.61 -35,709.57 存货的减少（增加以“－”号填列） 16,346,541.23 -2,953,574.37 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 3,511,712.42 -31,474,112.43 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 8,211,680.00 -6,411,518.85 经营活动产生的现金流量净额 15,152,851.19 10,795,444.50 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 912,265,498.16 1,042,906,225.05 减：现金的期初余额 1,042,906,225.05 1,183,690,829.02 现金及现金等价物净增加额 -130,640,728.87 -140,784,603.96 （2）本报告期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息 单位： 元 补充资料 本期发生额 上期发生额 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： -- -- 3．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 0.00 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： -- -- 3．处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 0.00 0.00 （3）现金和现金等价物的构成 单位： 元 项目 期末数 期初数 一、现金 912,265,498.16 1,042,906,225.05 其中：库存现金 133,474.12 127,672.42 可随时用于支付的银行存款 912,132,022.07 1,042,751,292.75 可随时用于支付的其他货币资金 27,259.88 2013 年度报告全文 131 三、期末现金及现金等价物余额 912,265,496.19 1,042,906,225.06 70、所有者权益变动表项目注释 不适用 八、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 不适用 2、本企业的子公司情况 子公司全称 子公司类型 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 持股比例 (%) 表决权比例 (%) 组织机构代 码 鼎利通信科 技(香港)有 限公司 全资子公司 有限责任公 司 香港 叶明 软件业 （港币） 88,000,000. 00 100% 100% 北京鼎元丰 合科技有限 公司 控股子公司 有限责任公 司 北京 喻大发 软件业 10,000,000. 00 70% 70% 57125469-6 鼎利贸易 （珠海保税 区）有限公 司 全资子公司 有限责任公 司 珠海 叶明 商业及服务 业 （港币） 8,550,000.0 0 100% 100% 58468301-9 珠海鼎利通 信科技发展 有限公司 全资子公司 有限责任公 司 珠海 王耘 软件业 3,000,000.0 0 100% 100% 72294958-4 北京世源信 通科技有限 公司 全资子公司 有限责任公 司 北京 王耘 软件业 10,870,000. 00 100% 100% 66311662-9 广州市贝讯 通信技术有 限公司 全资子公司 有限责任公 司 广州 叶明 软件业 10,000,000. 00 100% 100% 75558270-7 广州市贝软 电子科技有 限公司 全资子公司 有限责任公 司 广州 陈春雄 软件业 11,616,000. 00 100% 100% 67348992-0 AmanziTel AB 全资子公司 的全资子公 司 有限责任公 司 瑞典 Ian Dela Cruz Quebral 软件业 （瑞典克 朗） 138,523.50 100% 100% 北京瑞源芯 控股子公司 有限责任公 北京 黄海长 软件业 2,000,000.0 70% 70% 07855852-2 2013 年度报告全文 132 科技有限公 司 司 0 北京新媒互 动科技有限 责任公司 控股子公司 有限责任公 司 北京 李领 软件业 1,000,000.0 0 60% 60% 06126046-3 3、本企业的合营和联营企业情况 被投资单 位名称 企业类型 注册地 法定代表 人 业务性质 注册资本 本企业持股 比例(%) 本企业在被 投资单位表 决权比例 (%) 关联关系 组织机构代 码 一、合营企业 北京鼎星 众诚科技 有限公司 有限责任 公司 北京 程小彦 计算机软件 开发、系统 集成及相关 技术服务等 600 万 50% 50% 合营企业 69004577-4 二、联营企业 4、本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 与本公司关系 组织机构代码 王耘 参股股东 曹继东 参股股东 陈勇 参股股东 5、关联方交易 （1）采购商品、接受劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 关联交易定价方 式及决策程序 本期发生额 上期发生额 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 北京鼎星众诚科技 有限公司 原材料采购 市场价 196,581.20 0.97% 550,427.34 0.83% 出售商品、提供劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 关联交易定价方 本期发生额 上期发生额 2013 年度报告全文 133 式及决策程序 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 北京鼎星众诚科技 有限公司 服务 市场价 62,264.15 0.02% 267,305.66 0.31% （2）关联托管/承包情况 不适用 （3）关联租赁情况 不适用 （4）关联担保情况 不适用 （5）关联方资金拆借 不适用 （6）关联方资产转让、债务重组情况 不适用 （7）其他关联交易 不适用 6、关联方应收应付款项 上市公司应收关联方款项 不适用 上市公司应付关联方款项 单位： 元 项目名称 关联方 期末金额 期初金额 应付账款 北京鼎星众诚科技有限公司 240,000.00 644,000.00 九、或有事项 1、未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响 不适用 2013 年度报告全文 134 2、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响 不适用 十、承诺事项 1、重大承诺事项 不适用 2、前期承诺履行情况 不适用 十一、资产负债表日后事项 1、重要的资产负债表日后事项说明 不适用 2、资产负债表日后利润分配情况说明 不适用 3、其他资产负债表日后事项说明 2014年1月13日公司董事会审议通过了《关于出售全资孙公司股权的暨关联交易的议案》，公司向关 联方Win Tech International Limited出售持有瑞典AmanziTel AB公司100%的股权。 根据广东中广信资产评估有限责任公司出具的《关于瑞典AmanziTel AB拟股权转让事宜涉及的股东全 部权益价值项目评估报告书》（中广信评报字[2013]第308号），公司以2013年10月31日为评估基准日，评 本次交易中关于出售AmanziTel股权的定价政策以广东中广信资产评估有限责任公司出具的截至2013年10 月31日经评估的AmanziTel股东全部权益人民币1,267.54万元为参照，交易双方最终确定成交金额为等值于 人民币1270万元的美元。股权转让款将在本事项经公司股东大会审议通过之后，于交割日（即2014年1月 31日）之前一次性支付。 本次交易完成后，出售AmanziTel的100%股权对公司本期损益不会产生影响。 2013 年度报告全文 135 十二、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 按组合计提坏账准备的应收账款 账龄分析法组合 221,112,694.39 100% 16,311,247.06 7.38% 227,267,444.21 100% 16,223,115.58 7.14% 组合小计 221,112,694.39 100% 16,311,247.06 7.38% 227,267,444.21 100% 16,223,115.58 7.14% 合计 221,112,694.39 -- 16,311,247.06 -- 227,267,444.21 -- 16,223,115.58 -- 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 1 年以内 其中： -- -- -- -- -- -- 1 年以内 132,445,717.33 59.9% 5,865,707.85 145,631,540.05 64.08% 7,030,788.01 1 年以内小 计 132,445,717.33 59.9% 5,865,707.85 145,631,540.05 64.08% 7,030,788.01 1 至 2 年 74,663,323.79 33.77% 7,213,898.77 72,700,590.01 31.99% 7,168,215.32 2 至 3 年 11,806,381.25 5.34% 2,165,038.08 7,802,117.08 3.43% 1,560,423.42 3 至 4 年 1,739,738.15 0.79% 695,895.26 1,108,047.07 0.49% 443,218.83 4 至 5 年 434,133.87 0.19% 347,307.10 23,400.00 0.01% 18,720.00 5 年以上 23,400.00 0.01% 23,400.00 1,750.00 1,750.00 合计 221,112,694.39 -- 16,311,247.06 227,267,444.21 -- 16,223,115.58 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 2013 年度报告全文 136 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 （2）本报告期转回或收回的应收账款情况 不适用 （3）本报告期实际核销的应收账款情况 不适用 （4）本报告期应收账款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 不适用 （5）金额较大的其他的应收账款的性质或内容 不适用 （6）应收账款中金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例 (%) 第一名 关联方 12,977,597.32 1-2 年 5.87% 第二名 非关联方 12,363,288.60 1-2 年 5.59% 第三名 非关联方 9,927,776.00 1-2 年 4.49% 第四名 非关联方 6,707,816.80 1 年以内 3.03% 第五名 非关联方 6,666,375.80 1-2 年 3.01% 合计 -- 48,642,854.52 -- 21.99% （7）应收关联方账款情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额的比例(%) 鼎利通信科技（香港）有限 公司 关联方 12,977,597.32 5.87% 北京世源信通科技有限公司 关联方 5,659,490.00 2.56% 合计 -- 18,637,087.32 8.43% 2013 年度报告全文 137 （8）不符合终止确认条件的应收账款的转移金额为 0.00 元。 （9）以应收款项为标的资产进行资产证券化的，需简要说明相关交易安排 不适用 2、其他应收款 （1）其他应收款 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 按组合计提坏账准备的其他应收款 账龄分析法组合 6,410,734.31 100% 765,859.62 11.95 % 4,843,613.06 100% 438,953.04 9.06% 组合小计 6,410,734.31 100% 765,859.62 11.95 % 4,843,613.06 100% 438,953.04 9.06% 合计 6,410,734.31 -- 765,859.62 -- 4,843,613.06 -- 438,953.04 -- 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 1 年以内 其中： -- -- -- -- -- -- 1 年以内 4,944,156.71 77.12% 247,207.84 3,480,758.43 71.86% 173,993.72 1 年以内小计 4,944,156.71 77.12% 247,207.84 3,480,758.43 71.86% 173,993.72 1 至 2 年 402,014.42 6.27% 40,201.44 617,650.62 12.75% 36,558.36 2 至 3 年 333,959.17 5.21% 27,488.42 348,403.24 7.19% 69,680.65 3 至 4 年 333,803.24 5.21% 133,521.30 396,800.77 8.2% 158,720.31 4 至 5 年 396,800.77 6.19% 317,440.62 合计 6,410,734.31 -- 765,859.62 4,843,613.06 -- 438,953.04 2013 年度报告全文 138 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 （2）本报告期转回或收回的其他应收款情况 不适用 （3）本报告期实际核销的其他应收款情况 不适用 （4）本报告期其他应收款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 不适用 （5）金额较大的其他应收款的性质或内容 不适用 （6）其他应收款金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比 例(%) 中国移动通信集团陕西 有限公司 非关联方 300,000.00 1 年以内 4.68% Amanzitel AB 关联方 196,517.00 2-3 年 3.07% 江苏省邮电规划设计院 有限责任公司 非关联方 179,760.08 1 年以内 2.8% 北京恒远创智信息技术 有限公司 非关联方 122,150.00 1-2 年 1.91% 河北通信工程招投标有 限公司 非关联方 116,040.00 1 年以内 1.81% 合计 -- 914,467.08 -- 14.27% （7）其他应收关联方账款情况 单位： 元 2013 年度报告全文 139 单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收款总额的比例(%) Amanzitel AB 全资子公司 196,517.00 3.07% 合计 -- 196,517.00 3.07% （8）不符合终止确认条件的其他应收款项的转移金额为元。 不适用 （9）以其他应收款项为标的资产进行资产证券化的，需简要说明相关交易安排 不适用 3、长期股权投资 单位： 元 被投资单 位 核算方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 在被投资 单位持股 比例(%) 在被投资 单位表决 权比例 (%) 在被投资单 位持股比例 与表决权比 例不一致的 说明 减值 准备 本期计提 减值准备 本期现金 红利 珠海鼎利 通信科技 发展有限 公司 成本法 8,683,419 .25 8,683,419 .25 8,683,419 .25 100% 100% 北京世源 信通科技 有限公司 成本法 22,452,00 0.00 22,452,00 0.00 22,452,00 0.00 100% 100% 鼎利通信 科技(香 港)有限 公司 成本法 73,993,85 0.00 73,993,85 0.00 73,993,85 0.00 100% 100% 广州贝软 科技有限 公司 成本法 16,716,00 0.00 16,716,00 0.00 16,716,00 0.00 100% 100% 广州贝讯 通信技术 有限公司 成本法 104,168,2 98.62 35,568,29 8.62 68,600,00 0.00 104,168,2 98.62 100% 100% 北京鼎元 丰和科技 有限公司 成本法 7,000,000 .00 7,000,000 .00 7,000,000 .00 70% 70% 南京云创 存储科技 成本法 9,000,000 .00 9,000,000 .00 9,000,000 .00 10% 10% 2013 年度报告全文 140 有限公司 北京鼎星 众诚科技 有限公司 权益法 3,000,000 .00 5,260,810 .26 159,399.4 2 5,420,209 .68 50% 50% 合计 -- 245,013,5 67.87 178,674,3 78.13 68,759,39 9.42 247,433,7 77.55 -- -- -- 4、营业收入和营业成本 （1）营业收入 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 294,319,786.91 310,527,343.34 合计 294,319,786.91 310,527,343.34 营业成本 209,904,649.45 184,959,898.81 （2）主营业务（分行业） 单位： 元 行业名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 通信服务行业 294,319,786.91 209,904,649.45 310,527,343.34 184,959,898.81 合计 294,319,786.91 209,904,649.45 310,527,343.34 184,959,898.81 （3）主营业务（分产品） 单位： 元 产品名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 无线网络优化产品 108,518,065.39 48,125,446.71 125,827,256.53 42,940,784.44 其他网络优化产品 36,320,378.04 34,025,776.16 18,077,368.34 12,536,518.03 网络优化及技术服务收入 149,481,343.48 127,753,426.58 166,622,718.47 129,482,596.34 合计 294,319,786.91 209,904,649.45 310,527,343.34 184,959,898.81 （4）主营业务（分地区） 单位： 元 地区名称 本期发生额 上期发生额 2013 年度报告全文 141 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 东北地区 22,602,656.76 13,976,570.15 16,227,282.13 6,775,241.62 华北地区 53,597,820.21 40,094,874.55 56,585,560.55 31,169,242.37 华东地区 50,727,325.95 39,765,570.58 53,747,107.05 29,922,573.74 华南地区 72,237,566.21 59,456,442.27 88,820,056.10 56,796,984.81 华中地区 36,668,627.99 25,043,148.63 39,135,451.64 26,475,788.61 西北地区 26,401,362.49 14,852,831.65 27,652,734.82 19,581,245.76 西南地区 21,981,519.31 13,951,159.50 24,693,290.75 13,398,383.01 境外 10,102,907.99 2,764,052.12 3,665,860.30 840,438.89 合计 294,319,786.91 209,904,649.45 310,527,343.34 184,959,898.81 （5）公司来自前五名客户的营业收入情况 单位： 元 客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的 比例(%) 第一名 21,509,682.63 7.31% 第二名 11,415,247.53 3.88% 第三名 8,186,842.76 2.78% 第四名 7,500,000.01 2.55% 第五名 6,572,949.59 2.23% 合计 55,184,722.52 18.75% 5、投资收益 （1）投资收益明细 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 权益法核算的长期股权投资收益 159,399.42 -233,905.39 合计 159,399.42 -233,905.39 （2）按成本法核算的长期股权投资收益 不适用 2013 年度报告全文 142 （3）按权益法核算的长期股权投资收益 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 北京鼎星众诚科技有限公司 159,399.42 -233,905.39 该公司盈利增加 合计 159,399.42 -233,905.39 -- 6、现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 -20,498,839.85 46,551,758.24 加：资产减值准备 596,072.95 5,240,566.05 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 19,986,553.84 18,056,120.44 无形资产摊销 13,398,692.32 7,303,124.93 长期待摊费用摊销 500,041.15 461,790.73 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号 填列） 3,440,186.51 -77,138.08 财务费用（收益以“－”号填列） -23,145.53 投资损失（收益以“－”号填列） -159,399.42 233,905.39 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 791,599.62 -837,815.32 存货的减少（增加以“－”号填列） 11,923,241.36 1,934,976.01 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 15,268,145.30 -58,979,435.95 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 14,739,517.11 9,837,173.13 经营活动产生的现金流量净额 59,985,810.89 29,701,880.04 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 881,744,532.32 982,399,753.52 减：现金的期初余额 982,399,753.52 1,101,430,611.85 现金及现金等价物净增加额 -100,655,221.20 -119,030,858.33 十三、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 单位： 元 项目 金额 说明 2013 年度报告全文 143 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -8,385,785.17 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 3,064,288.00 详见本财务报表附注五之营业 外收入说明 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调 整对当期损益的影响 5,472,578.43 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,441,877.22 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -1,050.00 减：所得税影响额 429,007.45 少数股东权益影响额（税后） -1,490,398.20 合计 2,653,299.23 -- 计入当期损益的政府补助为经常性损益项目，应说明逐项披露认定理由。 □ 适用 √ 不适用 2、净资产收益率及每股收益 单位：元 报告期利润 加权平均净资产收益率 （%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 -4.71% -0.32 -0.32 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润 -4.90% -0.33 -0.33 3、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 资产负债表项目 期末数 期初数 变动幅度 变动原因说明 其他应收款 8,391,345.10 5,264,988.51 59.38 主要系备用金及投标保证金增加所致 存货 49,485,589.53 65,832,130.76 -24.83 主要系报告期受市场竞争影响，公司产品价 格下降,同时为适应LTE商用可能产生的市场 变化，并为扩大LTE产品销售创造更广泛的市 场规模基础，公司加大了对库存2G和3G产品 的低价投放力度。 开发支出 3,690,751.75 7,478,454.76 -50.65 主要系报告期结转资本性研发支出 预收账款 6,296,477.75 3,594,031.82 75.19 主要系报告期公司预收客户结算款增加所 致。 应付职工薪酬 25,522,991.31 20,740,915.63 23.06 主要系期末计提的年终奖金增加所致 应缴税费 2,825,766.84 5,423,960.82 -47.90 主要系母公司2013被认定为2011-2012年度 国家规划布局内重点软件企业，所得税享受 10%优惠税率，报告期调整前期应纳企业所 得税所致。 2013 年度报告全文 144 应付股利 15,777,228.90 系本期子公司贝讯通信对少数股东权益的分 配 其他非流动负债 14,620,000.00 10,680,000.00 36.89 系本期收到政府资助增加 少数股东权益 -3,133,996.75 30,286,163.64 -110.35 系报告期收购控股子公司广州市贝讯通信技 术有限公司49%的少数股权，引起少数股东 权益减少所致。 营业税金及附加 2,400,301.44 7,989,000.84 -69.95 系2012年11月1日起实行“营改增”政策，公司 网络优化服务业务改为征收增值税影响 管理费用 135,177,305.03 96,721,888.25 39.76 主要系报告期公司费用化研发费用及无形资 产摊销增加所致 资产减值损失 2,186,268.26 5,517,253.29 -60.37 主要系报告期公司销售回款同比有较大增 长，使得应收账款减少所致； 营业外收入 14,260,140.50 19,753,575.35 -27.81 主要系本年销售取得的增值税即征收即退的 增值税退税减少 营业外支出 9,722,872.04 830,691.82 1,070.45 主要系本期无形资产转销所致 所得税 -3,215,558.67 5,827,166.70 -155.18 主要系母公司2013被认定为2011-2012年度 国家规划布局内重点软件企业，所得税享受 10%优惠税率，报告期调整所得税费用所致； 2013 年度报告全文 145 第十节 备查文件目录 1. 载有董事长王耘先生签名的2013年年度报告文件原件； 2. 载有法定代表人王耘先生、主管会计工作负责人朱大年先生、会计机构负责人罗强武先生签名并盖章的 财务报告文件； 3. 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 4. 报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正文及公告的原稿； 5. 其他相关的资料。 以上备查文件的备置地点：公司董事会办公室。 珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司 董事长： （王耘） 二〇一四年二月二十八日