300052_2009_中青宝_2009年年度报告_2010-03-30.txt

1 深圳市中青宝网网络科技股份有限公司 2009 年年度报告 股票代码：300052 股票简称：中青宝 披露日期：3 月 31 日 2 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全 文同时刊载于证监会指定网站和公司网站。为全面了解本公司生产经营状况和 财务成果及公司的未来发展规划，投资者应到指定网站仔细阅读年度报告全文。 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整 性无法保证或存在异议。 全体董事均亲自或授权他人出席了本次审议年度报告的董事会会议。 公司年度财务报告已经深圳市鹏城会计师事务所审计并被出具了标准无保 留意见的审计报告。 公司负责人李瑞杰、主管会计工作负责人张云霞及会计机构负责人(会计主 管人员)黎燕红声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 3 目录 重要提示 ....................................................................2 第一节 公司基本情况简介 .................................................. ..4 第二节 会计数据和业务数据摘要 .......................................... ....5 第三节 董事会报告 ...........................................................10 第四节 重要事项 ........................................................... 31 第五节 股本变动及股东情况 ................................................. 34 第六节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ................................. 38 第七节 公司治理结构........................................................ 46 第八节 监事会报告 ......................................................... 56 第九节 财务报告 ........................................................... 58 第十节 备查文件 .......................................................... 142 4 第一章 公司基本情况简介 一. 公司基本情况简介 股票简称 中青宝 股票代码 300052 上市交易所 深圳证券交易所 注册地址 广东省深圳市福田区深南中路电子科技大厦Ｃ座４３层Ａ１ 注册地址的邮政编码 518031 办公地址 广东省深圳市南山区科技园南区Ｗ１Ｂ栋４楼 办公地址的邮政编码 518057 公司国际互联网网址 电子信箱 ir@ 二. 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 郑楠芳 王克强 联系地址 深圳市南山区科技园南区Ｗ１Ｂ栋４楼 深圳市南山区科技园南区Ｗ１Ｂ栋４楼 电话 0755-26525516 0755-26944114 传真 0755-26520801 0755-26520801 电子信箱 ir@ ir@ 三.公司选定的信息披露报纸：《证券时报》、《上海证券报》 年度报告还将刊载在中国证监会指定网站 公司年度报告存放地点：深圳市南山区科技园南区 W1B 栋 4 楼董事会秘书 办公室 四.公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：中青宝 股票代码：300052 5 第二章 会计数据和业务数据摘要 一.主要会计数据 单位：人民币元 2009 年 2008 年 本年比上年增减（％） 2007 年 营业总收入 78,675,797.97 53,670,636.40 46.59% 16,536,075.96 利润总额 44,132,976.27 39,403,920.63 12.00% 8,109,526.06 归属于上市公司股东的 净利润 41,129,163.84 36,681,371.60 12.13% 8,335,245.96 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净 利润 39,219,023.59 32,432,519.90 20.92% 8,392,540.86 经营活动产生的现金流 量净额 44,393,380.64 57,475,657.13 -22.76% -312,348.92 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减（％） 2007 年末 总资产 186,599,297.84 185,094,434.27 0.81% 27,498,912.95 归属于上市公司股东的 所有者权益 170,245,207.13 140,367,981.37 21.28% 20,562,950.66 股本 75,000,000.00 75,000,000.00 0.00% 10,000,000.00 二. 主要财务指标 单位：人民币元 2009 年 2008 年 本年比上年增减（％） 2007 年 基本每股收益（元/股） 0.55 0.49 12.24% 0.12 稀释每股收益（元/股） 0.55 0.49 12.24% 0.12 扣除非经常性损益后的基 本每股收益（元/股） 0.52 0.44 18.18% 0.12 加权平均净资产收益率（%） 26.81% 33.90% -7.09% 50.84% 6 扣除非经常性损益后的加 权平均净资产收益率（%） 25.56% 29.97% -4.41% 51.19% 每股经营活动产生的现金 流量净额（元/股） 0.59 0.77 -23.38% -0.004 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减（％） 2007 年末 归属于上市公司股东的每 股净资产（元/股） 2.27 1.87 21.39% 0.27 注 1：表中所列财务指标均按照中国证监会规定的计算公式计算。 注 2：加权平均净资产收益率计算过程 单位：人民币元 项目 序号 本期数 归属于公司普通股股东的净利润 1 41,129,163.84 非经常性损益 2 1,910,140.25 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的 净利润 3=1-2 39,219,023.59 归属于公司普通股股东的期初净资产 4 140,367,981.37 发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股 股东的净资产 5 - 新增净资产次月起至报告期期末的累计月数 6 - 回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股 东的净资产 7 11,250,000.00 减少净资产次月起至报告期期末的累计月数 8 8 因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股 东的净资产增减变动 9 - 发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末 的累计月数 10 - 报告期月份数 11 12 加权平均净资产 12=4+1×1/2 153,432,563.29 7 +5×6/11-7×8/11 ±9×10/11 加权平均净资产收益率 13=1/12 26.81% 扣除非经常性损益加权平均净资产收益率 14=3/12 25.56% 注 3：基本每股收益的计算过程 项目 序号 本期数 归属于公司普通股股东的净利润 1 41,129,163.84 非经常性损益 2 1,910,140.25 扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的 净利润 3=1-2 39,219,023.59 期初股份总数 4 75,000,000.00 因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 5 发行新股或债转股等增加股份数 6 增加股份次月起至报告期期末的累计月数 7 因回购等减少股份数 8 减少股份次月起至报告期期末的累计月数 9 报告期缩股数 10 报告期月份数 11 12 发行在外的普通股加权平均数 12=4+5+6× 7/11-8×9/11-10 75,000,000.00 基本每股收益 13=1/12 0.55 扣除非经常性损益基本每股收益 14=3/12 0.52 注 4：稀释每股收益的计算过程与基本每股收益的计算过程相同 三. 非经常性损益项目 单位：人民币元 8 项目 金额 说明 1.非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部 分； - 2.越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免； - 3.计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的 政府补助除外； 2,395,073.00 4.计入当期损益的对非金融企业收取的资金占 用费； - 5.企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得 投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益； - 6.非货币性资产交换损益； - 7.委托他人投资或管理资产的损益； 7,956.16 8.因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准 备； - 9.债务重组损益； - 10.企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等； - 11.交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损 益； - 12.同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净 损益； - 13.与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益； - 14.除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有 交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益， 以及处置交易性金融资； - 15.单独进行减值测试的应收款项减值准备转回； - 16.对外委托贷款取得的损益； - 9 17.采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值 变动产生的损益； - 18.根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次 性调整对当期损益的影响； - 19.受托经营取得的托管费收入； - 20.除上述各项之外的其他营业外收入和支出； -252,355.45 21.其他符合定义规定的其他非经常性损益项目。 - 非经常性损益合计 2,150,673.71 减：所得税 240,533.46 少数股东损益 - 扣除所得税、少数股东损益后的非经常性损益净额 1,910,140.25 归属于公司普通股股东的净利润 41,129,163.84 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 39,219,023.59 10 第三章 董事会报告 一. 报告期内公司经营状况的回顾 （一）报告期内公司总体经营状况 1. 总体经营情况概述 2009 年是中青宝实现历史性跨越的一年，也是全体中青宝员工二次创业的起点。在这一年里，在公 司董事会的领导下，公司业绩稳步增长，同时实现了在创业板上市的核心目标，成为中国 A 股网游第一股。 2009 年度，公司实现营业收入 7867.6 万元，同比增长 46.59% %，实现营业利润 3464.2 万元，同比 增长 16.35%，归属母公司所有者的净利润 4112.9 万元，同比增长 12.13%，扣除非经常性损益后归属于母 公司的净利润 3921.9 万元，同比增长 20.92%，基本每股收益 0.55 元，同比增加 0.06 元。 整体来看，公司基本完成了年初布置的经营任务，并于 2010 年 2 月成功在创业板上市，有效解决了 2010 -2011 年新立项游戏开发和研发基地建设所需资金问题，有效缓解了目前制约公司发展的主要瓶颈， 并增强了公司的品牌影响力和行业号召力，为公司长期持续健康有序发展奠定了坚实基础。 2. 主要经营成果变动情况及原因分析 单位：人民币元 2009 年 2008 年 本年比上年增减（％） 2007 年 营业总收入 78,675,797.97 53,670,636.40 46.59% 16,536,075.96 利润总额 44,132,976.27 39,403,920.63 12.00% 8,109,526.06 归属于上市公司股东 的净利润 41,129,163.84 36,681,371.60 12.13% 8,335,245.96 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润 39,219,023.59 32,432,519.90 20.92% 8,392,540.86 经营活动产生的现金 流量净额 44,393,380.64 57,475,657.13 -22.76% -312,348.92 2009年度，公司实现营业收入7867.6万元，同比增长46.59% %，实现营业利润3464.2万元，同比增长 16.35%，归属母公司所有者的净利润4112.9万元，同比增长12.13%，扣除非经营性损益后的净利润3921.9 万元，同比增长了20.92%；公司营业收入实现稳步增长，利润总额和净利润增速低于收入增速的主要原因 是公司2009年营业规模快速发展，大量新增和培养优秀的游戏专业人员，优化员工结构，提高游戏成功率 以及研发和管理效率，导致费用增长较快，但公司整体发展态势良好。 11 （二）公司主营业务及经营状况 1. 公司主营业务 公司的主营业务是网络游戏的开发及运营，目前公司网络游戏全部采用主流的 FTP 盈利模式，该模式 下公司的收益来自于在网络游戏中向游戏玩家销售虚拟道具。 本公司运营模式包括公司自主运营、与游戏平台联合运营和分服运营三种，其中，公司自主运营为公 司主要运营模式。 2. 主营业务分产品情况 单位：人民币元 分产品 主营营业收入 主营业务成本 毛利率(%) 营业收入比上 年增减（%） 营业成本比 上年增减（%） 毛利率比上年增减（%） MMORPG 78,619,745.81 8,433,788.42 89.27% 46.49% 90.47% -2.48% 网页游戏及其他 55,361.00 - - - - - 3. 主营业务分渠道情况 单位：人民币元 主营业务收入 主营业务成本 毛利率 主营业务收入比 上年增减（%） 主营业务成本 比上年增减（%） 毛利率比上 年增减（%） 官方运营 69,481,777.74 8,375,136.89 87.95% 80.06% 90.16% -0.64% 其中：公司自主运营 60,413,340.97 7,204,323.67 88.07% 88.41% 99.06% -0.64% 与平台联合运营 9,068,436.77 1,170,813.22 87.09% 39.02% 49.13% -0.87% 分服运营 9,137,968.07 58,651.53 99.36% -39.41% 147.53% -0.48% 其他运营 55,361.00 - 合计 78,675,106.81 8,433,788.42 89.28% 46.59% 90.47% -2.47% 附注:以上主营业务收入不包括其他业务收入。 4. 主要费用情况及变动分析 单位：人民币元 资产 2009 年 2008 年 变动比率 销售费用 23,298,153.60 14,337,609.54 62.50% 管理费用 12,566,613.23 6,132,874.06 104.91% 财务费用 -1,314,059.38 -1,550,221.73 -15.23% 所得税 3,004,407.51 2,741,929.13 9.57% 报告期内销售费用比去年同期增加 62.50%，主要是公司运营规模的扩大所致。 12 报告期内管理费用比去年同期增加 104.91%，主要是公司运营规模的扩大所致。 5. 公司主要应收款情况 （1）公司应收款前五名单位情况 单位：人民币元 单位名称 与本公司 关系 期末数 账龄 占应收账款 总额的比例 款项内容 北京神州付科技有限公司 非关联方 406,550.00 1 年以内 20.45% 软件款 北京联众网络技术有责任公司 非关联方 265,357.50 1 年以内 13.34% 分成款 北京汇元网电子商务有限公司 非关联方 236,784.50 1 年以内 11.91% 软件款 台州市精业电子信息工程有限公司 非关联方 206,887.90 1 年以内 10.40% 分成款 中国电信股份有限公司广东增值业 务平台运营中心 非关联方 200,884.82 1 年以内 10.10% 分成款 合计 1,316,464.72 66.20% （2）公司主要其他应收款情况 单位：人民币元 单位名称 与本公司 关系 期末数 占其他应收 款总额的比 例 账龄 款项内容 金蝶软件（中国）有限公司 非关联关系 435,438.96 53.34% 1 年以内 押金 深圳高新区开发建设公司 非关联关系 263,838.96 32.32% 3 年以内 押金 深圳高新区物业管理有限公司 高新区分公司 非关联关系 26,906.26 3.30% 1-2 年 押金 黄伟 公司员工 12,202.25 1.49% 1 年以内 备用金 刘群梅 公司员工 10,700.00 1.31% 1 年以内 备用金 合计 749,086.43 91.76% 6. 公司主要客户和供应商情况 （1）前 5 大客户情况 单位：人民币万元 项目 销售收入 占年度销售 收入比例 与本公司是否存在关联关系 13 前 5 大客户合计 2862.81 36.39% 前 5 大客户与本公司不存在关联关系 （2）前 5 大供应商情况 单位：人民币万元 项目 采购金额 占年度采购 总额比例 与本公司是否存在关联关系 前 5 大供应商合计 1887.39 56.98% 第一大供应商深圳市宝德计算机系统有 限公司与本公司为同一实际控制人控制 的关联企业，2009 年度本公司向其采购 服务器和计算机，累计共发生金额 545.73 万元，占采购总金额的 16.48%。 7. 非经常性损益情况 单位：人民币元 项目 金额 说明 1.非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分； - 2.越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免； - 3.计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关， 符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府 补助除外； 2,395,073.00 4.计入当期损益的对非金融企业收取的资金占 用费； - 5.企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投 资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益； - 6.非货币性资产交换损益； - 7.委托他人投资或管理资产的损益； 7,956.16 8.因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准 备； - 9.债务重组损益； 14 - 10.企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等； - 11.交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益； - 12.同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损 益； - 13.与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益； - 14.除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交 易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以 及处置交易性金融资； - 15.单独进行减值测试的应收款项减值准备转回； - 16.对外委托贷款取得的损益； - 17.采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变 动产生的损益； - 18.根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性 调整对当期损益的影响； - 19.受托经营取得的托管费收入； - 20.除上述各项之外的其他营业外收入和支出； -252,355.45 21.其他符合定义规定的其他非经常性损益项目。 - 非经常性损益合计 2,150,673.71 减：所得税 240,533.46 少数股东损益 - 扣除所得税、少数股东损益后的非经常性损益净额 1,910,140.25 归属于公司普通股股东的净利润 41,129,163.84 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 39,219,023.59 （三）公司主要资产负债构成 15 1. 主要资产负债变化 报告期内主要资产负债项目变化情况及重大变化的原因如下： 单位：人民币元 资产负债表项目 期末数 期初数 变动幅度 变动原因说明 货币资金 109,689,857.48 148,066,913.95 -25.92% 主要原因系 2009 年公司偿还了银行贷款；支 付了 2008 年度的分红款。 应收账款 1,884,437.92 2,817,637.60 -33.12% 主要原因系公司加大了应收账款的催收力 度，使得客户回款及时所致。 预付款项 7,023,107.11 4,300,000.00 63.33% 主要原因系公司预付游戏代理的基础授权金 和人才住房的购房款。 应收利息 142,631.05 206,729.52 -31.01% 主要原因系期末定期存款本金减少所致。 一年内到期的非流动 资产 256,531.56 100,579.20 155.05% 主要原因系本年对新租赁办公场所的装修产 生新的费用所致。 固定资产 17,498,574.37 11,590,255.91 50.98% 主要原因系游戏产品的增多，公司加大了对 服务器、网络安全设备等硬件设备的投入。 无形资产 23,388,445.27 12,424,357.80 88.25% 主要原因系本年新增苏州工业园区工业用地 土地使用权、加大对开发运营工具投入及网 络游戏亮剑进入正式商业化运营停止资本化 并转入无形资产。 开发支出 23,406,031.32 3,476,248.37 573.31% 主要原因系本年新增多款游戏产品的开发。 长期待摊费用 825,779.84 385,553.68 114.18% 主要原因系本年对新租赁办公场所的装修产 生新的费用所致。 递延所得税资产 1,675,061.13 934,261.48 79.29% 主要原因系广告费用超支和无形资产摊销税 前不得抵扣部分形成递延所得税资产。 短期借款 - 30,000,000.00 -100.00% 主要原因系本年归还了银行贷款。 预收款项 163,867.74 2,941,394.61 -94.43% 主要原因系预收的运营商分成款减少所致。 应付职工薪酬 3,277,540.00 1,823,959.24 79.69% 主要原因系本年末员工人数较年初大幅增长 所致。 应付利息 - 6,704.00 -100.00% 主要原因系期末不存在银行贷款。 其他应付款 240,805.95 612,696.18 -60.70% 主要原因系本期末将采购设备款与服务器托 管费的未付款项重分类记入应付账款。 盈余公积 6,902,091.82 2,761,879.56 149.91% 本期增加数系按照 2009 年度实现净利润的 10%提取法定盈余公积。 （四）公司主要无形资产情况 1. 土地使用权 截止 2009 年 12 月 31 日，本公司及控股子公司共拥有 1 宗土地，土地面积 18,135.37 平方米，以出 16 让方式取得。 证书号 用途 面积（平方米） 座落 使用年限 苏工园国用（2009）第 00081 号 工业用地 18,135.37 苏州工业园区新平西路西 50 年 2. 软件著作权 项目名称 类型 证书编号 发证机关 发证日期 有效期 亮剑online软件 [简称:亮剑 OL]V1.0 自主知识产权 软著登字第 124387 号 中华人民共和 国国家版权局 2008-12- 25 长期有效 中青宝网亮剑 online 游戏软件 V1.0 自主知识产权 软著登字第 0158770 号 中华人民共和 国国家版权局 2009-8-1 0 长期有效 千秋online软件 [简称:千 秋]V2.0 自主知识产权 软著登字第 0149603 号 中华人民共和 国国家版权局 2009-5-1 5 长期有效 千秋online软件 [简称:千 秋]V1.0 自主知识产权 软著登字第 112403 号 中华人民共和 国国家版权局 2008-10- 16 长期有效 千秋online软件 [简称:千 秋]V1.0 自主知识产权 软专登字第 000179 号 中华人民共和 国国家版权局 2008-11- 3 2008-10-31至2013-10-30 抗战online软件 [简称抗战 OL]V1.0 自主知识产权 软著登字第 116733 号 中华人民共和 国国家版权局 2008-11- 21 长期有效 网络游戏软件 《战国英雄》[简 称：战国英 雄]V1.0 自主知识产权 软著登字第 116734 号 中华人民共和 国国家版权局 2008-11- 21 长期有效 游途网络棋牌游 戏软件 V1.0 自主知识产权 软著登字第 116735 号 中华人民共和 国国家版权局 2008-11- 21 长期有效 统一online软件 [简称：统 一]V1.0 自主知识产权 软著登字第 114202 号 中华人民共和 国国家版权局 2008-10- 28 长期有效 热血online软件 自主知识产权 软著登字第 中华人民共和 2008-11- 长期有效 17 [简称：热血 OL]V1.0 116732 号 国国家版权局 21 盟军online软件 [简称：盟 军]V1.0 自主知识产权 软著登字第 114203 号 中华人民共和 国国家版权局 2008-10- 28 长期有效 天道online软件 [简称：天 道]V1.0 自主知识产权 软著登字第 103107 号 中华人民共和 国国家版权局 2008-8-1 3 长期有效 《X-Render 引 擎》 自主知识产权 软著登字第 134812 号 中华人民共和 国国家版权局 2009-3-4 长期有效 《cache 服务器 端引擎》 自主知识产权 软著登字第 134811 号 中华人民共和 国国家版权局 2009-3-4 长期有效 《聚合Ｉ引擎》 自主知识产权 软著登字第 134806 号 中华人民共和 国国家版权局 2009-3-4 长期有效 《战国英雄》网 络游戏软件[简 称：战国英 雄]V2.0 自主知识产权 软著登字第 156235 号 中华人民共和 国国家版权局 2009-7-2 4 长期有效 网页游戏《灵兽 传说》软件[简 称：灵兽传 说]v1.0 自主知识产权 软著登字第 0159950 号 中华人民共和 国国家版权局 2009-8-1 8 长期有效 梦回山海V1.0著 作权转让 自主知识产权 软著登字第 0190946 号 中华人民共和 国国家版权局 2010-1-1 8 长期有效 绝地战争 v1.0 自主知识产权 软著登字第 0194162 号 中华人民共和 国国家版权局 2010-2-1 长期有效 3. 计算机软件产品登记证书 项目名称 类型 证书编号 发证机关 发证日期 有效期 中青宝网战国英 雄网络游戏软件 V03.09.03 自主知识产权 深 DGY-2004-0 729 深圳市科技和信息局 2008-10-27 5 年 中青宝网抗战 ONLINE 网络游戏 软件 V2.0 自主知识产权 深 DGY-2007-0 762 深圳市科技和信息局 2008-10-27 5 年 18 中青宝网家校短 信通软件 V1.0 自主知识产权 深 DGY-2005-0 059 深圳市科技和信息局 2008-10-27 5 年 中青宝网天道 online 软件 V1.0 自主知识产权 深 DGY-2008-0 959 深圳市科技和信息局 2008-9-28 5 年 中青宝网亮剑 online 软件 V1.0 自主知识产权 深 DGY-2009-0 292 深圳市科技和信息局 2009-3-21 5 年 中青宝网千秋 online 软件 V2.0 自主知识产权 深 DGY-2009-0 291 深圳市科技和信息局 2009-3-21 5 年 4. 商标 （1）公司已经注册的商标 《战国英雄》商标（注册类别为第9类、第41类）原由宝德科技于2004年申请注册。由于在2004年宝德 科技为发行人的控股股东，因此在注册该商标时未明确区分该商标的持有人，而以宝德科技名义申请注册。 其后，由于该商标一直未完成注册，考虑到商标注册的延续性，双方并未变更该商标的注册申请人，继续 由宝德科技作为该商标的申请人。宝德科技在申请注册该商标后自身并未实际使用，一直无偿许可本公司 使用，并未对公司的业务产生影响。宝德科技目前已将第41类商标无偿转让给了公司，并将在第9类商标 取得有关证书后即刻开始进行无偿转让工作。 （2）公司正在申请的商标 本公司已就下列商标向国家工商行政管理局商标局提出注册申请，目前尚在审查期间： 19 5. 域名 截止本报告期末，公司已取得的域名注册证书列表如下： 序 号 域名 注册人 有效期 1 深圳市中青宝网网络科技有限公司 2013-11-12 2 深圳市中青宝网网络科技有限公司 2010-11-12 3 深圳市中青宝网网络科技有限公司 2010-7-17 4 深圳市中青宝网网络科技有限公司 2010-7-17 5 深圳市中青宝网网络科技有限公司 2010-7-3 6 深圳市中青宝网网络科技有限公司 2010-12-25 7 深圳市中青宝网网络科技有限公司 2010-8-10 8 深圳市中青宝网网络科技有限公司 2011-11-2 9 深圳市中青宝网网络科技有限公司 2011-11-2 10 深圳市中青宝网网络科技有限公司 2011-11-2 11 深圳市中青宝网网络科技有限公司 2011-11-2 12 深圳市中青宝网网络科技有限公司 2011-11-2 13 深圳市中青宝网网络科技有限公司 2011-11-2 20 14 深圳市中青宝网网络科技有限公司 2011-11-2 15 深圳市中青宝网网络科技有限公司 2011-11-2 16 深圳市中青宝网网络科技有限公司 2010-12-27 17 深圳市中青宝网网络科技有限公司 2010-12-6 18 深圳市中青宝网网络科技有限公司 2011-11-2 19 深圳市中青宝网网络科技有限公司 2010-12-27 （五）公司主要研究开发情况 1. 公司现有的主要技术及其来源 本公司游戏开发技术目前处于成熟阶段，先后自主开发完成多款 MMORPG，如《战国英雄》、《抗战英雄 传》、《天道》等游戏，其中核心技术包括分布式的服务器技术，使用完成端口的网络技术，使用 3D 显卡 加速图形显示的客户端技术等。公司将在这些技术积累的基础上开始研发通用的网络游戏引擎，以支持后 续的项目可持续开发。 截至本报告期末，公司拥有的主要核心技术情况如下： 核心技术 技术先进性 特点 来源 网络通讯引擎 国内领先 利用windows的IOCP技术，实时的处理大规模 的网络并发消息 自主研发 游戏世界框架 国内领先 能高效地维护游戏世界，并且实时响应大规 模玩家的命 自主研发 聚合I引擎 国内领先 使用3d渲染的模式显示2d的图片，以达到较 高的效率和图像效果 自主研发 Cache引擎 国内领先 采用分布式的技术，以提高服务器端的承载 能力，可扩展性和可配制性 自主研发 X-render引擎 国内领先 具备先进的地形系统，植被系统，实时光影， 流行shader的3d图形引擎 自主研发 盟军3D引擎 国内领先 超大规模的无缝连接的地形地图系统的3D引 擎 基于gamebyro擎开发 Qin引擎 国内领先 面向未来的第三代网络游戏引擎，效率和可 扩展性更高，模块化的程度更高，易用性强。 自主研发 2. 公司正在开发的项目及进展状况 序号 项目名称 所处阶段 备注 1 《盟军》 开发阶段 3D MMORPG 21 2 《新宋演义》 开发阶段 2.5D MMORPG 3 《三国游侠》 开发阶段 2.5D MMORPG 4 《嘻哈堂》（原暂定名《寻 梦园》） 开发阶段 大中型休闲游戏 5 《梦幻东游》 开发阶段 2D MMORPG 6 《灵兽传说》 开发收尾阶段 网页游戏 7 《绝地战争》 开发收尾阶段 网页游戏 8 《宝网游戏中心》 完成游戏平台搭建，完成大部分游戏功能实现 棋牌类游戏 9 通用引擎 开发阶段 游戏引擎 3. 报告期内研发费用占主营业务收入的比例 单位：人民币万元 2009 年 2008 年 2007 年 2006 年 项目 金额 占营业收 入的比例 金额 占营业收 入的比例 金额 占营业收 入的比例 金额 占营业收 入的比例 研发费用 3077 39.10% 820 15.28% 214 12.94% 122 14.22% 其中：开发 支出资本化 2417 30.72% 450 8.38% - - - - （六）公司主要现金流构成 项目 2009 年度 2008 年度 同比增减（%） 一、经营活动产生的现金流量净额 44,393,380.64 57,475,657.13 -22.76% 经营活动现金流入小计 96,503,735.87 90,097,165.00 7.11% 经营活动现金流出小计 52,110,355.23 32,621,507.87 59.74% 二、投资活动产生的现金流量净额 -40,136,869.21 -22,275,636.64 80.18% 投资活动现金流入小计 20,007,956.16 198,776,815.70 -89.93% 投资活动现金流出小计 60,144,825.37 221,052,452.34 -72.79% 三、筹资活动产生的现金流量净额 -42,633,567.90 112,500,000.00 -137.90% 筹资活动现金流入小计 20,000,000.00 113,200,000.00 -82.33% 筹资活动现金流出小计 62,633,567.90 700,000.00 8847.65% 四、现金及现金等价物净增加额 -38,377,056.47 147,700,020.49 -125.98% 22 报告期内公司经营活动产生的现金流量净额相对去年有小幅下降，主要系公司本期支付预付款金额增 加，以及上期数据中含有收回以前年度的关联资金借款所致； 报告期内公司投资活动产生的现金流量净额为负，且同比大幅增加，主要系公司购置固定资产以及项 目增加导致开发支出增加所致； 报告期内公司筹资活动产生的现金流量净额为负，且同比大幅增加，主要系因为报告期归还了年初的 3000万元借款，以及支付2008年股利1125万元所致。 （七）公司的核心竞争力 1.团中央的股东背景使得公司成为网游行业的“国家队”。 2.全牌照运营资质。新闻出版总署副署长孙寿山在出席“2009 年度中国游戏产业年会”时表示，2010 年，新闻出版总署将加大对中国网游监管力度，对于网络游戏新增版本以及后添加内容进行严格的审查。 同时孙寿山透露，新闻出版总署将出版一系列网游审批的的规章和细则，所有的网络游戏都必须具有“一 证三号”后才能运营。自 2010 年 6 月起，凡是没有经过新闻出版总署前置审批并获得具有网络游戏经营范 围的互联网出版许可证的企业一律不得从事网络游戏运营服务。公司是目前国内网络游戏行业中拥有包括 互联网出版许可证在内的为数不多的全资质全牌照企业之一。在国家对整个行业加大规范管理力度的同 时，整个行业都面临重新整合。在此大环境下，公司的全牌照经营资质也成为公司于行业整合中加强竞争 地位的特有优势之一。 3.多年形成的积累奠定了公司的竞争基础。 • 坚实的研发技术积累：拥有 2D，2.5D 及 3D 游戏研发核心引擎技术 • 丰富的自主研发经验积累：成功自主研发多款游戏 • 成熟的研发团队积累：核心研发人员稳定，多年培育研发力量 • 严谨的研发管理体系，保证产品研发质量 （八）主要子公司和参股公司的经营状况 单位：人民币元 名称 期末净资产 本期净利润 苏州华娱创新投资发展有限公司 37,458,328.38 -41,671.62 苏州中青宝网互动科技有限公司 9,977,092.84 -22,907.16 深圳市卓页互动网络科技有限公司 1,812,223.37 -352,026.07 二. 公司未来的主要发展规划 （一）公司的发展战略规划 2009 年 12 月 25 日，公司首次公开发行并在创业板上市获得证监会创业板发审委审核通过，2010 年 2 月 11 日，公司成功在深交所创业板挂牌上市，公司的品牌知名度和行业影响力得到了显著提高，竞争 23 力得到了极大的提升，进入了一个全新的发展阶段。公司上市后的近期目标是成为员工过千人、运营游戏 超过 10 款、营收 5 亿元人民币以上的大型网络游戏公司，争取五年内员工达到 3000 人，营收超过 10 亿 元，倾全力将公司打造成网络游戏业界航母级企业，成为国内最具实力的网络游戏公司。产品形式方面， 公司基于现有 MMORPG 游戏基础上，进一步拓展网页游戏及 SNS（社区游戏），手机游戏等多形式多题 材的多元化产品策略。平台扩充方面，强化游戏与娱乐的融合，最大化与内容提供商的融合，实现传统互 联网与新兴互联网的融合。通过业内合作，扩展业务模式，实现在数字娱乐领域高速扩张。 （二）公司面临的主要机遇和挑战 1. 机遇 （1）国内网游行业市场容量巨大，网游行业规模仍将保持增长 中国网络游戏产业是一个年轻的行业，更是一个快速发展的行业，其发展速度是传统生产企业难以媲 美的。从本世纪初的产业萌芽期的游戏产品引进，到产业起步期的消化吸收，再到快速发展期的自主研发 创新，仅用了还不到十年的时间。目前，网络游戏市场已经成为互联网互动娱乐市场规模最大的子市场， 占到全球网络游戏市场 27%的份额，位居全球第二。 2008 年，中国互联网经济市场规模达 550 亿元，其中网络游戏市场规模首次超过网络广告市场规模， 占整个互联网经济市场规模的 37.8%。因此，网络游戏已经成为互联网领域最重要的应用之一，中国互联 网用户的快速增长是互联网经济的快速增长基础，为网络游戏产业的持续发展奠定了良好的基础。尽管中 国的网民规模和普及率持续快速发展，但是由于中国的人口基数大，2009 年 6 月底，中国互联网普及率 仅为 25.5%，互联网普及率在全球各个国家和地区中只能排在第 87 位。相比韩国的 76.1%、美国的 74.4% 和日本的 73.8%的普及率还有相当的差距，这表明中国的互联网经济仍具备广阔的潜在增长空间，而网络 游戏产业也将成为其中一个最主要的受益行业。 《2009 年中国游戏产业报告》相关数据显示：2009 年中国网络游戏实际销售收入为 256.2 亿元，比 2008 年增长了 39.4%，为相关产业带来的直接收入达 555 亿元。中国自主研发的民族网络游戏实际销售 收入为 165.25 亿元，比 2008 年增长了 50.1%，占我国网络游戏实际销售收入的 64.5%。2009 年，共有 29 家中国企业自主研发的 64 款网络游戏进入海外 40 多个国家和地区，实现销售收入 1.09 亿美元，比 2008 年增长了 53.9%。此外，2009 年手机网络游戏实际销售收入为 6.4 亿元，比 2008 年增长了 25%。在金融 危机背景下能够继续保持逆势增长的态势，得益于 2009 年网络游戏用户尤其是付费网络游戏用户规模的 快速增长和国产网络游戏的稳定增长。2009 年，中国网络游戏用户数达到 6587 万，比 2008 年增加了 33.46%。2009 年，付费网络游戏用户数达到 3715 万，比 2008 年增加了 22.1%。 网络游戏用户规模到 2014 年将达到 1.23 亿，2009 年到 2014 年的年复合增长率为 13.3%，高于同期 互联网用户则长速度；付费网络游戏用户规模到 2014 年将达到 7528 万，2009 年到 2014 年的年复合增 长率为 15.2%，将高于网络游戏用户增长速度；网络游戏实际销售收入到 2014 年将达到 508 亿元，2009 年到 2014 年的年复合增长率为 14.7%；手机网络游戏实际销售收入到 2014 年将达到 48.1 亿元，2009 年到 2014 年的年复合增长率为 58.6%。 24 （2）成功在创业板上市给公司带来的优势 2010 年 2 月，公司成功在创业板挂牌上市，成为国内第一家主营网络游戏业务的上市公司，公司的 资本实力、品牌影响力以及对优秀人才的吸引力都得到了跨越式的提升，有助于实现公司短期经营计划的 完成和中远期战略目标的稳步推进。 2. 挑战 （1）对高端人才的持续性大量需求 公司属于知识密集型企业，目前高端人才储备不足制约着公司 的进一步发展。随着公司业务规模的 不断扩大，产品线的逐步丰富，对于高级策划人员、美术人员、程序人员以及各类管理人员的具有相当大 的需求。保持现有中高层团队的稳定，并不断培养、吸收新的中高端人才是公司未来保持高速增长的关键 因素之一。 （2）公司规模迅速扩大 成功上市后，公司运营规模即将迎来新一轮的快速增长，在在战略规划，新的组织机构设置，财务管 理，投资管理，人事管理等方面对公司现有高级管理人员提出了更大的挑战。 （3）异常激烈的市场竞争 由于中国的网络游戏市场相对较新，并在不断演变中，竞争异常激烈。公司除了需面对网易、盛大、 巨人、九城、完美、畅游、腾讯、金山、网龙和中华网等已经在境外上市的网络游戏公司的竞争外，未来 行业的新进入者也可能提供游戏效果更佳、价格更具吸引力、故事发展更为完整、游戏体验更为丰富或有 其他方面改善的网络游戏。在日趋激烈的竞争中，如何捕捉玩家的真实需求，在保留现有用户基础上，迅 速吸收新用户，进一步扩大用户基础，从而在激烈的竞争中扩大市场占有率对公司来讲是个严峻的挑战。 （三）公司 2010 年主要经营计划 围绕着公司短、中期发展战略，结合行业市场状况以及公司当前的实际情况，特制定了 2010 年主要 经营计划，具体内容如下： 1. 产品开发计划 2010 年，公司将继续加大产品的研发力度，预计将有多款产品年内投入公测，计划年中投入公测的 产品有《亮剑》、《千秋》和《梦回山海》，年末投入公测的产品有《嘻哈堂》和《新宋演义》。另外《灵兽 传说》和《绝地战争》两款网页游戏也将会在年内推出。 公司年内也将加快《三国游侠》和《盟军》两款产品的研发进度，力争在 2011 年年初投入公测。 2. 运营体系建设计划 2010 年，网游行业依然处于快速增长势头，社会对网游行业的认识更加全面和认可。行业内的合作 联合成为趋势，产品在细分化领域也越来越精细。而同时，竞争更加激烈，中青宝抓住机遇，将更加重视 和发挥自己的优势，在激烈的竞争中发展和壮大。 运营体系的建设方面，着力于原有基础上的完善和强化，加强市场部门、商务部门、客服部门等资源 平台的资源调动效率，加快推广和评测体系建设。品牌推广上，继续坚持红色民族网游特色，牢牢占据这 25 个细分领域的市场，同时拓展娱乐化网游路线，在主流市场中取得良好的口碑。继续引进高端运营管理人 才，完善运营管理体系。 重点开展如下工作： （1）提升产品经理运营能力、完善流程体制、运营策略 （2）完善多产品同时运营的管理体系及资源分配体系。 （3）加强产品市场策划与执行能力，包括开发-产品-市场的前置配合、整体推广策略制定、推广渠道 的横向纵向挖掘等 （4）新业务合作模式的探索，包括基于合作对象及合作内容的行业合作及异业合作的开展。 3. 内部控制和风险管理体系建设计划 良好的内部控制和风险管理体系是公司实现可持续健康发展的重要保障。公司 2010 年将进一步加强 内部管控，完善、健全各项内部管理制度，围绕研发、运营、财务、投资等重点业务单元建立起全面的内 部控制和风险管理体系，提升管理效率，控制成本支出。 4. 人力资源发展计划 公司是知识密集型企业，人才是公司最宝贵的资源，因此人力资源体系的建设是公司持续发展的基石。 公司将以“长得大、用得好、留得住、引得来”的文化理念完善中高级人才的培养、引进和激励。具体措 施包括： （1）大力推进企业文化建设，加强对员工工作和生活的关怀，增强员工对认可度和美誉度。 （2）建立完整、高效的员工培训体系，通过内部培训、提拔满足公司对中高级人才的持续性需求，同 时加强与相关高等院校的人才合作，做好后备人才的储备工作。 （3）讨论、研究公司股权激励计划，适时推出公司的员工股权激励计划，确保公司中高层骨干人员的 稳定，并提高对外部专业人才的吸引力。 5. 投资者关系管理计划 作为深交所创业板上市公司的新成员，公司会进一步完善治理结构，建立起全面的投资者关系管理制 度，规范投资者关系工作，并建立起多样化的投资者沟通平台，加强公司与投资者和潜在投资者的沟通、 交流，维护公司与投资者之间长期、稳定的良好关系，提升公司的市场认可度和持续发展能力，实现公司 股东利益的最大化。 三. 报告期内主要投资情况 （一）公司长期股权投资情况 单位：人民币元 26 被投资 单位 核 算 方 法 初始投资 成本 期初余额 增减变动 期末余额 在被 投资 单位 持股 比例 (%) 在被 投资 单位 表决 权比 例 (%) 减 值 准 备 本期 计提 减值 准备 现金 红利 深圳市卓页 互动网络科 技有限公司 成 本 法 2,500,000 2,490,000 10,000.00 2,500,000 100 100 - - - 苏州华娱创 新投资发展 有限公司 成 本 法 37,500,000 - 37,500,000 37,500,000 100 100 - - - 苏州中青宝 网互动科技 有限公司 成 本 法 10,000,000 - 10,000,000 10,000,000 100 100 - - - 合计 50,000,000 2,490,000 47,510,000 50,000,000 - - - （二）报告期内，公司没有发生募集资金使用情况。 （三）报告期内，公司没有发生非募集资金的重大投资项目。 （四）报告期内，公司没有持有其他上市公司的股权、或参股商业银行，证券公司、保险公 司、信托公司等金融企业股权。 （五）报告期内，公司没有持有境内外基金、债券、信托产品、期货、金融衍生工具等金融 资产。 四.报告期内，公司没有发行在外的可转换为股份的各种金融工具和以公允价值 计量的负债 五.报告期财务会计报告审计情况及会计政策、会计估计变更 （一）报告期财务会计报告审计情况 经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，对本公司 2009 年度财务报告出具了标准无保留意见的 审计报告。 27 （二）公司会计政策、会计估计变更情况及对公司的影响说明和分析 报告期内，公司没有重大会计政策变化、会计估计变更情况，未发生重大会计差错。 六.董事会日常工作情况 （一）董事会的会议及决议内容 报告期内公司共召开 6 次董事会会议，具体情况如下： 1、2009 年 2 月 18 日，公司在深圳市南山区科技园南区 W1B 栋 5 楼召开了第一届董事会第九次会 议，本次会议应到董事 6 人，实到董事 6 人，符合《公司法》和公司章程的规定。会议经审议，以投票表 决的方式通过以下决议： （1）审议通过《购买深圳宝德科技集团股份有限公司的注册商标<战国英雄>的议案》； （2）审议通过《租赁深圳宝德科技集团股份有限公司房屋的议案》。 2、2009 年 3 月 6 日，公司在深圳市南山区科技园南区 W1B 栋 5 楼召开了第一届董事会第十次会议， 本次会议应到董事 6 人，实到董事 6 人，符合《公司法》和公司章程的规定。会议经审议，以投票表决的 方式通过以下决议： （1）审议通过并提请股东大会讨论《关于<2008 年审计报告>的议案》。 （2）审议通过并提请股东大会讨论《关于<2008 年度董事会工作报告>的议案》。 （3）审议通过并提请股东大会讨论《关于<公司 2008 年度财务决算报告>的议案》。 （4）审议通过并提请股东大会讨论《关于<公司 2008 年度利润分配方案>的议案》。 （5）审议并提请股东大会讨论《关于<选举独立董事和独立董事津贴>的议案》。 （6）审议并提请股东大会讨论《关于制订<对外担保决策管理制度>的议案》。 （7）审议并提请股东大会讨论《关于制订<对外投资管理制度>的议案》。 （8）审议并提请股东大会讨论《关于修改<关联交易决策制度>的议案》。 （9）审议并提请股东大会讨论《关于修改<公司章程>的议案》。 （10）审议《关于聘用郑楠芳女士为公司董事会秘书的议案》。 （11）审议《关于聘用宋旭先生为公司审计部经理的议案》。 （12）审议并通过《2008 年度总经理工作报告》。 （13）审议并提请股东大会讨论《关于与关联企业签订二 OO 九年度业务往来交易行为框架性协议的议 案》。 （14）审议《关于追认公司在 2008 年和 2009 第一季度购买银行理财产品的议案》。 （15）审议提议召开 2008 年度股东大会的议案。 3、2009 年 5 月 27 日，公司在深圳市南山区科技园南区 W1B 栋 5 楼召开了第一届董事会第十一次 会议，本次会议应到董事 9 人，实到董事 8 人，符合《公司法》和公司章程的规定。会议经审议，以投票 表决的方式通过以下决议： 28 （1）审议通过关于与广州市尚联软件技术有限公司签署《网络游戏<王者三国>代理运营协议》的议案。 （2）审计通过关于制订《内部审计制度》的议案。 4、2009 年 6 月 29 日，公司在深圳市南山区科技园南区 W1B 栋 5 楼召开了第一届董事会第十二次 会议，本次会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，符合《公司法》和公司章程的规定。会议经审议，以投票 表决的方式通过以下决议： （1）审议通过并提请股东大会讨论《关于公司申请公开发行股票并上市的议案》； （2）审议通过并提请股东大会讨论《关于公司公开发行股票募集资金拟投资项目的议案》； （3）审议通过并提请股东大会讨论《关于公司公开发行股票前滚存利润的分配方案》； （4）审议通过并提请股东大会讨论《关于审议公司章程（草案）的议案》； （5）审议通过并提请股东大会讨论《关于设立第一届董事会专门委员会的议案》； （6）审议通过并提请股东大会讨论《关于制定董事会各专门委员会工作细则的议案》； （7）审议通过并提请股东大会讨论《关于修改公司经营范围的议案》； （8）审议通过并提请股东大会讨论《关于修改公司经营期限的议案》； （9）审议通过并提请股东大会讨论《关于受让子公司深圳市战国网络有限公司股权的议案》； （10）审议通过《关于制定公司<财务管理制度>的议案》； （11）审议通过并提请股东大会讨论《关于确认公司<会计政策>的议案》； （12）审议通过并提请股东大会讨论《关于制定公司<募集资金管理办法>的议案》； （13）审议通过《关于选举郑楠芳为公司副总经理的议案》； （14）审议通过《关于 2009 年度高管薪酬的议案》； （15）审议通过《关于制定公司<董事会秘书工作制度>的议案》； （16）审议通过关于公司常务副总经理贾可辞职的议案； （17）审议通过关于公司副总经理兼营销总监田波辞职的议案 （18）审议通过并提请股东大会讨论《关于制定公司<投资者关系管理制度>的议案》。 （19）审议通过并提请股东大会讨论《关于制定公司<信息披露制度>的议案》。 （20）审议通过提议召开 2009 年年度第一次临时股东大会的议案。 5、2009 年 7 月 20 日，公司在深圳市南山区科技园南区 W1B 栋 5 楼召开了第一届董事会第十三次 会议，本次会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，符合《公司法》和公司章程的规定。会议经审议，以投票 表决的方式通过以下决议： （1）审议通过向外报出经深圳市鹏城会计师事务所有限责任公司审计出具的《深圳市中青宝网网络科 技股份有限公司 2006 年度、2007 年度、2008 年度、2009 年 1-6 月财务报表的审计报告》。 6、2009 年 10 月 16 日，公司在深圳市南山区科技园南区 W1B 栋 5 楼召开了第一届董事会第十四次 会议，本次会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，符合《公司法》和公司章程的规定。会议经审议，以投票 表决的方式通过以下决议： （1）审议通过并提请股东大会讨论《关于修改公司经营范围的议案》。 29 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会严格按照《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定履行职责，认真 执行股东大会通过的各项决议，具体如下： 1、公开发行股票相关事宜的执行情况：2009 年 12 月 25 日，公司首次公开发行股票并在创业板上 市获中国证券监督管理委员会创业板发行审核委员会审核通过，并于 2010 年 1 月 20 日获得中国证券监督 管理委员会核准，2010 年 2 月 11 日公司公开发行 A 股股票成功并在深圳交易所创业板上市，公司首次公 开发行 A 股股票顺利实施完毕。 2、关于公司新股发行前滚存利润分配政策的执行情况 2009 年 7 月 15 日，2009 年第一次临时股东大会通过决议：首次公开发行股票前滚存的未分配利润 由新老股东按发行后的持股比例共同享有，即首次公开发行股票前、2008 年度利润分配后的滚存利润由 新老股东按发行后的持股比例共同享有。 3、2008 年度利润分配方案 2009 年 3 月 28 日，公司 2008 年年度股东大会通过决议：公司每股派发现金股利 0.15 元（含税）， 共计分配现金股利 11,250,000.00 元。 公司董事会在报告期内严格执行了上述决议。 （三）公司董事会专业委员会运行情况 报告期内，董事会专业委员会的运行情况详见“第七节 公司治理”二（二）2 董事会专业委员会运行 情况”。 七.利润分配及资本公积金转增股本预案 （一）2009 年利润分配及资本公积金转增股本预案 经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，公司实现净利润 41,129,163.84 元。根据《公司法》和《公 司章程》的有关规定，按 2009 年度母公司实现净利润的 10%提取法定盈余公积金 4,140,212.26 元，加上 年初未分配利润 24,637,278.98 元，减去报告期内已实施的利润分配 11,250,000.00 元，公司年末可供股 东分配的利润为 50,376,230.56 元。 公司拟以现有总股本 100,000,000 股为基数，按每 10 股派发现金股利人民币 2 元（含税）,派发现金 股利共计 20,000,000.00 元，剩余未分配利润结转以后年度。 同时，拟以总股本10,000万股为基数，由资本公积金向全体股东每10股转增3股，合计转增股本3,000 万股。 本议案尚需提交 2009 年度股东大会审议。 （二）公司的股利分配政策 公司的股利分配政策为：按照股东持有的股份比例分配利润；可以采取现金或者股票方式分配利润； 30 重视对投资者的合理投资回报，每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利 润的百分之三十；董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发 表独立意见。 八.其他事项 （一）公司投资者关系管理 公司始终高度重视投资者关系，已经建立了《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等相关制 度以及相应细则，公司董事会秘书为投资者关系管理负责人，公司证券部负责投资者关系管理的日常事务。 自 2010 年 2 月 11 日在深圳证券交易所上市以来，公司以投资者关系管理专栏、投资者关系邮箱、投 资者热线电话、接受投资者来访等多种形式与广大投资者进行联系与沟通，关注各类媒体关于公司的相关 报道，及时澄清市场上的不实传闻，对市场舆论、研究机构分析员的分析报告进行正确引导。同时，积极 做好投资者关系活动档案的建立和保管，并切实做好相关信息的保密工作。 （二）信息披露媒体 报告期内，公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《上海证券报》、中国证监会创业板指定信息披露 网站。 31 第四章 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项 报告期内，公司未发生重大诉讼、仲裁事项。 二、破产相关事项 报告期内，公司未发生破产重组等相关事项。 三、收购及出售资产、企业合并事项 报告期内，公司未发生重大资产收购、出售及资产重组事项。 四、股权激励计划 报告期内，公司未有股权激励事项。 五、重大关联交易事项 报告期内，公司未发生重大关联交易事项。 六、报告期内，公司关联方资金占用情况 报告期内，公司不存在控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的情况。 七、报告期内，公司未持有其他上市公司、参股商业银行、证券公司、保险公 司、信托公司和期货公司等金融企业股权，也无买卖其他上市公司股份情况。 八、重大合同及其履行情况 （一）报告期内，公司未发生或以前期间发生但延续到报告期的托管、承包、租赁其他公司 资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产的重大事项。 （二）报告期内，公司未发生对外担保事项 （三）报告期内，公司未发生委托他人进行现金资产管理事项 （四）报告期内，公司未发生其他重大合同及类似事项 32 九、公司或持有公司股份 5%以上（含 5%）的股东在报告期内发生或持续到报告 期内的承诺事项。 （一）股份锁定承诺 本公司控股股东深圳市宝德投资控股有限公司、股东深圳宝德科技集团股份有限公司、股东深圳市网 诚科技有限公司均承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或 间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本公司直接或间接持有的公司公开发行股 票前已发行的股份。” 其他股东承诺：“自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持 有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本公司直接或间接持有的公司公开发行股票前已 发行的股份。”承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。 （二）避免同业竞争承诺 本公司的实际控制人李瑞杰、张云霞，控股股东深圳市宝德投资控股有限公司于 2009 年 7 月 15 日分 别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，就避免与本公司所经营业务构成同业竞争的事项承诺如下：“在 本人（本公司）作为中青宝网实际控制人（控股股东）期间，保证不自营或以合资、合作等方式经营任何 与中青宝网现从事的业务有竞争的业务，本人（本公司）现有的或将来成立的全资子公司、控股子公司以 及其他受本公司控制的企业亦不会经营与中青宝网现从事的业务有竞争的业务。” （三）关于税收的承诺 控股股东深圳市宝德投资控股有限公司承诺：“若中青宝网因在上市之前的税收缴纳事宜将来被主管 税务部门处罚或遭受其他任何损失，均由本公司承担。” （四）关于社保的承诺 控股股东深圳市宝德投资控股有限公司承诺：“如有关社保主管部门在任何时候依法要求中青宝网补 缴在其首次公开发行股票之前任何期间内应缴的社会保险费用(包括但不限于基本养老保险、基本医疗保 险、失业保险、工伤保险、生育保险五种基本保险和住房公积金)，则本公司将无条件连带地全额承担相关 费用。” 十、解聘、聘任会计师事务所情况及支付报酬情况 经公司第一届董事会第 16 次会议和 2010 年第 1 次临时股东大会审议通过，聘任深圳市鹏城会计师事 务所有限公司为公司 2009 年度审计机构，聘期一年。 33 十一、受监管部门处罚、通报批评、公开谴责等情况 报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人不存在受有权机关调查、 司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、 证券市场禁入、认定为不适当人选被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情形。 十二、报告期内，中国证监会及其派出机构没有对公司提出整改意见。 十三、报告期内，公司和子公司没有发生《证券法》第六十七条、《上市公司信 息披露管理办法》第三十条所列的重大事件，以及公司董事会判断为重大事件 的事项。 十四、公司内部审计机构的设置、人员安排和内部审计制度的执行情况 公司根据制定的《内部审计工作制度》设立有独立的内部审计机构，配备了专职的内部审计人员，严 格按制度执行，定期进行了内部审计工作。 十五、报告期内，公司未发生公告事项 34 第五章 股本变动及股东情况 一、股本变动及股东情况 （一）股份变动情况表（截止 2009 年 12 月 31 日） 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行 新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件 股份 75,000,00 0 100.00 % 0 0 0 0 0 75,000,00 0 100.00% 1、国家持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 2、国有法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 3、其他内资持股 75,000,00 0 100.00 % 0 0 0 0 0 75,000,00 0 100.00% 其中：境内非国 有法人持股 75,000,00 0 100.00 % 0 0 0 0 0 75,000,00 0 100.00% 境内自然 人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 4、外资持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 其中：境外法人 持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 境外自然 人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 5、高管股份 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 二、无限售条件 股份 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 1、人民币普通股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 2、境内上市的外 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 35 资股 3、境外上市的外 资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 4、其他 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 三、股份总数 75,000,00 0 100.00 % 0 0 0 0 0 75,000,00 0 100.00% （二）限售股份变动情况表（截止 2009 年 12 月 31 日） 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末限 售股数 限售 原因 解除限 售日期 深圳市宝德投资控股有限公司 0 0 0 0 深圳宝德科技集团股份有限公司 0 0 0 0 中青联创科技（北京）有限公司 0 0 0 0 深圳市创新投资集团有限公司 0 0 0 0 深圳市网诚科技有限公司 0 0 0 0 深圳市众志和科技有限公司 0 0 0 0 深圳市中科招商投资管理有限公司 0 0 0 0 深圳市南博投资有限公司 0 0 0 0 合计 0 0 0 0 － － 二、前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表（截止 2009 年 12 月 31 日） 股东总数 8 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股 比例 持股总数 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结 的股份数量 深圳市宝德投资控股有限公司 境内非国 有法人 34.00% 25,500,000 0 0 深圳宝德科技集团股份有限公司 境内非国 20.40% 15,300,000 0 0 36 有法人 中青联创科技（北京）有限公司 境内非国 有法人 20.00% 15,000,000 0 0 深圳市创新投资集团有限公司 境内非国 有法人 8.00% 6,000,000 0 0 深圳市网诚科技有限公司 境内非国 有法人 4.85% 3,637,500 0 0 深圳市众志和科技有限公司 境内非国 有法人 4.81% 3,607,500 0 0 深圳市中科招商投资管理有限公司 境内非国 有法人 4.00% 3,000,000 0 0 深圳市南博投资有限公司 境内非国 有法人 3.94% 2,955,000 0 0 三、证券发行与上市情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2010] 094 号文核准，本公司首次公开发行 2500 万股人民币普 通股股票。发行采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者价发行相结合的方式，其中网 下配售 500 万股，网上定价发行 2000 万股，发行价格为 30.00 元/股。 经深圳证券交易所《关于深圳市中青宝网网络科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板市的通 知》（深证上[2010]54 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简 称“中青宝”，股票代码“300052”；其中：其中公开发行中网上定发行的 2000 万股股票 2010 年 2 月 11 日起上市交易发行募集资金总额为 750,000,000 元。发行募集资金净为 704,245,649.72 元。 深圳市鹏城会计师事务所有限公司已于 20010 年 2 月 5 日对公司首次公开发行股的资金到位情况进行 了审验，并出具深鹏所验字[2010]第 049 号《验资报告》。 四、控股股东及实际控制人情况介绍 （一）实际控制人的情况 本公司的实际控制人是李瑞杰、张云霞夫妇，完成首次公开发行 2500 万股人民币普通股股票后，李 瑞杰、张云霞通过宝德控股、宝德科技间接持有控制公司 40.8％的股份。 李瑞杰、张云霞夫妇基本情况如下： 李瑞杰先生 中国国籍，有香港居留权，42 岁，于 1989 年毕业于南开大学，获经济学与电子学双学 士学位。现任深圳市宝德投资控股有限公司董事长兼总经理、深圳宝德科技集团股份有限公司董事长、深 圳市速必拓网络科技有限公司董事长兼总经理、深圳市宝腾互联科技有限公司董事长兼总经理、深圳市宝 37 德物业发展有限公司董事长兼总经理、深圳市宝通志远科技有限公司董事长、深圳市宝德软件开发有限公 司执行董事兼总经理、深圳市宝德通讯技术有限公司执行董事兼总经理、深圳市宝德计算机系统有限公司 董事长、宝德滨海科技（天津）有限公司董事长、湖北宝藏矿业投资有限公司执行董事兼总经理以及深圳 市卓页互动网络科技有限公司董事长；同时兼任深圳市信息行业协会常务理事、深圳市总商会（工商联） 常务理事、深圳市电子商会副会长。2003 年至今担任本公司董事长。 张云霞女士 中国国籍，有香港居留权，44 岁，于 1988 年毕业于南开大学计算机软件工程系，1990 年获天津南开大学旅游业管理硕士学位。曾任职于深圳万通软件工程有限公司，1991 年与李瑞杰共同创 办深圳市乐和电子有限公司，1997 年与李瑞杰先生共同创办深圳市宝德科技股份有限公司。现任深圳市 宝德投资控股有限公司董事、深圳宝德科技集团股份有限公司副董事长、深圳市速必拓网络科技有限公司 董事、深圳市宝腾互联科技有限公司董事、深圳市宝德物业发展有限公司董事、深圳市宝通志远科技有限 公司董事、深圳市宝德软件开发有限公司监事、深圳市宝德计算机系统有限公司董事、湖北宝藏矿业投资 有限公司监事、深圳市卓页互动网络科技有限公司董事、苏州华娱创新投资发展有限公司执行董事兼总经 理以及苏州中青宝网互动科技有限公司执行董事兼总经理。2008 年至今担任本公司董事、总经理。 （二）公司与实际控制人的产权和控制关系 38 第六章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员的情况 （一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起始日 期 任期终止 日期 年初持 股数 年末持 股数 变动 原因 报告期内从公 司领取的报酬 总额（万元） （税前） 是否在股东 单位或其他 关联单位领 取薪酬 李瑞杰 董事长 男 42 2008 年 04 月 28 日 2011 年 04 月 28 日 0 0 4.55 万 是 欧阳 向群 副董事长 女 41 2008 年 04 月 28 日 2011 年 04 月 28 日 0 0 4.55 万 是 金燕 董事 女 46 2008 年 04 月 28 日 2011 年 04 月 28 日 0 0 0 是 吕川 董事 男 39 2008 年 04 月 28 日 2011 年 04 月 28 日 0 0 4.55 万 否 张云霞 董事，总 经理 女 44 2008 年 04 月 28 日 2011 年 04 月 28 日 0 0 23.76 万 否 俞江 董事，副 总经理， 技术总监 男 32 2008 年 04 月 28 日 2011 年 04 月 28 日 0 0 25.99 万 否 杨国志 独立董事 男 55 2009 年 03 月 28 日 2011 年 04 月 28 日 0 0 0 否 张炯 独立董事 男 39 2009 年 03 月 28 日 2011 年 04 月 28 日 0 0 0 否 邓爱国 独立董事 男 73 2009 年 03 月 28 日 2011 年 04 月 28 日 0 0 0 否 39 黄琬斐 监事会主 席 女 31 2008 年 04 月 28 日 2011 年 04 月 28 日 0 0 8.88 万 否 许亚青 监事 女 35 2008 年 04 月 28 日 2011 年 04 月 28 日 0 0 4.55 万 否 马竹茂 监事 男 45 2008 年 04 月 28 日 2011 年 04 月 28 日 0 0 0 是 张继文 副 总 经 理，策划 总监 男 28 2008 年 04 月 28 日 2011 年 04 月 28 日 0 0 24.50 万 否 夏玄 副 总 经 理，运维 总监 男 35 2008 年 04 月 28 日 2011 年 04 月 28 日 0 0 20.15 万 否 黎燕红 财务总监 女 35 2008 年 04 月 28 日 2011 年 04 月 28 日 0 0 14.93 万 否 郑楠芳 副 总 经 理，董事 会秘书 女 32 2009 年 03 月 06 日 2011 年 04 月 28 日 0 0 14.01 万 否 合计 - - - - - 0 0 - 150.41 万 - （二）董事、监事和高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 1. 董事 李瑞杰先生 中国国籍，有香港居留权，43 岁，于 1989 年毕业于南开大学，获经济学与电子学双学士 学位。现任深圳市宝德投资控股有限公司董事长兼总经理、深圳宝德科技集团股份有限公司董事长、深圳 市速必拓网络科技有限公司董事长兼总经理、深圳市宝腾互联科技有限公司董事长兼总经理、深圳市宝德 物业发展有限公司董事长兼总经理、深圳市宝通志远科技有限公司董事长、深圳市宝德软件开发有限公司 执行董事兼总经理、深圳市宝德通讯技术有限公司执行董事兼总经理、深圳市宝德计算机系统有限公司董 事长、宝德滨海科技（天津）有限公司董事长、湖北宝藏矿业投资有限公司执行董事兼总经理以及深圳市 卓页互动网络科技有限公司董事长；同时兼任深圳市信息行业协会常务理事、深圳市总商会（工商联）常 务理事、深圳市电子商会副会长。2003 年至今担任本公司董事长。 欧阳向群女士 中国国籍，42 岁，毕业于北京师范大学,获教育学学士、中央民族大学法学硕士和湖 南大学经济学博士研究生学位。曾就职于《中国经营报》报社，历任中信国安国际足球实业集团三维公司 计财部经理、董事，团中央实业发展管理中心中青创业集团总经理助理、董事、副总经理。现任中青联创 科技(北京)有限公司董事长、中青网络科技（北京）有限公司执行董事、中青传媒(北京)有限公司董事长、 40 中青互动文化传媒（北京）有限公司董事长、中青网广告（北京）有限公司董事长、中青凯诚网络传媒有 限公司董事 CEO；同时兼任中国青少年网络协会副会长、全国青联留学人员联谊会理事、中国青年志愿者 协会理事、中国青年企业家协会理事、中国互联网协会常务理事等职务。2008 年至今担任本公司副董事长。 金 燕女士 中国国籍，47 岁，于 1993 年毕业于辽宁工程技术大学，获工学硕士学位，高级经济师。 曾任深圳新产业投资股份公司总经理助理。现任深圳市创新投资集团公司投资发展部副总经理、深圳市同 洲电子股份公司董事；同时兼任中国民主建国会财政金融专业委员会委员、深圳市政协第四届委员会委员 等职。2008 年至今担任本公司董事。 吕 川先生 中国国籍，有香港居留权，40 岁，于 1994 年毕业于华中科技大学工商管理学院，获工学 学士和管理学博士学位，经济师。曾于国内一间金融机构任职多年，在金融资产投资及管理方面有逾十年 经验。现任银建国际实业有限公司总经理助理、Platinum One Limited 董事。2008 年至今担任本公司董 事。 张云霞女士 中国国籍，有香港居留权，45 岁，于 1988 年毕业于南开大学计算机软件工程系，1990 年获天津南开大学旅游业管理硕士学位。曾任职于深圳万通软件工程有限公司，1991 年与李瑞杰共同创办 深圳市乐和电子有限公司，1997 年与李瑞杰先生共同创办深圳市宝德科技股份有限公司。现任深圳市宝德 投资控股有限公司董事、深圳宝德科技集团股份有限公司副董事长、深圳市速必拓网络科技有限公司董事、 深圳市宝腾互联科技有限公司董事、深圳市宝德物业发展有限公司董事、深圳市宝通志远科技有限公司董 事、深圳市宝德软件开发有限公司监事、深圳市宝德计算机系统有限公司董事、湖北宝藏矿业投资有限公 司监事、深圳市卓页互动网络科技有限公司董事、苏州华娱创新投资发展有限公司执行董事兼总经理以及 苏州中青宝网互动科技有限公司执行董事兼总经理。2008 年至今担任本公司董事、总经理。 俞 江先生 中国国籍，33 岁，于 1999 年毕业于北京师范大学，高级程序员。曾在育碧游戏软件北京 和上海公司从事游戏开发工作、上海魔戒游戏小组任主程序和项目负责人；国内第一批网络游戏《非常男 女》和《星河贝贝》游戏引擎开发负责人；珠海金山公司西山居《剑侠情缘网络版》的地图编辑器和 3d 图形引擎、服务器架构负责人；盛大网络研发中心任程序组长、网络游戏《世纪录》程序负责人等职务， 曾参与《传奇世界》的研发工作。2005 年起加入本公司，担任主程序；2008 年至今担任本公司董事、副 总经理、技术总监，卓页互动董事。 张 炯先生 中国国籍，40 岁，于 1991 年毕业于西南政法大学经济法系，获法学学士学位；2003 年 毕业于英国伦敦大学，获公司及证券类法律硕士学位。1995 年至今一直在律师事务所执业，主要从事境内 外股票、债券及基金的发行上市、公司收购兼并、外商投资等方面的中国法律业务，先后主持或参与过数 十家公司的改制上市、上市公司再融资以及上市公司并购等项目的法律业务。曾担任深圳律师协会第三届 和第四届公司法委员会副主任。现任广东信达律师事务所高级合伙人、深圳证券交易所企业培训中心法律 41 讲师、深圳市企业改制上市专家服务团成员，同时兼任广东超华科技股份有限公司的独立董事。2009 年 3 月至今担任本公司独立董事。 邓爱国先生 中国国籍，74 岁，于 1957 年至 1962 年就读武汉大学数学系，1960 年 3 月加入中国共 产党，高级工程师。1962 年被分配至国防科委十五所；1965 年承担了“154 工程”（外弹道测量安全系统） 的实时控制软件开发任务，任主持设计师；1972 年调到国防科委第十研究院，先后担任十院信息系统研究 所副所长，电子工业部雷达局副总工程师等职；1983 年底担任深圳蛇口华达电子公司电脑部经理；1987 年担任深圳华达电脑软件公司副董事长兼总经理；1993 年 6 月担任深圳远望城多媒体电脑有限公司副董事 长兼总经理；2000 年底退休。1991 年起担任深圳市软件行业协会会长；1993 年担任全国多媒体技术委员 会理事；1995 年 9 月当选为全国多媒体用户协会副理事长；2002 年担任第四届中国软件行业协会副理事 长；2005 年当选第五届深圳市软件行业协会理事长；2007 年担任第五届中国软件行业协会副理事长；2008 年当选第六届深圳市软件行业协会理事长。现任中国软件行业协会副理事长兼深圳市软件行业协会理事 长，并分别担任深圳市科陆电子股份有限公司、深圳天源迪科信息技术股份有限公司和深圳市脉山龙信息 技术股份有限公司的独立董事。2009 年 3 月至今担任本公司独立董事。 杨国志先生 中国国籍，56 岁，于 1980 年 2 月毕业于四川省达县财贸学校（财务会计专业中专）；1986 年毕业于四川电视大学（全日制大专企业管理专业）；1996 年毕业于西南财经大学（本科自考会计专业）， 高级财会讲师，全国优秀教师，中国管理科学研究院特约研究员。1978 年 3 月至 1996 年 6 月，先后担任 四川省达州财贸学校财会讲师、高级财会讲师、教务科副科长、培训科科长等职；1996 年 7 月至 2006 年 1 月，先后担任深圳市三九企业集团下属全资子公司深圳市三九经贸发展有限公司财务经理、融资部经理、 财务总监；2006 年 2 月至 2008 年 4 月，担任深圳市世纪华银投资管理有限公司副总经理。现任深圳市华 南产权投资管理有限公司财务总监。2009 年 3 月至今担任本公司独立董事。 2. 监事 黄琬斐女士 中国国籍，32 岁，于 1997 年毕业于海南省农垦三亚中专，中专学历。曾于海南省生生 百货担任采购员、广州骏网信息技术有限公司分公司经理、深圳市宝德网络技术有限公司推广部经理。现 任公司监事会主席、职工监事，同时担任公司商务合作部经理。 许亚青女士 中国国籍，36 岁，于 2002 年毕业于中国人民大学，拥有博士学位。曾任《IT 经理世界》 杂志首席记者。现任公司监事，同时担任深圳市中科招商投资管理有限公司业务副总监。 马竹茂先生 中国国籍，46 岁，于 1988 年毕业于天津大学计算机系，工学硕士学位；并于 2003 年获 得北京大学光华管理学院工商管理硕士学位。曾任天津计算机应用技术研究所工程师，深圳万通软件有限 公司助理总经理，深圳爱华电子有限公司高级工程师和下属公司副总经理及总工程师，深圳宝德科技集团 股份有限公司董事、副总经理、总工程师，TCL 电脑有限公司技术总监和绵阳聚星超级计算技术有限公司 42 董事、副总经理。现任公司监事，同时担任深圳宝德科技集团股份有限公司董事、深圳市宝德计算机系统 有限公司总经理。 3. 高级管理人员 张云霞女士，详见本节“董事”。 俞 江先生，详见本节“董事”。 张继文先生 中国国籍，29 岁，于 2004 年毕业于天津师范大学，大学本科学历。2005 年 8 月至 2006 年 3 月任职于深圳市网域计算机网络有限公司《华夏》游戏策划。2006 年 3 月起任职于本公司，曾先后负 责《战国英雄》脚本、任务、活动、地图、数值等多个游戏模块及《抗战英雄传》游戏框架、游戏规则制 定，整体游戏定位等具体工作。现任公司副总经理兼策划总监。 夏 玄先生 中国国籍，36 岁，于 1999 年毕业于郑州大学。曾担任河南省航天金穗技术有限公司市场 部经理；北京中机电亿万商务有限公司商务部副经理；深圳市宝德科技股份有限公司解决方案工程师等职 务。2005 年起加入本公司，现任公司副总经理、运维总监，深圳市卓页互动网络科技有限公司总经理。 郑楠芳女士 中国国籍, 有香港居留权，33 岁，本科学历。曾担任深圳市宝德科技股份有限公司投资 与投资者关系经理，协助深圳市宝德科技股份有限公司完成于香港联交所的上市，并负责后期维护与投资 者的关系。2009 年起担任公司副总经理、董事会秘书，同时担任深圳市南博投资有限公司监事、宝德滨 海科技（天津）有限公司监事。 黎燕红女士 中国国籍, 36 岁，于 1997 年毕业于深圳大学，获经济学学士学位。曾于深圳华润超级 市场有限公司任财务主办，深圳市华特容器有限公司任财务主办以及深圳市华特容器有限公司任财务部经 理。2007 年起加入本公司现任公司财务总监，同时担任深圳市网诚科技有限公司监事。 （三）董事、监事和高级管理人员的主要兼职情况 姓 名 本公司职务 在关联方兼职 情况 兼职职务 与发行人关系 宝德控股 董事长、总经理 控股股东 宝德科技 董事长 股东 速必拓 董事长、总经理 实际控制人之控股公司 宝腾互联 董事长、总经理 控股股东之控股公司 李瑞杰 董事长 宝德物业 董事长、总经理 控股股东之控股公司 43 宝通志远 董事长 控股股东之控股公司 宝德软件 执行董事、总经理 控股股东之控股公司 宝德通讯 执行董事、总经理 控股股东之控股公司 宝德计算机 董事长 控股股东之控股公司 宝德滨海 董事长 控股股东之控股公司 宝藏矿业 执行董事、总经理 实际控制人之全资子公司 卓页互动 董事长 全资子公司 中青联创 董事长 股东 欧阳向群 副董事长 中青网络 执行董事 股东的股东 金燕 董事 深创投 投资发展部副总经理 股东 宝德控股 董事 控股股东 宝德科技 副董事长 股东 速必拓 董事 实际控制人之控股公司 宝腾互联 董事 控股股东之控股公司 宝德物业 董事 控股股东之控股公司 宝通志远 董事 宝德软件 监事 控股股东之控股公司 控股股 东之控股公司 宝德计算机 董事 控股股东之控股公司 宝藏矿业 监事 实际控制人之控股公司 卓页互动 董事 全资子公司 苏州华娱 执行董事、总经理 全资子公司 张云霞 董事,总经理 苏州互动 执行董事、总经理 全资子公司 马竹茂 监事 宝德科技 董事 股东 夏玄 副总经理,运 维总监 卓页互动 总经理 全资子公司 南博投资 监事 股东 郑楠芳 副总经理,董 事会秘书 宝德滨海 监事 控股股东之控股公司 黎燕红 财务总监 网诚科技 监事 股东 注：上表简称注释 宝德科技 指 深圳宝德科技集团股份有限公司（原名深圳市宝德科技股份有限公司） 中青联创 指 中青联创科技(北京)有限公司 中青网络 指 中青网络科技（北京）有限公司 44 深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司 网诚科技 指 深圳市网诚科技有限公司 众志和 指 深圳市众志和科技有限公司 中科招商 指 深圳市中科招商投资管理有限公司 南博投资 指 深圳市南博投资有限公司 卓页互动、战国网络 指 深圳市卓页互动网络科技有限公司，原深圳市战国网络有限公司 苏州华娱 指 苏州华娱创新投资发展有限公司 苏州互动 指 苏州中青宝网互动科技有限公司 揭阳宝德 指 揭阳市宝德电脑数码广场有限公司 速必拓 指 深圳市速必拓网络科技有限公司 宝腾互联 指 深圳市宝腾互联科技有限公司 宝通志远 指 深圳市宝通志远科技有限公司 宝德物业 指 深圳市宝德物业发展有限公司 宝德通讯 指 深圳市宝德通讯技术有限公司 宝德计算机 指 深圳市宝德计算机系统有限公司 宝德香港 指 宝德科技（香港）有限公司 宝德软件 指 深圳市宝德软件开发有限公司 宝藏矿业 指 湖北宝藏矿业投资有限公司 宝通集团 指 宝通集团有限公司 宝德滨海 指 宝德滨海科技（天津）有限公司 （四）报告期公司董事、监事、高级管理人员变动情况 1、董事变动情况 2009 年 3 月 28 日，公司召开 2008 年年度股东大会，选举杨国志、张炯、邓爱国为公司独立董事， 任期至 2011 年 4 月 28 日。 2、监事变动情况 公司监事报告期内未发生变动。 3、高级管理人员变动情况 2009 年 3 月 6 日，公司召开第一届董事会第十次会议聘任郑楠芳为董事会秘书； 2009 年 6 月 29 日，公司第一届董事会第十二次会议聘任郑楠芳为副总经理，上述人员从任职之日起 至报告期末未发生变动。 2009 年 6 月 29 日，公司第一届董事会第十二次会议接受公司常务副总经理贾可辞职，接受公司副总 经理兼营销总监田波辞职。 45 （五）报告期内公司核心技术人员变动情况 报告期内公司核心技术人员未发生变动。 二、公司员工情况 （一） 按员工专业构成分类 专业结构 人数 占员工总数的比例 研发人员 388 67.95% 运营人员 148 25.92% 管理人员 35 6.13% 合计 571 100% （二） 按员工受教育程度分类 学历结构 人数 占员工总数的比例 研究生及以上 10 1.75% 大学本科 400 70.05% 大学专科 120 21.02% 大专以下 41 7.18% 合计 571 100% （三） 按员工年龄分类 年龄结构 人数 占员工总数的比例 35岁以上 9 1.58% 25-35岁 488 85.46% 25岁以下 74 12.96% 合 计 571 100% 46 第七章 公司治理结构 一、 公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等 的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动， 促进公司规范运作，提高公司治理水平。截至报告期末，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》 和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等要求。 1、关于股东与股东大会：公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规 则》等规定和要求，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，并尽可能为股东参加股东大会提供 便利，使其充分行使股东权利。 2、关于公司与控股股东：公司控股股东严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公 司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独 立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。 3、关于董事和董事会：公司董事会设董事 9 名，其中独立董事 3 名，董事会的人数及人员构成符合 法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、 《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和 义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。 4、关于监事和监事会：公司监事会设监事 3 名，其中职工监事 1 名，监事会的人数及人员构成符合 法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责， 对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。 5、关于绩效评价与激励约束机制：公司董事会下设的提名、薪酬与考核委员会负责对公司的董事、 监事、高级管理人员进行绩效考核，公司制定了《高级管理人员薪酬考核办法》，公司现有的考核及激励 约束机制符合公司的发展现状。 6、关于信息披露与透明度：公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《信息披露管理制度》等 的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调 公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定《证券 47 时报》、《上海证券报》和中国证监会创业板指定信息披露网站为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公 司所有股东能够以平等的机会获得信息。 7、关于相关利益者：公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利 益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。 二、 报告期内股东大会、董事会运作情况及独立董事履职情况 （一）股东大会运行情况 报告期内，公司共召开了3次股东大会。会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《公司章程》 等法律、法规及规范性文件的规定。股东大会召开情况如下： 1.2009 年 3 月 28 日，公司在深圳市南山区科技园南区 W1B 栋 5 楼召开了 2008 年年度股东大会，出席 本次会议的股东及股东代理人 7 人代表所持股份 7500 万股，占公司股份总数 7500 万股的 100%。符合《公 司法》和公司章程的规定。会议经审议，以投票表决的方式通过以下决议： （1）审议通过《关于<2008 年审计报告>的议案》。 （2）审议通过《关于<2008 年度董事会工作报告>的议案》。 （3）审议通过《关于<2008 年度监事会工作报告>的议案》。 （4）审议通过《关于<公司 2008 年度财务决算报告>的议案》。 （5）审议通过《关于<公司 2008 年度利润分配方案>的议案》。 （6）审议通过《关于<选举独立董事和独立董事津贴>的议案》。 （7）审议通过《关于制订<对外担保决策管理制度>的议案》。 （8）审议通过《关于制订<对外投资管理制度>的议案》。 （9）审议通过《关于修改<关联交易决策制度>的议案》。 （10）审议通过《关于修改<公司章程>的议案》。 （11）审议通过《关于与关联企业签订二 OO 九年度业务往来交易行为框架性协议的议案》。 （12）审议通过《关于追认公司在 2008 年和 2009 第一季度购买银行理财产品的议案》。 2.2009年7月15日，公司在深圳市南山区科技园南区W1B栋5楼召开了2009年第一次临时股东大会，出 席本次会议的股东及股东代理人7人代表所持股份7500万股，占公司股份总数7500万股的100%。符合《公 司法》和公司章程的规定。会议经审议，以投票表决的方式通过以下决议： （1）审议通过《关于公司申请公开发行股票并上市的议案》； （2）审议通过《关于公司公开发行股票募集资金拟投资项目的议案》； （3）审议通过《关于公司公开发行股票前滚存利润的分配方案》； （4）审议通过《关于审议公司章程（草案）的议案》； （5）审议通过《关于设立第一届董事会专门委员会的议案》； （6）审议通过《关于制定董事会各专门委员会工作细则的议案》； 48 （7）审议通过《关于修改公司经营范围的议案》； （8）审议通过《关于修改公司经营期限的议案》； （9）审议通过《关于受让子公司深圳市战国网络有限公司股权的议案》； （10）审议通过《关于确认公司<会计政策>的议案》； （11）审议通过《关于制定公司<募集资金管理办法>的议案》； （12）审议通过《关于制定公司<信息披露制度>的议案》； （13）审议通过《关于制定公司<投资者关系管理制度>的议案》； 3.2009 年 11 月 6 日，公司在深圳市南山区科技园南区 W1B 栋 5 楼召开了 2009 年第二次临时股东大会， 出席本次会议的股东及股东代理人 7 人代表所持股份 7500 万股，占公司股份总数 7500 万股的 100%。符合 《公司法》和公司章程的规定。会议经审议，以投票表决的方式通过以下决议： 审议通过《关于修改公司经营范围的议案》； （二）董事会运行情况 1. 董事会召开情况 报告期内公司共召开 6 次董事会会议，具体情况如下： 1）、2009 年 2 月 18 日，公司在深圳市南山区科技园南区 W1B 栋 5 楼召开了第一届董事会第九次会 议，本次会议应到董事 6 人，实到董事 6 人，符合《公司法》和公司章程的规定。会议经审议，以投票表 决的方式通过以下决议： （1）审议通过《购买深圳宝德科技集团股份有限公司的注册商标<战国英雄>的议案》； （2）审议通过《租赁深圳宝德科技集团股份有限公司房屋的议案》。 2）、2009 年 3 月 6 日，公司在深圳市南山区科技园南区 W1B 栋 5 楼召开了第一届董事会第十次会议， 本次会议应到董事 6 人，实到董事 6 人，符合《公司法》和公司章程的规定。会议经审议，以投票表决的 方式通过以下决议： （1）审议通过并提请股东大会讨论《关于<2008 年审计报告>的议案》。 （2）审议通过并提请股东大会讨论《关于<2008 年度董事会工作报告>的议案》。 （3）审议通过并提请股东大会讨论《关于<公司 2008 年度财务决算报告>的议案》。 （4）审议通过并提请股东大会讨论《关于<公司 2008 年度利润分配方案>的议案》。 （5）审议并提请股东大会讨论《关于<选举独立董事和独立董事津贴>的议案》。 （6）审议通过并提请股东大会讨论《关于制订<对外担保决策管理制度>的议案》。 （7）审议通过并提请股东大会讨论《关于制订<对外投资管理制度>的议案》。 （8）审议通过并提请股东大会讨论《关于修改<关联交易决策制度>的议案》。 （9）审议通过并提请股东大会讨论《关于修改<公司章程>的议案》。 49 （10）审议通过《关于聘用郑楠芳女士为公司董事会秘书的议案》。 （11）审议通过《关于聘用宋旭先生为公司审计部经理的议案》。 （12）审议通过《2008 年度总经理工作报告》。 （13）审议通过并提请股东大会讨论《关于与关联企业签订二 OO 九年度业务往来交易行为框架性协议 的议案》。 （14）审议通过《关于追认公司在 2008 年和 2009 第一季度购买银行理财产品的议案》。 （15）审议通过提议召开 2008 年度股东大会的议案。 3）、2009 年 5 月 27 日，公司在深圳市南山区科技园南区 W1B 栋 5 楼召开了第一届董事会第十一次 会议，本次会议应到董事 9 人，实到董事 8 人，符合《公司法》和公司章程的规定。会议经审议，以投票 表决的方式通过以下决议： （1）审议通过关于与广州市尚联软件技术有限公司签署《网络游戏<王者三国>代理运营协议》的议案。 （2）审计通过关于制订《内部审计制度》的议案。 4）、2009 年 6 月 29 日，公司在深圳市南山区科技园南区 W1B 栋 5 楼召开了第一届董事会第十二次 会议，本次会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，符合《公司法》和公司章程的规定。会议经审议，以投票 表决的方式通过以下决议： （1）审议通过并提请股东大会讨论《关于公司申请公开发行股票并上市的议案》； （2）审议通过并提请股东大会讨论《关于公司公开发行股票募集资金拟投资项目的议案》； （3）审议通过并提请股东大会讨论《关于公司公开发行股票前滚存利润的分配方案》； （4）审议通过并提请股东大会讨论《关于审议公司章程（草案）的议案》； （5）审议通过并提请股东大会讨论《关于设立第一届董事会专门委员会的议案》； （6）审议通过并提请股东大会讨论《关于制定董事会各专门委员会工作细则的议案》； （7）审议通过并提请股东大会讨论《关于修改公司经营范围的议案》； （8）审议通过并提请股东大会讨论《关于修改公司经营期限的议案》； （9）审议通过并提请股东大会讨论《关于受让子公司深圳市战国网络有限公司股权的议案》； （10）审议通过《关于制定公司<财务管理制度>的议案》； （11）审议通过并提请股东大会讨论《关于确认公司<会计政策>的议案》； （12）审议通过并提请股东大会讨论《关于制定公司<募集资金管理办法>的议案》； （13）审议通过《关于选举郑楠芳为公司副总经理的议案》； （14）审议通过《关于 2009 年度高管薪酬的议案》； （15）审议通过《关于制定公司<董事会秘书工作制度>的议案》； （16）审议通过关于公司常务副总经理贾可辞职的议案； （17）审议通过关于公司副总经理兼营销总监田波辞职的议案 （18）审议通过并提请股东大会讨论《关于制定公司<投资者关系管理制度>的议案》。 50 （19）审议通过并提请股东大会讨论《关于制定公司<信息披露制度>的议案》。 （20）审议通过提议召开 2009 年年度第一次临时股东大会的议案。 5）、2009 年 7 月 20 日，公司在深圳市南山区科技园南区 W1B 栋 5 楼召开了第一届董事会第十三次 会议，本次会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，符合《公司法》和公司章程的规定。会议经审议，以投票 表决的方式通过以下决议： （1）审议通过向外报出经深圳市鹏城会计师事务所有限责任公司审计出具的《深圳市中青宝网网络科 技股份有限公司 2006 年度、2007 年度、2008 年度、2009 年 1-6 月财务报表的审计报告》。 6）、2009 年 10 月 16 日，公司在深圳市南山区科技园南区 W1B 栋 5 楼召开了第一届董事会第十四次 会议，本次会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，符合《公司法》和公司章程的规定。会议经审议，以投票 表决的方式通过以下决议： （1）审议通过并提请股东大会讨论《关于修改公司经营范围的议案》。 2.董事会下属委员会运行情况 公司已设立以下四个董事会下属委员会：战略委员会，审计委员会，提名委员会，薪酬与考核委员会。 该等委员会依据公司董事会所制定的职权范围运作，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会 决策参考。专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并 担任召集人，审计委员会中有一名独立董事是会计专业人士。 1）审计委员会 审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会现由杨国志（独立董事）、 张炯先生（独立董事）、张云霞女士共三名委员组成，杨国志先生为召集人。 公司审计委员会的职责如下： （1）议聘请或更换外部审计机构； （2）监督公司的内部审计制度及其实施； （3）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （4）审核公司的财务信息及其披露； （5）审查公司内控制度及重大关联交易。 报告期内审计委员会对2009年度公司关联交易及财务报告进行了审阅，并对2009年度财务报告提出了 完善意见。 2）提名委员会 提名委员会主要负责提名公司董事及高级管理人员的候选人。 提名委员会现由张炯先生（独立董事）、杨国志（独立董事）、张云霞女士共三名委员组成，张炯先 生为召集人。 51 公司提名委员会的职责如下： （1）据公司发展战略、经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； （2）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； （3）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选； （4）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议； 3）战略委员会 战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 战略委员会现由李瑞杰先生、俞江先生、张云霞女士共三名委员组成，李瑞杰先生为召集人。 公司战略委员会的职责如下： （1）公司发展战略规划进行研究并提出建议； （2）对须经董事会批准的重大投资决策进行研究并提出建议； （3）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （4）对以上事项的实施进行检查。 4）薪酬与考核委员会 薪酬与考核委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会现由杨国志（独 立董事）、张炯先生（独立董事）、张云霞女士共三名委员组成，杨国志先生为召集人。 公司薪酬与考核委员会的职责如下： （1）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议； （2）研究董事和高级管理人员的考核标准；⑥根据董事和高级管理人员的管理岗位的主要范围、职责 和重要性，并参考其他相关企业、相关岗位的薪酬水平，制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案包括但不 限于：绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； （3）审查公司董事（非独立董事）、高级管理人员履行职责的情况并对其进行定期绩效考评； （4）对公司薪酬制度执行情况进行监督。 3.董事会对股东大会决议的履行情况 报告期内，公司董事会严格按照《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定履行职责，认真执 行股东大会通过的各项决议，具体如下： 1）公开发行股票相关事宜的执行情况：2009 年 12 月 25 日，公司首次公开发行股票并在创业板上 市获中国证券监督管理委员会创业板发行审核委员会审核通过，并于 2010 年 1 月 20 日获得中国证券监督 管理委员会核准，2010 年 2 月 11 日公司公开发行 A 股股票成功并在深圳交易所创业板上市，公司首次公 开发行 A 股股票顺利实施完毕。 2）关于公司新股发行前滚存利润分配政策的执行情况 2009 年 7 月 15 日，2009 年第一次临时股东大会通过决议：首次公开发行股票前滚存的未分配利润 52 由新老股东按发行后的持股比例共同享有，即首次公开发行股票前、2008 年度利润分配后的滚存利润由 新老股东按发行后的持股比例共同享有。 3）2008 年度利润分配方案 2009 年 3 月 28 日，公司 2008 年年度股东大会通过决议：公司每股派发现金股利 0.15 元（含税）， 共计分配现金股利 11,250,000.00 元。 公司董事会在报告期内严格执行了上述决议。 （三）独立董事履职情况 公司于2009年3月28日召开的2009年第一次临时股东大会审议通过了选举张炯、邓爱国、杨国志为公 司独立董事的议案。公司独立董事严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》 等相关制度的规定行使自己的权利，履行自己的义务。 1、独立董事工作情况 根据《公司章程》的规定，公司设三名独立董事，公司董事会总人数为九名，独立董事人数达到了董 事会人数的三分之一。公司独立董事张炯先生、邓爱国先生和杨国志先生，能够严格按照《公司章程》、 《独立董事工作制度》等的规定，本着对公司、股东负责的态度，勤勉尽责，忠实履行职责，积极出席相 关会议，认真审议各项议案，客观地发表自己的看法及观点，积极深入公司现场调研，了解公司运营、研 发经营状况和内部控制的建设及董事会决议股东大会决议的执行情况，并利用自己的专业知识做出独立、 公正的判断。在报告期内，对公司关联交易、内部控制的自我评价等事项发表独立意见，不受公司和控股 股东的影响，切实维护了中小股东的利益。 2、报告期内公司独立董事出席董事会、股东大会情况 报告期内董事会召开次数 6 董事姓名 具体职务 应出席次数 亲自出 席次数 委托出 席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自 出席会议 张炯 独立董事 4 4 0 0 否 邓爱国 独立董事 4 3 0 1 否 杨国志 独立董事 4 4 0 0 否 报告期内股东会召开次数 3 董事姓名 具体职务 应出席次数 亲自出 席次数 委托出 席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自 出席会议 张炯 独立董事 2 2 0 0 否 邓爱国 独立董事 2 2 0 0 否 53 杨国志 独立董事 2 2 0 0 否 注：独立董事邓爱国因事缺席 2009 年 5 月 27 日召开的公司第 1 届董事会第 11 次会议 3、报告期内，公司三名独立董事对公司董事会的议案及公司其他事项均没有提出异议。 三、公司“五分开”情况及独立性 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作， 在业务、人员、资产、机构、财务等方面与公司股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务及面向市场、 自主经营的能力。 （一）业务独立情况 公司业务独立于公司控股股东。作为高科技企业，公司拥有完整独立的研发、运营系统，具有独立完 整的业务体系及面向市场独立经营的能力，不依赖于股东或其它任何关联方。 （二）人员独立情况 公司人员、劳动、人事及工资完全独立。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管 理人员均在公司工作并领取薪酬，未在控股股东及其下属企业担任任何职务和领取报酬；公司财务人员没 有在控股股东及下属企业兼职。 （三）资产完整情况 公司资产完整，拥有独立于股东单位及其他关联方的机器设备、房屋建筑物，也独立拥有注册商标、 发明专利技术等无形资产。 （四）机构独立情况 公司各部门独立履行其职责，负责公司的生产经营活动，其履行职能不受控股股东、其他有关部门或 单位、个人的干预，并且与控股股东及其职能部门之间不存在隶属关系，公司生产经营和办公场所与股东 单位完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况。 （五）财务独立情况 公司设有独立的财务会计部门、财务负责人，建立了独立的财务规章制度，有完整独立的财务核算体 系，能够独立作出财务决策，开设了独立的银行账户，并依法独立纳税，公司不存在与股东单位及其关联 方共用银行帐户的情况，也不存在资金、资产被股东单位及其关联方非法占用的情况。 四、公司内部控制制度的建立健全情况 54 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及中国证监会有关法 律法规的要求，规范运作，不断完善公司法人治理结构。公司致力于建立完善的内部控制体系，目前已建 立起较为健全的内部控制制度，整套内部控制制度包括法人治理、生产经营、财务管理、行政及人力资源 管理、信息披露等方面，基本涵盖公司经营管理的各层面和各主要业务环节。通过对公司各项治理制度的 规范和落实，公司的治理水平不断提高，有效地保证了公司经营效益水平的不断提升和战略目标的实现。 （一）法人治理方面 公司制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》和董事会战 略委员会、审计委员会、提名、薪酬与考核委员会的工作细则等规章制度。这些制度对完善公司治理结构， 规范公司决策和运作发挥着重要的作用。 （二）经营管理方面 为规范经营管理，公司各研发、运营、销售部门都制订了详细的经营管理制度。在具体业务管理方面， 公司也制订了一系列规范文件，保证各项业务有章可循，规范操作。 （三）财务管理方面 公司已基本建立一套与公司财务信息相关的、符合公司实际情况的、较为合理的内部控制制度，并且 得到了有效的执行。在财务管理和会计审核方面均设置了较为合理的岗位职责权限，并配备了相应的人员 以保证财会工作的顺利开展，财务会计机构人员分工明确，实行岗位责任制，各岗位都能相互牵制相互制 衡。公司的会计管理内部控制完整、合理、有效，公司各级会计人员具备了相应的专业素质，不定期的参 加相关业务培训，对重要会计业务和电算化操作制定和执行了明确的授权规定。公司的内部控制机制较为 完善，能够得到切实有效的实施。 （四）信息披露方面 公司制订了《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》等信息披露制度，同时不断加强公司与 投资者之间的信息交流，使投资者能够全面、完整、真实、准确、及时、公平地了解和掌握公司的经营状 况。 （五）高级管理人员的考评及激励情况 公司建立了完善的高级管理人员绩效考评体系和薪酬制度，高级管理人员的工作绩效与其收入直接挂 钩。为激励公司高级管理人员勤勉尽责，恪守职责，努力完成和超额完成公司制定的各项任务，对公司高 级管理人员的业绩完成情况进行考核，强化了对高级管理人员的考评激励作用，使高级管理人员与股东利 益取向一致，最终实现股东价值最大化。 55 （六）公司内部审计制度的建立和执行情况 本部分内容详见本文“第四节 重要事项”之“十七、公司内部审计机构的设置、人员安排和内部审 计制度的执行情况”。 五、公司治理活动情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他相关法律、法规的相关规定，继续深入推进公司治理，完善 公司法人治理结构，规范公司运作。根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，制订了《股东大会议 事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会审计委员会工作细则》，修订了《公司章程》。 截至报告期末，公司治理状况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件。公司将进一步严格 按照法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的要求，结合公司的发展，规范运作，提高公司的规范和 科学治理水平，维护全体股东的合法权益。 56 第八章 监事会报告 一、报告期内监事会的工作情况 报告期内，公司监事会共召开了 2 次监事会，具体内容如下： 2009 年 3 月 6 日，深圳市中青宝网网络科技股份有限公司在深圳市南山区科技园南区 5 层召开了公司 第一届监事会第三次会议。会议应到监事 3 人，实到监事 3 人，符合《公司法》及公司章程的规定。会议 经审议，以投票表决的方式通过如下决议：以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，通过《2008 年 度监事会工作报告》，并提交股东大会审议。 2009 年 8 月 15 日，深圳市中青宝网网络科技股份有限公司在深圳市南山区科技园南区 4 层召开了公 司第一届监事会第四次会议。会议应到监事 3 人，实到监事 3 人，符合《公司法》及公司章程的规定。会 议经审议，以投票表决的方式通过如下决议：以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，通过《总经 理半年度经营工作报告》。 二、监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司严格依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及国家其他有关法律、法规规范运作，决策程 序合法；公司内部控制制度较为完善，公司董事、高级管理人员在执行公司职务时无违反法律、法规、公 司章程或损害公司及股东利益的行为；公司董事会会议、股东大会的召开和决议均符合相关法律、法规的 规定。公司监事会成员列席了董事会和股东大会会议，对董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容， 监事会均无异议。公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为董事会能够认真履行股东大会 决议，无任何损害公司利益和股东利益的情况发生。 三、监事会对检查公司财务情况的独立意见 本年度监事会认真履行财务检查职能，对公司财务制度执行情况、经营活动情况等进行检查监督。监 事会认为：深圳市鹏城会计师事务所有限公司对公司2009年度财务报告所出具的审计意见是客观、公正的， 财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。 57 四、监事会对公司内部控制自我评价的独立意见 根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司2009年年度报告工作的通知》 有关规定，监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：2009年度，公司按照《公司法》、《证券法》 以及深圳证券交易所有关创业板上市公司的有关规定，制订了各项内控制度，形成了比较系统的公司治理 框架，完善了公司法人治理结构，建立了公司规范运行的内部控制环境。保证了公司各项业务活动的有序、 有效开展，保护了公司资产的安全、完整，维护了公司及股东的利益。公司内部控制组织机构完整，内部 控制重点活动执行及监督充分有效。公司2009 年度内部控制自我评价报告是真实、有效的。 五、监事会对公司2009 年年度报告的审核意见 根据《证券法》第68条和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第30号——创业板上市公司 年度报告的内容与格式》的相关规定，对董事会编制的2009年度报告进行了认真审核，并提出如下书面审 核意见：董事会编制和审核公司2009年年度报告的程序符合法律、法规和中国证监会的有关规定，报告内 容真实、准确、完整地反映了公司2009年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏。 58 第九章 财务报告 审 计 报 告 深鹏所股审字[2010]077 号 深圳市中青宝网网络科技股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的深圳市中青宝网网络科技股份有限公司（以下简称“中青宝公司”）财务报表，包 括 2009 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2009 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金 流量表和合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则规定编制财务报表是中青宝公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施 和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2） 选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则 的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对 财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 59 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注 册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们 考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列 报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，中青宝公司财务报表已经按照企业会计准则规定编制，在所有重大方面公允反映了中青宝 公司 2009 年 12 月 31 日的财务状况以及 2009 年度的经营成果和现金流量。 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 中国注册会计师 中国 � 深圳 2010 年 3 月 29 日 张光禄 中国注册会计师 郑龙兴 60 61 深圳市中青宝网网络科技股份有限公司 财 务 报 表 合并资产负债表 2009 年 12 月 31 日 编制单位：深圳市中青宝网网络科技股份有限公司 单位：元 币种：人民币 项目 附注五 年末数 年初数 流动资产： 货币资金 1 109,689,857.48 148,066,913.95 交易性金融资产 - - 应收票据 - - 应收账款 2 1,884,437.92 2,817,637.60 预付款项 3 7,023,107.11 4,300,000.00 应收利息 4 142,631.05 206,729.52 应收股利 - - 其他应收款 5 765,080.72 789,244.76 存货 43,760.07 2,652.00 一年内到期的非流动资产 8 256,531.56 100,579.20 其他流动资产 - 流动资产合计 119,805,405.91 156,283,757.03 非流动资产： 可供出售金融资产 - - 持有至到期投资 - - 长期应收款 - - 长期股权投资 - - 投资性房地产 - - 固定资产 6 17,498,574.37 11,590,255.91 在建工程 - - 工程物资 - - 固定资产清理 - - 生产性生物资产 - - 油气资产 - - 无形资产 7 23,388,445.27 12,424,357.80 开发支出 7 23,406,031.32 3,476,248.37 商誉 - - 长期待摊费用 8 825,779.84 385,553.68 递延所得税资产 9 1,675,061.13 934,261.48 其他非流动资产 - - 非流动资产合计 66,793,891.93 28,810,677.24 资产总计 186,599,297.84 185,094,434.27 法定代表人：_____________ 主管会计工作负责人：_____________ 会计机构负责人：_____________ 62 合并资产负债表（续） 2009 年 12 月 31 日 编制单位：深圳市中青宝网网络科技股份有限公司 单位：元 币种：人民币 项目 附注五 年末数 年初数 流动负债： 短期借款 11 - 30,000,000.00 交易性金融负债 - - 应付票据 - - 应付账款 12 3,642,296.87 - 预收款项 13 163,867.74 2,941,394.61 应付职工薪酬 14 3,277,540.00 1,823,959.24 应交税费 15 5,231,043.11 3,983,527.73 应付利息 - 6,704.00 应付股利 - - 其他应付款 16 240,805.95 612,696.18 一年内到期的非流动负债 - - 其他流动负债 17 3,798,537.04 5,349,514.14 流动负债合计 16,354,090.71 44,717,795.90 非流动负债： 长期借款 - - 应付债券 - - 长期应付款 - - 专项应付款 - - 预计负债 - - 递延所得税负债 - - 其他非流动负债 - - 非流动负债合计 - - 负债合计 16,354,090.71 44,717,795.90 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 18 75,000,000.00 75,000,000.00 资本公积 19 37,966,884.75 37,968,822.83 减：库存股 - - 盈余公积 20 6,902,091.82 2,761,879.56 未分配利润 21 50,376,230.56 24,637,278.98 外币报表折算差额 - - 归属于母公司所有者权益合计 170,245,207.13 140,367,981.37 少数股东权益 22 - 8,657.00 所有者权益合计 170,245,207.13 140,376,638.37 负债和所有者权益总计 186,599,297.84 185,094,434.27 63 法定代表人：_____________ 主管会计工作负责人：_____________ 会计机构负责人：_____________ 母公司资产负债表 2009 年 12 月 31 日 编制单位：深圳市中青宝网网络科技股份有限公司 单位：元 币种：人民币 项目 附注十一 年末数 年初数 流动资产： 货币资金 66,380,280.72 146,485,882.53 交易性金融资产 - - 应收票据 - - 应收账款 1 1,884,437.92 2,817,637.60 预付款项 6,978,107.11 3,600,000.00 应收利息 142,631.05 206,729.52 应收股利 - - 其他应收款 2 4,431,696.02 1,550,815.53 存货 43,760.07 2,652.00 一年内到期的非流动资产 256,531.56 100,579.20 其他流动资产 - - 流动资产合计 80,117,444.45 154,764,296.38 非流动资产： 可供出售金融资产 - - 持有至到期投资 - - 长期应收款 - - 长期股权投资 3 50,000,000.00 2,490,000.00 投资性房地产 - - 固定资产 17,376,659.07 11,561,391.42 在建工程 - - 工程物资 - - 固定资产清理 - - 生产性生物资产 - - 油气资产 - - 无形资产 17,139,605.25 12,424,357.80 开发支出 19,761,162.77 2,827,319.85 商誉 - - 长期待摊费用 825,779.84 385,553.68 递延所得税资产 1,532,648.24 826,057.38 其他非流动资产 - - 非流动资产合计 106,635,855.17 30,514,680.13 资产总计 186,753,299.62 185,278,976.51 64 法定代表人：_____________ 主管会计工作负责人：_____________ 会计机构负责人：_____________ 母公司资产负债表（续） 2009 年 12 月 31 日 编制单位：深圳市中青宝网网络科技股份有限公司 单位：元 币种：人民币 项目 附注十一 年末数 年初数 流动负债： 短期借款 - 30,000,000.00 交易性金融负债 - - 应付票据 - - 应付账款 3,633,426.87 - 预收款项 163,867.74 2,941,394.61 应付职工薪酬 3,184,290.00 1,724,073.27 应交税费 5,224,636.41 3,980,635.03 应付利息 - 6,704.00 应付股利 - - 其他应付款 132,459.67 612,696.18 一年内到期的非流动负债 - - 其他流动负债 3,598,537.04 5,349,514.14 流动负债合计 15,937,217.73 44,615,017.23 非流动负债： 长期借款 - - 应付债券 - - 长期应付款 - - 专项应付款 - - 预计负债 - - 递延所得税负债 - - 其他非流动负债 - - 非流动负债合计 - - 负债合计 15,937,217.73 44,615,017.23 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 75,000,000.00 75,000,000.00 资本公积 38,045,163.72 38,045,163.72 减：库存股 - - 盈余公积 6,902,091.82 2,761,879.56 未分配利润 50,868,826.35 24,856,916.00 所有者权益（或股东权益）合计 170,816,081.89 140,663,959.28 负债和所有者权益（或股东权益）总计 186,753,299.62 185,278,976.51 法定代表人：_____________ 主管会计工作负责人：_____________ 会计机构负责人：_____________ 65 合并利润表 2009 年度 编制单位：深圳市中青宝网网络科技股份有限公司 单位：元 币种：人民币 项目 附注五 本年数 上年数 一、营业收入 23 78,675,797.97 53,670,636.40 减：营业成本 23 8,433,788.42 4,427,952.38 营业税金及附加 24 1,227,192.85 1,506,333.68 销售费用 23,298,153.60 14,337,609.54 管理费用 12,566,613.23 6,132,874.06 财务费用 25 -1,314,059.38 -1,550,221.73 资产减值损失 26 -169,876.17 -652,176.45 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） - - 投资收益（损失以“－”号填列） 7,956.16 305,450.70 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - 汇兑收益（损失以“-”号填列） - - 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 34,641,941.58 29,773,715.62 加：营业外收入 27 9,743,390.14 9,809,071.57 减：营业外支出 28 252,355.45 178,866.56 其中：非流动资产处置损失 - 78,266.56 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 44,132,976.27 39,403,920.63 减：所得税费用 29 3,004,407.51 2,741,929.13 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 41,128,568.76 36,661,991.50 归属于母公司普通股股东的净利润 41,129,163.84 36,681,371.60 少数股东损益 -595.08 -19,380.10 五、每股收益： （一）基本每股收益 0.55 0.49 （二）稀释每股收益 0.55 0.49 六、其他综合收益 30 -1,938.08 -76,340.89 七、综合收益总额 41,126,630.68 36,585,650.61 归属于母公司普通股股东的综合收益总额 41,127,225.76 36,605,030.71 归属于少数股东的综合收益总额 -595.08 -19,380.10 法定代表人：_____________ 主管会计工作负责人：_____________ 会计机构负责人：_____________ 66 母公司利润表 2009 年度 编制单位：深圳市中青宝网网络科技股份有限公司 单位：元 币种：人民币 项目 附注十一 本年数 上年数 一、营业收入 4 78,620,436.97 53,670,636.40 减：营业成本 4 8,433,788.42 4,427,952.38 营业税金及附加 1,224,314.08 1,506,333.68 销售费用 23,232,027.60 14,337,609.54 管理费用 11,803,078.38 5,882,182.75 财务费用 -997,490.49 -1,551,848.85 资产减值损失 -16,979.08 -611,760.05 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） - - 投资收益（损失以“－”号填列） 7,956.16 305,450.70 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 34,949,654.22 29,985,617.65 加：营业外收入 9,743,390.14 9,809,071.57 减：营业外支出 252,305.45 178,866.56 其中：非流动资产处置损失 - 78,266.56 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 44,440,738.91 39,615,822.66 减：所得税费用 3,038,616.30 2,801,732.49 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 41,402,122.61 36,814,090.17 五、每股收益： （一）基本每股收益 0.55 0.50 （二）稀释每股收益 0.55 0.50 六、其他综合收益 - - 七、综合收益总额 41,402,122.61 36,814,090.17 法定代表人：_____________ 主管会计工作负责人：_____________ 会计机构负责人：_____________ 67 合并现金流量表 2009 年度 编制单位：深圳市中青宝网网络科技股份有限公司 单位：元 币种：人民币 项目 附注五 本年数 上年数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 84,648,384.69 69,271,067.03 收到的税费返还 7,336,795.78 5,266,438.57 收到其他与经营活动有关的现金 31 4,518,555.40 15,559,659.40 经营活动现金流入小计 96,503,735.87 90,097,165.00 购买商品、接受劳务支付的现金 3,708,916.37 2,320,513.45 支付给职工以及为职工支付的现金 11,695,939.79 6,082,746.13 支付的各项税费 12,773,076.62 10,721,931.45 支付其他与经营活动有关的现金 31 23,932,422.45 13,496,316.84 经营活动现金流出小计 52,110,355.23 32,621,507.87 经营活动产生的现金流量净额 44,393,380.64 57,475,657.13 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 20,000,000.00 198,000,000.00 取得投资收益收到的现金 7,956.16 305,450.70 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 - 471,365.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - 收到其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流入小计 20,007,956.16 198,776,815.70 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 43,134,825.37 19,712,452.34 投资支付的现金 17,010,000.00 201,340,000.00 质押贷款净增加额 - - 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - 支付其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流出小计 60,144,825.37 221,052,452.34 投资活动产生的现金流量净额 -40,136,869.21 -22,275,636.64 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 - 83,200,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - - 取得借款收到的现金 20,000,000.00 30,000,000.00 发行债券收到的现金 - - 收到其他与筹资活动有关的现金 - - 筹资活动现金流入小计 20,000,000.00 113,200,000.00 偿还债务支付的现金 50,000,000.00 - 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 11,337,480.00 - 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - - 支付其他与筹资活动有关的现金 31 1,296,087.90 700,000.00 筹资活动现金流出小计 62,633,567.90 700,000.00 筹资活动产生的现金流量净额 -42,633,567.90 112,500,000.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - 五、现金及现金等价物净增加额 -38,377,056.47 147,700,020.49 加：期初现金及现金等价物余额 148,066,913.95 366,893.46 六、期末现金及现金等价物余额 32 109,689,857.48 148,066,913.95 法定代表人：_____________ 主管会计工作负责人：_____________ 会计机构负责人：_____________ 68 母公司现金流量表 2009 年度 编制单位：深圳市中青宝网网络科技股份有限公司 单位：元币种：人民币 项目 附注十一 本年数 上年数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 84,593,023.69 69,271,067.03 收到的税费返还 7,336,795.78 5,266,438.57 收到其他与经营活动有关的现金 3,996,816.52 15,558,846.14 经营活动现金流入小计 95,926,635.99 90,096,351.74 购买商品、接受劳务支付的现金 3,708,916.37 2,320,513.45 支付给职工以及为职工支付的现金 11,528,894.32 5,946,549.63 支付的各项税费 12,707,010.76 10,721,181.45 支付其他与经营活动有关的现金 26,458,817.42 14,192,359.71 经营活动现金流出小计 54,403,638.87 33,180,604.24 经营活动产生的现金流量净额 41,522,997.12 56,915,747.50 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 20,000,000.00 198,000,000.00 取得投资收益收到的现金 7,956.16 305,450.70 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 - 471,365.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - 收到其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流入小计 20,007,956.16 198,776,815.70 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 34,492,987.19 19,210,562.34 投资支付的现金 64,510,000.00 202,840,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - 支付其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流出小计 99,002,987.19 222,050,562.34 投资活动产生的现金流量净额 -78,995,031.03 -23,273,746.64 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 - 83,200,000.00 取得借款收到的现金 20,000,000.00 30,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 - - 筹资活动现金流入小计 20,000,000.00 113,200,000.00 偿还债务支付的现金 50,000,000.00 - 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 11,337,480.00 - 支付其他与筹资活动有关的现金 1,296,087.90 700,000.00 筹资活动现金流出小计 62,633,567.90 700,000.00 筹资活动产生的现金流量净额 -42,633,567.90 112,500,000.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - 五、现金及现金等价物净增加额 -80,105,601.81 146,142,000.86 加：期初现金及现金等价物余额 146,485,882.53 343,881.67 六、期末现金及现金等价物余额 66,380,280.72 146,485,882.53 法定代表人：_____________ 主管会计工作负责人：_____________ 会计机构负责人：_____________ 69 合并所有者权益变动表 编制单位：深圳市中青宝网网络科技股份有限公司 单位：元 币种：人民币 2009 年度 归属于母公司所有者权益 项目 实收资本 （或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 少数股东 权益 所有者权益 合计 一、上年年末余额 75,000,000.0 0 37,968,822.8 3 - - 2,761,879.56 - 24,637,278.9 8 - 8,657.00 140,376,638.37 加：会计政策变更 - - - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - - - 其他 - - - - - - - - - - 二、本年年初余额 75,000,000.0 0 37,968,822.8 3 - - 2,761,879.56 - 24,637,278.9 8 - 8,657.00 140,376,638.37 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） - -1,938.08 - - 4,140,212.26 - 25,738,951.5 8 - -8,657.00 29,868,568.76 （一）净利润 - - - - - - 41,129,163.8 4 - -595.08 41,128,568.76 （二）其他综合收益 - -1,938.08 - - - - - - - -1,938.08 上述（一）和（二）小计 - -1,938.08 - - - - 41,129,163.8 4 - -595.08 41,126,630.68 （三）所有者投入和减少资本 - - - - - - - - -8,061.92 -8,061.92 1．所有者投入资本 - - - - - - - - - - 2．股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - - - - - 3．其他 - - - - - - - - -8,061.92 -8,061.92 （四）利润分配 - - - - 4,140,212.26 - -15,390,212.2 6 - - -11,250,000.00 1．提取盈余公积 - - - - 4,140,212.26 - -4,140,212.26 - - - 2．提取一般风险准备 - - - - - - - - - - 3．对所有者（或股东）的分配 - - - - - - -11,250,000.0 0 - - -11,250,000.00 4．其他 - - - - - - - - - - （五）所有者权益内部结转 - - - - - - - - - - 1．资本公积转增资本（或股本） - - - - - - - - - - 70 2009 年度 归属于母公司所有者权益 项目 实收资本 （或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 少数股东 权益 所有者权益 合计 2．盈余公积转增资本（或股本） - - - - - - - - - - 3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - - - 四、本年年末余额 75,000,000.0 0 37,966,884.7 5 - - 6,902,091.82 - 50,376,230.5 6 - - 170,245,207.13 法定代表人：_____________ 主管会计工作负责人：_____________ 会计机构负责人：___________ 合并所有者权益变动表（续） 编制单位：深圳市中青宝网网络科技股份有限公司 单位：元 币种：人民币 2008 年度 归属于母公司所有者权益 项目 实收资本 （或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 少数股东 权益 所有者权益 合计 一、上年年末余额 10,000,000.0 0 - - - 1,432,118.57 - 9,130,832.09 - 291,696.21 20,854,646.87 加：会计政策变更 - - - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - - - 其他 - - - - - - - - - - 二、本年年初余额 10,000,000.0 0 - - - 1,432,118.57 - 9,130,832.09 - 291,696.21 20,854,646.87 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） 65,000,000.0 0 37,968,822.8 3 - - 1,329,760.99 - 15,506,446.8 9 - -283,039.2 1 119,521,991.50 （一）净利润 - - - - - - 36,681,371.6 0 - -19,380.10 36,661,991.50 （二）其他综合收益 - -76,340.89 - - - - - - - -76,340.89 上述（一）和（二）小计 - -76,340.89 - - - - 36,681,371.6 0 - -19,380.10 36,585,650.61 （三）所有者投入和减少资本 4,705,882.00 78,494,118.0 - - - - - - -263,659.1 82,936,340.89 71 2008 年度 归属于母公司所有者权益 项目 实收资本 （或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 少数股东 权益 所有者权益 合计 0 1 1．所有者投入资本 4,705,882.00 78,494,118.0 0 - - - - - - - 83,200,000.00 2．股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - - - - - 3．其他 - - - - - - - - -263,659.1 1 -263,659.11 （四）利润分配 - - - - 2,761,879.56 - -2,761,879.56 - - - 1．提取盈余公积 - - - - 2,761,879.56 - -2,761,879.56 - - - 2．提取一般风险准备 - - - - - - - - - - 3．对所有者（或股东）的分配 - - - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - - - （五）所有者权益内部结转 60,294,118.0 0 -40,448,954.2 8 - - -1,432,118.57 - -18,413,045.1 5 - - - 1．资本公积转增资本（或股本） 40,448,954.2 8 -40,448,954.2 8 - - - - - - - - 2．盈余公积转增资本（或股本） 1,432,118.57 - - - -1,432,118.57 - - - - - 3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - 4．其他 18,413,045.1 5 - - - - - -18,413,045.1 5 - - - 四、本年年末余额 75,000,000.0 0 37,968,822.8 3 - - 2,761,879.56 - 24,637,278.9 8 - 8,657.00 140,376,638.37 法定代表人：_____________ 主管会计工作负责人：_____________ 会计机构负责人：___________ 母公司所有者权益变动表 编制单位：深圳市中青宝网网络科技股份有限公司 单位：元 币种：人民币 项目 2009 年度 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 72 项目 2009 年度 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 75,000,000.00 38,045,163.72 - 2,761,879.56 24,856,916.00 140,663,959.28 加：会计政策变更 - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - 其他 - - - - - - 二、本年年初余额 75,000,000.00 38,045,163.72 - 2,761,879.56 24,856,916.00 140,663,959.28 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） - - - 4,140,212.26 26,011,910.35 30,152,122.61 （一）净利润 - - - - 41,402,122.61 41,402,122.61 （二）其他综合收益 - - - - - - 上述（一）和（二）小计 - - - - 41,402,122.61 41,402,122.61 （三）所有者投入和减少资本 - - - - - - 1．所有者投入资本 - - - - - - 2．股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - 3．其他 - - - - - - （四）利润分配 - - - 4,140,212.26 -15,390,212.26 -11,250,000.00 1．提取盈余公积 - - - 4,140,212.26 -4,140,212.26 - 2.提取一般风险准备 - - - - - - 3．对所有者（或股东）的分配 - - - - -11,250,000.00 -11,250,000.00 4．其他 - - - - - - （五）所有者权益内部结转 - - - - - - 1．资本公积转增资本（或股本） - - - - - - 2．盈余公积转增资本（或股本） - - - - - - 3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - 4．其他 - - - - - - 四、本年年末余额 75,000,000.00 38,045,163.72 - 6,902,091.82 50,868,826.35 170,816,081.89 法定代表人：_____________ 主管会计工作负责人：_____________ 会计机构负责人：___________ 母公司所有者权益变动表（续） 73 编制单位：深圳市中青宝网网络科技股份有限公司 单位：元 币种：人民币 项目 2008 年度 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 10,000,000.00 - - 1,432,118.57 9,217,750.54 20,649,869.11 加：会计政策变更 - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - 其他 - - - - - - 二、本年年初余额 10,000,000.00 - - 1,432,118.57 9,217,750.54 20,649,869.11 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） 65,000,000.00 38,045,163.72 - 1,329,760.99 15,639,165.46 120,014,090.17 （一）净利润 - - - - 36,814,090.17 36,814,090.17 （二）其他综合收益 - - - - - - 上述（一）和（二）小计 - - - - 36,814,090.17 36,814,090.17 （三）所有者投入和减少资本 4,705,882.00 78,494,118.00 - - - 83,200,000.00 1．所有者投入资本 4,705,882.00 78,494,118.00 - - - 83,200,000.00 2．股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - 3．其他 - - - - - - （四）利润分配 - - - 2,761,879.56 -2,761,879.56 - 1．提取盈余公积 - - - 2,761,879.56 -2,761,879.56 - 2.提取一般风险准备 - - - - - - 3．对所有者（或股东）的分配 - - - - - - 4．其他 - - - - - - （五）所有者权益内部结转 60,294,118.00 -40,448,954.28 - -1,432,118.57 -18,413,045.15 - 1．资本公积转增资本（或股本） 40,448,954.28 -40,448,954.28 - - - - 2．盈余公积转增资本（或股本） 1,432,118.57 - - -1,432,118.57 - - 3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - 4．其他 18,413,045.15 - - - -18,413,045.15 - 四、本年年末余额 75,000,000.00 38,045,163.72 - 2,761,879.56 24,856,916.00 140,663,959.28 法定代表人：_____________ 主管会计工作负责人：_____________ 会计机构负责人：___________ 74 深圳市中青宝网网络科技股份有限公司 财务报表附注 2009 年度 金额单位：人民币元 一、公司基本情况 1、公司概况 深圳市中青宝网网络科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“中青宝 公司”）系由深圳市宝德网络技术有限公司整体变更设立。2008 年 4 月 28 日，公司股东会 通过关于公司股份制改造的决议：同意以经审计的净资产折股方式整体变更为股份有限公 司。具体方案为：截至 2008 年 2 月 29 日止公司经深圳鹏城会计事务所审计（深鹏所审字 [2008]565 号《审计报告》）的净资产为人民币 113,045,163.72 元，将其中的人民币 75,000,000.00 元按 1：1 的比例折为 75,000,000 股，每股面值 1.00 元，其余人民币 38,045,163.72 元转入资本公积，公司全体股东以其所持公司股权所对应的经审计的净资产 作为出资，认购本公司的全部股份，股权比例保持不变。 2008 年 5 月 13 日深圳市工商行政管理局核准了股份公司设立登记，并颁发了注册号 为 440301103051839 的《企业法人营业执照》。 中青宝公司设立时的股权结构如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例(%) 1 深圳市宝德投资控股有限公司 2,550.00 34.00 2 深圳宝德科技集团股份有限公司 1,530.00 20.40 3 中青联创科技（北京）有限公司 1,500.00 20.00 4 深圳市创新投资集团有限公司 600.00 8.00 5 深圳市网诚科技有限公司 363.75 4.85 6 深圳市众志和科技有限公司 360.75 4.81 7 深圳市中科招商投资管理有限公司 300.00 4.00 8 深圳市南博投资有限公司 295.50 3.94 75 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例(%) 合 计 7,500.00 100.00 2、公司行业性质、经营范围、主要产品及提供的劳务 行业性质：网络游戏行业，根据《上市公司行业分类指引》，归类为“G87计算机应用 服务业”。 经营范围：计算机软、硬件及网络系统的技术开发；电子通讯产品的技术开发及外观设 计以及相关产品的销售和咨询服务（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；因特网接入 服务业务、信息服务业务（仅限互联网信息服务和移动网信息服务业务）；进出口业务。 主要产品及提供的劳务：网络游戏的开发与运营。 3、公司内部的组织架构 4、财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日 公司财务报告于2010年3月29日经公司第一届董事会第十七次会议批准报出。 二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 76 1、财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则――基本 准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 2、遵循企业会计准则的声明 本公司基于上述编制基础编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映 了本公司 2009 年 12 月 31 日的财务状况，以及 2009 年度经营成果和现金流量等有关信息。 3、会计期间 采用公历年度，即从每年 1 月 1 日至 12 月 31 日为一个会计年度。 4、记账本位币 以人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 A、同一控制下的企业合并：合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被 合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发 行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方 为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估 费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。企业合并形成母子公司关系的，母公司 编制合并日的合并资产负债表、合并利润表和合并现金流量表。合并资产负债表中被合并 方的各项资产、负债，按其账面价值计量。因被合并方采用的会计政策与合并方不一致， 按照本准则规定进行调整的，以调整后的账面价值计量。合并利润表包括参与合并各方自 合并当期期初至合并日所发生的收入、费用和利润。归属于母公司股东的被合并方在合并 前实现的净利润，在合并利润表中单列项目反映。合并现金流量表包括参与合并各方自合 并当期期初至合并日的现金流量。 B、非同一控制下的企业合并：购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资 产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值加上各项直接相关费用为合并成 77 本。购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量， 公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买 方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被 购买方可辨认净资产公允价值份额的时，对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负 债的公允价值以及合并成本的计量进行复核；经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买 方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。企业合并形成母子公司关系的，母 公司编制购买日的合并资产负债表，企业合并取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有 负债以公允价值列示。 6、合并财务报表的编制方法 A、合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。 B、合并财务报表以本公司和纳入合并财务报表范围的各子公司的财务报表及其他有关 资料为合并依据，按照权益法调整对子公司的长期股权投资，将本公司和纳入合并财务报表 范围的各子公司之间的投资、交易及往来等全部抵销，并计算少数股东损益及少数股东权益 后合并编制而成。 C、合并时，如纳入合并范围的子公司与本公司会计政策不一致，按本公司执行的会计 政策对其进行调整后合并。 D、对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业合并于合并当期的期初已经发 生，从合并当期的期初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表。 E、同一控制下的企业合并事项的，被重组方合并前的净损益计入非经常性损益，并在 申报财务报表中单独列示。 F、重组属于同一公司控制权人下的非企业合并事项，但被重组方重组前一个会计年度 末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前重组方相应项目 20%的，从合并当期的期初起编制备考利润表。 G、对于因非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并报表时，以购买日可辨认 净资产公允价值为基础对个别财务报表进行调整。 78 7、现金及现金等价物的确定标准 现金是指本公司的库存现金以及随时用于支付的存款。 现金等价物为本公司持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、 易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资。 8、外币业务和外币报表折算 A、外币业务核算方法 本公司外币交易均按交易发生日的即期近似汇率折算为记账本位币。该即期近似汇率指 交易发生日当月月初的汇率。 在资产负债表日，按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理： a、外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初 始确认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。 b、以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变 其记账本位币金额。 c、以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算 后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动处理，计入当期损益。 B、外币财务报表的折算方法 公司对境外经营的财务报表进行折算时，遵循下列规定： a、资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益 项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期近似汇率折算。 b、利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期近似汇率折算。 按照上述方法折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列 示。 9、金融工具 A、金融资产的分类： 金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产 和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应 收款项、可供出售金融资产等四类。 79 B、金融资产的计量： a、初始确认金融资产按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计 入初始确认金额。 b、本公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可 能发生的交易费用。但是，下列情况除外： 1/ 持有至到期投资以及贷款和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量。 2/ 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益 工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 C、金融资产公允价值的确定： a、存在活跃市场的金融资产，将活跃市场中的报价确定为公允价值； b、金融资产不存在活跃市场的，采用估值技术确定公允价值。采用估值技术得出的结 果，反映估值日在公平交易中可能采用的交易价格。 D、金融资产转移： 本公司于将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方或已放弃对该金融 资产的控制时，终止确认该金融资产。 E、金融资产减值： 在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产 的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。金融资产发 生减值的客观证据，包括下列各项： a、发行方或债务人发生严重财务困难； b、债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； c、本公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生困难的债务人作出让步； d、债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； e、因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； f、债务人经营所处的技术、市场、经济和法律环境等发生重大不利变化，使本公司可 能无法收回投资成本； g、权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； 80 h、无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据 对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可 计量； j、其他表明金融资产发生减值的客观证据。 F、金融资产减值损失的计量： a、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产不需要进行减值测试； b、持有至到期投资的减值损失的计量：按预计未来现金流现值低于期末账面价值的差 额计提减值准备； c、应收款项坏账准备的确认标准、计提方法：单项金额重大的，单独进行减值测试， 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备；单项金额 不重大，经测试未减值的应收款项，采用账龄分析法，按应收款项的账龄和规定的提取比例 确认减值损失，计提坏账准备；单项金额不重大但按信用风险特征组合法组合后风险较大的 应收款项，单独进行测试，并计提个别坏账准备。经单独测试未减值的应收款项，采用账龄 分析法，按应收款项的账龄和规定的提取比例确认减值损失。 d、可供出售的金融资产减值的判断：若该项金融资产公允价值出现持续下降，且其下 降属于非暂时性的，则可认定该项金融资产发生了减值。 10、应收款项 A、单项金额重大的应收账款、其他应收款坏账准备的确认标准、计提方法： 单项金额重大的应收账款、其他应收款坏账 准备的确认标准 金额50万元以上（含） 难以收回 单项金额重大的应收账款、其他应收款坏账 准备的计提方法 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现 值低于其账面价值的差额计提坏账准备；经 单独测试未发生减值的，以账龄为信用风险 特征根据账龄分析法计提坏账准备 B、单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款、其他应收 81 款坏账准备的确定依据、计提方法： 信用风险特征组合的确定依据 账龄 根据信用风险特征组合确定的计提方法 应收账款余额百分比法计 提的比例(%) 同单项金额重大 的应收款项 其他应收款余额百分比 法计提的比例（%） 同单项金额重大 的应收款项 C、以账龄为信用风险组合的应收账款、其他应收款坏账准备的确认标准和计提方法 账龄分析法 账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例 （%） 1 年以内（含 1 年） 5 5 1－2 年 10 10 2－3 年 20 20 3 年以上 100 100 D、对于除应收账款、其他应收款以外的应收款项（包括应收票据、预付款项、应收利 息、长期应收款等），单独进行减值测试，确认减值损失，计提坏账准备。 11、存货 A、存货的分类 根据存货的持有目的将存货分为原材料、包装物、低值易耗品、产成品四大类。 B、发出存货的计价方法 各类存货的购入与入库按实际成本计价，发出采用加权平均法计价。 C、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 存货可变现净值系根据本公司在正常经营过程中，以估计售价减去估计完工成本及销售 所必须的估计费用后的价值。 存货跌价准备的计提方法：本公司于每年中期期末及年度终了在对存货进行全面盘点的 82 基础上，对遭受损失，全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本的存货，根据存货成本与可 变现净值孰低计量，按单个存货项目对同类存货项目的可变现净值低于存货成本的差额计提 存货跌价准备，并计入当期损益。确定可变现净值时，除考虑持有目的和资产负债表日该存 货的价格与成本波动外，还需要考虑未来事项的影响。 D、存货的盘存制度 存货的盘存制度采用永续盘存法。 E、低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品于其领用时采用一次性摊销法摊销。 包装物于其领用时采用一次性摊销法摊销。 12、长期股权投资 （1）初始投资成本确定 A、企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： a、同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为 合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初 始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务 账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面 价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股 权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减 的，调整留存收益。 b、非同一控制下的企业合并，按照下列规定确定的合并成本作为长期股权投资的初始 投资成本： 1/ 一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控 制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。 83 2/ 通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。 3/ 购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入企业合并成本。 4/ 在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计 未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方将其计入合并成 本。 B、除企业合并形成的长期股权投资以外，其它方式取得的长期股权投资，按照下列规 定确定其初始投资成本： a、以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初 始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其它必要支出。 b、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始 投资成本。 c、投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本， 但合同或协议约定价值不公允的除外。 d、通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，如非货币性资产交换具有商业实质， 换入的长期股权投资按照公允价值和应支付的相关税费作为初始投资成本；如非货币资产交 易不具有商业实质，换入的长期股权投资以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为初 始投资成本。 e、通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值和应付的相关税 费确定。 （2）后续计量及损益确认方法 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资或本公司对被投资单位不具有共同 控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用 成本法核算；本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资采用权益法核 算。 A、采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价，追加或收回投资时调整长 期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，除取得投资时实际支付的价款 84 或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，本公司按照享有被投资单位宣告发 放的现金股利或利润确认当期投资收益。 B、采用权益法核算的长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨 认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资 成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损 益，同时调整长期股权投资的成本。 公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确 认投资损益并调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计 算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。公司确认被投资单位发生的净亏损， 以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零 为限，公司负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的，投资企业在其收 益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等 的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及 会计期间与投资企业不一致的，应当按照投资企业的会计政策及会计期间对被投资单位的财 务报表进行调整，并据以确认投资损益。 C、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据如下： 共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关 的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。 重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者 与其他方一起共同控制这些政策的制定。 D、处置股权投资时，将投资的账面价值与实际取得价款的差额，作为当期投资收益。 （3）减值测试方法及减值准备计提方法 85 资产负债表日对长期股权投资逐项进行检查，判断长期股权投资是否存在可能发生减值 的迹象。如果存在被投资单位经营状况恶化等减值迹象的，则估计其可收回金额。可收回金 额的计量结果表明，长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将长期股权投资的账面 价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的 长期投资减值准备。长期投资减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 13、投资性房地产 投资性房地产，是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。 （1）投资性房地产按照成本进行初始计量 A、外购投资性房地产的成本，包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他 支出； B、自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必 要支出构成； C、以其他方式取得的投资性房地产的成本，按照相关会计准则的规定确定。 （2）后续计量 与投资性房地产有关的后续支出，如与该投资性房地产有关的经济利益很可能流入企业 且该投资性房地产的成本能够可靠地计量，则计入投资性房地产成本；否则在发生时计入当 期损益。 公司在资产负债表日采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。 （3）折旧及减值准备 比照本附注 14 固定资产的折旧和减值准备执行。 14、固定资产 A、固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计 年度的有形资产。固定资产以实际成本进行初始计量。当与该固定资产有关的经济利益很可 86 能流入企业，且该固定资产的成本能够可靠地计量时，确认固定资产。 B、各类固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法计算。各类固定资产的折旧年限、预计净残值率和年折旧 率如下： 类别 折旧年限（年） 预计残值率 年折旧率（%） 房屋及建筑物 20 原值的 5% 4.75 机器设备 5 原值的 5% 19 运输设备 5 原值的 5% 19 电子办公设备 5 原值的 5% 19 其他设备 5 原值的 5% 19 无法为本公司产生收益或暂时未使用（季节性停用除外）的固定资产，作为闲置固定资 产。闲置固定资产需重新估计预计使用寿命和折旧率，折旧直接计入当期损益。 C、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。如果存在资产市价持续下 跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等减值迹象的，则估计其可收回金额。可收回金额的计量 结果表明，固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回 金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。 固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 D、融资租入固定资产的认定依据、计价方法 如果与某项租入固定资产有关的全部风险和报酬实质上已经转移，本公司认定为融资租 赁。融资租入固定资产需按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中的 较低者，加上可直接归属于租赁项目的初始直接费用，作为租入资产的入账价值，将最低租 赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。未确认融资费用采用实 际利率法在租赁期内分摊。租入固定资产按租赁期和估计净残值确定折旧率，计提折旧。 15、在建工程 A、在建工程的核算方法 87 在建工程是指本公司购建固定资产或投资性房地产在达到预定可使用状态前所发生的 必要支出，包括工程用物资成本、人工成本、交纳的相关税费、应予资本化的借款费用以及 应分摊的间接费用。在建工程按单项工程进行明细核算。在建工程达到预定可使用状态后， 不论是否已办理竣工决算手续，均需转入固定资产或投资性房地产。 B、在建工程减值准备 资产负债表日对在建工程进行全面检查，判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。 如果存在：（1）在建工程长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工，（2）所建项目在 性能上、技术上已经落后并且所带来的经济效益具有很大的不确定性等减值迹象的，则估计 其可收回金额。可收回金额的计量结果表明，在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将 在建工程的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益， 同时计提相应的在建工程减值准备。在建工程减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 16、借款费用 借款费用是指本公司因借款而发生的利息及其他相关成本，包括借款利息、折价或者溢 价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额。 借款费用可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的，则予以资本化，计入相 关资产成本。其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本 化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销 售状态的固定资产、投资性房地产和存货（仅指购建和生产过程超过一年的存货）等资产。 借款费用在同时具备下列三个条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过三 个月的，则暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重 新开始。购建或生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，停止资本化， 88 以后发生的借款费用计入当期损益。 资本化期间，是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停 资本化的期间不包括在内。 资本化期间内，为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，专门借款当 期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性 投资取得的投资收益后的金额确认为资本化金额。为购建或者生产符合资本化条件的资产而 占用一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一 般借款的资本化率，计算确定资本化金额；资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 17、无形资产 A、无形资产的核算方法 无形资产指企业拥有或控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括专有技术、土 地使用权等。 无形资产按取得时的实际成本入账。 无形资产在取得时分析判断其使用寿命。使用寿命有限的无形资产，自无形资产可供使 用时起在预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定有效年限三者中最短者分期平均摊 销。本公司的无形资产摊销年限如下： 类 别 摊销年限（年） 土地使用权 50 开发工具 5-10 游戏产品 5 运营工具 5 系统软件 5 办公软件 5 公司至少于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复 核，必要时进行调整。 无法预见无形资产为本公司带来的经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产， 89 但每个会计期间，需对其使用寿命进行复核，如果有证据表明其使用寿命有限，则转为按使 用寿命有限的无形资产处理。使用寿命不确定的无形资产不摊销。 公司根据新网络游戏项目开发管理的流程，将其内部研究开发项目划分研究阶段和开 发阶段。其中，项目策划阶段与项目立项阶段作为研究阶段；项目计划阶段、项目实施与执 行阶段和项目验收阶段作为开发阶段。 研究阶段起点为游戏策划，终点为立项评审通过，表明公司研发中心判断该项目在技 术上、商业上等具有可行性；开发阶段的起点为项目开发计划，终点为项目相关测试完成后 可进入商业运营。 研究阶段的项目支出直接记入当期损益；进入开发阶段的项目支出，则予以资本化， 先在“开发支出”科目分项目进行明细核算，可商业运营时，再转入“无形资产”科目分项 目进行明细核算。 公司已上线运营项目后续发生的升级开发支出均于实际发生时记入当期损益。 公司对于研究开发项目发生的支出应分项目进行单独核算，如各项目组研发人员的工 资、福利费、社保费、材料费、委托加工费、设计费、专用软件摊销费用、专用设备折旧费 用等分项目及其所处阶段记入当期损益或予以资本化；对于发生的支出同时支持多个研究开 发项目的，则按照各项目组研发人员数量占多个项目组研发人员数量之和的比例进行分配， 如房租费、办公设备折旧费用等分项目及其所处阶段记入当期损益或予以资本化；对于无法 明确分清项目或阶段的支出，应在支出发生时直接计入当期损益，不计入开发项目的成本， 如水电费、物业管理费、培训费、招待费、邮寄费、通讯费、差旅费、修理费、办公费以及 确实无法区分到各个研究开发项目的其他费用等。 B、无形资产减值准备 期末检查各项无形资产预计给本公司带来未来经济利益的能力，当存在以下情形之一 时：（1）某项无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重 大不利影响；（2）某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复； （3）某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值等减值迹象的，则估计 其可收回金额。可收回金额的计量结果表明，无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将 无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益， 同时计提相应的无形资产减值准备；（4）其他足以证明某项无形资产实质上已发生了减值 90 准备情形的情况，按预计可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备。无形资产 减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 18、长期待摊费用 A、长期待摊费用指应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。 B、长期待摊费用在取得时按照实际成本计价，长期待摊费用在费用项目的受益期限内 分期平均摊销，不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目，在确定时将该项目的摊余价 值全部计入当期损益。 19、预计负债 A、与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债：该义务是 本公司承担的现时义务；该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可 靠的计量； B、本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额只有在基 本确定能够收到时，才能作为资产单独确认，同时对该项单独核算的资产确认的补偿金额不 超过对应的预计负债的账面金额。 20、 收入 本公司目前的网络游戏运营模式主要包括官方运营（包括公司自主运营、与游戏平台 联合运营）和分服运营。 A、官方运营收入的确认原则、方式和流程 ①公司自主运营收入的确认原则、方式和流程 公司是通过游戏玩家在网络游戏中购买虚拟游戏装备、某些特殊游戏功能模块或为游戏 在线时间支付费用的方式取得在线网络游戏运营收入。游戏玩家可以从公司的游戏点卡经销 商处购得游戏点卡，也可以从公司的官方运营网站上通过银行借记卡、信用卡、手机支付以 及银行转账等方式购得游戏点卡。游戏玩家可以使用上述游戏点卡进入公司的运营网络游戏 91 中进行消费（如购买游戏虚拟装备及其他特殊游戏功能体验或购买游戏在线时间）。 公司在道具收费模式下，游戏玩家可以免费体验公司在线运营的网络游戏的基本功能， 只有游戏玩家购买游戏中的虚拟道具时才需要支付费用。销售游戏虚拟道具所取得的收入在 游戏玩家实际使用虚拟货币购买道具时予以确认。其收入确认流程如下： ②与游戏平台联合运营收入的确认原则、方式和流程 公司与以联众、浩方为代表的多家大型网络游戏平台签订合作运营网络游戏协议，其玩 家通过平台的宣传了解公司游戏产品，直接通过平台提供的游戏链接下载游戏客户端，注册 后进入游戏。游戏用户通过购买平台发行的点卡充值到账户中兑换成虚拟货币，在游戏中购 买道具等虚拟物品。虽然游戏玩家购买的是平台发行的点卡，并通过平台的链接进入到游戏， 但是游戏的服务器由公司提供，游戏的维护、升级、客户服务等仍由公司负责。网络游戏平 台将其在合作运营游戏中取得的收入按协议约定的比例分成给公司，在双方核对数据确认无 误后，公司确认营业收入。其收入确认流程如下： 92 B、分服运营服务收入的会计政策、确认方式和流程 公司与分服商签订合作运营协议，由公司为其提供约定的后续服务，分服商将其在合作 运营游戏中取得的收入按协议约定的比例分成给公司，在双方核对数据确认无误后，公司确 认营业收入。其收入确认流程如下： C、分服运营使用费收入的会计政策和确认方式 公司与分服商签订合作运营网络游戏协议，由于公司需后续不断提供服务，将一次性收 取的版权金予以递延并列为其他流动负债项下的递延收益，分别于协议约定的受益期间内对 其按直线法摊销确认营业收入。 93 D、利息收入确认原则和方式 按照他人使用公司货币资金的时间和实际利率计算确认。 本公司与收入相关的成本主要来自与在线运营游戏产品直接相关的服务器折旧费用、服 务器机柜租赁费、带宽费用和无形资产摊销费用等成本费用。 21、政府补助 政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产。 本公司对于与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分 配，计入当期损益；与收益相关的政府补助，确认为递延收益或直接进入当期损益。 22、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）递延所得税资产的确认 A、本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵 扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始 确认所产生的递延所得税资产不予确认： a、 该项交易不是企业合并； b、 交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 B、本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足 下列条件的，确认相应的递延所得税资产： a、 暂时性差异在可预见的未来很可能转回； b、 未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 C、本公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可 抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 94 （2）递延所得税负债的确认 除下列情况产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延 所得税负债： A、商誉的初始确认； B、同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认： a、 该项交易不是企业合并； b、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 C、本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差异，同时 满足下列条件的： a、投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间； b、暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 三、税项 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 销售收入、加工及修理修配劳务收入金额 17% 营业税 应税劳务收入、转让无形资产及销售不动 产收入 5% 城市维护建设税 应纳增值税和出口退税免抵额及营业税额 1%、5% 教育费附加 应纳增值税和出口退税免抵额及营业税额 3%、4% 企业所得税 应纳税所得额 本公司和三家子公司 2009 年度基本税率均为 25%。 2、税收优惠及批文 根椐财税[2000]25 号文，《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的 通知》，自 2000 年 6 月 24 日起至 2010 年底以前，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产 95 的软件产品，按 17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即 征即退政策。所退税款由企业用于研究开发软件产品和扩大再生产，不作为企业所得税应税 收入，不予征收企业所得税。 根据深府[2001]11 号《深圳市人民政府印发关于鼓励软件产业发展的若干政策的通 知》，及深圳市福田区国家税务局深国税福减免[2006]0201 号的《深圳市国家税务局减、免 税批准通知书》，同意本公司从开始获利年度起，第 1 年至第 2 年的经营所得免征所得税， 第 3 年至第 5 年减半征收企业所得税。2006 年为本公司的首个获利年度。 根据国务院国发【2007】39 号文《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》，自 2008 年 1 月 1 日起，原享受低税率优惠政策的企业，在新税法施行后 5 年内逐步过渡到法定税 率。其中：享受企业所得税 15%税率的企业，2008 年按 18%税率执行，2009 年按 20%税 率执行，2010 年按 22%税率执行，2011 年按 24%税率执行，2012 年按 25%税率执行；原 执行 24%税率的企业，2008 年起按 25%税率执行。 根据财政部、国家税务总局财税【2008】21 号文《关于贯彻落实国务院关于实施企业 所得税过渡优惠政策有关问题的通知》的规定，对按照国发【2007】39 号文件有关规定适 用 15％企业所得税率并享受企业所得税定期减半优惠过渡的企业，应一律按照国发【2007】 39 号文件第一条第二款规定的过渡税率计算的应纳税额实行减半征税，即 2008 年按 18％ 税率计算的应纳税额实行减半征税，2009 年按 20％税率计算的应纳税额实行减半征税， 2010 年按 22％税率计算的应纳税额实行减半征税，2011 年按 24％税率计算的应纳税额实 行减半征税，2012 年及以后年度按 25％税率计算的应纳税额实行减半征税。 本公司于 2006 年开始享受减免税优惠，2006-2007 年公司为免征期，2008-2010 年公 司为减半征收期，故本公司 2009 年适用企业所得税税率为 10%。 四、企业合并及合并财务报表 1、子公司情况 通过设立或投资等方式取得的子公司 子公司 全称 子公 司类 型 注 册 地 业务 性质 注册资本 经营范围 期末实际 出资额 持股 比例 (%) 表决 权比 例 是否 合并 报表 96 (%) 深 圳 市 卓 页 互 动 网 络 科 技 有 限公司* 有限 责任 公司 深 圳 市 网络 游戏 250 万元 计算机软、硬件及网络 系统的技术开发；电子 通讯产品的技术开发及 外观设计以及相关产品 的销售和咨询服务（不 含专营、专控、专卖商 品及限制项目）；进出口 业务。 250 万元 100 100 是 苏 州 华 娱 创 新 投 资 发 展 有 限 公司** 有限 责任 公司 苏 州 市 投资 3750 万 元 许可经营项目：无 一般 经营项目：实业投资、 软件开发、企业管理咨 询。 3750 万 元 100 100 是 苏 州 中 青 宝 网 互 动 科 技 有 限 公司*** 有限 责任 公司 苏 州 市 网络 游戏 1000 万 元 计算机软硬件、网络技 术研发；研发、销售； 电子产品、通讯产品， 并提供相关技术咨询服 务；软件产品进出口业 务。 1000 万 元 100 100 是 *深圳市卓页互动网络科技有限公司（原深圳市战国网络有限公司，以下简称卓页互动 公司）由深圳市宝德网络技术有限公司与俞江共同出资在深圳市设立，并于 2007 年 9 月 3 日取得注册号为 440301102831813 的《企业法人营业执照》。公司设立时注册资本和实收 资本均为人民币 100 万元，其中：深圳市宝德网络技术有限公司出资人民币 65 万元，出资 比例为 65%；俞江出资人民币 35 万元，出资比例为 35%。 2008 年 11 月 17 日，俞江、叶建华、中青宝公司共同签订《股权转让协议》，协议约 定将俞江持有的深圳市战国网络有限公司 35%的股权进行转让，1%的股权以人民币 1 万元 的价格转让给叶建华，34%的股权以人民币 34 万元的价格转让给中青宝公司，由新股东自 2008 年 7 月 1 日起承担盈亏风险，该协议业经深圳国际高新技术产权交易所深高交所见 （2008）字第 08685 号《股权转让见证书》见证。股权转让后，中青宝公司持有卓页互动 公司 99%的股权，叶建华持有卓页互动公司 1%的股权。 根据公司股东会决议和修改后的章程规定，深圳市战国网络有限公司注册资本从人民币 100 万元增至人民币 250 万元，新增注册资本全部由股东中青宝公司认缴。此次增资后， 卓页互动公司注册资本和实收资本均为人民币 250 万元。其中：中青宝公司出资人民币 249 万元，出资比例为 99.60%；叶建华出资人民币 1 万元，出资比例为 0.40%。深圳市工商行 政管理局于 2008 年 12 月 11 日核准了本次增资的工商变更登记。 2009 年 8 月 4 日，叶建华与中青宝公司签订《股权转让协议》，协议约定将叶建华占 深圳市战国网络有限公司 0.4%股权以人民币 1 万元的价格转让给中青宝公司。该协议业经 97 深圳国际高新技术产权交易所股份有限公司深高交所见（2009）字第 06758 号《股权转让 见证书》见证。股权转让后，卓页互动公司成为中青宝公司投资设立的全资子公司。2009 年 11 月 10 日，卓页互动公司在深圳市市场监督管理局同时办理了更名和公司类型的相关 工商变更登记手续。 **苏州华娱创新投资发展有限公司（以下简称苏州华娱公司）成立于 2009 年 3 月 24 日，注册资本为人民币 3,750 万元，为中青宝公司投资设立的全资子公司。 ***苏州中青宝网互动科技有限公司（以下简称苏州中青宝网公司）成立于 2009 年 8 月 17 日，注册资本为人民币 1,000 万元，为中青宝公司投资设立的全资子公司。 2、本期新纳入合并范围的主体 本期新纳入合并范围的子公司相关数据： 单位：元币种：人民币 名称 期末净资产 本期净利润 苏州华娱创新投资发展有限公司 37,458,328.38 -41,671.62 苏州中青宝网互动科技有限公司 9,977,092.84 -22,907.16 五、合并财务报表项目注释 1、货币资金 （1）货币资金的明细情况： 单位：元币种：人民币 年末数 年初数 项目 外币金 额 折算 率 人民币金额 外币金 额 折算 率 人民币金额 库存现金： 人民币 78,811.20 472.90 银行存款： 人民币 109,611,046.28 148,066,441.05 98 年末数 年初数 项目 外币金 额 折算 率 人民币金额 外币金 额 折算 率 人民币金额 合计 109,689,857.48 148,066,913.95 （2）期末无因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项。 （3）货币资金的说明： 2009 年货币资金期末余额较期初余额减少 38,377,056.47 元，下降 25.92%，主要原因 系 2009 年公司偿还了银行贷款；支付了 2008 年度的分红款等。 2、应收账款 （1）应收账款按风险类别分析： 单位：元币种：人民币 年末数 类别 金 额 比 例 坏账准备 净 额 单项金额重大的应收账款 - - - - 单项金额不重大但按信用风险特征组合后 该组合的风险较大的应收账款 - - - - 其他单项金额不重大的应收账款 1,988,496.07 100.00% 104,058.15 1,884,437.92 合计 1,988,496.07 100.00% 104,058.15 1,884,437.92 年初数 类别 金 额 比 例 坏账准备 净 额 单项金额重大的应收账款 618,317.00 20.64% 30,915.85 587,401.15 单项金额不重大但按信用风险特征组合 后该组合的风险较大的应收账款 - - - - 其他单项金额不重大的应收账款 2,377,388.42 79.36% 147,151.97 2,230,236.45 合计 2,995,705.42 100.00% 178,067.82 2,817,637.60 99 应收账款风险类别的说明： 本公司根据公司经营规模、业务性质及客户结算状况等确定单项金额重大的应收账款 标准为人民币 50 万元以上（含 50 万元），单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组 合的风险较大的应收账款，是指账龄超过三年的应收账款。 （2）应收账款按账龄分析： 单位：元币种：人民币 年末数 账龄 金 额 比例 坏账准备 净 额 1 年以内 1,895,829.07 95.34% 94,791.45 1,801,037.62 1-2 年 92,667.00 4.66% 9,266.70 83,400.30 合计 1,988,496.07 100.00% 104,058.15 1,884,437.92 年初数 账龄 金 额 比例 坏账准备 净 额 1 年以内 2,560,098.48 85.46% 128,004.93 2,432,093.55 1-2 年 370,584.94 12.37% 37,058.49 333,526.45 2-3 年 65,022.00 2.17% 13,004.40 52,017.60 合计 2,995,705.42 100.00% 178,067.82 2,817,637.60 （3）应收账款的说明： 2009 年应收账款期末余额较期初余额减少 1,007,209.35 元，下降 33.62%，主要原因 系公司加大了应收账款的催收力度，使得合作运营商回款及时所致。 （4）期末应收账款金额前五名单位情况： 单位：元币种：人民币 单位名称 与本公司 关系 年末数 账龄 占应收账款总 额的比例 款项内容 北京神州付科技有限公司 非关联方 406,550.00 1 年以内 20.45% 软件款 北京联众网络技术有责任公司 非关联方 265,357.50 1 年以内 13.34% 分成款 100 单位名称 与本公司 关系 年末数 账龄 占应收账款总 额的比例 款项内容 北京汇元网电子商务有限公司 非关联方 236,784.50 1 年以内 11.91% 软件款 台州市精业电子信息工程有限公司 非关联方 206,887.90 1 年以内 10.40% 分成款 中国电信股份有限公司广东增值业 务平台运营中心 非关联方 200,884.82 1 年以内 10.10% 分成款 合计 1,316,464.72 66.20% （5）应收账款期末余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款及其他关联 方欠款。 3、预付款项 （1）预付款项按账龄分析： 单位：元币种：人民币 年末数 年初数 账龄 金额 比例 金额 比例 1 年以内 6,423,107.11 91.46% 4,100,000.00 95.35% 1 至 2 年 600,000.00 8.54% 200,000.00 4.65% 合计 7,023,107.11 100.00% 4,300,000.00 100.00% （2）预付款项的说明： 2009 年预付款项期末余额较期初余额增加 2,723,107.11 元，增长 63.33%，主要原因 系公司预付游戏代理的基础授权金和人才住房的购房款。 （3）期末预付款项金额前五名单位情况： 单位：元币种：人民币 单位名称 与本公司关系 年末数 账龄 未结算原因 广州尚联软件技术有限公司 非关联方 1,600,000.00 1 年以内 尚未最终结算 北京创世奇迹广告有限公司 非关联方 1,200,000.00 1 年以内 广告框架保证金 深圳市般若广告传播有限公司 非关联方 1,000,000.00 1 年以内 广告框架保证金 101 单位名称 与本公司关系 年末数 账龄 未结算原因 深圳市福田区建设局 非关联方 975,120.92 1 年以内 购房款 深圳市鹏城会计师事务所有限 公司 非关联方 900,000.00 2 年以内 发行相关审计费 合计 5,675,120.92 预付款项主要单位的说明： A、广州尚联软件技术有限公司许可深圳市中青宝网网络科技股份有限公司在协议期 限及区域内，推广并在线使用该软件公司提供的网络游戏《王者三国》的服务器端程序和 最终客户端程序及网络运营技术，深圳市中青宝网网络科技股份有限公司同意在协议期限 及区域内对标的物进行运作、推广、发行、生产、使用、销售和服务。根据公司签订的《网 络游戏代理协议》合同，游戏的基础授权金为 380 万元，截止 2009 年 12 月 31 日，公司 已预付 160 万元。 B、深圳市福田区建设局：根据《市政府办公室会议纪要》（629）号文精神和《2008 年度福田区企业人才住房管理办法》的规定，公司与深圳市福田区建设局于 2009 年 7 月 15 日签订两份福田区企业人才住房购买合同，合同号分别为深福房企人字（2009）第 00273 号、深福房企人字（2009）第 00242 号，住房分别座落在深圳市福田保税区桂花路南福保 桂花苑 2 栋 D 座 2603 房、深圳市福田保税区桂花路南福保桂花苑 4 栋 A 座 1002 房，建筑 面积分别为 87.24 平方米、72.84 平方米，竣工日期均为 2010 年 12 月 31 日，核定房价分 别为 554,568.98 元、420,551.94 元，公司已预付全部价款。 （4）预付款项期末余额中无预付持有公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位款项及 其他关联方款项。 4、应收利息 （1）应收利息的明细情况： 单位：元币种：人民币 项目 年初数 本期增加 本期减少 年末数 102 银行存款利息 206,729.52 1,147,573.61 1,211,672.08 142,631.05 （2）应收利息的说明： 公司将部分银行存款采用定期存款的方式进行存放，期末均计提了定期存款的应收利 息。 5、其他应收款 （1）其他应收款按风险类别分析： 单位：元币种：人民币 年末数 类别 金 额 比 例 坏账准备 净 额 单项金额重大的其他应收款 - - - - 单项金额不重大但按信用风险特征组合后 该组合的风险较大的其他应收款 - - - - 其他单项金额不重大的其他应收款 816,358.98 100.00% 51,278.26 765,080.72 合计 816,358.98 100.00% 51,278.26 765,080.72 年初数 类别 金 额 比 例 坏账准备 净 额 单项金额重大的其他应收款 - - - - 单项金额不重大但按信用风险特征组合后 该组合的风险较大的其他应收款 67,394.98 7.20% 67,394.98 - 其他单项金额不重大的其他应收款 868,994.54 92.80% 79,749.78 789,244.76 合计 936,389.52 100.00% 147,144.76 789,244.76 其他应收款风险类别的说明： 本公司根据公司经营规模、业务性质及客户结算状况等确定单项金额重大的其他应收 款标准为人民币 50 万元以上（含 50 万元），单项金额不重大但按信用风险特征组合后该 103 组合的风险较大的应收账款，是指账龄超过三年的其他应收款。 （2）其他应收款按账龄分析： 单位：元币种：人民币 年末数 账龄 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 725,352.72 88.85% 36,267.63 689,085.09 1-2 年 31,906.26 3.91% 3,190.63 28,715.63 2-3 年 59,100.00 7.24% 11,820.00 47,280.00 合计 816,358.98 100.00% 51,278.26 765,080.72 年初数 账龄 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 623,660.85 66.60% 31,183.04 592,477.81 1-2 年 5,000.00 0.53% 500.00 4,500.00 2-3 年 240,333.69 25.67% 48,066.74 192,266.95 3 年以上 67,394.98 7.20% 67,394.98 - 合计 936,389.52 100.00% 147,144.76 789,244.76 （3）期末其他应收款金额前五名单位情况： 单位：元币种：人民币 单位名称 与本公司 关系 年末数 占其他应收款 总额的比例 账龄 款项内容 金蝶软件（中国）有限公司 非关联关 系 435,438.96 53.34% 1 年以内 押金 深圳高新区开发建设公司 非关联关 系 263,838.96 32.32% 3 年以内 押金 深圳高新区物业管理有限公司 高新区分公司 非关联关 系 26,906.26 3.30% 1-2 年 押金 黄伟 公司员工 12,202.25 1.49% 1 年以内 备用金 104 刘群梅 公司员工 10,700.00 1.31% 1 年以内 备用金 合计 749,086.43 91.76% （4）其他应收款期末余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款及其他关 联方欠款。 6、固定资产 （1）固定资产的明细情况： 单位：元币种：人民币 项目 年初数 本期增加 本期减少 年末数 一、账面原值合计： 14,227,869.12 8,818,026.54 - 23,045,895.66 其中：房屋及建筑物 2,141,763.75 - - 2,141,763.75 机器设备 8,968,170.68 1,866,203.41 - 10,834,374.09 运输设备 249,416.93 3,970,671.93 - 4,220,088.86 电子办公设备 2,300,305.76 2,397,598.96 - 4,697,904.72 其他设备 568,212.00 583,552.24 - 1,151,764.24 二、累计折旧合计： 2,637,613.21 2,909,708.08 - 5,547,321.29 其中：房屋及建筑物 51,402.36 102,804.72 - 154,207.08 机器设备 1,969,525.97 1,745,379.06 - 3,714,905.03 运输设备 27,585.53 230,011.44 - 257,596.97 电子办公设备 510,999.18 674,026.69 - 1,185,025.87 其他设备 78,100.17 157,486.17 - 235,586.34 三、固定资产账面净值合 计 11,590,255.91 - - 17,498,574.37 其中：房屋及建筑物 2,090,361.39 - - 1,987,556.67 机器设备 6,998,644.71 - - 7,119,469.06 运输设备 221,831.40 - - 3,962,491.89 电子办公设备 1,789,306.58 - - 3,512,878.85 105 项目 年初数 本期增加 本期减少 年末数 其他设备 490,111.83 - - 916,177.90 四、减值准备合计 - - - - 其中：房屋及建筑物 - - - - 机器设备 - - - - 运输设备 - - - - 电子办公设备 - - - - 其他设备 - - - - 五、固定资产账面价值合 计 11,590,255.91 17,498,574.37 其中：房屋及建筑物 2,090,361.39 1,987,556.67 机器设备 6,998,644.71 7,119,469.06 运输设备 221,831.40 3,962,491.89 电子办公设备 1,789,306.58 3,512,878.85 其他设备 490,111.83 916,177.90 注：本期折旧额 2,909,708.08 元。 7、无形资产 （1）无形资产的明细情况： 单位：元币种：人民币 项目 年初数 本期增加 本期减少 年末数 一、账面原值合计 14,047,047.64 12,793,846.75 - 26,840,894.39 系统软件 34,000.00 1,717,854.70 - 1,751,854.70 开发工具 11,750,000.00 220,000.00 - 11,970,000.00 游戏产品 1,026,847.64 4,236,308.30 - 5,263,155.94 运营工具 1,236,200.00 - - 1,236,200.00 办公软件 - 275,683.75 - 275,683.75 106 项目 年初数 本期增加 本期减少 年末数 土地使用权 - 6,344,000.00 - 6,344,000.00 二、累计摊销合计 1,622,689.84 1,829,759.28 - 3,452,449.12 系统软件 26,633.41 37,216.40 - 63,849.81 开发工具 1,416,666.67 999,999.99 - 2,416,666.66 游戏产品 102,684.76 417,184.95 - 519,869.71 运营工具 76,705.00 247,239.97 - 323,944.97 办公软件 - 32,957.99 - 32,957.99 土地使用权 - 95,159.98 - 95,159.98 三、无形资产账面价值合 计 12,424,357.80 23,388,445.27 系统软件 7,366.59 1,688,004.89 开发工具 10,333,333.33 9,553,333.34 游戏产品 924,162.88 4,743,286.23 运营工具 1,159,495.00 912,255.03 办公软件 - 242,725.76 土地使用权 - 6,248,840.02 四、减值准备合计 - - 系统软件 - - 开发工具 - - 游戏产品 - - 运营工具 - - 办公软件 - - 土地使用权 - - 无形资产账面价值合计 12,424,357.80 23,388,445.27 系统软件 7,366.59 1,688,004.89 开发工具 10,333,333.33 9,553,333.34 107 项目 年初数 本期增加 本期减少 年末数 游戏产品 924,162.88 4,743,286.23 运营工具 1,159,495.00 912,255.03 办公软件 - 242,725.76 土地使用权 - 6,248,840.02 注：本期摊销额为 1,829,759.28 元。 （2）无形资产的说明： A、本期新增的无形资产主要系苏州工业园区工业用地土地使用权、开发运营工具及网 络游戏亮剑进入正式商业化运营停止资本化并转入无形资产。 B、本公司以受让的方式取得位于江苏省苏州市苏州工业园区的工业用土地，受让金额 为 6,100,000.00 元，宗地编号为 54347，面积为 18,135.37 平方米，土地使用权证编号为 苏工园国用（2009）第 00081 号，使用期限为 2009 年 4 月 21 日至 2059 年 4 月 20 日， 剩余摊销期为 591 个月。 （3）公司开发项目支出： 单位：元币种：人民币 本期减少 项目 年初数 本期增加 计入当期 损益 确认为无形资 产 年末数 开发阶段支 出： 盟军 540,488.35 3,515,862.50 - - 4,056,350.85 寻梦园 - 2,496,125.60 - - 2,496,125.60 三国游侠 - 2,328,973.26 - - 2,328,973.26 新宋演义 - 1,647,517.82 - - 1,647,517.82 研发技术平 - 2,694,300.35 - - 2,694,300.35 108 本期减少 项目 年初数 本期增加 计入当期 损益 确认为无形资 产 年末数 台 千秋 648,928.52 2,897,040.62 - - 3,545,969.14 灵兽 - 721,802.07 - - 721,802.07 棋牌 - 622,464.85 - - 622,464.85 亮剑 2,286,831.50 1,949,476.80 - 4,236,308.30 - 项目十 - 4,058,386.22 - - 4,058,386.22 项目十一 - 953,928.38 - - 953,928.38 项目十二 - 280,212.78 - - 280,212.78 合计 3,476,248.37 24,166,091.25 - 4,236,308.30 23,406,031.32 8、长期待摊费用 （1）长期待摊费用的明细情况： 单位：元币种：人民币 项目 年初数 本期增加额 其他减少额 年末数 其他减少的原 因 装修费原价 502, 779, - 1,282, 其中：一年内应摊销的装修 费 100, 155, - 256, 装修费累计摊销 16, 183, - 200, 装修费账面价值 385, 825, （2）长期待摊费用的说明： 公司 2009 年新增长期待摊费用为新办公场地的装修费用人民币 779,761.87 元，按五 年进行平均摊销。 109 9、递延所得税资产 递延所得税资产的明细情况： 单位：元币种：人民币 项目 年末数 年初数 计提资产减值准备未转回形成 16,820.64 13,042.03 无形资产摊销小于税法规定未转回形成 45,056.26 5,214.23 广告费用超支部分未转回形成 1,153,172.01 412,951.19 未弥补亏损形成 160,423.87 111,396.92 递延收益对应的企业所得税 299,588.35 391,657.11 合计 1,675,061.13 934,261.48 10、资产减值准备 资产减值准备明细情况： 单位：元币种：人民币 本期减少 项目 年初数 本期增加 转回 转销 年末数 坏账准备 325,212.58 - 169,876.17 - 155,336.41 11、短期借款 短期借款的明细情况： 单位：元币种：人民币 项目 年末数 年初数 信用借款 - 30,000,000.00 12、应付账款 （1）应付账款按账龄分析： 单位：元币种：人民币 账龄 年末数 年初数 1 年以内 3,642,296.87 - 110 （2）应付账款的说明： A、本年新增应付账款主要系未支付广告商的广告宣传费、服务器托管商的服务器托管 费和带宽费及其他网络游戏开发工具软件的款项。 B、应付账款期末余额中欠款前五名债权单位金额合计人民币 2,528,192.36 元，占期末 应付账款总额的 69.41%。 （3）应付账款期末余额中无欠持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项， 有欠其他关联方的款项，详见附注六、6。 13、预收款项 （1）预收款项按账龄分析： 单位：元币种：人民币 年末数 年初数 账龄 金 额 比 例 金 额 比 例 1 年以内 163,867.74 100.00% 2,928,902.00 99.58% 1-2 年 - - 8,380.11 0.28% 2-3 年 - - 4,112.50 0.14% 合计 163,867.74 100.00% 2,941,394.61 100.00% （2）预收款项的说明： A、2009 年预收款项期末余额较期初余额减少 2,777,526.87 元，下降 94.43%，主要 原因系预收的运营商分成款减少所致。 B、预收款项期末余额中欠款前四名债权单位金额合计人民币 163,867.74 元，占预收 款项总额的 100.00%。 （3）预收款项期末余额中无欠持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位及其 他关联方的款项。 111 14、应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬的明细情况： 单位：元币种：人民币 项目 年初数 本期增加 本期减少 年末数 一、工资、奖金、津贴 和补贴 1,823,959.24 28,711,322.76 27,257,742.00 3,277,540.00 二、职工福利费 - 1,023,306.95 1,023,306.95 - 三、社会保险费 - 739,835.95 739,835.95 - 其中：1.医疗保险费 - 128,596.76 128,596.76 - 2.基本养老保险 费 - 506,485.74 506,485.74 - 3.失业保险 - 60,378.23 60,378.23 - 4.工伤保险 - 13,166.03 13,166.03 - 5.生育保险 - 31,209.19 31,209.19 - 四、住房公积金 - 140,848.89 140,848.89 - 五、工会经费 - 51,017.30 51,017.30 - 六、非货币性福利 - 285,526.60 285,526.60 - 合计 1,823,959.24 30,951,858.45 29,498,277.69 3,277,540.00 注：应付职工薪酬中无属于拖欠性质的余额；无非货币性福利余额；无因解除劳动关系给予 的补偿余额。 （2）应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排： 应付职工薪酬余额中工资、奖金在 2010 年 1 月发放。 15、应交税费 应交税费的明细情况： 单位：元币种：人民币 112 项目 年末数 年初数 企业所得税 2,093,056.01 1,947,381.39 增值税 2,814,345.66 1,691,355.31 营业税 56,731.32 205,056.07 城市维护建设税 29,092.91 18,964.41 教育费附加 87,278.71 56,893.24 个人所得税 138,518.14 61,255.18 印花税 7,604.10 2,622.13 房产税 3,274.72 - 堤围费 1,141.54 - 合计 5,231,043.11 3,983,527.73 16、其他应付款 （1）其他应付款按账龄分析： 单位：元币种：人民币 年末数 年初数 账龄 金 额 比例 金 额 比例 1 年以内 240,805.95 100.00% 612,696.18 100.00% （2）期末其他应付款余额中欠款前四名债权单位金额合计人民币 240,805.95 元，占其他应 付款总额的 100.00%。 （3）其他应付款期末余额中无欠持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款 项，有欠关联方的款项，详见附注六、6。 17、其他流动负债 单位：元币种：人民币 113 项目 年末数 年初数 预收款的游戏卡未实现收入产生的递延收益 2,692,380.14 2,996,848.36 特许费收入形成的递延收益 598,656.90 1,963,165.78 政府补助形成的递延收益 507,500.00 389,500.00 合计 3,798,537.04 5,349,514.14 18、股本 （1）股本的明细情况 单位：元币种：人民币 本次变动增减（+、一） 年初数 年末数 项目 数量 比例% 发行 新股 送 股 公积金 转股 其 他 小 计 数量 比例% 一、未流通股份 发起人股份 其中：境内法人持有股份 75,000,000.0 0 100 - - - - - 75,000,000.0 0 100 境内自然人持有股份 - - - - - - - - - 小计 75,000,000.0 0 100 - - - - - 75,000,000.0 0 100 二、已流通股份 其中：有限售条件股份 - - - - - - - - - 无限售条件股份 - - - - - - - - - 小计 - - - - - - - - - 三、股份总数 75,000,000.0 0 100 - - - - - 75,000,000.0 0 100 （2）本期股本无增减变动。 114 19、资本公积 （1）资本公积的明细情况： 单位：元币种：人民币 项目 年初数 本期增加 本期减少 年末数 股本溢价 37,968,822.83 - 1,938.08 37,966,884.75 （2）资本公积说明： 本期减少数系公司购买叶建华持有的卓页互动公司 0.4%股权，其投资成本大于所有者 权益份额所形成的。 20、盈余公积 （1）盈余公积的明细情况： 单位：元币种：人民币 项目 年初数 本期增加 本期减少 年末数 法定盈余公积 2,761,879.56 4,140,212,26 - 6,902,091.82 （2）盈余公积的说明： 本期增加数系按照 2009 年度实现净利润的 10%提取法定盈余公积。 21、未分配利润 （1）未分配利润的明细情况： 单位：元币种：人民币 项目 金额 提取或分配比例 调整前 上年末未分配利润 24,637,278.98 调整 年初未分配利润合计数（调增+，调减-） - 调整后 年初未分配利润 24,637,278.98 加：本期归属于母公司所有者的净利润 41,129,163.84 减：提取法定盈余公积 4,140,212.26 10% 115 应付普通股股利 11,250,000.00 0.15 元/股 年末未分配利润 50,376,230.56 （2）未分配利润的说明： 公司于 2009 年 7 月 15 日召开 2009 年第一次临时股东大会，全体股东一致同意首次 公开发行股票前滚存的未分配利润在本公司首次公开发行股票并上市后由新老股东共同享 有。 根据 2009 年 3 月 28 日公司 2008 年年度股东大会会议决议，对公司 2008 年度的净利 润进行分配，按照公司章程规定提取法定公积金之后，以 2008 年末总股本 7,500 万股为基 数，向全体股东以每 10 股派发 1.5 元现金的比例分红，合计派发现金红利 1,125 万元（含 税）。 22、少数股东权益 少数股东权益的明细情况： 单位：元币种：人民币 项目 年末数 年初数 叶建华 - 8,657.00 23、营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本的明细情况 A、营业收入 单位：元币种：人民币 项目 本年数 上年数 主营业务收入 78,675,106.81 53,670,636.40 其他业务收入 691.16 - 合计 78,675,797.97 53,670,636.40 116 B、营业成本 单位：元币种：人民币 项目 本年数 上年数 主营业务成本 8,433,788.42 4,427,952.38 其他业务成本 - - 合计 8,433,788.42 4,427,952.38 （2）主营业务收入\主营业务成本（分运营模式） 单位：元币种：人民币 本年数 上年数 运营模式 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 官方运营 69,481,777.74 8,375,136.89 38,587,956.83 4,404,258.05 其中：公司自主运营 60,413,340.97 7,204,323.67 32,064,883.63 3,619,136.25 与平台联合运营 9,068,436.77 1,170,813.22 6,523,073.20 785,121.80 分服运营 9,137,968.07 58,651.53 15,082,679.57 23,694.33 其他运营 55,361.00 - - - 合计 78,675,106.81 8,433,788.42 53,670,636.40 4,427,952.38 （3）主营业务收入\主营业务成本（分游戏类型） 单位：元币种：人民币 本年数 上年数 游戏类型 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 网络游戏 78,619,745.81 8,433,788.42 53,670,636.40 4,427,952.38 网页游戏 55,361.00 - - - 合计 78,675,106.81 8,433,788.42 53,670,636.40 4,427,952.38 （4）营业收入的说明： 117 营业收入本年较上年有所增长，主要原因系公司 2008 年下半年上线运营的游戏天道作 为游戏战国的延伸产品带来的增长；及公司随着游戏产品的增多，加大了各官方平台的宣传 力度，使得官方运营收入增长较快。 24、营业税金及附加 营业税金及附加的明细情况： 单位：元币种：人民币 项目 本年数 上年数 计缴标准 营业税 837,933.30 1,092,307.50 见本附注税项之说明 城市维护建设税 97,315.10 103,506.54 同上 教育费附加 291,944.45 310,519.64 同上 合计 1,227,192.85 1,506,333.68 25、财务费用 财务费用的明细情况： 单位：元 币种：人民币 项目 本年数 上年数 利息支出 80,776.00 6,704.00 减：利息收入 1,661,780.90 1,579,706.28 手续费支出 266,945.52 22,780.55 合计 -1,314,059.38 -1,550,221.73 26、资产减值损失 资产减值损失的明细情况： 单位：元币种：人民币 项目 本年数 上年数 坏账损失 -169,876.17 -652,176.45 118 27、营业外收入 （1）营业外收入的明细情况： 单位：元币种：人民币 项目 本年数 上年数 政府补助 9,731,868.78 9,808,981.57 其中：增值税返还 7,336,795.78 5,266,438.57 其他政府补助 2,395,073.11 4,542,543.00 其他 11,521.36 90.00 合计 9,743,390.14 9,809,071.57 （2）本期大额政府补助项目依据等相关说明： 项目 本期数 说明 增值税返还 7,336,795.7 8 系根据财政部、国家税务总局和海关总署财[2000]25号文收 到的增值税退税款。 2009 年深圳市度企业民营 及中小企业发展专项资金企 业国内市场开拓项目资助 13,073.00 系根据《深圳市民营及中小企业发展专项资金管理暂行办 法》的有关规定，收到深圳市中小企业服务中心《2009 年 深圳市民营及中小企业发展专项资金企业国内市场开拓项 目资助》文件中的项目补助。 2009 年深圳市民营及中小 企业发展专项资金企业改制 上市项目第一批资助 300,000.00 系根据《深圳市民营及中小企业发展专项资金管理暂行方法 的有关规定》，收到深圳市中小企业服务中心《2009 年第 一批深圳市民营及中小企业发展专项资金企业上市项目第 一批资助计划》文件中已完成上市改制阶段的政府补助。 2009 年第一批福田区经济 发展资金 1,000,000.0 0 系根据《深圳市福田区经济发展资金管理暂行办法》的有关 规定，福田区经济发展资金联席会议审核委员办公室下达的 《2009 年第一批福田区经济发展资金扶持企业》文件，本 公司收到配套资助 100 万元。 2008 年度深圳市科技创新 奖励的通报 200,000.00 系根据深府〔2009〕132 号文件，收到深圳市人民政府《深 圳市人民政府关于 2008 年度深圳市科技创新奖励的通报》 中《抗战 ONLINE》网络游戏科技创新奖励。 2009 年市科技研发资金技 术研究开发计划（三新类） 第一批资助项目和资助租金 800,000.00 系根据深圳市科技和信息局和深圳市财政局联合下发的深 科信[2009]202 号“关于下达 2009 年市科技研发资金技术 研究开发计划（三新类）第一批资助项目和资助资金的通 119 项目 本期数 说明 知”，收到游戏通用基础系统研究补贴。 2008 年深圳市民营及中小 企业发展专项资金企业信息 化建设项目资助 82,000.00 系根据深圳市贸易工业局和深圳市财政局联合下发的深贸 工企字[2008]41 号“关于下达 2008 年深圳市民营及中小企 业发展专项资金企业信息化建设项目资助计划的通知”， 2008 年收到用于客户关系管理系统建设的政府补贴，本公 司根据无形资产的预计使用寿命年限 5 年进行递延确认收 入，本年确认此项补贴收入 82,000.00 元。 合计 9,731,868.7 8 28、营业外支出 （1）营业外支出的明细情况： 单位：元币种：人民币 项目 本年数 上年数 非流动资产处置损失 - 78,266.56 其中：固定资产处置损失 - 78,266.56 对外捐赠 250,000.00 100,000.00 其他 2,355.45 600.00 合计 252,355.45 178,866.56 （2）营业外支出的说明： 本期公益性捐赠支出系 2009 年 6 月 12 日公司与甘肃省青少年发展基金会、积石山县 人民政府签订《资助建校协议书》，为支持积石山县人民政府改善贫困地区乡村办学条件， 发展基础教育事业，决定捐赠 25 万元在积石山人民政府所管辖的中咀岭乡援建一所希望小 学。2009 年 7 月，公司已向甘肃省青少年发展基金会支付 25 万元。 29、所得税费用 所得税费用的明细情况： 单位：元币种：人民币 项目 本年数 上年数 120 当期所得税费用 3,837,275.92 3,105,495.46 递延所得税费用 -832,868.41 -363,566.33 合计 3,004,407.51 2,741,929.13 30、其他综合收益 （1）其他综合收益的明细情况： 单位：元币种：人民币 项目 本年数 上年数 1.可供出售金融资产产生的利得（损失）金额 - - 减：可供出售金融资产产生的所得税影响 - - 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 - - 小计 - - 2.按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额 - - 减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有 的份额产生的所得税影响 - - 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 - - 小计 - - 3.现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额 - - 减：现金流量套期工具产生的所得税影响 - - 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 - - 转为被套期项目初始确认金额的调整 - - 小计 - - 4.外币财务报表折算差额 - - 减：处置境外经营当期转入损益的净额 - - 小计 - - 5.其他 -1,938.08 -76,340.89 减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响 - - 121 项目 本年数 上年数 前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额 - - 小计 -1,938.08 -76,340.89 合计 -1,938.08 -76,340.89 （2）其他综合收益说明： 本年数为公司购买叶建华持有的卓页互动公司 0.4%股权，其投资成本大于所有者权益 份额所致。 31、现金流量表项目注释 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位：元币种：人民币 项目 金额 其他政府补助 2,513,073.00 利息收入 1,648,526.67 单位往来款 329,695.73 其他 27,260.00 合计 4,518,555.40 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位：元币种：人民币 项目 金额 广告宣传费 14,878,143.65 押金 3,267,063.88 研发费 1,392,928.44 房租水电物业费 760,291.08 122 项目 金额 咨询费 685,700.00 办公费 642,295.85 差旅费 460,944.36 业务招待费 429,393.45 银行手续费 264,245.52 会议费 146,383.00 汽车费用 144,283.71 通迅费 61,581.48 审计咨询服务费 45,500.00 培训费 34,160.00 邮寄费 25,951.00 安装维修费 23,276.10 董事会费 22,505.60 设计费 2,400.00 其他 645,375.33 合计 23,932,422.45 （3）支付的其他与筹资活动有关的现金 单位：元币种：人民币 项目 金额 公益现金捐赠 250,000.00 上市前期费用 1,046,087.90 合计 1,296,087.90 123 32、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料： 单位：元币种：人民币 补充资料 本年数 上年数 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 41,128,568.76 36,661,991.50 加：资产减值准备 -169,876.17 -652,176.45 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 2,909,708.08 1,665,380.39 无形资产摊销 1,829,759.28 1,186,189.76 长期待摊费用摊销 183,583.35 16,763.20 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－” 号填列） - - 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） - 78,266.56 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） - - 财务费用（收益以“－”号填列） 80,776.00 6,704.00 投资损失（收益以“－”号填列） -7,956.16 -305,450.70 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -740,799.65 -755,223.47 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） - - 存货的减少（增加以“－”号填列） -41,108.07 -2,652.00 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -1,694,737.81 12,843,957.48 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 915,463.03 6,731,906.86 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 44,393,380.64 57,475,657.13 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 3．现金及现金等价物净变动情况： 124 补充资料 本年数 上年数 现金的期末余额 109,689,857.48 148,066,913.95 减：现金的期初余额 148,066,913.95 366,893.46 加：现金等价物的期末余额 - - 减：现金等价物的期初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 -38,377,056.47 147,700,020.49 （2）现金和现金等价物的构成： 单位：元币种：人 民币 项目 年末数 年初数 一、现金 109,689,857.48 148,066,913.95 其中：库存现金 78,811.20 472.90 可随时用于支付的银行存款 109,611,046.28 148,066,441.05 可随时用于支付的其他货币资金 - - 二、现金等价物 - - 其中：三个月内到期的债券投资 - - 三、期末现金及现金等价物余额 109,689,857.48 148,066,913.95 六、关联方及关联交易 1、存在控制关系的本企业关联方情况 母公司名称 关联关系 企业 类型 注册 地 法人 代表 业 务 性 质 注册资本 母公司对 本企业的 持股比例 (%) 母公司对 本企业的 表决权 比例(%) 本企业 最终控 制方 组织机构 代码 深 圳 市 宝 德 投 资 控 股 有 限公司 控股股东 有限 责任 公司 深圳 市 李瑞杰 投 资 12,800 万 元 34 34 李瑞杰 张云霞 7727024 8-3 深 圳 宝 德 科 技 集 团 股 份 有限公司 同一实际 控制人 股份 有限 公司 深圳 市 李瑞杰 服 务 器 生 产 与 22,575 万 元 20.4 20.4 李瑞杰 张云霞 2793720 9-7 125 销 售 存在控制关系的本企业关联方情况的说明 李瑞杰与张云霞为夫妇关系，分别持有深圳市宝德投资控股有限公司股权的 87.5%和 12.5%；深圳市宝德投资控股有限公司则持有深圳宝德科技集团股份有限公司股权的 45.26%。他们二人通过宝德控股、宝德科技间接控制本公司。 2、本企业的子公司情况 子公司全称 子公司 类型 企业类 型 注册 地 法人 代表 业 务 性 质 注 册 资 本 持股 比例 (%) 表决 权比 例(%) 组织机构代 码 深 圳 市 卓 页 互 动 网 络 科 技 有 限公司 全资子 公司 有限责 任公司 深圳 市 李瑞 杰 网 络 游 戏 250 万 元 100 100 79797118-8 苏 州 华 娱 创 新 投 资 发 展 有 限 公司 全资子 公司 有限责 任公司 苏州 市 张云 霞 投 资 375 0 万 元 100 100 68718199-4 苏 州 中 青 宝 网 互 动 科 技 有 限 公司 全资子 公司 有限责 任公司 苏州 市 张云 霞 网 络 游 戏 100 0 万 元 100 100 69338262-9 3、本公司无合营和联营企业。 4、本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 组织机构代码 中青联创科技（北京）有限公司 主要股东 67173181-6 深圳市创新投资集团有限公司 主要股东 71522611-8 深圳市网诚科技有限公司 非控股股东 75048945-8 深圳市南博投资有限公司 非控股股东 67004628-6 深圳市众志和科技有限公司 非控股股东 66100084-1 126 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 组织机构代码 深圳市中科招商投资管理有限公 司 非控股股东 77558400-5 深圳市宝德计算机系统有限公司 控股股东控制的企业（宝德科技占 99.50%，网 诚科技占 0.50%） 75429051-8 深圳市宝腾互联科技有限公司 控股股东控制的企业（宝德科技占 75.00%，宝 德控股占 25.00%） 75429063-0 深圳市速必拓网络科技有限公司 实际控制人控制的企业（张云霞占 50.00%，宝 德控股占 50.00%） 77558857-5 深圳市宝通志远科技有限公司 控股股东控制的企业（宝德科技占 99.00%，宝 德控股占 1.00%） 67666977-5 深圳市宝德物业发展有限公司 控股股东控制的企业（宝德科技占 99.00%，宝 德控股占 1.00%） 67004830-2 深圳市宝德通讯技术有限公司 控股股东控制的企业（宝德科技占 90.00%，张 云霞占 10.00%） 77411565-3 宝德科技（香港）有限公司 控股股东控制的企业（宝德科技占 100.00%） 深圳市宝德软件开发有限公司 控股股东控制的企业（宝德科技占 99.00%，宝 德控股占 1.00%） 68038422-X 揭阳市宝德电脑数码广场有限公 司 控股股东控制的企业（宝德控股占 90.00%，深 圳市绿恒科技有限公司占 10.00%） 66339134-8 宝通集团有限公司 控股股东控制的企业（宝德科技（香港）有限公 司占 80%、Top Pioneer limited 占 10.00%、自 然人董卫屏占 10.00%） 宝德滨海科技（天津）有限公司 控股股东控制的企业（宝德科技（香港）有限公 司占 100.00%） 79728307-8 湖北宝藏矿业投资有限公司 实际控制人控制的企业（李瑞杰占 87.50%，张 云霞占 12.50%） 66954325-0 天津北方数码港有限公司 控股股东控制的企业（宝德控股占 90.00%，天 津市汉滨投资有限公司占 10.00%） 67597429-2 郑楠芳 副总经理及董事会秘书 俞江 董事、副总经理、技术总监，网诚科技的股东（持 股 37%） 张继文 副总经理、策划总监，网诚科技的股东（持股 11.5%） 127 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 组织机构代码 夏玄 副总经理、运维总监，网诚科技的股东（持股 10.4%） 黎燕红 财务总监，网诚科技的股东（持股 2.7%） 王瑞鹏 郑楠芳的丈夫，南博投资的控股股东（持股 51.17%） 5、关联交易情况 （1）购买商品和接受劳务的关联交易 单位：元币种：人民币 本年数 上年数 关联方 关联交 易类型 关联交易 内容 关联交易 定价方式 及决策程 序 金额 占同类交易 金额的比例 金额 占同类交易 金额的比例 深 圳 市 宝 德 计 算 机 系 统 有 限 公司 购买商 品 服务器、电 脑及配件 公允市价 5,457,272.80 84.97% 8,828,536.53 97.05% 深 圳 宝 德 科 技 集 团 股 份 有 限 公司 购买商 品 交换机 公允市价 411,000.00 75.52% - - 深 圳 市 宝 腾 互 联 科 技 有 限 公 司 购买商 品 服务器、电 脑及配件 公允市价 35,000.00 0.54% - - 深 圳 市 速 必 拓 网 络 科 技 有 限 公司 接受劳 务 服务器托管 服务及宽带 服务 公允市价 995,325.85 20.85% 631,656.00 27.22% （2）关联租赁情况 单位：元币种：人民币 出租方名称 承租方 名称 租赁资产 情况 租赁资产 涉及金额 租赁 起始日 租赁 终止日 租赁收益 租赁收益确 定依据 租赁收益对 公司影响 128 深圳宝德科技集 团股份有限公司 本公司 见下述说 明 340,500.00 2008.4.25 2010.4.26 -39,600.00 依据房屋租 赁合同约定 的月租金确 定 增加公司管 理费用 关联租赁情况说明： 本公司与股东深圳宝德科技集团股份有限公司（以下简称宝德科技）于 2008 年 4 月 24 日签定房地产租赁合同：租用深圳市福田区深南路电子科技大厦 C 座 43 层 43A1，建筑 面积 30 平方米，合同约定租赁期限 2008 年 4 月 25 日至 2009 年 4 月 25 日止，月租金总 额为人民币 3,300.00 元。 本公司与股东深圳宝德科技集团股份有限公司于 2009 年 4 月 22 日签定房地产租赁合 同：租用深圳市福田区深南路电子科技大厦 C 座 43 层 A1，建筑面积 30 平方米，合同约 定租赁期限 2009 年 4 月 26 日至 2010 年 4 月 26 日止，月租金总额为人民币 3,300.00 元。 （3）其他关联交易 A、受让关联方商标 本公司于 2009 年 2 月 23 日与宝德科技签定注册商标转让合同，商标名称为战国英 雄，商标注册号为第 4386104 号，商标有效期限为 2008 年 7 月 7 日至 2018 年 7 月 6 日， 转让费人民币 1,800.00 元本公司已支付。目前正在办理相关的过户手续。 上述交易的价格为宝德科技取得此商标时发生的注册费用。 B、关健管理人员的薪酬 项目 本年数 上年数 董事、监事、高级管理人员及其他核心人员人数 16 16 在本公司领取报酬人数 10 10 报酬总额（万元） 150.41 108.29 129 6、关联方应收应付款项 单位：元币种：人民币 项目名称 关联方 期末金额 期初金额 应付账款： 深圳市宝德计算机系统有限 公司 280,888.89 - 深圳市速必拓网络科技有限 公司 127,122.62 - 深圳宝德科技集团股份有限 公司 9,900.00 - 合计 414,611.51 - 其他应付款： 深圳市宝德计算机系统有限 公司 - 279,214.00 深圳宝德科技集团股份有限 公司 - 26,400.00 郑楠芳 22,146.28 - 合计 22,146.28 305,614.00 七、或有事项 截止2009年12月31日，本公司无需要披露而未披露的重大未决诉讼、未决仲裁、未决 索赔、税务纠纷等或有事项。 八、承诺事项 130 2008 年 12 月 24 日，深圳市中青宝网网络科技股份有限公司与苏州工业园区科技招商 中心签定投资协议，协议中约定中青宝公司计划 2009 年全面进入苏州，并将成立网络游戏 开发公司（注册资本 1,000 万元，预计五年内扩展到 1,000 人左右规模）与科技发展公司（注 册资本 3,750 万元，总投资 1.125 亿元），根据苏州工业园区动漫游戏产业政策、软件产业 政策、孵化器政策和创投风险补贴政策，其园区管委会积极鼓励中青宝公司落户苏州工业园， 并给予土地、办公场所、资金、政策等方面的支持。 九、资产负债表日后事项 1、2010 年 1 月 20 日，经中国证券监督管理委员会 《关于核准深圳市中青宝网网络科 技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]94 号）核准， 公司向社会公开发行人民币普通股 2,500 万股，每股面值人民币 1 元，发行价为每股人民币 30 元，募集资金总额为人民币 750,000,000.00 元，减除发行费用人民币 45,754,350.28 元， 实际募集资金净额为人民币 704,245,649.72 元，其中 25,000,00.00 元计入股本，剩余 679,245,649.72 元计入资本公积，上述公开发行新增股本业经深圳市鹏城会计师事务所有限 公司验证，并出具深鹏所验字[2010]049 号验资报告。 公司已于 2010 年 3 月 9 日在深圳市市场监督管理局办妥工商变更登记手续。 2、根据 2010 年 3 月 29 日公司第一届董事会第十七次会议通过的 2009 年度利润分配 预案，按 2009 年度实现净利润提取 10%的法定盈余公积；拟以现有总股本 100,000,000 股 为基数，按每 10 股派发现金股利人民币 2 元（含税），2009 年度公司派发现金股利共计 20,000,000.00 元。同时，拟以现有总股本 100,000,000 股为基数，由资本公积金向全体股 东每 10 股转增 3 股，合计转增股本 30,000,000 股。此利润分配预案尚待股东大会审议批 准 3、本公司于 2010 年 3 月 24 日召开 2010 年第一次临时股东大会，一致同意公司名称 深圳市中青宝网网络科技股份有限公司，修改为深圳中青宝互动娱乐股份有限公司。目前， 相关工商变更登记手续尚在办理中。 131 十、 其他重要事项 租赁 A、本公司的子公司卓页互动公司与深圳市高新区开发建设公司签定房地产租赁合同： 租用深圳市南山区科技中二路深圳软件园 8 栋 402-b 房，建筑面积 100 平方米，合同约定 租赁期限自 2008 年 5 月 25 日至 2010 年 5 月 24 日止，月租金为 40.00 元/平方米，月租 金总额为人民币 4,000.00 元。此合同已于 2009 年 8 月 22 日终止。 B、本公司与深圳市高新区开发建设公司签定房地产租赁合同：租用深圳市南三区高新 南 032 号高新工业村 W1-B 5 楼 B，建筑面积 2,128.66 平方米，合同约定租赁期限自 2008 年 11 月 30 日至 2010 年 11 月 30 日止；月租金为 45.00 元/平方米，月租金总额为人民币 95,789.70 元。 C、本公司与股东深圳宝德科技集团股份有限公司于 2008 年 4 月 24 日签定房地产租 赁合同：租用深圳市福田区深南路电子科技大厦 C 座 43 层 43A1，建筑面积 30 平方米， 合同约定租赁期限 2008 年 4 月 25 日至 2009 年 4 月 25 日止，月租金总额为人民币 3,300.00 元。 本公司与股东深圳宝德科技集团股份有限公司于 2009 年 4 月 22 日签定房地产租赁合 同：租用深圳市福田区深南路电子科技大厦 C 座 43 层 A1，建筑面积 30 平方米，合同约 定租赁期限 2009 年 4 月 26 日至 2010 年 4 月 26 日止，月租金总额为人民币 3,300.00 元。 D、本公司与金蝶软件（中国）有限公司签定房屋租赁合同：租用深圳市南山区高新工 业村 W1 厂房第 四层 B1-401，建筑面积 1,198.78 平方米，合同约定租赁期限自 2009 年 6 月 1 日至 2012 年 5 月 31 日止，月租金及设备使用费总额为人民币 79,119.48 元。 E、本公司与金蝶软件（中国）有限公司签定房屋租赁合同：租用深圳市南山区高新工 业村 W1 厂房第四层 B1-402，建筑面积 800 平方米，合同约定租赁期限自 2009 年 6 月 1 日至 2012 年 5 月 31 日止，月租金及设备使用费总额为人民币 52,800.00 元。 F、本公司之控股子公司深圳市卓页互动网络科技有限公司与金蝶软件（中国）有限公 132 司签定房屋租赁合同：租用深圳市南山区高新工业村 W1 厂房第四层 B1-403，建筑面积 1300 平方米，合同约定租赁期限自 2009 年 6 月 1 日至 2012 年 5 月 31 日止，月租金及设备使 用费总额为人民币 85,800.00 元。 公司自 2010 年 1 月 1 日起，应付相关物业金额情况如下： 单位：元币种：人民币 租期 应付物业金额 1 年以内（含 1 年） 3,679,520.46 1 至 2 年（含 2 年） 2,612,633.76 2 至 3 年（含 3 年） 1,088,597.40 合计 7,380,751.62 十一、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款按风险类别分析： 单位：元币种：人民币 年末数 类别 金 额 比 例 坏账准备 净 额 单项金额重大的应收账款 - - - - 单项金额不重大但按信用风险特征组合 后该组合的风险较大的应收账款 - - - - 其他单项金额不重大的应收账款 1,988,496.07 100.00% 104,058.15 1,884,437.92 合计 1,988,496.07 100.00% 104,058.15 1,884,437.92 年初数 类别 金 额 比 例 坏账准备 净 额 单项金额重大的应收账款 618,317.00 20.64% 30,915.85 587,401.15 133 单项金额不重大但按信用风险特征组合 后该组合的风险较大的应收账款 - - - - 其他单项金额不重大的应收账款 2,377,388.42 79.36% 147,151.97 2,230,236.45 合计 2,995,705.42 100.00% 178,067.82 2,817,637.60 应收账款种类的说明： 本公司根据公司经营规模、业务性质及客户结算状况等确定单项金额重大的应收账款 标准为人民币 50 万元以上（含 50 万元），单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组 合的风险较大的应收账款，是指账龄超过三年的应收账款。 （2）应收账款按账龄分析： 单位：元币种：人民币 年末数 账龄 金 额 比 例 坏账准备 净 额 1 年以内 1,895,829.07 95.34% 94,791.45 1,801,037.62 1-2 年 92,667.00 4.66% 9,266.70 83,400.30 合计 1,988,496.07 100.00% 104,058.15 1,884,437.92 单位：元币种：人民币 年初数 账龄 金 额 比 例 坏账准备 净 额 1 年以内 2,560,098.48 85.46% 128,004.93 2,432,093.55 1-2 年 370,584.94 12.37% 37,058.49 333,526.45 2-3 年 65,022.00 2.17% 13,004.40 52,017.60 合计 2,995,705.42 100.00% 178,067.82 2,817,637.60 （3）期末应收账款金额前五名单位情况： 单位：元币种：人民币 134 单位名称 与本公 司 关系 年末数 账龄 占应收账款 总额的比例 款项内容 北京神州付科技有限公司 非关联 方 406,550.00 1 年以内 20.45% 软件款 北京联众网络技术有责任公司 非关联 方 265,357.50 1 年以内 13.34% 分成款 北京汇元网电子商务有限公司 非关联 方 236,784.50 1 年以内 11.91% 软件款 台州市精业电子信息工程有限 公司 非关联 方 206,887.90 1 年以内 10.40% 分成款 中国电信股份有限公司广东增 值业务平台运营中心 非关联 方 200,884.82 1 年以内 10.10% 分成款 合计 1,316,464.72 66.20% （4）应收账款期末余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款及关联方欠 款。 2、其他应收款 （1）其他应收款按风险类别分析： 单位：元币种：人民币 年末数 类别 金 额 比 例 坏账准备 净 额 单项金额重大的其他应收款 4,019,978.16 85.97% 200,998.91 3,818,979.25 单项金额不重大但按信用风险特征组合 后该组合的风险较大的其他应收款 - - - - 其他单项金额不重大的其他应收款 655,975.88 14.03% 43,259.11 612,716.77 合计 4,675,954.04 100.00% 244,258.02 4,431,696.02 单位：元币种：人民币 类别 年初数 135 金 额 比 例 坏账准备 净 额 单项金额重大的其他应收款 842,714.60 48.49% 42,135.73 800,578.87 单项金额不重大但按信用风险特征组合 后该组合的风险较大的其他应收款 67,394.98 3.88% 67,394.98 - 其他单项金额不重大的其他应收款 827,933.38 47.63% 77,696.72 750,236.66 合计 1,738,042.96 100.00% 187,227.43 1,550,815.53 其他应收款种类的说明： 本公司根据公司经营规模、业务性质及客户结算状况等确定单项金额重大的其他应收 款标准为人民币 50 万元以上（含 50 万元），单项金额不重大但按信用风险特征组合后该 组合的风险较大的其他应收款，是指账龄超过三年的其他应收款。 （2）其他应收款按账龄分析： 单位：元币种：人民币 年末数 账龄 金 额 比 例 坏账准备 净 额 1 年以内 4,584,947.78 98.06% 229,247.39 4,355,700.39 1-2 年 31,906.26 0.68% 3,190.63 28,715.63 2-3 年 59,100.00 1.26% 11,820.00 47,280.00 合计 4,675,954.04 100.00% 244,258.02 4,431,696.02 年初数 账龄 金 额 比 例 坏账准备 净 额 1 年以内 1,425,314.29 82.00% 71,265.71 1,354,048.58 1-2 年 5,000.00 0.29% 500.00 4,500.00 2-3 年 240,333.69 13.83% 48,066.74 192,266.95 3 年以上 67,394.98 3.88% 67,394.98 - 合计 1,738,042.96 100.00% 187,227.43 1,550,815.53 136 （3）期末其他应收款金额前五名单位情况 单位：元币种：人民币 单位名称 与本公司 关系 年末数 占其他应收款 总额的比例 账龄 款项内容 深圳市卓页互动网络科技有限 公司 全资子公 司 4,019,978. 16 85.97% 1 年以内 往来款 金蝶软件（中国）有限公司 非关联方 263,838.96 5.64% 1 年以内 押金 深圳高新区开发建设公司 非关联方 250,679.40 5.36% 3 年以内 押金 深圳高新区物业管理有限公司 高新区分公司 非关联方 26,906.26 0.58% 1-2 年 押金 黄伟 公司员工 12,202.25 0.26% 1 年以 内 备用金 合计 4,573,605. 03 97.81% （4）其他应收款期末余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款，有全资 子公司欠款。 3、长期股权投资 单位：元币种：人民币 被投资单位 核算方 法 初始投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 在被 投资 单位 持股 比例 (%) 在被 投资 单位 表决 权比 例(%) 减值 准备 本期 计提 减值 准备 现金 红利 深圳市卓页互 动网络科技有 限公司 成本法 2,500,000.00 2,490,000.00 10,000.00 2,500,000.00 100 100 - - - 苏州华娱创新 投资发展有限 公司 成本法 37,500,000.0 0 - 37,500,000.0 0 37,500,000.0 0 100 100 - - - 137 苏州中青宝网 互动科技有限 公司 成本法 10,000,000.0 0 - 10,000,000.0 0 10,000,000.0 0 100 100 - - - 合计 50,000,000.0 0 2,490,000.00 47,510,000.0 0 50,000,000.0 0 - - - 4、营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本的明细情况 A、营业收入 单位：元币种：人民币 项目 本年数 上年数 主营业务收入 78,619,745.81 53,670,636.40 其他业务收入 691.16 - 合计 78,620,436.97 53,670,636.40 B、营业成本 单位：元币种：人民币 项目 本年数 上年数 主营业务成本 8,433,788.42 4,427,952.38 其他业务成本 - - 合计 8,433,788.42 4,427,952.38 （2）主营业务收入\主营业务成本（分运营模式） 单位：元币种：人民币 本年数 上年数 运营模式 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 官方运营收入 69,481,777.74 8,375,136.89 38,587,956.83 4,404,258.05 其中：公司自主运营 60,413,340.97 7,204,323.67 32,064,883.63 3,619,136.25 与平台联合运营 9,068,436.77 1,170,813.22 6,523,073.20 785,121.80 138 分服运营 9,137,968.07 58,651.53 15,082,679.57 23,694.33 合计 78,619,745.81 8,433,788.42 53,670,636.40 4,427,952.38 （3）主营业务收入\主营业务成本（分游戏类型） 单位：元币种：人民币 本年数 上年数 游戏类型 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 网络游戏 78,619,745.81 8,433,788.42 53,670,636.40 4,427,952.38 5、现金流量表补充资料 单位：元币种：人民币 补充资料 本年数 上年数 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 41,402,122.61 36,814,090.17 加：资产减值准备 -16,979.08 -611,760.05 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 2,899,598.89 1,647,631.09 无形资产摊销 1,734,599.30 1,186,189.76 长期待摊费用摊销 183,583.35 16,763.20 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以 “－”号填列） - - 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） - 78,266.56 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） - - 财务费用（收益以“－”号填列） 80,776.00 6,704.00 投资损失（收益以“－”号填列） -7,956.16 -305,450.70 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -706,590.86 -695,420.11 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） - - 存货的减少（增加以“－”号填列） -41,108.07 -2,652.00 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -6,087,812.08 12,035,629.49 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 2,082,763.22 6,745,756.09 其他 - - 139 经营活动产生的现金流量净额 41,522,997.12 56,915,747.50 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 66,380,280.72 146,485,882.53 减：现金的期初余额 146,485,882.53 343,881.67 加：现金等价物的期末余额 - - 减：现金等价物的期初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 -80,105,601.81 146,142,000.86 十二、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 项目 金额 说明 1.非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分； - 2.越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免； - 3.计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规 定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外； 2,395,073.00 4.计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费； - 5.企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投 资单位可辨认净资产公允价值产生的收益； - 6.非货币性资产交换损益； - 7.委托他人投资或管理资产的损益； 7,956.16 8.因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备； - 9.债务重组损益； - 10.企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等； - 11.交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益； - 12.同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益； - 140 项目 金额 说明 13.与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益； - 14.除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交 易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资； - 15.单独进行减值测试的应收款项减值准备转回； - 16.对外委托贷款取得的损益； - 17.采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益； - 18.根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的 影响； - 19.受托经营取得的托管费收入； - 20.除上述各项之外的其他营业外收入和支出； -252,355.45 21.其他符合定义规定的其他非经常性损益项目。 - 非经常性损益合计 2,150,673.71 减：所得税 240,533.46 少数股东损益 - 扣除所得税、少数股东损益后的非经常性损益净额 1,910,140.25 归属于公司普通股股东的净利润 41,129,163.84 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 39,219,023.59 2、 净资产收益率及每股收益 A、明细情况 每股收益 报告期利润 加权平均净资 产收益率 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 26.81% 0.55 0.55 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 25.56% 0.52 0.52 B、 加权平均净资产收益率的计算过程 项目 序号 本年数 归属于公司普通股股东的净利润 1 41,129,163.84 141 项目 序号 本年数 非经常性损益 2 1,910,140.25 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 3=1-2 39,219,023.59 归属于公司普通股股东的期初净资产 4 140,367,981.37 发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产 5 - 新增净资产次月起至报告期期末的累计月数 6 - 回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产 7 11,250,000.00 减少净资产次月起至报告期期末的累计月数 8 8 因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动 9 - 发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数 10 - 报告期月份数 11 12 加权平均净资产 12=4+1×1/2 +5×6/11-7×8/11±9×10/11 153,432,563.29 加权平均净资产收益率 13=1/12 26.81% 扣除非经常性损益加权平均净资产收益率 14=3/12 25.56% 报告期发生同一控制下企业合并的，计算加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产 从报告期期初起进行加权；计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方 的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时，被合并方 的净利润、净资产均从比较期间期初起进行加权；计算比较期间扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率时，被合并方的净资产不予加权计算（权重为零）。 C、 基本每股收益的计算过程 项目 序号 本年数 归属于公司普通股股东的净利润 1 41,129,163.84 非经常性损益 2 1,910,140.25 扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润 3=1-2 39,219,023.59 期初股份总数 4 75,000,000.00 因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 5 - 发行新股或债转股等增加股份数 6 - 142 增加股份次月起至报告期期末的累计月数 7 - 因回购等减少股份数 8 - 减少股份次月起至报告期期末的累计月数 9 - 报告期缩股数 10 - 报告期月份数 11 12 发行在外的普通股加权平均数 12=4+5+6×7/11-8×9/11-10 75,000,000 基本每股收益 13=1/12 0.55 扣除非经常性损益基本每股收益 14=3/12 0.52 D、 稀释每股收益的计算过程与基本每股收益的计算过程相同。 3、 公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 单位：元币种：人民币 资产负债表项目 年末数 年初数 变动金额 变动幅 度 变动原因说明 货币资金 109,689,857. 48 148,066,913. 95 -38,377,056. 47 -25.92 % 主要原因系 2009 年公 司偿还了银行贷款；支 付了 2008 年度的分红 款。 应收账款 1,884,437.92 2,817,637.60 -933,199.68 -33.12 % 主要原因系公司加大了 应收账款的催收力度， 使 得 客 户 回 款 及 时 所 致。 预付款项 7,023,107.11 4,300,000.00 2,723,107.11 63.33% 主要原因系公司预付游 戏代理的基础授权金和 人才住房的购房款。 固定资产 17,498,574.3 7 11,590,255.9 1 5,908,318.46 50.98% 主要原因系游戏产品的 增多，公司加大了对服 务器、网络安全设备等 硬件设备的投入。 无形资产 23,388,445.2 7 12,424,357.8 0 10,964,087.4 7 88.25% 主要原因系本年新增苏 州工业园区工业用地土 地使用权、加大对开发 运营工具投入及网络游 戏亮剑进入正式商业化 运营停止资本化并转入 无形资产。 143 资产负债表项目 年末数 年初数 变动金额 变动幅 度 变动原因说明 开发支出 23,406,031.3 2 3,476,248.37 19,929,782.9 5 573.31 % 主要原因系本年新增多 款游戏产品的开发。 长期待摊费用 825,779.84 385,553.68 440,226.16 114.18 % 主要原因系本年对新租 赁办公场所的装修产生 新的费用所致。 递延所得税资产 1,675,061.13 934,261.48 740,799.65 79.29% 主要原因系广告费用超 支和无形资产摊销税前 不得抵扣部分形成递延 所得税资产。 短期借款 - 30,000,000.0 0 -30,000,000. 00 -100.00 % 主要原因系本年归还了 银行贷款。 预收款项 163,867.74 2,941,394.61 -2,777,526.8 7 -94.43 % 主要原因系预收的运营 商分成款减少所致。 应付职工薪酬 3,277,540.00 1,823,959.24 1,453,580.76 79.69% 主要原因系本年末员工 人数较年初大幅增长所 致。 盈余公积 6,902,091.82 2,761,879.56 4,140,212.26 149.91 % 本期增加数系按照2009 年度实现净利润的 10% 提取法定盈余公积。 利润表项目 本年数 上年数 变动金额 变动幅 度 变动原因说明 营业收入 78,675,797.9 7 53,670,636.4 0 25,005,161.5 7 46.59% 主 要 原 因 系 公 司 2008 年下半年上线 运营的天道游戏作为 战国游戏的延伸产品 带来的增长；及公司 随 着 游 戏 产 品 的 增 多，加大了各官方平 台的宣传力度，使得 官方运营收入增长较 快。 营业成本 8,433,788.42 4,427,952.38 4,005,836.04 90.47% 主要系随着游戏产品 需求的加大,公司本年 加大对服务器和网络 安 全 等 硬 件 设 备 投 入，游戏产品所承担 的折旧与服务器托管 费用加大所致。 144 利润表项目 本年数 上年数 变动金额 变动幅 度 变动原因说明 销售费用 23,298,153.6 0 14,337,609.5 4 8,960,544.06 62.50% 主要系运营规模的扩 大所致。 管理费用 12,566,613.2 3 6,132,874.06 6,433,739.17 104.91 % 主要系运营规模的扩 大所致。 营业外支出 252,355.45 178,866.56 73,488.89 41.09% 主要系公司对外捐赠 增加所致。 法定代表人：___________ 主管会计工作负责人：___________会计机构负责人：___________ 日 期： 日 期： 日 期： 145 第十节 备查文件 一、 载有公司盖章、法定代表人、主管会计工作负责人、会计主管 人员签名并盖章的财务报表。 二、 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原 件。 三、 报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文 件的正本及公告的原稿。 四、 载有董事长签名的2009年度报告文本原件。 以上备查文件的备置地点：公司董事会办公室。 深圳市中青宝网网络科技股份有限公司 董事长 李瑞杰 2010 年 3 月 29 日