300047_2011_天源迪科_2011年年度报告_2012-03-22.txt

深圳天源迪科信息技术股份有限公司 2011 年年度报告 1 2011 年年度报告 股票代码：300047 股票简称：天源迪科 披露日期：2012 年 3 月 23 日 深圳天源迪科信息技术股份有限公司 2011 年年度报告 2 重要提示及目录 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 二、没有董事、监事、高级管理人员声明对 2011 年度报告内容的真实性、 准确性和完整性无法保证或存在异议。 三、全部董事均出席审议本年度报告的董事会会议。 四、公司年度财务报告已经中审国际会计师事务所有限公司审计并出具了标 准无保留意见的审计报告。 五、公司法定代表人陈友、主管会计工作负责人邹立文及会计机构负责人钱 文胜声明：保证 2011 年年度报告中财务报告的真实、完整。 深圳天源迪科信息技术股份有限公司 2011 年年度报告 3 目 录 第一节 公司基本情况简介 ..............................................................................4 第二节 会计数据和业务数据摘要 ..................................................................6 第三节 董事会报告............................................................................................9 第四节 重要事项..............................................................................................51 第五节 股本变动及股东情况 ........................................................................59 第六节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ........................................63 第七节 公司治理 ............................................................................................70 第八节 监事会报告 ........................................................................................82 第九节 财务报告 ............................................................................................87 第十节 备查文件 ..........................................................................................157 深圳天源迪科信息技术股份有限公司 2011 年年度报告 4 第一节 公司基本情况简介 一、公司法定名称 中文名称：深圳天源迪科信息技术股份有限公司 英文名称：SHENZHEN TIANYUAN DIC INFORMATION TECHNOLOGY CO.，LTD. 中文简称：天源迪科 英文简称：TYDIC 二、法定代表人：陈友 三、公司联系人及联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 陈秀琴 郑宇 联系地址 深圳市高新区南区市高新技术工 业村 T3 栋 B3 楼 深圳市高新区南区市高新技术工 业村 T3 栋 B3 楼 电话 0755-26745605 0755-26745678 传真 0755-26745600 0755-26745600 电子信箱 v-mailbox@ zhengyu1@ 四、公司注册及办公地址：深圳市高新区南区市高新技术工业村 T3 栋 B3 楼 公司国际互联网网址： 投资者关系邮箱：v-mailbox@ 邮政编码：518057 五、公司选定的信息披露报纸：《证券时报》 公司登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：巨潮资讯网，网址 ；中 证 网 ， 网 址 ； 中国 证券 网 ， 网 址 深圳天源迪科信息技术股份有限公司 2011 年年度报告 5 ；证券时报网，网址 ；中国资本证券网， 网址 。 年度报告备置地点：公司董事会办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：天源迪科 股票代码：300047 七、其他有关资料 公司最新注册登记日期 2011 年 8 月 16 日 公司最新注册登记地： 深圳市高新区南区市高新技术工业村 T3 栋 B3 层 企业法人营业执照注册号 440301103047339 税务登记号码 440301618856433 组织机构代码 61885643-3 会计师事务所名称 中审国际会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址 深圳市福田区深南大道 7028 号时代科技大厦 8 楼西 八、公司历史沿革 公司于 2010 年 1 月 20 日上市，上市以来总共注册变更三次，变更信息如 下： 变 更 次数 变更时间 变更原因 1 2010.3.18 经中国证券监督管理委员会“证监许可【2009】1463 号”文核准，公司 首次公开发行人民币普通股 2,700 万股，注册资本从 7,760 万元增加到 10,460 万元。公司董事会根据 2009 年第二次临时股东大会决议的授权 和修改后的公司章程，完成工商变更登记。 2 2011.5.31 公司变更经营范围，在原经营范围中增加“信息系统咨询和技术服务”、 “经营进出口业务”。 根据 2010 年年度股东大会决议，完成工商变更登 记。 3 2011.8.16 根据公司 2010 年利润分配方案，公司总股本由 10,460 万股增加至 15,690 万股，公司注册资本从人民币 10,460 万元增加至 15,690 万元。 深圳天源迪科信息技术股份有限公司 2011 年年度报告 6 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据 单位：人民币 元 项目 2011 年 2010 年 本年比上 年增减 （％） 2009 年 营业总收入（元） 417,445,269.73 247,255,460.72 68.83 246,310,679.72 利润总额（元） 100,968,420.44 70,689,020.08 42.83 62,488,621.32 归属于上市公司股东的净利 润（元） 81,252,099.13 62,187,386.98 30.66 57,296,100.73 归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润（元） 77,511,023.71 61,690,561.39 25.64 55,405,207.04 经营活动产生的现金流量净 额（元） -30,071,508.47 35,502,455.85 -184.70 64,709,402.47 项目 2011 年末 2010 年末 本年末比 上年末增 减（％） 2009 年末 总资产（元） 1,102,226,898.10 1,044,617,516.17 5.51 256,589,226.14 归属于上市公司股东的所有 者权益（元） 1,041,046,087.90 1,008,052,651.65 3.27 218,204,364.27 股本（股） 156,900,000.00 104,600,000.00 50.00 77,600,000.00 二、主要财务指标 单位：人民币 元 项目 2011 年 2010 年 本年比上年增 减（％） 2009 年 基本每股收益（元/股） 0.52 0.41 26.83 0.49 稀释每股收益（元/股） 0.52 0.41 26.83 0.49 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元/股） 0.49 0.40 22.50 0.48 加权平均净资产收益率（%） 7.89% 6.70% 增长 1.19 个百 分点 29.62% 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） 7.52% 6.65% 增长 0.87 个百 分点 28.64% 每股经营活动产生的现金流 -0.19 0.34 -155.88 0.83 深圳天源迪科信息技术股份有限公司 2011 年年度报告 7 量净额（元/股） 项目 2011 年末 2010 年末 本年末比上年 末增减（％） 2009 年末 归属于上市公司股东的每股 净资产（元/股） 6.64 9.64 -31.12 2.81 注：1、表中所列财务指标均按中国证券会规定的计算公式计算。 2、加权平均净资产收益率的计算过程 加权平均净资产收益率=P0/(E0+NP/2+Ei*Mi/M0-Ej*Mj/M0±Ek*Mk/M0) 单位：人民币 元 代码 项目 金额 P0 归属于公司普通股股东的净利润 81,252,099.13 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 77,511,023.71 E0 归属于公司普通股股东的期初净资产 1,008,052,651.65 NP 归属于公司普通股股东的净利润 81,252,099.13 Ei 报告期发行新股或债转股等新增的归属于公司普通股股东的净资产 0.00 Mi 新增净资产次月起至报告期末的累计月数 0.00 MO 报告期月份数 12 Ej 报告期回购或现金分红等减少的归属于公司普通股股东的净资产 31,380,000.00 Mj 减少净资产次月起至报告期末的累计月数 7 Ek 因其他交易或事项引起的净资产增减变动 0.00 Mk 发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的累计月数 0.00 三、基本每股收益的计算过程 单位：人民币 元 项目 序号 2011 年 2010 年 归属于公司普通股股东的净利润 1 81,252,099.13 62,187,386.98 非经常性损益 2 3,741,075.42 496,825.59 扣除非经常性损益归属于公司普通股 股东的净利润 3=1-2 77,511,023.71 61,690,561.39 期初股份总数 4 104,600,000.00 77,600,000.00 因公积金转增股本或股票股利分配等 增加股份数 5 52,300,000.00 0.00 发行新股或债转股等增加股份数 6 0.00 27,000,000.00 新增股份次月起至报告期末的累计月 数 7 0.00 11 深圳天源迪科信息技术股份有限公司 2011 年年度报告 8 报告期用整体改制净资产折股增加股 份数 8 0.00 0.00 因回购等减少股份数 9 0.00 0.00 减少股份次月起至报告期末的累计月 数 10 0.00 0.00 报告期缩股数 11 0.00 0.00 报告期月份数 12 12 12 发行在外普通股加权平均数 13=4+5+6*7/12 +8-9*10/12-11 156,900,000.00 153,525,000.00 基本每股收益 14=1/13 0.52 0.41 扣除非经常性损益的基本每股收益 15=3/13 0.49 0.40 非经常性损益项目 单位：人民币 元 非经常性损益项目 2011 年金额 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 -236,970.61 -56,268.60 -3,726.58 计入当期损益的政府补助，但与公司正常 经营业务密切相关，符合国家政策规定、 按照一定标准定额或定量持续享受的政府 补助除外 4,557,368.00 252,353.00 2,092,500.40 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 111,812.08 355,944.03 12,219.17 所得税影响额 -664,831.42 -55,202.84 -210,099.30 少数股东权益影响额 -26,302.63 0.00 0.00 合计 3,741,075.42 496,825.59 1,890,893.69 深圳天源迪科信息技术股份有限公司 2011 年年度报告 9 第三节 董事会报告 一、公司经营情况 （一）报告期内公司经营情况的回顾 1、报告期内公司经营总体情况 2011 年，我国经济稳健发展，巩固和扩大了应对国际金融危机冲击成果， 实现了“十二五”时期良好开局。我国 3G 业务取得突破式发展，自 3G 牌照发放 以来，前两年时间共发展 3G 用户 4,700 万户左右，而 2011 年全年就新增 8,000 万户，当年增速超过 200%。截至 2011 年 12 月 31 日，国内 3G 用户总数已经 达到 1.27 亿户，在国内 9.76 亿移动用户总量中，3G 渗透率已经超过 13%。从 国内 3G 市场的发展经验来看，当 3G 用户渗透率超过 10%的临界点之后，3G 用户将进入大规模普及阶段。三家运营商在 3G 市场竞争趋向均势。 工信部发布数据显示，软件产业 2011 年共实现软件业务收入超过 1.84 万亿 元，同比增长 32.4%，超过“十一五”期间平均增速 4.4 个百分点，并超过同期电 子信息制造业增速 10 个百分点以上。国家对软件产业发展的扶持力度不断加大， 将重点加快发展信息咨询、电子商务等现代服务业。 2011 年，天源迪科在国家软件产业支持和 3G 业务快速发展的大环境下，与 电信运营商的合作全面增强，市场竞争力不断提升。公司严格按照既定的发展规 划，保证研发投入，增强自主创新能力和核心竞争力，扩大产品规模和市场范围。 2011 年公司继续巩固了电信行业地位，发挥公司规模优势，成功进入中国电信 集团甘肃、河南等分公司，在中国联通大集中过程中，继续保持先发优势，同时 在线计费系统承载的用户规模也实现了快速增长。上市后公司在公安和政府等行 业投入也逐步释放出效益。在移动互联网领域，公司控股子公司广州易杰数码科 技有限公司保持高速增长，与合作伙伴一起，积极开拓海外市场，2011 年成功 走向海外，积累海外交付经验。各募投项目按计划全面推进。公司持续优化组织 结构，不断健全管理制度，提高公司整体管理水平，盈利能力有所提高。 深圳天源迪科信息技术股份有限公司 2011 年年度报告 10 公司主要财务指标及变动情况表： 单位：人民币 元 项目 2011 年 2010 年 较上年同期增减 （%） 2009 年 营业收入 417,445,269.73 247,255,460.72 68.83 246,310,679.92 其中：软件与服务收入 308,039,205.87 216,306,988.93 42.41 166,373,878.84 利润总额 100,968,420.44 70,689,020.08 42.83 62,488,621.32 归属于上市公司股东净利 润 81,252,099.13 62,187,386.98 30.66 57,296,100.73 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润 77,511,023.71 61,690,561.39 25.64 55,405,207.04 基本每股收益（元/股） 0.52 0.41 26.83 0.49 加权平均净资产收益率 7.89% 6.70% 增长 1.19 个百分 点 29.62% 经营活动产生的现金流量 净额 -30,071,508.47 35,502,455.85 -184.70 64,709,402.47 项目 2011 年 2010 年末 较上年同期增减 （%） 2009 年末 总资产 1,102,226,898.10 1,044,617,516.17 5.51 256,589,226.14 归属于上市公司股东的所 有者权益（或股东权益） 1,041,046,087.90 1,008,052,651.65 3.27 218,204,364.27 股本 156,900,000.00 104,600,000.00 50.00 77,600,000.00 报告期内，营业收入、利润总额、归属于上市公司股东净利润分别较上年度 增长了 68.83%、42.83%、30.66%，营业收入增长中软件与服务收入较上年增 长了 42.41%，毛利率较低的系统集成收入较上年同期增长 262.97%。所以，利 润总额和归属于母公司净利润的增长幅度均小于营业收入的增长幅度。 报告期内经营活动产生的现金流量净额较上年下降 184.70%，主要原因是： 一方面 2011 年电信与联通的应用软件工程在年底完成验收较多，导致货款没有 及时回笼；另一方面系统集成业务采购付款已经完成，交付客户已验收完毕，但 由于客户有些付款流程尚在进行中，部分货款尚未到账。公司为加大人才储备和 新产品研究，期间费用有较大增长也是经营净现金流下降原因之一。 报告期内总股本较上年同期增长50%，是公司2011年4月根据股东会议决议 以公司转增前总股本104,600,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转 增5股，合计转增股本52,300,000股所致。 2、公司主营业务及其经营情况 （1）公司主营业务收入构成如下表： 深圳天源迪科信息技术股份有限公司 2011 年年度报告 11 单位：人民币 万元 项目 2011 年 2010 年 金额 占比（%） 金额 占比（%） 应用软件 27,855.05 66.73 18,741.30 76.05 技术服务 1,856.80 4.45 2,777.07 11.27 电信增值业务 1092.07 2.61 112.33 0.45 系统集成 10,940.61 26.21 3,014.18 12.23 主营业务收入合计 41,744.53 100.00 24,644.88 100.00 报告期内，公司应用软件与服务收入持续增长，但占主营业务收入比重有所 下降，由 87.77%下降至 73.79%，主要是由于电信运营商下半年网络系统更新、 升级需求增加，系统集成收入较上年有较大增长，占营业收入比重有所增加，由 12.23%增加至 26.21%。公司严格执行 2011 年度的发展战略和经营方针，主营 方向没有发生变化，坚持服务式营销策略不变，但会通过系统集成业务的开展， 从而发现软件与服务的机会。增值业务的发展是 2011 年新亮点，虽然占营业收 入比重不大，但较上年同期增长较快。 A、报告期内公司主营业务收入、营业利润分行业构成情况 主营业务分行业情况表： 单位：人民币 万元 报告期内电信行业与其他行业主营业务收入分别较上年同期增长65.16%和 162.44％，其中软件与服务收入分别较上年同期增长43.41%和下降66.12％，系 统集成收入分别较上年同期增长388.48%和394.24％，由于系统集成增长幅度较 大的原因，所以营业成本分别较上年同期增长110.52%和310.82％，毛利率分别 下降10.32%和33.33％；由于上述原因，全行业主营业务收入较上年同期增长 69.38%，营业成本上升119.14%，综合毛利率下降11.87个百分点。 行业名称 2011 年度 主营业务收 入比上年增 减（%） 主营业务成 本比上年增 减（%） 主营业务利 润率比上年 增减百分点 主营业务收入 主营业务成本 毛利率 （%） 电信行业 34,433.23 16,498.02 52.09 65.16 110.52 -10.32 政府行业 3,914.87 2,190.72 44.04 56.42 61.22 -1.67 其他行业 3,396.43 3,134.09 7.72 162.44 310.82 -33.33 合计 41,744.53 21,822.83 47.72 69.38 119.14 -11.87 深圳天源迪科信息技术股份有限公司 2011 年年度报告 12 B、报告期内公司主营业务收入、营业利润按产品构成情况 主营业务分产品情况表： 单位：人民币 万元 分产品或服务 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 主营业务收 入比上年同 期增减（%） 主营业务成本 比上年同期增 减（%） 毛利率比上 年同期增减 （%） 应用软件 27,855.05 10,743.63 61.43 48.63 63.40 -3.49 技术服务 1,856.80 843.77 54.56 -33.14 12.61 -18.46 电信增值服务 1092.07 243.01 77.75 872.20 592.34 9.00 系统集成 10,940.61 9,992.42 8.67 262.97 284.46 -5.10 合计 41,744.53 21,822.83 47.72 69.38 119.14 -11.87 报告期内应用软件收入较上年同期增长了 48.63％，由于人工成本的增加， 营业成本增加了 63.40%，毛利率由 64.92%下降至 61.43%，下降 3.49 个百分 点；由于技术服务合同较上年签署较晚，按提供服务期间确认收入较少，较上年 同期减少 33.14%，同时为加大服务网点建设，增强客户体验，技术服务成本有 所增加，因此技术服务毛利率下降 18.46 个百分点。电信增值服务业务收入较上 年同期增长 872.2%，毛利率增加 9 个百分点.；系统集成业务收入较上年同期增 加 262.97％，由于集团采购增加原因，营业成本较上年同期增加 284.46%，毛 利率下降 5.10 个百分点。 （2）主营业务收入按地区分析 单位：人民币 万元 分地区 2011 年 2010 年 收入 占比（%） 同比增减（%） 收入 占比（%） 东部地区 3,108.87 7.45 -1.35 3,151.46 12.79 西部地区 9,938.21 23.81 29.95 7,647.81 31.03 南部地区 8,984.29 21.52 117.72 4,126.60 16.74 北部地区 6,819.43 16.33 143.37 2,802.11 11.37 中部地区 10,541.27 25.25 52.40 6,916.90 28.07 海外地区 2,352.46 5.64 - 0 0 合计 41,744.53 100.00 69.38 24,644.88 100.00 从地区分布来看,由于东部地区部分工程尚在验收中，所以除东部部地区 营业收入较上年同期略有下降外，其他地区均有一定幅度的增长，特别南、北 深圳天源迪科信息技术股份有限公司 2011 年年度报告 13 部地区分别增长117.72%和143.37%。南部地区的增长主要是收购了广州易杰 公司，带来了广东地区业务的大幅增长，联通事业部增加了联通集团的业务， 带来了北部地区业务的大幅增长。中西部地区仍然保持良好的增长势头，分别 增长52.40%和29.95%。2011年公司加强与合作伙伴的合作，大力开发海外市 场，取得了一定成效。 （3）公司主要供应商情况 单位：人民币 万元 供应商名称 采购金额 占公司采购 总额的比例 （%） 应付帐款余 额 占应付帐款 余额的比例 （%） 是否存在关 联关系 神州数码（中国）有限公司 3,878.15 28.94 0.00 0.00 否 深圳赛格高技术投资股份 有限公司 1,390.39 10.37 0.00 0.00 否 中国惠普有限公司 998.08 7.45 243.00 12.83 否 北京富通东方科技有限公 司 979.63 7.31 640.46 33.80 否 深圳市齐普生信息科技有 限公司 966.62 7.21 0.00 0.00 否 合计 8,218.87 61.28 883.46 46.63 公司前五名供应商与公司不存在关联关系。公司董事、监事、高级管理人员、 核心技术人员、持股5%以上股东、实际控制人和其他关联方在主要供应商中不 拥有直接和间接权益。公司不存在向单个供应商采购超过总额的30％或严重依赖 少数供应商的情况。 （4）公司主要客户情况 单位：人民币 万元 客户名称 营业收入 占公司全 部营业收 入的比例 （%） 应收帐款 余额 占公司应 收帐款余 额的比例 （%） 是否存在 关联关系 中国电信集团公司安徽网络资产 分公司 6,126.00 14.67 3,871.31 13.98 否 中国联合网络通信有限公司 5,524.28 13.23 3,957.79 14.29 否 华为软件技术有限公司 3,881.23 9.30 2,530.71 9.14 否 中国联合网络通信有限公司重庆 市分公司 2,800.03 6.71 1,897.65 6.85 否 中国联合网络通信有限公司广西 壮族自治区分公司 2,375.34 5.69 2,282.81 8.24 否 合计 20,706.88 49.60 14,540.27 52.50 深圳天源迪科信息技术股份有限公司 2011 年年度报告 14 公司前五名客户与公司不存在关联关系。公司董事、监事、高级管理人员、 核心技术人员、持股5%以上股东、实际控制人和其他关联方在客户中不拥有直 接和间接权益。公司不存在向单个客户销售超过总额的30％或严重依赖少数客户 的情况。 （5）公司主要财务指标 项目 2011 年 2010 年 本年较上年 增减 2009 年 资产负债率 3.89% 2.52% 1.37% 14.74% 流动比率 19.00 37.29 -18.29 5.62 速动比率 18.94 37.20 -18.26 5.55 应收账款周转率 2.05 2.26 -0.21 3.15 存货周转率 104.06 45.05 59.01 12.49 随着募投项目的投入，收购兼并的开展，在建工程的建设，以及现金股利的 支付，货币资金较上年同期下降 33.57%，所以流动比率和速动比率分别下降 18.29%和 18.26%；随着周转较快的系统集成收入的增长，存货周转率较上年同 期有较大增长。 3、资产构成、费用构成（重大变化情况） (1)资产负债表 A、资产类 单位：人民币 元 资产 2011-12-31 2010-12-31 变动比率 （%） 金额 占总资产 比例（%） 金额 占总资产 比例（%） 货币资金 451,664,597.14 40.98 679,859,660.71 65.08 -33.57 应收票据 3,913,856.00 0.36 803,340.00 0.08 387.20 应收账款 266,491,496.48 24.18 124,868,987.10 11.95 113.42 预付款项 2,106,112.15 0.19 4,771,735.13 0.46 -55.86 应收利息 7,545,069.65 0.68 8,617,332.34 0.82 -12.44 其他应收款 11,541,539.01 1.05 3,874,549.24 0.37 197.88 存 货 2,127,044.00 0.19 2,067,082.89 0.20 2.90 长期股权投资 46,390,521.53 4.21 2,437,110.80 0.23 1803.50 固定资产 76,851,102.50 6.97 78,727,596.98 7.54 -2.38 在建工程 22,936,749.90 2.08 101,661.56 0.01 22,461.87 深圳天源迪科信息技术股份有限公司 2011 年年度报告 15 无形资产 96,676,250.02 8.77 39,893,215.14 3.82 142.34 开发支出 78,286,444.62 7.10 67,587,165.30 6.47 15.83 商誉 29,151,429.28 2.64 27,673,109.50 2.65 5.34 长期待摊费用 2,362,304.95 0.22 2,030,154.78 0.19 16.36 递延所得税资 产 4,182,380.87 0.38 1,304,814.70 0.13 220.53 资产总计 1,102,226,898.10 100.00 1,044,617,516.17 100.00 5.51 a、货币资金：本期末余额较上期末余额减少 22,819.51 万元，降低了 33.57%，主要 系本期募投项目投入、股权投资支出、股利分配等所致。 b、应收票据：本期末余额较上期末余额增加 311.05 万元，增长了 387.20%，主要系 以票据结算的账款增加所致。 c、应收账款：本期末余额较上期末余额增加14,162.25万元，增长了113.42%，主要原 因见下述（4、应收账款）分析。 d、预付账款：本期末余额较上期末余额减少266.56万元，降低了55.86%，主要系系统 集成采购预付款减少所致。 e、其他应收款：本期末余额较上期末余额增加 766.70 万元，增长了 197.88%，主要 系合肥子公司支付的研发基地基建相关保证金，以及合同履约保证金增加所致。 f、长期股权投资：本期末余额较上期末余额增加 4,395.34 万元，增长了 1,803.50%， 主要系本期收购深圳金华威股权、收购汇巨股权并增资所致。 g、在建工程：本期末余额较上期末余额增加 2,283.51 万元，增长了 22,461.87%，主 要系合肥研发基地基建投入所致。 h、无形资产：本期末余额较上期末余额增加 5,678.30 万元，增长了 142.34%，主要 系本期募投项目阶段性成果结转无形资产所致。 i、开发支出：本期末余额较上期末余额增加 1,069.93 万元，增长了 15.83%，主要系 募投项目持续性研发投入所致。 j、商誉：本期末余额较上期末余额增加 147.83 万元，增长了 5.34%，主要系非同一控 制下收购广州易星信息科技有限公司所致。公司以被收购公司整体作为资产组组合进行资产 减值测试，资产组组合的可收回金额依据其预计未来现金流量的现值估计，折现率采用能够 反映资产组组合的当前市场货币时间价值和特定风险的税前利率。经测试，未发现截至 2011 年 12 月 31 止的商誉有减值迹象。 k、递延所得税资产：本期末余额较上期末增加 287.76 万元，增长了 220.53%，主要 深圳天源迪科信息技术股份有限公司 2011 年年度报告 16 系本期应收款项计提的坏账准备增加影响所致。 B、负债类 单位：人民币 元 负债 2011-12-31 2010-12-31 变动比率 （%） 金额 占总负债比 例（%） 金额 占总负债 比例（%） 应付票据 0.00 0.00 5,802,706.00 22.05 -100.00 应付账款 18,945,197.26 44.23 8,049,249.78 30.58 135.37 预收款项 3,693,347.17 8.62 1,610,184.59 6.12 129.37 应付职工薪酬 8,761,716.89 20.46 4,514,376.71 17.15 94.08 应交税费 5,299,287.91 12.37 628,638.20 2.39 742.98 其他应付款 2,533,170.39 5.92 1,512,791.49 5.75 67.45 流动负债合计 39,232,719.62 91.60 22,117,946.77 84.04 77.38 递延收益 3,600,000.00 8.40 4,200,000.00 15.96 -14.29 非流动负债合 计 3,600,000.00 8.40 4,200,000.00 15.96 -14.29 负债合计 42,832,719.62 100.00 26,317,946.77 100.00 62.75 a、应付票据：本期末余额较上期末余额减少 580.27 万元，降低了 100.00%，主要系 银行承兑汇票支付结算减少所致。 b、应付账款：本期末余额较上期末余额增加 1,089.59 万元，增长了 135.37%，主要 系集成项目采购量增加所致。 c、预收账款：本期末余额较上期末余额增加 208.32 万元，增长了 129.37%，主要系 未完工合同客户预付款所致。 d、应付职工薪酬：本期末余额较上期末余额增加 424.73 万元，增长了 94.08%，主要 系本期职工人数增加和工资薪酬水平提高，相应薪酬增加所致。 e、应缴税费：本期末余额较上期末余额增加 467.06 万元，增长了 742.98%，主要系 本期收入和盈利增长，相应应交企业所得税余额增加所致。 f、其他应付款：本期末余额较上年期末余额增加 102.04 万元，增长了 67.45%，主要 系本期收取研发中心承建方工程保证金等。 （2）主要费用变化情况 单位：人民币 元 深圳天源迪科信息技术股份有限公司 2011 年年度报告 17 费用项目 2011 年 占营业收入 比例（%） 同比增减 （%） 2010 年 2009 年 销售费用 24,760,955.62 5.93 127.13 10,901,740.28 7,026,724.54 管理费用 89,639,632.38 21.47 23.28 72,712,922.84 43,591,142.07 财务费用 -11,937,955.33 -2.86 -5.40 -11,326,824.96 1,593,844.61 所得税费用 12,081,229.12 2.90 92.26 6,283,690.35 5,830,855.66 合计 114,543,861.79 27.44 45.78 78,571,528.51 58,042,566.88 a、销售费用：本期发生额较上期发生额增加 1,385.92 万元，增长了 127.13%，主要 系本期加大应用软件市场开拓力度、开拓集成业务新领域，以及加大品牌建设力度，相应费 用增加所致。 b、管理费用：本期发生额较上期发生额增加 1,692.67 万元，增长了 23.28%%，主要 系本期募投项目研发投入增加，以及业务扩张和管理人员增加所致。 c、所得税费用：本期发生额较上期发生额增加 579.75 万元，增长了 92.26%，主要系 本期净利润增长和企业所得税税率提高，以及本期计提的坏账准备影响的递延所得税费用增 加综合影响所致。 4、应收账款 （1）按种类披露 种类 2011-12-31 2010-12-31 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比 例 (%) 金额 比 例 (%) 金额 比 例 (%) 金额 比例 (%) 单项金额重大并单项计 提坏账准备的应收账款 - - - - - - - - 按组合计提坏账准备的 应收账款 - - - - - - - - 组合一（按账龄） 276,932,524.81 100.00 10,441,028.33 3.77 130,330,150.36 100.00 5,461,163.26 4.19 组合二（按性质） - - - - - - - - 组合小计 276,932,524.81 100.00 10,441,028.33 3.77 130,330,150.36 100.00 5,461,163.26 4.19 单项金额虽不重大但单 项计提坏账准备的应收 账款 - - - - - - - - 合计 276,932,524.81 100.00 10,441,028.33 3.77 130,330,150.36 100.00 5,461,163.26 4.19 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 深圳天源迪科信息技术股份有限公司 2011 年年度报告 18 账龄 2011-12-31 2010-12-31 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 1 年以内 254,002,696.05 91.72 7,620,080.88 112,316,676.88 86.18 3,369,500.30 1 至 2 年 20,363,291.69 7.35 2,036,329.17 16,176,508.07 12.41 1,617,650.81 2 至 3 年 1,903,675.01 0.69 380,735.00 1,481,568.51 1.14 296,313.70 3 至 5 年 517,957.56 0.19 258,978.78 355,396.90 0.27 177,698.45 5 年以上 144,904.50 0.05 144,904.50 - - - 合计 276,932,524.81 100.00 10,441,028.33 130,330,150.36 100.00 5,461,163.26 组合中，按构成比例分析的应收账款： 项目 2011-12-31 占比(%) 2010-12-31 占比(%) 增长额 增长比 例(%) 应用软件 222,284,985.37 80.27 109,599,684.51 84.09 112,685,300.86 102.82 技术服务 6,253,143.02 2.26 6,349,407.16 4.87 -96,264.14 -1.52 电信增值业 务 2,817,288.33 1.02 550,803.21 0.42 2,266,485.12 411.49 系统集成 45,577,108.09 16.45 13,830,255.48 10.62 31,746,852.61 229.55 合计 276,932,524.81 100.00 130,330,150.36 100.00 146,602,374.45 112.49 资产 项目 2011 年度 2010 年度 本年较上年增减 应收账款周转率 2.05 2.26 -0.21 公司主要采取的信用期限 项目 信用期 天 应用软件项目 90-240 技术服务项目 90-120 硬件及系统集成项目 45 报告期公司应收账款净额 26,649.15 万元，较上期末增加 14,162.25 万元， 增长了 113.42%，应收账款周转率下降 0.21，主要原因分析： a 报告期内公司主营业务收入较去年同期增长 68.83％，其中收款账期较长 的应用软件开发及技术服务收入较去年同期增长 38.08％，应收账款相应有所增 加。 深圳天源迪科信息技术股份有限公司 2011 年年度报告 19 b 中国电信集团和中国联通集团及其下属公司的应用软件项目，一般都是年 初上报计划并立项，然后委托软件开发商进行开发，所以形成每年年初项目开工 较多，年中至年末验收结算较多的特点。公司第四季度实现收入 21,231.94 万元， 占全年收入 50.86%，大部份信用期内未付款。这也是导致应收账款较年初增长 较多的原因。 c 本年度公司主要客户中国电信集团和中国联通集团因压缩资本性支出，影 响了公司与其签订合同的时间，这样从整体上影响了公司应收账款的回款进度。 中国联通集团及其下属公司付款审批手续复杂，审批流程较长，也在一定程度上 影响公司回款进度。另外公司为了拓展市场，适应大环境的需要，对主要客户延 长了 30-90 天不等的信用账期，也是导致本期末应收账款增长的原因之一。 （2）报告期应收账款增加对公司财务状况的影响 a 报告期应收账款增长较快导致经营性现金流较去年同期有较大幅度的下 降，报告期经营性现金流为 -3,007.15 万元，较去年同期减少了 184.70％。 b 截止 2011 年 12 月 31 日公司帐面货币资金为 45,166.46 万元，扣除定 向募集资金 26,067.55 万元，公司可动用的流动资金为 19,099.91 万元， 因此经营现金流阶段性下降不影响公司的正常经营运作。 c 本公司客户主要是大型央企--中国电信集团和中国联通集团及其下属公 司，这类公司机构庞大，合同付款流程环节较多，但他们支付能力较强， 信用记录良好，虽然付款周期长，但发生坏账的风险很小。 d 报告期应收账款账龄构成中，一年以内的应收账款占报告期应收账款比 为 91.72％，预计 2012 年度，经营性现金流入将会有较快地增长。 5、无形资产 报告期末，公司无形资产帐面余额9,667.62万元。 e 单位：人民币 万元 项目 2010-12-31 本期增加 本期减少 2011-12-31 一、账面原值合计 5,701.06 7,984.72 0.00 13,685.78 非专利技术 4,698.69 5,466.93 0.00 10,165.62 深圳天源迪科信息技术股份有限公司 2011 年年度报告 20 软件平台 1,002.37 1,439.23 0.00 2,441.60 土地使用权 1,078.56 1,078.56 二、累计摊销合计 1,711.74 2,306.42 0.00 4,018.16 非专利技术 1,414.77 1,759.78 0.00 3,174.54 软件平台 296.97 539.45 0.00 836.42 土地使用权 7.19 7.19 - 三、无形资产账面净值合计 3,989.32 5,678.30 0.00 9,667.62 非专利技术 3,283.92 3,707.15 0.00 6,991.07 软件平台 705.40 899.78 0.00 1,605.18 土地使用权 1,071.37 1,071.37 - 四、减值准备合计 0.00 0.00 0.00 - 非专利技术 0.00 0.00 0.00 - 软件平台 0.00 0.00 0.00 - 土地使用权 - - 五、无形资产账面价值合计 3,989.32 5,678.30 0.00 9,667.62 非专利技术 3,283.92 3,707.15 0.00 6,991.07 软件平台 705.40 899.78 0.00 1,605.18 土地使用权 1,071.37 1,071.37 本年度非专利技术增加主要是公司自行研发的软件完工结项达到结转无形 资产条件从开发支出转入；软件平台增加主要是外购入软件开发平台。 公司无形资产包括商标、计算机软件著作权、其他等。 （1）商标 本公司使用的商标均已在国家工商行政管理总局商标局注册，具体情况如 下： 商标名称 注册人 注册号 注册有效期 核定服务项目 (类别) 深圳天源迪科信息技 术股份有限公司 1159731 2008 年 3 月 14 日至 2018 年 3 月 13 日 第 42 类 深圳天源迪科信息技术股份有限公司 2011 年年度报告 21 深圳天源迪科信息技 术股份有限公司 6055545 2010 年 5 月 14 日至 2020 年 5 月 13 日 第 42 类 DIC 深圳天源迪科信息技 术股份有限公司 8589719 2011 年 8 月 28 日至 2021 年 8 月 27 日 第 42 类 （2）计算机软件著作权 截止 2011 年 12 月 31 日，公司获得国家版权局计算机软件著作权登记 75 项，这些软件产品属于公司自主知识产权的软件成果，其中 2011 年度新增的计 算机软件著作权见下表： 序号 名称 版本号 证书号 首次发表日期 初次获证日期 1 天源迪科短信门户软件 V1.0 2011SR018579 2010/1/12 2011/4/8 2 天源迪科统一充值平台软 件 V2.0 2011SR018454 2009/7/25 2011/4/8 3 天源迪科基础技术平台软 件 V1.0 2011SR018581 2010/7/27 2011/4/8 4 天源迪科新一代统一登录 平台软件 V1.0 2011SR018576 2009/7/11 2011/4/8 5 天源迪科综合信控软件 V1.0 2011SR018456 2008/11/30 2011/4/8 6 天源迪科渠道协同系统软 件 V1.0 2011SR024726 2011/2/22 2011/3/28 7 天源迪科融合计费平台软 件 V1.0 2011SR024800 2010/8/31 2011/4/29 8 天源迪科业务监控平台软 件 V1.0 2011SR024398 2011/2/28 2011/4/28 9 天源迪科企业数据应用门 户软件 V1.0 2011SR048740 2010/10/30 2011/7/16 10 天源迪科综合账务系统软 件 V1.0 2011SR048734 2010/12/31 2011/7/16 11 天源迪科客户经理门户软 件 V1.0 2011SR048754 2010/9/30 2011/7/16 12 天源迪科余额管理中心软 件 V2.0 2011SR048756 2010/12/16 2011/7/16 13 天源迪科精品红微博平台 软件 V1.0 2011SR048751 2011/5/27 2011/7/16 14 天源迪科电信行业高端客 户管理与服务系统软件 V1.0 2011SR080315 2010/12/31 2011/9/27 15 天源迪科客户服务分析平 台软件 V1.0 2011SR070871 2011/6/28 2011/9/28 16 天源迪科客户主动接触平 台软件 V1.0 2011SR070318 2011/6/30 2011/9/27 17 天源迪科ETL开发平台软 件 V1.0 2011SR072064 2010/12/15 2011/10/9 18 天源迪科电信本地网数据 应用系统软件 V1.0 2011SR072063 2010/12/30 2011/10/9 19 天源迪科网络舆情系统软 V1.0 2011SR104003 2011/9/3 2011/12/31 深圳天源迪科信息技术股份有限公司 2011 年年度报告 22 件 20 天源迪科公安情报信息资 源群系统软件 V1.0 2011SR104355 2011/7/5 2011/12/31 （3）产品著作权 截止 2011 年 12 月 31 日，公司共取得 61 项产品登记证书，其中 2011 年 度新增的产品登记证书见下表： 序号 软件名称 版本号 产品登记证书编号 获证日期 1 天源迪科短信门户软件 V1.0 深 DGY-2011-0748 2011 年 6 月 29 日 2 天源迪科统一充值平台软件 V2.0 深 DGY-2011-0750 2011 年 6 月 29 日 3 天源迪科基础技术平台软件 V1.0 深 DGY-2011-0747 2011 年 6 月 29 日 4 天源迪科渠道协同系统软件 V1.0 深 DGY-2011-0749 2011 年 6 月 29 日 5 天源迪科融合计费平台软件 V1.0 深 DGY-2011-0751 2011 年 6 月 29 日 6 天源迪科业务监控平台软件 V1.0 深 DGY-2011-0746 2011 年 6 月 29 日 7 天源迪科新一代统一登录平台软件 V1.0 深 DGY-2011-1025 2011 年 8 月 31 日 8 天源迪科综合信控软件 V1.0 深 DGY-2011-1026 2011 年 8 月 31 日 9 天源迪科余额管理中心软件 V2.0 深 DGY-2011-1027 2011 年 8 月 31 日 10 天源迪科综合账务系统软件 V1.0 深 DGY-2011-1028 2011 年 8 月 31 日 11 天源迪科精品红微博平台软件 V1.0 深 DGY-2011-1029 2011 年 8 月 31 日 12 天源迪科客户经理门户软件 V1.0 深 DGY-2011-1024 2011 年 8 月 31 日 13 天源迪科企业数据应用门户软件 V1.0 深 DGY-2011-1023 2011 年 8 月 31 日 14 天源迪科客户服务分析平台软件 V1.0 深 DGY-2011-1744 2011 年 11 月 30 日 15 天源迪科电信本地网数据应用系统 软件 V1.0 深 DGY-2011-1743 2011 年 11 月 30 日 16 天源迪科 ETL 开发平台软件 V1.0 深 DGY-2011-1742 2011 年 11 月 30 日 17 天源迪科电信行业高端客户管理与 服务系统软件 V1.0 深 DGY-2011-1741 2011 年 11 月 30 日 18 天源迪科客户主动接触平台软件 V1.0 深 DGY-2011-1740 2011 年 11 月 30 日 （4）专利技术 截止 2011 年 12 月 31 日，公司共有 11 项专利技术申请，目前这些专利均 已受理，具体情况见下表： 序号 申请日 名称 1 2010 年 4 月 28 日 获取固话与手机间家庭关联关系的方法 2 2010 年 6 月 3 日 处理 Diameter 协议消息的方法 深圳天源迪科信息技术股份有限公司 2011 年年度报告 23 3 2010 年 9 月 16 日 定时器的管理方法 4 2010 年 9 月 16 日 内存数据库和物理数据库间的数据同步方法 5 2010 年 11 月 29 日 应用于电信行业计费系统的共享数据中心 6 2011 年 2 月 17 日 基于带抑制弧的 petri 网模拟 HB 系统状态转换的方法 7 2011 年 2 月 17 日 出账系统的 petri 网模拟的分析 8 2011 年 10 月 27 日 彩信图片的生成方法及系统 9 2011 年 10 月 27 日 TUXEDO 数据协议转换方法 10 2011 年 12 月 29 日 软件缺陷严重级别测定方法 11 2011 年 12 月 29 日 软件质量的检测方法 （5）科技成果登记 截止 2011 年 12 月 31 日，公司共取得 26 项科技成果登记，其中 2011 年 度新增的科技成果登记见下表： 序号 软件名称 证书编号 获证日期 1 天源迪科综合结算系统 V4.0 2011Y0025 2011/5/16 2 天源迪科综合计费系统 V4.0 2011Y0026 2011/5/16 3 天源迪科电信客户关系管理软件 V2.0 2011Y0094 2011/7/10 4 天源迪科数据仓库软件 V1.1 2011Y0093 2011/7/9 5 天源迪科综合信控软件 V1.0 2011Y0171 2011/12/27 6 天源迪科企业数据应用门户软件 V1.0 2011Y0170 2011/12/27 （6）自主创新产品 截止 2011 年 12 月 31 日，公司共有 9 项软件通过深圳自主创新产品认定， 具体见下表： 序号 类别 产品名称 编号 有效期 1 深圳市 自主创 新软件 产品 天源迪科电信客户关系管理软件 V1.0 天源迪科电信数据仓库软件 V1.0 天源迪科统一充值平台软件 V1.0 天源迪科自服务平台软件 v1.0 SZ20090149 2010 年 4 月 20 日 --2013 年 4 月 20 日 2 深圳市 自主创 新软件 产品 电信综合客户服务管理软件 联通客户关系管理软件 联通合作伙伴管理软件 针对性营销软件 智能门户软件 SZ20100207 2011 年 1 月 25 日 -2013 年 1 月 25 日 （7）国家及行业资质认证 截止 2011 年 12 月 31 日，公司取得的比较重要的国家及行业资质见下表： 深圳天源迪科信息技术股份有限公司 2011 年年度报告 24 序号 资质名称 证书编码或批准文号 发证单位 发证/认定时间及说明 1 国家级高新技术 企业证书 GR200844200362 深圳市科技和信 息局、深圳市财政 局、深圳市国家税 务局、深圳市地方 税务局 2008 年 12 月 16 日初次 领证，2011 年 10 月 31 日复审领证； 2 2010 年国家规划 布局内重点软件 企业证书 发改高科[2011]342 号文 ZR-2010-0142 中华人民共和国 国家发展和改革 委员会、中华人民 共和国工业和信 息化部、中华人民 共和国商务部、国 家税务局 详见 2011 年 2 月 21 日 发改高科[2011]342 号文 名单 3 深圳市高新技术 企业证书 SZ2011114 深圳市科技工贸 和信息化委员会、 深圳市财政委员 会 1998 年 7 月 1 日初次通 过，2011 年 10 月 20 日 重新获证；有效期 2011 年 10 月 20 日至 2014 年 10 月 20 日 4 深圳市软件企业 认定证书 深 R-2000-0015 深圳市科技和信 息局 2001 年 2 月 21 日通过认 定至今每年通过年审 5 计算机信息系统 集成资质一级证 书 Z1440320100261 中华人民共和国 信息产业部 2010 年 7 月 30 日为最新 取 证 时 间 ， 有 效 期 为 2010 年 7 月 30 日至 2013 年 7 月 29 日 6 深圳市重点软件 企业认定证书 深 ZR-2010-22 深圳市科技工贸 和信息化委员会 2011 年 8 月 17 日 7 CMMI3 级认证 无 Soft tech 2008 年 11 月 8 ISO9001 认定 02408Q10948RIM 环通认证中心 有效期为 2011 年 5 月 6 日至 2014 年 5 月 5 日 9 软件服务企业信 用 AAA 等级证书 200908811100022 中国软件行业协 会 2009 年 9 月评价，2009 年 12 月 1 日发证，已通 过 2010 年年审，有效期 至 2012 年 11 月 30 日 10 广东省诚信示范 企 业 （2008—2010） GD2011020059 广东省企业联合 会、广东省企业家 协会 2011 年 5 月 20 日 11 广东省软件和集 成电路设计产业 百强培育企业 关于发布 2011 年广 东省软件和集成电路 设计 100 强培育企业 名单的通知（经信软 信〔2011〕776 号） 广东省经济和信 息化委员会 2011 年 9 月 27 日 12 深圳市市级研发 开发中心（技术 中心类） 深圳市 2010 年度市 级研究开发中心（技 术中心类）拟认定名 单公示通告 深圳市科技工贸 和信息化委员会、 深圳市发展与改 革委员会、深圳市 财政委员会、深圳 市国家税务局、深 圳市地方税务局 2011 年 5 月 23 日 （8）产品荣誉 深圳天源迪科信息技术股份有限公司 2011 年年度报告 25 截止 2011 年 12 月 31 日，公司共取得产品荣誉证书 69 项，其中 2011 年 新增的如下表： 序号 证书名称 产品名称 发证单位 发证时间/有限期 1 第十五届中国国 际软件博览会金 奖 新一代联通客户关系 管理软件 V1.0 中国国际软件博 览会组委会 2011 年 5 月 2 2011 年中国创新 软件产品 联通新一代业务支撑 系统 V1.0 中国软件行业协 会 2011 年 8 月 27 日 3 2010 年度深圳市 优秀软件产品 联通新一代客户关系 管理软件 V1.0 深圳市软件行业 协会 2011 年 2 月 4 2010 年度深圳市 优秀软件产品 新一代出入境管理软 件 V1.0 深圳市软件行业 协会 2011 年 2 月 5 2011 年深圳市自 主创新产品认定 证书 客户服务管理软件； 新一代合作伙伴管 理；新一代客户关系 管理；针对性营销； 智能门户软件 深圳市科技工贸 和信息化委员会 2011 年 1 月 25 日至 2014 年 1 月 25 日 6、核心竞争力 （1）产品优势 公司在行业中继续保持领先地位，是中国电信集团、中国联通集团战略合作 伙伴，拥有完整的业务支撑产品系列，在中国联通业务支撑系统大集中进程中， 保持先发优势。2011年，公司在移动互联网领域取得重大突破，子公司为国内 和国外电信运营商提供创新业务及支撑。募投项目已进入收尾阶段，公司产品线 进一步充实，技术实力得到加强。公司在公安行业围绕情报线索系统进行产品和 服务创新，解决方案在行业保持领先。 （2）客户资源优势 2011年度公司稳固原有客户关系，积极开拓新客户，与子公司业务互为补 充，相互支持，积极开拓市场，切入甘肃电信、河南电信、天津电信、湖南电信、 江西电信、中国电信天翼电子商务公司等市场。在电信业务支撑系统软件市场中， 稳固并扩大市场份额，与客户的战略合作伙伴关系得以升华。子公司与合作伙伴 一起开拓海外市场，2011年公司为海外运营商提供移动互联网业务平台软件服 务及创新业务，并开始承接海外业务支撑系统项目。 （3）技术优势 公司发挥传统业务支撑系统的技术优势，快速掌握云计算、移动互联网核心 技术。母公司与各子公司不断积累技术及资源共享，技术人员达1500人，技术 深圳天源迪科信息技术股份有限公司 2011 年年度报告 26 攻关能力强，具有大团队协作开发经验，产品研发体系不断优化，形成了公司内 部的技术平台，市场响应速度加快，新产品研发能力得到进一步增强。在走向海 外的过程中，产品国际化程度得到提升。 （4）运营咨询优势 公司和电信运营商深入推进系统运营和业务运营，打造业务支撑系统连续支 撑能力和快速交付能力，提升业务支撑效果，保证服务质量，为最终用户提供优 质服务。在电信运营商业务转型过程中，公司及时调整产品策略，积极参与业务 策划和运营咨询，在互联网和移动互联网领域保持竞争优势。 （5）参与制定标准和规范，占领行业制高点 公司是电信行业应用软件标准和规范编制的主流厂商，掌握行业发展方向， 并提前进行产品开发，在核心技术的研发上走在行业前沿，占领行业制高点。 7、公司研发支出及研究进展情况 （1）费用投入 公司长期专注于自主研发，重视研发投入，以支持产品的升级和优化，研发 投入占营业收入比例2011年度为24.49％、2010年度为39.91％、2009年度为 16.70％。 单位：人民币 万元 项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度 营业收入 41,744.53 24,725.55 24,631.07 研发投入 10,222.50 9,868.67 4,112.87 研发投入占营业收入比例（%） 24.49 39.91 16.70 2011 年度公司研发支出投入主要项目如下： 单位：人民币 万元 项目 2010-12-31 本期增加 本期减少 2011-12-31 计入当期损益 确认为无形资产 客户关系管理系统 项目 1,518.10 1,502.83 325.33 901.77 1,793.83 企业智能决策支持 平台项目 1,695.42 1,316.98 285.77 1,376.16 1,350.47 融合计费系统项目 1,396.74 1,420.70 338.33 1,356.74 1,122.37 深圳天源迪科信息技术股份有限公司 2011 年年度报告 27 新一代电信运营支 撑系统项目 1,366.09 2,136.38 373.04 1,185.69 1,943.74 基于架构和构件库 的电信业务中间件 平台项目 386.54 793.47 556.11 425.59 198.31 情报线索分析系统 项目 395.83 1,755.57 510.50 220.98 1,419.93 融合消息系统项目 766.88 766.88 联通 NGBSS 项目 343.94 343.94 公安综合应用类 116.26 116.26 移动查勘系统项目 69.49 69.49 合计 6,758.72 10,222.50 3,685.65 5,466.93 7,828.64 2011年度公司研发支出总投资10,222.50万元，其中资本化6,536.85万元， 费用化3,685.65万元；符合条件结转为无形资产5,466.93万元。研发支出资本化 和费用化划分是按照《企业会计准则第6号——无形资产》第九条的要求和结合 公司研发项目特点。 A 公司研发项目研究阶段和开发阶段特点 信息产业是国民经济的支柱产业之一，电信行业是信息产业的基础支撑，公 司研发项目属电信行业业务支撑系统，是电信运营商生产经营重要的支撑软件。 该类软件产品属高端大型应用软件，对软件的功能、性能、可靠性和稳定性要求 较高，研发投入大、周期长，对软件厂商的技术能力及研发能力有较高要求。软 件产品从前期研究到可商用版本发布，需要经历研究和开发两个阶段。 a 研究阶段工作包括：研究国际发展趋势和技术规范，电信运营商会挑选 软件供应商编写产品总体规范、业务规范、技术规范，探索该产品业务 可行性、技术可行性。公司需要有充分的研究投入，才能得到电信运营 商青睐。在研究阶段，公司组织业务和技术人员进行业务调研，参加运 营商组织的研讨会，逐步开发出比较清晰的业务目标，并提出技术需求； 公司同步组织技术人员开展技术储备工作，验证技术可行性，待该产品 业务内容和技术可行性确定后，公司进行正式开发立项，进入开发阶段。 b 开发阶段，一般选择迭代开发模式，力求早日推出可销售产品，每个迭 代周期包括：需求开发、需求分析整理、设计、开发、测试几个阶段。 深圳天源迪科信息技术股份有限公司 2011 年年度报告 28 通过持续迭代开发，使产品功能将不断完善，产品适用性和兼容性得到 提高。 B 研发支出费用化和资本化确认的原则、方法、时点 a 研发支出费用化和资本化确认的原则 公司内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 公司对同时满足下述五个条件的研发支出予以资本化，计入研发支出-资本化 支出： ① 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； 公司每一个开发项目都必须通过立项申请，申请内容报告包括技术可行性分 析和经济效益分析，通过 PMO 项目管理部门和项目立项会及主管副总审批后方 可立项。 ② 具有完成该无形资产并使用或出售的意图； 项目在立项时就确定了销售目标，通过项目开发形成公司的核心技术版本， 再通过现场开发后销售给目标客户。 ③ 无形资产产生未来经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产 的产品存在市场或无形资产自身存在市场；无形资产将在内部使用时，应当证明 其有用性； 公司的开发项目主要是针对电信行业和公安部门进行的，电信项目主要是根 据 3G 需要开发的，公安项目主要是根据金盾工程二期大情报系统进行开发的， 市场需要是现实存在的，而且潜力巨大。 ④ 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发， 并有能力使用或出售该无形资产； 公司有 1000 多人的研发团队，有足够的技术储备，有十多年在电信、公安 行业软件开发的技术积累，通过上市后募集资金，有足够的资金支持和其他资源 支持，能够保障开发项目顺利完成并达到销售的条件。 ⑤ 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量。 公司财务管理规范，对每一个开发项目都进行单独核算，开发阶段的支出能 够可靠的计量。 b 研发流程 深圳天源迪科信息技术股份有限公司 2011 年年度报告 29 研发期间 研发流程 会计处理 研究阶段 此阶段发生的研发 费用直接计入当期 损益。完成研究结项 后，进入开发阶段。 开发阶段 取得开发立项报告 时，发生的研发费用 开始资本化。完成开 发结项后转入无形 资产。 实施阶段 已确定销售对象，进 行本地化开发所发 生的费用计入营业 成本。 c 研发支出费用化和资本化确认的方法 根据上述研发流程，公司对同时满足资本化确认的五个条件的研发支出在发 生时计入“研发支出-资本化支出”，否则计入“研发支出-费用化支出”。按研发 项目归集发生的研发人员工资、办公费、材料费等支出，所发生的支出同时用于 支持多项研发活动的，按照研发人员工时比例进行分配。 d 研发支出费用化和资本化确认的时点 公司在完成研发项目开发可行性研究，并通过公司内部的“开发立项评审会” 后，项目进入开发阶段，开始将研发支出资本化，之前发生的研发支出全部费用 化，计入当期损益。 e 无形资产确认的时间和金额。 公司研发项目开发完成，经公司技术部门鉴定可达到实施本地化开发的条件 时完成项目总结，将“研发支出-资本化支出”全部转入“无形资产”。 （2）2011年度研发情况 序号 项目 当前进展情况 拟达到的目标 所属行业 获取项目信 息 项目可行性 验证 产品开发立 项 核心产品发 布 本地化开发 系统试运行 项目验收 项目总结 深圳天源迪科信息技术股份有限公司 2011 年年度报告 30 1 企业智能决策支 持平台项目 试运行阶段 在一阶段版本基础上，支撑互联网及移动 互联网分析，开发客户服务质量分析，充 实分析模型，借助数据挖掘手段从数据中 发现规律，进而辅助电信运营商进行经营 决策。 电信 2 客户关系管理系 统项目 试运行阶段 在一阶段版本基础上，支撑海外运营商， 提升版本国际化能力。完善系统对电子渠 道支撑能力，改进服务配置能力。 电信 3 融合计费系统项 目 试运行阶段 在一阶段版本基础上，重点强化对于内容 计费的支撑，增强不同付费模式的融合。 电信 4 基于架构和构件 库的电信业务中 间件平台项目 测试阶段 整合了通用技术平台的基础能力，形成面 向电信行业交易类系统的开发框架，提高 产品开发效率和质量。 电信 5 新一代电信运营 支撑系统项目 测试阶段 优化服务标准能力，增强系统对于分布式 处理支持能力。 电信 6 情报线索分析系 统项目 试运行阶段 引用互联网数据分析和挖掘技术，提升对 于重大事件的预警能力 公安 7 客户洞察系统升 级研发项目 分析阶段 对外部模型进行托管，集中管理企业分析 模型，并统一对模型输出的结果进行管理， 形成高效、安全的模型管理引擎。 电信 8 实体渠道管理门 户系统研发项目 试运行阶段 支撑运营商对于营业体系的分层管理，提 供营业场所、排班、设备等管理功能，整 合营业服务各类支撑系统，提高运营效率。 电信 9 ETL 平台升级研 发项目 试运行阶段 提升组件配置方式完成 ETL 程序开发的能 力，提高开发效率。通过平台集中管理开 发工作成果，自动收集技术元数据。 电信 10 客户经理门户 试运行阶段 实现渠道网格管理、客户划配以及客户经 理日常业务支撑。为渠道协同提供基本的 支撑，建立客户经理统一门户，支撑客户 经理日常业务。 电信 11 高端客户管理与 服务系统产品研 发 测试阶段 提升对联盟商家的管理能力，协助联盟商 家建立自助管理平台 电信 12 自服务门户研发 项目 试运行阶段 落实运营商规范要求，优化网厅客户感知， 重点提升 3G 专区、宽带专区、增值业务专 区服务，进一步对政企门户服务功能进行 完善；简化套餐优化接口，实现主流套餐 和增值业务在网厅的受理。 电信 深圳天源迪科信息技术股份有限公司 2011 年年度报告 31 8、现金流分析 报告期公司现金流量构成情况 单位：人民币 元 项目 2011 年度 2010 年度 变动比率（%） 一、经营活动产生的现金流量： 经营活动现金流入小计 319,858,700.30 211,108,041.33 51.51% 经营活动现金流出小计 349,930,208.77 175,605,585.48 99.27% 经营活动产生的现金流量净额 -30,071,508.47 35,502,455.85 -184.70% 二、投资活动产生的现金流量 投资活动现金流入小计 38,110.74 251,184.22 -84.83% 投资活动现金流出小计 166,781,665.84 153,963,405.32 8.33% 投资活动产生的现金流量净额 -166,743,555.10 -153,712,221.10 -8.48% 三、筹资活动产生的现金流量 筹资活动现金流入小计 2,744,560.80 763,008,400.00 -99.64% 筹资活动现金流出小计 31,380,000.00 61,088,715.60 -48.63% 筹资活动产生的现金流量净额 -28,635,439.20 701,919,684.40 -104.08% 四、汇率变动对现金及现金等价物 的影响 0.00 0.00 五、现金及现金等价物净增加额 -225,450,502.77 583,709,919.15 -138.62% 加：期初现金及现金等价物余额 676,601,480.08 92,891,560.93 628.38% 六、期末现金及现金等价物余额 451,150,977.31 676,601,480.08 -33.32% 报告期内经营活动产生的现金流量净额较上年下降 184.70%，主要原因是： 一方面 2011 年电信与联通的应用软件工程在年底完成验收较多，导致货款没有 及时回笼；另一方面系统集成业务采购付款已经完成，交付客户已验收业完毕， 但由于客户有些付款流程尚在进行中，部分货款尚未到账。公司为加大人才储备 和新产品研究，期间费用有较大增长也是经营净现金流下降原因之一。 13 营销服务升级研 发项目 试运行阶段 优化客户洞察到营销执行全流程，实现营 销与维系挽留的融合支撑 电信 14 业务稽核系统升 级开发项目 试运行阶段 按照业务域深入支撑，建立从顶层的运营 考核到基层的事件处理支撑体系。 电信 15 在线计费升级研 发项目 试运行阶段 针对 3G 业务快速发展，优化数据业务和内 容计费接入和处理能力 电信 深圳天源迪科信息技术股份有限公司 2011 年年度报告 32 报告期内筹资活动产生的现金流量净额较上年度下降了104.08%，主要原因 是本年度公司少了上年度公开发行股票募集资金所致。 9、主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析 截至报告期末，公司的主要投资情况如下： 全资子公司 序号 公司名称 注册资本 天源迪科占股比例 1 北京天源迪科信息技术有限公司 2,000 万元 100% 2 上海天缘迪柯信息技术有限公司 2,400 万元 100% 3 合肥天源迪科信息技术有限公司 12,000 万元 100% 控股子公司 序号 公司名称 注册资本 天源迪科占股比例 1 广州市易杰数码科技有限公司 1,000 万元 70% 2 广州易星信息科技有限公司 1,700 万元 51% 参股公司 序号 公司名称 注册资本 天源迪科占股比例 1 深圳市金华威数码科技有限公司 2,000 万元 45% 2 深圳市汇巨信息技术有限公司 1,600 万元 40% 3 北京信邦安达科技有限公司 233.33 万元 22.5% 天源迪科的全资子公司北京天源迪科信息技术有限公司、上海天缘迪柯信息 技术有限公司、合肥天源迪科信息技术有限公司的具体情况如下： （1）北京天源迪科信息技术有限公司 成立日期：2011 年 3 月 8 日 注册资本：2,000 万元 经营范围：计算机软硬件产品的研发；技术咨询、技术服务；销售自主研发 的产品；计算机系统集成。 主营业务：电信运营商业务支撑系统、系统集成业务 公司于 2011 年 3 月 8 日成立了北京天源迪科信息技术有限公司，截至 2011 年 12 月 31 日，北京天源迪科信息技术有限公司总资产 1,879.51 万元，净资产 1,737.74 万元，实现营业总收入 2,170.00 万元，净利润-262.26 万元； （2）上海天缘迪柯信息技术有限公司 成立日期：2009 年 4 月 21 日 深圳天源迪科信息技术股份有限公司 2011 年年度报告 33 注册资本：2,400 万元 经营范围：计算机软件、硬件产品的生产和销售（除计算机信息系统安全专 用产品），计算机和网络系统设计，软件开发，系统集成，信息系统技术咨询和 技术服务，电子商务（除增值电信、金融业务） 主营业务：公安行业应用软件产品的研发和销售 公司于 2009 年 4 月 21 日成立了上海天缘迪柯信息技术有限公司，截至 2011 年 12 月 31 日，上海天缘迪柯信息技术有限公司总资产 2,032.38 万元，净资产 1,923.60 万元，2011 年盈利 23.50 万元。 （3）合肥天源迪科信息技术有限公司 成立日期：2010 年 11 月 9 日 注册资本：12,000 万元 经营范围：计算机软件、硬件产品的生产和销售及售后服务；计算机和网络 系统设计、软件开发、系统集成；信息系统咨询和技术服务；培训服务。 公司于 2010 年 11 月 9 日成立了合肥天源迪科信息技术有限公司，截至 2011 年 12 月 31 日合肥研发基地正在建设之中，尚未投产。 公司的控股子公司和参股子公司具体情况如下： （1）广州市易杰数码科技有限公司 成立日期：2002 年 6 月 20 日 注册资本：1,000 万元 经营范围：计算机网络、计算机软硬件产品、电子通信产品的开发、咨询和 技术服务；销售；计算机软硬件、电子通信产品、家用电器、文化办公设备（国 家专营专控商品除外）；第二类增值电信业务中的信息服务业务中的信息服务业 务（不含固定网电话通信服务和互联网信息服务）（持有效许可证经营，有效期 至 2015 年 02 月 01 日） 主营业务：基于移动互联网的解决方案和运营服务 为使公司业务在原有 IT 软件开发和服务的基础上，开辟移动互联网增值业 务合作运营的新模式，公司于 2010 年 7 月 19 日收购了广州市易杰数码科技有 限公司 51%的股权。收购后，广州易杰和公司整合资源、协调发展，公司为进 深圳天源迪科信息技术股份有限公司 2011 年年度报告 34 一步稳固和扩大市场占有率，实现更大的收入和盈利规模，于 2011 年 6 月 24 日收购了广州市易杰数码科技有限公司 19%的股权，广州市易杰数码科技有限 公司成为了天源迪科控股 70%的子公司。 经中审国际会计师事务所有限公司审计，截至 2011 年 12 月 31 日，广州市 易杰数码科技有限公司总资产 5,180.32 万元，净资产 4,897.48 万元，实现营业 总收入 5,037.30 万元，净利润 2,806.27 万元。归属于母公司利润 1,877.82 万 元，净利润增长了 310.37％。主要原因为运营服务收入较去年同期增长较快， 同时，广州易杰联合合作伙伴开拓海外市场，为海外运营商提供基于移动互联网 的解决方案，使公司业务规模迅速扩张，销售收入和利润大幅增长。 （2）广州易星信息科技有限公司 成立日期：2007 年 4 月 13 日 注册资本：1,700 万元 经营范围：计算机软件开发、系统集成及信息服务、电子设备的研究开发和 销售。 主营业务：车险移动查勘系统等基于保险公司 3G 应用的解决方案 金融保险行业是 IT 服务的重要市场，公司为完善战略布局，提高核心竞争 力，于 2011 年 3 月 10 日收购了广州易星信息科技有限公司 51%的股权，广州 易星信息科技有限公司成为了天源迪科控股 51%的子公司。 经中审国际会计师事务所有限公司审计，截至 2011 年 12 月 31 日，广州易 星信息科技有限公司总资产 781.10 万元，净资产 746.05 万元，实现营业总收入 244.54 万元，净利润-461.19 万元，其中归属于母公司净利润-171.68 万元。 公司收购广州易星公司，主要目的是布局保险行业，扩大公司的业务范围， 由于易星公司处于移动保险业务的初始阶段，大部分产品与服务已经提供，收入 暂时没有确认，导致 2011 年净利润出现亏损。 天源迪科的参股公司深圳市金华威数码科技有限公司、深圳市汇巨信息技术 有限公司和北京信邦安达科技有限公司的具体情况如下： （1）深圳市金华威数码科技有限公司 成立日期：2008 年 5 月 23 日 深圳天源迪科信息技术股份有限公司 2011 年年度报告 35 注册资本：2,000 万元 经营范围：计算机软硬件产品、楼宇智能化产品、通讯产品及其配套设备的 技术开发和销售；电子产品、通讯器材、机械设备的购销及其他国内商业、物资 供销业（不含专营、专控和专卖商品）；信息咨询（不含限制项目）。 主营业务：ICT 产品的增值分销 公司为完善战略布局，提高销售收入，进一步加强品牌影响力和核心竞争力， 于 2011 年 9 月 2 日收购了深圳市金华威数码科技有限公司 45%的股权。 经中审国际会计师事务所有限公司审计，截至 2011 年 12 月 31 日，深圳市 金华威数码科技有限公司总资产 8,127.81 万元，净资产 2,488.63 万元，实现营 业总收入 18,489.39 万元，净利润 424.58 万元，实现投资收益 191.06 万元。 （2）深圳市汇巨信息技术有限公司 成立日期：2007 年 8 月 10 日 注册资本：1,600 万元 经营范围：计算机应用软件的技术开发与系统集成；计算机信息系统技术咨 询，计算机配套产品的技术咨询 公司为抢占三网融合机会，完善战略布局，通过收购在广电行业数字电视业 务运营支撑系统（BOSS）具有领先技术和业务优势的深圳汇巨，快速切入广电 行业市场，于 2011 年 2 月 17 日收购了深圳市汇巨信息技术有限公司 40%的股 权。 经中审国际会计师事务所有限公司审计，截至 2011 年 12 月 31 日，深圳市 汇巨信息技术有限公司总资产 2,382.94 万元，净资产 2160.71 万元，实现营业 总收入 1,936.39 万元，净利润 31.02 万元，实现投资收益 12.41 万元。 （3）北京信邦安达科技有限公司 成立日期：2010 年 3 月 24 日 注册资本：233.33 万元 经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售计 算、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备。（未取得行政许可的项目除外） 主营业务：基于移动互联网的信息安全解决方案 公司为进入电信增值业务领域，完善战略布局，于 2010 年 9 月 14 日收购 了北京信邦安达科技有限公司 25%的股权；2011 年，北京信邦安达为激励骨干 深圳天源迪科信息技术股份有限公司 2011 年年度报告 36 员工，其原股东层决定增资并转让部分股份给公司骨干员工，北京信邦安达于 2011 年 4 月 2 日实施激励方案，增资扩股 100 万元，天源迪科对信邦安达增资 19.17 万元占有北京信邦安达的股份由 25%变更为 22.5%。 截至 2011 年 12 月 31 日，北京信邦安达科技有限公司总资产 372.37 万元， 净资产 286.87 万元，实现营业总收入 611.68 万元，净利润 12.02 万元。实现投 资收益 2.70 万元。 10、公司控制的特殊目的主体情况 截至报告期末，公司无控制下的特殊目的主体。 二、 对公司未来发展的展望 1、公司所处行业的发展趋势 我国通信业改革取得了较为明显的进展，即将进入产业转型、提升竞争力的 发展阶段。移动互联网、云计算等信息技术的发展加快推动生态变革和产业融合。 “十二五”期间，整个国民经济将进入转型升级、提升经济增长质量阶段，对通信 业转型带来了新的机遇和挑战，通信业竞争格局和管理体制都将引来新一轮的变 革冲击。 （1）移动互联网业务创新及宽带服务支撑 移动互联网和宽带带动通信业快速增长，业务支撑系统需要支撑移动互联网 创新业务及服务，为宽带用户提供有价值的服务。业务支撑系统不仅面向企业内 容，更走向互联网与移动互联网，终端覆盖从传统电脑桌面扩展到手机终端和掌 上电脑，业务支撑系统为企业内部运营提供支撑的同时，也成为业务创新的重要 保障。 （2）全网运营支撑 随着我国经济和移动业务高速发展，跨省客户服务需求日趋常见，运营商需 要全网统一服务感知，集团化集约运营已经成为实际需求，给业务支撑系统带来 机会与挑战。以客户为中心的服务体系为业务支撑系统带来更为广泛的需求，同 时，电信业务创新性和客户服务支撑压力给业务支撑系统带来极大挑战，在此过 程中，真正有技术积累和业务沉淀的企业才能持续发展。 （3）以流量经营驱动智能管道建设 深圳天源迪科信息技术股份有限公司 2011 年年度报告 37 随着语音业务收入比重的不断降低，数据业务已成为重要战场，运营商管道 建设投资巨大，业务收入和投资不成比例，全球电信运营商都陷入“增量不增收” 的漩涡。 2、公司面临的市场格局 随着业务支撑系统走入互联网和移动互联网，市场竞争进一步多元化。原有 支撑系统供应商保持相对稳定的市场竞争格局，互联网企业进入到新型业务中。 在公司既有业务领域，公司市场竞争地位继续保持。在电子商务和手机终端应用 领域，由于公司有坚实的技术积累和庞大的人才团队，加上公司战略性投入，公 司快速适应了市场要求，在市场竞争中，保持积极向上的态势。 2011 年公司加大了运营咨询服务投入，深度参与电信运营商业务转型，培 养最终用户的 3G 业务使用习惯。 3、公司未来发展战略规划 （1）发展战略 公司以软件和信息技术服务作为公司的核心事业，充分利用 3G 及移动互联 网业务发展机会，在公司核心业务规模化基础上，加强业务的联动，增强自主创 新能力，始终保持技术在行业内的领先水平，并积极研究移动互联网创新业务模 式，拓宽业务范围，寻找新业务增长点。与合作伙伴一起，继续开拓海外市场， 成为国际化企业。 公司的经营理念是“为客户创造价值，与客户共同成长”。公司依托先进的 IT 理念和技术，通过与客户建立长期的合作伙伴关系，贴心为客户服务，以 IT 为手段，提高客户精细化管理和运营效率，增强客户的竞争力，提升公司的价值。 （2）自主创新能力 公司十分注重自主创新能力的建设，把自主创新作为立足市场不败之地的法 宝。公司正在合肥建立研发基地，切合行业发展趋势，力争将合肥研发基地打造 成为新业务开发和服务运营中心，探索基于云计算的创新业务模式，并拓宽业务 范围，驱动公司经营业绩保持快速增长。 公司的募集资金投资项目处于电信和公安行业技术的前沿，符合行业发展方 向，且有很大的市场需求。募集资金项目目前进展顺利，公司在电信行业应用软 件产品和公安行业应用软件产品解决方案领域的竞争力将逐步得到增强，研发实 深圳天源迪科信息技术股份有限公司 2011 年年度报告 38 力、服务水平及市场开拓能力均得到提升，从而进一步扩大公司的经营规模和提 高公司的盈利能力和抗风险能力。 （3）发展目标 A、整体经营目标 为实现公司的上述发展战略，公司计划在 2012 年、2013 年的软件及服务 收入年均较前一年增长 30%，营业收入较前一年增长 60%，力争进入中国移动 市场。在海外市场开拓方面，公司将继续广开合作伙伴渠道，力争海外软件和服 务收入占软件及服务收入比超过 10%，将海外市场培育成公司业务增长点。 公司将通过持续强化软件开发规范化、流程化管理，提高软件开发效率，降 低软件开发和维护成本，提高软件产品成熟度，争取在 2012 年底通过 CMMI 4 级认证。 B、近期主要业务经营目标 加快产品研发进度，快速响应、满足客户需求，缩短软件开发周期，加快新 产品上市过程。公司正在研发的网格营销、客户服务管理等软件系统都是应市场 的需要而研发的，这些产品的面市将成为公司新的利润增长点。 加大技术研发投入，并与国际知名 IT 企业、国内著名高校及研究所进行技 术合作，通过对前瞻性技术的研发，继续保持在国内同行业的领先优势，保证产 品的国际先进水平。 在市场占有率方面，公司继续稳固开拓中国电信、中国联通客户资源，致力 于集团大型集中项目建设，在行业转型中，力争成为行业领导者，公司将继续保 持对海外市场的投入。 （4）发展规划 A、业务发展计划 为实现公司发展战略和业务经营目标，公司将采用稳健的发展策略，实现公 司业务持续稳步的增长。公司将继续加大研发投入，始终保持技术领先优势；力 争电信行业应用软件市场份额稳定增长，公安行业应用软件市场份额保持稳定持 续增长，积极开拓金融行业软件和技术服务市场；公司将继续加强国内市场营销 和客户服务网络建设，巩固市场地位，逐步形成公司品牌影响力；结合 3G 和移 动互联网发展机遇，发挥企业技术积累，利用现有客户资源，继续探索基于云计 深圳天源迪科信息技术股份有限公司 2011 年年度报告 39 算的服务模式，加大终端应用开发。继续广开合作渠道，与合作伙伴共同开拓海 外市场，实现多赢。 B、人员培养计划 高素质的软件开发团队是软件企业高效运营和可持续发展的根本保障，人力 资源是公司最重要的资源，也是促进软件企业发展的最重要资本。2011 年，公 司将加强技能库建设，根据战略发展的需要，提高人才训练和培养能力，立足人 才内部培养，建立一支专业化并具有高度凝聚力和战斗力的团队。调动员工主动 能动性，力争完成股权激励设计的业绩目标，实现股东、企业和员工共赢。 C、市场开发计划 2012 年，公司将在不同客户群之间进行经验复制，加大咨询服务和新业务 开发投入；探索移动互联网和云计算组合的业务模式；积极开拓中国移动市场， 积累海外交付经验，建立可复制的交付模式，培育海外市场。 公司将扩大解决方案队伍，为一线营销人员提供弹药，保持研发、售前、销 售协同作战，提高解决方案、产品知识和客户需求转移效率，为客户提供适合的 解决方案。 D、收购兼并计划 公司将继续采取收购兼并、合作投资、结成伙伴关系共同开拓市场等方式来 拓宽自己的业务范围，快速进入与现有业务有关联的新业务领域，在不同行业或 客户群之间进行成功经验复制，围绕公司核心业务实施快速有序扩张，提升规模 效益。 E、募投项目和超募资金使用 公司募投项目进入收尾阶段，项目按计划有序执行。对于超募部分资金，公 司将继续按照证监会和深交所的有关规定，合理规划、谨慎实施。 募投项目的实施，将促进公司技术创新，大幅提升产品先进性和适应性、丰 富产品结构，进一步提高公司的研发能力和市场抗风险能力，巩固和强化公司在 电信业务支撑领域的领先地位。 F、投资者关系管理 公司在 2011 年将持续优化治理结构和投资者沟通的平台，继续规范公司投 资者关系工作，进一步加强公司与投资者和潜在投资者之间的沟通，加深投资者 对公司的了解和认同，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好关系，提升公司 深圳天源迪科信息技术股份有限公司 2011 年年度报告 40 的诚信度、核心竞争能力和持续发展能力，实现公司价值最大化和股东利益最大 化。 4、公司未来发展战略资金需求及使用计划 根据公司整体发展战略，在未来的 2-3 年内，公司将投入新产品、新业务的 研发资金约 2.0 亿元人民币；为保持持续创新能力，创造良好的研发环境，公司 在未来 2-3 年时间完成现有研发中心建设，计划新增投资约 1.6 亿元人民币；围 绕公司主营业务，计划在未来 2-3 年时间内通过收购兼并拓展上下游产业和相关 业务，投入约 1.6 亿元人民币。上述资金部分来源于现有募集资金，部分来源于 股权融资，部分来源于债务融资，融资成本年利率 7％左右，不足部分公司以自 有资金投入。 5、风险因素分析 （1）市场竞争风险 公司专注于电信行业和公安行业应用软件的开发，多年来通过自身技术的不 断积累和对行业需求的研究与把握，形成了较强的竞争能力。同时，目前电信行 业已普遍实行业务支撑系统软件产品入网测试制度，公安等政府部门应用软件领 域也开始实施产品认证制度，只有少数拥有丰富行业应用经验、具有较强研发能 力的企业才能通过产品测试与认证。作为已通过电信和公安行业产品测试与认证 的企业之一，公司在相当长的一段时间内将保持较强的竞争优势。 但随着三网融合和移动互联网应用的开发，市场机会大大增加的同时，参与 竞争的软件企业数量的也将不断增加，若公司不能在产品研发、技术创新、市场 营销、客户服务等方面进一步增强实力，未来将面临更大的竞争压力。若未来公 司研发的产品没有前瞻性，或者产品无法通过电信运营商的入围测试，公司的竞 争优势将会受到较大影响。 针对上述风险，公司拟采取应对措施是加大研发中心建设，继续优化产品、 服务和技术创新机制，提升市场竞争力。 （2）客户集中导致的风险 2011 年，公司继续开拓市场，客户集中度有所下降，但是目标客户数量少， 对大客户依赖性较高。电信行业业务支撑系统软件是大型应用软件，是电信运营 商生产经营的核心系统，直接关系到电信运营商对客户的服务质量、电信运营商 的市场竞争地位和收入。由于电信业务支撑系统软件的研发周期长、资金投入大、 深圳天源迪科信息技术股份有限公司 2011 年年度报告 41 研发难度高，并且电信运营商对电信业务支撑系统软件产品的功能、性能、扩展 性、稳定性、实时性的要求较高，并对软件产品实行严格的准入制度，更换业务 支撑系统软件的工程量大、施工复杂、成本高，且易造成其客户服务能力下降， 导致客户流失。电信行业新业务不断推出，孕育着新的市场机会，如果公司持续 创新能力不足，市场份额将降低。 针对上述风险，公司拟采取如下应对措施： 1）公司与客户建立长期的战略合作伙伴关系符合双方的共同利益，也是双 方共同的愿望。公司将持续创新，不断开发新产品，以满足客户不断增长的需求， 并提高服务质量，更好的服务大客户。 2）利用新业务机会，开发竞争性产品抢占市场，扩大原有市场规模。 3）积极拓展中国移动电信运营商市场，扩大运营商覆盖面，提高市场占有 率。 4）挖掘海外市场，力争将海外市场培育成增量市场。 5）利用电信运营商品牌和基础信息化能力，加大新业务开发，和电信运营 商一起为最终客户创造价值； 6）加大行业复制力度，公司积极将开发的优秀软件产品向其他应用领域推 广。 （3）技术风险 新产品开发对公司的市场竞争力和未来发展具有重要影响。计算机及软件技 术发展日新月异，更新换代很快，公司和其他优秀的软件公司一样，始终利用成 熟、先进的技术作为开发和应用平台，但如果公司错误预测软件技术的发展趋势， 使用落后的技术开发新产品，或新产品开发失败，则会给公司的生产经营造成较 大的影响，故公司存在新产品开发的技术风险。此外，新产品的市场潜力取决于 市场的成熟度及公司对新产品的推广力度，如果公司开发的新产品市场不成熟或 不符合市场需求，公司又不能及时调整产品方向，则存在新产品开发的市场风险。 作为特殊商品，软件产品的质量至关重要。但由于软件产品的高度复杂性， 任何软件公司都不能完全杜绝软件错误或缺陷。如果公司开发的软件产品在运行 过程中发生较多质量问题，修正软件产品的错误或缺陷以及因质量问题而引致的 纠纷、索赔或诉讼将直接导致公司成本、费用的增加，同时对公司的市场形象也 有不利的影响。虽然公司自成立以来还未发生过客户针对公司提供的软件产品问 深圳天源迪科信息技术股份有限公司 2011 年年度报告 42 题引致的纠纷、索赔或诉讼，但公司今后无法完全避免该类事件的发生。因此， 公司存在软件产品质量风险。 针对上述技术风险，公司采取了以下具体措施： 1）将已开发的软件产品进行计算机软件著作权登记，对于关键技术，进行 专利申请，通过法律手段保护公司的知识产权； 2）为了防止核心技术秘密泄露，公司在与员工签订劳动合同的同时还签订 了保密协议书，今后公司将进一步完善保密制度，加强软件开发技术文档及软件 源代码的管理，保证公司核心技术的安全； 3）公司将进一步完善激励机制，鼓励软件人员知识更新、技术进步和产品 创新； 4）继续保持研发投入，扩大研发规模，提前研究前瞻性软件技术和行业业 务模式，保证公司软件产品开发保持领先； 5）为保证软件产品的质量，公司在软件设计、编码、测试、联调、安装、 试运行等各个环节均严格执行质量检查和控制制度，减少或避免软件错误或缺陷 的产生。 （4）核心人才流失风险 软件企业对于核心人才依赖性高。企业对高端人才的争夺已经超出行业范 围，核心人员流失对于公司业务发展影响大。 针对上述风险，公司已进行了以下几个方面的管理改革： A、实施股权激励，核心骨干利益与企业利益绑定。 B、优化组织架构，各业务单元按照子公司、事业部管理模式，充分授权， 建立多层次员工关怀体系。 C、重视员工学习与训练，增强企业人才培养能力，为员工搭建持续发展的 平台。 三、报告期内公司投资情况 （一）报告期内募集资金的使用情况 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2009]1463 号文核准，本公司于 2010 年 1 月向社会公众发行人民币普通股 2,700 万股，每股面值 1.00 元，每股 发行价人民币 30.00 元，共募集资金总额人民币 81,000.00 万元，扣除发行费用 深圳天源迪科信息技术股份有限公司 2011 年年度报告 43 人民币 5,000.39 万元，实际募集资金净额为人民币 75,999.61 万元。该项募集 资金已于 2010 年 1 月 12 日全部到位，并经深圳南方民和会计师事务所深南验 字(2010)第 015 号验资报告验证确认。 1、募集资金使用情况表： 单位：人民币 万元 募集资金总额 75,999.61 本年度投入募集资金总额 24,627.89 报告期内变更用途的募集资金总额 0.00 累计变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 51,414.77 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 承诺投资项目和超募 资金投向 是否 已变 更项 目(含 部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本年度投入 金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期 末投资 进度 (%)(3) ＝ (2)/(1) 项目达到预定 可使用状态日 期 本年度实 现的效益 是否 达到 预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 融合计费系统项目 否 4,827.00 4,827.00 1,972.63 4,160.03 86.18% 2012 年 4 月 30 日 980.66 是 否 企业智能决策支持平 台项目 否 4,719.00 4,719.00 2,029.90 4,102.11 86.93% 2012 年 4 月 30 日 908.23 是 否 客户关系管理系统项 目 否 4,411.00 4,411.00 1,886.35 4,147.18 94.02% 2012 年 4 月 30 日 1,022.96 是 否 基于构架和构件库的 电信业务中间件平台 项目 否 2,671.00 2,671.00 1,151.14 2,230.20 83.50% 2012 年 4 月 30 日 450.30 是 否 新一代电信运营支撑 系统项目 否 5,353.00 5,353.00 2,708.72 4,860.48 90.80% 2012 年 4 月 30 日 1,140.82 是 否 情报线索分析系统项 目 否 4,033.00 4,033.00 2,075.24 3,148.32 78.06% 2012 年 4 月 30 日 263.04 是 否 承诺投资项目小计 - 26,014.0 0 26,014.0 0 11,823.98 22,648.3 2 87.06% - 4,766.01 - - 超募资金投向 新建北京研发中心 否 5,700.00 5,700.00 - 5,293.18 92.86% 2010 年 5 月 31 日 0.00 - 否 收购广州易杰股权 否 5,741.77 5,741.77 2,171.77 5,741.77 100.00 % 2011 年 7 月 31 日 2,806.27 是 否 合肥研发基地 否 12,000.0 0 12,000.0 0 3,732.14 3,748.89 31.24% 2012 年 12 月 31 日 0.00 - 否 上海子公司增资 否 1,200.00 1,200.00 1,200.00 1,200.00 100.00 % 2011 年 3 月 31 日 23.50 否 否 收购深圳汇巨股权 否 1,200.00 1,200.00 1,200.00 1,200.00 100.00 % 2011 年 2 月 28 日 31.02 否 否 增资深圳汇巨公司 否 2,640.00 2,640.00 1,800.00 1,800.00 68.18% 2012 年 6 月 30 日 0.00 - 否 收购广州易星公司股 权 否 700.00 700.00 700.00 700.00 100.00 % 2011 年 3 月 31 日 -336.63 否 否 设立北京子公司 否 2,000.00 2,000.00 2,000.00 2,000.00 100.00 % 2011 年 3 月 31 日 -262.26 否 否 归还银行贷款（如有） - 3,082.61 3,082.61 - 3,082.61 100.00 % 深圳天源迪科信息技术股份有限公司 2011 年年度报告 44 补充流动资金（如有） - 4,000.00 4,000.00 - 4,000.00 100.00 % 超募资金投向小计 - 38,264.3 8 38,264.3 8 12,803.91 28,766.4 5 75.18% 2,261.90 合计 64,278.3 8 64,278.3 8 24,627.89 51,414.7 7 79.99% 7,027.91 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 无 项目可行性发生重大 变化的情况说明 无 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 本期累计已用超募资金归还银行短期借款和保理贷款 3,082.61 万元，补充流动资金 4,000.00 万元， 购置北京研发中心办公楼 5,293.18 万元，支付股权收购款 7,641.77 万元，北京及上海子公司设立及 增资 3,200.00 万元，汇巨公司增资 1,800 万元，支付合肥研发基地基建费 3,748.89 万元。 募集资金投资项目实 施地点变更情况 无 募集资金投资项目实 施方式调整情况 无 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 无 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 无 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 无 尚未使用的募集资金 用途及去向 尚未使用募集资金存放于公司募集资金专户。尚未规定用途的超额募集资金将根据公司发展规划用于 公司主营业务，在实际使用超募资金前，履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 公司信息披露及时、真实、准确、完整，且募集资金管理不存在违规情形。 2、募集资金专户存储制度的执行情况 报告期内，公司严格按照《募集资金管理办法》、《公司章程》的规定和要求， 对募集资金的存放和使用进行有效地监督和管理，对募集资金实行专户存储，募 集资金的使用严格履行相应的审批程序，保证募集资金专款专用。 截至 2011 年 12 月 31 日，本公司募集资金项目使用情况如下： 项目 金额（万元） 募集资金净额 75,999.61 减：截至本期末募投项目累计投入金额 22,648.32 其中本报告期幕投项目投入金额 11,823.98 减：截至本期末超募资金累计使用金额 28,766.45 其中本报告超募资金使用金额 12,803.91 加：截至本期末募集资金累计利息收入扣减手续费净额 1,482.71 其中本报告期利息收入扣减手续净额 1,245.18 尚未使用的募集资金余额 26,067.55 按此计算截至 2011 年 12 月 31 日募集资金专户存款余额应为 26,067.55 万 元，专户存款实际余额为 27,531.69 万元，较前述计算的专户存款余额多出 深圳天源迪科信息技术股份有限公司 2011 年年度报告 45 1,464.14 万元，产生差异的原因系：截至 2011 年 12 月 31 日，用自有资金垫付 募投项目款项 1,464.14 万元尚未归还。 公司用自有资金代垫的主要原因是：募集资金以定期存款方式存放于募集资 金账户，尚未到期，若提前支取，将会损失大额利息收入；工资需直接从基本户 发放，差旅费、办公费等日常费用需先期由基本账户垫付，然后按月汇总后，再 经过募集资金使用审批流程从募集资金账户置换至基本账户。 截至 2011 年 12 月 31 日，公司用自有资金垫付款项 1,464.14 万元均为工 资、差旅费、办公费等。 截止 2011 年 12 月 31 日，募集资金具体存放情况如下： （1）三方监管募集资金专户存款明细余额 开户单位：深圳天源迪科信息技术股份有限公司 单位：元 募集资金存储银行名称 账号 余额（元） 备注 招商银行股份有限公司深圳深纺大厦支行 755901226910606 829,360.29 活期存款 招商银行股份有限公司深圳深纺大厦支行 75590122698011237 5,000,000.00 定期存款 招商银行股份有限公司深圳深纺大厦支行 75590122698011240 5,000,000.00 定期存款 招商银行股份有限公司深圳深纺大厦支行 75590122698011254 5,000,000.00 定期存款 招商银行股份有限公司深圳深纺大厦支行 75590122698011268 5,000,000.00 定期存款 招商银行股份有限公司深圳深纺大厦支行 75590122698011271 5,000,000.00 定期存款 招商银行股份有限公司深圳深纺大厦支行 75590122698011285 5,000,000.00 定期存款 招商银行股份有限公司深圳深纺大厦支行 75590122698011299 5,000,000.00 定期存款 招商银行股份有限公司深圳深纺大厦支行 75590122698011309 5,000,000.00 定期存款 招商银行股份有限公司深圳深纺大厦支行 75590122698011312 5,000,000.00 定期存款 招商银行股份有限公司深圳深纺大厦支行 75590122698011326 5,000,000.00 定期存款 招商银行股份有限公司深圳深纺大厦支行 75590122698011330 5,000,000.00 定期存款 小计 55,829,360.29 深圳发展银行股份有限公司总行营业部 11003416170007 983,378.67 活期存款 深圳发展银行股份有限公司总行营业部 12003416170001 30,000,000.00 定期存款 小计 30,983,378.67 杭州银行股份有限公司深圳分行 4403092218100102777 2,164,030.30 活期存款 杭州银行股份有限公司深圳分行 4403092218100106844 30,000,000.00 定期存款 小计 32,164,030.30 深圳天源迪科信息技术股份有限公司 2011 年年度报告 46 中国民生银行股份有限公司深圳高新区支行 1820014170006627 50,851.13 活期存款 中国民生银行股份有限公司深圳高新区支行 1820014280000301 5,000,000.00 定期存款 中国民生银行股份有限公司深圳高新区支行 1820014280000310 5,000,000.00 定期存款 中国民生银行股份有限公司深圳高新区支行 182001428000032 5,000,000.00 定期存款 中国民生银行股份有限公司深圳高新区支行 1820014280000336 5,000,000.00 定期存款 小计 20,050,851.13 中国工商银行股份有限公司深圳南山支行 4000029729200145576 657,991.94 活期存款 中国工商银行股份有限公司深圳南山支行 4000029714200002474 25,000,000.00 定期存款 小计 25,657,991.94 交通银行股份有限公司深圳科技园支行 443066364018160024256 1,633,503.86 活期存款 交通银行股份有限公司深圳科技园支行 443066364608510002354 25,000,000.00 定期存款 小计 26,633,503.86 合计 191,319,116.19 （2）四方监管募集资金专户存款明细余额 开户单位：合肥天源迪科信息技术有限公司 募集资金存储银行名称 账号 余额（元） 备注 招商银行合肥卫岗支行 551903407610502 32,997,784.03 活期存款 招商银行合肥卫岗支行 55190340768000100 5,000,000.00 定期存款 招商银行合肥卫岗支行 55190340768000113 5,000,000.00 定期存款 招商银行合肥卫岗支行 55190340768000127 5,000,000.00 定期存款 招商银行合肥卫岗支行 55190340768000130 5,000,000.00 定期存款 招商银行合肥卫岗支行 55190340768000090 10,000,000.00 定期存款 招商银行合肥卫岗支行 55190340768000072 10,000,000.00 定期存款 招商银行合肥卫岗支行 55190340768000202 3,000,000.00 定期存款 招商银行合肥卫岗支行 55190340768000216 3,000,000.00 定期存款 招商银行合肥卫岗支行 55190340768000220 5,000,000.00 定期存款 合计 83,997,784.03 （二）长期股权投资明细情况： 其中存在控制关系的关联方的注册资本及其变化如下表: 单位：人民币 万元 深圳天源迪科信息技术股份有限公司 2011 年年度报告 47 关联方名称 年初数 本年增加数 本年减少 数 年末数 上海天缘迪柯信息技术有限公司 1,200.00 1,200.00 0.00 2,400.00 合肥天源迪科信息技术有限公司 12,000.00 0.00 0.00 12,000.00 广州市易杰数码科技有限公司 1,000.00 0.00 0.00 1,000.00 北京天源迪科信息技术有限公司 0.00 2,000.00 0.00 2,000.00 广州易星信息科技有限公司 1,000.00 700.00 0.00 1,700.00 不存在控制关系的关联方如下表所示： 关联方名称 与本公司的关系 北京信邦安达科技有限公司 天源迪科为北京信邦安达的非控股非控制股东 深圳市汇巨信息技术有限公司 天源迪科为深圳汇巨的非控股非控制股东 深圳市金华威数码科技有限公司 天源迪科为深圳金华威的非控股非控制股东 子公司的名称、主要经营活动和本公司占被投资公司权益比例等情况，详见 董事会报告“主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析”。 （三）报告期内，公司其他重大非募集资金投资的项目。 2011年8月3日，公司与深圳市齐普生信息科技有限公司签订《股权转让协 议》，公司以自有资金人民币1,170万元收购齐普生持有的金华威数码科技有限公 司45%股权。 本次收购经公司董事长主持办公会议讨论通过。 （四）报告期内，公司没有持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券 公司、保险公司、信托公司和期货公司等金融企业股权。 （五）报告期内，公司没有持有以公允价值计量的境内外基金、债券、信 托产品、期货、金融衍生工具等金融资产。 四、报告期内，公司没有发行在外的可转换为股份的各种金融工具、以公允价 值计量的负债。 五、报告期财务会计报告审计情况及会计政策、会计估计变更 （一）报告期财务会计报告审计情况 经中审国际会计师事务所有限公司审计，对本公司 2011 年度财务报告出具 了标准无保留意见的审计报告。 深圳天源迪科信息技术股份有限公司 2011 年年度报告 48 （二）公司会计政策、会计估计变更情况及对公司的影响说明和分析 本报告期内无会计政策、会计估计变更。 六、内幕信息知情人管理制度的建立和执行情况 1、内幕信息知情人管理制度的建立情况 公司自上市以来，严格规范公司的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作， 维护信息披露公平原则。公司于 2010 年 3 月 26 日第一届董事会第十七次会议 审议通过了《内幕信息知情人登记制度》、《重大信息内部报告和保密制度》、《突 发事件处理制度》和《外部信息使用人管理制度》等多项制度，于 2010 年 5 月 经第二届董事会第一次会议审议通过了对《信息披露管理制度》的修订，从制度 层面加强内幕信息的管理。2011 年度，深交所、证监会对上市公司内幕知情人 管理有了新的要求，公司将会按照要求对公司《内幕信息知情人登记制度》相关 制度进行修订。 2、内幕信息知情人管理制度的执行情况 按照公司《内幕信息知情人登记制度》，公司安排专人负责内幕信息管理， 定期不定期对内幕信息知情人进行自查。 （1）定期报告披露期间的信息保密工作 报告期内，公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，在定 期报告准备期间，对于未公开信息，公司董事办都会严格控制知情人范围并组织 相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》，如实、完整记录上述信息 在公开前的所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间。经公司 董事办核实无误后，按照相关法规规定在向深交所和深圳证监局报送定期报告相 关资料的同时报备内幕信息知情人登记情况。 （2）投资者调研期间的信息保密工作 在定期报告及重大事项准备期间，公司尽量避免接待投资者的调研，努力做 好定期报告及重大事项披露期间的信息保密工作。在日常接待投资者调研时，公 司董事办负责履行相关的信息保密工作程序。在进行调研前，董事办要求调研人 员签署机构（个人）投资者调研承诺函，并承诺在对外出具报告前需经公司董事 会秘书认可。在调研过程中，董事办人员认真做好相关会议记录，并按照相关法 规规定向深交所报备。 深圳天源迪科信息技术股份有限公司 2011 年年度报告 49 （3）其他收购并购及重大事件的信息保密工作 在收购并购及其他重大事件发生时，及时对该内幕信息知情人进行登记，向 其出具《保密提示函》，并按规范格式向证券监管部门报送内幕信息知情人登记 表。 3、报告期内自查内幕信息知情人涉嫌内幕交易以及监管部门的查处和整改 情况 报告期内，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内 幕信息知情人管理制度，公司未发现内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感 信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况，也未因此受到监管部门的查处。 七、利润分配或资本公积转增股本预案 1、公司近三年来现金分红情况表 分红年度 现金分红金额 （含税）（万元） 分红年度合并报表中归属于上 市公司股东的净利润（万元） 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2010 3,138.00 6,218.74 50.46 2009 3,138.00 5,729.61 54.77 2008 1,164.00 4,195.60 27.74 2、公司近三年利润分配及资本公积转增股本情况 （1）公司 2010 年度利润分配方案：以公司 2010 年 12 月31 日总股本10,460 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 3 元（含税），合计派发 现金 3,138 万元，其余未分配利润结转下年；同时，以公司 2010 年 12 月 31 日 总股本 10,460 万股为基数，由资本公积向股东每 10 股转增 5 股，合计转增 5,230 万股。 （2）公司 2009 年度利润分配方案：以 2010 年 1 月首次公开发行 2700 万 股后的股份总数 10,460 万股为基数，每 10 股派发现金股利人民币 3 元（含税）， 派发现金股利 3,138.00 万元。 （3）公司 2008 年利润分配方案：以公司 2008 年 12 月 31 日的总股本 7,760 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.5 元人民币（含税），共计派 发现金红利 1，164 万元。剩余利润作为未分配利润留存，由新老股东共享。 3、2011 年度利润分配预案 深圳天源迪科信息技术股份有限公司 2011 年年度报告 50 根据经中审国际会计师事务所有限公司审计的 2011 年度财务报告，我公司 2011 年度实现税后净利润 68,449,111.47 元。按照《公司章程》的规定，应提 取法定盈余公积 6,844,911.15 元，提取法定盈余公积后的利润连同上年末的未 分配利润，剩余的可供股东分配利润 167,957,807.11 元。 根据公司经营发展状况，公司 2011 年度利润分配方案为：以公司 2011 年 12 月 31 日总股本 15,690 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民 币 3 元（含税），合计派发现金 4,707 万元，其余未分配利润结转下年。 本次利润分配预案尚需提交公司 2011 年年度股东大会审议。 深圳天源迪科信息技术股份有限公司 2011 年年度报告 51 第四节 重要事项 一、报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项。无控股股东及其关联方非经营性 占用资金情况。 二、报告期内，公司无破产重组事项。 三、报告期内收购及出售资产、企业合并事项 （一）收购资产 1、公司2011年1月18日第二届董事会第七次会议审议通过，使用超募资金 人民币1,200万元整收购深圳市同洲电子股份有限公司持有的深圳市汇巨信息技 术有限公司注册资本的17.24%；并使用超募资金人民币2,640万元整对汇巨技术 进行增资，其中人民币440万元计入汇巨技术注册资本，人民币2,200万元计入 汇巨技术的资本公积，增资后公司持有深圳汇巨公司注册资本的40%，截止2011 年12月31日，累计完成投资3000万元。 公司于2011年1月18日与深圳市同洲电子股份有限公司签订了《股权转让协 议》，之后与汇巨技术股东同洲电子、叶沙野、韩雷、刘长华签订了《增资协议》， 根据股权转让协议，深圳汇巨技术已于2011年2月17日完成工商变更登记并取得 新的《企业法人营业执照》。 2、公司2011年1月18日第二届董事会第七次会议审议通过，以人民币4元收 购广州易星信息科技有限公司16.7%股权并对其增资人民币700万元，增资完成 后公司持有广州易星51%股权。 公司于 2011 年 1 月 18 日与广州易星信息科技有限公司全体四位自然人股东 签订了《股权转让协议》，双方约定四位股东将其一共持有的 16.7%的股份以人 民币 4 元转让给公司。《股权转让协议》签订之后，双方又签订了《增资协议》， 双方约定公司单方面向广州易星增资 700 万元。上述股权转让已完成，广州易 星已于 2011 年 3 月 10 日完成工商变更登记并取得新的《企业法人营业执照》。 深圳天源迪科信息技术股份有限公司 2011 年年度报告 52 3、公司 2011 年 1 月 18 日第二届董事会第七次会议审议通过，使用超募资 金 2,000 万元在北京设立全资子公司北京天源迪科信息技术有限公司。 北京天源迪科信息技术有限公司于 2011 年 3 月 8 日取得北京市工商行政管 理局海淀分局颁发的注册号为 110108013649906 企业法人营业执照。 4、公司 2011 年 1 月 18 日第二届董事会第七次会议审议通过，使用超募资 金 1,200 万元对上海子公司上海天缘迪柯信息技术有限公司进行增资。 上海天缘迪柯信息技术有限公司于 2011 年 4 月 2 日就本次变更在有关工商 登记机关办理完毕变更登记并取得新的《企业法人营业执照》。 5、公司 2011 年 6 月 1 日第二届董事会第十次会议审议通过，使用超募资 金人民币 21,717,726 元收购梁强昭先生持有的广州市易杰数码科技有限公司 19%股权，收购完成后公司持有广州易杰 70%的股权。 根据股权转让协议，广州易杰已于2011年6月24日完成工商变更登记并取得 新的《企业法人营业执照》。 经审计,2011年广州易杰实现营业收入5,037.30万元，净利润2,806.27万元， 总资产5,180.32万元。 6、公司于2011年8月3日签订《股权转让协议》，以人民币1,170万元收购深 圳市齐普生信息科技有限公司持有的深圳市金华威数码科技有限公司45%股权。 根据股权转让协议，金华威已于2011年9月2日完成工商变更登记并取得新 的《企业法人营业执照》。 除以上项目外，报告期内公司无其他收购及出售资产、企业合并事项。 四、股权激励计划事项 为进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分 调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在 一起，公司根据相关法律法规拟定了公司《股票期权激励计划（草案）》，拟向激 励对象授予 520 万份股票期权。 《股票期权激励计划（草案）》经 2011 年 7 月 12 日公司第二届董事会第十 一次会议审议通过。 《股票期权激励计划（草案）》报中国证券监督管理委员会备案审议，期间 公司根据证监会意见对草案进行了修订，形成《股票期权激励计划（草案修订案）》 深圳天源迪科信息技术股份有限公司 2011 年年度报告 53 继续报证监会审核。 公司于 2011 年 12 月 20 日正式接到中国证监会对公司股票期权激励计划无 异议的批复。 《股票期权激励计划（草案修订案）》经 2011 年 12 月 26 日公司第二届董 事会第十四次会议审议通过。 《股票期权激励计划（草案修订案）》经 2012 年 1 月 12 日公司 2011 年第 三次临时股东大会（网络投票）审议通过，授权董事会办理相关手续。 2012 年 1 月 18 日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于股 票期权激励计划授予相关事项的议案》，确定以 2012 年 1 月 18 日作为公司股票 期权激励计划的授权日，向 106 名激励对象授予股票期权。 《第二届董事会第十一次会议决议公告》、 《第二届董事会第十四次会议决议 公告》、《2011 年第三次临时股东大会决议公告》、《股票期权激励计划（草案）》、 《股票期权激励计划（草案修订案）》、《股票期权激励计划考核管理办法》等请 查看巨潮资讯网（）相关公司公告。 五、重大关联事项 经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，公司为持股 45%的子公司深 圳市金华威数码科技有限公司综合授信 4,000 万提供担保，担保期限为一年。公 司董事李谦益先生是被担保方金华威数码科技的董事长，故本次担保构成关联担 保，关联董事李谦益先生回避表决。本次担保经公司 2011 年第二次临时股东大 会审议通过。 关于本次担保事项请见本章第六节“对外担保事项”。 除此之外，报告期内，公司无其他关联事项。 六、报告期内重大合同及其履行情况 （一）报告期内，公司无重大租赁合同 （二）报告期内，公司重大担保事项。 1、对外担保事项 经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，公司为持股 45%的子公司深 深圳天源迪科信息技术股份有限公司 2011 年年度报告 54 圳市金华威数码科技有限公司综合授信 4,000 万提供担保，担保期限为一年，担 保金额占公司最近一期经审计合并报表净资产的 3.9%。2011 年 11 月 22 日，公 司与上海浦东发展银行深圳分行签订了的《最高额保证 合同》（编号： ZB7910201100000038），2011 年 12 月 7 日，公司与深圳发展银行签订了《最 高额保证担保合同》（编号：深发总营额保字第 20111207004-1）。 除此之外，报告期内公司及控股子公司无其他对外担保事项。 2、独立董事对本次担保事项的独立意见 公司独立董事认为，本次担保事项将为金华威补充日常经营所需的流动资 金，有利于金华威业务的发展，本次担保事项没有对上市公司独立性构成影响， 没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况。公司董事会对该事项的决策程序合 法有效，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及中国证 监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等关于 公司提供对外担保的相关规定，同意为金华威提供担保。 （三）报告期内，公司无委托他人进行现金资产管理事项。 （四）购销合同 报告期内无《创业板股票上市规则》规定的重大购销合同。 （五）贷款合同 报告期内，公司无贷款合同。 七、公司或持有公司股份 5%以上（含 5%）的股东在报告期内发生或持续到报 告期内的承诺事项 承诺事项 承诺人 承诺内容 履行情况 股份锁定承诺 陈友、吴志东、 陈鲁康、天泽投 资、谢晓宾、李 谦益、杨文庆、 李堃、王怀东 承诺其所持有的股份自公司本次发行的股票上 市之日起锁定期为 36 个月；李堃、王怀东承诺 其所持有的股份自公司本次发行的股票上市之 日起锁定期为 12 个月。 严格履行承诺； 李堃、王怀东所 持限售股份已于 2011 年 1 月 20 日解除限售 避免同业竞争 承诺 陈友、吴志东、 陈鲁康、天泽投 资、谢晓宾、李 谦益、杨文庆、 李堃、王怀东 承诺在持有公司股份期间，不会以任何形式从事 对公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的 业务和经营活动，也不会以任何方式为公司的竞 争企业提供任何资金、业务及技术等方面的帮 助。 严格履行承诺 保持公司控制 权和经营决策 稳定的承诺 陈友、吴志东、 陈鲁康、天泽投 资、李谦益、谢 承诺未来股东大会议案如涉及公司重大生产经 营决策，在进行投票表决时保证：（1）在公司发 展战略、发展目标、发展规划、未来发展方向等 严格履行承诺 深圳天源迪科信息技术股份有限公司 2011 年年度报告 55 晓宾、杨文庆 方面，严格遵守招股说明书第十二节“未来发展与 规划”一节的有关内容，且不改变公司既定的发展 战略、发展目标、发展规划、未来发展方向等。 （2）公司未来将专注于目前的主营业务，即电 信、公安应用软件产品的开发、生产和销售，计 算机软、硬件系统集成，技术支持与服务，公司 未来不改变主营业务。（3）公司未来继续贯彻执 行目前既定的生产经营策略，在研发方面，按照 行业内技术发展的趋势组织研发工作，在销售方 面，继续执行服务式营销策略。（4）在未来提名 董事及对董事人选进行投票表决时，将董事是否 同意不改变公司既定的发展战略、发展目标、发 展规划、未来发展方向、主营业务、生产经营策 略等作为前提条件。 保持公司经营 决策不因股权 分散发生重大 变化的承诺 公司全体董事 承诺在任职期间内，董事会议案如涉及公司重大 生产经营决策，在进行投票表决时保证：（1）在 公司发展战略、发展目标、发展规划、未来发展 方向等方面，严格遵守招股说明书第十二节“未来 发展与规划”一节的有关内容，且不改变公司的既 定的发展战略、发展目标、发展规划、未来发展 方向等。 （2）公司未来将专注于目前的主营业务， 即电信、公安应用软件产品的开发、生产和销售， 计算机软、硬件系统集成，技术支持与服务，公 司未来不改变主营业务。（3）公司未来继续贯彻 执行目前既定的生产经营策略，在研发方面，按 照行业内技术发展的趋势组织研发工作，在销售 方面，继续执行服务式营销策略。 严格履行承诺 八、解聘、聘任会计师事务所情况及支付报酬情况 经公司 2011 年 3 月 26 召开的第二届董事会第八次会议审议通过，公司聘 任中审国际会计师事务所有限公司担任公司 2011 年度财务审计机构，聘期一年， 审计费为 49 万元。 深圳天源迪科信息技术股份有限公司 2011 年年度报告 56 九、报告期内，公司、子公司、公司董事会、监事会、董事、监事及高级管理 人员未发生受到监管部门重大处罚的事项。 十、报告期内，深圳证监局没有对公司提出整改意见。 十一、报告期内，公司和子公司没有发生《证券法》第六十七条、《上市公司信 息披露管理办法》第三十条所列的重大事件，以及董事会判为重大事件的事项。 十二、公司内部审计机构的设置、人员安排和内部审计制度的执行情况 公司设立有独立的内部审计机构，配备了专职的内部审计人员，严格按制度 执行，定期进行了内部审计工作。 十三、报告期内，公司公告索引 报告期内公司共发布定期报告 4 次，发布临时报告 51 次，具体情况见下表： 公告编号 公告标题 公告刊登时间 2011-01 首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告 2011/1/17 2011-02 第二届董事会第七次会议决议公告 2011/1/19 2011-03 第二届监事会第四次会议决议公告 2011/1/19 2011-04 关于超募资金使用计划的公告 2011/1/19 2011-05 关于收购深圳市汇巨信息技术有限公司并增资的投资公告 2011/1/19 2011-06 关于收购广州易星信息科技有限公司并增资的投资公告 2011/1/19 2011-07 关于设立北京子公司的公告 2011/1/19 2011-08 关于对上海子公司增资的公告 2011/1/19 2011-09 关于被认定为 2010 年度国家规划布局内重点软件企业的公告 2011/2/25 2011-10 2010 年年度业绩报告 2011/2/25 2011-11 第二届董事会第八次会议决议 2011/3/25 2011-12 第二届监事会第五次会议决议 2011/3/25 2011-13 2010 年年度报告 2011/3/25 2011-14 2010 年年度报告摘要 2011/3/25 2011-15 2010 年社会责任报告 2011/3/25 2011-16 2010 年度内部控制自我评价报告 2011/3/25 2011-17 关于 2010 年度募集资金存放与使用情况的专项报告 2011/3/25 深圳天源迪科信息技术股份有限公司 2011 年年度报告 57 2011-18 关于公司治理专项活动的整改报告 2011/3/25 2011-19 关于召开 2010 年年度股东大会的通知 2011/3/25 2011-20 关于召开网上业绩说明会的公告 2011/3/31 2011-21 2010 年年度股东大会决议公告 2011/4/27 2011-22 2011 年第一季度报告全文 2011/4/27 2011-23 2011 年第一季度报告正文 2011/4/27 2011-24 2010 年度权益分派实施公告 2011/4/28 2011-25 第二届董事会第十次会议决议公告 2011/6/2 2011-26 第二届监事会第七次会议决议公告 2011/6/2 2011-27 关于收购广州市易杰数码科技有限公司 19%股权的公告 2011/6/2 2011-28 关于超募资金使用计划的公告 2011/6/2 2011-29 关于企业法人营业执照变更的公告 2011/6/10 2011-30 关于董事会秘书辞职的公告 2011/6/21 2011-31 停牌公告 2011/7/12 2011-32 第二届董事会第十一次会议决议公告 2011/7/13 2011-33 第二届监事会第八次会议决议公告 2011/7/13 2011-34 关于召开 2011 年第一次临时股东大会的通知 2011/7/13 2011-35 2011 年第一次临时股东大会决议公告 2011/8/3 2011-36 关于收购深圳市金华威数码科技有限公司 45%股权的公告 2011/8/4 2011-37 2011 年半年度报告摘要 2011/8/26 2011-38 2011 年半年度报告 2011/8/26 2011-39 关于企业法人营业执照变更的公告 2011/8/26 2011-40 关于董事长代行董秘职责的公告 2011/9/20 2011-41 第二届董事会第十三次会议决议公告 2011/10/26 2011-42 对金华威提供担保的公告 2011/10/26 2011-43 关于召开 2011 年第二次临时股东大会的通知 2011/10/26 2011-44 2011 年三季报正文 2011/10/26 2011-45 2011 年三季报全文 2011/10/26 2011-46 2011 年第二次临时股东大会决议公告 2011/11/16 2011-47 对外担保进展公告 2011/12/13 2011-48 第二届董事会第十四次会议决议公告； 2011/12/27 2011-49 第二届监事会第十一次会议决议公告 2011/12/27 2011-50 独立董事征集投票权报告书 2011/12/27 2011-51 关于召开 2011 年第三次临时股东大会的通知 2011/12/27 深圳天源迪科信息技术股份有限公司 2011 年年度报告 58 十四、报告期内公司接待调研及采访等相关情况 报告期内，公司累计接听投资者电 100 余次，于深交所互动平台回答投资 者提问 100 余次，接待机构投资者 1 次。其中，接待投资者调研情况见下表： 投资者调研情况 序号 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及资料 1 2011-4-21 公司会议室 实地调研 光大证券等 公司发展情况、前景 为保证投资者及投资机构对公司生产经营情况有一个相对系统的了解，同时 避免在来访及调研过程中泄露公司未公开的的重要信息，公司严格按照有关法律 法规的要求开展相关工作，对投资机构调研人员要求其出具介绍信、身份证、工 作证等有效证明，并签署调研承诺书，撰写会议记录，及时报备交易所。 2、公司于 2011 年 4 月 7 日通过全景网（）投资者关系互动 平台举办了 2010 年度业绩网上说明会，公司董事长兼总裁陈友先生、董事兼副 总裁汪东升先生、财务总监邹立文先生、董事会秘书（前）于天巡女士、独立董 事李毅先生、保荐代表人肖玮川先生出席了本次网上业绩说明会，就公司经营业 绩、竞争优势、发展战略及行业前景等问题与投资者进行了深入交流。 深圳天源迪科信息技术股份有限公司 2011 年年度报告 59 第五节 股本变动及股东情况 一、股东变动情况 （一）股份变动情况表 报告期内公司股本变动情况如下表： 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+,-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 77,600,000 74.19% 38,800,000 -15,000,000 23,800,000 101,400,000 64.63% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 77,600,000 74.19% 38,800,000 -15,000,000 23,800,000 101,400,000 64.63% 其中：境内非国有法 人持股 9,971,000 9.53% 4,985,500 4,985,500 14,956,500 9.53% 境内自然人持股 67,629,000 64.65% 33,814,500 -15,000,000 18,814,500 86,443,500 55.09% 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 27,000,000 25.81% 13,500,000 15,000,000 28,500,000 55,500,000 35.37% 1、人民币普通股 27,000,000 25.81% 13,500,000 15,000,000 28,500,000 55,500,000 35.37% 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 三、股份总数 104,600,000 100.00% 52,300,000 0 52,300,000 156,900,000 100.00% （二）限售股份变动情况表 单位：股 序号 股东名称 年初限售股数 本年增加限售股 数 本年解除限售股 数 年末限售股数 限售原因 解除限售日 1 陈友 15,379,000 7,689,500 0 23,068,500 首发承诺 2013-01-20 深圳天源迪科信息技术股份有限公司 2011 年年度报告 60 2 吴志东 12,168,000 6,084,000 0 18,252,000 首发承诺 2013-01-20 3 陈鲁康 10,478,000 5,239,000 0 15,717,000 首发承诺 2013-01-20 4 天泽投资 9,971,000 4,985,500 0 14,956,500 首发承诺 2013-01-20 5 李谦益 8,112,000 4,056,000 0 12,168,000 首发承诺 2013-01-20 6 谢晓宾 8,112,000 4,056,000 0 12,168,000 首发承诺 2013-01-20 7 李堃 5,000,000 0 5,000,000 0 首发承诺 2011-01-20 8 王怀东 5,000,000 0 5,000,000 0 首发承诺 2011-01-20 9 杨文庆 3,380,000 1,690,000 0 5,070,000 首发承诺 2013-01-20 合计 77,600,000 33,800,000 10,000,000 101,400,000 二、证券发行与上市情况 （一）报告期内公司无证券发行情况 （二）其他引起公司股份变动的情况 2010 年年度利润分配方案中以公司 2010 年 12 月 31 日总股本 10，460 万 股为基数，由资本公积向股东每 10 股转增 5 股，合计转增 5，230 万股，转增 后公司股份总数为 15，690 万股。 三、股东和实际控制人情况 2011 年末股东总数 13,050 本年度报告公布日前一个月末股东总数 12,270 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股 份数量 质押或冻结的股份数量 陈友 境内自然人 14.70% 23,068,500 23,068,500 0 吴志东 境内自然人 11.63% 18,252,000 18,252,000 0 陈鲁康 境内自然人 10.02% 15,717,000 15,717,000 0 深圳市天泽投资有限公司 境内非国有法人 9.53% 14,956,500 14,956,500 0 李谦益 境内自然人 7.76% 12,168,000 12,168,000 0 谢晓宾 境内自然人 7.76% 12,168,000 12,168,000 0 杨文庆 境内自然人 3.23% 5,070,000 5,070,000 0 中国建设银行-银河行业优选 股票型证券投资基金 基金、理财产品等其他 0.96% 1,500,076 0 0 孙强岳 境内自然人 0.47% 733,412 0 0 史美树 境内自然人 0.27% 429,129 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 深圳天源迪科信息技术股份有限公司 2011 年年度报告 61 中国建设银行-银河行业优选股票型证券投资基金 1,500,076 人民币普通股 孙强岳 733,412 人民币普通股 史美树 429,129 人民币普通股 陈永照 300,327 人民币普通股 丁国锋 293,618 人民币普通股 薛建新 273,000 人民币普通股 张建波 261,600 人民币普通股 赵翠香 256,377 人民币普通股 顾进 235,501 人民币普通股 刘国青 219,100 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行 动的说明 未发现公司股东之间存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的 一致行动人 （二）公司控股股东及实际控制人情况 1、公司无控股股东及实际控制人。 2、持股比例 5%以上股东情况说明 陈友，持有公司 2,306.85 万股，占公司股权的 14.7%。其主要工作经历详 见“第六节董事、监事、高级管理人员和员工情况” 。 吴志东，持有公司 1,825.20 万股，占公司股权的 11.63%。其主要工作经历 详见“第六节董事、监事、高级管理人员和员工情况” 。 陈鲁康，持有公司 1,571.70 万股，占公司股权的 10.02%。其主要工作经历 详见“第六节董事、监事、高级管理人员和员工情况” 。 深圳市天泽投资有限公司，持有公司 1,495.65 万股，占公司股票的 9.53%。 天泽投资成立于 2007 年 3 月 1 日，注册资本 500 万元，法定代表人陈秀琴，注 册地址为：深圳市南山区高新技术产业园区南七路 T3 栋 4 楼 A4-a 室，经营范 围为：项目投资，投资咨询（以上不含限制项目）；兴办实业(具体项目另行申报)。 谢晓宾，持有公司 1,216.80 万股，占公司股权的 7.76%。其主要工作经历 详见“第六节董事、监事、高级管理人员和员工情况” 。 李谦益，持有公司 1,216.80 万股，占公司股权的 7.76%。其主要工作经历 详见“第六节董事、监事、高级管理人员和员工情况” 。 3、公司与持有 5%以上股东的控制关系图 深圳天源迪科信息技术股份有限公司 2011 年年度报告 62 4、公司无持股 10%以上的法人股东。 陈 友 吴 志 东 陈 鲁 康 李 谦 益 谢 晓 宾 深 圳 市 天 泽 投 资 有 限 公 司 陈 友 深圳天源迪科信息技术股份有限公司 14.70% 11.63% 10.02% 9.53% 7.76% 7.76% 深圳天源迪科信息技术股份有限公司 2011 年年度报告 63 第六节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况 （一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 期末持股数 变动 原因 报告期内 从公司领 取的报酬 总额(万元) 是否在股东 单位或其他 关联单位领 取薪酬 陈友 董事长、 总经理 男 48 2010 年 05 月 11 日 2013 年 05 月 11 日 15,379,000 23,068,500 无 61.44 否 吴志东 董事 男 46 2010 年 04 月 25 日 2013 年 04 月 25 日 12,168,000 18,252,000 无 - 否 陈鲁康 董事、 副总经理 男 52 2010 年 04 月 25 日 2013 年 04 月 25 日 10,478,000 15,717,000 无 50.14 否 谢晓宾 董事、 副总经理 男 44 2010 年 04 月 25 日 2013 年 04 月 25 日 8,112,000 12,168,000 无 49.13 否 李谦益 董事、 副总经理 男 49 2010 年 04 月 25 日 2013 年 04 月 25 日 8,112,000 12,168,000 无 48.09 否 杨文庆 董事 男 45 2010 年 04 月 25 日 2013 年 04 月 25 日 3,380,000 5,070,000 无 - 否 汪东升 董事、 副总经理 男 38 2010 年 04 月 25 日 2013 年 04 月 25 日 0 0 无 55.98 否 戴昌久 独立董事 男 49 2010 年 04 月 25 日 2013 年 04 月 25 日 0 0 无 6.00 否 邓爱国 独立董事 男 75 2010 年 04 月 25 日 2013 年 04 月 25 日 0 0 无 6.00 否 李毅 独立董事 男 53 2010 年 04 月 25 日 2013 年 04 月 25 日 0 0 无 6.00 否 周俊祥 独立董事 男 46 2010 年 04 月 25 日 2013 年 04 月 25 日 0 0 无 6.00 否 魏丽 副总经理 女 46 2010 年 04 月 25 日 2013 年 04 月 25 日 0 0 无 43.67 否 陈秀琴 董事会秘书 女 41 2011 年 12 月 26 日 2013 年 04 月 25 日 0 0 无 33.80 否 梁林志 副总经理 男 35 2011 年 04 月 25 日 2013 年 04 月 25 日 0 0 无 51.22 否 林容 副总经理 女 39 2011 年 01 月 19 日 2013 年 04 月 25 日 0 0 无 54.12 邹立文 财务总监 男 55 2010 年 04 月 25 日 2013 年 04 月 25 日 0 0 无 42.13 否 周发军 监事会主席 男 39 2010 年 04 月 25 日 2013 年 04 月 25 日 0 0 无 42.64 否 陈起 监事 男 36 2010 年 04 月 25 日 2013 年 04 月 25 日 0 0 无 39.16 否 易绚雯 监事 女 29 2012 年 02 月 06 日 2013 年 04 月 25 日 0 0 无 14.90 否 莫波 监事（前） 男 34 2010 年 04 月 25 日 2012 年 02 月 03 日 0 0 无 28.52 否 于天巡 董事会秘书 （前） 女 35 2010 年 04 月 25 日 2011 年 6 月 15 日 0 0 无 15.48 否 合计 - - - - - 57,629,000 86,443,500 - 654.42 - （二）报告期内，公司董事、监事、高级管理人员新聘或解聘情况。 深圳天源迪科信息技术股份有限公司 2011 年年度报告 64 1、经公司2011年1月18日第二届董事会第七次会议审议通过，聘任林容女 士为公司副总经理。 2、2011年6月15日于天巡女士辞去公司董事会秘书职务，自2011年6月20 日至2011年9月20日由公司副总经理魏丽女士代行董事会秘书职责；自2011年9 月21日至2011年12月25日，由公司董事长陈友先生代行董秘职责；经公司2011 年12月26日第二届董事会第十四次会议审议通过，聘任陈秀琴女士为公司董事 会秘书，任期与第二届董事会一致。 公司其他董事、监事、高级管理人员在报告期内的任职情况未发生改变。 （三）董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 1、董事会成员 陈友，中国国籍，无境外居留权，男，生于 1964 年 1 月，工学硕士、MBA， 现任本公司董事长、总经理，任期为 2010 年 5 月-2013 年 5 月。 1993 年 1 月-1997 年 12 月担任天源迪科有限公司副总经理；1998 年 1 月 -2001 年 3 月担任天源迪科有限公司董事、总经理；2001 年 4 月至今担任公司 董事长、总经理。 获得的奖项有：参与开发的“出境管理信息系统”获得深圳市 1998 年科学技 术进步奖二等奖，广东省公安厅 1998 年科学技术进步奖二等奖。 吴志东，中国国籍，拥有美国永久居留权，男，生于 1966 年 1 月，工学硕 士。现任本公司董事，任期为 2010 年 4 月-2013 年 4 月。 2004 年 6 月创办武汉金家房地产开发有限公司，并担任该公司董事长至今； 2001 年 5 月至今担任公司董事。 陈鲁康，中国国籍，无境外居留权，男，生于 1959 年 8 月，本科学历。现 任本公司董事、副总经理，任期为 2010 年 4 月-2013 年 4 月。同时还兼任上海 子公司总经理。 1993 年 2 月加入天源迪科，先后担任公司工程师、上海办事处副经理、上 海办事处经理、公司总经理、副总经理兼上海分公司总经理、副总经理兼上海子 公司总经理；1998 年 1 月至今担任公司董事。 谢晓宾，中国国籍，无境外居留权，男，生于 1967 年 7 月，工学硕士、 MBA。现任本公司董事、副总经理，任期为 2010 年 4 月-2013 年 4 月。 1993 年 1 月加入天源迪科，先后担任公司工程师、销售代表、销售部副经 深圳天源迪科信息技术股份有限公司 2011 年年度报告 65 理、销售部经理、公司副总经理；1999 年 7 月至今担任公司董事。 李谦益，中国国籍，无境外居留权，男，生于 1962 年 12 月，本科学历。 现任本公司董事、副总经理，任期为 2010 年 4 月-2013 年 4 月。 1993 年 1 月加入天源迪科，先后担任公司工程师、支持服务部副经理、支 持服务部经理、公司副总经理；1998 年 1 月至今担任公司董事。 杨文庆，中国国籍，无境外居留权，男，生于 1966 年 10 月，本科学历。 现任本公司董事，任期为 2010 年 4 月-2013 年 4 月。 先后担任天源迪科有限公司社保事业部销售经理、上海雷米贸易有限公司副 经理；2005 年 1 月至今就职于中联资本置业基金，任项目经理； 2001 年 5 月至今担任公司董事。 汪东升，中国国籍，无境外居留权，男，生于 1973 年 11 月，工学硕士。 现任本公司董事、副总经理，任期为 2010 年 4 月-2013 年 4 月。 1998 年 8 月加入天源迪科，先后担任公司工程师、软件二部副经理、电信 软件部经理、电信行业技术总监、软件设计部经理、公司副总经理；2010 年 4 月至今担任公司董事。 戴昌久，中国国籍，无境外居留权，男，生于 1962 年 12 月，法学硕士。 现任本公司独立董事，任期为 2010 年 4 月-2013 年 4 月。 1987 年 8 月-1994 年 12 月在财政部条法司工作（1993 年美国波士顿大学 访问学者）；1995 年 1 月-1996 年 1 月就职于中洲会计师事务所；1996 年 2 月 至今北京市昌久律师事务所主任；2007 年 8 月 12 日至今担任天源迪科股份公 司独立董事。 包括本公司在内，戴昌久兼任独立董事的上市公司不超过 5 家。 李毅，中国国籍，无境外居留权，男，生于 1958 年 6 月，理学博士，高级 工程师。现任本公司独立董事，任期为 2010 年 4 月-2013 年 4 月。 先后就职于甘肃工业大学机械二系、深圳市南山区投资管理公司、深圳雅都 计算机图形系统工程有限公司；1999 年 1 月至今任深圳市雅都软件股份有限公 司董事长；2000 年-2005 年深圳市第三届政协委员，2003 年-2008 年担任广东 省第九届政协委员；2010 年至今担任深圳市第五届政协委员；2007 年 8 月 12 日至今担任天源迪科股份公司独立董事。包括本公司在内，李毅兼任独立董事的 上市公司不超过 5 家。 深圳天源迪科信息技术股份有限公司 2011 年年度报告 66 周俊祥，中国国籍，无境外居留权，男，生于 1965 年 12 月，经济学硕士。 现任本公司独立董事，任期为 2010 年 4 月-2013 年 4 月。 先后担任珠海市会计师事务所审计部经理、珠海立信会计师事务所副所长、 珠海原上草房地产评估咨询有限公司总经理、深圳市商立科技有限公司常务副总 经理；2006 年 11 月加盟中和正信会计师事务所，现任中和正信会计师事务所有 限公司深圳分所首席合伙人；长期从事独立审计和评估工作，主持和参与过多家 上市公司的审计或评估业务。 2007 年 8 月 12 日至今担任天源迪科股份公司独 立董事。 包括本公司在内，周俊祥兼任独立董事的上市公司不超过 5 家。 邓爱国，中国国籍，无境外居留权，男，生于 1936 年 8 月，本科学历。现 任本公司独立董事，任期为 2010 年 4 月-2013 年 4 月。 1962 年就职于国防科委十五所；1972 年调动至第十研究院，先后担任十院 信息系统援救所副所长，电子工业部雷达局副总工程师等职；1983 年-1987 年 就职于深圳蛇口华达电子公司；1987 年组建深圳华达电脑软件公司，任副董事 长兼总经理；1993 年 6 月-2000 年底，任深圳远望城多媒体电脑有限公司副董 事长兼总经理；2007 年 8 月 12 日至今担任天源迪科股份公司独立董事。 另外还曾先后担任以下职务：1988 年深圳软件行业协会副会长；1995 年 9 月，全国多媒体用户协会副理事长；1995 年软件行业协会会长；2002 年当选为 中国软件行业协会副理事长；现任中国软件行业协会副理事长兼深圳软件行业协 会理事长。 包括本公司在内，邓爱国兼任独立董事的上市公司不超过 5 家。 2、监事会成员 周发军，中国国籍，无境外居留权，男，生于 1972 年 10 月，工学硕士。 现任本公司监事会主席、产品总监，监事任期为 2010 年 4 月-2013 年 4 月。 2000 年 8 月加入天源迪科，先后担任公司软件工程师、软件一部经理、研 发一部经理、产品总监；2007 年 4 月至今担任天源迪科股份公司监事会主席。 陈起，中国国籍，无境外居留权，男，生于 1975 年 4 月，软件工程硕士。 现任本公司监事、业务咨询专家、交付线总监，监事任期为 2010 年 4 月-2013 年 4 月。 深圳天源迪科信息技术股份有限公司 2011 年年度报告 67 2001 年 3 月加入天源迪科，先后担任公司软件工程师、软件二部经理、测 试工程部经理、业务咨询专家、交付线总监；2007 年 4 月至今担任天源迪科股 份公司监事。 莫波（前），中国国籍，无境外居留权，男，生于 1977 年 11 月，本科学历。 报告期内任本公司监事、技术支持部经理，监事任期为 2010 年 4 月-2012 年 2 月。 2001 年 8 月加入天源迪科，先后担任公司系统工程师、销售部副经理、系 统集成部副经理、技术支持部经理； 2007 年 4 月至 2012 年 2 月 3 日担任天源 迪科股份公司监事。 易绚雯，中国国籍，无境外居留权，女，生于 1982 年 6 月，硕士学历。现 任本公司监事、投资管理部经理，于 2012 年 2 月 6 日经公司职工代表大会选举 为公司职工代表监事，监事任期为 2012 年 2 月-2013 年 4 月。 2010 年 10 月加入天源迪科，先后任公司董事会办公室投资经理、投资管理 部经理。 3、高级管理人员 陈友，总经理，参见本节“董事会成员”。 陈鲁康，副总经理，参见本节“董事会成员”。 李谦益，副总经理，参见本节“董事会成员”。 谢晓宾，副总经理，参见本节“董事会成员”。 汪东升，副总经理，参见本节“董事会成员”。 魏丽，中国国籍，无境外居留权，女，生于 1965 年 5 月，MBA。现任本公 司副总经理，任期为 2010 年 4 月-2013 年 4 月。 1996 年 7 月加入天源迪科，先后担任公司市场支持部经理、总经理助理、 行政部经理、副总经理；2001 年 3 月至 2010 年 3 月担任公司董事。 梁林志，中国国籍，无境外居留权，男，生于 1976 年 8 月，本科学历。现 任本公司副总经理，任期为 2010 年 4 月-2013 年 4 月。 1999 年 7 月加入天源迪科，先后担任公司软件工程师、电信软件部副经理、 软件开发部经理、电信行业技术总监、副总经理。 林容，中国国籍，无境外居留权，女，生于 1972 年 6 月，现任公司任联通 事业部总经理，公司副总经理， 任期为 2011 年 1 月 19 日-2013 年 4 月。 深圳天源迪科信息技术股份有限公司 2011 年年度报告 68 2005 年至 2008 年就职于北京朗新信息系统有限公司；2008 年 10 月加入 天源迪科，担任联通事业部总经理至今，全面负责公司面向中国联通的业务； 2011 年 1 月至今担任公司副总经理。 邹立文，中国国籍，无境外居留权，男，生于 1956 年 9 月，国际会计硕士。 现任本公司财务总监，任期为 2010 年 4 月-2013 年 4 月。 2005 年 9 月加入天源迪科，先后担任公司财务部经理、财务总监。 陈秀琴，中国国籍，无境外居留权，女，生于 1970 年 10 月，暨南大学毕 业，中级会计师，英国威尔士大学 MBA 在读。现任本公司董事会秘书，任期为 2011 年 12 月-2013 年 4 月。 1997 年 5 月加入天源迪科，先后任公司总帐会计、税务会计、成本会计、 往来款会计、财务经理、审计总监。 二、在报告期内公司核心技术人员变动 报告期内，公司无核心技术团队及关键技术人员变动。 三、员工情况 截止报告期末，公司共有员工 1,875 人（合并报表范围），承担费用的离退 休人员 0 人。 员工构成如下： 项目 类别 员工人数 占总数比例 专业构成 研发人员 1,524 81.28% 客服人员 80 4.27% 销售人员 83 4.43% 管理及行政人员 188 10.03% 合计 1,875 100% 教育程度 硕士 66 3.52% 本科 1,316 70.19% 大专 451 24.05% 大专以下 42 2.24% 合计 1,875 100% 深圳天源迪科信息技术股份有限公司 2011 年年度报告 69 年龄分布 30 岁以下 1,413 75.36% 30－40 岁 414 22.08% 40－50 岁 41 2.19% 50 岁以上 7 0.35% 合计 1,875 100% 深圳天源迪科信息技术股份有限公司 2011 年年度报告 70 第七节 公司治理 一、公司治理情况综述 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《上市 公司治理准则》及中国证监会有关法律、法规和公司规章的要求，继续完善公司 的法人治理结构，健全内部管理、规范公司运作。报告期内，根据中国证监会、 深圳证券交易所的文件要求，制定了《对外提供财务资助管理》、《股票期权激 励计划考核管理办法》、《薪酬委员会议事规则》。 1、关于股东与股东大会：公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》 等规定和要求，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，并尽可能为股 东参加股东大会提供便利，确保股东合法行使权力。 2、关于公司与控股股东：公司无大股东及实际控制人。公司股东严格规范 自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，公司不 存在向大股东、实际控制人提供未公开信息的情况。公司拥有独立完整的业务和 自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立，公司董事会、监事会 和内部机构独立运作。 3、关于董事和董事会：公司董事会设董事 11 名，其中独立董事 4 名，董 事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依 据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义 务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。 4、关于监事和监事会：公司监事会设监事 3 名，其中职工监事 1 名，监事 会的人数和构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》 的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、 高管人员履行职责的合法合规性进行监督。 5、关于绩效评价与激励约束机制：公司董事会下设的薪酬和考核委员会负 深圳天源迪科信息技术股份有限公司 2011 年年度报告 71 责对公司的董事、监事、高管进行绩效考核，公司现有的考核及激励约束机制符 合公司的发展现状。 6、关于信息披露与透明度：公司严格按照有关法律法规以及《信息披露管 理制度》、《投资者关系管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地 披露有关信息；《信息披露制度》中年报信息披露重大差错责任追究做出明确规 定；指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股 东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定《证券时报》 和巨潮网（）为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司 所有股东能够以平等的机会获得信息。 7、关于相关利益者：公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股 东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。 二、独立董事履职情况 1、报告期内，独立董事根据《公司章程》及《独立董事工作制度》的要求， 恪尽职守，切实维护公司的整体利益及中小股东的合法权益，认真履行了作为董 事的忠实诚信、勤勉尽职的义务，按时出席了报告期内公司召开的各次股东会及 董事会会议，对各项议案和其他事项进行了认真调查及讨论并进行了审慎表决， 切实发挥了独立董事作用。 2．独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司四位独立董事，能够严格按照《公司章程》、《独立董事工作 制度》等的规定，本着对公司、股东负责的态度，勤勉尽责，忠实履行职责，积 极出席相关会议，认真审议各项议案，客观地发表自己的看法及观点，对公司发 生的凡需要独立董事发表意见的重大事项均进行了认真审核，并提出了书面的独 立董事意见函。 报告期内，公司四位独立董事，对公司董事会审议的议案以及公司其它事项 均未提出异议。 三、报告期内年度股东大会、临时股东大会、董事会情况 （一）股东大会情况 深圳天源迪科信息技术股份有限公司 2011 年年度报告 72 报告期内，公司分别召开 3 次股东大会，具体情况如下： 1、2010 年年度股东大会 2011 年 4 月 26 日，于公司三楼会议室召开了 2010 年年度股东大会，参会 股东 7 名，共持有公司股份 43,611,773 股，占公司总股份的 41.69%。会议审议 通过了《2010 年年度报告及摘要》、《2010 年董事会工作报告》、《2010 年监事 会工作报告》、 《经审计的 2010 年度财务报告》、 《2011 年度财务预算报告》、 《2010 年度利润分配方案》、《2010 年募集资金存放与使用情况专项报告》、《关于续聘 会计师事务所的议案》、《关于增加公司经营范围的议案》、《关于修订<公司章程> 的议案》。 2、2011 年第一次临时股东大会 2011 年 8 月 2 日，于公司三楼会议室召开了 2011 年第一次临时股东大会， 参会股东 8 名，共持有公司股份 78,088,450 股，占公司总股份的 49.77%。会 议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。 3、2011 年第二次临时股东大会 2011 年 11 月 15 日，于公司三楼会议室召开了 2011 年第二次临时股东大 会，参会股东 6 名，共持有公司股份 84,162,300 股，占公司总股份的 53.64%。 会议审议通过了《关于对深圳市金华威数码科技有限公司提供担保的议案》。 （二）董事会情况 报告期内董事出席董事会的情况如下： 姓名 职务 本年应参加 董事会次数 亲自出席 （次） 委托出席 （次） 缺席（次） 备注 陈友 董事长 8 8 0 0 吴志东 董事 8 8 0 0 陈鲁康 董事 8 8 0 0 谢晓宾 董事 8 8 0 0 李谦益 董事 8 8 0 0 杨文庆 董事 8 8 0 0 汪东升 董事 8 8 0 0 戴昌久 独立董事 8 8 0 0 邓爱国 独立董事 8 8 0 0 李 毅 独立董事 8 8 0 0 深圳天源迪科信息技术股份有限公司 2011 年年度报告 73 周俊祥 独立董事 8 8 0 0 报告期内共召开 8 次董事会，具体情况如下： 1、第二届董事会第七次会议 2011 年 1 月 18 日，公司第二届董事会第七次会议在公司三楼会议室召开， 应到董事 11 人，实际参会董事 11 人，会议审议通过了《关于使用超募资金收购 深圳市汇巨信息技术有限公司的议案》、 《关于使用超募资金收购广州易星信息科 技有限公司的议案》、《关于使用超募资金设立北京子公司的议案》、《关于使用超 募资金对上海子公司增资的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》。 2、第二届董事会第八次会议 2011 年 3 月 23 日，公司第二届董事会第八次会议在公司三楼会议室召开， 应到董事 11 人，实际参会董事 11 人，会议审议通过了《2010 年年度报告及摘 要》、《2010 年董事会工作报告》、《经审计的 2010 年度财务报告》、《2011 年度 财务预算报告》、《2010 年度利润分配方案》、《2010 年募集资金存放与使用情况 专项报告》、《2010 年控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》、《2010 年度内部控制自我评价报告》、《2010 年度社会责任报告》、《关于公司治理专项 活动的整改报告》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于增加公司经营范围的 议案》、 《关于修订<公司章程>的议案》、 《关于修订<对外提供财务资助管理制度> 的议案》、《关于召开 2010 年年度股东大会的议案》。 3、第二届董事会第九次会议 2011 年 4 月 26 日，公司第二届董事会第九次会议在公司三楼会议室召开， 应到董事 11 人，实际参会董事 11 人，会议审议通过了《2011 年第一季度报告》 正文及全文。 4、第二届董事会第十次会议 2011 年 6 月 1 日，公司第二届董事会第十次会议在公司三楼会议室召开， 应到董事 11 人，实际参会董事 11 人，会议审议通过了《使用超募资金收购广州 市易杰数码科技有限公司 19%股权的议案》。 5、第二届董事会第十一次会议 2011 年 7 月 12 日，公司第二届董事会第十一次会议在公司三楼会议室召开， 应到董事 11 人，实际参会董事 11 人，会议审议通过了《关于公司股票期权激励 计划（草案）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计 深圳天源迪科信息技术股份有限公司 2011 年年度报告 74 划相关事宜的议案》、《关于公司〈股票期权激励计划考核管理办法〉的议案》、 《薪酬委员会议事规则的议案》、《关于修改〈公司章程〉的议案》、《关于召开 2011 年第一次临时股东大会的议案》。 6、第二届董事会第十二次会议 2011 年 8 月 24 日，公司第二届董事会第十二次会议在公司三楼会议室召开， 应到董事 11 人，实际参会董事 11 人，会议审议通过了《2011 年半年度报告》 全文及摘要。 7、第二届董事会第十三次会议 2011 年 10 月 25 日，公司第二届董事会第十三次会议在公司三楼会议室召 开，应到董事 11 人，实际参会董事 11 人，会议审议通过了《2011 年第三季度 报告》全文及正文、《关于对深圳市金华威数码科技有限公司提供担保的议案》、 《关于召开 2011 年第二次临时股东大会的议案》。 8、第二届董事会第十四次会议 2011 年 12 月 26 日，公司第二届董事会第十四次会议在公司三楼会议室召 开，应到董事 11 人，实际参会董事 11 人，会议审议通过了《关于公司<股票期 权激励计划（草案修订稿）>的议案》、《关于召开 2011 年第三次临时股东大会 的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》。 四、董事会专门委员会履职情况 （一）审计委员会履职情况 1、本年度会议召开情况 2011 年度，审计委员会共召开会议七次，具体情况如下： （1）2011 年 1 月 5 日，审计委员会和公司独立董事及中审国际会计师事务 所签字注册会计师就天源迪科公司 2010 年度财务审计相关事项进行了第一次充 分沟通。本次沟通确定了审计的目的、审计计划、风险判断、风险及舞弊测试和 评价方法、重点审计内容及审计时间和人员安排。 （2）2011 年 1 月 17 日，审计委员会就公司使用超募资金收购深圳市汇巨 信息技术有限公司、使用超募资金收购广州易星信息科技有限公司、使用超募资 金设立北京子公司、使用超募资金对上海子公司增资的议案事项进行了董事会会 前沟通，一致同意将议案提交董事会审议。 深圳天源迪科信息技术股份有限公司 2011 年年度报告 75 （3）2011 年 3 月 4 日，审计委员会和公司独立董事及中审国际会计师事务 所签字注册会计师就天源迪科公司 2010 年度财务审计相关事项进行了第二次充 分沟通。本次沟通对前期审计执行情况进行了总结，对审计中发现的问题提出了 要求和完善建议。 （4）2011 年 3 月 23 日，审计委员会就 2010 年度年度报告相关事项进行 了董事会会前沟通，一致同意将议案提交董事会审议。 （5）2011 年 4 月 25 日，审计委员会召开会议审阅了 2011 年第一季度财 务报表。 （6）2011 年 8 月 23 日，审计委员会召开会议审阅了 2011 年半年报财务 报表。 （7）2011 年 10 月 24 日，审议委员会召开会议审阅了 2011 年第三季度财 务报表。 2、对公司 2011 年度财务报告的审计的工作情况 （1）确定总体审计计划 2012 年 1 月 13 日，公司独立董事及审计委员会与中审国际会计师事务所 签字注册会计师就公司 2011 年度财务审计相关事项（包括审计工作小组人员构 成、审计计划、风险判断、风险及舞弊测试和评价方法、本年度审计重点等内容） 以邮件方式进行了充分沟通，确定了公司 2011 年度财务总体审计时间表及审计 重点。 （2）与会计师事务所审计初稿的沟通情况 2012 年 3 月 9 日，审计委员会在审阅了拟出具初步审计意见的财务会计报 表后，以电话会议方式与会计师事务进行审计情况沟通，并交换意见。 （3）对公司财务报告的两次审议意见 2012 年 3 月 9 日，审计委员会审阅了拟出具初步审计意见的财务会计报表， 2012 年 3 月 19 日召开审计委员会审议公司 2011 年度财务报告。审计委员会审 议后认为：公司财务报表严格按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公 允反映了公司 2011 年 12 月 31 日的财务状况以及 2011 年度的经营成果和现金 流量，同意会计师事务所对公司拟发表 2011 年年度财务报告标准无保留审计意 见的审计报告，并提请董事会审议。 3、对公司内部控制制度进行检查和评估后发表的专项意见 深圳天源迪科信息技术股份有限公司 2011 年年度报告 76 审计委员会对内部控制进行了认真的自查和分析，认为：公司现有的内部控 制制度符合我国有关法规和监管部门的要求，符合公司实际情况。公司严格执行 了内部控制制度，在对子公司的管理控制、关联交易、对外担保、募集资金使用、 重大投资、信息披露等方面不存在重大缺陷。 4、对会计师事务所审计工作的督促情况 在年审注册会计师进行现场审计的过程中，审计委员会委托公司内审部门全 程跟进，积极配合年报审计工作的开展，督促年审会计师在约定的时限内及时提 交审计报告。 5、会计师事务所从事 2011 年公司审计工作的总结报告及下年度续聘会计 师事务所的情况 中审国际会计师事务所有限公司在 2011 年度的公司审计工作中很好地履行 了双方签订的《2011 年年度报表审计业务约定书》所规定的责任与义务，对 2011 年 12 月 31 日的公司及合并资产负债表，2011 年度的公司及合并利润表、公司 及合并股东权益变动表和公司及合并现金流量表以及财务报表附注进行审计并 出具标准无保留意见的审计报告，对 2011 年度募集资金的使用情况、内部控制、 关联方占用资金情况进行专项审核并发表鉴证意见。 审计委员会经认真审议，认为：中审国际会计师事务所有限公司具有证券审 计从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够为公司提供高 质量的审计服务，为公司出具的 2011 年度审计报告客观、公正地反映了公司 2011 年的财务状况、经营成果和现金流量，同意继续聘请中审国际会计师事务 所有限公司为公司 2012 年度审计机构。 （二）战略与投资委员会履职情况 2011 年度，战略与投资委员会共召开两次会议，具体情况如下： 1、2011 年 1 月 17 日，战略与投资委员会对公司使用超募资金收购深圳市 汇巨信息技术有限公司、使用超募资金收购广州易星信息科技有限公司、使用超 募资金设立北京子公司、使用超募资金对上海子公司增资有关事项进行了讨论， 一致同意将相关议案提交公司董事会审议。 2、2011 年 3 月 23 日，战略与投资委员会对增加公司经营范围（原经营范 围中增加“信息系统咨询和技术服务”和“培训服务”）的事项进行了讨论。战略与 投资委员会一致同意本次增加公司经营范围的议案，同意提交公司董事会审议。 深圳天源迪科信息技术股份有限公司 2011 年年度报告 77 （三）提名委员会履职情况 2011 年度，提名委员会召开两次会议，具体情况如下： 2011 年 1 月 17 日，提名委员会召开沟通会议，审议了《关于聘任公司副 总经理的议案》，一致同意公司聘任林容为公司的副总经理。 2011 年 12 月 23 日，提名委员会召开会议，审议通过了《关于聘任公司董 事会秘书的议案》，一致同意公司聘任陈秀琴为公司董事会秘书。 公司提名委员会勤勉尽责地履行职责，持续研究与关注高级管理人员选拔制 度，认真审核与评价公司高级管理人员候选人。 （四）薪酬与考核委员会履职情况 1、对公司董事、监事和高级管理人员披露薪酬的审核意见 公司薪酬与考核委员会对公司 2011 年度董事、监事、高级管理人员的薪酬 情况进行了审核，认为公司董事、监事、高级管理人员 2011 年度薪酬符合公司 股东大会、董事会制定的相关制度和方案，符合公司的经营业绩和个人绩效。 2、公司股权激励计划实施过程授权合规性核实情况 报告期内，公司实施的股权激励计划(草案修订案)有利于进一步完善公司治 理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健 康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的 利益。 五、年报信息披露重大差错责任追究制度建立情况 为了提高公司的规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和 及时性，提高年报信息披露的质量和透明度，公司根据《上市公司信息披露管理 办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等要求，结合 公司实际情况制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，并于 2010 年 5 月第二届董事会第一次会议审议通过。自该制度制定以来，相关人员严格执行， 认真做好年报信息披露工作。报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗 漏信息补充以及业绩预告修正等情况。 深圳天源迪科信息技术股份有限公司 2011 年年度报告 78 六、公司内部控制制度的建立健全情况 公司自上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》以及中国证监会有关法律法规的要求，规范运作，完善公司法人 治理结构。公司致力于建立完善的内部控制体系，公司按照《企业内部控制基本 规范》和《企业内部控制配套指引》的相关要求建立健全并有效执行内部控制制 度，目前已建立起较为健全的内部控制制度，整套内部控制制度包括法人治理、 生产经营、财务管理、行政及人力资源管理、信息披露等方面，基本涵盖公司经 营管理的各层面和各主要业务环节。通过对公司各项治理制度的规范和落实，公 司的治理水平不断提高。有效的保证了公司经营效益水平的不断提升和战略目标 的实现。 1、法人治理方面 公司于第二届董事会第一次会议和第二届董事会第六次会议对《公司章程》、 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细 则》、《董事会秘书工作细则》、《董事会专门委员会工作细则》、《独立董事工作制 度》《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》等制度进 行了修订，并审议通过了《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动 管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《独立董事年报工作规程》、《审计委员 会年报工作规程》、《会计师事务所选聘制度》、《防范大股东及其关联方资金占用 制度》、《子公司管理制度》、《内部审计制度》等制度。第二届董事会第十一次会 议审议通过了《薪酬委员会议事规则》、《股票期权激励计划考核管理办法》。 这些制度对完善公司治理结构，规范公司决策和运作发挥着重要的作用。 2、经营管理方面 为规范经营管理，公司各研发、运营、销售部门都制订了详细的经营管理制 度。公司于第二届董事会第一次会议和第二届董事会第六次会议修订了《关联交 易公允决策制度》、《投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《投资者关系管理制 度》等制度，在具体业务管理方面，公司也制订了一系列规范文件，保证各项业 务有章可循，规范操作。 3、财务管理方面 公司已基本建立一套与公司财务信息相关的、符合公司实际情况的、较为合 深圳天源迪科信息技术股份有限公司 2011 年年度报告 79 理的内部控制制度，并且得到了有效的执行。在财务管理和会计审核方面均设置 了较为合理的岗位职责权限，并配备了相应的人员以保证财会工作的顺利开展， 财务会计机构人员分工明确，实行岗位责任制，各岗位都能相互牵制相互制衡。 公司的会计管理内部控制完整、合理、有效，公司各级会计人员具备了相应的专 业素质，不定期的参加相关业务培训，对重要会计业务和电算化操作制定和执行 了明确的授权规定。公司于第二届董事会第一次会议和第二届董事会第六次会议 制定了《对外提供财务资助管理制度》、《财务负责人管理制度》、《内部审计制度》 等制度。第二届董事会第八次会议对《对外提供财务资助管理制度》进行了修订。 公司的内部控制机制较为完善，能够得到切实有效地实施。 4、信息披露方面 公司于第二届董事会第一次会议和第二届董事会第六次会议制定了《内幕信 息知情人登记制度》、《重大信息内部报告及保密制度》、《突发事件处理制度》、 《外部信息使用人管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》，并对《信 息披露管理制度》进行了修订，同时加强公司与投资者之间的信息交流，使投资 者能够全面、完整、真实、准确、及时、公平地了解和掌握公司的经营状况。 5、高级管理人员的考评及激励情况 公司建立了完善的高级管理人员绩效考评体系和薪酬制度，高级管理人员的 工作绩效与其收入直接挂钩。为激励公司高级管理人员勤勉尽责，恪守职责，努 力完成和超额完成公司制定的各项任务，对公司高管的业绩完成情况进行考核， 强化了对高级管理人员的考评激励作用，使高级管理人员与股东利益取向一致， 最终实现股东价值最大化。除此之外，公司本报告期内没有对高级管理人员的考 评制度进行补充和修改。 6、公司各项内部控制制度的修订情况 公司根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等有关法律、 法规和规章制度，结合公司的实际情况、自身特点和管理需要，制定了贯穿于公 司生产经营各层面、各环节的内部控制体系，并不断完善。公司对各项内部控制 制度及修订情况见下表： 序号 制度名称 最新制定/修订时间 1 《公司章程》 2011 年 7 月修订 2 《股东大会议事规则》 2010 年 5 月修订 深圳天源迪科信息技术股份有限公司 2011 年年度报告 80 3 《董事会议事规则》 2010 年 5 月修订 4 《监事会议事规则》 2010 年 5 月修订 5 《总经理工作细则》 2010 年 5 月修订 6 《董事会秘书工作细则》 2010 年 5 月修订 7 《董事会专门委员会工作细则》 2010 年 5 月修订 8 《独立董事工作制度》 2010 年 5 月修订 9 《关联交易公允决策制度》 2010 年 5 月修订 10 《投资管理制度》 2010 年 5 月修订 11 《对外担保管理制度》 2010 年 5 月修订 12 《信息披露管理制度》 2010 年 5 月修订 13 《投资者关系管理制度》 2010 年 5 月修订 14 《天源迪科累积投票制实施细则》 2010 年 5 月制定 15 《天源迪科募集资金管理办法》 2010 年 5 月制定 16 《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动 管理制度》 2010 年 11 月修订 17 《独立董事年报工作规程》 2010 年 5 月制定 18 《审计委员会年报工作规程》 2010 年 5 月制定 19 《年报信息披露重大差错责任追究制度》 2010 年 5 月制定 20 《会计师事务所选聘制度》 2010 年 5 月制定 21 《内幕信息知情人登记制度》 2010 年 5 月制定 22 《重大信息内部报告和保密制度》 2010 年 5 月制定 23 《突发事件处理制度》 2010 年 5 月制定 24 《外部信息使用人管理制度》 2010 年 5 月制定 25 《防范大股东及其关联方资金占用制度》 2010 年 11 月修订 26 《财务负责人管理制度》 2010 年 11 月修订 27 《对外提供财务资助管理制度》 2011 年 3 月修订 28 《内部审计制度》 2010 年 11 月修订 29 《子公司管理制度》 2010 年 11 月修订 30 《薪酬委员会议事规则》 2011 年 7 月制定 31 《股票期权激励计划考核管理办法》 2011 年 7 月制定 七、内部控制自我评价报告相关情况 根据《创业板上市公司规范运作指引》、上市公司内部审计工作指引的规定， 公司董事会对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情 况出具了 2011 年度《内部控制自我评价报告》。 1、董事会对内部控制责任的声明 为规范经营管理，降低内控风险，公司已建立起较为健全的内部控制制度， 深圳天源迪科信息技术股份有限公司 2011 年年度报告 81 整套内部控制制度包括法人治理、生产经营、财务管理、行政及人力资源管理、 信息披露等方面，基本涵盖公司经营管理的各层面和各主要业务环节。通过对公 司各项治理制度的规范和落实，公司的治理水平不断提高。有效的保证了公司经 营效益水平的不断提升和战略目标的实现。 公司董事会认为，公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规范于 2011 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制，并出 具了《2011 年度内部控制自我评价报告》，中审国际会计师事务所有限公司对公 司《2011 年度内部控制自我评价报告》涉及的与 2011 年 12 月 31 日财务报表 相关的公司内部控制有效性进行了认定。 2、公司董事会对《内部控制自我评价报告》的审核意见 董事会已经审阅了公司 2011 年度内部控制自我评价报告，认为该报告对公 司内部控制制度体系建立和完善、重点环节的控制、整改措施等方面的内容作了 详细的说明，能够全面、客观地反映公司内部控制的实际情况。 3、公司监事会对《内部控制自我评价报告》的审核意见 监事会认为，2011 年度，公司制订了各项内控制度，完善了公司法人治理 结构，建立了公司规范运行的内部控制环境，保证了公司各项业务活动的有序、 有效开展，保护了公司资产的安全、完整，维护了公司及股东的利益。公司内部 控制组织机构完整，内部控制重点活动执行及监督充分有效。公司 2011 年度内 部控制自我评价报告是真实、有效的。 4、公司独立董事对《内部控制自我评价报告》的审核意见 报告期内，公司制订、修改和完善了一系列的内控管理制度，内部控制制度 健全，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，符合公司的实际情况。公司 重点活动能够严格、规范地执行公司内部控制各项制度，对子公司控制、关联交 易、重大投资、信息披露的内部控制符合国家法律法规和证券监管部门的规章要 求，保证了公司正常运行。公司开展的各项重要内部控制活动符合公司内外部形 势要求，取得了较好的成效。 公司《2011年度内部控制自我评价报告》客观地反映了内部控制的真实情 况和存在的问题，整改计划明确，有较强的可操作性。 深圳天源迪科信息技术股份有限公司 2011 年年度报告 82 第八节 监事会报告 报告期内，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监 事会议事规则》的有关规定，认真履行各项职权和义务，充分行使对公司董事及 管理人员的监督职能，维护了股东的合法权益。 一、报告期内监事会会议召开情况 报告期内，公司共召开八次监事会会议。具体内容如下： 序号 会议届次 召开时间 1 第二届监事会第四次 2011 年 1 月 6 日 2 第二届监事会第五次 2011 年 3 月 23 日 3 第二届监事会第六次 2011 年 4 月 26 日 4 第二届监事会第七次 2011 年 6 月 1 日 5 第二届监事会第八次 2011 年 7 月 12 日 6 第二届监事会第九次 2011 年 8 月 24 日 7 第二届监事会第十次 2011 年 10 月 26 日 8 第二届监事会第十一次 2011 年 12 月 26 日 1、第二届监事会第四次会议 2011年1月6日，在公司会议室以现场方式召开了第二届监事会第四次会议， 审议通过了《关于使用超募资金收购深圳市汇巨信息技术有限公司的议案》、《关 于使用超募资金收购广州易星信息科技有限公司的议案》、 《关于使用超募资金设 立北京子公司的议案》、《关于使用超募资金对上海子公司增资的议案》。 2、第二届监事会第五次会议 2011 年 3 月 23 日，在公司会议室以现场方式召开了第二届监事会第五次 会议，审议通过了《2010 年年度报告及摘要》、《2010 年监事会工作报告》、《经 审计的 2010 年度财务报告》、《2010 年度利润分配方案》、《2010 年募集资金存 放与使用情况专项报告》、《2010 年度内部控制自我评价报告》、《2010 年度社会 责任报告》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《2010 年控股股东及其他关联方 深圳天源迪科信息技术股份有限公司 2011 年年度报告 83 占用资金情况的专项说明》、《关于公司治理专项活动的整改报告》。 3、第二届监事会第六次会议 2011 年 4 月 26 日，在公司会议室以现场方式召开了第二届监事会第六次会 议，审议通过了《2011 年第一季度报告》正文及全文。 4、第二届监事会第七次会议 2011 年 6 月 1 日，在公司会议室以现场方式召开了第二届监事会第七次会 议，审议通过了《使用超募资金收购广州市易杰数码科技有限公司 19%股权的 议案》。 5、第二届监事会第八次会议 2011 年 7 月 12 日，在公司会议室以现场方式召开了第二届监事会第八次会 议，审议通过了《关于公司〈股票期权激励计划（草案）〉的议案》、《关于公司 〈股票期权激励计划考核管理办法〉的议案》。 6、第二届监事会第九次会议 2011 年 8 月 24 日，在公司会议室以现场方式召开了第二届监事会第九次会 议，审议通过了《2011 年半年度报告》全文及摘要。 7、第二届监事会第十次会议 2011 年 10 月 26 日，在公司会议室以现场方式召开了第二届监事会第十次 会议，审议通过了《2011 年第三季度报告》全文及正文。 8、第二届监事会第十一次会议 2011 年 12 月 26 日，在公司会议室以现场方式召开了第二届监事会第十一 次会议，审议通过了《关于公司<股票期权激励计划（草案修订稿）>的议案》。 二、监事会对公司报告期内有关事项的审核意见 报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，对公司 依法运作情况、公司财务情况、募集资金投入情况、关联交易等事项进行了认真 监督检查，根据检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下独立意见： 1、公司依法运作情况 2011 年，公司监事会依据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等 赋予的职权，积极参加股东大会，列席董事会会议，对公司的决策程序、内部控 制制度的建立与执行情况以及公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了监 深圳天源迪科信息技术股份有限公司 2011 年年度报告 84 督。监事会认为：公司决策程序遵守了《公司法》、《证券法》等法律、法规以及 《公司章程》等的相关规定。董事会运作规范、决策合理、程序合法，认真执行 股东大会的各项决议。公司董事、高级管理人员执行公司职务时忠于职守、勤勉 尽责，不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。 2、公司财务情况 监事会通过听取公司财务负责人等专项汇报、审议公司年度报告、查阅公司 审计会计师审计资料底稿等方式，对公司财务运作情况进行检查、监督，认为： 2011 年度公司财务制度健全，各项费用提取合理，公司 2011 年度财务报告真实 地反映了公司 2011 年度的财务状况和经营成果。 3、公司募集资金使用与管理情况 经核查，公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，没有变更投向和 用途，公司募集资金使用与管理符合全体股东的利益，符合有关法律、法规和《公 司章程》及超募资金使用的相关规定。 4、公司收购、出售资产交易情况 （1）2011 年 1 月 18 日第二届监事会第四次会议审议通过了使用超募资金 3，840 万元收购深圳市汇巨信息技术有限公司 40%股权的议案。 监事会认为，汇巨技术在广电业务市场有良好的市场基础，通过收购汇巨而 进入广电业务市场，能够顺应三网融合的发展趋势，扩展公司的业务范围，符合 公司的战略布局。交易公开、公平、合理，表决程序合法有效，交易价格公允， 符合全体股东的利益，符合有关法律、法规和《公司章程》及超募资金使用的相 关规定。 （2）2011 年 1 月 18 日第二届监事会第四次会议审议通过了使用超募资金 700 万元收购广州易星信息科技有限公司 51%的股权的议案。 监事会认为，收购广州易星的项目符合公司进军电信增值服务领域的战略布 局，能够扩展公司的业务范围，提高企业的综合竞争力。交易公开、公平、合理， 表决程序合法有效，交易价格公允，符合全体股东的利益，符合有关法律、法规 和《公司章程》及超募资金使用的相关规定。 （3）2011 年 1 月 18 日第二届监事会第四次会议审议通过了使用超募资金 2，000 万元在北京设立全资子公司的议案。 监事会认为，设立北京子公司能够降低公司的经营成本，提高服务品质，扩 深圳天源迪科信息技术股份有限公司 2011 年年度报告 85 大产品市场份额。本次超募资金使用表决程序合法有效，符合全体股东的利益， 符合有关法律、法规和《公司章程》及超募资金使用的相关规定。 （4）2011 年 1 月 18 日第二届监事会第四次会议审议通过了使用超募资金 1，200 万元对上海子公司进行增资的议案。 监事会认为，对上海子公司进行增资，能够使上海子公司在日常经营以及新 产品研发、新市场开拓上取得更大成效和业绩。本次超募资金使用表决程序合法 有效，符合全体股东的利益，符合有关法律、法规和《公司章程》及超募资金使 用的相关规定。 （5）2011 年 6 月 1 日第二届监事会第七次会议审议通过了使用超募资金收 购广州市易杰数码科技有限公司 19%股权的议案。 监事会认为，本次超募资金使用计划的表决程序合法有效，该投资项目符合 全体股东的利益，符合有关法律、法规和《公司章程》及超募资金使用的相关规 定。 5、公司关联交易情况 报告期内，公司无关联交易情况。 6、对内部控制自我评价报告的意见 根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司 2011 年年度报告披露工作的通知》有关规定，监事会对《2011 年度内部控制自我评 价报告》发表意见如下：2011 年度，公司按照《公司法》、《证券法》以及深 圳证券交易所有关创业板上市公司的有关规定，制订了各项内控制度，形成了比 较系统的公司治理框架，完善了公司法人治理结构，建立了公司规范运行的内部 控制环境。保证了公司各项业务活动的有序、有效开展，保护了公司资产的安全、 完整，维护了公司及股东的利益。公司内部控制组织机构完整，内部控制重点活 动执行及监督充分有效。公司 2011 年度内部控制自我评价报告是真实、有效的。 同时，公司董事会对《2011 年度内部控制自我评价报告》无异议。 7、对社会责任报告的意见 监事会对公司编制的社会责任报告进行了细致的阅读和审核，监事会认为： 2011 年年度社会责任报告从经济、社会和环境等各方面披露了公司的相关战 略、政策、管理和绩效，体现了公司勇于承担社会责任，实现企业价值的 勇气。公司发布社会责任报告能够起到提升企业社会形象，加强企业与外 深圳天源迪科信息技术股份有限公司 2011 年年度报告 86 部沟通、提高风险管理能力和提升企业管理绩效的作用。 8、对公司 2011 年年度报告的审核意见 监事会根据《证券法》第 68 条和《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第 30 号——创业板上市公司年度报告的内容与格式（修订）》的相关规 定，对董事会编制的 2011 年度报告进行了认真审核。通过审核，监事会提出如 下书面审核意见：董事会编制和审核公司 2011 年年度报告的程序符合法律、行 政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2011 年 度经营的的实际情况，不存在任何虚假、误导性陈述或者重大遗漏。 9、对公司 2011 年年度财务报告的审核意见 监事会对中审国际会计师事务所出具的关于 2011 年年度财务报告的标准无 保留意见的审计报告进行了仔细检查。通过检查，监事会提出如下书面审核意见： 公司 2011 年年度财务报告真实可靠，在所有重大方面公允地反映了公司的财务 状况和经营成果。 10、对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的核查意见 公司监事会对报告期内公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进 行了核查，监事会认为：公司已根据相关法律法规的要求，建立了内幕信息知情 人管理制度体系。报告期内，公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传 递流程，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息 知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情 况，也未发生受到监管部门查处和整改的情形。公司将会依据相关法律法规以及 《关于要求深圳上市公司进一步做好内幕信息管理有关工作的通知》等一系列通 知的要求，进一步完善内幕信息知情人管理工作。 深圳天源迪科信息技术股份有限公司 2011 年年度报告 87 第九节 财务报告 审计报告 中审国际审字【2012】01020043 深圳天源迪科信息技术股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的深圳天源迪科信息技术股份有限公司（以下简称天源迪科公司）财务 报表，包括 2011 年 12 月 31 日合并及母公司的资产负债表，2011 年度合并及母公司的利 润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是天源迪科公司管理层的责任。这种责任包括：（1）按照企业 会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控 制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计 师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计 程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评 估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设 计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层 选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 深圳天源迪科信息技术股份有限公司 2011 年年度报告 88 三、审计意见 我们认为，天源迪科公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允 反映了天源迪科公司 2011 年 12 月 31 日合并及母公司的财务状况以及 2011 年度合并及母 公司的经营成果和现金流量。 中审国际会计师事务所 中国注册会计师 有限公司 中国注册会计师 中国北京 二〇一二年三月二十一日 深圳天源迪科信息技术股份有限公司 2011 年年度报告 89 合并资产负债表 2011 年 12 月 31 日 编制单位：深圳天源迪科信息技术股份有限公司 单位：元币种：人民币 资产 附注五 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 1 451,664,597.14 679,859,660.71 交易性金融资产 - 应收票据 2 3,913,856.00 803,340.00 应收账款 3 266,491,496.48 124,868,987.10 预付款项 4 2,106,112.15 4,771,735.13 应收利息 5 7,545,069.65 8,617,332.34 应收股利 - 其他应收款 6 11,541,539.01 3,874,549.24 存货 7 2,127,044.00 2,067,082.89 一年内到期的非流动资产 - 其他流动资产 - 流动资产合计 745,389,714.43 824,862,687.41 非流动资产： 可供出售金融资产 - 持有至到期投资 - 长期应收款 - 长期股权投资 8 46,390,521.53 2,437,110.80 投资性房地产 - 固定资产 9 76,851,102.50 78,727,596.98 在建工程 10 22,936,749.90 101,661.56 工程物资 - 固定资产清理 - 无形资产 11 96,676,250.02 39,893,215.14 开发支出 11 78,286,444.62 67,587,165.30 商誉 12 29,151,429.28 27,673,109.50 长期待摊费用 13 2,362,304.95 2,030,154.78 递延所得税资产 14 4,182,380.87 1,304,814.70 其他非流动资产 - 非流动资产合计 356,837,183.67 219,754,828.76 资产总计 1,102,226,898.10 1,044,617,516.17 公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 公司会计机构负责人： 深圳天源迪科信息技术股份有限公司 2011 年年度报告 90 公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 公司会计机构负责人： 合并资产负债表（续） 2011 年 12 月 31 日 编制单位：深圳天源迪科信息技术股份有限公司 单位：元币种：人民币 负债和所有者权益 附注五 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 流动负债： 短期借款 - - 交易性金融负债 - - 应付票据 16 5,802,706.00 应付账款 17 18,945,197.26 8,049,249.78 预收款项 18 3,693,347.17 1,610,184.59 应付职工薪酬 19 8,761,716.89 4,514,376.71 应交税费 20 5,299,287.91 628,638.20 应付利息 - 应付股利 - 其他应付款 21 2,533,170.39 1,512,791.49 一年内到期的非流动负债 - 其他流动负债 - 流动负债合计 39,232,719.62 22,117,946.77 非流动负债： 长期借款 - 应付债券 - 长期应付款 - 专项应付款 - 预计负债 - 递延所得税负债 - 其他非流动负债 22 3,600,000.00 4,200,000.00 非流动负债合计 3,600,000.00 4,200,000.00 负债合计 42,832,719.62 26,317,946.77 所有者权益： 股本 23 156,900,000.00 104,600,000.00 资本公积 24 678,873,114.65 748,051,777.53 减：库存股 - 盈余公积 25 26,928,645.24 20,083,734.09 未分配利润 26 178,344,328.01 135,317,140.03 归属于母公司所有者权益合计 1,041,046,087.90 1,008,052,651.65 少数股东权益 18,348,090.58 10,246,917.75 所有者权益合计 1,059,394,178.48 1,018,299,569.40 负债和所有者权益总计 1,102,226,898.10 1,044,617,516.17 深圳天源迪科信息技术股份有限公司 2011 年年度报告 91 母公司资产负债表 2011 年 12 月 31 日 编制单位：深圳天源迪科信息技术股份有限公司 单位：元币种：人民币 资产 附注十一 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 319,108,467.07 536,160,299.53 交易性金融资产 - 应收票据 3,913,856.00 803,340.00 应收账款 1 236,565,799.60 119,211,530.96 预付款项 1,363,512.22 4,748,035.13 应收利息 6,195,639.10 8,617,332.34 应收股利 - 其他应收款 2 4,630,498.75 2,805,841.96 存货 2,099,493.23 2,067,082.89 一年内到期的非流动资产 - 其他流动资产 - 流动资产合计 573,876,915.97 674,413,462.81 非流动资产： 可供出售金融资产 - 持有至到期投资 - 长期应收款 - 长期股权投资 3 274,808,247.52 170,137,110.80 投资性房地产 - 固定资产 72,340,239.69 77,972,765.56 在建工程 - 工程物资 - 固定资产清理 - 无形资产 81,539,141.62 39,893,215.14 开发支出 80,412,451.80 68,622,698.89 商誉 - 长期待摊费用 1,732,599.14 1,871,172.24 递延所得税资产 3,877,782.43 1,276,361.95 其他非流动资产 - 非流动资产合计 514,710,462.20 359,773,324.58 资产总计 1,088,587,378.17 1,034,186,787.39 公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 公司会计机构负责人： 深圳天源迪科信息技术股份有限公司 2011 年年度报告 92 公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 公司会计机构负责人： 母公司资产负债表（续） 2011 年 12 月 31 日 编制单位：深圳天源迪科信息技术股份有限公司 单位：元币种：人民币 负债和所有者权益 附注十一 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 流动负债： 短期借款 - - 交易性金融负债 - - 应付票据 5,802,706.00 应付账款 24,055,311.26 8,451,449.78 预收款项 3,691,347.17 959,633.75 应付职工薪酬 5,408,451.74 3,535,427.19 应交税费 3,127,465.62 -658,904.60 应付利息 - 应付股利 - 其他应付款 211,372.90 472,157.26 一年内到期的非流动负债 - 其他流动负债 - 流动负债合计 36,493,948.69 18,562,469.38 非流动负债： 长期借款 - - 应付债券 - - 长期应付款 - - 专项应付款 - - 预计负债 - - 递延所得税负债 - - 递延收益 3,600,000.00 4,200,000.00 其他非流动负债 - 非流动负债合计 3,600,000.00 4,200,000.00 负债合计 40,093,948.69 22,762,469.38 所有者权益： 股本 156,900,000.00 104,600,000.00 资本公积 696,706,977.13 749,006,977.13 减：库存股 - 盈余公积 26,928,645.24 20,083,734.09 未分配利润 167,957,807.11 137,733,606.79 所有者权益合计 1,048,493,429.48 1,011,424,318.01 负债和所有者权益总计 1,088,587,378.17 1,034,186,787.39 深圳天源迪科信息技术股份有限公司 2011 年年度报告 93 合并利润表 2011 年度 编制单位：深圳天源迪科信息技术股份有限公司 单位：元币种：人民币 项目 附注五 2011 年度 2010 年度 一、营业收入 27 417,445,269.73 247,255,460.72 减：营业成本 27 218,228,276.00 100,207,293.77 营业税金及附加 28 3,719,756.98 3,432,074.21 销售费用 29 24,760,955.62 10,901,740.28 管理费用 30 89,639,632.38 72,712,922.84 财务费用 31 -11,937,955.33 -11,326,824.96 资产减值损失 32 5,487,012.62 771,963.47 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） - 投资收益（损失以“-”号填列） 33 2,061,710.72 -562,889.20 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 2,061,710.72 -562,889.20- 二、营业利润（亏损以“-”号填列） 89,609,302.18 69,993,401.91 加：营业外收入 34 11,607,823.85 941,951.17 减：营业外支出 35 248,705.59 246,333.00 其中：非流动资产处置损失 238,705.59 58,158.74 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 100,968,420.44 70,689,020.08 减：所得税费用 36 12,081,229.12 6,283,690.35 四、净利润（净亏损以“-”号填列） 88,887,191.32 64,405,329.73 归属于母公司所有者的净利润 81,252,099.13 62,187,386.98 少数股东损益 7,635,092.19 2,217,942.75 其中：同一控制下被合并方在合并前实现的净利润 - 五、每股收益 (一)基本每股收益 37 0.52 0.41 (二)稀释每股收益 37 0.52 0.41 六、其他综合收益 - 七、综合收益总额 88,887,191.32 64,405,329.73 归属于母公司所有者的综合收益总额 81,252,099.13 62,187,386.98 归属于少数股东的综合收益总额 7,635,092.19 2,217,942.75 公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 公司会计机构负责人： 深圳天源迪科信息技术股份有限公司 2011 年年度报告 94 母公司利润表 2011 年度 编制单位：深圳天源迪科信息技术股份有限公司 单位：元币种：人民币 项目 附注十一 2011 年度 2010 年度 一、营业收入 4 349,799,387.30 225,281,352.14 减：营业成本 4 206,079,325.72 94,204,603.44 营业税金及附加 1,692,753.90 2,842,387.66 销售费用 20,330,200.64 10,000,282.22 管理费用 55,334,822.11 61,441,150.30 财务费用 -8,658,074.78 -11,219,357.61 资产减值损失 4,453,676.56 611,678.68 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） - 投资收益（损失以“-”号填列） 5 2,061,710.72 -562,889.20 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 2,061,710.72 -562,889.20 二、营业利润（亏损以“-”号填列） 72,628,393.87 66,837,718.25 加：营业外收入 4,669,021.10 936,660.92 减：营业外支出 236,960.50 246,333.00 其中：非流动资产处置损失 236,960.50 58,158.74 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 77,060,454.47 67,528,046.17 减：所得税费用 8,611,343.00 5,469,271.55 四、净利润（净亏损以“-”号填列） 68,449,111.47 62,058,774.62 五、其他综合收益 - 六、综合收益总额 68,449,111.47 62,058,774.62 公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 公司会计机构负责人： 深圳天源迪科信息技术股份有限公司 2011 年年度报告 95 合并现金流量表 2011 年度 编制单位：深圳天源迪科信息技术股份有限公司 单位：元币种：人民币 项目 附注五 2011 年度 2010 年度 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 292,210,741.98 203,821,838.95 收到的税费返还 6,926,908.79 143,589.74 收到其他与经营活动有关的现金 38.（1） 20,721,049.53 7,142,612.64 经营活动现金流入小计 319,858,700.30 211,108,041.33 购买商品、接受劳务支付的现金 169,213,014.30 71,670,693.77 支付给职工以及为职工支付的现金 107,167,478.57 58,732,656.16 支付的各项税费 20,302,464.97 10,625,601.14 支付其他与经营活动有关的现金 38.（2） 53,247,250.93 34,576,634.41 经营活动现金流出小计 349,930,208.77 175,605,585.48 经营活动产生的现金流量净额 -30,071,508.47 35,502,455.85 二、投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 - 取得投资收益所收到的现金 - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 38,110.74 251,184.22 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - 收到其他与投资活动有关的现金 - 投资活动现金流入小计 38,110.74 251,184.22 深圳天源迪科信息技术股份有限公司 2011 年年度报告 96 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 100,210,924.87 127,997,041.56 投资所支付的现金 63,609,426.00 4,200,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 39.（2） 2,961,314.97 21,189,870.76 支付其他与投资活动有关的现金 576,493.00 投资活动现金流出小计 166,781,665.84 153,963,405.32 投资活动产生的现金流量净额 -166,743,555.10 -153,712,221.10 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 763,008,400.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - 取得借款收到的现金 - 收到其他与筹资活动有关的现金 38.（3） 2,744,560.80 - 筹资活动现金流入小计 2,744,560.80 763,008,400.00 偿还债务支付的现金 20,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 31,380,000.00 31,589,459.91 支付其他与筹资活动有关的现金 9,499,255.69 筹资活动现金流出小计 31,380,000.00 61,088,715.60 筹资活动产生的现金流量净额 -28,635,439.20 701,919,684.40 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - 五、现金及现金等价物净增加额 -225,450,502.77 583,709,919.15 加：期初现金及现金等价物余额 676,601,480.08 92,891,560.93 六、期末现金及现金等价物余额 451,150,977.31 676,601,480.08 公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 公司会计机构负责人： 深圳天源迪科信息技术股份有限公司 2011 年年度报告 97 母公司现金流量表 2011 年度 编制单位：深圳天源迪科信息技术股份有限公司 单位：元币种：人民币 项目 2011 年度 2010 年度 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 242,871,968.66 183,565,834.46 收到的税费返还 105,658.12 143,589.74 收到其他与经营活动有关的现金 28,059,402.53 4,301,427.13 经营活动现金流入小计 271,037,029.31 188,010,851.33 购买商品、接受劳务支付的现金 157,236,023.65 60,940,709.79 支付给职工以及为职工支付的现金 75,254,487.34 53,056,055.10 支付的各项税费 8,050,612.21 9,099,139.43 支付其他与经营活动有关的现金 40,250,238.47 27,029,318.05 经营活动现金流出小计 280,791,361.67 150,125,222.37 经营活动产生的现金流量净额 -9,754,332.36 37,885,628.96 二、投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 - - 取得投资收益所收到的现金 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 37,510.74 251,184.22 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - 收到其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流入小计 37,510.74 251,184.22 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 73,345,584.84 132,164,484.62 深圳天源迪科信息技术股份有限公司 2011 年年度报告 98 投资所支付的现金 102,609,426.00 165,900,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - 支付其他与投资活动有关的现金 - 576,493.00 投资活动现金流出小计 175,955,010.84 298,640,977.62 投资活动产生的现金流量净额 -175,917,500.10 -298,389,793.40 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 - 763,008,400.00 取得借款收到的现金 - - 收到其他与筹资活动有关的现金 2,744,560.80 - 筹资活动现金流入小计 2,744,560.80 763,008,400.00 偿还债务支付的现金 - 20,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 31,380,000.00 31,589,459.91 支付其他与筹资活动有关的现金 - 9,499,255.69 筹资活动现金流出小计 31,380,000.00 61,088,715.60 筹资活动产生的现金流量净额 -28,635,439.20 701,919,684.40 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - 五、现金及现金等价物净增加额 -214,307,271.66 441,415,519.96 加：期初现金及现金等价物余额 532,902,118.90 91,486,598.94 六、期末现金及现金等价物余额 318,594,847.24 532,902,118.90 公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 公司会计机构负责人： 深圳天源迪科信息技术股份有限公司 2011 年年度报告 99 合并所有者权益变动表 2011 年度 编制单位：深圳天源迪科信息技术股份有限公 司 单位：元币种： 人民币 项目 归属于母公司所有者权益 少数股东权 益 所有者权益合计 股本 资本公积 减： 库存 股 专项 储备 盈余公积 未分配利润 其 它 小计 一、上年年末余额： 104,600,000.00 748,051,777.53 20,083,734.09 135,317,140.03 1,008,052,651.65 10,246,917.75 1,018,299,569.40 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 104,600,000.00 748,051,777.53 20,083,734.09 135,317,140.03 1,008,052,651.65 10,246,917.75 1,018,299,569.40 三、本年增减变动金 额(减少以“-”号列 示) 52,300,000.00 -69,178,662.88 6,844,911.15 43,027,187.98 32,993,436.25 8,101,172.83 41,094,609.08 (一)净利润 - - - - - 81,252,099.13 81,252,099.13 7,635,092.19 88,887,191.32 (二)其它综合收益 - - - - - 上述（一）和（二） 小计 - - - - - 81,252,099.13 81,252,099.13 7,635,092.19 88,887,191.32 (三)所有者投入和减 少的资本 - - - 1、所有者投入资本 - - - 深圳天源迪科信息技术股份有限公司 2011 年年度报告 100 2、股份支付计入所有 者权益的金额 - - - - - - - - - - 3、其他 - - - - - - - - - - (四)利润分配 - - - - 6,844,911.15 -38,224,911.15 -31,380,000.00 -31,380,000.00 1、提取盈余公积 - - - - 6,844,911.15 -6,844,911.15 - - - 2、对所有者的分配 - - - - -31,380,000.00 -31,380,000.00 -31,380,000.00 3、其他 - - - - - - - （五）所有者权益内 部结转 52,300,000.00 -52,300,000.00 - - - - - 1、资本公积转增股本 52,300,000.00 -52,300,000.00 - - - - - - - - 2、盈余公积转增股本 - - - - - - - - - - 3、盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - 4、其他 - - - - - - - - - - (六)专项储备 - - - - - - - - - - 1、本期提取 - - - - - - - - - - 2、本期使用 - - - - - - - - - - (七)其他 -16,878,662.88 -16,878,662.88 466,080.64 -16,412,582.24 四、本年年末余额 156,900,000.00 678,873,114.65 26,928,645.24 178,344,328.01 1,041,046,087.90 18,348,090.58 1,059,394,178.48 公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 公司会计机构负责人： 深圳天源迪科信息技术股份有限公司 2011 年年度报告 101 母公司所有者权益变动表 2011 年度 编制单位：深圳天源迪科信息技术股份有限公司 单位：元币种：人 民币 项目 股本 资本公积 减：库 存股 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额： 104,600,000.00 749,006,977.13 20,083,734.09 137,733,606.79 1,011,424,318.01 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 104,600,000.00 749,006,977.13 20,083,734.09 137,733,606.79 1,011,424,318.01 三、本年增减变动金额(减少以“-”号列示) 52,300,000.00 -52,300,000.00 6,844,911.15 30,224,200.32 37,069,111.47 (一)净利润 68,449,111.47 68,449,111.47 (二)其他综合收益 上述（一）和（二）小计 68,449,111.47 68,449,111.47 (三)所有者投入和减少的资本 1、所有者投入资本 2、股份支付计入所有者权益的金额 3、其他 深圳天源迪科信息技术股份有限公司 2011 年年度报告 102 (四)利润分配 - - - - 6,844,911.15 -38,224,911.15 -31,380,000.00 1、提取盈余公积 - - - - 6,844,911.15 -6,844,911.15 2、对所有者的分配 - - - - -31,380,000.00 -31,380,000.00 3、其他 - - - - (五)所有者权益内部结转 52,300,000.00 -52,300,000.00 - - 1、资本公积转增股本 52,300,000.00 -52,300,000.00 - - 2、盈余公积转增股本 - - - - 3、盈余公积弥补亏损 - - - - 4、其他 - - - - (六)专项储备 - - - - 1、本期提取 - - - - 2、本期使用 - - - - (七)其他 - - - - 四、本年年末余额 156,900,000.00 696,706,977.13 - - 26,928,645.24 167,957,807.11 1,048,493,429.48 公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 公司会计机构负责人： 15 深圳天源迪科信息技术股份有限公司 财务报表附注 截至 2011 年 12 月 31 日止会计年度 单位：元 币种：人民币 附注一、公司基本情况 （一） 公司简介 公司名称：深圳天源迪科信息技术股份有限公司 营业执照注册号：440301103047339 注册地址：深圳市高新区南区市高新技术工业村 T3 栋 B3 楼 注册资本：人民币 15,690 万元 法定代表人：陈友 （二） 公司的行业性质、经营范围及主要产品或提供的劳务 公司行业性质：电子信息。 公司经营范围：计算机软、硬件产品的生产和销售及售后服务；计算机网络设计、软件开 发、系统集成。信息系统咨询和相关技术服务（不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；经 营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可 经营）。 （三） 公司历史沿革 深圳天源迪科信息技术股份有限公司（以下简称本公司），前身－深圳天源迪科计算机有 限公司，成立于 1993 年 1 月 18 日，经深圳市人民政府深府外复[1992]1904 号《关于合资经营 天源迪科计算机有限公司的批复》批准，由深圳市天源实业股份有限公司（以下简称“天源实 业公司”）和香港泰汇国际有限公司（以下简称“香港泰汇公司”）共同发起设立，领取注册号 为工商外企合粤深字第 103505 号中华人民共和国企业法人营业执照，注册资本为人民币 300 万元，其中天源实业公司出资人民币 120 万元，占注册资本 40%；香港泰汇公司出资人民币 180 万元，占注册资本 60%。 1995 年 10 月 20 日，香港泰汇公司与深圳市新迪科实业有限公司（以下简称“新迪科公司”） 签订股权转让协议，将所持有的公司 30%的股权转让给新迪科公司；1997 年 7 月 22 日，新迪 科公司与深圳市金迪科计算机有限公司（以下简称“金迪科公司”）签订股权转让协议，将其所 深圳天源迪科信息技术股份有限公司 2011 年年度报告 持有的公司 30%的股权转让给金迪科公司；2001 年 3 月 5 日，香港泰汇公司与金迪科公司签 订股权转让协议，将所持有的公司 30%的股权转让给金迪科公司，领取注册号为 4403011064878 企业法人营业执照。 2001 年 3 月 28 日，天源实业公司（天源实业公司于 2001 年 1 月 11 日将名称变更为深 圳市天源科技控股股份有限公司）与吴志东、杨文庆、陈友签订股权转让协议，将所持有的 公司 40%的股权转让给吴志东、杨文庆、陈友；2001 年 5 月 28 日，金迪科公司与陈友、陈 鲁康、李谦益、谢晓宾签订股权转让协议，将所持有的公司 45%的股权转让给陈友、陈鲁 康、李谦益、谢晓宾；2001 年 9 月 20 日依据公司股东会决议和修改后的章程，增资人民币 900 万元，公司的注册资本变更为人民币 1,200 万元，领取深司字 S74611 号企业法人营业执 照。 2002 年 11 月 13 日，金迪科公司与陈友、陈鲁康、谢晓宾签订股权转让协议，将所持 有的公司 15%的股权转让给陈友、陈鲁康、谢晓宾。 2004年3月19日，依据公司股东会决议和修改后的章程，以未分配利润增资人民币1,200 万元，公司的注册资本变更为人民币 2,400 万元，领取深司字 S08281 号企业法人营业执照。 2007 年 3 月，吴志东、谢晓宾、杨文庆与深圳市天泽投资有限公司（以下简称“天泽公司”） 签订股权转让协议，分别将其所持有的公司 7%、2.75%、5%的股权转让给天泽公司，转让 股权后吴志东出资人民币 432 万元，占公司注册资本的 18%；陈友出资人民币 546 万元， 占公司注册资本的 22.75%；陈鲁康出资人民币 372 万元，占公司注册资本的 15.50%；谢晓 宾出资人民币 288 万元，占公司注册资本的 12%；李谦益出资人民币 288 万元，占公司注 册资本的 12%；杨文庆出资人民币 120 万元，占公司注册资本的 5%；天泽公司出资人民币 354 万元，占公司注册资本的 14.75%。 2007 年 4 月 24 日，经公司股东会决议，本公司由有限责任公司整体变更为股份有限公 司，以截至 2007 年 3 月 31 日止业经审计的净资产人民币 67,610,877.13 元，按 1：1 的比 例折合成面值 1 元的股份 6,760 万股，总股本为人民币 6,760 万元（余额 10,877.13 元转入 资本公积）。公司注册资金变更为人民币 6,760 万元，并将名称变更为深圳天源迪科信息技 术股份有限公司。 2007 年 5 月 21 日，依据 2007 年公司第一次临时股东大会决议和修改后的章程，增资 人民币 1000 万元，新增注册资本由自然人王怀东、李堃分别认缴人民币 500 万元，增资后 公司的注册资本变更为人民币 7,760 万元，领取注册号为 4403011064878 企业法人营业执照。 深圳天源迪科信息技术股份有限公司 2011 年年度报告 2010 年 1 月 12 日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2009]1463 号文核准，本公 司向社会公众发行人民币普通股 2,700 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价 30.00 元，发行 后本公司注册资本为人民币10,460万元，领取注册号为440301103047339企业法人营业执照。 2011 年 4 月 26 日，依据 2010 年年度股东大会决议和修改后的章程，以公司本次转增 前总股本 10,460 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，共计转增 5,230 万股，转增后公司注册资本为人民币 15,690 万元。 （四） 财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日 本公司财务报告由本公司董事会 2012 年 3 月 21 日批准报出。 附注二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 （一） 财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照权责发生制编制财务报表。 （二） 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的 2011 年度财务报表符合中华人民共和国财政部(以下简称“财政部”)颁布 的企业会计准则（2006）的要求，真实、完整地反映了本公司财务状况、经营成果和现金流 量等有关信息。 本公司的 2011 年度财务报表同时符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号—财务报告的一般规定》（2010 年修订）和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）有关财务报表及其附注的披露 要求。 （三） 会计期间 会计年度为公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。 （四） 记账本位币 以人民币为记账本位币。 （五） 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。 企业合并包括同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并两种类型。 1．同一控制下的企业合并 深圳天源迪科信息技术股份有限公司 2011 年年度报告 参与合并的企业合并前后均受同一方或相同多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同 一控制下的企业合并。合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账 面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总 额）的差额，调整资本公积中的股本溢价（或资本溢价）；资本公积中的股本溢价（或资本 溢价）不足冲减的，调整留存收益。 合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费 用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。为企业合并发行的债券或承担其 他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发 行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的， 冲减留存收益。合并日为合并方实际取得对被合并方控制权的日期。 2．非同一控制下企业合并 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制，为非同一控制下企业合 并。购买方支付的合并成本为进行企业合并支付的现金或非现金资产、发生或承担的负债、 发行的权益性证券等在购买日的公允价值。支付的非现金资产的公允价值与其账面价值的差 额，计入当期损益。 合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认 为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额时，对取得 的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核；经 复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当 期损益。 非同一控制下的企业合并中，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中 介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性 证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 购买日为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。购买方在购买日对合并成本进行分 配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债。 业务合并按相同的方法处理。 （六） 合并财务报表的编制方法 合并财务报表的合并范围包括本公司及本公司控制的子公司。控制是指有权决定一个 公司的财务和经营政策，并能据以从该公司的经营活动中获取利益的权利。 本公司通过同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，视同被 深圳天源迪科信息技术股份有限公司 2011 年年度报告 合并子公司在本公司最终控制方对其开始实施控制时纳入本公司合并范围。因此本公司在 编制合并当期财务报表时，将被合并子公司的经营成果自本公司最终控制方开始实施控制 时起纳入本公司合并利润表中，并对合并财务报表的年初数以及前期比较报表进行相应调 整。 本公司通过非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，以购 买日确定的各项可辨认资产、负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整，并自 购买日起将被购买子公司的资产、负债及经营成果纳入本公司合并财务报表中，并不调整 合并财务报表年初数以及前期比较报表。 子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中所有者权益项目下和合并 利润表中净利润项目下单独列示。 在合并财务报表中，子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初 所有者权益中所享有的份额的，其余额仍冲减少数股东权益。 当子公司所采用的会计期间或会计政策与本公司不一致时，合并时已按照本公司的会计 期间或会计政策对子公司财务报表进行必要的调整。合并时合并范围内所有重大交易，包括 内部未实现利润及往来余额均已抵销。 （七） 现金及现金等价物的确定标准 现金是指公司库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指公司持有的期限 短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 （八） 外币业务和外币报表折算 1．外币交易 外币交易按交易发生当日的即期汇率折合为人民币入账。 于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产 生的汇兑差额除与购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑 差额按借款费用的原则处理外，计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，以 资产负债表日采用交易发生日的即期汇率折算。 2．外币财务报表的折算 境外经营的资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有 者权益中除未分配利润项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。境外经营的利润表中 的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。上述折算产生的外币报表折算差额， 深圳天源迪科信息技术股份有限公司 2011 年年度报告 在资产负债表中所有者权益中项目下单独列示。境外经营的现金流量项目，采用现金流量发 生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。 （九） 金融工具 1．金融资产和金融负债的分类 金融资产和金融负债在初始确认时划分为以下几类：以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；贷款及应收款项；可供出售金融资产；其它 金融负债。 2． 金融资产和金融负债的确认 金融资产的确认是指将符合金融资产定义和金融资产确认条件的项目记入和列入资产 负债表的过程。金融负债的确认是指将符合金融负债定义和金融负债确认条件的项目记入和 列入资产负债表的过程。 3． 金融资产和金融负债的计量 初始确认时，金融资产及金融负债均以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融 资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 除贷款和应收款项、持有至到期投资和其他金融负债外，金融资产和金融负债均以公允 价值进行后续计量，其他金融负债采用实际利率法按摊余成本进行后续计量。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的损 益计入当期损益。 可供出售的金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资 产形成的汇兑差额外，应当直接计入所有者权益（资本公积），在该金融资产终止确认时转 出，计入当期损益。 以摊余成本计量的金融资产或金融负债，在发生减值、摊销或终止确认时产生的利得或 损失计入当期损益。 4． 金融资产和金融负债的终止 金融资产终止确认，是指将金融资产从企业的账户和资产负债表内予以转销。当收取金 融资产现金流量的合同权利终止，或金融资产已经转移，且符合《企业会计准则第 23 号—— 金融资产转移》规定的金融资产终止确认条件的，终止确认该金融资产。 金融负债终止确认，是指将金融负债从企业的账户和资产负债表内予以转销。当金融负 深圳天源迪科信息技术股份有限公司 2011 年年度报告 债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。 5． 主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法 （1）存在活跃市场的金融资产和金融负债，活跃市场中的报价用于确定其公允价值； （2）金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值； （3）初始取得或衍生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允 价值的基础； （4）采用未来现金流量折现法确定金融工具公允价值的，使用合同条款和特征在实质 上相同的其他金融工具的市场收益率作为折现率。没有表明利率的短期应收款项和应付款项 的现值与实际交易价格相差很小的，按照实际交易价格计量。 6． 金融资产的减值 在资产负债表日，对以公允价值计量且变动计入当期损益之金融资产以外的金融资产的 账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产其发生了减值的，应当计提减值准备。 （1）持有至到期投资 资产负债表日有客观证据表明其发生了减值，应当根据其账面价值与预计未来现金流量 现值之间的差额确认为减值损失，计入当期损益。 （2）可供出售金融资产 资产负债表日，公司对可供出售金融资产的减值情况进行分析，如果可供出售金融资产 的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂 时性的，则按其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提减值准备。 可供出售金融资产发生减值时，应当将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累 计损失一并转出，确认减值损失，计提减值准备。 （十） 应收款项 本公司对应收款项按以下方法计提坏账准备： 1．单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准：单项金额重大的应收款项是指期末余额 100 万元 及以上的应收款项。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对单项金额重大的应收款项单独进行减 值测试，如有客观证据表明其发生了减值的，根据其预计未来现金流量（不包括尚未发生的 深圳天源迪科信息技术股份有限公司 2011 年年度报告 未来信用损失）按原实际利率折现的现值低于其账面价值的差额，确认为减值损失，计入当 期损益。 如无客观证据表明其发生了减值的，则并入组合采用账龄分析法计提坏账准备。 2．按账龄组合计提坏账准备应收款项 按账龄组合计提坏账准备的应收款项，采用账龄分析法计提坏账准备，根据以前年度与 之相同或相类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定本期 各项组合计提坏账准备的比例，具体如下： 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内(含 1 年) 3 3 1 至 2 年 10 10 2 至 3 年 20 20 3 至 5 年 50 50 5 年以上 100 100 3．单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项是指单项金额虽不重大但已涉及诉 讼事项或已有客观证据表明很有可能形成损失的应收款项。 坏账准备的计提方法：对单项金额虽不重大但已涉及诉讼事项或已有客观证据表明很有 可能形成损失的应收款项需单独进行减值测试，根据其预计未来现金流量（不包括尚未发生 的未来信用损失）按原实际利率折现的现值低于其账面价值的差额，确认为减值损失，计入 当期损益。 （十一） 存货的核算方法 1．存货的分类 存货分为原材料、在产品、低值易耗品等。 2．发出存货的计价方法 存货发出按个别计价法。 3．存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 存货可变现净值的确定：商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，以该存货 的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的 材料存货，以所生产的产品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用 深圳天源迪科信息技术股份有限公司 2011 年年度报告 和相关税费后的金额，确定其可变现净值。 存货跌价准备的计提方法：资产负债表日，按单个存货可变现净值低于账面价值的差额 计提存货跌价准备，计入当期损益。确定存货的可变现净值时，以资产负债表日取得最可靠 的证据估计的售价为基础并考虑持有存货的目的，资产负债表日至财务报告批准报出日之间 存货售价发生波动的，如有确凿证据表明其对资产负债表日存货已经存在的情况提供了新的 或进一步的证据，作为调整事项进行处理；否则，应当作为非调整事项。 4．存货的盘存制度 本公司存货采用永续盘存法。 5．低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品在领用时一次转销。 （十二） 长期股权投资核算方法 1． 长期股权投资分类 长期股权投资分为：对子公司长期股权投资、对合营企业长期股权投资、对联营企业长 期股权投资、对被投资单位不具有共同控制、重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价 值不能可靠计量的长期股权投资（以下简称“其他股权投资”）。 2． 长期股权投资的投资成本的确定 （1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并形成的对子公司的长期股权投资，按照取得被合并方所有者权益 账面价值的份额作为长期股权投资的投资成本，长期股权投资的投资成本与支付对价的帐面 价值的差额，调整资本公积中的股本溢价（或资本溢价）；资本公积中股本溢价（或资本溢 价）不足冲减时，调整留存收益。为进行企业合并发生的各项直接相关费用于发生时计入当 期损益； 非同一控制下的企业合并形成的对子公司的长期股权投资，按照取得对被购买方的控制 权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值作为长期股权投资的 投资成本，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管 理费用，于发生时计入当期损益。 （2）其他方式取得的长期投资 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本。投资成本包 括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出，但实际支付的价款中包含的 已宣告但尚未领取的现金股利，作为应收项目单独核算。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为投资成本。 深圳天源迪科信息技术股份有限公司 2011 年年度报告 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为投资成本，但合同或 协议约定价值不公允的除外。 以非货币资产交换方式取得的长期股权投资，如果该项交换具有商业实质且换入资产或 换出资产的公允价值能可靠计量，则以换出资产的公允价值和相关税费作为投资成本，换出 资产的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益；若非货币资产交换不同时具备上述两 个条件，则按换出资产的账面价值和相关税费作为投资成本。 以债务重组方式取得的长期股权投资，按取得的股权的公允价值作为投资成本，投资成 本与债权账面价值之间的差额计入当期损益。 3． 长期股权投资的后续计量 本公司对子公司长期股权投资和其他股权投资采用成本法核算。在编制合并报表时按照 权益法对子公司长期股权投资进行调整。对合营企业、联营企业长期股权投资采用权益法核 算。 4． 长期股权投资损益确认方法 采用成本法核算的长期股权投资按照投资成本计价，除取得投资时实际支付的价款或对 价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，投资企业按照享有被投资单位宣告发放 的现金股利或利润确认投资收益。 采用权益法核算的长期股权投资，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价 值为基础调整后实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。按照 被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价 值。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并 计入所有者权益。 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核 算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益 的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。 5． 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 （1）确定对被投资单位具有共同控制的依据 共同控制是指按照合同约定对某项经济活动共有的控制。在合营企业设立时，合营各方 在投资合同或协议中约定在所设立合营企业的重要财务和生产经营决策制定过程中，必须由 合营各方均同意才能通过。 （2）确定对被投资单位具有重大影响的依据 深圳天源迪科信息技术股份有限公司 2011 年年度报告 重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者 与其他方一起共同控制这些政策的制定。一般情况下本公司直接或通过子公司间接拥有被投 资单位 20%以上但低于 50%的表决权股份时认为对被投资单位具有重大影响。 6． 长期股权投资减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日，若对子公司、对合营企业、对联营企业的长期股权投资存在减值迹象， 估计其可收回金额，可收回金额低于账面价值的，确认减值损失，计入当期损益，同时计提 长期股权投资减值准备。其他股权投资发生减值时，按类似的金融资产的市场收益率对未来 现金流量确定的现值与投资的账面价值之间的差额确认为减值损失，计入当期损益。同时计 提长期股权投资减值准备。上述长期股权投资减值准备在以后期间均不予转回。 （十三） 投资性房地产 1．投资性房地产的种类 投资性房地产分为：已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出 租的建筑物。 2．投资性房地产的计量模式 投资性房地产按照取得时的成本进行初始计量，在资产负债表日采用成本模式对投资性 房地产进行后续计量。其中建筑物的折旧方法和减值准备的确定方法与固定资产的核算方法 一致，土地使用权的摊销方法和减值准备的确定方法与无形资产的核算方法一致。 （十四） 固定资产 1．固定资产的确认条件 （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠计量。 2．各类固定资产的折旧方法 固定资产在使用寿命内按年限平均法计提折旧，各类固定资产的折旧年限、残值率和年 折旧率如下： 类别 折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%) 房屋建筑物 20-50 年 5 1.90-4.75 运输设备 5 年 5 19.00 电子设备 5 年 5 19.00 其他设备 5 年 5 19.00 3．固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 深圳天源迪科信息技术股份有限公司 2011 年年度报告 资产负债表日，固定资产存在减值迹象，应当估计其可收回金额。可收回金额按固定资 产的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值之间的较高者确 定。可收回金额的计量结果表明，固定资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将固定资 产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计 提相应的资产减值准备。减值准备一旦计提，在以后会计期间不予转回。 4．固定资产后续支出 固定资产的后续支出是指固定资产使用过程中发生的更新改造支出、修理费用等。后续 支出的处理原则为：符合固定资产确认条件的，应当计入固定资产成本，同时将被替换部分 的账面价值扣除；不符合固定资产确认条件的，应当计入当期损益。 （十五） 在建工程 在建工程包括施工前期准备、正在施工中的建筑工程、安装工程、技术改造工程、大修 理工程等，并按实际发生的支出确定工程成本。在建工程完工达到预定可使用状态时，按实 际发生的全部支出转入固定资产核算。 资产负债表日，对长期停建并计划在 3 年内不会重新开工等预计发生减值的在建工程， 对可收回金额低于账面价值的部分计提在建工程减值准备。减值准备一旦计提，在以后会计 期间不予转回。 （十六） 借款费用的会计处理方法 借款费用包括借款账面发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用以及因外币借款而发 生的汇兑差额等。公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生 产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用， 计入当期损益。 1．资本化的条件 在同时具备下列三个条件时，借款费用予以资本化： （1）资产支出已经发生； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用状态或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始。 2．资本化金额的确定 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款，以专门借款当期实际发生的利 息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得收益后 的金额确定。 深圳天源迪科信息技术股份有限公司 2011 年年度报告 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用一般借款的，根据累计资产支出超过专门 借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款予以资 本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 3．暂停资本化 若固定资产的购建活动发生非正常中断，且时间连续超过 3 个月，则暂停借款费用的资 本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。如果中断是该资产达到预定可 使用状态或者可销售状态必要的程序，借款费用不暂停资本化。 4．停止资本化 当所购建的固定资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止其借款费用的资本 化，以后发生的借款费用于发生当期确认费用。 （十七） 无形资产计价和摊销方法 无形资产包括使用寿命有限的无形资产和使用寿命不确定的无形资产。 1．无形资产计价 无形资产按实际成本进行初始计量。 自行开发的无形资产，其成本包括自满足一定条件后至达到预定用途前所发生的支出总额。 2．无形资产摊销 （1）使用寿命有限的无形资产，在使用寿命期限内，采用与该无形资产有关经济利益 的预期实现方式一致的方法摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。本公司 无形资产摊销年限为 5 年。 （2）使用寿命不确定的无形资产不摊销。 3．无形资产减值准备 对使用寿命不确定的无形资产以及尚未达到可使用状态的无形资产，于资产负债表日进 行减值测试。 对使用寿命有限的无形资产，于资产负债表日，存在减值迹象，估计其可收回金额。可 收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为 无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。 无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 4． 研究与开发费用的核算方法 （1）公司内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 （2）企业内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： 深圳天源迪科信息技术股份有限公司 2011 年年度报告 a.从技术上来讲，完成该无形资产以使其能够使用或出售具有可行性； b.具有完成该无形资产并使用或出售的意图； c.无形资产产生未来经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市 场或无形资产自身存在市场；无形资产将在内部使用时，应当证明其有用性； d.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用 或出售该无形资产； e.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量。 （3）公司内部研究与开发费各阶段的具体确认依据和时点： a.研究阶段的时点为取得经批准的研究计划书时，结束时点为取得经批准的项目可行性 验证报告时。 b.开发阶段的时点为取得经批准的“项目立项报告”时，结束时点为取得经批准的“项目 结项报告”时。 c.结转无形资产的具体条件和时点为取得经批准的“项目结项报告”时。 （十八） 长期待摊费用 长期待摊费用能确定受益期限的，按受益期限分期平均摊销，不能确定受益期限的按不 超过十年的期限平均摊销。 本公司取得的高尔夫会员资格证按 20 年摊销；装修费按 3 年摊销。 （十九） 收入 1．应用软件收入的确认原则及方法 本公司应用软件收入包括软件开发收入、软件产品销售收入。 （1）软件开发收入：是指接受客户委托，根据客户的本地化需要，对应用软件技术进 行研究开发所获得的收入。由此开发出来的软件为定制软件、不具有通用性。其收入确认的 原则及方法为： a.在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的软件开发项目，采用完工百分比 法（项目完工进度）确认软件开发收入。 完工百分比的确定方法：按己经提供的工作量占应提供的工作总量的比例确定。由于本 公司计算的已提供的工作量需要委托方认可，故本公司实际采用委托方认可的完工进度证明 作为完工百分比的确定依据。 b.对在资产负债表日提供劳务交易结果不能可靠估计的软件开发项目，如果已经发生的 深圳天源迪科信息技术股份有限公司 2011 年年度报告 成本预计能够得到补偿，按能够得到补偿的金额确认收入，并按相同的金额结转成本；如果 已经发生的成本预计不能全部得到补偿，按能够得到补偿的开发成本金额确认收入，并按已 发生的成本结转成本，确认的收入金额小于已经发生的成本的差额，确认为损失；如果已发 生的成本全部不能得到补偿，则不确认收入，但将已发生的成本确认为费用。 （2）软件产品销售收入：软件产品销售收入是指自行开发生产的计算机软件所获得的 收入。该应用软件产品的特点是通用性强、不需要进行本地化开发，通过产品配置、技术培 训就能够满足客户对产品的应用需求。其收入确认的原则及方法为： 本公司在软件产品使用权的重要风险和报酬转移给买方、不再对该软件产品使用权实施 继续管理权和实际控制权、相关的收入已经收到或取得了收款的证据、并且与销售该软件产 品有关的成本能够可靠地计量时，确认销售收入。 2．技术服务收入的确认原则及方法 本公司技术服务特点是在服务期间内及时解决客户提出的问题，满足服务要求。服务合 同期限过后，合同自动终止。其收入确认的原则及方法为： 在劳务已经提供，收到价款或取得收取款项的证据时，确认劳务收入。 3．系统集成收入的确认原则及方法 系统集成收入：是指公司为客户实施系统集成项目时，应客户要求代其外购硬件系统并 安装集成所获得的收入。其收入确认的原则及方法为： 系统集成项目软硬件系统所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再对其实施继 续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，与销售该软硬件系统有 关的成本能够可靠地计量时，确认销售收入。 4．电信增值业务收入的确认原则及方法 电信增值业务是指由本公司提供软、硬件设备，中国联通、中国电信等电信运营商提供 通信网络和客户资源的合作业务，双方按协议约定比例对取得的信息费（或功能费）收入进 行分成。 电信增值业务收入的确认原则及方法为：根据电信运营商提供的结算报表，依据合同约 定的费率、分成比例计算确认收入。 5．让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入。 （1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定； （2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 深圳天源迪科信息技术股份有限公司 2011 年年度报告 （二十） 政府补助 政府补助，是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为 企业所有者投入的资本。本公司政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 取得与资产相关的政府补助，确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用状态时起，在 该资产使用寿命内平均分配，分次计入以后各期的营业外收入。相关资产在使用寿命结束前被 出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的递延收益余额一次性转入资产处置当期的营业 外收入。 与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延 收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已经发生的费用或损失的， 取得时直接计入当期营业外收入。 （二十一） 递延所得税资产和递延所得税负债 本公司的所得税费用采用资产负债表债务法核算。递延所得税资产和递延所得税负债根 据资产和负债的计税基础与账面价值的差额（暂时性差异），于资产负债表日按照预期收回 该资产或清偿该负债期间的适用税率计量确认递延所得税资产和递延所得税负债。 对子公司及联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异一般确认相应的递延所 得税负债，但如果能够控制暂时性差异转回时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会 转回的，则不予确认。 递延所得税资产的确认以本公司未来期间很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应 纳税所得额为限。 对子公司及联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异同时满足暂时性差异在 可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额时确认相 应的递延所得税资产。 对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和 税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 （二十二） 主要会计政策、会计估计的变更 1．会计政策变更 本报告期内无会计政策变更。 2．会计估计变更 本报告期内无会计估计变更。 深圳天源迪科信息技术股份有限公司 2011 年年度报告 （二十三） 前期会计差错更正 本报告期内无前期会计差错更正。 附注三、税项 （一） 主要税种及税率 税种 计税依据 税率(%) 增值税 软件产品收入、系统集成收入 17 营业税 软件开发收入、技术服务收入及电 信增值业务收入 3、5 城市维护建设税 应交营业税额、应交增值税额 1、7 教育费附加 应交营业税额、应交增值税额 3 地方教育费附加 应交营业税额、应交增值税额 2 企业所得税 应纳税所得额 15、25 企业所得税税率说明： 本公司之子公司上海天缘迪柯信息技术有限公司、合肥天源迪科信息技术有限公司、北 京天源迪科信息技术有限公司、广州易星信息科技有限公司企业所得税税率均为 25%。 本公司及子公司为高新技术企业，2011 年度企业所得税税率为 15%。 （二） 税收优惠 1．企业所得税 根据深圳市科技工贸和信息化委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市 地方税务局深科工贸信产业字[2011]118 号文件，本公司于 2011 年 10 月再次被认定为国家 高新技术企业，认定有效期 3 年。自 2007 年始本公司已连续四年被认定为国家规划布局内 重点软件企业，由于 2011 年度国家规划布局内重点软件企业的评审工作尚在进行之中，截 至本财务报表报出日止，国家相关部门尚未公布评审结果，故 2011 年度本公司暂按 15%的 税率计算企业所得税。 2．营业税 根据财政部、国家税务总局财税字[1999]第 273 号文《关于贯彻落实<中共中央国务院 关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定>有关税收问题的通知》及深圳市地方 税务局（深地税发[1999]542 号文）《转发财政部国家税务总局关于贯彻落实<中共中央国务 院关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定>有关税收问题的通知》规定：从事 深圳天源迪科信息技术股份有限公司 2011 年年度报告 技术转让、技术开发业务和与之相关的技术咨询、技术服务业务取得的收入，免征营业税。 根据深圳市地方税务局的要求，本公司从事技术转让、开发业务申请免征营业税时，须持技 术转让、开发的书面合同，到深圳市科技和信息局进行认定，再持相关的书面合同和深圳市 科技和信息局开具的《深圳市技术转让、技术开发及相关服务性收入认定登记证明》至深圳 市地方税务局审核备案。在科技和税务部门审核备案以前，本公司先按有关规定缴纳营业税， 待科技和税务部门审核备案后，再从以后应缴的营业税款中抵交，如以后 1 年内未发生应缴 营业税的行为，或其应缴税款不足以抵顶免税额的，本公司可向税务机关申请办理退税。 3．增值税 根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国 发[2011]4 号），以及财政部、国家税务总局财税财税[2011]100 号《关于软件产品增值税政 策的通知》的规定，自 2011 年 1 月 1 日起执行，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的 软件产品，按 17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政 策。同时，深圳市国家税务局关于发布《深圳市软件产品增值税即征即退管理措施》的公告 2011 年第 9 号规定，2011 年度软件产品增值税即征即退政策从 2011 年 1 月 1 日起执行，其 中软件产品增值税税款所属期为 2011 年度以前的，仍按《深圳市软件产品增值税即征即退 工作指引》（深国税发〔2008〕149 号）、《关于深圳市软件产品增值税即征即退工作指引有 关问题的补充通知》（深国税函〔2009〕204 号）、《关于明确嵌入式软件销售有关增值税问 题的通知》（深国税函〔2010〕192 号）等文件规定履行。 附注四、企业合并及合并财务报表 （一） 子公司情况 1．通过设立或投资等方式取得的子公司 子公司 名称 注册地 业务 性质 注册 资本 主营业务 期末实际 出资额 实质上构成 对子公司净 投资的其他 项目余额 2011 年 12 月 31 日 是否 合并 报表 持股比例 表决权比例 直接 间接 直接 间接 上海天缘 迪柯信息 技术有限 公司（1） 上海 软件 开发 2,400 万元 计算机软件、硬件产品 的生产和销售（除计算 机信息系统安全专用 产品）；计算机和网络 系统设计，软件开发， 系统集成；信息系统技 术咨询和技术服务。 2,400 万元 - 100% - 100% - 是 深圳天源迪科信息技术股份有限公司 2011 年年度报告 合肥天源 迪科信息 技术有限 公司（2） 合肥 软件 开发 12,000 万元 计算机软硬件产品的 生产和销售及售后服 务；计算机和网络系统 设计、软件开发、系统 集成；信息系统咨询和 技术服务；培训服务。 12,000 万元 - 100% - 100% - 是 北京天源 迪科信息 技术有限 公司（3） 北京 软件 开发 2,000 万元 计算机软硬件产品的 研发；技术咨询、技术 服务；销售自主研发的 产品；计算机系统集 成。 2,000 万元 - 100% - 100% - 是 （1）2010 年 9 月，本公司通过收购上海天缘迪柯信息技术有限公司其他股东持有 20% 股权后该公司成为本公司之全资子公司；2011 年 3 月，本公司对该公司增资 1,200 万元，增 资完成后该公司注册资本变更为 2,400 万元，本公司累计出资 2,400 万元，占注册资本 100%。 （2）合肥天源迪科信息技术有限公司于 2010 年 11 月成立，取得合肥市工商行政管理 局颁发的注册号为 340106000042474 企业法人营业执照，注册资本人民币 12,000 万元，本公司 实际出资人民币 12,000 万元，占注册资本 100%。 （3）北京天源迪科信息技术有限公司于 2011 年 3 月成立，取得北京市工商行政管理局 海淀分局颁发的注册号为 110108013649906 企业法人营业执照，注册资本人民币 2,000 万元， 本公司实际出资人民币 2,000 万元，占注册资本 100%。 2．非同一控制下企业合并取得的子公司 子公司 名称 注册地 业务 性质 注册 资本 主营业务 期末实际 出资额 实质上构成 对子公司净 投资的其他 项目余额 2011 年 12 月 31 日 是否 合并 报表 持股比例 表决权比例 直接 间接 直接 间接 广州市易杰 数码科技有 限公司（1） 广州 电信 增值 业务 1,000 万元 计算机网络、计算机软硬 件产品、电子通信产品的 开发、咨询和技术服务； 销售：计算机硬件、电子 通信产品、家用电器、文 化办公设备（国家专营专 控商品除外）；第二类增 值电信业务中的信息服 务业务（不含固定网电话 信息服务和互联网信息 服务）（持有效许可证经 营，有效期至 2015 年 2 月 1 日）。 1,000 万元 - 70% - 70% - 是 深圳天源迪科信息技术股份有限公司 2011 年年度报告 广州易星信 息科技有限 公司（2） 广州 软件 开发 1,700 万元 计算机软件开发、系统集 成及信息服务。电子设备 的研究开发和销售。 1,700 万元 - 51% - 51% - 是 （1）2011 年 6 月，本公司受让原股东梁强昭持有的广州市易杰数码科技有限公司 19%股 权，本次受让完成后合计持有广州市易杰数码科技有限公司 70%的股权。 （2）2011 年 3 月，本公司受让陶小敏等四位股东共持有的广州易星信息科技有限公司 16.7%股权，并同时向广州易星信息科技有限公司增资 700 万元，受让股权及增资完成后，本公 司合计持有广州易星信息科技有限公司 51%的股权。 （二） 子公司少数股东权益情况 子公司名称 少数股东权益 少数股东权益中冲减 少数股东损益的金额 母公司所有者权益冲减子公司少数股东分 担的本期亏损超过少数股东在该子公司期 初所有者权益中所享有份额后的余额 广州市易杰数码科 技有限公司 14,692,445.86 - - 广州易星信息科技 有限公司 3,655,644.72 - - （三） 合并范围发生变更的说明 1．北京天源迪科信息技术有限公司：为 2011 年度新增纳入合并报表范围的新设全资子公 司。 2．广州易星信息科技有限公司（以下简称“广州易星”）：为 2011 年度通过非同一控制 下企业合并取得的子公司。 （1） 2011 年 1 月 18 日，本公司第二届董事会第七次会议审议通过本公司以人民币 4 元收购广州易星 16.70%股权并同时对其增资 700 万元，收购股权并增资完成后本公司共计持有 广州易星 51%股权。 购买日的确定： 截止 2011 年 2 月 24 日，本公司支付了本次增资的全部价款。2011 年 3 月 10 日，本次股 权转让及增资工商变更登记手续办理完毕，并取得新的《企业法人营业执照》。为从简处理，本 公司以 2011 年 4 月 1 日作为购买日。 （2） 本次收购广州易星股权的合并成本确定方法 根据本公司与广州易星陶小敏等四位股东签订的《股权转让协议》约定，本公司收购广州 易星 16.70%股权的股权分两期支付，第一期股权转让价款共计人民币 4 元，即本公司分别向广 州易星陶小敏等四股东分别支付人民币 1 元，合计人民币 4 元。第二期股权转让价款的具体支 深圳天源迪科信息技术股份有限公司 2011 年年度报告 付金额将参考广州易星 2012 年度的业绩确定。根据本公司与广州易星陶小敏等四位股东签订的 《增资协议》约定，本公司需支付的增资款为人民币 700 万元。 由于广州易星2012年度的业绩暂不能确定，第一期股权转让价款4元亦无需支付，故本公司 暂按实际支付的增资款人民币700万元计算，为进行本次并购发生的的审计、法律服务等中 介费用以及其他相关费用计入本期损益。 可辨认净资产公允价值的确定：购买日广州易星账面主要资产包括：货币资金、应收款 项以及 2010 年该公司股东出资的无形资产—应用软件著作权（经广东中广信资产评估有限 公司以中广信评报字[2009]第 160 号报告评估），合计占期末资产总额的 97%。故本公司将 广州易星期末可辨认净资产账面价值作为其可辨认净资产的公允价值。 截止合并购买日，取得被购买方—广州易星可辨认净资产公允价值份额为 5,521,680.22 元，本公司实际支付的合并成本为 7,000,000.00 元，差额 1,478,319.78 元确认为商誉。 广州易星截止 2011 年 3 月 31 日资产、负债情况如下： 项目 2011 年 3 月 31 日 资产总额 11,114,031.49 负债总额 287,207.52 所有者权益 10,826,823.97 广州易星 2011 年 4-12 月份经营情况如下： 项目 自购买日至报告期末 主营业务收入 2,199,788.93 净利润 -3,366,324.55 （四） 本期新纳入合并范围的主体 名称 期末净资产 本期净利润 北京天源迪科信息技术有限公司 17,377,437.60 -2,622,562.40 广州易星信息科技有限公司 7,460,499.42 -3,366,324.55 （五） 本期发生的非同一控制下企业合并 被合并方 商誉金额 商誉计算方法 广州易星信息科技有限公司 1,478,319.78 合并成本－被合并企业可辨认净 资产公允价值的份额 附注五、合并财务报表主要项目附注 1． 货币资金 深圳天源迪科信息技术股份有限公司 2011 年年度报告 项目 2011-12-31 2010-12-31 原币金额 折算率 人民币金额 原币金额 折算率 人民币金额 现金 人民币 196,037.94 1.00 196,037.94 47,978.55 1.00 47,978.55 银行存款 人民币 450,954,939.37 1.00 450,954,939.37 676,553,501.53 1.00 676,553,501.53 其他货币资金 人民币 513,619.83 1.00 513,619.83 3,258,180.63 1.00 3,258,180.63 合计 451,664,597.14 679,859,660.71 本期末其他货币资金余额为保函和汇票保证金。 2． 应收票据 （1）分类 种类 2011-12-31 2010-12-31 银行承兑汇票 2,473,856.00 500,000.00 商业承兑汇票 1,440,000.00 303,340.00 合计 3,913,856.00 803,340.00 （2）无因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据及期末公司已经背书给他方但 尚未到期的票据。 3． 应收账款 （1）按种类披露 种类 2011-12-31 2010-12-31 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 单项金额重大 并 单 项 计提 坏账 准 备的应收账款 - - - - - - - - 按组合计提坏账 准备的应收账款 - - - - - - - - 组合一（按账龄） 276,932,524.81 100.00 10,441,028.33 3.77 130,330,150.36 100.00 5,461,163.26 4.19 组合二（按性质） - - - - - - - - 组合小计 276,932,524.81 100.00 10,441,028.33 3.77 130,330,150.36 100.00 5,461,163.26 4.19 深圳天源迪科信息技术股份有限公司 2011 年年度报告 单项金额虽不重 大 但 单项 计提 坏 账 准 备的 应收 账 款 - - - - - - - - 合计 276,932,524.81 100.00 10,441,028.33 3.77 130,330,150.36 100.00 5,461,163.26 4.19 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 账龄 2011-12-31 2010-12-31 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 254,002,696.05 91.72 7,620,080.88 112,316,676.88 86.18 3,369,500.30 1 至 2 年 20,363,291.69 7.35 2,036,329.17 16,176,508.07 12.41 1,617,650.81 2 至 3 年 1,903,675.01 0.69 380,735.00 1,481,568.51 1.14 296,313.70 3 至 5 年 517,957.56 0.19 258,978.78 355,396.90 0.27 177,698.45 5 年以上 144,904.50 0.05 144,904.50 - - - 合计 276,932,524.81 100.00 10,441,028.33 130,330,150.36 100.00 5,461,163.26 （2）无以前年度已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在本期又全额 收回或转回，或在本期收回或转回比例较大的款项； （3）本报告期无实际核销的应收账款； （4）应收账款期末余额中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款； （5）应收账款金额前五名单位情况 项目 与本公司 关系 金额 年限 占应收账款总 额的比例(%) 中国联合网络通信有限公司 非关联方 39,577,918.92 1 年以内 14.29 中国电信集团公司安徽网络资产分公司 非关联方 38,713,143.15 1-2 年 13.98 华为软件技术有限公司 非关联方 25,307,054.71 1 年以内 9.14 中国联合网络通信有限公司广西分公司 非关联方 22,828,075.04 1-2 年 8.24 中国联合网络通信有限公司重庆市分公司 非关联方 18,976,549.76 1 年以内 6.85 合计 145,402,741.58 52.50 （6）应收账款期末余额中无应收关联方款项。 4． 预付款项 深圳天源迪科信息技术股份有限公司 2011 年年度报告 （1）按账龄分类 账龄 2011-12-31 2010-12-31 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 1,812,782.37 86.07 4,531,690.78 94.97 1 至 2 年 293,329.78 13.93 133,064.35 2.79 2 至 3 年 - - 106,980.00 2.24 3 年以上 - - - - 合计 2,106,112.15 100.00 4,771,735.13 100.00 （2）预付款项金额前五名单位情况 单位名称 金额 比例(%) 与本公司关系 预付时间 未结算原因 神州数码（中国）有限公司 690,000.00 32.76 非关联方 2011 年 未到合同结算期 蒂森电梯有限公司 424,004.00 20.13 非关联方 2011 年 未到合同结算期 安徽中杰信息科技有限公司 263,943.00 12.53 非关联方 2011 年 未到合同结算期 安徽中昊建设工程有限公司 83,010.00 3.94 非关联方 2011 年 未到合同结算期 深圳市蓝森科技有限公司 61,380.00 2.91 非关联方 2011 年 未到合同结算期 合计 1,522,337.00 72.28 （3）预付款项期末余额中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项； （4）预付款项期末余额中无预付关联方款项。 5． 应收利息 项目 2010-12-31 本期增加 本期减少 2011-12-31 募集资金专户存款利 息 8,617,332.34 - 1,072,262.69 7,545,069.65 6． 其他应收款 （1）按种类披露 种类 2011-12-31 2010-12-31 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 单项金额重大 并 单 项 计提 坏 账 准 - - - - - - - - 深圳天源迪科信息技术股份有限公司 2011 年年度报告 备的应收账款 按组合计提坏账 准备的应收账款 - - - - - - - - 组合一（按账龄） 12,244,252.46 99.19 702,713.45 5.74 4,358,752.07 100.00 484,202.83 11.11 组合二（按性质） - - - - - - - - 组合小计 12,244,252.46 99.19 702,713.45 5.74 4,358,752.07 100.00 484,202.83 11.11 单项金额虽不重 大 但 单项 计 提 坏 账 准 备的 应 收 账 款 100,000.00 0.81 100,000.00 100.00 - - - - 合计 12,344,252.46 100.00 802,713.45 6.50 4,358,752.07 100.00 484,202.83 11.11 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 账龄 2011-12-31 2010-12-31 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 10,406,490.45 84.99 312,194.71 2,622,861.03 60.17 78,685.83 1 至 2 年 1,006,096.54 8.22 100,609.65 925,162.04 21.23 92,516.20 2 至 3 年 422,995.47 3.45 84,599.09 307,879.00 7.06 61,575.80 3 至 5 年 406,720.00 3.32 203,360.00 502,850.00 11.54 251,425.00 5 年以上 1,950.00 0.02 1,950.00 - - - 合计 12,244,252.46 100.00 702,713.45 4,358,752.07 100.00 484,202.83 （2）无以前年度已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在本期又全额 收回或转回，或在本期收回或转回比例较大的款项； （3）本报告期实际核销的其他应收款情况 单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 是否因关联交易 产生 上海市驾驶人培训协会 保证金 244,400.00 无法收回 否 （4）其他应收款期末余额中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款； （5）其他应收款期末余额中无应收关联方款项。 （6）其他应收款金额前五名单位情况 单位名称 性质或内容 金额 年限 占其他应收款 深圳天源迪科信息技术股份有限公司 2011 年年度报告 总额的比例(%) 合肥高新技术产业开发区财政国 库支付中心 安全生产风险保证金 2,500,000.00 1 年以内 20.25 合肥市劳动和社会保障局 农民工工资支付保障金 1,142,900.00 1 年以内 9.26 联通事业部社保及公积金 社保及公积金 719,860.01 1 年以内 5.83 镇江市政府采购中心 履约保证金 300,000.00 1 年以内 2.43 合肥高新技术产业开发区财政局 墙体基金 228,218.50 1 年以内 1.85 合计 4,890,978.51 39.62 7． 存货 项目 2011-12-31 2010-12-31 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 在产品 2,127,044.00 - 2,127,044.00 2,067,082.89 - 2,067,082.89 本报告期末存货未出现可变现净值低于成本的情况，故对期末存货无需计提跌价准备。 8． 长期股权投资 （1）按类别划分 项目 2011-12-31 2010-12-31 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对联营公司投资 46,390,521.53 - 46,390,521.53 2,437,110.80 - 2,437,110.80 对其他企业投资 - - - - - - 合计 46,390,521.53 - 46,390,521.53 2,437,110.80 - 2,437,110.80 （2）长期投资情况 被投资单位 核算 方法 投资 成本 2010-12-31 增减变动 2011-12-31 在被投资 单位持股 比例(%) 在被投资单 位表决权 比例(%) 减值 准备 本期计 提减值 准备 本期 现金 红利 深圳市汇巨信息技 术有限公司 权益法 30,000,000.00 - 30,124,066.34 30,124,066.34 40.00 40.00 - - - 深圳市金华威数码 科技有限公司 权益法 11,700,000.00 - 13,610,595.12 13,610,595.12 45.00 45.00 - - - 北京信邦安达科技 有限公司 权益法 3,191,700.00 2,437,110.80 218,749.27 2,655,860.07 22.50 22.50 - - - 合计 44,891,700.00 2,437,110.80 43,953,410.72 46,390,521.53 - - - （3）对联营公司投资的基本情况 深圳天源迪科信息技术股份有限公司 2011 年年度报告 被投资单位 本年资产总额 本年负债总额 本年净资产总额 本年营业收入 本年净利润 深圳市汇巨信息技术有限公司 23,829,391.50 2,222,315.94 21,607,075.56 19,363,887.73 310,165.85 深圳市金华威数码科技有限公 司 81,278,111.68 56,391,844.50 24,886,267.18 184,893,877.13 4,245,766.90 北京信邦安达科技有限公司 3,723,745.79 855,083.61 2,868,662.18 6,116,846.62 120,218.97 9． 固定资产及累计折旧 （1） 固定资产情况 项目 2010-12-31 本期增加 本期减少 2011-12-31 一、账面原值合计： 96,131,576.40 6,550,732.11 1,892,720.64 100,789,587.87 其中：房屋及建筑物 59,768,632.10 - - 59,768,632.10 电子设备 29,049,231.45 3,387,278.62 1,344,013.49 31,092,496.58 运输工具 5,728,809.00 2,305,000.92 405,000.00 7,628,809.92 其他设备 1,584,903.85 858,452.57 143,707.15 2,299,649.27 本期新增 本期计提 二、累计折旧合计： 17,403,979.42 83,711.48 7,711,090.76 1,260,296.29 23,938,485.37 其中：房屋及建筑物 3,134,444.02 - 1,534,114.68 - 4,668,558.70 电子设备 10,556,631.33 72,738.11 5,004,037.81 807,909.40 14,825,497.85 运输工具 2,593,046.05 - 999,809.17 329,047.50 3,263,807.72 其他设备 1,119,858.02 10,973.37 173,129.10 123,339.39 1,180,621.10 三、固定资产账面净值合 计 78,727,596.98 - - 76,851,102.50 其中：房屋及建筑物 56,634,188.08 - - 55,100,073.40 电子设备 18,492,600.12 - - 16,266,998.73 运输工具 3,135,762.95 - - 4,365,002.20 其他设备 465,045.83 - - 1,119,028.17 四、减值准备合计 - - - - 其中：房屋及建筑物 - - - - 电子设备 - - - - 运输工具 - - - - 其他设备 - - - - 五、固定资产账面价值合 计 78,727,596.98 - - 76,851,102.50 其中：房屋及建筑物 56,634,188.08 - - 55,100,073.40 深圳天源迪科信息技术股份有限公司 2011 年年度报告 项目 2010-12-31 本期增加 本期减少 2011-12-31 电子设备 18,492,600.12 - - 16,266,998.73 运输工具 3,135,762.95 - - 4,365,002.20 其他设备 465,045.83 - - 1,119,028.17 累计折旧中本期折旧额 7,711,090.76 元；本期新增系本期非同一控制合并广州易星信 息科技有限公司合并日前的折旧额 83,711.48 元。 本期无在建工程完工转入固定资产。 （2）期末无未办妥产权证书的固定资产情况。 10． 在建工程 项目名称 2010-12-31 本期增加 转入固 定资产 其他 减少 2011-12-31 本期利息资 本化金额 本期利息 资本化率(%) 资金来源 合肥研发中心 101,661.56 22,835,088.34 - - 22,936,749.90 - - 募集资金 11． 无形资产 （1）无形资产情况 项目 2010-12-31 本期增加 本期减少 2011-12-31 一、账面原值合计 57,010,614.82 79,847,195.76 - 136,857,810.58 软件平台 10,023,714.84 14,392,336.17 - 24,416,051.01 非专利技术 46,986,899.98 54,669,261.03 - 101,656,161.01 土地使用权 - 10,785,598.56 - 10,785,598.56 本期新增 本期摊销 - 二、累计摊销合计 17,117,399.68 1,528,725.05 21,535,435.83 - 40,181,560.56 软件平台 2,969,735.72 1,528,725.05 3,865,762.51 - 8,364,223.28 非专利技术 14,147,663.96 - 17,597,769.33 - 31,745,433.29 土地使用权 - - 71,903.99 - 71,903.99 - 三、无形资产账面净值合计 39,893,215.14 56,783,034.88 - 96,676,250.02 软件平台 7,053,979.12 8,997,848.61 - 16,051,827.73 非专利技术 32,839,236.02 37,071,491.70 - 69,910,727.72 土地使用权 - 10,713,694.57 - 10,713,694.57 四、减值准备合计 - - - - 软件平台 - - - - 非专利技术 - - - - 土地使用权 - - - - 深圳天源迪科信息技术股份有限公司 2011 年年度报告 项目 2010-12-31 本期增加 本期减少 2011-12-31 五、无形资产账面价值合计 39,893,215.14 56,783,034.88 - 96,676,250.02 软件平台 7,053,979.12 8,997,848.61 - 16,051,827.73 非专利技术 32,839,236.02 37,071,491.70 - 69,910,727.72 土地使用权 - 10,713,694.57 - 10,713,694.57 无形资产—软件平台原值增加中包含本期非同一控制合并广州易星信息科技有限公司 增加的无形资产—应用软件著作权 700 万元，该应用软件著作权系该公司自然人股东以评估 作价出资的，并经广东中广信资产评估有限公司以中广信评报字[2009]第 160 号报告评估。 无形资产累计摊销中，本期摊销额 21,535,435.83 元，本期新增系本期非同一控制合并 广州易星信息科技有限公司合并日前的摊销额 1,528,725.05 元。 （2）公司研究开发项目支出 项目 2010-12-31 本期增加 本期减少 2011-12-31 计入当期损益 确认为无形资产 客户关系管理系统项目 15,180,980.87 15,028,312.17 3,253,335.61 9,017,679.33 17,938,278.10 企业智能决策支持平台项目 16,954,152.88 13,169,818.88 2,857,663.53 13,761,617.75 13,504,690.48 融合计费系统项目 13,967,369.86 14,207,043.69 3,383,335.20 13,567,370.26 11,223,708.09 新一代电信运营支撑系统项 目 13,660,923.36 21,363,787.56 3,730,379.90 11,856,932.64 19,437,398.38 基于架构和构件库的电信业 务中间件平台项目 3,865,399.56 7,934,659.74 5,561,133.24 4,255,872.41 1,983,053.65 情报线索分析系统项目 3,958,338.77 17,555,728.10 5,104,962.31 2,209,788.64 14,199,315.92 融合消息系统项目 - 7,668,825.44 7,668,825.44 - 联通 NGBSS 项目 - 3,439,414.54 3,439,414.54 - 公安综合应用类 - 1,162,573.40 1,162,573.40 - 移动查勘系统项目 - 694,850.50 694,850.50 - 合计 67,587,165.30 102,225,014.03 36,856,473.68 54,669,261.03 78,286,444.62 （3）本期开发支出占本期研究开发项目支出总额的比例为 63.95%； （4）通过公司内部研究开发形成的无形资产占无形资产期末账面价值的比例为 72.31%。 12． 商誉 被投资单位名称 2010-12-31 本期增加 本期减少 2011-12-31 期末减值准备 广州市易杰数码科 技有限公司 27,673,109.50 - - 27,673,109.50 - 广州易星信息科技 - 1,478,319.78 - 1,478,319.78 - 深圳天源迪科信息技术股份有限公司 2011 年年度报告 有限公司 合计 27,673,109.50 1,478,319.78 - 29,151,429.28 - 本期新增商誉系非同一控制下收购广州易星信息科技有限公司形成。本公司以被收购公 司整体作为资产组组合进行资产减值测试，资产组组合的可收回金额依据其预计未来现金流 量的现值估计，折现率采用能够反映资产组组合的当前市场货币时间价值和特定风险的税前 利率。经测试，未发现截至 2011 年 12 月 31 止的商誉有减值迹象。 13． 长期待摊费用 项目 2010-12-31 本期增加额 本期摊销额 其他减少额 2011-12-31 高尔夫会员资格证 1,117,999.92 - 66,500.04 - 1,051,499.88 装修费 912,154.86 1,060,243.76 661,593.55 - 1,310,805.07 合计 2,030,154.78 1,060,243.76 728,093.59 - 2,362,304.95 长期待摊费用中本期摊销额中包含本期非同一控制合并广州易星信息科技有限公司合 并日前的摊销额 30,946.95 元。 14． 递延所得税资产 （1）已确认的递延所得税资产 项目 2011-12-31 2010-12-31 坏账准备 1,624,673.62 597,541.09 无形资产摊销 2,392,557.25 707,273.61 应付职工薪酬 165,150.00 - 合计 4,182,380.87 1,304,814.70 （2）引起暂时性差异的资产或负债项目对应的暂时性差异 项目 暂时性差异金额 坏账准备 11,243,741.78 无形资产摊销 15,951,477.46 应付职工薪酬 1,101,000.00 合计 28,296,219.24 15． 资产减值准备 项目 2010-12-31 本期增加 本期减少 2011-12-31 转回 转销 坏账准备 5,945,366.09 5,542,775.69 - 244,400.00 11,243,741.78 深圳天源迪科信息技术股份有限公司 2011 年年度报告 16． 应付票据 种类 2011-12-31 2010-12-31 银行承兑汇票 - 5,802,706.00 17． 应付账款 项目 2011-12-31 2010-12-31 应付账款 18,945,197.26 8,049,249.78 （1）应付账款期末余额中无欠持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款 项； （2）应付账款期末余额中无应付关联公司款项； （3）应付账款期末余额中无超过 1 年的大额款项。 18． 预收款项 项目 2011-12-31 2010-12-31 预收账款 3,693,347.17 1,610,184.59 （1）预收账款期末余额中无欠持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款 项； （2）预收账款期末余额中无预收关联公司款项； （3）预收账款期末余额中无账龄超过 1 年的大额预收账款。 19． 应付职工薪酬 项目 2010-12-31 本期增加 本期减少 2011-12-31 一、工资、奖金、津贴和补贴 4,433,902.98 152,193,960.47 147,975,994.56 8,651,868.89 二、职工福利费 - 3,030,418.52 3,030,418.52 - 三、社会保险费 - 12,048,731.07 11,955,555.07 93,176.00 其中：医疗保险 - 3,727,194.27 3,698,136.57 29,057.70 养老保险 - 7,334,870.94 7,277,657.54 57,213.40 失业保险 - 528,294.79 524,484.19 3,810.60 工伤保险 - 221,816.83 220,516.03 1,300.80 生育保险 - 236,554.24 234,760.74 1,793.50 四、住房公积金 80,473.73 9,387,226.00 9,451,027.73 16,672.00 五、工会经费和职工教育经费 - 290,463.30 290,463.30 - 深圳天源迪科信息技术股份有限公司 2011 年年度报告 项目 2010-12-31 本期增加 本期减少 2011-12-31 六、非货币性福利 - - - - 七、辞退福利 - - - - 八、其他 - - - - 合计 4,514,376.71 176,950,799.36 172,703,459.18 8,761,716.89 （1）应付职工薪酬中无属于拖欠性质的余额； （2）工会经费和职工教育经费金额 290,463.30 元，无非货币性福利余额，无因解除劳 动关系给予补偿余额； （3）本期末应付职工薪酬余额于 2012 年 2 月发放完毕。 20． 应交税费 项目 2011-12-31 2010-12-31 增值税 -6,016,975.11 -2,959,328.29 营业税 988,252.04 -128,036.45 城市维护建设税 328,258.11 24,303.91 企业所得税 9,159,978.81 2,948,900.49 代扣代缴个人所得税 543,363.25 712,827.52 教育费附加 242,878.56 9,328.23 河道管理费 39,190.55 13,871.34 堤围费 14,341.70 6,771.45 合计 5,299,287.91 628,638.20 21． 其他应付款 项目 2011-12-31 2010-12-31 其他应付款 2,533,170.39 1,512,791.49 （1）其他应付款期末余额中无欠持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款 项； （2）其他应付款期末余额中应付关联公司款项详见本报告附注七、6； （3）其他付账款期末余额中无超过 1 年的大额款项。 22． 其他非流动负债 深圳天源迪科信息技术股份有限公司 2011 年年度报告 项目 2011-12-31 2010-12-31 递延收益-科技研发资助资金 3,000,000.00 4,000,000.00 递延收益-科技发展专项资金 600,000.00 200,000.00 合计 3,600,000.00 4,200,000.00 （1）根据深科工贸信计财字[2011]223 号《关于下达 2011 年度深圳市市级研究开发中 心（技术中心类）建设资助资金计划的通知》，本公司于 2011 年 12 月 27 日收深圳市财政 委员会拨付的购置 IBM 服务器、IBM 磁盘存储、IBM 中间件、数据库 ORACLE 等科技研 发资助资金 300 万元，该项目资金使用需要报告市科工贸信委技术改造发展处和市财政委科 技工贸和金融处批准，资金使用完毕须及时完成审计。截止 2011 年 12 月 31 日，该项目尚 在进行中，且未使用。 （2）根据本公司与深圳市南山区科技创新局签订的《深圳市南山区科技发展专项资金 重点产业及战略性新兴产业技术研发资助合同书》（项目名称：云计算环境下数据访问性能 加速器）之规定，本公司于 2011 年 12 月 27 日收到深圳市南山区财政局科研资助 40 万元， 该项目需要深圳市南山区科技创新局验收合格后才能转销。截止 2011 年 12 月 31 日，该项 目尚在进行中，且未验收。 （3）根据深圳市南山区科学技术局、深圳市南山区财政局深南科[2009]39 号《关于下 达 2009 年度南山区科技发展专项资金（科技研发分项资金）资助项目计划（第一批）的通 知》、《深圳市南山区科技研发资金资助项目合同书》之规定，本公司于 2009 年 7 月 17 日收到深圳市南山区财政局科研资助 20 万元，该项目需要深圳市南山区科学技术局验收合 格后才能转销。截止 2011 年 12 月 31 日，该项目尚在进行中，且未验收。 23． 股本 项目 2010-12-31 本次变动增减(+、－) 2011-12-31 发行新股 送股 公积金转股 其 他 小计 股份总数 104,600,000.00 - - 52,300,000.00 - 52,300,000.00 156,900,000.00 （1）经中国证券监督管理委员会证监发行字[2009]1463 号文核准，2010 年 1 月本公司 向社会公开发行人民币普通股（A 股）27,000,000 股，发行后公司股本总额为 104,600,000.00 股。 （2）根据 2011 年 4 月 26 日召开的 2010 年度股东大会决议：以公司转增前总股本 104,600,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，合计转增股本 52,300,000 股，转增后股份总数为 156,900,000 股。本期股本增加业经中审国际会计师事务所以中审国 深圳天源迪科信息技术股份有限公司 2011 年年度报告 际验字【2011】01020213 号验资报告验证。 24． 资本公积 项目 2010-12-31 本期增加 本期减少 2011-12-31 股本溢价 748,051,777.53 - 69,178,662.88 678,873,114.65 资本公积-股本溢价本期减少具体情况如下： （1）其中根据 2011 年 4 月 26 日召开的 2010 年度股东大会决议：以公司转增前总股本 104,600,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，本次以资本公积转增股 本方案合计减少资本公积 52,300,000.00 元。 （2）2011 年度本公司购买子公司广州市易杰数码科技有限公司其他股东 19%的股权， 新取得的长期股权投资成本与按照新增持股比例计算应享有该公司自购买日开始持续计算 的可辨认净资产份额之间的差额，调减资本公积 16,878,662.88 元。 25． 盈余公积 项目 2010-12-31 本期增加 本期减少 2011-12-31 法定盈余公积 20,083,734.09 6,844,911.15 - 26,928,645.24 盈余公积本期增加系根据本公司章程、董事会利润分配预案，按 2011 年度实现净利润 的 10%提取法定盈余公积。 26． 未分配利润 项目 2011 年度 提取或分配比例(%) 调整前上年末未分配利润 135,317,140.03 - 调整年初未分配利润合计数(调增+，调减-) - - 调整后年初未分配利润 135,317,140.03 - 加：本期归属于母公司所有者的净利润 81,252,099.13 - 减：提取法定盈余公积 6,844,911.15 10.00 提取任意盈余公积 - - 应付普通股股利 31,380,000.00 - 转作股本的普通股股利 - - 期末未分配利润 178,344,328.01 - 27． 营业收入和营业成本 深圳天源迪科信息技术股份有限公司 2011 年年度报告 （1） 营业收入和营业成本 项目 2011 年度 2010 年度 营业收入 417,445,269.73 247,255,460.72 其中：主营业务收入 417,445,269.73 246,448,835.75 其他业务收入 - 806,624.97 营业成本 218,228,276.00 100,207,293.77 其中：主营业务成本 218,228,276.00 99,583,838.69 其他业务成本 - 623,455.08 （2） 主营业务（分行业） 行业名称 2011 年度 2010 年度 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 电信行业 344,332,272.53 164,980,233.49 208,479,065.93 78,366,629.33 政府行业 39,148,651.76 21,907,142.57 25,028,162.55 13,588,442.69 其他行业 33,964,345.44 31,340,899.94 12,941,607.27 7,628,766.67 合计 417,445,269.73 218,228,276.00 246,448,835.75 99,583,838.69 （3） 主营业务（分产品） 产品名称 2011 年度 2010 年度 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 应用软件 278,550,469.88 107,436,282.25 187,413,032.53 65,749,197.52 技术服务 18,568,005.18 8,437,663.59 27,770,698.11 7,492,933.51 电信增值业务 10,920,730.81 2,430,073.94 1,123,258.29 350,971.73 系统集成 109,406,063.86 99,924,256.22 30,141,846.82 25,990,735.93 合计 417,445,269.73 218,228,276.00 246,448,835.75 99,583,838.69 （4） 公司前五名客户的营业收入情况 项目 营业收入 占公司全部营业收入的比例(%) 中国电信集团公司安徽网络资产分公司 61,260,017.09 14.67 中国联合网络通信有限公司 55,242,826.51 13.23 华为软件技术有限公司 38,812,276.23 9.30 中国联合网络通信有限公司重庆市分公司 28,000,269.16 6.71 中国联合网络通信有限公司广西壮族自治区分公 司 23,753,382.95 5.69 合计 207,068,771.94 49.60 深圳天源迪科信息技术股份有限公司 2011 年年度报告 28． 营业税金及附加 项目 2011 年度 2010 年度 营业税 2,508,594.23 3,224,400.29 城市维护建设税 691,020.83 93,409.35 教育费附加 520,141.92 114,264.57 合计 3,719,756.98 3,432,074.21 营业税金及附加的计缴标准见附注三（一）。 29． 销售费用 项目 2011 年度 2010 年度 工资、社保及福利 9,780,411.09 4,649,175.64 差旅费 3,608,040.65 1,870,214.18 业务招待费 3,257,600.48 1,179,391.99 办公费 3,223,247.59 1,003,273.71 会务费 1,075,797.45 475,956.40 售后服务费 506,535.98 214,895.68 广告费 11,151.00 170,344.00 交通费 712,127.89 167,023.50 其他 2,586,043.49 1,171,465.18 合计 24,760,955.62 10,901,740.28 30． 管理费用 项目 2011 年度 2010 年度 研究费用 36,856,473.68 31,099,542.65 工资、社保及福利 18,319,760.80 11,621,038.94 上市发行费用 - 6,085,579.95 差旅费 2,276,693.96 2,228,209.68 房租物管费 4,485,214.00 3,179,244.92 会务费 2,439,103.00 1,006,628.28 中介咨询费 5,011,208.12 2,382,452.80 劳务费 175,218.70 2,328,230.36 无形资产摊销 3,954,450.68 1,603,179.47 办公费 2,242,341.05 1,294,415.19 折旧费 3,244,719.96 1,182,433.99 深圳天源迪科信息技术股份有限公司 2011 年年度报告 项目 2011 年度 2010 年度 业务招待费 1,626,962.80 1,167,420.19 地方税 829,597.02 1,026,285.97 业务宣传费 - 773,967.92 水电费 1,099,172.05 740,930.34 交通费 1,220,363.07 679,160.20 其他 5,858,353.49 4,314,201.99 合计 89,639,632.38 72,712,922.84 31． 财务费用 项目 2011 年度 2010 年度 利息支出 - 209,459.91 减：利息收入 12,625,793.97 11,731,496.54 汇兑损失 3,734.02 - 减：汇兑收益 - - 现金折扣及票据贴息 576,706.81 - 其他 107,397.81 195,211.67 合计 -11,937,955.33 -11,326,824.96 32． 资产减值损失 项目 2011 年度 2010 年度 坏账损失 5,487,012.62 771,963.47 33． 投资收益 （1）投资收益明细 项目 2011 年度 2010 年度 成本法核算的长期股权投资收益 - - 权益法核算的长期股权投资收益 2,061,710.72 -562,889.20 合计 2,061,710.72 -562,889.20 （2）按权益法核算的长期股权投资投资收益 被投资单位 2011 年度 2010 年度 本期比上期增减 变动的原因 深圳市汇巨信息技术有限公司 124,066.34 - 本期新增投资 深圳市金华威数码科技有限公司 1,910,595.11 - 本期新增投资 北京信邦安达科技有限公司 27,049.27 -562,889.20 合计 2,061,710.72 -562,889.20 深圳天源迪科信息技术股份有限公司 2011 年年度报告 34． 营业外收入 项目 2011 年度 2010 年度 计入当期非经常性损益的金额 非流动资产处置利得合计 1,734.98 1,890.14 1,734.98 其中：固定资产处置利得 1,734.98 1,890.14 无形资产处置利得 - - 政府补助* 11,484,276.79 395,942.74 4,557,368.00 其他 121,812.08 544,118.29 121,812.08 合计 11,607,823.85 941,951.17 4,680,915.06 *政府补助明细： 项目 2011 年度 2010 年度 说明 增值税即征即退 6,926,908.79 143,589.74 a 科技发展专项资金 4,000,000.00 - b 2011 年第一批经济发展资金 300,000.00 - c 2010 年度深圳市支持骨干企业发展奖励资金 190,000.00 - d 2008 年度深圳高新技术产业专项款 53,368.00 - 深圳市科学技术协会创新奖金 - 200,000.00 南山区财政局发放的应对金融危机扶持资金 - 52,353.00 合计 11,484,276.79 395,942.74 a、根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》 （国发[2011]4 号）的规定，以及及财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通 知》（财税[2011]100 号）之规定，自 2011 年 1 月 1 日起，本公司自行开发研制的软件产品 按 17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。 b、根据深科工贸信计财字[2009]44 号《关于下达 2009 年市科技研发资金重大产业技术 攻关计划和甲型流感疫苗研制重大专项资助项目和资助资金的通知》，本公司于 2009 年 12 月 24 日收深圳市财政局拨付的用于 3G 与后 3G 移动通信综合运营支撑平台关键技术研发及 产业化项目的科技研发资助资金 400 万元，并于收到当期计入“递延收益”科目核算，2011 年度该项目实施完毕，于 2011 年 8 月 1 日经深圳市科技工贸和信息化委员会验收合格（证 书编号：深科工贸信验字 2011091A），自“递延收益”结转至“营业外收入”。 深圳天源迪科信息技术股份有限公司 2011 年年度报告 c、根据南山区经济发展专项资金有关文件之规定，南山区经济发展专项资金领导小组 审批通过的 2011 年南山区经济发展专项资金资助企业名单（第一批），本公司于 2011 年 12 月 7 日收到深圳市南山区财政局拨付的 2011 年南山区经济发展专项资金资助 30 万元。 d、根据深府[2008]149 号《关于优化政府服务促进产业发展的若干措施》、深科工贸信 运行字[2010]97 号《深圳市支持骨干企业加快发展财政奖励办法》之规定，本公司于 2011 年 12 月 20 日收到深圳市财政委员会拨付的 2010 年度深圳市支持骨干企业加快发展财政奖 励资金 19 万元。 35． 营业外支出 项目 2011 年度 2010 年度 计入当期非经常性损益的金额 固定资产处置损失 238,705.59 58,158.74 238,705.59 捐赠支出 - 160,000.00 - 其他 10,000.00 28,174.26 10,000.00 合计 248,705.59 246,333.00 248,705.59 36． 所得税费用 项目 2011 年度 2010 年度 按税法及相关规定计算的当期所得 税 14,958,795.29 5,645,448.53 递延所得税调整 -2,877,566.17 638,241.82 合计 12,081,229.12 6,283,690.35 所得税税率详见附注三、（一）。 37． 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 （1）本公司每股收益计算过程如下 项目 2011 年度 2010 年度 归属母公司所有者的净利润 81,252,099.14 62,187,386.98 已发行的普通股加权平均数 156,900,000.00 153,525,000.00 基本每股收益(每股人民币元) 0.52 0.41 稀释每股收益(每股人民币元) 0.52 0.41 （2）稀释每股收益的计算过程 深圳天源迪科信息技术股份有限公司 2011 年年度报告 本公司不存在稀释性潜在普通股。 38． 现金流量表 （1） 收到的其他与经营活动有关的现金 项目 2011 年度 2010 年度 政府补助 3,957,368.00 261,113.00 往来款及其他 3,075,116.95 3,738,460.09 利息收入 13,688,564.58 3,143,039.55 合计 20,721,049.53 7,142,612.64 （2） 支付的其他与经营活动有关的现金 项目 2011 年度 2010 年度 管理费用 27,372,568.63 23,851,785.44 销售费用 14,488,157.55 7,764,429.72 往来款及其他 11,386,524.75 2,960,419.25 合计 53,247,250.93 34,576,634.41 （3） 收到的其他与筹资活动有关的现金 项目 2011 年度 2010 年度 保函保证金 2,744,560.80 - 39． 现金流量表补充资料 （1） 现金流量表补充资料 补充资料 2011 年度 2010 年度 一、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 88,887,191.32 64,405,329.73 加：资产减值准备 5,487,012.62 771,963.47 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 5,417,750.31 3,090,705.06 无形资产摊销 21,535,435.83 9,944,450.93 长期待摊费用摊销 724,998.88 572,473.48 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以“－”号填 列) 238,073.18 58,158.74 固定资产报废损失(收益以“－”号填列) - - 公允价值变动损失(收益以“－”号填列) - - 财务费用(收益以“－”号填列) - 209,459.91 投资损失(收益以“－”号填列) -2,061,710.72 562,889.20 递延所得税资产减少(增加以“－”号填列) -2,877,566.17 -634,452.91 递延所得税负债增加(减少以“－”号填列) - - 深圳天源迪科信息技术股份有限公司 2011 年年度报告 补充资料 2011 年度 2010 年度 存货的减少(增加以“－”号填列) -59,961.11 314,873.67 经营性应收项目的减少(增加以“－”号填列) -157,591,718.82 -50,180,666.67 经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列) 10,228,986.21 6,387,271.24 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 -30,071,508.47 35,502,455.85 二、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 三、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 451,150,977.31 676,601,480.08 减：现金的期初余额 676,601,480.08 92,891,560.93 加：现金等价物的期末余额 - - 减：现金等价物的期初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 -225,450,502.77 583,709,919.15 （2） 本期取得子公司的相关信息 项目 2011 年度 2010 年度 1．取得子公司及其他营业单位的价格 7,000,000.00 35,700,000.00 2．取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 7,000,000.00 35,700,000.00 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 4,038,685.03 14,510,129.24 3．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 2,961,314.97 21,189,870.76 4．取得子公司的净资产 10,826,823.97 15,739,000.97 流动资产 5,389,276.16 16,483,040.73 非流动资产 5,724,755.33 240,051.35 流动负债 287,207.52 984,091.11 非流动负债 - - （3） 现金和现金等价物的构成 项目 2011-12-31 2010-12-31 一、现金 451,150,977.31 676,601,480.08 其中：库存现金 196,037.94 47,978.55 可随时用于支付的银行存款 450,954,939.37 676,553,501.53 可随时用于支付的其他货币资金 - - 二、现金等价物 - - 其中：三个月内到期的债券投资 - - 三、期末现金及现金等价物余额 451,150,977.31 676,601,480.08 深圳天源迪科信息技术股份有限公司 2011 年年度报告 现金及现金等价物期末末余额 451,150,977.31 元和资产负债表中的“货币资金”项目金额 451,664,597.14 元相差 513,619.83 元，差额系所有权受到限制的资产，详见本报告附注五、1。 附注六、 本公司本报告期无资产证券化业务。 附注七、 关联方及关联交易 1． 关联方认定标准 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控 制、共同控制或重大影响的，构成关联方。 2． 本公司的母公司情况 本公司股权结构较为分散，不存在控股股东和实际控制人，亦不存在多人共同拥有公司 控制权的情形。 3． 本公司的子公司情况 子公司全称 子公司 类型 企业 类型 注册地 法人 代表 业务性质 注册资本 持股比 例(%) 表决权 比例(%) 组织机 构代码 上海天缘迪柯信 息技术有限公司 全资子 公司 有限责任 公司 上海市 陈鲁康 软件开发 2,400 万 100 100 68738962-1 合肥天源迪科信 息技术有限公司 全资子 公司 有限责任 公司 合肥市 陈力 软件开发 12,000 万 100 100 56496676-7 北京天源迪科信 息技术有限公司 全资子 公司 有限责任 公司 北京市 林容 软件开发 2,000 万 100 100 57129593-0 广州市易杰数码 科技有限公司 控股子 公司 有限责任 公司 广州市 毛琼 电信增值 1,000 万 70 70 73971326-0 广州易星信息科 技有限公司 控股子 公司 有限责任 公司 广州市 王太权 软件开发 1,700 万 51 51 79944164-X 4． 本公司的联营企业情况 公司全称 类型 企业 类型 注册地 法人 代表 业务性质 注册资本 持股比 例(%) 表决权 比例(%) 组织机 构代码 深圳市汇巨信息 技术有限公司 联营 公司 有限责任 公司 深圳市 叶沙野 软件开发 1,600 万 40.00 40.00 66587235-6 深圳市金华威数 码科技有限公司 联营 公司 有限责任 公司 深圳市 李俊雄 软硬件产 品销售 2000 万元 45.00 45.00 67483752-8 北京信邦安达科 技有限公司 联营 公司 有限责任 公司 北京市 吴俊 软件硬件 开发销售 233.33 万元 22.50 22.50 55311062-1 5． 本报告期内关联交易情况 2011 年 11 月 22 日，本公司为本公司之联营企业深圳市金华威数码科技有限公司向上 深圳天源迪科信息技术股份有限公司 2011 年年度报告 海浦东发展银行深圳分行申请综合授信人民币3,000万元提供保证担保，担保期限为一年（期 限：2011 年 11 月 29 日至 2012 年 11 月 30 日）；同时深圳市金华威数码科技有限公司法人 股东深圳市金商网通科技投资有限公司、自然人股东王磊以其所持有的深圳市金华威数码科 技有限公司股权作为反担保保证；截止 2011 年 12 月 31 日，深圳市金华威数码科技有限公 司该担保下的借款余额为人民币 3,000 万元。 2011 年 12 月 7 日，本公司为本公司之联营企业深圳市金华威数码科技有限公司向深圳 发展银行总行营业部申请综合授信人民币 1,000 万元提供保证担保，担保期限为一年（期限： 2011 年 12 月 7 日至 2012 年 12 月 8 日）；同时深圳市金华威数码科技有限公司法人股东深 圳市金商网通科技投资有限公司、自然人股东王磊以其所持有的深圳市金华威数码科技有限 公司股权作为反担保保证；截止 2011 年 12 月 31 日，深圳市金华威数码科技有限公司该担 保下的借款余额为人民币 1,000 万元。 6． 本报告期末应收应付关联方款项余额。 项目名称 关联方 2011-12-31 2010-12-31 其他应付款 深圳市金华威数码科技有限公司 178,361.27 - 其他应付款 北京信邦安达科技有限公司 8,699.40 - 7． 关键管理人员薪酬 姓名 职务 报告期内从公司领取的薪酬总额 陈友 董事长 61.44 吴志东 董事 - 陈鲁康 董事、副总经理 50.14 李谦益 董事、副总经理 48.09 谢晓宾 董事、副总经理 49.13 汪东升 董事、副总经理 55.98 杨文庆 董事 - 戴昌久 独立董事 6.00 邓爱国 独立董事 6.00 李毅 独立董事 6.00 周俊祥 独立董事 6.00 魏丽 副总经理 43.67 梁林志 副总经理 51.22 林容 副总经理 54.12 陈秀琴 董事会秘书 33.80 邹立文 财务总监 42.13 周发军 监事会主席 42.64 深圳天源迪科信息技术股份有限公司 2011 年年度报告 陈起 监事 39.16 莫波 离任监事 28.52 易绚雯 监事 14.90 于天巡 离任 15.48 附注八、 或有事项 截止 2011 年 12 月 31 日，本公司无需披露的重要或有事项。 附注九、 承诺事项 根据本公司与广州易星陶小敏等四位股东签订的《股权转让协议》约定，本公司收购广州 易星 16.70%股权的股权分两期支付，第一期股权转让价款共计人民币 4 元，即本公司分别向广 州易星陶小敏等四股东分别支付人民币 1 元，合计人民币 4 元。第二期股权转让价款的具体支 付金额将参考广州易星 2012 年度的业绩确定。 附注十、 资产负债表日后事项 (一) 股票期权激励计划 1．2012 年 1 月 12 日，公司 2011 年第三次临时股东大会审议通过了《股票期权激励计 划（草案修订稿）》、《股票期权激励计划考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办 理股票期权激励计划相关事宜的议案》，授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股 票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票 期权数量及所涉及的标的股票总数、行权价格做相应的调整。 2012 年 1 月 18 日，本公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于股票期权激励 计划授予相关事项的议案》，本议案所述授予股票期权的基本情况如下： （1）本次授予股票期权的授予日：2012 年 1 月 18 日。 （2）本次授予股票期权数量：本次股权激励计划授予激励对象的股票期权涉及的标的 股票数量共 520 万股，约占公司股本总额的比例为 3.31%。 （3）行权价格：本次股票期权的行权价格为 13.72 元。 （4）授予激励对象：共 106 人，其中高级管理人员 5 人，核心管理人员、核心技术（业 务）人员及董事会认为需要进行激励的相关人员 101 人。 （5）股票来源：为公司向激励对象定向发行股票，每份股票期权拥有在本激励计划有 效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买 1 股公司股票的权利。 （6）行权安排：本计划有效期为自首次股票期权授权之日起计算，最长不超过 4 年。 深圳天源迪科信息技术股份有限公司 2011 年年度报告 本计划首次授予的股票期权自本期激励计划首次授权日起满 12 个月后，激励对象应在未来 36 个月内分三期行权。 (二) 资产负债表日后利润分配情况说明 根据本公司第二届董事会第十六次审议通过本公司 2011 年度利润分配预案：（1）按本 公司 2011 年度实现净利润的 10%提取法定盈余公积金（2）以本公司 2011 年 12 月 31 日总 股本 15,690 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 3 元（含税），合计派发 现金人民币 4,707.00 万元。上述利润分配预案有待本公司 2011 年度股东大会审议通过。 附注十一、 其它重要事项 截止 2011 年 12 月 31 日，本公司无需披露的其他重要事项。 附注十二、 母公司财务报表主要项目附注 1．应收账款 （1）按种类分类 种类 2011-12-31 2010-12-31 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 单项金额重大 并单项计提坏 账准备的应收 账款 - - - - - - - - 按组合计提坏 账准备的应收 账款 - - - - - - - - 组合一（按账 龄） 246,055,132.98 100.00 9,489,333.38 3.86 124,492,417.23 100 5,280,886.27 4.24 组合二（按性 质） - - - - - - - - 组合小计 246,055,132.98 100.00 9,489,333.38 3.86 124,492,417.23 100 5,280,886.27 4.24 单项金额虽不 重大但单项计 提坏账准备的 应收账款 - - - - - - - - 合计 246,055,132.98 100.00 9,489,333.38 3.86 124,492,417.23 100 5,280,886.27 4.24 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 账龄 2011-12-31 2010-12-31 深圳天源迪科信息技术股份有限公司 2011 年年度报告 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 223,487,778.44 90.83 6,704,633.35 106,552,443.75 85.59 3,196,573.31 1 至 2 年 20,000,817.47 8.13 2,000,081.75 16,103,008.07 12.93 1,610,300.81 2 至 3 年 1,903,675.01 0.77 380,735.00 1,481,568.51 1.19 296,313.70 3 至 5 年 517,957.56 0.21 258,978.78 355,396.90 0.29 177,698.45 5 年以上 144,904.50 0.06 144,904.50 - - - 合计 246,055,132.98 100.00 9,489,333.38 124,492,417.23 100.00 5,280,886.27 （2）无以前年度已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在本期又全额 收回或转回，或在本期收回或转回比例较大的款项； （3）本报告期无实际核销的应收账款； （4）应收账款期末余额中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款； （5）应收账款金额前五名单位情况 项目 与本公司 关系 金额 年限 占应收账款总 额的比例(%) 中国联合网络通信有限公司 非关联方 39,577,918.92 1 年以内 16.08 中国电信集团公司安徽网络资产分公司 非关联方 38,713,143.15 1 年以内 15.73 中国联合网络通信有限公司广西分公司 非关联方 22,502,755.04 1 年以内 9.15 中国联合网络通信有限公司重庆市分公司 非关联方 18,905,503.80 1 年以内 7.68 中国联合网络通信有限公司河南省分公司 非关联方 14,481,571.80 1 年以内 5.89 合计 134,180,892.71 54.53 （6）应收账款期末余额中无应收关联方款项。 2．其他应收款 （1）按种类分类 按种类披露 种类 2011-12-31 2010-12-31 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单 项计提坏账准备的 - - - - - - - - 深圳天源迪科信息技术股份有限公司 2011 年年度报告 应收账款 按组合计提坏账准 备的应收账款 - - - - - - - - 组合一（按账龄） 5,042,666.53 100.00 412,167.78 8.17 3,215,839.05 100 409,997.09 12.75 组合二（按性质） - - - - - - - - 组合小计 5,042,666.53 100.00 412,167.78 8.17 3,215,839.05 100 409,997.09 12.75 单项金额虽不重大 但单项计提坏账准 备的应收账款 - - - - - - - - 合计 5,042,666.53 100.00 412,167.78 8.17 3,215,839.05 100 409,997.09 12.75 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 账龄 2011-12-31 2010-12-31 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 4,022,470.99 79.77 120,674.13 1,893,554.51 58.88 56,806.64 1 至 2 年 361,214.54 7.16 36,121.45 621,214.54 19.32 62,121.45 2 至 3 年 250,311.00 4.96 50,062.20 198,220.00 6.16 39,644.00 3 至 5 年 406,720.00 8.07 203,360.00 502,850.00 15.64 251,425.00 5 年以上 1,950.00 0.04 1,950.00 - - - 合计 5,042,666.53 100.00 412,167.78 3,215,839.05 100.00 409,997.09 （2）无以前年度已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在本期又全额 收回或转回，或在本期收回或转回比例较大的款项。 （3）本报告期实际核销的其他应收款情况。 单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 是否因关联 交易产生 上海市驾驶人培训协会 保证金 244,400.00 无法收回 否 （4）其他应收款期末余额中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款。 （5）其他应收款期末余额中无应收关联方款项。 （6）其他应收款金额前五名单位情况 单位名称 性质或内容 金额 年限 占其他应收款 深圳天源迪科信息技术股份有限公司 2011 年年度报告 总额的比例(%) 联通事业部社保及公积金 社保及公积金 719,860.01 1 年以内 14.28 镇江市政府采购中心 履约保证金 300,000.00 1 年以内 5.95 赵承志 公共事业部武汉办备用金 230,000.00 1 年以内 4.56 广西壮族自治区公安厅 履约保证金 190,000.00 1 年以内 3.77 BM 中央政府采购网协议供货商 履约保证金 100,000.00 1 年以内 1.98 合计 1,539,860.01 30.54 3．长期股权投资 （1）按类别划分 项目 2011-12-31 2010-12-31 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 228,417,726.00 - 228,417,726.00 167,700,000.00 - 167,700,000.00 对联营公司投资 46,390,521.52 - 46,390,521.52 2,437,110.80 - 2,437,110.80 对其他企业投资 - - - - - - 合计 274,808,247.52 - 274,808,247.52 170,137,110.80 - 170,137,110.80 （2）长期投资情况 被投资单位 核算 方法 投资 成本 2010-12-31 增减变动 2011-12-31 在被投资 单位持股 比例(%) 在被投资 单位表决 权比例(%) 减值 准备 本期计 提减值 准备 本期 现金 红利 上海天缘迪柯信息 技术有限公司 成本法 24,000,000.00 12,000,000.00 12,000,000.00 24,000,000.00 100.00% 100.00% - - - 广州市易杰数码科 技有限公司 成本法 57,417,726.00 35,700,000.00 21,717,726.00 57,417,726.00 70.00% 70.00% - - - 合肥天源迪科信息 技术有限公司 成本法 120,000,000.00 120,000,000.00 - 120,000,000.00 100.00% 100.00% - - - 广州易星信息科技 有限公司 成本法 7,000,000.00 - 7,000,000.00 7,000,000.00 51.00% 51.00% - - - 北京天源迪科信息 技术有限公司 成本法 20,000,000.00 - 20,000,000.00 20,000,000.00 100.00% 100.00% - - - 深圳市汇巨信息技 术有限公司 权益法 30,000,000.00 - 30,124,066.34 30,124,066.34 40.00% 40.00% - - - 深圳市金华威数码 科技有限公司 权益法 11,700,000.00 - 13,610,595.11 13,610,595.11 45.00% 45.00% - - - 北京信邦安达科技 有限公司 权益法 3,191,700.00 2,437,110.80 218,749.27 2,655,860.07 22.50% 22.50% - - - 合计 273,309,426.00 170,137,110.80 104,671,136.72 274,808,247.52 - - - 深圳天源迪科信息技术股份有限公司 2011 年年度报告 4．营业收入和营业成本 （1）营业收入和营业成本 项目 2011 年度 2010 年度 营业收入 349,799,387.30 225,281,352.14 其中：主营业务收入 349,799,387.30 224,474,727.17 其他业务收入 - 806,624.97 营业成本 206,079,325.72 94,204,603.44 其中：主营业务成本 206,079,325.72 93,581,148.36 其他业务成本 - 623,455.08 （2）主营业务（分行业） 行业名称 2011 年度 2010 年度 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 电信行业 293,959,245.49 161,621,645.44 203,360,494.60 80,184,959.53 政府行业 24,321,157.39 15,644,896.41 13,118,747.96 7,571,845.62 其他行业 31,518,984.42 28,812,783.86 7,995,484.61 5,824,343.21 合计 349,799,387.30 206,079,325.72 224,474,727.17 93,581,148.36 （3）主营业务（分产品） 产品名称 2011 年度 2010 年度 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 应用软件 230,908,039.61 104,450,350.43 178,797,305.05 65,240,750.36 技术服务 12,608,686.18 4,385,954.72 21,610,471.11 6,732,854.48 系统集成 106,282,661.51 97,243,020.57 24,066,951.01 21,607,543.52 合计 349,799,387.30 206,079,325.72 224,474,727.17 93,581,148.36 （4）公司前五名客户营业收入情况 项目 营业收入额 占公司全部营业收入的比例 (%) 中国电信集团公司安徽网络资产分公司 61,260,017.09 17.51 中国联合网络通信有限公司 55,242,826.51 15.79 中国联合网络通信有限公司重庆市分公司 27,736,146.98 7.93 中国联合网络通信有限公司广西壮族自治区分公 司 22,805,535.04 6.52 中国电信股份有限公司四川分公司 21,514,900.00 6.15 合计 188,559,425.62 53.91 5．投资收益 深圳天源迪科信息技术股份有限公司 2011 年年度报告 （1）投资收益明细 项目 2011 年度 2010 年度 成本法核算的长期股权投资收益 - - 权益法核算的长期股权投资收益 2,061,710.72 -562,889.20 合计 2,061,710.72 -562,889.20 （2）按权益法核算的长期股权投资投资收益 被投资单位 2011 年度 2010 年度 本期比上期增减变动的原因 深圳市汇巨信息技术有限公司 124,066.34 - 本期新增投资 深圳市金华威数码科技有限公司 1,910,595.11 - 本期新增投资 北京信邦安达科技有限公司 27,049.27 -562,889.20 合计 2,061,710.72 -562,889.20 6．现金流量表补充资料 补充资料 2011 年度 2010 年度 一、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 68,449,111.47 62,058,774.62 加：资产减值准备 4,453,676.56 611,678.68 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 4,889,809.17 2,868,852.50 无形资产摊销 20,429,938.48 9,944,450.93 长期待摊费用摊销 511,799.59 472,841.92 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以“－”号填列) 235,825.52 58,158.74 固定资产报废损失(收益以“－”号填列) - - 公允价值变动损失(收益以“－”号填列) - - 财务费用(收益以“－”号填列) - 209,459.91 投资损失(收益以“－”号填列) -2,061,710.72 562,889.20 递延所得税资产减少(增加以“－”号填列) -2,601,420.48 662,905.66 递延所得税负债增加(减少以“－”号填列) - - 存货的减少(增加以“－”号填列) -32,410.34 311,296.67 经营性应收项目的减少(增加以“－”号填列) -120,693,493.08 -44,653,444.68 经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列) 16,664,541.47 4,777,764.81 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 -9,754,332.36 37,885,628.96 深圳天源迪科信息技术股份有限公司 2011 年年度报告 补充资料 2011 年度 2010 年度 二、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 三、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 318,594,847.24 532,902,118.90 减：现金的期初余额 532,902,118.90 91,486,598.94 加：现金等价物的期末余额 - - 减：现金等价物的期初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 -214,307,271.66 441,415,519.96 附注十三、 补充资料： 一、当期非经常性损益明细表 项目 2011 年度 说明 非流动资产处置损益 -236,970.61 - 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 - - 计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关，按照国家统一 标准定额或定量享受的政府补助除外) 4,557,368.00 - 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - - 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资 时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 - - 非货币性资产交换损益 - - 委托他人投资或管理资产的损益 - - 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 - - 债务重组损益 - - 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 - - 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 - - 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 - - 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 - - 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性 金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置 交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投 资收益 - - 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - - 对外委托贷款取得的损益 - - 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动 - - 深圳天源迪科信息技术股份有限公司 2011 年年度报告 产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整 对当期损益的影响 - - 受托经营取得的托管费收入 - - 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 111,812.08 - 其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - 所得税影响额 664,831.42 - 少数股东权益影响额(税后) 26,302.63 - 合计 3,741,075.42 - 二、净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产 收益率(%) 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 7.89 0.52 0.52 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 7.52 0.49 0.49 三、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 1、 货币资金：本期末余额较上期末余额减少 22,819.51 万元，降低了 33.57%，主要系 本期募投项目投入、股权投资支出、股利分配等所致。 2、 应收票据：本期末余额较上期末余额增加 311.05 万元，增长了 387.20%，主要系以 票据结算的账款增加所致。 3、 应收账款：本期末余额较上期末余额增加 14,162.25 万元，增长了 113.42%，主要 系信用期较长的应用软件收入增加，以及系统集成收入增加所致。 4、 预付账款：本期末余额较上期末余额减少 266.56 万元，降低了 55.86%，主要系系 统集成采购预付款减少所致。 5、 其他应收款：本期末余额较上期末余额增加 766.70 万元，增长了 197.88%，主要 系合肥子公司支付的研发基地基建相关保证金，以及合同履约保证金增加所致。 6、 长期股权投资：本期末余额较上期末余额增加 4,395.34 万元，增长了 1,803.50%， 主要系本期收购深圳金华威股权、收购汇巨股权并增资所致。 7、 在建工程：本期末余额较上期末余额增加 2,283.51 万元，增长了 22,461.87%，主 要系合肥研发基地基建投入所致。 深圳天源迪科信息技术股份有限公司 2011 年年度报告 8、 无形资产：本期末余额较上期末余额增加 5,678.30 万元，增长了 142.34%，主要系 本期募投项目阶段性成果结转无形资产所致。 9、 开发支出：本期末余额较上期末余额增加 1,069.93 万元，增长了 15.83%，主要系 募投项目后期开发加大投入所致。 10、 递延所得税资产：本期末余额较上期末增加 287.76 万元，增长了 220.53%， 主要系本期应收款项计提的坏账准备增加影响所致。 11、 应付票据：本期末余额较上期末余额减少 580.27 万元，降低了 100.00%，主 要系银行承兑汇票支付结算减少所致。 12、 应付账款：本期末余额较上期末余额增加 1,089.59 万元，增长了 135.37%，主 要系集成项目采购量增加所致。 13、 应付职工薪酬：本期末余额较上期末余额增加 424.73 万元，增长了 94.08%， 主要系本期职工人数增加和工资薪酬水平提高，相应薪酬增加所致。 14、 应缴税费：本期末余额较上期末余额增加 467.06 万元，增长了 742.98%，主 要系本期收入和盈利增长，相应应交企业所得税余额增加所致。 15、 少数股东权益：本期末余额相对上期末余额增加 810.12 万元，增长了 79.06%， 主要系本公司之子公司广州市易杰数码科技有限公司本期业务扩张和盈利增长，以及本期将 广州易星信息科技有限公司新纳入合并范围，合并后综合影响少数股东权益增加所致。 16、 营业收入、营业成本：本期营业收入、营业成本较上期分别增加 17,018.98 万 元、11,802.10 万元，分别增长了 68.83%、117.78%，主要系本期应用软件收入增长、开拓 集成业务新领域致集成收入增加，以及新增增值业务等综合影响，相应营业成本增加所致。 17、 销售费用：本期发生额较上期发生额增加 1,385.92 万元，增长了 127.13%，主 要系本期加大应用软件市场开拓力度、开拓集成业务新领域，以及加大品牌建设力度，相应 费用增加所致。 18、 资产减值损失：本期发生额较上期发生额增加 471.50 万元，增长了 610.79%， 主要系本期计提的应收款项坏账准备增加所致。 19、 营业外收入：本期发生额较上期发生额增加 1,066.59 万元，增长了 1,132.32%， 深圳天源迪科信息技术股份有限公司 2011 年年度报告 主要系本期《3G 与后 3G 移动通信综合运营支撑平台关键技术研发及产业化项目》验收并 确认收益和增值税即征即退收入增加所致。 20、 所得税费用：本期发生额较上期发生额增加 579.75 万元，增长了 92.26%，主 要系本期净利润增长和企业所得税税率提高，以及本期计提的坏账准备影响的递延所得税费 用增加综合影响所致。 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 日期： 日期： 日期： 深圳天源迪科信息技术股份有限公司 2011 年年度报告 第十节 备查文件 一、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖 章的财务报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定网站、报纸上公开披露过的所有公司文件。 四、经公司法定代表人签名的 2011 年年度报告文本原件。 五、其他相关资料。 以上备查文件的备置地点：公司董事会办公室。 深圳天源迪科信息技术股份有限公司 法定代表人： 2012 年 3 月 23 日