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厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 1 厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年年度报告 公告编号：2021-147 2021 年 04 月 厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司负责人余成斌先生、主管会计工作负责人郑文全先生及会计机构负责人(会计主管人 员)何碧帮先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 华兴会计师事务所(特殊普通合伙)对厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年度财务报 表进行审计后，出具带“与持续经营相关的重大不确定性”事项段无保留意见的《审计报告》； 根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，公司董事会、监事会对前述带“与持续经营 相关的重大不确定性”事项段无保留意见审计报告涉及的事项进行专项说明；具体内容详见 《董事会关于 2020 年度带“与持续经营相关的重大不确定性”事项段无保留意见审计报告涉 及事项的专项说明》(公告编号：2021-088)、《监事会对〈董事会关于公司 2020 年度带“与 持续经营相关的重大不确定性”事项段无保留意见审计报告涉及事项的专项说明〉的审核意 见》(公告编号：2021-089)、《关于公司股票将被实施其他风险警示的提示性公告暨停牌公告》 (公告编号：2021-090)，请投资者注意阅读！ 根据财务报告内部控制缺陷的认定标准，公司报告期内不存在财务报告内部控制重大缺 陷和重要缺陷；根据非财务报告内部控制缺陷的认定标准，公司报告期内发现了非财务报告 内部控制 6 个重要缺陷；具体内容详见《厦门三五互联科技股份有限公司董事会关于内部控 制有效性的自我评价报告》和《内部控制鉴证报告》。 公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润均为负值；对此，公司将采取相应 措施，提升资源利用效益，巩固与完善基础企业服务产品，整合现有平台资源，拓展游戏业 务、移动通讯转售业务，努力增收；同时，公司将完善费用与成本控制，优化人力结构，不 断革新产品开发理念，降低产品成本，提高利润水平。 公司面临的风险和应对措施： 厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 3 1、市场竞争风险 目前中国企业客户的软件运营服务行业正处于市场发展期，市场规模增长较快，众多软 件企业和互联网企业正在纷纷进入这个市场并拓展相关业务；公司在未来将会面临较大的市 场竞争压力，存在一定的市场竞争风险。 应对措施：针对该风险，公司将洞悉市场变化，了解用户需求的转变，为用户提供更好 的信息化服务体验，重视产品研发，丰富产品线；公司近年来持续推出了云办公系列产品， 包括 35 云考勤、邮洽、35 会经营、35 云门户、三五名片链、叩叩来了等产品，在产品上形 成差异化、专业化，增强客户对公司产品的信任度与依赖度，实现产品精细化营销。 2、互联网、系统、数据安全风险 作为软件运营服务的提供商，计算机系统的稳定以及数据的安全对于公司的正常运营起 着至关重要的作用；若发生设备和机房故障、软件漏洞、错误操作或越权操作、网络攻击、 电力供应中断、自然灾害、恐怖行为、军事行动等事项，或将导致公司业务数据丢失或系统 崩溃，从而造成服务中断，严重影响公司信誉，影响公司业务开展。 应对措施：公司已建立了完善的信息安全防范、监控和应急体系，并采取灾难备份、安 全评估等机制，以提升信息安全管理质量，防范互联网、系统、数据安全等风险。 3、域名业务政策风险 作为网络域名服务提供商，公司系国际域名管理机构授权的国际域名顶级注册商和各域 名注册机构认证的域名注册服务商，并与前述机构保持着良好的业务合作关系。鉴于国际域 名管理机构对新域名注册局申请的开放政策将导致市场资源供给增加，加剧代理商之间的竞 争，公司经营的该类域名业务属于代理性质，经营该类业务需获得各域名注册机构的授权资 格并接受其管理，若国际域名管理机构或其他域名注册管理机构对域名代理商的要求和相关 政策发生变化，或将对公司域名业务产生影响。 应对措施：公司将积极与域名管理机构保持良好的沟通机制，及时了解域名业务政策的 变化，通过提升快速应对变化的能力以降低对公司经营的影响。 4、依赖核心技术人员及核心技术人员流失的风险 作为一个知识密集型企业，公司技术研发创新工作需依赖核心技术人员；若出现核心技 厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 4 术人员大量流失，在未有相应人才储备的情形下，将会对公司的经营造成一定的影响。 应对措施：公司已建立起了科学、成熟的技术研发体系以及人才储备机制，降低技术人 员流失带来的风险；同时，为保持核心技术团队的稳定性，公司根据业务发展需要对薪酬福 利制度和核心技术人员激励措施进行相应的调整，降低核心技术人员的流失率。 5、移动转售业务竞争风险及政策风险 公司目前已取得增值电信业务经营许可证，但随着越来越多新企业进入虚拟运营商领域， 行业市场竞争将逐步加剧；同时，随着国家对电信行业“提速降费”要求的不断深入及基础 运营商之间的相互竞争，相关业务资费的调整将对公司移动转售业务产生影响；此外，移动 通讯转售业务的迅速发展也伴随着电信诈骗等各类事件的增加，为防范打击电信诈骗，工信 部也陆续发布多项要求及监管措施，包括对电信运营商在电信诈骗投诉方面的管理要求等， 需要转售企业及时配合调整并完善业务模式及管理机制，行业监管不断从严也将在一定程度 上影响业务发展的增速；此外，我司主要通过 BOSS 系统与基础运营商系统进行对接，实现虚 拟转售业务，若基础运营商系统或 BOSS 系统出现异常，可能导致转售业务费用结算数据错误。 应对措施：公司将充分发挥移动转售企业的灵活优势，将业务与各种智能产品相结合， 实现差异化经营及多元化发展；公司将持续严格遵守相关监管要求，加大在网络安全方面的 投入，加强实名认证，严格把关合作代理渠道，更加谨慎发展业务，在积极拓展业务的同时 及时调整并完善业务模式及管理机制，持续全面推进落实防范打击通讯信息诈骗工作，不断 优化完善 BOSS 系统及加强与基础运营商系统技术部门的沟通对接。 前述应对措施不构成公司对投资者的实质承诺；投资者及相关人士须对此保持足够的风 险认识，并应当理解应对措施与预测或承诺之间的差异。 公司需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 5 号——上市公司从事从事互 联网游戏业务》的披露要求： 公司全资子公司深圳市道熙科技有限公司的主营业务为网络游戏研发，其经营涉及如下 风险，敬请广大投资者特别注意。 1、单一游戏依赖及游戏产品存在生命周期的风险 公司全资子公司道熙科技主要从事网络游戏业务。目前，道熙科技正在运营的《城防三 国》《战争霸业》等游戏产品均存在一定的生命周期，如道熙科技不能准确把握主要游戏产品 厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 5 的发展趋势，适时进行版本更新或推出有影响力的新产品，或将难以保障其整体盈利能力， 可能导致道熙科技经营业绩出现下滑。 应对措施：道熙科技一方面将通过不断补充、更新游戏内的人物、玩法、地图场景，推 出新的资料片以保持现有游戏的吸引力和生命力；另一方面也积极推出多题材、多类型的新 游戏产品，在 SLG、RPG、休闲类游戏进行布局。未来，道熙科技将继续加强研发储备，紧跟 市场潮流，推出不同类型的网页游戏及移动游戏产品，保障主营业务的可持续发展。 2、新游戏开发和运营失败风险 随着游戏行业的快速发展，游戏产品的数量大幅增加，同类游戏产品之间的竞争日趋激 烈，一款游戏能否成功，很大程度上取决于开发者能否准确定位市场和技术的发展趋势以及 游戏玩家的消费行为，并就此作出积极、快速而有效的反应；但鉴于网络游戏开发是一项系 统工程，涉及到策划、程序、美术和测试等多个环节，其中任何一个环节出现问题都可能导 致新游戏不被市场接受，或创意在技术上无法实现，或竞争对手已优先推出类似游戏的风险。 应对措施：道熙科技核心管理层拥有丰富的产品开发及海内外运营经验，将在产品线数 量、游戏产品种类、产品联运渠道等方面不断开拓布局，通过产品在优质平台上线运营以应 对前述风险。 3、知识产权侵权风险 游戏企业在游戏开发、运营中涉及到题材、玩法、图景、声音、动作等各种知识产权相 关的内容；一方面，虽然道熙科技尊重和保护知识产权的意识较强，并在游戏研发过程中即 对使用的素材均进行审慎评估，且主要游戏产品为“三国”等国内普遍使用的公共资源题材， 但网络游戏行业存在部分知识产权辨认界限模糊的情形，道熙科技研发的游戏产品存在被相 关授权人指责未经许可使用他人知识产权的风险；另一方面，由于我国网络游戏行业竞争激 烈，且众多中小规模的游戏企业对于知识产权保护观念薄弱，网络游戏市场上对于明星产品 的玩法、人物形象、情节情景、商标的模仿、抄袭极为普遍和常见，因而竞争对手未经许可 使用道熙科技的知识产权可能会对道熙科技的游戏运营造成伤害。 应对措施：为更好地维护自身权益、保护自有知识产权，公司建立了比较完善的知识产 权管理制度，在避免侵权的同时，积极申请产品版权，并对主要游戏申请注册商标保护。 厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 6 提醒投资者特别关注的重大风险： 1、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020 年 12 月修订)》第 9.4 条的规定， 鉴于公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润均为负值，且公司最近一年(2020 年度)审计报告类型为带“与持续经营相关的重大不确定性”事项段的无保留意见之审计报告， 公司股票交易将被实施其他风险警示。 2、公司股票将于公告披露后停牌一天(停牌时间：2021 年 4 月 23 日开市起)；自复牌之 日(复牌时间：2021 年 4 月 26 日开市)起，深圳证券交易所将对公司股票交易实施其他风险 警示；公司股票简称由“三五互联”变更为“ST 三五”，股票代码仍为“300051”，股票交易 日涨跌幅限制为 20％。 3、公司目前经营正常，不会因为前述事由(连续三年亏损)导致存在退市风险；公司拟采 取相关措施改善持续经营能力，努力提升绩效，以保障广大投资者的合法权益；公司敬请投 资者理性投资，注意投资风险！ 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 7 目录 第 一 节 重要提示、目录和释义 .............................................. 002 第 二 节 公司简介和主要财务指标 ............................................ 009 第 三 节 公司业务概要 ...................................................... 013 第 四 节 经营情况讨论与分析 ................................................ 016 第 五 节 重要事项 .......................................................... 047 第 六 节 股份变动及股东情况 ................................................ 081 第 七 节 优先股相关情况 .................................................... 087 第 八 节 可转换公司债券相关情况 ............................................ 088 第 九 节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ................................ 089 第 十 节 公司治理 .......................................................... 098 第十一节 公司债券相关情况 .................................................. 104 第十二节 财务报告 .......................................................... 105 第十三节 备查文件目录 ...................................................... 203 厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 8 释义 释义项 指 释义内容 三五互联、公司、本公司、上市公司 指 厦门三五互联科技股份有限公司，即上市主体 道熙科技 指 深圳市道熙科技有限公司，公司全资子公司 三五数字 指 厦门三五数字科技有限公司，公司控股子公司，公司持有其 51.00%股权 天津通讯 指 天津三五互联移动通讯有限公司，公司全资子公司 三五青岛 指 青岛三五互联科技有限公司，公司全资子公司 三五天津 指 天津三五互联科技有限公司，公司全资子公司 三五济南 指 济南三五互联科技有限公司，公司全资子公司 三五苏州 指 苏州三五互联信息技术有限公司，公司全资子公司，已于 2020 年 6 月工 商注销 三五长沙 指 长沙三五互联科技有限公司，公司全资子公司 亿中邮、北京亿中邮 指 北京亿中邮信息技术有限公司，公司原控股子公司；报告期末，公司已将 持有的亿中邮 95.50%股权全部出让 邮洽科技 指 厦门邮洽信息科技有限公司，公司控股子公司，公司持有其 60.00%股权 链上科技、雾空科技 指 厦门三五链上科技有限公司，公司原控股子公司，公司持有其 51.00%股权； 2021 年 4 月更名为厦门雾空科技有限公司，变更为公司参股子公司，公司 持有其 49.00%股权 三五通联 指 北京三五通联科技发展有限公司，公司参股子公司，公司持有其 26.78% 股权 海西智谷 指 海西智谷(厦门)创业投资股份有限公司，公司参股子公司，公司持有其 30.00%股权，已于 2020 年 12 月注销 三五新能源 指 厦门三五新能源汽车有限公司，原公司控股子公司，公司于 2019 年 11 月 27 日完成对外转让 新余利盈天投资 指 新余利盈天投资管理中心(有限合伙)，公司境内非国有法人股东，曾用名： 深圳盈瑞轩投资管理中心(有限合伙) 绿滋肴控股 指 江西绿滋肴控股有限公司 财达证券 指 财达证券股份有限公司 集合计划 指 证券行业支持民企发展之财达证券 5 号集合资产管理计划 华融证券 指 华融证券股份有限公司 厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 9 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 三五互联 股票代码 300051 公司的中文名称 厦门三五互联科技股份有限公司 公司的中文简称 三五互联 公司的外文名称(如有) Xiamen 35.Com Technology Co., Ltd. 公司的外文名称缩写(如有) 公司的法定代表人 余成斌 注册地址 厦门市火炬高新技术产业开发区软件园二期观日路 8 号一层 注册地址的邮政编码 361008 办公地址 厦门市火炬高新技术产业开发区软件园二期观日路 8 号 办公地址的邮政编码 361008 公司国际互联网网址 电子信箱 zqb@ 二、联系人和联系方式 项目 董事会秘书 证券事务代表 姓名 章威炜(总经理，代行董事会秘书职责) 联系地址 厦门软件园二期观日路 8 号三五互联大厦 电话 0592-2950819 传真 0592-5392104 电子信箱 zqb@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 董事会办公室、证券法务部 四、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所： 厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 10 会计师事务所名称 华兴会计师事务所(特殊普通合伙) 会计师事务所办公地址 福建省福州市鼓楼区湖东路 152 号中山大厦 B 座 7-9 楼 签字会计师姓名 江叶瑜、李卓良 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构： □适用 ■不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问： □适用 ■不适用 五、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据： ■是 □否 追溯调整或重述原因： 会计差错更正 项目 2020 年 2019 年 本年 比上年增减 2018 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入(元) 221,676,657. 80 288,308,607. 71 288,308,607. 71 -23.11% 234,806,558. 59 234,806,558.5 9 归属于上市公司股东的净利 润(元) -68,802,674. 26 -257,255,734 .85 -257,255,734 .85 73.26% -420,824,013 .12 -345,853,243. 26 归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润(元) -84,497,367. 38 -265,308,948 .62 -265,308,948 .62 68.15% -425,252,330 .82 -350,281,560. 96 经营活动产生的现金流量净 额(元) 19,408,981.8 8 52,377,893.3 4 52,377,893.3 4 -62.94% 38,331,951.4 6 38,331,951.46 基本每股收益(元/股) -0.19 -0.70 -0.70 72.86% -1.15 -0.94 稀释每股收益(元/股) -0.19 -0.70 -0.70 72.86% -1.15 -0.94 加权平均净资产收益率 -24.66% -57.07% -57.07% 32.41% -55.32% -43.33% 项目 2020 年末 2019 年末 本年末 比上年末增减 2018 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 资产总额(元) 699,891,894. 67 808,535,974. 26 808,535,974. 26 -13.44% 1,008,740,51 1.11 1,083,711,280 .97 归属于上市公司股东的净资 产(元) 244,788,215. 04 313,096,456. 79 313,096,456. 79 -21.82% 516,570,020. 97 591,540,790.8 3 会计政策变更的原因及会计差错更正的情况： 2019 年 10 月 25 日，公司第五届董事会第二次会议审议通过《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，对前述重大 会计差错进行追溯重述，并重新编制 2018 年财务报表，对商誉、未分配利润及资产减值损失进行了追溯重述，分别调整增 厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 11 加合并报表 2018 年末商誉和未分配利润 74,970,769.86 元，同时调整减少 2018 年度资产减值损失 74,970,769.86 元，调整 增加 2018 年度归属于母公司所有者的净利润 74,970,769.86 元。 公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确 定性： ■是 □否 扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值： ■是 □否 项目 2020 年 2019 年 备注 营业收入(元) 221,676,657.80 288,308,607.71 - 营业收入扣除金额(元) 3,896,653.00 4,346,087.36 主要系母公司的服务租赁等收 入,与主营业务无关。 营业收入扣除后金额(元) 217,780,004.80 283,962,520.35 - 六、分季度主要财务指标 单位：元 项目 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 52,357,269.14 66,363,825.17 54,879,478.78 48,076,084.71 归属于上市公司股东的净利润 -1,372,744.20 -4,456,951.47 -5,175,608.17 -57,797,370.42 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 -3,686,474.25 -6,288,830.58 -6,426,261.50 -68,095,801.05 经营活动产生的现金流量净额 -1,565,213.08 8,971,794.88 -5,623,271.34 17,625,671.42 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异： □是 ■否 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用 ■不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用 ■不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、非经常性损益项目及金额 ■适用 □不适用 单位：元 厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 12 项目 2020 年金额 2019 年金额 2018 年金额 说明 非流动资产处置损益(包括已计提资产减 值准备的冲销部分) 9,019,756.21 3,908,420.92 79,224.86 计入当期损益的政府补助(与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外) 6,824,530.37 3,484,139.71 3,994,713.71 计入当期损益的对非金融企业收取的资金 占用费 -94,583.33 -57,916.67 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 113,830.09 90,106.25 -86,206.78 其他符合非经常性损益定义的损益项目 832,828.21 826,338.17 106,692.39 减：所得税影响额 189,038.67 33,037.08 60,112.91 少数股东权益影响额(税后) 812,629.76 164,837.53 -394,006.43 合计 15,694,693.12 8,053,213.77 4,428,317.70 - 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因： ■适用 □不适用 项目 涉及金额(元) 原因 软件产品增值税退税 335,843.40 属于与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定 标准定额或定量持续享受的政府补助。 厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 13 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司系通过SaaS模式为中小企业信息化建设提供软件应用及服务的主要提供商之一，公司通过不断对行业发展趋势的深 层次探究，深入了解客户的真实需求，在持续做好企业邮局、网站建设、域名注册等主营业务的同时，着力推进企业移动云 办公战略部署，将企业邮局、OA签批、云考勤等办公类软件打造成一系列产品，加强云办公应用服务的研发与销售服务，通 过创新的云服务为客户打造腾“云”驾“务”、快乐商务的应用新体验，为中小企业实现办公自动化提供解决方案。公司拥 有高性价比的自助建站产品“闪电建站”，即基于响应式布局，自适应PC+手机+平板等多种终端设备产品，完美匹配联网设 备、终端和系统平台，零基础、零编程，无需任何技术及美工基础，也能10分钟即可轻松搭建企业网站，帮助企业轻松建立 自己的品牌站点，搭建营销利器；此外，公司还拥有企业办公产品“35会经营”，即通过缩小核算单位、会计核算体系，通 过财务管理使公司内部各部门实现独立核算的经营管理系统，帮助企业节约成本，提高平均人效；公司另有“35云门户”产 品，即集文档存储、移动协调办公、实时沟通、数据集成、数据营销于一体的企业数字资产管理与应用平台，通过文档实时 备份、多端同步、在线编辑、协同作业、即时沟通、架构管理、系统集成及插件拓展等多重功能，全方位实现企业用户日常 办公需求，提升企业办公及管理效率；公司“三五名片链”是集小程序商城+团队管理+客户管理+跨越微信、抖音等多平台 宣传的线上团队化智能营销工具，对外可展示个人、公司、产品及动态信息，提高客户信任感，对内可管理组员销售获客、 拓客情况，管理客户资料不流失，同时可根据客户访问数据，智能分析客户意向，方便二次、三次跟进，促成接单；“叩叩 来了”是一款智慧餐饮运营工具，支持微信、抖音双平台，致力于助力餐饮商家提高线上获客能力，强化顾客管理能力以及 精细化运营能力，帮助商家大幅提高店铺曝光率、营业额以及顾客粘性。通过多方面探索移动互联网与各产业之间的联动及 整合，公司不断推进产品体系的迭代更新，增强了产品的市场竞争力。 公司所处行业宏观经济形势、行业政策、当期及未来发展影响与公司应对措施详见“第四节经营情况讨论与分析”之“九、 公司未来发展的展望”。 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 12 号——上市公司从事软件与信息技术服务业务》的披露要求 ㈠行业发展趋势与公司业务环境 近年来，受益于国家对新一代信息技术产业持续的政策和资金扶持，互联网作为“战略性新兴产业”，其市场规模持续 扩大，互联网在经济社会发展中的重要地位更加凸显；同时，国民经济的发展和社会信息化的建设引导社会各方面力量向软 件产业领域持续投入，也为互联网产业的发展提供巨大的需求。国家《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》将“互联 网+”和大数据平台建设工程作为主要工程战略，国家发改委也在重点推动数字经济发展方面的政策性文件及“互联网+”行 动相关政策措施的研讨出台工作；另外，随着未来新一代移动通讯时代的到来，5G技术的落地及推广将有力推动云计算、大 数据、物联网、移动互联网等互联网产业高歌猛进式的发展。 作为通过SaaS模式为中小企业信息化建设提供软件应用及服务的主要提供商之一，公司持续推动互联网应用服务业向移 动互联领域的纵深发展；公司凭借自身对行业发展趋势的深入了解，以市场为导向，深入了解中国广大企业客户的需求，企 业信息化产品服务不断创新，在云计算模式的基础上重点研发推出企业邮箱、办公自动化系统(OA)、即时通讯管理(邮洽) 等云办公服务及互联网基础应用的网络域名、电子商务网站建设产品。公司基于对云计算技术的持续研发与创新，以跨越PC、 桌面互联网、移动互联网实现多屏一体、即时同步的云办公全新模式，形成一整套崭新的35云办公整体解决方案，实现随时 随地收发邮件、处理签批公文、沟通互动、协同办公、智能考勤，为用户带来简洁高效、轻松自如的办公情境。公司在为企 业信息化建设提供软件应用及运营服务的同时，还为企业提供富有移动办公特色的云服务及智能终端产品，打造集云计算服 务和云智能终端产品为一体的便捷高效的办公运用。基于国家对移动互联网和云计算在产业政策上的大力支持，公司将继续 推出更加优质的终端及云服务产品，进一步完善云平台建设。 公司在持续做大做强企业邮局、办公自动化系统(OA)、网站建设、域名注册、主机托管等主营业务的同时，着力推进以 “35会经营”、“35云门户”、“三五名片链”、“叩叩来了”为主打产品的企业移动云办公战略部署，帮助公司内部建立 厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 14 独立核算的经营管理系统，帮助企业节约成本，提高平均人效，为广大企业客户提供企业上网解决方案、企业沟通解决方案、 移动云办公整体解决方案、企业经营管理解决方案、企业数字资产管理解决方案和企业营销管理解决方案，并实现嵌入式架 构，一账号登入，多应用多功能，满足企业客户信息化不同阶段的需求，帮助企业客户实现办公信息化。公司通过多方面探 索移动互联网与各产业之间的联动及整合，推动技术革新升级，不断推进产品体系的迭代，增强产品市场竞争力。 除前述传统主营业务外，公司全资子公司道熙科技为网络游戏研发企业；随着手游市场爆发迅猛，公司更寻求多远化发 展，除了腾讯平台的联营，亦积极布局多渠道多平台发展，力求产品多远化和平台多元华发展；近年来，全球游戏市场规模 始终保持着增长趋势，尤其是移动游戏始终保持较高的增长，道熙科技也在积极推进移动端游戏的研发测试，拓展H5游戏等 新产品，丰富产品线以提升游戏市场竞争力。在国内网页游戏市场中，道熙科技拥有策略类游戏(SLG)、角色扮演类游戏(RPG) 以及社交游戏(SNS)三大成熟业务线，在国内游戏市场壁垒凸显、市场集中度不断提升的发展趋势下，道熙科技将通过加强 自身研发能力，依托腾讯游戏大厅、腾讯应用宝、Facebook等多个社交平台的巨大用户流量的开放平台联运模式，为平台提 供产品，实现公司游戏业务的稳定增长。 2018年5月1日，移动通信转售业务由试点转为正式商用，公司已获得增值电信业务经营许可证。公司通过整合虚拟运营 业务资源优势，围绕移动互联网和移动通信两个领域进行产品和业务的整合拓展，为用户提供统一便捷的通信入口服务；同 时，公司也与中国移动、中国电信两大运营商达成正式合作，通过布局移动转售业务，发挥产业协同发展优势，整合各方优 质资源，提升公司的市场竞争力和整体盈利能力。 ㈡2021年度战略规划及经营计划 战略规划： 1、继续践行双云战略，加大力度推进企业办公产品创新及体系迭代 为进一步推动国内中小企业云应用服务平台的建设，公司立足于云计算及云存储技术，持续推进“35云门户”、“三五 名片链”等产品的升级完善并不断推出创新性企业办公产品，与产业链中的上下游合作商共同为中小企业打造更便捷、更开 放的一站式的移动信息化云服务平台；同时，公司通过整合、开放运营商通信资源和基础设施资源，以云服务模式，围绕用 户需求和体验，汇聚并整合集团信息化应用，为企业客户提供便捷订购、统一鉴权和一站式使用的信息化服务平台。 2、继续推进游戏、虚拟运营商等业务共同发展，布局大互联网产业 公司将继续积极发展移动通讯转售业务，多方面探索与移动互联网各产业的融合发展，发挥产业协同发展优势，加大线 上线下销售资源整合，进一步开拓市场，提高公司市场竞争力和盈利能力；同时，公司借由全资子公司道熙科技深度布局游 戏行业，积极拓展游戏市场，持续推进产品更新迭代，深化公司在大互联网领域的战略发展。 经营计划： 1、巩固与完善基础企业服务产品 ⑴继续完善综合企业移动办公客户端，在现有移动办公基础上，不断完善提升企业办公与协作效率； ⑵升级开发移动化企业智能建站、小程序建站平台，在现有的WEB建站基础上，增强企业小程序应用的定制开发，满足 企业移动化形象展示与移动电子商务需求； ⑶升级完善域名与主机等产品的架构，丰富产品线、增强用户自主配置能力，开发产品增值功能，为客户提供更加全面 易用的企业信息化基础服务； ⑷持续完善企业办公产品“35会经营”，通过缩小核算单位、会计核算体系，通过财务管理使公司内部各部门实现独立 核算的经营管理系统，帮助企业节约成本，提高平均人效； ⑸继续推进办公产品“35云门户”，即集文档存储、移动协同办公、实时沟通、数据集成、数据营销于一体的企业数字 资产管理与应用平台，通过文档实时备份、多端同步、在线编辑与协同作业、即时沟通、架构管理、系统集成及插件拓展等 多功能，全方位实现企业用户日常办公需求，提升办公及管理效率； ⑹推出互联网+管理新产品，“35OKR”目标与关键结果工作法，即提供一个目标管理框架,通过目标制定和关键结果跟 踪执行实现员工紧密协作,上下层目标一致，促进组织成长,提高企业生产力。 2、整合现有平台资源，拓展手机游戏业务、移动通讯转售业务 ⑴立足于公司自身的研发优势，研发重点向手游、H5游戏等新产品转移，积极推出多种题材及类型的游戏产品，丰富产 品线；开拓游戏发行业务渠道； ⑵充分利用公司已取得的增值电信业务经营许可证，积极发展移动通讯转售业务。 厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 15 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 商誉 年末商誉较年初减少 75.56%,主要系公司年末合并层面计提子公司道熙科技商誉减值所致 2、主要境外资产情况 □适用 ■不适用 三、核心竞争力分析 报告期内，公司核心技术团队相对稳定，在市场营销、技术研发、人才储备等方面具备较强的竞争优势，主要体现在： 1、公司是以直销模式为主的软件运营服务提供商之一，针对软件运营服务行业技术升级快、客户需求差异大、产品对 技术支持和服务要求高等特点，公司拥有一支规模较大的直销精英团队，构筑起了一个以公司本部为基地，辐射全国主要城 市的营销服务网络，由此形成了更为紧密的客户关系，提高了客户忠诚度，并可通过及时获取客户的反馈信息，全面掌握客 户需求，始终洞察市场先机。公司长期以来专注于企业信息化运营服务，在多年的运营过程中积累了丰富的互联网服务运营 经验，形成了成熟的互联网运营体系和运营文化，为用户提供稳定、持续、高效的服务。 2、经过多年发展，公司已拥有从入门级软件应用服务到管理类软件应用服务、从软件服务应用到与终端硬件产品有效 结合的完整产品线，可满足国内中小企业客户信息化不同阶段的各项需要，为中小企业提供一揽子移动互联网应用解决方案。 3、公司始终坚持以人为本，注重优秀人才的引进及培养，通过加强员工的培训计划，为公司的发展储备了一支高素质 的人才队伍。 4、公司已取得了开展各项相关业务的资质或特许经营权，并积极采取措施做好知识产权申请、管理及保护工作。 厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 16 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 报告期内，公司专注于主营业务、巩固经营成果、稳步发展。公司围绕战略规划和年度经营计划，持续提升公司技术、 质量和服务，紧密围绕市场需求拓展经营领域，进一步完善内部管理体制，实现营业收入221,676,657.80元，较上年同期减 少23.11%，主要系公司根据市场需求调整业务模式，移动通信转售业务收入减少所致；利润总额-70,890,680.20元，归属于 母公司所有者的净利润-68,802,674.26元，较上年同期分别增加72.11%、73.26%，主要系公司合并层面计提子公司道熙科技 商誉减值减少所致。 报告期内，公司新取得如下软件著作权： 序号 编号(证书号) 登记号 软件名称 著作权人 取得方式 权利范围 颁证日期 1 软 著 登 字 第 5208539号 2020SR0329843 35云门户平台[简称： 35云门户]V1.0 厦门三五互联科技 股份有限公司 原始取得 全部权利 2020年04月14日 2 软 著 登 字 第 5208539号 2020SR0563432 三五移动转售业务平 台 厦门三五互联科技 股份有限公司 原始取得 全部权利 2020年06月03日 3 软 著 登 字 第 5716508号 2020SR0837812 35视频会议系统[简 称:视频会议]V3.0 厦门三五互联科技 股份有限公司 原始取得 全部权利 2020年07月28日 4 软 著 登 字 第 5737889号 2020SR0859193 叩叩来了商家端餐饮 营销系统[简称：叩叩 来了商家端]V1.0 厦门三五互联科技 股份有限公司 原始取得 全部权利 2020年07月31日 5 软 著 登 字 第 5737873号 2020SR0859177 叩叩来了顾客端餐饮 营销系统[简称：叩叩 来了顾客端]V1.0 厦门三五互联科技 股份有限公司 原始取得 全部权利 2020年07月31日 报告期内，公司新取得如下商标： 序号 商标样式 注册号 注册类别 有效期限 核定服务项目 1 刺猬 29770723 39 2020年02月07日 至2030年02月06日 运载工具故障牵引服务；出租车运输；汽车运 输；为旅行提供行车路线指引 2 42744513 37 2020年08月28日 至2030年08月27日 维修信息；电缆铺设；室内装潢；清除电子设 备的干扰；运载工具保养服务；运载工具电池 充电服务；运载工具故障维修服务；照相器材 修理；皮革保养、清洁和修补；维修电力线路 3 42764533 35 2020年08月28日 至2030年08月27日 广告宣传；在通信媒体上出租广告时间；通过 网站提供商业信息；市场营销；替他人推销； 为商品和服务的买卖双方提供在线市场；人事 管理咨询；将信息编入计算机数据库；会计； 自动售货机出租 厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 17 4 42768808 7 2020年08月28日 至2030年08月27日 电池机械；蓄电池工业专用机械；上电池底机； 电池芯加工机；风力发电设备；电子工业设备； 交流发电机；清洗设备；自动售货机；电镀机 5 42764787 40 2020年08月28日 至2030年08月27日 材料处理信息；金属处理；纸张加工；光学玻 璃研磨；服装定制；印刷；废物和垃圾的回收 利用；空调设备出租；能源生产；发电机出租 6 42765847 9 2020年08月28日 至2030年08月27日 可下载的计算机应用软件；时间记录装置；电 传真设备；手机；照相机(摄影)；遥控装置； 眼镜；移动电源(可充电电池)；电池充电器； 蓄电池 7 42768822 38 2020年08月28日 至2030年08月27日 无线电广播；新闻社服务；信息传输设备出租； 提供全球计算机网络用户接入服务；信息传送； 全球计算机网络访问时间出租；提供数据库接 入服务；电信设备出租；视频会议服务；调制 调解器出租 报告期内，公司及子公司、分公司取得的相关业务资质主要包括如下： 1、福建省通信管理局颁发予公司的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》(闽B2-20180134)已完成变更，该许可 证的有效期2020年12月17日至2023年03月08日，许可公司信息服务业务(仅限互联网信息服务)；业务覆盖范围不含信息搜索 查询服务、信息即时交互服务【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展相应经营活动】。互联网域名解析服务业 务：福建。 2、工信部颁发予公司的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》(A1.B1.B2-20070139)，已完成变更，新的许可证 的有效期从2021年2月2日至2022年5月26日，公司获准经营的业务种类、服务项目和业务覆盖范围：通过转售方式提供的蜂 窝移动通信业务，在全国转售中国电信的蜂窝移动通信业务，在全国转售中国移动的蜂窝移动通信业务。互联网数据中心业 务：机房所在地为北京。互联网数据中心业务(不含互联网资源协作服务)：机房所在地为上海、厦门。互联网数据中心业务 (仅限互联网资源协作服务)：机房所在地为福州。互联网接入服务业务：北京、上海、福建。国内多方通信服务业务：全国。 存储转发类业务：全国。 3、厦门市科学技术局、厦门市财政局、福建省厦门市国家税务局、福建省厦门市地方税务局于2020年10月21日联合颁 发授予公司的《高新技术企业证书》(GR202035100104)，该证书有效期为3年。 4、福建省通信管理局于2019年6月12日向公司出具《关于同意厦门三五互联科技有限公司成为域名注册服务机构的批复》 (闽通信批[2019]6号)，该批复同意公司成为域名注册服务机构，在我国境内提供域名注册服务，有效期五年。 5、公司与中国互联网络信息中心签署《中文域名注册服务认证协议》《CN英文域名注册服务认证协议》。中国互联网 络信息中心认证公司为域名注册服务机构，公司有权面向用户提供国家中文顶级域名、国家顶级域名CN英文域名的注册服务。 6、公司分别与国际域名注册管理中心、 VeriSign,Inc.、VeriSign Information Service,Inc.、mTLDTopLevel Domain,Ltd.、The GlobalName Registry,Ltd.、DotAsia Organization Limited、NeuStar,Inc.、Public Interest Registry、 Afilias Limited、GlobalDomains International,Inc.、Telnic Limited和Web Commerce Communications Limited等签署 协议，取得顶级国际域名注册商的认证或从事域名注册服务的相关资格。 公司需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 5 号——上市公司从事互联网游戏业务》的披露要求： 至2020年年末，公司子公司道熙科技自有平台的主要游戏2款，研发测试运营的产品2款，主要有《PPXY》进阶版和《FHLT》， 其中：《PPXY》进阶版已完成游戏开发并上线运营测试，目前在持续进行玩法体验优化以及根据线上数据持续调优开发，进 行更全面贴合用户的系统优化工作；《FHLT》已经完成游戏核心玩法开发，现阶段进行玩法体验优化以及数据调优活动开发 工作。 厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 18 二、主营业务分析 1、概述 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 2、收入与成本 (1)营业收入构成 营业收入整体情况 单位：元 项目 2020 年 2019 年 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 221,676,657.80 100% 288,308,607.71 100% -23.11% 分行业 商业 221,676,657.80 100.00% 288,308,607.71 100.00% -23.11% 分产品 企业邮箱 25,982,757.53 11.72% 31,111,112.46 10.79% -16.48% 网络域名 21,883,685.76 9.87% 30,896,884.07 10.72% -29.17% 网站建设 27,734,385.36 12.51% 35,280,596.77 12.24% -21.39% 软件产品销售 10,424,014.65 4.70% 18,798,560.12 6.52% -44.55% 游戏产品 53,330,342.57 24.06% 62,837,800.95 21.80% -15.13% 移动转售通信产品 55,983,606.25 25.25% 86,143,142.75 29.88% -35.01% 房屋租赁 17,711,871.91 7.99% 10,764,880.79 3.73% 64.53% 其他 8,625,993.77 3.89% 12,475,629.80 4.32% -30.86% 合计 221,676,657.80 100.00% 288,308,607.71 100.00% -23.11% 分地区 华东 79,358,983.06 35.80% 108,878,778.57 37.76% -27.11% 华南 78,975,858.43 35.63% 94,784,089.14 32.88% -16.68% 华北 36,646,636.03 16.53% 51,433,308.45 17.84% -28.75% 其他 26,695,180.28 12.04% 33,212,431.55 11.52% -19.62% 合计 221,676,657.80 100.00% 288,308,607.71 100.00% -23.11% 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 12 号——上市公司从事软件与信息技术服务业务》的披露要求 单位：元 项目 2020 年度 2019 年度 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 19 营业收入 52,357,269 .14 66,363,825 .17 54,879,478 .78 48,076,084 .71 70,931,624 .68 81,913,244 .01 64,816,429 .63 70,647,309. 39 归属于上市公司股 东的净利润 -1,372,744 .20 -4,456,951 .47 -5,175,608 .17 -57,797,37 0.42 4,130,722. 11 -1,143,219 .90 -2,043,450 .67 -258,199,78 6.39 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润 -3,686,474 .25 -6,288,830 .58 -6,426,261 .50 -68,095,80 1.05 2,569,439. 78 -1,242,291 .88 -3,584,227 .98 -263,051,86 8.54 经营活动产生的现 金流量净额 -1,565,213 .08 8,971,794. 88 -5,623,271 .34 17,625,671 .42 10,164,574 .81 15,349,873 .83 9,988,016. 74 16,875,427. 96 说明经营季节性(或周期性)发生的原因及波动风险： 无。 公司需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 5 号——上市公司从事互联网游戏业务》的披露要求： 主要游戏基本情况 单位：元 游戏名称 版号 游戏类型 运营模式 对应运营 商名称 游戏分发 渠道 收费方式 收入 收入占游 戏业务收 入的比例 推广营销 费用 推广营销 费用占游 戏推广营 销费用总 额的比例 推广营销 费用占主 要游戏收 入总额的 比例 战争霸业 新广出审 [2015]46 8 号 网页游戏 联合运营 深圳市腾 讯计算机 系统有限 公司 深圳市腾 讯计算机 系统有限 公司 道具收费 7,381,71 4.71 13.84% 0.00 0.00% 0.00% 战争霸业 新广出审 [2015]46 8 号 网页游戏 自主运营 C6 自营 平台 C6自营平 台 道具收费 15,741,7 19.10 29.52% 0.00 0.00% 0.00% 小计 23,123,4 33.81 43.36% 0.00 0.00% 0.00% 城防三国 新广出审 [2014]30 1 号 网页游戏 联合运营 深圳市腾 讯计算机 系统有限 公司、四 三九九网 络股份有 限公司 深圳市腾 讯计算机 系统有限 公司、四 三九九网 络股份有 限公司 道具收费 9,289,46 6.75 17.42% 0.00 0.00% 0.00% 城防三国 新广出审 [2014]30 1 号 网页游戏 自主运营 C6 自营 平台 C6自营平 台 道具收费 18,870,5 96.70 35.38% 0.00 0.00% 0.00% 小计 28,160,0 63.45 52.80% 0.00 0.00% 0.00% 厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 20 主要游戏分季度运营数据 单位：元 游戏名称 季度 用户数量 活跃用户数 付费用户数量 ARPU 值 充值流水 战争霸业 第 1 季度 24,732,729 50,541 3,907 2,402.06 9,384,846.60 战争霸业 第 2 季度 24,746,444 41,142 2,859 2,818.89 8,059,214.40 战争霸业 第 3 季度 24,755,295 39,848 2,535 2,842.56 7,205,882.00 战争霸业 第 4 季度 24,762,816 35,370 2,490 2,932.70 7,302,413.80 小计 98,997,284 166,901 11,791 10,996.00 31,952,356.80 城防三国 第 1 季度 35,138,738 54,388 5,946 1,904.61 11,324,815.90 城防三国 第 2 季度 35,146,562 42,690 4,757 2,105.72 10,016,933.20 城防三国 第 3 季度 35,154,380 40,186 4,347 2,227.38 9,682,432.40 城防三国 第 4 季度 35,161,956 37,812 4,240 2,272.87 9,636,950.10 小计 140,601,636 175,076 19,290 8,511.00 40,661,131.60 备注：鉴于前述两款游戏收入总占比 96.16%，除前述两款游戏以外的其他游戏产品收入总占比不高，本章节中不列示。 (2)占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况 ■适用 □不适用 单位：元 项目 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 商业 221,676,657.80 106,053,819.64 52.16% -23.11% -22.96% -0.09% 合计 221,676,657.80 106,053,819.64 52.16% -23.11% -22.96% -0.09% 分产品 企业邮箱 25,982,757.53 5,019,429.15 80.68% -16.48% -7.57% -1.86% 网络域名 21,883,685.76 14,409,263.18 34.16% -29.17% -39.23% 10.91% 网站建设 27,734,385.36 6,833,511.89 75.36% -21.39% -12.93% -2.39% 软件产品销售 10,424,014.65 3,108,924.68 70.18% -44.55% -25.44% -7.64% 游戏产品 53,330,342.57 8,268,157.29 84.50% -15.13% -11.92% -0.56% 移动转售 通信产品 55,983,606.25 41,851,927.12 25.24% -35.01% -32.88% -2.38% 房屋租赁 17,711,871.91 23,291,409.49 -31.50% 64.53% 13.33% 59.41% 其他 8,625,993.77 3,271,196.84 62.08% -30.86% -22.16% -4.23% 合计 221,676,657.80 106,053,819.64 52.16% -23.11% -22.96% -0.09% 分地区 厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 21 华东 79,358,983.06 48,967,175.09 38.30% -27.11% -26.56% -0.46% 华南 78,975,858.43 18,100,244.40 77.08% -16.68% -14.36% -0.62% 华北 36,646,636.03 26,654,799.42 27.27% -28.75% -26.96% -1.78% 其他 26,695,180.28 12,331,600.73 53.81% -19.62% -7.67% -5.98% 合计 221,676,657.80 106,053,819.64 52.16% -23.11% -22.96% -0.09% 说明： 主要业务分产品情况的说明 A、本年其他产品营业收入较上年同期减少 30.86%，主要系 OA 等产品收入减少所致； B、本年房屋租赁营业收入、毛利率较上年同期分别增加 64.53%、59.41%，主要系子公司天津通讯营业收入增加所致； C、本年网络域名营业收入、营业成本较上年同期分别减少 29.17%、39.23%，主要系公司受疫情影响，营业收入成本减 少所致； D、本年软件产品销售营业收入较上年同期减少 44.55%，主要系子公司亿中邮本年受疫情影响，营业收入减少所致； E、本年移动转售通信产品营业收入、营业成本较上年同期分别减少 35.01%、32.88%，主要系公司根据市场需求调整业 务模式，营业收入减少所致。 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据： □适用 ■不适用 (3)公司实物销售收入是否大于劳务收入 □是 ■否 (4)公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 □适用 ■不适用 (5)营业成本构成 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2020 年 2019 年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 企业邮箱 折旧成本 419,766.99 0.40% 664,132.39 0.48% -36.79% 企业邮箱 IDC 成本 4,599,662.15 4.34% 4,766,453.47 3.46% -3.50% 网络域名 域名采购成本 14,409,263.18 13.59% 23,712,416.07 17.23% -39.23% 网站建设 折旧成本 373,467.36 0.35% 612,278.21 0.44% -39.00% 网站建设 IDC 成本 6,460,044.53 6.09% 7,236,401.93 5.26% -10.73% 其他 折旧成本 27,720.35 0.03% 758,535.55 0.55% -96.35% 其他 IDC 成本 297,280.26 0.28% 298,129.41 0.23% -0.28% 其他 采购成本 900,451.68 0.85% 1,171,162.54 0.84% -23.11% 厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 22 其他 人工成本 2,045,744.56 1.93% 1,974,642.56 1.43% 3.60% 软件产品销售 人工成本 2,420,239.97 2.28% 2,542,326.85 1.85% -4.80% 软件产品销售 采购成本 688,684.71 0.65% 1,627,326.73 1.18% -57.68% 游戏产品 人工成本 3,587,290.97 3.38% 3,119,116.17 2.27% 15.01% 游戏产品 云服务成本 2,132,985.31 2.01% 1,642,855.64 1.19% 29.83% 游戏产品 联运分成 21.03 0.00% 263,016.62 0.19% -99.99% 游戏产品 版权金 433,081.66 0.41% 471,698.16 0.34% -8.19% 游戏产品 运营成本 2,114,778.32 1.99% 3,890,662.06 2.83% -45.64% 移动通信 转售产品 代理商分成 6,506,035.86 6.13% 9,222,823.34 6.70% -29.46% 移动通信 转售产品 采购成本 35,345,891.26 33.33% 53,130,202.63 38.60% -33.47% 房屋租赁 折旧成本 13,957,831.23 13.16% 13,311,111.20 9.67% 4.86% 房屋租赁 采购成本 9,333,578.26 8.80% 7,240,251.74 5.26% 28.91% 合计 106,053,819.64 100.00% 137,655,543.27 100.00% -22.96% 说明： A、本年企业邮箱折旧成本较上年同期减少36.79%，主要系公司产品架构逐步采用云服务器，原服务器计提折旧减少所 致； B、本年网络域名采购成本较上年同期减少39.23%，主要系公司本年域名采购量减少所致； C、本年网站建设折旧成本较上年同期减少39.00%，主要系公司产品架构逐步采用云服务器，原服务器计提折旧减少所 致； D、本年其他产品折旧成本较上年同期减少96.35%，主要系公司上年处置子公司三五新能源全部股权，车辆折旧不再纳 入合并范围所致； E、本年软件产品销售采购成本较上年同期减少57.68%，主要系子公司北京亿中邮采购成本减少所致； F、本年游戏产品联运分成较上年同期减少99.99%，主要系子公司道熙科技战略调整，减少联运业务所致； G、本年游戏产品运营成本较上年同期减少45.64%，主要系子公司道熙科技运营成本减少所致； H、本年移动通信转售产品采购成本较上年同期减少33.47%，主要系移动通信转售产品收入减少所致。 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 12 号——上市公司从事软件与信息技术服务业务》的披露要求： 主营业务成本构成 单位：元 成本构成 本报告期 上年同期 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 采购成本 60,217,466.08 56.78% 86,116,270.54 62.56% -30.07% 折旧成本 14,352,386.10 13.53% 14,929,850.13 10.85% -3.87% IDC 成本 11,356,986.94 10.71% 12,300,984.81 8.94% -7.67% 代理商分成 6,506,035.86 6.13% 9,222,823.34 6.70% -29.46% 人工成本 8,053,275.50 7.59% 7,636,085.58 5.55% 5.46% 厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 23 云服务成本 2,132,985.31 2.01% 1,642,855.64 1.19% 29.83% 运营成本 2,114,778.32 1.99% 3,890,662.06 2.83% -45.64% 其他成本 433,102.69 0.41% 734,714.78 0.53% -41.05% 合计 105,167,016.80 99.15% 136,474,246.88 99.15% -22.94% (6)报告期内合并范围是否发生变动 ■是 □否 ㈠非同一控制下企业合并 1、本期发生的非同一控制下企业合并 被购买方 名称 股权取得时点 股权 取得成本 股权 取得比例(%) 股权 取得方式 购买日 购买日的确 定依据 购买日至期 末被购买方 的收入 购买日至期 末被购买方 的净利润 深 圳 市 鑫 曼 科 技 有 限公司 2020-3-30 130,000.00 100 非同一控制 下企业合并 2020-3-30 完成工商 变更登记 24,162,222. 67 19,061,708 .35 2、合并成本及商誉 合并成本 深圳市鑫曼科技有限公司 -现金 130,000.00 -非现金资产的公允价值 -发行或承担的债务的公允价值 -发行的权益性证券的公允价值 -或有对价的公允价值 -购买日之前持有的股权于购买日的公允价值 -其他 合并成本合计 130,000.00 减：取得的可辨认净资产公允价值份额 130,000.00 商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额 3、被购买方于购买日可辨认资产、负债 项目 深圳市鑫曼科技有限公司 购买日公允价值 购买日账面价值 资产： 无形资产 130,000.00 负债： 净资产 130,000.00 减：少数股东权益 取得的净资产 130,000.00 厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 24 ㈡处置子公司 单次处置对子公司投资即丧失控制权 子公司名称 股权处置价款 股权处 置比例 (%) 股权处置 方式 丧失控制 权的时点 丧失控制权时点 的确定依据 处置价款与处置投资 对应的合并财务报表 层面享有该子公司净 资产份额的差额 北京亿中邮信息 技术有限公司 15,000,000.00 95.5 股权转让 2020-12-29 完成工商变更登记 控制权转移 9,226,070.67 (续上表) 子公司名称 丧失控制权 之日剩余股 权的比例 丧失控制权之 日剩余股权的 账面价值 丧失控制权之 日剩余股权的 公允价值 按照公允价值重新 计量剩余股权产生 的利得或损失 丧失控制权之日剩 余股权公允价值的 确定方法及主要假 设 与原子公司股权投资 相关的其他综合收 益、其他所有者权益 变动转入投资损益的 金额 北京亿中邮信息 技术有限公司 ㈢其他原因的合并范围变动 1、合并范围增加 公司名称 股权取得方式 股权取得时点 实缴出资额 实缴出资比例(%) 厦门三五链上科技有限公司 设立 2020-3-17 255,000.00 注 备注：2020年3月17日，公司设立厦门三五链上科技有限公司，注册资本为1,000.00万元，公司持股51.00%。截至资产 负债表日公司对其实际出资255,000元。 2、合并范围减少 处置公司名称 处置方式 处置日 苏州三五互联信息技术有限公司 注销 2020年7月9日 泉州三五互联信息科技有限公司 注销 2020年12月31日 (7)公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □适用 ■不适用 (8)主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额(元) 28,045,055.62 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 12.65% 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例 0.00% 公司前 5 大客户资料 序号 客户名称 销售额(元) 占年度销售总额比例 1 第一名 16,587,194.20 7.48% 厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 25 2 第二名 4,503,816.83 2.03% 3 第三名 3,264,894.09 1.47% 4 第四名 2,340,249.06 1.06% 5 第五名 1,348,901.44 0.61% 合计 - 28,045,055.62 12.65% 主要客户其他情况说明 □适用 ■不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额(元) 70,328,115.25 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 56.95% 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例 0.00% 公司前 5 名供应商资料 序号 供应商名称 采购额(元) 占年度采购总额比例 1 第一名 25,537,460.18 20.68% 2 第二名 19,990,124.00 16.19% 3 第三名 10,940,060.21 8.86% 4 第四名 9,179,545.37 7.43% 5 第五名 4,680,925.49 3.79% 合计 - 70,328,115.25 56.95% 主要供应商其他情况说明 □适用 ■不适用 3、费用 单位：元 项目 2020 年 2019 年 同比增减 重大变动说明 销售费用 44,617,174.81 57,560,964.20 -22.49% - 管理费用 49,202,990.40 49,259,208.32 -0.11% - 财务费用 23,453,600.02 24,547,172.06 -4.45% - 研发费用 25,881,258.48 27,015,711.55 -4.20% - 4、研发投入 ■适用 □不适用 报告期内，公司持续进行产品研发投入，各项研发工作稳步推进，推进了产品功能的完善和产品迭代进程，不断增强了 产品在市场上的竞争力。 近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例 厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 26 项目 2020 年 2019 年 2018 年 研发人员数量(人) 174 182 207 研发人员数量占比 37.99% 27.58% 27.90% 研发投入金额(元) 25,881,258.48 27,015,711.55 27,415,421.38 研发投入占营业收入比例 11.68% 9.37% 11.68% 研发支出资本化的金额(元) 0.00 0.00 0.00 资本化研发支出占研发投入的比例 0.00% 0.00% 0.00% 资本化研发支出占当期净利润的比重 0.00% 0.00% 0.00% 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 □适用 ■不适用 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □适用 ■不适用 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 12 号——上市公司从事软件与信息技术服务业务》的披露要求 单位：元 项目名称 研发资本化金额 相关项目的基本情况 实施进度 5、现金流 单位：元 项目 2020 年 2019 年 同比增减 经营活动现金流入小计 249,757,611.01 323,117,458.59 -22.70% 经营活动现金流出小计 230,348,629.13 270,739,565.25 -14.92% 经营活动产生的现金流量净额 19,408,981.88 52,377,893.34 -62.94% 投资活动现金流入小计 108,611,666.93 77,884,487.14 39.45% 投资活动现金流出小计 103,489,621.30 62,505,339.79 65.57% 投资活动产生的现金流量净额 5,122,045.63 15,379,147.35 -66.69% 筹资活动现金流入小计 41,427,835.00 60,970,000.00 -32.05% 筹资活动现金流出小计 91,388,959.73 76,181,875.12 19.96% 筹资活动产生的现金流量净额 -49,961,124.73 -15,211,875.12 -228.44% 现金及现金等价物净增加额 -25,605,382.21 52,596,176.05 -148.68% 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 ■适用 □不适用 A、本年经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少62.94%，主要系公司本年销售商品、提供劳务收到的现金减少所 致； B、本年投资活动现金流入小计较上年同期增加39.45%，主要系公司本年收回投资款增加所致； C、本年投资活动现金流出小计较上年同期增加65.57%，主要系公司本年投资支付的现金增加所致； D、本年投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少66.69%，主要系公司本年因定期存款投资活动产生的现金流量净 厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 27 额减少所致； E、本年筹资活动现金流入小计较上年同期减少32.05%，主要系本年借款减少所致； F、本年筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少228.44%，主要系：①公司本年银行贷款金额减少；②公司本年偿 还银行贷款金额增加所致； G、本年现金及现金等价物净增加额较上年同期减少148.68%，主要系：①公司本年定期存款增加；②公司本年偿还债务 支付的现金增加；③公司本年销售商品、提供劳务收到的现金减少所致。 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □适用 ■不适用 三、非主营业务情况 ■适用 □不适用 单位：元 项目 金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性 投资收益 9,217,338.96 -13.00% 本 年 投 资 收 益 较 上 年 同 期 增 加 166.55%，主要系公司本年转让子公司亿 中邮全部股权，确认投资收益所致 公允价值变动 损益 0.00 0.00% 资产减值 -49,799,923.40 70.25% 本年资产减 值损失较 上年 同期增加 79.83%，主要系：(1)公司本年合并层面 计提子公司道熙科技商誉减值损失减 少；(2)子公司天津通讯上年计提产业园 资产减值所致 营业外收入 646,229.06 -0.91% 营业外支出 696,868.71 -0.98% 信用减值损失 -6,461,850.47 9.12% 资产处置收益 -35,742.27 0.05% 其他收益 7,889,857.36 -11.13% 本年其他收益较上年同期增加 56.30%， 主要系公司本年根据人社部发〔2020〕 49 号政策文件，确认阶段性减免的企业 社会保险费收益所致 四、资产及负债状况分析 1、资产构成重大变动情况 公司 2020 年起首次执行新收入准则或新租赁准则且调整执行当年年初财务报表相关项目 ■适用 □不适用 单位：元 项目 本报告期末 上年同期末 比重增减 重大变动说明 厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 28 金额 占总资产 比例 金额 占总资产 比例 货币资金 107,895,467.12 15.42% 132,452,947.70 16.38% -0.96% 应收账款 9,563,146.76 1.37% 21,529,818.28 2.66% -1.29% 年末应收账款较年初减少 55.58%，主 要系：(1)子公司三五数字应收账款减 少；(2)公司本年转让子公司亿中邮全 部股权，不再纳入合并范围所致。 预付款项 6,187,628.09 0.88% 24,774,565.42 3.06% -2.18% 年末预付账款较年初减少 75.02%，主 要系：(1)公司因收购终止，收回上年 预付的上海易鲲信息科技有限公司 15%股权收购款；(2)公司向中国电信 支付的移动通信转售业务预存款减少 所致。 其他应收款 22,699,402.41 3.24% 19,399,779.02 2.40% 0.84% 存货 493,554.26 0.07% 538,568.71 0.07% 0.00% 合同资产 - 0.00% 3,263,381.03 0.40% -0.40% 年末合同资产较年初减少 100.00%,主 要系公司本年转让子公司亿中邮全部 股权，不再纳入合并范围所致。 其他流动资产 2,319,208.01 0.33% 2,262,842.21 0.28% 0.05% 长期股权投资 - 0.00% 51,972.66 0.01% -0.01% 年末长期股权投资较年初减少 51,972.66 元，主要系公司本年注销了 联营企业海西智谷，处置结转长期股 权投资投资损益所致。 固定资产 467,735,156.74 66.83% 482,426,557.25 59.67% 7.16% 其他权益 工具投资 624,963.33 0.09% 124,150.41 0.02% 0.07% 年末其他权益工具投资较年初增加 403.39%，主要系公司其他权益工具投 资公允价值变动所致。 无形资产 31,130,009.74 4.45% 31,568,957.26 3.90% 0.55% 商誉 17,004,532.78 2.43% 69,571,839.47 8.60% -6.17% 年末商誉较年初减少 75.56%,主要系 公司年末合并层面计提子公司道熙科 技商誉减值所致。 长期待摊费用 29,129,340.64 4.16% 15,104,417.54 1.87% 2.29% 年末长期待摊费用较年初增加 92.85%,主要系公司出租部分装修工 程已完工验收，结转计入长期待摊费 用所致 递延所得税资产 4,744,484.79 0.68% 5,466,177.30 0.68% 0.00% 其他非流动资产 365,000.00 0.05% - 0.00% 0.05% 年末其他非流动资产较年初增加 365,000.00 元，主要系子公司三五数 字预付 BOSS 系统开发费用所致。 厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 29 资产总计 699,891,894.67 100.00% 808,535,974.26 100.00% 0.00% 2、负债构成变动情况 项目 本报告期末 上年同期末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产 比例 金额 占总资产 比例 短期借款 40,069,214.16 5.73% 45,071,830.00 5.57% 0.16% 应付账款 31,299,937.20 4.47% 34,878,999.34 4.31% 0.16% 合同负债 31,294,256.70 4.47% 34,559,892.11 4.27% 0.20% 应付职工薪酬 18,254,438.76 2.61% 18,371,346.57 2.27% 0.34% 应交税费 2,084,002.06 0.30% 4,262,903.48 0.53% -0.23% 年末应交税费较年初减少 51.11%，主 要系子公司三五数字年末应交税费较 年初减少所致。 其他应付款 12,083,771.59 1.73% 13,353,786.40 1.65% 0.08% 一年内到期的非 流动负债 66,065,113.89 9.44% 18,125,614.58 2.24% 7.20% 年末一年内到期的非流动负债较年初 增加 264.48%，主要系公司重分类至一 年内到期的长期借款增加所致。 其他流动负债 1,941,088.27 0.28% 5,117,408.05 0.63% -0.35% 年 末 其 他 流 动 负 债 较 年 初 减 少 62.07%，主要系子公司天津通讯归还 个人借款所致。 长期借款 241,500,000.00 34.51% 307,000,000.00 37.97% -3.46% 长期应付款 7,502,000.00 1.07% 7,502,000.00 0.93% 0.14% 递延收益 7,378,377.06 1.05% 7,439,829.54 0.92% 0.13% 负债合计 459,472,199.69 65.66% 495,683,610.07 61.29% 4.37% 3、以公允价值计量的资产和负债 ■适用 □不适用 单位：元 项目 期初数 本期公允价 值变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 本期计提 的减值 本期购买金额 本期出售金 额 其他变动 期末数 金融资产 4.其他权益 工具投资 124,150.41 -18,025,036. 67 300,000.00 155,609.75 624,963.33 上述合计 124,150.41 0.00 -18,025,036. 67 0.00 300,000.00 155,609.75 624,963.33 厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 30 金融负债 0.00 0.00 备注：计入权益的累计公允价值变动金额-18,025,036.67 元，其中计入权益的本期公允价值变动金额 392,207.26 元。 其他变动的内容 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □是 ■否 4、截至报告期末的资产权利受限情况 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 12,183,402.27 [注1] 固定资产 463,507,352.90 [注2] 无形资产-土地使用权 27,241,291.16 合计 502,932,046.33 注1：本公司期末使用受限货币资金12,183,402.27元，其中：本公司用于借款质押的定期存款期末余额10,542,295.52 元及处于锁定状态的境外资金1,362,884.48元、冻结状态的资金278,222.27元。 注2：①2017年9月，子公司天津三五互联移动通讯有限公司与中航信托股份有限公司签订了总金额为人民币3亿元的《中 航信托天顺1742号单一资金信托贷款合同》，期限十年，合同规定借款用途为“归还工行贷款及归还厦门三五互联科技股份 有限公司借款”，子公司天津三五互联移动通讯有限公司以自有土地使用权及地上建筑物提供抵押担保。截至资产负债表日， 实际借款余额为27,200.00万元。②2018年12月，母公司厦门三五互联科技股份有限公司与山东省国际信托股份有限公司签 订了总金额为人民币3,500.00万元的《山东信托•弘德信14号单一资金信托贷款合同》，期限3年，合同规定借款用途为“补 充日常经营的资金需求”。厦门三五互联科技股份有限公司以位于思明区观日路8号101室、201室、301室、401室、501室的 房产(权利证书编号为厦国土房证第01015096号)提供抵押担保。 五、投资状况分析 1、总体情况 ■适用 □不适用 报告期投资额(元) 上年同期投资额(元) 变动幅度 1,664,250.00 11,824,359.75 -85.93% 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 ■适用 □不适用 单位：元 被投资 公司名 称 主要业 务 投资方 式 投资金 额 持股比 例 资金来 源 合作方 投资期 限 产品类 型 截至 资产 负债 表日 的进 展情 预计 收益 本期投 资盈亏 是否涉 诉 披露日 期(如 有) 披露索 引(如 有) 厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 31 况 深圳市 鑫曼科 技有限 公司 计算机 房技术 维护服 务、游 戏软件 设计 收购 130,00 0.00 100.00 % 自有资 金 原曦杨 无 技术服 务等 - 0.00 19,061, 708.35 否 深圳国 牛教育 培训有 限公司 教育培 训 增资 300,00 0.00 3.00% 自有资 金 北京国 牛投资 管理有 限公司 无 教育培 训 - 0.00 0.00 否 厦门三 五链上 科技有 限公司 技术服 务、技 术开 发、技 术咨 询、技 术交 流、技 术转 让、技 术推广 新设 5,100, 000.00 51.00% 自有资 金 吴琦、 黄伟 鹏、林 弋 无 技术服 务等 - 0.00 -2,783. 77 否 合计 - - 5,530, 000.00 - - - - - - 0.00 19,058, 924.58 - - - 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □适用 ■不适用 4、以公允价值计量的金融资产 ■适用 □不适用 单位：元 资产类别 初始投资 成本 本期公允价 值变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 报告期内购入 金额 报告期内售 出金额 累计投资收 益 期末金额 资金来源 其他 18,505,60 9.75 -18,025,036. 67 300,000.00 155,609.75 624,963.33 自有资金 合计 18,505,60 9.75 0.00 -18,025,036. 67 300,000.00 155,609.75 0.00 624,963.33 - 备注：计入权益的累计公允价值变动金额-18,025,036.67 元，其中计入权益的本期公允价值变动金额 392,207.26 元。 厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 32 5、募集资金使用情况 ■适用 □不适用 (1)募集资金总体使用情况 ■适用 □不适用 单位：万元 募集年份 募集方式 募集资金 总额 本期已使 用募集资 金总额 已累计使 用募集资 金总额 报告期内 变更用途 的募集资 金总额 累计变更 用途的募 集资金总 额 累计变更 用途的募 集资金总 额比例 尚未使用 募集资金 总额 尚未使用 募集资金 用途及去 向 闲置两年 以上募集 资金金额 2010 年 首次公开 发行股票 41,501.33 -47.11 40,151.33 1,600 16,224.04 39.09% 1,350 存在募集 资金账户 0 2015 年 非公开发 行股票 6,795.28 6,795.28 0.00% 0 未有剩余 募集资金 0 合计 - 48,296.61 -47.11 46,946.61 1,600 16,224.04 33.59% 1,350 - 0 募集资金总体使用情况说明 无 (2)募集资金承诺项目情况 ■适用 □不适用 单位：万元 承诺投 资项目 和超募 资金投 向 是否已 变更项 目(含部 分变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额(1) 本报告 期投入 金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (3)＝ (2)/(1) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本报告 期实现 的效益 截止报告 期末累计 实现的效 益 是否达 到预计 效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 1.三五 互联企 业邮局 升级项 目 否 5,904 3,200.12 3,200.12 100.00% 2013 年 07 月 24 日 是 否 2.三五 互联 CRM 管理软 件项目 是 4,229 510.6 510.6 100.00% 2012 年 09 月 29 日 0.23 144.05 否 是 3.三五 互联技 否 4,588 986.24 986.24 100.00% 2013 年 07 月 24 是 是 厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 33 术支持 与营销 中心提 升项目 日 4.收购 深圳道 熙科技 有限公 司 100% 股权 否 6,795.28 5,588.64 5,588.64 100.00% 2015 年 09 月 01 日 2,168.5 3 30,379.32 是 否 承诺投 资项目 小计 - 21,516.28 10,285.6 10,285.6 - - 2,168.7 6 30,523.37 - - 超募资金投向 1.收购 北京亿 中邮信 息技术 有限公 司 70%股 权 否 2,590 2,590 2,590 100.00% 2010 年 10 月 09 日 -543.71 842.02 否 是 2.收购 北京中 亚互联 科技发 展有限 公司 100%股 权 是 5,900 4,785.13 4,785.13 100.00% 2011 年 02 月 27 日 否 是 3.投资 设立厦 门三五 互联移 动通讯 科技有 限公司 是 1,020 1,020 1,020 100.00% 2011 年 08 月 19 日 否 否 4.投资 设立天 津三五 互联移 动通讯 有限公 否 10,000 0 0 100.00% 2011 年 11 月 24 日 -3,470. 47 -13,747.5 8 否 是 厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 34 司 5.投资 设立广 州三五 知微信 息科技 有限公 司 是 255 202.11 202.11 100.00% 2012 年 06 月 15 日 否 否 6.收购 北京亿 中邮信 息技术 有限公 司 27%股 权 否 2,673 1,173 -1,350 1,323 100.00% 2012 年 10 月 29 日 是 否 7.收购 深圳道 熙科技 有限公 司 100% 股权 否 13,981.24 13,981.24 13,981.24 100.00% 2015 年 09 月 01 日 0 0 否 是 8. 投资 厦门三 五新能 源汽车 有限公 司 是 1,550 0 -250 0 100.00% 2018 年 10 月 29 日 否 是 永久性 补充流 动资金 5,000 5,000 5,000 100.00% 2013 年 04 月 18 日 不适用 永久性 补充流 动资金 5,000 5,000 5,000 100.00% 2014 年 08 月 11 日 不适用 永久性 补充流 动资金 1,206.64 1,206.64 1,206.64 100.00% 2015 年 12 月 23 日 不适用 永久性 补充流 动资金 1,302.89 1,302.89 1,302.8 9 1,302.89 100.00% 2020 年 02 月 11 日 不适用 永久性 补充流 250 250 250 250 100.00% 2020 年 07 月 27 不适用 厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 35 动资金 日 超募资 金投向 小计 - 50,728.77 36,511.01 -47.11 36,661.01 - - -4,014. 18 -12,905.5 6 - - 合计 - 72,245.05 46,796.61 -47.11 46,946.61 - - -1,845. 42 17,617.81 - - 未达到 计划进 度或预 计收益 的情况 和原因 (分具体 项目) 注 1：本公司募投项目为原有产品的升级和提升项目，无法单独分割和列示收益，故无法列示“本年度实现 的效益”和“是否达到预计效益”两个项目的金额或内容。 注 2：北京中亚互联科技发展有限公司已经于 2017 年 9 月完成股份转让的工商变更登记手续。 注 3：本公司于 2011 年 8 月设立厦门三五互联移动通讯科技有限公司，占 35.79%股权。由于三五通讯持续亏 损，净资产为负数，经营困难，本公司已在 2016 年 5 月签订股权转让协议将持有的三五通讯 35.79%的股权全部 转让。 注 4：2017 年 8 月 25 日，公司召开第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于终止募集资金投资项目并注 销控股子公司的议案》，终止募集资金投资项目并注销控股子公司广州三五知微信息科技有限公司。该公司已于 2018 年 3 月完成注销手续，公司收回投资款 52.89 万元。 注 5：2018 年 9 月 18 日，公司召开第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于使用节余超募资金对子公 司进行增资暨关联交易的议案》，公司使用节余超募资金 1,550.00 万元与厦门中网兴智汇投资管理有限公司共同 对三五新能源进行增资。增资完成后，公司将持有三五新能源 51.64%的股权，中网兴智汇持有三五新能源 48.36% 的股权。2019 年 6 月 6 日，公司第四届董事会第三十六次会议审议通过《关于出售控股子公司股权暨关联交易的 议案》，公司拟向厦门中网兴智汇投资管理有限公司出售公司持有的控股子公司厦门三五新能源汽车有限公司 51.64%股权。本次交易的价格以北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)出具的《厦门三五互联科技股份有 限公司拟转让厦门三五新能源汽车有限公司股权所涉及的厦门三五新能源汽车有限公司股东全部权益价值项目资 产评估报告》(北方亚事评报字[2019]第 01-349 号)为依据，经交易双方协商确定本次交易价格为 2,100 万元。本 次交易完成后，公司将不再持有三五新能源股权，交易后的所的款项中 1,550.00 万元将回到公司募集资金账户。 于 2019 年 11 月 27 日完成股份转让的工商变更登记手续。截止 2020 年 12 月 31 日，本公司已将收到的募集资金 1,550 万元存入专户。 注 6：2020 年 12 月 9 日，公司召开第五届董事会第十四次会议和审议通过《关于转让控股子公司北京亿中邮 信息技术有限公司股权的提案》，公司拟将所持有的北京亿中邮 95.50％股权转让给交易对方北京安可信创信息技 术有限公司或其指定的第三方，就此交易，公司法定代表人、董事、董事长、总经理、(代)董事会秘书、直接持 有公司股份 1,500 股的股东余成斌先生以个人身份对转让方应当承担的违约责任无偿提供无限连带担保，公司无 需就接受此项担保向余成斌先生支付任何对价或承担任何责任；林邦飞先生以个人身份对受让方应当承担的违约 责任提供无限连带担保。经审计和评估后，根据中天衡平评报字[2020]第 21039 号评估报告，参照评估值并经协 商确定，北京亿中邮 95.50％股权的交易价格最终确认为 1,500 万元。本次交易完成后，公司将不再持有北京亿 中邮股权，不再纳入公司合并报表范围内。交易后的所得款项中 1,500.00 万元将回到公司募集资金账户。于 2020 年 12 月 29 日完成股份转让的工商变更登记手续。截止 2020 年 12 月 31 日公司已累计收到 1,350.00 万股权款。 2020 年北京亿中邮归属于母公司净利润为-543.71 万元。 项目可 行性发 生重大 变化的 情况说 1、CRM 自 2000 年开始从国外引进中国，随着企业信息化的发展，不少企业开始关注并逐渐重视客户关系管 理，中国企业开始对 CRM 产品具有了一定的认知。公司自 CRM 产品立项后，已完成了产品各主要功能的研发，并 已投入市场销售，但 SaaS 模式 CRM 在中国市场上目前仍处于市场导入期，市场成熟度还不高，还需要较长一段时 间的市场教育。2012 年 9 月 29 日，本公司第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的 议案》，同意终止首次公开发行股票募集资金投资项目之 CRM 管理软件项目，该项目结余 3,718.40 万元，公司将 厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 36 明 使用其中 2,673.00 万元用于收购亿中邮 27.00%股权，剩余募集资金将转入公司超募资金专用账户中。 2、在三五互联技术支持与营销中心提升项目实施过程中，本公司为适应不同区域的市场需求，对部分营销分 子公司的人员及费用的投入进行适当的调整和优化，严格控制并减少了营销中心租金及人员成本，最终选择在全 国 18 个城市设立技术支持与营销中心。因此，实际投入未达到承诺的设立 30 个城市技术支持与营销中心的目标， 承诺投入的配套办公设备、Call-center 建设及流动资金也相应减少。2013 年 7 月 24 日，本公司第二届董事会第 三十四次会议决议通过了《关于终止部分募集资金投资项目的议案》，同意终止首次公开发行股票募集资金投资项 目之三五互联技术支持与营销中心提升项目，该项目结余 3,930.60 万元(包括利息收入)，公司将其转入公司超募 资金专用账户中。 3、中亚互联与公司目前主营业务关联度不高，公司依据未来发展战略规划安排对外转让中亚互联股权，进一 步整合资源、优化资产结构，以达到有效降低管理成本、提高运营效率，提升募集资金使用效率的目的，更好地 维护公司和广大投资者的利益。2017 年 9 月 4 日，本公司召开第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于募投 项目对外转让暨出售全资子公司股权的议案》，同将持有的中亚互联 100.00%股权以人民币 1,500.00 万元的价格 协议转让给张国平、鲁安先、李传璞，该项目结余 1,500.00 万元(包括利息收入)，公司将其转公司募集资金专用 账户中。 4、鉴于 2019 年第二季度以来国家对新能源汽车补贴政策针对各类车型的补贴门槛提高、补贴金额降低，政 策补贴标准平均退坡 50%，纯电动乘用车补贴标准退坡达 60%，且至今年 6 月底的过渡期后地方将不再对新能源汽 车给予购置补贴，如地方继续给予购置补贴的，中央将对相关财政补贴作相应扣减等宏观政策的调整，且三五新 能源目前尚处于持续投入期较长。2019 年 6 月 6 日，公司第四届董事会第三十六次会议审议通过《关于出售控股 子公司股权暨关联交易的议案》，公司向厦门中网兴智汇投资管理有限公司出售公司持有的控股子公司厦门三五新 能源汽车有限公司 51.64%股权。通过本次交易公司将退出新能源汽车相关资金密集型产业，减少公司对外投资事 项，有利于公司集中资源发展现有主营业务，提高公司持续经营能力和盈利能力，符合公司长远发展战略规划。 5、将进一步改善公司现金流状况、优化资产结构和资源配置，为公司主营业务可持续发展提供有利保障，实 现管理资源、业务资源对核心业务的聚焦支持，进而推进公司战略发展。2020 年 12 月 9 日，公司召开第五届董 事会第十四次会议和审议通过《关于转让控股子公司北京亿中邮信息技术有限公司股权的提案》，公司将所持有的 北京亿中邮 95.50％股权转让给交易对方北京安可信创信息技术有限公司或其指定的第三方，交易后的所得款项 中 1,500.00 万元将回到公司募集资金账户。 超募资 金的金 额、用途 及使用 进展情 况 适用 1、2010 年 9 月 9 日，本公司召开的第二届董事会第三次会议审议通过《关于首次公开发行股票募集资金中 其他与主营业务相关的营运资金使用计划的议案》，同意本公司使用其他与主营业务相关的营运资金 2,590.00 万 元用于收购北京亿中邮信息技术有限公司 70.00%股权。截止 2020 年 12 月 31 日，本公司已累计使用超募资金 2,590.00 万元。 2、2011 年 1 月 14 日，本公司第二届董事会第五次会议审议通过《关于首次公开发行股票募集资金中其他与 主营业务相关的营运资金使用计划(二)的议案》，同意本公司使用其他与主营业务相关的营运资金中的 5,900.00 万元至 12,470.00 万元用于收购北京中亚互联科技发展有限公司 60%股权。根据本公司与北京中亚互联科技发展 有限公司 2012 年 11 月 20 日签署的《股权转让补充协议》及中亚互联 2012 年实现的净利润重新计算，收购中亚 互联的价款由 5,900.00 万元至 12,470.00 万元，调整为 6,285.13 万元。截止 2020 年 12 月 31 日，本公司已累计 使用超募资金 6,285.13 万元。经 2017 年 9 月 4 日公司第四届第十七次会议决议通过，同意公司将持有的中亚互 联 100.00%以人民币 1,500.00 万元的价格协议转让给张国平(股权比例 70.00%)、鲁安先(股权比例 20.00%)、李 传璞(股权比例 10.00%)，本次交易完成后，公司不再持有中亚互联的股权，中亚互联不再并入公司合并报表范围。 截止 2020 年 12 月 31 日，本公司已收到 1,500.00 万股权款。 3、2011 年 7 月 5 日，本公司第二届董事会第十一次会议审议通过《关于首次公开发行股票募集资金中其他 与主营业务相关的营运资金使用计划(三)的议案》，同意本公司使用其他与主营业务相关的营运资金中的 1,020.00 厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 37 万元用于设立子公司厦门三五互联移动通讯科技有限公司。截止 2020 年 12 月 31 日，本公司已累计使用超募资金 1,020.00 万元。 4、2011 年 9 月 14 日，本公司第二届董事会第十一次会议审议通过《关于首次公开发行股票募集资金中其他 与主营业务相关的营运资金使用计划(四)的议案》，同意本公司使用其他与主营业务相关的营运资金中的 10,000.00 万元用于设立子公司天津三五互联移动通讯有限公司。2014 年 3 月 17 日 2014 年第一次临时股东大会 决议通过《关于调整首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划(四)的议案》，同意公 司将已实际投入首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划(四)的超募资金 5,000.00 万元与公司自有资金 5,000.00 万元进行置换，并将置换出的 5,000.00 万元划入公司超募资金专户。截止 2014 年 4 月 15 日，已将上述 5,000.00 万元全部存于超募资金专户。 5、2012 年 4 月 23 日，本公司第二届董事会第十九次会议审议通过《关于首次公开发行股票募集资金中其他 与主营业务相关的营运资金使用计划(五)的议案》，同意本公司使用其他与主营业务相关的营运资金中的 255.00 万元与广州市知微科技有限公司合资设立广州三五知微信息科技有限公司。2017 年 8 月 25 日召开第四届董事会 第十六次会议，审议通过了《关于终止募集资金投资项目并注销控股子公司的议案》，终止该募集资金投资项目以 及注销控股子公司三五知微的后续安排，并已在 2018 年 3 月份完成注销手续，并退回剩余投资款 52.89 万，调整 后的投资款应为 202.11 万元。截止 2020 年 12 月 31 日，本公司已累计使用超募资金 202.11 万元。 6、2012 年 9 月 29 日，本公司第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》， 同意终止首次公开发行股票募集资金投资项目之“CRM 管理软件项目”，该项目结余 3,718.40 万元，公司将使用 其中 2,673 万元用于收购北京亿中邮信息技术有限公司 27%股权，剩余募集资金将转入公司超募资金专用账户中。 截至 2020 年 12 月 31 日止，本公司已累计使用资金 2,673 万元。2020 年 12 月 9 日，公司召开第五届董事会第十 四次会议和审议通过《关于转让控股子公司北京亿中邮信息技术有限公司股权的提案》，公司将所持有的北京亿中 邮 95.50％股权转让给交易对方北京安可信创信息技术有限公司或其指定的第三方，就此交易，余成斌先生以个 人身份对转让方应当承担的违约责任无偿提供无限连带担保，公司无需就接受此项担保向余成斌先生支付任何对 价或承担任何责任；林邦飞先生以个人身份对受让方应当承担的违约责任提供无限连带担保。经审计和评估后， 根据中天衡平评报字[2020]第 21039 号评估报告，参照评估值并经协商确定，北京亿中邮 95.50％股权的交易价 格最终确认为 1,500 万元。本次交易完成后，公司将不再持有北京亿中邮股权，不再纳入公司合并报表范围内。 交易后的所得款项中 1,500.00 万元将回到公司募集资金账户。截止 2020 年 12 月 31 日公司已累计收到 1,350.00 万股权款。 7、2015 年 2 月 9 日，本公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过《关于使用超募资金用于向龚正伟等四名 交易对象购买道熙科技 100%股权的部分现金对价支付的议案》。2014 年 12 月 16 日，本公司与龚正伟、盛真、吴 荣光、深圳盈瑞轩投资管理中心(有限合伙)签署《厦门三五互联科技股份有限公司与深圳市道熙科技有限公司全 体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》。本公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买龚正伟、盛真、 吴荣光、深圳盈瑞轩投资管理中心(有限合伙)合计持有的深圳市道熙科技有限公司 100.00%的股权。经交易各方 友好协商确定交易价格为 71,500.00 万元，由本公司向深圳市道熙科技有限公司全体股东合计发行约 3,973.42 万 股 A 股股票并支付现金 32,640.00 万元，其中，现金支付的 32,640.00 万元以配套募集资金和自筹资金支付，分 别安排配套募集资金 7,000.00 万元和自筹资金 25,640.00 万元。截止 2014 年 12 月 31 日公司拟使用前次募集资 金中尚未落实具体使用计划的超募资金(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额)约 16,851.36 万 元(不含累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额 13,981.24 万元)(公司最终实际支付超募资金数额以 最终支付日公司超募资金专户账户余额为准)，进行支付上述股权收购的部分现金对价及相关费用，不足部分通过 其他方式由公司自筹。公司股东大会审议通过本次交易后 10 个工作日内，公司将以超募资金向龚正伟等四名交易 对方支付现金对价的 10.00%，即 3,264.00 万元，剩余超募资金将在中国证监会核准本次交易后支付。中国证监 会已于 2015 年 8 月 28 日核准本次交易。截止 2020 年 12 月 31 日，已使用首次募集资金 16,851.36 万元(其中扣 除收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额是 13,981.24 万元)，已使用非公开发行股票募集资金 5,588.64 万元。 8、2018 年 9 月 18 日召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于使用节余超募资金对子公司进行 厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 38 增资暨关联交易的议案》，为提高募集资金的使用效率，进一步支持公司控股子公司厦门三五新能源汽车有限公司 拓展新能源汽车运营及销售业务，公司拟使用节余超募资金 1,550.00 万元与三五新能源股东厦门中网兴智汇投资 管理有限公司共同对三五新能源进行增资。增资完成后，公司将持有三五新能源 51.64%的股权，中网兴智汇持有 三五新能源 48.36%的股权。本次交易构成关联交易，不涉及重大资产重组。截止 2020 年 12 月 31 日，本公司已 使用 1,550.00 万元。2019 年 6 月 6 日，公司第四届董事会第三十六次会议审议通过《关于出售控股子公司股权 暨关联交易的议案》，公司拟向厦门中网兴智汇投资管理有限公司出售公司持有的控股子公司厦门三五新能源汽车 有限公司 51.64%股权。本次交易的价格以北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)出具的《厦门三五互联科 技股份有限公司拟转让厦门三五新能源汽车有限公司股权所涉及的厦门三五新能源汽车有限公司股东全部权益价 值项目资产评估报告》(北方亚事评报字[2019]第 01-349 号)为依据，经交易双方协商确定本次交易价格为 2,100 万元。本次交易完成后，公司将不再持有三五新能源股权，交易后的所的款项中 1,550.00 万元将回到公司募集资 金账户。于 2019 年 11 月 27 日完成股份转让的工商变更登记手续。截止 2020 年 12 月 31 日，本公司已收到 1,550 万元。 9、2013 年 4 月 18 日，本公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充 流动资金的议案》，同意公司使用闲置超募资金 5,000.00 万元用于永久性补充流动资金，截止 2020 年 12 月 31 日， 本公司已使用 5,000.00 万元。 10、2014 年 8 月 11 日，本公司第三届十五次董事会审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资 金的议案》，同意公司使用超募资金人民币 5,000.00 万元永久性补充流动资金。截止 2020 年 12 月 31 日，本公司 已使用 5,000.00 万元。 11、经 2015 年 12 月 23 日公司第三届董事会第三十次会议决议通过，同意公司使用节余募集资金 1,207.36 万元(不含利息 1,206.64 万元)永久性补充流动资金。截止 2020 年 12 月 31 日，已使用 1,207.36 万元。 12、经 2020 年 2 月 11 日公司第五届董事会第三次会议决议通过，同意公司使用节余募集资金 1,321.27 万元 (不含利息 1,302.89 万元)永久性补充流动资金。截止 2020 年 12 月 31 日，已使用 1,321.27 万元。 13、经 2020 年 7 月 27 日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于使用节余超募资金永久性补充流 动资金的提案》，同意公司使用节余超募资金 254.27 万元(不含利息 250 万元)永久性补充流动资金，截止 2020 年 12 月 31 日，已使用 254.27 万元。 募集资 金投资 项目实 施地点 变更情 况 不适用 / / 募集资 金投资 项目实 施方式 调整情 况 适用 报告期内发生 2020 年 12 月 9 日，公司召开第五届董事会第十四次会议和审议通过《关于转让控股子公司北京亿中邮信息 技术有限公司股权的提案》，公司将所持有的北京亿中邮 95.50％股权转让给交易对方北京安可信创信息技术有限 公司或其指定的第三方，参照评估值并经协商确定，北京亿中邮 95.50％股权的交易价格最终确认为 1,500 万元， 交易后的所得款项将回到公司募集资金账户。除此之外，本期募集资金投资项目的实施方式未发生变更。 募集资 金投资 项目先 期投入 及置换 适用 2014 年 3 月 17 日 2014 年第一次临时股东大会决议通过《关于调整首次公开发行股票募集资金中其他与主营 业务相关的营运资金使用计划(四)的议案》，同意公司将已实际投入首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务 相关的营运资金使用计划(四)的超募资金 5,000.00 万元与公司自有资金 5,000.00 万元进行置换，并将置换出的 5,000.00 万元划入公司超募资金专户。至 2014 年 4 月 15 日，已将前述 5,000.00 万元全部存于超募资金专户。 厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 39 情况 用闲置 募集资 金暂时 补充流 动资金 情况 适用 2013 年 4 月 18 日，本公司第二届董事会第二十九次会议审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动 资金的议案》，同意公司使用超募资金 5,000.00 万元永久性补充流动资金。其中 2013 年已使用 3,500 万元，2014 年已使用 1,500 万元。截止 2020 年 12 月 31 日，共已使用 5,000.00 万元。 2014 年 8 月 29 日,2014 年第三次临时股东大会决议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议 案》，同意公司使用超募资金 5,000.00 万元永久性补充流动资金。截止 2020 年 12 月 31 日，已使用超募资金永久 性补充流动资金 5,000.00 万元。 经 2015 年12 月23 日公司第三届董事会第三十次会议决议通过，同意公司使用节余募集资金 1,207.36 万元(不 含利息 1,206.64 万元)永久性补充流动资金。截止 2020 年 12 月 31 日，已使用 1,207.36 万元。 经 2020 年 2 月 11 日公司第五届董事会第三次会议决议通过，同意公司使用节余募集资金 1,321.27 万元(不 含利息 1,302.89 万元)永久性补充流动资金。截止 2020 年 12 月 31 日，已使用 1,321.27 万元。 2020 年 7 月 27 日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于使用节余超募资金永久性补充流动资金 的提案》，同意公司使用节余超募资金 254.27 万元(不含利息 250 万元)永久性补充流动资金，截止 2020 年 12 月 31 日，已使用 254.27 万元。 项目实 施出现 募集资 金结余 的金额 及原因 适用 1、2012 年 9 月 29 日，本公司第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》， 同意终止首次公开发行股票募集资金投资项目之“CRM 管理软件项目”，该项目结余 3,718.40 万元，公司将使用 其中 2,673.00 万元用于收购北京亿中邮信息技术有限公司 27.00%股权，剩余募集资金将转入公司超募资金专用 账户中。截止 2020 年 12 月 31 日，本公司已累计使用 2,673.00 万元，剩余金额已转入超募专用账户中。 2、2013 年 7 月 24 日，本公司第二届董事会第三十四次会议决议通过了《关于使用募集资金投资项目的结余 资金转入超募资金专户的议案》，同意本公司使用“三五互联企业邮局升级项目”募投项目结余资金 3,035.38 万 元(含利息收入)转入超募资金专用账户中。在三五互联企业邮局升级项目实施过程中，本公司本着节约的原则， 充分挖掘已有资源、利用原有设备，通过设计优化、资源整合，再购置部分设备进行升级等方式对企业邮局进行 升级。因此，公司实际投入大为减少。 3、2013 年 7 月 24 日，本公司第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目的 议案》，同意终止首次公开发行股票募集资金投资项目之“三五互联技术支持与营销中心提升项目”，该项目结余 3,930.60 万元(包括利息收入)，公司将其转入公司超募资金专用账户中。 4、2015 年发行股份及支付现金并募集配套资金购买道熙科技 100.00%股权交易价格为 71,500.00 万元。本公 司向本次交易对方支付股份对价 38,860.00 万元，现金对价 32,640.00 万元，并募集配套资金不超过 7,000.00 万 元。根据本公司与本次交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，本次交易对价中现金支付部 分由本公司分三期向交易对方支付。2015 年 9 月 30 日，本次交易对方龚正伟、盛真、吴荣光及盈瑞轩投资出具 承诺，自愿将本次交易约定的现金对价减少人民币 2,000,000.00 元，并同意在第三期支付款项中直接给予抵减处 理。2015 年 11 月 9 日，本公司以本次配套募集资金向交易对方支付了第三期款项 5,588.64 万元。至此，本次交 易现金对价部分已全部支付完毕，重大资产重组已实施完毕，节余配套募集资金(含利息)共计人民币 1,207.36 万 元(含利息收入 0.72 万元，具体利息收入金额以转出资金账户当日实际金额为准)。2015 年 12 月 23 日，本公司 第三届董事会第三十次审议通过了《关于使用节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司将节余募集资 金人民币 1,206.64 万元(不含利息收入，实际补充流动资金的金额以资金账户支付当日实际金额为准)用于永久性 补充流动资金。 5、2011 年 1 月 14 日，本公司第二届董事会第五次会议审议通过《关于首次公开发行股票募集资金中其他与 主营业务相关的营运资金使用计划(二)的议案》，同意本公司使用其他与主营业务相关的营运资金中的 5,900 万元 至 12,470 万元用于收购北京中亚互联科技发展有限公司 60%股权。根据本公司与北京中亚互联科技发展有限公司 厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 40 2012 年 11 月 20 日签署的《股权转让补充协议》及中亚互联 2012 年实现的净利润重新计算，收购中亚互联的价 款由 5,900 万元至 12,470 万元，调整为 7,685.25 万元。截至 2016 年 12 月 31 日，本公司已累计使用超募资金 7,685.25 万元。2017 年 9 月 4 日，本公司召开第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于募投项目对外转让暨 出售全资子公司股权的议案》，同将持有的中亚互联 100%股权以人民币 1,500.00 万元的价格协议转让给张国平、 鲁安先、李传璞，该项目结余 1,500.00 万元(包括利息收入)，公司将其转公司募集资金专用账户中。 6、2017 年 8 月 25 日，公司召开第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于终止募集资金投资项目并注销 控股子公司的议案》，终止募集资金投资项目并注销控股子公司广州三五知微信息科技有限公司。该公司已于 2018 年 3 月完成注销手续，公司收回投资款 52.89 万元，公司将其转公司募集资金专用账户中。 尚未使 用的募 集资金 用途及 去向 尚未使用的募集资金均存放于募集资金专户。 募集资 金使用 及披露 中存在 的问题 或其他 情况 无 (3)募集资金变更项目情况 ■适用 □不适用 单位：万元 变更后的 项目 对应的 原承诺项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额 (1) 本报告期实 际投入金额 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度 (3)=(2)/(1 ) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期实 现的效益 是否达到预 计效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化 收购北京亿 中邮信息技 术有限公司 三五互联 CRM 管理软 件项目 2,673 2,673 100.00% 2012 年 10 月 29 日 -543.71 是 否 募集资金专 户 投资厦门三 五新能源汽 车有限公司 0 -250 -1,550 2020 年 04 月 08 日 0 不适用 否 募集资金专 户 收购北京亿 中邮信息技 术有限公司 0 -1,350 -1,350 2020 年 12 月 29 日 0 不适用 否 合计 - 2,673 -1,600 -227 - - -543.71 - - 变更原因、决策程序及信息披露情况 说明(分具体项目) 1、公司自 CRM 产品立项后，已完成了产品各主要功能的研发，并已投入市场销售， 但 SaaS 模式 CRM 在中国市场上目前仍处于市场导入期，市场成熟度还不高，还需要较 长一段时间的市场培养。2012 年 9 月 12 日本公司第二届董事会第二十四次会议审议通 厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 41 过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》以及《关于放弃对北京亿中邮信息技 术有限公司股权优先购买权的议案》，同意终止首次公开发行股票募集资金投资项目之 CRM 管理软件项目，该项目结余 3,718.40 万元；公司使用其中 2,673.00 万元，用于收 购张帆所持有的亿中邮 27.00%股权，剩余募集资金将转入公司超募资金专用账户中， 上述议案已经于 2012 年 9 月 29 日经本公司 2012 年第三次临时股东大会审议通过。 2、2017 年 8 月 25 日，公司召开第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于终 止募集资金投资项目并注销控股子公司的议案》，终止募集资金投资项目并注销控股子 公司广州三五知微信息科技有限公司。该公司已于 2018 年 3 月完成注销手续，公司收 回投资款 52.89 万元。2018 年 9 月 18 日，公司召开第四届董事会第三十一次会议审议 通过了《关于使用节余超募资金对子公司进行增资暨关联交易的议案》，公司使用节余 超募资金1,550.00 万元与厦门中网兴智汇投资管理有限公司共同对三五新能源进行增 资。增资完成后，公司将持有三五新能源 51.64%的股权，中网兴智汇持有三五新能源 48.36%的股权。2019 年 6 月 6 日，公司第四届董事会第三十六次会议审议通过《关于 出售控股子公司股权暨关联交易的议案》，公司拟向厦门中网兴智汇投资管理有限公司 出售公司持有的控股子公司厦门三五新能源汽车有限公司 51.64%股权。本次交易的价 格以北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)出具的《厦门三五互联科技股份有 限公司拟转让厦门三五新能源汽车有限公司股权所涉及的厦门三五新能源汽车有限公 司股东全部权益价值项目资产评估报告》(北方亚事评报字[2019]第01-349 号)为依据， 经交易双方协商确定本次交易价格为 2,100 万元。本次交易完成后，公司将不再持有 三五新能源股权，交易后的所的款项中 1,550.00 万元将回到公司募集资金账户。于 2019 年 11 月 27 日完成股份转让的工商变更登记手续。截止 2020 年 12 月 31 日，本公 司已将收到的募集资金款项 1,550 万元存入专户。 3、2020 年 12 月 9 日，公司召开第五届董事会第十四次会议和审议通过《关于转 让控股子公司北京亿中邮信息技术有限公司股权的提案》，公司拟将所持有的北京亿中 邮 95.50％股权转让给交易对方北京安可信创信息技术有限公司或其指定的第三方，就 此交易，公司法定代表人、董事、董事长、总经理、(代)董事会秘书、直接持有公司 股份 1,500 股的股东余成斌先生以个人身份对转让方应当承担的违约责任无偿提供无 限连带担保，公司无需就接受此项担保向余成斌先生支付任何对价或承担任何责任； 林邦飞先生以个人身份对受让方应当承担的违约责任提供无限连带担保。经审计和评 估后，根据中天衡平评报字[2020]第 21039 号评估报告，参照评估值并经协商确定， 北京亿中邮 95.50％股权的交易价格最终确认为 1,500 万元。本次交易完成后，公司将 不再持有北京亿中邮股权，不再纳入公司合并报表范围内。交易后的所得款项中 1,500.00 万元将回到公司募集资金账户。于 2020 年 12 月 29 日完成股份转让的工商变 更登记手续。截止 2020 年 12 月 31 日公司已累计收到 1,350.00 万股权款。 未达到计划进度或预计收益的情况 和原因(分具体项目) 1、CRM 自 2000 年开始从国外引进中国，随着企业信息化的发展，不少企业开始关 注并逐渐重视客户关系管理，中国企业开始对 CRM 产品具有了一定的认知。公司自 CRM 产品立项后，已完成了产品各主要功能的研发，并已投入市场销售，但 SaaS 模式 CRM 在中国市场上目前仍处于市场导入期，市场成熟度还不高，还需要较长一段时间的市 场培养。 2、三五新能源正处于前期投入阶段，尚未达到预期的运营状态。 3、北京亿中邮与市场磨合期长，市场环境发生变化所致。 厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 42 变更后的项目可行性发生重大变化 的情况说明 无 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □适用 ■不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 ■适用 □不适用 交易对 方 被出售 股权 出售日 交易价 格(万 元) 本期初 起至出 售日该 股权为 上市公 司贡献 的净利 润(万 元) 出售对 公司的 影响 股权出 售为上 市公司 贡献的 净利润 占净利 润总额 的比例 股权出 售定价 原则 是否为 关联交 易 与交易 对方的 关联关 系 所涉及 的股权 是否已 全部过 户 是否按 计划如 期实 施，如 未按计 划实 施，应 当说明 原因及 公司已 采取的 措施 披露日 期 披露索 引 北京安 可信创 信息技 术有限 公司 北京亿 中邮信 息技术 有限公 司 95.50 ％股权 2020 年 12 月 29 日 1,500 -543.7 1 本次交 易完成 后，标 的公司 将不再 纳入公 司合并 报表范 围核 算。本 次交易 如顺利 进行， 将进一 步改善 公司现 金流状 况、优 7.90% 评估作 价 否 无 是 是 2020 年 12 月 10 日 公告编 号： 2020-20 8 厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 43 化资产 结构和 资源配 置，为 公司主 营业务 可持续 发展提 供有利 保障， 实现管 理资 源、业 务资源 对核心 业务的 聚焦支 持，进 而推进 公司战 略发 展，符 合公司 长远利 益，不 存在损 害公司 股东特 别是中 小股东 利益的 情形。 七、主要控股参股公司分析 ■适用 □不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 天津通讯 子公司 产业园开发 及运营管 理、自有房 屋的租赁及 17,188.68 万元 497,017,077 .88 2,690,861. 67 14,545,200 .86 -39,041,89 3.25 -39,491,893 .22 厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 44 管理、停车 场管理服 务、企业孵 化服务。 道熙科技 子公司 计算机软件 开发、网络 游戏开发； 信息咨询 (不含人才 中介、证券、 保险、基金、 金融业务及 其他限制项 目)；广东省 信息服务业 务(仅限互 联网信息服 务业务，增 值电信业务 经营许可证 有限期至等 等)。 100 万元 38,351,504. 03 25,936,116 .30 53,330,342 .57 22,176,256 .38 21,685,288. 40 三五数字 子公司 其他未列明 电信业务、 固定电信服 务和移动电 信服务等。 1500 万元 27,218,545. 31 15,662,002 .83 22,661,975 .40 3,762,729. 30 3,494,904.5 4 三五通联 参股公司 技术开发、 技术服务、 计算机系统 服务、软件 开发等 。 1176.47 万 元 9,943,419.0 0 -2,264,886 .98 13,063,982 .86 1,834,090. 98 1,845,269.5 5 报告期内取得和处置子公司的情况 ■适用 □不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 深圳市鑫曼科技有限公司 非同一控制下企业合并 2020 年净利润 19,061,708.35 元 厦门三五链上科技有限公司 设立 2020 年净利润-5,458.37 元 北京亿中邮信息技术有限公司 股权转让 2020 年净利润-5,693,295.40 元 苏州三五互联信息技术有限公司 注销 2020 年净利润 1,605,043.47 元 泉州三五互联信息科技有限公司 注销 2020 年净利润 2,166,515.60 元 主要控股参股公司情况说明 厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 45 A、天津通讯：2020年实现营业收入14,545,200.86元，净利润-39,491,893.22元；截至报告期末总资产497,017,077.88 元，净资产2,690,861.67元。本年营业收入较上年同期增加115.40%，本年净利润较上年同期增加42.47%，主要系公司本年 房屋租赁收入增加所致；报告期末净资产较年初减少93.63%，主要系本年亏损所致； B、道熙科技：2020年实现营业收入53,330,342.57元，净利润21,685,288.40元，截至报告期末总资产38,351,504.03 元，净资产25,936,116.30元。报告期末总资产较年初减少38.68%，报告期末净资产较年初减少50.85%，主要系公司本年支 付分红款所致； C、三五数字：2020年实现营业收入22,661,975.40元，净利润3,494,904.54元；截至报告期末总资产27,218,545.31元， 净资产15,662,002.83元。本年营业收入较上年同期减少36.99%，净利润较上年同期减少65.56%，主要系公司根据市场需求 调整业务模式，营业收入减少所致； D、三五通联：2020年实现营业收入13,063,982.86元，净利润1,845,269.55元；截至报告期末总资产9,943,419.00元， 净资产-2,264,886.98元。本年营业收入较上年同期增加153.27%，净利润较上年同期增加151.51%，主要系公司本年营业收 入增加所致；报告期末总资产较年初增加177.41%，主要系公司本年货币资金增加所致；报告期末净资产较年初增加59.63%， 主要系：(1)公司本年吸收投资款；(2)公司本年盈利所致。 八、公司控制的结构化主体情况 □适用 ■不适用 九、公司未来发展的展望 ㈠行业发展趋势与公司发展环境 近年来，受益于国家对新一代信息技术产业持续的政策和资金扶持，互联网作为“战略性新兴产业”，其市场规模持续 扩大，互联网在经济社会发展中的重要地位更加凸显；同时，国民经济的发展和社会信息化的建设引导社会各方面力量向软 件产业领域持续投入，也为互联网产业的发展提供巨大的需求。国家《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》将“互联 网+”和大数据平台建设工程作为主要工程战略，国家发改委也在重点推动数字经济发展方面的政策性文件及“互联网+”行 动相关政策措施的研讨出台工作；另外，随着未来新一代移动通讯时代的到来，5G技术的落地及推广将有力推动云计算、大 数据、物联网、移动互联网等互联网产业高歌猛进式的发展。 作为通过SaaS模式为中小企业信息化建设提供软件应用及服务的主要提供商之一，公司持续推动互联网应用服务业向移 动互联领域的纵深发展；公司凭借自身对行业发展趋势的深入了解，以市场为导向，深入了解中国广大企业客户的需求，企 业信息化产品服务不断创新，在云计算模式的基础上重点研发推出企业邮箱、办公自动化系统(OA)、即时通讯管理(邮洽) 等云办公服务及互联网基础应用的网络域名、电子商务网站建设产品。公司基于对云计算技术的持续研发与创新，以跨越PC、 桌面互联网、移动互联网实现多屏一体、即时同步的云办公全新模式，形成一整套崭新的35云办公整体解决方案，实现随时 随地收发邮件、处理签批公文、沟通互动、协同办公、智能考勤，为用户带来简洁高效、轻松自如的办公情境。公司在为企 业信息化建设提供软件应用及运营服务的同时，还为企业提供富有移动办公特色的云服务及智能终端产品，打造集云计算服 务和云智能终端产品为一体的便捷高效的办公运用。基于国家对移动互联网和云计算在产业政策上的大力支持，公司将继续 推出更加优质的终端及云服务产品，进一步完善云平台建设。 公司在持续做大做强企业邮局、办公自动化系统(OA)、网站建设、域名注册、主机托管等主营业务的同时，着力推进以 “35会经营”、“35云门户”、“三五名片链”、“叩叩来了”为主打产品的企业移动云办公战略部署，帮助公司内部建立 独立核算的经营管理系统，帮助企业节约成本，提高平均人效，为广大企业客户提供企业上网解决方案、企业沟通解决方案、 移动云办公整体解决方案、企业经营管理解决方案、企业数字资产管理解决方案和企业营销管理解决方案，并实现嵌入式架 构，一账号登入，多应用多功能，满足企业客户信息化不同阶段的需求，帮助企业客户实现办公信息化。公司通过多方面探 索移动互联网与各产业之间的联动及整合，推动技术革新升级，不断推进产品体系的迭代，增强产品市场竞争力。 除前述传统主营业务外，公司全资子公司道熙科技为网络游戏研发企业，是腾讯页游平台的三星级开发商，为目前腾讯 开放平台中排名前列的游戏开发商之一；近年来，全球游戏市场规模始终保持着增长趋势，尤其是移动游戏始终保持较高的 厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 46 增长，道熙科技也在积极推进移动端游戏的研发测试，拓展H5游戏等新产品，丰富产品线以提升游戏市场竞争力。在国内网 页游戏市场中，道熙科技拥有策略类游戏(SLG)、角色扮演类游戏(RPG)以及社交游戏(SNS)三大成熟业务线，在国内游戏市 场壁垒凸显、市场集中度不断提升的发展趋势下，其将通过加强自身研发能力，依托腾讯游戏大厅、腾讯应用宝、Facebook 等多个社交平台的巨大用户流量的开放平台联运模式，为平台提供产品，实现公司游戏业务的稳定增长。 2018年5月1日，移动通信转售业务由试点转为正式商用，公司已获得增值电信业务经营许可证。公司通过整合虚拟运营 业务资源优势，围绕移动互联网和移动通信两个领域进行产品和业务的整合拓展，为用户提供统一便捷的通信入口服务；同 时，公司也与中国移动、中国电信两大运营商达成正式合作，通过布局移动转售业务，发挥产业协同发展优势，整合各方优 质资源，提升公司的市场竞争力和整体盈利能力。 ㈡2021年度战略规划及经营计划 战略规划： 1、继续践行双云战略，加大力度推进企业办公产品创新及体系迭代 为进一步推动国内中小企业云应用服务平台的建设，公司立足于云计算及云存储技术，持续推进“35云门户”、“三五 名片链”等产品的升级完善并不断推出创新性企业办公产品，与产业链中的上下游合作商共同为中小企业打造更便捷、更开 放的一站式的移动信息化云服务平台；同时，公司通过整合、开放运营商通信资源和基础设施资源，以云服务模式，围绕用 户需求和体验，汇聚并整合集团信息化应用，为企业客户提供便捷订购、统一鉴权和一站式使用的信息化服务平台。 2、继续推进游戏、虚拟运营商等业务共同发展，布局大互联网产业 公司将继续积极发展移动通讯转售业务，多方面探索与移动互联网各产业的融合发展，发挥产业协同发展优势，加大线 上线下销售资源整合，进一步开拓市场，提高公司市场竞争力和盈利能力；同时，公司借由全资子公司道熙科技深度布局游 戏行业，积极拓展游戏市场，持续推进产品更新迭代，深化公司在大互联网领域的战略发展。 经营计划： 1、巩固与完善基础企业服务产品 ⑴继续完善综合企业移动办公客户端，在现有移动办公基础上，不断完善提升企业办公与协作效率； ⑵升级开发移动化企业智能建站、小程序建站平台，在现有的WEB建站基础上，增强企业小程序应用的定制开发，满足 企业移动化形象展示与移动电子商务需求； ⑶升级完善域名与主机等产品的架构，丰富产品线、增强用户自主配置能力，开发产品增值功能，为客户提供更加全面 易用的企业信息化基础服务； ⑷持续完善企业办公产品“35会经营”，通过缩小核算单位、会计核算体系，通过财务管理使公司内部各部门实现独立 核算的经营管理系统，帮助企业节约成本，提高平均人效； ⑸继续推进办公产品“35云门户”，即集文档存储、移动协同办公、实时沟通、数据集成、数据营销于一体的企业数字 资产管理与应用平台，通过文档实时备份、多端同步、在线编辑与协同作业、即时沟通、架构管理、系统集成及插件拓展等 多功能，全方位实现企业用户日常办公需求，提升办公及管理效率； ⑹推出互联网+管理新产品，“35OKR”目标与关键结果工作法，即提供一个目标管理框架,通过目标制定和关键结果跟 踪执行实现员工紧密协作,上下层目标一致，促进组织成长,提高企业生产力。 2、整合现有平台资源，拓展手机游戏业务、移动通讯转售业务 ⑴立足于公司自身的研发优势，研发重点向手游、H5游戏等新产品转移，积极推出多种题材及类型的游戏产品，丰富产 品线；开拓游戏发行业务渠道； ⑵充分利用公司已取得的增值电信业务经营许可证，积极发展移动通讯转售业务。 十、接待调研、沟通、采访等活动登记表 报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 □适用 ■不适用 公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。 厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 47 第五节 重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况： □适用 ■不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致： ■是 □否 □不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 本年度利润分配及资本公积金转增股本情况 本次现金分红情况 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司近 3 年(包括本报告期)的普通股股利分配方案(预案)、资本公积金转增股本方案(预案)情况： 公司近3年(包括本报告期)未进行普通股股利分配，也未进行资本公积转增股本。 公司近三年(包括本报告期)普通股现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金 额(含税) 分红年度合并报表中 归属于上市公司普通 股股东的净利润 现金分红金额 占合并报表中 归属于上市公 司普通股股东 的净利润的比 率 以其他方式 (如回购股份) 现金分红的金 额 以其他方式现 金分红金额占 合并报表中归 属于上市公司 普通股股东的 净利润的比例 现金分红总额 (含其他方式) 现金分红总额 (含其他方式) 占合并报表中 归属于上市公 司普通股股东 的净利润的比 率 2020 年 0.00 -68,802,674.26 0.00% 0.00 0.00% 2019 年 0.00 -257,255,734.85 0.00% 0.00 0.00% 2018 年 0.00 -345,853,243.26 0.00% 0.00 0.00% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案： □适用 ■不适用 二、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末 尚未履行完毕的承诺事项 ■适用 □不适用 承诺来源 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 48 收购报告书或权益变动报告书中所 作承诺 龚少晖 股份增减持 计划 注释 1 2020 年 01 月 10 日 未来 12 个月 内 承诺履行出现 异常 财达证券 股份增持计 划 注释 2 2020 年 01 月 10 日 未来 12 个月 内 正常履行中 龚少晖 股份增减持 计划 注释 3 2020 年 06 月 29 日 未来 12 个月 内 正常履行中 绿滋肴控股 股份增减持 计划 注释 4 2020 年 06 月 29 日 未来 12 个月 内 正常履行中 绿滋肴控股 交易后续计 划 注释 5 2020 年 06 月 29 日 未来 12 个月 内 正常履行中 绿滋肴控股、 肖志峰、欧阳 国花 保持上市公 司独立性的 承诺 注释 6 2020 年 06 月 29 日 作出承诺时 至承诺履行 完毕 正常履行中 绿滋肴控股、 肖志峰、欧阳 国花 避免同业竞 争的承诺 注释 7 2020 年 06 月 29 日 作出承诺时 至承诺履行 完毕 正常履行中 绿滋肴控股、 肖志峰、欧阳 国花 关于关联交 易及规范措 施的承诺 注释 8 2020 年 06 月 29 日 作出承诺时 至承诺履行 完毕 正常履行中 龚少晖 股份增减持 计划 注释 9 2020 年 07 月 28 日 未来 12 个月 内 正常履行中 财达证券 增持或处置 股份计划 注释 10 2020 年 07 月 28 日 未来 12 个月 内 正常履行中 资产重组时所作承诺 龚正伟、盛 真、吴荣光、 新余利盈天 投资 股东一致行 动承诺 注释 11 2014 年 07 月 01 日 作出承诺时 至承诺履行 完毕 至报告期末， 承诺人严格履 行承诺 龚正伟、盛 真、吴荣光 股份限售承 诺 注释 12 2014 年 12 月 03 日 作出承诺时 至承诺履行 完毕 至报告期末， 承诺人严格履 行承诺 新余利盈天 投资 股份限售承 诺 注释 13 2014 年 12 月 03 日 作出承诺时 至承诺履行 完毕 至报告期末， 承诺人严格履 行承诺 龚正伟、盛 真、吴荣光、 新余利盈天 投资 其他承诺 注释 14 2015 年 04 月 27 日 作出承诺时 至承诺履行 完毕 至报告期末， 承诺人严格履 行承诺 龚正伟、盛 真、吴荣光、 新余利盈天 关于同业竞 争、关联交 易、资金占用 注释 15 2014 年 12 月 03 日 作出承诺时 至承诺履行 完毕 至报告期末， 承诺人严格履 行承诺 厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 49 投资 方面的承诺 龚正伟、盛 真、吴荣光、 新余利盈天 投资 其他承诺 注释 16 2014 年 12 月 03 日 作出承诺时 至承诺履行 完毕 至报告期末， 承诺人严格履 行承诺 龚正伟、盛 真、吴荣光、 新余利盈天 投资 其他承诺 注释 17 2014 年 12 月 25 日 作出承诺时 至承诺履行 完毕 至报告期末， 承诺人严格履 行承诺 龚正伟、盛 真、吴荣光 其他承诺 注释 18 2014 年 12 月 25 日 作出承诺时 至承诺履行 完毕 至报告期末， 承诺人严格履 行承诺 新余利盈天 投资 其他承诺 注释 19 2014 年 12 月 25 日 作出承诺时 至承诺履行 完毕 至报告期末， 承诺人严格履 行承诺 深圳市道熙 科技有限公 司、深圳淘趣 网络科技有 限公司 其他承诺 注释 20 2014 年 12 月 25 日 作出承诺时 至承诺履行 完毕 至报告期末， 承诺人严格履 行承诺 龚少晖 关于同业竞 争、关联交 易、资金占用 方面的承诺 注释 21 2014 年 12 月 24 日 作出承诺时 至承诺履行 完毕 至报告期末， 承诺人严格履 行承诺 龚少晖 自本次交易 预案公告之 日起至实施 完毕期间的 股份不减持 承诺 注释 22 2020 年 02 月 11 日 作出承诺时 至承诺履行 完毕 承诺履行出现 异常 龚少晖 关于避免竞 争的承诺 注释 23 2020 年 02 月 11 日 作出承诺时 至承诺履行 完毕 至报告期末， 承诺人严格履 行承诺 龚少晖 关于减少和 规范关联交 易的承诺 注释 24 2020 年 02 月 11 日 作出承诺时 至承诺履行 完毕 承诺履行存在 异常情形，已 整改完成 全体董事、监 事、高级管理 人员 关于所提供 资料真实性、 准确性和完 整性的承诺 注释 25 2020 年 02 月 11 日 作出承诺时 至承诺履行 完毕 至报告期末， 承诺人严格履 行承诺 全体董事、监 自本次交易 注释 26 2020 年 02 月 作出承诺时 至报告期末， 厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 50 事、高级管理 人员 预案公告之 日起至实施 完毕期间的 股份不减持 承诺 11 日 至承诺履行 完毕 承诺人严格履 行承诺 首次公开发行或再融资时所作承诺 龚少晖、陈土 保 股份限售承 诺 注释 27 2009 年 07 月 25 日 作出承诺时 至承诺履行 完毕 至报告期末， 承诺人严格履 行承诺 股权激励承诺 龚少晖 股份限售承 诺 注释 28 2016 年 02 月 02 日 2019 年 02 月 02 日 报告期内，股 权激励计划已 于 2019 年 4 月 19 日董事会决 议终止；相关 承诺已履行完 毕 其他对公司中小股东所作承诺 厦门三五互 联科技股份 有限公司 募集资金使 用承诺 注释 29 2009 年 07 月 25 日 作出承诺时 至承诺履行 完毕 至报告期末， 承诺人严格履 行承诺 龚少晖 关于同业竞 争、关联交 易、资金占用 方面的承诺 注释 30 2009 年 07 月 25 日 作出承诺时 至承诺履行 完毕 至报告期末， 承诺人严格履 行承诺 承诺是否按时履行 部分承诺之履行出现异常；部分承诺正常履行 如承诺超期未履行完毕的，应当详 细说明未完成履行的具体原因及下 一步的工作计划 1、因所持股份被部分平仓导致构成被动减持，龚少晖先生股份减持计划和承诺履 行出现异常；具体内容详见《关于控股股东、实际控制人收到厦门证监局警示函的公 告》(公告编号：2020-025)、《关于控股股东、实际控制人学习与改进报告的公告》(公 告编号：2020-037)、《关于公司及相关当事人受到深圳证券交易所公开谴责处分暨致 歉的公告》(公告编号：2020-039)。 2、因报告期前存在部分相关情形，龚少晖先生关于减少和规范关联交易的承诺履 行存在异常情形；至本报告披露前，相关情形已整改完成；具体内容详见《关于公司 与控股股东、实际控制人签订〈顾问协议〉〈顾问协议之补充协议〉暨构成关联交易事 项的公告》(公告编号：2020-034)、《关于对厦门三五互联科技股份有限公司的关注函》 (创业板关注函〔2020〕第 164 号)、《关于创业板〔2020〕第 164 号关注函的回复公告》 (公告编号：2020-045)、《关于解除〈股权转让协议〉暨构成关联交易事项的公告》(公 告编号：2020-049)、《关于解除〈股权转让协议〉暨收回股权收购款的公告》(公告编 号：2020-052)、《关于公司与厦门快乐娃教育咨询有限公司签订〈住所(营业场所)租 赁合同〉暨构成关联交易事项的公告》(公告编号：2020-079)、《关于公司与厦门快乐 娃教育咨询有限公司解除租赁合同及收回相关款项的公告》(公告编号：2021-015)。 承诺注释 注释 1： 2020 年 1 月 10 日，龚少晖先生在与财达证券签署股份转让意向书、表决权委托 书暨披露权益变动报告书时披露未来 12 个月股份增减持计划：未来 12 个月内不排除 厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 51 会增加或减少在上市公司中拥有权益的股份的可能；若未来发生相关权益变动事项， 将严格按照相关规定履行信息披露义务。 注释 2： 2020 年 1 月 10 日，财达证券在与龚少晖先生签署股份转让意向书、表决权委托 书暨披露权益变动报告书时披露未来 12 个月股份增持计划：未来 12 个月内不排除会 增加在上市公司中拥有权益的股份的可能；若未来发生相关权益变动事项，将严格按 照相关规定履行信息披露义务。 注释 3： 2020 年 6 月 29 日，龚少晖先生在与绿滋肴控股签署《表决权委托协议》等协议 暨披露权益变动报告书时披露未来 12 个月股份增减持计划：没有在未来 12 个月内继 续增持三五互联股份的计划；除已披露的减持计划及本次表决权委托协议中所述的股 份处置计划外，如未来作出减持股份的决定，将按照相关法律、法规的要求进行披露。 注释 4： 2020 年 6 月 29 日，绿滋肴控股在与龚少晖先生签署《表决权委托协议》等协议 暨披露权益变动报告书时披露继续增持上市公司或处置其已拥有权益的计划：暂未有 在未来 12 个月内处置本次权益变动取得股份的计划；2020 年 6 月 8 日，龚少晖先生 与绿滋肴控股关于借款、投资事项签署了《借款及投资意向协议》，协议约定在龚少 晖先生持有上市公司股份达到可转让状态后的 10 日内，龚少晖先生拟将其所持上市 公司股份合计不低于上市公司总股本的 20%(含 20%本数)且不高于上市公司总股本的 30%(不含 30%本数)转让给绿滋肴控股。在龚少晖先生持有上市公司股份达到可转让 状态后，龚少晖先生与绿滋肴控股按照《借款及投资意向协议》约定签署正式《股份 转让协议》；若未来 12 个月内绿滋肴控股继续增持上市公司股份，绿滋肴控股承诺将 严格按照有关法律法规的要求，履行相应的审批程序和信息披露义务。 注释 5： 1、未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划 本次权益变动完成后，绿滋肴控股将从维护上市公司及全体股东利益出发，积极 发展上市公司现有主营业务，优化资产质量及业务结构，增强上市公司业务竞争力和 持续盈利能力。 至本报告书签署日，绿滋肴控股没有在未来 12 个月内对上市公司主营业务作出 重大改变或调整的明确计划。 如果根据上市公司的实际情况，届时需要进行资产、业务等方面的调整，绿滋肴 控股承诺将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行批准程序和信息披露义务。 2、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排 至本报告书签署日，绿滋肴控股没有在未来 12 个月内对上市公司或其主要子公 司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买 或置换资产的明确重组计划。 如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，绿滋肴控股承诺届时将严格按 照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。 3、未来 12 个月内对上市公司董事、监事、高级管理人员调整计划 本次权益变动完成后，绿滋肴控股将根据《表决权委托协议》、上市公司的实际 厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 52 需要，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，根据中国法律法规和 上市公司章程规定的程序和方式，对上市公司董事会、监事会成员和高级管理人员进 行适当调整。 至本报告书签署日，绿滋肴控股尚未最终确定拟推荐的上市公司董事、监事和高 级管理的最终人选。未来信息披露人将本着有利于维护上市公司及其全体股东的合法 权益的原则，按照国家有关法律法规的规定提名相关符合任职资格以及具备专业能力 的人士，并将根据信息披露的相关规则严格履行信息披露义务。 4、未来 12 个月内对上市公司章程条款进行修改的计划 至本报告书签署日，除按照国家有关法律法规修改上市公司章程外，绿滋肴控股 无对上市公司章程进行修改的计划。 如果根据上市公司的实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，绿滋肴控 股承诺将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 5、是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动 至本报告书签署日，绿滋肴控股没有对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动 的明确计划。 如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，绿滋肴控股承诺将按照有关 法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。 6、未来 12 个月内对上市公司分红政策作出重大变动的计划 至本报告书签署日，绿滋肴控股没有对上市公司分红政策进行重大调整的明确计 划。 如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，绿滋肴控股承诺将按照有关法律 法规之要求，履行相应的法定程序和义务。 7、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 至本报告书签署日，除上述披露的信息外，绿滋肴控股无其他对上市公司业务和 组织结构作出重大调整的明确计划。未来若为增强上市公司的持续发展能力和盈利能 力，改善上市公司资产质量，促进上市公司长远、健康发展，如果上市公司根据实际 情况需要进行上述重组和调整，绿滋肴控股将按照有关法律法规之要求，履行相应的 法定程序和信息披露义务。 注释 6： 本次权益变动后，绿滋肴控股与上市公司之间保持人员独立、资产完整和财务独 立；上市公司具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。 为了维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，绿滋肴控股及肖 志峰、欧阳国花出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，内容包括： 1、保证三五互联资产独立 (1)保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控 制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本人/本公司及本人/本公司控制的其他 企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。 (2)保证不以上市公司的资产为本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业的债 务违规提供担保。 2、保证三五互联人员独立 (1)保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人 员在上市公司专职工作，不在本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业中担任除董 事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业中领薪。 (2)保证上市公司的财务人员独立，不在本人/本公司/本人及本公司控制的其他 企业中兼职或领取报酬。 (3)保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本人/ 厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 53 本公司/本人及本公司控制的其他企业之间完全独立。 3、保证三五互联财务独立 (1)保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 (2)保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。 (3)保证上市公司独立在银行开户，不与本人/本公司/本人及本公司控制的其他 企业共用银行账户。 (4)保证上市公司能够作出独立的财务决策，本人/本公司/本人及本公司控制的 其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。 (5)保证上市公司依法独立纳税。 4、保证三五互联机构独立 (1)保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织 机构。 (2)保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依 照法律、法规和公司章程独立行使职权。 (3)保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企 业间不存在机构混同的情形。 5、保证三五互联业务独立 (1)保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向 市场独立自主持续经营的能力。 (2)保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法 避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。 6、保证上市公司在其他方面与本人/本公司/本人及本公司控制的其他企业保持 独立。 注释 7： 本次权益变动前，绿滋肴控股未有从事与上市公司相同或相似的业务。绿滋肴控 股控股股东肖志峰控制的江西省绿滋肴网络科技有限公司经营范围包括“软件设计与 开发、网络工程”，存在经营范围与三五互联竞合的情况。江西省绿滋肴网络科技有 限公司主营业务为电商线上店铺运营以及线下门店管理，与三五互联主营业务不存在 相同或相似的情况。 为了保护上市公司的合法利益，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益， 绿滋肴控股及肖志峰、欧阳国花出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下： 1、至本承诺函出具日，本人/本公司/本人及本公司控制企业未有从事与上市公 司相同或相似的业务；本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将积极避免 从事与上市公司具有实质性竞争的业务； 2、本人/本公司承诺不以上市公司实际控制人或控股股东的地位谋求不正当利 益，从而损害上市公司及其他股东的权益； 3、本人/本公司依照中国法律法规被确认为上市公司实际控制人或控股股东期 间，将不会在中国境内或境外以任何方式(包括但不限于单独经营、通过合资经营或 拥有另一公司或企业的股权及其它权益)直接或间接从事或参与任何与上市公司构成 竞争的任何业务或活动，不以任何方式从事或参与生产任何与上市公司产品相同、相 似或可能取代上市公司产品的业务活动； 4、若未来上市公司认为本人/本公司或本人/本公司控制的公司从事了对上市公 司的业务构成竞争的业务，本人/本公司将及时转让或者终止该等业务。若上市公司 提出受让请求，本人/本公司将按公允价格和法定程序将该等业务优先转让给上市公 司；若无法转让给上市公司的，将通过包括但不限于将产生竞争的资产、业务转让给 无关联第三方、将产生竞争的资产、业务托管给上市公司等一切有助于解决上述问题 厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 54 的可行、合法方式，使本人/本公司或本人/本公司控制的其他企业与上市公司及其下 属企业不构成实质性同业竞争； 5、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如在此期间，因本 人/本公司未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本人/本公司将依法承担相应的赔 偿责任。 注释 8： 本次交易前，三五互联与绿滋肴控股之间不存在关联交易往来，三五互联与绿滋 肴控股的控股股东及实际控制人亦不存在关联交易往来。 上市公司已建立了关于关联交易的相关规范管理制度，未来该等关联交易将在符 合《上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等相关规定的前提下进行，同时 上市公司将及时履行相关决策程序及信息披露义务，维护上市公司及广大中小股东的 合法权益。 为了保护上市公司的合法利益，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益， 绿滋肴控股及肖志峰、欧阳国花出具了《关于关联交易及规范措施的承诺函》，承诺 如下： 1、如本人/本公司及关联方与上市公司发生交易，将严格遵守法律、法规、规章 及公司章程规定的关联交易审批流程，交易价格、交易条件及其他协议条款公平合理， 不以任何方式损害上市公司和其他股东的利益； 2、本人/本公司将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司章程、上市公司 关联交易决策制度等的有关规定，依法行使权利，同时承担相应的义务，在董事会、 股东大会对涉及本公司及所属关联方的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务； 3、根据相关法律、法规和规范性文件的规定减少并规范关联交易。对于无法避 免或者有合理原因而发生的关联交易，本人/本公司将按照有关法律、法规、规范性 文件、上市公司的公司章程、关联交易管理制度等规定，履行必要的法定程序，不利 用本人/本公司及所属关联方在与上市公司的关联交易中谋取不正当利益，不通过关 联交易损害上市公司及其他股东的合法权益； 4、本人/本公司承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为； 5、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如在此期间，因本 人/本公司未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本人/本公司将依法承担相应的赔 偿责任。 注释 9： 2020 年 7 月 28 日，龚少晖先生在与财达证券签署《交易协议书》暨披露权益变 动报告书时披露未来 12 个月股份增减持计划： 1、未来 12 个月内继续增持上市公司股份的计划：未来 12 个月内，龚少晖没有 继续增持三五互联股份的计划。 2、未来 12 个月内处置上市公司股份的计划：龚少晖计划未来 12 个月内通过协 议转让、集中竞价、大宗交易等方式减持不超过上市公司总股本 30％(不含 30％本数) 的股份。 注释 10： 2020 年 7 月 28 日，财达证券在与龚少晖先生签署《交易协议书》暨披露权益变 动报告书时披露未来 12 个月股份增减持计划： 1、未来 12 个月内继续增持上市公司股份的计划：未来 12 个月内，财达证券没 厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 55 有继续增持三五互联股份的计划。 2、未来 12 个月内处置上市公司股份的计划：财达证券未来 12 个月内有减持上 市公司股份的计划，减持时间为持股满 6 个月后择机减持，减持数量不超过 1900 万 股，减持方式为集中竞价、大宗交易、协议转让。 注释 11： 2014 年 7 月，龚正伟、盛真、吴荣光签署《一致行动协议》，确认自道熙科技成 立以来，其在处理有关道熙科技、深圳淘趣网络科技有限公司(系道熙科技全资子公 司，简称"淘趣网络")在股权和投资新项目、引进新股东、股权转让、增资扩股等重 大影响资产和股权的变动事项，或根据《公司法》等有关法律、法规和道熙科技章程 需要由道熙科技或淘趣网络股东会、执行董事作出决议的事项时均采取一致行动，未 来也将在处理有关道熙科技在股权和投资新项目、引进新股东、股权转让、增资扩股 等重大影响资产和股权的变动事项，或根据《公司法》等有关法律、法规和道熙科技 章程需要由道熙科技股东会、执行董事作出决议的事项时均采取一致行动。同时，龚 正伟担任新余利盈天投资的执行事务合伙人，龚正伟、盛真、吴荣光为该合伙企业的 普通合伙人，因此新余利盈天投资为龚正伟、盛真、吴荣光实际控制的企业。综上所 述，龚正伟、盛真、吴荣光、新余利盈天投资 4 名股东为一致行动人。 注释 12： 1、自公司本次发行完成之日起 12 个月内，龚正伟、盛真、吴荣光不得转让、质 押或以其他任何方式转让各自在本次交易中所取得的公司股份。在按照《业绩补偿协 议》由具有证券期货相关业务资格的会计师出具道熙科技 2015 年度专项审核意见前， 龚正伟、盛真、吴荣光累计不得转让超过其在本次交易中所取得的公司股份数量的 25％，即龚正伟 4,345,923 股、盛真 3,380,162 股、吴荣光 2,207,453 股。在按照《业 绩补偿协议》由具有证券期货相关业务资格的会计师出具道熙科技 2016 年度专项审 核意见以及减值测试报告前，龚正伟、盛真、吴荣光累计不得转让超过其在本次交易 中所取得的公司股份数量的 58％，即龚正伟 10,082,541 股、盛真 7,841,976 股、吴 荣光 5,121,291 股。自公司本次发行完成之日起 36 个月内且在按照《业绩补偿协议》 由具有证券期货相关业务资格的会计师出具道熙科技 2017 年度专项审核意见以及减 值测试报告后，龚正伟、盛真、吴荣光可转让其在本次交易中取得的全部股份(法律 禁止或相关认购人另有承诺的情形除外)。 2、自公司本次发行完成之日起 36 个月内且按照《业绩补偿协议》由具有证券期 货相关业务资格的会计师出具道熙科技 2017 年度专项审核意见以及减值测试报告 前，新余利盈天投资不得转让、质押或以其他任何方式转让各自在本次交易中所取得 的公司股份。前述锁定期满后，可以转让所持公司所有股份(法律禁止或相关认购人 另有承诺的情形除外)。 3、如经会计师专项审计意见确认，龚正伟、盛真、吴荣光已完成《业绩补偿协 议》约定的利润承诺，龚正伟、盛真、吴荣光可按照前款的约定转让其在本次交易中 所取得的三五互联股份；如龚正伟、盛真、吴荣光未能完成《业绩补偿协议》约定的 利润承诺，则龚正伟、盛真、吴荣光应先按照《业绩补偿协议》履行完毕相应补偿义 务，其后方可按照前款约定转让其在本次交易中所取得的股份。 4、发行完成后，龚正伟、盛真、吴荣光由于公司送红股、转增股本等原因增持 的公司股份，亦应遵守前述约定。如中国证监会及/或深交所对于前述锁定期安排有 不同意见，其同意按照中国证监会或深交所的意见对前述锁定期安排进行修订并予执 行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的 规则办理。 厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 56 注释 13： 1、本企业保证：本次发行完成之日起 36 个月内且按照本企业、龚正伟、盛真、 吴荣光共同与三五互联签署的《厦门三五互联科技股份有限公司与深圳市道熙科技有 限公司全体股东之业绩补偿协议》(简称"《业绩补偿协议》")，由具有证券期货相关 业务资格的会计师出具道熙科技 2017 年度专项审核意见以及减值测试报告前，本企 业不得转让、质押或以其他任何方式转让在本次交易中所取得的股份。前述锁定期满 后，本企业方可转让本次发行所持所有三五互联股份(法律禁止或相关认购人另有承 诺的情形除外)。如经会计师专项审计意见确认，本企业、龚正伟、盛真、吴荣光已 完成《业绩补偿协议》约定的利润承诺，本企业方可按照前款的内容转让在本次交易 中所取得的股份；如本企业与前述相关方未能完成《业绩补偿协议》约定的利润承诺， 则本企业与前述相关方应先按照《业绩补偿协议》履行完毕相应补偿义务，其后方可 按照前款内容转让在本次交易中所取得的股份。 2、本次发行完成后，本企业由于三五互联送红股、转增股本等原因增持的三五 互联股份，亦应遵守前述内容。如中国证券监督管理委员会及/或深圳证券交易所对 于前述锁定期安排有不同意见，本企业同意按照中国证券监督管理委员会及/或深圳 证券交易所的意见对前述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除 锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。 注释 14： 1、龚正伟保证：本次交易实施完毕后，承诺人按照本次交易方案确定的解除限 售时间为 36 个月 5,562,782 股股份中部分股份的解除限售时间相应顺延 12 个月至 24 个月，其中 2,913,838 股的解除限售时间仍为本次发行完成之日满 36 个月内且在 按照《业绩补偿协议》由具有证券期货相关业务资格的会计师出具道熙科技 2017 年 度专项审核意见以及减值测试报告后，1,986,708 股的解除限售时间调整为自本次发 行完成之日起满 48 个月，662,236 股的解除限售时间调整为自本次发行完成之日起 满 60 个月。本承诺构成本人于 2014 年 12 月 3 日出具的原《关于股份锁定期的承诺 函》之补充承诺，具有同等法律效力，本补充承诺与原《关于股份锁定期的承诺函》 不一致的，以本补充承诺为准。本补充承诺未作说明的，以原《关于股份锁定期的承 诺函》为准。 2、盛真保证：本次交易实施完毕后，承诺人按照本次交易方案确定的解除限售 时间为 36 个月的 4,326,607 股股份中部分股份的解除限售时间相应顺延 12 个月至 24 个月，其中 2,266,318 股的解除限售时间仍为本次发行完成之日满 36 个月内且在 按照《业绩补偿协议》由具有证券期货相关业务资格的会计师出具道熙科技 2017 年 度专项审核意见以及减值测试报告后，1,545,217 股的解除限售时间调整为自本次发 行完成之日起满 48 个月，515,072 股的解除限售时间调整为自本次发行完成之日起 满 60 个月。本承诺构成本人于 2014 年 12 月 3 日出具的原《关于股份锁定期的承诺 函》之补充承诺，具有同等法律效力，本补充承诺与原《关于股份锁定期的承诺函》 不一致的，以本补充承诺为准。本补充承诺未作说明的，以原《关于股份锁定期的承 诺函》为准。 3、吴荣光保证：本次交易实施完毕后，承诺人按照本次交易方案确定的解除限 售时间为 36 个月的 2,825,539 股股份中部分股份的解除限售时间相应顺延 12 个月至 24 个月，其中 1,480,044 股的解除限售时间仍为本次发行完成之日满 36 个月内且在 按照《业绩补偿协议》由具有证券期货相关业务资格的会计师出具道熙科技 2017 年 度专项审核意见以及减值测试报告后，1,009,121 股的解除限售时间调整为自本次发 行完成之日起满 48 个月，336,374 股的解除限售时间调整为自本次发行完成之日起 厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 57 满 60 个月。本承诺构成本人于 2014 年 12 月 3 日出具的原《关于股份锁定期的承诺 函》之补充承诺，具有同等法律效力，本补充承诺与原《关于股份锁定期的承诺函》 不一致的，以本补充承诺为准。本补充承诺未作说明的，以原《关于股份锁定期的承 诺函》为准。 4、新余利盈天投资保证：本次交易实施完毕后，承诺人按照本次交易方案确定 的解除限售时间为 36 个月的 3,973,415 股股份中部分股份的解除限售时间相应顺延 12 个月至 24 个月，其 2,081,313 股的解除限售时间仍为本次发行完成之日满 36 个 月内且在按照《业绩补偿协议》由具有证券期货相关业务资格的会计师出具道熙科技 2017 年度专项审核意见以及减值测试报告后，946,051 股的解除限售时间调整为自本 次发行完成之日起满 48 个月，946,051 股的解除限售时间调整为自本次发行完成之 日起满 60 个月。本承诺构成本企业于 2014 年 12 月 3 日出具的原《关于股份锁定期 的承诺函》之补充承诺，具有同等法律效力，本补充承诺与原《关于股份锁定期的承 诺函》不一致的，以本补充承诺为准。本补充承诺未作说明的，以原《关于股份锁定 期的承诺函》为准。 注释 15： 1、本人/本企业控制的其他企业均未从事网页游戏开发、移动游戏产品开发等业 务，也未从事其他与道熙科技、三五互联及其下属公司相同或相类似的业务。 2、本人/本企业持有三五互联股份期间，本人/本企业及本人/本企业的其他关联 方不得以任何形式(包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作或联合 经营)从事、参与或协助他人从事任何与三五互联及其下属公司届时正在从事的业务 有直接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资任何与三五互联及其下属公 司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。 3、如果因违反前述声明、承诺导致三五互联或其控股子公司损失的，三五互联 及其控股子公司的损失由本人/本企业承担。 4、本人/本企业及本人/本企业控制或影响的其他企业将尽量避免和减少与三五 互联及其控股子公司之间的关联交易，对于三五互联及其控股子公司能够通过市场与 独立第三方之间发生的交易，将由三五互联及其控股子公司与独立第三方进行。本人 /本企业控制或影响的其他企业将严格避免向三五互联及其控股子公司拆借、占用三 五互联及其控股子公司资金或采取由三五互联及其控股子公司代垫款、代偿债务等方 式侵占上市公司资金。 5、对于本人/本企业及本人/本企业控制或影响的其他企业与三五互联及其控股 子公司之间无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，均将严格遵守市场原则，本 着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。本人/本企业及本人/本企业控 制或影响的其他企业与三五互联及其控股子公司之间的关联交易，将依法签订协议， 履行合法程序，按照有关法律、法规、规范性文件、及三五互联公司章程等公司治理 制度的有关规定履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及广大中小股 东的合法权益。 6、本人/本企业在三五互联权力机构审议涉及本企业及本企业控制或影响的其他 企业的关联交易事项时主动依法履行回避义务，且交易须在有权机构审议通过后方可 执行。 7、本人/本企业保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使三五互联及其控 股子公司承担任何不正当的义务。如果因违反前述承诺导致三五互联或其控股子公司 损失的，三五互联及其控股子公司的损失由本人/本企业承担。 注释 16： 厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 58 1、标的资产系本人/本企业真实持有，不存在任何代持、委托持股、信托持股之 情形。 2、本人/本企业已实际履行了对道熙科技的出资义务，其实际出资情况与工商登 记资料相符，不存在虚假出资、出资不实或抽逃出资的情形。 3、标的资产交割日前维持标的资产的持续正常经营，确保不会出现任何重大不 利变化或重大风险，保持标的资产现有的股权结构、职工人员、各类资产不变，维持 与客户的良好关系，以保证标的资产交割后的经营不受到重大不利影响。 4、本人/本企业并未签署任何影响本人/本企业享有的道熙科技完整股东权利的 协议，道熙科技未进行让渡其资产的经营管理权、收益权等安排，也无其他影响其独 立性和控制权的安排。 5、本人/本企业拥有本次交易的标的股权及资产的完整所有权及处分权，标的股 权及资产不存在质押、被冻结或其它任何形式的转让限制情形，也不存在任何形式的 权属纠纷或潜在纠纷的情形。 6、本人/本企业保证，本人/本企业为本次交易所提供的有关信息真实、准确和 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确 性和完整性承担个别和连带的法律责任。 7、至本声明出具之日前五年内，本人/本企业遵守国家和地方有关法律法规，守 法经营，不存在任何因违反工商、税务、劳动、质监等法律法规而受到行政处罚的情 形，不存在重大经济纠纷，也不存在因重大违法违规行为影响其存续的情形。 注释 17： 至本承诺函出具日，道熙科技及其所控制的公司(简称"子公司")业务范围主要为 软件开发、网络游戏开发，所开发的游戏产品交由第三方代为运营，并未从事网络游 戏上网运营、网络游戏虚拟货币发行和网络游戏虚拟货币交易服务等网络游戏经营或 运营活动；道熙科技及其子公司已取得经营所需的所有经营资质。 1、出现违反本承诺函有关内容及下述情况时，龚正伟、盛真、吴荣光及新余利 盈天投资将按其各自在道熙科技的持股比例向道熙科技和/或其子公司承担全部赔偿 责任：道熙科技和/或其子公司因相关游戏未取得出版前置审批同意、出版许可、未 履行或履行完成文化部备案、因缺少任何经营资质等事宜受到有权监管部门的行政处 罚，或因涉嫌违法违规经营导致道熙科技和/或子公司遭受其他损失，包括直接损失 和间接损失。 2、承诺人的赔偿比例具体如下：龚正伟承担比例为 39.375％、盛真承担比例为 30.625％、吴荣光承担比例为 20.000％、新余利盈天投资承担比例为 10％。 3、赔偿方式：赔偿金额确定后，承诺人应以现金方式赔偿，若现金不足部分， 承诺人可以其持有的三五互联股票赔偿(股票价格以本次发行价格为准，经股东大会 表决，采取回购方式或无偿赠予其他股东的方式)，如未及时履行赔偿义务，三五互 联有权凭此承诺冻结承诺人所持的三五互联股票。 注释 18： 1、本人最近五年内未受过任何行政处罚(与证券市场明显无关的除外)或刑事处 罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 2、本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取 行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等不诚信行为。 3、签署本《承诺函》属自愿行为，本《承诺函》的内容系本人真实意思的表示， 不存在胁迫、重大误解之情形。 4、本《承诺函》经本人签署后生效，一经签署即不可变更或撤销。 厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 59 5、本人确认本承诺函及本人就本次交易出具的其他相关承诺函均内容真实、准 确、完整。如存在任何虚假、误导性陈述、重大遗漏，本人愿意承担相应的法律责任， 包括但不限于因此给三五互联造成的直接和间接损失、索赔责任及额外的费用支出。 注释 19： 1、本企业及本企业的主要管理人员最近五年内未受过任何行政处罚(与证券市场 明显无关的除外)或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 2、本企业及本企业的主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履 行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等不诚信行为。 3、签署本《承诺函》属自愿行为，本《承诺函》的内容系本企业真实意思的表 示，不存在胁迫、重大误解之情形。 4、本《承诺函》经本企业签署后生效，一经签署即不可变更或撤销。 5、本企业确认本承诺函及本企业就本次交易出具的其他相关承诺函均内容真实、 准确、完整。如存在任何虚假、误导性陈述、重大遗漏，本企业愿意承担相应的法律 责任，包括但不限于因此给三五互联造成的直接和间接损失、索赔责任及额外的费用 支出。 注释 20： 1、本公司拥有的各项资产权属清晰，不存在抵押、被冻结、被查封或其它任何 形式的第三方权利限制情形，也不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形。 2、本公司不存在对外担保，亦不存在为股东提供担保的情形。 3、至本声明出具之日前三年内，本公司不存在下述情形：(1)作为当事人涉及任 何类型的重大诉讼、仲裁及其他司法或行政处罚案件；(2)尚未了结的任何类型的重 大诉讼、仲裁及其他司法或行政处罚案件；(3)涉嫌犯罪被司法机关立案侦查的情形； (4)潜在及可预见的任何类型的重大诉讼、仲裁及其他司法或行政处罚案件；(5)曾遭 受行政处罚、被交易所公开谴责的情况。 4、本公司目前不存在因涉嫌参与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被立案 调查或立案侦查的情况，最近 36 个月内也不存在因参与上市公司重大资产重组相关 的内幕交易受到证监会的行政处罚或被司法机关追究刑事责任的情形； 5、本公司未许可他人使用自有资产，也不存在作为被许可方使用他人资产的情 况。 6、本公司人员独立、资产完整、财务独立、机构独立、业务独立。 7、在本次发行股份及支付现金购买资产交易完成信息披露之前，本公司及相关 人员已采取了必要的保密措施及保密制度防止保密信息泄露。相关人员严格遵守了保 密义务，没有买卖三五互联股票的行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。 8、除本公司已披露的情况外，本公司拥有的资产权属清晰，未设定质押权或其 他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结，不存在重大法律瑕疵，资产交易不存在 法律障碍。 9、本公司提供的所有文件资料均真实、完整和准确：所有文件复印件与其正本 完全一致；所有文件上的签名及印章均为真实的。 10、本公司确认以上内容真实、准确、完整。 11、至本声明出具之日前五年内，本公司遵守国家和地方有关法律法规，守法经 营，不存在任何因违反工商、税务、劳动、质监等法律法规而受到行政处罚的情形， 不存在重大经济纠纷，也不存在因重大违法违规行为影响其存续的情形。 注释 21： 厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 60 1、本人及本人控制或影响的其他企业将尽量避免和减少与三五互联及其控股子 公司之间的关联交易，对于三五互联及其控股子公司能够通过市场与独立第三方之间 发生的交易，将由三五互联及其控股子公司与独立第三方进行。本人控制或影响的其 他企业将严格避免向三五互联及其控股子公司拆借、占用三五互联及其控股子公司资 金或采取由三五互联及其控股子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。 2、对于本人及本人控制或影响的其他企业与三五互联及其控股子公司之间无法 避免或者有合理原因而发生的关联交易，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等 价有偿的一般原则，公平合理地进行。本人及本人控制或影响的其他企业与三五互联 及其控股子公司之间的关联交易，将依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、 法规、规范性文件、及三五互联公司章程等公司治理制度的有关规定履行信息披露义 务，保证不通过关联交易损害上市公司及广大中小股东的合法权益。 3、本人在三五互联权力机构审议涉及本人及本人控制或影响的其他企业的关联 交易事项时主动依法履行回避义务，且交易须在有权机构审议通过后方可执行。 4、本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使三五互联及其控股子公 司承担任何不正当的义务。如果因违反前述承诺导致三五互联或其控股子公司损失 的，三五互联及其控股子公司的损失由本人承担。 5、本人控制的其他企业均未从事网页游戏开发、移动游戏产品开发等业务，也 未从事其他与道熙科技、三五互联及其下属公司相同或相类似的业务。 6、本人持有三五互联股份期间，本人及本人的其他关联方不得以任何形式(包括 但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作或联合经营)从事、参与或协助 他人从事任何与三五互联及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系 的经营活动，也不直接或间接投资任何与三五互联及其下属公司届时正在从事的业务 有直接或间接竞争关系的经济实体。 7、如果因违反前述声明、承诺导致三五互联或其控股子公司损失的，三五互联 及其控股子公司的损失由本人承担。 注释 22： 公司拟发行股份及支付现金购买婉锐(上海)电子商务有限公司 100％的股权，同 时非公开发行股份募集配套资金(简称“本次交易”)。本人作为公司的控股股东/实 际控制人，特承诺如下： 本人与证券行业支持民企发展系列之财达证券 5 号集合资产管理计划(简称“集 合计划”)于 2020 年 1 月 10 日签署的《股份转让意向书》，拟将持有的上市公司 1,900 万股股份(占上市公司总股本的 5.196％)在满足转让条件的前提下转让给集合计划。 同时，本人与财达证券股份有限公司(简称“财达证券”)签署了《表决权委托书(一)》、 《表决权委托书(二)》，将持有的 1,900 万股的表决权、提名权、提案权、参会权、 监督建议权等权利在签署正式股权转让协议前委托给财达证券行使，将持有 1,400 万股的表决权、提名权、提案权、参会权、监督建议权等权利在集合计划期限届满前 委托给财达证券行使。 除上述股份转让计划外，本人目前暂不存在在本次交易预案公告之日起至本次交 易实施完毕期间减持公司股份的减持计划。 如在此期间减持三五互联股份，本人将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股 份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持 股份实施细则》等相关法律、法规及规范性文件以及本人所作公开承诺中关于股份减 持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务。 本人在此承诺并保证，本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。若本人违 反上述任一承诺的内容，本人将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为 厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 61 对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。 注释 23： 鉴于公司拟以发行股份及支付现金的方式购买婉锐(上海)电子商务有限公司 100％股权，同时向符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金(简称“本次 重组”)。本人作为本次重组上市公司的控股股东、实际控制人，兹承诺： 为保障上市公司的合法权益，本人在此就本次交易完成后，避免与上市公司(及 其控制的下属企业，含本次重组完成后作为上市公司控股子公司的标的公司及其控制 的下属企业，下同)竞争事宜在此不可撤销地承诺如下： 1、本人未投资于任何与上市公司存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营 实体，未经营也没有为他人经营与上市公司相同或类似的业务。本人或本人届时控股 或实际控制的公司、企业或其他经营实体也不会以任何方式在中国境内外直接或间接 参与任何导致或可能导致与上市公司主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，亦 不生产任何与上市公司产品相同或相似的产品，不提供任何与上市公司相同或相似的 服务。 2、若上市公司认为本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体(上 市公司及其下属公司除外，下同)从事了对上市公司的业务构成竞争的业务，本人将 及时转让或者终止、或促成本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体转让或 终止该等业务。若上市公司提出受让请求，本人将无条件按公允价格和法定程序将该 等业务优先转让、或促成本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将该等业 务优先转让给上市公司。 3、如果本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将来可能获得 任何与上市公司产生直接或者间接竞争的业务机会，本人将立即通知上市公司并尽力 促成该等业务机会按照上市公司能够接受的合理条款和条件首先提供给上市公司。 4、如本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体违反本承诺，将 由本人对上市公司未来遭受的损失、损害或开支予以全额赔偿，且本人有义务继续履 行或促使本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体继续履行本承诺函的相关 承诺事项。 注释 24： 鉴于公司拟以发行股份及支付现金的方式购买婉锐(上海)电子商务有限公司 100％股权，同时向符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金(简称“本次 重组”)。本人龚少晖作为本次重组的上市公司的控股股东、实际控制人，兹承诺： 为保障上市公司的合法权益，本人在此就本次交易完成后，为维护上市公司(及 其控制的下属企业，含本次重组后上市公司控股的标的公司及标的公司控制的下属企 业，下同)合法权益，本人就关联交易事宜在此不可撤销地承诺如下： 一、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将尽可能避免和减少与上市公 司发生关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的其 他企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、规范 性文件及上市公司章程等的规定，依法履行内部决策批准程序及信息披露义务，保证 关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移公司的资金、 利润，亦不利用该类交易从事任何损害公司及其他股东合法权益的行为。 二、若违反上述承诺的，将立即采取必要措施予以纠正补救；同时愿意承担因未 履行承诺函所做的承诺而给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外 的费用支出。本承诺函一经作出，即对本人具有法律约束力。 厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 62 注释 25： 鉴于公司拟以发行股份及支付现金的方式购买婉锐(上海)电子商务有限公司 100％股权，同时向符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金(简称“本次 重组”)，公司全体董事、监事、高级管理人员兹承诺： 1、本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏；如本人在本次重组过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、 完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人愿意就此承担个人及连带的法 律责任。 2、本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的上市公司资料均为真实、准 确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所 有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、 协议、安排或其他事项。 4、如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假陈述、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结 论以前，本人将暂停转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易 日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代向证券交易 所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授 权公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账 户信息并申请锁定；如公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信 息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调 查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。 注释 26： 公司拟发行股份及支付现金购买婉锐(上海)电子商务有限公司 100％股权，同时 非公开发行股份募集配套资金(简称“本次交易”)，本人作为公司的董事/监事/高级 管理人员，特承诺如下： 公司监事陈土保计划于 2020 年 3 月 2 日到 2020 年 3 月 6 日内减持不超过 16,875 股，减持价格参照减持之日前 5 个交易日的均价。 除前述计划外，公司其他董事、监事、高级管理人员目前暂不存在在本次交易预 案公告之日起至本次交易实施完毕期间减持公司股份的减持计划。 如在此期间减持公司股份，公司董事、监事、高级管理人员将严格遵守《上市公 司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监 事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规及规范性文件以及所作公开承 诺中关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务。 注释 27： 股份锁定承诺公司董事、监事和高级管理人员龚少晖、陈土保承诺：在其任职期 间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的发行人股份总数的 25％；且在离职后 半年内，不转让其直接或间接持有的发行人股份。 注释 28： 本人龚少晖系公司控股股东、实际控制人；公司拟实施限制性股票激励计划，并 厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 63 将本人作为激励对象。就本次激励计划的股份锁定期，本人在此作出如下承诺：本人 保证，自限制性股票授予日起三十六个月内不转让获授限制性股票。 注释 29： 公司使用募集资金中其他与主营业务相关的营运资金时作出如下承诺：公司承诺 超募资金不会开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为 他人提供财务资助等。 注释 30： 龚少晖承诺： 1、本人或本公司及本人或本公司所控制的其他企业将不以借款、代偿债务、代 垫款项或者其他方式占用公司及子公司的资金，且将严格遵守中国证监会关于上市公 司法人治理的有关规定，避免与三五互联发生除正常业务外的一切资金往来。 2、本人或本公司及本人或本公司所控制的企业将尽量避免、减少与公司发生关 联交易。如关联交易无法避免，本人或本公司将严格遵守中国证监会和公司章程的规 定，按照通常的商业准则确定交易价格及其他交易条件，并按照关联交易公允决策的 程序履行批准手续，公允进行。 3、本人作为公司的控股股东、实际控制人，不通过本人与公司的关联交易损害 公司利益。如发生违反《公司章程》相关规定给公司造成损失的情形，本人应承担相 应的赔偿责任。 4、公司董事会、股东大会在审议本人与公司的关联交易事项时，本人应回避表 决。 5、如果发生公司为本人提供担保的情形，不论数额大小，均应当在董事会审议 通过后提交股东大会审议。 6、本人将依法行使股东权利，不得滥用控股股东权利损害公司或者其他股东的 利益，主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件， 并严格履行本人所作出的承诺。 7、本人将严格遵守公司《财务管理内部控制制度》、《货币资金管理制度》等相 关制度，不利用本人作为董事长、总经理的职务越权使用公司资金。 8、本人不以任何形式违法占用公司资金；若发生违法占用公司资金的情形，本 人愿意向公司支付违法占用资金的 5 倍，作为赔偿。 9、在本人持有公司的股份超过 5％(含)期间，目前没有将来也不会以任何方式 (包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益) 直接或间接参与任何与公司构成竞争的任何业务或活动，不以任何方式从事或参与生 产任何与贵司产品或服务相同、相似或可以取代贵司产品或服务的业务活动。本人将 通过派出机构和人员(包括但不限于董事、总经理)以及控股地位促使本人直接和间接 控股的公司或企业履行前述承诺中与本人相同的义务，并承诺如从任何第三方获得的 任何商业机会与公司经营的业务有竞争或可能有竞争，则本人或本公司将立即通知公 司，并尽力将该商业机会让予公司。 10、作为公司的董事/高级管理人员期间，本人目前没有将来也不会以任何方式 (包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益) 直接或间接参与任何与公司构成竞争的任何业务或活动，不以任何方式从事或参与生 产任何与公司产品或服务相同、相似或可以取代公司产品或服务的业务活动。本人将 通过派出机构和人员(包括但不限于董事、总经理)以及控股地位促使本人直接和间接 厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 64 控股的公司或企业履行前述承诺中与本人相同的义务，并承诺如从任何第三方获得的 任何商业机会与公司经营的业务有竞争或可能有竞争，则本人将立即通知公司，并尽 力将该商业机会让予公司。 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 □适用 ■不适用 三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 ■适用 □不适用 单位：万元 股东或 关联人 名称 占用时 间 发生原 因 期初数 报告期 新增占 用金额 占最近 一期经 审计净 资产的 比例 报告期 偿还总 金额 期末数 占最 近一 期经 审计 净资 产的 比例 截至 年报 披露 日余 额 预计偿还 方式 预计偿还 金额 预计偿还时间(月 份) 厦门中 网兴智 汇投资 管理有 限公司 2019 年 11 月 股权转 让款尾 款 590 0.00% 590 厦门三 五新能 源汽车 有限公 司 2019 年 11 月 车辆转 让款 325.47 0.00% 325.47 龚少晖 2019 年 8 月 ~2020 年 6 月 代垫差 旅、住 宿等费 用 10.79 0.77 0.00% 11.56 合计 926.26 0.77 0.00% 927.03 0 - 0 - 相关决策程序 公司第四届董事会第三十六次会议审议通过《关于出售控股子公司股权暨关联交易的议案》， 公司向厦门中网兴智汇投资管理有限公司出售公司持有的控股子公司厦门三五新能源汽车有限公 司 51.64％股权；三五新能源股权交割的工商变更手续已办理完成。详见公司分别于 2019 年 6 月 6 日、2019 年 11 月 27 日披露的《关于出售控股子公司股权暨关联交易的公告》(公告编号：2019-25)、 《关于出售控股子公司股权暨关联交易的进展公告》(公告编号：2019-56) 当期新增大股东及其附 属企业非经营性资金占 详见公司分别于 2020 年 3 月 24 日、2020 年 4 月 3 日、2020 年 4 月 8 日、2020 年 4 月 9 日、 2020 年 4 月 13 日、2020 年 4 月 28 日披露的《关于公司与控股股东、实际控制人签订〈顾问协议〉 厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 65 用情况的原因、责任人 追究及董事会拟定采取 措施的情况说明 〈顾问协议之补充协议〉暨构成关联交易事项的公告》(公告编号：2020-034)、《关于对厦门三五 互联科技股份有限公司的关注函》(创业板关注函〔2020〕第 164 号)、《关于创业板〔2020〕第 164 号关注函的回复公告》(公告编号：2020-045) 未能按计划清偿非经营 性资金占用的原因、责 任追究情况及董事会拟 定采取的措施说明 非经营性资金占用情形已整改完成。 注册会计师对资金占用 的专项审核意见的披露 日期 2021 年 04 月 23 日 注册会计师对资金占用 的专项审核意见的披露 索引 《厦门三五互联科技股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况说明》〔华兴专字 [2021]21000450057 号〕 四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明 ■适用 □不适用 华兴会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2020年度财务报表进行审计后，出具带“与持续经营相关的重大不确定性”事 项段无保留意见的《审计报告》。公司董事会尊重审计机构的独立判断，并高度重视带“与持续经营相关的重大不确定性” 事项段无保留意见审计报告涉及事项对公司产生的影响；公司将积极推进，争取尽快解决带“与持续经营相关的重大不确定 性”事项段所涉及的问题。具体内容详见《董事会关于2020年度带“与持续经营相关的重大不确定性”事项段无保留意见审 计报告涉及事项的专项说明》(公告编号：2021-088)。 五、董事会、监事会、独立董事(如有)对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 ■适用 □不适用 华兴会计师事务所(特殊普通合伙)[亦称“审计机构”]对公司2020年度财务报表进行审计后，出具带“与持续经营相关 的重大不确定性”事项段无保留意见的《审计报告》。 1、董事会意见 公司董事会尊重审计机构的独立判断，并高度重视带“与持续经营相关的重大不确定性”事项段无保留意见审计报告涉 及事项对公司产生的影响；公司将积极推进，争取尽快解决带“与持续经营相关的重大不确定性”事项段所涉及的问题。 2、独立董事意见 经对华兴会计师事务所(特殊普通合伙)出具的带“与持续经营相关的重大不确定性”事项段无保留意见的审计报告进行 认真审阅，同时与注册会计师、公司管理层等进行交谈沟通，独立董事同意公司董事会编制的《董事会关于公司2020年度带 “与持续经营相关的重大不确定性”事项段无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》，该说明符合公司实际情况，采取的 消除相关事项及其影响的措施具体可行。同时，独立董事将持续关注和督促公司董事会及管理层落实相应措施的进展情况， 尽快消除前述事项对公司的影响，更好地促进公司发展，维护广大投资者的利益。 3、监事会意见 经认真审核公司2020年度财务报告和带“与持续经营相关的重大不确定性”事项段无保留意见的审计报告后，监事会对 公司董事会编制的《董事会关于公司2020年度带“与持续经营相关的重大不确定性”事项段无保留意见审计报告涉及事项的 专项说明》表示认可；该专项说明符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定；监事会将全力支持公司董事会和管理层采 取有效措施解决前述涉及的事项，配合其开展相关工作，切实维护公司及全体股东的合法权益。 前述具体内容详见《董事会关于2020年度带“与持续经营相关的重大不确定性”事项段无保留意见审计报告涉及事项的 厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 66 专项说明》(公告编号：2021-088)、《监事会对〈董事会关于公司2020年度带“与持续经营相关的重大不确定性”事项段无 保留意见审计报告涉及事项的专项说明〉的审核意见》(公告编号：2021-089)、《关于公司股票将被实施其他风险警示的提 示性公告暨停牌公告》(公告编号：2021-090)。 六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明 ■适用 □不适用 根据中华人民共和国财政部于2018年12月修订发布的《企业会计准则第21号——租赁》(简称“新租赁准则”)，要求在 境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施 行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。根据新租赁准则的要求，公司决定自2021年1月1日起执行新的租 赁准则，对原采用的相关会计政策进行相应变更。本次变更前，公司执行的会计政策为财政部2006年发布的《企业会计准则 第21号——租赁》及其相关规定。本次变更后，公司执行财政部于2018年修订并发布的《企业会计准则第21号——租赁》。 其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企 业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。具体内容详见《关于会计政策变更的公告》(公告编号：2021-064)。 七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 ■适用 □不适用 ㈠非同一控制下企业合并 1、本期发生的非同一控制下企业合并 被购买方 名称 股权取得时点 股权 取得成本 股权取得 比例(%) 股权 取得方式 购买日 购买日的 确定依据 购买日至期 末被购买方 的收入 购买日至期末被 购买方的净利润 深 圳 市 鑫 曼 科 技 有 限公司 2020-3-30 130,000.00 100 非同一控制 下企业合并 2020-3-30 完成工商变 更登记 24,162,222. 67 19,061,708.35 2、合并成本及商誉 合并成本 深圳市鑫曼科技有限公司 -现金 130,000.00 -非现金资产的公允价值 -发行或承担的债务的公允价值 -发行的权益性证券的公允价值 -或有对价的公允价值 -购买日之前持有的股权于购买日的公允价值 -其他 合并成本合计 130,000.00 减：取得的可辨认净资产公允价值份额 130,000.00 商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额 3、被购买方于购买日可辨认资产、负债 项目 深圳市鑫曼科技有限公司 厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 67 购买日公允价值 购买日账面价值 资产： 无形资产 130,000.00 负债： 净资产 130,000.00 减：少数股东权益 取得的净资产 130,000.00 ㈡处置子公司 单次处置对子公司投资即丧失控制权 子公司名称 股权处置 价款 股权处置 比例(%) 股权处置 方式 丧失控制 权的时点 丧失控制权时点 的确定依据 处置价款与处置投资对应的 合并财务报表层面享有该子 公司净资产份额的差额 北京亿中邮信息 技术有限公司 15,000,000.00 95.5 股权转让 2020-12-29 完成工商变更登记 控制权转移 9,226,070.67 (续上表) 子公司名称 丧失控制 权之日剩 余股权的 比例 丧失控制权 之日剩余股 权的账面 价值 丧失控制权之 日剩余股权的 公允价值 按照公允价值重新 计量剩余股权产生 的利得或损失 丧失控制权之日剩余 股权公允价值的确定 方法及主要假设 与原子公司股权投资相 关的其他综合收益、其 他所有者权益变动转入 投资损益的金额 北京亿中邮信息 技术有限公司 ㈢其他原因的合并范围变动 1、合并范围增加 公司名称 股权取得方式 股权取得时点 实缴出资额 实缴出资比例(%) 厦门三五链上科技有限公司 设立 2020-3-17 255,000.00 注 备注：2020年3月17日，公司设立厦门三五链上科技有限公司，注册资本为1,000.00万元，公司持股51.00%。至资产负 债表日，公司对其实际出资255,000元。 2、合并范围减少 处置公司名称 处置方式 处置日 苏州三五互联信息技术有限公司 注销 2020年7月9日 泉州三五互联信息科技有限公司 注销 2020年12月31日 八、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 华兴会计师事务所(特殊普通合伙) 境内会计师事务所报酬(万元) 120 境内会计师事务所审计服务的连续年限 4 厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 68 境内会计师事务所注册会计师姓名 江叶瑜、李卓良 境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 4 是否改聘会计师事务所 □是 ■否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 ■适用 □不适用 2020年度，公司因重大资产重组事项，聘请国金证券股份有限公司为财务顾问，共支付财务顾问费1,378,000元； 2020年度，公司因重大资产重组事项，聘请天职(国际)会计师事务所(普通有限合伙)执行财务尽职调查业务，共支付鉴 证咨询服务尽调费50,000元、审计服务审计费150,000元； 2020年度，公司聘请华兴会计师事务所(特殊普通合伙)发表内部控制鉴证报告，共支付内部控制鉴证报告费200,000元。 九、年度报告披露后面临退市情况 □适用 ■不适用 十、破产重整相关事项 □适用 ■不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 十一、重大诉讼、仲裁事项 ■适用 □不适用 诉讼(仲裁) 基本情况 涉案金额 (万元) 是否形成 预计负债 诉讼(仲 裁)进展 诉讼(仲裁)审理 结果及影响 诉讼(仲裁)判 决执行情况 披露日期 披露索引 原告南靖星网梦 企业管理合伙企 业(有限合伙)诉 被告三五互联合 同纠纷案-(2020) 闽 0203 民初 21478 号 1,000 可能形成预计 负债 案件审理 中 原告南靖星网梦 企业管理合伙企 业(有限合伙)主 要诉求为“三五 互联向南靖星网 梦企业管理合伙 企业(有限合伙) 支付违约金 1000 万元”，鉴于案件 正在审理过程 中，尚未结案， 其对公司本期或 期后利润的影响 存在不确定性， 公司将依据实际 情况和会计准则 的要求进行相应 案件审理中，暂 未裁判和进入 执行程序。公司 此前已组建包 括管理层、证券 法务部门、投资 管理部门、财务 管理部门、专业 证券及诉讼律 师成员在内的 善后事宜处理 团队，正在有序 地开展工作，积 极维护公司及 广大股东的合 法权益。 2021 年 01 月 07 日 《关于收到民 事起诉状等法 律文书的公 告》(公告编 号： 2020-169)、 《关于相关诉 讼案件的进展 公告》(公告编 号： 2020-171)、 《关于收到法 院法律文书的 公告》(公告编 号： 2020-185)、 《关于收到民 厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 69 的会计处理；如 公司诉讼失利， 导致需向南靖星 网梦企业管理合 伙企业(有限合 伙)支付违约金 1000 万元，则将 对公司利润造成 较大影响。 事裁定书等法 律文书的公 告》(公告编 号：2021-001) 原告三五互联诉 被告一南靖星网 梦企业管理合伙 企业(有限合伙)、 被告二姜韬合同 纠纷案-(2020)闽 0203 民初 23055 号 1,210.75 否 案件审理 中 原告三五互联主 要诉求为“南靖 星网梦企业管理 合伙企业(有限 合伙)和姜韬双 倍返还三五互联 已支付的 500 万 元定金，即人民 币 1000 万元”、 “南靖星网梦企 业管理合伙企业 (有限合伙)和姜 韬赔偿三五互联 支出的中介费 用、差旅费等合 理支出”、“南靖 星网梦企业管理 合伙企业(有限 合伙)和姜韬向 三五互联承担连 带责任”，三五互 联此前已向南靖 星网梦企业管理 合伙企业(有限 合伙)支付 500 万 元此前已支付至 原告，鉴于案件 正在审理过程 中，尚未结案， 其对公司本期或 期后利润的影响 存在不确定性， 公司将依据实际 情况和会计准则 的要求进行相应 案件审理中，暂 未裁判和进入 执行程序。公司 此前已组建包 括管理层、证券 法务部门、投资 管理部门、财务 管理部门、专业 证券及诉讼律 师成员在内的 善后事宜处理 团队，正在有序 地开展工作，积 极维护公司及 广大股东的合 法权益。 2021 年 01 月 07 日 《关于收到民 事起诉状等法 律文书的公 告》(公告编 号： 2020-169)、 《关于相关诉 讼案件的进展 公告》(公告编 号： 2020-171)、 《关于收到法 院法律文书的 公告》(公告编 号： 2020-185)、 《关于收到民 事裁定书等法 律文书的公 告》(公告编 号：2021-001) 厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 70 的会计处理；但 如公司诉讼失 利，导致无法追 回或无法足额追 回已支付的 500 万元定金(保证 金)以及已支出 的合理费用，则 将对公司利润造 成一定的影响。 三五互联(被告) 被诉案件汇总 667.86 否 部分案件 已结案，部 分案件正 在审理中 - 部分案件已结 案，部分案件正 在审理中 - - 三五互联(原告) 诉他人案件汇总 678.18 否 部分案件 已结案，部 分案件正 在审理中 - 部分案件已结 案，部分案件正 在审理中 - - 十二、处罚及整改情况 ■适用 □不适用 名称/姓名 类型 原因 调查处罚类型 结论(如有) 披露日期 披露索引 公司、实际控 制人、董事长 其他 筹划涉及发行股份的重大资 产重组未停牌、大股东股份 减持计划预披露前后不一 致、未告知独立董事重大事 项 被环保、安监、 税务等其他行政 管理部门给予重 大行政处罚以及 被证券交易所公 开谴责的情形; 其他 公司、实际控制 人、董事长受到 深圳证券交易所 公开谴责处分 2020 年 04 月 02 日 公告编号： 2020-039、 2020-044 公司、陈土保 其他 未依法履行网络安全保护义 务导致客户域名发布违规信 息 其他 分别罚款3.5万、 1 万元 / 厦公思(何 边)行罚决字 [2021]00004 、00005 号 整改情况说明： ■适用 □不适用 2020年3月19日，公司收到中国证券监督管理委员会厦门监管局(简称“厦门证监局”)出具的《关于对厦门三五互联科 技股份有限公司采取责令改正措施的决定》之《行政监管措施决定书》[〔2020〕5号]；公司高度重视，已及时转达全体董 事、监事、高级管理人员并按照行政监管措施决定书的要求认真完成整改；具体内容详见《关于收到厦门证监局对厦门三五 互联科技股份有限公司采取责令改正措施决定的公告》(公告编号：2020-030)、《关于厦门证监局责令改正措施的整改报告》 (公告编号：2020-053)。 董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东违规买卖公司股票情况： 厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 71 ■适用 □不适用 董事、监事、高级 管理人员、持股 5% 以上的股东名称 违规买卖公司股票的具体情况 涉嫌违规所得 收益收回的时间 涉嫌违规所得收益 收回的金额(元) 董事会采取的 问责措施 龚少晖 2020 年 2 月 20 日，龚少晖先生通过公司 披露《关于大股东减持股份预披露公告》，拟自 公告披露之日起十五个交易日后的 6 个月内， 以大宗交易及集中竞价交易方式合计减持公司 股份不超过 2,194.19 万股，减持比例不超过 6%。2020 年 2 月 21 日至 3 月 12 日期间，龚少 晖先生被质权人通过集中竞价交易强制平仓减 持公司股份 340.38 万股，减持比例为 0.93%， 减持金额为 3,733.64 万元。前述减持行为距离 减持计划预披露日期不足十五个交易日。就此， 深圳证券交易所于 2020 年 11 月 5 日对龚少晖 先生给予通报批评处分。 / 0.00 董事会已不定 期及时提醒和 督促相关主体 务必遵守相关 规则，与相关质 权人做好沟通 对接工作，避免 再次出现类似 违规情形。 十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 ■适用 □不适用 至本报告期末，公司控股股东、实际控制人龚少晖先生质押给质权人的股份质押期限已届满但仍未解除质押，且存在多 笔冻结及被动减持事项；具体情况详见《关于公司控股股东、实际控制人所持股份部分被司法冻结的公告》(公告编号： 2020-038)、《关于公司控股股东、实际控制人所持股份部分被司法冻结的公告》(公告编号：2020-116)、《关于控股股东、 实际控制人所持部分股份将被拍卖、变卖的提示性公告暨被动减持股份的预披露公告》(公告编号：2020-184)、《关于控股 股东、实际控制人持股比例被动减少超过1％的公告》(公告编号：2020-193)、《关于控股股东、实际控制人所持部分股份 将被司法拍卖暨可能被动减持股份的公告》(公告编号：2020-195)、《关于控股股东、实际控制人所持部分股份司法拍卖流 拍的公告》(公告编号：2020-219)、《关于控股股东、实际控制人收到〈债务核实文书暨通知〉之邮件的公告》(公告编号： 2021-002)、《关于公司控股股东、实际控制人收到法院执行通知书的公告》(公告编号：2021-004)、《关于公司控股股东、 实际控制人所持股份部分被司法(再)冻结的公告》(公告编号：2021-012)、《关于公司控股股东、实际控制人所持股份部分 被司法再冻结的公告》(公告编号：2021-022)、《关于公司控股股东、实际控制人所持股份部分解除质押、解除冻结暨发生 权益变动的提示性公告》(公告编号：2021-023)、 《关于股份过户暨披露权益变动报告书的提示性公告》(公告编号：2021-026)、 《关于公司控股股东、实际控制人所持股份被司法再冻结及轮候冻结的公告》(公告编号：2021-032)等公告。 2020年3月17日，公司控股股东、实际控制人龚少晖先生收到厦门证监局出具的《关于对龚少晖采取出具警示函措施的 决定》之《行政监管措施决定书》[〔2020〕3号]，厦门证监局决定对龚少晖先生采取出具警示函的行政监管措施，并记入 诚信档案。龚少晖先生非常重视，认真学习了信息披露相关法律法规，强化严格履行信息披露义务的意识，力争杜绝违规事 件的再次发生，并向厦门证监局报送了学习与改进报告。详见《关于控股股东、实际控制人收到厦门证监局警示函的公告》 (公告编号：2020-025)、《关于控股股东、实际控制人学习与改进报告的公告》(公告编号：2020-037)。 2020年3月19日，公司收到厦门证监局出具的《关于对厦门三五互联科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》之《行 政监管措施决定书》[〔2020〕5号]；公司非常重视，组织相关人员认真学习了会计准则、内部控制制度、公司治理、规范 运作、信息披露等方面的相关法律法规，全面进行深度整改，并向厦门证监局报送整改报告和责任人书面检查。详见《关于 收到厦门证监局对厦门三五互联科技股份有限公司采取责令改正措施决定的公告》(公告编号：2020-030)、《关于厦门证监 局责令改正措施的整改报告》(公告编号：2020-053)。 2020年4月2日，公司收到深圳证券交易所送达的《关于对厦门三五互联科技股份有限公司及相关当事人给予公开谴责处 分的决定》，深圳证券交易所对公司、公司控股股东、实际控制人龚少晖先生、公司董事长兼总经理、时任董事会秘书丁建 厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 72 生先生给予公开谴责的处分，记入上市公司诚信档案，并向社会公开。公司收到前述公开谴责处分的决定后高度重视，已及 时转达全体董事、监事、高级管理人员；全体董事、监事和高级管理人员将以此为戒，严格遵守《公司法》《证券法》《上 市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等的 相关规定，本着对公司、股东特别是中小投资者负责的态度，切实履行忠实勤勉义务，强化风险责任意识，提高规范运作水 平及信息披露质量，杜绝此类违规情形的再次发生。具体内容详见《关于公司及相关当事人受到深圳证券交易所公开谴责处 分暨致歉的公告》(公告编号：2020-039)。 2020年11月5日，因此前遭遇被动减持但减持行为距离减持计划预披露日期不足十五个交易日，深圳证券交易所对龚少 晖先生给予通报批评处分。具体情况详见《关于公司控股股东、实际控制人减持计划时间过半的公告》(公告编号：2020-107)、 《关于公司大股东股份减持计划期满暨实施情况的公告》(公告编号：2020-167)。 龚少晖先生债务逾期或违约记录及诉讼仲裁事项和非经营性资金占用、违规担保等情形详见《关于公司控股股东、实际 控制人所持股份被司法再冻结及轮候冻结的公告》(公告编号：2021-032)等公告。 除前述外，公司不存在其他不诚信问题，公司暂未发现控股股东、实际控制人存在其他不诚信问题。 十四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 □适用 ■不适用 公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。 十五、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 ■适用 □不适用 关联 交易方 关联 关系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 关联交 易价格 关联交 易金额 (万元) 占同类 交易金 额的比 例 获批的 交易额 度(万 元) 是否超 过获批 额度 关联交 易结算 方式 可获得 的同类 交易 市价 披露 日期 披露 索引 龚少晖 实际控 制人 购买商 品、提 供和接 受劳务 的关联 交易 咨询顾 问费、代 垫差旅 费等 市场价 93,639 .00 9.36 0.04% 否 银行转 账 / 北京三五 通联科技 发展有限 公司 公司联 营企业 销售商 品及提 供劳务 综合服 务业务 市场价 33,962 .28 3.4 0.02% 否 银行转 账 / 北京三五 通联科技 发展有限 公司 公司联 营企业 销售商 品及提 供劳务 OA 产品 及企业 邮箱 市场价 656767 .01 65.68 0.29% 否 银行转 账 / 厦门嘟嘟 科技有限 实际控 制人过 销售商 品及提 服务费 及企业 市场价 33,103 .75 3.31 0.01% 否 银行转 账 / 厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 73 公司 去十二 个月内 在其担 任董事 供劳务 邮箱 厦门快乐 娃教育咨 询有限公 司 过去十 二个月 内实际 控制人 在其担 任监事 销售商 品及提 供劳务 装修赔 偿款 市场价 2,324, 403.67 232.44 1.05% 否 银行转 账 / 刺猬享电 (厦门)新 能源科技 有限公司 实际控 制人过 去十二 个月内 控制的 法人 销售商 品及提 供劳务 服务费 市场价 5,613. 23 0.56 0.00% 否 银行转 账 / 厦门三五 新能源汽 车有限公 司 实际控 制人控 制的法 人 销售商 品及提 供劳务 网站建 设 市场价 18,867 .92 1.89 0.01% 否 银行转 账 / 厦门三五 新能源汽 车有限公 司 实际控 制人控 制的法 人 销售商 品及提 供劳务 商标转 让费 市场价 92,971 .69 9.3 0.04% 否 银行转 账 / 厦门三五 新能源汽 车有限公 司 实际控 制人控 制的法 人 销售商 品及提 供劳务 服务器 托管、服 务费 市场价 109,46 5.38 10.95 0.05% 否 银行转 账 / 合计 - - 336.89 - 0 - - - - - 大额销货退回的详细情况 无 按类别对本期将发生的日常关联交 易进行总金额预计的，在报告期内的 实际履行情况(如有) 无 交易价格与市场参考价格差异较大 的原因(如适用) 不适用 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □适用 ■不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 74 3、共同对外投资的关联交易 □适用 ■不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 ■适用 □不适用 是否存在非经营性关联债权债务往来 ■是 □否 应收关联方债权 关联方 关联关系 形成原因 是否存在非 经营性资金 占用 期初余额 (万元) 本期新增金 额(万元) 本期收回金 额(万元) 利率 本期利息 (万元) 期末余额(万 元) 厦门中网 兴智汇投 资管理有 限公司 实际控制 人控制的 企业 股权转让款 尾款 是 590 590 0 厦门三五 新能源汽 车有限公 司 实际控制 人控制的 企业 车辆转让款 是 325.47 325.47 0 龚少晖 实际控制 人 代垫差旅、 住宿等费用 是 10.79 0.77 11.56 0 关联债权对公司经营成 果及财务状况的影响 无 应付关联方债务 关联方 关联关系 形成原因 期初余额 (万元) 本期新增金 额(万元) 本期归还金 额(万元) 利率 本期利息 (万元) 期末余额(万 元) 海西智谷(厦 门)创业投资 股份有限公司 公司联营企 业 代收代付款 4.5 0 4.5 5、其他重大关联交易 □适用 ■不适用 公司报告期无其他重大关联交易。 十六、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 75 (1)托管情况 □适用 ■不适用 公司报告期不存在托管情况。 (2)承包情况 □适用 ■不适用 公司报告期不存在承包情况。 (3)租赁情况 ■适用 □不适用 租赁情况说明： 公司主要经营房屋租赁业务，2020年获得房屋租赁收益为1,404.26万元，不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润 总额10%以上的项目。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目： □适用 ■不适用 公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的租赁项目。 2、重大担保 ■适用 □不适用 (1)担保情况 单位：万元 公司及其子公司对外担保情况(不包括对子公司的担保) 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 天津通讯 2017 年 09 月 15 日 30,000 2017 年 09 月 16 日 27,200 连带责任保 证 连带责任保 证 10 年 否 否 报告期内审批对子公司担保额度 合计(B1) 报告期内对子公司担保实 际发生额合计(B2) -1,750 报告期末已审批的对子公司担保 额度合计(B3) 30,000 报告期末对子公司实际担 保余额合计(B4) 27,200 厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 76 子公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 天津创客星孵化器有 限公司 2018 年 04 月 16 日 1,350 2018 年 04 月 16 日 1,050 连带责任保 证 连带责任保 证 10 年 否 否 报告期内审批对子公司担保额度 合计(C1) 报告期内对子公司担保实 际发生额合计(C2) -100 报告期末已审批的对子公司担保 额度合计(C3) 1,350 报告期末对子公司实际担 保余额合计(C4) 1,050 公司担保总额(即前三大项的合计) 报告期内审批担保额度合计 (A1+B1+C1) 报告期内担保实际发生额 合计(A2+B2+C2) -1,850 报告期末已审批的担保额度合计 (A3+B3+C3) 31,350 报告期末实际担保余额合 计(A4+B4+C4) 28,250 实际担保总额(即 A4+B4+C4)占公司净资产的比例 115.41% 其中： 担保总额超过净资产 50%部分的金额(F) 27,200 上述三项担保金额合计(D+E+F) 27,200 采用复合方式担保的具体情况说明 (2)违规对外担保情况 □适用 ■不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 3、日常经营重大合同 单位： 合同订立 公司方名称 合同订立 对方名称 合同总金额 合同履行 的进度 本期确认的 销售收入 金额 累计确认的 销售收入 金额 应收账款 回款情况 影响重大合 同履行的各 项条件是否 发生 重大变化 是否存在合 同无法履行 的重大风险 4、委托他人进行现金资产管理情况 (1)委托理财情况 □适用 ■不适用 厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 77 公司报告期不存在委托理财。 (2)委托贷款情况 □适用 ■不适用 公司报告期不存在委托贷款。 5、其他重大合同 □适用 ■不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 十七、社会责任情况 1、履行社会责任情况 □适用 ■不适用 2、履行精准扶贫社会责任情况 (1)精准扶贫规划 报告期内，公司暂未开展精准扶贫工作。 (2)年度精准扶贫概要 报告期内，公司暂未开展精准扶贫工作。 (3)精准扶贫成效 报告期内，公司暂未开展精准扶贫工作。 (4)后续精准扶贫计划 公司暂无后续精准扶贫规划。 3、环境保护相关的情况 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 □是 ■否 依据行业特性、经营范围和实际情况，上市公司及各子公司不属于环境保护部门公布的重点排污单位。 十八、其他重大事项的说明 ■适用 □不适用 厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 78 1、福建省通信管理局颁发予公司的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》(闽B2-20050004)及《中华人民共和国 增值电信业务经营许可证》(闽B2-20180134)已完成变更，合并为一本证书即：《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》 (闽B2-20180134)，该许可证的有效期从2020年6月16日至2023年3月8日，公司获准经营的业务种类、服务项目和业务覆盖范 围：信息服务业务(仅限互联网信息服务)；不含信息搜索查询服务、信息即时交互服务【依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展相应经营活动】互联网域名解析服务业务地区：福建。公司获准经营信息服务业务(仅限互联网信息服务) 相关信息：网站名称：35互联，网站域名：，服务器放置地：厦门三五互联科技股份有限公司，网站接入服务提 供单位：北京科技网。 2、工信部颁发予公司的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》(A1.B1.B2-20070139)已完成变更，新的许可证的 有效期从2020年6月4日至2022年5月26日，许可公司从事第一类增值电信业务中的互联网接入服务业务，业务覆盖范围包括 北京、上海、福建三省(直辖市),另外新增两类：第一类增值电信业务中的互联网数据中心业务，服务项目：不含互联网资 源协作服务，业务覆盖范围包括机房所在地为北京、上海以及厦门三个城市；第二类增值电信业务中的存储转发类业务，业 务覆盖范围为全国。 除前述事项以及已披露于2019年年度报告、2020年第一季度报告、2020年半年度报告、2020年第三季度报告中的重大事 项外，报告期内发生的其他重要事项，公司已及时以临时公告的形式予以披露(临时报告披露网站查询索引如下表所示)；敬 请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引 重大资产重组进展、 终止、善后 2020年07月03日 关于重大资产重组的进展公告(公告编号：2020-115) 2020年07月29日 关于终止重大资产重组的公告(公告编号：2020-145) 2020年08月03日 关于〔2020〕第367号创业板关注函的回复公告(公告编号：2020-154) 2020年09月23日 关于收到民事起诉状等法律文书的公告(公告编号：2020-169) 2020年10月19日 关于相关诉讼案件的进展公告(公告编号：2020-171) 2020年11月06日 关于收到法院法律文书的公告(公告编号：2020-185) 2021年01月07日 关于收到民事裁定书等法律文书的公告(公告编号：2021-001) 变更公司经营范围暨 修改公司章程 2020年07月27日 厦门三五互联科技股份有限公司章程及其修正案(公告编号：2020-132、 2020-133) 2020年08月14日 厦门三五互联科技股份有限公司章程及其修正案(公告编号：2020-132、 2020-133) 2020年10月27日 厦门三五互联科技股份有限公司章程及其修正案(公告编号：2020-178、 2020-179) 2020年12月02日 厦门三五互联科技股份有限公司章程及其修正案(公告编号：2020-199、 2020-200) 2021年04月01日 厦门三五互联科技股份有限公司章程及其修正案(公告编号：2021-040、 2021-041) 2021年04月19日 厦门三五互联科技股份有限公司章程及其修正案(公告编号：2021-054、 2021-055) 控股股东与财达证券 股份有限公司表决权 委托及股份协议转让 2020年07月28日 关于股份协议转让暨披露权益变动报告书的提示性公告(公告编号：2020-138) 2021年01月29日 关于控股股东、实际控制人与财达证券股份有限公司股份协议转让相关事项的 后续公告(公告编号：2021-014) 厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 79 控股股东与江西绿滋 肴控股有限公司表决 权委托及实际控制人 拟变更 2020年06月29日 关于公司控股股东、实际控制人签署《表决权委托协议》等协议暨实际控制人 拟发生变更的提示性公告(公告编号：2020-108) 2020年08月14日 关于《表决权委托协议》相关事项的进展公告(公告编号：2020-158) 2020年10月27日 关于《表决权委托协议》相关事项的进展公告(公告编号：2020-172) 2020年12月21日 关于《表决权委托协议》相关事项的后续公告(公告编号：2020-215) 2021年01月29日 关于控股股东、实际控制人与江西绿滋肴控股有限公司表决权委托相关事项的 后续公告(公告编号：2021-013) 2021年03月11日 关于控股股东、实际控制人与江西绿滋肴控股有限公司表决权委托相关事项的 进展公告(公告编号：2021-030)、关于创业板〔2021〕第117号关注函的回复 说明、关于对龚少晖关注函的回复之法律意见书 深圳证券交易所就公 司与控股股东之间关 联交易未履行审议程 序和信息披露义务及 控股股东非经营性资 金占用等事项对公司 /公司控股股东出具 监管函 2020年8月21日 创业板监管函〔2020〕第131号、创业板监管函〔2020〕第132号 控股股东股份原减持 计划期满及新减持计 划 2020年09月15日 关于公司大股东股份减持计划期满暨实施情况的公告(公告编号：2020-167) 2020年09月15日 关于大股东拟减持股份的预披露公告(公告编号：2020-168) 2020年11月13日 关于控股股东、实际控制人持股比例被动减少超过1％的公告(公告编号： 2020-193) 2021年01月12日 关于公司控股股东、实际控制人减持计划时间过半的公告(公告编号： 2021-003) 2021年04月13日 关于公司控股股东、实际控制人股份减持计划期满暨实施情况的公告(公告编 号：2021-045) 2021年04月13日 关于公司控股股东、实际控制人拟减持股份的预披露公告(公告编号： 2021-046) 控股股东与海通恒信 国际融资租赁股份有 限公司发生股份过户 暨权益变动 2021年02月26日 关于股份过户暨披露权益变动报告书的提示性公告(公告编号：2021-026)、简 式权益变动报告书(公告编号：2021-027、2021-028) 工商变更登记备案暨 取得新营业执照 2020年04月30日 关于完成工商变更登记备案暨取得新营业执照的公告(公告编号：2020-098) 2020年11月27日 关于完成工商变更登记备案暨取得新营业执照的公告(公告编号：2020-194) 通过高新技术企业资 格重新认定 2021年01月15日 关于公司通过高新技术企业资格重新认定的公告(公告编号：2021-005) 非公开发行限售股份 解除限售 2020年10月13日 关于非公开发行限售股份解除限售的提示性公告(公告编号：2020-170) 厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 80 十九、公司子公司重大事项 ■适用 □不适用 1、公司第五届董事会第十四次会议〔紧急会议〕、第五届监事会第十一次会议〔紧急会议〕、2020年第六次临时股东 大会审议通过《关于转让控股子公司北京亿中邮信息技术有限公司股权的提案》，决定将所持有的北京亿中邮95.50％股权 转让给北京安可信创信息技术有限公司。至2020年12月29日，北京亿中邮已完成工商变更登记备案，公司不再是北京亿中邮 的股东；除按会计准则办理相关事项外，北京亿中邮自即日起不再纳入合并报表范围。具体情况详见《关于转让控股子公司 股权的公告》(公告编号：2020-208)、《关于原控股子公司北京亿中邮信息技术有限公司完成工商变更登记备案暨不再纳入 合并报表范围的公告》(公告编号：2020-220)、《关于收到股权转让尾款的公告》(公告编号：2021-016)。 2、2020年3月17日，公司与吴琦、黄伟鹏、林弋三名自然人共同认缴出资设立厦门三五链上科技有限公司(注册资本1000 万元，其中公司认缴出资510万元，持有51％股权)并已取得营业执照；2021年4月7日，链上科技股东变更为三五互联与王琦 (其中公司认缴出资510万，持有51％股权，王琦认缴出资490万，持有49％股权)；2021年4月13日，链上科技更名为厦门雾 空科技有限公司；股权内部转让，转让后公司认缴出资变更为490万，持有49％股权，王琦认缴出资510万，持有51％股权。 厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 81 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 项目 本次变动前 本次变动增减(＋，－) 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 140,801, 984 38.50% 0 0 0 -140,750 ,234 -140,750 ,234 51,750 0.01% 1、国家持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 2、国有法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 3、其他内资持股 140,801, 984 38.50% 0 0 0 -140,750 ,234 -140,750 ,234 51,750 0.01% 其中：境内法人持股 946,051 0.26% 0 0 0 -946,051 -946,051 0 0.00% 境内自然人持股 139,855, 933 38.24% 0 0 0 -139,804 ,183 -139,804 ,183 51,750 0.01% 4、外资持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 其中：境外法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 境外自然人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 二、无限售条件股份 224,896, 706 61.50% 0 0 0 140,750, 234 140,750, 234 365,646, 940 99.99% 1、人民币普通股 224,896, 706 61.50% 0 0 0 140,750, 234 140,750, 234 365,646, 940 99.99% 2、境内上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 3、境外上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 4、其他 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 三、股份总数 365,698, 690 100.00% 0 0 0 0 0 365,698, 690 100.00% 股份变动的原因： □适用 ■不适用 股份变动的批准情况： □适用 ■不适用 股份变动的过户情况： 厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 82 □适用 ■不适用 股份回购的实施进展情况： □适用 ■不适用 采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况： □适用 ■不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响： □适用 ■不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容： □适用 ■不适用 2、限售股份变动情况 ■适用 □不适用 单位：股 股东名称 期初限售股数 本期增加限售股数 本期解除限售股数 期末限售股数 限售原因 解除限售日期 龚少晖 138,290,501 0 138,290,501 0 高管锁定股 已于 2020 年 2 月 20 日全部完 成解禁 新余利盈天投 资管理中心 (有限合伙) 946,051 0 946,051 0 首发后机构类 限售股 已于 2020 年 10 月 16 日全部完 成解禁 龚正伟 662,236 0 662,236 0 首发后个人类 限售股 已于 2020 年 10 月 16 日全部完 成解禁 盛真 515,072 0 515,072 0 首发后个人类 限售股 已于 2020 年 10 月 16 日全部完 成解禁 吴荣光 336,374 0 336,374 0 首发后个人类 限售股 已于 2020 年 10 月 16 日全部完 成解禁 陈土保 50,625 0 0 50,625 高管锁定股 每年解禁 25.00％ 余成斌 1,125 0 0 1,125 高管锁定股 每年解禁 25.00％ 合计 140,801,984 0 140,750,234 51,750 - - 二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行(不含优先股)情况 □适用 ■不适用 厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 83 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 □适用 ■不适用 3、现存的内部职工股情况 □适用 ■不适用 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通 股股东总数 44,771 年度报告 披露日前 上一月末 普通股股 东总数 41,474 报告期末表 决权恢复的 优先股股东 总数(如 有)(参见注 9) 0 年度报告披露日前上一 月末表决权恢复的优先 股股东总数(如有)(参见 注 9) 0 持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 报告期末持 股数量 报告期内增 减变动情况 持有有限售 条件的股份 数量 持有无限 售条件的 股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 龚少晖 境内自然人 35.88% 131,229,301 0 131,229,3 01 质押 130,878,666 冻结 30,751,566 龚正伟 境内自然人 1.45% 5,301,923 0 5,301,923 #张建国 境内自然人 0.25% 917,300 0 917,300 黄岩富 境内自然人 0.22% 795,800 0 795,800 俞卫宁 境内自然人 0.20% 721,200 0 721,200 郑时钦 境内自然人 0.19% 700,000 0 700,000 姚威 境内自然人 0.18% 651,300 0 651,300 冯量 境内自然人 0.17% 637,300 0 637,300 林孔玉 境内自然人 0.16% 590,300 0 590,300 吕义 境内自然人 0.15% 561,100 0 561,100 战略投资者或一般法人因配售 新股成为前 10 名股东的情况 (如有)(参见注 4) 不适用 上述股东关联关系或一致行动 的说明 2014 年 7 月，龚正伟、盛真、吴荣光签署《一致行动协议》，确认自道熙科技成立以来， 其在处理有关道熙科技、深圳淘趣网络科技有限公司(系道熙科技全资子公司，简称“淘趣 厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 84 网络”)在股权和投资新项目、引进新股东、股权转让、增资扩股等重大影响资产和股权的 变动事项，或根据《公司法》等有关法律、法规和道熙科技章程需要由道熙科技或淘趣网络 股东会、执行董事作出决议的事项时均采取了一致行动，未来也将在处理有关道熙科技在股 权和投资新项目、引进新股东、股权转让、增资扩股等重大影响资产和股权的变动事项，或 根据《公司法》等有关法律、法规和道熙科技章程需要由道熙科技股东会、执行董事作出决 议的事项时均采取一致行动。同时，龚正伟担任新余利盈天投资管理中心(有限合伙)[曾用 名：深圳盈瑞轩投资管理中心(有限合伙)]的执行事务合伙人，龚正伟、盛真、吴荣光为该 合伙企业的普通合伙人，因此新余利盈天投资管理中心(有限合伙)为龚正伟、盛真、吴荣光 实际控制的企业。虽然前述 4 名股东签订了前述协议，但前述 4 名股东并不是上市公司层面 上的一致行动人。 上述股东涉及委托/受托表决 权、放弃表决权情况的说明 2020 年 1 月 10 日，龚少晖先生与证券行业支持民企发展系列之财达证券 5 号集合资产 管理计划(简称“集合计划”)的管理人财达证券股份有限公司(简称“财达证券”)签署《表 决权委托书㈠》《表决权委托书㈡》，约定：⑴龚少晖先生将其持有的上市公司 19,000,000 股股份(占上市公司总股本的 5.196％)对应的表决权、提名权、提案权、参会权、监督建议 权等权利在双方就前述股份签署正式股权转让协议前不可撤销地全权委托给财达证券行使； ⑵龚少晖先生将其持有的公司 14,000,000 股股份(占公司总股本的 3.828％)对应的表决权、 提名权、提案权、参会权、监督建议权等权利在集合计划期限届满前不可撤销地全权委托给 财达证券行使。至 2020 年年度报告披露时，证券行业支持民企发展系列之财达证券 5 号集 合资产管理计划持有公司 33,000,000 股股份的表决权。 2020 年 6 月 24 日，龚少晖先生与江西绿滋肴控股有限公司签订《表决权委托协议》，协 议约定龚少晖先生将其当时合计持有的三五互联 101,886,701 股股份对应的表决权委托给江 西绿滋肴控股有限公司行使。表决权委托生效的先决条件：⑴龚少晖先生已累计收到江西绿 滋肴控股有限公司提供的 100,000,000 元(壹亿元整)借款；⑵龚少晖先生本人签字并按手印， 江西绿滋肴控股有限公司法定代表人或授权代表签字并加盖江西绿滋肴控股有限公司公章。 《表决权委托协议》签订时，龚少晖先生本人业已在协议上签字并按手印，江西绿滋肴控股 有限公司法定代表人亦已在协议上签字并加盖公司公章。至 2020 年年度报告披露时，前述 附先决条件的《表决权委托协议》尚未生效。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 龚少晖 131,229,301 人民币 普通股 131,229,301 龚正伟 5,301,923 5,301,923 #张建国 917,300 917,300 黄岩富 795,800 795,800 俞卫宁 721,200 721,200 郑时钦 700,000 700,000 姚威 651,300 651,300 冯量 637,300 637,300 林孔玉 590,300 590,300 吕义 561,100 561,100 厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 85 前 10 名无限售流通股股东之 间，以及前 10 名无限售流通股 股东和前 10 名股东之间关联 关系或一致行动的说明 2014 年 7 月，龚正伟、盛真、吴荣光签署《一致行动协议》，确认自道熙科技成立以来， 其在处理有关道熙科技、深圳淘趣网络科技有限公司(系道熙科技全资子公司，简称“淘趣 网络”)在股权和投资新项目、引进新股东、股权转让、增资扩股等重大影响资产和股权的 变动事项，或根据《公司法》等有关法律、法规和道熙科技章程需要由道熙科技或淘趣网络 股东会、执行董事作出决议的事项时均采取了一致行动，未来也将在处理有关道熙科技在股 权和投资新项目、引进新股东、股权转让、增资扩股等重大影响资产和股权的变动事项，或 根据《公司法》等有关法律、法规和道熙科技章程需要由道熙科技股东会、执行董事作出决 议的事项时均采取一致行动。同时，龚正伟担任新余利盈天投资管理中心(有限合伙)[曾用 名：深圳盈瑞轩投资管理中心(有限合伙)]的执行事务合伙人，龚正伟、盛真、吴荣光为该 合伙企业的普通合伙人，因此新余利盈天投资管理中心(有限合伙)为龚正伟、盛真、吴荣光 实际控制的企业。虽然前述 4 名股东签订了前述协议，但前述 4 名股东并不是上市公司层面 上的一致行动人。 参与融资融券业务股东情况说 明(如有)(参见注 5) 公司股东张建国通过中银国际证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司 股份 666,300 股。 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易： □是 ■否 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司控股股东情况 控股股东性质：自然人控股 控股股东类型：自然人 控股股东姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 龚少晖 中国 否 主要职业及职务 公司原董事、董事长、总经理(已于 2019 年 8 月 20 日届满离任) 报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况 无 控股股东报告期内变更 ■适用 □不适用 新控股股东名称 控股股东、实际控制人龚少晖先生与江西绿滋肴控股有限 公司签订《表决权委托协议》，但表决权委托至今尚未生效； 报告期内，公司控股股东未发生变更。 变更日期 未发生变更 指定网站查询索引 2020-108、2020-109、2020-110、2020-111、2020-112、 2020-158、2020-172、2020-215、2021-013、2021-030 指定网站披露日期 2021 年 03 月 11 日 3、公司实际控制人及其一致行动人 实际控制人性质：境内自然人 实际控制人类型：自然人 厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 86 实际控制人姓名 与实际控制人关系 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 龚少晖 本人 中国 否 主要职业及职务 公司原董事、董事长、总经理(已于 2019 年 8 月 20 日届满离任) 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 无 实际控制人报告期内变更 ■适用 □不适用 新实际控制人名称 控股股东、实际控制人龚少晖先生与江西绿滋肴控股有限 公司签订《表决权委托协议》，但表决权委托至今尚未生效； 报告期内，公司实际控制人未发生变更。 变更日期 未发生变更 指定网站查询索引 2020-108、2020-109、2020-110、2020-111、2020-112、 2020-158、2020-172、2020-215、2021-013、2021-030 指定网站披露日期 2021 年 03 月 11 日 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图： 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □适用 ■不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 □适用 ■不适用 5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 ■适用 □不适用 详见“第五节 重要事项”之“二、承诺事项履行情况”。 厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 87 第七节 优先股相关情况 □适用 ■不适用 报告期公司不存在优先股。 厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 88 第八节 可转换公司债券相关情况 □适用 ■不适用 报告期公司不存在可转换公司债券。 厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 89 第九节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职状态 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 期初持股 数(股) 本期增持 股份数量 (股) 本期减持 股份数量 (股) 其他增减 变动(股) 期末持股 数(股) 余成斌 董事、董 事长 现任 男 50 2020 年 11 月 12 日 1,500 0 0 0 1,500 徐 尧 董事 现任 男 34 2020 年 05 月 20 日 0 0 0 0 0 江曙晖 独立董事 现任 女 68 2019 年 08 月 20 日 0 0 0 0 0 吴红军 独立董事 现任 男 51 2019 年 08 月 20 日 0 0 0 0 0 屈中标 独立董事 现任 男 49 2019 年 08 月 20 日 0 0 0 0 0 陈雪宜 监事、监 事会主席 现任 女 42 2021 年 04 月 19 日 0 0 0 0 0 林 挺 监事 现任 男 47 2019 年 08 月 20 日 0 0 0 0 0 陈土保 职工代表 监事 现任 男 44 2007 年 08 月 01 日 67,500 0 0 0 67,500 章威炜 总经理、 (代)董事 会秘书 现任 男 36 2021 年 04 月 19 日 0 0 0 0 0 汤璟蕾 副总经理 现任 女 41 2021 年 04 月 01 日 0 0 0 0 0 郑文全 财务总监 现任 男 42 2020 年 0 0 0 0 0 厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 90 03 月 19 日 丁建生 时任董 事、时任 董事长、 时任总经 理 离任 男 53 2019 年 08 月 20 日 2020 年 11 月 12 日 0 0 0 0 0 丁建生 时任(代) 董事会秘 书 离任 男 53 2020 年 01 月 21 日 2020 年 03 月 19 日 0 0 0 0 0 丁建生 时任(代) 董事会秘 书 离任 男 53 2020 年 04 月 07 日 2020 年 11 月 12 日 0 0 0 0 0 余成斌 时任总经 理 离任 男 50 2020 年 11 月 12 日 2021 年 03 月 29 日 1,500 0 0 0 1,500 余成斌 时任监 事、时任 监事会主 席 离任 男 50 2013 年 08 月 01 日 2020 年 11 月 12 日 1,500 0 0 0 1,500 余成斌 时任(代) 董事会秘 书 离任 男 50 2020 年 11 月 12 日 2020 年 12 月 18 日 1,500 0 0 0 1,500 余成斌 时任(代) 董事会秘 书 离任 男 50 2021 年 03 月 26 日 2021 年 04 月 19 日 1,500 0 0 0 1,500 章威炜 时任监 事、时任 监事会主 席 离任 男 36 2020 年 11 月 12 日 2021 年 04 月 19 日 0 0 0 0 0 洪建章 时任董 事、时任 副董事 长、时任 副总经 理、时任 董事会秘 书 离任 男 41 2020 年 12 月 18 日 2021 年 03 月 26 日 0 0 0 0 0 洪建章 时任副总 经理、时 任董事会 离任 男 41 2020 年 03 月 19 日 2020 年 04 月 07 日 0 0 0 0 0 厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 91 秘书 佘智辉 时任董事 离任 男 42 2019 年 08 月 20 日 2020 年 05 月 20 日 0 0 0 0 0 佘智辉 时任财务 总监 离任 男 42 2019 年 08 月 20 日 2020 年 01 月 21 日 0 0 0 0 0 许欣欣 时任董事 会秘书 离任 女 33 2018 年 02 月 09 日 2020 年 01 月 21 日 0 0 0 0 0 合计 - - - - - - 69,000 0 0 0 69,000 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 ■适用 □不适用 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 丁建生 时任董事、时任董事长、时 任总经理 离任 2020 年 11 月 12 日 由于工作原因辞任 丁建生 时任(代)董事会秘书 离任 2020 年 03 月 19 日 原董事会秘书离任，董事长代行董事会秘书职责 丁建生 时任(代)董事会秘书 离任 2020 年 11 月 12 日 原董事会秘书离任，董事长代行董事会秘书职责 余成斌 时任董事、时任董事长 离任 2021 年 04 月 13 日 由于工作调整辞任；余成斌先生辞去董事、董事长职务 后，公司董事低于法定最低人数，余成斌先生将继续履 行前述职务职责，直到选出新的董事、董事长时止 余成斌 时任总经理 离任 2021 年 03 月 29 日 由于工作调整辞任 余成斌 时任监事、时任监事会主席 离任 2020 年 11 月 12 日 转任董事、董事长、总经理、(代)董事会秘书 余成斌 时任(代)董事会秘书 离任 2020 年 12 月 18 日 聘任新的董事会秘书 余成斌 时任(代)董事会秘书 离任 2021 年 04 月 19 日 公司指定高级管理人员代行董事会秘书职责 章威炜 时任监事、时任监事会主席 离任 2021 年 04 月 19 日 转任总经理、(代)董事会秘书 洪建章 时任董事、时任副董事长、 时任副总经理、时任董事会 秘书 离任 2021 年 03 月 26 日 由于工作调整辞任 洪建章 时任副总经理、时任董事会 秘书 离任 2020 年 04 月 07 日 由于个人原因辞职 佘智辉 时任董事 离任 2020 年 05 月 20 日 由于个人原因辞职 佘智辉 时任财务总监 离任 2020 年 01 月 21 日 由于个人原因辞职 许欣欣 时任董事会秘书 离任 2020 年 01 月 21 日 由于个人原因辞职 三、任职情况 厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 92 公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责： 1、董事会成员 余成斌先生，中国国籍，1971年9月出生，大学本科学历；1992年毕业于厦门水产学院，厦门大学工商管理硕士。余成 斌先生曾任厦门灿坤电器股份有限公司课长、厦门联盛彩印总经理助理、厦门沈氏文化传播公司副总经理、厦门快蚁网络科 技有限公司执行董事兼总经理、厦门世纪云商科技有限公司总经理、厦门车大师网络科技有限公司监事，现任厦门快蚁贸易 有限公司执行董事、厦门欣锐意贸易有限公司执行董事、厦门杯水车新网络科技有限公司监事；余成斌先生曾任公司总监、 监事、监事会主席、董事、董事长、总经理、战略委员会委员(召集人)和提名、薪酬与考核委员会委员(召集人)。由于工作 调整；余成斌先生已辞去董事、董事长、总经理、(代)董事会秘书及各相关委员会委员(召集人)职务，因余成斌先生辞任董 事、董事长后，公司董事将低于法定最低人数，余成斌先生继续履行前述职务职责，直到选出新的董事、董事长时止。 徐尧先生，中国国籍，无境外永久居留权，满族，1987年4月出生，浙江湖州人，研究生学历，2017年毕业于厦门大学， 获管理学博士学位。徐尧先生曾任深圳证券交易所综合研究所博士后研究员、深圳前海雪松金融服务有限公司投行部副总监。 徐尧先生现任公司非独立董事、厦门三五互联科技股份有限公司深圳分公司战略研究总监。 江曙晖女士，中国国籍，1953年7月出生，无境外永久居留权，硕士学位，注册会计师、会计师。江曙晖女士1989年7 月大专毕业于厦门广播电视大学财务会计专业，2004年6月毕业于香港公开大学，取得工商管理硕士。江曙晖女士历任厦门 化工机械厂财务部经理、厦门国有资产管理公司审计部副经理、厦门金龙汽车股份有限公司财务总监与风险总监、厦门路桥 建设集团风险总监。江曙晖女士现任厦门三五互联科技股份有限公司独立董事、厦门乾照光电股份有限公司独立董事、新华 都购物广场股份有限公司独立董事、厦门厦工机械股份有限公司独立董事、厦门安妮股份有限公司独立董事。 吴红军先生，汉族，1970年出生，管理学博士。吴红军先生于1988年9月至1992年7月就读厦门大学经济信息管理专业， 取得经济学学士学位；于1997年9月至2000年7月就读厦门大学工商管理专业，取得工商管理硕士学位；于2002年9月至2007 年7月就读厦门大学财务学，取得管理学博士学位。吴红军先生历任厦门大学经济学院任副教授、厦门三维丝环保股份有限 公司独立董事；吴红军先生于2014年5月至今在厦门大学管理学院任副教授，现任厦门三五互联科技股份有限公司独立董事、 智业软件股份有限公司独立董事。 屈中标先生，中国国籍，1972年10月出生，无境外永久居留权，硕士学位，会计学副教授。1997年7月本科毕业于江西 财经大学会计电算化专门化专业，2009年6月研究生毕业于浙江工业大学物流工程专业。历任宁波大红鹰学院教师与会计教 研室主任、宁波工程学院教师，2014年6月至2018年12月任厦门华侨电子股份有限公司独立董事；2011年7月起任厦门理工学 院教师与财务学系主任。屈中标先生现任厦门三五互联科技股份有限公司独立董事、厦门东亚机械工业股份有限公司独立董 事、厦门南讯软件科技有限公司独立董事。 2、监事会成员 陈雪宜女士，中国国籍，1979年2月出生，无境外永久居留权，大专学历，毕业于厦门理工学院会计电算化专业；陈雪 宜女士2005年7月入职公司后历任财务部会计主管、财务部副经理、审计部经理、内部审计部门负责人，现任公司监事、监 事会主席、内部审计部门负责人；陈雪宜女士2018年4月28日起兼任厦门三五数字科技有限公司监事，2016年4月13日起兼任 厦门邮洽信息科技有限公司监事，2016年11月15日起兼任广州三五互联科技有限公司监事，2016年1月4日起兼任济南三五互 联科技有限公司监事。 林挺先生，中国国籍，1974年10月出生，无永久境外居留权，毕业于福建师范大学工商管理专业。林挺先生2005年加入 公司，现任公司监事、技术支持中心总监。 陈土保先生，中国国籍，1977年8月出生，无永久境外居留权，大专学历，1997年12月毕业于哈尔滨理工大学计算机信 息管理专业。陈土保先生曾任厦门精通科技实业有限公司网页设计师、网管、技术支持部副经理；厦门三五互联科技有限公 司网管、网络支持部经理；2007年8月起任公司职工代表监事。 3、高级管理人员 厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 93 章威炜先生，中国国籍，汉族，1985年9月出生，福建建阳人，毕业于国家开放大学，工商管理专业本科学历，福建省 互联网经济领军人才培训班结业，持有企业职能部门经理或主管二级证书，获得PMP(Project Management Professional) 项目管理专业人员资格认证。章威炜先生2006年8月起历任公司总务、仓管、采购、行政经理、销售专员、商务代表、项目 部经理、行政部经理、物管中心经理、工会主席、监事、监事会主席，现任公司总经理并代行董事会秘书职责，兼任厦门三 五链上科技有限公司执行董事、经理，长沙三五互联科技有限公司监事，厦门市总工会副主席，福建省互联网协会常务理事， 厦门市技术创新协会理事，厦门市软件行业协会常务副会长，厦门火炬高新区产业联合会理事，厦门市互联网协会副会长， 厦门市通信行业协会理事；章威炜先生曾分别于2012年度、2015年度被电子信息工委评为“优秀工会干部”。 汤璟蕾女士，中国国籍，汉族，1980年10月出生，福建厦门人，毕业于集美大学，工商管理专业本科学历，美国贝翰文 大学MBA硕士学位研究生学历；汤璟蕾女士持有深圳证券交易所董事会秘书资格、独立董事任职资格、国际注册会计师证书； 汤璟蕾女士现任公司副总经理，北京三五通联科技发展有限公司董事，福州网乐网络科技有限公司董事，天津璟涵文化发展 有限公司执行董事；汤璟蕾女士2015年3月起任公司投资项目经理，2018年3月起任公司见习董事会秘书、投资总监，2020 年1月起任公司投资总监、总经办秘书。汤璟蕾女士在公司负责全资子公司深圳市道熙科技有限公司并购后管理工作，负责 公司并购、投资、融资业务、资本运作并与PE机构、政府引导基金、股权基金、并购基金等合作事宜。 郑文全先生，中国国籍，无境外永久居留权，1979年6月出生，北京工商大学会计学院注册会计师(专门化)专业毕业， 管理学学士学位，中国人民大学商学院工商管理(财务管理)专业硕士研究生毕业，管理学硕士学位。郑文全先生曾任北京利 力新技术开发公司主管会计，华为集团总部管理培训生、华为刚果金子公司项目财务经理、华为乌干达子公司系统部财务经 理、华为马拉维子公司国家财务经理(财务负责人、国家CFO)、华为毛里求斯财务共享中心总账业务部储备干部，华丹(厦门) 服饰有限公司法定代表人，深圳传音控股有限公司西非大区财务经理(财务负责人)，华夏幸福基业股份有限公司(600340.SH) 财务共享服务中心副总经理，中梁控股集团(2772.HK)集团财务管理中心财务共享常务副总经理等职；曾获任正非总裁嘉奖 令、CFO孟晚舟全球通报表扬奖及多次各类项目奖。郑文全先生2020年3月19日起任公司财务总监。 在股东单位任职情况： □适用 ■不适用 在其他单位任职情况： ■适用 □不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否 领取报酬津贴 余成斌 厦门快蚁网络科技有限公司 执行董事 2017 年 03 月 01 日 否 余成斌 厦门杯水车新网络科技有限公司 监事 2018 年 01 月 05 日 否 余成斌 厦门欣锐意贸易有限公司 执行董事 2019 年 08 月 08 日 否 徐 尧 厦门三五互联科技股份有限公司深圳分 公司 战略研究总 监 2020 年 07 月 01 日 是 江曙晖 厦门厦工机械股份有限公司 独立董事 2017 年 11 月 25 日 是 江曙晖 新华都购物广场股份有限公司 独立董事 2017 年 06 月 07 日 是 江曙晖 厦门乾照光电股份有限公司 独立董事 2015 年 05 月 19 日 是 江曙晖 厦门安妮股份有限公司 独立董事 2020 年 02 月 04 日 是 吴红军 厦门大学管理学院 副教授 2014 年 05 月 01 日 是 吴红军 智业软件股份有限公司 独立董事 2017 年 12 月 01 日 是 屈中标 厦门理工学院 教师、财务学 系主任 2011 年 07 月 08 日 是 厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 94 屈中标 厦门东亚机械工业股份有限公司 独立董事 2016 年 05 月 05 日 是 屈中标 厦门南讯软件科技有限公司 独立董事 2019 年 09 月 09 日 是 陈雪宜 厦门三五数字科技有限公司 监事 2018 年 04 月 28 日 否 陈雪宜 厦门邮洽信息科技有限公司 监事 2016 年 04 月 13 日 否 陈雪宜 广州三五互联科技有限公司 监事 2016 年 11 月 15 日 否 陈雪宜 济南三五互联科技有限公司 监事 2016 年 01 月 04 日 否 章威炜 厦门三五链上科技有限公司 执行董事、经 理 2020 年 03 月 17 日 否 章威炜 长沙三五互联科技有限公司 监事 2019 年 12 月 16 日 否 章威炜 厦门市总工会 副主席 2018 年 03 月 01 日 否 章威炜 福建省互联网协会 常务理事 2018 年 06 月 30 日 否 章威炜 厦门市技术创新协会 理事 2018 年 06 月 06 日 否 章威炜 厦门市软件行业协会 常务副会长 2016 年 06 月 30 日 否 章威炜 厦门火炬高新区产业联合会 理事 2018 年 03 月 01 日 否 章威炜 厦门市互联网协会 副会长 2021 年 02 月 23 日 否 章威炜 厦门市通信行业协会 理事 2021 年 02 月 23 日 否 汤璟蕾 北京三五通联科技发展有限公司 董事 2020 年 09 月 24 日 否 汤璟蕾 福州网乐网络科技有限公司 董事 2018 年 03 月 22 日 否 汤璟蕾 天津璟涵文化发展有限公司 执行董事 2018 年 01 月 05 日 否 在其他单位任 职情况的说明 无 公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况： ■适用 □不适用 2020年4月2日，公司收到的深圳证券交易所《关于对厦门三五互联科技股份有限公司及相关当事人给予公开谴责处分的 决定》载明：公司时任董事长、时任总经理、时任(代)董事会秘书丁建生先生被给予公开谴责的处分，并记入上市公司诚信 档案向社会公开。 四、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 按照《董事会提名、薪酬与考核委员会工作细则》，提名、薪酬 与考核委员会根据高级管理人员的述职，综合财务、人力资源等相关 职能部门出具的年度数据，对高级管理人员进行绩效考核评定，提出 年度薪酬分配预案，报送董事会审核批准。 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 依据《高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度》，高级管理人员 年度收入实行年薪制，年薪水平与其承担责任、风险和经营业绩挂钩； 薪酬结构由基本年薪、绩效年薪组成。 厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 95 董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 除独立董事按季度发放津贴外，其他高级管理人员的基本年薪分 十二个月逐月平均发放，上月工资于次月10日(含)前发放，绩效年薪 在会计年度结束后，经提名、薪酬与考核委员会评定后提出初步分配 方案，由董事会审批后按年发放。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的 税前报酬总额 是否在公司关联 方获取报酬 余成斌 董事、董事长 男 50 现任 16.55 否 徐 尧 董事 男 34 现任 31.37 否 江曙晖 独立董事 女 68 现任 10.00 否 吴红军 独立董事 男 51 现任 10.00 否 屈中标 独立董事 男 49 现任 10.00 否 陈雪宜 监事、监事会主席 女 42 现任 18.14 否 林 挺 监事 男 47 现任 33.23 否 陈土保 职工代表监事 男 44 现任 16.93 否 章威炜 总经理、(代)董事会秘书 男 36 现任 20.17 否 汤璟蕾 副总经理 女 41 现任 48.30 否 郑文全 财务总监 男 42 现任 61.85 否 丁建生 时任董事、时任董事长、时任总经理 男 53 离任 60.90 否 丁建生 时任(代)董事会秘书 男 53 离任 60.90 否 丁建生 时任(代)董事会秘书 男 53 离任 60.90 否 余成斌 时任总经理 男 50 离任 16.55 否 余成斌 时任监事、时任监事会主席 男 50 离任 16.55 否 余成斌 时任(代)董事会秘书 男 50 离任 16.55 否 余成斌 时任(代)董事会秘书 男 50 离任 16.55 否 章威炜 时任监事、时任监事会主席 男 36 离任 20.17 否 洪建章 时任董事、时任副董事长、时任副总经理、 时任董事会秘书 男 41 离任 52.18 否 洪建章 时任副总经理、时任董事会秘书 男 41 离任 52.18 否 佘智辉 时任董事 男 42 离任 28.61 否 佘智辉 时任财务总监 男 42 离任 28.61 否 许欣欣 时任董事会秘书 女 33 离任 7.39 否 合计 - - - - 425.62 - 公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 96 □适用 ■不适用 五、公司员工情况 1、员工数量、专业构成及教育程度 母公司在职员工的数量(人) 240 主要子公司在职员工的数量(人) 218 在职员工的数量合计(人) 458 当期领取薪酬员工总人数(人) 458 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数(人) 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数(人) 生产人员 9 销售人员 185 技术人员 147 财务人员 15 行政人员 19 运营/客服人员 83 合计 458 教育程度 教育程度类别 数量(人) 博士 1 硕士 8 本科 215 大专 187 高中/中专及以下 47 合计 458 2、薪酬政策 公司薪酬政策主要分为两大模块：(1)非业务人员：根据岗位和员工个人情况确定薪酬，薪资分为基本工资、岗位工资、 绩效工资、年资补贴和满勤补贴等；(2)业务人员：包括销售部、客户拓展部、渠道部和新业务部，根据各部门的薪资政策， 工资构成为底薪、绩效、提成的模式。 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 12 号——上市公司从事软件与信息技术服务业务》的披露要求 报告期内，公司职工薪酬总额(计入营业总成本部分)为9,559.07万元，占公司营业总成本的37.73%。报告期内，公司核 心技术人员共计174人，占公司员工人数的37.99%，较去年同期增加9.68%，核心技术人员薪酬占比为23.54%，较去年同期减 少2.10%。 厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 97 3、培训计划 公司愿意为员工提供可持续发展的机会和空间，每个年度都会提供相应的培训和发展机会；2020年度培训主要针对新员 工培训、基层员工、管理人员等不同层级人员分别开展系统专业的岗位培训，项目包括但不限于公司企业文化、人力资源制 度、OKR、产品介绍、销售技能以及行政指引、公司质量管理体系、中层管理能力提升、团队执行力等内容，同时还致力于 内训师团队的培训，重在将企业内部沉淀的丰富经验和知识更好的传承，培养出更多符合公司需求的人才。 4、劳务外包情况 □适用 ■不适用 厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 98 第十节 公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》及其他相关法 律法规的要求，完善由股东大会、董事会、监事会和经营管理层组成的公司治理结构，继续健全股东大会、董事会、监事会、 独立董事、董事会秘书等相关制度，并发挥公司董事会下设战略委员会和审计委员会以及提名、薪酬与考核等专门委员会的 功能。 报告期内，股东大会、董事会及专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和管理层按照《公司法》《证券法》《上 市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和 中国证监会相关法律法规等的要求，履行各自职责和义务，恪尽职守；公司重大生产经营决策、投资决策及财务决策按照《公 司章程》及有关内控制度规定的程序和规则进行，相关机构和人员依法运作，切实履行应尽的职责和义务，公司治理的实际 状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求。 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异： □是 ■否 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。 二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 除于《关于收到厦门证监局对厦门三五互联科技股份有限公司采取责令改正措施决定的公告》(公告编号：2020-030)、 《关于厦门证监局责令改正措施的整改报告》(公告编号：2020-053)以及《关于公司与控股股东、实际控制人签订〈顾问协 议〉〈顾问协议之补充协议〉暨构成关联交易事项的公告》(公告编号：2020-034)、《关于创业板〔2020〕第164号关注函 的回复公告》(公告编号：2020-045)、《关于解除〈股权转让协议〉暨构成关联交易事项的公告》(公告编号：2020-049)、 《关于解除〈股权转让协议〉暨收回股权收购款的公告》(公告编号：2020-052)中所提及的事项外，公司控股股东龚少晖先 生行为规范，未存在超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动的情形，公司与控股股东在人员、财务、资产、机构、 业务方面能够做到“五分开”，具体如下： 1、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面独立于控股股东；高级管理人员均在本公司领取报酬，且未在控股 股东单位领取报酬和担任职务。 2、财务方面：公司设有独立的财务管理部门，建立有独立的会计核算体系，具有规范的财务管理制度，独立进行财务 决策；公司开立独立的银行账户，依法独立纳税，会计人员未在控股股东单位兼职。 3、资产方面：公司资产产权清晰、完整，拥有独立于控股股东的生产体系及配套设施；除前述外，不存在控股股东及 其他关联方无偿占用、挪用公司资产的现象。 4、机构方面：公司设立了健全的组织机构体系，董事会、监事会及内部机构独立运作，不存在与控股股东及其职能部 门之间的率属关系；公司控股股东依照法定程序参与公司决策，未存在影响公司经营管理独立性的情形。 5、业务方面：公司自主独立经营，业务结构完整，拥有独立的生产、销售、财务系统，依照法定经营范围独立从事经 营管理活动，不存在由控股股东直接或间接控制和干预供应及销售的情况，相对于控股股东保持业务完整和独立。 三、同业竞争情况 □适用 ■不适用 厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 99 四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引 2020 年第一次临时股东大会 临时股东大会 28.70% 2020 年 02 月 28 日 2020 年 02 月 28 日 2020-021 2020 年第二次临时股东大会 临时股东大会 36.99% 2020 年 04 月 07 日 2020 年 04 月 07 日 2020-041 2019 年度股东大会 年度股东大会 36.98% 2020 年 05 月 20 日 2020 年 05 月 20 日 2020-102 2020 年第三次临时股东大会 临时股东大会 37.01% 2020 年 08 月 14 日 2020 年 08 月 14 日 2020-156 2020 年第四次临时股东大会 临时股东大会 36.93% 2020 年 11 月 12 日 2020 年 11 月 12 日 2020-186 2020 年第五次临时股东大会 临时股东大会 35.95% 2020 年 12 月 18 日 2020 年 12 月 18 日 2020-210 2020 年第六次临时股东大会 临时股东大会 35.96% 2020 年 12 月 28 日 2020 年 12 月 28 日 2020-217 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □适用 ■不适用 五、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事 姓名 本报告期应参 加董事会次数 现场出席 董事会次数 以通讯方式 参加董事会次数 委托出席 董事会次数 缺席董事会 次数 是否连续两次未亲 自参加董事会会议 出席股东 大会次数 江曙晖 13 0 13 0 0 否 7 吴红军 13 0 13 0 0 否 7 屈中标 13 2 11 0 0 否 7 连续两次未亲自出席董事会的说明： 公司不存在独立董事连续两次未亲自出席董事会的情形。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议： □是 ■否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳： ■是 □否 厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 100 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明： 报告期内，公司独立董事严格按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，出 席公司董事会和股东大会，认真履行职责，对公司发展决策提出建设性意见或建议，就公司募集资金存放与使用、担保、会 计师聘任、董监高人事调整等重大事项进行审核并出具独立意见，有效保证了公司董事会决策的公正性和客观性，维护了公 司整体利益和广大中小股东的合法权益，为公司规范运作和健康发展发挥了积极作用。 六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 1、战略委员会履职情况 报告期内，战略委员会勤勉尽责地履行职责，就公司战略发展规划及2020年工作部署等事项向董事会提出了合理化建议。 2、审计委员会履职情况 报告期内，审计委员会认真履行职责，按照《董事会审计委员会工作细则》《公司章程》的相关规定，勤勉尽责，积极 开展各项工作，主要对公司年度审计和审计部工作进行沟通、监督和核查。 审计委员会与年审注册会计师就审计计划、业务约定书、风险和控制等事项进行了充分的沟通，审阅了年审注册会计师 出具的审计意见及公司财务会计报表，督促其在约定时限内提交审计报告；审计委员会认为年审注册会计师已严格按照中国 注册会计师独立审计准则的规定执行了审计工作，审计人员配置合理、执业能力胜任，由其审定的公司财务会计报表能够真 实、准确、完整的反映公司的财务状况。 3、提名、薪酬与考核委员会履职情况 报告期内，提名、薪酬与考核委员会认真履行职责，按照《董事会提名、薪酬与考核委员会工作细则》规定，对2020 年度公司董事及高级管理人员的职责履行情况进行核查后认为：公司董事在2020年度已勤勉尽责，积极参与公司决策、定时 参与董事会会议，充分行使了董事权利并履行了董事职责；公司高级管理人员已严格按照股东大会及董事会的工作要求拟定 工作计划并积极组织实施，完成了2020年度的经营任务。 七、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □是 ■否 公司监事会对报告期内的监督事项无异议。 八、高级管理人员的考评及激励情况 1、考核程序 (1)提名、薪酬与考核委员会是公司内设的对高级管理人员年薪实施考核及初步确定分配的管理机构，由其检查公司高 级管理人员的履职情况并依据本管理制度进行考核； (2)在年度结束时经聘请的会计师事务所审计并出具审计报告后，由提名、薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员述 职，综合财务、人力资源、等相关职能部门出具的年度数据，对高级管理人员进行绩效考核评定； (3)根据岗位绩效评定结果及考核办法规定，由公司提名、薪酬与考核委员会提出高级管理人员的年度薪酬分配预案， 报公司董事会审核批准； (4)经营年度结束后，在会计师事务所出具报告1个月内，提名、薪酬与考核委员会应完成对高级管理人员的年度薪酬绩 效考核工作。 2、激励机制及实施情况 报告期内，公司未实施股权激励计划对高级管理人员进行激励。 厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 101 九、内部控制评价报告 1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 ■是 □否 报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 无 2、内控自我评价报告 内部控制评价报告全文披露日期 2021 年 04 月 23 日 内部控制评价报告全文披露索引 《关于内部控制有效性的自我评价报告》(公告编号：2021-067) 纳入评价范围单位资产总额占公司合并 财务报表资产总额的比例 100.00% 纳入评价范围单位营业收入占公司合并 财务报表营业收入的比例 100.00% 缺陷认定标准 类别 财务报告 非财务报告 定性标准 一、重大缺陷：是指一个或多个控制缺陷 的组合，可能导致企业严重偏离控制目标。 出现下列特征的，认定为重大缺陷： ●董事、监事和高级管理人员舞弊 ●对已经公告的财务报告出现的重大差 错进行错报更正 ●当期财务报告存在重大错报，而内部 控制在运行过程中未能发现该错报 ●审计委员会以及内部审计部门对财务 报告内部控制监督无效 二、重要缺陷：是指一个或多个控制缺陷 的组合，其严重程度和经济后果低于重大 缺陷但仍有可能导致企业偏离控制目标。 出现以下特征的，认定为重要缺陷： ●未依照公认会计准则选择和应用会计 政策 ●对于非常规或特殊交易的账务处理没 有建立相应的控制机制或没有实施且没有 相应的补偿性控制 ●对于期末财务报告过程的控制存在一 项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务 一、重大缺陷： ●公司经营活动违反国家法律法规 ●公司中高级管理人员和高级技术人 员流失严重 ●媒体频现负面新闻，涉及面广且负 面影响一直未能消除 ●公司重要业务缺乏制度控制或制度 体系失效 ●公司内部控制重大或重要缺陷未得 到整改 ●公司遭受证监会处罚或证券交易所 警告 二、重要缺陷： ●公司决策程序导致出现一般失误 ●公司违反企业内部规章，形成损失 ●公司关键岗位业务人员流失严重 ●媒体出现负面新闻，波及局部区域 ●公司重要业务制度或系统存在缺陷 ●公司内部控制重要缺陷未得到整改 三、一般缺陷： 厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 102 报表达到真实、准确的目标 三、一般缺陷：是指除重大缺陷和重要缺 陷之外的其他控制缺陷 ●公司违反内部规章，但未形成损失 ●公司一般岗位业务人员流失严重 ●媒体出现负面新闻，但影响不大 ●公司一般业务制度或系统存在缺陷 ●公司一般缺陷未得到整改 定量标准 一、重大缺陷： 涉及利润总额潜在错报项目：利润总 额潜在错报>利润总额的 10.00% 涉及资产总额潜在错报项目：错报> 资产总额 5.00% 涉及所有者权益潜在错报：所有者权 益潜在错报>所有者权益总额的 1.00% 二、重要缺陷： 涉及利润总额潜在错报项目：利润总 额的5.00%<利润总额潜在错报≤利润总额 的 10.00% 涉及资产总额潜在错报项目：资产总 额 2.00%<错报≤资产总额 5.00% 涉及所有者权益潜在错报：所有者权 益总额的0.50%<所有者权益潜在错报≤所 有者权益总额的 1.00% 三、一般缺陷： 涉及利润总额潜在错报项目：利润总 额潜在错报≤利润总额的 5.00% 涉及资产总额潜在错报项目：错报≤ 资产总额 2.00% 涉及所有者权益潜在错报：所有者权 益潜在错报≤所有者权益总额的 0.50% 一、重大缺陷： 涉及潜在直接财产损失金额项目： 潜在直接财产损失金额＞资产总额 3.00% 二、重要缺陷： 涉及潜在直接财产损失金额项目： 资产总额 1.00%＜潜在直接财产损失金 额≤资产总额 3.00% 三、一般缺陷： 涉及潜在直接财产损失金额项目： 潜在直接财产损失金额≤资产总额 1.00% 财务报告重大缺陷数量(个) 0 非财务报告重大缺陷数量(个) 0 财务报告重要缺陷数量(个) 0 非财务报告重要缺陷数量(个) 6 十、内部控制审计报告或鉴证报告 内部控制鉴证报告 内部控制鉴证报告中的审议意见段 三五互联公司根据财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规范建立的与财务报表相关的内部控制于 2020 年 厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 103 12 月 31 日在所有重大方面是有效的。 内控鉴证报告披露情况 披露 内部控制鉴证报告全文披露日期 2021 年 04 月 23 日 内部控制鉴证报告全文披露索引 《内部控制鉴证报告》〔华兴专字[2021]21000450049 号〕(公告编号：2021-059) 内控鉴证报告意见类型 标准无保留意见 非财务报告是否存在重大缺陷 否 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制鉴证报告： □是 ■否 会计师事务所出具的内部控制鉴证报告与董事会的自我评价报告意见是否一致： ■是 □否 厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 104 第十一节 公司债券相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券： □是 ■否 厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 105 第十二节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 带持续经营重大不确定性段落的无保留意见 审计报告签署日期 2021 年 04 月 22 日 审计机构名称 福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙) 审计报告文号 华兴审字[2021]21000450017 号 注册会计师姓名 江叶瑜、李卓良 审计报告 厦门三五互联科技股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了厦门三五互联科技股份有限公司(以下简称三五互联公司)财务报表，包括 2020年12月31日的合并及母公司资产负债表，2020年度的合并及母公司利润表、合并及母公 司现金流量表和合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了 三五互联公司2020年12月31日的合并及母公司财务状况以及2020年度的合并及母公司经营成 果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对 财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职 业道德守则，我们独立于三五互联公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我 们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、与持续经营相关的重大不确定性 我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注二(二)所述，三五互联公司2018年度、 2019年度及2020年度连续出现大额亏损，截至2020年12月31日止，公司的累计未弥补亏损为 60,449.86 万 元 [ 注 ： 原 审 计 报 告 载 明 “ 累 计 未 弥 补 亏 损 为 62,947.31 万 元 ” ； 依 据 华 兴 专 字 厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 106 [2021]21000450205号《关于前期会计差错更正及追溯调整说明的审核报告》更正为“累计未弥补亏损为 60,449.86万元”]，营运资金为-5,393.34万元。这些事项或情况，表明存在可能导致对三五互 联公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。 四、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事 项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意 见。 商誉减值 1.关键审计事项 如财务报表附注五(十三)商誉所述，截止2020年12月31日，三五互联合并资产负债表中 商誉账面原值65,255.48万元、减值准备63,555.03万元、净值1,700.45万元。 管理层通过比较被分摊商誉的相关资产组的可收回金额与该资产组及商誉的账面价值， 对商誉进行减值测试。预测可收回金额涉及对资产组未来现金流量现值的预测，管理层需要 恰当的预测对未来市场和经济环境的估计，相关资产组未来现金流的长期平均增长率和合理 的确定计算相关资产组预计未来现金流量现值所采用的折现率等关键参数的选用，这涉及管 理层运用重大会计估计和判断。 由于商誉对于财务报表整体的重要性，减值测试过程较为复杂，且管理层需要作出重大 会计估计和判断，我们将商誉的减值确认为关键审计事项。 2.审计中的应对 (1)了解、评价并测试与商誉减值测试相关的内部控制的设计及执行有效性，包括关键 假设的采用及商誉减值测试模型的复核及审批； (2)评价了管理层聘请的第三方估值专家的胜任能力、专业素质和客观性； (3)关注与商誉相关资产组的划分，是否以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他 资产或者资产组的现金流入为依据，结合考虑企业管理层对生产经营活动的管理或者监控方 式，以及对资产的持续使用或者处置的决策方式等； (4)检查商誉减值测试的估值方法，评价商誉减值测试关键假设的适当性，复核测试所 引用参数的合理性，包括预计未来现金流量现值时预测期增长率、毛利率、利润率、折现率、 预测期等及其确定依据等信息。将详细预测期收入增长率与历史收入增长率以及行业历史数 据进行比较；将后续预测期增长率与根据经济数据作出的独立预期值进行比较；将预测的毛 利率与以往业绩进行比较，并考虑市场趋势；结合地域因素，如基期中国市场无风险利率及 厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 107 资产负债率，通过考虑并重新计算各资产组以及同行业可比公司的加权平均资本成本，评估 管理层采用的折现率； (5)检查前述信息与形成商誉时或以前年度商誉减值测试时的信息、公司历史经验或外 部信息是否存在不一致，将相关资产组2020年度的实际经营结果与以前年度相应的预测数据 进行比较，以评价管理层对现金流量的预测是否可靠，复核商誉减值测试的计算过程，评价 商誉减值测试所采用的关键假设披露是否充分。 六、其他信息 三五互联公司管理层(以下简称管理层)对其他信息负责。其他信息包括三五互联公司 2020年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的 鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息 是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。 在这方面，我们无任何事项需要报告。 七、管理层和治理层对财务报表的责任 管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行 和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估三五互联公司的持续经营能力，披露与持续经营相 关的事项(如适用)，并运用持续经营假设，除非管理层计划清算三五互联公司、终止运营或 别无其他现实的选择。 治理层负责监督三五互联公司的财务报告过程。 八、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保 证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准 则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预 期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为 错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时， 我们也执行以下工作： 厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 108 (1)识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以 应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉 及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大 错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 (2)了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。 (3)评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 (4)对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可 能导致对三五互联公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出 结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表 使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的 结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致三五互联公司不 能持续经营。 (5)评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和 事项。 (6)就三五互联公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财 务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通 我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能 被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施(如适用)。 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构 成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项， 或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益 方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。 华兴会计师事务所 (特殊普通合伙) 中国注册会计师：江叶瑜 (项目合伙人) 中国注册会计师：李卓良 中国福州市 二○二一年四月二十二日 厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 109 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：元 1、合并资产负债表 编制单位：厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年 12 月 31 日 单位：元 项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 107,895,467.12 132,452,947.70 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 9,563,146.76 24,793,199.31 应收款项融资 预付款项 6,187,628.09 24,774,565.42 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 其他应收款 22,699,402.41 19,399,779.02 其中：应收利息 应收股利 买入返售金融资产 存货 493,554.26 538,568.71 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 2,319,208.01 2,262,842.21 流动资产合计 149,158,406.65 204,221,902.37 非流动资产： 发放贷款和垫款 债权投资 厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 110 其他债权投资 长期应收款 长期股权投资 51,972.66 其他权益工具投资 624,963.33 124,150.41 其他非流动金融资产 投资性房地产 固定资产 467,735,156.74 482,426,557.25 在建工程 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 无形资产 31,130,009.74 31,568,957.26 开发支出 商誉 17,004,532.78 69,571,839.47 长期待摊费用 29,129,340.64 15,104,417.54 递延所得税资产 4,744,484.79 5,466,177.30 其他非流动资产 365,000.00 非流动资产合计 550,733,488.02 604,314,071.89 资产总计 699,891,894.67 808,535,974.26 流动负债： 短期借款 40,069,214.16 45,071,830.00 向中央银行借款 拆入资金 交易性金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 31,299,937.20 34,878,999.34 预收款项 36,619,383.49 合同负债 31,294,256.70 卖出回购金融资产款 吸收存款及同业存放 代理买卖证券款 代理承销证券款 应付职工薪酬 18,254,438.76 18,371,346.57 厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 111 应交税费 2,084,002.06 4,262,903.48 其他应付款 12,083,771.59 13,353,786.40 其中：应付利息 应付股利 1,208,164.26 应付手续费及佣金 应付分保账款 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 66,065,113.89 18,125,614.58 其他流动负债 1,941,088.27 3,057,916.67 流动负债合计 203,091,822.63 173,741,780.53 非流动负债： 保险合同准备金 长期借款 241,500,000.00 307,000,000.00 应付债券 其中：优先股 永续债 租赁负债 长期应付款 7,502,000.00 7,502,000.00 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 7,378,377.06 7,439,829.54 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 256,380,377.06 321,941,829.54 负债合计 459,472,199.69 495,683,610.07 所有者权益： 股本 365,698,690.00 365,698,690.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 481,563,152.31 481,305,317.31 减：库存股 其他综合收益 -16,189,252.08 -16,581,459.34 专项储备 厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 112 盈余公积 18,214,273.46 18,214,273.46 一般风险准备 未分配利润 -604,498,648.65 -535,540,364.64 归属于母公司所有者权益合计 244,788,215.04 313,096,456.79 少数股东权益 -4,368,520.06 -244,092.60 所有者权益合计 240,419,694.98 312,852,364.19 负债和所有者权益总计 699,891,894.67 808,535,974.26 法定代表人：余成斌 主管会计工作负责人：郑文全 会计机构负责人：何碧帮 2、母公司资产负债表 单位：元 项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 60,845,078.51 52,490,058.80 交易性金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 1,222,333.74 7,571,996.78 应收款项融资 预付款项 5,497,680.91 22,870,998.37 其他应收款 23,083,558.08 21,384,614.71 其中：应收利息 应收股利 存货 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 114,711,580.57 1,336,852.04 其他流动资产 56,258,678.51 8,024.81 流动资产合计 261,618,910.32 105,662,545.51 非流动资产： 债权投资 其他债权投资 长期应收款 长期股权投资 244,666,303.44 339,262,603.37 厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 113 其他权益工具投资 61,436.06 其他非流动金融资产 投资性房地产 固定资产 41,070,855.87 43,414,190.52 在建工程 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 无形资产 885,821.73 1,197,922.41 开发支出 商誉 长期待摊费用 4,658,272.37 6,625,659.45 递延所得税资产 4,890,721.37 4,637,520.37 其他非流动资产 107,291,388.57 非流动资产合计 296,233,410.84 502,429,284.69 资产总计 557,852,321.16 608,091,830.20 流动负债： 短期借款 40,069,214.16 45,071,830.00 交易性金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 3,986,281.89 6,929,060.60 预收款项 28,961,229.97 合同负债 26,085,721.85 应付职工薪酬 6,110,389.31 6,885,402.59 应交税费 377,539.29 488,088.70 其他应付款 10,290,715.82 13,037,562.57 其中：应付利息 应付股利 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 35,120,847.22 4,120,847.22 其他流动负债 11,651,599.99 流动负债合计 133,692,309.53 105,494,021.65 非流动负债： 厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 114 长期借款 35,000,000.00 应付债券 其中：优先股 永续债 租赁负债 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 35,000,000.00 负债合计 133,692,309.53 140,494,021.65 所有者权益： 股本 365,698,690.00 365,698,690.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 546,796,585.42 546,538,750.42 减：库存股 其他综合收益 -8,402,779.35 -8,200,000.00 专项储备 盈余公积 18,214,273.46 18,214,273.46 未分配利润 -498,146,757.90 -454,653,905.33 所有者权益合计 424,160,011.63 467,597,808.55 负债和所有者权益总计 557,852,321.16 608,091,830.20 3、合并利润表 单位：元 项目 2020 年度 2019 年度 一、营业总收入 221,676,657.80 288,308,607.71 其中：营业收入 221,676,657.80 288,308,607.71 利息收入 已赚保费 厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 115 手续费及佣金收入 二、营业总成本 253,326,378.53 300,076,901.09 其中：营业成本 106,053,819.64 137,655,543.27 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险责任合同准备金 净额 保单红利支出 分保费用 税金及附加 4,117,535.18 4,038,301.69 销售费用 44,617,174.81 57,560,964.20 管理费用 49,202,990.40 49,259,208.32 研发费用 25,881,258.48 27,015,711.55 财务费用 23,453,600.02 24,547,172.06 其中：利息费用 24,024,668.99 25,117,791.10 利息收入 1,138,238.16 1,210,652.34 加：其他收益 7,889,857.36 5,047,978.47 投资收益(损失以“－”号填 列) 9,217,338.96 3,458,051.52 其中：对联营企业和合营企业 的投资收益 -2,629.26 -1,193.06 以摊余成本计量的金融 资产终止确认收益 汇兑收益(损失以“-”号填列) 净敞口套期收益(损失以“－” 号填列) 公允价值变动收益(损失以 “－”号填列) 信用减值损失(损失以“-”号 填列) -6,461,850.47 -4,533,067.60 资产减值损失(损失以“-”号 填列) -49,799,923.40 -246,888,825.79 资产处置收益(损失以“-”号 填列) -35,742.27 539,544.87 厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 116 三、营业利润(亏损以“－”号填列) -70,840,040.55 -254,144,611.91 加：营业外收入 646,229.06 143,785.35 减：营业外支出 696,868.71 144,047.63 四、利润总额(亏损总额以“－”号填 列) -70,890,680.20 -254,144,874.19 减：所得税费用 860,037.01 2,219,142.02 五、净利润(净亏损以“－”号填列) -71,750,717.21 -256,364,016.21 (一)按经营持续性分类 1.持续经营净利润(净亏损以“－” 号填列) -71,750,717.21 -256,364,016.21 2.终止经营净利润(净亏损以“－” 号填列) (二)按所有权归属分类 1.归属于母公司股东的净利润 -68,802,674.26 -257,255,734.85 2.少数股东损益 -2,948,042.95 891,718.64 六、其他综合收益的税后净额 236,597.51 -13,999,502.24 归属母公司所有者的其他综合收益 的税后净额 236,597.51 -13,999,502.24 (一)不能重分类进损益的其他综 合收益 236,597.51 -13,999,502.24 1.重新计量设定受益计划 变动额 2.权益法下不能转损益的 其他综合收益 3.其他权益工具投资公允 价值变动 392,207.26 -13,999,502.24 4.企业自身信用风险公允 价值变动 5.其他 -155,609.75 (二)将重分类进损益的其他综合 收益 1.权益法下可转损益的其 他综合收益 2.其他债权投资公允价值 变动 3.金融资产重分类计入其 他综合收益的金额 厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 117 4.其他债权投资信用减值 准备 5.现金流量套期储备 6.外币财务报表折算差额 7.其他 归属于少数股东的其他综合收益的 税后净额 七、综合收益总额 -71,514,119.70 -270,363,518.45 归属于母公司所有者的综合收益 总额 -68,566,076.75 -271,255,237.09 归属于少数股东的综合收益总额 -2,948,042.95 891,718.64 八、每股收益： (一)基本每股收益 -0.19 -0.70 (二)稀释每股收益 -0.19 -0.70 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。 法定代表人：余成斌 主管会计工作负责人：郑文全 会计机构负责人：何碧帮 4、母公司利润表 单位：元 项目 2020 年度 2019 年度 一、营业收入 135,593,992.57 185,951,336.84 减：营业成本 81,556,671.75 120,483,149.98 税金及附加 1,251,229.27 1,695,559.25 销售费用 30,463,712.23 37,772,196.99 管理费用 25,912,381.42 22,861,709.47 研发费用 10,037,084.71 8,785,947.65 财务费用 -1,799,580.34 -123,884.93 其中：利息费用 5,939,129.23 6,372,570.29 利息收入 8,139,143.25 6,763,887.09 加：其他收益 4,142,293.86 2,622,418.23 投资收益(损失以“－”号填 列) 47,022,036.41 32,811,009.14 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 -2,629.26 -1,193.06 以摊余成本计量的金融 厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 118 资产终止确认收益(损失以“-”号填 列) 净敞口套期收益(损失以 “－”号填列) 公允价值变动收益(损失以 “－”号填列) 信用减值损失(损失以“-” 号填列) -6,234,177.87 -5,899,014.04 资产减值损失(损失以“-” 号填列) -76,757,131.77 -244,550,953.78 资产处置收益(损失以“-” 号填列) -34,554.31 1,156,464.85 二、营业利润(亏损以“－”号填列) -43,689,040.15 -219,383,417.17 加：营业外收入 58,314.43 3,210.52 减：营业外支出 79,543.26 90,853.31 三、利润总额(亏损总额以“－”号填 列) -43,710,268.98 -219,471,059.96 减：所得税费用 -217,416.41 978,433.26 四、净利润(净亏损以“－”号填列) -43,492,852.57 -220,449,493.22 (一)持续经营净利润(净亏损以 “－”号填列) -43,492,852.57 -220,449,493.22 (二)终止经营净利润(净亏损以 “－”号填列) 五、其他综合收益的税后净额 -202,779.35 -8,500,000.00 (一)不能重分类进损益的其他综 合收益 -202,779.35 -8,500,000.00 1.重新计量设定受益计划 变动额 2.权益法下不能转损益的 其他综合收益 3.其他权益工具投资公允 价值变动 -202,779.35 -8,500,000.00 4.企业自身信用风险公允 价值变动 5.其他 (二)将重分类进损益的其他综合 收益 1.权益法下可转损益的其 厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 119 他综合收益 2.其他债权投资公允价值 变动 3.金融资产重分类计入其 他综合收益的金额 4.其他债权投资信用减值 准备 5.现金流量套期储备 6.外币财务报表折算差额 7.其他 六、综合收益总额 -43,695,631.92 -228,949,493.22 七、每股收益： (一)基本每股收益 (二)稀释每股收益 5、合并现金流量表 单位：元 项目 2020 年度 2019 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 239,692,410.83 302,132,750.59 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 代理买卖证券收到的现金净额 收到的税费返还 335,843.40 824,861.59 收到其他与经营活动有关的现金 9,729,356.78 20,159,846.41 经营活动现金流入小计 249,757,611.01 323,117,458.59 厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 120 购买商品、接受劳务支付的现金 81,571,603.75 111,436,739.82 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 拆出资金净增加额 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 91,555,430.37 94,083,358.18 支付的各项税费 14,187,850.91 14,010,982.67 支付其他与经营活动有关的现金 43,033,744.10 51,208,484.58 经营活动现金流出小计 230,348,629.13 270,739,565.25 经营活动产生的现金流量净额 19,408,981.88 52,377,893.34 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 91,004,343.40 60,000,000.00 取得投资收益收到的现金 645,228.14 1,335,076.55 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 3,460,513.72 1,620,085.00 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 13,501,581.67 14,929,325.59 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 108,611,666.93 77,884,487.14 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 25,805,335.05 21,796,580.68 投资支付的现金 76,484,286.25 40,685,578.71 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 1,200,000.00 23,180.40 投资活动现金流出小计 103,489,621.30 62,505,339.79 投资活动产生的现金流量净额 5,122,045.63 15,379,147.35 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 1,170,000.00 3,970,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 1,170,000.00 3,970,000.00 厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 121 取得借款收到的现金 40,000,000.00 54,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 257,835.00 3,000,000.00 筹资活动现金流入小计 41,427,835.00 60,970,000.00 偿还债务支付的现金 62,500,000.00 44,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 25,716,624.41 25,037,539.75 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 2,090,773.48 18,581.35 支付其他与筹资活动有关的现金 3,172,335.32 7,144,335.37 筹资活动现金流出小计 91,388,959.73 76,181,875.12 筹资活动产生的现金流量净额 -49,961,124.73 -15,211,875.12 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 -175,284.99 51,010.48 五、现金及现金等价物净增加额 -25,605,382.21 52,596,176.05 加：期初现金及现金等价物余额 121,265,687.35 68,669,511.30 六、期末现金及现金等价物余额 95,660,305.14 121,265,687.35 6、母公司现金流量表 单位：元 项目 2020 年度 2019 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 134,282,167.24 125,502,645.15 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 9,139,796.45 76,810,669.29 经营活动现金流入小计 143,421,963.69 202,313,314.44 购买商品、接受劳务支付的现金 67,123,505.65 101,086,971.17 支付给职工以及为职工支付的现 金 49,614,176.34 51,415,304.87 支付的各项税费 4,964,431.67 6,375,530.82 支付其他与经营活动有关的现金 36,250,944.92 28,170,626.50 经营活动现金流出小计 157,953,058.58 187,048,433.36 经营活动产生的现金流量净额 -14,531,094.89 15,264,881.08 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 15,004,343.40 28,706,017.92 取得投资收益收到的现金 51,176,111.17 42,162,184.28 厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 122 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 3,460,013.72 7,407,595.99 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 19,400,000.00 收到其他与投资活动有关的现金 30,190,672.21 42,591,840.30 投资活动现金流入小计 119,231,140.50 120,867,638.49 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 2,773,344.17 993,832.27 投资支付的现金 1,664,250.00 40,318,750.00 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 87,130,000.00 47,000,000.00 投资活动现金流出小计 91,567,594.17 88,312,582.27 投资活动产生的现金流量净额 27,663,546.33 32,555,056.22 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 40,000,000.00 54,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 10,257,835.00 筹资活动现金流入小计 50,257,835.00 54,000,000.00 偿还债务支付的现金 45,000,000.00 36,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 5,890,445.07 6,230,627.46 支付其他与筹资活动有关的现金 4,055,301.98 25,230,727.95 筹资活动现金流出小计 54,945,747.05 67,461,355.41 筹资活动产生的现金流量净额 -4,687,912.05 -13,461,355.41 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 -89,519.68 29,406.14 五、现金及现金等价物净增加额 8,355,019.71 34,387,988.03 加：期初现金及现金等价物余额 52,490,058.80 18,102,070.77 六、期末现金及现金等价物余额 60,845,078.51 52,490,058.80 7、合并所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 2020 年度 厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 123 归属于母公司所有者权益 少数 股东 权益 所有者 权益合 计 股本 其他权益工具 资本 公积 减：库 存股 其他 综合 收益 专项 储备 盈余 公积 一般 风险 准备 未分 配利 润 其他 小计 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余 额 365, 698, 690. 00 481,3 05,31 7.31 -16,5 81,45 9.34 18,21 4,273 .46 -535, 540,3 64.64 313,0 96,45 6.79 -244, 092.6 0 312,85 2,364. 19 加：会计政 策变更 前期 差错更正 同一 控制下企业合 并 其他 二、本年期初余 额 365, 698, 690. 00 481,3 05,31 7.31 -16,5 81,45 9.34 18,21 4,273 .46 -535, 540,3 64.64 313,0 96,45 6.79 -244, 092.6 0 312,85 2,364. 19 三、本期增减变 动金额(减少以 “－”号填列) 257,8 35.00 392,2 07.26 -68,9 58,28 4.01 -68,3 08,24 1.75 -4,12 4,427 .46 -72,43 2,669. 21 (一)综合收益 总额 236,5 97.51 -68,8 02,67 4.26 -68,5 66,07 6.75 -2,94 8,042 .95 -71,51 4,119. 70 (二)所有者投 入和减少资本 914,3 88.97 914,38 8.97 1．所有者投入 的普通股 914,3 88.97 914,38 8.97 2．其他权益工 具持有者投入 资本 3．股份支付计 入所有者权益 的金额 4．其他 (三)利润分配 -2,09 0,773 -2,090 ,773.4 厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 124 .48 8 1．提取盈余公 积 2．提取一般风 险准备 3．对所有者(或 股东)的分配 -2,09 0,773 .48 -2,090 ,773.4 8 4．其他 (四)所有者权 益内部结转 155,6 09.75 -155, 609.7 5 1．资本公积转 增资本(或股 本) 2．盈余公积转 增资本(或股 本) 3．盈余公积弥 补亏损 4．设定受益计 划变动额结转 留存收益 5．其他综合收 益结转留存收 益 155,6 09.75 -155, 609.7 5 6．其他 (五)专项储备 1．本期提取 2．本期使用 (六)其他 257,8 35.00 257,8 35.00 257,83 5.00 四、本期期末余 额 365, 698, 690. 00 481,5 63,15 2.31 -16,1 89,25 2.08 18,21 4,273 .46 -604, 498,6 48.65 244,7 88,21 5.04 -4,36 8,520 .06 240,41 9,694. 98 上期金额 单位：元 项目 2019 年年度 厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 125 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者 权益合 计 股本 其他权益工具 资本 公积 减：库 存股 其他 综合 收益 专项 储备 盈余 公积 一般 风险 准备 未分 配利 润 其他 小计 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末 余额 366, 555, 190. 00 489,8 56,88 4.30 7,083 ,255. 00 300,0 00.00 18,21 4,273 .46 -276, 302,3 01.93 591,5 40,79 0.83 -4,845 ,325.3 6 586,695 ,465.47 加：会计 政策变更 -2,88 1,957 .10 -1,98 2,327 .86 -4,86 4,284 .96 -33,49 7.36 -4,897, 782.32 前期 差错更正 同一 控制下企业合 并 其他 二、本年期初 余额 366, 555, 190. 00 489,8 56,88 4.30 7,083 ,255. 00 -2,58 1,957 .10 18,21 4,273 .46 -278, 284,6 29.79 586,6 76,50 5.87 -4,878 ,822.7 2 581,797 ,683.15 三、本期增减 变动金额(减 少以“－”号 填列) -856 ,500 .00 -8,55 1,566 .99 -7,08 3,255 .00 -13,9 99,50 2.24 -257, 255,7 34.85 -273, 580,0 49.08 4,634, 730.12 -268,94 5,318.9 6 (一)综合收益 总额 -13,9 99,50 2.24 -257, 255,7 34.85 -271, 255,2 37.09 891,71 8.64 -270,36 3,518.4 5 (二)所有者投 入和减少资本 -856 ,500 .00 -6,22 6,755 .00 -7,08 3,255 .00 3,761, 592.83 3,761,5 92.83 1．所有者投入 的普通股 -856 ,500 .00 -6,22 6,755 .00 -7,08 3,255 .00 3,761, 592.83 3,761,5 92.83 2．其他权益工 具持有者投入 资本 3．股份支付计 入所有者权益 的金额 厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 126 4．其他 (三)利润分配 -18,58 1.35 -18,581 .35 1．提取盈余公 积 2．提取一般风 险准备 3．对所有者 (或股东)的分 配 -18,58 1.35 -18,581 .35 4．其他 (四)所有者权 益内部结转 1．资本公积转 增资本(或股 本) 2．盈余公积转 增资本(或股 本) 3．盈余公积弥 补亏损 4．设定受益计 划变动额结转 留存收益 5．其他综合收 益结转留存收 益 6．其他 (五)专项储备 1．本期提取 2．本期使用 (六)其他 -2,32 4,811 .99 -2,32 4,811 .99 -2,324, 811.99 四、本期期末 余额 365, 698, 690. 00 481,3 05,31 7.31 -16,5 81,45 9.34 18,21 4,273 .46 -535, 540,3 64.64 313,0 96,45 6.79 -244,0 92.60 312,852 ,364.19 厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 127 8、母公司所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 2020 年度 股本 其他权益工具 资本公 积 减：库存 股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公 积 未分配 利润 其他 所有者权 益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余 额 365,69 8,690. 00 546,538 ,750.42 -8,200, 000.00 18,214, 273.46 -454,6 53,905 .33 467,597,8 08.55 加：会计政 策变更 前期 差错更正 其他 二、本年期初余 额 365,69 8,690. 00 546,538 ,750.42 -8,200, 000.00 18,214, 273.46 -454,6 53,905 .33 467,597,8 08.55 三、本期增减变 动金额(减少以 “－”号填列) 257,835 .00 -202,77 9.35 -43,49 2,852. 57 -43,437,7 96.92 (一)综合收益 总额 -202,77 9.35 -43,49 2,852. 57 -43,695,6 31.92 (二)所有者投 入和减少资本 1．所有者投入 的普通股 2．其他权益工 具持有者投入 资本 3．股份支付计 入所有者权益 的金额 4．其他 (三)利润分配 1．提取盈余公 积 2．对所有者(或 厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 128 股东)的分配 3．其他 (四)所有者权 益内部结转 1．资本公积转 增资本(或股 本) 2．盈余公积转 增资本(或股 本) 3．盈余公积弥 补亏损 4．设定受益计 划变动额结转 留存收益 5．其他综合收 益结转留存收 益 6．其他 (五)专项储备 1．本期提取 2．本期使用 (六)其他 257,835 .00 257,835.0 0 四、本期期末余 额 365,69 8,690. 00 546,796 ,585.42 -8,402, 779.35 18,214, 273.46 -498,1 46,757 .90 424,160,0 11.63 上期金额 单位：元 项目 2019 年年度 股本 其他权益工具 资本公 积 减：库存 股 其他综 合收益 专项储备 盈余公 积 未分配利 润 其他 所有者权益 合计 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余 额 366,5 55,19 0.00 552,76 5,505. 42 7,083,2 55.00 300,00 0.00 18,214 ,273.4 6 -233,029 ,427.56 697,722,28 6.32 加：会计政 策变更 -1,174,9 84.55 -1,174,984 .55 厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 129 前期 差错更正 其他 二、本年期初余 额 366,5 55,19 0.00 552,76 5,505. 42 7,083,2 55.00 300,00 0.00 18,214 ,273.4 6 -234,204 ,412.11 696,547,30 1.77 三、本期增减变 动金额(减少以 “－”号填列) -856, 500.0 0 -6,226 ,755.0 0 -7,083, 255.00 -8,500 ,000.0 0 -220,449 ,493.22 -228,949,4 93.22 (一)综合收益 总额 -8,500 ,000.0 0 -220,449 ,493.22 -228,949,4 93.22 (二)所有者投 入和减少资本 -856, 500.0 0 -6,226 ,755.0 0 -7,083, 255.00 1．所有者投入 的普通股 -856, 500.0 0 -6,226 ,755.0 0 -7,083, 255.00 2．其他权益工 具持有者投入 资本 3．股份支付计 入所有者权益 的金额 4．其他 (三)利润分配 1．提取盈余公 积 2．对所有者(或 股东)的分配 3．其他 (四)所有者权 益内部结转 1．资本公积转 增资本(或股 本) 2．盈余公积转 增资本(或股 本) 厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 130 3．盈余公积弥 补亏损 4．设定受益计 划变动额结转 留存收益 5．其他综合收 益结转留存收 益 6．其他 (五)专项储备 1．本期提取 2．本期使用 (六)其他 四、本期期末余 额 365,6 98,69 0.00 546,53 8,750. 42 -8,200 ,000.0 0 18,214 ,273.4 6 -454,653 ,905.33 467,597,80 8.55 三、公司基本情况 厦门三五互联科技股份有限公司(以下简称公司或本公司)前身为厦门三五互联科技有限公司，2007 年 7 月 31 日该公司 整体变更为股份公司，由龚少晖、沈文策、薛洪斌、汪海涛、龚少峰、彭勇、陆宏、李云飞等八位自然人及深圳市中科宏易 投资发展有限公司、深圳市彩虹创业投资集团有限公司、厦门中网兴管理咨询有限公司共同发起设立，于 2007 年 8 月 29 日在福建省厦门市工商行政管理局登记注册，总部位于福建省厦门市。公司现持有统一社会信用代码为 91350200751642792T 的营业执照，注册资本 365,698,690.00 元，股份总数 365,698,690.00 股(每股面值 1 元)。公司股票已于 2010 年 2 月 11 日在深圳证券交易所挂牌交易。 本公司属软件和信息技术服务行业。主要经营活动为提供专业的企业邮箱、网站建设、网络域名、网络游戏、移动通信 转售业务等软件产品和服务。 本财务报表业经公司 2021 年 4 月 22 日第五届董事会第二十次会议〔定期会议〕批准对外报出。 本公司将厦门三五数字科技有限公司和深圳市道熙科技有限公司等十八家公司纳入本期合并财务报表范围，情况详见本 财务报表附注合并范围的变更和在其他主体中的权益之说明。 四、财务报表的编制基础 (一)编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准则》和其他各项具体会计准则、 应用指南、准则解释及其他相关规定(以下合称企业会计准则)进行确认和计量，在此基础上结合中国证券监督管理委员会《公 开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号—财务报告的一般规定》(2014 年修订)的规定，编制财务报表。 (二)持续经营能力评价 公司2018年度、2019年度及2020年度连续出现大额亏损，截至2020年12月31日止，公司的累计未弥补亏损为62,947.31 万元，营运资金为-5,393.34 万元。这些情况，表明存在可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。 针对上述情况，公司已采取或拟采取以下措施以消除其对持续经营的影响： 1、公司近三年产生亏损的主要原因系子公司深圳市道熙科技有限公司商誉减值所致。当前，深圳市道熙科技有限公司 立足于自身，研发重点逐渐向手游、H5 游戏等新产品转移，积极推出多种题材及类型的游戏产品，丰富产品线；积极开拓 厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 131 游戏发行业务渠道。截止 2020 年末，公司自有平台的主要游戏 2 款，研发测试运营的产品 2 款，主要有《PPXY》进阶版和 《FHLT》，其中《PPXY》进阶版，已完成游戏开发并上线运营测试，目前在持续进行玩法体验优化以及根据线上数据持续调 优开发，进行更全面贴合用户的系统优化工作。《FHLT》已经完成游戏核心玩法开发，现阶段进行玩法体验优化以及数据调 优活动开发工作。 2、精简冗余机构,提升资源利用效益。一方面，为提高公司营销服务网络效率，公司裁撤部分分子公司以实现优化整合 公司资源的目的，提高机构服务的效率。2020 年度，公司已经注销厦门三五互联科技股份有限公司佛山分公司、东莞分公 司、无锡分公司、宝安分公司以及子公司泉州三五互联信息科技有限公司、苏州三五互联信息技术有限公司等六家分子公司， 并将持有的北京亿中邮信息技术有限公司 95.50％股权转让给北京安可信创信息技术有限公司。未来，公司将进一步整合组 织架构，调整及优化人员结构。另一方面，子公司天津三五互联移动通讯有限公司加强营销力度，努力扩展租赁渠道，通过 提高产业园出租率减少亏损，采取多种方式盘活资产，提高资源的使用效率。 3、结合公司的资金需求及债务偿还情况，开源节流，继续维持与现有金融机构的合作，计划新增其他合作银行和贷款 额度，争取有效降低融资成本，具体包括：1)维持兴业银行信用贷款额度，用于支付传统业务日常运营成本；2)为尽可能降 低资金成本，不排除上市公司根据整体资金的情况对信托贷款先行偿还，并在其他融资机构资金到位后予以置换。 2021 年度，公司将通过巩固与完善基础企业服务产品，整合现有平台资源，拓展手机游戏业务、移动通讯转售业务。 公司积极参与 5G、物联网、卫星互联网等新型信息基础设施建设，为广大客户提供个性化语音、流量、卫生通讯、应急通 信等一站式通信解决方案，在新的行业领域探寻利润增长点。并且，公司制定费用与成本控制计划，结合绩效考核对整体费 用进行控制；通过提高人均产能、优化人力结构等方式控制关键费用，通过不断革新产品开发理念、开发新技术、优化产品 结构等方式来降低产品成本，提高利润水平。 随着公司各项经营规划的有效实施，在各方的大力支持下，公司预计将实现持续、稳定、健康发展。 五、重要会计政策及会计估计 重要提示：本公司根据实际生产经营特点针对应收款项坏账准备计提、固定资产折旧、无形资产摊销、收入确认等交易 或事项制定了具体会计政策和会计估计。 (一)遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关 信息。 (二)会计期间 会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 (三)营业周期 公司经营业务的营业周期较短，以 12 个月作为资产和负债的流动性划分标准。 (四)记账本位币 采用人民币为记账本位币。 (五)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1.同一控制下企业合并的会计处理方法 公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。公司按照被 合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额与支付的合并对价账面价值或发行股份面值总额的差额，调 整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 2.非同一控制下企业合并的会计处理方法 公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小 于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值 以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入 当期损益。 (六)合并财务报表的编制方法 母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根 据其他有关资料，由母公司按照《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》编制。 厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 132 (七)合营安排分类及共同经营会计处理方法 1.合营安排分为共同经营和合营企业。 2.当公司为共同经营的合营方时，确认与共同经营中利益份额相关的下列项目： (1)确认单独所持有的资产，以及按持有份额确认共同持有的资产； (2)确认单独所承担的负债，以及按持有份额确认共同承担的负债； (3)确认出售公司享有的共同经营产出份额所产生的收入； (4)按公司持有份额确认共同经营因出售资产所产生的收入； (5)确认单独所发生的费用，以及按公司持有份额确认共同经营发生的费用。 (八)现金及现金等价物的确定标准 列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指企业持有的期限短、流动性强、 易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 (九)外币业务折算 外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债 表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差 额外，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以公 允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或其他综合收益。 (十)金融工具 当公司成为金融工具合同的一方时，确认与之相关的一项金融资产或金融负债。 1.金融资产的分类、确认依据和计量方法 公司根据所管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为三类： 以摊余成本计量的金 融资产、 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计 入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。 (1)以摊余成本计量的金融资产 公司管理此类金融资产的业务模式为以收取合同现金流量为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排 相一致，即在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。公司对于此类金融资产，采 用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值产生的利得或损失，计入当期损益。 (2)以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产 公司管理此类金融资产的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标，且此类金融资产的合同现金流量特 征与基本借贷安排相一致。此类金融资产按照公允价值计量且其变动计入其他综合收益，但减值损失或利得、汇兑损益和按 照实际利率法计算的利息收入计入当期损益。 对于非交易性权益工具投资，公司可在初始确认时将其不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的 金融资产。该指定在单项投资的基础上作出，相关投资从发行方的角度符合权益工具的定义。公司将该类金融资产的相关股 利收入计入当期损益，公允价值变动计入其他综合收益。当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损 失将从其他综合收益转入留存收益，不计入当期损益。 (3)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 除上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产外，公司将其余所有的金融 资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。此外，在初始确认时，公司为了消除或显著减少会计错配， 将部分金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。此类金融资产按公允价值进行后续计量，公允价 值变动计入当期损益。 2.金融负债的分类、确认依据和计量方法 公司金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他金融负债。对于以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益，其他金融负债的相关交易费用计入其初始确认 金额。 (1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 133 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债(含属于金融负债的衍生工具)和指定为以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 交易性金融负债(含属于金融负债的衍生工具)，按照公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，公允价值变动计入 当期损益。 公司在金融负债初始确认时，被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，由公司自身信用风险变动引 起的公允价值变动计入其他综合收益，且终止确认该负债时，计入其他综合收益的自身信用风险变动引起的其公允价值累计 变动额转入留存收益。其他公允价值变动计入当期损益。若按上述方式对该等金融负债的自身信用风险变动的影响进行处理 会造成或扩大损益中的会计错配的，公司将该金融负债的全部利得或损失(包括企业自身信用风险变动的影响金额)计入当期 损益。 (2)其他金融负债 除不符合终止确认条件的金融资产转移或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债、财务担保合同外的其他金融负债 分类为以摊余成本计量的金融负债，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。 3.金融资产和金融负债的公允价值确定方法 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公 允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在 相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入 值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。 4.金融资产转移的确认依据和计量方法 金融资产转移的确认 情形 确认结果 已转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬 终止确认该金融资产(确认新资产/负债) 既没有转移也没有保留金融资产 所有权上几乎所有的风险和报酬 放弃了对该金融资产的控制 未放弃对该金融资产的控制 按照继续涉入被转移金融资产的程度确 认有关资产和负债 保留了金融资产所有权上几乎所 有的风险和报酬 继续确认该金融资产,并将收到的对价确认为金融负债 公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。 (1)金融资产整体转移满足终止确认条件的，应当将下列两项金额的差额计入当期损益：被转移金融资产在终止确认日 的账面价值；因转移金融资产而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额(涉及转移的金融资产为《企 业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》第十八条分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的情形) 之和。 (2)转移金融资产的一部分，且该被转移部分整体满足终止确认条件的，应当将转移前金融资产整体的账面价值，在终 止确认部分和继续确认部分(在此种情形下，所保留的服务资产应当视同继续确认金融资产的一部分)之间，按照转移日各自 的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：终止确认部分在终止确认日的账面价值；终止确认部分 收到的对价(包括获得的所有新资产减去承担的所有新负债)，与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认 部分的金额(涉及部分转移的金融资产为《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》第十八条分类为以公允价值计量且 其变动计入其他综合收益的金融资产的情形)之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认所转移的金融资产整体，并将收到的对价确认为一项金融负债。 5.金融负债的终止确认条件 金融负债(或其一部分)的现时义务已经解除的，应当终止确认该金融负债(或该部分金融负债)。如存在下列情况： (1)公司将用于偿付金融负债的资产转入某个机构或设立信托，偿付债务的义务仍存在的，不应当终止确认该金融负债。 (2)公司(借入方)与借出方之间签订协议，以承担新金融负债方式替换原金融负债(或其一部分)，且合同条款实质上是 不同的，公司应当终止确认原金融负债(或其一部分)，同时确认一项新金融负债。 金融负债(或其一部分)终止确认的，公司将其账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或承担的负债)之间的差 厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 134 额，计入当期损益。 6.金融资产减值 (1)减值准备的确认方法 公司对以摊余成本计量的金融资产(含应收款项)、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资和租赁应 收款以预期信用损失为基础进行减值会计处理并确认损失准备。此外，对合同资产、贷款承诺及财务担保合同，也应按照本 部分所述会计政策计提减值准备和确认信用减值损失。 预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指本公司按照原实际利 率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。 除购买或源生的已发生信用减值的金融资产外，公司在每个资产负债表日评估相关金融资产的信用风险自初始确认后是 否已显著增加。如果信用风险自初始确认后并未显著增加，处于第一阶段，本公司按照相当于该金融资产未来 12 个月内预 期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，本公司按 照相当于该金融资产整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果金融资产自初始确认后已经发生信用减值的，处 于第三阶段，本公司按照相当于该金融资产整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。本公司在评估预期信用损失时， 考虑在资产负债表日无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且 有依据的信息，包括前瞻性信息。 未来 12 个月内预期信用损失，是指因资产负债表日后 12 个月内(若金融资产的预计存续期少于 12 个月，则为预计存续 期)可能发生的金融资产违约事件而导致的预期信用损失，是整个存续期预期信用损失的一部分。 对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，选择按照未来 12 个月内的预期信用损失计量损失准备。 本公司对于处于第一阶段和第二阶段、以及较低信用风险的金融资产，按照其未扣除减值准备的账面余额和实际利率计 算利息收入。对于处于第三阶段的金融资产，按照其账面余额减已计提减值准备后的摊余成本和实际利率计算利息收入。 (2)已发生减值的金融资产 本公司对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成为已发生信用减值的金融资 产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息： A.发行方或债务人发生重大财务困难； B.债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等； C.债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步； D.债务人很可能破产或进行其他财务重组； E.发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失； F.以大幅折扣购买或源生一项金融资产，该折扣反映了发生信用损失的事实。 金融资产发生信用减值，有可能是多个事件的共同作用所致，未必是可单独识别的事件所致。 (3)购买或源生的已发生信用减值的金融资产 公司对购买或源生的已发生信用减值的金融资产，在资产负债表日仅将自初始确认后整个存续期内预期信用损失的累计 变动确认为损失准备。在每个资产负债表日，将整个存续期内预期信用损失的变动金额作为减值损失或利得计入当期损益。 即使该资产负债表日确定的整个存续期内预期信用损失小于初始确认时估计现金流量所反映的预期信用损失的金额，也将预 期信用损失的有利变动确认为减值利得。 (4)信用风险显著增加的判断标准 如果某项金融资产在资产负债表日确定的预计存续期内的违约概率显著高于在初始确认时确定的预计存续期内的违约 概率，则表明该项金融资产的信用风险显著增加。除特殊情况外，本公司采用未来 12 个月内发生的违约风险的变化作为整 个存续期内发生违约风险变化的合理估计，以确定自初始确认后信用风险是否显著增加。 (5)评估金融资产预期信用损失的方法 本公司基于单项和组合评估金融资产的预期信用损失。对信用风险显著不同的金融资产单项评估信用风险，如：已有明 显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。 除了单项评估信用风险的金融资产外，本公司基于共同风险特征将金融资产划分为不同的组别，在组合的基础上评估信 用风险。 厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 135 (6)金融资产减值的会计处理方法 公司在资产负债表日计算各类金融资产的预计信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得 计入当期损益。 公司实际发生信用损失，认定相关金融资产无法收回，经批准予以核销的，直接减记该金融资产的账面余额。已减记的 金融资产以后又收回的，作为减值损失的转回计入收回当期的损益。 7.财务担保合同 财务担保合同，是指债务人到期不能按照最初或修改后的债务工具条款偿付债务时，发行方向蒙受损失的合同持有人赔 付特定金额的合同。财务担保合同在初始确认时按照公允价值计量。不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融负债的财务担保合同，在初始确认后，按照资产负债表日确定的预期信用损失准备金额和初始确认金额扣除按照收入确 认原则确定的累计摊销额后的余额，以两者之中的较高者进行后续计量。 8.衍生金融工具 衍生金融工具初始以衍生交易合同签订当日的公允价值计量，并以其公允价值进行后续计量。公允价值为正数的衍生金 融工具确认为一项资产，公允价值为负数的衍生金融工具确认为一项负债。 除与套期会计有关外，衍生工具公允价值变动而产生的利得或损失，直接计入当期损益。 9.金融资产和金融负债的抵销 金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，没有相互抵销。但是，同时满足下列条件的，以相互抵销后的净额在资 产负债表内列示： (1)公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且该种法定权利现在是可执行的； (2)公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。 10.权益工具 权益工具是指能证明拥有公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。公司发行(含再融资)、回购、出售或注销 权益工具作为权益的变动处理。公司不确认权益工具的公允价值变动。与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。 公司对权益工具持有方的各种分配(不包括股票股利)，作为利润分配，减少所有者权益。发放的股票股利不影响所有者 权益总额。 (十一)应收票据 本公司对于应收票据按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。本公司认为所持有的银行承兑汇票的 承兑银行信用评级较高，不存在重大的信用风险，也未计提损失准备。本公司持有的商业承兑汇票的预期信用损失的确定方 法及会计处理方法与应收账款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法一致。基于应收票据的信用风险特征，将其划分为 不同组合： 项目 确定组合的依据 银行承兑汇票 承兑人为信用风险较小的银行 商业承兑汇票 根据承兑人的信用风险划分，与“应收账款”组合划分相同 (十二)应收账款 本公司对于《企业会计准则第 14 号——收入》所规定的应收款项，按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量 其损失准备。 本公司以共同风险特征为依据，按照客户类别等共同信用风险特征将应收账款分为不同组别： 项目 确定组合的依据 账龄组合 1 以运用移动转售方式为企业和个人提供虚拟运营服务形成的应收款项的账龄作为信用风险特征 账龄组合 2 除账龄组合 1 外其他的应收款项的账龄作为信用风险特征 合并范围内关联方组合 合并范围内关联方应收款项，除有确凿证据，一般不计提坏账准备 本公司利用应收账款账龄为基础来评估各类应收账款的预期信用损失，应收账款的信用风险与预期信用损失率如下： 厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 136 账龄组合 1 应收账款计提比例(%) 3 个月以内(含 3 个月) 3 3-6 个月(含 6 个月) 30 6 个月-1 年(含 1 年) 50 1 年以上 100 账龄组合 2 应收账款计提比例(%) 1 年以内(含 1 年) 5 1－2 年(含 2 年) 10 2－3 年(含 3 年) 30 3 年以上 100 (十三)应收款项融资 应收款项融资反映资产负债表日以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据和应收账款等。会计处理方法参 照本会计政策之第(十)项金融工具中划分为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产相关处理。 (十四)其他应收款 对其他应收款按历史经验数据和前瞻性信息，确定预期信用损失。本公司依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已 经显著增加，采用相当于未来 12 个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。 本公司以共同风险特征为依据，将其他应收款分为不同组别： 项目 确定组合的依据 合并范围内关联方组合 本组合为应收合并范围内关联方款项 经营活动押金、保证金组合 本组合为日常经营活动中应收取的各类押金、保证金等款项 往来款组合 本组合以应收款项的账龄作为信用风险特征 (十五)存货 1.存货的分类 存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的 材料和物料等。 2.发出存货的计价方法 发出存货采用月末一次加权平均法。 3.存货可变现净值的确定依据 资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直 接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净 值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的 销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合 同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 4.存货的盘存制度 存货的盘存制度为永续盘存制。 5.低值易耗品和包装物的摊销方法 (1)低值易耗品 厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 137 按照一次摊销法进行摊销。 (2)包装物 按照一次转销法进行摊销。 (十六)合同资产 1.合同资产的确认方法及标准 合同资产，是指本公司已向客户转让商品而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之外的其他因素。如本公司 向客户销售两项可明确区分的商品，因已交付其中一项商品而有权收取款项，但收取该款项还取决于交付另一项商品的，本 公司将该收款权利作为合同资产。 2.合同资产预期信用损失的确定方法及会计处理方法 对于合同资产，无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备， 由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。 本公司在资产负债表日计算合同资产预期信用损失，如果该预期信用损失大于当前合同资产减值准备的账面金额，将其 差额确认为减值损失；每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的转回金额，确认为减值利得。 (十七)持有待售的资产 1.划分为持有待售的依据 本公司将同时满足下列条件的组成部分(或非流动资产)确认为持有待售类别： (1)根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售； (2)出售极可能发生，即企业已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。有关规 定要求企业相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的，应当已经获得批准。 确定的购买承诺，是指企业与其他方签订的具有法律约束力的购买协议，该协议包含交易价格、时间和足够严厉的违约 惩罚等重要条款，使协议出现重大调整或者撤销的可能性极小。 2.持有待售的会计处理方法 公司初始计量或在资产负债表日重新计量持有待售的非流动资产或处置组时，其账面价值高于公允价值减去出售费用后 的净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提 持有待售资产减值准备。后续资产负债表日持有待售的非流动资产公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额 予以恢复，并在划分为持有待售类别后确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益。划分为持有待售类别前确 认的资产减值损失不得转回。 对于持有待售的处置组确认的资产减值损失金额，先抵减处置组中商誉的账面价值，再根据处置组中各项非流动资产账 面价值所占比重，按比例抵减其账面价值。持有待售的处置组确认的资产减值损失后续转回金额，根据处置组中除商誉外各 项非流动资产账面价值所占比重，按比例增加其账面价值。 持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销，持有待售的处置组中负债的利息和其他费用继续予 以确认。 公司终止确认持有待售的非流动资产或处置组时，将尚未确认的利得或损失计入当期损益。 非流动资产或处置组因不再满足持有待售类别的划分条件而不再继续划分为持有待售类别或非流动资产从持有待售的 处置组中移除时，按照以下两者孰低计量： (1)划分为持有待售类别前的账面价值，按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认的折旧、摊销或减值等进行调 整后的金额； (2)可收回金额。 (十八)债权投资、其他债权投资 对于债权投资、其他债权投资，本公司于每个资产负债表日，根据交易对手和风险敞口的各种类型，考虑历史的违约情 况与行业前瞻性信息或各种外部实际与预期经济信息确定预期信用损失。预期信用损失的确定方法及会计处理方法参见本会 计政策之第(十)项金融工具的规定。 (十九)长期股权投资 1.共同控制、重要影响的判断 按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策，认 厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 138 定为共同控制。对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的 制定，认定为重大影响。 2.投资成本的确定 (1)同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的， 在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资 初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留 存收益。 公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资，判断是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交 易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日，根据合并后应享有被 合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额确定初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与 达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公 积不足冲减的，调整留存收益。 (2)非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本。 公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会 计处理： 1)在个别财务报表中，按照原持有的股权投资的账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。 2)在合并财务报表中，判断是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易 进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重 新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合 收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益。但由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变 动而产生的其他综合收益除外。 (3)除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取 得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；以债务重组方式取得的，按《企业会计准则第 12 号——债务 重组》确定其初始投资成本；以非货币性资产交换取得的，按《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》确定其初始投 资成本。 3.后续计量及损益确认方法 对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。 4.通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权的处理方法 (1)个别财务报表 对处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额，计入当期损益。对于剩余股权，对被投资单位仍具有重大影响 或者与其他方一起实施共同控制的，转为权益法核算；不能再对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的，确认为金融 资产，按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定进行核算。 (2)合并财务报表 1)通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且不属于“一揽子交易”的 在丧失控制权之前，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间 的差额，调整资本公积(资本溢价)，资本溢价不足冲减的，冲减留存收益。 丧失对原子公司控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩 余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差 额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时 转为当期投资收益。 2)通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且属于“一揽子交易”的 将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理。但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投 资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当 期的损益。 (二十)投资性房地产 厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 139 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。主要包括已出租的土地使用权、持有并准备增 值后转让的土地使用权以及已出租的建筑物。当公司能够取得与投资性房地产相关的租金收入或增值收益以及投资性房地产 的成本能够可靠计量时，公司按购置或建造的实际支出对其进行初始计量。 公司在资产负债表日采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。在成本模式下，公司按照本会计政策之第(二十一) 项固定资产及折旧和第(二十四)项无形资产的规定，对投资性房地产进行计量，计提折旧或摊销。当投资性房地产被处置， 或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，应当终止确认该项投资性房地产。公司出售、转让、报废投资性 房地产或者发生投资性房地产毁损，应当将处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 (二十一)固定资产 1.固定资产确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度的有形资产。固定资产在 同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量时予以确认。 2.各类固定资产的折旧方法 类别 折旧方法 折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%) 房屋及建筑物[注] 年限平均法 5、38、40 5 19、2.50、2.375 运输工具 年限平均法 5 5 19 电子设备 年限平均法 5 5-10 18-19 办公及其他设备 年限平均法 5、10 5-10 9-19 (1)母公司篮球场按 5 年计提折旧，除篮球场以外的房屋建筑物按 40 年计提折旧； (2)子公司天津三五互联移动通讯有限公司房屋建筑物按 38 年计提折旧。 (二十二)在建工程 1.在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建造该项资产达到预定可使用状 态前所发生的实际成本计量。 2.在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先 按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。 (二十三)借款费用 1.借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他 借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。 2.借款费用资本化期间 (1)当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1)资产支出已经发生；2)借款费用已经发生；3)为使资产达到预定 可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 (2)若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的 资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。 (3)当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费用停止资本化。 3.借款费用资本化率以及资本化金额 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用(包括按照实际利率法 确定的折价或溢价的摊销)，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金 额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借 款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。 (二十四)无形资产 1.无形资产包括土地使用权、软件等，按成本进行初始计量。 2.使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法 可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如下： 厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 140 项目 摊销年限(年) 土地使用权 42、50 软件 3、5、10 3.内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件 的，确认为无形资产：(1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；(2)具有完成该无形资产并使用或出 售的意图；(3)无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场， 无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并 有能力使用或出售该无形资产；(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 公司划分内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准：公司研究开发项目在满足上述条件，通过技术可 行性及经济可行性研究，形成项目立项后，进入开发阶段。 (二十五)部分长期资产减值 对长期股权投资、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等长期资产,在资产负债表日有迹象表明发生减值的， 估计其可收回金额。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测 试。商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。 若上述长期资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资产减值准备并计入当期损益。 (二十六)长期待摊费用 长期待摊费用核算已经支出，摊销期限在 1 年以上(不含 1 年)的各项费用。长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期 或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转 入当期损益。 (二十七)合同负债 合同负债反映本公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务。本公司在向客户转让商品之前，客户已经支付了 合同对价或本公司已经取得了无条件收取合同对价权利的，在客户实际支付款项与到期应支付款项孰早时点，按照已收或应 收的金额确认合同负债。 同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示，不同合同下的合同资产和合同负债不予抵销。 (二十八)职工薪酬 1.职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。 2.短期薪酬的会计处理方法 在职工为公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 3.离职后福利的会计处理方法 离职后福利分为设定提存计划和设定受益计划。 (1)在职工为公司提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产 成本。 (2)对设定受益计划的会计处理通常包括下列步骤： 1)根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量等作出估计，计量设定受 益计划所产生的义务，并确定相关义务的所属期间。同时，对设定受益计划所产生的义务予以折现，以确定设定受益计划义 务的现值和当期服务成本； 2)设定受益计划存在资产的，将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项 设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计 划净资产； 3)期末，将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为服务成本、设定受益计划净负债或净资产的利息净额以及重新计量 设定受益计划净负债或净资产所产生的变动等三部分，其中服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损 益或相关资产成本，重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不允许转 回至损益，但可以在权益范围内转移这些在其他综合收益确认的金额。 4.辞退福利的会计处理方法 厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 141 向职工提供的辞退福利，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：(1)公司不能单方面 撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；(2)公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。 5.其他长期职工福利的会计处理方法 向职工提供的其他长期福利，符合设定提存计划条件的，按照设定提存计划的有关规定进行会计处理；除此之外的其他 长期福利，按照设定受益计划的有关规定进行会计处理，为简化相关会计处理，将其产生的职工薪酬成本确认为服务成本、 其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额以及重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动等组成项目的 总净额计入当期损益或相关资产成本。 (二十九)预计负债 1.因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为公司承担的现时义务，履行该义务 很可能导致经济利益流出公司，且该义务的金额能够可靠的计量时，公司将该项义务确认为预计负债。 2.公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量，并在资产负债表日对预计负债的账面价 值进行复核。 (三十)股份支付 1.股份支付的种类 包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 2.实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理 (1)以权益结算的股份支付 授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用， 相应调整资本公积。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期 内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计 入相关成本或费用，相应调整资本公积。 换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量的，按照其他方服务在取得日的公允 价值计量；如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日 的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加所有者权益。 (2)以现金结算的股份支付 授予后立即可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在授予日按公司承担负债的公允价值计入相关成本或费 用，相应增加负债。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在等待期 内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按公司承担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本 或费用和相应的负债。 (3)修改、终止股份支付计划 如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值，公司按照权益工具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加；如果修 改增加了所授予的权益工具的数量，公司将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加；如果公司按照有利于 职工的方式修改可行权条件，公司在处理可行权条件时，考虑修改后的可行权条件。 如果修改减少了授予的权益工具的公允价值，公司继续以权益工具在授予日的公允价值为基础，确认取得服务的金额， 而不考虑权益工具公允价值的减少；如果修改减少了授予的权益工具的数量，公司将减少部分作为已授予的权益工具的取消 来进行处理；如果以不利于职工的方式修改了可行权条件，在处理可行权条件时，不考虑修改后的可行权条件。 如果公司在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具(因未满足可行权条件而被取消的除外)，则将 取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本在剩余等待期内确认的金额。 (三十一)收入 自 2020 年 1 月 1 日起适用： 1.收入的确认和计量所采用的会计政策 收入是本公司在日常活动中形成的、会导致所有者权益增加的、与所有者投入资本无关的经济利益的总流入。 本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该 商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益，也包括有能力阻止其他方主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。 交易价格是本公司因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及本公司预期将退还给 厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 142 客户的款项。在确定合同交易价格时，如果存在可变对价，本公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数， 并以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额计入交易价格。合同中如果存在重大融资 成分，本公司将根据客户在取得商品控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格，该交易价格与合同对价之间的差额， 在合同期间内采用实际利率法摊销，对于客户取得商品控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，本公司不考虑其中的融资 成分。因转让商品而有权向客户收取的对价是非现金形式时，本公司按照非现金对价在合同开始日的公允价值确定交易价格。 非现金对价公允价值不能合理估计的，本公司参照其承诺向客户转让商品的单独售价间接确定交易价格。本公司预期将退还 给客户的款项，除了为自客户取得其他可明确区分商品外，将该应付对价冲减交易价格。应付客户对价超过自客户取得的可 明确区分商品公允价值的，超过金额作为应付客户对价冲减交易价格。自客户取得的可明确区分商品公允价值不能合理估计 的，本公司将应付客户对价全额冲减交易价格。在对应付客户对价冲减交易价格进行会计处理时，本公司在确认相关收入与 支付(或承诺支付)客户对价二者孰晚的时点冲减当期收入。 合同中包含两项或多项履约义务的，本公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将 交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格发生后续变动的,本公司按照 在合同开始日所采用的基础将该后续变动金额分摊至合同中的履约义务。对于因合同开始日之后单独售价的变动不再重新分 摊交易价格。 满足下列条件之一的，本公司属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务： (1)客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益； (2)客户能够控制本公司履约过程中在建的商品； (3)本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分 收取款项。 对于在某一时段内履行的履约义务，本公司在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。 本公司按照投入法(或产出法)确定提供服务的履约进度。当履约进度不能合理确定时，本公司已经发生的成本预计能够得到 补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。 对于在某一时点履行的履约义务，本公司在客户取得相关商品控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权 时，本公司会考虑下列迹象： (1)本公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务； (2)本公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有了该商品的法定所有权； (3)本公司已将该商品实物转移给客户，即客户已占有该商品实物； (4)本公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬； (5)客户已接受该商品。 2.收入确认的具体方法 公司主要提供邮箱业务、软件开发与销售、网络游戏等产品销售和服务。 (1)邮箱业务 公司企业邮箱业务包括销售企业邮箱产品并提供后续服务，企业邮箱收入划分为邮箱销售收入及后续空间租用、服务收 入。邮箱销售收入在已经收款或取得了收款的证据，并将企业邮箱产品提交给客户时确认收入的实现；后续空间租用及服务 收入在后续提供服务期间分期确认收入。 (2)软件开发与销售 对于无需安装调试的软件产品在交付并经客户验收合格后确认收入；需安装调试的产品在项目实施完成并经客户验收合 格取得对方签字的验收报告后确认收入。 (3)网络游戏 游戏运营收入根据运营平台的所有权划分，游戏运营模式分为自主运营模式和联合运营模式。 自主运营模式：通过游戏玩家在公司平台进入网络游戏充值并购买虚拟游戏装备、某些特殊游戏功能模块等方式取得在 线网络游戏运营收入。游戏玩家在公司自主运营平台进入游戏充值消费，公司在游戏玩家充值消费时确认为营业收入。 联合运营模式：公司负责游戏版本的维护、更新、技术支持和客户服务，游戏推广服务商负责用户推广、充值服务以及 计费系统管理，公司按协议约定比例取得分成收入。游戏推广服务商统计游戏玩家实际充值消费的金额，并按协议约定的比 例计算分成，公司在技术后台统计的数据与游戏推广服务商提供数据核对无误后确认营业收入。 厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 143 游戏软件授权运营收入：根据合同或协议约定，公司将相关游戏的运营或代理权利以及所需技术交付买方后，按照约定 结算条件一次或分期确认营业收入。 (4)技术服务 合同明确约定服务期限的，在合同约定的服务期限内，按期限分摊确认收入；未明确约定服务期限的，在本公司提供了 相应服务，取得明确的收款证据，确认收入。 (5)移动通信转售业务 语音通话费，月租费及短信、炫铃、个性化彩铃、来电显示、秘书服务等增值业务在提供服务后根据计费结算系统计算 确认收入。 2020 年 1 月 1 日前适用： 1.收入确认原则 (1)销售商品 销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1)将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；2)公司不再保留通 常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；3)收入的金额能够可靠地计量；4)相关的经济利益 很可能流入；5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 (2)提供劳务 提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的(同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、 交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量)，采用完工百分比法确认提供劳务的收入， 并按已经提供劳务占应提供劳务总量的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠 估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务 成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。 (3)让渡资产使用权 让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息 收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确 定。 (三十二)合同成本 合同成本包括取得合同发生的增量成本及合同履约成本。 为取得合同发生的增量成本是指本公司不取得合同就不会发生的成本(如销售佣金等)。该成本预期能够收回的，本公司 将其作为合同取得成本确认为一项资产。本公司为取得合同发生的、除预期能够收回的增量成本之外的其他支出于发生时计 入当期损益。 为履行合同发生的成本，不适用存货、固定资产或无形资产等相关准则的规范范围的，且同时满足下列条件的，本公司 将其作为合同履约成本确认为一项资产： (1)该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造费用(或类似费用)、明确由客户承 担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本； (2)该成本增加了企业未来用于履行履约义务的资源； (3)该成本预期能够收回。 合同取得成本确认的资产和合同履约成本确认的资产采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基础进行摊销，计 入当期损益。 与合同成本有关的资产，其账面价值高于下列两项差额的，本公司对超出部分计提减值准备，并确认为资产减值损失： (1)企业因转让与该资产相关的商品预期能够取得的剩余对价； (2)为转让该相关商品估计将要发生的成本。 以前期间减值的因素之后发生变化，使得(1)减(2)的差额高于该资产账面价值的，应当转回原已计提的资产减值准备， 并计入当期损益，但转回后的资产账面价值不应超过假定不计提减值准备情况下该资产在转回日的账面价值。 (三十三)政府补助 1.政府补助的类型 政府补助，是指公司从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产，包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补 厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 144 助。 与资产相关的政府补助，是指公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。 与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。 2.政府补助的确认原则和确认时点 政府补助的确认原则： (1)公司能够满足政府补助所附条件； (2)公司能够收到政府补助。 政府补助同时满足上述条件时才能予以确认。 3.政府补助的计量 (1)政府补助为货币性资产的，公司按照收到或应收的金额计量。 (2)政府补助为非货币性资产的，公司按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量(名义金额为人 民币 1 元)。 4.政府补助的会计处理方法 (1)与资产相关的政府补助，在取得时冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。确认为递延收益的，在相关资产使 用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 (2)与收益相关的政府补助，分别下列情况处理： A.用于补偿公司以后期间的相关成本费用或损失的，在取得时确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间， 计入当期损益或冲减相关成本。 B.用于补偿公司已发生的相关成本费用或损失的，在取得时直接计入当期损益或冲减相关成本。 (3)对于同时包含于资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，可以区分的，则分不同部分分别进行会计处理；难以 区分的，则整体归类为与收益相关的政府补助。 (4)与公司日常经营相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与公司日常活动无关的 政府补助，计入营业外收支。财政将贴息资金直接拨付给公司的，公司将对应的贴息冲减相关借款费用。 (5)已确认的政府补助需要退回的，分别下列情况处理： A.初始确认时冲减相关资产账面价值的，调整资产账面价值。 B.存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面金额，超出部分计入当期损益。 C.属于其他情况的，直接计入当期损益。 (三十四)递延所得税资产、递延所得税负债 1.根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额(未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基 础的，该计税基础与其账面数之间的差额)，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或 递延所得税负债。 2.确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明 未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。 3.资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣 递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。 4.公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：(1)企业合并； (2)直接在所有者权益中确认的交易或者事项。 (三十五)租赁 经营租赁的会计处理方法 公司为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当期损益，发生的初始直接费用， 直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。 公司为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益，发生的初始直接费用，除金额较大的予以资 本化并分期计入损益外，均直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。 (三十六)分部报告 厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 145 公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度等为依据确定经营分部。公司的经营分部是指同时满足下列条件的组成 部分： 1.该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用； 2.管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩； 3.能够通过分析取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。 (三十七)重要会计政策和会计估计的变更 1、重要会计政策变更 会计政策变更的内容和原因 审批程序 备注(受重要影响的报表项目名称和金额) 2017 年 7 月，财政部颁布了修订的《企业会计准则 第 14 号——收入》(财会〔2017〕22 号)，并要求境内 上市的企业自 2020 年 1 月 1 日起施行新收入准则。本公 司自规定之日起开始执行。 已经董事会审议批准 详见其他说明 其他说明： 2017 年 7 月 5 日，财政部颁布了修订的《企业会计准则第 14 号——收入》(财会〔2017〕22 号)，并要求境内上市的企 业自 2020 年 1 月 1 日起施行新收入准则。新收入准则具体政策详见附注三、(三十一)。 公司自 2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则，新收入准则要求首次执行该准则的累积影响数调整首次执行当期期初(即 2020 年 1 月 1 日)留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。此项会计政策变更已经公司董事会审 议通过，采用变更后会计政策编制的 2020 年度合并利润表及母公司利润表各项目、2020 年度合并资产负债表及母公司资产 负债表各项目，与假定采用变更前会计政策编制的这些报表项目相比，除部分财务报表科目重分类外，没有重大影响，相应 财务报表项目变动详见附注三、(三十七)3.2020 年起首次执行新收入准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况。 2、重要会计估计变更 本报告期公司未发生重要会计估计变更。 3、2020 年起首次执行新收入准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况 合并资产负债表 项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 1 月 1 日 调整数 流动资产： 货币资金 132,452,947.70 132,452,947.70 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 24,793,199.31 21,529,818.28 -3,263,381.03 应收款项融资 预付款项 24,774,565.42 24,774,565.42 应收保费 厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 146 项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 1 月 1 日 调整数 应收分保账款 应收分保合同准备金 其他应收款 19,399,779.02 19,399,779.02 其中：应收利息 应收股利 买入返售金融资产 存货 538,568.71 538,568.71 合同资产 3,263,381.03 3,263,381.03 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 2,262,842.21 2,262,842.21 流动资产合计 204,221,902.37 204,221,902.37 非流动资产： 发放贷款和垫款 债权投资 可供出售金融资产 其他债权投资 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 51,972.66 51,972.66 其他权益工具投资 124,150.41 124,150.41 其他非流动金融资产 投资性房地产 固定资产 482,426,557.25 482,426,557.25 在建工程 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 无形资产 31,568,957.26 31,568,957.26 开发支出 商誉 69,571,839.47 69571839.47 厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 147 项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 1 月 1 日 调整数 长期待摊费用 15,104,417.54 15,104,417.54 递延所得税资产 5,466,177.30 5,466,177.30 其他非流动资产 非流动资产合计 604,314,071.89 604,314,071.89 资产总计 808,535,974.26 808,535,974.26 流动负债： 短期借款 45,071,830.00 45,071,830.00 向中央银行借款 拆入资金 交易性金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 34,878,999.34 34,878,999.34 预收款项 36,619,383.49 -36,619,383.49 合同负债 34,559,892.11 34,559,892.11 卖出回购金融资产款 吸收存款及同业存放 代理买卖证券款 代理承销证券款 应付职工薪酬 18,371,346.57 18,371,346.57 应交税费 4,262,903.48 4,262,903.48 其他应付款 13,353,786.40 13,353,786.40 其中：应付利息 应付股利 1,208,164.26 1,208,164.26 应付手续费及佣金 应付分保账款 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 18,125,614.58 18,125,614.58 其他流动负债 3,057,916.67 5,117,408.05 2,059,491.38 厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 148 项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 1 月 1 日 调整数 流动负债合计 173,741,780.53 173,741,780.53 非流动负债： 保险合同准备金 长期借款 307,000,000.00 307,000,000.00 应付债券 其中：优先股 永续债 租赁负债 长期应付款 7,502,000.00 7,502,000.00 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 7,439,829.54 7,439,829.54 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 321,941,829.54 321,941,829.54 负债合计 495,683,610.07 495,683,610.07 所有者权益(或股东权益)： 实收资本(或股本) 365,698,690.00 365,698,690.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 481,305,317.31 481,305,317.31 减：库存股 其他综合收益 -16,581,459.34 -16,581,459.34 专项储备 盈余公积 18,214,273.46 18,214,273.46 一般风险准备 未分配利润 -535,540,364.64 -535,540,364.64 归属于母公司所有者权益 (或股东权益)合计 313,096,456.79 313,096,456.79 少数股东权益 -244,092.60 -244,092.60 厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 149 项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 1 月 1 日 调整数 所有者权益(或股东权益)合计 312,852,364.19 312,852,364.19 负债和所有者权益(或股东权益)总计 808,535,974.26 808,535,974.26 母公司资产负债表 项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 1 月 1 日 调整数 流动资产： 货币资金 52,490,058.80 52,490,058.80 交易性金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 7,571,996.78 7,571,996.78 应收款项融资 预付款项 22,870,998.37 22,870,998.37 其他应收款 21,384,614.71 21,384,614.71 其中：应收利息 应收股利 存货 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 1,336,852.04 1,336,852.04 其他流动资产 8,024.81 8,024.81 流动资产合计 105,662,545.51 105,662,545.51 非流动资产： 债权投资 可供出售金融资产 其他债权投资 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 339,262,603.37 339,262,603.37 其他权益工具投资 厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 150 项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 1 月 1 日 调整数 其他非流动金融资产 投资性房地产 固定资产 43,414,190.52 43,414,190.52 在建工程 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 无形资产 1,197,922.41 1,197,922.41 开发支出 商誉 长期待摊费用 6,625,659.45 6,625,659.45 递延所得税资产 4,637,520.37 4,637,520.37 其他非流动资产 107,291,388.57 107,291,388.57 非流动资产合计 502,429,284.69 502,429,284.69 资产总计 608,091,830.20 608,091,830.20 流动负债： 短期借款 45,071,830.00 45,071,830.00 交易性金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 6,929,060.60 6,929,060.60 预收款项 28,961,229.97 -28,961,229.97 合同负债 27,252,062.20 27,252,062.20 应付职工薪酬 6,885,402.59 6,885,402.59 应交税费 488,088.70 488,088.70 其他应付款 13,037,562.57 13,037,562.57 其中：应付利息 应付股利 持有待售负债 厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 151 项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 1 月 1 日 调整数 一年内到期的非流动负债 4,120,847.22 4,120,847.22 其他流动负债 1,709,167.77 1,709,167.77 流动负债合计 105,494,021.65 105,494,021.65 非流动负债： 长期借款 35,000,000.00 35,000,000.00 应付债券 其中：优先股 永续债 租赁负债 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 35,000,000.00 35,000,000.00 负债合计 140,494,021.65 140,494,021.65 所有者权益(或股东权益)： 实收资本(或股本) 365,698,690.00 365,698,690.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 546,538,750.42 546,538,750.42 减：库存股 其他综合收益 -8,200,000.00 -8,200,000.00 专项储备 盈余公积 18,214,273.46 18,214,273.46 一般风险准备 未分配利润 -454,653,905.33 -454,653,905.33 所有者权益(或股东权益)合计 467,597,808.55 467,597,808.55 负债和所有者权益(或股东权益)总计 608,091,830.20 608,091,830.20 厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 152 在首次执行日，执行新收入准则的影响如下： 合并报表 项目 按照原收入准则 按照新收入准则 影响金额(2020 年 1 月 1 日) 应收账款 24,793,199.31 21,529,818.28 -3,263,381.03 合同资产 3,263,381.03 3,263,381.03 预收款项 36,619,383.49 -36,619,383.49 合同负债 34,559,892.11 34,559,892.11 其他流动负债 3,057,916.67 5,117,408.05 2,059,491.38 母公司报表 项目 按照原收入准则 按照新收入准则 影响金额(2020 年 1 月 1 日) 预收款项 28,961,229.97 -28,961,229.97 合同负债 27,252,062.20 27,252,062.20 其他流动负债 1,709,167.77 1,709,167.77 六、税项 (一)主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 销售货物或提供应税劳务 3%、5%、6%、9%、13% 房产税 从价计征的，按房产原值一次减除 30%后余值的 1.2%计缴；从租 计征的，按租金收入的 12%计缴 1.2%、12% 城市维护建设税 应缴流转税税额 7% 教育费附加 应缴流转税税额 3% 地方教育附加 应缴流转税税额 2% 企业所得税 应纳税所得额 15%、20%、25%、12.50%、0% 不同税率的纳税主体企业所得税税率说明 纳税主体名称 所得税税率 本公司(包括各地分公司在总部合并申报纳税) 15.00% 北京亿中邮信息技术有限公司 15.00% 深圳市赫达科技有限公司 12.50% 深圳市鑫曼科技有限公司 0.00% 淘趣网络科技有限公司(TopQu NetWork Technology Co.,Ltd) 0.00% 天津三五互联移动通讯有限公司 25.00% 除上述以外的其他纳税主体 20.00% (二)税收优惠 厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 153 1.增值税 (1)公司及子公司(除天津三五互联移动通讯有限公司、TopQu NetWork Technology Co.,Ltd 外)系提供邮政服务、电信 服务、现代服务、生活服务(以下称四项服务)取得的销售额占全部销售额的比重超过 50%的纳税人，根据《关于深化增值税 改革有关政策的公告》(财政部税务总局海关总署公告 2019 年第 39 号)规定，自 2019 年 4 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，按 照当期可抵扣进项税额加计 10%，抵减应纳增值税税额。 (2)子公司北京亿中邮信息技术有限公司销售自行开发的软件产品，根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税 政策的通知》(财税[2011]100 号)规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%税率征收增值税后，对 其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。根据财政部和国家税务总局 2018 年 4 月 4 日联合印发的财税[2018]32 号《关于调整增值税税率的通知》，软件产品销售收入适用税率由 17%调整为 16%。根据财政部、税务总局和海关总署 2019 年 3 月 20 日联合印发的财政部税务总局海关总署公告 2019 年第 39 号《关于深化增值税改革有关政策的公告》，软件产品 销售收入适用税率由 16%调整为 13%。根据北京市财政局、北京市国家税务局、北京市经济和信息化委员会《转发财政部国 家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》(京财税[2011]2325 号)规定，对销售符合财税[2011]100 号文件规定的软件产 品，自 2011 年 1 月 1 日起执行增值税退税政策。2011 年 12 月 22 日，该公司经北京市海淀区国家税务局以海国税批 [2011]812056 号通知书核准享受增值税即征即退优惠政策，自 2011 年 1 月 1 日起执行。 2.企业所得税 (1)本公司于 2020 年 10 月 21 日取得由厦门市科学技术局、厦门市财政局、国家税务总局厦门市税务局联合颁发的高新 技术企业证书，证书编号为 GR202035100104，2020 年适用 15%的企业所得税优惠税率。本公司所属各分公司在总机构合并 纳税，适用总部的所得税税率。 (2)子公司北京亿中邮信息技术有限公司于 2009 年通过高新技术企业认证，并于 2018 年 10 月 31 日再次通过高新技术 企业认证，并取得由北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局联合颁发的高新技术企业证书，证书编号为 GR201811003956。2020 年适用 15%的企业所得税优惠税率。 (3)子公司深圳市赫达科技有限公司，根据财政部、国家税务总局《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业 所得税政策的通知》(财税〔2012〕27 号)，财政部、国家税务总局、发展改革委、工业和信息化部《关于软件和集成电路 产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》(财税〔2016〕49 号)规定，2020 年度减半企业所得税。 (4)子公司深圳市鑫曼科技有限公司，根据财政部、国家税务总局《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业 所得税政策的通知》(财税〔2012〕27 号)，财政部、国家税务总局、发展改革委、工业和信息化部《关于软件和集成电路 产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》(财税〔2016〕49 号)规定，2020 年度免征企业所得税。。 (5)根据《塞舌尔共和国国际商业公司法(修订)2009》，注册于塞舌尔共和国的子公司淘趣网络科技有限公司(TopQu NetWork TechnologyCo.,Ltd)自成立注册之日起二十年内享有免税优惠，不须缴纳所得税或利得税，转让财产不须缴付印花 税。 (6)根据财务部、税务总局《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》(财税[2019]13 号)，自 2019 年 1 月 1 日 至 2021 年 12 月 31 日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率 缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴 纳企业所得税。除上述第(1)—(5)所述公司及天津三五互联移动通讯有限公司外的其他子公司，2020 年度按照小微企业普 惠性税收减免政策缴纳企业所得税。 七、合并财务报表项目注释(货币单位：人民币元) 下列所披露的财务报表数据，除特别注明之外，“期初”指 2020 年 1 月 1 日。 (一)货币资金 1.明细情况 项目 期末余额 期初余额 库存现金 4,894.32 31,131.67 银行存款 96,582,041.70 120,048,656.57 其他货币资金 11,256,771.39 12,322,304.52 厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 154 项目 期末余额 期初余额 定期存款应收利息 51,759.71 50,854.94 合计 107,895,467.12 132,452,947.70 其中：存放在境外的款项总额 1,362,884.48 1,448,636.79 因抵押、质押或冻结等对使用有限制的款项总额 12,183,402.27 11,136,405.41 2.其他说明 货币资金期末余额中包含用于质押的定期存款 10,542,295.52 元及处于锁定状态的境外资金 1,362,884.48 元、冻结状 态的资金 278,222.27 元，合计 12,183,402.27 元，其使用受到限制。 (二)应收账款 1.按账龄披露 账龄 期末余额 1 年以内(含 1 年) 8,631,223.27 1－2 年(含 2 年) 3,147,638.08 2－3 年(含 3 年) 371,834.79 3 年以上 37,984.11 合计 12,188,680.25 减：坏账准备 2,625,533.49 应收账款账面价值 9,563,146.76 2.应收账款分类披露 类别 期末余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例(%) 金额 计提比例 (%) 按单项计提坏账准备的应收账款 1,575,632.25 12.93 1,575,632.25 100.00 按组合计提坏账准备的应收账款 10,613,048.00 87.07 1,049,901.24 9.89 9,563,146.76 其中： 账龄组合 1 969,404.13 7.95 358,767.12 37.01 610,637.01 账龄组合 2 9,643,643.87 79.12 691,134.12 7.17 8,952,509.75 合计 12,188,680.25 100.00 2,625,533.49 21.54 9,563,146.76 (续上表) 类别 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例(%) 金额 计提比例 (%) 厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 155 类别 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例(%) 金额 计提比例 (%) 按单项计提坏账准备的应收账款 753,742.09 3.17 753,742.09 100.00 按组合计提坏账准备的应收账款 23,004,182.91 96.83 1,474,364.63 6.41 21,529,818.28 其中： 账龄组合 1 账龄组合 2 23,004,182.91 96.83 1,474,364.63 6.41 21,529,818.28 合计 23,757,925.00 100.00 2,228,106.72 9.38 21,529,818.28 按单项计提坏账准备： 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例(%) 计提理由 宜清源(天津)生物科技有限公司 753,742.09 753,742.09 100.00 应收房租款，收回可能性小 天津沣文科技发展有限公司 821,890.16 821,890.16 100.00 应收房租款，收回可能性小 合计 1,575,632.25 1,575,632.25 100.00 组合中，按账龄组合 1 计提坏账准备的应收账款 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例(%) 3 个月以内(含三个月) 181,059.78 5,431.79 3.00 3-6 个月(含六个月) 204,184.26 61,255.28 30.00 6 个月-1 年(含 1 年) 584,160.09 292,080.05 50.00 1 年以上 100.00 合计 969,404.13 358,767.12 37.01 组合中，按账龄组合 2 计提坏账准备的应收账款 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例(%) 1 年以内(含 1 年) 7,635,658.18 381,782.90 5.00 1－2 年(含 2 年) 1,598,166.79 159,816.67 10.00 2－3 年(含 3 年) 371,834.79 111,550.44 30.00 3 年以上 37,984.11 37,984.11 100.00 合计 9,643,643.87 691,134.12 7.17 3.本期计提、收回或转回的坏账准备情况 厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 156 类别 期初余额 本期变动金额 期末余额 计提 收回或转回 合并减少 转销或核销 其他变动 应收账款坏账准备 2,228,106.72 3,493,442.95 146,719.88 320,780.25 2,628,516.05 2,625,533.49 合计 2,228,106.72 3,493,442.95 146,719.88 320,780.25 2,628,516.05 2,625,533.49 4.本期实际核销的应收账款情况 项目 核销金额 实际核销的应收账款 2,628,516.05 5.按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位名称 应收账款期末余额 占应收账款期末余额合计 数的比例(%) 坏账准备期末余额 深圳市腾讯计算机系统有限公司 4,024,491.35 33.02 201,224.57 上海亨赋实业有限公司 1,391,551.23 11.42 69,577.56 上海圳锦实业发展有限公司 1,160,000.00 9.52 116,000.00 上海市企炬企业发展有限公司 927,463.00 7.61 46,373.15 天津沣文科技发展有限公司 821,890.16 6.74 821,890.16 合计 8,325,395.74 68.31 1,255,065.44 (三)预付款项 1.账龄分析 账龄 期末余额 期初余额 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 2,851,134.76 46.08 2,851,134.76 23,880,551.09 96.39 23,880,551.09 1-2 年 2,780,946.08 44.94 2,780,946.08 78,579.62 0.32 78,579.62 2-3 年 55,167.64 0.89 55,167.64 480,184.98 1.94 480,184.98 3 年以上 500,379.61 8.09 500,379.61 335,249.73 1.35 335,249.73 合计 6,187,628.09 100.00 6,187,628.09 24,774,565.42 100.00 24,774,565.42 2.预付款项金额前 5 名情况 单位名称 账面余额 占预付款项余额的比例(%) 中国电信股份有限公司 2,688,167.35 43.44 鹏博士大数据有限公司北京分公司 672,586.53 10.87 VeriSign,Inc. 339,769.41 5.49 上海站优云网络科技有限公司 203,516.17 3.29 AfiliasLimited 201,941.80 3.26 合计 4,105,981.26 66.35 厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 157 (四)其他应收款 项目 期末余额 期初余额 应收利息 应收股利 其他应收款 22,699,402.41 19,399,779.02 合计 22,699,402.41 19,399,779.02 1.其他应收款 (1)按账龄披露 账龄 期末余额 1 年以内(含 1 年) 19,257,543.16 1－2 年(含 2 年) 7,002,500.00 2－3 年(含 3 年) 503,552.01 3 年以上 1,187,115.12 合计 27,950,710.29 减：坏账准备 5,251,307.88 其他应收款账面价值 22,699,402.41 (2)按款项性质分类情况 款项性质 期末余额 期初余额 经营活动押金、保证金组合 24,022,548.13 12,635,790.33 往来款组合 3,928,162.16 9,714,679.86 合计 27,950,710.29 22,350,470.19 (3)坏账准备计提情况 坏账准备 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计 未来 12 个月 预期信用损失 整个存续期预期信用损 失(未发生信用减值) 整个存续期预期信用损 失(已发生信用减值) 2020 年 1 月 1 日余额 512,619.45 2,438,071.72 2,950,691.17 2020 年 1 月 1 日余额在本期 -转入第二阶段 -转入第三阶段 -4,094.66 4,094.66 -转回第二阶段 -转回第一阶段 合并增加 本期计提 230,039.40 2,931,005.58 3,161,044.98 厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 158 坏账准备 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计 未来 12 个月 预期信用损失 整个存续期预期信用损 失(未发生信用减值) 整个存续期预期信用损 失(已发生信用减值) 本期转回 23,861.18 22,056.40 45,917.58 本期转销 本期核销 274,608.49 274,608.49 其他变动 1,962.20 537,940.00 539,902.20 2020 年 12 月 31 日余额 712,740.81 4,538,567.07 5,251,307.88 (4)本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况： 类别 期初余额 本期变动金额 期末余额 合并增加 计提 收回或转回 转销 或核销 其他变动 (合并减少) 其他应收账款坏账准备 2,950,691.17 3,161,044.98 45,917.58 274,608.49 539,902.20 5,251,307.88 合计 2,950,691.17 3,161,044.98 45,917.58 274,608.49 539,902.20 5,251,307.88 (5)本期实际核销的其他应收款情况 项目 核销金额 实际核销的其他应收账款 274,608.49 (6)按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期 末余额合计数的 比例(%) 坏账准备 期末余额 中国移动通信有限公司 经营活动押金、 保证金组合 10,000,000.00 1年以内 35.78 500,000.00 中国电信股份有限公司 经营活动押金、 保证金组合 8,000,000.00 1年-2年、3年以上 28.62 1,700,000.00 南靖星网梦企业管理合伙企 业(有限合伙) 经营活动押金、 保证金组合 5,000,000.00 1年以内 17.89 2,500,000.00 厦门快乐娃教育咨询有限公 司 往来款组合 2,333,600.00 1年以内 8.35 116,680.00 北京安可信创信息技术有限 公司 往来款组合 1,500,000.00 1年以内 5.37 75,000.00 合计 26,833,600.00 96.01 4,891,680.00 (五)存货 1.明细情况 厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 159 项目 期末余额 期初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 库存商品 447,537.30 447,537.30 654,482.92 115,914.21 538,568.71 发出商品 46,016.96 46,016.96 合计 493,554.26 493,554.26 654,482.92 115,914.21 538,568.71 2.存货跌价准备 (1)明细情况 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 计提 其他 转回或转销 其他 原材料 库存商品 115,914.21 115,914.21 发出商品 小计 115,914.21 115,914.21 (2)确定可变现净值的具体依据、本期转回或转销存货跌价准备的原因说明 公司计提存货跌价准备的依据为该项存货在期末可变现净值。 (六)合同资产 1.合同资产情况 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 合同资产 3,435,137.94 171,756.91 3,263,381.03 合计 3,435,137.94 171,756.91 3,263,381.03 2.本期合同资产计提减值准备情况 项目 本期计提 本期转回 合并减少 原因 合同资产 7,345.72 164,411.19 合计 7,345.72 164,411.19 (七)其他流动资产 项目 期末余额 期初余额 预交企业所得税 484,910.96 待抵扣增值税进项税 2,319,208.01 1,748,375.50 预交其他税项 29,555.75 合计 2,319,208.01 2,262,842.21 (八)长期股权投资 厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 160 1.分类情况 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对联营企业投资 51,972.66 51,972.66 合计 51,972.66 51,972.66 2.明细情况 被投资单位 期初数 本期增减变动 追加投资 减少投资 权益法下确认 的投资损益 其他综合 收益调整 联营企业 北京三五通联科技发展 有限公司 海西智谷(厦门)创业投 资股份有限公司 51,972.66 49,343.40 -2,629.26 小计 51,972.66 49,343.40 -2,629.26 (续上表) 被投资单位 本期增减变动 期末余额 减值准 备 期末余 额 其他权 益变动 宣告发放现金 股利或利润 计提减 值准备 其他 联营企业 北京三五通联科技发展有限公司 海西智谷(厦门)创业投资股份有限公司 小计 (九)其他权益工具投资 1.其他权益工具投资情况 项目 期末余额 期初余额 非交易性权益工具投资 624,963.33 124,150.41 合计 624,963.33 124,150.41 2.非交易性权益工具投资的情况 项目 本期确认 的股利 收入 累计利得 累计损失 其他综合收益 转入留存收益 的金额 指定为以公允价值计 量且其变动计入其他 综合收益的原因 其他综合 收益转入 留存收益 的原因 福州网乐网络科技有限公司 10,000,000.00 不以出售为目的 不适用 厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 161 项目 本期确认 的股利 收入 累计利得 累计损失 其他综合收益 转入留存收益 的金额 指定为以公允价值计 量且其变动计入其他 综合收益的原因 其他综合 收益转入 留存收益 的原因 深圳国牛教育培训有限公司 238,563.94 不以出售为目的 不适用 厦门火游信息科技有限公司 2,924,333.84 不以出售为目的 不适用 厦门洛瓦网络科技有限公司 4,862,138.89 不以出售为目的 不适用 天津大行道众诚双创文化发 展有限公司 -155,609.75 不以出售为目的 处置 合计 18,025,036.67 -155,609.75 (十)固定资产 1.明细情况 项目 房屋及 建筑物 运输工具 电子设备 办公及 其他设备 合计 一、账面原值 (一)期初数 545,007,257.68 5,669,560.61 22,139,468.95 10,118,803.73 582,935,090.97 (二)本期增加金额 348,285.61 659,133.46 1,007,419.07 1)购置 348,285.61 659,133.46 1,007,419.07 2)在建工程转入 3)其他 (三)本期减少金额 1,268,249.31 2,655,682.28 998,780.78 4,922,712.37 1)处置或报废 1,268,249.31 1,483,299.26 759,802.36 3,511,350.93 2)因合并范围减少 1,172,383.02 238,978.42 1,411,361.44 (四)期末数 545,007,257.68 4,401,311.30 19,832,072.28 9,779,156.41 579,019,797.67 二、累计折旧 (一)期初数 46,204,431.49 4,325,665.22 18,698,350.83 8,876,140.77 78,104,588.31 (二)本期增加金额 12,883,895.88 310,992.39 1,305,674.94 442,829.88 14,943,393.09 1)计提 12,883,895.88 310,992.39 1,305,674.94 442,829.88 14,943,393.09 (三)本期减少金额 - 1,233,828.05 2,020,531.44 912,926.39 4,167,285.88 1)处置或报废 1,233,828.05 1,333,718.39 696,312.10 3,263,858.54 2)因合并范围减少 686,813.05 216,614.29 903,427.34 (四)期末数 59,088,327.37 3,402,829.56 17,983,494.33 8,406,044.26 88,880,695.52 厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 162 项目 房屋及 建筑物 运输工具 电子设备 办公及 其他设备 合计 三、减值准备 (一)期初数 22,403,945.41 22,403,945.41 (二)本期增加金额 (三)本期减少金额 (四)期末数 22,403,945.41 22,403,945.41 四、账面价值 (一)期末账面价值 463,514,984.90 998,481.74 1,848,577.95 1,373,112.15 467,735,156.74 (二)期初账面价值 476,398,880.78 1,343,895.39 3,441,118.12 1,242,662.96 482,426,557.25 2.通过经营租赁租出的固定资产 项目 期末账面价值 房屋及建筑物 426,154,960.04 合计 426,154,960.04 3.期末无未办妥产权证书的固定资产情况。 (十一)无形资产 1.明细情况 项目 土地使用权 软件 网站经营许可权 合计 一、账面原值 (一)期初数 34,261,003.75 88,031,763.68 122,292,767.43 (二)本期增加金额 130,000.00 130,000.00 1)购置 130,000.00 130,000.00 (三)本期减少金额 17,420,096.81 17,420,096.81 1)处置 2)合并减少 17,420,096.81 17,420,096.81 (四)期末数 34,261,003.75 70,611,666.87 130,000.00 105,002,670.62 二、累计摊销 (一)期初数 4,936,893.50 79,344,342.94 84,281,236.44 (二)本期增加金额 660,399.39 535,420.36 92,857.10 1,288,676.85 1)计提 660,399.39 535,420.36 92,857.10 1,288,676.85 (三)本期减少金额 16,240,631.27 16,240,631.27 厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 163 项目 土地使用权 软件 网站经营许可权 合计 1)处置 2)合并减少 16,240,631.27 16,240,631.27 (四)期末数 5,597,292.89 63,639,132.03 92,857.10 69,329,282.02 三、减值准备 (一)期初数 1,422,419.70 5,020,154.03 6,442,573.73 (二)本期增加金额 1)计提 (三)本期减少金额 1,899,194.87 1,899,194.87 1)处置 2)合并减少 1,899,194.87 1,899,194.87 (四)期末数 1,422,419.70 3,120,959.16 4,543,378.86 四、账面价值 (一)期末账面价值 27,241,291.16 3,851,575.68 37,142.90 31,130,009.74 (二)期初账面价值 27,901,690.55 3,667,266.71 31,568,957.26 2.其他说明 期末，无形资产-土地使用权因子公司天津三五互联移动通讯有限公司向银行取得借款提供抵押，相关担保情况详见本 财务报表附注五(四十八)所有权或使用权受到限制的资产之说明。 (十二)开发支出 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 内部开发支出 其他 确认为无形资产 计入当期损益 newcp 项目维护 702,219.68 702,219.68 新一代企业云邮局 1,534,009.34 1,534,009.34 云智能 OA 项目升级 877,324.00 877,324.00 企业定制建站项目开发与维护 2,439,164.59 2,439,164.59 企业移动商务建设系统升级 1,284,224.18 1,284,224.18 35 云门户 625,804.20 625,804.20 三五云名片 253,053.63 253,053.63 三五名片链 1,559,488.79 1,559,488.79 35 视频会议 115,550.62 115,550.62 35 云 CRM 178,152.05 178,152.05 厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 164 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 内部开发支出 其他 确认为无形资产 计入当期损益 叩叩来了 345,780.70 345,780.70 35OKR 微信小程序 122,312.93 122,312.93 微邮系统 872,450.58 872,450.58 亿邮邮件系统升级 2,705,936.42 2,705,936.42 网络游戏研发与维护 12,265,786.77 12,265,786.77 合计 25,881,258.48 25,881,258.48 (十三)商誉 1.商誉账面原值 被投资单位名称或形成商誉的事项 期初余额 本期企业合 并形成 本期减少 期末余额 处置 北京亿中邮信息技术有限公司 18,428,166.97 18,428,166.97 深圳市道熙科技有限公司 652,554,847.24 652,554,847.24 合计 670,983,014.21 18,428,166.97 652,554,847.24 2.商誉减值准备 被投资单位名称或形成商誉的事项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 计提 处置 北京亿中邮信息技术有限公司 15,668,129.40 15,668,129.40 深圳市道熙科技有限公司 585,743,045.34 49,807,269.12 635,550,314.46 小计 601,411,174.74 49,807,269.12 15,668,129.40 635,550,314.46 3.商誉的减值测试过程、参数及商誉减值损失确认方法 商誉的可收回金额按照资产的公允价值减去处置费用的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。公司 根据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键数据。 (1)商誉减值测试情况表 项目 深圳道熙 商誉账面余额(1) 652,554,847.24 商誉减值准备余额(2) 585,743,045.34 商誉的账面价值(3)=(1)-(2) 66,811,801.90 未确认归属于少数股东权益的商誉价值(4) 包含未确认少数股东权益的商誉价值(5)=(3)+(4) 66,811,801.90 资产组的账面价值(6) 286,051.27 包含整体商誉的资产组的公允价值(7)=(5)+(6) 67,097,853.17 厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 165 项目 深圳道熙 资产组预计未来现金流量的现值(可收回金额)(8) 17,290,584.05 整体商誉减值损失(大于 0 时)(9)=(7)-(8) 49,807,269.12 持股比例(10) 100.00% 按比例计算应确认的当期商誉减值损失(11)=(9)*(10) 49,807,269.12 (2)商誉所在资产组或资产组组合的相关信息 项目 深圳道熙 资产组或资产组组合构成 主营业务经营性资产所形成的资产组 资产组账面价值 286,051.27 确定方法 确认资产组时，已经考虑资产组产生现金流入的独立性，考虑企业 合并所产生的协同效应 资产组或资产组组合是否与购买日、以前年度商誉 减值测试时所确定的资产组或资产组组合一致 是 (3)说明商誉减值测试过程、关键参数(如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、 预测期等)及商誉减值损失的确认方法 ①基本假设 A.一般假设 交易假设，交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估人员根据待评估资产的交易条件等模拟市场进 行估价。交易假设是评估得以进行的一个最基本的前提假设。 公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足 够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以 公开买卖为基础。 假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境 无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。 企业具备持续经营的基础和条件，资产经营与收益之间存有较稳定的比例关系。 假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化。 假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务。 除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。 假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。 B.特殊假设 假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。 评估对象资产组组合所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。 假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致。 企业生产、经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化。 企业所从事的游戏开发及运营等业务于预测期间内不会受到重大或有负债的影响而导致营业成本大幅增长。 委托人及评估对象管理层对未来经营规划能够如期落实，如企业的实际经营情况与经营规划发生偏差，评估对象及时任 管理层能采取相应补救措施弥补偏差。 在未来的经营期内，评估对象的销售费用和管理费用等各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，并随经营规模 的变化而同步变动。本报告不考虑融资需求，也不考虑未来付息债务等其他不确定性负债。 为了如实测算资产组组合的预计可回收价值，此次评估采用公平交易中企业管理能够达到的最佳的未来价格估计数进行 厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 166 预计，排除企业由于内部关联交易而对资产未来现金流量产生的影响。 本次价值测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。 ②预测期 未来五年内深圳道熙科技有限公司仍将正常运行，故预测期取 5 年(2021 年至 2025 年)，以后为永续期。 ③关键参数 项目 深圳道熙 预测期 2021 年-2025 年(后续为稳定期) 预测期平均增长率 -10.57% 稳定期增长率 持平 平均毛利率 77.33% 折现率 备注 1 备注 1： 根据深圳道熙的历史年度经营业绩的基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经 济状况、全球及中国大陆相关行业的发展和规划情况，结合深圳道熙发展规划和经营计划、优势、劣势等实际情况，综合分 析对评估基准日未来五年的主营业务收入及其相关的成本、费用、利润忽略经营的波动性进行预测。预计深圳道熙 2021 年 至 2025 年预计销售收入增长率分别为：-15.67%、-12.16%、-20.19%、-4.01%、-0.84%。 公司采取的折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。公司评估主营业务经营性资产形成的资产组未来 净现金流量的现值与公允价值减处置费用和相关税费后的净额，根据孰高原则，确定资产组的可回收价值。 根据北京中天衡平国际资产评估有限公司出具的《厦门三五互联科技股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测 试所涉及的深圳市道熙科技有限公司资产组组合可回收价值评估项目资产评估报告》(中天衡平评字[2021]11008 号)，截止 评估基准日 2020 年 12 月 31 日，经评估后深圳市道熙科技有限公司主营业务经营性资产形成的资产组未来净现金流量的现 值为 1,618.30 万元，公允价值减处置费用和相关税费后的净额为 1,729.06 万元，根据孰高原则，确定资产组组合的可回收 价值为 1,729.06 万元。 折现率 资产的公允价值减去处置费用后的净额 资产预计未来现金流量的现值 2021 年 16.20% 16.85% 2022 年 16.16% 19.31% 2023 年 16.16% 19.31% 2024 年 16.16% 19.31% 2025 年 16.13% 21.51% 永续年度 16.13% 21.51% 4.商誉减值测试的影响 本公司于 2015 年收购深圳道熙 100%股权时所约定的业绩承诺期已结束。截至 2019 年 12 月 31 日已计提商誉减值准备 585,743,045.34 元。根据北京中天衡平国际资产评估有限公司出具的《厦门三五互联科技股份有限公司以财务报告为目的 拟进行商誉减值测试所涉及的深圳市道熙科技有限公司资产组组合可回收价值评估项目资产评估报告》(中天衡平评字 [2021]11008 号)，截止评估基准日 2020 年 12 月 31 日，经评估后深圳市道熙科技有限公司主营业务经营性资产形成的资产 组可回收价值为 17,290,584.05 元。经测试，公司收购深圳道熙形成的商誉本年应计提减值 49,807,269.12 元。 本公司于 2010 年收购北京亿中邮 70%股权时所约定的业绩承诺期已结束。截至 2019 年 12 月 31 日已计提商誉减值准备 15,668,129.40 元。2020 年末，公司已将持有北京亿中邮的股权处置，相应的商誉 2,760,037.57 元全额进行结转，期末商 誉余额为零。 (十四)长期待摊费用 厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 167 明细情况 项目 期初余额 本期增加 本期摊销及减少 合并减少 期末余额 待摊房屋装修费 13,598,046.74 23,401,966.85 8,438,630.16 713.72 28,560,669.71 软件升级服务费 2,610.13 2,610.13 安全等级服务费 166,194.92 94,968.60 71,226.32 待摊服务器托管费 用 174,301.41 149,401.08 24,900.33 待摊融资咨询服务 费 694,354.81 350,000.04 344,354.77 平台授权许可金 75,827.87 88,495.58 61,668.53 102,654.92 游戏版权授权金 393,081.66 393,081.66 企业法律风险信息 与管理服务 19,622.64 9,811.32 9,811.32 过包协议 23,584.91 7,861.64 15,723.27 合计 15,104,417.54 23,533,669.98 9,508,033.16 713.72 29,129,340.64 (十五)递延所得税资产、递延所得税负债 1.未经抵销的递延所得税资产 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 资产减值准备 9,113,948.40 1,432,370.67 12,183,244.29 2,189,847.77 其他权益工具投资公允 价值变动 10,238,563.94 1,535,784.59 10,000,000.00 1,500,000.00 可抵扣亏损 11,842,196.87 1,776,329.53 11,842,196.87 1,776,329.53 合计 31,194,709.21 4,744,484.79 34,025,441.16 5,466,177.30 2.未确认递延所得税资产明细 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 669,047,004.43 637,636,937.90 可抵扣亏损 452,213,174.00 351,812,166.49 小计 1,121,260,178.43 989,449,104.39 3.未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 年份 期末余额 期初余额 备注 2020 年 1,653,085.29 2021 年 8,388,934.90 9,526,002.12 2022 年 31,898,016.26 33,745,935.36 厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 168 年份 期末余额 期初余额 备注 2023 年 49,997,798.34 51,577,097.52 2024 年 52,683,508.33 54,184,657.74 2025 年 47,192,543.55 2026 年 42,624,520.04 42,624,520.04 2027 年 106,131,002.43 106,054,199.00 2028 年 15,883,833.15 16,623,994.87 2029 年 35,467,231.25 35,822,674.55 2030 年 61,945,785.75 小计 452,213,174.00 351,812,166.49 (十六)短期借款 1.短期借款分类 项目 期末余额 期初余额 信用借款 保证借款 40,069,214.16 45,071,830.00 合计 40,069,214.16 45,071,830.00 注：2020 年 6 月，公司与兴业银行股份有限公司厦门分行签订授信额度为 5,000.00 万元的《基本额度授信合同》，本 期实际借款 4,000.00 万元。同时，龚少晖先生为借款提供连带责任保证担保。 2.已逾期未偿还的短期借款情况 本期无已逾期未偿还的短期借款 (十七)应付账款 项目 期末余额 期初余额 商品及服务采购款 3,315,766.24 6,902,712.13 工程款 27,984,170.96 27,976,287.21 合计 31,299,937.20 34,878,999.34 其中：账龄超过 1 年的重要应付账款 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 江苏南通三建集团有限公司 12,308,366.78 工程尾款尚未支付 中建三局第三建设工程有限责任公司 3,179,331.00 工程尾款尚未支付 天津白塔建筑工程有限公司 2,901,564.30 工程尾款尚未支付 新中原建筑装饰工程有限公司 1,378,097.45 工程尾款尚未支付 合计 19,767,359.53 (十八)合同负债 1.明细情况 厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 169 项目 期末余额 期初余额 预收销售产品及服务款 31,294,256.70 34,559,892.11 合计 31,294,256.70 34,559,892.11 2.期末无账龄 1 年以上重要的合同负债。 (十九)应付职工薪酬 1.明细情况 项目 期初余额 本期增加 本期减少 合并范围减少 期末余额 短期薪酬 18,322,637.50 89,325,623.54 88,515,703.34 902,698.02 18,229,859.68 离职后福利—设定 提存计划 48,709.07 3,832,661.61 3,880,791.60 579.08 辞退福利 2,392,714.27 2,368,714.27 24,000.00 股份支付 合计 18,371,346.57 95,550,999.42 94,765,209.21 902,698.02 18,254,438.76 2.短期薪酬明细情况 项目 期初余额 本期增加 本期减少 合并范围减少 期末余额 工资、奖金、津贴和补贴 17,487,781.79 83,087,008.16 82,135,634.96 873,352.26 17,565,802.73 职工福利费 286,230.51 286,230.51 社会保险费 48,474.33 2,344,828.10 2,363,342.68 29,345.76 613.99 其中：医疗保险费 43,101.80 2,098,432.06 2,113,782.98 27,172.00 578.88 工伤保险费 1,924.09 55,838.78 57,749.20 13.67 生育保险费 3,448.44 190,557.26 191,810.50 2,173.76 21.44 住房公积金 624.00 2,589,867.42 2,590,491.42 工会经费和职工教育经费 785,757.38 1,017,689.35 1,140,003.77 663,442.96 小计 18,322,637.50 89,325,623.54 88,515,703.34 902,698.02 18,229,859.68 3.设定提存计划明细情况 项目 期初余额 本期增加 本期减少 合并范围减少 期末余额 基本养老保险 46,389.76 3,709,796.11 3,755,606.79 579.08 失业保险费 2,319.31 122,865.50 125,184.81 小计 48,709.07 3,832,661.61 3,880,791.60 579.08 (二十)应交税费 项目 期末余额 期初余额 增值税 839,506.82 953,637.43 企业所得税 519,248.50 2,524,134.48 代扣代缴个人所得税 264,738.38 386,550.22 厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 170 项目 期末余额 期初余额 房产税 261,700.40 252,594.53 印花税 21,844.87 26,685.65 土地使用税 30,147.66 30,147.66 城市维护建设税 85,686.85 51,955.14 教育费附加 36,655.14 22,134.61 地方教育附加 24,436.77 14,756.44 江海堤防费 36.67 307.32 合计 2,084,002.06 4,262,903.48 (二十一)其他应付款 项目 期末余额 期初余额 应付利息 应付股利 1,208,164.26 其他应付款 12,083,771.59 12,145,622.14 合计 12,083,771.59 13,353,786.40 1.应付股利 明细情况 项目 期末余额 期初余额 普通股股利 1,208,164.26 合计 1,208,164.26 2.其他应付款 (1)款项性质 项目 期末余额 期初余额 押金保证金 10,812,856.09 10,658,011.71 应付暂收款 1,270,915.50 1,487,610.43 合计 12,083,771.59 12,145,622.14 (2)账龄 1 年以上重要的其他应付款 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 江苏南通三建集团有限公司 1,000,000.00 工程保证金 天津市中电华旺电力工程安装有限公司 500,000.00 工程保证金 小计 1,500,000.00 (二十二)一年内到期的非流动负债 厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 171 项目 期末余额 期初余额 一年内到期的长期借款 65,670,663.89 17,530,512.70 分期付息到期还本的长期借款利息 394,450.00 595,101.88 合计 66,065,113.89 18,125,614.58 (二十三)其他流动负债 项目 期末余额 期初余额 员工借款 3,057,916.67 待转销项税额 1,941,088.27 2,059,491.38 合计 1,941,088.27 5,117,408.05 (二十四)长期借款 1.明细情况 项目 期末余额 期初余额 质押借款 10,000,000.00 10,000,000.00 抵押借款 231,500,000.00 297,000,000.00 合计 241,500,000.00 307,000,000.00 2.其他说明 ①2018 年 12 月 26 日，厦门三五互联科技股份有限公司与山东省国际信托股份有限公司签订了总金额为人民币 3,500.00 万元的《山东信托·弘德信 14 号单一资金信托贷款合同》，期限 3 年，合同规定借款用途为“补充日常经营的资金需求”。 厦门三五互联科技股份有限公司以位于思明区观日路 8 号 101 室、201 室、301 室、401 室、501 室的房产(权利证书编号为 厦国土房证第 01015096 号)提供抵押担保。同时，龚少晖先生为借款提供连带责任保证担保。 ②2017 年 9 月，子公司天津三五互联移动通讯有限公司与中航信托股份有限公司签订了总金额为人民币 3 亿元的《中 航信托天顺 1742 号单一资金信托贷款合同》，期限十年，合同规定借款用途为“归还工行贷款及归还厦门三五互联科技股 份有限公司借款”，截至资产负债表日，实际借款余额为 27,200.00 万元，其中将于 2021 年度到期偿还的借款 3,050.00 万元已经重分类调整为“一年内到期的非流动负债”。厦门三五互联科技股份有限公司为该借款提供保证担保，同时，子公 司天津三五互联移动通讯有限公司以自有土地使用权及地上建筑物提供抵押担保；子公司天津三五互联移动通讯有限公司提 供的应收账款(应收天津创客星孵化器有限公司房屋租赁收入)质押担保；子公司天津三五互联移动通讯有限公司提供的一千 万存单质押担保。厦门三五互联科技股份有限公司以及该子公司原股东天津盛海铭科技有限公司对各期还本付息承担差额补 足义务。 (二十五)长期应付款 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 滨海新区战略性新兴产业专项拨款 2,600,000.00 2,600,000.00 [注 1] 新型智能移动互联网终端项目专项 技术改造资金 3,000,000.00 3,000,000.00 [注 2] 新型智能移动互联网终端项目高新 技术产业化专项资金 1,702,000.00 1,702,000.00 [注 3] 新型智能移动互联网终端项目战略 性新兴产业转型升级专项资金 200,000.00 200,000.00 [注 4] 合计 7,502,000.00 7,502,000.00 厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 172 注 1：根据《滨海新区促进经济发展专项资金管理暂行办法》(津滨政发[49]号)文件，天津市滨海新区财政局拨款资助 子公司天津三五互联移动通讯有限公司“新型智能移动互联网终端一期项目”260 万元。截至期末该项目尚未投产，收到的 补助款尚未结转。 注 2：根据天津市工业和信息化委员会、天津市财政局《关于下达 2014 年天津市第二批工业企业技术改造专项资金计 划的通知》(津工信投资〔2014〕4 号)文件，子公司天津三五互联移动通讯有限公司收到“新型智能移动互联网终端项目” 的专项技术改造资金 300 万元。截至期末该项目尚未投产，收到的补助款尚未结转。 注 3：根据天津市发展和改革委员会、天津市财政局《关于下达 2014 年天津市高新技术企业产业化专项资金计划的通 知》(津发改高技〔2014〕1080 号)，子公司天津三五互联移动通讯有限公司收到“新型智能移动互联网终端项目”的高新 技术产业化专项资金 170.20 万元。截至期末该项目尚未投产，收到的补助款尚未结转。 注 4：根据天津市发展和改革委员会、天津市财政局《关于下达 2014 年向战略性新兴产业转型升级专项资金计划的通 知》(津发改高技〔2014〕1082 号)，子公司天津三五互联移动通讯有限公司收到“新型智能移动互联网终端项目”的战略 性新兴产业转型升级专项资金 20 万元。截至期末该项目尚未投产，收到的补助款尚未结转。 (二十六)递延收益 1.明细情况 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 政府补助 7,439,829.54 320,000.00 381,452.48 7,378,377.06 与资产/收益相关 合计 7,439,829.54 320,000.00 381,452.48 7,378,377.06 2．政府补助明细情况 项目 期初余额 本期新增 补助金额 本期计入其他 收益金额 其他变动 期末余额 与资产相关/ 与收益相关 天津滨海高新技术产 业开发区研发运营发 展补助 7,439,829.54 173,355.24 7,266,474.30 与资产相关 人才安居住房补租款 320,000.00 208,097.24 111,902.76 与收益相关 小计 7,439,829.54 320,000.00 381,452.48 7,378,377.06 3．其他说明 （1）根据天津滨海高新技术产业开发区管理委员会《关于拨付天津三五互联移动通讯有限公司财政补贴的确认说明》， 子公司天津三五互联移动通讯有限公司收到天津财政局拨付的政府发展资金 866.78 万元，系天津滨海高新技术产业开发区 管委会对该公司在高新区内研发运营发展补助，公司在收到拨款后按取得园区土地使用权期限 50 年平均摊销，本期结转金 额 17.34 万元，期末余额为 726.65 万元。 (2)根据《深圳市保障性住房条例》、《深圳市人才安居办法》(政府令第 273 号)、《深圳市人民政府关于深化住房制 度改革加快建立多主体供给多渠道保障租购并举的住房供应与保障体系的意见》(深府规[2018]13 号)等相关规定，公司获 得 2020 年度南山区人才安居住房补租资金 32 万元，上述资金分别于 2020 年 6 月 11 日与 2020 年 8 月 24 日拨付到公司账户， 该补助资金用于减轻公司人才的租房压力，属于与收益相关的政府补助，按实际申报情况进行摊销，本期结转金额 20.81 万元，期末余额为 11.19 万元。 (二十七)股本 明细情况 项目 期初余额 本期增减变动(减少以“—”表示) 期末余额 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 365,698,690.00 365,698,690.00 厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 173 (二十八)资本公积 1.明细情况 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 股本溢价 476,855,184.28 257,835.00 477,113,019.28 其他资本公积 4,450,133.03 4,450,133.03 合计 481,305,317.31 257,835.00 481,563,152.31 2.其他说明 股本溢价增加 257,835.00 元，系本期收到龚少晖先生主动退回全部顾问费合计 257,835.00 元计入资本公积。 (二十九)其他综合收益 项目 期初余额 本期发生金额 期末余额 本期所得税前 发生额 减：前期计 入其他综 合收益当 期转入损 益 减：前期计入 其他综合收 益当期转入 留存收益 减：所得税 费用 税后归属于 母公司 税后 归属 于少 数股 东 一、不能 重分类进 损益的其 他综合收 益 -16,581,459.34 238,630.65 -117,792.02 -35,784.59 392,207.26 -16,189,252.08 其中：重 新计量设 定受益计 划变动额 权益法下 不能转损 益的其他 综合收益 其他权益 工具投资 公允价值 变动 -16,881,459.34 238,630.65 -117,792.02 -35,784.59 392,207.26 -16,489,252.08 创业投资 引导资金 补助 300,000.00 300,000.00 其他综合 收益合计 -16,581,459.34 238,630.65 -117,792.02 -35,784.59 392,207.26 -16,189,252.08 (三十)盈余公积 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 18,214,273.46 18,214,273.46 厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 174 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 合计 18,214,273.46 18,214,273.46 (三十一)未分配利润 项目 本期 上期 调整前上期末未分配利润 -535,540,364.64 -276,302,301.93 调整期初未分配利润合计数(调增+，调减-) -1,982,327.86 调整后期初未分配利润 -535,540,364.64 -278,284,629.79 加：本期归属于母公司所有者的净利润 -68,802,674.26 -257,255,734.85 减：提取法定盈余公积 提取任意盈余公积 提取一般风险准备 应付普通股股利 其他 155,609.75 期末未分配利润 -604,498,648.65 -535,540,364.64 (三十二)营业收入/营业成本 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务收入 217,780,004.80 105,167,016.80 283,962,520.35 136,474,246.88 其他业务收入 3,896,653.00 886,802.84 4,346,087.36 1,181,296.39 合计 221,676,657.80 106,053,819.64 288,308,607.71 137,655,543.27 收入相关信息 合同分类 合计 产品类型 其中： 企业邮箱 25,982,757.53 企业网站 27,734,385.36 网络域名 21,883,685.76 移动转售 55,983,606.25 软件产品销售 10,424,014.65 网络游戏 53,330,342.57 OA 等 8,050,421.83 房屋租赁 17,711,871.91 技术服务等 575,571.94 厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 175 合同分类 合计 合计 221,676,657.80 (三十三)税金及附加 项目 本期发生额 上期发生额 城市维护建设税 565,783.06 740,634.47 教育费附加 242,051.91 315,777.93 地方教育附加 161,368.04 205,042.16 房产税 2,878,257.32 2,190,194.29 土地使用税 157,684.76 157,684.77 印花税 112,006.12 155,711.99 其他 383.97 273,256.08 合计 4,117,535.18 4,038,301.69 (三十四)销售费用 项目 本期发生额 上期发生额 薪酬费用 35,310,808.99 41,693,855.23 广告费 661,531.93 490,474.07 房租及物业费 1,428,404.72 2,083,112.84 电话费 590,839.10 710,396.46 劳务及服务费 2,590,737.06 2,351,606.66 业务推动费 1,565,936.22 6,116,743.58 折旧及摊销 260,800.20 388,025.20 办公杂费 93,961.96 159,358.38 咨询顾问费 657,533.72 640,864.34 差旅费 299,365.82 669,146.99 水电费 52,178.03 105,010.99 交通费 121,492.32 302,644.27 办公室装修费 57,170.66 90,476.78 软件使用费 4,760.64 134,144.19 其他 921,653.44 1,625,104.22 合计 44,617,174.81 57,560,964.20 (三十五)管理费用 厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 176 项目 本期发生额 上期发生额 薪酬费用 27,500,604.30 29,043,737.28 无形资产摊销 606,568.13 291,851.55 折旧费 1,767,804.54 2,527,645.28 咨询顾问费 3,340,580.53 1,806,917.31 房租及物业费 2,916,596.16 3,071,563.98 差旅费 833,930.15 1,616,581.36 办公杂费 494,381.49 434,379.16 招待费 2,515,546.08 1,869,812.58 水电费 797,691.42 851,025.30 审计评估费 1,867,139.49 1,642,023.75 车船使用费 406,633.50 753,075.76 电话费 583,980.26 569,414.20 其他 5,571,534.35 4,781,180.81 合计 49,202,990.40 49,259,208.32 (三十六)研发费用 项目 本期发生额 上期发生额 薪酬费用 24,726,048.19 24,140,237.92 技术研发费 455,895.54 2,557,038.88 折旧费 96,158.60 55,113.54 房租及物业费 27,305.46 31,732.85 办公杂费 10,788.80 8,622.72 水电费 25,071.98 34,063.00 车船使用费 19,931.89 21,637.29 其他 520,058.02 167,265.35 合计 25,881,258.48 27,015,711.55 (三十七)财务费用 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 24,024,668.99 25,117,791.10 减：利息收入 1,138,238.16 1,210,652.34 汇兑净损失 169,471.69 -43,349.14 厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 177 项目 本期发生额 上期发生额 手续费及其他 397,697.50 683,382.44 合计 23,453,600.02 24,547,172.06 (三十八)其他收益 产生其他收益的来源 本期发生额 上期发生额 企业研发经费补助资金 1,885,600.00 2,931,500.00 促进本市居民就业和企业用工服务 396,886.87 27,237.88 软件产品即征即退增值税 335,843.40 824,861.59 深圳市社会保险基金管理局(稳岗补贴) 25,073.40 14,806.75 天津滨海高新技术产业开发区研发运营 发展补助 173,355.24 173,355.24 上海杨浦区财政扶持金 31,000.00 37,000.00 中小企业补助 202,700.00 手续费返还 126,172.56 151,086.63 税金减免 6,204.22 12,878.84 软件产业发展专项资金补助 200,000.00 增值税进项加计抵减 603,311.03 675,251.54 社保补贴 阶段性企业社会保险费减免 3,895,613.40 人才安居住房补租款 208,097.24 合计 7,889,857.36 5,047,978.47 (三十九)投资收益 项目 本期发生额 上期发生额 权益法核算的长期股权投资收益 -2,629.26 -1,193.06 处置长期股权投资产生的投资收益 9,219,968.22 3,459,244.58 处置可供出售金融资产取得的投资收益 丧失控制权后剩余股权按公允价值重新 计量产生的利得 合计 9,217,338.96 3,458,051.52 (四十)信用减值损失 项目 本期发生额 上期发生额 应收账款信用减值损失 -3,346,723.07 -3,688,293.97 其他应收款信用减值损失 -3,115,127.40 -853,816.13 厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 178 项目 本期发生额 上期发生额 应收票据信用减值损失 9,042.50 合计 -6,461,850.47 -4,533,067.60 (四十一)资产减值损失 项目 本期发生额 上期发生额 合同资产减值损失 7,345.72 存货跌价损失 -115,914.21 固定资产减值损失 -22,403,945.41 无形资产减值损失 -1,422,419.70 商誉减值损失 -49,807,269.12 -222,946,546.47 合计 -49,799,923.40 -246,888,825.79 (四十二)资产处置收益 资产处置收益的来源 本期发生额 上期发生额 持有待售资产或处置组的处置利得 非流动资产处置利得 -35,742.27 539,544.87 债务重组中处置非流动资产的处置利得 非货币性资产交换利得 其他 合计 -35,742.27 539,544.87 (四十三)营业外收入 项目 本期发生额 上期发生额 计入本期非经常性 损益的金额 非流动资产报废利得合计 4,564.72 4,564.72 其中：固定资产报废利得 4,564.72 4,564.72 债务重组利得 其他 641,664.34 143,785.35 641,664.34 合计 646,229.06 143,785.35 646,229.06 (四十四)营业外支出 项目 本期发生额 上期发生额 计入本期非经常性损益的金额 非流动资产报废损失合计 169,034.46 90,368.53 169,034.46 其中：固定资产报废损失 169,034.46 90,368.53 169,034.46 其他 527,834.25 53,679.10 527,834.25 合计 696,868.71 144,047.63 696,868.71 厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 179 (四十五)所得税费用 1、明细情况 项目 本期发生额 上期发生额 当期所得税费用 540,955.22 2,653,039.24 递延所得税费用 319,081.79 -433,897.22 合计 860,037.01 2,219,142.02 2、会计利润与所得税费用调整过程 项目 本期发生额 利润总额 -70,890,680.20 按母公司适用税率计算的所得税费用 -10,633,602.04 子公司适用不同税率的影响 -4,053,010.92 调整以前期间所得税的影响 -24,334.43 非应税收入的影响 -1,804,317.67 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 -235,044.42 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 -188,578.04 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响 20,019,710.78 研发费用加计扣除的影响 -2,462,063.81 其他 241,277.56 所得税费用 860,037.01 (四十六)现金流量表项目注释 1.收到其他与经营活动有关的现金 项目 本期发生额 上期发生额 收保证金等款项 7,220,434.68 18,999,475.37 收存款利息及其他往来款项 2,508,922.10 1,160,371.04 合计 9,729,356.78 20,159,846.41 2.支付其他与经营活动有关的现金 项目 本期发生额 上期发生额 支付保证金 15,454,828.00 7,812,209.44 房租等经营管理付现费用 27,578,916.10 43,396,275.14 合计 43,033,744.10 51,208,484.58 3.支付其他与投资活动有关的现金 项目 本期发生额 上期发生额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额负数 23,180.40 厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 180 项目 本期发生额 上期发生额 退预收网乐股权转让款 1,200,000.00 合计 1,200,000.00 23,180.40 4.收到其他与筹资活动有关的现金 项目 本期发生额 上期发生额 收到龚少晖先生主动退回全部顾问费 257,835.00 员工借款 3,000,000.00 合计 257,835.00 3,000,000.00 5.支付其他与筹资活动有关的现金 项目 本期发生额 上期发生额 支付限制性股票激励离职员工款项 7,083,255.00 因注销子公司偿还少数股东的投资款 19,835.32 61,080.37 偿还员工借款及利息 3,152,500.00 合计 3,172,335.32 7,144,335.37 (四十七)现金流量表补充资料 1.现金流量表补充资料 补充资料 本期发生额 上期发生额 1)将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -71,750,717.21 -256,364,016.21 加：资产减值准备 56,261,773.87 251,421,893.39 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 14,943,393.09 17,595,619.33 无形资产摊销 1,288,676.85 1,033,275.15 长期待摊费用摊销 7,183,681.62 4,715,938.66 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以“－”号填 列) 35,742.27 -539,544.87 固定资产报废损失(收益以“－”号填列) 164,469.74 90,368.53 公允价值变动损失(收益以“－”号填列) 财务费用(收益以“－”号填列) 23,553,821.07 24,332,638.10 投资损失(收益以“－”号填列) -9,217,338.96 -3,458,051.52 递延所得税资产减少(增加以“－”号填列) 319,081.79 -433,897.22 递延所得税负债增加(减少以“－”号填列) 存货的减少(增加以“－”号填列) 45,014.45 -296,605.92 经营性应收项目的减少(增加以“－”号填列) -1,645,144.20 -12,478,887.38 厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 181 补充资料 本期发生额 上期发生额 经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列) -1,773,472.50 26,759,163.30 其他 经营活动产生的现金流量净额 19,408,981.88 52,377,893.34 2)不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3)现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 95,660,305.14 121,265,687.35 减：现金的期初余额 121,265,687.35 68,669,511.30 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -25,605,382.21 52,596,176.05 2.本期收到的处置子公司的现金净额 项目 金额 本期处置子公司于本期收到的现金或现金等价物 19,400,000.00 其中：北京亿中邮信息技术有限公司 13,500,000.00 厦门三五新能源汽车有限公司 5,900,000.00 减：丧失控制权日子公司持有的现金及现金等价物 5,898,418.33 其中：北京亿中邮信息技术有限公司 5,898,418.33 厦门三五新能源汽车有限公司 处置子公司收到的现金净额 13,501,581.67 3.现金和现金等价物的构成 项目 期末余额 期初余额 1)现金 95,660,305.14 121,265,687.35 其中：库存现金 4,894.32 31,131.67 可随时用于支付的银行存款 94,940,934.95 119,270,260.43 可随时用于支付的其他货币资金 714,475.87 1,964,295.25 2)现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 3)期末现金及现金等价物余额 95,660,305.14 121,265,687.35 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金及现金等价物 12,183,402.27 11,136,405.41 厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 182 4.现金流量表补充资料的说明 (1)货币资金期末余额中包含用于质押的定期存款 10,542,295.52 元及处于锁定状态的境外资金 1,362,884.48 元、冻结 状态的资金 278,222.27 元，合计 12,183,402.27 元，其使用受到限制，在编制现金流量表时不作为现金及现金等价物列示。 另外，货币资金中定期存款应收利息 51,759.71 元，在编制现金流量表时不作为现金及现金等价物列示。 (2)货币资金期初余额中包含用于质押的定期存款 10,358,009.27 元，以及被冻结的货币资金 778,396.14 元，合计 11,136,405.41 元，其使用受到限制，在编制现金流量表时不作为现金及现金等价物列示。 (四十八)所有权或使用权受到限制的资产 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 12,183,402.27 [注 1] 固定资产 463,507,352.90 [注 2] 无形资产-土地使用权 27,241,291.16 合计 502,932,046.33 注 1：本公司期末使用受限货币资金 12,183,402.27 元，其中：本公司用于借款质押的定期存款期末余额 10,542,295.52 元及处于锁定状态的境外资金 1,362,884.48 元、冻结状态的资金 278,222.27 元。 注 2：①2017 年 9 月，子公司天津三五互联移动通讯有限公司与中航信托股份有限公司签订了总金额为人民币 3 亿元的 《中航信托天顺 1742 号单一资金信托贷款合同》，期限十年，合同规定借款用途为“归还工行贷款及归还厦门三五互联科 技股份有限公司借款”，子公司天津三五互联移动通讯有限公司以自有土地使用权及地上建筑物提供抵押担保。截至资产负 债表日，实际借款余额为 27,200.00 万元。②2018 年 12 月，母公司厦门三五互联科技股份有限公司与山东省国际信托股份 有限公司签订了总金额为人民币 3,500.00 万元的《山东信托•弘德信 14 号单一资金信托贷款合同》，期限 3 年，合同规定 借款用途为“补充日常经营的资金需求”。厦门三五互联科技股份有限公司以位于思明区观日路 8 号 101 室、201 室、301 室、401 室、501 室的房产(权利证书编号为厦国土房证第 01015096 号)提供抵押担保。 (四十九)外币货币性项目 1.明细情况 项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算成人民币余额 货币资金 3,611,942.83 其中：美元 550,706.47 6.5249 3,593,304.65 港币 22,145.08 0.8416 18,638.18 应付账款 55,040.73 其中：美元 8,435.49 6.5249 55,040.73 2.境外经营实体说明 本公司的四级子公司 TopQu NetWork Technology Co.,Ltd 注册地为塞舌尔共和国，主要负责本公司境外运营游戏的结 算和收款，该公司以人民币作为其记账本位币。 八、合并范围的变更 (一)非同一控制下企业合并 1.本期发生的非同一控制下企业合并 被购买方 名称 股权取得 时点 股权取得 成本 股权取得 比例(%) 股权取得 方式 购买日 购买日的 确定依据 购买日至期末 被购买方的 收入 购买日至期末 被购买方的 净利润 深圳市鑫曼 2020-3-30 130,000.00 100 非同一控制 2020-3-30 完成工商变 24,162,222.67 19,061,708.35 厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 183 科技有限公司 下企业合并 更登记 2.合并成本及商誉 合并成本 深圳市鑫曼科技有限公司 -现金 130,000.00 -非现金资产的公允价值 -发行或承担的债务的公允价值 -发行的权益性证券的公允价值 -或有对价的公允价值 -购买日之前持有的股权于购买日的公允价值 -其他 合并成本合计 130,000.00 减：取得的可辨认净资产公允价值份额 130,000.00 商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额 3.被购买方于购买日可辨认资产、负债 项目 深圳市鑫曼科技有限公司 购买日公允价值 购买日账面价值 资产： 无形资产 130,000.00 负债： 净资产 130,000.00 减：少数股东权益 取得的净资产 130,000.00 (二)处置子公司 单次处置对子公司投资即丧失控制权 子公司名称 股权处置价款 股权处置 比例(%) 股权处置 方式 丧失控制权的 时点 丧失控制权时点的 确定依据 处置价款与处置投 资对应的合并财务 报表层面享有该子 公司净资产份额的 差额 北京亿中邮信息 技术有限公司 15,000,000.00 95.50 股权转让 2020-12-29 完成工商变更登记 控制权转移 9,226,070.67 (续上表) 厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 184 子公司名称 丧失控制 权之日剩 余股权的 比例 丧失控制权之 日剩余股权的 账面价值 丧失控制权之 日剩余股权的 公允价值 按照公允价值重 新计量剩余股权 产生的利得 或损失 丧失控制权之日剩 余股权公允价值的 确定方法及 主要假设 与原子公司股权投资 相关的其他综合收 益、其他所有者权益 变动转入投资损益的 金额 北京亿中邮信息 技术有限公司 (三)其他原因的合并范围变动 1.合并范围增加 公司名称 股权取得方式 股权取得时点 实缴出资额 实缴出资比例(%) 厦门三五链上科技有限公司 设立 2020-3-17 255,000.00 注 备注：2020 年 3 月 17 日，公司设立厦门三五链上科技有限公司，注册资本为 1,000.00 万元，公司持股 51.00%。截至 资产负债表日公司对其实际出资 255,000 元。 2.合并范围减少 处置公司名称 处置方式 处置日 苏州三五互联信息技术有限公司 注销 2020 年 7 月 9 日 泉州三五互联信息科技有限公司 注销 2020 年 12 月 31 日 九、在其他主体中的权益 (一)在重要子公司中的权益 1.重要子公司的构成 子公司名称 主要 经营地 注册地 业务性质 持股比例(%) 取得方式 直接 间接 青岛三五互联科技有限公司 青岛 青岛 软件业 100.00 设立 天津三五互联科技有限公司 天津 天津 软件业 100.00 设立 天津三五互联移动通讯有限公司 天津 天津 软件业 100.00 设立 天津创客星孵化器有限公司 天津 天津 服务业 65.00 设立 深圳市道熙科技有限公司 深圳 深圳 网络游戏 100.00 非同一控制下企业合 并 深圳淘趣网络科技有限公司 深圳 深圳 网络游戏 100.00 非同一控制下企业合 并 深圳市天成互动网络科技有限公司 深圳 深圳 网络游戏 100.00 非同一控制下企业合 并 TopQu NetWork Technology Co.,Ltd 塞舌尔共和 国 塞舌尔共和 国 网络游戏 100.00 非同一控制下企业合 并 深圳市赫达科技有限公司 深圳 深圳 网络游戏 100.00 非同一控制下企业合 并 天津市天成互动网络科技有限公司 天津 天津 网络游戏 100.00 非同一控制下企业合 厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 185 子公司名称 主要 经营地 注册地 业务性质 持股比例(%) 取得方式 直接 间接 并 深圳市鑫曼科技有限公司 深圳 深圳 网络游戏 100.00 非同一控制下企业合 并 深圳市爱喜达科技有限公司 深圳 深圳 网络游戏 100.00 非同一控制下企业合 并 济南三五互联科技有限公司 济南 济南 软件业 100.00 设立 广州三五互联科技有限公司 广州 广州 软件业 88.00 设立 厦门邮洽信息科技有限公司 厦门 厦门 软件业 60.00 设立 厦门三五数字科技有限公司 厦门 厦门 移动通信转售业 务 51.00 设立 厦门三五链上科技有限公司 厦门 厦门 软件业 51.00 设立 长沙三五互联科技有限公司 长沙 长沙 软件业 100.00 设立 2.重要的非全资子公司 子公司名称 少数股东持股 比例(%) 本期归属于少数股东 的损益 本期向少数股东 宣告分派的股利 期末少数股东权益 余额 天津创客星孵化器有限公司 35.00 -4,787,161.69 -11,983,150.87 广州三五互联科技有限公司 12.00 -101.40 -73,983.31 厦门邮洽信息科技有限公司 40.00 -266.62 326,477.35 厦门三五链上科技有限公司 49.00 -2,674.60 -2,674.60 厦门三五数字科技有限公司 49.00 1,712,503.22 7,364,811.37 3.重要非全资子公司的主要财务信息 (1)资产和负债情况 子公司名称 期末余额 流动资产 非流动资产 资产合计 流动负债 非流动 负债 负债合计 天津创客星孵化器有限公司 7,040,434.40 21,760,184.56 28,800,618.96 63,038,192.88 63,038,192.88 广州三五互联科技有限公司 7,962.13 7,962.13 624,556.28 624,556.28 厦门邮洽信息科技有限公司 846,736.35 846,736.35 30,543.00 30,543.00 厦门三五链上科技有限公司 249,541.63 249,541.63 厦门三五数字科技有限公司 23,408,812.41 3,809,732.90 27,218,545.31 11,556,542.48 11,556,542.48 (续上表) 子公司名称 期初余额 厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 186 流动资产 非流动资产 资产合计 流动负债 非流动 负债 负债合计 天津创客星孵化器有限公司 5,079,543.81 4,109,931.56 9,189,475.37 29,749,444.46 29,749,444.46 广州三五互联科技有限公司 8,807.14 8,807.14 624,556.28 624,556.28 厦门邮洽信息科技有限公司 847,402.91 847,402.91 30,543.00 30,543.00 厦门三五链上科技有限公司 厦门三五数字科技有限公司 32,107,467.01 4,836,192.80 36,943,659.81 22,788,926.87 22,788,926.87 (2)损益和现金流量情况 子公司名称 本期数 营业收入 净利润 综合收益总额 经营活动现金流量 天津创客星孵化器有限公司 14,595,430.22 -13,677,604.83 -13,677,604.83 20,943,312.44 广州三五互联科技有限公司 -845.01 -845.01 -845.01 厦门邮洽信息科技有限公司 -666.56 -666.56 -666.56 厦门三五链上科技有限公司 -5,458.37 -5,458.37 -46,658.37 厦门三五数字科技有限公司 22,661,975.40 3,494,904.54 3,494,904.54 4,259,620.14 (续上表) 子公司名称 上年同期数 营业收入 净利润 综合收益总额 经营活动现金流量 天津创客星孵化器有限公司 6,802,845.92 -11,258,975.55 -11,258,975.55 4,174,270.49 广州三五互联科技有限公司 85,679.89 84,601.95 84,601.95 -227,763.22 厦门邮洽信息科技有限公司 -894.06 -894.06 -894.06 厦门三五链上科技有限公司 厦门三五数字科技有限公司 35,968,269.15 10,147,326.77 10,147,326.77 3,031,824.23 (二)在联营企业中的权益 1.重要的联营企业 联营企业名称 主要 经营地 注册地 业务性质 持股比例(%) 对联营企业 投资的会计处理方法 直接 间接 北京三五通联科技发展有限公司 北京 北京 软件业 26.775 权益法核算 2.重要联营企业的主要财务信息 项目 期末数/本期数 北京三五通联科技发展有限公司 厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 187 项目 期末数/本期数 北京三五通联科技发展有限公司 流动资产 9,838,561.24 非流动资产 104,857.76 资产合计 9,943,419.00 流动负债 12,208,305.98 非流动负债 0.00 负债合计 12,208,305.98 少数股东权益 归属于母公司所有者权益 -2,264,886.98 按持股比例计算的净资产份额 -1,273,128.39 调整事项 对联营企业权益投资的账面价值 营业收入 13,063,982.86 净利润 1,845,269.55 其他综合收益 综合收益总额 1,845,269.55 本期收到的来自联营企业的股利 (续上表) 项目 期初数/上期数 北京三五通联 科技发展有限公司 海西智谷(厦门) 创业投资股份有限公司 流动资产 3,515,159.75 64,082.23 非流动资产 69,267.90 4,159.76 资产合计 3,584,427.65 68,241.99 流动负债 9,194,584.18 245,000.00 非流动负债 负债合计 9,194,584.18 245,000.00 少数股东权益 归属于母公司所有者权益 -5,610,156.53 -176,758.01 厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 188 项目 期初数/上期数 北京三五通联 科技发展有限公司 海西智谷(厦门) 创业投资股份有限公司 按持股比例计算的净资产份额 -1,767,199.31 51,972.66 调整事项 对联营企业权益投资的账面价值 51,972.66 营业收入 5,158,172.98 净利润 -3,582,298.47 -3,976.96 其他综合收益 综合收益总额 -3,582,298.47 -3,976.96 本期收到的来自联营企业的股利 备注：海西智谷(厦门)创业投资股份有限公司已经于 2020 年 12 月 22 日经批准予以注销。 3.合营企业或联营企业发生的超额亏损 合营企业或联营企业名称 前期累积未确认的损失 当期未确认的损失 (或当期分享的净利润) 当期期末累积 未确认的损失 北京三五通联科技发展有限公司 -1,959,467.06 544,218.84 -1,415,248.22 十、与金融工具相关的风险 本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得平衡，将风险对本公司经营业绩的负面影响降至最低水平，使股东 和其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，本公司风险管理的基本策略是确认和分析本公司面临的各种风险， 建立适当的风险承受底线和进行风险管理，并及时可靠地对各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围内。 本公司在日常活动中面临各种与金融工具相关的风险，主要包括信用风险、流动风险及市场风险。管理层已审议并批准 管理这些风险的政策，概括如下。 (一)信用风险 信用风险，是指金融工具的一方不能履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。 本公司的信用风险主要来自银行存款和应收款项。为控制上述相关风险，本公司分别采取了以下措施。 1.银行存款 本公司将银行存款存放于信用评级较高的金融机构，故其信用风险较低。 2.应收款项 本公司定期对采用信用方式交易的客户进行信用评估。根据信用评估结果，本公司选择与经认可的且信用良好的客户进 行交易，并对其应收款项余额进行监控，以确保本公司不会面临重大坏账风险。 由于本公司仅与经认可的且信用良好的第三方进行交易，所以无需担保物。信用风险集中按照客户进行管理。截至 2020 年 12 月 31 日，本公司具有特定信用风险集中，本公司应收账款的 68.31%源于余额前五名客户。本公司对应收账款余额未 持有任何担保物或其他信用增级。 (1)本公司的应收款项中无未逾期且未减值的金额，以及虽已逾期但未减值的金额。 (2)单项计提减值的应收款项情况见本财务报表附注合并财务报表项目注释之应收款项说明。 (二)流动风险 流动风险，是指本公司在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。流动风险可能源于 厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 189 无法尽快以公允价值售出金融资产；或者源于对方无法偿还其合同债务；或者源于提前到期的债务；或者源于无法产生预期 的现金流量。 为控制该项风险，本公司综合运用票据结算、银行借款等多种融资手段，并采取长、短期融资方式适当结合，优化融资 结构的方法，保持融资持续性与灵活性之间的平衡。本公司已从多家商业银行取得银行授信额度以满足营运资金需求和资本 开支。 金融负债按剩余到期日分类 项目 期末余额 未折现合同金额 1 年以内 1-3 年 3 年以上 银行借款 347,634,328.05 106,134,328.05 71,500,000.00 170,000,000.00 应付账款 31,299,937.20 31,299,937.20 其他应付款 12,083,771.59 12,083,771.59 应付股利 小计 391,018,036.84 149,518,036.84 71,500,000.00 170,000,000.00 (续上表) 项目 期初余额 未折现合同金额 1 年以内 1-3 年 3 年以上 银行借款 370,197,444.58 63,197,444.58 101,000,000.00 206,000,000.00 应付账款 34,878,999.34 34,878,999.34 其他应付款 12,145,622.14 12,145,622.14 应付股利 1,208,164.26 1,208,164.26 小计 418,430,230.32 110,222,066.06 101,000,000.00 207,208,164.26 (三)市场风险 市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险。市场风险主要包括利率风险和 外汇风险。 1.利率风险 利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。本公司面临的市场利率变动的 风险主要与本公司以浮动利率计息的借款有关。 截至 2020 年 12 月 31 日，本公司以浮动利率计息的银行借款人民币 347,000,000.00 元，在其他变量不变的假设下，假 定利率变动 50 个基准点，不会对本公司的利润总额和股东权益产生重大的影响。 2.外汇风险 外汇风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。本公司于中国内地经营，且主 要活动以人民币计价。因此，本公司所承担的外汇变动市场风险不重大。 本公司期末外币货币性资产和负债情况见本财务报表附注合并财务报表项目注释其他之外币货币性项目说明。 十一、公允价值的披露 (一)以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值 项目 期末公允价值 厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 190 第一层次 公允价值计量 第二层次 公允价值计量 第三层次 公允价值计量 合计 一、持续的公允价值计量 (一)交易性金融资产 1.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产 (1)债务工具投资 (2)权益工具投资 (3)衍生金融资产 (二)应收款项融资 (三)被套期存货公允价值 (四)其他权益工具投资 624,963.33 624,963.33 持续以公允价值计量的资产总额 624,963.33 624,963.33 (二) 持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 金融资产/金融负债 公允价值层级 估值技术及主要输入参数 重要不可观察输入参数 以公允价值计量且其变动 计入其他综合收益的金融 资产-其他权益工具投资 第三层级 公司的以公允价值计量且其变动计入其他综合收益 的金融资产-其他权益工具投资主要为非上市股权， 采用可比公司法，选择与目标公司重要财务指标类似 的相同行业的可比公司，并考虑流动性折扣。 流动性折扣系数 除上述之外，其他金融资产和金融负债均以摊余成本计量。 十二、关联方及关联交易 (一)关联方情况 1.本公司的控股股东情况 (1)本公司的控股股东 自然人姓名 住所 对本公司的持股比例(%) 对本公司的表决权比例(%) 龚少晖 福建厦门 35.88 26.86 (2)本公司最终控制方是龚少晖先生。 2.本公司的子公司情况详见本财务报表附注在其他主体中的权益之说明。 3.本公司的联营企业情况 本公司重要的合营或联营企业详见本财务报表附注在其他主体中的权益之说明。 4.本公司的其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 浙江财赞股权投资基金有限公司 实际控制人参股企业并担任监事 厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 191 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 厦门嘟嘟科技有限公司 实际控制人过去十二个月内在其担任董事 厦门快乐娃教育咨询有限公司 实际控制人过去十二个月内在其担任监事 厦门中网兴智汇投资管理有限公司 实际控制人控制的企业 厦门三五新能源汽车有限公司 实际控制人控制的企业 天津爱蹭网络科技有限公司 实际控制人控制的企业 龚韶萍 实际控制人之堂妹备注 刺猬享电(厦门)新能源科技有限公司 实际控制人过去十二个月内控制的法人 备注：龚韶萍女士系持有公司 5％以上股份的股东、公司控股股东、实际控制人龚少晖先生的堂妹，龚韶萍女士与龚少 晖先生具有亲属关系。公司于 2019 年 12 月 16 日与龚韶萍女士签订《股权转让协议》，约定龚韶萍女士将其所持有的上海 易鲲信息科技有限公司 15％股权以 1,500.00 万元的对价转让给公司。此前公司与龚韶萍女士签订《股权转让协议》时，对 于是否构成关联交易等情形尚存疑义，因此未履行相应的董事会审议程序和对外披露义务。2020 年 4 月，公司与龚韶萍女 士解除《股权转让协议》，公司从严按照关联交易进行披露。 (二)关联交易情况 1.购销商品、提供和接受劳务的关联交易 明细情况 (1)采购商品和接受劳务的关联交易 关联方 关联交易内容 本期数 上年同期数 厦门嘟嘟科技有限公司 咨询顾问费、低值易耗品及技术服务费 23,113.20 龚韶萍 购买股权 15,000,000.00 龚少晖 咨询顾问、代垫差旅费等 93,639.00 279,763.00 小计 93,639.00 15,302,876.20 (2)出售商品和提供劳务的关联交易 关联方 关联交易内容 本期数 上年同期数 厦门快乐娃教育咨询有限公司 网站建设、网络域名及其他产品 2,016.98 厦门中网兴智汇投资管理有限公司 出售持有的厦门三五新能源汽车 有限公司股权 21,000,000.00 北京三五通联科技发展有限公司 综合服务业务 33,962.28 33,962.28 北京三五通联科技发展有限公司 OA 产品等 656,767.01 805,841.12 厦门嘟嘟科技有限公司 云办公及服务费 33,103.75 16,226.42 厦门嘟嘟科技有限公司 固定资产转让及低值易耗品 25,892.19 厦门嘟嘟科技有限公司 品牌咨询顾问费 35,500.00 天津爱蹭网络科技有限公司 网络域名 94.34 厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 192 关联方 关联交易内容 本期数 上年同期数 厦门三五新能源汽车有限公司 云办公 28,301.89 厦门三五新能源汽车有限公司 固定资产转让 2,880,225.42 厦门三五新能源汽车有限公司 服务器托管、服务费 109,465.38 16,320.23 厦门三五新能源汽车有限公司 网站建设 18,867.92 厦门三五新能源汽车有限公司 商标转让费 92,971.69 刺猬享电(厦门)新能源科技有限公 司 服务费 5,613.23 厦门快乐娃教育咨询有限公司 装修赔偿款 2,324,403.67 小计 3,275,154.93 24,844,380.87 2.关联租赁情况 公司出租情况 承租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁收入 上年同期确认的租赁收入 厦门快乐娃教育咨询有限公司 房屋租赁 1,066,666.65 1,828,571.40 厦门嘟嘟科技有限公司 房屋租赁 116,295.27 31,428.58 厦门嘟嘟科技有限公司 车辆租赁 236,154.18 厦门三五新能源汽车有限公司 房屋租赁 97,276.21 9,161.91 刺猬享电(厦门)新能源科技有限公司 房屋租赁 22,666.70 小计 1,302,904.83 2,105,316.07 3.关键管理人员报酬 项目 本期数 上年同期数 关键管理人员报酬 2,568,793.52 2,770,156.41 (三)关联方应收应付款项 1.应收关联方款项 项目名称 关联方 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 应收账款 北京三五通联科技发展有限公 司 339,091.09 16,954.55 851,505.19 42,575.26 小计 339,091.09 16,954.55 851,505.19 42,575.26 预付款项 龚韶萍 15,000,000.00 小计 15,000,000.00 厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 193 项目名称 关联方 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 其他应收款 龚少晖 107,873.00 5,393.65 厦门快乐娃教育咨询有限公司 2,333,600.00 116,680.00 329,170.00 16,458.50 厦门中网兴智汇投资管理有限 公司 5,900,000.00 295,000.00 厦门三五新能源汽车有限公司 3,254,654.72 162,732.74 小计 2,333,600.00 116,680.00 9,591,697.72 479,584.89 2.应付关联方款项 项目名称 关联方 期末余额 期初余额 其他应付款 厦门快乐娃教育咨询有限公司 160,000.00 厦门嘟嘟科技有限公司 19,350.00 刺猬享电(厦门)新能源科技有限公司 4,250.00 厦门三五新能源汽车有限公司 24,604.24 9,620.00 海西智谷(厦门)创业投资股份有限公司 45,000.00 小计 48,204.24 214,620.00 十三、股份支付 本报告期公司无股份支付事项。 十四、承诺及或有事项 (一)重要承诺事项 截止资产负债表日，公司不存在需要披露的重大承诺事项。 (二)或有事项 1、担保事项 (1)2017 年 9 月，子公司天津三五互联移动通讯有限公司与中航信托股份有限公司签订了总金额为人民币 3 亿元的《中 航信托天顺 1742 号单一资金信托贷款合同》，期限十年，合同规定借款用途为“归还工行贷款及归还厦门三五互联科技股 份有限公司借款”，截至资产负债表日，实际借款余额为 27,200.00 万元。本公司为该借款提供保证担保，同时，子公司天 津三五互联移动通讯有限公司以自有土地使用权及地上建筑物提供抵押担保；子公司天津三五互联移动通讯有限公司提供的 应收账款(应收天津创客星孵化器有限公司房屋租赁收入)质押担保；子公司天津三五互联移动通讯有限公司提供的一千万存 单质押担保。本公司以及天津三五互联移动通讯有限公司原股东天津盛海铭科技有限公司对各期还本付息承担差额补足义 务。 2、未决诉讼仲裁形成的或有负债及其财务影响 2020 年 1 月 22 日，公司披露《关于拟筹划重大资产重组的提示性公告》(公告编号：2020-04)，公司拟通过发行股票 及/或支付现金购买萍乡星梦工厂科技合伙企业(有限合伙)及其合作伙伴持有的婉锐(上海)电子商务有限公司的全部或部分 厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 194 股权，各方已就前述事项于 2020 年 1 月 21 日签署《重大资产重组意向协议》。 2020 年 7 月 27 日，公司召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第六次会议，决定终止前述重大资产重组事项〔详 见《关于终止重大资产重组的公告》(公告编号：2020-145)〕。 受上述重大资产重组事项终止影响，南靖星网梦企业管理合伙企业(有限合伙)【变更前名义：萍乡星梦工厂科技合伙企 业(有限合伙)】起诉公司，要求公司支付违约金 1,000 万元并承担诉讼费用；同时，公司起诉南靖星网梦企业管理合伙企业 (有限合伙)及姜韬，要求其双倍返还公司已支付的 500 万元定金，即人民币 1,000 万元，并按全国银行间同业拆借中心公布 的同期贷款市场报价利率计算贷款利息(自 2020 年 7 月 23 日起算至实际支付之日)，赔偿公司支出的中介费用共计人民币 197.80 万元，差旅费等合理支出共计人民币 3.8641 万元，承担本案诉讼费用。截至目前，上述案件尚未判决。 3、除上述事项外，公司不存在需要披露的其他重大或有事项。 十五、资产负债表日后事项 截止资产负债表报出日，公司不存在需披露的重大资产负债表日后事项。 十六、其他重要事项 (一)分部信息 1.确定报告分部考虑的因素 公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度等为依据确定报告分部，并以产品分部为基础确定报告分部。分别对邮 箱及网站业务、软件产品业务及网络游戏业务等的经营业绩进行考核。与各分部共同使用的资产、负债按照规模比例在不同 的分部之间分配。 2.报告分部的财务信息 产品分部 项目 邮箱及网站等 网络游戏 软件产品 移动通信转售产品 营业收入 76,594,731.54 53,330,342.57 10,424,014.65 74,783,036.30 营业成本 27,113,759.94 8,268,157.29 3,108,924.68 60,651,357.13 资产总额 599,509,814.74 38,351,504.03 27,218,545.31 负债总额 215,805,748.86 12,415,387.73 11,556,542.48 (续上表) 项目 房屋租赁 其他业务 分部间抵销 合计 营业收入 18,134,793.47 8,789,709.51 -20,379,970.24 221,676,657.80 营业成本 23,374,552.09 3,352,141.29 -19,815,072.78 106,053,819.64 资产总额 497,017,077.88 68,765,533.31 -530,970,580.60 699,891,894.67 负债总额 494,326,216.21 26,672,620.64 -301,304,316.23 459,472,199.69 (二)其他对投资者决策有影响的重要交易和事项 实际控制人股份及受到限制情况 截至年度报告公告披露日，龚少晖先生持有公司股份 109,977,735 股，占公司总股本的 30.07%。其累计质押股份 109,977,735 股(含累计被冻结的股份)，占其本人持有公司总股数的 100.00%，占公司总股本的 30.07%。 龚少晖先生另有与证券行业支持民企发展系列之财达证券 5 号集合资产管理计划(简称“集合计划”)的管理人财达证券 股份有限公司(简称“财达证券”)于 2020 年 1 月 10 日签署《股份转让意向书》(简称“转让意向书”)，龚少晖先生将其持 有的公司 19,000,000 股股份(占公司总股本的 5.196％)在满足转让条件的前提下转让给集合计划；同日，龚少晖先生与财 厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 195 达证券签署《表决权委托书(一)》、《表决权委托书(二)》，分别：1、将其持有的上市公司 19,000,000 股股份(占上市公 司总股本的 5.196％)对应的表决权、提名权、提案权、参会权、监督建议权等权利在双方就前述股份签署正式股权转让协 议前不可撤销地全权委托给财达证券行使；2、将其持有的公司 14,000,000 股股份(占公司总股本的 3.828％)对应的表决权、 提名权、提案权、参会权、监督建议权等权利在集合计划期限届满前不可撤销地全权委托给财达证券行使。 2020 年 6 月 24 日，龚少晖先生与绿滋肴控股签订《表决权委托协议》，协议约定龚少晖先生将其当时合计持有的三五 互联 101,886,701 股股份对应的表决权委托给绿滋肴控股行使。表决权委托生效的先决条件：⑴龚少晖已累计收到绿滋肴控 股提供的 100,000,000 元(壹亿元整)借款；⑵龚少晖先生本人签字并按手印，绿滋肴控股法定代表人或授权代表签字并加盖 公司公章。《表决权委托协议》签订时，龚少晖先生本人业已在协议上签字并按手印，绿滋肴控股法定代表人亦已在协议上 签字并加盖公司公章。截至目前，龚少晖先生累计已收到绿滋肴控股提供的借款合计 7,000 万元(未达壹亿元)；前述附先决 条件的《表决权委托协议》尚未生效。 十七、母公司财务报表主要项目注释 (一)应收账款 1.按账龄披露 账龄 期末余额 期初余额 1 年以内(含 1 年) 1,286,667.09 7,612,319.62 1－2 年(含 2 年) 55,210.00 2－3 年(含 3 年) 3 年以上 20,376.90 58,376.90 合计 1,307,043.99 7,725,906.52 减：坏账准备 84,710.25 153,909.74 应收账款账面价值 1,222,333.74 7,571,996.78 2.应收账款分类披露 类别 期末余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例(%) 金额 计提比例 (%) 按单项计提坏账准备的应收账款 按组合计提坏账准备的应收账款 1,307,043.99 100.00 84,710.25 6.48 1,222,333.74 其中： 账龄组合 2 1,307,043.99 100.00 84,710.25 6.48 1,222,333.74 其他组合 合计 1,307,043.99 100.00 84,710.25 6.48 1,222,333.74 (续上表) 类别 期初余额 厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 196 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例(%) 金额 计提比例 (%) 按单项计提坏账准备的应收账款 按组合计提坏账准备的应收账款 7,725,906.52 100.00 153,909.74 1.99 7,571,996.78 其中： 账龄组合 2 1,913,823.59 24.77 153,909.74 8.04 1,759,913.85 其他组合 5,812,082.93 75.23 5,812,082.93 合计 7,725,906.52 100.00 153,909.74 1.99 7,571,996.78 组合中，按账龄组合 2 计提坏账准备的应收账款 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例(%) 1 年以内(含 1 年) 1,286,667.09 64,333.35 5.00 1－2 年(含 2 年) 2－3 年(含 3 年) 3 年以上 20,376.90 20,376.90 100.00 合计 1,307,043.99 84,710.25 6.48 3.本期计提、收回或转回的坏账准备情况 类别 期初余额 本期变动金额 期末余额 合并增加 计提 收回或转回 转销或核销 其他变动 应收账款坏账准备 153,909.74 68,989.49 210.00 84,710.25 合计 153,909.74 68,989.49 210.00 84,710.25 4.本期实际核销的应收账款情况 项目 核销金额 实际核销的应收账款 210.00 5.按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位名称 应收账款期末余额 占应收账款期末余额合计 数的比例(%) 坏账准备期末余额 上海市企炬企业发展有限公司 927,463.00 70.96 46,373.15 北京三五通联科技发展有限公司 339,091.09 25.94 16,954.55 厦门狼盾文化传播有限公司 12,210.00 0.93 12,210.00 深圳市蓝天鹤测绘有限公司 9,600.00 0.73 480.00 意诚半导体有限公司 8,513.00 0.65 425.65 厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 197 单位名称 应收账款期末余额 占应收账款期末余额合计 数的比例(%) 坏账准备期末余额 合计 1,296,877.09 99.21 76,443.35 (二)其他应收款 项目 期末余额 期初余额 应收利息 应收股利 其他应收款 23,083,558.08 21,384,614.71 合计 23,083,558.08 21,384,614.71 其他应收款 1.按账龄披露 账龄 期末余额 1 年以内(含 1 年) 18,970,970.60 1－2 年(含 2 年) 7,007,714.00 2－3 年(含 3 年) 1,122,894.29 3 年以上 1,199,758.12 合计 28,301,337.01 减：坏账准备 5,217,778.93 其他应收款账面价值 23,083,558.08 2.按款项性质分类情况 款项性质 期末余额 期初余额 合并范围内关联方组合 681,105.71 2,554,587.80 经营活动押金、保证金组合 23,692,194.13 11,509,791.33 往来款组合 3,928,037.17 9,679,372.27 合计 28,301,337.01 23,743,751.40 3.坏账准备计提情况 坏账准备 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计 未来 12 个月 预期信用损失 整个存续期预期信用 损失(未发生信用减 值) 整个存续期预期信用损 失(已发生信用减值) 2020 年 1 月 1 日余额 484,248.27 1,874,888.42 2,359,136.69 2020 年 1 月 1 日余额在本期 -转入第二阶段 -转入第三阶段 -184.66 184.66 厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 198 坏账准备 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计 未来 12 个月 预期信用损失 整个存续期预期信用 损失(未发生信用减 值) 整个存续期预期信用损 失(已发生信用减值) -转回第二阶段 -转回第一阶段 合并增加 本期计提 213,048.25 6,093,532.21 6,306,580.46 本期转回 3,413.10 3,413.10 本期转销 本期核销 3,444,525.12 3,444,525.12 其他变动 2020 年 12 月 31 日余额 697,111.86 4,520,667.07 5,217,778.93 4.本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况 类别 期初余额 本期变动金额 期末余额 合并增加 计提 收回或转回 转销或核销 其他变动 (合并减少) 其他应收账款坏 账准备 2,359,136.69 6,306,580.46 3,413.10 3,444,525.12 5,217,778.93 合计 2,359,136.69 6,306,580.46 3,413.10 3,444,525.12 5,217,778.93 5.本期实际核销的其他应收款情况 项目 核销金额 实际核销的其他应收账款 3,444,525.12 6.按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期 末余额合计数的 比例(%) 坏账准备 期末余额 中国移动通信有限 公司 经营活动押金、保证金组合 10,000,000.00 1年以内 35.33 500,000.00 中国电信股份有限 公司 经营活动押金、保证金组合 8,000,000.00 1年-2年、3年以上 28.27 1,700,000.00 南靖星网梦企业管 理合伙企业(有限 合伙) 经营活动押金、保证金组合 5,000,000.00 1年以内 17.67 2,500,000.00 厦门快乐娃教育咨 往来款组合 2,333,600.00 1年以内 8.25 116,680.00 厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 199 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期 末余额合计数的 比例(%) 坏账准备 期末余额 询有限公司 北京安可信创信息 技术有限公司 往来款组合 1,500,000.00 1年以内 5.30 75,000.00 合计 26,833,600.00 94.82 4,891,680.00 (三)长期股权投资 1.明细情况 项目 期末余额 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 916,938,600.00 672,272,296.56 244,666,303.44 对联营企业投资 合计 916,938,600.00 672,272,296.56 244,666,303.44 (续上表) 项目 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 969,624,350.00 630,413,719.29 339,210,630.71 对联营企业投资 51,972.66 51,972.66 合计 969,676,322.66 630,413,719.29 339,262,603.37 2.对子公司投资 被投资单位 期初余额 (账面价值) 本期增减变动 期末余额 (账面价值) 减值准备 期末余额 追加投资 减少投资 计提减值准备 其 他 北京亿中邮信息 技术有限公司 19,071,445.50 52,630,000.00 -33,558,554.50 深圳市道熙科技 有限公司 119,585,435.21 76,757,131.77 42,828,303.44 670,171,696.56 天津三五互联移 动通讯有限公司 192,590,000.00 192,590,000.00 青岛三五互联科 技有限公司 1,000,000.00 1,000,000.00 苏州三五互联信 息技术有限公司 80,000.00 1,000,000.00 -920,000.00 天津三五互联科 技有限公司 1,000,000.00 1,000,000.00 济南三五互联科 720,000.00 720,000.00 厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 200 被投资单位 期初余额 (账面价值) 本期增减变动 期末余额 (账面价值) 减值准备 期末余额 追加投资 减少投资 计提减值准备 其 他 技有限公司 泉州三五互联信 息科技有限公司 420,000.00 -420,000.00 厦门邮洽信息科 技有限公司 1,800,000.00 广州三五互联科 技有限公司 300,600.00 厦门三五链上科 技有限公司 255,000.00 255,000.00 厦门三五数字科 技有限公司 5,163,750.00 1,109,250.00 6,273,000.00 合计 339,210,630.71 1,364,250.00 54,050,000.00 41,858,577.27 244,666,303.44 672,272,296.56 3.对联营企业投资 被投资单位 期初数 本期增减变动 追加投资 减少投资 权益法下确认的 投资损益 其他综合 收益调整 联营企业 北京三五通联科技发展有限公司 海西智谷(厦门)创业投资股份有限公司 51,972.66 49,343.40 -2,629.26 小计 51,972.66 49,343.40 -2,629.26 (续上表) 被投资单位 本期增减变动 期末数 减值准备 期末余额 其他权 益变动 宣告发放现金股利或利润 计提减 值准备 其他 联营企业 北京三五通联科技发展有限公司 海西智谷(厦门)创业投资股份有限公司 小计 (四)营业收入/营业成本 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 201 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务收入 131,360,872.16 80,634,512.87 180,203,352.86 119,256,289.31 其他业务收入 4,233,120.41 922,158.88 5,747,983.98 1,226,860.67 合计 135,593,992.57 81,556,671.75 185,951,336.84 120,483,149.98 收入相关信息 合同分类 合计 产品类型 其中： 企业邮箱 25,536,099.23 企业网站 24,428,673.99 网络域名 21,801,698.45 移动转售 52,121,060.90 OA 等 7,473,339.59 房屋租赁 3,589,592.61 技术服务等 643,527.80 合计 135,593,992.57 (五)投资收益 项目 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 51,176,111.17 41,192,232.13 权益法核算的长期股权投资收益 -2,629.26 -1,193.06 处置长期股权投资产生的投资收益 -4,151,445.50 -8,380,029.93 合计 47,022,036.41 32,811,009.14 十八、其他补充资料 (一)非经常性损益 1.非经常性损益明细表 项目 本期金额 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 9,019,756.21 计入当期损益的政府补助(与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定 6,824,530.37 厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 202 项目 本期金额 额或定量持续享受的政府补助除外) 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 -94,583.33 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 113,830.09 其他符合非经常性损益定义的损益项目 832,828.21 小计 16,696,361.55 减：企业所得税影响数(所得税减少以“－”表示) 189,038.67 少数股东权益影响额(税后) 812,629.76 归属于母公司所有者的非经常性损益净额 15,694,693.12 2.公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定“其他符合非经常性损益定 义的损益项目”，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目 界定为经常性损益的项目的原因说明： 项目 涉及金额 原因 软件产品增值税退税 335,843.40 属于与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定 额或定量持续享受的政府补助。 (二)净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率(%) 每股收益(元/股) 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 -24.66 -0.19 -0.19 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 -30.28 -0.23 -0.23 厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 203 第十三节 备查文件目录 1、载有公司法定代表人签名的2020年年度报告文本 2、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人(会计主管人员)签名并盖章的 财务报告文本 3、报告期内披露过的所有公告文件正本及原稿 4、其他相关备查文件 前述备查文件备置地点：董事会办公室、证券法务部 厦门三五互联科技股份有限公司 二〇二一年四月二十三日