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2017 年年度报告全文 1 珠海世纪鼎利科技股份有限公司 2017 年年度报告 2018 年 04 月 2017 年年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人王耘、主管会计工作负责人罗强武及会计机构负责人(会计主管 人员)李璟妤声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 560,861,718 为基数，向 全体股东每 10 股派发现金红利 0.20 元（含税），送红股 0 股（含税），以资本公 积金向全体股东每 10 股转增 0 股。 本报告中如有涉及未来的计划、业绩预测等方面的内容，均不构成本公司 对任何投资者及相关人士的承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险 认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。公司面临的风险与应对措 施请见本报告“重要提示”内容。 2017 年年度报告全文 3 重要提示： 可能存在的风险因素： 1、管理的风险 随着公司内生式及外延式地快速发展，公司的业务不断扩充、合并报表的公司数量不断增加，各公司 业务运营及管理模式给公司在融合方面带来了挑战。为此，公司通过实行集团化管理模式，不断优化管理 模式和组织架构，进一步提升公司的管理能力，充分协调和整合公司与子公司资源，促进协同发展。 2、 市场竞争的风险 通信及物联网行业向集中化趋势发展，行业竞争将日益激烈；职业教育行业随着国家政策层面的支持， 将有更多的竞争对手进入市场参与竞争。日趋激烈的市场竞争，将对公司的业务发展带来了更大的挑战， 公司经营压力持续增加。 为此，公司在采取更加积极的经营管理措施的同时，紧跟行业的政策、技术演进和产业变革，通过加 大研发投入，保持公司产品的核心优势；在业务执行上精于管理，提高效率，保持公司的竞争优势。 3、技术和产品创新风险 公司所处行业尤其是通信及物联网板块的技术和产品不断升级，职业教育也需结合当前环境及需求在 模式方面不断创新。如果公司的技术和产品没有跟上行业技术的发展，无法保持适用性和先进性，则可能 无法把握高速发展机遇、无法保持核心技术的领先优势、从而影响公司的市场竞争能力和盈利能力。 为此，公司将积极跟进通信及物联网、职业教育行业的发展，充分调动公司资源，激发核心员工创造 力，推动公司在产品上、业务模式上的创新，最大程度保证企业效益和可持续发展。 4、商誉减值的风险 报告期内，公司以发行股份的方式购买上海一芯智能科技有限公司（以下简称“一芯智能”）100%股 权以及以现金方式购买上海美都管理咨询有限公司（以下简称“上海美都”）100%股权。公司分别于 2017 年 7 月、2017 年 10 月对上述两家企业的财务报表进行合并，导致账面形成约 10 亿元的商誉。根据《企业 会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了时进行减值测试。如果一芯智能和上海美 都经营状况未达预期，将使公司存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。 5、应收账款风险 报告期内，公司应收账款占资产总额的比例有所增加。如果公司应收账款不能及时回收，公司可能面 临一定的坏账损失或现金流动性较差风险。 2017 年年度报告全文 4 为此，公司将在销售合同执行的全流程中加强应收账款的管理和监控，加强应收账款追款责任制实施 力度、加大对业务部门销售回款率的考核力度，完善对账期较长的应收账款的催收和清理流程，逐步降低 应收账款发生坏账损失的风险。 6、并购和业务整合风险 目前公司进入快速发展期，积极通过并购或其它投资方式实现外延式扩张，以求快速进入新市场，提 升综合竞争力。这将对公司的经营管理、财务规划以及人力资源配置等提出更高要求。由于与标的公司在 业务模式、运营管理、企业文化等方面均存在一定程度的差异，双方能否顺利整合并充分发挥出协同效应 仍具有一定的不确定性。 为此，并购完成后，公司不断深化深化各方在经营管理和企业文化方面的交流与融合，以求不断提升 集团的凝聚力和创造力。同时，公司将进一步完善子公司内控管理制度，加强对子公司的业务指导和考核， 定期对子公司的运作情况进行评估、审计，确保子公司业绩的顺利实现。 2017 年年度报告全文 5 目录 第一节 重要提示、目录和释义 .............................................................................................................................. 8 第二节 公司简介和主要财务指标 .........................................................................................................................11 第三节 公司业务概要 ............................................................................................................................................ 16 第四节 经营情况讨论与分析 ................................................................................................................................ 45 第五节 重要事项 .................................................................................................................................................... 72 第六节 股份变动及股东情况 ................................................................................................................................ 81 第七节 优先股相关情况 ........................................................................................................................................ 81 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ................................................................................................ 82 第九节 公司治理 .................................................................................................................................................... 90 第十节 公司债券相关情况 .................................................................................................................................... 98 第十一节 财务报告 ................................................................................................................................................ 99 第十二节 备查文件目录 ...................................................................................................................................... 214 2017 年年度报告全文 6 释义 释义项 指 释义内容 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 公司、本公司、世纪鼎利 指 珠海世纪鼎利科技股份有限公司 鼎利发展 指 珠海鼎利通信科技发展有限公司，系公司全资子公司 贝软科技 指 广州市贝软电子科技有限公司，系公司全资子公司 香港鼎利 指 鼎利通信科技（香港）有限公司，系公司全资子公司 世源信通 指 北京世源信通科技有限公司，系公司全资子公司 贝讯通信 指 广州市贝讯通信技术有限公司，系公司全资子公司 一芯智能 指 一芯智能科技股份有限公司（现更名为"上海一芯智能科技有限公司 "），系公司全资子公司 上海美都 指 上海美都管理咨询有限公司，系公司全资子公司 智翔信息 指 上海智翔信息科技发展有限公司，系公司全资子公司 鼎联信息 指 珠海鼎联信息技术有限公司，系公司全资子公司 佳诺明德 指 北京佳诺明德教育咨询有限公司，系公司控股子公司 知新树 指 北京知新树科技有限公司，系公司控股子公司 动悉健康 指 北京动悉健康科技有限公司，系公司控股子公司 鼎星众诚 指 北京鼎星众诚通信科技有限公司，系公司参股子公司 紫荆投资 指 珠海紫荆投资管理合伙企业，系公司关联公司 智迅启明 指 珠海智迅启明投资管理合伙企业（有限合伙），系公司关联公司 报告期 指 2017 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 上年同期 指 2016 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 网络优化或网优 指 通过对网络的软件配置、系统参数进行调整，达到性能优化的一种技 术服务 3G 指 第三代移动通信 4G 指 第四代移动通信 5G 指 第五代移动通信 LTE 指 Long Term Evolution(长期演进）的英文缩写，是处于 3G 与 4G 之间 的一个过渡技术 核心网 指 将业务提供者与接入网，或将接入网与其他接入网连接在一起的网 络。移动核心网的主要作用是把无线网的呼叫请求或数据请求，接续 到不同的网络上。 2017 年年度报告全文 7 无线网 指 利用无线技术实现用户终端到交换节点之间的接入的网络，无线接入 系统主要由控制器、操作维护中心、基站、固定用户单元和移动终端 等几个部分组成。 传输网 指 传输电信号或光信号的网络，传输网络在整个电信网的体系中位于底 层，负责传送/承载业务，属于基础网络。 信令 指 在通信网络中控制协调实际应用信息传输的信号。 基站 指 在无线电覆盖区内，通过移动通信交换中心，与移动电话终端之间进 行信息传递的无线电收发信电台。 物联网 指 英文“Internet of Things”，意为基于互联网和射频技术 RFID 的基础上，利用全球统一标识系统编码技术给每一个实体对 象一个唯一的代码（EPC），构造了一个实现全球物品信息 实时采集、传递、分享的实物互联网 RFID 指 “Radio Frequency Identification”的缩写，意为“射频识别”，常用于指代 射频识别技术、射频识别系统和射频识别应用等 职业教育 指 对受教育者施以从事某种职业所必需的知识、技能，侧重于实践技能 和实际工作能力的培养。一般认为，职业教育是与基础教育、高等教 育和成人教育地位平行的四大教育类型之一 IT 职业教育 指 面向信息技术（Information technology）行业，培养实用型人才的职 业教育 实训 指 职业技能实际训练的简称，即按照人才培养规律与目标，对学生进行 职业技术应用能力训练的教学过程 实训基地 指 对学生进行实训的场所，实训基地分为校内实训基地和校外实训基地 “鼎利学院” 指 “鼎利学院”教育培养计划是一项创新性的计划，基于世纪鼎利的技 术背景和行业优势，一方面与领域内的高等院校深度合作，共建共管 二级学院，按照真实产业链对技能人才的需求，将真实的产业项目转 化为优质的教育资源，形成真实的实训环境。 2017 年年度报告全文 8 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 世纪鼎利 股票代码 300050 公司的中文名称 珠海世纪鼎利科技股份有限公司 公司的中文简称 世纪鼎利 公司的外文名称（如有） DingLi Corp., Ltd. 公司的外文名称缩写（如有） DINGLICOMM 公司的法定代表人 王耘 注册地址 珠海市港湾大道科技五路 8 号一层 注册地址的邮政编码 519085 办公地址 珠海市港湾大道科技五路 8 号一层 办公地址的邮政编码 519085 公司国际互联网网址 电子信箱 IR@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 许泽权 徐巧红 联系地址 珠海市港湾大道科技五路 8 号一层 珠海市港湾大道科技五路 8 号一层 电话 0756-3626066 0756-3626066 传真 0756-3626065 0756-3626065 电子信箱 IR@ IR@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 《证券时报》、《中国证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 珠海市港湾大道科技五路 8 号 珠海世纪鼎利科技股份有限公司证券 部 四、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 2017 年年度报告全文 9 会计师事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 9 楼 签字会计师姓名 康雪艳、杨兰 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间 中信建投证券股份有限公司 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 郭瑛英、贺星强 2017 年 8 月 9 日至 2018 年 12 月 31 日 五、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2017 年 2016 年 本年比上年增减 2015 年 营业收入（元） 884,874,468.48 735,686,359.74 20.28% 696,042,386.18 归属于上市公司股东的净利润 （元） 112,094,052.51 119,938,184.11 -6.54% 114,433,558.12 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 68,999,162.76 107,262,967.98 -35.67% 103,177,090.74 经营活动产生的现金流量净额 （元） 209,543,963.10 240,245,689.50 -12.78% 81,691,235.51 基本每股收益（元/股） 0.21 0.24 -12.50% 0.23 稀释每股收益（元/股） 0.21 0.24 -12.50% 0.23 加权平均净资产收益率 4.65% 5.71% -1.06% 5.70% 2017 年末 2016 年末 本年末比上年末增减 2015 年末 资产总额（元） 3,527,932,717.96 2,479,788,665.84 42.27% 2,431,323,003.90 归属于上市公司股东的净资产 （元） 2,792,244,889.07 2,145,077,772.49 30.17% 2,061,309,311.48 六、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 168,146,261.18 166,213,718.98 187,484,562.47 363,029,925.85 归属于上市公司股东的净利润 31,394,213.67 41,357,527.37 17,325,806.32 22,016,505.14 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 28,058,724.97 5,964,293.44 17,117,866.75 17,858,277.60 2017 年年度报告全文 10 经营活动产生的现金流量净额 -40,760,962.11 4,015,606.79 -13,309,385.31 259,598,703.73 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □ 是 √ 否 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2017 年金额 2016 年金额 2015 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -240,380.49 116,923.92 328,850.28 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 15,380,669.11 15,599,681.68 9,552,751.40 委托他人投资或管理资产的损益 193,412.41 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 36,000,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 642,029.13 334,798.45 3,517,111.23 其他符合非经常性损益定义的损益项目 减：所得税影响额 7,566,553.61 2,714,530.05 1,799,245.53 少数股东权益影响额（税后） 1,314,286.80 661,657.87 343,000.00 合计 43,094,889.75 12,675,216.13 11,256,467.38 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 2017 年年度报告全文 11 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 2017年度，公司通过发行股份及支付现金购买资产的方式收购上海一芯智能科技有限公司100%股权， 推动公司通信业务向物联网领域迈进；通过现金支付的方式收购上海美都咨询管理有限公司100%股权，为 职业教育业务拓宽学科内容，开拓新的升学模式；报告期内，通过内生和外延发展相结合的方式，不断扩 大公司的营收规模，进一步明确公司通信及物联网、职业教育“双主营”的业务模式。 （一）公司主营业务 1、通信及物联网业务方面 通信业务：公司既为电信运营商和电信设备供应商提供高技术含量的移动通信网络优化测试分析系统， 同时亦为电信运营商提供"一站式"的移动通信网络优化服务。公司拥有齐全的产品线，自主开发能力居行 业前列，产品在中国移动、中国联通、中国电信得到广泛应用，目前已成为无线通信领域主流的测量测试 仪表供应商、位居国内前列的无线网络服务商和端到端解决方案提供商。此外，公司大数据处理平台 （ClouDil TitanData），具备PB级海量数据的采集融合、分布式存储、实时处理和智能分析的能力，可 以为更多的行业用户提供基于海量数据的业务分析等支撑服务。 物联网业务：公司物联网业务主要以一芯智能为切入点，一芯智能的产品和服务主要包括基于RFID技 术的工业机器人装备、RFID产品、物联网行业解决方案。近年来，一芯智能充分利用其在工业机器人装备 和RFID领域长期积累的设计、研发、生产制造等优势，提供应用于公共安全、资产管理、交通物流、环保 消防等各行业的物联网解决方案。 一方面，公司长期以来积累的电信大数据处理、云计算等技术为物联网业务面向各行业的解决方案提 供了包括稳定性、可靠性等性能的强力支撑；另一方面，物联网行业解决方案也为公司面向通信运营商客 户提供了更多的业务合作内容，拓展公司与运营商合作的广度；两者相互支撑、相互发展，充分发挥协同 效应，促进公司在通信及物联网领域的深度发展。 2、职业教育业务方面 公司在职业教育方面的业务为：一是为国内高职领域提供教育运营服务、二是教育装备产品的销售。 教育运营服务主要是以“鼎利学院”建设计划为核心。“鼎利学院”是在国家鼓励深度产教融合、全 2017 年年度报告全文 12 面校企合作的背景下，公司通过独创的“UBL人才培养模式”，紧密围绕产业升级、创新驱动发展，结合 中国当代职业教育的特点，面向高等学历教育全力打造的职业教育服务产品。其模式是通过与国内高校合 作，建立共建共管的二级学院，公司负责为合作设立的“鼎利学院”提供包括教学管理、专业建设、课程 设置、师资培训、学生实训、国际合作等一揽子的教育运营服务，合作模式分别有全托管及半托管。 公司在报告期收购了上海美都管理咨询有限公司，上海美都以提供国际课程教育及高端金融类课程为 主业，衔接海外大学的本科、硕士学历。并购上海美都横向上扩充了“鼎利学院”的专业方向，纵向上亦 可以为“鼎利学院”学生提供国际课程及职业资格证书的增值服务，有利于进一步拓宽“鼎利学院”学生 的发展方向。 教育装备产品的销售主要是根据国内高职院校的实训教学需求提供相关的教育装备产品，产品形态包 括基础硬件、仿真软件系统、平台系统、课程、教案等，在销售过程中，根据客户需求，按需提供组合产 品方案，为客户的实训教学提供高水准的、符合行业发展现状的教学环境。 随着新修订的《民办教育促进法》和《国务院办公厅关于深化产教融合若干意见》（国办发[2017]95 号）等国家政策的出台，职业教育迎来了新的发展机遇。公司将继续聚焦职业教育领域，通过借鉴国际先 进的教学方法与教育理念、融合国内外优质的产业与教育资源、提供具备学历属性的教学服务，培养具有 实践能力的高素质、高技能应用型人才，突出鼎利教育的办学特色，打造鼎利教育的品牌。 （二）公司所面临的行业发展趋势和市场格局 1、通信及物联网领域的发展趋势： 目前移动通信发展正处于新一轮技术与产业变革的时期，一方面传统的移动通信应用模块正在发生巨 大变革，电信设备的通用化、小型化、虚拟化、分布化成为未来发展主流，这些将给传统电信技术带来巨 大冲击; 另一方面5G通信体系架构也面临着潜在的革命性改变，未来5 到10年移动通信技术势必进入一个 行业技术更新换代的时期。 5G呈现出低时延、高可靠、低功耗的特点，已经不再是一个单一的无线接入技术，而是多种新型无线 接入技术和现有无线接入技术(4G后向演进技术)集成后的解决方案总称，其具备万物互联的属性。可以接 入无人汽车、VR、AR等4G网络所不能支撑的应用，智能交通、远程操控、全景视频等新科技都将在5G框架 下成为现实。 根据三大运营商的5G 商用计划，我国将于2018年进行大规模试验组网，并在此基础上于2019年启动 5G 网络建设，最快2020年正式商用5G 网络。 5G将划分移动互联网和物联网两个应用场景，物联网正 加速进入“跨界融合、集成创新和规模化发展”新阶段，与新型工业化、城镇化、信息化、农业现代化建 设深度交汇，鉴于物联网庞大的市场前景，未来会有更多的产业链互相融合，最终形成跨界融合、继承创 2017 年年度报告全文 13 新和规模化发展的生态智联大格局。发展趋势为 NB-IoT及eMTC等基础网络普及，将推动LPWA物联网行业 应用快速爆发；以及人工智能、大数据等技术提升物联网行业应用产品/解决方案价值，推动物联网应用 向智能方向迈进，MEMS将推动物联网行业应用向更丰富形态方向发展。 2、职业教育领域的发展趋势： 2017年12月19日，国务院办公厅印发《关于深化产教融合的若干意见》。《意见》以深化职教和高教 为指导思想，以产教融合为主要目标。《意见》的指导思想为：深化职业教育、高等教育等改革，发挥企 业重要主体作用，促进人才培养供给侧和产业需求侧结构要素全方位融合，培养大批高素质创新人才和技 术技能人才。《意见》的主要目标是，逐步提高行业企业参与办学程度，健全多元化办学体制，全面推行 校企协同育人，用10年左右时间，逐步形成教育和产业统筹融合、良性互动的发展格局，健全完善以需求 为导向的人才培养模式，基本解决人才教育供给与产业需求重大结构性矛盾，职业教育、高等教育将对经 济发展和产业升级的贡献显著增强。 教育部、发改委、工信部、财政部、人社部、国税总局联合印发《职业学校校企合作促进办法》（教 职成[2018]1号，下称《办法》）。《办法》指出职业学校和企业可以在人才培养、技术创新、就业创业、 社会服务、文化传承等方面开展合作，形式包括但不限于1）共建专业，2）共建人才培养、培训方案，3） 开展学徒制合作，以工学交替的方式进行双主体育人，4）合作共建管理教学和科研机构，5）合作研发岗 位规范、质量标准等，6）组织职业技能竞赛、企业文化传承。与此同时，“办法”鼓励有条件的企业举 办或者参与举办职业学校，鼓励职业学校与相关企业以组建职业教育集团等方式，建立长期、稳定合作关 系。 综合来看，目前移动通信发展正处于新一轮技术与产业变革的时期，未来5到10年移动通信技术势必进 入一个更加快速发展的时期；职业教育领域，在经济发展新常态的背景下，经济维持中高速增长的动力在 于产业结构不断的优化升级，高技术人才的需求不断增大，目前国内职业教育培训主要面向劳动力密集型 的行业，对从业者的知识技术水平要求较低，导致市场上符合企业需求的人才供给不足，在国家政策更加 明朗、机制更加完善的环境下，职业教育将进入一个的高速发展时期。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 未发生重大变化 固定资产 未发生重大变化 2017 年年度报告全文 14 无形资产 未发生重大变化 在建工程 未发生重大变化 应收票据 期末数较年初数增加 92,143,841.76 元,增长 10611.88%,主要系报告期收购上海一芯 公司纳入合并报表范围所致。 预付款项 期末数较年初数增加 69,340,338.01 元,增长 678.83%,主要系报告期电信业务预付货 款增加及收购的上海一芯公司纳入合并报表范围所致。 其他应收款 期末数较年初数增加 41,786,378.76 元,增长 146.92%,主要系报告期收购上海一芯公 司和上海美都公司纳入合并报表范围。 长期应收款 期末数较年初数增加 95,005,857.55 元,增长 950.06%,主要系报告期支付的附条件收 购四川芙铭实业公司部分股权款所致。 商誉 期末数较年初数增加 689,918,165.57 元,增长 198.41%,主要系报告期收购上海一芯公 司和上海美都公司产生商誉所致。 长期待摊费用 期末数较年初数增加 193,911,372.36 元,增长 62.14%,主要系报告期新增“鼎利学院” 投资所致。 其他非流动资产 期末数较年初数减少 26,340,025.59 元,下降 73.31%,主要系报告期公司结转预付的 “鼎利学院”合作办学款所致。 2、主要境外资产情况 不适用 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 公司目前以“通信及物联网、职业教育”为双主营业务模式，秉承着“进取、责任、公平、效率、价 值”的核心价值观，不断提升公司经营管理能力。公司核心竞争力主要体现在以下几个方面： （一）通信及物联网领域 （1）研发创新能力。公司多年来深耕移动通信网络优化，收购一芯智能后，将通信领域业务向物联 网领域延伸，拥有齐全的产品线，自主开发能力居行业前列，产品在中国移动、中国联通、中国电信、环 保、物流等行业得到广泛应用，拥有较高的市场占有率。 （2）产业布局优势。公司多年来在通信领域专注发展，通过不断的技术积累、持续的研发投入、大 量的人才培养和引进、务实高效的企业管理，目前已成为无线通信领域市场上最大的测量测试仪表供应商、 国内规模最大的无线网络服务商之一、国内最成熟的无线网络端到端解决方案提供商。在物联网领域，一 芯智能凭借多年的技术积累，充分利用在工业机器人装备业务积累的电子、控制、传感器、机器视觉等技 术，以身份验证设备、智能监控设备等智能应用设备为突破口，发展应用于各行业的物联网解决方案。 2017 年年度报告全文 15 （3）资质和认证优势。公司是国家规划布局内重点软件企业、高新技术企业，先后获得“通信信息 网络系统集成资质（乙级）”、“计算机信息系统集成企业（二级）”、“CMMI等级证书（三级）”等资 质证书。 （二）职业教育领域 1、“产教一体”双主营形成国际化职教生态 公司加强引入国际先进的教育理念、产教资源，以开放合作的形式逐步将职业教育生态向全球扩展。 紧密围绕公司的产业和教育资源体系、以“UBL人才培养模式”为转换器，形成“产教深度融合”的国际 化职业教育生态环境。 公司通过引入资深、专业的团队，进一步提升“鼎利学院”的课程设计能力、管理运营水平，以保障 “鼎利学院”的快速发展。此外，公司于2017年收购上海一芯智能与上海美都教育，为职业教育业务加深 内涵、拓宽领域。 2、五大核心竞争力夯实品牌壁垒 公司始终坚持“标准、内容、团队、场景、机制”五大核心竞争力的建设，围绕“CDIO工程教育模式”， 推进三大核心教育策略：做中学、产学合作和国际化。公司通过十余年产业积累的经验，研究符合产业岗 位需求和支持地方经济发展的人才培养标准，通过“教育专家+教学名师+行业专家”协同模式，以“符合 教育部工程教育认证标准”为专业建设规范，与院校共建共管共享“鼎利学院”。公司尽可能进行机制创 新，实行按劳分配、教授治学的新型管理模式，激发“鼎利学院”的运营活力。 公司重视师资建设，建立了专兼结合多元化的“双师型”专业教师队伍体系。同时，公司积极改变传 统的教学场景，通过现代技术（VR虚拟技术等）、实体场景搭建（基地建设等）、文化氛围营造等构建真 实的企业和生产环境，激发学生的学习兴趣和动力，改传统填鸭式学习模式为互动模式。目前，公司已完 成800多门课程和400多个案例的建设，并完成所有“鼎利学院”的平稳运行，行业口碑与品牌壁垒进一步 夯实。 3、规模稳步扩大形成区域辐射效应 目前，以“鼎利学院”为主要品牌，公司的职教业务迎来高速发展，已在国内9省布局；同时与德国、 英国、加拿大等国际产教资源协同合作，通过对上海美都的并购切入高端财经管理类专业及国际学历教育 服务，公司职教生态逐步趋于成熟和开放。目前，“鼎利学院”已经实现规模化、标准化建设，具备较高 的可复制性，在校生达到11,000人以上。公司以当地产业发展为导向，通过与当地院校产教融合、协同培 养符合当地经济发展需要的人才，已经形成区域辐射效应。 2017 年年度报告全文 16 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 2017年度，公司经营管理团队根据董事会制定的年度经营目标，继续立足于通信及物联网、职业教育 的“双主营”业务，对内通过优化管理、提升效率、加强管控等措施来夯实公司的管理基础；对外通过外 延发展、资源整合等方式来拓展市场、推动公司经营规模的不断扩大。在公司全体员工的共同努力下，公 司在通信及物联网业务、职业教育业务均取得了良好的成效，确保公司稳健、可持续发展。 报告期内，公司全年实现营业收入 88,487.45万元，同比增长20.28%，实现营业利润12,491.98万元， 同比增长21.20%，实现归属于母公司所有者净利润11,209.41万元，同比下降6.54 %资产总额为352,793万 元，同比增长42.27%%。 （一）主营业务：深耕“通信及物联网、职业教育”双主营业务 1、通信及物联网业务方面： 报告期内，公司凭借着多年来在通信行业的积累，通过对上海一芯智能科技有限公司的并购，推动公 司的通信业务沿着信息技术的演进路线，迈进物联网领域，并取得了良好的成绩。 公司通信业务继续保持在无线网络优化领域的竞争优势和品牌优势。通信服务方面主要通过加强对管 理和成本的控制，来抵御市场充分竞争所带来的盈利能力影响；通信仪表方面通过研发创新 ，已为中国 移动、中国电信提供了NB-IoT测试解决方案并已开始商用、研发发布Pioneer支持NB-IoT网络扫频仪测试 方案，在兼容传统无线网络的基础上全面支持NB-IoT网络测试，是国内首家支持NB-IoT的测试厂家，目前 已在国内试用并在国外推广。大数据业务方面，除了继续保持运营商业务外，也成功拓展到了公安领域， 开始形成新的业务增长点。同时，随着5G、物联网、大数据等新兴领域快速发展，不断催生新技术新业态， 公司也积极跟进NB-IoT、5G等新一代移动通信的发展，在技术研发、客户跟进、人才储备等方面做好准备。 公司的物联网业务以上海一芯智能科技有限公司为主要代表， 2017年7月完成对其并购后，积极对其 提供了包括资金、技术协同和市场层面的充分支持，使一芯智能实现了从生产制造端至终端客户的全产业 链物联网解决方案，形成了独特的竞争优势。截止2017年底，一芯智能的RFID产品累计出货数量已经超过 9亿片，其中2017年出货量约2亿片；生物识别身份验证设备及系统已累计出货近2万台；身份证验证及人 脸识别设备已经在全国30多个机场部署；资产管理综合解决方案已经在大型企业规模部署；基于RFID的工 具管理解决方案也在铁路领域部署；智慧消防解决方案已经整合完成也进入大规模部署阶段。 此外，报告期内，公司依旧保持较高的研发投入，不断提高自主创新能力，紧跟行业的发展。被认定 2017 年年度报告全文 17 为 “国家高新技术企业”、取得信息系统集成及服务（二级）资质认证、取得信息通信网络系统集成企 业服务能力（乙级）证书、获评“广东省2017年创新型企业试点”企业。 2、职业教育业务方面： 公司在职业教育业务方面主要为国内高职领域提供教育运营服务以及教育装备产品的销售两个方面。 报告期内，公司借助国家鼓励职业教育发展的政策春风，积极拓展教育装备产品的销售业务，面向客 户的实训教学提供相关的实训产品销售，并取得了不错的订单成绩，后经与年审会计师的沟通，公司对报 告期的教育装备销售收入采取了更加审慎的收入确认原则，对教育装备产品销售收入的确认时点进行调整， 延后确认了部分收入，导致报告期内职业教育业务整体利润贡献大幅下降，随着延后确认的收入的影响， 职业教育业务将很快恢复并保持快速增长的态势。 报告期内，公司在教育运营服务中，深耕职业教育领域，坚持以“产教深度融合，校企全面合作”为 指导方针，以“鼎利学院”为抓手，专注于以产教融合、校企合作方式服务于高等学历教育市场，提供具 有学历属性的教育服务。“鼎利学院”的建设逐步形成规模。2017 年，公司在职业教育业务方面主要开展 业务如下： （1）公司累计开拓合作建设了 23 家“鼎利学院”，累计开设了本专科合计 14 类 37 个专业，累计在 校生约有 11,000 人，主要分布在西南、华东、东北等地区，合作院校包括有本科层面和专科层面，院校 性质也包括有公办学校和民办学校，目前“鼎利学院”运营良好、合作院校认可度高，合作融洽。 （2）鼎利教育研究院运营效果初见成效。教育研究院聚集教育行业内的专家，并建立了专业的管理 团队，围绕““鼎利学院””的发展目标和要求，研究院在课程开发建设、教师团队建设、专业规范和课 程体系建设、教学质量管控等方面内容进行系统研究和输出，规范”鼎利学院”日常教学管理。申报的多 项产教协同育人项目获教育部立项，膺选“一带一路”职教联盟常务理事单位。 （3）在线教育平台方面。专注于教学和实训管理以及为学生提供实习和就业指导的知新树平台正式 开始商业化推广，根据第三方“友盟”的统计数据，目前知新树平台已导入用户数为70,000余人，激活用 户数20,000多人，日平均活跃人数在10,000人以上。 （4）在管理和品牌方面。为更好的把握职业教育的发展机遇，公司通过调整包括上海智翔在内的职 业教育板块的组织结构，优化管理人员，重新搭建了职业教育的业务管理团队以及教育研发团队，有效的 提升了管理效率和面向职业教育发展的研发实力，有效提升了队伍凝聚力和市场竞争力。同时，公司也正 式发布了“鼎利教育”和“鼎利学院”的品牌形象，随着“鼎利学院”计划的不断推进，公司开始着手进 行品牌形象的建设工作，以进一步树立公司在职业教育领域的良好形象和美誉度。 （5）增强教育业务实力。公司在2017年9月完成了对美都教育的并购，切入财经管理类方向的职业培 2017 年年度报告全文 18 训内容以及中外合作的办学模式，上海美都是一家提供国际课程教育服务及高端金融类课程为主要业务的 教育公司，拥有会计金融和工商管理等近10个成熟专业的课程体系以及丰富的海内外大学及企业的战略合 作资源。收购上海美都后，横向上扩充了“鼎利学院”的专业方向，增加了学科内容，纵向上亦可以为““鼎 利学院””学生提供国际课程及职业资格证书的增值服务，有利于进一步拓宽““鼎利学院””学生的发 展方向。 （二）外延式发展：内生式发展和外延式发展相结合，助推业绩提升 2017 年度，公司继续坚持内生式发展和外延式发展相结合的发展模式，持续推进与主营相关的投资并 购，积极把握机遇，充分利用上市公司资本平台的价值，通过对外投资，增强公司的综合竞争力，助推公 司战略发展目标的实现。自 2016 年 7 月开始至 2017 年 7 月，公司完成了“发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金”专项工作，成功收购上海一芯智能科技有限公司 100%股权，交易价格为 66,600 万元, 募集配套资金 10,024 万元，该项目于 2017 年 5 月 24 日顺利通过中国证监会上市公司并购重组审核委员 会的审核，获得无条件通过，于 2017 年 7 月 24 日完成资产过户工作。 2017 年 9 月，根据公司在职业教育领域的战略布局，为把握国际课程教育的市场机遇，公司以现金方 式收购上海美都 100%股权，交易价格为 36,000 万元。收购上海美都后，有助于为“鼎利学院”学生提供 海外文凭及出国留学的通道，有利于进一步拓宽学生的发展方向。上海美都于 2017 年 9 月 29 日完成资产 过户工作。 随着并购完成，公司与一芯智能、上海美都逐步在企业管理、内部控制、技术研发、客户共享等方面 开展深入沟通合作，充分实现产业之间的协同效应，例如，借助上海美都的专业优势，公司已开设了 2 家 以财经管理类专业为主的鼎利金融国际学院，借助一芯智能在物联网解决方案的强大实力，公司与通信运 营商在物联网方面的合作也开始在推进当中，通过协同整合，外延并购进一步提升了公司综合实力，提高 经营业绩，助推公司战略发展目标的实现。 （三）夯实管理基础，加强内部控制，持续提高治理能力 合规、有效管理是公司业务快速发展的一个重要手段，随着公司集团化管控模式的建立。2017 年，公 司也从以下几个方面进一步夯实管理基础，加强公司合规管理、内部控制，防范风险。 信息化建设。为加强公司的信息化建设，更好借助 IT 手段，实现对公司管理效率的提升，公司投入 较大成本启动了集团 NC 信息系统的建设，为业务部门提供 IT 化的管理工具和集团规范专业的系统支撑， 提高产品线、销售线、财务端等部门的业务处理能力，进一步实现规范管理。 实施限制性股票激励计划。为进一步优化公司治理结构，促进公司建立、健全激励机制，充分调动公 司董事、高层管理人员和核心业务人员、核心技术人员的积极性，公司推出了限制性股票激励方案，并经 2017 年年度报告全文 19 2017 年第三次临时股东大会审议通过。2017 年完成了首次授予部分的授予、登记程序，向 98 名激励对象 （包括公司部分董事、高级管理人员和核心业务人员、核心技术人员）授予 1601.5 万份限制性股票，预 留 420 万股，占当时公司总股本的 3.71%。 内部控制。为进一步完善公司内控相关制度，加强内部管理内部审计职能有效发挥。公司董事会聘任 了审计专业人员，扩大审计部分的编制，通过不断强化内审部门的职能，完善内部审计程序，为公司发展 保障护驾，有效识别和预防风险。 人才发展与培养。公司在集团内部开展了以“领航班”为核心的人才培养计划，通过内部的培养发掘 人才，为员工的发展提供更多的上升通道；同时，也吸收引进外部的优秀人才，优化不能匹配集团业务发 展的人员，逐步建设一支高效的、包容的、坚毅的、富有战斗力的管理队伍，为集团未来更快速的发展提 供了更有力的保证。 二、主营业务分析 1、概述 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 2、收入与成本 （1）营业收入构成 公司是否需要遵守光伏产业链相关业的披露要求 否 公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 1 号——上市公司从事广播电影电视业务》的披露要求： 否 公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 5 号——上市公司从事互联网游戏业务》的披露要求： 否 公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 9 号——上市公司从事 LED 产业链相关业务》的披露要求： 否 公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 10 号——上市公司从事医疗器械业务》的披露要求： 否 营业收入整体情况 单位：元 2017 年 2016 年 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 2017 年年度报告全文 20 营业收入合计 884,874,468.48 100% 735,686,359.74 100% 20.28% 分行业 通信及物联网行业 678,230,616.61 76.65% 478,879,535.22 65.09% 41.63% 职业教育行业 200,566,361.22 22.67% 254,808,965.46 34.64% -21.29% 其他行业 6,077,490.65 0.69% 1,997,859.06 0.27% 204.20% 分产品 无线网络优化产品 118,608,906.54 13.40% 149,313,443.46 20.30% -20.56% 大数据产品 30,234,296.84 3.42% 13,716,524.50 1.86% 120.42% 网络优化及技术服 务 283,069,956.07 31.99% 315,849,567.26 42.93% -10.38% 工业机器人 12,621,512.85 1.43% 0.00 0.00% 100.00% RFID 产品 23,098,776.71 2.61% 0.00 0.00% 100.00% 物联网行业解决方 案 210,597,167.60 23.80% 0.00 0.00% 100.00% IT 职业教育及实训 系统平台 71,201,383.07 8.05% 176,352,822.61 23.97% -59.63% IT 职业教育及实训 服务 99,983,958.38 11.30% 78,456,142.85 10.66% 27.44% 教育咨询及培训 29,381,019.77 3.32% 0.00 0.00% 100.00% 其他 6,077,490.65 0.69% 1,997,859.06 0.27% 204.20% 分地区 东北地区 30,393,986.28 3.43% 44,199,716.00 6.01% -31.23% 华北地区 111,922,882.27 12.65% 166,579,271.00 22.64% -32.81% 华东地区 301,281,876.62 34.05% 176,390,122.36 23.98% 70.80% 华南地区 123,543,054.12 13.96% 169,066,730.90 22.98% -26.93% 华中地区 29,535,931.56 3.34% 32,114,993.73 4.37% -8.03% 西北地区 68,914,170.55 7.79% 57,581,480.71 7.83% 19.68% 西南地区 193,930,027.37 21.92% 78,347,086.67 10.65% 147.53% 境外 25,352,539.71 2.87% 11,406,958.37 1.55% 122.26% （2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 营业成本比上年 毛利率比上年同 2017 年年度报告全文 21 同期增减 同期增减 期增减 分行业 通信及物联网行 业 678,230,616.61 410,518,572.88 39.47% 41.63% 44.49% -1.20% 职业教育行业 200,566,361.22 107,323,657.49 46.49% -21.29% -7.47% -7.99% 分产品 无线网络优化产 品 118,608,906.54 35,436,588.48 70.12% -20.56% -9.39% -3.69% 网络优化及技术 服务 283,069,956.07 199,262,971.80 29.61% -10.38% -14.90% 3.74% 物联网行业解决 方案 210,597,167.60 138,060,171.82 34.44% 100.00% 100.00% 34.44% IT 职业教育及实 训系统平台 71,201,383.07 31,544,780.07 55.70% -59.63% -55.51% -4.09% IT 职业教育及实 训服务 99,983,958.38 60,310,013.96 39.68% 27.44% 33.80% -2.87% 教育咨询及培训 29,381,019.77 15,468,863.46 47.35% 100.00% 100.00% 47.35% 分地区 东北地区 30,393,986.28 16,923,757.49 44.32% -31.23% -44.59% 13.42% 华北地区 111,922,882.27 60,718,668.53 45.75% -32.81% -30.61% -1.72% 华东地区 301,281,876.62 157,547,768.18 47.71% 70.80% 95.32% -6.56% 华南地区 123,543,054.12 104,346,426.22 15.54% -26.93% -14.31% -12.44% 华中地区 29,535,931.56 16,344,615.32 44.66% -8.03% 4.52% -6.65% 西北地区 68,914,170.55 32,443,870.62 52.92% 19.68% 1.02% 8.70% 西南地区 193,930,027.37 127,129,730.53 34.45% 147.53% 339.44% -28.63% 境外 25,352,539.71 5,037,290.15 80.13% 122.26% 42.25% 11.17% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 不适用 2017 年年度报告全文 22 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 不适用 （5）营业成本构成 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2017 年 2016 年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 通信及物联网行 业 营业成本 410,518,572.88 78.87% 284,106,408.72 70.90% 7.97% 职业教育行业 营业成本 107,323,657.49 20.62% 115,984,663.41 28.94% -8.33% 其他行业 营业成本 2,649,896.67 0.51% 616,305.60 0.15% 0.36% （6）报告期内合并范围是否发生变动 2017 年 1 月，本公司的增资并购北京佳诺明德教育咨询有限公司，占 55.74%股权，并于 2017 年 4 月 30 月取得实质控制，故自 2017 年 5 月起将其纳入合并财务报表范围。 2017 年 7 月，本公司的收购上海一芯智能科技有限公司，占 100%股权，并于 2017 年 7 月 31 月取得 实质控制，故自 2017 年 8 月起将其纳入合并财务报表范围。 2017 年 9 月，本公司的收购上海美都管理咨询有限公司，占 100%股权，并于 2017 年 9 月 30 月取得 实质控制，故自 2017 年 10 月起将其纳入合并财务报表范围。 2017 年 12 月，本公司出资设立珠海鼎联信息技术有限公司，占 100%股权，并于 2017 年 12 月完成工 商登记，故自 2017 年 12 月起将其纳入合并财务报表范围。 2016 年 11 月，本公司出资设立北京动悉健康科技有限公司，占 40%股权，并于 2016 年 12 月完成工 商登记，自 2017 年 1 月起将其纳入合并财务报表范围。 2017 年 6 月，本公司的孙公司智翔（香港）科技有限公司完成工商注销，故自 2017 年 6 月起不再将 其纳入合并财务报表范围。 2017 年年度报告全文 23 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 不适用 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 224,667,154.78 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 25.39% 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比 例 0.00% 公司前 5 大客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 第一名 26,301,741.67 2.97% 2 第二名 23,110,103.64 2.61% 3 第三名 27,025,298.41 3.05% 4 第四名 112,116,862.20 12.67% 5 第五名 36,113,148.86 4.08% 合计 -- 224,667,154.78 25.39% 主要客户其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 119,854,411.97 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 31.57% 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额 比例 0.00% 公司前 5 名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 第一名 36,427,364.88 9.59% 2 第二名 33,561,068.37 8.84% 3 第三名 22,729,059.85 5.99% 4 第四名 14,477,089.82 3.81% 5 第五名 12,659,829.05 3.33% 合计 -- 119,854,411.97 31.57% 主要供应商其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 2017 年年度报告全文 24 3、费用 单位：元 2017 年 2016 年 同比增减 重大变动说明 销售费用 74,411,604.06 56,391,703.60 31.95% 主要系报告期收购上海一芯公司、上 海美都公司纳入合并报表范围及电 信业务费用增加所致。 管理费用 188,492,985.47 166,309,972.56 13.34% 财务费用 -10,822,493.78 -16,914,509.08 36.02% 主要系报告期取得银行存款利息同 比减少所致。 资产减值损失 41,371,660.26 16,303,863.75 153.75% 主要系报告期计提子公司佳诺明德 商誉及职业教育业务应收账款结构 变化影响所致。 投资收益 36,190,086.66 -2,487,842.98 不适用 主要系报告期公司出售参股公司南 京云创取得收益所致。 资产处置收益 44,543.93 116,923.92 -61.90% 主要系报告期电信业务资产处置收 益减少所致。 其他收益 25,499,902.87 100.00% 主要系报告期会计政策调整，原政府 补助收入划入影响所致。 营业外收入 3,974,801.95 29,329,623.15 -86.45% 主要系报告期会计政策调整，原政府 补助收入划出影响所致。 营业外支出 3,617,697.24 29,425.68 12,194.35% 主要系报告期收购上海一芯公司、上 海美都公司纳入合并报表范围及公 司捐赠增加所致。 所得税费用 25,856,342.86 12,242,623.00 111.20% 主要系报告期收购上海一芯公司、上 海美都公司纳入合并报表范围。 、研发投入 近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例 2017 年 2016 年 2015 年 研发人员数量（人） 320 254 262 研发人员数量占比 13.4% 13.09% 14.35% 研发投入金额（元） 64,769,233.33 86,776,833.17 69,389,824.32 研发投入占营业收入比例 7.32% 11.80% 9.97% 研发支出资本化的金额（元） 15,647,433.85 26,465,484.13 6,165,791.78 资本化研发支出占研发投入 24.16% 30.50% 8.89% 2017 年年度报告全文 25 的比例 资本化研发支出占当期净利 润的比重 15.74% 22.03% 5.39% 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 报告期内，公司收购上海一芯公司、上海美都公司纳入合并报表范围，本报告期营业收入同比增长 20.28%，上海一芯公司目前的产品成熟，研发投入比例相对较低，上海美都公司主要业务为教育咨询及培 训，研发投入量少，导致本报告期研发投入总额占营业收入比重较去年下降4.48个百分点。 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □ 适用 √ 不适用 5、现金流 单位：元 项目 2017 年 2016 年 同比增减 经营活动现金流入小计 1,028,658,666.28 889,894,708.07 15.59% 经营活动现金流出小计 819,114,703.18 649,649,018.57 26.09% 经营活动产生的现金流量净 额 209,543,963.10 240,245,689.50 -12.78% 投资活动现金流入小计 106,760,498.15 49,582,251.18 115.32% 投资活动现金流出小计 749,205,064.36 380,960,933.31 96.66% 投资活动产生的现金流量净 额 -642,444,566.21 -331,378,682.13 -93.87% 筹资活动现金流入小计 326,627,443.58 88,500,000.00 269.07% 筹资活动现金流出小计 111,794,794.36 207,526,486.78 -46.13% 筹资活动产生的现金流量净 额 214,832,649.22 -119,026,486.78 280.49% 现金及现金等价物净增加额 -218,399,586.06 -210,255,968.57 -3.87% 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 1. 报告期经营活动现金流入同比增加 15.59%,主要系报告期收购上海一芯公司、上海美都公司纳入合并报表范围所致。 2. 报告期经营活动现金流出同比增长 26.09%,主要系报告期收购上海一芯公司、上海美都公司纳入合并报表范围，支付的 预付货款增加所致。 3. 报告期投资活动现金流入同比增长 115.32%,主要系报告期公司收到参股公司股权转让款所致。 4. 报告期投资活动现金流出同比增长 96.66%,主要系报告期公司投资鼎利学院及收购上海一芯和上海美都公司支付对价 款所致。 5. 报告期筹资活动现金流入同比增长 269.07%,主要系报告期公司发行股份和取得的银行借款同比增加所致。 6. 报告期筹资活动现金流出同比下降 46.13%,主要系报告期子公司偿还银行借款和支付股利同比减少所致。 2017 年年度报告全文 26 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、非主营业务情况 单位：元 金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性 投资收益 36,190,086.66 28.89% 主要系报告期公司出售参 股公司南京云创取得收益 所致。 否 资产减值 41,371,660.26 33.02% 主要系报告期计提子公司 佳诺明德商誉及职业教育 业务应收账款结构变化影 响所致。 否 营业外收入 3,974,801.95 3.17% 主要系报告期会计政策调 整，原政府补助收入划出影 响所致。 否 营业外支出 3,617,697.24 2.89% 主要系报告期收购上海一 芯公司、上海美都公司纳入 合并报表范围及公司捐赠 增加所致。 否 其他收益 25,499,902.87 20.35% 主要系报告期会计政策调 整，原政府补助收入划入影 响所致。 软件退税收入具有可持续性 四、资产及负债状况 1、资产构成重大变动情况 单位：元 2017 年末 2016 年末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 货币资金 607,267,065.5 7 17.21% 750,644,508.36 30.27% -13.06% 主要系报告期公司投资“鼎利学院” 所致。 应收账款 512,007,626.4 6 14.51% 482,479,412.35 19.46% -4.95% 存货 49,396,982.53 1.40% 67,317,450.48 2.71% -1.31% 2017 年年度报告全文 27 投资性房地产 8,018,558.00 0.23% 8,606,171.60 0.35% -0.12% 长期股权投资 18,691,111.53 0.53% 18,099,130.47 0.73% -0.20% 固定资产 98,573,848.27 2.79% 78,798,543.58 3.18% -0.39% 在建工程 147,406,220.0 3 4.18% 126,339,012.39 5.09% -0.91% 短期借款 111,878,784.8 3 3.17% 55,000,000.00 2.22% 0.95% 应收票据 93,012,149.76 2.64% 868,308.00 0.04% 2.60% 主要系报告期收购上海一芯公司纳 入合并报表范围所致。 预付款项 79,555,085.48 2.26% 10,214,747.47 0.41% 1.85% 主要系报告期电信业务预付货款增 加及收购的上海一芯公司纳入合并 报表范围所致。 其他应收款 70,228,851.36 1.99% 28,442,472.60 1.15% 0.84% 主要系报告期收购上海一芯公司和 上海美都公司纳入合并报表范围。 其他流动资产 7,292,798.31 0.21% 3,082,776.19 0.12% 0.09% 主要系报告期待抵扣进项税额结转 应交增值税增加所致。 可供出售金融资 产 11,000,000.00 0.31% 24,000,000.00 0.97% -0.66% 主要系报告期转让参股公司股权所 致。 长期应收款 105,005,857.5 5 2.98% 10,000,000.00 0.40% 2.58% 主要系报告期支付的附条件收购四 川芙铭实业公司部分股权款所致。 开发支出 4,518,065.92 0.13% 110,000.00 0.00% 0.13% 主要系报告期内资本化的研发项目 投入增加所致。 商誉 1,037,637,735. 54 29.41% 347,719,569.97 14.02% 15.39% 主要系报告期收购上海一芯公司和 上海美都公司产生商誉所致。 长期待摊费用 505,975,829.0 6 14.34% 312,064,456.70 12.58% 1.76% 主要系报告期新增“鼎利学院”投资 所致。 其他非流动资产 9,587,774.41 0.27% 35,927,800.00 1.45% -1.18% 主要“鼎利学院”合作办学款所致。 应付票据 76,210,100.00 2.16% 0.00% 2.16% 主要系报告期收购上海一芯公司纳 入合并报表范围所致。 预收款项 69,317,342.01 1.96% 17,726,290.95 0.71% 1.25% 主要系报告期收购上海美都公司纳 入合并报表范围所致。 应交税费 84,871,100.81 2.41% 56,085,739.20 2.26% 0.15% 主要系报告期收购上海一芯公司和 上海美都公司纳入合并报表范围。 其他应付款 211,192,707.2 4 5.99% 10,225,756.56 0.41% 5.58% 主要系报告期内收购上海美都未付 的对价款及计提限制性股票回购款 所致。 长期应付职工薪 酬 6,772,438.10 0.19% 0.00% 0.19% 主要系报告期上海一芯计提超额完 成业绩奖励所致。 2017 年年度报告全文 28 资本公积 1,741,400,711. 98 49.36% 1,161,632,587. 46 46.84% 2.52% 主要系报告期发行新股产生股本溢 价增加所致。 库存股 80,555,450.00 2.28% 0.00% 2.28% 主要系报告期发行限制性股票确认 回购义务影响所致。 其他综合收益 -2,444,173.25 -0.07% -1,303,034.10 -0.05% -0.02% 主要系报告期外币报表折算差额变 动影响所致。 2、以公允价值计量的资产和负债 不适用 3、截至报告期末的资产权利受限情况 期末银行存款中474,974.99元因租赁合同纠纷，目前被冻结，使用受限。 期末银行存款中4,900,000.00元为定期存款，将于2018年6月到期，且公司有明确的持有至到期的意 图和财务能力,不作为现金及现金等价物。 期末其他货币资金中37,473,466.81元、期初其他货币资金3,326,298.53元系保证金，使用受限。 期末其他货币资金中35,500,000.00元定期存单质押，为上海翼都商务咨询有限公司向上海银行徐汇 支行的借款进行质押担保（自2016年04月03日至2022年03月04日，发生于公司并购上海美都咨询有限公司 之前），使用受限。 五、投资状况分析 1、总体情况 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 670,258,300.00 323,086,729.00 18.08% 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 被投资 公司名 称 主要业务 投资 方式 投资 金额 持股 比例 资金 来源 合作方 投资期 限 产品类 型 预计收 益 本期投 资盈亏 是否涉 诉 披露日期 （如有） 披露索 引（如 有） 上海一 芯智能 科技有 限公司 一芯智能生产 的主要产品有 RFID 智能卡 生产及检测设 备等基于 收购 666,00 0,000. 00 100.00 % 发行 股份 及支 付现 金购 无 长期 RFID、 工业机 器人、 物联网 行业解 50,000, 000.00 51,799,0 77.54 否 20161013 www.c ninfo.c 2017 年年度报告全文 29 RFID 技术的 工业机器人装 备、RFID 电子 标签（主要为 RFID Inlay）、 集合生物识别 技术的读写设 备等智能设备 及物联网行业 应用解决方 案。 买资 产、 募集 配套 资金 两部 分 决方案 北京佳 诺明德 教育咨 询有限 公司 主营业务板块 分为大学生职 业教育及人力 资源服务两大 业务板块。 收购 27,933 ,300.0 0 55.74 % 使用 超募 资金 许永进 长期 教育培 训 4,000,0 00.00 -16,52 7,853. 15 是 20170123 www.c ninfo.c 上海美 都管理 咨询有 限公司 提供国际课程 教育服务及高 端金融类课程 为主要业务 收购 189,44 1,552. 60 100.00 % 使用 部分 超募 资金 和自 筹资 金 无 长期 教育培 训 25,000, 000.00 2,215,55 9.39 是 20170926 www.c ninfo.c 合计 -- -- 883,37 4,852. 60 -- -- -- -- -- 79,000, 000.00 37,486,7 83.78 -- -- -- 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 单位：元 项目名称 投资方式 是否为固 定资产投 资 投资项目 涉及行业 本报告 期投入 金额 截至报 告期末 累计实 际投入 金额 资金来 源 项目进 度 预计收 益 截止报 告期末 累计实 现的收 益 未达到 计划进 度和预 计收益 的原因 披露日 期（如 有） 披露索 引（如 有） 四川长江职业 学院鼎利学院 其他 否 教育 - 20,000,0 00 募投资 金 100.00 % -84,703 .26 1,434,9 68.93 无 2017 年年度报告全文 30 吉林农业科技 学院鼎利学院 其他 否 教育 13,000,0 00 40,000,0 00 募投资 金 100.00 % 715,511 .89 161,271 .84 项目成 本略为 超出预 期 东北师范大学 人文学院鼎利 学院 其他 否 教育 - 50,000,0 00 募投资 金 100.00 % -453,64 3.95 -603,94 1.69 项目成 本略为 超出预 期 四川科技职业 学院鼎利学院 其他 否 教育 - 40,000,0 00 募投资 金 100.00 % 476,898 .83 3,271,8 32.41 无 四川科技职业 学院中德学院 其他 否 教育 - 100,000, 000 募投资 金 100.00 % -394,39 7.27 -271,86 8.98 无 陕西职业技术 学院鼎利学院 其他 是 教育 15,000,0 00 35,000,0 00 募投资 金 100.00 % -115,46 4.00 52,859. 67 无 吉林工程职业 学院鼎利学院 其他 否 教育 5,000,00 0 10,000,0 00 募投资 金 100.00 % -80,380 .00 -88,741 .38 项目成 本略为 超出预 期 山东服装职业 学院产教融合 特色专业计划 其他 否 教育 4,000,00 0 4,000,00 0 募投资 金 100.00 % -42,708 .73 -45,753 .41 项目成 本略为 超出预 期 山东凯文科技 职业学院中德 学院 其他 否 教育 - 40,000,0 00 募投资 金 100.00 % 131,166 .67 109,730 .83 项目成 本略为 超出预 期 2017 年年度报告全文 31 湖北师范大学 中德学院 其他 否 教育 10,000,0 00 10,000,0 00 募投资 金 100.00 % 24,866. 67 -43,214 .09 项目成 本略为 超出预 期 四川工业科技 学院国际学院 其他 否 教育 126,000, 000 126,000, 000 自有资 金 100.00 % 6,953,9 00.00 6,953,3 26.00 无 四平职业大 学”鼎利学院” 其他 否 教育 12,000,0 00 12,000,0 00 自有资 金 100.00 % - - 无 四川长江职业 学院鼎利学院 （国际项目） 其他 否 教育 30,000,0 00 30,000,0 00 募投资 金 100.00 % - - 无 西南科技大学 城市学院鼎利 学院 其他 否 教育 85,500,0 00 85,500,0 00 募投资 金 100.00 % - - 无 合计 -- -- -- 300,500, 000 602,500, 000 -- -- 7,131,0 46.85 1,434,9 68.93 -- -- -- 4、以公允价值计量的金融资产 不适用 5、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 2017 年年度报告全文 32 募集年份 募集方式 募集资金 总额 本期已使 用募集资 金总额 已累计使 用募集资 金总额 报告期内 变更用途 的募集资 金总额 累计变更 用途的募 集资金总 额 累计变更 用途的募 集资金总 额比例 尚未使用 募集资金 总额 尚未使用 募集资金 用途及去 向 闲置两年 以上募集 资金金额 2010 年 公开发行 117,299.75 43,851.87 130,635.86 23,289.02 23,289.02 18.42% 7,363.17 按相关规 定，尚未使 用的募集 资金保留 在董事会 决定的账 户内。 7,363.17 2017 年 非公开发 行 9,128.13 9,128.13 9,128.13 0 0 0.00% 期末无余 额 合计 -- 126,427.88 52,980 139,763.99 23,289.02 23,289.02 18.42% 7,363.17 -- 7,363.17 募集资金总体使用情况说明 (一) 2009 年首次公开发行股票募集资金情况经中国证券监督管理委员会证监许可〔2009〕1446 号文核准，并经贵所 同意，本公司由主承销商平安证券有限责任公司采用公开发行方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 1,400 万股，发行价为每股人民币 88.00 元，共计募集资金 123,200.00 万元，扣除承销和保荐费用 5,028.00 万元后的募集资金为 118,172.00 万元，已由主承销商平安证券有限责任公司于 2010 年 1 月 12 日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发 行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 872.25 万元后， 公司本次募集资金净额为 117,299.75 万元。上述募集资金到位情况业经天键会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验 资报告》(天健验〔2010〕3-3 号)。 （二）2017 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金情况经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕958 号 文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商中信建投证券股份有限公司采用代销方式，向特定对象非公开发行人民币普通 股（A 股）股票 7,906,151 万股，发行价每股人民币 12.68 元，共计募集资金 10,025.00 万元，坐扣承销和保荐费用 750.00 万元后的募集资金为 9,275.00 万元，已由主承销商中信建投证券股份有限公司于 2017 年 8 月 11 日汇入本公司募集资金监 管账户。另减除上网发行费、律师费、验资费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 146.87 万元后，公司本次募集 资金净额为 9,128.13 万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》 （天健验〔2017〕3-76 号）。 本公司实际以前年度累计使用募集资金 86,783.98 万元(以前年度募集资金支出的资金中包括购买北京鼎元丰和科技有 限公司 70%的股权款使用的 700 万元，公司于 2014 年度处置北京鼎元丰和科技有限公司的股权，股权转让款 700 万元已 转入公司募集资金专户)，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 18,766.22 万元；2017 年度实际使用募 2017 年年度报告全文 33 集资金 52,980 万元，置换前期投入 9,128.13 万元，2017 年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 1,233.05 万 元；累计已使用募集资金 139,763.98 万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 19,999.27 万元。 截至 2017 年 12 月 31 日，募集资金余额为人民币 7,363.17 万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的 净额以及募集资金项目股权转让款项）。 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 无线网络测试系统技 改及多接口分析优化 管理 否 6,482.6 6,482.59 6,482.59 100.00% 2012 年 12 月 31 日 2,757.96 是 否 移动通信无线网络运 维项目 否 6,309.3 3,561.47 3,561.47 100.00% 2011 年 12 月 31 日 342.8 是 否 新一代移动通信网络 优化技术研发中心建 设项目 否 3,466.67 3,466.67 3,466.67 100.00% 2011 年 12 月 31 日 不适用 否 补充流动资金 否 5,000 5,000 5,000 100.00% 2011 年 12 月 31 日 不适用 否 承诺投资项目小计 -- 21,258.57 18,510.73 18,510.73 -- -- 3,100.76 -- -- 超募资金投向 投资北京世源信通科 技有限公司 否 8,000 4,000 4,000 100.00% 2012 年 07 月 31 日 否 投资广州市贝讯通信 技术有限公司 否 8,000 9,906.07 9,906.07 100.00% 2013 年 07 月 31 日 否 投资广州市贝软电子 科技有限公司 否 560 560 560 100.00% 2010 年 08 月 01 日 否 用户服务质量智能感 知系统研发项目 否 4,200 4,200 4,200 100.00% 2012 年 07 月 30 16.77 否 否 2017 年年度报告全文 34 日 LTE 网络测试系统基 础技术研究项目 否 1,043.1 1,043.1 1,043.1 100.00% 2012 年 07 月 30 日 否 投资北京鼎元丰和科 技有限公司 否 700 700 700 100.00% 2011 年 04 月 30 日 否 投资鼎利通信科技(香 港)有限公司 否 5,016 5,016 5,016 100.00% 2012 年 12 月 31 日 否 投资鼎利通信科技(香 港)有限公司用于收购 瑞典 AmanziTelAB 公 司 否 1,530 1,505 1,505 100.00% 2012 年 12 月 31 日 否 投资上海智翔信息科 技股份有限公司 否 11,143.13 11,143.13 11,143.08 100.00% 2015 年 01 月 31 日 255.27 是 否 鼎利职业教育学院运 营项目 否 21,300 38,735 15,250 31,450 81.19% 2018 年 12 月 31 日 344.7 是 否 物联网产业孵化基地 是 23,289.02 0 2017 年 09 月 30 日 否 鼎利中德国际学院运 营项目 否 28,000 28,000 1,000 15,000 53.57% 2017 年 12 月 31 日 -46.72 否 购买北京佳诺明德教 育咨询有限公司股份 并对其增资股份 否 2,350 2,350 2,350 2,350 100.00% 2017 年 05 月 31 日 -1,652.79 是 否 收购上海一芯智能科 技有限公司 否 19,980 19,980 19,980 19,980 100.00% 2017 年 09 月 30 日 5,179.91 是 否 收购上海美都管理咨 询有限公司 否 14,400 14,400 14,400 14,400 100.00% 2017 年 09 月 30 日 221.56 是 否 超募资金投向小计 -- 149,511.2 5 141,538.3 52,980 121,253.2 5 -- -- 4,318.7 -- -- 合计 -- 170,769.8 2 160,049.0 3 52,980 139,763.9 8 -- -- 7,419.46 -- -- 未达到计划进度或预 用户服务质量智能感知系统研发项目投资总额为 4,200 万元，研发项目开发完成后预计每年新 2017 年年度报告全文 35 计收益的情况和原因 （分具体项目） 增净利润 1,341 万元，投资回收期 4 年。本公司于 2014 年 3 月 31 日已完成对本项目的投资总额。 截止至 2016 年 12 月 31 日，本项目的累计实现效益 1,493.18 万元，未能达到预计效益。主要原因为 本项目所研发的新产品，虽然目前已在部分省市取得了一些市场订单，但其市场需求相对仍不稳定， 客户接受度不高，市场推广效果不达预期，以致项目实现收益低于预计效益。 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计（天健审〔2018〕3-200 号），佳诺明德未能完成 2017 年度业绩承诺,佳诺明德主要提供企业人力资源服务与职业技能教育培训服务，2017 年度，由于对市 场判断出现偏差，投入新开设的培训学院均未能实现招生计划，运营成本激增，导致 2017 年度业绩 未达业绩承诺，目前，为不进一步扩大公司亏损，北京佳诺明德教育咨询有限公司已经基本停止业 务经营。后续公司将按照《购买股权及增资协议》的约定，对持有该公司的部分股权进行合适处置， 相关处置将在履行程序后及时对外披露。 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计（天健审〔2018〕3-201 号），上海美都未能完成 2017 年度业绩承诺，鉴于公司完成对上海美都的并购后，上海美都弥补了公司在职业教育业务中高端财 经管理类专业建设以及国际学历教育模式的欠缺，公司已于 2017 年度借助上海美都国际财经专业课 程、海外高校资源，在西南地区成功合作开设了两家财经管理类方向的鼎利国际金融学院，并将由 上海美都负责运营；而且上海美都也借助上市公司的影响力，从原来只经营一家国际金融学院的基 础上，拓展签约了另外 4 家合作院校，并加强了对非全日制培训课程业务的拓展，双方对职业教育 的理解和发展愿景高度一致，在职业教育业务的结合性高，协同作用明显。公司拟与上海美都业绩 承诺方就《股权转让协议》业绩承诺的条款进行磋商修订，相关的磋商结果公司将履行程序后及时 对外披露。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 鉴于公司全资孙公司 AmanziTel 近几年的经营效益不理想，其研发的智能手机客户感知等产品 推出后，客户表现了一定的兴趣并进行了试用或少量采购，但整体进展与公司预期有一定差异。经 管理层讨论，拟将 AmanziTel 的 100%股权转让给公司董事叶明先生控股的 Win Tech International Limited。预计出售 AmanziTel 的 100%股权对公司当期损益不会产生直接影响，但有利于公司聚焦 主业，降低经营风险。上述提议业经公司 2014 年 1 月 13 日第三届董事会第二次会议审议，并通过 了《关于出售全资孙公司股权暨关联交易的议案》。鉴于公司控股子公司鼎元丰和近几年的经营效益 不理想，其研发的新产品一直处于研发投入阶段，与公司预期有一定差异。经管理层讨论，决定将 公司持有的鼎元丰和 70%股权全部转让，转让后公司不再持有鼎元丰和股权。上述提议业经公司 2014 年 6 月 6 日第三届董事会第五次会议及 2014 年第二次临时股东大会审议，并通过了《关于出 售控股子公司股权暨关联交易的议案》。 2016 年 11 月 29 日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用超募资金投资建 设物联网产业孵化基地的议案》，同意公司使用超募资金 232,890,244.01 元投资建设物联网产业孵化 基地。华鑫股份已按照房产交易程序及时向相关部门递交房产交易的相关申请，自申请提交后，华 鑫股份至今尚未取得上海相关部门的认定或批准，且对是否能够获得相关认定与批准及可获得的具 体时间亦无法确定，致使该项房产交易无法按约完成。由于上述房产至今无法完成交易，短时间内 公司亦无法寻找到更合适的场所来实施物联网孵化基地项目，这将导致项目测算收益发生改变，本 募投项目不再满足公司内部收益率要求，为进一步提高募集资金的使用效率，经过审慎考虑，公司 拟终止实施本募投项目。经公司第四届董事会第十三次会议和 2017 年第二次临时股东大会审议通 过，终止了该项目。 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 适用 公司募集资金净额 126,427.88 万元，其中超募资金 96,041.18 万元, 截至 2017 年 12 月 30 日， 公司计划使用超募资金 124,103.3 万元，已实际使用 121,253.26 万元(以前年度募集资金支出的资金 中包括购买北京鼎元丰和科技有限公司 70%的股权款使用的 700 万元，公司于 2014 年度处置北京 2017 年年度报告全文 36 鼎元丰和科技有限公司的股权，股权转让款 700 万元已转入公司募集资金专户)。 2010 年 7 月 7 日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》， 同意公司使用超募资金 8,000 万元投资北京世源信通科技有限公司；2012 年 3 月 27 日，公司第二届 董事会第十次会议审议通过《关于变更“投资北京世源信通科技有限公司”实施方案暨关联交易的议 案》,对于世源信通的收购项目总额由原来的预计投资额 8,000 万元变更为 4,000 万元，2010 年使用 1,500 万元，目前已使用 4,000 万元。该项目已于 2012 年 7 月 31 日实施完毕。 2010 年 7 月 7 日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》， 同意公司使用超募资金 8,000 万元收购广州市贝讯通信技术有限公司 51%的股权，后经 2013 年 3 月 26 日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过《关于使用部分超募资金收购广州市贝讯通信技术 有限公司(以下简称"贝讯通信")剩余 49%股权的议案》，对于贝讯通信的收购项目总额变更为 9,906.07 万元，目前已使用 9,906.07 万元，持有贝讯通信 100%股权，该项目实施完毕。 2010 年 7 月 7 日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》， 同意公司使用超募资金 560 万元收购广州市贝软电子科技有限公司，目前已使用 560 万元。持有该 公司 100%股权，已于 2010 年 8 月 1 日实施完毕。 2010 年 7 月 7 日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》， 同意公司使用超募资金 4,200 万元投资于用户服务质量智能感知系统研发项目，目前已使用 4,200 万元。 2010 年 7 月 7 日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》， 同意公司使用超募资金 1,043.10 万元投资于 LTE 网络测试系统基础技术研究项目，目前已使用 1,043.10 万元。 2011 年 1 月 28 日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于公司使用超募资金对外投 资设立控股子公司的议案》，同意公司使用超募资金 700 万元投资设立北京鼎元丰和科技有限公司， 持有该公司 70%股权,目前已使用 700 万元。2014 年 6 月 6 日第三届董事会第五次会议及 2014 年 6 月23日召开2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于出售控股子公司股权暨关联交易的议案》， 公司以770万元价格将持有的北京鼎元丰和科技有限公司70%的股权出售给关联方曹继东,股权转让 款已于 2014 年 7 月 17 日全部收到，并将其中 700 万元股权转让款转入公司募集资金专户。 2011 年 5 月 9 日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于公司使用超募资金对香港全 资子公司增资，用于海外销售网络建设及海外市场开拓的议案》，同意公司使用超募资金 5,016 万元 增资全资子公司鼎利通信科技(香港)有限公司用于海外营销网络建设,目前已使用 5,016 万元。 2011 年 5 月 9 日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于公司使用超募资金对香港全 资子公司增资，用于收购瑞典 AmanziTelAB 公司的议案》，同意公司使用超募资金 1,530 万元增资 全资子公司鼎利通信科技(香港)有限公司用于收购瑞典 AmanzitelAB,已使用 1,505 万元，2012 年 9 月鼎利通信科技(香港)有限公司以零对价方式收购瑞典 AmanziTelAB 公司剩余少数股权，对于瑞典 AmanziTelAB 公司收购项目总额变更为 1505 万元。2014 年 1 月 13 日公司第三届董事会第二次会议 决议,公司以等值于人民币 1,270 万元的美元将所持有 AmanziTelAB 的 100.00%股权转让给 WinTech InternationalLimited。 2014 年 7 月 28 日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司使用部分超募资金支 2017 年年度报告全文 37 付本次发行股份及支付现金购买资产现金对价的议案》，同意公司以发行股份及支付现金相结合的方 式购买上海智翔信息科技股份有限公司 100%的股份，其中使用超募资金 11,143.13 万元用于支付现 金对价。目前已使用 11,143.08 万元。 2015 年 1 月 12 日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补 充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金 9,000 万元用于暂时补充公司流动资金。目前公司 已于 2016 年 1 月将 9,000 万归还公司募集资金专户。 2015 年 10 月 22 日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对全 资子公司增资，用于鼎利职业教育学院运营项目的议案》，同意公司使用超募资金 21,300 万元对全 资子公司上海智翔信息科技发展有限公司进行增资，用于鼎利职业教育学院的建设及运营工作。 公司第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过《使用部分超募资金和 自有资金投资建设鼎利职业教育学院（二期）运营项目的议案》，同意公司使用超募资金人民币 17,435 万元和自有资金 665 万元，用于”鼎利学院”（二期）项目。该项目目前已使用 31,450 万元。 2016 年 7 月 1 日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施 主体和实施地点的议案》，同意将“鼎利职业教育学院的建设及运营项目”实施主体由上海智翔信息科 技发展有限公司变更为西藏德鲁克新能源科技有限公司（2016 年 08 月 25 日改名西藏云在线信息科 技有限公司），实施地点由上海普陀区变更为西藏拉萨经济技术开发区。 2016 年 11 月 29 日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用超募资金投资建 设鼎利中德国际学院运营项目的议案》，同意公司使用超募资金 28,000 万元投资建设鼎利中德国际 学院运营项目。目前已使用 15,000 万元。2017 年 12 月 13 日，公司 2017 年第四次临时股东大会审 议通过了《关于部分募集资金投资项目结项的议案》，同意将“投资建设鼎利中德国际学院运营项目” 结项。 2016 年 11 月 29 日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用超募资金投资建 设物联网产业孵化基地的议案》，同意公司使用超募资金 23,289.02 万元投资建设物联网产业孵化基 地。2017 年 8 月 3 日，公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过了《关于终止部分募投项目的议 案》，同意终止实施投资建设物联网孵化基地项目的募投项目，终止后，预支付的超募资金及利息 20,830.44 万元退回至公司募集资金专户。 2017 年 1 月 23 日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于使用超募资金购买北京 佳诺明德教育咨询有限公司股份并对其增资的议案》，同意公司使用超募资金 2,350 万元以收购及 增资的方式取得北京佳诺明德教育咨询有限公司 55.74%的股权。目前已使用 2,350.00 万元。 2017 年 7 月 17 日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司使用超募资金及 利息支付本次发行股份及支付现金购买资产部分现金对价的议案》，同意使用部分超募资金及利息支 付本次发行股份及支付现金购买资产的部分现金对价，实际使用 10,851.87 万元。2017 年 8 月 21 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为 19,980.00 万元，根据公司第四 届董事会第十三次会议决议，公司首次公开发行的超募资金账户支付 10,851.87 万元，公司的其他 自有资金账户预先支付 9,128.13 万元。 2017 年 8 月 30 日，召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换 预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用自有资金的议案》。董事会同意公司以募集资金置换预 2017 年年度报告全文 38 先已投入的自筹资金 9,128.13 万元及置换以自有资金支付的本次交易的发行费用为 146.87 万元。 2017 年 9 月 25 日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金和自 筹资金购买上海美都管理咨询有限公司 100%股权的议案》，同意公司使用部分超募资金和自筹资金 购买上海美都 100%股权，实际使用 14,400 万元。 募集资金投资项目实 施地点变更情况 适用 以前年度发生 为充分发挥母、子公司优势，加快无线网络测试系统技改及多接口分析优化管理项目的开发，确保 本项目产品的技术领先优势，经 2010 年第一届董事会第十八次会议审议，公司决定将本项目的多 接口数据分析优化及管理子系统的开发任务交由全资子公司广州市贝软电子科技有限公司承担，工 期为 12 个月。2016 年 7 月 1 日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于变更部分募 投项目实施主体和实施地点的议案》，同意将“鼎利职业教育学院的建设及运营项目”实施主体由上海 智翔信息科技发展有限公司变更为西藏德鲁克新能源科技有限公司（2016 年 08 月 25 日改名西藏云 在线信息科技有限公司）。 募集资金投资项目实 施方式调整情况 适用 以前年度发生 为充分发挥母、子公司优势，加快无线网络测试系统技改及多接口分析优化管理项目的开发，确保 本项目产品的技术领先优势，经 2010 年第一届董事会第十八次会议审议，公司决定将本项目的多 接口数据分析优化及管理子系统的开发任务交由全资子公司广州市贝软电子科技有限公司承担，工 期为 12 个月。2016 年 7 月 1 日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于变更部分募 投项目实施主体和实施地点的议案》，同意将“鼎利职业教育学院的建设及运营项目”实施主体由上海 智翔信息科技发展有限公司变更为西藏德鲁克新能源科技有限公司（2016 年 08 月 25 日改名西藏云 在线信息科技有限公司）。 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 移动通信无线网络运维服务项目先期投入 458.22 万元，用于场地装修及租赁费、设备购置及安装； 无线网络测试系统技改及多接口分析与优化管理系统项目先期投入483.95万元，用于购置生产设备、 无形资产；新一代移动通信网络优化技术研发中心建设项目先期投入 51.63 万元，用于购置无形资 产。上述募集项目的先期投入均由天健会计师事务所有限公司审核并由其出具天健审〔2010〕3-78 号鉴证报告，并已于 2010 年度置换完毕。 为了保证公司发行股份及支付现金购买一芯智能科技股份有限公司（现更名为“上海一芯智能科技有 限公司”）100%股权并募集配套资金事项（以下简称“本次交易”）的顺利实施，在非公开募集资金 到位之前，公司已根据本次交易的实际进度以自筹资金支付了本次交易的现金对价。 前期公司以自 筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为 19,980.00 万元，根据公司第四届董事会第十 三次会议决议，公司首次公开发行股份超募资金账户支付 10,851.87 万元，公司的其他自有资金账 户预先支付 9,128.13 万元。 本次用募集资金置换自筹资金预先已投入的自筹资金 9,128.13 万元， 同时置换以自有资金支付的本次交易的发行费用为 146.87 万元。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 适用 2015 年 1 月 12 日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流 动资金的议案》同意公司使用部分超募资金 9,000 万元用于暂时补充公司流动资金。公司已于 2016 年 1 月将 9,000 万归还到公司募集资金专户。 项目实施出现募集资 适用 2017 年年度报告全文 39 金结余的金额及原因 移动通信无线网络运维项目经过二年的实施，项目规划已如期建设完成。截至 2011 年 12 月 31 日项 目累计投入募集资金 3,561.47 万元，结余募投资金 2,747.83 万元，主要系随着 3G 网络建设的普及 以及 LTE 网络发展日趋明朗，网络运维服务对于网络测试设备的需求发生了变化，使设备投入资金 出现节余。 尚未使用的募集资金 用途及去向 按相关规定，尚未使用的募集资金保留在董事会决定的账户内。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 无 （3）募集资金变更项目情况 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 交易对 方 被出售 资产 出售日 交易价 格（万 元） 本期初 起至出 售日该 资产为 上市公 司贡献 的净利 润（万 元） 出售对 公司的 影响 （注 3） 资产出 售为上 市公司 贡献的 净利润 占净利 润总额 的比例 资产出 售定价 原则 是否为 关联交 易 与交易 对方的 关联关 系（适 用关联 交易情 形） 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 是否按 计划如 期实 施，如 未按计 划实 施，应 当说明 原因及 公司已 采取的 措施 披露日 期 披露索 引 夏元劬 南京云 创大数 据科技 股份有 限公司 2017 年 05 月 12 日 4,500 3,060 增加了 公司净 利润， 对公司 主营业 务连续 性不产 生影 响。 30.78% 市场价 否 不适用 是 是 是 2017 年 05 月 15 日 巨潮资 讯网 www.c ninfo.c 2、出售重大股权情况 不适用 2017 年年度报告全文 40 七、主要控股参股公司分析 主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 鼎利通信科 技（香港）有 限公司 子公司 软件和信息 技术服务业 （港币） 88,000,000.0 0 12,238,542.7 9 -21,388,813. 60 6,435,214.75 -2,030,814.3 7 -2,742,274.8 5 广州市贝讯 通信技术有 限公司 子公司 软件和信息 技术服务业 100,000,000. 00 171,863,841. 23 132,250,031. 29 82,115,306.6 9 27,860,757.8 6 24,875,643.4 6 上海智翔信 息科技发展 有限公司 子公司 软件和信息 技术服务业 258,663,720. 00 646,683,986. 97 449,232,729. 03 78,915,555.3 1 2,159,011.02 1,023,089.79 北京知新树 科技有限公 司 子公司 软件和信息 技术服务业 10,000,000.0 0 9,329,146.01 6,275,267.29 2,489,089.43 -3,937,277.8 9 -3,936,594.1 6 上海一芯智 能科技有限 公司 子公司 制造业 50,000,000.0 0 349,749,973. 81 159,563,578. 91 305,139,351. 04 70,592,047.8 1 59,757,170.0 8 上海美都管 理咨询有限 公司 子公司 服务业 1,101,614.00 132,711,452. 73 29,240,262.1 3 80,469,081.4 3 26,490,811.0 5 18,944,155.2 6 成都智畅信 息科技发展 有限公司 孙公司 软件和信息 技术服务业 10,000,000.0 0 48,215,496.5 8 29,910,819.3 5 24,910,385.6 4 -5,710,315.9 4 -5,978,562.2 2 上海动慧信 息技术有限 公司 孙公司 软件和信息 技术服务业 2,000,000.00 128,170,354. 39 105,435,746. 45 10,970,350.0 6 -8,229,658.1 8 -7,027,231.5 3 西藏云在线 信息科技有 限公司 孙公司 软件和信息 技术服务业 2,000,000.00 356,281,259. 13 68,555,691.3 5 61,405,769.8 7 28,199,562.0 7 25,676,585.5 2 报告期内取得和处置子公司的情况 公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 智翔（香港）信息科技有限公司 注销 无重大影响 上海一芯智能科技有限公司 收购 影响公司净利润 51,799,077.54 元 北京佳诺明德教育咨询有限公司 收购 影响公司净利润-16,527,853.15 元 上海美都管理咨询有限公司 收购 影响公司净利润 2,215,559.39 元 北京动悉健康科技有限公司 设立 影响公司净利润-1,226,792.48 元。 2017 年年度报告全文 41 珠海鼎联信息技术有限公司 设立 无重大影响 主要控股参股公司情况说明 1、报告期内，上海智翔信息科技发展有限公司的教育装备销售收入采取了更加审慎的收入确认原则，对教育装备产品 销售收入的确认时点进行调整，延后确认了部分收入，导致其整体净利润较上年同期下降 98.54%。 2、西藏云在线地处国家级开发区-西藏拉萨经济技术开发区（以下简称“拉萨经开区”）内，根据《西藏拉萨经济技术开 发区优惠政策》（）中“财税政策” ，为更好地取得税收优惠支持，发展公司职业教育业务，将部分职业教 育业务由西藏云在线信息科技有限公司开展并结算，报告期内，西藏云在线信息科技有限公司净利润增长 100%。 3、上海一芯智能科技有限公司、北京佳诺明德教育咨询有限公司、上海美都管理咨询有限公司为本报告期收购的子公 司，影响净利润情况如上所示。 八、公司控制的结构化主体情况 不适用 九、公司未来发展的展望 （一）公司未来发展机遇和挑战 1、通信及物联网领域发展机遇 随着移动通信技术的不断发展，运营商在面向C端的流量不断降费，依靠物联网发展将成为未来增长 的方向之一。中国移动明确提出，将大力推动移动物联网和工业互联网的发展，加速推动5G端到端的产业 成熟，随着运营商加快部署NB-IOT和eMTC，物联网的“云管端”生态日益成熟。移动物联网和工业互联网 将是未来网络的重要应用。这将为通信行业带来新一轮的发展机遇。 从全球来看，物联网应用的增长态势明显，万物互联时代开启。根据Gartner的报告，预计到2020年 全球物联网市场规模达到1.9万亿美元，全球物联网行业应用领域规模达到2620亿美元。2016年至2017年， 国务院、工信部、发改委密集发布了与物联网相关政策8项，大力推动物联网行业发展。 传统产业智能化升级和规模化消费市场兴起推动物联网的突破创新和加速推广。工业、制造业等传统 产业的智能化升级成为推动物联网突破创新的重要契机。具有人口市场规模的物联网应用，包括智能交通、 智慧城市、智慧消防、新零售、服装、物流、智能家居、智能硬件等成为当前物联网发展的热点应用领域， 规模效益显著，业务分布范围广，具有清晰的商业模式和高附加值，充分利用了物联网的平台化服务，泛 在化连接以及智能化终端的特点。 公司长期以来在通信、工业机器人装备、RFID产品和物联网解决行业解决方案方面的优势得到充分发 挥，有望把握并享受这一红利。 2、职业教育领域发展机遇 目前，国家战略转型与经济发展将主要依靠人力资本质量、科技创新引领，对职业教育提出更高要求。 2017 年年度报告全文 42 我国人口红利优势正逐渐消失，如何确保人才供给侧和产业需求侧在结构、质量、水平上相匹配，是我国 改革人力资源供给侧结构的迫切要求。 中共十九大报告指出：完善职业教育和培训体系，深化产教融合、校企合作；《国务院办公厅关于深 化产教融合的若干意见》指出：深化“引企入教”改革，支持引导企业深度参与职业学校、高等学校教育 教学改革，多种方式参与学校专业规划、教材开发、教学设计、课程设置、实习实训，促进企业需求融入 人才培养环节。鼓励企业依托或联合职业学校、高等学校设立产业学院和企业工作室、实验室、创新基地、 实践基地。 随着“新工科”、“产业学院”等核心概念提出，政策将不断加深对产教融合的支持，校企协同育人 将会向更深层面、更广领域迈进，更多社会资本将因为政策利好而进入职教市场，通过双主体混合所有制 办学，校企双方将在职业教育领域实现更多元化的合作，发展空间开阔。 公司“鼎利学院”计划核心契合政策指引，有望借助政策环境的春风，结合公司在职业教育领域的理 解和积累，把握住这一机遇，进一步做大做强，打造“鼎利教育”的品牌。 （二）2018年度重点经营计划 2018年，借助通信运营商加快物联网建设部署、传统产业智能化升级和规模化消费市场兴起推动物联 网的发展机遇；国家在职业教育领域的改革决心，在产教融合校企合作的政策鼓励；借助多年来对行业的 理解和积累，公司有充分的信心和把握，围绕两个主业，抓住市场发展机遇，健康稳步发展，2018年主要 经营计划如下： 1、通信及物联网领域 传统通信业务方面：2018年，由于运营商集中采购的加快实施，电信领域的竞争将进一步加剧，同时 也将呈现明显的行业集中化趋势。公司的电信业务将继续强化在网络优化服务领域的市场地位，同时通过 创新的服务工具和服务内容提供增值服务，从而提升整个服务业务的竞争和盈利能力。2018年，我们将加 强电信的研发投入，确保公司无线网络优化等系列产品继续保持在5G等新一代通信技术领域的行业领先地 位。大数据业务将积极与一芯智能的物联网解决方案融合，形成端到平台的一体化物联网解决方案，面向 运营商客户推广物联网解决方案，实现运营商业务的横向拓展。 物联网方面：结合2017年度公司在公共安全、资产管理、交通物流、环保消防等行业的物联网解决方 案业务的落地表现及对市场需求的把握，面向行业的物联网应用解决方案将是公司2018年及未来重点投入 和业务拓展方向。公司将继续推进一芯智能的物联网解决方案技术和电信的网络技术及大数据处理技术的 有效融合，抓住机遇，积极开拓在包括电信、公共安全、物流、消防和资产管理等领域的应用。以一芯智 能在工业机器人装备和RFID领域的领先优势为基础，充分结合包括UWB、NB-IoT、生物识别、大数据、数 据挖掘等其他先进技术，为各行业提供能解决实际应用场景问题的、独特的、有竞争优势的综合物联网解 2017 年年度报告全文 43 决方案。同时，公司将继续支持一芯智能在智能制造领域的研究开发，除继续开拓智能化工厂建设和改造 项目外，也将为保持物联网解决方案的领先优势提供持续的技术保障。预计2018年一芯智能将实施1~2家 不同行业标杆企业的工厂智能化改造项目，形成示范效应；RFID产品出货量将继续保持增长态势；资产管 理解决方案继续拓展，力争进入1-2家全球性大型制造企业；智慧消防解决方案预计部署30-50家企事业及 政府单位。 2、职业教育 2018年，在职业教育业务方面，公司将加快提升教育运营服务在营收及利润贡献的占比。围绕职业教 育运营服务，以“鼎利学院”为核心基础，打造出一个长周期、可持续、更稳定、更能抵御周期性风险的 发展方向。 “鼎利学院”拓展建设将以鼎利教育研究院为抓手，通过加强课程体系的研发，建设符合新工科办学 要求的有自身特点和知识产权的系列化课程体系，提升“鼎利学院”的办学质量，提升“鼎利学院”的品 牌知名度和办学影响力。 在已经合作开设的”鼎利学院”中，公司将继续挖掘合作院校的需求，强化和合作院校的合作深度， 积极探索与学校的更深层次合作模式。在新建““鼎利学院””的工作中，公司将充分考虑包括建设投入、 管理输出、课程师资等因素的基础上切实稳步推进新设院校的拓展。并计划2018年实现新设不低于10所“鼎 利学院”（包括半托管和全托管的合作模式）的年度目标。 同时，公司也将大力支持上海美都在金融管理类国际学院的开办建设；协助上海美都做好新开设的4 家学校2018年的招生工作；鼓励上海美都尝试开设包括时装设计等新方向的学科，扩充国际学历教育的专 业门类，在保证高客单价的基础上为更多的学生提供高端国际升学服务；加大非全日制高端培训、英国国 家考试局EduQual的认证培训、政府企业培训的业务拓展，以进一步扩大业务规模。在协同发展方面，也 力争在2017年合作开设第一家计划内鼎利国际金融学院的基础上，继续增加该类学院的建设，为计划内学 生提供更多专业选择，共同构建鼎利职业教育运营服务的广度和深度。 在线教育平台方面。2018年，公司将在控制总体费用的同时继续完善知新树平台功能，并嵌入包括“鼎 利学院”在内自行研发的多学科在线课程，提升平台适用性和市场竞争力，使之成为支撑“鼎利学院”标 准化教学和有效提升教学质量和效率的必备工具，同时加大在全国各应用型大学的推广力度，增加收入， 争取更多的在线学生。2018年，公司将继续稳步推进大健康领域的探索，争取实现盈亏平衡。 3、公司治理 2018年，公司将启用统一的财务管理平台，通过IT技术手段实现对整个集团财务系统的统一管理，实 现对集团各业务单元的全过程管控；继续加强内部管控及审计的工作，实现对全集团各业务单元的规范化 运作进行持续监督和指导；建立有效的内部沟通机制，发挥证券部门的桥梁作用，积极主动与监管部门及 2017 年年度报告全文 44 相关的中介服务机构保持足够沟通，进一步提升公司治理水平，确保公司保持健康、可持续的发展，体现 公司的价值，维护全体股东的利益。 4、资本运作 随着公司双主营业务的良好发展，为更好的把握发展机遇，快速做大做强，拉开与竞争对手的差距， 以维持公司的核心竞争力，2018年，公司将从实际需求出发，恰当利用上市公司的融资渠道，寻求合适的 融资方式，为公司在产业布局投入提供基础保障；保持对外并购的节奏，寻找成熟优质且能与公司高度契 合的标的；同时，在理解职业教育行业是一个具有长周期、慢产出特征的产业基础上，积极寻找合适的产 业资源、战略资源，通过强强联合的方式，通过结合外力的方式，更快速推动职业教育的布局和发展。 十、接待调研、沟通、采访等活动登记表 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引 2017 年 01 月 16 日 实地调研 机构 巨潮资讯网：2017 年 1 月 16 日投资者 关系活动记录表（主要介绍国内职业教 育的环境与发展方向、“鼎利学院”的 运营模式分析、职业教育领域的外延发 展方向等） 2017 年 03 月 15 日 实地调研 机构 巨潮资讯网：2017 年 3 月 15 日投资者 关系活动记录表（介绍目前教育业务的 经营情况、建设实训基地的情况、“鼎 利学院”的盈利情况、收购一芯智能的 原因等） 2017 年 03 月 21 日 实地调研 机构 巨潮资讯网：2017 年 3 月 21 日投资者 关系活动记录表（介绍上海智翔的盈利 情况、“鼎利学院”的拓展计划、行业 竞争对手情况、2017 年业绩增长预测 等） 2017 年 11 月 07 日 实地调研 机构 巨潮资讯网：2017 年 11 月 7 日投资者 关系活动记录表（简述第三季度整体经 营情况、“鼎利学院”合作模式、收购 上海美都的战略思考等） 2017 年年度报告全文 45 第五节 重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 公司一直严格按照《公司章程》中关于现金分红政策和股东大会对利润分配方案的决议执行现金分红。 报告期内，公司现金分红政策的制定及执行情况，符合《公司章程》的规定，分红标准和比例明确清晰， 相关决策程序完备，独立董事尽职履责，充分维护了中小股东的合法权益。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 《2016 年度利润分配预案》是严格按照《公司章程》中关于 现金分红政策执行，并经 2016 年度股东大会审议通过，符合 公司章程的规定和股东大会决议的要求。 分红标准和比例是否明确和清晰： 《公司章程》明确规定了公司进行利润分配的原则、条件、 决策程序、分红比例以及完善公司分红政策的监督约束机制 等，符合中国证监会等相关监管机构对于上市公司股利分配 政策的最新要求，分红标准和比例明确、清晰。 相关的决策程序和机制是否完备： 公司《2016 年度利润分配预案》已经第四届董事会第五次会 议、第四届监事会第五次会议、2016 年度股东大会审议通过， 履行了相关决策程序。 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 独立董事对《2016 年度利润分配预案》发表了独立意见，认 为：公司本次利润分配预案的拟定符合《公司法》、《证券法》、 《公司章程》以及中国证监会有关利润分配的指导意见，符 合股东利益并有利于充分保护中小投资者的合法权益，不会 影响公司正常的生产经营，有利于公司的长期健康发展。 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是 否得到了充分保护： 公司利润分配决策程序和机制完备，切实保证了全体股东的 利益。 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透 明： 不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致 √ 是 □ 否 □ 不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 每 10 股送红股数（股） 0 每 10 股派息数（元）（含税） 0.20 每 10 股转增数（股） 0 分配预案的股本基数（股） 560,861,718 2017 年年度报告全文 46 现金分红总额（元）（含税） 11,217,234.36 可分配利润（元） 319,582,529.58 现金分红占利润分配总额的比例 100.00% 本次现金分红情况 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2017年实现净利润41,761,072.29元。母公司提取10%法 定盈余公积，计4,176,107.23元，年初未分配利润306,943,287.82元，本次可供股东分配的利润合计319,582,529.58元。 根据公司实际经营情况及《公司章程》规定，2017年度利润分配预案为：以2017年12月31日总股本560,861,718股为 基数，每10股派发现金红利0.2元（含税），实际分配利润共计11,217,234.36元，不进行资本公积金转增股本。 公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 1、2015年度利润分配方案为：以现有总股本249,457,233股为基数，向全体股东每10股派发现金红利 人民币 1.50 元（含税），合计派发现金红利37,418,584.95元（含税）。同时，拟以现有总股本249,457,233 股为基数，以资本公积金每10股转增10股，共计249,457,233股。 2、2016年度利润分配方案为：以2016年12月31日总股本498,914,466股为基数，每10股派发现金红利 0.5元（含税），实际分配利润共计24,945,723.30元，不进行资本公积金转增股本。 3、2017年度利润分配方案为：以2017年12月31日总股本560,861,718股为基数，每10股派发现金红利 0.2元（含税），实际分配利润共计11,217,234.36元，不进行资本公积金转增股本。 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含 税） 分红年度合并报表 中归属于上市公司 普通股股东的净利 润 占合并报表中归属 于上市公司普通股 股东的净利润的比 率 以其他方式现金分 红的金额 以其他方式现金分 红的比例 2017 年 11,217,234.36 112,094,052.51 10.01% 0.00 0.00% 2016 年 24,945,723.30 119,938,184.11 20.80% 0.00 0.00% 2015 年 37,418,584.95 114,433,558.12 32.70% 0.00 0.00% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 2017 年年度报告全文 47 二、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项 承诺来源 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 收购报告书 或权益变动 报告书中所 作承诺 上海翼正商务咨 询有限公司 股份限售承 诺 1、上海翼正承诺，就本次交易第一期、第二期股权转让价款中合计不低于 20,000 万元用于购买世纪鼎利股份并按约定锁定； 2、上海翼正根据转让协议约定以大宗交易或者二级市场方式取得的世纪鼎利股 份，关于股份锁定和解除锁定，除了依照《股权转让协议》规定外，同时遵循深 圳证券交易所相关法律法规规定。上海翼正通过本次交易所取得的世纪鼎利股份 在满足以下条件时，分期解锁： （1）第一次解锁：上海翼正实现 2017 年业绩承诺，解锁 6000 万元对应世纪鼎利 等额股份（具体股份数量以购买完成时为准）； （2）第二次解锁：上海翼正实现 2019 年业绩承诺，解锁 8000 万元对应世纪鼎利 等额股份（具体股份数量以购买完成时为准）； （3）第三次解锁：上海翼正实现 2020 年业绩承诺，同时完成开办不少于 6 所与 高等院校国际办学合作项目，且在冻结 2020 年末应收账款对应的等值股票或现金 后，剩余世纪鼎利股份可解除锁定； （4）上海翼正完成其他目标但未完成当年业绩承诺的，若实际完成业绩低于当年 年度业绩承诺总额 80%的，当年应解禁的标的股份（若有）不予解禁；高于等于 80%但不足 100%的，解禁当年应解禁的标的股份（若有）的 70%；目标公司完成 当年业绩承诺的，解禁当年应解禁的标的股份（若有）的 100%； （5）上海翼正购买的世纪鼎利股份在限售期间的质押融资等行为，均需征得世纪 鼎利书面同意的前提下，才能进行处理； （6）上海翼正承诺，每一业绩对赌年度未完成当年业绩承诺造成未解锁的世纪鼎 利股份，全部累积至最后一个业绩承诺年度计算全部业绩对赌年度业绩承诺结果 时解锁。 2017 年 09 月 29 日 自 2017 年 9 月 29 日起至上海美都 2020 年度业绩承 诺专项审核意见 出具日 报告期内， 承诺 方严格执行其承 诺事项，未有违反 上述承诺的情况。 2017 年年度报告全文 48 3、上海翼正在取得世纪鼎利股份后，如根据深圳证券交易所、中国证券登记结 算有限公司深圳分公司相关规定需要进一步履行限售承诺的，上海翼正将无条件 配合。 4、本次交易实施完成后，如上海翼正由于世纪鼎利送红股、转增股本等原因增持 的世纪鼎利股份，亦应遵守上述约定。 5、如因上海翼正违反上述承诺给世纪鼎利或世纪鼎利股东造成实际损失的，由上 海翼正承担赔偿责任。 上海翼正商务咨 询有限公司 、 TAN CHIN LOKE EUGENE （陈振禄） 业绩承诺及 补偿安排 1、上海翼正商务咨询有限公司（以下简称“上海翼正”）承诺于 2020 年 12 月 31 日前累计完成所有（不少于 6 所）已开办的高等院校国际办学合作项目与嘉华世 达或者世纪鼎利认可的机构达成战略合作。 2、上海翼正承诺上海美都在 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年度实现 的净利润分别不低于人民币 2,500 万元、3,000 万元、3,600 万元和 4,200 万元。上 述净利润为经上市公司聘请的审计机构审计的上海美都合并报表中扣除非经常性 损益后归属于母公司股东的净利润，该等净利润为经审计的归属于母公司股东的 税后净利润，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。上海翼正承诺上述利 润均不低于《资产评估报告》确定的各年度净利润预测值。 3、若目标公司上海美都在利润承诺期内实现的实际净利润总额（以扣除非经常性 损益前后孰低者为计算依据）低于上海翼正承诺的净利润总额（即 13,300 万元）， 则按《股权转让协议》规定的方式进行业绩补偿。 4、业绩承诺期限届满后，上海美都累计实现的实际净利润（该等净利润为经审计 的归属于母公司股东的税后净利润，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据） 总额高于上海翼正承诺的净利润总额（即人民币 13,300 万元），则超出承诺净利 润总额部分的 50%作为 TAN CHIN LOKE EUGENE（陈振禄）及其管理团队的奖 励，其中前述奖励部分的 60%由 TAN CHIN LOKE EUGENE（陈振禄）及其管理 团队自行决定具体分配方式，剩余 40%部分由世纪鼎利管理团队决定分配方式。 2017 年 09 月 25 日 自 2017 年 9 月 25 日起至上海美都 2020 年度业绩承 诺专项审核意见 出具日 报告期内， 承诺 方严格执行其承 诺事项，未有违反 上述承诺的情况。 许永进 业绩承诺及 补偿安排 1、许永进承诺佳诺明德在 2017 年度、2018 年度和 2019 年度实现的净利润分别 不低于人民币 400 万元、600 万元、1,000 万元。上述净利润为经上市公司聘请的 审计机构审计的佳诺明德合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净 2017 年 01 月 23 日 自 2017 年 1 月 23 日起至佳诺明德 2019 年度业绩承 报告期内， 承诺 方严格执行其承 诺事项，未有违反 2017 年年度报告全文 49 利润。 2、许永进业绩承诺期限届满后，佳诺明德累计实现的实际净利润（以扣除非经常 性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据）总额若低于其承诺的净利润总 额（即人民币 2,000 万元），视不同情况，许永进业绩补偿如下： （1）若实际完成的累计净利润总额不足 2000 万但大于 2000 万的 90%以上时，则 乙方给予现金补偿，现金补偿部分为实际完成的累计净利润总额与 2,000 万元的 差额； （2）若实际完成的累计净利润总额不足 2000 万且低于 2000 万的 90%时，则乙方 向上市公司无偿转让佳诺明德股权予以补偿，股权补偿的股权比例=（承诺完成的 累计净利润总额-实际完成的累计净利润总额）/承诺完成的累计净利润总额*本次 交易完成后乙方所持佳诺明德摊薄后的股权比例。 （3）承诺期满后，许永进需在上市公司《审计报告》及《专项审核报告》完成后 的 5 个工作日内，按照上述约定形成对上市公司的补偿方案。若确定为现金补偿 方式，则需要在上市公司《审计报告》及《专项审核报告》完成后 10 个工作日内 完成；若确定为股权补偿方式，则佳诺明德的工商变更需要在上市公司《审计报 告》及《专项审核报告》完成后 30 个工作日内完成。 诺专项审核意见 出具日 上述承诺的情况。 资产重组时 所作承诺 陈浩 股份限售承 诺 2、股份限售承诺：（1）本人通过本次交易获得的世纪鼎利增发股份自本次发行结 束之日起 36 个月内，将不通过任何方式转让。（2）世纪鼎利将在 2016 年度届满 后对该年末标的资产进行减值测试，如本人所持有的本次发行股份的锁定期在标 的资产的《减值测试报告》和《专项审核报告》公告日前届满的，则锁定期自动 顺延至该等报告公告日；如根据前述报告存在需补偿股份的情形，则需补偿股份 的锁定期自动顺延至需补偿股份划转至世纪鼎利指定账户之日。（3）本次发行结 束后，就本次交易本人获得的世纪鼎利增发股份因世纪鼎利发生除权除息事项而 增加的股份，亦遵守上述锁定期承诺。 2014 年 07 月 28 日 自新股发行结束 之日起 36 个月内 不得转让 报告期内， 承诺 方严格执行其承 诺事项，未有违反 上述承诺的情况。 陈浩、张钦礼、上 海智畅 关于同业竞 争、关联交 易、资金占用 方面的承诺 3、关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺：陈浩先生、张钦礼先生和上 海智畅分别作出关于任职期限、避免同业竞争的承诺和关于减少及规范关联交易 的承诺，避免损害公司及股东的利益。 2014 年 07 月 28 日 任职期间及法定 期限内 报告期内，各承诺 方均严格执行其 承诺事项，未有违 反上述承诺的情 2017 年年度报告全文 50 况。 张钦礼、上海智畅 股份限售承 诺 （1）通过本次交易获得的世纪鼎利增发股份自本次发行结束之日起 12 个月内不 通过任何方式转让。 （2）在前述基础上可按如下条件分四期转让：在本次发行结束满 12 个月且在 2014 年度《专项审核报告》公告日后的两个交易日后，可以转让不超过其持有的世纪 鼎利股份总数（为本次交易获得的世纪鼎利增发股份加上因权益分派增加的股份） 25%的股份；在 2015 年度《专项审核报告》公告日后的两个交易日后，可累计转 让不超过其持有的世纪鼎利股份总数（为本次交易获得的世纪鼎利增发股份加上 因权益分派增加的股份）50%的股份；在 2016 年度《专项审核报告》和标的资产 补偿期末《减值测试报告》公告日后的两个交易日后，可累计转让不超过其持有 的世纪鼎利股份总数（为本次交易获得的世纪鼎利增发股份加上因权益分派增加 的股份）75%的股份，可累计转让股份数量应扣除其按《业绩补偿协议》约定累 计应向世纪鼎利补偿的股份数量（如有）；在 2017 年世纪鼎利年度审计报告出具 日后的两个交易日后，可转让其持有的剩余世纪鼎利股份总数（为本次交易获得 的世纪鼎利增发股份加上因权益分派增加的股份）。 2014 年 07 月 28 日 自新股发行结束 之日起至世纪鼎 利 2017 年度审计 报告出具日后的 两个交易日后 报告期内， 各承 诺方均严格执行 其承诺事项，未有 违反上述承诺的 情况。 广发证券资产管 理（广东）有限公 司（代广发原驰• 世纪鼎利 1 号定 向资产管理计划） 关于自身情 况事项的声 明承诺、关于 股份锁定期 的承诺、关于 提供资料、信 息相关事项 的声明承诺、 关于资金来 源的声明承 诺 一、关于自身情况事项的声明承诺： 1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）自 2014 年 1 月成立以来未曾受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。且截至本函签署之日，本公司及本 公司董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）不存在尚未了结或可预见的 可能受到行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大诉讼、仲裁情形。 二、关于股份锁定期的承诺： 1、资管计划通过本次发行获得的世纪鼎利股份自发行结束之日起三十六个月内不 进行转让或上市交易，资管计划的委托人在前述锁定期内不得转让其份额。资管 计划基于通过本次发行取得的世纪鼎利因分配股票股利、资本公积转增等情形衍 生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。 三、关于提供资料、信息相关事项的声明承诺： 1、本公司已向世纪鼎利及本次发行的中介机构提供了完成本次发行所必需的相关 2017 年 08 月 29 日 2020-08-29 报告期内， 承诺 方均严格执行其 承诺事项，未有违 反上述承诺的情 况。 2017 年年度报告全文 51 资料和信息，并保证所提供的资料和信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 四、关于资金来源的声明承诺：本公司及资管计划用于认购世纪鼎利本次发行的 股份的认购资金来源合法，不存在任何杠杆融资结构化设计；不会与世纪鼎利进 行资产置换或者其他交易获取资金；不存在委托持股、信托持股或利益输送等情 形；不存在任何形式的分级收益等结构化安排。 王莉萍 关于标的资 产股权完整 性的承诺； 关于提供资 料真实、准 确、完整的承 诺；关于持有 世纪鼎利股 份锁定期的 承诺；关于避 免同业竞争 的承诺；关于 规范和减少 关联交易的 承诺函；关于 竞业禁止的 承诺函；关于 合法合规性 的承诺；关于 房屋相关事 项的说明与 承诺；关于标 的公司组织 一、关于标的资产股权完整性的承诺； 二、关于提供资料真实、准确、完整的承诺； 三、关于持有世纪鼎利股份锁定期的承诺：1、本人因本次交易而获得的世纪鼎利 股份自股份交割日起三十六个月内不得上市交易或转让；上市公司将在 2019 年度 届满后对该年末一芯智能进行减值测试，如其因本次交易而获得的世纪鼎利股份 的锁定期在《减值测试报告》和《专项审核报告》公告日前届满的，则锁定期自 动顺延至该等报告公告日；如根据前述报告存在需向世纪鼎利补偿股份的情形， 则需补偿股份的锁定期自动顺延至需补偿股份划转至世纪鼎利指定账户之日。2、 本人应对一芯智能截至 2019 年 12 月 31 日的按照中国会计准则以及上市公司所适 用的坏账准备计提比例计提后的应收款项金额（下称“应收款项管理责任金额”） 承担管理责任。为确保应收款项管理责任的履行，如一芯智能 2019 年度《专项审 核报告》显示应收款项有余额的，则在上述承诺锁定期之外本人所持世纪鼎利股 份追加锁定 12 个月，追加锁定股份金额总额（股价按照 2019 年度《专项审核报 告》出具日的前一个交易日收盘价为基础）按照应收款项管理责任金额的 2 倍与 本人持有上市公司股份金额的 25%之间金额孰低者进行追加锁定。满足以下条件 之一时，可以对本人追加锁定的股份解除锁定：<1>在一芯智能 2019 年度《专项 审核报告》出具之日起 12 个月期满前或期满时，应收款项管理责任金额全部完成 回收；<2>在一芯智能 2019 年度《专项审核报告》出具之日起 12 个月期满前或 期满时，应收款项管理责任金额未完成全部回收，但差额部分已由本人以货币资 金全额垫付。3、若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，本人同意 根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理 委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。 四、关于避免同业竞争的承诺： 2017 年 08 月 11 日 2020-08-11 报告期内， 承诺 方均严格执行其 承诺事项，未有违 反上述承诺的情 况。 2017 年年度报告全文 52 形式和名称 变更事项的 承诺 五、关于规范和减少关联交易的承诺函； 六、关于竞业禁止的承诺函； 七、关于合法合规性的承诺； 八、关于房屋相关事项的说明与承诺； 九、关于标的公司组织形式和名称变更事项的承诺 王峻峰 关于标的资 产股权完整 性的承诺； 关于提供资 料真实、准 确、完整的承 诺；关于持有 世纪鼎利股 份锁定期的 承诺；关于避 免同业竞争 的承诺；关于 规范和减少 关联交易的 承诺函；关于 竞业禁止的 承诺函；关于 合法合规性 的承诺；关于 标的公司组 织形式和名 称变更事项 的承诺 一、关于标的资产股权完整性的承诺； 二、关于提供资料真实、准确、完整的承诺； 三、关于持有世纪鼎利股份锁定期的承诺：1、本人因本次交易而获得的上市公司 股份自股份交割日起 12 个月内不得上市交易或转让；自交割日起满十二个月并执 行完当年盈利承诺补偿义务后，且经审计机构对一芯智能上一年度实际盈利情况 进行审计并出具《专项审核报告》后，本人当年可解除锁定的股份数量不超过其 因本次交易而获得的上市公司股份数量的 30%，可转让股份数量应扣除其按《盈 利预测补偿协议》约定应向上市公司补偿的股份数量（如有）；自交割日起满 24 个月后，且经审计机构对一芯智能上一年度实际盈利情况进行审计并出具《专项 审核报告》后，本人累计可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上 市公司股份数量的 60%，累计可转让股份数量应扣除其按《盈利预测补偿协议》 约定应向上市公司补偿的股份数量（如有）；自交割日起满 36 个月后，且经审计 机构对一芯智能上一年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，上 市公司年度审计报告出具后，可解锁本人持有的剩余上市公司股份总数（包括因 本次交易获得的上市公司股份及因权益分派增加的股份），本人累计可转让股份数 量应扣除其按《盈利预测补偿协议》约定应向上市公司补偿的股份数量（如有）。 2、若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，本人同意根据监管机构 的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳 证券交易所的有关规定执行。 四、关于避免同业竞争的承诺： 五、关于规范和减少关联交易的承诺函； 六、关于竞业禁止的承诺函； 七、关于合法合规性的承诺； 2017 年 08 月 11 日 2020-08-11 报告期内， 承诺 方均严格执行其 承诺事项，未有违 反上述承诺的情 况。 2017 年年度报告全文 53 八、关于标的公司组织形式和名称变更事项的承诺 苏爱民 关于标的资 产股权完整 性的承诺； 关于提供资 料真实、准 确、完整的承 诺；关于持有 世纪鼎利股 份锁定期的 承诺；关于避 免同业竞争 的承诺；关于 竞业禁止的 承诺函；关于 合法合规性 的承诺；关于 标的公司组 织形式和名 称变更事项 的承诺 一、关于标的资产股权完整性的承诺； 二、关于提供资料真实、准确、完整的承诺； 三、关于持有世纪鼎利股份锁定期的承诺：1、本人因本次交易而获得的上市公司 股份自股份交割日起 12 个月内不得上市交易或转让；自交割日起满十二个月并执 行完当年盈利承诺补偿义务后，且经审计机构对一芯智能上一年度实际盈利情况 进行审计并出具《专项审核报告》后，本人当年可解除锁定的股份数量不超过其 因本次交易而获得的上市公司股份数量的 30%，可转让股份数量应扣除其按《盈 利预测补偿协议》约定应向上市公司补偿的股份数量（如有）；自交割日起满 24 个月后，且经审计机构对一芯智能上一年度实际盈利情况进行审计并出具《专项 审核报告》后，本人累计可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上 市公司股份数量的 60%，累计可转让股份数量应扣除其按《盈利预测补偿协议》 约定应向上市公司补偿的股份数量（如有）；自交割日起满 36 个月后，且经审计 机构对一芯智能上一年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，上 市公司年度审计报告出具后，可解锁本人持有的剩余上市公司股份总数（包括因 本次交易获得的上市公司股份及因权益分派增加的股份），本人累计可转让股份数 量应扣除其按《盈利预测补偿协议》约定应向上市公司补偿的股份数量（如有）。 2、若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，本人同意根据监管机构 的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳 证券交易所的有关规定执行。 四、关于避免同业竞争的承诺： 五、关于竞业禁止的承诺函； 六、关于合法合规性的承诺； 七、关于标的公司组织形式和名称变更事项的承诺 2017 年 08 月 11 日 2020-08-11 报告期内， 承诺 方均严格执行其 承诺事项，未有违 反上述承诺的情 况。 上海兆芯投资中 心（有限合伙） 关于标的资 产股权完整 性的承诺； 关于提供资 一、关于标的资产股权完整性的承诺； 二、关于提供资料真实、准确、完整的承诺； 三、关于持有世纪鼎利股份锁定期的承诺：1、本人因本次交易而获得的上市公司 股份自股份交割日起 12 个月内不得上市交易或转让；自交割日起满十二个月并执 2017 年 08 月 11 日 2020-08-11 报告期内， 承诺 方均严格执行其 承诺事项，未有违 反上述承诺的情 2017 年年度报告全文 54 料真实、准 确、完整的承 诺；关于持有 世纪鼎利股 份锁定期的 承诺；关于避 免同业竞争 的承诺；关于 规范和减少 关联交易的 承诺函；全体 合伙人关于 其所持合伙 企业出资份 额锁定期的 承诺；关于合 法合规性的 承诺；关于标 的公司组织 形式和名称 变更事项的 承诺 行完当年盈利承诺补偿义务后，且经审计机构对一芯智能上一年度实际盈利情况 进行审计并出具《专项审核报告》后，本人当年可解除锁定的股份数量不超过其 因本次交易而获得的上市公司股份数量的 30%，可转让股份数量应扣除其按《盈 利预测补偿协议》约定应向上市公司补偿的股份数量（如有）；自交割日起满 24 个月后，且经审计机构对一芯智能上一年度实际盈利情况进行审计并出具《专项 审核报告》后，本人累计可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上 市公司股份数量的 60%，累计可转让股份数量应扣除其按《盈利预测补偿协议》 约定应向上市公司补偿的股份数量（如有）；自交割日起满 36 个月后，且经审计 机构对一芯智能上一年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，上 市公司年度审计报告出具后，可解锁本人持有的剩余上市公司股份总数（包括因 本次交易获得的上市公司股份及因权益分派增加的股份），本人累计可转让股份数 量应扣除其按《盈利预测补偿协议》约定应向上市公司补偿的股份数量（如有）。 2、若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，本人同意根据监管机构 的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳 证券交易所的有关规定执行。 四、关于避免同业竞争的承诺： 五、关于规范和减少关联交易的承诺函； 六、全体合伙人关于其所持合伙企业出资份额锁定期的承诺； 七、关于合法合规性的承诺； 八、关于标的公司组织形式和名称变更事项的承诺 况。 上海兆芯投资中 心（有限合伙）、 苏爱民、王峻峰、 王莉萍 业绩承诺及 补偿安排 一、业绩承诺：承诺一芯智能在 2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年度实 现净利润分别不低于人民币 3500 万元、5000 万元、6000 万元和 8000 万元。承诺 上述净利润为经上市公司聘请的审计机构审计的一芯智能合并报表中扣除非经常 性损益后归属于母公司股东的净利润，且不包含因本次交易同时募集配套资金所 投资项目所产生的损益。 二、业绩补偿承诺：1、本次交易完成后，如一芯智能在承诺期任一年度，截至当 期期末的累积实际净利润数（以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 2016 年 10 月 13 日 2020-04-30 报告期内， 各承 诺方均严格执行 其承诺事项，未有 违反上述承诺的 情况。 2017 年年度报告全文 55 为计算依据，且不包含本次交易募集配套资金所投资项目所产生的损益）未能达 到乙方承诺的截至当期期末累积承诺净利润数额，且差额小于该期累积承诺净利 润数额的 10%（含 10%），则乙方应将差额部分以现金的方式向甲方进行补足。 如截至上期期末已补偿金额小于截至当期期末应补偿金额的，乙方需在甲方《审 计报告》及《专项审核报告》披露后的 10 个交易日，按照上述约定以现金方式就 差额部分对甲方进行补偿；如截至上期期末已补偿金额等于或超过截至当期期末 应补偿金额的，则该年度不新增补偿金额，也不减少以前补偿年度已补偿金额。 如乙方未能按照本条约定足额向甲方进行现金补足的，甲方可要求乙方以其持有 的相应价值的上市公司股份进行抵偿；乙方所持上市公司股份不足以抵偿的部分， 乙方仍须以现金方式进行补足。2、如一芯智能在承诺期任一年度，截至当期期末 的累积实际净利润数额（以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计 算依据，且不包含本次交易募集配套资金所投资项目所产生的损益）未能达到乙 方承诺的截至当期期末累积承诺净利润数额，且差额超过该期累积承诺净利润数 额的 10%（不含 10%），则乙方应按如下约定向甲方进行补偿。3、乙方应向甲方 进行补偿的上述义务，由乙方一、乙方二、乙方三及乙方四依据现持有一芯智能 股份数量按比例分担（乙方一分担比例为 62%、乙方二分担比例为 20%、乙方三 分担比例为 10%、乙方四分担比例为 8%）；如乙方内部任意一方未能足额补偿的， 由其他方共同向甲方承担连带补偿责任。4、无论如何，乙方向上市公司支付的股 份补偿与现金补偿总计不超过乙方因出售标的股权而获得的交易总对价。在各年 计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。5、在 承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务 所对标的股权出具《减值测试报告》，同时说明与本次评估选取重要参数的差异及 合理性。如：标的股权期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金， 则乙方应对上市公司另行补偿。补偿时，先以乙方因本次交易取得的尚未出售的 股份进行补偿，不足的部分由乙方以现金补偿。因标的股权减值应补偿金额的计 算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支 付的补偿额。无论如何，标的股权减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过标的股权 的交易总对价。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内上市公司对一芯智能 进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。6、在下列任一条件满足后，甲 方应在该年度的年度报告披露后 10 个工作日内由甲方董事会向甲方股东大会提 2017 年年度报告全文 56 出回购股份的议案，并在甲方股东大会通过该议案后 2 个月内办理完毕股份注销 的事宜：（1）若一芯智能在承诺期内任一年度截至当期期末的累积实际净利润数 额（以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据，且不包含本 次交易募集配套资金所投资项目所产生的损益）小于乙方承诺的截至当期期末累 积承诺净利润数额，且差额超过该期累积承诺净利润数额的 10%（不含 10%）； （2） 在承诺期届满后对标的股权进行减值测试，如标的股权期末减值额>已补偿股份总 数×发行股份价格+已补偿现金。 首次公开发 行或再融资 时所作承诺 叶滨、王耘、喻大 发、曹继东、陈勇、 朱王庚、曹雪山、 陈红、刘雨松、叶 蓉、李燕萍、张帆、 王周元、陈春雄、 陆元会、白绍江、 杜红波、陆金红、 李同柱 其他承诺 关于 2009 年 7 月之前未缴存住房公积金的承诺：若应有权部门的要求或决定，公 司需为职工补缴住房公积金、或公司因未为职工缴纳住房公积金而承担任何罚款 或损失，其愿在毋须公司支付对价的情况下承担所有相关的金钱赔付责任。 2010 年 01 月 20 日 长期有效 报告期内， 各承 诺方均严格执行 其承诺事项，未有 违反上述承诺的 情况。 叶滨、王耘、曹继 东、陈勇 关于同业竞 争的承诺 1、将不直接或间接从事或发展或投资与鼎利通信经营范围相同或相类似的业务或 项目，也不为本人或代表任何第三方成立、发展、参与、协助任何法人或其他经 济组织与鼎利通信进行直接或间接的竞争； 2、将不在中国境内及境外直接或间接研发、生产或销售鼎利通信已经研发、生产 或销售的项目或产品（包括但不限于已经投入科研经费研制或已经处于试生产阶 段的项目或产品）； 3、不利用本人对鼎利通信的了解及获取的信息从事、直接或间接参与与鼎利通信 相竞争的活动，不直接或间接进行或参与任何损害或可能损害鼎利通信利益的其 他竞争行为，该等竞争包括但不限于：直接或间接从鼎利通信招聘专业技术人员、 销售人员、高级管理人员；不正当地利用鼎利通信的无形资产；在广告、宣传上 贬损鼎利通信的产品形象与企业形象等。 2010 年 01 月 20 日 长期有效 报告期内， 各承 诺方均严格执行 其承诺事项，未有 违反上述承诺的 情况。 叶滨、王耘 股份限售承 其所持本公司股份锁定期限届满后（叶滨先生、王耘先生于 2013 年 7 月 20 日限 2010 年 01 月 20 任职期间及法定 报告期内， 各承 2017 年年度报告全文 57 诺 售期届满），在其任职期间每年转让公司股份的比例不超过所持公司股份总数的百 分之二十五，离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。 日 期限内 诺方均严格执行 其承诺事项，未有 违反上述承诺的 情况。 股权激励承 诺 朱大年、陈红、许 泽权、郭峰、罗强 武 股份限售承 诺 本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予登记完成之日 12 个月。第一次解除 限售：自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予登记完成 之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售比例 30%；第二次解除限 售：自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之 日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售比例 30%；第三次解除限售： 自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日 起 48 个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售比例 40%； 2017 年 09 月 22 日 自首次授予登记 完成之日起 48 个 月内的最后一个 交易日当日止 报告期内， 各承 诺方均严格执行 其承诺事项，未有 违反上述承诺的 情况。 其他对公司 中小股东所 作承诺 叶滨 其他承诺 公司控股股东、实际控制人叶滨先生承诺：自 2017 年 9 月 29 日起连续六个月内 通过证券交易系统出售持有的公司股份将低于公司股份总数的 5%。 2017 年 09 月 29 日 2018-03-29 报告期内， 承诺 方严格执行其承 诺事项，未有违反 上述承诺的情况。 承诺是否按 时履行 是 如承诺超期 未履行完毕 的，应当详 细说明未完 成履行的具 体原因及下 一步的工作 计划 不适用 2017 年年度报告全文 58 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明 盈利预测资产 或项目名称 预测起始时间 预测终止时间 当期预测 业绩（万 元） 当期实际业 绩（万元） 未达预测的原因（如适用） 原预测披露日期 原预测披露索引 一芯智能 2016 年 12 月 19 日 2019 年 12 月 31 日 5,000 6,693.11 不适用 2016 年 12 月 20 日 巨潮资讯网 ：《一 芯智能科技股份有限公 司审核报告》 佳诺明德 2017 年 01 月 23 日 2019 年 12 月 31 日 400 -1,986.6 经审计，佳诺明德未能完成 2017 年度业绩承诺，佳诺明德主要提 供企业人力资源服务与职业技能教育培训服务，2017 年度，由于对 市场判断出现偏差，投入新开设的培训学院均未能实现招生计划， 运营成本激增，导致 2017 年度业绩未达业绩承诺，目前，为不进 一步扩大公司亏损，北京佳诺明德教育咨询有限公司已经基本停止 业务经营。后续公司将按照《购买股权及增资协议》的约定，对持 有该公司的部分股权进行合适处置，相关处置将在履行程序后及时 对外披露。 2017 年 01 月 23 日 巨潮资讯网 ：《关 于使用超募资金购买北 京佳诺明德教育咨询有 限公司股份并对其增资 的公告》（公告编号： 2017-004） 上海美都 2017 年 09 月 25 日 2020 年 12 月 31 日 2,500 1,894.42 经审计，上海美都未能完成 2017 年度业绩承诺，鉴于公司完 成对上海美都的并购后，上海美都弥补了公司在职业教育业务中高 端财经管理类专业建设以及国际学历教育模式的欠缺，公司已于 2017 年度借助上海美都国际财经专业课程、海外高校资源，在西南 地区成功合作开设了两家财经管理类方向的鼎利国际金融学院，并 将由上海美都负责运营；而且上海美都也借助上市公司的影响力， 从原来只经营一家国际金融学院的基础上，拓展签约了另外 4 家合 作院校，并加强了对非全日制培训课程业务的拓展，双方对职业教 育的理解和发展愿景高度一致，在职业教育业务的结合性高，协同 作用明显。公司拟与上海美都业绩承诺方就《股权转让协议》业绩 2017 年 09 月 26 日 巨潮资讯网 ：《关 于使用部分超募资金和 自筹资金购买上海美都 管理咨询有限公司 100% 股权的公告》（公告编号： 2017-078） 2017 年年度报告全文 59 承诺的条款进行磋商修订，相关的磋商结果公司将履行程序后及时 对外披露。 2017 年年度报告全文 60 公司股东、交易对手方对公司或相关资产年度经营业绩作出的承诺情况 一、一芯智能 交易对手王莉萍、王峻峰、苏爱民、上海兆芯投资中心（有限合伙）作出的承诺如下：承诺一芯智能 在2016年度、2017年度、2018年度和2019年度实现净利润分别不低于人民币3500万元、5000万元、6000万 元和8000万元。承诺上述净利润为经上市公司聘请的审计机构审计的一芯智能合并报表中扣除非经常性损 益后归属于母公司股东的净利润，且不包含因本次交易同时募集配套资金所投资项目所产生的损益。如实 际净利润低于上述承诺净利润的，则按照与公司签署的《业绩补偿协议》的规定进行补偿。 二、佳诺明德 佳诺明德创始股东许永进承诺：佳诺明德在2017、2018和2019年度实现的净利润（扣除非经常性损益 后）分别不低于人民币400万元、600万元和1,000万元。若承诺期届满后佳诺明德累计实现的实际净利润 （扣除非经常性损益后）总额低于其创始股东许永进承诺完成的累计净利润总额（即人民币2,000万元）， 视不同情况，佳诺明德创始股东业绩补偿如下： （1）若实际完成的累计净利润总额不足2000万但大于2000万的90%以上时，则乙方给予现金补偿，现 金补偿部分为实际完成的累计净利润总额与2,000万元的差额； （2）若实际完成的累计净利润总额不足2000万且低于2000万的90%时，则乙方向上市公司无偿转让佳 诺明德股权予以补偿，股权补偿的股权比例=（承诺完成的累计净利润总额-实际完成的累计净利润总额） /承诺完成的累计净利润总额*本次交易完成后乙方所持佳诺明德摊薄后的股权比例。 三、上海美都 上海翼正及TAN CHIN LOKE EUGENE（陈振禄）承诺：上海美都在2017、2018、2019和2020年度实现的 净利润（扣除非经常性损益后）分别不低于人民币2,500万元、3,000万元、3,600万元和4,200万元。 若标的公司在利润承诺期内实现的实际净利润总额（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，以 下简称“实际完成业绩”）低于上海翼正承诺的净利润总额（即13,300万元，以下简称“承诺业绩”）， 业绩补偿方式如下： （1）标的公司实际完成业绩低于业绩承诺总额的100%但高于等于90%时，上海翼正补偿金额为：承诺 业绩-实际完成业绩； （2）标的公司实际完成业绩低于业绩承诺总额的90%时，上海翼正补偿金额为：（1-实际完成业绩/ 承诺业绩）*总股权收购款。 上海翼正实际控制人TAN CHIN LOKE EUGENE（陈振禄）先生对上海翼正的业绩补偿承诺承担连带保证 责任。 2017 年年度报告全文 61 三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明 不适用 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用 六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明 1、2017年8月30日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，董事 会认为：公司依据财政部修订的《企业会计准则第16号—政府补助》的要求变更会计政策，符合相关规定 和公司实际情况，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不影响公司当年净利润及所有者权 益，也不涉及以往年度的追溯调整，其决策程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》的有关规定，不 存在损害公司及中小股东利益的情况。 2、2018年4月24日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，公 司将按照财政部于2017年5月28日颁布的《关于印发<企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置 组和终止经营>的通知》（财会[2017]13 号）和2017 年 12 月 25 日发布的《关于修订印发一般企业财 务报表格式的通知》中的规定执行，对比较报表的列报进行了相应调整。董事会认为：本次会计政策变更 是公司根据财政部相关文件要求进行的变更，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不会对公司的财 务报表产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情况。因此，董事会一致同意本次会计政策变更。 七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 2017年4月，本公司的增资并购北京佳诺明德教育咨询有限公司，占55.74%股权，并于2017年4月30月 取得实质控制，故自2017年5月起将其纳入合并财务报表范围。 2017年7月，本公司的收购上海一芯智能科技有限公司，占100%股权，并于2017年7月31月取得实质控 制，故自2017年8月起将其纳入合并财务报表范围。 2017年9月，本公司的收购上海美都管理咨询有限公司，占100%股权，并于2017年9月30月取得实质控 制，故自2017年10月起将其纳入合并财务报表范围。 2017年12月，本公司出资设立珠海鼎联信息技术有限公司，占100%股权，并于2017年12月完成工商登 2017 年年度报告全文 62 记，故自2017年12月起将其纳入合并财务报表范围。 2017年1月，本公司出资设立北京动悉健康科技有限公司，占40%股权，并于2017年1月完成工商登记， 故自2017年1月起将其纳入合并财务报表范围。 2017年6月，本公司的孙公司智翔（香港）科技有限公司完成工商注销，故自2017年6月起不再将其纳 入合并财务报表范围。 八、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 天健会计师事务所有限公司（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 120 境内会计师事务所审计服务的连续年限 11 境内会计师事务所注册会计师姓名 康雪艳、杨兰 境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 3 境外会计师事务所名称（如有） 不适用 境外会计师事务所报酬（万元）（如有） 0 境外会计师事务所审计服务的连续年限（如有） 不适用 境外会计师事务所注册会计师姓名（如有） 不适用 境外会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限（如有） 不适用 是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用 九、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 不适用 十、破产重整相关事项 公司报告期未发生破产重整相关事项。 十一、重大诉讼、仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 2017 年年度报告全文 63 十二、处罚及整改情况 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 不适用 十四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 一、2016年第一期员工持股计划 2016年10月13日，公司第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十九次会议分别审议通过了《关 于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。公司拟以发行 股份和支付现金相结合的方式分别向王莉萍、王峻峰、苏爱民与上海兆芯投资中心（有限合伙）4名对象 购买其持有的一芯智能科技股份有限公司100%的股权，向华夏人寿保险股份有限公司、广发原驰•世纪鼎利 1号定向资产管理计划（为公司2016年第一期员工持股计划）2名特定对象非公开发行股份募集配套资金， 募集配套资金总额不超过46,000万元。公告具体内容详见2016年10月14日于中国证监会指定信息披露媒体 巨潮资讯网（）。 2016年12月20日，公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议分别审议通过了《关于本 次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，同时披露了《2016 年第一期员工持股计划管理办法》、《2016年第一期员工持股计划（草案）（认购配套融资方式）》等内 容，公告具体内容详见2016年12月20日于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（）。 2017年1月4日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了关于本次发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易方案等相关议案。 2017年2月24日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《2016年第一期员工持股计划管理办法（修 订稿）》、《2016年第一期员工持股计划（草案）（认购配套融资方式）（修订稿）》等内容，公告具体 内容详见2017年2月24日于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（）。 2017年4月28日，经公司第四届董事会第九次会议审议通过了《2016年第一期员工持股计划管理办法 （二次修订稿）》、《2016年第一期员工持股计划（草案）（认购配套融资方式）（二次修订稿）》等内 容，公告具体内容详见2017年4月29日于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（）。 2017年5月24日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开的2017年第25次工作会议审核，公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件通过。 2017年6月26日，公司收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准珠海世纪鼎利科技股份有限公 2017 年年度报告全文 64 司向王莉萍等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2017］958 号），公告具体内容详 见2017年6月27日于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（）。 二、2017年限制性股票激励计划 2017年6月12日，经公司第四届董事会第十二次审议通过了《珠海世纪鼎利科技股份有限公司2017年 限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等内容，拟向公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心业 务（技术）骨干员工授予不超过2100万股限制性股票。公告具体内容详见2017年6月13日于中国证监会指 定信息披露媒体巨潮资讯网（）。 公司在内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2017年6月13日起至2017年6月23日止，在公示 的时限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。监事会对激励计划授予激励对象名单 进行了核查，并于2017年7月13日出具了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的公 示情况说明及核查意见的公告》。 2017年8月3日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议并通过《关于<珠海世纪鼎利科技股份有 限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案等议案。并对激励计划内幕信息知情人买卖 公司股票情况的自查报告进行了公告。激励计划获得2017年第二次临时股东大会批准，董事会被授权确定 限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全 部 事 宜 。 公 告 具 体 内 容 详 见 2017 年 8 月 3 日 于 中 国 证 监 会 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网 （）。 2017年8月30日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关 于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2017年8月30日为授予 日。实际授予98名激励对象1601.5万股限制性股票。公司独立董事就激励计划的授予事项出具独立意见。 公告具体内容详见2017年8月30日于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（）。 2017年9月20日，公司在中国证监会指定信息披露网站公告了《关于公司2017年限制性股票激励计划 首次授予登记完成的公告》，根据《激励计划（草案）》，公司已完成所涉限制性股票的首次授予登记工 作，限制性股票激励计划首次授予限制性股票的上市日期为2017年9月22日。公告具体内容详见2017年9月 20日于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（）。 十五、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2017 年年度报告全文 65 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 √ 是 □ 否 应收关联方债权 关联方 关联关系 形成原因 是否存在非 经营性资金 占用 期初余额 （万元） 本期新增金 额（万元） 本期收回金 额（万元） 利率 本期利息 （万元） 期末余额 （万元） TAN CHIN LOKE EUGENE 原上海美 都实际控 制人、董事 收购美都合 并前关联方 资金拆借形 成 是 8,731.96 6,252.55 2,479.41 许永进 原佳诺明 德公司实 际控制人 资金拆借形 成 是 57.4 57.4 关联债权对公司经营成 果及财务状况的影响 对公司经营及财务状况不造成重大影响。 5、其他重大关联交易 公司报告期无其他重大关联交易。 十六、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 公司报告期不存在承包情况。 2017 年年度报告全文 66 （3）租赁情况 公司报告期不存在租赁情况。 2、重大担保 （1）担保情况 单位：万元 公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 上海一芯智能科技股 份有限公司 2017 年 11 月 27 日 10,000 2017 年 11 月 20 日 6,285.71 连带责任保 证 两年 否 是 报告期内审批对子公司担保额度 合计（B1） 10,000 报告期内对子公司担保实 际发生额合计（B2） 6,285.71 报告期末已审批的对子公司担保 额度合计（B3） 10,000 报告期末对子公司实际担 保余额合计（B4） 6,285.71 子公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 公司担保总额（即前三大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1+C1） 10,000 报告期内担保实际发生额 合计（A2+B2+C2） 6,285.71 报告期末已审批的担保额度合计 （A3+B3+C3） 10,000 报告期末实际担保余额合 计（A4+B4+C4） 6,285.71 实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资产的比例 2.25% 其中： （2）违规对外担保情况 公司报告期无违规对外担保情况。 2017 年年度报告全文 67 3、委托他人进行现金资产管理情况 （1）委托理财情况 报告期内委托理财概况 单位：万元 具体类型 委托理财的资金来源 委托理财发生额 未到期余额 逾期未收回的金额 银行理财产品 自有资金 7,750 0 0 合计 7,750 0 0 注：为上海美都咨询有限公司在报告期内购买银行理财产品，发生于公司收购上海美都咨询有限公司事项之前。 单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况 □ 适用 √ 不适用 委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形 □ 适用 √ 不适用 （2）委托贷款情况 公司报告期不存在委托贷款。 4、其他重大合同 公司报告期不存在其他重大合同。 十七、社会责任情况 1、履行社会责任情况 报告期内，公司积极履行企业社会责任，重视履行在合规守法、产品品质、员工发展、安全生产、绿 色环保、员工权益、职业健康、公益慈善等方面的管理，认真履行对股东、员工等方面应尽的责任和义务。 在经营和业务发展的过程中，以增效、降耗、节能、减污为环境保护原则，顺应国家和社会的全面发展， 努力做到经济效益与社会效益、短期利益与长期利益、自身发展与社会发展相互协调，实现公司与员工、 公司与社会、公司与环境的健康和谐发展。 2、履行精准扶贫社会责任情况 （1）精准扶贫规划 公司报告年度暂未开展精准扶贫工作，也暂无后续精准扶贫计划。 2017 年年度报告全文 68 3、环境保护相关的情况 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 否 公司报告期内在生产经营中严格遵守环境保护相关法律的规定，在报告期内未有因违法违规出现处罚的情 形。十八、其他重大事项的说明 (一)发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项 经公司第四届董事会第二次会议、2017 年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员 会审核通过{详见《关于核准珠海世纪鼎利科技股份有限公司向王莉萍等发行股份购买资产并募集配套资 金的批复》（证监许可［2017］958 号）文件}，公司完成了发行股份及支付现金购买一芯智能科技股份有 限公司（后更名为“上海一芯智能科技有限公司”）并募集配套资金工作。其中发行股份购买资产事项新增 股份已于 2017 年 8 月 11 日上市，新增股份 38,026,101 股；非公开发行股份募集配套资金事项的新增股份 已于 2017 年 8 月 29 日上市，新增股份 7,906,151 股，完成后，公司股份总数由 498,914,466 股增加至 544,846,718 股。 （二）关于 2017 年限制性股票激励计划事项 为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，经公司第四届董事会第十二次会议、 2017 年第二次临时股东大会审议通过，公司完成了 2017 年限制性股票激励计划实施工作，向 98 名激励对 象授予 1601.5 万股的限制性股票，授予日为 2017 年 8 月 30 日。目前，公司已完成授予工作，首次授予限 制性股票的上市日期为 2017 年 9 月 22 日。完成后，公司股份总数由 544,846,718 股增加至 560,861,718 股。 （三）购买上海美都管理咨询有限公司 100%股权 为进一步拓宽公司职业教育领域广度，提高公司的核心竞争力，提升公司职业教育品牌影响力，经公 司第四届董事会第十七次会议审议通过，公司决定使用部分超募资金和自筹资金 36,000 万元购买上海美都 100%股权。目前，上海美都管理咨询有限公司已完成工商变更登记工作。 根据公司、上海翼正商务咨询有限公司、TAN CHIN LOKE EUGENE（陈振禄）签署的《关于上海 美都管理咨询有限公司之股权转让协议》相关规定，上海翼正需将部分股权转让款购买世纪鼎利股票并进 行锁定。2017 年 9 月 29 日，上海翼正将第一期股权转让款中的 6,000 万元通过深圳证券交易所大宗交易 系统购买公司控股股东、实际控制人叶滨先生及持股 5%以上股东王耘先生持有的部分公司无限售流通股 份。 重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引 公司第四届董事会第二次会议审议通过 2016年10月14日 巨潮资讯网 2017 年年度报告全文 69 了《关于发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易预案》等内容 公司2017年第一次临时股东过大会审议 通过了《发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易预案》等内容 2017年01月05日 巨潮资讯网 公司第四届董事会第四次会议审议通过 了《关于＜珠海世纪鼎利科技股份有限公 司2016年第一期员工持股计划（草案） （认 购配套融资方式）（修订稿）＞及其摘要 的议案》等内容 2017年02月24日 巨潮资讯网 公司第四届董事会第九次审议通过了 《2016年第一期员工持股计划管理办法 （二次修订稿）》、《2016年第一期员工 持股计划（草案）（认购配套融资方式） （二次修订稿）》等内容 2017年04月29日 巨潮资讯网 经中国证监会上市公司并购重组审核委 员会召开的2017年第25次工作会议审核， 公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易事项获得无条件 通过 2017年05月25日 巨潮资讯网 第四届董事会第十二次会议审议通过了 关于<珠海世纪鼎利科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）>及 其摘要的议案等内容 2017年06月13日 巨潮资讯网 公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易事项获得中国证 监会核准批复，同时，公司披露了发行股 份及支付县级购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）修订稿等内容 2017年06月27日 巨潮资讯网 公司发行股份及支付现金购买资产之标 的资产过户完成 2017年07月24日 巨潮资讯网 发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易实施情况暨新增股份 上市公告书（购买资产部分） 2017年08月09日 巨潮资讯网 发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易实施情况暨新增股份 上市公告书（配套资金部分） 2017年08月24日 巨潮资讯网 关于向公司2017年限制性股票激励计划 激励对象首次授予限制性股票的事项 2017年08月30日 巨潮资讯网 关于公司2017年限制性股票激励计划首 2017年09月20日 巨潮资讯网 2017 年年度报告全文 70 次授予登记完成的事项 经公司第四届董事会第十七次会议审议 通过，公司决定以部分超募资金和自筹资 金收购上海美都管理咨询有限公司100% 股权 2017年09月26日 巨潮资讯网 上海美都管理咨询有限公司完成工商变 更登记的事项 2017年09月29日 巨潮资讯网 关于控股股东、实际控制人与持股5%以上 股东减持股份及控股股东、实际控制人减 持比例达1%的公告 2017年09月29日 巨潮资讯网 （四）签订共建“国际学院”项目合作协议的事项 公司于 2017 年 10 月 27 日与四川工业科技学院、四川芙铭实业有限公司（为四川工业母公司）签订 《珠海世纪鼎利科技股份有限公司与四川工业科技学院、四川芙铭实业有限责任公司共建“国际学院”项目 合作框架协议》，公司拟以自有资金投资 12,600 万元与四川工业、四川芙铭合作共建“国际学院”项目，该 笔投资可在增资条件具备的情况下通过增资扩股的方式转换为四川芙铭的股权。具体详见公司于 2017 年 10 月 30 日在巨潮资讯网披露的《关于签订共建“国际学院”项目合作协议的公告》公告编号：2017-090）。 （五）关于使用部分超募资金和自有资金投资建设鼎利职业教育学院（二期）运营项目的事项 公司第四届董事会第二十次会议及第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金和 自有资金投资建设鼎利职业教育学院（二期）运营项目的议案》，为进一步扩大公司在职业教育领域的市 场，更好地建设“鼎利学院”这一职业教育品牌，加快“鼎利学院”的战略布局，围绕公司发展战略，同 意公司使用部分超募资金和自有资金人民币 18,100 万元投资建设鼎利职业教育学院（二期）项目。具体详 见公司于 2017 年 12 月 22 日在巨潮资讯网披露的《关于使用部分超募资金和自有资金投资建设鼎利职业 教育学院（二期）运营项目的公告》（公告编号：2017-103）。 十九、公司子公司重大事项 1、2017 年 1 月 23 日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于使用超募资金购买北京佳诺明 德教育咨询有限公司股份并对其增资的议案》，公司使用超募资金合计 2,350 万元以收购及增资的方式取得 北京佳诺明德教育咨询有限公司 55.74%的股权。具体内容详见公司于 2017 年 1 月 23 日刊登在中国证监会 指定信息披露网站的《关于使用超募资金购买北京佳诺明德教育咨询有限公司股份并对其增资的公告》 （公 告编号：2017-004）。 2、2017 年 5 月 12 日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于出售参股公司股权的议案》， 公司以 4,500 万人民币的价格向自然人夏元劬转让公司持有的南京云创大数据科技股份有限公司 9%的股 2017 年年度报告全文 71 权。具体内容详见公司于 2017 年 5 月 15 日刊登在中国证监会指定信息披露网站的《关于出售参股公司股 权的公告》（公告编号：2017-033）。 3、2017 年 8 月 14 日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于为全资子公司提供财务资助 及其向银行申请授信提供担保的议案》，公司同意使用自有资金为全资子公司上海一芯智能科技有限公司 提供不超过 3,000 万元人民币（此额度内可以循环使用）的财务资助及为其向银行申请授信额度提供不超 过 5,000 万元人民币（含 5,000 万元）的连带责任保证担保。具体内容详见公司于 2017 年 8 月 14 日刊登 在中国证监会指定信息披露网站的《关于为全资子公司提供财务资助及其向银行申请授信提供担保的公告》 （公告编号：2017-066）。 4、2017 年 11 月 27 日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于为全资子公司向银行申请 授信提供担保的议案》，公司同意为全资子公司上海一芯智能科技有限公司向银行申请授信额度提供不超 过 5,000 万元人民币（含 5,000 万元）的连带责任保证担保。具体内容详见公司于 2017 年 11 月 28 日刊登 在中国证监会指定信息披露网站的《关于为全资子公司向银行申请授信提供担保的公告》（公告编号： 2017-095）。 5、2017 年 12 月 21 日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于对全资子公司增资的议案》， 公司以自有资金对全资子公司广州市贝讯通信技术有限公司增资人民币 7,000 万元，增资后注册资本增加 至 10,000 万元，公司仍持有其 100%股权。具体内容详见公司于 2017 年 12 月 22 日刊登在中国证监会指定 信息披露网站的《关于对全资子公司增资的公告》（公告编号：2017-104）。 2017 年年度报告全文 72 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股 份 170,991,960 34.27% 61,947,252 0 0 -4,882,017 57,065,235 228,057,195 40.66% 1、国家持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 2、国有法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 3、其他内资持股 170,991,960 34.27% 61,947,252 0 0 -4,882,017 57,065,235 228,057,195 40.66% 其中：境内法人持 股 5,682,010 1.14% 10,948,239 0 0 -2,841,005 8,107,234 13,789,244 2.46% 境内自然人 持股 165,309,950 33.13% 50,999,013 0 0 -2,041,012 48,958,001 214,267,951 38.20% 4、外资持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 其中：境外法人持 股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 境外自然人 持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 二、无限售条件股 份 327,922,506 65.73% 0 0 0 4,882,017 4,882,017 332,804,523 59.34% 1、人民币普通股 327,922,506 65.73% 0 0 0 4,882,017 4,882,017 332,804,523 59.34% 2、境内上市的外资 股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 3、境外上市的外资 股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 4、其他 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 三、股份总数 498,914,466 100.00% 61,947,252 0 0 0 61,947,252 560,861,718 100.00 % 股份变动的原因 2017 年年度报告全文 73 1、根据中国证监会出具的《关于核准珠海世纪鼎利科技股份有限公司向王莉萍等发行股份购买资产并 募集配套资金的批复》（证监许可［2017］958 号），公司实施了发行股份购买资产并募集配套资金事项， 发行股份购买资产事项新增股份已于2017年8月11日上市，公司股份总数由498,914,466股增加至 536,940,567股；非公开发行股份募集配套资金事项的新增股份已于2017年8月29日上市，公司股份总数由 536,940,567股增加至544,846,718股。 2、公司完成了2017年限制性股票激励计划限制性股票首次授予登记工作，授予限制性股票共计 16,015,000股，公司股份总数由544,846,718股增加至560,861,718股，新增股份于2017年9月22日上市。 3、2017年3月27日和2017年8月25日，交易对方上海智畅投资管理有限公司和张钦礼根据资产重组所作 承诺分别申请解除限售股份共4,882,017股，实际可上市流通数量为4,882,017股（详见公司于2017年3月 27日发布的《关于部分限售股份上市流通提示性公告》（公告编号：2017-022）及2017年8月25日发布的 《关于部分限售股份上市流通提示性公告》（公告编号：2017-068）。 股份变动的批准情况 (一)发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项 经公司第四届董事会第二次会议、2017年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员 会审核通过{详见《关于核准珠海世纪鼎利科技股份有限公司向王莉萍等发行股份购买资产并募集配套资 金的批复》（证监许可［2017］958 号）文件}，公司完成了发行股份及支付现金购买一芯智能科技股份 有限公司（后更名为“上海一芯智能科技有限公司”）并募集配套资金工作。其中发行股份购买资产事项 新增股份已于2017年8月11日上市，新增股份38,026,101股；非公开发行股份募集配套资金事项的新增股 份已于2017年8月29日上市，新增股份7,906,151股，完成后，公司股份总数由498,914,466股增加至 544,846,718股。 （二）关于2017年限制性股票激励计划事项 为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，经公司第四届董事会第十二次会议、 2017年第二次临时股东大会审议通过，公司完成了2017年限制性股票激励计划实施工作，向98名激励对象 授予1601.5万股的限制性股票，授予日为2017年8月30日。目前，公司已完成授予工作，首次授予限制性 股票的上市日期为2017年9月22日。完成后，公司股份总数由544,846,718股增加至560,861,718股。 股份变动的过户情况 一芯智能已依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续。2017年7月4 日，一芯智能取得了上海市工商行政管理局出具《准予变更（备案）登记通知书》、《企业迁移通知书》 2017 年年度报告全文 74 与《内资公司备案通知书》，一芯智能变名为上海一芯智能科技有限公司，一芯智能的企业档案移送至上 海市浦东新区市场监督管理局。2017年7月24日，一芯智能取得了上海市浦东新区市场监督管理局提供的 《档案机读材料》、2017年7月20日核发的《营业执照》。根据上述资料，公司与交易对方已经完成了一 芯智能100%股权过户事宜，公司持有一芯智能100%的股权，一芯智能成为公司的全资子公司。 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 报告期内公司收购一芯智能非公开发行股份7,906,151股以及定向增发股份38,026,101.00股，公司通 过向98名股权激励对象定向发行股票16,015,000股，报告期末总股本变更为560,861,718股。该事项无须 对上一年度每股收益和稀释每股收益进行重新计算。上年末归属于普通股股东的每股净资产如以调整后股 本560,861,718股进行计算，每股净资产为3.82元。本报告期末归属于普通股股东的每股净资产以股本 560,861,718股进行计算，每股净资产为4.98元。 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 期初限售股数 本期解除限售股 数 本期增加限售股 数 期末限售股 数 限售原因 拟解除限售日期 叶滨 90,300,000 0 0 90,300,000 高管锁定 董事、监事、高级管理人员 在任职期间所持公司股票 按 75%锁定。 王耘 40,050,000 0 0 40,050,000 高管锁定 董事、监事、高级管理人员 在任职期间所持公司股票 按 75%锁定。 陈红 1,320,000 0 1,000,000 2,320,000 高管锁定、 股权激励限 售 董事、监事、高级管理人员 在任职期间所持公司股票 按 75%锁定；限制性股票限 售期为自授予登记完成之 日 12 个月，并根据解除限 售的条件以 30%、30%、40% 的比例进行分期解锁。 许泽权 332,168 0 1,400,000 1,732,168 高管锁定、 股权激励限 售 董事、监事、高级管理人员 在任职期间所持公司股票 按 75%锁定；限制性股票限 售期为自授予登记完成之 日 12 个月，并根据解除限 2017 年年度报告全文 75 售的条件以 30%、30%、40% 的比例进行分期解锁。 陈浩 29,225,758 0 0 29,225,758 资产重组所 作承诺 2018-1-12 张钦礼 4,082,024 2,041,012 0 2,041,012 资产重组所 作承诺、业 绩承诺 2017 年世纪鼎利年度审计 报告出具日后的两个交易 日后 上海智畅 5,682,010 2,841,005 0 2,841,005 资产重组所 作承诺、业 绩承诺 2017 年世纪鼎利年度审计 报告出具日后的两个交易 日后 王莉萍 0 0 23,576,183 23,576,183 资产重组所 作承诺 2020-8-11 王峻峰 0 0 7,605,220 7,605,220 资产重组所 作承诺 自股份交割日起 12 个月内 不得上市交易或转让；自交 割日起满 12 个月、24 个月、 36 个月并执行完当年盈利 承诺补偿义务后，且经审计 机构对一芯智能上一年度 实际盈利情况进行审计并 出具《专项审核报告》后， 本人当年可解除锁定的股 份数量不超过其因本次交 易而获得的上市公司股份 数量的 30%、60%、100%。 苏爱民 0 0 3,802,610 3,802,610 资产重组所 作承诺 自股份交割日起 12 个月内 不得上市交易或转让；自交 割日起满 12 个月、24 个月、 36 个月并执行完当年盈利 承诺补偿义务后，且经审计 机构对一芯智能上一年度 实际盈利情况进行审计并 出具《专项审核报告》后， 本人当年可解除锁定的股 份数量不超过其因本次交 易而获得的上市公司股份 数量的 30%、60%、100%。 上海兆芯投 资中心（有 限合伙） 0 0 3,042,088 3,042,088 资产重组所 作承诺 自股份交割日起 12 个月内 不得上市交易或转让；自交 割日起满 12 个月、24 个月、 36 个月并执行完当年盈利 承诺补偿义务后，且经审计 机构对一芯智能上一年度 2017 年年度报告全文 76 实际盈利情况进行审计并 出具《专项审核报告》后， 本人当年可解除锁定的股 份数量不超过其因本次交 易而获得的上市公司股份 数量的 30%、60%、100%。 珠海世纪鼎 利科技股份 有限公司－ 第一期员工 持股计划 0 0 7,906,151 7,906,151 员工持股计 划承诺 自股份上市之日起三十六 个月内不进行转让或上市 交易，资管计划的委托人在 前述锁定期内不得转让其 份额。 朱大年 0 0 1,990,000 1,990,000 股权激励限 售 限制性股票限售期为自授 予登记完成之日 12 个月， 并根据解除限售的条件以 30%、30%、40%的比例进 行分期解锁。 郭峰 0 0 1,000,000 1,000,000 股权激励限 售 限制性股票限售期为自授 予登记完成之日 12 个月， 并根据解除限售的条件以 30%、30%、40%的比例进 行分期解锁。 罗强武 0 0 700,000 700,000 股权激励限 售 限制性股票限售期为自授 予登记完成之日 12 个月， 并根据解除限售的条件以 30%、30%、40%的比例进 行分期解锁。 核心管理人 员及核心技 术（业务） 骨干（93 人） 0 0 9,925,000 9,925,000 股权激励限 售 限制性股票限售期为自授 予登记完成之日 12 个月， 并根据解除限售的条件以 30%、30%、40%的比例进 行分期解锁。 合计 170,991,960 4,882,017 61,947,252 228,057,195 -- -- 二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行（不含优先股）情况 股票及其衍生证 券名称 发行日期 发行价格（或利 率） 发行数量 上市日期 获准上市交易 数量 交易终止日期 股票类 人民币普通股 2017 年 08 月 11 日 12.26 元/股 38,026,101 2017 年 08 月 11 日 38,026,101 2017 年年度报告全文 77 人民币普通股 2017 年 08 月 29 日 12.68 元/股 7,906,151 2017 年 08 月 29 日 7,906,151 人民币普通股 2017 年 09 月 22 日 5.03 元/股 16,015,000 2017 年 09 月 22 日 16,015,000 可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债类 其他衍生证券类 报告期内证券发行（不含优先股）情况的说明 (一)发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项 经公司第四届董事会第二次会议、2017年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员 会审核通过{详见《关于核准珠海世纪鼎利科技股份有限公司向王莉萍等发行股份购买资产并募集配套资 金的批复》（证监许可［2017］958 号）文件}，公司完成了发行股份及支付现金购买一芯智能科技股份 有限公司（后更名为“上海一芯智能科技有限公司”）并募集配套资金工作。其中发行股份购买资产事项 新增股份已于2017年8月11日上市，新增股份38,026,101股；非公开发行股份募集配套资金事项的新增股 份已于2017年8月29日上市，新增股份7,906,151股，完成后，公司股份总数由498,914,466股增加至 544,846,718股。 （二）关于2017年限制性股票激励计划事项 为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，经公司第四届董事会第十二次会议、 2017年第二次临时股东大会审议通过，公司完成了2017年限制性股票激励计划实施工作，向98名激励对象 授予1601.5万股的限制性股票，授予日为2017年8月30日。目前，公司已完成授予工作，首次授予限制性 股票的上市日期为2017年9月22日。完成后，公司股份总数由544,846,718股增加至560,861,718股。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 （1）根据中国证监会出具的《关于核准珠海世纪鼎利科技股份有限公司向王莉萍等发行股份购买资产 并募集配套资金的批复》（证监许可［2017］958 号），公司实施了发行股份购买资产并募集配套资金事 项，发行股份购买资产事项新增股份已于2017年8月11日上市，公司股份总数由498,914,466股增加至 536,940,567股；非公开发行股份募集配套资金事项的新增股份已于2017年8月29日上市，公司股份总数由 536,940,567股增加至544,846,718股。 （2）公司完成了2017年限制性股票激励计划限制性股票首次授予登记工作，授予限制性股票共计 16,015,000股，公司股份总数由544,846,718股增加至560,861,718股，新增股份于2017年9月22日上市。 2017 年年度报告全文 78 3、现存的内部职工股情况 不适用 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通股 股东总数 30,496 年度报告披露日 前上一月末普通 股股东总数 30,268 报告期末表决权 恢复的优先股股 东总数（如有） （参见注 9） 0 年度报告披露日 前上一月末表决 权恢复的优先股 股东总数（如有） （参见注 9） 0 持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 报告期末持股数 量 报告期内增 减变动情况 持有有限售 条件的股份 数量 持有无限售 条件的股份 数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 叶滨 境内自然人 21.00% 117,800,000 -2,600,000 90,300,000 27,500,000 质押 28,600,000 王耘 境内自然人 8.95% 50,174,700 -3,225,300 40,050,000 10,124,700 质押 17,299,900 陈浩 境内自然人 5.21% 29,225,758 0 29,225,758 0 质押 6,740,000 王莉萍 境内自然人 4.20% 23,576,183 23,576,183 23,576,183 0 陈勇 境内自然人 2.76% 15,500,000 -3,100,000 0 15,500,000 曹继东 境内自然人 1.96% 11,020,570 -7,000 0 11,020,570 珠海世纪鼎 利科技股份 有限公司－ 第一期员工 持股计划 其他 1.41% 7,906,151 7,906,151 7,906,151 0 王峻峰 境内自然人 1.36% 7,605,220 7,605,220 7,605,220 0 上海翼正商 务咨询有限 公司 境内非国有 法人 1.12% 6,275,300 6,275,300 0 6,275,300 质押 5,825,300 张钦礼 境内自然人 0.91% 5,129,148 -2,364,900 2,041,012 3,088,136 战略投资者或一般法人因配 售新股成为前10名股东的情 况（如有）（参见注 4） 不适用 上述股东关联关系或一致行 动的说明 前 10 名股东中，股东王莉萍和股东王峻峰为姐弟关系，王莉萍与王峻峰互为一致行动人。除 此之外，公司未知上述其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。 2017 年年度报告全文 79 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 叶滨 27,500,000 人民币普通股 27,500,000 陈勇 15,500,000 人民币普通股 15,500,000 曹继东 11,020,570 人民币普通股 11,020,570 王耘 10,124,700 人民币普通股 10,124,700 上海翼正商务咨询有限公司 6,275,300 人民币普通股 6,275,300 喻大发 4,320,000 人民币普通股 4,320,000 崔莉杰 3,100,000 人民币普通股 3,100,000 张钦礼 3,088,136 人民币普通股 3,088,136 王周元 2,555,000 人民币普通股 2,555,000 中央汇金资产管理有限责任公司 2,078,400 人民币普通股 2,078,400 前 10 名无限售流通股股东之间，以 及前 10 名无限售流通股股东和前 10 名股东之间关联关系或一致行动的 说明 前 10 名无限售条件股东中，股东喻大发是公司控股股东、实际控制人叶滨之妹叶蓉 的丈夫，股东崔莉杰是股东陈勇的配偶。除此之外，公司未知上述其他股东之间是否 存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。 参与融资融券业务股东情况说明（如 有）（参见注 5） 不适用 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司控股股东情况 控股股东性质：自然人控股 控股股东类型：自然人 控股股东姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 叶滨 中国 否 主要职业及职务 2001 年筹建鼎利有限，并担任执行董事；2007 年 11 月至 2010 年 11 月担任本 公司第一届董事会董事、2010 年 11 月至 2013 年 11 月担任公司第二届董事会 董事、2013 年 11 月至 2016 年 12 月担任公司第三届董事会董事、2016 年 12 月 14 日起担任公司第四届董事会董事。 报告期内控股和参股的其他境内外上市公 司的股权情况 不适用 控股股东报告期内变更 公司报告期控股股东未发生变更。 2017 年年度报告全文 80 3、公司实际控制人情况 实际控制人性质：境内自然人 实际控制人类型：自然人 实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 叶滨 中国 否 主要职业及职务 2001 年筹建鼎利有限，并担任执行董事；2007 年 11 月至 2010 年 11 月担任本 公司第一届董事会董事、2010 年 11 月至 2013 年 11 月担任公司第二届董事会董 事、2013 年 11 月至 2016 年 12 月担任公司第三届董事会董事、2016 年 12 月 14 日起担任公司第四届董事会董事。 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 不适用 实际控制人报告期内变更 公司报告期实际控制人未发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 不适用 5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 不适用 2017 年年度报告全文 81 第七节 优先股相关情况 报告期公司不存在优先股。 2017 年年度报告全文 82 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职状态 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 期初持股 数（股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 其他增减 变动（股） 期末持股 数（股） 叶滨 董事 现任 男 53 2007 年 11 月 21 日 2019 年 12 月 14 日 120,400,0 00 0 2,600,000 0 117,800,0 00 王耘 董事长 现任 男 50 2007 年 11 月 21 日 2019 年 12 月 14 日 53,400,00 0 0 3,225,300 0 50,174,70 0 朱大年 董事、总 经理 现任 男 43 2015 年 04 月 24 日 2019 年 12 月 14 日 0 0 0 1,990,000 1,990,000 谢春璞 独立董事 现任 男 55 2013 年 11 月 19 日 2019 年 12 月 14 日 0 0 0 0 0 何彦峰 独立董事 现任 男 56 2016 年 12 月 14 日 2019 年 12 月 14 日 0 0 0 0 0 许泽权 董事会秘 书、副总 经理 现任 男 38 2013 年 11 月 19 日 2019 年 12 月 14 日 442,892 0 0 1,400,000 1,842,892 陈红 副总经理 现任 女 47 2013 年 11 月 19 日 2019 年 12 月 14 日 1,760,000 0 0 1,000,000 2,760,000 郭峰 副总经理 现任 男 46 2015 年 12 月 14 日 2019 年 12 月 14 日 0 0 0 1,000,000 1,000,000 罗强武 财务总监 现任 男 41 2015 年 04 月 01 日 2019 年 12 月 14 日 0 0 0 700,000 700,000 张天林 监事会主 席 现任 男 37 2013 年 11 月 19 日 2019 年 12 月 14 日 0 0 0 0 0 张义泽 职工代表 现任 男 32 2013 年 2019 年 0 0 0 0 0 2017 年年度报告全文 83 监事 11 月 19 日 12 月 14 日 龙宇 监事 现任 女 32 2015 年 09 月 30 日 2019 年 12 月 14 日 0 0 0 0 0 合计 -- -- -- -- -- -- 176,002,8 92 0 5,825,300 6,090,000 176,267,5 92 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 不适用 三、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责 (一)、现任董事主要工作经历 1、王耘先生，中国国籍 1968年生，博士学历。曾任职于珠海泰坦计算机有限公司；2001年筹建鼎利有限，历任公司研发部经 理、技术总监、监事等职，2007年11月至2010年11月任本公司第一届董事会董事、董事长、总经理，2010 年11月至2013年11月担任本公司第二届董事会董事长、总经理，2013年11月至2016年12月担任本公司第三 届董事会董事长，2016年12月14日起任本公司第四届董事会董事长。 2、叶滨先生，中国国籍 1966年生，研究生学历，EMBA。曾任职于航空航天部第一研究院和第五研究院、中国通信服务股份有 限公司，2001年筹建鼎利有限，并担任执行董事；2007年11月起任本公司第一届、第二届、第三届、第四 届董事会董事。 3、朱大年先生，中国国籍 1975年生，研究生学历。曾任中国众合有限公司副总裁、CFO；澄宇利达有限公司CFO。2010年加入世 纪鼎利，担任公司副总经理兼财务总监。2015年4月24日起任本公司第三届董事会董事，2015年10月10日 起兼任公司总经理，2016年12月14日起任本公司第四届董事会董事、总经理。 4、谢春璞先生，中国国籍 1963 年生，中国政法大学法学硕士，高级律师，北京大成（珠海）律师事务所合伙人。2013 年 11 月 19日起任本公司第三届、第四届董事会独立董事。 5、何彦峰先生，中国国籍 1962 年生，无永久境外居留权，本科学历，中国注册会计师。1983 年至2006 年先后就职于西安飞 2017 年年度报告全文 84 机工业公司、珠海红海工业公司、珠海市香明审计师事务所、珠海市永安达有限责任会计师事务所、珠海 岳华安地联合会计师事务所，2006 年至今就职于珠海市华诚会计师事务所有限公司并担任所长，担任珠 海全志科技股份有限公司独立董事。2016年 12 月14日起任本公司第四届董事会独立董事。 （二）、公司监事情况 1、张天林先生，中国国籍 1981年生，研究生学历，MBA。2004年加入世纪鼎利，曾担任公司技术部总监、研发和产品线新业务 部总监、交付部副总监，现任公司综合管理部总监。2013年11月19日起任本公司第三届、第四届监事会主 席。 2、张义泽先生，中国国籍 1986年生，本科学历。曾任职港中旅（珠海）海洋温泉有限公司温泉分公司行政人事部见习经理，2012 年3月加入世纪鼎利，现任公司人力资源部经理。2013年11月19日起任本公司第三届、第四届监事会监事 （职工代表监事）。 3、龙宇女士，中国国籍 1986年生，本科学历。2012年加入世纪鼎利，现任公司人力资源部人事主管。2015年9月30日起任本 公司第三届、第四届监事会监事。 （三）、公司高级管理人员情况 1、朱大年先生：总经理（简历见前述董事介绍） 2、陈红女士，中国国籍 1971年生，本科学历。曾任职于四川省广播电影电视局。2001年11月加入鼎利有限，先后担任行政部 经理、客户服务部经理、产品交付部总监、总经理办公室主任。2007年11月起任本公司第一届、第二届监 事会主席，2013年11月19日起任本公司第三届、第四届副总经理。 3、许泽权先生，中国国籍 1980年生，本科学历。先后在广东省微波通信局及广州市欧康通信技术有限公司从事技术及生产管理 工作。2003年参与创办广州市贝讯通信技术有限公司并担任总经理，2013年11月19日起任本公司第三届、 第四届副总经理，2016年4月26日起任本公司第三届、第四届董事会秘书。 4、郭峰先生，中国国籍 1972年生，研究生学历。曾任职于上海轮胎橡胶集团公司、西门子（中国）有限公司上海分公司。2013 年加入世纪鼎利，担任公司总经理助理。2015年12月14日起任本公司第三届、第四届副总经理。 5、罗强武先生，中国国籍 1977年生，本科学历。注册税务师，注册会计师。曾任珠海万力达电气股份有限公司财务部经理。2011 2017 年年度报告全文 85 年加入世纪鼎利，担任财务部经理。2015年4月1日起任本公司第三届、第四届财务总监。 在股东单位任职情况 □ 适用 √ 不适用 在其他单位任职情况 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职 务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否领 取报酬津贴 王耘 鼎利发展 执行董事 否 王耘 世源信通 执行董事 否 王耘 鼎星众诚 董事长 否 王耘 鼎联信息 执行董事、经理 否 王耘 香港鼎利 董事 否 王耘 珠海鼎耘科技有限公司 监事 否 王耘 一芯智能 董事 否 陈红 鼎利发展 经理 否 陈红 知新树 执行董事兼经理 否 陈红 佳诺明德 董事 否 陈红 北京恒翔科创科技有限公司 执行董事 否 陈红 紫荆投资 有限合伙人 否 陈红 智讯启明 普通合伙人 否 陈红 动悉健康 监事 否 陈红 贝软科技 监事 否 朱大年 香港鼎利 董事 否 朱大年 一芯智能 董事 否 朱大年 上海美都 董事 否 朱大年 紫荆投资 有限合伙人 否 朱大年 动悉健康 执行董事 否 朱大年 北京凯文德信教育科技股份有 限公司 独立董事 是 朱大年 北京阳光杰科科技股份有限公 司 独立董事 是 叶滨 紫荆投资 执行事务合伙人 否 叶滨 鼎利发展 监事 否 许泽权 贝讯通信 经理 否 许泽权 一芯智能 董事 否 许泽权 贝软科技 执行董事 否 2017 年年度报告全文 86 许泽权 紫荆投资 有限合伙人 否 许泽权 广东明熹教育科技有限公司 监事 否 郭峰 上海久荣信息科技有限公司 执行董事 郭峰 紫荆投资 有限合伙人 罗强武 紫荆投资 有限合伙人 否 张天林 鼎联信息 监事 否 谢春璞 北京大成（珠海）律师事务所 高级合伙人 是 谢春璞 珠海颐合投资管理有限公司 执行董事兼经理 是 谢春璞 广东宝莱特医用股份科技有限 公司 独立董事 是 谢春璞 珠海全志科技股份有限公司 独立董事 是 何彦峰 珠海市华诚会计师事务所有限 公司 所长 是 何彦峰 广东宝莱特医用股份科技有限 公司 独立董事 是 在其他单位任 职情况的说明 除以上外，本公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有在关联方或其他单位任职或兼职情 况。 公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 □ 适用 √ 不适用 四、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 按照公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法及相关考核办法 的规定，确定报酬方案，并经由董事会薪酬与考核委员会考核审定 后提交公司年度董事会审议。 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司对董事、监事、高级管理人员实施绩效考评，对其报酬采取薪 金与奖金相结合的方式，具体考核办法是公司按年度从专业技能、 管理水平、工作绩效等方面对董事、监事、高级管理人员的岗位职 责履行情况和业务完成情况进行考核与评定，并根据公司的经营状 况及考评情况确定其年度报酬总额。公司独立董事工作津贴为每人 每年人民币8万元（含税）。 董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 报告期内，董事、监事、高级管理人员的报酬已按照下表列示进行 了支付。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的税 前报酬总额 是否在公司关联 方获取报酬 2017 年年度报告全文 87 王耘 董事长 男 50 现任 90.4 否 叶滨 董事 男 53 现任 12 否 朱大年 董事、总经理 男 43 现任 139.4 否 谢春璞 独立董事 男 55 现任 8 否 何彦峰 独立董事 男 56 现任 8 否 郭峰 副总经理 男 46 现任 102 否 陈红 副总经理 女 47 现任 62 否 许泽权 副总经理、董事 会秘书 男 38 现任 82 否 罗强武 财务总监 男 41 现任 41.9 否 张天林 监事会主席 男 37 现任 36.9 否 张义泽 职工代表监事 男 32 现任 22.8 否 龙宇 监事 女 32 现任 13.2 否 合计 -- -- -- -- 618.6 -- 公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 单位：股 姓名 职务 报告期内 可行权股 数 报告期内 已行权股 数 报告期内 已行权股 数行权价 格（元/股） 报告期末 市价（元/ 股） 期初持有 限制性股 票数量 本期已解 锁股份数 量 报告期新 授予限制 性股票数 量 限制性股 票的授予 价格（元/ 股） 期末持有 限制性股 票数量 朱大年 董事、总经 理 0 0 0 7.87 0 0 1,990,000 5.03 1,990,000 郭峰 副总经理 0 0 0 7.87 0 0 1,000,000 5.03 1,000,000 陈红 副总经理 0 0 0 7.87 0 0 1,000,000 5.03 1,000,000 许泽权 副总经理、 董事会秘 书 0 0 0 7.87 0 0 1,400,000 5.03 1,400,000 罗强武 财务总监 0 0 0 7.87 0 0 700,000 5.03 700,000 合计 -- 0 0 -- -- 0 0 6,090,000 -- 6,090,000 备注（如 有） 上述限制性股票均未解锁。 五、公司员工情况 1、员工数量、专业构成及教育程度 母公司在职员工的数量（人） 1,331 2017 年年度报告全文 88 主要子公司在职员工的数量（人） 1,064 在职员工的数量合计（人） 2,395 当期领取薪酬员工总人数（人） 2,395 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 1 专业构成 专业构成类别 专业构成人数（人） 生产人员 148 销售人员 221 技术人员 1,551 财务人员 50 行政人员 208 教学人员 217 合计 2,395 教育程度 教育程度类别 数量（人） 硕士及以上 132 本科 1,011 大专及以下 1,252 合计 2,395 2、薪酬政策 公司已建立并逐步完善公正、透明的绩效评价标准与激励约束机制。根据公司员工薪酬管理办法及相 关考核办法的规定，公司对部门和员工实施绩效考评，对其报酬采取基础薪金与绩效奖金相结合的方式。 公司实施薪酬制度所遵循的原则是：1）坚持按劳分配和责权利相结合的原则；2）坚持薪酬与公司效益及 工作目标相结合的原则；3）坚持薪酬与公司长远利益相结合的原则；4）坚持公开、公平、公正原则，参 照目前实际收入水平、企业效益状况、企业发展趋势及企业所处地区、企业所在行业薪资水平等要素，确 定薪酬标准；5）发放薪酬应坚持先审计考核、后兑现的原则。 3、培训计划 2018年度，培训工作将配合公司新业务、新架构的变化，同时满足公司2018年业务经营计划的要求， 在力争全面覆盖的基础上，加强培训体系的完善，重点围绕管理人员“领航计划”、“远航计划”、“启 航计划”开展，通过系统的人才盘点、人才测评、系统培训，实现对物联网、职教、新业务领域管理人员 2017 年年度报告全文 89 的储备和通信领域管理人员的再提升。 4、劳务外包情况 不适用 2017 年年度报告全文 90 第九节 公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，结合公司实际情况，不断 完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，进一步促进 公司规范运作；不断加强信息披露质量，积极开展投资者关系管理工作，提高公司治理水平。 报告期内，公司整体运作规范，公司治理的实际状况符合中国证监会对上市公司治理的规定和要求。 （一）关于股东与股东大会 公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求，规 范股东大会召集、召开、表决程序，确保所有股东享有平等地位及权利。 报告期内，公司共召开了五次股东大会，公司股东大会除现场会议投票外，同时向股东提供股东大会 网络投票服务及其他方式，为股东参加股东大会提供便利；中小股东有权对公司经营和相关议案提出建议 或者质询，让中小投资者充分行使股东权利。通过聘请律师出席见证保证了会议的召集、召开和表决程序 的合法性。 （二）关于公司与控股股东 公司控股股东叶滨先生严格按照《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等规定和要求，规范自己的行为，同时 根据法律法规依法行使其权利并承担义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动的情形。 公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立于控股股东。 报告期内，公司没有为控股股东及其关联企业提供担保，也不存在控股股东非经营性占用公司资金的行为。 （三）关于董事和董事会 董事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等法律法规开展工作，公司董事的 选聘程序公开、公平、公正。公司董事会共5名董事，其中独立董事2人，董事会的人数及人员构成符合法 律、法规和《公司章程》的要求。公司董事依据《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制 度》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席公司董事会和股东大会，勤勉 尽职地履行职责和义务。同时，公司各位董事积极参加中国证监会组织的相关培训，及时掌握相关法律法 规和监管动态，努力提高履职能力，从根本上维护公司和全体股东的最大利益。公司董事会下设的审计委 2017 年年度报告全文 91 员会、提名委员会、战略委员会及薪酬与考核委员会均能认真尽职地开展相关工作，为公司科学决策发挥 了积极的作用。 报告期内，公司共召开了十八次董事会，独立董事按照《公司章程》等法律、法规客观地发表意见， 独立履行职责，对公司重大投资、董事及高级管理人员的任免、现金分红政策的制定等发表独立意见，切 实维护全体股东，特别是中小股东的利益，保证公司的规范运作。 （四）关于监事和监事会 监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等法律法规开展工作，公司监事会人数和人员构成符合法 律、法规的要求。公司监事会设监事3名，其中职工监事1名，由职工代表大会选举产生。报告期内，公司 共召开了十三次监事会，公司监事会由监事会主席召集并主持，各位监事能够按照《监事会议事规则》的 要求，亲自出席会议，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高管人员 履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及全体股东的合法权益。 （五）关于绩效评价与激励约束机制 公司已建立并逐步完善公正、透明的绩效评价标准与激励约束机制。董事会薪酬与考核委员会负责对 公司的董事、高级管理人员进行绩效考核，公司现有的考核及激励约束机制符合公司的发展现状。高级管 理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。 （六）关于信息披露与透明度 公司严格按照有关法律法规以及《信息披露管理办法》、《投资者关系管理制度》等要求，真实、准 确、及时、公平、完整地披露相关信息。公司董事会指定董事会秘书及证券部负责投资者关系和信息披露 工作，接待股东来访和回答投资者咨询；并指定《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 （）为公司信息披露媒体，确保所有投资者公平获取公司信息。 （七）关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各 方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。 （八）其他方面 2017年公司未受到中国证监会、深圳证券交易所就公司内控存在问题的处分，公司聘请的会计师事务 所没有对公司内部控制的有效性表示异议，公司内部控制方面没有需要整改的问题。今后公司将进一步优 化和完善公司的内控制度。 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异 □ 是 √ 否 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。 2017 年年度报告全文 92 二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 本公司拥有独立的产、供、销体系，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立和 分开。 1、业务独立、完整 本公司拥有独立完整的研发、供应、生产和销售业务体系，具有直接面向市场独立经营的能力，不存 在其他需要依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行生产经营活动的情况。 目前本公司从事移动通信网络优化及物联网解决方案、职业教育的业务，而主要股东、实际控制人及 其控制的其他企业均不从事同类业务。本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞 争。本公司主要股东出具了避免同业竞争的承诺函，承诺不直接或间接从事对公司的生产经营构成或可能 构成竞争的业务或活动。 2、人员独立 本公司设有独立的人力资源部门，公司的人事及工资管理与股东完全独立和分开。本公司董事、监事 及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生，不存在有关法律、法规禁止的兼职 情况。本公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在本公司工作并领取报酬， 未在公司股东单位兼任除董事、监事以外的任何职务，不存在交叉任职的情况；本公司的财务人员亦未在 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 3、资产完整 本公司拥有独立于发起人股东的生产经营场所，拥有独立完整的采购、生产和销售配套设施及固定资 产。本公司未以自身资产、权益或信誉为股东提供担保，公司对所有资产有完全的控制支配权，不存在资 产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。 4、机构独立 本公司根据《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，按照法 定程序制定了《公司章程》，建立了股东大会、董事会、监事会的法人治理结构，并设置了相应的组织机 构。 本公司具有独立的生产经营和办公机构，完全独立于控股股东及实际控制人，不存在混合经营、合署 包公的情况，控股股东及其他任何单位或个人均未干预本公司机构设置和生产经营活动。 5、财务分开 本公司设立独立的财务部门负责本公司的会计核算和财务管理工作。本公司财务总监及财务人员均专职在 本公司工作并领取薪酬，未在与本公司业务相同或相似、或存在其他利益冲突的企业任职。本公司按照《会 2017 年年度报告全文 93 计法》、《企业会计准则》等法律法规的要求，建立了符合自身特点的独立的会计核算体系和财务管理制 度，并实施严格的内部审计制度。本公司开设了独立的银行账户，且作为独立纳税人依法纳税。 三、同业竞争情况 不适用 四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引 2017 年第一次临时 股东大会 临时股东大会 47.74% 2017 年 01 月 04 日 2017 年 01 月 05 日 公告编号：2017-001 2016 年度股东大会 年度股东大会 47.32% 2017 年 03 月 29 日 2017 年 03 月 30 日 公告编号：2017-024 2017 年第二次临时 股东大会 临时股东大会 38.38% 2017 年 08 月 03 日 2017 年 08 月 03 日 公告编号：2017-061 2017 年第三次临时 股东大会 临时股东大会 38.19% 2017 年 10 月 12 日 2017 年 10 月 12 日 公告编号：2017-085 2017 年第四次临时 股东大会 临时股东大会 33.54% 2017 年 12 月 13 日 2017 年 12 月 13 日 公告编号：2017-099 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 不适用 五、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事姓名 本报告期应参 加董事会次数 现场出席董事 会次数 以通讯方式参 加董事会次数 委托出席董事 会次数 缺席董事会次 数 是否连续两次 未亲自参加董 事会会议 出席股东大会 次数 谢春璞 18 17 1 0 0 否 5 何彦峰 18 17 1 0 0 否 5 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 2017 年年度报告全文 94 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 公司独立董事勤勉尽责，严格按照中国证监会的相关规定及《公司章程》、《董事会议事规则》和《独 立董事工作制度》开展工作，关注公司运作，独立履行职责，对公司内部控制建设、管理体系建设、人才 梯队建设和重大决策等方面提出了很多宝贵的专业性建议，对公司财务及生产经营活动进行了有效监督， 提高了公司决策的科学性，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。 六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 2017年度，公司董事会下设的审计委员会、提名委员会、战略委员会及薪酬与考核委员会均能按照相 关要求认真尽职地开展工作，对公司定期报告、对外投资、高管薪酬等重大事项进行审议，为公司科学决 策发挥了积极的作用。 1、审计委员会的履职情况 报告期内，根据《公司章程》、《董事会审计委员会工作条例》及相关法律的规定，公司审计委员会 充分发挥了审核与监督作用，主要负责公司财务监督和核查工作及外部审计机构的沟通、协调工作。审计 委员会对公司2017年内部控制情况进行了核查，认为公司已经建立的内控制度体系符合相关法规的规定， 并能有效控制相关风险。2017年度，审计委员会共召开了七次会议，重点对公司定期财务报告、生产经营 控制、募集资金使用情况、监督公司内部审计制度及实施、协助制定和审查公司内部控制制度对重大关联 交易进行审计、监督等事项，审议通过了2017年各个季度的审计工作报告及募集资金使用情况的内审报告 等议案。在年报专题会上，审计委员会就会计师事务所从事公司年度审计的工作进行了总结评价。 2、提名委员会的履职情况 报告期内，根据《公司章程》、《董事会提名委员会实施细则》及相关法律的规定，公司董事会提名 委员会积极履行职责。2017年度，董事会提名委员会没有召开会议。 3、战略委员会的履职情况 报告期内，根据《公司章程》、《董事会战略委员会实施细则》及相关法律的规定，公司战略委员会 认真尽职地开展工作。2017年度，战略委员会共召开了一次会议，为进一步拓宽公司职业教育领域广度， 2017 年年度报告全文 95 提高公司竞争力，审议通过了《关于使用部分超募资金和自筹资金购买上海美都管理咨询有限公司100%股 权的议案》，同意公司使用36000万元购买上海美都100%股权。 4、薪酬与考核委员会的履职情况 报告期内，根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作条例》及相关法律的规定，公司董 事会薪酬与考核委员会认真参与讨论并审查公司董事及高级管理人员的薪酬，听取了高级管理人员的年度 工作汇报并进行考核。2017年度，薪酬与考核委员会共召开了一次会议，重点对公司董事和高级管理人员 年度薪酬情况进行审核。 七、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 公司监事会对报告期内的监督事项无异议。 八、高级管理人员的考评及激励情况 根据公司高级管理人员薪酬管理办法及相关考核办法的规定，公司对高级管理人员的绩效考评与公司 的绩效管理紧密相连，对其报酬采取薪金与奖金相结合的方式，具体考核办法是公司按每年度从专业技能、 管理水平、工作绩效、特别贡献等方面对其在岗位职责的履行情况和业务完成情况进行考核与评定，并根 据公司的经营状况及考评情况确定其年度报酬总额，由公司薪酬与考核委员会审核并提交公司董事会审议 最终确认其报酬。公司现有的考核及激励约束机制符合公司的发展现状，能有效调动公司高级管理人员的 积极性与创造性。 为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、 核心管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，在充分保障股东利益的前提下，根据《公司法》、《证 券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了2017年限制 性股票激励计划，对公司董事、高级管理人员通过授予限制性股票方式进行激励。公司向部分高级管理人 员授予的限制性股票已于2017年9月22日上市.在公司业绩考核及激励对象个人绩效考核均满足条件的前 提下，根据解除限售的条件以30%、30%、40%的比例进行分期解锁。 2017 年年度报告全文 96 九、内部控制评价报告 1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 □ 是 √ 否 2、内控自我评价报告 内部控制评价报告全文披露日期 2018 年 04 月 25 日 内部控制评价报告全文披露索引 纳入评价范围单位资产总额占公司合并 财务报表资产总额的比例 100.00% 纳入评价范围单位营业收入占公司合并 财务报表营业收入的比例 100.00% 缺陷认定标准 类别 财务报告 非财务报告 定性标准 ①重大缺陷：是指一个或多个控制缺陷的 组合，可能导致企业严重偏离控制目标。 出现下列特征的，认定为重大缺陷： ● 董 事、监事和高级管理人员舞弊； ● 对已经 公告的财务报告出现的重大差错进行错报 更正； ● 当期财务报告存在重大错报，而 内部控制在运行过程中未能发现该错报； ● 审计委员会以及内部审计部门对财务报 告内部控制监督无效。 ②重要缺陷：是指一个或多个控制缺陷的 组合，其严重程度和经济后果低于重大缺 陷但仍有可能导致企业偏离控制目标。出 现以下特征的的，认定为重要缺陷: ● 未依 照公认会计准则选择和应用会计政策； ● 对于非常规或特殊交易的账务处理没有建 立相应的控制机制或没有实施且没有相应 的补偿性控制； ● 对于期末财务报告过程 的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保 证编制的财务报表达到真实、准确的目标。 ③一般缺陷：是指除重大缺陷和重要缺陷 之外的其他控制缺陷。 ①具有以下特征的缺陷，认定为重大缺 陷： ● 公司经营活动违反国家法律法 规； ● 公司中高级管理人员和高级技 术人员流失严重； ● 媒体频现负面新 闻，涉及面广且负面影响一直未能消 除；● 公司重要业务缺乏制度控制或制 度体系失效； ● 公司内部控制重大或 重要缺陷未得到整改；● 公司遭受证监 会处罚或证券交易所警告。 ②具有以下特征的缺陷，认定为重要 缺陷： ● 公司决策程序导致出现一般 失误； ● 公司违反企业内部规章，形 成损失；● 公司关键岗位业务人员流失 严重； ● 媒体出现负面新闻，波及局 部区域； ● 公司重要业务制度或系统 存在缺陷； ● 公司内部控制重要缺陷 未得到整改。 ③具有以下特征的缺陷，认定为一般缺 陷： ● 公司违反内部规章，但未形成 损失； ● 公司一般岗位业务人员流失 严重； ● 媒体出现负面新闻，但影响 不大； ● 公司一般业务制度或系统存 在缺陷； ● 公司一般缺陷未得到整改； 定量标准 一、重大缺陷：涉及收入的错报项目：潜 在错报>营业收入的 5%、涉及资产的错报 项目：潜在错报>资产总额的 5%； 一、重大缺陷：直接资产损失金额 500 万元以上； 二、重要缺陷：直接资产损失金额 2017 年年度报告全文 97 二、重要缺陷：涉及收入的错报项目：营 业收入的 2%<潜在错报≤营业收入的 5%、 涉及资产的错报项目：资产总额的 2%<潜 在错报≤资产总额的 5%； 三、一般缺陷：涉及收入的错报项目：潜 在错报≤营业收入的 2%、涉及资产的错报 项目：潜在错报≤资产总额的 2%。 200-500 万元（含 500 万元）； 三、一般缺陷：直接资产损失金额小于 200 万元（含 200 万元）。 财务报告重大缺陷数量（个） 0 非财务报告重大缺陷数量（个） 0 财务报告重要缺陷数量（个） 0 非财务报告重要缺陷数量（个） 0 十、内部控制审计报告或鉴证报告 不适用 2017 年年度报告全文 98 第十节 公司债券相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否 2017 年年度报告全文 99 第十一节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准的无保留意见 审计报告签署日期 2018-4-24 审计机构名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 注册会计师姓名 康雪艳、杨兰 审计报告正文 审 计 报 告 天健审〔2018〕 号 珠海世纪鼎利科技股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了珠海世纪鼎利科技股份有限公司（以下简称世纪鼎利公司）财务报表，包括2017年12月31 日的合并及母公司资产负债表，2017年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公 司所有者权益变动表，以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了世纪鼎利公司 2017年12月31日的合并及母公司财务状况以及2017年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计 的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于世 纪鼎利公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发 表审计意见提供了基础。 三、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对 财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。 (一) 应收账款的减值 1. 关键审计事项 如财务报表附注五、(一)3所述，截至2017年12月31日，应收账款原值为601,956,458.72元，坏账准备 为89,948,832.26元，占资产总额14.51%，账面价值较高。管理层在对应收账款的可回收性进行评估时，需 要综合考虑应收账款的账龄、货物的留置权、债务人的还款记录、债务人的行业现状等，上述因素均涉及 重大的管理层判断。由于应收账款余额重大且坏账准备的评估涉及复杂，应收账款减值损失的评估需要运 用重大的管理层判断，同时考虑应收账款对于财务报表整体的重要性，因此我们将应收账款的减值作为关 键审计事项。 2017 年年度报告全文 100 2. 审计中的应对 (1) 测试管理层与应收账款日常管理及可收回性评估相关的关键内部控制； (2) 复核管理层对应收账款可收回性进行评估的相关考虑及客观证据； (3) 对于管理层按照信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款，结合信用风险特征及账龄分析，评 价管理层坏账准备计提的合理性； (4) 获取了公司的信用政策，对合同签订及信用政策的执行进行了解，获取主要客户的合同，对结算 方式进行核实； (5) 对主要客户的应收账款进行函证，获取国外客户应收账款中信保投保明细，核实应收账款期后回 款情况； (6) 抽样检查期后回款情况。 (二) 商誉减值 1. 关键审计事项 如财务报表附注五、(一) 17所述，截至2017年12月31日，公司合并资产负债表中商誉账面原值扣除累 计减值准备后的净值为人民币103,763.77万元。企业合并形成的商誉，公司至少在每年年度终了进行减值 测试。减值测试要求估计包含商誉的相关资产组的可收回金额，即相关资产组的公允价值减去处置费用后 的净额与相关资产组预计未来现金流量的现值两者之中的较高者。 由于在确定相关资产组预计未来现金流量的现值时，公司需要恰当的预测对未来市场和经济环境的估 计，相关资产组未来现金流的长期平均增长率和合理的确定计算相关资产组预计未来现金流量现值所采用 的折现率等关键参数的选用，这涉及管理层运用重大会计估计和判断，同时考虑商誉对于财务报表整体的 重要性，因此我们将商誉减值作为关键审计事项。 2. 审计中的应对 (1) 我们将相关资产组本年度(2017年度)的实际结果与以前年度相应的预测数据进行比较，以评价管 理层对现金流量的预测是否可靠。 (2) 我们通过参考行业惯例，评估管理层进行现金流量预测时使用的估值方法的适当性。 (3) 我们将现金流量预测所使用的数据与历史数据、经审批的预算及世纪鼎利公司的商业计划进行了 比较。 (4) 同时，我们将通过实施下列程序对管理层的关键假设进行评估： 1) 将详细预测期收入增长率与公司的历史收入增长率以及行业历史数据进行比较； 2) 将后续预测期增长率与我们根据经济数据作出的独立预期值进行比较； 3) 将预测的毛利率与以往业绩进行比较，并考虑市场趋势； 4) 结合地域因素，如基期中国市场无风险利率及资产负债率，通过考虑并重新计算各资产组以及同 行业可比公司的加权平均资本成本，评估管理层采用的折现率。 (5) 我们将测试未来现金流量净现值的计算是否准确。 四、其他信息 世纪鼎利公司管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括年度报告中涵盖的信息，但 不包括财务报表和我们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报 表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我 们无任何事项需要报告。 五、管理层和治理层对财务报表的责任 2017 年年度报告全文 101 管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的 内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估世纪鼎利公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如 适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。 世纪鼎利公司治理层（以下简称治理层）负责监督世纪鼎利公司的财务报告过程。 六、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含 审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报 存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使 用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以 下工作： (一) 识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险， 并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚 假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重 大错报的风险。 (二) 了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。 (三) 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 (四) 对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对世纪 鼎利公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认 为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果 披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的 事项或情况可能导致世纪鼎利公司不能持续经营。 (五) 评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和 事项。 (六) 就世纪鼎利公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审 计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中 识别出的值得关注的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影 响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事 项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合 理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报 告中沟通该事项。 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： （项目合伙人） 中国·杭州 中国注册会计师： 二〇一八年四月二十四日 2017 年年度报告全文 102 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：珠海世纪鼎利科技股份有限公司 2017 年 12 月 31 日 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 607,267,065.57 750,644,508.36 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 93,012,149.76 868,308.00 应收账款 512,007,626.46 482,479,412.35 预付款项 79,555,085.48 10,214,747.47 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 1,566,444.14 1,495,106.85 应收股利 其他应收款 70,228,851.36 28,442,472.60 买入返售金融资产 存货 49,396,982.53 67,317,450.48 持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 7,292,798.31 3,082,776.19 流动资产合计 1,420,327,003.61 1,344,544,782.30 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 11,000,000.00 24,000,000.00 持有至到期投资 2017 年年度报告全文 103 长期应收款 105,005,857.55 10,000,000.00 长期股权投资 18,691,111.53 18,099,130.47 投资性房地产 8,018,558.00 8,606,171.60 固定资产 98,573,848.27 78,798,543.58 在建工程 147,406,220.03 126,339,012.39 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 143,321,887.26 158,820,036.62 开发支出 4,518,065.92 110,000.00 商誉 1,037,637,735.54 347,719,569.97 长期待摊费用 505,975,829.06 312,064,456.70 递延所得税资产 17,868,826.78 14,759,162.21 其他非流动资产 9,587,774.41 35,927,800.00 非流动资产合计 2,107,605,714.35 1,135,243,883.54 资产总计 3,527,932,717.96 2,479,788,665.84 流动负债： 短期借款 111,878,784.83 55,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 76,210,100.00 应付账款 106,172,603.10 126,461,496.02 预收款项 69,317,342.01 17,726,290.95 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 47,454,403.87 43,530,514.93 应交税费 84,871,100.81 56,085,739.20 应付利息 288,486.33 264,105.89 应付股利 2017 年年度报告全文 104 其他应付款 211,192,707.24 10,225,756.56 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 707,385,528.19 309,293,903.55 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 6,772,438.10 专项应付款 预计负债 递延收益 13,946,660.00 16,506,360.00 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 20,719,098.10 16,506,360.00 负债合计 728,104,626.29 325,800,263.55 所有者权益： 股本 560,861,718.00 498,914,466.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 1,741,400,711.98 1,161,632,587.46 减：库存股 80,555,450.00 其他综合收益 -2,444,173.25 -1,303,034.10 专项储备 盈余公积 60,784,754.85 56,608,647.62 一般风险准备 2017 年年度报告全文 105 未分配利润 512,197,327.49 429,225,105.51 归属于母公司所有者权益合计 2,792,244,889.07 2,145,077,772.49 少数股东权益 7,583,202.60 8,910,629.80 所有者权益合计 2,799,828,091.67 2,153,988,402.29 负债和所有者权益总计 3,527,932,717.96 2,479,788,665.84 法定代表人：王耘 主管会计工作负责人：罗强武 会计机构负责人：李璟妤 2、母公司资产负债表 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 314,684,359.58 585,923,597.03 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 868,308.00 应收账款 273,459,451.57 253,794,223.39 预付款项 20,720,578.68 3,301,506.37 应收利息 1,495,106.85 应收股利 其他应收款 9,734,825.55 6,938,282.31 存货 21,889,999.87 42,720,576.91 持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 640,489,215.25 895,041,600.86 非流动资产： 可供出售金融资产 11,000,000.00 24,000,000.00 持有至到期投资 长期应收款 290,365,857.55 97,500,000.00 长期股权投资 1,960,064,804.68 1,091,594,006.32 投资性房地产 8,018,558.00 8,606,171.60 固定资产 62,204,851.64 65,148,020.65 在建工程 2017 年年度报告全文 106 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 62,778,428.77 78,753,432.50 开发支出 2,091,607.90 商誉 长期待摊费用 187,453,391.96 143,205,138.11 递延所得税资产 7,279,011.81 5,531,385.24 其他非流动资产 623,000.00 2,927,800.00 非流动资产合计 2,591,879,512.31 1,517,265,954.42 资产总计 3,232,368,727.56 2,412,307,555.28 流动负债： 短期借款 100,000,000.00 35,000,000.00 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 228,357,763.52 182,050,251.02 预收款项 29,277,227.81 35,704,371.36 应付职工薪酬 29,452,457.21 31,790,878.16 应交税费 22,329,256.49 10,315,677.95 应付利息 72,500.00 39,602.74 应付股利 其他应付款 132,242,525.48 4,555,352.51 持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 541,731,730.51 299,456,133.74 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 2017 年年度报告全文 107 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 13,546,660.00 13,736,360.00 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 13,546,660.00 13,736,360.00 负债合计 555,278,390.51 313,192,493.74 所有者权益： 股本 560,861,718.00 498,914,466.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 1,816,416,784.62 1,236,648,660.10 减：库存股 80,555,450.00 其他综合收益 专项储备 盈余公积 60,784,754.85 56,608,647.62 未分配利润 319,582,529.58 306,943,287.82 所有者权益合计 2,677,090,337.05 2,099,115,061.54 负债和所有者权益总计 3,232,368,727.56 2,412,307,555.28 3、合并利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业总收入 884,874,468.48 735,686,359.74 其中：营业收入 884,874,468.48 735,686,359.74 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 821,689,251.50 630,249,184.64 其中：营业成本 520,492,127.04 400,707,377.73 利息支出 2017 年年度报告全文 108 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 税金及附加 7,743,368.45 7,450,776.08 销售费用 74,411,604.06 56,391,703.60 管理费用 188,492,985.47 166,309,972.56 财务费用 -10,822,493.78 -16,914,509.08 资产减值损失 41,371,660.26 16,303,863.75 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 列） 36,190,086.66 -2,487,842.98 其中：对联营企业和合营企业 的投资收益 -7,742.16 -2,487,842.98 汇兑收益（损失以“-”号填列） 资产处置收益（损失以“-”号填 列） 44,543.93 116,923.92 其他收益 25,499,902.87 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 124,919,750.44 103,066,256.04 加：营业外收入 3,974,801.95 29,329,623.15 减：营业外支出 3,617,697.24 29,425.68 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 125,276,855.15 132,366,453.51 减：所得税费用 25,856,342.86 12,242,623.00 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 99,420,512.29 120,123,830.51 （一）持续经营净利润（净亏损以 “－”号填列） 99,419,206.86 120,153,691.69 （二）终止经营净利润（净亏损以 “－”号填列） 1,305.43 -29,861.18 归属于母公司所有者的净利润 112,094,052.51 119,938,184.11 少数股东损益 -12,673,540.22 185,646.40 六、其他综合收益的税后净额 -1,141,139.15 1,248,857.92 归属母公司所有者的其他综合收益 的税后净额 -1,141,139.15 1,248,857.92 2017 年年度报告全文 109 （一）以后不能重分类进损益的其 他综合收益 1.重新计量设定受益计划净 负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不 能重分类进损益的其他综合收益中享 有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他 综合收益 -1,141,139.15 1,248,857.92 1.权益法下在被投资单位以 后将重分类进损益的其他综合收益中 享有的份额 2.可供出售金融资产公允价 值变动损益 3.持有至到期投资重分类为 可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效 部分 5.外币财务报表折算差额 -1,141,139.15 1,248,857.92 6.其他 归属于少数股东的其他综合收益的 税后净额 七、综合收益总额 98,279,373.14 121,372,688.43 归属于母公司所有者的综合收益 总额 110,952,913.36 121,187,042.03 归属于少数股东的综合收益总额 -12,673,540.22 185,646.40 八、每股收益： （一）基本每股收益 0.21 0.24 （二）稀释每股收益 0.21 0.24 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0 元，上期被合并方实现的净利润为：0 元。 法定代表人：王耘 主管会计工作负责人：罗强武 会计机构负责人：李璟妤 4、母公司利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业收入 414,188,246.65 417,162,200.22 2017 年年度报告全文 110 减：营业成本 269,437,067.83 266,166,054.07 税金及附加 3,988,047.19 3,374,433.44 销售费用 28,880,514.68 32,231,166.01 管理费用 96,292,864.86 109,045,730.10 财务费用 -10,934,846.57 -17,036,755.31 资产减值损失 27,704,252.21 9,726,773.19 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 列） 36,018,189.74 -2,485,860.68 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 18,189.74 -2,487,842.98 资产处置收益（损失以“-”号 填列） 46,959.66 其他收益 12,924,849.11 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 47,810,344.96 11,168,938.04 加：营业外收入 2,656,815.99 13,293,833.06 减：营业外支出 507,037.94 6,549.77 三、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 49,960,123.01 24,456,221.33 减：所得税费用 8,199,050.72 1,317,565.41 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 41,761,072.29 23,138,655.92 （一）持续经营净利润（净亏损 以“－”号填列） 41,761,072.29 23,138,655.92 （二）终止经营净利润（净亏损 以“－”号填列） 五、其他综合收益的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的 其他综合收益 1.重新计量设定受益计划 净负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位 不能重分类进损益的其他综合收益中 享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其 他综合收益 1.权益法下在被投资单位 2017 年年度报告全文 111 以后将重分类进损益的其他综合收益 中享有的份额 2.可供出售金融资产公允 价值变动损益 3.持有至到期投资重分类 为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有 效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 六、综合收益总额 41,761,072.29 23,138,655.92 七、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 5、合并现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 920,933,889.12 814,811,745.61 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 10,994,558.02 18,943,870.64 收到其他与经营活动有关的现金 96,730,219.14 56,139,091.82 经营活动现金流入小计 1,028,658,666.28 889,894,708.07 2017 年年度报告全文 112 购买商品、接受劳务支付的现金 331,516,579.96 247,099,784.29 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 240,041,416.26 208,146,880.90 支付的各项税费 81,801,111.15 76,487,453.80 支付其他与经营活动有关的现金 165,755,595.81 117,914,899.58 经营活动现金流出小计 819,114,703.18 649,649,018.57 经营活动产生的现金流量净额 209,543,963.10 240,245,689.50 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 55,500,000.00 取得投资收益收到的现金 36,193,412.41 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 66,495.18 632,251.18 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 15,000,590.56 48,950,000.00 投资活动现金流入小计 106,760,498.15 49,582,251.18 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 236,928,164.36 368,960,933.31 投资支付的现金 38,000,000.00 12,000,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 348,276,900.00 支付其他与投资活动有关的现金 126,000,000.00 投资活动现金流出小计 749,205,064.36 380,960,933.31 投资活动产生的现金流量净额 -642,444,566.21 -331,378,682.13 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 178,207,344.68 3,500,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 4,901,900.00 3,500,000.00 取得借款收到的现金 108,878,784.83 85,000,000.00 2017 年年度报告全文 113 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 39,541,314.07 筹资活动现金流入小计 326,627,443.58 88,500,000.00 偿还债务支付的现金 67,000,000.00 165,827,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 28,333,726.20 41,699,486.78 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 16,461,068.16 筹资活动现金流出小计 111,794,794.36 207,526,486.78 筹资活动产生的现金流量净额 214,832,649.22 -119,026,486.78 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 -331,632.17 -96,489.16 五、现金及现金等价物净增加额 -218,399,586.06 -210,255,968.57 加：期初现金及现金等价物余额 747,318,209.83 957,574,178.40 六、期末现金及现金等价物余额 528,918,623.77 747,318,209.83 6、母公司现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 416,534,064.70 382,388,987.26 收到的税费返还 8,128,739.47 16,139,831.20 收到其他与经营活动有关的现金 46,481,800.61 47,272,444.59 经营活动现金流入小计 471,144,604.78 445,801,263.05 购买商品、接受劳务支付的现金 125,850,994.41 65,024,798.42 支付给职工以及为职工支付的现 金 138,600,007.00 121,641,339.47 支付的各项税费 26,175,843.34 30,654,394.96 支付其他与经营活动有关的现金 67,495,086.25 71,794,535.48 经营活动现金流出小计 358,121,931.00 289,115,068.33 经营活动产生的现金流量净额 113,022,673.78 156,686,194.72 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 10,000,000.00 取得投资收益收到的现金 36,000,000.00 2017 年年度报告全文 114 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 36,088.82 493,562.00 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 46,036,088.82 493,562.00 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 42,320,783.98 175,180,495.47 投资支付的现金 370,033,300.00 17,700,000.00 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 126,000,000.00 投资活动现金流出小计 538,354,083.98 192,880,495.47 投资活动产生的现金流量净额 -492,317,995.16 -192,386,933.47 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 173,305,444.68 取得借款收到的现金 100,000,000.00 65,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 110,000,000.00 22,000,000.00 筹资活动现金流入小计 383,305,444.68 87,000,000.00 偿还债务支付的现金 35,000,000.00 109,900,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 27,895,295.19 38,902,043.91 支付其他与筹资活动有关的现金 211,321,068.16 筹资活动现金流出小计 274,216,363.35 148,802,043.91 筹资活动产生的现金流量净额 109,089,081.33 -61,802,043.91 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 -183,189.40 -357,026.47 五、现金及现金等价物净增加额 -270,389,429.45 -97,859,809.13 加：期初现金及现金等价物余额 582,916,573.03 680,776,382.16 六、期末现金及现金等价物余额 312,527,143.58 582,916,573.03 7、合并所有者权益变动表 本期金额 单位：元 2017 年年度报告全文 115 项目 本期 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者 权益合 计 股本 其他权益工具 资本公 积 减：库 存股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 498,91 4,466. 00 1,161,6 32,587. 46 -1,303,0 34.10 56,608, 647.62 429,225 ,105.51 8,910,6 29.80 2,153,9 88,402. 29 加：会计政策 变更 前期差 错更正 同一控 制下企业合并 其他 二、本年期初余额 498,91 4,466. 00 1,161,6 32,587. 46 -1,303,0 34.10 56,608, 647.62 429,225 ,105.51 8,910,6 29.80 2,153,9 88,402. 29 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 61,947 ,252.0 0 579,768 ,124.52 80,555, 450.00 -1,141,1 39.15 4,176,1 07.23 82,972, 221.98 -1,327,4 27.20 645,839 ,689.38 （一）综合收益总 额 -1,141,1 39.15 112,094 ,052.51 -12,673, 540.22 98,279, 373.14 （二）所有者投入 和减少资本 61,947 ,252.0 0 579,768 ,124.52 80,555, 450.00 11,346, 113.02 572,506 ,039.54 1．股东投入的普 通股 45,932 ,252.0 0 512,056 ,674.52 11,346, 113.02 569,335 ,039.54 2．其他权益工具 持有者投入资本 16,015 ,000.0 0 64,540, 450.00 80,555, 450.00 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 3,171,0 00.00 3,171,0 00.00 4．其他 （三）利润分配 4,176,1 07.23 -29,121, 830.53 -24,945, 723.30 1．提取盈余公积 4,176,1 -4,176,1 2017 年年度报告全文 116 07.23 07.23 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 股东）的分配 -24,945, 723.30 -24,945, 723.30 4．其他 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 560,86 1,718. 00 1,741,4 00,711. 98 80,555, 450.00 -2,444,1 73.25 60,784, 754.85 512,197 ,327.49 7,583,2 02.60 2,799,8 28,091. 67 上期金额 单位：元 项目 上期 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者 权益合 计 股本 其他权益工具 资本公 积 减：库 存股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 249,45 7,233. 00 1,411,0 89,820. 46 -2,551,8 92.02 54,294, 782.03 349,019 ,368.01 5,224,9 83.40 2,066,5 34,294. 88 加：会计政策 变更 前期差 错更正 同一控 制下企业合并 2017 年年度报告全文 117 其他 二、本年期初余额 249,45 7,233. 00 1,411,0 89,820. 46 -2,551,8 92.02 54,294, 782.03 349,019 ,368.01 5,224,9 83.40 2,066,5 34,294. 88 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 249,45 7,233. 00 -249,45 7,233.0 0 1,248,8 57.92 2,313,8 65.59 80,205, 737.50 3,685,6 46.40 87,454, 107.41 （一）综合收益总 额 1,248,8 57.92 119,938 ,184.11 185,646 .40 121,372 ,688.43 （二）所有者投入 和减少资本 3,500,0 00.00 3,500,0 00.00 1．股东投入的普 通股 3,500,0 00.00 3,500,0 00.00 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 （三）利润分配 2,313,8 65.59 -39,732, 446.61 -37,418, 581.02 1．提取盈余公积 2,313,8 65.59 -2,313,8 65.59 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 股东）的分配 -37,418, 581.02 -37,418, 581.02 4．其他 （四）所有者权益 内部结转 249,45 7,233. 00 -249,45 7,233.0 0 1．资本公积转增 资本（或股本） 249,45 7,233. 00 -249,45 7,233.0 0 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 2017 年年度报告全文 118 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 498,91 4,466. 00 1,161,6 32,587. 46 -1,303,0 34.10 56,608, 647.62 429,225 ,105.51 8,910,6 29.80 2,153,9 88,402. 29 8、母公司所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 本期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存 股 其他综合 收益 专项储备 盈余公积 未分配 利润 所有者权 益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 498,914, 466.00 1,236,648 ,660.10 56,608,64 7.62 306,943 ,287.82 2,099,115 ,061.54 加：会计政策 变更 前期差 错更正 其他 二、本年期初余额 498,914, 466.00 1,236,648 ,660.10 56,608,64 7.62 306,943 ,287.82 2,099,115 ,061.54 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 61,947,2 52.00 579,768,1 24.52 80,555,45 0.00 4,176,107 .23 12,639, 241.76 577,975,2 75.51 （一）综合收益总 额 41,761, 072.29 41,761,07 2.29 （二）所有者投入 和减少资本 61,947,2 52.00 579,768,1 24.52 80,555,45 0.00 561,159,9 26.52 1．股东投入的普 通股 45,932,2 52.00 512,056,6 74.52 557,988,9 26.52 2．其他权益工具 持有者投入资本 16,015,0 00.00 64,540,45 0.00 80,555,45 0.00 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 3,171,000 .00 3,171,000 .00 2017 年年度报告全文 119 4．其他 （三）利润分配 4,176,107 .23 -29,121, 830.53 -24,945,7 23.30 1．提取盈余公积 4,176,107 .23 -4,176,1 07.23 2．对所有者（或 股东）的分配 -24,945, 723.30 -24,945,7 23.30 3．其他 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 560,861, 718.00 1,816,416 ,784.62 80,555,45 0.00 60,784,75 4.85 319,582 ,529.58 2,677,090 ,337.05 上期金额 单位：元 项目 上期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存 股 其他综合 收益 专项储备 盈余公积 未分配 利润 所有者权 益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 249,457, 233.00 1,486,105 ,893.10 54,294,78 2.03 323,537 ,078.51 2,113,394 ,986.64 加：会计政策 变更 前期差 错更正 其他 二、本年期初余额 249,457, 233.00 1,486,105 ,893.10 54,294,78 2.03 323,537 ,078.51 2,113,394 ,986.64 2017 年年度报告全文 120 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 249,457, 233.00 -249,457, 233.00 2,313,865 .59 -16,593, 790.69 -14,279,9 25.10 （一）综合收益总 额 23,138, 655.92 23,138,65 5.92 （二）所有者投入 和减少资本 1．股东投入的普 通股 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 （三）利润分配 2,313,865 .59 -39,732, 446.61 -37,418,5 81.02 1．提取盈余公积 2,313,865 .59 -2,313,8 65.59 2．对所有者（或 股东）的分配 -37,418, 581.02 -37,418,5 81.02 3．其他 （四）所有者权益 内部结转 249,457, 233.00 -249,457, 233.00 1．资本公积转增 资本（或股本） 249,457, 233.00 -249,457, 233.00 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 498,914, 466.00 1,236,648 ,660.10 56,608,64 7.62 306,943 ,287.82 2,099,115 ,061.54 2017 年年度报告全文 121 三、公司基本情况 珠海世纪鼎利科技股份有限公司（以下简称公司或本公司），由叶滨、王耘、陈勇、曹继东、李燕萍 等19位自然人股东发起设立，于2007年12月12日珠海市工商行政管理局登记注册，总部位于广东省珠海市。 公司现持有统一社会信用代码为91440400733108473F的营业执照，注册资本560,861,718.00元，股份总数 560,861,718股（每股面值1元）。其中，有限售条件的流通股份：A股22,805.7195万股；无限售条件的流 通股份A股33,280.4523万股。公司股票已于2010年1月20日在深圳证券交易所挂牌交易。 本公司属软件和信息技术服务业。主要经营活动为：软件开发、系统集成、电力技术推广、技术服务； 通信设备、仪器仪表、电子元件、电子产品的批发、零售；无线通信终端设备（含手机）的生产、研发及 服务；教育投资、教育咨询服务，技术培训，教学设备代理销售；互联网信息服务业务；健康护理咨询服 务；劳务派遣服务、人力资源服务；通信系统工程服务；通信线路和设备的安装；通信设施安装工程服务； 数据处理和存储服务；信息技术咨询服务；自有房产租赁、物业管理、企业管理服务；劳务分包、海外劳 务派遣；计算机及通信设备租赁。产品或提供的劳务主要有：在通信及物联网业务板块，公司既为通信运 营商、系统设备商提供高技术含量的移动通信网络优化测试分析系统和服务，亦为相关行业客户提供工业 机器人装备、RFID产品和物联网行业解决方案。在职业教育业务板块，集团将自身产业优势与职业教育相 融合，将产业经验转化为教育能力，依托特有的“UBL人才培养模式”，构建应用型人才培养体系。 本财务报表业经公司2018年4月24日第四届董事会第二十二次会议批准对外报出。 本公司将珠海鼎利通信科技发展有限公司、北京世源信通科技有限公司和上海智翔信息科技发展有限 公司等12家子公司及19家孙公司纳入本期合并财务报表范围，情况详见本财务报表附注合并范围的变更和 在其他主体中的权益之说明。 四、财务报表的编制基础 1、编制基础 本公司财务报表以持续经营为编制基础。 2、持续经营 本公司不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况。 五、重要会计政策及会计估计 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 2017 年年度报告全文 122 具体会计政策和会计估计提示： 本公司根据实际生产经营特点针对应收款项坏账准备计提、固定资产折旧、无形资产摊销、收入确认 等交易或事项制定了具体会计政策和会计估计。 1、遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果 和现金流量等有关信息。 2、会计期间 会计年度自公历1月1日起至12月31日止。 3、营业周期 公司经营业务的营业周期较短，以12个月作为资产和负债的流动性划分标准。 4、记账本位币 采用人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1. 同一控制下企业合并的会计处理方法 公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值 计量。公司按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额与支付的合并对价账面 价值或发行股份面值总额的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 2. 非同一控制下企业合并的会计处理方法 公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉； 如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认 资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的 被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 6、合并财务报表的编制方法 母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财 2017 年年度报告全文 123 务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。 7、合营安排分类及共同经营会计处理方法 1. 合营安排分为共同经营和合营企业。 2. 当公司为共同经营的合营方时，确认与共同经营中利益份额相关的下列项目： (1) 确认单独所持有的资产，以及按持有份额确认共同持有的资产； (2) 确认单独所承担的负债，以及按持有份额确认共同承担的负债； (3) 确认出售公司享有的共同经营产出份额所产生的收入； (4) 按公司持有份额确认共同经营因出售资产所产生的收入； (5) 确认单独所发生的费用，以及按公司持有份额确认共同经营发生的费用。 8、现金及现金等价物的确定标准 列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指企业持有的 期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 9、外币业务和外币报表折算 1. 外币业务折算 外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资产负债表日，外币货币性 项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建符合资本化条件资产有关 的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交 易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确 定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或其他综合收益。 2. 外币财务报表折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利 润”项目外，其他项目采用交易发生日的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的 即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，计入其他综合收益。 10、金融工具 1. 金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交 2017 年年度报告全文 124 易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投 资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。 金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交 易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。 2. 金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时， 按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直 接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用， 但下列情况除外：(1) 持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；(2) 在活 跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权 益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：(1) 以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费 用；(2) 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算 的衍生金融负债，按照成本计量；(3) 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的 财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺， 在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：1) 按照《企业会计准则第13号——或有事 项》确定的金额；2) 初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确定的累积摊销额 后的余额。 金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允 价值变动收益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额 与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动收益。(2) 可供出售金融资产的公允 价值变动计入其他综合收益；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资 的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原 直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。 当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转 移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一 部分。 2017 年年度报告全文 125 3. 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了 金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金 融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：(1) 放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；(2) 未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转 移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 所转移金融资产 的账面价值；(2) 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产 部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之 间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 终止确认部分的账 面价值；(2) 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分 的金额之和。 4. 金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定相关金融资产和 金融负债的公允价值。公司将估值技术使用的输入值分以下层级，并依次使用： (1) 第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价； (2) 第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值，包括：活跃 市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；除报价以外的其他可观察输 入值，如在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线等；市场验证的输入值等； (3) 第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值，包括不能直接观察或无法由可观察市场数 据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、使用自身数据作出的财务预测 等。 5. 金融资产的减值测试和减值准备计提方法 (1) 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值 进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 (2) 对于持有至到期投资、贷款和应收款，先将单项金额重大的金融资产区分开来，单独进行减值测 试；对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产 组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括 在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。测试结果表明其发生了减值的，根据其账面 价值高于预计未来现金流量现值的差额确认减值损失。 2017 年年度报告全文 126 (3) 可供出售金融资产 1) 表明可供出售债务工具投资发生减值的客观证据包括： ① 债务人发生严重财务困难； ② 债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期； ③ 公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步； ④ 债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； ⑤ 因债务人发生重大财务困难，该债务工具无法在活跃市场继续交易； ⑥ 其他表明可供出售债务工具已经发生减值的情况。 2) 表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时 性下跌，以及被投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化使公司可能无法收 回投资成本。 本公司于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查。对于以公允价值计量的权益工具 投资，若其于资产负债表日的公允价值低于其成本超过50%（含50%）或低于其成本持续时间超过12个月（含 12个月）的，则表明其发生减值；若其于资产负债表日的公允价值低于其成本超过20%（含20%）但尚未达 到50%的，或低于其成本持续时间超过6个月（含6个月）但未超过12个月的，本公司会综合考虑其他相关 因素，诸如价格波动率等，判断该权益工具投资是否发生减值。对于以成本计量的权益工具投资，公司综 合考虑被投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等是否发生重大不利变化，判断该权益工具是 否发生减值。 以公允价值计量的可供出售金融资产发生减值时，原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的 累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值回升且 客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减 值损失的可供出售权益工具投资，期后公允价值回升直接计入其他综合收益。 以成本计量的可供出售权益工具发生减值时，将该权益工具投资的账面价值，与按照类似金融资产当 时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益，发生的减值 损失一经确认，不予转回。 11、应收款项 （1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 单笔金额在 1,000,000.00 元以上(含)的款项, 且占应收款项账 面余额 10%以上的款项。 2017 年年度报告全文 127 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价 值的差额计提坏账准备。 （2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 坏账准备计提方法 账龄组合 账龄分析法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 1 年以内（含 1 年） 5.00% 5.00% 1－2 年 10.00% 10.00% 2－3 年 20.00% 20.00% 3－4 年 40.00% 40.00% 4－5 年 80.00% 80.00% 5 年以上 100.00% 100.00% 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的： □ 适用 √ 不适用 （3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应 收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异。 坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价 值的差额计提坏账准备。 12、存货 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 1. 存货的分类 存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供 劳务过程中耗用的材料和物料等。 2. 发出存货的计价方法 发出存货采用月末一次加权平均法。 3. 存货可变现净值的确定依据 2017 年年度报告全文 128 资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提 存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和 相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的 估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资 产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值， 并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 4. 存货的盘存制度 存货的盘存制度为永续盘存制。 5. 低值易耗品和包装物的摊销方法 (1) 低值易耗品 按照一次转销法进行摊销。 13、持有待售资产 1. 持有待售的非流动资产或处置组的分类 公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售类别：（1）根据类似交易中出售此 类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；（2）出售极可能发生，即公司已经就出售计划作 出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。 公司专为转售而取得的非流动资产或处置组，在取得日满足“预计出售将在一年内完成”的条件，且 短期（通常为3个月）内很可能满足持有待售类别的其他划分条件的，在取得日将其划分为持有待售类别。 因公司无法控制的下列原因之一，导致非关联方之间的交易未能在一年内完成，且公司仍然承诺出售 非流动资产或处置组的，继续将非流动资产或处置组划分为持有待售类别：（1）买方或其他方意外设定 导致出售延期的条件，公司针对这些条件已经及时采取行动，且预计能够自设定导致出售延期的条件起一 年内顺利化解延期因素；（2）因发生罕见情况，导致持有待售的非流动资产或处置组未能在一年内完成 出售，公司在最初一年内已经针对这些新情况采取必要措施且重新满足了持有待售类别的划分条件。 2. 持有待售的非流动资产或处置组的计量 (1) 初始计量和后续计量 初始计量和在资产负债表日重新计量持有待售的非流动资产或处置组时，其账面价值高于公允价值减 去出售费用后的净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值 损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。 对于取得日划分为持有待售类别的非流动资产或处置组，在初始计量时比较假定其不划分为持有待售 2017 年年度报告全文 129 类别情况下的初始计量金额和公允价值减去出售费用后的净额，以两者孰低计量。除企业合并中取得的非 流动资产或处置组外，由非流动资产或处置组以公允价值减去出售费用后的净额作为初始计量金额而产生 的差额，计入当期损益。 对于持有待售的处置组确认的资产减值损失金额，先抵减处置组中商誉的账面价值，再根据处置组中 的各项非流动资产账面价值所占比重，按比例抵减其账面价值。 持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销，持有待售的处置组中负债的利息 和其他费用继续予以确认。 (2) 资产减值损失转回的会计处理 后续资产负债表日持有待售的非流动资产公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额予 以恢复，并在划分为持有待售类别后确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益。划分为持 有待售类别前确认的资产减值损失不转回。 后续资产负债表日持有待售的处置组公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额予以恢 复，并在划分为持有待售类别后非流动资产确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益。已 抵减的商誉账面价值，以及非流动资产在划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不转回。 持有待售的处置组确认的资产减值损失后续转回金额，根据处置组中除商誉外各项非流动资产账面价 值所占比重，按比例增加其账面价值。 (3) 不再继续划分为持有待售类别以及终止确认的会计处理 非流动资产或处置组因不再满足持有待售类别的划分条件而不再继续划分为持有待售类别或非流动 资产从持有待售的处置组中移除时，按照以下两者孰低计量：1) 划分为持有待售类别前的账面价值，按 照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认的折旧、摊销或减值等进行调整后的金额；2) 可收回金额。 终止确认持有待售的非流动资产或处置组时，将尚未确认的利得或损失计入当期损益。 14、长期股权投资 1. 共同控制、重要影响的判断 按照相关约定对某项安排存在共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致 同意后才能决策，认定为共同控制。对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制 或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，认定为重大影响。 2. 投资成本的确定 (1) 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证 券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份 2017 年年度报告全文 130 额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额 之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资，判断是否属于“一揽子交易”。 属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的， 在合并日，根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额确定初始投 资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步 取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 (2) 非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本。 公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，区分个别财务报表和合并财 务报表进行相关会计处理： 1) 在个别财务报表中，按照原持有的股权投资的账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法 核算的初始投资成本。 2) 在合并财务报表中，判断是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一 项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，对于购买日之前持有的被购买方的股权， 按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日 之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买 日所属当期收益。但由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 (3) 除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以 发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；以债务重组方式取得的， 按《企业会计准则第12号——债务重组》确定其初始投资成本；以非货币性资产交换取得的，按《企业会 计准则第7号——非货币性资产交换》确定其初始投资成本。 3. 后续计量及损益确认方法 对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营企业和合营企业的长期股权投资，采 用权益法核算。 4. 通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权的处理方法 (1) 个别财务报表 对处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额，计入当期损益。对于剩余股权，对被投资单 位仍具有重大影响或者与其他方一起实施共同控制的，转为权益法核算；不能再对被投资单位实施控制、 共同控制或重大影响的，确认为金融资产，按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关 规定进行核算。 2017 年年度报告全文 131 (2) 合并财务报表 1) 通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且不属于“一揽子交易”的 在丧失控制权之前，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算 的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价），资本溢价不足冲减的，冲减留存收益。 丧失对原子公司控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股 权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始 持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股 权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。 2) 通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且属于“一揽子交易”的 将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理。但是，在丧失控制权之前每一次 处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在 丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 15、投资性房地产 投资性房地产计量模式 成本法计量 折旧或摊销方法 1. 投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的建筑物。 2. 投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量，并采用与固定资产和无形资 产相同的方法计提折旧或进行摊销。 16、固定资产 （1）确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度的有形 资产。固定资产在同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量时予以确认。 （2）折旧方法 类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率 房屋及建筑物 年限平均法 20 5% 4.75% 机器设备 直线法 5-10 5% 9.5-19% 2017 年年度报告全文 132 运输工具 年限平均法 5 5% 19% 电子设备 直线法 3-5 5% 19-31.67% 办公设备等其他 年限平均法 3-5 5% 19-31.67% （3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁：(1) 在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租 人；(2) 承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允 价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权；(3) 即使资产的所有权不转移，但 租赁期占租赁资产使用寿命的大部分 [ 通常占租赁资产使用寿命的75%以上（含75%）]；(4) 承租人在租 赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值 [ 90%以上（含90%）]；出租 人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值 [ 90%以上（含90%）]； (5) 租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。融资租入的固定资产，按租赁开始日 租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值中较低者入账，按自有固定资产的折旧政策计提折旧。 17、在建工程 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 1. 在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建造该项资 产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。 2. 在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未 办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再 调整原已计提的折旧。 18、借款费用 1. 借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相 关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。 2. 借款费用资本化期间 (1) 当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1) 资产支出已经发生；2) 借款费用已经发生； 3) 为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 (2) 若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月， 2017 年年度报告全文 133 暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开 始。 (3) 当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费用停止资本化。 3. 借款费用资本化率以及资本化金额 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包 括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进 行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的 资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本 化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。 19、无形资产 （1）计价方法、使用寿命、减值测试 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 1. 无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，按成本进行初始计量。 2. 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系 统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如下： 项 目 摊销年限(年) 土地使用权 50 技术特许权 1-5 软件著作权 5-10 财务软件及其他 5-10 （2）内部研究开发支出会计政策 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同 时满足下列条件的，确认为无形资产：(1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； (2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3) 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该 无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；(4) 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； (5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 2017 年年度报告全文 134 公司划分内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准： 研究阶段的支出，具有计划性和探索性特点，未来形成的结果具有重大不确定性。 开发阶段的支出，具有针对性和形成成果的可能性较大的特点，具有无形资产的确认条件。如果开发 支出项目不能使以后会计期间受益，则将该项目的余额全部转入当期损益。 20、长期资产减值 对长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资 产等长期资产,在资产负债表日有迹象表明发生减值的，估计其可收回金额。对因企业合并所形成的商誉 和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。商誉结合与其相关的资产 组或者资产组组合进行减值测试。 若上述长期资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资产减值准备并计入当期损益。 21、长期待摊费用 长期待摊费用核算已经支出，摊销期限在1年以上（不含1年）的各项费用。长期待摊费用按实际发生 额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将 尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 22、职工薪酬 （1）短期薪酬的会计处理方法 在职工为公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产 成本。 （2）离职后福利的会计处理方法 离职后福利分为设定提存计划和设定受益计划。 (1) 在职工为公司提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当 期损益或相关资产成本。 (2) 对设定受益计划的会计处理通常包括下列步骤： 1) 根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量等作 出估计，计量设定受益计划所产生的义务，并确定相关义务的所属期间。同时，对设定受益计划所产生的 2017 年年度报告全文 135 义务予以折现，以确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本； 2) 设定受益计划存在资产的，将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤 字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，以设定受益计划的盈余和 资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产； 3) 期末，将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为服务成本、设定受益计划净负债或净资产的利 息净额以及重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动等三部分，其中服务成本和设定受益计划 净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本，重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生 的变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不允许转回至损益，但可以在权益范围内转移这些在其他 综合收益确认的金额。 （3）辞退福利的会计处理方法 向职工提供的辞退福利，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：(1) 公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；(2) 公司确认与涉及支付辞退 福利的重组相关的成本或费用时。 （4）其他长期职工福利的会计处理方法 向职工提供的其他长期福利，符合设定提存计划条件的，按照设定提存计划的有关规定进行会计处理； 除此之外的其他长期福利，按照设定受益计划的有关规定进行会计处理，为简化相关会计处理，将其产生 的职工薪酬成本确认为服务成本、其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额以及重新计量其他长期职 工福利净负债或净资产所产生的变动等组成项目的总净额计入当期损益或相关资产成本。 23、预计负债 1. 因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为公司承担的现 时义务，履行该义务很可能导致经济利益流出公司，且该义务的金额能够可靠的计量时，公司将该项义务 确认为预计负债。 2. 公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量，并在资产负债表日 对预计负债的账面价值进行复核。 24、股份支付 1. 股份支付的种类 2017 年年度报告全文 136 包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 2. 实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理 (1) 以权益结算的股份支付 授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照权益工具的公允价值计入 相关成本或费用，相应调整资本公积。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务 的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础， 按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应调整资本公积。 换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量的，按照其他方服 务在取得日的公允价值计量；如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠 计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加所有者权益。 (2) 以现金结算的股份支付 授予后立即可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在授予日按公司承担负债的公允价值计 入相关成本或费用，相应增加负债。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的 以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按公司承 担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和相应的负债。 (3) 修改、终止股份支付计划 如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值，公司按照权益工具公允价值的增加相应地确认取得服 务的增加；如果修改增加了所授予的权益工具的数量，公司将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取 得服务的增加；如果公司按照有利于职工的方式修改可行权条件，公司在处理可行权条件时，考虑修改后 的可行权条件。 如果修改减少了授予的权益工具的公允价值，公司继续以权益工具在授予日的公允价值为基础，确认 取得服务的金额，而不考虑权益工具公允价值的减少；如果修改减少了授予的权益工具的数量，公司将减 少部分作为已授予的权益工具的取消来进行处理；如果以不利于职工的方式修改了可行权条件，在处理可 行权条件时，不考虑修改后的可行权条件。 如果公司在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行权条件而被 取消的除外），则将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本在剩余等待期内确认的金额。 25、收入 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 2017 年年度报告全文 137 1. 收入确认原则 (1) 销售商品 销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1) 将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； 2) 公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；3) 收入的金 额能够可靠地计量；4) 相关的经济利益很可能流入；5) 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 (2) 提供劳务 提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经 济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量）， 采用完工百分比法(除培训收入外)确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提 供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本 预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经 发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。 (3) 让渡资产使用权 让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使 用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同 或协议约定的收费时间和方法计算确定。 2. 收入确认的具体方法 公司产品销售收入确认中，内销是根据销售部门通过招投标获得客户的销售订单后，产品交付部根据 合同约定的条款发货，技术部按照要求提供产品调试、试运行和验收等技术服务，客户验收或不需验收进 行对账后，销售部门与客户办理产品交接手续，获得产品验收报告或对账单，公司在取得用户验收报告或 对账单后确认收入。外销是公司已根据合同约定将产品报关出口（部分产品同时取得客户验收单据），且 产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成 本能够可靠地计量。 公司服务业务收入(除培训外)是依据完工百分比法确认：首先预计服务合同总成本(费用)，再根据合 同实际发生的费用占预计费用的比例确认收入。如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生 并预计能够补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的 劳务成本如预计不能得到补偿的则不确认收入。 公司培训服务业务收入是根据培训合同约定的服务期间和金额按照直线法确认收入。根据培训合同约 定的服务期间和预计服务成本按照直线法结转劳务成本。佣金及其他服务收入在服务已经提供，取得服务 款后开具发票确认收入。相关的服务成本能够可靠地计量。 2017 年年度报告全文 138 26、政府补助 （1）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法 公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府补助。与资产 相关的政府补助，冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。与资产相关补助确认为递延收益的，在相 关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损 益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的相关递延收益余额转入 资产处置当期的损益。 （2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法 除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。对于同时包含与资产相关部 分和与收益相关部分的政府补助，难以区分与资产相关或与收益相关的，整体归类为与收益相关的政府补 助。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关 成本费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相关成本；用于补偿已发生的相关成本费用或损失的，直接 计入当期损益或冲减相关成本。 27、递延所得税资产/递延所得税负债 1. 根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规 定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间 的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。 2. 确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表 日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会 计期间未确认的递延所得税资产。 3. 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应 纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应 纳税所得额时，转回减记的金额。 4. 公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所 得税：(1) 企业合并；(2) 直接在所有者权益中确认的交易或者事项。 2017 年年度报告全文 139 28、租赁 （1）经营租赁的会计处理方法 公司为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当期损益，发生 的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。 公司为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益，发生的初始直接费用，除 金额较大的予以资本化并分期计入损益外，均直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。 （2）融资租赁的会计处理方法 公司为承租人时，在租赁期开始日，公司以租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值中两 者较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额为未确认融资 费用，发生的初始直接费用，计入租赁资产价值。在租赁期各个期间，采用实际利率法计算确认当期的融 资费用。 公司为出租人时，在租赁期开始日，公司以租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收 融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其 现值之和的差额确认为未实现融资收益。在租赁期各个期间，采用实际利率法计算确认当期的融资收入。 29、重要会计政策和会计估计变更 （1）重要会计政策变更 会计政策变更的内容和原因 审批程序 备注 公司自 2017 年 5 月 28 日起执行财政部 制定的《企业会计准则第 42 号——持有 待售的非流动资产、处置组和终止经 营》，自 2017 年 6 月 12 日起执行经修订 的《企业会计准则第 16 号——政府补 助》。 《企业会计准则第 42 号》经公司第四届 董事会第二十二次会议及第四届监事会 第十七次会议审议通过；《企业会计准 则第 16 号》经公司第四届董事会第十六 次会议及第四届监事会第十一次会议审 议通过 此项会计政策变更采用未来适用法处 理。 本公司编制 2017 年度报表执行《财政部 关于修订印发一般企业财务报表格式的 通知》(财会〔2017〕30 号)，将原列报于 “营业外收入”和“营业外支出”的非流动 资产处置利得和损失和非货币性资产交 换利得和损失变更为列报于“资产处置 收益”。 经公司第四届董事会第二十二次会议及 第四届监事会第十七次会议审议通过 此项会计政策变更采用追溯调整法，调 减 2016 年度营业外收入 137,291.12 元， 营业外支出 20,367.20 元，调增资产处置 收益 116,923.92 元。 2017 年年度报告全文 140 （2）重要会计估计变更 不适用 30、其他 公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度等为依据确定经营分部。公司的经营分部是指同时满 足下列条件的组成部分： 1. 该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用； 2. 管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩； 3. 能够通过分析取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。 六、税项 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 销售货物或提供应税劳务 3.00%、6.00%、17.00% 城市维护建设税 应缴流转税税额 1.00%、5.00%、7.00% 企业所得税 应纳税所得额 9.00%、12.50%、15.00%、16.50%、25.00% 教育费附加 应缴流转税税额 3.00% 地方教育附加 应缴流转税税额 2.00% 存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明 纳税主体名称 所得税税率 本公司 15.00% 广州市贝讯通信技术有限公司 15.00% 上海智翔信息科技发展有限公司 15.00% 成都智畅信息科技发展有限公司 15.00% 上海动慧信息技术有限公司 12.50% 鼎利通信科技(香港)有限公司 16.50% 智翔(香港)信息科技有限公司 16.50% 香港一芯智能科技有限公司 16.50% 上海一芯智能科技有限公司 15.00% 西藏云在线信息科技有限公司 9.00% 西藏慧鼎信息科技发展有限公司 9.00% 吉林吉智工场信息科技有限公司 15.00% 2017 年年度报告全文 141 除上述以外的其他纳税主体 25.00% 2、税收优惠 1. 2014 年 10 月 10 日，本公司被广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地 方税务局认定为高新技术企业(高新技术企业证书号：GR201444001350)。2014 年-2016 年按 15.00%的税率 计缴企业所得税。本公司已于 2017 年 7 月提交复审资料，并于 2018 年 1 月获得复审认定公示、证书号： GR201744009717，2017 年度公司暂按 15.00%的税率预缴所得税。 2. 2014 年 10 月 10 日，广州市贝讯通信技术有限公司(以下简称广州贝讯公司)经广东省科学技术厅、 广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局认定为高新技术企业(高新技术企业证书号： GR201444000443)。2014 年-2016 年按 15%的税率计缴企业所得税。广州贝讯公司已于 2017 年 9 月提交复 审资料，并于 2017 年 11 月获得复审认定公示、证书号：GR201744000228，2017 年度公司暂按 15.00%的 税率预缴所得税。 3. 2016 年 11 月 24 日，上海智翔信息科技发展有限公司（以下简称上海智翔公司）获得上海市科学 技术委员会、上海市财政局上海市国家税务局、上海市地方税务局联合颁发的高新技术企业证书(高新技 术企业证书号：GF201631001750)。 2016 年-2018 年按 15.00%的税率缴纳企业所得税。 4. 2015 年 10 月 9 日，成都智畅信息科技发展有限公司经四川省科学技术厅、四川省财政厅、四川省 国家税务局、四川省地方税务局认定为高新技术企业(高新技术企业证书号：GR201551000535)。2015 年 -2017 年按 15.00%的税率计缴企业所得税。 5. 根据财政部、国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税〔2008〕10 号)和财政 部、国家税务总局、海关总署《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》(财税 〔2000〕25 号)有关规定，经认定为境内新办软件生产企业后，自获利年度起，第一年和第二年免征企业 所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。《企业所得税优惠审批结通知书》(沪地税闸六〔2014〕000001 号)规定，上海动慧信息技术有限公司自 2013 年度至 2014 年度免征企业所得税，2015 年度至 2017 年度减 半缴纳企业所得税，即按照 12.50%征收企业所得税。 6. 2017 年 11 月 23 日，上海一芯智能科技有限公司（以下简称上海一芯公司）经上海市科学技术委 员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局认定为高新技术企业(高新技术企业证书号： GR201731002462)。2017 年-2019 年按 15%的税率计缴企业所得税。 7. 西藏云在线信息科技有限公司和西藏慧鼎信息科技发展有限公司，根据西藏自治区人民政府《关 于印发西藏自治区企业所得税政策实施办法的通知》(藏政发〔2014〕51 号）和西藏自治区国家税务局、 2017 年年度报告全文 142 西藏自治区财政厅《关于贯彻西藏自治区企业所得税政策实施办法具体问题的通知》（藏国税发〔2014〕 124 号）有关规定，自 2015 年 1 月 1 日起至 2017 年 12 月 31 日止，暂免征收除采矿业和矿业权交 易行为外，西藏自治区内企业应缴纳的企业所得税中属于地方分享的部分，即按 9.00%税率计缴所得税。 8. 2017 年 9 月 25 日，吉林吉智工场信息科技有限公司经吉林省科学技术厅、吉林省财政厅、吉林省 国家税务局、吉林省地方税务局认定为高新技术企业(高新技术企业证书号：GR201722000132)。2017 年 -2019 年按 15.00%的税率计缴企业所得税。 9. 根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100 号），从 2011 年 1 月 1 日起，公司销售软件产品，就其增值税实际税负超过 3%部分享受即征即退优惠政策。 10.根据《国家税务总局关于小微企业免征增值税和营业税有关问题的公告》（国税总局局 2014 第 57 号公告），增值税小规模纳税人月销售额不超过 3 万元（含 3 万元，下同）的，按照上述文件规定免征增 值税。其中，以 1 个季度为纳税期限的增值税小规模纳税人，季度销售额不超过 9 万元的，按照上述文件 规定免征增值税。目前享受该优惠政策的有北京佳诺明德教育咨询有限公司、北京佳诺明德科技有限公司、 郑州佳诺明德科技有限公司、深圳佳诺明德科技有限公司。 七、合并财务报表项目注释 1、货币资金 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 库存现金 92,794.79 162,965.30 银行存款 534,184,545.53 747,155,244.53 其他货币资金 72,989,725.25 3,326,298.53 合计 607,267,065.57 750,644,508.36 其中：存放在境外的款项总额 8,556,570.58 9,092,718.92 其他说明 期末银行存款中4,900,000.00元为定期存款，将于2018年6月到期，且公司有明确的持有至到期的意 图和财务能力。 期末银行存款中474,974.99元因租赁合同纠纷，目前被冻结，使用受限。 期末其他货币资金中37,473,466.81元、期初其他货币资金中3,326,298.53元系保证金，使用受限。 期末其他货币资金中35,500,000.00元定期存单质押，为上海翼都商务咨询有限公司向上海银行徐汇 支行的借款进行质押担保，使用受限。 2017 年年度报告全文 143 期末其他货币资金中16,258.44元系存放在第三方支付平台账户的资金。 2、应收票据 （1）应收票据分类列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 商业承兑票据 93,012,149.76 868,308.00 合计 93,012,149.76 868,308.00 3、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 单项金额重大并单 独计提坏账准备的 应收账款 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 应收账款 573,222, 110.12 95.23% 61,214,4 83.66 10.68% 512,007,6 26.46 532,609 ,806.38 97.04% 50,130,39 4.03 9.41% 482,479,41 2.35 单项金额不重大但 单独计提坏账准备 的应收账款 28,734,3 48.60 4.77% 28,734,3 48.60 100.00% 16,272, 288.60 2.96% 16,272,28 8.60 100.00% 合计 601,956, 458.72 100.00% 89,948,8 32.26 14.94% 512,007,6 26.46 548,882 ,094.98 100.00% 66,402,68 2.63 12.10% 482,479,41 2.35 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 单位： 元 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内 393,718,538.48 19,685,926.93 5.00% 1 年以内小计 393,718,538.48 19,685,926.93 5.00% 1 至 2 年 107,442,531.24 10,744,253.13 10.00% 2017 年年度报告全文 144 2 至 3 年 38,447,322.25 7,689,464.45 20.00% 3 至 4 年 15,130,978.78 6,052,391.51 40.00% 4 至 5 年 7,201,458.70 5,761,166.97 80.00% 5 年以上 11,281,280.67 11,281,280.67 100.00% 合计 573,222,110.12 61,214,483.66 10.68% 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： 单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收账款 应收账款（按单位） 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 计提理由 第一名 11,272,288.60 11,272,288.60 100.00% 收回可能性很小 第二名 8,853,600.00 8,853,600.00 100.00% 收回可能性很小 第三名 4,584,500.00 4,584,500.00 100.00% 收回可能性很小 第四名 2,100,000.00 2,100,000.00 100.00% 收回可能性很小 第五名 1,023,960.00 1,023,960.00 100.00% 收回可能性很小 第六名 900,000.00 900,000.00 100.00% 收回可能性很小 合计 28,734,348.60 28,734,348.60 -- -- （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 19,377,776.07 元；本期收回或转回坏账准备金额 185,000.00 元。 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 单位： 元 单位名称 收回或转回金额 收回方式 中国移动通信集团新疆有限公司 185,000.00 现金收回 合计 185,000.00 -- （3）本期实际核销的应收账款情况 单位： 元 项目 核销金额 货款 210,811.63 其中重要的应收账款核销情况： 单位： 元 2017 年年度报告全文 145 单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 应收账款核销说明： （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 单位名称 账面余额 占应收账款余额 的比例(%) 坏账准备 第一名 17,603,717.60 2.92 1,760,306.39 第二名 17,278,120.94 2.87 863,906.05 第三名 15,549,311.03 2.58 904,325.55 第四名 14,380,981.00 2.39 892,641.45 第五名 14,152,802.76 2.35 960,039.95 小 计 78,964,933.33 13.11 5,381,219.39 4、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元 账龄 期末余额 期初余额 金额 比例 金额 比例 1 年以内 73,210,447.54 92.02% 8,214,930.10 80.43% 1 至 2 年 6,083,217.77 7.65% 1,699,028.70 16.63% 2 至 3 年 261,420.17 0.33% 282,088.67 2.76% 3 年以上 18,700.00 0.18% 合计 79,555,085.48 -- 10,214,747.47 -- 账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明： 单位名称 期末数 未结算原因 南京律讯电气自动化有限公司 3,907,296.40 政府项目、采购周期较长 小 计 3,907,296.40 （2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 单位名称 账面余额 占预付款项余额 的比例(%) 第一名 14,850,000.00 18.67 2017 年年度报告全文 146 第二名 7,898,500.00 9.93 第三名 6,058,959.32 7.62 第四名 6,057,200.00 7.61 第五名 3,907,296.40 4.91 小 计 38,771,955.72 48.74 5、应收利息 （1）应收利息分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 定期存款 1,566,444.14 1,495,106.85 合计 1,566,444.14 1,495,106.85 6、其他应收款 （1）其他应收款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 单项金额重大并单 独计提坏账准备的 其他应收款 24,794,0 96.64 30.86% 24,794,09 6.64 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 其他应收款 55,537,8 73.52 69.14% 10,103,1 18.80 18.19% 45,434,75 4.72 34,906, 370.14 100.00% 6,463,897 .54 18.52% 28,442,472. 60 合计 80,331,9 70.16 100.00% 10,103,1 18.80 12.58% 70,228,85 1.36 34,906, 370.14 100.00% 6,463,897 .54 18.52% 28,442,472. 60 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： 单位： 元 其他应收款（按单位） 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 计提理由 TAN CHIN LOKE EUGENE 24,794,096.64 未来现金流量现值高于 账面价值 合计 24,794,096.64 -- -- 2017 年年度报告全文 147 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 单位： 元 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内 37,909,271.37 1,895,574.71 5.00% 1 年以内小计 37,909,271.37 1,895,574.71 5.00% 1 至 2 年 6,158,759.24 615,875.92 10.00% 2 至 3 年 2,146,435.52 429,287.11 20.00% 3 至 4 年 1,885,309.87 754,123.95 40.00% 4 至 5 年 5,149,202.03 4,119,361.62 80.00% 5 年以上 2,288,895.49 2,288,895.49 100.00% 合计 55,537,873.52 10,103,118.80 18.19% 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 3,261,818.67 元；本期收回或转回坏账准备金额 0 元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： 单位： 元 单位名称 转回或收回金额 收回方式 （3）本期实际核销的其他应收款情况 单位： 元 项目 核销金额 押金保证金 1,418.04 其中重要的其他应收款核销情况： 单位： 元 单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 （4）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 2017 年年度报告全文 148 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 押金保证金 40,829,274.97 19,211,989.94 应收暂付款 34,792,687.28 15,491,576.89 其他 4,710,007.91 202,803.31 合计 80,331,970.16 34,906,370.14 （5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末余额 第一名 应收暂付款 24,794,096.64 1-3 年 30.86% 第二名 押金保证金 9,041,000.00 1 年以内 11.25% 452,050.00 第三名 押金保证金 5,530,400.00 1 年以内 6.88% 276,520.00 第四名 押金保证金 4,332,000.00 4-5 年 5.39% 3,465,600.00 第五名 押金保证金 2,980,000.00 1 年以内 3.71% 149,000.00 合计 -- 46,677,496.64 -- 58.09% 4,343,170.00 7、存货 公司是否需要遵守房地产行业的披露要求 否 （1）存货分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 6,706,459.16 2,045,948.12 4,660,511.04 4,302,965.66 4,302,965.66 在产品 4,787,838.57 4,787,838.57 1,238,311.49 1,238,311.49 库存商品 28,015,781.78 1,138,688.18 26,877,093.60 60,465,494.56 60,465,494.56 周转材料 200,814.00 200,814.00 401,440.37 401,440.37 劳务成本 3,591,260.89 3,591,260.89 909,238.40 909,238.40 发出商品 9,279,464.43 9,279,464.43 合计 52,581,618.83 3,184,636.30 49,396,982.53 67,317,450.48 67,317,450.48 公司是否需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 4 号—上市公司从事种业、种植业务》的披露要求 否 公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 1 号——上市公司从事广播电影电视业务》的披露要求 2017 年年度报告全文 149 否 公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 5 号——上市公司从事互联网游戏业务》的披露要求 否 （2）存货跌价准备 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 计提 其他 转回或转销 其他 原材料 2,056,133.36 10,185.24 2,045,948.12 库存商品 1,138,688.18 1,138,688.18 合计 3,194,821.54 10,185.24 3,184,636.30 计提存货跌价准备的依据是存货成本高于可变现净值，本期转销存货跌价准备的原因是期初跌价的存 货在本期已领用或实现销售。 （3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明 （4）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况 单位： 元 项目 金额 其他说明： 8、其他流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 预缴税金 6,822,308.47 3,082,776.19 待摊费用 470,489.84 合计 7,292,798.31 3,082,776.19 9、可供出售金融资产 （1）可供出售金融资产情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 可供出售权益工具： 11,000,000.00 11,000,000.00 24,000,000.00 24,000,000.00 2017 年年度报告全文 150 按成本计量的 11,000,000.00 11,000,000.00 24,000,000.00 24,000,000.00 合计 11,000,000.00 11,000,000.00 24,000,000.00 24,000,000.00 （2）期末按成本计量的可供出售金融资产 单位： 元 被投资单 位 账面余额 减值准备 在被投资 单位持股 比例 本期现金 红利 期初 本期增加 本期减少 期末 期初 本期增加 本期减少 期末 南京云创 大数据科 技股份有 限公司 9,000,000. 00 9,000,000. 00 北京寅时 科技有限 公司 3,000,000. 00 3,000,000. 00 3.00% 北京优贤 在线科技 有限公司 2,000,000. 00 2,000,000. 00 2.00% 北京镭嘉 商务服务 有限公司 5,000,000. 00 5,000,000. 00 5.00% 北京佳诺 明德教育 咨询有限 公司 4,000,000. 00 4,000,000. 00 北京睿思 达特管理 咨询有限 公司 1,000,000. 00 1,000,000. 00 杭州赛学 投资合伙 企业（有 限合伙） 1,000,000. 00 1,000,000. 00 16.67% 合计 24,000,000 .00 1,000,000. 00 14,000,000 .00 11,000,000 .00 -- 2017 年年度报告全文 151 10、长期应收款 （1）长期应收款情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 折现率区间 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 合作投资款 100,005,857.5 5 100,005,857.5 5 合作奖学基金 5,000,000.00 5,000,000.00 项目合作保证金 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 合计 105,005,857.5 5 105,005,857.5 5 10,000,000.00 10,000,000.00 -- 11、长期股权投资 单位： 元 被投资单 位 期初余额 本期增减变动 期末余额 减值准备 期末余额 追加投资 减少投资 权益法下 确认的投 资损益 其他综合 收益调整 其他权益 变动 宣告发放 现金股利 或利润 计提减值 准备 其他 一、合营企业 北京鼎星 众诚科技 有限公司 2,012,40 1.47 -7,087.0 4 2,005,314 .43 小计 2,012,40 1.47 -7,087.0 4 2,005,314 .43 二、联营企业 上海齐道 智能科技 有限公司 16,086,72 9.00 625,000.0 0 -25,931.9 0 16,685,79 7.10 小计 16,086,7 29.00 625,000. 00 -25,931. 90 16,685,79 7.10 合计 18,099,13 0.47 625,000.0 0 -33,018.9 4 18,691,11 1.53 2017 年年度报告全文 152 12、投资性房地产 （1）采用成本计量模式的投资性房地产 单位： 元 项目 房屋、建筑物 土地使用权 在建工程 合计 一、账面原值 1.期初余额 13,056,584.57 13,056,584.57 2.本期增加金额 （1）外购 （2）存货\固定资产 \在建工程转入 （3）企业合并增加 3.本期减少金额 （1）处置 （2）其他转出 4.期末余额 13,056,584.57 13,056,584.57 二、累计折旧和累计摊 销 1.期初余额 4,450,412.97 4,450,412.97 2.本期增加金额 587,613.60 587,613.60 （1）计提或摊销 587,613.60 587,613.60 3.本期减少金额 （1）处置 （2）其他转出 4.期末余额 5,038,026.57 5,038,026.57 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额 （1）计提 3、本期减少金额 2017 年年度报告全文 153 （1）处置 （2）其他转出 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价值 8,018,558.00 8,018,558.00 2.期初账面价值 8,606,171.60 8,606,171.60 （2）采用公允价值计量模式的投资性房地产 不适用 13、固定资产 （1）固定资产情况 单位： 元 项目 房屋及建筑物 机器设备 电子设备 运输工具 办公设备等其他 合计 一、账面原值： 1.期初余额 71,189,297.86 107,779,653.62 4,781,018.84 18,930,465.43 202,680,435.75 2.本期增加金 额 16,437,669.32 13,576,826.28 3,150,945.09 2,379,039.50 15,910,594.62 51,455,074.81 （1）购置 398,737.32 261,675.21 2,952,682.70 656,630.77 8,051,376.85 12,321,102.85 （2）在建工 程转入 179,389.26 179,389.26 （3）企业合 并增加 16,038,932.00 13,315,151.07 198,262.39 1,722,408.73 7,679,828.51 38,954,582.70 3.本期减少金 额 809,854.71 8,318,636.10 179,998.00 1,625,572.74 10,934,061.55 （1）处置或 报废 809,854.71 8,116,258.72 179,998.00 1,625,572.74 10,731,684.17 （2）其 他 202,377.38 202,377.38 4.期末余额 87,626,967.18 12,766,971.57 102,611,962.61 6,980,060.34 33,215,487.31 243,201,449.01 二、累计折旧 1.期初余额 20,780,104.66 86,313,429.10 1,762,356.07 15,026,002.34 123,881,892.17 2.本期增加金 4,130,544.21 5,353,238.80 12,671,723.19 1,779,401.88 6,051,976.81 29,986,884.89 2017 年年度报告全文 154 额 （1）计提 2,919,607.04 960,609.62 12,660,370.03 744,279.04 1,981,160.87 19,266,026.60 （2） 合 并转入 1,210,937.17 4,392,629.18 11,353.16 1,035,122.84 4,070,815.94 10,720,858.29 3.本期减少金 额 765,396.40 7,166,880.90 170,998.10 1,137,900.92 9,241,176.32 （1）处置或 报废 765,396.40 7,097,225.36 170,998.10 1,137,900.92 9,171,520.78 （2）其 他 69,655.54 69,655.54 4.期末余额 24,910,648.87 4,587,842.40 91,818,271.39 3,370,759.85 19,940,078.23 144,627,600.74 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金 额 （1）计提 3.本期减少金 额 （1）处置或 报废 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价 值 62,716,318.31 8,179,129.17 10,793,691.22 3,609,300.49 13,275,409.08 98,573,848.27 2.期初账面价 值 50,409,193.20 21,466,224.52 3,018,662.77 3,904,463.09 78,798,543.58 （2）通过融资租赁租入的固定资产情况 单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 运输工具 1,149,851.02 836,184.34 313,666.68 （3）未办妥产权证书的固定资产情况 单位： 元 2017 年年度报告全文 155 项目 账面价值 未办妥产权证书的原因 其他说明 运输工具中有2辆归属于上海一芯公司账面的车牌号为沪A5U597、沪A5U573的机动车，系融资租赁后 留购车辆，证载权利人为个人。证载权利人王莉萍、丁程元已共同确认并出具《关于车辆权属的情况说明》 确认该2辆汽车及车辆牌照为上海一芯公司所有。 14、在建工程 （1）在建工程情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 南通基地工程项 目 147,406,220.03 147,406,220.03 126,159,623.13 126,159,623.13 其他 179,389.26 179,389.26 合计 147,406,220.03 147,406,220.03 126,339,012.39 126,339,012.39 （2）重要在建工程项目本期变动情况 单位： 元 项目名 称 预算数 期初余 额 本期增 加金额 本期转 入固定 资产金 额 本期其 他减少 金额 期末余 额 工程累 计投入 占预算 比例 工程进 度 利息资 本化累 计金额 其中：本 期利息 资本化 金额 本期利 息资本 化率 资金来 源 南通基 地工程 项目 160,861, 203.34 126,159, 623.13 36,247,1 87.46 15,000,5 90.56 147,406, 220.03 91.64% 98.00% 1,296,09 3.19 其他 合计 160,861, 203.34 126,159, 623.13 36,247,1 87.46 15,000,5 90.56 147,406, 220.03 -- -- 1,296,09 3.19 -- （3）本期计提在建工程减值准备情况 单位： 元 项目 本期计提金额 计提原因 其他说明 在建工程本期其他减少系公司南通基地工程项目承包商解除合同，承包商退还未按合同完工的工程款 所致。 2017 年年度报告全文 156 15、无形资产 （1）无形资产情况 公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 5 号——上市公司从事互联网游戏业务》的披露要求 □ 是 √ 否 单位： 元 项目 土地使用权 专利权 非专利技术 财务软件及其他 合计 一、账面原值 1.期初余额 39,701,431.76 186,983,723.78 46,691,092.28 10,057,910.90 283,434,158.72 2.本期增加金 额 26,935,309.51 410,713.62 882,114.16 28,228,137.29 （1）购置 410,713.62 88,753.43 499,467.05 （2）内部研 发 11,239,367.93 11,239,367.93 （3）企业合 并增加 15,695,941.58 793,360.73 16,489,302.31 3.本期减少金额 7,154,047.05 7,154,047.05 （1）处置 7,154,047.05 7,154,047.05 4.期末余额 39,701,431.76 206,764,986.24 47,101,805.90 10,940,025.06 304,508,248.96 二、累计摊销 1.期初余额 4,161,797.28 91,657,859.21 23,780,337.55 5,014,128.06 124,614,122.10 2.本期增加金 额 667,000.68 32,482,557.67 8,411,683.50 2,165,044.80 43,726,286.65 （1）计提 667,000.68 28,240,326.19 8,411,683.50 1,883,722.28 39,202,732.65 （2）企 业合并 4,242,231.48 281,322.52 4,523,554.00 3.本期减少金 额 7,154,047.05 7,154,047.05 （1）处置 7,154,047.05 7,154,047.05 4.期末余额 4,828,797.96 116,986,369.83 32,192,021.05 7,179,172.86 161,186,361.70 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金 2017 年年度报告全文 157 额 （1）计提 3.本期减少金 额 （1）处置 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价 值 34,872,633.80 89,778,616.41 14,909,784.85 3,760,852.20 143,321,887.26 2.期初账面价 值 35,539,634.48 95,325,864.57 22,910,754.73 5,043,782.84 158,820,036.62 本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例 54.65%。 16、开发支出 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 基于物联网 危化品智能 仓储管理系 统 110,000.00 110,000.00 无线网络智 能监控测试 系统 6,798,874.73 6,798,874.73 集团信息系 统建设项目 1,412,362.6 3 1,412,362.6 3 基于 UBL 项 目驱动模式 下的课程研 发平台项目 679,245.27 679,245.27 知新实训课 程管理系统 [简称：实训 校场]V2.0 761,416.05 761,416.05 知新在线课 程管理系统 [简称：实训 761,416.04 761,416.04 2017 年年度报告全文 158 校场]v2.0 知新智慧校 园管理系统 IOS版[简称： 知新点 点]V2.0 332,765.63 332,765.63 知新智慧校 园管理系统 安卓版[简 称：知新点 点]V2.0 332,765.63 332,765.63 知新智慧职 业生涯管理 系统 IOS 版 [简称：知新 慧眼]V1.0 332,765.63 332,765.63 知新智慧职 业生涯管理 系统安卓版 [简称：知新 慧眼]V1.0 332,765.64 332,765.64 第七门游戏 软件[简称： 第七门]V1.0 614,991.03 614,991.03 VR+电力培 训系统软件 [简称：VR+ 电力培 训]V1.0 614,991.04 614,991.04 知新智慧校 园管理软件 [简称：知新 点点]V1.0 2,316,458.02 2,316,458.02 动悉运动医 学功能检测 系统 V2.0 356,616.51 356,616.51 合计 110,000.00 15,647,433.8 5 11,239,367.9 3 4,518,065.92 其他说明 项 目 资本化开始时点 资本化的具体依据 截至期末的研发进度 基于物联网危化品智能仓储管理系统 2016年1月 技术特许权 完成系统主体开发，进入系统测试 2017 年年度报告全文 159 无线网络智能监控测试系统 2017年1月 获得一项著作权 开发完成 集团信息系统建设项目 2017年9月 1项专利正在受理 完成系统主体开发，进入系统测试 基于UBL项目驱动模式下的课程研发平 台项目 2017年11月 1项专利正在受理 完成系统主体开发，进入系统测试 知新实训课程管理系统[简称：实训校 场]V2.0 2017年8月 获得一项著作权 开发完成 知新在线课程管理系统[简称：实训校 场]v2.0 2017年8月 获得一项著作权 开发完成 知新智慧校园管理系统IOS版[简称：知 新点点]V2.0 2017年8月 获得一项著作权 开发完成 知新智慧校园管理系统安卓版[简称：知 新点点]V2.0 2017年8月 获得一项著作权 开发完成 知新智慧职业生涯管理系统IOS版[简 称：知新慧眼]V1.0 2017年8月 获得一项著作权 开发完成 知新智慧职业生涯管理系统安卓版[简 称：知新慧眼]V1.0 2017年8月 获得一项著作权 开发完成 第七门游戏软件[简称：第七门]V1.0 2017年8月 获得一项著作权 开发完成 VR+电力培训系统软件[简称：VR+电力 培训]V1.0 2017年8月 获得一项著作权 开发完成 知新智慧校园管理软件[简称：知新点 点]V1.0 2017年10月 正在申请著作权 完成系统主体开发，进入系统测试 动悉运动医学功能检测系统V2.0 2017年11月 获得一项著作权 2017年底开始推广，获得市场认可 17、商誉 （1）商誉账面原值 单位： 元 被投资单位名称 或形成商誉的事 项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 广州市贝讯通信 技术有限公司 26,634,380.77 26,634,380.77 广州市贝软电子 科技有限公司 5,364,268.29 5,364,268.29 上海智翔信息科 技发展有限公司 315,720,920.91 315,720,920.91 北京佳诺明德教 育咨询有限公司 15,722,243.98 15,722,243.98 上海一芯智能科 技有限公司 526,993,764.13 526,993,764.13 2017 年年度报告全文 160 上海美都管理咨 询有限公司 162,924,401.44 162,924,401.44 合计 347,719,569.97 705,640,409.55 1,053,359,979.52 （2）商誉减值准备 单位： 元 被投资单位名称 或形成商誉的事 项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 广州市贝讯通信 技术有限公司 广州市贝软电子 科技有限公司 上海智翔信息科 技发展有限公司 北京佳诺明德教 育咨询有限公司 15,722,243.98 15,722,243.98 上海一芯智能科 技有限公司 上海美都管理咨 询有限公司 合计 15,722,243.98 15,722,243.98 说明商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法： 商誉的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算，其预计现金流量根据公司批准的5年期现金流 量预测为基础，广州市贝讯通信技术有限公司、广州市贝软电子科技有限公司现金流量预测使用的折现率 10.00%（2016年：10.00%），上海智翔信息科技发展有限公司现金流量预测使用的折现率为12.83%（2016 年：12.83%），北京佳诺明德教育咨询有限公司（以下简称佳诺明德公司）现金流量预测使用的折现率为 10.00%，上海一芯公司现金流量预测使用的折现率为11.85%，上海美都公司现金流量预测使用的折现率为 14.22%，预测期以后的现金流量根据增长率0（2016年：0）推断得出。 减值测试中采用的其他关键数据包括：产品预计售价、销量、生产成本及其他相关费用。 公司根据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键数据。公司采用的折现率是反映当前市场货币时间价 值和相关资产组特定风险的税前利率。 其中，在对佳诺明德公司的商誉进行减值测试中发现减值迹象并对其商誉全额计提减值，其他公司商 誉并未出现减值损失。 2017 年年度报告全文 161 18、长期待摊费用 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额 装修费 5,384,976.95 6,408,545.10 3,196,145.75 8,597,376.30 合作办学权 306,417,465.78 205,508,869.37 14,547,882.39 497,378,452.76 其他 262,013.97 262,013.97 合计 312,064,456.70 211,917,414.47 18,006,042.11 505,975,829.06 其他说明 合作办学权说明见附注十三、其他重要事项的说明。 19、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）未经抵销的递延所得税资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 资产减值准备 78,480,295.39 11,811,030.14 65,198,150.66 9,681,188.96 内部交易未实现利润 7,695,276.74 2,166,517.69 12,802,234.37 1,912,637.27 可抵扣亏损 17,643,458.01 3,698,320.61 6,013,685.96 1,502,976.58 其他 1,286,388.93 192,958.34 10,244,062.64 1,662,359.40 合计 105,105,419.07 17,868,826.78 94,258,133.63 14,759,162.21 （2）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债 单位： 元 项目 递延所得税资产和负债 期末互抵金额 抵销后递延所得税资产 或负债期末余额 递延所得税资产和负债 期初互抵金额 抵销后递延所得税资产 或负债期初余额 递延所得税资产 17,868,826.78 14,759,162.21 （3）未确认递延所得税资产明细 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 24,790,986.75 7,668,429.51 可抵扣亏损 48,978,044.51 18,018,904.40 商誉减值准备 15,722,243.98 2017 年年度报告全文 162 合计 89,491,275.24 25,687,333.91 （4）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位： 元 年份 期末金额 期初金额 备注 2017 年 3,712,793.09 2018 年 5,870,574.50 5,870,574.50 2019 年 3,261,371.94 3,261,371.94 2020 年 3,075,972.45 3,075,972.45 2021 年 2,098,192.42 2,098,192.42 2022 年 34,671,933.20 合计 48,978,044.51 18,018,904.40 -- 20、其他非流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 预付合作办学款 8,000,000.00 33,000,000.00 预付固定资产款 1,587,774.41 2,927,800.00 合计 9,587,774.41 35,927,800.00 21、短期借款 （1）短期借款分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 质押借款 3,000,000.00 抵押借款 8,878,784.83 保证借款 20,000,000.00 信用借款 100,000,000.00 35,000,000.00 合计 111,878,784.83 55,000,000.00 22、应付票据 单位： 元 2017 年年度报告全文 163 种类 期末余额 期初余额 商业承兑汇票 1,720,000.00 银行承兑汇票 74,490,100.00 合计 76,210,100.00 本期末已到期未支付的应付票据总额为元 0 元。 23、应付账款 （1）应付账款列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 货款 106,172,603.10 93,461,496.02 应付合作办学款 33,000,000.00 合计 106,172,603.10 126,461,496.02 24、预收款项 （1）预收款项列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 货款 69,317,342.01 17,726,290.95 合计 69,317,342.01 17,726,290.95 25、应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、短期薪酬 43,407,089.27 231,883,053.32 228,100,420.91 47,189,721.68 二、离职后福利-设定提 存计划 123,425.66 12,082,251.88 11,940,995.35 264,682.19 合计 43,530,514.93 243,965,305.20 240,041,416.26 47,454,403.87 （2）短期薪酬列示 单位： 元 2017 年年度报告全文 164 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、工资、奖金、津贴和 补贴 43,289,643.19 203,417,714.90 199,803,347.80 46,904,010.29 2、职工福利费 12,083,155.47 12,083,155.47 3、社会保险费 70,642.93 7,659,864.28 7,571,656.48 158,850.73 其中：医疗保险费 63,167.19 6,977,973.36 6,898,732.18 142,408.37 工伤保险费 2,332.63 144,486.91 141,582.14 5,237.40 生育保险费 5,143.11 520,444.59 514,481.34 11,106.36 其 他 16,959.42 16,860.82 98.60 4、住房公积金 46,803.15 4,606,501.51 4,526,444.00 126,860.66 5、工会经费和职工教育 经费 2,126,263.40 2,126,263.40 8、因解除劳动关系给予 的补偿 1,989,553.76 1,989,553.76 合计 43,407,089.27 231,883,053.32 228,100,420.91 47,189,721.68 （3）设定提存计划列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、基本养老保险 118,128.09 11,690,841.66 11,554,996.00 253,973.75 2、失业保险费 5,297.57 391,410.22 385,999.35 10,708.44 合计 123,425.66 12,082,251.88 11,940,995.35 264,682.19 26、应交税费 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 增值税 36,807,815.01 36,315,345.77 企业所得税 43,507,230.65 15,554,778.34 个人所得税 791,434.75 243,607.77 城市维护建设税 1,549,722.32 2,141,423.39 土地使用税 133,148.51 101,475.27 教育费附加 1,499,649.15 1,530,096.13 其他 582,100.42 199,012.53 合计 84,871,100.81 56,085,739.20 2017 年年度报告全文 165 27、应付利息 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 短期借款应付利息 89,515.33 65,134.89 其他应付利息 198,971.00 198,971.00 合计 288,486.33 264,105.89 重要的已逾期未支付的利息情况： 单位： 元 借款单位 逾期金额 逾期原因 28、其他应付款 （1）按款项性质列示其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应付暂收款 14,953,082.44 2,117,684.81 应付业务及员工款 14,405,558.63 6,105,006.20 押金保证金 52,105,410.71 492,895.00 已授予未解锁限制性股票认购款 80,555,450.00 股权收购款 45,441,552.60 其他 3,731,652.86 1,510,170.55 合计 211,192,707.24 10,225,756.56 29、长期应付职工薪酬 （1）长期应付职工薪酬表 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 业绩对赌奖励 6,772,438.10 合计 6,772,438.10 （2）设定受益计划变动情况 不适用 其他说明： 根据公司与王莉萍、王峻峰、苏爱民和上海兆芯投资中心（有限合伙）签订的《发行股份及支付现金 2017 年年度报告全文 166 购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，三年业绩承诺期完成后公 司根据超额业绩完成情况对王丽萍、王峻峰、苏爱民和上海兆芯投资中心（有限合伙）进行奖励。 30、递延收益 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 政府补助 16,506,360.00 1,790,000.00 4,349,700.00 13,946,660.00 合计 16,506,360.00 1,790,000.00 4,349,700.00 13,946,660.00 -- 涉及政府补助的项目： 单位： 元 负债项目 期初余额 本期新增补 助金额 本期计入营 业外收入金 额 本期计入其 他收益金额 本期冲减成 本费用金额 其他变动 期末余额 与资产相关/ 与收益相关 LTE 空中接 口监测仪研 发国家专项 3,218,460.00 3,218,460.00 与收益相关 "新一代宽带 无线移动通 信网"项目 3,710,000.00 189,700.00 3,520,300.00 与收益相关 LTE 研发和 产业化项目 2,000,000.00 2,000,000.00 与收益相关 便携式智能 感知系统 1,000,000.00 1,000,000.00 与收益相关 LTE 空口监 测仪研发和 产业化 2,000,000.00 2,000,000.00 与收益相关 TD-SCDMA 增强技术路 测仪研究和 产业化项目 300,000.00 300,000.00 与收益相关 面向 TD-LTE 国际化测试 验证平台 433,800.00 433,800.00 与收益相关 LTE-advance d 公共测试 验证平台构 建 1,074,100.00 1,074,100.00 与收益相关 面向人才云 170,000.00 170,000.00 与收益相关 2017 年年度报告全文 167 管理的智能 综合实训平 台(科技型中 小企业技术 创新资金) 成都高新产 学研孵化项 目 300,000.00 300,000.00 与收益相关 2015 年广州 市企业专项 项目区配套 经费（研发机 构） 1,000,000.00 1,000,000.00 与收益相关 智翔虚拟学 习社区 180,000.00 600,000.00 780,000.00 与收益相关 吉智众创空 间 100,000.00 100,000.00 与收益相关 智翔虚拟学 习社区 50,000.00 50,000.00 与收益相关 省级人力资 源诚信服务 示范机构 20,000.00 20,000.00 与收益相关 省级人力资 源培训基地 150,000.00 150,000.00 与收益相关 吉林省创业 重新实训基 地 800,000.00 800,000.00 与收益相关 收到 2017 年 省人社双创 基地政府补 助 400,000.00 400,000.00 与收益相关 收到 2017 年 省人社人力 资源优秀项 目 150,000.00 150,000.00 与收益相关 收到吉林省 发改人力资 源服务补助 30,000.00 30,000.00 与收益相关 收到吉林省 发改人力资 源服务补助 300,000.00 300,000.00 与收益相关 2017 年年度报告全文 168 收到吉林市 发改服务业 发展引导资 金 100,000.00 100,000.00 与收益相关 双万项目补 助 210,000.00 210,000.00 与收益相关 合计 16,506,360.0 0 1,790,000.00 4,349,700.00 13,946,660.0 0 -- 其他说明： 政府补助项目需政府补助部门或其他管理部门验收，公司政府补助项目在验收后计入相关损益或进行 摊销。 “新一代宽带无线移动通信网”项目中的189,700.00元退回。 31、股本 单位：元 期初余额 本次变动增减（+、—） 期末余额 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 498,914,466.00 61,947,252.00 61,947,252.00 560,861,718.00 其他说明： 1) 根据公司第三届第二十四次董事会、第四届第二次董事会和2017年第一次临时股东大会决议，公 司申请通过发行股份购买资产定向增发人民币普通股（A股）增加注册资本人民币38,026,101.00元。本次 定向增发认购价值扣除发行费用后净额为459,483,136.32元。其中，计入股本人民币38,026,101.00元， 计入资本公积（股本溢价）人民币421,457,035.32元。本次新增股本业经天健会计师事务所（特殊普通合 伙）验证，并出具《验资报告》(天健验〔2017〕3-72号)。 2) 根据公司第三届第二十四次董事会、第四届第二次董事会和2017年第一次临时股东大会决议，并 经中国证券监督管理委员会《关于核准珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司向王莉萍等发行股份购买资产 并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕958号）核准，公司获准非公开发行不超过10,486,593股人 民币普通股募集发行股份购买资产的配套资金。公司实际非公开发行人民币普通股7,906,151股（每股面 值1元），申请增加注册资本人民币7,906,151.00元。募集资金总额100,249,994.68元，减除发行费用人 民币1,744,204.48元后，计入股本人民币7,906,151.00元，计入资本公积(股本溢价)人民币90,599,639.20 元。本次新增股本业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具《验资报告》(天健验〔2017〕 3-76号)。 2017 年年度报告全文 169 3) 根据公司于2017年 8月 3日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过的《2017年限制性股票激 励计划(草案)摘要》以及贵公司第四届董事会第十二次会议决议，公司通过向98名股权激励对象定向发行 股票16,015,000股，增加注册资本16,015,000.00元。截至2017年9月12日止，公司已收到98名股权激励对 象缴纳的16,015,000股股票的行权股款合计人民币80,555,450.00元，其中计入股本16,015,000.00元，计 入资本公积（股东溢价）64,540,450.00元。本次新增股本业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证， 并出具《验资报告》(天健验〔2017〕3-92号)。 32、资本公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 资本溢价（股本溢价） 1,161,632,587.46 576,597,124.52 1,738,229,711.98 其他资本公积 3,171,000.00 3,171,000.00 合计 1,161,632,587.46 579,768,124.52 1,741,400,711.98 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 1) 资本溢价变动情况详见附注七31股本之说明。 2) 其他资本公积增加3,171,000.00元系根据股权激励方案本报告期应分摊费用。 33、库存股 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 股本 16,015,000.00 16,015,000.00 资本公积-其他资本公 积 64,540,450.00 64,540,450.00 合计 80,555,450.00 80,555,450.00 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 根据公司于2017年 8月 3日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过的《2017年限制性股票激励计 划(草案)摘要》以及贵公司第四届董事会第十二次会议决议，公司通过向98名股权激励对象定向发行股票 16,015,000股，增加注册资本16,015,000.00元,。截至2017年9月12日止，公司已收到98名股权激励对象 缴纳的16,015,000股股票的行权股款，合计人民币80,555,450.00元，其中计入股本16,015,000.00元，计 入资本公积（股本溢价）64,540,450.00元。说明详见附注十二、股份支付。 34、其他综合收益 单位： 元 项目 期初余额 本期发生额 期末余额 2017 年年度报告全文 170 本期所得 税前发生 额 减：前期计入 其他综合收益 当期转入损益 减：所得税 费用 税后归属 于母公司 税后归属 于少数股 东 二、以后将重分类进损益的其他综 合收益 -1,303,034.10 -1,141,139. 15 -1,141,139. 15 -2,444,17 3.25 外币财务报表折算差额 -1,303,034.10 -1,141,139. 15 -1,141,139. 15 -2,444,17 3.25 其他综合收益合计 -1,303,034.10 -1,141,139. 15 -1,141,139. 15 -2,444,17 3.25 35、盈余公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 56,608,647.62 4,176,107.23 60,784,754.85 合计 56,608,647.62 4,176,107.23 60,784,754.85 盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 法定盈余公积本期增加系根据母公司净利润的10%计提。 36、未分配利润 单位： 元 项目 本期 上期 调整前上期末未分配利润 429,225,105.51 349,019,368.01 调整后期初未分配利润 429,225,105.51 349,019,368.01 加：本期归属于母公司所有者的净利润 112,094,052.51 119,938,184.11 减：提取法定盈余公积 4,176,107.23 2,313,865.59 提取任意盈余公积 应付普通股股利 24,945,723.30 37,418,581.02 期末未分配利润 512,197,327.49 429,225,105.51 调整期初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润 0.00 元。 2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润 0.00 元。 3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润 0.00 元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润 0.00 元。 5)、其他调整合计影响期初未分配利润 0.00 元。 2017 年年度报告全文 171 37、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 882,145,943.80 519,848,780.92 733,688,500.68 400,091,072.13 其他业务 2,728,524.68 643,346.12 1,997,859.06 616,305.60 合计 884,874,468.48 520,492,127.04 735,686,359.74 400,707,377.73 38、税金及附加 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 城市维护建设税 3,195,643.69 3,933,321.60 教育费附加 2,282,602.64 2,804,092.66 营业税 99,851.85 其他[注] 2,265,122.12 613,509.97 合计 7,743,368.45 7,450,776.08 其他说明： [注]：根据财政部《增值税会计处理规定》(财会〔2016〕22号)以及《关于<增值税会计处理规定>有 关问题的解读》，本公司将2016年5-12月及2017年度房产税、车船使用税、土地使用税和印花税的发生额 列报于“税金及附加”项目，2016年5月之前的发生额仍列报于“管理费用”项目。 39、销售费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 工资福利费 33,646,688.77 21,366,304.40 办公差旅费 11,244,936.30 10,176,430.89 物业水电维修费 151,064.54 业务宣传费 4,912,004.62 413,925.81 技术服务 4,552,220.96 3,905,928.36 业务招待费 7,689,340.35 8,793,341.58 售前支持费 5,106,157.94 5,454,932.33 其他 7,260,255.12 6,129,775.69 合计 74,411,604.06 56,391,703.60 2017 年年度报告全文 172 40、管理费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 工资薪酬 53,429,036.70 40,128,088.78 办公费 8,614,395.39 6,206,339.76 房租水电物业费 5,952,098.64 3,152,481.58 研发费用 49,121,799.48 60,311,349.04 业务招待费 2,296,148.45 1,646,615.93 中介咨询会议费 13,250,377.90 8,098,348.42 折旧摊销 46,631,688.23 38,306,956.62 股份支付 3,171,000.00 其他 6,026,440.68 8,459,792.43 合计 188,492,985.47 166,309,972.56 41、财务费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 3,303,623.71 4,280,905.76 减：利息收入 16,033,413.50 21,530,868.09 汇兑损益 1,628,581.53 -96,489.16 银行手续费等 278,714.48 431,942.41 合计 -10,822,493.78 -16,914,509.08 42、资产减值损失 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 22,454,594.74 16,303,863.75 二、存货跌价损失 3,194,821.54 十三、商誉减值损失 15,722,243.98 合计 41,371,660.26 16,303,863.75 43、投资收益 单位： 元 2017 年年度报告全文 173 项目 本期发生额 上期发生额 权益法核算的长期股权投资收益 -7,742.16 -2,487,842.98 处置可供出售金融资产取得的投资收益 36,000,000.00 处置长期股权投资产生的投资收益 4,416.41 购买理财产品产生的投资收益 193,412.41 合计 36,190,086.66 -2,487,842.98 44、资产处置收益 单位： 元 资产处置收益的来源 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置利得 44,543.93 116,923.92 45、其他收益 单位： 元 产生其他收益的来源 本期发生额 上期发生额 政府补助 25,499,902.87 46、营业外收入 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 政府补助 28,965,399.02 不用支付的款项 1,882,289.60 1,882,289.60 违约金 2,002,000.00 2,002,000.00 其他 90,512.35 364,224.13 90,512.35 合计 3,974,801.95 29,329,623.15 3,974,801.95 计入当期损益的政府补助： 单位： 元 补助项目 发放主体 发放原因 性质类型 补贴是否影 响当年盈亏 是否特殊补 贴 本期发生金 额 上期发生金 额 与资产相关/ 与收益相关 张江国家自 主创新示范 区专项发展 资金 上海张江高 新园区 补助 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 是 否 4,320,000.00 与收益相关 高校毕业生 珠海高新技 补助 因符合地方 是 否 85,511.40 与收益相关 2017 年年度报告全文 174 社保补贴 术产业开发 区发展改革 和财政局 政府招商引 资等地方性 扶持政策而 获得的补助 软件产品增 值税即征即 退 地方市国税 局 补助 因从事国家 鼓励和扶持 特定行业、产 业而获得的 补助（按国家 级政策规定 依法取得） 是 否 10,561,677.9 0 与收益相关 社保补贴 珠海高新技 术产业开发 区发展改革 和财政局 补助 因符合地方 政府招商引 资等地方性 扶持政策而 获得的补助 是 否 34,177.90 与收益相关 社保补贴 珠海市财政 局 补助 因符合地方 政府招商引 资等地方性 扶持政策而 获得的补助 是 否 8,040.00 与收益相关 扩大进口专 项配套资金 珠海市香洲 区财政局 补助 因从事国家 鼓励和扶持 特定行业、产 业而获得的 补助（按国家 级政策规定 依法取得） 是 否 1,199.00 与收益相关 知识产权资 助资金 珠海高新技 术产业开发 区发展改革 和财政局 补助 因从事国家 鼓励和扶持 特定行业、产 业而获得的 补助（按国家 级政策规定 依法取得） 是 否 20,000.00 与收益相关 2015 年度高 新区企业新 建研发机构 奖励资金 珠海高新技 术产业开发 区发展改革 和财政局 奖励 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 是 否 200,000.00 与收益相关 失业保险支 持企业稳定 岗位补贴 珠海高新区 人力资源和 社会保障局 补助 因从事国家 鼓励和扶持 特定行业、产 是 否 282,931.05 与收益相关 2017 年年度报告全文 175 业而获得的 补助（按国家 级政策规定 依法取得） 高新技术产 品奖励 珠海高新技 术产业开发 区发展改革 和财政局 奖励 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 是 否 8,000.00 与收益相关 研发费用补 助 珠海高新技 术产业开发 区发展改革 和财政局 补助 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 是 否 2,000,000.00 与收益相关 软件产品增 值税即征即 退 地方市国税 局 补助 因从事国家 鼓励和扶持 特定行业、产 业而获得的 补助（按国家 级政策规定 依法取得） 是 否 2,804,039.44 与收益相关 智翔移动通 讯人才实训 平台 上海市财政 局 补助 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 是 否 2,000,000.00 与收益相关 软件协会人 才培养项目 上海张江高 新园区 补助 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 是 否 1,263,000.00 与收益相关 基于可穿戴 设备的健康 管理平台 成都市高新 区经贸发展 局 补助 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 是 否 450,000.00 与收益相关 收科技厅火 炬计划项目 补贴 吉林市财政 局 补助 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 是 否 700,000.00 与收益相关 吉林电力电 子人才实训 与服务平台 吉林市财政 局 补助 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 是 否 1,100,000.00 与收益相关 上海市北高 新（南通）科 技城财政扶 南通市财政 局 补助 因符合地方 政府招商引 资等地方性 是 否 27,600.00 与收益相关 2017 年年度报告全文 176 持 扶持政策而 获得的补助 成都高新技 术产业开发 区科技局奖 励 成都市高新 区财政局 奖励 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 是 否 10,000.00 与收益相关 稳岗补贴 南通市财政 局 奖励 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 是 否 379.00 与收益相关 移动电话用 户感知优化 系统 中关村科技 园区海淀园 管理委员会 补助 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 是 否 800,000.00 与收益相关 2015 年稳岗 补贴 北京市人力 和社会保障 局 补助 因承担国家 为保障某种 公用事业或 社会必要产 品供应或价 格控制职能 而获得的补 助 是 否 3,676.44 与收益相关 软件著作权 登记资助费 用 广州开发区 科技创新和 知识产权局 补助 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 是 否 1,200.00 与收益相关 著作权登记 资助经费 广州开发区 科技创新和 知识产权局 补助 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 是 否 2,400.00 与收益相关 贝讯研发费 用补贴 广州市科技 创新委员会、 广州市财政 局 补助 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 是 否 400,960.00 与收益相关 专项扶持经 费 广州开发区 科技创新和 知识产权局 补助 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 是 否 500,000.00 与收益相关 鼓励商贸及 服务业企业 扩大经营奖 广州开发区 委员会办公 室、黄浦区人 民政府办公 奖励 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 是 否 62,447.00 与收益相关 2017 年年度报告全文 177 励 室 的补助 知识产权资 助费用 广州开发区 科技创新和 知识产权局 补助 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 是 否 19,000.00 与收益相关 广州市科技 小巨人项目 广州市科技 和信息化局 广州市财政 局 补助 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 是 否 600,000.00 与收益相关 企业稳定岗 位补贴（2014 年） 广州开发区 社会保险基 金管理中心 补助 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 是 否 19,953.15 与收益相关 企业稳定岗 位补贴（2015 年） 广州开发区 社会保险基 金管理中心 补助 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 是 否 28,206.74 与收益相关 企业研究开 发省级财政 补助项目计 划 广州市科技 创新委员会、 广州市财政 局 补助 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 是 否 651,000.00 与收益相关 合计 -- -- -- -- -- 28,965,399.0 2 -- 其他说明： 本期计入营业外收入的政府补助情况详见本报告合并财务报表项目注释其他之政府补助说明。 47、营业外支出 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 对外捐赠 1,300,000.00 1,300,000.00 非流动资产报废损失合计 284,924.42 284,924.42 其中：固定资产报废损失 284,924.42 284,924.42 罚款支出 3,728.92 5,235.22 3,728.92 其他 2,029,043.90 24,190.46 2,029,043.90 合计 3,617,697.24 29,425.68 3,617,697.24 2017 年年度报告全文 178 48、所得税费用 （1）所得税费用表 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 当期所得税费用 28,966,007.43 14,671,838.63 递延所得税费用 -3,109,664.57 -2,429,215.63 合计 25,856,342.86 12,242,623.00 （2）会计利润与所得税费用调整过程 单位： 元 项目 本期发生额 利润总额 125,276,855.15 按法定/适用税率计算的所得税费用 18,791,528.27 子公司适用不同税率的影响 -3,600,316.96 调整以前期间所得税的影响 -3,353,659.86 非应税收入的影响 -1,036,840.52 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 6,576,835.69 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 -285,984.06 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏 损的影响 11,693,556.61 研发费用加计扣除的影响 -4,467,220.77 以前年度亏损确认递延本期冲回 643,547.88 其他 894,896.58 所得税费用 25,856,342.86 49、其他综合收益 详见附注合并资产负债表项目注释之其他综合收益说明。 50、现金流量表项目 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收到利息收入 16,355,322.63 23,745,594.12 2017 年年度报告全文 179 收到政府补助 13,010,669.11 12,426,201.68 收回往来款及员工差旅费借款等 67,364,227.40 19,967,296.02 合计 96,730,219.14 56,139,091.82 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 付现的销售费用 40,764,915.29 34,060,811.91 付现的管理费用 54,376,409.85 68,312,612.52 银行手续费等 278,714.48 431,942.41 营业外支出 1,876,186.73 29,425.68 支付的往来款及员工差旅费等 68,459,369.46 15,080,107.06 合计 165,755,595.81 117,914,899.58 （3）收到的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收购保证金 25,000,000.00 工程退款 15,000,590.56 23,950,000.00 合计 15,000,590.56 48,950,000.00 （4）支付的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 合作投资款 126,000,000.00 合计 126,000,000.00 （5）收到的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 2017 年年度报告全文 180 拆借款 39,541,314.07 合计 39,541,314.07 （6）支付的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 发行股份中介费 8,461,068.16 拆借款 8,000,000.00 合计 16,461,068.16 51、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 99,420,512.29 120,123,830.51 加：资产减值准备 41,371,660.26 16,303,863.75 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生 物资产折旧 19,853,640.20 24,936,620.34 无形资产摊销 39,202,732.65 42,889,155.25 长期待摊费用摊销 18,006,042.11 6,358,375.91 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 的损失（收益以“－”号填列） -44,543.93 -116,923.92 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 284,924.42 财务费用（收益以“－”号填列） 4,932,205.24 4,184,416.60 投资损失（收益以“－”号填列） -36,190,086.66 2,487,842.98 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -3,109,664.57 -2,429,215.63 存货的减少（增加以“－”号填列） 14,725,646.41 25,291,971.35 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填 列） -152,617,631.65 4,466,869.47 2017 年年度报告全文 181 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填 列） 160,537,526.33 -4,251,117.11 其他 3,171,000.00 经营活动产生的现金流量净额 209,543,963.10 240,245,689.50 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活 动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 528,918,623.77 747,318,209.83 减：现金的期初余额 747,318,209.83 957,574,178.40 现金及现金等价物净增加额 -218,399,586.06 -210,255,968.57 （2）本期支付的取得子公司的现金净额 单位： 元 金额 本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物 其中： -- 上海一芯智能科技有限公司 199,800,000.00 北京佳诺明德教育咨询有限公司 23,933,300.00 上海美都管理咨询有限公司 144,000,000.00 北京动悉健康科技有限公司 800,000.00 减：购买日子公司持有的现金及现金等价物 其中： -- 上海一芯智能科技有限公司 26,769,328.65 北京佳诺明德教育咨询有限公司 15,309,730.59 上海美都管理咨询有限公司 36,029,014.12 加：以前期间发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物 其中： -- 取得子公司支付的现金净额 290,425,226.64 其他说明： 2017 年年度报告全文 182 （3）本期收到的处置子公司的现金净额 单位： 元 金额 其中： -- 其中： -- 其中： -- 其他说明： （4）现金和现金等价物的构成 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 一、现金 528,918,623.77 747,318,209.83 其中：库存现金 92,794.79 162,965.30 可随时用于支付的银行存款 528,809,570.54 747,155,244.53 可随时用于支付的其他货币资金 16,258.44 三、期末现金及现金等价物余额 528,918,623.77 747,318,209.83 其他说明： 期末银行存款中474,974.99元因租赁合同纠纷，目前被冻结，使用受限。 期末银行存款中4,900,000.00元为定期存款，将于2018年6月到期，且公司有明确的持有至到期的意图 和财务能力,不作为现金及现金等价物。 期末其他货币资金中37,473,466.81元、期初其他货币资金3,326,298.53元系保证金，使用受限。 期末其他货币资金中35,500,000.00元定期存单质押，为上海翼都商务咨询有限公司向上海银行徐汇支 行的借款进行质押担保，使用受限。 期末其他货币资金中 16,258.44 元系存放在第三方支付平台账户的资金，可随时支取，使用不受限。 52、所有权或使用权受到限制的资产 单位： 元 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 73,448,441.80 保证金、被质押的定期存单和被冻结的 银行存款 固定资产 2,200,553.85 银行借款抵押 2017 年年度报告全文 183 合计 75,648,995.65 -- 53、外币货币性项目 （1）外币货币性项目 单位： 元 项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额 货币资金 23,455,874.07 其中：美元 3,503,809.97 6.5342 22,894,595.11 欧元 614.00 7.8023 4,790.61 港币 662,109.71 0.8359 553,457.51 英镑 345.23 8.7792 3,030.84 应收账款 20,303,624.35 其中：美元 2,794,927.76 6.5342 18,262,616.97 港币 2,441,688.45 0.8359 2,041,007.38 其他应收款 30,812.34 其中：英镑 5.70 8.7792 50.04 港币 36,801.41 0.8359 30,762.30 应付账款 43,318.37 其中：欧元 5,552.00 7.8023 43,318.37 其他应付款 157,725.95 其中：港币 188,689.97 0.8359 157,725.95 （2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择 依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。 子公司鼎利通信科技（香港）有限公司、孙公司香港一芯智能科技有限公司经营地为香港，记账本位 币为港币，报告期内记账本位币未发生变化。 孙公司智翔（香港）信息科技有限公司经营地为香港，记账本位币为美元，报告期内记账本位币未发 生变化。 54、其他 政府补助 (1) 明细情况 2017 年年度报告全文 184 1) 与收益相关，且用于补偿公司以后期间的相关成本费用或损失的政府补助 项 目 期初数 本期新增补助 金额 本期计入当期 损益或冲减相 关成本金额 [注] 期末数 与资产相关/ 与收益相关 LTE空中接口监测仪 研发国家专项 3,218,460.00 3,218,460.00 与收益相关 “新一代宽带无线移 动通信网”项目 3,710,000.00 189,700.00 3,520,300.00 与收益相关 LTE研发和产业化项 目 2,000,000.00 2,000,000.00 与收益相关 便携式智能感知系 统 1,000,000.00 1,000,000.00 与收益相关 LTE空口监测仪研发 和产业化 2,000,000.00 2,000,000.00 与收益相关 TD-SCDMA 增 强 技 术路测仪研究和产 业化项目 300,000.00 300,000.00 与收益相关 面向TD-LTE国际化 测试验证平台 433,800.00 433,800.00 与收益相关 LTE-advanced公共测 试验证平台构建 1,074,100.00 1,074,100.00 与收益相关 面向人才云管理的 智能综合实训平台 (科技型中小企业技 术创新资金) 170,000.00 170,000.00 与收益相关 成都高新产学研孵 化项目 300,000.00 300,000.00 与收益相关 2015 年 广 州市 企 业 专项项目区配套经 费（研发机构） 1,000,000.00 1,000,000.00 与收益相关 智翔虚拟学习社区 180,000.00 600,000.00 780,000.00 与收益相关 吉智众创空间 100,000.00 100,000.00 与收益相关 智翔虚拟学习社区 50,000.00 50,000.00 与收益相关 省级人力资源诚信 服务示范机构 20,000.00 20,000.00 与收益相关 省级人力资源培训 基地 150,000.00 150,000.00 与收益相关 吉林省创业重新实 训基地 800,000.00 800,000.00 与收益相关 收到2017年省人社双 创基地政府补助 400,000.00 400,000.00 与收益相关 2017 年年度报告全文 185 收到2017年省人社人 力资源优秀项目 150,000.00 150,000.00 与收益相关 收到吉林省发改人力 资源服务补助 30,000.00 30,000.00 与收益相关 收到吉林省发改人力 资源服务补助 300,000.00 300,000.00 与收益相关 收到吉林市发改服务 业发展引导资金 100,000.00 100,000.00 与收益相关 双万项目补助 210,000.00 210,000.00 与收益相关 小 计 16,506,360.00 1,790,000.00 4,349,700.00 13,946,660.00 2) 与收益相关，且用于补偿公司已发生的相关成本费用或损失的政府补助 项 目 金额 列报项目 说明 软件退税 10,119,233.76 其他收益 关于印发进一步鼓励软件企业和集成电路产业发展若 干政策的通知 (国发〔2011〕4号)、关于软件产品增 值税政策的通知 (财税〔2011〕100号) 2015年研发补助 3,020,400.00 其他收益 2016年广东省企业研究开发省级财政补助资金项目计 划表 2015年企业研发补助 2,000,000.00 其他收益 关于2015年度高新区企业研究开发费用拟补助企业名 单公示通告 社保补贴 8,280.00 其他收益 关于印发珠海市就业补贴办法的通知 中小企业开拓市场项目 资金 15,555.00 其他收益 关于下达中央财政2016年度外经贸发展专项资金外贸 中小企业开拓市场项目和企业品牌培育项目计划的通 知 2016年1-6月扩大进出口 专项配套资金 8,008.00 其他收益 关于组织申报珠海高新区2016年1-6月扩大进口项目 的通知 2016年度稳岗补贴 124,921.50 其他收益 关于做好失业保险支持企业稳定岗位工作的通知 （珠人社〔2015〕312号） 2016年度稳岗补贴 5,916.24 其他收益 北京市人力资源和社会保障局 北京市财政局 北京市 发展和改革委员会 北京市经济和信息化委员会关于 失业保险支出企业稳定岗位有关问题的通知（京人社 就发（2015）186号） 珠海市就业补贴款 9,075.00 其他收益 关 于 印 发 珠 海 市 就 业 补 贴 实 施 办 法 的 通 知 （珠人社〔2015〕216号） 残疾人补贴 18,150.00 其他收益 关 于 印 发 珠 海 市 就 业 补 贴 实 施 办 法 的 通 知 （珠人社〔2015〕216号） 高校毕业生社保补贴 26,608.40 其他收益 关 于 印 发 珠 海 市 就 业 补 贴 实 施 办 法 的 通 知 （珠人社〔2015〕216号） 农村劳动力社保补贴 5,436.00 其他收益 关 于 印 发 珠 海 市 就 业 补 贴 实 施 办 法 的 通 知 （珠人社〔2015〕216号） 国家系统集成资质三级 以上认定奖励资金 100,000.00 其他收益 关于拨付2016年度国家系统集成资质三级以上认证奖 励资金的通知 CMMI-3认证奖励资金 200,000.00 其他收益 关于拨付企业2016年度CMMI-3认证奖励资金的通知 2017 年年度报告全文 186 两化融合试点企业奖励 100,000.00 其他收益 关于拨付两化融合试点企业奖励经费的通知 2016年度知识产权资助 资金 30,000.00 其他收益 关于拨付知识产权资助资金的通知 科技大赛启动经费 3,000.00 其他收益 关于印发《关于高新区各团队参加市“党建引领创新驱 动”科技大赛启动资金扶持方案》的通知 （珠高办〔2017〕38号） 两新组织党员培训经费 2,000.00 其他收益 关于下拨2017年电化教育和党员培训经费的方案 个税手续费返还 23,014.32 其他收益 财政部国家税务总局中国人民银行 关于进一步加强 代扣代收代征税款手续费管理的通知（财行〔2005〕 365号） 广州市黄埔区广州开发 区2017年度科技保险专 项资助 22,600.00 其他收益 关于广州市黄埔区广州开发区2017年度科技保险专 项资助的通知（穗开管办〔2016〕26号 ) 广州开发区科技计划后 补助 195,200.00 其他收益 关于印发《广州开发区科技计划后补助项目管理实施 细则》的通知(开管办[2016]28号) 广州市失业保险支持企 业稳定岗位补贴 17,550.46 其他收益 广州市失业保险支持企业稳定岗位实施办法(粤人社 函〔2015〕1812号) 广州开发区黄埔区知识 产权专项资金 100,000.00 其他收益 广州开发区黄埔区知识产权专项资金管理办法(穗开 管办〔2016〕30 号) 广州市专利工作专项资 金管理 60,000.00 其他收益 广州市知识产权局 广州市财政局关于印发广州市专 利工作专项资金管理办法的通知(穗知〔2016〕41号) 广州开发区黄埔区知识 产权专项资金 1,800.00 其他收益 广州开发区黄埔区知识产权专项资金管理办法(穗开 管办〔2016〕30 号) 广州开发区瞪羚企业认 定扶持补贴 500,000.00 其他收益 广州开发区瞪羚企业认定扶持办法（穗开管办〔2015〕 18号) 广州市黄埔区广州开发 区2017年度科技保险专 项资助 11,300.00 其他收益 关于广州市黄埔区广州开发区2017年度科技保险专项 资助的通知(穗开管办〔2016〕26号) 2017年广东省企业研究 开发省级财政补助资金 628,200.00 其他收益 关于组织申报2017年广东省企业研究开发省级财政补 助资金的通知(粤科函政字(2017)1131号) 科技计划后补助 195,200.00 其他收益 关于印发《广州开发区科技计划后补助项目管理实施 细则》的通知(开管办（2016）28号) 2016年广东省省级企业 研究开发财政补助 640,400.00 其他收益 2016年广东省省级企业研究开发财政补助(粤财工 （2015）59号) 小微企业增值税补贴 2,241.11 其他收益 国家税务总局关于小微企业免征增值税和营业税有关 问题的公告（国家税务总局公告2014年第57号） 发改委技术项目奖励 1,500,000.00 其他收益 关于2015年验收的发改委技术项目的奖励 职工职业培训补贴 16,700.00 其他收益 黄浦区使用地方教育附加专项资金开展职工职业培训 的实施办法(黄人社技〔2016〕15号) 个税返还 813,267.87 其他收益 财政部国家税务总局中国人民银行 关于进一步加强 代扣代收代征税款手续费管理的通知（财行〔2005〕 365号） 2017 年年度报告全文 187 稳岗补贴 2,072.00 其他收益 关于做好失业保险支持企业稳定岗位工作有关问题的 通知(沪人社就发〔2015〕29号) 三代手续费补贴 13,209.00 其他收益 财政部、国家税务总局、中国人民银行关于进一步加 强代扣代收代征税款手续费管理的通知(财行〔2005〕 365号) 专精特新补贴 500.00 其他收益 关于组织申报2016年第一批上海市中小企业发展专项 资金项目的通知(沪经信企〔2016〕109号) 创新基金 30,000.00 其他收益 关于公布2016年度上海市“科技创新行动计划”科技型 中小企业技术创新资金立项项目和经费安排的通知 西藏拉萨经济技术开发 区管理委员会产业引导 资金户 760,064.21 其他收益 西藏拉萨经济技术开发区关于支持入区企业发展的若 干意见（暂行） 港闸区专利资助 10,000.00 其他收益 《南通市知识产权计划实施细则（试行）》（通知发 〔2016〕26号） 小 计 21,339,902.87 (2) 本期计入当期损益的政府补助金额为25,499,902.87元。 (3) 本期退回的政府补助 项 目 退回金额 退回原因 “新一代宽带无线移动通信网” 项目 189,700.00 项目的支出的认定金额与补助 金额的差额予以退回 小 计 189,700.00 (4) 其他说明 政府补助项目需政府补助部门或其他管理部门验收，公司政府补助项目在验收后计入相关损益或进行 摊销。 八、合并范围的变更 1、非同一控制下企业合并 （1）本期发生的非同一控制下企业合并 单位： 元 被购买方名 称 股权取得时 点 股权取得成 本 股权取得比 例 股权取得方 式 购买日 购买日的确 定依据 购买日至期 末被购买方 的收入 购买日至期 末被购买方 的净利润 上海一芯智 能科技有限 公司 2017 年 08 月 01 日 666,000,000. 00 100.00% 收购 2017 年 07 月 31 日 实质控制，发 行股份并已 在中国登记 结算公司深 圳分公司登 记 246,317,457. 16 51,799,077.5 4 2017 年年度报告全文 188 北京佳诺明 德教育咨询 有限公司 2017 年 05 月 01 日 27,933,300.0 0 55.74% 收购 2017 年 04 月 30 日 实质控制 9,401,540.60 -16,527,853.1 5 上海美都管 理咨询有限 公司 2017 年 10 月 01 日 189,441,552. 60 100.00% 收购 2017 年 09 月 30 日 实质控制 19,979,479.1 7 2,215,559.39 （2）合并成本及商誉 单位： 元 合并成本 上海一芯智能科技有限公司 北京佳诺明德教育咨询有限 公司 上海美都管理咨询有限公司 --现金 199,800,000.00 23,933,300.00 144,000,000.00 --发行的权益性证券的公允价 值 466,200,000.00 --购买日之前持有的股权于购 买日的公允价值 4,000,000.00 --其他 45,441,552.60 合并成本合计 666,000,000.00 27,933,300.00 189,441,552.60 减：取得的可辨认净资产公允 价值份额 139,006,235.87 12,211,056.02 26,517,151.16 商誉/合并成本小于取得的可 辨认净资产公允价值份额的 金额 526,993,764.13 15,722,243.98 162,924,401.44 合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明： 大额商誉形成的主要原因： 其他说明： 根据公司、上海翼正公司和 TAN CHIN LOKE EUGENE 签订的《股权转让协议》，公司以 360,000,000.00 元分期付款的形式收 购上海翼正公司持有的上海美都公司 100.00%的股权。由于上海美都公司未能完成 2017 年度的业绩，按照约定相应调整收 购交易价格，调整后的股权交易价格为 189,441,552.60 元。 （3）被购买方于购买日可辨认资产、负债 单位： 元 上海一芯智能科技有限公司 北京佳诺明德教育咨询有限公司 上海美都管理咨询有限公司 购买日公允价值 购买日账面价值 购买日公允价值 购买日账面价值 购买日公允价值 购买日账面价值 资产 170,263,615.82 139,967,589.02 35,239,823.65 35,239,823.65 113,029,527.37 113,316,345.95 货币资金 26,769,328.65 26,769,328.65 15,309,730.59 15,309,730.59 36,029,014.12 36,029,014.12 2017 年年度报告全文 189 应收款项 61,865,045.74 61,865,045.74 40,039.82 40,039.82 14,664,442.42 14,664,442.42 存货 11,166,873.29 11,166,873.29 固定资产 25,207,599.63 10,625,172.98 743,124.82 743,124.82 2,956,170.57 3,265,680.27 无形资产 15,713,600.15 预付账款 22,691.12 其他应收款 11,089,359.64 11,089,359.64 54,158,032.83 54,158,032.83 其他资产 9,167,747.39 9,167,747.39 3,596,370.00 3,596,370.00 2,898,225.61 2,898,225.61 负债 31,257,379.95 31,257,379.95 13,332,654.61 13,332,654.61 86,512,376.21 86,512,376.21 借款 12,000,000.00 12,000,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00 应付款项 12,723,863.75 12,723,863.75 192,491.60 192,491.60 175,000.00 175,000.00 其他负债 6,533,516.20 6,533,516.20 13,140,163.01 13,140,163.01 83,337,376.21 83,337,376.21 净资产 139,006,235.87 108,710,209.07 21,907,169.04 21,907,169.04 26,517,151.16 26,803,969.74 减：少数股东权 益 9,696,113.02 9,696,113.02 取得的净资产 139,006,235.87 108,710,209.07 12,211,056.02 12,211,056.02 26,517,151.16 26,803,969.74 （4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失 是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易 √ 是 □ 否 单位： 元 被购买方名称 购买日之前原持有 股权在购买日的账 面价值 购买日之前原持有 股权在购买日的公 允价值 购买日之前原持有 股权按照公允价值 重新计量产生的利 得或损失 购买日之前原持有 股权在购买日的公 允价值的确定方法 及主要假设 购买日之前与原持 有股权相关的其他 综合收益转入投资 收益的金额 北京佳诺明德教育 咨询有限公司 4,000,000.00 4,000,000.00 按照成本法计量 （5）购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明 2、同一控制下企业合并 （1）本期发生的同一控制下企业合并 单位： 元 被合并方名 称 企业合并中 取得的权益 比例 构成同一控 制下企业合 并的依据 合并日 合并日的确 定依据 合并当期期 初至合并日 被合并方的 合并当期期 初至合并日 被合并方的 比较期间被 合并方的收 入 比较期间被 合并方的净 利润 2017 年年度报告全文 190 收入 净利润 （2）合并成本 不适用 （3）合并日被合并方资产、负债的账面价值 不适用 3、反向购买 交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依据、合并成本的确定、按照权益 性交易处理时调整权益的金额及其计算： 4、处置子公司 是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形 √ 是 □ 否 单位： 元 子公司 名称 股权处 置价款 股权处 置比例 股权处 置方式 丧失控 制权的 时点 丧失控 制权时 点的确 定依据 处置价 款与处 置投资 对应的 合并财 务报表 层面享 有该子 公司净 资产份 额的差 额 丧失控 制权之 日剩余 股权的 比例 丧失控 制权之 日剩余 股权的 账面价 值 丧失控 制权之 日剩余 股权的 公允价 值 按照公 允价值 重新计 量剩余 股权产 生的利 得或损 失 丧失控 制权之 日剩余 股权公 允价值 的确定 方法及 主要假 设 与原子 公司股 权投资 相关的 其他综 合收益 转入投 资损益 的金额 智翔(香 港)信息 科技有 限公司 100.00% 注销 2017 年 06 月 01 日 注销工 商、税 务、银行 账户 是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形 □ 是 √ 否 5、其他原因的合并范围变动 说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况： 合并范围增加 2017 年年度报告全文 191 公司名称 股权取得方式 股权取得时点 出资额 出资比例 珠海鼎联信息技术有限公司 设立 2017年12月1日 北京动悉健康科技有限公司 设立 2017年1月1日 800,000.00 40.00% 截至2017年12月31日，珠海鼎联信息技术有限公司注册资本1,000.00万元，本公司认缴出资1,000.00万 元，实缴出资0.00元。 九、在其他主体中的权益 1、在子公司中的权益 （1）企业集团的构成 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 取得方式 直接 间接 鼎利通信科技 (香港)有限公司 香港 香港 软件业 100.00% 设立 珠海鼎利通信科 技发展有限公司 珠海 珠海 软件业 100.00% 非同一控制下企 业合并 北京世源信通科 技有限公司 北京 北京 软件业 100.00% 非同一控制下企 业合并 广州市贝讯通信 技术有限公司 广州 广州 软件业 100.00% 非同一控制下企 业合并 广州市贝软电子 科技有限公司 广州 广州 软件业 100.00% 非同一控制下企 业合并 上海智翔信息科 技发展有限公司 上海 上海 软件业 100.00% 非同一控制下企 业合并 北京知新树科技 有限公司 北京 北京 软件业 57.00% 设立 成都智畅信息科 技发展有限公司 成都 成都 软件业 100.00% 非同一控制下企 业合并 上海动慧信息技 术有限公司 上海 上海 软件业 100.00% 非同一控制下企 业合并 西藏云在线信息 科技有限公司 西藏 西藏 软件业 100.00% 非同一控制下企 业合并 上海一芯智能科 技有限公司 上海 上海 软件业 100.00% 非同一控制下企 业合并 上海美都管理咨 上海 上海 教育咨询业 100.00% 非同一控制下企 2017 年年度报告全文 192 询有限公司 业合并 北京佳诺明德教 育咨询有限公司 北京 北京 教育业 55.74% 非同一控制下企 业合并 持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据： 2017年1月1日，公司与任亮、北京恒翔科创科技有限公司和珠海紫荆投资管理合伙企业（有限合伙） 共同投资设立北京动悉健康科技有限公司(以下简称动悉公司)。动悉公司注册资本200.00万元，其中公司 持股40%。北京恒翔科创科技有限公司为陈红100.00%持股、珠海紫荆投资管理合伙企业（有限合伙）为 公司的股东叶滨、董事朱大年、陈红及公司其他高管持股。 动悉公司的法定代表人和执行董事朱大年、监事陈红均为公司的董事和高管，任亮原为公司员工，由 于动悉公司管理需要将其职位调整为动悉公司的总经理，且动悉公司的日常活动和经营决策受公司所控制。 鉴于动悉公司与公司之间的关系及实质重于形式的原则，将动悉公司视为持有半数以下表决权但仍被公司 控制。 （2）重要的非全资子公司 不适用 （3）重要非全资子公司的主要财务信息 不适用 （4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制 2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易 不适用 （1） 在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明 不适用 （2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响 不适用 3、在合营安排或联营企业中的权益 （1）重要的合营企业或联营企业 2017 年年度报告全文 193 合营企业或联营 企业名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 对合营企业或联 营企业投资的会 计处理方法 直接 间接 北京鼎星众诚科 技有限公司 北京 北京 软件业 50.00% 权益法核算 上海齐道智能科 技有限公司 上海 上海 信息产业 25.00% 权益法核算 （2） 重要合营企业的主要财务信息 不适用 （3） 重要联营企业的主要财务信息 不适用 （4）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息 单位： 元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 合营企业： -- -- 投资账面价值合计 2,005,314.43 2,012,401.47 下列各项按持股比例计算的合计数 -- -- --净利润 -7,087.04 -2,500,005.38 --综合收益总额 -7,087.04 -2,500,005.38 联营企业： -- -- 投资账面价值合计 16,685,797.10 16,086,729.00 下列各项按持股比例计算的合计数 -- -- --净利润 -25,931.90 --综合收益总额 -25,931.90 （5）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明 （6）合营企业或联营企业发生的超额亏损 不适用 （7）与合营企业投资相关的未确认承诺 不适用 2017 年年度报告全文 194 （8）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债 不适用 4、其他 十、与金融工具相关的风险 本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得平衡，将风险对本公司经营业绩的负面影响降至 最低水平，使股东和其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，本公司风险管理的基本策略是 确认和分析本公司面临的各种风险，建立适当的风险承受底线和进行风险管理，并及时可靠地对各种风险 进行监督，将风险控制在限定的范围内。 本公司在日常活动中面临各种与金融工具相关的风险，主要包括信用风险、流动风险及市场风险。管 理层已审议并批准管理这些风险的政策，概括如下。 (一) 信用风险 信用风险，是指金融工具的一方不能履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。 本公司的信用风险主要来自银行存款和应收款项。为控制上述相关风险，本公司分别采取了以下措施。 1. 银行存款 本公司将银行存款存放于信用评级较高的金融机构，故其信用风险较低。 2. 应收款项 本公司定期采用信用方式交易的客户进行信用评估。根据信用评估结果，本公司选择与经认可的且信 用良好的客户进行交易，并对其应收款项余额进行监控，以确保本公司不会面临重大坏账风险。 由于本公司的应收账款风险点分布于多个合作方和多个客户，截至2017年12月31日，本公司应收账款 的13.11% (2016年12月31日：16.45%)源于余额前五名客户，本公司不存在重大的信用集中风险。 (1) 本公司的应收款项中未逾期且未减值的金额，以及虽已逾期但未减值的金额和逾期账龄分析如下： 项 目 期末数 未逾期未减值 已逾期未减值 合 计 1年以内 1-2年 2年以上 应收票据 93,012,149.76 93,012,149.76 其他应收款 24,794,096.64 24,794,096.64 小 计 117,806,246.40 117,806,246.40 (续上表) 项 目 期初数 未逾期未减值 已逾期未减值 合 计 1年以内 1-2年 2年以上 2017 年年度报告全文 195 应收票据 868,308.00 868,308.00 小 计 868,308.00 868,308.00 (2) 单项计提减值的应收款项情况见本财务报表附注合并财务报表项目注释之应收款项说明。 (二) 流动风险 流动风险，是指本公司在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。 流动风险可能源于无法尽快以公允价值售出金融资产；或者源于对方无法偿还其合同债务；或者源于提前 到期的债务；或者源于无法产生预期的现金流量。 为控制该项风险，本公司综合运用票据结算、银行借款等多种融资手段，并采取长、短期融资方式适 当结合，优化融资结构的方法，保持融资持续性与灵活性之间的平衡。本公司已从多家商业银行取得银行 授信额度以满足营运资金需求和资本开支。 金融负债按剩余到期日分类 项 目 期末数 账面价值 未折现合同金额 1年以内 1-3年 3年以上 银行借款 111,878,784.83 113,339,872.33 113,339,872.33 应付账款 106,172,603.10 106,172,603.10 106,172,603.10 其他应付款 211,192,707.24 211,192,707.24 211,192,707.24 应付利息 288,486.33 288,486.33 288,486.33 小 计 429,532,581.50 430,993,669.00 430,993,669.00 (续上表) 项 目 期初数 账面价值 未折现合同金额 1年以内 1-3年 3年以上 银行借款 55,000,000.00 56,288,333.33 56,288,333.33 应付账款 126,461,496.02 126,461,496.02 126,461,496.02 其他应付款 10,225,756.56 10,225,756.56 10,225,756.56 应付利息 264,105.89 264,105.89 264,105.89 小 计 191,951,358.47 193,239,691.80 193,239,691.80 (三) 市场风险 市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险。市场风险主 要包括利率风险和外汇风险。 1. 利率风险 利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。本公司面临 的市场利率变动的风险主要与本公司以浮动利率计息的借款有关。 截至2017年12月31日，本公司以浮动利率计息的银行借款人民币50,000,000.00元 (2016年12月31日： 人民币55,000,000.00元)，在其他变量不变的假设下，假定利率变动50个基准点，不会对本公司的利润总额 2017 年年度报告全文 196 和股东权益产生重大的影响。 2. 外汇风险 外汇风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。本公司于中 国内地经营，且主要活动以人民币计价。因此，本公司所承担的外汇变动市场风险不重大。 本公司期末外币货币性资产和负债情况见本财务报表附注合并财务报表项目注释其他之外币货币性 项目说明。 十一、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 本企业的母公司情况的说明 (1) 本公司的实际控制人 自 然 人 姓名 住址 身份证号 与本公司 的关系 对本公司的持股 比例(%) 对本公司的表决 权比例(%) 叶滨 北京市朝阳 区 42010619660628**** 本公司 控股股东 21.00 21.00 本企业最终控制方是叶滨。 2、本企业的子公司情况 本企业子公司的情况详见附注在其他主体中的权益之说明。 3、本企业合营和联营企业情况 本企业重要的合营或联营企业详见附注其他主体中的权益之说明。 本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下： 合营或联营企业名称 与本企业关系 北京鼎星众诚科技有限公司 合营企业 上海齐道智能科技有限公司 联营企业 4、其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本企业关系 珠海众意通信科技有限公司 公司实际控制人直系亲属控制的公司 AmanziTel LTD(香港) 公司实际控制人直系亲属控制的公司 南京云创大数据科技股份有限公司 参股公司 2017 年年度报告全文 197 北京镭嘉商务服务有限公司 参股公司 GOODCARD TECHNOLOGY LTD. 原上海一芯公司股东参股公司 上海翼都商务咨询有限公司 原上海美都公司实际控制人参股公司 培臻（上海）商务咨询有限公司 原上海美都公司实际控制人参股公司 上海翼正商务咨询有限公司 原上海美都公司股东 TAN CHIN LOKE EUGENE 原上海美都公司实际控制人、董事 四川树德教育投资管理有限公司 孙公司控股股东之一 上海模迪实业有限公司 原上海一芯公司控股股东控股公司 许永进 原佳诺明德公司实际控制人 应城智启商务信息咨询中心 子公司监事控制的公司 上海芯丛科技有限公司 原上海一芯公司控股股东曾控股的公司 5、关联交易情况 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 采购商品/接受劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 获批的交易额度 是否超过交易额度 上期发生额 珠海众意通信科技 有限公司 技术服务 否 401,066.07 AmanziTel LTD(香 港) 服务和材料 970,843.91 北京镭嘉商务服务 有限公司 技术服务 否 16,981,132.05 四川树德教育投资 管理有限公司 技术服务 1,075,471.70 1,075,471.70 否 上海模迪实业有限 公司 水电费 231,162.19 231,162.19 否 应城智启商务信息 咨询中心 人力资源服务 2,966,488.62 2,966,488.62 否 上海齐道智能科技 有限公司 人力资源服务 980,920.50 980,920.50 否 出售商品/提供劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 南京云创大数据科技股份有限 公司 技术服务 660,377.34 2017 年年度报告全文 198 GOODCARD TECHNOLOGY LTD. 技术服务 2,989,307.62 上海翼都商务咨询有限公司 培训服务 2,715,359.76 培臻（上海）商务咨询有限公 司 培训服务 2,358,490.57 （2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况 本公司受托管理/承包情况表： 单位： 元 委托方/出包方名 称 受托方/承包方名 称 受托/承包资产类 型 受托/承包起始日 受托/承包终止日 托管收益/承包收 益定价依据 本期确认的托管 收益/承包收益 关联托管/承包情况说明 本公司委托管理/出包情况表： 单位： 元 委托方/出包方名 称 受托方/承包方名 称 委托/出包资产类 型 委托/出包起始日 委托/出包终止日 托管费/出包费定 价依据 本期确认的托管 费/出包费 关联管理/出包情况说明 （3）关联租赁情况 本公司作为出租方： 不适用 本公司作为承租方： 单位： 元 出租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁费 上期确认的租赁费 上海模迪实业有限公司 厂房 2,003,918.19 （4）关联担保情况 本公司作为担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 TAN CHIN LOKE EUGENE 30,450,000.00 2016 年 04 月 03 日 2022 年 03 月 04 日 否 本公司作为被担保方 单位： 元 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 TAN CHIN LOKE EUGENE 3,000,000.00 2017 年 04 月 01 日 2018 年 03 月 29 日 否 2017 年年度报告全文 199 （5）关联方资金拆借 单位： 元 关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明 拆入 拆出 TAN CHIN LOKE EUGENE 24,794,096.64 2017 年 01 月 01 日 2017 年 12 月 31 日 许永进 573,964.64 2017 年 08 月 28 日 2018 年 08 月 28 日 （6）关联方资产转让、债务重组情况 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 （7）关键管理人员报酬 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 关键管理人员报酬 618.60 567.70 （8）其他关联交易 6、关联方应收应付款项 （1）应收项目 单位： 元 项目名称 关联方 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 应收账款 上海翼都商务咨询 有限公司 3,386,213.36 169,310.67 应收账款 培臻（上海）商务咨 询有限公司 2,500,000.00 125,000.00 应收账款 GOODCARD TECHNOLOGY LTD. 1,966,541.91 98,327.10 预付款项 上海模迪实业有限 公司 1,217,712.94 预付款项 上海芯丛科技有限 3,389,342.55 2017 年年度报告全文 200 公司 其他应收款 TAN CHIN LOKE EUGENE 24,794,096.64 其他应收款 上海模迪实业有限 公司 100,000.00 5,000.00 其他应收款 AmanziTel LTD 24,242.57 1,212.13 133,493.28 6,674.66 其他应收款 许永进 573,964.64 28,698.23 其他应收款 应城智启商务信息 咨询中心 285,000.00 14,250.00 其他应收款 上海芯丛科技有限 公司 847,335.64 42,366.78 （2）应付项目 单位： 元 项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额 应付账款 北京鼎星众诚科技有限公司 240,000.00 240,000.00 应付账款 珠海众意通信科技有限公司 431,204.58 应付账款 AmanziTel LTD(香港) 151,844.47 919,848.12 应付账款 上海齐道智能科技有限公司 410,217.97 长期应付款 上海翼正商务咨询有限公司 45,441,552.60 7、关联方承诺 8、其他 十二、股份支付 1、股份支付总体情况 单位： 元 公司本期授予的各项权益工具总额 16,015,000.00 公司本期行权的各项权益工具总额 0 公司本期失效的各项权益工具总额 0 公司期末发行在外的股票期权行权价格的范围和合同剩余期限 激励对象取得的限制性股票在授予登记日起 12 个 月后、24 个月后、36 个月后分别申请解锁所获限制 性股票总量的 30%、30%、40%。 公司期末发行在外的其他权益工具行权价格的范围和合同剩余期限 无 其他说明 2017 年年度报告全文 201 授予限制性股票情况 2017年6月12日，公司召开的第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第七次会议，2017年8月3日 召开的2017年第二次临时股东大会审议通过的《关于<珠海世纪鼎利科技股份有限公司2017年限制性股票 激励计划（草案）>及其摘要的议案》，拟定授予的限制性股票激励对象人数为107名，拟首次授予的限制 性股票数量1,680万股，授予价格为5.03元/股。2017年8月30日召开第四届董事会第十六次临时会议审议通 过《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2017年8月30日 为授予日。在确定授予日后的资金缴纳过程中，由于9名激励对象因个人原因，放弃认购全部获授的限制 性股票，3名激励对象放弃认购部分获授的限制性股票，激励对象从107人调整为98人，限制性股票总数量 由1,680万股调整为1,601.5万股，占本次限制性股票授予登记前公司总股本的2.94%。调整后的激励对象均 为公司2017年第二次临时股东大会审议通过的《珠海世纪鼎利科技股份有限公司2017年限制性股票激励计 划（草案）》中确定的人员。 公司于2017年9月12日完成了限制性股票的授予登记工作，授予股份的上市日期为2017 年9月22日。 2、以权益结算的股份支付情况 单位： 元 授予日权益工具公允价值的确定方法 公司采用授予日市价减去认沽期权价值的方法确定限制性 股票的公允价值，期权定价模型确定认沽期权价值，限制 性股票成本由限制性股票公允价值减去限制性股票授予价 格确定。 可行权权益工具数量的确定依据 公司需根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做 出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。 本期估计与上期估计有重大差异的原因 无 以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额 3,171,000.00 本期以权益结算的股份支付确认的费用总额 3,171,000.00 其他说明 (1) 参数取值 本次股权激励计划授予的16,015,000股限制性股票的公允价值相关参数取值如下： 1) 授予价格：本计划中限制性股票授予价格为每股5.03元； 2) 标的股价：9.79元/股（假设授予日公司收盘价为9.79元/股）； 3) 限制性股票各期解锁期限： 1 年、2 年、3 年（授予日至每期首个解除限售日的期限）； 4) 历史波动率：19.49%、39.38%、36.64%（分别采用创业板综指最近一年、两年和三年的波动率） 5) 无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年 2017 年年度报告全文 202 期存款基准利率）； 6) 股息率：0.44%、0.51%、0.38%（按公司最近一年、两年、三年的平均股息率计算）根据以上基本 参数,采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估算股份支付的金额。 (2) 第一次解除限售 根据《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，第一个解除限 售期的业绩考核要求为以2016年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于35%。由于2017年净利润增长 率低于35%，第一期解除限售期的条件未达到，员工不能解锁相应的限制性股票，公司将按授予价格回购 注销。 3.本年新授予的限制性股票未来分摊情况： 2017年授予的限制性 股票（万股） 需摊销的总费用 （万元） 2017年 2018年 2019年 2020年 （万元） （万元） （万元） （万元） 1,601.50 3,737.90 819.97 1,957.03 743.10 217.80 由于2017年净利润增长率低于35%，第一期解除限售期的条件未达到，员工不能解锁相应的限制性股票， 因此2017年度实际确认的费用金额为317.10万元。 3、其他 十三、承诺及或有事项 1、重要承诺事项 资产负债表日存在的重要承诺 1. 2016年9月13日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于签署设立产业并购基金战略 合作框架协议的议案》，与赛伯乐投资集团有限公司（以下简称赛伯乐公司）设立赛伯乐世纪鼎利国际产 业并购基金，本并购基金规模共计10亿元，其中，并购基金首期规模为3亿元，由公司出资5000万元，其 他2.5亿元资金由赛伯乐公司或其指定的企业募集或出资，由赛伯乐公司旗下投资管理公司负责基金的管 理运作。赛伯乐公司首期认缴出资额占并购基金首期规模的1%；公司首期认缴出资额占并购基金首期规模 的16.67%；基金首期规模的其他资金由赛伯乐公司或其指定的企业募集。后续7亿元规模的出资方式参考 首期出资方式执行。2017年7月13日，该产业并购基金已完成工商登记手续，并取得营业执照。公司名称 为杭州赛学投资合伙企业（有限合伙）。 2017 年年度报告全文 203 2. 2017 年 10 月 27 日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于签订共建“国际学院” 项目合作协议的议案》。公司与四川工业科技学院（以下简称四川工业学院）、四川芙铭实业有限公司（以 下简称四川芙铭公司，为四川工业学院母公司）签订《珠海世纪鼎利科技股份有限公司与四川工业科技学 院、四川芙铭实业有限责任公司共建“国际学院”项目合作框架协议》（以下简称《合作框架协议》）， 公司拟以自有资金投资 12,600 万元与四川工业学院、四川芙铭公司合作共建“国际学院”项目，该笔投 资可在增资条件具备的情况下通过增资扩股的方式转换为四川芙铭的股权。同时，按照《合作框架协议》 约定，共建“国际学院”的具体合作事宜由公司与四川工业学院签订的《四川工业科技学院与珠海世纪鼎 利科技股份有限公司“国际学院”服务合作协议》（以下简称《服务合作协议》）进一步予以明确。此外， 公司与成都汇盈置业有限公司（以下简称成都汇盈置业公司）、四川工业学院、四川芙铭公司签订《担保 协议》， 成都汇盈置业公司同意为四川工业学院、四川芙铭公司在上述《合作框架协议》中作出的陈述、 保证、承诺及《担保协议》中的所有义务向公司提供连带责任的担保。2017 年 11 月已完成款项支付。 2、或有事项 （1）资产负债表日存在的重要或有事项 为关联方提供的担保事项详见本财务报表附注关联方及关联交易之说明。 （2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明 公司不存在需要披露的重要或有事项。 3、其他 十四、资产负债表日后事项 1、 重要的非调整事项 不适用 2、利润分配情况 单位： 元 拟分配的利润或股利 11,217,234.36 经审议批准宣告发放的利润或股利 11,217,234.36 2017 年年度报告全文 204 3、销售退回 4、其他资产负债表日后事项说明 根据2018年2月的公司董事长决定，将孙公司南通智翔信息科技有限公司(以下简称南通智翔公司)100% 的股权以6,920.00万元、按分期收款的方式转让给应玉绳，并于2018年2月14日签订《股权转让协议书》。 截至审计报告出具日，上海智翔公司已收到第一期股权转让款，相关工商手续的变更还在办理中。 十五、其他重要事项 1、终止经营 单位： 元 项目 收入 费用 利润总额 所得税费用 净利润 归属于母公司所 有者的终止经营 利润 智翔(香港)信息 科技有限公司 1,305.43 1,305.43 1,305.43 1,305.43 其他说明 终止经营现金流量 项 目 本期数 上年同期数 经营活动 现金流量净额 投资活动 现金流量净额 筹资活动 现金流量净额 经营活动 现金流量净额 投资活动 现金流量净额 筹资活动 现金流量净额 智翔(香港)信息 科技有限公司 -9,009.64 -33,035.19 2、分部信息 （1）报告分部的确定依据与会计政策 公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度等为依据确定报告分部，并以产品分部为基础确定报 告分部。与各分部共同使用的资产、负债按照规模比例在不同的分部之间分配。 （2）报告分部的财务信息 单位： 元 项目 通信类产品及其 IT 职业教育及实 物联网产品及服 教育咨询及培训 分部间抵销 合计 2017 年年度报告全文 205 他 训 务 主营业务收入 450,364,902.68 165,538,860.31 246,262,701.64 19,979,479.17 882,145,943.80 主营业务成本 266,403,219.81 88,360,821.15 160,825,304.03 4,259,435.93 519,848,780.92 资产总额 2,197,250,432.46 846,457,561.84 351,734,003.93 132,490,719.73 3,527,932,717.96 负债总额 362,733,101.57 101,246,612.63 160,653,721.49 103,471,190.60 728,104,626.29 （3）公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因 3、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项 1、校企合作办学 校企合作办学，并向投资学校销售实训设备及提供技术服务。 公司基于深度产教融合、全面校企合作的背景下面向高等学历教育全力打造的职业教育服务产品，其 合作模式主要是与国内二本、三本及大专（含高职）层次的高等院校合作建立共建共管的二级学院（以下 简称”鼎利学院”），合作期限一般为10-20年。”鼎利学院”作为合作院校的二级学院，不具备独立法人 资格，其招生指标、学籍管理等依附所合作院校；公司没有该二级学院的所有权，只履行合作协议约定的 义务和享有约定的权利。且为与高等院校建立二级学院的长期合作关系，公司承诺投入一定资金支持校方 进行”鼎利学院”相关的教学场地、教学设施、实训环境等建设（公司投资资金作为长期待摊费用核算， 并按受益期进行摊销）。 在和相关院校合作建设”鼎利学院”的过程中，公司主要负责专业建设、课程设置、内容引入、专业 “双师”授课、真实产业项目引入和就业、创业引导等服务。合作院校拥有”鼎利学院”运营的决策权，一 般负责实训基地的共建、与各类政府机构沟通、党团关系建设、招生、基础课程授课和教务后勤管理等工 作。 根据公司与合作院校签订的合作协议约定，公司通过向合作高校提供实训服务，每年按照核定的”鼎 利学院”学生人数，以一定的价格水平，向合作高校收取教育实训服务费。 除此以外，合作院校建设或扩建实训基地，需采购实训设备和相关的技术服务，2017年公司及子公司 上海智翔公司直接销售给投资的合作院校实训设备及提供技术服务金额为40,266,840.82元，实现毛利 26,465,239.08元；通过经销商销售给投资的合作院校实训设备及提供技术服务金额为56,191,413.75元，实 现毛利39,295,411.74元。 2. 业绩对赌 (1) 佳诺明德公司 经2017年第四届董事会第三次会议审议通过，公司使用超募资金合计2,350.00万元以收购及增资的方 2017 年年度报告全文 206 式取得佳诺明德公司45.74%的股权，其中，使用超募资金人民币350.00万元收购许永进所持有的佳诺明德 公司12.96%的股权，使用超募资金对佳诺明德公司增资2,000.00万元。本次股权收购及增资完成后，加上 公司2016年4月15日投资取得佳诺明德10.00%的股权，本公司将合计持有佳诺明德摊薄后的55.74%的股权， 佳诺明德公司成为公司的控股子公司。根据公司与佳诺明德公司原股东许永进和佳诺明德公司签订的《北 京佳诺明德教育咨询有限公司增资协议》、《购买股权及增资协议》和《盈利预测补偿协议》，佳诺明德 公司原股东许永进承诺佳诺明德公司2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为400.00 万元。佳诺明德公司2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润-1,986.60万元， 未达到2017年度业绩承诺水平。 (2) 上海美都公司 经公司2017年第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过，公司通过现金支付 方式购买上海美都公司100%股权，交易价格为36,000.00万元。2017年9月26日，上海美都公司100%的股份 已按照法定方式过户给本公司，并已在上海市奉贤区市场监管局办妥变更登记手续。根据公司与上海美都 公司原股东上海翼正公司签订的《股权转让协议》，上海翼正公司承诺上海美都公司2017年度实现的净利 润不低于2,500万元，上述净利润为归属于母公司股东的税后净利润，以扣除非经常性损益前后熟低者为 计算依据。上海美都公司2017年度经审计的归属于母公司股东的税后净利润为18,944,155.26元，未达到 2017年度业绩承诺水平。 4、其他 非货币性交易 2016年10月20日，公司之孙公司西藏云在线信息科技有限公司（以下简称云在线公司）与陕西职业技 术学院签订《““鼎利学院””服务合作协议》，成立了 ““鼎利学院””。““鼎利学院””是公司与学校共 建共管的二级学院，云在线公司将投资4,000.00万元，其中3,500.00万元为现金投资，500.00万元为以同等 价值的设备进行投资。2017年9月，云在线公司已支付相关投资款、交付投资设备并办理相关手续。 十六、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位： 元 2017 年年度报告全文 207 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 单项金额重大并单 独计提坏账准备的 应收账款 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 应收账款 307,969, 234.80 96.47% 34,509,7 83.23 11.21% 273,459,4 51.57 279,397 ,836.36 96.12% 25,603,61 2.97 9.16% 253,794,22 3.39 单项金额不重大但 单独计提坏账准备 的应收账款 11,272,2 88.60 3.53% 11,272,2 88.60 100.00% 11,272, 288.60 3.88% 11,272,28 8.60 100.00% 合计 319,241, 523.40 100.00% 45,782,0 71.83 14.34% 273,459,4 51.57 290,670 ,124.96 100.00% 36,875,90 1.57 12.69% 253,794,22 3.39 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 单位： 元 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内 227,760,176.38 11,388,008.82 5.00% 1 年以内小计 227,760,176.38 11,388,008.82 5.00% 1 至 2 年 39,669,921.75 3,966,992.18 10.00% 2 至 3 年 12,112,642.04 2,422,528.41 20.00% 3 至 4 年 17,232,767.70 6,893,107.08 40.00% 4 至 5 年 6,772,900.97 5,418,320.78 80.00% 5 年以上 4,420,825.96 4,420,825.96 100.00% 合计 307,969,234.80 34,509,783.23 11.21% 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： 期末单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收账款： 单位： 元 应收账款（按单位） 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 计提理由 河南天祥科技有限公司 11,272,288.60 11,272,288.60 100.00% 收回可能性很小 合计 11,272,288.60 11,272,288.60 -- -- 2017 年年度报告全文 208 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 9,030,376.66 元；本期收回或转回坏账准备金额 185,000.00 元。 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 单位： 元 单位名称 收回或转回金额 收回方式 中国移动通信集团新疆有限公司 185,000.00 现金收回 合计 185,000.00 -- （3）本期实际核销的应收账款情况 单位： 元 项目 核销金额 货款 124,206.40 其中重要的应收账款核销情况： 不适用 （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位名称 账面余额 占应收账款余额 的比例(%) 坏账准备 第一名 25,416,728.41 7.96 1,839,364.90 第二名 19,116,059.50 5.99 6,110,073.70 第三名 17,278,120.94 5.41 863,906.05 第四名 11,272,288.60 3.53 11,272,288.60 第五名 9,179,378.99 2.88 523,056.95 小 计 82,262,576.44 25.77 20,608,690.20 2、其他应收款 （1）其他应收款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组 11,996,2 100.00% 2,261,42 18.85% 9,734,825 8,809,1 100.00% 1,870,884 21.24% 6,938,282.3 2017 年年度报告全文 209 合计提坏账准备的 其他应收款 49.63 4.08 .55 66.43 .12 1 合计 11,996,2 49.63 100.00% 2,261,42 4.08 18.85% 9,734,825 .55 8,809,1 66.43 100.00% 1,870,884 .12 21.24% 6,938,282.3 1 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 单位： 元 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内 7,267,573.43 363,378.68 5.00% 1 年以内小计 7,267,573.43 363,378.68 5.00% 1 至 2 年 1,760,432.14 176,043.21 10.00% 2 至 3 年 1,338,709.90 267,741.98 20.00% 3 至 4 年 267,652.91 107,061.16 40.00% 4 至 5 年 73,411.00 58,728.80 80.00% 5 年以上 1,288,470.25 1,288,470.25 100.00% 合计 11,996,249.63 2,261,424.07 18.85% 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 391,958.00 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 （3）本期实际核销的其他应收款情况 单位： 元 项目 核销金额 押金保证金 1,418.04 （4）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 2017 年年度报告全文 210 押金保证金 7,281,517.41 6,196,274.51 应收暂付款 4,020,836.84 2,048,893.84 其他 693,895.38 563,998.08 合计 11,996,249.63 8,809,166.43 （5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末余额 第一名 押金保证金 847,335.64 1 年以内 7.06% 42,366.78 第二名 应收暂付款 723,182.00 1 年以内 6.03% 36,159.10 第三名 押金保证金 700,000.00 2-3 年 5.84% 140,000.00 第四名 押金保证金 605,000.00 1 年以内 5.04% 30,250.00 第五名 应收暂付款 500,000.00 1 年以内 4.17% 25,000.00 合计 -- 3,375,517.64 -- 28.14% 273,775.88 3、长期股权投资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 1,973,888,247.02 15,722,243.98 1,958,166,003.04 1,089,713,394.42 1,089,713,394.42 对联营、合营企 业投资 1,898,801.64 1,898,801.64 1,880,611.90 1,880,611.90 合计 1,975,787,048.66 15,722,243.98 1,960,064,804.68 1,091,594,006.32 1,091,594,006.32 （1）对子公司投资 单位： 元 被投资单位 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 本期计提减值准 备 减值准备期末余 额 珠海鼎利通信科 技发展有限公司 8,683,419.25 8,683,419.25 Dingli Communications( HK) Company Ltd 73,993,850.00 73,993,850.00 北京世源信通科 22,452,000.00 22,452,000.00 2017 年年度报告全文 211 技有限公司 广州贝软科技有 限公司 16,716,000.00 16,716,000.00 广州贝讯通信技 术有限公司 124,168,298.62 124,168,298.62 上海智翔信息科 技股份有限公司 837,999,826.55 837,999,826.55 北京知新树科技 有限公司 5,700,000.00 5,700,000.00 北京动悉健康科 技有限公司 800,000.00 800,000.00 上海一芯智能科 技股份有限公司 666,000,000.00 666,000,000.00 上海美都管理咨 询有限公司 189,441,552.60 189,441,552.60 北京佳诺明德教 育咨询有限公司 27,933,300.00 27,933,300.00 15,722,243.98 15,722,243.98 合计 1,089,713,394.42 884,174,852.60 1,973,888,247.02 15,722,243.98 15,722,243.98 （2）对联营、合营企业投资 单位： 元 投资单位 期初余额 本期增减变动 期末余额 减值准备 期末余额 追加投资 减少投资 权益法下 确认的投 资损益 其他综合 收益调整 其他权益 变动 宣告发放 现金股利 或利润 计提减值 准备 其他 一、合营企业 北京鼎星 众诚科技 有限公司 1,880,611 .90 18,189.74 1,898,801 .64 小计 1,880,611 .90 18,189.74 1,898,801 .64 二、联营企业 合计 1,880,611 .90 1,898,801 .64 4、营业收入和营业成本 单位： 元 2017 年年度报告全文 212 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 409,718,586.93 267,053,563.67 415,212,884.81 265,578,440.47 其他业务 4,469,659.72 2,383,504.16 1,949,315.41 587,613.60 合计 414,188,246.65 269,437,067.83 417,162,200.22 266,166,054.07 5、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 1,982.30 权益法核算的长期股权投资收益 18,189.74 -2,487,842.98 处置可供出售金融资产取得的投资收益 36,000,000.00 合计 36,018,189.74 -2,485,860.68 十七、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 单位： 元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益 -240,380.49 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 15,380,669.11 委托他人投资或管理资产的损益 193,412.41 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 36,000,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 642,029.13 其他符合非经常性损益定义的损益项目 减：所得税影响额 7,566,553.61 少数股东权益影响额 1,314,286.80 合计 43,094,889.75 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 2017 年年度报告全文 213 说明原因。 □ 适用 √ 不适用 2、净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率 每股收益 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 归属于公司普通股股东的净利润 4.65% 0.21 0.21 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 2.86% 0.13 0.13 3、境内外会计准则下会计数据差异 （1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 （2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 （3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注 明该境外机构的名称 4、其他 重大非经常性损益项目说明 公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定“其他符合 非经常性损益定义的损益项目”，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性 损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的原因说明 项 目 涉及金额 原因 软件收入退税款 10,119,233.76 注 1 注 1：根据财税发〔2000〕25 号及深国税发〔2000〕577 号文件，本公司享受销售自行开发生产的软 件产品按 17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策，即计税软件销售 收入的 14%，按照规定可申请退税。公司收到的软件收入退税款与主营业务密切相关、金额可确定，且能 够持续取得，体现公司正常的经营业绩和盈利能力，因此属于经常性损益。 2017 年年度报告全文 214 第十二节 备查文件目录 1. 载有董事长王耘先生签名的2017年年度报告文件原件； 2. 载有法定代表人王耘先生、主管会计工作负责人罗强武先生、会计机构负责人李璟妤女士签名并盖章的 财务报告文件； 3. 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 4. 报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正文及公告的原稿； 5. 其他相关的资料。 以上备查文件的备置地点：公司证券部。 珠海世纪鼎利科技股份有限公司 董事长： 王 耘 二〇一八年四月二十五日