300041_2009_回天胶业_2009年年度报告_2010-04-20.txt

湖北回天胶业股份有限公司 2009 年度报告 湖北回天胶业股份有限公司 2009 年度报告 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性 和完整性承担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性和 完整性无法保证或存在异议。 公司全体董事均亲自出席本次审议年度报告的董事会会议。 大信会计师事务所有限公司已经对公司财务报告审计并出具了标 准无保留意见的审计报告。 公司法定代表人章锋、主管会计工作负责人张颖及会计机构负责人 贾岚声明：保证年度报告中的财务报告真实、完整。 湖北回天胶业股份有限公司 2009 年度报告 目 录 第一节 公司基本情况………………………………………1 第二节 会计数据和业务数据摘要…………………………2 第三节 董事会报告…………………………………………5 第四节 重要事项……………………………………………33 第五节 股本变动及股东情况………………………………38 第六节 董事、监事、高级管理人员和员工情况…………43 第七节 公司治理结构………………………………………48 第八节 监事会报告…………………………………………56 第九节 财务报告……………………………………………58 第十节 备查文件目录………………………………………123 湖北回天胶业股份有限公司 2009 年度报告 1 第一节 公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：湖北回天胶业股份有限公司 公司法定英文名称：HUBEI HUITIAN ADHESIVE ENTERPRISE CO.,Ltd 中文缩写：回天胶业 英文缩写：HUITIAN ADHESIVE 2、公司法定代表人：章锋 3、联系人和联系方式 职务 董事会秘书 证券事务代表 姓名 曾学毅 田海东 联系地址 湖北省襄樊市国家高新技术 开发区航天路7号 湖北省襄樊市国家高新技术 开发区航天路7号 电话 (0710)3757888-8035 (0710)3757888-8068 传真 (0710)3750009 (0710)3750009 电子信箱 htjy2009@ htjy2009@ 注：2010年4月19日第五届董事会第三次会议聘任田海东先生为董事会秘书。 4、公司注册地址：湖北省襄樊市国家高新技术开发区航天路7号 公司办公地址：湖北省襄樊市国家高新技术开发区航天路7号 邮政编码：441003 公司互联网网址： 5、公司选定的信息披露报纸名称:《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址： 公司年度报告备置地点：公司证券部 6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：回天胶业 股票代码：300041 湖北回天胶业股份有限公司 2009 年度报告 2 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、本报告期主要财务数据 项目 2009 年 2008 年 本年比上年 增减（%） 2007 年 营业收入 238,601,704.85 219,769,597.51 8.57% 192,783,319.96 利润总额 58,445,100.29 40,556,904.02 44.11% 35,205,818.93 归属于上市公司股东的净利润 50,739,829.20 35,347,722.06 43.54% 29,831,070.54 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 48,925,377.89 36,081,120.79 35.60% 27,910,145.07 经营活动产生的现金流量净额 51,838,447.31 42,973,504.90 20.63% 26,252,821.20 2009 年末 2008 年末 本年末比上 年末增减（%） 2007 年末 总资产 908,903,940.12 272,114,172.15 234.02% 228,085,915.10 所有者权益（或股东权益） 789,539,950.69 179,875,552.35 338.94% 154,327,433.49 股本 65,998,016.00 48,998,016.00 34.70% 48,998,016.00 二、主要财务指标 项目 2009 年 2008 年 本年比上年增减（%） 2007 年 基本每股收益 1.0355 0.7214 43.54% 0.6958 稀释每股收益 1.0355 0.7214 43.54% 0.6958 扣除非经常性损益后 的基本每股收益 0.9985 0.7364 35.59% 0.65 加权平均净资产收益 率 25.88% 21.47% 4.41% 21.72% 扣除非经常性损益后 的加权平均净资产收 益率 24.95% 21.91% 3.04% 20.32% 每股经营活动产生的 现金流量净额 0.79 0.88 -10.23% 0.54 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减 （%） 2007 年末 归属于上市公司股东 的每股净资产 11.96 3.67 225.89% 3.15 注1、2007年、2008年和2009年各年末股本分别为4899.8016万股、4899.8016万股和 6599.8016万股。 2、表中所列财务指标均按中国证监会规定的计算公式计算。 湖北回天胶业股份有限公司 2009 年度报告 3 （1）加权平均净资产收益率的计算过程 项 目 序号 本期数 归属于公司普通股股东的净利润 1 50,739,829.20 非经常性损益 2 1,814,451.31 扣除非经常损益后归属于公司普通股股 东的净利润 3=1-2 48,925,377.89 归属于公司普通股股东的期初净资产 4 179,875,552.35 发行新股或债转股等新增的、归属于公司 普通股股东的净资产 5 571,174,073.14 新增净资产次月起至报告期期末的累计 月数 6 0 回购或现金分红等减少的、归属于公司普 通股股东的净资产 7 12,249,504.00 减少净资产次月起至报告期期末的累计 月数 8 9 因其他交易或事项引起的、归属于公司普 通股股东的净资产增减变动 9 发生其他净资产增减变动次月起至报告 期期末的累计月数 10 报告期月份数 11 12 加权平均净资产 12=4+1×1/2+5×6/11-7 ×8/11±9×10/11 196,058,338.95 加权平均净资产收益率 13＝1/12 25.88% 扣除非经常损益加权平均净资产收益率 14＝3/12 24.95% 湖北回天胶业股份有限公司 2009 年度报告 4 （2）基本每股收益的计算过程： 项 目 序 号 2009 年 归属于公司普通股股东的净利润 1 50,739,829.20 非经常性损益 2 1,814,451.31 扣除非经常性损益后的归属于公司普通股 股东的净利润 3=1-2 48,925,377.89 期初股份总数 4 48,998,016.00 因公积金转增股本或股票股利分配等增加 股份数 5 发行新股或债转股等增加股份数 6 17,000,000.00 增加股份次月起至报告期期末的累计月数 7 0 报告期因回购等减少股份数 8 减少股份次月起至报告期期末的累计月数 9 报告期缩股数 10 报告期月份数 11 12 发行在外的普通股加权平均数 12=4+5+6×7/11-8× 9/11-10 48,998,016.00 基本每股收益 13=1/12 1.0355 扣除非经常性损益基本每股收益 14=3/12 0.9985 （3）稀释每股收益的计算过程于基本每股收益的计算过程相同 三、非经常性损益项目 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 1,592.67 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相 关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府 补助除外） 1,978,900.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 168,089.48 小计 2,148,582.15 减：所得税影响额（所得税减少以“－”表示） 334,130.84 归属于母公司股东的非经常性损益净额 1,814,451.31 湖北回天胶业股份有限公司 2009 年度报告 5 第三节 董事会报告 一、报告期内公司经营情况的回顾 （一）、公司报告期内总体经营情况 回顾2009年，是公司内、外部环境发生巨变的一年，也是充满机遇与挑战的 一年。国家推出了一系列强有力的振兴经济的措施，保持了经济的持续增长。在 公司董事会的领导下，公司抓住国家拉动内需的机遇，按照年初拟定的经营规划， 全体回天员工同心同德、克难奋进，在销售、研发、生产、人才引进、资本市场 融资等各项工作上依然硕果累累，取得了明显的进步，各项业务获得了稳定提升， 体现出良好的成长态势。 报告期内，公司继续保持了良好的增长势头。公司实现营业收入 23,860.17 万元，同比增长 1,883.21 万元，增幅为 8.57%；实现营业利润 5,206.01 万元， 同比增长 1,483.30 万元,增幅为 39.84%，；归属母公司净利润 5,073.98 万元， 同比增长 1,539.21 万元，增幅为 43.54%；公司业务增长主要来源于公司销售量 的增加，本年度公司汽车、新能源和维修市场等工业领域用工程胶粘剂都不同程 度获得快速发展。 一是整合资源，调整组织结构。报告期初，公司进行了较大幅度的组织结构 调整，对销售和生产运用内部模拟市场运作的方式，把市场机制引进公司的管理， 采用同类竞争、排序、与薪资挂钩等方式，激活了各单位的活力，提高了员工的 主人翁意识和工作效率。整合后，实现了资源优势互补，提升了营销、生产专业 化水平，形成市场、科研、工厂、服务一体化互动，提高了公司整体的市场应变 能力。 二是集中优势资源，深入实施聚焦战略。报告期公司实施三个聚焦。1、行 业聚焦：公司将优势资源专注地聚焦于汽车、电子电器、新能源、高速铁路等几 个市场前景好、适合公司成长的行业。2、产品聚焦：删减利薄、无优势的产品， 使高端的技术、生产资源集中投入到附加值高，前景看好的产品上，工业产品原 先有近千个品名规格产品，经过规格产品占销售收入的比重进行删减，大大集中 了公司资源优势。3、大客户聚焦：经过对工业客户近一年多的探索，加大在既 定行业中标杆客户、关键客户的攻关和开发力度，将大客户开发纳入营销考核。 实施聚焦战略，改变了公司销售增长方式，提升了公司核心竞争力。 三是深化科研变革，实现科研动态管理。报告期我们对科研进行了较大的变 革：①树立了市场第一的原则，项目立项、招标，要充分市场调研和论证；项目 湖北回天胶业股份有限公司 2009 年度报告 6 评审，要得到市场的认可；②破除了“论资排辈”、“项目指派开发”传统的科研 模式的部门管理体制，树立市场和业绩导向的理念，建立了课题组为基本单元的 扁平组织架构，实行课题组动态管理、双向选择；③推行项目公开招标，PK 开 发的竞争机制；科研变革大大激发了科研人员的激情，使科研效率大幅度提升， 科研项目成果累累。 四是强化基础管理，业务流程再造，考核更加科学。报告期内通过细化量化 各项指标进行流程再造，使各项工作更加顺畅，消耗得到有效控制。内部考核方 案、工作模板化、即时奖励等一系列政策措施，使考核更加严谨、科学。公司内 生产、供应、科研、商务四个管理手册的竞争，促进公司内部资源共享，科研、 生产质量管理推行问责制，提升了公司整体管理水平。 五是公司成功发行股票。报告期，公司抓住发展资本市场创业板的契机，积 极推进公司上市工作。2009年12月15日，中国证监会以证监许可[2009]1389号文 核准公司公开发行1700万股人民币普通股。完成股票的发行，募集资金净额约5.7 亿元，公司成功发行股票，资本实力大为增强，发展空间更为广阔。 六是加快人才队伍建设，培养年轻骨干梯队。进一步大力引进人才，特别是 技术、管理、销售的高端人才，同时，增强对公司内部人才的培养，为公司未来 的发展战略培养、储备各类型人才，支撑公司高速发展。 七是完成了新厂区的生产基地建设，随着募投项目逐步达产，新厂区将成为 目前国内工程胶粘剂投资规模最大的生产企业。 （二） 、公司主营业务及其经营状况 1、报告期内公司主营业务分产品情况 单位：万元 主营业务分产品（分产品）情况 项目 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比 上年增减（%） 营业成本比 上年增减（%） 毛利率比上 年增减（%） 高性能有机 硅胶 12,126.14 6,121.19 49.52% 7.84% -1.13% 4.58% 丙烯酸酯胶 1,356.98 943.61 30.46% -13.08% -9.34% -2.87% 厌氧胶 1,737.86 459.10 73.58% 13.74% 14.44% -0.16% 环氧树脂胶 925.44 405.07 56.23% -9.13% -27.87% 11.37% 聚氨酯胶 1,559.79 917.65 41.17% 82.89% 76.17% 2.24% 其他胶类产 品 2,071.60 988.60 52.28% -8.83% -21.77% 7.89% 非胶类产品 3,745.54 2,693.11 28.10% 8.67% 4.46% 2.89% 湖北回天胶业股份有限公司 2009 年度报告 7 报告期内，随着国家拉动内需的投入，以及2009年我国的汽车产量较大幅 度的增长，对公司生产的工程胶粘剂的需求产生了积极影响。工程胶粘剂在毛利 率继续保持稳中有升趋势的情况下，营业收入同比增长8.57%。 2、主营业务分行业情况 单位：万元 主营业务分产品（分行业）情况 应用领域 2009 年度 2008 年度 2009 年度占比（%） 2008 年度占比（%） 汽车工业 15,879.11 12,603.30 67.50% 57.49% 电子电器 4,501.92 6,062.29 19.14% 27.65% 工程机械 105.04 469.55 0.45% 2.14% 可再生能源 2,272.40 1,029.08 9.66% 4.69% 电力系统脱硫防腐 549.96 1,114.70 2.34% 5.08% 其他 214.91 645.43 0.91% 2.94% 3、主营业务分地区情况 单位：万元 地区 2009 年度 2008 年度 同比变动比例（%） 华东 9,007.24 8,196.93 9.89% 华南 2,873.01 3,382.89 -15.07% 华中 3,485.61 3,449.33 1.05% 华北 2,463.44 2,105.70 16.99% 西北 1,887.97 1,848.26 2.15% 西南 2,076.92 1,456.37 42.61% 东北 1,729.15 1,484.86 16.45% 报告期内，公司营业收入仍主要集中在华东、华中和华南地区，与公司在湖 北、上海、广州建厂作为销售辐射中心情况相符。 4、主要客户和供应商情况 单位：万元 项 目 采购金额 占公司年度采购金 额的比例（%） 应付帐款余额 占公司应付帐款余 额的比例（%） 前五名供应商合计 3,398.98 22.79% 136.54 6.26% 项 目 销售收入 占公司销售收入的 比例（%） 应收帐款余额 占公司应收帐款余 额的比例（%） 前五名客户合计 2,408.19 10.09% 243.31 11.49% 报告期内，公司不存在对单一供应商或客户的采购或销售比例超过30%的情 况，本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及主要关联方或持有本 湖北回天胶业股份有限公司 2009 年度报告 8 公司5%以上股份的股东与本公司报告期内的前五名销售客户、供应商均不存在任 何关联关系。 （三）资产构成及费用变动 1、公司主要资产和负债构成分析 单位：万元 资 产 2009 年末 2008 年末 变动额 同比变动 占总资产比例 货币资金 63,073.98 5,020.12 58,053.86 1156.42% 69.38% 应收票据 951.06 529.62 421.44 79.58% 1.05% 应收账款 2,118.48 1,622.24 496.24 30.59% 2.33% 预付款项 3,080.48 5,915.44 -2,834.97 -47.92% 3.39% 存货 5,365.79 4,059.81 1,305.98 32.17% 5.90% 固定资产 5,397.98 5,373.03 24.95 0.46% 5.94% 在建工程 8,818.00 2,124.07 6,693.93 315.15% 9.70% 无形资产 1,887.39 1,899.85 -12.46 -0.66% 2.08% 资产总计 90,890.39 27,211.42 63,678.98 234.02% 100.00% 负债 2009 年末 2008 年末 变动额 同比变动 占总资产比例 短期借款 2,100.00 3,600.00 -1,500.00 -41.67% 2.31% 应付账款 2,180.27 714.51 1,465.76 205.14% 2.40% 预收款项 2,447.50 1,430.28 1,017.23 71.12% 2.69% 其他应付款 1,238.59 564.00 674.59 119.61% 1.36% 一年内到期的非 流动负债 1,600.00 800.00 800.00 100.00% 1.76% 长期借款 1,500.00 1,600.00 -100.00 -6.25% 1.65% 其他非流动负债 600.00 0.00 600.00 0.66% 负债总额 11,936.40 9,223.86 2,712.54 29.41% 13.13% （1）货币资金期末余额较年初余额增加58,053.86万元，增长1156.42%，主要原因系公 司首次公开发行股票募集资金到位所致。 （2）应收票据期末余额较年初余额增加421.44万元，增长79.58%，主要原因系销售增加 收到票据所致。 （3）应收账款期末余额较年初余额增加496.24万元，增长30.59%，主要为本期销售收入 增长带动应收帐款的增长，同时因公司本年着重开发大客户，导致应收账款有所增加。 （4）预付款项期末余额较年初余额减少2,834.97万元，降低47.92%，主要原因系预付工 程款结转至在建工程所致。 （5）存货期末余额较年初余额增加1,305.98万元，增长32.17% ，主要原因系销售增加 导致相应库存增加；公司预计原材料价格即将上涨提前储备原材料；新建厂区将投入使用、 湖北回天胶业股份有限公司 2009 年度报告 9 设备搬迁、安装等影响生产，公司提前储备存货所致。 （6）在建工程期末余额较年初余额增加6,693.93万元，增长315.15% ，主要原因系募投 项目的建设导致在建工程的增加。 （7）短期借款期末余额较年初余额减少1,500.00万元，降低41.67% ，主要原因系归还 借款所致。 （8）报告期末，应付账款期末余额较年初余额增加1,465.76万元，增长205.14%，主要 系公司规模扩张，采购量增加，同时因预计原材料价格即将上涨、新厂区将投入使用，设备 搬迁、安装会影响生产等原因，公司提前储备原材料但尚未付款所致。 （9）预收账款期末余额较年初余额增加1,017.23万元，增长71.12%，主要原因系客户购 货采取预付货款结算方式增长所致。 （10）其他应付款期末余额较年初余额增加674.59万元，增长119.61%，主要原因系暂收 款、工程保证金增长、相关款项尚未结算所致。 （11）一年内到期的非流动负债增长系为长期借款即将到期重分类所致。 （12）其他非流动负债增加600万元, 系根据国家发展改革委员会、工业和信息化部关于 下达重点产业振兴和技术改造2009年第二批新增中央预算内投资计划的通知，收到聚氨酯胶 粘剂项目拨款600万元。 2、主要费用变动情况 单位：万元 项 目 2009 年 2008 年 同比变动额 同比变动比例 管理费用 2,890.49 2,533.94 356.55 14.07% 销售费用 2,787.19 2,899.24 -112.05 -3.86% 财务费用 -57.07 30.88 -87.96 -284.82% 期间费用合计 5,620.61 5,464.06 156.55 2.87% 所得税费用 770.53 538.48 232.05 43.09% （1）管理费用同比增长14.07%，主要系本期研发支出和人员工资增长所致。 （2）销售费用同比下降3.86%，主要系本年加强对费用的控制，广告费和会务费减少所 致。 （3）财务费用同比下降284.82%，主要系本年借款减少所致。 （4）所得税费用同比增长43.09%，主要系本期利润总额大幅增长所致。 湖北回天胶业股份有限公司 2009 年度报告 10 3、主要财务指标 项 目 指 标 2009 年度 2008 年度 同比增减变化 销售毛利率 46.74% 42.72% 4.02% 盈利能力 净资产收益率（加权） 25.88% 21.47% 4.41% 流动比率 7.61 2.33 5.28 速动比率 7.06 1.80 5.26 偿债能力 资产负债率（合并） 13.13% 33.90% -20.77% 存货周转率（次/年） 2.73 3.38 -0.65 营运能力 应收账款周转率（次/年） 12.76 11.29 1.47 （1）盈利能力分析 报告期内，公司产品毛利率和净资产收益率（加权平均）继续保持较高水平，同比分别 增加了4.02和4.41个百分点。 （2）偿债能力分析 报告期内，公司在募集资金到位后，长、短期偿债能力进一步增强。 （3）营运能力分析 总体来说，报告期内公司应收账款和存货的周转率指标水平较高，资产周转状况良好。 报告期内，应收账款周转率指标比同期有所加快，和公司的信用政策仍然相符。 报告期内，公司存货周转率较上期有所下降，主要原因在于报告期营业收入的增长导致 存货的相应增长，同时因公司预计新建厂区的投入使用、设备搬迁、安装等将影响生产，提 前储备存货，导致存货余额上升所致。 （四）无形资产变动 报告期内，公司账面无形资产主要为土地使用权。截止报告期末，公司土地 使用权不存在减值的情形。公司拥有的商标、专利与非专利技术均未作为无形资 产入账。 1、商标 公司拥有的商标所有权具体明细如下： 商标名称 核定服务项目 有效期限 商标注册号 所有权归属人 第 1 类 2002.06.28-2012.06.27 第 1795107 公司 第 16 类 2003.05.21-2013.05.20 第 3077945 公司 第 17 类 2003.05.14-2013.05.13 第 3077943 公司 第 19 类 2003.04.07-2013.04.06 第 3077941 公司 第 35 类 2003.05.21-2013.05.20 第 3077940 公司 第 42 类 2003.05.14-2013.05.13 第 3077939 公司 第 42 类 2003.05.14-2013.05.13 第 3077868 公司 湖北回天胶业股份有限公司 2009 年度报告 11 第 1 类 2003.04.28-2013.04.27 第 3077840 公司 第 19 类 2003.04.07-2013.04.06 第 3077942 公司 第 17 类 2003.05.07-2013.05.06 第 3077944 公司 第 3 类 2004.02.14-2014.02.13 第 3077946 公司 第 1 类 2004.02.21-2014.02.20 第 3077841 公司 第 1 类 2005.07.28-2015.07.27 第 3602431 公司 第 1 类 2004.11.28-2014.11.27 第 3308947 公司 第 1 类 2004.02.21-2014.02.20 第 3077947 公司 第 1 类 2003.04.28-2013.04.27 第 3077860 公司 第 1 类 2003.04.28-2013.04.27 第 3077948 公司 第 1 类 2003.04.28-2013.04.27 第 3077859 公司 第 1 类 2005.06.14-2015.06.13 第 3602439 公司 2、专利和非专利技术 （1）已获得的国家发明专利 公司申请的“双组分丙烯酸酯结构胶粘剂及其制备方法”国家发明专利获 得批准，专利号为：ZL 200610124817.5。 （2）已获受理的国家发明专利 序 号 已受理的专利名称 专利类型 申请号 专利权 人 申请进度 1 单组份脱醇型有机硅密封剂 国家发明 专利 200810236984.8 回天胶业 初审状态 2 一种单组份端硅烷基聚醚密封 胶粘剂及其制备方法 国家发明 专利 200810236985.2 回天胶业 初审状态 3 一种耐高温高贮存稳定性平面 密封厌氧胶及其制备方法 国家发明 专利 200810236986.7 回天胶业 初审状态 4 一种高伸长率丙烯酸酯胶粘剂 国家发明 专利 200710168985.9 回天胶业 2009 年 6 月 7 日 进入实审阶段 5 单组份湿固化高强度聚氨酯胶 粘剂 国家发明 专利 200710053718.7 回天胶业 2009 年 6 月 7 日 进入实审阶段 6 粘接性单组分有机硅密封剂 国家发明 专利 200710052620.X 回天胶业 2009 年 6 月 7 日 进入实审阶段 湖北回天胶业股份有限公司 2009 年度报告 12 7 一种单组份厌氧结构胶及其制 备方法 国家发明 专利 200710052652.X 回天胶业 2009 年 6 月 7 日 进入实审阶段 8 双组分环氧树脂灌封胶及其制 备方法和罐封工艺 国家发明 专利 200810033903.4 上海回天 2009 年 8 月 22 日 进入实审阶段 9 一种提高室温硫化硅橡胶机械 性能的方法 国家发明 专利 200810204801.4 上海回天 初审状态 10 单组分高剥离强度环氧树脂胶 粘剂及其制备方法 国家发明 专利 200810034220.0 上海回天 2009 年 8 月 22 日 进入实审阶段 11 高抗撕高温硫化硅橡胶及其制 备方法 国家发明 专利 200710046129.6 上海回天 2009 年 8 月 22 日 进入实审阶段 12 无卤阻燃硅橡胶及其制备方法 和用途 国家发明 专利 200710046127.7 上海回天 2009 年 8 月 22 日 进入实审阶段 13 高强度缩合型双组份有机硅耐 酸密封胶及其制备方法 国家发明 专利 200810201877.1 上海回天 初审状态 14 一种耐湿热、贮存稳定的脱醇 型有机硅密封胶 国家发明 专利 200810204802.9 上海回天 初审状态 15 新型脱醇型有机硅灌封胶 国家发明 专利 200710044303.3 上海回天 2009 年 8 月 22 日 进入实审阶段 16 表面亚光的缩合型有机硅灌封 材料组合物 国家发明 专利 200810028079.3 广州回天 2009 年 5 月 22 日 进入实审阶段 17 深度固化无腐蚀单组份脱酮肟 型灌封胶及其制备方法 国家发明 专利 200810028077.4 广州回天 2009 年 5 月 22 日 进入实审阶段 18 低硬度高柔韧性的双组份缩合 型有机硅灌封胶组合物 国家发明 专利 200810028078.9 广州回天 2009 年 5 月 22 日 进入实审阶段 （五）公司核心竞争力 公司的核心竞争优势主要表现为：稳定的研发和管理团队优势、技术开发和 自主创新优势、销售网络和销售模式优势、以下游行业为导向的组织和管理模式 优势、下游行业需求稳定且增长迅速的优势、品牌优势。具体如下： 1、稳定的研发和管理团队优势 工程胶粘剂是新材料行业中的高端领域，对研发能力和自主创新能力要求较 高，公司前身为襄樊市胶粘技术研究所，以技术研发为创业基础，经过近 20 年 的发展已形成强大的研发和管理团队，并拥有大量自主知识产权的国内国际领先 产品技术，主要经营产品大多来自于自主研发的核心技术，科研成果转化工业生 产能力较强。公司已形成了成熟的以营销为导向、技术研发为支撑的经营架构， 是公司在行业中保持竞争力和成长性的重要因素。因此，研发和管理团队的稳定 湖北回天胶业股份有限公司 2009 年度报告 13 性是公司保持成长性的保障。 公司自成立以来，管理和研发团队保持了很好的稳定性，高级管理人员和核 心技术人员中的大多数长期在公司工作，跟随企业一起成长，其中大部分目前已 成为公司股东，有很强的团队凝聚力。目前公司董事、高级管理人员和核心技术 人员合计持有公司股份 2,402.28 万股，占总股本的比例为 36.40%，上述所有人 员均承诺公司自股票上市起 36 个月不出售其所持有的股份。因此，在以核心技 术为生存之本的工程胶粘剂行业，公司核心团队作为公司的所有者有着很强的稳 定性，技术失密性和核心人才流失性的风险大大降低。 2、技术开发和自主创新优势 作为国内工程胶粘剂行业规模最大的内资企业，公司始终把自主创新和技术 研发放在首位。公司是国内工程胶粘剂行业中研发投入最大、研发品种最齐全的 企业，湖北回天研究中心于 2003 年 11 月被评为省级技术中心。公司共有研发人 员 80 人，其中硕士以上学历员工占科研人员总数 50%，具有很强的科研创新能 力。公司最近三年平均研发费用为 1,185.41 万元，占销售收入平均比例为 5.46%。 公司研制开发出多项科研成果，其中 1 项产品被列为“国家重点新产品”， 完成 2 项湖北省科技攻关计划项目，3 个系列产品被列入“国家级火炬计划项 目”，7 项科研成果通过了湖北省科技厅组织的技术鉴定，并拥有 1 项国家发明 专利，18 类产品已成功申报国家发明专利并已受理。 公司核心技术的技术水平为：自主研发的回天硅酮密封胶技术在扯断伸长变 化率、拉伸强度等主要技术指标优于国内同类产品，达到国际先进水平；自主研 发的太阳能电池板组装用有机硅密封胶的 UL 阻燃等级优于国际同类产品，代表 了当今国际最高水平；自主研发的厌氧胶技术在初固时间、破坏力矩和折断力矩 等技术指标均达到国内领先、国际先进水平；自主研发的 SMT 贴片胶的研发生产 填补了国内空白，达到国际先进水平；公司所掌握的高速铁路凸型台聚氨酯胶粘 剂技术在国内包括公司在内，仅有 5 家企业拥有；公司是国内唯一掌握 HTC-1 耐高温无机胶技术的企业，该技术应用于新型鱼雷、子母弹装配和导弹制造领域； 公司曾被人民日报社市场信息中心评为“中国胶粘剂市场产品质量用户满 意第一品牌”， 并获得湖北省政府颁发的湖北省科技型中小企业创新奖，2008 年获得湖北省科技厅颁发的高新技术企业认定证书。 公司先后于 2003 年 9 月通过 ISO9001:2000 质量管理体系认证；于 2006 年 12 月通过了 ISO14001:2004 环境管理体系认证；于 2007 年 1 月通过由国际汽车 湖北回天胶业股份有限公司 2009 年度报告 14 推动小组（IATF）制订的 ISO/TS16949:2002 汽车相关产品质量认证；于 2007 年 6 月通过了限制电子电气设备中有害物质的 RHOS 认证以及多项应用领域专用 国际标准认证，上述认证的获得为公司产品应用领域拓展提供了必要的资质支 持。 公司现为中国胶粘剂工业协会常务理事单位、中国汽车工业协会理事单位。 公司目前承担国家级学术期刊《粘接》杂志的编辑、出版和发行，该杂志为国内 胶粘剂行业的权威刊物，入围全球四大检索系统。 3、销售网络和销售模式的优势 （1） 销售网络优势 工程胶粘剂产品的客户较为分散，因此经销商的多少、销售网络是否完善是 实现产品销售计划的关键因素，也是行业内企业的核心竞争力之一。 公司主要采取一级经销商销售制度，经销商在区域内独家经营本公司产品， 销售网络基本覆盖全国所有地级城市和重要的县级城市，共有汽化用胶经销商 618 家和工业用胶经销商 248 家，是行业内销售网络最大、经销商最多的企业； 公司在各地建立流动办事处，委派销售人员协助经销商进行市场公关、提供技术 支持。 （2） 销售模式优势 公司营销模式的独特性是保持行业竞争优势的重要原因。一般汽车售后服务 市场上企业多数设立省级总经销商，然后在地级城市、县级城市设置层层代理， 采取直线型营销模式；公司在省会、地级城市和重要的县级城市设立同级别经销 商，同时在各地建立流动办事处，招聘当地业务员协助经销商开发和维护市场， 形成平面型营销模式。在经营实践中，其他产品应用领域也一定程度上适用该种 营销模式。 公司平面型营销模式与普通直线型营销模式相比，优势在于：传统直线型营 销模式层层代理，销售环节较多，使生产厂家对终端用户的控制力较弱，同时终 端用户对产品信息的反馈难度较大，而公司所采取的平面型营销模式较好的解决 了上述问题，并且由于各级经销商享受相同政策，有效地提高了经销商的积极性； 同时公司直接控制的流动办事处与各级经销商形成了互补关系，一方面可协助经 销商更好的服务终端客户，提供及时的技术支持，另一方面可利用经销商的区域 资源优势，直接沟通终端客户，市场控制能力明显增强。 公司平面型营销模式对市场的覆盖面更广且更深入，且具有独特性，竞争对 湖北回天胶业股份有限公司 2009 年度报告 15 手不易模仿，主要原因在于该种模式在一定程度上会增加销售费用，未形成规模 效应的胶粘剂企业难以模仿。此外，平面型营销模式要求生产厂家的产品有一定 品牌知名度和市场控制力方可实现，因此竞争对手模仿难度较大。 4、以下游行业为导向的组织和管理模式优势 公司是国内工程胶粘剂行业中首家采取下游行业分组管理模式的企业，公司 通过对汽车制造和维修、电子电器、工程机械、太阳能电池、风力发电、高速铁 路、电力设备等行业进行分组管理，配备相关行业用胶的研发人员、销售人员、 管理人员；所有拟研发的项目，都要先经过行业组充分的市场调研和论证，并分 为小试、中试、放大生产和批量生产四个阶段进行控制。因此公司在决定一个项 目的批量生产前，不仅要论证产品技术水平，更要反复论证下游行业的适用性和 市场的试销性，这就要求公司的组织和管理模式必须是市场调研、产品研发和市 场拓展的有机统一，其前提就是对下游行业的发展趋势的正确、清醒的判断；公 司目前在高速铁路建设和可再生能源领域的有效突破和迅速拓展是公司这一组 织和管理模式的优秀成果。 从产品细分应用领域看，公司高性能有机硅胶粘剂销量目前在汽车行业应用 中位居国内工程胶粘剂企业首位，在汽车制造领域和汽车维修领域、在 LED 封装 领域、再生能源等领域行业内具有较强的竞争力；在电力脱硫环保领域，处于行 业领先地位。此外，公司的丙烯酸酯胶和厌氧胶在国内汽车行业应用领域中，也 名列前茅。 5、下游行业需求稳定且增长迅速的优势 公司所生产的工程胶粘剂作为化工新材料，下游应用领域随着国民经济的发 展和工业水平的提高而不断拓宽，除传统行业随国民经济增长所带来的市场需求 增长外，可再生能源行业增长速度远远超过国民经济增长速度，高速铁路行业的 用胶需求为工艺更新带来新增需求，且发展速度也将超过国民经济增长速度。 太阳能行业目前仍保持 30%以上的年增长率，2010-2040 年光伏行业的复合 增长率将达到 25%，可预见的持续高速增长将持续 40 年以上。风力发电行业目 前呈高速发展态势，装机容量年增长幅度达到 108%，根据 2007 年 9 月发布的《可 再生能源中长期发展规划》测算，到 2020 年我国风力发电装机容量仍将保持 30% 以上的增长幅度。在风能发电行业，仅一组叶片的粘接就需要约 600kg 高端工程 胶粘剂，其市场规模巨大、前景广阔。 高速铁路方面，国家《中长期铁路网规划》指出到 2020 年，我国将建设“四 湖北回天胶业股份有限公司 2009 年度报告 16 纵四横”客运专线，铺设无砟轨道的高速铁路的发展目标为：建设客运专线 1.6 万公里以上，客车速度目标值达到每小时 200 公里及以上，部分线路的速度设计 为每小时 350 公里，按每公里用高速铁路凸型台聚氨酯胶粘剂 7 吨测算，未来 10 年内该行业聚氨酯胶用量将达到 12 万吨左右的市场容量，且产品设计使用寿 命为 10 年，未来维修和更换用量更大。 由于工程胶粘剂属于新材料，未来还会有更多行业进行技术升级和工艺更新 而产生新的产品需求，下游行业无论从范围还是市场需求上均呈快速增长态势， 为公司保持较高成长性提供了支持。 6、品牌优势 本公司被评为“中国胶粘剂市场产品质量用户满意第一品牌”，公司拥有的 “回天”系列胶粘剂品牌获得“中国驰名商标”称号，在工程胶粘剂市场享有卓 越的声誉，在新产品开发、产品质量、技术服务方面均处于国内行业领先水平。 公司直接或通过经销商间接与中国一汽、东风汽车、神龙汽车、东风康明斯、中 电电器、天合光能、江苏林洋、金风科技、上海通用五菱、宇通客车、陕汽集团、 济南卡车、比亚迪股份、美的电器、格兰仕、鞍钢股份、太原钢铁等国内外知名 企业建立了长期合作伙伴关系，是中国汽车制造及维修、电子电器、可再生能源、 电力脱硫防腐等领域工程胶粘剂国内最大供应商之一。 （六）研发支出 公司的研发重点是高附加值的聚氨酯、有机硅胶粘剂和密封胶应用品种深入 开发，集中于汽车、新能源、电子电器等高端应用。由于这些项目是客户现实的 需求，本公司的研发能够满足客户要求的性能指标，技术含量较高，这些项目将 是本公司未来的利润增长点。 报告期内的研发支出情况： 单位：万元 项目 2009 年度 2008 年度 本年同比变动幅度 研发费用 1,294.77 1,131.26 14.45% 营业收入 23,860.17 21,976.96 8.57% 占营业收入比重（%） 5.43% 5.15% 增长 0.28 个百分点 湖北回天胶业股份有限公司 2009 年度报告 17 （七）现金流量构成分析： 报告期内公司现金流量构成情况 单位：元 项 目 2009 年度 2008 年度 同比增减（%） 一、经营活动产生的现金流量净额 51,838,447.31 42,973,504.90 20.63% 经营活动现金流入量 284,429,398.98 282,713,311.60 0.61% 经营活动现金流出量 232,590,951.67 239,739,806.70 -2.98% 二、投资活动产生的现金流量净额 -30,662,897.44 -54,642,840.54 -43.88% 投资活动现金流入 13,209,230.77 144,055.05 9069.57% 投资活动现金流出 43,872,128.21 54,786,895.59 -19.92% 三、筹资活动产生的现金流量净额 558,521,066.00 10,138,072.34 5409.14% 筹资活动现金流入量 653,174,073.14 122,500,000.00 433.20% 筹资活动现金流出量 94,653,007.14 112,361,927.66 -15.76% 四、现金及现金等价物净增加额 579,696,615.87 -1,531,263.30 37957.41% 报告期内公司经营活动产生的现金流量净额与上年同期相比增长20.63%，主要系销售收 入的增长所致。 报告期内公司投资活动产生的现金流量净额与上年同期相比减少43.88%，主要系本年支 付募投项目的建设投入减少所致。 报告期内公司筹资活动产生的现金流量净额与上年同期相比大幅增长了5409.14%，主要 系公司首次公开发行股票筹集资金及收到中央专项拨款600万元所致。 （八）公司主要控股子公司的经营情况及业绩 1、上海回天化工新材料有限公司为公司全资子公司，成立于 1999 年 8 月 3 日，住所为上海市松江工业区东兴路 21 号，注册资本 745 万元。经营范围为： 胶粘剂（除危险品）、密封剂、灌封材料的开发、生产、销售和服务；从事货物 及技术的进出口业务。该公司截至 2009 年 12 月 31 日，总资产为 6,731.58 万 元，净资产为 5,633.42 万元；2009 年实现主营业务收入 6,362.95 万元，实现 净利润 1,632.77 万元（以上财务数据业经大信会计师事务有限公司审计）。 2、广州市回天精细化工有限公司为公司全资子公司，成立于 2004 年 4 月 22 日，住所为广州市花都区新华镇汽车城岐山大道，注册资本 1,000 万元，经 营范围为：胶粘剂，密封胶系列产品，精细化工等产品的研发、生产、批发、零 售；货物进出口。该公司截至 2009 年 12 月 31 日，总资产为 3,681.78 万元， 净资产为 1,330.02 万元；2009 年实现主营业务收入 2,842.22 万元，2009 年实 现净利润 160.80 万元（以上财务数据业经大信会计师事务有限公司审计）。 湖北回天胶业股份有限公司 2009 年度报告 18 3、上海豪曼汽车用品有限公司为公司控股子公司，公司持股 75%，成立于 2007 年 3 月 5 日，住所为上海市松江工业区东兴路 21 号第四幢厂房，注册资本 130 万元，经营范围为：生产车用维修维护产品，并提供售后服务。该公司截至 2009 年 12 月 31 日，总资产为 183.16 万元，净资产为-33.15 万元；2009 年亏 损 23.81 万元（以上财务数据业经审计）。 （九）截止报告期末，公司不存在交易性金融资产、可代出售金融资产、委 托理财等财务性投资或套期保值等业务。 二、对公司未来发展的展望 （一）公司所处行业的发展趋势 近十年来，随着国家产业政策、“十一五”规划的大力支持，在宏观经济高 速发展的背景下，我国胶粘剂企业通过自主创新提高产品技术水平并加大推广力 度，得到较快速的发展，呈现出以下特点： 1、发展高性能产品，实现替代进口 目前国内市场通用型产品供大于求的局面没有改观，而部分高性能、高品质 胶粘剂需求量大，市场供不应求。高性能高品质胶粘剂有较大发展前景，特别是 用于机械、电子、汽车、建筑、医疗卫生和航天航空的胶粘剂品种将发展更快， 部分特种胶粘剂产量每年将以高于 20%的速度增长。根据市场需要，今后我国高 品质、高性能胶粘剂的发展重点是有机硅胶、改性丙烯酸酯胶、环氧胶、和聚氨 酯胶等。随着近几年国内胶粘剂产品质量的提高，尤其是丙烯酸酯胶、厌氧胶、 聚氨酯胶等中高端胶种的产品指标已接近或达到国际同类产品水平，国产胶粘剂 正以其显著的价格优势在各个应用领域逐步替代进口产品。 2、行业集中度提高，注重研发投入，技术水平不断提高 近年来，用户对胶粘剂产品质量、性能和环保节能要求的日益提高，市场竞 争日趋激烈，低端胶粘剂产品利润趋薄，一些技术水平落后、缺乏自主创新能力、 高污染、高能耗的小型生产企业相继被淘汰，仅 2007 年全国关闭的各类低端胶 粘剂企业就超过 200 家。相对而言，国内大型胶粘剂生产企业在不断扩大生产规 模的同时注重技术研发、质量监控、推出新产品，以增强核心竞争力。行业整体 呈现规模化、集约化发展趋势，行业集中度不断提高；研发力量强、技术水平高 湖北回天胶业股份有限公司 2009 年度报告 19 的企业迅速扩张；同时下游行业对产品品牌的认知度不断加强。 3、产品的环保要求不断提高 随着我国环保意识和健康意识日益提高，“十一五”节能环保目标的确立以 及《联合国气候变化框架公约（UNFCCC）》的实施，客户对胶粘剂的环保要求日 益提高，环境友好型胶粘剂逐渐成为市场发展的主流并被广泛应用于各领域。据 预计，环保节能型胶粘剂产品在“十一五”期间将以每年 12%－15%的速度增长 4、专业化发展趋势 工程胶粘剂作为主要的工业用胶，产品性能及其稳定性直接影响下游行业产 品质量，因此技术要求严格；工程胶粘剂产品种类繁多，性能差异大，往往需要 针对终端客户需求和用胶性能标准研发个性化的生产配方。随着国内胶粘剂需求 日益扩大、应用方式的不断创新，根据客户对产品性能要求量身定做专用胶粘剂 将成为未来高端胶粘剂的发展趋势，这将对胶粘剂生产企业的研发能力和专业化 要求大大提高。 综上所述，我国自主生产中高端胶粘剂产品发展迅速，产业结构进一步优化， 产品附加值日益提高。 （二）公司面临的市场格局 1、胶粘剂市场竞争格局 我国胶粘剂行业中的国内企业行业集中度较低，中小型企业数量多、分散广， 这些企业以技术水平要求较低的低端产品为主业，产品利润率较低，处在行业金 字塔的底部；以公司为代表的少数掌握工程胶粘剂自主知识产权的国内企业主要 生产技术含量和利润率较高的产品，处在行业金字塔的中上部；而国际化工巨头 凭借其强大的研发能力和品牌优势，通过在国内建立合资企业或生产基地降低生 产成本，在市场占有率和技术研发上占有明显的竞争优势，处在金字塔的顶部。 目前大部分国际知名精细化工企业均已在中国设立生产基地或研发中心，在 资金和技术投入上持续增长，预计在“十一五”末期外资企业的产品销售额将由 现在的占中国大陆胶粘剂销售总额的 40%左右上升到 45%-50%。精细化工方面的 知名国际企业如德国汉高公司（Henkel）、美国道康宁公司(Dow Corning)、美国 3M 公司（3M）、美国富乐公司（H.B.Fuller）、美国罗门哈斯公司（RohmHaas） 等代表了世界胶粘剂行业最高技术水平，领跑全行业。 相比外资巨头，胶粘剂行业中有一定生产规模和技术水平的民族企业数量仍 湖北回天胶业股份有限公司 2009 年度报告 20 然较少，这些企业在总体研发能力和生产能力上还不能完全与国际竞争对手抗 衡，但在部分细分行业和产品上已经取得长足的进步，逐步能够替代部分进口产 品，在高端产品市场与国际巨头展开竞争，并开始逐步提升胶粘剂市场的品牌集 中度。以公司为代表的一些国内企业经过多年的技术积累，已掌握部分细分领域 内国际、国内先进技术，其产品在应用领域和技术指标上均达到了国际竞争对手 水平、在各自产品的细分市场取得了较高的市场份额。近年来这些国内企业在提 高产品技术水平、打造自主品牌的同时，在规模上也保持了较快的增长幅度，逐 步在极为分散的国内胶粘剂市场上做强、做大。 2、工程胶粘剂市场竞争格局 工程胶粘剂是胶粘剂行业中的高端领域，对企业研发能力、产品技术水平、 销售渠道等要求都很高。该行业曾长期被国际巨头和跨国公司所垄断，国内众多 行业所需高端工程胶粘剂均依赖进口或合资产品。自上世纪 90 年代起，国内企 业、科研所等企事业单位逐渐开始进入该领域产品的自主研究和开发，经过多年 的技术积累，逐步在高性能有机硅胶、丙烯酸酯胶、厌氧胶、环氧树脂胶和聚氨 酯胶等产品上取得了自主知识产权，其产品多以替代进口为目标。目前整个国内 工程胶粘剂行业中有自主研发能力和一定生产规模，拥有自主品牌，并以工程胶 粘剂产品为主业的企业约有 30 多家。国内企业大多在生产技术和产品应用领域 上有所区别，相互之间在部分产品应用市场上存在一定竞争关系，而跨国公司和 合资企业目前在产品结构较国内企业更为全面，其产品主要集中在市场份额较大 的中档胶粘剂和技术含量较高的高档工程胶粘剂，单体生产能力和多数产品的市 场占有率高出国内竞争对手。因此目前国内工程胶粘剂形成了跨国公司产品结构 全面、技术领先；内资企业专注细分领域、增长较快，紧跟国外竞争对手的竞争 格局，整体行业分散度较高。 3、公司竞争地位 公司是我国工程胶粘剂行业中规模最大的内资企业，是一家由专业从事胶粘 剂研究开发的科研院所改制而成的高端工程胶粘剂生产企业，成立近 20 年，研 发力量强、生产规模大，是国家认定的“高新技术企业”和“中国胶粘剂市场产 品质量用户满意第一品牌”，公司注册的“回天”牌商标在 2007 年被认定为“中 国驰名商标”。 国内工程胶粘剂行业集中度较低，行业内规模较大企业数量少，并且由于工 程胶粘剂技术水平要求较高、应用领域较专，大多国内企业经营的工程胶粘剂占 湖北回天胶业股份有限公司 2009 年度报告 21 其总业务的比例不高，行业内专营工程胶粘剂的企业不多，规模较大的企业约 30 家左右。公司主营工程胶粘剂，高性能有机硅胶粘剂国内市场占有率排名第 一，其他各类主要产品在各自细分行业中的市场占有率名列前茅，生产能力和研 发能力位居国内工程胶粘剂企业首位。 4、公司主要竞争对手 本公司是国内最大的专业生产工程胶粘剂企业，生产各类工程胶粘剂产品多 达 300 多种，应用领域十分广泛，行业内与本公司整体产品结构相似、销售市场 相近、客户群相似的主要内资企业竞争对手为北京天山新材料技术有限责任公 司。此外，公司在多个产品类型和应用领域还与德国汉高公司展开竞争。 （1）德国汉高公司 德国汉高公司创立于 1876 年，作为全球胶粘剂龙头企业，其产品在胶粘剂 市场占有率全球第一，其工业用胶粘剂和密封胶占全球胶粘剂销售额的 27%，汉 高的民用胶粘剂占全球胶粘剂销售额的 15%左右。汉高的工程胶粘剂、密封剂和 表面处理方面的系列产品涵盖了锡膏、厌氧胶、环氧胶、硅胶、瞬干胶、UV 胶、 PU 胶、MS 聚合物、清洗剂等八个大的系列，广泛应用于电子工业、工业生产、 汽车、船舶、铁路等行业制造以及设备维修等各个领域。2009 年德国汉高全球 销售额约为 135.73 亿欧元。 本公司产品与德国汉高公司的聚氨酯胶、有机硅胶、厌氧胶、UV 胶、瞬干 胶、清洗剂、MS 聚合物等产品系列在车辆及零部件的制造与维修、电子电器行 业、风电行业、工业设备维修等领域存在市场竞争关系。 （2）北京天山新材料技术有限责任公司 北京天山新材料技术有限责任公司成立于 1993 年底，是北京市高新技术企 业。该公司产品主要包括厌氧胶、RTV 硅橡胶、瞬干胶、单组分聚氨酯胶，第二 代丙烯酸酯胶、改性增强型氯丁胶类产品等七个大类共计百余种产品，应用于汽 车制造和维修、电子电器等领域的密封、粘接、固定、灌封、包封、拱形覆膜、 底部填充、导电、导热、LCD 封装等。 本公司产品与北京天山新材料技术有限责任公司的有机硅胶、厌氧胶、瞬干 胶、丙烯酸酯胶等产品系列在汽车工业、电子电器、工程机械、太阳能行业、工 业设备维修等多个应用领域存在市场竞争关系。 湖北回天胶业股份有限公司 2009 年度报告 22 5、其他竞争对手介绍 除上述竞争对手外，部分产品和业务与本公司产品形成竞争关系的大型工程 胶粘剂生产企业主要有：美国道康宁集团公司、上海康达化工有限公司、山东北 方现代化学工业有限公司等。公司在工程胶粘剂领域的其他主要竞争对手简要介 绍如下： （1）美国道康宁公司 美国道康宁公司成立于 1943 年，是由道化学公司和康宁玻璃公司共同出资 组建的跨国公司，是全球有机硅技术的领导者。2009 年道康宁集团销售收入 50.9 亿美元。主要产品有机硅胶粘剂和密封胶广泛应用于汽车制造，航空航天，太阳 能，建筑，电子通信及成像设备的制造等行业。 道康宁主要在太阳能用胶、电子电器用有机硅胶方面与公司存在竞争。 （2）上海康达化工有限公司 上海康达化工有限公司是上海市高新技术企业、中国工业胶粘剂协会常务理 事单位。该公司产品主要包括环氧胶、聚氨酯胶、丙烯酸酯 AB 胶、α-氰基丙 烯酸酯胶、光敏胶、硅橡胶、厌氧胶、丁基热熔胶、工业修补剂、喷涂聚脲系列 等 200 多种规格型号的产品，应用于扬声器制造、能源电厂、交通运输、防腐耐 磨、港口矿山、军用装备、机械设备、电子电器、建筑加固等等领域。 康达公司主要在机械制造、汽车维修用胶方面与公司存在竞争关系。 （3）山东北方现代化学工业有限公司（原“山东诺瑞克密封粘胶有限公司”） 山东北方现代化学工业有限公司隶属于中国兵器工业集团，是国内专业化生 产单组份聚氨酯密封胶的公司，该公司主要产品聚氨酯胶粘剂被广泛应用于汽车 制造及维修、机械设备、船舶、军工等领域。 山东北方现代化学工业有限公司在汽车用 PU 胶方面与公司存在竞争。 6、存在的主要优势和劣势 优势 公司竞争优势主要表现为：稳定的研发和管理团队优势、技术开发和自主创 新优势、销售网络和销售模式优势、以下游行业为导向的组织和管理模式优势、 下游行业需求稳定且增长迅速的优势、品牌优势等。 劣势 （1） 公司所处行业的特点为技术密集型，和行业内大型跨国公司相比，公 湖北回天胶业股份有限公司 2009 年度报告 23 司研发投入少； （2） 公司须通过引进国外先进生产设备，进一步提高产品整体性能。 （三）风险因素 1、产品的市场风险 （1）市场竞争风险 胶粘剂行业是一个充分竞争的行业，企业数量众多，市场集中度低，目前国 内专业生产工程胶粘剂的厂家约 280 多家，年销售收入达到 5,000 万元且以自主 技术为主的厂家不足 30 家，且德国汉高公司（Henkel）、美国道康宁公司(Dow Corning)等跨国公司通过在国内建立合资企业或生产基地降低生产成本，在市场 占有率和技术研发上占有明显的竞争优势。从产品结构来看，跨国公司和合资企 业目前在产品结构上较国内企业更为全面，其产品主要集中在市场份额较大的中 档胶粘剂和技术含量较高的高档工程胶粘剂，单位生产能力和多数产品的市场占 有率高出国内竞争对手。虽然以公司为代表的少数国内企业经过多年的技术积 累，已掌握部分细分领域内国际、国内先进技术，其产品在应用领域和技术指标 上均达到了国际竞争对手水平、在各自产品的细分市场取得了较高的市场份额， 但是企业数量众多、市场集中度低的行业特点将使公司面临一定的市场竞争风 险。 （2）假冒产品冲击的风险 公司作为国内工程胶粘剂行业规模最大的内资企业、国家高新技术企业， “回天”牌曾获得“中国驰名商标”，曾被人民日报社评为“中国胶粘剂市场产 品质量用户满意第一品牌”，在行业内享有良好的声誉，其产品技术含量高、质 量信誉好。因此，利用公司的品牌知名度，仿冒公司各种产品、谋取暴利，便构 成了不法分子的获利动机。2003 年至今，公司协同公安机关共查处 7 起假冒公 司产品品牌的案件。 尽管公司采取了各项措施进行产品防伪及市场打假，但未来仍不排除造假厂 商为经济利益对公司产品仿冒，进而影响公司的市场销量及品牌地位。 2、原材料价格波动风险 公司生产涉及的直接材料众多，总共约 800 多种，占生产成本（包括直接材 料、直接人工、制造费用）的 90%左右，其主要原材料 107 硅橡胶、二乙二醇、 二乙二醇单甲醚、甲基丙烯酸甲酯等化工原料的价格受上游原料价格和市场供需 关系影响，呈现不同程度的波动。 湖北回天胶业股份有限公司 2009 年度报告 24 在报告期内，公司通过不断加强供应商管理、把握采购时机等方式控制采购 成本；在生产环节，随着产能的扩大、工艺的改进，单位产品的物耗水平将继续 趋低；同时，销售规模的扩大、市场占有率的提高和竞争实力的增强，将进一步 增强公司产品的定价话语权，从而有效化解原材料价格波动的不利因素，近三年 公司毛利率保持稳定，2007 年、2008 年及 2009 年胶类产品毛利率分别为 40.18%、 45.99%及 50.27%。 尽管公司已采取各种措施缓解原材料价格波动带来的压力，并取得良好成 效，但如果未来主要原材料价格出现大幅上涨或波动频繁而公司又不能采取及时 有效的应对措施，仍将会对公司的经营业绩产生不利影响。 3、技术风险 （1）主要技术失密的风险 由于胶粘剂大量采用复合配方技术进行产品生产，因此配方的研究和保护是 公司生产经营过程中的重要环节，也是公司保持生产技术及市场地位领先并与国 内外竞争对手竞争的基础。为此，公司制订了严格完善的技术保密制度，包括： （1）研发、采购、生产、市场各体系分段管理，建立严格的信息沟通制度，关 键原料、半成品、成品在厂内流转一律采用编码而不出现化学名称；（2）所有技 术文件和档案按密级由专人保管；（3）所有技术人员及有关人员都与公司签署了 技术保密协议和竞业限制协议，从法律上保证技术秘密的安全性；（4）将科研成 果转化为专利：目前，公司已拥有一项发明专利，15 类产品已成功申报国家发 明专利并已获受理。此外，公司不断努力营造大家庭式文化氛围，倡导“携手创 造，共享成果”的企业理念和“认同事业，认同公司，认同同事，认同自我”的 员工价值观。 迄今为止，公司技术队伍稳定，且尚未出现技术失密事件。尽管如此，仍不 能排除未来可能发生部分技术或配方失密的风险，从而对公司的市场竞争地位带 来不利影响。 （2）核心技术人员流失的风险 核心技术人员的技术水平和研发能力是公司能长期保持技术优势的保障。能 否维持技术人员队伍的稳定并不断吸引优秀技术人员加盟，关系到公司能否继续 保持行业技术领先优势和未来发展的潜力。公司一贯注重对技术人员的激励政 策，为其提供良好的科研条件，并努力营造具有高度认同感的企业文化。自公司 成立以来，技术队伍不断扩大并保持稳定，核心技术人员中，4 人为公司股东， 湖北回天胶业股份有限公司 2009 年度报告 25 合计持有公司 567.71 万股股份，占总股本的 8.60%，近年来共完成 30 多项课题， 其中包括被纳入国家火炬计划项目的课题以及多项进行发明专利申报的课题。此 外，公司对技术人员还建立健全了一套行之有效的激励制度，通过论文发表奖、 专利申报奖、项目开发奖、突出贡献奖等奖项对科研人员技术创新的成果与绩效 挂钩。 虽然公司已采取了多种措施稳定技术人员队伍并取得了较好的效果，但在未 来的发展过程中，技术人才的流失将是公司潜在的风险。 （3）技术开发可能滞后的风险 在公司所处的胶粘剂行业里，技术先进性、紧跟下游行业发展趋势和满足客 户要求的能力对公司产品的市场竞争力有着至关重要的影响。 公司一贯高度重视技术研发和创新：不断充实技术人员队伍，提高研发实力， 加快对新技术的感知能力、吸收能力和应用能力。公司在上海、广州、湖北三地 共设有四个研发中心（其中包括国家重点实验室以及省级技术中心），共有80名 科研人员，近三年年平均研发费用占销售收入的比例为5.46%。高性能多用途密 封胶、高性能厌氧胶、高性能丙稀酸酯结构胶3项研发成果通过省级科技技术鉴 定并被列入国家火炬计划项目。 尽管如此，未来市场仍将会对胶粘剂产品提出更多、更高、更特殊的技术要 求，不同客户也会提出更加细化的个性化需求。生产技术端的压力将给技术研发 团队带来挑战，如果公司不能及时进行技术创新、保持充足的技术储备，将对公 司未来的持续稳定发展带来风险。 4、募集资金投资项目的风险 （1）产能迅速扩张导致的销售风险 公司本次募集资金项目建成并投产后，新增有机硅胶粘剂产能5,000吨，新 增聚氨酯胶粘剂产能5,000吨。随着工业水平的不断进步，有机硅胶粘剂和聚氨 酯胶粘剂作为新型材料，其应用领域也越来越广阔，从汽车制造及维修等主要领 域拓展到高速铁路建设、可再生能源、电子电器、机电、航空航天等各新兴领域。 尤其在公司目前规模相对较小的聚氨酯胶粘剂领域，公司已经协议受让中国铁道 科学院金属与化学研究所“高速铁路凸型台聚氨脂胶粘剂技术”，我国未来10 年高铁建设对该类胶粘剂年平均需求量将达1.2万吨，国内仅4-5家企业拥有该项 技术的使用权，市场前景明朗。 尽管公司产品的下游行业需求旺盛，公司也通过近20年的发展拥有了覆盖全 湖北回天胶业股份有限公司 2009 年度报告 26 国所有地级城市和重要的县级城市的销售网络，但是本行业内企业数量众多、市 场集中度低的行业特点将使公司面临一定的销售风险，如果公司新产品的研发和 推广跟不上下游产业的发展、或不能及时针对下游新兴应用领域做好市场开拓， 公司将面临产能扩张带来的销售瓶颈风险。 （2）净资产收益率下降的风险 公司2007 年、2008年、2009年扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率 分别为20.32%、21.91%、24.95%，盈利能力较强。本次发行股票募集资金后，公 司的净资产预计将比发行前大幅增加。鉴于募集资金投资项目需在完全达产后才 能达到预计的收益水平，公司存在短期内净资产收益率下降的风险。 为缓解上述募集资金投向所带来的风险，公司将做好募集资金使用工作，按 计划和承诺使用募集资金，确保募集资金尽快产生效益。 （3）新增固定资产增长迅速的风险 本次两个募集资金投资项目建成后，公司固定资产规模将增加17,094万元， 增加年折旧费约1,658.12万元。项目建成达产后，在经营环境不发生重大变化的 情况下，公司实现的营业收入较项目建成前增加40,500万元（即营业收入增加 184%），增加的销售毛利为18,400万元（按公司近三年的平均毛利率计算），完全 可以消化掉因固定资产投资增加而导致的折旧费用增加，确保公司营业利润不会 因此大幅下降。 虽然公司募投项目有较强的盈利能力，能基本抵消固定资产投资大幅增加导 致的折旧费用增加，但以上结论建立在经营环境不发生重大变化以及募集资金投 资项目毛利率与公司近三年毛利率相近的前提下，如果市场环境发生重大变化， 募集资金项目可能无法实现预期的收益，公司存在因固定资产的大量增加而导致 利润下滑的风险。 （4）实际募集资金超过预计而运用不当的风险 公司本次公开发行股票计划募集资金 5.7117 亿元，本次发行可能存在实际 募集资金量超过需求的情况，如果募集资金超过预计部分未能做好规划并合理有 效使用，可能导致公司净资产收益率水平下降。为此，公司将按照《募集资金使 用管理办法》和证券监督管理部门的相关要求，对超过计划部分的募集资金运用 进行科学严谨的论证，争取尽早产生效益，回报股东。 （四）公司发展的机遇和挑战 湖北回天胶业股份有限公司 2009 年度报告 27 1、公司的发展战略 根据行业发展趋势，公司制订了如下战略规划：以高端工程胶粘剂为主导产 品，以市场为导向，聚焦高端产品、下游行业和大客户，以提升公司核心竞争能 力和可持续发展能力为目标，继续推进低成本和高质量的精品战略，加大科研投 入，内引外联，提高公司在工业市场对各工程类胶粘剂基础、应用研究水平。实 现公司产品经营与资本运营相结合发展之路，使公司保持并巩固在国内高端工程 胶粘剂行业的龙头地位，进一步提高国际竞争力，实现更为广泛的产品进口替代。 （1）行业聚焦：公司将优势资源专注地聚焦于可再生能源、汽车维修和制造、 电子电器 LED、高速铁路建设等四个市场前景好、适合公司成长的行业。 （2）产品聚焦：公司将继续删减利薄、无优势的产品，使有限的技术、生产 资源集中投入到附加值高，前景广阔的产品上。 （3）大客户聚焦：报告期，公司产品在汽车、太阳能、风能、电子电器行业 取得了骄人的业绩，其太阳能市场份额和风能市场上的份额上升很快。经过公司 近年的探索，公司确定了加大在既定行业中标杆客户、关键客户的攻关和开发力 度，将大客户开发纳入营销考核，公司将继续实施聚焦战略，改变了公司销售增 长方式，提升了公司核心竞争力。 2、公司发展的机遇及挑战 （一）机遇 （1）下游产业的持续快速增长 自改革开放以来，我国国民经济一直以 10%左右的增长速度持续发展。WTO 体系的进入、“十一五”规划的提出更是加快了各行业现代化进程，是胶粘剂行 业快速增长的前提。 同时，工程胶粘剂下游传统制造行业竞争激烈，特别注重产品质量和生产成 本的控制，因此要求国内企业生产的工程胶粘剂产品质量达到国际先进标准，并 以相对低廉的价格逐步替代进口产品。据中国胶粘剂工业协会《我国工程胶粘剂 的市场现状及发展态势》分析，未来几年内，工程胶粘剂年增长率将达到 15%左 右。 （2）应用领域的不断扩大 工程胶粘剂作为新材料，在降低设备整机重量、简化制造工艺、降低成本和 环保节能等方面作用突出。随着近几年市场对工程胶粘剂产品认知的普及、深入 湖北回天胶业股份有限公司 2009 年度报告 28 以及工程胶粘剂产品质量和稳定性的提高，其应用领域不断扩大。 ① 传统制造行业：汽车制造及维修、电子电器、工程机械制造等行业作为 传统制造行业，竞争状况尤其激烈，特别注重产品质量管理和生产成本控制。作 为新材料的工程胶粘剂已成为为传统锁固方法的辅助，以其有助于螺纹锁固件耐 冲击、耐振动、不渗漏等功效逐渐代替弹簧垫、开口销等老式固持配件被广泛应 用于上述行业中。 ② 新兴行业：近年来，风能、太阳能发电等可再生能源产业已经逐渐成为 全球行业的热点，国内产业规模呈爆发式增长。工程胶粘剂以其优异的防腐防水 性、耐久性和抗老化等特点广泛应用于发电机灌封、太阳能电池板中电子元件的 密封和设备部件的粘接。如风能发电行业，仅一组叶片的粘接就需要约 600kg 高端工程胶粘剂，其市场规模巨大、前景广阔；此外，国内刚刚开始的无砟高速 铁路的研究和建设对于工程胶粘剂的需求巨大，作为替代传统技术的化工新材 料，无砟高速铁路每公里铺设所需的聚氨酯胶粘剂约 7.37 吨，未来 10 年内预计 市场需求将达到 12 万吨左右。 ③ 环保行业：随着我国“十一五”节能环保目标的确立以及《联合国气候 变化框架公约（UNFCCC）》的实施，我国许多电厂、工业企业纷纷加大节能环保 投入，减少二氧化硫等有害气体的排放，有机硅胶粘剂和环氧结构胶粘剂作为节 能降耗产品被广泛应用于电厂脱硫防腐改建项目中，如电厂一套脱硫防腐改建工 程所需的工程胶粘剂约 60 吨。 （3）知识产权保护 工程胶粘剂行业作为技术密集型行业，研发、实验需要大量专业人才和资金， 其核心技术在于产品配方，因此产品附加值高，但存在被复制、盗窃的风险。近 几年来，随着各类知识产权保护的法律法规纷纷出台，国家对于知识产权保护的 力度日益加强，对有自主创新能力和知识产权的企业未来快速发展提供了有力的 保障。 （二）挑战 （1）加强管理创新 公司和所处行业正处在较快发展期，公司的成功上市使得资产规模进一步扩 大，市场和业务的扩大也对公司内部管理提出了新的更高要求，公司将持续加强 管理创新和改进，进一步完善和健全基于业务目标发展的、高效的内部管理流程 制度。 湖北回天胶业股份有限公司 2009 年度报告 29 （2）国内企业进入部分行业配套体系的难度较大 目前工程胶粘剂应用中还存在部分领域被外资企业或跨国公司主导的状况， 国内企业进入这些领域的配套体系难度较大，例如汽车整车制造和轨道车辆制 造。当前我国民族汽车工业尚处在发展的初级阶段，自主品牌整车制造主要为中 低档产品，高档汽车品牌多采取与国内合作生产的方式进入中国市场，这些高档 汽车大多由国外设计，与国内企业合作生产时往往对许多零配件的采购有限制性 规定或直接指定从国外配套。同样在轨道车辆制造行业中也存在相似问题，国内 工程胶粘剂企业在上述行业中进入配套体系的难度较大，一定程度上制约了企业 的发展速度。随着这些行业的产品生产国产化程度不断提高，国内工程胶粘剂企 业有望获得更多高端领域市场份额。 （3）跨国企业本土化竞争进一步加剧 随着国内工程胶粘剂行业的迅速发展，一些国内企业已开始逐步掌握自主知 识产权，打破了最初外国公司技术垄断的局面，并且由于劳动力成本和本地化运 输成本较低等原因，国内企业在逐步在一些领域取得竞争优势。为了保持市场份 额和竞争优势，近年来几乎所有的国际化工巨头都在国内建立合资企业或生产基 地，使其生产和经营本土化。近年来我国国民经济飞速发展，工业化程度越来越 高，工程胶粘剂市场不断扩大。相比众多因金融危机影响导致的经济衰退的西方 国家，我国国内市场的全球吸引力日益增强，为了抢占更多市场份额，跨国公司 不断提高其本土化程度，而他们的规模优势、资金优势和技术优势一定程度上对 国内企业的快速发展构成了阻碍。预计在短时间内跨国公司在国内市场份额还将 有上升趋势，并对国内企业拥有竞争优势。未来随着国内企业规模的逐渐扩张， 优秀企业在资金和技术实力上得到大幅提高后将逐步改变行业竞争格局。 3、2010 年公司计划 （1）2010 年公司目标 2010 年公司将进一步增加公司的产量，提高销售收入，抓紧募集资金项目 建设，扩大对技术研发的投入，加强公司的品牌建设和宣传，提升公司形象，推 动人才引进工作。 （2）、扩大生产规模、巩固并提高占有率 公司作为工程胶粘剂行业内规模最大的内资公司，一直保持着高于国内同行 业水平的速度增长，为确保公司未来仍保持持续健康发展，本公司将采取的措施， 湖北回天胶业股份有限公司 2009 年度报告 30 包括通过本次募集资金项目的投资扩大生产能力，扩大公司市场占有率。 （3）、集中优势资源在四个重点细分市场 集中优势资源，重点在汽车制造维修用胶、高速铁路轨道用胶、可再生能源 用胶、电子电器 LED 用胶等四大用胶行业内做精、做专、做强、做大，成为这四 个细分市场领先的专业胶粘剂供应商。 （4）、加大研发投入和制度创新 公司一方面将积极跟踪国内外最新技术的发展状况，做好新技术的引进、消 化、吸收及创新；另一方面继续立足现有技术优势，增加对研发的投入，通过技 术创新机制实现产品和技术的领先。同时，公司将进一步优化其独特的营销模式 和管理模式，摸索出一套能提高公司运营效率、并对人员有效激励的制度。 （5）、完善营销网络的建设，同时积极开发大客户资源 在未来三年，公司将进一步完善市场开发与营销网络建设、同时积极开拓下 游领域的大客户；改变公司销售增长方式，提升公司核心竞争力。 （6）、依法规范运作公司 严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，完善公司治理结构和内部控制制度， 规范公司董事、监事和高级管理人员的行为，履行公平信息披露义务，努力实现 股东利益最大化。 （五）资金需求及使用计划 公司2010年初成功地在深圳证券交易所创业板上市，公司将严格按照中国证 监会和深圳证券交易所的各项规定，规范、有效的使用募集资金和超募资金。公 司将积极推进募投项目建设，努力提高募集资金使用效率，尽快使募投项目产生 效益。同时，公司将结合目前的发展计划和未来发展战略，合理安排使用资金， 积极推进募投项目建设和制订并实施超募资金使用方案。 三、报告期内公司投资情况 1、募集资金到位情况 经中国证监会证监许可[2009] 1389 号文件批准，公司向社会公众公开发行 普通股（A 股）股票 1700 万股，每股面值 1 元，每股发行价人民币 36.40 元。 截止 2009 年 12 月 28 日止，公司本次发行募集资金净额为人民币募集资金净额 湖北回天胶业股份有限公司 2009 年度报告 31 为人民币 571,174,073.14 元。 2、募集资金使用情况 公司于 2009 年 12 月在创业板向社会公众发行，募集资金净额为人民币 571,174,073.14 元。公司将严格按照中国证监会和深交所的各项规定管理好、 使用好募集资金和超募资金，努力提高资金使用效率，为股东创造最大效益。 截止报告期末，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目实际投资额为 10,156.63万元，其中有机硅胶粘剂和密封胶建设项目实际投资额4,326.04万元， 聚氨酯胶粘剂和密封胶建设项目实际投资额5,830.59万元。 3、报告期末尚未使用的募集资金存放于募集资金专户，专户情况如下表： 开户行 账户类别 年末余额（万元） 交通银行股份有限公司襄樊分行 有机硅胶粘剂和密封胶项目 专户 9,676 中国工商银行股份有限公司襄樊科技开发 支行 聚氨酯胶粘剂和密封胶项目 专户 11,084 中国农业银行股份有限公司襄樊樊城支行 超募资金专户 22,000 中国建设银行股份有限公司襄樊襄阳支行 超募资金专户 14,357.4 4、报告期内，公司没有持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、 保险公司、信托公司和期货公司等金融企业股权。 5、报告期内，公司没有持有的以公允价值计量的境内外基金、债券、信托 产品、期货、金融衍生工具等金融资产。 四、报告期内，公司没有发行在外的可转换为股份的各种金融工 具、以公允价值计量的负债。 五、董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案 经大信会计师事务有限公司审计，湖北回天胶业股份有限公司2009年实现净 利润总额50,739,829.20元（合并报表）,提取法定盈余公积3,312,821.38元，加 上年初未分配利润50,023,621.30元，2009年度末未分配利润合计为 97,450,629.12元（合并报表）,其中母公司2009年末未分配利润为47,926,038.38 湖北回天胶业股份有限公司 2009 年度报告 32 元。利润分配方案如下： 以公司2009年末总股份6599.8016万股为基数，每10股派发现金股利5元（含 税），共计派发32,999,008.00元，剩余未分配利润14,927,030.38元,滚存至下 年度分配。 上述利润分配预案尚需股东大会审议。 湖北回天胶业股份有限公司 2009 年度报告 33 第四节 重要事项 一、 重大诉讼、仲裁事项 报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项 二、破产相关事项 报告期内，公司无破产相关事项 三、收购及出售资产、企业合并事项 报告期内，公司无收购及出售资产、企业合并事项 四、股权激励计划事项 报告期内，公司无股权激励计划事项 五、重大关联交易事项 （一）与日常经营相关的关联交易 报告期内，公司向实际控制人之一陈林控股的卡特勒纳米材料（上海）有限 公司采购涂料，交易价格以市场定价为原则，由交易双方协商确定。报告期交易 金额76.95万元，占同类交易金额的0.89%，结算方式为货到付款。 （二）关联债权债务往来 报告期末，公司尚欠卡特勒纳米材料（上海）有限公司货款3.85万元，系公 司尚未退还的工程质量保证金，该款项占公司流动负债总额的比例极小，对公司 正常经营影响很小。 六、重大合同及其履行情况 （一）报告期内，公司未发生或以前期间发生但延续到报告期的托管、承包、 租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产的重大事项。 （二）报告期内，公司无对外担保合同。 （三）报告期内，未发生委托他人进行现金资产管理事项。 （四）其他重大合同 1、借款合同 （1）2008 年 12 月 24 日，公司与中国建设银行股份有限公司襄樊襄阳支行 签定 420646508-2008-003 号《人民币资金借款合同》，借款金额为 1,600 万元。 湖北回天胶业股份有限公司 2009 年度报告 34 借款期限自 2008 年 12 月 24 日起至 2010 年 12 月 23 日止，借款利率为浮动利率， 即从起息日基准利率每 12 个月根据调整日当日的基准利率调整一次。截止 12 月 31 日，此合同借款金额为 1,100 万元。 （2）2009 年 6 月 25 日，公司与中国农业银行襄樊市樊东支行签定了 42101200900005812 号《人民币资金借款合同》，借款金额为 2,100 万元，借款 期限自 2009 年 6 月 25 日起至 2010 年 6 月 24 日止，借款利率为年利率 5.31%。 （3）2009 年 12 月 11 日，公司与中国农业银行襄樊樊城支行签定了 42101200900012260 号《中国农业银行固定资产借款合同》，借款金额为 2,000 万元，总借款期限两年，借款利率按照合同签订日总借款期限期所对应人民银行 公布的同期同档次利率基础，浮动利率调整以三个月为一个周期，自人民银行人 名币贷款基准利率调整的下一个周期首月的借款对应日起，按调整后相应期限档 次的基准利率确定新的借款利率。 2、最高额抵押合同 （1）2008 年 12 月 24 日，公司与中国建设银行襄樊襄阳支行签订的最高限 额为 1,600 万元的《最高额抵押合同》（合同编号：420646508-2008-003 号）合 同期限自 2008 年 12 月 24 日起至 2010 年 12 月 23 日止。该合同下设定的抵押资 产为：襄樊国用（2002）第 320727007-2 号土地使用权、襄樊国用（1998）字第 320723009-1 号的土地使用权、襄樊市房权证高新区字第 00000289 号房产、襄 樊市房权证樊城区字第 00012262 号房产、襄樊市房权证樊城区字第 00012263 号房产。 （2）2008 年 8 月 26 日，公司与中国农业银行襄樊樊西支行签订的最高限额 为 1,669 万元的《最高额抵押合同》（合同编号：42906200800003635 号）合同 期限自 2008 年 8 月 26 日起至 2013 年 8 月 26 日止。该合同下设定的抵押资产为： 座落于湖北省襄樊市华光南侧路轴线路（土地使用权权证号：襄樊国用（2007） 第 360808042 号）的在建工程。 （3）2008 年 6 月 26 日，公司与中国农业银行襄樊樊西支行签订的最高限额 为 1,330 万元的《最高额抵押合同》（合同编号：42906200800002922 号）合同 期限自 2008 年 6 月 26 日起至 2013 年 6 月 25 日止。该合同下设定的抵押资产为： 襄樊国用（2007）第 360808042 号土地使用权。 经公司第五届董事会第二次会议决议通过及公司独立董事、监事会、保荐 机构同意《关于超募资金的使用计划的议案》。截止报告日，公司已使用超募集 资金偿还借款 3200 万元。其中：偿还中国建设银行股份有限公司襄樊襄阳支行 湖北回天胶业股份有限公司 2009 年度报告 35 1100 万元、偿还中国农业银行襄樊市樊东支行 2100 万元； 截止报告日，公司已偿还了全部借款，用于借款抵押的资产均不存在受限。 3、销售合同 （1）2009 年 8 月 18 日，公司与中铁五局六公司哈大铁路客运专线工程项目 经理部签订了聚氨酯 440 吨供货合同，合同总金额为人民币 972.4 万元，合同期 限自签订之日起至货物质量保证期满为止。 （2）2009 年 9 月 6 日，公司与中铁十一局集团沪宁城际铁路工程站前 VI 标 项目部签订了聚氨酯树脂 300 吨供货合同，合同总金额为人民币 570 万元，合同 期限自 2009 年 9 月 6 日起至 2010 年 9 月 5 日止。 4、技术转让合同 2009 年 6 月 7 日，本公司（“甲方”）与中国铁道科学研究院金属及化学 研究所（“乙方”）签订了《技术转让合同》。合同内容为乙方向甲方提供凸形 挡台填充树脂配方及生产工艺（“树脂技术”），甲方支付给乙方树脂技术许可 使用费 30 万元以及今后按销售收入的 5%计提技术服务费，合同有效期限为 2009 年 6 月 5 日起至 2019 年 6 月 4 日止。 5、承销协议与保荐协议 2009 年 7 月，本公司与海通证券股份有限公司签订了《承销协议》与《保 荐协议》，聘请海通证券股份有限公司作为本次股票发行的主承销商及保荐人。 七、承诺事项及履行情况 1、公司控股股东、实际控制人及其他股东关于股份锁定的承诺： 章锋、吴正明、刘鹏、周明海、陈其才、陈林、许俊、许宏林、史襄桥、罗 纪明、耿彪、胡俊、金燕、杨建华、王进、程建超、刘凤全、黄玉胜、赵勇刚、 张宏伟、李群、王德顺、戴宏程、王争业、邹永亮、刘金伟、袁秀丽、黄鹤龄、 陆正元、曾学毅、张颖等 31 名公司股东承诺：“在公司股票上市之日起三十六 个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前已持有的公司股份，也不向公 司回售本人持有的上述股份”。 大鹏创投、李志强、王宏毅、张玲、张德成等 5 名公司股东承诺“在公司股 票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人（本公司）本次发行前 已持有的公司股份，也不向公司回售本人（本公司）持有的上述股份”。 2、作为公司股东的董事、监事和高级管理人员关于任职期间股份锁定的承 诺： 作为公司董事、监事与高级管理人员的股东章锋、吴正明、刘鹏、许俊、陈 湖北回天胶业股份有限公司 2009 年度报告 36 其才、曾学毅、张颖承诺：“除前述锁定期外，在本人任职期间，每年转让的股 份不超过持有股份数的百分之二十五，离职后半年内，不转让本人所持有的公司 股份”。 3、公司控股股东、实际控制人章锋、吴正明、刘鹏、周明海、陈其才、陈 林出具《避免同业竞争承诺函》，承诺： 截至本承诺函签署日，本人（包括本人控制的公司）未经营或从事任何在商 业上对湖北回天胶业股份有限公司及其所控制的公司构成直接或间接同业竞争 的业务或活动； 本人（包括本人所控制的公司）在今后的任何时间不会以任何方式经营或从 事与湖北回天胶业股份有限公司及其所控制的公司构成直接或间接竞争的业务 或活动。凡本人（包括本人所控制的公司）有任何商业机会可从事、参与或入股 任何可能会与湖北回天胶业股份公司及其所控制的公司生产经营构成竞争的业 务，本人（包括本人所控制的公司）会将上述商业机会让予湖北回天胶业股份有 限公司。 如果本人（包括本人所控制的公司）违反上述声明、保证与承诺，并造成湖 北回天胶业股份有限公司经济损失的，本人同意赔偿相应损失。本声明、承诺与 保证将持续有效，直至本人不再作为公司的实际控制人之一。 4、公司控股股东、实际控制人对未签署《湖北回天胶业股份有限公司出资 人访谈记录》8 名未联系到的出资人可能发生的股权纠纷进行全额补偿的承诺如 下： 对于未签署《湖北回天胶业股份有限公司出资人访谈记录》的 8 名出资人， 公司控股股东、实际控制人章锋、吴正明、刘鹏、周明海、陈其才及陈林出具《承 诺函》，承诺：“如上述 8 人因股权纠纷问题与回天胶业发生诉讼、仲裁或其他 类似情形，承诺人将予以全额补偿”。 5、公司控股股东、实际控制人对公司控股子公司上海回天享受的税收优惠 被追缴的风险的承诺如下： 根据《上海市人民政府关于实施<上海中长期科学和技术发展规划纲要> （2006-2020 年）若干配套政策的通知》[沪府发[2006]12 号文]，上海回天 2006、 2007 享受 15%的优惠税率，由于上述税收优惠为地方政策，不符合国家法律，故 存在被追缴的风险。如按照国家税法规定计算应纳所得税额，2006 年、2007 年 上海回天可能被追缴的税收金额分别为 59.48 万元和 143.91 万元，占公司当年 归属于公司普通股股东的净利润的比例分别为 2.26%和 4.82%。 对此，公司控股股东、实际控制人章锋等 6 名自然人承诺：“若此后上海回 湖北回天胶业股份有限公司 2009 年度报告 37 天因享受上述税收优惠而被税务部门要求补缴税款，将在上海回天补缴税款后共 同对上海回天进行全额补偿”。 6、公司控股股东、实际控制人章锋、吴正明、刘鹏、周明海、陈其才、陈 林关于委托持股清理后如发生股权纠纷和潜在风险，承诺如下： “如湖北回天胶业股份有限公司因 2004 年委托持股清理事项发生权属纠纷 及潜在风险而被要求承担民事赔偿责任，承诺人将予以全额补偿。” 截止报告期内末，公司股东均遵守上述承诺，未发现违反上述承诺情况。 八、聘任会计师事务所情况 公司续聘大信会计师事务所有限公司为公司审计服务机构，2008年度股东大 会确定2009年年度财务报告审计费用30万元，该所已连续十年为公司提供审计服 务。 九、受监管部门处罚、通报批评、公开谴责等情况 报告期内，公司及公司董事、监事、高级管理人员、公司股东未受到中国证 监会的稽查、行政处罚、通报批评，也没有被其他行政管理部门处罚及证券交易 所公开谴责的情况，公司董事、监事、高级管理人员、公司股东没有被采取司法 强制措施的情况。 十、报告期内公司信息披露情况索引 报告期内，公司尚未发行上市，没有信息披露事项。 湖北回天胶业股份有限公司 2009 年度报告 38 第五节 股本变动及股东情况 一、 股本变动情况 （一）股本变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 （%） 发行新股 送 股 公 积 金 转 股 其 他 小计 数量 比例 （%） 一、有限售条 件股份 48,998,016 100% 3,400,000 3,400,000 52,398,016 79.39% 1、国家持股 2、国有法人持 股 3、其他内资持 股 26,867,526 54.83% 26,867,526 40.71% 其中：境内非 国有法人持股 12,551,622 25.62% 12,551,622 19.02% 境内自 然人持股 14,315,904 29.22% 14,315,904 21.69% 4、外资持股 其中：境外法 人持股 境外自 然人持股 5、高管股份 22,130,490 45.17% 22,130,490 33.53% 6、网下配售股 份 3,400,000 3,400,000 3,400,000 5.15% 7、投资者配售 股份 8、基金、产品 及其他 二、无限售条 件股份 13,600,000 13,600,000 13,600,000 20.61% 1、人民币普通 股 13,600,000 13,600,000 13,600,000 20.61% 2、境内上市的 外资股 3、境外上市的 外资股 湖北回天胶业股份有限公司 2009 年度报告 39 4、其他 三、股份总数 48,998,016 100% 17,000,000 17,000,000 65,998,016 100% （二）限售股份变动情况 股东名称 年初限售股 数 本年解除限 售股数 本年增加限 售股数 年末限售股 数 限售原因 解除限售日期 章 锋 12,564,790 0 0 12,564,790 首发承诺 2013 年 1 月 8 日 大鹏创投 12,551,622 0 0 12,551,622 首发承诺 2011 年 1 月 8 日 吴正明 3,784,754 0 0 3,784,754 首发承诺 2013 年 1 月 8 日 刘 鹏 3,784,754 0 0 3,784,754 首发承诺 2013 年 1 月 8 日 许 俊 1,113,162 0 0 1,113,162 首发承诺 2013 年 1 月 8 日 许宏林 890,530 0 0 890,530 首发承诺 2013 年 1 月 8 日 史襄桥 890,530 0 0 890,530 首发承诺 2013 年 1 月 8 日 罗纪明 890,530 0 0 890,530 首发承诺 2013 年 1 月 8 日 耿 彪 789,558 0 0 789,558 首发承诺 2013 年 1 月 8 日 胡 俊 779,215 0 0 779,215 首发承诺 2013 年 1 月 8 日 周明海 756,581 0 0 756,581 首发承诺 2013 年 1 月 8 日 金 燕 667,897 0 0 667,897 首发承诺 2013 年 1 月 8 日 杨建华 667,897 0 0 667,897 首发承诺 2013 年 1 月 8 日 王 进 667,897 0 0 667,897 首发承诺 2013 年 1 月 8 日 程建超 667,897 0 0 667,897 首发承诺 2013 年 1 月 8 日 陈其才 583,030 0 0 583,030 首发承诺 2013 年 1 月 8 日 刘凤全 556,581 0 0 556,581 首发承诺 2013 年 1 月 8 日 张德成 556,581 0 0 556,581 首发承诺 2011 年 1 月 8 日 黄玉胜 556,581 0 0 556,581 首发承诺 2013 年 1 月 8 日 赵勇刚 556,581 0 0 556,581 首发承诺 2013 年 1 月 8 日 陈 林 500,000 0 0 500,000 首发承诺 2013 年 1 月 8 日 张宏伟 463,818 0 0 463,818 首发承诺 2013 年 1 月 8 日 李 群 445,264 0 0 445,264 首发承诺 2013 年 1 月 8 日 王德顺 445,264 0 0 445,264 首发承诺 2013 年 1 月 8 日 戴宏程 445,264 0 0 445,264 首发承诺 2013 年 1 月 8 日 王争业 354,666 0 0 354,666 首发承诺 2013 年 1 月 8 日 李志强 320,000 0 0 320,000 首发承诺 2011 年 1 月 8 日 王宏毅 303,765 0 0 303,765 首发承诺 2011 年 1 月 8 日 张 玲 295,554 0 0 295,554 首发承诺 2011 年 1 月 8 日 邹永亮 192,000 0 0 192,000 首发承诺 2013 年 1 月 8 日 刘金伟 192,000 0 0 192,000 首发承诺 2013 年 1 月 8 日 袁秀丽 163,453 0 0 163,453 首发承诺 2013 年 1 月 8 日 黄鹤龄 150,000 0 0 150,000 首发承诺 2013 年 1 月 8 日 陆正元 150,000 0 0 150,000 首发承诺 2013 年 1 月 8 日 曾学毅 150,000 0 0 150,000 首发承诺 2013 年 1 月 8 日 张 颖 150,000 0 0 150,000 首发承诺 2013 年 1 月 8 日 首次公开发 0 0 3,400,000 3,400,000 网下新股 2010 年 4 月 8 日 湖北回天胶业股份有限公司 2009 年度报告 40 行网下配售 股份 配售规定 合计 48,998,016 0 3,400,000 52,398,016 — — 二、公司前10名股东和前10名无限售条件股东情况介绍（截止2009年12月31日） 股东总数 26,337人 前10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售 条件股份数 量 质押或冻结 的股份数量 章 锋 境内自然人 19.04% 12,564,790 12,564,790 大鹏创投 境内非国有法人 19.02% 12,551,622 12,551,622 吴正明 境内自然人 5.73% 3,784,754 3,784,754 刘 鹏 境内自然人 5.73% 3,784,754 3,784,754 许 俊 境内自然人 1.69% 1,113,162 1,113,162 许宏林 境内自然人 1.35% 890,530 890,530 史襄桥 境内自然人 1.35% 890,530 890,530 罗纪明 境内自然人 1.35% 890,530 890,530 耿 彪 境内自然人 1.20% 789,558 789,558 胡 俊 境内自然人 1.18% 779,215 779,215 合 计 57.64% 38,039,445 38,039,445 三、证券发行和上市情况 2009年12月15日，中国证券监督管理委员会《关于核准湖北回天胶业股份有 限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2009]1389号）核 准公司发行不超过1,700万股新股。 2009年12月24日，公司通过网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众 投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股1,700万股，其中网下配售340 万股，网上定价发行1,360万股，发行价格为36.40元/股。发行募集资金总额为 618,800,000.00元，发行募集资金净额为571,174,073.14 元。大信会计师事务 有限公司已于2009年12月29日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了 审验，并出具了《验资报告》大信验字（2009）第2-0045号。 2010年1月6日，深圳证券交易所下发《关于湖北回天胶业股份有限公司人民 币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2010]11号），同意公司发行的人 民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“回天胶业”，股票代 湖北回天胶业股份有限公司 2009 年度报告 41 码“300041”；同意公司首次上网定价公开发行的1,360万股人民币普通股股票 自2010年1月8日起可在深圳证券交易所上市交易。 2010年1月8日，公司首次上网定价发行的1,360万股人民币普通股股票在深 圳证券交易所上市交易。网下向配售对象配售的340万股股份自本次网上资金申 购发行的股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起锁定3个月。 四、控股股东及实际控制人情况介绍 （一）控股股东 章锋、吴正明、刘鹏、周明海、陈其才及陈林六人共计持有公司2,197.3909 万股股份，占公司总股本33.29%。自2004年11月至今，章锋、吴正明、刘鹏、周 明海、陈其才、陈林实际通过一致行动实施了对公司的控制、管理，为公司控股 股东、实际控制人。 章锋，持有公司12,564,790.00股，占公司股权的19.04%。其主要工作经历 详见“第六节董事、监事、高级管理人员和员工情况”。 吴正明，持有公司3,784,754.00股，占公司股权的5.73%。其主要工作经历 详见“第六节董事、监事、高级管理人员和员工情况”。 刘鹏，持有公司3,784,754.00股，占公司股权的5.73%。其主要工作经历详 见“第六节董事、监事、高级管理人员和员工情况”。 周明海，汉族，1950年出生，中国国籍，无境外居留权。自1998年股份公司 成立至2007年任公司财务总监，主管财务工作。 陈其才，持有公司583,030.00股，占公司股权的0.88%。其主要工作经历详 见“第六节董事、监事、高级管理人员和员工情况”。 陈林，汉族，1966年出生，中国国籍，无境外居留权。自1998年股份公司成 立至2007年5月任公司常务副总经理，现任上海智舟企业管理有限公司总经理、 卡勒特纳米材料（上海）有限公司总经理。 湖北回天胶业股份有限公司 2009 年度报告 42 （二）公司与实际控制人之间的产权和控制关系 五、其他持股在10%以上（含10%）的法人股东情况 大鹏创业投资有限责任公司持有本公司19.02%的股权，该公司成立于2000 年9月5日，法定代表人李涛，注册地址为深圳市福田区深南中路电子科技大厦6 层，注册资本50,000万元，主要经营业务为投资科技型的高成长性创业企业。 湖北回天胶业股份有限公司 2009 年度报告 43 第六章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、 董事、监事和高级管理人员情况 （一）公司董事、监事和高级管理人员基本情况、持股变动和报酬情况 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起始 日期 年初持股 数 年末持 股数 变 动 原 因 报告期 内从公 司领取 报酬总 额 是否在 股东单 位或关 联单位 领薪酬 章锋 董事长 总经理 男 52 2009年10 月 12,564,790 12,564,790 无 18 否 吴正明 董事、副 总经理 男 45 2009年10 月 3,784,754 3,784,754 无 16 否 刘鹏 董事、总 工程师 男 46 2009年10 月 3,784,754 3,784,754 无 16 否 许俊 董事、营 销总监 男 43 2009年10 月 1,113,162 1,113,162 无 16 否 王启文 董事 男 43 2009年10 月 0 0 0 否 陈延立 董事 男 40 2009年10 月 0 0 0 否 余玉苗 独立董 事 男 44 2009年10 月 0 0 3 否 钟伟 独立董 事 男 40 2009年10 月 0 0 3 否 邹明春 独立董 事 男 44 2009年10 月 0 0 3 否 陈其才 监事会 主席 男 63 2009年10 月 583,030 583,030 无 14 否 张洵君 监事 男 32 2009年10 月 0 0 无 0 否 丁莉 监事 女 32 2009年10 月 0 0 无 5 否 曾学毅 董事会 秘书 男 56 2009年10 月 150,000 150,000 12 否 张颖 财务总 监 女 37 2009年10 月 150,000 150,000 12 否 报告期内，无董事、监事、高级管理人员被授予的股权激励情况。 湖北回天胶业股份有限公司 2009 年度报告 44 （二）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 （1）董事 章锋先生，中国国籍，无境外居留权，硕士学位，高级经济师，中共党员。 1998 年 7 月至 2004 年 9 月，任公司董事长兼总经理；2004 年 9 月至 2006 年 9 月，任公司副董事长兼总经理；2006 年 9 月至今任公司董事长兼总经理，中国 胶粘剂协会常务理事，《粘接》杂志总编，湖北省企业家协会副会长。 吴正明先生，中国国籍，无境外居留权，工商管理硕士，高级会计师，中共 党员。1998 年 7 月至今任公司董事、副总经理。 刘鹏先生，中国国籍，无境外居留权，硕士学位，高级工程师，1998 年 7 月至今任公司董事兼总工程师。 许俊先生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。1997 年有限公司市场部 北京区域业务经理、总经理助理、营销总监。2006 年 9 月至今任公司总经理助 理兼营销总监；2007 年 8 月至今任公司董事。 王启文先生，中国国籍，无境外居留权，经济学学士，会计师职称。曾任东 风汽车公司财务会计部、海南机场股份有限公司计划财务部经理，大鹏证券有限 责任公司融资服务公司质量总监室主任、融资服务公司董事副总经理、证券发行 内核小组委员；现任大鹏创投副总经理兼投资总监。2003 年 1 月至 2006 年 9 月 任公司监事会主席；2006 年 9 月至今任公司董事。 陈延立先生，中国国籍，无境外居留权，经济学硕士，中国注册会计师协会 非执业会员，会计师。先后在深圳宝安企业集团股份有限公司、中南证券深圳营 业部、大鹏证券等单位工作；曾任中南证券深圳营业部财务部经理、大鹏证券武 汉地区总部财务部经理；现任大鹏创投执行董事。2003 年 1 月至今任公司董事。 余玉苗先生，中国国籍，无境外居留权，经济学学士、硕士和博士。2001-2003 年在厦门大学管理学院工商管理（会计学）博士后流动站在职从事博士后研究工 作；2002 年在香港科技大学、2005 年在美国加州大学任高级访问学者；现任武 汉大学经济与管理学院会计系教授、博士生导师、系副主任，湖北京山轻工机械 股份有限公司、黄石东贝电器股份有限公司独立董事和公司独立董事。 钟伟先生，中国国籍，无境外居留权，经济学博士、教授。曾任中国社会科 学院国际金融研究中心特约研究员，财政部经济学家咨询团队核心成员，中国经 济景气监测中心的专家顾问，中国经济学奖 21 人核心专家委员会委员，厦门大 学及东北财经大学兼职教授，国家外管局《中国外汇管理杂志》副主编，中国金 融学会、中国国际金融学会和中国世界经济学会的理事；现任北京师范大学金融 研究中心主任，北京师范大学和厦门大学博士生导师，江苏银行股份有限公司、 湖北回天胶业股份有限公司 2009 年度报告 45 中国银河证券股份有限公司独立董事及公司独立董事。 邹明春先生，中国国籍，无境外居留权，法学硕士。曾任湖北省律师协会涉 外法律专业委员会主任，国务院侨办法律顾问团成员，湖北省法律顾问团成员， 湖北省企业股份制改造专家委员会成员、武汉仲裁委员会仲裁员；现任得伟君尚 律师事务所执行合伙人，公司独立董事。 （2）监事 陈其才先生，中国国籍 无境外居留权，大专学历。曾任中国人民解放军步 兵 63 师高炮营任排长、副连长；襄樊市铜版纸厂厂长、书记；襄樊市食品厂党 总支书记；襄樊市酒精厂厂长；襄樊化工厂厂长；广州回天常务副总经理。2006 年 9 月至今任公司监事会主席。 张洵君先生，中国国籍 无境外居留权， 经济学学士。2004 年 2 月起至今 担任大鹏创投投资经理。2006 年 9 月至今任公司监事。 丁莉女士，中国国籍 无境外居留权，本科学历，先后分别在有限公司办公 室、本公司人事监察部、办公室工作。2005 年至今任公司人事干事，2003 年 1 月至今任公司职工监事。 （3）高级管理人员 章锋先生：现任公司总经理，简历见董事介绍。 吴正明先生：现任公司副总经理，简历见董事介绍。 曾学毅先生，中国国籍 无境外居留权，大专学历，高级工程师。曾任襄樊 国家高新技术产业开发区进出口公司总经理，湖北天汇医疗器械有限公司董事 长，恩吉来化学（泰国）有限公司常务董事；现任本公司董事会秘书。 张颖女士，中国国籍 无境外居留权，本科学历，会计师。曾在武汉马应龙 药业集团股份有限公司从事会计、证券业务管理，大信会计师事务有限公司高级 审计员；现任本公司财务总监。 （三）现任董事、监事、高级管理人员在其他单位的任职或兼职情况 姓名 兼职单位 兼职情况 兼职单位与本公司关系 广州回天精细化工有限公司 董事长 控股子公司 上海回天化工新材料有限公司 董事长 控股子公司 上海豪曼汽车用品有限公司 董事长 控股子公司 章 锋 上海复旦回天聚合物工程研发中 心有限公司 董事 无关联关系 许 俊 上海复旦回天聚合物工程研发中 心有限公司 董事 无关联关系 湖北回天胶业股份有限公司 2009 年度报告 46 陈延立 深圳大鹏创业投资有限责任公司 执行董事 公司股东 王启文 深圳大鹏创业投资有限责任公司 副总经理兼投资 总监 公司股东 张洵君 深圳大鹏创业投资有限责任公司 投资经理 公司股东 武汉大学经济与管理学院会计系 副主任 湖北京山轻工机械股份有限公司 独立董事 余玉苗 黄石东贝电器股份有限公司 独立董事 无关联关系 北京师范大学金融研究中心 主任 江苏银行股份有限公司 独立董事 钟 伟 中国银河证券股份有限公司 独立董事 无关联关系 邹明春 得伟君尚律师事务所 执行合伙人 无关联关系 除以上披露情况外，公司董事、监事与高级管理人员不存在其他兼职情况。 （四）董事、监事和高级管理人员年度报酬的决策程序及确定依据 公司董事、监事的津贴由薪酬与考核委员会提出，经董事会、监事会批准后， 提交股东大会审议通过后实施。高级管理人员的绩效考核方案由董事会批准后实 施，主要参考公司的经营业绩和个人绩效。 （五）报告期内，董事、监事、高级管理人员变动情况 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员没有发生变动。 二、报告期内公司没有非董事、监事、高级管理人员的核心技术团队或关 键技术人员变动。 三、员工情况 报告期内，随公司业务规模的扩大，员工人数逐年增加，截至2009年12月31 日，公司员工为391人，具体构成情况如下： 湖北回天胶业股份有限公司 2009 年度报告 47 1、员工专业结构 员工专业构成 人数 比例 生产人员 172 43.99% 管理人员 28 7.16% 销售人员 60 15.35% 技术人员 118 30.18% 其他人员 13 3.32% 合 计 391 100.00% 2、员工受教育程度 文化程度 人数 比例 本科及本科以上 142 36.32% 大 专 39 9.97% 大专以下 210 53.71% 合计 391 100.00% 3、员工年龄构成 年龄 人数 比例 30 岁以下 190 48.59% 31-40 岁 143 36.57% 41-50 岁 49 12.53% 51 岁以上 9 2.30% 合计 391 100.00% 4、“四残”人员情况 构成 人数 比例 “四残”员工 121 30.95% 普通员工 270 69.05% 合 计 391 100.00% 四残人员主要从事生产、装卸及保洁工作，其中，90%的四残人员在生产部 门工作，主要从事产品包装、贴签、装箱、封塑、涂密封脂、插管、装胶等手工 作业。 公司向四残员工提供了特殊福利待遇，包括每人每天 2 元保健费，每月 20 元的交通补助等。发行人还将积极创造适合残疾人生产的安全生产条件和劳动岗 位，确保残疾员工上岗率达到福利企业的要求。 湖北回天胶业股份有限公司 2009 年度报告 48 第七节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板股票上市公司规范 运作指引》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善公司的 法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续开展公司治理活动，促 进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截止报告期末，公司治理的实际状况 符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板股票上市公司规范运作指 引》的要求。 （一）独立性 报告期内，公司控股股东及实际控制人严格按照《公司法》、《证券法》等 有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和 财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统， 具备面向市场自主经营的能力。 1、公司的人员独立。公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章 程》的有关规定产生，履行了合法程序；本公司的总经理、董事会秘书、财务负 责人、核心技术人员等人员专职在本公司工作，并在公司领取薪酬。本公司已建 立独立的劳动、人事、社会保障体系及工资管理体系，与员工签订了劳动合同， 并按国家规定办理了社会保险。 2、公司的资产独立完整、权属清晰。公司具备与生产经营有关的生产系统、 辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以 及商标、专利、非专利技术的所有权和使用权，具有独立的原料采购和产品销售 系统，与发起人及其他关联方间资产相互独立，其资产具有完整性。 3、公司财务独立。公司有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和 财务管理制度；配备了专职的财务会计人员，独立进行会计核算和财务决策。公 司开设有独立的银行帐号，公司并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。 4、公司建立健全了独立的股东大会、董事会、监事会、经理的法人治理结 构。并严格按照《公司法》、《公司章程》的规定履行各自的职责；建立了独立 的、适应自身发展需要的组织结构，制定了完善的岗位职责和管理制度，各部门 按照规定的职责独立运作。 5、公司业务独立。公司具备独立、完整的产供销系统，拥有独立的决策和 执行机构，并拥有独立的业务系统；独立地对外签署合同，独立采购、生产并销 售其生产的产品；具有面向市场的自主经营能力；公司股东及其控制的其他企业 没有从事与公司相同或相近的业务。 （二）股东与股东大会 湖北回天胶业股份有限公司 2009 年度报告 49 公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》和《公司章程》、《公司股东大会议事规则》等的规定和要求，， 规范股东大会召集、召开、表决程序，确保全体股东享有平等地位，平等权利， 并承担相应的义务，让小投资者充分行使自己的权力。通过聘请律师出席见证保 证了会议的召集、召开和表决程序的合法性。 （三）董事和董事会 本公司董事的选聘程序公开、公平、公正，董事会严格按照《公司法》和《公 司章程》》、《董事会议事规则》和《独立董事工作制度》等法律法规开展 工作。公司董事会由9名成员组成，其中独立董事3名，董事产生程序合法有效， 董事成员符合有关法律、法规、章程等的要求，董事会成员具有履行职务所必需 的专业知识、技能和素质。董事会会议严格按照董事会议事规则召开，公司按照 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求，下设有战略委员会、 薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会四个专门委员会。 （四）监事和监事会 本公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的 有关规定开展工作，监事的推荐、选举和产生程序符合相关法律、法规的要 求。公司监事会认真履行自己的职责，对公司财务以及公司董事、经理及其他高 级管理人员履行职责的合法合规性进行有效监督，维护公司及股东的合法权益。 公司也采取了有效措施保障监事的知情权。公司监事会由3名成员组成，其中职 工代表监事一名，监事会成员具备法律、会计方面的专业知识和工作经验, 具备 合理的专业结构，能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员进行监 督。 （五）绩效评价与激励约束机制 公司正逐步建立和完善公正、透明的高级管理人员的绩效考核标准和激励约 束机制。，管理者的收入与企业经营业绩和目标挂钩，高级管理人员的聘任公开、 透明，符合有关法律、法规的要求。公司董事会设立了薪酬与考核委员会，制定 高级管理人员的薪酬方案，根据公司实际经营指标完成情况以及高级管理人员的 工作业绩，对高级管理人员进行年度绩效考核，并监督薪酬制度执行情况。报告 期内，本公司高级管理人员经考核，均认真履行了工作职责，工作业绩良好，较 好地完成了各自经营管理任务。 （六）信息披露与透明度 公司严格按照有关法律法规和公司《信息披露管理制度》的规定，加强信息 披露事务管理，履行信息披露义务，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股 东来访和咨询。公司指定巨潮资讯网为公司信息披露的网站和《证券时报》作为 公司信息披露的报纸，真实、准确、及时、完整地披露信息，确保所有投资者公 平获取公司信息。公司按照《投资者关系管理制度》的要求，加强与投资者的沟 湖北回天胶业股份有限公司 2009 年度报告 50 通，促进投资者对公司的了解和认同。 二、独立董事履职情况 报告期内，公司独立董事严格按照《公司章程》和《独立董事工作制度》等 的规定，独立、客观、公正地履行职责，出席和列席了报告期内历次董事会会议 和股东大会会议，对董事会议案和股东大会议案进行认真审核，为公司经营和发 展提出合理化的意见和建议，根据相关规定对公司的重大事项发表独立意见。报 告期内，公司独立董事未对公司董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异 议。 报告期内，独立董事出席董事会的会议情况： 报告期内董事会召开次数 5 董事 姓名 职务 应出席 次数 亲自出席 次数 委托出席 次数 缺席 次数 是否连续两次未亲 自出席会议 余玉苗 独立董事 5 5 否 钟 伟 独立董事 5 5 否 邹明春 独立董事 5 5 否 三、公司股东大会召开情况 报告期内，公司共召开股东大会三次：2008年年度股东大会、2009年第一次 临时股东大会、2009年第二次临时股东大会。股东大会的召开和表决程序符合《公 司法》、《公司章程》等的有关规定。 （一）2008 年年度股东大会 本次会议于2009年3月24日在公司二楼会议室召开，会议由董事会召集、董 事长章锋主持，公司董事、监事、高级管理人员列席了本次会议。大会以记名表 决方式，审议通过了如下议案： 1、关于《公司 2008 年度董事会工作报告》议案 2、关于《公司 2008 年度监事会工作报告》议案 3、关于《公司 2008 年度财务决算和 2009 年财务预算》的议案 4、关于《公司 2008 年度利润分配方案》的议案 （二）2009 年第一次临时股东大会 本次会议于2009年7月21日在公司二楼会议室召开，会议由董事会召集、董 事长章锋主持，公司董事、监事、高级管理人员列席了本次会议。大会以记名表 决方式，审议通过了如下议案： 1、关于《公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市发 行方案》的议案 2、关于《公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市募 集资金运用方案》的议案 湖北回天胶业股份有限公司 2009 年度报告 51 3、关于《公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市完 成前滚存利润分配方法及上市后股利分配计划政策》的议案 4、关于《授权董事会全权办理公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股） 并在创业板上市有关事宜》的议案 5、关于制定《公司章程（草案）》（上市后适用）的议案 6、关于制定《公司内部审计制度》的议案 7、关于制定《公司投资者关系管理制度》的议案 8、关于修订《公司募集资金管理办法》的议案 9、关于修订《公司信息披露管理制度》的议案 10、关于修订《公司独立董事制度》的议案 11、关于修订《公司对外投资管理制度》的议案 12、关于制定《公司对外担保管理制度》的议案 13、关于修订《公司关联交易制度》的议案 （三）2009 年第二次临时股东大会 本次会议于2009年10月12日在公司五楼会议室召开，会议由董事会召集、董 事长章锋主持，公司董事、监事、高级管理人员列席了本次会议。大会以记名表 决方式，审议通过了如下议案： 1、关于《公司董事会换届选举》的议案 2、关于《公司监事会换届选举》的议案 四、公司董事会召开情况 报告期内，公司共召开董事会会议五次，分别是：第四届董事会第八次会议、 第四届董事会第九次会议、第四届董事会第十次会议、第四届董事会第十一次会 议、第五届董事会第一次会议。董事会的的召开和表决程序符合《公司法》、《公 司章程》、《董事会议事规则》等的有关规定。 （一）第四届董事会第八次会议 本次会议于 2009 年 3 月 2 日在公司二楼会议室召开,会议由董事长章锋先生 主持 。会议以记名表决方式，审议通过了如下议案： 1、《公司董事会 2008 年度工作报告》议案 2、关于《公司 2008 年度财务决算和 2009 年财务预算》的议案 3、关于《公司 2008 年度利润分配方案》的议案 4、关于《公司召开 2008 年度股东大会》的议案 （二）第四届董事会第九次会议 本次会议于 2009 年 7 月 5 日在公司二楼会议室召开,会议由董事长章锋先生 主持 。会议以记名表决方式，审议通过了如下议案： 1、关于《公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市》 的议案 湖北回天胶业股份有限公司 2009 年度报告 52 2、关于《公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市募集 资金运用方案》的议案 3、关于《公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市完 成前滚存利润分配方法及上市后股利分配计划政策》的议案 4、关于《授权董事会全权办理公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股） 并在创业板上市有关事宜》的议案 5、关于制定《公司章程（草案）》（上市后适用）的议案 6、关于制定《公司内部审计制度》的议案 7、关于制定《投资者关系管理制度》的议案 8、关于修订《公司募集资金管理办法》的议案 9、关于修订《公司信息披露管理制度》的议案 10、关于修订《公司独立董事制度》的议案 11、关于修订《公司对外投资管理制度》的议案 12、关于制定《公司对外担保管理制度》的议案 13、关于修订《公司关联交易制度》的议案 14、关于修订《公司董事会秘书工作细则》的议案 15、关于调整《公司董事会战略、提名、薪酬与考核、审计专门委员会组成 人员》的议案。 16、关于《召开 2009 年度第一次临时股东大会》的议案 （三）第四届董事会第十次会议 本次会议于 2009 年 9 月 26 日在公司二楼会议室召开,会议由董事长章锋先 生主持 。会议以记名表决方式，审议通过了如下议案： 1、经公司 2009 年度第一次临时股东大会授权董事会制定本次发行人民币普 通股的具体发行方案。本次发行数量：向社会公众公开发行规模为 1700 万股。 2、原公司注册地址为：湖北省襄樊市高新技术产业开发区清河路 33 号，现 修改为：公司注册地址为：湖北省襄樊市高新技术产业开发区航天 7 号。 （四）第四届董事会第十一次会议 本次会议于 2009 年 9 月 27 日在公司二楼会议室召开,会议由董事长章锋先 生主持 。会议以记名表决方式，审议通过了如下议案： 1、关于《公司董事会换届选举》的议案 2、关于《召开公司 2009 年度第二次临时股东大会》的议案。 （五）第五届董事会第一次会议 本次会议于 2009 年 10 月 12 日在公司二楼会议室召开,会议由董事长章锋先 生主持 。会议以记名表决方式，审议通过了如下议案：选举章锋先生任公司董 事会董事长，为公司法定代表人。 湖北回天胶业股份有限公司 2009 年度报告 53 五、董事会下设专业委员会履职情况 公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会 四个专业委员会： 审计委员会由余玉苗、吴正明、钟伟、邹明春、陈延立组成，其中余玉苗担 任主任委员； 薪酬与考核委员会由章锋、吴正明、余玉苗、钟伟、邹明春组成，其中章锋 担任主任委员； 战略委员会由章锋、吴正明、刘鹏、钟伟、许俊组成，其中章锋担任主任委 员。 提名委员会由章锋、王启文、钟伟、邹明春、余玉苗。其中章锋担任主任委 员。 （一） 各专业委员会的构成和主要职责 1、审计委员会由余玉苗、吴正明、钟伟、邹明春、陈延立组成，其中余玉 苗担任主任委员；审计委员会主要负责提议聘请或更换外部审计机构、监督公司 的内部审计制度及其实施、内部审计与外部审计之间的沟通、审核公司的财务信 息及其披露和审查公司的内控制度。 2、薪酬与考核委员会由章锋、吴正明、余玉苗、钟伟、邹明春组成，其中 章锋担任主任委员；薪酬与考核委员会主要负责研究董事和高级管理人员考核的 标准、进行考核并提出建议、研究和审查董事和高级管理人员的薪酬政策与方案。 3、战略委员会由章锋、吴正明、刘鹏、钟伟、许俊组成，其中章锋担任主 任委员。战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资项目进行研究并提 出审核意见。 4、提名委员会由章锋、王启文、钟伟、邹明春、余玉苗。其中章锋担任主 任委员。提名委员会主要负责研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议、 广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选、对董事候选人和经理人选进行审查并提 出建议。 （二）审计委员会履职情况 审计委员会的设立，严格按照公司《审计委员会工作细则》，报告期内，审 计委员会对报告期内经审计的财务报告及附注进行了审核。根据中国证监会、深 圳证券交易所相关规定及公司《审计委员会工作细则》、《独立董事工作制度》 等要求，审计委员会勤勉尽责，在年度财务报告编制及审计过程中认真履行了监 督、核查职责。 1、认真审阅了大信会计师事务所有限公司关于对公司 2009 年度审计工作 计划及相关资料，与负责年度审计工作的注册会计师协商确定了公司2009年度财 务报告审计工作的时间安排和总体审计策略。 2、在年审注册会计师进场前，审计委员会听取了公司内部审计部门对基于 湖北回天胶业股份有限公司 2009 年度报告 54 业绩快报要求对公司财务报表的审计情况和结果；认真审阅了公司初步编制的财 务会计报表，同意将公司编制的资产负债表、利润表、现金流量表、股东权益变 动表提交大信会计师事务所有限公司予以审计，同时布置了公司内部审计机构对 基于业绩快报要求对公司财务报表的审计时间。 3、审计委员会督促年审注册会计师严格按照双方确定的审计工作时间安排， 加快工作进度，提高工作效率，在约定时限内提交审计报告。 4、在公司年审注册会计师现场审计结束后，审计委员会与公司年审注册会 计师就审计计划执行情况、审计过程中的问题以及审计报告提交的时间等进行了 沟通和交流。 5、在大信会计师事务有限公司出具 2009 年度审计报告后，审计委员会对 会计师事务所从事本年度公司审计工作进行了总结，同意将其出具的2009年年度 审计报告及报表附注提交公司董事会审议。 6、对公司内部控制制度检查评估。2009年度，公司董事会修订、审议并通 过了一系列公司管理制度，逐步完善了公司内部控制制度体系。各项内部控制制 度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制重点活动按公司内 部控制各项制度的规定进行，公司对各系统及其部门、关联交易、对外担保、重 大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理各项工作 的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。公司内部控制自我评价符合公司内 部控制的实际情况。 （三）薪酬与考核委员会履职情况 薪酬与考核委员会设立后，制定并完善公司董事、监事、高级管理人员薪酬 制度，努力做到对董事、监事、高级管理人员的薪酬考核与公司的经营业绩和个 人绩效相结合。报告期内，薪酬与考核委员会依据公司2009年度经营目标完成情 况，董事、监事及高级管理人员分管工作范围、主要职责及完成情况，对公司董 事、监事及高管人员的薪酬进行了考核。并发表意见如下： 公司在2009年年度报告中披露的董事、监事及高管人员所得薪酬，均是依据 公司有关薪酬管理制度确定并实施的；独立董事津贴是依据股东大会通过的独立 董事津贴标准确定的；相应的报酬符合公司的经营业绩和个人绩效。报告期内， 公司未实施股权激励计划。 六、公司内部控制的建立健全情况 （一）内部控制制度的建立和健全情况 公司已建立了《关联交易制度》、《重大经营决策制度》、《对外担保制度》、 《募集资金管理办法》、《信息披露管理细则》等重要的内部控制制度，并严格 遵照执行。公司的关联交易符合公平、公正、公开的原则，并履行了规定的审批 手续；以谨慎性和安全性为原则，慎重决策，以防范潜在的风险，避免和减少可 能发生的损失；明确规定了公司信息披露义务人，信息披露内容等事项，以及重 湖北回天胶业股份有限公司 2009 年度报告 55 大内部信息知情人的保密义务。 （二）内部控制的工作计划及其实施情况 报告期内，公司根据企业实际情况、有关法律法规以及《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》，制定和修订了公司主要内部控制制度，涵盖了生 产、销售、财务、采购、技术开发、信息管理、对外投资、对外担保等各环节。 2009年，公司成立了审计部门，制定了内部审计制度，独立地开展内部审计工作。 报告期内，公司各项制度基本得到有效实施。 （三）内部控制检查监督部门的设置情况 公司设立了董事会下辖的审计委员会，审计委员会由五名董事组成，其中独 立董事三名，有3名会计专业人士，召集人由独立董事担任。公司设立了独立于 财务部直接对审计委员会负责的审计部，审计部设有二名专职人员。 （四）董事会对内部控制有关工作的安排 2010年度，公司董事会将按照《企业内部控制基本规范》的要求，进一步完 善公司的内部控制。审计委员会持续监督公司的内部审计制度的完善和内部 审计工作的开展，关注公司内控制度的建设及执行。审计委员会将定期召开会议， 审议公司审计部审核的募集资金的使用情况报告和工作总结，报告公司的内部审 计工作情况。审计部将按照2010年的工作计划实施内部审计工作，持续评价内部 控制的有效性，并向审计委员会报告。 （五）财务管理内部控制的执行情况 公司建立了与公司财务信息相关的、较为合理的内部控制制度，并且得到了 有效的执行。在财务管理和会计审核方面均设置了较为合理的岗位职责权限，并 配备了相应的人员以保证财会工作的顺利开展，财务会计机构人员分工明确，实 行岗位责任制，各岗位都能相互牵制相互制衡。公司的会计管理内部控制完整、 合理、有效，公司各级会计人员具备了相应的专业素质，不定期的参加相关业务 培训，对重要会计业务和电算化操作制定和执行了明确的授权规定。公司的内部 控制机制较为完善，能够得到切实有效的实施。 （六）经营管理方面的内部控制情况 公司根据自身经营特点，制定了较为科学、切实可行的覆盖公司生产、销售、 采购、质量管理、技术开发、行政管理等各系统和部门的规章制度，并认真落实 和严格执行，以保障经营管理的规范和高效。在具体业务管理方面，公司制订了 一系列作业指导书、岗位说明书等规范性文件，保证各项业务有章可循，规范操 作。公司在经营管理的各个方面没有重大漏洞。 湖北回天胶业股份有限公司 2009 年度报告 56 第八节监事会报告 报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定和要求， 认真履行和独立行使监事会的监督职权和职责。报告期内共召开监事会三次，监 事会成员列席了报告期内所有董事会和股东大会，对公司经营活动、财务状况、 重大决策、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施 了有效监督，较好的保障了公司股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了 公司的规范化运作。 一、监事会会议的召开情况 （一）2009 年 3 月 2 日召开了第四届监事会第六次会议，审议通过了《监事 会 2008 年度工作报告》、《2008 年度财务决算和 2009 年财务预算》、《关于 2008 年度利润分配方案》、《公司 2008 年度财务审计报告》的议案。 （二）2009 年 9 月 27 日召开了第四届监事会第七次会议，审议通过了《关 于监事会换届》的议案 （三）2009 年 10 月 12 日召开了第五届监事会第一次会议，选举陈其才先生 任公司监事会主席。 二、监事会对公司报告期内有关事项的独立意见 公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》、《公司章程》的有关规定，从切实维护公司利益和广大中小投资者权益出发， 认真履行监事会的职能，对公司依法运作、财务状况、募集资金、关联交易、对 外担保、内部控制等方面进行全面监督，经认真审议一致认为： （一）公司依法运作情况 公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》、《公司章程》等的规定，列席或出席了报告期内所有的董事会和股东大会， 并通过职工座谈，查阅公司资料等方式，认为：公司股东大会、董事会召开，召 集程序符合相关规定，公司已建立了完善的内部控制制度，公司董事、高级管理 人员在执行公司职务时无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。 （二）公司财务情况 湖北回天胶业股份有限公司 2009 年度报告 57 报告期内，监事会认真检查公司财务状况，并对公司的报告期财务报告出具 了审核意见，认为公司财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果，大信会 计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告为财务报告的合法性、公允性提供 了合理保证。 （三）公司募集资金实际使用情况 公司严格按照《公司法》、 《证券法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《公司募集资金专项存储及使用管理办法》对本年度首次公开发行的募集资金进 行使用和管理。公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，没有变更投向 和用途，按照预定计划实施。公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提 高募集资金的使用效率，不存在改变募集资金使用计划和损害股东利益的情形， 不影响募集资金投资项目的正常进展，符合中国证监会、深圳证券交易所关于募 集资金使用的相关规定。 （四）公司收购、出售资产交易情况 报告期内，公司未发生收购、出售资产交易的情况。 （五）公司关联交易情况 监事会对报告期的关联交易进行了核查，公司发生的关联交易的决策程序符 合有关法律法规、《公司章程》的规定，关联交易交易价格公允，不存在损害公 司利益的情形。 （六）公司对外担保情况 报告期内，公司未发生对外担保情况。 （七）对内部控制自我评价报告的意见 监事会对董事会关于 2009 年度内部控制的自我评价报告发表如下审核意 见：公司现已建立了完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司 生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，内部控制体系的建立对公司经营管 理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司内部控制的自我评价报告 真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 湖北回天胶业股份有限公司 2009 年度报告 58 第九章 财务报告 一、 审计报告 审计报告 大信审字（2010）第 2-0266 号 湖北回天胶业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的湖北回天胶业股份有限公司（以下简称“贵公司”） 财务报表，包括 2009 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表， 2009 年度的利润表和合并利润表、股东权益变动表和合并股东权益变动表、现 金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种 责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使 财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当 的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我 们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师 审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表 是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计 证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误 导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财 务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部 控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当 湖北回天胶业股份有限公司 2009 年度报告 59 性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提 供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所 有重大方面公允反映了贵公司 2009 年 12 月 31 日的财务状况以及 2009 年 度的经营成果和现金流量。 大信会计师事务有限公司 中国注册会计师： 中 国 · 北 京 中国注册会计师： 二○一○年四月十九日 湖北回天胶业股份有限公司 2009 年度报告 60 二、财务报表（资产负债表、利润表、现金流量表、股东权益变动表） 合并资产负债表 编制单位：湖北回天胶业股份有限 公司 2009 年 12 月 31 日 单位：人民币元 项 目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 五、1 630,739,790.31 50,201,174.44 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 五、2 9,510,599.05 5,296,153.25 应收账款 五、3 21,184,776.32 16,222,359.90 预付款项 五、4 30,804,771.39 59,154,449.27 应收利息 应收股利 其他应收款 五、5 1,450,843.99 5,927,933.73 存货 五、6 53,657,883.03 40,598,111.81 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 747,348,664.09 177,400,182.40 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 五、7 186,833.35 投资性房地产 固定资产 五、8 53,979,794.57 53,730,310.61 在建工程 五、9 88,180,000.14 21,240,668.17 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 五、10 18,873,864.49 18,998,477.80 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 五、11 521,616.83 557,699.82 其他非流动资产 非流动资产合计 161,555,276.03 94,713,989.75 资产总计 908,903,940.12 272,114,172.15 法定代表人：章锋 主管会计工作负责人: 张颖 会计机构负责人:贾岚 湖北回天胶业股份有限公司 2009 年度报告 61 合并资产负债表（续） 编制单位：湖北回天胶业股份有限 公司 2009 年 12 月 31 日 单位：人民币元 项 目 附注 期末余额 年初余额 流动负债： 短期借款 五、14 21,000,000.00 36,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 应付账款 五、15 21,802,738.55 7,145,099.44 预收款项 五、16 24,475,033.48 14,302,757.32 应付职工薪酬 五、17 1,472,222.42 1,103,499.09 应交税费 五、18 1,088,106.30 3,907,241.09 应付利息 应付股利 其他应付款 五、19 12,385,888.68 5,640,022.86 一年内到期的非流动负债 五、20 16,000,000.00 8,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 98,223,989.43 76,098,619.80 非流动负债： 长期借款 五、21 15,000,000.00 16,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 五、22 140,000.00 140,000.00 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 五、23 6,000,000.00 非流动负债合计 21,140,000.00 16,140,000.00 负债合计 119,363,989.43 92,238,619.80 所有者权益： 实收资本（或股本） 五、24 65,998,016.00 48,998,016.00 资本公积 五、25 570,341,756.12 16,167,682.98 减：库存股 盈余公积 五、26 55,749,549.45 52,436,728.07 一般风险准备 未分配利润 五、27 97,450,629.12 62,273,125.30 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 789,539,950.69 179,875,552.35 少数股东权益 所有者权益合计 789,539,950.69 179,875,552.35 负债和所有者权益总计 908,903,940.12 272,114,172.15 法定代表人：章锋 主管会计工作负责人: 张颖 会计机构负责人:贾岚 湖北回天胶业股份有限公司 2009 年度报告 62 合 并 利 润 表 编制单位：湖北回天胶业股份有限公司 2009 年度 单位：人民币 元 项 目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 238,601,704.85 219,769,597.51 其中：营业收入 五、28 238,601,704.85 219,769,597.51 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 186,554,774.90 182,542,490.38 其中：营业成本 五、28 128,566,628.65 126,057,452.44 利息支出 营业税金及附加 五、29 1,673,793.74 1,419,695.64 销售费用 27,871,913.00 28,992,397.40 管理费用 28,904,920.80 25,339,384.07 财务费用 -570,744.12 308,814.18 资产减值损失 五、30 108,262.83 424,746.65 加：公允价值变动收益（损失以“－” 号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 五、31 13,166.65 其中：对联营企业和合营企业的投 资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 52,060,096.60 37,227,107.13 加：营业外收入 五、32 6,480,604.82 4,238,941.05 减：营业外支出 五、33 95,601.13 909,144.16 其中：非流动资产处置净损失 4,402.38 229,376.16 四、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 58,445,100.29 40,556,904.02 减：所得税费用 五、34 7,705,271.09 5,384,775.35 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 50,739,829.20 35,172,128.67 其中：归属于母公司所有者的净利润 50,739,829.20 35,347,722.06 少数股东损益 -175,593.39 六、每股收益： （一）基本每股收益(元/股) 1.0355 0.7214 （二）稀释每股收益(元/股) 1.0355 0.7214 七、其他综合收益 八、综合收益总额 50,739,829.20 35,172,128.67 其中：归属于母公司所有者的综合收 益总额 50,739,829.20 35,347,722.06 湖北回天胶业股份有限公司 2009 年度报告 63 归属于少数股东的综合收益 总额 -175,593.39 法定代表人：章锋 主管会计工作负责人: 张颖 会计机构负责人:贾岚 湖北回天胶业股份有限公司 2009 年度报告 64 合并现金流量表 编制单位：湖北回天胶业股份有限公司 2009 年度 单位：人民币元 项 目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 272,366,812.47 275,035,112.56 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 4,249,588.19 4,081,214.96 收到其他与经营活动有关的现金 五、36 7,812,998.32 3,596,984.08 经营活动现金流入小计 284,429,398.98 282,713,311.60 购买商品、接受劳务支付的现金 151,021,883.82 157,166,143.28 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 22,782,122.99 20,394,468.28 支付的各项税费 31,145,651.33 24,827,208.83 支付其他与经营活动有关的现金 五、36 27,641,293.53 37,351,986.31 经营活动现金流出小计 232,590,951.67 239,739,806.70 经营活动产生的现金流量净额 51,838,447.31 42,973,504.90 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 200,000.00 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 114,230.77 144,055.05 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 五、36 12,895,000.00 投资活动现金流入小计 13,209,230.77 144,055.05 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 43,872,128.21 54,786,895.59 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 湖北回天胶业股份有限公司 2009 年度报告 65 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 43,872,128.21 54,786,895.59 投资活动产生的现金流量净额 -30,662,897.44 -54,642,840.54 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 571,174,073.14 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 76,000,000.00 122,500,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 五、36 6,000,000.00 筹资活动现金流入小计 653,174,073.14 122,500,000.00 偿还债务支付的现金 84,000,000.00 103,500,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 10,653,007.14 8,861,927.66 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 94,653,007.14 112,361,927.66 筹资活动产生的现金流量净额 558,521,066.00 10,138,072.34 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 579,696,615.87 -1,531,263.30 加：期初现金及现金等价物余额 50,201,174.44 51,732,437.74 六、期末现金及现金等价物余额 629,897,790.31 50,201,174.44 法定代表人：章锋 主管会计工作负责人: 张颖 会计机构负责人:贾岚 湖北回天胶业股份有限公司 2009 年度报告 66 合并所有者权益变动表 编制单位：湖北回天胶业股份有限公司 2009 年度 单位：人民币元 本 期 金 额 归属于母公司所有者权益 项 目 股本 资本公积 减 ： 库 存 股 专项储备 盈余公积 一般风 险 准备 未分配利润 少数 股东 权益 所有者 权益合计 一、上年年末余额 48,998,016.00 16,167,682.98 52,436,728.07 62,273,125.30 179,875,552.35 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 48,998,016.00 16,167,682.98 52,436,728.07 62,273,125.30 179,875,552.35 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） 17,000,000.00 554,174,073.14 3,312,821.38 35,177,503.82 609,664,398.34 （一）净利润 50,739,829.20 50,739,829.20 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 50,739,829.20 50,739,829.20 （三）所有者投入和减少资本 17,000,000.00 554,174,073.14 571,174,073.14 1.所有者投入资本 17,000,000.00 554,174,073.14 571,174,073.14 2.股份支付计入所有者权益的金额 湖北回天胶业股份有限公司 2009 年度报告 67 3.其他 （四）利润分配 3,312,821.38 -15,562,325.38 -12,249,504.00 1.提取盈余公积 3,312,821.38 -3,312,821.38 2.提取一般风险准备 3.对所有者的分配 -12,249,504.00 -12,249,504.00 4.其他 （五）所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本 2.盈余公积转增资本 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 （六）专项储备 1.本期提取 2.本期使用 四、本期期末余额 65,998,016.00 570,341,756.12 55,749,549.45 97,450,629.12 789,539,950.69 法定代表人：章锋 主管会计工作负责人:张颖 会计机构负责人：贾岚 湖北回天胶业股份有限公司 2009 年度报告 68 合并所有者权益变动表 编制单位：湖北回天胶业股份有限公司 2009 年度 单位：人民币元 上 期 金 额 归属于母公司所有者权益 项 目 股本 资本公积 减： 库存 股 专 项 储 备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利润 少数股东 权益 所有者 权益合计 一、上年年末余额 48,998,016.00 16,167,682.98 50,104,255.67 39,057,478.84 175,593.39 154,503,026.88 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 48,998,016.00 16,167,682.98 50,104,255.67 39,057,478.84 175,593.39 154,503,026.88 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） 2,332,472.40 23,215,646.46 -175,593.39 25,372,525.47 （一）净利润 35,347,722.06 -175,593.39 35,172,128.67 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 35,347,722.06 -175,593.39 35,172,128.67 （三）所有者投入和减少资本 1.所有者投入资本 2.股份支付计入所有者权益的金额 3.其他 湖北回天胶业股份有限公司 2009 年度报告 69 （四）利润分配 2,332,472.40 -12,132,075.60 -9,799,603.20 1.提取盈余公积 2,332,472.40 -2,332,472.40 2.提取一般风险准备 3.对所有者的分配 -9,799,603.20 -9,799,603.20 4.其他 （五）所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本 2.盈余公积转增资本 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 （六）专项储备 1.本期提取 2.本期使用 四、本期期末余额 48,998,016.00 16,167,682.98 52,436,728.07 62,273,125.30 179,875,552.35 法定代表人：章锋 主管会计工作负责人:张颖 会计机构负责人：贾岚 湖北回天胶业股份有限公司 2009 年度报告 70 母公司资产负债表 编制单位：湖北回天胶业股份有限公司 2009 年 12 月 31 日 单位：人民币元 项 目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 607,267,715.67 33,051,848.29 交易性金融资产 应收票据 4,329,599.05 4,281,158.25 应收账款 十一、1 10,681,702.40 9,868,957.57 预付款项 22,652,149.02 57,294,250.66 应收利息 应收股利 其他应收款 十一、2 19,560,347.05 19,426,462.59 存货 36,867,423.33 29,147,192.21 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 701,358,936.52 153,069,869.57 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 十一、3 18,425,000.00 18,611,833.35 投资性房地产 固定资产 23,013,782.96 24,593,210.84 在建工程 86,819,210.09 21,224,497.21 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 13,931,750.68 13,954,224.68 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 285,350.47 359,313.69 其他非流动资产 非流动资产合计 142,475,094.20 78,743,079.77 资产总计 843,834,030.72 231,812,949.34 法定代表人：章锋 主管会计工作负责人: 张颖 计机构负责人:贾岚 湖北回天胶业股份有限公司 2009 年度报告 71 母公司资产负债表（续） 编制单位：湖北回天胶业股份有限公司 2009 年 12 月 31 日 单位：人民币元 项 目 附注 期末余额 年初余额 流动负债： 短期借款 21,000,000.00 36,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 应付账款 16,432,480.25 4,957,485.93 预收款项 18,677,711.52 9,637,534.14 应付职工薪酬 856,065.85 663,493.41 应交税费 -861,286.85 4,356,356.07 应付利息 应付股利 其他应付款 11,927,057.94 5,448,860.74 一年内到期的非流动负债 16,000,000.00 8,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 84,032,028.71 69,063,730.29 非流动负债： 长期借款 15,000,000.00 16,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 140,000.00 140,000.00 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 6,000,000.00 非流动负债合计 21,140,000.00 16,140,000.00 负债合计 105,172,028.71 85,203,730.29 所有者权益： 实收资本（或股本） 65,998,016.00 48,998,016.00 资本公积 568,988,398.18 14,814,325.04 减：库存股 盈余公积 55,749,549.45 52,436,728.07 一般风险准备 未分配利润 47,926,038.38 30,360,149.94 所有者权益合计 738,662,002.01 146,609,219.05 负债和所有者权益总计 843,834,030.72 231,812,949.34 法定代表人：章锋 主管会计工作负责人: 张颖 会计机构负责人:贾岚 湖北回天胶业股份有限公司 2009 年度报告 72 母公司利润表 编制单位：湖北回天胶业股份有限公司 2009 年度 单位：人民币元 项 目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 十一、4 164,402,715.19 137,523,704.99 减：营业成本 十一、4 94,718,974.62 77,880,976.51 营业税金及附加 1,268,568.49 1,044,150.81 销售费用 20,143,087.27 21,266,303.32 管理费用 16,460,107.64 14,179,737.94 财务费用 80,646.70 367,738.37 资产减值损失 257,596.87 53,292.97 加：公允价值变动收益 投资收益 十一、5 13,166.65 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 二、营业利润 31,486,900.25 22,731,505.07 加：营业外收入 6,032,501.71 4,107,156.49 减：营业外支出 89,294.00 562,041.50 其中：非流动资产处置净损失 4,140.00 8,101.50 三、利润总额 37,430,107.96 26,276,620.06 减：所得税费用 4,301,894.14 2,951,896.09 四、净利润 33,128,213.82 23,324,723.97 五、每股收益 （一）基本每股收益(元/股) 0.6761 0.4760 （二）稀释每股收益(元/股) 0.6761 0.4760 六、其他综合收益 七、综合收益总额 33,128,213.82 23,324,723.97 法定代表人：章锋 主管会计工作负责人: 张颖 会计机构负责人:贾岚 湖北回天胶业股份有限公司 2009 年度报告 73 母公司现金流量表 编制单位：湖北回天胶业股份有限公司 2009 年度 单位：人民币元 项 目 附 注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 190,029,925.09 176,060,935.90 收到的税费返还 4,249,588.19 4,081,214.96 收到其他与经营活动有关的现金 6,670,329.80 12,802,063.95 经营活动现金流入小计 200,949,843.08 192,944,214.81 购买商品、接受劳务支付的现金 108,289,209.73 100,784,339.74 支付给职工以及为职工支付的现金 13,972,820.30 12,683,921.25 支付的各项税费 22,799,917.89 13,988,518.12 支付其他与经营活动有关的现金 17,177,566.61 22,919,458.43 经营活动现金流出小计 162,239,514.53 150,376,237.54 经营活动产生的现金流量净额 38,710,328.55 42,567,977.27 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 200,000.00 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 23,700.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 12,895,000.00 投资活动现金流入小计 13,118,700.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 36,976,227.17 51,698,613.42 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 36,976,227.17 51,698,613.42 投资活动产生的现金流量净额 -23,857,527.17 -51,698,613.42 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 571,174,073.14 取得借款收到的现金 76,000,000.00 122,500,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 6,000,000.00 筹资活动现金流入小计 653,174,073.14 122,500,000.00 偿还债务支付的现金 84,000,000.00 103,500,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 10,653,007.14 8,860,070.41 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 94,653,007.14 112,360,070.41 筹资活动产生的现金流量净额 558,521,066.00 10,139,929.59 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 573,373,867.38 1,009,293.44 加：期初现金及现金等价物余额 33,051,848.29 32,042,554.85 六、期末现金及现金等价物余额 606,425,715.67 33,051,848.29 法定代表人：章锋 主管会计工作负责人: 张颖 会计机构负责人:贾岚 湖北回天胶业股份有限公司 2009 年度报告 74 母公司所有者权益变动表 编制单位：湖北回天胶业股份有限公司 2009 年度 单位：人民币元 本 期 金 额 项 目 股本 资本公积 减：库存 股 专项 储备 盈余公积 一般 风险 准备 未分配利润 所有者权益合 计 一、上年年末余额 48,998,016.00 14,814,325.04 52,436,728.07 30,360,149.94 146,609,219.05 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 48,998,016.00 14,814,325.04 52,436,728.07 30,360,149.94 146,609,219.05 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） 17,000,000.00 554,174,073.14 3,312,821.38 17,565,888.44 592,052,782.96 （一）净利润 33,128,213.82 33,128,213.82 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 33,128,213.82 33,128,213.82 （三）所有者投入和减少资本 17,000,000.00 554,174,073.14 571,174,073.14 1.所有者投入资本 17,000,000.00 554,174,073.14 571,174,073.14 2.股份支付计入所有者权益的金额 3.其他 （四）利润分配 3,312,821.38 -15,562,325.38 -12,249,504.00 1.提取盈余公积 3,312,821.38 -3,312,821.38 湖北回天胶业股份有限公司 2009 年度报告 75 2.提取一般风险准备 3.对所有者的分配 -12,249,504.00 -12,249,504.00 4.其他 （五）所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本 2.盈余公积转增资本 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 （六）专项储备 1.本期提取 2.本期使用 四、本期期末余额 65,998,016.00 568,988,398.18 55,749,549.45 47,926,038.38 738,662,002.01 法定代表人：章锋 主管会计工作负责人:张颖 会计机构负责人：贾岚 湖北回天胶业股份有限公司 2009 年度报告 76 母公司所有者权益变动表 编制单位：湖北回天胶业股份有限公司 2009 年度 单位：人民币元 上 期 金 额 项 目 股本 资本公积 减：库 存股 专项 储备 盈余公积 一般 风险 准备 未分配利润 所有者权益合 计 一、上年年末余额 48,998,016.00 14,814,325.04 50,104,255.67 19,167,501.57 133,084,098.28 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 48,998,016.00 14,814,325.04 50,104,255.67 19,167,501.57 133,084,098.28 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） 2,332,472.40 11,192,648.37 13,525,120.77 （一）净利润 23,324,723.97 23,324,723.97 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 23,324,723.97 23,324,723.97 （三）所有者投入和减少资本 1.所有者投入资本 2.股份支付计入所有者权益的金额 3.其他 （四）利润分配 2,332,472.40 -12,132,075.60 -9,799,603.20 1.提取盈余公积 2,332,472.40 -2,332,472.40 湖北回天胶业股份有限公司 2009 年度报告 77 2.提取一般风险准备 3.对所有者的分配 -9,799,603.20 -9,799,603.20 4.其他 （五）所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本 2.盈余公积转增资本 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 （六）专项储备 1.本期提取 2.本期使用 四、本期期末余额 48,998,016.00 14,814,325.04 52,436,728.07 30,360,149.94 146,609,219.05 法定代表人：章锋 主管会计工作负责人:张颖 会计机构负责人：贾岚 湖北回天胶业股份有限公司 2009 年度报告 78 三、财务报表附注 湖北回天胶业股份有限公司 财务报表附注 2009年1月1日——2009年12月31日 （除特别注明外，本附注金额单位均为人民币元） 一、公司基本情况 (一)公司成立情况 湖北回天胶业股份有限公司（以下简称 “股份公司”或“公司”）系 1998 年 9 月 3 日经湖北省体改委鄂体改[1998]162 号《关于设立湖北回天胶业股份有限公司的批复》同意， 襄樊回天胶粘有限责任公司（以下简称“有限公司”）整体改制，由原有限公司股东章锋等 14 名自然人将有限公司经评估后净资产 2,086.68 万元及李群投入的 40 万元现金作为出资， 共同发起设立的股份公司。公司于 1998 年 9 月 3 日取得了湖北省工商行政管理局颁发的注 册号为 4200001000702 的企业法人营业执照，设立时注册资本为 2,126.68 万元。经营范围 包括胶粘剂、汽车制动液、原子灰的生产与销售；精细化工产品的研究与开发、生产、销售； 商品及技术进出口业务。 (二)历次股本变更情况 1、有限公司设立情况 (1) 有限公司设立 襄樊回天胶粘有限责任公司系由襄樊市胶粘技术研究所改制而来，该所成立于 1991 年 7 月 8 日，注册资本 446.5 万元，为襄樊市高新技术产业管理局下属的全民所有制事业单位， 经营范围为胶粘剂的研究、开发、生产和销售。 1996 年，中共襄樊市委、襄樊市人民政府发布襄发[1996]28 号《关于放开搞活小企业 的若干意见》，根据文件精神，国有小企业改制以“全员入股、全部买断原企业生产经营性 净资产”为主要形式。为贯彻该文件精神，拟将粘胶所改制为职工出资持股的有限公司，因 受《公司法》有限公司的股东人数不得超过 50 人的限制，无法将全体出资职工登记为有限 公司股东，故当时确定职工代表乔国政和邓冰葱与胶粘所为新设的有限公司名义股东。 1996 年 12 月 6 日，有限公司取得襄樊市工商行政管理局核发的注册号为 17939828-1 的企业法人营业执照，注册资本 400 万元，胶粘所持有 51%的股权，乔国政和邓冰葱分别持 有 24.50%的股权，有限公司法定代表人为章锋。由于有限公司系为改制之目的设立，在胶 粘所国有资产被全体出资职工买断前，胶粘所及职工代表乔国政和邓冰葱均未向有限公司实 际投入注册资本。自有限公司成立到胶粘所净资产被全体职工买断前，有限公司未对外经营， 亦无任何资产及业务。 (2) 胶粘所改制及有限公司出资到位 湖北回天胶业股份有限公司 2009 年度报告 79 1997 年 3 月 5 日，为改制之目的，襄樊市审计事务所对胶粘所全部资产进行了评估， 并出具了樊审社评字[1997]第 01 号《资产评估报告书》。根据该《资产评估报告书》，截止 1996 年 12 月 31 日，胶粘所经评估后总资产 1,230.95 万元，净资产 581.68 万元（含生产 经营性净资产 269.41 万元和 312.27 万元职工宿舍等非生产经营性资产），上述资产评估结 果经襄樊市国有资产管理局襄国资评字[1997]19 号《关于对襄樊市胶粘技术研究所资产评 估结果确认的批复》确认。 1997 年 3 月 10 日，胶粘所职工代表推举乔国政、邓冰葱和章锋三人代表全体出资职工 参与胶粘所的改制并买断胶粘所全部国有生产经营性净资产。 1997 年 3 月 24 日，襄樊市小企业改革领导小组以襄小企改[1997]3 号《关于将襄樊市 胶粘技术研究所改制为襄樊回天胶粘有限责任公司的批复》，批准襄樊市胶粘技术研究所改 制为襄樊回天胶粘有限责任公司。根据襄樊市国有资产管理局襄国资企发[1997]59 号《关 于同意转让襄樊市胶粘技术研究所国有资产产权的批复》的批准，胶粘所全部生产经营性净 资产 2,694,107.69 元由章锋、乔国政、邓冰葱三人代表全体出资职工按照襄发[1996]28 号 文件规定的价格标准和办法购买，其中：① 评估价值为 1,160,734.49 元的生产经营性净 资产（不含土地使用权）在剥离欠缴的职工保险基金、退休职工医疗费、自愿下岗职工补偿 费、自愿提前退休人员养老费以及剔除事业单位调资款和承包兑现奖金合计 762,943 元后， 余下的 397,791.49 元按照襄发[1996]28 号文件中（净资产转让款）“一次性交清的，优惠 20%”的规定，按照该剩余净资产价值 80%价格 318,233.19 元购买（另支付手续费 10,857.83 元）；② 评估价值为 1,533,373.20 元的生产经营性土地使用权，按照襄发[1996]28 号文 件中“企业按不高于土地价格 40%的标准，缴纳土地出让金”的规定，由有限公司与市土地 管理局签订出让协议，按评估价值 30%的比例，以 460,011.96 元购买。胶粘所非生产经营 性净资产（即已进行房改的两栋职工宿舍楼，以及相应的国有土地使用权）予以剥离，由襄 樊市政府相关部门依据国家房改政策处理。 1997 年 4 月 30 日，151 名出资职工累计现金出资额为 2,843,624.00 元。章锋、乔国政、 邓冰葱代表 151 名出资职工在买断胶粘所国有生产经营性净资产后，将买断的全部国有资产 1,931,164.69 元和职工出资款的剩余部分 2,065,378.85 元现金及买断期间产生的收益 3,456.46 元全部投入到前期设立的有限公司，补足了有限公司的 400 万元注册资本。 1997 年 7 月，由于有限公司的注册资本系由 151 名出资职工以购买的胶粘所生产经营 性净资产和现金补足，胶粘所并未向有限公司实际出资，故有限公司原股东胶粘所将其持有 的有限公司 51%的名义股权无偿转让给 151 名出资职工。由于受《公司法》有限公司股东人 数不得超过 50 人的限制，上述 151 名出资职工选举章锋、陈林、吴正明、刘鹏、游仁国、 卢婉清等六人代表全体出资人受让该部分股权。1997 年 7 月 10 日，有限公司股东会作出决 议，同意胶粘所将其持有的有限公司 51%的股权转让给上述六人，1997 年 7 月 14 日，胶粘 所与章锋、陈林、吴正明、刘鹏、游仁国、卢婉清等六人签订了《转让协议》。 湖北回天胶业股份有限公司 2009 年度报告 80 上述股权转让完成后，章锋等8人作为151名出资职工的代表成为有限公司的名义股东， 股权转让后的股权结构如下： 股东名称 持股数（股） 持股比例（%） 股权性质 乔国政 980,000 24.50 自然人股 邓冰葱 980,000 24.50 自然人股 章 锋 340,000 8.50 自然人股 陈 林 340,000 8.50 自然人股 吴正明 340,000 8.50 自然人股 刘 鹏 340,000 8.50 自然人股 游仁国 340,000 8.50 自然人股 卢婉清 340,000 8.50 自然人股 合 计 4,000,000 100.00 2008 年 6 月，湖北省人民政府以《关于确认原襄樊市胶粘技术研究所国有资产买断结 果的批复》（鄂政函[2008]136 号）对章锋、乔国政、邓冰葱代表 151 名出资职工买断胶粘 所国有资产予以确认。 胶粘所改制完成后，不再从事相关生产经营活动，后经襄樊市机构编制委员会以襄机编 [1999]34 号《关于取消襄樊市胶粘技术研究所事业单位性质的批复》予以撤销。 2、股份公司设立情况 1997 年 5 月至 1998 年 4 月期间，有限公司为扩大生产规模，陆续向职工及部分职工亲 友筹吸收入股金，新增现金出资合计 1,125.39 万元。截至 1998 年 4 月 30 日，有限公司的 实际出资人已达到 247 人。 1998 年 5 月 12 日，有限公司出资人代表大会选举章锋、乔国政、邓冰葱、陈林、吴正 明、游仁国、刘鹏、王家勇、刘凤全、金燕、卢婉清、周明海、张宏恩、张德成等 14 人代 表 247 名出资人持有有限公司的股权，并决定以经评估后的有限公司净资产及新增货币资金 40 万元发起设立股份有限公司。 1998 年 7 月，经湖北省体改委鄂体改[1998]162 号《关于设立湖北回天胶业股份有限公 司的批复》文件批准，襄樊回天胶粘有限责任公司进行整体改制，由 15 位自然人股东共同 发起设立湖北回天胶业股份有限公司。其中，(1)有限公司以截至 1998 年 4 月 30 日经湖北 资产评估公司评估确定的净资产 2,086.68 万元出资，按 1:1 的比例折为 2,086.68 万股；(2) 自然人李群以 4 名出资人的新增现金 40 万元出资（该 4 名出资人属于原有限公司 247 名出 资人之列，该 40 万元出资属增资行为），按 1:1 的比例折为 40 万股。股份公司注册资本 2,126.68 万元，大信会计师事务有限公司（原名湖北大信会计师事务所有限责任公司）出 具了鄂信验字[1998]第 211 号《验资报告》对上述出资进行了验证。 股份公司发起设立完成后，章锋等 15 人作为 247 名实际出资人的代表成为公司的名义 股东。公司经工商登记的股权结构如下： 股东名称 持股数（股） 持股比例（%） 股权性质 章 锋 1,914,012 9.00 自然人股 吴正明 1,509,943 7.10 自然人股 湖北回天胶业股份有限公司 2009 年度报告 81 刘 鹏 1,509,943 7.10 自然人股 其他 12 名自然人 16,332,902 76.80 自然人股 合 计 21,266,800 100.00 3、股份公司设立后的历次股权变化情况 （1）2001 年增资扩股情况 2001 年 7 月 11 日，公司召开股东大会，决定向大鹏创业投资有限责任公司和深圳市兴 瑞海投资有限公司定向增资。 2001 年 9 月 14 日，经湖北省人民政府鄂政股函[2001]37 号《湖北省人民政府关于同意 湖北回天胶业股份有限公司定向增资扩股的批复》批准，公司向大鹏创业投资有限责任公司 （以下简称“大鹏创投”）和深圳市兴瑞海投资有限公司进行增资，公司股本由 2,126.68 万股增至 2,551.98 万股。本次增资业经大信会计师事务有限公司（原名湖北大信会计师事 务所有限责任公司）出具了鄂信验字[2001]第 53 号《验资报告》对上述出资进行了验证。 公司于 2001 年 10 月 24 日在湖北省工商局办理了变更登记。增资后的股权结构如下： 股东名称 持股数（股） 持股比例（%） 股权性质 章 锋 1,914,012 7.50 自然人股 吴正明 1,509,943 5.92 自然人股 刘 鹏 1,509,943 5.92 自然人股 大鹏创业投资有限责任公司 3,753,000 14.71 法人股 深圳市兴瑞海投资有限公司 500,000 1.96 法人股 其他 12 名自然人 16,332,902 63.99 自然人股 合 计 25,519,800 100.00 （2）2004 年委托持股清理情况 2004 年 11 月，根据鄂企股[2003]5 号《关于进一步规范企业股份制改造工作的若干意 见》的规定，并经湖北省人民政府以鄂政股函[2004]96 号《湖北省人民政府关于同意湖北 省回天胶业股份有限公司股权变更的批复》批准，公司彻底清理和规范了委托持股行为，15 位代持股东分别将所代持股份转让给 28 位经营骨干及大鹏创投。公司于 2004 年 11 月 29 日在湖北省工商行政管理局办理了变更登记。股权转让完成后股权结构如下： 股东名称 持股数（股） 持股比例（%） 股权性质 章 锋 3,000,000 11.76 一致行动人 吴正明 1,700,000 6.66 一致行动人 刘 鹏 1,700,000 6.66 一致行动人 周明海 250,000 0.98 一致行动人 陈其才 261,880 1.03 一致行动人 陈林 2,000,000 7.84 一致行动人 大鹏创业投资有限责任公司 7,844,764 30.74 法人股 深圳市兴瑞海投资有限公司 500,000 1.96 法人股 其他 22 名自然人 8,263,156 32.38 自然人股 合 计 25,519,800 100.00 （3）2005 年股权转让情况 2005 年 9 月 26 日，公司股权发生部分转让，以 2004 年 12 月 31 日经审计的每股净资 湖北回天胶业股份有限公司 2009 年度报告 82 产 3.54 元为基础，公司部分股东以 3.50 元/股的价格将所持股份转让。2005 年 10 月 21 日， 公司办理了上述股权转让的工商变更备案登记。股权变更后结构如下： 股东名称 持股数（股） 持股比例（%） 股权性质 章 锋 3,478,636 13.63 一致行动人 吴正明 1,971,226 7.72 一致行动人 刘 鹏 1,971,226 7.72 一致行动人 周明海 289,886 1.14 一致行动人 陈其才 303,662 1.19 一致行动人 陈 林 2,319,089 9.09 一致行动人 大鹏创业投资有限责任公司 7,844,764 30.74 法人股 其他 23 名自然人 7,341,311 28.77 自然人股 合 计 25,519,800 100.00 （4）2006 年股权转让及送股、转增股本情况 2006 年 6 月 5 日，邓冰葱辞去在公司处的职务，并因急需货币资金，以协议方式将持 有的全部公司股份以每股1.95元转让给李群（2005年12月31日经审计的每股净资产为3.37 元）。 2006 年 8 月 28 日，公司召开临时股东大会，审议通过了《2006 年中期利润分配及资本 公积金转增股本方案》，以公司 2006 年中期总股本 2,551.98 万股为基数，以未分配利润向 全体股东按每 10 股送 2.8 股，共计送出 7,145,544 股，以股本溢价所形成的资本公积金向 全体股东按每 10 股转增 3.2 股，共计转增 8,166,336 股，每股面值 1 元。方案实施后，公 司注册资本增加人民币 15,311,880 元，变更后的注册资本为人民币 40,831,680 元。本次增 资业经大信会计师事务有限公司审验并出具大信验字[2006]第 0039 号《验资报告》予以验 证，公司于 2006 年 11 月 21 日在湖北省工商局办理了变更登记。本次增资后，公司股权结 构如下： 股东名称 持股数（股） 持股比例（%） 股权性质 章 锋 5,565,818 13.63 一致行动人 吴正明 3,153,962 7.72 一致行动人 刘 鹏 3,153,962 7.72 一致行动人 周明海 463,818 1.14 一致行动人 陈其才 485,859 1.19 一致行动人 陈林 3,710,542 9.09 一致行动人 大鹏创业投资有限责任公司 12,551,622 30.74 法人股 其他 23 名自然人 11,746,097 28.77 自然人股 合 计 40,831,680 100.00 （5）2007 年股权转让及增资扩股情况 2007 年 5 月 3 日，陈林将其持有的 321.0542 万股以协议方式转让给章锋，转让价格 1.9568 元/股；2007 年 5 月 6 日，李群将其持有的 92.7632 万股以协议方式转让给章锋，转 让价格 1.95 元/股（前述两次股权转让，均以 2006 年 12 月 31 日经审计的每股净资产扣除 2006 年度股利分配后的 2.52 元为基础）。公司于 2007 年 8 月 6 日办理了上述股权转让的工 商变更备案登记。 湖北回天胶业股份有限公司 2009 年度报告 83 2007 年 9 月 8 日，经股东大会同意，公司采用定向增资扩股形式向公司内部经营管理团队 骨干人员增发人民币普通股，每股面值为人民币 1 元，计增加股本 8,166,336 元。增资扩股每股 股价以不低于 2007 年中期财务审计报告每股净资产的价格即 2.78 元增发。方案实施后，公 司注册资本增加人民币 8,166,336 元，变更后的注册资本为人民币 48,998,016 元。本次增 资业经大信会计师事务有限公司审验并出具大信验字[2007]第 0059 号《验资报告》进行了 验证，公司于 2007 年 9 月 21 日在湖北省工商局办理了变更登记。本次增资后，公司股权结 构如下： 股东名称 持股数（股） 持股比例（%） 股权性质 章 锋 12,564,790 25.64 一致行动人 吴正明 3,784,754 7.72 一致行动人 刘 鹏 3,784,754 7.72 一致行动人 周明海 756,581 1.54 一致行动人 陈其才 583,030 1.19 一致行动人 陈林 500,000 1.02 一致行动人 大鹏创业投资有限责任公司 12,551,622 25.62 法人股 其他 26 名自然人 14,472,485 29.54 自然人股 合 计 48,998,016 100.00 （6）2008 年股权转让情况 在 2004 年委托持股清理中，实际出资人袁秀丽、王宏毅和张玲因不同意转让所持有的 公司股份，未领取转存于湖北股权托管股份有限公司的股权转让款。上述三人分别向法院提 起诉讼，目前，三起诉讼均已审结。为执行法院判决，公司股东耿彪将其持有的 76.2772 万股股份分别转让给王宏毅 30.3765 万股、张玲 29.5554 万股、袁秀丽 16.3453 万股。本次 股权转让于 2008 年 3 月 20 日办理了工商变更备案登记，转让完成后，公司股权结构如下： 股东名称 持股数（股） 持股比例（%） 股权性质 章 锋 12,564,790 25.64 一致行动人 吴正明 3,784,754 7.72 一致行动人 刘 鹏 3,784,754 7.72 一致行动人 周明海 756,581 1.54 一致行动人 陈其才 583,030 1.19 一致行动人 陈林 500,000 1.02 一致行动人 大鹏创业投资有限责任公司 12,551,622 25.62 法人股 其他 29 名自然人 14,472,485 29.54 自然人股 合 计 48,998,016 100.00 2009 年 12 月 15 日，经中国证券监督管理委员会“监许可[2009]1389 号”文核准，公 司首次公开发行人民币普通股 1700 万股(每股面值 1 元)，截至 2009 年 12 月 29 日止，公司 实际已发行人民币普通股 1,700 万股，募集资金总额人民币 618,800,000.00 元，扣除各项 发行费用后实际募集资金净额人民币 571,174,073.14 元。其中新增注册资本人民币 17,000,000.00 元，增加资本公积人民币 554,174,073.14 元。本次增资业经大信会计师事 务有限公司审验并出具大信验字[2009]第 2-0045 号《验资报告》进行了验证，经深圳证券 交易所“深证上[2010]1 号”文同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业 板上市。公司董事会根据 2009 年第一次临时股东大会的授权，于 2010 年 1 月 15 日完成了 湖北回天胶业股份有限公司 2009 年度报告 84 工商变更登记手续，并取得了湖北省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。本次变 更后，公司股权结构如下： 股东名称 持股数（股） 持股比例（%） 一、有限售条件股份 52,398,016 79.39 章锋等 6 人(一致行动人) 21,973,909 33.29 其他 30,424,107 46.10 二、无限售条件流通股份 13,600,000 20.61 人民币普通股 13,600,000 20.61 合 计 65,998,016 100.00 (三)公司实际控制人及组织机构 公司实际控制人为一致行动人章锋、吴正明、刘鹏、周明海、陈其才、陈林等 6 人,在 本报告期内未发生变更。 公司的基本组织结构如下： （四）公司所处行业、主营业务、主要产品及劳务 公司所处行业为精细化工行业。公司主营业务为胶粘剂、汽车制动液等精细化工产品的 研究开发和生产销售，在报告期内未发生变更。公司提供的主要产品为胶粘剂系列产品。 （五）其他信息 公司地址：湖北省襄樊市国家高新技术开发区航天路 7 号 法人代表：章锋 注册资本：人民币陆仟伍佰玖拾玖万捌仟零壹拾陆元整 注 册 号：420000000004719 办公室 供应部 汽化部 证券部 财务部 商务部 质量部 技术中心 人力资源部 企管中 心 市场部 销售中 心 股东大会 生产中心 董事会秘书 董事会 总经理 监事会 薪酬委员会 战略委员会 提名委员会 审计委员会 工程部 湖北回天胶业股份有限公司 2009 年度报告 85 公司经营范围：胶粘剂、汽车制动液、原子灰的生产与销售、精细化工产品的研究与开 发、生产、销售（不含危险化学品和国家禁止经营的化学品）；商品及技术进出口业务（不 含国家限制或禁止的商品和技术进出口）。 截至 2009 年 12 月 31 日，公司拥有上海回天化工新材料有限公司（以下简称“上海回 天”）、广州市回天精细化工有限公司（以下简称“广州回天”）、上海豪曼汽车用品有限公司 （以下简称“上海豪曼”）三家控股子公司。 二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 1. 财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则-基本准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计 准则应用指南、企业会计准则解释及其他规定（以下合称“企业会计准则”），并基于以下所 述重要会计政策、会计估计进行编制。 2. 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了本公司的财 务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 3. 会计期间 本公司会计年度为公历年度，即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 4. 记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被 合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行 股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 （2）非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权 而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交易分 步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。购买方为进行企业合并发生的各项 直接相关费用计入企业合并成本。 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认 为商誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复 核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损 益。 湖北回天胶业股份有限公司 2009 年度报告 86 6. 合并财务报表的编制方法 本公司将拥有实际控制权的子公司和特殊目的主体纳入合并财务报表范围。 本公司合并财务报表按照《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》及相关规定的要求 编制，合并时抵销合并范围内的所有重大内部交易和往来。子公司的股东权益中不属于母公 司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本 公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净 资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司， 视同该企业合并于合并当期的年初已经发生，从合并当期的年初起将其资产、负债、经营成 果和现金流量纳入合并财务报表。 7. 现金及现金等价物的确定标准 本公司在编制现金流量表时所确定的现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、 易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 8. 外币交易及外币财务报表折算 （1）外币交易 本公司对发生的外币交易，采用与交易发生日即期汇率折合本位币入账。资产负债表日， 外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采 用原记账汇率折算，不改变其记账本位币金额。 外币汇兑损益，除与购建或者生产符合资本化条件的资产有关的外币借款产生的汇兑差 额，在资产达到预定可使用或者可销售状态前计入符合资本化条件的资产成本，其余均计入 当期损益。 （2）外币财务报表折算 本公司对控股子公司、合营企业、联营企业等，采用与本公司不同的记账本位币对外币 财务报表折算后，进行会计核算及合并财务报表的编报。 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目 除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的汇率折算。利润表中的收入和费用项目， 采用与交易发生日即期汇率近似的汇率折算。折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负 债表中所有者权益项目下单独列示。 外币现金流量采用现金流量发生日即期汇率近似的汇率折算。汇率变动对现金的影响 额，在现金流量表中单独列示。 处置境外经营时，与该境外经营有关的外币报表折算差额，按比例转入处置当期损益。 9. 金融工具 （1）金融工具的分类、确认和计量 湖北回天胶业股份有限公司 2009 年度报告 87 金融工具划分为金融资产和金融负债。 金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包 括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期 投资、应收款项、可供出售金融资产。除应收款项以外的金融资产的分类取决于本公司及其 子公司对金融资产的持有意图和持有能力等。 金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包 括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他金融负 债。 本公司成为金融工具合同的一方时，确认为一项金融资产或金融负债。 本公司金融资产或金融负债初始确认按公允价值计量；后续计量按公允价值计量，除持 有到期投资以及应收款项按摊余成本计量或当公允价值无法取得并可靠计量仍采用历史成 本外。 （2）金融资产转移的确认依据和计量方法 本公司金融资产转移的确认依据：金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移时，或 既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但放弃了对该金融资产控 制的，应当终止确认该项金融资产。 本公司金融资产转移的计量：金融资产满足终止确认条件，应进行金融资产转移的计量， 即将所转移金融资产的账面价值与因转移而收到的对价和原直接计入资本公积的公允价值 变动累计额之和的差额部分，计入当期损益。 （3）金融负债终止确认条件 本公司金融负债终止确认条件：金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则应终止 确认该金融负债或其一部分。 （4）金融资产和金融负债的公允价值确认方法 本公司对金融资产和金融负债的公允价值的确认方法：如存在活跃市场的金融工具，以 活跃市场中的报价确定其公允价值；如不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公 允价值。 估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照 实质上相同的其他金融资产的当前公允价值、现金流量折现法等。采用估值技术时，优先最 大程度使用市场参数，减少使用与本公司及其子公司特定相关的参数。 （5）金融资产减值 本公司在资产负债日对除以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产以外的金融 资产的账面价值进行减值检查，当客观证据表明金融资产发生减值，则应当对该金融资产进 行减值测试，以根据测试结果计提减值准备。 金融资产减值准备计提与测试方法：金融资产账面价值减至预计未来现金流量现值部分 湖北回天胶业股份有限公司 2009 年度报告 88 计提减值准备。 预计未来现金流量现值根据预计未来现金流量，确定折现率对其进行折现后的金额确 定。 预计未来现金流量根据金融资产不同类型合理估计，应当按照资产在持续持有过程中和 最终处置时所产生的预计未来现金流量；折现率是根据当前市场货币时间价值和金融资产特 定风险的税前利率，是持有资产所要求的必要报酬率。 （6）金融资产重分类 尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产主要判断依据： 1）没有可利用的财务资源持续地为该金融资产投资提供资金支持，以使该金融资产投 资持有至到期； 2）管理层没有意图持有至到期； 3）受法律、行政法规的限制或其他原因，难以将该金融资产持有至到期； 4）其他表明本公司没有能力持有至到期。 尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产需经董事会审批后决定。 10. 应收款项 本公司应收款项主要包括应收账款、长期应收款和其他应收款。在资产负债表日有客观 证据表明其发生了减值的，应当根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认减值 损失。 （1）单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法： 对于单项金额重大的应收款项，应当单独进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值， 应当根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备。 （2）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备 的确定依据、计提方法： 本公司制定的信用政策在充分考虑了不同市场、不同客户的风险情况下，将单项金额不 重大的应收款项，以信用期和账龄作为风险特征组成类似信用风险特征组合，并按组合在资 产负债表日余额的一定比例计提坏账准备，具体如下： 类别 风险特征组合 计提比例 1 年以内（含 1 年）的应收账款 账龄 5% 1－2 年（含 2 年）的应收账款 账龄 10% 2－3 年（含 3 年）的应收账款 账龄 20% 3－4 年（含 4 年）的应收账款 账龄 30% 4－5 年（含 5 年）的应收账款 账龄 50% 5 年以上的应收账款 账龄 100% 其他应收款以账龄作为风险特征确定坏账准备的计提比例如下： 账龄 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上 计提比例 5% 10% 20% 30% 50% 100% 11. 存货 湖北回天胶业股份有限公司 2009 年度报告 89 （1）存货的分类 存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产 品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、周转材料、委托 加工材料、包装物、低值易耗品、在产品、自制半成品、产成品（库存商品）等。 （2）发出存货的计价方法 存货发出时，采取加权平均法确定其发出的实际成本。 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计提存货跌价 准备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。如果以前减记 存货价值的影响因素已经消失，则以原计提的存货跌价准备金额为限予以转回，计入当期损 益。 存货可变现净值的确定依据：①产成品可变现净值为估计售价减去相关税费后金额；② 为生产而持有的材料等，当用其生产的产成品的可变现净值高于成本时按照成本计量；当材 料价格下降表明产成品的可变现净值低于成本时，可变现净值为估计售价减去至完工时估计 将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。 （4）存货的盘存制度 本公司的存货盘存制度为永续盘存制。 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品采用一次摊销。 12. 长期股权投资 （1）初始投资成本确定 ①企业合并取得的长期股权投资，初始投资成本：同一控制下的企业合并，应当按照取 得被合并方所有者权益账面价值的份额确认为初始成本；非同一控制下的企业合并，应当按 购买日确定的合并成本确认为初始成本。 ②以支付现金取得的长期股权投资，初始投资成本为实际支付的购买价款； ③以发行权益性证券取得的长期股权投资，初始投资成本为发行权益性证券的公允价值； ④投资者投入的长期股权投资，初始投资成本为合同回协议约定的价值； ⑤非货币性资产交换取得或债务重组取得的，初始投资成本根据准则相关规定确定。 （2）后续计量及损益确认方法 长期股权投资后续计量分别采用权益法或成本法。采用权益法核算的长期股权投资，按 照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资收益，当宣告分派的利润或 现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。 采用成本法核算的长期股权投资，当宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，确 认投资收益。 湖北回天胶业股份有限公司 2009 年度报告 90 长期股权投资具有共同控制、重大影响的采用权益法核算，其他采用成本法核算。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 ①确定对被投资单位具有共同控制的依据：两个或多个合营方通过合同或协议约定被投 资单位的财务和经营政策必须由投资双方或若干方共同决定的共同控制情形。 ②确定对被投资单位具有重大影响的依据：符合下列条件之一： a. 在被投资单位的董事会或类似的权力机构中派有代表； b. 参与被投资单位的政策制定过程 c. 向被投资单位派出管理人员 d. 依赖投资本公司的技术或技术资料 e. 其他能足以证明对被投资单位具有重大影响的情形。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日，本公司对长期股权投资检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值 迹象时应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备，减 值损失一经计提，在以后会计期间不再转回。 减值测试方法：对存在减值迹象的长期股权投资应当测试其可收回金额。 可收回金额按照长期股权投资出售的公允价值净额与预计未来现金流量的现值之间孰 高确定。 长期股权投资出售的公允价值净额，如存在公平交易的协议价格，则按照协议价格减去 相关税费；或不存在公平交易协议但存在资产相似活跃市场，按照市场价格减去相关税费； 或无法可靠估计出售的公允价值净额，则以该长期股权投资持有期间和最终处置时预计未来 现金流量现值作为其可收回金额。 13. 投资性房地产 （1）投资性房地产的种类和计量模式 本公司投资性房地产的种类：出租的土地使用权、出租的建筑物、持有并准备增值后转 让的土地使用权。 本公司投资性房地产采用成本模式计量。 （2）采用成本模式核算政策 本公司投资性房地产中出租的建筑物采用年限平均法计提折旧。具体核算政策与固定资 产部分相同。 本公司投资性房地产中出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权采用直 线法摊销。具体核算政策与无形资产部分相同。 14. 固定资产 （1）固定资产确认条件 为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形 湖北回天胶业股份有限公司 2009 年度报告 91 资产确认为固定资产。 （2）固定资产分类和折旧方法 本公司固定资产主要分为：房屋建筑物、机器设备、电子设备、运输设备等；折旧方法 采用年限平均法。根据各类固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净 残值。并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先 估计数存在差异的，进行相应的调整。除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账 的土地之外，本公司对所有固定资产计提折旧。 资产类别 预计使用寿命（年） 预计净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 15-35 3 6.46-2.77 机械设备 7-8 3 13.85-12.12 检测试验设备 7 3 13.85 办公设备 5-8 3 19.4-12.12 运输设备 6 3 16.17 其他 7-10 3 13.85-9.7 （3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，本公司对固定资产检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹象 时应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备，减值损 失一经计提，在以后会计期间不再转回。 减值测试方法：对存在减值迹象的固定资产应当测试其可收回金额。 固定资产可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后净额与资产预计未来现金流量 的现值两者孰高确定。 （4）融资租入固定资产的认定依据、计价方法 融资租入固定资产的认定依据：实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租 赁。具体认定依据为符合下列一项或数项条件的：a. 在租赁期届满时，租赁资产的所有权 转移给承租人；b. 承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使 选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人会行使这种选择 权；c. 即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分；d. 承租人在租 赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；e. 租赁资产 性质特殊，如不作较大改造只有承租人才能使用。 融资租入固定资产的计价方法：融资租入固定资产初始计价为租赁期开始日租赁资产公 允价值与最低租赁付款额现值较低者作为入账价值； 融资租入固定资产后续计价采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提折旧及减值准 备。 15. 在建工程 （1）在建工程的类别 自营方式建造、出包方式建造两种 湖北回天胶业股份有限公司 2009 年度报告 92 （2）在建工程结转固定资产的标准和时点 工程完工达到预定可使用状态时点，结转固定资产。 预定可使用状态的判断标准：符合下列情况之一 a. 固定资产的实体建造（包括安装）工作已经全部完成或实质上已经全部完成； b. 已经试生产或试运行，并且其结果表明资产能够正常运行或能够稳定地生产出合格 产品时，或者试运行结果表明能够正常运转或营业时； c. 该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生； d. 所购建的固定资产已经达到设计或合同要求，或与设计或合同要求基本相符。 （3）在建工程减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，本公司对在建工程检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹象 时应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备，减值损 失一经计提，在以后会计期间不再转回。 在建工程减值测试方法：对存在减值迹象的在建工程应当测试其可收回金额。 在建工程可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后净额与资产预计未来现金流量 的现值两者孰高确定。 16. 借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以 资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期 损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定 可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 （2）资本化金额确认方法 资本化期间：指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间。借款费用暂停资 本化的期间不包括在内。 暂停资本化期间：在购建或生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的， 应当暂停借款费用的资本化期间。 资本化金额计算：①借入专门借款，按照专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚 未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后金额确定； ②占用一般借款按照累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一 般借款的资本化率计算确定。资本化率为一般借款加权平均利率计算确定。③借款存在折价 或溢价，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或溢价金额，调整每期利息金额。 实际利率法是根据借款实际利率计算其摊余折价或溢价或利息费用的方法。其中实际 利率是借款在预期存续期间的未来现金流量，折现为该借款当前账面价值所使用的利率。 17. 无形资产 湖北回天胶业股份有限公司 2009 年度报告 93 （1）无形资产的计价方法 按照成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价款和相关支出作为实际成本。 投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价 值不公允的，按公允价值确定实际成本。自行开发的无形资产，其成本为达到预定用途前所 发生的支出总额。 （2）使用寿命有限的无形资产，为可以预见带来经济利益期限，其使用寿命估计按该 资产使用寿命的年限确定； 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内采用直线法摊销，并在年度终了，对无形资产 的使用寿命和摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。 （3）使用寿命不确定的判断依据 无法预见该资产为公司带来经济利益期限，或使用期限不确定等。 使用寿命不确定的无形资产不予摊销。但在年度终了，对使用寿命不确定的无形资产的 使用寿命进行复核，当有确凿证据表明其使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，按直线法 进行摊销。其复核程序为重新估计该资产为公司带来经济利益期限，估计情况是否发生变化、 是否有证据表明使用寿命是有限等， （4）无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日，本公司对无形资产检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹象 时应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备，减值损 失一经计提，在以后会计期间不再转回。 无形资产减值测试方法：对存在减值迹象的无形资产应当测试其可收回金额。 无形资产可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后净额与资产预计未来现金流量 的现值两者孰高确定。 18. 长期待摊费用 本公司长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上（不含一年）的各项费用， 主要包括车位使用费、房屋装修费等。长期待摊费用按费用项目的受益期限分期摊销。 19. 预计负债 （1）预计负债的确认标准 该义务是公司承担的现实义务，且履行该义务很可能导致经济利益流出，该义务的金额 能够可靠地计量时确认该义务为预计负债。 （2）预计负债的计量方法 按照履行相关现实义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，如所需支出存在一个连续 范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同，最佳估计数为该范围内中间值确定；如涉及 多个项目，按照各种可能结果及相关概率计算确定最佳估计数。 湖北回天胶业股份有限公司 2009 年度报告 94 资产负债表日应当对预计负债账面价值进行复核，有确凿证据表明该账面价值不能真实 反映当前最佳估计数，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。 20. 收入 （1）销售商品 本公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的 金额确认销售商品收入：①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②既没有保 留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额 能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入企业；⑤相关的已发生或将发生的成本能够 可靠地计量。 合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议 价款的公允价值确定销售商品收入金额。 （2）提供劳务 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务 收入。本公司根据已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度（完工百分比）。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：①已经发生 的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相 同金额结转劳务成本。②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成 本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 （3）让渡资产使用权 本公司在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可靠的计量时 确认让渡资产使用权收入。 21. 政府补助 （1）政府补助类型 财政拨款、财政贴息、税收返还、无偿划拨非货币性资产。 （2）政府补助会计处理 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当 期损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与收益相关的政府补助，分别 下列情况处理：①用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认 相关费用的期间，计入当期损益。②用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当 期损益。 22. 递延所得税资产和递延所得税负债 本公司的所得税采用资产负债表债务法核算。资产、负债的账面价值与其计税基础存在 暂时性差异，按照暂时性差异对未来期间应税金额的影响，分为应纳税暂时性差异和可抵扣 暂时性差异。存在应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异按照规定确认递延所得税负债和递 湖北回天胶业股份有限公司 2009 年度报告 95 延所得税资产。 23. 持有待售资产 （1）持有待售资产的确认标准 同时满足下列条件:公司已经就处置该资产作出决议；公司已经与受让方签订了不可撤 消的转让协议；该项资产转让将在一年内完成。 （2）持有待售资产的会计处理 对于持有待售的固定资产,应当调整该项固定资产的预计净残值，使该固定资产的预计 净残值反映其公允价值减去处置费用后的金额，但不得超过符合持有待售条件时该项固定资 产的原账面价值，原账面价值高于调整后预计净残值的差额，应作为资产减值损失计入当期 损益。 对于持有待售其他非流动资产，比照上述原则处理，持有待售的非流动资产包括单项资 产和处置组，处置组是指作为整体出售或其他方式一并处置的一组资产。 24. 会计政策变更、会计估计变更的说明 （1）本期财务报告会计政策变更 无。 （2）本期财务报告会计估计变更 无。 25. 前期会计差错更正 无。 三、税项 (一)增值税 1、税率 公司及控股子公司均按 17%的税率计算销项税额，扣除可抵扣的进项税额后缴纳税款。 2、优惠政策 公司获得襄樊市民政局颁发的“社会福利企业证书”（福企证字第 42007100001 号）， 认定为福利企业，有效期限为 2004 年 1 月至 2006 年 12 月。并于 2007 年 4 月 3 日通过了襄 樊市民政局的年审，“社会福利企业证书”的有效期延续至 2009 年 12 月。公司于 2010 年 1 月 4 日继续通过了襄樊市民政局的年审，“社会福利企业证书”的有效期延续至 2013 年 1 月。 公司享受湖北省国家税务局关于印发《湖北省安置残疾人就业单位增值税即征即退操作 规程》的通知【鄂国税发[2007]134 号】第十六条规定的优惠政策： 每位残疾人每年可退 还的增值税额，由县（区）级国税局根据纳税人所在县（区）适用的经省级人民政府批准的 湖北回天胶业股份有限公司 2009 年度报告 96 最低工资标准的 6 倍确定，但最高不得超过每人每年 3.5 万元。襄樊市市区执行减征税额 35,000 元/年/人。 根据财政部、国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知【财税[2008] 第 170 号】的规定，公司及其子公司享受固定资产进项税额允许抵扣的优惠政策。 （二）企业所得税 单 位 2009 年度 2008 年度 备注 湖北回天胶业股份有限公司 15% 15% 注 1 上海回天化工新材料有限公司 15% 15% 注 2 上海豪曼汽车用品有限公司 注 3 广州市回天精细化工有限公司 25% 25% 注 4 注 1： 公司于 2008 年 12 月 1 日通过湖北省科学技术厅认定为湖北省高新技术企业，有效期延续三年。公司 2009 年度按税率 15%计算应纳所得税额； 注 2：子公司上海回天于 2008 年 12 月 25 日通过上海市科学技术委员会认定为上海市高新技术企业，按上海市有关 高新技术企业所得税优惠政策，2009 年度按税率 15%计算应纳所得税额； 注 3：子公司上海豪曼于 2006 年 11 月成立，属中外合资企业，按相关税收规定，自公司获利年度起，享受“二免 三减半”，截至 2009 年 12 月 31 日止，公司仍未盈利； 注 4：子公司广州回天无税收优惠政策， 2009 年度执行新企业所得税法，按 25%税率计算应纳所得税额。 四、企业合并及合并财务报表 本公司将拥有实际控制权的子公司和特殊目的主体纳入合并财务报表范围。 本公司合并财务报表按照《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》及相关规定的要求 编制，合并时抵销合并范围内的所有重大内部交易和往来。子公司的股东权益中不属于母公 司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本 公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净 资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司， 视同该企业合并于合并当期的年初已经发生，从合并当期的年初起将其资产、负债、经营成 果和现金流量纳入合并财务报表。 1. 子公司情况 （1） 通过设立或投资等方式取得的子公司 子公司全称 子公司 类型 注册地 业务 性质 注册 资本 （万元） 经营范围 期末实际 出资额 （万元） 实质上构成 对子公司净 投资的其他 项目余额 持股 比例 (%) 表决权 比例 (%) 是否 合并 报表 少数 股东 权益 少数股东权 益中用于冲 减少数股东 损益的金额 从母公司所有者权益冲 减子公司少数股东分担 的本期亏损超过少数股 东在该子公司期初所有 者权益中所享有份额后 的余额 广州市回天 精细化工有 限公司 有限 责任 公司 广州市花都区新 华镇汽车城岐山 大道 法人 独资 1000 研发、生产、批 发、零售：胶粘 剂，密封胶系列 产品、涂料系列 产品等 1000 100 100 是 上海豪曼汽 车用品有限 有限 责任 上海市松江工业 区东兴路 21 号 中外 合资 130 生产车用胶粘 剂，销售公司自 97.50 75 75 是 32.50 59,521.95 湖北回天胶业股份有限公司 2009 年度报告 97 公司 公司 产产品，并提供 售后服务（涉及 行政许可的，凭 许可证经营） （2） 同一控制下企业合并取得的子公司 无。 （3） 非同一控制下企业合并取得的子公司 子公司全称 子公司 类型 注册地 业务 性质 注册资 本(万 元) 经营范围 期末实际出 资额 (万元) 实质上构 成对子公 司净投资 的其他项 目余额 持股 比例 (%) 表决 权比 例(%) 是否 合并 报表 少数股 东权益 少数股东 权益中用 于冲减少 数股东损 益的金额 从母公司所有者权益冲 减子公司少数股东分担 的本期亏损超过少数股 东在该子公司期初所有 者权益中所享有份额后 的余额 上海回天化 工新材料有 限公司 有限责任 公司 上海市松江 工业区东兴 路 21 号 法人独 资 745.00 胶粘剂（除危险 品）、密封剂、 灌封材料的开 发、生产、销售 和服务等 745.00 100 100 是 2. 特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 无。 3. 合并范围发生变更的说明 无。 五、合并财务报表重要项目注释 1. 货币资金 期末余额 年初余额 项 目 原币金额 折算汇率 折合人民币金额 原币金额 折算汇率 折合人民币金额 一、库存现金 人民币 26,925.81 180,776.84 美元 1,842.69 6.8282 12,582.26 4,301.69 6.8346 29,400.33 库存现金小计 39,508.07 210,177.17 二、银行存款 人民币 627,858,017.78 44,990,733.45 美元 38.73 6.8282 264.46 38.60 6.8346 263.82 银行存款小计 627,858,282.24 44,990,997.27 三、其他货币资金 2,842,000.00 5,000,000.00 合 计 630,739,790.31 50,201,174.44 注 1：货币资金期末余额较年初余额增长 1156.42% ，主要系公司首次公开发行股票募集资金到位所致； 注 2：其他货币资金期末余额系定期存款 2,000,000.00 元、合同履约保函 842,000.00 元； 注 3：本公司不存在因抵押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的货币资金款项。 2. 应收票据 项 目 期末余额 年初余额 银行承兑汇票 9,510,599.05 5,296,153.25 合 计 9,510,599.05 5,296,153.25 注 1：应收票据期末余额较年初余额增长 79.58% ，主要系销售增加收到票据所致； 注 2：应收票据期末余额中无应收持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位票据。 湖北回天胶业股份有限公司 2009 年度报告 98 3. 应收账款 （1） 应收账款按种类列示如下： 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种 类 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 单项金额重大的应收账款 5,605,548.61 24.52 280,277.43 16.74 1,296,192.00 7.50 64,809.60 6.11 单项金额不重大但按信用风 险特征组合后该组合的风险 较大的应收账款 529,310.26 2.32 356,796.80 21.32 474,874.41 2.75 202,721.44 19.10 其他不重大应收账款 16,723,793.28 73.16 1,036,801.60 61.94 15,512,710.73 89.75 793,886.20 74.79 合 计 22,858,652.15 100.00 1,673,875.83 100.00 17,283,777.14 100.00 1,061,417.24 100.00 注：单项金额重大的应收账款指单笔金额为 100 万元（含 100 万元）以上的应收账款，经减值测试后不存在减值， 公司按账龄计提坏账准备；单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款，是指单笔金额不超 过 100 万元、且账龄超过 3 年（含 3 年）以上的应收款项，经减值测试后不存在减值，公司按账龄计提坏账准备。 （2） 期末余额中无单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准 备计提。 （3） 应收账款按账龄列示如下： 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账 龄 金额 比例 (%) 金额 计提比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 计提比例 (%) 1 年以内 19,497,872.48 85.31 974,893.63 5.00 15,181,241.43 87.85 676,855.59 5.00 1 至 2 年 2,241,084.85 9.80 224,108.49 10.00 1,436,920.43 8.31 143,692.04 10.00 2 至 3 年 590,384.56 2.58 118,076.91 20.00 190,740.87 1.10 38,148.17 20.00 3 至 4 年 100,974.15 0.44 30,292.25 30.00 225,542.10 1.30 67,662.63 30.00 4 至 5 年 203,663.11 0.89 101,831.55 50.00 228,547.01 1.32 114,273.51 50.00 5 年以上 224,673.00 0.98 224,673.00 100.00 20,785.30 0.12 20,785.30 100.00 合 计 22,858,652.15 100.00 1,673,875.83 17,283,777.14 100.00 1,061,417.24 （4） 应收账款期末余额较年初余额增长 30.59% ，主要系销售增长所致。 （5） 本报告期实际核销的应收账款情况： 本报告期实际核销的应收账款为 60,214.50 元，系因款项账龄较长，金额较小且与对方 中止合作等原因导致确实无法收回的非关联方货款，在报经批准后转销。 （6） 应收账款期末余额中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方 款项。 （7） 应收账款期末余额中金额前五名单位情况： 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总 额的比例(%) 客户 1 非关联方 1,851,008.50 1 年以内 8.10 客户 2 非关联方 1,527,220.68 1 年以内 6.68 湖北回天胶业股份有限公司 2009 年度报告 99 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总 额的比例(%) 客户 3 非关联方 1,204,313.83 1 年以内 5.27 客户 4 非关联方 1,023,005.60 1 年以内 4.48 客户 5 非关联方 696,366.00 1 年以内 3.05 合 计 6,301,914.61 27.58 4. 预付款项 （1） 预付款项按账龄列示如下： 期末余额 年初余额 账 龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 29,885,229.50 97.01 47,831,241.48 80.86 1 至 2 年 659,947.67 2.14 11,156,016.48 18.86 2 至 3 年 94,258.80 0.31 31,101.70 0.05 3 年以上 165,335.42 0.54 136,089.61 0.23 合 计 30,804,771.39 100.00 59,154,449.27 100.00 注 1：预付款项期末余额中 1 年以上的预付款项主要系尚未办理工程决算的预付工程款所致； 注 2：预付款项期末余额较年初余额降低 47.92% ，主要系预付工程款结转至在建工程所致。 （2） 预付款项期末余额中金额前五名单位情况： 单位名称 与本公司关系 金额 占预付款项总额 的比例% 未结算原因 1. 设备供应商 非关联方 5,100,000.00 16.56 预付设备款 2. 材料供应商 1 非关联方 3,117,458.81 10.12 款项未结算 3. 新厂区施工方 非关联方 1,623,840.00 5.27 预付工程款 4. 材料供应商 2 非关联方 1,210,500.00 3.93 款项未结算 5. 材料供应商 3 非关联方 1,142,750.00 3.71 款项未结算 合 计 12,194,548.81 39.59 （3） 预付款项期末余额中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方 款项。 5. 其他应收款 （1） 其他应收款按种类披露： 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种 类 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 单项金额重大的其他应收款 4,924,801.68 67.41 516,240.08 37.48 单项金额不重大但按信用风险 特征组合后该组合的风险较大 的其他应收款 908,336.55 38.66 789,507.63 87.82 778,407.08 10.66 739,468.08 53.69 其他不重大其他应收款 1,441,508.49 61.34 109,493.42 12.18 1,602,136.44 21.93 121,703.31 8.83 湖北回天胶业股份有限公司 2009 年度报告 100 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种 类 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 合 计 2,349,845.04 100.00 899,001.05 100.00 7,305,345.20 100.00 1,377,411.47 100.00 注：单项金额重大的其他应收账指单笔金额为 100 万元（含 100 万元）以上的其他应收款项，经减值测试后不存 在减值，公司按账龄计提坏账准备；单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款，是指单 笔金额不超过 100 万元、且账龄超过 3 年（含 3 年）以上的其他应收款项，经减值测试后不存在减值，公司按账龄计提 坏账准备。 （2） 期末余额中单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收款坏账准备 计提： 其他应收款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由 个人 652,315.89 652,315.89 100.00 法院已判决 合 计 652,315.89 652,315.89 （3） 其他应收款按账龄列示如下： 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账 龄 金额 比例 (%) 金额 计提比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 计提比例 (%) 1 年以内 1,056,860.09 44.98 52,842.97 5.00 4,325,710.91 59.21 216,285.54 5.00 1 至 2 年 202,792.40 8.63 20,279.25 10.00 185,875.91 2.54 18,587.59 10.00 2 至 3 年 181,856.00 7.74 36,371.20 20.00 2,015,351.30 27.59 403,070.26 20.00 3 至 4 年 138,382.80 5.89 41,514.84 30.00 148,037.45 2.03 115,732.45 30.00 4 至 5 年 145,809.36 6.21 123,848.40 50.00 563,696.44 7.72 557,062.44 50.00 5 年以上 624,144.39 26.55 624,144.39 100.00 66,673.19 0.91 66,673.19 100.00 合 计 2,349,845.04 100.00 899,001.05 7,305,345.20 100.00 1,377,411.47 （4） 其他应收款期末余额较年初余额降低 67.83% ，主要系公司取得相关资产权证冲 减相应借支及收回土地款订金所致。 （5） 本报告期无实际核销的其他应收款情况。 （6） 其他应收款期末余额中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联 方款项。 （7） 其他应收款期末余额中金额前五名单位情况： 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总 额的比例(%) 个人 非关联方 652,315.89 4-5 年、5 年以上 27.76 设备供应商 非关联方 405,240.00 1 年以内 17.25 供电单位 非关联方 269,981.30 1 年以内 11.49 公司员工 1 非关联方 158,909.40 1 年以内、1-2 年 6.76 公司员工 2 非关联方 150,000.00 1 年以内 6.38 合 计 1,636,446.59 湖北回天胶业股份有限公司 2009 年度报告 101 6. 存货 （1） 按存货种类分项列示如下： 期末数 年初数 存货项目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 19,476,139.33 19,476,139.33 15,121,444.92 15,121,444.92 包装物 277,619.98 277,619.98 207,473.87 207,473.87 在产品 1,965,672.15 1,965,672.15 1,743,901.19 1,743,901.19 产成品 31,565,478.01 31,565,478.01 22,511,938.03 22,511,938.03 材料采购 312,630.50 312,630.50 674,869.98 674,869.98 发出商品 60,343.06 60,343.06 338,483.82 338,483.82 合 计 53,657,883.03 53,657,883.03 40,598,111.81 40,598,111.81 注 1：存货期末余额中无用于抵押、担保等受限情况； 注 2：存货期末余额较年初余额增长 32.17% ，主要系销售增加相应库存增加；新建厂区投入使用、设备搬迁、安 装等影响生产，公司提前储备存货所致； 注 3：截止 2009 年 12 月 31 日，存货期末余额中无资本化金额； 注 4：截止 2009 年 12 月 31 日，经测试未发现存货存在减值迹象，故未计提存货跌价准备。 7. 长期股权投资 （1） 长期股权投资情况： 被投资单位 核算 方法 初始投资成本 年初余额 增减变动 期末 余额 在被投资 单位持股 比例(%) 在被投资单 位表决权比 例(%) 在被投资单位 持股比例与表 决权比例不一 致的说明 减值准备 本期计 提减值 准备 本期 现金 红利 上海复旦回天聚合 物工程开发中心有 限公司 成本法 1,200,000.00 186,833.35 -186,833.35 30.00 30.00 1,013,166.65 合 计 1,200,000.00 186,833.35 -186,833.35 1,013,166.65 明细情况如下： 年初金额 期末金额 被投资单位名称 原值 减值准备 金额 本期 增加额 本期 减少额 原值 减值准备 金额 权益法核算被投 资单位分得的现 金红利 一、成本法核算 上海复旦回天聚合物工程开发 中心有限公司 1,200,000.00 1,013,166.65 186,833.35 合 计 1,200,000.00 1,013,166.65 186,833.35 注：公司本报告期将其所持上海复旦回天聚合物工程开发中心有限公司股权全部出售。 8. 固定资产 （1） 固定资产及其累计折旧明细项目和增减变动如下： 项 目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 一、原值合计 79,096,597.22 5,370,223.17 375,965.00 84,090,855.39 其中：房屋、建筑物 44,483,895.24 4,153,382.96 48,637,278.20 机器设备 20,244,765.07 636,684.90 139,000.00 20,742,449.97 运输工具 4,881,604.58 233,675.00 4,647,929.58 检测设备 3,729,207.17 307,236.16 4,036,443.33 办公设备 2,905,958.41 200,782.41 3,290.00 3,103,450.82 湖北回天胶业股份有限公司 2009 年度报告 102 项 目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 其他 2,851,166.75 72,136.74 2,923,303.49 二、累计折旧合计 25,366,286.61 5,008,101.11 263,326.90 30,111,060.82 其中：房屋、建筑物 9,634,116.97 1,841,641.25 11,475,758.22 机器设备 9,241,837.35 1,369,102.41 54,502.88 10,556,436.88 运输工具 1,930,409.41 669,920.43 206,159.98 2,394,169.86 检测设备 1,364,736.22 543,362.85 1,908,099.07 办公设备 1,901,740.81 289,263.30 2,664.04 2,188,340.07 其他 1,293,445.85 294,810.87 1,588,256.72 三、固定资产减值准备累计金额合计 其中：房屋、建筑物 机器设备 运输工具 检测设备 办公设备 其他 四、固定资产账面价值合计 53,730,310.61 53,979,794.57 其中：房屋、建筑物 34,849,778.27 37,161,519.98 机器设备 11,002,927.72 10,186,013.09 运输工具 2,951,195.17 2,253,759.72 检测设备 2,364,470.95 2,128,344.26 办公设备 1,004,217.60 915,110.75 其他 1,557,720.90 1,335,046.77 注 1：本报告期计提折旧额为 5,008,101.11 元； 注 2：本报告期在建工程转入固定资产原值为 28,793.96 元； 注 3：截止 2009 年 12 月 31 日，公司将位于襄樊市樊城区春园路 8 号办公楼以及高新区三元路东区厂房、办公楼作 为借款抵押物，其原值为 20,446,760.24 元，详见财务报表附注“五、20（1）注”所述。 （2） 未办妥产权证书的固定资产 因广州市相关职能部门尚未确定广州回天生产经营所在地的门牌号码，截止 2009 年 12 月 31 日，广州回天原值为 9,607,073.13 元的房屋及建筑物所有权证书尚未办理。 9. 在建工程 （1） 在建工程基本情况 期末数 年初数 项 目 账面余额 减值准备 账面净值 账面余额 减值准备 账面净值 新厂区工程 86,819,210.09 86,819,210.09 21,224,497.21 21,224,497.21 DLH-1000L 动力混合 机(太阳能) 424,003.40 424,003.40 ZLJ-1000L 液压出料 机(太阳能) 324,786.32 324,786.32 QF-1000L强力分散机 (太阳能) 244,516.24 244,516.24 1000L 料缸(太阳能) 222,222.24 222,222.24 湖北回天胶业股份有限公司 2009 年度报告 103 期末数 年初数 项 目 账面余额 减值准备 账面净值 账面余额 减值准备 账面净值 太阳能设备基建 145,261.85 145,261.85 其他零星工程 16,170.96 16,170.96 合 计 88,180,000.14 88,180,000.14 21,240,668.17 21,240,668.17 注 1：截止 2009 年 12 月 31 日,公司将位于华光南侧路新厂区在建工程作为借款抵押物，详见财务报表附注“五、 21（2）注”所述； 注 2：在建工程期末余额较年初余额增长 315.15% ，主要系预付新厂区工程款、设备款转入所致。 （2） 重大在建工程项目变动情况： 项目名称 期初数 本期增加 转入固定 资产 其他 减少 利息资本化累 计金额 其中：本期利 息资本化金额 本期利息资 本化率(%) 资金 来源 期末数 新厂区工程 21,224,497.21 65,594,712.88 4,769,651.45 2,603,244.41 5.3953 借款、 自筹 86,819,210.09 合 计 21,224,497.21 65,594,712.88 4,769,651.45 2,603,244.41 86,819,210.09 10. 无形资产 （1） 无形资产情况： 项 目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 一、账面原值合计 土地使用权 1 20,809,945.00 20,809,945.00 专有技术 1,559,500.00 300,000.00 1,859,500.00 软件 28,000.00 28,000.00 合 计 22,369,445.00 328,000.00 22,697,445.00 二、累计摊销额合计 土地使用权 1,869,265.36 427,341.12 2,296,606.48 专有技术 1,501,701.84 24,105.52 1,525,807.36 软件 1,166.67 1,166.67 合 计 3,370,967.20 452,613.31 3,823,580.51 三、减值准备合计 土地使用权 专有技术 软件 合 计 四、无形资产账面价值合计 土地使用权 18,940,679.64 18,513,338.52 专有技术 57,798.16 333,692.64 软件 26,833.33 合 计 18,998,477.80 18,873,864.49 注 1：本报告期摊销额为 452,613.31 元； 注 2：截止 2009 年 12 月 31 日，公司将襄樊三元路土地使用权、襄樊春园路土地使用权、襄樊华光南侧路土地使用 权作为借款抵押物，详见财务报表附注“五、20（1）注，21（2）注”所述。 湖北回天胶业股份有限公司 2009 年度报告 104 11. 递延所得税资产、递延所得税负债 （1） 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 项 目 期末余额 年初余额 递延所得税资产： 计提坏账准备递延所得税资产 425,342.32 405,724.83 计提投资减值递延所得税资产 151,975.00 计提资产折旧所致 96,274.51 小 计 521,616.83 557,699.82 递延所得税负债： 交易性金融工具、衍生金融工具的估值 计入资本公积的可供出售金融资产公允价值变动 小 计 12. 资产减值准备明细 本期减少额 项 目 年初余额 本期计提额 转回 转销 期末余额 坏账准备 2,438,828.71 108,262.83 -85,999.84 60,214.50 2,572,876.88 长期股权投资减值准备 1,013,166.65 1,013,166.65 合 计 3,451,995.36 108,262.83 -85,999.84 1,073,381.15 2,572,876.88 13. 所有权受到限制的资产 项 目 期末余额 所有权或使用权受限制的原因 一、用于担保的资产 固定资产 14,449,895.29 借款抵押 在建工程 86,819,210.09 借款抵押 无形资产 13,649,250.68 借款抵押 二、其他原因造成所有权受到限制的资产 货币资金（见注） 842,000.00 合同履约保函 合 计 115,760,356.06 注：公司受限制的货币资金系向中铁三局广珠城际轨道交通工程、中铁五局六公司哈大铁路客运专线工程提供产品 销售出具的履约保函。 14. 短期借款 （1） 短期借款按分类列示如下： 借款条件 期末余额 年初余额 质押借款 抵押借款 22,000,000.00 保证借款 信用借款 21,000,000.00 14,000,000.00 湖北回天胶业股份有限公司 2009 年度报告 105 借款条件 期末余额 年初余额 合 计 21,000,000.00 36,000,000.00 注：短期借款期末余额较年初余额降低 41.67% ，主要系归还借款所致。 15. 应付账款 （1） 应付账款按账龄列示如下： 期末余额 年初余额 项 目 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 21,446,721.10 98.37 6,613,111.98 92.55 1-2 年 76,569.01 0.35 316,924.97 4.44 2-3 年 164,216.97 0.75 119,420.40 1.67 3 年以上 115,231.47 0.53 95,642.09 1.34 合 计 21,802,738.55 100.00 7,145,099.44 100.00 注：应付账款期末余额较年初余额增长 205.14%，主要系公司规模扩张，采购量增加；新厂区将投入使用、设备搬 迁、安装影响生产，公司提前储备原材料所致。 （2） 应付账款期末余额中无欠持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关 联方款项。 16. 预收款项 （1） 预收款项按账龄列示如下 期末余额 年初余额 项 目 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 22,576,088.36 92.24 12,032,183.04 84.12 1-2 年 794,054.80 3.24 1,714,198.81 11.99 2-3 年 637,434.26 2.60 556,375.47 3.89 3 年以上 467,456.06 1.92 合 计 24,475,033.48 100.00 14,302,757.32 100.00 注：预收账款期末余额较年初余额增长 71.12%，主要系客户购货采取预付货款结算方式增长所致。 （2） 预收款项期末余额中无预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关 联方款项。 （3） 1 年以上未结算的款项主要系相关销售合同尚未履行，不存在金额较大的预收款 项。 17. 应付职工薪酬 湖北回天胶业股份有限公司 2009 年度报告 106 项 目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 191,969.00 17,492,923.01 17,443,259.01 241,633.00 二、职工福利费 2,046,590.52 2,046,590.52 三、社会保险费 12,351.02 1,109,166.42 1,108,146.38 13,371.06 其中：医疗保险费 3,813.78 831,364.95 831,146.47 4,032.26 基本养老保险费 5,456.50 1,565,667.76 1,565,091.54 6,032.72 地方附加医疗保险 907.16 149,199.70 149,199.70 907.16 失业保险费 1,569.66 121,651.45 121,436.11 1,785.00 工伤保险费 301.84 83,729.96 83,724.96 306.84 生育保险费 302.08 47,893.20 47,888.20 307.08 四、住房公积金 453,938.60 452,259.60 1,679.00 五、工会经费和职工教育经费 899,179.07 666,775.96 350,415.67 1,215,539.36 六、辞退福利 156,179.16 156,179.16 七、其他 7,357.00 7,357.00 合 计 1,103,499.09 21,932,930.67 21,564,207.34 1,472,222.42 注：期末余额中无属于拖欠性质的应付职工薪酬；工会经费和职工教育经费金额为 1,215,539.36 元；因解除劳动 关系给予补偿金额为 156,179.16 元。 18. 应交税费 税 种 期末余额 年初余额 增值税 -791,852.60 551,312.35 城建税 14,827.35 27,372.78 企业所得税 1,083,182.13 1,475,934.52 个人所得税 337,197.28 1,587,560.45 印花税 348,051.24 57,502.10 教育费附加 85,767.76 197,305.20 堤防费 4,387.33 7,003.43 河道工程修建维护管理费 6,545.81 3,250.26 合 计 1,088,106.30 3,907,241.09 注：应交税费期末余额较年初余额降低 72.15% ，主要系及时交纳税款所致。 19. 其他应付款 （1） 其他应付款按账龄列示如下 期末余额 年初余额 项 目 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 11,142,780.09 89.96 4,685,515.76 83.08 1-2 年 610,301.49 4.93 903,086.50 16.01 2-3 年 581,386.50 4.69 3 年以上 51,420.60 0.42 51,420.60 0.91 合 计 12,385,888.68 100.00 5,640,022.86 100.00 注：其他应付款期末余额较年初余额增长 119.61%，主要系暂收款、工程保证金增长、相关款项尚未结算所致。 湖北回天胶业股份有限公司 2009 年度报告 107 （2） 其他应付款期末余额中无欠持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关 联方款项； （3） 1 年以上的款项主要系未及时结算，不存在金额较大的其他应付款。 20. 一年内到期的非流动负债 （1） 一年内到期的长期借款： a. 一年内到期的长期借款： 借款条件 期末余额 年初余额 抵押借款 16,000,000.00 信用借款 8,000,000.00 合 计 16,000,000.00 8,000,000.00 b.一年内到期的长期借款明细： 期末数 期初数 贷款单位 借款起始日 借款终止日 利率（%） 外币金额 本币金额 外币金额 本币金额 农行襄樊市樊西支行 2007-6-25 2009-6-24 6.75 8,000,000.00 建行襄阳支行 2008-12-24 2010-12-23 5.40 11,000,000.00 农行樊城支行 2009-12-15 2011-12-14 浮动利率 5,000,000.00 合 计 16,000,000.00 8,000,000.00 注：公司 2008 年 12 月 24 日与中国建设银行襄樊襄阳支行签定金额为 1600 万元最高额抵押合同（420646508-2008-03 号），以公司襄樊三元路土地使用权、襄樊春园路土地使用权及襄樊市樊城区春园路 8 号办公楼、高新区三元路东区厂 房、办公楼作为借款抵押物。截止 2009 年 12 月 31 日，借款余额为 1100 万元。 21. 长期借款 （1） 长期借款按分类列示如下 借款条件 期末余额 年初余额 质押借款 抵押借款 15,000,000.00 16,000,000.00 保证借款 信用借款 合 计 15,000,000.00 16,000,000.00 （2） 长期借款明细： 期末余额 年初余额 贷款单位 借款起始日 借款终止日 利率（%） 外币金额 本币金额 外币金额 本币金额 建行襄阳支行 2008-12-24 2010-12-23 5.40 16,000,000.00 农行樊城支行 2009-12-15 2011-12-14 浮动利率 15,000,000.00 合 计 15,000,000.00 16,000,000.00 注：公司 2009 年 12 月 11 日与中国农业银行樊城支行签订金额为 2000 万元的借款合同，按照合同还款计划约定 2010 年 12 月 14 日归还借款 500 万元，已重分类到一年内到期的长期借款。该借款以公司新厂区在建工程及襄樊三元路土地 使用权、襄樊春园路土地使用权、襄樊华光南侧路土地使用权作为借款抵押物。 湖北回天胶业股份有限公司 2009 年度报告 108 22. 专项应付款 项 目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 科研专项 140,000.00 140,000.00 合 计 140,000.00 140,000.00 23. 其他非流动负债 项 目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 聚氨酯胶粘剂项目拨款 6,000,000.00 6,000,000.00 合 计 6,000,000.00 6,000,000.00 注：期末余额系根据国家发展改革委、工业和信息化部关于下达重点产业振兴和技术改造 2009 年第二批新增中央 预算内投资计划的通知收到聚氨酯胶粘剂项目拨款 600 万元。 24. 股本 本次变动增减（+、-） 年初余额 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 期末余额 股份总数 48,998,016.00 17,000,000.00 17,000,000.00 65,998,016.00 注：2009 年 12 月 15 日，公司经中国证券监督管理委员会“监许可[2009]1389 号”文核准，首次公开发行人民币 普通股 1700 万股，本次增资业经大信会计师事务有限公司审验并出具大信验字[2009]第 2-0045 号《验资报告》进行了 验证，经深圳证券交易所“深证上[2010]1 号”文同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市。 具体情况详见财务报表附注“一、公司基本情况 （二）历次股本变更情况”所述。 25. 资本公积 项 目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 资本溢价 14,616,742.08 554,174,073.14 568,790,815.22 其他资本公积 1,550,940.90 1,550,940.90 合 计 16,167,682.98 554,174,073.14 570,341,756.12 注：2009 年期末余额较年初余额新增股本溢价 554,174,073.14 元系公司经中国证券监督管理委员会“证监发行字 [2009]1389 号”文核准，向社会公开发行人民币普通股 1,700 万股(每股面值 1 元)，截至 2009 年 12 月 29 日止，公司 实际已发行人民币普通股 1,700 万股，募集资金总额人民币 618,800,000.00 元，扣除各项发行费用后实际募集资金净 额人民币 571,174,073.14 元。其中新增注册资本人民币 17,000,000.00 元，增加资本公积人民币 554,174,073.14 元。 26. 盈余公积 项 目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 法定盈余公积 26,843,859.39 3,312,821.38 30,156,680.77 增值税专项基金（见注） 25,592,868.68 25,592,868.68 合 计 52,436,728.07 3,312,821.38 55,749,549.45 注：公司获得襄樊市民政局颁发的“社会福利企业证书”（福企证字第 42007100001 号），认定为福利企业，据《关 于民政福利企业征收流转税问题的通知》【国税发[1994]155 号】第二条规定的优惠政策：经税务机关审核后的民政福利 湖北回天胶业股份有限公司 2009 年度报告 109 工业企业，其生产增值税应税货物可采取先征后返还的办法，给予返还全部已纳增值税的照顾，返还增值税作为专项基 金列入盈余公积。 27. 未分配利润 （1） 未分配利润明细如下 项 目 金 额 提取或分配比例 调整前上年末未分配利润 62,273,125.30 调整年初未分配利润合计数（调增+，调减-） 调整后年初未分配利润 62,273,125.30 加：本期归属于母公司所有者的净利润 50,739,829.20 减：提取法定盈余公积 3,312,821.38 净利润的 10% 提取任意盈余公积 提取一般风险准备 应付普通股股利 12,249,504.00 转作股本的普通股股利 期末未分配利润 97,450,629.12 注：应付普通股股利系公司 2009 年 3 月 24 日召开 2008 年度股东大会，大会决议通过了以公司 2008 年末总股本 4899.8016 万股为基数，以每股 0.25（含税）进行分配，合计分配股利 12,249,504.00 元所致。 （2） 未分配利润说明如下： 根据公司 2009 年 7 月 21 日召开的 2009 年度第一次临时股东大会决议，公司在首次公 开发行人民币普通股股票（A 股）前的滚存利润由新老股东共享。 28. 营业收入和营业成本 （1） 营业收入明细如 项 目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 235,233,363.12 219,243,406.72 其他业务收入 3,368,341.73 526,190.79 营业收入合计 238,601,704.85 219,769,597.51 （2） 营业成本明细如下： 项 目 本期发生额 上期发生额 主营业务成本 125,283,314.16 125,572,831.77 其他业务成本 3,283,314.49 484,620.67 营业成本合计 128,566,628.65 126,057,452.44 （3） 主营业务按产品分项列示如下(单位：万元)： 本期发生额 上期发生额 产品名称 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利 润 有机硅胶 12,126.14 6,121.19 6,004.95 11,244.92 6,191.16 5,053.76 湖北回天胶业股份有限公司 2009 年度报告 110 本期发生额 上期发生额 产品名称 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利 润 丙烯酸酯胶 1,356.98 943.61 413.37 1,561.14 1,040.81 520.33 厌氧胶 1,737.86 459.10 1,278.76 1,527.90 401.15 1,126.75 环氧树脂胶 925.44 405.07 520.37 1,018.44 561.58 456.86 聚氨酯胶 1,559.79 917.65 642.14 852.86 520.87 331.99 其他胶类产品 2,071.60 988.60 1,083.00 2,272.33 1,263.70 1,008.63 非胶类产品 3,745.53 2,693.11 1,052.42 3,446.75 2,578.01 868.74 合 计 23,523.34 12,528.33 10,995.01 21,924.34 12,557.28 9,367.06 （4） 本期公司前五名客户的营业收入情况： 项 目 营业收入 占公司全部营业收入的比例(%) 客户 1 9,953,895.33 4.17 客户 2 3,935,673.11 1.65 客户 3 3,932,955.98 1.65 客户 4 3,432,058.55 1.44 客户 5 2,827,199.97 1.18 合 计 24,081,782.94 10.09 29. 营业税金及附加 项 目 本期发生额 上期发生额 营业税 15,487.60 7,500.00 城市建设税 898,807.11 714,298.59 教育费附加 504,079.73 411,733.79 堤防费 208,778.29 158,300.18 地方教育发展费 411.20 86,794.15 河道工程维修管理费 46,229.81 41,068.93 合 计 1,673,793.74 1,419,695.64 30. 投资收益 项 目 本期发生额 上期发生额 处置长期股权投资产生的投资收益 13,166.65 合 计 13,166.65 注：本报告期投资收益系处置上海复旦回天聚合物工程开发中心有限公司股权所致。 31. 资产减值损失 项 目 本期发生额 上期发生额 坏账损失 108,262.83 424,746.65 合 计 108,262.83 424,746.65 湖北回天胶业股份有限公司 2009 年度报告 111 32. 营业外收入 （1） 营业外收入明细如下： 项 目 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置利得合计 5,995.05 26,082.85 其中：固定资产处置利得 5,995.05 26,082.85 政府补助利得 6,228,488.19 4,091,214.96 其他 246,121.58 121,643.24 合 计 6,480,604.82 4,238,941.05 （2） 政府补助明细如下： 项 目 本期发生额 上期发生额 说明 增值税返还 4,249,588.19 4,081,214.96 财务报表附注“三、税项(一)”所述 市财政上市专项经费补贴 600,000.00 工商局驰名商标奖励 500,000.00 上海乐民经济小区 09 年扶持基金 315,000.00 市财政社保补贴费 240,900.00 市财政企业流动资金贷款贴息 120,000.00 火炬计划项目经费 100,000.00 市财政拨科技三项费 100,000.00 省财政专利补贴费 3,000.00 松江区科学技术进步奖项目 10,000.00 合 计 6,228,488.19 4,091,214.96 33. 营业外支出 项 目 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置损失合计 4,402.38 229,376.16 其中：固定资产处置损失 4,402.38 229,376.16 对外捐赠支出 79,480.00 676,320.00 其他 11,718.75 3,448.00 合 计 95,601.13 909,144.16 34. 所得税费用 项 目 本期发生额 上期发生额 按税法及相关规定计算的当期所得税 7,669,188.10 5,395,488.96 递延所得税调整 36,082.99 -10,713.61 合 计 7,705,271.09 5,384,775.35 35. 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 湖北回天胶业股份有限公司 2009 年度报告 112 本公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收 益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（“中国证券监督管理委员会公告[2010]2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2008）》（“中国 证券监督管理委员会公告[2008]43 号”）要求计算的每股收益如下： 项 目 代码 本期发生额 上期发生额 归属于公司普通股股东的净利润(Ⅰ) P0 50,739,829.20 35,347,722.06 扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润(Ⅱ) P0 48,925,377.89 36,081,120.79 期初股份总数 S0 48,998,016.00 48,998,016.00 报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 S1 报告期因发行新股或债转股等增加股份数 Si 17,000,000.00 报告期因回购等减少股份数 Sj 报告期缩股数 Sk 报告期月份数 M0 12 12 增加股份次月起至报告期期末的累计月数 Mi 减少股份次月起至报告期期末的累计月数 Mj 发行在外的普通股加权平均数 S 基本每股收益(Ⅰ) 1.0355 0.7214 基本每股收益(Ⅱ) 0.9985 0.7364 调整后的归属于普通股股东的当期净利润(Ⅰ) P1 50,739,829.20 35,347,722.06 调整后扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润(Ⅱ) P1 48,925,377.89 36,081,120.79 认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数 稀释后的发行在外普通股的加权平均数 稀释每股收益(Ⅰ) 1.0355 0.7214 稀释每股收益(Ⅱ) 0.9985 0.7364 （1） 基本每股收益 基本每股收益= P0÷ S S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk 其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东 的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金 转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数； Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份 次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 （2） 稀释每股收益 稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换 债券等增加的普通股加权平均数) 其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调 湖北回天胶业股份有限公司 2009 年度报告 113 整。公司在计算稀释每股收益时，考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净 利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其 稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。 36. 现金流量表项目注释 （1） 收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期发生数 上期发生数 政府补助 1,978,900.00 10,000.00 利息收入 842,069.10 311,508.81 往来及其他 4,992,029.22 3,275,475.27 合 计 7,812,998.32 3,596,984.08 （2） 支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期发生数 上期发生数 运输装卸费 8,183,986.61 6,982,363.33 差旅费 4,544,502.40 5,320,210.15 广告费 2,889,209.83 4,359,471.20 公司经费 4,057,799.62 2,357,550.39 业务招待费 1,536,123.70 1,326,445.51 通讯费 956,031.27 1,253,051.76 往来及其他 5,473,640.10 15,752,893.97 合 计 27,641,293.53 37,351,986.31 （3） 收到的其他与投资活动有关的现金 项 目 本期发生数 上期发生数 退还购进设备款 12,895,000.00 合 计 12,895,000.00 （4） 收到的其他与筹资活动有关的现金 项 目 本期发生数 上期发生数 聚氨脂项目拨款 6,000,000.00 合 计 6,000,000.00 37. 现金流量表补充资料 （1） 现金流量表补充资料 项 目 本期金额 上期金额 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 50,739,829.20 35,172,128.67 加：资产减值准备 108,262.83 424,746.65 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 5,008,101.11 5,003,817.62 湖北回天胶业股份有限公司 2009 年度报告 114 项 目 本期金额 上期金额 无形资产摊销 452,613.31 480,922.04 长期待摊费用摊销 7,130.61 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） -1,592.67 203,293.31 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 195,856.89 520,180.22 投资损失（收益以“－”号填列） -13,166.65 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 36,082.99 -10,713.61 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） -13,059,771.22 -6,697,963.21 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -13,310,952.87 9,749,509.20 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 21,683,184.39 -1,879,546.60 其他 经营活动产生的现金流量净额 51,838,447.31 42,973,504.90 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 629,897,790.31 50,201,174.44 减：现金的期初余额 50,201,174.44 51,732,437.74 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 579,696,615.87 -1,531,263.30 （2） 现金及现金等价物 项 目 期末数 年初数 一、现金 629,897,790.31 50,201,174.44 其中：库存现金 39,508.07 210,177.17 可随时用于支付的银行存款 627,858,282.24 44,990,997.27 可随时用于支付的其他货币资金 2,000,000.00 5,000,000.00 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 629,897,790.31 50,201,174.44 六、关联方及关联交易 1. 本企业的实际控制人情况： 公司实际控制人为章锋、吴正明、刘鹏、周明海、陈其才、陈林等 6 人（一致行动人）， 报告期内未发生变更。 湖北回天胶业股份有限公司 2009 年度报告 115 2. 本企业的子公司情况： 关于子公司的情况说明详见附注“四、企业合并及合并财务报表”。 3. 本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 上海智舟企业管理有限公司 一致行动人陈林控股 卡特勒纳米材料（上海）有限公司 上海智舟企业管理有限公司控股子公司 4. 关联交易情况 （1） 购销商品、提供和接受劳务的关联交易 本期发生额 上期发生额 关联方 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交易定价方式及 决策程序 金额 占同类交易 金额的比例 （%） 金额 占同类交易 金额的比例 （%） 卡特勒纳米材料 （上海）有限公司 购买 新区工程 涂料 市场价 769,512.20 0.89 （2） 其他关联交易 无。 5. 关联方应收应付款项 项目名称 关联方 期末余额 年初余额 应付账款 卡特勒纳米材料（上海）有限公司 38,475.60 七、或有事项 截止报告日，本公司无需要披露的或有事项。 八、承诺事项 截止报告日，本公司无需要披露的重大对外财务承诺事项。 九、资产负债表日后事项 1. 资产负债表日后利润分配情况说明 公司 2010 年 4 月 19 日第五届第三次董事会会议通过如下决议：拟以期末 6,599.8016 万股为基数,每 10 股分配现金股利 5.00 元（含税）,共计金额 32,999,008.00 元。 该方案须经公司股东大会决议通过后实施。 2. 其他资产负债表日后事项说明 （1）经公司第五届董事会第二次会议决议通过及公司独立董事、监事会、保荐机构同 意《关于超募资金的使用计划的议案》。截止报告日，公司已使用超募集资金偿还借款 3200 万元。其中：偿还中国建设银行股份有限公司襄樊襄阳支行 1100 万元、偿还中国农业银行 湖北回天胶业股份有限公司 2009 年度报告 116 襄樊市樊东支行 2100 万元； （2）公司募投项目（有机硅粘胶剂和密封胶建设项目、聚氨酯胶粘剂和密封胶建设项 目）在 2010 年已陆续建成并投入使用； （3）截止报告日，公司已偿还了全部借款，用于借款抵押的资产均不存在受限。 十、其他重要事项 1、2009 年 12 月 15 日，经中国证券监督管理委员会“监许可[2009]1389 号”文核准， 公司首次公开发行人民币普通股 1700 万股(每股面值 1 元)，截至 2009 年 12 月 29 日止，公 司实际已发行人民币普通股 1,700 万股，募集资金总额人民币 618,800,000.00 元，扣除各 项发行费用后实际募集资金净额人民币 571,174,073.14 元。其中新增注册资本人民币 17,000,000.00 元，增加资本公积人民币 554,174,073.14 元。本次增资业经大信会计师事 务有限公司审验并出具大信验字[2009]第 2-0045 号《验资报告》进行了验证，经深圳证券 交易所“深证上[2010]1 号”文同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业 板上市。 2、经公司第五届董事会第二次会议决议通过及公司独立董事、监事会、保荐机构同意 《关于使用募集资金置换聚氨酯胶粘剂和密封胶项目银行贷款的议案》。截止报告日，公司 已使用募集资金置换中国农业银行襄樊市樊城支行 2000 万元。 十一、母公司财务报表重要项目注释 1. 应收账款 （1） 应收账款按种类列示如下 期末余额 账面余额 坏账准备 种 类 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大的应收账款 2,227,319.43 19.40 111,365.97 13.99 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的 风险较大的应收账款 309,595.26 2.70 222,239.30 27.92 其他不重大应收账款 8,940,870.02 77.90 462,477.04 58.09 合 计 11,477,784.71 100.00 796,082.31 100.00 年初余额 账面余额 坏账准备 种 类 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大的应收账款 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的 风险较大的应收账款 300,603.41 2.87 131,819.74 21.64 其他不重大应收账款 10,177,475.52 97.13 477,301.62 78.36 合 计 10,478,078.93 100.00 609,121.36 100.00 注：单项金额重大的应收账款指单笔金额为 100 万元（含 100 万元）以上的客户应收账款，经减值测试后不存在 减值，公司按账龄计提坏账准备。单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款，是指单笔金 湖北回天胶业股份有限公司 2009 年度报告 117 额不超过 100 万元、且账龄超过 3 年以上的应收款项，经减值测试后不存在减值，公司按账龄计提坏账准备。 （2） 期末余额无单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备 计提； （3） 应收账款按账龄列示如下 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账 龄 金额 比例 (%) 金额 计提比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 计提比例 (%) 1 年以内 10,128,993.84 88.25 443,700.84 5.00 9,058,661.82 86.45 351,897.08 5.00 1 至 2 年 776,969.55 6.77 77,696.96 10.00 983,581.93 9.39 98,358.19 10.00 2 至 3 年 262,226.06 2.28 52,445.21 20.00 135,231.77 1.29 27,046.35 20.00 3 至 4 年 51,094.15 0.45 15,328.25 30.00 120,623.10 1.15 36,186.93 30.00 4 至 5 年 103,180.11 0.90 51,590.05 50.00 168,695.01 1.61 84,347.51 50.00 5 年以上 155,321.00 1.35 155,321.00 100.00 11,285.30 0.11 11,285.30 100.00 合 计 11,477,784.71 100.00 796,082.31 10,478,078.93 100.00 609,121.36 （4） 本报告期实际核销的应收账款情况： 本报告期实际核销应收账款 60,214.50 元系因款项账龄较长，金额较小且与对方中止合 作等原因导致确实无法收回的非关联方货款，在报经批准后转销。 （5） 应收账款期末余额中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项； （6） 应收账款期末余额中金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 账龄 占应收账款总 额的比例(%) 客户 1 非关联方 1,204,313.83 1 年以内 10.49 客户 2 非关联方 1,023,005.60 1 年以内 8.91 上海回天化工新材料有限公司 子公司 838,496.00 1 年以内 7.31 客户 4 非关联方 424,654.00 1 年以内 3.70 广州市回天精细化工有限公司 子公司 340,613.80 1 年以内 2.97 合 计 3,831,083.23 33.38 （7） 应收关联方账款情况 单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额的 比例(%) 上海回天化工新材料有限公司 子公司 838,496.00 7.31 广州市回天精细化工有限公司 子公司 340,613.80 2.97 上海豪曼汽车用品有限公司 子公司 75,867.20 0.66 合 计 1,254,977.00 10.94 2. 其他应收款 湖北回天胶业股份有限公司 2009 年度报告 118 （1） 其他应收款按种类披露 期末余额 账面余额 坏账准备 种 类 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大的其他应收款 19,052,157.26 93.65 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的 风险较大的其他应收款 783,999.25 3.85 752,206.45 96.00 其他不重大其他应收款 507,748.57 2.50 31,351.58 4.00 合 计 20,343,905.08 100.00 783,558.03 100.00 年初余额 账面余额 坏账准备 种 类 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大的其他应收款 18,189,390.88 90.05 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的 风险较大的其他应收款 778,407.08 3.85 739,468.08 95.65 其他不重大其他应收款 1,231,801.24 6.10 33,668.53 4.35 合 计 20,199,599.20 100.00 773,136.61 100.00 注：单项金额重大的其他应收账指单笔金额为 100 万元（含 100 万元）以上的其他应收款项，经减值测试后不存 在减值，公司按账龄计提坏账准备。单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款，是指单 笔金额不超过 100 万元、且账龄超过 3 年以上的其他应收款项，经减值测试后不存在减值，公司按账龄计提坏账准备。 （2） 单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收款坏账准备计提 其他应收款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由 个人 652,315.89 652,315.89 100.00 法院已判决 合 计 652,315.89 652,315.89 （3） 其他应收款按账龄列示如下 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账 龄 金额 比例 (%) 金额 计提比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 计提比例 (%) 1 年以内 19,484,222.83 95.77 21,603.28 5.00 19,380,558.21 95.95 28,123.74 5.00 1 至 2 年 53,883.00 0.26 5,388.30 10.00 25,819.91 0.13 2,581.99 10.00 2 至 3 年 21,800.00 0.11 4,360.00 20.00 14,814.00 0.07 2,962.80 20.00 3 至 4 年 14,045.50 0.07 4,213.65 30.00 148,037.45 0.73 115,732.45 30.00 4 至 5 年 145,809.36 0.72 123,848.41 50.00 563,696.44 2.79 557,062.44 50.00 5 年以上 624,144.39 3.07 624,144.39 100.00 66,673.19 0.33 66,673.19 100.00 合 计 20,343,905.08 100.00 783,558.03 20,199,599.20 100.00 773,136.61 （4） 其他应收款期末余额中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项。 （5） 金额较大的其他应收款的性质或内容 单位名称 金额 其他应收款性质或内容 广州市回天精细化工有限公司（子公司） 17,901,390.88 往来款 上海豪曼汽车用品有限公司（子公司） 1,150,766.38 往来款 合 计 19,052,157.26 湖北回天胶业股份有限公司 2009 年度报告 119 （6） 其他应收款期末余额中金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收 款总额的比 例(%) 1. 广州市回天精细化工有限公司 子公司 17,901,390.88 1 年以内 87.99 2. 上海豪曼汽车用品有限公司 子公司 1,150,766.38 1 年以内 5.66 3. 个人 非关联方 652,315.89 4-5 年、5 年以上 3.21 4. 湖北省电力公司襄樊公司 非关联方 269,981.30 1 年以内 1.33 5. 粘接杂志编辑部 公司部门 50,000.00 1 年以内 0.25 合 计 20,024,454.45 98.44 （7） 应收关联方账款情况 单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收款总额的比例 (%) 广州市回天精细化工有限公司 子公司 17,901,390.88 87.99 上海豪曼汽车用品有限公司 子公司 1,150,766.38 5.66 合 计 19,052,157.26 93.65 3. 长期股权投资 （1） 长期股权投资情况 被投资单位 核算 方法 初始投资成本 年初余额 增减变动 期末余额 在被投 资单位 持股比 例(%) 在被投 资单位 表决权 比例(%) 在被投资单位 持股比例与表 决权比例不一 致的说明 减值准备 本期计 提减值 准备 本期现 金红利 广州市回天精细 化工有限公司 成本法 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 100.00 100.00 上海回天化工新 材料有限责任公 司 成本法 7,450,000.00 7,450,000.00 7,450,000.00 100.00 100.00 上海豪曼汽车用 品有限公司 成本法 975,000.00 975,000.00 975,000.00 75.00 75.00 上海复旦回天聚 合物工程开发中 心有限公司 成本法 1,200,000.00 186,833.35 -186,833.35 1,013,166.65 合 计 19,625,000.00 18,611,833.35 -186,833.35 18,425,000.00 1,013,166.65 注：公司本报告期将其所持上海复旦回天聚合物工程开发中心有限公司股权全部出售并相应结转该项股权投资减值 1,013,166.65 元。 4. 营业收入和营业成本 （1） 营业收入明细如下 项 目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 163,316,809.29 137,076,860.05 其他业务收入 1,085,905.90 446,844.94 营业收入合计 164,402,715.19 137,523,704.99 （2） 营业成本明细如下 项 目 本期发生额 上期发生额 主营业务成本 93,628,477.67 77,585,816.84 其他业务成本 1,090,496.95 295,159.67 营业成本合计 94,718,974.62 77,880,976.51 （3） 主营业务按产品分项列示如下（单位：万元）： 湖北回天胶业股份有限公司 2009 年度报告 120 本期发生额 上期发生额 产品名称 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 有机硅胶 5,474.27 2,661.51 2,812.76 5,055.70 2,690.00 2,365.70 丙烯酸酯胶 1,065.31 716.87 348.44 1,017.58 666.44 351.14 厌氧胶 1,737.86 459.10 1,278.76 1,527.44 398.33 1,129.11 环氧树脂胶 334.80 108.73 226.07 441.02 208.09 232.93 聚氨酯胶 1,559.79 917.65 642.14 857.89 525.50 332.39 其他胶类产品 2,289.17 1,680.94 608.23 1,413.65 728.09 685.56 非胶类产品 3,870.48 2,818.05 1,052.43 3,394.41 2,542.13 852.28 合 计 16,331.68 9,362.85 6,968.83 13,707.69 7,758.58 5,949.11 （4） 本期公司前五名客户的营业收入情况 项 目 营业收入 占公司全部营业收入的比例(%) 1. 上海回天化工新材料有限公司 4,196,132.50 2.55 客户 2 3,932,955.98 2.39 客户 3 2,804,579.26 1.71 客户 4 2,568,080.34 1.56 客户 5 2,098,091.20 1.28 合 计 15,599,839.31 9.49 5. 投资收益 （1） 投资收益明细情况 项 目 本期发生额 上期发生额 处置长期股权投资产生的投资收益 13,166.65 合 计 13,166.65 注：本期投资收益系处置上海复旦回天聚合物工程开发中心有限公司股权所形成。 6. 现金流量表补充资料 项 目 本期金额 上期金额 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 33,128,213.82 23,324,723.97 加：资产减值准备 257,596.87 53,292.97 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 1,906,217.08 2,505,066.25 无形资产摊销 322,474.00 356,353.08 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－” 号填列） 3,815.02 8,101.50 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 195,856.89 518,322.97 投资损失（收益以“－”号填列） -13,166.65 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 73,963.22 12,748.46 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） -7,720,231.12 -6,806,581.03 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -3,970,523.76 22,167,113.77 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 14,526,113.18 428,835.33 湖北回天胶业股份有限公司 2009 年度报告 121 项 目 本期金额 上期金额 其他 经营活动产生的现金流量净额 38,710,328.55 42,567,977.27 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 606,425,715.67 33,051,848.29 减：现金的期初余额 33,051,848.29 32,042,554.85 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 573,373,867.38 1,009,293.44 十二、补充资料 1. 当期非经常性损益明细表 （1）根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性 损益（2008）》[证监会公告（2008）43 号]，本公司非经常性损益如下： 项 目 金 额 说 明 1．非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 1,592.67 2．越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的的税收返还、减免 3．计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额 或定量享受的政府补助除外） 1,978,900.00 4．计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 5．企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有 被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 6．非货币性资产交换损益 7．委托他人投资或管理资产的损益 8．因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 9．债务重组损益 10．企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 11．交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 12．同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 13．与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 14．除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、 交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性 金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 15．单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 16．对外委托贷款取得的损益 17．采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 18．根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损 益的影响 19．受托经营取得的托管费收入 20．除上述各项之外的其他营业外收入和支出 168,089.48 21．其他符合非经常性损益定义的损益项目 22．少数股东权益影响额 23．所得税影响额 -334,130.84 合 计 1,814,451.31 湖北回天胶业股份有限公司 2009 年度报告 122 2. 净资产收益率及每股收益 本公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收 益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（“中国证券监督管理委员会公告[2010]2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2008）》（“中国 证券监督管理委员会公告[2008]43 号”）要求计算的每股收益如下： 每股收益（人民币元） 报告期利润 加权平均净资产 收益率(%) 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 25.88 1.0355 1.0355 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 24.95 0.9985 0.9985 3. 公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 详见附注五各科目注。 十三、财务报表的批准 本财务报表业经本公司董事会于 2010 年 4 月 19 日决议批准。 根据本公司章程，本财务报告将提交股东大会审议。 湖北回天胶业股份有限公司 二○一○年四月十九日 第 78 页至第 122 页的财务报表附注由下列负责人签署： 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 签名： 签名： 签名： 日期： 日期： 日期： 湖北回天胶业股份有限公司 2009 年度报告 123 第十节 备查文件目录 一、载有公司法定代表人、主管会计工作的公司负责人、公司会计机构负责 人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及 公告的原稿。 四、经公司法定代表人签名的 2009 年年度报告文本原件。