300042_2012_朗科科技_2012年年度报告_2013-03-18.txt

深圳市朗科科技股份有限公司 2012 年年度报告 1 / 190 深圳市朗科科技股份有限公司 2012年年度报告 股票代码：300042 股票简称：朗科科技 披露日期：2013 年 3 月 19 日 深圳市朗科科技股份有限公司 2012 年年度报告 2 / 190 重 要 提 示 一、本公司董事会及除邓国顺、王荣、钟刚强以外的董事，监事会及除高丽晶 以外的监事及全体高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 二、董事邓国顺、王荣、钟刚强，监事高丽晶无法保证本报告内容的真实性、 准确性和完整性，理由是：1、2012年度广西朗科使用超募资金5,986.52万元，但公 司及广西朗科没有提供该超募资金使用情况的具体资料（含设备采购的详细资料）； 2、北京京东世纪信息技术有限公司及北京京东世纪贸易有限公司同属京东，但应收 账款中北京京东世纪贸易有限公司期末欠款4,982,455.67元，坏账准备计提50%共 2,491,227.84元，但销售收入中北京京东世纪信息技术有限公司是公司产品销售第 一大客户，一方面公司对京东计提大额坏账，另一方面京东又是公司产品销售第一 大客户，我们对京东的这种财务处理及交易持保留意见；3、广西朗科涉及数千万人 民币的重大设备采购事项没有提供合同、详细设备清单、招投标资料等相关信息。 请投资者特别关注。 三、公司董事均亲自出席了审议2012年年度报告的董事会。 四、大华会计师事务所（特殊普通合伙）已经对公司2012年度财务报告审计并 出具了标准无保留意见的审计报告。 五、公司法定代表人成晓华、主管会计工作负责人石桂生及会计机构负责人刘 俏声明：保证2012年年度报告中财务报告的真实、完整。 深圳市朗科科技股份有限公司 2012 年年度报告 3 / 190 免责声明 本报告包含若干对本公司财务状况、经营业绩及业务发展的展望性陈述。报告 中使用诸如“将”、“可能”、“力争”、“努力”、“计划”、“预计”、“目 标”及类似字眼以表达展望性陈述。这些陈述乃基于现行计划、估计及预测而作出， 虽然本公司相信这些展望性陈述中所反映的期望是合理的，但本公司不能保证这些 期望被实现或将会证实为正确，故不应对其过分依赖。务请注意，该等展望性陈述 与日后事件或本公司日后财务、业务或其他表现有关，并受若干可能会导致实际结 果出现重大差异的不明确因素的影响。 深圳市朗科科技股份有限公司 2012 年年度报告 4 / 190 目 录 重 要 提 示 .......................................................................................................................... 2 免责声明 ................................................................................................................................ 3 目 录 .................................................................................................................................... 4 释 义 .................................................................................................................................... 7 第一节 公司基本情况简介 ................................................................................. 10 1.1 公司基本情况 ................................................................................................. 10 1.2 公司联系人和联系方式 ................................................................................. 10 1.3 其他资料 ......................................................................................................... 11 1.4 公司历史沿革 ................................................................................................. 11 第二节 会计数据和业务数据摘要 .................................................................... 13 2.1 主要会计数据 ................................................................................................. 13 2.2 主要财务指标 ................................................................................................. 14 2.3 非经常性损益项目及金额 ............................................................................. 15 2.4 重大风险提示 ................................................................................................. 15 第三节 董事会报告 .............................................................................................. 21 3.1 报告期内公司总体经营情况回顾与分析 ..................................................... 21 3.2 主营业务及其经营状况 ................................................................................. 25 3.3 报告期内主要财务数据变动情况及影响因素分析 ..................................... 28 3.4 研发支出及研发项目情况 ............................................................................. 32 3.5 公司无形资产情况 ......................................................................................... 33 3.6 公司核心竞争能力分析 ................................................................................. 59 3.7 公司未来发展的展望 ..................................................................................... 61 3.8 公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩 ......................................... 63 3.9 公司未来发展资金需求、使用计划及资金来源情况 ................................. 63 3.10 报告期内公司投资情况 ................................................................................. 64 3.11 现金分红政策的制定和执行情况 ................................................................. 71 深圳市朗科科技股份有限公司 2012 年年度报告 5 / 190 3.12 报告期内，公司不存在重大环保或其他重大社会安全问题 ..................... 73 3.13 内幕信息知情人管理制度的建立及执行情况 ............................................. 73 第四节 重要事项 .................................................................................................. 75 4.1 重大诉讼、仲裁事项 ..................................................................................... 75 4.2 破产重整相关事项 ......................................................................................... 77 4.3 报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 ......................................... 77 4.4 股权激励计划实施情况 ................................................................................. 77 4.5 重大关联交易事项 ......................................................................................... 78 4.6 重大合同及其履行情况 ................................................................................. 78 4.7 承诺履行情况 ................................................................................................. 79 4.8 聘任、解聘会计师事务所情况 ..................................................................... 81 4.9 公司及其董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人和收购 人处罚及整改情况 .............................................................................................................. 82 4.10 年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 ......................................... 83 4.11 其他重大事项说明 ......................................................................................... 83 第五节 股本变动及股东情况 ............................................................................ 84 5.1 股份变动情况表（截至 2012 年 12 月 31 日止） ....................................... 84 5.2 证券发行与上市概况 ..................................................................................... 85 5.3 股东和实际控制人情况 ................................................................................. 86 第六节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .......................................... 90 6.1 董事、监事和高级管理人员的基本情况 ..................................................... 90 6.2 核心技术团队及关键技术人员变动情况 ..................................................... 96 6.3 公司员工情况 ................................................................................................. 96 第七节 公司治理结构 ......................................................................................... 98 7.1 公司治理的情况 ............................................................................................. 98 7.2 董事履行职责情况 ......................................................................................... 99 7.3 公司股东大会、董事会情况 ....................................................................... 102 7.4 董事会下设委员会工作总结情况 ............................................................... 106 深圳市朗科科技股份有限公司 2012 年年度报告 6 / 190 7.5 公司内部控制制度的建立健全情况 ........................................................... 107 7.6 公司董事会对公司内部控制的自我评估报告 ........................................... 111 7.7 内部控制相关情况 ....................................................................................... 111 7.8 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 ........................... 112 7.9 受监管部门处罚、通报批评、公开谴责等情况 ....................................... 112 7.10 公司投资者关系管理 ................................................................................... 112 7.11 报告期内，公司公告索引 ........................................................................... 113 7.12 监事会报告 ................................................................................................... 119 第八节 财务报告 ................................................................................................ 123 第九节 备查文件 ................................................................................................ 190 深圳市朗科科技股份有限公司 2012 年年度报告 7 / 190 释 义 本报告中除非另有说明，下列词汇具有如下含义： 普通名词解释 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 广西朗科 指 广西朗科科技投资有限公司，系公司全资子公司 股东大会 指 深圳市朗科科技股份有限公司股东大会 董事会 指 深圳市朗科科技股份有限公司董事会 监事会 指 深圳市朗科科技股份有限公司监事会 Kingston（金士顿） 指 Kingston Technology Corporation，金士顿科技有限公司，全球最 大的独立内存模组生产商，全球闪存产品领导者，全球领先的闪存 卡和闪存盘生产商，年营业收入超过30亿美元。与公司签订专利授 权许可协议的公司为Kingston China Cooperatie U.A.，该公司系 Kingston Technology Corporation 的关联公司 PNY 指 PNY Technologies, Inc.，美国必恩威科技有限公司，成立于1985 年，主要提供内存产品、闪存产品、消费性产品及服务，该公司在 运用于个人计算机上的全系列闪存产品居美国零售市场领先地位 Phison（群联） 指 Phison Electronics Corporation，群联电子股份有限公司，台湾上 市公司，闪存控制芯片、闪存盘、闪存卡的主要生产厂商 SanDisk（晟碟） 指 SanDisk Corporation，美国晟碟公司，全球领先的闪存产品制造 商。2009 年该公司启用全新的中文名称“ 闪迪” Toshiba（东芝） 指 Toshiba Corporation，日本东芝公司，全球五大闪存厂商之一，全 球领先的闪存产品及其他电子和电脑相关产品供应商 专利复审委、专利复 审委员会 指 国家知识产权局专利复审委员会 北京一中院 指 北京市第一中级人民法院 鹏城会计师事务所 指 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 大华会计师事务所 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 深圳市朗科科技股份有限公司 2012 年年度报告 8 / 190 章程 指 深圳市朗科科技股份有限公司章程 元 指 人民币元 专业名词解释 专利池 指 指公司采取的一种专利保护和运营策略，公司在主营业务领域内进 行全面、系统的研究开发，并将研发成果按一定布局在有关国家或 地区申请数量众多的系列专利，使得相关产品同时受到多个专利的 覆盖，一般以专利池整体作为专利授权许可的标的 闪存 指 Flash Memory，快闪存储器，简称闪存，是一种即使关闭电源仍 能保存信息并可重复读写数据的半导体存储介质芯片。目前已被广 泛应用于各种电子及电脑相关产品领域，如闪存盘、MP3、MP4、 数码相机存储卡、手机存储卡、GPS 导航仪等均采用闪存做为存 储介质 闪存盘 指 一种以闪存为存储介质、以 USB 接口为数据通信接口的移动存储 产品的简称，现已取代软盘成为所有电脑用户的随身存储产品，并 开始广泛应用于电视机、软件发行等领域 优盘® 指 公司的注册商标，当用于闪存盘产品时，系指公司品牌的闪存盘 固态硬盘（SSD） 指 Solid State Disk或Solid State Drive，也称作电子硬盘或者固态电 子盘，是由控制单元和闪存组成的硬盘，存储介质是闪存。固态硬 盘的接口规范和定义、功能及使用方法上与普通硬盘相似。固态硬 盘没有普通硬盘的旋转介质，具有高性能、高密度、高寿命、低功 耗、防震抗摔、耐高低温、静音等众多优点。固态硬盘主要应用于 计算机、军事、工业控制、电力、医疗、航空等领域 控制芯片 指 闪存盘控制芯片或固态硬盘控制芯片 闪存模块 指 以闪存为存储介质的存储模块,主要组成包含闪存、控制芯片、数 据通信接口、其它电子元器件等，客户一般对此类产品的性能要求 较高，其功能、接口、外形等规格通常需要依据用户需求而专门设 计，可广泛应用于消费电子、工业控制、信息技术等行业 存储模块（DOM） 指 存储模块（Disk On Module）的英文简称，存储模块指由存储介质、 存储控制芯片、数据通信接口等多种电子元器件共同组成，具有特 殊功能、接口、外观等特性，可为其他产品或设备所集成，实现其 他产品或设备数据存储及传输功能的嵌入式存储产品 深圳市朗科科技股份有限公司 2012 年年度报告 9 / 190 铁电材料 指 指具有铁电效应的一类材料，铁电效应指材料的晶体结构在不外加 电场时就具有自发极化现象，其自发极化的方向能够被外加电场反 转或重新定向的特性，除铁电效应外，某些铁电材料还具有压电 性、热释电性、电光性能、高介电常数以及电致电阻效应等特 性，可用于信息存储、压电传感、红外探测与成像、图像显示 和全息照像等领域 红外传感与成像 指 红外传感指利用目标物体红外辐射与背景红外辐射的差异而实现 对目标物体进行探测、跟踪和识别的技术；红外成像指利用目 标物体红外辐射能量作用于光敏元件上，经信号处理后而获得目 标物体红外热像图的技术 PCM 指 相变存储器(Phase Changed Memory)的英文简称，相变存储器是 指利用材料可逆的相变现象，通过两相间的阻抗差异来存储信 息的一种新型存储器件 FeRAM 指 铁电随机访问存储器(Ferroelectric Random Access Memory) 的英文简称，也称为铁电存储器，铁电存储器是指利用材料铁电 效应来存储数据的一种新型存储器件 PCI 接口 指 个人电脑接口，是一种连接电子计算机主板和外部设备的总线标准 PCI-e 指 也称为PCI Express，是英特尔公司开发的一种用于取代PCI总线 的新型计算机总线标准 深圳市朗科科技股份有限公司 2012 年年度报告 10 / 190 第一节 公司基本情况简介 1.1 公司基本情况 中文名称 深圳市朗科科技股份有限公司 公司法定英文名称 Netac Technology Co.，Ltd. 英文缩写 Netac 股票简称 朗科科技 股票代码 300042 上市交易所 深圳证券交易所 法定代表人 成晓华 注册地址 深圳市南山区高新区南区高新南六道 10 号朗科大厦 16、18、19 层 注册地址邮编号码 518057 办公地址 深圳市南山区高新区南区高新南六道 10 号朗科大厦 16、18、19 层 办公地址邮编号码 518057 国际互联网网址 、 公司电子邮箱 ir@ 公司选定的信息 披露报纸 《证券时报》 登载年度报告网 站的网址 公司年度报告备 置地点 公司董事会办公室 为公平对待各类投资者，公司的信息披露以深圳证券交易所网站和中国证监会指定的报刊发 布为准 1.2 公司联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 深圳市朗科科技股份有限公司 2012 年年度报告 11 / 190 姓名 罗筱溪 李慧娟 联系地址 深圳市南山区高新区南区高新南六道10号朗科大厦16层 电话 0755-2672 7600 传真 0755-2672 7575 电子信箱 ir@ 1.3 其他资料 企业法人营业执照注册号 440301501119779 税务登记号码 440301708442322 组织机构代码 70844232 公司聘请的会计师事务所的名称 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 公司聘请的会计师事务所办公地址 大华会计师事务所（特殊普通合伙）深圳管理总部： 深圳市滨河大道5022号联合广场B座11楼 签字会计师名字 杨熹、张朝铖 公司聘请保荐机构名称 平安证券有限责任公司 公司聘请保荐机构办公地址 深圳市福田区金田南路大中华国际交易广场8楼 签字保荐代表人名字 吕佳、刘春玲 1.4 公司历史沿革 深圳市朗科科技股份有限公司前身为深圳市朗科电脑技术有限公司，系由邓国顺、成晓华等 人于 1999 年 5 月创办，2000 年 8 月更名为深圳市朗科科技有限公司，并于 2008 年 1 月采取整体 变更方式设立股份有限公司，注册资本 5,000 万元。 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2009]1390 号”文核准，公司首次公开发行人民币普 通股（A 股）不超过 1,680 万股，发行价格每股 39.00 元。经深圳证券交易所“深证上[2010]12 号” 文批准，公司于 2010 年 1 月 8 日，在深圳证券交易所创业板上市，发行后公司股本为 6,680 万 股，注册资本为 6,680 万元。2010 年 3 月 29 日，公司取得了深圳市市场监督管理局换发的《企业 法人营业执照》，完成了工商变更登记手续，企业法人营业执照注册号为 440301501119779。 2012 年 5 月 16 日，公司 2011 年年度股东大会审议通过了《2011 年年度利润分配及资本公积 深圳市朗科科技股份有限公司 2012 年年度报告 12 / 190 金转增股本预案》。决定以 2011 年 12 月 31 日公司总股本 6,680 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元人民币（含税）,共合计派发现金红利人民币 668 万元；同时以 2011 年 12 月 31 日公司总股本 6,680 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，合计转增股 本 6,680 万股。转增后公司总股本为 13,360 万股。该分配方案已于 2012 年 6 月 4 日实施完毕，公 司总股本由 6,680 万股变更为 13,360 万股。公司已于 2012 年 7 月 6 日完成了相关工商变更登记手 续，并取得了深圳市市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：440301501119779）。 深圳市朗科科技股份有限公司 2012 年年度报告 13 / 190 第二节 会计数据和业务数据摘要 2.1 主要会计数据 单位：元 项目 2012 年 2011 年 本年比上年增减 （％） 2010 年 调整前 调整后 营业总收入（元） 204,925,488.81 233,592,397.16 -12.27% 223,494,589.52 223,494,589.52 营业利润（元） 6,729,390.28 17,305,604.25 -61.11% 16,177,577.56 16,177,577.56 利润总额（元） 19,642,302.52 21,524,559.69 -8.74% 21,387,813.78 21,387,813.78 归属于上市公司股东 的净利润(元) 15,806,382.80 16,310,417.66 -3.09% 20,212,256.68 14,501,141.37 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润（元） 6,112,244.85 13,941,807.94 -56.16% 17,283,204.08 11,572,088.77 经营活动产生的现金 流量净额(元) 5,015,104.22 43,052,325.69 -88.35% 14,917,426.20 14,917,426.20 项目 2012 年末 2011 年末 本年末比上年末 增减（％） 2010 年末 调整前 调整后 资产总额（元） 886,084,602.03 914,782,415.09 -3.14% 896,751,467.41 896,751,467.41 负债总额（元） 66,809,805.00 104,634,006.52 -36.15% 90,519,893.10 96,231,008.41 归属于上市公司股东 的所有者权益（元） 819,274,797.03 810,148,408.57 1.13% 806,231,574.31 800,520,459.00 总股本（股） 133,600,000.00 66,800,000.00 100.00% 66,800,000.00 66,800,000.00 说明：1）报告期公司营业收入为 20,492.55 万元，较上年同期下降 12.27%，主要是由于产 品销售收入下降、专利授权许可收入上升以及朗科大厦租赁收入上升的综合影响。 2）报告期公司营业利润、利润总额、归属于上市公司股东的净利润分别较上年同期下降 61.11% 、8.74%、3.09%，主要原因主要为 1、受海外需求不振及国内宏观经济环境恶化等不利因 素的影响，公司闪存应用产品的销售额和销售毛利率均有所下降；2、朗科大厦 2011 年 5 月 15 日开始出租给腾迅，导致 2012 年度比去年同期增加了租赁收入；3、公司人力成本等各项费用上 升；4、超募资金使用，导致定期存款利息收入减少；5、资产减值损失计提比去年同期同比增加； 6、公司获取的政府补贴收入比去年同期同比增加导致。 3）报告期末，公司股本 13,360.00 万元,较期初增长 100%,原因为 2012 年 5 月 16 日朗科公 深圳市朗科科技股份有限公司 2012 年年度报告 14 / 190 司召开 2011 年年度股东大会审议通过了《2011 年年度利润分配及资本公积金转增股本预案》， 以 2011 年 12 月 31 日公司总股本 6,680 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，合计转增股本 6,680 万股，转增后公司总股本为 13,360 万股所致。 2.2 主要财务指标 单位：元 项目 2012 年 2011 年 本年比上年增减 （％） 2010 年 调整前 调整后 基本每股收益（元/股） 0.1183 0.1221 -3.11% 0.1513 0.1085 稀释每股收益（元/股） 0.1183 0.1221 -3.11% 0.1513 0.1085 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元/股） 0.05 0.1 -56.13% 0.13 0. 09 加权平均净资产收益率（％） 1.91% 2.03% -0.12% 2.52% 1.81% 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（％） 0.74% 1.73% -0.99% 2.16% 1.45% 每股经营活动产生的现金流 量净额（元/股） 0.04 0.64 -94.18% 0.22 0.22 项目 2012 年末 2011 年末 本年末比上年末 增减（％） 2010 年末 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股 净资产（元/股） 6.13 12.13 -49.44% 12.07 11.98 资产负债率（％） 7.54% 11.44% -3.9% 10.09% 10.73% 注：本公司不存在稀释性潜在普通股。2012 年 6 月，公司以 2011 年 12 月 31 日总股本 6,680 万股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股，合计转增股本 6,680 万元。根据准则要 求，为了保持会计指标的前后期可比性，公司按调整后的股数重新计算了前期的每股收益。 1）扣除非经常性损益后的基本每股收益为 0.05 元，较上年同期下降 56.13% 。主要因为归属 于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润下降 56.16%。 2）报告期末每股经营活动产生的现金流量净额为 0.04 元，较上年同期下降 94.18%，归属于 上市公司股东的每股净资产为 6.13 元,较去年同期下降 49.44%。主要原因为 2012 年 6 月，公司以 2011 年 12 月 31 日总股本 6,680 万股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股，合计转 增股本 6,680 万元。如果按调整后股数重新计算上年同期的每股经营活动产生的现金流量净额为 深圳市朗科科技股份有限公司 2012 年年度报告 15 / 190 0.32 元、归属于上市公司股东的每股净资产为 6.07 元。 表中所列财务指标均按中国证监会规定的计算公式计算。 2.3 非经常性损益项目及金额 单位：元 非经常性损益项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 非流动资产处置损益 -486,583.10 383,016.72 69,598.41 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、 减免 0.00 893,036.76 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密 切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定 量持续享受的政府补助除外 12,792,727.03 2,390,097.00 4,300,900.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 0.00 0.00 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行 一次性调整对当期损益的影响 0.00 -1,680,686.46 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 128,136.01 9,944.82 2,131.29 所得税影响额 -2,740,141.99 -414,448.82 -655,927.40 合计 9,694,137.95 2,368,609.72 2,929,052.60 2.4 重大风险提示 2.4.1 董事、股东意见分歧所带来的经营管理风险 自 2010 年 9 月至 2013 年 3 月，公司董事会共审议通过了 117个议案，董事邓国顺、钟刚强、 王荣共对其中 37 个议案提出了反对或者弃权意见；股东大会共审议通过了 31 个议案，其中股东 邓国顺、王荣、高丽晶共对其中 5 个议案提出了反对或者弃权意见。目前公司董事及股东意见分 歧的情况已经引发了投资者和媒体的普遍关注以及担忧，对公司在资本市场形象带来了不同程度 的影响，同时董事、股东意见分歧也会给公司经营管理造成一定的影响。 应对措施：虽然董事、股东意见有分歧是属正常的，且公司的规范化治理就是在矛盾中求得 平衡和发展，但是董事以及股东可以加强沟通、凝聚共识、从而达到既控制住了风险、又抓住了 机会的和谐相处的境界。 2.4.2 公司股权相对分散带来的控制风险 深圳市朗科科技股份有限公司 2012 年年度报告 16 / 190 截止 2013 年 12 月 31 日，本公司总股本为 13,360 万股，流通股本为 6,861,82 万股。目前公 司的公司前五大股东邓国顺、成晓华、王全祥（及珲春田木投资咨询有限责任公司持有股份[以下 简称“珲春田木”]）、陈伟英、周创世的持股比例分别为：23.13%、16.5%、10.17%、2.28%、 1.04%。公司股权结构相对分散，将使得公司有可能成为被收购对象。如果公司被收购，可能会 给公司业务或者经营管理等带来一定影响。 应对措施：合规的收购兼并是一种正常的市场行为，也是投资者对公司基本价值的一种认 可。为保障股东利益，公司将会不断完善治理结构和经营决策机制，公司的实际控制人以及治理 层各成员将会本着勤勉尽职原则严格按照相关规则对任何可能对公司经营造成影响的重大事件进 行谨慎决策。 2.4.3 专利收入不稳定风险 专利盈利模式是本公司重要的业务经营模式之一。但专利申请、诉讼具有周期漫长、费用较 高等特点，需要耗费大量的人力、物力、财力，且专利收费在不少情况下需要通过诉讼予以解 决，专利侵权人向专利权人主动缴纳专利费的情形较少。 应对措施：公司专利授权许可收入与公司专利维权策略、市场竞争环境、竞争对手行为、侵 权行为方式等密切相关。由于本公司人力、物力、财力有限，故无法对市场全部侵权行为逐一提 起诉讼。自 2002 年起本公司逐步、有计划地在全球范围内实施专利维权战略，通过专利诉讼、 协商谈判等方式维护本公司专利，且拥有众多成功案例。但公司专利盈利仍然可能呈现一定的不 稳定性，进而对本公司业绩产生一定影响。未来，公司将进一步加强对专利授权模式的宣传及强 化，在条件合适的前提下，针对部分领域积极设计一个许可要素及模式相对固定的专利许可方 案，从而增加主动按方案缴纳的数量。 2.4.4 原材料价格波动风险 公司产品成本中，原材料所占比例较高，主要包括闪存和硬盘等。闪存的市场价格通常受技 术进步、产品升级换代和供需关系等因素的共同影响，使得闪存应用及移动存储领域原材料价格 波动明显。如果闪存供应出现大幅波动，本公司生产所需的主要原材料闪存价格将发生波动，给 公司的成本控制造成不利影响，引起公司产品毛利率的波动。当价格下跌时，公司存在存货跌价 的风险；当价格上升时，存在难以采购到足够闪存或闪存价格过高的风险，且供应商有可能对公 司采购需求提出附加条件，增加公司采购成本，从而不能有效满足客户需求。除此之外，由于原 材料价格波动，可能对区域代理商订货和消费者市场需求产生负面影响，进而影响公司经营业 绩。 应对措施：与主要供应商建立了长期业务合作关系，在生产经营过程中，一方面密切关注原 深圳市朗科科技股份有限公司 2012 年年度报告 17 / 190 料的价格变动趋势，适时适量采购，保持合理库存；另一方面，通过集中采购和规模化生产降低 采购成本和生产浪费。 2.4.5 研发风险 本公司所从事的业务属于闪存应用及移动存储领域，该领域具有专业性强、创新性高的特 点，涉及计算机数据通信技术、电子信息技术、集成电路设计技术、嵌入式软件技术、闪存控制 技术、硬盘控制技术、信息安全技术等多个专业领域。由于国内外闪存应用及移动存储领域技术 的不断变化，且消费者市场需求不断变化，具有个性化和功能化的产品逐渐增多，公司能否持续 跟进闪存应用及移动存储领域的市场需求和技术变化，不断研发出新技术、新专利和新产品，将 直接影响本公司经营业绩与持续竞争力。 应对措施：为保持并强化技术竞争优势，本公司依托现有研发体系，不断增强研发能力，长 期跟踪闪存应用及移动存储领域的行业发展趋势，不断开发具有前瞻性的相关技术并推出符合消 费者市场需求的闪存应用和移动存储等领域系列产品。 2.4.6 新技术替代风险 公司所从事的业务属于闪存应用及移动存储领域，公司在全球范围内拥有闪存盘相关领域的 系列原创性基础发明专利、闪存应用及移动存储领域其他核心技术及其专利。该等核心技术及其 专利的先进性体现为技术的基础性、难以替代性、技术覆盖范围广泛性以及技术应用的广泛性。 尽管目前尚未出现能够颠覆公司基础技术、核心技术及其发明专利的革命性新技术，但由于国内 外闪存应用及移动存储领域技术的快速发展，不排除未来某种革命性新技术的出现将直接影响公 司专利的有效性，进而对公司经营业绩造成重大影响。 应对措施：积极跟踪新型半导体存储器件的发展趋势，积极与国内外研究机构合作并参与新 型存储介质的研发。 2.4.7 前瞻性技术创新风险 本公司多年致力于闪存应用及移动存储领域的前瞻性技术研发，并不断研发出该领域内的新 技术、新专利和新产品，公司的研发按照既定的制度和流程进行，能科学地制定闪存应用及移动 存储领域的新技术研发项目和课题。研发项目虽然紧贴市场需求，但由于前瞻性技术研发的不确 定性以及行业发展趋势的不可预知性，因此可能造成本公司前瞻性技术创新偏离行业发展趋势， 研发出的新技术、新产品不能巩固和加强已有的竞争优势，消费者市场认知度下降。同时，由于 本公司人力、物力、财力有限，在前瞻性技术创新领域无法全面发挥、把握预期市场潜力、机 会，进而影响本公司经营效益，故公司存在前瞻性技术创新风险。 深圳市朗科科技股份有限公司 2012 年年度报告 18 / 190 应对措施：积极投入人力，走产学研合作的道路，与国内相关院校合作跟踪新技术的发展方 向，从各级政府申请资助有针对性地投入前瞻性研发项目。 2.4.8 专利被宣告无效的风险 根据《专利法》第四十五条，任何单位或者个人认为某项专利权的授予不符合有关规定的， 可以请求专利复审委员会宣告该专利权无效。因此，在法律规定的期间内，被他人请求宣告无效 系专利权存在的风险。专利授权许可收费方式为本公司专利运营的主要方式，该种运营模式需通 过协商谈判、专利海关保护乃至提起专利侵权民事诉讼以达到收取专利许可费用的目的。协商谈 判一般以专利使用人的配合为前提，在不少数情况下公司仍需要以提起专利侵权民事诉讼或专利 海关保护的方式维护公司的专利权。在专利侵权民事诉讼中，被控侵权的一方会以提出请求宣告 专利权无效作为诉讼中寻求有利地位的策略。因此，本公司作为以专利运营为主营业务的公司， 在专利运营过程中，主动发起针对专利侵权行为的民事诉讼是正常的经营手段，被动参与专利无 效请求案件也是这种经营手段带来的结果。 应对措施：公司的专利运营是按一个“专利池”为基础；公司的某些专利有被无效而失去相 应法律保护的可能，但由于公司一般以“专利池”整体作为专利授权许可的标的，故不会影响公 司的整体专利保护效果；因此，公司专利运营体系具有坚实的防护体系，其中一项专利被宣布无 效对公司整体专利运营体系的影响较小，不会对公司持续经营能力构成重大影响，而且，公司在 持续申请专利并获得专利授权。对于我公司专利相关的专利无效程序，公司将以商业利益作为一 个重要的考虑，积极应对，保护公司的合法权益得到充分保证；同时，公司也根据不同国家或区 域的专利申请规定，选择通过提分案等方式，进一步提升专利权利的保护。 2.4.9 专利权失效的风险 根据《中华人民共和国专利法》第四十二条，“发明专利权的期限为二十年，实用新型专利 权和外观设计专利权的期限为十年，均自申请日起计算”。因此，专利权存在一定的保护期，保 护期届满后，专利权即失效。在法律规定的期限届满后，专利权失效系专利权存在的风险。 应对措施：本公司在全球范围内拥有闪存盘相关领域的系列原创性基础发明专利、闪存应用 及移动存储领域其他核心技术及其专利。为有效维护公司专利及技术成果，公司在主营业务领域 内进行了一系列全面、系统的研究开发，并将研发成果按一定布局在有关国家或地区申请数量众 多的系列专利，形成“专利池”，使得相关产品同时受到多个专利的覆盖，一般以“专利池”整 体作为专利授权许可的标的。虽然随着时间的推移，公司的某些专利会因保护期限届满而失效， 但由于公司一般以“专利池”整体作为专利授权许可的标的，故不会影响公司的整体专利保护效 果。因此，公司专利运营体系具有坚实的防护体系，其中一项专利的失效对公司整体专利运营体 深圳市朗科科技股份有限公司 2012 年年度报告 19 / 190 系的影响较小，不会对公司持续经营能力构成重大影响，而且，公司在持续申请专利并获得专利 授权。 2.4.10 申请专利的技术失去商业价值的风险 鉴于专利申请通常周期较长，尤其是发明专利申请须经初审、公开、实质性审查、授权等诸 多环节，整个周期通常在 3 年或更长时间。若本公司研发的新技术未能及时申请专利，则该等技 术可能由于被竞争对手抢先申请而缺乏新颖性、独创性而不再符合发明专利条件，抑或可能由于 相应产品或技术已经被市场淘汰而失去专利保护的意义。因此，若本公司正在申请的专利或正在 研发的技术失去技术新颖性、独创性，将在一定程度上影响本公司经营业绩。 应对措施：公司的专利运营是按一个“专利池”为基础；公司的某些专利会因申请周期长而 失去商业价值，但由于公司一般以“专利池”整体作为专利授权许可的标的，故不会影响公司的 整体专利保护效果。因此，公司专利运营体系具有坚实的防护体系，其中一项专利或专利申请的 失去商业价值对公司整体专利运营体系的影响较小，不会对公司持续经营能力构成重大影响，而 且，公司在持续申请专利并获得专利授权。 2.4.11 广西朗科国际存储产业园的经营风险 （1）扶持资金不能及时到位的风险 公司全资控股子公司广西朗科科技投资有限公司（以下简称“广西朗科”）于 2011 年 11 月 30 日与广西壮族自治区北海市人民政府就计划在北海电子产业园内投资建设朗科国际存储科技 产业园，签署了《朗科国际存储科技产业园建设合同书》。依据《朗科国际存储科技产业园建设 合同书》内容，五年内广西自治区政府向广西朗科分年度提供的 3 亿元产业扶持资金总额不变， 但最终的资金扶持时间以及数额以广西自治区人民政府批复为准。 应对措施：广西朗科将密切关注政策的变化，加强与政府的沟通，争取政府的持续支持，同 时全力加快投产进度和招商引资进度，消减压缩各类成本和支出。 （2）管理风险 广西朗科将随经营规模和生产能力的大幅度扩大，公司组织模式和管理制度存在不能完全满 足公司未来发展需要的可能，面临的经营环境也日趋复杂，客观上要求公司能够对市场的需求变 化做出快速的反应。 应对措施：广西朗科将把建立现代企业制度放在重要位置，学习先进的组织模式和科学的管 理方法，重视人才培养和储备；适时对管理架构进行变革，以符合公司发展战略的需求，并根据 经营管理需要，进一步完善公司组织模式和管理制度，制定一系列因地制宜的管理措施和办法。 深圳市朗科科技股份有限公司 2012 年年度报告 20 / 190 （3）人力资源风险 广西朗科作为新设立的企业，人才对公司发展至关重要。随着广西朗科对高技术人才的需求 大量增加，有可能短期内难以招聘到足够的合适人才，存在短期人员不足的风险，并存在由于市 场竞争加剧引起人力资源成本上升的问题。 应对措施：广西朗科将高度重视人才在公司发展中的作用，加强员工招聘与培训、绩效考 核、企业文化建设，抓好人才内部培养和外部引进相结合工作，并不断完善人才激励和约束机 制，积极从事业留人、感情留人、待遇留人三方面培养自己的人才，未来还将积极开展各种形式 的激励机制，通过建立有效的激励机制来解决员工的长远发展之道，解决企业与员工的发展关 系，实现利益分配上的共赢。 （4）市场风险 从移动存储及其应用领域的市场发展趋势来看，广西朗科不可避免地会遭遇到最终的价格竞 争，面临调整产品价格的压力；同时市场原材料价格的波动，以及人工成本的不断增加都会影响 到生产成本，对经营带来不利影响。 应对措施：广西朗科将着手规模化生产，降低生产成本，加强内部管理，改进生产工艺水 平，提高产品质量，实施品牌战略，以此削减产品价格降低带来的风险。 （5）汇率风险 广西朗科面临人民币汇率波动的风险。广西朗科业务范围同时涵盖国内、国际市场，汇率的 波动将直接影响公司产品的销售价格及竞争力。 应对措施：针对汇率风险，广西朗科可根据汇率变动情况，可采取与客户协商汇率风险共同 分摊、与客户重新协商等措施，同时加强外币账户的管理，加强对客户应收款和应付款的管理 等。 （6）闪存存储介质被替代的风险 闪存盘和固态硬盘均以闪存为存储介质，以目前已经出现的新型半导体存储介质 PCM、 FeRAM 等技术为例，由于其制作成本、生产工艺、存储容量所限，难以替代闪存存储介质，实 现大容量存储功能和大规模产业化。但上述新技术未来有可能继续进步，进一步降低成本、增强 实用性，对目前的闪存应用技术构成威胁。 应对措施：为进一步确保广西朗科生产运营的持续性，朗科和广西朗科将密切关注半导体行 业的发展及技术演变趋势，提前做好相应的布局及应对措施。 深圳市朗科科技股份有限公司 2012 年年度报告 21 / 190 第三节 董事会报告 3.1 报告期内公司总体经营情况回顾与分析 报告期内，经会计师事务所审计，公司实现全年营业收入为 20,492.55 万元，较去年同期下 降 12.27%；主要是由于产品销售收入下降、专利授权许可收入上升以及朗科大厦租赁收入上升 的综合影响。营业利润为 672.94 万元，较去年同期下降 61.11%；利润总额为1,964.23 万元，较去 年同期下降 8.74%；归属上市公司股东的净利润为 1,580.64 万元，比去年同期下降 3.09%，扣除 非经常性损益后，归属上市公司股东的净利润为 611.22 万元较去年下降了 56.16%。营业利润、利 润总额、归属上市公司股东的净利润下降，主要是受海外需求不振及国内宏观经济环境恶化等不 利因素的影响，公司闪存应用产品的销售额和销售毛利率均有所下降。另外，与去年同期相比， 公司人力成本等部分费用项目有所上升，资产减值损失计提比去年同期同比增加，以及公司获取 的政府补贴收入比去年同期同比增加导致。 报告期内，公司闪存应用、移动存储、闪存控制芯片及其他实现产品销售收入 17,178.10 万元， 2012 年产品销售额较 2011 年下降 17.95%。主要受到以下原因影响：1、由于海外需求不振及人民 币升值的双重影响，出口业务大幅下滑；2、2012 年上半年，闪存芯片一直呈下滑态势，下半年 又呈现出大幅波动，对国内渠道销售造成了一定的负面影响；3、由于商超卖场及电子商务的寄售 和经销产品在库存管理及账款结算方面没有完全理顺，公司对商超及电商的发货趋于谨慎。报告 期内公司成立了存储产品事业部，实施了以实现部门架构高度扁平化和实现人员有效优化为目的 的机构改组工作。对业务流程、部门职能、员工职数及岗位职责进行了梳理，围绕预定目标相应 做出了适应性的调整。截止 2012 年底，相关工作均已顺利结束，为存储产品事业部在 2013 年争 取实现经营业绩增长奠定了扎实基础。 报告期内公司顺利通过了国家高新技术企业复审，根据《中华人民共和国企业所得税法》以 及国家对高新技术企业的相关税收规定，公司将从 2011 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日，连续 三年享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，按 15%的税率缴纳企业所得税；同时公司获得 了“优盘牌闪存盘”广东省名牌产品证书（有效期 2012 年 12 月-2015 年 12 月）。 报告期内专利运营业务实现专利授权许可收入 1,275.74 万元，较去年同期上升 21.70%。公司 持续贯彻实施知识产权战略，为产品和专利的战略提供有力支撑。报告期内，公司在坚持自主创 新的知识产权发展战略指导下，通过申请专利对公司自主创新的研发成果进行保护。自 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日，公司新增发明专利授权 32 项，新增发明专利申请 23 项。截至 2012 年 12 月 31 日，朗科专利及专利申请总量 344 项，公司拥有已授权专利 208 件，其中授权发明专 利 187 件，另有已提出申请尚未授权的发明专利申请 136 件,上述发明专利及专利申请分布于中国、 深圳市朗科科技股份有限公司 2012 年年度报告 22 / 190 美国、欧洲、日本、韩国、中国香港等全球多个国家及地区。报告期内，公司拥有商标及商标申 请共计 130 项。 报告期内，公司的专利维权工作正在稳步而有序地推进。经过前期的铺垫与准备，2012 年 公司向南宁市中级人民法院提起了下述专利侵权诉讼：2012 年 5 月 15 日，公司起诉了北京旋极 信息技术股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司北海工业园支 行，要求三被告停止专利侵权并赔偿损失 6,000 万元。北京旋极信息技术股份有限公司对南宁市 中级人民法院的管辖权提出了异议，2012 年 6 月 20 日，南宁市中级人民法院裁定驳回了该异 议；2012 年 6 月 28 日北京旋极信息技术股份有限公司已就该管辖权裁定上诉至广西壮族自治区 高级人民法院，2012 年 8 月 8 日广西壮族自治区高级人民法院裁定驳回了该上诉，本裁定为终审 裁定，公司起诉旋极信息等单位侵犯公司发明专利权案，将在南宁市中级人民法院进行审理； 2012 年 9 月 7 日公司收到南宁市中级人民法院传票和证据交换通知书，按照《传票》及《证据交 换通知书》的规定，本案各方当事人于 2012 年 10 月 24 日上午在广西壮族自治区南宁市中级人民 法院进行证据交换，目前本案已经进行过一次证据交换，原定于同日下午的开庭审理暂未进行， 下一次证据交换和开庭时间需等待法院通知。2012 年 5 月 28 日，公司起诉了深圳市科网汇电子 有限公司、南宁妙启安防科技有限公司，要求两被告停止专利侵权并赔偿经济损失 200 万元； 2013 年 2 月 18 日，公司收到南宁市中级人民法院的《传票》，该案件将于 2013 年 3 月 4 日开庭 审理。2012 年 5 月 28 日，公司起诉了深圳市喜电伟业科技有限公司、张志波，要求两被告停止 专利侵权，并赔偿经济损失 100 万元；南宁市中级人民法院已经于 2012 年 7 月 26 日对该案件进 行了开庭审理。2011 年 10 月 10 日，公司收到广东省深圳市南山区人民法院（以下简称“南山法 院”）送达的 Rhino Software, Inc.（以下简称“Rhino 公司”）起诉公司侵犯其 Serv-U 软件著 作权的起诉状、传票及相关法律文件。Rhino 公司主要诉讼请求为判令公司停止侵权行为并赔偿 经济损失及其合理开支共计人民币 50 万元。该案于 2011 年 11 月 24 日在南山法院进行了开庭审 理，目前该案仍处于审理过程中。除此以外，公司通过积极准备和努力，分别与北京北信源软件 股份有限公司、威刚科技（香港）有限公司签署了专利授权协议。公司与 Kingston China Cooperatie U.A.签订的专利授权许可合同继续有效。 报告期内本公司全资控股子公司广西朗科实现营业收入 0 万元，实现净利润 455 万元，为本 公司贡献净利润约 455 万元；广西朗科实现扣除非经常性损益后的净利润-201 万元，为本公司扣 除非经常性损益后的净利润贡献约-201 万元。广西朗科于 2011 年 11 月 30 日与广西壮族自治区北 海市人民政府就计划在北海电子产业园内投资建设朗科国际存储科技产业园（以下简称“产业 园”），签署了《朗科国际存储科技产业园建设合同书》。依据《朗科国际存储科技产业园建设 合同书》内容， 五年内广西自治区政府向广西朗科分年度提供的 3 亿元产业扶持资金总额不变， 但最终的资金扶持时间以及数额以广西自治区人民政府批复为准。公司于 2011 年 12 月 9 日使用 深圳市朗科科技股份有限公司 2012 年年度报告 23 / 190 超募资金 4,900 万元对广西朗科进行增资，广西朗科的注册资本由 3,000 万元人民币增至 7,900 万 元人民币；于 2012 年 5 月 10 日使用超募资金 15,200 万元对广西朗科进行增资，用于建设广西朗 科国际存储科技产业园项目。增资以后，公司仍持有广西朗科 100%的股权，广西朗科的注册资 本由 7,900 万元人民币增至 23,100 万元人民币。报告期内广西朗科参与了位于广西北海市海城 区、宗地编号为“11-7-3”地块的国有建设用地使用权的公开挂牌出让活动，于 2012 年 4 月 15 日与北海市地产交易中心、北海市国土资源局签订了《国有建设用地使用权挂牌出让成交确认 书》。确认广西朗科为宗地编号“11-7-3”地块的国有建设用地使用权的竞得人。按照《国有建 设用地使用权挂牌出让成交确认书》约定，双方于 2012 年 4 月 20 日签订了《国有建设用地使用 权出让合同》（合同编号：北海市土出 2012002 号），确定本次出让宗地用于工业项目建设，出让 价格为 3,880 万元人民币，土地占地面积为 161,625.83 平方米，建筑容积率不高于 2.0、不低于 1.0。目前地价款已付清。广西朗科目前尚未收到由广西北海市人民政府颁发的《国有土地使用权 证》。 报告期内广西朗科完成了各类基建工程报建手续，总体规划与第一期建设方案经评审获得了 通过。第一期规划建筑面积约为 74,000 平方米，包括 4 栋厂房和 1 栋职工宿舍，于 2012 年 6 月 全面开工建设。第一期工程的基本建设截止 12 月底已累计完成约 80%工程量。完成了第一批主 要生产设备的采购招投标工作，签订了采购合同，截止目前设备已到工厂，尚未进行安装调试。 完成了物流体系构筑规划方案，包括国内外进出口货物的流程及时间表，其中包括普通货物、海 关监管货物、重型设备、危化品等的运输方案。报告期内从国内外招聘了一批在业内富有经验的 高素质管理人才，根据 2012 年经营目标，设计并完善组织架构，建立健全岗位职责，明确了各 部门的任务和目标。并建立了财务、行政、人力资源、系统安全等相关内控制度和流程。落实了 普通作业员工招聘渠道，与多家职业技术学校达成了合作意向。 对于已披露的 2012 年经营计划以及目标在本报告期内的进展情况： 在创新研发方面：公司创新研发技术研究围绕红外热像仪产品及相关技术、技侦产品及相关 技术、内存计算技术、安全云存储技术、桌面虚拟化技术、特种固态硬盘、PCI-e 接口企业级固态 硬盘产品及相关技术进行了研究。 公司创新研发新产品开发围绕安全云存储系统进行开发，完成了基于 USB 接口的桌面虚拟 化技术、安全云存储服务器系统、服务器加固及黄金镜像技术、安全数据库系统技术、基于可信 计算原理的设备芯片认证技术等关键技术的研发，并得到了国内相关保密及测评中心及专家的认 可。完成了安全云存储系统产品功能规格定义，ID 设计研究等前期准备工作。但考虑本项目在公 司销售渠道现阶段的局限性以及市场不确定的风险被暂时中止。 在产品开发方面：公司加大了产品的应用创新、方法创新和工艺创新等，优化了产品开发管 深圳市朗科科技股份有限公司 2012 年年度报告 24 / 190 理流程，提高了产品开发效率。持续推进移动存储产品线的优化，提升了产品品质，同时，使产 品成本降低至合理水平；积极完善各种行业应用方案，满足了安全性市场客户的特殊性要求。但 是，由于期初的预判与市场实际情况存在差异，公司在固态硬盘产品线、高端企业级存储产品线 以及无线和网络存储产品线等方面的投资和进展未实现预期目标。 在市场营销方面：公司以自有资金加大了品牌运营和营销力度，使朗科品牌保持了在国内的 领先地位；采用三赢的销售政策，提升代理商和销售人员的销售热情和工作积极性，加强了渠道 合作伙伴的沟通和交流，巩固了传统的销售渠道的业绩；建立了礼品客户销售渠道和大客户维 护、管理体系，同时加深了通讯、银行、政府等行业的需求拓展，使公司产品销售业务获得了新 的业绩增长点；改革了二次开发及工业控制开发的管理模式和工作方式，缩短了产品交付时间， 提高了产品开发效率；电商方面，加强了与多个第三方电商平台的合作，完成了淘宝旗舰平台的 搭建，适应了市场销售形势的新变化；重新梳理了与国美、苏宁等商超卖场的合作方式和业务的 衔接流程，使管控工作更加规范。但是，由于国际经济形势的恶化和人民币升值的影响，在国际 市场开拓方面没有实现预期目标。 在市场及品牌推广方面：加强了终端形象建设的监管和维护，完善了市场调研及分析报告机 制，完成了公司官方网站的改版上线。但由于国际国内宏观经济形势仍处于低迷之中，部分预算 的市场及品牌推广计划未付诸实施。 在知识产权以及专利运营方面：专利盈利模式是本公司重要的业务经营模式之一。但专利申 请、诉讼具有周期漫长、费用较高等特点，需要耗费大量的人力、物力、财力，且在不少情况下 需要通过诉讼方式达到收取专利费的目的，专利侵权人向专利权人主动缴纳专利费的情形不多。 因此，公司专利授权许可收入与公司专利维权策略、维权行动所处的周期、市场竞争环境、竞争 对手行为、侵权行为方式等密切相关。2012 年公司的专利维权及运营已经逐步展开。公司在闪 存应用领域、移动存储领域及其他领域不断深化技术创新与研发的同时，也持续贯彻实施了公司 知识产权战略，为公司产品和专利全球市场战略提供支撑。 在公司治理结构方面：公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深 圳证券交易所股票上市规则》以及深圳证券交易所有关创业板上市公司的有关规定和要求，进一 步完善公司法人治理结构，规范公司运作，提高公司治理水平。公司根据相关规定，修订了《公 司章程》、《内幕信息知情人登记制度》、《控股子公司管理制度》、《董事、监事、高级管理 人员所持公司股份及其变动管理制度》，制定了《特定对象来访接待管理制度》，进一步完善了 原有的公司规章制度体系；公司股东大会、董事会、监事会以及董事会各专门委员会依法履行职 责，规范运作。公司对募集资金使用等重大事项按照相关规定履行了相应的程序并对涉及的事项 及时进行了信息披露。 深圳市朗科科技股份有限公司 2012 年年度报告 25 / 190 在企业管理方面：根据经营管理需要，公司调整优化了经营方面的组织架构图，对现有人员 进行了优化调整，梳理了公司相关审批流程，完善了业务合同的风险控制流程，并对相关人员进 行了相应的法律知识培训，同时积极向公司管理层灌输企业法律风险意识。报告期内公司继续加 强了员工队伍建设，完善员工培训制度，加强中高层管理人员企业管理培训和员工的专业技能培 训。公司全面梳理了内部管理流程，梳理各部门各岗位职责，避免权责不清。 2012 年对公司而言是迎接挑战、跨步改革的一年。公司在报告期内，以董事会为核心，在 全体员工的努力下取得了一定的成绩。虽然受到移动存储产品平均单价下滑、主要原材料价格大 幅波动等不利因素的影响，但是公司依然紧跟行业发展的步伐，充分发挥既有优势，坚持以内生 增长为核心，外延增长为突破口，在不断优化产品线、提升产品品质、加强知识产权专利运营和 坚持创新研发的基础上，力求保证在公司业绩稳定的基础上更上一层楼。 3.2 主营业务及其经营状况 3.2.1 收入 报告期公司营业收入为 20,492.55 万元，较上年同期下降 12.27%。从主要行业来看： 1、本报告期实现产品销售收入 17,178.10 万元，比上年同期下降 17.95%，主要是闪存应用产 品销售单价下降导致闪存应用产品销售收入下降所致。 2、本报告期实现专利授权许可收入 1,275.74 万元，比上年同期上升 21.70%，主要是报告期 新增北京北信源软件股份有限公司、威刚科技（香港）有限公司的专利授权放可收入。 3、本报告期实现其他业务收入 2,038.70 万元，比上年同期上升 48.40%，主要是朗科大厦租 赁收入上升所致,朗科大厦 2011 年 5 月 15 日出租,故 2012 年度比 2011 年度多取得 5.5 个月的租赁 收入。 行业分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减（%） 闪存应用产品 销售量 2,865,456 2,654,277 7.96% 生产量 2,948,165 2,601,373 13.33% 库存量 108,551 140,741 -22.87% 移动存储产品 销售量 157,047 158,990 -1.22% 生产量 186,656 170,879 9.23% 库存量 30,129 18,647 61.58% 闪存控制芯片及其他 产品 销售量 627,779 406,307 54.51% 生产量 661,541 420,291 57.4% 深圳市朗科科技股份有限公司 2012 年年度报告 26 / 190 库存量 37,269 24,773 50.44% 移动存储产品 2012 年度库存量比 2011 年度库存量同比上升 61.58%,主要原因为期末备货所 致. 闪存控制芯片及其他产品销售量、生产量、库存量均较去年同期增长分别为：54.51%、 57.40%、50.44%，主要原因为：公司新增了如卡类等其他产品的销售而同比上升。 3.2.2 成本 单位：元 行业分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减(%) 金额 占营业成本 比重（%） 金额 占营业成本比 重（%） 专利授权许可 成本 216,829.36 0.14% 187,944.39 0.1% 15.37% 电子产品销售 成本 148,402,705.29 97.2% 178,286,769.63 97.46% -16.76% 朗科大厦租赁 成本 4,062,092.59 2.66% 4,454,646.44 2.44% -8.81% 3.2.3 主营业务分产品或服务情况说明 单位：万元 分产品或服务 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 主营业务收入 比上年同期增 减（%） 主营业务成本 比上年同期增 减（%） 毛利率比上 年同期增减 （%） 专利授权许可收入 1,275.74 21.68 98.30 21.70 15.38 0.09 闪存应用产品 9,027.61 7,384.98 18.20 -37.88 -37.55 -0.43 移动存储产品 5,735.70 5,211.53 9.14 2.62 -0.19 2.56 闪存控制芯片及其他 2,414.78 2,243.76 7.08 196.31 186.95 3.03 合计 18,453.8 4 14,861.9 5 19.46 -16.06 -16.73 0.64 报告期内，主营业务收入跟上年相比下降 16.06%，主要为闪存应用产品销售单价下降导致闪 存应用产品销售收入下降所致。总体毛利率较上年基本持平。 3.2.4 主营业务分地区情况说明 深圳市朗科科技股份有限公司 2012 年年度报告 27 / 190 单位：万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 电子商务及商超 2,506.00 -31.62% 华北区 1,450.87 -45.13% 华东区 2,559.11 -40.30% 华南区 1,401.88 -62.81% 西南区 1,352.88 -22.33% 行业客户 5,199.62 353.84% 国外客户 2,707.74 -26.46% 专利授权许可收入 1,275.74 21.70% 合计 18,453.84 -16.06% 主营业务收入较去年同期下降 16.06%， 为以下因素之综合影响： 行业客户销售同比上涨 353.84%，主要是公司扩大了电视机行业的供货业务。 电子商务及商超收入同比下降 31.62%，主要是国美、苏宁等实体店销售额下降。 西南区、华东区、华北区、华南区营业收入同比下降 22.33%至 62.81%，主要原因为受国家 整体宏观经济及消费疲软的影响，各地区企事业单位采购费用缩减，减少了对我公司存储产品的 采购；部分长期合作的代理商业务转型，影响我公司部分产品销售；智能手机和网络存储的发 展，对我公司存储产品的营业收入产生了一定的冲击和不利影响。 国外销售较去年同期下降 26.46%，主要是国外需求不振的影响。 3.2.5 报告期内主营业务或结构发生重大变化的说明 报告期内主营业务结构未发生重大变化。 3.2.6 3.1.5 报告期内主营业务盈利能力（毛利率）发生重大变化的 说明 报告期内，主营业务盈利能力未发生重大变化。 3.2.7 报告期内主营业务利润构成发生重大变化的说明报告 期内主营业务利润构成未发生重大变化。 3.2.8 前五名客户情况 深圳市朗科科技股份有限公司 2012 年年度报告 28 / 190 单位：万元 项目 2012 年 2011 年 本年比上年增减比例 前五名客户合计销售额 6,096.76 5,904.01 3.26% 占公司全部营业收入的比例 29.75% 25.27% 4.48% 前五名客户合计应收帐款余额 2,143.49 2,239.65 -4.29% 占公司应收帐款总余额的比例 49.57% 43.13% 6.44% 报告期内，公司前 5 名客户的合计销售额占公司全部营业收入的 29.75%，较上年同期上升 4.48%，公司无单一客户销售比例超过 30%情况，公司业务不存在对单一客户严重依赖的情况。 3.2.9 前五名供应商情况 单位：万元 项目 2012 年 2011 年 本年比上年增减比例 前 5 名供应商合计采购金额 11,519.57 18,566.55 -37.96% 占年度总采购金额的比例（%） 72.72% 86.46% -15.89% 前 5 名供应商合计应付账款余额 106.36 265.02 -59.87% 占年度应付账款总余额的比例（%） 13.22% 24.56% -46.17% 报告期内，前 5 名供应商合计采购金额占公司年度总采购金额的 72.72%。其中：公司向深圳 市富森进出口有限公司采购比例超过30%。2012年度，公司向深圳市富森进出口有限公司的采购 金额分别为 4,720.76 万元，占当年全部采购金额的比例合计为 30%。但该供应商只是公司进口材 料的主要代理商之一，对公司的采购渠道及价格不构成重大影响。 公司前 5 名客户及前 5 名供应商与公司不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、 核心技术人员、持股 5%以上股东和其他关联方在主要客户、供应商中无直接或间接利益。 3.3 报告期内主要财务数据变动情况及影响因素分析 3.3.1 资产、负债和权益变动情况分析 单位：元 项目 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 同比增减 金额 幅度 资产总计 886,084,602.03 914,782,415.09 -28,697,813.06 -3.14% 深圳市朗科科技股份有限公司 2012 年年度报告 29 / 190 货币资金 405,268,740.95 523,917,861.87 -118,649,120.92 -22.65% 应收票据 10,575,146.00 12,964,385.00 -2,389,239.00 -18.43% 应收账款 35,667,641.65 47,522,878.70 -11,855,237.05 -24.95% 预付款项 3,928,834.57 21,493,681.37 -17,564,846.80 -81.72% 应收利息 6,081,361.64 8,372,981.30 -2,291,619.66 -27.37% 其他应收款 1,801,851.35 2,201,962.48 -400,111.13 -18.17% 存货 33,439,487.78 31,402,600.91 2,036,886.87 6.49% 一年内到期的非流动资产 - 174,663.48 -174,663.48 -100.00% 投资性房地产 196,511,106.65 105,298,541.96 91,212,564.69 86.62% 固定资产 71,276,800.54 2,725,516.93 68,551,283.61 2515.17% 在建工程 10,021,248.57 139,015,502.27 -128,994,253.70 -92.79% 无形资产 56,849,512.42 17,723,880.94 39,125,631.48 220.75% 长期待摊费用 21,754.80 53,356.78 -31,601.98 -59.23% 递延所得税资产 10,487,397.45 1,914,601.10 8,572,796.35 447.76% 其他非流动资产 35,522,048.93 35,522,048.93 100.00% 负债合计 66,809,805.00 104,634,006.52 -37,824,201.52 -36.15% 短期借款 - 40,677,569.34 -40,677,569.34 -100.00% 应付账款 5,273,083.68 6,622,770.71 -1,349,687.03 -20.38% 预收款项 7,350,231.83 4,397,435.66 2,952,796.17 67.15% 应付职工薪酬 2,960,279.94 2,851,637.32 108,642.62 3.81% 应交税费 2,465,868.63 8,762,507.39 -6,296,638.76 -71.86% 其他应付款 16,510,340.95 4,822,086.10 11,688,254.85 242.39% 其他非流动负债 32,249,999.97 36,500,000.00 -4,250,000.03 -11.64% 股东权益合计 819,274,797.03 810,148,408.57 9,126,388.46 1.13% 股本 133,600,000.00 66,800,000.00 66,800,000.00 100.00% 资本公积 602,457,149.85 669,257,149.85 -66,800,000.00 -9.98% 盈余公积 11,281,061.88 10,472,743.66 808,318.22 7.72% 未分配利润 71,942,458.47 63,624,393.89 8,318,064.58 13.07% 外币报表折算差额 -5,873.17 -5,878.83 5.66 -0.10% 报告期末，预付款项较上年期末下降 81.72%，主要系期初预付土地保证金重分类至其他非 流动资产所致。 深圳市朗科科技股份有限公司 2012 年年度报告 30 / 190 报告期末，固定资产较上年期末上升 2515.17%，主要系朗科大厦竣工 1 层及 16—19 层转为 固定资产所致。 报告期末，在建工程较上年期末下降 92.79%，主要系朗科大厦竣工地下停车场转为投资性 房地产，1 层及 16—19 层转为固定资产所致。 报告期末，无形资产较上年期末上升 220.75%，主要系全资子公司广西朗科购买国际存储科 技产业园一期土地所致。 报告期末，递延所得税资产较上年期末上升 447.76%，主要系广西政府补助确认递延所得税 资产所致。 报告期末，其他非流动资产较上年期末上升 100.00%，主要系全资子公司广西朗科预付国际 存储科技产业园设备款及预付土地保证金所致。 报告期末，短期借款较上年期末下降 100.00%，主要系归还短期借款所致。 报告期末，预收款项较上年期末上升 67.15%，主要系预收海外客户原材料保证金及预收货 款增加所致。 报告期末，应交税费较上年期末下降 71.86%，主要系本期缴纳以前年度所得税所致。 报告期末，其他应付款较上年期末上升 242.39%，主要系应付朗科大厦工程质量保证金增加 所致。 报告期末，股本较上年期末上升 100.00%，主要系本期资本公积转增资本所致。 3.3.2 利润构成情况变动情况及原因分析 项目 2012 年 2011 年 增减变化 金额 幅度 营业收入 204,925,488.81 233,592,397.16 -28,666,908.35 -12.27% 营业成本 152,681,627.24 182,929,360.46 -30,247,733.22 -16.54% 营业税金及附加 1,728,665.11 1,409,703.95 318,961.16 22.63% 期间 费用 销售费用 13,577,272.68 14,096,502.23 -519,229.55 -3.68% 管理费用 32,136,512.35 26,574,212.75 5,562,299.60 20.93% 财务费用 -10,671,771.54 -12,194,112.32 1,522,340.78 12.48% 小计 35,042,013.49 28,476,602.66 6,565,410.83 23.06% 资产减值损失 8,743,792.69 3,471,125.84 5,272,666.85 151.90% 深圳市朗科科技股份有限公司 2012 年年度报告 31 / 190 营业利润 6,729,390.28 17,305,604.25 -10,576,213.97 -61.11% 营业外收支净额 12,912,912.24 4,218,955.44 8,693,956.80 206.07% 利润总额 19,642,302.52 21,524,559.69 -1,882,257.17 -8.74% 所得税费用 3,835,919.72 5,214,142.03 -1,378,222.31 -26.43% 净利润 15,806,382.80 16,310,417.66 -504,034.86 -3.09% 注释： 报告期内，营业收入较上年同期下降 12.27%，主要系产品销售收入下降、专利授权许可收 入上升以及朗科大厦租赁收入上升的综合影响。 报告期内，营业成本较上年同期下降 16.54%，主要系与营业收入下降而同比下降。 报告期内，管理费用较上年同期上升 20.93%，主要系人力成本、研发费用等上升所致。 报告期内，资产减值损失较上年同期上升 151.90%，主要系计提存货跌价及坏账准备上升所 致。 3.3.3 偿债能力、资产运营能力分析 项目 2012 年 2011 年 变化幅度 流动比率 14.62 9.51 53.75% 速动比率 13.66 9.05 50.89% 资产负债比率 7.54% 11.44% -3.90% 应收账款周转天数 87 79 9.99% 存货周转天数 79 61 29.76% 注释：报告期末，流动比率较上年同期上升 53.75%，主要系本年度归还短期款而导致报告 期末流动负债下降所致。 报告期末，速动比率较上年同期上升 50.89%，主要系本年度归还短期款而导致报告期末流 动负债下降所致。 报告期末，存货周转天数较上年同期上升 29.76%，主要系主营业务成本下降以及期末存货 上升所致。 3.3.4 现金流分析 项目 2012 年 2011 年 增减 深圳市朗科科技股份有限公司 2012 年年度报告 32 / 190 金额 幅度 经营活动产生的现金流量净额 5,015,104.22 43,052,325.69 -38,037,221.47 -88.35% 投资活动产生的现金流量净额 -122,194,855.64 -85,510,487.90 36,684,367.74 -42.90% 筹资活动产生的现金流量净额 -35,347,709.49 -30,593,628.62 -4,754,080.87 -15.54% 注释：报告期内，经营活动产生的现金流量净额较上年同期下降 88.35%，主要系新增全资 子公司广西朗科交纳的税金增加所致。 报告期内，投资活动产生的现金流量净额较上年同期下降 42.90%，主要系全资子公司广西 朗科预付国际存储科技产业园设备款及预付土地保证金所致。 报告期内，筹资活动产生的现金流量净额较上年同期下降 15.54%，主要系本期归还上期所 借的短期借款所致。 3.4 研发支出及研发项目情况 报告期内，公司研发费用支出情况如下： 单位：万元 项目 2012年度 2011年度 增减变动幅度（%） 实际发生研发投入 1,141.78 1,064.29 7.28% 其中：资本化开发支出 93.51 231.42 -59.59% 当期营业收入 20,492.55 23,359.24 -12.27% 研发费用占当期收入比例 5.57% 4.56% 1.01% 报告期内，公司研发项目进展情况如下： 项 目 进展情况 是否按计划实施 国密标准移动存 储产品 采用硬件国密算法加密单元的闪存盘与移 动硬盘 已完成销售资质的申请， 并进入市场销售 已实现销售 网络存储产品 以网络应用为核心，跨越多平台应用，主 打个人家庭和微小企业的数据存储流媒体 服务中心 进入产品测试完善环节， 准备进入生产阶段 测试已完成，可以 小批量生产 云优盘项目 基于闪存盘为平台的，具备高安全性的云 存储产品 因市场环境发生变化，项 目中止 中止 特种固态硬盘项 目 具有数据快速销毁功能，具备高环境适应 能力的特种固态硬盘产品 项目已完成研发样机的 制作，已交付用户进行样 新增 深圳市朗科科技股份有限公司 2012 年年度报告 33 / 190 机测试及评审 3.5 公司无形资产情况 3.5.1 土地使用权： 3.5.1.1 公司自有的土地使用权情况 序号 证书编号 取得方式 用途 座落 面积（㎡） 他项权利 1 深房地字第 4000353454 协议出让 工业用地 深圳市南山区高新南 六道 4000.16 无 注：目前朗科大厦已通过了竣工验收并已正式投入使用，已经取得房地产证。 3.5.1.2 期末未办妥产权证书的无形资产: 项 目 账面价值 未办妥产权证书的原因 预计办结产权 证书时间 朗科国际存储科技产业园一期开发 土地 39,834,994.82 正在办理中 未知 合计 39,834,994.82 3.5.2 专利： 3.5.2.1 截至 2012 年 12 月 31 日已授权专利清单 序号 申请 地区 申请类别 专利名称 专利号 申请日 授权公告日 1 中国 外观设计 移动硬盘（K200） ZL200530073619.7 2005-10-19 2006-08-02 2 中国 外观设计 闪存盘（U208） ZL200630015673.0 2006-03-27 2007-01-10 3 中国 外观设计 闪存盘（U260） ZL200630015674.5 2006-03-27 2007-01-31 4 中国 外观设计 移动存储器（S034） ZL200630154499.8 2006-11-10 2007-09-12 5 中国 外观设计 MP3播放器（D038） ZL200630154592.9 2006-11-16 2007-10-03 6 中国 外观设计 闪存盘（U261） ZL201130041380.0 2011-03-11 2011-10-12 7 中国 发明 数据系统及数据系统的监测方法 ZL 200910105741.5 2009-03-11 2012-09-26 8 中国 发明 存储设备认证系统及方法 ZL200910129329.7 2009-03-20 2012-11-28 9 中国 发明 基于应用程序的文件缓存方法和装 置 ZL200910143398.3 2009-05-25 2012-05-23 深圳市朗科科技股份有限公司 2012 年年度报告 34 / 190 10 中国 发明 存储设备分区装置及存储设备分区 方法 ZL200910110254.8 2009-10-27 2012-08-22 11 中国 发明 存储介质的保护方法及装置 ZL200810096112.6 2008-04-29 2012-03-21 12 中国 发明 闪存卡管理系统及方法 ZL200810145888.2 2008-08-18 2012-11-28 13 中国 发明 对半导体存储介质进行空块回收的 方法、系统及设备 ZL200810145886.3 2008-08-18 2012-11-28 14 中国 发明 具有娱乐信息播放功能的GPS导航 系统及娱乐信息播放方法 ZL200710007533.2 2007-02-01 2011-07-20 15 中国 发明 存储介质管理方法 ZL200710165997.6 2007-11-14 2012-11-28 16 中国 发明 闪存介质坏块处理方法 ZL200710187839.0 2007-11-19 2012-05-23 17 中国 发明 闪存介质断电数据保护方法 ZL200710187840.3 2007-11-19 2012-03-21 18 中国 发明 提高闪存介质扫描速度的方法 ZL 200710302118.X 2007-12-14 2012-06-13 19 中国 发明 实现断电信息显示功能的半导体存 储装置 ZL200610033201.7 2006-01-20 2010-09-15 20 中国 发明 用于手持发射设备的共同电源抗干 扰供电方法及电路 ZL200610060153.0 2006-03-31 2010-10-13 21 中国 发明 降低便携式设备功耗的方法 ZL200610060472.1 2006-04-19 2010-07-14 22 中国 发明 集媒体播放功能和遥控功能于一体 的方法和装置 ZL200610060685.4 2006-05-15 2012-07-04 23 中国 发明 提高音视频播放设备开机速度的方 法 ZL200610061343.4 2006-06-24 2011-06-15 24 中国 发明 在输出文件内自动记载文件形成地 信息的方法及装置 ZL200610061777.4 2006-07-19 2011-03-30 25 中国 发明 一种多媒体数码处理装置及多媒体 数码处理方法 ZL200610109326.3 2006-08-10 2011-11-09 26 中国 发明 自动搜索调频最佳发射频点的方法 ZL200610062697.0 2006-09-19 2012-01-11 27 中国 发明 闪存的数据存储方法 ZL200610167867.1 2006-12-20 2011-11-09 28 中国 发明 一种用于存储装置的程序文件保护 方法及保护装置 ZL200610156478.9 2006-12-31 2011-03-30 29 中国 发明 限制锂离子电池充电的方法及其装 置 ZL200510033254.4 2005-02-18 2009-09-09 30 中国 发明 一种文件管理方法 ZL200510056969.1 2005-03-24 2011-01-12 31 中国 发明 固定装置及使用该固定装置的具有 存储功能的装置 ZL200510034261.6 2005-04-16 2009-09-09 深圳市朗科科技股份有限公司 2012 年年度报告 35 / 190 32 中国 发明 实现影音文同步播放的方法 ZL200510036789.7 2005-08-19 2011-01-12 33 中国 发明 闪存介质数据管理方法 ZL200510037574.7 2005-09-25 2009-12-23 34 中国 发明 媒体播放装置上实现多任务的方法 ZL200510100041.9 2005-09-26 2011-06-15 35 中国 发明 USB协议自适应方法 ZL200510121270.9 2005-12-23 2010-08-11 36 中国 发明 用超声波确定手写轨迹的输入方法 及装置 ZL200510121260.5 2005-12-23 2011-01-12 37 中国 发明 一种条码解码装置及方法 ZL200410039013.6 2004-01-20 2010-02-17 38 中国 发明 用于管理存储装置与主机设备间数 据访问的方法 ZL200410015449.1 2004-02-23 2008-09-03 39 中国 发明 移动存储装置的盘符管理方法 ZL200410015489.6 2004-02-24 2008-12-03 40 中国 发明 基于无线的控制家庭数码设备的系 统 ZL200410015552.6 2004-02-28 2011-03-30 41 中国 发明 无线数据通信装置 ZL200410005799.X 2004-02-28 2010-04-28 42 中国 发明 基于无线的控制家庭数码设备的系 统 ZL200410015553.0 2004-02-28 2011-03-30 43 中国 发明 数据处理芯片及其存储装置 ZL200410015522.5 2004-02-29 2009-07-08 44 中国 发明 基于无线的控制家庭数码设备的系 统 ZL200410015523.X 2004-02-29 2008-12-03 45 中国 发明 音频播放装置 ZL200410015524.4 2004-02-29 2009-06-17 46 中国 发明 虚拟主从网络体系 ZL200410026735.8 2004-03-30 2009-07-08 47 中国 发明 条码的解码方法 ZL200410032052.3 2004-03-30 2009-04-15 48 中国 发明 车载视听系统 ZL200410030511.4 2004-03-31 2011-12-07 49 中国 发明 文件同步更新的方法、系统及装置 ZL200410026773.3 2004-03-31 2010-05-26 50 中国 发明 基于无线射频识别系统的数据读写 装置及方法 ZL200410030508.2 2004-03-31 2009-10-28 51 中国 发明 提高数据存取速度的移动存储装置 及方法 ZL200410026772.9 2004-03-31 2007-10-31 52 中国 发明 多功能遥控装置 ZL200410026779.0 2004-04-03 2008-10-08 53 中国 发明 提高数据存取速度的移动存储装置 及方法 ZL200410026950.8 2004-04-19 2011-05-04 54 中国 发明 语音播放装置 ZL200410027149.5 2004-04-29 2008-10-08 55 中国 发明 一种控制装置 ZL200410034944.7 2004-04-29 2010-04-28 56 中国 发明 具有无线通信控制功能的移动存储 ZL200410027140.4 2004-04-30 2009-03-11 深圳市朗科科技股份有限公司 2012 年年度报告 36 / 190 方法、系统及设备 57 中国 发明 一种多个网络终端收发短信的方法 ZL200410027148.0 2004-04-30 2010-02-17 58 中国 发明 数据远程存储的方法及装置 ZL200410027207.4 2004-05-11 2009-02-04 59 中国 发明 实现设备互联的装置、方法及系统 ZL200410027416.9 2004-05-27 2009-03-18 60 中国 发明 一种便携式数码设备及其输入方法 ZL200410044372.0 2004-05-31 2010-04-28 61 中国 发明 提高数据存取速度的数据分配方法 ZL200410027455.9 2004-05-31 2008-08-13 62 中国 发明 禁止制作启动盘的移动存储装置及 方法 ZL200410027453.X 2004-05-31 2009-07-08 63 中国 发明 一种基于与非型闪存实现用户程序 引导的方法 ZL200410046013.9 2004-06-01 2009-03-18 64 中国 发明 一种主机与底层设备进行数据交换 的方法 ZL200410048629.X 2004-06-04 2009-03-18 65 中国 发明 一种基于无线射频标签技术的安全 系统 ZL200410027512.3 2004-06-04 2009-02-04 66 中国 发明 一种视听播放装置及其播放方法 ZL200410027593.7 2004-06-08 2010-11-17 67 中国 发明 分离式移动存储装置 ZL200410027887.X 2004-06-28 2009-07-08 68 中国 发明 减少存储介质中的数据冗余的方法 ZL200410062646.9 2004-06-30 2009-07-08 69 中国 发明 数字视频播放装置及其节目回退的 方法 ZL200410069518.7 2004-06-30 2010-05-26 70 中国 发明 一种基于无线射频标签技术的防盗 系统 ZL200410027900.1 2004-06-30 2012-09-26 71 中国 发明 对闪存数据的存取进行管理的方法 ZL200410062645.4 2004-06-30 2009-07-08 72 中国 发明 多用户数据存储服务系统 ZL200410027899.2 2004-06-30 2010-08-11 73 中国 发明 数字视频播放装置中的时间回退方 法 ZL200410069519.1 2004-06-30 2009-09-09 74 中国 发明 一种车载影音播放装置及方法 ZL200410062624.2 2004-06-30 2009-06-17 75 中国 发明 车载语音识别视听播放设备及方法 ZL200410027957.1 2004-07-02 2010-05-26 76 中国 发明 一种扫描闪存盘的闪存芯片的方法 ZL200410071004.5 2004-07-26 2012-08-22 77 中国 发明 倒车雷达装置 ZL200410070238.8 2004-07-30 2010-05-26 78 中国 发明 一种利用半导体存储装置实现自动 执行及启动主机的方法 ZL200410050953.5 2004-07-30 2010-02-17 79 中国 发明 提高闪存盘数据写入速度的方法 ZL200410050952.0 2004-07-30 2009-03-18 80 中国 发明 可扩容闪存盘 ZL200410051372.3 2004-08-31 2009-02-04 深圳市朗科科技股份有限公司 2012 年年度报告 37 / 190 81 中国 发明 移动存储设备及其图标变更方法 ZL200410077498.8 2004-12-13 2010-05-26 82 中国 发明 一种借助半导体存储装置实现网络 连接的方法 ZL03101302.3 2003-01-01 2008-04-23 83 中国 发明 闪存介质中的数据管理方法 ZL03104983.4 2003-03-04 2010-02-17 84 中国 发明 数码图像处理装置及方法 ZL03121962.4 2003-04-18 2009-02-04 85 中国 发明 一种实现连接网络及大容量存储的 多媒体装置 ZL03125105.6 2003-05-09 2010-04-28 86 中国 发明 闪存介质中的数据保护方法 ZL03137423.9 2003-06-20 2008-03-26 87 中国 发明 网络集成接入装置 ZL03139838.3 2003-07-11 2008-12-03 88 中国 发明 利用半导体存储装置实现自动执行 的方法 ZL03146090.9 2003-07-22 2008-04-23 89 中国 发明 存储控制芯片及数据存储控制方法 ZL03140023.X 2003-07-28 2007-09-12 90 中国 发明 一种具有主机系统操作功能的半导 体存储装置 ZL03140138.4 2003-08-09 2008-07-16 91 中国 发明 利用具有主机系统功能的半导体存 储装置交换数据的方法 ZL03140137.6 2003-08-09 2008-07-16 92 中国 发明 存储介质固定装置及使用该固定装 置的移动存储器 ZL03159669.X 2003-09-26 2009-07-08 93 中国 发明 集成电路卡系统 ZL03143393.6 2003-09-30 2008-11-12 94 中国 发明 移动存储装置的数据管理方法 ZL200310115102.X 2003-11-21 2009-02-04 95 中国 发明 数据存储装置及其数据记录处理方 法 ZL200310117200.7 2003-12-05 2008-04-23 96 中国 发明 改变移动存储设备功能或状态的方 法 ZL200310117457.2 2003-12-16 2009-04-15 97 中国 发明 空气净化装置 ZL200310121266.3 2003-12-17 2008-11-12 98 中国 发明 闪存介质数据写入方法 ZL200310117714.2 2003-12-31 2008-11-12 99 中国 发明 闪存介质中的数据操作方法 ZL200310117716.1 2003-12-31 2009-09-09 100 中国 发明 一种无线数据通信方法及装置 ZL200310117715.7 2003-12-31 2009-06-17 101 中国 发明 数据处理装置 ZL200310117777.8 2003-12-31 2009-06-17 102 中国 发明 基于串行高级技术结构接口的半导 体存储装置 ZL200310117713.8 2003-12-31 2009-12-02 103 中国 发明 用于数据处理系统的无线数据通信 方法及装置 ZL02114797.3 2002-01-26 2005-06-01 深圳市朗科科技股份有限公司 2012 年年度报告 38 / 190 104 中国 发明 支持多种接口的半导体存储方法及 装置 ZL02114882.1 2002-02-09 2012-02-08 105 中国 发明 实现信息提示的半导体存储方法及 装置 ZL02134290.3 2002-06-30 2006-08-16 106 中国 发明 适用于手机和电脑系统的半导体存 储方法及装置 ZL02134901.0 2002-09-30 2006-09-27 107 中国 发明 借助半导体存储装置实现数据安全 存储和算法存储的方法 ZL02151984.6 2002-11-13 2006-09-20 108 中国 发明 一种向移动存储装置发送命令和数 据的方法 ZL02152021.6 2002-11-18 2006-06-21 109 中国 发明 使用半导体存储设备的数据安全存 取方法和系统（一种半导体存储装 置） ZL01114762.8 2001-05-30 2004-04-28 110 中国 发明 一种多功能半导体存储装置 ZL01114883.7 2001-06-30 2003-09-24 111 中国 发明 电脑外部设备中附加存储功能的方 法及其体系结构 ZL01129816.2 2001-10-23 2004-05-26 112 中国 发明 全电子式快闪外存储方法及装置 ZL00114081.7 2000-02-23 2004-06-02 113 中国 发明 用于数据处理系统的快闪电子式外 存储方法及其装置 ZL99117225.6 1999-11-14 2002-07-24 114 韩国 发明 电脑外部设备中附加存储功能的方 法及其体系结构 10-0899511 2004-04-23 2009-05-19 115 日本 发明 用于数据处理系统的无线数据通信 方法及装置 4394455 2002-06-26 2009-10-23 116 韩国 发明 用于数据处理系统的无线数据通信 方法及装置 10-0955127 2004-07-26 2010-04-20 117 美国 发明 Electronic flash memory external storage method and device US 6,829,672 B2 2000-10-13 2004-12-07 118 美国 发明 Multifunction semiconductor storage device and a method for booting-up computer host US 7,136,951 B2 2002-02-12 2006-11-14 119 美国 发明 Device and method for providing data exchange and storage US 7,587,554 B2 2005-05-26 2009-09-08 120 美国 发明 Data management method for flash memory medium US 7,904,635 B2 2006-06-30 2011-03-08 121 美国 发明 Electronic flash memory external US 7,788,447 B2 2004-07-24 2010-08-31 深圳市朗科科技股份有限公司 2012 年年度报告 39 / 190 storage method and device 122 美国 发明 Electronic Flash Memory External Storage Method and Device US8,074,024B2 2009-05-06 2011-12-06 123 美国 发明 Method for auto-executing and booting-host computer through semiconductor storage device US 7,421,574 B2 2005-07-29 2008-09-02 124 美国 发明 Methods of autorun using semiconductor storage devices US 7,636,799 B2 2006-01-23 2009-12-22 125 美国 发明 Data Managing Method in a Removable Storage Device US 7,970,805 B2 2007-04-26 2011-06-28 126 美国 发明 On-vehicle audio/video systems US 7,689,198 B2 2006-09-18 2010-03-30 127 美国 发明 Multifunction semiconductor storage device and a method for booting-up computer host US 7,644,218 B2 2007-10-24 2010-01-05 128 美国 发明 Methods for Data Management in a Flash Memory Medium US 8,185,688 B2 2009-08-11 2012-05-22 129 美国 发明 Electronic Flash memory External Storage Method and Device 8, 332,585 2011-10-27 2012-12-11 130 EP 发明 A multifunction semiconductor storage device and a method for booting-up computer host EP 1271332 2002-03-26 2012-07-11 131 中国 台湾 省 发明 快闪记忆体介质断电资料保护方法 I370365 2007-11-19 2012-08-11 132 香港 发明 一种向移动存储装置发送命令和数 据的方法 HK1067735 2004-12-02 2006-10-06 133 香港 发明 适用于手机和电脑系统的半导体存 储方法及装置 HK1055491 2003-10-27 2007-01-26 134 香港 发明 数据交换及存储方法与装置 HK1054451 2003-09-18 2005-06-10 135 日本 发明 電子フラッシュ?メモリ式外部記 憶方法及びその装置 4551320 2005-12-14 2010-07-16 136 日本 发明 用于数据处理系统的快闪电子式外 存储方法及其装置 4768867 2010-05-19 2011-06-24 137 韩国 发明 一种多功能半导体存储装置 10-583626 2002-05-06 2006-05-19 138 中国 台湾 发明 提高快闪记忆体介质读写速度的方 法 I356418 2007-11-21 2012-01-11 深圳市朗科科技股份有限公司 2012 年年度报告 40 / 190 省 139 中国 台湾 省 发明 用于数据处理系统的无线数据通信 方法及装置 Ⅰ 240544 2002-03-05 2005-09-21 140 中国 台湾 省 发明 支持多种接口的半导体存储方法及 装置 Ⅰ 245217 2002-03-13 2005-12-11 141 日本 发明 多功能半导体存储装置及用于启动 主机的方法 4510359 2002-06-21 2010-05-14 142 日本 发明 多功能半导体存储装置 5140100 2010-03-01 2012-11-22 143 中国 台湾 省 发明 一种多功能半导体存储装置及用于 启动电脑主机的方法 Ⅰ 237264 2001-07-09 2005-08-01 144 香港 发明 借助半导体存储装置实现数据安全 存储和算法存储的方法 HK1067736 2004-12-02 2007-02-02 145 香港 发明 移动存储装置的数据管理方法 HK1078946 B 2005-11-24 2009-08-28 146 马来 西亚 发明 一种多功能半导体存储装置及其启 动主机的方法 MY-135140-A 2002-07-01 2008-02-29 147 香港 发明 一种多功能半导体存储装置 HK1044848 2002-08-28 2004-06-18 148 香港 发明 电脑外部设备中附加存储功能的方 法及其体系结构 HK1045010 2002-09-10 2004-12-10 149 新加 坡 发明 移动存储装置的数据管理方法 122505 2004-11-19 2007-06-29 150 日本 发明 移动存储装置的数据管理方法 4773971 2004-11-19 2011-07-01 151 日本 发明 数据交换及存储方法与装置 5048924 2003-09-26 2012-07-27 152 韩国 发明 数据交换及存储方法与装置 10-1008449 2005-03-25 2011-01-07 153 香港 发明 用于数据处理系统的无线数据通信 方法及装置 HK1053558 2003-07-11 2005-09-09 154 中国 台湾 省 发明 储存媒体管理方法 I364660 2007-11-14 2012-05-21 155 香港 发明 车载视听系统 HK1084079 2006-04-06 2012-07-12 156 香港 发明 闪存介质坏块处理方法(METHOD FOR MANAGING A BAD BLOCK OF A FLASH MEMORY HK1133309 2009-11-26 2012-11-09 深圳市朗科科技股份有限公司 2012 年年度报告 41 / 190 MEDIUM) 157 中国 台湾 省 发明 闪存介质坏块处理方法 I355665 2007-11-19 2012-01-01 158 韩国 发明 利用半导体存储装置实现自动执行 的方法 10-1087431 2006-01-23 2011-11-21 159 日本 发明 利用半导体存储装置实现自动执行 的方法 4948168 2004-07-22 2012-03-16 160 新加 坡 发明 利用半导体存储装置实现自动执行 的方法 119038 2004-07-22 2007-03-30 161 香港 发明 数据存储装置及其数据记录处理方 法 HK1079307 2005-12-08 2008-08-22 162 香港 发明 改变移动存储设备功能或状态的方 法 HK1079894 2005-12-19 2009-12-11 163 EP 发明 闪存介质数据写入方法 1701358 2004-12-14 2009-01-21 164 中国 实用新型 存储介质固定装置及使用该固定装 置的移动存储器 ZL 03274891.4 2003-09-26 2005-08-24 165 中国 实用新型 存储介质固定装置及使用该装置的 移动存储器 ZL03274890.6 2003-09-26 2005-02-02 166 中国 外观设计 闪速存储盘（超稳迷你型） ZL03319971.X 2003-03-01 2003-09-03 167 中国 外观设计 闪存盘金属型 ZL200330115862.1 2003-10-24 2004-08-25 168 日本 发明 借助半导体存储装置实现数据安全 存储和算法存储的方法 4773723 2005-05-13 2011-07-01 169 韩国 发明 借助半导体存储装置实现数据安全 存储和算法存储的方法 10-1019354 2005-05-13 2011-02-24 170 日本 发明 闪存介质数据写入方法 4921174 2004-12-14 2012-02-10 171 中国 外观设计 闪存盘（U188） ZL201130024475.1 2011-02-18 2011-07-27 172 香港 发明 一种实现连接网络及大容量存储的 多媒体装置 HK1071489 2005-05-23 2010-12-10 173 香港 发明 固定装置及使用该固定装置的具有 存储功能的装置 HK1097618 2007-03-23 2010-02-05 174 韩国 发明 闪存介质数据写入方法 10-1087313 2006-07-28 2011-11-21 175 香港 发明 闪存介质数据管理方法 HK1105231 2007-09-28 2010-07-16 176 日本 发明 闪存介质数据管理方法 4832521 2006-09-25 2011-09-30 深圳市朗科科技股份有限公司 2012 年年度报告 42 / 190 177 香港 发明 闪存介质断电数据保护方法 HK1133307 2009-11-26 2012-09-28 178 香港 发明 媒体播放装置上实现多任务的方法 HK1105464 2007-09-28 2011-11-18 179 香港 发明 提高闪存介质扫描速度的方法 HK1133310 2009-11-26 2012-11-09 180 中国 台湾 省 发明 提高快闪记忆体介质扫描速度的方 法 I 380304 2007-12-14 2012-12-21 181 香港 发明 提高数据存取速度的移动存储装置 及方法 HK1084199 2006-04-06 2008-03-28 182 香港 发明 多功能遥控装置 HK1084224 2006-04-06 2009-08-07 183 香港 发明 语音播放装置 HK1085035 2006-04-27 2009-08-07 184 香港 发明 一种车载影音播放装置及方法 HK1087519 2006-07-04 2010-02-26 185 香港 发明 车载语音识别视听播放设备及方法 HK1087518 2006-07-04 2010-12-24 186 香港 发明 一种利用半导体存储装置实现自动 执行及启动主机的方法 HK1087798 2006-07-12 2010-08-17 187 香港 发明 提高闪存盘数据写入速度的方法 HK1087832 2006-07-12 2010-02-12 188 印度 发明 利用半导体存储装置实现自动执行 的方法 241428 2004-07-22 2010-07-02 189 香港 发明 一种文件管理方法 HK1097619 2007-03-23 2011-06-03 190 香港 发明 实现影音文同步播放的方法 HK1100459 2007-07-31 2011-06-03 191 香港 发明 USB协议自适应方法 HK1109469 2007-12-20 2011-05-06 192 香港 发明 用超声波确定手写轨迹的输入方法 及装置 HK1109468 2007-12-20 2011-06-03 193 香港 发明 实现断电信息显示功能的半导体存 储装置 HK1111514 2008-01-22 2010-12-10 194 香港 发明 用于手持发射设备的共同电源抗干 扰供电方法及电路 HK1111825 2008-02-29 2011-05-13 195 香港 发明 降低便携式设备功耗的方法 HK1111598 2008-02-29 2010-12-24 196 香港 发明 在输出文件内自动记载文件形成地 信息的方法及装置 HK1115963 2008-06-04 2011-11-25 197 香港 发明 提高音视频播放设备开机速度的方 法 HK1115925 2008-06-04 2011-11-18 198 香港 发明 一种用于存储装置的程序文件保护 方法及保护装置 HK1122879 2008-12-19 2011-08-12 深圳市朗科科技股份有限公司 2012 年年度报告 43 / 190 199 中国 外观设计 闪存盘 ZL200930310757.0 2009-07-30 2010-11-17 200 中国 外观设计 低端硬盘 ZL201030608236.6 2010-11-11 2011-05-04 201 中国 外观设计 闪存盘（U608） ZL201030642058.9 2010-11-29 2011-07-20 202 中国 外观设计 闪存盘（U305） ZL201030637565.3 2010-11-26 2011-06-15 203 中国 外观设计 闪存盘（U860） ZL201130329644.2 2011-09-20 2012-03-21 204 中国 外观设计 闪存盘（U981） ZL201130332721.X 2011-09-21 2012-03-28 205 中国 外观设计 闪存盘（U985_U983） ZL201130332734.7 2011-09-21 2012-03-21 206 中国 实用新型 分离式移动存储装置 ZL200420071107.7 2004-06-28 2005-08-03 207 中国 实用新型 移动存储装置 ZL200520063209.9 2005-08-15 2006-09-06 208 中国 实用新型 固定装置及使用该固定装置的移动 存储装置 ZL200520056535.7 2005-03-31 2006-09-27 3.5.2.2 截至 2012 年 12 月 31 日已被受理未获授权的专利申请清单 序 号 申请 国家 申请 类别 专利名称 申请号 申请日 公开日 公开号 案件状态 1 中国 发明 对无线多媒体通信系 统进行遥控的方法及 相应的系统 2011100528 59.3 2011-03-03 2012-09-05 CN 102655501 A 实质审查 2 中国 发明 用于降低电子设备启 动电流的装置 2010101216 16.6 2010-03-10 2011-09-21 CN102195 271A 实质审查 3 中国 发明 闪存设备及其数据存 储方法 2010101451 79.1 2010-03-31 2011-10-05 CN 102208210 A 实质审查 4 中国 发明 移动存储设备及方 法、防入侵系统 2010101656 13.2 2010-04-30 2011-11-09 CN102236 610A 实质审查 5 中国 发明 数据存储方法和系统 2010101782 38.5 2010-05-11 2011-11-16 CN102243 611A 实质审查 6 中国 发明 存储待保护文件信 息、保护文件的方法 及装置 2010101761 50.X 2010-05-13 2011-11-16 CN102243 636A 实质审查 7 中国 发明 一种文件写入、恢复 方法和装置 2010101768 10.4 2010-05-18 2011-11-23 CN102253 938A 实质审查 8 中国 发明 存储系统、运用存储 系统进行数据访问的 2010102226 04.2 2010-07-07 2012-01-11 CN102314 321A 实质审查 深圳市朗科科技股份有限公司 2012 年年度报告 44 / 190 方法和装置 9 中国 发明 一种数据处理方法以 及数据处理模块 2010102556 83.7 2010-08-16 2012-03-14 CN102375 779A 实质审查 10 中国 发明 一种缓存系统和数据 缓存方法 2010102689 11.4 2010-08-27 2012-03-21 CN102385 555A 实质审查 11 中国 发明 闪存介质的编程方法 2009101271 09.0 2009-03-11 2010-09-15 CN 101833995 A 实质审查 12 中国 发明 一种视频信号切换系 统和方法 2009101303 28.4 2009-03-30 2010-10-06 CN 101854487 A 实质审查 13 中国 发明 数据扫描方法和扫描 装置 2009101303 98.X 2009-04-08 2010-09-08 CN 101826368 A 实质审查 14 中国 发明 网络内容推送的方法 及装置 2009103026 98.1 2009-05-27 2010-08-04 CN 101795290 A 实质审查 15 中国 发明 存储设备的纠错装置 及方法 2009103028 21.X 2009-06-01 2010-08-04 CN 101794623 A 实质审查 16 中国 发明 快速启动系统的方法 2009103035 41.0 2009-06-23 2010-08-05 CN 101794232 A 实质审查 17 中国 发明 用户验证方法及装置 2009101625 75.2 2009-08-03 2010-02-24 CN 101655908 A 实质审查 18 中国 发明 一种电子产品的检测 方法及装置 2009101510 80.X 2009-07-09 2011-01-12 CN 101944389 A 实质审查 19 中国 发明 卡槽式闪存硬盘 2008100074 31.5 2008-03-07 2009-09-09 CN101527 162A 实质审查 20 中国 发明 提高闪存介质数据存 取速度的方法 2008100073 61.3 2008-03-11 2009-09-16 CN101533 663A 实质审查 21 中国 发明 闪存介质扫描和管理 方法 2008100073 60.9 2008-03-11 2009-09-16 CN101533 675A 实质审查 22 中国 发明 闪存扫描方法 2008100878 2008-03-21 2009-09-23 CN101540 登记手续 深圳市朗科科技股份有限公司 2012 年年度报告 45 / 190 10.X 205A 23 中国 发明 集成闪存存储单元的 主板 2008100840 52.6 2008-03-21 2009-09-23 CN101539 785A 实质审查 24 中国 发明 闪存介质的快速筛选 方法和系统 2008100840 54.5 2008-03-21 2009-09-23 CN101540 202A 登记手续 25 中国 发明 闪存介质扫描方法 2008100840 53.0 2008-03-21 2009-09-23 CN101540 204A 实质审查 26 中国 发明 实时改变运行程序的 方法 2008100840 51.1 2008-03-21 2009-09-23 CN101540 203A 登记手续 27 中国 发明 组合使用存储设备的 存储装置及实现存储 的方法 2008100880 83.9 2008-03-31 2009-10-07 CN101552 028A 实质审查 28 中国 发明 计算机及数据存储方 法 2008100875 52.5 2008-04-02 2009-10-07 CN101551 779A 实质审查 29 中国 发明 存储设备筛选装置及 方法 2008100904 48.1 2008-04-14 2009-10-21 CN101562 052A 登记手续 30 中国 发明 闪存介质扫描方法 2008100875 84.5 2008-04-18 2009-10-21 CN101562 051A 实质审查 31 中国 发明 一种新型碎片整理方 法和系统 2008100985 18.8 2008-05-08 2009-11-11 CN101576 890A 复审程序 32 中国 发明 半导体存储介质的寿 命显示方法、系统及 装置 2008100684 79.7 2008-07-10 2010-01-13 CN101625 900A 实质审查 33 中国 发明 半导体存储介质的寿 命预警方法、系统及 装置 2008100684 80.X 2008-07-10 2010-01-13 CN101625 901A 实质审查 34 中国 发明 半导体存储介质的寿 命获取方法、系统及 装置 2008100684 81.4 2008-07-10 2010-01-13 CN101625 902A 实质审查 35 中国 发明 闪存设备、闪存管理 方法及系统 2008101312 78.7 2008-08-05 2010-02-10 CN101645 310A 实质审查 36 中国 发明 闪存管理装置及方法 2008101346 43.X 2008-08-12 2010-02-17 CN101650 976A 实质审查 37 中国 发明 程序安装系统及方法 2008101467 96.6 2008-08-29 2010-03-03 CN101661 394A 实质审查 深圳市朗科科技股份有限公司 2012 年年度报告 46 / 190 38 中国 发明 闪存的流水线读取方 法及系统 2008102118 85.4 2008-09-18 2010-03-24 CN101677 019A 实质审查 39 中国 发明 扩展图像通信设备功 能的方法及系统 2008101674 19.0 2008-09-26 2010-03-31 CN101686 340A 实质审查 40 中国 发明 存储设备的访问系 统、方法及存储设备 2008101679 22.6 2008-10-16 2010-06-09 CN101727 292A 实质审查 41 中国 发明 闪存设备的管理系 统、方法及闪存设备 2008101619 00.9 2008-10-17 2010-06-09 CN101727 395A 实质审查 42 中国 发明 基于高速串行总线的 计算机系统 2008101705 02.3 2008-10-17 2010-06-09 CN101727 426A 实质审查 43 中国 发明 实现电视时移功能的 系统及方法 2008101770 61.X 2008-11-19 2010-06-16 CN101742 194A 实质审查 44 中国 发明 存储方法及存储设备 2008101874 00.2 2008-12-31 2010-07-07 CN101770 426A 登记手续 45 中国 发明 输出多个存储装置中 的内容的系统和方法 2007100032 99.6 2007-02-02 2008-08-06 CN101236 479A 实质审查 46 中国 发明 提高闪存介质读写速 度的方法 2007101875 26.5 2007-11-21 2009-05-27 CN101441 596A 实质审查 47 中国 发明 无线通信设备按使用 频段自动适配天线的 方法和装置 2006100609 12.3 2006-06-06 2007-12-12 CN101087 164A 复审程序 48 中国 发明 一种具有红外辅助传 输功能的音频播放装 置及其数据传输方法 2005100370 03.3 2005-09-01 2007-03-07 CN192483 6A 登记手续 49 中国 发明 数据交换装置及基于 网络的数据交换方法 2004100423 49.8 2004-05-20 2005-11-23 CN170064 3A 复审程序 50 PCT 申请 发明 电脑外部设备中附加 存储功能的方法及其 体系结构 PCT/CN02/0 0444 2002-06-26 PCT 国家 阶段 51 PCT 申请 发明 用于数据处理系统的 无线数据通信方法及 装置 PCT/CN02/0 0443 2002-06-26 PCT 国家 阶段 52 美国 发明 System for wireless data communication processing 10/502,921 2004-07-26 2005-11-10 US 2005/0250 536 A1 实质审查 53 EP 发明 Method and system 02750755.7 2002-06-26 2004-10-20 EP146965 实质审查 深圳市朗科科技股份有限公司 2012 年年度报告 47 / 190 for wireless data communication in data processing system 0A1 54 PCT 申请 发明 实现信息提示的半导 体存储方法及装置 PCT/CN03/0 0021 2003-01-13 2004-01-08 WO 04/003754 A1 PCT 国家 阶段 55 PCT 申请 发明 数据交换及存储方法 与装置 PCT/CN03/0 0823 2003-09-26 2004-04-08 WO 2004/0298 11 A1 PCT 国家 阶段 56 PCT 申请 发明 借助半导体存储装置 实现数据安全存储和 算法存储的方法 PCT/CN03/0 0963 2003-11-13 2004-05-27 WO 2004/0447 51 A1 PCT 国家 阶段 57 PCT 申请 发明 一种向移动存储装置 发送命令和数据的方 法 PCT/CN03/0 0976 2003-11-18 2004-06-03 WO 2004/0469 37 A1 PCT 国家 阶段 58 PCT 申请 发明 闪存介质中的数据管 理方法 PCT/CN200 4/000145 2004-02-26 2004-09-16 WO 2004/0795 75 A1 PCT 国家 阶段 59 PCT 申请 发明 利用半导体存储装置 实现自动执行的方法 PCT/CN200 4/000847 2004-07-22 2005-01-27 WO 2005/0085 04 A1 PCT 国家 阶段 60 PCT 申请 发明 移动存储装置的数据 管理方法 PCT/CN200 4/001320 2004-11-19 2005-06-02 WO 2005/0504 52 A1 PCT 国家 阶段 61 PCT 申请 发明 闪存介质数据写入方 法 PCT/CN200 4/001446 2004-12-14 2005-07-14 WO 2005/0646 17 A1 PCT 国家 阶段 62 PCT 申请 发明 基于无线的控制家庭 数码设备的系统 PCT/CN200 5/000244 2005-02-28 2005-09-09 WO 2005/0836 50 A1 PCT 国家 阶段 63 PCT 申请 发明 车载视听系统 PCT/CN200 5/000413 2005-03-30 2005-10-13 WO 2005/0963 10 A1 PCT 国家 阶段 64 PCT 申请 发明 闪存介质数据管理方 法 PCT/CN200 6/002516 2006-09-25 2007-03-29 WO 2007/0336 14 A1 PCT 国家 阶段 深圳市朗科科技股份有限公司 2012 年年度报告 48 / 190 65 PCT 申请 发明 媒体播放装置上实现 多任务的方法 PCT/CN200 6/002521 2006-09-25 2007-03-29 WO 2007/0336 15 A1 PCT 国家 阶段 66 PCT 申请 发明 基于数字电视数据广 播升级终端设备软件 或内容的方法 PCT/CN200 7/001341 2007-04-23 2007-11-01 WO 2007/1216 79 A1 PCT 国家 阶段 67 PCT 申请 发明 计算机及数据存储方 法 PCT/CN200 9/071144 2009-04-02 2009-10-08 WO 2009/1213 07 A1 PCT 国家 阶段 68 PCT 申请 发明 半导体存储介质的寿 命预警方法、系统及 装置 PCT/CN200 9/072717 2009-07-10 2010-01-14 WO 2010/0033 84 A1 PCT 国家 阶段 69 中国 发明 存储设备及其访问方 法 2010101617 99.4 2010-04-29 2011-11-09 CN 102236609 A 实质审查 70 美国 发明 Method for realizing security storage and algorithm storage by means of semiconductor memory device 10/534,928 2005-09-15 2006-07-06 US 2006/0149 972 A1 实质审查 71 美国 发明 System And Method For Restricting The Function Of A Storage Device Based On Geographical Location 12/832,445 2010-07-08 2011-03-03 US 2011/0055 507 A1 实质审查 72 美国 发明 Computer And Data Storage Method 12/895,965 2010-10-01 2011-02-24 US 2011/0047 438 A1 实质审查 73 美国 发明 Semiconductor Storage Apparatus And Early-warning Systems And Methods For The Same 13/000,945 2011-03-16 2011-06-30 US 2011/0156 919 A1 官方公开 74 美国 发明 Storage Device And 13/092,224 2011-04-22 2011-11-03 US 官方公开 深圳市朗科科技股份有限公司 2012 年年度报告 49 / 190 Method For Accessing The Same 2011/0271 064 A1 75 中国 发明 USB 互联设备和 USB 互联系统 2012100819 47.0 2012-03-26 2012-09-12 CN 102662881 A 官方公开 76 中国 发明 一种基于分布式密文 存储的全文检索方法 及系统 2012101486 69.6 2012-05-14 初审合格 77 中国 发明 固态硬盘的写操作控 制方法及写操作装置 2012101262 03.6 2012-04-26 初审合格 78 中国 发明 一种基于虚拟化的安 全存储方法、终端及 系统 2012101887 58.3 2012-06-08 初审合格 79 中国 发明 云存储系统及其数据 管理方法 2012100535 51.5 2012-03-02 2012-08-15 CN 102638568 A 实质审查 80 中国 发明 多应用云存储平台和 云存储终端 2012100535 50.0 2012-03-02 2012-08-15 CN 102638567 A 实质审查 81 中国 发明 云存储平台和云存储 终端 2012100739 71.X 2012-03-20 2013-01-02 CN102857 546A 官方公开 82 EP 发明 Electronic flash memory external storage method and device 00122581.2 2000-10-17 2001-05-16 EP110000 0A2 登记手续 83 EP 发明 Portable flash memory storage device 10008358.3 2010-08-11 2011-01-19 EP227591 3A1 实质审查 84 EP 发明 A multifunction semiconductor storage device 11002654.9 2011-03-31 2011-09-07 EP236381 0A1 实质审查 85 EP 发明 Method and system for wireless data communication in data processing system with a USB interface 10181120.6 2010-09-28 2011-02-23 EP228810 2A1 实质审查 深圳市朗科科技股份有限公司 2012 年年度报告 50 / 190 86 EP 发明 Device and method for providing data exchange and storage 03753232.2 2003-09-26 2005-06-29 EP154859 7A1 实质审查 87 EP 发明 A method for realizing security data storage and algorithm storage by means of semiconductor memory device 03775042.9 2003-11-13 2005-09-28 EP158066 3A1 实质审查 88 EP 发明 A method of sending command and data to movable storage device 03773438.1 2003-11-18 2005-09-07 EP157155 7A1 实质审查 89 EP 发明 Data management method for flash memory medium 04714710.3 2004-02-26 2005-12-21 EP160786 7A! 实质审查 90 EP 发明 methods of Autorun Using Semiconductor Storage Devices 04761996.0 2004-07-22 2006-05-03 EP 1653366 A1 实质审查 91 EP 发明 Method for resetting and accessing semiconductor storage device 10193712.6 2010-12-03 2011-02-23 EP 2287731 A2 实质审查 92 EP 发明 Semiconductor memory device and its early-warning system and method 09793859.1 2010-12-13 2011-04-06 EP 2306462 A1 实质审查 93 中国 发明 一种云存储系统的文 件管理方法、装置及 该云存储系统 2012102888 53.0 2012-08-14 初审合格 94 香港 发明 便携式快闪存储装置 11107450.5 2011-07-18 2012-05-04 HK115494 9 官方公开 95 香港 发明 存储设备分区装置及 存储设备分区方法 11102759.4 2011-03-21 2011-09-16 HK114883 8 官方公开 96 中国 发明 提高快闪记忆体资料 097108494 2008-03-11 登记手续 深圳市朗科科技股份有限公司 2012 年年度报告 51 / 190 台湾 省 存取速度的方法 97 香港 发明 闪存介质的数据存储 方法 HK 09110881.2 2009-11-20 2010-03-05 HK113283 4 官方公开 98 中国 台湾 省 发明 快闪记忆体的资料存 储方法 096143097 2007-11-14 2009-05-16 200921680 登记手续 99 香港 发明 提高闪存介质读写速 度的方法 HK 09111048.0 2009-11-26 2010-03-19 HK113330 8 官方公开 100 香港 发明 一种缓存系统和数据 缓存方法 12109119.3 2012-09-17 初审合格 101 香港 发明 云存储系统及其数据 管理方法 12110827.4 2012-10-30 官方受理 102 香港 发明 存储介质管理方法 09110882.1 2009-11-20 2010-03-05 HK113281 0 官方公开 103 香港 发明 数据存储方法和系统 12104708.1 2012-05-14 2012-09-21 官方公开 104 中国 发明 无线数据存储装置及 方法 2012104098 88.5 2012-10-24 初审合格 105 香港 发明 程序安装系统及方法 10108351.4 2010-09-02 2010-11-19 HK114188 0 官方公开 106 香港 发明 对半导体存储装置进 行复位和存取的方法 11107933.2 2011-08-01 2012-04-05 HK115383 2A 官方公开 107 香港 发明 多应用云存储平台和 云存储终端 12110828.3 2012-10-30 官方受理 108 香港 发明 移动存储设备及方 法、防入侵系统 12104464.5 2012-05-08 2012-09-21 1164474A 官方公开 109 香港 发明 一种文件写入、恢复 方法和装置 12104926.7 2012-05-21 2012-09-21 1164490A 官方公开 110 香港 发明 存储待保护文件信 息、保护文件的方法 及装置 12104513.6 2012-05-09 2012-09-14 1163877A 官方公开 111 香港 发明 存储系统、运用存储 系统进行数据访问的 方法和装置 12106433.8 2012-07-03 官方受理 112 中国 发明 多通道闪存控制器的 纠错装置、方法及多 2010106197 30.1 2010-12-31 2012-07-04 CN102543 209A 官方公开 深圳市朗科科技股份有限公司 2012 年年度报告 52 / 190 通道闪存控制器 113 香港 发明 多通道闪存控制器的 纠错装置、方法及多 通道闪存控制器 12112011.6 2012-11-23 官方受理 114 香港 发明 存储设备控制方法及 存储设备 11100148.8 2011-01-07 2011-05-13 HK114612 8 官方公开 115 香港 发明 网络内容推送的方法 及装置 11100417.2 2011-01-14 2011-05-20 1146342A 官方公开 116 香港 发明 存储设备的纠错装置 及方法 11100416.3 2011-01-14 2011-05-20 HK114632 8A 官方公开 117 香港 发明 存储设备认证系统及 方法 11102775.4 2011-03-21 2011-09-09 HK114860 3 官方公开 118 香港 发明 USB 互联设备和 USB 互联系统 12113377.2 2012-12-26 官方受理 119 印度 发明 闪存介质数据管理方 法 767/MUMNP /2008 2008-04-22 2008-06-13 实质审查 120 香港 发明 集媒体播放功能和遥 控功能于一体的方法 和装置 08103455.4 2008-02-27 2008-03-10 HK111344 8A 官方公开 121 PCT 申请 发明 多应用云存储平台和 云存储终端 PCT/CN201 2/086407 2012-12-12 PCT 国际 阶段 122 美国 发明 Electronic Flash memory External Storage Method and Device 13/670,947 2012-11-07 官方受理 123 中国 发明 短信验证方法、装置 及系统 2012104824 69.4 2012-11-23 实质审查 124 PCT 申请 发明 云存储平台和云存储 终端 PCT/CN201 2/086838 2012-12-18 PCT 国际 阶段 125 日本 发明 半导体存储介质的寿 命预警方法、系统及 装置 2011-51695 9 2010-12-20 官方受理 126 香港 发明 半导体存储介质的寿 命预警方法、系统及 装置 10106820.1 2010-07-13 2010-10-15 HK114057 4 官方公开 127 香港 发明 卡槽式闪存硬盘 10102450.7 2010-03-09 2010-06-10 HK113579 官方公开 深圳市朗科科技股份有限公司 2012 年年度报告 53 / 190 3 128 香港 发明 无线通信设备按使用 频段自动适配天线的 方法和装置 08106195.2 2008-06-04 2008-12-12 HK111595 0A 官方公开 129 中国 台湾 省 发明 存储设备及其轮询方 法 099116785 2010-05-26 2011-12-01 201142597 官方公开 130 香港 发明 集成闪存存储单元的 主板 10103042.0 2010-03-23 2010-06-25 HK113636 8 官方公开 131 香港 发明 对半导体存储介质进 行空块回收的方法、 系统及设备 10108091.9 2010-08-24 2010-11-12 HK114160 4 官方公开 132 香港 发明 闪存卡管理系统及方 法 10108092.8 2010-08-24 2010-11-12 HK114160 5 官方公开 133 香港 发明 闪存的流水线读取方 法及系统 10109037.4 2010-09-21 2010-12-10 HK114271 4 官方公开 134 香港 发明 数据管理方法 10112085.9 2010-12-23 2011-04-29 HK114573 0 官方公开 135 中国 发明 闪存介质的数据存储 方法 2007101659 98.0 2007-11-14 2009-05-20 CN101436 431A 实质审查 136 中国 发明 一种射频识别码的编 码及解码方法 2004100267 75.2 2004-03-31 2005-10-05 CN167742 4A 实质审查 3.5.3 商标： 3.5.3.1 截至 2012 年 12 月 31 日已注册商标清单（国内） 序号 申请地区 注册证号 商标 申请日期 类别 使用期限 1 中国大陆 1509704 优盘 1999-8-23 第 9 类 2021 年 1 月 20 日 2 中国大陆 1734090 2000-9-15 第 9 类 2022 年 3 月 20 日 3 中国大陆 3118781 优卡 2002-3-19 第 9 类 2013 年 6 月 13 日 4 中国大陆 3118780 优 CF 卡 2002-3-19 第 9 类 2013 年 6 月 13 日 5 中国大陆 3271199 优风 2002-8-12 第 9 类 2013 年 10 月 13 日 深圳市朗科科技股份有限公司 2012 年年度报告 54 / 190 6 中国大陆 3417325 优名通 2002-12-26 第 9 类 2014 年 4 月 13 日 7 中国大陆 3428245 2003-1-7 第 9 类 2014 年 11 月 6 日 8 中国大陆 3445052 UU（变形） 2003-1-23 第 28 类 2014 年 11 月 20 日 9 中国大陆 3445051 优芯 2003-1-23 第 9 类 2014 年 7 月 13 日 10 中国大陆 3567263 U-SAFE 2003-5-26 第 9 类 2014 年 12 月 6 日 11 中国大陆 3590424 2003-6-11 第 9 类 2015 年 1 月 6 日 12 中国大陆 3671548 朗科优卡 2003-8-13 第 9 类 2015 年 3 月 13 日 13 中国大陆 3671549 2003-8-13 第 9 类 2015 年 3 月 13 日 14 中国大陆 3819409 MobileDataStar 2003-11-28 第 9 类 2015 年 11 月 21 日 15 中国大陆 3821703 2003-12-1 第 9 类 2015 年 12 月 14 日 16 中国大陆 3890179 朗科 2004-1-16 第 9 类 2016 年 5 月 28 日 17 中国大陆 3890180 朗科 2004-1-16 第 36 类 2016 年 7 月 7 日 18 中国大陆 3890181 朗科 2004-1-16 第 38 类 2016 年 7 月 7 日 19 中国大陆 3890182 朗科 2004-1-16 第 42 类 2016 年 7 月 7 日 20 中国大陆 3906061 朗朗 2004-2-10 第 28 类 2017 年 3 月 21 日 21 中国大陆 3928394 优盒 2004-2-26 第 9 类 2016 年 3 月 28 日 22 中国大陆 3928393 U 可视 2004-2-26 第 9 类 2016 年 3 月 28 日 23 中国大陆 3928402 优家 2004-2-26 第 9 类 2016 年 3 月 28 日 24 中国大陆 3928395 U 家 2004-2-26 第 9 类 2016-8-28 25 中国大陆 3928399 SmartFrame 2004-2-26 第 9 类 2016 年 3 月 28 日 26 中国大陆 3928403 UniHome 2004-2-26 第 9 类 2016 年 3 月 28 日 深圳市朗科科技股份有限公司 2012 年年度报告 55 / 190 27 中国大陆 3928398 ExcelView 2004-2-26 第 9 类 2016 年 3 月 28 日 28 中国大陆 3928396 AirTrack 2004-2-26 第 9 类 2016 年 3 月 28 日 29 中国大陆 3928397 AirCarrier 2004-2-26 第 9 类 2016 年 3 月 28 日 30 中国大陆 3939663 Store Anything Anywhere 2004-3-3 第 9 类 2016 年 3 月 28 日 31 中国大陆 3939664 AIRGINE 2004-3-3 第 9 类 2016 年 3 月 28 日 32 中国大陆 3950008 Play Anything Anywhere 2004-3-9 第 9 类 2016 年 7 月 28 日 33 中国大陆 3955354 AdDisk 2004-3-9 第 9 类 2016 年 4 月 21 日 34 中国大陆 4087879 iMuz 2004-5-27 第 9 类 2016 年 7 月 21 日 35 中国大陆 4105339 2004-6-7 第 9 类 2016 年 8 月 13 日 36 中国大陆 4105329 2004-6-7 第 36 类 2017 年 7 月 20 日 37 中国大陆 4105331 2004-6-7 第 38 类 2017 年 7 月 20 日 38 中国大陆 4105337 2004-6-7 第 42 类 2017 年 7 月 20 日 39 中国大陆 4485817 2005-1-27 第 9 类 2017 年 11 月 6 日 40 中国大陆 4485818 2005-1-27 第 9 类 2017 年 11 月 6 日 41 中国大陆 4512205 Natec 2005-2-24 第 9 类 2018 年 2 月 6 日 42 中国大陆 4584146 朗科 2005-4-5 第 9 类 2022 年 5 月 21 日 43 中国大陆 4589010 2005-4-7 第 1 类 2018 年 8 月 6 日 44 中国大陆 4589023 2005-4-7 第 2 类 2018 年 8 月 6 日 45 中国大陆 4589016 2005-4-7 第 3 类 2018 年 8 月 6 日 46 中国大陆 4589017 2005-4-7 第 4 类 2018 年 8 月 6 日 47 中国大陆 4589018 2005-4-7 第 5 类 2018 年 8 月 6 日 48 中国大陆 4589012 2005-4-7 第 6 类 2018 年 2 月 13 日 49 中国大陆 4589011 2005-4-7 第 7 类 2018 年 2 月 13 日 50 中国大陆 4589019 2005-4-7 第 8 类 2018 年 2 月 13 日 51 中国大陆 4589020 2005-4-7 第 10 类 2018 年 2 月 13 日 深圳市朗科科技股份有限公司 2012 年年度报告 56 / 190 52 中国大陆 4589022 2005-4-7 第 11 类 2018 年 2 月 13 日 53 中国大陆 4589021 2005-4-7 第 12 类 2018 年 2 月 13 日 54 中国大陆 4589025 2005-4-7 第 13 类 2018 年 2 月 13 日 55 中国大陆 4589024 2005-4-7 第 14 类 2018 年 8 月 6 日 56 中国大陆 4589014 2005-4-7 第 15 类 2018 年 8 月 6 日 57 中国大陆 4589015 2005-4-7 第 16 类 2018 年 8 月 6 日 58 中国大陆 4589026 2005-4-7 第 17 类 2018 年 8 月 6 日 59 中国大陆 4589027 2005-4-7 第 18 类 2019 年 2 月 6 日 60 中国大陆 4589029 2005-4-7 第 19 类 2018 年 8 月 6 日 61 中国大陆 4589013 2005-4-7 第 20 类 2018 年 8 月 6 日 62 中国大陆 4589028 2005-4-7 第 21 类 2018 年 8 月 6 日 63 中国大陆 4589548 2005-4-8 第 22 类 2019 年 2 月 20 日 64 中国大陆 4589549 2005-4-8 第 23 类 2018 年 12 月 20 日 65 中国大陆 4589530 2005-4-8 第 24 类 2018 年 12 月 20 日 66 中国大陆 4589542 2005-4-8 第 25 类 2018 年 12 月 20 日 67 中国大陆 4589544 2005-4-8 第 26 类 2019 年 1 月 6 日 68 中国大陆 4589545 2005-4-8 第 27 类 2018 年 12 月 20 日 69 中国大陆 4589547 2005-4-8 第 28 类 2019 年 1 月 6 日 70 中国大陆 4589532 2005-4-8 第 29 类 2017 年 11 月 13 日 71 中国大陆 4589531 2005-4-8 第 30 类 2017 年 11 月 13 日 72 中国大陆 4589541 2005-4-8 第 31 类 2017 年 11 月 13 日 73 中国大陆 4589546 2005-4-8 第 32 类 2017 年 11 月 13 日 74 中国大陆 4589535 2005-4-8 第 33 类 2017 年 11 月 13 日 75 中国大陆 4589534 2005-4-8 第 34 类 2017 年 11 月 13 日 76 中国大陆 4589540 2005-4-8 第 35 类 2018 年 10 月 27 日 77 中国大陆 4589533 2005-4-8 第 37 类 2018 年 10 月 27 日 深圳市朗科科技股份有限公司 2012 年年度报告 57 / 190 78 中国大陆 4589539 2005-4-8 第 39 类 2018 年 10 月 27 日 79 中国大陆 4589529 2005-4-8 第 40 类 2018 年 10 月 27 日 80 中国大陆 4589537 2005-4-8 第 41 类 2018 年 10 月 27 日 81 中国大陆 4589536 2005-4-8 第 43 类 2018 年 10 月 27 日 82 中国大陆 4589538 2005-4-8 第 44 类 2018 年 10 月 27 日 83 中国大陆 4589543 2005-4-8 第 45 类 2018 年 10 月 27 日 84 中国大陆 4831768 朗盛 2005-8-11 第 9 类 2018 年 7 月 20 日 85 中国大陆 4917753 娱乐无极 2005-9-27 第 9 类 2018 年 9 月 7 日 86 中国大陆 4948426 快餐娱乐 2005-10-17 第 9 类 2018 年 9 月 21 日 87 中国大陆 4980215 酷贝 2005-11-3 第 9 类 2018 年 10 月 14 日 88 中国大陆 4980057 酷贝 2005-11-3 第 38 类 2019 年 6 月 7 日 89 中国大陆 4993524 COOPET 2005-11-10 第 9 类 2019 年 2 月 21 日 90 中国大陆 4993523 COOPET 2005-11-10 第 38 类 2019 年 6 月 14 日 91 中国大陆 4996701 COOCAA 2005-11-11 第 18 类 2019 年 6 月 21 日 92 中国大陆 4996702 COOCAA 2005-11-11 第 25 类 2019 年 9 月 28 日 93 中国大陆 5782696 COOBEE 2006-12-13 第 9 类 2019 年 10 月 7 日 94 中国大陆 3928401 MobileWave 2004-2-26 第 9 类 2016 年 3 月 28 日 3.5.3.2 截至 2012 年 12 月 31 日已被受理未获核准的商标申请清单（国内） 序号 申请地区 商标 注册申请号 申请日期 类别 1 中国大陆 优存 3819410 2003-11-28 第 9 类 2 中国大陆 优可视 3928400 2004-2-26 第 9 类 3 中国大陆 朗科 4584147 2005-4-5 第 9 类 4 中国大陆 朗科 8522009 2010-7-29 第 9 类 5 中国大陆 朗科 8522010 2010-7-29 第 9 类 6 中国大陆 云储 9106369 2011-1-30 第 42 类 7 中国大陆 云储 9106370 2011-1-30 第 9 类 深圳市朗科科技股份有限公司 2012 年年度报告 58 / 190 8 中国大陆 云优盘 9106368 2011-1-30 第 9 类 9 中国大陆 9815932 2011-8-8 第 9 类 10 中国大陆 9815933 2011-8-8 第 9 类 11 中国大陆 COOBAY 10104376 2011-10-25 第 42 类 12 中国大陆 COOBAY 10104377 2011-10-25 第 9 类 13 中国大陆 11669347 2012-10-30 第 9 类 14 中国大陆 11669346 2012-10-30 第 9 类 15 中国大陆 Netac 11804446 2012-11-27 第 9 类 3.5.3.3 截至 2012 年 12 月 31 日已注册商标清单（中国大陆地区以外） 序号 注册地区 申请号/注册号 注册商标 使用范围 有效期限 1 美国 76/305372 /2780214 类别 9 2013 年 11 月 4 日 2 美国 76/391916/2851456 类别 9 2014 年 6 月 8 日 3 马来西亚 2003-13887//03013887 类别 9 2013 年 4 月 14 日 4 法国 043280140 类别 9 2022 年 4 月 17 日 5 意大利 1095654 类别 9 2012 年 4 月 17 日 6 爱尔兰 228973 类别 9 2022 年 4 月 17 日 7 葡萄牙 378524 类别 9 2014 年 11 月 10 日 8 奥地利 217911 类别 9 2014 年 6 月 16 日 9 丹麦 VR200401662 类别 9 2014 年 5 月 25 日 10 芬兰 230345 类别 9 2014 年 4 月 30 日 11 德国 30403563 类别 9 2022 年 4 月 30 日 12 瑞典 367839 类别 9 2014 年 7 月 9 日 13 比荷卢经 济联盟 200456 类别 9 2022 年 4 月 17 日 14 韩国 40-2002-0015020 /0561472 类别 9 2013 年 10 月 2 日 深圳市朗科科技股份有限公司 2012 年年度报告 59 / 190 15 加拿大 1141126/TMA608，815 类别 9 2019 年 4 月 27 日 16 香港 300081639 类别 9 2013 年 9 月 20 日 17 马德里 825631 MuStik 类别 9（指 定美日 英，英国 未驳回） 2014 年 3 月 17 日 18 马德里 849019 AirTrack 类别 9，指定新加坡、韩 国、英国、日本、美国， 新加坡、英国未驳回 2014 年 11 月 10 日 19 法国 043310166 AirTrack 类别 9 2014 年 8 月 27 日 20 德国 30449722 AirTrack 类别 9 2014 年 8 月 31 日 21 德国 30449721 MobileWave 类别 9 2014 年 8 月 31 日 3.5.3.4 截至 2012 年 12 月 31 日，公司参与制定的国家与行业有关标准情况 序号 名称 状态 1 《信息技术移动存储闪存盘通用规范》 已发布，2011 年 5 月 1 日实施 2 《信息技术移动存储移动硬盘通用规范》 报批中 3 《信息技术移动存储卡通用规范》 讨论中 3.6 公司核心竞争能力分析 公司基于闪存应用及移动存储领域内持续自主创新的全球领先技术及专利，专业从事闪存应 用及移动存储产品的研发、生产、销售及相关技术的专利运营业务。公司在全球范围内主要国家 和地区拥有闪存盘相关领域的系列原创性基础发明专利、闪存应用及移动存储领域其他核心技术 及其专利，凭借技术创新与研发平台、专利运营体系、知名的品牌和多渠道营销网络，与多家全 球知名企业以及国内多家知名商超与电子商务平台建立了战略合作关系，面向全球进行产品销售 和专利授权许可，以期实现公司长期可持续发展。本公司核心竞争优势如下： 3.6.1 专业的研发团队和研发实力 作为深圳市移动存储技术及应用工程技术研究开发中心依托单位，公司拥有先进的前瞻性技 术研究和产品开发平台，公司研发内容涉及存储专利技术、存储控制芯片、移动存储产品、存储 模块、网络存储、云存储及解决方案等多个领域，能为广大消费者提供丰富的存储产品、方案与 服务。公司研发成果丰硕，曾在全球范围内率先研发出基于 USB 接口的闪存盘、无驱闪存盘、加 深圳市朗科科技股份有限公司 2012 年年度报告 60 / 190 密闪存盘、多功能闪存盘、超稳定闪存盘、USB GPRS/CDMA 无线上网卡、Wi-Fi 无线路由器、 Wi-Fi 无线网络存储设备、车载 MP3/MP4、USB3.0 移动硬盘等创新产品。未来，公司将以移动存 储领域为基础，逐步加强安全存储、嵌入式存储、网络存储及云存储领域的创新研究与产品研 发，为广大消费者提供更为优秀的存储产品、方案与服务。 3.6.2 拥有闪存盘相关领域的系列原创性基础发明专利、闪存应用 及移动存储领域其他核心技术及专利 本公司作为全球最早涉足闪存应用及移动存储领域的公司之一，通过持续技术创新，率先在 业内推出了基于 USB 接口、采用闪存为存储介质的移动存储产品——闪存盘，并在国内申请了第 ZL99117225.6 号中国发明专利“用于数据处理系统的快闪电子式外存储方法及其装置”等一系列 原创性基础发明专利及其他核心专利。该系列专利是中国在闪存应用及移动存储领域原创性基础 发明专利及核心专利，填补了国内闪存应用及移动存储领域 20 年无核心专利的空白。除在中国 获得授权外，该专利或其分案申请目前已经在日本和美国获得授权。公司还通过持续的技术创 新，围绕闪存应用及移动存储领域研发了一系列其他核心技术及其专利，形成了完整的专利布局 和“专利池”。公司的其他一些核心专利除在中国提交申请或获得授权以外，还在美国、欧洲、 韩国、日本等国均有提出申请或获得授权。 3.6.3 较为严密的专利体系及成功的专利运营经验 本公司自 1999 年成立以来，十分重视知识产权申请和保护，截至 2012 年 12 月 31 日，本公 司已获授权专利共计 208 项，另有 136 项发明专利尚在申请过程中，公司专利及专利申请分布于 中国、美国、欧洲、韩国、日本等全球数十个国家和地区。公司专利布局和知识产权体系基础扎 实，布局完整。通过 10 年多的专利申请、专利维权、专利授权许可等实践，积累了丰富的专利 运营经验。目前，本公司已与东芝（Toshiba）、金士顿（Kingston）、PNY、群联（Phison）等知 名企业签订专利授权许可协议，开创了独特的专利盈利商业模式，取得了较好的经济效益。公司 专利授权数量的进一步增长以及专利授权区域的进一步扩大，将为公司未来在专利授权方面保持 连续性与一定的增长性打下基础。 3.6.4 以技术为支撑的产品品牌 公司作为闪存盘行业的开创者、发明专利的持有者，经过多年的发展，已成为国内闪存盘领 域的知名企业。公司产品已成为国内闪存盘领域的知名品牌，并以优质的服务、高质量的产品形 象占领了国内中高端产品市场，特别是行业市场。历年来，公司获得了各项荣誉。2004 年 3 月， 优盘®被评为“广东省著名商标”，2006 年 9 月，优盘®牌闪存盘被评为“广东省名牌产品”； 2003 年 12 月，公司基础发明专利荣获“深圳市技术发明奖”一等奖（深圳首次），2004 年 5 月， 深圳市朗科科技股份有限公司 2012 年年度报告 61 / 190 又荣获广东省科学技术奖励二等奖；2006 年 5 月，公司获“深圳市知识产权优势企业”称号； 2006 年 6 月，公司获首批“广东省知识产权示范企业”称号；2007 年 2 月，公司被国家知识产权 局列为“全国企事业知识产权示范创建单位”；2007 年 8 月，公司被认定为“深圳市民营领军骨 干企业”；2008 年 12 月，公司被认定为“国家高新技术企业”；2009 年 10 月，公司被国家密码 管理局指定为商用密码产品生产定点单位；2009 年 12 月，公司被国家知识产权局认定为“全国 企事业知识产权示范单位”；2012 年 2 月，公司通过国家高新技术企业复审。 3.7 公司未来发展的展望 3.7.1 移动存储行业发展趋势 1、闪存盘市场主流为 16G，将逐步普及 32G，3.0 接口份额将进一步提升。但低容量闪存盘 在礼品市场和特殊用途闪存盘方面仍然存在一定销量。 2、移动硬盘 2.0 接口被 3.0 接口全面替代，1T 容量开始全面普及，大容量市场将进一步得到 提升。 3、智能手机、移动平板终端的进一步普及将带动基于闪存介质和机械硬盘介质的无线存储 产品得到市场认同并形成稳定需求，同时存储产品的容量需求将迅速向上提升。 3.7.2 专利维权环境 随着国家对知识产产权保护力度的加大，包括政府也在加大自主知识产权产品的采购力度， 预计未来专利运营业务的市场环境将会好转，这样有利于公司在国内开展专利运营业务。 3.7.3 面临的市场竞争格局 闪存应用及移动存储市场进入了一个从产品、品牌、营销网络、供应链、质量、生产制造、 售后服务等全方位的竞争格局。大量小品牌、小作坊将会继续被市场淘汰，但同时客户的消费行 为也在逐渐发生转变。如网络存储应用服务开始推向市场并获得大规模的应用，从商业模式上可 能出现替代现有闪存盘的趋势；闪存技术的发展给移动存储市场带来不确定性，移动存储产品单 价的下降也将给公司的利润带来较大的压力。公司作为专注经营移动储存十三年的领军企业，拥 有相对较强的资金实力、技术开发能力、完善的营销体系、良好的品牌知名度和信誉度等优势。 一方面积极应对产品或技术被替代的风险，加大新一代产品的研发，同时在专利和技术方面加强 储备，为公司的长远发展带来更强的竞争力；另一方面公司将在存储产业链上整合各种资源，包 括但不限于网络存储系统，数据容灾，云存储以及安全存储芯片类资源等，向国内优秀的“存储 类产品、系统与平台提供商”进军。 深圳市朗科科技股份有限公司 2012 年年度报告 62 / 190 3.7.4 公司 2013 年的经营计划 公司将继续加大专利运营的力度和广度；加强公司各产品线的规划与管理力度，加强对新产 品定位的精准性与上市节奏的管控能力；加强公司员工与渠道管理的培训，打造一支有竞争力的 学习型团队；进一步提升管理层水平，建立与产出挂钩的奖励制度；同时加大部门的培训力度， 定期进行团队建设工作。公司将遵循“以市场为导向、以成本为中心”的指导思想，坚持五个原 则：坚持绩效目标为引导，分类分别考核、创新与继承相结合的原则；坚持定量指标与定性指标 相结合，全方位、多角度考核的原则；坚持员工收入与绩效指标挂钩浮动的原则；坚持强化预算 管理，实行全面、全过程成本控制的原则；坚持一切指标实行量化考核的原则。 具体措施： 2013 年，公司根据经营发展需要，对存储产品事业部和特种存储事业部（原创新研发中心） 实行内部经营目标独立核算的管理模式。存储产品事业部和特种存储事业部在符合公司战略定位 的前提下，在公司的经营范围内，按照公司的财务管理要求与制度，实行自主经营、独立核算。 公司对存储产品事业部和特种存储事业部制订相关业务指标以及考核方案等。2013 年公司对知 识产权运营部门和其它业务部门实施绩效考核机制，这些部门人员的奖金等收入将直接与绩效达 成情况挂钩。 存储产品运营计划： 1、在 3.0 接口、大容量闪存盘（特别是基于二次开发的大容量闪存盘）及机械移动硬盘方面 适度加大产品开发力度，力求公司主打产品不落后于市场潮流。 2、在无线移动存储产品方面适度进行技术研究和产品开发，争取在 2013 年下半年有朗科品 牌的产品上市。 3、加大二次开发产品和项目（系统集成方式）的销售力度，拓宽利润增长点。 4、在风险可控前提下，尝试核心物料贸易业务，降低贸易商对我公司产品利润的侵蚀程 度，争取既降低公司产品主料成本，又获得一定的贸易利润。 5、开展特殊功能闪存盘的产品研究，推出具有较大技术增值空间的新产品。 6、在成本可以承受范围内，对工厂进行适度的技术改造和设备升级，提高公司产品质量和 产能。 7、在品牌运营方面适度投资，强化品牌对销售的拉动作用。 公司在 2012 年实现整合的基础上，如果 2013 年的工作计划能全部付诸实施，将会在 2013 年使公司产品销售业务脱离下滑轨道，开始实现恢复性增长。 深圳市朗科科技股份有限公司 2012 年年度报告 63 / 190 2013 年广西朗科将会全力推进产业园工厂制造体系的建设，力争年内达成产能。基于工厂 筹建、相关认证的周期比较长，上半年尚不能正式生产销售，广西朗科将全力加快投产进度，消 减压缩各类成本和支出。但如政府的扶持资金长时间不能到位，将会对朗科国际存储科技产业园 的建设和推进产生重大不利影响。 3.8 公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩 公司名称 业务 性质 经营范围 持股比 例 注册资本 总资产 净资产 净利润 深圳市朗博 科技有限公 司 软 件 生产 从事电脑、移动存储产品、 数码影音娱乐产品、多媒体 产品、网络及动漫游戏产品 的软件技术开发及销售（不 含限制项目及国家专营、专 控、专卖商品） 100% 800万元 人民币 22,834,136.08 22,325,688.61 4,152,412.74 Netac Technolog y (Hong Kong) Limited 商 品 销售 IT技术研发，货物及技术进 出口贸易 100% 10万元港 币 181,498.17 158,053.24 127,443.40 广西朗科科 技投资有限 公司 生产 对数据存储项目的投资，电 子产品的加工、生产（有效 期至2013年10月31日止）， 电子产品的研发、销售，自 有物业的租赁、管理，自营 和代理一般商品和技术的进 出口业务（国家限制经营或 禁止进出口的商品和技术除 外） 100% 23,100 万 元人民币 261,804,046.6 2 234,170,516.0 1 4,552,473.60 3.9 公司未来发展资金需求、使用计划及资金来源情况 公司的资金需求主要来自于生产经营和募投项目。公司于 2009 年 12 月公开发行股票，募集 资金净额为人民币 611,983,250.00 元，目前资金充足。公司按照总体战略布局，结合目前的发展 计划和来发展战略，加强资金运营管理，合理有效地安排资金使用。公司将严格按照中国证监会 和深圳证券交易所的各项规定管理，用好募集资金和超募资金，努力提高募集资金的使用效率， 为股东创造最大效益。同时，公司 2013 年将安排好超募资金的规划论证和使用，并对现有募投 项目的实施进展及效益等进行评估，充分发挥募资集金的作用，并酌情制定相应的募投项目调整 计划。 知识产权及法务中心 2013 年资金需求主要体现在专利申请及维护、法律事务工作、诉讼费 深圳市朗科科技股份有限公司 2012 年年度报告 64 / 190 用、知识产权维权开展、推动、宣传所需的流动资金和日常费用开支，资金来源为募投项目资 金；除可能需要向外进行专利及专利申请并购（另按公司制度进行审批准，本年其规模不多于 300 万元人民币）外，无其他的投资性资金需求。 存储事业部 2013 年资金需求主要体现在生产经营所需的流动资金和日常费用开支（经营资金 需求），资金来源为销售收回的货款，除月亮湾工厂可能需要技改资金外（待公司审批，规模小 于 500 万元人民币），无其他的投资性资金需求。 特种存储事业部 2013 年需要采购和定制相关产品的研发、测试及检验设备，初步预算大约 500 万人民币，资金来源于公司流动资金。 3.10 报告期内公司投资情况 3.10.1 募集资金项目投资情况 3.10.1.1 募集资金到位情况 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2009]1390 号”文核准，公司首次公开发行人民币普 通股（A 股）1,680 万股，发行价格每股 39.00 元，募集资金总额为人民币 655,200,000.00 元，扣 除各项发行费用人民币 43,216,750.00 元后，募集资金净额为人民币 611,983,250.00 元。以上募集 资金已由深圳市鹏城会计师事务所有限公司于 2009 年 12 月 29 日出具的深鹏所验字[2009]245 号 《验资报告》验证确认。 3.10.1.2 2012 年度募集资金使用金额及余额 2012 年度，募投项目使用募集资金为 386.35 万元，使用超募资金 3,000 万元用于归还银行流 动资金贷款，4,000 万元用于永久补充公司流动资金，5,986.52 万元用于朗科北海国际存储科技产 业园项目。截至 2012 年 12 月 31 日，募集资金余额为 33,751.22 万元。 募集资金使用情况对照表 单位：万元 募集资金净额 61,198.32 本 年 度 投 入 募 集 资 金 总 额 13,372.87 报告期内变更用途的募集资金总额 0 已 累 计 投 入 募 集 资 金 总 额 30,281.04 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例 0 承诺投资项 目和超募资 金投向 是 否 已 变 更 项 目 （ 含 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额(1) 本年度投 入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截 至 期 末 投 资 进 度 （ % ） (3) 项目达到 预定可使 用状态日 本 年 度 实 现 的 效益 是 否 达 到 预 计 项 目 可 行 性 是 否 发 生 深圳市朗科科技股份有限公司 2012 年年度报告 65 / 190 部 分 变 更） ＝(2)/(1) 期 效益 重 大 变 化 承诺投资项 目 闪存应用及 移动存储技 术研究平台 扩建项目 否 2,116.00 2,116.00 315.99 14.93 不适用 0.00 不 适 用 是 闪存应用及 移动存储产 品开发平台 扩建项目 否 6,689.00 6,689.00 35.20 1,772.35 26.50 不适用 0.00 不 适 用 是 专利申请、 维护、运营 项目 否 5,991.00 5,991.00 164.63 1,031.49 17.21 2015年12 月1日 0.00 不 适 用 是 营销网络扩 展及品牌运 营项目 否 6,542.00 6,542.00 186.52 1,174.69 17.96 不适用 0.00 不 适 用 是 承诺投资项 目小计 21,338.00 21,338.00 386.35 4,294.52 20.13 0.00 超募资金投 向 朗科北海国 际存储科技 产业园项目 不适用 20,100.00 5,986.52 5,986.52 29.78 归还银行贷 款 - 不适用 10,000.00 3,000.00 10,000.00 100.00 - - - - 补充流动资 金 - 不适用 10,000.00 4,000.00 10,000.00 100.00 - - - - 超募资金投 向小计 40,100.00 12,986.52 25,986.52 合计 61,438.00 13,372.87 30,281.04 未达到计划 进度或预计 收益的情况 和原因（分 具体募投项 目） 上述四个承诺投资项目原计划在募集资金到位后3年内全部投资、建设完成。至报告期末，实际募投项目投入金 额为预计投资总额的20.13%，低于预计投资进度的主要原因是： 1、闪存应用及移动存储技术研究平台扩建项目：由于近年公司业绩下滑，本项目本身不直接产生经济效益，本着节 省使用募集资金的原则，公司决定终止该募投项目。 2、闪存应用及移动存储产品开发平台扩建项目：由于近年公司业绩下滑，本项目本身不直接产生经济效益，本着节 省使用募集资金的原则，公司决定终止该募投项目。 3、专利申请、维护、运营项目：部分专利运营项目仍在紧张准备当中，部分法律及相关费用无需在目前阶段支付； 同时，专利的申请量、授权数量未达到原预计数量，相应的专利申请费用、维护费用、管理费用、咨询费用及官方 费用等的支出皆相应减少，未达到预计金额。公司调整了该募投项目的建设内容及进度（建设期延长至2015年12月 深圳市朗科科技股份有限公司 2012 年年度报告 66 / 190 1日）。 4、营销网络扩展及品牌运营项目：由于近年公司业绩下滑，行业市场格局和销售模式发生变化，电子商超迅速发展， 使得公司对原拓展传统销售渠道的计划作出调整，减少或停止了建立形象专柜、6个境外分支机构的建设或扩建等。 同时本着节省使用募集资金的原则，公司决定终止该募投项目。 项目可行性 发生重大变 化的情况说 明 经2012年12月18日召开的第二届董事会第二十次（临时）会议及2013年1月7日召开的2013年第一次临时股东 大会审议决定调整“ 专利申请、维护、运营项目” 的建设内容及进度，将建设期延长至2015年12月1日，决定终止 “ 闪存应用及移动存储技术研究平台扩建项目” 、“ 闪存应用及移动存储产品开发平台扩建项目” 及“ 营销网络扩 展及品牌运营项目” 。 超募资金的 金额、用途 及使用进展 情况 2010年4月15日召开的公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于用超募资金永久补充公司流动资金的 议案》，公司使用6,000万元超募资金永久补充日常经营所需流动资金。 2011年4月18日召开的公司第二届董事会第三次会议及2011年5月10日召开的2010年年度股东大会审议通过了 《关于用超募资金归还银行贷款的议案》，公司使用7,000万元超募资金归还银行贷款。 2011年12月9日召开的公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分超募对公司全资子公司广西 朗科科技投资有限公司增资用于建设朗科北海国际存储科技产业园的议案》，公司使用超募资金4,900万元对全资子 公司广西朗科增资，用于建设朗科北海国际存储科技产业园项目。 2012年3月13日召开的公司第二届董事会第十二次会议及2012年5月16日召开的2011年度股东大会审议通过了 《关于使用部分超募资金归还银行流动资金贷款及永久补充公司流动资金的议案》，公司使用超募资金7,000万元用 于归还银行流动资金贷款及永久补充公司流动资金，其中3,000万元用于归还银行流动资金贷款，4,000万元永久补 充公司流动资金。 2012年5月10日召开的公司第二届董事会第十五次会议及2012年5月28日召开的2012年第一次临时股东大会审 议通过了《关于使用超募资金15,200万元对广西朗科科技投资有限公司增资用于建设朗科国际存储科技产业园项目 的议案》，公司使用超募资金15,200万元对全资子公司广西朗科增资，用于建设朗科北海国际存储科技产业园项目。 募集资金投 资项目实施 地点变更情 况 募集资金投 资项目实施 方式调整情 况 2012年12月18日召开的第二届董事会第二十次（临时）会议及2013年1月7日召开的2013年第一次临时股东大 会审议决定调整“ 专利申请、维护、运营项目” 的建设内容及进度，将建设期延长至2015年12月1日，决定终止“ 闪 存应用及移动存储技术研究平台扩建项目” 、“ 闪存应用及移动存储产品开发平台扩建项目” 及“ 营销网络扩展及 品牌运营项目” 。 募集资金投 资项目先期 投入及置换 情况 上述四个募投项目的具体投资估算中均有朗科大厦投资的分摊，合计2,776万元。在本次募集资金到位前，公司 根据生产经营需要，利用自筹资金建设朗科大厦。募集资金到位后，公司未用募集资金对前期支出进行置换。 用闲置募集 资金暂时补 充流动资金 情况 项目实施出 现募集资金 结余的金额 深圳市朗科科技股份有限公司 2012 年年度报告 67 / 190 及原因 尚未使用的 募集资金用 途及去向 截至2012年12月31日止，除结算至广西朗科一般结算账户中的募集资金利息收入26.48万元未转入募集资金专 项账户，其他尚未使用的募集资金全部存放在专项账户。 募集资金使 用及披露中 存在的问题 或其他情况 公司在自查中发现，2010年4月19日从募集资金账户平安银行深大支行支付2009年的专利年费6万元，2010年8 月11日从深圳发展银行中心城支行支付2009年移动存储产品宣传广告费0.45万元，这两笔费用不应在募集资金账户 中支付。公司已于2011年4月份将该款项的本息从其他结算帐户中转入上述募集资金帐户。 公司在自查中发现，2011年5月20日从募集资金帐户平安银行深大支行支付北京通商律师事务所律师费用50万 元、40万元，2011年928日支付北京通商律师事务所律师费用120万元，这三笔费用不应从募集资金账户中支付。公 司已于2011年10月14日将该三笔款项的本息归还到上述募集资金帐户。 公司在自查中发现，全资子公司广西朗科2012年结算的募集资金利息73.97万元，存入了广西朗科中国银行北海 支行一般账户，未按规定存入募集资金专户，广西朗科已于2013年1月21日将该笔利息归还到募集资金账户。 3.10.1.3 募集资金管理情况 为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件， 公司对募集资金采取了专户存储管理方式，分别在深圳发展银行深圳南山支行、深圳发展银行中 心城支行、平安银行深圳深大支行、平安银行营业部开设了募集资金的存储专户，并与上述四家 银行及保荐人平安证券有限责任公司签订《募集资金三方监管协议》。公司严格按《募集资金三 方监管协议》的要求来管理和使用募集资金。 2011 年 12 月 9 日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对 全资子公司广西朗科科技投资有限公司增资用于建设朗科国际存储科技产业园的议案》，使用超 募资金 4,900 万元对广西朗科增资，用于建设朗科北海国际存储科技产业园项目。为加强募集资 金的使用管理，广西朗科在中国银行股份有限公司北海分行开设专项账户，用于存放上述 4,900 万元超募资金，并与中国银行股份有限公司北海分行、平安证券有限责任公司签署了《募集资金 三方监管协议》。 2012 年 5 月 28 日，公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金 15,200 万元对广西朗科科技投资有限公司增资用于建设朗科国际存储科技产业园项目的议案》，使用超 募资金 15,200 万元对广西朗科增资，用于建设朗科北海国际存储科技产业园项目。为加强募集资 金的使用管理，广西朗科与中国银行股份有限公司北海分行、平安证券有限责任公司三方针对上 述使用超募资金 15,200 万元对广西朗科增资用于建设朗科国际存储科技产业园事项，于 2012 年 6 月 28 日签署了《募集资金三方监管协议之补充协议》。 截至 2012 年 12 月 31 日止，募集资金的存储情况列示如下： 金额单位：人民币元 深圳市朗科科技股份有限公司 2012 年年度报告 68 / 190 银行名称 账号 初时存放金额 截止日余额 存储方式 深圳发展银行中心 城支行 11008470612108 135,183,250.00 76,731,545.86 定活两便 平安银行深圳总行 营业部 12100773671 150,000,000.00 13,008,169.39 其中定期13,000,000.00元 深圳发展银行南山 支行 11008470612110 200,000,000.00 2,130,745.51 定活两便 平安银行深圳深大 支行 362100269065 126,800,000.00 104,506,982.40 其 中 定 期 104,448,750.00 元 合 计 611,983,250.00 196,377,443.16 截至 2012 年 12 月 31 日止，广西朗科募集资金的存储情况列示如下： 银行名称 账号 初时存放金额 截止日余额 存储方式 中国银行股份有限公 司北海分行 626258589095 201,000,000.00 141,134,785.64 其中定期107,079,871.53元, 信用证保证金34,054,914.11 合 计 201,000,000.00 141,134,785.64 注：广西朗科签订《募集资金三方监管协议》，对广西朗科收到的超募资金增资款进行规范管 理。 3.10.1.4 公司变更、调整或者终止募投资金投资项目的情况。 公司 2012 年 12 月 18 日召开的第二届董事会第二十次（临时）会议及 2013 年 1 月 7 日召开 的 2013 年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整募投项目“专利申请、维护、运营项目”部 分实施内容及实施进度的议案》、《关于终止部分募投项目的议案》，会议决议作出如下决定： 1、根据公司专利运营募投项目近两年多来的实施情况，为了更好地实施专利运营募投项 目，实现公司利益最大化，决定对专利运营募投项目作如下调整： 鉴于专利运营为公司日常经营行为，计划将专利运营募投项目的建设期再延长三年至 2015 年 12 月 1 日。 将三年的专利申请总数量由 990 件调整为 345 件，并相应减少专利申请费及专利维护费。 新增专利维权费用和专利及技术的获取费用。 相应调整相关管理费、人员费、预备费。 调整后的专利运营项目三年内的具体资金使用计划为： 序号 项目内容 单位 每年数量 三年数 量 单件费用 合计 （万元） 深圳市朗科科技股份有限公司 2012 年年度报告 69 / 190 一 专利费用 - - - - 2,965.4 （一） 专利申请费 - 70 210 - 365.4 1 中国 件 30 90 按 5000 元/件计 45 2 中国台湾 件 5 15 按 1 万元/件计 15 3 中国香港 件 10 30 按 3000 元/件计 9 4 美国 件 5 15 按 5 万元/件计 75 5 欧洲 件 5 15 按 7 万元/件计 105 6 PCT 件 6 18 按 2 万元/件计 36 7 日本 件 3 9 按 5 万元/件计 45 8 韩国 件 3 9 按 3 万元/件计 27 9 巴西 件 1 3 按 1.5 万元/件计 4.5 10 印度 件 1 3 按 7,000 元/件计 2.1 11 俄罗斯 件 1 3 按 6,000 元/件计 1.8 （二） 专利维护费 - - 300 按 100 万元/年 300 （三） 专利维权相关 费用 1500 1500 （三） 专利及技术获 取费用 800 800 二 其他费用 - - - - 2,023.94 1 管理费用 - - - - 350 2 人员费 380 3 预备费用 1,293.94 五 合计 - - - - 4,989.34 注：专利申请费用：用于支付专利申请费用。 专利维护费用：用于支付已授权专利年费、未授权专利的审查费、答辩费、无效程序的应对 等事宜。 专利维权相关费用：用于律师费、诉讼费、技术分析及与维权相关的费用。 专利及技术的获取：用于以专利为主的委托研发或合作研发、购买专利申请、专利及相关技 术、高新科技孵化等多种方式获取新技术、专利申请或专利。（本项目使用按公司相关规定每次 审批。） 2、公司决定调整专利运营募投项目的实施进度。调整后的实施进度如下表： 深圳市朗科科技股份有限公司 2012 年年度报告 70 / 190 项目名称 原预计实施进度 调整后实施进度 开始建设时间 完全建成时间 开始建设时间 完全建成时间 专利申请、维护、 运营项目 2010 年 1 月 8 日 2012 年 12 月 01 日 2010 年 1 月 08 日 2015 年 12 月 01 日 3、决定终止募投项目“闪存应用及移动存储技术研究平台扩建项目”、“闪存应用及移动 存储产品开发平台扩建项目”、“营销网络扩展及品牌运营项目”。 截至 2012 年 11 月 30 日，“闪存应用及移动存储技术研究平台扩建项目”募集资金余额为 1800.01 万元，“闪存应用及移动存储产品开发平台扩建项目”募集资金余额为 4918.58 万元， “营销网络扩展及品牌运营项目”募集资金余额为 5373.11 万元，决定仍存放于公司的募集资金 专户。 详见公司于 2012 年 12 月 20 日在巨潮资讯网（ 2012-066 号公告《关于调整募投项目“专利申请、维护、运营项目”部分实施内容及实施进度的公告》、 2012-067 号公告《关于终止部分募投项目的公告》。 3.10.1.5 非募集资金投资的重大项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资的重大项目情况。 3.10.1.6 持有其他上市公司股权情况 报告期内无持有其他上市公司、拟上市公司及非上市金融企业股权情况。 3.10.1.7 买卖其他上市公司股份的情况 报告期内无买卖其他上市公司股份的情况。 3.10.1.8 外币金融资产和外币金融负债 报告期内，公司无外币金融资产和外币金融负债。 3.10.1.9 证券投资情况 报告期内，公司无证券投资情况。 3.10.1.10 会计师事务所审计情况及会计政策、会计估计变更及会计差错调整 情况 大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司 2012 年度财务报告进行了审计，并出具了标准 深圳市朗科科技股份有限公司 2012 年年度报告 71 / 190 无保留意见的审计报告。 报告期内，公司发生了会计估计变更情况，并已经 2012 年 12 月 18 日召开的第二届董事会第 二十次（临时）会议和第二届监事会第十次（临时）会议审议通过，具体为： 变更前的会计估计： 类别 折旧年限（年） 残值率（％） 年折旧率（％） 机器设备 5 5 19 房屋建筑物 40 5 2.375 变更后的会计估计： 类别 折旧年限（年） 残值率（％） 年折旧率（％） 机器设备 5-10 5 19-9.5 房屋建筑物 20-40 5 4.75-2.375 本次会计估计变更从 2013 年 1 月 1 日开始执行，因此此项会计估计变更不会影响公司 2012 年度报告净利润。 详见公司于 2012 年 12 月 20 日在巨潮资讯网（ 2012-068 号公告《关于公司会计估计变更的公告》。 3.11 现金分红政策的制定和执行情况 3.11.1 公司股利分配政策 公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，制订 了《关于认真贯彻落实现金分红有关事项的工作方案》、《关于股东回报规划事宜的论证报告》 及《公司未来三年（2012-2014 年）股东回报规划》，并对《公司章程》进行了修订。 根据最新修订公司章程第一百五十五条规定公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取现 金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司实施利润分配，应 当遵循以下规定： 1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配不得超过累计可分配 利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决 策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见； 2、公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因， 独立董事应当对 此发表独立意见； 深圳市朗科科技股份有限公司 2012 年年度报告 72 / 190 3、出现股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减该股东所分配的现金红利，以 偿还其占用的资金； 4、公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红； 5、公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于对应年度实现的年均可分配利润的百分 之三十。 6、公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是公众投资者、独立董事的意见制定或调整 股东回报计划，独立董事应当对此发表独立意见。 具体内容详见公司于 2012 年 7 月 31 日在巨潮资讯网（ 告《关于股东回报规划事宜的论证报告》、《未来三年股东回报规划（2012 年-2014 年）》。 3.11.2 公司最近三年的现金分红情况 1、2010 年度利润分配方案 2011 年 5 月 10 日，公司 2010 年度股东大会审议通过了《2010 年度利润分配预案》，以 2010 年末总股本 6,680 万股为基数，向全体股东以每 10 股派发现金红利 1.00 元人民币（含税）的股 利分红，合计派发现金红利人民币 6,680,000.00 元，资本公积不转增股本。本预案实施后，公 司剩余未分配利润32,258,052.34元结转下年度分配。上述方案已于2011年6月20日实施完毕。 2、2011 年度利润分配及资本公积金转增股本方案 2012 年 5 月 16 日，公司 2011 年度股东大会审议通过了《2011 年度利润分配及资本公积金转 增股本预案》，决定以 2011 年 12 月 31 日公司总股本 6,680 万股为基数，向全体股东每 10 股派 发现金红利 1.00 元人民币（含税）,共合计派发现金红利人民币 668 万元；同时，以 2011 年 12 月 31 日公司总股本 6,680 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，合计转增股 本 6,680 万股。转增后公司总股本为 13,360 万股。本预案实施后，公司剩余未分配利润 54,714,692.93 元结转下年度分配。上述方案已于 2012 年 6 月 4 日实施完毕。 3、2012年度利润分配预案 公司拟以 2012 年末总股本 13,360 万股为基数，向全体股东以每 10 股派发现金红利 1.00 元 人民币（含税），合计派发现金红利人民币 13,360,000.00 元，资本公积金不转增股本。本预案 实施后，公司剩余未分配利润 41,949,556.94 元结转以后年度分配。 2012 年度利润分配预案尚需经公司 2012 年年度股东大会审议批准。 3.11.3 公司近三年的现金分红情况表 深圳市朗科科技股份有限公司 2012 年年度报告 73 / 190 单位：元 分红年度 现金分红的金额（含税） 分红年度母公司的净利润 占母公司净利润的比率(%) 2010年 6,680,000.00 9,162,126.62 72.91% 2011年 6,680,000.00 32,374,045.10 20.63% 2012年 13,360,000.00 8,083,182.23 165.28% 三年累计现金分红金额 （含税） 三年平均年度净利润 占三年平均年度净利润的比 例 26,720,000.00 16539784.65 161.55% 公司上市后每年的现金分红政策由董事会根据公司当前经营现金流情况和项目投资的资金需 求计划，协调公司的短期利益及长远发展的关系，在充分考虑全体股东的利益的基础上，确定合 理的股利分配方案，并报股东大会批准。利润分配政策的制定及实施情况符合《公司章程》的规 定和股东大会决议的要求，分红标准和比例明确且清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事 尽心履职并发挥了应有的作用，同时中小股东的合法权益也得到了充分维护。 3.12 报告期内，公司不存在重大环保或其他重大社会安全问题 3.13 内幕信息知情人管理制度的建立及执行情况 （一）内幕信息知情人管理制度的建设情况 为规范公司的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，以维护信息披露的公开、公平、公正 原则，保护广大投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办 法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》及有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司逐步完善了公司内 幕交易防控制度体系。2010 年 4 月，公司制定了《内幕信息知情人管理制度》、《重大信息内部 报告制度》并已经公司第一届董事会第十五次会议审议通过并实施；2010 年 8 月，公司制定了《信 息披露管理制度》，并已经公司 2010 年第二次临时股东大会审议通过并实施。2012 年，根据中 国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告[2011]30 号）、 深圳证监局《关于要求深圳上市公司进一步做好内幕信息管理有关工作的通知》（深证局公司字 〔2011〕108 号）的要求，公司对《内幕信息知情人登记制度》进行了再次的修订和完善，修订 后的《内幕信息知情人登记制度》已经第二届董事会第十三次（定期）会议审议通过。上述制度 的制定进一步明确了公司内幕信息知情人的范围，以及内幕信息的认定标准，建立了公司内幕信 息知情人档案，加强了对内幕信息知情人的管理，为公司内幕交易防控工作的开展提供了制度保 深圳市朗科科技股份有限公司 2012 年年度报告 74 / 190 证。 《内幕信息知情人管理制度》（2012 年修订稿）公司已于 2012 年 4 月 25 日在巨潮资讯网 （ （二）内幕信息知情人管理制度的执行情况 1、定期报告披露期间的信息保密工作 报告期内，公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，在定期报告披露期 间，对于未公开信息，公司董事会办公室严格控制知情人范围并组织相关内幕信息知情人填写 《内幕信息知情人登记表》，如实、完整记录上述信息在公开前的所有内幕信息知情人名单，以 及知情人知悉内幕信息的时间。经董事会办公室核实无误后，按照相关法规规定在向深交所和深 圳市证监局报送定期报告相关资料的同时报备内幕信息知情人登记情况。 2、投资者调研期间的信息保密工作 在定期报告及重大事项披露期间，公司尽量避免接待投资者的调研，努力做好定期报告及重 大事项披露期间的信息保密工作。在日常接待投资者调研时，公司董事会办公室负责履行相关信 息的保密工作程序，公司要求有调研意向的特定对象事前与公司进行电话或传真预约，公司集 中、统一接待调研对象，同时公司对调研对象进行身份辨认和登记，并要求其签署承诺函；详细 记录会议内容，形成调研记录，董事会秘书在调研记录上签字。在调研过程中，董事会办公室人 员认真做好相关会议记录，按照相关规定填制投资者关系活动记录表，并将投资者关系活动记录 表在深交所指定的网站、公司网站进行公布。 3、其他重大事件的信息保密工作 在其他重大事项未披露前，首先公司尽量减少获知重大事项信息的人员范围，然后对内幕知 情人进行登记，披露时向深交所和深圳市证监局报备内幕知情人登记情况。 （三）报告期内自查内幕信息知情人涉嫌内幕交易以及监管部门的查处和整改情况 报告期内，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管 理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况。报告期内公司也未发生 因内幕交易受到监管部门查处和整改的情形。 深圳市朗科科技股份有限公司 2012 年年度报告 75 / 190 第四节 重要事项 4.1 重大诉讼、仲裁事项 截至报告期末（2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日），公司共涉及 9 宗诉讼或争议案件， 7 宗为专利诉讼或争议案件，1 宗为软件版权诉讼，1 宗为商标异议。其中，已结案诉讼 1 宗。具 体情况如下： 1、2008 年 7 月 9 日，SanDisk Corporation 向美国专利商标局请求宣告公司第 US 6829672 B1 号美国专利（以下简称“672 专利”）无效。2010 年 9 月 7 日，美国专利商标局审查员作出宣告 专利权全部无效的初步审查决定。2010 年 10 月 7 日，公司向美国专利商标局提出上诉请求，要 求重审。2010 年 12 月 7 日，公司向美国专利商标局提出上诉理由及陈述，此案现处于审查过程 中，尚未作出审查决定。 2、2011 年9 月7 日，SanDisk Corporation向美国专利商标局请求宣告朗科科技第 US 7788447 号美国发明专利“快闪电子式外储存方法及装置”无效。2011 年 11 月 4 日,美国专利商标局发文 受理该无效请求并出具初步审查意见，并转无效请求文件给公司。2012 年 1 月 4 日，公司向美国 专利商标局提交答辩意见。2012 年 2 月 3 日，SanDisk 向美国专利商标局提交书面答辩。目前， 公司正在等待美国专利商标局进一步审查意见。 3、2010 年 4 月 17 日，无敌科技股份有限公司针对公司第 I 237264 号台湾发明专利（以下简 称“264 专利”）向台湾经济部智慧财产局提出举发请求。朗科科技于 2012 年 2 月 22 日收到台 一律师事务所（我司台湾代理律师事务所）转交的台湾经济部智慧财产局函件，台湾经济部智慧 财产局于 2012 年 2 月 9 日发文通知准予举发人撤回该举发案件。该案于 2012 年 2 月 9 日结案。 4、2012 年 5 月 15 日，公司向广西壮族自治区南宁市中级人民法院（以下简称“南宁中院”） 起诉北京旋极信息技术股份有限公司（以下简称“旋极公司”）、中国农业银行股份有限公司（以 下简称“农业银行”）、中国农业银行股份有限公司北海工业园支行（以下简称“农行北海支 行”）侵犯公司发明专利权（专利名称为“用于数据处理系统的快闪电子式外存储方法及其装 置”，专利号：99117225.6，以下简称“256 号专利”）。公司请求南宁中院判令三被告立即停止 侵犯公司 256 号专利的行为、判令三被告共同赔偿公司经济损失共计人民币 6,000 万元及三被告 共同承担本案的诉讼费用、判令旋极公司立即停止制造、销售和许诺销售 ComyiKEY220 产品及 判令农业银行和农行北海支行立即停止销售和许诺销售 ComyiKEY220 产品。2012 年 10 月 24 日 上午，公司与旋极公司在南宁中院进行了证据交换，原定于同日下午的开庭审理暂未进行，下一 次证据交换和开庭时间需等待法院通知 深圳市朗科科技股份有限公司 2012 年年度报告 76 / 190 此案详情见公司于 2012 年 5 月 16 日在巨潮资讯网（ 于起诉北京旋极信息技术股份有限公司等单位侵犯公司发明专利权的公告》、2012 年 5 月 21 日 披露的《关于公司起诉北京旋极信息技术股份有限公司等单位侵犯公司发明专利权进展的公告》、 2012 年 7 月 4 日披露的《关于公司起诉北京旋极信息技术股份有限公司等单位侵犯公司发明专利 权事情进展的公告》、2012 年 8 月 14 日披露的《关于公司起诉北京旋极信息技术股份有限公司 等单位侵犯公司发明专利权事情进展的公告》、2012 年 9 月 11 日披露的《关于公司起诉北京旋 极信息技术股份有限公司等单位侵犯公司发明专利权事情进展的公告》。 5、2012 年 5 月 28 日，公司向南宁中院起诉深圳市科网汇电子有限公司（以下简称“科网汇 公司”）、南宁妙启安防科技有限公司（以下简称“妙启安防公司”）侵犯公司 256 号发明专利 权（涉案产品为中华龙牌 360 安全卫士 U 盘银龙系列产品）。公司请求判令两被告立即停止侵犯 公司 256 号专利权的行为、判令两被告共同赔偿公司经济损失共计人民币 100 万元、本案的诉讼 费用及公司合理开支及律师费 5 万元由两被告共同承担，判令科网汇公司立即停止制造、销售、 许诺销售中华龙牌 360 安全卫士 U 盘银龙系列产品及判令妙启安防公司立即停止销售中华龙牌 360 安全卫士 U 盘银龙系列产品。 2013 年 2 月 18 日，公司签收了南宁中院送达的（2012）南市民三初字第 71 号《传票》，本 案将于 2013 年 3 月 4 日上午进行开庭审理。 此案详情见公司于 2012 年 6 月 11 日在巨潮资讯网（ 于起诉深圳市科网汇电子有限公司、深圳市喜电伟业科技有限公司等单位侵犯公司发明专利权的 公告》、2013 年 2 月 21 日发布的《关于公司起诉深圳市科网汇电子有限公司、南宁妙启安防科 技有限公司侵犯公司发明专利权事项进展的公告》。 6、2012 年 5 月 28 日，公司向南宁中院起诉科网汇公司、妙启安防公司侵犯公司 256 号发明 专利权（涉案产品为中华龙牌 360 安全卫士 U 盘锐舰系列产品）。公司请求判令两被告立即停止 侵犯公司 256 号专利权的行为、判令两被告共同赔偿公司经济损失共计人民币 100 万元、本案的 诉讼费用及公司合理开支及律师费 5 万元由两被告共同承担，判令科网汇公司立即停止制造、销 售、许诺销售中华龙牌 360 安全卫士 U 盘锐舰系列产品及判令妙启安防公司立即停止销售中华龙 牌 360 安全卫士 U 盘银龙锐舰系列产品。 2013 年 2 月 18 日，公司签收了南宁中院送达的（2012）南市民三初字第 72 号《传票》，本 案将于 2013 年 3 月 4 日上午进行开庭审理。 此案详情见公司于 2012 年 6 月 11 日在巨潮资讯网（ 于起诉深圳市科网汇电子有限公司、深圳市喜电伟业科技有限公司等单位侵犯公司发明专利权的 公告》、2013 年 2 月 21 日发布的《关于公司起诉深圳市科网汇电子有限公司、南宁妙启安防科 深圳市朗科科技股份有限公司 2012 年年度报告 77 / 190 技有限公司侵犯公司发明专利权事项进展的公告》。 7、2012 年 5 月 28 日，公司向南宁中院起诉深圳市喜电伟业科技有限公司（以下简称“喜电 伟业公司”）、张志波侵犯公司 256 号发明专利权。南宁中院在当日受理立案。公司请求判令两 被告立即停止侵犯公司 256 号发明专利权的行为；判令两被告共同赔偿公司经济损失共计人民币 100 万元，判令本案的诉讼费用、公司合理开支及律师费 5 万元由两被告共同承担，判令喜电伟 业公司立即停止制造、销售 SINDIN 牌闪存盘 N6 产品，判令张志波立即停止销售 SINDIN 牌闪存 盘 N6 产品。本案于 2012 年 7 月 26 日在南宁中院进行了证据交换及开庭审理。 此案详情见公司于 2012 年 6 月 11 日在巨潮资讯网（ 于起诉深圳市科网汇电子有限公司、深圳市喜电伟业科技有限公司等单位侵犯公司发明专利权的 公告》。 8、2011 年 10 月 10 日，公司收到广东省深圳市南山区人民法院（以下简称“南山法院”） 送达的 Rhino Software, Inc.（以下简称“Rhino 公司”）起诉公司侵犯其 Serv-U 软件著作权的起 诉状、传票及相关法律文件。Rhino 公司主要诉讼请求为判令公司停止侵权行为并赔偿经济损失 及其合理开支共计人民币 50 万元。该案于 2011 年 11 月 24 日在南山法院进行了开庭审理，目前 该案仍处于审理过程中。 9、广州市众之望电子制造有限公司于 2003 年 5 月 26 日申请“朗科”商标，申请号为 3567931 号，初审公告日期为 2004 年 10 月 28 日，注册公告日期为 2005 年 1 月 28 日（以下简称 “被异议商标”）。广州市众之望电子制造有限公司于 2009 年 11 月 2 日将被异议商标转让给广 州市科朗电子实业有限公司。公司认为该商标侵犯了公司享有的在先权利，遂于 2004 年 12 月向 商标局提出异议申请。商标局于 2009 年 9 月 16 日裁定驳回公司的异议申请。公司不服该裁定， 于 2009 年 10 月 22 日向商标评审委员会申请复审。商标评审委员会于 2012 年 11 月 28 日作出商 评字【2012】第 47451 号商标异议复审裁定书，裁定不予注册被异议商标。公司目前尚未收到被 异议人提起诉讼的相关文件。 4.2 破产重整相关事项 报告期内，公司无破产重整相关事项。 4.3 报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 报告期内，公司无收购及出售资产、吸收合并事项 4.4 股权激励计划实施情况 深圳市朗科科技股份有限公司 2012 年年度报告 78 / 190 报告期内，公司未实行股权激励计划。 4.5 重大关联交易事项 报告期内，公司未发生累计关联交易总额高于 1,000 万元且占公司最近一期经审计净资产值 5%以上的重大关联交易事项。 报告期内，公司未发生向关联方转让股权的事项。 4.6 重大合同及其履行情况 4.6.1 托管、承包、租赁事项 为公司带来利润达到公司本期利润总额 10%以上（含 10%）的托管、承包和租赁事项。 4.6.1.1 托管情况： 报告期内公司无重大托管事项。 4.6.1.2 承包情况 报告期内公司无重大承包事项。 4.6.1.3 租赁情况 报告期内公司无重大租赁事项 4.6.2 重大担保 报告期内，公司无对外重大担保事项。 4.6.3 委托理财情况 报告期内，公司无委托理财事项。 4.6.4 其他重大合同 报告期内，其他日常经营重要合同的情况： 1、公司全资子公司广西朗科于 2012 年 9 月 25 日与百隆科技有限公司签订了《销售合同》（合 同编号：2012S07 号），公司购买百隆科技有限公司贴片机设备 5 条，合同总价 5,423,398 美元。 根据合同要求，截止 2012 年 12 月 31 日公司已预付设备定金 1,627,019.4 美元（合同总价的 30%， 折合人民币：10,249,571.41 元），并在银行开立了以百隆科技有限公司为受益人 70%合同总金额 深圳市朗科科技股份有限公司 2012 年年度报告 79 / 190 的不可撤销即期信用证。截止目前设备已到工厂，尚未进行安装调试。 2、公司于 2012 年 8 月 30 日，与北京北信源软件股份有限公司（以下简称“北信源”）签订 《专利实施许可协议书》（以下简称“协议书”）。协议书约定公司将在中国大陆地区已经取得和 将来取得的与闪存盘有关的专利权授权北信源使用，授权专利包括但不限于 ZL99117225.6 号发 明专利。北信源根据协议书约定向公司支付专利授权许可费。本协议书自双方授权代表签字后立 即生效，至公司在中国大陆地区已经取得和将来取得的与闪存盘有关的专利权有效期届满之日终 止。公司与北信源签订的《专利实施许可协议书》，将对公司的本期及期后经营业绩产生积极影 响，公司主要业务不会因履行该协议形成重大依赖。详见公司于 2012 年 9 月 3 日在巨潮资讯网 （ 2012-056 号公告《关于公司与北信源签订《专利实施许可协 议书》的公告》。 3、公司于 2012 年 7 月 30 日，与威刚科技（香港）有限公司（英文名为：ADATA Technology (HK) Co., Ltd.，以下简称“威刚香港公司” ）签订专利授权许可协议（以下简称“协议”），将 公司专利号为 ZL99117225.6 的发明专利，授权给威刚香港公司及其 2 家关联公司威刚科技、威刚 科技（苏州）有限公司在中国大陆境内（不含中国香港、中国台湾、中国澳门），向其一家特定 客户供应或销售 USB 存储产品（限协议约定的产品清单上的产品）。威刚香港公司根据协议约定 向公司支付专利授权许可费。 本协议自双方签订之日生效，自公司专利号为 ZL99117225.6 的发明专利的保护期满之日 止，除非双方根据协议约定的方式提前终止本协议。公司与威刚香港公司签署的专利授权许可协 议，将对公司的本期及期后经营业绩产生积极影响，公司主要业务不会因履行该协议形成重大依 赖。详见公司于 2012 年 7 月 31 日在巨潮资讯网（ 2012-049 号 公告《关于公司签订专利授权许可协议的公告》。 4、公司于 2012 年 4 月 20 日与广西北海市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》 （合同编号：北海市土出 2012002 号）。出让位于广西北海市海城区、宗地编号为“11-7-3”地 块的国有建设用地使用权，确定本次出让宗地用于工业项目建设，出让价格为人民币 3,880 万 元，出让土地占地面积为 161,625.83 平方米，本合同项下的国有建设用地使用权出让年期为 50 年，建筑容积率不高于 2.0、不低于 1.0。目前地价款已付清。截止目前，广西朗科科技投资有限 公司尚未收到由广西北海市人民政府颁发的《国有土地使用证》。 4.7 承诺履行情况 公司持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项如下： 1、避免同业竞争的承诺：为避免同业竞争，公司发行前持股 5%以上的主要股东邓国顺先 深圳市朗科科技股份有限公司 2012 年年度报告 80 / 190 生、成晓华先生、珲春田木投资咨询有限责任公司、王全祥先生及其他核心人员向锋先生（已离 职）、周创世先生分别向本公司出具了《避免同业竞争承诺函》。 2、公司主要股东持有股份锁定期的承诺：根据《公司法》等相关法律规定，本公司控股股 东、实际控制人邓国顺先生、成晓华先生分别承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起 三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的本公司股份，也不由本公司回购 其持有的股份，承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让；三十六个月之后，任职期间每 年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的 25%，离职后半年内不得转让其所持有的本公司 股份，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占所持有 本公司股票总数的比例不超过 50%。 本公司首次公开发行前已发行的股份自本公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得 转让；一年之后，本公司董事王全祥、向锋（已离职）、周创世、监事高丽晶、王斓（已离任）、 高级管理人员张锦（已离任）、王爱凤（已离任）、敬彪（已离职）任职期间持有本公司股票的， 每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的 25%，离职后半年内不得转让其所持有的本公 司股份，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占所持 有本公司股票总数的比例不超过 50%。 本公司全体董事、监事和高级管理人员后续追加如下承诺：本人若在首次公开发行股票上市 之日起六个月内（含第六个月）申报离职，将自申报离职之日起十八个月（含第十八个月）内不 转让本人直接持有的本公司股份；本人若在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月 （含第七个月、第十二个月）之间申报离职，将自申报离职之日起十二个月内（含第十二个月） 不转让本人直接持有的本公司股份。因上市公司进行权益分派等导致本人直接持有本公司股份发 生变化的，本人仍遵守前款承诺。 3、税收优惠被追缴的承诺：本公司持股 5%以上的主要股东邓国顺先生、成晓华先生、珲春 田木、王全祥先生就公司在 2006 年 1 月 1 日至 2009 年 9 月 30 日期间享受的部分税收优惠存在被 税务机关追缴的风险出具了《承诺函》：若因公司所享受的上述税收优惠违法、违规，导致税务 机关按照 15%的所得税率追缴其欠缴的企业所得税，愿全额承担需补缴的税款及费用。 4、专利出资瑕疵承诺：2000 年 8 月，公司股东邓国顺先生、成晓华先生曾以共同拥有的专 利作为出资，该专利未经评估、专利出资额占当时朗科有限注册资本的 35%且未办理专利权转移 登记手续。2004 年 8 月，经公司股东会决议，邓国顺先生、成晓华先生已将其出资额中以专利权 出资的部分全部变更为以货币资金出资，变更后出资比例不变。邓国顺先生、成晓华先生就上述 专利出资瑕疵出具承诺函：愿意承担本次专利出资瑕疵可能给公司、其他股东带来的一切损失。 邓国顺、成晓华对于损失承担连带责任。 深圳市朗科科技股份有限公司 2012 年年度报告 81 / 190 5、专利权实施许可合同之债务豁免的承诺：2002 年 7 月，公司与邓国顺先生、成晓华先生 签订《专利权实施许可合同》，许可费用为 178 万元。根据邓国顺先生、成晓华先生出具的债务 豁免承诺函，公司无需向邓国顺先生、成晓华先生支付人民币 178 万元。 截至本报告期末，除公司原董事、副总经理向锋外，相关股东均切实履行了上述了承诺。具 体履行情况如下： 1、股东敬彪，原公司营销总监，于 2010 年 10 月 19 日离职。根据其上市前做出的承诺，敬 彪离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份，离职满半年后（即自 2011 年 4 月 19 日计起） 的 12 个月内，转让股份总数不超过其所持股份总数的 50%。敬彪在公司首次发行股票前持有公司 股票 225,000 股，于 2011 年 1 月 11 日解除限售 112,500 股，该部分股票于 2011 年 4 月 19 日起 上市流通；于 2012 年 5 月 21 日解除限售 112,500 股，并于当日起上市流通。敬彪离职至今已满 十八个月，其承诺已履行完毕。 2、股东王斓，公司原监事，其监事职务于 2011 年 1 月 28 日因任期届满离任。根据其上市前 做出的承诺，王斓离任后半年内不得转让其所持有的本公司股份，离任后满半年后（即自 2011 年 7 月 29 日计起）的 12 个月内，转让股份总数不超过其所持股份总数的 50%。报告期内，王斓 离任已满十八个月，其承诺已履行完毕。 3、股东向锋，公司原董事、副总经理，其董事职务于 2011 年 1 月 28 日因任期届满离任，其 副总经理职务于 2011 年 4 月 25 日因任期届满离职。根据其上市前做出的承诺，向锋离职后半年 内不得转让其所持有的本公司股份，离职满半年后（即自 2011 年 10 月 26 日计起）的 12 个月内， 转让股份总数不超过其所持股份总数的 50%。 其在离职六个月后的十二个月内（即 2011 年 10 月 26 日至 2012 年 10 月 26 日期间），转让 公司股票总数超过了其所持有公司股票总数的 50%，违反了上述承诺。公司于 2012 年 10 月 18 日 收到向锋的《致歉信》，致歉信称由于自己没有经验和疏忽导致操作失误，在 2012 年 3 月份超比 例减持了 12,973 股。向锋对上述操作失误向公司及广大投资者诚挚致歉，并承诺今后在操作股 票交易软件时更细心细致，避免此类事件再次发生。公司今后将会继续加强对董事、监事、高级 管理人员的培训，并及时提醒已离任/离职董事、监事、高级管理人员有关股份买卖注意事项。 4.8 聘任、解聘会计师事务所情况 1、鉴于深圳市鹏城会计师事务所有限公司（以下简称“鹏城所”）自 2006 年起，已经连续 6 年担任本公司审计机构。为确保审计工作的独立性和客观性，公司不再续聘鹏城所担任公司 2012 年度审计机构。经第二届董事会第十五次（临时）会议、2012 年第一次临时股东大会审议通 过，公司决定聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2012 年度审计机构，审计费用为 深圳市朗科科技股份有限公司 2012 年年度报告 82 / 190 58 万元。截至报告期末，大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务 1 年。 2、原大华会计师事务所（特殊普通合伙）根据《关于印发<财政部、工商总局关于推动大中 型会计师事务所采用特殊普通合伙组织形式的暂行规定>的通知》（财会[2010]12 号）的规定，更 名为大华会计师事务所（特殊普通合伙），并已获财政部、中国证监会换发 000108 号证券、期货 相关业务许可证。原大华会计师事务所（特殊普通合伙）与公司签订的《业务约定书》规定的各 项内容，将由大华会计师事务所（特殊普通合伙）履行。 4.9 公司及其董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控 制人和收购人处罚及整改情况 1、报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人均未受到 司法及其它权力机关的处罚。 2、报告期内，公司、董事会、董事、监事及高级管理人员没有受到中国证监会行政处罚、 通报批评、深圳证券交易所公开谴责及其他行政管理部门处罚的情形。公司董事、监事、高级管 理人员、公司股东没有被采取司法强制措施的情况。 3、深圳证监局现场检查 2012 年 2 月 23 日，中国证券监督管理委员会深圳监管局（以下简称“深圳证监局”）对公 司下发了《关于对深圳市朗科科技股份有限公司进行检查的通知》（深证局公司字[2012]7 号）， 自 2012 年 2 月起，对公司 2010 年上市以来在公司治理、信息披露、募集资金管理和使用、财务 会计基础工作与会计核算等方面的情况进行了现场检查。 2012 年 7 月 9 日，深圳证监局就此次检查中发现的问题向公司下发了《关于深圳市朗科科技 股份有限公司现场检查的监管意见》（深证局公司字[2012]52 号）（以下简称“《监管意见》”）， 并要求公司于 2012 年 9 月 30 日前完成整改工作。 公司对此次现场检查发现的问题高度重视，接到《监管意见》后，立即将其传达给公司全体 董事、监事、高级管理人员，并针对本次的《监管意见》成立了整改小组，由董事长兼总经理成 晓华担任组长，董事会秘书罗筱溪负责具体组织实施，协调各相关职能部门做好整改工作。整改 小组经过仔细分析，制定了相应的整改计划和整改方案，明确了整改方案的责任人和整改时间， 形成了整改报告。该整改报告已经公司第二届董事会第十八次（定期）会议审议通过。2012 年 10 月 22 日，公司第二届董事会第十九次（临时）会议又审议通过了《关于对深圳证监局现场检查监 管意见的整改总结报告》。 《关于对深圳证监局现场检查监管意见的整改方案》、《关于对深圳证监局现场检查监管意 深圳市朗科科技股份有限公司 2012 年年度报告 83 / 190 见的整改总结报告》已分别于 2012 年 8 月 25 日、2012 年 10 月 24 日在巨潮资讯网 （ 4、中国证监会对公司进行立案调查 2012 年 9 月 18 日，中国证监会稽查总队向公司下发了《调查通知书》（编号：稽查总队调查 通字 12867 号）。因公司涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对公司进行立案调查。 目前中国证监会的调查尚未有定论。公司将积极配合中国证监会的调查工作，并就相关事项 严格履行信息披露义务。 4.10 年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 报告期内，公司不存在年度报告披露后面暂停上市和终止上市情况。 4.11 其他重大事项说明 经 2012 年 12 月 18 日召开的第二届董事会第二十次（临时）会议及 2013 年 1 月 7 日召开的 2013 年第一次临时股东大会审议决定对“专利申请、维护、运营项目”进行调整并将其建设期 延长至 2015 年 12 月 1 日，决定终止“闪存应用及移动存储技术研究平台扩建项目”、“闪存应 用及移动存储产品开发平台扩建项目”及“营销网络扩展及品牌运营项目”。 详见公司于 2012 年 12 月 20 日在巨潮资讯网（ 2012-066 号公告《关于调整募投项目“专利申请、维护、运营项目”部分实施内容及实施进度的公告》、 2012-067 号公告《关于终止部分募投项目的公告》。 深圳市朗科科技股份有限公司 2012 年年度报告 84 / 190 第五节 股本变动及股东情况 5.1 股份变动情况表（截至 2012 年 12 月 31 日止） 5.1.1 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行 新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 33,382,463 49.97% 0 0 33,213,713 -1,614,350 31,599,363 64,981,826 48.64% 1、国家持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 2、国有法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 3、其他内资持股 30,210,575 45.23% 0 0 30,098,075 -112,500 29,985,575 60,196,150 45.06% 其中：境内非国有法人持 股 3,622,875 5.42% 0 0 3,622,875 0 3,622,875 7,245,750 5.42% 境内自然人持股 26,587,700 39.80% 0 0 26,475,200 -112,500 26,362,700 52,950,400 39.63% 4、外资持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 其中：境外法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 境外自然人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 5、高管股份 3,171,888 4.75% 0 0 3,115,638 -1,501,850 1,613,788 4,785,676 3.58% 二、无限售条件股份 33,417,537 50.03% 0 0 33,586,287 1,614,350 35,200,637 68,618,174 51.36% 1、人民币普通股 33,417,537 50.03% 0 0 33,586,287 1,614,350 35,200,637 68,618,174 51.36% 2、境内上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 3、境外上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 4、其他 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 三、股份总数 66,800,000 100.00% 0 0 66,800,000 0 66,800,000 133,600,000 100.00% 5.1.2 限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售流通 股股数 本期减少限 售流通股股 数 本期增加限 售流通股股 数 期末限售流通 股股数 限售流通原因 解除限售流通日期 邓国顺 15,450,000 0 15,450,000 30,900,000 上市承诺 自 2013 年 1 月 9 日开始 每年年初按上年末所持股 份总数 25%解除限售。 2013 年 1 月 9 日可解除限 售 7,725,000 股 深圳市朗科科技股份有限公司 2012 年年度报告 85 / 190 成晓华 11,025,200 0 11,025,200 22,050,400 上市承诺 自 2013 年 1 月 9 日开始 每年年初按上年末所持股 份总数 25%解除限售。 2013 年 1 月 9 日可解除限 售 5,512,600 股 珲春田木投资 咨询有限责任 公司 3,622,875 0 3,622,875 7,245,750 上市承诺、股 份质押 每年年初按上年末所持股 份总数 25%解除限售；质 押解除时 王全祥 1,611,563 0 1,611,563 3,223,126 高管股份锁 定、股份质 押 2012 年 1 月 2 日按上年末 所持股份总数 25%解除限 售；质押解除时 周创世 646,275 0 646,275 1,292,550 高管股份锁定 2012 年 1 月 2 日按上年末 所持股份总数 25%解除限 售 王荣 22,500 0 22,500 45,000 高管股份锁定 2012 年 1 月 2 日按上年末 所持股份总数 25%解除限 售 高丽晶 56,250 0 56,250 112,500 高管股份锁定 2012 年 1 月 2 日按上年末 所持股份总数 25%解除限 售 王斓 22,500 45000 22,500 0 高管离任 2012 年 8 月 1 日解除限售 45,000 股 敬彪 112,500 112,500 0 0 高管离职 2012 年 5 月 21 日 王爱凤 112,500 56,250 56,250 112,500 高管离任 2012 年 3 月 1 日 张锦 112,500 225,000 112,500 0 高管离任 2012 年 10 月 26 日 向锋 587,800 1,175,600 587,800 0 高管离职 2012 年 10 月 26 日 合计 33,382,463 1614,350 33,213,713 64,981,826 － － 5.2 证券发行与上市概况 1、报告期内证券发行情况 朗科科技首次公开发行股票前的总股本为 5,000 万股，公司经中国证券监督管理委员会“证 监许可[2009]1390 号”文核准，首次公开发行不超过人民币普通股（A 股）1,680 万股。根据初步 询价结果，确定发行数量为 1,680 万股。发行采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公 众投资者定价发行相结合的方式，其中网下配售 336 万股，网上定价发行 1,344 万股。首次公司 深圳市朗科科技股份有限公司 2012 年年度报告 86 / 190 发行完成后，朗科科技的总股本变更为 6,680 万股。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 2012 年 5 月 16 日，公司 2011 年年度股东大会审议通过了《2011 年年度利润分配及资本公积 金转增股本预案》。决定以 2011 年 12 月 31 日公司总股本 6,680 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元人民币（含税）,共合计派发现金红利人民币 668 万元；同时以 2011 年 12 月 31 日公司总股本 6,680 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，合计转增股 本 6,680 万股。转增后公司总股本为 13,360 万股。该分配方案已于 2012 年 6 月 4 日实施完毕，公 司总股本由 6,680 万股变更为 13,360 万股。公司已于 2012 年 7 月 6 日完成了相关工商变更登记手 续，并取得了深圳市市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：440301501119779）。 5.3 股东和实际控制人情况 5.3.1 股东总数、前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况 表 单位：股 2012 年末股东总数 10,295 年度报告披露日前第 5 个交易日末的股东总数 9,727 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%） 持股总数 持有有限售条件 股份数量 质押或冻结的 股份数量 邓国顺 境内自然人 23.13% 30,900,000 30,900,000 0 成晓华 境内自然人 16.50% 22,050,400 22,050,400 0 珲春田木投资咨询有 限责任公司 境内非国有法人 6.95% 9,286,500 7,245,750 7,245,750 王全祥 境内自然人 3.22% 4,297,500 3,223,126 4,297,500 陈伟英 境内自然人 2.28% 3,050,391 0 00 周创世 境内自然人 1.04% 1,393,400 1,292,550 00 江苏省交通工程集团 有限公司 境内自然人 0.62% 824,160 0 0 周健 境内自然人 0.52% 698,000 0 0 李光明 境内自然人 0.49% 650,000 0 0 江苏富航投资有限公 司 境内自然人 0.46% 613,750 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 陈伟英 3,050,391 人民币普通股 深圳市朗科科技股份有限公司 2012 年年度报告 87 / 190 珲春田木投资咨询有限责任公司 2,040,750 人民币普通股 江苏省交通工程集团有限公司 824,160 人民币普通股 周健 698,000 人民币普通股 李光明 650,000 人民币普通股 江苏富航投资有限公司 613,750 人民币普通股 崔玉美 517,216 人民币普通股 王斐 507,099 人民币普通股 郭亦馨 460,016 人民币普通股 张仁芬 413,100 人民币普通股 上述股东关联关系或一致 行动的说明 1、上述前 10 名股东中，股东“ 珲春田木投资咨询有限责任公司” 为股东“ 王 全祥” 全资控股的公司；股东王斐系股东王全祥的侄儿； 2、公司未知上述前 10 名无限售条件股东中，之间是否存在关联关系或一致行 动关系，也未知他们与前 10 名股东之间是否存在关联关系。 注：陈伟英分别通过普通证券账户持有 330,900 股，通过广发证券股份有限公司客户信用交 易担保证券账户持有 2,719,491 股，实际共计持有我公司 3,050,391 股，目前为公司第五大股东。 5.3.2 公司控股股东、实际控制人情况 公司控股股东、实际控制人为成晓华、邓国顺。 1、成晓华为本公司董事长兼总经理，目前为公司控制股东、实际控制人之一，持有公司股 份 2,205.04 万股，占 16.51%的股权比例，为公司第二大股东。其基本情况如下： 1963 年生，中国国籍，无境外永久居留权，1983 年毕业于中南大学获学士学位，1988 年毕 业于中国科学院自动化研究所，获硕士学位，曾任铁道部科学研究院电子研究所研发工程师、中 国科学院科理高技术有限公司研发工程师、中国科学院北京大恒光电技术有限公司高级研发工程 师、部门经理、新加坡 Aztech Systems Ltd 研发工程师、新加坡 Powermatic Data Systems Ltd 高级芯片设计工程师、新加坡 Philips Singapore Pte Ltd 高级应用研发工程师及项目经理。 成晓华于 1999 年作为主要创始人创立本公司，长期担任本公司董事，其中 1999 年 5 月至 2006 年12 月期间，担任本公司高级副总经理职务，2010 年 9月 13日至今，担任本公司董事长(暨 法定代表人)、总经理。成晓华于 2007 年 6 月至 2010 年 9 月期间，曾担任深圳市硅格半导体有限 公司董事长、总经理。成晓华作为技术带头人和主要发明人，参与了公司闪存应用及移动存储领 域的核心技术和专利技术的开发，其中数十项发明专利已经获得中国、美国、韩国、中国香港、 中国台湾授权，另有数十项发明专利申请已提交。成晓华于 2008 年获广东省人事厅颁发的“电 子技术高级工程师”资格证书；于 2003 年 12 月荣获“深圳市技术发明奖一等奖”；于 2004 年 5 月获“广东省科学技术奖二等奖”。成晓华曾担任深圳市第四届政协委员，现担任深圳市南山区 总商会副会长，南山区民营企业商会副会长，深圳市科技专家委员会评审专家，深圳市南山海外 归国人员联谊会副会长，深圳市湘潭商会常务副会长，政协深圳市南山区第四届委员。 深圳市朗科科技股份有限公司 2012 年年度报告 88 / 190 成晓华现担任公司董事长(暨法定代表人)、总经理，持有公司股份 2,205.04 万股，持股比例 为 16.5048%，目前为公司第二大股东，为公司控股股东、实际控制人之一，与其他持有公司 5% 以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员无关联关系。成晓华未受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的 情形。 报告期，除持有本公司股份外，成晓华还持有北京闪动科技有限公司 8.59％股权、深圳市绿 微康生物工程有限公司 1.05％股权、东莞市绿微康科技有限公司 3.0482％股权、深圳市黄河数字 技术有限公司 3.59%股权。 2、邓国顺为本公司董事，目前为公司控制股东、实际控制人之一，持有公司股份 3,090 万 股，占 23.13%的股权比例，为公司第一大股东。其基本情况如下： 邓国顺先生：1967 年生，中国国籍，有新西兰、中国香港永久居住权，高级工程师，曾担 任深圳市南山区第五届人大常委会委员。1992 年毕业于中国科学院计算中心计算数学专业，获 硕士学位。在 1999 年 5 月本公司成立至 2010 年 9 月期间担任公司董事长兼总经理，2010 年 12 月 28 日至今，担任深圳创动科技有限公司执行董事兼总裁。曾任新加坡 Aztech Systems Ltd 软件 工程师、新加坡Digital Resources Pte Ltd软件工程师、新加坡Philips Singapore Pte Ltd系统经理。 2003 年 12 月，荣获“深圳市技术发明奖一等奖”；2003 年 9 月获“全国留学回国人员成就 奖”；2004 年 4 月获“广东省优秀专利发明者”荣誉称号；2004 年 5 月获“广东省科学技术奖二 等奖”；2005 年 1 月被评为“2004 年中国知识产权十大风云人物”；2005 年 8 月获“深圳市政 府特殊津贴”；2007 年 2 月获 2006 年度“国务院特殊津贴”；2008 年 5 月，获 2007 年度深圳市 科技创新奖市长奖（技术领军人物类）；2009 年 1 月，获深圳市高层次专业人才证书；2010 年 9 月，被评为“深圳改革开放 30 年 30 位杰出人物”；2011 年 1 月，获广东省首届“南粤创新 奖”。 邓国顺现担任公司董事，持有公司股份 3,090 万股，持股比例为 23.13%，目前为公司第一大 股东，为公司控股股东、实际控制人之一，与其他持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事、 高级管理人员无关联关系。邓国顺未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒， 不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。 报告期，除持有本公司股份外，邓国顺还持有深圳创动科技有限公司 99.9%的股权。 5.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系 深圳市朗科科技股份有限公司 2012 年年度报告 89 / 190 5.3.4 其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东 截至本报告期末，公司无其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东。 深圳市朗科科技股份有限公司 2012 年年度报告 90 / 190 第六节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 6.1 董事、监事和高级管理人员的基本情况 6.1.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性 别 任期起始日 期 任期终止日 期 年初持股数 本期增加持 股数 本期减少 持股数 期末持股数 变动原因 报告期内 公司应付 的报酬总 额（万元） （税前） 是否在 股东单 位或其 他关联 单位领 取薪酬 成晓华 董事长、 总经理 男 2011 年 01 月 30 日 2014 年 01 月 29 日 11,025,200 11,025,200 0 22,050,400 2011 年度 权益分派 61.32 否 邓国顺 董事 男 2011 年 01 月 30 日 2014 年 01 月 29 日 15,450,000 15,450,000 0 30,900,000 2011 年度 权益分派 0 否 王全祥 董事 男 2011 年 01 月 30 日 2014 年 01 月 29 日 6,959,250 6,959,250 334,500 13,584,000 2011 年度 权益分派； 减持 34.18 否 周创世 董事、副 总经理 男 2011 年 01 月 30 日 2014 年 01 月 29 日 861,700 861,700 330000 1,393,400 2011 年度 权益分派； 减持 47.78 否 王韦东 董事 男 2011 年 01 月 30 日 2012 年 10 月 15 日 0 0 0 0 - 2.5 否 王荣 董事 女 2011 年 01 月 30 日 2014 年 01 月 29 日 30,000 22,500 7,500 45,000 2011 年度 权益分派、 减持 0 否 李洪 董事 男 2013 年 01 月 07 日 2014 年 01 月 29 日 0 0 0 0 0 否 傅曦林 独立董事 男 2011 年 01 月 30 日 2014 年 01 月 29 日 0 0 0 0 - 6 否 钟刚强 独立董事 男 2011 年 01 月 30 日 2014 年 01 月 29 日 0 0 0 0 - 6 否 张田余 独立董事 男 2011 年 01 月 30 日 2014 年 01 月 29 日 0 0 0 0 - 6 否 丁学峰 监事会主 席 男 2011 年 01 月 30 日 2014 年 01 月 29 日 0 0 0 0 - 10.79 否 高丽晶 监事 女 2011 年 01 月 30 日 2014 年 01 月 29 日 75,000 56,250 18,750 112，500 2011 年度 权益分派、 减持 15.91 否 马国斌 职工监事 男 2011 年 01 2014 年 01 0 0 0 0 - 24.41 否 深圳市朗科科技股份有限公司 2012 年年度报告 91 / 190 月 30 日 月 29 日 罗筱溪 董事会秘 书 女 2011 年 09 月 01 日 2014 年 01 月 29 日 0 0 0 0 - 35.57 否 ZHONG JINGHE NG（中 文名：钟 敬恒） 副总经理 男 2011 年 04 月 25 日 2014 年 01 月 29 日 0 0 0 0 - 60.85 否 石桂生 财务负责 人 男 2011 年 04 月 25 日 2014 年 01 月 29 日 0 0 0 0 - 48.31 否 副总经理 2012 年4 月 24 日 2014 年 01 月 29 日 合计 - - - - 34,401,150 34,374,900 690,750 68,085,300 - 359.62 注：1、董事王全祥直接持有公司4,297,500股，其中高管锁定股为3,223,126股；通过其全 资控股的珲春田木投资咨询有限责任公司间接持有公司 9,286,500 股；其中有限售条件股份数为 7,245,750 股。 2、报告期内，公司未对董事、监事和高级管理人员实施任何股权激励计划。 6.1.2 现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历及 兼职情况 6.1.2.1 董事会成员 本公司第二届董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，除王韦东、李洪外的董事任期均 为 2011 年 1 月 30 日至 2014 年 1 月 29 日。原董事王韦东已于 2012 年 10 月 15 日申请辞去董事职 务。经 2013 年 1 月 7 日召开的 2013 年第一次临时股东大会审议通过，公司已聘任李洪先生为第 二届董事会董事，任期自股东大会审议通过之日起至第二届董事会届满。全体董事均由公司股东 大会选举产生，每届任期三年，任期届满可连选连任（其中独立董事连任不得超过 6 年）。 成晓华先生 详见本报告“ 第五节 股本变动及股东情况” 中“ 5.3.1 公司控股股东情况” 。 邓国顺先生 详见本报告“ 第五节 股本变动及股东情况” 中“ 5.3.1公司控股股东情况” 。 王全祥先生 董事，中国国籍，有加拿大永久居住权，大专学历，曾任北京水产局山东分公司副总经理、 烟台开发区经济发展公司总经理、珲春田本投资咨询有限责任公司总经理。王全祥于 2001 年投 资本公司，一直担任公司董事，并从 2008 年 4 月起至 2011 年 11 月担任公司基建部负责人， 负责朗科大厦的建设工作。2011 年 7 月起，担任公司全资子公司广西朗科科技投资有限公司执 深圳市朗科科技股份有限公司 2012 年年度报告 92 / 190 行董事（暨法定代表人）、总经理。截至报告期末王全祥先生直接持有本公司股票 4,297,500 股， 通过其 100%持股的公司珲春田本投资咨询有限责任公司持有公司股票 9,286,500 股，共计 13,584,000 股，持股比例为 10.17%，目前为公司第三大股东。 周创世先生 董事、副总经理，中国国籍，无永久境外永久居住权。1985 年毕业于清华大学自动化系， 获学士学位，1988 年毕业于中国科学院自动化研究所自动控制专业，获硕士学位，1995 年毕业 于美国康涅狄格大学电子与系统工程系，获硕士学位，并在马萨诸塞州立大学计算机系攻读博士 学位。周先生曾任中科院自动化所电子工程师/项目主管、康涅狄格大学电子与系统工程系助理 研究员、康涅狄格大学心理学系软件工程师、马萨诸塞州立大学 Advanced Transportation Labatory 助理研究员、Cascade Communications Corp.高级软件工程师、朗讯科技公司贝尔实 验室系统软件部主任软件工程师/系统软件部经理；曾获中国科学院杰出论文奖、2000 年度贝尔 实验室核心系统部贡献奖。周先生 2003 年加盟本公司，主要负责公司技术研发，先后担任技术 副总监、副总经理兼技术副总监、董事。现担任公司董事、副总经理，全资子公司 Netac Technology (Hong Kong) Limited 执行董事（暨法定代表人）。截至本报告期末周创世先生持有 公司股份 1,393,400 股，持股比例为 1.04%。 王韦东先生 董事，中国国籍，无境外永久居住权，高级工程师，大专学历，曾担任烟台皮革总厂团总支 副书记、烟台市二轻局经济综合科科长；现任烟台宏正光电传媒有限公司董事长兼总经理，于 2008 年参加深圳证券交易所的培训并取得《独立董事资格证书》。王韦东在 2008 年 1 月至 2011 年 1 月期间担任公司第一届董事会独立董事，2011 年 1 月至 2012 年 10 月期间担任公司第二届 董事会董事，截至本报告期末未持有公司股份。 王荣女士 董事，中国国籍，无境外永久居住权，大专学历，曾供职于深圳市万科附属企业富兰克林公 司、深圳市广厦房地产交易评估有限公司。王荣女士于 2002 年加盟本公司，担任知识产权及法 务中心助理。王荣与公司的劳动合同于 2011 年 7 月 30 日到期，到期后公司未再与王荣续签劳 动合同。截至本报告期末王荣女士持有公司股份 45,000 股。 李洪先生 董事，党员，中国国籍，无境外永久居留权。1998 年毕业于华南理工大学软件工程系，大 专学历。曾任职于广州市华侨房地产股份有限公司、香港国泰集团，先后担任经营部经理、执行 总监，现担任广州市金习贸易有限公司总经理，自 2013 年 1 月起担任本公司董事，截至本报告 期末未持有公司股份。 深圳市朗科科技股份有限公司 2012 年年度报告 93 / 190 傅曦林先生 独立董事，中国国籍、无境外永久居住权、法学博士，持有深沪两市董事会秘书资格、证券 业从业资格、独立董事资格证书。傅曦林主要从事重组、私募、基金、上市、并购等资本业务领 域的诉讼和非诉讼业务，拥有十余年资本市场实务经验。曾任江苏三山实业股份有限公司董事会 秘书、中国平安保险（集团）股份有限公司董事会秘书、深圳国际高新技术产权交易所法律与监 管部总经理、汉唐证券有限公司风险控制总部副总经理。傅曦林现任广东华商律师事务所合伙人、 律师，兼任深圳国际仲裁院仲裁员。傅曦林自 2008 年 7 月起担任公司独立董事，截至本报告期 末未持有公司股份。 钟刚强先生 独立董事，中国国籍，无境外永久居住权，律师，1994 年毕业于湘潭大学法学院（大专）， 2003 年获中国政法大学法学学士学位（专升本），1994 年通过全国律师资格考试。钟先生曾担 任湖南益阳市第一律师事务所律师、深圳市南特律师事务所律师。2008 年 1 月至 2008 年 7 月 期间，钟先生曾担任公司独立董事。钟刚强现担任公司独立董事，广东晟典律师事务所合伙人、 律师。钟刚强主要执业领域为公司法、房地产、金融、证券等方面，至今已经执业 18 年，具备 丰富的执业经验。截至本报告期末钟刚强先生未持有本公司股份。 张田余先生 独立董事，中国国籍，有中国香港永久居住权，会计学博士，参加了深圳证券交易所举办的 独立董事资格培训并通过考试。现任教于香港中文大学会计学院，担任助理教授，并在香港中文 大学公司治理研究中心担任副主任。2005 年至 2010 年间曾于香港城市大学担任助理教授，副 教授。张田余先生致力于中国资本市场的研究，有研究成果在《Journal of Financial Economics》, 《Journal of Finance 》，《Journal of Accounting and Economics 》 及《Contemporary Accounting Research》等国际顶尖期刊发表。张田余先生现担任本公司独立董事，截至本报告 期末未持有公司股份。 6.1.2.2 监事会成员 本公司第二届监事会由三名监事组成，其中马国斌先生为职工代表监事。本届监事会成员任 期自 2011 年 1 月 30 日至 2014 年 1 月 29 日，任期届满可连选连任。 丁学峰 先生 监事会主席，中国共产党党员，中国国籍，无境外永久居留权。退役军人，现任公司 监事会主席、广西朗科科技投资有限公司监事、深圳市时代天华投资有限公司董事长。截 至本报告期末丁学峰先生未持有公司股份。 深圳市朗科科技股份有限公司 2012 年年度报告 94 / 190 高丽晶 女士 监事，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，2002年9月至2005年3月期间，就职 于富士康科技集团华南知识产权室，2005年获专利代理人资格。2005年3月入职，曾先后 任职于公司公司知识产权、法务中心以及总经办，2012年9月通过国家司法考试，并获得《法 律职业资格证书》，2012年12月25日离职。截至报告期末高丽晶女士持有公司股份112,500 股。 马国斌 先生 监事，中国国籍，无境外永久居留权，硕士。马国斌于2003 年毕业于美国Gonzaga University商学院，获MBA硕士学位，曾任职于美国eChips Online LLC、深圳市盈彩网络 科技有限公司，于2010年加盟公司，现任公司投资规划与管理部总监。截至本报告期末马 国斌先生未持有公司股份。 6.1.2.3 高级管理人员 公司章程规定总经理、副总经理、技术总监、技术副总监、营销总监、董事会秘书、财务负 责人为公司高级管理人员。目前，公司高级管理人员包括总经理一名、副总经理二名、财务负责 人一名、董事会秘书一名。 成晓华 先生 董事长、总经理，详见本报告“ 第五节 股本变动及股东情况” 中“ 5.3.1 公司控股股 东情况” 。 罗筱溪 女士 董事会秘书，中国国籍，无境外永久居留权，理学硕士。具有深交所董事会秘书资格、 国际注册金融理财师执业资格、证券从业资格、证券分析师资格，曾任职深圳宏太健康管 理有限公司、工银安盛人寿保险有限公司华南分公司以及国信证券股份有限公司，先后分 别担任市场总监，市场部经理，证券分析师等职位。罗筱溪女士从2011年9月起担任本公 司董事会秘书，截至本报告期末罗筱溪女士未持有公司股份。 周创世 先生 董事、副总经理，详细简历参见本节“ 董事会成员” 部分。 ZHONG JINGHENG （ 中 文 名：钟敬恒） 副总经理，加拿大国籍。1992年毕业于中山大学，获学士学位；2005年毕业于香港 科技大学，获工商管理硕士学位。钟敬恒先生曾担任珠海经济特区金雅化工有限公司副总 经理/总经理、加拿大ALC电脑器材批发公司客户总管。钟敬恒先生于2002年加盟本公司， 曾先后担任海外销售总监、副总经理、董事，现任公司副总经理。截至本报告期末钟敬恒 先生未持有公司股份，其妻陈小梅持有公司股份12,000股。 深圳市朗科科技股份有限公司 2012 年年度报告 95 / 190 石桂生 先生 副总经理兼财务负责人，中国国籍，无境外永久居住权，1989 年 6 月毕业于武汉大 学经济学院财政与审计系审计专业，经济学学士，本科学历，1996 年考取中级职称（会 计师）。石桂生先生主要工作经历：1989 年 7 月至 1993 年 7 月 ：国家审计署驻武汉特 派员办事处，从事中央驻地方企事业单位的政府审计工作。1993 年 8 月至 1997 年 5 月 ： 中国宝安集团，先后担任其二级企业安信财务顾问有限公司上市策划部部长、深圳鹭亚投 资公司财务部长、总助、副总。1997 年 6 月至 2001 年 8 月 ：北大方正指纹电子有限公 司，任财务总监。2001 年 9 月至 2003 年 4 月 ：深圳证券信息有限公司，任营销总监。 2003 年 5 月至 2011 年 4 月，深圳市宝安区投资管理有限公司，任审计部副部长。石桂生 先生于 2011 年 4 月起担任本公司财务负责人，于 2012 年 4 月起担任本公司副总经理。 截至本报告期末石桂生先生未持有公司股份。 6.1.3 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序以及确定依据 1、依据公司第一届董事会第十六次会议审议通过的《重要岗位薪酬及绩效考核制度》相关 规定、第二届董事会第八次会议审议通过的《关于调整公司部分关键岗位薪酬的议案》以及相应 的股东大会和董事会会议决议对公司的董事、监事和高级管理人员发放薪酬，董事会薪酬与考核 委员会审核董事、监事和高级管理人员的年度薪酬发放情况。 2、依据 2012 年第三次临时股东大会审议通过的《关于发放董事津贴的议案》、《关于发放 监事津贴的议案》，发放第二届董事会、监事会的董事津贴、监事津贴。 6.1.4 在报告期内公司董事、监事和高级管理人员变动情况 报告期内，公司董事、监事和高级管理人员变动情况如下： 2012 年 4 月 24 日，公司召开了第二届董事会第十四次（临时）会议，决定聘任石桂生先生 为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起，至第二届董事会届满为止，此次聘任后， 石桂生先生为公司副总经理兼财务负责人。 2012 年 10 月 15 日，公司收到第二届董事会董事王韦东先生的书面辞职报告，王韦东先生因 个人原因请求辞去董事职务，《辞职报告》自送达董事会时起生效。王韦东先生自辞职生效后将 不在公司继续担任任何职务。 2012 年 11 月 1 日召开的董事会提名委员会 2012 年第二次（临时）会议、2012 年 12 月 18 日 召开的第二届董事会第二十次（临时）会议、2013 年 1 月 7 日召开的 2013 年第一次临时股东大 会审议通过了《关于补选李洪为公司第二届董事会董事的议案》，决定补选李洪先生为公司第二 深圳市朗科科技股份有限公司 2012 年年度报告 96 / 190 届董事会董事，任期自股东大会审议通过之日起，至第二届董事会届满为止。 除此之外，报告期内，公司无其它董事、监事、高级管理人员新聘或解聘情况。 6.2 核心技术团队及关键技术人员变动情况 报告期内，无核心技术团队及关键人员离职。 6.3 公司员工情况 截至 2012 年 12 月 31 日，公司在职员工总数为 242 人，其中各类员工构成如下： 项目 类别 员工人数 占员工总人数比例（%） 专业 构成 管理人员 40 16.53% 行政人员 19 7.85% 财务人员 7 2.89% 销售人员 32 13.22% 技术人员（研发人员） 59 24.38% 生产人员 85 35.12% 总计 242 100.00 教 育 程度 硕士及以上 12 4.96% 本科 73 30.17% 专科 63 26.03% 其他 94 38.84% 合计 242 100.00 年龄 结构 51 岁以上 5 2.07% 41—50 岁 30 12.40% 31—40 岁 82 33.88% 30 岁以下 125 51.65% 合计 242 100.00 深圳市朗科科技股份有限公司 2012 年年度报告 97 / 190 公司无需要承担费用的离退休职工。 深圳市朗科科技股份有限公司 2012 年年度报告 98 / 190 第七节 公司治理结构 7.1 公司治理的情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和中国证监会有关法律法规 的要求，在报告期内及时制定或修订了《公司章程》、《内幕信息知情人登记制度》、《控股子 公司管理制度》、《特定对象来访接待管理制度》、《董监高所持公司股份及其变动制度》、《专 利权管理办法》；不断完善公司法人治理结构，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。截至 报告期末，公司治理实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件。 7.1.1 关于股东与股东大会 公司严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的要求，规范股东大会的召集、召开和 议事程序，能够平等对待所有的股东，确保股东特别是中小股东能充分行使自己的权利。 7.1.2 关于公司与实际控制人 公司实际控制人行为规范，依法行使其权力并承担相应义务，没有超越股东大会、董事会直 接或间接干预公司的决策和经营活动。同时，公司具有独立的业务和经营系统，拥有自主决策能 力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于实际控制人及其控制的其它企业。公司不存在向 大股东、实际控制人提供未公开信息等公司治理不规范的情况。 7.1.3 关于董事与董事会 公司董事会由 9 名董事组成，选举程序规范，人数和人员构成均符合相关法律法规和《公司 章程》的规定。公司依法选举 3 名独立董事，其中 1 名为会计专业人士，符合中国证监会《关于 在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求。董事会设立了战略、审计、薪酬与考核、提 名等四个委员会，制订了相应的议事规则。公司董事积极参加相关知识培训，熟悉有关法律法 规；公司董事严格按照《董事会议事规则》、《独立董事制度》等规章制度开展工作，认真出席 董事会和股东大会，正确行使权利和勤勉履行义务，确保董事会的有效运作和科学决策。 7.1.4 关于监事和监事会 公司监事会由 3 名监事组成，其中 1 名监事为职工代表监事，由职工代表民举选举产生。监 事人数和人员构成均符合相关法律法规的要求；公司监事会严格按照《公司章程》、《监事会议 事规则》的规定，积极开展工作；公司监事本着对全体股东负责的态度，切实行使监察、督促职 深圳市朗科科技股份有限公司 2012 年年度报告 99 / 190 能，对公司董事、经理及其他高级管理人员履行职务情况进行监督，对公司财务状况进行检查， 对相关重大事项发表意见，维护公司及股东的合法权益。 7.1.5 关于信息披露与透明度 公司严格按照有关法律法规以及《信息披露制度》、《投资者关系管理制度》等的要求，真 实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息；并指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调 公司与投资者的关系,接待股东来访,回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；公司指 定《证券时报》、巨潮资讯网和深圳证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体， 确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。 报告期内，公司在自查工作中发现股东王全祥先生及其全资控股的珲春田木投资咨询有限责 任公司于 2011 年累计减持本公司股份超过公司当时股份总数比例的 1.1%。由于王全祥先生及珲 春田木合计持有的公司股份数量达到公司股份总数的 5%以上，根据深圳证券交易所发布的《创业 板股票上市规则》等相关规定，王全祥先生应当在其通过证券交易系统卖出公司股份比例达到公 司股份总数的 1%之日起两个交易日内，委托公司就该事项作出公告。公司于 2012 年 10 月 8 日收 到王全祥先生的《买卖本公司证券申报表》和《致歉信》。公司已再次向所有持有本公司股份 5% 以上的股东、董事、监事及高级管理人员提醒告知了《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》、《公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》等文件的相 关规定。公司今后将加强对持股 5%以上股东、董事、监事和高级管理人员持股变动情况的沟通 及监督工作，不断提高信息披露的及时性。同时公司为加强董事、监事和高级管理人员对相关法 律法规的学习，组织参加了保荐机构组织的相关培训，进一步规范法人治理结构的行为，为公司 长期稳定发展奠定了基础。 详见公司于 2012 年 10 月 10 日在巨潮资讯网（ 2012-059 号公告《关于持股 5%以上股东股份变动的公告》。 7.1.6 关于利益相关者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方面利益的协调平 衡，共同推动公司持续、健康的发展。 报告期内，公司严格执行《投资者关系管理制度》，认真做好投资者关系管理工作，不断学 习先进投资者关系管理经验，便于以更好的方式和途径使广大投资者能够平等地获取公司经营管 理、未来发展等信息，构建与投资者的良好互动关系，树立公司在资本市场的规范形象。 7.2 董事履行职责情况 深圳市朗科科技股份有限公司 2012 年年度报告 100 / 190 报告期内，公司全体董事严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》、《上市公司治理制度》及《公司章程》等法律、法规及规章制度的规定和 要求，履行董事职责，遵守董事行为规范，积极参加相关培训，提高规范运作水平，发挥各自的 专业特长，积极的履行职责。董事在董事会会议投票表决重大事项或其他公司有重大影响的事项 时，严格遵守公司董事会议事规则的有关审议事项，审慎决策，切实保护公司和股东特别是社会 公众股东的利益。 7.2.1 公司董事出席董事会情况： 姓名 应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自 出席会议 成晓华 9 9 0 0 否 邓国顺 9 9 0 0 否 王全祥 9 8 1 0 否 周创世 9 7 2 0 否 王 荣 9 9 0 0 否 王韦东 7 5 1 1 否 傅曦林 9 7 2 0 否 张田余 9 8 1 0 否 钟刚强 9 9 0 0 否 7.2.2 公司独立董事履行职责情况 2012 年，第二届董事会独立董事傅曦林先生、钟刚强先生、张田余先生，均能够严格按照 《公司法》和《公司章程》等规定，认真勤勉地履行职责，按时参加报告期内的董事会会议和股 东大会会议，对各项议案进行认真审议和表决。独立董事能够严格按照有关规定，对各项议案进 行认真审议和表决，并依据自己的专业知识和能力做出独立、客观、公正的判断，切实维护了公 司和中小股东的利益。 独立董事出席董事会会议的情况： 董事姓名 应出席次数 现场出席次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自 出席会议 傅曦林 9 7 2 0 否 钟刚强 9 9 0 0 否 张田余 9 8 1 0 否 报告期内，第二届董事会独立董事傅曦林先生、钟刚强先生、张田余先生，均能够恪尽职 守、忠实勤勉地履行独立董事的职责，认真审议报告期内公司召开的董事会表决事项，提出积极 建议。对需要独立董事发表独立意见的事项，均能审慎地发表意见，在公司规范运作，科学决 策，完善监督机制，维护中小股东权益等方面发挥了积极作用。 深圳市朗科科技股份有限公司 2012 年年度报告 101 / 190 7.2.3 公司独立董事对公司有关事项的表决意见 报告期内，第二届董事会独立董事傅曦林先生、张田余先生未对公司董事会审议的各项议案 及其他相关事项提出异议。第二届董事会独立董事钟刚强先生对 16 个议案提出了反对或者弃权 意见。具体为： 1、对第二届董事会第十二次（临时）会议审议的《关于授权总经理处理公司内部管理机构 的议案》提出了反对意见，主要反对理由：没有授权的必要性。 2、对第二届董事会第十三次（定期）会议审议的《2011 年度总经理工作报告》弃权，弃权 理由为：本人对《2011 年度总经理工作报告》中的广西朗科科技投资有限公司、专利运营、研 发、产品等方面的相关内容不予认可。 对《2011 年度董事会报告》弃权，弃权理由为：本人对《2011 年度董事会报告》中的广西 朗科科技投资有限公司、专利运营、研发、产品等方面的相关内容不予认可。 对《2011 年年度报告》及《2011 年年度报告摘要》弃权，弃权理由为：本人对《2011 年年 度报告》及《2011 年年度报告摘要》中的广西朗科科技投资有限公司、专利运营、研发、产品等 方面的相关内容不予认可。 3、对第二届董事会第十四次（临时）会议审议的《2012 年第一季度季度报告全文》和《2012 年第一季度季度报告正文》弃权，弃权的理由为：（1）公司没有提供足够的财务数据；（2）2012 年第一季度业绩预告所披露的业绩下降原因与第一季度季度报告所述的业绩下降原因存在巨大差 异。 对《关于聘任石桂生为公司副总经理的议案》弃权，弃权的理由为：我们无法确认石桂生先 生担任副总经理后，是否能够促进公司主营业务的稳定增长。 4、对第二届董事会第十五次（临时）会议审议的《关于使用超募资金 15，200 万元对广西 朗科科技投资有限公司增资用于建设朗科国际存储科技产业园项目的议案》提出了反对意见，主 要的反对理由：广西朗科科技投资有限公司以及广西北海“朗科国际存储科技产业园”项目具有 巨大的不确定性和巨大的风险。 5、对第二届董事会第十七次（临时）会议审议的《关于修改<控股子公司管理制度>的议案》 提出了反对意见，反对的理由：《控股子公司管理制度》与 2011 年 6 月通过的原《控股子公司管 理制度》相比，放松了对子公司的管控。 6、对第二届董事会第十八次（定期）会议审议的《2012 年半年度财务报告》弃权，弃权主 要理由：《2012 年半年度财务报告》对广西政府重大产业发展专项资金的财务处理与深圳市鹏城 深圳市朗科科技股份有限公司 2012 年年度报告 102 / 190 会计师事务所有限公司于 2012 年 1 月 13 日出具的专项说明不一致。 对《2012 年半年度报告》及《2012 年半年度报告摘要》弃权，弃权主要理由：对 2012 年半 年度报告中有关营业利润及利润总额下降的原因、技术创新、研发、广西朗科、内部控制、行业 发展趋势、公司发展战略等方面的内容不予认可。 对《关于深圳证监局现场检查的整改计划》提出了反对意见，反对主要理由：《控股子公司 管理制度》与 2011 年 6 月通过的原《控股子公司管理制度》相比，放松了对子公司的管控。 对《专利权管理办法》提出了反对意见，反对主要理由：专利是公司的重大核心资产，将公 司专利转移给子公司并由子公司处置，将导致公司对重大核心资产失去管控，公司将存在不可预 知的巨大风险。 7、对第二届董事会第十九次（临时）会议审议的《2012 年第三季度季度报告全文》和《2012 年第三季度季度报告正文》弃权，弃权的主要理由是：对广西朗科国际存储科技产业园的相关内 容不予认可。 对《关于对深圳证监局现场检查监管意见的整改总结报告》提出了反对意见，反对的主要理 由是：（1）议案对深圳证监局检查中发现的公司董事会各专门委员会未能有效运作的问题做出了 答复，但部分答复答非所问；（2）修订后的《控股子公司管理制度》与 2011 年 6 月通过的原《控 股子公司管理制度》相比，放松了对子公司的管控。 8、对第二届第二十次董事会（临时）会议审议的《关于终止部分募投项目的议案》提出了 反对意见，主要反对理由：终止部分募投项目的实施可能导致公司不再将募集资金投入主营业务 的技术研究、产品研发及市场营销，不利于公司的发展。 对《关于补选李洪为公司第二届董事会董事的议案》弃权，主要弃权理由：对董事候选人李 洪先生不了解。 7.3 公司股东大会、董事会情况 7.3.1 股东大会情况 报告期内，公司共召开了4 次股东大会：2011 年度股东大会、2012年第一次临时股东大会、 2012 年第二次临时股东大会、2012 年第三次临时股东大会。会议的召集、召开与表决程序符合 《公司法》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。股东大会的有关情况如下： 7.3.1.1 2011 年年度股东大会情况 深圳市朗科科技股份有限公司 2012 年年度报告 103 / 190 序号 会议届次 召开日 期 审议内容 决议刊登 的信息披 露日期 决议刊登的信息披 露网站 1 2011年年 度股东大 会 2012年5 月16日 议案一《2011 年度董事会报告》；议案二 《2011 年度监事会报告》；议案三《2011 年度财务报告》；议案四《2011 年年度报 告》及《2011 年年度报告摘要》；议案五 《2011 年度利润分配及资本公积金转增 股本预案》；议案六《关于使用部分超募 资金归还银行流动资金贷款及永久补充公 司流动资金的议案》 2012年5 月17日 7.3.1.2 2012 年临时股东大会情况 序号 会议届次 召开日期 审议内容 决议刊登 的信息披 露日期 决议刊登的信息披 露网站 1 2012年第 一次临时 股东大会 2012年5 月28日 议案一《关于聘请2012年度会计师事务所 的议案》；议案二《关于使用超募资金 15,200万元对广西朗科科技投资有限公 司增资用于建设朗科国际存储科技产业 园项目的议案》 2012年5 月29日 2 2012年第 二次临时 股东大会 2012年6 月26日 议案一《关于修改<公司章程>的议案》 2012 年 6 月27日 3 2012年第 三次临时 股东大会 2012年8 月15日 议案一《关于发放董事津贴的议案》；议 案二《关于发放监事津贴的议案》；议案 三《关于股东回报规划事宜的论证报告》； 议案四《未来三年股东回报规划（2012 年-2014年）》；议案五《关于修订<公司 章程>的议案》 2012年8 月16日 7.3.2 董事会情况 报告期内，公司共召开了 9 次董事会。会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《公 司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。 报告期内召开董事会情况如下： 序号 会议届次 召开日期 审议通过的议案 决议刊登的 信息披露日 期 决议刊登的信息 披露网站 深圳市朗科科技股份有限公司 2012 年年度报告 104 / 190 1 第二届董 事会第十 二次（临 时）会议 2012年3 月13日 议案一《关于授权总经理处理公司内部管 理机构的议案》；议案二《关于聘任内审 部负责人的议案》；议案三《关于使用部 分超募资金归还银行流动资金贷款及永 久补充公司流动资金的议案》 2012年3月 15日 . cn 2 第二届董 事会第十 三次（定 期）会议 2012年4 月22日 议案一《2011年度总经理工作报告》；议 案二《2011年度董事会报告》；议案三 《2011年度财务报告》；议案四《2011 年年度报告》及《2011年年度报告摘要》； 议案五《2011年度利润分配及资本公积金 转增股本预案》；议案六《2011年度内部 控制自我评价报告》；议案七《关于2011 年度募集资金存放和使用情况的专项报 告》；议案八《关于修改<内幕信息知情 人登记制度>的议案》；议案九《关于公 司2011年度计提资产减值准备的议案》； 议案十《关于召开2011年度股东大会的议 案》 2012年4月 25日 . cn 3 第二届董 事会第十 四次（临 时）会议 2012年4 月24日 议案一《2012年第一季度季度报告全文》 和《2012年第一季度季度报告正文》；； 议案二《关于聘任石桂生为公司副总经理 的议案》 2012年4月 26日 . cn 4 第二届董 事会第十 五次（临 时）会议 2012年5 月10日 议案一《关于聘请2012年度会计师事务所 的议案》；议案二《关于使用超募资金15， 200万元对广西朗科科技投资有限公司增 资用于建设朗科国际存储科技产业园项 目的议案》；议案三《关于召开2012年第 一次临时股东大会的议案》 2012年5月 12日 . cn 5 第二届董 事会第十 六次（临 时）会议 2012年6 月4日 议案一《关于授权总经理决定公司专利侵 权诉讼所涉财产保全担保的议案》；议案 二《关于修改公司<章程>的议案》；议案 三《关于召开2012年第二次临时股东大会 的议案》 2012年6月 6日 . cn 6 第二届董 事会第十 七次（临 时）会议 2012年7 月27日 议案一《关于发放董事津贴的议案》；议 案二《关于发放监事津贴的议案》；议案 三《关于修改<控股子公司管理制度>的议 案》；议案四《关于修改<董监高所持公 司股份及其变动制度>的议案》；议案五 《特定对象来访接待管理制度》；议案六 《关于股东回报规划事宜的论证报告》； 议案七《未来三年股东回报规划（2012 2012年7月 31日 . cn 深圳市朗科科技股份有限公司 2012 年年度报告 105 / 190 年-2014年）》；议案八《关于修订<公司 章程>的议案》；议案九《关于召开2012 年第三次临时股东大会的议案》 7 第二届董 事会第十 八次（定 期）会议 2012年8 月23日 议案一《2012年半年度财务报告》；议案 二《2012年半年度报告》及《2012年半 年度报告摘要》；议案三《关于对深圳证 监局现场检查监管意见的整改方案》；议 案四《专利权管理办法》 2012年8月 25日 . cn 8 第二届董 事会第十 九次（临 时）会议 2012年10 月22日 议案一《2012年第三季度季度报告全文》 和《2012年第三季度季度报告正文》；议 案二《关于对深圳证监局现场检查监管意 见的整改总结报告》 2012年10 月24日 . cn 9 第二届董 事会第二 十次（临 时）会议 2012年12 月18日 议案一《关于调整募投项目“ 专利申请、 维护、运营项目” 部分实施内容及实施进 度的议案》；议案二《关于终止部分募投 项目的议案》；议案三《关于补选李洪为 公司第二届董事会董事的议案》；议案四 《关于处置第一批呆滞存货实物的议 案》；议案五《关于公司会计估计变更的 议案》；议案六《关于部分存货实物移库 的议案》；议案七《关于召开2013年第一 次临时股东大会的议案》 2012年12 月20日 . cn 7.3.3 董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会严格按照股东大会决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决 议。主要如下： （1）根据公司 2011 年度股东大会的决议，于 2012 年 6 月完成了公司 2011 年利润分配方案 的实施；使用超募资金 7,000 万元，用于归还银行流动资金贷款及永久补充公司流动资金，其 中，使用超募资金3,000万元归还银行流动资金贷款，使用超募资金4,000万元永久补充公司流动 资金。 （2）根据公司 2012 年第一次临时股东大会的决议，聘任了大华会计师事务所（特殊普通合 伙）为公司 2012 年度审计机构，审计费用为 58 万元；使用超募资金向广西朗科增加投资 15,200 万元，用于建设朗科国际存储科技产业园。 （3）根据公司 2012 年第二次临时股东大会的决议，修订了公司《章程》，原公司《章程》 第十九条公司股份总数为 6,680 万股，均为人民币普通股，修改为：第十九条公司股份总数为 13,360 万股，均为人民币普通股。其他条款不变。于 2012 年 7 月 6 日取得了变更注册资本后的 深圳市朗科科技股份有限公司 2012 年年度报告 106 / 190 营业执照。 （4）根据公司 2012 年第三次临时股东大会的决议，决定自 2011 年 1 月 1 日起，向公司第二 届董事会独立董事发放津贴 6 万元/年（含税）；决定自 2011 年 1 月 1 日起，向不在公司、公司 控股子公司担任除董事以外的任何职务且未持有过公司首次发行股份的董事发放津贴 3 万元/年 （含税）；决定自 2011 年 1 月 1 日起，向不在公司、公司控股子公司担任除监事以外的任何职务 且未持有过公司首次发行股份的监事发放津贴 3 万/年（含税）。制订了《未来三年股东回报规划 （2012 年-2014 年）》，并根据法律法规等相关要求，对原《公司章程》中有关利润分配事项做进 一步详尽说明。 7.4 董事会下设委员会工作总结情况 公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会等专门委员会。 各专门委员会依据公司董事会所制定的各专门委员会工作细则规定的职权范围运作，就专业性事 项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。 7.4.1 审计委员会履职情况 公司第二届审计委员会委员经 2011 年 4 月 7 日公司第二届董事会第二次会议选举产生，任期 自本次董事会审议通过之日起，至第二届董事会届满为止。根据公司《董事会审计委员会议事规 则》的相关规定，审计委员会主要负责：提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制 度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司内 控制度；董事会授予的其他事宜。 报告期内，召开了 8 次审计委员会，审议通过了《内审部 2011 年工作总结》、《关于公司 2011 年度计提资产减值准备的议案》、《2011 年度财务报告》等议案。 7.4.2 薪酬与考核委员会履职情况 公司第二届薪酬与考核委员会委员经 2011 年 4 月 7 日公司第二届董事会第二次会议选举产 生，任期自本次董事会审议通过之日起，至第二届董事会届满为止。根据公司《董事会薪酬与考 核委员会议事规则》的相关规定，薪酬与考核委员会主要负责：研究公司董事与高级管理人员考 核的标准，进行考核并提出建议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；董事会授 予的其他职权。 报告期内，召开了 1 次薪酬与考核委员会，审议通过了《关于调整内审部负责人曹红薪酬的 议案》、《关于调整副总经理兼财务负责人石桂生补贴的议案》。 深圳市朗科科技股份有限公司 2012 年年度报告 107 / 190 7.4.3 提名委员会履职情况 公司第二届提名委员会委员经 2011 年 4 月 7 日公司第二届董事会第二次会议选举产生，任期 自本次董事会审议通过之日起，至第二届董事会届满为止。根据公司《提名委员会议事规则》的 相关规定，提名委员会主要负责：根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模 和构成向董事会提出建议；研究董事、总经理的选择标准和程序并提出建议；寻找合格的董事和 总经理人选；对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议；对副总经理、董事会秘书、财务 负责人等高级管理人员的人选进行审查并提出建议；董事会授予的其他职权。 报告期内，召开了 2 次提名委员会，审议通过了《关于聘任石桂生为公司副总经理的议案》、 《关于补选李洪为公司第二届董事会董事的议案》。 7.4.4 战略委员会履职情况 公司第二届战略委员会委员经 2011 年 4 月 7 日公司第二届董事会第二次会议选举产生，任期 自本次董事会审议通过之日起，至第二届董事会届满为止。根据公司《提名委员会议事规则》的 相关规定，战略委员会主要负责：对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出 建议；对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进 行研究并提出建议；对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出 建议；对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；对前述事项的实施进行检查；董事会授予 的其他职权。 报告期内，召开了 3 次战略委员会，审议通过了《关于使用超募资金 15,200 万元对广西朗科 科技投资有限公司增资用于建设朗科国际存储科技产业园项目的议案》、《关于调整募投项目“专 利申请、维护、运营项目”部分实施内容及实施进度的议案》、《关于终止部分募投项目的议案》 等议案。 7.5 公司内部控制制度的建立健全情况 7.5.1 内部控制制度的建立健全情况 7.5.1.1 公司法人治理制度 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和中国证监会有关法律法规 的要求制订和修订的法人治理制度有：《公司章程》、《信息披露管理制度》、《内幕信息知情 深圳市朗科科技股份有限公司 2012 年年度报告 108 / 190 人登记制度》、《会计师事务所选聘制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《投资 者关系管理制度》、《内部审计管理制度》、《内部控制管理制度》、《重大信息内部报告制度》、 《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》等。上述内控制度的建立健全和有效执行，为公司 的持续健康发展奠定了较好的基础。报告期内，公司还制订了《专利权管理办法》，修订了《控 股子公司管理制度》、《董监高所持公司股份及其变动制度》等制度，有效的完善了公司治理。 7.5.1.2 信息披露管理制度 为保证公司披露信息的及时、准确和完整，避免重要信息泄露、违规披露等事件发生，公司 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，制订了《信息披露 管理制度》，明确了公司各部门、子公司和有关人员的信息收集与管理以及信息披露职责范围和 保密责任，要求相关责任人对可能发生或已发生重大信息事项时应及时向公司董事会办公室报 告。通过以上措施，有效保证了信息披露工作的顺利进行。此外，报告期内，公司还修订或制订 了《内幕信息知情人登记制度》、《特定对象来访接待管理制度》，通过以上措施，更加保障了 信息披露的公开、公平、公正。 7.5.1.3 募集资金管理制度 为规范公司募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的 合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》等国家有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制 订了《募集资金管理制度》，对公司募集资金的基本管理原则，募集资金的三方监管，以及募集 资金的存放和使用等作了明确规定。为加强募集资金的使用管理，报告期内，公司全资子公司广 西朗科已开设“朗科国际存储科技产业园项目”募集资金专项账户，并与中国银行股份有限公司 北海分行、平安证券有限责任公司签署了《募集资金三方监管协议》及《募集资金三方监管协议 之补充协议》。 7.5.1.4 对外担保的内部控制 《公司章程》规定公司及公司持有超过 50％股份的子公司不从事对外担保行为（公司与公司 持有超过 50％股份的子公司之间的担保除外），股东大会亦不得就对外担保事项进行审议。报告 期内没有发生对外担保事项。 7.5.1.5 内部审计控制 公司制定了《内部审计管理制度》，董事会审计委员会下设内审部，内审部对董事会审计委 员会负责并报告工作，独立行使审计职权，不受其他部门和个人干涉；监督公司的内部控制制度 深圳市朗科科技股份有限公司 2012 年年度报告 109 / 190 及相关流程的实施情况，确保公司风险最小化。为加强公司内部审计，报告期内经公司 2012 年 3 月 13 日召开的第二届董事会第十二次（临时）会议审议通过，聘任曹红为公司内审部负责人。公 司已聘任内审人员 3 名。 7.5.1.6 关联交易的内部控制 根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，遵循诚实信用、平等、自 愿、公平、公允的原则，公司制定了《关联交易制度》，对关联交易的决策权限、回避制度和披 露程序等做出了明确规定，保证公司关联交易的合法性、公允性和合理性，保障公司和股东的合 法权益。公司确定关联方名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司 2012 年度不存在重大关联交易事项。 7.5.1.7 财务管理制度 公司财务部专职负责财务管理和报告活动，制定了《财务管理制度》、《资金收支管理办法》、 和相关费用报销管理细则等财务管理制度，加强公司财务管理活动。同时公司制定了《财务会计 相关负责人管理制度》，规范财务负责人的职责与权限。公司严格执行财政部 2006 年 2 月 15 日 颁布的《企业会计准则》及其应用指南的有关规定的要求，各类业务操作人员严格按要求去操作， 并有专人稽核其执行情况。在现金管理方面，公司能遵守现金管理制度，保证库存现金账款相 符。能正确使用银行账户，每月与银行对账，现金按规定缴存银行，对支票进行了严格的管理。 公司能严格管理发票、收据，明确发票、收据的管理责任人，对所有票据的领用、核销都进行登 记和审核，有效杜绝不安全事故的发生。 7.5.1.8 人员管理控制 为了顺应公司的经营状况和管理发展需要，公司整合了管理模式，合理优化部门员工队伍。 建立健全良好的晋升机制，提拔部分核心管理人员和技术人员，鼓励和培养积极上进的基层员 工，使之有上升的发展空间。 7.5.1.9 控股子公司的控制 公司第二届董事会第六次会议审议通过了《控股子公司管理制度》，对控股子公司的人事管 理、财务管理、经营决策管理、信息管理等方面制定了严格的管理规定，明确其职责及权限范 围。内审部不定期对子公司进行了内部稽核，派驻专职内审人员对广西朗科进行监督管理。报告 期内，内审工作内容较为单薄，公司将完善内审监督机制，改善不足之处。 报告期内，根据深圳证监局《关于深圳市朗科科技股份有限公司现场检查的监管意见》中提 及“对重要子公司在管理和监控方面的不足”的内控问题，为进一步加强公司对控股子公司（以 深圳市朗科科技股份有限公司 2012 年年度报告 110 / 190 下简称“子公司”）的管理，确保子公司规范、高效、有序运作，促进子公司健康发展，提高公 司整体资产运营质量，维护公司和投资者的合法权益，结合公司实际情况，对已制定的《控股子 公司管理制度》进行了修订和完善。修订后的《控股子公司管理制度》已经第二届董事会第十七 次（临时）会议审议通过。 7.5.2 内部控制的工作计划及其实施情况 公司根据企业实际情况、有关法律法规以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》，不断修订和完善公司主要内部控制制度。公司董事会审计委员会认真履行职责，按照《董 事会审计委员会议事规则》，行使职权，在募集资金的使用情况、会计师事务所的聘用、审议财 务报表等方面做了很多的工作，发挥了重要的作用。公司设置内审部，招聘了专职内部审计人 员。内审部能按照董事会审计委员会审议通过的 2012 年度工作计划实施内部审计工作，持续评 价内部控制的有效性，并向审计委员会报告。 报告期内，公司各项制度基本得到有效实施。 7.5.3 内部控制检查监督部门的设置情况 公司董事会下设审计委员会，审计委员会由三名董事组成，其中独立董事二名，召集人由会 计专业的独立董事担任。公司设立了独立于财务部直接对审计委员会负责的内审部，配置了专职 内部审计人员。内审部负责对公司经营活动、内部控制制度设计、执行情况和内部控制的有效性 进行监督和检查，对监督检查中发现的内部控制不足之处，按照公司内部审计工作程序向董事会 审计委员会报告，并提出相应的改进建议和处理意见。内审部将适时根据公司管理模式的变化， 进一步完善和细化内审工作内容，使之贴切公司的管理需求，发挥应有的监督管理作用。 7.5.4 董事会对内部控制有关工作的安排 报告期内，公司董事会按照《企业内部控制基本规范》的要求，进一步完善公司的内部控制。 审计委员会持续监督公司内部审计制度的完善和内部审计工作的开展，关注公司内控制度的建设 及执行。审计委员会不定期召开会议，审议内审部工作计划内容，指导内审部工作；参与会计师 事务所的年度审计沟通工作，了解公司的运营状况，探讨管理中存在的不足及完善措施。 7.5.5 财务管理内部控制的执行情况 公司在财务管理和会计审核方面均设置了较为合理的岗位职责权限，配备了专职的财务人 员，建立了独立的财务核算体系。规范了公司在会计核算、支付结算、费用报销、货币资金管 理、票据管理等方面的基础工作，同时指导建立子公司的财务管理制度，发挥了会计核算监督管 理的职能。财务部内部不定期组织相关业务培训，提升各级会计人员的专业素质，规范业务操作 深圳市朗科科技股份有限公司 2012 年年度报告 111 / 190 行为，有效的保证财务数据的真实性和准确性。 7.5.6 经营管理方面的内部控制情况 公司根据自身经营特点，适时的调整管理模式和组织架构，使管理更加合理和科学。建立健 全研发、销售、采购、质量管理、人力资源、行政管理等各项管理制度，建立合理的授权审批权 限，确保经营管理的规范和高效。报告期内，公司的经营管理活动良好，但同时也意识到，由于 市场经济环境存在不确定因素，公司只有通过不断的深化改革管理模式，及时建立和完善与之相 配套的管理制度，使内部的管理控制更加高效和合理。 7.6 公司董事会对公司内部控制的自我评估报告 公司董事会及除邓国顺、王荣、钟刚强以外的全体董事认为：截至 2012 年 12 月 31 日止，公 司已经建立起了较为完善的内部控制体系并能够有效运行，内部控制体系不存在重大缺陷，少数 存在的不足之处未对公司正常经营管理和可持续发展构成重大影响，管理层将积极采取措施进行 完善和改进。 随着国家法律法规的出台、修订和公司不断的发展需要，公司将通过不断完善内部控制制 度，强化规范运作意识，加强内部监督机制，促进公司健康、稳定的发展。 董事邓国顺、王荣、钟刚强对公司《2012 年度内部控制自我评价报告》弃权。弃权的主要理 由为：广西朗科内部控制存在缺陷和风险。 7.7 内部控制相关情况 内部控制相关情况 是/否/不适用 备注/说明（如选择否或不适 用，请说明具体原因） 一、内部审计制度的建立情况 1．公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审 议通过 是 2．公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设立独立于财务部门 的内部审计部门 是 3．（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上 并由会计专业独董担任召集人 是 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部 审计工作 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1．公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告 是 2．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效（如为内部控制 无效，请说明内部控制存在的重大缺陷） 是 3．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报告 是 深圳市朗科科技股份有限公司 2012 年年度报告 112 / 190 4．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具无保留结论鉴证报 告。如出具非无保留结论鉴证报告，公司董事会、监事会是否针对鉴 证结论涉及事项做出专项说明 是 5．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说 明） 是 注 1 6．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用） 是 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 审计委员会能够按照相关制度要求，对需经审计委员会审议的议案认真审议，提出合理的建议，发挥审计委 员会应尽的职责和义务；积极参与会计师事务所的定期报告沟通会议，对公司经营管理中存在的不足给予建设性 建议；不定期的审阅内审部的工作汇报，指导内审部的工作开展。 内审部 2012 年度加大审计范围和频率，细化审计内容，对公司的销售管理、采购管理、存货管理、固定资 产管理、募集资金的使用等业务活动进行了审查，及时将审计结果汇报给审计委员会，对审计发现的不足之处提 出整改建议。内审工作虽得到了进一步充实，但仍存在审计监督不足之处。 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 注 1：独立董事钟刚强、监事高丽晶对公司《2012 年度内部控制自我评价报告》弃权。弃权 的主要理由为：广西朗科内部控制存在缺陷和风险。 7.8 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 为进一步健全公司的信息披露管理制度，提高公司规范运作水平，增强信息披露的真实性、 准确性、完整性和及时性，提高年报信息披露的质量和透明度，公司根据《上市公司信息披露管 理办法》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规 范性文件的规定和要求，结合公司的实际情况，已制定了《年报信息披露重大差错责任追究制 度》。 报告期内，公司未出现年报信息披露重大差错包括年度财务报告存在重大会计差错、其他年 报信息披露存在重大错误或重大遗漏、业绩预告或业绩快报存在重大差异等情形。 7.9 受监管部门处罚、通报批评、公开谴责等情况 详见“4.9 公司及其董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人处罚及整改情 况” 7.10 公司投资者关系管理 报告期内，公司积极开展了投资者关系管理工作。为了更好地与投资者进行交流与沟通，公 司设置了投资者专线电话，配备了专人接听投资者电话并进行登记，接待了机构投资者的实地调 研，并通过网络等方式与投资者进行了互动交流。具体情况如下： 1、机构调研 报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表如下： 深圳市朗科科技股份有限公司 2012 年年度报告 113 / 190 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供 的资料 2012 年 6 月 26 日 公司会议室 实地调研 机构 杭州银河投资管理 顾问 公司目前产品线、广西朗 科等事宜 2012 年 12 月 18 日 广西北海 现场参观 个人投资者 李宏斌 了解广西朗科国际存储 科技产业园进度。 2、互动交流 报告期内，公司投资者热线电话接待了近 1,200 多个投资者电话，并通过投资者互动平台回 答了 200 余个投资者提问。 报告期内，公司通过投资者互动平台（）举行了 2011 年年度报告网上说明 会，公司董事长兼总经理成晓华先生、董事会秘书罗筱溪女士、财务总监石桂生先生、独立董事 张田余先生和保荐代表人丰赋先生参加了本次网上说明会，并与广大投资者进行了沟通和交流， 方便广大投资者了解公司的经营情况。 3、信息披露 公司严格按照中国证监会发布的《上市公司信息披露管理办法》、公司制定的《信息披露管 理制度》等规定，履行相关信息披露文件的报告、编制、传递、审核、披露程序，保证信息披露 的真实、准确、完整、及时、公平。 4、投资者保护工作 根据中国证券监督管理委员会深圳监管局《关于做好上市公司投资者保护宣传工作的通知》 （深证局公司字【2012】60 号）（以下简称“通知”）的有关要求，为引导投资者养成理性投资、 长期投资的习惯，营造和谐稳定的资本市场环境，公司组织相关人员认真学习《通知》，并结合 公司实际情况，于 2012 年 9 月至 11 月连续 3 个月集中开展了以“保护投资者合法权益、积极回 报投资者”为主题的投资者保护宣传活动，引导投资者养成理性投资、长期投资的习惯，营造和 谐稳定的资本市场环境。活动取得了良好的效果，公司在官方网站开设的“投资者关系保护”板 块也将长期保留，为投资者提供服务。 7.11 报告期内，公司公告索引 序号 公告名称 披露时间 披露媒体 1 停牌公告 2012-1-9 2 关于全资子公司广西朗科科技投资有限公司完成工商变更登 记的公告 2012-1-9 深圳市朗科科技股份有限公司 2012 年年度报告 114 / 190 3 关于全资子公司广西朗科科技投资有限公司签订《募集资金 三方监管协议》的公告 2012-1-11 4 关于全资子公司广西朗科科技投资有限公司获得政府产业扶 持资金及重大事项的公告 2012-1-17 5 平安证券有限责任公司关于公司全资子公司广西朗科科技投 资有限公司重大事项的核查意见 2012-1-17 6 关于广西朗科科技投资有限公司 2011 年度收到的重大产业 发展专项资金 3,500 万元的专项说明 2012-1-17 7 关于公司及全资子公司获得政府补助的公告 2012-1-17 8 关于公司全资子公司获得政府产业扶持补助资金及重大事项 的法律意见书 2012-1-17 9 关于迁入新办公地址的公告 2012-1-19 10 2011 年度业绩预告修正公告 2012-1-19 11 关于通过国家高新技术企业复审的公告 2012-2-6 12 关于“ 利用半导体存储装置实现自动执行的方法” 在韩国获 得发明专利授权的公告 2012-2-10 13 2011 年度业绩快报 2012-2-11 14 关于 2011 年度利润分配预案的预披露公告 2012-2-11 15 关于“ 快闪电子式外存储方法及装置” 在美国获得发明专利 授权的公告 2012-2-29 16 第二届董事会第十二次（临时）会议决议公告 2012-3-15 17 关于使用部分超募资金归还银行流动资金贷款及永久补充公 司流动资金的公告 2012-3-15 18 独立董事关于使用部分超募资金归还银行流动资金贷款及永 久补充公司流动资金的独立意见（一） 2012-3-15 19 独立董事关于使用部分超募资金归还银行流动资金贷款及永 久补充公司流动资金的独立意见（二） 2012-3-15 20 平安证券有限责任公司关于公司使用部分超募资金归还银行 流动资金贷款及永久补充公司流动资金的核查意见 2012-3-15 21 2012 年第一季度业绩预告 2012-3-30 22 第二届董事会第十三次（定期）会议决议公告 2012-4-25 23 第二届监事会第六次（定期）会议决议公告 2012-4-25 24 2011 年年度报告 2012-4-25 25 2011 年年度报告摘要 2012-4-25 深圳市朗科科技股份有限公司 2012 年年度报告 115 / 190 26 2011 年年度审计报告 2012-4-25 27 2011 年度独立董事履行职责情况报告 2012-4-25 28 2011 年度内部控制自我评价报告 2012-4-25 29 独立董事 2011 年度述职报告（傅曦林） 2012-4-25 30 独立董事 2011 年度述职报告（张田余） 2012-4-25 31 独立董事 2011 年度述职报告（钟刚强） 2012-4-25 32 独立董事关于相关事项的独立意见 2012-4-25 33 关于 2011 年度募集资金存放和使用情况的专项报告 2012-4-25 34 关于公司 2011 年度计提资产减值准备的公告 2012-4-25 35 关于公司 2011 年度募集资金使用情况的专项审核报告 2012-4-25 36 关于公司控股股东及其他关联方占用资金及担保情况的专项 说明 2012-4-25 37 关于召开 2011 年度股东大会的通知 2012-4-25 38 内幕信息知情人登记制度（2012 年 4 月） 2012-4-25 39 平安证券有限责任公司关于公司《2011 年度内部控制自我评 价报告》的核查意见 2012-4-25 40 平安证券有限责任公司关于公司 2011 年度募集资金存放和 使用情况的专项核查意见 2012-4-25 41 平安证券有限责任公司关于公司持续督导期间（2011 年度） 跟踪报告 2012-4-25 42 第二届董事会第十四次（临时）会议决议公告 2012-4-26 43 第二届监事会第七次（临时）会议决议公告 2012-4-26 44 2012 年第一季度报告全文 2012-4-26 45 2012 年第一季度报告正文 2012-4-26 46 独立董事关于聘任石桂生为公司副总经理的独立意见（一） 2012-4-26 47 独立董事关于聘任石桂生为公司副总经理的独立意见（二） 2012-4-26 48 关于举行 2011 年年度报告网上业绩说明会的公告 2012-4-27 深圳市朗科科技股份有限公司 2012 年年度报告 116 / 190 49 关于更换持续督导保荐代表人的公告 2012-5-11 50 第二届董事会第十五次（临时）会议决议公告 2012-5-12 51 独立董事对相关事项的独立意见（一） 2012-5-12 52 独立董事对相关事项的独立意见（二） 2012-5-12 53 关于召开 2012 年第一次临时股东大会的通知 2012-5-12 54 关于聘请 2012 年度会计师事务所的公告 2012-5-12 55 关于使用部分超募资金对公司全资子公司广西朗科科技投资 有限公司增资用于建设朗科国际存储科技产业园的公告 2012-5-12 56 平安证券有限责任公司关于公司使用部分超募资金对全资子 公司广西朗科科技投资有限公司增资用于建设朗科国际存储 科技产业园的核查意见 2012-5-12 57 首次公开发行前已发行股份上市流通的提示性公告 2012-5-16 58 平安证券有限责任公司关于公司限售股份上市流通事项的核 查意见 2012-5-16 59 关于“ 利用半导体存储装置实现自动执行的方法” 在日本获 得发明专利授权的公告 2012-5-16 60 关于起诉北京旋极信息技术股份有限公司等单位侵犯公司发 明专利权的公告 2012-5-16 61 2011 年度股东大会决议公告 2012-5-17 62 2011 年度股东大会的法律意见书 2012-5-17 63 关于公司起诉北京旋极信息技术股份有限公司等单位侵犯公 司发明专利权事项进展的公告 2012-5-21 64 2011 年年度权益分派实施公告 2012-5-25 65 2012 年第一次临时股东大会决议公告 2012-5-29 66 2012 年第一次临时股东大会的法律意见书 2012-5-29 67 第二届董事会第十六次（临时）会议决议公告 2012-6-6 68 关于召开 2012 年第二次临时股东大会的通知 2012-6-6 69 公司章程（2012 年 6 月） 2012-6-6 70 关于起诉深圳市科网汇电子有限公司、深圳市喜电伟业科技 有限公司等单位侵犯公司发明专利权的公告 2012-6-11 71 2012 年第二次临时股东大会决议公告 2012-6-27 深圳市朗科科技股份有限公司 2012 年年度报告 117 / 190 72 2012 年第二次临时股东大会的法律意见书 2012-6-27 73 关于全资子公司广西朗科科技投资有限公司完成工商变更登 记的公告 2012-6-27 74 关于获得政府补助的公告 2012-6-29 75 关于全资子公司广西朗科科技投资有限公司签订《募集资金 三方监管协议之补充协议》的公告 2012-7-2 76 关于公司起诉北京旋极信息技术股份有限公司等单位侵犯公 司发明专利权事情进展的公告 2012-7-4 77 关于完成注册资本工商变更登记的公告 2012-7-9 78 2012 年半年度业绩预告 2012-7-13 79 第二届董事会第十七次（临时）会议决议公告 2012-7-31 80 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制 度（2012 年 7 月） 2012-7-31 81 特定对象来访接待管理制度（2012 年 7 月） 2012-7-31 82 《深圳市朗科科技股份有限公司章程》修正案 2012-7-31 83 控股子公司管理制度（2012 年 7 月） 2012-7-31 84 公司章程（2012 年 7 月） 2012-7-31 85 关于股东回报规划事宜的论证报告 2012-7-31 86 未来三年股东回报规划（2012 年-2014 年） 2012-7-31 87 独立董事关于股东回报规划事宜的独立意见 2012-7-31 88 关于召开 2012 年第三次临时股东大会的通知 2012-7-31 89 关于公司签订专利授权许可协议的公告 2012-7-31 90 关于起诉北京旋极信息技术股份有限公司等单位侵犯公司发 明专利权事项进展的公告 2012-08-14 91 2012 年第三次临时股东大会决议公告 2012-08-16 92 2012 年第三次临时股东大会的法律意见书 2012-08-16 93 关于全资子公司广西朗科科技投资有限公司完成工商变更登 记的公告 2012-08-16 94 独立董事关于董事津贴的独立意见 2012-08-16 深圳市朗科科技股份有限公司 2012 年年度报告 118 / 190 95 2012 年半年度报告 2012-08-25 96 2012 年半年度报告摘要 2012-08-25 97 第二届监事会第八次（定期）会议决议公告 2012-08-25 98 独立董事关于公司对外担保和控股股东及其关联方资金占用 的专项说明及独立意见 2012-08-25 99 2012 年半年度审计报告 2012-08-25 100 第二届董事会第十八次（定期）会议决议公告 2012-08-25 101 专利权管理办法（2012 年 8 月） 2012-08-25 102 关于对深圳证监局现场检查监管意见的整改方案 2012-08-25 103 关于获得政府补助的公告 2012-08-29 104 关于公司与北信源签订《专利实施许可协议书》的公告 2012-09-03 105 平安证券有限责任公司关于公司持续督导期间（2012 年上半 年）跟踪报告 2012-09-11 106 关于起诉北京旋极信息技术股份有限公司等单位侵犯公司发 明专利权事项进展的公告 2012-09-11 107 关于中国证监会对公司立案调查的公告 2012-09-19 108 关于持股 5%以上股东股份变动的公告 2012-10-10 109 关于董事辞职的公告 2012-10-16 110 第二届董事会第十九次（临时）会议决议公告 2012-10-24 111 第二届监事会第九次（临时）会议决议公告 2012-10-24 112 关于对深圳证监局现场检查监管意见的整改总结报告 2012-10-24 113 2012 年第三季度报告全文 2012-10-24 114 2012 年第三季度报告正文 2012-10-24 115 关于公司及相关主体承诺履行情况的公告 2012-11-06 116 第二届董事会第二十次（临时）会议决议公告 2012-12-20 117 第二届监事会第十次（临时）会议决议公告 2012-12-20 深圳市朗科科技股份有限公司 2012 年年度报告 119 / 190 118 关于调整募投项目“ 专利申请、维护、运营项目” 部分实施 内容及实施进度的公告 2012-12-20 119 关于终止部分募投项目的公告 2012-12-20 120 关于公司会计估计变更的公告 2012-12-20 121 关于处置第一批呆滞存货实物的公告 2012-12-20 122 独立董事对相关事项的独立意见 2012-12-20 123 平安证券有限责任公司关于公司调整募投项目“ 专利申请、 维护、运营项目” 及终止部分募投项目的核查意见 2012-12-20 124 关于召开 2013 年第一次临时股东大会的通知 2012-12-20 7.12 监事会报告 7.12.1 监事会工作情况 2012 年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和有关法律法规的 要求，本着对全体股东负责的态度，积极有效地开展工作，认真履行了自身职责。监事会对公司 依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行了监督和检查，维护了公司及股东的 合法权益。 报告期内，监事会共召开 5 次会议，公司监事出席监事会情况如下： 姓名 应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲 自出席会议 丁学峰 5 5 0 0 否 马国斌 5 5 0 0 否 高丽晶 5 5 0 0 否 报告期内，监事会共召开 5 次会议，会议情况如下： 序号 届次 召开时间 审议内容 1 第二届监事会第六次 （定期）会议 2012年4月22日 议案一《2011 年度监事会报告》； 议案二《2011 年年度报告》及《2011 年年度报告摘 要》； 议案三《2011 年度利润分配及资本公积金转增股本 预案》； 议案四《关于 2011 年度募集资金存放和使用情况的 专项报告》； 议案五《2011 年度内部控制自我评价报告》； 议案六《关于公司 2011 年度计提资产减值准备的议 案》 深圳市朗科科技股份有限公司 2012 年年度报告 120 / 190 2 第二届监事会第七次 （临时）会议 2012年4月24日 议案一《2012 年第一季度季度报告全文》和《2012 年第一季度季度报告正文》 3 第二届监事会第八次 （定期）会议 2012年8月23日 议案一《2012 年半年度报告》及《2012 年半年度报 告摘要》；议案二《关于对深圳证监局现场检查监管 意见的整改方案》 4 第二届监事会第九次 （临时）会议 2012年10月22日 议案一《2012 年第三季度季度报告全文》和《2012 年第三季度季度报告正文》； 议案二《关于对深圳证监局现场检查监管意见的整改 总结报告》 5 第二届监事会第十次 （临时）会议 2012年12月18日 议案一《关于调整募投项目“ 专利申请、维护、运营 项目” 部分实施内容及实施进度的议案》； 议案二《关于终止部分募投项目的议案》； 议案三《关于公司会计估计变更的议案》 7.12.2 监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，公司部分监事列席了公司召开的董事会、股东大会，并根据有关法律、法规，对 董事会、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会的决议的执行情况、公 司董事、高级管理人员执行公司职务的情况及公司内部控制制度等进行了监督。监事会认为：公 司董事会能够按照《公司法》、《公司章程》等法律、法规和公司内部控制制度的要求勤勉尽职， 认真执行股东大会的各项决议；截止 2012 年 12 月 31 日，监事会未发现公司董事和高级管理人员 执行公司职务时违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 7.12.3 监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内，监事会对财务状况和经营成果进行了检查，认为公司财务制度健全、内控机制尚 需进一步完善、财务状况良好。2012 年度财务报告真实、客观反映了公司的财务状况和经营成 果。 7.12.4 监事会对公司募集资金使用与管理情况的独立意见 监事会及除高丽晶以外的监事认为：公司基本按照《募集资金管理制度》对募集资金进行使 用和管理。公司对募集资金的管理遵循专户存放、规范使用、如实披露、严格管理的原则，公司 在自查中发现几笔违规使用募集资金的情况，公司已将违规使用的募集资金的本息归还至募集资 金专户。上述违规使用募集资金的情况，导致公司已披露的相关募集资金使用信息存在未及时、 真实、准确、完整披露的情况。除此以外，公司不存在其它违规使用募集资金的情况。2012 年 度公司募集资金的存放和使用，基本符合中国证监会、深圳证券交易所和公司关于募集资金存放 和使用的相关规定，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。公司募集资金的存放 深圳市朗科科技股份有限公司 2012 年年度报告 121 / 190 与使用基本符合全体股东利益。 监事高丽晶：弃权。弃权的主要理由为：2012 年度广西朗科使用超募资金 5,986.52 万元，但 公司及广西朗科没有提供该超募资金使用情况的具体资料（含设备采购的详细资料）。 7.12.5 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 2012 年度公司未发生收购、出售资产情况。 7.12.6 监事会对公司关联交易情况的独立意见 2012 年度公司未发生关联交易情况。 7.12.7 公司对外担保及股权、资产置换情况的独立意见 2012 年度公司未发生对外担保，未发生债务重组、非货币性交易事项及资产置换，也未发 生其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。 7.12.8 对内部控制自我评价报告的独立意见 根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司 2012 年年度报告披 露工作的通知》有关规定，监事会对《2012 年度内部控制自我评价报告》发表意见如下： 监事会及除高丽晶以外的监事认为：2012 年度，公司按照《公司法》、《证券法》以及深圳 证券交易所有关创业板上市公司的有关规定，制订了各项内控制度，形成了比较系统的公司治理 框架，完善了公司法人治理结构，建立了公司内部控制环境，公司 2012 年度内部控制的自我评 价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和实施情况。 本届监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履 行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。 高丽晶：弃权。弃权的主要理由为：广西朗科内部控制存在缺陷和风险。 7.12.9 对公司 2012 年度报告的独立意见 根据《证券法》第 68 条和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 30 号—— 创 业板上市公司年度报告的内容与格式》(2012 年修订)的相关规定，监事会对董事会编制的 2012 年度报告进行了认真审核，并提出如下书面审核意见： 监事会及除高丽晶以外的监事认为：董事会编制和审核《2012 年年度报告》及《2012 年年度 报告摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定。上述报告内容真实、准确、完整地 反映了公司 2012 年度的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 深圳市朗科科技股份有限公司 2012 年年度报告 122 / 190 监事高丽晶：弃权。弃权的主要理由为： 1、2012 年度广西朗科使用超募资金 5,986.52 万元，但公司及广西朗科没有提供该超募资金 使用情况的具体资料（含设备采购的详细资料）；2、北京京东世纪信息技术有限公司及北京京东 世纪贸易有限公司同属京东，但应收账款中北京京东世纪贸易有限公司期末欠款 4,982,455.67 元，坏账准备计提 50%共 2,491,227.84 元，但销售收入中北京京东世纪信息技术有限公司是公司 产品销售第一大客户，一方面公司对京东计提大额坏账，另一方面京东又是公司产品销售第一大 客户，本人对京东的这种财务处理及交易持保留意见；3、广西朗科涉及数千万人民币的重大设 备采购事项没有提供合同、详细设备清单、招投标资料等相关信息。 深圳市朗科科技股份有限公司 2012 年年度报告 123 / 190 第八节 财务报告 审 计 报 告 大华审字[2013]002180号 深圳市朗科科技股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的深圳市朗科科技股份有限公司(以下简称朗科公司)财务报表，包括 2012 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2012 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金 流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是朗科公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则 的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务 报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师 审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则，计划和 执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序 取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行 风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程 序。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务 报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，朗科公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了 朗科公司 2012 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2012 年度的合并及母公司经营成果和 现金流量。 深圳市朗科科技股份有限公司 2012 年年度报告 124 / 190 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师： 中国·北京 中国注册会计师： 二〇一三年三月十五日 深圳市朗科科技股份有限公司 2012 年年度报告 125 / 190 深圳市朗科科技股份有限公司 财 务 报 表 合并资产负债表 编制日期：2012 年 12 月 31 日 编制单位：深圳市朗科科技股份有限公司 单位：元 币种：人民币 资产 附注五 年末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 （一） 405,268,740.95 523,917,861.87 交易性金融资产 - - 应收票据 （二） 10,575,146.00 12,964,385.00 应收账款 （四） 35,667,641.65 47,522,878.70 预付款项 （六） 3,928,834.57 21,493,681.37 应收利息 （三） 6,081,361.64 8,372,981.30 应收股利 - - 其他应收款 （五） 1,801,851.35 2,201,962.48 存货 （七） 33,439,487.78 31,402,600.91 一年内到期的非流动资产 - 174,663.48 其他流动资产 （八） 8,631,668.73 - 流动资产合计 505,394,732.67 648,051,015.11 非流动资产： 可供出售金融资产 - - 持有至到期投资 - - 长期应收款 - - 长期股权投资 - - 投资性房地产 （九） 196,511,106.65 105,298,541.96 固定资产 （十） 71,276,800.54 2,725,516.93 在建工程 （十一） 10,021,248.57 139,015,502.27 工程物资 - - 固定资产清理 - - 无形资产 （十二） 56,849,512.42 17,723,880.94 开发支出 - - 商誉 - - 长期待摊费用 （十三） 21,754.80 53,356.78 递延所得税资产 （十五） 10,487,397.45 1,914,601.10 其他非流动资产 （十四） 35,522,048.93 非流动资产合计 380,689,869.36 266,731,399.98 资产总计 886,084,602.03 914,782,415.09 法定代表人：___________ 主管会计工作负责人：___________ 会计机构负责人：___________ 深圳市朗科科技股份有限公司 2012 年年度报告 126 / 190 合并资产负债表（续） 编制日期：2012 年 12 月 31 日 编制单位：深圳市朗科科技股份有限公司 单位：元 币种：人民币 负债和股东权益 附注 年末余额 年初余额 流动负债： 短期借款 （十七） - 40,677,569.34 交易性金融负债 - - 应付票据 - - 应付账款 （十八） 5,273,083.68 6,622,770.71 预收款项 （十九） 7,350,231.83 4,397,435.66 应付职工薪酬 （二十） 2,960,279.94 2,851,637.32 应交税费 （二十一） 2,465,868.63 8,762,507.39 应付利息 - - 应付股利 - - 其他应付款 （二十二） 16,510,340.95 4,822,086.10 一年内到期的非流动负债 - - 其他流动负债 - - 流动负债合计 34,559,805.03 68,134,006.52 非流动负债： 长期借款 - - 应付债券 - - 长期应付款 - - 专项应付款 - - 预计负债 - - 递延所得税负债 - - 其他非流动负债 （二十三） 32,249,999.97 36,500,000.00 非流动负债合计 32,249,999.97 36,500,000.00 负债合计 66,809,805.00 104,634,006.52 股东权益： 股本 （二十四） 133,600,000.00 66,800,000.00 资本公积 （二十五） 602,457,149.85 669,257,149.85 减：库存股 - - 盈余公积 （二十六） 11,281,061.88 10,472,743.66 一般风险准备 - - 未分配利润 （二十七） 71,942,458.47 63,624,393.89 外币报表折算差额 -5,873.17 -5,878.83 归属于母公司股东权益合计 819,274,797.03 810,148,408.57 少数股东权益 股东权益合计 819,274,797.03 810,148,408.57 负债和股东权益总计 886,084,602.03 914,782,415.09 法定代表人：___________ 主管会计工作负责人：___________ 会计机构负责人：____________ 深圳市朗科科技股份有限公司 2012 年年度报告 127 / 190 母公司资产负债表 编制日期：2012 年 12 月 31 日 编制单位：深圳市朗科科技股份有限公司 单位：元 币种：人民币 资产 附注十一 年末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 225,286,174.90 427,914,616.54 交易性金融资产 - - 应收票据 10,575,146.00 12,964,385.00 应收账款 （一） 35,927,285.43 47,581,078.70 预付款项 3,928,834.57 1,493,681.37 应收利息 3,636,436.14 8,372,981.30 应收股利 - - 其他应收款 （二） 1,751,117.44 2,164,462.48 存货 34,610,234.51 31,582,237.48 一年内到期的非流动资产 - 174,663.48 其他流动资产 1,778,054.52 - 流动资产合计 317,493,283.51 532,248,106.35 非流动资产： 可供出售金融资产 - - 持有至到期投资 - - 长期应收款 - - 长期股权投资 （三） 239,089,920.00 87,089,920.00 投资性房地产 196,511,106.65 105,298,541.96 固定资产 69,286,793.95 2,188,596.14 在建工程 - 137,164,202.86 工程物资 - - 固定资产清理 - - 无形资产 17,412,867.55 17,723,880.94 开发支出 - - 商誉 - - 长期待摊费用 21,754.80 53,356.78 递延所得税资产 3,744,098.20 1,878,550.61 其他非流动资产 - - 非流动资产合计 526,066,541.15 351,397,049.29 资产总计 843,559,824.66 883,645,155.64 法定代表人：___________ 主管会计工作负责人：___________ 会计机构负责人：____________ 深圳市朗科科技股份有限公司 2012 年年度报告 128 / 190 母公司资产负债表（续） 编制日期：2012 年 12 月 31 日 编制单位：深圳市朗科科技股份有限公司 单位：元 币种：人民币 负债和股东权益 附注 年末余额 年初余额 流动负债： 短期借款 - 40,677,569.34 交易性金融负债 - - 应付票据 - - 应付账款 7,270,807.68 10,977,470.71 预收款项 7,350,231.83 4,397,435.66 应付职工薪酬 2,377,835.14 2,474,367.24 应交税费 1,534,107.26 7,644,370.41 应付利息 - - 应付股利 - - 其他应付款 16,379,074.08 14,729,355.84 一年内到期的非流动负债 - - 其他流动负债 - - 流动负债合计 34,912,055.99 80,900,569.20 非流动负债： 长期借款 - - 应付债券 - - 长期应付款 - - 专项应付款 - - 预计负债 - - 递延所得税负债 - - 其他非流动负债 6,000,000.00 1,500,000.00 非流动负债合计 6,000,000.00 1,500,000.00 负债合计 40,912,055.99 82,400,569.20 股东权益： 股本 133,600,000.00 66,800,000.00 资本公积 602,457,149.85 669,257,149.85 减：库存股 - - 盈余公积 11,281,061.88 10,472,743.66 一般风险准备 - - 未分配利润 55,309,556.94 54,714,692.93 股东权益合计 802,647,768.67 801,244,586.44 负债和股东权益总计 843,559,824.66 883,645,155.64 法定代表人：___________ 主管会计工作负责人：___________会计机构负责人：____________ 深圳市朗科科技股份有限公司 2012 年年度报告 129 / 190 合并利润表 编制年度：2012 年度 编制单位：深圳市朗科科技股份有限公司 单位：元 币种：人民币 项目 附注五 本年金额 上年金额 一、营业总收入 204,925,488.81 233,592,397.16 其中：营业收入 （二十八） 204,925,488.81 233,592,397.16 利息收入 - - 二、营业总成本 198,196,098.53 216,286,792.91 其中：营业成本 （二十八） 152,681,627.24 182,929,360.46 利息支出 - - 营业税金及附加 （二十九） 1,728,665.11 1,409,703.95 销售费用 （三十） 13,577,272.68 14,096,502.23 管理费用 （三十一） 32,136,512.35 26,574,212.75 财务费用 （三十二） -10,671,771.54 -12,194,112.32 资产减值损失 （三十三） 8,743,792.69 3,471,125.84 加：公允价值变动收益 - - 投资收益 - - 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 - - 汇兑收益 - - 三、营业利润 6,729,390.28 17,305,604.25 加：营业外收入 （三十四） 13,400,145.34 4,297,078.45 减：营业外支出 （三十五） 487,233.10 78,123.01 其中：非流动资产处置损失 486,583.10 74,294.31 四、利润总额 19,642,302.52 21,524,559.69 减：所得税费用 （三十六） 3,835,919.72 5,214,142.03 五、净利润 15,806,382.80 16,310,417.66 其中：被合并方在合并前实现的净 利润 - - 归属于母公司所有者的净利润 15,806,382.80 16,310,417.66 少数股东损益 - - 六、每股收益： - - （一）基本每股收益 （三十七） 0.1183 0.1221 （二）稀释每股收益 （三十七） 0.1183 0.1221 七、其他综合收益 5.66 -2,468.09 八、综合收益总额 15,806,388.46 16,307,949.57 归属于母公司所有者的综合收益 总额 15,806,388.46 16,307,949.57 归属于少数股东的综合收益总额 法定代表人：___________ 主管会计工作负责人：___________ 会计机构负责人：____________ 深圳市朗科科技股份有限公司 2012 年年度报告 130 / 190 母公司利润表 编制年度：2012 年度 编制单位：深圳市朗科科技股份有限公司 单位：元 币种：人民币 项目 附注十一 本年金额 上年金额 一、营业收入 （四） 201,699,289.85 233,634,051.28 减：营业成本 （四） 155,410,325.83 191,286,060.77 营业税金及附加 1,571,143.81 1,269,422.30 销售费用 13,577,272.68 14,096,502.23 管理费用 24,094,991.26 22,201,249.15 财务费用 -7,152,242.07 -11,823,250.88 资产减值损失 8,785,953.82 3,473,645.84 加：公允价值变动收益 - - 投资收益 - 20,000,000.00 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 - - 二、营业利润 5,411,844.52 33,130,421.87 加：营业外收入 4,165,244.62 2,861,181.55 减：营业外支出 484,980.49 48,023.40 其中：非流动资产处置损 失 23,249.82 44,194.70 三、利润总额 9,092,108.65 35,943,580.02 减：所得税费用 1,008,926.42 3,569,534.92 四、净利润 8,083,182.23 32,374,045.10 五、每股收益： （一）基本每股收益 - - （二）稀释每股收益 - - 六、其他综合收益 - - 七、综合收益总额 8,083,182.23 32,374,045.10 法定代表人：___________主管会计工作负责人：___________ 会计机构负责人：_____________ 深圳市朗科科技股份有限公司 2012 年年度报告 131 / 190 合并现金流量表 编制年度：2012 年度 编制单位：深圳市朗科科技股份有限公司 单位：元 币种：人民币 项目 附注五 本年金额 上年金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 223,411,670.89 252,348,676.75 收到的税费返还 3,477,577.56 7,786,905.93 收到其他与经营活动有关的现金 （三十八） 31,617,475.67 42,733,979.50 经营活动现金流入小计 258,506,724.12 302,869,562.18 购买商品、接受劳务支付的现金 183,082,265.95 204,240,049.31 支付给职工以及为职工支付的现金 20,257,044.41 20,664,033.84 支付的各项税费 27,297,410.96 7,443,728.17 支付其他与经营活动有关的现金 （三十八） 22,854,898.58 27,469,425.17 经营活动现金流出小计 253,491,619.90 259,817,236.49 经营活动产生的现金流量净额 5,015,104.22 43,052,325.69 二、投资活动产生的现金流量： - - 收回投资所收到的现金 - - 取得投资收益收到的现金 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 回的现金净额 2,300.00 64,400.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - 收到其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流入小计 2,300.00 64,400.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 付的现金 122,197,155.64 85,574,887.90 投资支付的现金 - - 质押贷款净增加额 - - 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - 支付其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流出小计 122,197,155.64 85,574,887.90 投资活动产生的现金流量净额 -122,194,855.64 -85,510,487.90 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 - - 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - - 取得借款收到的现金 - 40,677,569.34 发行债券收到的现金 - - 收到其他与筹资活动有关的现金 （三十八） 12,774,552.75 12,780,924.54 筹资活动现金流入小计 12,774,552.75 53,458,493.88 偿还债务支付的现金 40,677,569.34 75,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 7,444,692.90 9,052,122.50 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - - 支付其他与筹资活动有关的现金 - - 筹资活动现金流出小计 48,122,262.24 84,052,122.50 筹资活动产生的现金流量净额 -35,347,709.49 -30,593,628.62 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -176,574.12 -460,147.11 五、现金及现金等价物净增加额 -152,704,035.03 -73,511,937.94 加：年初现金及现金等价物余额 523,917,861.87 597,429,799.81 六、期末现金及现金等价物余额 371,213,826.84 523,917,861.87 法定代表人：_____________主管会计工作负责人：_____________ 会计机构负责人：___________ 深圳市朗科科技股份有限公司 2012 年年度报告 132 / 190 母公司现金流量表 编制年度：2012 年度 编制单位：深圳市朗科科技股份有限公司 单位：元 币种：人民币 项目 附注 本年金额 上年金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 219,931,014.76 252,339,048.82 收到的税费返还 2,993,476.87 6,351,009.03 收到其他与经营活动有关的现金 30,419,624.42 17,348,309.28 经营活动现金流入小计 253,344,116.05 276,038,367.13 购买商品、接受劳务支付的现金 190,341,018.92 208,730,421.38 支付给职工以及为职工支付的现金 16,794,841.00 17,982,186.81 支付的各项税费 15,418,336.23 5,127,138.86 支付其他与经营活动有关的现金 29,971,268.62 26,104,744.15 经营活动现金流出小计 252,525,464.77 257,944,491.20 经营活动产生的现金流量净额 818,651.28 18,093,875.93 二、投资活动产生的现金流量： - - 收回投资所收到的现金 - - 取得投资收益收到的现金 - 20,000,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资 产收回的现金净额 2,300.00 64,400.00 处置子公司及其他营业单位收到的现 金净额 - - 收到其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流入小计 2,300.00 20,064,400.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资 产支付的现金 15,927,843.75 63,247,886.49 投资支付的现金 152,000,000.00 - 取得子公司及其他营业单位支付的现 金净额 - 79,000,000.00 支付其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流出小计 167,927,843.75 142,247,886.49 投资活动产生的现金流量净额 -167,925,543.75 -122,183,486.49 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 - - 取得借款收到的现金 - 40,677,569.34 发行债券收到的现金 - - 收到其他与筹资活动有关的现金 12,774,552.75 12,780,924.54 筹资活动现金流入小计 12,774,552.75 53,458,493.88 偿还债务支付的现金 40,677,569.34 75,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 7,444,692.90 9,052,122.50 支付其他与筹资活动有关的现金 - - 筹资活动现金流出小计 48,122,262.24 84,052,122.50 筹资活动产生的现金流量净额 -35,347,709.49 -30,593,628.62 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -173,839.68 -458,191.91 五、现金及现金等价物净增加额 -202,628,441.64 -135,141,431.09 加：年初现金及现金等价物余额 427,914,616.54 563,056,047.63 六、期末现金及现金等价物余额 225,286,174.90 427,914,616.54 法定代表人：_____________ 主管会计工作负责人：_____________ 会计机构负责人： ___________ 深圳市朗科科技股份有限公司 2012 年年度报告 133 / 190 合并所有者权益变动表 编制年度：2012 年度 编制单位：深圳市朗科科技股份有限公司 单位： 元 币种：人民币 2012 年度 归属于母公司股东权益 项目 附 注 股本 资本公积 减：库存 股 专项 储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利润 其他 少数 股东 权益 股东权益合计 一、上年年末余额 66,800,000.00 669,257,149.85 - - 10,472,743.66 - 63,624,393.89 -5,878.83 - 810,148,408.57 加：会计政策变更 - - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - - 其他 - - - - - - - - - 二、本年年初余额 66,800,000.00 669,257,149.85 - - 10,472,743.66 - 63,624,393.89 -5,878.83 - 810,148,408.57 三、本年增减变动金额 66,800,000.00 -66,800,000.00 - - 808,318.22 - 8,318,064.58 5.66 - 9,126,388.46 （一）净利润 - - - - - - 15,806,382.80 - - 15,806,382.80 （二）其他综合收益 - - - - - - - 5.66 - 5.66 上述（一）和（二）小计 - - - - - - 15,806,382.80 5.66 - 15,806,388.46 （三）股东投入和减少资本 - - - - - - - - - - 1. 股东投入资本 - - - - - - - - - - 2．股份支付计入股东权益 的金额 - - - - - - - - - - 3．其他 - - - - - - - - - - （四）利润分配 - - - - 808,318.22 - -7,488,318.22 - - -6,680,000.00 1．提取盈余公积 - - - - 808,318.22 - -808,318.22 - - - 2. 提取一般风险准备 - - - - - - - - - - 3．对股东的分配 - - - - - - -6,680,000.00 - - -6,680,000.00 4．其他 - - - - - - - - - - （五）股东权益内部结转 66,800,000.00 -66,800,000.00 - - - - - - - - 1．资本公积转增股本 66,800,000.00 -66,800,000.00 - - - - - - - - 2．盈余公积转增资本股本 - - - - - - - - - - 3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - - - （六）专项储备 - - - - - - - - - - 1.本期提取 - - - - - - - - - - 2.本期使用 - - - - - - - - - - （七）其他 - - - - - - - - - - 四、本年期末余额 133,600,000.00 602,457,149.85 - - 11,281,061.88 - 71,942,458.47 -5,873.17 - 819,274,797.03 法定代表人：_________________ 主管会计工作负责人：_________________ 会计机构负责人：_________________ 深圳市朗科科技股份有限公司 2012 年年度报告 134 / 190 合并所有者权益变动表 编制年度：2011 年度 编制单位：深圳市朗科科技股份有限公司 单位： 元 币种：人民币 2011 年度 归属于母公司股东（或股东）权益 项目 附 注 实收资本（或股 本） 资本公积 减：库存 股 专项储 备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利润 其他 少数 股东 权益 股东权益合计 一、上年年末余额 66,800,000.00 669,257,149.85 - - 7,235,339.15 - 57,231,380.74 -3,410.74 - 800,520,459.00 加：会计政策变更 - - - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - - - 其他 - - - - - - - - - - 二、本年年初余额 66,800,000.00 669,257,149.85 - - 7,235,339.15 - 57,231,380.74 -3,410.74 - 800,520,459.00 三、本年增减变动金额 - - - - 3,237,404.51 - 6,393,013.15 -2,468.09 - 9,627,949.57 （一）净利润 - - - - - - 16,310,417.66 - - 16,310,417.66 （二）其他综合收益 - - - - - - - -2,468.09 - -2,468.09 上述（一）和（二）小计 - - - - - - 16,310,417.66 -2,468.09 - 16,307,949.57 （三）股东投入和减少资 本 - - - - - - - - - - 1. 股东投入资本 - - - - - - - - - - 2．股份支付计入股 东权益的金额 - - - - - - - - - - 3．其他 - - - - - - - - - - （四）利润分配 - - - - 3,237,404.51 - -9,917,404.51 - - -6,680,000.00 1．提取盈余公积 - - - - 3,237,404.51 - -3,237,404.51 - - - 2. 提取一般风险准 备 - - - - - - - - - - 3．对股东的分配 - - - - - - -6,680,000.00 - - -6,680,000.00 4．其他 - - - - - - - - - - （五）股东权益内部结转 - - - - - - - - - - 1．资本公积转增股 本 - - - - - - - - - - 2．盈余公积转增资 本股本 - - - - - - - - - - 3．盈余公积弥补亏 损 - - - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - - - （六）专项储备 - - - - - - - - - - 1.本期提取 - - - - - - - - - - 2.本期使用 - - - - - - - - - - （七）其他 - - - - - - - - - - 四、本年期末余额 66,800,000.00 669,257,149.85 - - 10,472,743.66 - 63,624,393.89 -5,878.83 - 810,148,408.57 法定代表人：_________________ 主管会计工作负责人：_________________ 会计机构负责人：_________________ 深圳市朗科科技股份有限公司 2012 年年度报告 135 / 190 母公司所有者权益变动表 编制年度：2012 年度 编制单位：深圳市朗科科技股份有限公司 单位： 元 币种：人民币 2012 年度 项 目 附 注 股本 资本公积 减：库存 股 专项储 备 盈余公积 一般风险准 备 未分配利润 股东权益合计 一、上年年末余额 66,800,000.00 669,257,149.85 - - 10,472,743.66 - 54,714,692.93 801,244,586.44 加：会计政策变更 - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - 其他 - - - - - - - - 二、本年年初余额 66,800,000.00 669,257,149.85 - - 10,472,743.66 - 54,714,692.93 801,244,586.44 三、本年增减变动金额 66,800,000.00 -66,800,000.00 - - 808,318.22 - 594,864.01 1,403,182.23 （一）净利润 - - - - - - 8,083,182.23 8,083,182.23 （二）其他综合收益 - - - - - - - - 上述（一）和（二）小计 - - - - - - 8,083,182.23 8,083,182.23 （三）股东投入和减少资本 - - - - - - - - 1. 股东投入资本 - - - - - - - - 2．股份支付计入股东权益的金额 - - - - - - - - 3．其他 - - - - - - - - （四）利润分配 - - - - 808,318.22 - -7,488,318.22 -6,680,000.00 1．提取盈余公积 - - - - 808,318.22 - -808,318.22 - 2. 提取一般风险准备 - - - - - - - - 3．对股东的分配 - - - - - - -6,680,000.00 -6,680,000.00 4．其他 - - - - - - - - （五）股东权益内部结转 66,800,000.00 -66,800,000.00 - - - - - - 1．资本公积转增股本 66,800,000.00 -66,800,000.00 - - - - - - 2．盈余公积转增资本股本 - - - - - - - - 3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - （六）专项储备 - - - - - - - - 1.本期提取 - - - - - - - - 2.本期使用 - - - - - - - - （七）其他 - - - - - - - - 四、本年期末余额 133,600,000.00 602,457,149.85 - - 11,281,061.88 - 55,309,556.94 802,647,768.67 法定代表人：_________________ 主管会计工作负责人：_________________ 会计机构负责人：_________________ 深圳市朗科科技股份有限公司 2012 年年度报告 136 / 190 母公司所有者权益变动表 编制年度：2011 年度 编制单位：深圳市朗科科技股份有限公司 单位： 元 币种：人民币 2011 年度 项 目 附 注 股本 资本公积 减：库存 股 专项储 备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利润 股东权益合计 一、上年年末余额 66,800,000.00 669,257,149.85 - - 7,235,339.15 - 32,258,052.34 775,550,541.34 加：会计政策变更 - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - 其他 - - - - - - - - 二、本年年初余额 66,800,000.00 669,257,149.85 - - 7,235,339.15 - 32,258,052.34 775,550,541.34 三、本年增减变动金额 - - - - 3,237,404.51 - 22,456,640.59 25,694,045.10 （一）净利润 - - - - - - 32,374,045.10 32,374,045.10 （二）其他综合收益 - - - - - - - - 上述（一）和（二）小计 - - - - - - 32,374,045.10 32,374,045.10 （三）股东投入和减少资本 - - - - - - - - 1. 股东投入资本 - - - - - - - - 2．股份支付计入股东权益的金额 - - - - - - - - 3．其他 - - - - - - - - （四）利润分配 - - - - 3,237,404.51 - -9,917,404.51 -6,680,000.00 1．提取盈余公积 - - - - 3,237,404.51 - -3,237,404.51 - 2. 提取一般风险准备 - - - - - - - - 3．对股东的分配 - - - - - - -6,680,000.00 -6,680,000.00 4．其他 - - - - - - - - （五）股东权益内部结转 - - - - - - - - 1．资本公积转增股本 - - - - - - - - 2．盈余公积转增资本股本 - - - - - - - - 3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - （六）专项储备 - - - - - - - - 1.本期提取 - - - - - - - - 2.本期使用 - - - - - - - - （七）其他 - - - - - - - - 四、本年期末余额 66,800,000.00 669,257,149.85 - - 10,472,743.66 - 54,714,692.93 801,244,586.44 法定代表人：_________________ 主管会计工作负责人：_________________ 会计机构负责人：_________________ 深圳市朗科科技股份有限公司 2012 年年度报告 137 / 190 深圳市朗科科技股份有限公司 2012 年度财务报表附注 一、 公司基本情况 (一) 公司历史沿革 深圳市朗科科技股份有限公司（以下简称“朗科科技”或“公司”或“本公司”）前身为深圳市朗科 电脑技术有限公司，系由邓国顺、成晓华等人于 1999 年 5 月创办，2000 年 8 月更名为深圳市朗科科技 有限公司，并于 2008 年 1 月采取整体变更方式设立股份有限公司，注册资本 5,000 万元。 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2009]1390 号”文核准，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）不超过 1,680 万股，发行价格每股 39.00 元。经深圳证券交易所“深证上[2010]12 号”文批准，公 司于 2010 年 1 月 8 日在深圳证券交易所创业板上市，发行后公司股本为 6,680 万股，注册资本为 6,680 万元。2012 年 6 月,公司以 2011 年 12 月 31 日总股本 6,680 万股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股，合计转增股本 6,680 万股,转增后公司注册资本为 13,360 万元人民币。 公司注册资本：13,360 万元人民币。 企业法人营业执照号 440301501119779。 注册地址：深圳市南山区高新区南区高新南六道 10 号朗科大厦 16、18、19 楼。 法定代表人：成晓华。 (二) 行业性质 公司所属行业为闪存应用与移动存储领域信息技术行业。 (三) 经营范围 本公司经批准的经营范围：从事电脑软硬件、移动存储产品、数码影音娱乐产品、多媒体产品、网 络、系统集成及无线数据产品（不含限制项目）的技术开发；从事集成电路设计；从事移动存储产品、 数码影音娱乐产品以及无线数据产品（不含限制项目）的生产（由分支机构经营）；国内商业、物资供销 业（不含专营、专控、专卖商品）；信息咨询（不含限制项目）；从事自有技术的转让及授权；经营进出 口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；自有物业 租赁；自有物业管理。 二、 主要会计政策、会计估计和前期差错 (一) 财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企 业会计准则——基本准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解 释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息 深圳市朗科科技股份有限公司 2012 年年度报告 138 / 190 披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》(2010 年修订)进行确认和计量，在此基础上编制财务 报表。 (二) 遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经 营成果、现金流量等有关信息。 (三) 会计期间 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。 (四) 记账本位币 采用人民币为记账本位币。 境外子公司以其经营所处的主要经济环境中的货币为记账本位币，编制财务报表时折算为人民币。 (五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1、 同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账 面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额， 调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公司会计政策进行调整，在 此基础上按照企业会计准则规定确认。 2、 非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资 产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。 通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关 会计处理： （1）在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本 之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置 该项投资时将与其相关的其他综合收益（例如，可供出售金融资产公允价值变动计入资本公积的部分， 下同）转入当期投资收益。 （2）在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值 进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉 及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。 购买方为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发 生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券 或债务性证券的初始确认金额。 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。购 深圳市朗科科技股份有限公司 2012 年年度报告 139 / 190 买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合 并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 (六) 合并财务报表的编制方法 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采 用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间 进行必要的调整。 合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司 的长期股权投资后，由本公司编制。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合 并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其 余额仍应当冲减少数股东权益。 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司 合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司合并当期期初至报告期末的现 金流量纳入合并现金流量表。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表期初数；将子公 司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司自购买日至报告期末的现金流量 纳入合并现金流量表。 在报告期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表； 该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 企业因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，在合并财务报表中，对于剩余 股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值 之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计 入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，应当在丧失控制权时转为 当期投资收益。 (七) 现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期 限短（一般从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件 的投资，确定为现金等价物。 (八) 外币业务和外币报表折算 1、 外币业务 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。 深圳市朗科科技股份有限公司 2012 年年度报告 140 / 190 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本 化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。 以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入 当期损益或资本公积。 2、 外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利 润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用按照系统合理的方 法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资 产负债表所有者权益项目下单独列示。 处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币财务报表折 算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的比例计算处置部分的外 币财务报表折算差额，转入处置当期损益。 (九) 金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1、 金融工具的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债（和直接指定为以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产或金融负债）；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融 负债等。 2、 金融工具的确认依据和计量方法 （1） 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为 初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 （2） 持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金 额。 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在 该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3） 应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有 深圳市朗科科技股份有限公司 2012 年年度报告 141 / 190 报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款、应收票据、预付账款、长期应收款等，以向购货 方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （4） 可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相 关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入资 本公积（其他资本公积）。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所 有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 （5） 其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 3、 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止 确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金 融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项 金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产 为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未 终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的 金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。 4、 金融负债终止确认条件 金融负债的的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债 权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实 质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同 时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资 深圳市朗科科技股份有限公司 2012 年年度报告 142 / 190 产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该 金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金 资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 5、 金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场 的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并 自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、 现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债， 以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。 6、 金融资产（不含应收款项）减值准备计提 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行 检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 （1）可供出售金融资产的减值准备： 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这 种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累 计损失一并转出，确认减值损失。 （2）持有至到期投资的减值准备： 对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值 之间差额计算确认减值损失；计提后如有证据表明其价值已恢复，原确认的减值损失可予以转回，记入 当期损益，但该转回的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 (十) 应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 1、 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项： 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项的确认标准： 本公司于资产负债表日，将应收账款余额大于 100 万元，其他应收款余额大于 50 万元的应收款项划 分为单项金额重大的应收款项。 单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法： 对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现 金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。单独测试未发生减值的应收款项， 以账龄为信用风险特征根据账龄分析法计提坏账准备。 2、 按组合计提坏账准备应收款项： （1）信用风险特征组合的确定依据： 组合类型 确定组合的依据 按组合计提坏账准备的计提方法 账龄组合 账龄状态 账龄分析法 深圳市朗科科技股份有限公司 2012 年年度报告 143 / 190 （2）根据信用风险特征组合确定的计提方法： 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内（含 1 年） 3.00 3.00 1－2 年 10.00 10.00 2－3 年 20.00 20.00 3 年以上 50.00 50.00 3、 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项： 单项计提坏账准备的理由：信用风险较高。 坏账准备的计提方法：对于单项金额虽不重大但信用风险较高的应收款项单独进行减值测试，根据 其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 4、 其他计提法说明： 对于其他应收款项（包括应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等），根据其未来现金流量现 值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 (十一) 存货 1、 存货的分类 存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过 程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括在途物资、原材料、周转材料、库存商品、在产品、 发出商品、委托加工物资等。 2、 存货的计价方法 各类存货的购入与入库按实际成本计价，发出采用移动加权平均法计价。 3、 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存 货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货， 在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售 费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现 净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净 值以一般销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提 存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与 其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金 额内转回，转回的金额计入当期损益。 4、 存货的盘存制度 深圳市朗科科技股份有限公司 2012 年年度报告 144 / 190 采用永续盘存制。 5、 低值易耗品和包装物的摊销方法 （1）低值易耗品于其领用时采用一次性摊销法摊销； （2）包装物于其领用时采用一次性摊销法摊销。 (十二) 长期股权投资 1、 投资成本的确定 （1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券 作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资 成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的， 调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服 务费用等，于发生时计入当期损益。被合并方存在合并财务报表，则以合并日被合并方合并财务报表所 有者权益为基础确定长期股权投资的初始投资成本。 非同一控制下的企业合并：合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发 生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用， 包括为进行企业合并而支付的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于发生时计 入当期损益，作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券 的初始确认金额。 企业通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，应当区分个别财务报表和合并财务报表进行 相关会计处理： 在个别财务报表中，应当以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成 本之和，作为该项投资的初始投资成本，购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，应当 在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益(例如，可供出售金融资产公允价值变动计入资本公积的部 分，下同)转入当期投资收益。 在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价 值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权 涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当转为购买日所属当期投资收益。在合并合同中对可 能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金 额能够可靠计量的，也计入合并成本。 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利 或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 深圳市朗科科技股份有限公司 2012 年年度报告 145 / 190 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货 币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据 表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应 支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 2、 后续计量及损益确认 （1）后续计量 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的 长期股权投资，采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资 时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投 资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所有者权益的 其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资 的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。在持有投资期间，被投资单位能够提供合并财 务报表的，应当以合并财务报表，净利润和其他投资变动为基础进行核算。 （2）损益确认 成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外， 公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。 权益法下，投资企业在确认应享有被投资单位的净利润或净亏损时，以取得投资时被投资单位各项 可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认，投资企业与联营企业及合营 企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分，应当予以抵销，在此基础上确 认投资损益；在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股 权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净 投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处 理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资 损失。 被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理， 减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资 的账面价值，同时确认投资收益。 3、 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要 分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控制；对一个企业的财务 深圳市朗科科技股份有限公司 2012 年年度报告 146 / 190 和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则视为投 资企业能够对被投资单位施加重大影响。 4、 减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日，若因市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因使长期股权投资存在减值迹象 时，根据单项长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额与长期股权投资预计未来现金流量的现值 两者之间较高者确定长期股权投资的可收回金额。长期股权投资的可收回金额低于账面价值时，将资产 的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产 减值准备。 重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值损失是 根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确 定。 除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表 明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失。 采用成本法核算的长期股权投资，因被投资单位宣告分派现金股利或利润确认投资收益后，考虑长 期股权投资是否发生减值。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 (十三) 投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、 持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。 公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用建筑物 采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策。 投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，本公司将该投资性房地产转换为固定资产或无 形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，本公司将固定资产或无形资 产转换为投资性房地产。发生转换时，以转换前的账面价值作为转换后的入账价值。 公司对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。 投资性房地产减值损失一经确认，不再转回。 当投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项 投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额 计入当期损益。 (十四) 固定资产 1、 固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有 形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： 深圳市朗科科技股份有限公司 2012 年年度报告 147 / 190 （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、 固定资产折旧 除已提足折旧仍继续使用的固定资产之外，固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产 类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产 尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资 产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 利用专项储备支出形成的固定资产，按照形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同金额的累 计折旧。该固定资产在以后期间不再计提折旧。 本公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了， 对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调 整。 各类固定资产折旧年限和年折旧率如下： 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋建筑物 20.00-40.00 5.00 4.75-2.375 机器设备 5.00-10.00 5.00 19.00-9.50 运输设备 5.00 5.00 19.00 电子及其他设备 5.00 5.00 19.00 固定资产装修 10.00 5.00 9.50 3、 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。 固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用 后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金 额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。 固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该固定资产在剩余使 用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计净残值）。 固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其可收回金额。企业难 以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金 额。 4、 融资租入固定资产的认定依据、计价方法 深圳市朗科科技股份有限公司 2012 年年度报告 148 / 190 当本公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时，确认为融资租入固定资产： （1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给本公司。 （2）本公司有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公 允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权。 （3）即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。 （4）本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。 （5）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司才能使用。 融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者， 作为入账价值。最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁谈判 和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用， 计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊。 本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提融资租入固定资产折旧。能够合理确定租赁期届 满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租 赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。 (十五) 在建工程 1、 在建工程的类别 本公司自行建造的在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到预定可使用状态前所发 生的必要支出构成，包括工程用物资成本、人工成本、交纳的相关税费、应予资本化的借款费用以及应 分摊的间接费用等。本公司的在建工程以项目分类核算。 2、 在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。 所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之 日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折 旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计 提的折旧额。 3、 在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。 在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用 后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金额，减记的金 额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。 在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项在建工程可能发生减值的，企业以单项在建工程为基础估计其可收回金额。企业难 深圳市朗科科技股份有限公司 2012 年年度报告 149 / 190 以对单项在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工程所属的资产组为基础确定资产组的可收回金 额。 (十六) 借款费用 1、 借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入 相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可 销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移 非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 2、 借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间 不包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用 停止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资 产整体完工时停止借款费用资本化。 3、 暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，则 借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可 销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产 的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 4、 借款费用资本化金额的计算方法 专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得 的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态 前，予以资本化。 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算 确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每 期利息金额。 深圳市朗科科技股份有限公司 2012 年年度报告 150 / 190 (十七) 无形资产与开发支出 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 1、 无形资产的计价方法 （1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的 其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本 以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将 重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益。 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货 币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入 资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相 关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同 一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开 发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到 预定用途前所发生的其他直接费用。 （2）后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产 为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。 2、 无形资产减值准备的计提 对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。 对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。 对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用 后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金 额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。 无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该无形 资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣除预计净残值）。 无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。公司难 以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资产组的可收回金 深圳市朗科科技股份有限公司 2012 年年度报告 151 / 190 额。 3、 划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出 新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。 内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。 4、 开发阶段支出符合资本化的具体标准 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产 自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该 无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 (十八) 长期待摊费用 本公司长期待摊费用是指已经发生但应由本年和以后各期负担的分摊期限在 1 年以上的各项费用。 长期待摊费用按实际支出入账，在项目受益期内平均摊销。 (十九) 附回购条件的资产转让 公司销售产品或转让其他资产时，与购买方签订了所销售的产品或转让资产回购协议，根据协议条 款判断销售商品是否满足收入确认条件。如售后回购属于融资交易，则在交付产品或资产时，本公司不 确认销售收入。回购价款大于销售价款的差额，在回购期间按期计提利息，计入财务费用。 (二十) 预计负债 1、 预计负债的确认标准 与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债： 该义务是本公司承担的现时义务； 履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； 该义务的金额能够可靠地计量。 2、 预计负债的计量方法 本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。 本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。 对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。 深圳市朗科科技股份有限公司 2012 年年度报告 152 / 190 最佳估计数分别以下情况处理： 所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估计数按 照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。 所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能 性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多 个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。 本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时， 作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 (二十一) 收入 1、 销售商品收入确认时间的具体判断标准 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管 理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入 企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。 2、 确认让渡资产使用权收入的依据 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资 产使用权收入金额： （1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 （2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 3、 按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方 法 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供 劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。 按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允 的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入 后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累 计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： （1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入， 并按相同金额结转劳务成本。 （2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提 供劳务收入。 本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分和提供 劳务部分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售商品处理，将提供劳务的 深圳市朗科科技股份有限公司 2012 年年度报告 153 / 190 部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的， 将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理。 (二十二) 政府补助 1、 类型 政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产，但不包括政府作为企业所有者 投入的资本。分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 2、 会计处理方法 与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资 产使用年限分期计入营业外收入； 与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在 确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入 当期营业外收入。 (二十三) 递延所得税资产和递延所得税负债 1、 确认递延所得税资产的依据 公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生 的递延所得税资产。 2、 确认递延所得税负债的依据 公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债。但不包括商誉、非企 业合并形成的交易且该交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损所形成的暂时 性差异。 (二十四) 经营租赁、融资租赁 1、 经营租赁会计处理 （1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法或根据租赁资产的 使用量进行分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。 资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按 扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。 （2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法或根据租赁资产的 使用量进行分摊，确认为租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金 额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。 公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按 扣除后的租金费用在租赁期内分配。 2、 融资租赁会计处理 （1）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者 深圳市朗科科技股份有限公司 2012 年年度报告 154 / 190 作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费 用。 公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。 （2）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额确认 为未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入，公司发生的与出租交易相关的初始直 接费用，计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。 (二十五) 持有待售资产 1、 持有待售资产确认标准 本公司将同时符合下列条件的非流动资产确认为持有待售资产： （1）公司已就该资产出售事项作出决议； （2）公司已与对方签订了不可撤消的转让协议； （3）该资产转让将在一年内完成。 2、 持有待售资产的会计处理方法 对于持有待售的固定资产，公司将调整该项固定资产的预计净残值，使该项固定资产的预计净残值 能够反映其公允价值减去处置费用后的金额，但不得超过符合持有待售条件时该项固定资产的原账面价 值，原账面价值高于调整后预计净残值的差额，应作为资产减值损失计入当期损益。 某项资产或处置组被划归为持有待售，但后来不再满足持有待售的固定资产的确认条件，公司将停 止将其划归为持有待售，并按照下列两项金额中较低者计量： （1）该资产或处置组被划归为持有待售之前的账面价值，按照其假定在没有被划归为持有待售的情 况下原应确认的折旧、摊销或减值进行调整后的金额； （2）决定不再出售之日的再收回金额。 (二十六) 主要会计政策、会计估计的变更 1、 会计政策变更 本报告期主要会计政策未变更。 2、 会计估计变更 会计估计变更的内容和原因 审批程序 受影响的报表项目名称 影响金额 为了更好的反映公司固定资产核算的 内容，对子公司广西朗科科技投资有限公司 2013 年度起新增大型机器设备和完工厂房 的折旧年限进行了变更；本次会计估计变更 的实施时间为 2013 年 1 月 1 日，且不对原有 的固定资产折旧年限做更改 董事会 --- --- 注：由于目前广西朗科科技投资有限公司产业园区项目处于在建工程建设过程中，预计将从 2013 年 度逐步转固，考虑到广西朗科随着项目的完工，项目使用的成套生产设备和厂房与公司目前的资产使用 状况、使用强度等完全不同，因此根据实际情况对新增设备和厂房的折旧年限进行了会计估计变更。会 计估计变更后，新增机器设备的折旧年限将从目前的 5 年变更为 10 年，新增厂房及其他建筑物的折旧年 深圳市朗科科技股份有限公司 2012 年年度报告 155 / 190 限将从目前的 40 年变更为 20 年。本次会计估计变更不会影响本年度资产的折旧金额，也不会影响现有 资产的未来各年度的折旧金额。 (二十七) 前期差错更正 1、 追溯重述法 本报告期未发现采用追溯重述法的前期差错。 2、 未来适用法 本报告期未发现采用未来适用法的前期会计差错。 三、 税项 (一) 公司主要税种和税率 1、 流转税及附加税费 税种 计税依据 税率 增值税 产品、原材料销售收入 17% 营业税 应税营业收入 5% 城市维护建设税 应缴纳流转税额 7% 教育费附加 应缴纳流转税额 3%、2% 企业所得税 应纳税所得额 15%、25%、16.5% 2、 企业所得税 公司名称 税率 备注 深圳市朗科科技股份有限公司 15% 深圳市朗博科技有限公司 25% Netac Technology ( Hong Kong ) Limited 16.5% 香港利得税 广西朗科科技投资有限公司 25% 3、 个人所得税 员工个人所得税由本公司代扣代缴。 (二) 税收优惠及批文 本公司全资子公司深圳市朗博科技有限公司被认定为软件生产企业，于 2007 年 5 月 31 日取得“深 R-2007-0090”号《软件企业认定证书》。根据财政部、国家税务总局、海关总署颁布的《关于鼓励软件 产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25 号）规定，对增值税一般纳税人销 售自行开发生产的软件产品，按 17%的法定税率征收增值税后，对增值税实际税负超过 3%的部分实行即 征即退政策，有效期至 2010 年底。 2011 年 10 月 14 日为了落实《国务院关于印发进一步鼓励软件和集成电路产业发展若干政策的通知》 ((国发[2011]4 号文) 财政部和国家税务总局联合发布了《关于软件产品增值税政策的通知》(财税 深圳市朗科科技股份有限公司 2012 年年度报告 156 / 190 [2011]100 号文)。财税[2011]100 号文第一条第一款规定：增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软 件产品，按 17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。《关于软件产 品增值税政策的通知》自 2011 年 1 月 1 日起执行。 财税[2008]1 号文件规定，软件企业增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策的退税款由企 业用于研究开发软件产品和扩大再生产，不作为企业所得税应税收入，不予征收企业所得税。 根据科技部、财政部、国家税务总局《高新技术企业认定办法》及指引，本公司获得深圳市科技工 贸和信息化委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合颁发的《高新技术 企业证书》（证书编号：GF201144200173），发证日期为 2011 年 10 月 31 日，认定有效期为 3 年。根据《中 华人民共和国企业所得税法》的相关规定：国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15％的税率征收企 业所得税。公司将自 2011 年（含 2011 年）起连续 3 年享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策。2012 年度本公司按 15%的税率计算所得税。 根据财政部、国家税务总局《关于贯彻落实<中共中央国务院关于加强技术创新，发展高科技，实现 产业化的决定>有关税收问题的通知》(财税字[1999]273 号)的规定，对单位和个人（包括外商投资企业， 外商投资设立的研究开发中心，外国企业和外籍个人）从事技术转让，技术开发业务和与之相关的技术 咨询，技术服务业务取得的收入，免征营业税。 本公司全资子公司 Netac Technology (Hong Kong)Limited 按照中华人民共和国香港特别行政区税 收法则缴纳税款。2012 年度，香港特别行政区利得税率为 16.5%。 四、 企业合并及合并财务报表 （本节下列表式数据中的金额单位，除非特别注明外均为人民币万元） (一) 子公司情况 1、 通过投资设立或投资等方式取得的子公司 子公司名称（全称） 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 主要经营范围 深圳市朗博科技有限公司 全资子公司 深圳 软件生产 800.00 计算机软件的开发与销售 Netac Technology ( Hong Kong ) Limited 全资子公司 香港 商品销售 10 万港币 IT 技术研发、货物及技术进出口贸 易 广西朗科科技投资有限公 司 全资子公司 广西 生产 23,100.00 对数据存储项目的投资，电子产品 的研发、销售，自有物业的租赁、 管理、自营和代理一般商品和技术 的进出口业务（国家限制经营或禁 止进出口的商品和技术除外），筹建 电子产品的加工、生产（筹建期间 不得开展生产、经营活动，有效期 至 2013 年 1 月 16 日止）。 续： 子公司名称（全称） 持股比例 （%） 表决权比例 （%） 期末实际出资额 实质上构成对子公司净投资 的其他项目余额 是否 合并 深圳市朗博科技有限公司 100.00 100.00 800.00 --- 是 Netac Technology ( Hong Kong ) Limited 100.00 100.00 10 万港币 --- 是 深圳市朗科科技股份有限公司 2012 年年度报告 157 / 190 广西朗科科技投资有限公 司 100.00 100.00 23,100.00 --- 是 续： 子公司名称（全称） 企业 类型 组织机构 代码 少数股 东权益 少数股东权 益中用于冲 减少数股东 损益的金额 从母公司所有者权益 冲减子公司少数股东 分担的本期亏损超过 少数股东在该子公司 期初所有者权益中所 享有份额后的余额 深圳市朗博科技有限公司 有限责任公司 78656377-9 --- --- --- Netac Technology ( Hong Kong ) Limited 有限责任公司 无 --- --- --- 广西朗科科技投资有限公司 有限责任公司 57684372-1 --- --- --- 2、 同一控制下的企业合并取得的子公司 本公司无同一控制下企业合并取得的子公司。 3、 非同一控制下的企业合并取得的子公司 本公司无非同一控制下企业合并取得的子公司。 (二) 境外经营实体主要报表项目的折算汇率 本公司全资子公司香港朗科财务报表需进行折算，具体方法及汇率如下： （1）资产负债表除资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率即 2012 年 12 月 31 日中国人民银行公布的中间价 1 港元对人民币 0.8108 元折算；股东权益项目除“未分配利润”项目 外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。 （2）利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率的近似汇率折算。 按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中股东权益项目下单独列示。 （3）现金流量表采用现金流量发生日的即期汇率折算，汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在 现金流量表中单独列示。 五、 合并财务报表主要项目注释 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元） (一) 货币资金 项目 期末余额 期初余额 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金 人民币 — — 39,725.17 — — 21,055.49 美元 2,999.84 6.2855 18,855.49 2,999.84 6.3000 18,901.69 韩元 610 0.0059 3.53 610.00 0.0100 3.36 英镑 180 10.1611 1,829.00 180.00 9.7100 1,748.09 小计 60,413.19 --- --- 41,708.63 银行存款 人民币 — — 370,958,710.38 — — 515,911,625.78 深圳市朗科科技股份有限公司 2012 年年度报告 158 / 190 港币 20,688.10 0.8108 16,774.94 32,644.93 0.8100 26,465.24 美元 28,303.30 6.2855 177,900.40 1,259,825.47 6.3000 7,938,034.31 澳元 0.17 6.5363 1.11 0.17 6.4118 1.09 小计 --- --- 371,153,386.83 --- --- 523,876,126.42 其他货币资金 人民币 — — 34,054,940.93 — — 26.82 小计 --- --- 34,054,940.93 --- --- 26.82 合计 --- --- 405,268,740.95 --- --- 523,917,861.87 其中受限制的货币资金明细如下： 项目 期末余额 期初余额 信用证保证金 34,054,914.11 其他 26.82 26.82 合计 34,054,940.93 26.82 (二) 应收票据 1、 应收票据的分类 种类 期末余额 期初余额 银行承兑汇票 10,575,146.00 12,964,385.00 商业承兑汇票 合计 10,575,146.00 12,964,385.00 2、 期末公司无已背书给他方但尚未到期的票据; 3、 本期公司无因出票人无力履约转为应收账款的票据； 4、 期末公司无已质押的应收票据； 5、 期末公司无已贴现但尚未到期的应收票据。 (三) 应收利息 1、应收利息 项目 期末余额 期初余额 银行定期存款利息 6,081,361.64 8,372,981.30 合计 6,081,361.64 8,372,981.30 2、期末定期存款应收利息明细： 开户银行 本金 存期(天) 期末应收利息 深圳发展银行中心城支行 76,731,545.86 180 1,074,241.64 深圳发展银行南山支行 2,130,745.51 180 29,830.43 平安银行营业部 1 年定期户 13,000,000.00 198 200,200.00 平安银行深大支行 52,658,750.00 321 131,4713.46 平安银行深大支行 51,790,000.00 231 930,493.67 平安银行营业部 7 天通知存款 1,000,000.00 159 6,580.83 中行营业部 3 个月定期存款 10,000,000.00 67 53,041.67 平安银行营业部七天通知存款户 1,000,000.00 94 3,890.55 深圳市朗科科技股份有限公司 2012 年年度报告 159 / 190 开户银行 本金 存期(天) 期末应收利息 平安银行营业部（3 个月定期） 4,000,000.00 67 21,291.11 建行高新园支行（三个月定期） 5,000,000.00 5 2,152.78 中国银行深圳万象支行 800,000.00 93 2,790.00 中国银行深圳万象支行 19,000,000.00 75 112,812.50 中国银行北海分行营业部 147,605,036.81 186 2,329,323.00 合计 384,716,078.18 6,081,361.64 (四) 应收账款 1、应收账款按种类披露 种类 期末余额 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 4,982,455.67 11.52 2,491,227.84 50.00 按组合计提坏账准备的应收账款 --- --- --- --- 账龄组合 34,420,527.55 79.61 1,244,113.73 3.61 组合小计 34,420,527.55 79.61 1,244,113.73 3.61 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收 账款 3,835,840.38 8.87 3,835,840.38 100.00 合计 43,238,823.60 100.00 7,571,181.95 17.51 （续） 种类 期初余额 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 --- --- --- --- 按组合计提坏账准备的应收账款 --- --- --- --- 账龄组合 49,259,868.13 94.84 1,736,989.43 3.53 组合小计 49,259,868.13 94.84 1,736,989.43 3.53 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收 账款 2,681,052.49 5.16 2,681,052.49 100.00 合计 51,940,920.62 100.00 4,418,041.92 8.51 应收账款种类的说明： (1)组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 账龄 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 32,290,565.25 93.81 968,716.96 46,727,895.66 94.86 1,401,836.87 1－2 年 1,505,956.84 4.38 150,595.68 1,712,419.35 3.48 171,241.94 2－3 年 624,005.46 1.81 124,801.09 819,553.12 1.66 163,910.62 3 年以上 --- --- --- --- --- --- 深圳市朗科科技股份有限公司 2012 年年度报告 160 / 190 合计 34,420,527.55 100.00 1,244,113.73 49,259,868.13 100.00 1,736,989.43 2、期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提 应收账款内容 账面余额 坏账准备金额 计提比例（%） 理由 北京京东世纪贸易有限公司 4,982,455.67 2,491,227.84 50.00 账龄较长，收回难度较大 哈尔滨朗科科技有限公司 446,171.20 446,171.20 100.00 3 年以上，收回的可能性较 小 广州骏之驰数码科技有限公司 430,579.37 430,579.37 100.00 3 年以上，收回的可能性较 小 沈阳金佰生网络集成有限公司 394,982.28 394,982.28 100.00 中止合作，且 3 年以上，收 回的可能性很小 成都财鑫科技有限责任公司 258,559.53 258,559.53 100.00 3 年以上，收回的可能性较 小 厦门市新捷翔电脑有限公司 227,113.19 227,113.19 100.00 3 年以上，收回的可能性较 小 武汉建新亚有限公司 206,414.33 206,414.33 100.00 3 年以上，收回的可能性较 小 北京科力长远科技有限公司 201,561.93 201,561.93 100.00 中止合作，且 3 年以上，收 回的可能性很小 北京科力世纪技术有限公司 190,764.61 190,764.61 100.00 3 年以上，收回的可能性较 小 广州溢华数码科技有限公司 180,005.02 180,005.02 100.00 中止合作，且 3 年以上，收 回的可能性很小 广州东方四海科技有限公司 160,386.00 160,386.00 100.00 3 年以上，收回的可能性很 小 北京方康科技发展有限公司 128,184.90 128,184.90 100.00 3 年以上，收回的可能性很 小 天津市一博宏科技有限公司 105,299.69 105,299.69 100.00 中止合作，且 3 年以上，收 回的可能性很小 其他零星客户 905,818.33 905,818.33 100.00 3 年以上，收回的可能性较 小 合计 8,818,296.05 6,327,068.22 71.75 3、期末应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款； 4、应收账款中欠款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司 关系 金额 年限 占应收账款总额的比例(%) 北京京东世纪信息技术有限公司/北 京京东世纪贸易有限公司 非关联方 10,974,708.97 2 年以内 25.38 苏宁电器股份有限公司南京采购中 心 非关联方 3,220,918.90 1 年以内 7.45 深圳市艾博创科技有限公司 非关联方 2,737,509.77 1 年以内 6.33 深圳创维-RGB 电子有限公司 非关联方 2,377,999.50 1 年以内 5.50 LG DISPLAY Co., LTD 非关联方 2,123,751.03 1 年以内 4.91 合计 21,434,888.17 49.57 5、期末应收账款中无应收其他关联方账款。 深圳市朗科科技股份有限公司 2012 年年度报告 161 / 190 (五) 其他应收款 1、其他应收款按种类披露： 种类 期末余额 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应 收款 --- --- --- --- 按组合计提坏账准备的其他应收款 --- --- --- --- 账龄组合 1,952,924.18 88.86 151,072.83 7.74 组合小计 1,952,924.18 88.86 151,072.83 7.74 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其 他应收款 244,709.79 11.14 244,709.79 100.00 合计 2,197,633.97 100.00 395,782.62 18.01 （续） 种类 期初余额 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应 收款 --- --- --- --- 按组合计提坏账准备的其他应收款 --- --- --- --- 账龄组合 2,393,438.54 91.76 191,476.06 8.00 组合小计 2,393,438.54 91.76 191,476.06 8.00 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其 他应收款 215,037.19 8.24 215,037.19 100.00 合计 2,608,475.73 100.00 406,513.25 15.58 其他应收款种类的说明： (1)组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 账龄 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 1,426,961.49 73.07 42,808.84 1,833,536.97 76.61 55,006.11 1－2 年 296,793.39 15.20 29,679.34 120,000.00 5.01 12,000.00 2－3 年 120,000.00 6.14 24,000.00 318,269.46 13.30 63,653.89 3 年以上 109,169.30 5.59 54,584.65 121,632.11 5.08 60,816.06 合计 1,952,924.18 100.00 151,072.83 2,393,438.54 100.00 191,476.06 2、期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收款坏账准备计提： 其他应收款内容 账面余额 坏账准备金额 计提比例(%) 计提理由 深圳市朗科科技股份有限公司 2012 年年度报告 162 / 190 深圳市怡亚通供应链股份 有限公司 109,669.46 109,669.46 100.00 预付外购原材料订金,因计划 变更公司放弃采购 路攀 105,367.73 105,367.73 100.00 已离职但未办理离职及还款 手续 其他零星 29,672.60 29,672.60 100.00 无法收回 合计 244,709.79 244,709.79 3、期末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 4、其他应收款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关 系 金额 年限 占其他应收款 总额的比例(%) 性质或内容 邵君 非关联方 732,500.00 1 年以内 33.33 办理 2013 年律师 费备用金 杨勇华 非关联方 219,208.00 1 年以内 9.97 办理 2013 年专利 年费备用金 深圳市南山荔源实业股份 有限公司 非关联方 212,388.00 1-2 年 9.66 工厂租赁押金 邱春燕 非关联方 116,142.00 1 年以内 5.28 员工备用金 深圳市怡亚通供应链股份 有限公司 非关联方 109,669.46 3 年以上 4.99 预 付 外购 原 材 料 订金,因计划变更 公司放弃采购 合计 1,389,907.46 63.23 5、期末其他应收款中无应收其他关联方款项。 (六) 预付款项 1、预付款项按账龄列示 账龄 期末余额 期初余额 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 3,926,956.92 99.95 21,384,892.33 99.50 1 至 2 年 169.23 0.01 58,732.46 0.27 2 至 3 年 1,708.42 0.04 50,056.58 0.23 3 年以上 --- --- --- --- 合计 3,928,834.57 100.00 21,493,681.37 100.00 2、期末大额预付款项情况 单位名称 与本公司关系 金额 时间 款项性质 北京恒智浩翔科技有限公司 非关联方 1,745,911.12 1 年以内 材料采购预付款 北京美林汇通科技发展有限公司 非关联方 727,271.00 1 年以内 材料采购预付款 深圳市祥钰精品制造有限公司 非关联方 440,159.44 1 年以内 材料采购预付款 合计 2,913,341.56 3、期末预付款项中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 (七) 存货 1、存货分类 项目 期末余额 期初余额 深圳市朗科科技股份有限公司 2012 年年度报告 163 / 190 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 24,001,630.93 5,907,631.11 18,093,999.82 19,098,305.88 4,091,251.44 15,007,054.44 库存商品 6,500,284.71 2,471,249.24 4,029,035.47 4,771,631.35 1,234,957.35 3,536,674.00 发出商品 7,552,747.96 596,762.52 6,955,985.44 6,307,937.84 426,512.26 5,881,425.58 半成品 3,816,258.74 1,822,276.82 1,993,981.92 3,020,963.13 1,495,559.68 1,525,403.45 委托加工物资 957,169.41 189,309.28 767,860.13 395,801.82 243,442.10 152,359.72 在产品 1,598,625.00 --- 1,598,625.00 5,542,776.47 243,092.75 5,299,683.72 合计 44,426,716.75 10,987,228.97 33,439,487.78 39,137,416.49 7,734,815.58 31,402,600.91 2、存货跌价准备 存货种类 期初账面余额 本期计提额 本期减少额 期末账面余额 转回 转销 原材料 4,091,251.44 2,337,860.95 --- 521,481.28 5,907,631.11 库存商品 1,234,957.35 2,166,386.43 --- 930,094.54 2,471,249.24 发出商品 426,512.26 521,109.52 --- 350,859.26 596,762.52 半成品 1,495,559.68 531,398.61 --- 204,681.47 1,822,276.82 委托加工物资 243,442.10 44,627.78 --- 98,760.60 189,309.28 在产品 243,092.75 --- --- 243,092.75 --- 合计 7,734,815.58 5,601,383.29 --- 2,348,969.90 10,987,228.97 (八) 其他流动资产 项目 期末余额 期初余额 未认证进项税 6,827,713.57 --- 未抵扣进项税 1,803,955.16 --- 合计 8,631,668.73 --- (九) 投资性房地产 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 1．账面原值合计 106,969,947.40 95,274,357.28 --- 202,244,304.68 （1）房屋、建筑物 106,969,947.40 95,274,357.28 --- 202,244,304.68 （2）土地使用权 --- --- --- --- 2．累计折旧和累计摊销合计 1,671,405.44 4,061,792.59 --- 5,733,198.03 （1）房屋、建筑物 1,671,405.44 4,061,792.59 --- 5,733,198.03 （2）土地使用权 --- --- --- --- 3．投资性房地产净值合计 105,298,541.96 — — 196,511,106.65 （1）房屋、建筑物 105,298,541.96 — — 196,511,106.65 （2）土地使用权 --- --- --- --- 4．投资性房地产减值准备累计金额合计 --- --- --- --- （1）房屋、建筑物 --- --- --- --- （2）土地使用权 --- --- --- --- 深圳市朗科科技股份有限公司 2012 年年度报告 164 / 190 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 5．投资性房地产账面价值合计 105,298,541.96 — — 196,511,106.65 （1）房屋、建筑物 105,298,541.96 — — 196,511,106.65 （2）土地使用权 --- --- --- --- 本期折旧和摊销额 4,061,792.59 元。 经 2011 年 6 月 2 日公司第二届董事会第五次会议决议，公司与深圳市腾讯计算机系统有限公司签订 房地产租赁合同，将朗科大厦 2-15 层出租给深圳市腾讯计算机系统有限公司，租赁期为 2011 年 5 月 15 日至 2016 年 5 月 14 日。 (十) 固定资产原价及累计折旧 1、固定资产情况 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计： 7,556,998.62 71,862,414.00 436,846.58 78,982,566.04 其中：房屋及建筑物 --- 53,320,197.43 --- 53,320,197.43 机器设备 2,282,935.43 291,411.52 7,008.00 2,567,338.95 运输设备 666,746.00 3,080,661.78 --- 3,747,407.78 电子及其他设备 4,607,317.19 1,010,279.78 429,838.58 5,187,758.39 固定资产装修 --- 14,159,863.49 --- 14,159,863.49 本期新增 本期计提 二、累计折旧合计： 4,831,481.69 --- 3,283,327.96 409,044.15 7,705,765.50 其中：房屋及建筑物 --- --- 1,144,176.69 --- 1,144,176.69 机器设备 1,754,517.27 --- 328,209.24 6,657.58 2,076,068.93 运输设备 53,840.99 --- 547,948.05 --- 601,789.04 电子及其他设备 3,023,123.43 --- 472,839.58 402,386.57 3,093,576.44 固定资产装修 --- --- 790,154.40 --- 790,154.40 三、固定资产账面净值合计 2,725,516.93 — — 71,276,800.54 其中：房屋及建筑物 --- — — 52,176,020.74 机器设备 528,418.16 — — 491,270.02 运输设备 612,905.01 — — 3,145,618.74 电子及其他设备 1,584,193.76 — — 2,094,181.95 固定资产装修 --- — — 13,369,709.09 四、减值准备合计 --- --- --- 其中：房屋及建筑物 --- --- --- --- 机器设备 --- --- --- --- 运输设备 --- --- --- --- 电子及其他设备 --- --- --- --- 固定资产装修 --- --- --- --- 五、固定资产账面价值合计 2,725,516.93 — — 71,276,800.54 其中：房屋及建筑物 --- — — 52,176,020.74 深圳市朗科科技股份有限公司 2012 年年度报告 165 / 190 机器设备 528,418.16 — — 491,270.02 运输设备 612,905.01 — — 3,145,618.74 电子及其他设备 1,584,193.76 — — 2,094,181.95 固定资产装修 --- — — 13,369,709.09 本期折旧额 3,283,327.96 元。 本期由在建工程转入固定资产原价为 67,480,060.92 元。 2、期末公司无未办妥产权证书的固定资产。 (十一) 在建工程 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 朗科国际存储科技产 业园 10,021,248.57 --- 10,021,248.57 1,851,299.41 --- 1,851,299.41 朗科大厦 --- --- --- 137,164,202.86 --- 137,164,202.86 合计 10,021,248.57 --- 10,021,248.57 139,015,502.27 --- 139,015,502.27 1、重大在建工程项目变动情况 工程项目 名称 预算数 期初余额 本期增加 转入固定资产 转入投资性房 地产 其他 减少 工程投入占 预算比例 (%) 国际存储科 技产业园 --- 1,851,299.41 8,169,949.16 --- --- --- --- 朗科大厦 --- 137,164,202.86 25,590,215.34 67,480,060.92 95,274,357.28 --- --- 合 计 --- 139,015,502.27 33,760,164.50 67,480,060.92 95,274,357.28 --- --- （续） 工程项目 名称 工程进度 利息资本化 累计金额 其中：本期利息 资本化金额 本期利息资本 化率(%) 资金来源 期末余额 国际存储科技 产业园 一 期 主 体 工 程建设 --- --- --- 自 筹 及 募 集 资金 10,021,248.57 朗科大厦 已竣工 5,823,647.61 --- --- 自 筹 及 专 项 借款 --- 合计 5,823,647.61 --- --- --- 10,021,248.57 (十二) 无形资产 1、无形资产情况 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 1.账面原值合计 26,011,009.36 41,428,550.31 660,501.53 66,779,058.14 (1)已授权专利 5,517,574.38 4,000.00 78,830.00 5,442,744.38 (2)未授权专利 12,534,258.73 874,765.33 581,671.53 12,827,352.53 (3)已授权商标 1,040,548.00 4,350.00 --- 1,044,898.00 (4)未授权商标 93,351.00 12,000.00 --- 105,351.00 (5)软件 2,268,223.62 698,440.16 --- 2,966,663.78 (6)土地使用权 4,553,853.63 39,834,994.82 --- 44,388,848.45 深圳市朗科科技股份有限公司 2012 年年度报告 166 / 190 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 (7)著作权 3,200.00 --- --- 3,200.00 2.累计摊销合计 8,287,128.42 1,841,838.16 199,420.86 9,929,545.72 (1)已授权专利 2,401,285.18 259,431.81 64,277.68 2,596,439.31 (2)未授权专利 3,207,944.04 663,314.83 135,143.18 3,736,115.69 (3)已授权商标 859,169.56 48,092.58 --- 907,262.14 (4)未授权商标 39,955.56 --- --- 39,955.56 (5)软件 1,366,918.85 253,184.46 --- 1,620,103.31 (6)土地使用权 411,766.85 617,494.44 --- 1,029,261.29 (7)著作权 88.38 320.04 --- 408.42 3.无形资产账面净值合计 17,723,880.94 — — 56,849,512.42 (1)已授权专利 3,116,289.20 — — 2,846,305.07 (2)未授权专利 9,326,314.69 — — 9,091,236.84 (3)已授权商标 181,378.44 — — 137,635.86 (4)未授权商标 53,395.44 — — 65,395.44 (5)软件 901,304.77 — — 1,346,560.47 (6)土地使用权 4,142,086.78 — — 43,359,587.16 (7)著作权 3,111.62 — — 2,791.58 4.减值准备合计 --- --- --- --- (1)已授权专利 --- --- --- --- (2)未授权专利 --- --- --- --- (3)已授权商标 --- --- --- --- (4)未授权商标 --- --- --- --- (5)软件 --- --- --- --- (6)土地使用权 --- --- --- --- (7)著作权 --- --- --- --- 5.无形资产账面价值合计 17,723,880.94 — — 56,849,512.42 (1)已授权专利 3,116,289.20 — — 2,846,305.07 (2)未授权专利 9,326,314.69 — — 9,091,236.84 (3)已授权商标 181,378.44 — — 137,635.86 (4)未授权商标 53,395.44 — — 65,395.44 (5)软件 901,304.77 — — 1,346,560.47 (6)土地使用权 4,142,086.78 — — 43,359,587.16 (7)著作权 3,111.62 — — 2,791.58 本期摊销额 1,841,838.16 元。 期末未办妥产权证书的无形资产: 项目 账面价值 未办妥产权证书的原因 预计办结产权证书时间 国际存储科技产业园一 期开发土地 39,436,644.87 正在办理中 --- 深圳市朗科科技股份有限公司 2012 年年度报告 167 / 190 合计 39,436,644.87 --- --- (十三) 长期待摊费用 项目 期初余额 本期 增加额 本期 摊销额 其他 减少额 期末余额 其他减少 的原因 经营租赁资产装修费用 35,264.48 --- 23,509.68 --- 11,754.80 --- 邮箱服务费� 18,092.30 --- 18,092.30 --- 0.00 --- 其他 --- 52,020.00 42,020.00 --- 10,000.00 --- 合计 53,356.78 52,020.00 83,621.98 --- 21,754.80 --- (十四) 其他非流动资产 项目 期末余额 期初余额 预付土地款 20,000,000.00 --- 预付设备款 15,522,048.93 --- 小计 35,522,048.93 --- (十五) 递延所得税资产 1、已确认的递延所得税资产 项目 期末余额 期初余额 递延所得税资产： 坏账准备 1,201,201.12 727,433.27 存货跌价准备 1,648,084.35 1,160,222.34 可抵扣亏损 --- --- 递延收益（政府补助） 7,462,499.97 --- 内部购销未实现利润 175,612.01 26,945.49 小计 10,487,397.45 1,914,601.10 2、引起暂时性差异的资产或负债项目对应的暂时性差异 项目 暂时性差异金额 坏账准备 7,966,964.57 存货跌价准备 10,987,228.97 可弥补亏损 --- 递延收益（政府补助） 32,249,999.97 小计 51,204,193.51 (十六) 资产减值准备 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 转 回 转 销 应收账款坏账准备 4,418,041.92 3,153,140.03 --- --- 7,571,181.95 其他应收款坏账准备 406,513.25 --- 10,730.63 --- 395,782.62 存货跌价准备 7,734,815.58 5,601,383.29 --- 2,348,969.90 10,987,228.97 深圳市朗科科技股份有限公司 2012 年年度报告 168 / 190 合计 12,559,370.75 8,754,523.32 10,730.63 2,348,969.90 18,954,193.54 (十七) 短期借款 项目 期末余额 期初余额 抵押、担保借款 --- 40,677,569.34 合计 --- 40,677,569.34 1、公司于 2011 年 6 月 30 日与平安银行股份有限公司深圳支行签定浮动抵押担保合同（合同编号为： 平安(深圳) 浮抵字(2011)第(A1001102541100003)号），以基准日 2011 年 6 月 30 日朗科公司现有的和将 来的全部生产设备、原材料、半成品和产成品为抵押物为平安(深圳)授信字(2011)第(A1001102541100003) 号综合授信合同项下约定授信额度，在授信期内发生的债务提供最高额度抵押担保。平安银行股份有限 公司深圳支行给予公司综合授信额度贷款人民币贰仟伍佰万元整，授信期限：2011.6.30-2012.6.30。至 2011 年12月 31 日向平安银行股份有限公司深圳支行取得借款 10,677,569.34 元，该笔借款公司已于 2012 年 2 月份全部归还。 2、公司于 2011 年 9 月 5 日与深圳发展银行股份有限公司深圳南山支行签定应收账款质押登记协议 （协议编号为：深发南山账质字第 20110905004 号），朗科公司以其自有的应收账款为质押物为深发南山 综字 49 第 20110905001 号综合授信合同项下约定授信额度，在授信期内发生的债务提供最高额度质押 担保。深圳发展银行股份有限公司深圳南山支行给予公司综合授信额度贷款人民币贰仟伍佰万元整，授 信期限：2011.9.5-2012.8.9。至 2011 年 12 月 31 日向深圳发展银行股份有限公司深圳南山支行取得借 款 30,000,000.00 元，该笔借款公司已于 2012 年 5 月份全部归还。 (十八) 应付账款 项目 期末余额 期初余额 1 年以内 4,579,379.14 6,563,948.71 1 至 2 年 689,498.41 58,822.00 2 至 3 年 4,206.13 --- 3 年以上 --- --- 合计 5,273,083.68 6,622,770.71 1、期末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 2、期末余额中无欠其他关联方款项。 (十九) 预收款项 项目 期末余额 期初余额 1 年以内 6,522,160.01 4,369,834.96 1 至 2 年 801,019.81 1,670.02 2 至 3 年 1,335.00 25,930.68 3 年以上 25,717.01 --- 合计 7,350,231.83 4,397,435.66 深圳市朗科科技股份有限公司 2012 年年度报告 169 / 190 1、期末余额中无预收持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 2、期末余额中无预收关联方款项。 (二十) 应付职工薪酬 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 （1）工资、奖金、津贴和补贴 1,881,540.23 26,058,271.74 25,819,427.02 2,120,384.95 （2）职工福利费 --- 23,050.00 23,050.00 --- （3）社会保险费 --- 872,998.12 872,998.12 --- （4）住房公积金 --- 819,243.30 819,243.30 --- （5）工会经费和职工教育经费 970,097.09 --- 134,202.10 835,894.99 （6）非货币性福利 --- --- --- --- （7）辞退福利 --- 1,062,667.12 1,058,667.12 4,000.00 合计 2,851,637.32 28,836,230.28 28,727,587.66 2,960,279.94 (二十一) 应交税费 税费项目 期末余额 期初余额 增值税 --- 1,290,707.79 营业税 79,448.91 395.61 城市维护建设税 5,564.23 100,860.70 企业所得税 1,702,683.43 7,203,887.58 个人所得税 671,561.98 88,781.98 教育费附加 5,020.30 72,043.35 堤围费 1,589.78 5,830.38 合计 2,465,868.63 8,762,507.39 (二十二) 其他应付款 项目 期末余额 期初余额 1 年以内 12,146,581.43 4,617,395.17 1 至 2 年 4,194,402.12 27,933.48 2 至 3 年 14,373.00 14,107.56 3 年以上 154,984.40 162,649.89 合计 16,510,340.95 4,822,086.10 1、期末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 2、期末余额中欠关联方情况 单位名称 期末余额 期初余额 珲春田木投资咨询有限责任公司 97,000.00 97,000.00 合计 97,000.00 97,000.00 3、期末超过一年的大额其他应付款 单位名称 期末余额 款项性质 深圳市朗科科技股份有限公司 2012 年年度报告 170 / 190 深圳腾讯计算机系统有限公司 3,710,988.00 租赁押金 合计 3,710,988.00 (二十三) 其他非流动负债 项目 期末账面余额 期初账面余额 递延收益: --- --- (1)知识产权应急及预警公共平台建设资金 --- 200,000.00 (2)USB3.0 闪存盘控制芯片研发及产业化 1,000,000.00 1,000,000.00 (3)取代传统硬盘的新一代固态硬盘控制芯片及产业化 --- 300,000.00 (4)重大产业发展专项资金 26,249,999.97 35,000,000.00 (5)SiP 封装与测试关键技术研发 5,000,000.00 --- 合计 32,249,999.97 36,500,000.00 (1)2011 年 5 月 17 日深圳市科技工贸和信息化委员会与本公司签订“USB3.0 闪存盘控制芯片研发及 产业化”合同书，2011 年 8 月 4 日，获深圳国库拨款 100 万元。 (2)根据北部湾（广西）经济区规划建设管理委员会办公室、广西壮族自治区财政厅北部湾办发 [2011]54 号“关于下达 2011 年广西北部湾经济区重大产业发展专项资金产业项目投资计划的通知”和 北部湾（广西）经济区规划建设管理委员会办公室、广西壮族自治区财政厅北部湾办发[2011]88 号“关 于下达 2011 年广西北部湾经济区重大产业发展专项资金第二批产业项目投资计划的通知”，2011 年 12 月 30 日广西朗科科技投资有限公司收到广西北海工业园区管理委员会支付的重大产业发展专项资金 3,500 万元，本期已确认营业外收入 8,750,000.03 元,尚有余额 26,249,999.97 元。 （3）2012 年 6 月 12 日深圳市科技创新委员会与本公司签订“SiP 封装与测试关键技术研究”合同 书，于 2012 年 8 月 27 日获得深圳市财政委员会拨款 500 万元。500 万元均用于该项目设备费，设备尚 未采购使用。 (二十四) 股本 项目 期初余额 本期变动增（+）减（－） 期末余额 发行新 股 送股 公积金转股 其他 小计 1．有限售条件股 份 --- --- --- --- --- --- --- (1)国家持股 --- --- --- --- --- --- --- (2)国有法人持股 --- --- --- --- --- --- --- (3)其他内资持股 33,410,375.00 --- --- 33,410,375.00 -877,050.00 32,533,325.00 65,943,700.00 其中： --- --- --- --- --- --- --- 境内法人持股 3,622,875.00 --- --- 3,622,875.00 --- 3,622,875.00 7,245,750.00 境内自然人持股 29,787,500.00 --- --- 29,787,500.00 -877,050.00 28,910,450.00 58,697,950.00 (4). 外资持股 --- --- --- --- --- --- --- 其中： --- --- --- --- --- --- --- 境外法人持股 --- --- --- --- --- --- --- 境外自然人持股 --- --- --- --- --- --- --- 深圳市朗科科技股份有限公司 2012 年年度报告 171 / 190 项目 期初余额 本期变动增（+）减（－） 期末余额 发行新 股 送股 公积金转股 其他 小计 有限售条件股份 合计 33,410,375.00 --- --- 33,410,375.00 -877,050.00 32,533,325.00 65,943,700.00 2．无限售条件流 通股份 --- --- --- --- --- --- --- (1). 人 民 币 普 通 股 33,389,625.00 --- --- 33,389,625.00 877,050.00 34,266,675.00 67,656,300.00 (2)境内上市的外 资股 --- --- --- --- --- --- --- (3)境外上市的外 资股 --- --- --- --- --- --- --- (4)其他 --- --- --- --- --- --- --- 无限售条件流通 股份合计 33,389,625.00 --- --- 33,389,625.00 877,050.00 34,266,675.00 67,656,300.00 合计 66,800,000.00 --- --- 66,800,000.00 --- 66,800,000.00 133,600,000.00 上述股本业经大华会计师事务所有限公司出具的大华验字[2012]075 号《验资报告》验证。 (二十五) 资本公积 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 资本溢价（股本溢价） 669,257,149.85 --- 66,800,000.00 602,457,149.85 合计 669,257,149.85 --- 66,800,000.00 602,457,149.85 2008 年 1 月 25 日经过公司股东会决议，以深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的深鹏所审字 [2008]017 号审计报告中载明的截止 2007 年 12 月 31 日经审计后的净资产 124,073,899.85 元，以 1: 0.4030 的比例折股，公司股本变更为 50,000,000 元，同时增加资本公积 74,073,899.85 元。 2009 年 12 月，公司向社会公开发行普通股 1680 万股，实际募集资金超过股本而增加的资本公积 595,183,250.00 元。 2012 年 6 月，公司以 2011 年 12 月 31 日总股本 6,680 万股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股 转增 10 股，合计转增股本 6,680 万元。 (二十六) 盈余公积 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 10,472,743.66 808,318.22 --- 11,281,061.88 合计 10,472,743.66 808,318.22 --- 11,281,061.88 (二十七) 未分配利润 项目 金额 提取或分配比例 调整前上期末未分配利润 63,624,393.89 --- 调整期初未分配利润合计数（调增+，调减-） --- --- 调整后期初未分配利润 63,624,393.89 --- 加： 本期归属于母公司所有者的净利润 15,806,382.80 --- 减：提取法定盈余公积 808,318.22 10% 深圳市朗科科技股份有限公司 2012 年年度报告 172 / 190 项目 金额 提取或分配比例 提取任意盈余公积 --- --- 提取储备基金 --- --- 提取企业发展基金 --- --- 提取职工奖福基金 --- --- 提取一般风险准备 --- --- 应付普通股股利 6,680,000.00 --- 转作股本的普通股股利 --- --- 期末未分配利润 71,942,458.47 --- (二十八) 营业收入和营业成本 1、营业收入、营业成本分类情况 项目 本期发生额 上期发生额 营业收入 204,925,488.81 233,592,397.16 其中：主营业务收入 184,538,443.28 219,854,670.55 其他业务收入 20,387,045.53 13,737,726.61 营业成本 152,681,627.24 182,929,360.46 其中：主营业务成本 148,619,534.65 178,474,714.02 其他业务支出 4,062,092.59 4,454,646.44 2、主营业务（分产品） 产品名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 (1)专利授权许可收入 12,757,437.50 216,829.36 10,482,756.58 187,944.39 (2)产品销售 171,781,005.78 148,402,705.29 209,371,913.97 178,286,769.63 其中：闪存应用产品 90,276,121.35 73,849,751.80 145,330,001.48 118,255,225.94 移动存储产品 57,357,047.09 52,115,337.60 55,892,380.80 52,212,228.80 闪存控制芯片及其他 24,147,837.34 22,437,615.89 8,149,531.69 7,819,314.89 合计 184,538,443.28 148,619,534.65 219,854,670.55 178,474,714.02 3、公司前五名客户的营业收入情况 客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的比例(%) 第一名 20,284,264.18 9.90 第二名 13,704,550.60 6.69 第三名 10,132,741.89 4.94 第四名 9,108,754.54 4.44 第五名 8,443,115.38 4.12 合计 61,673,426.59 30.09 (二十九) 营业税金及附加 深圳市朗科科技股份有限公司 2012 年年度报告 173 / 190 项目 本期发生额 上期发生额 计缴标准 营业税 1,013,611.33 731,791.36 租赁收入的 5% 城建税 408,284.32 381,322.68 应纳增值税、营业税额 7% 教育费附加 291,631.71 272,373.34 应纳增值税、营业税额 3%、2% 堤围费 15,137.75 24,216.57 销售额 0.1‰ 合计 1,728,665.11 1,409,703.95� (三十) 销售费用 项目 本期发生额 上期发生额 工资 4,202,250.84 4,591,885.79 业务宣传费及广告 3,120,612.17 5,608,305.06 运费 1,116,607.32 1,218,132.56 办公费 1,113,906.16 922,264.33 差旅费 225,201.66 881,814.94 折旧摊销 744,457.10 43,565.35 客服费 2,319,476.39 527,848.18 其他 734,761.04 302,686.02 合计 13,577,272.68 14,096,502.23 (三十一) 管理费用 项目 本期发生额 上期发生额 差旅通讯交通费 1,586,666.64 1,155,045.12 租赁费 314,277.30 1,653,181.20 业务办公费 2,417,432.66 1,200,549.94 人工费用 10,091,080.92 6,895,476.24 折旧费 1,296,719.73 130,098.76 审计、律师、咨询服务费 2,958,490.00 4,910,906.93 专利后续支出 589,912.47 827,682.05 研发费用 10,482,709.73 8,328,747.02 无形资产摊销 1,841,838.16 1,186,580.68 税金 409,653.89 179,101.24 其他 147,730.85 106,843.57 合计 32,136,512.35 26,574,212.75 (三十二) 财务费用 类别 本期发生额 上期发生额 利息支出 1,100,104.68 974,549.30 减：利息收入 11,972,361.14 13,604,109.40 汇兑损益 130,686.72 370,849.42 银行手续费 69,798.20 64,598.36 深圳市朗科科技股份有限公司 2012 年年度报告 174 / 190 类别 本期发生额 上期发生额 合计 -10,671,771.54 -12,194,112.32 (三十三) 资产减值损失 项目 本期发生额 上期发生额 坏账损失 3,142,409.40 -172,724.75 存货跌价损失 5,601,383.29 3,643,850.59 合计 8,743,792.69 3,471,125.84 (三十四) 营业外收入 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金额 非流动资产处置利得合计 --- 461,164.55 --- 其中：处置固定资产利得 --- 461,164.55 --- 处置无形资产利得 --- --- --- 政府补助 13,271,359.33 3,825,993.90 12,792,727.03 其他 128,786.01 9,920.00 128,786.01 合计 13,400,145.34 4,297,078.45 12,921,513.04 政府补助明细 项目 本期发生额 上期发生额 说明 软件企业增值税退税 478,632.30 1,435,896.90 深圳市市场监督管理局拨付的专利资助款 339,200.00 192,800.00 深圳市市场监督管理局拨付的专利资助款 166,000.00 115,600.00 深圳市市场监督管理局拨付的专利资助款 --- 251,800.00 深圳市财政委员会拨付的技术出口贴息补助款 160,000.00 91,200.00 深圳市财政委员会拨付的中小企业国际市场开拓 资金 167,027.00 146,797.00 深圳市南山区财政局拨付科技发展资金 335,000.00 97,000.00 深圳市南山区财政局拨付经济发展基金 --- 1,000,000.00 深圳市市场监督管理局拨付向国外申请专利专项 资金 50,000.00 490,000.00 深圳市中小企业发展促进会拨付军工展补助费 --- 4,900.00 深圳市南山区财政局拨付知识产权资金 228,000.00 --- 深圳市财政局拨付深圳市民营及中小企业发展专 项资金企业改制上市培育项目资助 2,000,000.00 --- 深圳市实施标准化战略资金资助（国家标准） 97,500.00 --- 南山区科学技术局拨付取代传统硬盘的新一代固 态硬盘控制芯片及产业化 300,000.00 --- 深圳市知识产权局拨付知识产权数据库的建立及 维护 200,000.00 --- 重大产业发展专项资金 8,750,000.03 --- 合计 13,271,359.33 3,825,993.90 (三十五) 营业外支出 深圳市朗科科技股份有限公司 2012 年年度报告 175 / 190 项目 本期发生额 上期发生额 计入本期非经常性损益的金额 非流动资产处置损失合计 486,583.10 74,294.31 486,583.10 其中：固定资产处置损失 25,502.43 74,294.31 25,502.43 无形资产处置损失 461,080.67 461,080.67 其他 650.00 3,828.70 650.00 合计 487,233.10 78,123.01 487,233.10 (三十六) 所得税费用 项目 本期发生额 上期发生额 按税法及相关规定计算的当期所 得税 12,408,716.07 4,466,498.93 递延所得税调整 -8,572,796.35 747,643.10 合计 3,835,919.72 5,214,142.03 (三十七) 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 本公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收 益的计算及披露（2010 年修订）》（“中国证券监督管理委员会公告[2010]2 号）、《公开发行证券的公司 信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2008）》（“中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号”） 要求计算的每股收益如下： 1、计算结果 报告期利润 本期数 上期数 基本每股收 益 稀释每股收 益 基本每股收 益 稀释每股收 益 归属于公司普通股股东的净利润（Ⅰ） 0.1183 0.1183 0.1221 0.1221 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 （Ⅱ） 0.0458 0.0458 0.1044 0.1044 2、每股收益的计算过程 项目 序号 本期数 上期数 归属于本公司普通股股东的净利润 1 15,806,382.80 16,310,417.66 扣除所得税影响后归属于母公司普通股 股东净利润的非经常性损益 2 9,694,137.95 2,368,609.72 扣除非经常性损益后的归属于本公司普 通股股东的净利润 3=1-2 6,112,244.85 13,941,807.94 期初股份总数 4 66,800,000.00 66,800,000.00 报告期因公积金转增股本或股票股利分 配等增加的股份数 5 66,800,000.00 66,800,000.00 报告期因发行新股或债转股等增加的股 份数 6 --- --- 发行新股或债转股等增加股份下一月份 起至报告期年末的月份数 7 --- --- 报告期因回购等减少的股份数 8 --- --- 减少股份下一月份起至报告期年末的月 份数 9 --- --- 深圳市朗科科技股份有限公司 2012 年年度报告 176 / 190 项目 序号 本期数 上期数 报告期缩股数 10 --- --- 报告期月份数 11 12 12 发行在外的普通股加权平均数（Ⅱ） 12=4+5+6×7 ÷11-8×9÷11-10 133,600,000.00 133,600,000.00 因同一控制下企业合并而调整的发行在 外的普通股加权平均数（Ⅰ） 13 133,600,000.00 133,600,000.00 基本每股收益（Ⅰ） 14=1÷13 0.1183 0.1221 基本每股收益（Ⅱ） 15=3÷12 0.0458 0.1044 已确认为费用的稀释性潜在普通股利息 及其他影响因素 16 --- --- 所得税率 17 --- --- 转换费用 18 --- --- 可转换公司债券、认股权证、股份期权等 转换或行权而增加的股份数 19 --- --- 稀释每股收益（Ⅰ） 20=[1+(16-18)× (100%-17)]÷(13+1 9) 0.1183 0.1221 稀释每股收益（Ⅱ） 21=[3+(16-18) ×(100%-17)]÷(12+ 19) 0.0458 0.1044 （1）基本每股收益 基本每股收益=P0÷S S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk 其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等 增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为 报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月 起至报告期期末的累计月数。 （2）稀释每股收益 稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增 加的普通股加权平均数) 其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润， 并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收 益时，考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至 稀释每股收益达到最小值。 (三十八) 现金流量表附注 1、收到的其他与经营活动有关的现金 项目 本期金额 租金收入 20,284,264.18 深圳市朗科科技股份有限公司 2012 年年度报告 177 / 190 政府补助 8,842,727.00 废品收入 19,500.00 利息收入 361,609.26 往来款 2,109,375.23 合计 31,617,475.67 2、支付的其他与经营活动有关的现金 项目 本期金额 往来款 2,351,513.00 付现费用 20,270,332.82 其他 233,052.76 合计 22,854,898.58 3、收到的其他与筹资活动有关的现金 项目 本期金额 募集资金利息收入 12,774,552.75 合计 12,774,552.75 (三十九) 现金流量表补充资料 1、现金流量表补充资料 项目 本期金额 上期金额 1、将净利润调节为经营活动现金流量 --- --- 净利润 15,806,382.80 16,310,417.66 加：资产减值准备 8,743,792.69 3,471,125.84 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 7,345,120.55 2,359,660.32 无形资产摊销 1,841,838.16 1,186,580.68 长期待摊费用摊销 83,621.98 144,106.68 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“－”号填列） 461,080.67 -431,064.94 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 25,502.43 44,194.70 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） --- --- 财务费用（收益以“－”号填列） -9,997,438.66 -11,806,375.24 投资损失（收益以“－”号填列） --- --- 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -8,572,796.35 747,643.10 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） --- --- 存货的减少（增加以“－”号填列） -7,638,270.16 -2,194,518.03 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 30,361,356.01 -5,832,784.62 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -33,445,085.90 39,053,339.54 其 他 --- --- 经营活动产生的现金流量净额 5,015,104.22 43,052,325.69 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 --- --- 深圳市朗科科技股份有限公司 2012 年年度报告 178 / 190 项目 本期金额 上期金额 债务转为资本 --- --- 一年内到期的可转换公司债券 --- --- 融资租入固定资产 --- --- 3、现金及现金等价物净变动情况 --- --- 现金的期末余额 371,213,826.84 523,917,861.87 减：现金的期初余额 523,917,861.87 597,429,799.81 加：现金等价物的期末余额 --- --- 减：现金等价物的期初余额 --- --- 现金及现金等价物净增加额 -152,704,035.03 -73,511,937.94 2、现金和现金等价物的构成： 项目 期末余额 期初余额 一、现 金 371,213,826.84 523,917,861.87 其中：库存现金 60,413.19 41,708.63 可随时用于支付的银行存款 371,153,386.83 523,876,126.42 可随时用于支付的其他货币资金 26.82 26.82 可用于支付的存放中央银行款项 --- --- 存放同业款项 --- --- 拆放同业款项 --- --- 二、现金等价物 --- --- 其中：三个月内到期的债券投资 --- --- 三、期末现金及现金等价物余额 371,213,826.84 523,917,861.87 六、 关联方及关联交易 (一) 本企业的股东情况 股东名称 关联关系 类型 对本公司的持股 比例(%) 对本公司的表决权比 例(%) 邓国顺 实际控制人 自然人 23.13 23.13 成晓华 实际控制人 自然人 16.50 16.50 (二) 本企业的子公司情况： 子公司全称 子公司 类型 企业 类型 注册地 法定代 表人 业务 性质 注册 资本 持股比 例(%) 表决权 比例(%) 组织机构代 码 深圳市朗博科 技有限公司 全资 子公司 有 限 责任 深圳 成晓华 研发 800 万元 100.00 100.00 78656377-9 Netac Technology (Hong Kong)Limited 全资 子公司 有 限 责任 香港 周创世 商业 10 万港 币 100.00 100.00 无 广西朗科科技 投资有限公司 全资 子公司 有 限 责任 广西 王全祥 生产 23,100 万 元 100.00 100.00 57684372-1 (三) 本企业的其他关联方情况 深圳市朗科科技股份有限公司 2012 年年度报告 179 / 190 其他关联方名称 其他关联方与本企业的关系 组织机构代码 珲春田木投资咨询有限责任公司 股东 --- 深圳创动科技有限公司 实际控制人控制企业 56706363-5 北京闪动科技有限公司 实际控制人参股企业 77197516-4 深圳市绿微康生物工程有限公司 实际控制人参股企业 72716304-6 东莞市绿微康科技有限公司 实际控制人参股企业 --- 深圳市黄河数字技术有限公司 实际控制人参股企业 77986124-1 (四) 关联方交易 1、存在控制关系且已纳入本公司合并财务报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已作抵 销。 2、本期公司无合并范围外关联交易。 3、关联方应收应付款项 项目名称 关联方 期末余额 期初余额 其他应付款 珲春田木投资咨询有限责任公司 97,000.00 97,000.00 七、 或有事项 截至报告期末（2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日），公司共涉及 9 宗诉讼或争议案件，7 宗为 专利诉讼或争议案件，1 宗为软件版权诉讼，1 宗为商标异议。其中，已结案诉讼 1 宗。具体情况如下： 1、2008 年 7 月 9 日，SanDisk Corporation 向美国专利商标局请求宣告公司第 US 6829672 B1 号美 国专利（以下简称“672 专利”）无效。2010 年 9 月 7 日，美国专利商标局审查员作出宣告专利权全部无 效的初步审查决定。2010 年 10 月 7 日，公司向美国专利商标局提出上诉请求，要求重审。2010 年 12 月 7 日，公司向美国专利商标局提出上诉理由及陈述，此案现处于审查过程中，尚未作出审查决定。 2、2011 年 9 月 7 日，SanDisk Corporation 向美国专利商标局请求宣告朗科科技第 US 7788447 号 美国发明专利“快闪电子式外储存方法及装置”无效。2011 年 11 月 4 日,美国专利商标局发文受理该无 效请求并出具初步审查意见，并转无效请求文件给公司。2012 年 1 月 4 日，公司向美国专利商标局提交 答辩意见。2012 年 2 月 3 日，SanDisk 向美国专利商标局提交书面答辩。目前，公司正在等待美国专利 商标局进一步审查意见。 3、2010 年 4 月 17 日，无敌科技股份有限公司针对公司第 I 237264 号台湾发明专利（以下简称“264 专利”）向台湾经济部智慧财产局提出举发请求。朗科科技于 2012 年 2 月 22 日收到台一律师事务所（我 司台湾代理律师事务所）转交的台湾经济部智慧财产局函件，台湾经济部智慧财产局于 2012 年 2 月 9 日 发文通知准予举发人撤回该举发案件。该案于 2012 年 2 月 9 日结案。 4、2012 年 5 月 15 日，公司向广西壮族自治区南宁市中级人民法院（以下简称“南宁中院”）起诉 北京旋极信息技术股份有限公司（以下简称“旋极公司”）、中国农业银行股份有限公司（以下简称“农 业银行”）、中国农业银行股份有限公司北海工业园支行（以下简称“农行北海支行”）侵犯公司发明专利 权（专利名称为“用于数据处理系统的快闪电子式外存储方法及其装置”，专利号：99117225.6，以下简 深圳市朗科科技股份有限公司 2012 年年度报告 180 / 190 称“256 号专利”）。公司请求南宁中院判令三被告立即停止侵犯公司 256 号专利的行为、判令三被告共 同赔偿公司经济损失共计人民币 6,000 万元及三被告共同承担本案的诉讼费用、判令旋极公司立即停止 制造、销售和许诺销售 ComyiKEY220 产品及判令农业银行和农行北海支行立即停止销售和许诺销售 ComyiKEY220 产品。2012 年 10 月 24 日上午，公司与旋极公司在南宁中院进行了证据交换，原定于同日 下午的开庭审理暂未进行，下一次证据交换和开庭时间需等待法院通知。 5、2012 年 5 月 28 日，公司向南宁中院起诉深圳市科网汇电子有限公司（以下简称“科网汇公司”）、 南宁妙启安防科技有限公司（以下简称“妙启安防公司”）侵犯公司 256 号发明专利权（涉案产品为中华 龙牌 360 安全卫士 U 盘银龙系列产品）。公司请求判令两被告立即停止侵犯公司 256 号专利权的行为、判 令两被告共同赔偿公司经济损失共计人民币 100 万元、本案的诉讼费用及公司合理开支及律师费 5 万元 由两被告共同承担，判令科网汇公司立即停止制造、销售、许诺销售中华龙牌 360 安全卫士 U 盘银龙系 列产品及判令妙启安防公司立即停止销售中华龙牌 360 安全卫士 U 盘银龙系列产品。 2013 年 2 月 18 日，公司签收了南宁中院送达的（2012）南市民三初字第 71 号《传票》，本案将于 2013 年 3 月 4 日上午进行开庭审理。目前，无任何进展。 6、2012 年 5 月 28 日，公司向南宁中院起诉科网汇公司、妙启安防公司侵犯公司 256 号发明专利权 （涉案产品为中华龙牌 360 安全卫士 U 盘锐舰系列产品）。公司请求判令两被告立即停止侵犯公司 256 号 专利权的行为、判令两被告共同赔偿公司经济损失共计人民币 100 万元、本案的诉讼费用及公司合理开 支及律师费 5 万元由两被告共同承担，判令科网汇公司立即停止制造、销售、许诺销售中华龙牌 360 安 全卫士 U 盘锐舰系列产品及判令妙启安防公司立即停止销售中华龙牌 360 安全卫士 U 盘银龙锐舰系列产 品。 2013 年 2 月 18 日，公司签收了南宁中院送达的（2012）南市民三初字第 72 号《传票》，本案将于 2013 年 3 月 4 日上午进行开庭审理。目前，无任何进展。 7、2012 年 5 月 28 日，公司向南宁中院起诉深圳市喜电伟业科技有限公司（以下简称“喜电伟业公 司”）、张志波侵犯公司 256 号发明专利权。南宁中院在当日受理立案。公司请求判令两被告立即停止侵 犯公司 256 号发明专利权的行为；判令两被告共同赔偿公司经济损失共计人民币 100 万元，判令本案的 诉讼费用、公司合理开支及律师费 5 万元由两被告共同承担，判令喜电伟业公司立即停止制造、销售 SINDIN 牌闪存盘 N6 产品，判令张志波立即停止销售 SINDIN 牌闪存盘 N6 产品。本案于 2012 年 7 月 26 日在南宁中院进行了证据交换及开庭审理。 8、2011 年 10 月 10 日，公司收到广东省深圳市南山区人民法院（以下简称“南山法院”）送达的 Rhino Software, Inc.（以下简称“Rhino 公司”）起诉公司侵犯其 Serv-U 软件著作权的起诉状、传票及相关 法律文件。Rhino 公司主要诉讼请求为判令公司停止侵权行为并赔偿经济损失及其合理开支共计人民币 50 万元。该案于 2011 年 11 月 24 日在南山法院进行了开庭审理，目前该案仍处于审理过程中。虽然原 告拟通过和解方式解决本案纠纷，但公司管理层认为公司并未侵犯其权利，双方未达成一致意见；公司 常年法律顾问广东卓建律师事务所也支持公司管理层的意见，并认为发生损失的可能性不大。 9、广州市众之望电子制造有限公司于 2003 年 5 月 26 日申请“朗科”商标，申请号为 3567931 号， 深圳市朗科科技股份有限公司 2012 年年度报告 181 / 190 初审公告日期为 2004 年 10 月 28 日，注册公告日期为 2005 年 1 月 28 日（以下简称“被异议商标”）。广 州市众之望电子制造有限公司于 2009 年 11 月 2 日将被异议商标转让给广州市科朗电子实业有限公司。 公司认为该商标侵犯了公司享有的在先权利，遂于 2004 年 12 月向商标局提出异议申请。商标局于 2009 年 9 月 16 日裁定驳回公司的异议申请。公司不服该裁定，于 2009 年 10 月 22 日向商标评审委员会申请 复审。商标评审委员会于 2012 年 11 月 28 日作出商评字【2012】第 47451 号商标异议复审裁定书，裁定 不予注册被异议商标。公司目前尚未收到被异议人提起诉讼的相关文件。 八、 承诺事项 （一） 至资产负债表日止，本公司已经签订的正在或准备履行的租赁合同 本公司与深圳市南山区荔源实业股份有限公司签定房屋租赁合同，租用该公司座落于深圳市南山区 兴海路南山荔山工业村 11 号 3-5 层作为公司生产场地，合同期限自 2011 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日，租赁面积 3371.22 平方米，月租金 70,796 元，于每月 5 日前交付租金。 九、 资产负债表日后事项 （一） 资产负债表日后利润分配情况说明： 公司拟以 2012 年末总股本 13,360 万股为基数，向全体股东以每 10 股派发现金红利 1.00 元人民币 （含税），合计派发现金红利人民币 13,360,000.00 元。本预案实施后，公司剩余未分配利润 41,949,556.94 元结转以后年度分配。 2012 年度利润分配预案尚需经公司 2012 年年度股东大会审议批准。 十、 其他重要事项说明 1、公司与 Kingston China Cooperatie U.A.（以下简称“Kingston”）签订专利授权许可合同，合 同有效期为四年，即从 2006 年 7 月 7 日起至 2010 年 7 月 6 日止，公司与 Kingston 于 2011 年 1 月 29 日 签署上述专利授权许可合同的补充协议，将上述合同的有效期延长至 2010 年 12 月 31 日，付款标准和付 款方式不变。Kingston 已向公司支付了上述原许可协议和补充协议一所涉及的专利授权许可费，上述原 许可协议和补充协议一已履行完毕。 2011 年 9 月 23 日，公司与 Kingston 再次签署了上述原许可协议 的补充协议（以下简称“补充协议二”），将原许可协议的有效期限从补充协议一的到期日（即 2010 年 12 月 31 日）延长至 2011 年 12 月 31 日，专利授权许可费的付款标准和付款方式不变；并约定如果协议 任何一方未按照补充协议二的约定书面通知另一方终止原许可协议，则原许可协议的有效期限将按约定 自动续延。公司与 Kingston 签署的上述专利授权许可合同及补充协议，对公司的利润具有重大积极影响， 目前该合同仍在执行当中。 2、公司于 2011 年 6 月 15 日与深圳市腾讯计算机系统有限公司（以下简称“腾讯公司”）签署了《房 地产租赁合同》及补充协议（以下统称“合同”），将朗科大厦 2-15 层出租给腾讯公司使用，租赁期限为 5+1 年，即确定租赁 5 年、保留租赁一年的优先权，腾讯公司在 5 年合同期满前 3 个月函告公司确认是 否继续合同周期。合同周期为 2011 年 5 月 15 日至 2016 年 5 月 14 日、保留期为 2016 年 5 月 15 日至 2017 年 5 月 14 日。租赁期限满，如双方同意续租，则在合同到期前两个月经双方协商一致，可以签订续租合 深圳市朗科科技股份有限公司 2012 年年度报告 182 / 190 同。根据初步核算，合同第一年公司可实现租赁收入约 2,191 万元，第二年可实现租赁收入约 1,905 万 元，第三年可实现租赁收入约 2,053 万元，第四年可实现租赁收入约 2,053 万元，第五年可实现租赁收 入约 2,325 万元。五年共计可实现租赁收入约 10,527 万元，其中，已计入本期的租赁收入为 2,028.43 万元。 3、公司全资子公司广西朗科科技投资有限公司（以下简称“广西朗科”）就在北海电子产业园内投 资建设朗科国际存储科技产业园（以下简称“产业园项目”）事项，于 2011 年 11 月 30 日与广西壮族自 治区北海市人民政府签署了《朗科国际存储科技产业园建设合同书》（以下简称“合同”）。根据合同规定， 北海市人民政府将给予广西朗科资金扶持、税费扶持、工业用地扶持、住宅配套用地扶持、厂房扶持、 国家级工程研发中心扶持等，其中 2011 年给予的产业扶持资金为 3500 万元，2011 年至 2015 年五年累 计给予扶持资金为 3 亿元人民币。 4、2012 年 5 月 28 日经过公司股东大会决议，使用超募资金 15,200.00 万元对广西朗科科技投资有 限公司进行增资，用于建设朗科国际存储科技产业园项目，增资后公司对广西朗科科技投资有限公司投 资总额为 23,100.00 万元，持股比例为 100%。 5、公司于 2012 年 4 月 20 日与广西北海市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》（合 同编号：北海市土出 2012002 号）。出让位于广西北海市海城区、宗地编号为“11-7-3”地块的国有建设 用地使用权，确定本次出让宗地用于工业项目建设，出让价格为人民币 3,880 万元，出让土地占地面积 为 161,625.83 平方米，本合同项下的国有建设用地使用权出让年期为 50 年，建筑容积率不高于 2.0、 不低于 1.0。目前地价款已付清。广西朗科尚未收到由广西北海市人民政府颁发的《国有土地使用证》。 6、公司全资子公司广西朗科于 2012 年 9 月 25 日与百隆科技有限公司签订了《销售合同》（合同编 号：2012S07 号），公司购买百隆科技有限公司贴片机设备 5 条，合同总价 5,423,398 美元。根据合同要 求，截止 2012 年 12 月 31 日公司已预付设备定金 1,627,019.4 美元（合同总价的 30%，折合人民币： 10,249,571.41 元），并在银行开立了以百隆科技有限公司为受益人 70%合同总金额的不可撤销即期信用 证。截止目前设备已到工厂，尚未进行安装调试。 7、公司于 2012 年 8 月 30 日，与北京北信源软件股份有限公司（以下简称“北信源”）签订《专利 实施许可协议书》（以下简称“协议书”）。协议书约定公司将在中国大陆地区已经取得和将来取得的与闪 存盘有关的专利权授权北信源使用，授权专利包括但不限于 ZL99117225.6 号发明专利。北信源根据协议 书约定向公司支付专利授权许可费。本协议书自双方授权代表签字后立即生效，至公司在中国大陆地区 已经取得和将来取得的与闪存盘有关的专利权有效期届满之日终止。 8、公司于 2012 年 7 月 30 日，与威刚科技（香港）有限公司（英文名为：ADATA Technology (HK) Co., Ltd.，以下简称“威刚香港公司” ）签订专利授权许可协议（以下简称“协议”），将公司专利号为 ZL99117225.6 的发明专利，授权给威刚香港公司及其 2 家关联公司威刚科技、威刚科技（苏州）有限公 司在中国大陆境内（不含中国香港、中国台湾、中国澳门），向其一家特定客户供应或销售 USB 存储产品 （限协议约定的产品清单上的产品）。威刚香港公司根据协议约定向公司支付专利授权许可费。本协议自 双方签订之日生效，自公司专利号为 ZL99117225.6 的发明专利的保护期满之日止，除非双方根据协议约 深圳市朗科科技股份有限公司 2012 年年度报告 183 / 190 定的方式提前终止本协议。 9、经 2012 年 12 月 18 日召开的第二届董事会第二十次（临时）会议及 2013 年 1 月 7 日召开的 2013 年第一次临时股东大会审议决定对“专利申请、维护、运营项目”进行调整并将其建设期延长至 2015 年 12 月 1 日，决定终止“闪存应用及移动存储技术研究平台扩建项目”、“闪存应用及移动存储产品开发平 台扩建项目”及“营销网络扩展及品牌运营项目”。 十一、 母公司财务报表主要项目注释 （一） 应收账款 1、应收账款按种类披露 种类 期末余额 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单项计提坏账准备的 应收账款 4,982,455.67 11.45 2,491,227.84 50.00 按组合计提坏账准备的应收账款 --- --- --- --- 账龄组合 34,688,201.55 79.73 1,252,143.95 3.61 组合小计 34,688,201.55 79.73 1,252,143.95 3.61 单项金额虽不重大但单项计提坏账准 备的应收账款 3,835,840.38 8.82 3,835,840.38 100.00 合计 43,506,497.60 100.00 7,579,212.17 17.42 （续） 种类 期初余额 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单项计提坏账准备的 应收账款 --- --- --- --- 按组合计提坏账准备的应收账款 --- --- --- --- 账龄组合 49,319,868.13 94.84 1,738,789.43 3.53 组合小计 49,319,868.13 94.84 1,738,789.43 3.53 单项金额虽不重大但单项计提坏账准 备的应收账款 2,681,052.49 5.16 2,681,052.49 100.00 合计 52,000,920.62 100.00 4,419,841.92 8.51 应收账款种类的说明： (1) 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 账龄 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 1 年以内 32,558,239.25 93.86 976,747.18 46,787,895.66 94.86 1,403,636.87 1－2 年 1,505,956.84 4.34 150,595.68 1,712,419.35 3.48 171,241.94 深圳市朗科科技股份有限公司 2012 年年度报告 184 / 190 2－3 年 624,005.46 1.80 124,801.09 819,553.12 1.66 163,910.62 3 年以上 --- --- --- --- --- --- 合计 34,688,201.55 100.00 1,252,143.95 49,319,868.13 100.00 1,738,789.43 2、期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提 应收账款内容 账面余额 坏账准备金额 计提比例（%） 理由 北京京东世纪贸易有限公司 4,982,455.67 2,491,227.84 50.00 账龄较长，收回难度较大 哈尔滨朗科科技有限公司 446,171.20 446,171.20 100.00 3 年以上，收回的可能性较 小 广州骏之驰数码科技有限公司 430,579.37 430,579.37 100.00 3 年以上，收回的可能性较 小 沈阳金佰生网络集成有限公司 394,982.28 394,982.28 100.00 中止合作，且 3 年以上，收 回的可能性很小 成都财鑫科技有限责任公司 258,559.53 258,559.53 100.00 3 年以上，收回的可能性较 小 厦门市新捷翔电脑有限公司 227,113.19 227,113.19 100.00 3 年以上，收回的可能性较 小 武汉建新亚有限公司 206,414.33 206,414.33 100.00 3 年以上，收回的可能性较 小 北京科力长远科技有限公司 201,561.93 201,561.93 100.00 中止合作，且 3 年以上，收 回的可能性很小 北京科力世纪技术有限公司 190,764.61 190,764.61 100.00 3 年以上，收回的可能性较 小 广州溢华数码科技有限公司 180,005.02 180,005.02 100.00 中止合作，且 3 年以上，收 回的可能性很小 广州东方四海科技有限公司 160,386.00 160,386.00 100.00 3 年以上，收回的可能性很 小 北京方康科技发展有限公司 128,184.90 128,184.90 100.00 3 年以上，收回的可能性很 小 天津市一博宏科技有限公司 105,299.69 105,299.69 100.00 中止合作，且 3 年以上，收 回的可能性很小 零星客户 495,344.50 495,344.50 100.00 3 年以上，收回的可能性很 小 其他零星客户 410,473.83 410,473.83 100.00 3 年以上，收回的可能性较 小 合计 8,818,296.05 6,327,068.22 71.75 3、期末应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 4、应收账款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 账龄 占应收账款总额的比 例(%) 北京京东世纪信息技术有限公司/北京京 东世纪贸易有限公司 非关联方 10,974,708.97 2 年以内 25.23 苏宁电器股份有限公司南京采购中心 非关联方 3,220,918.90 1 年以内 7.40 深圳市艾博创科技有限公司 非关联方 2,737,509.77 1 年以内 6.29 深圳创维-RGB 电子有限公司 非关联方 2,377,999.50 1 年以内 5.47 LG DISPLAY Co., LTD 非关联方 2,123,751.03 1 年以内 4.88 合计 21,434,888.17 49.27 （二） 其他应收款 1、其他应收款按种类披露： 深圳市朗科科技股份有限公司 2012 年年度报告 185 / 190 种类 期末余额 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单项计提坏账准备 的其他应收款 --- --- --- --- 按组合计提坏账准备的其他应收款 --- --- --- --- 账龄组合 1,900,621.18 88.59 149,503.74 7.87 组合小计 1,900,621.18 88.59 149,503.74 7.87 单项金额虽不重大但单项计提坏账 准备的其他应收款 244,709.79 11.41 244,709.79 100.00 合计 2,145,330.97 100.00 394,213.53 18.38 （续） 种类 期初余额 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单项计提坏账准备 的其他应收款 --- --- --- --- 按组合计提坏账准备的其他应收款 --- --- --- --- 账龄组合 2,318,438.54 91.51 153,976.06 6.64 组合小计 2,318,438.54 91.51 153,976.06 6.64 单项金额虽不重大但单项计提坏账 准备的其他应收款 215,037.19 8.49 215,037.19 100.00 合计 2,533,475.73 100.00 369,013.25 14.57 其他应收款种类的说明： (1)组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 账龄 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 1,374,658.4 9 72.33 41,239.75 1,833,536.9 7 79.08 55,006.11 1－2 年 296,793.39 15.62 29,679.34 120,000.00 5.18 12,000.00 2－3 年 120,000.00 6.31 24,000.00 318,269.46 13.73 63,653.89 3 年以上 109,169.30 5.74 54,584.65 46,632.11 2.01 23,316.06 合计 1,900,621.1 8 100.00 149,503.74 2,318,438.5 4 100.00 153,976.06 2、期末单项金额不重大但单独进行减值测试的其他应收款坏账准备计提： 其他应收款内容 账面余额 坏账准备金额 计提比例(%) 计提理由 深圳市怡亚通供应链股份 有限公司 109,669.46 109,669.46 100.00 预付外购原材料订金,因计划 变更公司放弃采购 路攀 105,367.73 105,367.73 100.00 已离职但未办理离职及还款 手续 深圳市朗科科技股份有限公司 2012 年年度报告 186 / 190 其他零星 29,672.60 29,672.60 100.00 无法收回 合计 244,709.79 244,709.79 3、期末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 4、其他应收款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款 总额的比例(%) 性质或内容 邵君 非关联方 732,500.00 1 年以内 34.14 办理 2013 年律师 费备用金 杨勇华 非关联方 219,208.00 1 年以内 10.22 办理 2013 年专利 年费备用金 深圳市南山荔源实业 股份有限公司 非关联方 212,388.00 1-2 年 9.90 工厂租赁押金 邱春燕 非关联方 116,142.00 1 年以内 5.41 员工备用金 深圳市怡亚通供应链 股份有限公司 非关联方 109,669.46 3 年以上 5.11 预 付 外 购 原 材 料 订金,因计划变更 公司放弃采购 合计 1,389,907.46 64.78 （三） 长期股权投资 被投资单位 核算方法 投资成本 期初账面余额 本期增减额（减少 以“-”号填列） 期末账面余额 深圳市朗博科技有 限公司 成本法 8,000,000.00 8,000,000.00 --- 8,000,000.00 Netac Technology (Hong Kong) Limited 成本法 89,920.00 89,920.00 --- 89,920.00 广西朗科科技投资 有限公司 成本法 231,000,000.00 79,000,000.00 152,000,000.00 231,000,000.00 合计 239,089,920.00 87,089,920.00 152,000,000.00 239,089,920.00 被投资单位 持股比例（%） 表决权比例（%） 减值准备金额 本期计提减值准备 金额 本期现金红利 深圳市朗博科技有 限公司 100.00 100.00 --- --- --- Netac Technology (Hong Kong) Limited 100.00 100.00 --- --- --- 广西朗科科技投资 有限公司 100.00 100.00 --- --- --- 合计 --- --- --- --- --- （四） 营业收入及营业成本 1、营业收入、营业成本 项目 本期发生额 上期发生额 营业收入 201,699,289.85 233,634,051.28 其中：主营业务收入 181,312,244.32 219,896,324.67 其他业务收入 20,387,045.53 13,737,726.61 营业成本 155,410,325.83 191,286,060.77 其中：主营业务成本 151,348,233.24 186,831,414.33 其他业务支出 4,062,092.59 4,454,646.44 深圳市朗科科技股份有限公司 2012 年年度报告 187 / 190 2、主营业务（分产品） 项目 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 (1)专利授权许可收入 12,757,437.50 216,829.36 10,482,756.58 187,944.39 (2)产品销售 168,554,806.82 151,131,403.88 209,413,568.09 186,643,469.94 其中：闪存应用产品 90,454,907.39 79,819,697.43 145,371,655.60 126,611,926.25 移动存储产品 57,357,047.09 52,115,337.60 55,892,380.80 52,212,228.80 闪存控制芯片及其他 20,742,852.34 19,196,368.85 8,149,531.69 7,819,314.89 合计 181,312,244.32 151,348,233.24 219,896,324.67 186,831,414.33 3、公司前五名客户的营业收入情况 客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的比例(%) 第一名 20,284,264.18 10.06 第二名 13,704,550.60 6.79 第三名 10,132,741.89 5.02 第四名 9,108,754.54 4.52 第五名 8,443,115.38 4.19 合计 61,673,426.59 30.58 （五） 现金流量表补充资料 项目 本期金额 上期金额 1.将净利润调节为经营活动现金流量 --- --- 净利润 8,083,182.23 32,374,045.10 加：资产减值准备 8,785,953.82 3,473,645.84 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 6,938,968.50 2,307,349.31 无形资产摊销 1,443,488.21 1,186,580.68 长期待摊费用摊销 81,601.98 144,106.68 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） 461,080.67 -461,164.55 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 23,249.82 44,194.70 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） --- --- 财务费用（收益以“－”号填列） -6,858,056.20 -11,806,375.24 投资损失（收益以“－”号填列） --- -20,000,000.00 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -1,865,547.59 578,348.68 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） --- --- 存货的减少（增加以“－”号填列） -8,629,380.32 -2,194,518.03 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 10,485,018.42 -5,916,784.62 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -18,130,908.26 18,364,447.38 其他 --- --- 经营活动产生的现金流量净额 818,651.28 18,093,875.93 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 --- --- 深圳市朗科科技股份有限公司 2012 年年度报告 188 / 190 项目 本期金额 上期金额 债务转为资本 --- --- 一年内到期的可转换公司债券 --- --- 融资租入固定资产 --- --- 3.现金及现金等价物净变动情况 --- --- 现金的期末余额 225,286,174.90 427,914,616.54 减：现金的期初余额 427,914,616.54 563,056,047.63 加：现金等价物的期末余额 --- --- 减：现金等价物的期初余额 --- --- 现金及现金等价物净增加额 -202,628,441.64 -135,141,431.09 十二、 补充资料 （一） 当期非经常性损益明细表 项目 金额 说明 非流动资产处置损益 -486,583.10 --- 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 --- --- 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定 量享受的政府补助除外） 12,792,727.03 --- 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 --- --- 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投 资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 --- --- 非货币性资产交换损益 --- --- 委托他人投资或管理资产的损益 --- --- 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 --- --- 债务重组损益 --- --- 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 --- --- 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 --- --- 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 --- --- 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 --- --- 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交 易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金 融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 --- --- 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 --- --- 对外委托贷款取得的损益 --- --- 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 --- --- 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的 影响 --- --- 受托经营取得的托管费收入 --- --- 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 128,136.01 --- 其他符合非经常性损益定义的损益项目 --- --- 所得税影响额 -2,740,141.99 --- 少数股东权益影响额（税后） --- --- 合计 9,694,137.95 --- （二） 净资产收益率及每股收益： 深圳市朗科科技股份有限公司 2012 年年度报告 189 / 190 报告期利润 加权平均净资产收益率（%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 1.91 0.1183 0.1183 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润 0.74 0.0458 0.0458 （三） 公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 1、金额异常或比较期间变动异常的报表项目 报表项目 期末余额 （或本期金额） 期初余额 （或上期金额） 变动比率 变动原因 预付款项 3,928,834.57 21,493,681.37 81.72% 期初预付土地保证金重分类至 其他非流动资产所致 投资性房地产 196,511,106.65 105,298,541.96 86.62% 朗科大厦竣工地下停车场转为 投资性房地产所致 固定资产 71,276,800.54 2,725,516.93 2515.17% 朗科大厦竣工 1 层及 16-19 层转 为固定资产所致 在建工程 10,021,248.57 139,015,502.27 -92.79% 朗科大厦竣工地下停车场转为 投资性房地产，1 层及 16-19 层 转为固定资产所致 无形资产 56,849,512.42 17,723,880.94 220.75% 全资子公司广西朗科购买国际 存储科技产业园一期土地所致 递延所得税资产 10,487,397.45 1,914,601.10 447.76% 广西政府补助确认递延所得税 资产所致 其他非流动资产 35,522,048.93 --- --- 全资子公司广西朗科预付国际 存储科技产业园设备款及预付 土地保证金所致 短期借款 --- 40,677,569.34 -100.00% 本期偿还短期借款所致 预收款项 7,350,231.83 4,397,435.66 67.15% 预收海外客户原材料保证金及 预收款增加所致 应交税费 2,465,868.63 8,762,507.39 -71.86% 本期缴纳以前年度所得税所致 其他应付款 16,510,340.95 4,822,086.10 242.39% 应付朗科大厦工程质量保证金 所致 股本 133,600,000.00 66,800,000.00 100.00% 本期资本公积转增资本所致 资产减值损失 8,743,792.69 3,471,125.84 151.90% 本期计提存货跌价准备所致 营业外收入 13,400,145.34 4,297,078.45 211.84% 广西朗科重大产业发展专项资 金递延确认营业外收入所致 营业外支出 487,233.10 78,123.01 523.67% 本期处置放弃的专利申请所致 十三、 财务报表的批准报出 本财务报表业经公司董事会于 2013 年 3 月 15 日批准报出。 深圳市朗科科技股份有限公司 （公章） 二〇一三年三月十五日 深圳市朗科科技股份有限公司 2012 年年度报告 190 / 190 第九节 备查文件 9.1 载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计主管人员签名并盖章 的财务报表。 9.2 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 9.3 报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正 本及公告的原稿。 9.4 载有董事长签名的 2012 年度报告文本原件。 9.5 以上备查文件的备置地点：公司董事会办公室。 深圳市朗科科技股份有限公司 董事会 2013年3月19日