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上海凯宝药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 1 上海凯宝药业股份有限公司 2018 年年度报告 2019-022 2019 年 04 月 上海凯宝药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人穆竟伟、主管会计工作负责人任立旺及会计机构负责人(会计主 管人员)张育琴声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本公司请投资者认真阅读本报告，公司在本报告第四节“经营情况讨论与分 析”中“九、公司未来发展的展望”部分，描述了公司未来经营可能面临的主要风 险，敬请广大投资者注意风险。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以实施 2018 年度利润分派 方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含 税），送红股 0 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 0 股。 上海凯宝药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 3 目 录 第一节 重要提示、目录和释义 .................................................. 2 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................ 5 第三节 公司业务概要 .......................................................... 8 第四节 经营情况讨论与分析 ................................................... 12 第五节 重要事项 ............................................................ 31 第六节 股份变动及股东情况 ................................................... 48 第七节 优先股相关情况 ....................................................... 53 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ................................... 54 第九节 公司治理 ............................................................ 61 第十节 公司债券相关情况 ..................................................... 68 第十一节 财务报告 ........................................................... 69 第十二节 备查文件目录 ...................................................... 155 上海凯宝药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 4 释义 释义项 指 释义内容 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 国家药监局 指 国家食品药品监督管理总局 国家卫计委 指 国家卫生和计划生育委员会 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 GMP 指 药品生产质量管理规范 本公司、公司、企业、上海凯宝、发行人 指 上海凯宝药业股份有限公司 专门委员会 指 公司四个专门委员会：战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬 与考核委员会 审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 保荐机构 指 东吴证券股份有限公司 新谊药业、子公司 指 上海凯宝新谊（新乡）药业有限公司 凯宝股权投资、投资公司 指 上海凯宝股权投资管理有限公司 凯宝健康 指 上海凯宝健康科技有限公司 信朗医药 指 上海信朗医药科技有限公司 谊众生物 指 上海谊众生物技术有限公司 歌佰德生物 指 上海歌佰德生物技术有限公司 MES 系统 指 MES 系统即制造执行系统（manufacturing execution system），是面向 制造企业车间执行层的生产信息化管理系统，可记录并分析从原材料 进厂到产品的入库的全部生产过程，优化企业生产 DCS 指 分布式控制系统的英文缩写（Distributed Control System），在国内自 控行业又称之为集散控制系统 股权激励、预留股权激励 指 《上海凯宝药业股份有限公司限制性股票激励计划》中向激励对象授 予的股权激励股票和预留限制性股票 元、万元 指 人民币元、人民币万元 报告期 指 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日 上年同期 指 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日 巨潮资讯网 指 上海凯宝药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 5 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 上海凯宝 股票代码 300039 公司的中文名称 上海凯宝药业股份有限公司 公司的中文简称 上海凯宝 公司的外文名称（如有） Shanghai Kaibao Pharmaceutical CO.,Ltd 公司的法定代表人 穆竟伟 注册地址 上海市工业综合开发区程普路 88 号 注册地址的邮政编码 201401 办公地址 上海市工业综合开发区程普路 88 号 办公地址的邮政编码 201401 公司国际互联网网址 电子信箱 kbyydmb@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 任立旺 马聪影 联系地址 上海市工业综合开发区程普路 88 号 上海市工业综合开发区程普路 88 号 电话 021-37572069 021-37572069 传真 021-37572069 021-37572069 电子信箱 kbyydmb@ kbyydmb@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 《中国证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网（ 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 四、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 上海凯宝药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 6 会计师事务所办公地址 上海市汉口路 99 号 签字会计师姓名 邵振宇、张稼 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 东吴证券有限责任公司 苏州工业园区翠园路 181 号 李生毅、方磊 至公司首次公开发行募集资 金使用完毕为止 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 五、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2018 年 2017 年 本年比上年增减 2016 年 营业收入（元） 1,500,676,455.17 1,569,916,033.26 -4.41% 1,497,151,217.58 归属于上市公司股东的净利润 （元） 226,812,437.14 272,304,671.80 -16.71% 282,606,841.72 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 238,853,501.73 260,420,033.84 -8.28% 288,953,164.97 经营活动产生的现金流量净额 （元） 262,361,430.99 245,758,441.22 6.76% 314,879,061.21 基本每股收益（元/股） 0.2117 0.2541 -16.69% 0.2638 稀释每股收益（元/股） 0.2117 0.2541 -16.69% 0.2638 加权平均净资产收益率 9.39% 11.79% -2.40% 13.48% 2018 年末 2017 年末 本年末比上年末增减 2016 年末 资产总额（元） 2,747,388,592.99 2,679,724,094.17 2.53% 2,527,915,724.93 归属于上市公司股东的净资产 （元） 2,485,128,992.94 2,365,465,935.80 5.06% 2,200,310,644.00 六、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 520,891,399.52 385,758,678.89 243,279,844.32 350,746,532.44 归属于上市公司股东的净利润 99,580,800.16 83,556,131.17 55,314,490.13 -11,638,984.32 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 97,725,187.20 79,492,657.63 47,446,468.24 14,189,188.66 上海凯宝药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 7 经营活动产生的现金流量净额 15,206,608.14 93,008,624.46 72,563,046.02 81,583,152.37 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □ 是 √ 否 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 2018 年金额 2017 年金额 2016 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -1,000,437.17 -264.57 -91,462.28 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 13,861,986.20 10,204,035.17 9,420,430.97 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 -24,415,129.59 10,733,639.27 -12,975,560.72 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -346,776.54 -5,578,769.73 -1,198,445.00 减：所得税影响额 140,707.49 3,474,002.18 1,501,286.22 合计 -12,041,064.59 11,884,637.96 -6,346,323.25 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 上海凯宝药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 8 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 药品生物制品业 （一）公司主要业务及主要产品情况 公司是一家主要从事现代化中药研发、生产、销售的综合性制药企业，属国家现代中药高科技产业化示范项目基地、中 国制造工业百强企业，是国内首批通过新版GMP（2010版）认证的中药注射剂企业。公司始终将“诚信做药、良药救人”的 理念贯穿于生产经营的每一个环节。目前公司及子公司已逐步构建以痰热清注射液为代表的呼吸系统领域、以芪参胶囊为代 表的心脑血管领域以及以硫普罗宁系列产品为代表的消化领域为主导的三大领域产品线，进一步增强了公司产品竞争力和品 牌影响力。 公司主导产品痰热清注射液是独家专利产品，国家中药保护产品，属国家中药二类新药。是我国第一批采用指纹图谱检 测技术进行药材、中间体和成品全过程质量控制的中药注射剂。其主要功效为清热，解毒，化痰，对于由细菌和病毒引起的 支气管炎、肺炎、上、下呼吸道感染有很好的疗效。凭借其先进的工艺技术、优异的质量、确切的疗效和极高的安全性，在 “人禽流感”、“甲型H1N1流感”、“甲型H7N9流感”、“登革热”以及“中东呼吸综合征”等重大疫情中均被国家卫计委和中医药 管理局列为临床指南或诊疗方案用药，早在2006年即被国家发改委列为“流感防治中成药储备用药”，成为国家战略储备药品， 形成了强大的核心竞争力，肯定了痰热清注射液在防治流行性疾病方面的贡献。公司与中国中医科学院医学实验中心李连达 院士联合组建院士专家工作站，于2017年12月联合举办了“中药抗菌机制研究进展学术研讨会”，会上公布：痰热清注射液不 但可以阻止某些耐药菌生物膜的形成，而且可破坏已形成的生物膜，使耐药菌失去耐药性；并发现痰热清注射液有效成分还 具有透过血脑屏障的作用，这是中药领域抗耐药菌研究的重大突破。2018年，KAIBAO牌痰热清注射液被评为上海中药行业 名优产品。 子公司新谊药业独家品种芪参胶囊是治疗气虚血瘀型冠心病心绞痛的国家新药，其主要功效为益气活血、化瘀止痛。具 有改善心功能、降低心肌耗氧量，保护心肌的作用，对心肌缺血、血流动力学及血液流变性有较好的改善作用。独家品种硫 普罗宁钠及硫普罗宁系列产品，用于治疗急慢性肝病，具有良好的市场基础，尤其是注射用硫普罗宁钠，拥有独家专利，具 备较大的技术创新和优势，稳定性好，安全性高，使用方便，疗效确切，在肝病治疗领域具有较大潜力。 子公司凯宝健康主要从事健康科技领域内的产品开发、市场推广、品牌建设等大健康产业项目。旨在紧跟国家医药健康 事业的快速发展，围绕“健康中国，中医药先行”的理念，结合多年的技术积累，精准医疗、靶向医疗的理念已经开发出消字 号、械字号、妆字号等系列产品，为公司战略发展注入新活力。 （二）公司主要经营模式 公司拥有独立完整的原材料采购、研发、生产和销售体系，根据市场需求及自身情况、市场规则和运作机制，独立进行 生产经营活动。 1、采购模式 公司设有专门的供应科，全面负责公司研发、生产、经营所需物料、物品的对外采购工作，保证公司研发、生产、经营 工作的正常进行。每月月初由生产部制定生产计划，开生产调度会安排生产任务，确认所需要的原材料情况；公司参考市场 信息、采购记录、厂商提供资料，精选三家以上的供应商进行比价格、比质量、比服务，做到货比三家，选择优质优价供应 商，并建立严格的供应商档案管理制度；采购物资由质检部确保检验合格后方可入库，质检部门依进料检验规定进行抽样检 上海凯宝药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 9 验，以确定交货品质是否符合品质要求，由仓库办理报检、入库手续，财务部才能办理结算事宜。在保证质量的基础上有效 降低公司采购成本。 2、研发模式 公司始终坚持走产学研相结合的科技创新之路，拥有上海市企业技术中心和院士专家工作站两个平台。在不断提升自主 研发水平的同时，与科研机构联合，搭建了具有较强研发、生产能力成果转化的高科技平台。与中国中医科学院医学实验中 心李连达院士联合组建院士工作站，主要进行痰热清注射液抗耐药菌的药效研究、抗耐药菌的作用机制研究等，并通过主营 产品痰热清注射液上市后的安全性、有效性再评价，进一步阐明药理药效和安全性，有利于规范临床合理使用及学术推广， 提高公司主营产品的核心竞争力。公司“现代化中医药产品建设项目新研发大楼”，主体结构已建成，进入全面验收阶段；此 项目的建设为日后科研人员的引进、新产品的研发及企业申报国家企业技术中心、国家重点实验室等项目提供基本保障，对 公司实施创新发展具有积极的推动作用。 3、生产模式 公司严格按照药品生产质量管理规范组织生产，由生产部制定各车间的生产计划，协调和督促生产计划的完成，对产品 的制造过程、工艺技术、卫生规范等执行情况进行监督管理，由各生产车间负责具体产品的生产流程管理，同时采用DCS 和MES生产制造管理系统，实现生产过程中的自动化和信息化。在整个生产过程中，由质量保证部对关键生产环节的原辅 料、中间产品、半成品、成品的质量进行监控、检验。确保做到不合格的原辅料不投入使用，不合格的中间产品不流入下道 工序，不合格的成品不出厂，从而保证出厂合格率100%、外部抽检合格率100%，保证临床使用的安全性。 4、销售模式 公司销售模式是预算制专业化临床学术推广模式。产品质量不仅体现在生产方面是企业的责任，对产品的临床安全使用 及向医务人员讲解产品特性等工作也是企业应尽的责任。公司销售是以自营形式为主，销售模式完全和两票制的政策精神相 一致。公司自成立以来一直着眼于销售体系的建设，产品销售涉及全国30个省、自治区、直辖市，同时培养了具有丰富临床 经验的销售队伍。公司拥有完善的销售体系，可利用良好的销售平台实现新产品对接，加快产品市场导入期。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 本期无重大变化。 固定资产 本期无重大变化。 无形资产 本期无重大变化。 在建工程 本期无重大变化。 预付款项 本报告期较年初减少 37.77%，主要是预付的原材料和设备款减少所致。 其他应收款 本报告期较年初减少 36.98%，主要是计提银行存款应收利息和员工备用金减少所 致。 可供出售金融资产 本报告期较年初增加 30.78%，主要是购买申万宏源证券金樽专项 129 期收益凭证产 品所致。 长期股权投资 本报告期较年初减少 100%，主要是计提长期股权投资（参股公司）减值准备所致。 长期待摊费用 本报告期较年初减少 35.29%，主要是固定资产装修费摊销所致。 上海凯宝药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 10 递延所得税资产 本报告期较年初增加 90.36%，主要是公司金融资产公允价值变动产生的可抵扣暂时 性差异对企业所得税的影响所致。 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 药品生物制品业 1、清晰的发展战略 公司积极响应国家“健康中国战略”，秉承“诚信、创新、公平、法制、敬业”的企业核心价值观，始终以中药现代化为长 期发展方向，发挥独家品种优势，不断提高技术创新能力和产品质量的同时，加快推进痰热清的二次开发及系列品种的研发 进度；公司不断加强自主创新能力，利用产学研相结合的研发优势，加速创新研发能力，加大新产品研发力度，形成具有竞 争力的现代中药系列产品，确保企业健康可持续发展。围绕国家大健康战略，坚持“健康中国，中医药先行”的理念，以公司 多年的技术积累、研发成果为支撑，继续进行药妆、消毒类等大健康系列产品的探索开发，加快大健康领域的市场布局，为 “创新民族医药，传承中华文明”的企业愿景而不懈进取。 2、独家产品疗效显著、质量稳定 公司主导产品痰热清注射液是独家专利产品，国家中药保护产品。痰热清注射液具有治疗效果显著，副作用小以及不易 产生耐药性等优势，凭借其先进的工艺技术、优异的质量、确切的疗效和极高的安全性，在内科、外科、儿科、感染科、肿 瘤科、ICU、职业病等诸多疾病的治疗中发挥了良好的作用。目前独家产品已形成了强大的核心竞争力，为公司树立了良好 的品牌形象，为公司长期稳健发展提供有力保障。 3、领先的工艺技术及生产优势 注射剂生产难度大、进入门槛高、质量要求严格，在生产工艺、人才、资金及技术壁垒等方面要求较高。公司拥有中药 注射剂、冻干粉针制剂、无菌水针制剂及口服制剂系列产品的生产技术及生产线。一流的设备造就一流的产品，公司生产车 间关键设备选用世界一流品牌，生产自动化程度较高，在优质生产条件、先进生产工艺的双轮驱动下，造就公司产品的高端 品质，为保障药品质量打下了坚实的基础。质量监控过程中采用指纹图谱、自动化在线控制和近红外在线质量控制三大核心 技术，实现了从源头把关到过程控制的全程质量监管，保证产品质量的稳定性和均一性。公司全力推进信息化、智能化升级， 为实现信息智能化、消除信息孤岛、满足数据完整性和审计追踪功能而努力，从而建立中药生产全过程质量追溯体系。 4、专业的销售团队 提升品牌竞争力 公司自成立以来一直着眼于销售体系的建设，产品销售涉及全国30个省、自治区、直辖市。坚持学术营销的理念，不断 加强销售队伍的建设、营销模式的完善、营销培训的系统化以及考核的多样化；通过加强销售人员培训、出台销售激励政策 提升团队的专业性和凝聚力，打造专业性、高效性的营销团队；强化销售人员重视对终端市场的维护和开发，依靠安全有效 的产品和专业的销售服务树立企业品牌形象，提高产品市场占有率和品牌竞争力。 5、科研创新促发展 公司始终坚持走以企业为主体、市场为导向、产学研相结合的科技创新之路，重视新产品开发、新技术应用和生产质量 技术的不断提高，拥有上海市企业技术中心和院士专家工作站两个平台。公司先后与浙江大学、重庆大学、北京中医药大学、 上海中医药大学、中国药科大学、复旦大学等科研机构联合，搭建了具有较强研发、生产能力成果转化的高科技平台，以迅 上海凯宝药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 11 速适应市场需求的变化。2018年12月，公司院士专家工作站被评为“优秀院士专家工作站”。为探索创新人才培养的新机制， 加强校企合作，与华东理工大学、上海师范大学、上海应用技术大学等高校共同成立校企实践基地，更好的培养员工的创新 能力，同时为优秀大学生提供实践机会。 6、品牌影响力 公司始终坚持“诚信做药、良药救人”的经营理念，经过多年的发展，依靠主营产品的疗效确切、质量稳定的临床效果， 在市场赢得了普遍认可，企业认知度逐步提高，上海凯宝的品牌影响力进一步提升。在商标方面，公司“ ”商标被认定为 上海市著名商标，公司被评为“上海市品牌培育示范企业”；在产品方面，公司“KAIBAO牌 痰热清注射液” 被上海市名牌推 荐委员会推荐为上海名牌，“痰热清注射液”被上海医药行业协会评为上海医药行业名优产品，“痰热清注射液”荣登2018年中 药大品种科技竞争力排行榜，为公司品牌建设和系列产品的推广奠定了基础。 上海凯宝药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 12 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 2018年，是贯彻党的十九大精神的开局之年，是实施“十三五”规划承上启下的关键一年，也是医药行业政策密集出台的 一年。面对医药行业的新机遇与新挑战，公司紧紧围绕年度经营计划及目标，扎实推进各项业务并积极拓展大健康领域，努 力实现多元化发展。报告期内，公司实现营业收入150,067.65万元，比去年同期下降4.41%；实现营业利润27,493.41万元， 比去年同期下降17.34%；归属于上市公司股东的净利润22,681.24万元，比去年同期下降16.71%。 生产质量方面：报告期内，公司广泛应用中药生产自动化和智能制造执行系统、生产质量追溯系统，提高工艺质量控制 水平，确保产品质量，确保临床安全用药；公司继续强化综合现场管理检查，严格以GMP要求为准则，不定期进行自查和 专项检查，执行各种操作规范；不断加强现场安全检查的力度，落实现场安全生产管理责任制，确保公司现场安全管理不留 死角；持续推进全面质量管理，开展质量追溯体系建设，保证药材来源可知、过程可控、质量可查，为提高稳定产品质量、 产品的生产和使用安全提供基本保障；定期组织开展技术改进、技术攻关活动，发现改善机会，实现成本节约；组织完成丸 剂（滴丸）生产线的GMP认证并取得GMP证书，全资子公司新谊药业小容量注射剂（最终灭菌）、冻干粉针剂GMP再认证 的通过。报告期内，企业共接受5次外部检查，均顺利通过。 产品研发方面：研发与创新是企业发展战略的重要组成部分。报告期内，公司研发工作扎实推进，累计投入研发资金 4749.98万元，占营业收入3.17%。一方面加快推进主营产品痰热清的二次开发及系列品种研发进度；开展痰热清注射液一万 例有效性再评价，主要是老年慢阻肺病和儿童用药方面的研究；通过痰热清注射液上市后的安全性、有效性再评价，提高公 司主营产品的核心竞争力。另一方面，公司继续围绕呼吸系统、心脑血管、消化系统以及肿瘤等四大领域开展工作，不断丰 富产品梯队化建设，逐步完善产品及销售的协同效应。2018年1月，公司“体外培育熊胆粉新药的关键技术及临床研究”项目 获得“重大新药创制”科技重大专项的立项。报告期内，公司获得发明专利1件，外观设计专利2件，进一步完善了公司的知识 产权保护体系。 市场营销方面：报告期内，公司管理层密切关注行业动态，并应对医药行业政策变化，继续对销售系统细化管理，确保 主营产品销量稳定及产品的市场开发；在国家大力推进医药卫生体制改革的背景下，面对医保控费、药品降价、二次议价等 政策压力，公司通过组织多层次多形式的学术推广活动，加快空白市场的开发速度；持续加强营销团队培训，提升业务技能 和专业素养，更好的服务市场、服务客户；公司管理层积极采取措施应对行业的政策变革，紧抓基药市场发展和地方医保增 补机遇，加快已上市产品熊胆滴丸的市场推广；独家品种痰热清胶囊进入《广西壮族自治区医保增补目录》、《河南省基本 医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录(2017年版)》、《上海市基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2017年版）》 的经验，促进产品的销量和提升市场占有率起到积极的作用。借助全国性大型会议，依托专业媒体，在《健康报》、《中国 医药报》、《中国中医药报》等媒体发表优秀文章，提升公司的品牌影响力和知名度。 2018年是全资子公司凯宝健康的项目启动元年，公司结合多年的技术积累，精准医疗、靶向医疗的理念已经开发出消字 号、械字号、妆字号等系列产品，报告期内，采用线上线下的销售模式，加快已上市产品的市场推广力度。 内部管理方面：企业靠管理，管理靠制度，制度是企业发展的坚强基石。报告期内，根据公司制度建设要求并结合公司 实际情况，进一步梳理和完善内部管理制度，促进公司规范运作；通过推行“精准管理”理念，明确岗位职责，紧盯目标，重 在落实；为营造全员创新的氛围，继续举办每季度一次的员工合理化建议活动，评出优秀合理化建议，采纳并及时整改；进 一步建立、健全公司长效激励机制，并针对性的进行骨干员工的培养工作，吸引和留住优秀人才，调动员工积极性；不断开 展增收节支工作，强化成本管理，增强公司核心竞争力。 投资者管理方面：公司始终将投资者关系管理作为工作中的重点，通过投资者热线、互动易平台、网上业绩说明会、邮 件沟通、外部股东的接待等形式与投资者保持良好的沟通与交流，促进公司与投资者之间的良性互动。报告期内，公司组织 召开2017年度业绩网上说明会，分别于2018年5月、2018年9月参加了“2018年上海辖区上市公司集体接待日”活动，进一步加 上海凯宝药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 13 强公司与投资者的互动交流工作，加深投资者对公司的了解和认同，树立公司在资本市场的良好形象。公司严格按照法律法 规和规范性文件的规定，认真履行信息披露义务，在深交所公布创业板上市公司2017年度信息披露考核结果中，公司考核结 果为A，对我们前期工作给予了肯定，更激励我们今后在信息披露及投资者关系等方面的工作更好的完善提升。 报告期内，公司荣誉： 2018年1月，上海凯宝被评为“2017年度奉贤区经济发展杰出贡献奖”； 2018年2月，上海凯宝荣获“2017年度奉贤区财富百强企业”荣誉证书； 2018年2月，上海凯宝荣获“安全生产标准化二级企业”； 2018年3月，上海凯宝荣获“2017年度上海市工业综合开发区税收贡献金奖”； 2018年4月，上海凯宝荣获“2017年上海市品牌培育示范企业”； 2018年8月，上海凯宝获得“2018上海民营制造业企业100强”、“2018年上海制造业企业100强”荣誉证书； 2018年8月，上海凯宝入选“第十二届中国创业板上市公司价值五十强”； 2018年8月，上海凯宝入选“2018年中国（创业板）上市公司百强企业”； 2018年9月，在2017年度中华民族医药百强品牌企业榜单评选中，荣获“百强品牌企业”称号； 2018年11月，上海凯宝成为中国基层呼吸疾病防治联盟2018战略合作伙伴； 2018年12月，上海凯宝产品痰热清注射液荣登“2018年中药大品种科技竞争力排行榜”； 2018年12月，上海凯宝院士专家工作站，被评为“优秀院士专家工作站”； 2018年12月，上海凯宝入选“2017-2018上海企业品牌文化建设百佳榜单”； 2019年3月，上海凯宝荣获“2018年度奉贤区食品药品安全工作先进单位”。 公司需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 2 号——上市公司从事药品、生物制品业务》的披露要求 作为高新技术企业，公司一直高度重视研发创新工作。为增强企业核心竞争力，公司不断加大研发投入力度，技术中心 继续围绕核心品种痰热清注射液的有效性再评价、系列产品开发及其他新产品引进课题开展科研及技术创新活动，取得了阶 段性进展。 截至报告期末，痰热清系列产品研究项目进展情况如下： 序号 研究项目名称 药品注册分类 药品功能主治 注册所处阶段 研发进展情况 （截至2018年12月31 日） 预计对公司未来发展 的影响 1 痰热清注射液 增加5ml规格研 究 补充申请 清热、化痰，解毒。用 于风温肺热病痰热阻 肺证。 申报前 稳定性考察，深入开展 大分子研究 优化产品结构 儿童用药痰热清非临 床安全性评价研究 2 痰热清雾化吸 入溶液新药研 究 中药7 清热、化痰、解毒。用 于风温肺热病痰热阻 肺证。 临床前研究 质量和药理毒理研究 优化产品结构 3 痰热清口服液 新药研究 中药6.1 清热解毒、化痰镇惊， 表里双解。 临床研究 III期临床研究（补） 优化产品结构 上海凯宝药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 14 4 国家重大专项 “痰热清注射液 标准化建设” / 清热、化痰、解毒。用 于风温肺热病痰热阻 肺证。 上市后研究 药材基地建设、生产规 范及标准研究，溯源体 系建设 增强核心竞争力 5 痰热清注射液 治疗慢阻肺急 性加重住院患 者的观察性疗 效比较研究 / 清热、化痰、解毒。用 于风温肺热病痰热阻 肺证。 上市后研究 临床研究 评估痰热清注射液对 慢阻肺急性加重住院 患者的临床价值，扩大 痰热清注射液临床应 用范围。 报告期内，公司在研新品种进展情况如下： 序号 研究项目名称 药品注册分类 药品功能主治 注册所处阶段 研发进展情况（截至 2018年12月31日） 预计对公司未来发展 的影响 1 丁桂油软胶囊 新药研究 中药5 温散寒邪、行气止痛。 用于肠易激综合征。 临床研究 III期临床研究 优化产品结构 2 疏风止痛胶囊 新药研究 中药6.1 治疗偏头痛寒凝血瘀 挟风证，具有活血祛 风、温经止痛的功效。 临床研究 III期临床研究（补） 优化产品结构 3 花丹安神合剂 新药研究 中药6.1 平肝活血，安神健脑， 主治各种原因引起的 失眠症。 临床研究 III期临床研究 优化产品结构 4 优欣定胶囊新 药研究 中药1 治疗抑郁症，舒肝解 郁、宁心安神。 临床研究 II期临床研究 优化产品结构 5 濒危动物替代 新药研究 中药3 清热、平肝、明目。用 于惊风抽搐，外治目赤 肿痛，咽喉肿痛。 临床前研究 药学、药理和毒理研 究。 为珍稀濒危动物保护 以及名贵中药材的可 持续利用开创道路。 6 双翘感冒颗粒 中药6.1 清热解毒，辛凉解表。 主治感冒发热。 临床研究 II期临床研究（补） 优化产品结构 7 经典名方 补充申请 肺病证、肝胆病症、心 脑病证等 申报前研究 标准煎液研究 优化产品结构 报告期内，参股公司在研品种进展情况如下： 序号 研究项目名称 药品注册分类 适应症 参股公司 持股比例 注册所处阶段 研发进展情况 （截至2018年12月31日） 1 注射用紫杉醇 胶束 化药2.2类 非小细胞肺癌 上海谊众生物技术有 限公司 19.52% 临床研究 III期临床研究 2 注射用度拉纳 明 治疗用生物制 品第1类 非小细胞肺癌 上海歌佰德生物技术 有限公司 25% 临床研究 III期临床补充研究（注） 注：截至本报告报出日，上海歌佰德生物技术有限公司股东间发生诉讼，三期临床补充研究暂停。 上海凯宝药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 15 二、主营业务分析 1、概述 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 2、收入与成本 （1）营业收入构成 公司是否需要遵守光伏产业链相关业的披露要求 否 公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 1 号——上市公司从事广播电影电视业务》的披露要求： 否 公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 5 号——上市公司从事互联网游戏业务》的披露要求： 否 公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 9 号——上市公司从事 LED 产业链相关业务》的披露要求： 否 公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 10 号——上市公司从事医疗器械业务》的披露要求： 否 公司是否需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 12 号——上市公司从软件与信息技术服务业务》的披露要求 否 营业收入整体情况 单位：元 2018 年 2017 年 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 1,500,676,455.17 100% 1,569,916,033.26 100% -4.41% 分行业 工业 1,499,226,762.45 99.90% 1,568,693,609.75 99.92% -4.43% 其他 1,449,692.72 0.10% 1,222,423.51 0.08% 18.59% 分产品 针剂 1,413,967,469.10 94.23% 1,478,103,645.19 94.15% -4.34% 胶囊剂 53,647,989.67 3.57% 56,824,373.83 3.62% -5.59% 片剂 31,230,446.75 2.08% 33,654,084.27 2.14% -7.20% 其他 1,830,549.65 0.12% 1,333,929.97 0.09% 37.23% 分地区 华东区 172,285,072.40 11.48% 175,765,887.21 11.20% -1.98% 华西区 304,789,193.80 20.31% 314,834,090.67 20.05% -3.19% 上海凯宝药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 16 华南区 264,604,109.08 17.63% 314,905,406.40 20.06% -15.97% 华北区 364,499,193.56 24.29% 386,443,709.82 24.62% -5.68% 华中区 394,498,886.33 26.29% 377,966,939.16 24.07% 4.37% （2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 药品生物制品业 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 工业 1,499,226,762.45 263,014,906.33 82.46% -4.43% -9.70% 1.03% 分产品 针剂 1,413,967,469.10 226,840,299.91 83.96% -4.34% -10.14% 1.04% 分地区 华东区 170,835,379.68 27,877,484.92 83.68% -2.23% -9.78% 1.36% 华西区 304,789,193.80 49,077,257.67 83.90% -3.19% -9.23% 1.07% 华南区 264,604,109.08 42,709,881.68 83.86% -15.97% -21.03% 1.03% 华北区 364,499,193.56 60,944,859.36 83.28% -5.68% -11.39% 1.08% 华中区 394,498,886.33 82,405,422.70 79.11% 4.43% -1.26% 1.20% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 单位 2018 年 2017 年 同比增减 工业 销售量 支 69,454,982 71,909,550 -3.41% 生产量 支 69,131,822 72,645,803 -4.84% 库存量 支 10,687,624 11,010,784 -2.93% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 □ 适用 √ 不适用 上海凯宝药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 17 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 □ 适用 √ 不适用 （5）营业成本构成 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2018 年 2017 年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 工业 原材料 187,239,055.48 71.19% 204,980,472.31 70.37% -8.66% 工业 人工 28,353,760.89 10.78% 45,528,980.22 15.63% -37.72% 工业 燃料 10,463,317.45 3.98% 10,837,407.36 3.72% -3.45% 工业 制造费用 36,958,772.51 14.05% 29,930,024.84 10.28% 23.48% 说明 （6）报告期内合并范围是否发生变动 √ 是 □ 否 本期新设子公司1家，投资设立全资子公司上海信朗医药科技有限公司，注册资本200.00万元，实收资本0.00元。2018 年5月15日获得上海市工商局颁发的注册号91310120MA1HP34W63的营业执照，本公司自上海信朗医药科技有限公司设立之 日起纳入合并报表范围。 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 239,266,659.13 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 15.95% 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比 例 0.00% 公司前 5 大客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 第一名 61,152,780.36 4.08% 2 第二名 51,559,342.69 3.44% 3 第三名 44,093,239.39 2.94% 上海凯宝药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 18 4 第四名 43,413,731.31 2.89% 5 第五名 39,047,565.38 2.60% 合计 -- 239,266,659.13 15.95% 主要客户其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 81,366,392.35 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 50.41% 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额 比例 0.00% 公司前 5 名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 第一名 32,414,457.26 20.09% 2 第二名 12,739,053.52 7.89% 3 第三名 12,738,189.83 7.89% 4 第四名 12,367,246.25 7.66% 5 第五名 11,107,445.49 6.88% 合计 -- 81,366,392.35 50.41% 主要供应商其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、费用 单位：元 2018 年 2017 年 同比增减 重大变动说明 销售费用 773,512,909.51 800,575,398.97 -3.38% 管理费用 110,002,098.68 92,291,319.72 19.19% 财务费用 -11,472,181.82 -12,918,861.18 -11.20% 研发费用 47,351,543.29 64,688,012.84 -26.80% 4、研发投入 √ 适用 □ 不适用 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例 2018 年 2017 年 2016 年 研发人员数量（人） 503 515 525 上海凯宝药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 19 研发人员数量占比 30.07% 30.28% 31.18% 研发投入金额（元） 47,499,765.92 77,448,777.57 53,389,339.63 研发投入占营业收入比例 3.17% 4.93% 3.57% 研发支出资本化的金额（元） 0.00 0.00 0.00 资本化研发支出占研发投入 的比例 0.00% 0.00% 0.00% 资本化研发支出占当期净利 润的比重 0.00% 0.00% 0.00% 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 □ 适用 √ 不适用 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □ 适用 √ 不适用 5、现金流 单位：元 项目 2018 年 2017 年 同比增减 经营活动现金流入小计 1,733,360,075.24 1,799,982,519.73 -3.70% 经营活动现金流出小计 1,470,998,644.25 1,554,224,078.51 -5.35% 经营活动产生的现金流量净 额 262,361,430.99 245,758,441.22 6.76% 投资活动现金流入小计 681,963,263.67 803,956,184.78 -15.17% 投资活动现金流出小计 856,005,079.44 1,025,865,193.14 -16.56% 投资活动产生的现金流量净 额 -174,041,815.77 -221,909,008.36 -21.57% 筹资活动现金流入小计 17,787,500.00 -100.00% 筹资活动现金流出小计 123,270,164.87 135,840,997.69 -9.25% 筹资活动产生的现金流量净 额 -123,270,164.87 -118,053,497.69 4.42% 现金及现金等价物净增加额 -34,950,549.65 -94,204,064.83 -62.90% 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √ 适用 □ 不适用 1、本报告期，筹资活动现金流入小计较去年同期减少100.00%，主要是公司子公司2017年拆借资金等所致； 2、本报告期，现金及现金等价物净增加额较去年同期减少62.90%，主要是公司投资活动支出增加所致。 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 上海凯宝药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 20 三、非主营业务情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性 投资收益 13,944,219.77 5.08% 主要是理财产品投资收益 以及二级市场投资收益等 否 公允价值变动损益 -41,589,583.42 -15.14% 主要是二级市场股票、基金 公允价值变动等 否 资产减值 13,549,198.06 4.93% 公司计提资产减值损失 否 营业外收入 850,503.51 0.31% 主要是无法支付的货款所 致 否 营业外支出 1,077,402.40 0.39% 主要是对外捐赠支出 否 其他收益 13,737,134.20 5.00% 主要是本期确认的与企业 日常活动相关的政府补助 是 四、资产及负债状况 1、资产构成重大变动情况 单位：元 2018 年末 2017 年末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 货币资金 547,054,013.7 6 19.91% 581,998,883.27 21.72% -1.81% 购进理财产品增加。 应收账款 472,979,195.5 2 17.22% 434,115,183.94 16.20% 1.02% 公司销售业务增加。 存货 173,351,041.2 0 6.31% 181,771,782.02 6.78% -0.47% 长期股权投资 14,844,597.26 0.55% -0.55% 计提减值准备所致。 固定资产 299,016,942.9 4 10.88% 332,369,667.31 12.40% -1.52% 在建工程 54,270,681.53 1.98% 42,015,414.31 1.57% 0.41% 2、以公允价值计量的资产和负债 √ 适用 □ 不适用 单位：元 上海凯宝药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 21 项目 期初数 本期公允价值 变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 本期计提的减 值 本期购买金额 本期出售金额 期末数 金融资产 1.以公允价值计量 且其变动计入当 期损益的金融资 产（不含衍生金融 资产） 103,381,000.0 0 -41,589,583.42 183,480,496.3 9 160,990,758.1 3 84,281,154.84 上述合计 103,381,000.0 0 -41,589,583.42 183,480,496.3 9 160,990,758.1 3 84,281,154.84 金融负债 0.00 0.00 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 3、截至报告期末的资产权利受限情况 上海凯宝药业股份有限公司与浙商银行股份有限公司上海分行签订《资产池（票据池）直通车功能开通协议》，约定上 海凯宝药业股份有限公司将银行承兑汇票质押给浙商银行股份有限公司上海分行，并办理票据托收业务，以获取开立银行承 兑汇票授信额度，截至2018年12月31日，已完成托收业务并存放于保证金账户受到限制的余额为486,537.80元。 五、投资状况分析 1、总体情况 √ 适用 □ 不适用 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 50,686,955.00 0.00 100.00% 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 被投资 公司名 称 主要业 务 投资方 式 投资金 额 持股比 例 资金来 源 合作方 投资期 限 产品类 型 预计收 益 本期投 资盈亏 是否涉 诉 披露日 期（如 有） 披露索 引（如 有） 上海凯 宝新谊 （新乡） 药业有 限公司 集中西 医研发、 开发、生 产与销 售为一 增资 30,686, 955.00 100.00 % 自有资 金 上海凯 宝药业 股份有 限公司 长期 中药、 化药 0.00 13,187,9 21.51 否 2018 年 04 月 19 日 公告编 号： 2018-02 1 上海凯宝药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 22 体的现 代化制 药企业 上海凯 宝健康 科技有 限公司 从事健 康科技 领域内 的技术 开发、技 术咨询、 技术服 务、技术 转让，健 康咨询 等 新设 20,000, 000.00 100.00 % 自有资 金 上海凯 宝药业 股份有 限公司 长期 健康科 技 0.00 -344,154 .54 否 合计 -- -- 50,686, 955.00 -- -- -- -- -- 0.00 12,843,7 66.97 -- -- -- 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、以公允价值计量的金融资产 √ 适用 □ 不适用 单位：元 资产类别 初始投资 成本 本期公允价 值变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 报告期内购入 金额 报告期内售 出金额 累计投资收 益 期末金额 资金来源 股票 1,581,000. 00 -12,952.26 0.00 160,480,496.39 160,990,758 .13 -3,250,607. 54 1,057,786.0 0 自有资金 基金 101,800,00 0.00 -41,576,631.1 6 0.00 23,000,000.00 0.00 0.00 83,223,368. 84 自有资金 合计 103,381,00 0.00 -41,589,583.4 2 0.00 183,480,496.39 160,990,758 .13 -3,250,607. 54 84,281,154. 84 -- 5、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 上海凯宝药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 23 单位：万元 募集年份 募集方式 募集资金 总额 本期已使 用募集资 金总额 已累计使 用募集资 金总额 报告期内 变更用途 的募集资 金总额 累计变更 用途的募 集资金总 额 累计变更 用途的募 集资金总 额比例 尚未使用 募集资金 总额 尚未使用 募集资金 用途及去 向 闲置两年 以上募集 资金金额 2010 公开发行 97,375.76 764.17 96,119.86 0 0 0.00% 11,622.8 以活期和 定期存单 的形式存 放在募集 资金专户 中 0 合计 -- 97,375.76 764.17 96,119.86 0 0 0.00% 11,622.8 -- 0 募集资金总体使用情况说明 经中国证券监督管理委员会以“证监许可[2009]1387号”文核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）2,740万股。 公司首次公开发行股票的发行价格为每股人民币38元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为97,375.76万元。上述资 金到位情况已经立信会计师事务所验证，并由其出具信会师报字（2009）第11958号验资报告。根据公司《招股说明书》 中披露的募集资金用途，公司首次公开发行股票募集资金投资建设项目预计投资总额为人民币28,700.00万元，其余部分 资金68,675.76万元为超募资金。公司对募集资金采取了专户存储制度。 截至2018年12月31日公司计划使用超募资金78,145.87万元，其中超募资金支出14,000.00万元为永久性补充流动资 金；使用超募资金4,350.00万元补充募投一期项目；使用1,734.77万元用于购买奉贤区市工业综合开发区C06-03地块；使 用超募资金18,305.00万元用于“现代化中药等医药产品产业化（三）期工程项目”；使用超募资金2,000.00万元购买“丁 桂油软胶囊”和“熊胆滴丸”药品的生产技术；使用超募资金9,500.00万元与无锡中惠中医药有限公司合作开发“优欣定 胶囊”；使用超募资金9,210.19万元收购新谊药业和购建办公场所；使用超募资金3,000.00万元，对新谊药业增资；使用 超募资金13,130.00万元，购买上海谊众生物技术有限公司20%的股权；计划使用剩余超募资金及利息2,915.91万元及自有 资金建设新研发大楼。 截至2018年12月31日公司已经累计使用募集资金96,119.86万元。募投项目使用资金27,752.15万元，其中“现代化中 药等医药产品建设项目（一期）”使用募集资金20,700.00 万元；“现代化中药等医药产品建设项目（二期）”使用募集 资金6,909.01万元；用于永久性补充流动资金支出143.14万元。使用超募资金 68,367.72万元，其中用于永久性补充流动 资金支出14,000.00万元；用于购置奉贤区市工业综合开发区C06-03地块土地款支出1,734.77万元；补充“痰热清注射液 生产线拆迁扩建项目”支出4,285.66万元；用于补充“现代化中药等医药产品产业化（三）期工程项目18,302.50万元。 用于购买新产品熊胆滴丸和丁桂油胶囊项目1,500.00万元；用于购买新产品优新定胶囊1,500.00万元；用于购买固定资产 2,489.19万元；用于收购上海凯宝新谊（新乡）药业有限公司6,721.00万元；用于对上海凯宝新谊（新乡）药业有限公司 增资3,000.00万元；用于购买上海谊众生物技术有限公司20%的股权13,130.00万元；用于现代化中药等医药产品建设项目 新研发大楼支出1,704.6万元。 截至2018年12月31日募集资金结余11,622.8万元，用于下年各指定投资项目。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 上海凯宝药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 24 承诺投资项目和超 募资金投向 是否已 变更项 目(含部 分变更) 募集资 金承诺 投资总 额 调整后 投资总 额(1) 本报告 期投入 金额 截至期 末累计 投入金 额(2) 截至期 末投资 进度(3) ＝(2)/(1) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本报告 期实现 的效益 截止报 告期末 累计实 现的效 益 是否达 到预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 1、现代化中药等医 药产品建设项目 否 20,700 25,050 24,985.6 6 99.74% 2010 年 06 月 30 日 3,160.18 91,524.9 5 是 否 2、现代化中药等医 药产品建设项目（二 期） 否 8,000 8,000 76.58 6,909.01 86.36% 2011 年 12 月 31 日 不适用 否 3、补充流动资金 否 143.14 143.14 143.14 100.00% 不适用 否 承诺投资项目小计 -- 28,843.1 4 33,193.1 4 76.58 32,037.8 1 -- -- 3,160.18 91,524.9 5 -- -- 超募资金投向 1、补充募集资金现 代化中药等医药产 品建设项目 否 4,350 2012 年 12 月 31 日 否 2、使用部分募集资 金竞买土地使用权 否 2,000 1,734.77 1,734.77 100.00% 2012 年 12 月 31 日 否 3、现代化中药等医 药产品产业化（三） 期工程项目 否 17,845 18,305 34.26 18,302.5 100.00% 2013 年 12 月 31 日 19,585.3 4 104,435. 43 是 否 4、使用部分募集资 金购买新产品 否 11,500 11,500 3,000 26.09% 否 5、收购上海凯宝新 谊（新乡）药业有限 公司 否 6,721 6,721 6,721 100.00% 2016 年 06 月 30 日 1,318.79 3,625.07 是 否 6、购置办公场所 否 2,489.19 2,489.19 2,489.19 100.00% 2015 年 06 月 30 日 否 7、增资上海凯宝新 谊（新乡）药业有限 公司 否 3,000 3,000 3,000 100.00% 2015 年 09 月 30 日 否 8、投资上海谊众生 物技术有限公司 否 13,130 13,130 13,130 100.00% 2016 年 06 月 30 日 否 9、现代化中药等医 否 2,915.91 2,915.91 653.33 1,704.59 58.46% 2018 年 否 上海凯宝药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 25 药产品建设项目新 研发大楼 12 月 31 日 补充流动资金（如 有） -- 14,000 14,000 14,000 100.00% -- -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- 77,951.1 73,795.8 7 687.59 64,082.0 5 -- -- 20,904.1 3 108,060. 5 -- -- 合计 -- 106,794. 24 106,989. 01 764.17 96,119.8 6 -- -- 24,064.3 1 199,585. 45 -- -- 未达到计划进度或 预计收益的情况和 原因（分具体项目） 募集资金投资项目“现代化中药等医药产品建设项目（二期）”滞后于招股说明书披露的投资 计划，主要是涉及管理信息中心建设项目尚未完成所致。 项目可行性发生重 大变化的情况说明 无 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 适用 1、2011 年 1 月 10 日，上海凯宝第一届董事会第十四次会议和第一届八次监事会会议审议通 过，并经独立董事发表同意意见，上海凯宝使用超募资金 6,000 万元永久性补充流动资金。 截至 2018 年 12 月 31 日，该计划已累计补充流动资金 6,000 万元。 2、2011 年 3 月 28 日，上海凯宝第一届董事会第十五次会议和第一届九次监事会会议审议通 过，并经独立董事发表同意意见，上海凯宝使用超募资金 4,350 万元投资两个项目，其中超 募资金补充“痰热清注射液生产线拆迁扩建项目”投资额 1,750 万元，超募资金购置辅助生产 设备项目投资额 2,600 万元。截至 2018 年 12 月 31 日，实际投入使用资金为 4,285.66 万元 。 3、2012 年 4 月 9 日，上海凯宝第二届董事会第三次会议和第二届三次监事会会议审议通过， 并经独立董事发表同意意见，上海凯宝使用超募资金 1 亿元，其中 2,000 万元用于购买奉贤 区市工业综合开发区 C06-03 地块，购买土地面积约为 40 亩；同意使用超募资金 8,000 万元 补充公司日常生产经营所需的流动资金。截至 2018 年 12 月 31 日，已补充流动资金 8,000 万元，购买土地实际投入使用资金 1,734.77 万元，累计使用资金 9,734.77 万元。 4、2012 年 8 月 13 日，上海凯宝第二届董事会第五次会议和第二届五次监事会会议审议通过， 并经独立董事发表同意意见及 2012 年 8 月 30 日上海凯宝 2012 年第一次临时股东大会审议 通过，上海凯宝使用超募资金 1.7845 亿元用于“现代化中药等医药产品产业化（三）期工程” 项目；2017 年 2 月 24 日公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于使用超募 资金投资“现代化中药等医药产品产业化（三）期工” 项目决算的议案》，公司将“现代化中 药等医药产品产业化（三）期工程”项目总投资变更为 1.8452 亿元，其中拟用超募资金增加 投入金额 460 万元，拟用自有资金投入 147 万元。截至 2018 年 12 月 31 日累计已使用募集 资金 18,302.50 万元。 5、2014 年 11 月 24 日，上海凯宝第二届董事会第十九次（临时）会议，并经独立董事发表 同意意见，计划使用超募资金 1,500.00 万元用于购买“丁桂油软胶囊”原料及制剂的全部技术 及药物临床试验批件，截止 2018 年 12 月 31 日累计使用超募资金 1,100.00 万元；计划使用 超募资金 500.00 万元用于购买“熊胆滴丸”药品生产技术，截止 2018 年 12 月 31 日实际投入 使用超募资金 400.00 万元。 6、2015 年 1 月 26 日，上海凯宝第三届董事会第二次（临时）会议审议通过，并经独立董事 发表同意意见，计划使用超募资金中的 9,500.00 万元用于购买新产品优新定胶囊，截止 2018 年 12 月 31 日，实际投入使用超募资金 1,500.00 万元。 上海凯宝药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 26 7、2015 年 5 月 7 日，上海凯宝第三届董事会第五次（临时）会议审议通过，并经独立董事 发表同意意见，计划使用超募资金中的 6,721.00 万元用于收购上海凯宝新谊（新乡）药业有 限公司（原名为：河南省新谊药业有限公司），由于部分超募资金存于定期存单尚未到期， 出于公司资金使用效率的考虑，本公司使用自筹资金 430.00 万元先行投入，2016 年 3 月该 事项由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字（2016）第 111623 号的《关 于上海凯宝药业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。截止 2018 年 12 月 31 日，超募资金已使用 6,721.00 万元。 8、2015 年 5 月 7 日，上海凯宝第三届董事会第五次（临时）会议审议通过，并经独立董事 发表同意意见，计划使用超募资金中的 2,489.19 万元购买虹桥路 777 号汇京国际广场办公场 所，截止 2018 年 12 月 31 日，超募资金已使用 2,489.19 万元。 9、2015 年 8 月 17 日，上海凯宝第三届董事会第七次会议审议通过，并经独立董事发表同意 意见，计划使用超募资金 3,000.00 万元增资公司全资子公司上海凯宝新谊（新乡）药业有限 公司（原名为：河南省新谊药业有限公司），2016 年 3 月该事项由立信会计师事务所（特殊 普通合伙）出具了信会师报字（2016）第 111623 号的《关于上海凯宝药业股份有限公司以 自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。截止 2018 年 12 月 31 日，超募资金已使用 3,000.00 万元。 10、2015 年 12 月 31 日，上海凯宝第三届董事会第十次（临时）会议审议通过，并经独立董 事发表同意意见，计划使用超募资金 13,130.00 万元投资上海谊众生物技术有限公司，使用 超募资金 13,130.00 万元。截止 2018 年 12 月 31 日，超募资金已使用 13,130.00 万元。 11、2017 年 2 月 24 日公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于使用剩余超 募资金及自有资金建设研发大楼的议案》，“现代化中药等医药产品建设项目新研发大楼”项 目总投资 12,600 万元，拟使用剩余超募资金及利息 2,915.91 万元，不足部分由公司自有资金 补足；本期使用超募资金 653.33 万元，截至 2018 年 12 月 31 日累计已使用募集资金 1,704.59 万元。 募集资金投资项目 实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目 实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目 先期投入及置换情 况 适用 1、公司第一届董事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投 资项目的自筹资金的议案》。公司董事会同意公司使用募集资金 14,516.62 万元置换预先投入 募投项目的同等金额的自筹资金。公司董事会认为，本次资金置换行为没有与募投项目的实 施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东 利益的情形，符合深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》的有关规定。2010 年 1 月该事项由立信会计师事务所出具了信会师报字（2010）第 10036 号的《关于上海凯宝药业 股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。 2、由于超募资金定期存单尚未到期，公司累计使用自有资金 16,560.00 万元投入超募资金项 目。其中，2015 年 05 月 07 日，使用 430.00 万元投资上海凯宝新谊（新乡）药业有限公司； 2015 年 08 月 17 日，使用 3,000.00 万元增资上海凯宝新谊（新乡）药业有限公司；2015 年 上海凯宝药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 27 12 月 23 日，使用 5,580.00 万元投资上海谊众生物技术有限公司；2016 年 06 月 28 日，使用 7,550.00 万元投资上海谊众生物技术有限公司。2016 年 3 月，公司使用到期超募资金 5,330.00 万元置换部分先期投入，该事项由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于上海凯 宝药业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。2016 年 8 月，使用到期超 募资金 11,230.00 万元置换预先投入部分，该事项由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出 具了《关于上海凯宝药业股份有限公司募集资金置换专项审核报告》。截至 2018 年 12 月 31 日，预先投入自筹资金 16,560.00 万元全部完成置换手续。 用闲置募集资金暂 时补充流动资金情 况 不适用 项目实施出现募集 资金结余的金额及 原因 不适用 尚未使用的募集资 金用途及去向 1、项目仍在实施的，尚未使用的募集资金存放在募集资金专户。 2、公司将根据发展规划及实际生产经营需求，妥善安排使用计划，提交董事会审议通过后 及时披露。 募集资金使用及披 露中存在的问题或 其他情况 公司募集资金的使用合理、规范，信息披露及时、准确、完整。 （3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 上海凯宝药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 28 上海凯宝新 谊（新乡）药 业有限公司 子公司 集中西医研 发、开发、 生产与销售 为一体的现 代化制药企 业 82,000,000.0 0 246,291,397. 11 171,396,682. 48 160,012,845. 11 17,028,105.1 7 13,187,921.5 1 上海凯宝股 权投资管理 有限公司 子公司 股权投资管 理，投资管 理，实业投 资 100,000,000. 00 67,131,090.8 0 65,503,291.1 6 0.00 -13,839,717. 37 -13,709,896. 76 上海凯宝健 康科技有限 公司 子公司 从事健康科 技领域内的 技术开发、 技术咨询、 技术服务、 技术转让， 健康咨询等 20,000,000.0 0 19,675,366.1 2 19,655,580.4 4 366,422.46 -344,661.24 -344,154.54 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 上海信朗医药科技有限公司 新设 主要控股参股公司情况说明 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、公司未来发展的展望 （一）所处行业现状及发展趋势 医药行业是我国国民经济的重要组成部分，是传统和现代相结合的产业，是国家“十三五”重点培育的战略新兴产业。2018 年，党的十九大报告提出“实施健康中国战略”，“坚持中西医并重，传承发展中医药事业”，把中医药发展上升至国家发展战 略高度。虽然中国经济面临大发展大变革，医药行业增速全面放缓，但随着人民医疗保健意识的增强、居民支付能力的提升、 人口老龄化的持续以及各项激励政策的不断出台与医保支付结构调整的到位，为医药行业的未来发展提供了良好的契机，医 药企业将面临更多的机遇和挑战。 公司属现代化中药研发、生产、销售的综合性制药企业。2018年是医药改革积极实践的一年，多项医药行业重磅举措相 继出台和实施，推进了医疗卫生体制改革全面深化，医保控费、两票制、药品零加成、一致性评价、临床实验数据核查及二 次议价、成本上升等诸多不确定性因素使医药企业在监管、市场等各方面较以前承受了更大的压力。随着医药行业政策的逐 渐完善，中医药逐渐成为国民经济与社会发展中具有独特优势和广阔市场前景的战略性产业，未来市场份额将会保持稳定性 增长。 （二）公司发展战略 上海凯宝药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 29 公司积极响应国家“健康中国战略”，秉承“诚信、创新、公平、法制、敬业”的企业核心价值观，始终以中药现代化为长 期发展方向，发挥独家品种优势，不断提高技术创新能力和产品质量的同时，加快推进痰热清的二次开发及系列品种的研发 进度；公司不断加强自主创新能力，利用产学研相结合的研发优势，加速创新研发能力，加大新产品研发力度，形成具有竞 争力的现代中药系列产品，确保企业健康可持续发展。围绕国家大健康战略，坚持“健康中国，中医药先行”的理念，以公司 多年的技术积累、研发成果为支撑，继续进行大健康系列产品的探索开发，加快大健康领域的市场布局，为“创新民族医药， 传承中华文明”的企业愿景而不懈进取。 （三）公司2019年经营计划 展望2019年，围绕公司的总体发展战略及董事会制定的年度经营计划，集中精力做主营，聚焦拓展产品市场，加强创新 发展能力，全面做好卓越管理工作，促进经营业绩稳健发展。 2019年，公司将重点抓好以下几个方面的工作： 第一、通过精益生产，保障生产秩序；智能化升级改造，提升质量标准；精准把握市场，强化营销管理，提升产品市 场占有率 强化现场管理、强化质量意识，持续不断完善质量管理体系，确保公司生产安全、质量可控；不断提升员工专业技能和 执行力，确保产品质量；加大GMP实施力度，为随时接受飞行检查做好充足准备；公司在自动化控制、在线控制的基础上 全力推进信息化、智能化升级改造，通过信息化管理手段的实施，进一步提高中药注射剂的安全性和质量可控性，实现智能 化生产；推进节能降耗、绿色发展工作，建立智能化绿色工作，优化企业管理；加快中药质量追溯体系的建设，实现从药材 种植到成品销售全流程的双向可追溯，为提高生产效能提供数据分析。 关注医药行业的政策变动及市场变化趋势，及时调整营销政策，深入挖掘市场潜力，开拓新的销售渠道及空白市场，将 销售政策精准扩散至市场销售；发挥市场医学部作用，进一步加大学术推广的力度；始终以临床价值为核心价值观，将学术 推广和市场需求紧密结合，更好的服务于临床医生的诊疗需求和病患的治病需求；充分利用现有的产品资源，挖掘普药市场 的潜力，加大普药销售力度，打造品牌影响力；将继续加强营销团队培训，提升学术专员及销售人员的业务技能和专业素养， 积极利用国内权威专业媒体和学术会议对企业及核心产品加大宣传力度和认知力度，提升企业品牌影响力和产品市场占有 率。 第二、加快产品研发与外延式发展进度，积极布局大健康领域 继续加大研发的投入力度，深耕在呼吸系统、心脑血管、消化领域等药物的研发，为提升现有产品核心竞争力打好基础； 紧跟国家医药行业新形势、新政策，积极创造条件加快推进重点项目及新产品的研究进度，制定新产品研发的中长期发展规 划、短期阶段性工作目标，加快成果转化和新产品上市速度；推进主营产品痰热清的二次开发及系列品种研发进度，推进痰 热清注射液一万例有效性再评价，主要是老年慢阻肺病方面的研究，形成具有竞争力的现代中药系列产品；加强研发人才的 培养，提高科研队伍的综合素质，提升公司科研创新能力；充分利用上市公司平台优势及凯宝股权投资公司资源优势，密切 关注医药行业的并购机会、产品合作机会及大健康领域的发展机会，推动公司产业资源整合，加快丰富产品线，增强企业抗 风险能力。 第三、持续精准管理，完善制度建设，加快公司发展 科学管理是企业持续发展的关键因素，加强企业精细化管理，完善法人治理结构、内部管理和业务流程，进一步提升公 司治理水平，提高风险防范能力；加强干部梯队化建设，完善人才培养及选拔机制，坚持将“专业化、年轻化、知识化、革 命化”人才不断充实到干部队伍，加强团队建设；培养适合公司发展要求的复合型管理人才、研发人才和销售人才，提升公 司竞争力；加强对管理层的绩效考核机制，采用现代化技术实现信息化管理，充分调动工作主动性、积极性、创造性，提升 企业综合管理水平。 2019年，随着国家医疗卫生政策的不断趋紧，医药健康产业仍处于变革、动荡期，具有产品优势、技术优势、营销优势、 品牌优势等好的医药企业将面临发展机遇，特别是中药注射剂再评价的政策实施，可促进我国中药注射剂水平的提高，真正 疗效好、质量过硬的中药注射剂将从中获益。公司将紧跟国家“健康中国战略”，抓住中医药发展机遇及新医改实施的契机， 上海凯宝药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 30 围绕公司总体发展战略及董事会制定的年度经营计划，狠抓落实、确保实效，争取为全体股东带来持久、丰厚的投资回报。 （四）对公司未来发展和经营目标实现的不利影响和风险因素分析 1、行业政策风险 随着医疗卫生体制改革的持续推进与不断深化，国家加大对医药行业的监管，行业政策密集出台， 对药品经营环境造成一定的影响，特别是招标降价、医保控费、公立医院改革、国家医保目录动态调整、药品集中带量采购、 医联体、医院药占比控制、限制辅助用药等政策的实施，可能深刻影响医药产业的各个领域，二次议价、GMP飞行检查等 影响因素都将对药品生产经营造成直接影响，带来行业竞争的新变革。公司管理层将时刻关注行业政策的变化，积极采取措 施应对政策变化带来的风险，适应市场变化，最大限度确保公司生产经营平稳运行。 2、产品单一风险 公司主营产品为独家品种痰热清注射液，该产品配方独特、技术新颖，临床应用安全、疗效显著， 公司集中主要力量发展该产品，自产品上市以来，树立了良好的产品品牌，市场份额逐年提高，销售收入占公司主营业务收 入90%以上，痰热清注射液产品生产、销售的异常波动将对本公司经营业绩产生较大的影响。为改善公司对单一产品的依赖 情况，公司一方面不断提升研发创新能力，在加快推进系列品种开发进度的同时加大推进储备品种的销售力度；另一方面积 极对外寻求新产品的引进和并购机会，充分利用科研院校研发优势资源和技术创新能力加快成果转化，尽快实现产品多样化。 3、新药研发风险 新药研发和引进具有投资大、周期长、风险高等特点；公司的新产品开发存在着技术攻关、药品注 册、实现规模化等多方面的风险，研发期间可能因为市场、行业、竞争状况的变化，达不到预期效益而导致经营成本上升， 将对公司盈利水平和未来发展构成不利影响。针对从实验室研发到获得生产批文的时间周期长、不可预测及不确定性等风险 因素，公司将严格按照国家政策、指导原则开展研发工作，通过不断完善新药研发项目管理、谨慎选择研发项目、不断改进 和提升研发水平等应对措施来降低风险，保证新药研发目标的顺利完成。 4、新产品市场开发风险 随着公司产品的不断丰富，特别是启动普药产品的生产销售，面对目前医药行业政策密集出 台、降价压力不断增强的现状，对公司新产品的销售及市场开发都带来一定的压力。公司积极做好新产品上市的准备工作， 针对不同产品采用多元化的销售模式，通过OTC、招商代理、专业化学术推广、产品宣传等形式推广，确保新产品顺利导入 市场。 十、接待调研、沟通、采访等活动登记表 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。 上海凯宝药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 31 第五节 重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司严格按照《公司章程》相关利润分配政策和审议程序实施利润分配方案，分红标准和分红比例明确清晰， 相关的决策程序和机制完备，相关的议案经由董事会、监事会审议过后提交股东大会审议，并由独立董事发表独立意见，审 议通过后在规定时间内进行实施，切实保障了全体股东特别是中小股东的合法权益。 经公司第四届董事会第二次会议提议，2017年年度股东大会审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案》的议案。公 司2017年度利润分配预案为：以公司总股本 1,071,493,800股为基数，向全体股东以每 10 股派发人民币现金红利 1 元（含 税）。其余未分配利润结转下年。 公司于2018年5月17日披露了《2017年年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为：2018年5月22日，除权除 息日为：2018年5月23日。截止本报告期末，该利润分配方案已实施完毕。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是 否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透 明： 不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致 √ 是 □ 否 □ 不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 本年度利润分配及资本公积金转增股本情况 每 10 股送红股数（股） 0 每 10 股派息数（元）（含税） 1.00 每 10 股转增数（股） 0 分配预案的股本基数（股） 1,071,493,800 现金分红金额（元）（含税） 107,149,380.00 以其他方式（如回购股份）现金分红金额（元） 0.00 现金分红总额（含其他方式）（元） 107,149,380.00 可分配利润（元） 1,142,422,389.06 上海凯宝药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 32 现金分红总额（含其他方式）占利润分配总额 的比例 100.00% 本次现金分红情况 其他 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 经公司第四届董事会第七次会议审议决定，现拟定2018年度利润分配预案为：以实施2018年度利润分派方案时股权登 记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发人民币现金红利1元（含税）。其余未分配利润结转下年。公司回购的股份 不享有本次利润分派权。 公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 （1）公司2016年度利润分配情况 经公司2016年年度股东大会审议，公司2016年度利润分配方案为：以2016年12月31日总股本82,943.16万股扣除拟回购的 股份520.56万股后的股本82,422.6万股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增3股。其余未分配利润结转下 年。 （2）公司2017年半年度利润分配情况 经公司2017年第一次临时股东大会审议，通过了公司2017年半年度利润分配方案：以公司总股本1,071,493,800股为基数， 向全体股东以每10股派发人民币现金红利1元（含税）。其余未分配利润结转下年。 （3）公司2017年度利润分配情况 经公司2017年年度股东大会审议，通过了公司2017年度利润分配方案：以公司总股本1,071,493,800股为基数，向全体股 东以每10股派发人民币现金红利1元（含税）。其余未分配利润结转下年。 （4）公司2018年度利润分配情况 经公司第四届董事会第七次会议审议决定，拟定公司2018年度利润分配预案为：现拟定2018年度利润分配预案为：以实 施2018年度利润分派方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发人民币现金红利1元（含税）。其余未分配 利润结转下年。公司回购的股份不享有本次利润分派权。 2018年度利润分配方案需经公司2018年年度股东大会审议通过后实施。 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额 （含税） 分红年度合并 报表中归属于 上市公司普通 股股东的净利 润 现金分红金额 占合并报表中 归属于上市公 司普通股股东 的净利润的比 率 以其他方式 （如回购股 份）现金分红 的金额 以其他方式现 金分红金额占 合并报表中归 属于上市公司 普通股股东的 净利润的比例 现金分红总额 （含其他方 式） 现金分红总额 （含其他方 式）占合并报 表中归属于上 市公司普通股 股东的净利润 的比率 2018 年 107,149,380.00 226,812,437.14 47.24% 0.00 0.00% 107,149,380.00 47.24% 2017 年 214,298,760.00 272,304,671.80 78.70% 0.00 0.00% 214,298,760.00 78.70% 2016 年 0.00 282,606,841.72 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 注：上述 2018 年度现金分红金额计算方式为：以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，每 10 股派现金 1 上海凯宝药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 33 元，回购股份不参与利润分配。最终实际现金分红总金额将根据 2018 年度权益分派实施公告确定的股权登记日总股本确定。 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 二、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末 尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺来源 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 收购报告书或权益变动报告书中所 作承诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资时所作承诺 实际控制人 穆来安先生； 新乡市凯谊 实业有限公 司；河南省联 谊制药有限 公司 关于同业竞 争、关联交 易、资金占用 方面的承诺 实际控制人 穆来安先生、 新谊药业（分 立后为"凯谊 实业"）和联谊 制药分别承 诺：截至本协 议签署之日， 本人及本公 司拥有权益 的附属公司 及参股公司 均未生产、开 发任何与发 行人生产的 产品构成竞 争或可能构 成竞争的产 品，未直接或 间接经营任 何与发行人 经营的业务 构成竞争或 可能构成竞 争的业务，也 未参与投资 于任何与发 行人生产的 产品或经营 2009 年 07 月 22 日 解除实际控 制后 正常履行中； 报告期内，承 诺人均遵守 了所做的承 诺，未发现违 反上述承诺 情况 上海凯宝药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 34 的业务构成 竞争或可能 构成竞争的 其他企业。如 发行人进一 步拓展其产 品和业务范 围，本人、本 公司及拥有 权益的附属 公司参股公 司将不与发 行人拓展后 的产品或业 务相竞争；若 与发行人拓 展后的产品 或业务产生 竞争，本人及 本公司拥有 权益的附属 公司及参股 公司将以停 止生产或经 营相竞争的 业务或产品 的方式、或者 将相竞争的 业务纳入到 发行人经营 的方式、或者 将相竞争的 业务转让给 无关联关系 的第三方的 方式避免同 业竞争。 实际控制人 穆来安先生； 新乡市凯谊 实业有限公 司；河南省联 谊制药有限 公司 关于同业竞 争、关联交 易、资金占用 方面的承诺 双方承诺控 制期间不申 请发行股票 并上市。 2009 年 07 月 22 日 解除实际控 制后 正常履行中； 报告期内，承 诺人均遵守 了所做的承 诺，未发现违 反上述承诺 情况 上海凯宝药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 35 股权激励承诺 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否按时履行 是 如承诺超期未履行完毕的，应当详 细说明未完成履行的具体原因及下 一步的工作计划 不适用 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 □ 适用 √ 不适用 三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明 √ 适用 □ 不适用 本次会计政策变更是公司根据财政部颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关法律法规的规 定，执行变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司财务状况及经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。 相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，董事会同意本 次会计政策变更。 七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 本期新设子公司1家，投资设立全资子公司上海信朗医药科技有限公司，注册资本200.00万元，实收资本0.00元。2018 年5月15日获得上海市工商局颁发的注册号91310120MA1HP34W63的营业执照，本公司自上海信朗医药科技有限公司设立之 日起纳入合并报表范围。 上海凯宝药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 36 八、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 65 境内会计师事务所审计服务的连续年限 11 境内会计师事务所注册会计师姓名 邵振宇、张稼 境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 4 年、2 年 是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用 九、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □ 适用 √ 不适用 十、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 十一、重大诉讼、仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 十二、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司及控股股东、实际控制人的诚信状况良好，不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清 偿等情况。 十四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。 上海凯宝药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 37 十五、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用 关联交易 方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 关联交 易价格 关联交 易金额 （万 元） 占同类 交易金 额的比 例 获批的 交易额 度（万 元） 是否超 过获批 额度 关联交 易结算 方式 可获得 的同类 交易市 价 披露日 期 披露索 引 河南省联 谊制药有 限公司 控股股 东控制 的公司 采购原 材料 采购原 材料 市场化 定价 市场价 1,126.0 8 100.00 % 1,990 否 电汇 0 2018 年 04 月 19 日 公告编 号： 2018-0 20 合计 -- -- 1,126.0 8 -- 1,990 -- -- -- -- -- 大额销货退回的详细情况 无 按类别对本期将发生的日常关联交 易进行总金额预计的，在报告期内的 实际履行情况（如有） 2018 年 4 月 17 日，经公司第四届董事会第二次会议审议，通过了《关于 2018 年度日 常关联交易预计的议案》，公司全资子公司上海凯宝新谊（新乡）药业有限公司向河 南省联谊制药有限公司采购原材料，金额预计 1,990 万元，定价遵循市场定价的原则。 报告期内，公司实际发生关联交易金额未超出上述额度。 交易价格与市场参考价格差异较大 的原因（如适用） 不适用 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用 是否存在非经营性关联债权债务往来 □ 是 √ 否 公司报告期不存在非经营性关联债权债务往来。 上海凯宝药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 38 5、其他重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他重大关联交易。 十六、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 √ 适用 □ 不适用 租赁情况说明 1、2015年8月，公司就坐落于上海市徐汇区华山路2088号汇银广场南楼的房产与承租方签订了租赁合同，租期叁年，自 2015年10月1日起至2019年3月31日。 2、2017年12月，公司就坐落于上海市虹桥路777号1506室的房屋与承租方签订了租赁合同，租期叁年，自2018年1月1 日起至2020年12月31日。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的租赁项目。 2、重大担保 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在担保情况。 3、委托他人进行现金资产管理情况 （1）委托理财情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内委托理财概况 单位：万元 上海凯宝药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 39 具体类型 委托理财的资金来源 委托理财发生额 未到期余额 逾期未收回的金额 银行理财产品 自有资金 152,300 62,800 0 信托理财产品 自有资金 0 0 0 其他类 自有资金 0 10,300 0 合计 152,300 73,100 0 单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 受托 机构 名称 （或 受托 人姓 名） 受托 机构 （或 受托 人）类 型 产品类 型 金额 资金 来源 起始 日期 终止 日期 资金 投向 报酬 确定 方式 参考 年化 收益 率 预期 收益 （如 有 报告 期实 际损 益金 额 报告 期损 益实 际收 回情 况 计提 减值 准备 金额 （如 有） 是否 经过 法定 程序 未来 是否 还有 委托 理财 计划 事项 概述 及相 关查 询索 引（如 有） 浙商 银行 上海 奉贤 支行 银行 理财 产品 非保本 浮动收 益 12,000 自有 资金 2018 年 01 月 16 日 2019 年 01 月 14 日 金融 产品 到期 还本 付息 5.40% 644.45 0 是 是 平安 银行 上海 奉贤 支行 银行 理财 产品 非保本 浮动收 益 6,000 自有 资金 2018 年 03 月 05 日 2019 年 02 月 28 日 金融 产品 到期 还本 付息 4.75% 281.1 0 是 是 中国 银行 上海 春申 路支 行 银行 理财 产品 非保本 浮动收 益 6,000 自有 资金 2018 年 04 月 09 日 2018 年 05 月 17 日 金融 产品 到期 还本 付息 5.00% 31.23 31.23 是 是 中国 工商 银行 股份 有限 公司 上海 市奉 贤支 行 银行 理财 产品 非保本 浮动收 益 9,000 自有 资金 2018 年 11 月 21 日 2018 年 12 月 26 日 金融 产品 到期 还本 付息 4.10% 35.38 35.38 是 是 上海凯宝药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 40 浙商 银行 上海 奉贤 支行 银行 理财 产品 保证收 益 7,000 自有 资金 2018 年 08 月 13 日 2019 年 08 月 13 日 金融 产品 到期 还本 付息 5.20% 364 0 是 是 中国 工商 银行 股份 有限 公司 新乡 支行 银行 理财 产品 保本型 理财产 品 1,000 自有 资金 2018 年 01 月 27 日 2018 年 04 月 26 日 金融 产品 到期 还本 付息 3.30% 8.23 8.23 是 是 中国 工商 银行 股份 有限 公司 新乡 支行 银行 理财 产品 保本型 理财产 品 500 自有 资金 2018 年 05 月 04 日 2018 年 08 月 03 日 金融 产品 到期 还本 付息 3.50% 4.51 4.51 是 是 中国 工商 银行 股份 有限 公司 新乡 支行 银行 理财 产品 保本型 理财产 品 500 自有 资金 2018 年 05 月 07 日 2018 年 08 月 06 日 金融 产品 到期 还本 付息 3.50% 4.41 4.41 是 是 中国 工商 银行 股份 有限 公司 新乡 支行 银行 理财 产品 保本型 理财产 品 500 自有 资金 2018 年 06 月 12 日 2018 年 12 月 10 日 金融 产品 到期 还本 付息 3.35% 8.35 8.35 是 是 中国 工商 银行 股份 有限 公司 银行 理财 产品 保本型 理财产 品 300 自有 资金 2018 年 06 月 12 日 2018 年 12 月 10 日 金融 产品 到期 还本 付息 3.30% 4.94 4.94 是 是 上海凯宝药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 41 新乡 支行 中国 工商 银行 股份 有限 公司 新乡 支行 银行 理财 产品 保本型 理财产 品 200 自有 资金 2018 年 06 月 19 日 2018 年 12 月 17 日 金融 产品 到期 还本 付息 3.30% 3.24 3.24 是 是 中国 工商 银行 股份 有限 公司 新乡 支行 银行 理财 产品 保本型 理财产 品 500 自有 资金 2018 年 06 月 19 日 2018 年 12 月 17 日 金融 产品 到期 还本 付息 3.35% 8.35 8.35 是 是 中国 工商 银行 股份 有限 公司 新乡 支行 银行 理财 产品 保本型 理财产 品 500 自有 资金 2018 年 06 月 29 日 2018 年 12 月 27 日 金融 产品 到期 还本 付息 3.35% 8.35 8.35 是 是 中国 工商 银行 股份 有限 公司 新乡 支行 银行 理财 产品 保本型 理财产 品 500 自有 资金 2018 年 08 月 07 日 2018 年 11 月 05 日 金融 产品 到期 还本 付息 3.30% 4.11 4.11 是 是 中国 工商 银行 股份 有限 公司 新乡 支行 银行 理财 产品 保本型 理财产 品 500 自有 资金 2018 年 08 月 10 日 2018 年 11 月 08 日 金融 产品 到期 还本 付息 3.30% 4.11 4.11 是 是 上海凯宝药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 42 中国 工商 银行 股份 有限 公司 新乡 支行 银行 理财 产品 保本型 理财产 品 500 自有 资金 2018 年 11 月 09 日 2019 年 02 月 07 日 金融 产品 到期 还本 付息 3.15% 4.1 0 是 是 中国 工商 银行 股份 有限 公司 新乡 支行 银行 理财 产品 保本型 理财产 品 500 自有 资金 2018 年 11 月 13 日 2019 年 02 月 11 日 金融 产品 到期 还本 付息 3.15% 3.93 0 是 是 中国 工商 银行 股份 有限 公司 新乡 支行 银行 理财 产品 保本型 理财产 品 800 自有 资金 2018 年 12 月 14 日 2019 年 06 月 13 日 金融 产品 到期 还本 付息 3.20% 12.76 0 是 是 中国 建设 银行 股份 有限 公司 上海 江海 路支 行 银行 理财 产品 非保本 浮动收 益 300 自有 资金 2018 年 05 月 10 日 2019 年 05 月 05 日 金融 产品 到期 还本 付息 3.80% 11.24 0 是 是 中国 建设 银行 股份 有限 公司 上海 江海 路支 银行 理财 产品 非保本 浮动收 益 500 自有 资金 2018 年 05 月 10 日 2019 年 05 月 05 日 金融 产品 到期 还本 付息 4.05% 19.97 0 是 是 上海凯宝药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 43 行 中国 建设 银行 股份 有限 公司 上海 江海 路支 行 银行 理财 产品 非保本 浮动收 益 1,000 自有 资金 2018 年 05 月 10 日 2019 年 05 月 05 日 金融 产品 到期 还本 付息 4.20% 41.42 0 是 是 北京 汉富 融信 资产 管理 合伙 企业 （有 限合 伙） 其他 非保本 浮动收 益 7,000 自有 资金 2017 年 10 月 27 日 2019 年 04 月 27 日 金融 产品 到期 还本 付息 8.50% 891.68 0 是 否 北京 汉富 融信 资产 管理 合伙 企业 （有 限合 伙） 其他 非保本 浮动收 益 3,000 自有 资金 2017 年 10 月 27 日 2019 年 04 月 27 日 金融 产品 到期 还本 付息 8.50% 382.15 0 是 否 申万 宏源 证券 有限 公司 其他 固定收 益保本 型 5,000 自有 资金 2018 年 07 月 26 日 2020 年 01 月 20 日 金融 产品 到期 还本 付息 5.25% 390.51 0 是 是 中开 金资 产管 理有 限公 司 其他 非保本 浮动收 益 300 自有 资金 2018 年 02 月 27 日 2019 年 02 月 27 日 金融 产品 到期 还本 付息 9.00% 27 0 是 否 上海凯宝药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 44 合计 63,900 -- -- -- -- -- -- 3,074. 31 125.21 -- 0 -- -- -- 委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形 √ 适用 □ 不适用 公司和上海凯宝股权投资管理有限公司（以下简称“子公司”）于2017年10月26日分别与北京汉富融信资产管理合伙企业 （有限合伙）（以下简称“汉富融信”）签订了《昭阳增利9号私募投资基金基金合同》，上海凯宝投资7,000万元，子公司投 资3,000万元，合计金额10,000.00万元。2018年10月，该基金存续期限届满，基金管理人北京汉富融信资产管理合伙企业（有 限合伙）向投资者发出《昭阳增利9号私募投资基金延期说明函》，因项目方回款与原计划有所延迟，基金管理人决定将昭 阳增利9号产品的投资期延长6个月，即将该基金的期限调整为18个月。 公司对于昭阳增利9号私募投资基金因出现兑付风险，原根据基金净值确认期末公允价值依据已不能有效可靠的进行计 量，公司于2018年12月31日对期后可收回金额及可收回情况进行期望值测算，选取了四种情况下的可收回金额，并对发生概 率进行了统计，公司认为40%的情况下可收回情况乐观，30%的能控制大部分收回风险，20%属于收回性适中的情况，另有 10%基本无法收回。据此确定期末该投资基金期末公允价值变动-4,000.00万元，可收回金额为6,000万元，并以此作为期末公 允价值的基础。 （2）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 4、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 十七、社会责任情况 1、履行社会责任情况 公司始终将依法经营作为公司运行的基本原则，注重企业经济效益与社会效益的同步发展，充分尊重和维护相关利益的 合法权益，积极承担社会责任，公司社会责任报告全文已在巨潮资讯网（ 露，敬请查阅。 2、履行精准扶贫社会责任情况 （1）精准扶贫规划 公司作为上海市奉贤区的龙头企业、纳税大户和上海市百强民营企业，以自身的发展为地方政府和社会的经济发展做出 了较大贡献，将追求利润和承担社会责任有机的融合在一起。公司积极贯彻落实中央脱贫攻坚工作要求，履行国家服务脱贫 攻坚战略、履行社会责任，参与政府组织的扶贫及救助活动，支持社会建设和公益事业，积极投身社会公益慈善事业，促进 公司所在地的发展，构筑和谐的社会关系。 上海凯宝药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 45 （2）年度精准扶贫概要 （1）2018年5月，公司参加了奉贤区慈善一日捐活动，救助、救济、扶助困难群体和个人，捐赠人民币5万元； （2）2018年5月，公司子公司新谊药业向困难患者捐赠捐赠人民币1万元； （3）2018年8月，公司子公司新谊药业参加了慈善捐款活动，捐赠人民币10万元作为脱贫救助基金； （4）2018年10月，为支持“欢度重阳，携手家医”义诊活动，公司通过上海市慈善基金会向奉贤区各社区群众捐赠价值百万 元的常用药，以表达对各社区的慰问和关切之情。 （3）精准扶贫成效 指标 计量单位 数量/开展情况 一、总体情况 —— —— 其中： 1.资金 万元 50,000 2.物资折款 万元 702,428.05 二、分项投入 —— —— 1.产业发展脱贫 —— —— 2.转移就业脱贫 —— —— 3.易地搬迁脱贫 —— —— 4.教育扶贫 —— —— 5.健康扶贫 —— —— 6.生态保护扶贫 —— —— 7.兜底保障 —— —— 8.社会扶贫 —— —— 9.其他项目 —— —— 三、所获奖项（内容、级别） —— —— （4）后续精准扶贫计划 公司将始终贯彻落实中央脱贫攻坚工作要求，积极履行国家服务脱贫攻坚战略，将充分借助上市带来的资金和品牌效应， 继续提升公司治理水平，诚信经营，规范运作，把履行社会责任贯穿于企业经营和管理的各个环节，全力推进精准扶贫工作， 实现企业与社会的和谐发展。 3、环境保护相关的情况 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 是 公司或子公 司名称 主要污染物 及特征污染 物的名称 排放方式 排放口数量 排放口分布 情况 排放浓度 执行的污染 物排放标准 排放总量 核定的排放 总量 超标排放情 况 上海凯宝药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 46 上海凯宝药 业股份有限 公司 化学需氧量 纳管排放 1 厂区西南围 墙 84 mg/L GB/T31962 -2015 7.288632t 10.93t 无 上海凯宝药 业股份有限 公司 氨氮 纳管排放 1 厂区西南围 墙 8.68 mg/L GB/T31962 -2015 1.576903t 2.08t 无 上海凯宝药 业股份有限 公司 二氧化硫 有组织排放 1 锅炉房 7 mg/L DB31/933-2 015 及 DB31/199-2 009 0.010488t 0.01t 无 上海凯宝药 业股份有限 公司 氮氧化物 有组织排放 1 锅炉房 34 mg/L DB31/933-2 015 及 DB31/199-2 009 4.905762t 3.37t 无 防治污染设施的建设和运行情况 1.废水治理 公司自建两套污水处理设施，处理能力达1000吨/天，2018年对厌氧池和好氧池进行升级改造，提升废水处理能力，能 够充分满足废水稳定达标排放的要求。 公司产生的污水，根据污水的水质可分为中药废水和生活废水。对于各车间在生产过程中产生的中药废水，预先经过机 械格栅，拦截去除生物污水中的颗粒及悬浮杂质；再经过调节池，调节污水流量和均衡污水水质；在人工充氧条件下，对污 水和各种微生物群体进行连续混合培养，形成活性污泥，利用活性污泥的生物凝聚、吸附和氧化作用，以分解去除污水中的 有机污染物，最后进入沉淀池。对于生活污水，因为有机污染物含量少、浓度低，又含有好氧微生物所需的营养物质，所以 经机械格栅直接泵至好氧池，经好氧池到达沉淀池。最终排入污水处理有限公司。 公司厂区内的废水总排水口安装规范的在线监测设施，委托资质单位运营，废水排放在线监测数据实时上传至奉贤区环 境自动检测控制系统发布，由奉贤区环保局实施在线实时管理。 2.废气治理 现有污水站的废气处理采用密闭，由生物滤池处理、水淋塔喷淋后，经18米管道高空排放。 目前，中药提取车间及污水站各增加一套废气处理设施，现正常运行，中药提取车间废气处理设备在线监测调试已经完 成，等环保局验收联网。 3.危险废物治理 按要求进行存放，委托资质单位进行处置。 建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况 本公司建设项目均进行了环境影响评价及其它环境行政许可。 突发环境事件应急预案 本公司制定了《上海凯宝药业股份有限公司突发环境事件应急预案》，其中包括了危险化学品事故专项应急预案；非正 常工况、污染治理设施非正常运行导致废气、废水事故排放专项应急预案；车间、储罐区、仓库火灾事故专项应急预案三个 专项应急预案；危险化学品泄漏现场处置方案；废气、废水事故排放现场处置方案；火灾事故现场处置方案。 环境自行监测方案 上海凯宝药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 47 无 其他应当公开的环境信息 公司在2015年通过了环境管理体系认证，获得了ISO14001:2009证书，于2018年12月通过环境管理体系监督审核，获得 了ISO14001:2015证书。 其他环保相关信息 本公司委托独立第三方谱尼测试集团上海有限公司对公司的废水排放检测，达标； 委托第三方上海炯测环保技术有限公司对公司的废气、油烟、厂界噪声进行检测，均达标。 十八、其他重大事项的说明 √ 适用 □ 不适用 1、根据上海凯宝药业股份有限公司与上海歌佰德生物技术有限公司（以下简称“歌佰德生物”）签订《增资协议书》， 约定在歌佰德生物新药注射用度拉纳明（重组人凋亡素 2 配体，rh-Apo2L）完成Ⅲ期临床试验并取得生产批文后，上海凯 宝药业股份有限公司将在履行内部程序后以购买歌佰德生物原股东股权或增资方式取得歌佰德生物 51%以上的股权，双方 预估届时歌佰德生物初步预估价值为4.80 亿元，实际仍以届时资产评估结果为准。 如歌佰德生物新药注射用度拉纳明（重组人凋亡素2配体，rh-Apo2L）未获得生产批文，上海凯宝药业股份有限公司则 仅以本次增资所缴纳的 2,000.00 万元注册资本为限承担有限责任。 2、上海宇斯投资咨询有限公司（以下简称“宇斯投资”）、上海爱珀尔投资管理有限公司、上海彩缘投资合伙企业（有 限合伙）、上海浦轩投资管理有限公司等四原告，就公司与第三人上海歌佰德生物技术有限公司（以下简称“歌佰德生物”） 签订的增资合同事项向上海市奉贤区人民法院提起诉讼，涉诉金额合计人民币3.24亿元(不含利息)。截至本报告期，该诉讼 案件尚处于开庭审理阶段。 3、已购私募投资基金的情况 根据2016年11月9日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过《关于公司及子公司使用自有资金进行现金管理的议案》， 经董事会授权，公司和上海凯宝股权投资管理有限公司（以下简称“子公司”）于2017年10月26日分别与北京汉富融信资产管 理合伙企业（有限合伙）（以下简称“汉富融信”）签订了《昭阳增利9号私募投资基金基金合同》，上海凯宝投资7,000万元， 子公司投资3,000万元，合计金额1亿元。2018年10月，该基金存续期限届满，基金管理人北京汉富融信资产管理合伙企业（有 限合伙）向投资者发出《昭阳增利9号私募投资基金延期说明函》，因项目方回款与原计划有所延迟，基金管理人决定将昭 阳增利9号产品的投资期延长6个月，即将该基金的期限调整为18个月。 截至2018年12月31日，基金管理人出具的年末基金净值为1.095元。本公司对基金管理人进行现场走访，核查基金运营 现状，及时跟进该产品的进展情况，认为上述私募投资基金已出现兑付风险，期末基金净值已不能有效、可靠的反映投资基 金的公允价值。公司于2018年12月31日对期后可收回金额及可收回情况进行期望值测算，选取了四种情况下的可收回金额， 并对发生概率进行了统计，公司认为40%的情况下可收回情况乐观，30%的能控制大部分收回风险，20%属于收回性适中的 情况，另有10%基本无法收回。据此确定期末该投资基金的可收回金额为6000万元，并以此作为期末公允价值的基础。 4、2017年08月16日召开了第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于拟参与竞买土地使用权的议案》，截止报告 期末，此项工作正在推进中，公司会根据深圳证券交易所的相关规定及时披露相关信息。 十九、公司子公司重大事项 □ 适用 √ 不适用 上海凯宝药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 48 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 351,101,9 42 32.77% -341,949, 935 -341,949, 935 9,152,007 0.85% 3、其他内资持股 351,101,9 42 32.77% -341,949, 935 -341,949, 935 9,152,007 0.85% 境内自然人持股 351,101,9 42 32.77% -341,949, 935 -341,949, 935 9,152,007 0.85% 二、无限售条件股份 720,391,8 58 67.23% 341,949,9 35 341,949,9 35 1,062,341 ,793 99.15% 1、人民币普通股 720,391,8 58 67.23% 341,949,9 35 341,949,9 35 1,062,341 ,793 99.15% 三、股份总数 1,071,493, 800 100.00% 0 0 1,071,493 ,800 100.00% 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 因公司董事会换届选举，公司原部分董事和高级管理人员于2017年11月任期届满离任，自届满离任之日起六个月内将其 持有及新增的本公司股份予以全部锁定。截止报告期末上述股份锁定期届满，有限售条件股份转为无限售条件股份。 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用 股份回购的实施进展情况 √ 适用 □ 不适用 2018年10月25日召开第四届董事会第五次会议、2018年11月13日召开2018年第一次临时股东大会审议通过了回购公司股 份的相关事项，并于2018年11月30日披露了《关于回购公司股份的报告书》，截至报告期末，公司尚未回购公司股份。 采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 上海凯宝药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 49 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 2、限售股份变动情况 √ 适用 □ 不适用 单位：股 股东名称 期初限售股数 本期解除限售股 数 本期增加限售股 数 期末限售股数 限售原因 拟解除限售日期 穆来安 321,580,740 321,580,740 任期届满 自离任之日起六 个月后 刘宜善 6,248,268 6,248,268 任期届满 自离任之日起六 个月后 王国明 1,693,380 1,693,380 高管锁定 高管锁定期止 李修海 2,043,600 2,043,600 任期届满 自离任之日起六 个月后 刘绍勇 273,780 273,780 高管锁定 高管锁定期止 张连新 25,155 25,155 高管锁定 高管锁定期止 王崇帮 1,483,300 1,483,300 任期届满 自离任之日起六 个月后 朱迎军 438,048 438,048 高管锁定 高管锁定期止 任立旺 1,440,894 1,440,894 高管锁定 高管锁定期止 穆竟伟 5,280,750 5,280,750 高管锁定 高管锁定期止 张吉生 2,382,845 2,382,845 任期届满 自离任之日起六 个月后 穆竟男 8,211,182 8,211,182 任期届满 自离任之日起六 个月后 合计 351,101,942 341,949,935 0 9,152,007 -- -- 二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行（不含优先股）情况 □ 适用 √ 不适用 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 □ 适用 √ 不适用 上海凯宝药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 50 3、现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通股 股东总数 39,299 年度报告披露日 前上一月末普通 股股东总数 39,477 报告期末表决权 恢复的优先股股 东总数（如有） （参见注 9） 0 年度报告披露日 前上一月末表决 权恢复的优先股 股东总数（如有） （参见注 9） 0 持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 报告期末 持股数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限 售条件的 股份数量 持有无限 售条件的 股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 穆来安 境内自然人 30.01% 321,580,7 40 321,580,7 40 质押 12,500,000 新乡市凯谊实业 有限公司 境内非国有法人 8.26% 88,470,01 9 88,470,01 9 质押 52,600,000 中央汇金资产管 理有限责任公司 国有法人 2.90% 31,053,88 0 31,053,88 0 中国证券金融股 份有限公司 境内非国有法人 1.36% 14,525,81 9 14,525,91 8 穆竟男 境内自然人 0.77% 8,211,182 穆竟伟 境内自然人 0.66% 7,041,000 5,280,750 1,760,250 刘宜善 境内自然人 0.58% 6,248,268 6,248,268 香港中央结算有 限公司 境外法人 0.52% 5,576,808 5,576,808 杜发新 境内自然人 0.49% 5,280,000 5,280,000 河南新乡华星药 厂 境内非国有法人 0.47% 5,044,000 5,044,000 冻结 5,044,000 战略投资者或一般法人因配售新股 成为前 10 名股东的情况（如有）（参 见注 4） 不适用 上述股东关联关系或一致行动的说 明 上述股东中，穆来安、新乡市凯谊实业有限公司、穆竟男、穆竟伟为关联股东；刘宜 善、杜发新为新乡市凯谊实业有限公司股东。除此之外，公司未知上述其他股东之间 是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。 上海凯宝药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 51 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 穆来安 321,580,740 人民币普通股 321,580,740 新乡市凯谊实业有限公司 88,470,019 人民币普通股 88,470,019 中央汇金资产管理有限责任公司 31,053,880 人民币普通股 31,053,880 中国证券金融股份有限公司 14,525,819 人民币普通股 14,525,819 穆竟男 8,211,182 人民币普通股 8,211,182 刘宜善 6,248,268 人民币普通股 6,248,268 香港中央结算有限公司 5,576,808 人民币普通股 5,576,808 杜发新 5,280,000 人民币普通股 5,280,000 河南新乡华星药厂 5,044,000 人民币普通股 5,044,000 苗增全 4,298,643 人民币普通股 4,298,643 前 10 名无限售流通股股东之间，以 及前 10 名无限售流通股股东和前 10 名股东之间关联关系或一致行动的 说明 上述股东中穆来安、新乡市凯谊实业有限公司、穆竟男、穆竟伟为关联股东；刘宜善、 杜发新、苗增全为新乡市凯谊实业有限公司股东。除此之外，公司未知上述其他股东 之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。 参与融资融券业务股东情况说明（如 有）（参见注 5） 公司股东苗增全除通过普通证券账户持有 1,975,094 股外，还通过中信证券（山东） 有限责任公司客户信用交易担保证券账户持有 2,323,549 股，实际合计持有 4,298,643 股。 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司控股股东情况 控股股东性质：自然人控股 控股股东类型：自然人 控股股东姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 穆来安 中国 否 主要职业及职务 现任联谊制药董事、凯谊化工董事。 报告期内控股和参股的其他境内外上市公 司的股权情况 无 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 上海凯宝药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 52 3、公司实际控制人及其一致行动人 实际控制人性质：境内自然人 实际控制人类型：自然人 实际控制人姓名 与实际控制人关系 国籍 是否取得其他国家或地区居 留权 穆来安 本人 中国 否 主要职业及职务 现任联谊制药董事、凯谊化工董事。 过去 10 年曾控股的境内外上 市公司情况 无 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 □ 适用 √ 不适用 5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 □ 适用 √ 不适用 上海凯宝药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 53 第七节 优先股相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在优先股。 上海凯宝药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 54 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职状态 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 期初持股 数（股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 其他增减 变动（股） 期末持股 数（股） 穆竟伟 董事长 现任 女 40 2017 年 11 月 10 日 2020 年 11 月 10 日 7,041,000 7,041,000 王国明 总经理、 董事 现任 男 56 2008 年 08 月 26 日 2020 年 11 月 10 日 2,257,840 2,257,840 周迎宾 副总经 理、董事 现任 男 41 2017 年 11 月 10 日 2020 年 11 月 10 日 0 0 牛金榜 副总经 理、董事 现任 男 48 2017 年 11 月 10 日 2020 年 11 月 10 日 0 0 薛东升 董事 现任 男 49 2011 年 11 月 28 日 2020 年 11 月 10 日 0 0 赵宁波 董事 现任 男 40 2017 年 11 月 10 日 2020 年 11 月 10 日 0 0 朱迎军 副总经理 现任 男 49 2008 年 08 月 26 日 2020 年 11 月 10 日 584,064 584,064 李清伟 独立董事 现任 男 56 2014 年 11 月 28 日 2020 年 11 月 10 日 0 0 许锐敏 独立董事 现任 女 51 2016 年 04 月 25 日 2020 年 11 月 10 日 0 0 陶建生 独立董事 现任 男 66 2017 年 11 月 10 日 2020 年 11 月 10 日 0 0 刘绍勇 监事会主 现任 男 55 2017 年 2020 年 365,040 365,040 上海凯宝药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 55 席 11 月 10 日 11 月 10 日 张连新 监事 现任 男 57 2017 年 11 月 10 日 2020 年 11 月 10 日 33,540 33,540 赵科技 监事 现任 男 36 2017 年 11 月 10 日 2020 年 11 月 10 日 0 0 任立旺 财务总 监、董秘 现任 男 49 2008 年 08 月 26 日 1,921,192 1,921,192 合计 -- -- -- -- -- -- 12,202,67 6 0 0 12,202,67 6 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √ 适用 □ 不适用 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 穆竟伟 董事会秘书 任免 2018 年 10 月 25 日 因工作调整原因，于 2018 年 10 月 25 日卸任公司董事 会秘书职务，仍担任公司董事长。 任立旺 董事会秘书 任免 2018 年 10 月 25 日 2018 年 10 月 25 日，经公司第四届董事第五次会议审 议通过，被聘任为公司董事会秘书。 三、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责 （一）董事会成员简历 穆竟伟，女，中国国籍，无境外永久居留权，1979年生，本科学历，会计师。曾任新谊药业企业管理办公室主任、凯宝 有限销售部下属公共事业部部长、上海凯宝副总经理、公司董事会秘书。现任公司董事长，兼任中国中药协会呼吸病药物研 究专业委员会副主任委员、中国中药协会中药注射剂研究发展专业委员会副主任委员。 王国明，男，中国国籍，无境外永久居留权，上海市奉贤区政协委员，1963年生，本科学历，华东理工大学EMBA，工 程师。历任河南新乡人民药厂原料药车间主任、办公室主任，新谊药业制剂车间主任、副总经理，凯宝有限公司董事、副总 经理。现任公司董事、总经理。 周迎宾，男，中国国籍，无境外永久居留权，1978年生，硕士学位，具有法律职业资格，注册会计师资格。历任国务院 国资委处级专职监事。现任公司董事、副总经理。 牛金榜，男，中国国籍，无境外永久居留权，1971年生，大专学历。历任新谊药业销售总监，上海凯宝销售副总监、华 北大区经理、现任公司销售总监。现任公司董事、副总经理。 薛东升，男，中国国籍，无境外永久居留权，1970年生，硕士学位，中药制药高级工程师、主管中药师、执业药师。历 任新乡联谊制药厂技术员，北京继发堂中药研究所实验室主任，上海凯宝药业股份有限公司研发中心主任、生产技术管理部 部长、总经理助理、副总经理等职务。现任公司董事。 上海凯宝药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 56 赵宁波，男，中国国籍，无境外永久居留权，1979年生，本科学历，医学学士，企业培训师。2003年至2005年为首批“西 部计划”援医志愿者；2005年至今就职于上海凯宝学术部，历任学术专员、学术部副部长、上海凯宝职工监事。现任公司董 事、学术部部长，兼任《中国中医急症》杂志编委、《重庆医学》杂志编委、中国卫生信息与健康医疗大数据学会中医药专 业委员会委员、中国中药协会呼吸病药物研究专业委员会常务委员、中国中药协会心血管药物研究专业委员会常务委员。 李清伟，公司独立董事，男，中国国籍，无境外永久居留权，1963年生，法学博士，现任上海大学法学院教授、博士生 导师，娱乐法研究中心主任，兼任中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员，中国立法学研究会常务理事、中国行为法学会金融 行为法研究会常务理事、中国比较法学会理事、中国法理学研究会理事、上海市法学会常务理事、学术委员会委员、上海市 法学会外国法与比较法研究会副会长、上海市法理法史研究会副会长、上海市诉讼法研究会常务理事、上海市法学会财税法 研究会常务理事、东海基金管理有限责任公司独立董事等。曾任东海证券股份有限公司独立董事（2008年～2011年）。2017 年11月10日起任公司第四届董事会独立董事。 许锐敏，公司独立董事，女，中国国籍，无境外永久居留权，1968年生，大专学历，注册会计师、高级会计师。历任新 疆天富热电股份有限公司董事会秘书，苏州科逸住宅设备股份有限公司董事会秘书。现任上海宽量节能投资有限公司财务总 监。2017年11月10日起任公司第四届董事会独立董事。 陶建生，公司独立董事，男，中国国籍，无境外永久居留权，1953年生，大学学历。历任上海中医学院药剂教研室教师、 主任，上海中医药大学中药学院党总支书记，上海中医药大学中药学院院长兼党总支书记。现任上海中医药大学药物安全评 价研究中心主任兼党支部书记。2017年11月10日起任公司第四届董事会独立董事。 （二）监事会成员简历 刘绍勇，男，中国国籍，无境外永久居留权，1964年生，本科学历，教授级高工、注册执业药师、经济师、技术执业经 纪人。历任新乡人民药厂车间技术主任、中心实验室主任、质检科科长、技术科科长、新药市场开发科科长，凯宝有限质量 保证部部长、技术部部长、总工程师、副总经理。曾任公司副总经理、董事，现任公司监事会主席。 张连新，男，中国国籍，无境外永久居留权，1962年生，高中学历，工程师。历任新乡人民药厂车间主任，凯宝有限工 程部部长、生产部部长、职工监事。现任公司监事、设备设施工程部部长，兼任中兴贸易董事。 赵科技，男，中国国籍，无境外永久居留权，1983年生，本科学历，工商管理硕士，国际注册高级内部审计师（CIA）。 历任上海凯宝药业有限公司财务部副部长。现任公司职工监事、审计部部长。 （三）高级管理人员简历 王国明，详见本节董事会成员简历。 周迎宾，详见本节董事会成员简历。 牛金榜，详见本节董事会成员简历。 朱迎军，男，中国国籍，无境外永久居留权，1970年生，本科学历，高级工商管理师、高级策划师。历任联谊制药办公 室主任，新谊药业办公室主任，凯宝有限供销业务部部长、总经理助理。现任上海凯宝副总经理。 任立旺，男，中国国籍，无境外永久居留权，1970年生，本科学历，上海财经大学硕士学位，会计师。历任凯宝有限财 务部副部长、部长。现任公司财务总监、董事会秘书。 以上董事、监事、高级管理人员任期自2017年11月10日至2020年11月10日止。 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否领 取报酬津贴 张连新 新乡县中兴贸易有限公司 董事 否 上海凯宝药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 57 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否领 取报酬津贴 李清伟 上海市法学会 常务理事、学 术委员会委 员 2014 年 11 月 01 日 2019 年 02 月 01 日 否 中国立法学研究会 常务理事 2016 年 11 月 01 日 否 中国行为法学会金融法律行为研究会 常务理事 2016 年 12 月 01 日 否 中国法理学研究会 理事 2007 年 04 月 01 日 否 中国比较法学研究会 理事 2015 年 10 月 01 日 否 上海市法学会外国法与比较法研究会 副会长 2007 年 11 月 01 日 否 上海市法理法史研究会 副会长 2011 年 10 月 01 日 否 上海市诉讼法研究会 常务理事 2013 年 11 月 01 日 否 上海市法学会财税法研究会 常务理事 2005 年 10 月 01 日 否 上海市法学会文化产业法治研究小组 组长 2018 年 12 月 18 日 否 中国国际经济贸易仲裁委员会 仲裁员 2014 年 05 月 01 日 否 许锐敏 上海宽量节能投资有限公司 财务总监 2017 年 05 月 01 日 是 江苏达海智能系统股份有限公司 独立董事 2017 年 12 月 25 日 是 陶建生 上海中医药大学 教授 1999 年 10 月 01 日 是 公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 □ 适用 √ 不适用 四、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 上海凯宝药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 58 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司董事、监事报酬由股东大会决定，高级管理人员报酬由董事会决定；在公司承担职务的董事、监事、高级管理人员 报酬由公司支付。独立董事津贴依据股东大会决议支付，独立董事会务费据实报销。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 董事、监事和高级管理人员的报酬按照公司董事会《薪酬与考核委员会实施细则》等规定，结合其年度绩效、工作能力、 岗位职责等考核确定并发放。 3、董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 公司董事、监事和高级管理人员薪酬已按年度薪酬计划支付。2018年度公司实际支付的薪酬总计371.61万元。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的税 前报酬总额 是否在公司关联 方获取报酬 穆竟伟 董事长 女 40 现任 62.67 否 王国明 总经理、董事 男 56 现任 48.91 否 周迎宾 副总经理、董事 男 41 现任 31.5 否 牛金榜 副总经理、董事 男 48 现任 46.2 否 薛东升 董事 男 49 现任 28.77 否 赵宁波 董事 男 40 现任 23.4 否 朱迎军 副总经理 男 49 现任 25.2 否 李清伟 独立董事 男 56 现任 6 否 许锐敏 独立董事 女 51 现任 6 否 陶建生 独立董事 男 66 现任 6 否 刘绍勇 监事会主席 男 55 现任 31.5 否 张连新 监事 男 57 现任 22.5 否 赵科技 监事 男 36 现任 8.96 否 任立旺 财务总监、董秘 男 49 现任 24 否 合计 -- -- -- -- 371.61 -- 公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 五、公司员工情况 1、员工数量、专业构成及教育程度 母公司在职员工的数量（人） 1,260 主要子公司在职员工的数量（人） 413 上海凯宝药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 59 在职员工的数量合计（人） 1,673 当期领取薪酬员工总人数（人） 1,673 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 15 专业构成 专业构成类别 专业构成人数（人） 生产人员 410 销售人员 626 技术人员 503 财务人员 26 行政人员 108 合计 1,673 教育程度 教育程度类别 数量（人） 硕士及以上 20 本科 271 大专 487 中专（高中） 895 合计 1,673 2、薪酬政策 公司在遵守国家相关法律法规的基础上，根据市场化原则，建立具备市场竞争力的薪酬体系。公司员工薪酬由固定工资、 绩效奖金和福利三部分构成，同时公司还建立了全面的福利保障体系，包括社会保险、住房公积金、工会福利及女职工福利 等。实施针对一线销售、生产技术人员的股权激励计划，将公司业绩与员工利益紧密联系在一起，使得公司员工能够充分享 受公司发展的成果。 3、培训计划 公司致力于加强人才队伍建设，注重员工的培训教育工作，打造学习型企业。报告期内，公司培训主要围绕企业发展的 需求，组织实施了中高级管理人员培训、一线生产员工培训、特殊岗位员工培训、销售人员营销培训、安全生产知识培训、 GMP管理制度及设备知识培训等学习活动，以增强员工队伍素质，提升团队凝聚力、战斗力。完善绩效考核体系，提高全 体员工的工作激情，为公司的持续发展提供有力的支持。 2019年，公司培训工作将继续围绕企业经营需求，逐项开展销售人员市场营销培训、员工岗位知识技能培训、GMP管 理制度培训、管理、技术人员个人知识技能专项提升培训等学习活动，充分利用内部资源，积极营造学习型氛围，通过学习 掌握现代管理理论和技术，充分了解政府的有关方针、政策和法规，提高市场预测、决策、组织、执行和控制能力。为企业 的健康发展提供活力，不断增强企业的人才实力。 上海凯宝药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 60 4、劳务外包情况 √ 适用 □ 不适用 劳务外包的工时总数（小时） 86,044 劳务外包支付的报酬总额（元） 1,628,481.00 上海凯宝药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 61 第九节 公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理规则》、《深圳证券交易所创业板上市规则》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及其他相关法律、法规、规范性文件，不断的完善公司法人治理结构，建立健 全的内部控制制度，促进公司规范运作，不断加强信息披露工作，积极开展投资者关系管理工作，提高公司治理水平。 截至本报告期末，股东大会、董事会、监事会依法运作，不断地完善公司治理架构，建立健全公司内部控制制度，进一 步提高公司治理水平，公司治理的实际状况符合中国证监会《上市公司治理准则》和深圳证券交易所《创业板上市公司规范 运作指引》的要求，不存在尚未解决的公司治理问题。 1、股东与股东大会 公司股东按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务。公司严格按照《上市公司股东大会规 则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求，规范地召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对 待所有股东，并尽可能为股东参加股东大会提供便利、开通网络投票，使其充分行使股东合法权利。 公司股东大会由董事会负责召集，董事长主持召开。公司严格按照《公司法》、《公司章程》及公司《股东大会议事规 则》的规定，在股东大会召开前规定时间发出会议通知，年度股东大会在会议召开20日前发出会议通知，临时股东大会在会 议召开15日前发出股东大会通知。在股东和股东代理人出席股东大会时，公司董事会秘书及其相关工作人员和公司聘请的见 证律师共同查验出席股东大会与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托书，保证出席公司股东大会的股东及股东代理人均 具有合法有效的资格。会议主持人根据会议议程，逐项宣读所有会议议案；股东对会议提案进行审议时，股东可临时要求发 言，但发言需与议案相关；公司保存相应的会议记录，公司会议记录按照《股东大会议事规则》的规定执行，会议记录完整、 保存安全，会议决议严格按照相关规定及时充分披露。 报告期内，本公司召开的股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的情形，公司未发生单独或合并持有本公司有 表决权股份总数10%以上的股东请求召开临时股东大会的情形，也无应监事会提议召开的股东大会。按照《公司法》、《公 司章程》的规定应由股东大会审议的重大事项，本公司均通过股东大会审议，不存在绕过股东大会的情况，也不存在先实施 后审议的情况，不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。 2、公司与控股股东 公司控股股东严格按照《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》、《公司章程》等规定和要求，规范自己的行为，同时根据法律法规依法行使其权利并承担义务，没 有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动的情形。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资 产、机构、财务等方面均独立于控股股东。报告期内，公司没有为控股股东及其关联企业提供担保，也不存在控股股东非经 营性占用公司资金的行为。 3、董事和董事会 公司董事会现设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司全 体董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工 作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务。公司董事通过自学熟悉并掌握相关法律法规，从根本上保证董事 立足于维护公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。全体董事均能做到以认真负责、勤勉诚信的态度忠 实履行职责。 公司董事会按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求，设有战略委员会、薪酬与考核委员会、审计 上海凯宝药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 62 委员会和提名委员会等四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，除战略委员会由董事长担任主任委员以外，其他 专门委员会均由独立董事担任主任委员，且独立董事人数占其他专门委员会委员的比例均超过半数，为董事会的决策提供了 科学和专业的意见和参考。各专门委员会依据《公司章程》和各专门委员会议事规则的规定履行职权，不受公司任何其他部 门和个人的干预。 公司董事会由董事长召集和主持，全体董事出席公司董事会，公司监事及部分高级管理人员列席会议。董事会会议主要 以现场方式召开，在保障董事充分表达意见的前提下，也会通过通讯表决方式召开。董事会的召集、召开程序均符合《公司 法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定。 4、监事和监事会 公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名。监事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》、《监事会议 事规则》的规定与要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行 有效监督。 公司监事会由监事会主席召集并主持，所有监事均亲自出席历次会议，会议通过现场会议方式召开。公司监事会会议的 召集、召开程序符合相关规定。监事会决议依照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及《监事会议事规 则》的规定，披露及时充分。在日常工作中，监事会勤勉尽责，审核公司季度、半年度、年度财务报表等事项，对公司董事、 总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员的行为进行监督，对公司重大投资、重大财务决策事项进行监督。 5、关于绩效评价和激励约束机制 公司逐步建立健全了董事、监事、高级管理人员的绩效评价与激励约束机制。高级管理人员的薪酬直接与其业绩挂钩， 公司严格按规定对高级管理人员进行绩效评价与考核；高级管理人员的聘任能够做到公开、透明，符合有关法律、法规的规 定。董事、监事、高管人员薪酬按照以上办法考核和执行。 6、关于信息披露与透明度 公司严格按照有关法律法规以及《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》等的要求，真实、准确、及时、 公平、完整地披露有关信息；并指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投 资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。公司信息均按照信息披露的要 求在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布。 7、关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社 会等各方利益的均衡，共同推动公司持续、稳定、健康发展。 8、内部审计制度的建立和执行情况 为加强内部控制活动的监督和评价，有效控制风险，保证公司资产的安全与完整，由半数以上独立董事组成的审计委员 会，负责全面审查和监督公司的财务报告、内部审计方案及内部控制的有效性，审阅和审查财务、经营、合规、风险管理情 况。公司设置内部审计部门，建立了内部审计制度，配备专职审计人员，对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。内部 审计部对公司财务信息及内部控制制度的建立和实施等进行检查和监督，对公司对外担保、关联交易等行为进行重点审计， 及时向审计委员会提交工作计划并汇报审计工作报告，就审计过程中发现的问题进行督促整改。 9、关于投资者关系管理工作 （1）公司一直重视投资者关系管理工作，不断学习先进的投资者关系管理经验，致力于构建与投资者的良好互动关系， 树立公司在资本市场的良好形象。指定董事会秘书作为投资者关系管理负责人，安排专人作好投资者来访接待工作，并作好 各次接待的资料存档工作。 （2）公司于2018年4月23日举办了2017年度业绩网上说明会，由董事长、总经理、财务总监、独立董事和董事会秘书与 广大投资者进行了交流，使投资者更深入的了解公司的各项经营情况。 上海凯宝药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 63 （3）公司于2018年5月9日参加了“2018年上海辖区上市公司集体接待日”活动，董事长、董事会秘书、财务总监与广大 投资者进行了交流，进一步加强了公司与投资者的互动交流工作。 （4）公司于2018年9月28日参加了“2018年上海辖区上市公司投资者集体接待日”活动，董事长、董事会秘书、财务总监 与广大投资者进行了交流，进一步加强了公司与投资者的互动交流工作。 （5）通过投资者关系管理电话、电子信箱、传真、深交所互动易、巨潮资讯网站等多种渠道与投资者加强沟通，能够 做到有信必复，并尽可能解答投资者的疑问。 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异 □ 是 √ 否 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。 二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、 人员、机构和财务等方面相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。 1、公司业务独立。公司具备独立、完整的产供销系统，拥有独立的决策和执行机构，并拥有独立的业务系统；独立地 对外签署合同，独立采购、生产并销售其生产的产品；具有面向市场的自主经营能力；公司股东及其控制的其他企业没有从 事与公司相同或相近的业务。 2、公司的资产独立完整、权属清晰。公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生 产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权和使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统， 与发起人及其他关联方之间资产相互独立，其资产具有完整性。 3、公司的人员独立。公司的研发、采购、生产、销售、行政管理和财务人员均完全独立于股东，公司员工均与公司签 订了劳动合同。公司根据工资管理制度按月发放员工工资，并代扣代缴个人所得税。公司总经理、副总经理、财务总监、销 售总监、董事会秘书均专职在公司工作并领取薪酬，均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事 以外的其他职务；公司的财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情况。 4、公司机构独立。公司拥有独立的生产经营和办公场所，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在混合 经营的情形。公司依法设置股东大会作为最高权力机构、设置董事会为决策机构、设置监事会为监督机构，并设有研发、采 购、生产、质量、销售等业务部门及财务部、人事部等管理部门。各职能部门分工协作，形成有机的独立运营主体。公司内 部职能部门与控股股东及实际控制人控制的其他企业完全分开，独立运作，不受控股股东和实际控制人的干预。 5、公司财务独立。公司设有独立的财务部门，有独立的财务核算体系，具有独立、规范的财务会计制度和对分公司、 子公司的财务管理制度。公司开设有独立的银行账户，作为独立的纳税人，依法独立纳税。公司不存在为股东提供担保，也 不存在资产、资金被股东占用或其它损害公司利益的情况。 三、同业竞争情况 □ 适用 √ 不适用 四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引 上海凯宝药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 64 2017 年年度股东大 会 年度股东大会 44.15% 2018 年 05 月 11 日 2018 年 05 月 11 日 巨潮资讯网（公告编 号：2018-032） 2018 年第一次临时 股东大会 临时股东大会 44.91% 2018 年 11 月 13 日 2018 年 11 月 13 日 巨潮资讯网（公告编 号：2018-059） 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 五、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事姓名 本报告期应参 加董事会次数 现场出席董事 会次数 以通讯方式参 加董事会次数 委托出席董事 会次数 缺席董事会次 数 是否连续两次 未亲自参加董 事会会议 出席股东大会 次数 李清伟 4 2 2 0 0 否 2 许锐敏 4 3 1 0 0 否 2 陶建生 4 2 2 0 0 否 2 连续两次未亲自出席董事会的说明 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 报告期内，独立董事利用自己的专业优势，密切关注公司的经营情况，并利用召开董事会、股东大会的机会及其他时间， 多次到公司现场工作，通过现场工作深入了解公司经营情况，积极与其他董事、监事、管理层沟通交流，及时掌握公司的经 营动态，对公司年度分红派息方案、总体发展战略以及面临的市场形势提出建设性意见，独立董事对公司提出的各项合理建 议董事会均会认真考虑并采纳。 六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 1、战略委员会的履职情况 上海凯宝药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 65 报告期内，董事会战略委员会依照相关法规及《公司章程》及《董事会战略委员会议事规则》的规定，定期召开会议， 积极了解公司的生产经营情况及行业发展状况，对新产品引进等事项提出专业参考意见和见解，对公司未来产品研发、市场 开拓、未来发展规划等战略决策提出合理的建议。 2、审计委员会的履职情况 根据公司《董事会审计委员会工作细则》，审计委员会充分发挥了审核与监督作用，主要负责公司财务监督和核查工作 及与外部审计机构的沟通、协调工作。审计委员会对公司2017年内控情况进行了核查，认为公司已经建立的内控制度体系符 合相关法规的规定，并能有效控制相关风险。报告期内，审计委员会共召开四次会议，重点对公司定期财务报告、生产经营 控制、车辆管理控制、内部风险控制、募集资金使用情况、控股股东及关联方资金占用等事项进行审议。积极关注公司发生 的特定事项，热心参与，从内控风险角度把控风险，深入核查，加大了对各部门的发票审核力度。同年报的外部审计机构进 行了详细的沟通，对公司年度报告及时、准确、完整的编制起到了积极的作用。审计委员会就会计师事务所从事公司年度审 计的工作进行了总结评价，提出续聘会计事务所的建议。 3、薪酬与考核委员会的履职情况 报告期内，薪酬与考核委员会严格依照《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定，认真履行职 责，对公司薪酬及绩效考核情况进行监督，对公司董事和高级管理人员进行考核，根据公司各个董事和高级管理人员所负责 的工作范围，重要程度等因素，对考核和评价标准提出建议，促进公司在规范运作的基础上，进一步提高在薪酬考核方面的 科学性。 4、提名委员会的履职情况 报告期内，董事会提名委员会依照相关法规及《公司章程》及《董事会提名委员会议事规则》的规定，积极履行职责， 秉着勤勉尽职的态度履行职责，持续研究与关注高级管理人员选拔制度，认真审核与评价公司高级管理人员的候选人。按规 定召开提名委员会会议，认真对董事、总经理及高管的工作情况进行评估，进行相应的审查和建议。 七、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 公司监事会对报告期内的监督事项无异议。 八、高级管理人员的考评及激励情况 公司高级管理人员的考评情况： 公司建立了高级管理人员的薪酬与公司业绩挂钩的绩效考核与激励约束机制。公司高级管理人员均由董事会聘任，直接 对董事会负责，承担董事会下达的经营指标。董事会下设的薪酬与考核委员会负责对高级管理人员的工作能力、履职情况、 责任目标完成情况等进行年终考评，制定薪酬方案并报董事会审批。 报告期内，高级管理人员能够严格按照《公司法》、《公司章程》及国家有关法律法规认真履行职责，积极落实公司股 东大会和董事会相关决议，在董事会的正确指导下积极调整经营思路，优化产品结构，加强内部管理，尽职尽责的履行本职 工作。董事会薪酬与考核委员会对高级管理人员进行年度绩效考核，并监督薪酬制度执行情况，公司则根据绩效考核结果兑 现其绩效年薪。 上海凯宝药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 66 九、内部控制评价报告 1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 □ 是 √ 否 2、内控自我评价报告 内部控制评价报告全文披露日期 2019 年 04 月 23 日 内部控制评价报告全文披露索引 巨潮资讯网 纳入评价范围单位资产总额占公司合并 财务报表资产总额的比例 100.00% 纳入评价范围单位营业收入占公司合并 财务报表营业收入的比例 100.00% 缺陷认定标准 类别 财务报告 非财务报告 定性标准 重大缺陷的认定标准：发现公司董事、监 事和高级管理人员存在舞弊；审计委员会 和内部审计机构对内部控制的监督无效； 注册会计师发现当期财务报告的重大错报 不是由公司首先发现的；控制环境无效。 重要缺陷的认定标准：未按照公认会计准 则选择和应用相应会计政策；虽然未达到 和超过该重要性水平，但从性质上看，仍 应引起董事会和管理层重视的错报。 一般缺陷的认定标准：未构成重大缺陷， 重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。 重大缺陷的认定标准：缺乏民主决策程 序：决策程序导致重大失误；违反国家 法律法规并守到处罚；中高级管理人员 和高级技术人员流失严重；媒体频现负 面新闻，涉及面广；重要业务缺乏制度 或制度体系失效；内部控制重大或重要 缺陷未得到整改。 重要缺陷的认定标准：民主决策程序存 在但不够完善；决策程序导致出现一般 失误；违反企业内部规章，形成损失； 关键岗位人员流失严重；媒体出现负面 新闻，波及局部区域；重要业务制度或 系统存在缺陷。内部控制重要或一般缺 陷未得到整改。 一般缺陷的认定标准：决策程序效率不 高；违反内部规章，但未形成损失；一 般岗位业务人员流失严重；媒体出现负 面新闻，但影响不大；一般业务制度或 系统存在缺陷；一般缺陷未得到整改。 定量标准 重大缺陷的认定标准：错报≥资产总额的 2% 重要缺陷的认定标准：资产总额的 1%≤错 报<资产总额的 2% 一般缺陷的认定标准：错报<资产总额的 1% 重大缺陷的认定标准：直接财产损失金 额≥资产总额的 2% 重要缺陷的认定标准：资产总额的 1%≤ 直接财产损失金额<资产总额的 2% 一般缺陷的认定标准：直接财产损失金 额<资产总额的 1% 上海凯宝药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 67 财务报告重大缺陷数量（个） 0 非财务报告重大缺陷数量（个） 0 财务报告重要缺陷数量（个） 0 非财务报告重要缺陷数量（个） 0 十、内部控制审计报告或鉴证报告 内部控制鉴证报告 内部控制鉴证报告中的审议意见段 我们认为，贵公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2018 年 12 月 31 日在所有重大方 面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。本结论是在受到鉴证报告中指出的固有限制的条件下形成的。 内控鉴证报告披露情况 披露 内部控制鉴证报告全文披露日期 2019 年 04 月 23 日 内部控制鉴证报告全文披露索引 巨潮资讯网 内控鉴证报告意见类型 标准无保留意见 非财务报告是否存在重大缺陷 否 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制鉴证报告 □ 是 √ 否 会计师事务所出具的内部控制鉴证报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √ 是 □ 否 上海凯宝药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 68 第十节 公司债券相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否 上海凯宝药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 69 第十一节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准的无保留意见 审计报告签署日期 2019 年 04 月 22 日 审计机构名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 信会师报字[2019]第 ZA12255 号 注册会计师姓名 邵振宇、张稼 审计报告正文 上海凯宝药业股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了上海凯宝药业股份有限公司（以下简称上海凯宝）财务报表，包括2018年12月31日的合并及母公司资产负债 表，2018年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了上海凯宝2018年12月31日的合并 及母公司财务状况以及2018年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步 阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于上海凯宝，并履行了职业道德方面的其他 责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行 审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。 关键审计事项 该事项在审计中是如何应对的 （一）收入确认 上海凯宝主要从事药品的生产并销售。2018年度，上海凯宝 确认的营业收入为人民币150,067.65万元。 如财务报表“附注三（二十一）”所述，上海凯宝产品收入确认 需满足以下条件: 公司所有销售均为国内销售，在公司已将货 品交付予顾客,且不再对该产品实施通常与所有权相关的继续 管理和有效控制，与交易相关的经济利益很可能流入本公司， 相关的收入和成本能够可靠计量时确认。 由于收入确认是上海凯宝的关键业绩指标之一，从而存在管 理层为了达到特定目标或期望而操纵收入确认时点的固有风 险，我们将上海凯宝收入确认识别为关键审计事项。 （1）了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设 计和运行是否有效； （2）选取样本检查销售合同，识别与商品所有权上的风险和 报酬转移相关的合同条款，评价公司的收入确认时点是否符 合企业会计准则的要求； （3）对本年记录的收入交易选取样本，核对发票、销售合同、 出库单、客户签收记录，评价相关收入确认是否符合公司收 入确认的会计政策； （4）就资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，核对 出库单、客户签收记录及其他支持性文件，以评价收入是否 上海凯宝药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 70 被记录于恰当的会计期间； （5）对本年记录的收入交易选取样本，执行独立函证程序， 以确认收入的真实性。 四、其他信息 上海凯宝管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括上海凯宝2018年年度报告中涵盖的信息，但不包括 财务报表和我们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过 程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要 报告。 五、管理层和治理层对财务报表的责任 管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财 务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估上海凯宝的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经 营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督上海凯宝的财务报告过程。 六、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报 告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊 或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是 重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作： （1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、 适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上， 未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 （2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。 （3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 （4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对上海凯宝持续经营能 力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我 们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基 于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致上海凯宝不能持续经营。 （5）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。 （6）就上海凯宝中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指 导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注 的内部控制缺陷。 上海凯宝药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 71 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所 有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报 告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成 的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：上海凯宝药业股份有限公司 2018 年 12 月 31 日 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 547,054,013.76 581,998,883.27 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产 84,281,154.84 103,381,000.00 衍生金融资产 应收票据及应收账款 735,745,668.16 702,586,826.89 其中：应收票据 262,766,472.64 268,471,642.95 应收账款 472,979,195.52 434,115,183.94 预付款项 17,912,681.22 28,786,477.65 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 其他应收款 4,797,351.88 7,612,655.40 其中：应收利息 3,979,947.62 5,314,301.70 应收股利 买入返售金融资产 存货 173,351,041.20 181,771,782.02 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 上海凯宝药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 72 其他流动资产 596,458,271.76 495,404,849.00 流动资产合计 2,159,600,182.82 2,101,542,474.23 非流动资产： 发放贷款和垫款 可供出售金融资产 182,436,301.37 139,500,000.00 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 14,844,597.26 投资性房地产 固定资产 299,016,942.94 332,369,667.31 在建工程 54,270,681.53 42,015,414.31 生产性生物资产 油气资产 无形资产 42,119,583.63 43,749,091.49 开发支出 商誉 长期待摊费用 469,099.44 724,971.96 递延所得税资产 9,475,801.26 4,977,877.61 其他非流动资产 非流动资产合计 587,788,410.17 578,181,619.94 资产总计 2,747,388,592.99 2,679,724,094.17 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据及应付账款 64,249,977.70 60,874,146.91 预收款项 1,690,140.21 2,735,438.89 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 2,640.00 2,604,633.00 上海凯宝药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 73 应交税费 33,547,355.29 27,567,531.30 其他应付款 135,664,311.01 185,686,742.62 其中：应付利息 应付股利 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 235,154,424.21 279,468,492.72 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 27,105,175.84 34,470,845.04 递延所得税负债 318,820.61 其他非流动负债 非流动负债合计 27,105,175.84 34,789,665.65 负债合计 262,259,600.05 314,258,158.37 所有者权益： 股本 1,071,493,800.00 1,071,493,800.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 8,624,500.00 8,624,500.00 减：库存股 其他综合收益 专项储备 上海凯宝药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 74 盈余公积 238,601,035.04 215,855,515.23 一般风险准备 未分配利润 1,166,409,657.90 1,069,492,120.57 归属于母公司所有者权益合计 2,485,128,992.94 2,365,465,935.80 少数股东权益 所有者权益合计 2,485,128,992.94 2,365,465,935.80 负债和所有者权益总计 2,747,388,592.99 2,679,724,094.17 法定代表人：穆竟伟 主管会计工作负责人：任立旺 会计机构负责人：张育琴 2、母公司资产负债表 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 532,104,460.85 577,592,217.32 以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产 62,000,000.00 71,260,000.00 衍生金融资产 应收票据及应收账款 648,434,174.78 636,374,688.23 其中：应收票据 227,275,555.68 250,971,584.08 应收账款 421,158,619.10 385,403,104.15 预付款项 7,291,781.01 8,368,414.40 其他应收款 5,344,206.91 7,530,003.99 其中：应收利息 3,979,947.62 5,314,301.70 应收股利 存货 133,211,683.55 129,317,397.85 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 500,000,000.00 450,000,000.00 流动资产合计 1,888,386,307.10 1,880,442,721.79 非流动资产： 可供出售金融资产 182,436,301.37 131,300,000.00 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 255,151,308.41 219,308,950.67 上海凯宝药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 75 投资性房地产 固定资产 239,802,870.97 270,102,588.90 在建工程 54,108,595.80 42,015,414.31 生产性生物资产 油气资产 无形资产 41,017,650.66 42,611,697.54 开发支出 商誉 长期待摊费用 469,099.44 724,971.96 递延所得税资产 8,459,752.33 3,981,074.72 其他非流动资产 非流动资产合计 781,445,578.98 710,044,698.10 资产总计 2,669,831,886.08 2,590,487,419.89 流动负债： 短期借款 以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融负债 衍生金融负债 应付票据及应付账款 25,053,596.07 29,834,576.41 预收款项 918,724.96 2,243,901.82 应付职工薪酬 2,604,633.00 应交税费 31,774,010.75 23,534,045.55 其他应付款 115,015,092.70 150,088,228.16 其中：应付利息 应付股利 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 172,761,424.48 208,305,384.94 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 上海凯宝药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 76 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 13,569,083.17 18,797,474.61 递延所得税负债 189,000.00 其他非流动负债 非流动负债合计 13,569,083.17 18,986,474.61 负债合计 186,330,507.65 227,291,859.55 所有者权益： 股本 1,071,493,800.00 1,071,493,800.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 30,984,154.33 30,984,154.33 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 238,601,035.04 215,855,515.23 未分配利润 1,142,422,389.06 1,044,862,090.78 所有者权益合计 2,483,501,378.43 2,363,195,560.34 负债和所有者权益总计 2,669,831,886.08 2,590,487,419.89 3、合并利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业总收入 1,500,676,455.17 1,569,916,033.26 其中：营业收入 1,500,676,455.17 1,569,916,033.26 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 1,210,838,689.09 1,253,155,041.26 其中：营业成本 263,651,083.30 291,830,040.21 利息支出 手续费及佣金支出 上海凯宝药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 77 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 税金及附加 14,244,038.07 16,849,438.64 销售费用 773,512,909.51 800,575,398.97 管理费用 110,002,098.68 92,291,319.72 研发费用 47,351,543.29 64,688,012.84 财务费用 -11,472,181.82 -12,918,861.18 其中：利息费用 120,784.87 108,345.69 利息收入 11,758,525.33 13,196,888.94 资产减值损失 13,549,198.06 -160,307.94 加：其他收益 13,737,134.20 9,793,144.68 投资收益（损失以“－”号填 列） 13,944,219.77 4,274,405.73 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 -3,230,234.06 -4,679,951.10 公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） -41,589,583.42 1,779,282.44 汇兑收益（损失以“-”号填 列） 资产处置收益（损失以“-”号 填列） -995,462.82 -264.57 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 274,934,073.81 332,607,560.28 加：营业外收入 850,503.51 428,585.49 减：营业外支出 1,077,402.40 5,596,464.73 四、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 274,707,174.92 327,439,681.04 减：所得税费用 47,894,737.78 55,135,009.24 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 226,812,437.14 272,304,671.80 （一）持续经营净利润（净亏损 以“－”号填列） 226,812,437.14 272,304,671.80 （二）终止经营净利润（净亏损 以“－”号填列） 归属于母公司所有者的净利润 226,812,437.14 272,304,671.80 上海凯宝药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 78 少数股东损益 六、其他综合收益的税后净额 归属母公司所有者的其他综合收益 的税后净额 （一）不能重分类进损益的其他 综合收益 1.重新计量设定受益计划 变动额 2.权益法下不能转损益的 其他综合收益 （二）将重分类进损益的其他综 合收益 1.权益法下可转损益的其 他综合收益 2.可供出售金融资产公允 价值变动损益 3.持有至到期投资重分类 为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有 效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 归属于少数股东的其他综合收益的 税后净额 七、综合收益总额 226,812,437.14 272,304,671.80 归属于母公司所有者的综合收益 总额 226,812,437.14 272,304,671.80 归属于少数股东的综合收益总额 八、每股收益： （一）基本每股收益 0.2117 0.2541 （二）稀释每股收益 0.2117 0.2541 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00 元，上期被合并方实现的净利润为：0.00 元。 法定代表人：穆竟伟 主管会计工作负责人：任立旺 会计机构负责人：张育琴 4、母公司利润表 单位：元 上海凯宝药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 79 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业收入 1,340,910,395.15 1,420,376,291.50 减：营业成本 212,738,055.30 242,250,538.69 税金及附加 11,552,434.58 14,382,574.07 销售费用 697,650,775.49 730,537,603.90 管理费用 94,165,414.93 78,851,883.11 研发费用 46,447,750.01 64,095,844.67 财务费用 -11,537,199.57 -13,000,775.39 其中：利息费用 利息收入 11,666,421.77 13,143,790.98 资产减值损失 13,472,213.89 -808,291.77 加：其他收益 11,571,774.44 7,655,866.92 投资收益（损失以“－”号填 列） 13,134,253.45 10,885,530.31 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 -3,230,234.06 -4,679,951.10 公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） -29,260,000.00 1,260,000.00 资产处置收益（损失以“-”号 填列） 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 271,866,978.41 323,868,311.45 加：营业外收入 124,852.00 273,122.84 减：营业外支出 787,402.40 5,434,464.73 三、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 271,204,428.01 318,706,969.56 减：所得税费用 43,749,229.92 50,986,661.80 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 227,455,198.09 267,720,307.76 （一）持续经营净利润（净亏损 以“－”号填列） 227,455,198.09 267,720,307.76 （二）终止经营净利润（净亏损 以“－”号填列） 五、其他综合收益的税后净额 （一）不能重分类进损益的其他 综合收益 1.重新计量设定受益计划 变动额 上海凯宝药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 80 2.权益法下不能转损益的 其他综合收益 （二）将重分类进损益的其他综 合收益 1.权益法下可转损益的其 他综合收益 2.可供出售金融资产公允 价值变动损益 3.持有至到期投资重分类 为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有 效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 六、综合收益总额 227,455,198.09 267,720,307.76 七、每股收益： （一）基本每股收益 0.2123 0.2499 （二）稀释每股收益 0.2123 0.2499 5、合并现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,690,228,640.20 1,755,725,159.44 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 上海凯宝药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 81 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 43,131,435.04 44,257,360.29 经营活动现金流入小计 1,733,360,075.24 1,799,982,519.73 购买商品、接受劳务支付的现金 184,070,092.49 226,828,255.31 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 224,193,614.15 196,183,733.45 支付的各项税费 269,913,674.03 286,509,256.01 支付其他与经营活动有关的现金 792,821,263.58 844,702,833.74 经营活动现金流出小计 1,470,998,644.25 1,554,224,078.51 经营活动产生的现金流量净额 262,361,430.99 245,758,441.22 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 304,372,139.59 764,586,702.64 取得投资收益收到的现金 17,591,124.08 18,360,812.75 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 8,669.39 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 360,000,000.00 21,000,000.00 投资活动现金流入小计 681,963,263.67 803,956,184.78 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 26,071,161.29 49,243,690.47 投资支付的现金 260,274,495.39 867,616,653.67 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 569,659,422.76 109,004,849.00 投资活动现金流出小计 856,005,079.44 1,025,865,193.14 投资活动产生的现金流量净额 -174,041,815.77 -221,909,008.36 三、筹资活动产生的现金流量： 上海凯宝药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 82 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 取得借款收到的现金 16,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 1,787,500.00 筹资活动现金流入小计 17,787,500.00 偿还债务支付的现金 16,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 107,149,380.00 107,149,380.00 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 120,784.87 28,691,617.69 筹资活动现金流出小计 123,270,164.87 135,840,997.69 筹资活动产生的现金流量净额 -123,270,164.87 -118,053,497.69 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 -34,950,549.65 -94,204,064.83 加：期初现金及现金等价物余额 581,518,025.61 675,722,090.44 六、期末现金及现金等价物余额 546,567,475.96 581,518,025.61 6、母公司现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,529,241,119.65 1,610,630,698.13 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 36,032,650.38 39,970,725.27 经营活动现金流入小计 1,565,273,770.03 1,650,601,423.40 购买商品、接受劳务支付的现金 170,646,437.39 147,147,596.53 支付给职工以及为职工支付的现 金 198,313,576.77 169,979,565.75 支付的各项税费 242,500,422.49 267,171,706.72 支付其他与经营活动有关的现金 716,702,043.84 777,356,123.41 经营活动现金流出小计 1,328,162,480.49 1,361,654,992.41 上海凯宝药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 83 经营活动产生的现金流量净额 237,111,289.54 288,946,430.99 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 100,000,000.00 80,000,000.00 取得投资收益收到的现金 16,562,540.22 15,565,481.41 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 350,000,000.00 投资活动现金流入小计 466,562,540.22 95,565,481.41 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 21,330,931.37 41,132,857.24 投资支付的现金 70,000,000.00 170,000,000.00 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 50,686,955.00 支付其他与投资活动有关的现金 500,000,000.00 109,000,000.00 投资活动现金流出小计 642,017,886.37 320,132,857.24 投资活动产生的现金流量净额 -175,455,346.15 -224,567,375.83 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 1,787,500.00 筹资活动现金流入小计 1,787,500.00 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 107,149,380.00 107,149,380.00 支付其他与筹资活动有关的现金 28,583,272.00 筹资活动现金流出小计 107,149,380.00 135,732,652.00 筹资活动产生的现金流量净额 -107,149,380.00 -133,945,152.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 -45,493,436.61 -69,566,096.84 加：期初现金及现金等价物余额 577,111,359.66 646,677,456.50 六、期末现金及现金等价物余额 531,617,923.05 577,111,359.66 上海凯宝药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 84 7、合并所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 本期 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者 权益合 计 股本 其他权益工具 资本公 积 减：库 存股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 1,071, 493,80 0.00 8,624,5 00.00 215,855 ,515.23 1,069,4 92,120. 57 2,365,4 65,935. 80 加：会计政策 变更 前期差 错更正 同一控 制下企业合并 其他 二、本年期初余额 1,071, 493,80 0.00 8,624,5 00.00 215,855 ,515.23 1,069,4 92,120. 57 2,365,4 65,935. 80 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 22,745, 519.81 96,917, 537.33 119,663 ,057.14 （一）综合收益总 额 226,812 ,437.14 226,812 ,437.14 （二）所有者投入 和减少资本 1．所有者投入的 普通股 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 （三）利润分配 22,745, 519.81 -129,89 4,899.8 -107,14 9,380.0 上海凯宝药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 85 1 0 1．提取盈余公积 22,745, 519.81 -22,745, 519.81 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 股东）的分配 -107,14 9,380.0 0 -107,14 9,380.0 0 4．其他 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．设定受益计划 变动额结转留存 收益 5．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 1,071, 493,80 0.00 8,624,5 00.00 238,601 ,035.04 1,166,4 09,657. 90 2,485,1 28,992. 94 上期金额 单位：元 项目 上期 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者 权益合 计 股本 其他权益工具 资本公 积 减：库 存股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 829,43 1,600. 00 249,725 ,277.92 29,830, 232.00 189,361 ,659.24 961,622 ,338.84 2,200,3 10,644. 00 上海凯宝药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 86 加：会计政策 变更 前期差 错更正 同一控 制下企业合并 其他 二、本年期初余额 829,43 1,600. 00 249,725 ,277.92 29,830, 232.00 189,361 ,659.24 961,622 ,338.84 2,200,3 10,644. 00 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 242,06 2,200. 00 -241,10 0,777.9 2 -29,830, 232.00 26,493, 855.99 107,869 ,781.73 165,155 ,291.80 （一）综合收益总 额 272,304 ,671.80 272,304 ,671.80 （二）所有者投入 和减少资本 -5,205 ,600.0 0 -24,624, 632.00 -29,830, 232.00 1．所有者投入的 普通股 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 -5,205 ,600.0 0 -24,624, 632.00 -29,830, 232.00 4．其他 （三）利润分配 26,772, 030.78 -133,92 1,410.7 8 -107,14 9,380.0 0 1．提取盈余公积 26,772, 030.78 -26,772, 030.78 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 股东）的分配 -107,14 9,380.0 0 -107,14 9,380.0 0 4．其他 （四）所有者权益 内部结转 247,26 7,800. -216,47 6,145.9 -278,17 4.79 -30,513, 479.29 0.00 上海凯宝药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 87 00 2 1．资本公积转增 资本（或股本） 247,26 7,800. 00 -247,26 7,800.0 0 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．设定受益计划 变动额结转留存 收益 5．其他 30,791, 654.08 -278,17 4.79 -30,513, 479.29 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 1,071, 493,80 0.00 8,624,5 00.00 215,855 ,515.23 1,069,4 92,120. 57 2,365,4 65,935. 80 8、母公司所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 本期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存 股 其他综合 收益 专项储备 盈余公积 未分配 利润 所有者权 益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 1,071,49 3,800.00 30,984,15 4.33 215,855,5 15.23 1,044,8 62,090. 78 2,363,195 ,560.34 加：会计政策 变更 前期差 错更正 其他 二、本年期初余额 1,071,49 3,800.00 30,984,15 4.33 215,855,5 15.23 1,044,8 62,090. 78 2,363,195 ,560.34 上海凯宝药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 88 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 22,745,51 9.81 97,560, 298.28 120,305,8 18.09 （一）综合收益总 额 227,455 ,198.09 227,455,1 98.09 （二）所有者投入 和减少资本 1．所有者投入的 普通股 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 （三）利润分配 22,745,51 9.81 -129,89 4,899.8 1 -107,149, 380.00 1．提取盈余公积 22,745,51 9.81 -22,745, 519.81 2．对所有者（或 股东）的分配 -107,14 9,380.0 0 -107,149, 380.00 3．其他 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．设定受益计划 变动额结转留存 收益 5．其他 （五）专项储备 1．本期提取 上海凯宝药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 89 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 1,071,49 3,800.00 30,984,15 4.33 238,601,0 35.04 1,142,4 22,389. 06 2,483,501 ,378.43 上期金额 单位：元 项目 上期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存 股 其他综合 收益 专项储备 盈余公积 未分配 利润 所有者权 益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 829,431, 600.00 302,876,5 86.33 29,830,23 2.00 189,083,4 84.45 911,063 ,193.80 2,202,624 ,632.58 加：会计政策 变更 前期差 错更正 其他 二、本年期初余额 829,431, 600.00 302,876,5 86.33 29,830,23 2.00 189,083,4 84.45 911,063 ,193.80 2,202,624 ,632.58 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 242,062, 200.00 -271,892, 432.00 -29,830,2 32.00 26,772,03 0.78 133,798 ,896.98 160,570,9 27.76 （一）综合收益总 额 267,720 ,307.76 267,720,3 07.76 （二）所有者投入 和减少资本 -5,205,6 00.00 -24,624,6 32.00 -29,830,2 32.00 1．所有者投入的 普通股 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 -5,205,6 00.00 -24,624,6 32.00 -29,830,2 32.00 4．其他 （三）利润分配 26,772,03 0.78 -133,92 1,410.7 8 -107,149, 380.00 1．提取盈余公积 26,772,03 -26,772, 上海凯宝药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 90 0.78 030.78 2．对所有者（或 股东）的分配 -107,14 9,380.0 0 -107,149, 380.00 3．其他 （四）所有者权益 内部结转 247,267, 800.00 -247,267, 800.00 1．资本公积转增 资本（或股本） 247,267, 800.00 -247,267, 800.00 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．设定受益计划 变动额结转留存 收益 5．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 1,071,49 3,800.00 30,984,15 4.33 215,855,5 15.23 1,044,8 62,090. 78 2,363,195 ,560.34 三、公司基本情况 上海凯宝药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），原名上海凯宝药业有限公司系由上海凯托（集团）有限公 司和河南省新谊药业股份有限公司共同出资组建，于2000年4月12日取得上海市工商行政管理局核发的3102261012749号《企 业法人营业执照》，原注册资本为人民币750万元，实收资本为人民币750万元。其中：上海凯托（集团）有限公司出资75 万元，占注册资本的10%；河南省新谊药业股份有限公司出资675万元，占注册资本的90%。 2003年6月10日股东会决议：上海凯宝药业有限公司增资至1,200万元，其中：河南省新谊药业股份有限公司出资由原来 的675万元增至1,153万元；上海凯托（集团）有限公司出资由原来的75万元减至47万元。 2003年7月4日，上海凯托（集团）有限公司与河南省新谊药业股份有限公司签订了上海凯宝药业有限公司股权转让协议， 协议规定，上海凯托（集团）有限公司将出资额75万元中的28万元转让给河南省新谊药业股份有限公司。 2004年3月16日，签订转让协议，河南省新谊药业股份有限公司以每股1元的价格分别转让给张善杰500,000股、穆来安 3,600,000股、李武金640,000股、赵明瑞680,000股、岳随有480,000股、李修海1,460,000股、苗增全1,637,000股、石凤国326,000 股、刘宜善780,000股。转让后，河南省新谊药业股份有限公司出资1,427,000元，占股本总额的11.9％。 2004年10月5日，签订转让协议，河南省新谊药业股份有限公司以每股1元的价格转让给岳随有227,000股。 上海凯宝药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 91 2007年11月23日，签订转让协议，上海凯托（集团）有限公司将持有的上海凯宝药业有限公司出资额47万元转让给穆来 安。 2008年6月21日，签订转让协议，股东张善杰、苗增全、岳随有、刘宜善、李修海、赵明瑞、石凤国和李武金将其在公 司出资额中的人民币520.9092万元转让给河南省新谊药业股份有限公司、新乡县金鑫商贸有限公司、新乡县中兴贸易有限公 司及穆来安等32位自然人，注册资本仍为1,200万元。 2008年6月22日贵公司申请增加注册资本人民币45.4545万元，变更后的注册资本为人民币1,245.4545万元。新增注册资 本由新增股东河南新乡华星药厂认缴，变更注册资本后，股东及持股比例为：穆来安40.146%、张善杰2.409%、李修海1.130%、 赵明瑞0.73%、石凤国1.08%、刘宜善1.521%、岳随有2.117%、苗增全2.226%、李武金0.998%、河南省新谊药业股份有限公 司13.65%、穆来栋1.304%、吕海兰0.790%、李世芬0.706%、宋敬启0.365%、冯德宏1.886%、邵长青0.9%、王国明0.426%、 朱迎军0.097%、新乡县金鑫商贸有限公司2.433%、新乡县中兴贸易有限公司4.863%、穆竟伟1.521%、侯起志0.62%、穆竟男 2.19%、张棚1.144%、杜好武0.547%、秦春瑞0.365%、生秀泽0.864%、张呈峰0.365%、赵云峰0.365%、王孟国0.182%、刘 绍勇0.061%、任立旺0.219%、侯干云0.73%、杜发新1.436%、畅清岭0.73%、从云0.219%、王忠山0.73%、张吉生0.73%、赵 加志0.332%、马志山0.365%、来新民1.13%、王崇帮0.365%、闫保明1.363%和河南新乡华星药厂3.65%。 根据公司2008年8月10日股东会决议、协议和章程的规定，公司申请整体变更为股份有限公司，以上海凯宝药业有限公 司截止2008年7月31日的净资产折股。截止2008年7月31日，上海凯宝药业有限公司经审计的净资产为95,741,302.55元，评估 值为137,509,538.50元。以经审计的上海凯宝药业有限公司的净资产95,741,302.55元，按1.1647：1的比例折算成上海凯宝药 业股份有限公司的股本，共折合8,220万股，每股面值1.00元，由此上海凯宝药业有限公司整体变更为股份有限公司。公司已 取得注册号为310226000171574的企业法人营业执照。公司注册资本为8,220万元。 根据公司2009年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会以证监许可[2009]1387号《关于核准上海凯宝 药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普通股27,400,000股，增加 注册资本27,400,000.00元。公司于2010年1月8日在深证证券交易所挂牌交易，并于2010年2月2日在上海市工商行政管理局取 得相同注册号的《企业法人营业执照》， 根据公司2009年度股东会决议和修改后的章程规定,公司申请增加注册资本为人民币65,760,000.00 元,由资本公积转增 资本,转增基准日期为2009年12月31日,变更后注册资本为人民币 175,360,000.00 元。上述新增股本业经立信会计师事务所有 限公司审验并出具信会师报字（2010）第 11659 号验资报告。上述新增股本公司于 2010 年 7 月 19 日办妥工商变更登记 手续。 根据公司2010年度股东会决议和修改后的章程规定,公司申请增加注册资本为人民币87,680,000.00元,由资本公积转增资 本,转增基准日期为2010年12月31日,变更后注册资本为人民币263,040,000.00元。上述新增股本业经立信会计师事务所有限公 司审验并出具信会师报字(2011)第12922号验资报告。上述新增股本公司于2011年6月27日办理工商变更登记手续。 根据公司2012年度股东会决议和修改后的章程规定,公司申请增加注册资本为人民币263,040,000.00元,由资本公积转增 资本,转增基准日期为2012年12月31日,变更后注册资本为人民币526,080,000.00元。上述新增股本业经立信会计师事务所（特 殊普通合伙）审验并出具信会师报字(2013)第113156号验资报告。上述新增股本公司于2013年6月16日办妥工商变更登记手 续。 根据公司2013年度股东会决议和修改后的章程规定，公司申请增加注册资本为人民币105,216,000.00元，由资本公积转 增资本,转增基准日期为2013年12月31日，变更后注册资本为人民币631,296,000.00元。上述新增股本业经立信会计师事务所 （特殊普通合伙）审验并出具信会师报字(2014)第113308号验资报告。上述新增股本公司于2014年6月12日办妥工商变更登 记手续。 2014年8月22日，本公司2014年第二届董事会第十四次（临时）会议决议通过了《上海凯宝药业股份有限公司限制性股 票激励计划（草案）修订稿》及其摘要，本次限制性股票激励计划拟授予的股票数量10,000,000股。其中首次向217名激励对 象授予9,080,000股限制性股票，预留920,000股将于首次授予完成后的12个月内召开董事会授予。首次限制性股票授予后， 公司注册资本变更为人民币640,376,000.00元。上述新增股本业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具信会师报 上海凯宝药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 92 字(2014)第114522号验资报告。 根据公司2014年度股东会决议和修改后的章程规定，公司申请增加注册资本为人民币192,112,800.00元，由资本公积转 增资本,转增基准日期为2014年12月31日，变更后注册资本为人民币832,488,800.00元。上述新增股本业经立信会计师事务所 （特殊普通合伙）审验并出具信会师报字(2015)第114426号验资报告。上述新增股本公司于2015年6月11日办妥工商变更登 记手续。 2015年6月2日，公司召开第三届董事会第六次（临时）会议决议通过了《关于调整限制性股票预留授予数量的预案》、 《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》，本次限制性股票激励计划拟向45名激励对象授予1,196,000股。此 次限制性股票授予后，公司注册资本变更为人民币833,684,800.00元。上述新增股本业经立信会计师事务所（特殊普通合伙） 审验并出具信会师报字(2015)第114427号验资报告。上述新增股本公司于2015年7月21日办理工商变更登记手续。 2016年03月28日，公司召开第三届董事会第十一次会议审议并通过了《公司关于对<限制性股票激励计划>部分激励股 份回购注销的议案》，同意回购并注销217名激励对象第二批所涉及的已授予，但未满足解锁条件3,541,200股限制性股票， 同意回购并注销45名激励对象预留部分首批所涉已授予，但未满足解锁条件598,000股限制性股票。此次限制性股票回购后， 公司注册资本变更为人民币829,545,600.00元。上述减少股本业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具信会师报 字(2016)第113697号验资报告。上述减少股本公司于2016年8月1日办理工商变更登记手续。 2016年08月05日，公司召开第三届董事会第十三次会议审议并通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分预留限制 性股票的议案》，鉴于公司原激励对象徐英、易月、李伟、方静、李雨昕、王燕飞、王姣已离职，董事会一致同意将上述七 人已获授尚未解除锁定的114,000股预留部分限制性股票进行回购注销。此次限制性股票回购后，公司注册资本变更为人民 币829,431,600.00元。上述减少股本业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具信会师报字(2016)第116276号验资报 告。上述减少股本公司于2016年12月1日办理工商变更登记手续。 2017年02月24日，公司召开第三届董事会第十七次会议审议并通过了《公司关于对<限制性股票激励计划>部分激励股 份回购注销的议案》，同意回购并注销217名激励对象第三批所涉及的已授予，但未满足解锁条件4,721,600股限制性股票， 同意回购并注销38名激励对象预留部分首批所涉已授予，但未满足解锁条件484,000股限制性股票。此次限制性股票回购后， 公司注册资本变更为人民币824,226,000.00元。上述减少股本业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具信会师报 字(2017)第ZA12855号验资报告。上述减少股本公司于2017年6月13日办理工商变更登记手续。 根据公司2016年度股东会决议和修改后的章程规定，公司申请增加注册资本为人民币247,267,800.00元，由资本公积转 增资本，变更后注册资本为人民币1,071,493,800.00元。上述新增股本业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具信 会师报字(2017)第ZA16483号验资报告。上述新增股本公司于2017年7月27日办妥工商变更登记手续。 截至2018年12月31日，本公司累计发行股本总数1,071,493,800股，公司注册资本为1,071,493,800.00元。公司注册地:上海 市工业综合开发区程普路88号。公司经营范围为：药品生产（小容量注射剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、合剂、糖浆剂、口 服液、中药提取车间）农副产品收购，【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】，公司主要产品为： 痰热清注射液。 本财务报表业经公司全体董事（董事会）于2019年4月22日批准报出。 截至2018年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下： 子公司名称： 上海凯宝新谊（新乡）药业有限公司 上海凯宝股权投资管理有限公司 上海凯宝健康科技有限公司 上海信朗医药科技有限公司 本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“八、合并范围的变更” 和 “九、在其他主体中的权益”。 上海凯宝药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 93 四、财务报表的编制基础 1、编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会 计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理 委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。 2、持续经营 公司自本报告期末起12个月具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。 五、重要会计政策及会计估计 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 药品生物制品业 具体会计政策和会计估计提示： 1、遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量等 有关信息。 2、会计期间 自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。 3、营业周期 本公司营业周期为12个月。 4、记账本位币 本公司采用人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 同一控制下企业合并：本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方资产、负债（包括最终控制方收购 被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价 账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 非同一控制下企业合并：本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允 价值与其账面价值的差额，计入当期损益。本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额， 确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。 上海凯宝药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 94 为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用，于发生时计入当期损益；为企业合并 而发行权益性证券的交易费用，冲减权益。 6、合并财务报表的编制方法 1、合并范围 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司所控制的被投资方可分割的部分）均纳入 合并财务报表。 2、合并程序 本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。本公司编制合并财务报表，将整 个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整 体财务状况、经营成果和现金流量。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计 期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业 合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司， 以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进 行调整。 子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合 并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初 所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。 （1）增加子公司或业务 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司或业务合并当 期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金 流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债表期初数；将该子公司或业务自 购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量 表。 （2）处置子公司或业务 ①一般处理方法 在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公 司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权 日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购 买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相 关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益， 由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降从而丧失控制权的，按照上述原则进行会计处理。 上海凯宝药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 95 7、现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（从购买日起三 个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 8、金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1、金融工具的分类 金融资产和金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性 金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款 项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 2、金融工具的确认依据和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关 的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 （2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适 用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债 权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行 初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （4）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为 初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入其他综合收益。但是， 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的 衍生金融资产，按照成本计量。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入其他综合收益的公允价 值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入当期损益。 （5）其他金融负债 上海凯宝药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 96 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 3、金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如 保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金 融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资 产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间， 按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的 金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。 4、金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议，以承担 新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并 同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金 融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负 债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面 价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额， 计入当期损益。 5、金融资产和金融负债的公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公 允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在 相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入 值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。 6、金融资产（不含应收款项）减值的测试方法及会计处理方法 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，如果 有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。 （1）可供出售金融资产的减值准备： 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性 的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 上海凯宝药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 97 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的 事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。 （2）持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 9、应收票据及应收账款 （1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 应收款项余额前五名或占应收账款余额 10%以上的款项之 和。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 对于期末单项金额重大的应收账款、其他应收款单独进行减 值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计 提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的，包括 在应收款项的组合中再进行减值测试。 （2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 坏账准备计提方法 组合 账龄分析法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： √ 适用 □ 不适用 账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 1 年以内（含 1 年） 6.00% 6.00% 1－2 年 10.00% 10.00% 2－3 年 25.00% 25.00% 3－4 年 50.00% 50.00% 4－5 年 80.00% 80.00% 5 年以上 100.00% 100.00% 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的： □ 适用 √ 不适用 （3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 单项金额不重大但经单项测试后存在减值的应收款项。 坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值 上海凯宝药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 98 损失，计提坏账准备。 10、存货 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 药品生物制品业 1、存货的分类 存货分类为：原材料、库存商品、在产品、发出商品等。 2、发出存货的计价方法 存货发出时按加权平均法计价。 3、不同类别存货可变现净值的确定依据 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估 计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产 成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售 合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出 部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在 同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存 货跌价准备。 除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。 本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。 4、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 （1）发出商品划分库龄段按照下述方法计提跌价准备： 产成品（发出商品）库龄 计提比例 12个月内 0% 12-18个月 80% 18个月以上 100% （2）除发出商品的存货：期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金 额计入当期损益。 除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。 5、存货的盘存制度 采用永续盘存制。 6、低值易耗品和包装物的摊销方法 上海凯宝药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 99 （1）低值易耗品采用一次转销法； （2）包装物采用一次转销法。 11、长期股权投资 1、共同控制、重大影响的判断标准 共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意 后才能决策。本公司与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的，被投资单位为本公司 的合营企业。 重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策 的制定。本公司能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为本公司联营企业。 2、初始投资成本的确定 （1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在 合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。因 追加投资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的，在合并日根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并 财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的 长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整股本溢价，股本溢价不足冲减的， 冲减留存收益。 非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够 对非同一控制下的被投资单位实施控制的，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的 初始投资成本。 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的 长期股权投资以换出资产的公允价值和应支付的相关税费确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更 加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投 资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 3、后续计量及损益确认方法 （1）成本法核算的长期股权投资 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现 金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。 （2）权益法核算的长期股权投资 对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公 允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价 值份额的差额，计入当期损益。 上海凯宝药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 100 公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时 调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账 面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并 计入所有者权益。 在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，并按照公司的会 计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。在持有投资期间，被投资单位编制合并财务报表的，以合并财 务报表中的净利润、其他综合收益和其他所有者权益变动中归属于被投资单位的金额为基础进行核算。 在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长 期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失， 冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义 务确认预计负债，计入当期投资损失。 （3）长期股权投资的处置 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应 比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。因被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益 变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他 综合收益除外。 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量 准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核 算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。 因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法核算时 全部转入当期损益。 因处置部分股权投资、因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降等原因丧失了对被投资单位控制权的，在 编制个别财务报表时，剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取 得时即采用权益法核算进行调整；剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准 则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。 处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权采用成本法或权益法 核算的，购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余 股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。 12、固定资产 （1）确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时 满足下列条件时予以确认：（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 （2）折旧方法 类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率 房屋及建筑物 年限平均法 20-35 3%-5% 2.71%-4.85% 上海凯宝药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 101 通用设备 年限平均法 5-12 3%-5% 7.92%-19.4% 机器设备 年限平均法 10-12 3%-5% 7.92%-9.70% 运输设备 年限平均法 5-8 3%-5% 11.88%-19.40% 其他设施 年限平均法 5-6 3%-5% 15.83%-19.40% 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各 组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。 13、在建工程 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 药品生物制品业 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产 在工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际 成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成 本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 14、借款费用 1、借款费用资本化的确认原则 借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他 借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资 产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承 担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 2、借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借 款费用资本化。 3、暂停资本化期间 上海凯宝药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 102 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，则借款费用暂停资本化； 该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本 化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 4、借款费用资本化率、资本化金额的计算方法 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的借款费用，减去尚未动用的 借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平 均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的借款费用金额。资本化率根据一般借款加权平均利率 计算确定。 15、无形资产 （1）计价方法、使用寿命、减值测试 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 药品生物制品业 1、无形资产的计价方法 （1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形 资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值 与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益。 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的 无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前 提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。 （2）后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益 期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。 2、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况： 项目 预计使用寿命 依据 土地使用权 10-50 使用权所得日至使用权终止日 电脑软件 5 预计使用年限 专利权 10 专利权证注明的使用年限 每年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 上海凯宝药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 103 （2）内部研究开发支出会计政策 1、划分研究阶段和开发阶段的具体标准 公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改 进的材料、装置、产品等活动的阶段。 2、开发阶段支出资本化的具体条件 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件是确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无 形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的恶支出能够可靠地计量。 开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。 16、长期资产减值 长期股权投资、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减 值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资 产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计 算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够 独立产生现金流入的最小资产组合。 商誉和使用寿命不确定的无形资产至少在每年年度终了进行减值测试。 本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组； 难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时， 按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计 量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。 在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的， 先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。 再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉 的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。 上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 17、长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。本公司长期待摊费用包括装修 费。 上海凯宝药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 104 1、摊销方法 长期待摊费用在受益期内平均摊销 2、摊销年限 项目 摊销年限 装修费 5年 18、职工薪酬 （1）短期薪酬的会计处理方法 本公司在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 本公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工为本公司提供服务 的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额。 职工福利费为非货币性福利的，如能够可靠计量的，按照公允价值计量。 （2）离职后福利的会计处理方法 （1）设定提存计划 本公司按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险，在职工为本公司提供服务的会计期间，按以当地规 定的缴纳基数和比例计算应缴纳金额，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 （2）设定受益计划 本公司根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损 益或相关资产成本。 （3）辞退福利的会计处理方法 本公司在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，或确认与涉及支付辞退福利的重组相关 的成本或费用时（两者孰早），确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。 19、预计负债 1、预计负债的确认标准 与诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项等或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债： （1）该义务是本公司承担的现时义务； （2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 2、各类预计负债的计量方法 本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。 上海凯宝药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 105 本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货币时间价值影 响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。 本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认， 确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 20、股份支付 本公司的股份支付是为了获取职工[或其他方]提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。 本公司的股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 1、以权益结算的股份支付及权益工具 以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。本公司以限制性股票进行股份支付 的，职工出资认购股票，股票在达到解锁条件并解锁前不得上市流通或转让；如果最终股权激励计划规定的解锁条件未能达 到，则本公司按照事先约定的价格回购股票。本公司取得职工认购限制性股票支付的款项时，按照取得的认股款确认股本和 资本公积（股本溢价），同时就回购义务全额确认一项负债并确认库存股。在等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新 取得的[可行权职工人数变动]、[是否达到规定业绩条件]等后续信息对可行权权益工具数量作出最佳估计，以此为基础，按 照授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应增加资本公积。在可行权日之后不再对已确认的相关成 本或费用和所有者权益总额进行调整。但授予后立即可行权的，在授予日按照公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本 公积。 对于最终未能行权的股份支付，不确认成本或费用，除非行权条件是市场条件或非可行权条件，此时无论是否满足市场 条件或非可行权条件，只要满足所有可行权条件中的非市场条件，即视为可行权。 如果修改了以权益结算的股份支付的条款，至少按照未修改条款的情况确认取得的服务。此外，任何增加所授予权益工 具公允价值的修改，或在修改日对职工有利的变更，均确认取得服务的增加。 如果取消了以权益结算的股份支付，则于取消日作为加速行权处理，立即确认尚未确认的金额。职工或其他方能够选择 满足非可行权条件但在等待期内未满足的，作为取消以权益结算的股份支付处理。但是，如果授予新的权益工具，并在新权 益工具授予日认定所授予的新权益工具是用于替代被取消的权益工具的，则以与处理原权益工具条款和条件修改相同的方 式，对所授予的替代权益工具进行处理。 2、以现金结算的股份支付及权益工具 以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。初始采用布 莱克斯科尔斯模型按照授予日的公允价值计量，并考虑授予权益工具的条款和条件，详见本附注“十三、股份支付”。授予后 立即可行权的，在授予日以承担负债的公允价值计入成本或费用，相应增加负债；完成等待期内的服务或达到规定业绩条件 才可行权的，在等待期内以对可行权情况的最佳估计为基础，按照承担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或 费用，增加相应负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损 益。 21、收入 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 药品生物制品业 1、销售商品收入确认的一般原则： 上海凯宝药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 106 （1）本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； （2）本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制； （3）收入的金额能够可靠地计量； （4）相关的经济利益很可能流入本公司； （5）相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 2、具体原则 公司所有销售均为国内销售，在公司已将货品交付予顾客,且不再对该产品实施通常与所有权相关的继续管理和有效控 制，与交易相关的经济利益很可能流入本公司，相关的收入和成本能够可靠计量时确认。 22、政府补助 1、类型 政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补 助。 与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助， 是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。 本公司将政府补助划分为与资产相关的具体标准为：补助企业相关资产的构建； 本公司将政府补助划分为与收益相关的具体标准为：补偿企业相关费用或损失 2、确认时点 与资产相关的政府补助确认时点：相关资产达到预定可使用状态 与收益相关的政府补助确认时点：相关费用或损失发生时。 3、会计处理 与资产相关的政府补助，冲减相关资产账面价值或确认为递延收益。确认为递延收益的，在相关资产使用寿命内按照合 理、系统的方法分期计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）； 与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用 或损失的期间，计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）或 冲减相关成本费用或损失；用于补偿本公司已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益（与本公司日常活动相关的， 计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）或冲减相关成本费用或损失。 23、递延所得税资产/递延所得税负债 对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为 限。对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为 限，确认相应的递延所得税资产。 对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。 不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认；除企业合并以外的发生时既不影响会计利 润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的其他交易或事项。 上海凯宝药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 107 当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，当期所得税资产及当期所得税负 债以抵销后的净额列报。 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征 管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债 转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，递延所得税资产及 递延所得税负债以抵销后的净额列报。 24、租赁 （1）经营租赁的会计处理方法 （1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费用。公司支付 的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。 资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在 租赁期内分摊，计入当期费用。 （2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁相关收入。公 司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁相 关收入确认相同的基础分期计入当期收益。 公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在 租赁期内分配。 25、其他重要的会计政策和会计估计 26、重要会计政策和会计估计变更 （1）重要会计政策变更 √ 适用 □ 不适用 会计政策变更的内容和原因 审批程序 备注 （1）资产负债表中“应收票据”和“应收账 款”合并列示为“应收票据及应收账款”； “应付票据”和“应付账款”合并列示为“应 付票据及应付账款”；“应收利息”和“应收 股利”并入“其他应收款”列示；“应付利 息”和“应付股利”并入“其他应付款”列 示；“固定资产清理”并入“固定资产”列 示；“工程物资”并入“在建工程”列示；“专 项应付款”并入“长期应付款”列示。比较 数据相应调整。 上海凯宝药业股份有限公司（以下简称 “公司”）于 2019 年 4 月 22 日召开第四届 董事会第七次会议、第四届监事会第六 次会议，审议通过了《关于公司会计政 策变更的议案》，同意对公司现行会计政 策进行相应变更 “应收票据”和“应收账款”合并列示为“应 收票据及应收账款”，本期金额 735,745,668.16 元，上期金额 702,586,826.89 元；“应付票据”和“应付账 款”合并列示为“应付票据及应付账款”， 本期金额 64,249,977.70 元，上期金额 60,874,146.91 元；“应收利息”和“应收股 利”并入“其他应收款”列示调增“其他应 收款”本期金额 3,979,947.62 元，上期金 额 5,314,301.70 元；“应付利息”和“应付 股利”并入“其他应付款”列示；调增“其他 应付款”本期金额 0.00 元，上期金额 0.00 元；调增“固定资产”本期金额 0.00 元， 上海凯宝药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 108 上期金额 0.00 元；调增“在建工程”本期 金额 0.00 元，上期金额 0.00 元；调增“长 期应付款”本期金额 0.00 元，上期金额 0.00 元。 （2）在利润表中新增“研发费用”项目， 将原“管理费用”中的研发费用重分类至 “研发费用”单独列示；在利润表中财务费 用项下新增“其中：利息费用”和“利息收 入”项目。比较数据相应调整。 上海凯宝药业股份有限公司（以下简称 “公司”）于 2019 年 4 月 22 日召开第四届 董事会第七次会议、第四届监事会第六 次会议，审议通过了《关于公司会计政 策变更的议案》，同意对公司现行会计政 策进行相应变更 调减“管理费用”本期金额 47,351,543.29 元，上期金额 64,688,012.84 元，重分类 至“研发费用”。 执行《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》 财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号）， 对一般企业财务报表格式进行了修订。 （2）重要会计估计变更 □ 适用 √ 不适用 27、其他 回购本公司股份 公司按法定程序报经批准采用收购本公司股票方式减资的，按注销股票面值总额减少股本，购回股票支付的价款（含交 易费用）与股票面值的差额调整所有者权益，超过面值总额的部分，应依次冲减资本公积（股本溢价）、盈余公积和未分配 利润；低于面值总额的，低于面值总额的部分增加资本公积（股本溢价）。 公司回购的股份在注销或者转让之前，作为库存股管理，回购股份的全部支出转作库存股成本。 公司回购的股份在注销或者转让之前，作为库存股管理，回购股份的全部支出转作库存股成本。 库存股转让时，转让收入高于库存股成本的部门，增加资本公积（股本溢价）；低于库存股成本的部分，依次冲减资本 公积（股本溢价）、盈余公积、未分配利润。因实行股权激励回购本公司股份的，在回购时，按照回购股份的全部支出作为 库存股处理，同时进行备查登记。 本公司根据相关规定，将非公开发行的方式向本公司激励对象授予的股票，在取得该款项时，按照取得的认股款确认股 本和资本公积（股本溢价），同时就回购义务全额确认一项负债并确认库存股。 六、税项 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 按税法规定计算的销售货物和应税劳务 收入为基础计算销项税额，在扣除当期 允许抵扣的进项税额后，差额部分为应 交增值税 17%、16% 上海凯宝药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 109 消费税 按应税销售收入计缴 10%（注 1） 城市维护建设税 按实际缴纳的增值税及消费税计缴 1%、5%、7% 企业所得税 按应纳税所得额计缴 15%、25% 存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明 纳税主体名称 所得税税率 上海凯宝药业股份有限公司 15% 上海凯宝新谊（新乡）药业有限公司 25% 上海凯宝股权投资管理有限公司 25% 上海凯宝健康科技有限公司 25% 上海信朗医药科技有限公司 25% 2、税收优惠 上海凯宝药业股份有限公司于2017年11月23日取得由上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局以及上 海市地方税务局联合颁发的高新技术企业证书（证书编号：GR201731001842），有效期三年。公司可享受自2017年度至2019 年度三年15%的企业所得税税收优惠。 七、合并财务报表项目注释 1、货币资金 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 库存现金 73,940.06 91,179.20 银行存款 545,134,588.79 579,616,069.03 其他货币资金 1,845,484.91 2,291,635.04 合计 547,054,013.76 581,998,883.27 其他说明 其他货币资金明细如下： 项目 期末余额 期初余额 存出投资款 1,358,942.91 1,810,777.38 票据池保证金（注） 486,537.80 480,857.66 第三方支付账户存款 4.20 合计 1,845,484.91 2,291,635.04 注：上海凯宝药业股份有限公司与浙商银行股份有限公司上海分行签订《资产池（票据池）直通车功能开通协议》，约 定上海凯宝药业股份有限公司将银行承兑汇票质押给浙商银行股份有限公司上海分行，并办理票据托收业务，以获取开立银 行承兑汇票授信额度，截至2018年12月31日，已完成托收业务并存放于保证金账户受到限制的余额为486,537.80元。 上海凯宝药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 110 2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 交易性金融资产 21,057,786.00 1,581,000.00 权益工具投资 1,057,786.00 1,581,000.00 其他 20,000,000.00 指定以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产 63,223,368.84 101,800,000.00 权益工具投资 63,223,368.84 101,800,000.00 合计 84,281,154.84 103,381,000.00 其他说明： 注1；截至2018年12月31日，本公司购买的浦银货币性基金本金2,000.00万元，期末公允价值变动余额0.00元。 注2：截至2018年12月31日，本公司及其子公司上海凯宝股权投资管理有限公司共投资“昭阳增利9号私募投资基金”本金 10,000.00万元，期末公允价值变动-4,000.00万元。子公司上海凯宝股权投资管理有限公司投资瑞享2号私募股权基金本金 300.00万元，期末公允价值变动余额2.23万元。 3、应收票据及应收账款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应收票据 262,766,472.64 268,471,642.95 应收账款 472,979,195.52 434,115,183.94 合计 735,745,668.16 702,586,826.89 （1）应收票据 1)应收票据分类列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 银行承兑票据 262,766,472.64 268,471,642.95 合计 262,766,472.64 268,471,642.95 2)期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据 单位： 元 项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额 银行承兑票据 18,273,305.51 合计 18,273,305.51 上海凯宝药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 111 （2）应收账款 1)应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 应收账款 505,286, 897.34 100.00% 32,307,7 01.82 6.39% 472,979,1 95.52 464,233 ,095.75 100.00% 30,117,91 1.81 6.49% 434,115,18 3.94 合计 505,286, 897.34 100.00% 32,307,7 01.82 6.39% 472,979,1 95.52 464,233 ,095.75 100.00% 30,117,91 1.81 6.49% 434,115,18 3.94 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内小计 496,156,691.48 29,769,401.49 6.00% 1 至 2 年 6,658,880.33 665,888.04 10.00% 2 至 3 年 453,778.34 113,444.58 25.00% 3 至 4 年 475,748.49 237,874.25 50.00% 4 至 5 年 103,526.20 82,820.96 80.00% 5 年以上 1,438,272.50 1,438,272.50 100.00% 合计 505,286,897.34 32,307,701.82 确定该组合依据的说明： 公司根据以前年度与之相同或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合 现时情况分析法确定坏账准备计提的比例。 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： 无 2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 2,189,790.01 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 上海凯宝药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 112 单位： 元 单位名称 收回或转回金额 收回方式 单位名称 期末余额 应收账款 占应收账款合计数的比例(%) 坏账准备 第一名 20,870,532.67 4.13 1,252,231.96 第二名 17,340,327.16 3.43 1,040,419.63 第三名 12,502,822.25 2.47 750,169.34 第四名 12,229,984.10 2.42 733,799.05 第五名 11,015,671.04 2.18 660,940.26 合计 73,959,337.22 14.63 4,437,560.24 4、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元 账龄 期末余额 期初余额 金额 比例 金额 比例 1 年以内 6,912,846.94 38.58% 28,592,493.17 99.32% 1 至 2 年 10,892,152.28 60.81% 163,686.48 0.57% 2 至 3 年 95,960.00 0.54% 25,562.00 0.09% 3 年以上 11,722.00 0.07% 4,736.00 0.02% 合计 17,912,681.22 -- 28,786,477.65 -- 账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明： （2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 预付对象 期末余额 占预付款项期末余额合计数的比例 第一名 9,312,018.80 51.99 第二名 3,700,000.00 20.66 第三名 916,626.48 5.12 第四名 738,412.84 4.12 第五名 465,000.00 2.60 合计 15,132,058.12 84.49 上海凯宝药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 113 其他说明： 5、其他应收款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应收利息 3,979,947.62 5,314,301.70 其他应收款 817,404.26 2,298,353.70 合计 4,797,351.88 7,612,655.40 （1）应收利息 1)应收利息分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 定期存款 3,979,947.62 5,314,301.70 合计 3,979,947.62 5,314,301.70 （2）其他应收款 1)其他应收款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 其他应收款 874,876. 27 100.00% 57,472.0 1 6.57% 817,404.2 6 2,461,8 57.12 100.00% 163,503.4 2 6.64% 2,298,353.7 0 合计 874,876. 27 100.00% 57,472.0 1 6.57% 817,404.2 6 2,461,8 57.12 100.00% 163,503.4 2 6.64% 2,298,353.7 0 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 上海凯宝药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 114 1 年以内小计 774,443.02 46,466.58 6.00% 1 至 2 年 94,019.25 9,401.93 10.00% 2 至 3 年 6,414.00 1,603.50 25.00% 合计 874,876.27 57,472.01 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额-106,031.41 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： 单位： 元 单位名称 转回或收回金额 收回方式 3)其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 备用金 840,640.87 2,199,999.71 保证金及押金 6,414.00 6,414.00 单位往来款 27,821.40 255,443.41 合计 874,876.27 2,461,857.12 4)按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末余额 第一名 备用金 99,925.00 1 年以内 11.42% 5,995.50 第二名 备用金 69,000.00 2 年以内 7.89% 4,900.00 第三名 备用金 66,957.43 1 年以内 7.65% 4,017.45 第四名 备用金 65,444.77 1 年以内 7.48% 3,926.69 第五名 备用金 41,135.34 1 年以内 4.70% 2,468.12 合计 -- 342,462.54 -- 39.14% 21,307.76 6、存货 公司是否需要遵守房地产行业的披露要求 否 上海凯宝药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 115 （1）存货分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 57,327,642.05 57,327,642.05 77,898,544.65 77,898,544.65 在产品 74,177,312.35 74,177,312.35 58,402,468.16 58,402,468.16 库存商品 36,556,500.13 68,573.15 36,487,926.98 43,851,605.84 228,250.40 43,623,355.44 发出商品 5,386,957.40 28,797.58 5,358,159.82 1,865,457.84 18,044.07 1,847,413.77 合计 173,448,411.93 97,370.73 173,351,041.20 182,018,076.49 246,294.47 181,771,782.02 公司是否需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 4 号—上市公司从事种业、种植业务》的披露要求 否 公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 1 号——上市公司从事广播电影电视业务》的披露要求 否 公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 5 号——上市公司从事互联网游戏业务》的披露要求 否 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 11 号——上市公司从事珠宝相关业务》的披露要求 否 （2）存货跌价准备 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 计提 其他 转回或转销 其他 库存商品 228,250.40 -159,677.25 68,573.15 发出商品 18,044.07 10,753.51 28,797.58 合计 246,294.47 -148,923.74 97,370.73 （3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明 无 （4）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况 单位： 元 项目 金额 其他说明： 上海凯宝药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 116 7、其他流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 可供出售金融资产 100,000,000.00 买入返售金融资产（注 1） 26,794,000.00 35,400,000.00 理财产品 569,664,271.76 360,004,849.00 合计 596,458,271.76 495,404,849.00 其他说明： 注1：按项目归集买入返售金融资产期末余额情况： 项目 金额 GC001 8,100,000.00 GC003 2,000,000.00 GC007 13,500,000.00 报价标准券 147,000.00 Ｒ-001 3,047,000.00 合计 26,794,000.00 8、可供出售金融资产 （1）可供出售金融资产情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 可供出售债务工具： 51,136,301.37 51,136,301.37 可供出售权益工具： 131,300,000.00 131,300,000.00 139,500,000.00 139,500,000.00 按成本计量的 131,300,000.00 131,300,000.00 139,500,000.00 139,500,000.00 合计 182,436,301.37 182,436,301.37 139,500,000.00 139,500,000.00 注：2018年7月，公司购买申万宏源证券有限公司发行的申万宏源证券金樽专项129期收益凭证产品，本金5,000万元， 到期日2020年1月20日，固定收益率5.25%。 （2）期末按成本计量的可供出售金融资产 单位： 元 被投资单 账面余额 减值准备 在被投资 本期现金 上海凯宝药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 117 位 期初 本期增加 本期减少 期末 期初 本期增加 本期减少 期末 单位持股 比例 红利 上海谊众 生物技术 有限公司 131,300,00 0.00 131,300,00 0.00 19.52% 江苏佳一 教育科技 股份有限 公司（注 1） 8,200,000. 00 8,200,000. 00 129,849.60 合计 139,500,00 0.00 8,200,000. 00 131,300,00 0.00 -- 129,849.60 注1：2018年11月，子公司上海凯宝股权投资管理有限公司转让持有的江苏佳一教育科技股份有限公司64.9248万股，受 让方为自然人徐红兵，共计收到股权转让款11,231,990.00元。 9、长期股权投资 单位： 元 被投资单 位 期初余额 本期增减变动 期末余额 减值准备 期末余额 追加投资 减少投资 权益法下 确认的投 资损益 其他综合 收益调整 其他权益 变动 宣告发放 现金股利 或利润 计提减值 准备 其他 一、合营企业 二、联营企业 上海歌佰 德生物技 术有限公 司 14,844,59 7.26 -3,230,23 4.06 11,614,36 3.20 11,614,36 3.20 11,614,36 3.20 小计 14,844,59 7.26 -3,230,23 4.06 11,614,36 3.20 11,614,36 3.20 11,614,36 3.20 合计 14,844,59 7.26 -3,230,23 4.06 11,614,36 3.20 11,614,36 3.20 11,614,36 3.20 其他说明：2016年8月，上海凯宝药业股份有限公司签署了《关于上海凯宝药业股份有限公司投资上海歌佰德生物技术 有限公司增资协议书》出资2,000万元，占上海歌佰德生物技术有限公司25%股份，公司按权益法核算该长期股权投资。由于 上海歌佰德生物技术有限公司其他各方股东与本公司存在相关诉讼纠纷（详见附注十四（2）或有事项）），且截至2018年 12与31日，上海歌佰德生物技术有限公司所有者权益为-1,934,011.66元，本公司认为相关长期股权投资的可收回金额较低， 计提长期股权投资减值准备11,614,363.20元。 上海凯宝药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 118 10、固定资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 固定资产 299,016,942.94 332,369,667.31 合计 299,016,942.94 332,369,667.31 （1）固定资产情况 单位： 元 项目 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 通用设备 其他设备 合计 一、账面原值： 1.期初余额 271,869,633.78 275,050,008.51 25,328,090.77 22,466,621.13 62,746,319.38 657,460,673.57 2.本期增加金 额 11,741,126.57 501,844.80 267,064.56 1,305,858.14 13,815,894.07 （1）购置 4,815,247.96 501,844.80 267,064.56 769,494.51 6,353,651.83 （2）在建工 程转入 6,925,878.61 536,363.63 7,462,242.24 （3）企业合 并增加 3.本期减少金 额 699,227.65 1,797,586.01 402,487.11 27,800.00 2,927,100.77 （1）处置或 报废 699,227.65 1,797,586.01 402,487.11 27,800.00 2,927,100.77 4.期末余额 271,170,406.13 284,993,549.07 25,829,935.57 22,331,198.58 64,024,377.52 668,349,466.87 二、累计折旧 1.期初余额 82,504,133.36 162,321,774.94 20,698,779.54 18,919,161.78 40,647,156.64 325,091,006.26 2.本期增加金 额 13,586,550.41 20,942,583.96 1,147,753.09 761,318.95 9,780,326.80 46,218,533.21 （1）计提 13,586,550.41 20,942,583.96 1,147,753.09 761,318.95 9,780,326.80 46,218,533.21 3.本期减少金 额 176,677.33 1,396,495.02 377,433.19 26,410.00 1,977,015.54 （1）处置或 报废 176,677.33 1,396,495.02 377,433.19 26,410.00 1,977,015.54 上海凯宝药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 119 4.期末余额 95,914,006.44 181,867,863.88 21,846,532.63 19,303,047.54 50,401,073.44 369,332,523.93 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金 额 （1）计提 3.本期减少金 额 （1）处置或 报废 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价 值 175,256,399.69 103,125,685.19 3,983,402.94 3,028,151.04 13,623,304.08 299,016,942.94 2.期初账面价 值 189,365,500.42 112,728,233.57 4,629,311.23 3,547,459.35 22,099,162.74 332,369,667.31 （2）未办妥产权证书的固定资产情况 单位： 元 项目 账面价值 未办妥产权证书的原因 口服制剂车间 27,033,362.23 截至 2018 年末尚未办理完成 溶剂回收车间及新储罐区 1,168,324.32 截至 2018 年末尚未办理完成 新中药提取车间 29,401,629.93 截至 2018 年末尚未办理完成 新危险品库车间 855,793.24 截至 2018 年末尚未办理完成 其他说明 11、在建工程 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 在建工程 54,270,681.53 42,015,414.31 合计 54,270,681.53 42,015,414.31 上海凯宝药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 120 （1）在建工程情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 中医药研发大楼 46,899,551.32 46,899,551.32 36,158,149.39 36,158,149.39 中药提取智能化 信息系统 5,857,264.92 5,857,264.92 5,857,264.92 5,857,264.92 用友软件 760,188.66 760,188.66 景观池 591,590.90 591,590.90 技术中心项目附 属工程 162,085.73 162,085.73 合计 54,270,681.53 54,270,681.53 42,015,414.31 42,015,414.31 （2）重要在建工程项目本期变动情况 单位： 元 项目名 称 预算数 期初余 额 本期增 加金额 本期转 入固定 资产金 额 本期其 他减少 金额 期末余 额 工程累 计投入 占预算 比例 工程进 度 利息资 本化累 计金额 其中：本 期利息 资本化 金额 本期利 息资本 化率 资金来 源 中医药 研发大 楼 126,000, 000.00 36,158,1 49.39 10,741,4 01.93 46,899,5 51.32 37.22% 37.22% 其他 中药提 取智能 化信息 系统 7,450,00 0.00 5,857,26 4.92 5,857,26 4.92 78.62% 78.62% 募股资 金 用友软 件 924,836. 00 760,188. 66 760,188. 66 82.20% 82.20% 其他 景观池 685,000. 00 591,590. 90 591,590. 90 86.36% 86.36% 其他 污水处 理站 3,820,00 0.00 3,472,72 7.26 3,472,72 7.26 90.91% 100.00% 其他 新中药 提取 4,030,00 0.00 3,453,15 1.35 3,453,15 1.35 85.69% 100.00% 其他 室外工 程 590,000. 00 536,363. 63 536,363. 63 90.91% 100.00% 其他 技术中 290,000. 162,085. 162,085. 55.89% 55.89% 其他 上海凯宝药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 121 心项目 附属工 程 00 73 73 合计 143,789, 836.00 42,015,4 14.31 19,717,5 09.46 7,462,24 2.24 54,270,6 81.53 -- -- -- 12、无形资产 （1）无形资产情况 公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 5 号——上市公司从事互联网游戏业务》的披露要求 否 单位： 元 项目 土地使用权 专利权 非专利技术 电脑软件 合计 一、账面原值 1.期初余额 48,780,110.15 6,310,679.61 728,666.07 55,819,455.83 2.本期增加金 额 （1）购置 （2）内部研 发 （3）企业合 并增加 3.本期减少金额 （1）处置 4.期末余额 48,780,110.15 6,310,679.61 728,666.07 55,819,455.83 二、累计摊销 8,996,514.63 2,471,682.92 602,166.79 12,070,364.34 1.期初余额 936,602.29 631,068.00 61,837.57 1,629,507.86 2.本期增加金 额 936,602.29 631,068.00 61,837.57 1,629,507.86 （1）计提 3.本期减少金 额 （1）处置 上海凯宝药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 122 4.期末余额 9,933,116.92 3,102,750.92 664,004.36 13,699,872.20 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金 额 （1）计提 3.本期减少金 额 （1）处置 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价 值 38,846,993.23 3,207,928.69 64,661.71 42,119,583.63 2.期初账面价 值 39,783,595.52 3,838,996.69 126,499.28 43,749,091.49 本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例 0.00%。 13、长期待摊费用 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额 装修费 724,971.96 255,872.52 469,099.44 合计 724,971.96 255,872.52 469,099.44 其他说明 14、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）未经抵销的递延所得税资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 资产减值准备 32,462,544.56 5,275,801.26 30,527,709.70 4,977,877.61 金融资产公允价值变动 28,000,000.00 4,200,000.00 合计 60,462,544.56 9,475,801.26 30,527,709.70 4,977,877.61 上海凯宝药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 123 （2）未经抵销的递延所得税负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 金融资产公允价值变动 1,779,282.44 318,820.61 合计 1,779,282.44 318,820.61 （3）未确认递延所得税资产明细 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣亏损 -22,148,657.58 -22,101,986.17 可抵扣暂时性差异-公允价值变动 -11,810,300.98 合计 -33,958,958.56 -22,101,986.17 （4）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位： 元 年份 期末金额 期初金额 备注 2019 2020 2021 -13,371,831.12 -14,484,758.49 2022 -7,430,419.13 -7,617,227.68 2023 -1,346,407.33 合计 -22,148,657.58 -22,101,986.17 -- 其他说明： 15、应付票据及应付账款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应付票据 95,000.00 应付账款 64,154,977.70 60,874,146.91 合计 64,249,977.70 60,874,146.91 上海凯宝药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 124 （1）应付票据分类列示 单位： 元 种类 期末余额 期初余额 银行承兑汇票 95,000.00 合计 95,000.00 本期末已到期未支付的应付票据总额为 0.00 元。 （2）应付账款列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 1 年以内 40,152,849.06 44,845,001.70 1-2 年 21,006,299.77 12,430,243.79 2-3 年 1,126,327.11 540,894.96 3 年以上 1,869,501.76 3,058,006.46 合计 64,154,977.70 60,874,146.91 （3）账龄超过 1 年的重要应付账款 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 河南省联谊制药有限公司 18,554,164.95 采购原材料尚未结算 苏州泽达兴邦医药科技有限公司 1,540,000.00 待验收通过后结算 合计 20,094,164.95 -- 其他说明： 注：河南省联谊制药有限公司为公司关联方，截至2018年12月31日赊购原材料款余额为31,776,648.36元，其中1年以内 13,222,483.41元，1-2年18,554,164.95元。详见“十二、关联方及关联方交易”。 16、预收款项 （1）预收款项列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 1 年以内 1,084,866.89 2,228,668.77 1-2 年 165,556.80 81,904.12 2-3 年 66,850.52 423,852.00 上海凯宝药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 125 3 年以上 372,866.00 1,014.00 合计 1,690,140.21 2,735,438.89 17、应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、短期薪酬 2,604,633.00 212,343,083.67 214,945,076.67 2,640.00 二、离职后福利-设定提 存计划 9,530,220.90 9,530,220.90 合计 2,604,633.00 221,873,304.57 224,475,297.57 2,640.00 （2）短期薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、工资、奖金、津贴和 补贴 2,604,633.00 192,898,191.06 195,502,824.06 2、职工福利费 10,703,192.95 10,703,192.95 3、社会保险费 5,827,669.80 5,827,669.80 其中：医疗保险费 4,769,591.93 4,769,591.93 工伤保险费 452,498.13 452,498.13 生育保险费 605,579.74 605,579.74 4、住房公积金 2,399,338.00 2,399,338.00 5、工会经费和职工教育 经费 410,689.36 408,049.36 2,640.00 其他 104,002.50 104,002.50 合计 2,604,633.00 212,343,083.67 214,945,076.67 2,640.00 （3）设定提存计划列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、基本养老保险 9,166,663.72 9,166,663.72 2、失业保险费 363,557.18 363,557.18 合计 9,530,220.90 9,530,220.90 上海凯宝药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 126 其他说明： 18、应交税费 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 增值税 23,345,714.93 19,940,003.27 消费税 2,912.82 企业所得税 7,215,477.60 4,690,810.14 个人所得税 1,450,531.23 1,168,847.81 城市维护建设税 307,092.79 319,542.62 房产税 77,148.91 73,835.65 印花税 6,919.90 6,322.70 教育费附加 1,041,162.93 1,261,649.09 土地使用税 101,966.00 101,966.00 其他 1,341.00 1,641.20 合计 33,547,355.29 27,567,531.30 其他说明： 19、其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他应付款 135,664,311.01 185,686,742.62 合计 135,664,311.01 185,686,742.62 （1）其他应付款 1)按款项性质列示其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 代扣代缴及代收代付款 256,804.58 384,002.21 风险保证金 132,116,903.00 161,555,471.00 保证金及押金 1,151,000.00 531,000.00 员工报销款 2,099,539.50 6,378,155.86 应付服务费 40,063.93 838,113.55 关联方借款(注 1) 16,000,000.00 上海凯宝药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 127 合计 135,664,311.01 185,686,742.62 注 1：2017 年 3 月 27 日，子公司上海凯宝新谊（新乡）药业有限公司与关联公司河南省联谊制药有限公司签订一年期 无息借款协议，本金 800.00 万元，借款期间为 2017 年 3 月 27 日—2018 年 3 月 26 日； 2017 年 7 月 17 日，子公司上海凯宝新谊（新乡）药业有限公司与关联公司河南省联谊制药有限公司签订一年期无息借 款协议，本金 800.00 万元，借款期间为 2017 年 7 月 17 日—2018 年 7 月 16 日；上述两笔关联方借款已于 2018 年归还。 2)账龄超过 1 年的重要其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 风险保证金 54,523,885.50 根据应收账款收取风险金 合计 54,523,885.50 -- 其他说明 20、递延收益 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 政府补助 18,797,474.61 2,596,600.00 7,824,991.44 13,569,083.17 尚未结转完毕 搬迁补偿款 15,673,370.43 2,137,277.76 13,536,092.67 尚未结转完毕 合计 34,470,845.04 2,596,600.00 9,962,269.20 27,105,175.84 -- 涉及政府补助的项目： 单位： 元 负债项目 期初余额 本期新增补 助金额 本期计入营 业外收入金 额 本期计入其 他收益金额 本期冲减成 本费用金额 其他变动 期末余额 与资产相关/ 与收益相关 上海生物医 药产业财政 支持资金（注 1） 5,353,093.15 2,141,237.04 3,211,856.11 与资产相关 生物医药产 业化项目（注 2） 759,237.88 302,285.76 456,952.12 与资产相关 重大新药创 制科研经费 （注 3） 474,293.29 142,080.00 332,213.29 与资产相关 国家科技重 大专项上海 市配套资金 （注 4） 506,306.47 132,080.04 374,226.43 与资产相关 上海凯宝药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 128 上海重点技 术改造项目 专项资金（注 5） 1,428,783.70 345,081.12 1,083,702.58 与资产相关 现代化中药 等医药产品 产业化项目 资金（注 6） 6,160,000.12 879,999.96 5,280,000.16 与资产相关 体外培育熊 胆粉的关键 技术研究（注 7） 5,760.00 400,000.00 401,440.00 4,320.00 与资产相关 花丹安神合 剂临床研究 （注 8） 900,000.00 900,000.00 与收益相关 产学研合作 项目资金（注 9） 120,000.00 120,000.00 与收益相关 痰热清注射 液标准化建 设（注 10） 1,650,000.00 1,201,787.52 448,212.48 与收益相关 丁桂油软胶 囊临床研究 （注 11） 1,440,000.00 1,440,000.00 与收益相关 体外培育熊 胆粉关键技 术及临床前 研究（注 12） 1,236,600.00 419,000.00 817,600.00 与收益相关 双翘感冒颗 粒（二期）临 床研究(注 13) 960,000.00 960,000.00 与收益相关 合计 18,797,474.6 1 2,596,600.00 7,824,991.44 13,569,083.1 7 其他说明： 1、政府补助 注1：截至2018年12月31日，公司共收到上海市奉贤区科学技术委员会现代中药痰热清高新技术产业化课题项目经费 19,800,000.00元，根据上海市人民政府办公厅转发市发展改革委、市科委制定的《关于促进上海生物医药产业发展的若干政 策规定》的通知及沪府办发【2009】23号文该经费为与资产相关的政府补助，根据资产使用年限摊销，本期摊销金额为 2,141,237.04元，累计摊销16,588,143.89元。 上海凯宝药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 129 注2：截至2018年12月31日，公司共收到上海市奉贤区科学技术委员会生物医药产业转化项目-现代中药课题项目经费 2,970,000.00元，根据上海市人民政府办公厅转发市发展改革委、市科委制定的《关于促进上海生物医药产业发展的若干政 策规定》的通知及沪府办发【2009】23号文该经费为与资产相关的政府补助，根据资产使用年限摊销，本期摊销金额为 302,285.76元，累计摊销2,513,047.88元。 注3：截至2018年12月31日公司共收到上海张江（集团）有限公司科研经费共计1,320,800.00元，根据《“重大新药创制” 科技重大专项“张江药物创新与孵化基地建设课题实施管理办法”》的规定，该科研经费为与资产相关的政府补助，根据资产 使用年限进行摊销，本期摊销金额为142,080.00元，累计摊销988,586.71元。 注4：公司于2012年12月18日收到上海市国库收付中心零余额专户科技配套资金共计1,320,800.00元，根据《上海市科技 项目（评估）管理中心国家科技重大专项上海市配套资金预算复核报告》的规定该科研经费为与资产相关的政府补助，根据 资产使用年限进行摊销，本期共摊销132,080.04元，累计摊销946,573.57元。 注5：截至2018年12月31日公司共收到上海市奉贤区经济委员会项目资助共计2,910,000.00元，根据《上海市重点技术改 造专项资金管理办法》规定该科研经费为与资产相关的政府补助，根据资产使用年限进行摊销，本期共摊销345,081.12元， 累计摊销1,826,297.42元 注6：公司现代化中药等医药产品产业化项目被列入上海市第四批战略性新兴产业重大项目，根据《上海市发展改革委 关于上海凯宝药业股份有限公司现代化中药等医药产品产业化项目资金申请报告的批复》， 2015年2月10日收到上海市发展 和改革委员会关于“第四批市战略性新兴产业发展重大项目”补助款共计8,800,000.00元，该项目为与资产相关的政府补助， 根据资产使用年限进行摊销，本期共摊销879,999.96元，累计摊销3,519,999.84元。 注7：根据《上海市科学技术委员会2014年生物医药领域产学研合作项目和经费安排的通知》，该项目与资产相关部分 的政府补助，根据资产使用年限进行摊销，本期共摊销1,440.00元，累计摊销2,880.00元；本期收到项目验收尾款40万元，计 入其他收益40万元。 注8：公司于2014年6月27日收到上海市国库收付中心零余额专户资金共计1,200,000.00元，根据《上海市科学技术委员 会2014年生物医药领域产学研合作项目和经费安排的通知》规定该科研经费计划拨款1,500,000.00元，属于与收益相关的政 府补助，本期用于公司已发生的相关费用900,000.00元计入其他收益。2018年4月，该项目验收通过，截至2018年12月31日尚 有300,000.00元验收后尾款未收到。 注9：公司于2013年11月20日收到上海市国库收付中心零余额专户资金共计1,600,000.00元，根据《上海市科学技术委员 会2013年生物医药领域产学研合作项目和经费安排的通知》规定该科研经费为在支付其他科研合作方之后归属于本公司，且 与收益相关的政府补助，支付给其他科研合作方1,080,000.00元；累计补偿公司已发生的相关费用400,000.00元。 注10：根据《上海市发展改革委关于转发（国家发展改革委关于下达新型产业重大工程报（产业创新能力工程）科目2016 年第二批中央预算内投资计划的通知）的通知》，截至2018年12月31日公司共收到上海市科学技术委员项目专项经费共计 1,650,000.00元，该项目为与收益相关的政府补助，本期用于公司已发生的相关费用1,201,787.52元计入其他收益。 注11：公司于2016年6月24日收到上海市科学技术委员会共计1,440,000.00元，根据《上海市科研计划专项经费管理办法》 规定该科研经费为与收益相关的政府补助，相关经费支出尚未发生。 注12：根据国家卫生计生委医药卫生科技发展研究中心《关于“重大新药创新”科技重大专项2017年度立项课题的通知》， 2018年8月收到国家卫生计生委医药卫生科技发展研究中心拨付课题经费的1,236,600.00元，其中尚需拨付给其他科研单位金 额817,600.00元。该项目为与收益相关的政府补助，本期用于公司已发生的相关费用419,000.00元计入其他收益。 注13：根据上海市科技技术委员会签订的项目名称为“双翘感冒颗粒”II期临床研究《科研计划项目合同》计划拨款 1,200,000.00元，2018年6月收到上海市科学技术委员会拨付的科研补助960,000.00元。该项目为与收益相关的政府补助，本 期用于公司已发生的相关费用960,000.00元计入其他收益。 2、搬迁补偿款 上海凯宝药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 130 根据《新乡市土地资产管理委员会第二十一次全体会议会议纪要》（新土管委[2005]4号）第九条规定，公司2009年挂 牌出让土地，并进行整体搬迁，取得拆迁补偿款10,059.10万元，扣除拆迁房屋、设备等固定资产净损失、土地净损失、安置 家属区职工安置费用后，用于拆迁补偿重置和建造新固定资产25,647,333.35元，按照资产折旧年限进行摊销，本期摊销 2,137,277.76元，累计摊销12,111,240.68元。 21、股本 单位：元 期初余额 本次变动增减（+、—） 期末余额 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 1,071,493,800. 00 1,071,493,800. 00 其他说明： 22、资本公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 其他资本公积 8,624,500.00 8,624,500.00 --以权益结算的股份支 付 8,624,500.00 8,624,500.00 合计 8,624,500.00 8,624,500.00 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 23、盈余公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 215,855,515.23 22,745,519.81 238,601,035.04 合计 215,855,515.23 22,745,519.81 238,601,035.04 盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 24、未分配利润 单位： 元 项目 本期 上期 调整前上期末未分配利润 1,069,492,120.57 961,622,338.84 调整后期初未分配利润 1,069,492,120.57 961,622,338.84 加：本期归属于母公司所有者的净利润 226,812,437.14 272,304,671.80 上海凯宝药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 131 减：提取法定盈余公积 22,745,519.81 26,772,030.78 应付普通股股利 107,149,380.00 107,149,380.00 其他（注 1） 30,513,479.29 期末未分配利润 1,166,409,657.90 1,069,492,120.57 调整期初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润 0.00 元。 2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润 0.00 元。 3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润 0.00 元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润 0.00 元。 5)、其他调整合计影响期初未分配利润 0.00 元。 注：根据 2017 年 3 月 23 日《2016 年度股东大会决议公告》决议通过，以公司 824,226,000 股为基数，以资本公积转增 资本，向全体股东每 10 股转增 3 股。本次资本公积转增资本减少 247,267,800.00 元。转增后，公司 2017 年末合并报表层面 资本公积-股本溢价因 2015 年同一控制下企业合并恢复以购并日前实现的留存收益，需以资本公积-股本溢价的贷方余额为 限；减少合并报表盈余公积 278,174.79 元，减少合并未分配利润 30,513,479.29 元。 25、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 1,499,226,762.45 263,014,906.33 1,568,693,609.75 291,276,884.73 其他业务 1,449,692.72 636,176.97 1,222,423.51 553,155.48 合计 1,500,676,455.17 263,651,083.30 1,569,916,033.26 291,830,040.21 26、税金及附加 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 消费税 5,176.07 18,376.07 城市维护建设税 2,817,773.29 2,959,803.17 教育费附加 9,602,827.32 11,442,335.41 房产税 547,521.13 533,210.94 土地使用税 916,488.90 916,488.90 印花税等其他税费 354,251.36 979,224.15 合计 14,244,038.07 16,849,438.64 其他说明： 上海凯宝药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 132 27、销售费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 劳务费 189,297,521.50 187,026,452.00 职工薪酬 138,374,137.74 101,901,811.87 会务综合费 200,124,177.66 112,699,771.94 差旅住宿费 17,474,049.35 52,636,695.33 广告宣传费 29,264,622.14 108,902,006.19 市场调研推广费 63,498,600.00 78,058,364.62 其他 135,479,801.12 159,350,297.02 合计 773,512,909.51 800,575,398.97 其他说明： 28、管理费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 36,915,687.40 35,433,274.05 折旧与摊销 10,777,713.99 10,516,616.59 差旅住宿费 8,210,289.44 8,444,819.46 招待费 17,703,960.77 7,422,954.96 会议费 15,068,234.80 5,982,938.12 其他 21,326,212.28 24,490,716.54 合计 110,002,098.68 92,291,319.72 其他说明： 29、研发费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 研发人员薪酬 9,248,866.23 7,441,963.59 研发材料 8,007,157.54 4,757,565.03 科研及临床费用 25,531,417.47 49,339,859.86 其他费用 4,564,102.05 3,148,624.36 合计 47,351,543.29 64,688,012.84 其他说明： 上海凯宝药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 133 30、财务费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息费用 120,784.87 108,345.69 减：利息收入 11,758,525.33 13,196,888.94 其他 165,558.64 169,682.07 合计 -11,472,181.82 -12,918,861.18 其他说明： 31、资产减值损失 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 2,083,758.60 1,118,572.48 二、存货跌价损失 -148,923.74 -1,278,880.42 五、长期股权投资减值损失 11,614,363.20 合计 13,549,198.06 -160,307.94 其他说明： 32、其他收益 单位： 元 产生其他收益的来源 本期发生额 上期发生额 上海生物医药产业财政支持资金 2,141,237.04 2,141,237.04 生物医药产业化项目 302,285.76 302,285.76 重大新药创制科研经费 142,080.00 142,080.00 国家科技重大专项上海市配套资金 132,080.04 132,080.04 上海重点技术改造项目专项资金 345,081.12 345,081.12 现代化中药等医药产品产业化项目资金 879,999.96 879,999.96 体外培育熊胆粉的关键技术研究 401,440.00 1,440.00 花丹安神合剂临床研究 900,000.00 300,000.00 痰热清注射液标准化建设 1,201,787.52 体外培育熊胆粉的关键技术及临床前研 究 1,573,100.00 产学研合作项目资金 400,000.00 体外培育熊胆粉关键技术及临床前研究 419,000.00 上海凯宝药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 134 双翘感冒颗粒（二期）临床研究 960,000.00 疏风止疼胶囊临床研究 100,000.00 搬迁补偿款 2,137,277.76 2,137,277.76 人才扶持专项经费 800,000.00 教育费附加返还 2,739,624.00 1,338,563.00 国家重点项目课题合作 100,000.00 稳岗补贴 107,159.00 个税返还手续费 8,082.00 工信委奖励 20,000.00 合计 13,737,134.20 9,793,144.68 33、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 权益法核算的长期股权投资收益 -3,230,234.06 -4,679,951.10 以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产在持有期间的投资收益 412,885.52 处置以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产取得的投资收益 -3,663,493.06 -9,406,455.92 可供出售金融资产在持有期间的投资收益 1,266,150.97 7,928,328.78 处置可供出售金融资产取得的投资收益 3,031,990.00 理财产品收益 16,126,920.40 10,432,483.97 合计 13,944,219.77 4,274,405.73 其他说明： 34、公允价值变动收益 单位： 元 产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额 以公允价值计量的且其变动计入当期损 益的金融资产 -41,589,583.42 1,779,282.44 合计 -41,589,583.42 1,779,282.44 其他说明： 35、资产处置收益 单位： 元 上海凯宝药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 135 资产处置收益的来源 本期发生额 上期发生额 固定资产处置收益 -995,462.82 -264.57 合计 -995,462.82 -264.57 36、营业外收入 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 政府补助 124,852.00 410,890.49 124,852.00 罚款收入 17,695.00 其他 725,651.51 725,651.51 合计 850,503.51 428,585.49 850,503.51 计入当期损益的政府补助： 单位： 元 补助项目 发放主体 发放原因 性质类型 补贴是否影 响当年盈亏 是否特殊补 贴 本期发生金 额 上期发生金 额 与资产相关/ 与收益相关 个税返还手 续费 补助 因符合地方 政府招商引 资等地方性 扶持政策而 获得的补助 否 否 126,110.84 与收益相关 专利资助 补助 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 否 否 10,212.00 与收益相关 优秀企业奖 励 奖励 因符合地方 政府招商引 资等地方性 扶持政策而 获得的补助 否 否 100,000.00 100,000.00 与收益相关 上海市知识 产权局 补助 因从事国家 鼓励和扶持 特定行业、产 业而获得的 补助（按国家 级政策规定 依法取得） 否 否 3,040.00 4,148.00 与收益相关 两新党组织 活动经费 补助 因承担国家 为保障某种 否 否 1,600.00 与收益相关 上海凯宝药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 136 公用事业或 社会必要产 品供应或价 格控制职能 而获得的补 助 科学技术委 员会企业需 求 TOP10 奖励 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 否 否 10,000.00 与收益相关 高污染排放 车辆报废补 贴款 补助 因符合地方 政府招商引 资等地方性 扶持政策而 获得的补助 否 否 16,191.65 与收益相关 妇女筛查补 贴 补助 因符合地方 政府招商引 资等地方性 扶持政策而 获得的补助 否 否 1,740.00 与收益相关 院士专家工 作站奖励 奖励 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 否 否 50,000.00 与收益相关 环保局补贴 款 补助 因符合地方 政府招商引 资等地方性 扶持政策而 获得的补助 否 否 112,700.00 与收益相关 其他说明： 37、营业外支出 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 对外捐赠 1,072,428.05 5,596,464.73 1,072,428.05 非流动资产毁损报废损失 4,974.35 4,974.35 合计 1,077,402.40 5,596,464.73 1,077,402.40 其他说明： 上海凯宝药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 137 38、所得税费用 （1）所得税费用表 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 当期所得税费用 52,711,482.04 55,045,940.82 递延所得税费用 -4,816,744.26 89,068.42 合计 47,894,737.78 55,135,009.24 （2）会计利润与所得税费用调整过程 单位： 元 项目 本期发生额 利润总额 274,707,174.92 按法定/适用税率计算的所得税费用 41,206,076.24 子公司适用不同税率的影响 1,708,336.29 调整以前期间所得税的影响 667,487.79 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 7,861,340.22 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏 损的影响 1,778,545.86 研发加计扣除的影响 -5,327,048.62 所得税费用 47,894,737.78 其他说明 39、现金流量表项目 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收回往来款、代垫款 24,876,592.71 29,992,472.47 专项补贴、补助款 6,496,317.00 1,849,453.49 利息收入 11,758,525.33 12,397,739.33 营业外收入 17,695.00 合计 43,131,435.04 44,257,360.29 收到的其他与经营活动有关的现金说明： 上海凯宝药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 138 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 企业间往来 57,317,723.61 39,378,757.96 销售费用支出 635,134,234.83 698,673,587.10 管理费用支出 99,131,318.45 101,365,506.61 财务费用支出 165,558.64 169,682.07 营业外支出 1,072,428.05 5,115,300.00 合计 792,821,263.58 844,702,833.74 支付的其他与经营活动有关的现金说明： （3）收到的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 赎回理财产品 360,000,000.00 21,000,000.00 合计 360,000,000.00 21,000,000.00 收到的其他与投资活动有关的现金说明： （4）支付的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 购买理财产品 569,659,422.76 109,004,849.00 合计 569,659,422.76 109,004,849.00 支付的其他与投资活动有关的现金说明： （5）支付的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 回购股份支付的现金 28,583,272.00 支付银行承兑汇票贴现息 120,784.87 108,345.69 合计 120,784.87 28,691,617.69 支付的其他与筹资活动有关的现金说明： 上海凯宝药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 139 40、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 226,812,437.14 272,304,671.80 加：资产减值准备 13,549,198.06 -160,307.94 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生 物资产折旧 46,218,533.21 47,159,321.40 无形资产摊销 1,629,507.86 1,629,507.90 长期待摊费用摊销 255,872.52 255,872.52 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 的损失（收益以“－”号填列） 995,462.82 264.57 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 4,974.35 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 41,589,583.42 -1,779,282.44 财务费用（收益以“－”号填列） 120,784.87 108,345.69 投资损失（收益以“－”号填列） -13,944,219.77 -4,274,405.73 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -4,497,923.65 -40,752.19 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -318,820.61 318,820.61 存货的减少（增加以“－”号填列） 8,569,664.56 -7,194,733.42 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填 列） -22,893,534.14 -57,581,458.20 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填 列） -35,730,089.65 -4,987,423.35 经营活动产生的现金流量净额 262,361,430.99 245,758,441.22 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活 动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 546,567,475.96 581,518,025.61 减：现金的期初余额 581,518,025.61 675,722,090.44 现金及现金等价物净增加额 -34,950,549.65 -94,204,064.83 （2）现金和现金等价物的构成 单位： 元 上海凯宝药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 140 项目 期末余额 期初余额 一、现金 546,567,475.96 581,518,025.61 其中：库存现金 73,940.06 91,179.20 可随时用于支付的银行存款 545,134,588.79 579,616,069.03 可随时用于支付的其他货币资金 1,358,947.11 1,810,777.38 三、期末现金及现金等价物余额 546,567,475.96 581,518,025.61 其他说明： 41、所有权或使用权受到限制的资产 单位： 元 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 486,537.80 保证金 合计 486,537.80 -- 其他说明： 八、合并范围的变更 1、其他原因的合并范围变动 说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况： 本期新设子公司1家，投资设立全资子公司上海信朗医药科技有限公司，注册资本200.00万元，实收资本0.00元。2018 年5月15日获得上海市工商局颁发的注册号91310120MA1HP34W63的营业执照，本公司自上海信朗医药科技有限公司设立之 日起纳入合并报表范围。 九、在其他主体中的权益 1、在子公司中的权益 （1）企业集团的构成 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 取得方式 直接 间接 上海凯宝股权投 资管理有限公司 上海 上海 资本市场服务 100.00% 新设 上海凯宝新谊 （新乡）药业有 限公司 河南新乡 河南新乡 医药制造业 100.00% 同一控制下企业 合并 上海凯宝健康科 技有限公司 上海 上海 科技推广和应用 服务业 100.00% 新设 上海凯宝药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 141 上海信朗医药科 技有限公司 上海 上海 科技推广和应用 服务业 100.00% 新设 在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明： 持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据： 对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据： 确定公司是代理人还是委托人的依据： 其他说明： 2、在合营安排或联营企业中的权益 （1）重要的合营企业或联营企业 合营企业或联营 企业名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 对合营企业或联 营企业投资的会 计处理方法 直接 间接 上海歌佰德生物 技术有限公司 上海 上海 科技推广和应用 服务业 25.00% 权益法 在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明： 持有 20%以下表决权但具有重大影响，或者持有 20%或以上表决权但不具有重大影响的依据： （2）重要联营企业的主要财务信息 单位： 元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 上海歌佰德生物技术有限公司 上海歌佰德生物技术有限公司 流动资产 63,666.34 8,099,812.36 非流动资产 25,194,505.39 32,519,151.88 资产合计 25,258,171.73 40,618,964.24 流动负债 27,192,183.39 28,032,039.68 非流动负债 1,600,000.00 负债合计 27,192,183.39 29,632,039.68 归属于母公司股东权益 -1,934,011.66 10,986,924.56 按持股比例计算的净资产份额 -483,502.92 2,746,731.14 对联营企业权益投资的账面价值 14,844,597.26 净利润 -12,920,936.22 -18,719,804.40 综合收益总额 -12,920,936.22 -18,719,804.40 其他说明 上海凯宝药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 142 十、与金融工具相关的风险 本公司在经营过程中面临各种金融风险：信用风险、市场风险和流动性风险。公司董事会全面负责风险管理目标和政策 的确定，并对风险管理目标和政策承担最终责任，但是董事会已授权本公司管理层部门设计和实施能确保风险管理目标和政 策得以有效执行的程序。董事会通过管理层主管递交的月度报告来审查已执行程序的有效性以及风险管理目标和政策的合理 性。本公司的内部审计师也会审计风险管理的政策和程序，并且将有关发现汇报给审计委员会。 本公司风险管理的总体目标是在不过度影响公司竞争力和应变力的情况下，制定尽可能降低风险的风险管理政策。 (一)信用风险 信用风险是指金融工具的一方不履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。本公司主要面临赊销导致的客户信用风险。 在签订新合同之前，本公司会对新客户的信用风险进行评估，包括外部信用评级和在某些情况下的银行资信证明（当此信息 可获取时）。公司对每一客户均设置了赊销限额，该限额为无需获得额外批准的最大额度。 公司通过对已有客户信用评级的季度监控以及应收账款账龄分析的月度审核来确保公司的整体信用风险在可控的范围 内。在监控客户的信用风险时，按照客户的信用特征对其分组。被评为“高风险”级别的客户会放在受限制客户名单里，并且 只有在额外批准的前提下，公司才可在未来期间内对其赊销，否则必须要求其提前支付相应款项。 (二)市场风险 金融工具的市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险，包括汇率风险、利 率风险和其他价格风险。 本公司持有其他上市公司的权益投资，管理层认为这些投资活动面临的市场价格风险是可以接受的。 本公司持有的上市公司权益投资或其他主体投资列示如下： 项目 期末余额 年初余额 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 84,281,154.84 103,381,000.00 合计 84,281,154.84 103,381,000.00 于2018年12月31日，在所有其他变量保持不变的情况下，如果权益工具的价值上涨或下跌10%，则本公司将增加或减少 净利润842.81万元。管理层认为10%合理反映了下一年度权益工具价值可能发生变动的合理范围。 (三)流动性风险 流动性风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。本公司的政策是确 保拥有充足的现金以偿还到期债务。流动性风险由本公司的财务部门集中控制。财务部门通过监控现金余额、可随时变现的 有价证券以及对未来12个月现金流量的滚动预测，确保公司在所有合理预测的情况下拥有充足的资金偿还债务。 十一、公允价值的披露 1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值 单位： 元 项目 期末公允价值 第一层次公允价值计 量 第二层次公允价值计量 第三层次公允价值计量 合计 一、持续的公允价值计量 -- -- -- -- 上海凯宝药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 143 （一）以公允价值计量且 变动计入当期损益的金 融资产 1,057,786.00 23,223,368.84 60,000,000.00 84,281,154.84 1.交易性金融资产 1,057,786.00 20,000,000.00 21,057,786.00 （2）权益工具投资 1,057,786.00 1,057,786.00 2.指定以公允价值计量且 其变动计入当期损益的 金融资产 3,223,368.84 60,000,000.00 63,223,368.84 （2）权益工具投资 3,223,368.84 60,000,000.00 63,223,368.84 持续以公允价值计量的 资产总额 1,057,786.00 23,223,368.84 60,000,000.00 84,281,154.84 二、非持续的公允价值计 量 -- -- -- -- 2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据 本公司持续第一层次公允价值计量项目基于上海证券交易所和深圳证券交易所等活跃市场期末时点的公开市场报价计 量。 3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 项目 期末公允价值 估值技术 输入值 瑞享2号私募投资基金 3,223,368.84 现金流量折现 期望收益 货币市场基金 20,000,000.00 现金流量折现 期望收益 4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 对于私募投资基金，本公司采用估值技术来确定其公允价值，估值技术包括现金流折现法等。其公允价值的计量采用了 重要的不可观察参数，比如流动性折扣、波动率、风险调整折扣和市场乘数等。 5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析 持续的第三层次公允价值计量项目的调节信息 单位： 元 项目 年初余额 转入第三 层次 转出第三 层次 当期利得或损失总额 购买、发行、出售和结 算 期末余额 对于在报 告期末持 有的资产， 计入损益 的当期未 实现利得 计入损益 计入其 他综合 收益 购买 发行 出售 结算 上海凯宝药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 144 或变动 指定为以公允价值计量 且其变动计入当期损益 的金融资产 1,800,000. 00 -41,800,000.00 -40,000,00 0.00 -41,800,00 0.00 --权益工具投资 1,800,000. 00 -41,800,000.00 -40,000,00 0.00 -41,800,00 0.00 合计 1,800,000. 00 -41,800,000.00 -40,000,00 0.00 -41,800,00 0.00 6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策 项目 第一层次 第二层次 第三层次 转入 转出 转入 转出 转入 转出 昭阳增利9号私募投资基金 1,800,000.00 1,800,000.00 注：公司对于昭阳增利9号私募投资基金因出现兑付风险，原根据基金净值确认期末公允价值依据已不能有效可靠的进 行计量，公司于2018年12月31日对期后可收回金额及可收回情况进行期望值测算，选取了四种情况下的可收回金额，并对发 生概率进行了统计，公司认为40%的情况下可收回情况乐观，30%的能控制大部分收回风险，20%属于收回性适中的情况， 另有10%基本无法收回。据此确定期末该投资基金的可收回金额为6,000万元，并以此作为期末公允价值的基础。 7、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况 项目 期末账面价值 年初账面价值 以成本计量的权益性投资（注） 131,300,000.00 139,500,000.00 注：本公司以成本计量的权益性投资，不存在活跃市场上的报价，因此采用成本计量。 十二、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 母公司对本企业的 持股比例 母公司对本企业的 表决权比例 穆来安（自然人） 第一大股东 自然人 30.01% 30.01% 本企业的母公司情况的说明 本公司实际控制人穆来安于2018年8月3日将其持有的本公司无限售流通股1,250万股股权（占其所持有本公司股份 3.89%，占本公司总股本的1.17%）质押给东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”），质押期限至办理解除质押登记 手续之日止；本次质押股票不会影响穆来安先生对本公司的实际控制权、表决权及投票权的转移。 截至2018年12月31日，穆来安先生持有比例为30.01%。 本企业最终控制方是穆来安。 上海凯宝药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 145 其他说明： 2、本企业的子公司情况 本企业子公司的情况详见附注“九、在其他主体中的权益”。 3、本企业合营和联营企业情况 本企业重要的合营或联营企业详见附注“九、在其他主体中的权益”。 本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下： 合营或联营企业名称 与本企业关系 上海歌佰德生物技术有限公司 参股公司 其他说明 4、其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本企业关系 河南省联谊制药有限公司 与本企业受同一方共同控制的其他企业 河南凯宝化工有限公司 与本企业受同一方共同控制的其他企业 新乡市凯谊实业有限公司 与本企业受同一方共同控制的其他企业 河南新乡华星药厂 本企业股东 其他说明 5、关联交易情况 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 采购商品/接受劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 获批的交易额度 是否超过交易额度 上期发生额 河南省联谊制药有 限公司 采购原料 11,260,828.57 19,900,000.00 否 8,956,538.06 出售商品/提供劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明 （2）关联方资金拆借 单位： 元 上海凯宝药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 146 关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明 拆入 河南省联谊制药有限公 司 8,000,000.00 2017 年 03 月 27 日 2018 年 03 月 26 日 河南省联谊制药有限公 司 8,000,000.00 2017 年 07 月 17 日 2018 年 07 月 16 日 拆出 （3）关键管理人员报酬 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 关键管理人员薪酬 3,716,004.00 4,742,528.00 6、关联方应收应付款项 （1）应付项目 单位： 元 项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额 应付账款 河南省联谊制药有限公司 31,776,648.36 21,598,172.95 其他应付款 河南省联谊制药有限公司 16,000,000.00 十三、承诺及或有事项 1、重要承诺事项 资产负债表日存在的重要承诺 根据上海凯宝药业股份有限公司与上海歌佰德生物技术有限公司（以下简称“歌佰德生物”）签订《增资协议书》，约定 在歌佰德生物新药注射用度拉纳明（重组人凋亡素2配体，rh-Apo2L）完成Ⅲ期临床试验并取得生产批文后，上海凯宝药业 股份有限公司将在履行内部程序后以购买歌佰德生物原股东股权或增资方式取得歌佰德生物51%以上的股权，双方预估届时 歌佰德生物初步预估价值为4.80亿元，实际仍以届时资产评估结果为准。 如歌佰德生物新药注射用度拉纳明（重组人凋亡素2配体，rh-Apo2L）未获得生产批文，上海凯宝药业股份有限公司则 仅以本次增资所缴纳的2,000.00万元注册资本为限承担有限责任。 2、或有事项 （1）资产负债表日存在的重要或有事项 上海宇斯投资咨询有限公司（以下简称“宇斯投资”）、上海爱珀尔投资管理有限公司、上海彩缘投资合伙企业（有限合 伙）、上海浦轩投资管理有限公司等四原告，就公司与第三人上海歌佰德生物技术有限公司（以下简称“歌佰德生物”）签订 上海凯宝药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 147 的增资合同事项向上海市奉贤区人民法院提起诉讼，涉诉金额合计人民币3.24亿元(不含利息)。截至本报告期，该诉讼案件 尚处于开庭审理阶段。 （2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明 公司不存在需要披露的重要或有事项。 十四、资产负债表日后事项 1、利润分配情况 单位： 元 拟分配的利润或股利 107,149,380.00 经审议批准宣告发放的利润或股利 107,149,380.00 2、其他资产负债表日后事项说明 回购股份 2018年10月25日召开第四届董事会第五次会议，2018年11月13日召开2018年第一次临时股东大会审议通过了回购公司股 份的相关事项，同意公司使用自有资金以集中竞价或其他法律法规许可的方式进行股份回购，用于实施股权激励计划、注销 以减少公司注册资本或相关法律、法规、规范性文件规定的用途（以下简称“本次回购”）。本次回购股份使用的资金总额不 超过人民币20,000万元（含）且不低于人民币10,000万元（含）。回购股份的价格不超过人民币6.00元/股（含），本次回购 股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份预案之日起不超过12个月。 截至本报告出具日，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份5,303,301股，占公司总股本 的0.49%，最高成交价4.03元/股，最低成交价5.01元/股，成交总金额为25,252,783.88元（不含交易费用）。 十五、其他重要事项 1、其他 (一)已购私募投资基金的情况 根据2016年11月9日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过《关于公司及子公司使用自有资金进行现金管理的议案》， 经董事会授权，公司和上海凯宝股权投资管理有限公司（以下简称“子公司”）于2017年10月26日分别与北京汉富融信资产管 理合伙企业（有限合伙）（以下简称“汉富融信”）签订了《昭阳增利9号私募投资基金基金合同》，上海凯宝投资7,000万元， 子公司投资3,000万元，合计金额1亿元。2018年10月，该基金存续期限届满，基金管理人北京汉富融信资产管理合伙企业（有 限合伙）向投资者发出《昭阳增利9号私募投资基金延期说明函》，因项目方回款与原计划有所延迟，基金管理人决定将昭 阳增利9号产品的投资期延长6个月，即将该基金的期限调整为18个月。 截至2018年12月31日，基金管理人出具的年末基金净值为1.095元。本公司对基金管理人进行现场走访，核查基金运营 现状，及时跟进该产品的进展情况，认为上述私募投资基金已出现兑付风险，期末基金净值已不能有效、可靠的反映投资基 金的公允价值。公司于2018年12月31日对期后可收回金额及可收回情况进行期望值测算，选取了四种情况下的可收回金额， 并对发生概率进行了统计，公司认为40%的情况下可收回情况乐观，30%的能控制大部分收回风险，20%属于收回性适中的 情况，另有10%基本无法收回。据此确定期末该投资基金的可收回金额为6000万元，并以此作为期末公允价值的基础。 上海凯宝药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 148 (二)歌佰德生物增资情况 根据上海凯宝药业股份有限公司与上海歌佰德生物技术有限公司（以下简称“歌佰德生物”）签订《增资协议书》，约定 在歌佰德生物新药注射用度拉纳明（重组人凋亡素 2 配体，rh-Apo2L）完成Ⅲ期临床试验并取得生产批文后，上海凯宝药 业股份有限公司将在履行内部程序后以购买歌佰德生物原股东股权或增资方式取得歌佰德生物 51%以上的股权，双方预估 届时歌佰德生物初步预估价值为4.80 亿元，实际仍以届时资产评估结果为准。 如歌佰德生物新药注射用度拉纳明（重组人凋亡素2配体，rh-Apo2L）未获得生产批文，上海凯宝药业股份有限公司则 仅以本次增资所缴纳的 2,000.00 万元注册资本为限承担有限责任。 十六、母公司财务报表主要项目注释 1、应收票据及应收账款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应收票据 227,275,555.68 250,971,584.08 应收账款 421,158,619.10 385,403,104.15 合计 648,434,174.78 636,374,688.23 （1）应收票据 1)应收票据分类列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 银行承兑票据 227,275,555.68 250,971,584.08 合计 227,275,555.68 250,971,584.08 2)期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据 单位： 元 项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额 银行承兑票据 15,985,753.81 合计 15,985,753.81 （2）应收账款 1)应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 上海凯宝药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 149 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 应收账款 449,467, 536.27 100.00% 28,308,9 17.17 6.30% 421,158,6 19.10 411,679 ,604.17 100.00% 26,276,50 0.02 6.38% 385,403,10 4.15 合计 449,467, 536.27 100.00% 28,308,9 17.17 6.30% 421,158,6 19.10 411,679 ,604.17 100.00% 26,276,50 0.02 6.38% 385,403,10 4.15 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内小计 442,272,877.33 26,536,372.64 6.00% 1 至 2 年 5,713,899.77 571,389.98 10.00% 2 至 3 年 280,488.53 70,122.13 25.00% 3 至 4 年 138,476.44 69,238.22 50.00% 5 年以上 1,061,794.20 1,061,794.20 100.00% 合计 449,467,536.27 28,308,917.17 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： 2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 2,032,417.15 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 单位： 元 单位名称 收回或转回金额 收回方式 3)按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位名称 期末余额 应收账款 占应收账款合计数的比例(%) 坏账准备 第一名 16,998,477.00 3.78 1,019,908.62 第二名 16,087,339.16 3.58 965,240.35 第三名 11,338,039.66 2.52 680,282.38 第四名 10,663,296.00 2.37 639,797.76 第五名 10,412,109.03 2.32 624,726.54 上海凯宝药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 150 合计 65,499,260.85 14.57 3,929,955.65 2、其他应收款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应收利息 3,979,947.62 5,314,301.70 其他应收款 1,364,259.29 2,215,702.29 合计 5,344,206.91 7,530,003.99 （1）应收利息 1)应收利息分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 定期存款 3,979,947.62 5,314,301.70 合计 3,979,947.62 5,314,301.70 （2）其他应收款 1)其他应收款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 其他应收款 1,417,49 6.03 100.00% 53,236.7 4 3.76% 1,364,259 .29 2,366,0 57.75 100.00% 150,355.4 6 6.35% 2,215,702.2 9 合计 1,417,49 6.03 100.00% 53,236.7 4 1,364,259 .29 2,366,0 57.75 100.00% 150,355.4 6 2,215,702.2 9 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 上海凯宝药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 151 其他应收款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内小计 703,855.23 42,231.31 6.00% 1 至 2 年 94,019.25 9,401.93 10.00% 2 至 3 年 6,414.00 1,603.50 25.00% 合计 804,288.48 53,236.74 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 组合名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 上海凯宝股权投资管理有限公 司 613,207.55 合计 613,207.55 2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额-97,118.72 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： 单位： 元 单位名称 转回或收回金额 收回方式 3)其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 备用金 770,053.08 2,114,200.34 单位往来款 27,821.40 245,443.41 保证金、押金 6,414.00 6,414.00 房租 613,207.55 合计 1,417,496.03 2,366,057.75 4)按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末余额 第一名 房租 613,207.55 1 年以内 43.26% 第二名 备用金 99,925.00 1 年以内 7.05% 5,995.50 上海凯宝药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 152 第三名 备用金 69,000.00 2 年以内 4.87% 4,900.00 第四名 备用金 66,957.43 1 年以内 4.72% 4,017.45 第五名 备用金 65,444.77 1 年以内 4.62% 3,926.69 合计 -- 914,534.75 -- 64.52% 18,839.64 3、长期股权投资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 255,151,308.41 255,151,308.41 204,464,353.41 204,464,353.41 对联营、合营企 业投资 11,614,363.20 11,614,363.20 14,844,597.26 14,844,597.26 合计 266,765,671.61 11,614,363.20 255,151,308.41 219,308,950.67 219,308,950.67 （1）对子公司投资 单位： 元 被投资单位 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 本期计提减值准 备 减值准备期末余 额 上海凯宝新谊（新 乡）药业有限公司 104,464,353.41 30,686,955.00 135,151,308.41 上海凯宝股权投 资管理有限公司 100,000,000.00 100,000,000.00 上海凯宝健康科 技有限公司 20,000,000.00 20,000,000.00 合计 204,464,353.41 50,686,955.00 255,151,308.41 （2）对联营、合营企业投资 单位： 元 投资单位 期初余额 本期增减变动 期末余额 减值准备 期末余额 追加投资 减少投资 权益法下 确认的投 资损益 其他综合 收益调整 其他权益 变动 宣告发放 现金股利 或利润 计提减值 准备 其他 一、合营企业 二、联营企业 上海歌佰 德生物技 14,844,59 -3,230,23 11,614,36 11,614,36 11,614,36 上海凯宝药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 153 术有限公 司 7.26 4.06 3.20 3.20 3.20 小计 14,844,59 7.26 -3,230,23 4.06 11,614,36 3.20 11,614,36 3.20 11,614,36 3.20 合计 14,844,59 7.26 -3,230,23 4.06 11,614,36 3.20 11,614,36 3.20 11,614,36 3.20 4、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 1,339,289,188.39 212,532,055.08 1,419,350,131.74 242,044,453.50 其他业务 1,621,206.76 206,000.22 1,026,159.76 206,085.19 合计 1,340,910,395.15 212,738,055.30 1,420,376,291.50 242,250,538.69 其他说明： 5、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 权益法核算的长期股权投资收益 -3,230,234.06 -4,679,951.10 可供出售金融资产在持有期间的投资收益 1,136,301.37 5,936,000.01 理财产品收益 15,228,186.14 9,629,481.40 合计 13,134,253.45 10,885,530.31 十七、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益 -1,000,437.17 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 13,861,986.20 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 -24,415,129.59 上海凯宝药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 154 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -346,776.54 减：所得税影响额 140,707.49 合计 -12,041,064.59 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因。 □ 适用 √ 不适用 2、净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率 每股收益 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 归属于公司普通股股东的净利润 9.39% 0.2117 0.2117 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 9.88% 0.2229 0.2229 上海凯宝药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 155 第十二节 备查文件目录 一、载有董事长穆竟伟女士签名的2018年年度报告文件原件； 二、载有法定代表人穆竟伟女士、主管会计工作负责人任立旺先生、会计机构负责人张育琴女士签名并盖章的财务报告 文本； 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿； 四、其他相关资料。 以上备查文件的备置地点：公司董事会办公室。 上海凯宝药业股份有限公司 董事长：穆竟伟 2019年4月22日