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湛江国联水产开发股份有限公司 2013 年度报告全文 1 湛江国联水产开发股份有限公司 2013 年度报告 微信号：guolianshuichan 名称：国联水产 2014年04月 湛江国联水产开发股份有限公司 2013 年度报告全文 2 序言 2013 年，对于水产业尤其是对虾产业而言，表面波澜不惊，实则暗潮汹涌，这一年，既有对虾早死综 合症蔓延导致的全球对虾供应紧张和对虾销售价格普涨的行情，也有美国对虾反补贴诉讼背景下国际贸易 壁垒的破解和相关方在政治经济上的角力，既有国内禽流感肆行所带来的水产品发展机遇，也有八项规定 和六项禁令下高端水产品面临的挑战。而对于国联水产而言，销售规模大幅增长和净利润扭亏为盈的背后， 是团队成员日以继夜应对反补贴诉讼、针对原料行情和价格走势调整运营思路并提出全球运营转型思路后 的结果。 农业和水产行业的周期性早就众所周知，一个高峰的到来往往需要一个低潮作为铺垫。2012 年对虾价 格的低潮和突变还历历在目，由此造成的亏损仍令我们心有余悸，而 2013 年却又来到一个完全相反的世 界，对虾价格指数不断创出新高，迫使部分价格对赌者损失惨重。市场情绪有如天气，起伏变幻在所难免， 但如此剧烈的波动，却依然足以让人动容。所幸有了 2012 年的深刻教训，国联水产无论是订单接管还是 原料采购，均在风险可控条件下保证基本的毛利水平，而不去追求具有对赌性质的订单合约以及由此带来 的超额利润，因此在 2013 年，我们收获的，不仅仅是在这样一个突变环境下的基本毛利，更多的是探索 出一条在周期性变化环境下的生存道路，不忘初心，方得始终。 周期的思索 对于农林牧渔行业，总有一个绕不开的话题，那就是周期性，看似具有周期规律，但真正的周期大小、 周期的持续时间，依然虚无缥缈，因此即便我们有时候摸清了方向，还是会因时机把握不准而跌倒。或许 零库存的管理方式可以让我们视市场情况来决定采购，以跟随市场波动而临时应变，但对具有明显季节性 的水产原料加工和销售厂家而言，没有存货和大宗原料采购的操作模式显然不切实际，在去年的年报里， 我们有这样的分析：“科学的预期，正是基于对于规律的不断总结和逻辑的不断梳理，从天行有常的气候 轮换，到产业链前端种苗饲料的变换差异，再到国际采购供需的趋势总结，都构成国联水产理性决策的依 据”，可以说，正是这种科学的预测，使我们平稳度过 2013 年，但除了这种集合了产业链上中下游的理性 决策，我们依然要面对难以琢磨的气候突变以及意想不到的经济形势变幻甚至是贸易壁垒，因此，企业需 要更多的基础工作，来确保运行的良性。 在科学预期的基础上，提高周转效率、加快订单交付能使企业更好的应对周期变幻，因此，国联水产 从 2013 年伊始，开始实施全球运营战略，在全球采购原材料来破解季节性难题，以更快的交付期应对周 期波动，来促进销售规模和销售毛利的匹配增长。 品牌的溢价是破解周期性的最大利器，尤其是针对消费市场而言。市场既能培育受人认可的土猪品牌， 也能培育让人信任的对虾和水产品牌，尤其是在市场混乱、包冰衣现象严重、质量参差不齐的环境下，更 给了领导者品牌更多的机会。然而品质毕竟不等同于品牌，作为一家一直倡导把优质海产品卖到全世界的 水产企业，国联水产一直依靠高品质赢得了国际市场的认可，但要把品质转化成品牌，依然需要时间来消 化，以往仅仅依靠商超渠道的单薄力量无法有效支撑品牌扩张的力度，未来需要商超渠道、线上电商渠道、 湛江国联水产开发股份有限公司 2013 年度报告全文 3 酒店餐饮渠道等立体推进，才能更好的支持品牌的发展。 壁垒的启发 2013 年对虾反补贴诉讼的情景依然历历在目，国联水产再一次代表中国的农业产业站在前头，来破解 国际贸易壁垒，来消除美国市场对于中国制造的偏见。从美国商务部反补贴初裁的 5.76%，到终裁的 18.16%， 再到美国国际贸易委员会否决商务部的裁决重新获得零税率，其中的过程和艰辛已经不能用幸运或者努力 来形容，历经挫折的国联人由此更加明白一个企业在国际经济和贸易争端中的渺小，但也由此更加珍惜来 之不易的机会，10 年时间，两次代表中国的农业产业成功破解贸易壁垒，取得双反的胜利，这样的经历本 身就是财富，这种刻骨铭心的工作、历经的磨难时刻和由此得到的锻炼足够让团队成长。 即便如此，面对国际贸易壁垒所涉及的政治、经济和其他的环境因素，以及由此给企业带来的巨大改 变，依然让我们心存敬畏，即便我们两次依靠自身努力最终赢得国际尊重。 由此我们需要深思：为什么越来越多的中国企业面临国际双反诉讼？下一步面临的挑战是什么？细化 到单一个企业来说，则要思考未来如何避免类似风险，或即便面临类似风险时如何保证企业稳定的发展。 全球化和多元化是我们的深刻体会。国联水产在 2012 年开始实施战略的多元化和思考运营的全球化， 由此带来的结果是产品品类更加丰富，市场更加分散，客户更加多元有效，以往依赖美国单一市场和对虾 单一产品的痼疾正在得到迅速改变，而全球运营的战略则优化了采购渠道，整合了渠道资源，只要消费需 求在，发展就会有保障，这一步，国联水产还将继续走下去。 成长的空间 对于水产这种传统的行业，每年保持个位数的增长已成规律，而一个大型成熟的水产企业要连续保持 多年 20%甚至更高的增速，则尤为困难：国内市场竞争激烈，竞争对手虎视眈眈不顾一切，国际市场已经 独占鳌头且遭遇产能天花板瓶颈，种苗饲料占比不大未成气候，产品品牌尚在培育，如何才能保持企业持 续的快速增长？如何挖掘成长的空间？几年以前我们也在迷茫。 但倘若一直以惯性的思维和因循守旧的方式来领导企业，就挖掘不了公司真正的潜力。跳出我们原有 的思维束缚，或许眼前就会豁然开朗：国内竞争即便激烈，但快速崛起的生鲜电商将带来十足的活力；加 工产能已经遭遇瓶颈，但全球运营的模式可以让更多的国外公司为我们提供 OEM 服务，从而快速解决产能 问题；现有对虾和罗非鱼本身的产业规模有限，但引进来的战略将使我们迅速复制原有的产业链优势和渠 道优势，把优质的海产品销往全世界的同时也把全球的优质深海产品引入国内；产品的高品质和产品品牌 尚不能匹配，但依靠炙手可热的二维码技术可以让消费者随时追溯产品的生产过程以及抓取客户数据，可 能带来消费革命......, 每一个节点都可能挖掘一片蓝海，从而带来成长空间。 而纵观一些优秀公司的成长道路，墨守成规的成长路径极其少见，我们已经适应并习惯了企业在资本 市场上通过不断的投资并购以及产业链整合，来迅速扩大规模和增加产业的掌控力及话语权。利用资本的 力量来完成强强联合或者产业整合，正是资本市场的魅力，国美水产的投资和 SSC 公司的并购已经让国联 湛江国联水产开发股份有限公司 2013 年度报告全文 4 水产获得源动力，这将刺激我们把握下一次的机会。 转型的畅想 这几年，国联水产一直走在转型的路上，从中国采购、美国销售，到中国采购、全球销售，到全球采 购、全球运营，从传统的水产初级加工，到精加工和深加工的水产消费品制造，从单一的对虾 OEM 出口， 到树立国内国际品牌并取得一定品牌溢价，从走出去的战略到引进来的战略，转型之路从未停止，也映射 出企业发展的活力。 但转型的过程是极其痛苦的：一张 OEM 订单可能解决工厂一个月的生产加工量，又何苦为了自己品牌 那一个柜两个柜的特约产品而禅精竭虑；一个重要国外客户的订货量可能超过国内所有商超渠道和线上电 商渠道的销售总和，又何必一个活动接一个活动的促销推广。可是，如果没有现时的未雨绸缪，哪有风雨 来临时的镇定自若？如果不趁着现在积累的强大产业链优势和 OEM 所带来的产能饱满状态及产业利润，来 支持和强化自有品牌和自有渠道的建设，未来的增长空间在哪里？如果没有引进来的战略，又何以适应国 内市场对于深海产品的广泛需求，更谈何先发制人？因此，改变即便如此之难，却是必然的结果。 趋势的把握 古人云“司势者，可掌未来也”，只有审时度势，才能把握未来，企业运营更是如此。一个企业的发 展优势若不能跟上社会发展的趋势，则很可能坐井观天，裹足不前。 回顾中国电商的历史，从最开始的图书音像到服装和 3C，多个领域都已经形成了一定的寡头垄断竞争 格局，新晋企业再进入和寡头正面竞争的机会已经不大，但生鲜电商由于受制于冷链配送、仓储等限制， 一直发展较为困难。但随着冷链物流的逐步完善，食品安全升级的需求，生鲜电商将可能是未来几年热门 的品类，虽未形成行业的寡头，但区域性的生鲜电商领军者气质已经隐约可见。国联水产系统的质量管控 体系和可追溯的食品安全体系，能很好的满足电商对于高品质海产品的需求，而专业的生鲜电商利用国联 水产广泛的国际采购的资源，能快速将全球的优质产品引入国内，从而拉动生鲜市场需求。 企业在任何时候都需要顺势而为，而不要逆势而动，当生鲜电商以每年倍增的方式跳跃，当冷链物流 和冷冻仓储如雨后春笋般发展，趋势的机会已经来临！国联水产首先会专注于同专业的生鲜电商进行深度 合作，借助于生鲜电商强大的冷链配送能力，从重点城市突破，以点带面，树立全球优质海产品的品牌形 象。 当互联网时代的大幕开启，我们与消费者贴得更近，我们相信生鲜电商将会改变原有的水产消费渠道， 这要求我们拥有互联网的思维，敞开心胸去拥抱新的趋势，放下身段去吸取新的模式，寻找专业的人才， 为此，将运营中心迁往广州是我们下一步的方向。 2013 年是国联水产的第十三个年头，无论是前几年的低谷还是 2013 年的曙光出现，我们都要感谢坚 守的国联股东以及一直默默奉献的国联团队，这对我们弥足珍贵，而在变革和转型的背景下，我们也会一 起迎接全球化的浪潮和互联网的世界，国联水产正在准备。 湛江国联水产开发股份有限公司 2013 年度报告全文 5 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 宁凌 独立董事 因公出差在外 叶富良 公司负责人李忠、主管会计工作负责人吴丽青及会计机构负责人(会计主管 人员)吴丽青声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 本报告中如有涉及未来的计划、业绩预测等方面的内容，均不构成本公司 对任何投资者及相关人士的承诺。投资者及相关人士均应对此保持足够的风险 认识，并应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 湛江国联水产开发股份有限公司 2013 年度报告全文 6 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ............................................................................................................................. 5 第二节 公司基本情况简介 ..................................................................................................................................... 8 第三节 会计数据和财务指标摘要 ....................................................................................................................... 10 第四节 董事会报告 ............................................................................................................................................... 13 第五节 重要事项 ................................................................................................................................................... 42 第六节 股份变动及股东情况 ............................................................................................................................... 48 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况................................................................................................ 52 第八节 公司治理 ................................................................................................................................................... 58 第九节 财务报告 ................................................................................................................................................... 61 第十节 备查文件目录 ......................................................................................................................................... 155 湛江国联水产开发股份有限公司 2013 年度报告全文 7 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、国联水产 指 湛江国联水产开发股份有限公司 国联种苗 指 湛江国联种苗生物科技有限公司，系公司全资子公司 国联饲料 指 湛江国联饲料有限公司，系公司全资子公司 国美水产 指 广东国美水产食品有限公司，系公司全资子公司 国联骏宇 指 国联骏宇（北京）食品有限公司，系公司全资子公司 上海蓝洋 指 上海蓝洋水产有限公司，系公司全资子公司 国联食品 指 广东国联食品科技有限公司，系公司全资子公司 海南国联 指 海南国联海洋生物科技有限公司，系公司全资孙公司 国联（香港） 指 国联（香港）国际投资有限公司，系公司全资子公司 SSC 公司、SSC 指 Sunnyvale Seafood Corporation，系公司全资孙公司 联城投资 指 Liancheng Investments,LLC，系公司全资孙公司 国发投资 指 湛江国发投资发展有限公司，系公司控股子公司 湛江国联水产开发股份有限公司 2013 年度报告全文 8 第二节 公司基本情况简介 一、公司信息 股票简称 国联水产 股票代码 300094 公司的中文名称 湛江国联水产开发股份有限公司 公司的中文简称 国联水产 公司的外文名称 ZHANJIANG GUOLIAN AQUATIC PRODUCTS CO.,LTD 公司的法定代表人 李忠 注册地址 湛江开发区平乐工业区永平南路 注册地址的邮政编码 524022 办公地址 湛江开发区平乐工业区永平南路 办公地址的邮政编码 524022 公司国际互联网网址 www.gl- 电子信箱 IR@gl- 公司聘请的会计师事务所名称 瑞华会计师事务所 公司聘请的会计师事务所办公地址 深圳市福田区滨河大道 5022 号联合广场 A 座 7 楼 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 郭文亮 陈永文 联系地址 湛江开发区平乐工业区永平南路 6 号 湛江开发区平乐工业区永平南路 6 号 电话 0759-3153930 0759-3153930 传真 0759-3153931 0759-3153931 电子信箱 gwl@gl- cyw@gl- 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 《中国证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露网址 公司年度报告备置地点 公司证券部办公室 湛江国联水产开发股份有限公司 2013 年度报告全文 9 四、公司历史沿革 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 2001 年 03 月 08 日 湛江开发区平乐工 业区永平南路 440800400000951 440801727060629 72706062-9 最近一次变更 2013 年 12 月 13 日 湛江开发区平乐工 业区永平南路 440800400000951 440801727060629 72706062-9 湛江国联水产开发股份有限公司 2013 年度报告全文 10 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2013 年 2012 年 本年比上年增减(%) 2011 年 营业收入（元） 2,213,827,410.03 1,452,799,067.92 52.38% 1,315,912,289.18 营业成本（元） 1,924,749,512.64 1,402,536,791.78 37.23% 1,185,287,462.46 营业利润（元） 42,699,244.34 -231,232,991.07 118.47% 7,904,111.67 利润总额（元） 60,566,581.92 -223,685,660.15 127.08% 16,481,932.29 归属于上市公司普通股股东的净 利润（元） 56,486,784.22 -225,507,725.19 125.05% 11,720,320.32 归属于上市公司普通股股东的扣 除非经常性损益后的净利润（元） 41,250,347.63 -233,080,352.86 117.7% 4,435,754.35 经营活动产生的现金流量净额 （元） -161,393,944.13 -87,694,746.28 -84.04% -257,618,630.99 每股经营活动产生的现金流量净 额（元/股） -0.4585 -0.2491 -84.04% -0.7319 基本每股收益（元/股） 0.161 -0.641 125.12% 0.0333 稀释每股收益（元/股） 0.161 -0.641 125.12% 0.0333 加权平均净资产收益率（%） 3.81% -14.69% 18.5% 0.71% 扣除非经常性损益后的加权平均 净资产收益率（%） 2.78% -15.18% 17.96% 0.27% 2013 年末 2012 年末 本年末比上年末增减 (%) 2011 年末 期末总股本（股） 352,000,000.00 352,000,000.00 0% 352,000,000.00 资产总额（元） 2,545,242,077.66 2,104,759,589.49 20.93% 2,067,659,646.19 负债总额（元） 936,090,558.92 682,182,092.20 37.22% 419,469,301.25 归属于上市公司普通股股东的所 有者权益（元） 1,545,563,248.90 1,422,577,497.29 8.65% 1,648,190,344.94 归属于上市公司普通股股东的每 股净资产（元/股） 4.3908 4.0414 8.65% 4.6824 资产负债率（%） 36.78% 32.41% 4.37% 20.29% 湛江国联水产开发股份有限公司 2013 年度报告全文 11 二、非经常性损益的项目及金额 单位：元 项目 2013 年金额 2012 年金额 2011 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -6,405.00 -52,782.51 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 15,935,650.61 8,578,107.77 9,376,282.17 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,938,091.97 -977,994.34 -798,461.55 减：所得税影响额 2,630,900.99 -25,296.75 1,293,254.65 合计 15,236,436.59 7,572,627.67 7,284,565.97 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 三、重大风险提示 1、汇率风险。目前公司水产品销售以出口为主，公司通过扩大水产品加工产能、提高产品供应效率、 深入拓展国外市场需求。人民币汇率将会影响到公司出口业务的盈利能力和新市场的开发速度。 拟采取的对策和措施：优化产品结构，提高议价能力,提高附加值产品比重；优化出口业务区域布局， 以分散化方式降低风险；优化收款方式，加速货币回笼，降低结汇损失。同时，提高进口原材料比例，对 冲汇率上升的风险。另外,提高国内市场业务占比也有利于降低汇率风险。 2、食品质量安全风险。水产加工业务的产品性质决定公司不可避免面临食品质量安全风险。 拟采取的对策和措施：把食品安全质量把控作为公司发展及生存之本，公司将一如既往决不松懈对产 品质量的把控，并推动国内水产品生产标准的制定，最大限度降低食品质量安全风险。 3、市场单一风险 公司作为出口美国对虾的龙头企业，一直稳居出口对虾企业的首位，是美国前几大水产经销商在中国 的主要供应商，是达顿饭店、沃尔玛超市等知名连锁酒店和超市的指定供货商，在美国市场树立了良好的 行业地位。尽管近年来，公司通过扩大非美市场的销售，使得对于美国市场的依赖度降低，但是美国市场 依然是公司的一个核心市场，因此依然存在一定市场单一风险。针对市场单一风险，公司未来将继续加大 对于非美市场的投入和建设(包括国内市场)，同时，2012年美国SSC公司的收购以及国美水产的新渠道建 设，也有效减少对于大客户的依赖，分散市场单一的风险。 4、原材料采购价格以及产品销售价格的波动风险 湛江国联水产开发股份有限公司 2013 年度报告全文 12 无论是对虾产品还是罗非鱼产品，其原材料采购价格均受到养殖成活率、供求关系等多因素影响导 致价格波动较大，从而将价格波动进一步传导至产品销售端，再加上产品销售端面临供求关系、库存情况、 经济水平等方面影响，导致产品的销售价格波动也较大。原材料采购成本和销售价格的波动意味着毛利率 的起伏。 应对措施：公司成立了由美国SSC公司、国内原材料采购中心、种苗公司、饲料公司、国际业务中心 为主体的联席会议决策制度，通过对于全球行情的把握、国内投苗状况、饲料销售阶段、采购状况以及同 国际客户的联合交流，来科学决策采购时点，并以此为基础参考公司的库存情况、客户情况来加强对于订 单的管理，从而有效化解毛利率两端波动带给公司的风险。另外，公司将在坚持“品质不向成本低头”的 理念前提下，通过对高品质的产品和对于核心经销商的把控，加大品牌投入，树立品牌形象，进行差异化 竞争，取得品牌溢价，提升公司的议价能力，从而使公司毛利水平能获得有效提升。 湛江国联水产开发股份有限公司 2013 年度报告全文 13 第四节 董事会报告 一、管理层讨论与分析 1、报告期内主要业务回顾 2013年，是国联水产第三个五年发展规划的第三年，是机遇与挑战并存的一年。在历经2012年的低潮 下，又迎来了对虾输美反补贴诉讼的挑战，国联人肩负中国水产业发展的使命，众志成城、积极应对，再 次捍卫了中国对虾产业的利益，继2004年获得反倾销零关税后，又一次代表中国企业赢得输美冻虾反补贴 零关税的胜利。国联成为中国输美冻虾反倾销、反补贴“双反”唯一的零关税企业。 报告期内，公司继 续夯实产业链的各个环节，积极实施国际化和多元化的战略并取得初步成效，募投项目逐渐发挥效益，产 品单一和市场单一的局面得到根本改变，产业链结构更加完善合理，并形成种养饲料板块、国美水产板块、 对虾业务板块、美国SSC公司板块四大主要板块并驱局面，各个板块的相互支持和资源共享更好发挥了协 同效应，优化了公司的运营效率，为公司未来的发展打下了良好的基础。 种养饲料板块概述： （1）种苗方面：国联虾苗扩张计划自2010年起正式布局，到2013年已扩张至21家。虾苗场已遍布广东、 广西、海南等主要区域，并辐射至福建、浙江等重要养殖省份，在浙江地区的试养取得满意效果，生长速 度和产量均有极大的提高，为今后国联“1”号虾苗在该区域乃至华东地区的拓展奠定了基础。“国联1号” 虾苗品牌已得到了广大养殖户的高度认可，品牌影响力和市场占有率得到提高。另外，公司自主培育的“南 三1号”亲虾表现稳定，国联种苗战略布局得到较好的实施。 （2）饲料方面：饲料公司在2012年下半年完成两条膨化料生产线的投产后，解决了以往膨化料产能不 足的局面，饲料公司的工作重点由解决产能不足转向提升销售能力，因此2013年饲料公司加强了销售团队 的建设，扩大了销售区域，加大了客户的开发力度，湛江、广西和珠三角地区的客户开发取得较大的突破， 并恢复了华东地区市场的销售，对于重点区域市场进行了细分管理，销售规模同比大幅增长。2013年，在 鱼粉、豆粕、面粉等大宗原材料价格居高不下，配方成本同比大幅增加的情况下，饲料公司的经营管理和 生产技术团队能够严格把控原料采购成本和产品质量关，取得了积极的成果。 国美水产板块概述： 2013年，是国美水产建成投产的第一个完整会计年度。国美水产的管理团队克服重重困难，在短短几 湛江国联水产开发股份有限公司 2013 年度报告全文 14 个月的时间，连续取得了HACCP、BRC、BAP等多个国内、国际标准认证，为未来进一步拓展国际市场打下 了坚实的基础。报告期内，国美水产营销团队重点加强新市场开拓，建立了属于国美水产自己的营销渠道， 在扩大市场规模的同时，改变了原来市场集中于美国的局面，分散了市场集中的风险，市场结构更加合理。 同时国美水产的生产技术团队勇于创新，刻苦钻研，产品的出成率再次取得新突破，这为报告期内经营业 绩奠定了基础。国美水产的投产，标志着国联倾力打造的第二条产业链——罗非鱼产业链逐步走向完善， 国联的对虾和罗非鱼两条产业链的发展战略取得初步成果。 对虾业务板块概述： 2013年对于对虾产业而言是个多事之年。面对美国商务部发起对中国等七国的反补贴调查，我司克服 重重困难，积极应对，再次代表中国对虾产业赢得美国反补贴诉讼，取得零税率的胜利。更重要的是，这 是美国对中国农产品发起的首例反补贴调查案，本次判决胜诉具有标识性意义，为中国企业破解国际贸易 壁垒积累了宝贵的经验。国联水产一直以来较为依赖对虾加工出口，产品市场也较为依赖美国市场，此次 反补贴诉讼加速了公司的多元化转型，即便公司最终赢得了反补贴诉讼，公司的多元化仍在继续，公司的 国际化战略得到贯彻。2013年，在生产和品管部门的共同努力下，出口主要产品出成率得到大幅提升，并 实现了面包虾系列产品的规模化生产。国际业务部与美国SSC公司紧密合作，通过挖掘面包虾市场潜力， 拓宽了面包虾类产品在国际市场的销售渠道，也提高了出口产品的毛利率水平。内销保持稳步增长，酒店 餐饮渠道的开拓在中央“八不准”政策的制约下依然凭借良好的产品品质得到客户认同，保证了内销业务 的持续增长，同时，面对异军突起的生鲜电商渠道，公司顺应趋势，组建电商团队，与主流的电商平台进 行战略合作，突破原有的渠道限制，拉近与消费者的距离。 美国SSC公司概述： 公司在2012年2月正式并购美国SSC公司，经过两年的运营，SSC公司的表现达到预期，不仅达到了 构建自主品牌、直接掌控终端客户资源和信息采购资源的目的，还推动了国联水产的国际化运营转型，并 在反补贴诉讼中发挥了重要作用。2013年，国联水产通过整合SSC公司在美国的终端消费网络，完成了产 品在美国北加洲地区营销物流服务网络的布局，产品覆盖了湾区主流的华人超市并逐步进驻全美超市。SSC 公司的成功并购整合，亦快速实现了企业由OEM向自主品牌的转变，由成本竞争优势向品牌竞争优势的转 变。并购后，除拥有SSC公司原3个品牌外，国联先后在美国市场创立了“ O’good”、“O’fresh”和“I cook”等3个自主品牌并推向美国终端市场，改变了以往单一依靠OEM订单给公司产品开发所带来的局限， 为企业提前做好产品规划、原材料采购计划、订单管理创造了条件。在SSC公司的作用下，公司全球采购 的话语权逐步增强，企业加工原料的全球采购能力不断提升，SSC公司的采购平台还为公司国内进口全球 湛江国联水产开发股份有限公司 2013 年度报告全文 15 海产精选产品，为内销渠道提供支持。 报告期内，公司业务规模得到快速增长，主要得益于募投项目的投产和顺利运营，尤其是美国SSC公 司和国美水产贡献了大部分增量销售。2013年公司全年实现营业收入22.14亿元，同比去年增长52.38%， 实现营业利润4,269.92万元，同比去年增长118.47%，实现净利润5,648.69万元，同比去年增长125.05%。 历经了2012年的低谷，公司在2013年一方面加大生产与销售的协调，积极提高产品出成率，加强产品订单 管理，加大面包虾等高附加值产品的比例，提升公司的产品毛利，另一方面，国美水产的投产和美国SSC 公司的扩展为公司带来新的动力，增加了公司的效益，并使国联水产总部、国美水产和美国SSC的资源得 到共享与整合。 2013年，公司继续实施多元化的战略，同时在反补贴诉讼背景下加快了国际化转型的进程： 多元化方面：传统对虾加工业务上，积极开拓更多新的品类，面包虾、虾滑、水煮虾等产品的占比进 一步提高。同时，罗非鱼项目、美国SSC公司的产品多元化等进一步使公司整体的产品品类丰富，公司的 整体收入主要由种养饲料、对虾加工、国美水产业务板块、美国SSC公司四大板块构成，以往单一依靠对 虾加工的业务结构得到根本性改观。同时，对虾出口和罗非鱼出口均积极开拓非美国市场，加大国内餐饮 渠道的开发，保证市场的多元化。 国际化方面：国联水产从成立就定位在国际市场，但是真正开始国际化的运营，利用并整合更多国际 上的资源则才刚刚开始，主要依靠SSC公司平台进行，公司从“走出去战略”过渡到“走出去”与“引进 来”战略同时并重，加快整合国际水产资源对于内销产品的补充，同时结合国联水产对虾加工、国美水产 罗非鱼加工和SSC公司的国际贸易与渠道资源，实现三方资源调配，并对组织架构进行相应调整，确保运 营的高效执行。 2、报告期内主要经营情况 （1）主营业务分析 1)概述 报告期内，公司实现的营业收入为2,213,827,410.03元，同比去年增长52.38%，其中主营业务收入 2,200,249,935.96元，同比去年增长53.11%。实现的营业利润为42,699,244.34元，同比去年增长118.47%， 实现的净利润为56,486,784.22元，同比去年增长125.05%。 湛江国联水产开发股份有限公司 2013 年度报告全文 16 图1：公司近3年主营业务收入增长图 报告期内，公司主营业务收入在国美水产、美国SSC、国联饲料等增长的基础上，取得了大幅度的增 长，而且随着公司多元化战略的推进，公司以往单一依靠对虾出口的局面正在得到改善。 图2：公司近3年销售结构比例图 2)报告期利润构成或利润来源发生重大变动的说明 2013年公司公司主要收入来源四个板块：对虾业务板块、国美水产业务板块、饲料与种苗板块以及美 国SSC公司。报告期内，公司营业利润以及净利润大幅增加的主要因素如下： ①公司针对2012年的对虾价格行情波动情况，对于2013年的采购管理和订单管理更加科学严谨，运营 团队从种苗、饲料、原料采购、出口业务和SSC公司的所有人员定期分析原料价格行情和国际销售行情， 做好对应的生产计划和订单管理，从而使对虾加工业务毛利水平由上年的1.38%提升到2013年的13.52%。 ②国美水产进入第一个完整运营的会计年度，国美水产的运营团队众志成城，团结一致，在短时间内 连续取得了HACCP、BRC、BAP等多个国内、国际标准认证，为出口主要地区扫清了障碍，先后开发了澳大 利亚、新加坡和加拿大、美国、墨西哥等市场，建立了属于国美水产自己的营销渠道，国美水产全年完成 销售收入4.89亿元，比去年增加4.32亿元，实现净利润2034万元人民币，比去年增加3883万元。 湛江国联水产开发股份有限公司 2013 年度报告全文 17 ③ 美国SSC公司开始发挥国际运营平台的作用，协助公司进行全球采购，同时加大力度开发全美营销 网络，扩大配送区域，进行自身品牌的建设，取得了较好的效果。美国SSC公司全年销售收入8.48亿元， 同比去年增长71.43%，实现净利润897万元，同比去年增长310.42%。 ④成本控制取得成效，管理费用同比上年略有下降，销售费用在销售规模同比增加52.38%的情况下只 增加了17.92%，公司运营效率和管控水平得到提高，为公司营业利润的提升起到了一定的促进作用。 3)收入 单位：元 项目 2013 年 2012 年 同比增减情况 营业收入 2,213,827,410.03 1,452,799,067.92 52.38% 驱动收入变化的因素 国美水产于2012年10月24日投产后，2013年是投产后第一个完整的会计年度，因此国美水产的销售收 入基本上均为增量销售收入，报告期内国美水产完成销售收入4.89亿元，同比去年增长757.14%，成为公 司整体销售收入增加的一个主要因素。 美国SSC公司并购后运营顺利，随着销售区域的扩大和客户的增加，SSC公司的销售规模持续扩大，报 告期内SSC公司完成销售收入共计8.48亿元（未扣除内部关联交易数额），同比去年增长71.43%，成为推 动公司整体销售收入增加的又一重要因素。 饲料公司在2012年下半年完成两条膨化料生产线的投产后，解决了以往膨化料产能不足的局面，饲料 公司的工作重点由解决产能不足转向提升销售能力，因此2013年饲料公司加强了销售团队的建设，扩大了 销售区域，加大了客户的开发力度，湛江、广西和珠三角地区的客户开发取得较大的突破，并恢复了华东 地区市场的销售，对于重点区域市场进行了细分管理，销售规模同比大幅增长。报告期内饲料公司完成销 售收入2.12亿元，同比去年增长48.04%，成为推动公司整体销售收入增加的另一因素。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类/产品 项目 2013 年 2012 年 同比增减（%） 水产品（不含 SSC 公司， 单位：吨） 销售量 38,951.74 22,075.15 76.45% 生产量 43,330.82 22,047.71 96.53% 库存量 22,390.03 18,010.95 24.31% 饲料（单位：吨） 销售量 33,013.04 24,900.1 32.58% 生产量 33,136.78 25,027.23 32.4% 库存量 370.17 246.43 50.21% 湛江国联水产开发股份有限公司 2013 年度报告全文 18 种苗（单位：万尾） 销售量 212,047 170,503 24.37% 生产量 212,047 170,503 24.37% 库存量 0 0 0% 幼体（单位：万尾） 销售量 1,821,742 1,477,928 23.26% 生产量 1,821,742 1,477,928 23.26% 库存量 0 0 0% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 水产品的生产量和销售量的增长主要是因为全资子公司国美水产的投产增量，饲料产品的增长主要是 因为膨化料生产线的投产。 √ 适用 □ 不适用 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 数量分散的订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 4)成本 单位：元 项目 2013 年 2012 年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 原材料 1,691,404,727.88 88.17% 1,213,735,761.00 86.99% 39.36% 人工 90,728,904.24 4.73% 85,389,847.79 6.12% 6.25% 水电费 26,762,774.50 1.40% 20,510,306.58 1.47% 30.48% 其他 109,355,924.60 5.70% 75,623,035.14 5.42% 44.61% 5)费用 单位：元 2013 年 2012 年 同比增减（%） 重大变动说明 销售费用 96,257,857.56 81,632,186.71 17.92% 管理费用 75,809,653.06 76,595,399.19 -1.03% 财务费用 40,556,567.28 27,952,384.50 45.09% 融资规模增加、银行费率调整以及汇 率变化等原因形成 所得税 4,079,797.70 1,822,065.04 123.91% 经营收益增加形成 6)研发投入 本公司拥有国家级南美白对虾遗传育种中心、广东省省级企业技术中心、国家级农产品加工技术研发 湛江国联水产开发股份有限公司 2013 年度报告全文 19 专业分中心、广东省健康农业科技示范基地、广东省唯一的水产品加工工程技术研究开发中心,公司自成 立以来就高度注重科研，拥有技术力量雄厚的科研中心和研发团队，把握行业的关键成功因素，抓住各产 业环节的战略控制点，对影响行业技术发展水平的关键环节大力投入。报告期内，公司开展的研发项目包 括南美白对虾产品的微生物分析及预测系统的建立、凡纳滨对虾产业关键技术研究与示范、凡纳滨对虾地 膜池工厂化养殖技术研究与示范、对虾内销系列调理食品的开发、对虾加工安全控制关键技术研究及产业 化应用、罗非鱼工厂化育苗和健康养殖技术研究与示范、南美白对虾健康养殖水质和环境信息无线监控网 络关键技术研究与示范、中式烹饪对虾调理食品开发及产业化等相关科研项目均取得了预期进展,极大提 升了公司研发实力和竞争优势，为公司未来业绩提升奠定了坚实的基础。公司一直保持稳定的研发费用投 入，主要研发投入大部分以母公司为载体进行投入，保证了公司在水产行业的领先地位，虽然合并报表中 研发费用占比下降，主要是由于合并报表销售收入（国美水产、美国SSC等子公司收入）增加所致。长期 稳定的研发投入，为国联水产积累了一支稳定和高水平的研发团队和大量的科技成果。 近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例 2013 年 2012 年 2011 年 研发投入金额（元） 3,182.20 3,115.50 3,514.50 研发投入占营业收入比例（%） 1.44% 2.14% 2.67% 研发支出资本化的金额（元） 0.00 0.00 0.00 资本化研发支出占研发投入 的比例（%） 0% 0% 0% 资本化研发支出占当期净利 润的比重（%） 0% 0% 0% 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □ 适用 √ 不适用 7)现金流 单位：元 项目 2013 年 2012 年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 2,128,481,810.08 1,529,568,504.74 39.16% 经营活动现金流出小计 2,289,875,754.21 1,617,263,251.02 41.59% 经营活动产生的现金流量净 额 -161,393,944.13 -87,694,746.28 -84.04% 投资活动现金流入小计 10,000,000.00 投资活动现金流出小计 67,230,440.65 244,720,172.46 -72.53% 投资活动产生的现金流量净 额 -57,230,440.65 -244,720,172.46 76.61% 湛江国联水产开发股份有限公司 2013 年度报告全文 20 筹资活动现金流入小计 801,868,852.25 860,274,065.42 -6.79% 筹资活动现金流出小计 657,564,438.99 832,338,063.30 -21% 筹资活动产生的现金流量净 额 144,304,413.26 27,936,002.12 416.55% 现金及现金等价物净增加额 -86,571,516.84 -308,086,711.22 71.9% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 1、经营活动现金流入与去年同比增长39.16%，主要是销售规模加大，收到货款同比增加所致； 2、经营活动现金流出与去年同比增长41.59%，主要是原材料采购规模增加，支付原料款增加所致； 3、经营活动产生的现金流量净额与去年同比减少84.04%，主要是公司存货和应收款增加所致； 4、投资活动现金流入与去年同比增加1000万元，主要是收取处置子公司国发投资股权转让款所致； 5、投资活动现金流出与去年同比减少72.53%，主要是募投项目逐渐投产，支出减少所致； 6、投资活动产生的现金流量净额与去年同比增长76.61%，主要是投资活动现金流出同比减少所致； 7、筹资活动产生的现金流净额与去年同比增长416.55%，主要是偿还银行贷款减少所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √ 适用 □ 不适用 由于经营情况好转，公司销售规模和应收账款同步增加，同时由于行业季节性因素影响，报告期末的 存货储备也相应增加，原材料采购增加，对公司经营活动的现金流量造成影响。 8)公司主要供应商、客户情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 487,906,690.47 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 22.04% 向单一客户销售比例超过 30%的客户资料 □ 适用 √ 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 184,057,804.97 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 9.18% 向单一供应商采购比例超过 30%的客户资料 □ 适用 √ 不适用 9)公司未来发展与规划延续至报告期的说明 湛江国联水产开发股份有限公司 2013 年度报告全文 21 首次公开发行招股说明书中披露的未来发展与规划在本报告期的实施情况 √ 适用 □ 不适用 公司在首次公开发行招股说明书披露的未来发展与规划中，提出实施产业链长效发展战略，以加工为 龙头，带动种苗、饲料、养殖、食品深加工、销售、加工副产品综合利用各产业环节的全面发展；依托产 业化经营优势，实现产品多元化的发展战略，优化市场结构，平衡发展国内国外两个市场，确保企业的健 康、持续发展。 报告期内，公司继续按照招股说明书的规划，打造全产业链，多元化发展规划也已经初显成效，国美 水产、美国SSC公司等项目的投产进一步推动了公司的多元化与国际化。截止报告期末，公司产品除了传 统的对虾产品之外，还涵盖了罗非鱼、金鲳鱼等，并积极利用美国SSC公司的平台，开始引入深海产品， 公司的产品多元化得到进一步发展，而市场结构的多元化也明显加快，尤其是2013年的反补贴诉讼更促使 公司加快了市场多元化的步伐，目前除了美国市场，非美市场和国内市场的发展均取得较好的成长。而在 产业链前端，饲料的销售规模进一步扩大，种苗的影响力也得到进一步的提升，种苗饲料板块的协同效应 愈加明显，深水网箱养殖是公司新增的项目，2013年已经完成的深水网箱养殖为公司扩大收入规模提供了 贡献，但是基于成品鱼价格的波动性以及养殖经验仍待加强导致养殖成本相对较高，2013年的深水网箱养 殖尚未给公司带来利润贡献，未来公司将重点优化养殖考核体系，也会重点评估未来大规模养殖给公司带 来的影响，从而做好决策。而产业链后端，销售渠道进一步拓展，产品品牌尤其是O’good品牌已经具有 一定影响，客户资源结构进一步优化，另外，公司原先计划的加工副产品业务由于行业变化、人才瓶颈等 原因已经终止，公司将把精力聚焦于重点项目的扩展。 前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 报告期内，公司的经营计划以及进展情况主要总结为以下几点：（1）以国家扩大内需政策为契机， 加快出口、内销业务结构的调整，均衡发展内外销市场。公司在2013年加大了内销的投入，尤其是对餐饮 渠道客户的投入，并开始积极开拓电商等新兴渠道；（2）推进品牌建设，将国联虾打造成为“中国对虾 第一品牌”，将“龙霸”品牌和O'good品牌打造成行业知名品牌；（3）报告期内，募投项目之罗非鱼项 目和美国SSC公司均达到预期，为公司进一步发展打下了良好的基础；（4）使公司产品结构、市场结构进 一步优化，使公司经营模式由以往单一的加工出口型向产业化经营转变，由生产型企业逐步向创新型企业 转变。报告期内，对虾、罗非鱼、金鲳鱼等多产品品种取代了以前单一依靠对虾产品的局面，非美市场的 有效开拓和国内市场的增长使市场结构多元化进一步加强；（5）实施人才立企和自主创新的发展战略。 报告期内，公司继续加强人才引进和国内外人才交流，加大培训力度，实施了全新的绩效考核体系， 提供有竞争力的薪酬体系、工作环境和发展空间，稳定和吸引专业人才和管理人才，尤其是利用专业人力 湛江国联水产开发股份有限公司 2013 年度报告全文 22 资源机构，积极引入中高级管理人才和技术专才，并思考将运营中心搬迁至广州，为未来进一步发展壮大 提供人力资源保障。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 （2）主营业务分部报告 1)报告期主营业务收入及主营业务利润的构成 单位：元 主营业务收入 主营业务利润 分行业 水产品 2,200,249,935.96 281,997,604.74 分产品 水产品 1,937,506,898.52 261,907,846.34 种苗收入 50,729,909.78 376,226.81 饲料收入 212,013,127.66 19,713,531.59 合计 2,200,249,935.96 281,997,604.74 分地区 国内 490,721,206.11 48,779,740.89 国外 1,709,528,729.85 233,217,863.85 合计 2,200,249,935.96 281,997,604.74 2)占比 10%以上的产品、行业或地区情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 水产品 2,200,249,935.96 1,918,252,331.22 12.82% 53.11% 37.48% 9.91% 分产品 水产品 1,937,506,898.52 1,675,599,052.18 13.52% 53.04% 34.2% 12.14% 种苗收入 50,729,909.78 50,353,682.97 0.74% 35.95% 85.08% -26.35% 饲料收入 212,013,127.66 192,299,596.07 9.3% 58.55% 60.91% -1.33% 合计 2,200,249,935.96 1,918,252,331.22 12.82% 53.11% 37.48% 9.91% 分地区 国内 490,721,206.11 441,941,465.22 9.94% 29.02% 32.89% -2.62% 国外 1,709,528,729.85 1,476,310,866.00 13.64% 61.79% 38.92% 14.21% 湛江国联水产开发股份有限公司 2013 年度报告全文 23 合计 2,200,249,935.96 1,918,252,331.22 12.82% 53.11% 37.48% 9.91% （3）资产、负债状况分析 1)资产项目重大变动情况 单位：元 2013 年末 2012 年末 比重增减（%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 货币资金 117,445,253.53 4.61% 203,536,270.37 9.67% -5.06% 应收账款 555,453,046.07 21.82% 430,781,599.34 20.47% 1.35% 存货 989,523,211.38 38.88% 761,142,810.04 36.16% 2.72% 固定资产 477,026,374.33 18.74% 447,272,555.29 21.25% -2.51% 在建工程 23,000,525.99 0.9% 32,293,626.21 1.53% -0.63% 2)负债项目重大变动情况 单位：元 2013 年 2012 年 比重增减（%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 短期借款 601,625,080.75 23.64% 367,146,893.99 17.44% 6.2% 长期借款 68,688,993.34 2.7% 125,000,000.00 5.94% -3.24% （4）公司竞争能力重大变化分析 报告期内,公司核心竞争能力没有发生重大改变。随着公司募投资金的持续投入,生产规模不断扩大, 产业链经营效益逐步发挥,行业竞争力进一步提高。公司的核心竞争力主要集中于对食品安全的把控能力、 完整产业链带来的规模经营优势、高效的供应效率和领先的研发技术和创新能力以及覆盖全球的营销网络 优势以及知名度美誉度不断提高的品牌优势。 (1)截止报告期末，公司拥有发明专利2项，外观设计专利5项，被许可方使用他人专利1项。具体如下： 序号 专利名称 类 别 专利号 取得日期 许可期限 发明专利(2 项) 1 一种冻裹油生虾仁加 工工艺 发明专利 200910041996.X 2012-3-21 2012-3-21~202 2-3-20 2 一种冻奶酪虾饼加工 工艺 发明专利 200910041999.3 2012-3-21 2012-3-21~202 2-3-20 外观设计专 利(27项) 1 一种仔鱼暂养设备 实用新型 ZL200920237570.7 2010-08-18 2010-08-18~ 2019-10-20 2 一种高密度对虾养殖 实用新型 ZL200920195444.X 2010-08-11 2010-08-11~ 湛江国联水产开发股份有限公司 2013 年度报告全文 24 池排污装置 2019-09-24 3 一种沉性鱼卵孵化设 备 实用新型 ZL20092023756.4 2010-08-11 2010-08-11~ 2019-10-20 4 对虾养殖高位池 实用新型 ZL200920195445.4 2010-08-25 2010-08-25~ 2019-09-24 5 包装盒（水煮汉虾） 外观设计 ZL201030549837.4 2011-02-23 至 2020-10-10 被许可方使 用专利(1项) 1 从虾壳制备甲壳素和 壳聚糖以及生物活性 物质的工艺 发明 ZL20051010411.0 2008-07-02 2009-11-10~ 2025-11-22 (2)报告期内，公司新增的注册商标3项,截止报告期末，公司拥有的注册商标共25项。具体如下： 编号 商标注册证 号 商标内容 核定使用商品 种类 注册有效期限 注册地 取得方式 他项 权利 1 3564678 第29类 至2014-12-06 中国 自行申请 无 2 3572441 第29类 至2015-02-13 中国 自行申请 无 3 2501428 第29类 至2018-10-31 英国 自行申请 无 自行申请 无 4 3,736,499 GUOLIAN 第29类 至2020-01-12 美国 自行申请 无 5 6943733 龍霸 第29类 至2020-04-06 中国 自行申请 无 6 7012935 第31类 至 2020-09-20 中国 自行申请 无 7 7403406 JUNMEI 第31类 至2020-10-20 中国 自行申请 无 8 7403407 骏美 第29类 至2020-10-20 中国 自行申请 无 9 7404561 骏美 第31类 至2020-10-20 中国 自行申请 无 10 7012936 第31类 2010-06-21至 2020-06-20 中国 自行申请 无 11 9740868 广之湾 第29类 2012/09/14至 2022/09/13 中国 自行申请 无 12 9740867 广之湾 第30类 2012/09/14至 2022/09/13 中国 自行申请 无 13 9740870 湾 第29类 2012/09/14至 2022/09/13 中国 自行申请 无 14 9740869 湾 第30类 2012/09/14至 2022/09/13 中国 自行申请 无 15 9024973 爱意达+图 片 第29类 2012/04/28至 2022/04/27 中国 自行申请 无 湛江国联水产开发股份有限公司 2013 年度报告全文 25 16 9024955 爱意达+图 片 第5类 2012/04/14至 2022/04/13 中国 自行申请 无 17 9906990 南三岛 第29类 2012/11/7至 2022/11/6 中国 自行申请 无 18 9907371 南三岛 第30类 2012/11/7至 2022/11/6 中国 自行申请 无 19 9906991 海皇鲜 第43类 2012/11/7至 2022/11/6 中国 自行申请 无 20 10050454 龙霸(书写 体) 第29类 2012/12/4至 2022/12/3 中国 自行申请 无 21 9028986 广湛国联 第30类 2012/1/21至 2022/1/20 中国 自行申请 无 22 9025031 爱意达+图 片 第43类 2012/1/14至 2022/1/13 中国 自行申请 无 23 302283255 龙霸(书写 体) 第29、30、31 类 2012/6/13至 2022/6/13 香港 自行申请 无 24 302283246 龙霸(书写 体) 第29、30、31 类 2012/6/13至 2022/6/13 香港 自行申请 无 25 4429935 O’good - 2013/11/5至 美国 自行申请 无 （5）投资状况分析 1)募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 109,177.05 报告期投入募集资金总额 14,165.19 已累计投入募集资金总额 108,736.97 报告期内变更用途的募集资金总额 6,329.98 累计变更用途的募集资金总额 9,662.15 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 8.85% 募集资金总体使用情况说明 公司严格按照《募集资金三方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发 生违法违规的情形。 3)募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目 和超募资金投 向 是否已 变更项 目(含部 分变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额(1) 本报告 期投入 金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期 末投资 进度 (%)(3)＝ 项目达 到预定 可使用 状态日 本报告 期实现 的效益 截止报 告期末 累计实 现的效 是否达 到预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 湛江国联水产开发股份有限公司 2013 年度报告全文 26 (2)/(1) 期 益 化 承诺投资项目 国内营销网络 建设项目 是 7,810 7,810 85.1 2,038.65 26.1% 2011 年 12 月 31 日 - 是 罗非鱼加工厂 建设项目 是 7,923.56 14,923.56 1,041.76 14,445.17 96.79% 2012 年 07 月 31 日 2,033.59 184.83 - 否 水产品深加工 建设项目 是 5,012.55 2,012.55 377.4 2,013.46 100% 2012 年 10 月 31 日 -548.05 -1,174.4 6 否 否 科研中心建设 项目 否 3,110 3,110 233.48 3,036.81 97.65% 2012 年 12 月 31 日 - 否 水产品加工副 产品综合利用 项目 是 5,627.3 5,627.3 534.71 5,193.95 92.3% 2012 年 12 月 31 日 - 是 承诺投资项目 小计 -- 29,483.41 33,483.41 2,272.46 26,728.05 -- -- 1,485.54 -989.63 -- -- 超募资金投向 虾种苗场扩建 项目 否 5,000 5,000 1.84 3,855.08 77.1% 2012 年 12 月 31 日 否 膨化鱼饲料生 产线扩建项目 否 9,000 9,000 0 9,075.08 100% 2012 年 06 月 30 日 否 深水网箱养殖 项目 否 1,200 1,200 590.9 1,176.99 98.08% 2012 年 12 月 31 日 否 收购美国 Sunnyvale Seafood Corporation 公 司项目 否 9,501.78 9,501.78 0 9,501.78 100% 2012 年 02 月 01 日 否 归还银行贷款 （如有） -- 0 13,700 -- -- -- -- -- 补充流动资金 （如有） -- 11,300 44,700 100% -- -- -- -- -- 超募资金投向 小计 -- 24,701.78 24,701.78 11,892.7 3 82,008.92 -- -- -- -- 湛江国联水产开发股份有限公司 2013 年度报告全文 27 合计 -- 54,185.19 58,185.19 14,165.1 9 108,736.9 7 -- -- 1,485.54 -989.63 -- -- 未达到计划进 度或预计收益 的情况和原因 （分具体项目） 1、水产品深加工建设项目未达计划进度及预计收益主要原因：受“三旧改造”项目影响，该项目不适宜在 原地址再增加投入，该项目已做出了调整，详见公司 2012 年 11 月 16 日的公告。同时由于公司目前对该 产品品牌形象塑造尚未到位，产品定位、产品价格与市场消费观念尚未能有效契合，产品销售受到影响。 2、虾种苗场扩建项目未达计划进度主要原因：使用“虾种苗场扩建项目”1200 万元增资设立“海南国联海洋 生物科技有限公司”，由于征地未能顺利进行，公司未能按计划建设投产，项目进度受到影响。 项目可行性发 生重大变化的 情况说明 1、国内营销网络建设项目：由于公司内销商超渠道尚在建立之中，目前该项目产生费用主要为商超进场 费用，店中店装修、形象店和批发店，因房地产价格上涨较快导致投入费用同预计费用有较大差距，项目 可行性降低，公司于 2013 年 8 月 12 日的第十九次董事会审议通过了《关于公司终止个别募投项目的议案》， 同意终止该项目的继续投入，详见指定信息披露网站公告（公告编号：2013-29）。 2、水产品加工副产品综合利用项目：由于行业情况发生变化，产品价格的下滑导致行业毛利空间被压缩， 项目可行性发生变化，公司于 2013 年 8 月 12 日的第十九次董事会审议通过了《关于公司终止个别募投项 目的议案》，同意终止该项目的继续投入，详见指定信息披露网站公告（公告编号：2013-29）。 超募资金的金 额、用途及使用 进展情况 适用 2013 年 8 月 12 日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用募集资金永久性补充流动资金 的议案》，同意使用募集资金合计 1.13 亿元永久性补充公司流动资金，其中使用“水产品加工副产品综合利 用项目”剩余资金 519.82 万元，使用“国内营销网络建设项目”剩余资金 5,810.16 万元和使用超募资金 4,970.02 万元。详见公司于 2013 年 8 月 13 日披露的公告（公告编号：2013-30） 募集资金投资 项目实施地点 变更情况 不适用 募集资金投资 项目实施方式 调整情况 不适用 募集资金投资 项目先期投入 及置换情况 不适用 用闲置募集资 金暂时补充流 动资金情况 不适用 项目实施出现 募集资金结余 的金额及原因 不适用 尚未使用的募 集资金用途及 去向 无。 募集资金使用 及披露中存在 的问题或其他 情况 无。 湛江国联水产开发股份有限公司 2013 年度报告全文 28 （6）主要控股参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品或 服务 注册资本 总资产 （元） 净资产 （元） 营业收入 (元) 营业利润 (元) 净利润 （元） 湛江国联饲 料有限公司 子公司 饲料加工 与销售 水产配合饲 料 30,000,000. 00 190,617,45 1.07 118,025,86 2.20 212,465,03 4.70 4,252,888.5 0 3,164,704.2 8 湛江国联水 产种苗科技 有限公司 子公司 种苗培育 与销售 水产种苗 20,000,000. 00 61,950,132. 71 27,176,910. 46 36,621,744. 00 -1,964,551. 27 -1,984,232. 64 广东国美水 产食品有限 公司 子公司 水产养殖 与加工 水产品 45,900,000. 00 491,457,70 6.15 198,043,69 3.90 489,457,35 4.00 19,844,015. 78 20,335,923. 69 国联骏宇（北 京）食品有限 公司 子公司 水产品销 售 水产品 500,000.00 12,545,622. 30 -6,524,014. 52 22,263,840. 84 -2,182,593. 42 -2,170,822. 64 上海蓝洋水 产有限公司 子公司 水产品销 售 水产品 500,000.00 9,896,091.2 7 -241,424.45 17,933,766. 63 440,377.64 312,255.72 广东国联食 品科技有限 公司 子公司 水产品加 工与销售 水产品 12,000,000. 00 52,575,648. 12 32,196,139. 99 1,392,833.3 1 -5,450,545. 10 -5,480,545. 13 海南国联海 洋生物科技 有限公司 子公司 种苗培育 与销售 水产种苗 12,000,000. 00 19,760,008. 02 10,805,381. 54 0.00 -540,051.41 -540,651.4 1 国联（香港） 国际投资有 限公司 子公司 投资 投资控股海 外公司 15,000,000. 00 400,501,77 4.18 97,668,714. 86 848,276,85 4.40 12,897,688. 53 9,644,305.8 0 Sunnyvale Seafood Corporation 子公司 贸易 海鲜及肉类 2,417,864.8 5 201,290,16 5.58 22,911,564. 91 848,276,85 4.40 11,284,310. 57 8,965,799.0 4 Liancheng Investments,L LC 子公司 房地产持 有 持有美国 ssc 经营性资产 7,022,000.0 0 64,605,547. 65 44,366,609. 35 3,611,433.7 0 1,852,446.4 8 917,575.28 湛江国发投 资发展有限 公司 子公司 投资 投资 242,700,00 0.00 266,393,13 6.20 266,296,83 6.20 0.00 -230,822.11 -230,852.1 1 主要子公司、参股公司情况说明 广东国美水产食品有限公司成立于2007年4月5日，主要承接募投项目之“罗非鱼加工厂建设项目”， 主营业务为水产品收购、加工及销售。该公司于2012年10月正式投入投产，2013年为其投产后第一完整年 湛江国联水产开发股份有限公司 2013 年度报告全文 29 度，报告期内顺利完成年度目标，经营效益达到预期，给公司业绩带来较大贡献。 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司 目的 报告期内取得和处置子公司 方式 对整体生产和业绩的影响 湛江国发投资发展有限公司 三旧改造原因 以 13163.583 万元价格转让其 30%股权 未影响公司正常生产经营，转 让收益列计入资本公积，不影 响当期净利润 （7）公司控制的特殊目的主体情况 报告期内，没有发生公司控制的特殊目的主体情况 二、公司未来发展的展望 （一）行业分析 1、对虾行业状况分析： 1）对虾市场格局： 2013 年，全球对虾产业给人们留下深刻印象，对虾产量减少，供应量下降，价格上涨，这种波动对 于企业而言提出了更高的要求。 在养殖对虾的生产大国中，依然是泰国、厄瓜多尔、印度尼西亚、印度、越南和中国占据了世界前六 位的对虾出口，各对虾生产大国之间的竞争越发激烈，泰国、中国、越南的传统产虾出口大国受到印尼、 厄瓜多尔和印度的强劲挑战，反补贴诉讼被美国国际贸易委员会裁决后，对虾的出口份额发生了微妙的变 化，各国的养殖成本和养殖成活率成为对虾出口竞争力的关键，2013 年全球对虾业界探讨的主题都集中在 对虾的疾病上，早期死亡综合症、偷死症，养虾业者无不受其切肤之痛，国内外专家、企业、养殖者一直 探索何种病原引起，有待拿出切实可行措施。2013 年全球对虾减产，中国、泰国等国对虾减产幅度较大， 中国对虾原料不足促使生产厂家开始从越南等地区进口对虾原料，泰国对虾由于深受 EMS 疾病的影响，同 比下滑约 50%的幅度，其下滑部分的市场份额被印度、越南等国家不断蚕食，尤其是印度，近几年表现最 为抢眼，养殖面积扩大，对虾产量持续提高。 2013 年无论是对虾原料采购还是对虾产品销售，全年价格一直高位运行，主要还是由于供求关系影响 所致。而 2014 年的对虾生产和销售情况，则需要视早期死亡综合症能否得到有效控制直接关系对虾国际 市场的变化及对虾行业的整合。我国对虾从出口到进口的转变，影响了全球对虾产业的格局。 2）对虾未来发展趋势： ① 对虾养殖近几年并不稳定，传统的对虾养殖大国泰国、印尼、中国等均不同程度的受对虾疾病影响， 湛江国联水产开发股份有限公司 2013 年度报告全文 30 而在国际市场需求保持基本稳定的基础上，供应关系的影响对于对虾的国际销售价格带来决定性影响 。 2013 年，中国已经开始大量从越南进口对虾，以弥补国内对虾产量下降带来的影响，国内的虾价更趋向于 同国际接轨。  内销竞争更趋激烈，对虾品牌的传递优势将开始显现，部分品牌将突围，对虾企业两极分化的情况将 会出现，部分具有品牌影响力的公司将开始获得一定的品牌溢价，但是更多的 OEM 加工厂只能靠价格拼杀 取胜。，  目前，我国水海产品加工主要为去皮、切片、挑刺、挑肠等初级加工水平，深加工程度不够。出口产 品多数是半成品、粗加工品，缺少知名优势品牌，产品附加值低。行业组织化程度比较低，同业间低价竞 销现象较为普遍。值得关注的是，虽然在一定程度上水产品竞争的核心依然是产地、品种、价格、规模， 但品牌化发展也已成为出口企业关注的焦点。国外主要的对虾出口商也将逐渐通过自身的营销渠道尝试品 牌化发展，以摒弃单纯 OEM 模式带来的低利润状况，国联水产也开始积极建设国际品牌。 ④ 生鲜电商的发展将带来冷冻产品的快速发展， 电商直接拉近了与消费者的距离。从而改变大部分人吃 海鲜就吃活鲜的思维，有助于行业的进一步扩大。 在水产界，目前消费教育极度匮乏，从消费市场看， 目前消费者的知识依然依靠惯性的力量，对水产品并无深刻专业的认识。在这方面，一个极为显而易见的 例子是，在大众消费认知中，认为鲜活的海鲜肯定比冷冻的海产品要好，更营养，更健康，更安全，因为 是活的缘故。但如果从专业角度看，冷冻的海产品也是由鲜活海产品急冻下加工包装并全程冷链配送，无 论从原材料、加工环节还是配送环节，能做到全程无污染，在产品品质上更能把控，所以国外的海鲜基本 都是冷冻。通过生鲜电商渠道，消费者能真切感受到高品质冷冻海水产品和鲜活产品之间极其细微的区别， 有助于改变传统的水产品消费理念。 ⑤ 水产品的升级，未来将主要依靠技术升级、渠道层次化和营销品牌化等路径来升级，从技术升级来看， 厂家必须通过高品质的原材料，辅以符合大众口味的工厂化厨房模式，来把握客户需求， 并通过不同层 次的渠道以及品牌来区分于一般的水产品，拉开与竞争对手的差距，同时注重深加工和精加工产品的研发 和推广。要实现品牌化，只有在完成正确定位的基础上，通过自身的产品重塑消费认知，才能使消费者因 为一种崭新的知识系统而促进对一个品牌的烙印，并因为形成消费个性而形成品牌消费产业链，最终才能 找到品牌消费的动力源泉，互联网渠道给我们提供了更多的空间。 2、罗非鱼行业状况分析： 1）罗非鱼产量与价格现状 去年以来，我国罗非鱼出口形势喜人，价格一路高歌猛进，甚至是近五年来最好的价格。目前罗非鱼 价格的提升，带动了苗种生产、饲料销售及加工行业的生产积极性增加。从 2013 年下半年开始，养殖户 对罗非鱼鱼苗的热情和需求在增加，因此可以预测在 2014 年罗非鱼的产量可能会超过 2013 年。 美国对 于罗非鱼的需求持续增加，根据美国农业部（USDA）发布美国市场一年的罗非鱼消费量接近 22.6 万吨， 超过 10 年前罗非鱼消费量的 4 倍，尤其是对高质量罗非鱼片的需求量大增。 湛江国联水产开发股份有限公司 2013 年度报告全文 31 许多亚洲市场，尤其鲜活海鲜市场，在新年期间对罗非鱼的需求和消费高峰。目前，由于担心日益激 烈的竞争会分薄罗非鱼市场占有份额，人们可能会更偏向于选择价格低廉的产品，如冰鲜鲶鱼片等，而出 口商则把目光放在替代市场，但是目前的罗非鱼市场已经较为稳定，客户群也较为接受，因此，预计罗非 鱼总体产量在 2014 年仍有较大的上升空间。 2）罗非鱼发展趋势： ① 罗非鱼虽然定位于大众消费，价格低廉，但是目前对于一些较高品质的鱼片的需求量同比要增加，量 和质同时提高才能满足罗非鱼日渐发展的趋势。 ②随着人口结构变化及收入的增加等因素影响, 对工艺化菜品的需求会增加, 罗非鱼内销的潜力很大, 但是培养消费罗非鱼的需求, 需要时间与投入。由于长期以来形成的消费习惯以及产品形象, 短期内罗非 鱼内销需求大幅度增加还是不太可能。目前以出口业务为主的加工厂, 短期内要实现转向内销市场, 有比 较大的困难。 ③产品质量安全的可追溯性已经成为的一种发展趋向，也将成为未来大型经销商挑选合作伙伴的重要标准。 ④人力成本优势转向机械化、自动化的趋势在加强。 3、水产饲料行业分析： 1）2013 年饲料行业状况： 水产饲料在 2013 年的发展消息不断，场面热闹，传统的水产饲料大厂商如海大、通威等均除了水产饲 料外，更积极的发力禽畜料市场，从饲料行业发展的趋势来看，过去十年的水产饲料经历了一个高速发展 的阶段，是水产饲料行业发展的黄金期，而近几年水产品的价格波动较大，养殖周期显现，我国居民的水 产品消费量出现阶段性稳定，进入一个平台期，可以预料水产料增速今后将维持一个相对稳定的增速。 2） 水产饲料主要原料分析 对于水产饲料行业而言，把握住主要的供应原材料尤其是鱼粉和豆粕的价格趋势，将在很大程度上决 定公司的生产成本，因此我们重点对鱼粉和豆粕做出详细分析： 鱼粉状况分析： 2013 年，全球鱼粉市场整体处于一个供求双减、价格由高位逐步下行的状态。从供应来看，全球鱼粉 供应预计为 430 万吨，相比 2012 年减少了 5.8%。从需求来看，全球鱼粉消费预计 450 万吨，相比去年减 少了 10%，主要因为我国鱼粉需求减少直接拉低了全球鱼粉消费总量。秘鲁是全球最大的鱼粉供应国家， 预计 2013 年秘鲁鱼粉出口 85 万吨，相比去年减少了 36%，为十年来出口最少的一年。中国是全球最大鱼 粉需求国家，2013 年我国进口鱼粉 98 万吨左右，相比去年减少了 20%。 湛江国联水产开发股份有限公司 2013 年度报告全文 32 资料来源：中国饲料行业信息网 由下图可以看出，2013 年的鱼粉市场整体呈现的是一路下行的局面。2013 年度鱼粉价格最高点在 1 月初，秘鲁普通蒸汽级别鱼粉报价在 12800-13000 元/吨。截止 2013 年 11 月 18 日，秘鲁超级蒸汽级别鱼 粉参考成交 8600-8800 元/吨，下降了 33%。尽管在 3 月、7 月鱼粉市场分别有过短暂的上涨，但终归是昙 花一现。 资料来源：中国饲料行业信息网 豆粕状况分析 （1）豆类整体价格回顾 湛江国联水产开发股份有限公司 2013 年度报告全文 33 2013 年全年豆类价格表现，可以结合美豆 5 月合约全年走势进行较确切的回顾。每年的豆类均会在 一个完整的日历年度经历一次作物年度的转换。而五月合约挂牌和摘牌的时间横跨两个年度，可以较为真 实的反映在 2013 年内两个年度转换前后的美豆价格走势。 CBOT 大豆 1401 合约走势图(周线) 单位：蒲式耳/美分 数据来源：文华财经 中证期货研究部 从上图可以清晰的看出，在 2013 年经历的从 2012/13 年度到 2013/14 年度的转换过程中，豆类价格 就经历了一次较为明显的价格波动中枢下移过程—1450 美分/蒲到 1250 美分/蒲。这主要是由从 12/13 年 度到 13/14 年度全球大豆供需趋于宽松的格局所决定。13/14 年度全球大豆的库存消费比预期将较 12/13 年度高出 2.7 个百分点达到 26%的高位(2013.11 月 USDA 供需报告预测数据)。 （2）、粕类供应格局出现变化 受 2012 年棉花种植面积减少和 2013 年上半年菜粕限制进口等因素影响，杂粕整体供应较紧张，出现 近几年市场未有的较长断档期，杂粕类合计缺口达 200 万吨以上，缺口大部分转向豆粕，助推豆粕价格在 2013 年上涨。 由于供求关系和周期影响，由此预计 2014 年豆粕价格将阶段性回落，主要考虑以下几点因素： 、大豆供应：整体大豆库存充足，2013 年度的南美大豆受到港口发运困难影响库存增加，大豆势必 在 2014 年消耗，因此大豆供应充足已成定局。 、油厂销售政策转移，目前已经通过远期及基差合同等形式销售到了 2014 年 9 月份前的豆粕，且 价格逐月递减，饲料企业可根据自身需求，适当进行各时间段的库存，规避厂家控货风险。 饲料行业发展趋势 （1）国产鱼粉地位越来越重要，对平衡供应，稳定价格的作用不可低估。由于配额的问题，进口鱼 粉未来较长一段时间依然将保持高位振荡的价格势态运行。在此情况下，越来越多的饲料厂家寄希望于国 产鱼粉能起到主要的替代作用。但在高端水产料方面，进口鱼粉由于蛋白含量高等原因，依然将占据重要 湛江国联水产开发股份有限公司 2013 年度报告全文 34 地位。 （2）由于秘鲁鱼粉的紧缺性和价格高企，将极大的抑制鱼粉的消费，鱼粉高价背景下饲料企业不得 不选择去调整饲料配方中鱼粉的使用比例和结构，减少对秘鲁鱼粉进口的依赖。除了国产鱼粉之外，一些 非主流国家的鱼粉开始成为部分饲料企业的备选，而另外，由于饲料营养配方和饲料技术的进步，肉骨粉 等替代品将部分替代鱼粉成为饲料配料中的重要原材料，从而整体拉低饲料的生产成本，尤其对一些中低 端水产料而言更甚，因此，饲料的营养配方技术也会推动行业的发展，乃至对饲料成本产生不可估量的影 响。 （3）行业转型升级进入关键性阶段。2014 年我国饲料行业转型升级将进入关键性阶段，饲料生产企 业调结构、促转型、提升级为主题。主要表现为：一是与养殖新技术结合的饲料产品研发和饲料产品本身 的核心技术开发；二是生产自动化与生产技术信息化的有效结合；三是饲料企业全球国际化视野的进一步 拓宽；四是企业融资的有效运作，将助力企业跨越式发展；五是区域性集中布局的核心效应与重点城市品 牌效应的再次结合；六是企业横向与纵向产业的扩张，与物流储运的有效链接，和降低生产企业与直接消 费者间的运行成本，必将带来企业利润新的增长点。 （4）饲料原料价格波动呈常态化，国际、国内市场因素影响更加明显。饲料原料价格波动多年来一 直是饲料产品价格变化的主要因素，国际、国内市场化成为决定性因素。 （5）产业链纵向扩展比横向扩张的趋势更为明显，随着 2012 年饲料原材料的进一步上涨，众多饲料 企业不堪重负，由于缺乏上游资源的有效支持，加大了饲料企业对于原材料价格走势预判的难度，也加大 了饲料企业成本控制的难度，产业链发展模式具有降低交易成本，保证稳定的货源供应和合理的价格，避 免价格被上下游所控制等优点，因此，部分大的饲料企业将进一步展开产业链纵向扩展，加强对饲料原材 料贸易企业、饲料添加剂企业等的控制，将极大的增加自身的话语权。 （6）企业整合升级，战略蓄积与扩张势头不减。行业企业努力寻求并着手进行战略升级。因市场低 迷，各企业纷纷借机调整自身发展模式：一批企业着手进行设备改造升级，建立标准化生产方法，来满足 新的饲料法规对饲料生产条件的要求，并形成企业发展新的竞争力；一批企业进行联合重组，普遍是 3～5 家小型企业进行联营联合，以达到企业规模化，管理规范化，共同来求生存求发展；一批企业进行外延式 扩展，尤其是大型企业，从资源节约的角度，规模角度以及疾病控制和项目的可操性等综合因素驱动，推 动了饲料行业的转型和提升。 （7）饲料市场仍然有广阔的发展空间。世界经济面临转型期，我国经济也面临转型挑战。2013 年上 半年中国经济发展速度明显放缓，饲料行业同样面临经济结构调整和发展战略调整问题，饲料产量增速减 缓，企业利润进一步挤压。但从行业形势看,随着国家宏观经济结构的调整,从第三季度开始,经济逐渐回 暖,行业和企业也基本适应了国家经济结构调整的步伐和节奏,纵观当前大环境、大政策、大市场，我国饲 料行业仍有很大发展空间和机遇。 在农业经济政策调整，行业政策日臻完善，企业战略性发展加快以及市场容量的进一步扩大等四重因 素的共同促进，我国饲料行业必将迎来更大的发展空间。 湛江国联水产开发股份有限公司 2013 年度报告全文 35 （二）公司未来发展战略和具体发展规划 国联水产走过 13 载春秋，随着公司多元化和国际化的发展，公司的战略发展规划也在发生着变化， 未来的发展战略依然会聚焦于水产行业，继续实施产业链长效发展战略，以对虾加工和罗非鱼加工为龙头， 带动产业链上游如种苗、饲料、养殖以及产业链下游如渠道建设、品牌建设的全面发展，继续推进产品的 多元化与市场结构的多元化，继续加快公司的国际化运营转型，成为全球精选海产品供应商。 未来的主要战略如下： 一是深化“引进来”发展战略。中国具有庞大的消费市场，未来 5 到 8 年，中国的中产阶级家庭数量 将会快速增长，加上国内食品安全问题突出、人民币国际购买力日益增强等因素，把全世界优质海水产品 “引进来”将是未来十年中国经济发展的新趋势。国联应集中产业资源打造全球水产品供应链，理顺国内 销售通路，重点推进电商渠道，让企业优势跟上社会发展趋势。 二是并购战略，控制产业链关键环节。国联以加工出口为主的传统经营模式，日益受到上端原材料价 格、生产成本上涨以及人民币升值等因素的影响。水产行业高价值的产业环节主要集中在选种育种、养殖 捕捞、渠道及品牌等方面，国联需要利用资本市场平台，围绕产业链实施并购投资，实施大集团、小工厂 的区域布局战略，为国联的明天打下坚实的产业基础。 三是“客户为先”及品牌战略。客户是唯一能解雇我们的人，只有洞悉客户需求，持续地创新投入， 尽全力实现客户价值，才可以持久的拥有顾客。我们必须以客户需求为起点来思考我们的产品开发、组织 结构、流程设计以及激励政策，我们的品牌打造需要围绕客户为核心，为客户创造价值，增加品牌知名度 和美誉度。 四是“以人为本”战略。人力资源是企业最重要的资源，也是国联欠缺的企业资源。未来三年内， 国联需要招聘、培养、储备一批关键岗位人才；为员工提供成长平台，搭建事业平台，打造全员高度认同 的企业文化，建立良好的员工关系，发挥员工的主动性和创造性，使员工满意，让员工成长，企业才会可 持续发展。 五是市场聚焦战略和市场多元化战略。美国市场一直以来是国联的核心市场，具有举足轻重的地位， 未来还将继续成为集团发挥的支柱，要发挥水产事业部作用，做大做精美国核心市场，使品牌在全美引爆， 继续提升在美国市场的竞争力和影响力，通过美国市场来提升全球采购能力。同时，继续加强非美市场的 开发，对市场进行多元化开拓，渗透至全球主要海产市场。 2014 年发展思路与具体工作计划：国联各业务板块以“管理增效”为经营导向，要秉承“节俭高效、 湛江国联水产开发股份有限公司 2013 年度报告全文 36 开拓创新”的工作作风，加强公司管控能力和公司财务风险管控，优化公司组织结构，规范各项管理制度 和业务流程，全面提升各产业板块的管理水平，努力达成管理增效的年度经营目标。发挥水产事业部的作 用，提高国联总部、国美公司、SSC 公司三方的协同经营能力，提升市场竞争力，实现效益最大化。具体 工作计划如下： 1）重新制定公司的组织机构，科学地进行职能划分。组建水产事业部、种苗事业部、饲料事业部及养 殖事业部四大事业部，同时设立规划发展部、财务部、证券部、人力资源部、信息部及公共关系部六个职 能部门，来服务于四大事业部，协助事业部提升效益，同时把控事业部经营方向，跟踪经营情况，做好风 险控制；事业部需要以利润最大化为目的，达成年度经营目标。 2）外销和全球采购方面，水产事业部需要协调好国联和国美的采购管理，有效整合产业链，开发利用 好供应商，国联、国美和 SSC 三方共享全球采购平台和全球水产信息行情，发挥协同效应，提升国际市场 开拓能力和海外原料采购能力。开拓多元化的国际销售渠道，做好订单计划管理，提升国联国美出口业务 和桑尼威公司的盈利水平。 3）内销业务工作开展要以客户为中心，细分目标市场和客户，注重产品在设计前、生产中、销售后的 客户核心需求，创造客户价值；2014 年要重视电商发展，紧随商业发展潮流的趋势，探索与行业内垂直电 商、连锁专卖店的合作模式，培养一个具有敏锐市场嗅觉和执行力的电商团队，在电商渠道培养出明星产 品，不断增加品类，同时加大对酒店、餐饮、工业化食品厂商、连锁零售店等客户的开发，以点带面，在 重点区域耐心摸索、培育。 4）饲料公司要加强销售团队建设和售后服务，完善客户开发评估及管理制度，加强风险控制管理，确 保应收款安全回收。优化绩效考核方案，提高业务人员积极性，扩大销售区域，确保销售收入和利润持续 高速增长； 5）种苗板块要加强 21 个苗场的监管和生产的计划性，重点管理好福建和江浙地区的市场，努力提高 出苗率，并规范管理和业务流程，重点培养一批有技术水准、能吃苦耐劳、具备忠诚度的技术员队伍，保 证有足够的人才储备，保证产业的稳定与持续发展，确保成为集团新的利润增长极。 6）重新规划养殖事业部，各养殖板块实行统一管理，优化绩效考核机制，确保养殖板块的盈利水平。 7）国联“三旧”改造搬迁前期工作已准备就绪，2014-2015 年公司将建造新的国联食品工业园。公司 需重点做好新工厂整体的规划布局。工厂设计需合理设计产能和投资规模，规划未来的产品的市场、渠道 和客户定位，思考生产工艺和设备流程，在时间和空间上做好流程布局，要在体现规模效益的同时，兼顾 灵活性，在资金尽量节俭的基础上，要建立一个自动化和信息化程度高，能耗排污少，操作管理方便，安 全质量有保证的国际领先的水产食品工业园。 湛江国联水产开发股份有限公司 2013 年度报告全文 37 2014 年初，公司已经专门成立战略规划部，由专门团队负责，科学制定国联整体发展战略，并协助各 事业部做好子战略，跟进并及时调整相关规划，理顺事业部运营机制，协助解决管理上存在的漏洞，提升 各事业部管理效率。 三、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用 四、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重要前期差错更正的说明 无。 五、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 公司利润分配政策的制定和执行情况符合公司章程的规定和股东大会决议的要求，分红标准和比例明确、清晰，相关决 策程序和机制完备，独立董事发表了独立意见，中小股东的合法权益得到充分维护。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法 权益是否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合 规、透明： 不合适 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致 √ 是 □ 否 □ 不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 每 10 股送红股数（股） 0 每 10 股派息数（元）（含税） 0.00 每 10 股转增数（股） 0 分配预案的股本基数（股） 0 现金分红总额（元）（含税） 0.00 可分配利润（元） 92,946,188.59 现金分红占利润分配总额的比例（％） 0% 湛江国联水产开发股份有限公司 2013 年度报告全文 38 现金分红政策： 其他 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 不适用 公司近 3 年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 无。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司普通股股东的净利 润 占合并报表中归属于上市公 司普通股股东的净利润的比 率（%） 2013 年 0.00 56,486,784.22 0% 2012 年 0.00 -225,507,725.19 0% 2011 年 0.00 11,720,320.32 0% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 √ 适用 □ 不适用 报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案的原因 公司未分配利润的用途和使用计划 由于 2012 年度大幅亏损，同时公司目前正处于转型升级时期，生产经营所 需资金相应增加，根据公司 2014 年日常经营资金需求和未来发展需要，为 降低公司筹资成本和压力，保障公司持续发展和股东长期利益 用于公司经营发展 六、内幕信息知情人管理制度的建立和执行情况 （一）内幕信息知情人管理制度的制定 为了规范公司的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露公平原则，根据《公司法》、 《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法 规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司制定了《重大信息内部报告制度》、 《内幕信息及知情人登记管理制度》和《外部信息使用人管理制度》,并严格依照执行。上述制度明确界 定了内幕信息和内幕知情人的范围，完善了内幕信息的决策、流转程序，健全了内幕信息的保密措施，与 公司已制定并施行的《投资者关系管理制度》、《信息披露制度》等共同构建成较完善的内幕信息知情人 管理体系。 （二）内幕信息知情人管理制度的执行情况 1、定期报告披露期间的信息保密工作 报告期内，公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，在定期报告披露期间，对于未 湛江国联水产开发股份有限公司 2013 年度报告全文 39 公开信息，公司董秘处都会严格控制知情人范围并组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》， 如实、完整记录上述信息在公开前的所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间。经公司 董秘处核实无误后，按照相关法规规定在向深交所和深圳证监局报送定期报告相关资料的同时报备内幕信 息知情人登记情况。 2、投资者调研期间的信息保密工作 在定期报告及重大事项披露期间，公司尽量避免接待投资者的调研，努力做好定期报告及重大事项披 露期间的信息保密工作。在日常接待投资者调研时，公司董秘处负责履行相关的信息保密工作程序，做好 登记、记录及签署保密承诺书工作，并及时向深圳证券交易所等监管机构报备。报告期内，公司接待投资 者调研均有按要求做好登记、报备工作。 3、其他重大事件的信息保密工作 在其他重大事项（如对外投资等）未披露前，公司及相关信息披露义务人采取保密措施，签订相关保 密协议，以保证信息处于可控范围。 公司于2013年5月13日召开第二届董事会第十七次会议审议通过了公司股票期权激励计划（草案）等 相关议案，公司对该事项公告前六个月公司实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员等相关人员及其 直系亲属买卖本公司股票情况进行了详细的自查。报告如下：（1）经向中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司查询，实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员、证券部人员、财务顾问机构、律师及其 直系亲属自本次股权激励计划披露之日前6个月内（2012年12月12日-2013年5月12日）不存在买卖本公司 股票的情况。（2）经核查，涉及6个月内买卖公司股票记录的激励对象本人系本次股权激励的激励对象之 一，但并非公司高级管理人员，也不属于本次股票期权激励计划事项的内幕信息知情人员，其在本次股票 期权激励计划公布之前并不知悉本次股权激励计划，因此，其或其直系亲属买卖公司股票行为不存在利用 内幕信息进行内幕交易的情况。 （三）报告期内自查内幕信息知情人涉嫌内幕交易以及监管部门的查处和整改情况 报告期内，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人登记管理制 度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况。报告期内公司也未发生受到监管部门 查处和整改的情形。 七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 湛江国联水产开发股份有限公司 2013 年度报告全文 40 2013 年 04 月 25 日 公司会议室 实地调研 机构 华泰证券、东莞信托 2012 年经营情况及 2013 年发展 2013 年 05 月 08 日 公司会议室 电话沟通 机构 证券机构 2012 年经营情况及 2013 年发展 2013 年 05 月 09 日 公司会议室 实地调研 机构 中银国际 2012 年经营情况及 2013 年发展 2013 年 05 月 15 日 郑州福特酒店 会议室 其他 机构 中信建投、中邮基金、华夏 基金、中信证券、民生证券、 瑞华控股、国投瑞银、景闰 投资、云腾投资等 2013 年经营情况及投资项目情况 2013 年 05 月 21 日 公司会议室 实地调研 机构 北京鼎萨投资、上海景石投 资、宏源证券 2013 年经营情况及投资项目情况 2013 年 05 月 31 日 公司会议室 实地调研 机构 广州富垠黄金交易有限公 司、联讯证券 2013 年经营发展情况及三旧改造 项目情况 2013 年 06 月 04 日 公司会议室 其他 机构 证券机构 2013 年经营发展情况及三旧改造 项目情况 2013 年 06 月 25 日 公司会议室 实地调研 机构 东北证券 2013 年经营发展情况及三旧改造 项目情况 2013 年 07 月 03 日 北京大悦城酒 店 7 楼会议室 其他 机构 光大证券、长城证券、中投 证券、华夏基金、长江养老 保险、鼎萨投资、信达澳银 基金、中信产业基金、国金 通用基金、重阳投资、中信 证券、航天科技财务公司、 新华基金等 2013 年经营发展情况及三旧改造 项目情况 2013 年 07 月 10 日 深圳东海朗廷 酒店四楼苏豪 厅 其他 机构 兴业证券及其客户群 2013 年经营发展情况、反补贴情 况及三旧改造项目情况 2013 年 07 月 23 日 上海国际会议 中心五楼会议 室 其他 机构 平安证券及其客户群 2013 年经营发展情况、反补贴情 况及三旧改造项目情况 2013 年 09 月 13 日 公司会议室 实地调研 机构 平安证券 2013 年经营发展情况、三旧改造 项目情况及公司未来规划 2013 年 09 月 16 日 公司会议室 实地调研 机构 申银万国、金元证券、中山 证券、交银施罗德基金、上 投摩根、景顺长城基金、红 塔红土基金、中海基金、国 投瑞银基金 2013 年经营发展情况、三旧改造 项目情况及公司未来规划 2013 年 09 月 23 日 公司会议室 实地调研 机构 中投证券 2013 年经营发展情况、三旧改造 项目情况及公司未来规划 2013 年 10 月 25 日 公司会议室 实地调研 机构 兴业证券、海通国际投资、 深圳龙腾资产管理有限公司 2013 年经营发展情况及三旧改造 项目情况 2013 年 11 月 06 日 公司会议室 实地调研 机构 民族证券、西南证券 2013 年经营发展情况及三旧改造 湛江国联水产开发股份有限公司 2013 年度报告全文 41 项目情况 2013 年 11 月 09 日 公司会议室 实地调研 机构 广发基金、诺安基金 美国 SSC 公司经营发展情况及三 旧改造项目情况 湛江国联水产开发股份有限公司 2013 年度报告全文 42 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 √ 适用 □ 不适用 诉讼(仲裁)基本情况 涉案金额 （万元） 是否形 成预计 负债 诉讼(仲裁)进展 诉讼(仲裁)审理结果及影 响 诉讼(仲 裁)判决执 行情况 披露 日期 披露索引 2012 年 12 月 28 日， 美国海湾虾产业联盟 提请针对泰国、厄瓜 多尔、印尼、印度、 马来西亚、越南、中 国等七国的冷冻暖水 虾反补贴调查。 1、美国商务部已于 2013 年 5 月 30 日公布初裁结 果，裁定公司税率为 5.76%。（2013-23 号）2、 美国商务部于 2013 年 8 月 14 日公布终裁结果， 裁定公司税率为18.16%。 （2013-33 号） 2013 年 9 月 20 日，美国 国际贸易委员发布终裁 结果，否决了中国等五国 输美暖水虾对美国相关 产业构成损害，美国商务 部不得征收反补贴税。 （2013-43 号） 2013 年 09 月 23 日 公司 2013-23 号、33 号、 43 号公告 二、资产交易事项 1、出售资产情况 交易对 方 被出售 资产 出售日 交易价 格（万 元） 本期初 起至出 售日该 资产为 上市公 司贡献 的净利 润（万 元） 出售对 公司的 影响 （注 3） 资产出 售为上 市公司 贡献的 净利润 占净利 润总额 的比例 (%) 资产出 售定价 原则 是否为 关联交 易 与交易 对方的 关联关 系（适 用关联 交易情 形） 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 披露日 期 披露索 引 湛江市 华信房 地产开 发有限 公司 湛江国 发投资 发展有 限公司 2013 年 12 月 26 日 13,163. 58 0 对公司 业务连 续性和 管理层 稳定性 不造成 影响， 投资收 益在 2014 年 度确认 0% 市场定 价 否 不适用 是 是 2013 年 12 月 27 日 2013-56 和 2013-57 湛江国联水产开发股份有限公司 2013 年度报告全文 43 出售资产情况说明 公司于2013年12月26日召开的第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于转让全资子公司湛江国发投 资发展有限公司30%股权的议案》，同意公司以13163.583万元价格转让全资子公司湛江国发投资发展有限 公司30%股权给湛江市华信房地产开发有限公司，同时授权公司经营管理层办理与本次股权转让的相关事 宜。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于转让全资子公司部分股权的 公告》。 三、公司股权激励的实施情况及其影响 公司股票期权激励计划概述： 1、2013年5月13日，公司董事会召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《公司股票期权激励计划（草 案）及其摘要》，公司独立董事对此发表了独立意见；公司监事会对本次激励对象名单出具了核查意见。 2、2013年9月10日，公司将《股票期权激励计划》及相关材料报送至中国证券监督管理委员会（以下简称 “证监会”），证监会对公司报送的《股票期权激励计划》确认无异议并进行了备案。 3、2013年10月18日，公司董事会召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《公司股票期权激励计 划（修订案）及其摘要》，公司独立董事对此发表了独立意见；同日，公司第二届监事会第第十九次会议 也审议通过了《公司股票期权激励计划（修订案）及其摘要。 4、2013年11月11日，公司2013年第二次临时股东大会审议通过了《公司股票期权激励计划（修订案）及 其摘要》、《股票期权激励计划实施考核办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励 计划相关事宜的议案》。 5、2013年11月21日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司首期 A 股股票期权激励计 划首次授予相关事项的议案》，董事会确定公司股票期权激励计划首次授予股票期权的授权日为2013年11 月22日，同意向109名激励对象授予 800万份股票期权。公司独立董事发表了独立意见。同日，公司第二 届监事会二十一次会议也审议通过了《关于核实公司股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》。 6、2013年12月10日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了《股票期权激 励计划（修订案）》首次股票期权的授予登记工作，期权简称：国联 JLC1，期权代码：036113。 股权激励事项临时报告披露网站查询 临时公告名称 披露日期 公告索引 第二届董事会第十七次会议决议公告 2013年5月13日 巨潮网 第二届监事会第十六次会议决议公告 湛江国联水产开发股份有限公司 2013 年度报告全文 44 股票期权激励计划（草案） 股票期权激励计划（草案）摘要 股票期权激励计划实施考核办法 独立董事关于实施股票期权激励计划的独立意见 股权激励计划激励对象名单 监事会对股票期权激励对象名单的核查意见 融孚律师事务所关于国联水产股票期权激励计划(草案)的法律意见书 关于股权激励计划（草案）获得中国证监会报备无异议的公告 2013年9月10日 巨潮网 第二届董事会第二十二次会议决议公告 2013年10月21日 巨潮网 第二届监事会第十九次会议决议公告 关于召开2013年第二次临时股东大会通知 独立董事公开征集委托投票权报告书 独立董事关于实施股票期权激励计划（修订案）的独立意见 股票期权激励计划草案修订说明 股权激励计划激励对象名单(调整后) 股票期权激励计划（修订案） 股票期权激励计划（修订案）摘要 融孚律师事务所关于国联水产股票期权激励计划（修订案）的法律意见书 2013年第二次临时股东大会决议公告 2013年11月11日 巨潮网 2013年第二次临时股东大会法律意见书 第二届董事会第二十四次会议决议公告 2013年11月22日 巨潮网 第二届监事会第二十一次会议决议公告 关于股票期权计划首次授予相关事项的公告 独立董事关于股票期权首次授予相关事项的独立意见 上海融孚律师事务所关于公司股票期权激励计划首次授予股票期权的法 律意见书 首次授予激励对象名单 关于股票期权计划首次授予登记完成的公告 2013年12月10日 巨潮网 四、重大关联交易 无。 五、重大合同及其履行情况 1、担保情况 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 担保额度 实际发生日期 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 是否为关 湛江国联水产开发股份有限公司 2013 年度报告全文 45 相关公告 披露日期 （协议签署 日） 完毕 联方担保 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 湛江国联饲料有限 公司有限公司 2012 年 12 月 25 日 6,000 2012 年 12 月 26 日 6,000 连带责任保 证 至 2017 年 12 月 31 日 否 否 广东国美水产食品 有限公司 2013 年 01 月 22 日 11,000 2013 年 01 月 26 日 11,000 连带责任保 证 2017 年 12 月 31 日 否 否 报告期内审批对子公司担保额 度合计（B1） 17,000 报告期内对子公司担保实际 发生额合计（B2） 17,000 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（B3） 17,000 报告期末对子公司实际担保 余额合计（B4） 17,000 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1） 17,000 报告期内担保实际发生额合 计（A2+B2） 17,000 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3） 17,000 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4） 17,000 实际担保总额（即 A4+B4）占公司净资产的比例（%） 10.56% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债 务担保金额（D） 0 担保总额超过净资产 50%部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 0 未到期担保可能承担连带清偿责任说明（如有） 无 违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 无 采用复合方式担保的具体情况说明 六、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股权激励承诺 国联水产 公司承诺不为激励对象通过本计划行权购买标的股 票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其 贷款提供担保。 2013 年 05 月 13 日 股权计划存 续期间 截止报告期 末，承诺人均 遵守了上述 的相关承诺 湛江国联水产开发股份有限公司 2013 年度报告全文 46 国联水产 公司承诺自公司披露本激励计划草案至本激励计划 经股东大会审议通过后 30 日内，公司不进行增发新 股、资产注入、发行可转债等重大事项。 2013 年 05 月 13 日 2013 年 5 月 13 日至 2013 年 12 月 11 日 承诺期限内， 承诺人均遵 守了上述的 相关承诺 收购报告书或权 益变动报告书中 所作承诺 资产重组时所作 承诺 首次公开发行或 再融资时所作承 诺 李忠、陈汉、 李国通、国 通水产、冠 联国际 自本公司股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月 内不转让或委托他人管理其直接或间接持有的本公 司股份，也不由本公司回购该部分股份，上述承诺期 限届满后可上市流通和转让。 2010 年 07 月 08 日 自股票上市 之日起 36 个月 报告期内，承 诺人均遵守 了上述的相 关承诺 国通水产、 冠联国际、 李忠 《避免同业竞争承诺函》:本人（本公司）及本人（本 公司）所控制的企业并未以任何方式直接或间接从事 与贵公司相竞争的业务，并未拥有从事与贵公司可能 产生同业竞争企业的任何股份、股权或在任何竞争企 业有任何权益；将来不会以任何方式直接或间接从事 与贵公司相竞争的业务，不会直接或间接投资、收购 竞争企业，也不会以任何方式为竞争企业提供任何业 务上的帮助。如因未履行避免同业竞争的承诺而给贵 公司造成损失，将对贵公司遭受的全部损失作出赔 偿。 2009 年 08 月 28 日 长期有效 报告期内，承 诺人均遵守 了上述的相 关承诺 李忠、陈汉、 李国通、黄 智敏、赵红 梅、吴丽青 在任职期间，每年转让的股份不超过其持有的国联水 产股份总数的百分之二十五，并且在卖出后六个月内 不再买入国联水产股份，买入后六个月内不再卖出国 联水产股份；自离职后半年内，不转让本人持有的国 联水产股份。 2010 年 07 月 08 日 长期有效 报告期内，承 诺人均遵守 了上述的相 关承诺 国通水产、 李忠 、其不存在以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方 式占用本公司资金或资产情形；以后也不会以借款、 代偿债务、代垫款项或者其他方式占用本公司的资金 或资产。2、如应湛江市有权部门要求或决定，本公 司或下属子公司需要为员工补缴社会保险费或本公 司因未为部分员工缴纳社保费而承担任何罚款或损 失，则其愿向本公司或下属子公司承担所有赔付责 任，不使本公司或下属子公司因此遭受损失。3、如 应湛江市有权部门要求或决定，本公司或下属子公司 需要为员工补缴住房公积金或发行人因未为员工缴 纳住房公积金而承担任何罚款或损失，则其愿向本公 司或下属子公司承担所有赔付责任，不使本公司或下 属子公司因此遭受损失。4、如果因为湛江市坡头区 龙头镇路西村民委员会水流石村民小组诉湛江市人 2010 年 02 月 08 日 长期有效 告期内，承诺 人均遵守了 上述的相关 承诺 湛江国联水产开发股份有限公司 2013 年度报告全文 47 民政府一案而导致国联饲料“湛国用（2007）第 00158 号”《国有土地使用证》被撤销、国联饲料对外承担 赔偿责任或遭受其他损失，其愿向国联饲料承担所有 责任，不使国联饲料因此遭受损失。” 其他对公司中小 股东所作承诺 承诺是否及时履 行 是 未完成履行的具 体原因及下一步 计划（如有） 不适用 七、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 瑞华会计师事务所 境内会计师事务所报酬（万元） 65 境内会计师事务所审计服务的连续年限 1 境内会计师事务所注册会计师姓名 管盛春、魏国光 是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人和收购人处罚及整改 情况 □ 适用 √ 不适用 上市公司及其子公司是否被列入环保部门公布的污染严重企业名单 □ 是 √ 否 □ 不适用 上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 □ 是 √ 否 □ 不适用 报告期内是否被行政处罚 □ 是 √ 否 □ 不适用 湛江国联水产开发股份有限公司 2013 年度报告全文 48 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行 新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股份 227,044,553 64.51% -226,269,120 -226,269,120 775,433 0.22% 3、其他内资持股 160,083,593 45.48% -159,308,160 -159,308,160 775,433 0.22% 其中：境内法人持股 159,308,160 45.25% -159,308,160 -159,308,160 0 0% 境内自然人持股 775,433 0.22% 775,433 0.22% 4、外资持股 66,960,960 19.02% -66,960,960 -66,960,960 0 0% 其中：境外法人持股 66,960,960 19.02% -66,960,960 -66,960,960 0 0% 二、无限售条件股份 124,955,447 35.49% 226,269,120 226,269,120 351,224,567 99.78% 1、人民币普通股 124,955,447 35.49% 226,269,120 226,269,120 351,224,567 99.78% 三、股份总数 352,000,000 100% 0 0 352,000,000 100% 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 2013年7月10日，公司发布了《首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告》，公司控股股东湛江市 国通水产有限公司持有的限售股159,308,160股和冠联国际投资有限公司持有的限售股份66,960,960股开 始上市流通。 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 期初限售股数 本期解除限售股 本期增加限售股 期末限售股数 限售原因 解除限售日期 湛江国联水产开发股份有限公司 2013 年度报告全文 49 数 数 湛江市国通水产 有限公司 159,308,160 159,308,160 0 0 首发承诺 2013 年 7 月 10 日 冠联国际投资有 限公司 66,960,960 66,960,960 0 0 首发承诺 2013 年 7 月 10 日 合计 226,269,120 226,269,120 0 0 -- -- 二、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末股东总数 15,990 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 16,118 持股 5%以上的股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 （%） 报告期末持 股数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限 售条件的 股份数量 持有无限售 条件的股份 数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 湛江市国通水产 有限公司 境内非国有法 人 45.26% 159,308,160 0 0 159,308,160 质押 142,500,000 冠联国际投资有 限公司 境外法人 19.02% 66,960,960 0 0 66,960,960 质押 65,500,000 战略投资者或一般法人因配售 新股成为前 10 名股东的情况（如 有）（参见注 3） 不适用 上述股东关联关系或一致行动 的说明 湛江市国通水产有限公司和冠联国际投资有限公司的股东同为李忠、李国通、陈汉，存在 关联关系。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股 份数量 股份种类 股份种类 数量 湛江市国通水产有限公司 159,308,160 人民币普通股 159,308,160 冠联国际投资有限公司 66,960,960 人民币普通股 66,960,960 丁伟 2,932,987 人民币普通股 2,932,987 中国工商银行－广发行业领先股票型证券投资基金 2,900,000 人民币普通股 2,900,000 华润深国投信托有限公司－鼎萨 2 期集合资金信托计划 2,254,981 人民币普通股 2,254,981 中国银行-宝盈核心优势灵活配置混合型证券投资基金 1,999,065 人民币普通股 1,999,065 广东粤财信托有限公司－中鼎三 1,194,055 人民币普通股 1,194,055 章丽娟 1,024,235 人民币普通股 1,024,235 石河子联奥股权投资管理有限公司 923,557 人民币普通股 923,557 湛江国联水产开发股份有限公司 2013 年度报告全文 50 袁泉江 900,000 人民币普通股 900,000 前 10 名无限售流通股股东之间，以及前 10 名无限售流通 股股东和前 10 名股东之间关联关系或一致行动的说明 前 10 名股东中湛江市国通水产有限公司和冠联国际投资有限公 司的股东同为李忠、李国通、陈汉，存在关联关系，除此之外， 公司未知其他股东之间是否存在关联关系或一致行动人关系。 参与融资融券业务股东情况说明（如有）（参见注 4） 无 公司股东在报告期内是否进行约定购回交易 √ 是 □ 否 截止报告期末，公司股东丁伟约定式购回的股份数量为1,992,687股，占其持有股份数量67.94%，其通过 普通证券账户持有940,300股，占其持有股份数量的32.06%，合计持有股份为2,932,987股。 2、公司控股股东情况 法人 控股股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构代 码 注册资本 主要经营业务 湛江市国通水产有限公司 李国通 1994 年 01 月 15 日 19440828-1 68 万元 股权投资 控股股东报告期内控股和 参股的其他境内外上市公 司的股权情况 无 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 3、公司实际控制人情况 自然人 实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 李忠 中国 否 最近 5 年内的职业及职务 本公司董事长 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 无 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 湛江国联水产开发股份有限公司 2013 年度报告全文 51 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 无。 5、前 10 名限售条件股东持股数量及限售条件 限售条件股东名称 持有的限售条件股份数 量（股） 可上市交易时间 新增可上市交易股份数 量（股） 限售条件 李忠 785,433 自动解锁 0 高管锁定股 湛江国联水产开发股份有限公司 2013 年度报告全文 52 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 1、持股情况 姓名 职务 性 别 年龄 任职 状态 期初持股 数（股） 本期增 持股份 数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 期末持股数 （股） 期初持 有的股 权激励 获授予 限制性 股票数 量（股） 本期获 授予的 股权激 励限制 性股票 数量 （股） 本期被 注销的 股权激 励限制 性股票 数量 （股） 期末持 有的股 权激励 获授予 限制性 股票数 量（股） 增减变 动原因 李忠 董事长 男 46 现任 1,033,911 0 0 1,033,911 陈汉 董事/总 经理 男 47 现任 李国通 董事/副 总经理 男 39 现任 叶富良 独立董 事 男 72 现任 刘杰生 独立董 事 男 46 现任 宁凌 独立董 事 男 47 现任 黄智敏 董事/副 总经理 男 56 现任 唐岸莲 监事 女 30 现任 冼海平 监事 男 27 现任 彭春梅 监事 女 32 现任 赵红梅 副总经 理 女 35 现任 吴丽青 董事/财 务总监 女 43 现任 金少伟 副总经 理 男 47 离任 谭立志 副总经 理 男 48 离任 湛江国联水产开发股份有限公司 2013 年度报告全文 53 郑掌 副总经 理 男 45 现任 郭文亮 董事会 秘书 男 32 现任 合计 -- -- -- -- 1,033,911 0 0 1,033,911 0 0 0 0 -- 注：持股数为直接持股数量。 2、持有股票期权情况 姓名 职务 任职状态 期初持有股票 期权数量（份） 本期获授予股 票期权数量 （份） 本期已行权股 票期权数量 （份） 本期注销的股 票期权数量 （份） 期末持有股票 期权数量（份） 黄智敏 董事/副总经理 现任 0 120,000 0 0 120,000 赵红梅 副总经理 现任 0 400,000 0 0 400,000 吴丽青 董事/财务总监 现任 0 400,000 0 0 400,000 郑掌 副总经理 现任 0 200,000 0 0 200,000 郭文亮 董事会秘书 现任 0 200,000 0 0 200,000 合计 -- -- 0 1,320,000 0 0 1,320,000 二、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 姓名 本公司职务 最近 5 年的主要工作经历 李忠 董事长 2001 年创立本公司，2008 年至今，任本公司董事长职务 陈汉 董事、总经理 2001 年创立本公司，2008 年至今，任本公司董事、总经理职务 李国通 董事、副总经理 2001 年创立本公司，2008 年至今，任本公司董事、副总经理职务 黄智敏 董事、副总经理 2001 年加入本公司，曾任本公司财务经理、行政总监； 2008 年 4 月至今，任本公司董事、副总经理职务 吴丽青 董事、财务总监 2007 年加入本公司，曾任本公司财务总监职务； 2011 年 9 月至今，任本公司董事、财务总监职务 叶富良 独立董事 1997 年 1 月至今，任职于广东海洋大学； 现任广东海洋大学教授，本公司独立董事职务 刘杰生 独立董事 1988 年至 2011 年 12 月，就职于立信羊城会计师事务所有限公司，任 副主任会计师； 2012 年 1 月至今，任立信会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人； 2011 年 9 月至今，任本公司独立董事职务 湛江国联水产开发股份有限公司 2013 年度报告全文 54 宁凌 独立董事 1997 年至今，就职于广东海洋大学，现任经济管理学院院长； 2011 年 9 月至今，任本公司独立董事职务 唐岸莲 监事会主席 2005 年加入本公司，现任本公司行政部经理， 2008 年 4 月至 2011 年 7 月，任本公司职工代表监事， 2011 年 7 月至今，任本公司监事会主席 彭春梅 监事 2004 年加入本公司，历任本公司人力资源部副经理、经理； 2012 年 12 月至今，任本公司监事会监事（股东代表） 冼海平 监事 2009 年至今，历任本公司车间副主任、销售经理，现任全资子公司国 联骏宇总经理； 2012 年 12 月至今，任本公司监事会监事（股东代表） 赵红梅 副总经理 2004 年加入本公司，曾任本公司国际业务部经理，2008 年 4 月至今， 任公司副总经理职务 郑掌 副总经理 2006 年加入本公司，2008 年 4 月至今，任本公司全资子公司湛江国联 种苗科技有限公司总经理，公司副总经理职务 郭文亮 董事会秘书 2004 年至 2010 年，任广东银港科技股份有限公司董事会秘书、副总经 理； 2011 年至 2012 年 2 月，任基金公司投资分析师和项目投资副总裁 2012 年 2 月加入本公司，曾任本公司董事会办公室主任，现任公司董 事会秘书 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否 领取报酬津贴 李忠 湛江市国通水产有限公司 董事 2007 年 07 月 01 日 - 否 李忠 香港冠联国际投资有限公司 董事 2003 年 03 月 25 日 - 否 陈汉 湛江市国通水产有限公司 董事 2007 年 07 月 01 日 - 否 陈汉 香港冠联国际投资有限公司 董事 2003 年 03 月 25 日 - 否 李国通 湛江市国通水产有限公司 董事长 2007 年 07 月 01 日 - 否 李国通 香港冠联国际投资有限公司 董事 2003 年 03 月 25 日 - 否 在股东单位任 职情况的说明 李忠、李国通、陈汉均为湛江市国通水产有限公司、香港冠联国际投资有限公司股东。 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否 领取报酬津贴 李忠 湛江市南三大桥建设有限公司 董事长 2006 年 01 月 06 日 - 否 湛江国联水产开发股份有限公司 2013 年度报告全文 55 李忠 湛江市国力房地产有限公司 董事长 2007 年 08 月 30 日 - 否 李忠 广州市海皇轩餐饮有限公司 董事长 2008 年 03 月 11 日 - 是 李忠 湛江南方水产交易中心有限公司 董事长 2010 年 03 月 30 日 - 否 李忠 湛江市鹭洲旅游开发有限公司 董事长 2010 年 04 月 11 日 - 否 李忠 湛江懋昌国际贸易有限公司 董事长 2010 年 08 月 31 日 - 否 李忠 湛江市联城房地产开发有限公司 董事长 2010 年 08 月 10 日 - 否 宁凌 广东海洋大学管理学院 院长 2007 年 01 月 01 日 - 是 刘杰生 立信羊城会计师事务所 会计师 1988 年 01 月 01 日 - 是 刘杰生 广州嘉诚国际物流股份有限公司 独立董事 2011 年 01 月 01 日 - 是 刘杰生 广东海纳川药业股份有限公司 独立董事 2013 年 12 月 12 日 是 刘杰生 广东丸美生物技术股份有限公司 独立董事 2012 年 09 月 18 日 是 在其他单位任 职情况的说明 无 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 2010 年 8 月 6 日，公司第一届董事会第十次会议审议通过了《关于调整高 级管理人员薪酬的议案》，2011 年 4 月 19 日的公司第一届董事会第十五次会 议审议通过了《关于调整公司部分董事薪酬的议案》，并经公司 2011 年年度 股东大会审议通过。2011 年 8 月 17 日的公司第一届董事会第十八次会议审 议通过了《关于公司独立董事津贴的议案》，并经 2011 年第二次临时股东大 会审议通过。公司独立董事均对上述议案发表了独立意见。 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 董事、监事和高级管理人员的报酬按照公司董事会《薪酬与考核委员会议事 规则》等规定，结合其职位、责任、能力、市场薪资等因素确定并发放。 董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情 况 公司董事、监事、高级管理人员共 16 人（含离任董监高），2013 年实际支付 薪酬合计 378.33 万元，公司已按月支付董事、监事及高级管理人员薪酬。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的 报酬总额 从股东单位获 得的报酬总额 报告期末实际 所得报酬 李忠 董事长 男 46 现任 100 0 100 陈汉 总经理 男 47 现任 60 0 60 李国通 副总经理 男 39 现任 58.35 0 58.35 叶富良 独立董事 男 72 现任 6 0 6 刘杰生 独立董事 男 46 现任 6 0 6 宁凌 独立董事 男 47 现任 6 0 6 黄智敏 董事、副总经 男 56 现任 21.12 0 21.12 湛江国联水产开发股份有限公司 2013 年度报告全文 56 理 唐岸莲 监事 女 30 现任 7.48 0 7.48 冼海平 监事 男 27 现任 9.52 0 9.52 彭春梅 监事 女 34 现任 6.2 0 6.2 赵红梅 副总经理 女 35 现任 19.8 0 19.8 吴丽青 董事、财务总 监 女 43 现任 24 0 24 金少伟 副总经理 男 47 离任 0 0 0 谭立志 副总经理 男 48 离任 10.67 0 10.67 郑掌 副总经理 男 45 现任 23.1 0 23.1 郭文亮 董事会秘书 男 32 现任 20.09 0 20.09 合计 -- -- -- -- 378.33 0 378.33 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 金少伟 副总经理 离职 2013 年 04 月 18 日 个人原因辞职 谭立志 副总经理 离职 2013 年 10 月 21 日 个人原因辞职 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员） 报告期内，公司核心技术团队或关键技术人员（非董事、监事、高级管理人员）未发生变动。 六、公司员工情况 截至 2013年12 月31 日，公司共有在册员工3342人，员工专业结构、受教育程度及年龄分布情况如下： （一）员工专业结构 类别 人数 比例 管理人员 347 10.38% 财务人员 69 2.06% 营销人员 128 3.83% 技术人员 157 4.70% 工人 2464 73.73% 其他 177 5.30% 湛江国联水产开发股份有限公司 2013 年度报告全文 57 合计 3342 100% （二）员工受教育程度 学历 人数 比例 硕士及以上 18 0.54% 本科 137 4.10% 大专 256 7.66% 中专及以下 2931 87.70% 合计 3342 100% （三）员工年龄分布表 年龄阶段 人数 比例 20岁以下 235 7.03% 21-30岁 863 25.82% 31-40岁 893 26.72% 41岁以上 1351 40.42% 合计 3342 100% （四）公司没有需要承担费用的退休人员。 湛江国联水产开发股份有限公司 2013 年度报告全文 58 第八节 公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和中国证监会有关法 律法规等的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司 治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。公司设立了由股东大会、董事会、监事会和经营 管理层组成的公司治理结构，建立健全了大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书相关制度 ，并 在公司董事会下设立了战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。截至报告期末，公司治理的实际状 况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求。 （一） 关于股东和股东大会 公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求，规 范地召集、召开股东大会。报告期内，公司召开的股东大会均由公司董事会召集召开，董事长主持，邀请 见证律师进行现场见证并出具了法律意见书。在股东大会上能够保证各位股东有充分的发言权，确保全体 股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权力。 （二）关于公司与控股股东 公司控股股东严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公 司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事 会、监事会和内部机构独立运作。 （三） 关于董事和董事会 公司第二届董事会设董事8名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公 司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参 加相关培训，熟悉相关法律法规，切实提高了履行董事职责的能力。 （四） 关于监事和监事会 公司第二届监事会设监事3名，其中职工监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律，法规的要求。 各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责对公司重大交易、关联交易、财务状 况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督。报告期内，公司监事参加了相关培训，通过进一 湛江国联水产开发股份有限公司 2013 年度报告全文 59 步学习、熟悉有关法律法规，切实提高了履行监事职责的能力。 （五）关于绩效评价与激励约束机制 公司建立了公正、有效的高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司高级管理人员实行基 本年薪与年终绩效考核相结合的薪酬制度。公司现有的绩效评价及激励约束机制符合公司的发展现状。 （六） 关于信息披露与透明度 公司严格按照有关法律法规以及《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等的要求，真实、 准确、及时、公平、完整地披露有关信息；并指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者 的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定巨潮资讯网 （）为公司信息披露的指定网站，《证券时报》及《中国证券报》为公司定期报告披 露的指定报刊，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。 （七） 关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同 推动公司持续、健康的发展。 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期年度股东大会情况 会议届次 召开日期 会议决议刊登的指定网站查 询索引 会议决议刊登的信息披露日 期 2012 年年度股东大会 2013 年 05 月 10 日 巨潮资讯网 2013 年 05 月 10 日 2、本报告期临时股东大会情况 会议届次 召开日期 会议决议刊登的指定网站查 询索引 会议决议刊登的信息披露日 期 2013 年第一次临时股东大会 2013 年 08 月 28 日 巨潮资讯网 2013 年 08 月 28 日 2013 年第二次临时股东大会 2013 年 11 月 11 日 巨潮资讯网 2013 年 11 月 11 日 三、报告期董事会召开情况 会议届次 召开日期 会议决议刊登的指定网站查 询索引 会议决议刊登的信息披露日 期 湛江国联水产开发股份有限公司 2013 年度报告全文 60 第二届董事会第十四次会议 2013 年 01 月 21 日 巨潮资讯网 2013 年 01 月 22 日 第二届董事会第十五次会议 2013 年 04 月 18 日 巨潮资讯网 2013 年 04 月 18 日 第二届董事会第十六次会议 2013 年 04 月 22 日 巨潮资讯网 2013 年 04 月 22 日 第二届董事会第十七次会议 2013 年 05 月 13 日 巨潮资讯网 2013 年 05 月 13 日 第二届董事会第十八次会议 2013 年 05 月 21 日 巨潮资讯网 2013 年 05 月 22 日 第二届董事会第十九次会议 2013 年 08 月 12 日 巨潮资讯网 2013 年 08 月 13 日 第二届董事会第二十次会议 2013 年 08 月 21 日 巨潮资讯网 2013 年 08 月 22 日 第二届董事会第二十一次会 议 2013 年 09 月 09 日 巨潮资讯网 2013 年 09 月 10 日 第二届董事会第二十二次会 议 2013 年 10 月 18 日 巨潮资讯网 2013 年 10 月 21 日 第二届董事会第二十三次会 议 2013 年 10 月 24 日 巨潮资讯网 2013 年 10 月 25 日 第二届董事会第二十四次会 议 2013 年 11 月 21 日 巨潮资讯网 2013 年 11 月 22 日 第二届董事会第二十五次会 议 2013 年 12 月 26 日 巨潮资讯网 2013 年 12 月 27 日 四、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 公司严格按照《公司法》、 《上市公司信息披露管理办法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市交易规则》 等相关法律法规的规定，健全公司信息披露管理制度，提高规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确 性、完整性和及时性。结合公司实际情况，2010 年 8 月 6 日的第一届董事会第十次会议审议通过了《年 报信息披露重大差错责任追究制度》。该制度的建立，进一步完善了公司的内部控制，加大了对年报信息 披露责任人的问责力度，保障和提高了年报信息披露的质量和透明度。 报告期内,公司未发生其他重大会 计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况，不存在董事会对有关责任人采取问责措施的情 形。 五、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动是否发现公司存在风险 □ 是 √ 否 公司监事会对报告期内的监督事项无异议。 湛江国联水产开发股份有限公司 2013 年度报告全文 61 第九节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准无保留审计意见 审计报告签署日期 2014 年 04 月 24 日 审计机构名称 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 瑞华审字（2014）48120019 号 注册会计师姓名 管盛春、魏国光 审计报告正文 湛江国联水产开发股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的湛江国联水产开发股份有限公司（以下简称“国联水产公司”）的财务报表，包括 2013年12月31日合并及公司的资产负债表，2013年度合并及公司的利润表、合并及公司的现金流量表和合 并及公司的股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是国联水产公司管理层的责任。这种责任包括：（1）按照企业会计准则的 规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存 在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则 的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执 行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注 册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册 会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制 的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评 价财务报表的总体列报。 湛江国联水产开发股份有限公司 2013 年度报告全文 62 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了国联水产股份有 限公司2013年12月31日合并及公司的财务状况以及2013年度合并及公司的经营成果和现金流量。 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师 中国·北京 管盛春 二〇一四年四月二十四日 中国注册会计师 魏国光 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：湛江国联水产开发股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 117,445,253.53 203,536,270.37 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 555,453,046.07 430,781,599.34 预付款项 16,801,387.71 46,011,849.45 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 湛江国联水产开发股份有限公司 2013 年度报告全文 63 应收股利 其他应收款 135,393,015.75 16,872,358.32 买入返售金融资产 存货 989,523,211.38 761,142,810.04 一年内到期的非流动资产 5,503,964.63 1,213,296.31 其他流动资产 117,678,320.83 62,025,146.57 流动资产合计 1,937,798,199.90 1,521,583,330.40 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 477,026,374.33 447,272,555.29 在建工程 23,000,525.99 32,293,626.21 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 27,283,914.44 28,002,810.68 开发支出 商誉 22,086,050.00 22,086,050.00 长期待摊费用 37,173,948.19 48,405,200.56 递延所得税资产 20,415,370.53 5,116,016.35 其他非流动资产 457,694.28 非流动资产合计 607,443,877.76 583,176,259.09 资产总计 2,545,242,077.66 2,104,759,589.49 流动负债： 短期借款 601,625,080.75 367,146,893.99 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 湛江国联水产开发股份有限公司 2013 年度报告全文 64 应付票据 961,000.00 应付账款 167,753,400.32 116,208,502.96 预收款项 20,084,519.78 27,304,546.33 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 13,337,171.39 12,182,057.65 应交税费 19,721,700.08 3,816,017.19 应付利息 1,463,120.20 3,301,722.22 应付股利 其他应付款 20,580,448.90 12,088,698.38 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 1,121,341.85 其他流动负债 3,720,902.62 1,723,841.17 流动负债合计 850,368,685.89 543,772,279.89 非流动负债： 长期借款 68,688,993.34 125,000,000.00 应付债券 长期应付款 2,325,753.96 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 14,707,125.73 13,409,812.31 非流动负债合计 85,721,873.03 138,409,812.31 负债合计 936,090,558.92 682,182,092.20 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 352,000,000.00 352,000,000.00 资本公积 1,054,404,455.70 985,482,595.55 减：库存股 专项储备 盈余公积 48,740,619.83 37,463,948.11 一般风险准备 湛江国联水产开发股份有限公司 2013 年度报告全文 65 未分配利润 92,946,188.59 47,736,076.09 外币报表折算差额 -2,528,015.22 -105,122.46 归属于母公司所有者权益合计 1,545,563,248.90 1,422,577,497.29 少数股东权益 63,588,269.84 所有者权益（或股东权益）合计 1,609,151,518.74 1,422,577,497.29 负债和所有者权益（或股东权益）总 计 2,545,242,077.66 2,104,759,589.49 法定代表人：李忠 主管会计工作负责人：吴丽青 会计机构负责人：吴丽青 2、母公司资产负债表 编制单位：湛江国联水产开发股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 40,150,795.27 140,982,139.34 交易性金融资产 应收票据 应收账款 434,090,232.33 369,477,966.05 预付款项 6,207,337.63 17,322,976.01 应收利息 应收股利 其他应收款 179,774,874.43 58,103,964.93 存货 666,597,373.80 522,063,179.93 一年内到期的非流动资产 4,940,399.22 1,213,296.31 其他流动资产 87,196,155.37 54,497,021.23 流动资产合计 1,418,957,168.05 1,163,660,543.80 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 613,140,474.59 464,767,844.95 投资性房地产 固定资产 119,435,009.47 244,144,829.77 在建工程 4,033,333.65 11,061,658.11 湛江国联水产开发股份有限公司 2013 年度报告全文 66 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 111,389.15 14,299,353.54 开发支出 商誉 长期待摊费用 7,812,230.60 15,181,381.59 递延所得税资产 4,603,430.27 2,396,113.02 其他非流动资产 非流动资产合计 749,135,867.73 751,851,180.98 资产总计 2,168,093,035.78 1,915,511,724.78 流动负债： 短期借款 367,762,835.49 216,184,135.90 交易性金融负债 应付票据 应付账款 70,796,881.77 77,698,276.28 预收款项 12,212,714.24 15,544,477.68 应付职工薪酬 8,203,439.95 6,797,278.50 应交税费 15,164,883.63 1,505,584.59 应付利息 670,179.00 3,301,722.22 应付股利 其他应付款 69,022,405.43 10,670,825.95 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 2,235,783.14 1,723,841.17 流动负债合计 546,069,122.65 333,426,142.29 非流动负债： 长期借款 50,000,000.00 125,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 13,897,125.73 12,599,812.31 湛江国联水产开发股份有限公司 2013 年度报告全文 67 非流动负债合计 63,897,125.73 137,599,812.31 负债合计 609,966,248.38 471,025,954.60 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 352,000,000.00 352,000,000.00 资本公积 986,636,750.51 985,762,450.50 减：库存股 专项储备 盈余公积 48,709,881.36 37,433,209.64 一般风险准备 未分配利润 170,780,155.53 69,290,110.04 外币报表折算差额 所有者权益（或股东权益）合计 1,558,126,787.40 1,444,485,770.18 负债和所有者权益（或股东权益）总 计 2,168,093,035.78 1,915,511,724.78 法定代表人：李忠 主管会计工作负责人：吴丽青 会计机构负责人：吴丽青 3、合并利润表 编制单位：湛江国联水产开发股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业总收入 2,213,827,410.03 1,452,799,067.92 其中：营业收入 2,213,827,410.03 1,452,799,067.92 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 2,171,128,165.69 1,684,032,058.99 其中：营业成本 1,924,749,512.64 1,402,536,791.78 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 湛江国联水产开发股份有限公司 2013 年度报告全文 68 营业税金及附加 7,362,664.48 5,853,508.83 销售费用 96,257,857.56 81,632,186.71 管理费用 75,809,653.06 76,595,399.19 财务费用 40,556,567.28 27,952,384.50 资产减值损失 26,391,910.67 89,461,787.98 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号 填列） 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填 列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 42,699,244.34 -231,232,991.07 加：营业外收入 19,360,756.21 8,862,362.00 减：营业外支出 1,493,418.63 1,315,031.08 其中：非流动资产处置损 失 6,405.00 54,064.22 四、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 60,566,581.92 -223,685,660.15 减：所得税费用 4,079,797.70 1,822,065.04 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 56,486,784.22 -225,507,725.19 其中：被合并方在合并前实现的 净利润 归属于母公司所有者的净利润 56,486,784.22 -225,507,725.19 少数股东损益 六、每股收益： -- -- （一）基本每股收益 0.161 -0.641 （二）稀释每股收益 0.161 -0.641 七、其他综合收益 55,417,533.37 -105,122.46 八、综合收益总额 111,904,317.59 -225,612,847.65 归属于母公司所有者的综合收益 总额 111,904,317.59 -225,612,847.65 归属于少数股东的综合收益总额 法定代表人：李忠 主管会计工作负责人：吴丽青 会计机构负责人：吴丽青 湛江国联水产开发股份有限公司 2013 年度报告全文 69 4、母公司利润表 编制单位：湛江国联水产开发股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业收入 1,043,561,484.72 972,946,156.62 减：营业成本 872,653,749.05 989,556,849.21 营业税金及附加 5,441,386.29 5,713,562.18 销售费用 36,086,050.25 39,083,502.89 管理费用 44,945,248.28 46,639,872.31 财务费用 26,110,726.53 26,625,830.59 资产减值损失 21,201,294.69 79,560,825.63 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 列） 68,047,560.14 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 105,170,589.77 -214,234,286.19 加：营业外收入 18,808,579.37 8,703,481.59 减：营业外支出 1,002,704.81 1,019,275.51 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 122,976,464.33 -206,550,080.11 减：所得税费用 10,209,747.12 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 112,766,717.21 -206,550,080.11 五、每股收益： -- -- （一）基本每股收益 0.3204 -0.5868 （二）稀释每股收益 0.3204 -0.5868 六、其他综合收益 七、综合收益总额 112,766,717.21 -206,550,080.11 法定代表人：李忠 主管会计工作负责人：吴丽青 会计机构负责人：吴丽青 5、合并现金流量表 编制单位：湛江国联水产开发股份有限公司 湛江国联水产开发股份有限公司 2013 年度报告全文 70 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 2,014,616,915.80 1,404,548,115.61 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 91,112,956.07 100,472,556.65 收到其他与经营活动有关的现金 22,751,938.21 24,547,832.48 经营活动现金流入小计 2,128,481,810.08 1,529,568,504.74 购买商品、接受劳务支付的现金 2,022,381,327.78 1,364,527,156.27 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 153,760,646.50 153,213,755.03 支付的各项税费 14,174,618.32 8,490,254.64 支付其他与经营活动有关的现金 99,559,161.61 91,032,085.08 经营活动现金流出小计 2,289,875,754.21 1,617,263,251.02 经营活动产生的现金流量净额 -161,393,944.13 -87,694,746.28 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 湛江国联水产开发股份有限公司 2013 年度报告全文 71 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 10,000,000.00 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 10,000,000.00 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 67,230,440.65 204,231,885.67 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 40,488,286.79 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 67,230,440.65 244,720,172.46 投资活动产生的现金流量净额 -57,230,440.65 -244,720,172.46 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 取得借款收到的现金 801,868,852.25 860,274,065.42 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 801,868,852.25 860,274,065.42 偿还债务支付的现金 623,347,129.07 802,508,927.80 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 31,785,018.18 25,621,807.95 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 2,432,291.74 4,207,327.55 筹资活动现金流出小计 657,564,438.99 832,338,063.30 筹资活动产生的现金流量净额 144,304,413.26 27,936,002.12 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 -12,251,545.32 -3,607,794.60 五、现金及现金等价物净增加额 -86,571,516.84 -308,086,711.22 加：期初现金及现金等价物余额 203,536,270.37 511,622,981.59 六、期末现金及现金等价物余额 116,964,753.53 203,536,270.37 湛江国联水产开发股份有限公司 2013 年度报告全文 72 法定代表人：李忠 主管会计工作负责人：吴丽青 会计机构负责人：吴丽青 6、母公司现金流量表 编制单位：湛江国联水产开发股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,001,847,529.95 991,334,842.49 收到的税费返还 63,532,792.07 97,114,468.20 收到其他与经营活动有关的现金 57,904,566.04 11,854,093.93 经营活动现金流入小计 1,123,284,888.06 1,100,303,404.62 购买商品、接受劳务支付的现金 1,044,430,118.14 884,677,907.28 支付给职工以及为职工支付的现 金 90,324,950.52 106,290,963.93 支付的各项税费 5,475,556.24 5,308,927.24 支付其他与经营活动有关的现金 46,686,204.22 45,775,191.68 经营活动现金流出小计 1,186,916,829.12 1,042,052,990.13 经营活动产生的现金流量净额 -63,631,941.06 58,250,414.49 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 10,000,000.00 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 10,000,000.00 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 19,461,598.32 44,589,937.57 投资支付的现金 73,176,100.00 134,501,500.00 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 92,637,698.32 179,091,437.57 投资活动产生的现金流量净额 -82,637,698.32 -179,091,437.57 三、筹资活动产生的现金流量： 湛江国联水产开发股份有限公司 2013 年度报告全文 73 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 474,966,594.41 706,611,307.33 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 474,966,594.41 706,611,307.33 偿还债务支付的现金 398,387,894.82 725,993,051.99 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 21,850,110.29 22,980,202.97 支付其他与筹资活动有关的现金 836,130.30 4,052,073.65 筹资活动现金流出小计 421,074,135.41 753,025,328.61 筹资活动产生的现金流量净额 53,892,459.00 -46,414,021.28 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 -8,454,163.69 -2,902,321.35 五、现金及现金等价物净增加额 -100,831,344.07 -170,157,365.71 加：期初现金及现金等价物余额 140,982,139.34 311,139,505.05 六、期末现金及现金等价物余额 40,150,795.27 140,982,139.34 法定代表人：李忠 主管会计工作负责人：吴丽青 会计机构负责人：吴丽青 7、合并所有者权益变动表 编制单位：湛江国联水产开发股份有限公司 本期金额 单位：元 项目 本期金额 归属于母公司所有者权益 少数股东 权益 所有者权 益合计 实收资 本（或 股本） 资本公 积 减：库存 股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 其他 一、上年年末余额 352,000 ,000.00 985,482, 595.55 37,463, 948.11 47,736,0 76.09 -105,12 2.46 1,422,577, 497.29 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 352,000 ,000.00 985,482, 595.55 37,463, 948.11 47,736,0 76.09 -105,12 2.46 1,422,577, 497.29 三、本期增减变动金额（减少 68,921,8 11,276,6 45,210,1 -2,422,8 63,588,26 186,574,02 湛江国联水产开发股份有限公司 2013 年度报告全文 74 以“－”号填列） 60.15 71.72 12.50 92.76 9.84 1.45 （一）净利润 56,486,7 84.22 56,486,784 .22 （二）其他综合收益 -2,422,8 92.76 -2,422,892. 76 上述（一）和（二）小计 56,486,7 84.22 -2,422,8 92.76 54,063,891 .46 （三）所有者投入和减少资本 68,921,8 60.15 63,588,26 9.84 132,510,12 9.99 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益 的金额 874,300. 00 874,300.00 3．其他 68,047,5 60.15 63,588,26 9.84 131,635,82 9.99 （四）利润分配 11,276,6 71.72 -11,276, 671.72 1．提取盈余公积 11,276,6 71.72 -11,276, 671.72 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 352,000 ,000.00 1,054,40 4,455.70 48,740, 619.83 92,946,1 88.59 -2,528,0 15.22 63,588,26 9.84 1,609,151, 518.74 上年金额 单位：元 湛江国联水产开发股份有限公司 2013 年度报告全文 75 项目 上年金额 归属于母公司所有者权益 少数股东 权益 所有者权 益合计 实收资 本（或 股本） 资本公 积 减：库存 股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 其他 一、上年年末余额 352,000 ,000.00 985,482, 595.55 37,463, 948.11 273,243, 801.28 1,648,190, 344.94 加：同一控制下企业合并 产生的追溯调整 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 352,000 ,000.00 985,482, 595.55 37,463, 948.11 273,243, 801.28 1,648,190, 344.94 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） -225,50 7,725.19 -105,12 2.46 -225,612,8 47.65 （一）净利润 -225,50 7,725.19 -225,507,7 25.19 （二）其他综合收益 -105,12 2.46 -105,122.4 6 上述（一）和（二）小计 -225,50 7,725.19 -105,12 2.46 -225,612,8 47.65 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 湛江国联水产开发股份有限公司 2013 年度报告全文 76 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 352,000 ,000.00 985,482, 595.55 37,463, 948.11 47,736,0 76.09 -105,12 2.46 1,422,577, 497.29 法定代表人：李忠 主管会计工作负责人：吴丽青 会计机构负责人：吴丽青 8、母公司所有者权益变动表 编制单位：湛江国联水产开发股份有限公司 本期金额 单位：元 项目 本期金额 实收资本 （或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利 润 所有者权 益合计 一、上年年末余额 352,000,00 0.00 985,762,45 0.50 37,433,209 .64 69,290,110 .04 1,444,485, 770.18 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 352,000,00 0.00 985,762,45 0.50 37,433,209 .64 69,290,110 .04 1,444,485, 770.18 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） 874,300.01 11,276,671 .72 101,490,04 5.49 113,641,01 7.22 （一）净利润 112,766,71 7.21 112,766,71 7.21 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 112,766,71 7.21 112,766,71 7.21 （三）所有者投入和减少资本 874,300.01 874,300.01 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 874,300.01 874,300.00 湛江国联水产开发股份有限公司 2013 年度报告全文 77 3．其他 （四）利润分配 11,276,671 .72 -11,276,67 1.72 1．提取盈余公积 11,276,671 .72 -11,276,67 1.72 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 352,000,00 0.00 986,636,75 0.51 48,709,881 .36 170,780,15 5.53 1,558,126, 787.40 上年金额 单位：元 项目 上年金额 实收资本 （或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利 润 所有者权 益合计 一、上年年末余额 352,000,00 0.00 985,762,45 0.50 37,433,209 .64 275,840,19 0.15 1,651,035, 850.29 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 352,000,00 0.00 985,762,45 0.50 37,433,209 .64 275,840,19 0.15 1,651,035, 850.29 三、本期增减变动金额（减少以 “－”号填列） -206,550,0 80.11 -206,550,0 80.11 （一）净利润 -206,550,0 80.11 -206,550,0 80.11 （二）其他综合收益 湛江国联水产开发股份有限公司 2013 年度报告全文 78 上述（一）和（二）小计 -206,550,0 80.11 -206,550,0 80.11 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 352,000,00 0.00 985,762,45 0.50 37,433,209 .64 69,290,110 .04 1,444,485, 770.18 法定代表人：李忠 主管会计工作负责人：吴丽青 会计机构负责人：吴丽青 三、公司基本情况 （一）公司概况 湛江国联水产开发股份有限公司（以下简称“国联水产公司”或“本公司”或“公司”）前身为湛江 国联水产开发有限公司，成立于2001年3月8日。2007年12月7日，经国联水产公司股东会决议通过，公司 变更为股份公司。公司以经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计的截至2007年10月31日净资产 245,712,095.55元为基数，将其中的240,000,000.00元按1:1的比例折成公司股本240,000,000.00股，余 额5,712,095.55元计入资本公积，整体变更为股份公司。2008年4月21日，湛江国联水产开发股份有限公 司在广东省工商行政管理局完成了工商变更登记并领取了新的企业法人营业执照，营业执照号为： 440800400000951。 2010年7月8日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2010] 833号号文《关于核准湛江国联水产开发 湛江国联水产开发股份有限公司 2013 年度报告全文 79 股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》的核准，本公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）8000万股，发行后公司股本为32000万元。经深圳证券交易所《关于湛江国联水产开发股份有限公司 人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2010]221号）同意，本公司发行的人民币普通股股票 在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“国联水产”，股票代码“300094”。 根据2011年5月16日通过的2010年度股东大会决议，公司以现有总股本320,000,000股为基数，以资本公积 金-资本溢价向全体股东每10股转增1股。转股前本公司总股本为320,000,000股，转股后总股本增至 352,000,000股。 公司法定代表人：李忠，注册地址：湛江开发区平乐工业区永平南路。 （二）经营范围 经营范围：水产种苗的引进、繁育、养殖及销售；繁育水产种苗所需的饲料（海蛎、鱿鱼、海虫、丰 年虫、绿荫藻、沙虫）、原木的收购；水产品的研究、开发、养殖、收购、冷冻(其中水产品养殖有限期 至2023年9月30日)；加工、销售：速冻水产品、速冻食品【速冻面米食品（熟制品），速递其他食品（速 冻肉制品）（仅限速冻水产品）】（以上两项有效期至2016年12月26日）。肉制品【（熏煮香肠火腿制品） （仅限虾肉肠）】（有效期至2017年1月29日）。（不含外商投资产业指导目录中禁止外商投资的产业。 法律、行政法规禁止的项目不得经营，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。 （三）财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日 本公司财务报告业经本公司2014年4月23日第二届董事会第二十八次会议批准对外报出。 四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 1、财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日 颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会 计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证 券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2010年修订）的披露规定编制。 根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均 以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。 2、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2013年12月31日的财务状况 及2013年度的经营成果和现金流量等有关信息。此外，本公司的财务报表在所有重大方面符合中国证券监 督管理委员会2010年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号－财务报告的一般规定》有关 财务报表及其附注的披露要求。 3、会计期间 采用公历年度，即从每年1月1日至12月31日为一个会计年度。 湛江国联水产开发股份有限公司 2013 年度报告全文 80 4、记账本位币 以人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下企业合并 在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。取得的净资产账面价值与支付 的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收 益。为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律 服务费用等，于发生时计入当期损益。企业合并形成母子公司关系的，母公司编制合并日的合并资产负债 表、合并利润表和合并现金流量表。合并资产负债表中被合并方的各项资产、负债，按其账面价值计量。 因被合并方采用的会计政策与合并方不一致，按照本准则规定进行调整的，以调整后的账面价值计量。合 并利润表包括参与合并各方自合并当期期初至合并日所发生的收入、费用和利润。被合并方在合并前实现 的净利润，在合并利润表中单列项目反映。合并现金流量表包括参与合并各方自合并当期期初至合并日的 现金流量。 （2）非同一控制下的企业合并 在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值 加上各项直接相关费用为合并成本。在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公 允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨 认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价 值份额的差额时，对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进 行复核；经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期 损益。企业合并形成母子公司关系的，母公司编制购买日的合并资产负债表，因企业合并取得的被购买方 各项可辨认资产、负债及或有负债以公允价值列示。 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。合并财务报表以本公司和纳入合并财务报表范围 的各子公司的财务报表及其他有关资料为合并依据，按照权益法调整对子公司的长期股权投资，将本公司 和纳入合并财务报表范围的各子公司之间的投资、交易及往来等全部抵销，并计算少数股东损益及少数股 东权益后合并编制而成。 （2）合并时，如纳入合并范围的子公司与本公司会计政策不一致，按本公司执行的会计政策对其进行调 整后合并。 （3）对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业合并于合并当期的期初已经发生，从合并当期 的期初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表。 湛江国联水产开发股份有限公司 2013 年度报告全文 81 （4）同一控制下的企业合并事项的，被重组方合并前的净损益应计入非经常性损益，并在申报财务报表 中单独列示。 （5）重组属于同一公司控制权人下的非企业合并事项，但被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或 前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前重组方相应项目20%的，从合并当期的期初起编 制备考利润表。 （6）对于因非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并报表时，以购买日可辨认净资产公允价值 为基础对个别财务报表进行调整。 7、现金及现金等价物的确定标准 现金是指本公司的库存现金以及随时用于支付的存款。 现金等价物为本公司持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金 额现金且价值变动风险很小的投资。 8、外币业务和外币报表折算 （1）外币业务 本公司外币交易均按交易发生日的即期近似汇率折算为记账本位币。该即期近似汇率指交易发生日当月月 初的汇率。 在资产负债表日，应当按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理： A、外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前一资 产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。 B、以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。 C、以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金 额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动处理，计入当期损益。 （2）外币财务报表的折算 公司对境外经营的财务报表进行折算时，遵循下列规定： A、资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利 润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。 B、利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期近似汇率折算。 按照上述方法折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。 9、金融工具 （1）金融资产的分类： 金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价 湛江国联水产开发股份有限公司 2013 年度报告全文 82 值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产等四 类。 （2）金融资产的计量： a、初始确认金融资产按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关 交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。 b、本公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用。 但是，下列情况除外： 1/ 持有至到期投资以及贷款和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量。 2/ 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过 交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 （3）金融资产公允价值的确定： a、存在活跃市场的金融资产，将活跃市场中的报价确定为公允价值； b、金融资产不存在活跃市场的，采用估值技术确定公允价值。采用估值技术得出的结果，反映估值日在 公平交易中可能采用的交易价格。 （4）金融资产转移： 本公司于将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方或已放弃对该金融资产的控制时，终止 确认该金融资产。 （5）金融资产减值： 在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检 查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。金融资产发生减值的客观证据，包括下列各 项： a、发行方或债务人发生严重财务困难； b、债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； c、本公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生困难的债务人作出让步； d、债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； e、因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； f、债务人经营所处的技术、市场、经济和法律环境等发生重大不利变化，使本公司可能无法收回投资成 本； g、无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价 后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量； h、权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； i、其他表明金融资产发生减值的客观证据。 （6）金融资产减值损失的计量： a、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产不需要进行减值测试； 湛江国联水产开发股份有限公司 2013 年度报告全文 83 b、持有至到期投资的减值损失的计量：按预计未来现金流现值低于期末账面价值的差额计提减值准备； c、应收款项坏账准备的确认标准、计提方法：单项金额重大的，单独进行减值测试，根据其未来现金流 量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备；单项金额不重大，经测试未减值的应收款 项，采用账龄分析法，按应收款项的账龄和规定的提取比例确认减值损失，计提坏账准备；单项金额不重 大但按信用风险特征组合法组合后风险较大的应收款项，单独进行测试，并计提个别坏账准备。经单独测 试未减值的应收款项，采用账龄分析法，按应收款项的账龄和规定的提取比例确认减值损失。 d、可供出售的金融资产减值的判断：若该项金融资产公允价值出现持续下降，且其下降属于非暂时性的， 则可认定该项金融资产发生了减值。 10、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 （1）单项金额重大的应收款项坏账准备 单项金额重大的判断依据或金额标准 单笔金额超过 100 万元的款项 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，如有客观证据表明其发生了减值的， 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减 值损失，计提坏账准备。经单独测试后未减值的单项金额 重大的应收款项，按照账龄分析法计提坏账准备。 （2）按组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 按组合计提坏账准备的计 提方法 确定组合的依据 组合 账龄分析法 无明显减值迹象的应收款项，相同账龄的应收款项具有类似 信用风险的特征。 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的 √ 适用 □ 不适用 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1-3 月 0.5% 5% 4-12 月 5% 5% 1－2 年 15% 15% 2－3 年 30% 30% 3 年以上 50% 50% 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 湛江国联水产开发股份有限公司 2013 年度报告全文 84 （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 单项计提坏账准备的理由 此类应收款项有明显证据不能收回。 坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准 备。 11、存货 （1）存货的分类 存货分为原材料、低值易耗品、包装物、在产品、库存商品、发出商品、消耗性生物资产等七大类。 （2）发出存货的计价方法 计价方法：加权平均法 各类存货的购入与入库按实际成本计价，发出采用加权平均法计价。 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 存货可变现净值系根据本公司在正常经营过程中，以估计售价减去估计完工成本及销售所必须的估计费用 后的价值。 存货跌价准备的计提方法：本公司于每年中期期末及年度终了在对存货进行全面盘点的基础上，对遭受损 失，全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本的存货，根据存货成本与可变现净值孰低计量，按单个存货 项目对同类存货项目的可变现净值低于存货成本的差额计提存货跌价准备，并计入当期损益。确定可变现 净值时，除考虑持有目的和资产负债表日该存货的价格与成本波动外，还需要考虑未来事项的影响。 （4）存货的盘存制度 盘存制度：永续盘存制 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品 摊销方法：一次摊销法 包装物 摊销方法：一次摊销法 （6）消耗性生物资产 生物资产的确定标准：本公司的生物资产是指有生命的动物； 生物资产的分类：本公司的生物资产为消耗性生物资产，主要是子公司国联种苗科技购进的亲虾； 湛江国联水产开发股份有限公司 2013 年度报告全文 85 生物资产的使用寿命和预计净残值的确定依据：亲虾的使用寿命一般在半年以内，不预留残值，本公司在 收益期内摊销，一般摊销期为4-6月； 生物资产的计量：本公司生物资产采用成本模式计量； 资产负债表日，本公司对消耗性生物资产进行检查，有确凿证据表明由于遭受自然灾害、病虫害、动物疫 情侵袭或市场需求等原因，使消耗性生物资产的可变现净值低于其账面价值的，按照可变现净值低于账面 的差额，计提生物资产跌价准备，计入当期损益。消耗性生物资产减值的影响因素已经消失的，减记金额 予以恢复，并在原有计提的跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 12、长期股权投资 （1）投资成本的确定 A、企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其投资成本： a、同一控制下的企业合并，合并方 以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账 面价值的份额作为长期股权投资的投资成本。长期股权投资投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以 及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方以发行 权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的 投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的 差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 b、非同一控制下的企业合并，按照下列规 定确定的合并成本作为长期股权投资的投资成本： ①一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方 在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。 ②通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。 ③购买方为进行企业合 并发生的各项直接相关费用直接费用化。④在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定 的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将其计 入合并成本。 B、除企业合并形成的长期股权投资以外，其它方式取得的长期股权投资，按照下列规定确 定其投资成本： a、以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本。投资成本 包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其它必要支出。 b、以发行权益性证券取得的长期股权 投资，按照发行权益性证券的公允价值作为投资成本。 c、投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或 协议约定的价值作为投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 d、通过非货币性资产交换取得的 长期股权投资，如非货币性资产交换具有商业实质，换入的长期股权投资按照公允价值和应支付的相关税 费作为投资成本；如非货币资产交易不具有商业实质，换入的长期股权投资以换出资产的账面价值和应支 付的相关税费作为投资成本。 e、通过债务重组取得的长期股权投资，其投资成本按照公允价值和应付的 相关税费确定。 （2）后续计量及损益确认 A、本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资或本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响， 并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算。采用成本法核算的 长期股权投资按照投资成本计价。追加或收回投资时调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现 金股利或利润，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，本 湛江国联水产开发股份有限公司 2013 年度报告全文 86 公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。B、本公司对被投资单位具有共 同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。长期股权投资的投资成本大于投资时应享有被投资 单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的投资成本；长期股权投资的投资成本小于投资 时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的 成本。公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益 并调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减 少长期股权投资的账面价值。公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实 质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，公司负有承担额外损失义务的除外。被投资单位 以后实现净利润的，投资企业在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。在确认 应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被 投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与投资企业不一致的，应当按 照投资企业的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益。C、处置长 期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，应当计入当期损益。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营 决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策 的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日对长期股权投资逐项进行检查，判断长期股权投资是否存在可能发生减值的迹象。如果存在 被投资单位经营状况恶化等减值迹象的，则估计其可收回金额。可收回金额的计量结果表明，长期股权投 资的可收回金额低于其账面价值的，将长期股权投资的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资 产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的长期投资减值准备。长期投资减值损失一经确认，在以后会 计期间不再转回。 13、固定资产 （1）固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。 固定资产以实际成本进行初始计量。当与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，且该固定资产资产 的成本能够可靠地计量时，确认固定资产。 （2）融资租入固定资产的认定依据、计价方法 如果与某项租入固定资产有关的全部风险和报酬实质上已经转移，本公司认定为融资租赁。融资租入固定 资产需按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中的较低者，加上可直接归属于租赁 项目的初始直接费用，作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额 湛江国联水产开发股份有限公司 2013 年度报告全文 87 作为未确认融资费用。未确认融资费用采用实际利率法在租赁期内分摊。融资租入固定资产采用与自有固 定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。 （3）各类固定资产的折旧方法 类别 折旧年限（年） 残值率 年折旧率 房屋建筑物 20-30 5%-10% 3%-4.5% 机器设备 5-10 5%-10% 9%-18% 运输设备 5 5%-10% 18%-19% 办公设备 5-10 5%-10% 9%-18% 电子及其他设备 5-10 5%-10% 9%-18% （4）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。如果存在资产市价持续下跌，或技术陈旧、损 坏、长期闲置等减值迹象的，则估计其可收回金额。可收回金额的计量结果表明，固定资产的可收回金额 低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当 期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 （5）其他说明 无。 14、在建工程 （1）在建工程的类别 在建工程包括施工前期准备、正在施工中的建筑工程、安装工程、技术改造工程和大修理工程等。 （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程按照实际发生的支出分项目核算，并在工程达到预定可使用状态时结转为固定资产。与在建工程 有关的借款费用（包括借款利息、溢折价摊销、汇兑损益等），在相关工程达到预定可使用状态前的计入 工程成本，在相关工程达到预定可使用状态后的计入当期财务费用。 （3）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日对在建工程进行全面检查，判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。如果存在：（1） 在建工程长期停建并且预计在未来3年内不会重新开工，（2）所建项目在性能上、技术上已经落后并且所 带来的经济效益具有很大的不确定性等减值迹象的，则估计其可收回金额。可收回金额的计量结果表明， 在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为 资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。在建工程减值损失一经确认，在以后 湛江国联水产开发股份有限公司 2013 年度报告全文 88 会计期间不再转回。 15、借款费用 A、企业发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相 关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。借款费用同时满足下列 条件的，开始资本化： a、资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金 资产或者承担带息债务形式发生的支出； b、借款费用已经发生； c、为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 B、购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。在符 合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，在发生时根据其发生额确认 为费用，计入当期损益。 16、无形资产 A、无形资产指企业拥有或控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括专有技术、土地使用权 等。 B、无形资产在取得时按照实际成本计价。 C、对使用寿命确定的无形资产，自无形资产可供使用时起，在使用寿命内采用直线法摊销，计入当 期损益；对使用寿命不确定的无形资产不摊销；公司于年度终了对无形资产的使用寿命及摊销方法进行复 核，使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，则改变摊销期限和摊销方法。 本公司无形资产具体摊销年限如下： 资产类别 摊销年限 土地使用权 合同约定收益期限 软件 5年 专利 5年 D、无形资产减值准备 期末检查各项无形资产预计给本公司带来未来经济利益的能力，当存在以下情形之一时：（1）某项 无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响；（2）某项无形 资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复；（3）某项无形资产已超过法律保护期限， 但仍然具有部分使用价值等减值迹象的，则估计其可收回金额。可收回金额的计量结果表明，无形资产的 可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损 失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备；（4）其他足以证明某项无形资产实质上已发生 了减值准备情形的情况，按预计可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备。无形资产减值损 失一经确认，在以后会计期间不再转回。 E、研究开发支出的资本化 公司内部研究开发项目的支出，区分研究阶段的支出与开发阶段的支出。研究是指为获取并理解新的 湛江国联水产开发股份有限公司 2013 年度报告全文 89 科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他 知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。公司内部研究开发 项目研究阶段的支出在发生时计入当期损益；开发阶段的支出，仅在同时满足下列条件时，确认为无形资 产： a.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； b.具有完成该无形资产并使用或出售的意图； c.该无形资产能够带来经济利益； d.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形 资产； e.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 不能同时满足上述条件的，于发生时计入当期损益。 17、长期待摊费用 A、长期待摊费用指应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。公司长期待摊费用摊销 年限明细如下： 长期待摊费用类别 摊销年限 虾塘及鱼塘租金 6-20年 进场费 3年 代言费 2年 森林植被费 约28年 B、长期待摊费用在取得时按照实际成本计价，开办费在发生时计入当期损益；经营性租赁固定资产的装 修费用在自生产经营之日起5年内平均摊销，其他长期待摊费用按项目的受益期平均摊销。对于在以后会 计期间已无法带来预期经济利益的长期待摊费用，本公司对其尚未摊销的摊余价值全部转入当期损益。 18、预计负债 A、与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债：该义务是本公司承担的现时 义务；该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠的计量； B、本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额只有在基本确定能够收到时， 才能作为资产单独确认，同时对该项单独核算的资产确认的补偿金额不超过对应的预计负债的账面金额。 19、收入 （1）销售商品收入确认时间的具体判断标准 A、销售商品收入在已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给购货方，本公司不再对该商品实施继续管 理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的凭据，并且与销售该商品的成本能够可靠的计量 湛江国联水产开发股份有限公司 2013 年度报告全文 90 时，确认收入的实现。主要交易方式的具体销售确认的时间为：a、以离岸价格（FOB）作为货物出口的贸 易方式，以在合同规定的装运港将货物装箱上船并货物越过船舷时的时间为收入确认时点；b、国内销售 部分按转移商品所有权凭证或交付实物的时间为收入确认时点。 B、提供劳务收入对在同一会计年度内开始并完成的劳务，于完成劳务时确认收入；如果劳务的开始和完 成分属不同的会计年度，则在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于期末按完工百分比法确认相 关的劳务收入。 C、让渡资产使用权收入让渡资产使用权收入包括利息收入和使用费收入等；利息收入金额，按照他人使 用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和 方法计算确定。 20、政府补助 （1）类型 包括财政拨款、财政贴息、税收返还和无偿划拨非货币性资产。本公司收到的与资产相关的政府补助，确 认为递延收益，自相关资产达到预定可使用状态时起，在该资产使用寿命内平均计入各期损益。相关资产 在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将递延收益余额一次性转入资产处置当期的损益。 收到的与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费 用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期损益。 21、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）确认递延所得税资产的依据 a、本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生 的递延所得税资产。但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不 予确认：1/ 该项交易不是企业合并；2/ 交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣 亏损）。b、本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的， 确认相应的递延所得税资产：1/ 暂时性差异在可预见的未来很可能转回；2/ 未来很可能获得用来抵扣暂 时性差异的应纳税所得额。c、本公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用 来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 （2）确认递延所得税负债的依据 除下列情况产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债：a、 商誉的初始确认；b、同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：1/ 该项交易不是企 业合并；2/ 交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。c、本公司对与子公 司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差异，同时满足下列条件的：1/ 投资企业能够控 制暂时性差异的转回的时间；2/ 暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 湛江国联水产开发股份有限公司 2013 年度报告全文 91 22、主要会计政策、会计估计的变更 本报告期主要会计政策、会计估计是否变更 □ 是 √ 否 本报告期内未发生重大的会计政策变更事项。 （1）会计政策变更 本报告期主要会计政策是否变更 □ 是 √ 否 （2）会计估计变更 本报告期主要会计估计是否变更 □ 是 √ 否 23、前期会计差错更正 本报告期是否发现前期会计差错 □ 是 √ 否 报告期内未发现前期重大的会计差错。 （1）追溯重述法 本报告期是否发现采用追溯重述法的前期会计差错 □ 是 √ 否 （2）未来适用法 本报告期是否发现采用未来适用法的前期会计差错 □ 是 √ 否 五、税项 1、公司主要税种和税率 税种 计税依据 税率 增值税 商品销售收入 13%、17% 营业税 营业额 5% 城市维护建设税 应纳增值税及营业税额 7% 企业所得税 应纳税所得额、应纳税所得额减半 12.5%、15%、25% 湛江国联水产开发股份有限公司 2013 年度报告全文 92 教育费附加 应纳增值税及营业税额 3% 地方教育费附加（一般） 应纳增值税及营业税额 2% 各分公司、分厂执行的所得税税率 （1）湛江国联饲料有限公司（以下简称“国联饲料公司”）、广东国美水产食品有限公司（以下简称“国 美水产公司”）、国联骏宇（北京）食品有限公司（以下简称“北京骏宇公司”）、上海蓝洋水产有限公 司（以下简称“上海蓝洋公司”）、广东国联食品科技有限公司、湛江国发投资发展有限公司适用的企业 所得税税率为25%。 （2）湛江国联水产种苗科技有限公司（以下简称“国联种苗公司”）所取得的收入全部为海水养殖业务 收入，根据企业所得税税法规定企业从事海水养殖业务减半征收企业所得税。 2、税收优惠及批文 （1）2011年10月13日，公司被认定为国家高新技术企业，证书编号为GF201144000993，有效期三年，2012 年度享受高新科技企业所得税优惠政策，适用企业所得税税率为15%。 （2）据财税[2008]149号关于《享受企业所得税优惠政策的农产品初加工范围（试行）》文规定，公司销 售初级制品（将虾整体或去头、皮、壳、去内脏、去骨、擂溃或切块、切片，经冰鲜、冷冻、冷藏等保鲜 防腐处理、包装等简单加工处理，制成的水产动物初制品）的收入免征企业所得税，公司自2008年1月1日 起享受该优惠政策。 （3）湛江国联水产种苗科技有限公司（以下简称“国联种苗公司”）成立于2005年12月16日，经营范围 为水产种苗的引进、繁育、养殖及销售、繁育水产种苗所需的饲料（海蛎、鱿鱼、海虫、丰年虫、绿藻、 沙虫）、燃料（木柴）的收购，根据企业所得税税法规定企业从事海水养殖业务减半征收企业所得税。 （4）根据财政部、国家税务总局财税[2001]121号《关于饲料产品免征增值税问题的通知》，湛江国联饲 料有限公司生产的产品符合免税农产品范围，免征增值税。 （5）据《中华人民共和国增值税暂行条例》规定：农业生产者销售的自产农产品免征增值税，据《中华 人民共和国增值税暂行条例实施细则》规定：条例所称农业是指：种植业、养殖业、林业、牧业、水产业， 农业生产者包括从事农业生产的单位和个人，因此湛江国联水产种苗科技有限公司生产并对外销售的种苗 免征增值税。 六、企业合并及合并财务报表 1、子公司情况 （1）通过设立或投资等方式取得的子公司 单位： 元 子公司 全称 子公司 类型 注册地 业务性 质 注册资 本 经营范 围 期末实 际投资 额 实质上 构成对 子公司 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 并报表 少数股 东权益 少数股 东权益 中用于 从母公 司所有 者权益 湛江国联水产开发股份有限公司 2013 年度报告全文 93 净投资 的其他 项目余 额 冲减少 数股东 损益的 金额 冲减子 公司少 数股东 分担的 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 湛江国 联饲料 有限公 司 全资子 公司 湛江市 饲料加 工与销 售 30,000, 000.00 制造、 销售水 产配合 饲料、 编织 袋、纸 箱；收 购农副 产品 （除烟 叶、蚕 茧、棉 花、粮 食） 104,054 ,890.00 100% 100% 是 湛江国 联水产 种苗科 技有限 公司 全资子 公司 湛江市 种苗培 育与销 售 20,000, 000.00 水产种 苗的引 进、繁 育、养 殖及销 售；繁 育水产 种苗所 需的饲 料（海 蛎、鱿 鱼、海 虫、丰 年虫、 绿藻、 20,279, 854.95 100% 100% 是 湛江国联水产开发股份有限公司 2013 年度报告全文 94 沙虫）、 燃料 （木 材）的 收购 广东国 美水产 食品有 限公司 全资子 公司 湛江市 水产养 殖与加 工 45,900, 000.00 水产品 收购、 加工及 销售； 货物及 技术进 出口 （法 律、行 政法规 禁止的 除外， 法律、 行政法 规限制 的取得 许可后 方可经 营） 201,408 ,600.00 100% 100% 是 国联骏 宇（北 京）食 品有限 公司 全资子 公司 北京市 水产品 销售 500,000 .00 销售 （不含 零售） 鲜冻水 产品、 鲜冻肉 类。一 般经营 项目： 无 500,000 .00 100% 100% 是 上海蓝 洋水产 有限公 司 全资子 公司 上海市 水产品 销售 500,000 .00 水产品 及冷冻 食品的 批发 【食品 销售管 理（非 实物方 式）】 500,000 .00 100% 100% 是 湛江国联水产开发股份有限公司 2013 年度报告全文 95 广东国 联食品 科技有 限公司 全资子 公司 湛江市 水产品 加工与 销售 12,000, 000.00 收购、 冷冻、 生产、 加工及 销售： 鲜活水 产品； 水产品 研究开 发；货 物进 口。（法 律、行 政法规 禁止的 项目须 取得许 可后方 可经 营） 44,300, 000.00 100% 100% 是 海南国 联海洋 生物科 技有限 公司 全资子 公司 海南省 昌江县 种苗培 育与销 售 12,000, 000.00 海水养 殖，水 产种苗 的引 进、选 种、育 种、养 殖及销 售，繁 育水产 种苗所 需饲料 （海 蛎、鱿 鱼、海 虫、丰 年虫、 绿藻、 沙虫） 12,000, 000.00 100% 100% 是 国联 （香 港）国 际投资 全资子 公司 香港 投资 15,000, 000.00 （美 元） 投资控 股海外 公司 15,000, 000.00 100% 100% 是 湛江国联水产开发股份有限公司 2013 年度报告全文 96 有限公 司 Lianche ng Investm ents,LL C 全资子 公司 美国加 州 房地产 持有 7,022,0 00.00 （美 元） 持有美 国 ssc 经营性 资产 7,022,0 00.00 100% 100% 是 湛江国 发投资 发展有 限公司 控股子 公司 湛江市 投资 14,152, 370.00 环保产 业投 资，投 资咨询 服务 （除证 券和期 货投资 咨询、 认证咨 询、与 担保业 务有关 的融资 咨询、 财务顾 问及其 他涉及 前置审 批和专 营专控 的咨询 业务）， 企业管 理咨 询。（法 律、行 政法规 禁止的 项目不 得经 营，法 律、行 政法规 限制的 项目须 取得许 14,152, 370.00 70% 70% 是 63,588, 269.85 湛江国联水产开发股份有限公司 2013 年度报告全文 97 可后方 可经 营） 通过设立或投资等方式取得的子公司的其他说明 （2）非同一控制下企业合并取得的子公司 单位： 元 子公司 全称 子公司 类型 注册地 业务性 质 注册资 本 经营范 围 期末实 际投资 额 实质上 构成对 子公司 净投资 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 并报表 少数股 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 从母公 司所有 者权益 冲减子 公司少 数股东 分担的 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 Sunnyv ale Seafood Corpora tion 二级子 公司 美国加 州 贸易 2,417,8 64.85 海鲜及 肉类、 杂货贸 易、配 送等 6,486,3 14.08 100% 100% 是 通过非同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明 2、特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 无。 3、合并范围发生变更的说明 合并报表范围发生变更说明 √ 适用 □ 不适用 与上年相比本年（期）新增合并单位家，原因为 本期公司新设一个全资子公司——湛江国发投资发展有限公司，并于2013年12月26日将持有湛江国发投资 湛江国联水产开发股份有限公司 2013 年度报告全文 98 发展有限公司30%的股权转让给湛江华信房地产有限公司，截止2013年12月31日公司持有湛江国发投资发 展有限公司70%的股权。 4、报告期内新纳入合并范围的主体和报告期内不再纳入合并范围的主体 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位： 元 名称 期末净资产 本期净利润 湛江国发投资发展有限公司 266,296,836.20 -230,852.11 本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 无。 5、报告期内发生的同一控制下企业合并 无。 6、报告期内发生的非同一控制下企业合并 无。 7、报告期内出售丧失控制权的股权而减少子公司 无。 8、报告期内发生的反向购买 无。 9、本报告期发生的吸收合并 无。 10、境外经营实体主要报表项目的折算汇率 境外公司名称 资产和负债项目 2013 年 12 月 31 日 2013 年 1 月 1 日 国联（香港）国际投资有限公司 1 港币 = 0.7862 人民币 1 港币 =0.8108 人民币 Liancheng Investments,LLC 1 美元 = 6.0969 人民币 1 美元 =6.2855 人民币 Sunnyvale Seafood Corporation 1 美元 = 6.0969 人民币 1 美元 = 6.2855 人民币 湛江国联水产开发股份有限公司 2013 年度报告全文 99 境外公司名称 收入、费用、现金流量项目 2013 年度 2012 年度 国联（香港）国际投资有限公司 1 港币 =0.7985 人民币 1 港币 =0.8107 人民币 Liancheng Investments,LLC 1 美元=6.1912 人民币 1 美元=6.2932 人民币 Sunnyvale Seafood Corporation 1 美元=6.1912 人民币 1 美元=6.2932 人民币 七、合并财务报表主要项目注释 1、货币资金 单位： 元 项目 期末数 期初数 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金: -- -- 1,019,536.48 -- -- 1,610,576.70 人民币 -- -- 1,002,110.81 -- -- 1,517,305.28 美元 1,090.00 6.09690 6,645.62 11,574.00 6.2855 72,748.38 欧元 99.00 8.4189 833.47 1,902.33 8.3176 15,822.82 港元 461.00 0.7862 362.45 5,796.66 0.81085 4,700.22 澳大利亚元 1,765.00 5.4301 9,584.13 银行存款： -- -- 96,433,176.35 -- -- 201,923,739.91 人民币 -- -- 77,418,161.45 -- -- 180,137,924.82 美元 3,117,912.35 6.09690 19,009,606.65 3,423,072.48 6.2855 21,515,722.07 欧元 8.4189 港元 6,878.96 0.7862 5,408.25 333,098.63 0.81085 270,093.02 其他货币资金： -- -- 19,992,540.70 -- -- 1,953.76 人民币 -- -- 482,460.70 -- -- 1,953.76 美元 3,200,000.00 6.0969 19,510,080.00 合计 -- -- 117,445,253.53 -- -- 203,536,270.37 如有因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项应单独说明 其他货币资金中480,500.00元为6个月内到期的汇票保证金，其他为7天银行协议存款。 湛江国联水产开发股份有限公司 2013 年度报告全文 100 2、应收账款 （1）应收账款按种类披露 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例 (%) 金额 比例(%) 金额 比例 (%) 单项金额重大并单项 计提坏账准备的应收 账款 4,529,998.46 0.77% 1,582,831.06 34.94% 2,136,287.50 0.47% 1,281,772.50 60% 按组合计提坏账准备的应收账款 账龄组合 575,410,427.74 98.12% 22,904,549.07 3.98% 444,095,274.49 97.75% 15,527,895.44 3.5% 组合小计 575,410,427.74 98.12% 22,904,549.07 3.98% 444,095,274.49 97.75% 15,527,895.44 3.5% 单项金额虽不重大但 单项计提坏账准备的 应收账款 6,524,499.74 1.11% 6,524,499.74 100% 8,086,024.99 1.78% 6,726,319.70 83.18% 合计 586,464,925.94 -- 31,011,879.87 -- 454,317,586.98 -- 23,535,987.64 -- 应收账款种类的说明 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 应收账款内容 账面余额 坏账准备 计提比例（%） 计提理由 CAB Marine Resources 3,343,440.46 746,273.06 22% 产品质量扣款，按差 额计提 周奕 1,186,558.00 836,558.00 71% 债务人破产，按可执 行债权差额计提 合计 4,529,998.46 1,582,831.06 -- -- 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 其中： -- -- -- -- -- -- 湛江国联水产开发股份有限公司 2013 年度报告全文 101 3 个月以内 300,136,059.05 52.16% 1,329,092.34 233,240,262.02 52.52% 1,166,201.31 4-12 个月 236,124,822.61 41.04% 11,806,241.13 182,018,092.60 40.99% 9,100,904.63 1 年以内小计 536,260,881.66 93.2% 13,135,333.47 415,258,354.62 93.51% 10,267,105.94 1 至 2 年 18,383,233.75 3.19% 2,757,485.06 25,894,276.29 5.83% 3,884,141.44 2 至 3 年 16,857,128.18 2.93% 5,057,138.46 473,368.70 0.11% 142,010.61 3 年以上 3,909,184.15 0.68% 1,954,592.10 2,469,274.88 0.55% 1,234,637.45 合计 575,410,427.74 -- 22,904,549.08 444,095,274.49 -- 15,527,895.44 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 应收账款内容 账面余额 坏账准备 计提比例（%） 计提理由 Marcus Food Co.,Inc 681,633.42 681,633.42 100% 账龄时间长，难以收回 Chang Jiang Sea Food Inc 648,482.93 648,482.93 100% 账龄时间长，难以收回 陈江华 406,612.20 406,612.20 100% 账龄时间长，难以收回 Ammon International Inc 384,086.53 384,086.53 100% 账龄时间长，难以收回 日本双日株式会社 SOJITZ CORPORATION 301,863.49 301,863.49 100% 账龄时间长，难以收回 许妃树 284,758.44 284,758.44 100% 账龄时间长，难以收回 陈亚妹 258,536.45 258,536.45 100% 账龄时间长，难以收回 INTERNATINOAL GOURMET FISHERIES INC 206,343.54 206,343.54 100% 账龄时间长，难以收回 Best Food Distribution Inc 178,011.31 178,011.31 100% 账龄时间长，难以收回 黄土德 165,007.00 165,007.00 100% 账龄时间长，难以收回 李宁明 141,822.47 141,822.47 100% 账龄时间长，难以收回 张广凤 137,341.00 137,341.00 100% 账龄时间长，难以收回 Jaime Soriano,S.A 133,285.25 133,285.25 100% 账龄时间长，难以收回 America United International Inc 125,641.87 125,641.87 100% 账龄时间长，难以收回 Kao Hai International 119,862.01 119,862.01 100% 账龄时间长，难以收回 湛江国联水产开发股份有限公司 2013 年度报告全文 102 Co.,Ltd World Wide Food Producis Inc 118,446.31 118,446.31 100% 账龄时间长，难以收回 陈继平 111,751.00 111,751.00 100% 账龄时间长，难以收回 Certi-Fresh Food,Inc 109,581.90 109,581.90 100% 账龄时间长，难以收回 黄朝强 109,250.00 109,250.00 100% 账龄时间长，难以收回 黄会平 103,791.00 103,791.00 100% 账龄时间长，难以收回 其他金额较小合计 1,798,391.62 1,798,391.62 100% 账龄时间长，难以收回 合计 6,524,499.74 6,524,499.74 -- -- （2）本报告期转回或收回的应收账款情况 单位： 元 应收账款内容 转回或收回原因 确定原坏账准备的依据 转回或收回前累计已计 提坏账准备金额 转回或收回金额 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提 单位： 元 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的说明 （3）本报告期实际核销的应收账款情况 单位： 元 单位名称 应收账款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产 生 应收账款核销说明 （4）本报告期应收账款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 账面余额 计提坏账金额 账面余额 计提坏账金额 （5）应收账款中金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例 (%) 第一名 非关联方 126,437,494.86 3 个月以内 21.56% 湛江国联水产开发股份有限公司 2013 年度报告全文 103 第二名 非关联方 140,161,737.30 1 年以内 23.9% 第三名 非关联方 22,438,908.88 其中：14,641,512.2 元为 1 年以内， 7,797,396.68 元为 2-3 年 3.83% 第四名 非关联方 13,269,352.06 1 至 3 个月 2.26% 第五名 非关联方 10,605,912.63 1 至 3 个月 1.81% -- 合计 -- 312,913,405.73 -- 53.36% （6）应收关联方账款情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额的比例(%) （7）终止确认的应收款项情况 单位： 元 项目 终止确认金额 与终止确认相关的利得或损失 （8）以应收款项为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额 单位： 元 项目 期末数 资产： 负债： 3、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计 提坏账准备的其他应收 款 121,635,830. 00 86.9% 1,081,791.50 0.89% 按组合计提坏账准备的其他应收款 账龄组合 15,824,699.9 11.31% 1,078,128.21 6.8% 17,832,887.9 95.11% 1,071,493.59 6.01% 湛江国联水产开发股份有限公司 2013 年度报告全文 104 0 1 组合小计 15,824,699.9 0 11.31% 1,078,128.21 6.8% 17,832,887.9 1 95.11% 1,071,493.59 6.01% 单项金额虽不重大但单 项计提坏账准备的其他 应收款 2,506,048.59 1.79% 2,413,643.04 96.31% 917,634.00 4.89% 806,670.00 87.91% 合计 139,966,578. 49 -- 4,573,562.75 -- 18,750,521.9 1 -- 1,878,163.59 -- 其他应收款种类的说明 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 其他应收款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由 湛江市华信房地产开发 有限公司 121,635,830.00 1,081,791.50 0.89% 按与期后回款差额计提 合计 121,635,830.00 1,081,791.50 -- -- 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 1 年以内 其中： 1 年以内小计 14,204,825.23 89.76% 717,979.79 16,887,887.00 94.7% 844,394.35 1 至 2 年 1,007,826.53 6.37% 151,173.98 632,132.73 3.54% 94,819.91 2 至 3 年 485,248.13 3.07% 145,574.44 120,773.80 0.68% 36,232.14 3 年以上 126,800.00 0.8% 63,400.00 192,094.38 1.08% 96,047.19 合计 15,824,699.90 -- 1,078,128.21 17,832,887.91 -- 1,071,493.59 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 湛江国联水产开发股份有限公司 2013 年度报告全文 105 其他应收款内容 账面余额 坏账准备 计提比例（%） 计提理由 中国联通湛江分公司 616,037.00 523,631.45 85% 部分手机押金无法退回 海南陵水海富实业有限 公司 150,000.00 150,000.00 100% 无法收回 开发区管委会 13,860.00 13,860.00 100% 无法收回 南三岛旅游管委会 2,000.00 2,000.00 100% 无法收回 老河口奥星双低菜籽油 有限公司 335,186.72 335,186.72 100% 无法收回 赖英 4,710.88 4,710.88 100% 无法收回 陈志钦 268,266.75 268,266.75 100% 无法收回 刘亚和 588,415.46 588,415.46 100% 无法收回 庞康清 324,705.78 324,705.78 100% 无法收回 吴华炎 202,866.00 202,866.00 100% 无法收回 合计 2,506,048.59 2,413,643.04 -- -- （2）本报告期转回或收回的其他应收款情况 单位： 元 其他应收款内容 转回或收回原因 确定原坏账准备的依据 转回或收回前累计已计 提坏账准备金额 转回或收回金额 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收账款坏账准备计提 单位： 元 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款的说明 （3）本报告期实际核销的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 其他应收款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生 18 项合计 其他与经营相关的 结算尾款 154,979.53 无法结算 否 合计 -- -- 154,979.53 -- -- 其他应收款核销说明 （4）本报告期其他应收款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 湛江国联水产开发股份有限公司 2013 年度报告全文 106 账面余额 计提坏账金额 账面余额 计提坏账金额 李忠 5,043.20 252.16 117,432.95 5,871.65 陈汉 22,194.81 1,109.74 16,630.50 831.53 李国通 177,772.40 8,888.62 30,763.00 1,538.15 合计 205,010.41 10,250.52 164,826.45 8,241.32 （5）金额较大的其他应收款的性质或内容 单位： 元 单位名称 金额 款项的性质或内容 占其他应收款总额的比例(%) 说明 （6）其他应收款金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比 例(%) 湛江市华信房地产开发有限公司 非关联方 121,635,830.00 1 年以内 86.9% 中华人民共和国湛江国税局 非关联方 10,129,796.07 1 年以内 7.24% 中国联通湛江分公司 非关联方 616,037.00 2-3 年 0.44% 中华人民共和国湛江海关 非关联方 500,000.00 1 年以内 0.36% 简凡思 非关联方 345,015.00 1 年以内 0.25% 合计 -- 133,226,678.07 -- 95.18% （7）其他应收关联方账款情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收款总额的比例(%) 陈汉 公司总经理 22,194.81 0.02% 李忠 公司董事长 5,043.20 0% 李国通 公司副总经理 177,772.40 0.13% 合计 -- 205,010.41 0.15% （8）终止确认的其他应收款项情况 单位： 元 项目 终止确认金额 与终止确认相关的利得或损失 湛江国联水产开发股份有限公司 2013 年度报告全文 107 （9）以其他应收款为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额 单位： 元 项目 期末数 资产： 负债： （10）报告期末按应收金额确认的政府补助 单位： 元 单位名称 政府补助项目 名称 期末余额 期末账龄 预计收取时间 预计收取金额 预计收取依据 未能在预计时点收 到预计金额的原因 （如有） 4、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元 账龄 期末数 期初数 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 11,186,676.85 66.58% 34,364,138.10 74.69% 1 至 2 年 2,379,207.29 14.16% 6,993,626.16 15.2% 2 至 3 年 2,578,590.99 15.35% 3,215,794.42 6.99% 3 年以上 656,912.58 3.91% 1,438,290.77 3.12% 合计 16,801,387.71 -- 46,011,849.45 -- 预付款项账龄的说明 1年以上的预付账款，未结算的原因： 公司预付土地租金等款项，在租赁期内逐渐确认租赁费进入成本费用，1年以上的预付账款主要是预付工 程款未结算等原因形成。 （2）预付款项金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 时间 未结算原因 INDUSTRIAL PESQUERA SANTA PRISCILA 非关联方 1,199,877.85 1 年以内 预付亲虾款 吴川供电局 非关联方 868,025.97 1 年以内 预缴电费 湛江国联水产开发股份有限公司 2013 年度报告全文 108 吴川覃巴镇那梧村民委 员会那梧村 非关联方 700,000.00 2-3 年 预付土地租金 张志成 非关联方 500,000.00 2-3 年 预付昌江基地协办费 湛江经济技术开发区耀 华建筑装饰工程公司 非关联方 476,552.70 1-2 年以上 预付工程款 合计 -- 3,744,456.52 -- -- 预付款项主要单位的说明 （3）本报告期预付款项中持有本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 账面余额 计提坏账金额 账面余额 计提坏账金额 （4）预付款项的说明 5、存货 （1）存货分类 单位： 元 项目 期末数 期初数 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 111,817,439.13 6,283,854.43 105,533,584.70 51,066,380.59 3,663,981.93 47,402,398.66 在产品 363,165,672.54 10,936,826.29 352,228,846.25 131,464,292.80 20,909,812.16 110,554,480.64 库存商品 499,108,929.39 12,895,904.05 486,213,025.34 623,976,019.39 59,230,167.25 564,745,852.14 低值易耗品 236,908.30 236,908.30 148,708.88 148,708.88 包装物 9,242,435.65 9,242,435.65 12,352,133.79 217,863.26 12,134,270.53 发出商品 31,125,112.57 31,125,112.57 21,415,212.82 21,415,212.82 生物资产 4,943,298.57 4,943,298.57 4,741,886.37 4,741,886.37 合计 1,019,639,796.15 30,116,584.77 989,523,211.38 845,164,634.64 84,021,824.60 761,142,810.04 （2）存货跌价准备 单位： 元 存货种类 期初账面余额 本期计提额 本期减少 期末账面余额 转回 转销 原材料 3,663,981.93 6,283,854.43 3,663,981.93 6,283,854.43 湛江国联水产开发股份有限公司 2013 年度报告全文 109 在产品 20,909,812.16 9,623,237.90 19,596,223.77 10,936,826.29 库存商品 59,230,167.25 397,322.78 238,775.35 46,492,810.63 12,895,904.05 低值易耗品 包装物 217,863.26 217,863.26 发出商品 生物资产 合 计 84,021,824.60 16,304,415.11 238,775.35 69,970,879.59 30,116,584.77 （3）存货跌价准备情况 项目 计提存货跌价准备的依据 本期转回存货跌价准备的原 因 本期转回金额占该项存货期 末余额的比例（%） 原材料 可变现净值低于存货成本的 差额 库存商品 可变现净值低于存货成本的 差额 部分热销产品价格回升 0.05% 在产品 可变现净值低于存货成本的 差额 低值易耗品 可变现净值低于存货成本的 差额 包装物 可变现净值低于存货成本的 差额 发出商品 可变现净值低于存货成本的 差额 生物资产 可变现净值低于存货成本的 差额 存货的说明 ①公司存货可变现净值确定依据：产成品按照预计售价减去预计成本和销售所必需的预计税费后的净 值确定；原材料和在产品，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时将要发生 的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。 ②存货期末余额中无利息资本化金额。 ③存货跌价准备转销，是因为上年计提存货资产减值产品本年实现销售，转销相应的减值准备。 6、其他流动资产 单位： 元 项目 期末数 期初数 湛江国联水产开发股份有限公司 2013 年度报告全文 110 待摊租金 2,807,514.31 945,535.08 待摊车辆保险费 13,203.05 12,764.02 待摊超市陈列费 2,200.00 待摊贷款手续费 125,724.66 5,237.46 待抵扣增值税 114,731,878.81 61,059,410.01 合计 117,678,320.83 62,025,146.57 其他流动资产说明 根据《财政部关于印发〈营业税改征增值税试点有关企业会计处理规定〉的通知》（财会〔2012〕13号） 文件的规定，本期末将增值税期末留抵税额重分类至其他流动资产，作为资产列报。 7、可供出售金融资产 （1）可供出售金融资产情况 单位： 元 项目 期末公允价值 期初公允价值 本期将持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，本期重分类的金额元，该金额占重分类前持有至到期投资总额的比例。 可供出售金融资产的说明 （2）可供出售金融资产中的长期债权投资 单位： 元 债券项目 债券种类 面值 初始投资成 本 到期日 期初余额 本期利息 累计应收或 已收利息 期末余额 可供出售金融资产的长期债权投资的说明 （3）可供出售金融资产的减值情况 单位： 元 可供出售金融资产分类 可供出售权益工具 可供出售债务工具 其他 合计 （4）报告期内可供出售金融资产减值的变动情况 单位： 元 可供出售金融资产分类 可供出售权益工具 可供出售债务工具 其他 合计 （5）可供出售权益工具期末公允价值大幅下跌或持续下跌相关说明 单位： 元 可供出售权益 成本 公允价值 公允价值相 持续下跌时间 已计提减值金额 未根据成本与期末公允价值的 湛江国联水产开发股份有限公司 2013 年度报告全文 111 工具（分项） 对于成本的 下跌幅度 （%） 差额计提减值的理由说明 8、长期应收款 单位： 元 种类 期末数 期初数 9、固定资产 （1）固定资产情况 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计： 576,385,139.77 76,523,540.86 4,928,878.13 647,979,802.50 其中：房屋及建筑物 298,264,593.36 31,633,648.01 781,620.37 329,841,632.38 机器设备 203,267,729.22 25,905,709.33 4,096,987.14 225,076,451.40 运输工具 22,060,201.51 8,213,578.86 30,273,780.37 办公设备 22,819,103.03 4,241,571.79 50,270.62 27,010,404.20 电子及其他设备 29,973,512.65 6,529,032.86 36,502,545.50 -- 期初账面余额 本期新增 本期计提 本期减少 本期期末余额 二、累计折旧合计： 129,112,584.48 3,327,822.15 47,902,146.73 9,389,125.19 170,953,428.17 其中：房屋及建筑物 32,562,288.28 15,335,392.36 4,310,724.42 43,586,956.22 机器设备 68,082,957.14 21,710,469.76 3,793,799.61 85,999,627.29 运输工具 12,263,798.72 3,327,822.15 3,080,755.38 160,434.49 18,511,941.76 办公设备 6,750,667.92 1,299,093.75 146,790.82 7,902,970.85 电子及其他设备 7,902,970.85 6,476,435.47 977,375.85 14,951,932.04 -- 期初账面余额 -- 本期期末余额 三、固定资产账面净值合计 447,272,555.29 -- 477,026,374.33 其中：房屋及建筑物 265,702,305.08 -- 285,529,664.78 机器设备 135,184,772.08 -- 139,076,824.12 运输工具 9,796,402.79 -- 11,761,838.61 办公设备 16,068,435.11 -- 19,107,433.35 电子及其他设备 20,520,640.23 -- 21,550,613.47 办公设备 -- 电子及其他设备 -- 湛江国联水产开发股份有限公司 2013 年度报告全文 112 五、固定资产账面价值合计 447,272,555.29 -- 477,026,374.33 其中：房屋及建筑物 265,702,305.08 -- 285,529,664.78 机器设备 135,184,772.08 -- 139,076,824.12 运输工具 9,796,402.79 -- 11,761,838.61 办公设备 16,068,435.11 -- 19,107,433.35 电子及其他设备 20,520,640.23 -- 21,550,613.47 本期折旧额 47,902,146.73 元；本期由在建工程转入固定资产原价为 35,081,854.10 元。 （2）暂时闲置的固定资产情况 单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面净值 备注 （3）通过融资租赁租入的固定资产 单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 账面净值 运输工具 7,092,225.02 4,241,162.16 2,851,062.86 （4）通过经营租赁租出的固定资产 单位： 元 种类 期末账面价值 （5）期末持有待售的固定资产情况 单位： 元 项目 账面价值 公允价值 预计处置费用 预计处置时间 （6）未办妥产权证书的固定资产情况 项目 未办妥产权证书原因 预计办结产权证书时间 国美综合加工厂房 尚未办妥消防验收手续 2014 年 5 月 国美仓库 尚未办妥消防验收手续 2014 年 5 月 国美 1 号宿舍楼、活动中心 尚未办妥消防验收手续 2014 年 5 月 国美 2 号宿舍楼 尚未办妥消防验收手续 2014 年 5 月 国美 3 号宿舍楼、饭堂 尚未办妥消防验收手续 2014 年 5 月 固定资产说明 湛江国联水产开发股份有限公司 2013 年度报告全文 113 10、在建工程 （1）在建工程情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 在建工程 23,000,525.99 23,000,525.99 32,293,626.21 32,293,626.21 合计 23,000,525.99 23,000,525.99 32,293,626.21 32,293,626.21 （2）重大在建工程项目变动情况 单位： 元 项目名 称 预算数 期初数 本期增 加 转入固 定资产 其他减 少 工程投 入占预 算比例 (%) 工程进 度 利息资 本化累 计金额 其中：本 期利息 资本化 金额 本期利 息资本 化率(%) 资金来 源 期末数 自动剥 壳机 14,000,0 00.00 10,672,1 80.11 3,222,07 3.83 13,894,2 53.94 99.24% 100% 自筹 南三基 地乐民 苗场整 改工程 1,050,00 0.00 1,050,00 0.00 1,050,00 0.00 100% 100% 自筹 深水网 箱岸上 基地土 建工程 1,300,00 0.00 1,281,06 0.00 1,281,06 0.00 98.54% 100% 自筹 乐民分 场 3,319,35 3.60 227,454. 45 565,331. 40 50% 70% 自筹 2,526,56 7.75 生物项 目 30,000,0 00.00 9,431,21 5.00 795,514. 47 30% 50.00% 自筹 10,226,7 29.47 罗非鱼 加工建 设项目 8,442,20 8.48 12,067,7 96.18 13,258,4 52.10 88.00% 自筹 7,251,55 2.56 合计 46,350,0 00.00 28,545,6 03.59 21,735,7 98.08 29,711,2 20.49 565,331. 40 -- -- -- -- 20,004,8 49.78 在建工程项目变动情况的说明 （3）在建工程减值准备 单位： 元 湛江国联水产开发股份有限公司 2013 年度报告全文 114 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 计提原因 （4）重大在建工程的工程进度情况 项目 工程进度 备注 自动剥壳机 100% - 南三基地乐民苗场整改工程 100% - 深水网箱岸上基地土建工程 100% - 乐民分场 70% - 生物项目 50.00% - 罗非鱼加工建设项目 88.00% - （5）在建工程的说明 本期在建工程资本化利息为0元。 11、无形资产 （1）无形资产情况 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计 32,269,318.94 4,571.30 7,050.00 32,266,840.24 土地使用权 31,171,251.65 31,171,251.65 商标 439,300.00 4,571.30 443,871.30 专利及非专利技术 46,385.19 7,050.00 39,335.19 软件 612,382.10 612,382.10 二、累计摊销合计 4,266,508.26 723,467.54 7,050.00 4,982,925.80 土地使用权 3,358,640.92 640,085.44 3,998,726.36 商标 249,100.05 83,382.10 332,482.15 专利及非专利技术 46,385.19 7,050.00 39,335.19 软件 612,382.10 612,382.10 三、无形资产账面净值合计 28,002,810.68 -718,896.24 0.00 27,283,914.44 土地使用权 27,812,610.73 27,172,525.29 商标 190,199.95 111,389.15 专利及非专利技术 湛江国联水产开发股份有限公司 2013 年度报告全文 115 软件 土地使用权 商标 专利及非专利技术 软件 无形资产账面价值合计 28,002,810.68 -718,896.24 27,283,914.44 土地使用权 27,812,610.73 27,172,525.29 商标 190,199.95 111,389.15 专利及非专利技术 软件 本期摊销额 723,467.54 元。 （2）公司开发项目支出 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 计入当期损益 确认为无形资产 本期开发支出占本期研究开发项目支出总额的比例。 通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产期末账面价值的比例。 公司开发项目的说明，包括本期发生的单项价值在 100 万元以上且以评估值为入账依据的，应披露评估机构名称、评估方法 12、商誉 单位： 元 被投资单位名称或形成商誉的 事项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 期末减值准备 Sunnyvale Seafood Corporation 22,086,050.00 22,086,050.00 合计 22,086,050.00 22,086,050.00 说明商誉的减值测试方法和减值准备计提方法 1）商誉是公司的全资子公司——国联（香港）国际投资有限公司（以下简称“国联香港公司”）通过非 同一控制下合并收购位于美国加州的Sunnyvale Seafood Corporation 100%股权，其合并成本大于合并中 取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。在购买日对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及 或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，确认国联香港公司收购Sunnyvale Seafood Corporation 100%股权的合并成本为 6,486,314.08美元，国联香港公司将Sunnyvale Seafood Corporation 纳入合并时所取得的被购买方可辨认净资产公允价值为2,986,314.08美元，将合并成本大于合并中取得的 被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额3,500,000.00美元确认为商誉，按购买日美元对人民币的汇率 6.3103折算为人民币22,086,050.00元。 湛江国联水产开发股份有限公司 2013 年度报告全文 116 （2）截至2013年12月31日，公司商誉无账面价值低于可收回金额的情况。 13、长期待摊费用 单位： 元 项目 期初数 本期增加额 本期摊销额 其他减少额 期末数 其他减少的原因 苗场、虾塘及鱼 塘租金 32,625,701.19 2,292,415.51 3,812,652.78 1,189,489.54 29,983,474.37 转入一年内到期 的非流动资产 森林植被费 480,938.82 19,366.68 19,366.67 442,205.47 转入一年内到期 的非流动资产 进场费 12,435,059.31 1,542,700.00 5,600,504.16 3,741,587.65 4,635,667.50 转入一年内到期 的非流动资产 租入资产改良支 出及其他项目 2,863,501.24 1,162,130.17 1,292,009.80 553,520.76 2,112,600.85 转入一年内到期 的非流动资产 合计 48,405,200.56 4,997,245.68 10,724,533.42 5,503,964.62 37,173,948.19 -- 长期待摊费用的说明 14、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 单位： 元 项目 期末数 期初数 递延所得税资产： 资产减值准备 10,208,236.50 5,116,016.35 未丧失控制权的转让收益 10,207,134.03 小计 20,415,370.53 5,116,016.35 递延所得税负债： 未确认递延所得税资产明细 单位： 元 项目 期末数 期初数 可抵扣亏损 6,289,687.70 7,843,367.42 资产减值准备 2,946,778.93 13,045,869.85 合计 9,236,466.63 20,889,237.27 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位： 元 湛江国联水产开发股份有限公司 2013 年度报告全文 117 年份 期末数 期初数 备注 2014 2015 391,019.11 391,019.11 2016 1,493,092.86 5,089,882.29 2017 14,729,385.79 29,492,719.86 2018 8,662,593.21 合计 25,276,090.97 34,973,621.26 -- 应纳税差异和可抵扣差异项目明细 单位： 元 项目 暂时性差异金额 期末 期初 应纳税差异项目 可抵扣差异项目 （2）递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示 互抵后的递延所得税资产及负债的组成项目 单位： 元 项目 报告期末互抵后的 递延所得税资产或 负债 报告期末互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异 报告期初互抵后的 递延所得税资产或 负债 报告期初互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异 递延所得税资产 20,415,370.53 5,116,016.35 递延所得税资产和递延所得税负债互抵明细 单位： 元 项目 本期互抵金额 递延所得税资产和递延所得税负债的说明 15、资产减值准备明细 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 转回 转销 一、坏账准备 25,414,151.23 10,326,270.91 154,979.53 35,585,442.61 二、存货跌价准备 84,021,824.60 16,304,415.11 238,775.35 69,970,879.59 30,116,584.77 合计 109,435,975.83 26,630,686.02 238,775.35 70,125,859.12 65,702,027.38 资产减值明细情况的说明 （1）本期存货跌价准备的计提及减值测试方法：对期末存货按成本高于可变现净值的差额按单个存货项 湛江国联水产开发股份有限公司 2013 年度报告全文 118 目计提减值准备，并单独考虑存货货龄对存货价值的影响，根据公司存货的性质，对二年以上货龄的存货 全额计提减值准备。 16、 所有权受到限制的资产 （1）资产所有权受到限制的原因 本公司将部分资产用于向银行抵押及质押，以取得银行借款，截至2013年12月31日，所有权受到限制 的资产明细如下： （2）所有权受到限制的资产金额 所有权受到限制的资产类别 年末数 受限制的原因 一、用于担保的资产 1、无形资产——土地使用权 21,943,095.26 用于质押借款 2、固定资产——房屋建筑物 112,270,215.82 用于抵押借款 3、固定资产——机器设备 17,617,950.57 用于抵押借款 4、应收账款 104,243,689.50 用于质押借款 5、货币资金 480,500.00 汇票保证金 合计 256,555,451.16 - 17、短期借款 （1）短期借款分类 单位： 元 项目 期末数 期初数 信用借款 82,430,868.40 担保借款 470,431,376.86 367,146,893.99 贸易融资 48,762,835.49 合计 601,625,080.75 367,146,893.99 短期借款分类的说明 （2）已到期未偿还的短期借款情况 单位： 元 贷款单位 贷款金额 贷款利率 贷款资金用途 未按期偿还原因 预计还款期 资产负债表日后已偿还金额元。 短期借款的说明，包括已到期短期借款获展期的，说明展期条件、新的到期日 湛江国联水产开发股份有限公司 2013 年度报告全文 119 18、应付票据 单位： 元 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 961,000.00 合计 961,000.00 下一会计期间将到期的金额 961,000.00 元。 应付票据的说明 19、应付账款 （1）应付账款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 1 年以内 160,904,627.32 102,329,849.13 1 至 2 年 4,365,261.68 11,219,746.02 2 至 3 年 1,489,456.45 880,689.76 3 年以上 994,054.87 1,778,218.05 合计 167,753,400.32 116,208,502.96 （2）本报告期应付账款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 （3）账龄超过一年的大额应付账款情况的说明 债权人名称 金额 未偿还的原因 报表日后是否归还 雷州半岛水产设备厂 1,745,305.25 设备未达合同要求，需改进 否 上海洽雄经贸发展有限公司 486,153.84 质保金等挂账 是 湛江海宝渔具发展有限公司 391,851.00 质保金 是 阳西县鑫源贸易有限公司 370,753.80 塑料包装袋质量问题 否 吴川市长岐海源甲素厂 284,867.78 代加工的甲壳素质量不符合要求 否 湛江国联水产开发股份有限公司 2013 年度报告全文 120 合 计 3,278,931.67 20、预收账款 （1）预收账款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 1 年以内 17,845,683.98 24,223,742.35 1 至 2 年 300,279.62 1,590,901.70 2 至 3 年 1,455,684.32 564,333.47 3 年以上 482,871.86 925,568.81 合计 20,084,519.78 27,304,546.33 （2）本报告期预收账款中预收持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 （3）账龄超过一年的大额预收账款情况的说明 债权人名称 金额 未结转的原因 沈雪英 138,879.00 尚未发货 吉林省亚隆翔商贸有限公司 106,680.25 客户核报商超进场费抵货款，尚未发货 CHAN BROTHERS LTMITED 五顺行 103,745.83 客户违约款未结算 合 计 349,305.08 21、应付职工薪酬 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、工资、奖金、津 贴和补贴 11,438,557.65 139,414,637.46 137,852,781.72 13,000,413.39 湛江国联水产开发股份有限公司 2013 年度报告全文 121 二、职工福利费 9,415,615.50 9,415,615.50 三、社会保险费 5,107,702.89 5,107,702.89 1．医疗保险费 1,462,908.50 1,462,908.50 2．基本养老保险费 3,259,316.04 3,259,316.04 3．失业保险费 223,133.79 223,133.79 4．工伤保险费 69,944.90 69,944.90 5．生育保险费 92,399.66 92,399.66 四、住房公积金 226,294.00 226,294.00 六、其他 743,500.00 751,510.39 1,158,252.39 336,758.00 工会经费和职工教 育经费 743,500.00 751,510.39 1,158,252.39 336,758.00 合计 12,182,057.65 154,915,760.24 153,760,646.50 13,337,171.39 应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额 0.00 元。 工会经费和职工教育经费金额 336,758.00 元，非货币性福利金额 0.00 元，因解除劳动关系给予补偿 0.00 元。 应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排 公司及子公司为当月发放上月工资及奖金，应付工资13,000,413.39元已在2014年1月全额发放。 22、应交税费 单位： 元 项目 期末数 期初数 增值税 24,086.94 35,216.69 企业所得税 17,333,590.90 3,036,773.13 个人所得税 129,554.72 105,977.78 城市维护建设税 1,143,818.82 343,556.65 教育费附加 577,342.54 147,238.56 防洪费及堤围费 143,296.06 47,766.36 地方教育费附加 302,382.76 98,159.04 印花税 67,627.34 1,328.98 合计 19,721,700.08 3,816,017.19 应交税费说明，所在地税务机关同意各分公司、分厂之间应纳税所得额相互调剂的，应说明税款计算过程 根据《财政部关于印发〈营业税改征增值税试点有关企业会计处理规定〉的通知》（财会〔2012〕13号） 文件的规定，本期末将增值税期末留抵税额重分类至其他流动资产，作为资产列报。 23、应付利息 单位： 元 湛江国联水产开发股份有限公司 2013 年度报告全文 122 项目 期末数 期初数 短期借款应付利息 1,463,120.20 3,301,722.22 合计 1,463,120.20 3,301,722.22 应付利息说明 24、其他应付款 （1）其他应付款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 1 年以内 19,308,580.31 10,844,376.17 1 至 2 年 913,594.70 482,980.35 2 至 3 年 176,572.89 397,354.28 3 年以上 181,701.00 363,987.58 合计 20,580,448.90 12,088,698.38 （2）本报告期其他应付款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 （3）账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明 债权人名称 金额 未偿还的原因 报表日后是否归还 吴俊豪 200,000.00 押金 是 盈誉货运 150,000.00 押金 是 关越 119,676.00 未执行项目扣款 否 合 计 469,676.00 25、一年内到期的非流动负债 （1）一年内到期的非流动负债情况 单位： 元 湛江国联水产开发股份有限公司 2013 年度报告全文 123 项目 期末数 期初数 1 年内到期的长期应付款 1,121,341.85 0 合计 1,121,341.85 0 （2）一年内到期的长期借款 一年内到期的长期借款 单位： 元 项目 期末数 期初数 一年内到期的长期借款中属于逾期借款获得展期的金额元。 金额前五名的一年内到期的长期借款 单位： 元 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率（%） 期末数 期初数 外币金额 本币金额 外币金额 本币金额 一年内到期的长期借款中的逾期借款 单位： 元 贷款单位 借款金额 逾期时间 年利率(%) 借款资金用途 逾期未偿还原因 预期还款期 资产负债表日后已偿还的金额元。 一年内到期的长期借款说明 （3）一年内到期的应付债券 单位： 元 债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额 期初应付利 息 本期应计利 息 本期已付利 息 期末应付利 息 期末余额 一年内到期的应付债券说明 （4）一年内到期的长期应付款 单位： 元 借款单位 期限 初始金额 利率（%） 应计利息 期末余额 借款条件 一年内到期的长期应付款的说明 26、其他流动负债 单位： 元 项目 期末账面余额 期初账面余额 将于一年内到期的递延收益 2,235,783.14 1,723,841.17 预提租金及中介费 1,485,119.48 湛江国联水产开发股份有限公司 2013 年度报告全文 124 合计 3,720,902.62 1,723,841.17 其他流动负债说明 27、长期借款 （1）长期借款分类 单位： 元 项目 期末数 期初数 抵押借款 68,688,993.34 125,000,000.00 合计 68,688,993.34 125,000,000.00 长期借款分类的说明 （2）长期借款明细 单位： 元 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率（%） 期末数 期初数 外币金额 本币金额 外币金额 本币金额 中国银行湛 江分行 2009 年 03 月 17 日 2014 年 03 月 17 日 人民币元 4.86% 50,000,000.0 0 125,000,000. 00 COMERICA BANK 2013 年 07 月 09 日 2018 年 07 月 09 日 美元 4.57% 3,167,096.00 18,688,993.3 4 合计 -- -- -- -- -- 68,688,993.3 4 -- 125,000,000. 00 长期借款说明，因逾期借款获得展期形成的长期借款，应说明获得展期的条件、本金、利息、预计还款安排等 公司以土地使用权（该地位于湛江市平乐工业区怡路北24120.70平方米、账面原值为4,475,234.00元）、 机器设备（账面原值为51,409,400.42元）及南美白虾加工项目（账面原值为68,306,228.16元）作抵押取 得中国银行湛江分行3.25亿银行授信额度，其中：3年使用期流动资金循环贷款125,000,000.00元。 2013年子公司liancheng公司以其持有的土地房产(账面原值7020000美元)抵押向美国COMERICA BANK借款 3200000美元,其中用于取得一套价值房产按揭的按揭款2500000美元,用于流动资金借款700000美元，按揭 款按月归还。 28、长期应付款 （1）长期应付款中的应付融资租赁款明细 单位： 元 单位 期末数 期初数 外币 人民币 外币 人民币 湛江国联水产开发股份有限公司 2013 年度报告全文 125 Ryder 381,465.00 2,325,753.96 - - 合计 381,465.00 2,325,753.96 - - 由独立第三方为公司融资租赁提供担保的金额 0.00 元。 长期应付款的说明 29、其他非流动负债 单位： 元 项目 期末账面余额 期初账面余额 转产转业专项资金 1,088,448.70 1,298,085.19 挖潜改造资金 826,476.65 959,168.97 第三期南美白虾加工项目 965,057.41 1,294,857.41 南美白对虾良种繁育 574,674.94 621,714.94 2006 国家农业产业化出口原料基地 46,393.22 61,871.42 挡土墙工程拔款 184,198.50 198,332.36 罗非鱼和原料示范基地 471,870.33 775,687.15 湛江深水网箱国联产业化园区建设项目 3,122,540.03 2,221,540.03 水产品生产过程质量及关键点的视频监控系统 2,000,000.00 2,000,000.00 其他项目 5,427,465.95 3,978,554.84 合计 14,707,125.73 13,409,812.31 其他非流动负债说明 涉及政府补助的负债项目 单位： 元 负债项目 期初余额 本期新增补助 金额 本期计入营业外 收入金额 其他变动 期末余额 与资产相关/与收益 相关 30、股本 单位：元 期初数 本期变动增减（＋、－） 期末数 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 352,000,000.00 352,000,000.00 股本变动情况说明，本报告期内有增资或减资行为的，应披露执行验资的会计师事务所名称和验资报告文号；运行不足 3 年的股份有限公司，设立前的年份只需说明净资产情况；有限责任公司整体变更为股份公司应说明公司设立时的验资情况 31、资本公积 单位： 元 湛江国联水产开发股份有限公司 2013 年度报告全文 126 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 资本溢价（股本溢价） 985,482,595.55 985,482,595.55 其他资本公积 68,921,860.15 68,921,860.15 合计 985,482,595.55 68,921,860.15 1,054,404,455.70 资本公积说明 本期新增的资本公积为（1）公司于 2013 年 11 月 22 日执行股权激励方案，本期确认 874,300.00 股权激 励费用计入其他资本公积；（2）国联水产公司本期将其持有的湛江国发投资发展有限公司（简称“国发 公司”）30%股权转让给湛江华信房地产开发有限公司，形成投资收益 68,047,560.15 元；因其并未丧失 对国发公司的控制权，根据《企业会计准则解释第 5 号》第五条的规定，在合并报表层面不应确认该部分 股权的处置收益，应当将交易收益暂计入“资本公积——其他资本公积” 32、盈余公积 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 37,463,948.11 11,276,671.72 48,740,619.83 合计 37,463,948.11 11,276,671.72 48,740,619.83 盈余公积说明，用盈余公积转增股本、弥补亏损、分派股利的，应说明有关决议 33、未分配利润 单位： 元 项目 金额 提取或分配比例 调整前上年末未分配利润 47,736,076.09 -- 调整后年初未分配利润 47,736,076.09 -- 加：本期归属于母公司所有者的净利润 56,486,784.22 -- 减：提取法定盈余公积 11,276,671.72 期末未分配利润 92,946,188.59 -- 调整年初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响年初未分配利润 0.00 元。 2)、由于会计政策变更，影响年初未分配利润 0.00 元。 3)、由于重大会计差错更正，影响年初未分配利润 0.00 元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响年初未分配利润 0.00 元。 5)、其他调整合计影响年初未分配利润 0.00 元。 未分配利润说明，对于首次公开发行证券的公司，如果发行前的滚存利润经股东大会决议由新老股东共同享有，应明确予以 说明；如果发行前的滚存利润经股东大会决议在发行前进行分配并由老股东享有，公司应明确披露应付股利中老股东享有的 经审计的利润数 湛江国联水产开发股份有限公司 2013 年度报告全文 127 34、营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 2,200,249,935.96 1,437,007,551.88 其他业务收入 13,577,474.07 15,791,516.04 营业成本 1,924,749,512.64 1,402,536,791.78 （2）主营业务（分行业） 单位： 元 行业名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 2,200,249,935.96 1,437,007,551.88 合计 2,200,249,935.96 1,437,007,551.88 （3）主营业务（分产品） 单位： 元 产品名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 水产品收入 2,395,159,848.31 2,111,085,382.65 1,552,194,126.27 1,542,205,897.40 种苗收入 51,222,197.00 50,845,970.19 38,341,656.00 28,263,204.64 饲料收入 212,013,393.15 192,299,861.56 143,040,198.98 128,831,837.88 减：内部抵销数 -458,145,502.50 -435,978,883.18 -296,568,429.37 -304,041,989.05 合计 2,200,249,935.96 1,918,252,331.22 1,437,007,551.88 1,395,258,950.87 （4）主营业务（分地区） 单位： 元 地区名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 国内 582,456,416.18 533,676,675.29 435,483,660.27 390,421,624.54 国外 2,075,939,022.28 1,820,554,539.11 1,298,092,320.98 1,308,879,315.38 减：内部抵销数 -458,145,502.50 -435,978,883.18 -296,568,429.37 -304,041,989.05 合计 2,200,249,935.96 1,918,252,331.22 1,437,007,551.88 1,395,258,950.87 湛江国联水产开发股份有限公司 2013 年度报告全文 128 （5）公司来自前五名客户的营业收入情况 单位： 元 期间 前五名客户营业收入合计 占同期营业收入的比例（%） 2013年 487,906,690.47 22.04 2012年 444,257,753.07 30.58 35、营业税金及附加 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计缴标准 营业税 9,870.00 营业额 5% 城市维护建设税 3,597,950.26 3,066,879.89 应纳增值税及营业税额 7% 教育费附加 1,657,499.08 1,320,798.22 应纳增值税及营业税额 3% 地方教育费附加 1,105,260.40 880,532.15 应纳增值税及营业税额 2% 防洪费及堤围费 1,001,954.74 575,428.57 合计 7,362,664.48 5,853,508.83 -- 营业税金及附加的说明 36、销售费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 检验费 1,245,147.01 1,633,731.91 广告费及展览费 7,047,443.07 16,704,319.72 运杂费 17,711,395.26 5,054,142.27 差旅费 4,133,232.28 5,615,540.15 工资及社保费 31,457,541.79 29,188,346.56 办公及报关费 4,358,211.12 6,104,042.43 仓储费 15,553,780.15 7,761,139.05 通讯费 547,439.17 559,030.31 租赁费 3,707,684.91 3,673,056.17 折旧费 1,444,060.25 516,152.69 业务招待费 507,686.06 816,926.68 进场费 3,742,370.76 1,596,740.74 展览费 1,051,014.02 1,140,154.31 湛江国联水产开发股份有限公司 2013 年度报告全文 129 其他 3,750,851.71 1,268,863.72 合计 96,257,857.56 81,632,186.71 37、管理费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 工资薪酬费用 28,459,721.00 30,224,749.91 业务招待费 6,162,370.18 10,230,983.00 研究开发经费 4,025,471.62 3,163,887.14 税费 3,295,341.55 3,230,275.54 折旧及摊销 8,189,826.61 7,498,076.37 差旅费 2,383,771.44 2,697,001.20 存货盘亏 1,510,578.74 39,337.35 中介服务费 4,228,366.76 3,212,477.79 办公费等 6,157,512.76 7,419,195.26 租金 2,009,723.30 2,927,575.47 修理费 632,343.10 1,213,613.00 运输费 1,209,511.54 1,244,896.30 劳动保护费 268,844.64 333,235.67 董事费 90,000.00 140,400.00 卫生防疫及检测费 1,974,735.53 419,621.87 促销费 - 427,417.36 股权激励费用 874,300.00 - 其他 4,337,234.29 2,172,655.96 合计 75,809,653.06 76,595,399.19 38、财务费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 29,290,612.70 26,299,538.94 减：利息收入 -2,657,175.55 -5,872,480.89 手续费 1,715,749.76 4,284,232.60 汇兑损益 11,911,466.72 3,225,647.12 其他 295,913.65 15,446.73 湛江国联水产开发股份有限公司 2013 年度报告全文 130 合计 40,556,567.28 27,952,384.50 39、资产减值损失 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 10,326,270.91 7,557,064.77 二、存货跌价损失 16,065,639.76 81,904,723.21 合计 26,391,910.67 89,461,787.98 40、营业外收入 （1）营业外收入情况 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的 金额 非流动资产处置利得合计 1,281.71 其中：固定资产处置利得 1,281.71 政府补助 15,935,650.61 8,578,107.77 其他 3,425,105.60 282,972.52 合计 19,360,756.21 8,862,362.00 营业外收入说明 （2）计入当期损益的政府补助 单位： 元 补助项目 本期发生额 上期发生额 与资产相关/与收益相关 是否属于非经常性损益 财政补贴收入 12,895,650.61 7,968,107.77 与收益相关 是 出口奖励 40,000.00 40,000.00 与收益相关 是 财政贴息收入 3,000,000.00 570,000.00 与收益相关 是 合计 15,935,650.61 8,578,107.77 -- -- 41、营业外支出 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益 的金额 非流动资产处置损失合计 6,405.00 54,064.22 湛江国联水产开发股份有限公司 2013 年度报告全文 131 其中：固定资产处置损失 6,405.00 54,064.22 对外捐赠 136,000.00 178,000.00 违约支出 120,000.00 64,738.78 诉讼损失 26,162.30 补偿款 34,000.00 其他 1,231,013.63 958,065.78 合计 1,493,418.63 1,315,031.08 营业外支出说明 42、所得税费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 按税法及相关规定计算的当期所得税 19,180,797.10 4,010,998.87 递延所得税调整 -15,100,999.40 -2,188,933.83 合计 4,079,797.70 1,822,065.04 43、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 基本每股收益按照归属于本公司普通股股东的当期净利润，除以发行在外普通股的加权平均数计算。 新发行普通股股数，根据发行合同的具体条款，从应收对价之日（一般为股票发行日）起计算确定。 稀释每股收益的分子以归属于本公司普通股股东的当期净利润，调整下述因素后确定：（1）当 期已确认为费用的稀释性潜在普通股的利息；（2）稀释性潜在普通股转换时将产生的收益或费用；以及 （3）上述调整相关的所得税影响。 稀释每股收益的分母等于下列两项之和：（1）基本每股收益中母公司已发行普通股的加权平均数； 及（2）假定稀释性潜在普通股转换为普通股而增加的普通股的加权平均数。 在计算稀释性潜在普通股转换为已发行普通股而增加的普通股股数的加权平均数时，以前期间发 行的稀释性潜在普通股，假设在当年年初转换；当年发行的稀释性潜在普通股，假设在发行日转换。 （1）各期基本每股收益和稀释每股收益金额列示 报告期利润 本年发生数 上年发生数 基本每股收益 稀释每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东 的净利润 0.161 0.161 -0.641 -0.641 扣除非经常性损益后归 属于公司普通股股东的 净利润 0.117 0.117 -0.662 -0.662 （2）每股收益和稀释每股收益的计算过程 ① 计算基本每股收益时，归属于普通股股东的当期净利润为： 项 目 本年发生数 上年发生数 湛江国联水产开发股份有限公司 2013 年度报告全文 132 归属于普通股股东的当期净利润 56,486,784.22 -225,507,725.19 其中：归属于持续经营的净利润 56,486,784.22 -225,507,725.19 归属于终止经营的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的 净利润 41,250,347.63 -233,080,352.86 其中：归属于持续经营的净利润 41,250,347.63 -233,080,352.86 归属于终止经营的净利润 ② 计算稀释性每股收益时，归属于普通股股东的当期净利润为： 项 目 本年发生数 上年发生数 归属于普通股股东的当期净利润 56,486,784.22 -225,507,725.19 当期已确认为费用的稀释性潜在普通股的利 息扣除所得税影响后归属于普通股股东的部 分 稀释性潜在普通股转换时将产生的收益或费 用扣除所得税影响后归属于普通股股东的部 分 其中：归属于持续经营的净利润 56,486,784.22 -225,507,725.19 归属于终止经营的净利润 ③ 计算基本每股收益时，分母为发行在外普通股加权平均数，计算过程如下： 项 目 本年发生数 上年发生数 年初发行在外的普通股股数 352,000,000.00 352,000,000.00 加：本年发行的普通股加权数 减：本年回购的普通股加权数 年末发行在外的普通股加权数 352,000,000.00 352,000,000.00 ④ 计算稀释每股收益时，为发行在外普通股加权平均数的计算过程如下： 项 目 本年发生数 上年发生数 计算基本每股收益的普通股加权平均数 352,000,000.00 352,000,000.00 加：假定稀释性潜在普通股转换为已发行普通 股而 增加的普通股加权平均数 203,704.00 其中：可转换公司债转换而增加的普通股加 权数 认股权证/股份期权行权而增加的普通股 加权数 203,704.00 回购承诺履行而增加的普通股加权数 计算稀释每股收益的普通股加权平均数 352,203,704.00 352,000,000.00 湛江国联水产开发股份有限公司 2013 年度报告全文 133 44、其他综合收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 4.外币财务报表折算差额 -2,422,892.76 -105,122.46 小计 -2,422,892.76 -105,122.46 5.其他 68,047,560.15 减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响 10,207,134.02 小计 57,840,426.13 合计 55,417,533.37 -105,122.46 其他综合收益说明 45、现金流量表附注 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 利息收入 2,657,175.55 政府补贴收入 17,704,906.00 其他 2,389,856.66 合计 22,751,938.21 收到的其他与经营活动有关的现金说明 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 营业费用 60,746,462.92 管理费用 34,561,658.86 往来款等 4,251,039.83 合计 99,559,161.61 支付的其他与经营活动有关的现金说明 （3）收到的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 湛江国联水产开发股份有限公司 2013 年度报告全文 134 收到的其他与投资活动有关的现金说明 （4）支付的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 支付的其他与投资活动有关的现金说明 （5）收到的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 收到的其他与筹资活动有关的现金说明 （6）支付的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 汇票保证金 480,500.00 融资手续费 1,951,791.74 合计 2,432,291.74 支付的其他与筹资活动有关的现金说明 46、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 56,486,784.22 -225,507,725.19 加：资产减值准备 26,391,910.67 89,461,787.98 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 47,902,146.73 29,733,989.66 无形资产摊销 723,467.54 751,482.15 长期待摊费用摊销 10,724,533.42 10,950,189.95 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益 以“－”号填列） 6,405.00 52,782.51 财务费用（收益以“－”号填列） 41,542,158.02 33,824,865.39 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -15,299,354.18 -2,051,221.80 湛江国联水产开发股份有限公司 2013 年度报告全文 135 存货的减少（增加以“－”号填列） -174,475,161.51 -46,710,653.51 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -229,353,655.28 -54,525,032.62 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 73,956,821.26 76,324,789.20 经营活动产生的现金流量净额 -161,393,944.13 -87,694,746.28 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 116,964,753.53 203,536,270.37 减：现金的期初余额 203,536,270.37 511,622,981.59 现金及现金等价物净增加额 -86,571,516.84 -308,086,711.22 （2）本报告期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息 单位： 元 补充资料 本期发生额 上期发生额 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： -- -- 1．取得子公司及其他营业单位的价格 40,930,587.74 2．取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 40,874,967.14 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价 物 386,680.35 3．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 40,488,286.79 4．取得子公司的净资产 18,844,537.74 流动资产 119,953,562.67 非流动资产 5,479,477.26 流动负债 100,593,717.19 非流动负债 5,994,785.00 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： -- -- 1．处置子公司及其他营业单位的价格 131,635,830.00 2．处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 10,000,000.00 3．处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 10,000,000.00 4．处置子公司的净资产 79,889,050.86 流动资产 21,912,464.37 非流动资产 58,005,476.49 流动负债 28,890.00 湛江国联水产开发股份有限公司 2013 年度报告全文 136 （3）现金和现金等价物的构成 单位： 元 项目 期末数 期初数 一、现金 116,964,753.53 203,536,270.37 其中：库存现金 1,019,536.48 1,610,576.70 可随时用于支付的银行存款 96,433,176.35 201,923,739.91 可随时用于支付的其他货币资金 19,512,040.70 1,953.76 三、期末现金及现金等价物余额 116,964,753.53 203,536,270.37 现金流量表补充资料的说明 注：现金和现金等价物不含母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物。 八、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 母公司名 称 关联关系 企业类型 注册地 法定代表 人 业务性质 注册资本 母公司对 本企业的 持股比例 (%) 母公司对 本企业的 表决权比 例(%) 本企业最 终控制方 组织机构 代码 湛江国通 水产有限 公司 控股股东 有限公司 湛江 李国通 投资 680,000.00 45.26% 45.26% 李忠 19440828- 1 本企业的母公司情况的说明 2、本企业的子公司情况 子公司全称 子公司类型 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 持股比例 (%) 表决权比例 (%) 组织机构代 码 湛江国联饲 料有限公司 控股子公司 有限责任公 司 湛江市 李忠 饲料加工与 销售 30,000,000. 00 100% 100% 79469355-7 湛江国联水 产种苗科技 有限公司 控股子公司 有限责任公 司 湛江市 李忠 种苗培育与 销售 20,000,000. 00 100% 100% 78299028- X 广东国美水 产食品有限 公司 控股子公司 有限责任公 司 湛江市 李忠 水产养殖与 加工 45,900,000. 00 100% 100% 79935428- X 国联骏宇 （北京）食 控股子公司 有限责任公 司 北京市 陈汉 水产品销售 500,000.00 100% 100% 68835980-3 湛江国联水产开发股份有限公司 2013 年度报告全文 137 品有限公司 上海蓝洋水 产有限公司 控股子公司 有限责任公 司 上海市 陈汉 水产品销售 500,000.00 100% 100% 69014646-0 广东国联食 品科技有限 公司 控股子公司 有限责任公 司 湛江市 李忠 水产品加工 与销售 12,000,000. 00 100% 100% 57647300-3 海南国联海 洋生物科技 有限公司 控股子公司 有限责任公 司 海南省昌江 县 李忠 种苗培育与 销售 12,000,000. 00 100% 100% 59492283-7 国联（香港） 国际投资有 限公司 控股子公司 有限责任公 司 香港 李忠 投资 15,000,000. 00（美元） 100% 100% 不适用 Liancheng Investments ,LLC 控股子公司 有限责任公 司 美国加州 李忠 房地产持有 7,022,000.0 0（美元） 100% 100% 不适用 湛江国发投 资发展有限 公司 控股子公司 有限责任公 司 湛江市 李忠 投资 14,152,370. 00 70% 70% 07785516-2 3、本企业的合营和联营企业情况 被投资单 位名称 企业类型 注册地 法定代表 人 业务性质 注册资本 本企业持股 比例(%) 本企业在被 投资单位表 决权比例 (%) 关联关系 组织机构代 码 一、合营企业 二、联营企业 4、本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 与本公司关系 组织机构代码 湛江市南三大桥建设有限公司 同一控制人控制 78388775-1 湛江市国力房地产有限公司 同一控制人控制 66646391-7 广州市海皇轩餐饮有限公司 同一控制人控制 67345115-6 湛江南方水产交易中心有限公司 同一控制人控制 55173990-1 湛江市鹭洲旅游开发有限公司 同一控制人控制 55360281-0 湛江懋昌国际贸易有限公司 关联关系人控制 56085219-9 湛江市联城房地产开发有限公司 同一控制人控制 55918922-X 湛江市国力物业服务有限公司 同一控制人控制 59407354-8 湛江国联水产开发股份有限公司 2013 年度报告全文 138 湛江市丽景园林建设有限公司 同一控制人控制 59404592-6 湛江市坡头区大众公共交通有限公司 实际控制人参股 59407862-1 李忠 公司董事长、实际控制人 不适用 陈汉 公司董事、总经理 不适用 李国通 董事、副总经理 不适用 桂凤月 李忠配偶 不适用 林建清 陈汉配偶 不适用 陈彩英 李国通配偶 不适用 本企业的其他关联方情况的说明 5、关联方交易 （1）采购商品、接受劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 关联交易定价方 式及决策程序 本期发生额 上期发生额 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 湛江南方水产交易 中心有限公司 机冰款 参考同行业业务 价格 205,372.50 1,702,402.01 100% 湛江南方水产交易 中心有限公司 冷藏费 参考同行业业务 价格 9,522,154.32 1,820,188.12 18.08% 广州市海皇轩餐饮 有限公司 业务招待开支 参考同类业务价 格 1,188,686.00 19.28% 3,454,316.40 39.43% 出售商品、提供劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 关联交易定价方 式及决策程序 本期发生额 上期发生额 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 金额 占同类交 易金额的 比例（%） （2）关联托管/承包情况 公司受托管理/承包情况表 单位： 元 委托方/出包方 名称 受托方/承包方名 称 受托/承包资产类 型 受托/承包起始日 受托/承包终止日 托管收益/承包收 益定价依据 本报告期确认的 托管收益/承包 收益 湛江国联水产开发股份有限公司 2013 年度报告全文 139 公司委托管理/出包情况表 单位： 元 委托方/出包方 名称 受托方/承包方名 称 受托/出包资产类 型 委托/出包起始日 委托/出包终止日 托管费/出包费定 价依据 本报告期确认的 托管费/出包费 关联托管/承包情况说明 （3）关联租赁情况 公司出租情况表 单位： 元 出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁收益定价依 据 本报告期确认的 租赁收益 公司承租情况表 单位： 元 出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁费定价依据 本报告期确认的 租赁费 湛江国通水产有 限公司 湛江国联水产开 发股份有限公司 湖村加工厂 2012 年 01 月 01 日 2016 年 12 月 31 日 市场定价 709,200.00 关联租赁情况说明 （4）关联担保情况 单位： 元 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行 完毕 李忠、陈汉、李国通 湛江国联水产开发 股份有限公司 325,000,000.00 2009 年 03 月 17 日 2014 年 12 月 31 日 否 李忠 湛江国联水产开发 股份有限公司 50,000,000.00 2012 年 09 月 26 日 2014 年 09 月 25 日 否 李忠、桂凤月 湛江国联水产开发 股份有限公司（集团 授信） 300,000,000.00 2012 年 07 月 05 日 2015 年 07 月 05 日 否 李忠 湛江国联水产开发 股份有限公司 88,000,000.00 2013 年 02 月 19 日 2013 年 11 月 19 日 是 李忠、桂凤月 广东国美食品有限 公司 110,000,000.00 2012 年 10 月 29 日 2018 年 10 月 28 日 否 李忠、桂凤月 湛江国联饲料有限 公司 60,000,000.00 2012 年 11 月 08 日 2017 年 12 月 31 日 否 关联担保情况说明 湛江国联水产开发股份有限公司 2013 年度报告全文 140 （5）关联方资金拆借 单位： 元 关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明 拆入 拆出 （6）关联方资产转让、债务重组情况 单位： 元 关联方 关联交易 类型 关联交易内容 关联交易定价原 则 本期发生额 上期发生额 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 金额 占同类交 易金额的 比例（%） （7）其他关联交易 6、关联方应收应付款项 上市公司应收关联方款项 单位： 元 项目名称 关联方 期末 期初 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 应收账款 湛江市国力房地产 有限公司 23,280.00 1,164.00 应收账款 广州市海皇轩餐饮 有限公司 20,860.00 0 其他应收款 陈汉 22,194.81 1,109.74 16,630.50 831.53 其他应收款 李忠 5,043.20 252.16 117,432.95 5,871.65 其他应收款 李国通 177,772.40 8,888.62 30,763.00 1,538.15 其他应收款 桂凤月 63,401.00 3,170.05 上市公司应付关联方款项 单位： 元 项目名称 关联方 期末金额 期初金额 应付账款 广州市海皇轩餐饮有限公司 1,167,826.00 0 应付账款 湛江懋昌国际贸易有限公司 1,679,068.85 33,600.00 应付账款 湛江南方水产交易中心有限 公司 1,860,757.89 83,677.66 湛江国联水产开发股份有限公司 2013 年度报告全文 141 其他应付款 桂凤月 10,000.00 0 其他应付款 湛江南方水产交易中心有限 公司 4,400.00 九、股份支付 1、股份支付总体情况 单位： 元 公司本期授予的各项权益工具总额 8,000,000.00 公司期末发行在外的股份期权行权价格的范围和 合同剩余期限 首次授予期权行权价 6 元；合同剩余期限为 3 年 11 个月。 股份支付情况的说明 2、以权益结算的股份支付情况 单位： 元 授予日权益工具公允价值的确定方法 根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》中关 于公允价值确定的相关规定，公司选择 Black-Scholes 期权 定价模型对股票期权的公允价值进行测算。 对可行权权益工具数量的最佳估计的确定方法 在等待期内每个资产负债表日，根据最新取得的可行权职工 人数变动等后续信息做出最佳估计，修正预计可行权的权益 工具数量。 资本公积中以权益结算的股份支付的累计金额 874,300.00 以权益结算的股份支付确认的费用总额 874,300.00 以权益结算的股份支付的说明 3、以现金结算的股份支付情况 单位： 元 以现金结算的股份支付的说明 4、以股份支付服务情况 单位： 元 以股份支付换取的职工服务总额 21,879,000.00 湛江国联水产开发股份有限公司 2013 年度报告全文 142 5、股份支付的修改、终止情况 十、或有事项 1、未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响 截至2013年12月31日，本公司不存在应披露的未决诉讼仲裁形成的或有负债。 2、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响 2013年1月21日，公司召开了第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于全资子公司银行授信以及公 司为其提供担保的议案》，公司为公司全资子公司广东国美水产食品有限公司（以下简称“国美水产”） 向中国银行股份有限公司湛江分行申请的人民币11,000万元的银行综合授信提供担保。相关信息于2013年 1月22日在中国证监会指定信息披露网站巨潮咨询网上对外披露。2012年12月24日，公司召开了第二届董 事会第十二次会议，审议通过了《关于公司为全资子公司银行授信提供担保的议案》，公司对公司全资子 公司湛江国联饲料有限公司有限公司（以下简称“国联饲料”）提供不超过6000万的连带责任担保额度用 于控股公司向金融机构申请综合授信业务。相关信息于2012年12月25日在中国证监会指定信息披露网站巨 潮咨询网上对外披露。 其他或有负债及其财务影响 截至2013年12月31日，本公司不存在应披露的其他或有负债。 十一、承诺事项 1、重大承诺事项 截至2013年12月31日，本公司不存在应披露的重大承诺事项。 2、前期承诺履行情况 截至2013年12月31日，本公司不存在应披露的前期承诺履行情况。 十二、资产负债表日后事项 1、其他资产负债表日后事项说明 截至本财务报表签发日（董事会批准报出日），本公司不存在应披露的其他资产负债表日后事项。 十三、其他重要事项 1、其他 公司所在地湛江经济技术开发区用永平南路6号，已经列入湛江市“三旧改造”范围，为承接“三旧改造” 湛江国联水产开发股份有限公司 2013 年度报告全文 143 项目，2013年8月公司成立全资子公司湛江国发投资发展有限公司，以土地、房产及附属设施并配套一定 货币资金进行投资。注册资金24270万元。2013年12月26日公司董事会通过将湛江国发投资发展有限公司 30%股权转让给湛江华信房地产开发有限公司的决议，根据评估价协商确认股权转让价值13163.583万元， 截止报告日，已经按合同规定实际收到股权转让款10000万元。 十四、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 按组合计提坏账准备的应收账款 账龄组合 449,157,100.74 99.27 % 15,066,868.41 3.34% 379,396,889.47 99.11% 9,918,923.42 2.61% 组合小计 449,157,100.74 99.27 % 15,066,868.41 3.34% 379,396,889.47 99.11% 9,918,923.42 2.61% 单项金额虽不重大但单 项计提坏账准备的应收 账款 3,300,973.40 0.73% 3,300,973.40 100% 3,403,084.91 0.89% 3,403,084.91 100% 合计 452,458,074.14 -- 18,367,841.81 -- 382,799,974.38 -- 13,322,008.33 -- 应收账款种类的说明 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 1 年以内 其中： -- -- -- -- -- -- 3 个月以内 181,245,013.05 40.35% 406,389.58 184,002,594.27 48.5% 594,612.07 湛江国联水产开发股份有限公司 2013 年度报告全文 144 4-12 个月 251,018,730.45 55.89% 9,667,890.94 168,174,141.25 44.33% 5,155,430.27 1 年以内小 计 432,265,578.50 96.24% 10,074,280.53 352,176,735.52 92.83% 5,750,042.34 1 至 2 年 636,085.36 0.14% 95,412.80 24,753,303.38 6.52% 2,947,804.93 2 至 3 年 13,862,418.31 3.09% 3,700,665.79 61,745.69 0.02% 18,523.71 3 年以上 2,393,018.57 0.53% 1,196,509.29 2,405,104.88 0.63% 1,202,552.44 合计 449,157,100.74 -- 15,066,868.41 379,396,889.47 -- 9,918,923.42 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 应收账款内容 账面余额 坏账准备 计提比例（%） 计提理由 World Wide Food Producis Inc(纽约大客) 118,446.31 118,446.31 100% 无法收回 Chang Jiang Sea Food Inc(长江海产) 648,482.93 648,482.93 100% 无法收回 Best Food Distribution Inc(百富) 178,011.31 178,011.31 100% 无法收回 Ammon International Inc(竹门国际) 384,086.53 384,086.53 100% 无法收回 Certi-Fresh Food,Inc(美 鲜海产) 109,581.90 109,581.90 100% 无法收回 Marcus Food Co.,Inc(安 可食品) 681,633.42 681,633.42 100% 无法收回 America United International Inc（恒兴 125,641.87 125,641.87 100% 无法收回 Jaime Soriano,S.A(西班 牙索雷诺) 133,285.25 133,285.25 100% 无法收回 Kao Hai International Co.,Ltd(台湾高海) 119,862.01 119,862.01 100% 无法收回 日本双日株式会社 SOJITZ CORPORATION 301,863.49 301,863.49 100% 无法收回 INTERNATINOAL GOURMET FISHERIES 206,343.54 206,343.54 100% 无法收回 湛江国联水产开发股份有限公司 2013 年度报告全文 145 INC 其他金额不重大项合计 293,734.84 293,734.84 100% 无法收回 合计 3,300,973.40 3,300,973.40 -- -- （2）本报告期转回或收回的应收账款情况 单位： 元 应收账款内容 转回或收回原因 确定原坏账准备的依据 转回或收回前累计已计 提坏账准备金额 转回或收回金额 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提 单位： 元 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的说明 （3）本报告期实际核销的应收账款情况 单位： 元 单位名称 应收账款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产 生 应收账款核销说明 （4）本报告期应收账款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 账面余额 计提坏账金额 账面余额 计提坏账金额 （5）应收账款中金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例 (%) SUNNYVALE SEAFOOD CORPOR ATION 二级子公司 126,899,827.32 一年以内 28.51% 第二名 非关联方 126,437,494.86 3 个月以内 28.4% 第三名 非关联方 61,590,886.46 一年以内 13.84% 第四名 非关联方 22,438,908.88 其中：14,641,512.2 元为 1 年以内 ，7,797,396.68 元为 2-3 年 5.04% 湛江国联水产开发股份有限公司 2013 年度报告全文 146 国联骏宇(北京)食品有 限公司 子公司 18,449,550.97 一年以内 4.14% / 合计 -- 355,816,668.49 -- 79.93% （6）应收关联方账款情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额的比例(%) SUNNYVALE SEAFOOD CORPOR ATION 二级子公司 126,899,827.32 28.05% 国联骏宇(北京)食品有限公 司 子公司 18,449,550.97 4.08% 上海蓝洋水产有限公司 子公司 9,286,818.76 2.05% 广东国美水产食品有限公司 子公司 3,539,310.10 0.78% 广东国联食品科技有限公司 子公司 771,454.32 0.17% 广州市海皇轩餐饮管理有限 公司 受同一实际控制人控制 20,860.00 0.01% 湛江国联水产种苗科技有限 公司 子公司 1,000.00 0% 合计 -- 158,968,821.47 35.14% 2、其他应收款 （1）其他应收款 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 单项金额重大并单项计提 坏账准备的其他应收款 121,635,830.00 66.93 % 1,081,791.50 0.89% 按组合计提坏账准备的其他应收款 账龄组合 59,318,054.09 32.64 % 189,623.71 0.32% 58,705,013.66 98.46 % 712,012.73 1.21% 组合小计 59,318,054.09 32.64 % 189,623.71 0.32% 58,705,013.66 98.46 % 712,012.73 1.21% 湛江国联水产开发股份有限公司 2013 年度报告全文 147 单项金额虽不重大但单项 计提坏账准备的其他应收 款 781,897.00 0.43% 689,491.45 88.18 % 917,634.00 1.54% 806,670.00 87.91 % 合计 181,735,781.09 -- 1,960,906.66 -- 59,622,647.66 -- 1,518,682.73 -- 其他应收款种类的说明 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 其他应收款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由 湛江市华信房地产开发 有限公司 121,635,830.00 1,081,791.50 0.89% 按期后回款的差额计提 合计 121,635,830.00 1,081,791.50 -- -- 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 1 年以内 其中： -- -- -- -- -- -- 1 年以内小计 31,045,291.83 52.34% 71,911.22 57,844,891.86 98.53% 625,271.48 1 至 2 年 21,341,689.48 35.98% 58,246.89 760,294.40 1.3% 39,562.95 2 至 3 年 6,921,072.78 11.67% 54,465.60 13,677.00 0.02% 4,103.10 3 年以上 10,000.00 0.02% 5,000.00 86,150.40 0.15% 43,075.20 合计 59,318,054.09 -- 189,623.71 58,705,013.66 -- 712,012.73 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 其他应收款内容 账面余额 坏账准备 计提比例（%） 计提理由 中国联通湛江分公司 616,037.00 523,631.45 85% 无法收回 海南陵水海富实业有限 公司 150,000.00 150,000.00 100% 无法收回 湛江国联水产开发股份有限公司 2013 年度报告全文 148 开发区管委会 13,860.00 13,860.00 100% 无法收回 南三岛旅游管委会 2,000.00 2,000.00 100% 无法收回 合计 781,897.00 689,491.45 -- -- （2）本报告期转回或收回的其他应收款情况 单位： 元 其他应收款内容 转回或收回原因 确定原坏账准备的依据 转回或收回前累计已计 提坏账准备金额 转回或收回金额 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收账款坏账准备计提 单位： 元 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款的说明 （3）本报告期实际核销的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 其他应收款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生 7 项合计 其他与经营相关的 往来 44,914.30 无法结算 否 合计 -- -- 44,914.30 -- -- 其他应收款核销说明 （4）本报告期其他应收款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 账面余额 计提坏账金额 账面余额 计提坏账金额 （5）其他应收款金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比 例(%) 湛江市华信房地产开发 有限公司 非关联方 121,635,830.00 1 年以内 67.08% 国美水产公司 子公司 12,748,434.78 1 年以内 7.03% 国联水产种苗科技有限 公司 子公司 11,633,123.00 1 年以内 6.42% 湛江国联水产开发股份有限公司 2013 年度报告全文 149 联通 非关联方 616,037.00 3 年以上 0.34% 简凡思 非关联方 345,015.00 1 年以内 0.19% 合计 -- 146,978,439.78 -- 81.06% （6）其他应收关联方账款情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收款总额的比例(%) 广东国美水产食品有限公司 子公司 12,748,434.78 7.03% 湛江国联水产种苗科技有限 公司 子公司 11,633,123.00 6.42% SSC-INCDBASUNNYVALE SEAFOOD 二级子公司 14,463.04 0.01% 李忠 实际控制人 5,043.20 0% 合计 -- 24,401,064.02 13.46% 3、长期股权投资 单位： 元 被投资单 位 核算方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 在被投资 单位持股 比例(%) 在被投资 单位表决 权比例 (%) 在被投资 单位持股 比例与表 决权比例 不一致的 说明 减值准备 本期计提 减值准备 本期现金 红利 湛江国联 饲料有限 公司 成本法 14,054,89 0.00 104,054,8 90.00 104,054,8 90.00 100% 100% - 湛江国联 种苗科技 有限公司 成本法 20,000,00 0.00 20,279,85 4.95 20,279,85 4.95 100% 100% - 广东国美 水产食品 有限公司 成本法 160,631,6 00.00 200,631,6 00.00 200,631,6 00.00 98.31% 100% 通过国联 饲料公司 间接控股 1.69% 国联骏宇 （北京） 食品有限 公司 成本法 500,000.0 0 500,000.0 0 500,000.0 0 100% 100% - 上海蓝洋 成本法 500,000.0 500,000.0 500,000.0 100% 100% - 湛江国联水产开发股份有限公司 2013 年度报告全文 150 水产有限 公司 0 0 0 广东国联 食品科技 有限公司 成本法 44,300,00 0.00 44,300,00 0.00 44,300,00 0.00 100% 100% - 国联（香 港）国际 投资有限 公司 成本法 94,501,50 0.00 94,501,50 0.00 94,501,50 0.00 100% 100% - 湛江国发 投资发展 有限公司 成本法 141,523,7 00.00 148,372,6 29.64 148,372,6 29.64 70% 70% 合计 -- 476,011,6 90.00 464,767,8 44.95 148,372,6 29.64 613,140,4 74.59 -- -- -- 长期股权投资的说明 4、营业收入和营业成本 （1）营业收入 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 1,030,435,652.15 957,631,157.58 其他业务收入 13,125,832.57 15,314,999.04 合计 1,043,561,484.72 972,946,156.62 营业成本 872,653,749.05 989,556,849.21 （2）主营业务（分行业） 单位： 元 行业名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 水产行业 1,030,435,652.15 872,653,749.05 957,631,157.58 989,556,849.21 合计 1,030,435,652.15 872,653,749.05 957,631,157.58 989,556,849.21 （3）主营业务（分产品） 单位： 元 产品名称 本期发生额 上期发生额 湛江国联水产开发股份有限公司 2013 年度报告全文 151 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 水产品收入 1,030,435,652.15 866,156,567.63 957,631,157.58 982,279,008.30 合计 1,030,435,652.15 866,156,567.63 957,631,157.58 982,279,008.30 （4）主营业务（分地区） 单位： 元 地区名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 国内 235,174,540.21 216,231,048.37 206,807,772.36 190,539,212.21 国外 795,261,111.94 649,925,519.26 750,823,385.22 791,739,796.09 合计 1,030,435,652.15 866,156,567.63 957,631,157.58 982,279,008.30 （5）公司来自前五名客户的营业收入情况 单位： 元 会计期间 营业收入总额 占公司全部营业收入的比例（%） 2013年度 675,139,086.45 64.70 2012年度 660,653,057.88 67.90 5、投资收益 （1）投资收益明细 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 处置长期股权投资产生的投资收益 68,047,560.14 0 合计 68,047,560.14 0 （2）按成本法核算的长期股权投资收益 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 湛江国发投资发展有限公司 68,047,560.14 0.00 处置湛江国发投资发展有限公司 30%股权收益 合计 68,047,560.14 0.00 -- 湛江国联水产开发股份有限公司 2013 年度报告全文 152 （3）按权益法核算的长期股权投资收益 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 投资收益的说明 6、现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 112,766,717.21 -206,550,080.11 加：资产减值准备 21,201,294.69 79,560,825.63 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 32,432,604.00 22,076,995.39 无形资产摊销 411,724.51 434,339.14 长期待摊费用摊销 5,092,110.56 6,047,704.10 财务费用（收益以“－”号填列） 27,672,730.76 22,980,202.97 投资损失（收益以“－”号填列） -68,047,560.14 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -2,207,317.25 存货的减少（增加以“－”号填列） -95,367,043.81 171,922,962.88 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -161,283,025.57 -56,132,538.29 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 63,695,823.99 17,910,002.78 经营活动产生的现金流量净额 -63,631,941.06 58,250,414.49 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 40,150,795.27 140,982,139.34 减：现金的期初余额 140,982,139.34 311,139,505.05 现金及现金等价物净增加额 -100,831,344.07 -170,157,365.71 十五、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 单位： 元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -6,405.00 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 15,935,650.61 湛江国联水产开发股份有限公司 2013 年度报告全文 153 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,938,091.97 减：所得税影响额 2,630,900.99 合计 15,236,436.59 -- 计入当期损益的政府补助为经常性损益项目，应说明逐项披露认定理由。 □ 适用 √ 不适用 2、净资产收益率及每股收益 单位：元 报告期利润 加权平均净资产收益率 （%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 3.89% 0.161 0.161 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润 2.84% 0.117 0.117 3、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 项目 期末余额 年初余额 变动额 变动比 例（%） 变动原因说明 货币资金 117,445,253.53 203,536,270.37 -86,091,016.84 -42.30 募集资金项目支出等原因形成 预付款项 16,801,387.71 46,011,849.45 -29,210,461.74 -63.48 募集资金投资项目完工转固等原因形成 其他应收款 135,394,850.75 16,872,358.32 118,522,492.43 702.47 三旧改造项目股权转让款项年底尚未收到形 成 存货 989,523,211.38 761,142,810.04 228,380,401.34 30.00 经营规模扩张、虾价上升等原因形成 一年内到期的 非流动资产 5,503,964.63 1,213,296.31 4,290,668.32 353.64 租入资产改良及苗场待摊销租金转入的原因 形成 其他流动资产 117,678,320.83 62,025,146.57 55,653,174.26 89.73 增值税待抵扣税金增加形成 递延所得税资 产 20,415,370.53 5,116,016.35 15,299,354.18 299.05 转让湛江国发投资发展有限公司 30%股权相 关收益在合并报表层面计入资本公积对递延 所得税资产的影响及年内计提坏账准备和存 货减值准备较多的原因形成 短期借款 601,625,080.75 367,146,893.99 234,478,186.76 63.86 新项目投资导致贷款资金使用量上升 湛江国联水产开发股份有限公司 2013 年度报告全文 154 应付账款 167,753,400.32 116,208,502.96 51,544,897.36 44.36 经营规模扩张等原因形成 应交税费 19,721,700.08 3,816,017.19 15,905,682.89 416.81 三旧改造收益增加及经营收益增加等原因形 成 应付利息 1,463,120.20 3,301,722.22 -1,838,602.02 -55.69 融资结构变化等原因形成 其他应付款 20,580,448.90 12,088,698.38 8,491,750.52 70.25 应付海运费等上升 营业收入 2,213,827,410.03 1,452,799,067.92 761,028,342.11 52.38 募投项目陆续正常运转，经营规模扩张等原因 形成 营业成本 1,924,749,512.64 1,402,536,791.78 522,212,720.86 37.23 同上 财务费用 40,556,567.28 27,952,384.50 12,604,182.78 45.09 融资规模增加、银行费率调整以及汇率变化等 原因形成 资产减值损失 26,391,910.67 89,461,787.98 -63,069,877.31 -70.50 虾价上升相应减值减少 营业外收入 19,360,756.21 8,862,362.00 10,498,394.21 118.46 国家补贴项目增加 所得税费用 4,079,797.70 1,822,065.04 2,257,732.66 123.91 经营收益增加形成 湛江国联水产开发股份有限公司 2013 年度报告全文 155 第十节 备查文件目录 一、载有公司法定代表人、主管会计工作的公司负责人、公司会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖 章的财务报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 四、经公司法定代表人签名的2013年年度报告全文原件 五、其他相关文件。 六、以上文件的备至地点：公司证券部 湛江国联水产开发股份有限公司 董事长：李忠 二〇一四年四月二十五日