300039_2011_上海凯宝_2011年年度报告_2012-03-28.txt

上海凯宝药业股份有限公司 2011 年度报告 上海凯宝药业股份有限公司 Shanghai Kaibao Pharmaceutical CO.,LTD. 2011年度报告 证券简称：上海凯宝 证券代码：3 0 0 0 3 9 披露日期：2012年3月29日 上海凯宝药业股份有限公司 2011 年度报告 目录 重要提示 ........................................................................................................................................................... 1 第一节 公司基本情况简介 ............................................................................................................................. 2 一、基本情况简介 ................................................................................................................................... 2 二、联系人和联系方式 ........................................................................................................................... 2 三、信息披露 ........................................................................................................................................... 2 四、其他有关资料 ................................................................................................................................... 2 五、公司历史沿革 ................................................................................................................................... 2 第二节 会计数据和业务数据摘要 ................................................................................................................. 4 一、主要会计数据 ................................................................................................................................... 4 二、主要财务指标 ................................................................................................................................... 4 三、非经常性损益项目 ........................................................................................................................... 5 四、基本每股收益的计算过程 ............................................................................................................... 5 第三节 董事会报告 ......................................................................................................................................... 6 一、报告期内经营情况回顾 ................................................................................................................... 6 二、对公司未来发展的展望 ................................................................................................................. 15 三、报告期内公司主要投资情况 ......................................................................................................... 18 四、报告期内，公司没有持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保险公司、信托公 司和期货公司等金融企业股权。 ......................................................................................................... 21 五、报告期内，公司没有发行在外的可转换为股份的各种金融工具、以公允价值计量的负债。 ................................................................................................................................................................. 21 六、报告期内，公司没有重大会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正。 ......................... 22 七、利润分配及资本公积金转增股本预案 ......................................................................................... 22 八、报告期内，公司不存在重大环保或其他重大社会安全问题 ..................................................... 22 九、报告期内，公司内幕信息知情人管理制度的建立和执行情况 ................................................. 22 第四节 重要事项 ........................................................................................................................................... 24 一、重大诉讼、仲裁事项 ..................................................................................................................... 24 二、破产相关事项 ................................................................................................................................. 24 三、收购及出售资产、企业合并事项 ................................................................................................. 24 四、股权激励计划事项 ......................................................................................................................... 24 五、关联交易事项 ................................................................................................................................. 24 六、重大合同及其履行情况 ................................................................................................................. 24 七、公司或持有公司股份 5%以上（含 5%）的股东在报告期内发生或持续到报告期内的承诺事项。 ................................................................................................................................................................. 24 八、聘任会计师事务所情况 ................................................................................................................. 25 九、受监管部门处罚、通报批评、公开谴责等情况 ......................................................................... 25 十、报告期内公司不存在控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的情况。 ..................... 25 十一、报告期内，公司公告索引 ......................................................................................................... 25 第五节 股本变动及股东情况 ....................................................................................................................... 28 一、股份变动情况表 ............................................................................................................................. 28 上海凯宝药业股份有限公司 2011 年度报告 二、前 10 名股东、前 10 名无限售流通股股东持股情况表 ............................................................. 29 三、控股股东及实际控制人情况介绍 ................................................................................................. 30 第六节 董事、监事、高级管理人员及员工情况 ....................................................................................... 32 一、董事、监事和高级管理人员情况 ................................................................................................. 32 二、报告期内，董事、监事、高管变动情况 ..................................................................................... 34 三、公司员工情况 ................................................................................................................................. 35 第七节 公司治理结构 ................................................................................................................................... 36 一、公司治理情况 ................................................................................................................................. 36 二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责情况 ..................................................................... 37 三、报告期内召开的股东大会、董事会运行情况 ............................................................................. 37 第八节 监事会报告 ....................................................................................................................................... 44 一、报告期内监事会工作情况 ............................................................................................................. 44 二、监事会对公司 2011 年度有关事项的独立意见 ........................................................................... 45 第九节 财务报告 ........................................................................................................................................... 47 审 计 报 告 ........................................................................................................................................... 47 资产负债表 ............................................................................................................................................. 48 利润表 ..................................................................................................................................................... 50 现金流量表 ............................................................................................................................................. 51 合并所有者权益变动表 ......................................................................................................................... 54 母公司所有者权益变动表 ..................................................................................................................... 56 二 O 一一年度财务报表附注 ................................................................................................................ 59 一、公司基本情况 ......................................................................................................................... 59 二、主要会计政策、会计估计和前期差错 ................................................................................. 60 三、税项 ......................................................................................................................................... 75 四、企业合并及合并财务报表 ..................................................................................................... 76 五、合并财务报表主要项目注释 ................................................................................................. 76 六、关联方及关联交易 ................................................................................................................. 99 七、或有事项 ............................................................................................................................... 100 八、承诺事项 ............................................................................................................................... 100 九、资产负债表日后事项 ........................................................................................................... 100 十、母公司财务报表主要项目注释 ........................................................................................... 100 十一、补充资料 ........................................................................................................................... 105 十二、财务报表的批准报出 ....................................................................................................... 107 第十节 备查文件 ......................................................................................................................................... 108 上海凯宝药业股份有限公司 2011 年度报告 第 1 页 重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于证监会指定网站和公司网站。为全面了 解本公司生产经营状况和财务成果及公司的未来发展规划，投资者应到指定网站仔细阅读年度报 告全文。 2、没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保 证或存在异议。 3、公司全体董事均参加了审议本次年报的董事会会议。 4、公司年度财务报告已经立信会计师事务所审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。 5、公司负责人刘宜善、主管会计工作负责人任立旺及会计机构负责人（会计主管人员）张 育琴声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 上海凯宝药业股份有限公司 2011 年度报告 第 2 页 第一节 公司基本情况简介 一、基本情况简介 股票简称 上海凯宝 股票代码 300039 上市交易所 深圳证券交易所 注册地址 上海市工业综合开发区程普路 88 号 注册地址的邮政编码 201401 办公地址 上海市工业综合开发区程普路 88 号 办公地址的邮政编码 201401 公司国际互联网网址 电子信箱 kbyydmb@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 穆竟伟 任小利 联系地址 上海市工业综合开发区程普路 88 号 上海市工业综合开发区程普路 88 号 电话 021-37572069 021-37572069 传真 021-37572069 021-37572069 电子信箱 jingwei_mu@ rxl77@ 三、信息披露 公司选定的信息披露报纸：《证券时报》；登载公司年度报告的中国证监会指定网站的网址： Http:// 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书办公室 四、其他有关资料 （一）公司首次注册登记日期：2000 年 4 月 12 日 公司首次注册登记地点：上海市工商行政管理局 公司最近变更注册登记日期：2011 年 6 月 27 日 （二）公司聘请的会计师事务所名称：立信会计师事务所有限公司 （三）公司聘请的律师事务所名称：通力律师事务所 五、公司历史沿革 2008 年 8 月 10 日，经公司股东大会决议，通过了关于变更为股份有限公司的议案，股份公司注 册资本为 8,220 万元，并与 2008 年 9 月 8 日完成工商变更手续。 2009 年 12 月 29 日公司完成创业板上市首次公开发行 2,740 万股，公司注册资本增至 10,960 万 元，2010 年 4 月 22 日公司完成工商变更。 上海凯宝药业股份有限公司 2011 年度报告 第 3 页 2010 年 4 月 12 日，经公司 2009 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2009 年度利润分配及 资本公积转增股本的议案》，增资完成后上海凯宝注册资本将由 10,960 万元增至 17,536 万元，上述 工作已于 2010 年 7 月 19 日完成工商变更。 2011 年 4 月 20 日，经公司 2010 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2010 年度利润分配及 资本公积转增股本的议案》，增资完成后上海凯宝注册资本将由 17,536 万元增至 26,304 万元，上述 工作已于 2011 年 6 月 27 日完成工商变更。 公司上市至今未发生企业法人营业执照注册号、税务登记号码及组织机构代码的变更。 上海凯宝药业股份有限公司 2011 年度报告 第 4 页 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、 主要会计数据 单位：元 2011 年 2010 年 本年比上年增减（％） 2009 年 营业收入 819,968,629.70 603,414,409.08 35.89% 458,887,998.95 营业利润 182,482,734.17 129,238,592.06 41.20% 65,718,265.68 利润总额 198,213,378.82 147,298,608.17 34.57% 80,235,265.68 归属于上市公司 股东的净利润 167,563,306.65 123,700,058.70 35.46% 68,668,694.64 归属于上市公司 股东的扣除非经 常性损益的净利 润 154,192,258.70 108,349,045.01 42.31% 56,324,445.51 经营活动产生的 现金流量净额 98,307,480.34 19,787,855.16 396.81% 52,738,056.88 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减 （％） 2009 年末 资产总额 1,452,403,776.77 1,370,399,005.71 5.98% 1,345,390,188.32 负债总额 117,973,728.52 133,388,264.11 -11.56% 199,199,505.42 归属于上市公司 股东的所有者权 益 1,334,430,048.25 1,237,010,741.60 7.88% 1,146,190,682.90 股本（股） 263,040,000.00 175,360,000.00 50.00% 109,600,000.00 二、主要财务指标 2011 年 2010 年 本年比上年增减 （％） 2009 年 基本每股收益（元/股） 0.64 0.47 36.17% 0.26 稀释每股收益（元/股） 0.64 0.47 36.17% 0.26 扣除非经常性损益后的基 本每股收益（元/股） 0.59 0.41 43.90% 0.21 加权平均净资产收益率（%） 13.15% 10.43% 2.72% 48.06% 扣除非经常性损益后的加 权平均净资产收益率（%） 12.10% 9.13% 2.97% 39.42% 每股经营活动产生的现金 流量净额（元/股） 0.37 0.11 236.36% 0.48 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增 减（％） 2009 年末 归属于上市公司股东的每 股净资产（元/股） 5.07 7.05 -28.09% 10.46 资产负债率 8.12% 9.73% -1.61% 14.81% 备注：1、根据《企业会计准则第 34 号—每股收益》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则 第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）计算 2011 年度每股收益为 0.64 元， 与业绩快报披露的每股收益没有差异；2、表中所列财务指标均按中国证监会规定的计算公式计算；3、 2010 年、2009 年每股收益是按照 2011 年 12 月 31 日的股本 26,304 万股重新计算。 上海凯宝药业股份有限公司 2011 年度报告 第 5 页 三、非经常性损益项目 单位：元 非经常性损益项目 2011 年金额 附注（如适用） 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 47,508.70 售固定资产利得 0.00 0.00 计入当期损益的政府补助，但与公司正 常经营业务密切相关，符合国家政策规 定、按照一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外 15,979,635.95 政府补助 17,985,800.00 14,582,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和 支出 -296,500.00 捐赠支出 74,216.11 -65,000.00 所得税影响额 -2,359,596.70 -2,709,002.42 -2,178,396.90 除同公司正常经营业务相关的有效套 期保值业务外，持有交易性金融资产、 交易性金融负债产生的公允价值变动 损益，以及处置交易性金融资产、交易 性金融负债和可供出售金融资产取得 的投资收益 0.00 0.00 5,646.03 合计 13,371,047.95 - 15,351,013.69 12,344,249.13 四、基本每股收益的计算过程 根据《企业会计准则第 34 号—每股收益》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号— 净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定列示计算公式及相关数据的计算过 程如下： 基本每股收益=归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利 润÷发行在外的普通股加权平均数。 1、基本每股收益 基本每股收益以归属于本公司普通股股东的合并净利润除以本公司发行在外普通股的加权平 均数计算： 项目 本期金额 上期金额 归属于本公司普通股股东的合并净利润 167,563,306.65 123,700,058.70 本公司发行在外普通股的加权平均数 263,040,000.00 263,040,000.00 基本每股收益（元/股） 0.64 0.47 普通股的加权平均数计算过程如下： 项目 本期金额 上期金额 年初已发行普通股股数 175,360,000.00 109,600,000.00 加：本期发行的普通股加权数 87,680,000.00 153,440,000.00 减：本期回购的普通股加权数 年末发行在外的普通股加权数 263,040,000.00 263,040,000.00 2、稀释每股收益的计算过程与基本每股收益的计算过程相同。 上海凯宝药业股份有限公司 2011 年度报告 第 6 页 第三节 董事会报告 一、报告期内经营情况回顾 （一）报告期内总体经营情况 2011 年是我国“十二五规划”实施的开局之年，公司遵循以市场为导向，以现代中药为核心的 经营理念，以“诚信做药，良药救人”的企业核心价值观，按照董事会制订的方针，围绕公司发展规 划及 2011 年度经营目标，通过全体员工的齐心协力，圆满完成了各项工作任务。 2011 年度，公司实现营业收入 81,996.86 万元，比去年同期增长 35.89%，实现利润总额 19,821.34 万元，比去年同期增长 34.57%，实现净利润 16,756.33 万元，比去年同期增长 35.46%。 报告期内，公司顺利通过了国家食品药品监督管理局新版 GMP 认证、上海市高新技术企业复审， 技术中心被认定为上海市级企业技术中心，完成了新增生产设备的安装，进行了产品标准提升等一系 列主要工作，产能按计划逐步释放，经营业绩稳步增加，企业综合实力明显增强，各项主要经济指标 均再创历史新高。 2011 年 10 月，在全国中药行业年度峰会上，公司在中药工业企业主营业务收入 100 强中位列第 44 位，中药成长型企业 10 强中位列第 7 位，呼吸系统疾病类中药 10 强中位列第 1 位。2011 年上海 市私营企业和非国有控股企业纳税排名中公司位列第 59 名，奉贤区企业经济百强中位列第 5 位。 1、加快募投项目建设，全面提升公司软硬件配套设施建设 公司募投项目——痰热清注射液后续生产线通过了国家食品药品监督管理局新版 GMP 认证，成为 国内首家通过新版 GMP 认证的中药注射剂企业。 公司在募投项目新生产线建设过程中，按照新版 GMP 的标准，秉承“高起点，严要求，做精品” 的理念，精心准备，扎实工作，从厂房设计、设备选型等方面均采用领先标准，以生产过程的自动化 控制、在线检测、超滤和全自动异物侦检等先进技术的应用，构建了保证产品质量稳定可控的工艺装 置和检测体系，为公司 2012 年生产目标的顺利完成及长期稳定的发展奠定了坚实的基础。 2、持续完善生产质量体系，提升生产管理能力 国家食品药品监督管理局新版《药品生产质量管理规范（2010 年修订）》（GMP）于 2011 年 3 月 1 日起正式实施。新版 GMP 重在质量体系建设，对药品生产企业提出更高、更严格的质量规范要求， 仅依靠国际先进的生产设备是不行的，新标准要求的新知识、新理念必须在工作中得到实施，进一步 将风险管理、变更控制、纠正与预防措施作为保证产品质量的重要手段，不但增强了员工的风险管理 意识，同时也给产品质量增加了一道安全保障，将质量管理提升到前所未有的新高度，从而全面提升 生产质量管理能力。 随着公司生产产能的逐步扩大，市场销售稳步增加，作为中药注射剂的生产企业，公司始终以“质 量与安全无论什么时候都是企业头等大事”为理念，以“质量无小事” 为口号深入加强生产质量管 理，积极推进生产技术上台阶，牢牢把握产品质量主动权。将现场管理、设备管理指标进一步细化， 责任到人，确保安全零事故；严格按照新版 GMP 理念与要求落实各项生产质量管理制度，确保产品质 量万无一失。 3、坚持技术创新，积极提升产品技术优势 上海凯宝药业股份有限公司 2011 年度报告 第 7 页 公司坚持技术创新，加大研发投入力度，提升产品技术优势。2011 年公司技术中心被正式认定 为上海市级企业技术中心，提升了企业研发的综合能力。 公司在工艺改进上，挖掘技术潜力，保证生产任务；对中药材提取收率提高一直是持续不断的加 强技术攻关，熊胆粉提取物的平均收率在原基础上提高了 2 个百分点，从而减少了对熊胆粉的需求， 消化了一部分中药材价格上涨造成生产成本的压力，保证了痰热清毛利率的基本稳定。 4、坚持以企业为主体，走产学研相结合的研发模式 公司成为奉贤生物医药产业基地院士专家工作站首家签约合作单位，建立以企业为主体，构建产 学研相结合的研发模式，积极从各方面提升产品质量、丰富系列产品线，以进一步提升公司的产品科 技含量、产业能级和市场竞争力。 为进一步提高痰热清注射液质量，确保临床安全，公司与科研院校合作开展的“689”物质基础 研究结果表明，痰热清的物质基础达到“889”，符合中药安全性再评价的技术要求标准；痰热清药代 动力学研究第一阶段已经完成，初步阐明了主要有效成分在体内的吸收、分布、代谢、排泄的动态规 律，进一步证明了痰热清注射液组方科学、退热效果十分明显，把痰热清在中药制剂领域提升到一个 新的高度。痰热清标准提升工作已通过专家论证会，正在国家药监局审批当中，这项工作将进一步提 高产品质量，对痰热清注射液成为现代化中药起到积极推动作用。 5、强化营销网络建设，加强目标医院开发 面对日益激烈的市场竞争环境，公司紧抓预算制专业化临床学术推广的营销模式，通过专业杂志、 报纸上发表软文、广告等形式进行产品宣传提升企业知名度；通过参加、举办和承办各种大型、中型 学术会议进行学术研讨，并持续坚持学术营销、会议营销、服务营销等形式开展学术推广活动，将学 术推广和产品紧密结合在一起，为临床使用提供了可靠的依据，很好的发挥了知识营销、学术营销的 作用，以适应市场竞争环境，提高产品竞争能力；通过持续不断的培训加强对营销团队的管理和业务 技能的提升，以提高销售队伍专业化素质培养；加强营销网络建设和目标医院的开发，2011 年新增 医院 391 家；公司还强化资信管理意识，加强商业渠道控制，开展商业整合，培育大客户、减少资金 占用、加快资金流动、降低企业资金风险等措施，保证了经营计划的完成。 （二）公司主营业务及其经营情况 公司主要从事药品生产（小容量注射剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、合剂、糖浆剂、口服液、中 药提取车间），农副产品收购。 报告期内，公司的主营业务未发生变化，仍然致力于从事清热解毒类中成药痰热清注射液的研发、 生产和销售，并通过设备更新、技术创新等不断提高产品质量，致力于将企业打造成现代化中药企业 的高新技术企业。 1、主营业务分产品情况： 金额单位：万元 分产品或服务 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年 同期增减（%） 痰热清注射液 81,298.05 14,734.37 81.88% 36.77% 42.23% -0.69% 注：公司主导产品痰热清注射液的毛利率与去年基本持平，略有下降，主要是公司加强了提取工 艺的研究，提取物收率整体稳步提升，消化了部分中药材涨价带来的不利因素。 上海凯宝药业股份有限公司 2011 年度报告 第 8 页 2、主营业务分地区情况： 金额单位：万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 华东区 14,669.40 14.32% 华西区 12,549.94 51.95% 华南区 11,774.66 18.09% 华北区 21,280.81 41.80% 华中区 21,673.06 55.19% 报告期内，随着公司募投项目的逐步实施，新厂生产线的投入生产，公司的生产瓶颈得到了缓解， 各销售大区较上年度均有大幅度增长。特别是华中区增长最快，较去年同期增加 55.19%，公司整体 呈持续快速增长态势。 报告期内，公司主营业务结构和市场构成未发生显著变化。 3、公司主要供应商和客户情况 （1）主要供应商情况 供应商 采购金额 （万元） 占年度采购 金额的比例 应付账款余 额（万元） 占年度应付账 款余额比例 是否存在 关联关系 前五名供应商采购金额合计 8,471.78 74.25% 537.48 35.84% 否 （2）主要客户情况 客户 销售收入（万 元） 占年度销 售收入的 比例 应收账款 余 额（万元） 占年度应收账 款余额比例 是否存在 关联关系 前五名客户销售金额合计 12,406.91 15.14% 1,841.38 8.83% 否 注：公司的前五名客户及前五名供应商与公司不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、 核心技术人员、持股 5%以上股东、一致行动人和其他关联方在主要客户、供应商中无直接或间接权 益。 （三）公司主要财务数据分析 1、公司主要资产构成分析 项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 变动幅度 金额（元） 比重 金额（元） 比重 总资产 1,452,403,776.77 - 1,370,399,005.71 - - 货币资金 796,969,669.58 54.87% 832,912,566.79 60.78% -4.32% 应收票据 113,188,117.75 7.79% 49,482,283.21 3.61% 128.74% 应收账款 195,898,684.92 13.49% 145,621,157.82 10.63% 34.53% 预付账款 38,674,029.16 2.66% 55,018,920.30 4.01% -29.71% 上海凯宝药业股份有限公司 2011 年度报告 第 9 页 应收利息 10,084,467.04 0.69% 7,387,931.24 0.54% 36.50% 其他应收款 3,090,246.99 0.21% 3,286,003.22 0.24% -5.96% 存货 41,221,215.97 2.84% 59,092,402.21 4.31% -30.24% 固定资产净额 224,744,463.87 15.47% 173,145,852.57 12.63% 29.80% 在建工程 - - 14,655,253.43 1.07% -100.00% 无形资产 26,479,451.43 1.82% 27,119,034.27 1.98% -2.36% 变动主要原因如下： （1）报告期末应收票据较年初增长 128.74%，主要是随着公司销售业务的增加，客户采取银行 承兑汇票的方式结算货款的情况增加所致。 （2）报告期末应收账款余额较年初增长 34.53%，主要是销量增加所致。 （3）报告期末预付账款余额较年初减少 29.71%，主要是支付设备、材料采购款减少； （4）报告期末应收利息较年初增长 36.50%，主要是募集资金存款利息增加所致。 （5）报告期末存货余额较年初减少 30.24%，主要是伴随产品销量增加，存货周转加快所致； （6）报告期末固定资产余额较年初增长 29.80%，主要系募投资金一期工程部分建设项目完工转 入固定资产所致； （7）报告期末在建工程余额较年初减少 100 %，主要系募投资金一期工程部分建设项目完工转入 固定资产所致。 2、公司主要负债构成分析 项目 2011 年 12 月 31 日 占负债总 额比例 2010 年 12 月 31 日 占负债总额 比例 本年比上年 增减 应付账款 14,995,949.91 12.71% 32,181,820.44 24.13% -53.40% 预收账款 33,406.00 0.03% 28,241.94 0.02% 18.29% 应付职工薪酬 - - 1,615,047.80 1.21% -100.00% 应交税费 18,442,058.87 15.63% 17,689,962.59 13.26% 4.25% 其他应付款 69,892,588.03 59.24% 67,053,191.34 50.27% 4.23% 其他非流动负债 14,609,725.71 12.38% 14,820,000.00 11.11% -1.42% 负债合计 117,973,728.52 100.00% 133,388,264.11 100.00% - 变动主要原因如下： （1）报告期末应付账款余额较年初减少 53.40%，主要是本年度公司按合同约定账期支付供应商 货款所致。 （2）报告期末应付职工薪酬较年初减少 100%，主要是 2011 年度的绩效奖金在当年度发放所致。 （3）报告期末应交税费较年初增长 4.25%，主要系报告期内收入增加，应交增值税、所得税增 加所致。 上海凯宝药业股份有限公司 2011 年度报告 第 10 页 3、报告期内费用构成情况 项目 2011 年 2010 年 本年比上年 增减幅度 占 2011 年营 业收入比例 2009 年 营业税金及 附加 8,101,668.14 3,946,793.11 105.27% 0.99% 3,158,376.72 销售费用 432,400,191.48 320,458,322.17 34.93% 52.73% 262,945,959.97 管理费用 67,032,413.97 54,313,750.18 23.42% 8.17% 46,513,900.94 财务费用 -20,160,774.75 -15,634,510.40 28.95% -2.46% 3,060,046.53 所得税费用 30,650,072.17 23,598,549.47 29.88% 3.74% 11,566,571.04 合计 518,023,571.01 386,682,904.53 33.97% 63.18% 327,244,855.20 变动主要原因如下： （1）报告期末营业税金及附加较上年度增长 105.27%，主要是公司营业收入增长所致。 （2）报告期内销售费用较上年度增长 34.93%，主要是本期销售收入增长，同时公司为了加大市 场开发力度，新增销售人员、销售网点，开发目标医院所致。 （3）报告期内管理费用较上年度增长 23.42%，主要是公司增加研发投入、折旧等增加所致； （4）报告期内财务费用较上年增长 28.95%，主要是公司定期存款金额增加，利息收入增加所致。 （5）报告期内所得税费用较上年度增长 29.88%，主要是随公司营业收入增长，利润总额增加， 导致所得税费用相应增长所致。 4、主要财务指标 项目 指标 2011年度 2010年度 年度同比增减变 化 盈利能力 销售毛利率 81.84% 82.55% -0.71% 净资产收益率（加权） 13.15% 10.43% 2.72% 偿债能力 流动比率 11.60 9.72 1.88 速动比率 11.2 9.22 1.98 资产负债率（母公司） 8.12% 9.73% -1.61% 营运能力 应收账款周转率 4.80 5.31 -0.51 存货周转率 2.97 2.29 0.68 （1）盈利能力分析：盈利能力分析：销售毛利率较去年降低 0.71%，原因是制造费用增加，中 药材涨价等因素所致；净资产收益率较去年增加 2.72%，主要是销售收入稳步增长所致。 （2）偿债能力分析：流动比率和速动比率大幅提高，主要是流动资金充裕，偿债能力得到进一 步增强。 （3）营运能力分析：资金周转速度较年初略有放缓，主要是应收账款大幅增加所致。 （四） 无形资产情况 上海凯宝药业股份有限公司 2011 年度报告 第 11 页 1、专利 报告期内，本公司总共拥有专利 8 项，其中发明专利有 3 项。 （1）已取得授权证书的专利 序 号 专利名称 专利号 专利证 书号 发证机关 发证 日期 专利权人 专利申 请日 专利类型 1 包装盒（3） ZL02381 311.3 36415 9 中华人民 共和国知 识产权局 2004 上海凯宝药 业股份有限 公司 2002.12. 12 外观专利 （10 年） 2 包装盒（4） ZL02381 314.8 367789 中华人民 共和国知 识产权局 2004 上海凯宝药 业股份有限 公司 2002.12. 12 外观专利 （10 年） 3 药品包装盒（小 盒） ZL20043 0019398 .0 415557 中华人民 共和国知 识产权局 2004 上海凯宝药 业股份有限 公司 2004.1.1 3 外观专利 （10 年） 4 药品包装盒（中 盒） ZL20043 0019399 .5 39223 4 中华人民 共和国知 识产权局 2004 上海凯宝药 业股份有限 公司 2004.1.1 3 外观专利 （10 年） 5 包装盒（凯宝维 元一） 2005300 44842.9 55444 0 中华人民 共和国知 识产权局 2006 上海凯宝药 业股份有限 公司 2005.10. 26 外观专利 （10 年） 6 一种加味双黄 连药剂及其制 备方法（又名痰 热清注射液） ZL94103 391.0 61780 中华人民 共和国知 识产权局 2006. 11.24 上海凯宝药 业股份有限 公司、曹春林 1994.4.5 发明专利 （20 年） 7 一种祛痰清热 的药剂及其制 备方法 2005100 30554.7 73630 5 中华人民 共和国知 识产权局 2011. 2.2 上海凯宝药 业股份有限 公司 2005.10 发明专利 （20 年） 8 一种连翘提取 物的制备方法 ZL20061 0027331 .X 81146 5 中华人民 共和国知 识产权局 2011. 7.20 上海凯宝药 业股份有限 公司 2006.6.6 发明专利 （20 年） （2）已获得受理的专利 序 号 专利名称 申请号 状态 专利权人 受理日期 1 一种金银花提取物的制备 方法 200610027329.2 受理 上海凯宝药业股份 有限公司 2006.6 2 一种从熊胆粉中提取纯化 熊总胆酸的方法 200610027330.5 受理 上海凯宝药业股份 有限公司 2006.6 3 用提取熊总胆酸后 的熊 胆粉余渣再回收熊总胆酸 的方法 200710043677.3 受理 上海凯宝药业股份 有限公司 2006.6 4 一种山羊角提取物的制备 方法 200610027332.4 受理 上海凯宝药业股份 有限公司 2006.6 5 一种熊胆粉总胆酸提取物 及其注射剂的制备方法 200910143241.0 受理 上海凯宝药业股份 有限公司 2009.5 上海凯宝药业股份有限公司 2011 年度报告 第 12 页 6 一种治疗病毒性肺炎的药 物组合物 201110131311.8 受理 上海凯宝药业股份 有限公司 2011.1 7 一种痰热清片剂及其制备 方法 201110131315.6 受理 上海凯宝药业股份 有限公司 2011.1 2、商标 报告期内，本公司拥有商标 13 项。 编号 商标名称 注册类 别 注册证号 发证机关 发证 日期 注册有效 期限 1 KAIBAO 5 1580353 中华人民共和国工商 行政管理总局 2001.6.7 2001.6.7- 2011.6.6 2 凯宝 5 1580352 中华人民共和国工商 行政管理总局 2001.6.7 2001.6.7- 2011.6.6 3 凯宝氪氚静 5 1580372 中华人民共和国工商 行政管理总局 2001.6.7 2001.6.7- 2011.6.6 4 凯宝贝特 5 1580373 中华人民共和国工商 行政管理总局 2001.6.7 2001.6.7- 2011.6.6 5 凯宝维元 5 1580374 中华人民共和国工商 行政管理总局 2001.6.7 2001.6.7- 2011-6-6 6 金杯 5 171213 中华人民共和国工商 行政管理总局 2003.3.1 2003.3.1- 2013.2.28 7 凯宝长生 5 3048590 中华人民共和国工商 行政管理总局 2003.2.28 2003.2.28- 2013.2.27 8 凯宝 5 3048591 中华人民共和国工商 行政管理总局 2003.2.28 2003.2.28- 2013.2.27 9 凯宝压苧 5 3048692 中华人民共和国工商 行政管理总局 2003.2.28 2003.2.28- 2013.2.27 10 凯琦特 5 3243991 中华人民共和国工商 行政管理总局 2003.2.28 2003.2.28- 2013.2.27 11 凯悦菲 5 3243992 中华人民共和国工商 行政管理总局 2003.2.28 2003.2.28- 2013.2.27 12 凯悦欣 5 3243993 中华人民共和国工商 行政管理总局 2003.2.28 2003.2.28- 2013.2.27 13 凯宝川苧 5 4175211 中华人民共和国工商 行政管理总局 2003.2.28 2003.2.28- 2013.2.27 14 痰热清 5 3390239 中华人民共和国工商 行政管理总局 2008.1.14 2008.1.14-2 018.1.13 15 痰热清 44 4563382 中华人民共和国工商 行政管理总局 2008.10.14 2008.10.14- 2018.10.13 （五） 公司核心竞争优势 公司主要从事清热解毒类中成药痰热清注射液的研发、生产和销售。始终以“诚信做药、良药救 人”为宗旨，致力于将企业打造成现代化中药企业的高新技术企业。 1、主导产品疗效显著，市场前景广阔 公司主导产品痰热清注射液属于专利产品，质量稳定、疗效显著，处于细分市场领先地位；先后 被评为上海市名牌产品、著名商标，并在近几年国内“非典”、“人禽流感”、“甲型 H1N1”、“手足口病” 上海凯宝药业股份有限公司 2011 年度报告 第 13 页 四大疫情的治疗方面作出了重大贡献，被国家发改委列为“防止流感储备药品”进入国家储备库；痰 热清是现代化中药创新所取得的重要成果，在我国医疗卫生事业中发挥着不可替代的作用，产生了良 好的社会效益，为保障人民群众健康作出了积极的贡献。 国家卫生部发布《2012 年全国抗菌药物临床应用专项整治活动方案》，新方案规范了抗生素使用 的原则，并细化了医院使用抗生素的规定。中药与西药抗生素相比，副作用小、安全性更高，不会引 起细菌的耐药性。这一措施对中药清热解毒类产品发展提供更广阔的市场发展空间。 主导产品自上市以来，通过多年的市场推广，已树立了良好的品牌形象，占清热解毒类中药注射 剂的市场份额逐年提高。全国二甲以上医院约有 1 万余家，公司产品已在全国近 3,000 家二甲以上医 院得到广泛应用，还有 7,000 多家尚未开发，今后，公司的销售策略的重点依然是开拓新的市场和提 高市场占有率。 2、完善的质量保证体系确保产品质量 产品质量关系着企业的生存和发展，公司长期从事清热解毒类中药注射剂的研发、生产和销售， 持续不断地完善生产质量保证体系。痰热清注射液为国家首批采用指纹图谱进行中药材、中间体、成 品检验的中药注射剂之一，实现了指标控制和指纹图谱技术相结合的质量控制模式；超滤作为保证中 药注射剂产品质量的先进技术，也已在生产过程中广泛应用。公司在生产中已升级使用超滤技术，将 超滤在提取物生产过程投入使用，从生产源头对痰热清进行质量控制；制剂配液过滤采用超滤技术， 在保证产品含量指标稳定的情况下，改进澄明度，进一步提升痰热清质量，确保产品质量百分之百合 格，以安全有效赢得市场。 3、销售团队的稳定和专业是核心基础 企业竞争也是人才的竞争，公司拥有一支专业的、稳定的、市场开拓能力强的销售团队，通过企 业文化的感染，经营理念的引导、经营目标的奖励机制，持续对销售队伍加强建设和完善，不断提高 销售服务水平，在管理方面已形成具有企业特色、行之有效的营销管理模式。销售人员在日常工作中 认真负责，依据年度目标各尽其职，充分发挥业务员主力军作用，履行销售工作的各项职责，重视对 终端市场的维护和开发，依靠优质、安全的产品和专业的销售服务来树立品牌形象，扩大市场占有率， 为实现经营目标默默奉献，为公司经济发展做出贡献。 4、较强的科研创新能力助推公司高速发展 科研创新是公司实现可持续发展的主要因素，是核心竞争力的首要因素，作为高新技术企业，公 司十分重视科研创新，注重产品研发投入和研发能力的提高。 公司拥有先进的技术平台和科研团队，承担公司产品的二次开发以及生产工艺、制备技术等方面 的研发工作。公司建立以企业为中心，与相关科研院所合作进行新产品研发、产品质量提高、技术提 升等大量卓有实效的工作，以迅速适应市场需求的变化。 （六） 产品研发情况 1、公司正在从事的研发项目及其进展状况 序号 研究项目 研究方式 研究进度 1 痰热清注射液质量标准提高 研究 与上海市食品药品检 验所合作 截至 2011 年 12 月 31 日已完成质量标 准提高研究，正在技术审评中。 上海凯宝药业股份有限公司 2011 年度报告 第 14 页 2 痰热清注射液工艺优化研究 与重庆大学合作 截至 2011 年 12 月 31 日，已完成制剂 工艺优化和熊胆粉提取工艺优化研 究。 3 痰热清注射液药物代谢动力 学研究 与中国药科大学合作 截至 2011 年 12 月 31 日，已初步阐明 痰热清注射液有效成分的药代动力学 特征，从药代动力学角度诠释了痰热 清组方科学性。 4 痰热清注射液增加 5ml 规格 研究 自研 截至 2011 年 12 月 31 日，报批生产的 资料已被国家食品药品监督管理局受 理，正在审评中。 5 痰热清胶囊研究 与北京继发堂中药设 计研究院合作 截至 2011 年 12 月 31 日，报批生产资 料已被国家食品药品监督管理局受 理，正在审评中。 6 痰热清口服液研究 与北京继发堂中药设 计研究院合作 截至 2011 年 12 月 31 日，正在进行Ⅲ 期临床研究。 7 濒危动物替代药物研究 与重庆大学、上海中医 药大学合作 截至 2011 年 12 月 31 日，正在进行基 础研究工作。 2、报告期内研发支出情况 金额：元 项 目 2011 年 2010 年 2009 年 研发支出 29,071,104.88 22,206,988.24 18,174,204.98 营业收入 819,968,629.70 603,414,409.08 458,887,998.95 占营业收入比例 3.55% 3.68% 3.96% 公司不断加大对核心产品及新药品的研发力度，确保产品质量稳定、临床使用安全，不断培育新 的经济增长点。 （七） 现金流量构成分析 项目 2011 年度 2010 年度 同比增减 一、经营活动产生的现金流量净额 98,307,480.34 19,787,855.16 396.81% 经营活动现金流入小计 877,033,399.81 669,806,826.66 30.94% 经营活动现金流出小计 778,725,919.47 650,018,971.50 19.80% 二、投资活动产生的现金流量净额 -65,497,177.55 -51,008,064.98 28.41% 投资活动现金流入小计 3,354,619.63 - - 投资活动现金流出小计 68,851,797.18 51,008,064.98 34.98% 三、筹资活动产生的现金流量净额 -68,753,200.00 -149,922,228.26 -54.14% 筹资活动现金流入小计 1,390,800.00 1,820,000.00 -23.58% 上海凯宝药业股份有限公司 2011 年度报告 第 15 页 筹资活动现金流出小计 70,144,000.00 151,742,228.26 -53.77% 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - 五、现金及现金等价物的净增加额 -35,942,897.21 -181,142,438.08 -80.16% 备注：（1）报告期内经营活动现金流量净额较上年同期增长 396.81%，主要是公司销量大幅增加， 收入增长加快所致。 （2）报告期内投资活动现金流出净额较上年期增长 28.41%，主要是购建固定资产支出略有增加。 （3）报告期内筹资活动现金净流出较上年同期减少 53.77%，主要是上年度归还银行贷款所致。 二、对公司未来发展的展望 （一）行业发展趋势 医药行业是我国国民经济的重要组成部分，生物医药产业被国家确定为“十二五”时期重点发展 的新兴战略性产业之一，作为国家大力扶持的重点行业具有良好的发展机遇和发展前景。中药作为我 国文化的瑰宝，一直是国家鼓励发展的行业，工信部《医药工业十二五发展规划》中，明确提出了在 医药重点发展领域方面，要大力发展生物技术药物、化学药新品种、现代中药、先进医疗器械、新型 药用辅料包装材料和制药设备，加快推进各领域新技术的开发和应用，促进医药工业转型升级和快速 发展。 1、国家政策的扶持为行业发展提供强有力的保障 近年来，国家通过各种措施积极鼓励中药企业采用新技术、新设备进行创新发展，对企业引进先 进技术和工艺开展中药共性、关键生产技术研究所需进口设备给予适当的税收优惠；支持疗效确切、 原创性强的中药品种产业化发展。通过实施严格的 GMP 和 GSP 认证、国家中药保护品种认定等措施， 促进了优质中药企业的成长壮大。随着我国中药企业的不断发展，国家积极支持中药企业开拓国际市 场，参与国际竞争，着力培养具有国际竞争实力的大型医药企业集团，加快推进我国中药企业现代化 进程。 2、行业前景分析 中国人口结构日渐老化，老龄化加速提升居民医疗支出，城镇化也将从提供医疗资源及提升人均 卫生费用两方面释放我国刚性增长的健康需求。中医药临床疗效确切，纳入医保支付范围和中药品种 数量不断增加是大趋势，加上国家对中药行业保障刺激政策，中药将长期分享医药行业的高增长，2020 年中药行业收入将突破 2 万亿。当前政府加大对中药产业的调整力度，需求端旺盛和供给端升级将使 整个中药行业未来十年持续景气。 3、公司所处行业的市场形势 中药注射剂是传统中医药理论与现代工艺技术相结合的产物，中药注射剂是现代中药创新取得的 重要成果，突破了中药传统给药方式，具有起效迅速可靠、生物利用度高、毒副作用小，且可以局部 病灶注射或小剂量穴位注射等其它剂型无法替代的优势，已成为目前开发最成功的中药现代剂型，在 治疗急症、重症、慢性疾病中发挥了独特疗效，特别是心脑血管系统用药、抗肿瘤、抗细菌抗病毒感 染方面以及我国医疗卫生事业中发挥着不可替代的作用。 （二）经营中出现的问题与困难及解决方案 上海凯宝药业股份有限公司 2011 年度报告 第 16 页 新医疗体制改革政策的背景下，医药行业竞争进一步加剧，公司要提高市场抗风险能力，提升公 司核心竞争力，主要采取了以下几方面措施： 1、面对激烈的市场竞争环境，如何持续保持公司的稳健发展势头和行业领先地位是公司考虑的 首要问题，公司一方面不断提升研发创新能力和推进新产品的引进，另一方面加强产品质量控制手段， 提升生产装备水平，铸造坚固的质量保证体系等方面推动产品质量升级，以安全的质量保证，确切的 治疗效果，稳定专业的销售服务体系赢得市场，以继续保持细分领域的行业领先地位，持续扩大市场 占有率。 2、公司主营产品配方独特、技术新颖，临床应用安全、疗效显著。为改善公司对单一产品的依 赖情况，公司将加快推进系列品种的开发进度；推进储备品种的销售力度；加强产学研合作，充分利 用科研院校研发优势资源、技术创新能力，加快成果转化，尽快实现产品多样化。 但是新药的研发和引进具有风险大、时间长等特点，从实验室研发到最终拿到生产批文的时间周 期长，不可预测的、不确定性的风险因素很多，都将会给公司经营和业绩造成一定的影响。同时，如 果对其他企业进行并购，因前期资本市场的发展，并购同类企业的 PE 过高，并购风险增大。超募资 金在暂时找不到并购项目的情况下，只能用于研发项目的投入及市场开发。 2012 年，公司将继续寻求新产品引进和并购机会，有计划、有步骤的使用好自有资金、募集资 金、超募资金，在确保安全稳健、规范运作的前提下，不断丰富、完善公司产品和产业链，从而保证 公司经营业绩的稳步增长。 3、面对日益激烈的市场竞争环境，特别是下半年国内经济增速趋缓、物价持续上升、能源不断 涨价、中药材价格日渐走高、人工成本逐年增加以及企业依照新版 GMP 的标准实施生产等因素带来 的压力，都使得企业生产成本不断提高。面对成本压力，企业通过不断优化生产工艺、加强对原材料 提取率提高的技术攻关及与原料供应商签订长期稳定的合同降低采购价格等措施来缓解生产成本持 续上涨带来的压力，以保持企业毛利率的稳定和利润的增长。 4、人才是企业一切成绩取得的根本，是保证各项工作任务顺利完成的基础。随着新生产线的投 产使用，产能逐步扩大，先进设备、设施的控制使用方面，让我们清醒的认识到对技术性人才的需求 和提高人员素质势在必行。公司将立足于“以人为本”的理念、以“待遇留人，感情留人，事业留人” 的原则，完善公司的奖励机制，以企业文化凝聚员工，构建与公司发展相匹配的多层次专业人才梯队， 从而保证企业发展中对各个方面专业人才的需求。 （三）公司未来发展战略及经营目标 1、整体发展战略 公司将始终以“诚信做药，良药救人”作为企业核心价值观，以中药现代化为长期发展方向，以 增强企业持续发展动力、不断开发高新技术产品作为战略方针，在现有的基础上对主营产品进行二次 开发，加大新产品、新用途的研发力度，形成具有竞争力的现代中药系列产品；充分利用产学研相结 合的研发模式，加速现代化中药技术创新和成果转化，从而使公司逐步发展成为中药现代化、产业化 的驰名高新技术企业。 2、公司发展目标 2012 年是我国实施“十二五”规划承上启下的重要一年，公司将抓住“十二五”规划、中医药 行业快速发展及限抗措施实施的契机，按照董事会制订的方针及经营目标，充分发挥已有的质量优势、 上海凯宝药业股份有限公司 2011 年度报告 第 17 页 产品优势、销售优势，持续加大对主营品种的生产销售，继续保持在清热解毒类中药注射液细分市场 的领先地位。以稳定的产品质量、独特的产品疗效、稳定的销售服务团队全面提升公司品牌价值和核 心竞争力，稳步提高产品的市场占有率。 同时加强以企业为主体，产学研相结合的研发模式，在治疗心脑血管、抗肿瘤以及濒危动物替代 药物研究方面，争取 5 年内研制出拥有自主知识产权的、独家的、市场前景好的国家一类新药 1-3 个， 以实现多产品驱动的企业快速发展局面。 3、2012 年经营计划 2012 年是具有重要意义的一年，是公司完成募投项目、产能完全释放、实现生产 4500 万支任务 目标的一年，是为企业长期稳健发展打好坚实基础的重要一年。公司将继续遵循以市场为导向，借助 新版 GMP 的优势和契机，落实以下工作： （1）抓住发展机遇，加快系列产品研发及新产品引进 继续加大对现有核心产品进行深层次开发、稳步推动储备品种的推广和销售、通过合作开发或买 断产品经营权等形式开发新药实现产品多样化，为公司贡献新的利润增长点。 在痰热清系列产品研发方面，“ 5ml 痰热清注射液”和“痰热清胶囊”生产批件的补充申请已于 去年上报国家食品药品监督管理局（以下简称“国家局”）审批，目前“5ml 痰热清注射液”还在审 批程序中；公司将加快痰热清胶囊报批生产进度，争取下半年取得生产批件；加快痰热清口服液 III 期临床试验进度，即时跟进、总结，争取尽快完成 III 期临床试验研究。 加紧与大学、科研机构的联系，争取尽快引进疗效确切、质量稳定、成熟度高的新产品，以改变 目前产品单一的局面；在优势互补的前提下，通过产权收购或增股优质企业，增强企业实力和实现新 的利润增长点。 （2）继续完善配套设施建设，全面实施新版 GMP 改造 2012 年公司将继续完善生产配套设施方面的建设，启动公司募投项目--其他产品生产线的拆迁扩 建项目，固体车间和口服液车间要完成设计、土建，设备安装，具备生产条件，为储备品种的投产使 用及痰热清系列品种的生产以及新产品的引进做好前期准备工作；着手中药提取车间的设计、规划及 建设，以增加痰热清注射液生产产能；按照新版 GMP 要求，部署第一条生产线新版 GMP 改造工作， 使公司现有生产线全部通过新版 GMP 认证。 （3）完善基础研究，打造现代化中药注射剂 一方面加快痰热清注射液标准提升工作，另一方面进行痰热清注射液更深入的药代动力学研究。 公司将以打造现代化中药注射剂为目标，继续坚持开展技术攻关活动，充分挖掘员工钻研业务的积极 性，全面提高产品的整体质量标准。 （4）加强营销建设，巩固和扩大市场占有率 以公司 2012 年发展战略目标，持续发挥公司销售优势，加强对痰热清目标医院的开发力度、对 营销人员的引进和培训，增强销售队伍的专业水平，提升队伍的整体素质；继续开展系列学术推广活 动，加强产品营销推广力度；完善现有营销网络建设，改善现有办事处的办公条件，创造一切条件以 不断提高市场覆盖率。以稳定的产品质量、独特的产品疗效、专业的销售服务团队全面提升公司品牌 价值和核心竞争力。 上海凯宝药业股份有限公司 2011 年度报告 第 18 页 （5）完善公司管理体系，严抓制度落实 随着公司生产产能的逐步放大，目标医院的逐步开发，对公司整体运营能力提出了新要求。公司 将根据内部发展及管理和外部市场增加的需要，进行管理体制和经营机制的调整和梳理，建立有效、 顺畅的管理流程和机制。加强内部控制，从小事抓起、从细节抓起，规范管理，严格按照新版 GMP 理念与要求落实各项生产质量管理制度，确保产品质量万无一失，提高企业抗风险能力。 树立企业成本意识，从供货源头抓起，从小事抓起、从细节抓起，加大审计力度，真正做到事事 有人做，有人管，最终达到“节能降耗，开源节流”的目的。 （6）切实做好民心工程建设 “民心若水，能载舟亦能覆舟”。2012 年要在抓制度建设的同时，注重实施各项对优秀人才的培 养措施，加大员工思想教育方面投入，做好员工的后勤服务保障工作，通过对身患重病的员工通过“倡 议书”和特殊党费的形式为其捐款，帮助治疗，送去企业大家庭的温暖和关爱；不断丰富职工业余文 化生活，通过开展丰富多彩的活动来达到用先进文化凝聚人心的作用，让员工开心工作、健康生活， 从而保障员工与企业共发展、同进取。 2012 年公司将充分利用深交所的互动平台与广大投资者沟通和交流，规范公司投资者关系工作， 加深投资者对公司的了解和认同，促进公司与投资者之间长期、良好、稳定的关系，提升公司的诚信 度、核心竞争能力和持续发展能力。 艰辛成就业绩，奋斗创造辉煌。2012 年公司将继续按照董事会制订的方针，围绕公司发展规划 及年度经营目标，扎扎实实地做好每一项工作，继续秉承公司经营理念，实现公司经营目标，为全体 股东带来持久、稳定、丰厚的投资回报，实现公司价值最大化和股东利益最大化。 （四）资金需求及使用计划 2012 年，公司将继续加强募投项目及其他项目的建设管理，合理配置募集资金及自有资金的使 用，积极推进公司各项目的建设，为公司提供新的收入和利润增长点。 超募资金部分，公司将继续严格按照中国证监会和深交所的有关规定，围绕主业、合理规划、谨 慎实施，进一步提高公司的市场抗风险能力和综合竞争能力，巩固和强化公司在行业的领先地位，形 成良好的业绩回报。 三、报告期内公司主要投资情况 （一）报告期内募集资金投资情况 1、 募集资金到位情况 经中国证券监督管理委员会以证监许可[2009]1387 号文核准，公司首次公开发行人民币普通股股 票 27,400,000 股，募集资金净额 973,757,554.62 元，已于 2009 年 12 月 29 日汇入本公司开立在中国 建设银行上海柘林支行、中国工商银行上海奉贤支行和深圳发展银行上海奉贤支行的人民币账户。资 金到位情况已经立信会计师事务所有限公司验证，并由其出具信会师报字（2009）第 11958 号验资报 告。公司对募集资金采取了专户存储制度。 2、 本年度募集资金实际使用情况 （1） 募集资金使用情况 上海凯宝药业股份有限公司 2011 年度报告 第 19 页 单位：万元 募集资金总额 97,375.76 本年度投入募集资金总额 12,877.63 报告期内变更用途的募集资金总 额 0.00 累计变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 32,678.21 累计变更用途的募集资金总额比 例 0.00% 承诺投资项目和超 募资金投向 是否 已变 更项 目 （含 部分 变 更） 募集 资金 承诺 投资 总额 调整后投 资总额 （1） 本年度投 入金额 截至 期末 累计 投入 金额 （2） 截至期 末投资 进度（%） （3）＝ （2）/ （1） 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度 实现的 效益 是否 达到 预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 现代化中药等医药 产品建设项目 否 20,700 .00 25,050.00 6,028.09 （注 2） 24,32 4.53 97.10% 2010 年 06 月 30 日 （注 1） 15,006. 84 （注 1） 是 （注 1） 否 现代化中药等医药 产品建设项目（二 期） 否 8,000. 00 8,000.00 849.54 2,353. 68 29.42% 2011 年 12 月 31 日 （注 3） 0.00 不 适 用 否 承诺投资项目小计 - 28,70 0.00 33,050.00 6,877.63 26,67 8.21 - - 15,006. 84 - - 超募资金投向 补充募集资金一期 工程项目 否 4,350. 00 0.00 0.00 （注 2） 0.00 0.00% （注 1） 2012 年 12 月 31 日 （注 1） 0.00 不 适 用 否 归还银行贷款（如 有） - - - - - 补充流动资金（如 有） - 6,000. 00 6,000.00 6,000.00 6,000. 00 100.00% - - - - 超募资金投向小计 - 10,35 0.00 6,000.00 6,000.00 6,000. 00 - - 0.00 - - 合计 - 39,05 0.00 39,050.00 12,877.63 32,67 8.21 - - 15,006. 84 - - 未达到计划进度或 预计收益的情况和 原因（分具体项目） 不适用 项目可行性发生重 大变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、 用途及使用进展情 况 适用 2011 年 1 月 10 日，第一届董事会第 14 次会议通过了《关于用部分超募资金永久补 充流动资金的议案》，同意用超募资金 6,000 万元补充公司日常生产经营所需的流动资 金。 2011 年 3 月 28 日，第一届董事会第 15 次会议通过了《关于使用部分超募资金补充 痰热清注射液生产线拆迁扩建项目资金缺口的议案》和《关于使用部分超募资金购置辅 助生产设备的议案》，同意使用 4,350 万元超募资金补足痰热清注射液生产线拆迁扩建项 目的资金缺口和购置辅助生产设备。 截至 2011 年 12 月 31 日，已使用超募资金 95,622,207.38 元,其余部分存放在募集资 金专户中。使用超募资金部分不单独计算效益。 上海凯宝药业股份有限公司 2011 年度报告 第 20 页 募集资金投资项目 实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目 实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目 先期投入及置换情 况 适用 根据公司 2010 年 1 月 21 日一届七次董事会及一届三次监事会通过，使用募集资金 置换公司预先投入募集资金项目建设的自筹资金 14,516.62 万元，其中 281.45 万元是 2010 年投入。 用闲置募集资金暂 时补充流动资金情 况 不适用 项目实施出现募集 资金结余的金额及 原因 不适用 尚未使用的募集资 金用途及去向 尚未使用的募集资金存放在募集资金专户中。 募集资金使用及披 露中存在的问题或 其他情况 公司募集资金的使用合理、规范，信息披露及时、准确、完整。 注 1：本公司招股说明书披露：“现代化中药等医药产品建设项目”达产期为三年，痰热清注射 液投产期的第一年达到设计产能的 50%，第二年达到设计产能的 70%，第三年完全达到设计产能。项 目完全达产后，销售收入为 108,945 万元，净利润为 15,581 万元，税后五年内部收益率为 44.02%。 该项目原预定可使用状态的日期为 2010 年 6 月 30 日，2011 年 3 月 28 日上海凯宝第一届董事会第十 五次会议和第一届九次监事会会议审议通过，上海凯宝使用超募资金 4,350 万元补充现代化中药等医 药产品建设项目。其中，痰热清注射液生产线拆迁扩建项目后续投资为 1750 万元，购置辅助生产设 备项目 2600 万元。募集资金承诺投资总额由 20,700 万元增加至 25,050 万元, 调增承诺投资额后截至 2011 年 12 月 31 日的项目投资进度为 97.10%，预计 2012 年 6 月 30 日能达到预定可使用状态。2011 年度 “现代化中药等医药产品建设项目”实现销售收入 81,298.05 万元，实现净利润 15,006.84 万元， 达到原承诺预计效益。 注 2：2011 年 3 月 28 日上海凯宝第一届董事会第十五次会议和第一届九次监事会会议审议通过， 上海凯宝使用超募资金 4,350 万元补充现代化中药等医药产品建设项目。2011 年度现代化中药等医药 产品建设项目项目投入 6,028.09 元，其中使用超募资金投入 3,624.53 元。 注 3：现代化中药等医药产品建设项目（二期）包括四项建设内容，分别是：痰热清注射液注射 质量项目升级改造项目、新药研发技术平台建设项目、营销网络建设项目和信息管理中心系统开发与 应用项目。原预计 2011 年 12 月 31 日达到预定可使用状态，截止 2011 年 12 月 31 日募投项目二期投 入进度为 29.42%，主要是涉及项目建设的课题开发等尚未完成所致。 （2） 募集资金管理情况 为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《深圳证券交易 创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，结合公司实际 情况，制订了《募集资金管理办法》。根据《深圳证券交易创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定，本公司和 保荐机构东吴证券有限责任公司于 2010 年 1 月 22 日分别与中国建设银行上海柘林支行、中国工商 上海凯宝药业股份有限公司 2011 年度报告 第 21 页 银行上海奉贤支行、深圳发展银行上海奉贤支行签订了《上海凯宝药业股份有限公司首次公开发行股 票募集资金三方监管协议》。在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。三方监管协议明 确了各方的权利和义务，其内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。本公司在履行 三方监管协议进程中不存在问题。 根据《募集资金管理办法》的要求，本公司对募集资金的使用设置了严格的权限审批制度，以保 证专款专用。公司应当每个会计年度结束后全面检查募集资金投资项目的进展情况。同时根据《募集 资金三方监管协议》的规定，本公司一次或 12 个月内累计从募集资金专户中支取的金额超过 1,000 万元或募集资金净额的 5%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构。 截至 2011 年 12 月 31 日止，公司募集资金专户存储情况如下： 银行名称 银行账号 余额 存储形式 中国工商银行上海市奉贤支 行 1001780429300356257 7,877,792.62 活期 深圳发展银行上海奉贤支行 11010618426102 3,747,099.13 活期 12010618426101 5,000,000.00 定期存单 12010618426101 10,000,000.00 定期存单 12010618426101 40,000,000.00 定期存单 中国建设银行上海柘林支行 31001930610050004347 3.46 活期 31001930610049004347 500,000,000.00 定期存单 31001930610049004347 50,000,000.00 定期存单 31001930610049004347 4,143,345.74 定期存单 31001930610049004347 7,036,682.59 定期存单 31001930610049004347 44,074,358.36 定期存单 合计 671,879,281.90 3、变更募集资金投资项目的资金使用情况 截至 2011 年 12 月 31 日止，公司未发生变更募集资金投资项目的情况。 4、募集资金使用及披露中存在的问题 公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。 （二）会计师事务所对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见 经立信会计师事务所审查后认为，上海凯宝董事会编制的 2011 年度《关于公司募集资金存放与 使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定， 如实反映了上海凯宝募集资金 2011 年度实际存放与使用情况。 四、报告期内，公司没有持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保险公司、信托 公司和期货公司等金融企业股权。 五、报告期内，公司没有发行在外的可转换为股份的各种金融工具、以公允价值计量的负债。 上海凯宝药业股份有限公司 2011 年度报告 第 22 页 六、报告期内，公司没有重大会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正。 七、利润分配及资本公积金转增股本预案 （一）2011 年公司利润分配预案 经立信会计师事务所有限公司审计，公司 2011 年度实现归属于母公司的净利润 164,893,901.52 元，加上年初未分配利润 146,059,160.60 元，提取 10％的法定盈余公积金 16,489,390.15 元，减去本 年度分配以前年度实现的未分配利润 70,144,000.00 元后，截至 2011 年 12 月 31 日，可供股东分配的 利润为 224,319,671.97 元。 经董事会提议，本年度利润分配及资本公积转增股本预案为：拟以 2011 年末总股本 26,304 万股 为基数，每 10 股派发现金 6 元（含税），共计派发现金 157,824,000.00 元，剩余未分配利润 66,495,671.97 元结转以后年度分配。本次分配不进行资本公积金转增股本。 上述利润分配预案尚需提交公司 2011 年度股东大会审议。 （二）近三年度公司利润分配方案 （1）公司 2008 年度利润分配情况 根据公司 2008 年度股东大会决议，2008 年度利润分配方案为：向全体股东每 10 股分派现金股 利 3 元（含税），合计 2,466 万元。 （2）公司 2009 年度利润分配情况 根据公司 2009 年度股东大会决议，2009 年度利润分配及资本公积转增股本方案为：以公司 2009 年末总股本 10,960 万股为基数向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 3 元（含税），合计派发现金 3,288 万元，其余未分配利润结转下年；以公司 2009 年末总股本 10,960 万股为基数，由资本公积向 股东每 10 股转增 6 股，合计转增 6,576 万股。 （3）公司 2010 年度利润分配情况 根据公司 2010 年度股东大会决议，2010 年度利润分配及资本公积转增股本方案为：以 2010 年 末总股本 17,536 万股为基数，每 10 股派发现金 4 元（含税），合计派发现金 70,144,000 元，其余未 分配利润结转下年。同时，以 2010 年末总股本 17,536 万股为基数，以资本公积每 10 股转增 5 股， 共计 8,768 万股。 八、报告期内，公司不存在重大环保或其他重大社会安全问题 九、报告期内，公司内幕信息知情人管理制度的建立和执行情况 （一）内幕信息知情人管理相关制度的建设情况 为加强公司内幕信息管理，保护投资者合法权益，进一步加强定期报告及重大事项在编制、审议 和披露期间的外部信息使用人的管理，根据《上市公司信息披露管理办法》等规章，公司于 2010 年 3 月 18 日召开的第一届董事会第八次会议上，审议通过了《内幕信息知情人登记制度》和《外部信 息使用人管理制度》。 （二）内幕信息知情人管理相关制度的落实情况 1、内幕信息知情人在敏感期买卖本公司股票方面定期对公司董事、监事和高管人员及其配偶、 上海凯宝药业股份有限公司 2011 年度报告 第 23 页 父母、子女等直系亲属是否在敏感期买卖公司股票进行全面自查。经查，公司董事、监事和高管人员 及其配偶、父母、子女等直系亲属均未发生在敏感期买卖公司股票的行为。 2、提高新当选董事、监事和高管人员对内幕信息重要性的认识 为了加强新当选董事、监事和高管人员对内幕信息重要性的认识，公司证券部均向新当选的董事、 监事和高管人员发放了公司规章制度进行自学。 3、公司对外部信息管理的落实情况 为加强对外报送未公开信息的规范和约束，公司结合《内幕信息知情人登记制度》、《外部信息使 用人管理制度》，在公司对外部单位提供未经披露的财务报表和其它内幕信息时，均按照制度规定履 行了相关审批手续。 4、公司对调研（或采访）信息管理的落实情况 公司根据《深交所创业板上市公司规范运作指引》 的规定，对来公司调研（或采访）的机构和人员均事先要求其签署《承诺书》，以保证机构调研（或 采访）人员能遵守相关规定和公司相关信息按规定渠道披露。 5、对内幕信息资料的管理情况 公司证券部主要负责内幕信息知情人管理工作，对内幕信息的使用进行登记、备查，按照《内幕 信息及知情人管理制度》及《外部信息使用人管理制度》严格控制知情人范围，特别是定期报告中的 内幕信息知情人均按要求向深交所报备。 （三）报告期内，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人 管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况。报告期内公司也未发生受 到监管部门查处和整改的情形。 上海凯宝药业股份有限公司 2011 年度报告 第 24 页 第四节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项 报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项，也无以前期间发生但持续到报告期的重大诉讼、仲裁事 项。 二、破产相关事项 报告期内，公司未发生破产重组等相关事项。 三、收购及出售资产、企业合并事项 报告期内，公司未发生重大资产收购、出售及资产重组事项。 2011 年 1 月 10 日，公司第一届董事会第 14 次会议通过了《关于转让四川凯宝动植物药科技发 展有限公司 100%股权的议案》，同意将本公司持有的四川凯宝 100%股权以 590 万元的价格转让给四 川都江堰市天恒商贸有限公司，公司独立董事已对议案发表同意意见。截至报告期末，该转让事项已 经办理完毕。 四、股权激励计划事项 报告期内，公司无股权激励事项。 五、关联交易事项 报告期内，公司无重大关联交易事项。 六、重大合同及其履行情况 1、报告期内，公司未发生或以前期间发生但延续到报告期的托管、承包、租赁其他公司资产或 其他公司托管、承包、租赁公司资产的重大事项。 2、报告期内，公司未发生对外担保事项。 3、报告期内，公司未发生委托他人进行现金资产管理事项。 4、报告期内，公司未发生其他重大合同及类似事项。 七、公司或持有公司股份 5%以上（含 5%）的股东在报告期内发生或持续到报告期内的承诺事 项。 （一）避免同业竞争的承诺 为避免同业竞争损害本公司及其他股东的利益，公司第一大股东及实际控制人穆来安先生、关联 方河南省新谊药业股份有限公司、河南省联谊制药有限责任公司分别做出避免同业竞争的承诺。报告 期内，公司第一大股东及实际控制人、河南省新谊药业股份有限公司、河南省联谊制药有限责任公司 信守承诺，没有发生与公司同业竞争的行为。 （二）本次发行前股东所持股份的限售安排以及自愿锁定的承诺 上海凯宝股票上市前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺上海凯宝第一大股东及实 际控制人穆来安和第二大股东河南省新谊药业股份有限公司承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内， 上海凯宝药业股份有限公司 2011 年度报告 第 25 页 不转让或者委托他人管理其在本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或间接 持有的股份。穆来安同时承诺：在任职期间每年转让的股份不超过其直接或者间接持有的公司股份总 数的 25%，离职后 6 个月内，不转让其直接或者间接持有的公司股份。 上海凯宝股东新乡县中兴贸易有限公司、河南新乡华星药厂、新乡县金鑫商贸有限公司及张善杰 等 36 名自然人股东承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本 人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，在符合相关法律 法规和公司章程规定的条件下，上述股份可以上市流通和转让。2011 年 1 月 10 日，该部分股票已经 解除限售。 上海凯宝实际控制人的关联股东穆竟伟承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内不转让或者委托 他人管理其直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司股份；在任职 期间每年转让的股份不超过其直接或者间接持有的公司股份总数的 25%，离职后 6 个月内，不转让其 直接或者间接持有的公司股份。 上海凯宝实际控制人的关联股东穆竟男、张吉生承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内不转让 或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司股 份；在穆来安任职期间每年转让的股份不超过其直接或者间接持有的公司股份总数的 25%，在穆来安 离职后 6 个月内，不转让其直接或者间接持有的公司股份。 担任本公司董事、监事和高级管理人员的刘宜善、王国明、石凤国、张棚、杜发新、畅清岭、王 忠山、张连新、刘绍勇、朱迎军和任立旺承诺：自本公司股票上市之日起 12 个月内不转让或者委托 他人管理其直接或者间接持有的本公司股份，也不由本公司回购其直接或者间接持有的本公司股份； 在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或者间接持有的本公司股份总数的 25%，离职后 6 个月内， 不转让其直接或者间接持有的本公司股份。 报告期内，该上述股东均遵守了所做出的承诺。 八、聘任会计师事务所情况 经公司 2011 年 4 月 20 日召开的 2010 年度股东大会审议通过，继续聘任立信会计师事务所有限 公司为公司 2011 年度财务审计机构，聘期一年。2011 年度审计费用为 35 万元。 九、受监管部门处罚、通报批评、公开谴责等情况 报告期内公司及董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人没有受有权机关调查、司法 纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任，未受中国证监会的稽查、行政处罚、证券 通报批评及证券交易所的公开谴责及其他行政管理部门处罚的情况。 十、报告期内公司不存在控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的情况。 十一、报告期内，公司公告索引 报告期内，公司选定的信息披露报纸为《证券时报》，指定信息披露网站为巨潮咨询网等证监会 指定信息披露网站，未发生信息披露媒体变更情况。 公告内容 披露日期 披露媒体 首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告 2011-01-07 巨潮资讯网 上海凯宝药业股份有限公司 2011 年度报告 第 26 页 东吴证券股份有限公司关于公司限售股份上市流通的核查意 见 2011-01-07 巨潮资讯网 一届董事会第十四次会议决议 2011-01-12 巨潮资讯网 一届八次监事会决议 2011-01-12 巨潮资讯网 关于转让四川凯宝动植物药科技发展有限公司 100%股权的公 告 2011-01-12 巨潮资讯网 关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告 2011-01-12 巨潮资讯网 公司章程（2011 年 1 月） 2011-01-12 巨潮资讯网 独立董事关于相关事项的独立意见 2011-01-12 巨潮资讯网 董、监、高所持本公司股份及其变动管理制度（2011 年 1 月） 2011-01-12 巨潮资讯网 东吴证券股份有限公司关于对公司使用部分超募资金永久性 补充流动资金的核查意见 2011-01-12 巨潮资讯网 关于取得发明专利证书的公告 2011-02-14 巨潮资讯网 关于公司专利情况的说明 2011-02-14 巨潮资讯网 2010 年度业绩快报公告 2011-02-18 巨潮资讯网 关于产品新规格开发进展的公告 2011-03-02 巨潮资讯网 一届监事会第九次会议决议公告 2011-03-30 巨潮资讯网 一届董事会第十五次会议决议公告 2011-03-30 巨潮资讯网 内部控制鉴证报告（2010 年度） 2011-03-30 巨潮资讯网 募集资金鉴证报告（2010 年度） 2011-03-30 巨潮资讯网 关于召开 2010 年度股东大会的通知 2011-03-30 巨潮资讯网 关联方资金往来审核报告（2010 年度） 2011-03-30 巨潮资讯网 独立董事对相关事项的独立意见 2011-03-30 巨潮资讯网 董事会《关于内部控制的自我评价报告》（截止 2010 年 12 月 31 日） 2011-03-30 巨潮资讯网 东吴证券股份有限公司关于公司募集资金 2010 年度使用情况 的专项核查意见 2011-03-30 巨潮资讯网 东吴证券股份有限公司关于公司 2010 年度内部控制自我评价 报告的核查意见 2011-03-30 巨潮资讯网 东吴证券股份有限公司关于公司 2010 年度持续督导跟踪报告 2011-03-30 巨潮资讯网 2010 年年度审计报告 2011-03-30 巨潮资讯网 2010 年年度报告摘要 2011-03-30 巨潮资讯网 2010 年年度报告 2011-03-30 巨潮资讯网 2010 年度募集资金存放与使用情况的专项报告 2011-03-30 巨潮资讯网 2010 年度独立董事述职报告（晁恩祥） 2011-03-30 巨潮资讯网 2010 年度独立董事述职报告（申庆伟） 2011-03-30 巨潮资讯网 2010 年度独立董事述职报告（齐国勋） 2011-03-30 巨潮资讯网 一届监事会第九次会议决议公告 2011-04-01 巨潮资讯网 一届董事会第十五次会议决议公告 2011-04-01 巨潮资讯网 关于使用超募资金投资相关项目的公告 2011-04-01 巨潮资讯网 关于使用部分超募资金购置辅助生产设备的可行性研究报告 2011-04-01 巨潮资讯网 关于使用部分超募资金补充痰热清注射液生产线拆迁扩建项 目资金缺口的可行性报告 2011-04-01 巨潮资讯网 独立董事对相关事项独立意见的公告 2011-04-01 巨潮资讯网 东吴证券股份有限公司关于公司使用超募资金投资相关项目 之核查意见 2011-04-01 巨潮资讯网 关于举办 2010 年年度报告网上说明会的公告 2011-04-12 巨潮资讯网 上海凯宝药业股份有限公司 2011 年度报告 第 27 页 2011 年第一季度报告正文 2011-04-12 巨潮资讯网 2011 年第一季度报告全文 2011-04-12 巨潮资讯网 2010 年度股东大会决议公告 2011-04-21 巨潮资讯网 2010 年度股东大会的法律意见书 2011-04-21 巨潮资讯网 2010 年度权益分派实施公告 2011-04-23 巨潮资讯网 关于完成工商变更登记的公告 2011-07-02 巨潮资讯网 关于获得政府补助的公告 2011-07-05 巨潮资讯网 2011 年上半年业绩预增公告 2011-07-13 巨潮资讯网 监事会换届选举并征集候选人的公告 2011-07-22 巨潮资讯网 独立董事对公司相关事项的独立意见 2011-07-22 巨潮资讯网 董事会换届选举并征集候选人的公告 2011-07-22 巨潮资讯网 2011 年半年度报告摘要 2011-07-22 巨潮资讯网 2011 年半年度报告 2011-07-22 巨潮资讯网 关于取得发明专利证书的公告 2011-07-25 巨潮资讯网 东吴证券股份有限公司关于公司 2011 年半年度持续督导跟踪 报告 2011-08-03 巨潮资讯网 2011 年第三季度报告正文 2011-10-25 巨潮资讯网 2011 年第三季度报告全文 2011-10-25 巨潮资讯网 关于召开 2011 年第一次临时股东大会的通知 2011-11-10 巨潮资讯网 关于选举产生第二届监事会职工监事的公告 2011-11-10 巨潮资讯网 独立董事提名人声明 2011-11-10 巨潮资讯网 独立董事候选人声明（晁恩祥） 2011-11-10 巨潮资讯网 独立董事候选人声明（韩静） 2011-11-10 巨潮资讯网 独立董事候选人声明（奉建芳） 2011-11-10 巨潮资讯网 独立董事关于公司董事会换届选举及提名董事候选人的独立 意见 2011-11-10 巨潮资讯网 第一届监事会第十三次会议决议公告 2011-11-10 巨潮资讯网 第一届董事会第十九次会议决议公告 2011-11-10 巨潮资讯网 独立董事关于相关事项的独立意见 2011-11-29 巨潮资讯网 第二届监事会第一次会议决议 2011-11-29 巨潮资讯网 第二届董事会第一次会议决议 2011-11-29 巨潮资讯网 2011 年第一次临时股东大会决议公告 2011-11-29 巨潮资讯网 2011 年第一次临时股东大会的法律意见书 2011-11-29 巨潮资讯网 关于小容量注射剂车间通过新版 GMP 认证的公告 2011-12-21 巨潮资讯网 上海凯宝药业股份有限公司 2011 年度报告 第 28 页 第五节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行 新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股 份 83,933,600 47.86% 41,966,800 41,966,800 125,900,400 47.86% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 76,592,000 43.68% 38,296,000 38,296,000 114,888,000 43.68% 其中：境内非国 有法人持股 17,952,000 10.24% 8,976,000 8,976,000 26,928,000 10.24% 境内自然人 持股 58,640,000 33.44% 29,320,000 29,320,000 87,960,000 33.44% 4、外资持股 其中：境外法人 持股 境外自然人 持股 5、高管股份 7,341,600 4.19% 3,670,800 3,670,800 11,012,400 4.19% 二、无限售条件股 份 91,426,400 52.14% 45,713,200 45,713,200 137,139,600 52.14% 1、人民币普通股 91,426,400 52.14% 45,713,200 45,713,200 137,139,600 52.14% 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 三、股份总数 175,360,000 100.00% 87,680,000 87,680,000 263,040,000 100.00 % 注：本次变动是指 2011 年 4 月 26 日权益分派。 限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股 数 本年解除限售 股数 本年增加限售 股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 穆来安 52,800,000 0 26,400,000 79,200,000 首发承诺 2013 年 1 月 8 日 河南省新谊药业 股份有限公司 17,952,000 0 8,976,000 26,928,000 首发承诺 2013 年 1 月 8 日 新乡县中兴贸易 有限公司 6,396,000 6,396,000 0 0 首发承诺 2011 年 1 月 10 日 河南新乡华星药 厂 4,800,000 4,800,000 0 0 首发承诺 2011 年 1 月 10 日 新乡县金鑫商贸 有限公司 3,200,000 3,200,000 0 0 首发承诺 2011 年 1 月 10 日 张善杰 3,168,000 3,168,000 0 0 首发承诺 2011 年 1 月 10 日 上海凯宝药业股份有限公司 2011 年度报告 第 29 页 苗增全 2,928,000 2,928,000 0 0 首发承诺 2011 年 1 月 10 日 穆竟男 2,880,000 0 1,440,000 4,320,000 首发承诺 2013 年 1 月 8 日 岳随有 2,784,000 2,784,000 0 0 首发承诺 2011 年 1 月 10 日 冯德宏 2,480,000 2,480,000 0 0 首发承诺 2011 年 1 月 10 日 刘宜善 2,000,000 0 250,000 2,250,000 高管锁定 2011 年 1 月 10 日 穆竟伟 2,000,000 0 1,000,000 3,000,000 首发承诺 2013 年 1 月 8 日 杜发新 1,888,000 0 754,000 2,642,000 首发承诺 2011 年 1 月 10 日 闫保明 1,792,000 1,792,000 0 0 首发承诺 2011 年 1 月 10 日 穆来栋 1,714,400 1,714,400 0 0 首发承诺 2011 年 1 月 10 日 张 棚 1,504,000 0 354,000 1,858,000 高管锁定 2011 年 1 月 10 日 李修海 1,488,000 1,488,000 0 0 首发承诺 2011 年 1 月 10 日 来新民 1,488,000 1,488,000 0 0 首发承诺 2011 年 1 月 10 日 石凤国 1,420,800 0 334,400 1,755,200 高管锁定 2011 年 1 月 10 日 李武金 1,312,000 1,312,000 0 0 首发承诺 2011 年 1 月 10 日 邵长青 1,184,000 1,184,000 0 0 首发承诺 2011 年 1 月 10 日 生秀泽 1,136,000 1,136,000 0 0 首发承诺 2011 年 1 月 10 日 吕海兰 1,040,000 1,040,000 0 0 首发承诺 2011 年 1 月 10 日 赵明瑞 960,000 960,000 0 0 首发承诺 2011 年 1 月 10 日 畅清岭 960,000 0 120,000 1,080,000 高管锁定 2011 年 1 月 10 日 王忠山 960,000 0 409,700 1,369,700 高管锁定 2011 年 1 月 10 日 张吉生 960,000 0 480,000 1,440,000 首发承诺 2013 年 1 月 8 日 侯干云 960,000 960,000 0 0 首发承诺 2011 年 1 月 10 日 李世芬 928,000 928,000 0 0 首发承诺 2011 年 1 月 10 日 侯起志 816,000 816,000 0 0 首发承诺 2011 年 1 月 10 日 杜好武 720,000 720,000 0 0 首发承诺 2011 年 1 月 10 日 王国明 560,000 0 70,000 630,000 高管锁定 2011 年 1 月 10 日 马志山 480,000 480,000 0 0 首发承诺 2011 年 1 月 10 日 秦春瑞 480,000 480,000 0 0 首发承诺 2011 年 1 月 10 日 张呈峰 480,000 480,000 0 0 首发承诺 2011 年 1 月 10 日 赵云峰 480,000 480,000 0 0 首发承诺 2011 年 1 月 10 日 王崇帮 480,000 480,000 0 0 首发承诺 2011 年 1 月 10 日 宋敬启 480,000 480,000 0 0 首发承诺 2011 年 1 月 10 日 赵加志 436,800 436,800 0 0 首发承诺 2011 年 1 月 10 日 从 云 288,000 288,000 0 0 首发承诺 2011 年 1 月 10 日 任立旺 288,000 0 36,000 324,000 高管锁定 2011 年 1 月 10 日 王孟国 240,000 240,000 0 0 首发承诺 2011 年 1 月 10 日 朱迎军 128,000 0 16,000 144,000 高管锁定 2011 年 1 月 10 日 刘绍勇 80,000 0 10,000 90,000 高管锁定 2011 年 1 月 10 日 合计 131,520,000 45,139,200 40,650,100 127,030,900 － － 二、前 10 名股东、前 10 名无限售流通股股东持股情况表 单位：股 2011 年末股东总数 4,758 本年度报告公布日前一个月末 股东总数 6,591 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%） 持股总数 持有有限售条件股 份数量 质押或冻结的股份 数量 穆来安 境内自然人 30.10% 79,200,000 79,200,000 0 河南省新谊药业股份有 境 内 非 国 有 10.24% 26,928,000 26,928,000 0 上海凯宝药业股份有限公司 2011 年度报告 第 30 页 限公司 法人 新乡县中兴贸易有限公 司 境 内 非 国 有 法人 2.85% 7,496,000 0 0 河南新乡华星药厂 境 内 非 国 有 法人 2.74% 7,200,000 0 0 中国工商银行-汇添富医 药保健股票型证券投资 基金 国有法人 1.74% 4,581,508 0 0 穆竟男 境内自然人 1.64% 4,320,000 4,320,000 0 张善杰 境内自然人 1.43% 3,751,500 0 0 冯德宏 境内自然人 1.30% 3,430,000 0 0 新乡县金鑫商贸有限公 司 境 内 非 国 有 法人 1.29% 3,395,500 0 0 中国工商银行-汇添富优 势精选混合型证券投资 基金 国有法人 1.24% 3,265,305 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 新乡县中兴贸易有限公司 7,496,000 人民币普通股 河南新乡华星药厂 7,200,000 人民币普通股 中国工商银行-汇添富医药保健股票型 证券投资基金 4,581,508 人民币普通股 张善杰 3,751,500 人民币普通股 冯德宏 3,430,000 人民币普通股 新乡县金鑫商贸有限公司 3,395,500 人民币普通股 中国工商银行－汇添富优势精选混合型 证券投资基金 3,265,305 人民币普通股 岳随有 3,242,750 人民币普通股 全国社保基金一一零组合 2,606,671 人民币普通股 闫保明 上述股东关联关系或一 致行动的说明 前十名股东中，穆来安、新谊药业及穆竟男为关联股东。未知前十名无限售条件 股东间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办 法》中规定的一致行动人。 三、控股股东及实际控制人情况介绍 1、控股股东及实际控制人变更情况 报告期内，公司不存在控股股东和实际控制人发生变更的情况。 2、控股股东及实际控制人具体情况介绍 本公司第一大股东、实际控制人为自然人穆来安先生，直接持有公司 7,920 万股，持股比例为 30.11%，并通过新谊药业间接控制发行人 10.24%的股份。 3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 上海凯宝药业股份有限公司 2011 年度报告 第 31 页 上海凯宝药业股份有限公司 2011 年度报告 第 32 页 第六节 董事、监事、高级管理人员及员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况 1、董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日 期 任期终止日 期 年初持股 数 年末持股 数 变动原因 报告期 内从公 司领取 的报酬 总额（万 元）（税 前） 是否在 股东单 位或其 他关联 单位领 取薪酬 刘宜善 董事长 男 54 2011 年 11 月 28 日 2014 年 11 月 28 日 2,000,000 3,000,000 公积金转股 46.00 否 王国明 董事、总 经理 男 49 2011 年 11 月 28 日 2014 年 11 月 28 日 560,000 840,000 公积金转股 31.00 否 穆来安 董事 男 57 2011 年 11 月 28 日 2014 年 11 月 28 日 52,800,00 0 79,200,00 0 公积金转股 0.00 否 石凤国 (已离任) 董事 男 46 2008 年 08 月 26 日 2011 年 11 月 27 日 1,420,800 1,755,200 公积金转股 23.83 否 张棚(已 离任) 董事 男 48 2008 年 08 月 26 日 2011 年 11 月 27 日 1,504,000 1,858,000 公积金转股 26.58 否 杜发新 (已离任) 董事 男 50 2008 年 08 月 26 日 2011 年 11 月 27 日 1,888,000 2,642,000 公积金转股 26.58 否 刘绍勇 董事、副 总 男 48 2011 年 11 月 28 日 2014 年 11 月 28 日 80,000 120,000 公积金转股 21.00 否 薛东升 董事、副 总 男 42 2011 年 11 月 28 日 2014 年 11 月 28 日 0 0 18.00 否 冯名伟 董事 男 41 2011 年 11 月 28 日 2014 年 11 月 28 日 0 0 0.60 否 晁恩祥 独立董事 男 77 2011 年 11 月 28 日 2014 年 11 月 28 日 0 0 6.00 否 申庆伟 (已离任) 独立董事 男 43 2008 年 08 月 26 日 2011 年 11 月 27 日 0 0 5.50 否 齐国勋 (已离任) 独立董事 男 48 2008 年 08 月 26 日 2011 年 08 月 27 日 0 0 5.50 否 奉建芳 独立董事 男 46 2011 年 11 月 28 日 2014 年 11 月 28 日 0 0 0.50 否 韩静 独立董事 女 34 2011 年 11 月 28 日 2014 年 11 月 28 日 0 0 0.50 否 畅清岭 监事 男 58 2011 年 11 月 28 日 2014 年 11 月 28 日 960,000 1,405,000 公积金转股 26.00 否 王忠山 (已离任) 监事 男 59 2008 年 08 月 26 日 2011 年 08 月 27 日 960,000 1,369,700 公积金转股 20.17 否 张连新 监事 男 50 2011 年 11 月 28 日 2014 年 11 月 28 日 0 0 16.00 否 赵宁波 监事 男 33 2011 年 11 月 28 日 2014 年 11 月 28 日 0 0 0.50 否 上海凯宝药业股份有限公司 2011 年度报告 第 33 页 朱迎军 副总经理 男 42 2011 年 11 月 28 日 2014 年 11 月 28 日 128,000 192,000 公积金转股 18.00 否 任立旺 财务总监 男 42 2011 年 11 月 28 日 2014 年 11 月 28 日 288,000 432,000 公积金转股 18.00 否 穆竟伟 副总、董 事会秘书 女 33 2011 年 11 月 28 日 2014 年 11 月 28 日 2,000,000 3,000,000 公积金转股 18.00 否 合计 - - - - - 64,588,80 0 95,813,90 0 - 328.26 - 2、董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 （1）董事会成员简历 刘宜善，男，1958 年生，大专学历，经济师、注册高级咨询师，科技咨询专家。历任新乡人民 药厂财务科科长、副厂长，河南省新谊医药（集团）公司副经理，新谊药业党委书记，凯宝有限董事、 董事长。现任上海凯宝董事长。 王国明，男，1963 年生，本科学历，工程师。历任新乡人民制药厂原料药车间主任、办公室主 任，新谊药业车间主任、副总经理，凯宝有限公司董事、副总经理。现任凯宝药业董事、总经理。 穆来安，男，1955 年生，本科学历，高级工程师、高级经济师，1995 年开始享受国务院政府特 殊津贴。历任新乡市第二制药厂副厂长、联谊制药厂长，河南省新谊医药（集团）公司总经理，凯宝 有限董事长。现任上海凯宝董事，同时兼任新谊药业董事、联谊制药董事、凯宝化工董事。 刘绍勇，男，1964 年生，本科学历，生物医药高级工程师、注册执业药师、经济师、技术执业 经纪人。历任新乡人民药厂车间技术主任、中心实验室主任、质检科科长、技术科科长、新药市场开 发科科长，凯宝有限质量保证部部长、技术部部长、总工程师、副总经理。现任上海凯宝董事、副总 经理。 薛东升，男，1970 年生，本科学历，中药制药工程师、主管中药师、执业药师。历任新乡联谊 制药厂技术员，北京继发堂中药研究所实验室主任，上海凯宝药业股份有限公司研发中心主任、生产 技术管理部部长、总经理助理等职务。现任上海凯宝董事、副总经理。 冯名伟，男，1971 年生，专科学历，历任新谊药业华南区经历助理、华南区销售副经理。现任 上海凯宝董事、华南区常务经理。 晁恩祥，公司独立董事，男，1935 年生，主任医师、教授，是享受国务院政府特殊津贴的专家。 历任中日友好医院首届中医处处长、中医肺脾科主任兼中医大内科主任。现任中日友好医院中医内科 首席专家、主任医师，北京中医药大学、天津中医药大学教授、博士生导师，中华中医药学会急诊分 会主任委员，世界中医药学会联合会呼吸病分会会长，全国中医药呼吸病学术牵头人，国家食品药品 监督管理局审评专家，国家中医药管理局重大疾病项目审评专家，第三第四批全国 500 名老中医传承 指导教师。中国中医科学院学术委员会外聘委员、北京市中医养生首席指导专家，《中医杂志》、《药 物警戒》、《中药新药临床药理杂志》、《世界中医药》、《北京中医》等杂志编委及《中国中医急症》杂 志主编。 奉建芳，公司独立董事，男，1966 年生，广西全州人，瑶族，共产党员。现为上海中医药大学 产学研结合办公室主任、研究员、博士生导师；兼任计划生育药物国家计生委重点实验室学术委员会 主任，世界中医药学会联合会中药药剂专业委员会秘书长。曾在中山大学中山医学院博士后工作站从 事博士后研究，后在上海医药工业研究院药物制剂部任研究主管、研究员、博士生导师。 上海凯宝药业股份有限公司 2011 年度报告 第 34 页 韩静，公司独立董事，女，1978 年生，毕业于上海立信会计学院，会计及金融双专业。中国注 册会计师，国际注册内部审计师。历任德勤华永会计师事务所上海分所高级审计员、安永华明会计师 事务所上海分所审计经理。目前担任和汇运动防护产业集团财务总监一职。 以上董事会成员任期自 2011 年 11 月至 2014 年 11 月止。 （2）监事会成员简历 畅清岭，男，1954 年生，高中学历，经济师。历任新乡新星制药厂厂长、河南省新谊医药（集 团）公司党委副书记，凯宝有限销售部副总监。现任上海凯宝监事会主席。 张连新，男，1962 年生，高中学历，工程师。历任新乡人民药厂车间主任，凯宝有限工程部部 长、生产部部长、职工监事。现任上海凯宝监事、设备设施工程部部长，兼任中兴贸易董事。 赵宁波，男，1979 年生，本科学历， 2003 年至 2005 年为“西部计划”大学生志愿服务西部志 愿者；2005 年至今就职于上海凯宝学术部。 以上监事会成员任期自 2011 年 11 月至 2014 年 11 月止。 （3）高级管理人员简历 王国明，详见本节董事会成员简历。 刘绍勇，详见本节董事会成员简历。 朱迎军，男，1970 年生，本科学历，高级工商管理师、高级策划师。历任联谊制药办公室主任， 新谊药业办公室主任，凯宝有限供销业务部部长、总经理助理。现任上海凯宝副总经理。 薛东升，详见本节董事会成员简历。 任立旺，男，1970 年生，本科学历，会计师。历任凯宝有限财务部副部长、部长。现任上海凯 宝财务总监。 穆竟伟，女，1979 年生，本科学历。曾任新谊药业企业管理办公室主任、凯宝有限销售部下属 公共事业部部长。现任上海凯宝副总经理、董事会秘书。 以上高级管理人员任期自 2011 年 11 月至 2014 年 11 月止。 二、报告期内，董事、监事、高管变动情况 1、董事的变更 公司第一届董事会由 9 名董事组成，包括刘宜善、穆来安、王国明、石凤国、杜发新、张棚、晁 恩祥、齐国勋、申庆伟，其中刘宜善为董事长，晁恩祥、齐国勋、申庆伟为独立董事。 2011 年 11 月，公司进行了换届选举，第二届董事会仍为 9 人，第一届届满离任的非独立董事有 3 人，分别是石凤国、杜发新、张棚，独立董事有 2 人，分别是齐国勋、申庆伟；第二届新任非独立 董事 3 人，分别是刘绍勇、薛东升、冯名伟，独立董事 2 人，分别是奉建芳、韩静。 2、监事的变更 公司第一届监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事为张连新，股东代表监事为畅清岭和王忠 山，监事会主席为畅清岭。2011 年 11 月份换届选举后监事人数不变，职工代表监事为赵宁波，股东 代表监事为畅清岭和张连新，监事会主席为畅清岭。 上海凯宝药业股份有限公司 2011 年度报告 第 35 页 3、高级管理人员的变更 公司第一届总经理为王国明，副总经理为刘绍勇、朱迎军、薛东升，财务总监任立旺，董秘穆竟 伟；第二届董事会新聘董秘穆竟伟为公司副总经理。 三、公司员工情况 截至 2011 年 12 月 31 日，本公司员工 931 人，员工专业结构、受教育程度及年龄分布如下： 1、员工专业结构 岗位类别 员工人数（人） 所占比例 生产人员 224 24.06% 管理人员 69 7.41% 销售人员 358 38.45% 技术人员 280 30.08% 合 计 931 100% 2、员工受教育程度分布情况 学 历 员工人数（人） 所占比例 硕士以上 8 0.86% 大学 101 10.85% 大专 262 28.14% 高中（中专） 560 60.15% 合 计 931 100.00% 3、员工年龄分布情况 年龄区间 员工人数（人） 所占比例 51 岁以上 53 5.70% 41～50 岁 298 32.00% 31～40 岁 355 38.13% 30 岁以下 225 24.17% 合 计 931 100.00% 上海凯宝药业股份有限公司 2011 年度报告 第 36 页 第七节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和中国证监会有关法 律法规等的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部控制制度，持续深入开展公司治 理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至报告期末，公司治理的实际状况符合《上 市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求。 （一）关于股东与股东大会：公司股东按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并 承担相应义务。公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求，规范地召集、召开 股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。 （二）关于公司与控股股东：公司控股股东根据法律法规的规定依法行使其权利并承担义务，没 有超越股东大会直接或间接干预公司经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、 人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。报告期内公 司没有为控股股东及其关联企业提供担保，亦不存在控股股东非经营性占用公司资金的行为。 （三）关于董事和董事会：公司董事会设董事 9 名，其中独立董事 3 名，董事会的人数及人员构 成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作细 则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽 责地履行职责和义务。公司董事通过自学熟悉并掌握相关法律法规，从根本上保证董事立足于维护公 司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。全体董事均能做到以认真负责、勤勉诚信 的态度忠实履行职责。 （四）关于监事和监事会：公司监事会设监事 3 名，其中职工监事 1 名，人数和人员构成符合 法律、法规和《公司章程》的规定与要求；监事会会议的召集、召开程序，完全按照《监事会议事规 则》的要求履行，并按照拟定的会议议程进行。公司监事能够认真履行自己的职责，本着对公司和全 体股东负责的精神，依法、独立对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法 性、合规性进行监督。 （五）关于绩效评价与激励约束机制：公司董事会下设的薪酬委员会负责对公司的董事、监事、 高管进行绩效考核，公司现有的考核及激励约束机制符合公司的发展现状。 （六）关于信息披露与透明度：公司严格按照有关法律法规以及《信息披露管理制度》的要求， 真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息；并指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公 司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定《证 券时报》和巨潮网（）为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够 以平等的机会获得信息。 （七）关于相关利益者：公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等 各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。向投资者提供公司已披露的资料；并指定《证 券时报》和巨潮网（）为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够 以平等的机会获得信息。 上海凯宝药业股份有限公司 2011 年度报告 第 37 页 二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责情况 （一）报告期内，公司全体董事严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和《公司章程》的规定，勤勉尽责地履行董 事的职责，持续关注公司经营状况，遵守董事行为规范，积极参加相关培训，提高规范运作水平，发 挥各自的专业特长，积极地履行职责。董事在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响 的事项时，严格遵循公司董事会议事规则的有关审议规定，审慎决策，切实保护公司和股东特别是社 会公众股股东的利益。 （二）报告期内，公司董事长严格按照法律法规和《公司章程》的要求，依法行使权力，履行职 责。全力加强董事会建设，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席，严格执行董事会集体决 策机制，并为独立董事和董事会秘书履行职责创造良好条件。积极推动公司治理工作和内部控制建设， 督促执行股东大会和董事会各项决议，确保董事会依法正常运作。 （三）为进一步完善公司法人治理结构，保护中小股东利益，公司聘请了独立董事，建立了独立 董事制度。目前公司共有三名独立董事，占公司全体董事人数的三分之一，分别是来自于中医药研究、 财务管理方面的教授、专家。公司独立董事利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，切实维护了 中小股东的利益。 1、报告期内，独立董事根据《公司章程》及《独立董事工作制度》的要求，恪尽职守，切实维 护公司的整体利益及中小股东的合法权益，认真履行了作为董事的忠实诚信、勤勉尽职的义务，按时 出席了报告期内公司召开的各次股东会及董事会会议，对各项议案和其他事项进行了认真调查及讨论 并进行了审慎表决，切实发挥了独立董事作用。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司三位独立董事，能够严格按照《公司章程》、《独立董事工作制度》等的规定，本 着对公司、股东负责的态度，勤勉尽责，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，客 观地发表自己的看法及观点，对公司发生的凡需要独立董事发表意见的重大事项均进行了认真审核， 并提出了书面的独立董事意见函。报告期内，公司三位独立董事，对公司董事会审议的议案以及公司 其它事项均未提出异议。 三、报告期内召开的股东大会、董事会运行情况 （一）报告期内公司董事出席董事会的情况 姓名 职务 本年应参加 董事会次数 亲自出 席次数 委托出 席次数 缺席 次数 备注 刘宜善 董事长 7 7 0 0 现任 王国明 董事 7 7 0 0 现任 穆来安 董事 7 7 0 0 现任 杜发新 董事 6 6 0 0 第一届 石凤国 董事 6 6 0 0 第一届 上海凯宝药业股份有限公司 2011 年度报告 第 38 页 张 棚 董事 6 6 0 0 第一届 晁恩祥 独立董事 7 7 0 0 现任 齐国勋 独立董事 6 6 0 0 第一届 申庆伟 独立董事 6 6 0 0 第一届 刘绍勇 董事 1 1 0 0 现任 薛东升 董事 1 1 0 0 现任 冯名伟 董事 1 1 0 0 现任 奉建芳 独立董事 1 1 0 0 现任 韩静 独立董事 1 1 0 0 现任 （二）报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内公司共召开 7 次董事会会议： 1、2011 年 1 月 10 日，公司召开第一届董事会第 14 次会议，会议应参与表决董事 9 名，实际 参与表决董事 9 名： 会议审议并通过了：（1）《关于转让四川凯宝动植物药科技发展有限公司 100%股权的议案》；（2） 《关于修改公司章程的议案》；（3）《关于修改<董、监、高所持本公司股份及其变动管理制度>部分条 款的议案》。 会议内容及相关公告详见中国证监会创业板指定信息披露网站。 2、2011 年 3 月 28 日，公司召开第一届董事会第 15 次会议，会议应参与表决董事 9 名，实际 参与表决董事 9 名： 审议并通过了：（1）审议通过《关于公司 2010 年度报告及摘要的议案》；（2）审议通过《关于公 司 2010 年度董事会报告的议案》；（3）审议通过《关于公司 2010 年度总经理工作报告的议案》；（4） 审议通过《关于 2010 年度审计报告的议案》；（5）审议通过《公司 2010 年度利润分配及资本公积转 增股本预案的议案》；（6）审议通过《关于公司 2010 年度内部控制的自我评价报告的议案》；（7）审 议通过《关于 2010 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》（8）审议通过《关于使用部分 超募资金补充痰热清注射液生产线拆迁扩建项目资金缺口的议案》；（9）审议通过《关于使用部分超 募资金购置辅助生产设备的议案》；（10）审议通过《关于公司 2010 年度财务决算报告的议案》；（11） 审议通过《关于调整公司董事薪酬的议案》；（12）审议通过《关于调整公司高级管理人员薪酬事项的 议案》；（13）审议通过《关于续聘 2011 年度审计机构的议案》；（14）审议通过关于召开 2010 年度股 东大会的议案。 会议内容及相关公告详见中国证监会创业板指定信息披露网站。 3、2011 年 4 月 11 日，公司召开第一届董事会第 16 次会议，会议应参与表决董事 9 名，实际参 与表决董事 9 名： 审议并通过了《关于<上海凯宝药业股份有限公司 2011 年第一季度报告>的议案》。 4、2011 年 7 月 20 日，公司召开第一届董事会第 17 次会议，会议应参与表决董事 9 名，实际参 与表决董事 9 名： 上海凯宝药业股份有限公司 2011 年度报告 第 39 页 审议并通过了《关于〈上海凯宝药业股份有限公司 2011 年半年度报告〉的议案》。 5、2011 年 10 月 21 日，公司召开第一届董事会第 18 次会议，会议应参与表决董事 9 名，实际 参与表决董事 9 名： 审议并通过了《关于〈上海凯宝药业股份有限公司 2011 年第三季度报告〉的议案》。 6、2011 年 11 月 10 日，公司召开第一届董事会第 19 次会议，会议应参与表决董事 9 名，实际 参与表决董事 9 名： 审议并通过了（1）《关于公司董事会换届并选举第二届董事的议案》；（2）《关于召开 2011 年第 一次临时股东大会的议案》。 会议内容及相关公告详见中国证监会创业板指定信息披露网站。 7、2011 年 11 月 28 日，公司召开第二届董事会第 1 次会议，会议应参与表决董事 9 名，实际参 与表决董事 9 名： 审议并通过了（1）《关于选举公司第二届董事会董事长议案》；（2）《关于设立第二届董事会专门 委员会及其人员组成的议案》。（3）《关于聘任公司高级管理人员的议案》。 会议内容及相关公告详见中国证监会创业板指定信息披露网站。 （三）董事会各委员会的履职情况 1、董事会审计委员会 公司第一届董事会审计委员会由独立董事申庆伟先生、齐国勋先生和董事刘宜善先生组成，其中 独立董事申庆伟先生为专业会计人士，担任主任委员。第二届董事会审计委员会由韩静、奉建芳和刘 宜善组成，其中独立董事韩静为专业会计人士，担任主任委员。 报告期内，根据中国证监会、深圳证券交易所及公司《董事会审计委员会工作细则》，公司董事 会审计委员会本着勤勉尽责的原则，在 2011 年主要履行了以下工作职责： （1）审计委员会审查了公司内部控制制度及执行情况，审核了公司重要的会计政策，定期了解 公司财务状况和经营情况，督促和指导内审部对公司，2011 年一季度财务报表、2011 年半年度财务 报表、2011 年三季度财务报表进行内部审计； （2）与会计师事务所就 2010 年年度审计报告的编制进行沟通与交流，审计委员会就审计过程 中发现的问题、审计调整事项以及审计进度进行了沟通和交流，出具了书面审核意见； （3）督促和指导内审部对募集资金的存放进行审计，并形成专项报告； 2、董事会战略委员会 第一届董事会战略委员会由独立董事晁恩祥先生、董事刘宜善先生、王国明先生、杜发新先生、 石凤国先生组成，主任委员由董事刘宜善先生担任。第二届战略委员会由刘宜善先生（主任）、奉建 芳先生、王国明先生、刘绍勇先生、薛东升先生组成。 报告期内，公司战略委员会勤勉尽责地履行职责，对公司中长期战略规划、发展规划、子公司股 权转让和投资计划等事项进行研究，并提出了自己意见和见解。 3、薪酬与考核委员会 上海凯宝药业股份有限公司 2011 年度报告 第 40 页 第一届董事会薪酬与考核会成员由独立董事齐国勋先生、申庆伟先生和董事杜发新先生组成，主 任委员由独立董事齐国勋先生担任。第二届董事会战略委员会由奉建芳（主任）、韩静女士、薛东升 先生组成， 报告期内，根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定及公司《薪酬与考核委员会工作细则》， 薪酬与考核委员会本着勤勉尽责的原则，对管理层考核实绩，落实薪酬实施的具体方案。听取了公司 管理层就 2011 年主要业务经营情况和经营目标完成情况的汇报，听取了高管人员和核心技术人员的 工作报告。依据公司董事、监事及高管人员的岗位职责，对公司董事、监事及高管人员 2011 年度薪 酬进行了审核后一致认为：公司 2011 年度圆满完成了董事会制订的经营指标，一年来，公司在研发、 生产和营销体系建设方面均稳步提升，公司营业收入稳步增长，与全体员工的勤勉尽责密不可分。 4、董事会提名委员会 第一届董事会提名委员会成员由独立董事齐国勋先生、申庆伟先生和董事王国明先生组成，主任 委员由独立董事齐国勋先生担任。第二届董事会提名委员会成员由奉建芳先生（主任）、韩静女士、 王国明先生组成。 根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定及公司《提名委员会工作细则》，公司董事会提名委 员会本着勤勉尽责地履行职责，持续研究与关注高级管理人员选拔制度，认真审核与评价公司高级管 理人员候选人。2011 年度对公司技术人员薛东升进行认真考核，同意提任公司副总经理人选。 （四）股东大会运行情况 公司董事会严格按照《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定履行职责，报告期内，公 司共召开了 2 次股东大会，具体情况如下： 1、2011 年度股东大会： 上海凯宝药业股份有限公司（以下简称“公司”） 2010 年度股东大会于 2011 年 4 月 20 日在上 海召开。出席本次股东大会并现场投票表决的股东及股东代理人共 33 名，代表股份 115,445,064 股, 占 公司有表决权股份总数的 65.83％。本次会议的召开和程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。 会议由董事长刘宜善先生主持，经全体董事审议和表决，通过了以下决议： （1）《关于公司 2009 年度董事会报告的议案》；（2）《关于公司 2010 年度监事会报告的议案》； （3）《关于公司 2010 年度财务决算报告的议案》；（4）《关于公司 2010 年度报告及摘要的议案》；（5） 《关于 2010 年度审计报告的议案》；（6）《关于修改公司章程的议案》；（7）《关于修改监事会议事规 则的议案》；（8）《公司 2010 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》；（9）《关于调整公司董 事薪酬的议案》；（10）《关于调整公司监事薪酬的议案》；（11）《关于续聘 2011 年度审计机构的议案》； 2、2011 年第一次临时股东大会： 上海凯宝药业股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会于 2011 年 11 月 28 日在上海召开。出席 本次股东大会并现场投票表决的股东及股东代理人共 20 名，代表股份 103,818,451 股, 占公司有表决 权股份总数的 39.47%。本次会议的召开和程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。本次股东大 会以现场记名投票的表决方式逐项审议了以下议案并形成本决议： （1）《关于公司董事会换届并选举第二届董事的议案》；（2）《关于公司监事会换届并选举第二届 监事的议案》。 上海凯宝药业股份有限公司 2011 年度报告 第 41 页 四、公司的独立性 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运 作，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立，公司具有独立完整的业务及自主 经营能力。 1、业务：公司业务独立于控股股东及其下属企业，作为高新技术企业，公司拥有独立完整的供 应、生产和销售系统，独立开展业务，不依赖于股东或其它任何关联方。 2、人员：本公司董事（含独立董事）、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的 有关规定产生，不存在控股股东超越公司董事会和股东大会做出人事任免决定的情形。公司的人事及 工资管理与股东控制的其他企业严格分离，不存在高级管理人员和财务人员、技术人员、销售人员在 股东控制的企业兼职和领取报酬的情况。 3、资产：公司拥有独立于控股股东的生产经营场所，拥有独立完整的资产结构，拥有独立的生 产系统、辅助生产系统和配套设施、土地使用权、房屋所有权等资产，拥有独立的采购和销售系统。 公司没有以其资产为股东或个人债务以及其他法人或自然人提供任何形式的担保。 4、机构：公司设立了健全的组织机构体系，董事会、监事会等内部机构独立运作，不存在与控 股股东或其职能部门之间的从属关系。各部门独立履行其职责，负责公司的生产经营活动，其履行职 能不受控股股东、其他有关部门或单位、个人的干预。 5、财务：公司有独立的财务会计部门，配备专职财务管理人员，建立了独立的会计核算体系和 财务管理制度，独立进行财务决策。公司独立开设银行账户，独立纳税，不存在与股东单位及其关联 方共用银行账户的情况，也不存在资金、资产被股东单位及其关联方非法占用的情况。 公司股东严格遵循《公司法》和《公司章程》的规定，履行出资人的权利和义务。公司与股东在 业务、人员、资产、机构、财务等方面完全做到“五分开”，具有独立完整的业务和自主经营能力。 五、公司内部控制制度的建立健全情况 （一）内部控制制度的建立和执行情况 为规范经营管理，控制风险，保证经营业务活动的正常开展，公司根据《公司法》、《证券法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和规章制度，已建立了较为健全的内部控 制制度。结合公司的实际情况、自身特点和管理需要，公司内部已制定或修订了《公司章程》、《股东 大会议事规则》、 《董事会议事规则》、 《独立董事工作制度》、 《监事会议事规则》、 《募集资金管理办法》、 《董事会专门委员会工作细则》、《内幕信息知情人登记制度》及《投资者关系管理制度》等贯穿于公 司生产经营各层面、各环节的一系列内部控制体系，并严格遵照执行。公司的关联交易符合公平、公 正、公开的原则，并履行了规定的审批手续；以谨慎性和安全性为原则，慎重决策对外投资和对外担 保事项，以防范潜在的风险，避免和减少可能发生的损失；明确规定了公司信息披露义务人、信息披 露内容等事项，以及重大内部信息知情人的保密义务。 （二）内部控制的工作计划及其实施情况 报告期及以前年度，公司根据企业实际情况、有关法律法规以及《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》，制定和修订了公司主要内部控制制度，涵盖了生产、销售、财务、采购、技术开 发、信息管理、对外投资、对外担保等各环节，从而控制风险，提高收益，维护公司、股东和债权人 上海凯宝药业股份有限公司 2011 年度报告 第 42 页 的合法权益。公司成立了内部审计部，制定了内部审计制度，独立开展内部审计工作。报告期内，公 司各项制度基本得到有效实施。 （三）内部控制检查监督部门的设置情况 公司成立了董事会下辖的审计委员会，由三名董事组成，其中独立二董事名，主任委员由独立 董事担任。公司设立了独立于财务部直接对审计委员会负责的审计部，共有三名专职人员，按照《内 部审计工作制度》的规定要求定期进行内部审计工作。 （四）董事会对内部控制有关工作的安排 2012 年度，公司董事会将按照《企业内部控制基本规范》的要求，进一步完善公司的内部控制。 审计委员会持续监督公司内部审计制度的完善和内部审计工作的开展，关注公司内控制度的建设及执 行。审计委员会将定期召开会议，审议公司审计部审核的募集资金的存放、使用情况报告和工作总结， 报告公司的内部审计工作情况。审计部将按照 2012 年的工作计划实施内部审计工作，持续评价内部 控制的有效性，并向审计委员会报告。 （五）财务管理内部控制的执行情况 公司建立了独立的会计核算体系，在财务管理方面建立了一套完善的制度，具体包括财务管理 制度、固定资产管理制度、预算管理制度、费用报销管理制度、货币资金支出管理规定等，从制度上 完善和加强了会计核算、财务管理工作，有效的加强了费用开支审批管理，有利于公司控制成本、节 约费用，保障资金的安全使用。公司财务机构人员分工明确，各级会计人员具备了相应的专业素质， 不定期参加相关业务培训，保证了财会工作的顺利开展。 （六）募集资金存放与使用的内部控制情况 公司依照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。公司严格按照《募 集资金管理制度》的规定和要求，对募集资金采用专户存储，对募集资金的使用实行专项审批，以保 证专款专用。 （七）经营管理方面的内部控制情况 公司根据自身经营特点，制定了较为科学、切实可行的覆盖公司生产、销售、采购、质量管理、 研究开发、行政管理等各系统和部门的规章制度，并认真落实和严格执行，以保障经营管理的规范和 高效。在具体业务管理方面，公司制订了一系列工作流程、岗位说明书等规范性文件，保证各项业务 有章可循，规范操作。公司在经营管理的各个方面没有重大漏洞。 （八）信息披露的内部控制情况 公司制定了《信息披露管理制度》明确规定了重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审 核、披露流程；制定了《内幕信息知情人登记制度》等信息披露方面的制度，明确规定公司及其董事、 监事、高级管理人员、股东、实际控制人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利、义务和责 任，有利于内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则。制定了《投资者关系管理制度》，不断加 强公司与投资者之间的信息交流，使投资者能够全面、完整、真实、准确、及时、公平地了解和掌握 公司的经营状况。 （九）年报信息披露重大差错责任追究制度的建立情况 上海凯宝药业股份有限公司 2011 年度报告 第 43 页 为进一步健全公司的信息披露管理制度，提高公司规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确 性、完整性和及时性，提高年报信息披露的质量和透明度，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人 民共和国会计法》、 《上市公司信息披露管理办法》、 《上市公司治理准则》、 《关于做好上市公司 2011 年 年度报告披露工作的通知》、（证监会公告[2011]41 号）和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等 法律、法规、规范性文件及公司《公司章程》、《信息披露管理制度》的有关规定，结合公司的实际情 况，制定了《年报差错追究制度》。该制度已经公司第一届董事会第二次会议审议通过。 报告期内公 司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况。 今后，公司将进一步严格按照法律、行政法规及中国证监会、深圳交易所的要求，结合公司的发 展，规范运作，提高公司的规范和科学治理水平，维护全体股东的合法权益。 六、公司内部控制自我评价 公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，建立起了一套符 合自身经营特点的内部控制体系，基本上能够适应公司经营管理的要求，能够为编制真实、完整、公 允的财务报表提供合理保证，能够为公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律、法规和公司内部 规章制度的贯彻执行提供保证，能够保护公司资产的安全、完整。 董事会对公司内部控制进行了认真的自查和分析，认为：公司现行的内部控制制度较为完整、合 理及有效，能够适应公司经营管理的要求和公司发展的需求，能够较好地保证公司会计资料的真实性、 合法性、完整性，能够确保公司所属财产物质的安全、完整。公司相关管理人员能够严格按照法律、 法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报送及披露信息，能 够公平、公开、公正地对待所有投资者。公司内部控制制度自制定以来，各项制度得到了有效的实施 和不断完善，随着国家法律法规的逐步深化和公司不断发展的需求，公司的内控制度还将进一步健全 和完善，并将在实际中得以有效的执行和实施。 独立董事经核查后认为：公司现行内部控制体系和控制制度己基本建立健全，能够适应公司管理 的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务 活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司内部控制制度制 订以来，公司对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、 有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。经审阅，我们 认为《关于公司 2011 年度内部控制的自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系 建设和运作的实际情况。 保荐机构核查后认为：上海凯宝的法人治理结构较为健全，现有的内部控制制度和执行情况符合 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司内部控制指引》等相关法律法规和规章 制度的要求；上海凯宝在业务经营和管理各重大方面保持了有效的内部控制；上海凯宝的《2011 年 度内部控制的自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。 七、公司对高级管理人员的考评及激励情况 公司建立了完善的高级管理人员绩效考评体系和薪酬制度，高级管理人员的薪酬与公司效益直接 挂钩。为激励公司高级管理人员勤勉尽责、恪守职责、努力完成和超额完成公司制定的各项任务，对 公司高管的业绩完成情况进行考核，强化了对高级管理人员的考评激励作用，使高级管理人员与股东 利益取向一致，最终实现股东价值最大化。 上海凯宝药业股份有限公司 2011 年度报告 第 44 页 第八节 监事会报告 一、报告期内监事会工作情况 报告期内，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，认真履行了 监事会的各项职权和义务，行使了对公司经营管理及董事、高级管理人员的监督职能，维护了股东的 合法权益。 报告期内公司监事会共召开 7 次会议，会议的召集、召开程序符合公司制度的有关规定，具体情 况如下： 1．公司第一届监事会第8次会议于2011 年1月10日在公司召开，经与会监事认真讨论研究，一致 审议通过了以下事项： （1）审议通过了《关于用部分超募资金永久补充流动资金的议案》 （2）审议通过了关于修改《监事会议事规则》的议案。 2．公司第一届监事会第9次会议于2011 年3 月28 日在公司召开，经与会监事认真讨论研究，一 致审议通过了以下事项： （1）审议通过了《关于公司 2010 年度报告及摘要的议案》 （2）审议通过了《关于公司 2010 年度监事会报告的议案》 （3）审议通过了《关于 2010 年度审计报告的议案》 （4）．审议通过了《公司 2010 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》 （5）审议通过了《关于公司 2010 年度内部控制的自我评价报告的议案》 （6）审议通过了《关于 2010 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》 （7）审议通过了《关于使用部分超募资金补充痰热清注射液生产线拆迁扩建项目资金缺口的议 案》 （8）审议通过了《关于使用部分超募资金购置辅助生产设备的议案》 （9）审议通过《关于公司 2010 年度财务决算报告的议案》 （10）审议通过《关于调整公司监事薪酬的议案》 （11）审议通过《关于续聘 2011 年度审计机构的议案》 3．公司第一届监事会第10次会议于2011年4 月11 日在公司召开，经与会监事认真讨论研究，一 致审议通过了以下事项： 《关于公司 2011 年第一季度报告的议案》 4．公司第一届监事会第11次会议于2011年7 月20 日在公司召开，经与会监事认真讨论研究，一 致审议通过了以下事项： 《关于公司 2011 年半年度报告的议案》 5．公司第一届监事会第12次会议于2011年10 月21 日在公司召开，经与会监事认真讨论研究， 上海凯宝药业股份有限公司 2011 年度报告 第 45 页 一致审议通过了以下事项： 《关于公司 2011 年第三季度报告的议案》 6．公司第一届监事会第 13 次会议于 2011 年 11 月 10 日在公司召开，经与会监事认真讨论研究， 一致审议通过了以下事项： 审议通过《关于公司监事会换届并选举第二届监事的议案》 7．公司第二届监事会第 1 次会议于 2011 年 11 月 28 日在公司召开，经与会监事认真讨论研究， 一致审议通过了以下事项： 《关于选举公司第二届监事会主席的议案》 二、监事会对公司 2011 年度有关事项的独立意见 报告期内，公司监事会认真开展监督工作，对报告期内有关情况发表独立意见如下： 1．公司依法运作情况 报告期内，监事会列席了董事会会议和股东大会，依法对公司经营运作情况进行了监督。监事会 认为：公司董事会能够严格按照《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，依法经 营。公司重大经营决策合理，其程序合法有效，为进一步规范运作，公司进一步建立健全了各项内部 管理制度和内部控制机制；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均能认真贯彻执行国家法律、 法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议，忠于职守、兢兢业业、开拓进取。未发现公司董事、 高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、公司章程或损害公司股东、公司利益的行为。 2．检查公司财务情况 本着对全体股东负责的态度，监事会对 2011 年度公司的财务状况、财务管理、报告期内公司董 事会提交的季度、半年度、年度财务报告等进行了认真的监督、检查，认为公司财务制度健全、内控 制度完善，财务运作规范、财务状况良好。 立信会计师事务所有限公司对公司 2011 年财务报表出具了标准无保留意见的审计报告，认定公 司会计报告符合《公司会计准则》的有关规定，真实反映了公司的财务状况和经营成果。 3．募集资金使用情况 监事会对募集资金的使用和管理进行了监督和检查，认为公司募集资金实际投入项目和承诺投入 项目一致，无变更募集资金用途的情形。在募集资金管理上，能严格按照公司《募集资金管理制度》 的规定执行。 4．公司收购、出售资产情况 报告期内，公司出售资产程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害全体股东的权益， 没有发生重大收购和出售资产情况。 5．关联交易情况 报告期内未发生关联交易行为。 6．对公司 2011 年度内部控制的自我评价报告的意见 根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》、《关于做好上 上海凯宝药业股份有限公司 2011 年度报告 第 46 页 市公司 2011 年年度报告披露工作的通知》的有关规定，公司监事会认真审核了公司内部控制自我评 价报告，现发表意见如下： （1）公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身 的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公 司资产的安全和完整。 （2）公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重 点活动的执行及监督充分有效。 （3）2011 年，公司按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司内部控制制度 的要求，内部控制总体是有效的。 综上所述，监事会认为，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的 建设及运行情况。本监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠 实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。 上海凯宝药业股份有限公司 2011 年度报告 第 47 页 第九节 财务报告 审 计 报 告 信会师报字[2012]第 111017 号 上海凯宝药业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海凯宝药业股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括 2011 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2011 年度的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、所 有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制 财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊 或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则 的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执 行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注 册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册 会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制 的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评 价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司 2011 年 12 月 31 日的财务状况以及 2011 年度的经营成果和现金流量。 立信会计师事务所 中国注册会计师：姚辉 （特殊普通合伙） 中国注册会计师：邵振宇 中国·上海 二 OO 二年三月二十七日 上海凯宝药业股份有限公司 2011 年度报告 第 48 页 资产负债表 编制单位：上海凯宝药业股份有限公司 2011 年 12 月 31 日 单位：元 项目 期末余额 年初余额 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 796,969,669.58 796,969,669.58 832,912,566.79 830,307,731.42 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 113,188,117.75 113,188,117.75 49,482,283.21 49,482,283.21 应收账款 195,898,684.92 195,898,684.92 145,621,157.82 145,621,157.82 预付款项 38,674,029.16 38,674,029.16 55,018,920.30 55,018,920.30 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 10,084,467.04 10,084,467.04 7,387,931.24 7,387,931.24 应收股利 其他应收款 3,090,246.99 3,090,246.99 3,286,003.22 3,286,003.22 买入返售金融资产 存货 41,221,215.97 41,221,215.97 59,092,402.21 59,092,402.21 一年内到期的非流动资 产 其他流动资产 流动资产合计 1,199,126,431.41 1,199,126,431.41 1,152,801,264.79 1,150,196,429.42 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 6,680,000.00 投资性房地产 固定资产 224,744,463.87 224,744,463.87 173,145,852.57 172,858,712.57 在建工程 14,655,253.43 14,655,253.43 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 1,186,934.97 油气资产 无形资产 26,479,451.43 26,479,451.43 27,119,034.27 27,119,034.27 开发支出 商誉 长期待摊费用 114,680.00 114,680.00 递延所得税资产 1,938,750.06 1,938,750.06 1,490,665.68 1,490,665.68 其他非流动资产 非流动资产合计 253,277,345.36 253,277,345.36 217,597,740.92 222,803,665.95 资产总计 1,452,403,776.77 1,452,403,776.77 1,370,399,005.71 1,373,000,095.37 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 上海凯宝药业股份有限公司 2011 年度报告 第 49 页 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 14,995,949.91 14,995,949.91 32,181,820.44 32,181,820.44 预收款项 33,406.00 33,406.00 28,241.94 28,241.94 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 1,615,047.80 1,615,047.80 应交税费 18,442,058.87 18,442,058.87 17,689,962.59 17,621,647.12 应付利息 应付股利 其他应付款 69,892,588.03 69,892,588.03 67,053,191.34 67,053,191.34 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负 债 其他流动负债 流动负债合计 103,364,002.81 103,364,002.81 118,568,264.11 118,499,948.64 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 14,609,725.71 14,609,725.71 14,820,000.00 14,820,000.00 非流动负债合计 14,609,725.71 14,609,725.71 14,820,000.00 14,820,000.00 负债合计 117,973,728.52 117,973,728.52 133,388,264.11 133,319,948.64 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 263,040,000.00 263,040,000.00 175,360,000.00 175,360,000.00 资本公积 804,845,220.92 804,845,220.92 892,525,220.92 892,525,220.92 减：库存股 专项储备 盈余公积 42,225,155.36 42,225,155.36 25,735,765.21 25,735,765.21 一般风险准备 未分配利润 224,319,671.97 224,319,671.97 143,389,755.47 146,059,160.60 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益 合计 1,334,430,048.25 1,334,430,048.25 1,237,010,741.60 1,239,680,146.73 少数股东权益 所有者权益合计 1,334,430,048.25 1,334,430,048.25 1,237,010,741.60 1,239,680,146.73 负债和所有者权益总计 1,452,403,776.77 1,452,403,776.77 1,370,399,005.71 1,373,000,095.37 上海凯宝药业股份有限公司 2011 年度报告 第 50 页 利润表 编制单位：上海凯宝药业股份有限公司 2011 年 1-12 月 单位：元 项目 本期金额 上期金额 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 819,968,629.70 819,968,629.70 603,414,409.08 600,704,579.99 其中：营业收入 819,968,629.70 819,968,629.70 603,414,409.08 600,704,579.99 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 639,375,300.66 639,375,300.66 474,175,817.02 470,714,251.01 其中：营业成本 149,014,572.62 149,014,572.62 107,534,729.33 104,771,088.18 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备 金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 8,101,668.14 8,101,668.14 3,946,793.11 3,928,312.07 销售费用 432,400,191.48 432,400,191.48 320,458,322.17 320,454,646.47 管理费用 67,032,413.97 67,032,413.97 54,313,750.18 53,602,001.94 财务费用 -20,160,774.75 -20,160,774.75 -15,634,510.40 -15,631,792.16 资产减值损失 2,987,229.20 2,987,229.20 3,556,732.63 3,589,994.51 加：公允价值变动收益 （损失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-” 号填列） 1,889,405.13 -780,000.00 其中：对联营企业 和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-” 号填列） 三、营业利润（亏损以“-” 号填列） 182,482,734.17 179,813,329.04 129,238,592.06 129,990,328.98 加：营业外收入 16,030,644.65 16,030,644.65 18,236,016.11 18,236,016.11 减：营业外支出 300,000.00 300,000.00 176,000.00 168,000.00 其中：非流动资产处置 损失 四、利润总额（亏损总额以 “-”号填列） 198,213,378.82 195,543,973.69 147,298,608.17 148,058,345.09 减：所得税费用 30,650,072.17 30,650,072.17 23,598,549.47 23,597,824.47 五、净利润（净亏损以“-” 号填列） 167,563,306.65 164,893,901.52 123,700,058.70 124,460,520.62 归属于母公司所有者 的净利润 167,563,306.65 164,893,901.52 123,700,058.70 124,460,520.62 少数股东损益 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.64 0.47 上海凯宝药业股份有限公司 2011 年度报告 第 51 页 （二）稀释每股收益 0.64 0.47 七、其他综合收益 八、综合收益总额 167,563,306.65 164,893,901.52 123,700,058.70 124,460,520.62 归属于母公司所有者 的综合收益总额 167,563,306.65 164,893,901.52 123,700,058.70 124,460,520.62 归属于少数股东的综 合收益总额 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00 元。 现金流量表 编制单位：上海凯宝药业股份有限公司 2011 年 1-12 月 单位：元 项目 本期金额 上期金额 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流 量： 销售商品、提供劳务收 到的现金 842,304,427.69 842,304,427.69 623,738,452.33 620,050,452.33 客户存款和同业存放 款项净增加额 向中央银行借款净增 加额 向其他金融机构拆入 资金净增加额 收到原保险合同保费 取得的现金 收到再保险业务现金 净额 保户储金及投资款净 增加额 处置交易性金融资产 净增加额 收取利息、手续费及佣 金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加 额 收到的税费返还 收到其他与经营活动 有关的现金 34,728,972.12 34,728,972.12 46,068,374.33 45,710,305.95 经营活动现金流入 小计 877,033,399.81 877,033,399.81 669,806,826.66 665,760,758.28 购买商品、接受劳务支 付的现金 123,143,007.83 123,143,007.83 172,435,064.96 170,589,987.44 客户贷款及垫款净增 加额 存放中央银行和同业 款项净增加额 支付原保险合同赔付 上海凯宝药业股份有限公司 2011 年度报告 第 52 页 款项的现金 支付利息、手续费及佣 金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职 工支付的现金 89,786,187.60 89,786,187.60 62,918,733.85 62,565,595.97 支付的各项税费 155,057,295.73 155,057,295.73 100,126,205.74 100,003,722.62 支付其他与经营活动 有关的现金 410,739,428.31 410,739,428.31 314,538,966.95 314,154,074.39 经营活动现金流出 小计 778,725,919.47 778,725,919.47 650,018,971.50 647,313,380.42 经营活动产生的 现金流量净额 98,307,480.34 98,307,480.34 19,787,855.16 18,447,377.86 二、投资活动产生的现金流 量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的 现金 处置固定资产、无形资 产和其他长期资产收回的 现金净额 59,455.00 59,455.00 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 3,295,164.63 5,900,000.00 收到其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流入 小计 3,354,619.63 5,959,455.00 购建固定资产、无形资 产和其他长期资产支付的 现金 68,851,797.18 68,851,797.18 51,008,064.98 51,008,064.98 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出 小计 68,851,797.18 68,851,797.18 51,008,064.98 51,008,064.98 投资活动产生的 现金流量净额 -65,497,177.55 -62,892,342.18 -51,008,064.98 -51,008,064.98 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数 股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动 有关的现金 1,390,800.00 1,390,800.00 1,820,000.00 1,820,000.00 筹资活动现金流入 1,390,800.00 1,390,800.00 1,820,000.00 1,820,000.00 上海凯宝药业股份有限公司 2011 年度报告 第 53 页 小计 偿还债务支付的现金 118,500,000.00 118,500,000.00 分配股利、利润或偿付 利息支付的现金 70,144,000.00 70,144,000.00 33,242,228.26 33,242,228.26 其中：子公司支付给少 数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流出 小计 70,144,000.00 70,144,000.00 151,742,228.26 151,742,228.26 筹资活动产生的 现金流量净额 -68,753,200.00 -68,753,200.00 -149,922,228.26 -149,922,228.26 四、汇率变动对现金及现金 等价物的影响 五、现金及现金等价物净增 加额 -35,942,897.21 -33,338,061.84 -181,142,438.08 -182,482,915.38 加：期初现金及现金等 价物余额 832,912,566.79 830,307,731.42 1,014,055,004.87 1,012,790,646.80 六、期末现金及现金等价物 余额 796,969,669.58 796,969,669.58 832,912,566.79 830,307,731.42 上海凯宝药业股份有限公司 2011 年度报告 第 54 页 合并所有者权益变动表 编制单位：上海凯宝药业股份有限公司 2011 年度 单位：元 项目 本期金额 上年金额 归属于母公司所有者权益 少数 股东 权益 所有 者权 益合 计 归属于母公司所有者权益 少数 股东 权益 所有 者权 益合 计 实收 资本 （或 股本） 资本 公积 减：库 存股 专项 储备 盈余 公积 一般 风险 准备 未分 配利 润 其他 实收 资本 （或 股本） 资本 公积 减：库 存股 专项 储备 盈余 公积 一般 风险 准备 未分 配利 润 其他 一、上年年末余额 175,3 60,00 0.00 892,5 25,22 0.92 25,73 5,765. 21 143,3 89,75 5.47 1,237, 010,7 41.60 109,6 00,00 0.00 958,2 85,22 0.92 13,28 9,713. 15 65,01 5,748. 83 1,146, 190,6 82.90 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 175,3 60,00 0.00 892,5 25,22 0.92 25,73 5,765. 21 143,3 89,75 5.47 1,237, 010,7 41.60 109,6 00,00 0.00 958,2 85,22 0.92 13,28 9,713. 15 65,01 5,748. 83 1,146, 190,6 82.90 三、本年增减变动金额 （减少以“-”号填列） 87,68 0,000. 00 -87,68 0,000. 00 16,48 9,390. 15 80,92 9,916. 50 97,41 9,306. 65 65,76 0,000. 00 -65,76 0,000. 00 12,44 6,052. 06 78,37 4,006. 64 90,82 0,058. 70 （一）净利润 167,5 63,30 6.65 167,5 63,30 6.65 123,7 00,05 8.70 123,7 00,05 8.70 （二）其他综合收益 上述（一）和（二） 小计 167,5 63,30 6.65 167,5 63,30 6.65 123,7 00,05 8.70 123,7 00,05 8.70 上海凯宝药业股份有限公司 2011 年度报告 第 55 页 （三）所有者投入和 减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所 有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 16,48 9,390. 15 -86,63 3,390. 15 -70,14 4,000. 00 12,44 6,052. 06 -45,32 6,052. 06 -32,88 0,000. 00 1．提取盈余公积 16,48 9,390. 15 -16,48 9,390. 15 12,44 6,052. 06 -12,44 6,052. 06 2．提取一般风险准 备 3．对所有者（或股 东）的分配 -70,14 4,000. 00 -70,14 4,000. 00 -32,88 0,000. 00 -32,88 0,000. 00 4．其他 （五）所有者权益内 部结转 87,68 0,000. 00 -87,68 0,000. 00 65,76 0,000. 00 -65,76 0,000. 00 1．资本公积转增资 本（或股本） 87,68 0,000. 00 -87,68 0,000. 00 65,76 0,000. 00 -65,76 0,000. 00 2．盈余公积转增资 本（或股本） 3．盈余公积弥补亏 损 上海凯宝药业股份有限公司 2011 年度报告 第 56 页 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 263,0 40,00 0.00 804,8 45,22 0.92 42,22 5,155. 36 224,3 19,67 1.97 1,334, 430,0 48.25 175,3 60,00 0.00 892,5 25,22 0.92 25,73 5,765. 21 143,3 89,75 5.47 1,237, 010,7 41.60 母公司所有者权益变动表 编制单位：上海凯宝药业股份有限公司 2011 年度 单位：元 项目 本期金额 上年金额 实收资 本（或 股本） 资本公 积 减：库 存股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 所有者 权益合 计 实收资 本（或 股本） 资本公 积 减：库 存股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 所有者 权益合 计 一、上年年末余额 175,360 ,000.00 892,525 ,220.92 25,735, 765.21 146,059 ,160.60 1,239,6 80,146. 73 109,600 ,000.00 958,285 ,220.92 13,289, 713.15 66,924, 692.04 1,148,0 99,626. 11 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 175,360 ,000.00 892,525 ,220.92 25,735, 765.21 146,059 ,160.60 1,239,6 80,146. 73 109,600 ,000.00 958,285 ,220.92 13,289, 713.15 66,924, 692.04 1,148,0 99,626. 11 三、本年增减变动金额 （减少以“-”号填列） 87,680, 000.00 -87,680, 000.00 16,489, 390.15 78,260, 511.37 94,749, 901.52 65,760, 000.00 -65,760, 000.00 12,446, 052.06 79,134, 468.56 91,580, 520.62 （一）净利润 164,893 ,901.52 164,893 ,901.52 124,460 ,520.62 124,460 ,520.62 上海凯宝药业股份有限公司 2011 年度报告 第 57 页 （二）其他综合收益 上述（一）和（二） 小计 164,893 ,901.52 164,893 ,901.52 124,460 ,520.62 124,460 ,520.62 （三）所有者投入和 减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所 有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 16,489, 390.15 -86,633, 390.15 -70,144, 000.00 12,446, 052.06 -45,326, 052.06 -32,880, 000.00 1．提取盈余公积 16,489, 390.15 -16,489, 390.15 12,446, 052.06 -12,446, 052.06 2．提取一般风险准 备 3．对所有者（或股 东）的分配 -70,144, 000.00 -70,144, 000.00 -32,880, 000.00 -32,880, 000.00 4．其他 （五）所有者权益内 部结转 87,680, 000.00 -87,680, 000.00 65,760, 000.00 -65,760, 000.00 1．资本公积转增资 本（或股本） 87,680, 000.00 -87,680, 000.00 65,760, 000.00 -65,760, 000.00 2．盈余公积转增资 本（或股本） 3．盈余公积弥补亏 损 4．其他 （六）专项储备 上海凯宝药业股份有限公司 2011 年度报告 第 58 页 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 263,040 ,000.00 804,845 ,220.92 42,225, 155.36 224,319 ,671.97 1,334,4 30,048. 25 175,360 ,000.00 892,525 ,220.92 25,735, 765.21 146,059 ,160.60 1,239,6 80,146. 73 上海凯宝药业股份有限公司 2011 年度报告 第 59 页 二 O 一一年度财务报表附注 一、公司基本情况 上海凯宝药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），原名上海凯宝药业有限公司系由上 海凯托（集团）有限公司和河南省新谊药业股份有限公司共同出资组建，于 2000 年 4 月 12 日取得 上海市工商行政管理局核发的 3102261012749 号《企业法人营业执照》，原注册资本为人民币 750 万元，实收资本为人民币 750 万元。其中：上海凯托（集团）有限公司出资 75 万元，占注册资本 的 10%；河南省新谊药业股份有限公司出资 675 万元，占注册资本的 90%。 2003 年 6 月 10 日股东会决议：上海凯宝药业有限公司增资至 1,200 万元，其中：河南省新谊 药业股份有限公司出资由原来的 675 万元增至 1,153 万元；上海凯托（集团）有限公司出资由原来 的 75 万元减至 47 万元。 2003 年 7 月 4 日，上海凯托（集团）有限公司与河南省新谊药业股份有限公司签订了上海凯宝 药业有限公司股权转让协议，协议规定，上海凯托（集团）有限公司将出资额 75 万元中的 28 万元 转让给河南省新谊药业股份有限公司。 2004 年 3 月 16 日，签订转让协议，河南省新谊药业股份有限公司以每股 1 元的价格分别转让 给张善杰 500,000 股、穆来安 3,600,000 股、李武金 640,000 股、赵明瑞 680,000 股、岳随有 480,000 股、李修海 1,460,000 股、苗增全 1,637,000 股、石凤国 326,000 股、刘宜善 780,000 股。转让后， 河南省新谊药业股份有限公司出资 1,427,000 元，占股本总额的 11.9％。 2004 年 10 月 5 日，签订转让协议，河南省新谊药业股份有限公司以每股 1 元的价格转让给岳 随有 227,000 股。 2007 年 11 月 23 日，签订转让协议，上海凯托（集团）有限公司将持有的上海凯宝药业有限公 司出资额 47 万元转让给穆来安。 2008 年 6 月 21 日，签订转让协议，股东张善杰、苗增全、岳随有、刘宜善、李修海、赵明瑞、 石凤国和李武金将其在公司出资额中的人民币 520.9092 万元转让给河南省新谊药业股份有限公司、 新乡县金鑫商贸有限公司、新乡县中兴贸易有限公司及穆来安等 32 位自然人，注册资本仍为 1,200 万元。 2008 年 6 月 22 日贵公司申请增加注册资本人民币 45.4545 万元，变更后的注册资本为人民币 1,245.4545 万元。新增注册资本由新增股东河南新乡华星药厂认缴，变更注册资本后，股东及持股 比例为：穆来安 40.146%、张善杰 2.409%、李修海 1.130%、赵明瑞 0.73%、石凤国 1.08%、刘宜善 1.521%、岳随有 2.117%、苗增全 2.226%、李武金 0.998%、河南省新谊药业股份有限公司 13.65%、 穆来栋 1.304%、吕海兰 0.790%、李世芬 0.706%、宋敬启 0.365%、冯德宏 1.886%、邵长青 0.9%、王 国明 0.426%、朱迎军 0.097%、新乡县金鑫商贸有限公司 2.433%、新乡县中兴贸易有限公司 4.863%、 穆竟伟 1.521%、侯起志 0.62%、穆竟男 2.19%、张棚 1.144%、杜好武 0.547%、秦春瑞 0.365%、生秀 上海凯宝药业股份有限公司 2011 年度报告 第 60 页 泽 0.864%、张呈峰 0.365%、赵云峰 0.365%、王孟国 0.182%、刘绍勇 0.061%、任立旺 0.219%、侯干 云 0.73%、杜发新 1.436%、畅清岭 0.73%、从云 0.219%、王忠山 0.73%、张吉生 0.73%、赵加志 0.332%、 马志山 0.365%、来新民 1.13%、王崇帮 0.365%、闫保明 1.363%和河南新乡华星药厂 3.65%。 根据公司 2008 年 8 月 10 日股东会决议、协议和章程的规定，公司申请整体变更为股份有限公 司，以上海凯宝药业有限公司截止 2008 年 7 月 31 日的净资产折股。截止 2008 年 7 月 31 日，上海 凯宝药业有限公司经审计的净资产为 95,741,302.55 元，评估值为 137,509,538.50 元。以经审计的上 海凯宝药业有限公司的净资产 95,741,302.55 元，按 1.1647：1 的比例折算成上海凯宝药业股份有限 公司的股本，共折合 8,220 万股，每股面值 1.00 元，由此上海凯宝药业有限公司整体变更为股份有 限公司。公司已取得注册号为 310226000171574 的企业法人营业执照。公司注册资本为 8,220 万元。 根据公司 2009 年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会以证监许可 [2009]1387 号《关于核准上海凯宝药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核 准，公司向社会公开发行人民币普通股 27,400,000 股，增加注册资本 27,400,000.00 元。公司于 2010 年 1 月 8 日在深证证券交易所挂牌交易，并于 2010 年 2 月 2 日在上海市工商行政管理局取得相同 注册号的《企业法人营业执照》。 公司原注册资本为人民币 175,360,000.00 元,股本为 175,360,000.00 元。根据公司 2010 年度股东 会决议和修改后的章程规定,公司申请增加注册资本为人民币 87,680,000.00 元,由资本公积转增资本, 转增基准日期为 2010 年 12 月 31 日,变更后注册资本为人民币 263,040,000.00 元。上述新增股本业 经立信会计师事务所有限公司审验并出具信会师报字（2011）第 12922 号验资报告。上述新增股本 公司于 2011 年 6 月 27 日办妥工商变更登记手续。 截至 2011 年 12 月 31 日，本公司累计发行股本总数 263,040,000.00 股，公司注册资本为 263,040,000.00 元。公司注册地: 上海市工业综合开发区程普路 88 号。公司经营范围为：药品生产 （小容量注射剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、合剂、糖浆剂、口服液、中药提取车间）农副产品收 购，（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营），公司主要产品为：痰热清注射液。 二、主要会计政策、会计估计和前期差错 （一）财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的 《企业会计准则——基本准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业 会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）、以及中国证券监督管理委员会《公开 发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2010 年修订）的披露规定 编制财务报表。 （二）遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、 上海凯宝药业股份有限公司 2011 年度报告 第 61 页 经营成果、现金流量等有关信息。 （三）会计期间 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。 （四）记账本位币 采用人民币为记账本位币。 （五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1、同一控制下企业合并 本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。被合并各方 采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公司会计政策进行调整，在此基础上按 照调整后的账面价值确认。 在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额， 调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、 评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。 企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足 冲减的，冲减留存收益。 2、非同一控制下的企业合并 本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量。公允 价值与其账面价值的差额，计入当期损益。 本公司在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负 债的公允价值。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉； 合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。 企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资 产），其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按公允价值计 量；公允价值能够可靠计量的无形资产，单独确认为无形资产并按公允价值计量；取得的被购买方 除或有负债以外的其他各项负债，履行有关义务很可能导致经济利益流出本公司且公允价值能够可 靠计量的，单独确认并按照公允价值计量；取得的被购买方或有负债，其公允价值能可靠计量的， 单独确认为负债并按照公允价值计量。 上海凯宝药业股份有限公司 2011 年度报告 第 62 页 本公司在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递延所得税资产确 认条件的，不予以确认。购买日后 12 个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况 已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，确认相关的递延 所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认 与企业合并相关的递延所得税资产，计入当期损益。 非同一控制下企业合并，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及 其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性 证券的交易费用，应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 （六）合并财务报表的编制方法 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公 司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、 会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允 价值为基础对其财务报表进行调整。合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他 有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、 合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。 子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中所有者权益项目下和合并利润表中 净利润项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权 益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期初数；将子 公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司合并当期期初至报告 期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主 体在以前期间一直存在。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表期初数；将 子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司自购买日至报告期末的 现金流量纳入合并现金流量表。通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并时，对于购买日之前 持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面 价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关 的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。 在报告期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润 表；该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。因处置部分股权投资或其他原因丧失 上海凯宝药业股份有限公司 2011 年度报告 第 63 页 了对原有子公司控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值 进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有 子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原 有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当期投资收益。 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司的可辨认 净资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处 置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产份额的差额，均调整合并资产负债表中的资本 公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 （七）现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具 备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条 件的投资，确定为现金等价物。 （八）外币业务和外币报表折算 1、外币业务 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合 资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入 当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记 账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此 产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。 2、外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未 分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易 发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表所有者权益项 目下单独列示。 处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币财务报 表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的比例计算处置 部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益。 （九）金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 上海凯宝药业股份有限公司 2011 年度报告 第 64 页 1、金融工具的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款 项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 2、金融工具的确认依据和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息） 作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 （2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确 认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定， 在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场 上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作 为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （4）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息） 和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计 入资本公积（其他资本公积）。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计 入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 上海凯宝药业股份有限公司 2011 年度报告 第 65 页 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 3、金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则 终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融 资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司 将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将 下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金 融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分 和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损 益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认 部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负 债。 4、金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与 债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同 条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分， 同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现 金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值， 上海凯宝药业股份有限公司 2011 年度报告 第 66 页 将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出 的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 5、金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价 6、金融资产（不含应收款项）减值准备计提 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产的 账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。 （1）可供出售金融资产的减值准备： 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预 期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降 形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认 原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。 （2）持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 （十一）存货 1、存货的分类 存货分类为：原材料、库存商品、在产品、发出商品等。 2、发出存货的计价方法 存货发出时按加权平均法计价。 3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 （1）发出商品划分库龄段按照下述方法计提跌价准备： 产成品（发出商品）库龄 计提比例 12 个月内 0% 12-18 个月 80% 18 个月以上 100% （2）除发出商品的存货：按重要性原则对主要存货项目以其单个存货的成本高于其可变现净 上海凯宝药业股份有限公司 2011 年度报告 第 67 页 值的差额计提存货跌价损失准备。如果以后存货价值又得以恢复，在已提跌价准备的范围内转回。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准 备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 4、存货的盘存制度 采用永续盘存制 5、低值易耗品和包装物的摊销方法 （1）低值易耗品采用一次转销法； （2）包装物采用一次转销法。 （十二）长期股权投资 1、投资成本的确定 （1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性 证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的 初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积中的股本溢 价；资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进 行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。 非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。 合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的 权益性证券的公允价值。购买方为企业合并而发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其 他相关管理费用于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交 易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。通过多次交易分步实现的非同一控制下企 业合并，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项 投资的初始投资成本。本公司将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其 在购买日的公允价值计入企业合并成本。 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现金 股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 上海凯宝药业股份有限公司 2011 年度报告 第 68 页 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下， 非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有 确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的 账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 2、后续计量及损益确认 （1）后续计量 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计 量的长期股权投资，采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于 投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本； 初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所有者权 益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期 股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。 （2）损益确认 成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润 外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。 权益法下，在被投资单位账面净利润的基础上考虑：被投资单位与本公司采用的会计政策及会 计期间不一致，按本公司的会计政策及会计期间对被投资单位财务报表进行调整；以取得投资时被 投资单位固定资产、无形资产的公允价值为基础计提的折旧额或摊销额以及有关资产减值准备金额 等对被投资单位净利润的影响；对本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易予以抵 销等事项的适当调整后，确认应享有或应负担被投资单位的净利润或净亏损。 在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投 资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净 投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上 述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入 当期投资损失。被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相 反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期 权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。 上海凯宝药业股份有限公司 2011 年度报告 第 69 页 在持有投资期间，被投资单位能够提供合并财务报表的，应当以合并财务报表中的净利润和其 他权益变动为基础进行核算。 3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要 财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。投资企业与其他方对被投资单位实施共 同控制的，被投资单位为其合营企业。 重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他 方一起共同控制这些政策的制定。投资企业能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为其联 营企业。 4、减值测试方法及减值准备计提方法 重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值损 失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额 进行确定。 除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结 果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 （十三）固定资产 1、固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度 的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、各类固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确 定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不 同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁 资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期 与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 上海凯宝药业股份有限公司 2011 年度报告 第 70 页 各类固定资产折旧年限和年折旧率如下： 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 20 3 4.85 通用设备 5－10 3 9.70-19.40 专用设备 10 3 9.70 运输设备 5 3 19.40 其他设施 5 3 19.40 3、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。 固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置 费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记 的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。 固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该固定资产在剩 余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计净残值）。 固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其可收回金额。企 业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资产所属的资产组为基础确定资产组的 可收回金额。 4、融资租入固定资产的认定依据、计价方法 公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入资产： （1）租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司； （2）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值； （3）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分； （4）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差异。 公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的 入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费。 （十四）在建工程 上海凯宝药业股份有限公司 2011 年度报告 第 71 页 1、在建工程的类别 在建工程以立项项目分类核算。 2、在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账 价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可 使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本 公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价 值，但不调整原已计提的折旧额。 3、在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。 在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。有迹象表明一项在建工程可能发生减值的，企 业以单项在建工程为基础估计其可收回金额。企业难以对单项在建工程的可收回金额进行估计的， 以该在建工程所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现 值两者之间较高者确定。 当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金额，减记 的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。 在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 （十五）无形资产 1、无形资产的计价方法 （1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发 生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资 产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值， 并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益； 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下， 非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据 表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值 上海凯宝药业股份有限公司 2011 年度报告 第 72 页 和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以 非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、 在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形 资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。 （2）后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形 资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。 2、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况： 项 目 预计使用寿命 依 据 土地使用权 10-50 使用权取得日至使用权终止日 电脑软件 5 预计使用年限 其他 5-10 使用权取得日至使用权终止日 每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 3、使用寿命不确定的无形资产的判断依据： 每期末，对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。 经复核，该类无形资产的使用寿命仍为不确定。 4、无形资产减值准备的计提 对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。 对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。 对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公 司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该 无形资产所属的资产组为基础确定无形资产组的可收回金额。 可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现 值两者之间较高者确定。 上海凯宝药业股份有限公司 2011 年度报告 第 73 页 当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记 的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。 无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该 无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣除预计净残值）。 无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 5、划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶 段。 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生 产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。 6、开发阶段支出符合资本化的具体标准 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无 形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或 出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的支出，在发生时 计入当期损益。 （十六）长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。 1、摊销方法 长期待摊费用在受益期内平均摊销 2、摊销年限 上海凯宝药业股份有限公司 2011 年度报告 第 74 页 项目 摊销年限 装修费 5 年 （十七）收入 1、销售商品收入确认时间的具体判断标准 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继 续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很 可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。 2、确认让渡资产使用权收入的依据 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让 渡资产使用权收入金额： （1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 （2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 3、按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。 提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。 按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不 公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供 劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以 前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： （1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务 收入，并按相同金额结转劳务成本。 （2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不 确认提供劳务收入。 （十八）政府补助 1、类型 政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补 助和与收益相关的政府补助。 2、会计处理 上海凯宝药业股份有限公司 2011 年度报告 第 75 页 与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买 的资产使用年限分期计入营业外收入； 与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益， 在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直 接计入当期营业外收入。 （十九）递延所得税资产和递延所得税负债 对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性 差异的应纳税所得额为限。 对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。 不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认；除企业合并以外 的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的其他交易或事项。 （二十）主要会计政策、会计估计的变更 1、会计政策变更 本报告期公司主要会计政策未发生变更。 2、会计估计变更 本报告期公司主要会计估计未发生变更。 （二十一）前期会计差错更正 1、追溯重述法 本报告期未发生采用追溯重述法的前期会计差错更正事项。 2、未来适用法 本报告期未发生采用未来适用法的前期会计差错更正事项。 三、税项 （一）公司主要税种和税率 税 种 计税依据 税率 增值税 销售商品取得的增值额 17 营业税 提供应税劳务、服务所收取的全部价款和价外费用 5 城市维护建设税 应纳营业税、增值税 1 企业所得税 应纳税所得额 15 上海凯宝药业股份有限公司 2011 年度报告 第 76 页 （二）税收优惠及批文 公司于 2011 年 10 月 20 日取得由上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局 以及上海市地方税务局联合颁发的高新技术企业证书（证书编号：GF201131001392），有效期三年。 公司可享受自 2011 年度至 2013 年度三年 15%的企业所得税税收优惠。 四、企业合并及合并财务报表 （一）合并范围发生变更的说明 1、本年无新增合并单位 2、与上年相比本年减少合并单位 1 家，原因为：根据公司董事会决议，于 2011 年 1 月公司 所持四川凯宝动植物药科技发展有限公司股权对外转让，故不再将其纳入合并报表范围。 五、合并财务报表主要项目注释 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元） （一）货币资金 项目 期末余额 年初余额 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金 人民币 11,477.87 27,920.29 银行存款 人民币 796,958,191.71 832,884,646.50 合 计 796,969,669.58 832,912,566.79 期末无受限制的货币资金 （二）应收票据 1、 应收票据的分类 种类 期末余额 年初余额 银行承兑汇票 113,188,117.75 49,482,283.21 合计 113,188,117.75 49,482,283.21 2、 期末无质押的应收票据 3、 因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据，以及期末公司已经背书给他方但尚未到 期的票据情况 期末没有无力履约而将票据转为应收账款的票据 上海凯宝药业股份有限公司 2011 年度报告 第 77 页 公司已经背书给其他方但尚未到期的票据： 期末公司已经背书给他方但尚未到期的银行承兑汇票总金额为 15,713,080.34 元，到期日为 2012 年 1 月 26 日至 2012 年 6 月 15 日。 公司已经背书给其他方但尚未到期的票据金额最大的前五项 出票单位 出票日期 到期日 金额 包头市烽禾煤炭有限公司 2011-11-25 2012-05-25 2,000,000.00 鄂尔多斯市劲超商贸有限公司 2011-10-17 2012-04-17 1,000,000.00 达拉特旗海达工贸有限公司 2011-10-26 2012-04-26 1,000,000.00 连云港晨拓钢材有限公司 2011-10-20 2012-04-20 1,000,000.00 四川禾邦正源药业有限责任公司 2011-11-14 2012-05-14 1,000,000.00 合计 6,000,000.00 4、 期末无已贴现或质押的商业承兑票据的说明； 5、 期末应收票据中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款 （三）应收利息 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 账龄一年以内的应收利息 7,387,931.24 18,067,447.13 15,370,911.33 10,084,467.04 合 计 7,387,931.24 18,067,447.13 15,370,911.33 10,084,467.04 期末应收利息中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款 （四）应收账款 1、 应收账款账龄分析 账龄 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例 （%） 金额 比例（%） 金额 比例 （%） 1 年以内（含 1 年） 206,512,891.38 98.99 12,390,773.48 6.00 152,706,313.16 98.31 9,162,378.79 6.00 1-2 年（含 2 年） 1,802,588.75 0.86 180,258.88 10.00 1,331,585.33 0.86 133,158.53 10.00 2-3 年（含 3 年） 16,740.00 0.01 4,185.00 25.00 920,815.34 0.59 230,203.84 25.00 3-4 年（含 4 年） 283,364.30 0.14 141,682.15 50.00 376,370.30 0.24 188,185.15 50.00 合计 208,615,584.43 100.00 12,716,899.51 155,335,084.13 100.00 9,713,926.31 上海凯宝药业股份有限公司 2011 年度报告 第 78 页 2、 应收账款按种类披露 种类 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例 （%） 金额 比例（%） 金额 比例 （%） 单项金额重大并 单项计提坏账准 备的应收账款 按组合计提坏账 准备的应收账款 组合 1 208,615,584.43 100.00 12,716,899.51 6.10 155,335,084.13 100.00 9,713,926.31 6.25 单项金额虽不重 大但单项计提坏 账准备的应收账 款 合计 208,615,584.43 100.00 12,716,899.51 155,335,084.13 100.00 9,713,926.31 应收账款种类的说明： 期末无单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 账龄 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 206,512,891.38 98.99 12,390,773.48 152,706,313.16 98.31 9,162,378.79 1－2 年 1,802,588.75 0.86 180,258.88 1,331,585.33 0.86 133,158.53 2－3 年 16,740.00 0.01 4,185.00 920,815.34 0.59 230,203.84 3—4 年 283,364.30 0.14 141,682.15 376,370.30 0.24 188,185.15 合计 208,615,584.43 100.00 12,716,899.51 155,335,084.13 100.00 9,713,926.31 期末无单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 3、 本期无报告期前全额或大额计提坏账准备，但在本期又转回或收回应收账款情况 4、 本报告期无实际核销的应收账款情况 5、 期末应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 6、 应收账款中欠款金额前五名单位情况 上海凯宝药业股份有限公司 2011 年度报告 第 79 页 单位名称 与本公司关系 账面余额 账龄 占应收账款总 额的比例（%) 第一名 非关联方 5,914,008.00 1 年以内 2.83 第二名 非关联方 5,422,656.92 1 年以内 2.60 第三名 非关联方 4,267,307.85 1 年以内 2.05 第四名 非关联方 4,235,040.00 1 年以内 2.03 第五名 非关联方 3,877,053.40 1 年以内 1.86 7、 期末应收账款中无应收关联方账款情况 （五）其他应收款 1、 其他应收款账龄分析 账龄 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 1 年以内（含 1 年） 3,043,347.86 92.27 182,600.87 6.00 3,482,845.05 99.61 208,970.70 6.00 1-2 年（含 2 年） 255,000.00 7.73 25,500.00 10.00 13,476.52 0.39 1,347.65 10.00 合计 3,298,347.86 100.00 208,100.87 3,496,321.57 100.00 210,318.35 2、 其他应收款按种类披露： 种类 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例 （%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单项计 提坏账准备的其他应收 款 按组合计提坏账准备的 其他应收款 组合 1 3,298,347.86 100.00 208,100.87 6.31 3,496,321.57 100.00 210,318.35 6.02 组合小计 3,298,347.86 100.00 208,100.87 6.31 3,496,321.57 100.00 210,318.35 6.02 单项金额虽不重大但单 项计提坏账准备的其他 应收款 上海凯宝药业股份有限公司 2011 年度报告 第 80 页 合计 3,298,347.86 100.00 208,100.87 3,496,321.57 100.00 210,318.35 期末无单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 账龄 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 1 年以内 3,043,347.86 92.27 182,600.87 3,482,845.05 99.61 208,970.70 1－2 年 255,000.00 7.73 25,500.00 13,476.52 0.39 1,347.65 合计 3,298,347.86 100.00 208,100.87 3,496,321.57 100.00 210,318.35 期末无单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 3、 本期无报告期前全额或大额计提坏账准备，但在本期又转回或收回应收账款情况 4、 本报告期无实际核销的其他应收款情况 5、 期末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 6、 其他应收款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司 关系 账面余额 账龄 占其他应 收款总额 的比例（%) 性质或内容 第一名 非关联方 2,600,000.00 1 年以内 78.83 购货保证金 第二名 非关联方 250,000.00 1－2 年 7.58 购货保证金 第三名 非关联方 248,920.70 1 年以内 7.55 房屋租赁费 第四名 职员 23,000.00 1 年以内 0.70 备 用 金 第五名 职员 20,000.00 1 年以内 0.61 备 用 金 7、 期末其他应收款中无应收关联方账款情况 （六）预付款项 1、 预付款项按账龄列示 账龄 期末余额 年初余额 账面余额 比例（%) 账面余额 比例（%) 1 年以内 37,840,619.16 97.85 53,407,252.30 97.07 上海凯宝药业股份有限公司 2011 年度报告 第 81 页 1 至 2 年 500.00 0.00 1,598,758.00 2.91 2 至 3 年 820,000.00 2.12 12,910.00 0.02 3 年以上 12,910.00 0.03 合计 38,674,029.16 100.00 55,018,920.30 100.00 2、 预付款项金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 账面余额 时间 未结算原因 第一名 非关联方 25,200,000.00 1 年以内 采购原料未到 第二名 非关联方 8,479,088.50 1 年以内 采购设备未到 第三名 非关联方 1,307,228.00 1 年以内 采购设备未到 第四名 非关联方 820,000.00 2-3 年 预付工程款 第五名 非关联方 679,351.58 1 年以内 预付电费 合计 36,485,668.08 3、 期末预付款项中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 （七）存货 1、 存货分类 项目 期末余额 年初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 10,087,616.98 10,087,616.98 9,653,028.43 9,653,028.43 在产品 22,847,425.30 22,847,425.30 37,794,360.91 37,794,360.91 库存商品 1,066,991.98 1,066,991.98 6,477,614.71 6,477,614.71 发出商品 7,219,181.71 7,219,181.71 5,180,924.68 13,526.52 5,167,398.16 合计 41,221,215.97 41,221,215.97 59,105,928.73 13,526.52 59,092,402.21 2、 存货跌价准备 存货种类 年初余额 本期计提额 本期减少额 期末余额 转回 转销 发出商品 13,526.52 -13,526.52 合 计 13,526.52 -13,526.52 （八）固定资产 1、 固定资产情况 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 上海凯宝药业股份有限公司 2011 年度报告 第 82 页 一、账面原值合计： 209,545,489.46 73,068,460.25 -998,681.83 281,615,267.88 其中：房屋及建筑物 97,505,235.87 22,186,293.89 119,691,529.76 机器设备 82,791,907.07 43,693,999.32 126,485,906.39 运输工具 15,797,027.65 1,750,035.67 859,339.83 16,687,723.49 电子设备 6,068,735.78 2,850,432.22 18,588.00 8,900,580.00 其他 7,382,583.09 2,587,699.15 120,754.00 9,849,528.24 本期新增 本期计提 二、累计折旧合计： 36,399,636.89 21,170,762.65 699,595.53 56,870,804.01 其中：房屋及建筑物 12,273,592.34 6,320,226.97 18,593,819.31 机器设备 13,315,725.56 9,625,228.85 22,940,954.41 运输工具 4,958,068.57 2,672,283.63 639,730.83 6,990,621.37 电子设备 2,433,971.61 1,087,539.39 9,616.32 3,511,894.68 其他 3,418,278.81 1,465,483.81 50,248.38 4,833,514.24 三、固定资产账面净值 合计 173,145,852.57 73,068,460.25 21,469,848.95 224,744,463.87 其中：房屋及建筑物 85,231,643.53 22,186,293.89 6,320,226.97 101,097,710.45 机器设备 69,476,181.51 43,693,999.32 9,625,228.85 103,544,951.98 运输工具 10,838,959.08 1,750,035.67 2,891,892.63 9,697,102.12 电子设备 3,634,764.17 2,850,432.22 1,096,511.07 5,388,685.32 其他 3,964,304.28 2,587,699.15 1,535,989.43 5,016,014.00 四、减值准备合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输工具 电子设备 其他 五、固定资产账面价值 合计 173,145,852.57 73,068,460.25 21,469,848.95 224,744,463.87 其中：房屋及建筑物 85,231,643.53 22,186,293.89 6,320,226.97 101,097,710.45 机器设备 69,476,181.51 43,693,999.32 9,625,228.85 103,544,951.98 运输工具 10,838,959.08 1,750,035.67 2,891,892.63 9,697,102.12 电子设备 3,634,764.17 2,850,432.22 1,096,511.07 5,388,685.32 其他 3,964,304.28 2,587,699.15 1,535,989.43 5,016,014.00 上海凯宝药业股份有限公司 2011 年度报告 第 83 页 本期折旧额 21,170,762.65 元。 本期由在建工程转入固定资产原价为 31,648,981.60 元。 期末无用于抵押或担保的固定资产 2、 期末无暂时闲置的固定资产 3、 期末无通过融资租赁租入的固定资产 4、 期末无通过经营租赁租出的固定资产 5、 期末无持有待售的固定资产情况 6、 期末未办妥产权证书的固定资产情况 项 目 账面价值 未办妥产权证书的原因 预计办结产权证书时间 房屋及建筑物 80,654,332.07 产权证书尚未办理完毕 2012 年 9 月 30 日之前 合 计 80,654,332.07 （九）在建工程 1、 在建工程情况 项 目 期末余额 年初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 现代化中药等医药 产品建设项目（一 期） 471,593.54 471,593.54 现代化中药等医药 产品建设项目（二期) 12,228,111.00 12,228,111.00 武汉房产 1,955,548.89 1,955,548.89 合 计 14,655,253.43 14,655,253.43 上海凯宝药业股份有限公司 2011 年度报告 第 84 页 2、 重大在建工程项目变动情况 工程项目名称 预算数 年初余额 本期增加 转入固定资产 其他减少 工程投入 占预算比 例（%) 工程进度 利息资本 化累计金 额 其中：本期 利息资本化 金额 本期利息 资本化率 （%) 资金来源 期末余额 现代化中药等医药产 品建设项目（一期） 250,,500,000.00 471,593.54 11,497,458.60 11,497,458.60 471,593.54 97.10 97.10% 募集资金 现代化中药等医药产 品建设项目（二期) 80,000,000.00 12,228,111.00 8,038,092.00 20,151,523.00 114,680.00 29.42 29.42% 募集资金 合 计 12,699,704.54 19,535,550.60 31,648,981.60 586,273.54 注：根据第一届董事会第十四次会议决议公告，公司使用超募资金 4,350 万元用于现代化中药等医药产品建设项目（一期）项目建设投入，截至 2011 年现代化中药等医药产品建设项目（一期）项目工程进度为 97.10%，现代化中药等医药产品建设项目（二期)项目工程进度为 29.42%。 3、 无在建工程减值准备 上海凯宝药业股份有限公司 2011 年度报告 第 85 页 4、 重大在建工程的工程进度情况 项目 工程进度（%) 备注 现代化中药等医药产品建设项目（一期） 97.10 募投项目 现代化中药等医药产品建设项目（二期) 29.42 募投项目 （十）生产性生物资产 以成本计量 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 畜牧养殖业 产 畜 230,721.97 230,721.97 幼 畜 956,213.00 956,213.00 合 计 1,186,934.97 1,186,934.97 生产性生物资产的说明： 根据公司 2011 年 1 月 10 日召开一届董事会第十四次会议，公司将全资子公司四川凯宝动植 物药科技发展有限公司 100%股转让给四川都江堰市天恒商贸有限公司， 2011 年 1 月 27 日公司完 成股权转让手续，截至 2011 年 12 月 31 日公司不再持有四川凯宝股权，相应生产性生物资产也随之 转出合并报表。 （十一）无形资产 无形资产情况 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、账面原值合计 32,246,270.75 32,246,270.75 （1).土地使用权 30,001,270.75 30,001,270.75 （2).电脑软件 45,000.00 45,000.00 （3).其他 2,200,000.00 2,200,000.00 2、累计摊销合计 5,127,236.48 639,582.84 5,766,819.32 （1).土地使用权 2,882,236.48 639,582.84 3,521,819.32 （2).电脑软件 45,000.00 45,000.00 （3).其他 2,200,000.00 2,200,000.00 3、无形资产账面净值合计 27,119,034.27 639,582.84 26,479,451.43 （1).土地使用权 27,119,034.27 639,582.84 26,479,451.43 （2).电脑软件 上海凯宝药业股份有限公司 2011 年度报告 第 86 页 （3).其他 4、减值准备合计 （1).土地使用权 （2).电脑软件 （3).其他 5、无形资产账面价值合计 27,119,034.27 639,582.84 26,479,451.43 （1).土地使用权 27,119,034.27 639,582.84 26,479,451.43 （2).电脑软件 （3).其他 本期摊销额 639,582.84 元。 期末无用于抵押或担保的无形资产 （十二）长期待摊费用 项目 年初余额 本期增加 本期摊销 其他减少 期末余额 其他减少的原 因 装修费 114,680.00 114,680.00 合计 114,680.00 114,680.00 （十三）递延所得税资产和递延所得税负债 1、 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 项 目 期末余额 年初余额 递延所得税资产： 资产减值准备 1,938,750.06 1,490,665.68 2、应纳税差异和可抵扣差异项目明细 项目 金额 资产减值准备 12,925,000.38 小计 12,925,000.38 （十四）资产减值准备 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 转 回 转 销 坏账准备 9,924,244.66 3,000,755.72 12,925,000.38 存货跌价准备 13,526.52 -13,526.52 合计 9,937,771.18 2,987,229.20 12,925,000.38 上海凯宝药业股份有限公司 2011 年度报告 第 87 页 （十五）应付账款 1、 应付账款明细如下： 项目 期末余额 年初余额 1 年以内 14,964,320.06 32,181,820.44 2 年以内 31,629.85 合 计 14,995,949.91 32,181,820.44 2、 期末数中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 3、 期末数中无欠关联方款项。 （十六）预收款项 1、 预收款项情况： 项目 期末余额 年初余额 1 年以内 33,406.00 28,241.94 合 计 33,406.00 28,241.94 2、 期末数中无预收持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 3、 期末数中无预收关联方款项。 （十七）应付职工薪酬 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 （1）工资、奖金、津贴和补贴 1,615,047.80 75,121,207.19 76,736,254.99 （2）职工福利费 5,278,438.30 5,278,438.30 （3）社会保险费 6,906,314.26 6,906,314.26 其中：医疗保险费 1,522,524.24 1,522,524.24 基本养老保险费 4,464,325.49 4,464,325.49 综合保险 30,219.60 30,219.60 失业保险费 600,025.93 600,025.93 工伤保险费 136,608.20 136,608.20 生育保险费 152,610.80 152,610.80 （4）住房公积金 534,750.00 534,750.00 （5）工会经费和职工教育经费 187,806.10 187,806.10 （6）其他 1,854.70 1,854.70 合计 1,615,047.80 88,030,370.55 89,645,418.35 本期发生工会经费和职工教育经费金额 187,806.10 元。 上海凯宝药业股份有限公司 2011 年度报告 第 88 页 （十八）应交税费 税费项目 期末余额 年初余额 增值税 8,509,261.08 9,239,407.95 营业税 7,333.13 企业所得税 7,735,373.57 6,482,859.50 个人所得税 507,764.67 879,401.28 城市维护建设税 85,165.94 95,986.96 教育费附加 605,199.54 900,511.64 河道管理费 85,092.61 91,795.26 其他 906,868.33 合计 18,442,058.87 17,689,962.59 （十九）其他应付款 1、 其他应付款情况： 项目 期末余额 年初余额 1 年以内 32,895,191.13 64,685,320.07 1-2 年 29,888,450.81 2,252,779.37 2-3 年 7,108,946.09 115,091.90 合 计 69,892,588.03 67,053,191.34 2、 期末数中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 3、 期末数中无欠关联方款项。 4、 期末金额较大的其他应付款 单位名称 期末余额 性质或内容 公司华中销售区 20,002,921.00 风险金 公司华北销售区 17,713,661.00 风险金 公司华西销售区 12,365,954.00 风险金 公司华南销售区 9,679,912.00 风险金 公司华东销售区 9,948,338.00 风险金 （二十）其他非流动负债 项目 期末余额 年初余额 上海生物医药产业财政支持资金（注 1） 11,050,000.02 12,350,000.02 生物医药产业化项目（注 2） 2,572,952.36 2,469,999.98 重大新药创制科研经费（注 3） 986,773.33 合计 14,609,725.71 14,820,000.00 上海凯宝药业股份有限公司 2011 年度报告 第 89 页 注 1：截至 2011 年 12 月 31 日，公司共收到上海市奉贤区科学技术委员会现代中药痰热清高新 技术产业化课题项目经费 1,300 万元，根据上海市人民政府办公厅转发市发展改革委、市科委制定的 《关于促进上海生物医药产业发展的若干政策规定》的通知及沪府办发【2009】23 号文该经费为与 资产相关的政府补助，根据资产使用年限摊销，本期摊销金额为 1,300,000.00 元，累计摊销 1,949,999.98 元。 注 2：截至 2011 年 12 月 31 日，公司共收到上海市奉贤区科学技术委员会生物医药产业转化项 目-现代中药课题项目经费 297 万元，根据上海市人民政府办公厅转发市发展改革委、市科委制定的 《关于促进上海生物医药产业发展的若干政策规定》的通知及沪府办发【2009】23 号文该经费为与 资产相关的政府补助，根据资产使用年限摊销，本期摊销金额为 267,047.62 元，累计摊销 397,047.64 元。 注 3：公司于 2011 年 9 月 27 日收到上海张江（集团）有限公司科研经费共计 1,020,800.00 元， 根据《“重大新药创制”科技重大专项“张江药物创新与孵化基地建设课题实施管理办法”》的规定， 该科研经费为与资产相关的政府补助，根据资产使用年限进行摊销，本期共摊销 34,026.67 元。 上海凯宝药业股份有限公司 2011 年度报告 第 90 页 （二十一）股本 项目 年初余额 本期变动增（+）减（－） 期末余额 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 1．有限售条件股份 （1). 国家持股 （2). 国有法人持股 （3). 其他内资持股 131,520,000.00 41,966,800.00 -46,455,900.00 -4,489,100.00 127,030,900.00 其中： 境内法人持股 32,348,000.00 8,976,000.00 -14,396,000.00 -5,420,000.00 26,928,000.00 境内自然人持股 99,172,000.00 32,990,800.00 -32,059,900.00 930,900.00 100,102,900.00 （4). 外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 131,520,000.00 41,966,800.00 -46,455,900.00 -4,489,100.00 127,030,900.00 2．无限售条件流通股份 （1). 人民币普通股 43,840,000.00 45,713,200.00 46,455,900.00 92,169,100.00 136,009,100.00 （2). 境内上市的外资股 （3). 境外上市的外资股 （4). 其他 无限售条件流通股份合计 43,840,000.00 45,713,200.00 46,455,900.00 92,169,100.00 136,009,100.00 合计 175,360,000.00 87,680,000.00 87,680,000.00 263,040,000.00 上海凯宝药业股份有限公司 2011 年度报告 第 91 页 1、公司原注册资本为人民币 175,360,000.00 元,股本为 175,360,000.00 元。根据公司 2010 年度股东会决议和修改后的章程规定,公司申请增加注册资本 为人民币 87,680,000.00 元,由资本公积转增资本,转增基准日期为 2010 年 12 月 31 日,变更后注册资本为人民币 263,040,000.00 元。上述新增股本业经立信会 计师事务所有限公司审验并出具信会师报字（2011)第 12922 号验资报告。上述新增股本公司于 2011 年 6 月 27 日办妥工商变更登记手续。 2、其他：系解除限售股份上市流通的股份，本期解除限售的时间为 2011 年 1 月 1 日，应解除限售股份数量为 54,928,000 股，其中由于部分董事、监 事或高级管理人员承诺在任职期间内每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%，因此，本期实际解除限售的可上市流通股为 47,586,400 股。 上海凯宝药业股份有限公司 2011 年度报告 第 92 页 （二十二）资本公积 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1.资本溢价（股本溢价） （1）投资者投入的资本 892,525,220.92 87,680,000.00 804,845,220.92 （2）同一控制下企业合并的影 响 小计 892,525,220.92 87,680,000.00 804,845,220.92 2.其他资本公积 （1）被投资单位除净损益外所 有者权益其他变动 （2）可供出售金融资产公允价 值变动产生的利得或损失 合计 892,525,220.92 87,680,000.00 804,845,220.92 资本公积的说明： 本期减少数系根据公司 2010 年度股东会决议和修改后的章程，公司申请增加注册资本 87,680,000.00 元，由资本公积转增资本。 （二十三）盈余公积 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 25,735,765.21 16,489,390.15 42,225,155.36 合 计 25,735,765.21 16,489,390.15 42,225,155.36 盈余公积说明：本年根据税后净利润的 10%计提盈余公积 16,519,206.00 元 （二十四）未分配利润 项 目 金 额 提取或分配比例 年初未分配利润 143,389,755.47 加：本期归属于母公司所有者的净利润 167,563,306.65 减：提取法定盈余公积 16,489,390.15 提取任意盈余公积 应付普通股股利 70,144,000.00 期末未分配利润 224,319,671.97 未分配利润的其他说明：上海凯宝药业股份有限公司 2010 年度股东大会决议，审议通过《公司 2010 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，以公司 2010 年 12 月 31 日的总股本 17,536 万股为基数向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 4 元（含税)，合计派发现金 7,014.40 万元，其 余未分配利润结转下年。 （二十五）营业收入和营业成本 1、 营业收入、营业成本 项 目 本期金额 上期金额 主营业务收入 819,478,645.49 600,351,975.80 其他业务收入 489,984.21 3,062,433.28 上海凯宝药业股份有限公司 2011 年度报告 第 93 页 营业成本 149,014,572.62 107,534,729.33 2、 主营业务（分行业） 行业名称 本期金额 上期金额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 工 业 819,478,645.49 148,857,273.23 600,351,975.80 104,761,549.08 合 计 819,478,645.49 148,857,273.23 600,351,975.80 104,761,549.08 3、 主营业务（分产品） 产品名称 本期金额 上期金额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 痰热清注射液 812,980,462.40 147,343,720.66 594,433,493.18 103,597,034.75 多索茶碱胶囊 6,071,691.07 1,304,444.01 5,588,360.08 1,098,228.49 卡托普利缓释片 296,752.13 125,386.12 249,007.85 52,847.30 盐酸吡格列酮片 129,739.89 83,722.44 81,114.69 13,438.54 合 计 819,478,645.49 148,857,273.23 600,351,975.80 104,761,549.08 4、 主营业务（分地区） 产品名称 本期金额 上期金额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 痰热清注射液 812,980,462.40 147,343,720.66 594,433,493.18 103,597,034.75 多索茶碱胶囊 6,071,691.07 1,304,444.01 5,588,360.08 1,098,228.49 卡托普利缓释片 296,752.13 125,386.12 249,007.85 52,847.30 盐酸吡格列酮片 129,739.89 83,722.44 81,114.69 13,438.54 合 计 819,478,645.49 148,857,273.23 600,351,975.80 104,761,549.08 5、 公司前五名客户的营业收入情况 客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的比例（%) 第一名 30,713,418.80 3.75 第二名 28,058,467.38 3.42 第三名 22,721,035.47 2.77 第四名 21,853,745.38 2.67 第五名 20,722,402.75 2.53 （二十六）营业税金及附加 项目 本期金额 上期金额 计缴标准 营业税 12,333.13 6,056.55 5.00 城市维护建设税 1,149,983.85 796,248.12 1.00 教育费附加 5,789,367.31 2,360,001.00 5.00 其他 1,149,983.85 784,487.44 1.00 合计 8,101,668.14 3,946,793.11 上海凯宝药业股份有限公司 2011 年度报告 第 94 页 （二十七）销售费用 本年发生额 上年发生额 432,400,191.48 320,458,322.17 其中主要项目有： 项目 本期金额 上期金额 会务综合费 76,740,004.05 53,500,508.82 市场调研推广费 69,410,667.00 51,675,371.00 咨询费 83,365,166.00 51,551,760.09 差旅住宿费 46,720,633.94 38,375,832.68 工资 55,804,735.23 36,878,619.90 广告宣传费 26,604,176.34 25,938,810.01 合计 358,645,382.56 257,920,902.50 （二十八）管理费用 本年发生额 上年发生额 67,032,413.97 54,313,750.18 其中主要项目有： 项目 本期金额 上期金额 科研费 29,071,104.88 22,206,988.24 工资 12,042,258.97 12,340,611.14 办公费 4,902,445.71 4,500,279.92 招待费 4,790,377.66 3,584,178.74 折旧 5,997,027.23 2,956,120.99 （二十九）财务费用 类别 本期金额 上期金额 利息支出 362,228.26 减：利息收入 20,204,049.57 16,039,078.10 汇兑损益 其他 43,274.82 42,339.44 合计 -20,160,774.75 -15,634,510.40 （三十）投资收益 投资收益明细情况 项目 本期金额 上期金额 处置长期股权投资产生的投资收益 1,889,405.13 合 计 1,889,405.13 投资收益的说明： 上海凯宝药业股份有限公司 2011 年度报告 第 95 页 根据公司 2011 年 1 月 10 日召开一届董事会第十四次会议，公司将全资子公司四川凯宝 100%股权转让给四川都江堰市天恒商贸有限公司，转让价以四川凯宝截至 2010 年 12 月 31 日经 评估后的净资产为定价参考依据 , 股权转让交易金额为 590 万元。2011 年 1 月 27 日公司完成股 权转让手续，公司不再持有四川凯宝股权。 （三十一）资产减值损失 项目 本期金额 上期金额 坏账损失 3,000,755.72 3,577,373.28 存货跌价损失 -13,526.52 -20,640.65 合计 2,987,229.20 3,556,732.63 （三十二）营业外收入 1、 营业外收入分项目情况 项目 本期金额 上期金额 计入本期非经常 性损益的金额 非流动资产处置利得合计 47,508.70 47,508.70 其中：处置固定资产利得 47,508.70 47,508.70 处置无形资产利得 非货币性资产交换利得 债务重组利得 接受捐赠 政府补助 15,979,635.95 17,985,800.00 15,979,635.95 其他 3,500.00 250,216.11 3,500.00 合计 16,030,644.65 18,236,016.11 16,030,644.65 2、 政府补助明细 项目 本期金额 上期金额 1、上市奖励 1,720,800.00 2、名牌商品、商标补贴 100,000.00 3、高新技术成果转化专项资金 14,875,000.00 4、科普示范奖励 10,000.00 5、技改贴息 500,000.00 6、上海生物医药产业财政支持资金 1,560,000.00 780,000.00 7、痰热清二次开发专项拨款 100,000.00 8、高新技术成果转化专项资金 11,822,000.00 9、奉贤区经济委员会划款 30,000.00 10、重大新药创制 34,026.67 11、生物医药项目款（奉贤区科学技术委员会） 7,047.62 12、国库拨款 800,000.00 13、生物医药项目款（奉贤区科学技术委员会） 209,900.00 14、2011 年企业技术中心市专项补贴（上海 市奉贤区经济委员会） 900,000.00 15、重点企业清洁生产补贴资金 40,000.00 上海凯宝药业股份有限公司 2011 年度报告 第 96 页 16、退个税手续费 476,661.66 合计 15,979,635.95 17,985,800.00 （三十三）营业外支出 项目 本期金额 上期金额 计入本期非经常 性损益的金额 非流动资产处置损失合计 其中：固定资产处置损失 无形资产处置损失 债务重组损失 非货币性资产交换损失 对外捐赠 其中：公益性捐赠支出 300,000.00 168,000.00 300,000.00 其他 8,000.00 合计 300,000.00 176,000.00 300,000.00 （三十四）所得税费用 项目 本期金额 上期金额 按税法及相关规定计算的当期所得税 30,359,259.66 23,374,949.62 递延所得税调整 290,812.51 223,599.85 合计 30,650,072.17 23,598,549.47 （三十五） 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 计算公式： 1、基本每股收益 基本每股收益=P0÷S S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk 其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润； S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分 配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数； Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少 股份次月起至报告期期末的累计月数。 2、稀释每股收益 稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券 等增加的普通股加权平均数) 其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净 利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀 释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益 后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释 上海凯宝药业股份有限公司 2011 年度报告 第 97 页 每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。 计算过程： （1）基本每股收益 基本每股收益以归属于本公司普通股股东的合并净利润除以本公司发行在外普通股的加权平均 数计算： 项目 本期金额 上期金额 归属于本公司普通股股东的合并净利润 167,563,306.65 123,700,058.70 本公司发行在外普通股的加权平均数 263,040,000.00 175,360,000.00 基本每股收益（元/股） 0.64 0.47 注：本期公司以资本公积每 10 股派送 5 股转增股本，根据企业会计准则《每股收益》的规定， 当企业存在派发股票股利、公积金转增资本、拆股和并股等情况时，应当按调整后的股数重新计算各 列报期间的每股收益，因此，按 10 股派送 5 股的比例，经重新计算后的上期末发行在外普通股加权 数为 263,040,000 股。 普通股的加权平均数计算过程如下： 项目 本期金额 上期金额 年初已发行普通股股数 175,360,000.00 109,600,000.00 加：本期发行的普通股加权数 87,680,000.00 153,440,000.00 减：本期回购的普通股加权数 年末发行在外的普通股加权数 263,040,000.00 263,040,000.00 （2）稀释每股收益 公司稀释每股收益与基本每股收益计算一致。 （三十六）现金流量表项目注释 1、 收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期金额 1、收回往来款、代垫款 2,839,396.69 2、专项补贴、补助款 14,378,561.66 3、利息收入 17,507,513.77 4、营业外收入 3,500.00 合 计 34,728,972.12 2、 支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期金额 1、销售费用支出 371,319,467.91 2、管理费用支出 39,221,986.69 3、支付的各项代垫、往来款项 197,973.71 上海凯宝药业股份有限公司 2011 年度报告 第 98 页 合 计 410,739,428.31 3、 收到的其他与筹资活动有关的现金 项 目 本期金额 递延收益 1,390,800.00 合 计 1,390,800.00 （三十七）现金流量表补充资料 1、 现金流量表补充资料 项 目 本期金额 上期金额 1、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 167,563,306.65 123,700,058.70 加：资产减值准备 2,987,229.20 3,556,732.63 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资 产折旧 21,170,762.65 12,201,260.92 无形资产摊销 639,582.84 684,582.84 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损 失 （收益以“－”号填列） -47,508.70 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 362,228.26 投资损失（收益以“－”号填列） -1,889,405.13 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -448,084.38 -538,499.18 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 17,884,712.76 -26,827,696.78 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -108,360,032.82 -144,219,570.92 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -1,193,082.73 50,868,758.69 其 他 经营活动产生的现金流量净额 98,307,480.34 19,787,855.16 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况 现金的期末余额 796,969,669.58 832,912,566.79 减：现金的期初余额 832,912,566.79 1,014,055,004.87 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 上海凯宝药业股份有限公司 2011 年度报告 第 99 页 现金及现金等价物净增加额 -35,942,897.21 -181,142,438.08 2、 本期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息 项 目 本期金额 上期金额 处置子公司及其他营业单位的有关信息： 1、处置子公司及其他营业单位的价格 5,900,000.00 2、处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金 等价物 5,900,000.00 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金 等价物 2,604,835.37 3、处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 3,295,164.63 4、处置子公司的净资产 4,010,594.87 流动资产 2,604,835.37 非流动资产 1,474,074.97 流动负债 68,315.47 3、 现金和现金等价物的构成： 项 目 期末余额 年初余额 一、现 金 796,969,669.58 832,912,566.79 其中：库存现金 11,477.87 27,920.29 可随时用于支付的银行存款 796,958,191.71 832,884,646.50 可随时用于支付的其他货币资金 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 796,969,669.58 832,912,566.79 注：现金和现金等价物不含母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 六、关联方及关联交易 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元） （一）本公司的母公司情况 （金额单位：万元） 母公司名称 关联关系 企业类型 母公司对本公司的持 股比例（%) 对本公司的表决权 比例（%) 本公司最终控制方 穆来安（自然人） 第一大股东 自然人 30.11 30.11 穆来安 （二）本公司的子公司情况： 根据公司 2011 年 1 月 10 日召开一届董事会第十四次会议，公司将全资子公司四川凯宝 100%股权转让给四川都江堰市天恒商贸有限公司，转让价以四川凯宝截至 2010 年 12 月 31 日经 上海凯宝药业股份有限公司 2011 年度报告 第 100 页 评估后的净资产为定价参考依据 , 股权转让交易金额为 590 万元。2011 年 1 月 27 日公司完成股 权转让手续，公司不再持有四川凯宝股权。 （三）本企业无合营和联营企业 （四）本公司的其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司的关系 组织机构代码 河南新谊药业股份有限公司 非控股股东 70678212-0 新乡县中兴贸易有限公司 非控股股东 67671571-9 河南省联谊制药有限公司 公司实际控制人所控制的公司 17316715-9 （五） 关联交易情况 1、 存在控制关系且已纳入本公司合并报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已作抵 销。 2、 本年无其他需披露的关联交易 七、或有事项 本年公司无需要披露的重大或有事项。 八、承诺事项 本年公司无需要披露的重大承诺事项。 本年公司无需要披露的前期承诺履行情况 九、资产负债表日后事项 本年公司无需要披露的日后事项。 十、母公司财务报表主要项目注释 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元） （一）应收账款 1、 应收账款账龄分析 账龄 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内（含 1 年） 206,512,891.38 98.99 12,390,773.48 6.00 152,706,313.16 98.31 9,162,378.79 6.00 1-2 年（含 2 年） 1,802,588.75 0.86 180,258.88 10.00 1,331,585.33 0.86 133,158.53 10.00 2-3 年（含 3 年） 16,740.00 0.01 4,185.00 25.00 920,815.34 0.59 230,203.84 25.00 3-4 年（含 4 年） 283,364.30 0.14 141,682.15 50.00 376,370.30 0.24 188,185.15 50.00 合计 208,615,584.43 100.00 12,716,899.51 155,335,084.13 100.00 9,713,926.31 2、 应收账款按种类披露 种类 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 上海凯宝药业股份有限公司 2011 年度报告 第 101 页 单项金额重大并单 项计提坏账准备的 应收账款 按组合计提坏账准 备的应收账款 组合 1 208,615,584.43 100.00 12,716,899.51 6.10 155,335,084.13 100.00 9,713,926.31 6.25 组合小计 208,615,584.43 100.00 12,716,899.51 6.10 155,335,084.13 100.00 9,713,926.31 6.25 单项金额虽不重大 但单项计提坏账准 备的应收账款 合计 208,615,584.43 100.00 12,716,899.51 155,335,084.13 100.00 9,713,926.31 期末无单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 账龄 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 206,512,891.38 98.99 12,390,773.48 152,706,313.16 98.31 9,162,378.79 1－2 年 1,802,588.75 0.86 180,258.88 1,331,585.33 0.86 133,158.53 2－3 年 16,740.00 0.01 4,185.00 920,815.34 0.59 230,203.84 3—4 年 283,364.30 0.14 141,682.15 376,370.30 0.24 188,185.15 合计 208,615,584.43 100.00 12,716,899.51 155,335,084.13 100.00 9,713,926.31 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 期末无单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 3、 本期无本报告期前全额或大额计提坏账准备，但在本期又转回或收回应收账款情况 4、 本报告期无实际核销的应收账款情况 5、 期末应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 6、 应收账款中欠款金额前五名 单位名称 与本公司关系 账面余额 账龄 占应收账款总额 的比例（%) 第一名 非关联方 5,914,008.00 1 年以内 2.83 第二名 非关联方 5,422,656.92 1 年以内 2.60 第三名 非关联方 4,267,307.85 1 年以内 2.05 第四名 非关联方 4,235,040.00 1 年以内 2.03 第五名 非关联方 3,877,053.40 1 年以内 1.86 7、 期末应收款中无关联方欠款。 （二） 其他应收款 1、 其他应收款账龄分析 账龄 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内（含 1 年） 3,043,347.86 92.27 182,600.87 6.00 3,482,845.05 99.61 208,970.70 6.00 1-2 年（含 2 年） 255,000.00 7.73 25,500.00 10.00 13,476.52 0.39 1,347.65 10.00 合计 3,298,347.86 100.00 208,100.87 3,496,321.57 100.00 210,318.35 上海凯宝药业股份有限公司 2011 年度报告 第 102 页 2、 其他应收款按种类披露： 种类 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例 （%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单项计提坏 账准备的其他应收款 按组合计提坏账准备的其他 应收款 组合 1 3,298,347.86 100.00 208,100.87 6.31 3,496,321.57 100.00 210,318.35 6.02 单项金额虽不重大但单项计 提坏账准备的其他应收款 合计 3,298,347.86 100.00 208,100.87 3,496,321.57 100.00 210,318.35 期末无单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 账龄 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 3,043,347.86 92.27 182,600.87 3,482,845.05 99.61 208,970.70 1－2 年 255,000.00 7.73 25,500.00 13,476.52 0.39 1,347.65 合计 3,298,347.86 100.00 208,100.87 3,496,321.57 100.00 210,318.35 期末无单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 3、 本期无本报告期前全额或大额计提坏账准备，但在本期又转回或收回其他应收款情况 4、 本报告期无实际核销的其他应收款情况 5、 期末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 6、 其他应收款金额前五名情况 单位名称 与本公司关系 账面余额 账龄 占其他应收 款总额的比 例（%) 性质或内容 第一名 非关联方 2,600,000.00 1 年以内 78.83 购货保证金 第二名 非关联方 250,000.00 1－2 年 7.58 购货保证金 第三名 非关联方 248,920.70 1 年以内 7.55 房屋租赁费 第四名 职员 23,000.00 1 年以内 0.70 备 用 金 第五名 职员 20,000.00 1 年以内 0.61 备 用 金 7、 期末无应收关联方账款情况 （三）长期股权投资 长期股权投资明细情况 上海凯宝药业股份有限公司 2011 年度报告 第 103 页 被投资单位 核 算 方 法 投资成本 年初余额 增减变动 其中：联营及合营 企业其他综合收益 变动中享有的份额 期 末 余 额 在被投资 单位持股 比例（%) 在被投 资单位 表决权 比例（%) 在被投资单位持 股比例与表决权 比例不一致的说 明 减 值 准 备 本期计 提减值 准备 本期 现金 红利 四 川 凯 宝 动 植 物 药 科 技 发 展 有 限 公 司 成 本 法 6,680,000. 00 6,680,000 .00 -6,680,000. 00 合计 6,680,000 .00 -6,680,000. 00 长期股权投资的说明： 根据公司 2011 年 1 月 10 日召开一届董事会第十四次会议，公司将全资子公司四川凯宝 100%股 权转让给四川都江堰市天恒商贸有限公司，转让价以四川凯宝截至 2010 年 12 月 31 日经评估后的净 资产为定价参考依据 , 股权转让交易金额为 590 万元。2011 年 1 月 27 日公司完成股权转让手续，公 司不再持有四川凯宝股权。 （四）营业收入和营业成本 1、 营业收入、营业成本 项 目 本期金额 上期金额 主营业务收入 819,478,645.49 600,351,975.80 其他业务收入 489,984.21 352,604.19 营业成本 149,014,572.62 104,771,088.18 2、 主营业务（分行业） 项 目 本期金额 上期金额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 工 业 819,478,645.49 148,857,273.23 600,351,975.80 104,761,549.08 合 计 819,478,645.49 148,857,273.23 600,351,975.80 104,761,549.08 3、 主营业务（分产品） 项 目 本期金额 上期金额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 痰热清注射液 812,980,462.40 147,343,720.66 594,433,493.18 103,597,034.75 多索茶碱胶囊 6,071,691.07 1,304,444.01 5,588,360.08 1,098,228.49 卡托普利缓释片 296,752.13 125,386.12 249,007.85 52,847.30 盐酸吡格列酮片 129,739.89 83,722.44 81,114.69 13,438.54 合 计 819,478,645.49 148,857,273.23 600,351,975.80 104,761,549.08 4、 主营业务（分地区） 产品名称 本期金额 上期金额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 痰热清注射液 812,980,462.40 147,343,720.66 594,433,493.18 103,597,034.75 多索茶碱胶囊 6,071,691.07 1,304,444.01 5,588,360.08 1,098,228.49 卡托普利缓释片 296,752.13 125,386.12 249,007.85 52,847.30 上海凯宝药业股份有限公司 2011 年度报告 第 104 页 盐酸吡格列酮片 129,739.89 83,722.44 81,114.69 13,438.54 合 计 819,478,645.49 148,857,273.23 600,351,975.80 104,761,549.08 5、 公司前五名客户的营业收入情况 客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的比例（%) 第一名 30,713,418.80 3.75 第二名 28,058,467.38 3.42 第三名 22,721,035.47 2.77 第四名 21,853,745.38 2.67 第五名 20,722,402.75 2.53 （五）投资收益 1、 投资收益明细 项目 本期金额 上期金额 处置长期股权投资产生的投资收益 -780,000.00 合 计 -780,000.00 2、 按成本法核算的长期股权投资收益 被投资单位 本期金额 上期金额 本期比上期增减变动的原因 四川凯宝动植物药 科技发展有限公司 -780,000.00 处置子公司 投资收益的说明： 根据公司 2011 年 1 月 10 日召开一届董事会第十四次会议，公司将全资子公司四川凯宝 100%股权转让给四川都江堰市天恒商贸有限公司，转让价以四川凯宝截至 2010 年 12 月 31 日经 评估后的净资产为定价参考依据 , 股权转让交易金额为 590 万元。2011 年 1 月 27 日公司完成股 权转让手续，公司不再持有四川凯宝股权。 （六）现金流量表补充资料 项 目 本期金额 上期金额 1、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 164,893,901.52 124,460,520.62 加：资产减值准备 2,987,229.20 3,589,994.51 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资 产折旧 21,170,762.65 11,988,745.54 无形资产摊销 639,582.84 684,582.84 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损 -47,508.70 上海凯宝药业股份有限公司 2011 年度报告 第 105 页 失（收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 362,228.26 投资损失（收益以“－”号填列） 780,000.00 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -448,084.38 -538,499.18 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 17,884,712.76 -27,770,283.75 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -108,360,032.82 -145,111,435.58 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -1,193,082.73 50,781,524.60 其 他 经营活动产生的现金流量净额 98,307,480.34 18,447,377.86 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况 现金的期末余额 796,969,669.58 830,307,731.42 减：现金的期初余额 830,307,731.42 1,012,790,646.80 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -33,338,061.84 -182,482,915.38 十一、补充资料 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元） （一）当期非经常性损益明细表 项目 本期金额 说明 非流动资产处置损益 47,508.70 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关， 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除 外） 15,979,635.95 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成 本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资 产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 上海凯宝药业股份有限公司 2011 年度报告 第 106 页 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项 资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部 分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日 的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务 外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生 的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资 收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产 公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益 进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -296,500.00 其他符合非经常性损益定义的损益项目 所得税影响额 -2,359,596.70 少数股东权益影响额（税后） 合 计 13,371,047.95 （二）净资产收益率及每股收益： 报告期利润 加权平均净资 产收益率（%） 每股收益（元） 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净 利润 13.15 0.64 0.64 扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润 12.10 0.59 0.59 上海凯宝药业股份有限公司 2011 年度报告 第 107 页 （三）公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 金额异常或比较期间变动异常的报表项目 报表项目 期末余额（或本 期金额） 年初余额（或上 期金额） 变动比率 变动原因 应收账款 195,898,684.92 145,621,157.82 34.53% 销售收入增长导致应收款增加 固定资产 281,615,267.88 173,145,852.57 62.65% 本年募投项目竣工 营业收入 819,968,629.70 603,414,409.08 35.89% 本年募投项目投产，产能上升， 销量增加 营业成本 149,014,572.62 107,534,729.33 38.57% 销量增加对应成本支出增加 十二、财务报表的批准报出 本财务报表业经公司董事会于 2012 年 3 月 27 日批准报出。 上海凯宝药业股份有限公司 2011 年度报告 第 108 页 第十节 备查文件 一、载有董事长刘宜善先生签名的 2011 年年度报告文件原件； 二、载有法定代表人刘宜善先生、主管会计工作负责人任立旺先生、会计机构负责人张育琴女士 签名并盖章的财务报告文本； 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿； 四、其他相关资料。 以上备查文件的备置地点：公司董事会办公室。 上海凯宝药业股份有限公司 董事长：刘宜善 2011 年 3 月 27 日