300089_2015_文化长城_2015年年度报告（更新后）_2016-03-29.txt

广东文化长城集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 1 广东文化长城集团股份有限公司 2015 年年度报告 2016 年 03 月 广东文化长城集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 公司负责人蔡廷祥、主管会计工作负责人罗晨鹏及会计机构负责人(会计主 管人员)杨榕声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本报告中如有涉及未来的计划、业绩预测等方面的内容，均不构成本公司 对任何投资者及相关人士的承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险 认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 本公司请投资者认真阅读本年度报告全文，并特别注意下列风险因素： 1、业务转型风险 近两年来，公司一直在积极摸索业务转型的方向，明确了未来艺术陶瓷业 务与教育产业“双轮驱动”的双主业模式的发展方向，这将进一步优化公司业务 结构，增加新的业绩增长点，提高上市公司盈利能力。但考虑到两大业务分属 不同的行业，具有不同的细分市场、客户群体、经营模式和风险属性；若公司 在业务拓展及运营方面，不能根据各项业务特点，有效的满足各项业务的发展 需要，将可能导致部分业务的发展受到不利影响，从而影响上市公司的整体业 绩水平。 2、收购整合风险 广东文化长城集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 3 未来公司将通过投资、并购等多种手段，进一步选择符合公司长期发展战 略的教育相关领域资产，快速实现文化长城教育产业生态圈的构建。但是，收 购并购能否顺利实施具有不确定性，实施完成后能否顺利整合也具有不确定性。 若公司未能及时制定并实施与之相适应的具体整合措施，可能无法达到预期的 协同效应，从而给公司及股东利益造成不利影响。 3、募集资金投向风险 公司河南首期年产 2000 万只酒瓶建设项目尚处于建设阶段，项目在实施过 程中，可能遇到政策变化、市场变化、设备采购价格变化、技术变化等诸多不 确定因素的影响，直接影响项目的投资成本、回收期、预定达产规模和预期效 益，存在较大的不确定性。公司将根据自身战略需求，秉持实现募集资金效用 最大化的原则，谨慎考虑河南酒瓶项目的后续运作。 4、综合管理水平亟待提高的风险 现阶段公司管理结构相对简单，随着公司业务不断扩充，公司的资产规模、 人员规模、业务规模逐渐扩大，未来公司在机制建立、战略规划、组织设计、 运营管理、人才引进、资金管理和内部控制等方面的管理水平将面临更大的挑 战。为此公司不断创新管理机制，借鉴并推广适合公司发展的管理经验，致力 于同步建立起较大规模企业所需的现代科学管理体系。 5、应收账款风险 2015 年末公司应收账款净值为 187,539,062.55 元，占当期期末总资产的比 例为 15.77%，占当期营业收入的比例为 42.15%。如果公司不能有效控制和管 理应收账款，将会造成应收账款的回收风险。 广东文化长城集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 4 6、存货金额较大的风险 公司 2015 年 12 月 31 日的存货账面价值为 91,229,037.40 元，占当期期末总 资产的比例为 7.67%，占当期的营业收入比例为 20.50%，公司若不能加强生产 计划管理和库存管理，可能存在存货占用资金余额较大而给公司生产经营带来 负面影响的风险。 7、国内市场竞争加剧的风险 由于外销经济环境整体的恶化，陶瓷企业对于国内市场的争夺日趋激烈， 对优质营销资源的争夺，成为竞争的重点。这对公司建立和完善内销渠道，提 高内销收入，将构成一定的压力。公司将积极开发适销对路的产品，并加大市 场推广的力度，同时制定有竞争力的渠道商务政策，多种方式并用，抢占优质 的渠道资源。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 150000000 股为基数， 向全体股东每 10 股派发现金红利 0.2 元（含税），送红股 0 股（含税），以资本 公积金向全体股东每 10 股转增 15 股。 广东文化长城集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 5 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................................................................... 2 第二节 公司简介和主要财务指标 ....................................................................................................................................................... 7 第三节 公司业务概要 ......................................................................................................................................................................... 10 第四节 管理层讨论与分析 ................................................................................................................................................................. 12 第五节 重要事项 ................................................................................................................................................................................. 30 第六节 股份变动及股东情况 ............................................................................................................................................................. 43 第七节 优先股相关情况 ..................................................................................................................................................................... 48 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .............................................................................................................................. 49 第九节 公司治理 ................................................................................................................................................................................. 54 第十节 财务报告 ................................................................................................................................................................................. 60 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................................................................... 136 广东文化长城集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 6 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司或文化长城 指 广东文化长城集团股份有限公司 证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 广发证券、保荐机构 指 广发证券股份有限公司 审计机构 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 公司章程 指 广东文化长城集团股份有限公司章程 股东大会 指 广东文化长城集团股份有限公司股东大会 董事会 指 广东文化长城集团股份有限公司董事会 监事会 指 广东文化长城集团股份有限公司监事会 报告期 指 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日 上年同期 指 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日 联汛教育 指 广东联汛教育科技有限公司 广东文化长城集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 7 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 文化长城 股票代码 300089 公司的中文名称 广东文化长城集团股份有限公司 公司的中文简称 文化长城 公司的外文名称（如有） The Great Wall Of Culture Group Holding Co.，Ltd. Guangdong 公司的外文名称缩写（如有） GREAT WALL CULTURE 公司的法定代表人 蔡廷祥 注册地址 广东省潮州市枫溪区蔡陇大道 注册地址的邮政编码 521031 办公地址 广东省潮州市枫溪区蔡陇大道 办公地址的邮政编码 521031 公司国际互联网网址 www.thegreatwall- 电子信箱 zqb@thegreatwall- 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 任锋 王樱 联系地址 广东省潮州市枫溪区蔡陇大道 广东省深圳市福强路 4001 号文化创意园 H 馆 电话 0768-2932398 0755-36988132 传真 0768-2931162 0768-2931162 电子信箱 zqb@thegreatwall- zqb@thegreatwall- 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 《中国证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网（） 公司年度报告备置地点 文化长城证券事务部 四、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 广东文化长城集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 8 会计师事务所名称 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 广州市东风东路 555 号粤海集团大厦 10 楼 签字会计师姓名 杨文蔚 杨新春 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 五、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2015 年 2014 年 本年比上年增减 2013 年 营业收入（元） 444,932,650.11 448,608,114.82 -0.82% 415,376,055.36 归属于上市公司股东的净利润 （元） 12,390,096.67 8,402,619.45 47.46% 3,599,658.06 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 7,818,984.69 4,050,569.24 93.03% -3,975,989.99 经营活动产生的现金流量净额 （元） 62,285,920.03 44,012,834.44 41.52% 8,341,998.39 基本每股收益（元/股） 0.08 0.06 33.33% 0.02 稀释每股收益（元/股） 0.08 0.06 33.33% 0.02 加权平均净资产收益率 1.56% 1.07% 0.49% 0.46% 2015 年末 2014 年末 本年末比上年末增减 2013 年末 资产总额（元） 1,189,152,502.99 1,163,360,097.40 2.22% 1,068,808,369.34 归属于上市公司股东的净资产 （元） 799,260,025.50 789,869,928.83 1.19% 781,467,309.38 六、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 118,555,340.46 102,685,123.30 129,526,533.34 94,165,653.01 归属于上市公司股东的净利润 5,158,505.95 4,048,007.34 1,146,926.27 2,036,657.11 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 4,254,168.15 5,517,139.38 -254,409.02 -1,697,913.82 经营活动产生的现金流量净额 -14,675,687.20 -26,587,367.86 41,476.96 103,507,498.13 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 广东文化长城集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 9 □ 是 √ 否 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 2015 年金额 2014 年金额 2013 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -204,879.00 -16,161.55 -53,068.82 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 7,672,122.00 5,274,941.00 8,958,800.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -2,120,512.31 -135,762.21 -42,238.45 减：所得税影响额 775,618.71 770,967.03 1,287,844.68 合计 4,571,111.98 4,352,050.21 7,575,648.05 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 广东文化长城集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 10 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 文化长城成立于1996年，自成立以来始终秉承“文化创意、科技创新”的理念，致力于创意艺术陶瓷的研发设计、生产和 销售。近年来，受宏观经济以及陶瓷产业增长乏力等因素的影响，陶瓷产业增长速度持续放缓，规模扩张势头显著减弱。公 司原有艺术陶瓷业务的利润规模总体也呈下滑态势。2015年，公司一方面巩固原有陶瓷业务的稳定发展，一方面积极谋求新 的外延式发展机会，增加利润增长点，努力实现下一阶段的快速发展。 在陶瓷业务方面，子公司深圳长城世家商贸有限公司、广州长城世家投资有限公司及郑州长城世家商贸有限公司经营管 理的瓷艺体验馆与长城瓷艺专卖连锁体系一道，已经逐步成为瓷艺礼品销售的主要场所。其中，深圳长城世家商贸有限公司 利用其营销管理团队对酒水行业比较熟悉的特点，深挖酒瓶为代表的包装器皿类业务，按照既定规划积极拓展市场，使得酒 瓶合作的酒业企业已经有效增加，增加设计公司与包装材料配套对接的联盟，使得客户对接可以批量化进行。 在寻求外延式增长方面，通过进行对教育相关领域的实质性探索，结合公司自身文化建设，公司明确了涉足教育相关领 域的发展目标，实现由单一的艺术陶瓷业务向艺术陶瓷与教育产业“双轮驱动”的战略规划。2015年，公司迈出涉足教育相关 领域的第一步，使用部分超募资金对广东联汛教育科技有限公司进行投资，投资总额4,000.00万元，占其投资后出资额的20%。 未来，文化长城还将通过投资、并购等多种手段，进一步选择符合公司长期发展战略的教育相关领域资产，快速实现文化长 城教育产业生态圈的构建。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 增加对广东联讯教育科技有限公司 20%股权收购 固定资产 无 无形资产 无 在建工程 无 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 三、核心竞争力分析 公司在传承陶瓷文化的基础上，以“文化创意、科技创新”为理念，通过文化创意提高产品附加值，通过科技创新提高 产品品质、降低生产成本，在创意设计、自主品牌、营销渠道、资源整合等方面逐步形成了强有力的竞争优势，具体如下所 述： （一）创意设计优势 公司在传承陶瓷文化的基础上，以“文化创意、科技创新”为理念，在艺术陶瓷创意设计方面逐步形成了独特的竞争优 势，具体表现如下： 广东文化长城集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 11 1、公司拥有面积约7,000平方米的艺术陶瓷展厅和1,500多平方米的创意产品设计中心，艺术陶瓷种类已累积超过70,000 件，其中包含了68个国家和地区的设计风格与文化理念，公司将其按属性和地区分类后加以信息化管理，形成业内领先的“创 意研发数据库”，通过该数据库可以极大提升公司快速设计能力、大幅缩短公司产品的设计周期。 2、公司自主研发的 “宫廷式特种工艺陶瓷系列产品”和“镶嵌式抗菌陶瓷编织工艺制品”等产品在国内处于领先地位， 并获得广东省“优秀新产品”和“重点新产品”等称号。 （二）营销渠道和自主品牌优势 公司致力于创建民族艺术陶瓷领军品牌，并不断加强营销渠道的建设，在自主品牌和营销渠道方面具备明显优势，其具 体表现如下： 1、经过多年积累，公司已拥有覆盖68个国家和地区的400多个客户，其中业务来往较频繁的客户达120多个，并与国外 多个知名经销商建立了长期稳定的供销合作关系，如美国的LOWE’S、ROSS、HOBBY LOBBY 等。 2、公司产品在国内外市场具有较高的市场知名度和良好口碑。公司品牌先后获得“中国驰名商标”、“中国名牌”、 “国家免检”、“出口免验”、“出口名牌”等荣誉称号。 （三）资源整合能力优势 公司在打造自身内在优势的同时，充分挖掘、整合外部稀缺资源，使内部和外部的资源相互配合与协调。公司整合内外 部资源的具体表现如下： 1、公司地处“中国瓷都”潮州市，潮州是目前国内陶瓷主要产区之一。公司充分挖掘利用潮州质地优良的瓷土矿资源 和成熟完整的陶瓷产业配套等产业区位优势，将有限的资源重点用于研发设计和市场营销，将部分简单生产环节外协给其他 企业生产，大幅提高公司的盈利能力以及市场反应能力。 2、公司长期与国内知名工艺美术大师、国际知名陶瓷工作室等展开合作，共同开发适销产品，对“艺术产业化”进行 了有益探索，取得了良好的品牌效应和经济效益。 3、公司在传承传统陶瓷文化的基础上，将大量自主创新运用到现代艺术陶瓷的烧制当中，使其兼具悠久的历史文化底 蕴和现代艺术美感。 4、公司还充分利用奥运会等体育盛事的商业资源对产品进行宣传，不仅极大的提升了产品感召力，也延展了产品的应 用触角。譬如公司成功开发的“奥运国娃”、“茅台水立方酒瓶”等具有艺术价值的陶瓷产品，为公司带来了较为长久的品 牌效应和经济效益。 （四）工艺技术优势 公司将传统陶瓷文化与现代工艺技术相结合，在工艺技术等方面不断创新，从而降低生产成本，提高产品科技含量。公 司工艺技术优势具体表现如下： 1、公司拥有占地6,000 多平方米的“广东省陶瓷装饰材料工程技术研究开发中心”和“省级企业技术中心”。研发中 心拥有大量先进生产设备和仪器，可开展陶瓷行业相关的理化检测项目，能承担国家、省、市各级科研开发项目。 2、公司善于将新技术新设备引入到艺术陶瓷领域。例如公司在陶瓷行业最早订制“精雕CNC 数控雕刻机”，使得模具 从设计到成型制作均能实现信息化和机械化，缩短产品的设计周期、有效降低成本。 报告期内，公司核心管理团队、关键技术人员、专有设备、专利、非专利技术、土地使用权等核心竞争力均未发生重大 变化。 广东文化长城集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 12 第四节 管理层讨论与分析 一、概述 2015年度，公司实现合并营业收入444,932,650.11元，其中，主营业务收入443,965,186.11元；国内销售收入 76,723,395.33元，占主营业务收入的17.28%，境外销售367,241,790.78元，占主营业务收入的82.72%；实现净利润 12,390,096.67元。 2015年度，销售费用39,747,273.48元，减幅为5.71%；管理费用57,593,728.82元，比去年上升11.22%，主要是报告期 内土地使用税和房产税增加所致；财务费用633,333.39元降幅为95.15%，主要是2015年汇率浮动大，以致汇兑损益变化大所 致。 2015年度，经营活动产生的现金净流量62,285,920.03元，比去年增长41.52%，主要是销售回款增加所致；投资活动产 生的现金净流量-98,016,393.39元，比去年增加52.28%，主要是减少对外投资所致；筹资活动生产的现金净流量 -11,271,253.69元，比去年减少113.86%，主要是是归还借款以及归还借款利息增加所致；汇率变动对现金的影响额为 2,252,751.08元比去年增加424.74%，主要是2015年汇率浮动大，以致汇兑损益变化大所致。现金及现金等价物的净增加额 -44,748,975.97元。期初现金及现金等价物余额330,466,514.39元，期末现金及现金等价物余额285,717,538.42元。 2015年公司使用部分超募资金对联汛教育进行投资，投资总额4,000.00万元，占其投资后出资额的20%，联汛教育2015 年度为公司实现的投资收益为513.28万元。截止本报告公告日，公司拟向许高镭、许高云、雷凡、李东英、彭辉、商融投资 等6名联汛教育股东发行股份及支付现金购买其持有的联汛教育80%股权，交易完成后，联汛教育将成为文化长城的全资子公 司，上市公司将正式涉足教育相关领域，公司主营业务的盈利能力将有较大幅度的提升，整体抵抗经营风险的能力将增强； 该重大资产重组事宜目前已经公司董事会、监事会及股东大会审议通过，尚需中国证监会核准，仍存在不确定性。未来，文 化长城还将通过投资、并购等多种手段，进一步选择符合公司长期发展战略的教育相关领域资产，快速实现文化长城教育产 业生态圈的构建。 二、主营业务分析 1、概述 参见“管理层讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 2、收入与成本 （1）营业收入构成 单位：元 2015 年 2014 年 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 444,932,650.11 100% 448,608,114.82 100% -0.82% 分行业 陶瓷行业 443,965,186.11 99.78% 448,608,114.82 100.00% -1.03% 其他行业 967,464.00 0.22% 100.00% 广东文化长城集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 13 分产品 陶瓷类产品 424,533,724.99 95.42% 438,967,113.18 97.85% -3.29% 其他产品收入 20,398,925.12 4.58% 9,641,001.64 2.15% 111.59% 分地区 中国内地 77,690,859.33 17.46% 48,993,527.75 10.92% 58.57% 境外（含香港） 367,241,790.78 82.54% 399,614,587.07 89.08% -8.10% （2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 分产品 陶瓷类产品 424,533,724.99 301,314,071.98 29.02% -3.29% -3.34% 0.04% 其他产品收入 19,431,461.12 18,297,528.00 5.84% 101.55% 122.77% -8.97% 分地区 中国内地 76,723,395.33 46,266,316.62 39.70% 56.60% 40.13% 7.09% 境外（含香港） 367,241,790.78 273,345,283.36 25.57% -8.10% -4.73% -2.63% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 单位 2015 年 2014 年 同比增减 陶瓷制品业（万只） 销售量 万只 3,924.25 4,923.35 -20.29% 生产量 万只 3,935.87 4,868.8 -19.16% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 □ 适用 √ 不适用 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 □ 适用 √ 不适用 （5）营业成本构成 行业分类 广东文化长城集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 14 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2015 年 2014 年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 陶瓷产品 主营营业成本 319,611,599.98 100.00% 319,943,843.67 100.00% -0.10% 陶瓷产品 直接材料 281,737,625.38 88.15% 277,611,784.20 86.77% 1.49% 说明 无 （6）报告期内合并范围是否发生变动 □ 是 √ 否 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 93,470,339.99 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 21.01% 公司前 5 大客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 潮州市陶瓷工贸总公司 49,050,047.33 11.02% 2 潮州市银河陶瓷有限公司 14,894,021.68 3.35% 3 美国 LOWES 公司(LG) 12,673,014.69 2.85% 4 美国 ROSS 9,392,923.79 2.11% 5 美国 IMAX 公司 7,460,332.50 1.68% 合计 -- 93,470,339.99 21.01% 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 133,938,889.23 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 47.48% 公司前 5 名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 潮州威龙燃气有限公司 54,940,170.94 19.47% 2 广东中石油昆仑液化气有限公司 21,326,199.66 7.56% 广东文化长城集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 15 3 潮州市东驰陶瓷颜料有限公司 20,764,444.44 7.36% 4 深圳市吉祥腾达科技有限公司 19,288,544.27 6.84% 5 汕头市瓷玻化工有限公司 17,619,529.91 6.25% 合计 -- 133,938,889.23 47.48% 3、费用 单位：元 2015 年 2014 年 同比增减 重大变动说明 销售费用 39,747,273.48 42,155,365.97 -5.71% 管理费用 57,593,728.82 51,783,718.65 11.22% 子公司土地使用税、房产税增加所致 财务费用 633,333.39 13,053,511.78 -95.15% 汇兑利率浮动大，以致汇兑损益变化 大所致 4、研发投入 √ 适用 □ 不适用 1、陶瓷酒瓶快速成型方法的研发及产业化 陶瓷酒瓶瓶嘴需装配塑料或金属配件，要求装配后结合紧密，有良好的密封性能。因此，为达到陶瓷瓶嘴形状及尺寸精 度要求，目前陶瓷酒瓶主要采用二种方法。一种是瓶嘴采用冲压或滚压成型，再与注浆成型的瓶身粘接在一起。如瓶嘴与瓶 身含水率、密度不一致或粘接操作不仔细，容易出现瓶嘴歪斜、接口开裂等缺陷。另一种是整体采用注浆成型，然后再对瓶 嘴进行机械加工。在加工过程中容易造成坯体破损。上述方法均采用石膏模具，生产过程由于石膏模具受泥浆剥蚀和磨损， 出现形状、尺寸精度下降问题。同时，由于分二步成型，工序复杂，加上石膏模具注浆压力低，坯体依靠吸附成型，生产效 率较低。公司利用自身优势，组织研究技术人员开展“陶瓷酒瓶快速成型方法的研发及产业化”项目研究并取得成果，项目成 型效率高，背景技术中提及的采用石膏模具成型时间至少需要30分钟，本项目成型过程只需10分钟，成型速度提高2倍以上， 极大地提高了生产效率。目前该项目已取得发明专利，专利号ZL201310481626.4。 2、阻水剂在陶瓷双色釉产品上的应用 陶瓷双色釉产品的传统制作方法工艺流程复杂、产量低、损耗率高、合格率低。公司利用工艺陶瓷的技术、生产优势， 组织研究技术人员开展“阻水剂在陶瓷双色釉产品上的应用”项目。本项目新研究的生产双色釉的方法，是利用现有的阻水剂， 通过一定比例添加到第一种色釉中，来生产双色釉产品。采用这种方式，可减少涂隔离剂、清洗坯体上多余釉料、再干燥等 工序，缩短生产周期，提高产量，同时减少人工涂隔离剂则可大幅度提高产品规整度，从而提高产品的合格率。添加阻水剂 的釉料可用于画线、填色、浸釉等上釉工艺，应用范围广泛。 近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例 2015 年 2014 年 2013 年 研发人员数量（人） 87 88 87 研发人员数量占比 9.31% 8.35% 7.65% 研发投入金额（元） 10,494,138.55 7,637,067.10 12,182,280.95 研发投入占营业收入比例 2.36% 1.70% 2.93% 研发支出资本化的金额（元） 0.00 0.00 0.00 广东文化长城集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 16 资本化研发支出占研发投入 的比例 0.00% 0.00% 0.00% 资本化研发支出占当期净利 润的比重 0.00% 0.00% 0.00% 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 □ 适用 √ 不适用 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □ 适用 √ 不适用 5、现金流 单位：元 项目 2015 年 2014 年 同比增减 经营活动现金流入小计 499,756,636.46 482,041,715.84 3.67% 经营活动现金流出小计 437,470,716.43 438,028,881.40 -0.13% 经营活动产生的现金流量净 额 62,285,920.03 44,012,834.44 41.52% 投资活动现金流入小计 19,038,515.90 55,002,300.00 -65.39% 投资活动现金流出小计 117,054,909.29 260,409,278.98 -55.05% 投资活动产生的现金流量净 额 -98,016,393.39 -205,406,978.98 52.28% 筹资活动现金流入小计 417,800,000.00 440,735,000.00 -5.20% 筹资活动现金流出小计 429,071,253.69 359,426,858.61 19.38% 筹资活动产生的现金流量净 额 -11,271,253.69 81,308,141.39 -113.86% 现金及现金等价物净增加额 -44,748,975.97 -79,656,694.00 43.82% 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √ 适用 □ 不适用 2015年度，经营活动产生的现金净流量62,285,920.03元，比去年增长41.52%，主要是销售回款增加所致；投资活动产生 的现金净流量-98,016,393.39元，比去年增加52.28%，主要是减少对外投资所致；筹资活动生产的现金净流量-11,271,253.69 元，比去年减少113.86%，主要是是归还借款以及归还借款利息增加所致。 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、非主营业务情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性 广东文化长城集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 17 投资收益 -14,806,309.45 -122.60% 因确认对联营公司的投资损 益所致 否 资产减值 1,736,777.98 14.38% 应收账款增加导致计提减值 增加 否 营业外收入 7,716,299.98 63.89% 政府补贴收入 否 营业外支出 2,369,569.29 19.62% 公益性捐赠 否 四、资产及负债状况 1、资产构成重大变动情况 单位：元 2015 年末 2014 年末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 货币资金 285,717,538.4 2 24.03% 330,466,514.39 28.41% -4.38% 应收账款 187,539,062.5 5 15.77% 177,200,970.01 15.23% 0.54% 存货 91,229,037.40 7.67% 95,109,952.85 8.18% -0.51% 长期股权投资 105,996,136.7 0 8.91% 31,402,474.44 2.70% 6.21% 固定资产 158,232,610.9 1 13.31% 167,029,466.12 14.36% -1.05% 在建工程 1,048,000.00 0.09% 1,819,374.00 0.16% -0.07% 短期借款 354,000,000.0 0 29.77% 340,000,000.00 29.23% 0.54% 2、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 五、投资状况分析 1、总体情况 √ 适用 □ 不适用 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 70,000,000.00 30,000,000.00 133.33% 广东文化长城集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 18 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 被投资 公司名 称 主要业务 投资 方式 投资金额 持股比 例 资金 来源 合作 方 投资 期限 产品 类型 预计 收益 本期投资盈 亏 是否 涉诉 披露日 期（如 有） 披露索 引（如 有） 广东联 汛教育 科技有 限公司 主要业务为 综合应用移 动通信、物 联网、互联 网、云计算、 大数据等新 技术，构建 教育信息化 平台，为 K12 教育、 职业教育提 供教育信息 化服务，同 时为职业院 校实训室提 供综合解决 方案，是一 家教育信息 化服务提供 商，具有多 家的教育信 息化服务经 验。 增资 40,000,000.00 20.00% 超募 资金 联汛 教育 的股 东 长期 - 5,132,797.95 否 2015 年 01 月 20 日 巨潮资 讯网 《关于 增资广 东联汛 教育科 技有限 公司的 可行性 报告》、 《关于 部分超 募资金 使用计 划的公 告》 （2015- 005） 宜兴市 金鱼陶 瓷有限 公司 日用陶瓷， 园林陶瓷、 陈设艺术陶 瓷制造 收购 30,000,000.00 10.00% 自有 资金 金鱼 陶瓷 的股 东 长期 - 235,565.01 否 合计 -- -- 70,000,000.00 -- -- -- -- -- 0.00 5,368,362.96 -- -- -- 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、以公允价值计量的金融资产 □ 适用 √ 不适用 广东文化长城集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 19 5、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集年份 募集方式 募集资金 总额 本期已使 用募集资 金总额 已累计使 用募集资 金总额 报告期内 变更用途 的募集资 金总额 累计变更 用途的募 集资金总 额 累计变更 用途的募 集资金总 额比例 尚未使用 募集资金 总额 尚未使用 募集资金 用途及去 向 闲置两年 以上募集 资金金额 2010 公开发行 普通股（A 股） 47,659.18 8,335.61 48,072.78 6,713.2 7,590.75 15.93% 1,985.83 全部存放 于募集资 金专户 0 合计 -- 47,659.18 8,335.61 48,072.78 6,713.2 7,590.75 15.93% 1,985.83 -- 0 募集资金总体使用情况说明 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号—超募资金使用》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求、《募集资金管 理制度》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超 募资金投向 是否已 变更项 目(含部 分变更) 募集资 金承诺 投资总 额 调整后 投资总 额(1) 本报告 期投入 金额 截至期 末累计 投入金 额(2) 截至期 末投资 进度(3) ＝(2)/(1) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本报告 期实现 的效益 截止报 告期末 累计实 现的效 益 是否达 到预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 创意产品设计中心 项目 是 2,000 558.38 558.38 100.00% 2014 年 07 月 01 日 0 0 否 是 国内营销体系建设 项目 是 5,964.38 4,191.37 4,191.37 100.00% 2014 年 07 月 01 日 -350.08 -5,179.5 否 是 骨质瓷生产线建设 项目 是 6,213.67 2,715.1 18 2,715.1 100.00% 2014 年 07 月 01 日 510.3 2,439.55 否 是 广东文化长城集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 20 废弃陶瓷循环利用 建设项目 是 1,857.05 979.5 979.5 100.00% 2012 年 07 月 01 日 150.2 652.84 否 是 承诺投资项目小计 -- 16,035.1 8,444.35 18 8,444.35 -- -- 310.42 -2,087.1 1 -- -- 超募资金投向 河南首期年产 2000 万只陶瓷酒瓶建设 项目 否 22,304.9 5 22,304.9 5 1,071.59 20,382. 41 91.38% 2014 年 12 月 31 日 0 0 否 否 广东联汛教育科技 有限公司 否 4,000 4,000 4,000 100.00% 513.28 513.28 是 否 归还银行贷款（如 有） -- 6,000 9,246.02 3,246.02 9,246.0 2 100.00% -- -- -- -- -- 补充流动资金（如 有） -- 6,000 6,000 6,000 100.00% -- -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- 34,304.9 5 41,550.9 7 8,317.61 39,628. 43 -- -- 513.28 513.28 -- -- 合计 -- 50,340.0 5 49,995.3 2 8,335.61 48,072. 78 -- -- 823.7 -1,573.8 3 -- -- 未达到计划进度或 预计收益的情况和 原因（分具体项目） （1）“创意产品设计中心项目”已终止，详见本表“项目可行性发生重大变化的情况说明”。 （2）“国内营销体系建设项目” 已终止，详见本表“项目可行性发生重大变化的情况说明”。 （3）“骨质瓷生产线建设项目”已终止，详见本表“项目可行性发生重大变化的情况说明”。 （4）“废弃陶瓷循环利用建设项目”已终止，详见本表“项目可行性发生重大变化的情况说明”。 （5）“河南首期年产 2000 万只陶瓷酒瓶建设项目”未达到预计收益，是因为该项目在建尚未投产。 项目可行性发生重 大变化的情况说明 （1）废弃陶瓷循环利用建设项目：a.废弃陶瓷市场发生变化。在本项目可行性研究阶段，整个潮州 市的废弃陶瓷基本上是作为工业垃圾倾倒。进入 2010 年之后，由于瓷土原料价格的上涨，以及政府 鼓励资源循环利用各项政策的逐步落实，使废弃陶瓷作为再生资源的经济价值得到提升。产区其他陶 瓷企业也陆续有从事废瓷回收再利用的项目开发，致使废瓷量逐步减少。同时也导致废瓷的回收也有 成本出现。从 2011 年开始，废弃陶瓷的收购价格从之前的零元成本，逐步提高到每吨 80-100 元，而 同期再生瓷泥的价格并没有同步上涨。在这种情况下，公司对"废弃陶瓷循环利用建设项目"后续投资 效益进行了重新评估，结论是：由于投产后所需要的废弃陶瓷均需要从市场上采购，在现行的市场价 格每吨 80 元时，投资效益较差，达不到公司期望的投资回报水平。公司预测，废弃陶瓷的市场价格 从长期来看将呈现稳步提高的态势，本项目存在较大的投资风险。b.前期投资的阶段性目标基本实现。 该项目计划为分期建设，经过前期投资建设，已形成年产再生瓷泥 7000 吨的生产能力。它能够完全 消化本公司产生及协作工厂产生的所有废弃陶瓷，生产出来的再生瓷泥也由本公司自行消化，用于生 产低端工艺陶瓷产品，既能帮助公司实现绿色生产的战略目标，也能产生一定的经济效益，基本上达 到了预期的阶段性投资目标。 （2）创意产品设计中心项目：该项目成功实施的前提是招聘到一流的工业设计师团队。尽管近几年 我国工业设计行业发展迅速，但优秀的工业设计师仍属于高度稀缺的人才资源。在北京\上海等中心 城市招聘优秀设计师，不仅代价大，而且流动性高，难以发挥预期效果，导致该项目无法按计划实施 完成。同时,随着设于潮州\深圳两市的设计团队不断成长成熟，加上高性能设计软硬性的配置，包括 广东文化长城集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 21 3D 打印设备的运用，使公司产品设计的品质和效率得到极大的提高，已经能够充分支撑公司产品战 略的实施。因此，该项目也没有继续推进的必要。经公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过，终 止该项目。 （3）国内营销体系建设项目：公司国内营销体系建设项目推进过程中，正遇我国电子商务从起步转 向迅猛发展的时期，传统的实体渠道受到剧烈冲击。在这一大的背景之下，结合该项目实施以来的总 体效果情况，为降低募集资金的投资风险，节约运营成本，审慎使用募集资金，公司管理层结合市场 发展形势，决定终止该项目的实施。经公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过，终止该项目。 （4）骨质瓷生产线建设项目：该项目的产品主要面向高端消费和礼品市场。在高端消费市场上，由 于消费者对中高端骨质瓷的接受度还不是很高，国内市场对骨质瓷的消费能力有限，加之公司骨瓷产 品的主要指标骨炭含量严格按照国家标准执行，在行业里处于较高的水平，但相应的成本也较高，销 售价格也较高，普通消费者无法通过肉眼分辨骨炭含量及产品质量，往往只通过最直观的价格比较进 行选择，而公司的骨质瓷产品在价格上不占优势，导致消费者接受度不太理想。而在礼品市场方面， 由于国内社会环境的变化，这个市场整体萎缩的比较严重，致使公司产品在这块市场的开发也远远没 有达到预期效果。公司管理层经过分析认为，该项目已经形成的产能，可以满足今后一段时间的市场 需求，为降低募集资金的投资风险，审慎使用募集资金，决定终止该项目的投资。经公司 2015 年第 一次临时股东大会审议通过，终止该项目。 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 适用 公司超募资金总额为 31,624.08 万元。为提高募集资金的使用效率，降低财务成本，在保证募集资金 项目建设的资金需求前提下，公司将超募资金的金额、用途及使用进展情况如下： （1）2011 年 4 月 21 日，经公司第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第九次会议审议通过， 使用超募资金中的 6,000 万元资金用于提前归还银行贷款，公司保荐机构广发证券股份有限公司以 及全体独立董事对此均出具了同意意见。该 6,000 万元贷款已归还。 （2）2012 年 9 月 3 日，经公司第二届董事会第八次会议决议和第二届监事会第七次会议决议审议通 过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，以超募资金中的 6,000 万元永久性补充流动 资金，公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。2012 年 9 月 20 日公司 2012 年第二次临时股东大会决议通过该议案。截止 2012 年 12 月 31 日，该部分超募资金 已经用于公司流动资金的补充。 （3）为开拓国内陶瓷市场，实现内外需市场均衡化发展，2012 年 11 月 25 日，公司召开的第二届董 事会第十次会议、第二届监事会第九次会议审议通过了《关于河南首期年产 2000 万只陶瓷酒瓶建设 项目的议案》，本项目投资资金拟使用公司上市超募资金中的剩余资金及自筹资金。其中，使用剩余 超募资金为 19,624.08 万元、因“废弃陶瓷循环利用建设项目”终止而尚未使用募集项目资金 877.55 万 元及截至 2012 年 10 月 31 日利息收入 1,803.32 万元，合计 22,304.95 万元，其余为自筹资金。公司保 荐机构广发证券股份有限公司出具了无异议的核查意见及独立董事已经对该事项发表了独立意见同 意上述事项。2012 年 12 月 13 日公司 2012 年第三次临时股东大会决议通过该议案。截止 2015 年 12 月 31 日，公司累计在河南首期年产 2000 万只陶瓷酒瓶建设项目中使用了超募资金 20,382.41 万元； 公司将根据自身战略需求，秉持实现募集资金效用最大化的原则，谨慎考虑河南酒瓶项目的后续运作。 （4）经公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议及 2015 年第一次临时股东大会审议 通过，公司终止实施“创意产品设计中心建设项目”、“国内营销体系建设项目”及“骨质瓷生产线建设 项目”。截至 2014 年 12 月底，该三项目尚未投入的募集资金分别为 1441.62 万元、1773.01 万元及 3498.57 万元，合计 6713.20 万元。该三项目募集资金使用余额 6713.20 万元及利息转为超募资金。其 中 4000 万元认购广东联汛教育科技有限公司新增注册资本的总价为人民币 4000 万元，持有目标公司 全部注册资本的 20%的股权；剩余 2713.20 万元及利息全部补充流动资金 。 广东文化长城集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 22 募集资金投资项目 实施地点变更情况 适用 以前年度发生 “创意产品设计中心建设项目”原计划项目实施的地点为潮州与深圳两市。为了尽快招聘到合格的工业 设计师人才，结合公司国内营销网络的拓展 2012 年 9 月 3 日，经公司第二届董事会第八次会议决议 和第二届监事会第七次会议决议审议通过《关于调整募投项目实施计划的议案》，将项目实施地点从 潮州、深圳两市，扩展到北京、上海、成都等设计人才较为密集的城市，在这些城市建立设计中心。 公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事出具同意意见。 2012 年 9 月 20 日公司 2012 年第二次临时股东大会决议通过该议案。 募集资金投资项目 实施方式调整情况 适用 以前年度发生 1、“创意产品设计中心项目” 原计划时间从 2010 年开始至 2012 年 7 月完成项目建设，由于设计中心 所需的设计团队人才比较高端和稀缺，以及公司在北京、上海建立运营中心的国内市场拓展计划放缓， 导致项目的人才招聘进度较慢，相应的专业设备更新投资速度也放缓。2012 年 9 月 3 日，经公司第 二届董事会第八次会议决议和第二届监事会第七次会议决议审议通过《关于调整募投项目实施计划的 议案》，将该项目实施进度延长一年，调整后计划于 2013 年 7 月实施完成，原调整金额不变。公司保 荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事出具同意意见。 2012 年 9 月 20 日公司 2012 年第二 次临时股东大会决议通过该议案。 2、2013 年 8 月 16 日，公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过《关 于调整募投项目实施计划的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。2013 年 8 月 16 日，公司独 立董事就公司调整募投项目实施计划发表了 “公司本次调整募投项目实施计划，符合公司实际经营的 需要，不存在损害股东利益的情形，同意公司本次调整募投项目实施计划，并且同意上述调整募投项 目实施计划议案在提交下次股东大会审议通过后实施。”的独立意见；2013 年 8 月 16 日，公司保荐 机构广发证券股份有限公司出具了对公司本次调整募投项目实施计划无异议的核查意见；根据已通过 的该议案，公司根据当前项目实施的情况，公司拟对项目实施的实施计划适当调整： （1）“创意产品设计中心建设项目”原计划时间从 2010 年开始至 2013 年 7 月完成项目建设，现项目 实施进度延长一年，调整后计划于 2014 年 7 月实施完成。该项目成功实施的前提是招聘到一流的工 业设计师团队。由于我国工业设计行业整体上发展水平较低，优秀的工业设计师仍属于高度稀缺的人 才资源。虽经公司通过各种途径选聘，但一直没能物色到足够的设计师，导致该项目无法按计划实施 完成。 （2）“国内营销体系建设项目”原计划时间从 2010 年开始至 2013 年 7 月完成项目建设，现项目实施 进度延长一年，调整后计划于 2014 年 7 月实施完成。根据公司国内营销渠道推进的实际情况和发展 需要，为降低募集资金的投资风险，节约运营成本，审慎使用募集资金，公司管理层结合市场发展形 势，放缓了项目建设速度，因此，需要对募投项目建设周期进行延期调整。 （3）“骨质瓷生产线建设项目”原计划时间从 2010 年开始至 2013 年 7 月完成项目建设，现项目实施 进度延长一年，调整后计划于 2014 年 7 月实施完成。由于目前国内消费者对中高端骨质瓷的接受度 还不是很高，国内市场对骨质瓷的消费能力有限，加之公司骨瓷产品的主要指标骨炭含量严格按照国 家标准执行，在行业里处于较高的水平，但相应的成本也较高，销售价格也较高，普通消费者无法通 过肉眼分辨骨炭含量及产品质量，往往只通过最直观的价格比较进行选择，而公司的骨质瓷产品在价 格上不占优势，导致消费者接受度不太理想。为此，公司为降低募集资金的投资风险，审慎使用募集 资金，放缓了项目建设速度，需要对募投项目建设周期进行延期调整。 募集资金投资项目 先期投入及置换情 适用 为保证各募集资金项目得以顺利实施，公司在募集资金到位前已先行投入部分自筹资金,进行募集资 广东文化长城集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 23 况 金投资项目的建设。2010 年 12 月 21 日，公司第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第八次会 议审议通过，将募集资金 36,781,500.00 元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。公司保荐 机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。 用闲置募集资金暂 时补充流动资金情 况 不适用 项目实施出现募集 资金结余的金额及 原因 不适用 尚未使用的募集资 金用途及去向 截至 2015 年 12 月 31 日，剩余募集资金余额 19,858,267.52 元，全部存放于募集资金专户。 募集资金使用及披 露中存在的问题或 其他情况 无 （3）募集资金变更项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 变更后的项 目 对应的原承 诺项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额 (1) 本报告期实 际投入金额 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度 (3)=(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期实 现的效益 是否达到预 计效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化 创意产品设 计中心项目 创意产品设 计中心项目 558.38 558.38 100.00% 2014 年 07 月 01 日 否 是 国内营销体 系建设项目 国内营销体 系建设项目 4,191.37 4,191.37 100.00% 2014 年 07 月 01 日 -350.08 否 是 骨质瓷生产 线建设项目 骨质瓷生产 线建设项目 2,715.1 18 2,715.1 100.00% 2014 年 07 月 01 日 510.3 否 是 废弃陶瓷循 环利用建设 项目 废弃陶瓷循 环利用建设 项目 979.5 979.5 100.00% 2012 年 07 月 01 日 150.2 否 是 合计 -- 8,444.35 18 8,444.35 -- -- 310.42 -- -- 变更原因、决策程序及信息披露情况 说明(分具体项目) （1）废弃陶瓷循环利用建设项目：a.废弃陶瓷市场发生变化。在本项目可行性研究阶 段，整个潮州市的废弃陶瓷基本上是作为工业垃圾倾倒。进入 2010 年之后，由于瓷 土原料价格的上涨，以及政府鼓励资源循环利用各项政策的逐步落实，使废弃陶瓷作 为再生资源的经济价值得到提升。产区其他陶瓷企业也陆续有从事废瓷回收再利用的 项目开发，致使废瓷量逐步减少。同时也导致废瓷的回收也有成本出现。从 2011 年 开始，废弃陶瓷的收购价格从之前的零元成本，逐步提高到每吨 80-100 元，而同期再 生瓷泥的价格并没有同步上涨。在这种情况下，公司对"废弃陶瓷循环利用建设项目" 后续投资效益进行了重新评估，结论是：由于投产后所需要的废弃陶瓷均需要从市场 广东文化长城集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 24 上采购，在现行的市场价格每吨 80 元时，投资效益较差，达不到公司期望的投资回 报水平。公司预测，废弃陶瓷的市场价格从长期来看将呈现稳步提高的态势，本项目 存在较大的投资风险。b.前期投资的阶段性目标基本实现。该项目计划为分期建设， 经过前期投资建设，已形成年产再生瓷泥 7000 吨的生产能力。它能够完全消化本公 司产生及协作工厂产生的所有废弃陶瓷，生产出来的再生瓷泥也由本公司自行消化， 用于生产低端工艺陶瓷产品，既能帮助公司实现绿色生产的战略目标，也能产生一定 的经济效益，基本上达到了预期的阶段性投资目标。 （2）创意产品设计中心项目：该项目成功实施的前提是招聘到一流的工业设计师团 队。尽管近几年我国工业设计行业发展迅速，但优秀的工业设计师仍属于高度稀缺的 人才资源。在北京\上海等中心城市招聘优秀设计师，不仅代价大，而且流动性高，难 以发挥预期效果，导致该项目无法按计划实施完成。同时,随着设于潮州\深圳两市的 设计团队不断成长成熟，加上高性能设计软硬性的配置，包括 3D 打印设备的运用， 使公司产品设计的品质和效率得到极大的提高，已经能够充分支撑公司产品战略的实 施。因此，该项目也没有继续推进的必要。经公司 2015 年第一次临时股东大会审议 通过，终止该项目。 （3）国内营销体系建设项目：公司国内营销体系建设项目推进过程中，正遇我国电 子商务从起步转向迅猛发展的时期，传统的实体渠道受到剧烈冲击。在这一大的背景 之下，结合该项目实施以来的总体效果情况，为降低募集资金的投资风险，节约运营 成本，审慎使用募集资金，公司管理层结合市场发展形势，决定终止该项目的实施。 经公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过，终止该项目。 （4）骨质瓷生产线建设项目：该项目的产品主要面向高端消费和礼品市场。在高端 消费市场上，由于消费者对中高端骨质瓷的接受度还不是很高，国内市场对骨质瓷的 消费能力有限，加之公司骨瓷产品的主要指标骨炭含量严格按照国家标准执行，在行 业里处于较高的水平，但相应的成本也较高，销售价格也较高，普通消费者无法通过 肉眼分辨骨炭含量及产品质量，往往只通过最直观的价格比较进行选择，而公司的骨 质瓷产品在价格上不占优势，导致消费者接受度不太理想。而在礼品市场方面，由于 国内社会环境的变化，这个市场整体萎缩的比较严重，致使公司产品在这块市场的开 发也远远没有达到预期效果。公司管理层经过分析认为，该项目已经形成的产能，可 以满足今后一段时间的市场需求，为降低募集资金的投资风险，审慎使用募集资金， 决定终止该项目的投资。经公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过，终止该项目。 未达到计划进度或预计收益的情况 和原因(分具体项目) （1）“创意产品设计中心项目”未达预计收益及计划进度，是由于本项目已提前终止。 （2）“国内营销体系建设项目” 未达预计收益及计划进度，是由于本项目已提前终止。 （3）“骨质瓷生产线建设项目”未达预计收益及计划进度，是由于本项目已提前终止。 （4）“废弃陶瓷循环利用建设项目”未达预计收益及计划进度，是由于本项目已提前终 止。 变更后的项目可行性发生重大变化 的情况说明 上述四个项目变更后均提前终止。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 广东文化长城集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 25 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 广州长城 世家投资 有限公司 子公司 自有资金投 资、批发和 零售贸易 （国家专营 专控商品除 外）。代办 运输服务。 10,000,000 15,969,423.93 15,969,423.93 1,174,483.91 -1,160,561.36 -1,249,607.53 深圳长城 世家商贸 有限公司 子公司 工艺陶瓷、 日用陶瓷、 家居饰品、 工艺礼品、 艺术品、包 装制品的购 销及其他国 内贸易；经 营进出口业 务。 10,000,000 88,407,432.58 88,407,432.58 61,859,526.49 9,744,461.63 9,766,059.01 郑州长城 世家商贸 有限公司 子公司 工艺陶瓷、 日用陶瓷及 陶瓷制品； 家居饰品、 工艺礼品、 艺术品及包 装制品 20,000,000 8,607,465.09 8,607,465.09 1,012,303.51 -6,591,063.38 -6,594,947.86 河南长城 绿色瓷艺 科技有限 公司 子公司 筹建 220,000,000 203,084,309.18 203,084,309.18 0.00 -10,797,155.7 0 -10,797,115.6 9 潮州市华 沁瓷业有 子公司 生产、销售： 各类陶瓷制 180,049,000 175,334,226.31 175,334,226.31 1,650,485.80 -2,754,796.22 -2,812,417.06 广东文化长城集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 26 限公司 品及陶瓷配 套相关产 品。 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 主要控股参股公司情况说明 （1）广州长城世家投资有限公司实现净利润-1,249,607.53元，同比上升78.29% ，是因为公司控制费用，减少开支所致。 （2）深圳长城世家商贸有限公司实现净利润9,766,059.01元，同比上升239%，一方面是公司销售业务增加，另一方面因为 控制总体费用，减少开支所致。 （3）郑州长城世家商贸有限公司实现净利润-6,594,947.86元，同比下降61.42% ，是因为公司减少将近一半租赁面积，使之 前的装修摊销一次性摊入费用所致。 （4）河南长城绿色瓷艺科技有限公司实现净利润-10,797,115.69元，同比下降154.25% ，是因为公司土地使用税增加所致。 （5）潮州市华沁瓷业有限公司实现净利润-2,812,417.06元，同比下降 47.84 % ，是因为公司土地使用税和房产税增加所致。 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、公司未来发展的展望 （一）行业格局和趋势 1、行业格局 （1）陶瓷行业历史悠久，专业产区各具特色 陶瓷是古代中国人民的伟大发明，是文化和艺术的载体，是中华民族对人类文明的杰出贡献。中国陶瓷技艺，源远流 长。经过数千年的发展，中国陶瓷行业的已经较为成熟，从事陶瓷开发设计及生产制造的企业众多。目前全国已形成广东潮 州、江西景德镇、湖南醴陵、江苏宜兴、河北唐山、山东淄博等几大陶瓷产区。潮州作为中国的新瓷都，其艺术陶瓷、日用 陶瓷、卫生陶瓷、精细陶瓷四大类产品的产量和销量（包括出口额）均居国内同类产品首位。行业内已经形成一些颇具规模 和影响力的企业，长城集团就是中国瓷都的创意艺术陶瓷企业。 （2）缺乏知名品牌，陶瓷行业大而不强 我国是陶瓷生产大国、消费大国和出口大国，含艺术瓷在内的日用瓷年产量约占世界总产量的60％。近些年，我国陶 瓷工业的现代化水平大幅提高，部分企业的陶瓷产品和工艺达到了世界先进水平，但总的来说，中国陶瓷行业缺乏国际知名 品牌，整个行业大而不强。目前，世界知名的陶瓷品牌主要集中在英国、德国、日本、意大利、西班牙等，这些企业的陶瓷 品牌知名度、产品质量和档次都较高。在审美不断变化和消费不断升级的国际背景下，国际陶瓷消费市场已逐渐向中高档产 品市场转移，一些集艺术性、装饰性、观赏性和实用性于一体的中、高档艺术陶瓷正越来越受到市场的欢迎。在市场需求方 面，欧洲、中东、北美和亚洲是主要的陶瓷需求区域。但在我国各大陶瓷产区，尽管陶瓷企业数量众多，但大多数是外国品 牌企业的OEM或ODM代工企业，拥有自主品牌的企业凤毛麟角。文化长城是最早拥有自营进出口权的陶瓷企业，产品畅销世界 60多个国家和地区，长城品牌在国际市场拥有较高知名度。 2、行业发展趋势 随着消费者需求档次的提升，人们对陶瓷产品提出了更多更高的新要求，从而促使陶瓷企业不断进行科技创新，加速 产品的更新和升级步伐。未来，陶瓷行业将呈现如下五方面的发展趋势： （1）品牌化 随着市场的不断变化和发展，陶瓷企业的竞争已趋向品牌影响力的竞争，而决定品牌影响力的关键在于研发设计能力、 产品质量、工艺技术和市场覆盖能力。研发设计能力和产品质量决定企业能否获得消费者认可，是争取更大的市场份额并保 持持续发展的基础。而工艺技术以及市场覆盖能力则直接影响产品的销量，是企业抢占更多市场份额的必要保障。企业逐步 广东文化长城集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 27 向做工精细化、品质艺术化、风格特色化、产品系列化、功能配套耐用化以及向注重安全、卫生、环保和文化内涵方向发展， 在此基础上，逐步提高自身品牌的影响力，扩大自身的市场份额。 （2）科技化 随着陶瓷业不断应用新技术，采用新材料，加速高新科技与陶瓷业的融合进程，陶瓷产品日趋呈现科技化的潮流，产 品科技含量日渐增高。同时，各种先进的生产工艺和技术设备的应用也为陶瓷产品的高科技化提供了可能。 （3）高档化 陶瓷产品的生产过程中，随着高新技术、高新材料、高新设备的应用，陶瓷产品的档次也日渐呈现高档化的趋势。在 这种产业结构升级和陶瓷消费日趋高档化的趋势下，国内一些具有品牌和技术研发优势、具备高档陶瓷设计和生产营销能力 的大中型生产商将获得进一步提高市场份额的机会，而以生产附加值低的低档陶瓷为主的众多小型陶瓷生产商将被市场淘 汰。 （4）环保化 近几年，绿色环保成为了市场需求的热点，追求陶瓷产品的绿色环保化，也成为陶瓷企业的追逐目标。此外，陶瓷行 业也是能耗较大的行业，“节能减排”也将成为该行业环保化的重要内容之一。 （5）智能化 随着社会的进步与发展，生活环境的不断改善和提高，消费者对陶瓷产品的智能化要求越来越高，各种智能化的陶瓷 产品也应运而生。 3、对公司的影响 陶瓷行业日益加剧的竞争程度，逼迫公司必须拓展销售渠道，提高研发技术、开发能力和生产工艺，生产出适合市场 变化和趋势的产品，加强品牌建设的树立，提升产品的附加值，不断精益求精，获得客户的青睐及肯定。 （二）公司发展战略 经过多轮的市场调研、分析论证，公司确定了工艺陶瓷与教育产业两大主业并重、相互促进的发展战略。今后，公司 还将进一步通过资本市场并购教育产业类资产，迅速把该主业做大做强。 （三）经营计划 2016年，将是深化改革，实现文化长城教育产业生态圈的战略布局，推动文化长城快速发展的一年。公司将不断完善内 控体系建设，打造强有力的供应链体系，严格防范经营风险，满足市场营销并成为有效的支撑保障；实现品牌业绩新突破； 扩大“长城”品牌的市场占有率；利用资本优势，发挥募集资金的使用效益，通过投资、并购等多种手段，进一步整合符合 公司长期发展战略的教育相关领域资产，力图实现艺术陶瓷业务与教育产业“双轮驱动”的双主业模式的格局。为此，公司 2016年及未来的发展规划主要围绕以下工作展开： （1）优化营销体系 ①努力巩固外贸出口，进一步巩固与大客户的合作，要积极参加国际著名展会，全方位开拓国际市场，特别是以俄罗斯、 巴西为代表的东欧、南美、中东等新兴市场出口渠道，形成多元化国际市场结构。要增强全员服务意识，提高整体服务质量， 提高市场竞争力。 ②继续开拓国内市场。一要加强宣传策划，全面启动品牌战略，加强品牌策划，加大企业及品牌宣传，提高品牌知名度。 二要加强市场建设，主攻国内中高端礼品陶瓷市场，加快建立完善内销市场网络。三要加强产品服务。增强全员服务意识， 树立一切从市场出发、一切围绕市场的理念，加强营销协调和管理，切实提高服务水平，改善物流配送等服务质量。四要健 全完善艺术品销售机制，形成有效可行的经营模式。 （2）加强生产管理和技术创新 ①大力开展节能降耗工作，提高人员效率。进一步增强全员成本意识，全面分解降耗指标，统一考核标准，积极开展小 改小革和合理化建议活动，加大奖励力度；全面细化管理，提高热利用效率。加强物资市场研究，增强预见性，降低采购成 本，稳定供应质量。推进设备自动化改造，制定提高设备自动化、流程合理化的改造方案，按照轻重缓急和投入大小分步实 施，大力减少人工、降低劳动强度。继续研究落实优化劳动，制定效率优化行动计划，开放思维、开拓思路，积极调整劳动 组合，全面实施减员增效。 ②加强质量管理，适应创一流品牌的需要。大力开展宣传发动，提高全员质量意识和危机感，认真分析质量管理中存在 的薄弱环节、实物质量与国际品牌和国内标杆企业的差距，加强对各质控点的工艺纪律执行情况的抽查、监督力度，严格生 广东文化长城集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 28 产全过程的管理，在质量管理的重点上取得突破。 ③加快产品创新和技术创新，强化知识产权保护。一是积极招聘国内外知名设计师、陶艺家担任艺术、设计顾问，提高 经典陶瓷设计能力；进一步提高开发人员积极性，拓宽开发设计视野，适应国内外市场需求；进一步完善开发硬件软件条件， 加大新工艺的引进和使用。二是积极申报国家专利，提升企业核心竞争力。 （3）充分利用资本市场平台，全面推动并购工作 ①拓宽融资渠道 树立多渠道融资观念，在继续发挥以商业银行为主要融资渠道的同时，利用资本市场的优势，积极拓展其它融资渠道， 为公司的发展保驾护航。 ②积极推进收购兼并业务 公司应加快教育相关领域资产的收购兼并进程，快速实现文化长城教育产业生态圈的战略布局，为公司新增利润点，提 高核心竞争力。 公司关于2016年经营计划的内容，不构成本公司对任何投资者及相关人士的承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够 的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 （四）公司面临的主要风险及对策 当前，陶瓷行业面临着洗牌的阶段，原从事陶瓷出口的企业不断转向国内市场，这无疑将加大国内市场的竞争。供应 链的上下游优质资源的争夺，将会是竞争的重点。这对于公司建设国内分销网络，发展酒水包装业务将构成一定的压力。 公司将围绕“中国梦·长城情”的指导思想,立足艺术陶瓷国际贸易，极力打造“有家就有长城瓷”的瓷艺连锁品牌， 积极开发适销对路的产品，并加大市场品牌推广的力度，抢占优质的渠道资源，并不断的强化理顺供应链体系，利用资本优 势，整合行业优势上下游资源，加强品牌的提升塑造，在激烈的竞争中脱颖而出，实现品牌业绩新突破。 （五）公司未来发展与规划延续至报告期的说明 前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 公司2014年年度报告中披露的发展战略 和2015年度经营计划 规划目标情况 完成情况 整体发展战略 公司立足陶瓷文化产业，提升文化产业的 战略布局、优势市场、目标客户的优化调 整，努力实现下一阶段的快速发展。公司 将不断弘扬中国陶瓷的文化，扩大在国际 及国内的影响力，逐步打造国内外知名的 陶瓷品牌，力争成为创意艺术陶瓷行业的 龙头企业。同时公司主动寻找战略互补性 新兴产业，力图打造多轮驱动式的战略布 局。 持续推进及完善中，并根据公司实际经营 情况，及时调整下一阶段的发展战略。 优化营销体系 努力巩固外贸出口，进一步巩固与大客户 的合作；继续开拓国内市场；大力发展陶 瓷酒瓶等新型业务；加强电子商务的建 设。 报告期内，公司积极参加国内外各类展 会，在巩固外销客户的基础上，加强国内 市场客户的开拓，并积极拓展酒瓶包装业 务等产品销售渠道，探索电子商务的突 破。 加强生产管理和技术创新 大力开展节能降耗工作，提高人员效率； 加强质量管理，适应创一流品牌的需要； 加快产品创新和技术创新，强化知识产权 保护。 报告期内，公司动员全员响应节能降耗的 号召，减少不必要的支出；精简人员，提 高个人效率；狠抓产品质量；在适应市场 的情况下不断提升创新能力，及时落实知 识产权保护。 广东文化长城集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 29 充分利用资本市场平台，全面推动并购工 作 树立多渠道融资观念，拓宽融资渠道；积 极推进收购兼并业务。 报告期内，公司积极探索多渠道融资，完 成了联汛教育20%股权的收购，迈出了教 育产业并购重要的一步。 十、接待调研、沟通、采访等活动情况 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。 广东文化长城集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 30 第五节 重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 《公司章程》第一百五十五条规定的利润分配政策为：（一）股利分配原则：公司的股利分配应本着重视投资者合理投资回 报兼顾公司可持续发展的原则，考虑公司发展所处阶段、经营状况、 盈利规模、项目投资资金需求，保持利润分配政策的 连续性和稳定性， 制定出科学、合理的分配政策；（二）股利分配形式：公司可以采取现金股利、股票股利或现金股利与 股票股利相结合的形式分配股利；（三）股利分配条件：如果公司会计年度盈利，且无弥补亏损、重大投资计划或重大现金 支出等事项发生，应进行年度现金股利分配；如果由于公司业绩、规模增长快速等原因，导致董事会认为出现公司股本规模 与经营规模不相匹配，或公司股价不能有效反映经营业绩等情形况时，可以提出股票股利分配预案；上述所称“重大投资计 划或重大现金支出”是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报 表总资产的百分之三十；根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或重大现金支出须经董事 会批准，报股东大会审议通过后方可实施；（四）股利分配政策的制订：股利分配政策应由公司董事会负责制订，独立董事 应当发表明确意见，并提交股东大会审议批准。在股东大会审议利润分配方案时，应多渠道充分听取中小股东的意见和诉求； （五）股利分配比例：公司每年以现金股利方式分配的股利（包括年度股利分配和中期股利分配）应当不少于公司当年实现 的可分配利润的10 %；任何三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；公司在 会计年度盈利，且无弥补亏损、重大投资计划或重大现金支出等事项，但公司董事会做出的现金股利分配预案中的现金股利 分配金额不符合本章程规定的，董事会应当在利润分配预案和定期报告中详细说明或披露现金股利分配金额不符合本章程规 定的原因、未用于股利分配的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见；（六）公司可以进行中期股利分配； （七）未分配利润的使用原则：原则上应根据日常生产经营和发展需要，用于与主营业务有关的流动资产和非流动资产支出； （八）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金股利，以偿还其占用的资金；（九）股 利分配政策的调整：公司可以根据中长期发展战略、投资规划、生产经营规模的变化，以及生产经营业绩的变化等情况调整 股利分配政策。调整后的股利分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定。有关调整股利分配政策 的议案，需要事先征求独立董事及监事会意见并经公司董事会审议后提交公司股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表 决权的2/3以上通过。股东大会应为股东提供网络投票方式参与表决。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是 否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透 明： 是 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致 √ 是 □ 否 □ 不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 广东文化长城集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 31 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 每 10 股送红股数（股） 0 每 10 股派息数（元）（含税） 0.2 每 10 股转增数（股） 15 分配预案的股本基数（股） 150,000,000 现金分红总额（元）（含税） 3,000,000.00 可分配利润（元） 27,608,222.98 现金分红占利润分配总额的比例 100.00% 本次现金分红情况 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20％ 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 鉴于公司目前经营状况和发展前景良好，资本公积金较为充足，且未分配利润也较为丰厚。为回报公司股东，与所有股东 分享公司发展的经营成果，在符合利润分配原则的情况下，现拟定公司 2015 年度利润分配预案为：以 2015 年 12 月 31 日 公司总股本 150,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.20 元人民币（含税），同时以资本公积金向全体股 东每 10 股转增 15 股，合计转增股本 225,000,000 股。转增后，公司总股本变更为 375,000,000 股。 公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 1、公司2013年度利润分配方案为：根据公司的发展战略及重大投资未来对资金的需求情况，公司当前必须集中资金用于经 营，以确保公司经营的可持续发展。公司2013年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，全部利润滚存于公司， 仍归属于全部股东所有，未分配利润公司计划用于与主营业务有关的流动资产和非流动资产支出。 2、公司2014年度利润分配方案为 ：鉴于公司目前盈利状况良好，为保护中小投资者的利益，从长远角度回报投资者，使全 体股东分享公司成长的经营成果，公司2014年度利润分配预案为：以2014年12月31日公司总股本150,000,000股为基数，向全 体股东每10股派发现金股利0.20元人民币（含税）。 3、公司2015年度利润分配预案为 ：以2015年12月31日公司总股本150,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.20 元人民币（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增15股，合计转增股本225,000,000股。转增后，公司总股本变更 为375,000,000股。 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含 税） 分红年度合并报表 中归属于上市公司 普通股股东的净利 润 占合并报表中归属 于上市公司普通股 股东的净利润的比 率 以其他方式现金分 红的金额 以其他方式现金分 红的比例 2015 年 3,000,000.00 12,390,096.67 24.21% 0.00 0.00% 2014 年 3,000,000.00 8,402,619.45 35.70% 0.00 0.00% 2013 年 0.00 3,599,658.06 0.00% 0.00 0.00% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 广东文化长城集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 32 二、承诺事项履行情况 1、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及 截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺来源 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 收购报告书或权益变动报告书中所 作承诺 资产重组时所作承诺 广东文化长 城集团股份 有限公司 不进行重大 资产重组承 诺 本公司将根据《上市 公司重大资产重组管 理办法》、《创业板信 息披露业务备忘录第 13 号：重大资产重组 相关事项》等规定， 承诺自终止本次重大 资产重组公告之日起 至少三个月内不再筹 划重大资产重组事 项。 2014 年 12 月 30 日 3 个月 在承诺期限 内，公司严格 信守承诺，未 发现违反承 诺的情况。 广东文化长 城集团股份 有限公司 不进行重大 资产重组承 诺 本公司将根据《上市 公司重大资产重组管 理办法》、《创业板信 息披露业务备忘录第 13 号：重大资产重组 相关事项》等规定， 承诺自终止本次重大 资产重组公告之日起 至少三个月内不再筹 划重大资产重组事 项。 2015 年 09 月 30 日 3 个月 在承诺期限 内，公司严格 信守承诺，未 发现违反承 诺的情况。 首次公开发行或再融资时所作承诺 公司实际控 制人，同时作 为公司董事、 高管的蔡廷 祥、吴淡珠 股份限售承 诺 在本人任职期间，每 年转让的股份不超过 本人持有股份总数的 百分之二十五，且在 离职后半年内，不转 让本人所持有的股 份；在申报离职六个 月后的十二个月内通 过证券交易所挂牌交 易出售公司股票的数 量占本人所持有公司 股票总数的比例不超 2009 年 11 月 20 日 任职期间 截止 2015 年 12 月 31 日， 公司控股股 东、实际控制 人蔡廷祥及 其配偶吴淡 珠严格信守 承诺，未发现 违反承诺的 情况。 广东文化长城集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 33 过百分之五十。 公司副总经 理兼董事、董 秘任锋 股份限售承 诺 在本人任职期间，每 年转让的股份不超过 本人持有股份总数的 百分之二十五，且在 离职后半年内，不转 让本人所持有的股 份；在申报离职六个 月后的十二个月内通 过证券交易所挂牌交 易出售公司股票的数 量占本人所持有公司 股票总数的比例不超 过百分之五十。 2009 年 11 月 20 日 任职期间 截止 2015 年 12 月 31 日， 公司公司董 秘兼副总经 理任锋严格 信守承诺，未 发现违反承 诺的情况。 公司控股股 东、实际控制 人蔡廷祥及 其配偶吴淡 珠 关于同业竞 争、关联交 易、资金占用 方面的承诺 《避免和消除同业竞 争的承诺函》，具体内 容为：第一条 在本 人作为广东长城集团 股份有限公司的控股 股东或者实际控制人 期间或者持有广东长 城集团股份有限公司 5%以上股份期间，本 人不在任何地域以任 何形式，从事法律、 法规和中国证券监督 管理委员会规章所规 定的可能与广东长城 集团股份有限公司构 成同业竞争的活动。 本人今后如果不再是 广东长城集团股份有 限公司的控股股东或 实际控制人，本人自 该控股或实际控制关 系解除之日起五年 内，仍必须信守前款 的承诺。第二条 本 人从第三方获得的商 业机会如果属于广东 长城集团股份有限公 司主营业务范围之内 的，则本人将及时告 知广东长城集团股份 2009 年 10 月 15 日 作为公司 控股股东 或实际控 制人，或 持有公司 5%以上股 份期间 截止 2015 年 12 月 31 日， 公司控股股 东、实际控制 人蔡廷祥及 其配偶吴淡 珠严格信守 承诺，未发现 违反承诺的 情况。 广东文化长城集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 34 有限公司，并尽可能 地协助广东长城集团 股份有限公司取得该 商业机会。第三条 本人不以任何方式从 事任何可能影响广东 长城集团股份有限公 司经营和发展的业务 或活动，包括：1、利 用现有的社会资源和 客户资源阻碍或者限 制广东长城集团股份 有限公司的独立发 展；2、捏造、散布不 利于广东长城集团股 份有限公司的消息， 损害广东长城集团股 份有限公司的商誉。 3、利用对广东长城集 团股份有限公司的控 制地位施加不良影 响，造成广东长城集 团股份有限公司高级 管理人员、研发人员、 技术人员等核心人员 的异常变动；4、从广 东长城集团股份有限 公司招聘专业技术人 员，销售人员、高级 管理人员。第四条 本人将督促本人的配 偶、成年子女及其配 偶，子女配偶的父母， 本人的兄弟姐妹及其 配偶、本人配偶的兄 弟姐妹及其配偶，以 及本人投资的企业， 同受本承诺函的约 束。 公司各发起 人蔡廷祥、吴 淡珠、任锋、 陈素芳、陈得 光、柯少玲、 其他承诺 由于公司整体变更股 份公司时，相关法律 对整体变更股份公司 涉及的个人所得税的 缴纳尚没有明确的规 2010 年 02 月 10 日 长期 截止 2015 年 12 月 31 日， 公司各发起 人严格信守 承诺，未发现 广东文化长城集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 35 陈锦贤、肖少 强 定，公司暂未代本人 扣缴相关税款。如果 今后国家有关税务主 管部门就上述事项要 求本人补交税款或承 担法律责任，本人愿 意按照有关部门的要 求自行补缴税款或承 担相应的法律责任。 如有关部门要求公司 承担法律责任，本人 愿意按发起设立股份 公司时的持股比例承 担相应法律责任并对 公司因此受到的损失 给予补偿。 违反承诺的 情况。 公司实际控 制人蔡廷祥 其他承诺 公司已按规定向主管 税务机关申报 2007 年度应交企业所得税 435.19 万元，截至 2008 年 5 月 31 日， 公司已上缴 2007 年 度企业所得税款 127.95 万元，并于 2008 年 6 月 10 日向 主管税务机关潮州市 地方税务局枫溪税务 分局申请缓交 2007 年度企业所得税款 307.24 万元，公司承 诺在一年内缴纳，缓 交申请业经潮州市地 方税务局枫溪税务分 局批复同意。公司已 于 2009 年 6 月清缴上 述缓交税款，主管税 务机关没有就上述缓 交行为要求公司交纳 滞纳金或承担法律责 任。如果今后国家有 关税务主管机关就上 述事项要求公司补交 纳滞纳金或承担法律 责任，本人愿意按照 2010 年 02 月 27 日 长期 截止 2015 年 12 月 31 日， 公司实际控 制人蔡廷祥 严格信守承 诺，未发现违 反承诺的情 况。 广东文化长城集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 36 有关税务主管部门的 要求承担滞纳金或相 应的法律责任。 公司实际控 制人蔡廷祥 及其配偶吴 淡珠 其他承诺 公司分别于 1998 年 12 月 29 日、2006 年 12 月 29 日以协议出 让方式取得 6 宗国有 土地使用权，面积合 计 44,718.35 平方米。 该等国有土地使用权 均已办理土地使用 证。如公司在上述协 议出让国有土地使用 权过程中因违反相关 法律法规导致公司需 要补交相关费用或承 担相关损失的，其承 诺承担全部费用或损 失，并保证公司的利 益不因上述事项遭受 任何损失。 2010 年 02 月 27 日 长期 截止 2015 年 12 月 31 日， 公司控股股 东、实际控制 人蔡廷祥及 其配偶吴淡 珠严格信守 承诺，未发现 违反承诺的 情况。 公司实际控 制人蔡廷祥 其他承诺 如公司因发行股票并 上市之前发生的未能 依法缴交社会保险费 及住房公积金事由而 需要补缴费用、赔偿 损失或缴交行政罚款 的，本人愿意全额补 偿股份公司因此承担 的全部费用。 2010 年 02 月 27 日 长期 截止 2015 年 12 月 31 日， 公司实际控 制人蔡廷祥 严格信守承 诺，未发现违 反承诺的情 况。 公司实际控 制人蔡廷祥 其他承诺 如果发生由于广东省 有关文件和国家有关 部门颁布的相关规定 存在差异，导致国家 有关税务主管部门认 定股份公司在以前年 度享受 15%所得税率 条件不成立，且需按 33%的所得税率补交 以前年度所得税差额 的情况，本人愿意承 担股份公司因此需要 补缴的所得税款及相 2010 年 02 月 27 日 长期 截止 2015 年 12 月 31 日， 公司实际控 制人蔡廷祥 严格信守承 诺，未发现违 反承诺的情 况。 广东文化长城集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 37 关费用。 股权激励承诺 其他对公司中小股东所作承诺 蔡廷祥 其他承诺 从即日起 6 个月内， 不减持所持公司股 份。 2015 年 07 月 09 日 6 个月 截止 2015 年 12 月 31 日， 公司实际控 制人蔡廷祥 严格信守承 诺，未发现违 反承诺的情 况。 蔡廷祥 股份增持承 诺 从公司股票复牌后 12 个月内，在法律法规 允许的条件下，通过 证券公司、基金管理 公司定向资产管理或 二级市场买入等方式 购买本公司股票，累 计增持金额不低于 2,000 万元。增持完毕 后 6 个月内不减持通 过上述方式增持的公 司股票，增持所需资 金由本人自筹取得。 2015 年 07 月 09 日 自股票复 牌起 12 个 月内 截止 2015 年 12 月 31 日， 公司实际控 制人蔡廷祥 严格信守承 诺，未发现违 反承诺的情 况。 承诺是否按时履行 是 如承诺超期未履行完毕的，应当详 细说明未完成履行的具体原因及下 一步的工作计划 不适用 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 □ 适用 √ 不适用 三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 广东文化长城集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 38 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明 □ 适用 √ 不适用 七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。 八、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 83.5 境内会计师事务所审计服务的连续年限 9 境内会计师事务所注册会计师姓名 杨文蔚，杨新春 境外会计师事务所名称（如有） 不适用 境外会计师事务所报酬（万元）（如有） 0 境外会计师事务所审计服务的连续年限（如有） 不适用 境外会计师事务所注册会计师姓名（如有） 不适用 是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用 九、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □ 适用 √ 不适用 十、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 十一、重大诉讼、仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 广东文化长城集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 39 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 十二、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 □ 适用 √ 不适用 十四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。 十五、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他重大关联交易。 广东文化长城集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 40 十六、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 √ 适用 □ 不适用 租赁情况说明 1、2015年6月1日，公司子公司深圳长城世家商贸有限公司与深圳市世纪工艺品文化市场有限公司签署《深圳市房地产 租赁合同书》及补充协议，向其租赁商铺及办公楼共计面积13,516平方米，租赁期陆年，自2015年6月22日至2020年6月21日 止，年租金6,163,296.00元。目前，相关合同正在正常执行中。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 √ 适用 □ 不适用 出租方名 称 租赁方名 称 租赁资产 情况 租赁资产 涉及金额 （万元） 租赁起始 日 租赁终止 日 租赁收益 （万元） 租赁收益 确定依据 租赁收益 对公司影 响 是否关联 交易 关联关系 世纪工艺 品文化市 场有限公 司 深圳长城 世家商贸 有限公司 商铺及办 公楼共计 面积 13,516 平 方米 2015 年 06 月 22 日 2020 年 06 月 21 日 -616.33 合同协议 对公司正 常经营不 产生较大 影响 否 无 2、重大担保 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在担保情况。 3、委托他人进行现金资产管理情况 （1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托理财。 广东文化长城集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 41 （2）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 4、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 十七、其他重大事项的说明 √ 适用 □ 不适用 1、公司分别于2016年2月15日召开第三届董事会第十四次会议，2016年3月14日召开2016年第一次临时股东大会，审议 通过了《关于<广东文化长城集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）> 及其摘要的议案》（下述简称“议案”），审议通过《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》，审 议通过《关于签订附生效条件的<盈利及减值补偿协议>的议案》。根据审议通过的议案，公司拟向许高镭、许高云、李东英、 雷凡、彭辉、广州商融投资咨询有限公司等6名广东联汛教育科技有限公司（下述简称“联汛教育”）的股东以发行股份及支 付现金的方式购买其合计持有的联汛教育80%股权，并向特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交 易购买标的资产交易价格的100%。 根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的资产交易作价以具有证券期货相关业务资格的评估机 构出具评估报告确认的评估值为依据，经交易各方友好协商确定。根据广东中广信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》， 以2015年10月31日为评估基准日，联汛教育100%股权的评估值为72,012.05万元，其80%股权的评估值为57,609.64万元，经 友好协商，交易各方将交易价格确定为57,600.00万元，其中标的资产40%的交易金额23,040.00万元以现金的方式支付，60% 的交易金额34,560.00万元以发行股份的方式支付。 本次交易，许高镭持有的标的公司股权对价以发行股份方式支付，金额为30,643.20万元；许高云、雷凡、彭辉、李东 英持有的标的公司股权对价以现金方式支付，合计21,772.80万元；商融投资持有的标的公司1.76%的股权以现金方式支付， 合计1,267.20万元，持有标的公司5.44%的股权以发行股份方式支付，合计3,916.80万元。 根据《盈利及减值补偿协议》，标的公司2015年度、2016年度、2017年度和2018年度承诺净利润分别为2,500万元、6,000 万元、7,800万元和10,000万元。净利润指联汛教育实现的合并报表归属于母公司股东的净利润数，以扣除非经常性损益前后 孰低者为计算依据。 交易各方确认，在业绩承诺期，上市公司应当在标的公司每年的年度审计时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务 所对标的公司的净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算并出具《专项审核报告》。 截止本报告书出具日，该重大资产重组事宜已经公司董事会及股东大会审议通过，尚需通过及中国证券监督管理委员会 核准，仍存在一定的不确定性，敬请投资者注意风险。 2、公司于2015年10月7日披露了《关于参股北京知贤慧科教育科技有限公司意向的公告》（2015-074），公司拟以现金人 民币2,500万元投资参股慧科教育1.5%股权，其中625万元人民币受让老股，1,875万元人民币增资入股。慧科教育及其实际 控制人与文化长城均不存在关联关系、不存在一直行动关系，无直接或间接持有文化长城股份、亦无增持文化长城股份的计 划。文化长城董事、监事及高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东、公司控股股东及实际控制人没有在慧科教育任职 的情况，慧科教育与文化长城不存在相关利益安排，慧科教育不与第三方存在影响文化长城利益的安排。截止目前公司已将 投资款2,500万元交付给慧科教育，但由于慧科教育此次融资股东众多，手续繁杂，截至目前，公司与慧科教育尚未完成正 式协议的签订及工商变更，尚存在一定不确定性，敬请投资者注意风险。后续公司将催促慧科教育尽快签订正式协议，并完 广东文化长城集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 42 成工商变更手续。如有进一步进展，公司将及时予以公告。 3、公司于2015年10月7日披露了《关于与优势资本签订<战略合作框架协议>暨拟成立并购基金的公告》（2015-073），公 司与天津市优势创业投资管理有限公司于2015年10月6日签署了《战略合作框架协议》，协议主要内容为：优势资本围绕公司 的转型发展战略，以专业团队全权负责公司的战略及并购事宜；优势资本和公司双方拟联合成立并购基金，首期暂定规模人 民币20亿元，主要投向与境内外在线教育等相关的公司，优势资本拟作为并购基金的发起人及管理人，公司拟参与认购并购 基金份额。优势资本负责设计并购基金的交易模式，包括投资标准、投资策略、投资周期、退出方式等，并为并购基金提供 相应的融资服务。优势资本的法定代表人、控股股东及实际控制人均为吴克忠（身份证号码31010519XXXXXXXX16），优 势资本及其实际控制人与文化长城均不存在关联关系、不存在一直行动关系，无直接或间接持有文化长城股份、亦无增持文 化长城股份的计划。文化长城董事、监事及高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东、公司控股股东及实际控制人没有 在优势资本任职的情况，优势资本与文化长城不存在相关利益安排，优势资本不与第三方存在影响文化长城利益的安排，此 次合作事项不会导致同业竞争或关联交易。公告中披露的拟成立并购基金规模20亿元，是公司对未来几年收购并购项目所需 资金的一个初步预估，对于基金名称、基金规模、组织形式、出资方式、出资进度、存续期限、退出机制、会计核算方式、 投资方向、管理模式、上市公司认购份额及资金来源等内容双方都还未进行深入探讨，上市公司控股股东、实际控制人、持 股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员是否参与投资基金份额认购、是否在投资基金中任职等内容也尚未明确，具 有较大不确定性。在双方框架协议签订之后，优势资本一直为公司提供境内外收购并购等方面的财务顾问服务，但截止目前， 尚未有较为合适的并购标的，因此该并购基金存在短期内无法设立的风险。此外，该框架协议的服务期限为三年，若三年期 限过后优势资本未能与公司就具体的收购并购项目达成正式协议，公司有权解除本框架协议。此框架协议为双方合作的主要 条件达成的共同意向，目的是作为各方进一步的谈判和讨论的基础和框架，后续并购重组合作及基金设立存在较大的不确定 性，敬请广大投资者注意风险。 十八、公司子公司重大事项 □ 适用 √ 不适用 十九、社会责任情况 □ 适用 √ 不适用 二十、公司债券相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否 广东文化长城集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 43 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 63,492,75 0 42.33% -1,000 -1,000 63,491,75 0 42.33% 3、其他内资持股 63,492,75 0 42.33% -1,000 -1,000 63,491,75 0 42.33% 境内自然人持股 63,492,75 0 42.33% -1,000 -1,000 63,491,75 0 42.33% 二、无限售条件股份 86,507,25 0 57.67% 1,000 1,000 86,508,25 0 57.67% 1、人民币普通股 86,507,25 0 57.67% 1,000 1,000 86,508,25 0 57.67% 三、股份总数 150,000,0 00 100.00% 0 0 150,000,0 00 100.00% 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 公司股东蔡廷祥持有的公开发行前已发行股份报告期内解除限售1300股，公司股东谢建歆持有的公司股份报告期内增加限售 300股，合计导致公司的限售股份减少1000股，无限售股份增加1000股。 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 2、限售股份变动情况 √ 适用 □ 不适用 广东文化长城集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 44 单位：股 股东名称 期初限售股数 本期解除限售股 数 本期增加限售股 数 期末限售股数 限售原因 拟解除限售日期 蔡廷祥 56,790,000 1,300 56,788,700 高管锁定股 长期锁定 吴淡珠 4,455,000 4,455,000 高管锁定股 长期锁定 任锋 2,247,750 2,247,750 高管锁定股 长期锁定 谢建歆 0 300 300 高管锁定股 长期锁定 合计 63,492,750 1,300 300 63,491,750 -- -- 二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行（不含优先股）情况 □ 适用 √ 不适用 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通股 股东总数 7,309 年度报告披露日 前上一月末普通 股股东总数 7,294 报告期末表决权 恢复的优先股股 东总数（如有） （参见注 9） 0 年度报告披露日 前上一月末表决 权恢复的优先股 股东总数（如有） （参见注 9） 0 持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 报告期末 持股数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限 售条件的 股份数量 持有无限 售条件的 股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 蔡廷祥 境内自然人 38.25% 57,375,00 0 0 56,788,70 0 586,300 质押 56,778,700 陈素芳 境内自然人 5.28% 7,920,000 0 0 7,920,000 质押 7,920,000 吴淡珠 境内自然人 3.96% 5,940,000 0 4,455,000 1,485,000 广东文化长城集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 45 任锋 境内自然人 2.00% 2,997,000 0 2,247,750 749,250 质押 2,997,000 交通银行股份有 限公司－工银瑞 信主题策略混合 型证券投资基金 其他 1.53% 2,297,789 2,297,789 0 2,297,789 中国建设银行股 份有限公司－华 宝兴业服务优选 混合型证券投资 基金 其他 1.47% 2,203,002 2,203,002 0 2,203,002 中国建设银行－ 工银瑞信精选平 衡混合型证券投 资基金 其他 1.47% 2,200,070 2,200,070 0 2,200,070 中国农业银行股 份有限公司－汇 添富社会责任混 合型证券投资基 金 其他 1.33% 1,999,928 1,999,928 0 1,999,928 夏多友 境内自然人 1.12% 1,684,100 1,684,100 0 1,684,100 中国工商银行股 份有限公司－银 华中小盘精选股 票型证券投资基 金 其他 1.10% 1,656,331 1,656,331 0 1,656,331 战略投资者或一般法人因配售新股 成为前 10 名股东的情况（如有）（参 见注 4） 无 上述股东关联关系或一致行动的说 明 公司股东蔡廷祥和股东吴淡珠为夫妻关系；蔡廷祥与陈素芳是舅甥亲属关系。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 陈素芳 7,920,000 人民币普通股 7,920,000 交通银行股份有限公司－工银瑞信 主题策略混合型证券投资基金 2,297,789 人民币普通股 2,297,789 中国建设银行股份有限公司－华宝 兴业服务优选混合型证券投资基金 2,203,002 人民币普通股 2,203,002 中国建设银行－工银瑞信精选平衡 混合型证券投资基金 2,200,070 人民币普通股 2,200,070 广东文化长城集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 46 中国农业银行股份有限公司－汇添 富社会责任混合型证券投资基金 1,999,928 人民币普通股 1,999,928 夏多友 1,684,100 人民币普通股 1,684,100 中国工商银行股份有限公司－银华 中小盘精选股票型证券投资基金 1,656,331 人民币普通股 1,656,331 吴淡珠 1,485,000 人民币普通股 1,485,000 东海基金－兴业银行－东海基金－ 浦发银行－鑫龙 83 号资产管理计划 1,362,055 人民币普通股 1,362,055 中国工商银行股份有限公司－中欧 明睿新起点混合型证券投资基金 1,317,200 人民币普通股 1,317,200 前 10 名无限售流通股股东之间，以 及前 10 名无限售流通股股东和前 10 名股东之间关联关系或一致行动的 说明 公司股东蔡廷祥和股东吴淡珠为夫妻关系；蔡廷祥与陈素芳是舅甥亲属关系。 参与融资融券业务股东情况说明（如 有）（参见注 5） 公司股东夏多友除通过普通证券账户持有 324,100 股外，还通过华安证券股份有限公 司客户信用交易担保证券账户持有 1,360,000 股，实际合计持有 1,684,100 股。 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司控股股东情况 控股股东性质：自然人控股 控股股东类型：自然人 控股股东姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 蔡廷祥 中华人民共和国 否 主要职业及职务 现任本公司董事长、总经理，广东省人大代表，并兼任中国陶瓷工业协会副会 长、中国轻工工艺品进出口商会兼职副会长、广东省陶瓷协会副会长、深圳市 潮汕商会名誉会长、深圳潮汕商会战略决策委员会委员、潮州市陶瓷行业协会 永远名誉会长、潮州市工商联合会副会长等社会职务，获得“优秀青年企业家”、 “中国优秀民营科技企业家”等荣誉称号。 报告期内控股和参股的其他境内外上市公 司的股权情况 无 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 3、公司实际控制人情况 实际控制人性质：境内自然人 广东文化长城集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 47 实际控制人类型：自然人 实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 蔡廷祥 中华人民共和国 否 吴淡珠 中华人民共和国 否 主要职业及职务 蔡廷祥，现任本公司董事长、总经理，广东省人大代表，并兼任中国陶瓷工业 协会副会长、中国轻工工艺品进出口商会兼职副会长、广东省陶瓷协会副会长、 深圳市潮汕商会名誉会长、深圳潮汕商会战略决策委员会委员、潮州市陶瓷行 业协会永远名誉会长、潮州市工商联合会副会长等社会职务，获得“优秀青年企 业家”、“中国优秀民营科技企业家”等荣誉称号。 吴淡珠，现任本公司副董事长、副总经理。 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 无 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 □ 适用 √ 不适用 5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 □ 适用 √ 不适用 广东文化长城集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 48 第七节 优先股相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在优先股。 广东文化长城集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 49 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职状态 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 期初持股 数（股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 其他增减 变动（股） 期末持股 数（股） 蔡廷祥 董事长、 总经理 现任 男 50 2014 年 09 月 29 日 2017 年 09 月 29 日 57,375,00 0 57,375,00 0 吴淡珠 副董事 长、副总 经理 现任 女 42 2014 年 09 月 29 日 2017 年 09 月 29 日 5,940,000 5,940,000 任锋 董事、董 秘、副总 经理 现任 男 46 2014 年 09 月 29 日 2017 年 09 月 29 日 2,997,000 2,997,000 高洪星 董事 现任 男 53 2014 年 09 月 29 日 2017 年 09 月 29 日 朱利民 独立董事 现任 男 64 2014 年 09 月 29 日 2017 年 09 月 29 日 贠庆怀 独立董事 现任 男 41 2014 年 09 月 29 日 2017 年 09 月 29 日 周林 独立董事 现任 男 50 2014 年 09 月 29 日 2017 年 09 月 29 日 谢建歆 监事会主 席 现任 男 31 2014 年 09 月 29 日 2017 年 09 月 29 日 400 400 郑舜玲 监事 现任 女 31 2014 年 09 月 29 日 2017 年 09 月 29 日 金永丽 监事 现任 女 34 2014 年 09 月 29 日 2017 年 09 月 29 日 罗晨鹏 副总经 现任 男 43 2014 年 2017 年 广东文化长城集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 50 理、财务 总监 09 月 29 日 09 月 29 日 陈伟雄 副总经理 现任 男 41 2014 年 09 月 29 日 2017 年 09 月 29 日 合计 -- -- -- -- -- -- 66,312,00 0 400 0 66,312,40 0 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员未发生变动。 三、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责 1、董事会成员 公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。公司董事简历如下： 董事长 蔡廷祥，男，中国国籍，无永久境外居留权，1965 年出生，长江商学院高级工商管理硕士。曾任潮州市长城 陶瓷制作厂总经理，广东长城集团有限公司董事长。现任本公司董事长、总经理，广东省人大代表，并兼任中国陶瓷工业协 会副会长、中国轻工工艺品进出口商会兼职副会长、广东省陶瓷协会副会长、深圳市潮汕商会名誉会长、深圳潮汕商会战略 决策委员会委员、潮州市陶瓷行业协会永远名誉会长、潮州市工商联合会副会长等社会职务，获得“优秀青年企业家”、“中 国优秀民营科技企业家”等荣誉称号。 副董事长 吴淡珠，女，中国国籍，无永久境外居留权，1973年出生，本科学历。曾任潮州市长城陶瓷制作厂副总经 理，广东长城集团有限公司营销总监。现任本公司副董事长、副总经理。 董事、董秘 任锋，男，中国国籍，无永久境外居留权，1969年出生，本科学历，并先后在长江商学院、中欧商学院进 修学习。曾任职于辽宁省八家子铅锌矿技术室、北京城建亚泰公司市政分公司、广东省潮州市神奇果园旅游景区、广东省高 级技工学校潮州分校。2003年加入本公司并历任办公室主任、副总经理、常务副总经理。现任本公司董事会秘书、副总经理、 董事。 董事 高洪星，男，中国国籍，无永久境外居留权，1962年出生，博士，高级经济师。2005年7月25日前，曾任深圳发 展银行支行行长、中国农业发展银行广东省分行信贷处处长、国泰君安证券股份有限公司深圳分公司副总裁、华林证券有限 责任公司董事长兼总裁。现任本公司董事、香港卫视董事局主席、北京对外经贸大学和人民银行总行研究生部研究生导师、 特聘教授、深圳高级职称评委会评委。 独立董事 朱利民，男，中国国籍，无永久境外居留权，1951年出生，中国人民大学政治经济学研究生。曾任北京叉 车总厂一分厂团支部书记，国家体改委试点司处长，民政部民福房地产公司副总经理，国家体改委下属中华股份制咨询公司 副总经理，中国证监会稽查局、协调部主任，中信建投证券股份有限公司合规总监、监事会主席。现任兴业基金管理有限公 司独立董事、焦点科技股份有限公司独立董事、金元证券股份有限公司独立董事。 独立董事 贠庆怀，男，中国国籍，无永久境外居留权，1974年出生，专科学历，注册会计师。曾任济南建设设备安 装有限公司财务科长、山东万隆齐鲁会计师事务所项目经理。现任山东中诚信会计师事务所董事长。 独立董事 周林，男，中国国籍，无永久境外居留权，1965年出生，香港理工大学硕士研究生。曾任职于江西省计划 委员会、综合开发研究院（中国深圳）副主任研究员。现任综合开发研究院（中国深圳）主任研究员。 2、监事会成员 公司监事会由3名成员组成，其中职工代表1名。公司监事简历如下： 监事会主席 谢建歆，男，中国国籍，无永久境外居留权，1984年出生，本科学历。2006年加入本公司，先后任技术 研发中心样品室管理员、行政管理中心行政助理、行政管理中心人力资源部经理、人事总监、品牌总监、文化总监。现任公 广东文化长城集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 51 司办公室主任兼监事会主席。 监事 郑舜玲，女，中国国籍，无永久境外居留权，1984年出生，本科学历。2008年加入本公司，曾任行政管理中心 行政助理、行政人力资源管理中心人事助理、法务专员。现任公司办公室法务负责人。 监事 金永丽，女，中国国籍，无永久境外居留权，1981年出生，大专学历。2003 年加入本公司，先后任车间统计、 试验室检测员。现任本公司研发中心助理兼成型制作部主任，职工代表监事。 3、高级管理人员 总经理 蔡廷祥，工作经历请参见前述董事会成员介绍。 副总经理 吴淡珠，工作经历请参见前述董事会成员介绍。 副总经理 任锋，工作经历请参见前述董事会成员介绍。 副总经理、财务总监 罗晨鹏，男，中国国籍，无永久境外居留权，1972年出生，大学本科学历。曾任职于美的集团股 份有限公司。自2013年5月加入广东长城集团股份有限公司，一直从事财务相关工作。 副总经理 陈伟雄，男，中国国籍，无永久境外居留权，1974年出生，本科学历。1994年加入本公司，先后任总经理助 理、行政总监、办公室主任。现任本公司项目拓展部总监。 在股东单位任职情况 □ 适用 √ 不适用 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否 领取报酬津贴 高洪星 香港卫视 董事局主席 2009年09月01 日 是 高洪星 北京对外经贸大学和人民银行总行研究 生部 研究生导师、 特聘教授 2003年09月01 日 否 朱利民 兴业基金管理有限公司 独立董事 2013年04月01 日 是 朱利民 焦点科技股份有限公司 独立董事 2013年12月30 日 是 朱利民 金元证券股份有限公司 独立董事 2014年07月31 日 是 贠庆怀 山东中诚信会计师事务所 董事长 2006年08月01 日 是 周林 综合开发研究院（中国深圳） 主任研究员 2007年02月01 日 是 在其他单位任 职情况的说明 无 公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 □ 适用 √ 不适用 四、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 广东文化长城集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 52 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司董事、监事报酬由公司股东大会决定，公司高级管理人员报酬由公司董事会决定；在公司承担职务的董事、监事、高级 管理人员报酬由公司支付，董事、监事不另外支付津贴。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 董事、监事和高级管理人员的报酬按照《公司章程》及《薪酬和考核委员会工作细则》等规定，依据公司经营状况、盈利水 平结合其职位、责任、能力、市场薪资行情等因素确定并发放。 3、董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 公司现任董事、监事、高级管理人员共12人，2015年度在公司领取的税前报酬总额为153.55万元。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的税 前报酬总额 是否在公司关联 方获取报酬 蔡廷祥 董事长、总经理 男 50 现任 36 否 吴淡珠 副董事长、副总 经理 女 42 现任 30 否 任锋 副董事长、副总 经理 男 46 现任 19.1 否 高洪星 董事 男 53 现任 0 否 朱利民 独立董事 男 64 现任 5 否 贠庆怀 独立董事 男 41 现任 5 否 周林 独立董事 男 50 现任 5 否 谢建歆 监事会主席 男 31 现任 8.76 否 金永丽 监事 女 34 现任 4.08 否 郑舜玲 监事 女 31 现任 3.65 否 陈伟雄 副总经理 男 43 现任 16.28 否 罗晨鹏 财务总监、副总 经理 男 41 现任 20.68 否 合计 -- -- -- -- 153.55 -- 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 五、公司员工情况 1、员工数量、专业构成及教育程度 母公司在职员工的数量（人） 774 主要子公司在职员工的数量（人） 160 在职员工的数量合计（人） 934 广东文化长城集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 53 当期领取薪酬员工总人数（人） 934 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数（人） 生产人员 640 销售人员 115 技术人员 87 财务人员 21 行政人员 71 合计 934 教育程度 教育程度类别 数量（人） 本科及本科以上 65 大专 108 大专以下 761 合计 934 2、薪酬政策 公司根据宽带薪酬的原理设计公司薪酬标准，每年根据市场需求针对公司的不同岗位修订薪酬方案、提成方案和绩效考核方 案，以保证薪资水平具有市场竞争力，同时可促进员工积极性，引导员工重视个人技能的增长和能力的提高。 3、培训计划 本年度公司主要以内训与外训相结合的方式有针对性的对销售、生产管理、行政人事、财务等部门进行培训。 一、集团公司人事部门负责集团文化、发展战略、员工心态以及规章制度的培训； 二、邀请知名培训导师针对业务员和高层管理进行内部培训； 三、针对个别岗位提供专业性外训，如经营管理、财务、人力资源等专业性较强的岗位。 通过以上三种培训方式提高员工整体素质和业务水平，为公司培养和储备人才，为公司的可持续发展提供保障。 4、劳务外包情况 □ 适用 √ 不适用 广东文化长城集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 54 第九节 公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规和规范性文件的要求，强化对公司内部控制的检查，完善公司的法人治理 结构，防范及控制经营决策及管理风险，促进公司规范运作，提高公司治理水平。截至报告期末，公司治理实际情况符合《上 市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等文件的要求。 1、股东与股东大会 公司股东按照《公司章程》的规定按其所持股份享受股东权利，并承担相应义务。股东大会是公司最高权力机构，公司 严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等规定和要求，规范地召集、召开股东大会， 确保所有股东，特别是中小股东享有平等的地位并能充分行使相应的权利。公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均 独立于股东，充分保护了社会公众股股东的权益。 2、公司与控股股东、实际控制人 公司控股股东、实际控制人严格按照相关法律、法规、公司章程等规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预 公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务体系和自主经营能力，在业务、组织机构、财务、人员、资产上独立于控 股股东和实际控制人，公司董事会和监事会等内部机构独立运作。报告期内，公司没有为控股股东及关联企业提供担保，亦 不存在控股股东占用上市公司资金的行为。 3、董事与董事会 公司董事会设董事7名，其中独立董事3名，董事会的人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求，公司董事会下设 战略发展、薪酬和考核、提名、审计等四个专门委员会。报告期内，各专门委员会分别按照《董事会战略发展委员会工作细 则》、《董事会薪酬和考核委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》和《审计委员会年报工作规则》、《审计委 员会议事规则》开展工作；各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务。 4、监事与监事会 公司监事会设监事3名，其中职工监事1名，监事会的人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。报告期内，各位 监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，本着对公司和全体股东负责的精神，依法、独立地对公司 的重大事项、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督。 5、绩效评价与激励约束机制 公司建立了高级管理人员的薪酬与企业经营业绩挂钩的激励约束机制。公司董事会下设的提名委员会、薪酬和考核委员 会负责对公司的董事、监事、高管进行绩效考核，公司现有的考核及激励约束机制符合公司的发展现状。 6、关于信息披露与透明度 公司制定的《信息披露制度》规范了公司信息披露行为，确保披露信息真实、准确、完整、及时，促进公司依法规范运 作，维护公司和投资者的合法权益。 公司指定《中国证券报》、《证券时报》和巨潮网（）为公司信息 披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。 7、相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、员工等各方面利益的协调平衡，诚信对待供应商和客户， 坚持与相关利益者互利共赢的原则，共同推动公司持续、稳健发展。 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异 □ 是 √ 否 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。 广东文化长城集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 55 二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司独立性情况良好，具有面向市场自主经营的能力。 1、人员独立 公司的高管人员严格按照《公司法》、《公司章程》的相关规定产生，不存在由控股股东任免或审批的情形，未在控 股股东单位兼任除董事以外的其他职务，公司与高管人员签订的合同中不存在约定高管人员必须遵守控股股东有关干部管理 权限等规定的情形。公司人事及工资管理与股东单位完全严格分离，公司与员工已签订了《劳动合同》，所有员工均在公司 领薪及购买社保，公司的劳动、人事及工资管理完全独立。 2、资产独立 公司所拥有和使用的资产主要包括土地、房屋、机器设备、无形资产等与生产经营相关的资产以及其他辅助、配套资 产，公司对该等资产拥有合法、完整的所有权或使用权，不存在向公司大股东租赁经营场所或与控股股东在同一厂区办公的 情形。公司具备自己独立的商标，不存在向大股东租赁商标使用权的情形。 3、财务管理独立 公司设立了完整独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的财务核算体系，公司制定了完备的规章制度， 建立了严格的内部控制制度，独立开立银行账户、依法独立纳税。不存在公司与控股股东使用同一财务信息系统，或与控股 股东的系统联网，控股股东能随意查询或修改公司财务信息的情形。 4、机构独立 公司建立了自身完整的组织结构，根据相关法律法规的要求建立了较完善的法人治理结构及各种规章制度，不存在控 股股东直接发文要求上市公司执行控股股东单位管理制度的情形。公司可经董事会审批后自主调整机构设置，不须报控股股 东批准，不存在公司与控股股东部门职责未分开，人员任职重叠，人事、内部审计、档案管理部门相应职能由控股股东代为 行使，控股股东的日常事务由上市公司经营管理人员负责等情形。 5、业务独立 公司具有独立的研发、生产、销售业务体系，拥有完整的法人财产权，能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，顺 利组织和实施生产经营活动。在业务上与控股股东控制的关联企业不存在同业竞争关系；在采购、生产和销售上不依赖于任 何企业或个人。公司董事会能对公司的资金运用、重大投资项目等自主审议，不存在经控股股东审批的情形。公司不存在与 控股股东合署办公，共用一套管理系统的情形。 三、同业竞争情况 □ 适用 √ 不适用 四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引 2014 年年度股东大 会 年度股东大会 62.50% 2015 年 05 月 12 日 2015 年 05 月 12 日 巨潮资讯网《2014 年年度股东大会决 议公告（2015-027）》 2015 年第一次临时 股东大会 临时股东大会 57.14% 2015 年 02 月 06 日 2015 年 02 月 06 日 巨潮资讯网《2015 年第一次临时股东 大会决议公告 （2015-008）》 广东文化长城集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 56 2015 年第二次临时 股东大会 临时股东大会 75.00% 2015 年 12 月 29 日 2015 年 12 月 29 日 巨潮资讯网《2015 年第二次临时股东 大会决议公告 （2015-027）》 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 五、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本报告期应参加 董事会次数 现场出席次数 以通讯方式参加 次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未 亲自参加会议 朱利民 10 4 6 0 0 否 贠庆怀 10 4 6 0 0 否 周林 10 4 6 0 0 否 独立董事列席股东大会次数 1 连续两次未亲自出席董事会的说明 报告期内，独立董事均未出现连续两次未亲自出席董事会的情形。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 报告期内，独立董事严格按照《公司章程》、《独立董事工作制度》等的相关规定勤勉履行职责，忠实履行职务，积极 参加历次董事会，审议各项议案。通过出席董事会、股东大会、现场办公等方式，深入了解公司生产经营状况和内部控制的 建设及董事会各项决议执行情况，并利用自已的专业优势为公司经营和发展提出了合理化的意见和建议，对公司利润分配、 续聘审计机构等相关事项发表了客观、公正的独立意见，对董事会决策的公正、公平及保护中小投资者利益起到了积极作用。 报告期内，公司各位独立董事对董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议。 广东文化长城集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 57 六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 1、董事会审计委员会 公司董事会审计委员会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、公司《审计委员会年报工作规则》、《审 计委员会议事规则》等有关规定，认真履行职责，持续关注公司情况和重大事项进展，指导公司审计部在内部审计过程中应 重点关注和检查的事项，督促公司内部控制的有效执行。与公司聘任的审计机构积极沟通、加强联系，督促其提高审计效率， 按计划进行审计工作，切实履行了审计委员会的职责。 2、董事会薪酬与考核委员会 报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》、公司《董事会薪酬和考核委员会工作 细则》的规定开展相关工作，对公司董事和高级管理人员的薪酬情况进行了考评，并对公司薪酬情况、绩效管理、奖金发放 提出了建设性意见。 3、战略委员会 报告期内，公司董事会战略委员会按照相关法律法规及《公司章程》、公司《董事会战略发展委员会工作细则》等相关 制度的规定，深入了解公司的经营情况及发展状况，对未来一段时间内公司所处行业的发展态势进行了研究，积极探讨符合 公司发展方向的战略布局，为公司实现快速、持续、健康的发展积极出谋划策。 4、提名委员会 报告期内，公司董事会提名委员会按照相关法律法规及《公司章程》、公司《董事会提名委员会工作细则》等相关制度 的规定，秉承勤勉尽职的工作原则，在公司董事会、高级管理人员的选任方面提出了建设性的意见。 七、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动是否发现公司存在风险 □ 是 √ 否 公司监事会对报告期内的监督事项无异议。 八、高级管理人员的考评及激励情况 公司按照《绩效考核制度》，建立了高级管理人员的薪酬与公司业绩挂钩的绩效考核与激励约束机制。根据公司年度盈 利目标的完成情况及高级管理人员的工作成果，由董事会薪酬与考核委员会对高级管理人员进行年度绩效考核。公司根据绩 效考核结果进行考评。 公司通过建立完善的绩效考核管理制度，有效提升了公司的运营效率，充分调动了公司高级管理人员的积极性，提升了 管理效率。 九、内部控制评价报告 1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 □ 是 √ 否 2、内控自我评价报告 内部控制评价报告全文披露日期 2016 年 03 月 29 日 内部控制评价报告全文披露索引 巨潮资讯网（） 广东文化长城集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 58 纳入评价范围单位资产总额占公司合并 财务报表资产总额的比例 100.00% 纳入评价范围单位营业收入占公司合并 财务报表营业收入的比例 100.00% 缺陷认定标准 类别 财务报告 非财务报告 定性标准 财务报告重大缺陷的迹象包括：1）公司董 事、监事和高级管理人员的舞弊行为；2） 公司更正已公布的财务报告；3）注册会计 师发现的却未被公司内部控制识别的财务 报告中的重大错报；4）审计委员会和审计 部门对公司的对外财务报告和财务报告内 部控制监督无效。财务报告重要缺陷的迹 象包括：1）未依照公认会计准则选择和应 用会计政策；2）未建立反舞弊程序和控制 措施；3）对于非常规或特殊交易的财务处 理没有建立相应的控制机制或没有实施且 没有相应的补偿性控制；4）对于期末财务 报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不 能合理保证编制的财务报表达到真实、完 整的目标。一般缺陷是指除上述重大缺陷、 重要缺陷之外的其他控制缺陷。 非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业 务流程有效性的影响程度、发生的可能 性作判定。A、如果缺陷发生的可能性 较小，会降低工作效率或效果、或加大 效果的不确定性、或使之偏离预期目标 为一般缺陷；B、如果缺陷发生的可能 性较高，会显著降低工作效率或效果、 或显著加大效果的不确定性、或使之显 著偏离预期目标为重要缺陷；C、如果 缺陷发生的可能性高，会严重降低工作 效率或效果、或严重加大效果的不确定 性、或使之严重偏离预期目标为重大缺 陷。 定量标准 定量标准以营业收入、资产总额作为衡量 指标。内部控制缺陷可能导致或导致的损 失与利润表相关的，以营业收入指标衡量。 如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致 的财务报告错报金额小于营业收入的 1%， 则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的 1%但小于 2%，则为重要缺陷；如果超过 营业收入的 2%，则认定为重大缺陷。内部 控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管 理相关的，以资产总额指标衡量。如果该 缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务 报告错报金额小于资产总额的 0.5%，则认 定为一般缺陷；如果超过资产总额的 0.5% 但小于 1%认定为重要缺陷；如果超过资产 总额 1%，则认定为重大缺陷。 非财务报告内部控制缺陷评价的定量 标准参照财务报告内部控制缺陷评价 的定量标准执行。 财务报告重大缺陷数量（个） 0 非财务报告重大缺陷数量（个） 0 财务报告重要缺陷数量（个） 0 非财务报告重要缺陷数量（个） 0 广东文化长城集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 59 十、内部控制审计报告或鉴证报告 内部控制鉴证报告 内部控制鉴证报告中的审议意见段 会计师认为，文化长城按照《企业内部控制基本规范》以及其他控制标准于 2015 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与 财务报表编制相关的有效的内部控制。 内控鉴证报告披露情况 披露 内部控制鉴证报告全文披露日期 2016 年 03 月 29 日 内部控制鉴证报告全文披露索引 巨潮资讯网（） 内控鉴证报告意见类型 标准无保留意见 非财务报告是否存在重大缺陷 否 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制鉴证报告 □ 是 √ 否 会计师事务所出具的内部控制鉴证报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √ 是 □ 否 广东文化长城集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 60 第十节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准无保留审计意见 审计报告签署日期 2016 年 03 月 25 日 审计机构名称 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 广会审字[2016]G16005790015 号 注册会计师姓名 杨文蔚、杨新春 审计报告正文 审 计 报 告 广会审字[2016]G16005790015号 广东文化长城集团股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的广东文化长城集团股份有限公司（以下简称“文化长城”）财务报表，包括 2015年12月31日的合并 及母公司资产负债表，2015年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及 财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是文化长城管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并 使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审 计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存 在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断， 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列 报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会 计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，文化长城财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了文化长城2015年12月31日的 财务状况以及2015年度的经营成果和现金流量。 广东文化长城集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 61 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：杨文蔚 中国注册会计师：杨新春 中国 广州 二〇一六年三月二十五日 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：广东文化长城集团股份有限公司 2015 年 12 月 31 日 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 285,717,538.42 330,466,514.39 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 187,539,062.55 177,200,970.01 预付款项 16,474,086.26 6,295,206.36 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 2,690,499.17 4,495,817.78 应收股利 其他应收款 8,091,112.13 4,830,664.47 买入返售金融资产 存货 91,229,037.40 95,109,952.85 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 19,647,761.41 其他流动资产 4,223,431.91 3,371,886.96 流动资产合计 595,964,767.84 641,418,774.23 广东文化长城集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 62 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 25,000,000.00 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 105,996,136.70 31,402,474.44 投资性房地产 固定资产 158,232,610.91 167,029,466.12 在建工程 1,048,000.00 1,819,374.00 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 292,296,539.22 298,844,084.29 开发支出 商誉 长期待摊费用 8,918,099.24 19,044,979.69 递延所得税资产 1,696,349.08 1,780,408.63 其他非流动资产 2,020,536.00 非流动资产合计 593,187,735.15 521,941,323.17 资产总计 1,189,152,502.99 1,163,360,097.40 流动负债： 短期借款 354,000,000.00 340,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 15,156,993.24 13,676,921.42 预收款项 12,222,158.17 7,321,020.56 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 广东文化长城集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 63 应付职工薪酬 3,935,538.16 5,965,274.96 应交税费 264,334.13 3,114,223.86 应付利息 641,833.20 746,993.50 应付股利 其他应付款 3,671,620.59 2,357,734.27 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 389,892,477.49 373,182,168.57 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 308,000.00 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 308,000.00 负债合计 389,892,477.49 373,490,168.57 所有者权益： 股本 150,000,000.00 150,000,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 485,894,284.84 485,894,284.84 减：库存股 广东文化长城集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 64 其他综合收益 专项储备 盈余公积 30,809,328.74 27,741,748.41 一般风险准备 未分配利润 132,556,411.92 126,233,895.58 归属于母公司所有者权益合计 799,260,025.50 789,869,928.83 少数股东权益 所有者权益合计 799,260,025.50 789,869,928.83 负债和所有者权益总计 1,189,152,502.99 1,163,360,097.40 法定代表人：蔡廷祥 主管会计工作负责人：罗晨鹏 会计机构负责人：杨榕 2、母公司资产负债表 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 246,770,588.38 288,860,798.84 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 157,076,335.63 184,130,271.50 预付款项 15,629,861.50 5,778,486.81 应收利息 2,690,499.17 4,495,817.78 应收股利 其他应收款 63,591,894.74 102,658,759.53 存货 66,508,634.95 70,208,556.15 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 19,647,761.41 其他流动资产 2,070,111.59 流动资产合计 554,337,925.96 675,780,452.02 非流动资产： 可供出售金融资产 25,000,000.00 持有至到期投资 长期应收款 广东文化长城集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 65 长期股权投资 616,764,151.10 467,170,488.84 投资性房地产 固定资产 102,546,794.72 108,446,562.62 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 4,227,859.67 4,686,716.37 开发支出 商誉 长期待摊费用 4,438,309.89 8,910,912.45 递延所得税资产 2,599,683.95 4,083,309.01 其他非流动资产 2,020,536.00 非流动资产合计 755,576,799.33 595,318,525.29 资产总计 1,309,914,725.29 1,271,098,977.31 流动负债： 短期借款 354,000,000.00 340,000,000.00 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 4,663,641.22 9,885,972.69 预收款项 2,100,061.71 2,980,671.55 应付职工薪酬 3,756,311.64 5,499,945.75 应交税费 190,280.67 2,938,197.89 应付利息 641,833.20 746,993.50 应付股利 其他应付款 24,382,091.58 16,234,493.97 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 389,734,220.02 378,286,275.35 非流动负债： 广东文化长城集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 66 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 308,000.00 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 308,000.00 负债合计 389,734,220.02 378,594,275.35 所有者权益： 股本 150,000,000.00 150,000,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 485,894,284.84 485,894,284.84 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 30,809,328.74 27,741,748.41 未分配利润 253,476,891.69 228,868,668.71 所有者权益合计 920,180,505.27 892,504,701.96 负债和所有者权益总计 1,309,914,725.29 1,271,098,977.31 3、合并利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业总收入 444,932,650.11 448,608,114.82 其中：营业收入 444,932,650.11 448,608,114.82 利息收入 已赚保费 广东文化长城集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 67 手续费及佣金收入 二、营业总成本 423,396,217.82 432,307,341.12 其中：营业成本 320,078,885.98 319,943,843.67 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 3,606,218.17 4,115,063.82 销售费用 39,747,273.48 42,155,365.97 管理费用 57,593,728.82 51,783,718.65 财务费用 633,333.39 13,053,511.78 资产减值损失 1,736,777.98 1,255,837.23 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 列） -14,806,309.45 -6,949,764.15 其中：对联营企业和合营企业 的投资收益 4,593,662.26 1,402,474.44 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 6,730,122.84 9,351,009.55 加：营业外收入 7,716,299.98 5,330,570.38 其中：非流动资产处置利得 减：营业外支出 2,369,569.29 207,553.14 其中：非流动资产处置损失 204,879.00 16,161.55 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 12,076,853.53 14,474,026.79 减：所得税费用 -313,243.14 6,071,407.34 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 12,390,096.67 8,402,619.45 归属于母公司所有者的净利润 12,390,096.67 8,402,619.45 少数股东损益 六、其他综合收益的税后净额 归属母公司所有者的其他综合收益 的税后净额 广东文化长城集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 68 （一）以后不能重分类进损益的其 他综合收益 1.重新计量设定受益计划净 负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不 能重分类进损益的其他综合收益中享 有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他 综合收益 1.权益法下在被投资单位以 后将重分类进损益的其他综合收益中 享有的份额 2.可供出售金融资产公允价 值变动损益 3.持有至到期投资重分类为 可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效 部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 归属于少数股东的其他综合收益的 税后净额 七、综合收益总额 12,390,096.67 8,402,619.45 归属于母公司所有者的综合收益 总额 12,390,096.67 8,402,619.45 归属于少数股东的综合收益总额 八、每股收益： （一）基本每股收益 0.08 0.06 （二）稀释每股收益 0.08 0.06 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00 元，上期被合并方实现的净利润为：0.00 元。 法定代表人：蔡廷祥 主管会计工作负责人：罗晨鹏 会计机构负责人：杨榕 4、母公司利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业收入 393,260,610.54 428,509,069.72 广东文化长城集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 69 减：营业成本 286,126,010.54 309,759,838.07 营业税金及附加 3,490,644.02 3,952,305.15 销售费用 31,590,934.01 26,374,616.78 管理费用 37,239,684.05 40,896,561.09 财务费用 3,728,906.69 13,117,681.46 资产减值损失 -9,683,569.02 4,791,817.77 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 列） -14,806,309.45 -6,949,764.15 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 4,593,662.26 1,402,474.44 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 25,961,690.80 22,666,485.25 加：营业外收入 7,672,931.16 5,275,024.22 其中：非流动资产处置利得 减：营业外支出 2,062,291.50 177,151.43 其中：非流动资产处置损失 62,291.50 三、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 31,572,330.46 27,764,358.04 减：所得税费用 896,527.15 5,246,594.41 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 30,675,803.31 22,517,763.63 五、其他综合收益的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的 其他综合收益 1.重新计量设定受益计划 净负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位 不能重分类进损益的其他综合收益中 享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其 他综合收益 1.权益法下在被投资单位 以后将重分类进损益的其他综合收益 中享有的份额 2.可供出售金融资产公允 价值变动损益 3.持有至到期投资重分类 广东文化长城集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 70 为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有 效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 六、综合收益总额 30,675,803.31 22,517,763.63 七、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 5、合并现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 470,195,101.59 451,703,111.77 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 16,630,080.05 19,200,279.96 收到其他与经营活动有关的现金 12,931,454.82 11,138,324.11 经营活动现金流入小计 499,756,636.46 482,041,715.84 购买商品、接受劳务支付的现金 319,845,265.88 335,353,375.13 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 广东文化长城集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 71 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 52,444,185.07 54,374,063.62 支付的各项税费 18,116,862.49 13,156,484.37 支付其他与经营活动有关的现金 47,064,402.99 35,144,958.28 经营活动现金流出小计 437,470,716.43 438,028,881.40 经营活动产生的现金流量净额 62,285,920.03 44,012,834.44 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 19,000,000.00 55,000,000.00 取得投资收益收到的现金 27,693.15 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 10,822.75 2,300.00 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 19,038,515.90 55,002,300.00 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 3,054,909.29 2,409,278.98 投资支付的现金 114,000,000.00 78,000,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 180,000,000.00 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 117,054,909.29 260,409,278.98 投资活动产生的现金流量净额 -98,016,393.39 -205,406,978.98 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 取得借款收到的现金 417,800,000.00 440,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 735,000.00 筹资活动现金流入小计 417,800,000.00 440,735,000.00 偿还债务支付的现金 403,800,000.00 340,000,000.00 广东文化长城集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 72 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 25,271,253.69 19,426,858.61 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 429,071,253.69 359,426,858.61 筹资活动产生的现金流量净额 -11,271,253.69 81,308,141.39 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 2,252,751.08 429,309.15 五、现金及现金等价物净增加额 -44,748,975.97 -79,656,694.00 加：期初现金及现金等价物余额 330,466,514.39 410,123,208.39 六、期末现金及现金等价物余额 285,717,538.42 330,466,514.39 6、母公司现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 447,456,758.35 433,062,998.55 收到的税费返还 14,021,107.11 18,459,577.87 收到其他与经营活动有关的现金 12,588,309.02 10,828,773.54 经营活动现金流入小计 474,066,174.48 462,351,349.96 购买商品、接受劳务支付的现金 294,283,232.00 328,171,705.81 支付给职工以及为职工支付的现 金 47,826,156.01 43,480,812.88 支付的各项税费 9,151,943.49 11,337,760.09 支付其他与经营活动有关的现金 42,940,843.64 25,429,794.81 经营活动现金流出小计 394,202,175.14 408,420,073.59 经营活动产生的现金流量净额 79,863,999.34 53,931,276.37 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 19,000,000.00 55,000,000.00 取得投资收益收到的现金 27,693.15 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 广东文化长城集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 73 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 19,027,693.15 55,000,000.00 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 817,671.56 483,140.00 投资支付的现金 189,000,000.00 258,000,000.00 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 189,817,671.56 258,483,140.00 投资活动产生的现金流量净额 -170,789,978.41 -203,483,140.00 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 417,800,000.00 440,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 57,854,271.22 59,628,095.22 筹资活动现金流入小计 475,654,271.22 499,628,095.22 偿还债务支付的现金 403,800,000.00 340,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 25,271,253.69 19,426,858.61 支付其他与筹资活动有关的现金 33,116,013.86 筹资活动现金流出小计 429,071,253.69 392,542,872.47 筹资活动产生的现金流量净额 46,583,017.53 107,085,222.75 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 2,252,751.08 432,682.94 五、现金及现金等价物净增加额 -42,090,210.46 -42,033,957.94 加：期初现金及现金等价物余额 288,860,798.84 330,894,756.78 六、期末现金及现金等价物余额 246,770,588.38 288,860,798.84 7、合并所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 本期 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者 权益合 计 股本 其他权益工具 资本公 积 减：库 存股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 优先 永续 其他 广东文化长城集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 74 股 债 一、上年期末余额 150,00 0,000. 00 485,894 ,284.84 27,741, 748.41 126,233 ,895.58 789,869 ,928.83 加：会计政策 变更 前期差 错更正 同一控 制下企业合并 其他 二、本年期初余额 150,00 0,000. 00 485,894 ,284.84 27,741, 748.41 126,233 ,895.58 789,869 ,928.83 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 3,067,5 80.33 6,322,5 16.34 9,390,0 96.67 （一）综合收益总 额 12,390, 096.67 12,390, 096.67 （二）所有者投入 和减少资本 1．股东投入的普 通股 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 （三）利润分配 3,067,5 80.33 -6,067,5 80.33 -3,000,0 00.00 1．提取盈余公积 3,067,5 80.33 -3,067,5 80.33 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 股东）的分配 -3,000,0 00.00 -3,000,0 00.00 4．其他 （四）所有者权益 广东文化长城集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 75 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 150,00 0,000. 00 485,894 ,284.84 30,809, 328.74 132,556 ,411.92 799,260 ,025.50 上期金额 单位：元 项目 上期 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者 权益合 计 股本 其他权益工具 资本公 积 减：库 存股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 150,00 0,000. 00 485,894 ,284.84 25,489, 972.05 120,083 ,052.49 781,467 ,309.38 加：会计政策 变更 前期差 错更正 同一控 制下企业合并 其他 二、本年期初余额 150,00 0,000. 00 485,894 ,284.84 25,489, 972.05 120,083 ,052.49 781,467 ,309.38 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 2,251,7 76.36 6,150,8 43.09 8,402,6 19.45 广东文化长城集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 76 （一）综合收益总 额 8,402,6 19.45 8,402,6 19.45 （二）所有者投入 和减少资本 1．股东投入的普 通股 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 （三）利润分配 2,251,7 76.36 -2,251,7 76.36 1．提取盈余公积 2,251,7 76.36 -2,251,7 76.36 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 股东）的分配 4．其他 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 150,00 0,000. 00 485,894 ,284.84 27,741, 748.41 126,233 ,895.58 789,869 ,928.83 广东文化长城集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 77 8、母公司所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 本期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存 股 其他综合 收益 专项储备 盈余公积 未分配 利润 所有者权 益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 150,000, 000.00 485,894,2 84.84 27,741,74 8.41 228,868 ,668.71 892,504,7 01.96 加：会计政策 变更 前期差 错更正 其他 二、本年期初余额 150,000, 000.00 485,894,2 84.84 27,741,74 8.41 228,868 ,668.71 892,504,7 01.96 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 3,067,580 .33 24,608, 222.98 27,675,80 3.31 （一）综合收益总 额 30,675, 803.31 30,675,80 3.31 （二）所有者投入 和减少资本 1．股东投入的普 通股 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 （三）利润分配 3,067,580 .33 -6,067,5 80.33 -3,000,00 0.00 1．提取盈余公积 3,067,580 .33 -3,067,5 80.33 2．对所有者（或 股东）的分配 -3,000,0 00.00 -3,000,00 0.00 3．其他 广东文化长城集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 78 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 150,000, 000.00 485,894,2 84.84 30,809,32 8.74 253,476 ,891.69 920,180,5 05.27 上期金额 单位：元 项目 上期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存 股 其他综合 收益 专项储备 盈余公积 未分配 利润 所有者权 益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 150,000, 000.00 485,894,2 84.84 25,489,97 2.05 208,602 ,681.44 869,986,9 38.33 加：会计政策 变更 前期差 错更正 其他 二、本年期初余额 150,000, 000.00 485,894,2 84.84 25,489,97 2.05 208,602 ,681.44 869,986,9 38.33 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 2,251,776 .36 20,265, 987.27 22,517,76 3.63 （一）综合收益总 额 22,517, 763.63 22,517,76 3.63 （二）所有者投入 和减少资本 1．股东投入的普 广东文化长城集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 79 通股 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 （三）利润分配 2,251,776 .36 -2,251,7 76.36 1．提取盈余公积 2,251,776 .36 -2,251,7 76.36 2．对所有者（或 股东）的分配 3．其他 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 150,000, 000.00 485,894,2 84.84 27,741,74 8.41 228,868 ,668.71 892,504,7 01.96 三、公司基本情况 1、公司概况 广东文化长城集团股份有限公司（以下简称“文化长城”、“长城集团”、“公司”）前身系广东长城集团有限公司，于1996 年2月1日在潮州市工商行政管理局注册成立。 2008年7月22日，根据广东长城集团有限公司股东会决议和广东长城集团股份有限公司发起人协议书，广东长城集团有 限公司原股东作为发起人，以发起方式将广东长城集团有限公司整体变更为广东长城集团股份有限公司。 2010年6月1日经中国证券监督管理委员会核准（证监许可[2010]754号），公司向社会公开发行2,500万股，股本变更为 广东文化长城集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 80 10,000万股，公司股票于2010年6月25日在深圳证券交易所挂牌上市交易，股票代码为300089。 根据公司于2012年4月24日召开的2012年年度股东大会决议及公司章程规定，公司按2011年12月31日总股本100,000,000 股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增5股，变更后公司注册资本及股本为150,000,000元。 2、业务性质 公司属于陶瓷制品业。 3、经营范围及主要产品 （1）公司经营范围：生产、销售：工艺陶瓷、骨质瓷、抗菌镁质瓷、电子功能陶瓷（电感陶瓷、电阻陶瓷、电容陶瓷、 光纤连接器陶瓷插芯、陶瓷基板、新能源陶瓷、结构陶瓷）及其它各类陶瓷产品，电子产品（不含电子出版物），包装制品 （不含印刷）及陶瓷相关配套的藤、竹、木、铁、布、革、树脂、聚酯、橡胶、玻璃、五金、塑料、不锈钢制品；手机、计 算机软件开发、销售；销售：机械设备（不含汽车），五金交电，化工产品（不含危险化学品），家具，建筑材料，针、纺织 品，金属材料，家居用品，日用百货，文化艺术品（不含文物）；设计、策划、代理、发布各类广告；商务信息咨询（不含 限制项目）；市场建设项目投资与资产管理；货物进出口、技术进出口。(法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未 获许可不得生产经营) （2）公司的主要产品：日用陶瓷、艺术陶瓷。 4、公司注册地、总部地址和组织形式 （1）公司注册地址：广东省潮州市枫溪区蔡陇大道； （2）公司总部地址：广东省潮州市枫溪区蔡陇大道； （3）组织形式：公司已根据《公司法》和《公司章程》的规定，设置了股东大会、董事会、监事会、总经理等组织机 构，股东大会是公司的最高权力机构；董事会负责执行股东大会决议及公司日常管理经营的决策，并向股东大会负责；总经 理负责公司的日常经营管理事务。 5、财务报告的批准报出 本财务报告于2016年3月25日经公司董事会批准报出。 本期合并财务报表范围及其变化情况 子公司名称 变化情况 广州长城世家投资有限公司 无变化 潮州市万泉陶瓷花纸有限公司 无变化 潮州市三江陶瓷原料有限公司 无变化 深圳长城世家商贸有限公司 无变化 北京昶城世家商贸有限公司 无变化 深圳市世家会艺术品投资有限公司 无变化 深圳万城投资管理有限公司 无变化 郑州长城世家商贸有限公司 无变化 河南长城绿色瓷艺科技有限公司 无变化 潮州市华沁瓷业有限公司 无变化 本期合并财务报表范围及其变化具体情况详见本财务报表附注“六、合并范围的变更”和“七、在其他主体中的权益”。 广东文化长城集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 81 四、财务报表的编制基础 1、编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》 （财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则 应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券 的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。 2、持续经营 公司自本报告期末至少12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。 五、重要会计政策及会计估计 具体会计政策和会计估计提示： 公司及各子公司销售各类陶瓷制品。公司及各子公司根据实际经营特点，依据相关企业会计准则的规定，对收入确认等交 易和事项制定了若干项具体会计政策和会计估计，详见本附注三、24“收入”各项描述。 1、遵循企业会计准则的声明 公司根据实际发生的交易和事项，遵循《企业会计准则—基本准则》、各项具体会计准则及解释的规定进行确认和计量， 并在此基础上编制财务报表，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 2、会计期间 公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。 3、营业周期 公司以12个月为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。 4、记账本位币 公司以人民币作为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并，公司在企业合并中取得的资产和负债，按取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报 表中的账面价值的份额计量。公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调 整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 （2）非同一控制下的企业合并 广东文化长城集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 82 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债 以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。公司为 进行企业合并发生的各项直接相关费用计入当期损益。购买日是指公司实际取得对被购买方控制权的日期。公司对合并成 本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。公司对合并成本小于合并中取得的被购买 方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计 入当期损益。 6、合并财务报表的编制方法 公司将拥有实际控制权的子公司和特殊目的主体纳入合并财务报表范围。编制合并报表时，在合并范围内所有重大内部交 易和往来全部抵销的基础上逐项合并,子公司的所有者权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数所有者权益在合并财务 报表中所有者权益项下单独列示。 子公司与公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照公司的会计政策或会计期间对子公司财 务报表进行必要的调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务 报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该公司合并于合并当期的年初已经发生，从合并当期的年初 起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表。 7、合营安排分类及共同经营会计处理方法 （1）合营安排的分类 本公司根据合营安排的结构、法律形式以及合营安排中约定的条款、其他相关事实和情况等因素，将合营安排分为共同经 营和合营企业。未通过单独主体达成的合营安排，划分为共同经营；通过单独主体达成的合营安排，通常划分为合营企业； 但有确凿证据表明满足下列任一条件并且符合相关法律法规规定的合营安排划分为共同经营： ① 合营安排的法律形式表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务。 ② 合营安排的合同条款约定，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务。 ③ 其他相关事实和情况表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务，如合营方享有与合营安排 相关的几乎所有产出，并且该安排中负债的清偿持续依赖于合营方的支持。 （2）共同经营会计处理方法 本公司确认共同经营中利益份额中与本公司相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理： ① 确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产； ② 确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债； ③ 确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入； ④ 按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入； ⑤ 确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。 本公司向共同经营投出或出售资产等（该资产构成业务的除外），在该资产等由共同经营出售给第三方之前，仅确认因该 交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。投出或出售的资产发生符合《企业会计准则第8 号——资产减值》 等规定的资产减值损失的，本公司全额确认该损失。 本公司自共同经营购买资产等（该资产构成业务的除外），在将该资产等出售给第三方之前，仅确认因该交易产生的损益 广东文化长城集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 83 中归属于共同经营其他参与方的部分。购入的资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失 的，本公司按承担的份额确认该部分损失。 本公司对共同经营不享有共同控制，如果本公司享有该共同经营相关资产且承担该共同经营相关负债的，仍按上述原则进 行会计处理，否则，应当按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。 8、现金及现金等价物的确定标准 公司根据《企业会计准则——现金流量表》的规定，对持有时间短（一般不超过3个月）、流动性强、易于转换为已知金额 现金、价值变动风险很小的投资，确认为现金等价物。 9、外币业务和外币报表折算 （1）外币交易 公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率或即期汇率的近似汇率（通常指中国人民银行公布的当日外汇牌 价的中间价，下同）折算为记账本位币金额。在资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由 此产生的汇兑差额，除了按照《企业会计准则第17 号-借款费用》的规定，与购建或生产符合资本化条件的资产相关的外 币借款产生的汇兑差额予以资本化外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期 汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此 产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。 （2）外币财务报表的折算方法 资产负债表中的所有资产、负债类项目均按照资产负债表日国家外汇市场汇率中间价折算为人民币金额；所有者权益类项 目除“未分配利润”项目外，均按发生时的国家外汇市场汇率中间价折算为人民币金额；“未分配利润”项目按折算后的所有 者权益变动表中的其他各项目的金额计算列示。产生的外币财务报表折算差额，在编制合并财务报表时，在合并资产负债 表中所有者权益项目下在“其他综合收益”项目列示。 利润表中所有项目和所有者权益变动表中有关反映发生数的项目采用平均汇率折算为人民币金额；所有者权益变动表中“年 初未分配利润”项目以上一年折算后的年末“未分配利润”项目的金额列示；“未分配利润”项目按折算后的所有者权益变动表 中的其他各项目的金额计算列示。 外币现金流量采用现金流量发生日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折算。汇率变动对现金的影响额，在 现金流量表中单独列示。 10、金融工具 （1）按照投资目的和经济实质本公司将拥有的金融资产划分为四类： 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产等。 （2）按照经济实质将承担的金融负债再划分为两类： 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融负债；其他金融负债。 （3）金融工具确认依据和计量方法 当公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。当收取该金融资产现金流量的合同权利终止、金融资 广东文化长城集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 84 产已转移且符合规定的终止确认条件的金融资产应当终止确认。当金融负债的现时义务全部或部分已解除的，终止确认该 金融负债或其一部分。 公司初始确认的金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融 负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用。但是，下列情况除外： 持有至到期投资和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量； 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算 的衍生金融资产，按照成本计量； 对因持有意图或能力发生改变，或公允价值不再能够可靠计量等情况，使金融资产不再适合按照公允价值计量时，公司改 按成本计量，该成本为重分类日该金融资产的公允价值。 公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量。但是，下列情况除外： 以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用； 因持有意图或能力发生改变，或公允价值不再能够可靠计量等情况，使金融负债不再适合按照公允价值计量时，公司改按 成本计量，该成本为重分类日该金融负债的账面价值； 与在活跃的市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照 成本计量； 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动 计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，应当在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：按 照或有事项准则确定的金额；初始确认金额扣除按照收入准则确定的累计摊销后的余额。 公司对金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照下列规定处理： 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，公允价值变动形成的利得或损失，计入当期损益； 可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外，计入资本公积， 在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。 公司对以摊余成本计量的金融资产或金融负债，除与套期保值有关外，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失， 计入当期损益。 公司在相同会计期间将套期工具和被套期项目的公允价值变动的抵消结果计入当期损益。 （4）金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保 留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融 资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：① 所转移金 融资产的账面价值；② 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为 可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按 照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：① 终止确认部分的账面价值；② 终止确认部 分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售 金融资产的情形）之和。 广东文化长城集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 85 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。 （5）金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；公司若与债权人签定协议，以承担新金 融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同 时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融 负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债） 之间的差额，计入当期损益。 公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值 进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计 入当期损益。 （6）金融资产、金融负债的公允价值的确定 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值，活跃市场的报价包括易于定期从交易所、经纪 商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格；不存在活跃市场的金融 资产或金融负债，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使 用的价格、参照实质上相同的其他金融资产或金融负债的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 （7）金融资产的减值准备 公司期末对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金 融资产发生减值的，计提减值准备。计提减值准备时，对单项金额重大的进行单独减值测试；对单项金额不重大的，在具 有类似信用风险特征的金融资产组中进行减值测试。主要金融资产计提减值准备的具体方法分别如下： 可供出售金融资产能以公允价值可靠计量的，以公允价值低于账面价值部分计提减值准备，计入当期损益；可供出售金融 资产以公允价值不能可靠计量的，以预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值低于账面价值部分计提减 值准备，计入当期损益。可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，原直接计入所有者权益的因公允 价值下降形成的累计损失，应当予以转出，计入当期损益。 持有至到期的投资以预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值低于账面价值部分计提减值准备，计入当 期损益。 （8）将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，持有意图或能力发生改变的依据： 因持有至到期投资部分出售或重分类的金额较大，且不属于企业会计准则所允许的例外情况，使该投资的剩余部分不再适 合划分为持有至到期投资的，公司将该投资的剩余部分重分类为可供出售金融资产，并以公允价值进行后续计量。 重分类日，该投资剩余部分的账面价值与其公允价值之间的差额计入所有者权益，在该可供出售金融资产发生减值或终止 确认时转出，计入当期损益。 11、应收款项 （1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 单项金额 100 万元以上（含 100 万元）的应收款项 广东文化长城集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 86 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 期末对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如有客 观证据表明其发生了减值的，当应收款项的预计未来现金流 量（不包括尚未发生的未来信用损失）按原实际利率折现的 现值低于其账面价值时，将该应收款项的账面价值减记至该 现值，减记的金额确认为资产减值损失，计提坏账准备。单 独测试未发生减值的单项金额重大应收款项，包括在具有类 似信用风险特征的应收款项组合中，以账龄为信用风险组合 计提坏账准备 （2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 坏账准备计提方法 账龄组合 账龄分析法 应收出口退税款组合 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： √ 适用 □ 不适用 账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 1 年以内（含 1 年） 5.00% 5.00% 1－2 年 10.00% 10.00% 2－3 年 30.00% 30.00% 3－4 年 50.00% 50.00% 4－5 年 70.00% 70.00% 5 年以上 100.00% 100.00% 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的： □ 适用 √ 不适用 （3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 期末有客观证据表明应收款项发生减值。 坏账准备的计提方法 当应收款项的预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信 用损失）按原实际利率折现的现值低于其账面价值时，将该 应收款项的账面价值减记至该现值，减记的金额确认为资产 减值损失，计提坏账准备。 12、存货 （1）存货的分类 广东文化长城集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 87 存货分为：原材料、包装物、低值易耗品、在产品、库存商品和发出商品等。 （2）存货的核算 购入原材料、包装物、低值易耗品等按实际成本入账，发出时的成本采用加权平均法核算。 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法：公司于每年中期期末及期末在对存货进行全面盘点的基础 上，对遭受损失，全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本的存货，根据存货成本与可变现净值孰低计量。 存货跌价准备按单个存货项目的成本与可变现净值计量，但如果某些存货与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有 相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量，可以合并计量成本与可变现净值；对于数量繁多、单价较低的 存货，可以按照存货类别计量成本与可变现净值。 可直接用于出售的存货，其可变现净值按该等存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而 持有的存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费 后的金额确定；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算；企业持有存货的数量 多于销售合同订购数量的，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为基础计算。对于存货因遭受毁损、全部或部分陈 旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。 （4）存货的盘存制度 采用永续盘存制。存货定期盘点，盘点结果如果与账面记录不符，于期末前查明原因，并根据企业的管理权限，在期末结 账前处理完毕。 （5）低值易耗品的摊销方法： 低值易耗品采用一次摊销法摊销。 （6）包装物的摊销方法： 包装物采用一次摊销法摊销。 13、划分为持有待售资产 （1）划分为持有待售确认标准 本公司将同时满足下列条件的企业组成部分（或非流动资产）确认为持有待售组成部分：① 该组成部分必须在其当前状 况下仅根据出售此类组成部分的惯常条款即可立即出售；② 企业已经就处置该组成部分作出决议，如按规定需得到股东 批准的，已经取得股东大会或相应权力机构的批准；③ 企业已经与受让方签订了不可撤销的转让协议；④该项转让将在 一年内完成。 （2）分为持有待售核算方法 本公司对于持有待售的固定资产，调整该项固定资产的预计净残值，使该固定资产的预计净残值反映其公允价值减去处置 费用后的金额，但不超过符合持有待售条件时该项固定资产的原账面价值，原账面价值高于调整后预计净残值的差额，应 作为资产减值损失计入当期损益。持有待售的固定资产不计提折旧或摊销，按照账面价值与公允价值减去处置费用后的净 额孰低进行计量。 符合持有待售条件的权益性投资、无形资产等其他非流动资产，比照上述原则处理，但不包括递延所得税资产、《企业会 计准则第22 号——金融工具确认和计量》规范的金融资产、以公允价值计量的投资性房地产和生物资产、保险合同中产 生的合同权利。 广东文化长城集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 88 14、长期股权投资 （1）长期股权投资的分类 公司的长期股权投资包括对子公司的投资和对合营企业、联营企业的投资。 （2）投资成本的确定 ① 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的， 在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投 资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减 的，调整留存收益。 公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资，在个别财务报表和合并财务报表中，将按持股比例 享有在合并日被合并方所有者权益账面价值的份额作为初始投资成本。合并日之前所持被合并方的股权投资账面价值加上 合并日新增投资成本，与长期股权投资初始投资成本之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 ② 非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本。公司通过多次交易 分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：A、在个别 财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成 本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益转入当期投资 收益。B、在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量， 公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其 他综合收益转为购买日所属当期投资收益。 ③ 除企业合并形成以外的：以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本。投资成本包括与 取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出；发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的 公允价值作为投资成本；通过非货币性资产交换（该项交换具有商业实质）取得的长期股权投资，其投资成本以该项投资 的公允价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本；通过债务重组取得的长期股权投资，债权人将享有股份的公允价值 确认为对债务人的投资。 （3）后续计量及损益确认方法 对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对具有共同控制、重大影响的长期股权投资，采用权益法核 算。 （4）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后 才能决策。 重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的 制定。 （5）减值测试方法及减值准备计提方法 详见本财务报表附注三-20。 （6）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 如果本公司按照相关约定与其他参与方集体控制某项安排，并且对该安排回报具有重大影响的活动决策，需要经过分享控 制权的参与方一致同意时才存在，则视为本公司与其他参与方共同控制某项安排，该安排即属于合营安排。 合营安排通过单独主体达成的，根据相关约定判断本公司对该单独主体的净资产享有权利时，将该单独主体作为合营企业， 广东文化长城集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 89 采用权益法核算。若根据相关约定判断本公司并非对该单独主体的净资产享有权利时，该单独主体作为共同经营，本公司 确认与共同经营利益份额相关的项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。 重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这 些政策的制定。本公司通过以下一种或多种情形，并综合考虑所有事实和情况后，判断对被投资单位具有重大影响：① 在 被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表；② 参与被投资单位财务和经营政策制定过程；③ 与被投资单位之间发 生重要交易；④ 向被投资单位派出管理人员；⑤ 向被投资单位提供关键技术资料。 15、投资性房地产 投资性房地产计量模式 成本法计量 折旧或摊销方法 投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权以及已出租的建筑物。当公司能够取得与投 资性房地产相关的租金收入或增值收益以及投资性房地产的成本能够可靠计量时，公司按购置或建造的实际支出对其进行 初始计量。 一般情况下，公司对投资性房地产的后续支出采用成本模式进行后续计量，按照固定资产或无形资产的会计政策，计提折 旧或进行摊销。资产负债表日，有迹象表明投资性房地产发生减值的，计提投资性房地产减值准备。投资性房地产减值损 失一经确认，在以后会计期间不再转回。 16、固定资产 （1）确认条件 使用年限超过一年以上的房屋建筑物、机械设备、运输设备以及其他与生产经营有关的设备、器具、工具等；单位价值在 2000 元以上，并且使用期限超过两年的不属于生产经营主要设备的物品。 （2）折旧方法 类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率 房屋建筑物 年限平均法 40 5 2.375 机械设备 年限平均法 10 5 9.50 运输设备 年限平均法 5 5 19.00 办公设备 年限平均法 5 5 19.00 （3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 按照实质重于法律形式的要求，企业应将融资租入资产作为一项固定资产计价入账，同时确认相应的负债，并计提固定资 产的折旧。在租赁期开始日，承租人应当将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资 产的入账价值；承租人在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税 等初始直接费用也计入资产的价值。 广东文化长城集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 90 17、在建工程 （1）在建工程的类别：公司在建工程包括建筑工程、安装工程、技术改造工程和大修理工程等。 （2）在建工程的计量：在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构 成，包括所发生的直接建筑、安装成本及所借入款项的实际承担的利息支出、汇兑损益等。 （3）在建工程结转为固定资产的时点：在建工程按各项工程所发生的实际支出核算，在达到预定可使用状态时转作固定 资产。所建造的固定资产已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算手续的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程 预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并计提固定资产的折旧，待办理了竣工决算手续后再对原 估计值进行调整。购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款或占用了一般借款发生的借款利息以及专门借款 发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前根据其发生额予以资本 化。 （4）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 详见本财务报表附注三-20。 18、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 借款费用包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。公司发生的借款费用，可 直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其 发生额确认为费用，计入当期损益。 借款费用同时满足下列条件的才能开始资本化：① 资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的 资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；② 借款费用已经发生；③ 为使资产达到预定可 使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （2）借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。当购建或 者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。当购建或者生产符合资本化条件 的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。购建或者生产的资产的各部分分别完工， 但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。 （3）暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，则借款费用暂停资本化； 该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资 本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 （4）借款费用资本化金额的计算方法 在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金额，按照下列规定确定： ① 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的 借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。 ② 购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均 数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算 确定。 广东文化长城集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 91 19、无形资产 （1）计价方法、使用寿命、减值测试 ① 无形资产计价： ① 外购无形资产的成本，按使该项资产达到预定用途所发生的实际支出计价。 ② 公司内部研究开发项目的支出，区分研究阶段支出与开发阶段支出。 ③ 投资者投入的无形资产，按照投资合同或协议约定的价值作为成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 ④ 接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的无形资产，或以应收债权换入无形资产的，按换入无形资产的公允价值 入账。 ⑤ 非货币性交易投入的无形资产，以该项无形资产的公允价值和应支付的相关税费作为入账成本。 ⑥ 接受捐赠的无形资产，捐赠方提供了有关凭据的，按凭据上标明的金额加上应支付的相关税费计价；捐赠方没有提供 有关凭据的，如果同类或类似无形资产存在活跃市场的，按同类或类似无形资产的市场价格估计的金额，加上应支付的相 关税费，作为实际成本；如果同类或类似无形资产不存在活跃市场的，按接受捐赠的无形资产的预计未来现金流量现值， 作为实际成本；自行开发并按法律程序申请取得的无形资产，按依法取得时发生的注册费，聘请律师费等费用，作为实际 成本。 ②无形资产使用寿命的估计 公司拥有或者控制的来源于合同性权利或其他法定权利的无形资产，其使用寿命不超过合同性权利或其他法定权利的期 限；合同性权利或其他法定权利在到期时因续约等延续、且有证据表明公司续约不需要付出大额成本的，续约期计入使用 寿命；合同或法律没有规定使用寿命的，无形资产的使用寿命参考历史经验或聘请相关专家进行论证等确定。按照上述方 法仍无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，公司将该项无形资产作为使用寿命不确定的无形资产。 ③ 无形资产减值准备 详见本财务报表附注三-20。 （2）内部研究开发支出会计政策 研究阶段支出是指公司为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查而发生的支出。公司内部研究开发 项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 开发阶段支出是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质 性改进的材料、装置、产品等发生的支出。 20、长期资产减值 （1）适用范围 长期资产减值主要包括长期股权投资、投资性房地产（不含以公允价值模式计量的投资性房地产）、固定资产、在建工程、 工程物资；无形资产（包括资本化的开发支出）、资产组和资产组组合、商誉等。 （2）可能发生减值资产的认定 在资产负债表日，公司判断资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产， 无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值： 广东文化长城集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 92 ① 资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。② 公司经营所处的经济、技 术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对公司产生不利影响。③ 市场利率或者 其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响公司计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅 度降低。④ 有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。⑤ 资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 ⑥ 公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润 （或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。⑦ 其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 （3）资产可收回金额的计量 资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流 量的现值两者之间较高者确定。 （4）资产减值损失的确定 可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确 认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用 在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。资产减 值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 （5）资产组的认定及减值处理 有迹象表明一项资产可能发生减值的，公司以单项资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单项资产的可收回金额进行 估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立 于其他资产或者资产组的现金流入为依据。 资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的（总部资产和商誉分摊至某资产组或者资产组组合的，该资产组或 者资产组组合的账面价值应当包括相关总部资产和商誉的分摊额），确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至资 产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比 重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。 （6）商誉减值 公司因企业合并所形成的商誉，至少在每年年度终了进行减值测试。对于因合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照 合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组 合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于公司确定的报告分部。 在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，应 当先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值 损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分 摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的 减值损失，并按照本附注所述资产组减值的规定进行处理。 21、长期待摊费用 长期待摊费用是公司已经发生但应由本期和以后各期分担的分摊期限在一年以上的各项费用，以实际发生的支出入账并在 其预计受益期内按直线法平均进行摊销。如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益的，则将尚未摊销的该项目的摊 余价值全部转入当期损益。 广东文化长城集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 93 22、职工薪酬 （1）短期薪酬的会计处理方法 短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、工伤保险费、住房公积金、工会经 费和职工教育经费、非货币性福利等。本公司在职工为本公司提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负债， 并计入当期损益或相关资产成本。其中非货币性福利按公允价值计量。 （2）离职后福利的会计处理方法 在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，在本公司不能单方 面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，和本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本两者孰 早日，确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付 的，按照其他长期职工薪酬处理。 离职后福利主要包括设定提存计划。设定提存计划主要包括基本养老保险、失业保险，相应的应缴存金额于发生时计入相 关资产成本或当期损益。 （3）辞退福利的会计处理方法 职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退 人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认条件时，计入当期损益（辞退福利）。 （4）其他长期职工福利的会计处理方法 本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定提存计划进行会计处理，除此之外按照设定收益 计划进行会计处理。 23、预计负债 （1）预计负债的确认标准 当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重组义务、固定资产弃置义务等或有事项相关的 业务同时符合以下条件时，确认为负债： 该义务是公司承担的现时义务； 该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； 该义务的金额能够可靠地计量。 （2）预计负债的计量方法 预计负债按照履行现时义务所需支出的最佳估计数进行精算并初始计量。所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结 果发生的可能性相同的最佳估计数按该范围的中间值确定；在其他情况下，最佳估计数按如下方法确定： 或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生金额确定； 或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。 公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的，则补偿金额在基本确定能收到时，作为资产单独确 广东文化长城集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 94 认。确认的补偿金额不超过所确认预计负债的账面价值。 24、股份支付 （1）股份支付的种类： 对于以权益结算的涉及职工的股份支付，按照授予日权益工具的公允价值计入成本费用和资本公积（其他资本公积），不 确认其后续公允价值变动；在可行权之后不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。按照行权情况，确认股本 和股本溢价，同时结转等待期内确认的资本公积（其他资本公积）。其中：对于换取职工服务的股份支付，在等待期内的 每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具在授予日的公允价值，计入相关资产成本 或当期费用，同时计入资本公积（其他资本公积）；对于换取其他方服务的股份支付，以所换取其他方服务的公允价值计 量。如果该公允价值不能可靠计量的，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，则按权益工具在服务取得日的公允价值计 量，计入相关资产成本或费用，同时计入资本公积（其他资本公积）。 对于以现金结算的涉及职工的股份支付，按照每个资产负债表日权益工具的公允价值重新计量，确定成本费用和应付职工 薪酬。在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照承担的以股份或其他权益工具 为基础计算确定的负债的公允价值计量，计入相关资产成本或费用，同时计入应付职工薪酬。在可行权之后不再确认成本 费用，对应付职工薪酬的公允价值重新计量，将其变动计入公允价值变动损益。 （2）权益工具公允价值的确定方法： 对于授予的期权等权益工具存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于授予的期权等权益工具不存在 活跃市场的，采用期权定价模型等确定其公允价值，选用的期权定价模型至少应当考虑以下因素：① 期权的行权价格； ② 期权的有效期；③ 标的股份的现行价格；④ 股价预计波动率；⑤ 股份的预计股利；⑥ 期权有效期内的无风险利率； ⑦ 分期行权的股份支付。 （3）确认可行权权益工具最佳估计的依据： 等待期内每个资产负债表日，公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益 工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量应当与实际可行权数量一致。 根据上述权益工具的公允价值和预计可行权的权益工具数量，计算截至当期累计应确认的成本费用金额，再减去前期累计 已确认金额，作为当期应确认的成本费用金额。 （4）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理： ① 以权益结算的股份支付 授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相 应调整资本公积。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期 内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务 计入相关成本或费用，相应调整资本公积。 换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量的，按照其他方服务在取得日的公允价 值计量；如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日 的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加所有者权益。 ② 以现金结算的股份支付 授予后立即可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在授予日按公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用， 相应增加负债。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在等待期内 的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按公司承担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本 广东文化长城集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 95 或费用和相应的负债。 ③ 修改、终止股份支付计划 如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值，公司按照权益工具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加；如果修改 增加了所授予的权益工具的数量，公司将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加；如果公司按照有利于 职工的方式修改可行权条件，公司在处理可行权条件时，考虑修改后的可行权条件。如果修改减少了授予的权益工具的公 允价值，公司继续以权益工具在授予日的公允价值为基础，确认取得服务的金额，而不考虑权益工具公允价值的减少；如 果修改减少了授予的权益工具的数量，公司将减少部分作为已授予的权益工具的取消来进行处理；如果以不利于职工的方 式修改了可行权条件，在处理可行权条件时，不考虑修改后的可行权条件。 如果公司在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行权条件而被取消的除外），则将 取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本在剩余等待期内确认的金额。在取消或结算时支付给职工的所有款项均应 作为权益的回购处理,回购支付的金额高于该权益工具在回购日公允价值的部分,计入当期费用。如果向职工授予新的权益 工具,并在新权益工具授予日认定所授予的新权益工具是用于替代被取消的权益工具的,以处理原权益工具条款和条件修改 相同的方式,对所授予的替代权益工具进行处理。如果回购其职工已可行权的权益工具,借记所有者权益,回购支付的金额高 于该权益工具在回购日公允价值的部分,计入当期费用。 25、收入 （1）销售商品收入，在下列条件均能满足时予以确认： ①公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； ②公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制； ③收入的金额能够可靠计量； ④相关经济利益很可能流入公司； ⑤相关的、已发生的或将发生的成本能够可靠计量。 对于国内销售，公司将产品按照协议合同运至约定交货地点，由买方确认接收并验收合格后确认收入。 对于出口销售，公司根据销售合同规定的贸易条款，将出口产品按照合同规定办理出口报关手续并装船后，或运至指定的 交货地点后确认收入。对于上述销售，买方在确认接收后具有自行销售产品的权利并承担该产品可能发生价格波动或毁损 的风险。 （2）提供劳务 劳务在同一年度内开始并完成的，在完成劳务时确认收入； 劳务的开始和完成分属不同的会计年度的，在劳务合同的总收入、总成本能够可靠地计量，与交易相关的经济利益能够流 入公司，已经发生的成本和为完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量时，按完工百分比法确认劳务收入。 提供劳务的收入，在下列条件均能满足时予以确认： ①收入的金额能够可靠计量； ②相关的经济利益很可能流入公司； ③交易的完工进度能够可靠确定； ④交易中已发生的和将发生的成本能够可靠计量。 在资产负债表日提供劳务交易的结果不能够可靠估计的情况下，分别下列情况处理： 广东文化长城集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 96 ①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成 本； ②已经发生的劳务成本预计不能够全部得到补偿的，按照能够得到补偿的劳务成本金额确认收入，将已发生的劳务成本计 入当期损益； ③已经发生的劳务成本预计全部不能够得到补偿的，不确认收入，将已发生的劳务成本计入当期损益。 （3）让渡资产使用权 让渡资产使用权收入在下列条件均能满足时予以确认： ①相关的经济利益很可能流入公司； ②收入的金额能够可靠地计量。 26、政府补助 （1）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均分配计入当期损益。 （2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法 与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损 益；用于补偿已经发生的相关费用和损失的，直接计入当期损益。 已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在 相关递延收益的，直接计入当期损益。 27、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）所得税的核算方法 所得税费用的会计处理采用资产负债表债务法核算。资产负债表日，公司按照可抵扣暂时性差异与适用所得税税率计算的 结果，确认递延所得税资产及相应的递延所得税收益；按照应纳税暂时性差异与适用企业所得税税率计算的结果，确认递 延所得税负债及相应的递延所得税费用。 （2）递延所得税资产的确认 对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可 抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产，除非可抵扣暂时性差异是在以下交易中 产生的： ① 该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额。② 对于与子公司、合营企业及联营 企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可 能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 （3）递延所得税负债的确认 对于各种应纳税暂时性差异均据以确认递延所得税负债，除非应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的： 广东文化长城集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 97 ① 商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时 既不影响会计利润也不影响应纳税所得额；② 对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂 时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 （4）递延所得税资产的减值 在资产负债表日应当对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法取得足够的应纳税所得额用以抵扣 递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。除原确认时计入所有者权益的递延所得税资产部分，其减记 金额也应计入所有者权益外,其他的情况应减记当期的所得税费用。在很可能取得足够的应纳税所得额时，减记的递延所得 税资产账面价值可以恢复。 28、重要会计政策和会计估计变更 （1）重要会计政策变更 □ 适用 √ 不适用 （2）重要会计估计变更 □ 适用 √ 不适用 六、税项 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 应税收入、销售额 3%、6%、17% 营业税 服务业收入 5% 城市维护建设税 应缴纳流转税 7% 教育费附加 应缴纳流转税 3% 地方教育附加 应缴纳流转税 2% 存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明 纳税主体名称 所得税税率 母公司 15% 广州长城世家投资有限公司 25% 潮州市万泉陶瓷花纸有限公司 25% 潮州市三江陶瓷原料有限公司 25% 深圳长城世家商贸有限公司 25% 北京昶城世家商贸有限公司 25% 深圳市世家会艺术品投资有限公司 25% 深圳万城投资管理有限公司 25% 广东文化长城集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 98 郑州长城世家商贸有限公司 25% 河南长城绿色瓷艺科技有限公司 25% 潮州市华沁瓷业有限公司 25% 2、税收优惠 企业所得税优惠： 2016年2月29日，据粤科高字[2016]17号文，公司被认定为广东省2015年第一批通过的高新技术企业，并获发《高新技术企 业证书》 （证书编号：GR201544000116）。据企业所得税法及实施条例的规定，公司自获得高新技术企业认定资格当年即2015 年起，企业所得税减按15%的优惠税率征收，减免期限为2015年度至2017年度。2015年度适用15%的税率。 七、合并财务报表项目注释 1、货币资金 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 库存现金 267,777.79 326,803.19 银行存款 285,449,760.63 330,081,366.59 其他货币资金 58,344.61 合计 285,717,538.42 330,466,514.39 其他说明 截至2015年12月31日，无其他货币资金。 截至2015年12月31日，公司不存在抵押、冻结，或有潜在收回风险的货币资金。 2、衍生金融资产 □ 适用 √ 不适用 3、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 199,494, 751.01 100.00% 11,955,6 88.46 5.99% 187,539,0 62.55 188,251 ,935.19 100.00% 11,050,96 5.18 5.87% 177,200,97 0.01 广东文化长城集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 99 应收账款 合计 199,494, 751.01 100.00% 11,955,6 88.46 5.99% 187,539,0 62.55 188,251 ,935.19 100.00% 11,050,96 5.18 5.87% 177,200,97 0.01 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内小计 194,633,849.10 9,731,692.47 5.00% 1 至 2 年 302,476.78 30,247.68 10.00% 2 至 3 年 427,321.29 128,196.39 30.00% 3 至 4 年 4,131,103.84 2,065,551.92 50.00% 合计 199,494,751.01 11,955,688.46 确定该组合依据的说明： 相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： 无 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 925,685.28 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 无 （3）本期实际核销的应收账款情况 单位： 元 项目 核销金额 应收款 20,962.00 其中重要的应收账款核销情况： 无 应收账款核销说明： 公司报告期实际核销的应收账款20,962.00元。 广东文化长城集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 100 （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 公司报告期末，应收账款余额前五名的客户应收金额合计24,775,904.54元，占应收账款总额的比例为12.42%，相应计提的 坏账准备年末余额汇总金额为3,060,311.98元。 4、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元 账龄 期末余额 期初余额 金额 比例 金额 比例 1 年以内 16,328,115.79 99.11% 5,827,138.05 92.56% 1 至 2 年 145,970.47 0.89% 468,068.31 7.44% 合计 16,474,086.26 -- 6,295,206.36 -- 账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明： 截至2015年12月31日，预付款项余额中不存在账龄超过1年且金额重要的预付款项。 （2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 截至2015年12月31日，公司预付款项余额前五名的供应商金额合计12,755,795.13元，占预付款项余额的比例为77.43%。 其他说明： 无 5、应收利息 （1）应收利息分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 定期存款 2,690,499.17 4,495,817.78 合计 2,690,499.17 4,495,817.78 6、其他应收款 （1）其他应收款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 广东文化长城集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 101 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 其他应收款 8,294,27 0.69 100.00% 203,158. 56 2.45% 8,091,112 .13 5,012,4 49.56 100.00% 181,785.0 9 3.63% 4,830,664.4 7 合计 8,294,27 0.69 100.00% 203,158. 56 2.45% 8,091,112 .13 5,012,4 49.56 100.00% 181,785.0 9 3.63% 4,830,664.4 7 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内小计 882,160.59 44,108.03 5.00% 1 至 2 年 407,467.23 40,746.72 10.00% 2 至 3 年 39,224.00 11,767.21 30.00% 3 至 4 年 53,127.40 26,563.70 50.00% 4 至 5 年 114,247.00 79,972.90 70.00% 合计 1,496,226.22 203,158.56 确定该组合依据的说明： 相同账龄的其他应收款项具有类似信用风险特征。 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 21,373.47 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： 单位： 元 单位名称 转回或收回金额 收回方式 （3）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 广东文化长城集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 102 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 备用金 61,590.82 109,487.35 押金/保证金 1,031,241.69 959,709.17 增值税出口退税 6,798,044.47 3,859,298.47 其他 403,393.71 83,954.57 合计 8,294,270.69 5,012,449.56 （4）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末余额 出口退税 出口退税 6,798,044.47 1 年以内 81.96% 上海金元惠理资产 管理有限公司 其他 220,096.55 1 年以内 2.65% 11,004.83 浙江天猫技术有限 公司 保证金 160,000.00 1 年以内，1-2 年 1.93% 13,000.00 潮州市易达通商务 服务有限公司 其他 147,000.00 1 年以内 1.77% 7,350.00 广州市万菱置业有 限公司 押金 97,000.00 1 年以内 1.17% 4,850.00 合计 -- 7,422,141.02 -- 89.48% 36,204.83 7、存货 （1）存货分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 1,129,680.69 1,129,680.69 1,204,478.42 1,204,478.42 在产品 14,915,552.73 14,915,552.73 21,844,580.18 21,844,580.18 库存商品 70,690,473.17 1,804,879.99 68,885,593.18 69,633,351.52 1,222,425.47 68,410,926.05 周转材料 406,006.70 406,006.70 108,517.87 108,517.87 发出商品 5,892,204.10 5,892,204.10 3,541,450.33 3,541,450.33 合计 93,033,917.39 1,804,879.99 91,229,037.40 96,332,378.32 1,222,425.47 95,109,952.85 广东文化长城集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 103 （2）存货跌价准备 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 计提 其他 转回或转销 其他 库存商品 1,222,425.47 789,719.23 207,264.71 1,804,879.99 合计 1,222,425.47 789,719.23 207,264.71 1,804,879.99 公司期末按照单个存货项目以可变现净值低于账面成本差额计提存货跌价准备，公司存货可变现净值根椐估计售价减去至 完工估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税金后的金额确定。报告期期末存货跌价准备为公司少量产品更新换 代而计提的跌价准备。 本期转回转销的说明：本期减少金额中的转销额为公司本期将前期已计提存货跌价准备的存货对外销售所致。 （3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明 存货年末余额中含有借款费用资本化金额为0.00元。 8、一年内到期的非流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 金元惠理长城并购 1 期专项资产管理计 划 28,000,000.00 专项资产管理计划净损益 -8,352,238.59 合计 19,647,761.41 其他说明： 无 9、其他流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 待抵扣进项税 4,223,431.91 3,371,886.96 合计 4,223,431.91 3,371,886.96 其他说明： 无 广东文化长城集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 104 10、可供出售金融资产 （1）可供出售金融资产情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 可供出售权益工具： 25,000,000.00 25,000,000.00 按成本计量的 25,000,000.00 25,000,000.00 合计 25,000,000.00 25,000,000.00 （2）期末按成本计量的可供出售金融资产 单位： 元 被投资单 位 账面余额 减值准备 在被投资 单位持股 比例 本期现金 红利 期初 本期增加 本期减少 期末 期初 本期增加 本期减少 期末 北京开云 慧科网络 科技有限 公司 25,000,000 .00 25,000,000 .00 1.50% 合计 25,000,000 .00 25,000,000 .00 -- 11、长期股权投资 单位： 元 被投资单 位 期初余额 本期增减变动 期末余额 减值准备 期末余额 追加投资 减少投资 权益法下 确认的投 资损益 其他综合 收益调整 其他权益 变动 宣告发放 现金股利 或利润 计提减值 准备 其他 一、合营企业 二、联营企业 宜兴市金 鱼陶瓷有 限公司 31,402,47 4.44 30,000,00 0.00 -539,135. 69 60,863,33 8.75 广东联汛 教育科技 有限公司 40,000,00 0.00 5,132,797 .95 45,132,79 7.95 小计 31,402,47 70,000,00 4,593,662 105,996,1 广东文化长城集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 105 4.44 0.00 .26 36.70 合计 31,402,47 4.44 70,000,00 0.00 4,593,662 .26 105,996,1 36.70 其他说明 无 12、投资性房地产 （1）采用成本计量模式的投资性房地产 □ 适用 √ 不适用 （2）采用公允价值计量模式的投资性房地产 □ 适用 √ 不适用 13、固定资产 （1）固定资产情况 单位： 元 项目 房屋建筑物 机械设备 运输设备 办公设备 合计 一、账面原值： 1.期初余额 181,361,628.68 30,173,017.78 7,567,347.39 12,861,753.17 231,963,747.02 2.本期增加金额 2,709,345.45 3,400.00 130,453.57 2,843,199.02 （1）购置 2,709,345.45 3,400.00 130,453.57 2,843,199.02 （2）在建工程 转入 （3）企业合并 增加 3.本期减少金额 299,000.00 322,654.99 621,654.99 （1）处置或报 废 299,000.00 322,654.99 621,654.99 4.期末余额 181,361,628.68 32,882,363.23 7,271,747.39 12,669,551.75 234,185,291.05 二、累计折旧 1.期初余额 35,690,560.92 15,319,971.12 4,884,233.88 9,039,514.98 64,934,280.90 2.本期增加金额 6,361,144.12 2,646,225.94 886,551.69 1,530,430.73 11,424,352.48 广东文化长城集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 106 （1）计提 6,361,144.12 2,646,225.94 886,551.69 1,530,430.73 11,424,352.48 3.本期减少金额 236,708.50 169,244.74 405,953.24 （1）处置或报 废 236,708.50 169,244.74 405,953.24 4.期末余额 42,051,705.04 17,966,197.06 5,534,077.07 10,400,700.97 75,952,680.14 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额 （1）计提 3.本期减少金额 （1）处置或报 废 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价值 145,671,067.76 14,853,046.66 2,683,113.51 3,822,238.19 167,029,466.12 2.期初账面价值 139,309,923.64 14,916,166.17 1,737,670.32 2,268,850.78 158,232,610.91 （2）未办妥产权证书的固定资产情况 单位： 元 项目 账面价值 未办妥产权证书的原因 华沁长城陶瓷体验馆 43,190,400.23 正在申请办理 其他说明 14、在建工程 （1）在建工程情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 建筑工程 1,048,000.00 1,048,000.00 1,819,374.00 1,819,374.00 合计 1,048,000.00 1,048,000.00 1,819,374.00 1,819,374.00 广东文化长城集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 107 （2）重要在建工程项目本期变动情况 单位： 元 项目名 称 预算数 期初余 额 本期增 加金额 本期转 入固定 资产金 额 本期其 他减少 金额 期末余 额 工程累 计投入 占预算 比例 工程进 度 利息资 本化累 计金额 其中：本 期利息 资本化 金额 本期利 息资本 化率 资金来 源 河南长 城绿色 瓷艺科 技有限 公司产 业园 32,374.0 0 1,819,37 4.00 771,374. 00 1,048,00 0.00 1.19% 1.19 募股资 金 合计 32,374.0 0 1,819,37 4.00 771,374. 00 1,048,00 0.00 -- -- -- 15、生产性生物资产 （1）采用成本计量模式的生产性生物资产 □ 适用 √ 不适用 （2）采用公允价值计量模式的生产性生物资产 □ 适用 √ 不适用 16、油气资产 □ 适用 √ 不适用 17、无形资产 （1）无形资产情况 单位： 元 项目 土地使用权 专利权 非专利技术 应用软件 商标 其他 合计 一、账面原值 1.期初余 额 306,649,655.40 30,000.00 2,099,675.21 779,300.00 147,350.00 309,705,980.61 2.本期增 加金额 （1）购 广东文化长城集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 108 置 （2）内 部研发 （3）企 业合并增加 3.本期减少 金额 （1）处 置 4.期末余 额 306,649,655.40 30,000.00 2,099,675.21 779,300.00 147,350.00 309,705,980.61 二、累计摊销 1.期初余 额 9,096,931.09 27,083.54 1,217,686.37 488,269.53 31,925.79 10,861,896.32 2.本期增 加金额 6,017,293.81 2,916.46 419,934.92 77,929.92 29,469.96 6,547,545.07 （1）计 提 6,017,293.81 2,916.46 419,934.92 77,929.92 29,469.96 6,547,545.07 3.本期减 少金额 （1）处 置 4.期末余 额 15,114,224.90 30,000.00 1,637,621.29 566,199.45 61,395.75 17,409,441.39 三、减值准备 1.期初余 额 2.本期增 加金额 （1）计 提 3.本期减 少金额 广东文化长城集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 109 （1）处置 4.期末余 额 四、账面价值 1.期末账 面价值 297,552,724.31 2,916.46 881,988.84 291,030.47 115,424.21 298,844,084.29 2.期初账 面价值 291,535,430.50 462,053.92 213,100.55 85,954.25 292,296,539.22 本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例。 18、长期待摊费用 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额 长城集团展厅装修 费用 7,967,159.38 4,143,756.96 3,823,402.42 七丛松排沟重建工 程 210,970.00 148,920.00 62,050.00 贵州仁怀直营店装 修及广告牌租用费 221,449.74 75,925.56 145,524.18 广州长城直营、联营 店装修费 686,123.58 175,159.90 510,963.68 深圳长城展厅装修 费用 1,456,941.95 1,456,941.95 北京昶城办公室装 修 44,359.46 44,359.46 郑州运营中心 7,946,642.25 2,200,000.00 6,177,816.58 3,968,825.67 骨质瓷车间装修费 用 511,333.33 104,000.04 407,333.29 合计 19,044,979.69 2,200,000.00 12,326,880.45 8,918,099.24 其他说明 无 19、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）未经抵销的递延所得税资产 单位： 元 广东文化长城集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 110 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 资产减值准备 11,308,942.30 1,696,349.08 11,869,390.80 1,780,408.63 合计 11,308,942.30 1,696,349.08 11,869,390.80 1,780,408.63 （2）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债 单位： 元 项目 递延所得税资产和负债 期末互抵金额 抵销后递延所得税资产 或负债期末余额 递延所得税资产和负债 期初互抵金额 抵销后递延所得税资产 或负债期初余额 递延所得税资产 1,696,349.08 1,780,408.63 （3）未确认递延所得税资产明细 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 2,654,784.71 585,784.94 可抵扣亏损 113,047,212.18 113,704,769.89 合计 115,701,996.89 114,290,554.83 （4）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位： 元 年份 期末金额 期初金额 备注 2015 年 2,593,351.08 2016 年 7,440,902.89 17,823,569.19 2017 年 23,286,593.73 23,286,593.73 2018 年 38,514,535.96 38,510,084.96 2019 年 22,032,484.62 31,491,170.93 2020 年 21,772,694.98 合计 113,047,212.18 113,704,769.89 -- 其他说明： 无 20、其他非流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 广东文化长城集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 111 预付设备采购款 2,020,536.00 合计 2,020,536.00 其他说明： 无 21、短期借款 （1）短期借款分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 质押借款 80,000,000.00 80,000,000.00 保证借款 204,000,000.00 20,000,000.00 信用借款 70,000,000.00 240,000,000.00 合计 354,000,000.00 340,000,000.00 短期借款分类的说明： 公司信用借款系公司以信用保证向银行取得的借款，公司抵押借款系公司以公司子公司的土地使用权及房屋建筑物作为抵 押担保而取得的借款，公司保证借款系蔡廷祥、吴淡珠提供连带责任担保取得的借款。 22、衍生金融负债 □ 适用 √ 不适用 23、应付账款 （1）应付账款列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应付采购货款 15,156,993.24 13,676,921.42 合计 15,156,993.24 13,676,921.42 24、预收款项 （1）预收款项列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 预收货物销售款 12,222,158.17 7,321,020.56 合计 12,222,158.17 7,321,020.56 广东文化长城集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 112 25、应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、短期薪酬 5,965,274.96 48,323,522.16 50,353,258.96 3,935,538.16 二、离职后福利-设定提 存计划 2,434,010.39 2,434,010.39 合计 5,965,274.96 50,757,532.55 52,787,269.35 3,935,538.16 （2）短期薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、工资、奖金、津贴和 补贴 5,965,274.96 44,915,574.38 46,945,311.18 3,935,538.16 2、职工福利费 1,539,404.37 1,539,404.37 3、社会保险费 963,135.13 963,135.13 其中：医疗保险费 752,387.36 752,387.36 工伤保险费 108,458.12 108,458.12 生育保险费 102,289.65 102,289.65 4、住房公积金 275,396.10 275,396.10 5、工会经费和职工教育 经费 402,200.00 402,200.00 其他 227,812.18 227,812.18 合计 5,965,274.96 48,323,522.16 50,353,258.96 3,935,538.16 （3）设定提存计划列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、基本养老保险 2,250,604.80 2,250,604.80 2、失业保险费 183,405.59 183,405.59 合计 2,434,010.39 2,434,010.39 其他说明： 无 广东文化长城集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 113 26、应交税费 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 增值税 152,012.59 441,953.09 企业所得税 34,319.73 2,238,490.08 个人所得税 55,511.57 81,046.27 城市维护建设税 12,577.31 195,500.18 教育费附加 5,390.28 128,637.24 地方教育附加 3,593.51 21,854.80 堤围费 510.69 2,067.30 资源税 78.00 3,690.00 印花税 340.45 984.90 合计 264,334.13 3,114,223.86 其他说明： 无 27、应付利息 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 短期借款应付利息 641,833.20 746,993.50 合计 641,833.20 746,993.50 重要的已逾期未支付的利息情况： 无 28、其他应付款 （1）按款项性质列示其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 往来款 322,889.04 735,000.00 押金/保证金 58,479.00 455,929.77 租金及水电费 605,376.00 889,806.13 维修工程款 2,541,885.00 其他 142,991.55 276,998.37 广东文化长城集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 114 合计 3,671,620.59 2,357,734.27 29、递延收益 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 政府补助 308,000.00 308,000.00 合计 308,000.00 308,000.00 -- 涉及政府补助的项目： 单位： 元 负债项目 期初余额 本期新增补助金 额 本期计入营业外 收入金额 其他变动 期末余额 与资产相关/与收 益相关 广东陶瓷创意文 化体验馆 155,300.00 155,300.00 与资产相关 公共展示服务平 台 152,700.00 152,700.00 与资产相关 合计 308,000.00 308,000.00 -- 其他说明： 无 30、股本 单位：元 期初余额 本次变动增减（+、—） 期末余额 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 150,000,000.00 150,000,000.00 其他说明： 31、资本公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 资本溢价（股本溢价） 485,894,284.84 485,894,284.84 合计 485,894,284.84 485,894,284.84 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 无 广东文化长城集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 115 32、盈余公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 27,741,748.41 3,067,580.33 30,809,328.74 合计 27,741,748.41 3,067,580.33 30,809,328.74 盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 盈余公积：按照母公司净利润的10%提取盈余公积。 33、未分配利润 单位： 元 项目 本期 上期 调整前上期末未分配利润 126,233,895.58 120,083,052.49 调整后期初未分配利润 126,233,895.58 120,083,052.49 加：本期归属于母公司所有者的净利润 12,390,096.67 8,402,619.45 减：提取法定盈余公积 3,067,580.33 2,251,776.36 应付普通股股利 3,000,000.00 期末未分配利润 132,556,411.92 126,233,895.58 调整期初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润 0.00 元。 2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润 0.00 元。 3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润 0.00 元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润 0.00 元。 5)、其他调整合计影响期初未分配利润 0.00 元。 34、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 443,965,186.11 319,611,599.98 448,608,114.82 319,943,843.67 其他业务 967,464.00 467,286.00 合计 444,932,650.11 320,078,885.98 448,608,114.82 319,943,843.67 35、营业税金及附加 单位： 元 广东文化长城集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 116 项目 本期发生额 上期发生额 营业税 3,506.35 3,506.35 城市维护建设税 2,107,910.53 2,399,039.32 教育费附加 858,538.79 1,027,585.58 地方教育附加 636,262.50 684,932.57 合计 3,606,218.17 4,115,063.82 其他说明： 无 36、销售费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬费用 10,687,344.76 10,369,232.31 租赁费和物业管理水电费 9,921,580.53 11,972,495.16 折旧与摊销 7,699,074.88 5,028,254.17 展览费 3,733,833.99 4,628,420.60 运输费 3,177,939.89 3,032,308.76 广告宣传费 518,966.77 2,604,386.09 差旅费 906,000.67 1,402,091.91 其他费用 973,934.00 1,283,140.22 办公费 1,156,189.81 965,530.82 报关邮寄费用 769,658.32 750,478.77 业务招待费 202,749.86 119,027.16 合计 39,747,273.48 42,155,365.97 其他说明： 无 37、管理费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 折旧摊销费用 16,906,354.08 15,519,320.06 职工薪酬费用 11,907,266.41 16,492,517.44 研发费用 10,494,138.55 7,637,067.10 咨询费 3,858,147.79 3,492,094.69 广东文化长城集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 117 办公费 2,892,232.93 2,839,070.23 差旅费 1,799,349.87 1,757,309.03 税费 8,722,706.88 1,341,212.40 租赁费 86,789.52 1,180,049.37 业务招待费 72,886.99 166,604.26 低值易耗品 123,860.00 50,966.23 其他费用 729,995.80 1,307,507.84 合计 57,593,728.82 51,783,718.65 其他说明： 无 38、财务费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 22,138,400.24 19,733,852.09 减：利息收入 4,734,984.05 5,931,530.52 加：汇兑损益 -17,409,194.27 -923,015.52 手续费及其他 639,111.47 174,205.73 合计 633,333.39 13,053,511.78 其他说明： 无 39、资产减值损失 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 947,058.75 1,200,754.88 二、存货跌价损失 789,719.23 55,082.35 合计 1,736,777.98 1,255,837.23 其他说明： 无 40、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 广东文化长城集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 118 权益法核算的长期股权投资收益 4,593,662.26 1,402,474.44 金元惠理长城并购 1 期专项资产管理计划净 损益 -19,427,664.86 -8,352,238.59 理财产品收益 27,693.15 合计 -14,806,309.45 -6,949,764.15 其他说明： 无 41、营业外收入 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 政府补助 7,672,122.00 5,274,941.00 7,672,122.00 其他 44,177.98 55,629.38 44,177.98 合计 7,716,299.98 5,330,570.38 7,716,299.98 计入当期损益的政府补助： 单位： 元 补助项目 发放主体 发放原因 性质类型 补贴是否影 响当年盈亏 是否特殊补 贴 本期发生金 额 上期发生金 额 与资产相关/ 与收益相关 公共展示服 务平台财政 拨款 补助 152,700.00 2,847,300.00 与资产相关 纳税大户技 术改造补助 金 补助 200,000.00 与收益相关 服务贸易专 项基金财政 拨款 补助 100,000.00 与收益相关 科技创新财 政拨款 补助 80,000.00 80,000.00 与收益相关 2014 服务贸 易专项资金 补助 1,000.00 250,000.00 与收益相关 市场开拓资 金财政拨款 补助 80,000.00 580,000.00 与收益相关 市场开拓先 进企业奖励 奖励 226,722.00 449,241.00 与收益相关 2013 年度中 央交代产业 奖励 250,000.00 与收益相关 广东文化长城集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 119 发展专项奖 金-出口奖励 市场开拓资 金 科技进步奖 励 奖励 20,000.00 10,000.00 与收益相关 外贸出口成 绩突出奖励 奖励 128,100.00 与收益相关 广货网上行 活动奖金 奖励 12,800.00 与收益相关 2014 年外贸 发展专项资 金 补助 1,300,000.00 与收益相关 广东陶瓷创 意文化体验 馆项目补助 （2） 补助 155,300.00 367,500.00 与收益相关 2014 年技术 标准战略资 助项目资金 补助 8,000.00 与收益相关 2014 年“两 新”组织党建 补助经费 补助 7,200.00 与收益相关 版权兴业示 范基地补助 金 补助 500,000.00 与收益相关 省财政企业 研发补助 补助 914,200.00 与收益相关 潮州市妇女 联合会接待 厄立特里亚 妇女代表团 参观考察经 费 补助 4,000.00 与收益相关 2015 年外经 贸区域培育 补助金 补助 3,000,000.00 与收益相关 创新产业化 基地发展资 金 补助 800,000.00 与收益相关 广东文化长城集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 120 科技兴贸与 品牌建设资 金 补助 200,000.00 与收益相关 2014 省级产 业结构调整 专项资金 补助 100,000.00 与收益相关 2014 年稳增 长调结构专 项资金 补助 60,000.00 与收益相关 2014 年广东 省技术标准 战略专项资 金 补助 25,000.00 与收益相关 市技术标准 战略资助 补助 38,000.00 与收益相关 合计 -- -- -- -- -- 7,672,122.00 5,274,941.00 -- 其他说明： 无 42、营业外支出 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 非流动资产处置损失合计 204,879.00 16,161.55 204,879.00 其中：固定资产处置损失 204,879.00 16,161.55 204,879.00 对外捐赠 2,000,000.00 20,000.00 2,000,000.00 其他 164,690.29 171,391.59 164,690.29 合计 2,369,569.29 207,553.14 2,369,569.29 其他说明： 无 43、所得税费用 （1）所得税费用表 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 当期所得税费用 -397,302.69 6,193,967.43 广东文化长城集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 121 递延所得税费用 84,059.55 -122,560.09 合计 -313,243.14 6,071,407.34 （2）会计利润与所得税费用调整过程 单位： 元 项目 本期发生额 利润总额 12,076,853.53 按法定/适用税率计算的所得税费用 1,811,528.03 子公司适用不同税率的影响 -1,243,530.80 调整以前期间所得税的影响 -1,000,198.33 非应税收入的影响 -689,049.35 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 18,030.16 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 -4,259,599.72 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏 损的影响 5,960,423.69 加计扣除的影响 -910,846.82 所得税费用 -313,243.14 其他说明 无 44、现金流量表项目 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收到的政府补助 7,364,122.00 5,060,141.00 收到的银行存款利息收入 4,762,677.20 5,937,039.68 收到的租金及水电费 605,376.00 98,941.32 收到的其他款项 199,279.62 42,202.11 合计 12,931,454.82 11,138,324.11 收到的其他与经营活动有关的现金说明： 无 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 广东文化长城集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 122 项目 本期发生额 上期发生额 支付的销售费用、管理费用等 44,242,590.23 35,124,095.47 对外捐赠 2,000,000.00 支付的银行手续费 639,111.47 支付的其他款项 182,701.29 20,862.81 合计 47,064,402.99 35,144,958.28 支付的其他与经营活动有关的现金说明： 无 （3）收到的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收到的往来款 735,000.00 合计 735,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金说明： 无 45、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 12,390,096.67 8,402,619.45 加：资产减值准备 1,736,777.98 1,255,837.23 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生 物资产折旧 11,424,352.48 10,848,153.97 无形资产摊销 6,547,545.07 5,678,837.45 长期待摊费用摊销 12,326,880.45 11,329,203.40 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 的损失（收益以“－”号填列） 204,879.00 16,161.55 财务费用（收益以“－”号填列） 19,913,342.31 19,733,852.09 投资损失（收益以“－”号填列） 14,806,309.45 6,949,764.15 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 84,059.55 -122,560.09 存货的减少（增加以“－”号填列） 3,091,196.22 1,283,069.36 广东文化长城集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 123 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填 列） -23,749,743.19 -6,221,138.99 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填 列） 2,738,850.04 -15,140,965.13 其他 771,374.00 经营活动产生的现金流量净额 62,285,920.03 44,012,834.44 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活 动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 285,717,538.42 330,466,514.39 减：现金的期初余额 330,466,514.39 410,123,208.39 现金及现金等价物净增加额 -44,748,975.97 -79,656,694.00 （2）现金和现金等价物的构成 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 一、现金 285,717,538.42 330,466,514.39 其中：库存现金 267,777.79 326,803.19 可随时用于支付的银行存款 285,449,760.63 330,081,366.59 可随时用于支付的其他货币资金 58,344.61 三、期末现金及现金等价物余额 285,717,538.42 330,466,514.39 其他说明： 无 46、所有权或使用权受到限制的资产 单位： 元 项目 期末账面价值 受限原因 长城陶瓷体验馆 43,190,400.23 银行借款抵押 土地使用权 132,150,364.81 银行借款抵押 合计 175,340,765.04 -- 其他说明： 无 广东文化长城集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 124 47、外币货币性项目 （1）外币货币性项目 单位： 元 项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额 货币资金 -- -- 774,249.51 其中：美元 98,033.70 6.4936 636,591.63 欧元 19,399.65 7.0952 137,644.40 港币 16.09 0.83778 13.48 应收账款 -- -- 185,566,665.04 其中：美元 28,505,832.98 6.4936 185,105,477.04 欧元 65,000.00 7.0952 461,188.00 其他说明： 无 （2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择 依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。 □ 适用 √ 不适用 八、合并范围的变更 1、处置子公司 是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形 □ 是 √ 否 是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形 □ 是 √ 否 2、其他 本期未发生其他原因的合并范围变动。 九、在其他主体中的权益 1、在子公司中的权益 （1）企业集团的构成 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 取得方式 广东文化长城集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 125 直接 间接 广州长城世家投 资有限公司 广州市 注 1、 贸易 100.00% 购买 潮州市万泉陶瓷 花纸有限公司 潮州市 注 2、 生产制造业 100.00% 设立 潮州市三江陶瓷 原料有限公司 潮州市 注 3、 生产制造业 100.00% 设立 深圳长城世家商 贸有限公司 深圳市 注 4、 贸易 100.00% 设立 北京昶城世家商 贸有限公司 北京市 注 5、 贸易 100.00% 设立 深圳市世家会艺 术品投资有限公 司 深圳市 注 6、 贸易 100.00% 设立 深圳万城投资管 理有限公司 深圳市 注 7、 投资咨询 100.00% 设立 河南长城绿色瓷 艺科技有限公司 安阳市 注 8、 生产制造业 100.00% 设立 郑州长城世家商 贸有限公司 郑州市 注 9、 贸易 100.00% 设立 潮州市华沁瓷业 有限公司 潮州市 注 10、 贸易 100.00% 购买 在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明： 不适用 持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据： 不适用 对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据： 不适用 确定公司是代理人还是委托人的依据： 不适用 其他说明： 无 2、在合营安排或联营企业中的权益 （1）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息 单位： 元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 广东文化长城集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 126 合营企业： -- -- 下列各项按持股比例计算的合计数 -- -- 联营企业： -- -- 投资账面价值合计 105,996,136.70 31,402,474.44 下列各项按持股比例计算的合计数 -- -- --净利润 4,593,662.26 1,402,474.44 --综合收益总额 4,593,662.26 1,402,474.44 其他说明 无 十、与金融工具相关的风险 公司的主要金融工具包括外币货币性项目、应收账款、应收票据、应付账款、应付票据等，各项金融工具的详细情况说明 见本附注五相关项目。与这些金融工具有关的风险，以及公司为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述。 公司在经营过程中面临各种金融风险：信用风险、市场风险和流动性风险。公司经营管理层全面负责风险管理目标和政策 的确定，并对风险管理目标和政策承担最终责任。经营管理层通过职能部门递交的月度工作报告来审查已执行程序的有效 性以及风险管理目标和政策的合理性。公司的审计部也会审计风险管理的政策和程序，并且将有关发现汇报给审计委员会。 公司风险管理的总体目标是在不过度影响公司竞争力和应变力的情况下，制定尽可能降低风险的风险管理政策。 信用风险 信用风险是指金融工具的一方不履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。公司主要面临赊销导致的客户信用风险。在 签订新合同之前，公司会对新客户的信用风险进行评估，包括外部信用评级和在某些情况下的银行资信证明（当此信息可 获取时）。公司对每一客户均设置了赊销限额，该限额为无需获得额外批准的最大额度。 公司通过对已有客户信用评级的季度监控以及应收账款账龄分析的月度审核来确保公司的整体信用风险在可控的范围内。 在监控客户的信用风险时，按照客户的信用特征对其分组。被评为“高风险”级别的客户会放在受限制客户名单里，并且只 有在额外批准的前提下，公司才可在未来期间内对其赊销，否则必须要求其提前支付相应款项。 2、市场风险 （1）外汇风险 外汇风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。公司尽可能将外销收入在结汇后 最短的时间内兑换成人民币存款以减少持有外币资产。 （2）利率风险 利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。公司面临的利率风险主要来源于 银行银行借款。 3、流动风险 流动风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。公司的政策是确保拥有 充足的现金以偿还到期债务。流动性风险由公司的财务部门集中控制。财务部门通过监控现金余额、可随时变现的有价证 券以及对未来12个月现金流量的滚动预测，确保公司在所有合理预测的情况下拥有充足的资金偿还债务。 公司金融负债的情况详见附注五相关科目的披露情况。 广东文化长城集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 127 十一、关联方及关联交易 1、本企业的子公司情况 本企业子公司的情况详见附注七、1、在子公司中的权益。 2、本企业合营和联营企业情况 本企业重要的合营或联营企业详见附注七、在其他主体中的权益。 其他说明 无 3、其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本企业关系 任锋 持股 2%的股东，董事兼董事会秘书，副总经理 罗晨鹏 财务总监，副总经理 陈伟雄 副总经理 高洪星 董事 陈虞深 实际控制人关系密切的家庭成员 陈得光 实际控制人关系密切的家庭成员 陈钦龙 实际控制人关系密切的家庭成员 蔡廷和 实际控制人关系密切的家庭成员 其他说明 无 4、关联交易情况 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 采购商品/接受劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 获批的交易额度 是否超过交易额度 上期发生额 出售商品/提供劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明 存在控制关系已纳入公司合并财务报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已作抵销，故不作披露。 广东文化长城集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 128 （2）关联担保情况 本公司作为担保方 单位： 元 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 本公司作为被担保方 单位： 元 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 蔡廷祥 20,000,000.00 2015 年 08 月 12 日 2015 年 11 月 10 日 是 蔡廷祥 20,000,000.00 2014 年 08 月 12 日 2015 年 08 月 12 日 是 蔡廷祥 20,000,000.00 2015 年 11 月 12 日 2016 年 11 月 12 日 否 蔡廷祥、吴淡珠 15,000,000.00 2015 年 06 月 25 日 2016 年 06 月 25 日 否 蔡廷祥、吴淡珠 20,000,000.00 2015 年 08 月 25 日 2016 年 08 月 25 日 否 蔡廷祥、吴淡珠 25,000,000.00 2015 年 07 月 08 日 2016 年 07 月 08 日 否 蔡廷祥、吴淡珠 25,000,000.00 2015 年 07 月 21 日 2016 年 07 月 21 日 否 蔡廷祥、吴淡珠 19,000,000.00 2015 年 03 月 26 日 2016 年 03 月 26 日 否 蔡廷祥、吴淡珠 30,000,000.00 2015 年 01 月 21 日 2016 年 01 月 21 日 否 蔡廷祥 50,000,000.00 2015 年 11 月 09 日 2016 年 11 月 08 日 否 关联担保情况说明 无 （3）关键管理人员报酬 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 关键管理人员报酬 1,535,500.00 1,421,400.00 十二、股份支付 1、股份支付总体情况 □ 适用 √ 不适用 2、以权益结算的股份支付情况 □ 适用 √ 不适用 3、以现金结算的股份支付情况 □ 适用 √ 不适用 广东文化长城集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 129 十三、资产负债表日后事项 1、利润分配情况 单位： 元 拟分配的利润或股利 3,000,000.00 十四、其他重要事项 1、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项 （1）公司分别于2016年2月15日召开第三届董事会第十四次会议，2016年3月14日召开2016年第一次临时股东大会，审议 通过了《关于<广东文化长城集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）> 及其摘要的议案》（下述简称“议案”），审议通过《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》， 审议通过《关于签订附生效条件的<盈利及减值补偿协议>的议案》。根据审议通过的议案，公司拟向许高镭、许高云、李 东英、雷凡、彭辉、广州商融投资咨询有限公司等6名广东联汛教育科技有限公司（下述简称“联汛教育”）的股东以发行股 份及支付现金的方式购买其合计持有的联汛教育80%股权，并向特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超 过本次交易购买标的资产交易价格的100%。 根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的资产交易作价以具有证券期货相关业务资格的评估机构 出具评估报告确认的评估值为依据，经交易各方友好协商确定。根据广东中广信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》， 以2015年10月31日为评估基准日，联汛教育100%股权的评估值为72,012.05万元，其80%股权的评估值为57,609.64万元，经 友好协商，交易各方将交易价格确定为57,600.00万元，其中标的资产40%的交易金额23,040.00万元以现金的方式支付，60% 的交易金额34,560.00万元以发行股份的方式支付。 本次交易，许高镭持有的标的公司股权对价以发行股份方式支付，金额为30,643.20万元；许高云、雷凡、彭辉、李东英持 有的标的公司股权对价以现金方式支付，合计21,772.80万元；商融投资持有的标的公司1.76%的股权以现金方式支付，合 计1,267.20万元，持有标的公司5.44%的股权以发行股份方式支付，合计3,916.80万元。 根据《盈利及减值补偿协议》，标的公司2015年度、2016年度、2017年度和2018年度承诺净利润分别为2,500万元、6,000万 元、7,800万元和10,000万元。净利润指联汛教育实现的合并报表归属于母公司股东的净利润数，以扣除非经常性损益前后 孰低者为计算依据。 交易各方确认，在业绩承诺期，上市公司应当在标的公司每年的年度审计时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对 标的公司的净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算并出具《专项审核报告》。 截止本报告书出具日，该重大资产重组事宜已经公司董事会及股东大会审议通过，尚需通过及中国证券监督管理委员会核 准，仍存在一定的不确定性。 十五、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 广东文化长城集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 130 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 应收账款 167,266, 560.11 100.00% 10,190,2 24.48 6.09% 157,076,3 35.63 195,968 ,242.34 100.00% 11,837,97 0.84 6.04% 184,130,27 1.50 合计 167,266, 560.11 100.00% 10,190,2 24.48 6.09% 157,076,3 35.63 195,968 ,242.34 100.00% 11,837,97 0.84 6.04% 184,130,27 1.50 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内小计 163,119,481.70 8,155,974.09 5.00% 1 至 2 年 97,314.36 9,731.44 10.00% 2 至 3 年 1,815.37 544.61 30.00% 3 至 4 年 4,047,948.68 2,023,974.34 50.00% 合计 167,266,560.11 10,190,224.48 确定该组合依据的说明： 相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征。 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： 无 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 0.00 元；本期收回或转回坏账准备金额 1,647,746.36 元。 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 单位： 元 单位名称 收回或转回金额 收回方式 （3）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 公司报告期末，应收账款余额前五名的客户应收金额合计34,305,826.99元，占应收账款总额的比例为20.51%，相应计提的 广东文化长城集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 131 坏账准备年末余额汇总金额为3,536,808.10元。 2、其他应收款 （1）其他应收款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 其他应收款 68,928,0 16.61 100.00% 5,336,12 1.87 7.74% 63,591,89 4.74 116,820 ,423.29 100.00% 14,161,66 3.76 12.12% 102,658,75 9.53 合计 68,928,0 16.61 100.00% 5,336,12 1.87 7.74% 63,591,89 4.74 116,820 ,423.29 100.00% 14,161,66 3.76 12.12% 102,658,75 9.53 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内小计 34,342,438.33 1,717,121.92 5.00% 1 至 2 年 32,543,063.80 3,254,306.38 10.00% 2 至 3 年 1,215,645.25 364,693.57 30.00% 合计 68,101,147.38 5,336,121.87 确定该组合依据的说明： 相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征。 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 0.00 元；本期收回或转回坏账准备金额 8,825,541.89 元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： 广东文化长城集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 132 单位： 元 单位名称 转回或收回金额 收回方式 （3）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 往来款 67,355,983.40 114,227,729.91 备用金 28,766.26 11,066.72 押金/保证金 431,467.91 61,704.00 增值税出口退税 826,869.23 2,509,453.37 其他 284,929.81 10,469.29 合计 68,928,016.61 116,820,423.29 （4）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末余额 深圳长城世家商贸有 限公司 子公司往来款 57,512,287.49 1 年以内，1-2 年， 2-3 年 83.44% 4,775,323.96 广州长城世家投资有 限公司 子公司往来款 4,943,936.21 1 年以内，1-2 年 7.17% 265,947.42 潮州市万泉陶瓷花纸 有限公司 子公司往来款 3,229,653.38 1 年以内 4.69% 161,482.67 潮州市三江陶瓷原料 有限公司 子公司往来款 1,118,125.16 1 年以内 1.62% 55,906.26 郑州长城世家商贸有 限公司 子公司往来款 606,414.42 1 年以内，1-2 年 0.88% 41,849.83 合计 -- 67,410,416.66 -- 97.80% 5,300,510.14 3、长期股权投资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 510,768,014.40 510,768,014.40 435,768,014.40 435,768,014.40 对联营、合营企 105,996,136.70 105,996,136.70 31,402,474.44 31,402,474.44 广东文化长城集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 133 业投资 合计 616,764,151.10 616,764,151.10 467,170,488.84 467,170,488.84 （1）对子公司投资 单位： 元 被投资单位 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 本期计提减值准 备 减值准备期末余 额 广州长城世家投 资有限公司 9,998,014.40 30,000,000.00 39,998,014.40 潮州市万泉陶瓷 花纸有限公司 2,000,000.00 2,000,000.00 潮州市三江陶瓷 原料有限公司 1,770,000.00 1,770,000.00 深圳长城世家陶 瓷商贸有限公司 10,000,000.00 35,000,000.00 45,000,000.00 北京昶城世家商 贸有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 深圳市世家会艺 术品投资有限公 司 2,000,000.00 2,000,000.00 河南长城绿色瓷 艺科技有限公司 220,000,000.00 220,000,000.00 潮州市华沁瓷业 有限公司 180,000,000.00 180,000,000.00 深圳万城投资管 理有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 合计 435,768,014.40 75,000,000.00 510,768,014.40 （2）对联营、合营企业投资 单位： 元 投资单位 期初余额 本期增减变动 期末余额 减值准备 期末余额 追加投资 减少投资 权益法下 确认的投 资损益 其他综合 收益调整 其他权益 变动 宣告发放 现金股利 或利润 计提减值 准备 其他 一、合营企业 二、联营企业 宜兴市金 31,402,47 30,000,00 -539,135. 60,863,33 广东文化长城集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 134 鱼陶瓷有 限公司 4.44 0.00 69 8.75 广东联讯 教育科技 有限公司 40,000,00 0.00 5,132,797 .95 45,132,79 7.95 小计 31,402,47 4.44 70,000,00 0.00 4,593,662 .26 105,996,1 36.70 合计 31,402,47 4.44 70,000,00 0.00 4,593,662 .26 105,996,1 36.70 （3）其他说明 无 4、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 392,113,726.37 285,630,186.53 428,329,649.55 309,731,300.27 其他业务 1,146,884.17 495,824.01 179,420.17 28,537.80 合计 393,260,610.54 286,126,010.54 428,509,069.72 309,759,838.07 其他说明： 无 5、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 4,593,662.26 1,402,474.44 持有至到期投资在持有期间的投资收益 27,693.15 金元惠理长城并购 1 期专项资产管理计划 净损益 -19,427,664.86 -8,352,238.59 合计 -14,806,309.45 -6,949,764.15 十六、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 √ 适用 □ 不适用 广东文化长城集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 135 单位： 元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益 -204,879.00 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 7,672,122.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -2,120,512.31 减：所得税影响额 775,618.71 合计 4,571,111.98 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因。 □ 适用 √ 不适用 2、净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率 每股收益 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 归属于公司普通股股东的净利润 1.56% 0.08 0.08 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 0.98% 0.05 0.05 3、境内外会计准则下会计数据差异 （1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 （2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 （3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注 明该境外机构的名称 无 广东文化长城集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 136 第十一节 备查文件目录 （一）载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 （四）载有董事长签名的2015年年度报告文本原件。 以上备查文件的备置地点：文化长城证券事务部