300039_2016_上海凯宝_2016年年度报告_2017-02-27.txt

上海凯宝药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 1 上海凯宝药业股份有限公司 2016 年年度报告 2017-006 证券简称：上海凯宝 证券代码：300039 披露日期：2017 年 02 月 28 日 上海凯宝药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 公司负责人刘宜善、主管会计工作负责人任立旺及会计机构负责人(会计主 管人员)张育琴声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司在生产经营中可能存在行业政策、招标降价、新产品研发等风险，有 关风险因素内容与对策举措已在本报告中第四节“经营情况讨论与分析”之“九、 公司未来发展的展望”部分予以描述。敬请广大投资者注意投资风险。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2016 年 12 月 31 日总股 本 82,943.16 万股扣除拟回购的股份 520.56 万股后的股本 82,422.6 万股为基数， 向全体股东每 10 股派发现金红利 0.00 元（含税），送红股 0 股（含税），以资本 公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。 上海凯宝药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 3 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ....................................................................................................... 2 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................... 5 第三节 公司业务概要 ....................................................................................................................... 9 第四节 经营情况讨论与分析 ......................................................................................................... 12 第五节 重要事项.............................................................................................................................. 31 第六节 股份变动及股东情况 ......................................................................................................... 47 第七节 优先股相关情况 ................................................................................................................. 54 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ......................................................................... 55 第九节 公司治理.............................................................................................................................. 62 第十节 公司债券相关情况 ............................................................................................................. 69 第十一节 财务报告.......................................................................................................................... 70 第十二节 备查文件目录 ............................................................................................................... 157 上海凯宝药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 4 释义 释义项 指 释义内容 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 国家药监局 指 国家食品药品监督管理总局 国家卫计委 指 国家卫生和计划生育委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 GMP 指 药品生产质量管理规范 GAP 指 中药材生产质量管理规范 ADR 指 国家药品不良反应监测系统 COPD 指 慢性阻塞性肺疾病 本公司、公司、企业、上海凯宝、发行人 指 上海凯宝药业股份有限公司 《公司章程》 指 《上海凯宝药业股份有限公司章程》 股东大会、董事会、监事会 指 上海凯宝药业股份有限公司股东大会、董事会、监事会 专门委员会 指 上海凯宝药业股份有限公司董事会战略委员会、上海凯宝药业股份有 限公司董事会审计委员会、上海凯宝药业股份有限公司董事会提名委 员会、上海凯宝药业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会 审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 保荐机构 指 东吴证券股份有限公司 新谊药业、子公司 指 上海凯宝新谊（新乡）药业有限公司 凯宝股权投资、投资公司 指 上海凯宝股权投资管理有限公司 谊众生物 指 上海谊众生物技术有限公司 歌佰德生物 指 上海歌佰德生物技术有限公司 优欣定 指 中药 1.1 类"优欣定胶囊" 股权激励、预留股权激励 指 《上海凯宝药业股份有限公司限制性股票激励计划》中向激励对象授 予的股权激励股票和预留限制性股票 元、万元 指 人民币元、人民币万元 报告期 指 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日 上年同期 指 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日 巨潮资讯网 指 上海凯宝药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 5 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 上海凯宝 股票代码 300039 公司的中文名称 上海凯宝药业股份有限公司 公司的中文简称 上海凯宝 公司的外文名称（如有） Shanghai Kaibao Pharmaceutical CO.,Ltd. 公司的法定代表人 刘宜善 注册地址 上海市工业综合开发区程普路 88 号 注册地址的邮政编码 201401 办公地址 上海市工业综合开发区程普路 88 号 办公地址的邮政编码 201401 公司国际互联网网址 电子信箱 kbyydmb@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 穆竟伟 杜洋 联系地址 上海市工业综合开发区程普路 88 号 上海市工业综合开发区程普路 88 号 电话 021-37572069 021-37572069 传真 021-37572069 021-37572069 电子信箱 jingwei_mu@ du_yang_2008@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 《中国证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网（ 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 四、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 上海凯宝药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 6 会计师事务所办公地址 上海市汉口路 99 号 签字会计师姓名 邵振宇、顾瑛瑛 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 东吴证券有限责任公司 苏州工业园区翠园路 181 号 夏志强、李生毅 至公司首次公开发行募集资 金使用完毕为止 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 五、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2016 年 2015 年 本年比上年增减 2014 年 营业收入（元） 1,497,151,217.58 1,395,788,575.79 7.26% 1,620,843,262.61 归属于上市公司股东的净利润 （元） 282,606,841.72 281,648,520.79 0.34% 351,921,214.46 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 288,953,164.97 266,512,994.47 8.42% 342,543,263.28 经营活动产生的现金流量净额 （元） 314,879,061.21 327,081,937.18 -3.73% 290,077,208.22 基本每股收益（元/股） 0.3397 0.3385 0.35% 0.4230 稀释每股收益（元/股） 0.3397 0.3385 0.35% 0.4230 加权平均净资产收益率 13.48% 14.25% -0.77% 20.61% 2016 年末 2015 年末 本年末比上年末增减 2014 年末 资产总额（元） 2,527,915,724.93 2,426,668,506.07 4.17% 2,301,301,907.55 归属于上市公司股东的净资产 （元） 2,200,310,644.00 2,005,509,345.68 9.71% 1,887,113,541.49 六、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 430,746,288.07 453,967,851.31 308,781,265.50 303,655,812.70 归属于上市公司股东的净利润 83,114,086.23 108,347,679.38 68,482,801.95 22,662,274.16 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 89,566,628.32 106,608,020.38 67,234,294.64 25,544,221.63 上海凯宝药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 7 经营活动产生的现金流量净额 84,122,564.37 58,026,322.37 70,080,751.76 102,649,422.71 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □ 是 √ 否 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 2016 年金额 2015 年金额 2014 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -91,462.28 34,676.36 45,925.14 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 9,420,430.97 5,438,983.07 4,137,360.56 同一控制下企业合并产生的子公司期初至 合并日的当期净损益 8,339,819.70 2,569,508.59 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 -12,975,560.72 1,789,555.81 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,198,445.00 675,330.44 3,365,389.55 减：所得税影响额 1,501,286.22 1,142,839.06 740,232.66 合计 -6,346,323.25 15,135,526.32 9,377,951.18 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 上海凯宝药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 8 项目界定为经常性损益的项目的情形。 上海凯宝药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 9 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 药品生物制品业 公司是一家主要从事中成药生产的现代化制药企业，属国家现代中药高科技产业化示范项目基地、中国制造工业百强企 业，是国内首批通过新版GMP（2010版）认证的中药注射剂企业。作为上海市首批获得“诚信创建企业”单位，公司始终将“诚 信做药、良药救人”的理念贯穿于生产、经营的每一个环节。 公司主营产品为痰热清注射液，是具有自主知识产权的中药制剂，凭借其先进的工艺技术、优异的质量、确切的疗效和 极高的安全性，在近几年国内“非典”、“手足口病”、“人禽流感”、“甲型H1N1流感”、“甲型H7N9流感”、“登革热”以及“中东 呼吸综合征”等重大疫情中，均被国家卫计委和中医药管理局列为临床指南或诊疗方案用药，早在2006年即被国家发改委列 为“流感防治中成药储备用药”，成为国家战略储备药品，形成了强大的核心竞争力。2017年1月，痰热清注射液继2014年后 再次被国家卫计委列入《人感染H7N9禽流感诊疗方案（2017年第1版）》，充分肯定了痰热清注射液在防治流行性疾病方面 的贡献。 目前抗生素耐药菌已成为全球医药界关注的焦点和难题，无论是9月杭州G20峰会还是11月上海第九届全球健康促进大 会，均是大会讨论焦点，而中医药解决抗生素耐药和替代疗法研究项目已成为当前的热点。公司与中国中医科学院医学实验 中心李连达院士联合组建院士工作站，主要进行痰热清注射液抗耐药菌的药效研究、抗耐药菌的作用机制研究、抗耐药菌的 同类药的比较研究、联合用药研究等，进一步阐明痰热清注射液的药理药效，解密痰热清注射液抗耐药菌机制。 报告期内，公司充分发挥品牌优势，调整产品结构、整合人才资源、规划市场布局、加强学术推广，不断增强企业自主 创新能力和未来可持续发展能力。通过管理提升、质量把控、工艺技术改进等措施，企业核心产品竞争力不断增强，KAIBAO 牌痰热清注射液被评为上海中药行业名优产品。在国家支持医药并购和创新的政策环境下，公司对外不断寻求优势资源，积 极布局现代生物医药领域，2016年6月公司完成对上海谊众生物技术有限公司的第二次增资，最终持有谊众生物20%股权； 于8月份增资上海歌佰德生物技术有限公司25%的股权，成为歌佰德生物第一大股东。通过积极的收购并购工作，积极布局 产品梯队化建设，拓展产品覆盖领域，增强公司综合竞争力。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 主要是对参股公司的投资 固定资产 本报告期无重大变化 无形资产 本报告期无重大变化 在建工程 本报告期较期初增加 591.74%，公司研发大楼、中药提取智能化信息系统投资增加 所致 上海凯宝药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 10 以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产 本报告期较期初增加 75.30%，公司在二级市场上股票投资增加所致 其他流动资产 本报告期较期初增加 252.79%，公司为提高资金效益，投资银行理财产品增加所致 应收利息 本报告期较期初减少 64.06%，主要是定期存款本期到期收到利息所致 其他应收款 本报告期较期初减少 97.13%，主要是公司加强资金管理，收回备用金所致 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 药品生物制品业 公司的核心竞争力主要体现如下： 1、清晰的发展战略 公司始终以中药现代化为长期发展方向，秉承“诚信、创新、公平、法制、敬业”的企业核心价值观，紧紧抓住中药现代 化领域的发展契机和市场机遇，充分发挥独家品种的优势，借助资本市场优势资源合理规划募集资金使用，不断扩大主营产 品生产产能、提高技术创新和产品质量，以增强企业核心竞争力，通过不断的努力和攀登，使企业规模不断发展壮大。公司 把创新驱动作为战略发展目标，坚持内生式增长、外延式扩张的工作重点，以“致力于将企业发展成为医药行业领跑者”为愿 景，为实现凯宝百年企业梦而不懈进取。 2、独家产品质量稳定、疗效显著 公司主导产品痰热清注射液是独家专利产品，国家中药保护产品，属国家中药二类新药。痰热清注射液具有治疗效果显 著，副作用小以及不易产生耐药性等优势，凭借其先进的工艺技术、优异的质量、确切的疗效和极高的安全性，在近些年国 内“非典”、“人禽流感”、“甲型H1N1”、“手足口病”、“H7N9”、“登革热”以及“中东呼吸综合征”等疫情的治疗方面作出了重 大贡献；被国家发改委列为“防治流感储备药品”进入国家储备库；痰热清注射液被列入《中成药临床应用指南》为各区域临 床路径的入选和实际应用提供了切实的依据。2017年1月，痰热清注射液再次被国家卫计委列入《人感染H7N9禽流感诊疗方 案（2017年第1版）》，充分肯定了痰热清注射液在防治流行性疾病方面的贡献。目前独家产品已形成了强大的核心竞争力， 为公司树立了良好的品牌形象，为公司长期稳健发展提供有力保障。 3、领先的生产工艺技术及设备优势 一流的设备造就一流的产品。公司生产车间关键设备选用世界一流品牌，通用设备选用国内知名品牌，生产自动化程度 较高，在优质生产条件、先进生产工艺的双轮驱动下，造就公司产品的高端品质，为保障药品质量打下了坚实的基础。质量 监控过程中采用指纹图谱、自动化在线控制和近红外在线质量控制三大核心技术，实现了从源头把关到过程控制的全程质量 监管，保证产品质量的稳定性和均一性，保障了公司产品在行业内质量、技术及生产工艺的领先优势。 4、专业的销售团队 提升品牌竞争力 公司自成立以来一直着眼于销售队伍的建设、营销模式的完善、营销培训的系统化以及考核的多样化，坚持学术营销的 理念，通过销售人员培训、出台销售激励政策来提升团队的整体水平，打造专业性、高效性的优质营销团队。销售人员重视 对终端市场的维护和开发，依靠安全有效的产品和专业的销售服务树立企业品牌形象，提高产品市场占有率和品牌竞争力。 上海凯宝药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 11 5、科研创新促发展 公司始终坚持走科技创新之路。公司被认定为上海市企业技术中心，建立上海市院士专家工作站。面对日趋激烈的市场 竞争，公司注重研发创新，拥有独立的研发团队，公司研发部被中共上海市工业综合开发区有限公司委员会授予为“先锋团 队”；重视新产品开发、新技术应用和生产质量技术的不断提高，先后与浙江大学、重庆大学、北京中医药大学、上海中医 药大学、中国药科大学、复旦大学等科研机构联合，搭建了具有较强研发、生产能力成果转化的高科技平台，以迅速适应市 场需求的变化。 6、品牌影响力 公司始终坚持“诚信做药、良药救人”的经营理念，经过多年的发展，依靠主营产品的疗效确切、质量稳定的临床效果， 产品赢得了市场的普遍认可，企业认知度逐步提高，上海凯宝的品牌影响力进一步提升，公司“ ”商标被认定为上海市 著名商标，为公司品牌建设和系列产品的推广奠定了基础。2016年，公司获得由国家食品药品监督管理总局颁发2016年度中 国制药工业百强企业荣誉证书。 上海凯宝药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 12 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 2016年是“十三五”规划的启动之年，社会经济结构调整加速，供给侧改革力度不断加大，国内医药行业政策频繁出台。 随着医药行业政策的逐步落实和贯彻执行，公司管理层积极应对、锐意创新，围绕董事会制定的发展战略目标，积极贯彻落 实年度经营计划目标,专注于医药领域，坚持以市场为导向，技术创新为依托，强化内部管理、提升技术创新能力，加大市 场推广力度、完善销售经营模式，深度挖掘发展潜力，提升公司综合抗风险能力，保障经营业绩的稳定可持续增长。 报告期内，公司实现营业总收入149,715.12万元，比上年同期增长7.26%；实现归属上市公司股东净利润28,260.68万元， 比上年同期增长0.34%。 报告期内，公司主要工作如下： 生产质量方面 公司始终将产品质量与安全作为企业发展的第一要务。2016年是公司的认证大年，在公司管理层及各部 门的高度重视和不懈努力下，公司小容量注射剂三条生产线、合剂（口服液）、颗粒剂生产线全部顺利通过新版GMP认证， 认证的通过不仅提升了生产质量的管理水平，完善了质量管理体系，同时还培养了一大批优秀人才，为企业人才梯队建设提 供了新的动力；技术攻关活动已经成为公司生产质量工作的重要抓手，通过技术攻关活动的开展，在提取物收率和含量、成 品收率、产品质量提高等方面取得了良好的效果，为稳定产品质量、降低成本打下了坚实的基础，同时打造了一支作风过硬、 技术一流的技术人才队伍，强化了技术攻关软实力；经过前期的文号转移、车间建设等系列准备工作，目前公司板蓝根颗粒、 生脉饮已经投入生产，2017年将完成银黄颗粒、小儿咳喘灵颗粒、熊胆滴丸等产品的所有准备工作并投入生产，借助公司品 牌优势和生产技术优势，结合基药市场巨大需求空间，深入挖掘普药潜力，丰富公司产品的梯队，实现品种多元化。 报告期内，国内制药行业GMP飞行检查力度空前堪称史上最严，公司共接受4次飞行检查，4次外部检查，均顺利通过。 顺利通过严格的飞行检查，充分证明企业已逐步形成了持之有效的药品质量保障体系，为产品的生产和使用安全提供了基本 保障。 产品研发方面 研发与创新是企业发展战略的重要组成部分。公司坚持以企业为主体、市场为导向、“产学研”相结合 的研发模式，与多所高校和科研机构建立了中长期合作关系，加快了新产品的研发进度。报告期内，公司申报上海市科委2016 科技创新项目“丁桂油软胶囊临床研究”获批；公司“痰热清注射液上市后安全性再评价的真实世界研究”课题通过了国家中医 药管理局的验收，该课题采用循证医学和流行病学方法用大样本数据进一步论证痰热清临床使用的安全性；公司“痰热清注 射液标准化建设”项目，获得国家发展改革委员会“关于新兴产业重大工程包中药标准化项目”的立项，充分显示公司核心品 种的技术优势。目前公司产品梯队已逐步形成： 临床前研究：公司与重庆大学、上海中医药大学合作开展“体外培育熊胆粉研究”，属于国家“十二五”重大新药创制项目。 按照预定的时间节点顺利进行，目前已取得重大技术突破，完成中试公斤级转化，正在开展药效、毒理等临床前研究，最终 达到与天然熊胆粉化学等值、生物等效，目前正着手将该项目滚动至“十三五”。该项研究将为珍稀濒危动物药替代研究及中 医药事业的发展起到积极的推动作用。 Ⅱ期临床研究：公司具有自主知识产权的国家1.1类中药新药“优欣定胶囊”，目前处于IIb期临床研究阶段，该产品用于 治疗抑郁症，舒肝解郁、宁心安神，已获授权两项专利，提高了公司产品核心竞争力，为公司可持续发展奠定了基础。 Ⅲ期临床研究共有四个产品：用于温散寒邪、行气止痛经典方丁桂油软胶囊；用于治疗偏头痛的疏风止痛胶囊；抗失眠 的花丹安神合剂；痰热清系列产品痰热清口服液。 参股公司品种：谊众生物拥有国家2.2类新药“注射用紫杉醇胶束”，该产品作为一种新型广谱抗癌药，制剂工艺先进， 不良反应低，疗效明显，目前该产品处于Ⅲ期临床研究阶段；歌佰德生物拥有国家1.1类抗肿瘤生物制品新药“注射用度拉纳 上海凯宝药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 13 明”，目前该产品处于Ⅲ期临床试验补充研究阶段。 项目研发方面： 5ml痰热清注射液：由于目前国家对中药注射剂的审批非常严格，公司正在按照该项目审批部门的反馈意见补充完善。 以弥补该产品儿童临床用药的空白。 痰热清注射液一万例有效性再评价研究：公司与国家红十字会、卫生部北京中日友好医院、国家呼吸疾病临床研究中心 合作开展，由中国工程院王辰院士牵头，重点针对COPD开展临床研究，论证痰热清对COPD的有效性，目前试验方案已经 确立。 启动痰热清雾化溶液临床前研究：增加临床给药可选择范围。 痰热清注射液抗耐药菌机制研究：公司与中国中医科学院医学实验中心李连达院士正式签署《上海凯宝药业股份有限公 司院士工作站合作协议》。主要进行痰热清注射液抗耐药菌的药效研究、抗耐药菌的作用机制研究、抗耐药菌的同类药的比 较研究、联合用药研究等，进一步阐明痰热清注射液的药理药效。 市场营销方面 为适应医药行业发展，公司积极关注并及时了解行业发展新态势。目前国家出台的营改增、两票制的 政策已开始实施，公司的销售模式完全和两票制的政策精神相一致，不会对公司未来发展带来影响。公司通过加强员工培训、 出台销售激励政策、规划市场布局、转变营销模式等措施，降低行业政策对公司的影响。报告期内，公司组织学术活动百余 场，参与全国性学术活动十余次，提升了公司品牌影响力和企业形象；推进精准客户营销服务，以优质服务赢得客户对“凯 宝”品牌的认知、认可、固化；主动转变销售模式，打造公司多元化销售模式，实现资源共享、优势互补；强化商业合作， 加强渠道管理，确保资金安全，降低经营风险。在以招标降价为主导的市场背景下，面对药品降价、二次议价的压力，公司 通过销售政策支持、加大目标市场的开发力度、紧抓基药市场发展和地方医保增补机遇等举措，维护主营产品的销量稳定和 市场占有率。 投资并购方面 密切关注医药行业的并购机会和产品合作机会，积极对外考察新产品、新项目，寻求符合公司未来发 展的并购标的以增强公司核心竞争力。报告期内，公司看好谊众生物拥有的国家2.2类新药“注射用紫杉醇胶束”产品的市场 发展前景，并按照计划完成了增资谊众生物事项，使公司股权比例达到20%；完成了增资上海歌佰德生物技术有限公司25% 的股权，成为歌佰德生物第一大股东，根据双方约定，待“注射用度拉纳明”新药取得生产批文后，公司以购买歌佰德生物原 股东股权或增资方式取得歌佰德生物51%以上的股权。上述增资事项为公司未来进军生物制药领域奠定了基础。 公司治理方面 公司把不断优化完善制度建设和管理创新作为长期工作目标，靠制度管人、靠制度办事逐渐在公司的 各项管理中形成风气，得到落实。报告期内，公司共出台完善各项制度十余项，为公司管理工作的程序化、制度化创造了良 好的条件；以企业文化树人、感染人，增强员工的凝聚力和归属感；推行“卓越绩效管理模式”，荣获“奉贤区长质量奖”和“苏 浙皖赣四省一市质量奖”。通过实施卓越绩效管理，干部的管理方法得到了改进和提高，提升了企业管理水平；继续开展增 收节支工作，降低企业成本，增强产品核心竞争力。 人才建设方面 报告期内，公司持续加大对人员的培训力度，加强青年骨干人才梯队建设，与广鉴学院合作开办《卓越 经理MBA高级研修班》，通过建立科学化、系统化、规范化的培训体系，全面提升员工自身职业水平，完善干部人才梯队 化建设；完善绩效考核体系，提高全体员工的工作激情，为公司的持续发展提供有力的支持。 投资者管理方面 公司高度重视投资者关系管理工作，将投资者关系管理作为工作中的重点，不断学习先进的投资者关 系管理经验，不断完善投资者关系管理工作，充分利用投资者热线、互动易平台、网上业绩说明会、邮件沟通等形式与投资 者保持良好的沟通交流，并及时热情接待外部股东到访企业，促进公司与投资者之间的良性互动，加深投资者对公司的了解 和认同，树立公司在资本市场的良好形象。同时，公司严格按照法律法规和规范性文件的规定，认真遵循信息披露的真实、 准确、及时、完整，按照规定履行信息披露义务。 报告期内，公司获得荣誉情况： 1、2016年1月，公司获得由上海中药行业协会颁发的荣誉证书，公司“KAIBAO牌 痰热清注射液 被评为2015年度上海 中药行业名优产品”； 上海凯宝药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 14 2、2016年3月，公司被上海市奉贤区食品药品安全协会评为：“奉贤区2015年度食品药品安全工作先进单位”； 3、2016年6月，公司研发部被中共上海市工业综合开发区有限公司委员会授予为“先锋团队”； 4、2016年7月，上海凯宝获得由上海市奉贤区人民政府颁发的“2014~2015年度科技进步先进集体（应用开发）”荣誉证 书； 5、2016年7月，上海凯宝获得“2014-2015年度上海市奉贤区区长质量奖”荣誉称号； 6、2016年7月，上海凯宝荣获“2015年度奉贤区财富百强企业（第3名）”； 7、2016年8月，上海凯宝主营产品凯宝牌痰热清注射液获得“国家合格评定质量信得过产品”荣誉称号； 8、2016年9月，上海凯宝获得“苏浙皖赣沪质量工作先进单位”； 9、2016年9月，上海凯宝获得由中国医药企业协会颁发的“2016全国医药行业诚信示范企业”、“2016中国医药行业质量 管理先进单位”、“2016中国最具竞争力医药企业50强”荣誉证书。 报告期内，公司获得国家专利情况： 1、2016年5月，取得由国家知识产权局颁发的“外观设计药品盒”的专利证书； 2、2016年6月，取得由国家知识产权局颁发的“一种禽畜类胆粉中胆汁酸类成分的反相薄层色谱鉴别方法”的发明专利证 书； 3、2016年6月，取得由国家知识产权局颁发的“熊胆粉在制备抑制细菌分裂的产品中的新用途“的发明专利证书。 报告期内，公司未发生关键管理人员及核心技术人员的离职从而使得公司核心竞争力受到严重影响的情况。截止报告期 内，公司已拥有10项国家发明专利，已受理的发明专利16项。 公司需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 2 号——上市公司从事药品、生物制品业务》的披露要求 是 二、主营业务分析 1、概述 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 2、收入与成本 （1）营业收入构成 公司是否需要遵守光伏产业链相关业的披露要求 否 公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 1 号——上市公司从事广播电影电视业务》的披露要求： 否 公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 5 号——上市公司从事从事互联网游戏业务》的披露要求： 否 单位：元 2016 年 2015 年 同比增减 上海凯宝药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 15 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 1,497,151,217.58 100% 1,395,788,575.79 100% 7.26% 分行业 工业 1,496,123,444.26 99.93% 1,395,788,575.79 100% 7.19% 其他 1,027,773.32 0.07% 分产品 针剂 1,406,763,270.07 93.96% 1,297,248,323.30 92.94% 8.44% 胶囊剂 64,321,470.55 4.30% 63,692,812.13 4.56% 0.99% 片剂 24,811,146.41 1.66% 33,504,384.01 2.40% -25.95% 酒剂 50,358.96 0.00% 1,321,846.11 0.09% -96.19% 丸剂 22,397.41 0.00% 21,210.24 0.00% 5.60% 颗粒剂 154,800.86 0.01% 其他 1,027,773.32 0.07% 分地区 华东区 185,033,521.15 12.36% 169,345,920.93 12.13% 9.26% 华西区 288,665,730.86 19.28% 253,235,733.85 18.14% 13.99% 华南区 303,822,439.49 20.29% 295,420,126.22 21.17% 2.84% 华北区 352,883,952.24 23.57% 321,103,928.44 23.01% 9.90% 华中区 366,745,573.84 24.50% 356,682,866.35 25.55% 2.82% （2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 药品生物制品业 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 工业 1,496,123,444.26 280,505,085.40 81.25% 7.19% 12.04% -0.81% 分产品 针剂 1,406,763,270.07 247,815,333.23 82.38% 8.44% 12.17% -0.59% 分地区 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 上海凯宝药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 16 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 单位 2016 年 2015 年 同比增减 工业 销售量 支 70,786,625 69,036,782 2.53% 生产量 支 71,848,622 72,398,921 -0.76% 库存量 支 10,274,531 9,212,534 11.53% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 □ 适用 √ 不适用 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 □ 适用 √ 不适用 （5）营业成本构成 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2016 年 2015 年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 工业 原材料 198,248,689.97 70.68% 172,880,860.71 69.05% 14.67% 工业 人工 40,652,965.08 14.49% 35,340,599.92 14.12% 15.03% 工业 燃料 8,270,979.25 2.95% 10,050,389.30 4.01% -17.70% 工业 制造费用 33,332,451.10 11.88% 32,091,838.55 12.82% 3.87% 说明 （6）报告期内合并范围是否发生变动 □ 是 √ 否 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 261,315,264.39 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 17.44% 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比 0.00% 上海凯宝药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 17 例 公司前 5 大客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 第一名 77,601,599.38 5.18% 2 第二名 52,888,056.76 3.53% 3 第三名 45,824,929.60 3.06% 4 第四名 42,586,374.01 2.84% 5 第五名 42,414,304.64 2.83% 合计 -- 261,315,264.39 17.44% 主要客户其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 105,947,935.82 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 52.46% 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额 比例 5.65% 公司前 5 名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 第一名 53,589,744.32 26.53% 2 第二名 18,576,923.02 9.20% 3 第三名 12,008,889.01 5.95% 4 第四名 11,417,897.44 5.65% 5 第五名 10,354,482.03 5.13% 合计 -- 105,947,935.82 52.46% 主要供应商其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、费用 单位：元 2016 年 2015 年 同比增减 重大变动说明 销售费用 747,391,563.39 681,571,129.38 9.66% 管理费用 136,387,286.64 147,071,036.28 -7.26% 财务费用 -20,577,375.96 -27,885,064.57 -26.21% 上海凯宝药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 18 4、研发投入 √ 适用 □ 不适用 作为高新技术企业，公司一直高度重视研发创新工作。为增强企业核心竞争力，公司不断加大研发投入力度，技术中心 继续围绕核心品种痰热清注射液的安全性再评价、系列产品开发及其他新产品引进课题开展科研及技术创新活动，取得了预 期的进展。截至报告期末，公司研发项目进展情况如下： 研究项目名 称 药品注 册分类 药品功能主治 研究方式 注册所处 阶段 研发进展情况 （截至2016年12月 31日） 预计对公司未来发展的 影响 痰热清注射 液安全性再 评价研究 / 清热、化痰、解毒。用于风温肺 热病痰热阻肺证。 与上海中医药 大学药物安全 评价中心合作 上市后研 究 完成药理毒理试验 研究 增强核心竞争力 与中典华（北 京）医药研究 中心合作 完成3万例大样本临 床研究 痰热清注射 液增加5ml规 格研究 补充申 请 清热、化痰，解毒。用于风温肺 热病痰热阻肺证。 与上海市食品 药品检验所合 作 申报前 稳定性考察,深入开 展大分子研究 优化产品结构 丁桂油软胶 囊新药研究 中药5 温散寒邪、行气止痛。用于肠易 激综合征。 与成都尚科药 业有限公司合 作 临床研究 III期临床研究 优化产品结构 痰热清口服 液新药研究 中药6.1 清热解毒、化痰镇惊，表里双解。 与北京继发堂 中药设计研究 院合作 临床研究 III期临床研究 优化产品结构 疏风止痛胶 囊新药研究 中药6.1 治疗偏头痛寒凝血瘀挟风证，具 有活血祛风、温经止痛的功效。 与中国中医科 学院合作 临床研究 III期临床研究 优化产品结构 花丹安神合 剂新药研究 中药6.1 平肝活血，安神健脑，主治各种 原因引起的失眠症。 与上海市中医 医院合作 临床研究 III期临床研究 优化产品结构 优欣定胶囊 新药研究 中药1.1 治疗抑郁症，舒肝解郁、宁心安 神。 与无锡中惠中 医药有限公司 合作 临床研究 IIb期临床研究 优化产品结构 濒危动物替 代新药研究 中药3 清热、平肝、明目。用于惊风抽 搐，外治目赤肿痛，咽喉肿痛。 与重庆大学、 上海中医药大 学合作 临床前研 究 中试、质量和药理毒 理研究。 为珍稀濒危动物保护以 及名贵中药材的可持 续利用开创道路。 痰热清雾化 溶液新药研 究 中药8 清热、化痰、解毒。用于风温肺 热病痰热阻 肺证。 与中国中医科 学院中药研究 所合作 临床前研 究 质量和药理毒理研 究 优化产品结构 痰热清注射 液治疗慢阻 / 清热、化痰、解毒。用于风温肺 热病痰热阻 与中国宋庆龄 基金会、卫生 上市后研 究 预试验研究 评估痰热清注射液对慢 阻肺急性加重住院患者 上海凯宝药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 19 肺急性加重 住院患者的 观察性疗效 比较研究 肺证。 部北京中日友 好医院、国家 呼吸疾病临床 研究中心合作 的临床价值，扩大痰热 清注射液临床应用范 围。 国家重大专 项“痰热清注 射液标准化 建设” / 清热、化痰、解毒。用于风温肺 热病痰热阻 肺证。 与清华大学、 浙江大学、上 海市食品药品 检验所等单 位合作 上市后研 究 药材基地建设 增强核心竞争力 参股公司品种： 谊众生物拥有国家2.2类新药“注射用紫杉醇胶束”，目前该产品处于Ⅲ期临床研究阶段； 歌佰德生物拥有国家1.1类抗肿瘤生物制品新药“注射用度拉纳明”，目前该产品处于Ⅲ期临床试验补充研究阶段。 近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例 2016 年 2015 年 2014 年 研发人员数量（人） 525 409 407 研发人员数量占比 31.18% 25.90% 28.05% 研发投入金额（元） 53,389,339.63 58,776,142.75 59,486,065.53 研发投入占营业收入比例 3.57% 4.21% 3.67% 研发支出资本化的金额（元） 0.00 0.00 0.00 资本化研发支出占研发投入 的比例 0.00% 0.00% 0.00% 资本化研发支出占当期净利 润的比重 0.00% 0.00% 0.00% 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 □ 适用 √ 不适用 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □ 适用 √ 不适用 5、现金流 单位：元 项目 2016 年 2015 年 同比增减 经营活动现金流入小计 1,766,955,292.78 1,652,826,638.06 6.91% 经营活动现金流出小计 1,452,076,231.57 1,325,744,700.88 9.53% 经营活动产生的现金流量净 额 314,879,061.21 327,081,937.18 -3.73% 投资活动现金流入小计 1,043,854,100.34 214,680,402.83 386.24% 上海凯宝药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 20 投资活动现金流出小计 1,479,175,447.89 319,950,168.37 362.31% 投资活动产生的现金流量净 额 -435,321,347.55 -105,269,765.54 313.53% 筹资活动现金流入小计 1,718,000.00 21,129,040.00 -91.87% 筹资活动现金流出小计 107,946,928.00 160,312,355.58 -32.66% 筹资活动产生的现金流量净 额 -106,228,928.00 -139,183,315.58 -23.68% 现金及现金等价物净增加额 -226,671,214.34 82,628,856.06 -374.32% 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √ 适用 □ 不适用 1、投资活动现金流入较期初增长 386.24%，主要是收回银行理财和股票投资等所致； 2、投资活动现金流出较期初增加 362.31%，主要是对外投资增加所致； 3、投资活动产生的现金流量净额较期初增加 313.53%，主要是对外投资增加所致； 4、筹资活动现金流入较期初减少 91.87%，主要是 2015 年实施股权激励收到激励对象缴纳的投资入股款所致； 5、筹资活动现金流出较期初减少 32.66%，主要是 2016 年分配股利减少及 2015 年子公司偿还借款所致； 6、现金及现金等价物净增加额较期初减少 374.32%，主要是公司对外投资及购买理财产品增加所致。 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、非主营业务情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性 投资收益 -12,368,816.89 -3.71% 二级市场权益变动所致 否 公允价值变动损益 -1,082,195.47 -0.32% 主要是库存股票公允价值 否 资产减值 -2,496,281.84 -0.75% 公司计提资产减值损失 否 营业外收入 9,444,183.09 2.83% 主要是政府补助 是 营业外支出 1,313,659.40 0.39% 主要是对外捐赠支出 否 四、资产及负债状况 1、资产构成重大变动情况 单位：元 2016 年末 2015 年末 比重增减 重大变动说明 上海凯宝药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 21 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 货币资金 701,620,110.7 9 27.75% 902,393,304.78 37.19% -9.44% 应收账款 423,399,859.8 5 16.75% 432,913,836.35 17.84% -1.09% 存货 173,298,168.1 8 6.86% 178,923,643.90 7.37% -0.51% 投资性房地产 0.00% 0.00% 0.00% 长期股权投资 19,524,548.36 0.77% 0.00% 0.77% 固定资产 369,300,307.5 8 14.61% 400,575,717.36 16.51% -1.90% 在建工程 3,548,223.46 0.14% 512,943.38 0.02% 0.12% 2、以公允价值计量的资产和负债 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 期初数 本期公允价值 变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 本期计提的减 值 本期购买金额 本期出售金额 期末数 金融资产 1.以公允价值计量 且其变动计入当 期损益的金融资 产（不含衍生金融 资产） 23,718,485.00 -1,082,195.47 1,044,771,484. 76 1,025,829,551. 84 41,578,222.45 上述合计 23,718,485.00 -1,082,195.47 1,044,771,484. 76 1,025,829,551. 84 41,578,222.45 金融负债 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 3、截至报告期末的资产权利受限情况 2016 年 7 月 1 日上海凯宝药业股份有限公司与浙商银行股份有限公司上海分行签订《资产池（票据池）直通车功能开 通协议》，约定上海凯宝药业股份有限公司将银行承兑汇票质押给浙商银行股份有限公司上海分行，并办理票据托收业务， 以获取开立银行承兑汇票授信额度，截至 2016 年 12 月 31 日，已完成托收业务并存放于保证金账户受到限制的余额为 25,898,020.35 元。 上海凯宝药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 22 五、投资状况分析 1、总体情况 √ 适用 □ 不适用 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 20,000,000.00 0.00 100.00% 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 被投资 公司名 称 主要业 务 投资方 式 投资金 额 持股比 例 资金来 源 合作方 投资期 限 产品类 型 预计收 益 本期投 资盈亏 是否涉 诉 披露日 期（如 有） 披露索 引（如 有） 上海歌 佰德股 份有限 公司 生物医 学、生化 医学领 域内的 技术服 务、技术 咨询、技 术开发、 技术转 让，药物 的研发， 实验室 试剂（除 危险 品）、实 验室耗 材、医药 中间体 （除药 品）、化 工原料 的销售 增资 20,000, 000.00 25.00% 自有资 金 上海凯 宝药业 股份有 限公司 长期 生物医 药 0.00 -475,451 .64 否 2016 年 08 月 22 日 巨潮资 讯网（公 告编号： 2016-04 6） 合计 -- -- 20,000, 000.00 -- -- -- -- -- 0.00 -475,451 .64 -- -- -- 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 上海凯宝药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 23 4、以公允价值计量的金融资产 √ 适用 □ 不适用 单位：元 资产类别 初始投资 成本 本期公允价 值变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 报告期内购入 金额 报告期内售 出金额 累计投资收 益 期末金额 资金来源 股票 23,718,485 .00 -1,082,195.47 0.00 1,044,771,484. 76 1,025,829,5 51.84 -12,995,666 .62 41,578,222. 45 自有资金 合计 23,718,485 .00 -1,082,195.47 0.00 1,044,771,484. 76 1,025,829,5 51.84 -12,995,666 .62 41,578,222. 45 -- 5、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集年份 募集方式 募集资金 总额 本期已使 用募集资 金总额 已累计使 用募集资 金总额 报告期内 变更用途 的募集资 金总额 累计变更 用途的募 集资金总 额 累计变更 用途的募 集资金总 额比例 尚未使用 募集资金 总额 尚未使用 募集资金 用途及去 向 闲置两年 以上募集 资金金额 2010 公开发行 97,375.76 17,809.81 93,630.99 0 0 0.00% 13,653.82 以定期存 单的形式 存放在募 集资金专 户中 0 合计 -- 97,375.76 17,809.81 93,630.99 0 0 0.00% 13,653.82 -- 0 募集资金总体使用情况说明 经中国证券监督管理委员会以“证监许可[2009]1387 号”文核准，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）2,740 万股。 公司首次公开发行股票的发行价格为每股人民币 38 元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为 97,375.76 万元。上述资 金到位情况已经立信会计师事务所验证，并由其出具信会师报字（2009）第 11958 号验资报告。根据公司《招股说明书》 中披露的募集资金用途，公司首次公开发行股票募集资金投资建设项目预计投资总额为人民币 28,700.00 万元，其余部分 资金 68,675.76 万元为超募资金。公司对募集资金采取了专户存储制度。 截至 2016 年 12 月 31 日公司计划使用超募资金 75,035.19 万元，其中超募资金支出 14,000.00 万元为永久性补充流动 资金；使用超募资金 4,350.00 万元补充募投一期项目；使用 2,000.00 万元用于购买奉贤区市工业综合开发区 C06-03 地块； 使用超募资金 17,845.00 万元用于“现代化中药等医药产品产业化（三）期工程项目”；使用超募资金 2,000.00 万元购买“丁 桂油软胶囊”和“熊胆滴丸”药品的生产技术；使用超募资金 9,500.00 万元与无锡中惠中医药有限公司合作开发“优欣定胶 囊”；使用超募资金 9,210.19 万元收购新谊药业和购建办公场所；使用超募资金 3,000.00 万元，对新谊药业增资；使用超 上海凯宝药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 24 募资金 13,130.00 万元，购买上海谊众生物技术有限公司 20%的股权。 截至 2016 年 12 月 31 日公司已经累计使用募集资金 93,630.99 万元。募投项目使用资金 27,002.13 万元，其中“现代化 中药等医药产品建设项目（一期）”使用募集资金 20,700.00 万元；“现代化中药等医药产品建设项目（二期）”使用募集资 金 6,302.13 万元。使用超募资金 66,628.86 万元，其中用于永久性补充流动资金支出 14,000.00 万元；用于购置奉贤区市工 业综合开发区 C06-03 地块土地款支出 1,734.77 万元；补充“痰热清注射液生产线拆迁扩建项目”支出 4,285.66 万元；用于 补充“现代化中药等医药产品产业化（三）期工程项目 18,268.24 万元。用于购买新产品熊胆滴丸和丁桂油胶囊项目 1,500.00 万元；用于购买新产品优新定胶囊 1,500.00 万元；用于购买固定资产 2,489.19 万元；用于收购上海凯宝新谊（新乡）药业 有限公司 6,721.00 万元。截至 2016 年 12 月 31 日募集资金结余 13,653.82 万元，其中可支配的超募资金有 2,873.79 万元。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 1、现代化中药等医药 产品建设项目 否 20,700 25,050 0 24,985.66 99.74% 2010 年 06 月 30 日 1,543.54 是 否 2、现代化中药等医药 产品建设项目（二期） 否 8,000 8,000 301.23 6,302.13 78.78% 2011 年 12 月 31 日 否 否 承诺投资项目小计 -- 28,700 33,050 301.23 31,287.79 -- -- 1,543.54 -- -- 超募资金投向 1、补充募集资金现代 化中药等医药产品建 设项目 否 4,350 2012 年 12 月 31 日 否 2、使用部分募集资金 竞买土地使用权 否 2,000 1,734.77 1,734.77 100.00% 2012 年 12 月 31 日 否 3、现代化中药等医药 产品产业化（三）期工 程项目 否 17,845 18,305 648.58 18,268.24 99.80% 2013 年 12 月 31 日 26,318.16 是 否 4、使用部分募集资金 购买新产品 否 11500 11500 300 3000 26.09% 2017 年 12 月 31 日 否 5、收购上海凯宝新谊 （新乡）药业有限公司 否 6,721 6,721 430 6,721 100.00% 2015 年 06 月 30 日 1,307.81 是 否 上海凯宝药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 25 6、购置办公场所 否 2,489.19 2,489.19 2,489.19 100.00% 2015 年 06 月 30 日 否 7、增资上海凯宝新谊 （新乡）药业有限公司 否 3,000 3,000 3,000 3,000 100.00% 2015 年 09 月 30 日 否 8、投资上海谊众生物 技术有限公司 否 13,130 13,130 13,130 13,130 100.00% 2016 年 06 月 30 日 否 补充流动资金（如有） -- 14,000 14,000 14,000 100.00% -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- 75,035.19 70,879.96 17,508.58 62,343.2 -- -- 27,625.97 -- -- 合计 -- 103,735.1 9 103,929.9 6 17,809.81 93,630.99 -- -- 29,169.51 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 募集资金投资项目“现代化中药等医药产品建设项目”投资实际情况基本与投资计划预计情况一 致；募集资金投资项目“现代化中药等医药产品建设项目（二期）”滞后于招股说明书披露的投资计 划，主要是涉及项目建设的课题开发等尚未完成所致。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 适用 1、2011 年 01 月 10 日，上海凯宝第一届董事会第十四次会议审议通过，并经独立董事发表同意意 见，上海凯宝使用超募资金 6,000.00 万元永久性补充流动资金。截止 2016 年 12 月 31 日，该计划已 累计补充流动资金 6,000.00 万元。 2、2011 年 03 月 28 日，上海凯宝第一届董事会第十五次会议审议通过，并经独立董事发表同意意 见，上海凯宝使用超募资金 4,350.00 万元投资两个项目，其中超募资金补充“痰热清注射液生产线拆 迁扩建项目”投资额 1,750.00 万元，超募资金购置辅助生产设备项目投资额 2,600.00 万元。截止 2016 年 12 月 31 日，已累计转入募投项目一期 4,350.00 万元，已使用超募资金 4,285.66 万元。 3、2012 年 04 月 09 日，上海凯宝第二届董事会第三次会议审议通过，并经独立董事发表同意意见， 上海凯宝使用超募资金 1 亿元，其中 2,000.00 万元用于购买奉贤区市工业综合开发区 C06-03 地块， 购买土地面积约为 40 亩；同意使用超募资金 8,000.00 万元补充公司日常生产经营所需的流动资金。 截止 2016 年 12 月 31 日，已累计使用募集资金 9,734.77 万元。 4、2012 年 08 月 13 日，上海凯宝第二届董事会第五次会议审议通过，并经独立董事发表同意意见 及 2012 年 08 月 30 日上海凯宝 2012 年第一次临时股东大会审议通过，上海凯宝使用超募资金 1.7845 亿元投资“现代化中药等医药产品产业化（三）期工程”项目。2017 年 02 月 24 日公司召开第三届 董事会第十七次会议，审议通过了《关于使用超募资金投资“现代化中药等医药产品产业化（三） 期工”项目决算的议案》，公司将“现代化中药等医药产品产业化（三）期工程”项目总投资变更为 1.8452 亿元，其中拟用超募资金增加投入金额 460 万元，拟用自有资金投入 147 万元。本期使用超 募资金 6,485,832.20 元，截至 2016 年 12 月 31 日现代化中药等医药产品产业化（三）期工程项目共 使用超募资金 18,268.24 万元。 5、2014 年 11 月 24 日，上海凯宝第二届董事会第十九次会议审议通过，并经独立董事发表同意意 见，上海凯宝使用超募资金 1,500.00 万元用于购买“丁桂油软胶囊”原料及制剂的全部技术及药物临 床试验批件，使用超募资金 500.00 万元用于购买“熊胆滴丸”药品生产技术。截止 2016 年 12 月 31 上海凯宝药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 26 日实际投入使用超募资金 1,500.00 万元。 6、2015 年 01 月 26 日，公司第三届董事会第二次（临时）会议审议通过了《关于使用部分超募资 金合作开发新产品的公告》，同意使用超募资金 9,500.00 万元支付给交易对方无锡中惠中医药有限公 司（以下简称“无锡中惠”），合作开发新产品“优欣定胶囊”，该产品为“无锡中惠”经过多年的潜心研 究，开发的具有自主知识产权的国家 I 类中药新药，用于治疗抑郁症。截止 2016 年 12 月 31 日实际 投入使用超募资金 1,500.00 万元。 7、2015 年 05 月 07 日，公司第三届董事会第五次（临时）会议审议通过了《关于使用部分超募资 金收购河南省新谊药业有限公司 100%股权》的议案，同意使用超募资金 6,721.00 万元向河南省联 谊制药有限公司及穆来安等 34 名股东收购上海凯宝新谊（新乡）药业有限公司 100%股权。截止 2016 年 12 月 31 日，实际投入使用超募资金 6,721.00 万元。 8、2015 年 05 月 07 日，公司第三届董事会第五次（临时）会议审议通过了《关于使用部分超募资 金购买固定资产》的议案，同意使用超募资金 2,489.19 万元向上海汇京置业发展有限公司购买上海 市虹桥路 777 号汇京国际广场办公房屋。截止 2016 年 12 月 31 日，实际投入使用超募资金 2,489.19 万元。 9、2015 年 08 月 17 日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金增资全 资子公司河南省新谊药业有限公司》的议案。同意使用超募资金 3,000.00 万元增资上海凯宝新谊（新 乡）药业有限公司,本报告期使用超募资金 3,000.00 万元置换预先自筹资金投入。截止 2016 年 12 月 31 日,实际投入超募资金 3,000.00 万元。 10、2015 年 12 月 23 日，公司第三届董事会第十次（临时）会议审议通过了《关于使用部分超募资 金投资上海谊众生物技术有限公司的议案》。同意使用超募资金 13,130.00 万元投资，本报告期使用 超募资金 13,130.00 万元置换预先投入募投项目的同等金额的自筹资金，截至 2016 年 12 月 31 日， 已完成全部投资款的支付。 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 1、公司第一届董事会第七次会议审议了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹 资金的议案》，董事会同意公司使用募集资金 14,516.62 万元置换预先投入募投项目的同等金额的自 筹资金。2010 年 1 月该事项由立信会计师事务所出具了信会师报字（2010）第 10036 号的《关于上 海凯宝药业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。 2、由于超募资金定期存单尚未到期,公司累计使用自有资金 16,560.00 万元投入超募资金项目。其中， 2015 年 05 月 07 日，使用 430.00 万元投资上海凯宝新谊（新乡）药业有限公司；2015 年 08 月 17 日，使用 3,000.00 万元增资上海凯宝新谊（新乡）药业有限公司；2015 年 12 月 23 日，使用 5,580.00 万元投资上海谊众生物技术有限公司；2016 年 06 月 28 日，使用 7,550.00 万元投资上海谊众生物技 术有限公司。2016 年 3 月，公司使用到期超募资金 5,330.00 万元置换部分先期投入，该事项由立信 会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于上海凯宝药业股份有限公司以自筹资金预先投入募投 项目的鉴证报告》。2016 年 8 月份,使用到期超募资金 11,230.00 万元置换预先投入部分，该事项由立 信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于上海凯宝药业股份有限公司募集资金置换专项审核 上海凯宝药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 27 报告》。截至 2016 年 12 月 31 日，预先投入自筹资金 16,560.00 万元全部完成置换手续。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 1、现代化中药等医药产品建设项目”已经完成，并达到可使用状态。2016 年 03 月 28 日公司第三届 董事会第十一次会议审议通过了《关于首次公开发行部分募投项目完成及使用节余募集资金永久补 充流动资金的议案》，同意将节余资金 138.11 万元(含利息收入)永久补充流动资金，待定期存单到期 后办理银行销户相关手续。 2、项目仍在实施的，尚未使用的募集资金存放在募集资金专户。 3、公司将根据发展规划及实际生产经营需求，妥善安排使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 公司募集资金的使用合理、规范，信息披露及时、准确、完整。 （3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 上海凯宝新 谊（新乡）药 业有限公司 子公司 集中西药研 发、开发、 生产与销售 为一体的现 51,313,045.0 0 187,140,389. 83 115,319,949. 23 137,654,862. 39 12,507,736.5 3 13,078,119.2 3 上海凯宝药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 28 代化制药企 业 上海凯宝股 权投资管理 有限公司 子公司 股权投资管 理，投资管 理，实业投 资 100,000,000. 00 86,834,589.7 5 86,830,415.6 0 0.00 -14,484,758. 49 -14,484,758. 49 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 主要控股参股公司情况说明 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、公司未来发展的展望 （一）所处行业现状及发展趋势 1、行业的空间 2016年，是“十三五”规划的启动之年，是医药行业深化改革全面推进的一年。随着《中医药发展“十三五”规划》的实施， 特别是《中医药发展战略规划纲要(2016-2030年)》的出台，旨在推进中医药振兴发展，更好地为建设健康中国服务。 2017年，随着医药行业政策的落地实施，公司要充分利用“十三五”给中医药带来的契机，加大新产品、新用途的研发力 度，形成具有竞争力的现代中药系列产品；充分利用产学研相结合的研发模式，加速现代化中药技术创新和成果转化，使公 司逐步发展成中药现代化、产业化的驰名高新技术企业。 2、所处行业的市场形势 2016年12月，国家出台了《中华人民共和国中医药法》。中医药法的通过对中医药事业发展具有里程碑的重要意义，第 一次从法律层面明确了中医药的重要地位、发展方针和扶持措施，为中医药事业发展提供了法律保障。中医药受国家政策支 持，未来市场份额将会保持稳定性增长。 现阶段受药价调整、基药招标、一致性评价和医保控费等改革加速了行业优胜劣汰，大部分企业面临行业调整的压力。 2016年，公司所处的中药行业受医保控费、招标降价、医院二次降价等影响较大，增速放缓，面对环境和政策变化，公司将 通过系统规划，积极应对市场风险，紧抓中医药发展机遇，保持经营业绩稳定增长。 （二）公司发展战略 公司始终以中药现代化为长期发展方向，秉承“诚信做药，良药救人”的理念，积极探索充分挖掘中医药蕴藏的巨大发展 潜力，发挥独家品种的优势，不断扩大主营产品生产产能、提高技术创新和产品质量，以增强企业核心竞争力；利用产学研 相结合的研发模式，推进在治疗心脑血管、精神类疾病、抗肿瘤药物等方面的研究，加速现代化中药技术创新和成果转化， 实现公司产品多元化，确保企业健康可持续发展。 （三）公司2017年经营计划 过去的2016年是“十三五”规划的启动之年，随着医药行业政策的落地实施，公司积极应对、周密部署，通过对生产、质 量、管理、销售等各项工作的强化，提高公司产品优势和市场覆盖面，控制和降低行业政策对企业经营的影响。 展望2017年，公司将围绕总体发展战略及董事会制定的年度经营计划，继续深化管理，加强技术创新，做好全面管理工 上海凯宝药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 29 作，保障公司稳健经营，促进业绩持续增长。 生产质量方面：继续强化“质量意识在我心中，产品质量在我手中”的理念，坚定质量第一是企业可持续发展的基石。加 强现场管理、严格开展GMP自查、狠抓生产、质量、安全、现场等各项考核，推进技术攻关活动，提升员工专业素质和执 行力；不断提升企业质量标准，完善质量管理体系，确保生产安全、质量安全；公司将在自动化控制、在线控制的基础上全 力推进信息化、智能化升级改造，大力提升科学管理水平，提高工作效率，降低成本，实现产品质量的优化升级，引领医药 发展，逐步迈入医药工业4.0时代。 研发方面： 继续加大研发投入力度，积极创造条件加快推进现有新产品的研究研发进度，加快成果转化能力和新产品 上市速度；加快推进主营产品痰热清的二次开发及系列品种研发进度，形成具有竞争力的现代中药系列产品；开展痰热清注 射液一万例有效性再评价，主要是老年慢阻肺病和儿童用药方面的研究；开展痰热清注射液抗细菌生物膜临床研究，验证痰 热清注射液在临床抗耐药菌株的作用；继续引进或与科研单位合作开发新项目，完善产品梯队化建设，提升公司未来盈利能 力。 为了抓住中药配方颗粒市场的发展机遇，丰富公司的产品种类，提升公司抗风险能力和综合竞争力，公司积极与外部药 物研究院开展合作并签署技术开发合同，制定配方颗粒成品质量标准，力争获得国家标准冠名权，进军中药配方颗粒市场。 市场营销方面： 完善销售模式，继续“深耕细作、深挖潜力”，充分利用社会优质资源打造公司多元化销售模式。密切 关注行业政策变动，及时把握市场变化趋势，积极采取应对措施适应市场变化；充分利用现有的资源，挖掘普药市场的潜力， 对普药加大销售力度。积极利用国内权威专业媒体对企业及核心产品加大宣传力度，提升企业品牌影响力和产品市场占有率； 继续加强营销团队培训，提升业务技能和专业素养，更好的服务市场、服务客户。 内部管理方面： 继续健全和优化管理体制，结合公司实际情况，进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优 秀人才；继续推进“卓越绩效管理模式”，今年将着手申报“上海市质量金奖”；推行“精准管理”理念，明确岗位职责、责任清 晰到人、重在落实，提升企业综合管理水平，充分调动工作的主动性、积极性、创造性；继续开展增收节支工作，强化成本 管理，增强产品核心竞争力。 兼并重组方面： 继续坚持对外项目考察工作，积极对外寻找符合公司未来发展的优质资源，充分利用上市公司平台优 势， 抓住医药行业并购重组机遇，通过企业自主研发和外延式同步发展，加快丰富产品线和产业链，兼并重组向源头布局， 精准把握资源优势，有效整合资源能力，控制成本，保证质量，增强企业抗风险能力。 投资者管理方面： 认真履行信息披露义务，使投资者及时、准确了解公司的经营状况。不断完善公司与投资者关系管 理工作，促进公司与投资者之间长期、良好、稳定的关系。 2017年，行业政策调整及降价压力依旧存在。公司将抓住“十三五”规划、中医药行业快速发展及新医改实施的契机，围 绕公司总体发展战略及董事会制定的年度经营计划，狠抓落实、齐心协力、确保实效，争取为全体股东带来持久、丰厚的投 资回报，为实现百年凯宝不懈努力。 （四）对公司未来发展和经营目标实现的不利影响和风险因素分析 1、行业政策风险 随着国家医疗卫生体制改革的不断推进与深化，医药政策措施陆续出台，对药品经营环境造成一定 的影响，特别是基本药物制度、招标采购等医药政策的实施，GMP飞行检查、工艺核查等影响因素都给生产经营造成一定 的影响。公司管理层将时刻关注行业政策及地方招标政策的变化，积极采取应对措施以控制和降低生产经营风险。 2、招标降价风险 药品降价目前已成为行业发展的趋势。特别是医保控费、二次议价等措施的实施，对药品生产企业 的业绩将产生直接影响。目前，个别地区执行的二次议价政策在全国医疗市场逐步推广，对公司业绩会造成一定影响。公司 将积极采取销售方面的应对措施，适应市场变化，将降价风险降至最低。 3、新药研发风险 公司属于生物医药行业，主要从事产品的研发、生产和销售。新药研发和引进具有投资大、周期长、 风险高等特点；公司的新产品开发存在着技术攻关、药品注册、实现规模化等多方面的风险，研发期间可能因为市场、行业、 竞争状况的变化，达不到预期效益而导致经营成本上升，将对公司盈利水平和未来发展构成不利影响。针对从实验室研发到 获得生产批文的时间周期长、不可预测及不确定性等风险因素，不断完善新药研发项目管理，采取有效的应对措施来降低风 上海凯宝药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 30 险，保证新药研发目标的顺利完成。 4、产品市场开发风险 随着公司产品的不断丰富，特别是启动普药生脉饮、板蓝根颗粒等产品的生产销售，面对目前 医药行业政策密集出台、降价压力不断增强的现状，对公司产品销售及市场开发都带来一定的压力。公司将积极做好新产品 上市的准备工作，利用现有渠道和产品宣传等活动积极推广，确保新产品顺利导入市场。 十、接待调研、沟通、采访等活动登记表 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引 2016 年 09 月 09 日 实地调研 机构 《2016 年 9 月 9 日投资者关系活动记 录表》，披露日期：2016 年 09 月 13 日， 披露网站：巨潮资讯网 () 2016 年 11 月 10 日 实地调研 机构 《2016 年 11 月 10 日投资者关系活动 记录表》，披露日期：2016 年 11 月 15 日，披露网站：巨潮资讯网 () 上海凯宝药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 31 第五节 重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司严格按照《公司章程》相关利润分配政策和审议程序实施利润分配方案，分红标准和分红比例明确清晰， 相关的决策程序和机制完备，相关的议案经由董事会、监事会审议过后提交股东大会审议，并由独立董事发表独立意见，审 议通过后在规定时间内进行实施，切实保障了全体股东特别是中小股东的合法权益。 经公司第三届董事会第十一次会议提议，2015年度股东大会审议通过了《公司2015年度利润分配及资本公积转增股本预 案》。公司2015年度利润分配方案为：以公告实施利润分配的股权登记日当天的总股本82,954.56万股为基数,向全体股东以 每10股派发人民币现金红利1元（含税）。其余未分配利润结转下年。 公司于2016年05月12日披露了《2015年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为：2016年05月17日，除权除 息日为：2016年05月18日。截止本报告期末，该利润分配方案已实施完毕。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是 否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透 明： 不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致 √ 是 □ 否 □ 不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 每 10 股送红股数（股） 0 每 10 股派息数（元）（含税） 0.00 每 10 股转增数（股） 3 分配预案的股本基数（股） 824,226,000 现金分红总额（元）（含税） 0.00 可分配利润（元） 961,622,338.84 现金分红占利润分配总额的比例 0.00% 本次现金分红情况 上海凯宝药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 32 其他 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 经公司第三届董事会第十七次会议审议决定，拟定公司 2016 年度利润分配预案为：以 2016 年 12 月 31 日总股本 82,943.16 万股扣除拟回购的股份 520.56 万股后的股本 82,422.6 万股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股 转增 3 股。 公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 （1）公司2014年度利润分配情况 经公司2014年度股东大会审议，通过了《公司2014年度利润分配及资本公积转增股本预案》。公司2014年度利润分配 方案为：以公司2014年12月31日总股本64,037.6万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2元（含税），合计派发 现金12,807.52万元；以公司2014年12月31日的总股本64,037.6万股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每10 股转增 3股，合计转增19,211.28万股，转增后公司股本增至83,248.88万股。 （2）公司2015年度利润分配情况 经公司2015年度股东大会审议，通过了《公司2015年度利润分配及资本公积转增股本预案》。公司2015年度利润分配方 案为：以公告实施利润分配的股权登记日当天的总股本82,954.56万股为基数,向全体股东以每10股派发人民币现金红利1元 （含税）。其余未分配利润结转下年。 （3）公司2016年度利润分配情况 经公司第三届董事会第十七次会议审议决定，拟定公司2016年度利润分配预案为：以2016年12月31日总股本82,943.16 万股扣除拟回购的股份520.56万股后的股本82,422.6万股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增3股。其 余未分配利润结转下年。 2016年度利润分配方案需经公司2016年年度股东大会审议通过后实施。 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含 税） 分红年度合并报表 中归属于上市公司 普通股股东的净利 润 占合并报表中归属 于上市公司普通股 股东的净利润的比 率 以其他方式现金分 红的金额 以其他方式现金分 红的比例 2016 年 0.00 282,606,841.72 0.00% 0.00 0.00% 2015 年 82,954,560.00 281,648,520.79 29.45% 0.00 0.00% 2014 年 128,075,200.00 351,921,214.46 36.39% 0.00 0.00% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 二、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末 尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 上海凯宝药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 33 承诺来源 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 收购报告书或权益变动报告书中所 作承诺 资产重组时所作承诺 新谊药业原 股东：河南省 联谊制药有 限公司、实际 控制人穆来 安先生等 34 人 业绩承诺及 补偿安排 未来三年新 谊药业利润 增长每年递 增达到 50% 以上，如未来 三年中任意 一年无法完 成上述利润 指标, 则由新 谊药业原股 东按原出资 比例向新谊 药业补足差 额部分。 2015 年 05 月 07 日 2017 年 12 月 31 日 正常履行中； 报告期内，承 诺人遵守了 所做的承诺， 未发现违反 上述承诺情 况 首次公开发行或再融资时所作承诺 实际控制人 穆来安先生； 新乡市凯谊 实业有限公 司；河南省联 谊制药有限 公司 关于同业竞 争、关联交 易、资金占用 方面的承诺 实际控制人 穆来安先生、 新谊药业（分 立后为"凯谊 实业"）和联谊 制药分别承 诺：截至本协 议签署之日， 本人及本公 司拥有权益 的附属公司 及参股公司 均未生产、开 发任何与发 行人生产的 产品构成竞 争或可能构 成竞争的产 品，未直接或 间接经营任 何与发行人 经营的业务 构成竞争或 可能构成竞 争的业务，也 未参与投资 2009 年 07 月 22 日 解除实际控 制后 正常履行中； 报告期内，承 诺人均遵守 了所做的承 诺，未发现违 反上述承诺 情况 上海凯宝药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 34 于任何与发 行人生产的 产品或经营 的业务构成 竞争或可能 构成竞争的 其他企业。如 发行人进一 步拓展其产 品和业务范 围，本人、本 公司及拥有 权益的附属 公司参股公 司将不与发 行人拓展后 的产品或业 务相竞争；若 与发行人拓 展后的产品 或业务产生 竞争，本人及 本公司拥有 权益的附属 公司及参股 公司将以停 止生产或经 营相竞争的 业务或产品 的方式、或者 将相竞争的 业务纳入到 发行人经营 的方式、或者 将相竞争的 业务转让给 无关联关系 的第三方的 方式避免同 业竞争。 实际控制人 穆来安先生； 新乡市凯谊 实业有限公 关于同业竞 争、关联交 易、资金占用 方面的承诺 双方承诺控 制期间不申 请发行股票 并上市。 2009 年 07 月 22 日 解除实际控 制后 正常履行中； 报告期内，承 诺人均遵守 了所做的承 上海凯宝药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 35 司；河南省联 谊制药有限 公司 诺，未发现违 反上述承诺 情况 关联股东张 吉生先生、穆 竟男女士 股份限售承 诺 承诺关联股 东在任职期 间均须履行 类高管股份 锁定。 2013 年 01 月 08 日 关联股东任 职期满止 正常履行中； 报告期内，承 诺人遵守了 所做的承诺， 未发现违反 上述承诺情 况 公司实际控 制人、董事、 监事、高级管 理人员 股份限售承 诺 针对当时资 本市场的非 理性波动，为 积极响应中 国证券监督 管理委员会 要求，保护全 体投资者利 益，并基于对 公司未来发 展前景的信 心以及对公 司价值的认 可，发布《关 于维护公司 股价稳定措 施的公告》， 承诺通过增 持股票、近期 不减持所持 有股票等措 施积极维护 公司股票价 格稳定。 2015 年 07 月 10 日 增持之日起 满 6 个月后 已履行完毕； 报告期内，承 诺人遵守了 所做的承诺， 未发现违反 上述承诺情 况 总经理王国 明先生、财务 总监任立旺 先生、董事兼 董秘穆竟伟 女士 股份限售承 诺 通过二级市 场增持公司 股票，同时承 诺增持完成 后的六个月 内不转让所 持有的公司 股份。 2015 年 07 月 07 日 增持之日起 满 6 个月后 已履行完毕； 报告期内，承 诺人遵守了 所做的承诺， 未发现违反 上述承诺情 况 实际控制人 股份限售承 通过二级市 2015 年 07 月 增持之日起 已履行完毕； 上海凯宝药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 36 穆来安先生 诺 场增持公司 股票，同时承 诺增持完成 后的六个月 内不转让所 持有的公司 股份。 17 日 满 6 个月后 报告期内，承 诺人遵守了 所做的承诺， 未发现违反 上述承诺情 况 董事长刘宜 善先生 股份限售承 诺 通过《东吴- 招行-增持 9 号定向资产 管理计划资 产管理合同》 （合同编号： （DX）东吴- 招行-合同 2015 第16 号） 约定，从二级 市场增持公 司股份。同时 承诺增持完 成后的六个 月内不转让 所持有的公 司股份。 2015 年 08 月 25 日 增持之日起 满 6 个月后 已履行完毕； 报告期内，承 诺人遵守了 所做的承诺， 未发现违反 上述承诺情 况 董事兼副总 经理李修海 先生、监事张 连新先生、副 总经理王崇 帮先生 股份限售承 诺 通过二级市 场增持公司 股票，同时承 诺增持完成 后的六个月 内不转让所 持有的公司 股份。 2015 年 09 月 01 日 增持之日起 满 6 个月后 已履行完毕； 报告期内，承 诺人遵守了 所做的承诺， 未发现违反 上述承诺情 况 股权激励承诺 上海凯宝药 业股份有限 公司 其他承诺 公司承诺不 为激励对象 依本激励计 划获取有关 限制性股票 提供贷款以 及其他任何 形式的财务 资助，包括为 其贷款提供 担保。 2014 年 08 月 22 日 2018 年 12 月 08 日 正常履行中； 报告期内，承 诺人遵守了 所做的承诺， 未发现违反 上述承诺情 况 上海凯宝药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 37 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否按时履行 是 如承诺超期未履行完毕的，应当详 细说明未完成履行的具体原因及下 一步的工作计划 不适用 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 □ 适用 √ 不适用 三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 股东或关 联人名称 占用时间 发生原因 期初数 报告期新增 占用金额 报告期偿还 总金额 期末数 预计偿还方 式 预计偿还金 额 预计偿还时 间（月份） 河南新乡 华星药厂 2015 年度 借款 200 0 200 0 合计 200 0 200 0 -- 0 -- 期末合计值占最近一期经审计净资 产的比例 0.00% 相关决策程序 根据同一控制下子公司上海凯宝新谊（新乡）药业有限公司与股东河南新乡华星药厂 签订的《借款协议》。 当期新增大股东及其附属企业非经 营性资金占用情况的原因、责任人追 究及董事会拟定采取措施的情况说 明 2016 年 02 月 16 日股东河南新乡华星药厂已归还全部本金 200.00 万元和 2016 年度利 息 3.07 万元。 未能按计划清偿非经营性资金占用 的原因、责任追究情况及董事会拟定 采取的措施说明 无 注册会计师对资金占用的专项审核 意见的披露日期 2017 年 02 月 24 日 注册会计师对资金占用的专项审核 意见的披露索引 巨潮资讯网() 四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 上海凯宝药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 38 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明 □ 适用 √ 不适用 七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 √ 适用 □不适用 本期无新增合并范围，本期减少合并范围1家，上海凯宝药业股份有限公司下属子公司上海凯宝新谊（新乡）药业有限 公司的全资子公司河南新谊元满商贸有限公司2016年完成工商注销，不包含在本期合并范围内。 2016年第三届董事会第十三次会议审议并通过了《关于注销孙公司的议案》，同意注销孙公司河南新谊元满商贸有限公 司，河南新谊元满商贸有限公司于2016年12月19日完成工商注销登记手续。 八、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 55 境内会计师事务所审计服务的连续年限 9 年 境内会计师事务所注册会计师姓名 邵振宇、顾瑛瑛 是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用 九、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □ 适用 √ 不适用 十、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 十一、重大诉讼、仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 上海凯宝药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 39 十二、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司及控股股东、实际控制人的诚信状况良好，不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿 等情况。 十四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 √ 适用 □ 不适用 股权激励实施情况 为充分调动公司核心业务及技术人员的主动性和创造性，提升公司凝聚力，增强公司竞争力，确保公司未来发展战略和 经营目标的实现，争取为股东带来更为持久、丰厚的回报。公司制定了《上海凯宝药业股份有限公司限制性股票激励计划（草 案）》。 公司于2014年08月22日召开了第二届董事会第十四次（临时）会议,审议通过了《上海凯宝药业股份有限公司限制性股 票激励计划(草案)》(以下简称“《限制性股票激励计划(草案)》”)及其摘要，并上报中国证监会备案。公司独立董事就《限制 性股票激励计划(草案)》发表了独立意见，第二届监事会第十四次会议对本次股权激励计划的激励对象名单进行了核查。 2014年9月24日，公司发布公告, 中国证监会已对公司《限制性股票激励计划(草案)》确认无异议并进行了备案。 2014年10月17日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《限制性股票激励计划(草案)及其摘要〉的议案》、 《〈上海凯宝药业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公 司限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。 2014年11月10日，公司召开第二届董事会第十八次(临时)会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》， 确定公司股权激励计划所涉限制性股票的授予日为2014年11月10日。 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成对公司限制性股票激励计划的登记确认，2014年12月04日，公司发布《关 于限制性股票授予完成的公告》（公告编号：2014-063），授予股份的上市日期为2014年12月08日。 2015年6月2日，公司分别召开第三届董事会第六次（临时）会议和第三届监事会第六次（临时）会议，审议通过了《关 于调整限制性股票预留授予数量的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》。将预留限制性股票授 出，授权日为2015年6月2日，其中授予45名激励对象119.6万股限制性股票，授予价格为9.04元/股。公司独立董事对此发表 了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。监事会确认本次获授预留权益的激励 对象作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足《激励计划》规定的获授条件，同意激励对象按照《激励计 划》有关规定获授限制性股票。 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成对公司预留限制性股票激励授予的登记确认，2015年7月7日，公司发布 《关于预留限制性股票授予完成的公告》(公告编号：2015-044)，授予股份的上市日期为2015年07月10日。 2015年12月02日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于上海凯宝药业股份有限公司股权激励计划第一 期限制性股票解锁的议案》，公司独立董事就《股权激励计划第一期限制性股票解锁的议案》发表了独立意见，第三届监事 会第九次会议对本次限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁激励对象名单进行了核查及发表了意见。 上海凯宝药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 40 2016年03月28日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议并通过了《公司关于对<限制性股票激励计划>部分激励 股份回购注销的议案》。同意回购并注销217名激励对象第二批所涉及的已授予，但未满足解锁条件的总计354.12万股限制 性股票，同意回购并注销45名激励对象预留部分首批所涉已授予，但未满足解锁条件的总计59.8万股限制性股票。公司独立 董事对此发表了独立意见。 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成对限制性股票激励计划部分激励股份的回购注销，2016年5月6日，公司 发布了《关于限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2016-023）。 2016年08月05日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议并通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分预留限 制性股票的议案》，鉴于公司原激励对象徐英、易月、李伟、方静、李雨昕、王燕飞、王姣已离职，董事会同意将上述七人 已获授尚未解除锁定的11.4万股预留部分限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。第三届监事会第十 三次会议对此次离职人员名单进行了核查并发表了意见。 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成对限制性股票激励计划部分激励股份的回购注销，2016年10月24日，公 司发布了《关于限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2016-048）。 相关事项具体详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（）上的公告。 十五、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用 关联交易 方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 关联交 易价格 关联交 易金额 （万 元） 占同类 交易金 额的比 例 获批的 交易额 度（万 元） 是否超 过获批 额度 关联交 易结算 方式 可获得 的同类 交易市 价 披露日 期 披露索 引 河南省联 谊制药有 限公司 控股股 东控制 的公司 采购原 材料 采购原 材料 市场化 定价 市场价 1,141.7 9 100.00 % 1,500 否 电汇 0 2016 年 03 月 30 日 公告编 号： 2016-0 17 合计 -- -- 1,141.7 9 -- 1,500 -- -- -- -- -- 大额销货退回的详细情况 无 按类别对本期将发生的日常关联交 易进行总金额预计的，在报告期内的 实际履行情况（如有） 2016 年 03 月 28 日，经公司第三届董事会第十一次会议审议，通过了《关于 2016 年度日常关联交易预计的议案》，公司全资子公司上海凯宝新谊（新乡）药业有限公 司向河南省联谊制药有限公司采购原材料，金额预计 1,500 万元，定价遵循市场定价 的原则。报告期内，公司实际发生关联交易金额未超出上述额度。 交易价格与市场参考价格差异较大 的原因（如适用） 不适用 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 上海凯宝药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 41 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用 是否存在非经营性关联债权债务往来 √ 是 □ 否 应收关联方债权 关联方 关联关系 形成原因 是否存在非 经营性资金 占用 期初余额 （万元） 本期新增金 额（万元） 本期收回金 额（万元） 利率 本期利息 （万元） 期末余额 （万元） 河南新乡 华星药厂 法人股东 资金周转 否 200 0 200 10.44% 3.07 0 关联债权对公司经营成 果及财务状况的影响 本报告期，上海凯宝新谊（新乡）药业有限公司共收取资金拆借累计利息收入 30,740 元。 5、其他重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他重大关联交易。 十六、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 √ 适用 □ 不适用 租赁情况说明 上海凯宝药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 42 1、2015年8月，公司就坐落于上海市徐汇区华山路2088号汇银广场南楼的房产与承租方签订了租赁合同，租期叁年，自 2015年10月1日起至2018年12月31日。 2、2016年8月，公司就坐落于上海市奉贤区海湾镇海工路36号的房产与承租方签订了租赁合同，租期一年，自2016年9 月1日起至2017年8月31日。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的租赁项目。 2、重大担保 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在担保情况。 3、委托他人进行现金资产管理情况 （1）委托理财情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 受托人名 称 是否关联 交易 产品类型 委托理财 金额 起始日期 终止日期 报酬确定 方式 本期实际 收回本金 金额 计提减值 准备金额 （如有） 预计收益 报告期实 际损益金 额 报告期 损益实 际收回 情况 工银瑞信 投资管理 有限公司 否 工银瑞信 投资睿尊 现金保本 9 号理财 产品 7,000 2015 年 04 月 02 日 2016 年 03 月 29 日 到期还本 付息 7,000 0 318 318 中国工商 银行上海 分行 否 中国工商 银行“易 申利”法 人人民币 理财产品 说明书 （SHKFD Z01） 4,000 2016 年 04 月 13 日 2016 年 11 月 08 日 到期还本 付息 4,000 0 86 86 平安银行 上海奉贤 支行 否 和盈系列 单期型人 民币公司 理财产品 DGY1620 17 5,000 2016 年 04 月 13 日 2017 年 04 月 13 日 到期还本 付息 0 208 0 0 上海凯宝药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 43 中国银行 上海春申 路支行 否 中银创富 A 理财计 划-优选系 列 2016001 期 4,000 2016 年 06 月 16 日 2016 年 12 月 21 日 到期还本 付息 4,000 0 76 76 平安银行 上海奉贤 支行 否 平安银行 智慧系列 单期型非 保本人民 币公司理 财产品 （FGZ16 2502） 6,000 2016 年 12 月 05 日 2017 年 11 月 30 日 到期还本 付息 0 249 0 0 中国银行 上海春申 路支行 否 中银智荟 理财计划 16526-G 期 3,800 2016 年 12 月 26 日 2017 年 03 月 27 日 到期还本 付息 0 40 0 0 中国工商 银行上海 奉贤支行 否 工银理财 财智快线 货币基金 482002 4,000 2016 年 12 月 22 日 2017 年 01 月 11 日 到期还本 付息 9 0 0 中国工商 银行上海 奉贤支行 否 工银理财- 共赢 3 号 （沪） 2016 年法 人专户第 006 期 -16SH006 Z 3,000 2016 年 12 月 28 日 2017 年 03 月 29 日 到期还本 付息 31 0 0 中国工商 银行上海 奉贤支行 否 工银理财 灵智快线 0701cdqb 2,300 2016 年 12 月 30 日 2017 年 01 月 03 日 到期还本 付息 1 0 0 上海易德 臻投资管 理中心 （有限合 伙） 否 私募基金 5,000 2016 年 10 月 27 日 2017 年 10 月 26 日 半年度付 息 0 0 399 0 0 上海易德 臻投资管 理中心 （有限合 否 私募基金 3,000 2016 年 10 月 20 日 2017 年 10 月 19 日 半年度付 息 239 0 0 上海凯宝药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 44 伙） 安信信托 股份有限 购公司 否 信托产品 1,000 2016 年 12 月 02 日 2018 年 01 月 29 日 自然年度 付息 90 0 安信信托 股份有限 购公司 否 信托产品 2,000 2016 年 12 月 09 日 2018 年 01 月 29 日 自然年度 付息 178 0 合计 50,100 -- -- -- 15,000 1,444 480 -- 委托理财资金来源 闲置自有资金 逾期未收回的本金和收益累计 金额 0 涉诉情况（如适用） 不适用 委托理财审批董事会公告披露 日期（如有) 2016 年 08 月 05 日 2016 年 11 月 09 日 委托理财审批股东会公告披露 日期（如有) 未来是否还有委托理财计划 公司于 2016 年 8 月 5 日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于使用闲置 自有资金购买低风险理财产品的议案》。董事会同意公司使用额度不超过 30,000 万元的闲 置自有资金择机购买低风险理财产品，期限不超过三年，在上述额度内，资金可滚动使用。 公司于 2016 年 11 月 09 日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司及 子公司使用自有资金进行现金管理的议案》。董事会同意公司使用额度不超过 2 亿元的闲置 自有资金择机购买低风险金融产品，期限不超过两年，在上述额度内，资金可滚动使用。 （2）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 4、其他重大合同 √ 适用 □ 不适用 合同订 立公司 方名称 合同订 立对方 名称 合同标 的 合同签 订日期 合同涉 及资产 的账面 价值 （万 元）（如 有） 合同涉 及资产 的评估 价值 （万 元）（如 有） 评估机 构名称 （如 有） 评估基 准日 （如 有） 定价原 则 交易价 格（万 元） 是否关 联交易 关联关 系 截至报 告期末 的执行 情况 披露日 期 披露索 引 上海凯 宝药业 上海谊 众生物 收购上 海谊众 2015 年 12 月 0 13,130 银信资 产评估 2015 年 12 月 参考评 估值， 13,130 否 无 已支付 全部增 2016 年 06 月 巨潮资 讯网 上海凯宝药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 45 股份有 限公司 技术有 限公司 生物技 术有限 公 20% 股权 23 日 有限公 司 23 日 双方商 议定价 资款项 13,130 万元。 29 日 （2016 -027） 上海凯 宝药业 股份有 限公司 上海歌 佰德生 物技术 有限公 司 收购上 海歌佰 德生物 技术有 限公司 25%的 股权 2016 年 08 月 19 日 0 0 无 参考市 价，双 方商议 决定 2,000 否 无 已支付 全部增 资款项 2,000 万元。 2016 年 08 月 22 日 巨潮资 讯网 （2016 -046） 上海凯 宝药业 股份有 限公司 北京盈 科瑞药 物研究 院有限 公司 进行中 药配方 颗粒标 准汤剂 研究 （250 个品 种） 2016 年 09 月 14 日 0 0 无 参考市 价，双 方商议 决定 2,000 否 无 已按照 合同规 定支付 400 万 元。 上海凯 宝药业 股份有 限公司 中国中 医科学 院医学 实验中 心李连 达院士 共建李 连达院 士工作 站，进 行痰热 清注射 液抗耐 药菌的 药效研 究 2016 年 11月18 日 0 0 无 参考市 价，双 方商议 决定 1,500 否 无 已按照 合同规 定支付 300 万 元 2016 年 11月23 日 巨潮资 讯网 （2016 -057） 十七、社会责任情况 1、履行精准扶贫社会责任情况 □ 适用 √ 不适用 2、履行其他社会责任的情况 报告期内，公司积极承担社会责任，公司社会责任报告全文已在巨潮资讯网 细披露，敬请查阅。 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 □ 是 √ 否 □ 不适用 是否发布社会责任报告 上海凯宝药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 46 √ 是 □ 否 企业社会责任报告 企业性质 是否含环境方面 信息 是否含社会方面 信息 是否含公司治理 方面信息 报告披露标准 国内标准 国外标准 其他 是 是 是 社会责任报告 具体情况说明 1.公司是否通过环境管理体系认证（ISO14001） 是 2.公司年度环保投支出金额（万元） 134.01 3.公司“废气、废水、废渣”三废减排绩效 通过 2016 年度环境 ISO14001 复审 4.公司投资于雇员个人知识和技能提高以提升雇员职业发展 能力的投入（万元） 339.29 5.公司的社会公益捐赠（资金、物资、无偿专业服务）金额（万 元） 121.8 十八、其他重大事项的说明 √ 适用 □ 不适用 1、2016年6月，公司根据协议约定，完成对谊众生物的增资，最终持有其20%股权。谊众生物拥有国家2.2类新药“注射 用紫杉醇胶束”产品，该产品是一种全新抗肿瘤生物制品、不含聚氧乙烯蓖麻油，采用自主研发的1.1类药用辅料甲氧基聚乙 二醇-聚乳酸两亲嵌段共聚物（mPEG-PDLLA53/47）为载体的紫杉醇纳米微粒冻干制剂。已经于2013年10月和11月分别获得 制剂（批件号：2013L02054）和辅料（批件号，2013L02394）的临床批件，成为国内首家获得注射用紫杉醇胶束临床批文 的公司，目前该项目正在开展III 期临床研究。该项目将会提高公司未来整体盈利能力和抗风险能力，同时也能提高募集资 金使用效率，对公司长期发展有着积极的意义。 2、2016年7月，公司收到国家中医药管理局办公室《关于中药标准化项目立项的通知》 （国中医药办科技函[2016]154 号）， 公司“痰热清注射液标准化建设”项目，获得国家发展改革委员会“关于新兴产业重大工程包中药标准化项目”的立项，并将获 国家补助资金500万元。 3、2016年11月，公司与中国中医科学院医学实验中心签订了《上海凯宝药业股份有限公司院士工作站合作协议》，共 建李连达院士工作站，主要进行痰热清注射液抗耐药菌的药效研究、抗耐药菌的作用机制研究、抗耐药菌的同类药的比较研 究、联合用药研究等，进一步阐明痰热清注射液的药理药效。 十九、公司子公司重大事项 √ 适用 □ 不适用 2016 年 1 月，公司全资子公司新谊药业与中国医学科学院阜外心血管病医院合作的"评价中成药干预冠心病患者 PCI 术 后心血管终点事件的前瞻性观察性研究"课题获得国家中医药管理局立项；2016 年 6 月，经过阜外医院伦理委员会评审，同 意开展相关临床研究。 上海凯宝药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 47 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 217,448,8 14 26.08% -4,253,20 0 -4,253,20 0 213,195,6 14 25.70% 3、其他内资持股 217,448,8 14 26.08% -4,253,20 0 -4,253,20 0 213,195,6 14 25.70% 境内自然人持股 217,448,8 14 26.08% -4,253,20 0 -4,253,20 0 213,195,6 14 25.70% 二、无限售条件股份 616,235,9 86 73.92% 616,235,9 86 74.30% 1、人民币普通股 616,235,9 86 73.92% 616,235,9 86 74.30% 三、股份总数 833,684,8 00 100.00% -4,253,20 0 -4,253,20 0 829,431,6 00 100.00% 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 1、报告期内，公司完成了限制性股票的回购注销，公司对未满足限制性股票激励计划的第二批限制性股票和预留部分 首批解锁条件的4,139,200股限制性股票进行回购注销。上述限制性股票已于2016年5月6日在中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司完成回购注销手续。公司股份总数由833,684,800股调整为829,545,600股。 2、报告期内，公司完成了限制性股票的回购注销，公司对因个人原因离职的已不符合激励对象要求、尚未解除锁定的 114,000股预留限制性股票办理回购注销手续。上述限制性股票已于2016年10月24日在中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司完成回购注销手续。公司股份总数由829,545,600股变更为829,431,600股。 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 1、经公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过了《公司关于对<限制性股票激励计划>部 分激励股份回购注销的议案》。同意对未满足限制性股票激励计划第二批限制性股票和预留部分首批解锁条件的共计 4,139,200股限制性股票进行回购注销。本次回购注销完成后，公司限制性股票激励计划将按照法规要求执行。公司独立董事 对此发表了独立意见。 2、经公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部 分预留限制性股票的议案》，同意将七名离职人员已获授尚未解除锁定的114,000股预留部分限制性股票进行回购注销。公 上海凯宝药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 48 司独立董事对此发表了独立意见。 股份变动的过户情况 √ 适用 □ 不适用 1、2016年5月6日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，完成4,139,200股限制性股票的回购注销。 2、2016年10月24日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，完成114,000股限制性股票的回购注销。 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 √ 适用 □ 不适用 本报告期初股本为833,684,800.00股，2016年8月1日，第一次回购注销未满足解锁条件的限制性股票413,920,000.00股， 2016年12月1日回购注销七名离职激励对象的限制性股票114,000.00股，累计减少4,253,200.00股,股份总数变更为 829,431,600.00股。在计算每股收益时，采取加权后股份831,950,633.33股计算。 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 2、限售股份变动情况 √ 适用 □ 不适用 单位：股 股东名称 期初限售股数 本期解除限售股 数 本期增加限售股 数 期末限售股数 限售原因 拟解除限售日期 穆来安 185,527,350 185,527,350 高管锁定 高管锁定期止 刘宜善 3,604,770 3,604,770 高管锁定 高管锁定期止 王国明 1,302,600 1,302,600 高管锁定 高管锁定期止 李修海 1,554,000 1,554,000 高管锁定 高管锁定期止 刘绍勇 210,600 210,600 高管锁定 高管锁定期止 张连新 19,350 19,350 高管锁定 高管锁定期止 王崇帮 855,750 855,750 高管锁定 高管锁定期止 朱迎军 336,960 336,960 高管锁定 高管锁定期止 任立旺 1,108,380 1,108,380 高管锁定 高管锁定期止 穆竟伟 5,415,000 5,415,000 高管锁定 高管锁定期止 张吉生 1,740,150 1,740,150 类高管锁定 高管锁定期止 穆竟男 6,315,104 6,315,104 类高管锁定 高管锁定期止 公司 217 名限制 性股票激励对象 8,262,800 3,541,200 4,721,600 股权激励限售股 第一次解锁：自 首次授权日起 12 个月后的首个交 易日起至首次授 权日起24个月内 的最后一个交易 日当日止（解锁 上海凯宝药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 49 比例 30%）；第二 次解锁：自首次 授权日起24个月 后的首个交易日 起至首次授权日 起36个月内的最 后一个交易日当 日止（解锁比例 30%）；第三次解 锁：自首次授权 日起36个月后的 首个交易日起至 首次授权日起 48 个月内的最后一 个交易日当日止 （解锁比例 40%）。 公司38名限制性 股票激励对象 1,196,000 712,000 484,000 股权激励限售股 预留部分 第一次解锁：自 首次授权日起 12 个月后的首个交 易日起至首次授 权日起24个月内 的最后一个交易 日当日止（解锁 比例 50%）；第二 次解锁：自首次 授权日起24个月 后的首个交易日 起至首次授权日 起36个月内的最 后一个交易日当 日止（解锁比例 50%）。 合计 217,448,814 4,253,200 0 213,195,614 -- -- 二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行（不含优先股）情况 □ 适用 √ 不适用 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 √ 适用 □ 不适用 上海凯宝药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 50 1、2016年5月6日，公司完成对未满足限制性股票激励计划的第二批限制性股票和预留部分首批解锁条件的4,139,200股 限制性股票的回购注销。公司股份总数由833,684,800股调整为829,545,600股。 2、2016年10月24日，公司完成了已离职股权激励对象持有的尚未解除锁定的114,000股预留限制性股票的回购注销。公 司股份总数由829,545,600股变更为829,431,600股。 3、现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通股 股东总数 38,837 年度报告披露日 前上一月末普通 股股东总数 38,347 报告期末表决权 恢复的优先股股 东总数（如有） （参见注 9） 0 年度报告披露日 前上一月末表决 权恢复的优先股 股东总数（如有） （参见注 9） 0 持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 报告期末 持股数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限 售条件的 股份数量 持有无限 售条件的 股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 穆来安 境内自然人 29.82% 247,369,8 00 0 185,527,3 50 61,842,45 0 质押 33,500,000 新乡市凯谊实业 有限公司 境内非国有法人 10.13% 84,015,36 0 0 84,015,36 0 中央汇金资产管 理有限责任公司 国有法人 2.88% 23,887,60 0 0 23,887,60 0 中国农业银行股 份有限公司－易 方达瑞惠灵活配 置混合型发起 国有法人 1.35% 11,173,70 7 0 11,173,70 7 河南新乡华星药 厂 境内非国有法人 1.22% 10,080,00 0 0 10,080,00 0 质押 10,080,000 穆竟男 境内自然人 1.02% 8,420,140 0 6,315,104 2,105,036 穆竟伟 境内自然人 0.87% 7,220,000 0 5,415,000 1,805,000 刘宜善 境内自然人 0.58% 4,806,360 0 3,604,770 1,201,590 杜发新 境内自然人 0.52% 4,350,000 641,200 4,350,000 上海紫晨股权投 境内非国有法人 0.34% 2,856,416 716,735 2,856,416 上海凯宝药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 51 资中心(有限合伙) 战略投资者或一般法人因配售新股 成为前 10 名股东的情况（如有）（参 见注 4） 不适用 上述股东关联关系或一致行动的说 明 上述股东中，穆来安、新乡市凯谊实业有限公司、穆竟男、穆竟伟为关联股东。除此 之外，公司未知上述其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 新乡市凯谊实业有限公司 84,015,360 人民币普通股 84,015,360 穆来安 61,842,450 人民币普通股 61,842,450 中央汇金资产管理有限责任公司 23,887,600 人民币普通股 23,887,600 中国农业银行股份有限公司－易方 达瑞惠灵活配置混合型发起 11,173,707 人民币普通股 11,173,707 河南新乡华星药厂 10,080,000 人民币普通股 10,080,000 杜发新 4,350,000 人民币普通股 4,350,000 上海紫晨股权投资中心(有限合伙) 2,856,416 人民币普通股 2,856,416 三星资产运用株式会社－三星中国 中小型股精选母基金 2,657,600 人民币普通股 2,657,600 太平人寿保险有限公司－分红－团 险分红 2,609,483 人民币普通股 2,609,483 张善杰 2,336,000 人民币普通股 2,336,000 前 10 名无限售流通股股东之间，以 及前 10 名无限售流通股股东和前 10 名股东之间关联关系或一致行动的 说明 上述股东中，穆来安、新乡市凯谊实业有限公司为关联股东。除此之外，公司未 知上述其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。 参与融资融券业务股东情况说明（如 有）（参见注 5） 不适用 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司控股股东情况 控股股东性质：自然人控股 控股股东类型：自然人 控股股东姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 穆来安 中国 否 上海凯宝药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 52 主要职业及职务 现任上海凯宝董事，同时兼任联谊制药董事、凯宝化工董事。 报告期内控股和参股的其他境内外上市公 司的股权情况 无 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 3、公司实际控制人情况 实际控制人性质：境内自然人 实际控制人类型：自然人 实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 穆来安 中国 否 主要职业及职务 现任上海凯宝董事，同时兼任联谊制药董事、凯宝化工董事。 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 无 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 上海凯宝药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 53 4、其他持股在 10%以上的法人股东 √ 适用 □ 不适用 法人股东名称 法定代表人/单位负责 人 成立日期 注册资本 主要经营业务或管理活动 新乡市凯谊实业有限公司 冯德宏 2014 年 04 月 16 日 人民币 876.695500 万元整 电子产品、日用百货、建 材、环保材料销售。（依法 须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营 活动） 5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 □ 适用 √ 不适用 上海凯宝药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 54 第七节 优先股相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在优先股。 上海凯宝药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 55 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职状态 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 期初持股 数（股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 其他增减 变动（股） 期末持股 数（股） 刘宜善 董事长 现任 男 59 2014 年 11 月 28 日 2017 年 11 月 28 日 4,806,360 4,806,360 王国明 总经理、 董事 现任 男 54 2014 年 11 月 28 日 2017 年 11 月 28 日 1,736,800 1,736,800 穆来安 董事 现任 男 62 2014 年 11 月 28 日 2017 年 11 月 28 日 247,369,8 00 247,369,8 00 李修海 副总经 理、董事 现任 男 55 2014 年 11 月 28 日 2017 年 11 月 28 日 2,072,000 2,072,000 王崇帮 副总经理 现任 男 52 2014 年 11 月 28 日 2017 年 11 月 28 日 1,141,000 1,141,000 朱迎军 副总经理 现任 男 47 2014 年 11 月 28 日 2017 年 11 月 28 日 449,280 449,280 奉建芳 独立董事 现任 男 51 2014 年 11 月 28 日 2017 年 11 月 28 日 0 0 李清伟 独立董事 现任 男 54 2014 年 11 月 28 日 2017 年 11 月 28 日 0 0 许锐敏 独立董事 现任 女 49 2016 年 04 月 25 日 2017 年 11 月 28 日 0 0 韩静 独立董事 离任 女 39 2014 年 11 月 28 日 2016 年 04 月 25 日 0 0 刘绍勇 监事会主 现任 男 53 2014 年 2017 年 280,800 280,800 上海凯宝药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 56 席 11 月 28 日 11 月 28 日 张连新 监事 现任 男 55 2014 年 11 月 28 日 2017 年 11 月 28 日 25,800 25,800 赵宁波 监事 现任 男 38 2014 年 11 月 28 日 2017 年 11 月 28 日 0 薛东升 董事 现任 男 47 2014 年 11 月 28 日 2017 年 11 月 28 日 0 任立旺 财务总监 现任 男 47 2014 年 11 月 28 日 2017 年 11 月 28 日 1,477,840 1,477,840 穆竟伟 董事会秘 书、董事 现任 女 38 2014 年 11 月 28 日 2017 年 11 月 28 日 7,220,000 7,220,000 合计 -- -- -- -- -- -- 266,579,6 80 0 0 266,579,6 80 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 韩静 独立董事 离任 2016 年 04 月 25 日 韩静女士因个人原因，辞去公司第三届董事会独立董 事及董事会相关专门委员会的职务，辞职后韩静女士 在公司不担任任何职务。 三、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责 （一）董事会成员简历 刘宜善，男，中国国籍，无境外永久居留权，1958年生，大专学历，经济师、注册高级咨询师，科技咨询专家。历任新 乡人民药厂财务科科长、副厂长，河南省新谊医药（集团）公司副经理，新谊药业党委书记，凯宝有限董事、董事长。上海 市奉贤区优秀党员，上海市第十二届政协委员。现任公司董事长、董事。 王国明，男，中国国籍，无境外永久居留权，1963年生，本科学历，华东理工EMBA，工程师。历任河南新乡人民药厂 原料药车间主任、办公室主任，新谊药业车间主任、副总经理，凯宝有限公司董事、副总经理。上海市奉贤区政协委员。现 任公司董事、总经理。 穆来安，男，中国国籍，无境外永久居留权，1955年生，本科学历，高级工程师、高级经济师，1995年开始享受国务院 政府特殊津贴。历任新乡市第二制药厂副厂长、联谊制药厂长，河南省新谊医药（集团）公司总经理，凯宝有限董事长、新 谊药业董事。现任上海凯宝董事，同时兼任联谊制药董事、凯宝化工董事。 李修海，男，中国国籍，无境外永久居留权，1962年生，本科学历，现华东理工大学EMBA在读生。历任上海凯宝销售 上海凯宝药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 57 总部华东大区经理、销售总部总监。现任公司副总经理、董事。 薛东升，男，中国国籍，无境外永久居留权，1970年生，硕士学位，中药制药高级工程师、主管中药师、执业药师。历 任新乡联谊制药厂技术员，北京继发堂中药研究所实验室主任，上海凯宝药业股份有限公司研发中心主任、生产技术管理部 部长、总经理助理、副总经理等职务。现任上海凯宝董事。 穆竟伟，女，中国国籍，无境外永久居留权，1979年生，本科学历，会计师。曾任新谊药业企业管理办公室主任、凯宝 有限销售部下属公共事业部部长、上海凯宝副总经理。现任公司董事、董事会秘书。 奉建芳，公司独立董事，男，中国国籍，无境外永久居留权，1966年生，现任广西中医药大学药学院院长，兼任江西中 医药大学创新药物与高效节能降耗制药设备国家重点实验特聘研究员、中药事业部主任；上海中医药大学兼职博士生导师； 世界中医药学会联合会中药药剂专业委员会秘书长；曾在中山大学中山医学院博士后工作站从事博士后研究，后在上海医药 工业研究院药物制剂部任研究主管、研究员、博士生导师。曾任公司第二届董事会独立董事（2011年11月28～2014年11月28 日），2014年11月28日起任公司第三届董事会独立董事。 李清伟，公司独立董事，男，中国国籍，无境外永久居留权，1963年生，法学博士，现任上海大学法学院教授、博士生 导师，兼任中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员，中国立法学研究会常务理事、中国行为法学会金融行为法研究会常务理事、 中国比较法学会理事、中国法理学研究会理事、上海市法学会常务理事、学术委员会委员、上海市法学会外国法与比较法研 究会副会长、上海市法理法史研究会副会长、上海市诉讼法研究会常务理事、上海市法学会财税法研究会干事等。曾任东海 证券股份有限公司独立董事（2008年～2011年）。2014年11月28日起任公司第三届董事会独立董事。 许锐敏，公司独立董事，女，中国国籍，无境外永久居留权，1968年生，大专学历，注册会计师、高级会计师。历任新 疆天富热电股份有限公司董事会秘书。现任苏州科逸住宅设备股份有限公司董事会秘书。2016年4月25日起任公司第三届董 事会独立董事。 （二）监事会成员简历 刘绍勇，男，中国国籍，无境外永久居留权，1964年生，本科学历，教授级高工、注册执业药师、经济师、技术执业经 纪人。历任新乡人民药厂车间技术主任、中心实验室主任、质检科科长、技术科科长、新药市场开发科科长，凯宝有限质量 保证部部长、技术部部长、总工程师、副总经理。曾任公司副总经理、董事，现任公司监事会主席。 张连新，男，中国国籍，无境外永久居留权，1962年生，高中学历，工程师。历任新乡人民药厂车间主任，凯宝有限工 程部部长、生产部部长、职工监事。现任公司监事、设备设施工程部部长，兼任中兴贸易董事。 赵宁波，男，中国国籍，无境外永久居留权，1979年生，本科学历，企业培训师。 2003年至2005年为“西部计划”大学 生志愿服务西部志愿者；2005年至今就职于上海凯宝学术部，现任上海凯宝职工监事，兼任《中国中医急症》杂志编委。 （三）高级管理人员简历 王国明，详见本节董事会成员简历。 李修海，详见本节董事会成员简历。 朱迎军，男，中国国籍，无境外永久居留权，1970年生，本科学历，高级工商管理师、高级策划师。历任联谊制药办公 室主任，新谊药业办公室主任，凯宝有限供销业务部部长、总经理助理。现任上海凯宝副总经理。 王崇帮，男，中国国籍，无境外永久居留权，1964年生，本科学历。曾任河南省新谊药业股份有限公司化工车间主任、 上海凯宝销售部华北大区省办经理，上海凯宝销售部华北大区常务副经理。现任上海凯宝副总经理。 任立旺，男，中国国籍，无境外永久居留权，1970年生，本科学历，上海财经大学硕士学位，会计师。历任凯宝有限财 务部副部长、部长。现任公司财务总监。 穆竟伟，详见本节董事会成员简历。 以上董事、监事、高级管理人员任期自2014年11月28日至2017年11月28日止。 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否领 上海凯宝药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 58 担任的职务 取报酬津贴 张连新 新乡县中兴贸易有限公司 董事 否 在股东单位任 职情况的说明 张连新先生自 2008 年 6 月至今担任中兴贸易董事职务。 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的 职务 任期起始日期 任期终止日 期 在其他单位是否 领取报酬津贴 奉建芳 广西中医药大学 特聘教授、药学院 院长 2017 年 01 月 01 日 是 上海中医药大学 博士生导师 2008 年 01 月 01 日 2013 年 07 月 16 日 否 世界中医药学会联合会中药药剂专 业委员会 秘书长 2006 年 08 月 26 日 否 江西中医药大学创新药物与高效节 能降耗制药设备国家重点实验室 特聘研究员，中药 事业部主任 2017 年 01 月 01 日 是 上海医药工业研究院药物制剂部 研究主管、研究员、 博士生导师 2001 年 07 月 01 日 2007 年 12 月 31 日 否 李清伟 上海市法学会 常务理事、学术委 员会委员 2014 年 11 月 01 日 否 中国立法学研究会 常务理事 2016 年 11 月 01 日 否 中国行为法学会金融法律行为研究 会 常务理事 2016 年 12 月 01 日 否 中国法理学研究会 理事 2007 年 04 月 01 日 否 中国比较法学研究会 理事 2015 年 10 月 01 日 否 上海市法学会外国法与比较法研究 会 副会长 2007 年 11 月 01 日 否 上海市法理法史研究会 副会长 2011 年 10 月 01 日 否 上海市诉讼法研究会 常务理事 2013 年 11 月 01 日 否 上海市法学会财税法研究会 干事 2005 年 10 月 01 日 否 中国国际经济贸易仲裁委员会 仲裁员 2014 年 05 月 01 日 否 许锐敏 苏州科逸住宅设备股份有限公司 董事会秘书 2010 年 12 月 01 日 是 上海凯宝药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 59 公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 □ 适用 √ 不适用 四、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司董事、监事报酬由股东大会决定，高级管理人员报酬由董事会决定；在公司承担职务的董事、监事、高级管理人员 报酬由公司支付。独立董事津贴依据股东大会决议支付，独立董事会务费据实报销。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 董事、监事和高级管理人员的报酬按照公司董事会《薪酬与考核委员会实施细则》等规定，结合其年度绩效、工作能力、 岗位职责等考核确定并发放。 3、董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 公司董事、监事和高级管理人员薪酬已按年度薪酬计划支付。2016年度公司实际支付的薪酬总计432.50万元。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的税 前报酬总额 是否在公司关联 方获取报酬 刘宜善 董事长 男 59 现任 81 否 王国明 总经理、董事 男 54 现任 46 否 穆来安 董事 男 62 现任 0 否 李修海 副总经理、董事 男 55 现任 55.5 否 王崇帮 副总经理 男 52 现任 44.5 否 朱迎军 副总经理 男 47 现任 25 否 奉建芳 独立董事 男 51 现任 6 否 李清伟 独立董事 男 54 现任 6 否 许锐敏 独立董事 女 49 现任 3 否 韩静 独立董事 女 39 离任 3 否 刘绍勇 监事会主席 男 53 现任 31.5 否 张连新 监事 男 55 现任 23 否 赵宁波 监事 男 38 现任 24 否 薛东升 董事 男 47 现任 29 否 任立旺 财务总监 男 47 现任 28 否 穆竟伟 董事会秘书、董 事 女 38 现任 27 否 合计 -- -- -- -- 432.5 -- 上海凯宝药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 60 公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 五、公司员工情况 1、员工数量、专业构成及教育程度 母公司在职员工的数量（人） 1,241 主要子公司在职员工的数量（人） 443 在职员工的数量合计（人） 1,684 当期领取薪酬员工总人数（人） 1,684 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数（人） 生产人员 377 销售人员 645 技术人员 525 财务人员 28 行政人员 109 合计 1,684 教育程度 教育程度类别 数量（人） 硕士以上 15 本科 230 大专 463 高中（中专） 976 合计 1,684 2、薪酬政策 公司在遵守国家相关法律法规的基础上，根据市场化原则，建立具备市场竞争力的薪酬体系。公司员工薪酬由固定工资、 绩效奖金和福利三部分构成，同时公司还建立了全面的福利保障体系，包括社会保险、住房公积金、工会福利及女职工福利 等。实施针对一线销售、生产技术人员的股权激励计划，将公司业绩与员工利益紧密联系在一起，使得公司员工能够充分享 受公司发展的成果。 3、培训计划 公司致力于加强人才队伍建设，注重员工的培训教育工作，打造学习型企业。报告期内，公司培训主要围绕企业发展的 需求，组织实施了中高级管理人员培训、一线生产员工培训、特殊岗位员工培训、销售人员营销培训、安全生产知识培训、 上海凯宝药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 61 GMP管理制度及设备知识培训等学习活动，以增强员工队伍素质，提升团队凝聚力、战斗力。报告期内，公司与广鉴学院 合作开办《卓越经理MBA高级研修班》，通过建立科学化、系统化、规范化的培训体系，全面提升员工自身职业水平，完 善干部人才梯队建设；完善绩效考核体系，提高全体员工的工作激情，为公司的持续发展提供有力的支持。 2017年，公司培训工作将继续围绕企业经营需求，逐项开展销售人员市场营销培训、员工岗位知识技能培训、GMP管 理制度培训等学习活动，充分利用内部资源，积极营造学习型氛围，为企业的健康发展提供活力，不断增强企业的人才实力。 4、劳务外包情况 √ 适用 □ 不适用 劳务外包的工时总数（小时） 84,480 劳务外包支付的报酬总额（元） 1,192,145.67 上海凯宝药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 62 第九节 公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理规则》、《深圳证券交易所创业板上市规则》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及其他相关法律、法规、规范性文件，不断的完善公司法人治理结构，建立健 全的内部控制制度，促进公司规范运作，不断加强信息披露工作，积极开展投资者关系管理工作，提高公司治理水平。 截至本报告期末，股东大会、董事会、监事会依法运作，不断地完善公司治理架构，建立健全公司内部控制制度，进一 步提高公司治理水平，公司治理的实际状况符合中国证监会《上市公司治理准则》和深圳证券交易所《创业板上市公司规范 运作指引》的要求，不存在尚未解决的公司治理问题。 1、股东与股东大会 公司股东按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务。公司严格按照《上市公司股东大会规 则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求，规范地召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对 待所有股东，并尽可能为股东参加股东大会提供便利、开通网络投票，使其充分行使股东合法权利。 公司股东大会由董事会负责召集，董事长主持召开。公司严格按照《公司法》、《公司章程》及公司《股东大会议事规 则》的规定，在股东大会召开前规定时间发出会议通知，年度股东大会在会议召开20日前发出会议通知，临时股东大会在会 议召开15日前发出股东大会通知。在股东和股东代理人出席股东大会时，公司董事会秘书及其相关工作人员和公司聘请的见 证律师共同查验出席股东大会与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托书，保证出席公司股东大会的股东及股东代理人均 具有合法有效的资格。会议主持人根据会议议程，逐项宣读所有会议议案；股东对会议提案进行审议时，股东可临时要求发 言，但发言需与议案相关；公司保存相应的会议记录。公司会议记录按照《股东大会议事规则》的规定执行，会议记录完整、 保存安全，会议决议严格按照相关规定及时充分披露。 报告期内，本公司召开的股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的情形，公司未发生单独或合并持有本公司有 表决权股份总数10%以上的股东请求召开临时股东大会的情形，也无应监事会提议召开的股东大会。按照《公司法》、《公 司章程》的规定应由股东大会审议的重大事项，本公司均通过股东大会审议，不存在绕过股东大会的情况，也不存在先实施 后审议的情况，不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。 2、公司与控股股东 公司控股股东为自然人股东穆来安先生。穆来安先生在担任公司董事职务期间，严格规范自己的行为，根据法律法规的 规定依法行使其权利并承担义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自 主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构根据其议事规则或公司 制度独立运作。报告期内公司没有为控股股东及其关联企业提供担保，亦不存在控股股东非经营性占用公司资金的行为。 3、董事和董事会 公司董事会现设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董 事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作， 出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务。公司董事通过自学熟悉并掌握相关法律法规，从根本上保证董事立足 于维护公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。全体董事均能做到以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履 行职责。 公司董事会按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求，设有战略委员会、薪酬与考核委员会、审计 委员会和提名委员会等四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，除战略委员会由董事长担任主任委员以外，其他 上海凯宝药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 63 专门委员会均由独立董事担任主任委员，且独立董事人数占其他专门委员会委员的比例均超过半数，为董事会的决策提供了 科学和专业的意见和参考。各专门委员会依据《公司章程》和各专门委员会议事规则的规定履行职权，不受公司任何其他部 门和个人的干预。 公司董事会由董事长召集和主持，全体董事出席公司董事会，公司监事及部分高级管理人员列席会议。董事会会议主要 以现场方式召开，在保障董事充分表达意见的前提下，也会通过通讯表决方式召开。董事会的召集、召开程序均符合《公司 法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定。 4、监事和监事会 公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名。监事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》、《监事会议 事规则》的规定与要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行 有效监督。 公司监事会由监事会主席召集并主持，所有监事均亲自出席历次会议，会议通过现场会议方式召开。公司监事会会议的 召集、召开程序符合相关规定。监事会决议依照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及《监事会议事规 则》的规定，披露及时充分。在日常工作中，监事会勤勉尽责，审核公司季度、半年度、年度财务报表等事项，对公司董事、 总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员的行为进行监督，对公司重大投资、重大财务决策事项进行监督。 5、关于绩效评价和激励约束机制 公司逐步建立健全了董事、监事、高级管理人员的绩效评价与激励约束机制。高级管理人员的薪酬直接与其业绩挂钩， 公司严格按规定对高级管理人员进行绩效评价与考核；高级管理人员的聘任能够做到公开、透明，符合有关法律、法规的规 定。董事、监事、高管人员薪酬按照以上办法考核和执行。 6、关于信息披露与透明度 公司严格按照有关法律法规以及《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》等的要求，真实、准确、及时、 公平、完整地披露有关信息；并指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投 资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。公司信息均按照信息披露的要 求在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布。 7、关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社 会等各方利益的均衡，共同推动公司持续、稳定、健康发展。 8、内部审计制度的建立和执行情况 为加强内部控制活动的监督和评价，有效控制风险，保证公司资产的安全与完整，由半数以上独立董事组成的审计委员 会，负责全面审查和监督公司的财务报告、内部审计方案及内部控制的有效性，审阅和审查财务、经营、合规、风险管理情 况。公司设置内部审计部门，建立了内部审计制度，配备专职审计人员，对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。内部 审计部对公司财务信息及内部控制制度的建立和实施等进行检查和监督，对公司对外担保、关联交易等行为进行重点审计， 及时向审计委员会提交工作计划并汇报审计工作报告，就审计过程中发现的问题进行督促整改。 9、关于投资者关系管理工作 （1）公司一直重视投资者关系管理工作，不断学习先进的投资者关系管理经验，致力于构建与投资者的良好互动关系， 树立公司在资本市场的良好形象。指定董事会秘书作为投资者关系管理负责人，安排专人作好投资者来访接待工作，并作好 各次接待的资料存档工作。 （2）公司于2016年04月08日举办了2015年年度业绩网上说明会，由董事长、总经理、财务总监、独立董事和董事会秘 书与广大投资者进行了交流，使投资者更深入的了解公司的各项经营情况。 上海凯宝药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 64 （3）公司与2016年7月22日参加了“2016年上海辖区上市公司投资者集体接待日”的主体活动，公司总经理、财务总监、 董事会秘书与广大投资者进行了交流，进一步加强了公司与投资者的互动交流工作。 （4）通过投资者关系管理电话、电子信箱、传真、深交所互动易、巨潮资讯网站等多种渠道与投资者加强沟通，能够 做到有信必复，并尽可能解答投资者的疑问。 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异 □ 是 √ 否 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。 二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、 人员、机构和财务等方面相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。 1、公司业务独立。公司具备独立、完整的产供销系统，拥有独立的决策和执行机构，并拥有独立的业务系统；独立地 对外签署合同，独立采购、生产并销售其生产的产品；具有面向市场的自主经营能力；公司股东及其控制的其他企业没有从 事与公司相同或相近的业务。 2、公司的资产独立完整、权属清晰。公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生 产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权和使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统， 与发起人及其他关联方之间资产相互独立，其资产具有完整性。 3、公司的人员独立。公司的研发、采购、生产、销售、行政管理和财务人员均完全独立于股东，公司员工均与公司签 订了劳动合同。公司根据工资管理制度按月发放员工工资，并代扣代缴个人所得税。公司总经理、副总经理、财务总监、销 售总监、董事会秘书均专职在公司工作并领取薪酬，均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事 以外的其他职务；公司的财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情况。 4、公司机构独立。公司拥有独立的生产经营和办公场所，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在混合 经营的情形。公司依法设置股东大会作为最高权力机构、设置董事会为决策机构、设置监事会为监督机构，并设有研发、采 购、生产、质量、销售等业务部门及财务部、人事部等管理部门。各职能部门分工协作，形成有机的独立运营主体。公司内 部职能部门与控股股东及实际控制人控制的其他企业完全分开，独立运作，不受控股股东和实际控制人的干预。 5、公司财务独立。公司设有独立的财务部门，有独立的财务核算体系，具有独立、规范的财务会计制度和对分公司、 子公司的财务管理制度。公司开设有独立的银行账户，作为独立的纳税人，依法独立纳税。公司不存在为股东提供担保，也 不存在资产、资金被股东占用或其它损害公司利益的情况。 三、同业竞争情况 □ 适用 √ 不适用 四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引 2015 年年度股东大 会 年度股东大会 0.03% 2016 年 04 月 25 日 2016 年 04 月 25 日 巨潮资讯网（公告编 号：2016-022） 上海凯宝药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 65 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 五、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本报告期应参加 董事会次数 现场出席次数 以通讯方式参加 次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未 亲自参加会议 奉建芳 6 2 4 否 李清伟 6 3 3 否 许锐敏 4 2 2 否 韩静 2 1 1 否 独立董事列席股东大会次数 1 连续两次未亲自出席董事会的说明 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 报告期内，独立董事利用自己的专业优势，密切关注公司的经营情况，并利用召开董事会、股东大会的机会及其他时间， 多次到公司现场工作，通过现场工作深入了解公司经营情况，积极与其他董事、监事、管理层沟通交流，及时掌握公司的经 营动态，对公司年度分红派息方案、总体发展战略以及面临的市场形势提出建设性意见，独立董事对公司提出的各项合理建 议董事会均会认真考虑并采纳。 六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 1、战略委员会的履职情况 报告期内，董事会战略委员会依照相关法规及《公司章程》及《董事会战略委员会议事规则》的规定，定期召开会议， 积极了解公司的生产经营情况及行业发展状况，对新产品引进等事项提出专业参考意见和见解，对公司未来产品研发、市场 开拓、未来发展规划等战略决策提出合理的建议。 2、审计委员会的履职情况 上海凯宝药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 66 根据公司《董事会审计委员会工作细则》，审计委员会充分发挥了审核与监督作用，主要负责公司财务监督和核查工作 及与外部审计机构的沟通、协调工作。审计委员会对公司2016年内控情况进行了核查，认为公司已经建立的内控制度体系符 合相关法规的规定，并能有效控制相关风险。报告期内，审计委员会共召开四次会议，重点对公司定期财务报告、生产经营 控制、车辆管理控制、内部风险控制、募集资金使用情况、控股股东及关联方资金占用等事项进行审议。积极关注公司发生 的特定事项，热心参与，从内控风险角度把控风险，深入核查，加大了对各部门的发票审核力度。同年报的外部审计机构进 行了详细的沟通，对公司年度报告及时、准确、完整的编制起到了积极的作用。审计委员会就会计师事务所从事公司年度审 计的工作进行了总结评价，提出续聘会计事务所的建议。 3、薪酬与考核委员会的履职情况 报告期内，薪酬与考核委员会严格依照《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定，认真履行职 责，对公司薪酬及绩效考核情况进行监督，对公司董事和高级管理人员进行考核，根据公司各个董事和高级管理人员所负责 的工作范围，重要程度等因素，对考核和评价标准提出建议，促进公司在规范运作的基础上，进一步提高在薪酬考核方面的 科学性。 4、提名委员会的履职情况 报告期内，董事会提名委员会依照相关法规及《公司章程》及《董事会提名委员会议事规则》的规定，积极履行职责， 秉着勤勉尽职的态度履行职责，持续研究与关注高级管理人员选拔制度，认真审核与评价公司高级管理人员的候选人。按规 定召开提名委员会会议，认真对董事、总经理及高管的工作情况进行评估，进行相应的审查和建议。 七、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 公司监事会对报告期内的监督事项无异议。 八、高级管理人员的考评及激励情况 公司高级管理人员的考评情况： 公司建立了高级管理人员的薪酬与公司业绩挂钩的绩效考核与激励约束机制。公司高级管理人员均由董事会聘任，直接 对董事会负责，承担董事会下达的经营指标。董事会下设的薪酬与考核委员会负责对高级管理人员的工作能力、履职情况、 责任目标完成情况等进行年终考评，制定薪酬方案并报董事会审批。 报告期内，高级管理人员能够严格按照《公司法》、《公司章程》及国家有关法律法规认真履行职责，积极落实公司股 东大会和董事会相关决议，在董事会的正确指导下积极调整经营思路，优化产品结构，加强内部管理，尽职尽责的履行本职 工作。董事会薪酬与考核委员会对高级管理人员进行年度绩效考核，并监督薪酬制度执行情况，公司则根据绩效考核结果兑 现其绩效年薪。 九、内部控制评价报告 1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 □ 是 √ 否 上海凯宝药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 67 2、内控自我评价报告 内部控制评价报告全文披露日期 2017 年 02 月 28 日 内部控制评价报告全文披露索引 巨潮资讯网 纳入评价范围单位资产总额占公司合并 财务报表资产总额的比例 100.00% 纳入评价范围单位营业收入占公司合并 财务报表营业收入的比例 100.00% 缺陷认定标准 类别 财务报告 非财务报告 定性标准 重大缺陷的认定标准：1、发现公司董事、 监事和高级管理人员存在舞弊；2、审计委 员会和内部审计机构对内部控制的监督无 效；3、注册会计师发现当期财务报告的重 大错报不是由公司首先发现的；4、控制环 境无效。 重要缺陷的认定标准：1、未按照公认会计 准则选择和应用相应会计政策；2、虽然未 达到和超过该重要性水平，但从性质上看， 仍应引起董事会和管理层重视的错报。 一般缺陷的认定标准：1、未构成重大缺陷， 重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。 重大缺陷的认定标准：1、缺乏民主决 策程序：决策程序导致重大失误；2、 违反国家法律法规并守到处罚；3、中 高级管理人员和高级技术人员流失严 重；4、媒体频现负面新闻，涉及面广； 5、重要业务缺乏制度或制度体系失效； 6、内部控制重大或重要缺陷未得到整 改。 重要缺陷的认定标准：1、民主决策程 序存在但不够完善；2、决策程序导致 出现一般失误；3、违反企业内部规章， 形成损失；4、关键岗位人员流失严重； 5、媒体出现负面新闻，波及局部区域； 6、重要业务制度或系统存在缺陷；7、 内部控制重要或一般缺陷未得到整改。 一般缺陷的认定标准：1、决策程序效 率不高；2、违反内部规章，但未形成 损失；一般岗位业务人员流失严重；3、 媒体出现负面新闻，但影响不大；4、 一般业务制度或系统存在缺陷；5、一 般缺陷未得到整改。 定量标准 1、重大缺陷的认定标准：财务错报≥资产 总额的 2%。 2、重要缺陷的认定标准：资产总额的 1%≤ 财务错报<资产总额的 2%。 3、一般缺陷的认定标准：财务错报<资产 总额的 1%。 1、重大缺陷的认定标准：直接财产损 失金额≥资产总额的 2%。 2、重要缺陷的认定标准：资产总额的 1%≤直接财产损失金额<资产总额的 2%。 3、一般缺陷的认定标准：直接财产损 失金额<资产总额的 1%。 财务报告重大缺陷数量（个） 0 上海凯宝药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 68 非财务报告重大缺陷数量（个） 0 财务报告重要缺陷数量（个） 0 非财务报告重要缺陷数量（个） 0 十、内部控制审计报告或鉴证报告 内部控制鉴证报告 内部控制鉴证报告中的审议意见段 我们认为，贵公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2016 年 12 月 31 日在所有重 大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。本结论是在受到鉴证报告中指出的固有限制的条件下形成的。 内控鉴证报告披露情况 披露 内部控制鉴证报告全文披露日期 2017 年 02 月 28 日 内部控制鉴证报告全文披露索引 巨潮资讯网 内控鉴证报告意见类型 标准无保留意见 非财务报告是否存在重大缺陷 否 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制鉴证报告 □ 是 √ 否 会计师事务所出具的内部控制鉴证报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √ 是 □ 否 上海凯宝药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 69 第十节 公司债券相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否 上海凯宝药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 70 第十一节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准的无保留意见 审计报告签署日期 2017 年 02 月 24 日 审计机构名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 信会师报字[2017]第 ZA10328 号 注册会计师姓名 邵振宇、顾瑛瑛 审计报告正文 上海凯宝药业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海凯宝药业股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括2016年12月31日的合并及公司资产负 债表、2016年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司所有者权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使 其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计 工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在 重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断， 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列 报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会 计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2016年12月31日的合并及 公司财务状况以及2016年度的合并及公司经营成果和现金流量。 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：上海凯宝药业股份有限公司 上海凯宝药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 71 2016 年 12 月 31 日 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 701,620,110.79 902,393,304.78 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 41,578,222.45 23,718,485.00 衍生金融资产 应收票据 210,843,882.86 216,218,304.30 应收账款 423,399,859.85 432,913,836.35 预付款项 14,218,001.93 27,363,936.73 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 4,515,152.09 12,563,971.37 应收股利 其他应收款 680,592.26 23,746,034.32 买入返售金融资产 存货 173,298,168.18 178,923,643.90 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 352,792,085.83 100,000,000.00 流动资产合计 1,922,946,076.24 1,917,841,516.75 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 161,300,000.00 55,800,000.00 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 19,524,548.36 投资性房地产 固定资产 369,300,307.58 400,575,717.36 在建工程 3,548,223.46 512,943.38 工程物资 上海凯宝药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 72 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 45,378,599.39 46,793,423.95 开发支出 商誉 长期待摊费用 980,844.48 1,259,653.16 递延所得税资产 4,937,125.42 3,885,251.47 其他非流动资产 非流动资产合计 604,969,648.69 508,826,989.32 资产总计 2,527,915,724.93 2,426,668,506.07 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 210,000.00 应付账款 60,531,132.81 87,259,065.32 预收款项 3,837,246.85 1,043,301.52 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 6,712.20 应交税费 16,053,168.88 33,565,373.76 应付利息 应付股利 其他应付款 205,935,605.67 253,884,739.19 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 划分为持有待售的负债 上海凯宝药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 73 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 286,567,154.21 375,759,191.99 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 41,037,926.72 45,399,968.40 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 41,037,926.72 45,399,968.40 负债合计 327,605,080.93 421,159,160.39 所有者权益： 股本 829,431,600.00 833,684,800.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 249,725,277.92 276,380,789.32 减：库存股 29,830,232.00 55,367,400.00 其他综合收益 专项储备 盈余公积 189,361,659.24 160,959,756.88 一般风险准备 未分配利润 961,622,338.84 789,851,399.48 归属于母公司所有者权益合计 2,200,310,644.00 2,005,509,345.68 少数股东权益 所有者权益合计 2,200,310,644.00 2,005,509,345.68 负债和所有者权益总计 2,527,915,724.93 2,426,668,506.07 法定代表人：刘宜善 主管会计工作负责人：任立旺 会计机构负责人：张育琴 上海凯宝药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 74 2、母公司资产负债表 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 672,575,476.85 817,639,483.60 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 208,294,639.06 199,747,633.49 应收账款 382,056,665.69 383,373,939.97 预付款项 13,087,468.13 27,204,800.73 应收利息 4,515,152.09 12,563,971.37 应收股利 其他应收款 584,402.66 1,510,930.91 存货 139,911,331.40 159,853,978.62 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 291,000,000.00 70,000,000.00 流动资产合计 1,712,025,135.88 1,671,894,738.69 非流动资产： 可供出售金融资产 161,300,000.00 55,800,000.00 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 223,988,901.77 204,464,353.41 投资性房地产 固定资产 308,253,930.22 342,285,113.74 在建工程 3,548,223.46 512,943.38 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 44,205,744.46 45,584,374.71 开发支出 商誉 上海凯宝药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 75 长期待摊费用 980,844.48 1,259,653.16 递延所得税资产 4,102,318.49 3,885,779.10 其他非流动资产 非流动资产合计 746,379,962.88 653,792,217.50 资产总计 2,458,405,098.76 2,325,686,956.19 流动负债： 短期借款 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 210,000.00 应付账款 29,530,714.35 38,975,589.11 预收款项 2,705,628.38 621,195.48 应付职工薪酬 应交税费 15,244,530.30 32,221,152.04 应付利息 应付股利 其他应付款 184,862,314.62 222,005,824.73 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 232,553,187.65 293,823,761.36 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 23,227,278.53 25,452,042.45 递延所得税负债 其他非流动负债 上海凯宝药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 76 非流动负债合计 23,227,278.53 25,452,042.45 负债合计 255,780,466.18 319,275,803.81 所有者权益： 股本 829,431,600.00 833,684,800.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 302,876,586.33 329,532,097.73 减：库存股 29,830,232.00 55,367,400.00 其他综合收益 专项储备 盈余公积 189,083,484.45 160,681,582.09 未分配利润 911,063,193.80 737,880,072.56 所有者权益合计 2,202,624,632.58 2,006,411,152.38 负债和所有者权益总计 2,458,405,098.76 2,325,686,956.19 3、合并利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业总收入 1,497,151,217.58 1,395,788,575.79 其中：营业收入 1,497,151,217.58 1,395,788,575.79 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 1,158,596,897.03 1,069,665,896.39 其中：营业成本 280,735,644.21 250,363,688.48 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 税金及附加 17,156,060.59 14,870,479.11 上海凯宝药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 77 销售费用 747,391,563.39 681,571,129.38 管理费用 136,387,286.64 147,071,036.28 财务费用 -20,577,375.96 -27,885,064.57 资产减值损失 -2,496,281.84 3,674,627.71 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） -1,082,195.47 -1,758,937.59 投资收益（损失以“－”号填 列） -12,368,816.89 3,548,493.40 其中：对联营企业和合营企业 的投资收益 -475,451.64 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 325,103,308.19 327,912,235.21 加：营业外收入 9,444,183.09 7,703,381.30 其中：非流动资产处置利得 4,197.12 34,676.36 减：营业外支出 1,313,659.40 800,352.21 其中：非流动资产处置损失 95,659.40 120,352.21 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 333,233,831.88 334,815,264.30 减：所得税费用 50,626,990.16 53,166,743.51 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 282,606,841.72 281,648,520.79 归属于母公司所有者的净利润 282,606,841.72 281,648,520.79 少数股东损益 六、其他综合收益的税后净额 归属母公司所有者的其他综合收益 的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的其 他综合收益 1.重新计量设定受益计划净 负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不 能重分类进损益的其他综合收益中享 有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他 综合收益 1.权益法下在被投资单位以 后将重分类进损益的其他综合收益中 享有的份额 2.可供出售金融资产公允价 上海凯宝药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 78 值变动损益 3.持有至到期投资重分类为 可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效 部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 归属于少数股东的其他综合收益的 税后净额 七、综合收益总额 282,606,841.72 281,648,520.79 归属于母公司所有者的综合收益 总额 282,606,841.72 281,648,520.79 归属于少数股东的综合收益总额 八、每股收益： （一）基本每股收益 0.3397 0.3385 （二）稀释每股收益 0.3397 0.3385 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00 元，上期被合并方实现的净利润为：0.00 元。 法定代表人：刘宜善 主管会计工作负责人：任立旺 会计机构负责人：张育琴 4、母公司利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业收入 1,360,118,015.76 1,259,539,869.29 减：营业成本 240,235,177.13 215,373,822.96 税金及附加 14,874,619.26 12,885,917.80 销售费用 676,134,549.26 606,417,277.98 管理费用 119,690,168.90 129,779,432.91 财务费用 -19,127,767.09 -29,574,002.56 资产减值损失 1,443,595.92 2,362,873.67 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 列） 219,178.50 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 -475,451.64 上海凯宝药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 79 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 327,086,850.88 322,294,546.53 加：营业外收入 7,195,392.21 5,286,334.07 其中：非流动资产处置利得 减：营业外支出 840,000.00 650,000.00 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 333,442,243.09 326,930,880.60 减：所得税费用 49,423,219.49 52,725,735.70 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 284,019,023.60 274,205,144.90 五、其他综合收益的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的 其他综合收益 1.重新计量设定受益计划 净负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位 不能重分类进损益的其他综合收益中 享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其 他综合收益 1.权益法下在被投资单位 以后将重分类进损益的其他综合收益 中享有的份额 2.可供出售金融资产公允 价值变动损益 3.持有至到期投资重分类 为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有 效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 六、综合收益总额 284,019,023.60 274,205,144.90 七、每股收益： （一）基本每股收益 0.34 0.33 （二）稀释每股收益 0.34 0.33 5、合并现金流量表 单位：元 上海凯宝药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 80 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,708,315,424.46 1,548,064,353.77 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 58,639,868.32 104,762,284.29 经营活动现金流入小计 1,766,955,292.78 1,652,826,638.06 购买商品、接受劳务支付的现金 201,837,530.29 187,848,793.40 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 201,859,571.94 214,016,080.17 支付的各项税费 298,570,932.16 286,483,108.10 支付其他与经营活动有关的现金 749,808,197.18 637,396,719.21 经营活动现金流出小计 1,452,076,231.57 1,325,744,700.88 经营活动产生的现金流量净额 314,879,061.21 327,081,937.18 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 1,012,707,364.96 94,610,562.85 取得投资收益收到的现金 1,102,301.37 上海凯宝药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 81 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 44,434.01 69,839.98 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 30,000,000.00 120,000,000.00 投资活动现金流入小计 1,043,854,100.34 214,680,402.83 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 27,030,483.39 50,400,676.33 投资支付的现金 1,250,144,964.50 239,549,492.04 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 202,000,000.00 30,000,000.00 投资活动现金流出小计 1,479,175,447.89 319,950,168.37 投资活动产生的现金流量净额 -435,321,347.55 -105,269,765.54 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 10,811,840.00 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 1,718,000.00 10,317,200.00 筹资活动现金流入小计 1,718,000.00 21,129,040.00 偿还债务支付的现金 30,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 82,434,000.00 130,312,355.58 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 25,512,928.00 筹资活动现金流出小计 107,946,928.00 160,312,355.58 筹资活动产生的现金流量净额 -106,228,928.00 -139,183,315.58 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 -226,671,214.34 82,628,856.06 加：期初现金及现金等价物余额 902,393,304.78 819,764,448.72 六、期末现金及现金等价物余额 675,722,090.44 902,393,304.78 上海凯宝药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 82 6、母公司现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,537,302,802.52 1,394,944,790.19 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 31,573,133.20 67,932,840.98 经营活动现金流入小计 1,568,875,935.72 1,462,877,631.17 购买商品、接受劳务支付的现金 143,755,455.91 152,904,258.78 支付给职工以及为职工支付的现 金 169,419,097.30 159,015,394.86 支付的各项税费 277,787,573.95 264,977,934.43 支付其他与经营活动有关的现金 680,079,991.73 597,118,221.40 经营活动现金流出小计 1,271,042,118.89 1,174,015,809.47 经营活动产生的现金流量净额 297,833,816.83 288,861,821.70 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 694,630.14 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 120,000,000.00 投资活动现金流入小计 694,630.14 120,000,000.00 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 16,761,546.07 47,898,297.25 投资支付的现金 175,500,000.00 253,010,000.00 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 171,000,000.00 投资活动现金流出小计 363,261,546.07 300,908,297.25 投资活动产生的现金流量净额 -362,566,915.93 -180,908,297.25 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 10,811,840.00 取得借款收到的现金 上海凯宝药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 83 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 1,718,000.00 10,317,200.00 筹资活动现金流入小计 1,718,000.00 21,129,040.00 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 82,434,000.00 128,075,200.00 支付其他与筹资活动有关的现金 25,512,928.00 筹资活动现金流出小计 107,946,928.00 128,075,200.00 筹资活动产生的现金流量净额 -106,228,928.00 -106,946,160.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 -170,962,027.10 1,007,364.45 加：期初现金及现金等价物余额 817,639,483.60 816,632,119.15 六、期末现金及现金等价物余额 646,677,456.50 817,639,483.60 7、合并所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 本期 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者 权益合 计 股本 其他权益工具 资本公 积 减：库 存股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 833,68 4,800. 00 276,380 ,789.32 55,367, 400.00 160,959 ,756.88 789,851 ,399.48 2,005,5 09,345. 68 加：会计政策 变更 前期差 错更正 同一控 制下企业合并 其他 二、本年期初余额 833,68 4,800. 00 276,380 ,789.32 55,367, 400.00 160,959 ,756.88 789,851 ,399.48 2,005,5 09,345. 68 上海凯宝药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 84 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） -4,253 ,200.0 0 -26,655, 511.40 -25,537, 168.00 28,401, 902.36 171,770 ,939.36 194,801 ,298.32 （一）综合收益总 额 282,606 ,841.72 282,606 ,841.72 （二）所有者投入 和减少资本 -4,253 ,200.0 0 -26,655, 511.40 -25,537, 168.00 -5,371,5 43.40 1．股东投入的普 通股 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 -4,253 ,200.0 0 -26,655, 511.40 -25,537, 168.00 -5,371,5 43.40 4．其他 （三）利润分配 28,401, 902.36 -110,83 5,902.3 6 -82,434, 000.00 1．提取盈余公积 28,401, 902.36 -28,401, 902.36 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 股东）的分配 -82,434, 000.00 -82,434, 000.00 4．其他 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 上海凯宝药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 85 （六）其他 四、本期期末余额 829,43 1,600. 00 249,725 ,277.92 29,830, 232.00 189,361 ,659.24 961,622 ,338.84 2,200,3 10,644. 00 上期金额 单位：元 项目 上期 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者 权益合 计 股本 其他权益工具 资本公 积 减：库 存股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 640,37 6,000. 00 514,803 ,065.92 63,650, 800.00 133,539 ,242.39 662,046 ,033.18 1,887,1 13,541. 49 加：会计政策 变更 前期差 错更正 同一控 制下企业合并 其他 二、本年期初余额 640,37 6,000. 00 514,803 ,065.92 63,650, 800.00 133,539 ,242.39 662,046 ,033.18 1,887,1 13,541. 49 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 193,30 8,800. 00 -238,42 2,276.6 0 -8,283,4 00.00 27,420, 514.49 127,805 ,366.30 118,395 ,804.19 （一）综合收益总 额 281,648 ,520.79 281,648 ,520.79 （二）所有者投入 和减少资本 1,196, 000.00 -46,309, 476.60 -8,283,4 00.00 -36,830, 076.60 1．股东投入的普 通股 1,196, 000.00 9,615,8 40.00 10,811, 840.00 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 11,284, 683.40 -8,283,4 00.00 19,568, 083.40 上海凯宝药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 86 4．其他 -67,210, 000.00 -67,210, 000.00 （三）利润分配 27,420, 514.49 -153,84 3,154.4 9 -126,42 2,640.0 0 1．提取盈余公积 27,420, 514.49 -27,420, 514.49 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 股东）的分配 -126,42 2,640.0 0 -126,42 2,640.0 0 4．其他 （四）所有者权益 内部结转 192,11 2,800. 00 -192,11 2,800.0 0 1．资本公积转增 资本（或股本） 192,11 2,800. 00 -192,11 2,800.0 0 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 833,68 4,800. 00 276,380 ,789.32 55,367, 400.00 160,959 ,756.88 789,851 ,399.48 2,005,5 09,345. 68 8、母公司所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 本期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存 股 其他综合 收益 专项储备 盈余公积 未分配 利润 所有者权 益合计 优先股 永续债 其他 上海凯宝药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 87 一、上年期末余额 833,684, 800.00 329,532,0 97.73 55,367,40 0.00 160,681,5 82.09 737,880 ,072.56 2,006,411 ,152.38 加：会计政策 变更 前期差 错更正 其他 二、本年期初余额 833,684, 800.00 329,532,0 97.73 55,367,40 0.00 160,681,5 82.09 737,880 ,072.56 2,006,411 ,152.38 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） -4,253,2 00.00 -26,655,5 11.40 -25,537,1 68.00 28,401,90 2.36 173,183 ,121.24 196,213,4 80.20 （一）综合收益总 额 284,019 ,023.60 284,019,0 23.60 （二）所有者投入 和减少资本 -4,253,2 00.00 -26,655,5 11.40 -25,537,1 68.00 -5,371,54 3.40 1．股东投入的普 通股 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 -4,253,2 00.00 -26,655,5 11.40 -25,537,1 68.00 -5,371,54 3.40 4．其他 （三）利润分配 28,401,90 2.36 -110,83 5,902.3 6 -82,434,0 00.00 1．提取盈余公积 28,401,90 2.36 -28,401, 902.36 2．对所有者（或 股东）的分配 -82,434, 000.00 -82,434,0 00.00 3．其他 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 上海凯宝药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 88 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 829,431, 600.00 302,876,5 86.33 29,830,23 2.00 189,083,4 84.45 911,063 ,193.80 2,202,624 ,632.58 上期金额 单位：元 项目 上期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存 股 其他综合 收益 专项储备 盈余公积 未分配 利润 所有者权 益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 640,376, 000.00 493,490,0 20.92 63,650,80 0.00 133,261,0 67.60 617,518 ,082.15 1,820,994 ,370.67 加：会计政策 变更 前期差 错更正 其他 二、本年期初余额 640,376, 000.00 493,490,0 20.92 63,650,80 0.00 133,261,0 67.60 617,518 ,082.15 1,820,994 ,370.67 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 193,308, 800.00 -163,957, 923.19 -8,283,40 0.00 27,420,51 4.49 120,361 ,990.41 185,416,7 81.71 （一）综合收益总 额 274,205 ,144.90 274,205,1 44.90 （二）所有者投入 和减少资本 1,196,00 0.00 28,154,87 6.81 -8,283,40 0.00 37,634,27 6.81 1．股东投入的普 通股 1,196,00 0.00 9,615,840 .00 10,811,84 0.00 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 11,284,68 3.40 -8,283,40 0.00 19,568,08 3.40 上海凯宝药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 89 4．其他 7,254,353 .41 7,254,353 .41 （三）利润分配 27,420,51 4.49 -153,84 3,154.4 9 -126,422, 640.00 1．提取盈余公积 27,420,51 4.49 -27,420, 514.49 2．对所有者（或 股东）的分配 -126,42 2,640.0 0 -126,422, 640.00 3．其他 （四）所有者权益 内部结转 192,112, 800.00 -192,112, 800.00 1．资本公积转增 资本（或股本） 192,112, 800.00 -192,112, 800.00 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 833,684, 800.00 329,532,0 97.73 55,367,40 0.00 160,681,5 82.09 737,880 ,072.56 2,006,411 ,152.38 三、公司基本情况 （一）公司概况 上海凯宝药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），原名上海凯宝药业有限公司系由上海凯托（集团）有限公 司和河南省新谊药业股份有限公司共同出资组建，于2000年4月12日取得上海市工商行政管理局核发的3102261012749号《企 业法人营业执照》，原注册资本为人民币750万元，实收资本为人民币750万元。其中：上海凯托（集团）有限公司出资75 万元，占注册资本的10%；河南省新谊药业股份有限公司出资675万元，占注册资本的90%。 2003年6月10日股东会决议：上海凯宝药业有限公司增资至1,200万元，其中：河南省新谊药业股份有限公司出资由原来 的675万元增至1,153万元；上海凯托（集团）有限公司出资由原来的75万元减至47万元。 2003年7月4日，上海凯托（集团）有限公司与河南省新谊药业股份有限公司签订了上海凯宝药业有限公司股权转让协议， 协议规定，上海凯托（集团）有限公司将出资额75万元中的28万元转让给河南省新谊药业股份有限公司。 2004年3月16日，签订转让协议，河南省新谊药业股份有限公司以每股1元的价格分别转让给张善杰500,000股、穆来安 上海凯宝药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 90 3,600,000股、李武金640,000股、赵明瑞680,000股、岳随有480,000股、李修海1,460,000股、苗增全1,637,000股、石凤国326,000 股、刘宜善780,000股。转让后，河南省新谊药业股份有限公司出资1,427,000元，占股本总额的11.9%。 2004年10月5日，签订转让协议，河南省新谊药业股份有限公司以每股1元的价格转让给岳随有227,000股。 2007年11月23日，签订转让协议，上海凯托（集团）有限公司将持有的上海凯宝药业有限公司出资额47万元转让给穆来 安。 2008年6月21日，签订转让协议，股东张善杰、苗增全、岳随有、刘宜善、李修海、赵明瑞、石凤国和李武金将其在公 司出资额中的人民币520.9092万元转让给河南省新谊药业股份有限公司、新乡县金鑫商贸有限公司、新乡县中兴贸易有限公 司及穆来安等32位自然人，注册资本仍为1,200万元。 2008年6月22日贵公司申请增加注册资本人民币45.4545万元，变更后的注册资本为人民币1,245.4545万元。新增注册资 本由新增股东河南新乡华星药厂认缴，变更注册资本后，股东及持股比例为：穆来安40.146%、张善杰2.409%、李修海1.130%、 赵明瑞0.73%、石凤国1.08%、刘宜善1.521%、岳随有2.117%、苗增全2.226%、李武金0.998%、河南省新谊药业股份有限公 司13.65%、穆来栋1.304%、吕海兰0.790%、李世芬0.706%、宋敬启0.365%、冯德宏1.886%、邵长青0.9%、王国明0.426%、 朱迎军0.097%、新乡县金鑫商贸有限公司2.433%、新乡县中兴贸易有限公司4.863%、穆竟伟1.521%、侯起志0.62%、穆竟男 2.19%、张棚1.144%、杜好武0.547%、秦春瑞0.365%、生秀泽0.864%、张呈峰0.365%、赵云峰0.365%、王孟国0.182%、刘 绍勇0.061%、任立旺0.219%、侯干云0.73%、杜发新1.436%、畅清岭0.73%、从云0.219%、王忠山0.73%、张吉生0.73%、赵 加志0.332%、马志山0.365%、来新民1.13%、王崇帮0.365%、闫保明1.363%和河南新乡华星药厂3.65%。 根据公司2008年8月10日股东会决议、协议和章程的规定，公司申请整体变更为股份有限公司，以上海凯宝药业有限公 司截止2008年7月31日的净资产折股。截止2008年7月31日，上海凯宝药业有限公司经审计的净资产为95,741,302.55元，评估 值为137,509,538.50元。以经审计的上海凯宝药业有限公司的净资产95,741,302.55元，按1.1647：1的比例折算成上海凯宝药 业股份有限公司的股本，共折合8,220万股，每股面值1.00元，由此上海凯宝药业有限公司整体变更为股份有限公司。公司已 取得注册号为310226000171574的企业法人营业执照。公司注册资本为8,220万元。 根据公司2009年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会以证监许可[2009]1387号《关于核准上海凯宝 药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普通股27,400,000股，增加 注册资本27,400,000.00元。公司于2010年1月8日在深证证券交易所挂牌交易，并于2010年2月2日在上海市工商行政管理局取 得相同注册号的《企业法人营业执照》， 根据公司2009年度股东会决议和修改后的章程规定,公司申请增加注册资本为人民币 65,760,000.00 元,由资本公积转增 资本,转增基准日期为2009年12月31日，变更后注册资本为人民币 175,360,000.00 元。上述新增股本业经立信会计师事务所 有限公司审验并出具信会师报字（2010）第 11659 号验资报告。上述新增股本公司于2010年7月19日办妥工商变更登记手续。 根据公司2010年度股东会决议和修改后的章程规定，公司申请增加注册资本为人民币87,680,000.00元，由资本公积转增 资本，转增基准日期为2010年12月31日，变更后注册资本为人民币263,040,000.00元。上述新增股本业经立信会计师事务所 有限公司审验并出具信会师报字(2011)第12922号验资报告。上述新增股本公司于2011年6月27日办理工商变更登记手续。 根据公司2012年度股东会决议和修改后的章程规定，公司申请增加注册资本为人民币263,040,000.00元，由资本公积转 增资本，转增基准日期为2012年12月31日，变更后注册资本为人民币526,080,000.00元。上述新增股本业经立信会计师事务 所（特殊普通合伙）审验并出具信会师报字(2013)第113156号验资报告。上述新增股本公司于2013年6月16日办妥工商变更 登记手续。 根据公司2013年度股东会决议和修改后的章程规定，公司申请增加注册资本为人民币105,216,000.00元，由资本公积转 增资本,转增基准日期为2013年12月31日，变更后注册资本为人民币631,296,000.00元。上述新增股本业经立信会计师事务所 （特殊普通合伙）审验并出具信会师报字(2014)第113308号验资报告。上述新增股本公司于2014年6月12日办妥工商变更登 记手续。 2014年8月22日，本公司2014年第二届董事会第十四次（临时）会议决议通过了《上海凯宝药业股份有限公司限制性股 上海凯宝药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 91 票激励计划（草案）修订稿》及其摘要，本次限制性股票激励计划拟授予的股票数量10,000,000股。其中首次向217名激励对 象授予9,080,000股限制性股票，预留920,000股将于首次授予完成后的12个月内召开董事会授予。首次限制性股票授予后， 公司注册资本变更为人民币640,376,000.00元。上述新增股本业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具信会师报 字(2014)第114522号验资报告。 根据公司2014年度股东会决议和修改后的章程规定，公司申请增加注册资本为人民币192,112,800.00元，由资本公积转 增资本,转增基准日期为2014年12月31日，变更后注册资本为人民币832,488,800.00元。上述新增股本业经立信会计师事务所 （特殊普通合伙）审验并出具信会师报字(2015)第114426号验资报告。上述新增股本公司于2015年6月11日办妥工商变更登 记手续。 2015年6月2日，公司召开第三届董事会第六次（临时）会议决议通过了《关于调整限制性股票预留授予数量的预案》、 《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》，本次限制性股票激励计划拟向45名激励对象授予1,196,000股。此 次限制性股票授予后，公司注册资本变更为人民币833,684,800.00元。上述新增股本业经立信会计师事务所（特殊普通合伙） 审验并出具信会师报字(2015)第114427号验资报告。上述新增股本公司于2015年7月21日办理工商变更登记手续。 2016年03月28日，公司召开第三届董事会第十一次会议审议并通过了《公司关于对<限制性股票激励计划>部分激励股 份回购注销的议案》，同意回购并注销217名激励对象第二批所涉及的已授予，但未满足解锁条件3,541,200股限制性股票， 同意回购并注销45名激励对象预留部分首批所涉已授予，但未满足解锁条件598,000股限制性股票。此次限制性股票回购后， 公司注册资本变更为人民币829,545,600.00元。上述减少股本业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具信会师报 字(2016)第113697号验资报告。上述新增股本公司于2016年8月1日办理工商变更登记手续。 2016年08月05日，公司召开第三届董事会第十三次会议审议并通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分预留限制 性股票的议案》，鉴于公司原激励对象徐英、易月、李伟、方静、李雨昕、王燕飞、王姣已离职，董事会一致同意将上述七 人已获授尚未解除锁定的114,000股预留部分限制性股票进行回购注销。此次限制性股票回购后，公司注册资本变更为人民 币829,431,600.00元。上述减少股本业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具信会师报字(2016)第116276号验资报 告。上述新增股本公司于2016年12月1日办理工商变更登记手续。 截至2016年12月31日，本公司累计发行股本总数829,431,600.00股，公司注册资本为829,431,600.00元。公司注册地: 上 海市工业综合开发区程普路88号。公司经营范围为：药品生产（小容量注射剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、合剂、丸剂（滴 丸）、中药提取车间）农副产品收购。（依发须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。公司主要产品为： 痰热清注射液。 本财务报表业经公司全体董事（董事会）于2017年2月24日批准报出。 (二)合并财务报表范围 截至2016年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下： 子公司名称 上海凯宝股权投资管理有限公司 上海凯宝新谊（新乡）药业有限公司 截至2016年12月31日止，本公司合并财务报表范围内孙公司如下： 孙公司名称 河南新谊元满商贸有限公司（注） 注：2016年第三届董事会第十三次会议审议并通过了《关于注销孙公司的议案》，同意注销孙公司河南新谊元满商贸有 限公司，河南新谊元满商贸有限公司于2016年12月19日完成工商注销登记手续。 本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“八、合并范围的变更”和“九、在其他主体中的权益”。 上海凯宝药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 92 四、财务报表的编制基础 1、编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会 计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理 委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。 2、持续经营 公司自本报告期末起12个月具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。 五、重要会计政策及会计估计 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 药品生物制品业 具体会计政策和会计估计提示： 本报告期公司重要会计政策和重要会计估计未发生变更 1、遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量等 有关信息。 2、会计期间 自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。 3、营业周期 本公司营业周期为12个月。 4、记账本位币 本公司采用人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 同一控制下企业合并：本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方资产、负债（包括最终控制方收购 被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价 账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 非同一控制下企业合并：本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允 价值与其账面价值的差额，计入当期损益。本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额， 上海凯宝药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 93 确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。 为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用，于发生时计入当期损益；为企业合并 而发行权益性证券的交易费用，冲减权益。 6、合并财务报表的编制方法 1、合并范围 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司所控制的被投资方可分割的部分）均纳入 合并财务报表。 2、合并程序 本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。本公司编制合并财务报表，将整 个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整 体财务状况、经营成果和现金流量。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计 期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业 合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司， 以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进 行调整。 子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合 并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初 所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。 （1）增加子公司或业务 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司或业务合并当 期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金 流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债表期初数；将该子公司或业务自 购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量 表。 （2）处置子公司或业务 ①一般处理方法 在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公 司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权 日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购 买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相 关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益， 由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降从而丧失控制权的，按照上述原则进行会计处理。 上海凯宝药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 94 7、现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（从购买日起三 个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 8、金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1、金融工具的分类 金融资产和金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性 金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款 项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 2、金融工具的确认依据和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关 的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 （2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适 用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债 权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行 初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （4）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为 初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入其他综合收益。但是， 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的 衍生金融资产，按照成本计量。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入其他综合收益的公允价 值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入当期损益。 （5）其他金融负债 上海凯宝药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 95 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 3、金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如 保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金 融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资 产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间， 按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的 金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。 4、金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议，以承担 新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并 同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金 融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负 债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面 价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额， 计入当期损益。 5、金融资产和金融负债的公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公 允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在 相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入 值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。 6、金融资产（不含应收款项）减值的测试方法及会计处理方法 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，如果 有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。 （1）可供出售金融资产的减值准备： 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性 的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 上海凯宝药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 96 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的 事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。 （2）持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 9、应收款项 （1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 应收款项余额前五名或占应收账款余额 10%以上的款项之 和。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 对于期末单项金额重大的应收账款、其他应收款单独进行减 值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计 提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的，包括 在应收款项的组合中再进行减值测试。 （2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 坏账准备计提方法 组合 账龄分析法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： √ 适用 □ 不适用 账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 1 年以内（含 1 年） 6.00% 6.00% 1－2 年 10.00% 10.00% 2－3 年 25.00% 25.00% 3－4 年 50.00% 50.00% 4－5 年 80.00% 80.00% 5 年以上 100.00% 100.00% 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的： □ 适用 √ 不适用 （3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 单项金额不重大但经单项测试后存在减值的应收款项。 坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值 上海凯宝药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 97 损失，计提坏账准备。 10、存货 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 药品生物制品业 1、存货的分类 存货分类为：原材料、库存商品、在产品、发出商品等。 2、发出存货的计价方法 存货发出时按加权平均法计价计价。 3、不同类别存货可变现净值的确定依据 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估 计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产 成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售 合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出 部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在 同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存 货跌价准备。 除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。 本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。 4、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 （1）发出商品划分库龄段按照下述方法计提跌价准备： 产成品（发出商品）库龄 计提比例 12个月内 0% 12-18个月 80% 18个月以上 100% （2）除发出商品的存货：期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估 计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产 成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售 合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出 部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在 同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存 货跌价准备。 上海凯宝药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 98 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金 额计入当期损益。 除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。 本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。 5、存货的盘存制度 采用永续盘存制。 6、低值易耗品和包装物的摊销方法 （1）低值易耗品采用一次转销法 （2）包装物采用一次转销法 11、长期股权投资 1、共同控制、重大影响的判断标准 共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意 后才能决策。本公司与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的，被投资单位为本公司 的合营企业。 重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策 的制定。本公司能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为本公司联营企业。 2、初始投资成本的确定 （1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在 合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。因 追加投资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的，在合并日根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并 财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的 长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整股本溢价，股本溢价不足冲减的， 冲减留存收益。 非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够 对非同一控制下的被投资单位实施控制的，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的 初始投资成本。 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的 长期股权投资以换出资产的公允价值和应支付的相关税费确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更 加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投 资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 上海凯宝药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 99 3、后续计量及损益确认方法 （1）成本法核算的长期股权投资 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现 金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。 （2）权益法核算的长期股权投资 对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公 允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价 值份额的差额，计入当期损益。 公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时 调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账 面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并 计入所有者权益。 在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，并按照公司的会 计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。在持有投资期间，被投资单位编制合并财务报表的，以合并财 务报表中的净利润、其他综合收益和其他所有者权益变动中归属于被投资单位的金额为基础进行核算。 在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长 期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失， 冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义 务确认预计负债，计入当期投资损失。 （3）长期股权投资的处置 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应 比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。因被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益 变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他 综合收益除外。 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量 准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核 算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。 因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法核算时 全部转入当期损益。 因处置部分股权投资、因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降等原因丧失了对被投资单位控制权的，在 编制个别财务报表时，剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取 得时即采用权益法核算进行调整；剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准 则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。 处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权采用成本法或权益法 核算的，购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余 股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。 上海凯宝药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 100 12、固定资产 （1）确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在 同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 （2）折旧方法 类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率 房屋及建筑物 年限平均法 20-35 3-5 2.71-4.85 通用设备 年限平均法 5-12 3-5 7.92-19.4 机器设备 年限平均法 10-12 3-5 7.92-9.7 运输设备 年限平均法 5-8 3-5 11.88-19.4 其他设施 年限平均法 5-6 3-5 15.83-19.4 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各 组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。 13、在建工程 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 药品生物制品业 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产 在工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际 成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成 本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 14、借款费用 1、借款费用资本化的确认原则 借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他 借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资 产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： 上海凯宝药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 101 （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承 担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 2、借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借 款费用资本化。 3、暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，则借款费用暂停资本化； 该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本 化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 4、借款费用资本化率、资本化金额的计算方法 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的借款费用，减去尚未动用的 借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平 均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的借款费用金额。资本化率根据一般借款加权平均利率 计算确定。 15、无形资产 （1）计价方法、使用寿命、减值测试 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 药品生物制品业 1、无形资产的计价方法 （1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形 资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值 与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益。 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的 无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前 提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。 上海凯宝药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 102 （2）后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益 期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。 2、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况： 项目 预计使用寿命 年折旧率 土地使用权 10-50 使用权所得日至使用权终止日 电脑软件 5 预计使用年限 专利权 10 专利权证注明的使用年限 每年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 （2）内部研究开发支出会计政策 1、划分研究阶段和开发阶段的具体标准 公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改 进的材料、装置、产品等活动的阶段。 2、开发阶段支出资本化的具体条件 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件是确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无 形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的恶支出能够可靠地计量。 开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。 16、长期资产减值 长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等长期资产，于资 产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准 备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高 者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确 定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 上海凯宝药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 103 商誉至少在每年年度终了进行减值测试。 本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组； 难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时， 按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计 量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。 在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的， 先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。 再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉 的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。 上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 17、长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。本公司长期待摊费用包括装修 费。 1、摊销方法 长期待摊费用在受益期内平均摊销 2、摊销年限 项目 摊销年限 装修费 5年 18、职工薪酬 （1）短期薪酬的会计处理方法 本公司在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 本公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工为本公司提供服务 的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额。 职工福利费为非货币性福利的，如能够可靠计量的，按照公允价值计量。 （2）离职后福利的会计处理方法 （1）设定提存计划 本公司按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险，在职工为本公司提供服务的会计期间，按以当地规 定的缴纳基数和比例计算应缴纳金额，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 除基本养老保险外，本公司还依据国家企业年金制度的相关政策建立了企业年金缴费制度（补充养老保险）/企业年金 计划。本公司按职工工资总额的一定比例向当地社会保险机构缴费/年金计划缴费，相应支出计入当期损益或相关资产成本。 （2）设定受益计划 上海凯宝药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 104 本公司根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损 益或相关资产成本。 设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。 设定受益计划存在盈余的，本公司以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。 所有设定受益计划义务，包括预期在职工提供服务的年度报告期间结束后的十二个月内支付的义务，根据资产负债表日 与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率予以折现。 设定受益计划产生的服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本；重新计量设定 受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不转回至损益，在原设定受益计划终止时在 权益范围内将原计入其他综合收益的部分全部结转至未分配利润。 在设定受益计划结算时，按在结算日确定的设定受益计划义务现值和结算价格两者的差额，确认结算利得或损失。 详见本附注“五、(十八) 应付职工薪酬”。 （3）辞退福利的会计处理方法 本公司在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，或确认与涉及支付辞退福利的重组相关 的成本或费用时（两者孰早），确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。 19、预计负债 预计负债的确认标准 与诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项等或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债： （1）该义务是本公司承担的现时义务； （2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 各类预计负债的计量方法 本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。 本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货币时间价值影 响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。 最佳估计数分别以下情况处理： 所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估计数按照该范围的中间值 即上下限金额的平均数确定。 所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同的，如或 有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结 果及相关概率计算确定。 本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认， 确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 上海凯宝药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 105 20、股份支付 本公司的股份支付是为了获取职工[或其他方]提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。 本公司的股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 1、以权益结算的股份支付及权益工具 以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。本公司以限制性股票进行股份支付 的，职工出资认购股票，股票在达到解锁条件并解锁前不得上市流通或转让；如果最终股权激励计划规定的解锁条件未能达 到，则本公司按照事先约定的价格回购股票。本公司取得职工认购限制性股票支付的款项时，按照取得的认股款确认股本和 资本公积（股本溢价），同时就回购义务全额确认一项负债并确认库存股。在等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新 取得的[可行权职工人数变动] 、[是否达到规定业绩条件]等后续信息对可行权权益工具数量作出最佳估计，以此为基础，按 照授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应增加资本公积。在可行权日之后不再对已确认的相关成 本或费用和所有者权益总额进行调整。但授予后立即可行权的，在授予日按照公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本 公积。 对于最终未能行权的股份支付，不确认成本或费用，除非行权条件是市场条件或非可行权条件，此时无论是否满足市场 条件或非可行权条件，只要满足所有可行权条件中的非市场条件，即视为可行权。 如果修改了以权益结算的股份支付的条款，至少按照未修改条款的情况确认取得的服务。此外，任何增加所授予权益工 具公允价值的修改，或在修改日对职工有利的变更，均确认取得服务的增加。 如果取消了以权益结算的股份支付，则于取消日作为加速行权处理，立即确认尚未确认的金额。职工或其他方能够选择 满足非可行权条件但在等待期内未满足的，作为取消以权益结算的股份支付处理。但是，如果授予新的权益工具，并在新权 益工具授予日认定所授予的新权益工具是用于替代被取消的权益工具的，则以与处理原权益工具条款和条件修改相同的方 式，对所授予的替代权益工具进行处理。 2、以现金结算的股份支付及权益工具 以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。初始采用布 莱克斯科尔斯模型按照授予日的公允价值计量，并考虑授予权益工具的条款和条件，详见本附注“十一、股份支付”。授予后 立即可行权的，在授予日以承担负债的公允价值计入成本或费用，相应增加负债；完成等待期内的服务或达到规定业绩条件 才可行权的，在等待期内以对可行权情况的最佳估计为基础，按照承担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或 费用，增加相应负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损 益。 21、收入 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 药品生物制品业 1、销售商品收入的确认一般原则： （1）本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； （2）本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制； （3）收入的金额能够可靠地计量； （4）相关的经济利益很可能流入本公司； 上海凯宝药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 106 （5）相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 2、具体原则 公司所有销售均为国内销售，在公司已将货品交付予顾客,且不再对该产品实施通常与所有权相关的继续管理和有效控 制，与交易相关的经济利益很可能流入本公司，相关的收入和成本能够可靠计量时确认。 22、政府补助 （1）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法 政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补 助。与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助，包括购买固定资产或无 形资产的财政拨款、固定资产专门借款的财政贴息等。 本公司将政府补助划分为与资产相关的具体标准为：补助企业相关资产的构建； 与资产相关的政府补助确认时点：相关资产达到预定可使用状态； 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入。 （2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法 与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。 本公司将政府补助划分为与收益相关的具体标准为：补偿企业相关费用或损失； 与收益相关的政府补助确认时点：相关费用或损失发生时； 与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相关费用的期 间计入当期营业外收入；用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。 23、递延所得税资产/递延所得税负债 对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为 限。对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为 限，确认相应的递延所得税资产。 对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。 不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认；除企业合并以外的发生时既不影响会计利 润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的其他交易或事项。 当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，当期所得税资产及当期所得税负 债以抵销后的净额列报。 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征 管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债 转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，递延所得税资产及 递延所得税负债以抵销后的净额列报。 上海凯宝药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 107 24、租赁 （1）经营租赁的会计处理方法 （1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费用。公司支付 的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。 资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在 租赁期内分摊，计入当期费用。 （2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁相关收入。公 司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁相 关收入确认相同的基础分期计入当期收益。 公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在 租赁期内分配。 25、重要会计政策和会计估计变更 （1）重要会计政策变更 √ 适用 □ 不适用 会计政策变更的内容和原因 审批程序 备注 （1）将利润表中的"营业税金及附加"项 目调整为"税金及附加"项目。 税金及附加 （2）将自 2016 年 5 月 1 日起企业经营 活动发生的房产税、土地使用税、车船 使用税、印花税从"管理费用"项目重分类 至"税金及附加"项目，2016 年 5 月 1 日 之前发生的税费不予调整。比较数据不 予调整。 调增税金及附加本年金额 3,630,479.39 元，调减管理费用本年金额 3,630,479.39 元。 （3）将"应交税费"科目下的"预缴企业所 得税"明细科目的借方余额从"应交税费" 项目重分类至"其他流动资产"。比较数据 不予调整。 调增其他流动资产期末余额 739,740.62 元，调增应交税费期末余额 739,740.62 元。 执行《增值税会计处理规定》，财政部于2016年12月3日发布了《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号），适用于 2016年5月1日起发生的相关交易。 （2）重要会计估计变更 □ 适用 √ 不适用 26、其他 回购本公司股份 上海凯宝药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 108 公司按法定程序报经批准采用收购本公司股票方式减资的，按注销股票面值总额减少股本，购回股票支付的价款（含交 易费用）与股票面值的差额调整所有者权益，超过面值总额的部分，应依次冲减资本公积（股本溢价）、盈余公积和未分配 利润；低于面值总额的，低于面值总额的部分增加资本公积（股本溢价）。 公司回购的股份在注销或者转让之前，作为库存股管理，回购股份的全部支出转作库存股成本。 库存股转让时，转让收入高于库存股成本的部门，增加资本公积（股本溢价）；低于库存股成本的部分，依次冲减资本 公积（股本溢价）、盈余公积、未分配利润。因实行股权激励回购本公司股份的，在回购时，按照回购股份的全部支出作为 库存股处理，同时进行备查登记。 本公司根据相关规定，将非公开发行的方式向本公司激励对象授予的股票，在取得该款项时，按照取得的认股款确认股 本和资本公积（股本溢价），同时就回购义务全额确认一项负债并确认库存股。 六、税项 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 按税法规定计算的销售货物和应税劳务 收入为基础计算销项税额，在扣除当期 允许抵扣的进项税额后，差额部分为应 交增值税 17%、3%（注 1） 消费税 按应税销售收入计缴 10%（注 2） 城市维护建设税 按实际缴纳的营业税、增值税及消费税 计缴 2%、5%、7% 企业所得税 按应纳税所得额计缴 15%、25% 营业税 按应税营业收入计缴 5% 注 1：河南新谊元满商贸有限公司为增值税小规模纳税人，适用 3%的增值税税率。 注 2：子公司上海凯宝新谊（新乡）药业有限公司及孙公司河南新谊元满商贸有限公司均销售以白酒为酒基的养生保健 药酒，适用 10%的消费税税率。 存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明 纳税主体名称 所得税税率 上海凯宝药业股份有限公司 15% 上海凯宝新谊（新乡）药业有限公司 25% 上海凯宝股权投资管理有限公司 25% 河南新谊元满商贸有限公司 25% 2、税收优惠 上海凯宝药业股份有限公司公司于2014年9月4日取得由上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局以及 上海市地方税务局联合颁发的高新技术企业证书（证书编号：GR201431000160），有效期三年。公司可享受自2014年度至 2016年度三年15%的企业所得税税收优惠。 上海凯宝药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 109 七、合并财务报表项目注释 1、货币资金 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 库存现金 91,693.73 87,393.90 银行存款 660,700,888.87 884,210,097.87 其他货币资金 40,827,528.19 18,095,813.01 合计 701,620,110.79 902,393,304.78 其中：存放在境外的款项总额 0.00 0.00 其他说明 其他货币资金明细如下： 项目 期末余额 期初余额 存出投资款 14,929,507.84 18,095,813.01 票据池保证金（注） 25,898,020.35 合计 40,827,528.19 18,095,813.01 注：2016年7月1日上海凯宝药业股份有限公司与浙商银行股份有限公司上海分行签订《资产池（票据池）直通车功能开 通协议》，约定上海凯宝药业股份有限公司将银行承兑汇票质押给浙商银行股份有限公司上海分行，并办理票据托收业务， 以获取开立银行承兑汇票授信额度，截至2016年12月31日，已完成托收业务并存放于保证金账户受到限制的余额为 25,898,020.35元。 2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 交易性金融资产 41,578,222.45 23,718,485.00 权益工具投资 41,578,222.45 23,718,485.00 合计 41,578,222.45 23,718,485.00 其他说明： 3、应收票据 （1）应收票据分类列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 银行承兑票据 210,843,882.86 216,218,304.30 上海凯宝药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 110 合计 210,843,882.86 216,218,304.30 （2）期末公司已质押的应收票据 单位： 元 项目 期末已质押金额 银行承兑票据 18,265,967.20 合计 18,265,967.20 2016年7月1日上海凯宝药业股份有限公司与浙商银行股份有限公司上海分行签订《资产池（票据池）直通车功能开通协 议》，约定上海凯宝药业股份有限公司将银行承兑汇票质押给浙商银行股份有限公司上海分行，并办理票据托收业务，以获 取开立银行承兑汇票授信额度，截至2016年12月31日，已质押票据余额为18,265,967.20元。 （3）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据 单位： 元 项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额 银行承兑票据 64,193,277.80 合计 64,193,277.80 期末公司无已贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据； 期末公司已经背书给他方但尚未到期的银行承兑汇票总金额为64,193,277.80元，到期日为2017年1月2日至2017年6月13 日。 （4）期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据 单位： 元 项目 期末转应收账款金额 商业承兑票据 0.00 合计 0.00 其他说明 4、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 上海凯宝药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 111 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 应收账款 452,502, 132.18 100.00% 29,102,2 72.33 6.43% 423,399,8 59.85 462,590 ,297.20 100.00% 29,676,46 0.85 6.42% 432,913,83 6.35 合计 452,502, 132.18 100.00% 29,102,2 72.33 6.43% 423,399,8 59.85 462,590 ,297.20 100.00% 29,676,46 0.85 6.42% 432,913,83 6.35 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内 440,519,826.20 26,431,189.57 6.00% 1 年以内小计 440,519,826.20 26,431,189.57 6.00% 1 至 2 年 9,275,642.95 927,564.30 10.00% 2 至 3 年 896,247.18 224,061.80 25.00% 3 至 4 年 322,606.60 161,303.30 50.00% 4 至 5 年 648,279.45 518,623.56 80.00% 5 年以上 839,529.80 839,529.80 100.00% 合计 452,502,132.18 29,102,272.33 确定该组合依据的说明： 公司根据以前年度与之相同或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础， 结合现时情况分析法确定坏账准备计提的比例。 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： 无 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额-574,188.52 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 单位： 元 单位名称 收回或转回金额 收回方式 无 0.00 合计 0.00 -- 无 上海凯宝药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 112 （3）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 药品生物制品业 单位名称 期末余额 应收账款 占应收账款合计数的比例(%) 坏账准备 第一名 12,543,332.71 2.77 752,599.96 第二名 11,602,715.24 2.56 696,162.91 第三名 10,592,305.51 2.34 635,538.33 第四名 9,686,861.79 2.14 581,211.71 第五名 9,663,475.30 2.14 579,808.52 合计 54,088,690.55 11.95 3,245,321.43 5、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元 账龄 期末余额 期初余额 金额 比例 金额 比例 1 年以内 4,583,748.13 32.24% 15,239,591.73 55.69% 1 至 2 年 2,008,187.80 14.12% 11,233,575.00 41.05% 2 至 3 年 6,806,896.00 47.88% 848,670.00 3.10% 3 年以上 819,170.00 5.76% 42,100.00 0.16% 合计 14,218,001.93 -- 27,363,936.73 -- 账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明： （2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 预付对象 期末余额 占预付款项期末余额合计数的比例 第一名 9,846,626.48 69.25% 第二名 818,783.33 5.76% 第三名 468,554.40 3.30% 第四名 394,659.76 2.78% 第五名 301,633.33 2.12% 上海凯宝药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 113 合计 11,830,257.30 83.21% 其他说明： 无 6、应收利息 （1）应收利息分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 定期存款 4,515,152.09 12,563,971.37 合计 4,515,152.09 12,563,971.37 （2）重要逾期利息 借款单位 期末余额 逾期时间 逾期原因 是否发生减值及其判断 依据 无 其他说明： 无 7、其他应收款 （1）其他应收款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 其他应收款 741,162. 68 100.00% 60,570.4 2 8.17% 680,592.2 6 27,115, 539.33 100.00% 3,369,505 .01 12.43% 23,746,034. 32 合计 741,162. 68 100.00% 60,570.4 2 8.17% 680,592.2 6 27,115, 539.33 100.00% 3,369,505 .01 12.43% 23,746,034. 32 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 上海凯宝药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 114 单位： 元 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内 597,258.55 35,835.51 6.00% 1 年以内小计 597,258.55 35,835.51 6.00% 1 至 2 年 91,607.55 9,160.76 10.00% 2 至 3 年 42,296.58 10,574.15 25.00% 3 至 4 年 10,000.00 5,000.00 50.00% 合计 741,162.68 60,570.42 确定该组合依据的说明： 公司根据以前年度与之相同或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础， 结合现时情况分析法确定坏账准备计提的比例。 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额-3,308,934.59 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： 单位： 元 单位名称 转回或收回金额 收回方式 无 无 （3）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 备用金 708,168.68 24,826,648.86 保证金及押金 30,234.00 28,584.00 借款（注） 2,000,000.00 单位往来款 2,760.00 260,306.47 合计 741,162.68 27,115,539.33 注：该款为关联方资金拆借款，具体详见“十二、关联方及关联方交易”。 上海凯宝药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 115 （4）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末余额 第一名 备用金 156,754.16 1 年以内 21.15% 9,405.25 第二名 备用金 62,610.76 1 年以内 8.45% 3,756.65 第三名 备用金 50,000.00 1 年以内 6.75% 3,000.00 第四名 备用金 41,053.00 2 年以内 5.54% 3,411.14 第五名 备用金 40,507.13 1 年以内 5.47% 2,430.43 合计 -- 350,925.05 -- 47.36% 22,003.47 8、存货 公司是否需要遵守房地产行业的披露要求 否 （1）存货分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 70,299,440.27 70,299,440.27 57,935,560.79 6,855.00 57,928,705.79 在产品 63,371,740.87 63,371,740.87 77,330,875.70 77,330,875.70 库存商品 34,180,243.62 250,275.80 33,929,967.82 37,057,424.23 37,057,424.23 发出商品 6,971,918.31 1,274,899.09 5,697,019.22 6,738,116.80 131,478.62 6,606,638.18 合计 174,823,343.07 1,525,174.89 173,298,168.18 179,061,977.52 138,333.62 178,923,643.90 公司是否需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 4 号—上市公司从事种业、种植业务》的披露要求 否 公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 1 号——上市公司从事广播电影电视业务》的披露要求 否 公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 5 号——上市公司从事互联网游戏业务》的披露要求 否 （2）存货跌价准备 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 上海凯宝药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 116 计提 其他 转回或转销 其他 原材料 6,855.00 -6,855.00 库存商品 250,275.80 250,275.80 发出商品 131,478.62 1,143,420.47 1,274,899.09 合计 138,333.62 1,386,841.27 1,525,174.89 （3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明 无 （4）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况 单位： 元 项目 金额 其他说明： 9、其他流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 可供出售金融资产（注） 80,000,000.00 预缴企业所得税 792,085.83 银行理财产品 272,000,000.00 100,000,000.00 合计 352,792,085.83 100,000,000.00 其他说明： 注：本公司2016年10月召开第三届董事会第十五次会议，审议通过《关于参与钜安恒大合肥项目专项基金计划的议案》， 拟使用自有资金参与该专项基金计划，其中本公司投资5000万元，上海凯宝股权投资管理有限公司投资3,000.00万元，期限1 年。截至2016年12月31日，本公司及其子公司上海凯宝股权投资管理有限公司共投资“钜安恒大地产集团合肥专项二号二期 私募基金”8,000.00万元。 10、可供出售金融资产 （1）可供出售金融资产情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 可供出售权益工具： 161,300,000.00 161,300,000.00 55,800,000.00 55,800,000.00 按成本计量的 161,300,000.00 161,300,000.00 55,800,000.00 55,800,000.00 上海凯宝药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 117 合计 161,300,000.00 161,300,000.00 55,800,000.00 55,800,000.00 （2）期末按成本计量的可供出售金融资产 单位： 元 被投资单 位 账面余额 减值准备 在被投资 单位持股 比例 本期现金 红利 期初 本期增加 本期减少 期末 期初 本期增加 本期减少 期末 上海谊众 生物技术 有限公司 （注 1） 55,800,000 .00 75,500,000 .00 131,300,00 0.00 20.00% 安信创赢 9 号-海航 物流债权 流动化集 合资金信 托计划 （注 2） 30,000,000 .00 30,000,000 .00 合计 55,800,000 .00 105,500,00 0.00 161,300,00 0.00 -- 注1：本公司2015年第三届董事会第十次（临时）会议审议通过使用部分超募资金13,130.00万元投资上海谊众生物技术 有限公司（以下简称：谊众生物）的事项，并于2015年12月23日双方签署《增资协议书》。根据协议约定，上海凯宝分两次 对谊众生物进行增资扩股，首次增资5,580.00万元，增资完成后上海凯宝将取得增资后谊众生物10.13%的股权。并于2016 年6月30日前，再次向谊众生物进行增资7,550.00万元，使得上海凯宝最终持有谊众生物的股权比例达到20%；截止2016年12 月31日，本公司根据《增资协议书》已支付全部增资款13,130.00万元，于2016年7月21日完成工商变更并取得谊众生物20.00% 的股权。 注2：本公司2016年11月第三届董事会第十六次会议审议通过《关于公司及子公司使用自有资金进行现金管理的议案》， 公司及子公司拟使用额度不超过2亿元限制自有资金进行现金管理。 2016年12月2日公司向安信信托股份有限公司认购“安信创赢9号-海航物流债权流动化集合资金信托计划C4期”1000万 份，申购金额1000万元人民币，收益期2016年12月2日—2018年1月29日。 2016年12月9日公司向安信信托股份有限公司认购“安信创赢9号-海航物流债权流动化集合资金信托计划C5期”2000万 份，申购金额2000万元人民币，收益期2016年12月9日—2018年1月29日。 11、长期股权投资 单位： 元 被投资单 位 期初余额 本期增减变动 期末余额 减值准备 期末余额 追加投资 减少投资 权益法下 确认的投 其他综合 收益调整 其他权益 变动 宣告发放 现金股利 计提减值 准备 其他 上海凯宝药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 118 资损益 或利润 一、合营企业 二、联营企业 上海歌佰 德生物技 术有限公 司 20,000,00 0.00 -475,451. 64 19,524,54 8.36 小计 20,000,00 0.00 -475,451. 64 19,524,54 8.36 合计 20,000,00 0.00 -475,451. 64 19,524,54 8.36 其他说明 注：本公司2016年第三届董事会第十四次会议审议通过《关于使用自有资金增资上海歌佰德生物技术有限公司的议案》， 拟使用自有资金2,000万元增资上海歌佰德生物技术有限公司（以下简称“歌佰德生物”）25%股权，并于2016 年8月签订《增 资协议书》。根据协议约定，上海凯宝以自有资金以每股1元的价格认缴歌佰德生物新增注册资本2,000万元，取得增资后歌 佰德生物 25%的股权，上海凯宝成为歌佰德生物第一大股东。 2016年8月，本公司根据《增资协议书》已支付全部增资款2,000.00万元，于2016年12月5日完成工商变更并取得歌佰德 生物25.00%的股权。 12、固定资产 （1）固定资产情况 单位： 元 项目 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 通用设备 其他设备 合计 一、账面原值： 1.期初余额 269,507,071.52 257,598,978.44 25,405,082.88 21,429,878.51 57,288,474.78 631,229,486.13 2.本期增加金 额 251,848.91 11,740,517.41 60,773.51 1,033,699.88 5,279,106.06 18,365,945.77 （1）购置 251,848.91 11,740,517.41 60,773.51 1,033,699.88 5,279,106.06 18,365,945.77 （2）在建工 程转入 （3）企业合 并增加 3.本期减少金 额 40,170.00 603,197.72 1,646,380.84 12,820.51 12,930.00 2,315,499.07 （1）处置或 报废 40,170.00 603,197.72 1,646,380.84 12,820.51 12,930.00 2,315,499.07 上海凯宝药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 119 4.期末余额 269,718,750.43 268,736,298.13 23,819,475.55 22,450,757.88 62,554,650.84 647,279,932.83 二、累计折旧 1.期初余额 57,491,813.04 114,433,891.81 19,229,026.24 17,136,392.36 22,330,815.32 230,621,938.77 2.本期增加金 额 12,517,780.84 24,617,813.78 2,014,235.43 958,189.81 9,208,461.35 49,316,481.21 （1）计提 12,517,780.84 24,617,813.78 2,014,235.43 958,189.81 9,208,461.35 49,316,481.21 3.本期减少金 额 21,202.04 353,734.47 1,564,061.80 7,782.12 12,014.30 1,958,794.73 （1）处置或 报废 21,202.04 353,734.47 1,564,061.80 7,782.12 12,014.30 1,958,794.73 4.期末余额 69,988,391.84 138,697,971.12 19,679,199.87 18,086,800.05 31,527,262.37 277,979,625.25 三、减值准备 1.期初余额 31,830.00 31,830.00 2.本期增加金 额 （1）计提 3.本期减少金 额 31,830.00 31,830.00 （1）处置或 报废 31,830.00 31,830.00 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价 值 199,730,358.59 130,038,327.01 4,140,275.68 4,363,957.83 31,027,388.47 369,300,307.58 2.期初账面价 值 212,015,258.48 143,165,086.63 6,144,226.64 4,293,486.15 34,957,659.46 400,575,717.36 （2）未办妥产权证书的固定资产情况 单位： 元 项目 账面价值 未办妥产权证书的原因 口服制剂车间 34,014,488.60 截至 2016 年末尚未办理完成 上海凯宝药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 120 溶剂回收车间及新储罐区 1,449,498.00 截至 2016 年末尚未办理完成 新中药提取车间 39,756,018.97 截至 2016 年末尚未办理完成 新危险品库车间 1,061,752.00 截至 2016 年末尚未办理完成 其他说明 13、在建工程 （1）在建工程情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 中医药研发大楼 1,026,855.95 1,026,855.95 512,943.38 512,943.38 中药提取智能化 信息系统 2,521,367.51 2,521,367.51 合计 3,548,223.46 3,548,223.46 512,943.38 512,943.38 （2）重要在建工程项目本期变动情况 单位： 元 项目名 称 预算数 期初余 额 本期增 加金额 本期转 入固定 资产金 额 本期其 他减少 金额 期末余 额 工程累 计投入 占预算 比例 工程进 度 利息资 本化累 计金额 其中：本 期利息 资本化 金额 本期利 息资本 化率 资金来 源 中医药 研发大 楼 126,000, 000.00 512,943. 38 513,912. 57 1,026,85 5.95 0.81% 0.81% 其他 中药提 取智能 化信息 系统 5,900,00 0.00 2,521,36 7.51 2,521,36 7.51 42.74% 42.74% 其他 合计 131,900, 000.00 512,943. 38 3,035,28 0.08 3,548,22 3.46 -- -- -- 注：2017年2月24日公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于使用剩余超募资金及自有资金建设研发大 楼的议案》，该项目投资总额为12,600万元；拟使用剩余超募资金28,737,857.12元及超募资金银行利息，不足部分由公司 自有资金补足。 （3）本期计提在建工程减值准备情况 单位： 元 上海凯宝药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 121 项目 本期计提金额 计提原因 无 其他说明 14、无形资产 （1）无形资产情况 公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 5 号——上市公司从事从事互联网游戏业务》的披露要求 □ 是 √ 否 单位： 元 项目 土地使用权 专利权 非专利技术 电脑软件 合计 一、账面原值 1.期初余额 48,780,110.15 6,310,679.61 453,666.07 55,544,455.83 2.本期增加金 额 275,000.00 275,000.00 （1）购置 275,000.00 275,000.00 （2）内部研 发 （3）企业合 并增加 3.本期减少金额 （1）处置 4.期末余额 48,780,110.15 6,310,679.61 728,666.07 55,819,455.83 二、累计摊销 1.期初余额 7,123,310.05 1,209,546.92 418,174.91 8,751,031.88 2.本期增加金 额 936,602.29 631,068.00 122,154.27 1,689,824.56 （1）计提 936,602.29 631,068.00 122,154.27 1,689,824.56 3.本期减少金 额 （1）处置 4.期末余额 8,059,912.34 1,840,614.92 540,329.18 10,440,856.44 上海凯宝药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 122 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金 额 （1）计提 3.本期减少金 额 （1）处置 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价 值 40,720,197.81 4,470,064.69 188,336.89 45,378,599.39 2.期初账面价 值 41,656,800.10 5,101,132.69 35,491.16 46,793,423.95 本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例 0.00%。 15、长期待摊费用 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额 装修费 1,259,653.16 278,808.68 980,844.48 合计 1,259,653.16 278,808.68 980,844.48 其他说明 16、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）未经抵销的递延所得税资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 资产减值准备 30,688,017.64 4,937,125.42 25,906,995.91 3,885,251.47 合计 30,688,017.64 4,937,125.42 25,906,995.91 3,885,251.47 （2）未确认递延所得税资产明细 单位： 元 上海凯宝药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 123 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 7,349,304.00 可抵扣亏损 -14,484,758.49 -1,254,521.73 合计 -14,484,758.49 6,094,782.27 （3）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位： 元 年份 期末金额 期初金额 备注 2017 2018 2019 2020 2021 -14,484,758.49 合计 -14,484,758.49 -- 其他说明： 17、应付票据 单位： 元 种类 期末余额 期初余额 银行承兑汇票 210,000.00 合计 210,000.00 本期末已到期未支付的应付票据总额为 0.00 元。 18、应付账款 （1）应付账款列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 1 年以内 45,177,894.61 39,992,506.73 1-2 年 10,068,909.94 43,447,480.67 2-3 年 2,125,235.71 720,534.02 3 年以上 3,159,092.55 3,098,543.90 合计 60,531,132.81 87,259,065.32 上海凯宝药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 124 （2）账龄超过 1 年的重要应付账款 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 河南省联谊制药有限公司（注） 20,782,515.23 赊购原材料 江苏南通二建集团有限公司 1,842,645.00 工程尾款 中天建设集团有限公司 1,353,280.00 工程尾款 合计 23,978,440.23 -- 其他说明： 注：河南省联谊制药有限公司为公司关联方，截至2016年12月31日赊购原材料款余额为20,782,515.23元，其中1年以内 12,170,190.00元，1-2年8,612,325.23元。详见“十二、关联方及关联方交易” 19、预收款项 （1）预收款项列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 1 年以内 3,261,830.57 1,038,492.72 1-2 年 570,607.48 3,794.80 2-3 年 3,794.80 1,014.00 3 年以上 1,014.00 合计 3,837,246.85 1,043,301.52 （2）账龄超过 1 年的重要预收款项 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 无 20、应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、短期薪酬 2,159.60 188,786,753.26 188,788,912.86 二、离职后福利-设定提 存计划 4,552.60 9,355,528.81 9,360,081.41 上海凯宝药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 125 合计 6,712.20 198,142,282.07 198,148,994.27 （2）短期薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、工资、奖金、津贴和 补贴 172,683,436.03 172,683,436.03 2、职工福利费 6,183,523.25 6,183,523.25 3、社会保险费 2,159.60 4,744,282.46 4,746,442.06 其中：医疗保险费 1,939.10 3,986,507.86 3,988,446.96 工伤保险费 74.60 416,196.35 416,270.95 生育保险费 145.90 341,578.25 341,724.15 4、住房公积金 1,782,608.00 1,782,608.00 5、工会经费和职工教育 经费 3,392,903.52 3,392,903.52 合计 2,159.60 188,786,753.26 188,788,912.86 （3）设定提存计划列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、基本养老保险 4,325.60 8,706,138.23 8,710,463.83 2、失业保险费 227.00 649,390.58 649,617.58 合计 4,552.60 9,355,528.81 9,360,081.41 其他说明： 21、应交税费 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 增值税 6,203,163.52 15,652,324.55 消费税 246.15 410.26 企业所得税 7,858,856.91 11,423,664.44 个人所得税 1,179,533.50 4,890,111.17 城市维护建设税 83,204.76 181,131.66 营业税 7,982.37 上海凯宝药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 126 房产税 73,835.63 176,263.04 土地增值税 土地使用税 101,966.00 101,966.00 印花税 6,433.90 18,638.60 土地使用税 教育费附加 489,257.71 783,035.86 河道管理费 56,670.80 329,845.81 合计 16,053,168.88 33,565,373.76 其他说明： 注：子公司上海凯宝新谊（新乡）药业有限公司及孙公司河南新谊元满商贸有限公司均销售以白酒为酒基的养生保健药 酒，适用10%的消费税税率。 22、其他应付款 （1）按款项性质列示其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 代扣代缴及代收代付款 336,390.57 230,311.00 房租、押金 90,000.00 90,000.00 风险保证金 173,233,475.00 190,154,028.00 保证金及押金 784,000.00 891,000.00 员工报销款 2,908,468.10 8,804,560.19 限制性股票回购义务(注) 28,583,272.00 53,714,840.00 合计 205,935,605.67 253,884,739.19 注：公司根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》： 1、期初因限制性股票股权激励回购义务产生负债53,714,840.00元，本期由于回购未达到解锁条件的库存股，而履行的 现实回购义务24,611,008.00元，由此减少负债24,611,008.00元； 2、本期公司分配给预计未来不可解锁限制性股票持有者的现金股利520,560.00元对应冲减相关负债。 （2）账龄超过 1 年的重要其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 风险保证金 173,233,475.00 根据应收账款收取风险金 合计 173,233,475.00 -- 上海凯宝药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 127 其他说明 23、递延收益 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 政府补助 25,452,042.45 1,718,000.00 3,942,763.92 23,227,278.53 搬迁补偿款 19,947,925.95 2,137,277.76 17,810,648.19 合计 45,399,968.40 1,718,000.00 6,080,041.68 41,037,926.72 -- 涉及政府补助的项目： 单位： 元 负债项目 期初余额 本期新增补助金 额 本期计入营业外 收入金额 其他变动 期末余额 与资产相关/与收 益相关 上海生物医药产 业财政支持资金 （注 1） 9,635,567.23 2,141,237.04 7,494,330.19 与资产相关 生物医药产业化 项目（注 2） 1,363,809.40 302,285.76 1,061,523.64 与资产相关 重大新药创制科 研经费（注 3） 758,453.29 142,080.00 616,373.29 与资产相关 国家科技重大专 项上海市配套资 金（注 4） 770,466.55 132,080.04 638,386.51 与资产相关 上海重点技术改 造项目专项资金 （注 5） 2,118,945.94 345,081.12 1,773,864.82 与资产相关 花丹安神合剂临 床研究（注 6） 1,200,000.00 1,200,000.00 与资产相关 体外培育熊胆粉 的关键技术及临 床前研究（注 7） 1,157,600.00 248,000.00 1,405,600.00 与资产相关 现代化中药等医 药产品产业化项 目资金（注 8） 7,920,000.04 879,999.96 7,040,000.08 与资产相关 产学研合作项目 资金（注 9） 520,000.00 520,000.00 与资产相关 体外培育熊胆粉 的关键技术研究 （注 10） 7,200.00 7,200.00 与资产相关 上海凯宝药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 128 痰热清注射液标 准化建设（注 11） 30,000.00 30,000.00 与资产相关 丁桂油软胶囊临 床研究（注 12） 1,440,000.00 1,440,000.00 与资产相关 合计 25,452,042.45 1,718,000.00 3,942,763.92 23,227,278.53 -- 其他说明： 注1：截至2016年12月31日，公司共收到上海市奉贤区科学技术委员会现代中药痰热清高新技术产业化课题项目经费 19,800,000.00元，根据上海市人民政府办公厅转发市发展改革委、市科委制定的《关于促进上海生物医药产业发展的若干政 策规定》的通知及沪府办发【2009】23号文该经费为与资产相关的政府补助，根据资产使用年限摊销，本期摊销金额为 2,141,237.04元，累计摊销12,305,669.81元。 注2：截至2016年12月31日，公司共收到上海市奉贤区科学技术委员会生物医药产业转化项目-现代中药课题项目经费 2,970,000.00元，根据上海市人民政府办公厅转发市发展改革委、市科委制定的《关于促进上海生物医药产业发展的若干政 策规定》的通知及沪府办发【2009】23号文该经费为与资产相关的政府补助，根据资产使用年限摊销，本期摊销金额为 302,285.76元，累计摊销1,908,476.36元。 注3：截至2016年12月31日公司共收到上海张江（集团）有限公司科研经费共计1,320,800.00元，根据《“重大新药创制” 科技重大专项“张江药物创新与孵化基地建设课题实施管理办法”》的规定，该科研经费为与资产相关的政府补助，根据资产 使用年限进行摊销，本期摊销金额为142,080.00元，累计摊销704,426.71元。 注4：公司于2012年12月18日收到上海市国库收付中心零余额专户科技配套资金共计1,320,800.00元，根据《上海市科技 项目（评估）管理中心国家科技重大专项上海市配套资金预算复核报告》的规定该科研经费为与资产相关的政府补助，根据 资产使用年限进行摊销，本期共摊销132,080.04元，累计摊销682,413.49元。 注5：截至2016年12月31日公司共收到上海市奉贤区经济委员会项目资助共计2,910,000.00元，根据《上海市重点技术改 造专项资金管理办法》规定该科研经费为与资产相关的政府补助，根据资产使用年限进行摊销，本期共摊销345,081.12元， 累计摊销1,136,135.18元。 注6：公司于2014年6月27日收到上海市国库收付中心零余额专户资金共计1,200,000.00元，根据《上海市科学技术委员 会2014年生物医药领域产学研合作项目和经费安排的通知》规定该科研经费为与资产相关的政府补助，项目还未正式启动， 补助尚未用于购置相关资产。 注7：截至2016年12月31日公司共收到中国中医科学院中药研究所关于“体外培育熊胆粉关键技术及临床前研究”项目专 项经费共计1,405,600.00元，根据《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020）》规定该科研经费为与资产相关的政 府补助，项目还未正式启动，补助尚未用于购置相关资产。 注8：公司现代化中药等医药产品产业化项目被列入上海市第四批战略性新兴产业重大项目，根据《上海市发展改革委 关于上海凯宝药业股份有限公司现代化中药等医药产品产业化项目资金申请报告的批复》， 2015年2月10日收到上海市发展 和改革委员会关于“第四批市战略性新兴产业发展重大项目”补助款共计8,800,000.00元，该项目为与资产相关的政府补助， 根据资产使用年限进行摊销，本期共摊销879,999.96元，累计摊销1,759,999.92元。 注9：公司于2013年11月20日收到上海市国库收付中心零余额专户资金共计1,600,000.00元，根据《上海市科学技术委员 会2013年生物医药领域产学研合作项目和经费安排的通知》规定该科研经费为在支付其他科研合作方之后归属于本公司，且 与资产相关的政府补助，支付给其他科研合作方1,080,000.00元，项目还未正式启动，补助尚未用于购置相关资产。 注10：公司于2014年6月27日收到上海市国库收付中心零余额专户资金共计1,600,000.00元，根据《上海市科学技术委员 会2014年生物医药领域产学研合作项目和经费安排的通知》规定该科研经费为在支付其他科研合作方之后归属于本公司，且 与资产相关的政府补助，支付给合作方1,598,200.00元，项目还未正式启动，补助尚未用于购置相关资产。 上海凯宝药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 129 注11：公司于2016年11月18日收到上海市科学技术委员会共计1,000,000.00元，根据《上海市发展改革委关于转发（国 家发展改革委关于下达新型产业重大工程报（产业创新能力工程）科目2016年第二批中央预算内投资计划的通知）的通知》 规定该科研经费在支付其他科研合作方之后归属于本公司，且与资产相关的政府补助，支付给合作方970,000.00元，项目还 未正式启动，补助尚未用于购置相关资产。 注12：公司于2016年6月24日收到上海市科学技术委员会共计1,440,000.00元，根据《上海市科研计划专项经费管理办法》 规定该科研经费为与资产相关的政府补助，项目还未正式启动，补助尚未用于购置相关资产。 2、搬迁补偿款 根据《新乡市土地资产管理委员会第二十一次全体会议会议纪要》（新土管委[2005]4号）第九条规定，公司2009年挂 牌出让土地，并进行整体搬迁，取得拆迁补偿款10,059.10万元，扣除拆迁房屋、设备等固定资产净损失、土地净损失、安置 家属区职工安置费用后，用于拆迁补偿重置和建造新固定资产25,647,333.35元，按照资产折旧年限进行摊销，本期摊销 2,137,277.77元，累计摊销7,836,685.17元。 24、股本 单位：元 期初余额 本次变动增减（+、—） 期末余额 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 833,684,800.00 -4,253,200.00 -4,253,200.00 829,431,600.00 其他说明： 本期增减变动情况、变动原因说明： （1）根据公司召开第三届董事会第十一次会议审议并通过了《公司关于对<限制性股票激励计划>部分激励股份回购注 销的议案》，同意回购并注销217名激励对象第二批所涉及的已授予，但未满足解锁条件3,541,200股限制性股票，回购价格 5.24元/股，同意回购并注销45名激励对象预留部分首批所涉已授予，但未满足解锁条件598,000股限制性股票，回购价格9.04 元/股，2016年4月公司支付股份收购款23,961,808.00元，其中股本减少4,139,200.00元。此次限制性股票回购后，公司注册资 本变更为人民币829,545,600.00元。上述减少股本业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具信会师报字(2016)第 113697号验资报告。上述新增股本公司于2016年8月1日办理工商变更登记手续。 （2）根据公司召开第三届董事会第十三次会议审议并通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分预留限制性股票 的议案》，鉴于公司原激励对象徐英、易月、李伟、方静、李雨昕、王燕飞、王姣已离职，董事会一致同意将上述七人已获 授尚未解除锁定的114,000股预留部分限制性股票进行回购注销，回购价格9.04元/股，2016年4月公司支付股份收购款 1,030,560.00元，其中股本减少114,000.00元。此次限制性股票回购后，公司注册资本变更为人民币829,431,600.00元。上述减 少股本业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具信会师报字(2016)第116276号验资报告。上述新增股本公司于2016 年12月1日办理工商变更登记手续。 25、资本公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 资本溢价（股本溢价） 262,766,105.92 21,665,328.00 241,100,777.92 其他资本公积 13,614,683.40 -4,990,183.40 8,624,500.00 （1）投资者投入的资本 308,663,060.92 21,665,328.00 286,997,732.92 上海凯宝药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 130 （2）同一控制下企业合 并的影响 -45,896,955.00 -45,896,955.00 以权益结算的股份支付 13,614,683.40 -4,990,183.40 8,624,500.00 合计 276,380,789.32 -4,990,183.40 21,665,328.00 249,725,277.92 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 1、资本溢价（股本溢价）本期增减变动情况： 投资者投入的资本本期减少： （1）根据公司召开第三届董事会第十一次会议审议并通过了《公司关于对<限制性股票激励计划>部分激励股份回购注 销的议案》，同意回购首次股权激励217名激励对象第二个解锁期未达到解锁条件的3,541,200股限制性股票，回购价格5.24 元/股，2016年4月公司支付股份收购款18,555,888.00元，其中股本减少3,541,200.00元，资本公积减少15,014,688.00元，库存 股减少18,555,888.00元，同时由于2014年度公司分配给预计未来不可解锁限制性股票持有者现金股利冲减资本公积 926,160.00元；同意回购第二次股权激励45名激励对象首个解锁期未达到解锁条件的598,000股限制性股票，回购价格9.04元/ 股，2016年4月公司支付股份收购款5,405,920.00元，其中股本减少598,000.00元，资本公积减少4,807,920.00元，库存股减少 5,405,920.00元。 （2）根据公司召开第三届董事会第十三次会议审议并通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分预留限制性股票 的议案》，鉴于公司原激励对象徐英、易月、李伟、方静、李雨昕、王燕飞、王姣已离职，董事会一致同意将上述七人已获 授尚未解除锁定的 114,000 股预留部分限制性股票进行回购注销，回购价格9.04元/股，2016年4月公司支付股份收购款 1,030,560.00元，其中股本减少114,000.00元，资本公积减少916,560.00元，库存股减少1,030,560.00元。 2、其他资本公积本期增加： 根据《企业会计准则第11号-股份支付》的有关规定，公司在等待期的每个资产负债表日按照权益工具在授予日的公允 价值，将取得的职工服务计入当期成本或费用，同时增加资本公积（其他资本公积）。2016年冲减管理费用（限制性股票摊 销）4,990,183.40元，同时冲减资本公积4,990,183.40元。 详见本报告附注“十三、股份支付”。 26、库存股 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 限制性股票回购（注） 55,367,400.00 25,537,168.00 29,830,232.00 合计 55,367,400.00 25,537,168.00 29,830,232.00 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 注：公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》： 1）对于因期初限制性股票股权激励回购义务产生的负债55,367,400.00元； 2）本期因回购首次股权激励217名激励对象第二个解锁期未达到解锁条件的3,541,200股限制性股票，回购价格5.24元/ 股，库存股减少18,555,888.00元，同时由于2014年度公司分配给预计未来不可解锁限制性股票持有者现金股利冲减库存股 544,800.00元； 3）本期因回购第二次股权激励45名激励对象首个解锁期未达到解锁条件的598,000股限制性股票，回购价格9.04元/股， 库存股减少5,405,920.00元； 上海凯宝药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 131 4）本期因回购徐英等7名股权激励对象114,000股限制性股票，回购价格9.04元/股，库存股减少1,030,560.00元。 27、盈余公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 160,959,756.88 28,401,902.36 189,361,659.24 合计 160,959,756.88 28,401,902.36 189,361,659.24 盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 本年根据税后净利润的10%计提盈余公积28,401,902.36元。 28、未分配利润 单位： 元 项目 本期 上期 调整前上期末未分配利润 789,851,399.48 662,046,033.18 调整后期初未分配利润 789,851,399.48 662,046,033.18 加：本期归属于母公司所有者的净利润 282,606,841.72 281,648,520.79 减：提取法定盈余公积 28,401,902.36 27,420,514.49 应付普通股股利 82,434,000.00 126,422,640.00 期末未分配利润 961,622,338.84 789,851,399.48 调整期初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润 0.00 元。 2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润 0.00 元。 3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润 0.00 元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润 0.00 元。 5)、其他调整合计影响期初未分配利润 0.00 元。 6）、2016 年 5 月 18 日公司以股权登记之当天的总股本数 829,545,600 股为基数，每股派发现金股利 1.00 元，冲回本期公司 分配给预计未来不可解锁限制性股票持有者的现金股利 520,560.00 元，本期共支付普通股股利 82,434,000.00 元。 29、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 1,496,123,444.26 280,505,085.40 1,394,685,810.64 250,307,417.52 其他业务 1,027,773.32 230,558.81 1,102,765.15 56,270.96 上海凯宝药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 132 合计 1,497,151,217.58 280,735,644.21 1,395,788,575.79 250,363,688.48 30、税金及附加 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 消费税 10,287.20 153,025.64 城市维护建设税 2,756,432.46 2,749,719.76 教育费附加 10,757,324.54 10,109,996.16 营业税 1,537.00 17,668.37 印花税等其他税费 3,630,479.39 1,840,069.18 合计 17,156,060.59 14,870,479.11 其他说明： 注：子公司上海凯宝新谊（新乡）药业有限公司及孙公司河南新谊元满商贸有限公司均销售以白酒为酒基的养生保健药 酒，适用10%的消费税税率。 31、销售费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 劳务费 116,984,188.00 87,767,354.50 职工薪酬 110,439,952.03 132,833,478.94 会务综合费 105,019,641.26 75,763,249.68 差旅住宿费 97,418,092.71 101,906,499.94 广告宣传费 79,295,104.64 53,405,981.58 市场调研推广费 72,045,156.00 62,639,376.00 其他 166,189,428.75 167,255,188.74 合计 747,391,563.39 681,571,129.38 其他说明： 32、管理费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 科研经费 48,201,942.66 49,535,668.72 职工薪酬 31,483,464.46 26,853,983.62 差旅住宿费 15,633,551.87 11,600,252.05 上海凯宝药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 133 折旧 13,505,029.69 10,306,207.73 招待费 10,137,883.16 8,372,505.21 股权激励费用 -4,990,183.40 11,284,683.40 其他 22,415,598.20 29,117,735.55 合计 136,387,286.64 147,071,036.28 其他说明： 33、财务费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 2,237,155.58 减：利息收入 20,768,646.85 30,273,085.38 汇兑损益 其他 191,270.89 150,865.23 合计 -20,577,375.96 -27,885,064.57 其他说明： 34、资产减值损失 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 -3,883,123.11 3,504,464.09 二、存货跌价损失 1,386,841.27 138,333.62 七、固定资产减值损失 31,830.00 合计 -2,496,281.84 3,674,627.71 其他说明： 35、公允价值变动收益 单位： 元 产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额 以公允价值计量的且其变动计入当期损 益的金融资产 -1,082,195.47 -1,758,937.59 合计 -1,082,195.47 -1,758,937.59 其他说明： 上海凯宝药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 134 36、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 权益法核算的长期股权投资收益 -475,451.64 处置以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产取得的投资收益 -12,995,666.62 3,548,493.40 可供出售金融资产在持有期间的投资收益 1,102,301.37 合计 -12,368,816.89 3,548,493.40 其他说明： 37、营业外收入 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 非流动资产处置利得合计 4,197.12 34,676.36 4,197.12 其中：固定资产处置利得 4,197.12 34,676.36 4,197.12 政府补助 7,283,153.20 5,438,983.07 7,283,153.20 搬迁补偿款 2,137,277.77 2,137,277.77 2,137,277.77 罚款收入 19,555.00 92,444.10 19,555.00 合计 9,444,183.09 7,703,381.30 9,444,183.09 计入当期损益的政府补助： 单位： 元 补助项目 发放主体 发放原因 性质类型 补贴是否影 响当年盈亏 是否特殊补 贴 本期发生金 额 上期发生金 额 与资产相关/ 与收益相关 国家科技重 大专项上海 市配套资金 补助 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 否 否 132,080.04 132,080.04 与资产相关 现代化中药 等医药产品 产业化项目 资金 补助 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 否 否 879,999.96 879,999.96 与资产相关 上海生物医 药产业财政 支持资金 补助 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 否 否 2,141,237.04 2,141,237.04 与资产相关 上海重点技 补助 因研究开发、否 否 345,081.12 298,054.06 与资产相关 上海凯宝药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 135 术改造项目 专项资金 技术更新及 改造等获得 的补助 生物医药产 业化项目（奉 贤区科学技 术委员会） 补助 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 否 否 302,285.76 302,285.76 与资产相关 重大新药创 制科研经费 补助 因从事国家 鼓励和扶持 特定行业、产 业而获得的 补助（按国家 级政策规定 依法取得） 否 否 142,080.00 142,080.00 与资产相关 环保局补贴 款 补助 因从事国家 鼓励和扶持 特定行业、产 业而获得的 补助（按国家 级政策规定 依法取得） 否 否 100,000.00 与收益相关 教育费附加 返还 奖励 因符合地方 政府招商引 资等地方性 扶持政策而 获得的补助 否 否 2,098,200.00 362,000.00 与收益相关 失业保险管 理中心稳岗 补贴款 补助 因符合地方 政府招商引 资等地方性 扶持政策而 获得的补助 否 否 151,100.00 与收益相关 退个税手续 费 补助 因符合地方 政府招商引 资等地方性 扶持政策而 获得的补助 否 否 382,789.28 876,324.21 与收益相关 院士专家工 作站补贴 补助 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 否 否 50,000.00 与收益相关 专利资助款 补助 因研究开发、 技术更新及 否 否 3,822.00 与收益相关 上海凯宝药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 136 改造等获得 的补助 国家生态工 业示范园区 补贴 补助 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 否 否 10,000.00 与收益相关 上海市科学 技术委员会 奖励 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 否 否 200,000.00 与收益相关 质量奖励（上 海市奉贤区 市场监督管 理局） 奖励 因符合地方 政府招商引 资等地方性 扶持政策而 获得的补助 否 否 500,000.00 与收益相关 先进党组织 奖励 奖励 因符合地方 政府招商引 资等地方性 扶持政策而 获得的补助 否 否 2,500.00 与收益相关 鼓励就业创 业补贴 补助 因符合地方 政府招商引 资等地方性 扶持政策而 获得的补助 否 否 27,900.00 与收益相关 院士专家工 作站奖励 奖励 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 否 否 50,000.00 与收益相关 工作经费补 助 补助 因符合地方 政府招商引 资等地方性 扶持政策而 获得的补助 否 否 3,000.00 与收益相关 高污染排放 车辆报废补 贴款 补助 因符合地方 政府招商引 资等地方性 扶持政策而 获得的补助 否 否 26,000.00 与收益相关 省级著名商 标奖励 奖励 因符合地方 政府招商引 资等地方性 否 否 40,000.00 与收益相关 上海凯宝药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 137 扶持政策而 获得的补助 合计 -- -- -- -- -- 7,283,153.20 5,438,983.07 -- 38、营业外支出 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 非流动资产处置损失合计 95,659.40 120,352.21 95,659.40 其中：固定资产处置损失 95,659.40 120,352.21 95,659.40 对外捐赠 1,218,000.00 680,000.00 1,218,000.00 合计 1,313,659.40 800,352.21 1,313,659.40 其他说明： 39、所得税费用 （1）所得税费用表 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 当期所得税费用 51,678,864.11 53,520,646.93 递延所得税费用 -1,051,873.95 -353,903.42 合计 50,626,990.16 53,166,743.51 （2）会计利润与所得税费用调整过程 单位： 元 项目 本期发生额 利润总额 333,233,831.88 按法定/适用税率计算的所得税费用 86,626,059.77 子公司适用不同税率的影响 -33,344,224.31 调整以前期间所得税的影响 -2,253,118.33 非应税收入的影响 33,328.40 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 6,080,877.82 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 -2,791,991.47 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏 损的影响 0.00 上海凯宝药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 138 额外可扣除费用的影响 -3,722,963.61 合并抵消影响 -978.11 所得税费用 50,626,990.16 其他说明 40、现金流量表项目 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 1、收回往来款、代垫款 26,462,457.90 73,798,259.26 2、专项补贴、补助款 3,340,389.29 1,543,246.21 3、利息收入 28,817,466.13 29,328,334.72 4、营业外收入 19,555.00 92,444.10 合计 58,639,868.32 104,762,284.29 收到的其他与经营活动有关的现金说明： （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 1、企业间往来 22,905,646.77 48,887.91 2、销售费用支出 637,170,251.01 548,737,650.44 3、管理费用支出 88,323,028.51 87,779,315.63 4、财务费用支出 191,270.89 150,865.23 5、营业外支出 1,218,000.00 680,000.00 合计 749,808,197.18 637,396,719.21 支付的其他与经营活动有关的现金说明： （3）收到的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 赎回理财产品 30,000,000.00 120,000,000.00 合计 30,000,000.00 120,000,000.00 收到的其他与投资活动有关的现金说明： 上海凯宝药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 139 （4）支付的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 购买理财产品 202,000,000.00 30,000,000.00 合计 202,000,000.00 30,000,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金说明： （5）收到的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 政府补助 1,718,000.00 10,317,200.00 合计 1,718,000.00 10,317,200.00 收到的其他与筹资活动有关的现金说明： （6）支付的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 回购股份支付的现金 24,992,368.00 其他筹资支付的现金（注） 520,560.00 合计 25,512,928.00 支付的其他与筹资活动有关的现金说明： 本期公司分配给预计未来不可解锁限制性股票持有者的现金股利 520,560.00 元。 41、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 282,606,841.72 281,648,520.79 加：资产减值准备 -2,496,281.84 3,674,627.71 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生 物资产折旧 49,316,481.21 49,424,287.93 无形资产摊销 1,689,824.56 1,575,607.86 上海凯宝药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 140 长期待摊费用摊销 278,808.68 65,581.38 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 的损失（收益以“－”号填列） 91,462.28 85,675.85 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 1,082,195.47 1,758,937.59 财务费用（收益以“－”号填列） 2,237,155.58 投资损失（收益以“－”号填列） 12,368,816.89 -3,548,493.40 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -1,051,873.95 -353,903.42 存货的减少（增加以“－”号填列） 4,238,634.45 -51,971,809.15 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填 列） -243,639.21 -45,535,640.14 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填 列） -33,002,209.05 88,021,388.60 经营活动产生的现金流量净额 314,879,061.21 327,081,937.18 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活 动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 675,722,090.44 902,393,304.78 减：现金的期初余额 902,393,304.78 819,764,448.72 现金及现金等价物净增加额 -226,671,214.34 82,628,856.06 （2）本期收到的处置子公司的现金净额 单位： 元 金额 其中： -- 河南新谊元满商贸有限公司 0.00 其中： -- 其中： -- 其他说明： （3）现金和现金等价物的构成 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 一、现金 675,722,090.44 902,393,304.78 其中：库存现金 91,693.73 87,393.90 可随时用于支付的银行存款 660,700,888.87 884,210,097.87 上海凯宝药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 141 可随时用于支付的其他货币资金 14,929,507.84 18,095,813.01 三、期末现金及现金等价物余额 675,722,090.44 902,393,304.78 其他说明： 八、合并范围的变更 1、其他 本期无新增合并范围，本期减少合并范围 1 家，上海凯宝药业股份有限公司下属子公司上海凯宝新谊（新乡）药业有限 公司的全资子公司河南新谊元满商贸有限公司 2016 年完成工商注销，不包含在本期合并范围内。 2016 年第三届董事会第十三次会议审议并通过了《关于注销孙公司的议案》，同意注销孙公司河南新谊元满商贸有限公 司，河南新谊元满商贸有限公司于 2016 年 12 月 19 日完成工商注销登记手续。 九、在其他主体中的权益 1、在子公司中的权益 （1）企业集团的构成 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 取得方式 直接 间接 上海凯宝股权投 资管理有限公司 上海 上海 股权投资管理， 投资管理，投资 咨询，实业投资 100.00% 新设 上海凯宝新谊 （新乡）药业有 限公司 河南新乡 河南新乡 冻干粉针剂、小 容量注射剂、片 剂、硬胶囊剂、 丸剂（水蜜丸）、 颗粒剂生产、酒 剂生产、销售 100.00% 同一控制下企业 合并 在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明： 无 持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据： 无 对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据： 无 确定公司是代理人还是委托人的依据： 无 其他说明： 孙公司情况： 上海凯宝药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 142 孙公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 取得方式 直接 间接 河南新谊元满商 贸有限公司（注） 河南新乡 河南新乡 预包装食品批 发、零售 100.00% 同一控制下企业 合并 注：2016年第三届董事会第十三次会议审议并通过了《关于注销孙公司的议案》，同意注销孙公司河南新谊元满商贸有 限公司，河南新谊元满商贸有限公司于2016年12月19日完成工商注销登记手续。 2、在合营安排或联营企业中的权益 （1）重要的合营企业或联营企业 合营企业或联营 企业名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 对合营企业或联 营企业投资的会 计处理方法 直接 间接 上海歌佰德生物 技术有限公司 上海 上海 生物制药 25.00% 权益法 在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明： 无 持有 20%以下表决权但具有重大影响，或者持有 20%或以上表决权但不具有重大影响的依据： 无 （2）重要联营企业的主要财务信息 单位： 元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 流动资产 16,549,720.84 非流动资产 41,009,473.11 资产合计 57,559,193.95 流动负债 26,252,464.99 非流动负债 1,600,000.00 负债合计 27,852,464.99 归属于母公司股东权益 29,706,728.96 按持股比例计算的净资产份额 7,426,682.24 对联营企业权益投资的账面价值 19,524,548.36 净利润 -9,760,664.45 综合收益总额 -9,760,664.45 其他说明 上海凯宝药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 143 本公司2016年第三届董事会第十四次会议审议通过《关于使用自有资金增资上海歌佰德生物技术有限公司的议案》，拟 使用自有资金2,000万元增资上海歌佰德生物技术有限公司（以下简称“歌佰德生物”）25%股权，并于2016 年8月签订《增资 协议书》 。根据协议约定，上海凯宝以自有资金以每股1元的价格认缴歌佰德生物新增注册资本2,000万元，取得增资后歌 佰德生物 25%的股权，上海凯宝成为歌佰德生物第一大股东。 2016年8月，本公司根据 《增资协议书》 已支付全部增资款2,000.00万元，于2016年12月5日完成工商变更并取得歌佰 德生物25.00%的股权。 十、与金融工具相关的风险 本公司在经营过程中面临各种金融风险：信用风险、市场风险和流动性风险。公司董事会全面负责风险管理目标和政策 的确定，并对风险管理目标和政策承担最终责任，但是董事会已授权本公司管理层设计和实施能确保风险管理目标和政策得 以有效执行的程序。董事会通过管理层递交的月度报告来审查已执行程序的有效性以及风险管理目标和政策的合理性。本公 司的内部审计师也会审计风险管理的政策和程序，并且将有关发现汇报给审计委员会。 本公司风险管理的总体目标是在不过度影响公司竞争力和应变力的情况下，制定尽可能降低风险的风险管理政策。 （一）信用风险 信用风险是指金融工具的一方不履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。本公司主要面临赊销导致的客户信用风险。 在签订新合同之前，本公司会对新客户的信用风险进行评估，包括外部信用评级和在某些情况下的银行资信证明（当此信息 可获取时）。公司对每一客户均设置了赊销限额，该限额为无需获得额外批准的最大额度。 公司通过对已有客户信用评级的季度监控以及应收账款账龄分析的月度审核来确保公司的整体信用风险在可控的范围 内。在监控客户的信用风险时，按照客户的信用特征对其分组。被评为“高风险”级别的客户会放在受限制客户名单里，并且 只有在额外批准的前提下，公司才可在未来期间内对其赊销，否则必须要求其提前支付相应款项。 （二）市场风险 金融工具的市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险，包括汇率风险、利 率风险和其他价格风险。 （1）其他价格风险 本公司持有其他上市公司的权益投资，管理层认为这些投资活动面临的市场价格风险是可以接受的。 本公司持有的上市公司权益投资列示如下： 项目 期末余额 年初余额 以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产 41,578,222.45 23,718,485.00 合计 41,578,222.45 23,718,485.00 于2016年12月31日，在所有其他变量保持不变的情况下，如果权益工具的价值上涨或下跌10%，则本公司将增加或减少 净利润415.78万元。管理层认为10.00%合理反映了下一年度权益工具价值可能发生变动的合理范围。 （三）流动性风险 流动风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。本公司的政策是确保 拥有充足的现金以偿还到期债务。流动性风险由本公司的财务部门集中控制。财务部门通过监控现金余额、可随时变现的有 价证券以及对未来12个月现金流量的滚动预测，确保公司在所有合理预测的情况下拥有充足的资金偿还债务。 上海凯宝药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 144 十一、公允价值的披露 1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值 单位： 元 项目 期末公允价值 第一层次公允价值计 量 第二层次公允价值计量 第三层次公允价值计量 合计 一、持续的公允价值计量 -- -- -- -- （一）以公允价值计量且 变动计入当期损益的金 融资产 41,578,222.45 41,578,222.45 1.交易性金融资产 41,578,222.45 41,578,222.45 （2）权益工具投资 41,578,222.45 41,578,222.45 （二）可供出售金融资产 161,300,000.00 161,300,000.00 （2）权益工具投资 161,300,000.00 161,300,000.00 持续以公允价值计量的 资产总额 41,578,222.45 161,300,000.00 202,878,222.45 二、非持续的公允价值计 量 -- -- -- -- 2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据 本公司持续第一层次公允价值计量项目基于上海证券交易所和深圳证券交易所等活跃市场期末时点的公开市场报价计量。 十二、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 母公司对本企业的 持股比例 母公司对本企业的 表决权比例 穆来安（自然人） 第一大股东 29.82% 29.82% 本企业的母公司情况的说明 本企业的母公司情况的说明 本公司实际控制人穆来安于2016年8月4日将其持有的本公司无限售流通股3,350万股股权（占其所持有本公司股份 13.54%，占本公司总股本的4.04%）质押给东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”），质押期限至质权人申请解除质 押之日起；本次质押股票不会影响穆来安先生对本公司的实际控制权、表决权及投票权的转移。 本企业最终控制方是穆来安。 其他说明： 无 上海凯宝药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 145 2、本企业的子公司情况 本企业子公司的情况详见附注“九、在其他主体中的权益”。 3、本企业合营和联营企业情况 本企业重要的合营或联营企业详见附注“九、在其他主体中的权益”。 本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下： 合营或联营企业名称 与本企业关系 上海歌佰德生物技术有限公司 参股公司 其他说明 4、其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本企业关系 河南省联谊制药有限公司 与本企业受同一方共同控制的其他企业 河南凯宝化工有限公司 与本企业受同一方共同控制的其他企业 新乡市凯谊实业有限公司 与本企业受同一方共同控制的其他企业 河南新乡华星药厂（注） 本企业股东 其他说明 截止2016年12月31日，河南新乡华星药厂持有上海凯宝药业股份有限公司10,080,000.00股，持股比例1.2153%。 5、关联交易情况 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 采购商品/接受劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 获批的交易额度 是否超过交易额度 上期发生额 河南省联谊制药有 限公司 采购原料 11,417,897.44 否 8,482,905.99 （2）关联担保情况 本公司作为担保方 单位： 元 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 河南新乡华星药厂 50,000,000.00 2013 年 10 月 24 日 2015 年 10 月 24 日 是 河南新乡华星药厂 30,000,000.00 2013 年 11 月 13 日 2015 年 11 月 13 日 是 上海凯宝药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 146 注：子公司上海凯宝新谊（新乡）药业有限公司作为担保方，为股东河南新乡华星药厂银行贷款提供担保，担保金额 8,000.00 万元，担保起始日 2013 年 10 月 24 日，到期日 2015 年 11 月 13 日；2016 年 1 月 28 日股东河南新乡华星药厂归还 全部贷款 8,000.00 万元，上海凯宝新谊（新乡）药业有限公司解除担保责任。 （3）关联方资金拆借 单位： 元 关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明 拆入 拆出 河南新乡华星药厂 2,000,000.00 2014 年 11 月 16 日 2015 年 11 月 26 日 注：子公司上海凯宝新 谊（新乡）药业有限公 司作为资金出借方，向 股东河南新乡华星药厂 提供贷款 200 万元，并 按 10.44%年借款利率向 上海凯宝新谊（新乡） 药业有限公司支付借款 利息，借款起始日 2014 年 11 月 26 日，借款到 期日2015年11 月26 日； 2016 年 2 月 16 日股东河 南新乡华星药厂已归还 全部本金 200.00 万元并 收到 2016 年利息 30,740.00 元。 （4）关键管理人员报酬 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 关键管理人员薪酬 4,325,000.00 3,870,000.00 6、关联方应收应付款项 （1）应收项目 单位： 元 项目名称 关联方 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 其他应收款 河南新乡华星药厂（注） 2,000,000.00 200,000.00 上海凯宝药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 147 注：截止2016年12月31日，河南新乡华星药厂持有上海凯宝药业股份有限公司10,080,000.00股，持股比例1.2153%。详 见本附注“十六、其他重要事项”。 （2）应付项目 单位： 元 项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额 应付账款 河南省联谊制药有限公司 20,782,515.23 42,342,468.21 十三、股份支付 1、股份支付总体情况 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 公司本期授予的各项权益工具总额 0.00 公司本期行权的各项权益工具总额 0.00 公司本期失效的各项权益工具总额 0.00 公司期末发行在外的股票期权行权价格的范围和合同剩余期限 第一批授予 7.01 元/11 个月；第二批授予 9.04 元/6 个月 公司期末发行在外的其他权益工具行权价格的范围和合同剩余期限 无 其他说明 2、以权益结算的股份支付情况 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 授予日权益工具公允价值的确定方法 以董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票均价为基 础，得出授予日限制性股票的公允价值。 可行权权益工具数量的确定依据 根据《上海凯宝药业股份有限公司限制性股票激励计划（草 案）》 本期估计与上期估计有重大差异的原因 无 以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额 8,625,400.00 本期以权益结算的股份支付确认的费用总额 -4,989,283.40 其他说明 （一）股份支付总体情况 公司本期授予的各项权益工具总额：0.00股 公司期末发行在外的股份期权行权价格的范围和合同剩余期限：第一批授予7.01元/11个月；第二批授予9.04元/6个月 （二）以权益结算的股份支付情况 上海凯宝药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 148 1、关于公司股权激励计划的情况： （1）根据《上海凯宝药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称激励计划），公司拟向217名激励对 象定向发行公司股票，该激励计划相关材料已报中国证监会备案，并经公司2014年10月17 日召开的2014年第一次临时股东 大会审议通过。 （2）公司2014年11月10日第二届董事会第十八次会议（临时）会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》， 决定限制性股票的授予日为2014年11月10日，同意向217名激励对象授予908万股限制性股票，授予价格为7.01元。由于公司 首次授予的限制性股票第一次解锁条件已全部满足，同意217名激励对象获授的354.12万股限制性股票申请解锁。 （3）公司2015年6月2日召开第二届董事会第三届董事会第六次（临时）会议，决定限制性股票的授予日为2015年6月2 日，同意向45名激励对象授予119.6万股限制性股票，授予价格为9.04元。公司于2015年7月10日办理完毕此次限制性股票变 更登记手续。 （4）公司2016年3月28日召开第三届董事会第十一次会议审议并通过了《公司关于对<限制性股票激励计划>部分激励 股份回购注销的议案》，同意回购并注销 217名激励对象第二批所涉及的已授予，但未满足解锁条件3,541,200股限制性股票， 回购价格5.24元/股，同意回购并注销 45 名激励对象预留部分首批所涉已授予，但未满足解锁条件598,000股限制性股票， 回购价格9.04元/股。公司于2016年8月1日办理完毕此次限制性股票变更登记手续。 （5）公司2016年8月5日召开第三届董事会第十三次会议审议并通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分预留限 制性股票的议案》，鉴于公司原激励对象徐英、易月、李伟、方静、李雨昕、王燕飞、王姣已离职，董事会一致同意将上述 七人已获授尚未解除锁定的 114,000 股预留部分限制性股票进行回购注销，回购价格9.04元/股。公司于2016年12月1日办理 完毕此次限制性股票变更登记手续。 2、股权激励计划授予日权益工具公允价值的确定方法 授予日权益工具公允价值的确定方法：以董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票均价为基础，得出授予日限制性股 票的公允价值。 3、按照财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债 表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性 股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 （三）限制性股票成本摊销情况 1、根据《上海凯宝药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》，公司首次授予的限制性股票第一个解锁期完成 行权条件（以2013年净利润为基数，公司2014年净利润增长率不低于15%；2014年净资产收益率不低于16.5%），2014年限 制性股票费用摊销2,330,000.00元。 2、根据《上海凯宝药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》，2014年首次授予的限制性股票第二个解锁期业 绩考核目标：以2013年净利润为基数，公司2015年净利润增长率不低于30.00%；2015年净资产收益率不低于17.00%；2015 年扣除非经常性损益后的实际净利润低于2013年，未满足解锁条件。 3、根据《上海凯宝药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》，2014年首次授予的限制性股票第三个解锁期业 绩考核目标：以2013年净利润为基数，公司2016年净利润增长率不低于45.00%；2016年净资产收益率不低于17.50%；2016 年扣除非经常性损益后的实际净利润低于2013年，未满足解锁条件。 本期摊销情况如下： （1）首次解锁期的股票本期费用摊销0.00元。 （2）第二个解锁期的股票未达到解锁条件，冲回2014年已摊销第三次解锁费用533,300.00元，本期摊销费用为0.00元。 （3）第二个解锁期的股票未达到解锁条件，冲回2015年已摊销第三次解锁费用3,833,120.00元，本期摊销费用为0.00元。 上海凯宝药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 149 4、根据《上海凯宝药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》，2015年第二次授予的限制性股票第一个解锁期 业绩考核目标：以2013年净利润为基数，公司2015年净利润增长率不低于30.00%；2015年净资产收益率不低于17.00%；2015 年扣除非经常性损益后的实际净利润低于2013年，未满足解锁条件。 5、根据《上海凯宝药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》，2015年第二次授予的限制性股票第二个解锁期 业绩考核目标：以2013年净利润为基数，公司2016年净利润增长率不低于45.00%；2016年净资产收益率不低于17.50%；2016 年扣除非经常性损益后的实际净利润低于2013年，未满足解锁条件。 （1）首次解锁期的股票未达到解锁条件，本期摊销费用为0.00元。 （2）第二个解锁期的股票未达到解锁条件，冲回2015年已摊销第三次解锁费用623,763.40元，本期摊销费用为0.00元。 截止2016年12月31日资本公积中以权益结算的股份支付本年摊销金额-4,990,183.40元，累计摊销总额8,624,500.00元。 截止2016年12月31日以权益结算的股份支付本年确认费用金额-4,990,183.40元，累计确认费用总额8,624,500.00元。 十四、承诺及或有事项 1、重要承诺事项 资产负债表日存在的重要承诺 根据上海凯宝药业股份有限公司与上海歌佰德生物技术有限公司（以下简称“歌佰德生物”）签订《增资协议书》，约定 在歌佰德生物新药注射用度拉纳明（重组人凋亡素 2 配体，rh-Apo2L）完成Ⅲ期临床试验并取得生产批文后，上海凯宝药 业股份有限公司将在履行内部程序后以购买歌佰德生物原股东股权或增资方式取得歌佰德生物 51%以上的股权，双方预估 届时歌佰德生物初步预估价值为4.80 亿元，实际仍以届时资产评估结果为准。如歌佰德生物新药注射用度拉纳明（重组人 凋亡素2配体，rh-Apo2L）未获得生产批文，上海凯宝药业股份有限公司则仅以本次增资所缴纳的 2,000.00 万元注册资本为 限承担有限责任。 2、或有事项 （1）资产负债表日存在的重要或有事项 截至2016年12月31日，公司没有需要披露的重要或有事项。 （2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明 公司不存在需要披露的重要或有事项。 十五、资产负债表日后事项 1、利润分配情况 单位： 元 拟分配的利润或股利 0.00 经审议批准宣告发放的利润或股利 0.00 根据公司 2017 年 02 月 24 日第三届董事会第十七次会议决议：以 2016 年 12 月 31 日总股本 82,943.16 万股扣除拟回购 上海凯宝药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 150 的股份 520.56 万股后的股本 82,422.6 万股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 3 股。 2、其他资产负债表日后事项说明 2017年2月24日公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于使用剩余超募资金及自有资金建设研发大楼的 议案》，该项目投资总额为12,600万元；拟使用剩余超募资金28,737,857.12元及超募资金银行利息，不足部分由公司自有资 金补足。 十六、其他重要事项 1、其他 1、子公司上海凯宝新谊（新乡）药业有限公司作为担保方，为股东河南新乡华星药厂银行贷款提供担保，担保金额8000 万元，担保起始日2013年10月24日，到期日2015年11月13日；2016年1月28日股东河南新乡华星药厂归还全部贷款8,000.00 万元，上海凯宝新谊（新乡）药业有限公司解除担保责任。 2、子公司上海凯宝新谊（新乡）药业有限公司作为资金出借方，向股东河南新乡华星药厂提供贷款200万元，并按10.44% 年借款利率向上海凯宝新谊（新乡）药业有限公司支付借款利息，借款起始日2014年11月26日，借款到期日2015年11月26 日；2016年2月16日股东河南新乡华星药厂已归还全部本金200.00万元。 3、根据上海凯宝药业股份有限公司与上海歌佰德生物技术有限公司（以下简称“歌佰德生物”）签订《增资协议书》， 约定在歌佰德生物新药注射用度拉纳明（重组人凋亡素 2 配体，rh-Apo2L）完成Ⅲ期临床试验并取得生产批文后，上海凯 宝药业股份有限公司将在履行内部程序后以购买歌佰德生物原股东股权或增资方式取得歌佰德生物 51%以上的股权，双方 预估届时歌佰德生物初步预估价值为4.80 亿元，实际仍以届时资产评估结果为准。 如歌佰德生物新药注射用度拉纳明（重组人凋亡素 2 配体，rh-Apo2L）未获得生产批文，上海凯宝药业股份有限公司 则仅以本次增资所缴纳的 2,000.00 万元注册资本为限承担有限责任。 十七、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 应收账款 407,870, 287.75 100.00% 25,813,6 22.06 6.33% 382,056,6 65.69 409,036 ,865.18 100.00% 25,662,92 5.21 6.27% 383,373,93 9.97 合计 407,870, 287.75 100.00% 25,813,6 22.06 6.33% 382,056,6 65.69 409,036 ,865.18 100.00% 25,662,92 5.21 6.27% 383,373,93 9.97 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： 上海凯宝药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 151 □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内 400,572,926.38 24,034,375.58 6.00% 1 年以内小计 400,572,926.38 24,034,375.58 6.00% 1 至 2 年 5,741,072.06 574,107.21 10.00% 2 至 3 年 253,426.51 63,356.63 25.00% 3 至 4 年 74,502.00 37,251.00 50.00% 4 至 5 年 619,145.80 495,316.64 80.00% 5 年以上 609,215.00 609,215.00 100.00% 合计 407,870,287.75 25,813,622.06 确定该组合依据的说明： 公司根据以前年度与之相同或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础， 结合现时情况分析法确定坏账准备计提的比例。 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： 无 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 150,696.85 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 单位： 元 单位名称 收回或转回金额 收回方式 无 无 （3）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 账龄 期末余额 应收账款 占应收账款合计数的比例(%) 坏账准备 上海凯宝药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 152 第一名 12,232,345.16 3.00 733,940.71 第二名 10,791,981.84 2.65 647,518.91 第三名 10,592,305.51 2.60 635,538.33 第四名 9,137,089.80 2.24 548,225.39 第五名 9,563,399.10 2.34 573,803.95 合计 52,317,121.41 12.83 3,139,027.29 2、其他应收款 （1）其他应收款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 其他应收款 634,152. 47 100.00% 49,749.8 1 7.85% 584,402.6 6 1,621,7 21.08 100.00% 110,790.1 7 6.83% 1,510,930.9 1 合计 634,152. 47 100.00% 49,749.8 1 7.85% 584,402.6 6 1,621,7 21.08 100.00% 110,790.1 7 6.83% 1,510,930.9 1 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内 500,248.34 30,014.90 6.00% 1 年以内小计 500,248.34 30,014.90 6.00% 1 至 2 年 91,607.55 9,160.76 10.00% 2 至 3 年 42,296.58 10,574.15 25.00% 合计 634,152.47 49,749.81 确定该组合依据的说明： 公司根据以前年度与之相同或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础， 上海凯宝药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 153 结合现时情况分析法确定坏账准备计提的比例。 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额-61,040.36 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： 单位： 元 单位名称 转回或收回金额 收回方式 无 无 （3）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 备用金 601,158.47 1,247,564.83 单位往来款 2,760.00 345,572.25 保证金、押金 30,234.00 28,584.00 合计 634,152.47 1,621,721.08 （4）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末余额 第一名 备用金 156,754.16 1 年以内 24.72% 9,405.25 第二名 备用金 62,610.76 1 年以内 9.87% 3,756.65 第三名 备用金 50,000.00 1 年以内 7.88% 3,000.00 第四名 备用金 41,053.00 2 年以内 6.47% 3,411.14 第五名 备用金 40,507.13 1 年以内 6.39% 2,430.43 合计 -- 350,925.05 -- 55.33% 22,003.47 3、长期股权投资 单位： 元 上海凯宝药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 154 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 204,464,353.41 204,464,353.41 204,464,353.41 204,464,353.41 对联营、合营企 业投资 19,524,548.36 19,524,548.36 合计 223,988,901.77 223,988,901.77 204,464,353.41 204,464,353.41 （1）对子公司投资 单位： 元 被投资单位 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 本期计提减值准 备 减值准备期末余 额 上海凯宝新谊（新 乡）药业有限公司 104,464,353.41 104,464,353.41 上海凯宝股权投 资管理有限公司 100,000,000.00 100,000,000.00 合计 204,464,353.41 204,464,353.41 （2）对联营、合营企业投资 单位： 元 投资单位 期初余额 本期增减变动 期末余额 减值准备 期末余额 追加投资 减少投资 权益法下 确认的投 资损益 其他综合 收益调整 其他权益 变动 宣告发放 现金股利 或利润 计提减值 准备 其他 一、合营企业 二、联营企业 上海歌佰 德生物技 术有限公 司 20,000,00 0.00 -475,451. 64 19,524,54 8.36 小计 20,000,00 0.00 -475,451. 64 19,524,54 8.36 合计 20,000,00 0.00 -475,451. 64 19,524,54 8.36 （3）其他说明 注：本公司2016年第三届董事会第十四次会议审议通过《关于使用自有资金增资上海歌佰德生物技术有限公司的议案》， 拟使用自有资金2,000万元增资上海歌佰德生物技术有限公司（以下简称“歌佰德生物”）25%股权，并于2016年8月签订《增 上海凯宝药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 155 资协议书》。根据协议约定，上海凯宝以自有资金以每股1元向歌佰德生物投资2,000.00万元,认缴歌佰德生物新增注册资本 2,000万元，取得增资后歌佰德生物 25%的股权，上海凯宝成为歌佰德生物第一大股东。 2016年8月，本公司根据 《增资协议书》 已支付全部增资款2,000.00万元，于2016年12月5日完成工商变更并取得歌佰 德生物25.00%的股权。 4、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 1,358,473,710.08 238,766,968.69 1,258,328,157.25 215,317,552.00 其他业务 1,644,305.68 1,468,208.44 1,211,712.04 56,270.96 合计 1,360,118,015.76 240,235,177.13 1,259,539,869.29 215,373,822.96 其他说明： 5、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 权益法核算的长期股权投资收益 -475,451.64 可供出售金融资产在持有期间的投资收益 694,630.14 合计 219,178.50 十八、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益 -91,462.28 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 9,420,430.97 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 -12,975,560.72 上海凯宝药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 156 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,198,445.00 减：所得税影响额 1,501,286.22 合计 -6,346,323.25 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因。 □ 适用 √ 不适用 2、净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率 每股收益 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 归属于公司普通股股东的净利润 13.48% 0.3397 0.3397 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 13.79% 0.3473 0.3473 3、境内外会计准则下会计数据差异 （1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 （2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 （3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注 明该境外机构的名称 无 上海凯宝药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 157 第十二节 备查文件目录 一、载有董事长刘宜善先生签名的2016年度报告文件原件； 二、载有法定代表人刘宜善先生、主管会计工作负责人任立旺先生、会计机构负责人张育琴女士签名并盖章的财务报告 文本； 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿； 四、其他相关资料。 以上备查文件的备置地点：公司董事会办公室。 上海凯宝药业股份有限公司 董事长：刘宜善 2017年02月24日