300039_2009_上海凯宝_2009年年度报告_2010-03-18.txt

上海凯宝药业股份有限公司 2009 年度报告 第 1 页 上海凯宝药业股份有限公司 Shanghai Kaibao Pharmaceutical CO.,LTD. 2009年度报告 证券简称：上海凯宝 证券代码：3 0 0 0 3 9 披露日期：2010年3月19日 上海凯宝药业股份有限公司 2009 年度报告 第 2 页 目 录 第一节 公司基本情况简介……………………………………………………………1 第二节 会计数据和业务数据摘要……………………………………………………2 第三节 董事会报告……………………………………………………………………8 第四节 重要事项………………………………………………………………………25 第五节 股本变动及股东情况…………………………………………………………29 第六节 董事、监事、高级管理人员和员工情况……………………………………33 第七节 公司的治理结构………………………………………………………………38 第八节 监事会报告……………………………………………………………………44 第九节 财务报告………………………………………………………………………46 第十节 备查文件………………………………………………………………………122 上海凯宝药业股份有限公司 2009 年度报告 第 3 页 重要提示 1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本 年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于证监会指定网站和公司网站。为全面了解本 公司生产经营状况和财务成果及公司的未来发展规划，投资者应到指定网站仔细阅读年度报告全文。 1.2 公司年度财务报告已经立信会计师事务所审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。 1.3 公司负责人刘宜善、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)任立旺声明：保 证年度报告中财务报告的真实、完整。 上海凯宝药业股份有限公司 2009 年度报告 第 4 页 第一节 公司基本情况简介 一、基本情况简介 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 穆竟伟 任小利 联系地址 上海市奉贤海湾旅游区海工路 36 号 上海市奉贤海湾旅游区海工路 36 号 电话 021-57127527 021-57127527 传真 021-57127527 021-57127527 电子信箱 jingwei_mu@ rxl77@ 三、其他 公司成立日期：2000 年 4 月 12 日 公司企业法人营业执照注册号：310226000171574 公司组织机构代码证：63094891-2 公司税登记号码：310226630948912 公司聘请的会计师事务所：立信会计师事务所有限公司 会计师事务所的办公地址：上海市黄浦区南京东路 61 号新黄浦金融大厦 5 楼 股票简称 上海凯宝 股票代码 300039 上市交易所 深圳证券交易所 注册地址 上海市工业综合开发区沪杭公路 1542 号 注册地址的邮政编码 201400 办公地址 上海市奉贤海湾旅游区海工路 36 号 办公地址的邮政编码 201418 公司国际互联网网址 电子信箱 kbyydmb@ 上海凯宝药业股份有限公司 2009 年度报告 第 5 页 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、 主要会计数据 单位：元 2009 年 2008 年 本年比上年增减 （％） 2007 年 营业总收入 458,887,998.95 387,385,788.10 18.46% 258,054,560.82 利润总额 80,235,265.68 68,442,611.59 17.23% 50,129,775.83 归属于上市公司股 东的净利润 68,668,694.64 57,654,639.56 19.10% 44,810,855.05 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润 56,324,445.51 50,287,406.26 12.01% 26,165,759.45 经营活动产生的现 金流量净额 52,738,056.88 18,695,182.74 182.09% 23,270,708.43 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末 增减（％） 2007 年末 总资产 1,345,390,188.32 229,875,150.42 485.27% 161,606,050.83 归属于上市公司股 东的所有者权益 1,146,190,682.90 126,924,433.64 803.05% 75,081,794.08 股本 109,600,000.00 82,200,000.00 33.33% 12,000,000.00 二、 主要财务指标 2009 年 2008 年 本年比上年增 减（％） 2007 年 基本每股收益（元/股） 0.84 0.70 20.00% 3.73 稀释每股收益（元/股） 0.84 0.70 20.00% 3.73 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元/股） 0.69 0.61 13.11% 2.18 加权平均净资产收益率（%） 48.06% 57.47% -9.41% 81.48% 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） 39.42% 50.13% -10.71% 47.58% 每股经营活动产生的现金流 量净额（元/股） 0.48 0.23 108.70% 1.94 上海凯宝药业股份有限公司 2009 年度报告 第 6 页 2009 年末 2008 年末 本年末比上年 末增减（％） 2007 年末 归属于上市公司股东的每股 净资产（元/股） 10.46 1.54 579.22% 6.26 备注：1、2007 年、2008 年和 2009 年各年末股本分别为：1200 万股、8220 万股、10960 万股。2、 表中所列财务指标均按中国证监会规定的计算公式计算 三、基本每股收益的计算过程 项 目 计算公式 本期数 归属于公司普通股股东的净利润 P0 68,668,694.64 非经常性损益 F 12,344,249.13 扣除非经营性损益后的归属于公司普通股 股东的净利润 P1= P0-F 56,324,445.51 期初股份总数 S0 82,200,000.00 因公积金转增股本或股票股利分配等增加 股份数 S1 发行新股或债转股等增加股份数 Si 27,400,000.00 增加股份次月起至报告期期末的累计月数 Mi 因回购等减少股份数 Sj 减少股份次月起至报告期期末的累计月数 Mj 报告期缩股数 Sk 报告期月份数 M0 发行在外的普通股加权平均数 S= S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0－Sk 82,200,000.00 基本每股收益 EPS=P0/S 0.84 扣除非经常损益基本每股收益 EPS1=P1/S 0.69 合 计 四、稀释每股收益的计算过程与基本每股收益的计算过程相同。 五、非经常性损益项目 上海凯宝药业股份有限公司 2009 年度报告 第 7 页 单位：元 项 目 金 额 说明 非流动资产处置损益 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 14,582,000.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投 资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取 得的投资收益 5,646.03 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动 产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调 整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -65,000.00 其他符合非经常性损益定义的损益项目 所得税影响额 -2,178,396.90 少数股东权益影响额（税后） 合 计 12,344,249.13 上海凯宝药业股份有限公司 2009 年度报告 第 8 页 第三节 董事会报告 一、报告期公司经营情况回顾 1.公司报告期内总体经营情况 2009 年度，公司实现营业总收入 45,888.80 万元，比上年增长 18.46%，营业总成本为 39,317.50 万元，比上年增长 20%，实现净利润 6,866.87 万元，比上年增长 19.10%。 2009 年，对于凯宝来说是历史上任务最重、发展最快的一年。在董事会的正确决策和各级领导 班子的带领下，公司发展势头良好，实现了预期增长目标, 以 110%的生产产能，超额完成痰热清年 产十万件 1800 万支的生产任务，销售再上新的台阶，新厂建设快速推进、公司上市顺利进行并最终 通过，都为 09 年画上了不平凡的一笔，为今后公司快速发展打下坚实的基础。 报告期内，公司发展势头良好，实现了预期增长目标；新厂区建设仅用一年时间，基本完成项 目报建、基建、设备安装、试生产验证，创造了真正意义上的“凯宝速度”，为今后公司快速发展 打下坚实的基础。 报告期内，公司持续专注于主营业务的发展，主打产品痰热清自 03 年上市以来，由于其功能独 到，在国家发生禽流感、手足口病的重大疫情防控中，均列为治疗用药。特别是 2009 年甲型 H1N1 流感爆发以来，三次均入选国家卫生部《甲型 H1N1 流感诊疗方案》治疗药物。产品疗效显著，市场 竞争优势明显。 报告期内，公司注重研发投入，积极准备新剂型的开发、提升现有产品品质和技术储备。 报告期内，公司不断深化营销服务模式，加强营销队伍建设。 报告期内，公司加强组织董事、监事以及高级管理人员对相关法律法规的学习，进一步规范公 司的经营管理行为，为公司长期稳定发展奠定了基础。 报告期内，公司内部管理积极推进制度化、规范化管理，进一步健全管理体制和内部控制。为 满足公司发展的需要，公司先后修订、出台多个规章制度和文件，用制度来约束和规范人的行为， 完善了相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制，建立了有效的激励约束机制，树立风险防范意 识，培育良好的企业精神和内部控制文化。 综上所述，公司的管理优势、产品优势、销售优势得到加强，为公司经营、盈利和创新能力的 连续性、稳定性和发展性奠定了良好的基础。 特别是，公司在董事会的正确决策下，成功的在深圳证券交易所挂牌上市，公司的实力大为加 强，获得未来发展所急需的资金，借助资本市场平台，极大的提升了公司的竞争能力，公司的上市 标志着公司进入快速发展阶段。 2．2009 年公司主营业务及经营成果分析 公司主要从事药品生产(小容量注射剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、合剂、糖浆剂、口服液、中 药提取车间)，农副产品收购。 (1)主营业务分行业、产品情况表 上海凯宝药业股份有限公司 2009 年度报告 第 9 页 主营业务分行业情况 单位：万元 分行业或分产 品 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比 上年增减 营业成本比 上年增减(%) 毛利率比上 年增减 药品生产销售 45,572.40 7,536.54 83.46% 17.69% 8.28% 1.43% 变动说明：(1)报告期内营业收入变动的原因：营业收入较上年同期增长 17.69%，系公司主导产品 痰热清注射液的销售收入增长所致。(2)报告期内营业成本变动的原因：营业成本较上年同期增长 2.13%，系公司报告期内营业收入增长所致。 主营业务分产品情况： 单位：万元 项目 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比 上年增减 营业成本比 上年增减 毛利率比上 年增减 痰热清注射液 45,113.1 7451.23 83.48% 17.70% 8.16% 1.45% 多索茶碱胶囊 399.06 75.00 81.21% 19.04% 22.67% -0.55% 卡托普利缓释片 31.05 5.96 80.81% -20.87% -19.24% -0.38% 盐酸吡格列酮片 29.19 4.35 85.1% 63.26% 67.95% -0.41% 合计 45,572.40 7,536.54 83.46% 17.70% 8.28% 1.43% 变动说明：报告期内营业收入变动的原因主要是，公司主导产品痰热清注射液的销量比去年同期增 加 20.29%所致。 (2)主营业务分地区情况表 单位：万元 地区 销售收入 比上年增减（%） 华东区 10,521.13 18.96% 华西区 6,020.65 17.66% 华南区 6,938.12 29.47% 华北区 11,838.00 8.04% 华中区 10,254.50 21.45% 上海凯宝药业股份有限公司 2009 年度报告 第 10 页 合计： 45,572.40 17.69% 变动说明： 报告期内华南区的营业收入增长最快，比去年同期增加 29.47%，主要是公司加大了华南大区的开发 力度，投入了较多的财力和人力；其他大区均有不同程度的增加主要是公司的产品质量稳定、安全、 疗效确切逐步被广大医护患者认可所致。 (3)近三年主要财务指标变动情况 单位：万元 项目 2009 年 2008 年 本年比上年 增减（%） 2007 年 营业总收入 45,888.80 38,738.58 18.5% 25,805.46 营业利润 6,571.83 5,981.99 9.9% 3,981.50 利润总额 8,023.53 6,844.26 17.2% 5,012.98 归属于上市公司股东 的净利润 6,866.87 5,765.46 19.1% 4,481.09 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润 5,632.44 5,028.74 12.0% 2,616.58 项目 2009 年末 2008 年末 本年比上年 增减（%） 2007 年末 总资产 134,539.02 22,987.52 485.3% 16,160.61 所有者权益（或股东权益） 114,619.07 12,692.44 803.05% 7,696.18 股本(万股) 10,960 8,220 33.33% 1,200 说明：本年销售收入实现了快速增长，利润总额和净利润也实现了大幅增长，得益于公司主营 产品痰热清注射液产品质量稳定、疗效显著以及市场占有率不断提升；年底公司总资产和所有者权 益都有大幅增加，主要是因为年底公司股票发行上市，募集资金到位。 (4)主要产品及主要原材料价格变动分析 单位：元 产品系列 2009 年 2008 年 本年比上年增减 2007 年 痰热清注射液 24.08 24.21 -0.54% 24.13 凯宝川苧胶囊 14.85 15.28 -2.81% 18.08 凯宝压苧 10.59 10.67 -0.75% 10.83 上海凯宝药业股份有限公司 2009 年度报告 第 11 页 凯宝维元 15.94 16.04 -0.62% 19.02 变动说明：公司产品的价格自上市以来一直保持相对稳定的状态。比如公司的主导产品痰热清 注射液的价格是国家发改委直接定价的中药二类新药，各医院、医药公司在不高于国家零售价的范 围内进行销售。 单位：元 项目 2009 年末 2008 年末 本年比上年增减 2007 年末 熊胆粉 3,167.27 3,146.32 0.67% 3049.09 黄芩 19.91 19.91 - 16.11 山羊角 10.18 9.91 2.72% 7.08 连翘 32.3 33.99 -4.97% 33.63 金银花 136.87 91.58 49.45% 57.64 变动说明：公司采购原材料的价格相对稳定。2009 年受甲型 H1N1 爆发的影响，市场对金银花 的需求量大幅增加，导致金银花价格普遍上涨，金银花提取物的收率由 1.5%上升到 2.2%，收率的提 高完全可以抵消金银花价格增长，并且公司对金银花的需求量并不是很大，故金银花价格的变动对 产品成本的影响并不显著。 (5)近三年销售毛利率变动情况 项目 2009 年 2008 年 本年比上年增减 2007 年 销售毛利率 82.94 82.03 0.91% 82.28 变动说明：公司产品比较单一，主导产品痰热清注射液的毛利率基本上就是主营收入的毛利率。 中药产品的研发周期长，研发投入大而失败率较高，故研发成功的中药产品售价较高，而中药产品 的生产成本相对较低，导致中药产品普遍毛利率较高。 (6)主要供应商、客户情况及其对公司的影响 单位：万元 供应商 2009 年 2008 年 本年比上年 增减（%） 2007 年 前五名供应商合计采购金额占 年度采购总金额的比例 74.22% 63.21% 11.01% 71.77% 前五名供应商应付账款余额 318.71 553.07 -42.37 173.1 上海凯宝药业股份有限公司 2009 年度报告 第 12 页 前五名供应商应付款余额占公 司应付账款总余额的比重 38.73% 81.76% -43.03% 59.99% 2009 年 2008 年 本年比上年 增减（%） 2007 年 向单一供应商采购比例超过 30%的供应商 四川省绿野生物制药有限公司都江堰分公司 采购金额（万元） 3607.50 2360.25 52.84% 1852.50 采购金额占年度采购总额的比 例 47.33% 31.03% 16.30% 34.92% 说明：公司前五名供应商未发生重大变化，本公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额的 50%的情况，公司向四川省绿野生物制药有限公司都江堰分公司主要采购熊胆粉，采购额为 3607.5 万元，占采购总额的 47.33%，熊胆粉是本公司重要的原材料，由于我国熊胆粉产地主要集中在东北、 川渝地区，熊胆粉生产企业较少，本公司熊胆粉的供应商较为集中。若本公司的熊胆粉供应商不能 够稳定供应或大幅提高熊胆粉价格，将对发行人的盈利产生不利影响。本公司将采取以下措施降低 供应商集中可能带来的风险：1）作为熊胆粉最主要的采购商，公司具备较强的议价能力，通过与主 要供应商签订长期供货合同等方法保证熊胆粉的稳定供给；2）本公司通过改进提取工艺，使熊胆粉 有效提取物的收率从 2006 年的 13.93%上升至 2009 年的 19.46%。通过加强研发，未来收率将进一步 上升，可降低单位产品的熊胆粉用量；3）本公司的全资子公司四川凯宝拥有人工饲养黑熊的资质， 若有必要可以扩大该公司的黑熊养殖规模以保证本公司的熊胆粉需求。 客户 2009 年 2008 年 本年比上年 增减（%） 2007 年 前五名客户合计销售金额占年 度销售总金额的比例 21.65% 23.35% -1.70% 20.95% 前五名客户应收账款余额 1,687.51 1,803.35 -6.42% 915.45 前五名客户应收账款余额占公 司应收账款总余额的比重 19.34% 17.94% 1.40% 13.06% 报告期内，公司不存在向单个客户销售比例超过 30%的情形，本期前五名客户的销售额三年基 本无重大变化，且应收账款余额比 2008 年降低，占比略有提高，反映公司 2009 年度应收款总额低 于去年，公司的销售回款良性发展。 上海凯宝药业股份有限公司 2009 年度报告 第 13 页 公司与前五名供应商、客户之间不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术 人员、持股 5%以上股东、实际控制人和其他关联方没有在前述供应商、客户中直接或间接拥有权益 等。 (7)政府补助 单位：万元 政府补助的种类 计入本期损益的金额 说明 1．财政拨入 2．税收优惠 3．财政奖励 1,458.20 政府补助小计 1,458.20 占本期净利润的比例 21.24% 说明：公司是上海市高新技术企业，收到的财政奖励主要是高新技术成果转化专项资金，该资 金主要用于企业研发等科技投入。 (8)近三年期间费用和所得税费用变动分析 近三年期间费用和所得税费用情况： 单位：万元 项目 2009 年 2008 年 本年比上年增减 2007 年 销售费用 26,294.60 22,479.99 16.97% 15,035.46 管理费用 4,651.39 2,720.98 70.95% 1,737.47 财务费用 306.00 183.23 67.00% 84.38 所得税费用 1,156.66 1,078.80 7.22% 531.89 变动说明：（1）报告期内，销售费用比上年同期增长 16.97%，主要系公司经营规模扩大，公 司销售收入比上年同期增长 18.46%；公司加强了痰热清品牌的宣传，增加了广告及业务宣传费的支 出；公司提高了销售人员的工资待遇，导致人工费用的增加；加强了医护人员的临床用药培训和学 术推广等原因所致。但是，公司的销售费用占营业收入的比例是逐年下降的。 （2）报告期内，管理费用比上年同期增长 70.95%，主要是公司经营规模扩大导致人员的工资 福利费、科研经费、办公费、折旧等费用的增加所致。 （3）报告期内，财务费用比上年同期增长 67.00%，主要是报告期内新增贷款所致。随着公司 募集资金的到位，2009 年银行贷款的归还，财务费用将大幅度降低。 上海凯宝药业股份有限公司 2009 年度报告 第 14 页 （4）报告期内，所得税费用比上年同期增长 7.22%，主要是销售增加，利润总额增加所致，目 前公司作为高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。 近三年期间费用及所得税费用与营业收入、营业利润变动趋势分析 单位：万元 项目 2009 年度比 2008 年 度增减 2008 年度比 2007 年 度增减 2007 年度比 2006 年度 增减 营业收入 18.46% 50.12% 55.03% 营业利润 9.86% 50.24% 122.78% 期间费用 23.12% 50.58% 41.89% 所得税费用 7.22% 102.82% 272.29% (9)董事、监事、高管人员薪酬情况 见本报告第六节“董事、监事、高级管理人员和员工情况” (10)公司本年度经营计划完成情况 单位：万元 项目 预算指标 实际情况 完成情况 营业收入 44,238.90 45,888.80 103.73% 归属于上市公司股东的净利润 6,204.02 6,866.87 110.68% 说明：报告期公司圆满完成了年初制定的各项经济指标，达到公司的预期目的。 (11)主要存货分析 单位：万元 项目 期末账面余额 跌价准备 期末账面价值 占比（%） 1．原材料 856.15 - 856.15 26.60% 2．在产品 1845.38 - 1845.38 57.20% 3．库存商品 160.55 - 160.55 5.00% 4．发出商品 365.74 3.42 362.32 11.20% 合计： 3227.82 3.42 3224.40 100.00% 上海凯宝药业股份有限公司 2009 年度报告 第 15 页 说明：存货主要组成仍为原材料、在产品和库存商品。在产品占存货的比例为 57.20%主要系公 司生产和销售规模持续增长和主导产品痰热清注射液增加了检验项目导致检验周期变长所致。 3、公司控股子公司及参股公司的经营情况及业绩分析 公司全资子公司四川凯宝动植物药科技发展有限公司成立于 2007 年 12 月 27 日，经营地：都江 堰市蒲阳路 101 号，注册资本：668 万元，公司类型：有限责任公司（法人独资）经营范围：生物 医药领域技术开发、技术服务、技术咨询、技术推广；药用动植物研究、开发，熊胆粉生产、销售、 农产品收购等。2008 年 11 月公司以每一元出资额一元的价格受让都江堰市动植物药研究所持有四 川凯宝的出资额 188 万元后，四川凯宝成为公司的全资子公司。2009 年主要业务为黑熊的养殖以及 研发、深加工项目，自经营之日起本公司将其纳入合并报表范围。 经审计，截至 2009 年 12 月 31 日，该公司总资产 476.86 万元、负债-0.14 万元、净资产 477 万元；2009 年度实现营业收入 289.19 万元，比上年同期增长了 84.14%；净利润-72.46 万元，亏损 比上年同期下降了 37.83%。 报告期内，没有未纳入合并范围的子公司，不存在公司控制的特殊目的的主体。 4、主要债权债务情况 单位：万元 项目 2009 年 2008 年 本年比上年增减 2007 年 一、主要债权 1、应收账款 8,182.29 9,446.16 -13.38% 7,011.55 2、其他应收款 367.48 1096.67 -66.49% 1,318.07 应收款项小计 8549.77 10542.83 -18.90% 8,329.62 二、主要债务 1、短期借款 11,850.0 1,930.00 513.99% - 2、应缴税费 966.09 666.37 44.98% 923.49 3、应付帐款 823.0 676.42 21.67% 288.57 负债小计 13639.09 3272.79 316.74% 1,212.06 变动说明：(1)报告期内，应收款项比上年同期下降 18.90%，主要是公司货款清欠政策落实到 位，加大了应收账款的催收力度所致，公司资产周转状况良好。(2)报告期内，短期借款比上年同期 增加 513.99%，主要是公司生产规模扩大导致流动资金需求增加。(3)报告期内，应付账款比上年同 期增加 21.67%，主要是公司经营规模扩大，公司信用期内尚未支付的应付材料款增加所致。 5、偿债能力分析 上海凯宝药业股份有限公司 2009 年度报告 第 16 页 项目 2009 年 2008 年 本年比上年增减 2007 年 流动比率 6.42 1.84 248.9% 1.51 速动比率 6.24 1.53 307.8% 1.23 资产负债率（母公司） 14.81% 44.37% -29.56% 52.99% 利息保障倍数 29.14 36.37 -19.88% 61.48 变动说明：由于公司 2009 年 12 月 29 日首次公开发行股票 2740 万股，募集资金净额 97,375,76 万元，公司偿债能力得到进一步加强。 6、资产运营能力分析 项目 2009 年 2008 年 本年比上年增减 2007 年 应收账款周转率 5.21 4.41 18.14% 3.96 存货周转率 2.42 2.48 -2.42% 2.86 变动说明：随着公司销售收入的增长和应收款项的及时回收，应收帐款周转速度加快；（2）由 于生产规模持续增长，所以存货周转率略有下降。 7、公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量的构成情况及变动分析 单位：万元 项目 2009 年 2008 年 本年比上年增 减 2007 年 一、经营活动产生的现金流量净额 5,273.81 1,869.52 182.10% 2,327.07 经营活动现金流入小计 54,265.38 44,327.75 22.40% 31,288.67 经营活动现金流出小计 48,991.57 42,458.24 15.40% 28,961.60 二、投资活动产生的现金流量净额 -12,569.90 -1,315.37 855.60% -460.56 投资活动现金流入小计 640.56 151.1 323.90% 1.3 投资活动现金流出小计 13,210.47 1,466.47 800.80% 461.86 三、筹资活动产生的现金流量净额 105,710.92 1,305.31 7998.50% -1,309.39 筹资活动现金流入小计 112,305.76 4,550.00 2368.30% 770 筹资活动现金流出小计 6,594.84 3,244.69 103.30% 2,079.39 四、现金及现金等价物净增加额 98,414.82 1,859.46 5192.70% 557.12 变动说明：1、报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额同比增长 182.10%，主要系销售收 入增长所致；2、报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额同比增长 855.60%，主要是现代化中 上海凯宝药业股份有限公司 2009 年度报告 第 17 页 药等医药产品建设项目的建设，导致投资活动现金流出较大。3、报告期内，筹资活动产生的现金流 量净额同比增长 7998.50%，主要是公司发行 2740 万股 A 股所致。4、报告期内，现金及现金等价物 净增加额同比增幅很大，主要是公司发行 A 股募集资金到位和营业收入增长所致。 8、公司研发费用投入及成果分析 单位：万元 项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 关于痰热清注射液生产工艺优化及质控标 准提升关键问题研究的委托合作协议 531.34 痰热清等新产品新技术的研究、咨询等 936.76 痰热清注射液对白血病细胞和骨髓间充质 干细胞增殖的影响和调控基因表达的研究 506 痰热清注射液物质基础研究 849.65 316.13 熊胆粉提取工艺研究 256.28 112.53 中药提取车间自动化研发 90.47 痰热清注射液质量控制技术研究 171.46 不良反应检测系统研究 84.83 痰热清其他剂型的自主研发 175.32 痰热清注射液生产过程近红外光分析技术 研发 200 合计 1817.42 1384.09 1365.43 研发情况说明：公司研发工作紧紧围绕战略规划和产品的发展规律展开，相关研发费用金额和 构成根据实际情况发生变动。 2007 年～2009 年，主导产品痰热清注射液处于成长初期，技术方面 不够成熟，研发工作主要围绕痰热清注射液技术服务和产品咨询展开，相应的研发费用较高。同时， 公司开始投入一定费用用于产品技术提高和生产工艺改进，主要包括熊胆粉收率提高的研究和痰热 清注射液物质基础研究。2008 年～2009 年，公司继续进行产品技术提高与工艺改进工作，提高产品 生产质量标准，开展中药提取车间自动化研发，由于没有新产品的推出，相应的研发费用金额没有 出现较大幅度增长。2009 年进行痰热清注射液物质基础研究、痰热清注射液生产过程近红外光分析 技术开发等研发工作。 9、专利： 上海凯宝药业股份有限公司 2009 年度报告 第 18 页 序号 专利名称 专利类型 1 一种加味双黄连药剂及其制备方法（痰热清注射液） 发明 2 包装盒（3） 外观设计 3 包装盒（4） 外观设计 4 药品包装盒（小盒） 外观设计 5 药品包装盒（中盒） 外观设计 6 包装盒（凯宝维元一） 外观设计 7 包装盒（凯宝维元二） 外观设计 （二）对公司未来发展展望 1. 外部整体环境 随着我国经济的发展、人口总量增加、社会老龄化程度的提高以及居民保健意识的增强，对相 关药品的需求仍呈上升趋势，医药市场逐步扩大，1997～2008 年，医药工业总产值平均递增 18.60%； 2008 年我国医药工业实现产值 7,912.71 亿元，同比增长 17.78%。中医药工业的发展势头更为迅猛， 1997 年至 2007 年中医药工业总产值年均增长 20.64%，2007 年末已达到 1,772 亿元，占医药工业总 产值的 26.40% 近几年来，非典、人禽流感、手足口病等流行性疾病在世界各地传播，2009 年又爆发出甲型 H1N1 型流感，上述主要流行性疾病主要通过空气传播，给人们的正常生活乃至生命带来了较大的威胁， 清热解毒类中成药在治疗这些流行疾病方面具有显著效果，未来市场对相关产品会有较大的需求。 2007 年 12 月，国家 11 部委局联合发布了《关于切实加强民族医药事业发展的指导意见》，制 订了支持民族医药的系列政策，2009 年 5 月，国务院出台了《关于扶持和促进中医药事业发展的若 干意见》，提及各区域、各有关部门要充分认识扶持和促进中医药事业发展的重要性和紧迫性，采 取有限措施，全面加强中医药工作，为进一步加快开创中医药事业持续健康快速发展新局面提供了 依据。 另外，不断深化的医疗体制改革、城镇居民医疗保障制度和新型农村合作医疗制度的建立，也 进一步扩大了医疗市场的空间。 2．公司 2009 年的生产经营分析 2009 年，在产能严重受限的情况下，全体员工鼓足干劲，加班加点，圆满完成年产痰热清注射 液 1825 万支的生产任务，销售痰热清注射液 1873 万支，主营营业收入大幅增长，2009 年营业总收 入较上年同期增长 18.46%，净利润较上年增加 19.1%。每股收益 0.84 元，较去年也有 20%的增长。 上海凯宝药业股份有限公司 2009 年度报告 第 19 页 目前老厂产能利用率达到 110%，产品依旧供不应求，不仅满足不了市场缺口，甚至连国家储备 库要求增加储备量都无法满足。 销售市场经过将近两年的商业整合，淘汰部分信誉不佳客户，加紧了欠款催收，目前公司的应 收账款账龄逐渐缩短，销售与回款正向着良性方向发展；公司 2009 年底募集资金到位后，进一步缓 解了公司资金紧张状况，为公司的发展提供了强有力的资金保障。 募投项目投产后，缓解了产品供不应求的紧张局面，进一步提升产品质量的可控性和安全性， 从而提高本公司的核心竞争能力和抗风险能力，确保公司未来的高成长性。 3．公司 2010 年经营计划和未来发展战略 公司以现代化中药作为长期发展方向，以不断开发高新技术、增强企业持续发展动力作为战略 方针，以“诚信做药，良药救人”作为企业核心价值观；在现有的基础上持续加强企业文化建设和 人才培养，诚信服务，实现可持续发展，努力成为具有产品研发、技术创新、市场开拓、人才管理 等多方面优势的驰名高新技术企业，发展成为“客户信赖，员工爱戴，社会尊重，股东受益”的中 药现代化、产业化企业。 公司 2010～2012 年发展规划如下：公司的主要产品痰热清注射液的生产能力从 1,800 万支增加 到 4,500 万支；目标医院从 2,200 家增加到 7,000 家；销售收入从 4.5 亿增长到 10.9 亿。净利润从 6800 万增长到 1.5 亿元，继续保持在清热解毒注射液细分领域的龙头地位。 公司还将启动储备品种的推广和销售,同时对核心产品进行延深开发，如拓展痰热清注射液的新 用途,重启痰热清系列产品开发工作。 加强与高等院校合作研发新药，目前公司已与上海中医药大学、中国医学院医药生物技术研究 所合作开发新药品种。 二、报告期内公司的投资情况 (一)、募集资金基本情况 1.实际募集资金金额、资金到位时间 经中国证券监督管理委员会以证监许可[2009]1387号《关于核准上海凯宝药业股份有限公司首 次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商东吴 证券有限责任公司采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式， 向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票27,400,000股，每股面值1元，每股发行价格38.00元， 共募集资金总额为104,120万元，扣除承销费和保荐费5,726.6万元后的募集资金为98,393.4万元， 已由主承销商东吴证券有限责任公司于2009年12月29日汇入本公司开立在中国建设银行上海柘林支 行、中国工商银行上海奉贤支行和深圳发展银行上海奉贤支行的人民币账户。扣除其他发行费用 10,176,445.38元后，募集资金净额973,757,554.62元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所有 上海凯宝药业股份有限公司 2009 年度报告 第 20 页 限公司验证，并由其出具信会师报字（2009）第11958号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储 制度。 2.本年度使用金额及当前余额 (1)截至2009年12月31日，本公司无募集资金使用情况。 (2)截至2009年12月31日，公司募集资金余额为983,934,000.00元（含尚未在上述帐户中结转至 自有资金帐户的其他发行费用共计10,176,445.38元）。 (二)募集资金管理情况 1.募集资金管理情况 为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《深圳证券 交易创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易 所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，结合公司实际情况，制订了《上海凯宝药业股份有限 公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》），并于2009年3月25日经公司股东会议审议通过。 根据《深圳证券交易创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和 《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《管理办法》的要求，本公司和保荐机构东吴证 券有限责任公司于2010 年1月22日分别与中国建设银行上海柘林支行、中国工商银行上海奉贤支行、 深圳发展银行上海奉贤支行签订了《上海凯宝药业股份有限公司首次公开发行股票募集资金三方监 管协议》。在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。三方监管协议明确了各方的权利 和义务，其内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。本公司在履行三方监管协议 进程中不存在问题。 根据《管理办法》的要求，本公司对募集资金的使用设置了严格的权限审批制度，以保证专款 专用。公司应当每个会计年度结束后全面检查募集资金投资项目的进展情况。同时根据《募集资金 三方监管协议》的规定，本公司一次或12个月内累计从募集资金专户中支取的金额超过1,000万元或 募集资金净额的5%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构。 2.截至2009 年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下： 募集资金存储银行名称 账户类别 期末余额（元） 存储方式 中国建设银行上海柘林支行 募集资金专户 696,934,000.00 活期 中国工商银行上海奉贤支行 募集资金专户 207,000,000.00 活期 深圳发展银行上海奉贤支行 募集资金专户 80,000,000.00 活期 合计 983,934,000.00 注：含尚未在上述帐户中结转至自有资金帐户的其他发行费用共计10,176,445.38元 上海凯宝药业股份有限公司 2009 年度报告 第 21 页 (三)本年度募集资金的实际使用情况 （1）、计划部分 募集资金总额 28,700.00 本年度投入募集资金总额 0.00 变更用途的募集资金总额 0.00 变更用途的募集资金总额比例 0.00% 已累计投入募集资金总额 0.00 承诺投资项目 是 否 已 变 更 项 目 (含 部 分 变 更) 募集 资金 承诺 投资 总额 调整 后投 资总 额 截至 期末 承诺 投入 金额 (1) 本年 度投 入金 额 截 至 期 末 累 计 投 入 金 额 (2) 截至 期末 累计 投入 金额 与承 诺投 入金 额的 差额 (3)＝ (2)-(1 ) 截 至 期 末 投 入 进 度 （ %） (4) ＝ (2)/( 1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本 年 度 实 现 的 效 益 是 否 达 到 预 计 效 益 项 目 可 行 性 是 否 发 生 重 大 变 化 现代化中药等医 药产品建设项目 否 20,7 00.0 0 20,7 00.0 0 0 0 0 0 0 2010 年06 月 30 日 0 否 否 现代化中药等医 药产品建设项目 (二期) 否 8,00 0.00 8,00 0.00 0 0 0 0 0 2011 年12 月 31 日 0 否 否 合计 - 28,7 00.0 0 28,7 00.0 0 0 0 0 0 0- - 0 - - 未达到计划进度 或预计收益的情 况和原因（分具体 项目） 无 项目可行性发生 重大变化的情况 说明 无 募集资金投资项 目实施地点变更 情况 无 募集资金投资项 目实施方式调整 情况 无 募集资金投资项 根据公司 2010 年 1 月 21 日一届七次董事会及一届三次监事会通过，使用募集资金 上海凯宝药业股份有限公司 2009 年度报告 第 22 页 目先期投入及置 换情况 置换公司预先投入募集资金项目建设的自筹资金 14,516.62 万元，其中 281.45 万元 是 2010 年投入。 用闲置募集资金 暂时补充流动资 金情况 无 项目实施出现募 集资金结余的金 额及原因 项目尚未完工 尚未使用的募集 资金用途及去向 无 募集资金使用及 披露中存在的问 题或其他情况 无 （2）、超计划部分 募集资金总额 68,675.76 本年度投入募集资金总额 0.00 变更用途的募集资金总额 0.00 变更用途的募集资金总额比例 0.00% 已累计投入募集资金总额 0.00 承诺投资项目 是 否 已 变 更 项 目 （ 含 部 分 变 更） 募集 资金 承诺 投资 总额 调整 后投 资总 额 截至 期末 承诺 投入 金额 (1) 本年 度投 入金 额 截 至 期 末 累 计 投 入 金 额 (2) 截至 期末 累计 投入 金额 与承 诺投 入金 额的 差额 (3)＝ (2)-(1 ) 截 至 期 末 投 入 进 度 （ %） (4) ＝ (2)/( 1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本 年 度 实 现 的 效 益 是 否 达 到 预 计 效 益 项目 可行 性是 否发 生重 大变 化 痰热清新剂型的 研发及生产 否 17,5 00.0 0 17,5 00.0 0 0 0 0 0 0 2011 年12 月 31 日 0 否 否 中药材生产基地 建设 否 15,0 00.0 0 15,0 00.0 0 0 0 0 0 0 2011 年12 月 31 日 0 否 否 新型抗癌药品力 达霉素研发及生 产 否 23,5 00.0 0 23,5 00.0 0 0 0 0 0 0 2011 年12 月 31 日 0 否 否 销售网络扩建 否 5,00 0.00 5,00 0.00 0 0 0 0 0 2011 年12 月 31 日 0 否 否 上海凯宝药业股份有限公司 2009 年度报告 第 23 页 补充流动资金 否 7,67 5.76 7,67 5.76 0 0 0 0 0 2011 年12 月 31 日 0 否 否 合计 - 68,6 75.7 6 68,6 75.7 6 0.00 0.00 0.00 0.00 - - 0. 00 - - 未达到计划进度 或预计收益的情 况和原因（分具体 项目） 无 项目可行性发生 重大变化的情况 说明 无 募集资金投资项 目实施地点变更 情况 无 募集资金投资项 目实施方式调整 情况 无 募集资金投资项 目先期投入及置 换情况 无 用闲置募集资金 暂时补充流动资 金情况 无 项目实施出现募 集资金结余的金 额及原因 无 尚未使用的募集 资金用途及去向 无 募集资金使用及 披露中存在的问 题或其他情况 无 （3）、公司无变更募集资金投资项目的情况。 4、会计师事务所对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见 经立信会计师事务所审查后认为，上海凯宝公司董事会截至 2009 年 12 月 31 日止的《关于年度 募集资金存放与使用情况的专项报告》已经按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司 募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定编制，在所有 重大方面公允反映了上海凯宝 2009 年度募集资金的存放和使用情况。 三、董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案 上海凯宝药业股份有限公司 2009 年度报告 第 24 页 以公司总股本 10,960 万股为基数向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 3 元(含税), 合计派 发现金 3,288 万元。为进一步扩大公司规模, 增强公司竞争力和抗风险能力, 以公司总股本 10,960 万股为基数, 由资本公积向股东每 10 股转增 6 股, 合计转增 6,576 万股，本预案需经 2009 年度股 东大会审议批准后实施。 董事会提请股东大会授权董事会办理 2009 年度的利润分配及资本公积转增股本的具体事宜, 授权董事会依据资本公积转增股本的实施情况相应修改公司章程中与公司注册资本及公司股本结构 相关之条款, 办理变更公司注册资本的工商登记手续。 四、其它需要披露的事项 1、公司投资者关系管理 公司股份公司成立以来设立董事会秘书办公室，并制定了《董事会秘书工作细则》，公司董事 会秘书穆竟伟女士为投资者关系管理的主要负责人，公司董事会办公室负责投资者关系管理的日常 事务。公司重视投资者关系管理，积极接待投资者、新闻媒体的咨询和来访，加强同投资者和新闻 媒体的交流和沟通，按时准确完整披露应该披露的信息。 2、报告期，公司指定信息披露报纸为《证券时报》，未发生变更。 上海凯宝药业股份有限公司 2009 年度报告 第 25 页 第四节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 报告期，公司无重大诉讼仲裁事项。 二、破产相关事项 报告期内，公司未发生破产重组等相关事项。 三、收购及出售资产、企业合并事项 报告期内，公司未发生重大资产收购、出售及资产重组事项。 四、关联交易事项 （一）经常性关联交易： 报告期内，本公司的子公司四川凯宝动植物药科技发展有限公司注册资本 668 万元，为本公司百分 之百控制关系且已纳入本公司合并会计报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已作抵销。 （二）偶发性关联交易： 1、报告期内，本公司的非控股股东河南省新谊药业股份有限公司为本公司提供担保，担保金额 5000 万元，担保截至时间到 2012 年 3 月 19 日。 2、报告期内，本公司的非控股股东河南省新谊药业股份有限公司提供资金并委托中国建设银行向本 公司发放人民币贷款金额 1000 万元，三方签订人民币资金委托贷款合同。 五、公司关联方资金占用情况 1、截至 2009 年 12 月 31 日止，无大股东及其附属企业占用公司的非经营性资金情况。 2、截至 2009 年 12 月 31 日止，公司其他关联资金往来情况： （一）无与大股东及其附属企业之间的经营性资金往来余额； （二）无与子公司（含子公司的附属企业）之间往来的非经营性资金余额； （三）无与关联自然人及其附属企业之间往来的非经营性资金余额； （四）无与其他关联人及其附属企业之间往来的非经营性资金余额。 六、公司聘任会计事务所的情况 公司续聘立信会计师事务所有限责任公司为公司审计服务机构，2009 年度财务审计报告费用 35 万元，该所已连续两年为公司提供审计服务。 上海凯宝药业股份有限公司 2009 年度报告 第 26 页 七、公司内部审计机构的设置、人员安排和内部审计制度的执行情况 公司根据制定的《内部审计制度》设立独立的内部审计机构，配备了专职的内部审计人员，严 格按制度执行，定期进行了内部审计工作。 八、重大合同情况 （一）采购合同 1、股份公司与延边白头山制药有限公司于 2006 年 12 月 20 日签订了《熊胆粉购销合同》。依 据该合同的约定，凯宝药业在 2007 年熊胆粉使用量为 2 吨，2008 年熊胆粉使用量为 2 吨，2009 年 熊胆粉使用量为 3 吨。凯宝药业应按此使用数量向延边白头山制药有限公司全额购进熊胆粉，熊胆 粉的结算单价（含税价）为 3,500 元/千克。该合同有效期至 2009 年 12 月 21 日止。 2、股份公司与四川省绿野生物制药有限公司都江堰分公司于 2008 年 6 月 5 日签订了《熊胆粉 购销合同书》。依据该合同的约定，凯宝药业自 2008 年 7 月起至 2009 年 6 月向与四川省绿野生物 制药有限公司都江堰分公司采购熊胆粉 7,000 千克，熊胆粉的结算价格（含税价）为 3,700 元/千克。 3、股份公司与黑龙江省黑宝药业股份有限公司于 2009 年 1 月 8 日签订了《熊胆粉购销合同》。 依据该合同的约定，股份公司在 2009 年 1 月至 12 月向黑龙江省黑宝药业股份有限公司采购熊胆粉 3,000 千克，熊胆粉的结算价格（含税价）为 3,700 元/千克。 （二）销售合同 1、2009 年 3 月 3 日，股份公司与北京医药股份有限公司签订了《上海凯宝药业药品销售合同》 （合同编号为 0013301）。依据该合同的约定，北京医药股份有限公司向股份公司采购规格为 10ml 的痰热清注射液 1,080,000 支，货款总价为 29,980,800 元。 2、2009 年 3 月 3 日，股份公司与四川省医药有限公司签订了《上海凯宝药业药品销售合同》 （合同编号为 0013218）。依据该合同的约定，四川省医药有限公司向股份公司采购规格为 10ml 的 痰热清注射液 216,000 支，规格为 0.2g×10 粒的多索茶碱胶囊 16,000 盒，货款总价为 6,047,760 元。 3、2009 年 1 月 1 日，股份公司与国药控股股份有限公司签订了《国药控股股份有限公司药品 购进合同》（合同编号为 141089）。依据该合同的约定，国药控股股份有限公司向股份公司采购规 格为 10ml 的痰热清注射液 252,000 支，货款总价为 7,411,319.95 元。 4、2009 年 3 月 4 日，股份公司与国药控股南宁有限公司签订了《国药控股股份有限公司药品 购进合同》（合同编号为 0013755）。依据该合同的约定，国药控股股份有限公司向股份公司采购 规格为 10ml 的痰热清注射液 639,800 支，货款总价为 7,398,000 元。 九、承诺事项及履行情况 上海凯宝药业股份有限公司 2009 年度报告 第 27 页 1、为避免同业竞争损害本公司及其他股东的利益，公司第一大股东及实际控制人穆来安先生、 关联方新谊药业股份有限公司、关联方联谊制药有限责任公司分别做出避免同业竞争的承诺。报告 期内，公司第一大股东及实际控制人、新谊药业股份有限公司、联谊制药有限责任公司信守承诺， 没有发生与公司同业竞争的行为。 2、上海凯宝股票上市前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺上海凯宝第一大股东及 实际控制人穆来安和第二大股东河南省新谊药业股份有限公司承诺：自公司股票上市之日起 36 个月 内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接 或间接持有的股份。穆来安同时承诺：在任职期间每年转让的股份不超过其直接或者间接持有的公 司股份总数的 25%，离职后 6 个月内，不转让其直接或者间接持有的公司股份。 上海凯宝股东新乡县中兴贸易有限公司、河南新乡华星药厂、新乡县金鑫商贸有限公司及张善 杰等 36 名自然人股东承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行 前本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，在符合相 关法律法规和公司章程规定的条件下，上述股份可以上市流通和转让。 上海凯宝实际控制人的关联股东穆竟伟承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内不转让或者委托 他人管理其直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司股份；在任 职期间每年转让的股份不超过其直接或者间接持有的公司股份总数的 25%，离职后 6 个月内，不转 让其直接或者间接持有的公司股份。 上海凯宝实际控制人的关联股东穆竞男、张吉生承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内不转让 或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司股 份；在穆来安任职期间每年转让的股份不超过其直接或者间接持有的公司股份总数的 25%，在穆来 安离职后 6 个月内，不转让其直接或者间接持有的公司股份。 担任本公司董事、监事和高级管理人员的刘宜善、王国明、石凤国、张棚、杜发新、畅清岭、 王忠山、张连新、刘绍勇、朱迎军和任立旺承诺：自本公司股票上市之日起 12 个月内不转让或者委 托他人管理其直接或者间接持有的本公司股份，也不由本公司回购其直接或者间接持有的本公司股 份；在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或者间接持有的本公司股份总数的 25%，离职后 6 个月内，不转让其直接或者间接持有的本公司股份。 报告期内，该上述股东均遵守了所做出的承诺。 十、受监管部门处罚、通报批评、公开谴责等情况 报告期内，公司及公司董事、监事、高级管理人员、公司股东未受到中国证监会的稽查、行政 处罚、通报批评，也没有被其他行政管理部门处罚及证券交易所谴责的情况，公司董事、监事、高 级管理人员、公司股东没有被采取司法强制措施的情况。 十一、报告期内公司信息披露情况的索引 上海凯宝药业股份有限公司 2009 年度报告 第 28 页 序 号 公告内容 披露时间 披露媒体 1 控股股东及实际控制人对招股意向书的确认函 2009-12-16 巨潮网 2 关于公司首次公开发行人民币普通股并在创业板上市之律 师工作报告 2009-12-16 巨潮网 3 关于公司首次公开发行人民币普通股并在创业板上市之法 律意见书 2009-12-16 巨潮网 4 关于公司首次公开发行人民币普通股并在创业板上市之补 充法律意见书 2009-12-16 巨潮网 5 关于公司设立以来股本演变情况的说明 2009-12-16 巨潮网 6 关于公司非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项 审核说明 2009-12-16 巨潮网 7 公司章程 2009-12-16 巨潮网 8 2006年1月1日至2009年6月30日止审计报告及财务报表 2009-12-16 巨潮网 9 东吴证券有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板 上市发行保荐工作报告 2009-12-16 巨潮网 10 东吴证券有限责任公司关于公司首次公开发行股票并在创 业板上市发行保荐书 2009-12-16 巨潮网 11 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 2009-12-16 巨潮网 12 中国证券监督管理委员会关于核准公司首次公开发行股票 并在创业板上市的批复 2009-12-16 巨潮网 13 内部控制审核报告 2009-12-16 巨潮网 14 首次公开发行股票并在创业板上市初步询价及推介公告 2009-12-16 巨潮网 15 2009年第二次临时股东大会决议 2009-12-16 巨潮网 16 一届董事会第六次会议决议 2009-12-16 巨潮网 17 首次公开发行股票并在创业板上市提示性公告 2009-12-16 巨潮网 18 首次公开发行股票并在创业板上市网上路演公告 2009-12-22 巨潮网 19 首次公开发行股票并在创业板上市投资风险特别公告 2009-12-23 巨潮网 20 首次公开发行股票并在创业板上市发行公告 2009-12-23 巨潮网 21 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 2009-12-23 巨潮网 22 首次公开发行股票并在创业板上市网上定价发行申购情况 及中签率公告 2009-12-28 巨潮网 23 首次公开发行股票并在创业板上市网下配售结果公告 2009-12-28 巨潮网 24 首次公开发行股票并在创业板上市网上定价发行摇号中签 结果公告 2009-12-29 巨潮网 上海凯宝药业股份有限公司 2009 年度报告 第 29 页 第五节 股本变动及股东情况 一、 股本变动情况 截止 2009 年 12 月 31 日 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行 新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件 股份 82,200, 000 100.00% 82,200, 000 75.00 % 1、国家持股 2、国有法人持 股 3、其他内资持 股 41,832, 000 50.89% 41,832, 000 38.17 % 其中：境内非 国有法人持股 20,217, 500 24.60% 20,217, 500 18.45 % 境内自然 人持股 21,614, 500 26.30% 21,614, 500 19.72 % 4、外资持股 其中：境外法 人持股 境外自然 人持股 5、高管股份 40,368, 000 49.11% 40,368, 000 36.83 % 二、无限售条件 股份 27,400 ,000 27,400, 000 27,400, 000 25.00 % 1、人民币普通 股 27,400 ,000 27,400, 000 27,400, 000 25.00 % 2、境内上市的 外资股 3、境外上市的 外资股 4、其他 三、股份总数 82,200, 000 100.00% 27,400 ,000 27,400, 000 109,600 ,000 100.00 % 2、限售股份变动情况表 单位：股 上海凯宝药业股份有限公司 2009 年度报告 第 30 页 股东名称 年初限售股 数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末限售 股数 限售原因 解除限售日期 穆来安 33,000,000 0 0 33,000,000 首发承诺 2014 年 1 月 8 日 河南省新谊 药业股份有 限公司 11,220,000 0 0 11,220,000 首发承诺 2014 年 1 月 8 日 新乡县中兴 贸易有限公 司 3,997,500 0 0 3,997,500 首发承诺 2011 年 1 月 8 日 河南新乡华 星药厂 3,000,000 0 0 3,000,000 首发承诺 2011 年 1 月 8 日 新乡县金鑫 商贸有限公 司 2,000,000 0 0 2,000,000 首发承诺 2011 年 1 月 8 日 张善杰 1,980,000 0 0 1,980,000 首发承诺 2011 年 1 月 8 日 苗增全 1,830,000 0 0 1,830,000 首发承诺 2011 年 1 月 8 日 穆竟男 1,800,000 0 0 1,800,000 首发承诺 2014 年 1 月 8 日 岳随有 1,740,000 0 0 1,740,000 首发承诺 2011 年 1 月 8 日 冯德宏 1,550,000 0 0 1,550,000 首发承诺 2011 年 1 月 8 日 刘宜善 1,250,000 0 0 1,250,000 首发承诺 2011 年 1 月 8 日 穆竟伟 1,250,000 0 0 1,250,000 首发承诺 2014 年 1 月 8 日 杜发新 1,180,000 0 0 1,180,000 首发承诺 2011 年 1 月 8 日 闫保明 1,120,000 0 0 1,120,000 首发承诺 2011 年 1 月 8 日 穆来栋 1,071,500 0 0 1,071,500 首发承诺 2011 年 1 月 8 日 张 棚 940,000 0 0 940,000 首发承诺 2011 年 1 月 8 日 李修海 930,000 0 0 930,000 首发承诺 2011 年 1 月 8 日 来新民 930,000 0 0 930,000 首发承诺 2011 年 1 月 8 日 石凤国 888,000 0 0 888,000 首发承诺 2011 年 1 月 8 日 李武金 820,000 0 0 820,000 首发承诺 2011 年 1 月 8 日 邵长青 740,000 0 0 740,000 首发承诺 2011 年 1 月 8 日 生秀泽 710,000 0 0 710,000 首发承诺 2011 年 1 月 8 日 吕海兰 650,000 0 0 650,000 首发承诺 2011 年 1 月 8 日 赵明瑞 600,000 0 0 600,000 首发承诺 2011 年 1 月 8 日 畅清岭 600,000 0 0 600,000 首发承诺 2011 年 1 月 8 日 上海凯宝药业股份有限公司 2009 年度报告 第 31 页 王忠山 600,000 0 0 600,000 首发承诺 2011 年 1 月 8 日 张吉生 600,000 0 0 600,000 首发承诺 2014 年 1 月 8 日 侯干云 600,000 0 0 600,000 首发承诺 2011 年 1 月 8 日 李世芬 580,000 0 0 580,000 首发承诺 2011 年 1 月 8 日 侯起志 510,000 0 0 510,000 首发承诺 2011 年 1 月 8 日 杜好武 450,000 0 0 450,000 首发承诺 2011 年 1 月 8 日 王国明 350,000 0 0 350,000 首发承诺 2011 年 1 月 8 日 马志山 300,000 0 0 300,000 首发承诺 2011 年 1 月 8 日 秦春瑞 300,000 0 0 300,000 首发承诺 2011 年 1 月 8 日 张呈峰 300,000 0 0 300,000 首发承诺 2011 年 1 月 8 日 赵云峰 300,000 0 0 300,000 首发承诺 2011 年 1 月 8 日 王崇帮 300,000 0 0 300,000 首发承诺 2011 年 1 月 8 日 宋敬启 300,000 0 0 300,000 首发承诺 2011 年 1 月 8 日 赵加志 273,000 0 0 273,000 首发承诺 2011 年 1 月 8 日 从 云 180,000 0 0 180,000 首发承诺 2011 年 1 月 8 日 任立旺 180,000 0 0 180,000 首发承诺 2011 年 1 月 8 日 王孟国 150,000 0 0 150,000 首发承诺 2011 年 1 月 8 日 朱迎军 80,000 0 0 80,000 首发承诺 2011 年 1 月 8 日 刘绍勇 50,000 0 0 50,000 首发承诺 2011 年 1 月 8 日 首次公开发 行网下配售 股份 0 0 5,480,000 5,480,000 网下新股 配售规定 2010 年 4 月 8 日 合计 82,200,000 0 5,480,000 87,680,000 － － 二、证券发行上市说明: 经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1387 号文核准，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）不超过 2,740 万股。公司本次共发行 2,740 万股，其中网下向询价对象配售 548 万股，网上资 金申购定价发行 2,192 万股，发行价格为 38.00 元/股。 经深圳证券交易所《关于上海凯宝药业股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》 （深证上[2010] 9 号文）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，证券 简称“上海凯宝”，股票代码“300039”；其中：本次公开发行中网上定价发行的 2,192 万股股票 将于 2010 年 1 月 8 日起上市交易，向网下询价对象配售的 548 万股股票锁定期为三个月，将于 2010 年 4 月 8 日起上市交易。 上海凯宝药业股份有限公司 2009 年度报告 第 32 页 发行募集资金总额为 104,120 万元，发行募集资金净额为 97,375.76 万元。立信会计师事务所有 限公司已于 2009 年 12 月 29 日对首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报 字（2009）第 11958 号。 三、控股股东及实际控制人具体情况介绍 1、实际控制人简介 本公司第一大股东、实际控制人为自然人穆来安先生，持有公司 3,300 万股股份，本次发行后， 穆来安直接持有发行人 30.11%的股份，通过新谊药业间接控制发行人 10.24%的股份。 2、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 上海凯宝药业股份有限公司 2009 年度报告 第 33 页 第六节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员的情况 1、董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起始 日期 任期终止 日期 年初持 股数 年末持 股数 变 动 原 因 报告期 内从公 司领取 的报酬 总额（万 元）（税 前） 是否 在股 东单 位或 其他 关联 单位 领取 薪酬 刘宜善 董事长 男 52 2008 年 08 月 26 日 2011 年 08 月 25 日 1,250,0 00 1,250,00 0 无 36.00 否 王国明 董事、总 经理 男 47 2008 年 08 月 26 日 2011 年 08 月 25 日 350,000 350,000 无 23.00 否 穆来安 董事 男 55 2008 年 08 月 26 日 2011 年 08 月 25 日 33,000, 000 33,000,0 00 无 0.00 否 石凤国 董事 男 44 2008 年 08 月 26 日 2011 年 08 月 25 日 888,000 888,000 无 20.00 否 张棚 董事 男 46 2008 年 08 月 26 日 2011 年 08 月 25 日 940,000 940,000 无 20.00 否 杜发新 董事 男 48 2008 年 08 月 26 日 2011 年 08 月 25 日 1,180,0 00 1,180,00 0 无 20.00 否 晁恩祥 独立董 事 男 75 2008 年 08 月 26 日 2011 年 08 月 25 日 0 0 无 6.00 否 申庆伟 独立董 事 男 42 2008 年 08 月 26 日 2011 年 08 月 25 日 0 0 无 6.00 否 齐国勋 独立董 事 男 47 2008 年 08 月 26 日 2011 年 08 月 25 日 0 0 无 6.00 否 畅清岭 监事会 主席 男 56 2008 年 08 月 26 日 2011 年 08 月 25 日 600,000 600,000 无 20.00 否 王忠山 监事 男 57 2008 年 08 月 26 日 2011 年 08 月 25 日 600,000 600,000 无 20.00 否 张连新 监事 男 48 2008 年 08 月 26 日 2011 年 08 月 25 日 0 0 无 13.00 否 朱迎军 副总经 理 男 40 2008 年 08 月 26 日 2011 年 08 月 25 日 80,000 80,000 无 14.00 否 刘绍勇 副总经 理 男 46 2008 年 08 月 26 日 2011 年 08 月 25 日 50,000 50,000 无 16.00 否 任立旺 财务总 男 40 2008 年 08 2011 年 08 180,000 180,000 无 14.00 否 上海凯宝药业股份有限公司 2009 年度报告 第 34 页 监 月 26 日 月 25 日 穆竟伟 董事会 秘书 女 31 2008 年 08 月 26 日 2011 年 08 月 25 日 1,250,0 00 1,250,00 0 无 14.00 否 合计 - - - - - 40,368, 000 40,368,0 00 - 248.00 - 2、董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 （1）董事会成员简历 刘宜善，男，1958 年 1 月出生，大专学历，经济师、注册高级咨询师，科技咨询专家。历任新 乡人民药厂财务科科长、副厂长，河南省新谊医药（集团）公司副经理，新谊药业党委书记， 凯宝有限董事、董事长。现任凯宝药业董事长，兼任四川凯宝董事。 王国明，男，1963 年 10 月出生，大学本科学历，工程师。历任新乡人民制药厂原料药车间主任、 办公室主任，新谊药业车间主任、副总经理，凯宝有限公司董事、副总经理。现任凯宝药业董 事、总经理，兼任新谊药业监事和四川凯宝监事。 穆来安，男，1955 年 4 月出生，大学本科学历，高级工程师、高级经济师，1995 年开始享受国 务院政府特殊津贴。历任新乡市第二制药厂副厂长、联谊制药厂长，河南省新谊医药（集团） 公司总经理，凯宝有限董事长。现任凯宝药业董事，同时兼任新谊药业董事、联谊制药董事、 凯宝化工董事和四川凯宝董事。 石凤国，男，1966 年 4 月出生，大学本科学历。历任新乡人民制药厂销售科科长，新谊药业华 南销售大区副经理，凯宝有限董事、华东销售大区经理。现任凯宝药业董事、华东销售大区经 理。 张棚，男，1964 年 10 月出生，大学本科学历，会计师。历任新乡县化肥厂主管会计，新乡县经 济贸易委员会会计、新谊药业财务科科长。现任凯宝药业董事、华中销售大区经理。 杜发新，男，1962 年 10 月出生，高中学历。历任联谊制药销售科科长、河南省新谊医药（集团） 公司销售处副处长、销售总部副总监，新谊药业华东销售大区经理，凯宝有限监事、华南销售 大区经理。现任凯宝药业董事、华南销售大区经理，兼任新谊药业董事、中兴贸易董事长。 晁恩祥，公司独立董事，男，1935 年 7 月出生，主任医师、教授，是享受国务院政府特殊津贴 的专家。历任中日友好医院首届中医处处长、中医肺脾科主任兼中医大内科主任。现任中日友 好医院中医内科首席专家、主任医师，北京中医药大学、天津中医药大学教授、博士生导师， 中华中医药学会急诊分会主任委员，世界中医药学会联合会呼吸病分会会长，全国中医药呼吸 病学术牵头人，国家食品药品监督管理局审评专家，国家中医药管理局重大疾病项目审评专家， 第三第四批全国 500 名老中医传承指导教师。中国中医科学院学术委员会外聘委员、北京市中 上海凯宝药业股份有限公司 2009 年度报告 第 35 页 医养生首席指导专家，《中医杂志》、《药物警戒》、《中药新药临床药理杂志》、《世界中医药》、《北 京中医》等杂志编委及《中国中医急症》杂志主编。 申庆伟，公司独立董事，男，1968 年 7 月出生，大专学历，中国注册会计师，河南省注册高级 咨询师。历任河南省新乡市漂染厂财务科主管会计，河南省新乡天一车辆有限公司财务科长， 新乡京华会计师事务所审计部主任，新乡恒业会计师事务所有限责任公司验资部主任、副主任 会计师。现任上海万川会计师事务所有限公司主任会计师。 齐国勋，公司独立董事，男，1963 年 6 月出生，大专学历。历任河南省人民政府办公厅副处级 秘书，中国人民武装警察水电指挥部企业管理局企业处处长。现任河南嘉华系统集成有限公司 董事长、总经理。 以上董事会成员任期自 2008 年 8 月至 2011 年 8 月止。 （2）监事会成员简历 畅清岭，男，1954 年 9 月出生，高中学历，经济师。历任新乡新星制药厂厂长、河南省新谊医 药（集团）公司党委副书记，凯宝有限销售部副总监。现任凯宝药业监事会主席。 王忠山，男，1953 年 11 月出生，中专学历，高级工程师。历任河南省新谊医药（集团）公司公 关部部长，新谊药业华中销售大区副经理，凯宝有限销售部下属学术部部长。现任凯宝药业监 事。 张连新，男，1962 年 6 月出生，高中学历，工程师。历任新乡人民药厂车间主任，凯宝有限工 程部部长、生产部部长、职工监事。现任凯宝药业职工监事、设备设施工程部部长，兼任中兴 贸易董事。 以上监事会成员任期自 2008 年 8 月至 2011 年 8 月止。 （3）高级管理人员简历 王国明，详见本节董事会成员简历。 刘绍勇，男，1964 年 8 月出生，大学本科学历，生物医药高级工程师、注册执业药师、经济师、 技术执业经纪人。历任新乡人民药厂车间技术主任、中心实验室主任、质检科科长、技术科科 长、新药市场开发科科长，凯宝有限质量保证部部长、技术部部长、总工程师、副总经理。现 任凯宝药业副总经理。 朱迎军，男，1970 年 12 月出生，大学本科学历，高级工商管理师、高级策划师。历任联谊制药 办公室主任，新谊药业办公室主任，凯宝有限供销业务部部长、总经理助理。现任凯宝药业副 总经理。 上海凯宝药业股份有限公司 2009 年度报告 第 36 页 任立旺，男，1970 年 11 月出生，大学本科学历，会计师。历任凯宝有限财务部副部长、部长。 现任凯宝药业财务总监。 穆竟伟，女，1979 年 6 月出生，大学本科学历。曾任新谊药业企业管理办公室主任、凯宝有限 销售部下属公共事业部部长。现任凯宝药业董事会秘书。 以上高级管理人员任期自 2008 年 8 月至 2011 年 8 月止。 二、报告期内，董事、监事、高管变动情况 报告期内，公司董事、监事、高管没有发生变动。 三、公司员工情况 截至 2009 年 12 月 31 日，本公司员工 721 人，员工专业结构、受教育程度及年龄分布如下： 1、员工专业结构 岗位类别 员工人数（人） 所占比例 生产人员 162 22.47% 管理人员 75 10.40% 销售人员 450 62.41% 技术人员 34 4.72% 合 计 721 100.00% 2、员工受教育程度分布情况 学 历 员工人数（人） 所占比例 硕士以上 6 0.83% 大学（含大专） 264 36.62% 高 中 352 48.82% 高中以下 99 13.73% 合 计 721 100.00% 3、员工年龄分布情况 年龄区间 员工人数（人） 所占比例 51 岁以上 87 12.07% 41～50 岁 112 15.53% 31～40 岁 282 39.11% 30 岁以下 240 33.29% 合 计 721 100.00% 上海凯宝药业股份有限公司 2009 年度报告 第 37 页 上海凯宝药业股份有限公司 2009 年度报告 第 38 页 第七节 公司的治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和中国 证监会有关法律法规等的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部控制制度，持续 深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至报告期末，公司治理的 实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求。 （一）关于股东与股东大会：公司股东按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位， 并承担相应义务。公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求，规范地召集、 召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。 （二）关于公司与控股股东：公司控股股东根据法律法规的规定依法行使其权利并承担义务， 没有超越股东大会直接或间接干预公司经营活动。报告期内公司没有为控股股东及其关联企业提供 担保，亦不存在控股股东非经营性占用公司资金的行为。 （三）关于董事和董事会：公司董事会设董事 9 名，其中独立董事 3 名，董事会的人数及人员 构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事 工作细则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大 会，勤勉尽责地履行职责和义务。公司董事通过自学熟悉并掌握相关法律法规，从根本上保证董事 立足于维护公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。全体董事均能做到以认真 负责、勤勉诚信的态度忠实履行职责。 （四）关于监事和监事会：公司监事会设监事 3 名，人数和人员构成符合法律、法规和《公司 章程》的规定与要求；监事会会议的召集、召开程序，完全按照《监事会议事规则》的要求履行， 并按照拟定的会议议程进行。公司监事能够认真履行自己的职责，本着对公司和全体股东负责的精 神，依法、独立对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法性、合规性进 行监督。 （五）关于绩效评价与激励约束机制：公司董事会下设的薪酬委员会负责对公司的董事、监事、 高管进行绩效考核，公司现有的考核及激励约束机制符合公司的发展现状。 （六）关于信息披露与透明度：公司严格按照有关法律法规以及《信息披露管理制度》的要求， 真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息；并指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调 公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定 《证券时报》和巨潮网（）为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股 东能够以平等的机会获得信息。 上海凯宝药业股份有限公司 2009 年度报告 第 39 页 （七）关于相关利益者：公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会 等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。向投资者提供公司已披露的资料；并指 定《证券时报》和巨潮网（）为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有 股东能够以平等的机会获得信息。 二、独立董事履行职责情况 为进一步完善公司法人治理结构，保护中小股东利益，公司聘请了独立董事，建立了独立董事 制度。目前公司共有3名独立董事，分别是来自于中医药研究、企业管理、财务管理方面的教授、专 家，独立董事人数占公司全体董事人数的三分之一。 （一）报告期内，独立董事根据《公司章程》及《独立董事工作制度》的要求，恪尽职守，切 实维护公司的整体利益及中小股东的合法权益，认真履行了作为董事的忠实诚信、勤勉尽职的义务， 按时出席了报告期内公司召开的各次股东会及董事会会议，对各项议案和其他事项进行了认真调查 及讨论并进行了审慎表决，切实发挥了独立董事作用。 （二）独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司三位独立董事，能够严格按照《公司章程》、《独立董事工作制度》等的规定， 本着对公司、股东负责的态度，勤勉尽责，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案， 客观地发表自己的看法及观点，对公司发生的凡需要独立董事发表意见的重大事项均进行了认真审 核，并提出了书面的独立董事意见函。报告期内，公司三位独立董事，对公司董事会审议的议案以 及公司其它事项均未提出异议。 三、报告期内召开的股东大会、董事会运行情况 （一）报告期内公司董事出席董事会的情况 姓名 职务 本年应参加 董事会次数 亲自出 席次数 委托出 席次数 缺席 次数 备注 刘宜善 董事长 3 3 0 0 王国明 董事 3 3 0 0 穆来安 董事 3 3 0 0 杜发新 董事 3 3 0 0 石凤国 董事 3 3 0 0 张 棚 董事 3 3 0 0 晁恩祥 独立董事 3 3 0 0 齐国勋 独立董事 3 3 0 0 上海凯宝药业股份有限公司 2009 年度报告 第 40 页 申庆伟 独立董事 3 3 0 0 (9)报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内公司第一届董事会共召开 3 次会议. 1．2009 年 1 月 2 日，公司召开第一届董事会第四次会议。 会议审议并通过了以下决议或议案：(1)向河南省联谊制药有限公司借款 800 万元;(2)《风险金 暂行办法》。 2．2009 年 3 月 5 日，公司召开第一届董事会第五次会议。 通过了以下决议或议案：(1)《董事会 2008 年度工作报告》;(2)批准报出立信会计师事务所有限 公司出具的信会师报字（2009）第 21591 号《审计报告》;(3)《2008 年度财务决算和 2009 年度财务 预算报告》; (4)《2008 年度利润分配预案》; (5)《关于续聘会计师事务所的议案》;(6)关于首次公开 发行人民币普通股股票并上市的议案;(6)通过关于授权董事会办理公司首次公开发行股票相关事宜 的议案;(8)审议通过关于募集资金用途及可行性的议案;(9)关于本次发行前滚存利润由新老股东共享 的议案;(10)《公司章程(上市修订草案)》;(11)《股东大会议事规则(上市修订草案)》;(12)《董事会议 事规则(上市修订草案)》;(13)关于设立董事会专门委员会的议案;(14)关于制定董事会专门委员会工作 细则的议案;(15)《董事会秘书工作细则》;(16)《总经理工作细则(上市修订草案)》;(17)《募集资金管 理办法》;(18)《对外担保制度（草案）》;(19)《信息披露制度（草案）》;(20)关于 2008 年度董事、 监事、高级管理人员薪酬实施方案的议案;(21)报出立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字 （2009）第 21592 号《审计报告》;(22)关于召开 2008 年度股东大会的议案 3．2009 年 7 月 7 日，公司召开第一届董事会第六次会议。 通过了以下决议:(1)关于终止执行首次公开发行人民币普通股股票并于深圳证券交易所中小企 业版上市的相关议案;(2)关于首次公开发行人民币普通股股票并于深圳证券交易所创业板上市的议 案;(3)关于授权董事会办理公司首次公开发行股票相关事宜的议案;(4)关于募集资金用途及可行性的 议案;(5)关于本次发行前滚存利润由新老股东共享的议案;(6)关于将信会师报字(2009)第 23958 号《审 计报告》作为发行申报文件的议案;(7)关于《公司章程(上市修订案)》的议案;(8)《募集资金管理办法 (上市修订案)》;(9)《对外担保制度（上市修订案）》;(10)《关联交易决策制度(上市修订案)》;(11) 《信息披露制度（上市修订案）》;(12)《独立董事制度(上市修订案)》;(13)《董事会秘书工作细则》;(14) 关于召开 2009 年第二次临时股东大会的议案。 (10)董事会审计委员会的履职情况 第一届董事会审计委员会成立后，按照审计委员会工作细则成立了内部审计工作小组，审查了 《公司内部审计工作规定》和审核工作安排。审计委员会认为年审前公司提供的财务报告按照企业 会计准则编制，未发现存在重大错误和遗漏，同时，认为年审后公司年度报告及其审计报告公允的 上海凯宝药业股份有限公司 2009 年度报告 第 41 页 反映了公司资产、负债、权益和经营状况。审计委员会认为立信会计师事务所有限公司的 2009 年度 审计工作完全按照审计工作安排时间表进行，会计师事务所完全履行其审计责任。审计委员会建议 公司继续聘任立信会计师事务所有限公司为公司 2010 年度财务会计审计机构。 (11)董事会薪酬委员会的履职情况 第一届董事会薪酬委员会成立后，委员们审阅了公司绩效考核和工资奖励及福利发放情况，委 员会认为公司的薪酬制度和考核奖励办法，能够体现公司员工利益的基础上基本符合多劳多得和岗 位绩效的原则。同时，委员会审查了年度报告中公司董事、监事和高级管理人员的薪酬，认为与实 际发放情况一致，基本按照公司考核办法实施。薪酬委员会建议公司管理层进一步设计评估岗位职 责，改革完善薪酬制度，以便更好的调动公司全体员工的积极性，提高工作绩效，体现薪酬奖励与 绩效挂钩原则。 （12）提名委员会的履职情况 报告期内，公司提名委员会勤勉尽责地履行职责，持续研究与关注高级管理人员选拔制度，认 真审核与评价公司高级管理人员候选人。 （13）战略委员会的履职情况 报告期内，公司战略委员会勤勉尽责地履行职责，对公司中长期战略规划、重大投资、企业发 行与上市方案等事项进行研究，并提出了自己意见和见解。 （三）股东大会运行情况 报告期内，共召开了 3 次股东大会，历次股东大会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及 会议记录均按照《公司法》、《公司章程》的要求规范运作。召开情况如下： 序号 会议名称 召开时间 1 2009 年第一次临时股东大会 2009 年 2 月 1 日 2 2008 年度股东大会决议 2009 年 3 月 25 日 3 2009 年第二次临时股东大会 2009 年 7 月 22 日 1、2009 年第一次临时股东大会于 2009 年 2 月 1 日在公司会议室召开，出席本次会议的股东 及股东代理人 44 人代表所持股份 8,220 万股，占公司股份总数的 100%。会议通过：向河南省联谊 制药有限公司借款 800 万元的议案。 2、2008 年度股东大会于 2009 年 3 月 25 日在公司会议室召开，出席本次会议的股东及股东 代理人 44 人代表所持股份 8,220 万股，占公司股份总数的 100%。 会议通过了：(1)《董事会 2008 年度报告》;(2)《监事会 2008 年度报告》;(3)《2008 年度财务决 算和 2009 年度财务预算报告》;(4)《2008 年度利润分配预案》; (5)《关于续聘会计师事务所的议案》;(6) 上海凯宝药业股份有限公司 2009 年度报告 第 42 页 关于首次公开发行人民币普通股股票并上市的议案;(7)通过关于授权董事会办理公司首次公开发行 股票相关事宜的议案;(8)关于募集资金用途及可行性的议案;(9)关于本次发行前滚存利润由新老股东 共享的议案;(10)《公司章程(上市修订草案)》;(11)《股东大会议事规则(上市修订草案)》;(12)《董事 会议事规则(上市修订草案)》;(13)《监事会议事规则(上市修订草案)》;(14)关于设立董事会专门委员 会的议案;(15)关于制定董事会专门委员会工作细则的议案;(16)《募集资金管理办法》;(17)《对外担 保制度（草案）》;(18)关于 2008 年度董事、监事、高级管理人员薪酬实施方案的议案。 3、2009 年第二次临时股东大会于 2009 年 7 月 22 日在公司会议室召开，出席本次会议的股东 及股东代理人 44 人代表所持股份 8,220 万股，占公司股份总数的 100%。 会议通过了：:(1)关于终止执行首次公开发行人民币普通股股票并于深圳证券交易所中小企业版 上市的相关议案;(2)关于首次公开发行人民币普通股股票并于深圳证券交易所创业板上市的议案;(3) 关于授权董事会办理公司首次公开发行股票相关事宜的议案;(4)关于募集资金用途及可行性的议 案;(5)关于本次发行前滚存利润由新老股东共享的议案;(6)关于将信会师报字(2009)第 23958 号《审计 报告》作为发行申报文件的议案;(7)《公司章程(上市修订案)》;(8)《募集资金管理办法(上市修订案)》;(9) 《对外担保制度（上市修订案）》;(10)《关联交易决策制度(上市修订案)》;(11)《独立董事制度(上 市修订案)》。 四、公司的独立性 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规 范运作，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立，公司具有独立完整的业务 及自主经营能力。 1、业务：公司业务独立于控股股东及其下属企业，作为高新技术企业，公司拥有独立完整的供 应、生产和销售系统，独立开展业务，不依赖于股东或其它任何关联方。 2、人员：本公司董事（含独立董事）、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》 的有关规定产生，不存在控股股东超越公司董事会和股东大会做出人事任免决定的情形。公司的人 事及工资管理与股东控制的其他企业严格分离，不存在高级管理人员和财务人员、技术人员、销售 人员在股东控制的企业兼职和领取报酬的情况。 3、资产：公司拥有独立于控股股东的生产经营场所，拥有独立完整的资产结构，拥有独立的生 产系统、辅助生产系统和配套设施、土地使用权、房屋所有权等资产，拥有独立的采购和销售系统。 4、机构：公司设立了健全的组织机构体系，独立运作，不存在与控股股东或其职能部门之间的 从属关系。 5、财务：公司有独立的财务会计部门，配备专职财务管理人员，建立了独立的会计核算体系和 财务管理制度，独立进行财务决策。公司独立开设银行账户，独立纳税。 上海凯宝药业股份有限公司 2009 年度报告 第 43 页 公司股东严格遵循《公司法》和《公司章程》的规定，履行出资人的权利和义务。公司与股东 在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全做到“五分开”，具有独立完整的业务和自主经营能 力。 五、公司内部控制制度的建立健全情况 为规范经营管理，控制风险，保证经营业务活动的正常开展，公司根据《公司法》、《证券法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和规章制度，已建立了较为健全的内部 控制制度。结合公司的实际情况、自身特点和管理需要，公司内部已制定或修订了《公司章程》、 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《监事会议事规则》、《募 集资金管理办法》、《董事会专门委员会工作细则》等贯穿于公司生产经营各层面、各环节的一系 列内部控制体系。 公司将进一步严格按照法律、行政法规及中国证监会、深圳交易所的要求，结合公司的发展， 规范运作，提高公司的规范和科学治理水平，维护全体股东的合法权益。 六、公司对高级管理人员的考评及激励情况 公司建立了完善的高级管理人员绩效考评体系和薪酬制度，高级管理人员的薪酬与公司效益直接挂 钩。为激励公司高级管理人员勤勉尽责、恪守职责、努力完成和超额完成公司制定的各项任务，对 公司高管的业绩完成情况进行考核，强化了对高级管理人员的考评激励作用，使高级管理人员与股 东利益取向一致，最终实现股东价值最大化。 上海凯宝药业股份有限公司 2009 年度报告 第 44 页 第八节 监事会报告 一、报告期内监事会工作情况 报告期内，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，认真履 行了监事会的各项职权和义务，行使了对公司经营管理及董事、高级管理人员的监督职能，维护了 股东的合法权益。报告期内公司第一届监事会共召开二次会议，具体情况如下： 1.公司第一届监事会第二次会议于 2009 年 3 月 5 日在公司二楼会议室召开，本次会议审议并通 过了如下议案： （1）《监事会 2008 年度工作报告》； （2）《监事会议事规则（上市修订草案）》 2.公司第一届监事会临时会议于 2009 年 10 月 5 日在公司二楼会议室召开，本次会议审议并通 过了如下议案：关于第三季度财务报告。 二、监事会对以下事项发表的独立意见 1.公司依法运作情况 报告期内，监事会列席了董事会会议和股东大会，依法对公司经营运作情况进行了监督。监事 会认为，公司严格按照《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规依法运作，公司决策程序合法， 建立了完善的内部控制制度，公司董事、高级管理人员执行公司职务时没有违反法律、法规、公司 章程或损害公司利益的行为。 2.检查公司财务情况 监事会对 2009 年度公司的财务状况、财务管理等进行了认真的监督、检查，认为公司财务制 度健全、内控制度完善，财务运作规范、财务状况良好。 公司财务报告真实反映公司的财务状况和经营成果。立信会计师事务所对公司 2009 年财务报 表出具了标准无保留意见的审计报告。 3.募集资金使用情况 监事会对募集资金的使用和管理进行了监督和检查，认为公司募集资金实际投入项目和承诺投 入项目一致，无变更募集资金用途的情形。在募集资金管理上，能严格按照公司《募集资金管理制 度》的规定执行。 4.公司收购、出售资产情况 公司报告期没有发生重大收购和出售资产情况。 上海凯宝药业股份有限公司 2009 年度报告 第 45 页 5.关联交易情况 监事会对报告期的关联交易进行了核查，关联交易决策程序符合有关法律法规、《公司章 程》的规定，关联交易交易价格公允，不存在损害公司其他股东利益的情形。 对董事会关于公司 2009 年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况 进行了审核，认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。公司内部控制的 自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 上海凯宝药业股份有限公司 2009 年度报告 第 46 页 第九节 财务报告 立信计师事务所有限责任公司对公司 2009 年财务状况进行了审计，出具了标准无保留意见的 审计报告（信会师报字（2010）第 10392 号）。 审计报告、会计报表、报表附注如下： 审 计 报 告 信会师报字（2010）第 10392 号 上海凯宝药业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海凯宝药业股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括 2009 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2009 年度的利润表和合并利润表、2009 年度的现金流量 表和合并现金流量表、2009 年度的所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及财务报表附注。 一、 管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实 施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； （2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、 注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审 计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施 审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取 决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险 评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控 制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性， 以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、 审计意见 上海凯宝药业股份有限公司 2009 年度报告 第 47 页 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵 公司 2009 年 12 月 31 日的财务状况以及 2009 年度的经营成果和现金流量。 立信会计师事务所有限公司 中国注册会计师： 中国注册会计师： 中国·上海 二 O 一 O 年三月十八日 上海凯宝药业股份有限公司 2009 年度报告 第 48 页 上海凯宝药业股份有限公司 资产负债表 2009 年 12 月 31 日 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 资 产 附注十三 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 1,012,790,646.80 25,781,363.39 交易性金融资产 应收票据 35,655,027.93 5,842,014.28 应收账款 （一） 81,822,930.92 94,461,590.55 预付款项 26,704,091.00 17,644,623.90 应收利息 应收股利 其他应收款 （二） 3,353,692.84 9,531,578.60 存货 31,301,477.81 32,023,735.79 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 1,191,627,867.30 185,284,906.51 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 （三） 6,680,000.00 6,680,000.00 投资性房地产 固定资产 33,222,899.91 29,481,908.08 在建工程 87,031,499.33 4,441,975.97 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 27,803,617.11 3,321,933.61 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 952,166.50 1,062,014.77 其他非流动资产 非流动资产合计 155,690,182.85 44,987,832.43 资产总计 1,347,318,050.15 230,272,738.94 上海凯宝药业股份有限公司 上海凯宝药业股份有限公司 2009 年度报告 第 49 页 资产负债表（续） 2009 年 12 月 31 日 负债和所有者权益（或股东权益） 附注十三 期末余额 年初余额 流动负债： 短期借款 118,500,000.00 19,300,000.00 交易性金融负债 应付票据 应付账款 8,201,618.47 6,461,961.67 预收款项 813,304.77 24,453.00 应付职工薪酬 应交税费 9,708,221.28 6,671,908.85 应付利息 应付股利 1,500,000.00 其他应付款 48,995,279.52 68,204,624.29 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 186,218,424.04 102,162,947.81 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 13,000,000.00 非流动负债合计 13,000,000.00 负债合计 199,218,424.04 102,162,947.81 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 109,600,000.00 82,200,000.00 资本公积 958,285,220.92 10,427,666.30 减：库存股 专项储备 盈余公积 13,289,713.15 6,350,485.11 一般风险准备 未分配利润 66,924,692.04 29,131,639.72 所有者权益（或股东权益）合计 1,148,099,626.11 128,109,791.13 负债和所有者权益（或股东权益）总 计 1,347,318,050.15 230,272,738.94 上海凯宝药业股份有限公司 上海凯宝药业股份有限公司 2009 年度报告 第 50 页 合并资产负债表 2009年12月31日 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 资 产 附注五 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 （一） 1,014,055,004.87 29,906,793.08 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 （二） 36,155,027.93 5,842,014.28 应收账款 （三） 81,822,930.92 94,461,590.55 预付款项 （五） 26,741,591.02 16,102,123.90 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 （四） 3,674,795.60 10,966,721.95 买入返售金融资产 存货 （六） 32,244,064.78 32,377,285.27 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 1,194,693,415.12 189,656,529.03 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 （七） 33,627,534.31 30,004,036.88 在建工程 （八） 87,031,499.33 4,441,975.97 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 （九） 1,281,955.95 1,388,660.16 油气资产 无形资产 （十） 27,803,617.11 3,321,933.61 开发支出 商誉 上海凯宝药业股份有限公司 2009 年度报告 第 51 页 长期待摊费用 递延所得税资产 （十一） 952,166.50 1,062,014.77 其他非流动资产 非流动资产合计 150,696,773.20 40,218,621.39 资产总计 1,345,390,188.32 229,875,150.42 上海凯宝药业股份有限公司 合并资产负债表（续） 2009 年 12 月 31 日 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 负债和所有者权益（或股东权益） 附注五 期末余额 年初余额 流动负债： 短期借款 （十三） 118,500,000.00 19,300,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 （十四） 8,229,981.97 6,764,184.17 预收款项 （十五） 813,304.77 24,453.00 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 （十六） 32,577.92 应交税费 （十七） 9,660,939.16 6,663,727.40 应付利息 应付股利 （十八） 1,500,000.00 其他应付款 （十九） 48,995,279.52 68,665,774.29 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 186,199,505.42 102,950,716.78 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 上海凯宝药业股份有限公司 2009 年度报告 第 52 页 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 （二十） 13,000,000.00 非流动负债合计 13,000,000.00 负债合计 199,199,505.42 102,950,716.78 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） （二十一） 109,600,000.00 82,200,000.00 资本公积 （二十二） 958,285,220.92 10,427,666.30 减：库存股 专项储备 盈余公积 （二十三） 13,289,713.15 6,350,485.11 一般风险准备 未分配利润 （二十四） 65,015,748.83 27,946,282.23 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 1,146,190,682.90 126,924,433.64 少数股东权益 所有者权益（或股东权益）合计 1,146,190,682.90 126,924,433.64 负债和所有者权益（或股东权益）总 计 1,345,390,188.32 229,875,150.42 上海凯宝药业股份有限公司 利润表 2009 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项 目 附注十三 本期金额 上期金额 一、营业收入 （四） 456,011,075.83 387,385,788.10 减：营业成本 （四） 75,365,438.07 69,558,824.86 营业税金及附加 3,147,371.92 2,748,402.86 销售费用 262,945,959.97 224,786,557.59 管理费用 45,785,902.12 26,482,269.98 财务费用 3,062,520.12 1,831,490.63 资产减值损失 -732,321.74 1,287,957.77 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填 列） 投资收益（损失以“-”号填列） （五） 5,646.03 11,013.70 上海凯宝药业股份有限公司 2009 年度报告 第 53 页 其中：对联营企业和合营企业的投资收 益 二、营业利润（亏损以“-”填列） 66,441,851.40 60,701,298.11 加：营业外收入 14,582,000.00 9,984,413.12 减：营业外支出 65,000.00 1,361,658.71 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 80,958,851.40 69,324,052.52 减：所得税费用 11,566,571.04 10,788,152.03 四、净利润（净亏损以“-”号填列） 69,392,280.36 58,535,900.49 五、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 六、其他综合收益 七、综合收益总额 69,392,280.36 58,535,900.49 上海凯宝药业股份有限公司 合并利润表 2009 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项 目 附注五 本期金额 上期金额 一、营业总收入 458,887,998.95 387,385,788.10 其中：营业收入 （二十五） 458,887,998.95 387,385,788.10 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 393,175,379.30 327,576,944.62 其中：营业成本 （二十五） 78,287,759.90 69,603,509.43 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 （二十六） 3,158,376.72 2,750,714.29 上海凯宝药业股份有限公司 2009 年度报告 第 54 页 销售费用 262,945,959.97 224,799,857.59 管理费用 46,513,900.94 27,209,818.46 财务费用 （二十九） 3,060,046.53 1,832,282.18 资产减值损失 （二十八） -790,664.76 1,380,762.67 加：公允价值变动收益（损失以“-” 号填列） 投资收益（损失以“-”号填列） （二十七） 5,646.03 11,013.70 其中：对联营企业和合营企业的 投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 65,718,265.68 59,819,857.18 加：营业外收入 （三十） 14,582,000.00 9,984,413.12 减：营业外支出 （三十一） 65,000.00 1,361,658.71 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 80,235,265.68 68,442,611.59 减：所得税费用 （三十二） 11,566,571.04 10,787,972.03 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 68,668,694.64 57,654,639.56 其中：被合并方在合并前实现的净利 润 归属于母公司所有者的净利润 68,668,694.64 57,654,639.56 少数股东损益 六、每股收益： （一）基本每股收益 （三十三） 0.84 0.70 （二）稀释每股收益 0.84 0.70 七、其他综合收益 八、综合收益总额 68,668,694.64 57,654,639.56 归属于母公司所有者的综合收益总额 归属于少数股东的综合收益总额 上海凯宝药业股份有限公司 现金流量表 2009 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项 目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 517,798,023.55 429,356,585.42 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 20,920,978.69 13,477,270.92 上海凯宝药业股份有限公司 2009 年度报告 第 55 页 经营活动现金流入小计 538,719,002.24 442,833,856.34 购买商品、接受劳务支付的现金 78,000,925.31 93,222,048.60 支付给职工以及为职工支付的现金 52,863,020.94 43,485,923.03 支付的各项税费 75,618,806.50 71,729,495.67 支付其他与经营活动有关的现金 276,637,120.99 215,537,221.49 经营活动现金流出小计 483,119,873.74 423,974,688.79 经营活动产生的现金流量净额 55,599,128.50 18,859,167.55 二、投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 6,405,646.03 1,511,013.70 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资 产收回 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金 净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 6,405,646.03 1,511,013.70 购建固定资产、无形资产和其他长期资 产支付 的现金 125,704,653.49 9,573,919.73 投资支付的现金 6,400,000.00 7,372,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金 净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 132,104,653.49 16,945,919.73 投资活动产生的现金流量净额 -125,699,007.46 -15,434,906.03 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 975,257,554.62 15,000,000.00 取得借款收到的现金 134,800,000.00 30,500,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 13,000,000.00 筹资活动现金流入小计 1,123,057,554.62 45,500,000.00 偿还债务支付的现金 35,600,000.00 11,200,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 30,348,392.25 21,246,881.71 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 65,948,392.25 32,446,881.71 筹资活动产生的现金流量净额 1,057,109,162.37 13,053,118.29 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 987,009,283.41 16,477,379.81 加：年初现金及现金等价物余额 25,781,363.39 9,303,983.58 上海凯宝药业股份有限公司 2009 年度报告 第 56 页 六、期末现金及现金等价物余额 1,012,790,646.80 25,781,363.39 上海凯宝药业股份有限公司 合并现金流量表 2009 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项 目 附注五 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 520,664,023.55 429,356,585.42 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 （三十四） 21,989,761.19 13,920,960.19 经营活动现金流入小计 542,653,784.74 443,277,545.61 购买商品、接受劳务支付的现金 83,512,199.32 91,647,688.10 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 53,225,495.23 40,259,837.27 支付的各项税费 75,735,023.89 71,756,175.14 支付其他与经营活动有关的现金 （三十四） 277,443,009.42 220,918,662.36 经营活动现金流出小计 489,915,727.86 424,582,362.87 经营活动产生的现金流量净额 52,738,056.88 18,695,182.74 二、投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 6,405,646.03 1,511,013.70 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资 产收回 的现金净额 上海凯宝药业股份有限公司 2009 年度报告 第 57 页 处置子公司及其他营业单位收到的现金 净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 6,405,646.03 1,511,013.70 购建固定资产、无形资产和其他长期资 产支付 的现金 125,704,653.49 11,284,692.73 投资支付的现金 6,400,000.00 3,380,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金 净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 132,104,653.49 14,664,692.73 投资活动产生的现金流量净额 -125,699,007.46 -13,153,679.03 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 975,257,554.62 15,000,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的 现金 取得借款收到的现金 134,800,000.00 30,500,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 （三十四） 13,000,000.00 筹资活动现金流入小计 1,123,057,554.62 45,500,000.00 偿还债务支付的现金 35,600,000.00 11,200,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 30,348,392.25 21,246,881.71 其中：子公司支付给少数股东的股利、 利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 65,948,392.25 32,446,881.71 筹资活动产生的现金流量净额 1,057,109,162.37 13,053,118.29 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 984,148,211.79 18,594,622.00 加：年初现金及现金等价物余额 29,906,793.08 11,312,171.08 六、期末现金及现金等价物余额 1,014,055,004.87 29,906,793.08 上海凯宝药业股份有限公司 2009 年度报告 第 58 页 上海凯宝药业股份有限公司 所有者权益变动表 2009 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 本期金额 项 目 实收资本(或股本) 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 82,200,000.00 10,427,666.30 6,350,485.11 29,131,639.72 128,109,791.13 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 82,200,000.00 10,427,666.30 6,350,485.11 29,131,639.72 128,109,791.13 三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） 27,400,000.00 947,857,554.62 6,939,228.04 37,793,052.32 1,019,989,834.98 （一）净利润 69,392,280.36 69,392,280.36 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 69,392,280.36 69,392,280.36 （三）所有者投入和减少资本 27,400,000.00 947,857,554.62 975,257,554.62 1．所有者投入资本 27,400,000.00 946,357,554.62 973,757,554.62 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 1,500,000.00 1,500,000.00 （四）利润分配 6,939,228.04 -31,599,228.04 -24,660,000.00 1．提取盈余公积 6,939,228.04 -6,939,228.04 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -24,660,000.00 -24,660,000.00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 四、本期期末余额 109,600,000.00 958,285,220.92 13,289,713.15 66,924,692.04 1,148,099,626.11 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 上海凯宝药业股份有限公司 2009 年度报告 第 59 页 上海凯宝药业股份有限公司 所有者权益变动表（续） 2009 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 上年同期金额 项 目 实收资本(或股本) 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 12,000,000.00 7,983,272.90 55,117,313.68 75,100,586.58 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 12,000,000.00 7,983,272.90 55,117,313.68 75,100,586.58 三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） 70,200,000.00 10,427,666.30 -1,632,787.79 -25,985,673.96 53,009,204.55 （一）净利润 58,821,204.55 58,821,204.55 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 58,821,204.55 58,821,204.55 （三）所有者投入和减少资本 454,545.00 14,545,455.00 -60,758,029.65 -45,758,029.65 1．所有者投入资本 454,545.00 14,545,455.00 -60,758,029.65 -45,758,029.65 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 50,330,363.35 10,427,666.30 3,236,848.86 -24,048,848.86 39,946,029.65 1．提取盈余公积 3,236,848.86 -3,236,848.86 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 50,330,363.35 10,427,666.30 -20,812,000.00 39,946,029.65 4．其他 （五）所有者权益内部结转 19,415,091.65 -14,545,455.00 -4,869,636.65 0.00 1．资本公积转增资本（或股本） 14,545,455.00 -14,545,455.00 2．盈余公积转增资本（或股本） 4,869,636.65 -4,869,636.65 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 四、本期期末余额 82,200,000.00 10,427,666.30 6,350,485.11 29,131,639.72 128,109,791.13 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 上海凯宝药业股份有限公司 2009 年度报告 第 60 页 上海凯宝药业股份有限公司 合并所有者权益变动表 2009 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 本期金额 归属于母公司所有者权益 项 目 实收资本(或股本) 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 少数股东权益 所有者权益合计 一、上年年末余额 82,200,000.00 10,427,666.30 6,350,485.11 27,946,282.23 126,924,433.64 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 82,200,000.00 10,427,666.30 6,350,485.11 27,946,282.23 126,924,433.64 三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） 27,400,000.00 947,857,554.62 6,939,228.04 37,069,466.60 1,019,266,249.26 （一）净利润 68,668,694.64 68,668,694.64 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 68,668,694.64 68,668,694.64 （三）所有者投入和减少资本 27,400,000.00 947,857,554.62 975,257,554.62 1．所有者投入资本 27,400,000.00 946,357,554.62 973,757,554.62 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 1,500,000.00 1,500,000.00 （四）利润分配 6,939,228.04 -31,599,228.04 -24,660,000.00 1．提取盈余公积 6,939,228.04 -6,939,228.04 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -24,660,000.00 -24,660,000.00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 四、本期期末余额 109,600,000.00 958,285,220.92 13,289,713.15 65,015,748.83 1,146,190,682.90 上海凯宝药业股份有限公司 上海凯宝药业股份有限公司 2009 年度报告 第 61 页 合并所有者权益变动表（续） 2009 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 上年同期金额 归属于母公司所有者权益 项 目 实收资本(或股本) 资本公积 减：库存 股 专项储 备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 少数股东权益 所有者权益合计 一、上年年末余额 12,000,000.00 7,983,272.90 55,098,521.18 1,880,000.00 76,961,794.08 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 12,000,000.00 7,983,272.90 55,098,521.18 1,880,000.00 76,961,794.08 三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） 70,200,000.00 10,427,666.30 -1,632,787.79 -27,152,238.95 -1,880,000.00 49,962,639.56 （一）净利润 57,654,639.56 57,654,639.56 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 57,654,639.56 57,654,639.56 （三）所有者投入和减少资本 454,545.00 14,545,455.00 -60,758,029.65 -1,880,000.00 -47,638,029.65 1．所有者投入资本 454,545.00 14,545,455.00 -60,758,029.65 -1,880,000.00 -47,638,029.65 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 50,330,363.35 10,427,666.30 3,236,848.86 -24,048,848.86 39,946,029.65 1．提取盈余公积 3,236,848.86 -3,236,848.86 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 50,330,363.35 10,427,666.30 -20,812,000.00 39,946,029.65 4．其他 （五）所有者权益内部结转 19,415,091.65 -14,545,455.00 -4,869,636.65 1．资本公积转增资本（或股本） 14,545,455.00 -14,545,455.00 2．盈余公积转增资本（或股本） 4,869,636.65 -4,869,636.65 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 四、本期期末余额 82,200,000.00 10,427,666.30 6,350,485.11 27,946,282.23 126,924,433.64 上海凯宝药业股份有限公司 2009 年度报告 第 62 页 上海凯宝药业股份有限公司 二 OO 九年度财务报表附注 一、 公司基本情况 上海凯宝药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），原名上海凯宝药业有限公司系 由上海凯托（集团）有限公司和河南省新谊药业股份有限公司共同出资组建，于 2000 年 4 月 12 日取得上海市工商行政管理局核发的 3102261012749 号《企业法人营业执照》，原注 册资本为人民币 750 万元，实收资本为人民币 750 万元。其中：上海凯托（集团）有限公 司出资 75 万元，占注册资本的 10%；河南省新谊药业股份有限公司出资 675 万元，占注册 资本的 90%。 2003 年 6 月 10 日股东会决议：上海凯宝药业有限公司增资至 1,200 万元，其中：河南省新 谊药业股份有限公司出资由原来的 675 万元，增至 1,153 万元；上海凯托（集团）有限公 司出资由原来的 75 万元减至 47 万元。 2003 年 7 月 4 日，上海凯托（集团）有限公司与河南省新谊药业股份有限公司签订了上海 凯宝药业有限公司股权转让协议，协议规定，上海凯托（集团）有限公司将出资额 75 万元 中的 28 万元转让给河南省新谊药业股份有限公司。 2004 年 3 月 16 日，签订转让协议，河南省新谊药业股份有限公司以每股 1 元的价格分别 转让给张善杰 500,000 股、穆来安 3,600,000 股、李武金 640,000 股、赵明瑞 680,000 股、 岳随有 480,000 股、李修海 1,460,000 股、苗增全 1,637,000 股、石凤国 326,000 股、刘宜善 780,000 股。转让后，河南省新谊药业股份有限公司出资 1,427,000 元，占股本总额的 11.9 ％。 2004 年 10 月 5 日，签订转让协议，河南省新谊药业股份有限公司以每股 1 元的价格转让 给岳随有 227,000 股。 2007 年 11 月 23 日，签订转让协议，上海凯托（集团）有限公司将持有的上海凯宝药业有 限公司出资额 47 万元转让给穆来安。 2008 年 6 月 21 日，签订转让协议，股东张善杰、苗增全、岳随有、刘宜善、李修海、赵 明瑞、石凤国和李武金将其在公司出资额中的人民币 520.9092 万元转让给河南省新谊药业 股份有限公司、新乡县金鑫商贸有限公司、新乡县中兴贸易有限公司及穆来安等 32 位自然 人，注册资本仍为 1,200 万元。 上海凯宝药业股份有限公司 2009 年度报告 第 63 页 2008 年 6 月 22 日贵公司申请增加注册资本人民币 45.4545 万元，变更后的注册资本为人民 币 1,245.4545 万元。新增注册资本由新增股东河南新乡华星药厂认缴，变更注册资本后， 股东及持股比例为：穆来安 40.146%、张善杰 2.409%、李修海 1.130%、赵明瑞 0.73%、石 凤国 1.08%、刘宜善 1.521%、岳随有 2.117%、苗增全 2.226%、李武金 0.998%、河南省新 谊药业股份有限公司 13.65%、穆来栋 1.304%、吕海兰 0.790%、李世芬 0.706%、宋敬启 0.365%、冯德宏 1.886%、邵长青 0.9%、王国明 0.426%、朱迎军 0.097%、新乡县金鑫商贸 有限公司 2.433%、新乡县中兴贸易有限公司 4.863%、穆竟伟 1.521%、侯起志 0.62%、穆 竟男 2.19%、张棚 1.144%、杜好武 0.547%、秦春瑞 0.365%、生秀泽 0.864%、张呈峰 0.365%、 赵云峰 0.365%、王孟国 0.182%、刘绍勇 0.061%、任立旺 0.219%、侯干云 0.73%、杜发新 1.436%、畅清岭 0.73%、从云 0.219%、王忠山 0.73%、张吉生 0.73%、赵加志 0.332%、马 志山 0.365%、来新民 1.13%、王崇帮 0.365%、闫保明 1.363%和河南新乡华星药厂 3.65%。 根据公司 2008 年 8 月 10 日股东会决议、协议和章程的规定，公司申请整体变更为股份有 限公司，以上海凯宝药业有限公司截止 2008 年 7 月 31 日的净资产折股。截止 2008 年 7 月 31 日，上海凯宝药业有限公司经审计的净资产为 95,741,302.55 元，评估值为 137,509,538.50 元。以经审计的上海凯宝药业有限公司的净资产 95,741,302.55 元，按 1.1647：1 的比例折 算成上海凯宝药业股份有限公司的股本，共折合 8,220 万股，每股面值 1.00 元，由此上海 凯宝药业有限公司整体变更为股份有限公司。公司已取得注册号为 310226000171574 的企 业法人营业执照。公司注册资本为 8,220 万元。 根据公司 2009 年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会以证监许可 [2009]1387 号《关于核准上海凯宝药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的 批复》核准，公司向社会公开发行人民币普通股 27,400,000 股，增加注册资本 27,400,000.00 元。公司于 2010 年 1 月 8 日在深证证券交易所挂牌交易，并于 2010 年 2 月 2 日在上海市 工商行政管理局取得相同注册号的《企业法人营业执照》。 截至 2009 年 12 月 31 日，本公司累计发行股本总数 109,600,000 股，公司注册资本为 109,600,000.00 元。公司注册地: 上海市工业综合开发区沪杭公路 1542 号。公司经营范围 为：药品生产（小容量注射剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、合剂、糖浆剂、口服液、中药 提取车间）农副产品收购，（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营），公司主要产品 为：痰热清注射液。 上海凯宝药业股份有限公司 2009 年度报告 第 64 页 二、 主要会计政策、会计估计和前期差错 (一) 财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》 和其他各项会计准则及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 (二) 遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务 状况、经营成果、现金流量等有关信息。 (三) 会计期间 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。 (四) 记账本位币 采用人民币为记账本位币。 (五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1、 同一控制下企业合并 本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。 在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额） 的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的 审计费用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。 企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收入，溢 价收入不足冲减的，冲减留存收益。 被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公司会计政 策进行调整，在此基础上按照企业会计准则规定确认。 2、 非同一控制下的企业合并 本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值 计量。公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。 本公司在购买日对合并成本进行分配。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额， 确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差 额，计入当期损益。 企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已 确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠计量的， 上海凯宝药业股份有限公司 2009 年度报告 第 65 页 单独确认并按公允价值计量；公允价值能够可靠计量的无形资产，单独确认为无形 资产并按公允价值计量；取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债，履行有 关义务很可能导致经济利益流出本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按 照公允价值计量；取得的被购买方或有负债，其公允价值能可靠计量的，单独确认 为负债并按照公允价值计量。 (六) 合并财务报表的编制方法 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如 子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司 的会计政策、会计期间进行必要的调整。 合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整 对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负 债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额 而形成的余额，若公司章程或协议未规定少数股东有义务承担的，该余额冲减本公司的所 有者权益；若公司章程或协议规定由少数股东承担的，该余额冲减少数股东权益。 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期初数； 将子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司合并当 期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表期初数； 将子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司自购买日至 报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 在报告期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并 利润表；该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 (七) 现金及现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同 时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风 险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 (八) 外币业务和外币报表折算 1、 外币业务 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。 上海凯宝药业股份有限公司 2009 年度报告 第 66 页 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于 与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资 本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采 用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币 非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当 期损益或资本公积。 2、 外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益 项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收 入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报 表折算差额，在资产负债表所有者权益项目下单独列示。 处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的 外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营 的，按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益。 (九) 金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1、 金融工具的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债 （和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债）；持 有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 2、 金融工具的确认依据和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的 债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期 损益。 上海凯宝药业股份有限公司 2009 年度报告 第 67 页 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价 值变动损益。 （2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和 作为初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在 取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括 在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货 方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始 确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （4）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的 债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允 价值变动计入资本公积（其他资本公积）。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时， 将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投 资损益。 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 3、 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给 转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报 酬的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的 上海凯宝药业股份有限公司 2009 年度报告 第 68 页 原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转 移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及 转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终 止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列 两项金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应 终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为 一项金融负债。 4、 金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分； 本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融 负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时 确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债 或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括 转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对 公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价 值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入 当期损益。 5、 金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报 价 。 6、 金融资产（不含应收款项）减值准备计提 上海凯宝药业股份有限公司 2009 年度报告 第 69 页 （1）可供出售金融资产的减值准备： 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关 因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入 所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 （2）持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 (十) 应收款项 1、 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法： （1）单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准： 单项金额重大的具体标准为： 应收款项余额前五名。 （2）单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法： 对于期末单项金额重大的应收账款、其他应收款单独进行减值测试，按预计未来现 金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。 单独测试未发生减值的，包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中再进行减 值测试。 2、 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的 确定依据、计提方法： （1）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准 备的确定依据为单项金额不重大且账龄三年以上的应收款项。 （2）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准 备的计提比例如下： 应收账款、其他应收款账龄 提取比例（%） 3 年－4 年 50.00 4 年－5 年 80.00 5 年以上 100.00 3、 账龄分析法 除已单独计提减值准备以及合并范围内的应收账款和其他应收款外，公司根据以前 年度与之相同或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款项（应 收账款和其他应收款）组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定以下坏账准备 计提的比例： 上海凯宝药业股份有限公司 2009 年度报告 第 70 页 账 龄 应收账款计提比例 (%) 其他应收款计提比例 (%) 1 年以内（含 1 年） 6.00 6.00 1－2 年 10.00 10.00 2－3 年 25.00 25.00 3－4 年 50.00 50.00 4－5 年 80.00 80.00 5 年以上 100.00 100.00 4、 计提坏账准备的说明 期末对于不适用按账龄段划分的类似信用风险特征组合的应收票据、预付账款和长 期应收款均进行单项减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现 金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。如经减值测试 未发现减值的，则不计提坏账准备。 (十一) 存货 1、 存货的分类 存货分类为：原材料、库存商品、在产品、发出商品等。 2、 发出存货的计价方法 存货发出时按加权平均法计价。 3、 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 （1）发出商品划分库龄段按照下述方法计提跌价准备： 产成品（发出商品）库龄 计提比例 12 个月内 0% 12-18 个月 80% 18 个月以上 100% （2）除发出商品的存货：按重要性原则对主要存货项目以其单个存货的成本高于其 可变现净值的差额计提存货跌价损失准备。如果以后存货价值又得以恢复，在已提 跌价准备的范围内转回。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的 上海凯宝药业股份有限公司 2009 年度报告 第 71 页 存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 4、 存货的盘存制度 采用永续盘存制。 5、 低值易耗品和包装物的摊销方法 （1）低值易耗品采用一次转销法； （2）包装物采用一次转销法。 (十二) 长期股权投资 1、 初始投资成本确定 （1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以 发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值 的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并 对价之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并发生 的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费 用等，于发生时计入当期损益。 非同一控制下的企业合并：合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而 付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，以及为企业合 并而发生的各项直接相关费用。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本 为每一单项交易成本之和。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定 的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量 的，也计入合并成本。 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始 投资成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未 发放的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量 的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确 定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上 述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入 长期股权投资的初始投资成本。 上海凯宝药业股份有限公司 2009 年度报告 第 72 页 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 2、 后续计量及损益确认 （1）后续计量 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进 行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值 不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。初始投 资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长 期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净 资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以 外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享 有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他 资本公积）。 （2）损益确认 成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金 股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。 权益法下，在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理： 首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减 的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资 损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协 议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损 失。 被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相 反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单 位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。 3、 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务 和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单 位实施共同控制；对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控 制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则视为投资企业能够对被投资单位 上海凯宝药业股份有限公司 2009 年度报告 第 73 页 施加重大影响。 4、 减值测试方法及减值准备计提方法 重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资， 其减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折 现确定的现值之间的差额进行确定。 除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可收回金 额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认 为减值损失。 因企业合并形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 (十三) 投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土 地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。 公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租 用建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的 摊销政策。 公司对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相应的 减值损失。 投资性房地产减值损失一经确认，不再转回。 (十四) 固定资产 1、 固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一 个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、 各类固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计 净残值率确定折旧率。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权 的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租 上海凯宝药业股份有限公司 2009 年度报告 第 74 页 赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 各类固定资产折旧年限和年折旧率如下： 类 别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 20 3 4.85 通用设备 5－10 3 9.70-19.40 专用设备 10 3 9.70 运输设备 5 3 19.40 其他设施 5 3 19.40 3、 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。 固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价 值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确 定。 当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回 金额，减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定 资产减值准备。 固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该固 定资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计净残 值）。 固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其可收 回金额。企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资产所属的 资产组为基础确定资产组的可收回金额。 4、 融资租入固定资产的认定依据、计价方法 公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入资 产： （1）租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司； （2）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值； （3）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分； （4）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差异。 公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为 租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为 上海凯宝药业股份有限公司 2009 年度报告 第 75 页 未确认的融资费 (十五) 在建工程 1、 在建工程的类别 在建工程以立项项目分类核算。 2、 在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定 资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理 竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成 本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的 折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提 的折旧额。 3、 在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。 在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据在建工程的公允价 值减去处置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间较高者确 定。 当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回 金额，减记的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建 工程减值准备。 在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项在建工程可能发生减值的，企业以单项在建工程为基础估计其可收 回金额。企业难以对单项在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工程所属的 资产组为基础确定资产组的可收回金额。 (十六) 借款费用 1、 借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予 以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用， 计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预 上海凯宝药业股份有限公司 2009 年度报告 第 76 页 定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以 支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开 始。 2、 借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂 停资本化的期间不包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费 用停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部 分资产借款费用停止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外 销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。 3、 暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超 过 3 个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条 件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。 在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开 始后借款费用继续资本化。 4、 借款费用资本化金额的计算方法 专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行 暂时性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的 资产达到预定可使用或者可销售状态前，予以资本化。 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的 资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权 平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢 价金额，调整每期利息金额。 上海凯宝药业股份有限公司 2009 年度报告 第 77 页 (十七) 生物资产 1、 本公司的生物资产为熊，根据持有目的及经济利益实现方式的不同，划分生产性生物 资产，主要包括产畜和幼畜 。 2、 生物资产按成本进行初始计量。 3、 自行繁殖的生产性生物资产的成本，为该资产在达到预定生产经营目的前发生的可直 接归属于该资产的必要支出，包括复核资本化条件的借款费用。幼畜自达到预定生 产经营目的后转为产畜。生物性资产在达到预定生产目的后发生的后续支出，计入 当期损益。 4、 生产性生物资产在达到预定生产经营目的后采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。 产畜的使用寿命、预计净残值率和年折旧率如下： 各类生物性资产预计使用寿命和年折旧率如下： 类 别 使用寿命 预计净残值率（%） 年折旧率（%） 产 畜 3-7 年 1 14-33 公司每年度终了对使用寿命、预计净残值和折旧方法进（行复核，如使用寿命、预 计净产值预期数与原先估计数有差异或经济利益实现方式有重大变化的，作为会计 估计变更调整使用寿命或预计净产值或改变折旧方法。 5、 每年度终了，对生产性生物资产和消耗性生物资产进行检查，有证据表明生产性生物 资产可收回金额或消耗性生物资产的可变现净值低于其账面价值的，按低于金额计 提生产性生物资产的减值准备和消耗性生物资产跌价准备，计入当期损益；生产性 生物资产减值准备一经计提，不得转回；消耗性生物资产跌价因素消失的，原已计 提的跌价准备转回，转回金额计入当期损益。 6、 生产性生物资产出售、盘亏、死亡或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的 差额计入当期损益。 7、 如果生产性生物资产改变用途，作为消耗性生物资产，其改变用途后的成本按改变用 途时的账面价值确定。 (十八) 无形资产 上海凯宝药业股份有限公司 2009 年度报告 第 78 页 1、 无形资产的计价方法 （1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预 定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质 上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其 入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额， 计入当期损益； 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量 的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其 入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的 非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产 的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入 账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入 账价值。 内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、 注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利 息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。 （2）后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无 法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不 予摊销。 2、 使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况： 项 目 预计使用寿命（年） 依 据 土地使用权 10-50 使用权取得日至使用权终止日 电脑软件 5 预计使用年限 每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 上海凯宝药业股份有限公司 2009 年度报告 第 79 页 3、 无形资产减值准备的计提 对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。 对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。 对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。可收回金额根据无形资产的公允价 值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确 定。 当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回 金额，减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形 资产减值准备。 无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调 整，以使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣 除预计净残值）。 无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计其可收 回金额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产 组为基础确定无形资产组的可收回金额。 4、 划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研 究活动的阶段。 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或 设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。 内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。 5、 开发阶段支出符合资本化的具体标准 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在 市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能 力使用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 上海凯宝药业股份有限公司 2009 年度报告 第 80 页 (十九) 预计负债 本公司涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时，如该等事项很可能需要未来以交付 资产或提供劳务、其金额能够可靠计量的，确认为预计负债。 1、 预计负债的确认标准 与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债： 该义务是本公司承担的现时义务； 履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； 该义务的金额能够可靠地计量。 2、 预计负债的计量方法 本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。 本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时 间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现 后确定最佳估计数。 最佳估计数分别以下情况处理： 所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的， 则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。 所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种 结果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可 能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相 关概率计算确定。 本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确 定能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 (二十) 收入 1、 销售商品收入确认时间的具体判断标准 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权 相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠 地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠 地计量时，确认商品销售收入实现。 上海凯宝药业股份有限公司 2009 年度报告 第 81 页 2、 确认让渡资产使用权收入的依据 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列 情况确定让渡资产使用权收入金额： （1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 （2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 3、 按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和 方法 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供 劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量。 按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或 协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以 前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按 照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金 额，结转当期劳务成本。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： （1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认 提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。 （2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期 损益，不确认提供劳务收入。 (二十一) 政府补助 1、 类型 政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相 关的政府补助和与收益相关的政府补助。 2、 会计处理方法 与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所 建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入； 与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认 为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的 相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。 上海凯宝药业股份有限公司 2009 年度报告 第 82 页 (二十二) 递延所得税资产和递延所得税负债 1、 确认递延所得税资产的依据 公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣 暂时性差异产生的递延所得税资产。 2、 确认递延所得税负债的依据 公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债。但不 包括商誉、非企业合并形成的交易且该交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳 税所得额所形成的暂时性差异。 (二十三) 经营租赁、融资租赁 1、 经营租赁会计处理 （1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进 行分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费 用。 资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金 总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。 （2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进 行分摊，确认为租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期 费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同 的基础分期计入当期收益。 公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入 总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。 2、 融资租赁会计处理 （1）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现 值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入 账价值，其差额作为未确认的融资费用。 公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。 上海凯宝药业股份有限公司 2009 年度报告 第 83 页 （2）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其 现值的差额确认为未实现融资收益，在将来受到租赁的各期间内确认为租赁收入， 公司发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量中， 并减少租赁期内确认的收益金额。 (二十四) 主要会计政策、会计估计的变更 1、 会计政策变更 本报告期主要会计政策未变更。 2、 会计估计变更 本报告期主要会计估计未变更。 (二十五) 前期会计差错更正 1、 追溯重述法 本报告期未发现采用追溯重述法的前期会计差错。 2、 未来适用法 本报告期未发现采用未来适用法的前期会计差错。 三、 税项 (一) 公司主要税种和税率 税 种 计税依据 税率（%） 增值税 销售商品取得的增值额 17 营业税 提供应税劳务、服务所收取的全部价款和 价外费用 5 企业所得税 应纳税所得额 15、25 城市维护建设税 应纳营业税、增值税 1 公司的所得税税率为 15%，子公司四川凯宝动植物药科技发展有限公司的所得税率为 25%。 (二) 税收优惠及批文 公司于 2008 年 11 月 25 日取得由上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务 局以及上海市地方税务局联合颁发的高新技术企业证书（证书编号：GR200831000534），有 上海凯宝药业股份有限公司 2009 年度报告 第 84 页 效期三年。公司可享受自 2008 年度至 2010 年度三年 15%的企业所得税税收优惠。 上海凯宝药业股份有限公司 2009 年度报告 第 85 页 四、 企业合并及合并财务报表 本节下列表式数据中的金额单位，除非特别注明外均为人民币万元。 (一) 子公司情况 1、 通过设立或投资等方式取得的子公司 （金额单位：万元） 子公司全称 子公司 类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 期末实际投 资额 实质上构成对 子公司净投资 的其他项目余 额 持股比 例(%) 表决权比 例(%) 是否合 并报表 少数股东权益 少数股东权 益中用于冲 减少数股东 损益的金额 从母公司所有者权益 冲减子公司少数股东 分担的本期亏损超过 少数股东在该子公司 期初所有者权益中所 享有份额后的余额 四川凯宝动植物药科技发展有 限公司（简称：四川凯宝） 有限责 任公司 都江堰 668.00 生物医药领域 技术开发，技术 咨询黑熊胆粉 生产、销售、农 产品收购等 668.00 100 100 是 2、 公司无通过同一控制下企业合并取得的子公司 3、 公司无通过非同一控制下企业合并取得的子公司 上海凯宝药业股份有限公司 2009 年度报告 第 86 页 (二) 合并范围发生变更的说明 1、 与上年相比本年无新增合并单位。 2、 与上年相比本年无减少合并单位。 五、 合并财务报表主要项目注释 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元） (一) 货币资金 期末余额 年初余额 项 目 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现 金 人民币 24,548.34 47,052.45 银行存款 人民币 1,014,030,456.53 29,859,740.63 其他货币资金 人民币 合 计 1,014,055,004.87 29,906,793.08 期末无受限制的货币资金。 (二) 应收票据 1、 应收票据的分类： 种 类 期末余额 年初余额 银行承兑汇票 36,155,027.93 5,842,014.28 2、 期末无质押的应收票据。 3、 无因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据，期末公司已经背书给他方但尚 未到期的票据情况 期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据金额最大的前五名： 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 济宁市旭源木业有限公司 2009 年 7 月 1 日 2010 年 1 月 1 日 1,500,000.00 临沂医药集团有限公司 2009 年 7 月 30 日 2010 年 1 月 29 日 1,200,000.00 安徽省立医院 2009 年 7 月 17 日 2010 年 1 月 17 日 100,0000.00 廊坊市健生堂医药有限公司 2009 年 7 月 1 日 2010 年 1 月 1 日 500,000.00 合肥市第一人民医院 2009 年 8 月 18 日 2010 年 2 月 18 日 500,000.00 期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据总金额为 21,264,208.84 元，到期日为 2010 年 1 月 1 日至 2010 年 5 月 25 日。 上海凯宝药业股份有限公司 2009 年度报告 第 87 页 (三) 应收账款 1、应收账款按种类披露 期末余额 年初余额 种 类 账面金额 占总额 比例(%) 坏账准备 坏账准备 比例(%) 账面金额 占总额 比例(%) 坏账准备 坏账准备 比例(%) 单项金额重大的 应收账款 16,875,076.52 19.35 1,013,114.87 6.00 18,033,500.21 17.93 1,082,010.01 6.00 单项金额不重大 但按信用风险特 征组合后该组合 的风险较大的应 收账款 其他不重大应收 账款 70,349,900.27 80.65 4,388,931.00 6.24 82,516,667.80 82.07 5,006,567.45 6.07 合 计 87,224,976.79 100.00 5,402,045.87 100,550,168.01 100.00 6,088,577.46 2、 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提： 应收款项内容 账面金额 坏账准备金额 计提比例(%) 理 由 应收账款前五名 16,875,076.52 1,013,114.87 6.00 合 计 16,875,076.52 1,013,114.87 3、 期末无单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款。 4、 其他不重大的应收账款： 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账 龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 67,548,918.85 96.01 4,052,324.85 6.00 81,127,483.42 98.32 4,867,649.01 6.00 1 至 2 年 2,424,261.40 3.45 242,426.14 10.00 1,389,184.38 1.68 138,918.44 10.00 2 至 3 年 376,720.02 0.54 94,180.01 25.00 合 计 70,349,900.27 100.00 4,388,931.00 82,516,667.80 100.00 5,006,567.45 5、 无本报告期前已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在本年又全 额收回或转回，或在本年收回或转回比例较大的应收账款情况。 上海凯宝药业股份有限公司 2009 年度报告 第 88 页 6、 本年无通过重组等其他方式收回的应收款项金额、重组前累计已计提的坏账准备。 7、 本报告期无实际核销的应收账款情况。 8、 期末应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 错误！未找到引用源。 9、 应收账款中欠款金额前五名 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总 额的比例(%) 北京医药股份有限公司 非关联方 5,544,654.76 一年以内 6.36 国药控股股份有限公司 非关联方 4,817,358.00 一年以内 5.52 四川省医药有限公司 非关联方 2,585,100.00 一年以内 2.96 国药控股沈阳有限公司 非关联方 2,303,632.00 一年以内 2.64 南京医药合肥天星有限公司 非关联方 1,624,331.76 一年以内及1-2年 1.86 10、 期末应收款中无关联方欠款。 11、 无终止确认的应收款项情况。 12、 无以应收款项为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额。 (四) 其他应收款 1、 其他应收款按种类披露： 期末余额 年初余额 种 类 账面金额 占总额比 例(%) 坏账准备 坏账准备 比例(%) 账面金额 占总额 比例(%) 坏账准备 坏账准备 比例(%) 单项金额重大的其他 应收款 3,867,460.00 83.72 899,547.60 23.26 8,380,000.00 69.86 790,800.00 9.44 单项金额不重大但按 信用风险特征组合后 该组合的风险较大的 其他应收款 其他不重大其他应收 款 752,161.11 16.28 45,277.91 6.02 3,615,999.96 30.14 238,478.01 6.60 合 计 4,619,621.11 100.00 944,825.51 11,995,999.96 100.00 1,029,278.01 上海凯宝药业股份有限公司 2009 年度报告 第 89 页 2、 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收款坏账准备计提： 其他应收款内容 账面余额 坏账准备金额 计提比例(%) 理 由 其他应收款前五名 3,867,460.00 899,547.60 23.26 3、 期末无单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款。 4、 其他不重大的其他应收款： 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账 龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 750,888.51 99.83 45,053.31 6.00 3,078,049.85 85.12 184,683.00 6.00 1 至 2 年 623.70 0.08 62.37 10.00 537,950.11 14.88 53,795.01 10.00 2 至 3 年 648.90 0.09 162.23 25.00 合 计 752,161.11 100 45,277.91 3,615,999.96 100 238,478.01 5、 无本报告期前已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在本年又全 额收回或转回，或在本年收回或转回比例较大的其他应收款以及本年通过重组等 其他方式收回的其他应收款金额情况。 6、 本报告期无实际核销的其他应收款。 7、 期末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 8、 其他应收款金额前五名情况 单位名称 与本公司 关系 金额 年限 占其他应收款 总额的比例(%) 性质或内容 四川省绿野生物制药有限公司 都江堰分公司 非关联方 3,000,000.00 2-3 年 64.94 购货保证金 四川省新鹿药业有限公司 非关联方 300,000.00 1-2 年 6.49 购货保证金 黑龙江黑宝药业股份有限公司 非关联方 250,000.00 2-3 年 5.41 购货保证金 延边白头山制药有限公司 非关联方 200,000.00 2-3 年 4.33 购货保证金 上海市奉贤区计量质量检测所 非关联方 117,460.00 1年以内 2.54 押 金 上海凯宝药业股份有限公司 2009 年度报告 第 90 页 9、 期末无应收关联方账款。 10、 无终止确认的其他应收款项情况。 11、 无以其他应收款项为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额。 (五) 预付款项 1、 预付款项按账龄列示 期末余额 年初余额 账 龄 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 1 年以内 26,708,681.02 99.88 16,102,123.90 100.00 1 至 2 年 32,910.00 0.12 合 计 26,741,591.02 100.00 16,102,123.90 100.00 2、 期末预付账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 3、 预付款项金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 时 间 未结算原因 杭州永拓科技有限公司 非关联方 4,500,000.00 一年以内 购买设备未到 浙江温兄机械阀业有限公司 非关联方 3,804,910.00 一年以内 购买设备未到 中国电子系统总公司 非关联方 2,000,000.00 一年以内 购买设备未到 中天建设集团有限公司 非关联方 1,600,000.00 一年以内 工程未决算 上海玉成医药成套设备有限公司 非关联方 1,196,320.00 一年以内 购买设备未到 合 计 13,101,230.00 (六) 存货 1、 存货分类 期末余额 年初余额 项 目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 8,561,481.96 8,561,481.96 7,454,448.22 7,454,448.22 在产品 18,453,782.32 18,453,782.32 17,372,513.46 17,372,513.46 库存商品 1,605,548.74 1,605,548.74 2,397,828.84 2,397,828.84 发出商品 3,657,418.93 34,167.17 3,623,251.76 5,206,342.59 53,847.84 5,152,494.75 合 计 32,278,231.95 34,167.17 32,244,064.78 32,431,133.11 53,847.84 32,377,285.27 上海凯宝药业股份有限公司 2009 年度报告 第 91 页 2、 存货跌价准备 本期减少额 存货种类 年初账面余额 本期计提额 转回 转销 期末账面余额 发出商品 53,847.84 -19,680.67 34,167.17 3、 存货跌价准备情况 发出商品期末余额 发出商品库龄 计提比例（%） 期末跌价准备 8,989.97 12-18 个月 80.00 7,191.98 26,975.20 18 个月以上 100.00 26,975.20 (七) 固定资产原价及累计折旧 1、 固定资产情况 项 目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计： 49,670,670.67 8,250,260.59 57,920,931.26 其中：房屋及建筑物 19,564,445.60 721,550.00 20,285,995.60 机器设备 18,517,041.01 18,517,041.01 运输工具 2,662,809.36 1,443,406.66 4,106,216.02 电子设备 4,772,052.67 5,807,581.71 10,579,634.38 其 他 4,154,322.03 277,722.22 4,432,044.25 二、累计折旧合计： 19,666,633.79 4,626,763.16 24,293,396.95 其中：房屋及建筑物 7,270,703.62 988,597.86 8,259,301.48 机器设备 7,050,658.21 1,796,153.52 8,846,811.73 运输工具 1,366,076.82 481,317.36 1,847,394.18 电子设备 2,100,855.43 704,414.39 2,805,269.82 其 他 1,878,339.71 656,280.03 2,534,619.74 三、固定资产账面净值合计 30,004,036.88 8,250,260.59 4,626,763.16 33,627,534.31 其中：房屋及建筑物 12,293,741.98 721,550.00 988,597.86 12,026,694.12 机器设备 11,466,382.80 1,796,153.52 9,670,229.28 运输工具 1,296,732.54 1,443,406.66 481,317.36 2,258,821.84 电子设备 2,671,197.24 5,807,581.71 704,414.39 7,774,364.56 其 他 2,275,982.32 277,722.22 656,280.03 1,897,424.51 上海凯宝药业股份有限公司 2009 年度报告 第 92 页 项 目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 四、减值准备合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输工具 电子设备 其 他 五、固定资产账面价值合计 30,004,036.88 8,250,260.59 4,626,763.16 33,627,534.31 其中：房屋及建筑物 12,293,741.98 721,550.00 988,597.86 12,026,694.12 机器设备 11,466,382.80 1,796,153.52 9,670,229.28 运输工具 1,296,732.54 1,443,406.66 481,317.36 2,258,821.84 电子设备 2,671,197.24 5,807,581.71 704,414.39 7,774,364.56 其 他 2,275,982.32 277,722.22 656,280.03 1,897,424.51 本年计提折旧额 4,626,763.16 元，本年无在建工程转入固定资产。 2、 期末无暂时闲置的固定资产。 3、 无通过融资租赁租入的固定资产。 4、 无通过经营租赁租出的固定资产。 5、 期末无持有待售的固定资产。 6、 期末无未办妥产权证书的固定资产。 (八) 在建工程 1、 期末余额 年初余额 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 现代化中药等医 药产品建设项目 87,031,499.33 87,031,499.33 4,441,975.97 4,441,975.97 合 计 87,031,499.33 87,031,499.33 4,441,975.97 4,441,975.97 上海凯宝药业股份有限公司 2009 年度报告 第 93 页 2、 重大在建工程项目变动情况 工程项目名 称 预算数 年初余额 本期增加 转入固 定资产 其他减少 工程投入占 预算比例(%) 工程进度 (%) 利息资本化 累计金额 其中：本期利 息资本化金额 本期利息资 本化率(%) 资金来源 期末余额 现代化中药 等医药产品 建设项目 300,000,000.00 4,441,975.97 82,589,523.36 29 47 目前为 自筹资金 87,031,499.33 合 计 4,441,975.97 82,589,523.36 87,031,499.33 在建工程本年变动的说明：本年增加为现代化中药等医药产品建设项目投入。 上海凯宝药业股份有限公司 2009 年度报告 第 94 页 3、 无在建工程减值准备。 4、 重大在建工程的工程进度情况 项 目 工程进度 备注 现代化中药等医药产品建设项 目 47% (九) 生产性生物资产 1、 以成本计量 项 目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 畜牧养殖业 产 畜 432,447.16 106,704.21 325,742.95 幼 畜 956,213.00 956,213.00 合 计 1,388,660.16 106,704.21 1,281,955.95 2、 公司无以公允价值计量的生物性资产 (十) 无形资产 项 目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 1、账面原值合计 6,939,360.75 25,306,910.00 32,246,270.75 (1).土地使用权 4,694,360.75 25,306,910.00 30,001,270.75 (2).电脑软件 45,000.00 45,000.00 (3).其 他 2,200,000.00 2,200,000.00 2、累计摊销合计 3,617,427.14 825,226.50 4,442,653.64 (1).土地使用权 1,547,427.14 675,226.50 2,222,653.64 (2).电脑软件 45,000.00 45,000.00 (3).其 他 2,025,000.00 150,000.00 2,175,000.00 3、无形资产账面净值合计 3,321,933.61 25,306,910.00 825,226.50 27,803,617.11 (1).土地使用权 3,146,933.61 25,306,910.00 675,226.50 27,778,617.11 (2).电脑软件 上海凯宝药业股份有限公司 2009 年度报告 第 95 页 项 目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 (3).其 他 175,000.00 150,000.00 25,000.00 4、减值准备合计 (1).土地使用权 (2).电脑软件 (3).其 他 5、无形资产账面价值合计 3,321,933.61 25,306,910.00 825,226.50 27,803,617.11 (1).土地使用权 3,146,933.61 25,306,910.00 675,226.50 27,778,617.11 (2).电脑软件 (3).其 他 175,000.00 150,000.00 25,000.00 本年摊销额 825,226.50 元。 (十一) 递延所得税资产和递延所得税负债 递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示 1、 已确认的递延所得税资产 项 目 期末数 期初数 递延所得税资产： 资产减值准备 952,166.50 1,062,014.77 小 计 952,166.50 1,062,014.77 未确认递延所得税资产明细 项 目 期末余额 年初余额 （1）可抵扣暂时性差异 34,311.88 91,604.90 （2）可抵扣亏损 1,909,993.21 1,185,357.49 合 计 1,944,305.09 1,276,962.39 2、 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期： 项 目 期末余额 年初余额 备注 2013 年 19,812.50 19,812.50 2014 年 1,165,544.99 1,165,544.99 2015 年 724,635.72 合 计 1,909,993.21 1,185,357.49 上海凯宝药业股份有限公司 2009 年度报告 第 96 页 3、 引起暂时性差异的资产或负债项目对应的暂时性差异 项 目 暂时性差异金额 资产减值准备 6,347,776.67 合 计 6,347,776.67 (十二) 资产减值准备 本期减少 项 目 年初余额 本期增加 转 回 转 销 期末余额 坏账准备 7,117,855.47 -770,984.09 6,346,871.38 存货跌价准备 53,847.84 -19,680.67 34,167.17 可供出售金融资产减值准备 持有至到期投资减值准备 长期股权投资减值准备 投资性房地产减值准备 固定资产减值准备 工程物资减值准备 在建工程减值准备 无形资产减值准备 商誉减值准备 其 他 合 计 7,171,703.31 -790,664.76 6,381,038.55 (十三) 短期借款 1、 短期借款分类 项 目 期末余额 年初余额 质押借款 抵押借款 58,500,000.00 19,300,000.00 保证借款 50,000,000.00 委托借款 10,000,000.00 合 计 118,500,000.00 19,300,000.00 短期借款分类的说明： 上海凯宝药业股份有限公司 2009 年度报告 第 97 页 保证借款系由河南省新谊药业股份有限公司为公司提供担保的借款。 委托借款系由河南省新谊药业股份有限公司提供资金并委托中国建设银行向 公司发放人民币贷款，三方签订人民币资金委托贷款合同。 抵押借款系以公司的房产或在建工程作为抵押的借款，抵押物明细详见附注 八、承诺事项。 2、 无已到期未偿还的短期借款。 (十四) 应付账款 1、 项 目 期末余额 年初余额 1 年以内 7,655,220.50 6,764,184.17 1-2 年 574,761.47 合 计 8,229,981.97 6,764,184.17 2、 期末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 3、 期末余额中无欠关联方款项。 4、 账龄超过一年的大额应付账款： 单位名称 金 额 未结转原因 上海亚声生化有限公司 500,077.55 包装材料款尚未结算 (十五) 预收账款 1、 项 目 期末余额 年初余额 一年以内 813,304.77 24,453.00 合 计 813,304.77 24,453.00 2、 期末余额中无预收持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 上海凯宝药业股份有限公司 2009 年度报告 第 98 页 3、 期末余额中无预收关联方款项。 (十六) 应付职工薪酬 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 （1）工资、奖金、津贴和补贴 32,577.92 48,402,400.91 48,434,978.83 （2）职工福利费 1,591,957.99 1,591,957.99 （3）社会保险费 3,081,869.07 3,081,869.07 其中：医疗保险费 885,702.83 885,702.83 基本养老保险费 1,669,609.71 1,669,609.71 年金缴费 失业保险费 346,420.00 346,420.00 工伤保险费 87,472.26 87,472.26 生育保险费 92,664.27 92,664.27 （4）住房公积金 107,788.86 107,788.86 （5）工会经费和职工教育经费 164,928.34 164,928.34 （6）其 他 105,828.30 105,828.30 合 计 32,577.92 53,454,773.47 53,487,351.39 工会经费和职工教育经费为 164,928.34 元。无非货币性福利，无因解除劳动关系给予补偿 的金额。 (十七) 应交税费 税费项目 期末余额 年初余额 增值税 4,620,042.51 4,106,273.43 营业税 12,113.13 企业所得税 3,981,508.15 1,507,523.83 个人所得税 582,361.96 319,823.45 城市维护建设税 46,822.26 41,148.26 教育费附加 369,533.76 647,810.17 印花税 1,735.13 河道管理费 46,822.26 41,148.26 合 计 9,660,939.16 6,663,727.40 (十八) 应付股利 单位名称 期末余额 年初余额 超过一年未支付原 因 上海凯宝药业股份有限公司 2009 年度报告 第 99 页 河南省新谊药业股份有限公 司 1,500,000.00 合 计 1,500,000.00 (十九) 其他应付款 1、 项 目 期末余额 年初余额 一年以内 48,097,933.87 68,665,774.29 1-2 年 897,345.65 合 计 48,995,279.52 68,665,774.29 2、 期末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 3、 期末余额中无欠关联方款项。 4、 账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明： 单位名称 金 额 未偿还原因 上海中药制药技术有限公 司 300,668.00 往来款 5、 金额较大的其他应付款 单位名称 金 额 性质或内容 备 注 公司华北销售区 11,413,144.74 风险金 公司华中销售区 10,696,651.71 风险金 公司华西销售区 6,707,190.80 风险金 公司华东销售区 6,316,203.90 风险金 公司华南销售区 5,361,067.00 风险金 (二十) 其他非流动负债 项 目 期末账面余额 期初账面余额 上海生物医药产业财政支持资金 13,000,000.00 (二十一) 股本 上海凯宝药业股份有限公司 2009 年度报告 第 100 页 1、 股本明细情况 本期变动增（+）减（－） 项 目 年初余额 发行新股 其他 小计 期末余额 1．有限售条件股份 (1). 国家持股 (2). 国有法人持股 其他内资持股 82,200,000.00 82,200,000.00 其中： 境内法人持股 20,217,500.00 20,217,500.00 境内自然人持股 61,982,500.00 61,982,500.00 (4). 外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 82,200,000.00 82,200,000.00 2．无限售条件流通股份 (1).人民币普通股 27,400,000.00 27,400,000.00 27,400,000.00 (2). 境内上市的外资股 (3). 境外上市的外资股 (4). 其他 无限售条件流通股份合计 27,400,000.00 27,400,000.00 27,400,000.00 合 计 82,200,000.00 27,400,000.00 27,400,000.00 109,600,000.00 2、 股本变动情况说明 根据公司 2009 年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会以证监 许可[2009]1387 号《关于核准上海凯宝药业股份有限公司首次公开发行股票并在 创业板上市的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普通股(A 股)27,400,000 股，每股面值人民币 1 元。增加注册资本 27,400,000.00 元。上述新增股本业经 立信会计师事务所有限公司审验并出具信会师报字（2009）11958 号验资报告。 上述新增股本公司于 2010 年 2 月 2 日办妥工商变更登记手续。 (二十二) 资本公积 1、 上海凯宝药业股份有限公司 2009 年度报告 第 101 页 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 资本溢价（股本溢价） 投资者投入的资本 10,427,666.30 947,857,554.62 958,285,220.92 2、 资本公积说明 本期增加数系根据中国证券监督管理委员会《关于核准上海凯宝药业股份有限公 司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》证监许可[2009]1387 号核准，公司 向社会公开发行人民币普通股(A 股)27,400,000 股，实际募集资金净额超过新增注 册资本部分作为股本溢价计入资本公积。 (二十三) 盈余公积 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 6,350,485.11 6,939,228.04 13,289,713.15 任意盈余公积 储备基金 企业发展基金 其 他 合 计 6,350,485.11 6,939,228.04 13,289,713.15 本年根据税后净利润的 10%计提盈余公积 6,939,228.04 元。 (二十四) 未分配利润 项 目 金 额 提取或分配比例 调整前 上年末未分配利润 27,946,282.23 调整 年初未分配利润合计数（调增+，调 减-） 调整后 年初未分配利润 27,946,282.23 加： 本期归属于母公司所有者的净利润 68,668,694.64 减：提取法定盈余公积 6,939,228.04 10.00% 提取任意盈余公积 应付普通股股利 24,660,000.00 转作股本的普通股股利 期末未分配利润 65,015,748.83 利润分配说明： “应付普通股股利”系公司根据 2009 年 3 月 5 日董事会决议， 2008 年度实现的税后利 上海凯宝药业股份有限公司 2009 年度报告 第 102 页 润按每 10 股派发现金股利 3 元（含税），共计派发现金股利 24,660,000.00 元，截止 2009 年 12 月 31 日已经实施完毕。 (二十五) 营业收入及营业成本 1、 营业收入 项 目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 455,724,014.75 387,208,182.89 其他业务收入 3,163,984.20 177,605.21 营业成本 78,287,759.90 69,603,509.43 2、 主营业务（分行业） 本期发生额 上期发生额 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 工 业 455,724,014.75 75,365,438.07 387,208,182.89 69,600,318.68 合 计 455,724,014.75 75,365,438.07 387,208,182.89 69,600,318.68 3、 主营业务（分产品） 本期发生额 上期发生额 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 痰热清注射液 451,131,008.68 74,512,341.02 383,284,803.37 68,889,201.43 多索茶碱胶囊 3,990,587.59 750,001.38 3,352,189.96 611,435.20 卡托普利缓释片 310,514.18 59,617.55 392,379.25 73,794.91 盐酸吡格列酮片 291,904.30 43,478.12 178,810.31 25,887.14 合 计 455,724,014.75 75,365,438.07 387,208,182.89 69,600,318.68 4、 公司前五名客户的营业收入情况 客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的比例(%) 国药控股股份有限公司 24,305,494.77 5.30 北京医药股份有限公司 22,993,530.80 5.01 浙江英特药业有限责任公司 21,662,895.59 4.72 国药控股南宁有限公司 16,729,564.79 3.65 广州国盈医药有限公司 13,619,536.41 2.97 (二十六) 营业税金及附加 项 目 本期发生额 上期发生额 计缴标准（%） 上海凯宝药业股份有限公司 2009 年度报告 第 103 页 营业税 12,113.13 5.00 城市维护建设税 634,054.82 551,151.48 1.00 教育费附加 1,885,157.02 1,649,882.24 3.00 其 他 627,051.75 549,680.57 1.00 合 计 3,158,376.72 2,750,714.29 (二十七) 投资收益 投资收益明细情况 项 目 本期发生额 上期发生额 其 他 5,646.03 11,013.70 合 计 5,646.03 11,013.70 (二十八) 资产减值损失 项 目 本期发生额 上期发生额 坏账损失 -770,984.09 1,363,696.31 存货跌价损失 -19,680.67 17,066.36 合 计 -790,664.76 1,380,762.67 (二十九) 财务费用 类 别 本期发生额 上期发生额 利息支出 3,140,042.25 1,934,881.71 减：利息收入 138,947.12 162,574.87 汇兑损益 其 他 58,951.40 59,975.34 合 计 3,060,046.53 1,832,282.18 (三十) 营业外收入 1、 项 目 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置利得合计 其中：处置固定资产利得 处置无形资产利得 非货币性资产交换利得 债务重组利得 接受捐赠 上海凯宝药业股份有限公司 2009 年度报告 第 104 页 项 目 本期发生额 上期发生额 政府补助 14,582,000.00 9,594,000.00 其 他 390,413.12 合 计 14,582,000.00 9,984,413.12 2、 政府补助明细 项 目 本期发生额 上期发生额 说明 （1）高新技术成果转化专项资 金 14,340,000.00 9,326,000.00 （2）中小企业发展专项资金 140,000.00 （3）痰热清项目研究经费 100,000.00 （4）科技专项基金 200,000.00 28,000.00 （5）科学仪器设施共享补贴资 金 29,000.00 （6）新增固定资产补贴 13,000.00 合 计 14,582,000.00 9,594,000.00 (三十一) 营业外支出 项 目 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置损失合计 265,004.06 其中：固定资产处置损失 265,004.06 对外捐赠 其中：公益性捐赠支出 60,000.00 649,550.00 罚款滞纳金支出 426,804.65 其 他 5,000.00 20,300.00 合 计 65,000.00 1,361,658.71 (三十二) 所得税费用 项 目 本期发生额 上期发生额 按税法及相关规定计算的当期所得税 11,456,722.77 10,981,345.70 递延所得税调整 109,848.27 -193,373.67 合 计 11,566,571.04 10,787,972.03 (三十三) 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 根据《企业会计准则第 34 号—每股收益》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 上海凯宝药业股份有限公司 2009 年度报告 第 105 页 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定列示计算公式及 相关数据的计算过程如下： 基本每股收益=归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股 东的净利润÷发行在外的普通股加权平均数。 1、 基本每股收益 项 目 计算公式 本期数 归属于公司普通股股东的净利润 P0 68,668,694.64 非经常性损益 F 12,344,249.13 扣除非经营性损益后的归属于公司普通股 股东的净利润 P1= P0¯F 56,324,445.51 期初股份总数 S0 82,200,000.00 因公积金转增股本或股票股利分配等增加 股份数 S1 发行新股或债转股等增加股份数 Si 27,400,000.00 增加股份次月起至报告期期末的累计月数 Mi 因回购等减少股份数 Sj 减少股份次月起至报告期期末的累计月数 Mj 报告期缩股数 Sk 报告期月份数 M0 发行在外的普通股加权平均数 S= S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0－Sk 82,200,000.00 基本每股收益 EPS=P0/S 0.84 扣除非经常损益基本每股收益 EPS1=P1/S 0.69 合 计 2、 稀释每股收益的计算过程与基本每股收益的计算过程相同。 (三十四) 现金流量表附注 1、 收到的其他与经营活动有关的现金 上海凯宝药业股份有限公司 2009 年度报告 第 106 页 项 目 本期金额 1、收回往来款、代垫款 7,268,814.07 2、政府补助款 14,582,000.00 3、利息收入 138,947.12 合 计 21,989,761.19 2、 支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期金额 1、企业间往来 18,719,769.13 2、销售费用、管理费用支出 258,658,240.29 3、营业外支出 65,000.00 合 计 277,443,009.42 3、收 到的其他与筹资活动有关的现金 项 目 本期金额 上海生物医药产业财政支持资金 13,000,000.00 合 计 13,000,000.00 (三十五) 现金流量表补充资料 1、 现金流量表补充资料 项 目 本期金额 上期金额 1、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 68,668,694.64 57,654,639.56 加：资产减值准备 -790,664.76 1,380,762.67 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资 产折旧 4,733,467.37 4,445,692.36 无形资产摊销 825,226.50 388,074.54 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损 失 （收益以“－”号填列） 265,004.06 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 3,140,042.25 1,934,881.71 上海凯宝药业股份有限公司 2009 年度报告 第 107 页 项 目 本期金额 上期金额 投资损失（收益以“－”号填列） -5,646.03 -11,013.70 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 109,848.27 -193,373.68 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 152,901.16 -8,727,793.32 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -5,793,608.70 -35,948,151.49 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -18,302,203.82 -2,493,539.97 其 他 经营活动产生的现金流量净额 52,738,056.88 18,695,182.74 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况 现金的期末余额 1,014,055,004. 87 29,906,793.08 减：现金的年初余额 29,906,793.08 11,312,171.08 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的年初余额 现金及现金等价物净增加额 984,148,211.79 18,594,622.00 2、 现金和现金等价物的构成： 项 目 期末余额 年初余额 一、现 金 1,014,055,004.8 7 29,906,793.08 其中：库存现金 24,548.34 47,052.45 可随时用于支付的银行存款 1,014,030,456.5 3 29,859,740.63 可随时用于支付的其他货币资金 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 1,014,055,004.8 29,906,793.08 上海凯宝药业股份有限公司 2009 年度报告 第 108 页 7 注：现金和现金等价物不含母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 上海凯宝药业股份有限公司 2009 年度报告 第 109 页 六、 关联方及关联交易 (一) 本公司的主要股东情况 （金额单位：万元） 名称 关联关系 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 对本公司的持股比 例(%) 对本公司的表决 权比例(%) 本公司最终控制方 组织机构代码 穆来安（自 然人） 第一大股东 自然人 30.11 30.11 穆来安 (二) 本企业的子公司情况： （金额单位：万元） 子公司全称 子公司类型 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 持股比例(%) 表决权比例(%) 组织机构代 码 四川凯宝动植物药科技发展有限 公司 有限责任公 司 都江堰 李武金 工业 668.00 100 100 66967552-8 上海凯宝药业股份有限公司 2009 年度报告 第 110 页 (三) 本企业无合营和联营企业。 (四) 本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司的关系 组织机构代码 河南新谊药业股份有限公司 非控股股东 70678212-0 新乡县中兴贸易有限公司 非控股股东 67671571-9 河南省联谊制药有限公司 公司实际控制人所控制的公 司 17316715-9 (五) 关联方交易 1、 存在控制关系且已纳入本公司合并会计报表范围的子公司，其相互间交易及母子公 司交易已作抵销。 2、 购买商品、接受劳务的关联交易 （金额单位：万元） 本期发生额 上期发生额 关联方名称 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交易定价方 式及决策程序 金额 占同类交 易比例(%) 金额 占同类交 易比例(%) 上海凯宝生化有限公司 购买商品 包装材料 市场价 289.56 14.25 购买商品、接受劳务的关联交易的说明： 上海凯宝生化有限公司原为公司实际控制人所控制的公司，实际控制人于 2008 年 8 月 15 日将其持有上海凯宝生化有限公司的股份全部转让给非关联方，上海凯宝生化有限公 司由关联方变为非关联方，同时其名称变更为上海亚声生化有限公司。 3、 本年无向关联方销售商品、提供劳务的交易。 4、 本年无关联托管情况。 5、 本年无关联承包情况。 6、 本年无关联租赁情况。 上海凯宝药业股份有限公司 2009 年度报告 第 111 页 7、 关联担保情况 （金额单位：万元） 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经 履行完毕 河南新谊药业股份有限公司 本公司 3,000.00 2009 年 3 月 20 日 2012 年 3 月 19 日 否 河南新谊药业股份有限公司 本公司 2,000.00 2009 年 3 月 20 日 2012 年 3 月 19 日 否 8、 关联方资金拆借 (1)向关联方拆入资金 （金额单位：万元） 关联方 拆入金额 起始日 到期日 说明 河南新谊药业股份有限公司 1,000.00 2009 年 8 月 17 日 2010 年 8 月 16 日 委托建设银行 存贷款 关联方拆入资金说明：该项拆入资金为委托贷款，由河南省新谊药业股份有限公司提供 资金并委托中国建设银行向公司发放人民币贷款，三方签订人民币资金委托贷款合同。 (2)公司无向关联方拆出资金。 9、 本年无关联方资产转让、债务重组情况 10、 关联方应收应付款项 （金额单位：万元） 项 目 关联方 期末余额 年初余额 其他应付 款 河南省新谊药业股份有限公 司 593.27 应付股利 河南省新谊药业股份有限公 司 150.00 七、 或有事项 (一) 本年无未决诉讼或仲裁形成的或有负债。 上海凯宝药业股份有限公司 2009 年度报告 第 112 页 (二) 公司无为关联方及其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响。 (三) 其他或有负债 本公司无需要披露的其他或有事项。 八、 承诺事项 (一) 重大承诺事项 1、 本年无已签订的尚未履行或尚未完全履行的对外投资合同及有关财务支出。 2、 本年无已签订的正在或准备履行的大额发包合同及财务影响。 3、 本年无已签订的正在或准备履行的租赁合同及财务影响。 4、 本年无已签订的正在或准备履行的并购协议。 5、 本年无已签订的正在或准备履行的重组计划。 6、 其他重大财务承诺事项： 抵押资产情况： (1) 公司向中国工商银行借款余额人民币 850.00 万元，以奉贤区海工路 36 号的 厂房(沪房地奉字（2009）第 003245 号)、厂房（沪房地奉字（2009）第 003246 号）以及位于华山路 2088 号的办公楼（沪房地奉字（2009）第 011848 号）为抵 押物，抵押物账面价值为 12,074,917.03 元。 (2) 公司建设银行借款余额人民币 5,000 万元，以上海市工业综合开发区西度镇 13 街坊的在建的现代化中药等医药产品建设项目工程（沪房地奉字（2009）第 002623 号）为抵押物，该项抵押在建工程预计投资 21,080.00 万元。 (二) 公司无需说明的前期承诺事项。 九、 资产负债表日后事项 (一) 资产负债表日后利润分配情况说明 根据公司一届八次董事会于 2010 年 3 月 18 日会议决议：（1）以公司 2009 年 12 月 31 日的总股本 10,960 万股为基数向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 3 元(含税), 合 上海凯宝药业股份有限公司 2009 年度报告 第 113 页 计派发现金 3,288 万元, 其余未分配利润结转下年。（2） 以公司 2009 年 12 月 31 日 总股本 10,960 万股为基数, 由资本公积向股东每 10 股转增 6 股, 合计转增 6,576 万股。 该议案需报请公司 2009 年度股东大会审议批准。 (二) 其他资产负债表日后事项说明： 募集资金置换情况 （1）根据公司 2010 年 1 月 21 日一届七次董事会决议，以公开发行股票募集资金置换募 集资金到位之前公司已经投入项目的自筹资金，截止 2010 年 1 月 15 日，公司置换自筹 资金先行投入的金额为 14,516.62 万元。 （2）公司于 2010 年 1 月 27 日和 29 日归还了建设银行短期借款 11,000.00 万元。 （三）截至 2010 年 3 月 18 日，除上述事项外，本公司无其他重大资产负债表日后事项。 十、 其他重要事项说明 (一) 发行股票 经中国证券监督管理委员会《关于核准上海凯宝药业股份有限公司首次公开发行股票并 在创业板上市的批复》(证监许可[2009]1387 号)核准，由主承销商东吴证券有限责任公 司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股） 27,400,000 股。发行价格为每股 38.00 元。截至 2009 年 12 月 29 日，公司实际已向社会 公开发行人民币普通股（A 股）27,400,000 股，募集资金总额 1,041,200,000.00 元。扣除 发行费用 67,442,445.38 元，实际募集资金净额为人民币 973,757,554.62 元。其中 27,400,000.00 元计入股本，剩余 946,357,554.62 元计入资本公积，上述资金到位情况已 经立信会计师事务所有限公司验证，并由其出具信会师报字（2009）第 11958 号验资报 告。 (二) 非货币性资产交换 本公司截止 2009 年 12 月 31 日未发生非货币性资产交换事项。 (三) 债务重组 本公司截止 2009 年 12 月 31 日未发生重大债务重组事项。 (四) 租赁 本公司截止 2009 年 12 月 31 日未发生重大租赁事项。 十一、 母公司财务报表主要项目注释 上海凯宝药业股份有限公司 2009 年度报告 第 114 页 (一) 应收账款 1、应收账款按种类披露 期末余额 年初余额 种类 账面金额 占总额 比例(%) 坏账准备 坏账准备 比例(%) 账面金额 占总额 比例(%) 坏账准备 坏账准备 比例(%) 单项金额重大的应 收账款 16,875,076.52 19.35 1,013,114.87 6.00 18,033,500.21 17.93 1,082,010.01 6.00 单项金额不重大但 按信用风险特征组 合后该组合的风险 较大的应收账款 其他不重大应收账 款 70,349,900.27 80.65 4,388,931.00 6.24 82,516,667.80 82.07 5,006,567.45 6.07 合计 87,224,976.79 100.00 5,402,045.87 100,550,168.01 100.00 6,088,577.46 2、 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提： 应收款项内容 账面金额 坏账准备金额 计提比例(%) 理 由 应收账款前五名 16,875,076.52 1,013,114.87 6.00 3、 期末无单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款。 4、 其他不重大的应收账款： 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账 龄 金 额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 67,548,918.85 96.01 4,052,324.85 6.00 81,127,483.42 98.31 4,867,649.01 6.00 1 至 2 年 2,424,261.40 3.45 242,426.14 10.00 1,389,184.38 1.69 138,918.44 10.00 2 至 3 年 376,720.02 0.54 94,180.01 25.00 合 计 70,349,900.27 100.00 4,388,931.00 82,516,667.80 100.00 5,006,567.45 5、 本报告期无实际核销的应收账款。 6、 本报告期末应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠 上海凯宝药业股份有限公司 2009 年度报告 第 115 页 款。 错误！未找到引用源。 7、 应收账款中欠款金额前五名 单位名称 与本公司关系 金 额 年限 占应收账款总 额的比例(%) 北京医药股份有限公司 非关联方 5,544,654.76 一年以内 6.36 国药控股股份有限公司 非关联方 4,817,358.00 一年以内 5.52 四川省医药有限公司 非关联方 2,585,100.00 一年以内 2.96 国药控股沈阳有限公司 非关联方 2,303,632.00 一年以内 2.64 南京医药合肥天星有限公司 非关联方 1,624,331.76 一年以内 1.86 8、 期末应收款中无关联方欠款。 9、 无不符合终止确认条件的应收账款的转移。 10、 无以应收账款为标的资产进行资产证券化。 (二) 其他应收款 1、 其他应收款按种类披露 期末余额 年初余额 种类 账面金额 占总额比 例(%) 坏账准备 坏账准备 比例(%) 账面金额 占总额比 例(%) 坏账准备 坏账准备 比例(%) 单项金额重大的其 他应收款 3,683,395.08 86.36 876,503.70 23.80 8,380,000.00 80.04 790,800.00 9.44 单项金额不重大但 按信用风险特征组 合后该组合的风险 较大的其他应收款 其他不重大其他应 收款 581,861.39 13.64 35,059.93 6.03 2,089,251.71 19.96 146,873.11 7.03 合计 4,265,256.47 100.00 911,563.63 10,469,251.71 100.00 937,673.11 2、 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收款坏账准备计提 上海凯宝药业股份有限公司 2009 年度报告 第 116 页 单位名称 账面余额 坏账准备金额 计提比例(%) 理 由 其他应收款前五名 3,683,395.08 876,503.70 23.80 3、 期末无单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款。 4、 其他不重大的其他应收款： 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账 龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 580,588.79 99.78 34,835.33 6.00 1,551,301.60 74.25 93,078.10 6.00 1 至 2 年 623.70 0.11 62.37 10.00 537,950.11 25.75 53,795.01 10.00 2 至 3 年 648.90 0.11 162.23 25.00 合 计 581,861.39 100.00 35,059.93 2,089,251.71 100.00 146,873.11 5、 本报告期无实际核销的其他应收款情况。 6、 期末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 7、 其他应收款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司 关系 性质或内容 金 额 年限 占其他应收款 总额的比例(%) 四川省绿野生物制药有限公司 都江堰分公司 非关联方 购货保证金 3,000,000.00 2-3 年 70.34 黑龙江黑宝药业股份有限公司 非关联方 购货保证金 250,000.00 2-3 年 5.86 延边白头山制药有限公司 非关联方 购货保证金 200,000.00 2-3 年 4.69 上海市奉贤区计量质量检测所 非关联方 购货保证金 117,460.00 1 年以内 2.75 奉贤供电局 非关联方 预付电费 115,935.08 1 年以内 2.72 8、 本期无其他应收关联方款项。 9、 本年无不符合终止确认条件的其他应收款的转移。 10、 本年无以其他应收款为标的资产进行资产证券化。 上海凯宝药业股份有限公司 2009 年度报告 第 117 页 (三) 长期股权投资 被投资单位 核算方法 初始投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 在被投资单位 持股比例(%) 在被投资单 位表决权比 例(%) 在被投资单位持股 比例与表决权比例 不一致的说明 减值准备 本期计提 减值准备 本期现金红利 四川凯宝动植物药 科技发展有限公司 成本法 6,680,000.00 6,680,000.00 6,680,000.00 100 100 上海凯宝药业股份有限公司 2009 年度报告 第 118 页 (四) 营业收入及营业成本 1、 营业收入 项 目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 455,724,014.75 387,208,182.89 其他业务收入 287,061.08 177,605.21 营业成本 75,365,438.07 69,603,509.43 2、 主营业务（分行业） 本期发生额 上期发生额 项 目 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 工 业 455,724,014.75 75,365,438.07 387,208,182.89 69,600,318.68 合 计 455,724,014.75 75,365,438.07 387,208,182.89 69,600,318.68 3、 主营业务（分产品） 本期发生额 上期发生额 项 目 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 痰热清注射液 451,131,008.68 74,512,341.02 383,284,803.37 68,889,201.43 多索茶碱胶囊 3,990,587.59 750,001.38 3,352,189.96 611,435.20 卡托普利缓释片 310,514.18 59,617.55 392,379.25 73,794.91 盐酸吡格列酮片 291,904.30 43,478.12 178,810.31 25,887.14 合 计 455,724,014.75 75,365,438.07 387,208,182.89 69,600,318.68 4、 公司前五名客户的营业收入情况 客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的比例(%) 国药控股股份有限公司 24,305,494.77 5.33 北京医药股份有限公司 22,993,530.80 5.04 浙江英特药业有限责任公司 21,662,895.59 4.75 国药控股南宁有限公司 16,729,564.79 3.67 广州国盈医药有限公司 13,619,536.41 2.99 上海凯宝药业股份有限公司 2009 年度报告 第 119 页 (五) 投资收益 投资收益明细 项 目 本期发生额 上期发生额 其 他 5,646.03 11,013.70 合 计 5,646.03 11,013.70 (六) 现金流量表补充资料 项 目 本期金额 上期金额 1、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 69,392,280.36 58,821,204.55 加：资产减值准备 -732,321.74 1,287,957.77 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 4,509,268.76 4,230,712.38 无形资产摊销 825,226.50 388,074.54 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收 益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 3,140,042.25 1,934,881.71 投资损失（收益以“－”号填列） -5,646.03 -11,013.70 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 109,848.27 -193,193.68 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 741,938.65 -8,374,243.84 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -4,885,992.29 -35,943,903.24 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -17,495,516.23 -3,281,308.94 其 他 经营活动产生的现金流量净额 55,599,128.50 18,859,167.55 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况 现金的期末余额 1,012,790,646.80 25,781,363.39 减：现金的年初余额 25,781,363.39 9,303,983.58 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的年初余额 现金及现金等价物净增加额 987,009,283.41 16,477,379.81 上海凯宝药业股份有限公司 2009 年度报告 第 120 页 十二、 补充资料 (一) 当期非经常性损益明细表 项 目 金 额 说明 非流动资产处置损益 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照 国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 14,582,000.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于 取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产 生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减 值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损 益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期 净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持 有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变 动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 5,646.03 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价 值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一 次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -65,000.00 其他符合非经常性损益定义的损益项目 所得税影响额 -2,178,396.90 上海凯宝药业股份有限公司 2009 年度报告 第 121 页 少数股东权益影响额（税后） 合 计 12,344,249.13 (二) 净资产收益率及每股收益： 每股收益（元） 报告期利润 加权平均净资产收 益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净 利润 48.06 0.84 0.84 扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润 39.42 0.69 0.69 (三) 公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 金额异常或比较期间变动异常的报表项目 报表项目 期末余额 （或本期金额） 年初余额 （或上年金 额） 变动比 率(%) 变动原因 货币资金 1,014,055,004.8 7 29,906,793.08 3,290.72 本期发行新股增加现金 应收票据 36,155,027.93 5,842,014.28 518.88 收入增加导致票据结算 增加 预付款项 26,741,591.02 16,102,123.90 66.07 工程项目在建致预付设 备款增加 在建工程 87,031,499.33 4,441,975.97 1,859.30 新厂区建设持续进行 无形资产 27,803,617.11 3,321,933.61 736.97 本期新购置土地 短期借款 118,500,000.00 19,300,000.00 513.99 生产规模扩大致流动资 金需求增加 实收资本（或股 本） 109,600,000.00 82,200,000.00 33.33 本期发行新股 资本公积 958,285,220.92 10,427,666.30 9,089.83 本期发行新股股本溢价 十三、 财务报表的批准报出 本财务报表业经公司董事会于 2010 年 3 月 18 日批准报出。 上海凯宝药业股份有限公司 二〇一〇年三月十八日 上海凯宝药业股份有限公司 2009 年度报告 第 122 页 第十节 备查文件 一、载有董事长刘宜善签名的 2009 年年度报告文原告； 二、载有会计师事务所盖章，中国注册会计师签名并盖章的审计告原件。 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿； 四、其他相关资料。 以上备查文件的备置地点：公司董事会办公室 上海凯宝药业股份有限公司 董事长：刘宜善 2010 年 3 月 18 日