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天津红日药业股份有限公司 2015 年年度报告全文 1 天津红日药业股份有限公司 2015 年年度报告 2016-022 2016 年 03 月 天津红日药业股份有限公司 2015 年年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 公司负责人姚小青、主管会计工作负责人蓝武军及会计机构负责人(会计主 管人员)蓝武军声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本报告第四节“管理层讨论与分析-公司未来发展的展望”中已详述公司重 大风险提示，敬请关注。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 1,004,453,981 股为基数， 向全体股东每 10 股派发现金红利 0.6 元（含税），送红股 0 股（含税），以资本 公积金向全体股东每 10 股转增 0 股。 天津红日药业股份有限公司 2015 年年度报告全文 3 目 录 第一节 重要提示、目录和释义 .............................................. 2 第二节 公司简介和主要财务指标 ............................................ 6 第三节 公司业务概要 ..................................................... 10 第四节 管理层讨论与分析 ................................................. 13 第五节 重要事项 ......................................................... 34 第六节 股份变动及股东情况 ............................................... 49 第七节 优先股相关情况 ................................................... 57 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ............................... 58 第九节 公司治理 ......................................................... 66 第十节 财务报告 ......................................................... 72 第十一节 备查文件目录 .................................................. 171 天津红日药业股份有限公司 2015 年年度报告全文 4 释义 释义项 指 释义内容 本公司/公司 指 天津红日药业股份有限公司 《公司章程》 指 天津红日药业股份有限公司章程 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元 报告期 指 2015 年度 北京康仁堂 指 北京康仁堂药业有限公司，公司全资子公司 蒙阴红日 指 蒙阴红日中药材种植有限公司，公司全资子公司 红日生物 指 天津红日生物科技发展有限公司，公司全资子公司 红日金博达 指 天津红日金博达生物技术有限公司，公司全资子公司 天津康仁堂 指 天津红日康仁堂药业有限公司，公司全资子公司 汶河医疗器械 指 兰州汶河医疗器械研制开发有限公司，公司控股子公司 天以红日 指 天以红日医药科技发展（天津）有限公司，公司控股子公司 红日康仁堂销售 指 天津红日康仁堂药品销售有限公司，公司全资孙公司 超然生物 指 天津超然生物技术有限公司，公司全资孙公司 尼卡斯特 指 尼卡斯特医疗科技（天津）有限公司，天以红日控股子公司 博尔帕斯 指 博尔帕斯电子医疗科技（天津）有限公司，天以红日控股子公司 天以基金 指 天津天以生物医药股权投资基金有限公司，公司参股公司 柘益投资 指 北京柘益投资中心（有限合伙），公司参股公司 东方康圣 指 天津东方康圣健康管理有限公司，公司全资子公司 超思电子 指 北京超思电子技术有限责任公司，公司全资子公司 展望药业 指 湖州展望药业有限公司，公司全资子公司 龙圣堂 指 海南龙圣堂制药有限公司，公司全资子公司 天津超思 指 天津超思电子技术有限公司，全资孙公司 美国超思 指 美国超思有限责任公司（ChoiceMMedAmerica Corporation），全资孙 公司 加拿大超思 指 加拿大超思有限责任公司（ChoiceMMed Canada Technology INC），全 资孙公司 印度超思 指 印度超思有限责任公司（Choicemmed Technology India private Limited），全资孙公司 天津红日药业股份有限公司 2015 年年度报告全文 5 麦迪医疗 指 北京超思麦迪医疗科技有限公司，全资孙公司 德国超思 指 德国超思有限责任公司（Choicemmed Germany GmbH），全资孙公司 展望天明 指 湖州展望天明药业有限公司，全资孙公司 美欣霍普 指 湖州美欣霍普生物科技有限公司，控股孙公司 天津红日药业股份有限公司 2015 年年度报告全文 6 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 红日药业 股票代码 300026 公司的中文名称 天津红日药业股份有限公司 公司的中文简称 红日药业 公司的外文名称（如有） Tianjin Chase Sun Pharmaceutical Co.,Ltd 公司的外文名称缩写（如有） Chase Sun 公司的法定代表人 姚小青 注册地址 天津新技术产业园区武清开发区泉发路西 注册地址的邮政编码 301700 办公地址 天津新技术产业园区武清开发区泉发路西 办公地址的邮政编码 301700 公司国际互联网网址 电子信箱 admin@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 郑丹 商晓梅 联系地址 天津新技术产业园区武清开发区泉发路 西 天津新技术产业园区武清开发区泉发路 西 电话 022-59623217 022-59623217 传真 022-59623290 022-59623290 电子信箱 chasesun_zhengdan@ shangxm_420@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 《中国证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司证券部 四、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 天津红日药业股份有限公司 2015 年年度报告全文 7 会计师事务所名称 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 5-11 层 签字会计师姓名 王庆、顾宏谋 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 西南证券股份有限公司 北京市西城区金融大街 35 号 国际企业大厦 A 座 4 层 刘冠勋、曹媛 2015 年 3 月 27 日-2017 年 12 月 31 日 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 √ 适用 □ 不适用 财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间 西南证券股份有限公司 北京市西城区金融大街 35 号 国际企业大厦 A 座 4 层 江亮君、易德超 2015 年 10 月 29 日-2017 年 12 月 31 日 中银国际证券有限责任公司 上海市浦东区银城中路 200 号 中银大厦 39 层 王隆羿、王金成 2015 年 10 月 29 日-2017 年 12 月 31 日 五、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 √ 是 □ 否 2015 年 2014 年 本年比上年增 减 2013 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入（元） 3,348,250,747. 70 2,863,559,600. 43 2,863,559,600. 43 16.93% 2,097,201,203. 42 2,097,201,203. 42 归属于上市公司股东的净利 润（元） 534,903,487.91 447,012,601.13 447,012,601.13 19.66% 339,536,492.34 339,536,492.34 归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润（元） 502,558,307.51 421,180,453.09 421,180,453.09 19.32% 329,180,429.16 329,180,429.16 经营活动产生的现金流量净 额（元） 120,997,939.77 149,941,309.76 149,941,309.76 -19.30% 143,596,285.14 143,596,285.14 基本每股收益（元/股） 0.60 0.52 0.53 13.21% 0.4 0.4 稀释每股收益（元/股） 0.59 0.52 0.52 13.46% 0.4 0.4 加权平均净资产收益率 20.37% 21.72% 22.13% -1.76% 22.17% 22.17% 2015 年末 2014 年末 本年末比上年 末增减 2013 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 天津红日药业股份有限公司 2015 年年度报告全文 8 资产总额（元） 6,472,574,269. 41 3,043,409,067. 18 3,043,409,067. 18 112.68% 2,218,991,608. 49 2,218,991,608. 49 归属于上市公司股东的净资 产（元） 5,269,277,914. 65 2,345,813,677. 13 2,191,601,957. 13 140.43% 1,690,615,673. 86 1,690,615,673. 86 会计政策变更的原因及会计差错更正的情况 因执行《企业会计准则解释第 7 号》限制性股票会计处理，导致的追溯调整。详见“第十节 财务报告 五、29、（1）重要会 计政策变更”。 六、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 609,602,253.12 850,672,201.55 878,324,820.30 1,009,651,472.73 归属于上市公司股东的净利润 88,171,659.20 159,577,707.66 181,156,505.40 105,997,615.65 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 86,123,246.16 158,204,905.93 157,514,141.79 100,716,013.63 经营活动产生的现金流量净额 79,459,188.35 -57,087,271.62 90,874,073.40 7,751,949.64 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □ 是 √ 否 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 2015 年金额 2014 年金额 2013 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -348,748.24 -1,066,202.56 -2,319,045.51 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 46,141,513.29 27,468,347.09 24,468,610.39 天津红日药业股份有限公司 2015 年年度报告全文 9 受的政府补助除外） 企业取得子公司、联营企业及合营企业的 投资成本小于取得投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值产生的收益 9,829,698.14 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 7,128.71 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -6,357,273.41 -5,344,181.81 -7,313,995.50 减：所得税影响额 6,260,022.13 4,070,427.84 3,120,201.47 少数股东权益影响额（税后） 837,417.82 985,084.98 1,359,304.73 合计 32,345,180.40 25,832,148.04 10,356,063.18 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 天津红日药业股份有限公司 2015 年年度报告全文 10 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司的主要产品为血必净注射液、盐酸法舒地尔注射液及低分子量肝素钙注射液等药品。其中，血必净注射液是目前国 内唯一经SFDA批准的治疗脓毒症和多脏器功能失常综合症的国家二类新药；盐酸法舒地尔注射液为国家二类新药，主要适 应症为改善和预防蛛网膜下腔出血术后的脑血管痉挛及引起的脑缺血症状；低分子量肝素钙注射液主要用于治疗深部静脉血 栓，预防血液透析时体外循环中血凝块形成和与手术有关的血栓形成。 公司全资子公司北京康仁堂药业有限公司主要产品为中药配方颗粒，北京康仁堂的“全成分”中药配方颗粒，以传统汤剂 为标准，用单味饮片科学制备配方颗粒，在行业内真正的实践了“全成分”的理论，臻于追求中药配方颗粒和传统汤药的等效 性。北京康仁堂“全成分”配方颗粒是传承汤药的新剂型，能够保证中医用药更稳定，更有效。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 本期无重大变化 固定资产 期末较期初增长 38.27%，主要是本期合并增加，在建工程完工转固所致 无形资产 期末较期初增长 65.44%，主要是本期合并增加土地使用权、专利权等所致 在建工程 期末较期初增长 2.10 倍，主要是本期合并增加及子公司天津康仁堂新厂建设所致 开发支出 期末较期初增长 43.32%，主要是本期在研项目投入增加及新增研发项目所致 长期待摊费用 期末较期初增长 73.68%，主要是子公司厂房装修改造所致 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 三、核心竞争力分析 ①产品优势 公司产品涉及中药（拮抗内毒素与炎性介质类药物）、神经系统用药物及血液系统药物等10个类别，共15个品种、21 个规格。在产的药品均为处方药，包括血必净注射液、盐酸法舒地尔注射液及低分子量肝素钙注射液等7个品种，9个规格。 公司主导产品血必净注射液和盐酸法舒地尔注射液临床治疗效果显著，药品质量安全可控，产品竞争优势显著，市场空间广 阔。 公司全资子公司北京康仁堂生产的中药配方颗粒是在“全成分”理念指导下，借助现代化的技术，最大程度模拟传统中药 汤剂煎煮方式，将中药饮片经浸提、浓缩、干燥、制粒等工艺精制而成的单味中药产品，建立了从原料到成品的全程的质量 控制体系，产品应用于中医临诊处方的调配，适应传统中医辨证施治疗法，质量稳定安全可靠。中药配方颗粒既保持了中药 饮片的性味与功效，又极大程度的方便了患者的服用。目前，北京康仁堂中药配方颗粒产品超过500种，基本涵盖了中医临 天津红日药业股份有限公司 2015 年年度报告全文 11 床使用频率最高的所有品种。 ②生产工艺优势 与国家推行中药现代化相适应，公司多年来极为重视现代科技在中药生产过程中的应用。在血必净注射液生产过程中采 用了不同分子量的多级超滤、高分子絮凝分离、连续离心萃取、中药指纹图谱加多组分的定量测定、基于近红外光谱分析的 质量在线检测和工艺参数的自动化控制、中药浸膏低温真空带式干燥等一系列新技术、新工艺、新设备，逐步形成了高新技 术产品规模化、质量检测控制现代化、技术创新与进步持久化的主导技术特色，进一步提高了中药注射剂的安全性和质量可 控性。盐酸法舒地尔注射液生产工艺中的核心技术包括分步多重结晶技术、层析提纯技术、精馏技术和超滤技术，众多新技 术的使用保证了产品质量的稳定、可靠，2015年在盐酸法舒地尔注射液已经进入2015版中国药典的基础之上公司再次提升标 准，目前已经获批的盐酸法舒地尔注射液补充申请标准多项指标均高于药典标准，并通过更换中性硼硅玻璃安瓿对产品质量 的稳定性和可靠性提供了有力保障。 公司全资子公司北京康仁堂应用现代研究技术，开展中药炮制技术的传承与产业化研究 、中药配方颗粒生产工艺和全 程质量控制技术的应用研究及中药配方颗粒等效性及安全性研究。在传承传统的基础上，建立了一套科学的生产工艺流程， 在生产实现规模化与现代化的同时，保持了工艺与传统汤剂的一致性，及中药汤剂先煎、后下等特色。并获得工艺发明专利 30余项。 ③质量控制 公司领导高度重视质量管理，自2013年公司质量控制体系随着国家新版GMP认证、ISO9001质量体系认证及中国合格评 定国家认可委员会实验室认可（CNAS L7193）的完成，在组织架构和硬件设施上又有了较大的提高。2015年公司质量管理 体系运行顺畅，在完善的质量管理体系的支持下，公司提出的基于过程风险管理为核心的“无限近零风险”管理模式获评首届 “天津市质量奖提名奖”；5月，公司在天津市市场和质量监督管理委员会进行的“天津市药品生产企业量化分级评定”现场检 查中获评A级，已连续三年获得“天津市放心药厂”称号；10月，公司顺利通过中国合格评定国家认可委员会实验室认可（CNAS L7193）；11月，公司接受ISO9001：2008质量管理体系第二次监督审核，并最终以无严重和轻微不符合项的结果顺利通过。 公司全资子公司北京康仁堂从原料道地性、饮片炮制到成品实行全程质量控制，以药典标准为基础，结合红外图谱技术、 色谱特征指纹图谱及在线质量控制技术研究,建立了高于药典标准的中药配方颗粒原料、饮片、半成品、成品的质量内控标 准体系。通过在药材道地产区进行药材基地建设， 掌握控制药材种植、采收、和产地加工的关键工序，对进厂药材增加内 控检测项目，有效防止了掺假、染色、加重、熏蒸等药材投入生产。对药材传统炮制工艺与现代化设备加工进行研究，逐品 种进行炮制工艺验证，实现传统与创新的有机结合，建立了产品质量评价体系和不良反应监测制度，对上市产品的质量进行 跟踪监测，确保患者用药安全有效。 ④营销优势 公司秉承和坚持学术营销的理念，2015年逐渐建立市场引导销售的新营销模式。具有一支专业的市场医学策划及推广人 员队伍，利用IMS、CPA等行业内权威数据进行系统的营销数据分析，挖掘市场增长点，指导销售进行靶向性营销活动开展； 能够在营销战略指导下策划组织各类学术活动，发展实施三级培训体系；举办了第13届脓毒症高峰论坛，参与了中华医学会 第九届重症年会等大型学术活动，构建提升产品品牌；具有开展大规模临床循证医学科研课题的能力，如：对主力产品血必 净进行随机、双盲的多中心临床研究；具有完善的商务管理体系有效确保资金流、信息流、货物流的安全畅通；具有完善的 全国销售网络以及和公司建立长期战略合作关系的合作伙伴，并在全国重点战略市场设立专业的直营团队，和合作伙伴销售 网络形成密切互补，优势统筹的混合经营的营销模式；建立了责权清晰的组织架构和销售团队，建立了梯队人才培养模式， 为企业实现中长期发展奠定良好的人才基础。 北京康仁堂“全成分®”中药配方颗粒在2015年正式取得商标注册，成为行业内唯一的一个“全成分”产品品牌。通过十余 年的科技研发创新，产生三十余项“全成分”工艺发明专利，形成了完善的企业质量控制系统。“全成分®”中药配方颗粒是传 承汤药的新剂型，保证了和传统中药汤剂的等效性，能够保证中医临床用药更加稳定，更加有效。 “全成分®”中药配方颗粒一直保持着优质的产品质量，历年来在全国进行了多项临床观察和对比研究，验证“全成分®” 中药配方颗粒和传统汤剂的临床疗效一致，赢得广大医疗机构和患者的一直好评。“全成分®”中药配方颗粒在市场推广方面 恪守专业的学术合作和医药教育方向，并在多年的实践过程中形成了医院管理合作方案、学术教育合作方案、临床医疗合作 方案、医药科研合作方案、在线教育合作方案等学术服务模式。“全成分®”中药配方颗粒多年来获得了行业和专家的高度认 可，实现连续8年保持较高增长速度。 天津红日药业股份有限公司 2015 年年度报告全文 12 ⑤研发优势 研究院秉承“质量源于设计，创新成就产品”的研发理念，积极开展中药注射液、配方颗粒、医疗器械、化药及制剂、生 物医药、小分子抗体药物的研发工作，涉及治疗领域包括重症、脑血管系统、呼吸系统疾病、神经退行性疾病、抗肿瘤五大 领域。围绕公司战略和产业布局，拓展合作研究、联合实验室、合作科研项目、产品申报，形成产品研发与引进消化吸收功 能系统，承担储备产品，保持企业发展动力，带动公司科研创新发展的重任。 公司除自主研发外，还广泛开展对外合作，先后与中国中医科学院、北京科技大学、天津药物研究院、中南大学湘雅医 院、中国科学院海洋研究所、天津农学院、中国科学院上海药物研究所及中国人民解放军第三军医大学第一附属医院、浙江 大学、北京中医药大学、四川大学华西药学院、南开大学，天津大学等著名科研机构开展合作，共同开发新品。 公司与中国医学科学院药物研究所共建的肿瘤免疫治疗药物创新平台成立，开创了公司创新药物合作的新模式。公司选 择中国医科院药物研究所为依托进行创新药物的研发，让药物所在创新药物的早期研究中起到巨大的支撑作用，而公司发挥 技术转移和成果孵化的作用，同时在创新药物研发中的临床阶段承担重大作用。公司最终通过技术转移、资本市场操作等途 径，促使创新药物研发成果从上游向下游过渡，实现企业和科研院所的双赢。这一合作模式也开启了国内创新药物私人定制 的崭新模式。 研究院目前共有在研项目35个，其中1.1类新药项目3个，已申报品种20个，获得临床批件项目5个。以独具特色的技术、 管理双通道任职资格模式，明确了科研人员的专业职级晋升通道，形成了多层次、多元化的人才梯队。 天津红日药业股份有限公司 2015 年年度报告全文 13 第四节 管理层讨论与分析 一、概述 2015年是公司战略引领发展的开局之年，我们以塞班共识确立的企业经营方针和发展目标为指引，围绕“三个平台”建 设的总体设计思路及“稳五十、显张力、练内功、筑蓝图”的经营方针，开启融合，协同努力，各条战线都取得了优异的成绩。 面对复杂多变的外部环境和国内经济运行的新情况新常态，公司坚持企业发展的方向不动摇，以战略为引领，以优化运营管 理为抓手，以健全领导班子和提升核心能力为基础，加快发展转型和产业升级，取得了初步的成效。年内经营目标全面实现， 重点项目稳步推进，人才队伍不断充盈，产业布局实现突破，经济规模快速增长，实现了企业的快速稳步发展。 2015年经过公司各级领导和广大员工的共同努力和勤奋工作，整体经营业绩与2014年相比取得了很大的进步。报告期 内，实现营业收入334,825.07万元，同比增长16.93%，营业利润57,916.41万元，同比增长18.56%，利润总额61,859.96万元， 同比增长19.10%，归属于上市公司普通股股东的净利润53,490.35万元，同比增长19.66%。 1、生产情况 2015年完成血必净注射液的产能提升，提取工序的扩产改造，为血必净注射液满足销售需求奠定了坚实的基础；同时， 对成本进行有效控制，合理安排生产计划，优化库存管理。2015年建立公司质量管理管控机制，建立飞检机制，制定飞检制 度，并开展内部模拟飞检的互查互检互帮互学活动，梳理风险管理保障和规划生产，大大提升了质量生产的管控能力。同时 开展全公司范围内的内审活动，打造全面质量管理体系。 2015年完成全国药材采购战略布局，在5个省份建立不同药材采购的合作社；采取以供应商为依托、以订单合作的方式 深入种植，全面监控药材质量，保障药材供应。建立健全EHS管理机制，完善文件体系和安全自查，开展安全月活动。通过 管理和活动，有效建立安全意识，提供了安全体系保障。 2015年，血必净注射液被列入2014年国家战略性创新产品，荣获“天津市杀手锏产品”称号，并成功进入“中国严重脓毒 症/脓毒性休克治疗指南（2014）”，这些成就巩固了血必净注射液在中医药、急危重症、呼吸等领域的市场地位。 2、科研与创新 2015年完成50个经营计划项目，申请专利21项，获得授权6项；集中审评6个口服制剂，其中5个获得临床批件；摸索原 料药和中间体销售的模式路径，建设完成线上交易平台14个。 配方颗粒完成30个新增品种的研究，补充并丰富可生产产品的品种范围，满足生产、销售需求；同时完成工艺转移研 究，与生产需求匹配度为93%，有效支撑了生产建设。 建立血必净安全性再评价资料体系，开展血必净安评系列试验研究，血必净文献数据挖掘与竞品学术分析，为大品种 的长远规划提供技术信息依据。血必净重症肺炎多中心临床研究、脓毒症流调、安评、以及Ⅳ期临床总结报告的发表等多项 研究成果为血必净成为重症及SIRS相关靶器官保护领导品牌，成为中药注射剂领域中第一个具备高级别循证的刚需治疗品 牌奠定了基础。 2015年成立肿瘤免疫治疗方向的药物创新平台 ；KB完成药学研究年度报告，进入Ⅰ期临床多次给药第二阶段 ；健康 食品和经典方产品的开发研究 。 3、人力资源 2015年在筑蓝图方针指引下，人力资源中心明确人才发展标准体系，运行机制，培养和激励体系，推动虚拟企业大学 建设；完善人才供应链，关键人才引进，引进重点人才42人，重点岗位招聘达成率91.3%；建立了人工成本费投入效率分析 模型，建立有统一有差异的全面薪酬体系；搭建人才梯队，改善绩效和员工关系管理模型，完成人才盘点和后续培养计划， 使人力资本驱动企业发展的同时也为员工搭建起发展的平台，有效支撑了业务运行发展，为公司战略达成提供了组织保障。 4、投资并购 2015年公司的亮点不仅仅是药品、配方颗粒两项传统业务保持了高于同行业的增速，更在投资并购上取得了突破。 2015年公司投资设立天津东方康圣健康管理有限公司，整体产业链向医疗健康领域的延伸迈出了坚实的一步。同时我 们还在资本市场上投资并购了北京超思电子技术有限责任公司、湖州展望药业有限公司和海南龙圣堂制药有限公司，利用资 天津红日药业股份有限公司 2015 年年度报告全文 14 本的驱动，布局大健康产业。 5、战略管理 建立公司“清晰化、可视化、流程化”的战略管理体系是2015年练内功的主要任务，经过一年的努力，我们完成了公司 闭环战略管理体系的搭建，有效提升了战略洞察、规划、管理能力。 2015年，我们通过对外部环境的机遇与威胁的分析以及对内部能力与劣势的检视形成了战略共识：以医药健康行业价 值链延伸为背景，深挖互联网医疗机遇，打造领先的互联网产品及组合创新互联网＋营销模式；布局医疗服务，打造平台、 配置内外部资源；加快公司研发战略的研究和落地，实现药品大产品大领域的布局。 6、制度流程与企业文化 制度建设是企业运行规则的建立，也是管理的重要基础，2015年确立了以价值创造为导向的制度流程体系，不再以部 门为单元建立制度流程的孤岛，去除本位主义，打造横向协同，强调业务之间的横向咬合关系。构建出制度流程体系化视图， 这项工作将持续优化，助力管理提升。 伴随公司不断发展壮大，多元文化元素融汇，共有文化基因的提炼成为公司共同核心文化，文化让我们思想统一、行 动一致，她是我们共有的价值信条和行为信念。我们坚守：诚信、责任、协同、共赢的价值理念，创造卓越价值，服务健康 生活。我们要成为：中华医药的传承者，健康产业的领先者。 7、企业荣誉 （1）“血必净注射液”列入2014年国家战略性创新产品 （2）荣获“2014年度最受投资者尊重的上市公司百强奖” （3）两项专利分别荣获中国专利优秀奖和天津市专利金奖 （4）“血必净注射液”荣获天津市杀手锏产品称号 （5）荣获中国医药行业“最具影响力”百强榜“中国医药制造业100强企业”、“中国医药上市公司20强”两项殊荣 （6）荣获“2014年度金牛最佳创业成长公司奖” （7）荣获“中国创业板上市公司价值十强” （8）荣获“2015中国最受投资者尊重的上市公司” （9）荣获“2015中国创业板上市公司卓越董事会” 二、主营业务分析 1、概述 参见“管理层讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 2、收入与成本 （1）营业收入构成 单位：元 2015 年 2014 年 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 3,348,250,747.70 100% 2,863,559,600.43 100% 16.93% 分行业 成品药 1,666,761,181.84 49.78% 1,619,760,752.47 56.56% 2.90% 中药配方颗粒 1,590,887,677.05 47.51% 1,218,797,506.33 42.56% 30.53% 天津红日药业股份有限公司 2015 年年度报告全文 15 辅料及原料药 23,210,339.81 0.69% 0.00% 医疗器械 63,873,946.29 1.91% 22,543,396.25 0.79% 183.34% 其他 3,517,602.71 0.11% 2,457,945.38 0.09% 43.11% 分产品 血必净注射液 1,375,896,484.31 41.09% 1,277,914,512.00 44.63% 7.67% 盐酸法舒地尔注射 液 177,461,689.47 5.30% 216,846,002.12 7.57% -18.16% 低分子量肝素钙注 射液 76,640,231.77 2.29% 77,880,249.47 2.72% -1.59% 中药配方颗粒 1,590,887,677.05 47.51% 1,218,797,506.33 42.56% 30.53% 红花注射液 33,570,807.48 1.00% 47,003,524.99 1.64% -28.58% 医疗器械 63,873,946.29 1.91% 22,543,396.25 0.79% 183.34% 原料药 2,837,027.16 0.09% 0.00% 辅料药 20,373,312.65 0.61% 0.00% 清肺散结丸 2,987,318.05 0.09% 0.00% 其他 3,722,253.47 0.11% 2,574,409.27 0.09% 44.59% 分地区 东北地区 242,804,055.27 7.25% 205,363,298.98 7.17% 18.23% 华北地区 1,308,406,944.40 39.08% 1,113,569,293.78 38.89% 17.50% 华东地区 822,677,832.12 24.57% 742,069,316.39 25.91% 10.86% 华南地区 238,240,546.01 7.12% 198,792,308.59 6.94% 19.84% 华中地区 275,180,000.03 8.22% 219,701,816.93 7.67% 25.25% 西北地区 123,622,670.02 3.69% 115,849,367.33 4.05% 6.71% 西南地区 303,509,163.49 9.06% 266,810,581.77 9.32% 13.75% 海外市场 33,809,536.36 1.01% 1,403,616.66 0.05% 2,308.74% （2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 成品药 1,666,761,181.84 186,277,482.52 88.82% 2.90% -2.04% 0.56% 中药配方颗粒 1,590,887,677.05 352,718,156.65 77.83% 30.53% 31.56% -0.17% 分产品 天津红日药业股份有限公司 2015 年年度报告全文 16 血必净注射液 1,375,896,484.31 102,171,166.61 92.57% 7.67% 14.50% -0.44% 中药配方颗粒 1,590,887,677.05 352,718,156.65 77.83% 30.53% 31.56% -0.17% 分地区 华北地区 1,308,406,944.40 297,572,304.76 77.26% 17.50% 24.81% -1.33% 华东地区 822,677,832.12 57,567,941.36 93.00% 10.86% -28.87% 3.91% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 单位 2015 年 2014 年 同比增减 成品药 销售量 支/盒 54,730,072 54,049,593 1.26% 生产量 支/盒 51,338,348 55,308,594 -7.18% 库存量 支/盒 5,279,520 8,818,413 -40.13% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 库存量较去年降低40.13%，主要原因是公司合理安排生产计划，优化库存管理所致。 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 □ 适用 √ 不适用 （5）营业成本构成 行业分类 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2015 年 2014 年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 成品药 原材料 66,046,661.31 42.80% 80,534,605.26 55.64% -17.99% 成品药 人工 17,515,480.89 11.35% 11,915,579.42 8.23% 47.00% 成品药 制造费用 70,741,481.48 45.85% 52,292,942.46 36.13% 35.28% 说明 （6）报告期内合并范围是否发生变动 √ 是 □ 否 本公司本年度合并范围比上年度增加4家子公司，其中1家通过设立、3家通过非同一控制下企业合并取得，详见“第十节 财 天津红日药业股份有限公司 2015 年年度报告全文 17 务报告 八、“合并范围的变更”。 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 634,206,412.77 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 18.94% 公司前 5 大客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 江苏弘惠医药有限公司 198,974,358.97 5.94% 2 北京中医药大学东直门医院 156,165,393.36 4.67% 3 北京中医药大学东方医院 109,587,153.30 3.27% 4 华润天津医药有限公司 88,483,142.32 2.64% 5 国药控股天津有限公司 80,996,364.82 2.42% 合计 -- 634,206,412.77 18.94% 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 185,280,548.14 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 40.88% 公司前 5 名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 安徽协和成药业饮片有限公司 63,118,658.83 13.93% 2 亳州成源中药饮片有限公司 36,632,010.76 8.08% 3 亳州市国一堂中药饮片有限公司 36,299,889.55 8.01% 4 河北济鑫堂药业有限公司 26,726,988.72 5.90% 5 安国市庆丰堂中药饮片有限公司 22,503,000.28 4.96% 合计 -- 185,280,548.14 40.88% 3、费用 单位：元 2015 年 2014 年 同比增减 重大变动说明 销售费用 1,804,439,035.19 1,579,196,131.76 14.26% 天津红日药业股份有限公司 2015 年年度报告全文 18 管理费用 308,195,142.25 270,303,899.42 14.02% 财务费用 -10,709,771.74 -1,305,462.82 -720.38% 本期利息收入较去年同期大幅度增 加所致 4、研发投入 √ 适用 □ 不适用 主要研发项目进展如下： 序号 药品名称 适应症 所属类别 所处阶段 2016年 拟达到的目标 1 KB 脓毒症的治疗 化药1.1类 已取得临床试验批件 临床研究 2 PTS 抗肿瘤 化药1.1类 已申请退审 —— 3 抗丙肝一类化学新药 丙型肝炎的治疗 化药1.1类 临床申报前研究 申报前研究 4 ML-4000 非甾体抗炎药，用于关节炎 化药1.1类 临床申报前研究 申报前研究 5 盐酸法舒地尔片 肺动脉高压 化药2类 临床申报前研究 申报前研究 6 马来酸氟吡汀 适用于急性轻、中、重度疼痛 化药3+6 已取得临床试验批件 临床研究 7 磺达肝癸钠 血管类 化药3+6 申报生产CDE待审评 CDE待审评 8 盐酸沙格雷酯及其片剂 心血管病 化药3+6 已取得临床试验批件 临床研究 9 胸腺法新 免疫调节剂 化药6+6 申报生产CDE待审评 CDE待审评 10 盐酸替罗非班 心脑血管系统 化药6+6 申报生产CDE待审评 CDE待审评 11 罗库溴铵 麻醉 化药6+6 申报生产CDE待审评 CDE待审评 12 硫酸氢氯吡格雷及其片剂 心脑血管病 化药6类 申报生产CDE待审评 CDE待审评 13 阿立哌唑原料 神经类 化药6+6 申报生产CDE待审评 CDE待审评 14 脑心多泰胶囊 缺血性中风 中药5类 申报生产复审 复审 15 拮新康胶囊 抗白血病多药耐药性 中药6.1类 临床申报前研究 申报前研究 16 血必净泡腾片 上呼吸道感染引起的高热 中药7类 临床申报前研究 申报前研究 17 瑞替加滨 抗癫痫化合物 化药3+6 已取得临床试验批件 临床研究 18 盐酸普拉克索 抗帕金森病的治疗 化药3+6 已取得临床试验批件 临床研究 19 安立生坦 治疗有WHO II级或III级症状的 肺动脉高压患者（WHO组1）， 用以改善运动能力和延缓临床 恶化 化药3+6 已取得临床试验批件 临床研究 近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例 2015 年 2014 年 2013 年 研发人员数量（人） 565 381 320 研发人员数量占比 10.90% 10.20% 11.42% 研发投入金额（元） 115,404,472.82 88,448,827.84 78,502,593.72 研发投入占营业收入比例 3.45% 3.09% 3.74% 研发支出资本化的金额（元） 24,978,934.13 16,462,962.73 13,174,794.20 天津红日药业股份有限公司 2015 年年度报告全文 19 资本化研发支出占研发投入 的比例 21.64% 18.61% 16.78% 资本化研发支出占当期净利 润的比重 4.67% 3.68% 3.88% 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 □ 适用 √ 不适用 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □ 适用 √ 不适用 5、现金流 单位：元 项目 2015 年 2014 年 同比增减 经营活动现金流入小计 2,960,550,120.82 2,792,765,074.80 6.01% 经营活动现金流出小计 2,839,552,181.05 2,642,823,765.04 7.44% 经营活动产生的现金流量净 额 120,997,939.77 149,941,309.76 -19.30% 投资活动现金流入小计 376,378,916.99 236,660,761.10 59.04% 投资活动现金流出小计 499,273,696.31 391,131,135.13 27.65% 投资活动产生的现金流量净 额 -122,894,779.32 -154,470,374.03 -20.44% 筹资活动现金流入小计 1,118,225,598.79 333,713,520.00 235.09% 筹资活动现金流出小计 276,332,715.85 111,918,751.89 146.90% 筹资活动产生的现金流量净 额 841,892,882.94 221,794,768.11 279.58% 现金及现金等价物净增加额 840,667,514.02 217,267,074.91 286.93% 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √ 适用 □ 不适用 1、投资活动现金流入小计同比增长59.04%，主要原因是本期合并增加收到其他与投资活动有关的现金所致。 2、筹资活动现金流入小计同比增长235.09%，主要原因是2015年3月本公司非公开股票发行，收到募集资金所致。 3、筹资活动现金流出小计同比增长146.90%，主要原因是本期本公司及子公司北京康仁堂到期偿还银行贷款所致。 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、非主营业务情况 □ 适用 √ 不适用 天津红日药业股份有限公司 2015 年年度报告全文 20 四、资产及负债状况 1、资产构成重大变动情况 单位：元 2015 年末 2014 年末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 货币资金 1,393,545,418. 35 21.53% 593,635,638.46 19.51% 2.02% 应收账款 1,728,755,887. 42 26.71% 984,720,339.95 32.36% -5.65% 存货 392,794,066.1 1 6.07% 322,698,111.76 10.60% -4.53% 长期股权投资 8,563,311.60 0.13% 8,077,473.62 0.27% -0.14% 固定资产 963,476,389.4 9 14.89% 696,827,223.42 22.90% -8.01% 在建工程 162,210,978.5 1 2.51% 52,318,506.02 1.72% 0.79% 短期借款 294,625,626.4 7 4.55% 177,400,000.00 5.83% -1.28% 长期借款 5,000,000.00 0.08% 0.08% 2、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 五、投资状况分析 1、总体情况 √ 适用 □ 不适用 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 26,750,000.00 28,652,000.00 6.64% 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 被投资 主要业 投资方 投资金 持股比 资金来 合作方 投资期 产品类 预计收 本期投 是否涉 披露日 披露索 天津红日药业股份有限公司 2015 年年度报告全文 21 公司名 称 务 式 额 例 源 限 型 益 资盈亏 诉 期（如 有） 引（如 有） 北京超 思电子 技术有 限责任 公司 医疗器 械及仪 器仪 表、电 子产品 销售、 相关进 出口 收购 968,999 ,914.06 100.00 % 定向增 发股份 购买股 权 - - - 48,000, 000.00 13,878, 892.01 否 2015 年 06 月 05 日 http://ch i .cn 湖州展 望药业 有限公 司 药用辅 料、原 料药、 化学试 剂、食 品添加 剂的制 造销售 收购 599,999 ,961.94 100.00 % 定向增 发股份 购买股 权 - - - 31,000, 000.00 4,159,2 56.77 否 2015 年 06 月 05 日 http://ch i .cn 海南龙 圣堂制 药有限 公司 生产销 售中西 成药、 西药原 料药及 制剂、 南药种 植 收购 60,000, 000.00 100.00 % 自有资 金 - - - -95,600. 73 否 2015 年 10 月 27 日 http://ch i .cn 天津东 方康圣 健康管 理有限 公司 健康管 理咨 询、一 类医疗 器械、 电子产 品批发 零售 新设 20,000, 000.00 100.00 % 自有资 金 - - - -489,92 8.97 否 http://ch i .cn 合计 -- -- 1,648,9 99,876. 00 -- -- -- -- -- 79,000, 000.00 17,452, 619.08 -- -- -- 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 天津红日药业股份有限公司 2015 年年度报告全文 22 4、以公允价值计量的金融资产 □ 适用 √ 不适用 5、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集年份 募集方式 募集资金 总额 本期已使 用募集资 金总额 已累计使 用募集资 金总额 报告期内 变更用途 的募集资 金总额 累计变更 用途的募 集资金总 额 累计变更 用途的募 集资金总 额比例 尚未使用 募集资金 总额 尚未使用 募集资金 用途及去 向 闲置两年 以上募集 资金金额 2009 年 10 月 首次公开 发行股票 75,540 503.05 65,195.74 0 0 0.00% 11,235.01 尚未使用 的募集资 金存放于 募集资金 专户 11,235.01 2012 年 10 月 非公开发 行股票 11,386 10,534.4 0 0 0.00% 尚未使用 的募集资 金存放于 募集资金 专户 2015 年 3 月 非公开发 行股票 95,000 11,326.35 11,326.35 0 0 0.00% 62,230.22 尚未使用 的募集资 金存放于 募集资金 专户 合计 -- 181,926 11,829.4 87,056.49 0 0 0.00% 73,465.23 -- 11,235.01 募集资金总体使用情况说明 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到位时间 经中国证券监督管理委员会《关于核准天津红日药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监 许可[2009]1038 号）核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商国都证券有限责任公司（以下简称“国都证券”） 采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公开发行人民币普通股（A 股）股 票 1,259 万股，每股面值 1 元，每股发行价格 60.00 元，募集资金总额为 755,400,000.00 元，扣除辅导费、承销费、保荐费 共计 29,662,000.00 元后的募集资金为 725,738,000.00 元，已由主承销商国都证券有限责任公司于 2009 年 10 月 20 日汇入 本公司在中国工商银行股份有限公司天津津青支行开立的人民币账户。另扣除律师费、审计费、信息披露及路演推介等发 行费用共计 4,978,669.19 元后，募集资金净额为 720,759,330.81 元。该事项业经中瑞岳华会计师事务所有限公司审验，并 天津红日药业股份有限公司 2015 年年度报告全文 23 由其于 2009 年 10 月 20 日出具中瑞岳华验字[2009]第 211 号验资报告。 根据财政部驻天津市财政监察专员办事处（以下简称“天津财专办”）下发的《关于天津红日药业股份有限公司 2009 年度会计信息质量检查的处理决定》（财驻津监[2010]84 号）（以下简称处理决定），指出本公司发行费用列支不规范，多 计发行费用 925,821.32 元，本公司已按照《企业会计准则—会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的规定重新编制了 2009 年度财务报表，中瑞岳华会计师事务所出具了中瑞岳华审字[2010]第 06267 号审计报告。本公司的实际募集资金净额 由原来的 720,759,330.81 元调整为现在的 721,685,152.13 元。2011 年 4 月 2 日本公司已将多计的发行费用 925,821.32 元汇 划至中国工商银行津青支行 0302085129300090280 募集资金专户(以下简称“90280 户”)。 2013 年 3 月 22 日，公司第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于变更公司首次公开发行股票募集资金专户的 议案》，董事会同意撤销原中国工商银行股份有限公司天津西青支行 0302085129300090280 募集资金专用账户，在中国工 商银行股份有限公司天津河西支行开设 0302060819300533655 募集资金专用账户(以下简称“33655 户”)，将原 90280 户余额 全部转入 33655 户。截至 2013 年 4 月 8 日，33655 户累计收到 90280 户划拨款 169,234,574.17 元。 根据公司 2011 年度股东大会决议，经证监会以证监许可［2012］1241 号文《关于核准天津红日药业股份有限公司向 吴玢等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准。公司该次募集配套资金非公开发行人民币普通股（A 股）3,552,574 股，每股发行价为 32.05 元，募集资金总额人民币 113,859,997.00 元，用于对子公司北京康仁堂药业有限公司的投资。根 据公司与主承销商、独立财务顾问西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）签订的承销暨财务顾问协议，公司支付 西南证券承销费、财务顾问费 6,000,000.00 元，西南证券于 2012 年 10 月 30 日将扣除承销费、财务顾问费后募集资金 107,859,997.00 元存入公司中国工商银行股份有限公司天津佟楼支行 0302060819300516948 募集资金专户(以下简称“16948 户”)；此外公司累计发生包括律师费，审计、验资费、评估费、登记登报等其他发行费用 2,705,223.23 元。上述募集资金 扣除承销费用、财务顾问费及公司发生的其他发行费用后，募集资金净额为人民币 105,154,773.77 元。 根据公司 2014 年度第五届董事会第二十次会议决议，经证监会以证监许可（证监许可[2015]229 号）文《关于核准天 津红日药业股份有限公司非公开发行股票的批复》核准。公司该次募集资金非公开发行人民币普通股（A 股）33,592,644 股，每股发行价为 28.28 元，募集资金总额人民币 949,999,972.32 元，用于对子公司天津红日康仁堂药业有限公司（以下 简称“红日康仁堂公司”）的投资，建设“中药产品自动化生产基地项目”。根据公司与主承销商、保荐机构西南证券签订的 承销协议及保荐协议，公司支付西南证券承销费、保荐费 25,400,000.00 元，西南证券于 2015 年 3 月 12 日将扣除承销费、 保荐费后募集资金 924,599,972.32 元存入公司中国银行股份有限公司天津河北支行 271377584401 募集资金专户(以下简称 “84401 户”)；此外公司累计发生包括法律服务费、审计费、验资费、新股登记费、印花税等其他发行费用共 4,653,749.60 元。上述募集资金扣除承销费用、保荐费及公司发生的其他发行费用后，募集资金净额为人民币 919,946,222.72 元。 根据公司 2014 年非公开发行股票的方案，2015 年 10 月 23 日公司第五届董事会第二十八次会议审议通过《关于使用 非公开发行股票部分募集资金对天津红日康仁堂药业有限公司增资》的决议，公司对红日康仁堂公司增资 300,000,000.00 元用于“中药产品自动化生产基地项目”建设。2015 年 11 月 25 日，公司通过募集资金账户 84401 户划入资金 300,000,000.00 元至红日康仁堂公司中国银行股份有限公司天津河北支行 273977966143 募集资金专户(以下简称“66143 户”)。 （二）以前年度已使用金额 2009 年度，本公司对募集资金投资项目累计投入募集资金 20,187,221.20 元，公司根据 2009 年 11 月 18 日第三届董事 会第十一次会议审议通过的《关于用募集资金置换已投入募集资金项目自筹资金的议案》以及其他相关程序，以募集资金 置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 18,587,772.70 元。 2010 年度，本公司对募集资金投资项目投入募集资金 127,537,513.30 元，其中：①血必净技改扩产项目投入募集资金 36,667,323.80 元；②研发中心建设项目投入募集资金 24,570,200.50 元；③车间技术改造项目投入募集资金 3,347,289.00 元； ④ERP 信息系统项目投入募集资金 966,600.00 元；⑤丙肝新药项目投入募集资金 1,000,000.00 元；⑥治疗脓毒症Ⅰ类新药 项目投入募集资金 2,000,000.00 元；⑦对北京康仁堂药业有限公司投资投入募集资金 58,986,100.00 元。 2011 年度，本公司对募集资金投资项目投入募集资金 229,971,506.13 元，其中：①血必净技改扩产项目投入募集资金 77,607,629.70 元；②研发中心建设项目投入募集资金 42,707,305.46 元；③车间技术改造项目投入募集资金 10,135,150.97 元；④ERP 信息系统项目投入募集资金 890,620.00 元；⑤丙肝新药项目投入募集资金 600,000.00 元；⑥治疗脓毒症Ⅰ类新 药项目投入募集资金 9,120,000.00 元；⑦对北京康仁堂药业有限公司投资投入募集资金 88,910,800.00 元。募集资金净额为 天津红日药业股份有限公司 2015 年年度报告全文 24 721,685,152.13 元，截至 2011 年 12 月 31 日止，募集资金专用账户累计取得利息收入扣除手续费后净额为 11,020,632.34 元， 本公司累计使用募集资金 377,696,240.63 元，募集资金应有余额 355,009,543.84 元，实有余额 355,129,430.30 元，差异 119,886.46元系募集项目的零星支出未通过募集资金专用账户。截至2011年12月31日止，募集资金实有余额355,129,430.30 元，其中活期存款 15,129,430.30 元，银行定期存款 340,000,000.00 元，与募集资金银行账户实际余额一致。 2012 年度，本公司银行募集账户 90280 户对募集资金投资项目投入募集资金 195,125,707.20 元，其中：①血必净技改 扩产项目投入募集资金 54,323,911.00 元；②研发中心建设项目投入募集资金 47,134,478.20 元；③车间技术改造项目投入 募集资金 465,618.00 元；④ERP 信息系统项目投入募集资金 51,000.00 元；⑤丙肝新药项目投入募集资金 6,000,000.00 元； ⑥治疗脓毒症Ⅰ类新药项目投入募集资金 3,240,000.00 元；⑦对北京康仁堂药业有限公司投资投入募集资金 83,910,700.00 元，用于支付新疆力利记投资有限公司股权转让款。募集银行账户 90280 户募集资金净额为 721,685,152.13 元，截至 2012 年 12 月 31 日止，募集资金专用账户累计取得利息收入扣除手续费后净额为 32,190,543.77 元，本公司累计使用募集资金 572,821,947.83 元，募集资金应有余额 181,053,748.07 元。截至 2012 年 12 月 31 日止，募集资金实有余额 181,386,000.53 元，其中活期存款 81,386,000.53 元，银行定期存款 100,000,000.00 元，与应有余额差异 332,252.46 元，其中：119,886.46 元系募集项目以前年度的零星支出未通过募集资金专用账户，212,366.00 元系银行未达账项，经调整后与募集资金银行账 户实际余额一致。 2012 年度，本公司银行募集账户 16948 户对募集资金投资项目投入募集资金 6,460,320.00 元，其中：对北京康仁堂药 业有限公司投资投入募集资金 6,460,320.00 元，用于支付 4 名自然人股东的股权转让款。募集银行账户 16948 户募集资金 净额为 105,154,773.77 元，截至 2012 年 12 月 31 日止，募集资金专用账户累计取得利息收入扣除手续费后净额为 145,160.58 元，本公司累计使用募集资金 6,460,320.00 元，募集资金应有余额 98,839,614.35 元，实有余额 99,984,837.58 元，差异 1,145,223.23 元系部分与本次募集相关的其他发行费用通过自有资金支付所致。 2013 年度，本公司银行募集账户 90280 户和 33655 户对募集资金投资项目投入募集资金 24,664,697.15 元，其中：① 血必净技改扩产项目投入募集资金 8,764,594.50 元；②研发中心建设项目投入募集资金 7,850,102.65 元；③车间技术改造 项目投入募集资金 630,000.00 元；④治疗脓毒症Ⅰ类新药项目投入募集资金 2,420,000.00 元；⑤对北京康仁堂药业有限公 司投资投入募集资金 5,000,000.00 元，用于支付新疆力利记投资有限公司股权转让款。截至 2013 年 12 月 31 日止，募集资 金专用账户累计取得利息收入扣除手续费后净额为 35,903,027.78 元，本公司累计使用募集资金 597,486,644.98 元，募集资 金应有余额 160,101,534.93 元。截至 2013 年 12 月 31 日止，募集资金实有余额 160,221,421.39 元，其中活期存款 30,221,421.39 元，银行定期存款 130,000,000.00 元与应有余额差异 119,886.46 元，系募集项目以前年度的零星支出未通过募集资金专用 账户支付，经调整后与募集资金银行账户实际余额一致。 2013 年度，本公司银行募集账户 16948 户对募集资金投资项目投入募集资金 98,694,453.77 元，其中：对北京康仁堂 药业有限公司投资投入募集资金 98,694,453.77 元，用于增加其注册资本。截至 2013 年 12 月 31 日止，募集资金专用账户 累计取得利息收入扣除手续费后净额为 188,813.82 元，本公司累计使用募集资金 105,154,773.77 元，募集资金应有余额 188,813.82 元，实有余额 188,813.82 元。与募集资金银行账户实际余额一致。以前年度通过自有资金支付的与本次募集相 关的其他发行费用 1,145,223.23 元已于 2013 年度完成置换。 2014 年度，本公司银行募集账户 33655 户对募集资金投资项目投入募集资金 49,440,167.37 元，其中：①血必净技改 扩产项目投入募集资金 38,372,093.56 元(包含转出募投项目铺底流动资金 1,400.00 万元)；②研发中心建设项目投入募集资 金 8,092,719.65 元；③车间技术改造项目投入募集资金 253,200.00 元；④治疗脓毒症Ⅰ类新药项目投入募集资金 2,473,883.76 元；⑤ERP 信息系统项目投入募集资金 248,270.40 元。截至 2014 年 12 月 31 日止，本公司首次公开发行募集银行账户 90280 户和 33655 户累计取得利息收入扣除手续费后净额为 40,359,940.03 元，本公司累计使用首次公开发行募集资金 646,926,812.35 元，33655 户募集资金应有余额 115,118,279.81 元。截至 2014 年 12 月 31 日止，33655 户募集资金实有余额 65,238,166.27 元，其中活期存款 15,238,166.27 元，银行定期存款 50,000,000.00 元。与应有余额差异 49,880,113.54 元。主 要系：1)募集项目以前年度的零星支出 119,886.46 元未通过募集资金专用账户支付；2)2014 年 7 月 18 日，公司第五届董 事会第十七次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司根据实际情况以 5,000.00 万元的 闲置募集资金暂时用于补充流动资金。使用时间不超过 6 个月。经调整后与募集资金银行账户实际余额一致。 2014 年度，本公司银行募集账户 16948 户对募集资金投资项目投入募集资金 189,249.20 元，将募集资金账户利息收入 天津红日药业股份有限公司 2015 年年度报告全文 25 增加对北京康仁堂药业有限公司投资，用于增加其资本公积。截至 2014 年 12 月 31 日止，本公司非公开发行募集银行账 户 16948 户累计取得利息收入扣除手续费后净额为 189,249.20 元，本公司累计使用非公开发行募集资金 105,344,022.97 元， 16948 户募集资金应有余额 0.00 元，实有余额 0.00 元。该募集资金账户已于 2014 年 8 月 15 日销户。 （三）本年度使用金额及当期余额 1、2015 年度，本公司银行募集账户 33655 户对募集资金投资项目投入募集资金 5,030,536.09 元，其中：①血必净技 改扩产项目投入募集资金 1,299,562.50 元；②ERP 信息系统项目投入募集资金 310,400.00 元；③治疗脓毒症Ⅰ类新药项目 投入募集资金 3,420,573.59 元。 2、2015 年度，本公司银行募集账户 84401 户对红日康仁堂公司增资投入募集资金 300,000,000.00 元，红日康仁堂公 司募集账户 66143 户实际投资募集资金 “中药产品自动化生产基地项目”投入募集资金 113,263,546.00 元。 3、募集银行账户 90280 户和 33655 户募集资金净额为 721,685,152.13 元，截至 2015 年 12 月 31 日止，本公司首次公 开发行募集银行账户 90280 户和 33655 户累计取得利息收入扣除手续费后净额为 42,502,418.40 元，本公司累计使用首次公 开发行募集资金 651,957,348.44 元，33655 户募集资金应有余额 112,230,222.09 元。截至 2015 年 12 月 31 日止，33655 户 募集资金实有余额 112,350,108.55 元，其中活期存款 12,350,108.55 元，银行定期存款 100,000,000.00 元。与应有余额差异 119,886.46 元。主要系募集项目以前年度的零星支出 119,886.46 元未通过募集资金专用账户支付。 4、本公司及子公司红日康仁堂公司非公开发行募集银行账户 84401 户和 66143 户募集资金净额为 919,946,222.72 元， 截至 2015 年 12 月 31 日止，本公司及子公司红日康仁堂公司非公开发行募集银行账户 84401 户和 66143 户累计取得利息 收入扣除手续费后净额为 10,965,742.43 元，本公司累计使用非公开发行募集资金 113,263,546.00 元，84401 户和 66143 户 募集资金应有余额 817,648,419.15 元，实有余额 622,302,168.75 元。其中活期存款 422,302,168.75 元，银行定期存款 200,000,000.00 元。与应有余额差异 195,346,250.40 元。主要系：1)本次非公开发行募集项目应支付的法律服务费、审计费、 验资费、新股登记费、印花税等其他发行费用共 4,653,749.60 元通过自有资金支付，未通过募集资金专用账户支付，2016 年 3 月 4 日，本公司已将其他发行费用 4,100,000.00 元从募集银行账户 84401 户中转出；2)2015 年 11 月 26 日，公司第五 届董事会第二十九次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司根据实际情况，以 200,000,000.00 元的闲置募集资金暂时用于补充流动资金。使用期限自董事会批准之日起不超过 12 个月。经调整后与募集 资金银行账户实际余额一致。 二、募集资金存放和管理情况 为规范本公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《首 次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，本公司制 定了《募集资金管理制度》，并与国都证券、中国工商银行股份有限公司天津河西支行共同签署《募集资金三方监管协议》， 对募集资金实行专户存储制度，并由河西支行指定其下属佟楼支行负责募集资金专户管理。《募集资金三方监管协议》明 确了各方的权利和义务，其内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。本公司在履行三方监管协议过程中 不存在问题。根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，公司因再次申请发行证券另 行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。 因此，公司于 2014 年 12 月 17 日与国都证券签订了《天津红日药业股份有限公司与国都证券有限责任公司之保荐终止协 议》，国都证券对公司在募集资金使用方面进行持续督导的责任终止；同时，公司与西南证券签署了《首次公开发行股票 尚未使用募集资金之持续督导协议》，西南证券对公司首次公开发行股票尚未使用完毕的募集资金履行持续督导责任。 为规范本公司本次非公开发行募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等有关法律法规规定，本公司与西南证券、中国银行股份有限公司天 津河北支行共同签署《募集资金三方监管协议》，并与红日康仁堂公司、西南证券、中国银行股份有限公司天津河北支行 共同签署《募集资金四方监管协议》，对募集资金实行专户存储制度。《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》 明确了各方的权利和义务，其内容与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异。本公司在履行监管协议过程中不存在 问题。根据《管理制度》的要求，本公司对募集资金的使用设置了严格的权限审批制度，以保证专款专用。本公司所有募 集资金项目投资的支出，均需由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务负责人审核，并由总 经理签字后，方可予以支付；超过总经理授权范围的，应报董事会审批；超过董事会授权范围的，应报股东大会审批。同 天津红日药业股份有限公司 2015 年年度报告全文 26 时根据《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》的规定，本公司一次或 12 个月内累计从募集资金专户中支 取的金额超过 1,000.00 万元或募集资金净额的 10%，应当及时通知保荐机构西南证券。 三、本年度募集资金的实际使用情况 1、本年度募集资金的实际使用情况参见下表。 2、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 1）2014 年 7 月 18 日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金补充流动资金的议案》， 同意公司根据实际情况以 5,000.00 万元的闲置募集资金暂时用于补充流动资金。使用期限不超过董事会审议通过之日起 6 个月，到期将归还至募集资金专户。公司于 2014 年 7 月 18 日进行公告--《天津红日药业股份有限公司关于使用闲置募集 资金暂时补充流动资金的公告》2014-060）。截止 2015 年 1 月 15 日，公司已将用于暂时补充流动资金的 5,000.00 万元归 还并转入募集资金专用账户，并于 2015 年 1 月 19 日公司对该事项进行公告--《天津红日药业股份有限公司关于闲置募集 资金暂时补充流动资金归还的公告》（2015-004）； 2）2015 年 6 月 25 日，公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金补充流动资金的议案》， 同意公司根据实际情况使用“中药产品自动化生产基地项目”10,000.00 万元闲置募集资金暂时补充流动资金。使用期限自董 事会批准之日起不超过 6 个月，到期将归还至募集资金专户。公司于 2015 年 6 月 25 日进行公告--《天津红日药业股份有 限公司关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（2015-076）。截至 2015 年 11 月 18 日，公司已将用于暂时补充流 动资金的 10,000.00 万元归还并转入募集资金专用账户，并于 2015 年 11 月 18 日公司对该事项进行公告--《天津红日药业 股份有限公司关于闲置募集资金暂时补充流动资金归还的公告》（2015-119）。 3）2015 年 11 月 26 日，公司第五届董事会第二十九次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金补充流动资金的议案》， 同意公司根据实际情况使用“中药产品自动化生产基地项目”20,000.00 万元闲置募集资金暂时补充流动资金。使用期限自董 事会批准之日起不超过 12 个月，到期将归还至募集资金专户。公司于 2015 年 11 月 26 日公司对该事项进行公告--《天津 红日药业股份有限公司关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（2015-123）。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 1、公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。 2、募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超 募资金投向 是否已 变更项 目(含部 分变更) 募集资 金承诺 投资总 额 调整后 投资总 额(1) 本报告 期投入 金额 截至期 末累计 投入金 额(2) 截至期 末投资 进度(3) ＝(2)/(1) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本报告 期实现 的效益 截止报 告期末 累计实 现的效 益 是否达 到预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 1.血必净技改扩产项 目 否 20,190 23,939 129.95 22,931.5 9 95.79% 2013 年 03 月 31 日 16,782.3 2 45,624.8 5 是 否 2.研发中心建设项目 否 6,601 15,949.3 13,826.1 86.69% 2012 年 是 否 天津红日药业股份有限公司 2015 年年度报告全文 27 9 2 08 月 31 日 3.投资北京康仁堂药 业有限公司 否 10,515.4 8 10,515.4 8 10,534.4 100.18% 2012 年 09 月 30 日 12,012.5 3 26,927.7 9 是 否 4.中药产品自动化生 产基地项目 否 92,000 92,000 11,326.3 5 11,326.3 5 12.31% 2017 年 12 月 31 日 否 否 承诺投资项目小计 -- 129,306. 48 142,403. 87 11,456.3 58,618.4 6 -- -- 28,794.8 5 72,552.6 4 -- -- 超募资金投向 1、投资北京康仁堂 药业有限公司 否 5,898.61 23,680.7 6 23,680. 76 100.00% 2010 年 05 月 31 日 21,125.4 9 55,004.2 1 否 2、与中国科学院上 海药物研究所合作 开发抗丙肝新药项 目 否 4,560 4,560 760 16.67% 2018 年 12 月 31 日 否 3、车间技术改造项 目 否 1,583.6 1,583.6 1,483.1 3 93.66% 2011 年 06 月 30 日 否 4、ERP 信息系统 否 297 297 31.04 246.69 83.06% 2011 年 06 月 30 日 否 5、与中国人民解放 军第三军医大学第 一附属医院合作开 发治疗脓毒症Ⅰ类 新药项目 否 4,285 4,285 342.06 2,267.4 5 52.92% 2018 年 12 月 31 日 否 超募资金投向小计 -- 16,624.2 1 34,406.3 6 373.1 28,438. 03 -- -- 21,125.4 9 55,004.2 1 -- -- 合计 -- 145,930. 69 176,810. 23 11,829.4 87,056. 49 -- -- 49,920.3 4 127,556. 85 -- -- 未达到计划进度或 预计收益的情况和 原因（分具体项目） 无 项目可行性发生重 大变化的情况说明 项目可行性未发生重大变化 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 适用 1、2010 年 3 月 30 日，经公司第三届董事会第十五次会议以及 2010 年 4 月 22 日的 2009 年度股 天津红日药业股份有限公司 2015 年年度报告全文 28 东大会审议通过，公司使用超募资金 5,898.61 万元对北京康仁堂药业有限公司增资并成为该公司第一 大股东。公司于 2010 年 3 月 30 日进行公告-《公告 008-关于使用超募资金对北京康仁堂药业有限公 司增资的公告》。2011 年 7 月 14 日，经公司第四届董事会第十六次会议以及 2011 年 8 月 1 日召开的 2011 年第三次临时股东大会审议通过，公司使用超募资金 17,782.15 万元购买新疆力利记投资有限公 司所持北京康仁堂药业有限公司 21.75%的股权，购买后，公司持有北京康仁堂药业有限公司股权比 例由 42%增加到 63.75%，成为其绝对控股股东。公司于 2011 年 7 月 14 日进行公告-《公告 026-关于 使用超募资金购买新疆力利记投资有限公司所持北京康仁堂药业有限公司股份的公告》。截至 2015 年 12 月 31 日止，该项目已实际使用超募资金 23,680.76 万元。 2、2010 年 7 月 12 日，经公司第四届董事会第三次会议审议通过，公司使用超募资金 4,560 万元 与中国科学院上海药物研究所合作开发抗丙肝新药。该项目成功完成后将大大提升公司核心竞争力。 公司于 2010 年 7 月 13 日进行公告-《公告 024-关于使用超募资金与中国科学院上海药物研究所合作 开发抗丙肝新药项目的公告》。截至 2015 年 12 月 31 日止，该项目已实际使用超募资金 760.00 万元。 3、2010 年 8 月 19 日，经公司第四届董事会第四次会议以及 2010 年 9 月 8 日召开的 2010 年第 一次临时股东大会审议通过，公司使用超募资金 11,916.59 万元对血必净技改扩产项目和研发中心项 目分别增加投资 3,749 万元和 6,286.99 万元、对现有生产及其配套设施进行技术改造 1,583.60 万元以 及实施 ERP 信息化管理 297 万元。2011 年 12 月 6 日经公司第四届董事会第二十次会议以及 2011 年 12 月 29 日召开的 2011 年第四次临时股东大会审议通过，公司使用超募资金 935.17 万元和自有资金 2,126.23 万元对研发中心项目增加投资。公司于 2011 年 12 月 6 日进行公告-《公告 046-关于研发中心 项目变更募集资金用途及追加投资的公告》。上述项目运行后将大幅提升公司的生产能力、研发实力 和管理水平。截至 2015 年 12 月 31 日止，车间技术改造项目已实际使用超募资金 1,483.13 万元，ERP 信息系统已实际使用超募资金 246.69 万元。 4、2010 年 11 月 19 日，经公司第四届董事会第八次会议审议通过，公司使用超募资金 4,285 万 元与中国人民解放军第三军医院第一附属医院合作开发治疗脓毒症Ⅰ类新药项目，若项目成功完成将 大大提升公司竞争优势。公司于 2010 年 11 月 19 日进行公告-《公告 044-天津红日药业股份有限公司 关于使用超募资金与中国人民解放军第三军医大学第一附属医院合作开发治疗脓毒症Ⅰ类新药项目 的公告》。截至 2015 年 12 月 31 日止，该项目已实际使用超募资金 2,267.45 万元。 募集资金投资项目 实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目 实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目 先期投入及置换情 况 适用 1、2009 年 11 月 18 日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于用募集资金置换已投 入募集资金项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资 金 1,858.78 万元。目前，相关资金已经置换完成。 2、 截止至 2015 年 3 月 12 日，公司非公开发行募集资金投资项目“中药产品自动化生产基地项 目”先期投入基地建设资金为 66,429,807.78 元，其中：① 取得土地使用权支付土地出让金及税费 58,119,600.00 元；② 支付“中药产品自动化生产基地项目”基地建设工程费用 8,310,207.78 元。因置换 时间距募集资金到账时间已超过 6 个月，故截止目前，该资金未完成置换。 用闲置募集资金暂 适用 天津红日药业股份有限公司 2015 年年度报告全文 29 时补充流动资金情 况 1、2014 年 7 月 18 日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金补 充流动资金的议案》，同意公司根据实际情况以 5000 万元的闲置募集资金暂时用于补充流动资金。使 用期限不超过董事会审议通过之日起 6 个月，到期将归还至募集资金专户。公司于 2014 年 7 月 18 日 进行公告--《天津红日药业股份有限公司关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》2014-060）。 截止 2015 年 1 月 15 日，公司已将用于暂时补充流动资金的 5,000 万元归还并转入募集资金专用账户， 并于 2015 年 1 月 19 日公司对该事项进行公告--《天津红日药业股份有限公司关于闲置募集资金暂时 补充流动资金归还的公告》（2015-004）。 2、2015 年 6 月 25 日，公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金 补充流动资金的议案》，同意公司根据实际情况使用“中药产品自动化生产基地项目”10,000.00 万元暂 时补充流动资金。使用期限自董事会批准之日起不超过 6 个月，到期将归还至募集资金专户。公司于 2015 年 6 月 25 日进行公告--《天津红日药业股份有限公司关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金 的公告》（2015-076）。截至 2015 年 11 月 18 日，公司已将用于暂时补充流动资金的 10,000.00 万元归 还并转入募集资金专用账户，并于 2015 年 11 月 18 日公司对该事项进行公告--《天津红日药业股份有 限公司关于闲置募集资金暂时补充流动资金归还的公告》（2015-119）。 3、2015 年 11 月 26 日，公司第五届董事会第二十九次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金 补充流动资金的议案》，同意公司根据实际情况使用“中药产品自动化生产基地项目”20,000 万元的闲 置募集资金暂时补充流动资金。使用期限自董事会批准之日起不超过 12 个月，并于 2015 年 11 月 26 日公司对该事项进行公告--《天津红日药业股份有限公司关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的 公告》（2015-123）。 项目实施出现募集 资金结余的金额及 原因 不适用 尚未使用的募集资 金用途及去向 尚未使用的募集资金存放于募集资金专户。 募集资金使用及披 露中存在的问题或 其他情况 无 （3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 天津红日药业股份有限公司 2015 年年度报告全文 30 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 北京康仁堂 药业有限公 司 子公司 中药配方颗 粒等 12455.65 万 元 1,521,196,25 6.43 1,173,607,59 7.77 1,154,891,84 2.47 383,613,962. 30 332,698,133. 35 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 北京超思电子技术有限责任公司 非同一控制下合并 获得在医疗健康电子产品领域的优势竞 争地位，丰富医疗器械的产品结构，并 向可穿戴设备和移动医疗平台领域布局 湖州展望药业有限公司 非同一控制下合并 抢占药用辅料市场，随着药用辅料行业 的迅速增长，上市公司的综合竞争能力、 盈利能力将进一步增强 海南龙圣堂制药有限公司 非同一控制下合并 丰富公司现有产品线，提升公司整体竞 争力 天津东方康圣健康管理有限公司 设立 扩展健康产业领域 主要控股参股公司情况说明 1、北京康仁堂药业有限公司 北京康仁堂成立于1998年，2012年成为公司全资子公司。北京康仁堂坚持以中医理论为根本，认真研究中药汤剂的剂型 改革，形成“全成分”的改革理念，并在“全成分”理念的指导下历经17年的研究形成了“全成分”中药配方颗粒的工艺体系和标 准体系，在此过程中获得工艺发明专利三十余项，奠定了北京康仁堂“传承中医文化精髓，享受中药科技创新”的企业特色。 北京康仁堂获得国家科技部863专项支持；是国家中医药管理局中药现代化推广项目。建立了一套完整的中药配方颗粒的工 艺和质量标准，形成了行业内第一个质量控制体系，建立了中药药材、中药饮片、中药配方颗粒质量标准，填补了国家空白。 2015年1月，北京康仁堂取得“全成分”“诠成分”“葫芦图”三个注册商标；2015年3月获得“北京知名品牌”称号；2015年5 月，新基地产能后扩建项目取得药品GMP认证证书，为配方颗粒的产能提供保障；2015年7月再次取得国家级高新技术企业 证书；2015年10月，北京康仁堂企业技术中心通过复审核定。2015年11月，北京康仁堂中药炮制产业化工艺研究项目荣获“顺 义区科学技术奖”。 2、天津红日康仁堂药业有限公司 天津康仁堂是公司全资子公司，坐落于天津市武清开发区，占地面积300余亩，依托北京康仁堂“全成分”理念和先进的 生产技术，专业从事中药饮片和中药配方颗粒生产。项目建成后能够达到年生产加工各类中药饮片约3000吨，各类中药配方 颗粒约2500吨。 2015年7月完成质检中心、多层仓库、炮制车间项目总包的招投标工作，最终确定中标单位为兴润集团建设有限公司。 2015年12月完成质检中心、多层仓库及炮制车间（一层和二层）的土建结构工作。2015年12月底陆续开展工艺设备和公用的 工程设备的招投标工作。 3、兰州汶河医疗器械研制开发有限公司 汶河医疗器械成立于2003年11月11日，是一家集医疗器械研制、开发、生产、销售及服务于一体的科技创新型企业。汶 天津红日药业股份有限公司 2015 年年度报告全文 31 河医疗器械拥有由多名高级职称的专业医生、医疗器械工程师和产品设计工程师组成的研发队伍。目前拥有二十余项涉及医 疗器械领域的国家专利，2015年新申请专利6项，其中发明专利1项，实用新型专利5项；授权发明专利1项，实用新型专利2 项。先后开发并注册上市了吸氧湿化给药器系列、呼吸感应节氧器系列、一次性使用鼻氧管系列、一次性使用氧气湿化器系 列、一次性使用气管切开专用罩、多功能急救盒、一次性使用无菌配药器等产品。 2015年新增科技项目1项，在研项目3项；新增产品4项，其中医疗器械2项，非医疗器械2项。 4、北京超思电子技术有限责任公司 超思电子成立于1993年8月。超思电子掌握的核心技术始终围绕人体生命体特征参数的监测及相关衍生产品领域，历经 二十年的发展，凭借不断创新科技力量已成长为全球医疗行业的领先企业。超思电子荣获了包括国家级高新技术企业、北京 市专利试点企业、海淀区创新企业、中关村高新技术企业、中关村瞪羚企业等在内的多项殊荣。 2015年4月，国家药监局领导到超思电子考察，对超思电子的技术研究工作，尤其是在质量标准体系研究和建设上给予 了充分肯定；2015年6月，中关村国际交流合作处领导到超思电子考察，对超思电子海外市场的推广成果给予了充分肯定并 根据超思电子的海外市场推广现状给出了政策上的指导意见。2015年8月，超思电子成立了继美国、印度、加拿大子公司后 的德国子公司，海外市场本地化的经营模式将更有利于超思电子国际市场的开拓及产品推广，提高超思电子在国际市场的竞 争力。2015年10月，超思电子参加中国北方呼吸论坛第二届大会，本次会议是中国北方地区大型的呼吸界学术盛会。中国北 方呼吸论坛将成为我国北方地区永久性呼吸学术平台。会议不仅为中国北方地区从事呼吸病学医疗和研究的广大医务工作者 提供了相互学习、共同提高的机会，还同时为参会代表提供与知名专家面对面交流的平台。2015年超思电子参加美国CES、 迪拜ARAB、巴西Hospitalar等国际性展会共计18项，为超思电子的海外市场拓展提供了更为广阔的机会，对超思电子海外市 场的开拓具有重大意义。 5、海南龙圣堂制药有限公司 龙圣堂是三亚唯一的制药企业，也是中国最南端的制药企业。该公司拥有清肺散结丸和抗癌平丸两个产品，其中清肺散 结丸为国内独家具有自主知识产权的专利产品，同时也是被国家食品药品监督管理局在说明书上批准对肺癌有治疗作用的第 一个中药产品。 2014年龙圣堂通过国家新版GMP认证，藉此完善了GMP管理体系和规范，健全了生产、质量、检验等管理团队，并于 2015年11月份通过海南省药监局飞行检查。在销售方面，7月份开始组建销售团队，进行市场调研、产品梳理、新的模式确 立等各项工作，目前正在按照新的营销模式积极开拓市场。 6、湖州展望药业有限公司 展望药业起步于1950年成立的菱湖淀粉厂，在60年时间跨度内，顺应时势逐步发展壮大，展望药业下设两个生产基地， 将建成万吨级淀粉类药用辅料生产基地和万吨级纤维素类药用辅料生产基地。 展望药业位于太湖之滨，是全国最大规模的药用辅料生产企业。展望药业荣获浙江省著名商标和国家驰名商标、国家高 新技术企业、省诚信示范企业、省绿色企业称号。展望药业的药用辅料研发中心，被浙江省科技厅认定为省级高新技术研发 中心。其研发和生产的药用辅料产品，多次获得部、省级科技进步奖和名、优、新、特产品奖。其中不少产品还被列为国家 重点新产品、国家火炬计划、国家创新基金项目。 展望药业的生产基地严格按照GMP规范要求建设，实行全面质量管理。先后通过了ISO9001质量认证、ISO14001环保认 证，清洁生产审计，部分产品通过了美国FDA认证和欧洲COS认证，并在2015年4个原料药产品通过了新版GMP验收和行业 整治验收工作。目前展望药业正在为把公司打造成以药用辅料、新特原料为主的集研发、生产、经营为一体的现代化的药用 企业而努力。 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、公司未来发展的展望 （一）2016年展望 天津红日药业股份有限公司 2015 年年度报告全文 32 1、2016年行业环境与政策展望 2015年，医药行业增速同比明显放缓。2016年，受全球经济下行压力和“三医连动”为核心的医改深入的双重影响，医药 行业整体仍然增长乏力。同时，受供给侧改革、消费升级、以互联网为代表的新技术和新模式越发成熟等因素影响，产业升 级速度加快，拥有品牌、技术、市场优势的企业将获得更好更快的发展机会。 2016年，医药行业政策导向的重点是对之前政策优化与推进落地。在国家卫计委公布的《2016年卫生计生工作要点》中， 有以下政策趋势值得关注：增加城市公立医院改革试点，通过公立医院药品集采、鼓励跨区域联合采购等方式进一步降低药 价，加大医保控费力度，加快分级诊疗体系建设，以及升级公立医院管理等。另外，还有一些政策的落地将影响细分行业， 比如，仿制药一致性评价的推进将促进辅料行业升级，配方颗粒放开将扩大市场、加剧竞争。 面对环境和政策变化，公司将通过系统规划、建设能力，应对风险、紧抓机遇。 2、2016年经营计划 （1）经营方针 打造产品、创新模式、升级管理。做好现有产品并努力打造现有产品与资源能力的组合，创造新的服务类的产品。通过 营销模式、服务模式的创新赢得新的市场，用好信息化工具升级管理提升组织的效率和效能。 （2）管理措施 销售方面，“战略落地，模式创新，学术支撑，医院开发，风险管控，布局未来”是销售工作2016年的关键。要完善经营 模式，提升内外部协同合作能力，实现“四流”合理快捷安全运行，加强学术支撑，对横向地域布局、纵向等级市场开发做出 整体规划，对重大风险事项预案优化。 生产方面，生产经营要围绕“成本控制、质量保证、安全环保、能力补足、自动化和信息化”展开。生产部门要不断提升 自身能力，服务内部客户，高效完成各项经营任务，有序推进各项建设、改造、升级工程，确保生产计划的全部完成。提升 精细水平，创新采购模式，全面优化成本控制能力。安全生产确保达到公司制定的安全目标，各环保设施严密运行，确保达 标排放。进行工业4.0研究，开展生产自动化、信息化升级的相关工作。 科技研发，针对国家药品研发政策的不断变化，研发部门要在药品研发、临床、注册、技术转化、科研承接以及配方颗 粒业务相关研发等方面发力，以“大产品大领域”为战略导向，以研产销一体化为经营方向，提升研发质量和速度。 投后管理，紧密关注投后公司所涉及细分行业的发展动态，积极协调、推动各专业公司的运营，推动投后公司达成预期 目标，实现投后公司与公司各单元的有效融合。以安全、合规为经营红线，以整合为首要任务，达成经营计划指标，为未来 发力储备能力。 投资并购，广泛的寻找投资方向和领域，不拘一格地汇集各种资源优势，向产业链纵横延伸式发展，大力推进国内、海 外的并购项目，发挥资本平台在企业跨越发展中的作用。凭借精准投资带来的高速增长吸引人脉、资金、标的等行业资源向 公司聚集。 （二）重大风险提示 1、行业政策影响药品销售上量 在经济新常态和医改逐步迈入深水区的背景下，政策对行业和企业的影响尤显突出。2015年下半年以来医药行业政策呈 加速释放态势，新政策涉及了行业体系规划、药品质量、公立医院综合改革和社会办医、招标采购、药品定价、保险支付等 几乎价值链上的每一个环节，政策影响的广度、深度和力度不断增强，对医药行业未来发展及竞争格局产生直接和长远的不 确定影响。 比如，在医改整体政策指引下，药占比政策将在2016年开始推进，2017年底医改试点城市公立医院药占比（不含中药饮 片）总体降到30%左右，届时药品院内销售的整体市场规模将受到限制，尤其对特定产品而言的高产医院继续增长的空间将 受到压缩。 公司对于行业政策带来的压力已经提早布局，通过加快医院开发和加强学术推广能力，深挖血必净等产品的价值。 2、药品价格承受降价压力 “降药费、增医技”是医药改革市场定价层面的整体趋势，药品降价风险是行业性、系统性风险，是所有医药企业现阶段 均需要面对的风险，医保控费、分类采购、控药占比等均构成药品价格下行压力，但同时医疗健康市场规模扩大和消费升级， 互联网等新技术使得商业模式成本更低、效率更高成为可能。2015年，公司通过产业并购，对医院外服务布局和制药产业链 上游布局，以抵消药品价格下行压力，并创新模式，寻找新的增长点。 天津红日药业股份有限公司 2015 年年度报告全文 33 3、配方颗粒市场放开 中药配方颗粒近年来行业增速一直较高，其具有使用方便、质量可控等优势。2016年1月，食品药品监管总局起草了《中 药配方颗粒管理办法（征求意见稿）》，对放开中药配方颗粒的试点生产限制征求意见。这将会引入更多研发、生产实力强 的企业，有利于行业标准的提升与完善，有助于行业的健康发展。同时监管对配方颗粒生产的上游药材、中间生产、下游配 送三个环节都有严苛要求，配方颗粒生产企业必须具备全产业链能力。这对公司而言是挑战，但也存在机遇。 为应对今后市场放开的风险，在产能方面，公司目前正在进行2500吨配方颗粒项目的建设，项目投产后将会满足目前销 售快速增长的需要；质量提升方面，公司不断进行技术标准提升的研究，从中药材的源头质量控制到生产的质量控制全方位 提升全成分配方颗粒的质量控制标准。 对于已经具备全产业链能力，且全成分技术领先的公司而言，通过快速切入空白市场将推进公司发挥马太效应，在更大 的市场中获得更多的份额。 4、新品研发风险 2015年是国家局药品审评、审批大力改革的第一年，国家药品审评中心为提高药品审评审批效率、解决药品注册申请积 压问题，从2015年8月开始实施集中审评，在审评速度突飞猛进的同时，审评门槛和技术要求越来越高，尤其是仿制药品种 审评通过率非常低，根据网上数据统计分析，截止2015年10月仿制药不批准率约为65%。 在这种集中审评高压态势下，我公司申报的多个产品已经顺利通过集中审评环节，或将陆续进入集中审评环节。药品研 发大投入、长周期、高风险的特点决定研发期间的重大决策偏差和技术失误会对新品最终成果都会产生负面影响，同时目前 政策环境下新药进入市场获得良好表现的难度已在增加。 十、接待调研、沟通、采访等活动情况 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引 2015 年 04 月 01 日 实地调研 机构 015-04-02/1200783449.DOC 2015 年 06 月 15 日 电话沟通 机构 015-06-17/1201163041.DOC 2015 年 07 月 01 日 实地调研 机构 015-07-06/1201246948.DOC 2015 年 10 月 27 日 电话沟通 机构 015-10-28/1201733976.DOC 天津红日药业股份有限公司 2015 年年度报告全文 34 第五节 重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 1、报告期内，公司严格按照《公司章程》相关利润分配政策和审议程序实施利润分配方案，分红标准和分红比例明确 清晰，相关的决策程序和机制完备，相关的议案经由董事会、监事会审议后提交股东大会审议，并由独立董事发表独立意见， 审议通过后在规定时间内进行实施，切实保证了全体股东的利益。 2、经公司第五届董事会第二十三次会议及2014年年度股东大会审议通过了《关于2014年度利润分配预案的议案》。公 司2014年度利润分配方案为：以当时总股本607,688,121股为基数，每10股派发现金1.0元（含税），共计派发现金60,768,812.10 元。同时，以当时总股本607,688,121股为基数，以资本公积每10股转增5股，共计303,844,060股。以上方案实施后，公司总 股本由607,688,121股增至911,532,181股。剩余未分配利润1,120,824,599.31元结转以后年度分配。公司于2015年5月20日披露 《2014年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为：2015年5月25日，除权除息日为：2015年5月26日。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是 否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透 明： 是 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致 √ 是 □ 否 □ 不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 每 10 股送红股数（股） 0 每 10 股派息数（元）（含税） 0.6 每 10 股转增数（股） 0 分配预案的股本基数（股） 1,004,453,981 现金分红总额（元）（含税） 60,267,238.86 可分配利润（元） 1,634,882,300.85 现金分红占利润分配总额的比例 100.00% 本次现金分红情况 天津红日药业股份有限公司 2015 年年度报告全文 35 其他 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2015 年度实现归属于母公司的净利润 534,903,487.91 元，加上年初 未分配利润 1,181,593,411.41 元，提取 10％的法定盈余公积金 20,845,786.37 元，减去本年度分配以前年度实现的未分配利 润 60,768,812.10 元后，截至 2015 年 12 月 31 日，可供股东分配的利润为 1,634,882,300.85 元。经董事会提议，本年度利润 分配预案为：拟以现有总股本 1,004,453,981 股为基数，每 10 股派发现金 0.60 元（含税），共计派发现金 60,267,238.86 元。 以上方案实施后，剩余未分配利润 1,574,615,061.99 元结转以后年度分配。 公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 （1）公司2013年度利润分配方案 根据公司2013年度股东大会决议，2013年度利润分配及资本公积转增股本预案为：以当时总股本382,020,318股为基数， 每10股派发现金1元（含税），共计派发现金38,202,031.80元。同时，以当时总股本382,020,318股为基数，以资本公积每10 股转增5股，共计191,010,159股。 （2）公司2014年度利润分配方案 根据公司2014年度股东大会决议，2014年度利润分配及资本公积转增股本预案为：以当时总股本607,688,121股为基数， 每10股派发现金1元（含税），共计派发现金60,768,812.10元。同时，以当时总股本607,688,121股为基数，以资本公积每10 股转增5股，共计303,844,060股。 （3）公司2015年度利润分配预案 经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度实现归属于母公司的净利润534,903,487.91元，加上年初未分 配利润1,181,593,411.41元，提取10％的法定盈余公积金20,845,786.37元，减去本年度分配以前年度实现的未分配利润 60,768,812.10元后，截至2015年12月31日，可供股东分配的利润为1,634,882,300.85元。 经董事会提议，本年度利润分配预案为：拟以现有总股本1,004,453,981股为基数，每10股派发现金0.60元（含税），共 计派发现金60,267,238.86元。以上方案实施后，剩余未分配利润1,574,615,061.99元结转以后年度分配。 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含 税） 分红年度合并报表 中归属于上市公司 普通股股东的净利 润 占合并报表中归属 于上市公司普通股 股东的净利润的比 率 以其他方式现金分 红的金额 以其他方式现金分 红的比例 2015 年 60,267,238.86 534,903,487.91 11.27% 2014 年 60,768,812.10 447,012,601.13 13.59% 2013 年 38,202,031.80 339,536,492.34 11.25% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 二、承诺事项履行情况 1、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及 截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺来源 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 天津红日药业股份有限公司 2015 年年度报告全文 36 收购报告书或权益变动报告书中所 作承诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资时所作承诺 公司董事、监 事、高管及其 关联自然人 自愿锁定股 份的承诺 自愿锁定股 份的承诺 2009 年 10 月 30 日 长期有效 报告期内，承 诺人均遵守 了所做的承 诺 公司控股股 东天津大通 投资集团有 限公司及其 四名自然人 股东、主要股 东姚小青先 生 避免同行业 竞争的承诺 避免同行业 竞争的承诺 2009 年 10 月 30 日 长期有效 报告期内，承 诺人均遵守 了所做的承 诺 公司控股股 东天津大通 投资集团有 限公司、实际 控制人李占 通先生 减少关联交 易的承诺 减少关联交 易的承诺 2009 年 10 月 30 日 长期有效 报告期内，承 诺人均遵守 了所做的承 诺 公司控股股 东天津大通 投资集团有 限公司、实际 控制人李占 通先生 避免占用资 金的承诺 避免占用资 金的承诺 2009 年 10 月 30 日 长期有效 报告期内，承 诺人均遵守 了所做的承 诺 公司控股股 东天津大通 投资集团有 限公司 关于社保、住 房公积金的 承诺 关于社保、住 房公积金的 承诺 2009 年 10 月 30 日 长期有效 报告期内，承 诺人均遵守 了所做的承 诺 吴玢等 9 名自 然人 持有红日药 业股份锁定 的承诺 持有红日药 业股份锁定 的承诺 2012 年 04 月 18 日 2013 年 11 月 15 日解限其 所持红日药 业股票的 65%；2015 年 11 月 15 日解 限其所持红 日药业股票 的 35%。 报告期内，承 诺人均遵守 了所做的承 诺 光大保德信 基金管理有 持有红日药 业股份锁定 持有红日药 业股份锁定 2015 年 03 月 23 日 2015 年 3 月 27 日-2016 年 报告期内，承 诺人均遵守 天津红日药业股份有限公司 2015 年年度报告全文 37 限公司等 4 名 特定投资者 的承诺 的承诺 3 月 27 日 了所做的承 诺 刘树海、曹 霖、王维虎、 徐峰、北京汇 众嘉利电子 技术有限公 司 持有红日药 业股份锁定 的承诺 自 2015 年 12 月 14 日起 12 个月内不得 转让，在满足 解锁条件情 况下，应在未 来 36 个月内 分期解锁 2015 年 12 月 14 日 2015 年 12 月 14 日-2016 年 12 月 14 日解 锁 40%，2016 年 12 月 14 日 -2017 年 12 月 14 日解锁 50%，2017 年 12 月 14 日 -2018 年 12 月 14 日解锁 10% 报告期内，承 诺人均遵守 了所做的承 诺 姚晨等 10 名 自然人 持有红日药 业股份锁定 的承诺 自 2015 年 12 月 14 日起 36 个月内不得 转让 2015 年 12 月 14 日 2015 年 12 月 14 日-2018 年 12 月 14 日 报告期内，承 诺人均遵守 了所做的承 诺 美欣达集团 有限公司、湖 州食品化工 联合有限公 司 持有红日药 业股份锁定 的承诺 自 2015 年 12 月 14 日起 12 个月内不得 转让，在满足 解锁条件情 况下，应在未 来 36 个月内 分期解锁 2015 年 12 月 14 日 2015 年 12 月 14 日-2016 年 12 月 14 日解 锁 50%，2016 年 12 月 14 日 -2017 年 12 月 14 日解锁 30%，2017 年 12 月 14 日 -2018 年 12 月 14 日解锁 20% 报告期内，承 诺人均遵守 了所做的承 诺 芮勇 持有红日药 业股份锁定 的承诺 自 2015 年 12 月 14 日起 36 个月内不得 转让 2015 年 12 月 14 日 2015 年 12 月 14 日-2018 年 12 月 14 日 报告期内，承 诺人均遵守 了所做的承 诺 刘树海、曹 霖、王维虎、 徐峰、北京汇 众嘉利电子 技术有限公 司 业绩承诺 承诺超思股 份经审计并 扣除非经常 损益后的净 利润 2015 年 不低于 4,800 万元、2016 年 不低于 5,500 万元，两年累 2015 年 12 月 14 日 2015 年度 -2016 年度 报告期内，承 诺人均遵守 了所做的承 诺 天津红日药业股份有限公司 2015 年年度报告全文 38 计净利润不 低于 10,300 万元 美欣达集团 有限公司、湖 州食品化工 联合有限公 司、芮勇 业绩承诺 承诺展望药 业经审计并 扣除非经常 损益后的净 利润 2015 年 不低于 3,100 万元、2016 年 不低于 4,000 万元，两年累 计净利润不 低于 7,100 万 元 2015 年 12 月 14 日 2015 年度 -2016 年度 报告期内，承 诺人均遵守 了所做的承 诺 股权激励承诺 首期限制性 股票激励计 划的激励对 象 自愿锁定股 份的承诺 首次授予的 限制性股票 自授予日起 十二个月内 不得转让。 2014 年 01 月 22 日 2014 年 1 月 22 日-2015 年 1 月 21 日 报告期内，承 诺人均遵守 了所做的承 诺 首期限制性 股票激励计 划的激励对 象 自愿锁定股 份的承诺 首次授予的 限制性股票 自本计划首 次授予日起 满 12 个月后， 激励对象应 在未来 36 个 月内分期解 锁。 2014 年 01 月 22 日 2015 年 1 月 22 日-2016 年 1月21日解锁 40%，2016 年 1 月 22 日 -2017 年 1 月 21 日解锁 30%，2017 年 1 月 22 日 -2018 年 1 月 21 日解锁 30% 报告期内，承 诺人均遵守 了所做的承 诺 首期限制性 股票激励计 划的激励对 象 业绩承诺 绩效考核目 标：第一个解 锁期相比基 期 2012 年， 2014 年净利 润增长率不 低于 68.80%， 2014 年净资 产收益率不 低于 12%。第 二个解锁期 2014 年 01 月 22 日 2014 年度 -2016 年度 报告期内，承 诺人均遵守 了所做的承 诺 天津红日药业股份有限公司 2015 年年度报告全文 39 相比基期 2012 年，2015 年净利润增 长率不低于 110.80%， 2015 年净资 产收益率不 低于 12%。第 三个解锁期 相比基期 2012 年，2016 年净利润增 长率不低于 153.00%， 2016 年净资 产收益率不 低于 12.5% 首期限制性 股票激励计 划的预留股 份激励对象 自愿锁定股 份的承诺 首次授予的 限制性股票 自本计划首 次授予日起 满 12 个月后， 激励对象应 在未来 36 个 月内分期解 锁。 2014 年 04 月 30 日 2016 年度报 告披露后 -2017 年度报 告披露前解 锁 50%，2017 年度报告披 露后-2018 年 度报告披露 前解锁 50% -- 首期限制性 股票激励计 划的预留股 份激励对象 业绩承诺 绩效考核目 标：第一个解 锁期相比基 期 2012 年， 2015 年净利 润增长不低 于 110.80%， 2015 年净资 产收益率不 低于 12%。第 二个解锁期 相比基期 2012 年，2016 年净利润增 长不低于 153.00%， 2016 年净资 产收益率不 2014 年 04 月 30 日 2015 年度 -2016 年度 -- 天津红日药业股份有限公司 2015 年年度报告全文 40 低于 12.5% 其他对公司中小股东所作承诺 公司 公司制定的 股东回报规 划 公司制定的 股东回报规 划 2014 年 09 月 03 日 2015 年度 -2017 年度 报告期内，承 诺人均遵守 了所做的承 诺 公司控股股 东天津大通 投资集团有 限公司 股份增持承 诺 股份增持承 诺 2015 年 08 月 03 日 2015 年 8 月 3 日-2016 年 2 月 3 日 报告期内，承 诺人均遵守 了所做的承 诺 承诺是否按时履行 是 如承诺超期未履行完毕的，应当详 细说明未完成履行的具体原因及下 一步的工作计划 无 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 □ 适用 √ 不适用 三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明 □ 适用 √ 不适用 七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 本公司本年度合并范围比上年度增加4家子公司，其中1家通过设立、3家通过非同一控制下企业合并取得，详见“第十节 财 务报告 八、“合并范围的变更”。 天津红日药业股份有限公司 2015 年年度报告全文 41 八、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 103 境内会计师事务所审计服务的连续年限 9 境内会计师事务所注册会计师姓名 王庆、顾宏谋 是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √ 适用 □ 不适用 本年度，公司因重大资产重组事项，聘请西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司为财务顾问，期间财务顾问费 10万元。 九、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □ 适用 √ 不适用 十、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 十一、重大诉讼、仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 十二、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 □ 适用 √ 不适用 十四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 √ 适用 □ 不适用 为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、 使命感，促进公司长期稳定发展，2013年末公司发布《天津红日药业股份有限公司首期限制性股票激励计划》，向公司部分 天津红日药业股份有限公司 2015 年年度报告全文 42 董事会成员、中高级管理人员及核心技术（业务）人员授予限制性股票。 2014年2月28日，首次授予限制性股票804.80万股上市。 2014年6月23日，授予预留限制性股票74万股上市。 2015年4月17日，公司第五届董事会第二十四次会议及第五届监事会第十九次会议审议通过了《关于首期限制性股票激 励计划首次授予第一个解锁期解锁条件成就的议案》；同意按照《限制性股票激励计划》的相关规定办理首次授予的限制性 股票第一期解锁事宜，本次符合解锁条件的激励对象共计65人，可申请解锁的限制性股票数量为476.88万股，占限制性股票 激励计划首次授予的限制性股票总数的39.65%。2015年5月26日，公司实施2014年度权益分派以资本公积每10股转增5股。 转增后，第一个解锁期解锁的限制性股票数量为715.32万股。 公司董事会薪酬与考核委员会对公司首期股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件满足情况、激励对 象名单及可解锁数量进行了核查；独立董事对公司首期股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件是否达 成、激励对象名单及可解锁数量等事项进行了审查和监督，并发表了独立意见；监事会对本激励计划首次授予限制性股票第 一个解锁期可解锁激励对象名单进行了核实；北京市康达律师事务所出具了公司本次限制性股票激励计划股票授予相关事项 的法律意见书。 以上相关事项具体详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（）上的公告。 十五、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 √ 适用 □ 不适用 关联方 关联关 系 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交易 定价原则 转让资产 的账面价 值（万元） 转让资产 的评估价 值（万元） 转让价格 （万元） 关联交易 结算方式 交易损益 （万元） 披露日期 披露索引 姚晨 姚晨为 红日药 业董事 长姚小 青之子 购买资产 公司以发 行股份的 方式购买 超思股份 100.00% 股份，其 中姚晨为 超思股份 股东之 一，持有 超思股份 27.41%股 权 以评估值 为基础， 按照市场 公允价值 交易 5,371.8 26,642.52 26,560.29 股份 380.42 2015 年 06 月 27 日 http://chi inf 王龙 王龙为 红日药 购买资产 公司以发 行股份的 以评估值 为基础， 266.53 1,321.92 1,317.84 股份 18.88 2015 年 06 月 27 http://chi inf 天津红日药业股份有限公司 2015 年年度报告全文 43 业现任 高管 方式购买 超思股份 100.00% 股份，其 中王龙为 超思股份 股东之 一，持有 超思股份 1.36%股 权 按照市场 公允价值 交易 日 转让价格与账面价值或评估价值差异较 大的原因（如有） 无 对公司经营成果与财务状况的影响情况 超思电子于 2015 年 11 月完成资产过户，确认 2015 年 11 月 30 日为购买日。购买 日至期末超思电子实现收入 3,817.43 万元，购买日至期末超思电子实现净利润 1,387.89 万元。 如相关交易涉及业绩约定的，报告期内 的业绩实现情况 根据承诺，超思电子 2015 年度应实现扣除非经常性损益净利润 4,800 万元，实际 实现扣除非经常性损益净利润 4,818.96 万元。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他重大关联交易。 十六、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 天津红日药业股份有限公司 2015 年年度报告全文 44 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、重大担保 √ 适用 □ 不适用 （1）担保情况 单位：万元 公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 公司与子公司之间担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 北京康仁堂药业有限 公司 2011 年 03 月 22 日 8,700 2011 年 05 月 31 日 8,700 连带责任保 证 48 个月 是 否 北京康仁堂药业有限 公司 2014 年 04 月 23 日 5,000 2014 年 06 月 24 日 5,000 连带责任保 证 12 个月 是 否 北京康仁堂药业有限 公司 2014 年 08 月 19 日 8,000 2015 年 08 月 02 日 8,000 连带责任保 证 12 个月 否 否 北京康仁堂药业有限 公司 2014 年 12 月 22 日 5,000 2015 年 03 月 10 日 5,000 连带责任保 证 12 个月 否 否 天津红日康仁堂药品 销售有限公司 2014 年 12 月 22 日 10,000 2014 年 12 月 26 日 10,000 连带责任保 证 12 个月 是 否 天津红日康仁堂药品 销售有限公司 2015 年 06 月 27 日 15,000 2015 年 07 月 20 日 15,000 连带责任保 证 12 个月 否 否 北京康仁堂药业有限 公司 2015 年 11 月 26 日 5,000 2015 年 12 月 17 日 0 连带责任保 证 12 个月 否 否 报告期内审批对子公司担保额度 合计（B1） 20,000 报告期内对子公司担保实 际发生额合计（B2） 28,000 天津红日药业股份有限公司 2015 年年度报告全文 45 报告期末已审批的对子公司担保 额度合计（B3） 56,700 报告期末对子公司实际担 保余额合计（B4） 28,000 子公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 公司担保总额（即前三大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1+C1） 20,000 报告期内担保实际发生额 合计（A2+B2+C2） 28,000 报告期末已审批的担保额度合计 （A3+B3+C3） 56,700 报告期末实际担保余额合 计（A4+B4+C4） 28,000 实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资产的比例 5.31% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（D） 0 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务 担保金额（E） 15,000 担保总额超过净资产 50%部分的金额（F） 0 上述三项担保金额合计（D+E+F） 15,000 对未到期担保，报告期内已发生担保责任或可能承担连带清偿 责任的情况说明（如有） 无 违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 无 采用复合方式担保的具体情况说明 （2）违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 3、委托他人进行现金资产管理情况 （1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 天津红日药业股份有限公司 2015 年年度报告全文 46 4、其他重大合同 √ 适用 □ 不适用 合同订 立公司 方名称 合同订 立对方 名称 合同标 的 合同签 订日期 合同涉 及资产 的账面 价值 （万 元）（如 有） 合同涉 及资产 的评估 价值 （万 元）（如 有） 评估机 构名称 （如 有） 评估基 准日 （如 有） 定价原 则 交易价 格（万 元） 是否关 联交易 关联关 系 截至报 告期末 的执行 情况 披露日 期 披露索 引 天津红 日药业 股份有 限公司 亳州市 顺发药 业销售 有限公 司 赤芍药 材 2014 年 11月20 日 1,359.8 9 - - 1,359.8 9 否 否 已付款 885.19 万元 天津红 日药业 股份有 限公司 天津市 联合环 保工程 设计有 限公司 废水处 理站改 扩建工 程 2015 年 05 月 10 日 1,260 - - 1,260 否 否 已付款 945.00 万元 天津红 日药业 股份有 限公司 北京宝 诺康医 药科技 有限公 司 LCZ69 6 原料 药及片 剂项目 的委托 研究 2015 年 08 月 01 日 800 - - 800 否 否 已付款 280.00 万元 天津红 日药业 股份有 限公司 玉门西 部华永 中药材 开发有 限公司 红花药 材 2015 年 10 月 27 日 515 - - 515 否 否 已付款 257.50 万元 十七、其他重大事项的说明 √ 适用 □ 不适用 1、2014年度公司非公开发行股票 报告期内，公司完成非公开发行人民币A股股票项目，共计募集资金9.5亿元用于中药产品自动化生产基地项目建设。项 目由天津红日康仁堂药业有限公司负责实施，项目拟建成年产各种单味中药颗粒约2500吨、精制中药饮片约3000吨的中药产 品自动化生产基地。本次非公开发行项目的圆满完成有利于公司在中药产业中多领域发展，形成中药产品产业链的横向和纵 向的不断延伸，充分发挥其技术优势、资源优势、产业化优势。本项目将满足配方颗粒产品市场上日益增加的需求，有利于 提高中药配方颗粒剂的市场份额和竞争力，提升公司未来的盈利水平，增加公司股东的回报。相关情况请参见2015年3月24 日公司刊于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（）的公告。 2、2015年度向特定对象发行股份购买资产 天津红日药业股份有限公司 2015 年年度报告全文 47 报告期内，公司发布《向特定对象发行股份购买资产预案》，拟以16.82元/股，非公开发行9,328.18万股，合计作价15.69 亿元，收购北京超思电子技术股份有限公司100%股权、湖州展望药业股份有限公司100%股权。2015年11月，超思电子、展 望药业完成资产过户手续，成为公司的全资子公司。2015年底，公司完成新增股份的发行登记、上市申请。通过本次增发获 得超思电子在医疗健康电子产品领域的优势竞争地位，丰富其医疗器械的产品结构，并向可穿戴设备和移动医疗平台领域布 局。同时通过收购展望药业，抢占药用辅料市场，随着药用辅料行业的迅速增长，上市公司的综合竞争能力、盈利能力将进 一 步 增 强 。 相 关 情 况 请 参 见 2015 年 12 月 10 日 公 司 刊 于 中 国 证 监 会 指 定 的 创 业 板 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网 （）的公告。 3、收购海南龙圣堂制药有限公司 报告期内，公司出资6,000万元收购海南龙圣堂制药有限公司100%股权，公司已于2015年12月14日完成投资标的资产过 户手续。本次收购符合未来公司整体战略发展方向，通过收购龙圣堂将丰富公司现有产品线，提升公司整体竞争力，对公司 未来营业收入的增长将带来积极的影响。相关情况请参见2015年10月27日公司刊于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨 潮资讯网（）的公告。 十八、公司子公司重大事项 √ 适用 □ 不适用 序号 公告名称 披露日期 查询索引 1 非公开发行A 股股票发行情况报告书暨上市公告书 2015年03月24日 巨潮资讯网 2 关于为天津红日康仁堂药品销售有限公司提供担保的公告 2015年06月05日 巨潮资讯网 3 发行股份购买资产关联交易预案 2015年06月05日 巨潮资讯网 4 发行股份购买资产关暨联交易报告书 2015年06月27日 巨潮资讯网 5 关于全资子公司通过新版GMP认证的公告 2015年08月20日 巨潮资讯网 6 关于公司发行股份购买资产事项获得中国证监会上市公司并购重 组审核委员会审核通过暨公司复牌的公告 2015年09月17日 巨潮资讯网 7 关于使用非公开发行股票部分募集资金对天津红日康仁堂药业有 限公司增资的公告 2015年10月27日 巨潮资讯网 8 关于收购海南龙圣堂制药有限公司100%股权的公告 2015年10月27日 巨潮资讯网 9 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿） 2015年11月03日 巨潮资讯网 10 关于为北京康仁堂药业有限公司提供担保的公告 2015年11月28日 巨潮资讯网 11 发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 2015年12月10日 巨潮资讯网 12 关于撤回对甲苯磺酰胺注射液生产注册申请的公告 2015年12月31日 巨潮资讯网 十九、社会责任情况 √ 适用 □ 不适用 公司秉承“预防环境污染、节约资源能源、实施持续改进”的环境理念。环保工作严格按照ISO14000标准要求开展。公司 辨识并有效控制了各类环境影响因素：对危险固体废弃物交由有资质的单位进行无害化处理；生产和生活污水经过公司内部 的污水处理站处理，达标后排放。多年来，在国家环保部及市区环保部门抽查中，公司各项监测结果均合格。此外，公司通 过各种奖励途径鼓励员工提出合理化建议及方案，积极学习优秀企业环保方案，组织全员培训，提升全员“高效管理、低耗 天津红日药业股份有限公司 2015 年年度报告全文 48 生产”意识，实现可持续发展。 公司长期以“传承创新促进行业发展、仁心大爱共筑幸福生活”作为企业的社会责任。公司致力于药品的研发，致力于医 师培养，致力于健康知识普及，致力于全民健康事业，致力于提升全民生活品质，以降低病患者的病死率为企业追求。公司 秉承“精益生产、恪守规范、严格把控、彰显品质”的质量理念，要求员工严格遵守流程和工艺要求，严格管控质量，追求“好 人品、好产品”的工作目标，本着对工作、对企业和对客户负责的态度，彰显产品和服务的品质。公司始终以“关爱健康、安 全第一、预防为主、综合治理”作为环保安全的经营理念，将保护员工生命安全和健康放在首要位置，把安全作为保障生产 顺利进行的前提，从环境、社会、企业管理的角度综合考虑，建立预教、预测、预报、预警的预防体系，形成人管、法治、 技防等多管齐下的环境安全综合治理机制。公司长期致力于社会公益慈善事业，助弱势群体、支持教育事业、支持农村开发、 赈灾扶贫都是公司关注的方向。公司成立至今已为重大灾区和贫困地区捐赠款、物2,391.46万元以上，积极承担社会责任, 努力实现公司与员工、社会及环境的健康和谐发展。 上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业 √ 是 □ 否 □ 不适用 （一）防治污染设施的建设和运行情况 1、废水 废水污染物排放标准执行《污水综合排放标准》（DB12/356-2008）三级。污水经过厂区内污水处理站处理后达标 排放进开发区第一污水处理厂。 2、废气 锅炉烟气排放执行《锅炉大气污染物排放标准》（DB12/151-2003）。锅炉使用清洁燃料天然气，尾气达标排放。 3、噪声 厂界噪声排放执行《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）2类。厂界达标。 4、恶臭 异味排放执行天津市地方标准《恶臭污染物排放标准》（DB12/-059-95）。厂界臭气浓度小于20。 5、固体废物 危险废弃物委托天津市合佳威立雅环境有限公司进行处置。 （二）突发环境事件应急预案 公司制定了《突发环境事件应急预案》，在相关环境保护部门备案。 二十、公司债券相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否 天津红日药业股份有限公司 2015 年年度报告全文 49 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 154,927,1 25 26.99% 126,874,4 44 0 94,259,88 4 -27,059,4 41 194,074,8 87 349,002,0 12 34.73% 3、其他内资持股 154,927,1 25 26.99% 126,874,4 44 0 94,259,88 4 -27,059,4 41 194,074,8 87 349,002,0 12 34.73% 境内自然人持股 154,927,1 25 26.99% 126,874,4 44 0 94,259,88 4 -27,059,4 41 194,074,8 87 349,002,0 12 34.73% 二、无限售条件股份 419,168,3 52 73.01% 0 0 209,584,1 76 27,059,44 1 236,643,6 17 655,811,9 69 65.27% 1、人民币普通股 419,168,3 52 73.01% 0 0 209,584,1 76 27,059,44 1 236,643,6 17 655,811,9 69 65.27% 三、股份总数 574,095,4 77 100.00% 126,874,4 44 0 303,844,0 60 0 430,718,5 04 1,004,813 ,981 100.00% 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 1、根据中国证监会《关于核准天津红日药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】229号），公司向光 大保德信基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、平安资产管理有限责任公司、泰达宏利基金管理有限公司4名认 购对象合计发行33,592,644股股份，发行价格为28.28元/股，本次非公开发行新增股份已于2015年3月27日在深圳证券交易所 上市。 2、2015年4月17日，根据公司《首期限制性股票激励计划（草案）修订稿》的有关规定，公司激励对象已达到首期限制性股 票激励计划规定的第一期解锁条件。符合首期限制性股票激励计划第一期解锁条件的激励对象有65人，达到解锁条件的限制 性股票数量为476.88万股，占当时公司股本总额的0.78%，实际可上市流通股票数量为303.24万股，占当时公司股本总额的 0.5%。 3、2015年5月26日，公司实施2014年度的利润分配方案：以当时总股本607,688,121股为基数，向全体股东每10股派1.00元人 民币现金（含税）；共计派发现金60,768,812.10元。同时，以当时总股本607,688,121股为基数，以资本公积每10股转增5股， 共计303,844,060股。转增后公司总股本由607,688,121股增至911,532,181股。 4、2015年6月25日，公司监事刘强先生将其持有的公司股份2,787,751股股权办理完成解除质押。按其本年度可转让股份法定 额度，于6月30日解除限售条件股份2,384,437股。 5、2015年11月16日，公司股东吴玢等9名自然人持有的非公开发行股票的限售股份锁定承诺到期，可上市流通。本次解除限 售的数量为22,707,534股，占公司股本总额的2.4911%，实际可上市流通数量为16,154,779股，占公司股本总额的1.7723%。 天津红日药业股份有限公司 2015 年年度报告全文 50 6、根据中国证监会《关于核准天津红日药业股份有限公司向刘树海等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2015】2404 号），公司以发行股份的方式购买超思股份100.00%股份、展望药业100%股份。股票发行价格为16.82元/股，公司共计发行 93,281,800股，其中向超思股份全体股东发行57,609,983股，向展望药业全体股东发行35,671,817股。本次新增股份为有限售 条件流通股，股份上市日期为2015年12月14日。公司总股本增至1,004,813,981股。 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 1、公司听取了中小股东的意见和诉求，《公司2014年度利润分配预案》经由第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会 第十八次会议审议通过后提交2014年度股东大会审议，并由独立董事发表独立意见，审议通过后在规定时间内进行实施，切 实保证了全体股东的利益。 2、2014年8月15日，公司第五届董事会第十八次会议，审议通过了本次非公开发行股票的相关议案。2014年9月3日，公司2014 年第五次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行股票的相关议案。2014年10月23日，公司第五届董事会第二十次会议决 议，审议通过了《关于确定<关于公司非公开发行股票方案的议案>之发行价格及定价原则、限售期的议案》等议案。2015 年2月9日，中国证监会下发了《关于核准天津红日药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]229号）， 核准公司非公开发行不超过4,000 万股新股。 3、2015年6月4日，公司第五届董事会第二十五次会议，审议通过了本次发行股份购买资产的相关议案。2015年6月25日，公 司第五届董事会第二十六次会议决议，审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》等议案。2015年7月14日， 公司2015年第三次临时股东大会，审议通过了本次发行股份购买资产的相关议案。2015年11月3日，中国证监会下发了《关 于核准天津红日药业股份有限公司向刘树海等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2015】2404号），核准公司共计发行 93,281,800股新股。 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 √ 适用 □ 不适用 股份变动使得近一年每股收益、稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产下降，具体指标详见“第二节五、主要 会计数据和财务指标”。 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 2、限售股份变动情况 √ 适用 □ 不适用 单位：股 股东名称 期初限售股数 本期解除限售股 数 本期增加限售股 数 期末限售股数 限售原因 拟解除限售日期 姚小青 91,786,272 474,750 45,893,136 137,204,658 高管锁定股 136,065,258 股/ 股权激励限售股 1,139,400 股 高管锁定期止/ 自 2014 年 1 月 22 日起，在满足 解锁条件情况 下，分三期解锁。 湖州食品化工联 合有限公司 0 0 26,085,017 26,085,017 首发后机构类限 售股 自 2015 年 12 月 14 日起，在满足 解锁条件情况 天津红日药业股份有限公司 2015 年年度报告全文 51 下，分三期解锁。 姚晨 0 0 15,789,632 15,789,632 首发后个人类限 售股 2018/12/14 曾国壮 11,360,314 1,687,500 5,680,157 15,352,971 高管锁定股 高管锁定期止 吴玢 10,261,077 337,502 5,130,539 15,054,114 高管锁定股 14,244,114 股/股 权激励限售股 810,000 股 高管锁定期止/ 自 2014 年 1 月 22 日起，在满足 解锁条件情况 下，分三期解锁。 泰达宏利基金-民 生银行-泰达宏利 价值成长定向增 发 118 号资产管理 计划 0 0 12,438,966 12,438,966 首发后机构类限 售股 2016/3/27 北信瑞丰基金-浦 发银行-北信瑞丰 基金丰庆 19 号资 产管理计划 0 0 12,000,000 12,000,000 首发后机构类限 售股 2016/3/27 伍光宁 7,919,864 1,030,467 3,959,932 10,849,329 高管锁定股 高管锁定期止 刘树海 0 0 10,583,070 10,583,070 首发后个人类限 售股 自 2015 年 12 月 14 日起，在满足 解锁条件情况 下，分三期解锁。 孙长海 5,860,284 337,500 2,930,142 8,452,926 高管锁定股 7,642,926 股/股 权激励限售股 810,000 股 高管锁定期止/ 自 2014 年 1 月 22 日起，在满足 解锁条件情况 下，分三期解锁。 其他限售股股东 27,739,314 23,623,648 81,075,663 85,191,329 高管锁定股 8,624,348 股/股 权激励限售股 9,792,900 股/首 发后个人类限售 股 31,959,393 股/ 首发后机构类限 售股 34,814,688 股 高管锁定期止/ 自 2014 年 1 月 22 日起，在满足 解锁条件情况 下，分三期解锁。 /自 2015 年 12 月 14 日起，在满足 解锁条件情况 下，分三期解锁、 2018/12/14。 /2016/3/27 合计 154,927,125 27,491,367 221,566,254 349,002,012 -- -- 天津红日药业股份有限公司 2015 年年度报告全文 52 二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行（不含优先股）情况 √ 适用 □ 不适用 股票及其衍生证 券名称 发行日期 发行价格（或利 率） 发行数量 上市日期 获准上市交易 数量 交易终止日期 股票类 非公开发行 A 股 股票 2015 年 03 月 27 日 28.28 33,592,644 2015 年 03 月 27 日 33,592,644 发行 A 股股份购 买资产 2015 年 12 月 14 日 16.82 93,281,800 2015 年 12 月 14 日 93,281,800 可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债类 其他衍生证券类 报告期内证券发行（不含优先股）情况的说明 1、2015年3月27日，公司2014年度非公开发行股份33,592,644股人民币普通股（A股）上市，发行价格：28.28元/股，本次发 行的股份限售期为十二个月。本次非公开发行股票募集资金总额为9.50亿元，扣除发行费用后募集资金净额为9.1995亿元， 募集资金主要用于“中药产品自动化生产基地项目”建设。 2、报告期内，公司以发行股份的方式购买超思股份100.00%股份、展望药业100%股份。股票发行价格为16.82元/股，公司共 计发行93,281,800股，其中向超思股份全体股东发行57,609,983股，向展望药业全体股东发行35,671,817股。本次新增股份为 有限售条件流通股，股份上市日期为2015年12月14日。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 √ 适用 □ 不适用 1、2015年3月27日，公司2014年度非公开发行股份33,592,644股人民币普通股（A股）上市，发行价格：28.28元/股，本次发 行的股份限售期为十二个月。本次非公开发行股票募集资金总额为9.50亿元，扣除发行费用后募集资金净额为9.1995亿元， 募集资金主要用于“中药产品自动化生产基地项目”建设。 2、2015年5月26日，公司实施2014年度的利润分配方案：以当时总股本607,688,121股为基数，向全体股东每10股派1.00元人 民币现金（含税）,共计派发现金60,768,812.10元。同时，以当时总股本607,688,121股为基数，以资本公积每10股转增5股， 共计303,844,060股。转增后公司总股本由607,688,121股增至911,532,181股。 3、2015年12月14日，公司以发行股份的方式购买超思股份100.00%股份、展望药业100%股份。股票发行价格为16.82元/股， 公司共计发行93,281,800股，其中向超思股份全体股东发行57,609,983股，向展望药业全体股东发行35,671,817股,本次新增股 份为有限售条件流通股。 3、现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用 天津红日药业股份有限公司 2015 年年度报告全文 53 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通股 股东总数 24,570 年度报告披露日 前上一月末普通 股股东总数 26,678 报告期末表决权 恢复的优先股股 东总数（如有） （参见注 9） 0 年度报告披露日 前上一月末表决 权恢复的优先股 股东总数（如有） （参见注 9） 0 持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 报告期末 持股数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限 售条件的 股份数量 持有无限 售条件的 股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 天津大通投资集 团有限公司 境内非国有法人 21.17% 212,714,1 65 70,904,72 1 0 212,714,1 65 质押 178,035,191 姚小青 境内自然人 18.21% 182,939,5 44 60,979,84 8 137,204,6 58 45,734,88 6 质押 60,000,000 湖州食品化工联 合有限公司 境内非国有法人 2.60% 26,085,01 7 26,085,01 7 26,085,01 7 0 曾国壮 境内自然人 2.04% 20,470,62 9 6,823,543 15,352,97 1 5,117,658 吴玢 境内自然人 2.00% 20,072,15 2 6,690,717 15,054,11 4 5,018,038 中信证券股份有 限公司 境内非国有法人 1.74% 17,481,12 6 17,141,12 6 0 17,481,12 6 姚晨 境内自然人 1.57% 15,789,63 2 15,789,63 2 15,789,63 2 0 伍光宁 境内自然人 1.43% 14,395,77 2 4,751,924 10,849,32 9 3,546,443 中国平安财产保 险股份有限公司- 传统-普通保险产 品 其他 1.28% 12,817,31 6 12,817,31 6 0 12,817,31 6 泰达宏利基金-民 生银行-泰达宏利 价值成长定向增 发 118 号资产管理 计划 其他 1.24% 12,438,96 6 12,438,96 6 12,438,96 6 0 战略投资者或一般法人因配售新股 无 天津红日药业股份有限公司 2015 年年度报告全文 54 成为前 10 名股东的情况（如有）（参 见注 4） 上述股东关联关系或一致行动的说 明 公司未知上述股东间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理 办法》中规定的一致行动人。公司实际控制人李占通先生与曾国壮先生、刘强先生、 伍光宁先生于 2008 年 2 月签署的《一致行动协议》已到期。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 天津大通投资集团有限公司 212,714,165 人民币普通股 212,714,165 姚小青 45,734,886 人民币普通股 45,734,886 中信证券股份有限公司 17,481,126 人民币普通股 17,481,126 中国平安财产保险股份有限公司-传 统-普通保险产品 12,817,316 人民币普通股 12,817,316 平安资产-邮储银行-如意 10 号资产 管理产品 8,671,651 人民币普通股 8,671,651 平安资产-工商银行-平安资产创赢 12 号资产管理产品 8,555,469 人民币普通股 8,555,469 张晓菲 8,014,727 人民币普通股 8,014,727 招商银行股份有限公司-汇添富医疗 服务灵活配置混合型证券投资基金 7,297,827 人民币普通股 7,297,827 华润深国投信托有限公司-博颐 2 期 证券投资信托计划 5,548,187 人民币普通股 5,548,187 赵平 5,193,504 人民币普通股 5,193,504 前 10 名无限售流通股股东之间，以 及前 10 名无限售流通股股东和前 10 名股东之间关联关系或一致行动的 说明 公司未知上述股东间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理 办法》中规定的一致行动人。公司实际控制人李占通先生与曾国壮先生、刘强先生、 伍光宁先生于 2008 年 2 月签署的《一致行动协议》已到期。 参与融资融券业务股东情况说明（如 有）（参见注 5） 公司股东天津大通投资集团有限公司除通过普通证券帐户持有 199,214,165 股外，还 通过中信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有 13,500,000 股，实际合计 持有 212,714,165 股。 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司控股股东情况 控股股东性质：自然人控股 控股股东类型：法人 控股股东名称 法定代表人/单位负 成立日期 组织机构代码 主要经营业务 天津红日药业股份有限公司 2015 年年度报告全文 55 责人 天津大通投资集团有限公司 李占通 1992 年 12 月 23 日 91120000600830630P 以自有资金对房地产项目、 生物医药科技项目、环保科 技项目、媒体项目、城市公 用设施项目投资及管理；投 资咨询；仪器仪表、机电设 备（小轿车除外）、燃气设 备批发兼零售；涉及上述审 批的，以审批有效期为准； 采矿机械设备销售、租赁； 工程技术服务；电子产品、 电子元器件、线材、建筑材 料、五金交电批发兼零售 （以上经营范围涉及行业 许可的凭许可证件，在有效 期内经营，国家有专项专营 规定的按规定办理） 控股股东报告期内控股和参 股的其他境内外上市公司的 股权情况 至本报告期末持有四川大通燃气开发股份有限公司股份 108,280,659 股，持股比例 38.68%。 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 3、公司实际控制人情况 实际控制人性质：境内自然人 实际控制人类型：自然人 实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 李占通 中国 否 主要职业及职务 现任公司董事，大通投资董事长，四川大通燃气开发股份有限公司董事长，第 十二届全国政协委员，全国工商联基础设施商会副会长，中国民营经济研究会 副会长，天津市商会副会长。 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 无 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 天津红日药业股份有限公司 2015 年年度报告全文 56 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 □ 适用 √ 不适用 5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 □ 适用 √ 不适用 天津红日药业股份有限公司 2015 年年度报告全文 57 第七节 优先股相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在优先股。 天津红日药业股份有限公司 2015 年年度报告全文 58 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职状态 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 期初持股 数（股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 其他增减 变动（股） 期末持股 数（股） 姚小青 董事长 现任 男 51 2013 年 04 月 16 日 2016 年 04 月 16 日 121,959,6 96 0 0 182,939,5 44 李占通 董事 现任 男 52 2013 年 04 月 16 日 2016 年 04 月 16 日 0 0 0 0 曾国壮 董事 现任 男 53 2013 年 04 月 16 日 2016 年 04 月 16 日 13,647,08 6 0 0 20,470,62 9 苗大伟 董事 现任 男 61 2013 年 04 月 16 日 2016 年 04 月 16 日 0 0 0 0 孙长海 副董事 长、董事 现任 男 55 2013 年 04 月 16 日 2016 年 04 月 16 日 7,513,712 0 0 11,270,56 8 吴玢 董事、总 经理 现任 男 52 2013 年 04 月 16 日 2016 年 04 月 16 日 13,381,43 5 0 0 20,072,15 2 叶祖光 独立董事 现任 男 69 2013 年 04 月 16 日 2016 年 04 月 16 日 0 0 0 0 李姝 独立董事 现任 女 45 2013 年 04 月 16 日 2016 年 04 月 16 日 0 0 0 0 商洪才 独立董事 现任 男 44 2013 年 04 月 16 日 2016 年 04 月 16 日 0 0 0 0 刘强 监事会主 席 现任 男 55 2013 年 04 月 16 日 2016 年 04 月 16 日 6,358,502 275,900 2,380,000 7,433,652 伍光宁 监事 现任 男 56 2013 年 2016 年 9,643,848 0 70,000 14,395,77 天津红日药业股份有限公司 2015 年年度报告全文 59 04 月 16 日 04 月 16 日 2 梁丹 职工监事 现任 女 35 2013 年 04 月 16 日 2016 年 04 月 16 日 0 0 0 0 郑丹 副总经理 现任 女 52 2013 年 04 月 16 日 2016 年 04 月 16 日 600,000 0 0 900,000 蓝武军 财务负责 人 现任 男 41 2013 年 04 月 16 日 2016 年 04 月 16 日 600,000 0 0 900,000 陈瑞强 副总经理 现任 男 39 2015 年 06 月 25 日 2016 年 04 月 16 日 150,000 0 0 225,000 王龙 副总经理 现任 男 52 2015 年 06 月 25 日 2016 年 04 月 16 日 0 0 0 783,091 张广明 副总经理 离任 男 51 2013 年 04 月 16 日 2015 年 03 月 27 日 600,000 0 0 830,000 李勇 副总经理 离任 男 44 2013 年 04 月 16 日 2015 年 08 月 14 日 600,000 0 0 900,000 合计 -- -- -- -- -- -- 175,054,2 79 275,900 2,450,000 261,120,4 08 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 张广明 副总经理 解聘 2015 年 03 月 27 日 原副总经理张广明先生因工作调整原因，不再担任公 司副总经理职务，张广明先生辞去公司副总经理职务 后，仍在公司工作。 李勇 副总经理 解聘 2015 年 08 月 14 日 原副总经理李勇先生因工作调整原因，不再担任公司 副总经理职务，李勇先生辞去公司副总经理职务后， 仍在公司工作。 三、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责 （一）董事 姚小青，中国国籍，无境外居留权，男，1965年5月生，博士，执业医师。曾任天津市第三医院医师。1996年创办天津 天津红日药业股份有限公司 2015 年年度报告全文 60 市红日药业股份有限公司，现任公司董事长，天津市人民代表大会代表，天津市武清区人民代表大会常务委员会委员，天津 市医药行业协会副会长，中国中小企业协会常务理事，天津市中西医结合学会急救专业委员会副主委，天津市中西医结合学 会第五届理事会理事。2004年，由姚小青担任第一完成人的项目“中药血必净注射液制备及其防治SIRS和MODS的研究”获得 天津市科委颁发的天津市科技成果证书；2007年，姚小青还被天津市人民政府授予“天津市技术创新带头人”的荣誉称号，2012 年被授予“天津市劳动模范”称号。 曾国壮，中国国籍，无境外居留权，男，1963年7月生，本科。曾在天津大学任教。现任公司董事，大通投资董事。 李占通，中国国籍，无境外居留权，男，1964年4月生，博士。曾在天津大学机械学院工作，1992年12月创办大通投资。 2006年被中共中央统战部、国家发改委、人事部、国家工商行政管理总局、中华全国工商业联合会评选为“优秀中国特色社 会主义建设者”。现任公司董事，大通投资董事长，四川大通燃气开发股份有限公司董事长，第十二届全国政协委员，中国 光彩会副会长，全国工商联基础设施商会副会长，中国民营经济研究会副会长，天津市商会副会长。 孙长海，中国国籍，无境外居留权，男，1961年3月生，硕士，高级工程师。曾任天津市生化制品厂总工程师。现任公 司副董事长、董事，主管药品生产及研发工作。先后负责完成血必净注射液、盐酸法舒地尔及其注射液、辛伐他汀及其胶囊、 盐酸西替利嗪及其胶囊、低分子量肝素钙及其注射液等十余个新药品种的开发研究工作。先后承担部、省级科技项目11项， 在研5项，完成6项，具有丰富的临床研究组织，化学药、中药、生物技术药物产品中试和产业化组织的经验。 苗大伟，中国国籍，无境外居留权，男，1955年11月生，本科。现任公司董事。 吴玢，中国国籍，无境外居留权，男，1964年11月生，本科。曾任公司副董事长，北京康仁堂药业有限公司总经理。现 任公司董事、总经理，天津红日康仁堂药品销售有限公司董事长，天津红日康仁堂药业有限公司董事长，北京医生有限责任 公司董事。 李姝，中国国籍，无境外居留权，女，1971年3月生，现就职于南开大学商学院会计系，教授，博士生导师。主要研究 方向为资本市场与信息披露、财务会计与公司治理。2005年赴加拿大英属哥伦比亚大学（UBC）进行了为期三个月的访问 学习，2007年于南开大学工商管理博士后流动站出站。目前已出版著作与教材6部，在《会计研究》、《管理评论》等各级 期刊发表学术论文32篇，先后主持省部级科研课题4项，参与研究课题十余项。曾获天津市教学成果二等奖，南开大学社会 科学研究优秀成果奖，南开大学商学院最受欢迎的老师等奖励。现任公司独立董事。 商洪才，中国国籍，无境外居留权，男，1972年7月生，医学博士,现任天津中医药大学研究员，博士生导师。曾任天津 中医学院第二附属医院内科医师、主治医师。近年来主要致力于中医临床证据评价与转化的方法及其机制研究。获国家科技 进步二等奖3项，省部级一等奖6项。发表论文120篇，SCI收录35篇，IF总计100；SCI他引208次，最高单篇他引58次。副主 编著作及教材4部，参编著作4部；培养博、硕士研究生10余名。申请发明专利8项，获得发明专利2项。获全国优秀博士论文 提名奖；入选教育部新世纪优秀人才计划，国家（科技部）创新人才推进计划——中青年科技创新领军人才；教育部创新团 队“中医药防治心血管疾病研究”主要骨干，天津市中药临床评价方法创新团队负责人；国家自然科学基金重点项目负责人。 现任公司独立董事。 叶祖光，中国国籍，无境外居留权，男，1947年6月生，中国中医研究院硕士研究生；美国西弗吉尼亚大学医学院药理 毒理系访问学者、博士导师、政府特殊津贴专家、973项目首席科学家。曾任国家药监局药品审评中心中药室主任、中国中 医研究院中药研究所中药药理室副主任，中药复方新药开发国家工程研究中心主任。现任公司独立董事，中国中医研究院中 药研究所首席研究员、中国中医科学院重大科研项目督导组副组长、中药安全性评价中心主任、华润三九医药股份有限公司 独立董事、石家庄以岭药业股份有限公司独立董事、烟台东诚生化股份有限公司独立董事。 （二）监事 刘强，中国国籍，无境外居留权，男，1961年12月生，工学硕士。曾在天津大学任教。现任公司监事会主席，大通投资 董事，大通燃气董事、总经理。 伍光宁，中国国籍，无境外居留权，男，1960年2月生，硕士，曾在南开大学任教。现任公司监事，大通投资董事、副 总经理，大通燃气董事。 梁丹，中国国籍，无境外居留权，女，1981年10月生，经济管理本科学历，现任公司职工监事，就职于公司证券部。 （三）高级管理人员 吴玢，现任公司总经理。简历见前述董事介绍。 郑丹，中国国籍，无境外居留权，女，1964年生，研究生毕业。曾任天津泰达生物科技股份有限公司执行董事、副总裁， 天津红日药业股份有限公司 2015 年年度报告全文 61 北京泰达生物技术工程有限公司总经理。现任公司副总经理、董事会秘书。 蓝武军，中国国籍，无境外居留权，男，1975年5月出生，硕士。曾任天津市天发重型水电设备制造有限公司副总会计 师，天津市百利开关设备有限公司、天津市百利高压电气有限公司财务部长、财务总监，公司财务总监。现任公司财务负责 人。 陈瑞强，中国国籍，无境外居留权，男，1977年10月生，硕士。曾任LG电子天津电器有限公司人力资源部部长，天士 力制药集团股份有限公司人力资源副总监。现任公司副总经理、人力资源中心总经理。 王龙，中国国籍，无境外居留权，男，1964年12月生，本科，EMBA学历。曾任西安杨森、恩华药业、康缘药业、天津 医药集团中央药业，市场销售总监、销售公司总经理、公司副总经理，主管市场销售工作。现任公司副总经理、天津红日康 仁堂药品销售有限公司总经理。 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否 领取报酬津贴 李占通 天津大通投资集团有限公司 董事长、总经 理 2013 年 12 月 01 日 2016 年 12 月 01 日 是 曾国壮 天津大通投资集团有限公司 董事 2013 年 12 月 01 日 2016 年 12 月 01 日 是 刘强 天津大通投资集团有限公司 董事 2013 年 12 月 01 日 2016 年 12 月 01 日 是 伍光宁 天津大通投资集团有限公司 董事 2013 年 12 月 01 日 2016 年 12 月 01 日 是 在股东单位任 职情况的说明 无 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否 领取报酬津贴 姚小青 北京超思电子技术有限责任公司 董事 姚小青 兰州汶河医疗器械研制开发有限公司 董事 姚小青 天以红日医药科技发展（天津）有限公司 董事长 姚小青 天津天以生物医药股权投资基金有限公 司 董事 姚小青 天津红日康仁堂药品销售有限公司 董事 姚小青 天津红日健达康医药科技有限公司 董事 姚小青 天津红日金博达生物技术有限公司 执行董事 姚小青 天津红日康仁堂药业有限公司 董事 李占通 四川大通燃气开发股份有限公司 董事长 是 孙长海 天以红日医药科技发展（天津）有限公司 董事 天津红日药业股份有限公司 2015 年年度报告全文 62 孙长海 博尔帕斯电子医疗科技（天津）有限公司 董事长 孙长海 兰州汶河医疗器械研制开发有限公司 董事 孙长海 蒙阴红日中药材种植有限公司 执行董事 孙长海 天津超然生物技术有限公司 董事长 孙长海 天津红日健达康医药科技有限公司 经理 吴玢 天津红日康仁堂药品销售有限公司 董事长 吴玢 北京医生有限责任公司 董事 吴玢 天津红日康仁堂药业有限公司 董事长 叶祖光 华润三九医药股份有限公司 独立董事 是 叶祖光 石家庄以岭药业股份有限公司 独立董事 是 叶祖光 烟台东诚生化股份有限公司 独立董事 是 刘强 四川大通燃气开发股份有限公司 董事、总经理 是 刘强 成都华联商厦有限责任公司 董事长 伍光宁 四川大通燃气开发股份有限公司 董事 是 郑丹 湖州展望药业有限公司 董事 郑丹 兰州汶河医疗器械研制开发有限公司 董事 郑丹 天以红日医药科技发展（天津）有限公司 董事 郑丹 天津知百草医药科技发展有限公司 董事长 郑丹 天津东方康圣健康管理有限公司 执行董事 郑丹 天津红日康仁堂药品销售有限公司 董事 郑丹 北京超思电子技术有限责任公司 董事 郑丹 天津红日金博达生物技术有限公司 监事 郑丹 天津红日康仁堂药业有限公司 董事 郑丹 天津超然生物技术有限公司 董事 蓝武军 天津红日康仁堂药品销售有限公司 监事会主席 蓝武军 天津红日康仁堂药业有限公司 监事会主席 陈瑞强 北京超思电子技术有限责任公司 监事会主席 陈瑞强 湖州展望药业有限公司 董事 陈瑞强 海南龙圣堂制药有限公司 董事 王龙 天津红日康仁堂药品销售有限公司 总经理 在其他单位任 职情况的说明 无 公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 □ 适用 √ 不适用 天津红日药业股份有限公司 2015 年年度报告全文 63 四、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司董事、监事报酬由股东大会决定，高级管理人员报酬由董事会决定； 在公司承担职务的董事、监事、高级管理人员报酬由公司支付。独立董 事津贴依据股东大会决议支付，独立董事会务费据实报销。 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 依据公司盈利水平及各董事、监事、高级管理人员的分工及履行情况确 定。 董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 公司共有董事、监事、高级管理人员共18人（含离任），2015年实际所 得报酬2,121.24万元。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的税 前报酬总额 是否在公司关联 方获取报酬 姚小青 董事长 男 51 现任 500.58 否 李占通 董事 男 52 现任 4.8 否 曾国壮 董事 男 53 现任 4.8 否 苗大伟 董事 男 61 现任 37.37 否 孙长海 副董事长、董事 男 55 现任 251.61 否 吴玢 董事、总经理 男 52 现任 443.28 否 叶祖光 独立董事 男 69 现任 7.8 否 李姝 独立董事 女 45 现任 7.8 否 商洪才 独立董事 男 44 现任 7.8 否 刘强 监事会主席 男 55 现任 3 否 伍光宁 监事 男 56 现任 3 否 梁丹 职工监事 女 35 现任 11.56 否 郑丹 副总经理、董事 会秘书 女 52 现任 281.81 否 蓝武军 财务负责人 男 41 现任 234.4 否 陈瑞强 副总经理 男 39 现任 102.93 否 王龙 副总经理 男 52 现任 60.04 否 张广明 副总经理 男 51 离任 44.21 否 李勇 副总经理 男 44 离任 114.45 否 合计 -- -- -- -- 2,121.24 -- 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 √ 适用 □ 不适用 天津红日药业股份有限公司 2015 年年度报告全文 64 单位：股 姓名 职务 报告期内 可行权股 数 报告期内 已行权股 数 报告期内 已行权股 数行权价 格（元/股） 报告期末 市价（元/ 股） 期初持有 限制性股 票数量 本期已解 锁股份数 量 报告期新 授予限制 性股票数 量 限制性股 票的授予 价格（元/ 股） 期末持有 限制性股 票数量 姚小青 董事长 0 0 0 0 1,266,000 759,600 0 7.73 1,139,400 孙长海 副董事长、 董事 0 0 0 0 900,000 540,000 0 7.73 810,000 吴玢 董事、总经 理 0 0 0 0 900,000 540,000 0 7.73 810,000 郑丹 副总经理、 董事会秘 书 0 0 0 0 600,000 225,000 0 7.73 540,000 蓝武军 财务负责 人 0 0 0 0 600,000 225,000 0 7.73 540,000 陈瑞强 副总经理 0 0 0 0 150,000 0 0 8.25 225,000 合计 -- 0 0 -- -- 4,416,000 2,289,600 0 -- 4,064,400 备注（如有） 无 五、公司员工情况 1、员工数量、专业构成及教育程度 母公司在职员工的数量（人） 1,027 主要子公司在职员工的数量（人） 4,156 在职员工的数量合计（人） 5,183 当期领取薪酬员工总人数（人） 5,183 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数（人） 生产人员 1,359 销售人员 2,698 技术人员 565 财务人员 84 行政人员 470 高级管理人员 7 合计 5,183 天津红日药业股份有限公司 2015 年年度报告全文 65 教育程度 教育程度类别 数量（人） 博士 6 硕士 135 在职研 33 本科 1,360 专科 1,821 专科以下 1,828 合计 5,183 2、薪酬政策 公司执行“一流人才、一流业绩、一流薪酬”的付薪理念及3P+1M付薪原则（人员素质Person、岗位Position、绩效 Performance、市场Market）。 一流的企业，必须依靠一流的人才，才能创造一流的业绩，一流的业绩必须通过一流的薪酬给予驱动和支持，一流的人 才只有创造出一流业绩，才能获得一流的薪酬。通过3P+1M的薪酬管理模式，给予人才合理薪酬定位，保持公平性、差异性 和竞争性是公司追求的目标。通过对人员的基本情况、潜能、动机、态度等因素、给予人员素质合理评价；通过绩效管理体 系的建设，对员工的工作业绩给予考核，作为付薪的重要参考依据；通过切实可行的岗位价值评估，作为薪酬序列划分的主 要参考依据；通过专业公司的薪酬数据调研，获取人才在行业市场上的价值区间。 3、培训计划 为营造良好的学习氛围、提高公司员工技能与素质，公司秉承“乐学善思、学以致用”的学习理念，推行721分层分类培训 体系。每年12月公司会根据公司战略、经营计划及培训需求调研情况，制定各级培训计划，经批准后，由人力资源部门备案 并监督实施。2015年公司各级培训计划100%按时按需完成。2016年公司将在现有基础上，不断完善培训管理体系，为员工 提供更好的培训发展平台，为企业经营水平和员工整体素质的提高提供智力支持和机制保障。 4、劳务外包情况 □ 适用 √ 不适用 天津红日药业股份有限公司 2015 年年度报告全文 66 第九节 公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理 结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，不断加强信息披露工作，积极 开展投资者关系管理工作，维护了上市公司及股东利益，确保了公司安全、稳定、健康、持续的发展。 截至本报告期末，公司治理的实际情况符合《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 等相关法律法规的要求，不存在尚未解决的公司治理问题。 2015年度公司治理具体情况如下： （一）关于股东与股东大会 公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》和深圳证券交易所创 业板的相关规定和要求，规范股东大会的召集、召开和表决程序。公司股东大会均由公司董事会召集，在股东大会召开前规 定时间发出会议通知，公司董事会秘书及相关工作人员和公司聘请的见证律师共同查验出席股东大会与会人员的身份证明、 持股凭证和授权委托书，保证出席公司股东大会的股东及股东代理人均具有合法有效的资格。在股东大会上能够保证各位股 东有充分的发言权，确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使股东的权力。公司至今未发生重大事项绕过股东 大会的情况，也未发生重大事项先实施后审议的情况。公司不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。 （二）关于董事和董事会 公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。董事会成 员专业结构合理，能够有效、科学、迅速、谨慎的做出决策。公司董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规定开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务， 同时积极参加相关培训，熟悉并掌握相关法律法规。独立董事按照《公司章程》等法律、法规不受影响的独立履行职责，出 席公司董事会、股东大会，对公司重大投资、董事、高级管理人员的任免发表自己的独立意见，保证了公司的规范运作。 公司董事会根据《上市公司治理准则》设立了提名委员会、审计委员会、战略委员会和薪酬与考核委员会四个专业委员 会，各专业委员会根据各自职责为董事会的决策提供了科学和专业的意见和参考。 （三）关于监事和监事会 公司监事会设监事3名，其中职工监事1名，监事会的人数和构成符合法律、法规和《公司章程》的规定与要求。监事会 会议的召集、召开程序，完全按照《监事会议事规则》的要求履行，并按照拟定的会议议程进行。在日常工作中，各位监事 能够按照《公司章程》、《监事会议事规则》等规定的要求，认真履行自己的职责，本着对公司和全体股东负责的精神，审 核公司季度、半年度、年度财务报表等事项，对公司董事、总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员的 行为进行监督，对公司重大事项、重大财务决策事项进行监督。 （四）关于绩效评价与激励约束机制 公司董事会下设的薪酬和考核委员会负责对公司的董事、监事、高管进行绩效考核，公司建立了完善的高级管理人员绩 效评价与激励约束机制，高级管理人员的薪酬直接与其业绩达成情况相挂钩，根据目标完成情况进行相应的奖惩。公司现有 的考核及激励约束机制符合公司的发展要求。报告期内，公司继续执行首期股权激励计划，充分提高了核心骨干的工作积极 性。 （五）关于信息披露与透明度 公司严格按照有关法律法规以及《上市公司信息披露管理办法》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等 规章制度的要求做好公司信息的管理与披露工作，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息。并且制订了《年报信息 披露重大差错责任追究制度》，对年报信息披露重大差错责任追究作出了明确规定。 指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待投资者来访和咨询，向投资者提供公司已披露 天津红日药业股份有限公司 2015 年年度报告全文 67 的资料；并指定《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网为公司信息披露的指定报纸和网站，真实、准确、完整地披露 信息，确保公司所有投资者均能够以平等的机会获取公司信息。 （六）关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，重视公司的社会责任，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共 同推动公司持续、健康的发展。 （七）内部审计制度 为加强内部控制活动的监督和评价，有效控制风险，保证公司资产的安全与完整，审计委员会负责全面审查和监督公 司的财务报告、内部审计方案及内部控制的有效性，审阅和审查财务、经营、合规、风险管理情况。公司设置内审监察部门， 建立了内部审计制度，对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。内审监察部对公司财务信息及内部控制制度的建立和实 施等进行检查和监督，对公司募集资金使用及存放进行重点审计，及时向审计委员会提交工作计划并汇报审计工作报告，就 审计过程中发现的问题进行督促整改。 （八）关于投资者关系管理 公司一直高度重视投资者关系管理工作，不断学习先进的投资者关系管理经验，公司证券部作为投资者关系管理的具体 实施机构，致力于构建与投资者的良好互动关系，树立公司在资本市场的良好形象。指定公司董事会秘书作为投资者关系管 理负责人，安排专人负责投资者来访接待工作，并做好投资者关系管理工作档案的建立和保管，合理妥善地安排个人投资者、 机构投资者、行业分析师等相关人员到公司进行调研，并切实做好信息的保密工作。 通过投资者关系管理电话、电子信箱、传真、深交所互动易、巨潮资讯网站等多种渠道与投资者加强沟通，尽可能解答 投资者的疑问。 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异 □ 是 √ 否 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。 二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司控股股东大通投资严格按照《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等规定和要求规范自己的行为，对上市公司及其他股东依法行使其权利并承 担相应义务，不存在超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力， 在业务、资产、人员、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会及内部机构按照有关法律规定独立运作。 1、资产独立情况 公司具备与生产经营相关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以 及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原材料采购和产品销售系统。 2、人员独立情况 公司拥有独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及考核、奖惩制度，及独立的工资管理、福利与社会保障体系。公司 总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取报酬。 3、财务独立情况 公司设有完整、独立的财务机构，配备了充足的专职财务会计人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并独 立开设银行账户、独立纳税、独立做出财务决策。 4、机构独立情况 公司拥有独立的生产经营和办公场所，公司的机构设置在人员、生产经营和办公场所及管理制度等各方面完全独立。公 司设有健全的组织机构体系，股东大会、董事会、监事会及董事会下属专业委员会等内部机构独立运作，不受其他单位或个 人的干涉。 5、业务独立情况 公司拥有独立完整的采购体系、生产体系、销售体系和研发设计体系，具有面向市场自主经营的能力。 天津红日药业股份有限公司 2015 年年度报告全文 68 三、同业竞争情况 □ 适用 √ 不适用 四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引 2015 年第一次临时 股东大会 临时股东大会 0.07% 2015 年 01 月 15 日 2015 年 01 月 15 日 巨潮资讯网 2014 年股东大会 年度股东大会 0.03% 2015 年 04 月 21 日 2015 年 04 月 22 日 巨潮资讯网 2015 年第二次临时 股东大会 临时股东大会 0.02% 2015 年 05 月 08 日 2015 年 05 月 09 日 巨潮资讯网 2015 年第三次临时 股东大会 临时股东大会 0.18% 2015 年 07 月 14 日 2015 年 07 月 15 日 巨潮资讯网 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 五、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本报告期应参加 董事会次数 现场出席次数 以通讯方式参加 次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未 亲自参加会议 叶祖光 8 4 4 0 0 否 商洪才 8 8 0 0 0 否 李姝 8 7 0 1 0 否 独立董事列席股东大会次数 4 连续两次未亲自出席董事会的说明 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 天津红日药业股份有限公司 2015 年年度报告全文 69 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 报告期内公司共召开8次董事会，全体独立董事均出席了相关会议，并认真履行职责，独立、客观地发表意见，提出的 建设性意见均被公司采纳。报告期内独立董事通过定期了解和听取公司经营情况的汇报，不定期到公司进行现场调研，与公 司董事、监事、高级管理人员、内审部门及会计师进行沟通等形式，对公司的对外投资、资产并购重组、内部控制、聘任高 管人员等事项发表独立意见，切实发挥有效监督作用。 六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 （一）战略委员会的工作情况 报告期内，公司战略委员会勤勉尽责地履行职责，对公司中长期发展战略规划、重大战略性投资和重大资产重组等事项 进行可行性研究并提出建议，向董事会报告工作并对董事会负责。报告期内，战略委员会分别就公司发行股份购买资产暨关 联交易、使用非公开发行股票部分募集资金对天津红日康仁堂药业有限公司增资、收购海南龙圣堂制药有限公司100%股权 等事项进行了审核，认为：上述重大事项均围绕公司主营业务开展，逐步扩大红日药业的品牌效应，扩展公司产品结构，增 强公司的盈利能力和核心竞争能力，为公司持续健康发展奠定了基础。 （二）审计委员会的工作情况 报告期内，审计委员会按照《审计委员会实施细则》的要求，监督公司内部审计制度及其实施情况，审核公司财务信 息及其披露情况。 1、报告期内，公司审计委员会分别召开会议审核了公司年度报告、一季度、半年度、三季度的财务和经营状况，重点 关注审查了公司募集资金使用情况和对外投资情况，并形成书面记录。 2、在对2014年度财务报告的审计工作中，审计委员会与审计机构协商确定年度财务报告审计工作计划，审阅了提交审 计机构审计的公司财务报表，并督促审计机构确保审计的独立性和审计工作的如期完成。同时对审计机构的年报审计工作进 行总结和评价，审计委员会认为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司2014年报审计过程中尽职尽责，能按照中国注 册会计师审计准则要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观公正地对公司财务报表发表了意见。 3、对照《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的要示，督促和指导公司内审监察部对公 司内部控制情况、募集资金的使用及存放情况进行审查。 4、对瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在2014年度对公司提供的审计服务进行评估，并提请董事会续聘其为公司2015 年度审计机构：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在执业过程中坚持以专业的能力，独立、客观、公正的态度进行审计， 尽职尽责，表现了良好的职业规范和精神。很好地履行了双方签定的《业务约定书》，按时完成了公司2014年年报审计工作。 根据其职业操守与履职能力，审计委员会提出续聘其为公司2015年度财务审计机构的建议。 （三）提名委员会的工作情况 公司提名委员会严格按照公司《提名委员会实施细则》执行职责，主要负责持续研究与关注公司高级管理人员选拔制度， 提名、审查公司董事、监事及高级管理人员的候选人。提名委员会与经营层保持密切沟通，了解公司人才需求，积极为人才 选拔献言献策，为公司人力资源的科学管理提出了有益建议。报告期内，提名委员会召开了1次会议，审议通过了《关于聘 任公司副总经理的议案》，同意聘任陈瑞强、王龙为公司副总经理（新增职务），任期自2015年6月25日起至本届董事会届 满日止。 （四）薪酬委员会的工作情况 薪酬委员会委员严格遵照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定及公司《薪酬委员会实施细则》切实履行职责，审议 通过了《关于首期限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期解锁条件成就的议案》，第一期符合解锁条件的激励对象共计 65人，可申请解锁的限制性股票数量为476.88万股，占限制性股票激励计划首次授予的限制性股票总数的39.65%。并对公司 2015年度高级管理人员薪酬绩效考核管理办法进行了审核，经审核认为，公司高级管理人员2015年度薪酬符合公司股东大会 天津红日药业股份有限公司 2015 年年度报告全文 70 和董事会制定的薪酬方案，相应的报酬符合公司的整体经营业绩和个人绩效。 七、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动是否发现公司存在风险 □ 是 √ 否 公司监事会对报告期内的监督事项无异议。 八、高级管理人员的考评及激励情况 公司建立了科学、完善的高级管理人员绩效考核体系和薪酬管理制度，公司高级管理人员从公司的经营战略出发，承担 董事会下达的经营指标。根据公司年度经营目标完成情况及高级管理人员的工作业绩，对高级管理人员进行绩效考核，依据 考核结果实施奖惩，保证本年度经营计划的达成。 九、内部控制评价报告 1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 □ 是 √ 否 2、内控自我评价报告 内部控制评价报告全文披露日期 2016 年 03 月 23 日 内部控制评价报告全文披露索引 详见本公司于 2016 年 3 月 23 日刊登在巨潮资讯网的《公司 2015 年内部控制自我 评价报告》 纳入评价范围单位资产总额占公司合并 财务报表资产总额的比例 100.00% 纳入评价范围单位营业收入占公司合并 财务报表营业收入的比例 100.00% 缺陷认定标准 类别 财务报告 非财务报告 定性标准 （1）重大缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷， 导致不能及时防止或发现并纠正财务报告 中的重大错报。出现下列情形的，认定为 重大缺陷：①对外已公布/披露的财务报告 存在重大错误；②公司董事、监事以及高 级管理人员的舞弊行为；③ 审计委员会以 及内部审计部门对财务报告的监督无效； ④重要业务缺乏制度控制。（2）重要缺陷： 单独缺陷或连同其他缺陷，导致不能及时 防止或发现并纠正财务报告中虽不构成重 大错报，但仍应引起管理层重视的错报。 非财务报告缺陷认定主要依据缺陷涉 及业务性质的严重程度、直接或潜在负 面影响的性质、影响的范围等因素来确 定将缺陷划分确定重大缺陷、重要缺陷 和一般缺陷。如果缺陷发生的可能性 高，会严重降低工作效率或效果、或严 重加大效果的不确定性、或使之严重偏 离预期目标为重大缺陷。如果缺陷发生 的可能性较高，会显著降低工作效率或 效果、或显著加大效果的不确定性、或 使之显著偏离预期目标为重要缺陷；如 天津红日药业股份有限公司 2015 年年度报告全文 71 出现以下情形的，认定为重要缺陷：①未 依照公认会计准则选择和应用会计政策； ②公司缺乏反舞弊控制措施；③对特殊交 易的账务处理，没有建立相应的控制机制 或没有实施相应的补偿性控制；④期末财 务报告编制不规范。（3)一般缺陷：不构成 重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺 陷。 果缺陷发生的可能性较小，会降低工作 效率或效果、或加大效果的不确定性、 或使之偏离预期目标为一般缺陷。 定量标准 定量标准以利润总额、资产总额作为衡量 指标。（1）内控缺陷导致或可能导致的损 失与利润表相关。①如果该缺陷单独或连 同其他缺陷可能导致的财务报告错报的金 额大于等于利润总额的 5%，认定为重大缺 陷；②如果大于等于利润总额的 2.5%，但 小于利润总额的 5%，认定为重要缺陷；③ 如果小于利润总额的 2.5%，则认定为一般 缺陷。（2）内控缺陷导致或可能导致的损 失与资产管理相关。①如果该缺陷单独或 连同其他缺陷可能导致的财务报告错报的 金额大于等于资产总额的 1%，认定为重大 缺陷；②如果大于等于资产总额的 0.5%， 但小于资产总额的 1%，认定为重要缺陷； ③如果小于资产总额的 0.5%，则认定为一 般缺陷。 重大缺陷：业务在全国范围内造成极为 严重的影响，影响无法消除，公司业务 中断或破产；导致三位（包括）以上员 工或公民死亡；对公司利润总额的影响 在 1000 万元以上；重要缺陷：业务在 个别省份造成一定影响，但这种影响需 要公司通过长时间的努力消除；导致员 工或公民一人以上死亡，三人以上重 伤；对公司利润总额的影响在 500 万元 至 1000 万元（含）之间；一般缺陷： 不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内 部控制缺陷，对公司利润总额的影响在 500 万元（含）以下。 财务报告重大缺陷数量（个） 0 非财务报告重大缺陷数量（个） 0 财务报告重要缺陷数量（个） 0 非财务报告重要缺陷数量（个） 0 十、内部控制审计报告或鉴证报告 不适用 天津红日药业股份有限公司 2015 年年度报告全文 72 第十节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准无保留审计意见 审计报告签署日期 2016 年 03 月 22 日 审计机构名称 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 瑞华审字【2016】51050011 号 注册会计师姓名 王庆、顾宏谋 审计报告正文 瑞华审字【2016】51050011号 天津红日药业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的天津红日药业股份有限公司（以下简称“红日药业公司”）的财务报表，包括2015年12月31日合并及公 司的资产负债表，2015年度合并及公司的利润表、合并及公司的现金流量表和合并及公司的股东权益变动表以及财务报表附 注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是红日药业公司管理层的责任。这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表， 并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计 工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在 重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断， 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列 报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会 计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了天津红日药业股份有限公司2015 年12月31日合并及公司的财务状况以及2015年度合并及公司的经营成果和现金流量。 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 天津红日药业股份有限公司 2015 年年度报告全文 73 1、合并资产负债表 编制单位：天津红日药业股份有限公司 2015 年 12 月 31 日 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 1,393,545,418.35 593,635,638.46 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 48,416,779.58 41,101,399.22 应收账款 1,728,755,887.42 984,720,339.95 预付款项 45,281,981.61 26,740,715.20 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 583,890.13 1,073,739.90 应收股利 其他应收款 26,254,478.15 10,860,224.58 买入返售金融资产 存货 392,794,066.11 322,698,111.76 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 3,851,753.37 流动资产合计 3,639,484,254.72 1,980,830,169.07 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 34,598,908.14 32,902,000.00 持有至到期投资 长期应收款 10,208,785.08 长期股权投资 8,563,311.60 8,077,473.62 投资性房地产 天津红日药业股份有限公司 2015 年年度报告全文 74 固定资产 963,476,389.49 696,827,223.42 在建工程 162,210,978.51 52,318,506.02 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 187,013,249.70 113,042,385.44 开发支出 82,640,821.33 57,661,887.20 商誉 1,293,323,640.24 14,437,279.74 长期待摊费用 8,882,426.59 5,114,379.27 递延所得税资产 44,672,127.05 33,096,251.21 其他非流动资产 37,499,376.96 49,101,512.19 非流动资产合计 2,833,090,014.69 1,062,578,898.11 资产总计 6,472,574,269.41 3,043,409,067.18 流动负债： 短期借款 294,625,626.47 177,400,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 58,600,000.00 10,000,000.00 应付账款 199,466,356.12 103,314,066.06 预收款项 45,298,236.08 38,905,443.41 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 49,474,944.31 46,310,394.47 应交税费 100,894,708.81 93,431,564.72 应付利息 637,576.27 220,000.00 应付股利 其他应付款 374,655,581.73 326,777,086.22 应付分保账款 保险合同准备金 天津红日药业股份有限公司 2015 年年度报告全文 75 代理买卖证券款 代理承销证券款 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 17,000,000.00 18,500,000.00 其他流动负债 流动负债合计 1,140,653,029.79 814,858,554.88 非流动负债： 长期借款 5,000,000.00 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 33,955,578.20 20,805,760.39 递延所得税负债 3,092,080.50 3,401,025.67 其他非流动负债 非流动负债合计 42,047,658.70 24,206,786.06 负债合计 1,182,700,688.49 839,065,340.94 所有者权益： 股本 1,004,813,981.00 574,095,477.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 2,610,511,379.20 496,696,987.71 减：库存股 95,180,132.00 154,211,720.00 其他综合收益 -23,201.78 专项储备 盈余公积 114,273,587.38 93,427,801.01 一般风险准备 未分配利润 1,634,882,300.85 1,181,593,411.41 归属于母公司所有者权益合计 5,269,277,914.65 2,191,601,957.13 少数股东权益 20,595,666.27 12,741,769.11 天津红日药业股份有限公司 2015 年年度报告全文 76 所有者权益合计 5,289,873,580.92 2,204,343,726.24 负债和所有者权益总计 6,472,574,269.41 3,043,409,067.18 法定代表人：姚小青 主管会计工作负责人：蓝武军 会计机构负责人：蓝武军 2、母公司资产负债表 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 636,839,390.12 288,636,564.38 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 13,456,988.83 24,050,186.65 应收账款 717,075,808.49 418,320,268.74 预付款项 27,913,718.08 23,984,253.27 应收利息 427,361.20 908,929.91 应收股利 其他应收款 14,613,499.08 3,525,976.30 存货 61,552,942.50 100,881,665.35 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 1,471,879,708.30 860,307,844.60 非流动资产： 可供出售金融资产 31,098,908.14 31,152,000.00 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 2,965,943,270.50 997,005,874.44 投资性房地产 固定资产 446,200,524.94 434,693,384.35 在建工程 14,228,604.07 16,759,821.78 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 天津红日药业股份有限公司 2015 年年度报告全文 77 油气资产 无形资产 16,757,162.96 16,988,641.10 开发支出 75,760,023.13 57,261,887.20 商誉 长期待摊费用 1,669,361.59 1,470,000.04 递延所得税资产 9,098,585.32 11,636,672.73 其他非流动资产 4,842,814.38 11,502,946.13 非流动资产合计 3,565,599,255.03 1,578,471,227.77 资产总计 5,037,478,963.33 2,438,779,072.37 流动负债： 短期借款 72,000,000.00 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 24,740,714.75 31,484,758.06 预收款项 2,937,761.76 3,533,034.06 应付职工薪酬 26,331,771.12 18,698,749.32 应交税费 7,945,908.28 29,151,467.59 应付利息 应付股利 其他应付款 124,982,627.77 183,440,981.86 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 186,938,783.68 338,308,990.89 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 天津红日药业股份有限公司 2015 年年度报告全文 78 预计负债 递延收益 6,259,800.11 7,658,816.75 递延所得税负债 64,104.18 136,339.49 其他非流动负债 非流动负债合计 6,323,904.29 7,795,156.24 负债合计 193,262,687.97 346,104,147.13 所有者权益： 股本 1,004,813,981.00 574,095,477.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 2,993,580,304.41 879,478,097.92 减：库存股 95,180,132.00 154,211,720.00 其他综合收益 专项储备 盈余公积 114,273,587.38 93,427,801.01 未分配利润 826,728,534.57 699,885,269.31 所有者权益合计 4,844,216,275.36 2,092,674,925.24 负债和所有者权益总计 5,037,478,963.33 2,438,779,072.37 3、合并利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业总收入 3,348,250,747.70 2,863,559,600.43 其中：营业收入 3,348,250,747.70 2,863,559,600.43 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 2,781,043,971.07 2,383,663,612.26 其中：营业成本 578,724,309.92 467,250,478.73 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 天津红日药业股份有限公司 2015 年年度报告全文 79 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 57,752,835.76 47,969,854.55 销售费用 1,804,439,035.19 1,579,196,131.76 管理费用 308,195,142.25 270,303,899.42 财务费用 -10,709,771.74 -1,305,462.82 资产减值损失 42,642,419.69 20,248,710.62 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 9,980.20 投资收益（损失以“－”号填 列） 11,947,327.44 8,597,310.49 其中：对联营企业和合营企业 的投资收益 485,837.98 8,597,310.49 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 579,164,084.27 488,493,298.66 加：营业外收入 46,422,728.03 38,009,937.32 其中：非流动资产处置利得 1,000.00 28,268.49 减：营业外支出 6,987,236.39 7,122,276.46 其中：非流动资产处置损失 349,748.24 1,094,471.05 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 618,599,575.91 519,380,959.52 减：所得税费用 82,365,153.15 70,445,576.69 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 536,234,422.76 448,935,382.83 归属于母公司所有者的净利润 534,903,487.91 447,012,601.13 少数股东损益 1,330,934.85 1,922,781.70 六、其他综合收益的税后净额 -23,201.78 归属母公司所有者的其他综合收益 的税后净额 -23,201.78 （一）以后不能重分类进损益的其 他综合收益 1.重新计量设定受益计划净 负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不 能重分类进损益的其他综合收益中享 有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他 -23,201.78 天津红日药业股份有限公司 2015 年年度报告全文 80 综合收益 1.权益法下在被投资单位以 后将重分类进损益的其他综合收益中 享有的份额 2.可供出售金融资产公允价 值变动损益 3.持有至到期投资重分类为 可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效 部分 5.外币财务报表折算差额 -23,201.78 6.其他 归属于少数股东的其他综合收益的 税后净额 七、综合收益总额 536,211,220.98 448,935,382.83 归属于母公司所有者的综合收益 总额 534,880,286.13 447,012,601.13 归属于少数股东的综合收益总额 1,330,934.85 1,922,781.70 八、每股收益： （一）基本每股收益 0.60 0.53 （二）稀释每股收益 0.59 0.52 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00 元，上期被合并方实现的净利润为：0.00 元。 法定代表人：姚小青 主管会计工作负责人：蓝武军 会计机构负责人：蓝武军 4、母公司利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业收入 865,700,252.20 1,191,636,640.95 减：营业成本 153,901,972.70 146,113,142.20 营业税金及附加 16,556,839.68 23,198,039.50 销售费用 327,743,907.98 671,096,559.45 管理费用 167,741,096.38 140,688,249.97 财务费用 -12,567,575.12 -10,475,259.55 资产减值损失 -102,707.22 -13,101,098.53 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 天津红日药业股份有限公司 2015 年年度报告全文 81 投资收益（损失以“－”号填 列） 11,410,723.55 -77,429.06 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 -53,617.40 -77,429.06 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 223,837,441.35 234,039,578.85 加：营业外收入 19,256,635.13 20,709,835.57 其中：非流动资产处置利得 2,432,190.46 减：营业外支出 4,447,717.40 980,006.64 其中：非流动资产处置损失 268,386.40 462,335.91 三、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 238,646,359.08 253,769,407.78 减：所得税费用 30,188,495.35 37,549,220.42 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 208,457,863.73 216,220,187.36 五、其他综合收益的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的 其他综合收益 1.重新计量设定受益计划 净负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位 不能重分类进损益的其他综合收益中 享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其 他综合收益 1.权益法下在被投资单位 以后将重分类进损益的其他综合收益 中享有的份额 2.可供出售金融资产公允 价值变动损益 3.持有至到期投资重分类 为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有 效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 六、综合收益总额 208,457,863.73 216,220,187.36 七、每股收益： （一）基本每股收益 天津红日药业股份有限公司 2015 年年度报告全文 82 （二）稀释每股收益 5、合并现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 2,868,978,624.95 2,752,302,328.93 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 3,172,733.01 收到其他与经营活动有关的现金 88,398,762.86 40,462,745.87 经营活动现金流入小计 2,960,550,120.82 2,792,765,074.80 购买商品、接受劳务支付的现金 481,720,449.18 576,615,560.05 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 371,531,020.89 259,217,324.73 支付的各项税费 632,949,689.19 530,470,962.35 支付其他与经营活动有关的现金 1,353,351,021.79 1,276,519,917.91 经营活动现金流出小计 2,839,552,181.05 2,642,823,765.04 天津红日药业股份有限公司 2015 年年度报告全文 83 经营活动产生的现金流量净额 120,997,939.77 149,941,309.76 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 265,159,979.06 229,791,922.62 取得投资收益收到的现金 12,408,273.95 6,300,062.87 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 297,101.01 66,150.00 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 98,513,562.97 502,625.61 投资活动现金流入小计 376,378,916.99 236,660,761.10 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 223,353,769.67 178,373,557.06 投资支付的现金 218,001,639.88 212,757,578.07 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 57,918,286.76 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 499,273,696.31 391,131,135.13 投资活动产生的现金流量净额 -122,894,779.32 -154,470,374.03 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 924,599,972.32 155,893,520.00 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 取得借款收到的现金 193,625,626.47 177,400,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 420,000.00 筹资活动现金流入小计 1,118,225,598.79 333,713,520.00 偿还债务支付的现金 200,119,000.00 62,900,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 70,510,123.21 46,216,651.89 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 5,703,592.64 2,802,100.00 筹资活动现金流出小计 276,332,715.85 111,918,751.89 筹资活动产生的现金流量净额 841,892,882.94 221,794,768.11 四、汇率变动对现金及现金等价物的 671,470.63 1,371.07 天津红日药业股份有限公司 2015 年年度报告全文 84 影响 五、现金及现金等价物净增加额 840,667,514.02 217,267,074.91 加：期初现金及现金等价物余额 506,265,350.11 288,998,275.20 六、期末现金及现金等价物余额 1,346,932,864.13 506,265,350.11 6、母公司现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 709,130,492.19 1,129,727,329.57 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 31,240,986.76 26,563,150.32 经营活动现金流入小计 740,371,478.95 1,156,290,479.89 购买商品、接受劳务支付的现金 89,454,180.14 139,276,063.61 支付给职工以及为职工支付的现 金 119,737,735.53 101,635,480.23 支付的各项税费 198,078,058.90 259,524,798.74 支付其他与经营活动有关的现金 342,281,388.00 670,479,530.89 经营活动现金流出小计 749,551,362.57 1,170,915,873.47 经营活动产生的现金流量净额 -9,179,883.62 -14,625,393.58 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 259,415,804.41 298,474,610.12 取得投资收益收到的现金 12,229,844.88 10,349,404.40 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 2,000.00 57,080.00 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 271,647,649.29 308,881,094.52 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 53,309,259.41 71,779,267.16 投资支付的现金 485,083,085.66 258,536,502.12 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 80,000,000.00 144,000,000.00 支付其他与投资活动有关的现金 天津红日药业股份有限公司 2015 年年度报告全文 85 投资活动现金流出小计 618,392,345.07 474,315,769.28 投资活动产生的现金流量净额 -346,744,695.78 -165,434,674.76 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 924,599,972.32 155,893,520.00 取得借款收到的现金 72,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 924,599,972.32 227,893,520.00 偿还债务支付的现金 72,000,000.00 8,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 63,888,811.34 39,624,698.51 支付其他与筹资活动有关的现金 5,703,592.64 526,200.00 筹资活动现金流出小计 141,592,403.98 48,150,898.51 筹资活动产生的现金流量净额 783,007,568.34 179,742,621.49 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 427,082,988.94 -317,446.85 加：期初现金及现金等价物余额 209,756,401.18 210,073,848.03 六、期末现金及现金等价物余额 636,839,390.12 209,756,401.18 7、合并所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 本期 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者 权益合 计 股本 其他权益工具 资本公 积 减：库 存股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 574,09 5,477. 00 496,696 ,987.71 154,211 ,720.00 93,427, 801.01 1,181,5 93,411. 41 12,741, 769.11 2,204,3 43,726. 24 加：会计政策 变更 前期差 错更正 同一控 天津红日药业股份有限公司 2015 年年度报告全文 86 制下企业合并 其他 二、本年期初余额 574,09 5,477. 00 496,696 ,987.71 154,211 ,720.00 93,427, 801.01 1,181,5 93,411. 41 12,741, 769.11 2,204,3 43,726. 24 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 430,71 8,504. 00 2,113,8 14,391. 49 -59,031, 588.00 -23,201. 78 20,845, 786.37 453,288 ,889.44 7,853,8 97.16 3,085,5 29,854. 68 （一）综合收益总 额 -23,201. 78 534,903 ,487.91 1,330,9 34.85 536,211 ,220.98 （二）所有者投入 和减少资本 126,87 4,444. 00 2,417,6 58,451. 49 -57,720, 888.00 287,815 .00 2,602,5 41,598. 49 1．股东投入的普 通股 126,87 4,444. 00 2,360,6 71,654. 72 2,487,5 46,098. 72 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 56,986, 796.77 -55,286, 288.00 287,815 .00 112,560 ,899.77 4．其他 -2,434,6 00.00 2,434,6 00.00 （三）利润分配 -1,310,7 00.00 20,845, 786.37 -81,614, 598.47 -59,458, 112.10 1．提取盈余公积 20,845, 786.37 -20,845, 786.37 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 股东）的分配 -1,310,7 00.00 -60,768, 812.10 -59,458, 112.10 4．其他 （四）所有者权益 内部结转 303,84 4,060. 00 -303,84 4,060.0 0 1．资本公积转增 资本（或股本） 303,84 4,060. 00 -303,84 4,060.0 0 2．盈余公积转增 天津红日药业股份有限公司 2015 年年度报告全文 87 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 6,235,1 47.31 6,235,1 47.31 四、本期期末余额 1,004, 813,98 1.00 2,610,5 11,379. 20 95,180, 132.00 -23,201. 78 114,273 ,587.38 1,634,8 82,300. 85 20,595, 666.27 5,289,8 73,580. 92 上期金额 单位：元 项目 上期 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者 权益合 计 股本 其他权益工具 资本公 积 减：库 存股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 373,97 2,318. 00 450,432 ,712.73 71,805, 782.27 794,404 ,860.86 11,976, 457.15 1,702,5 92,131. 01 加：会计政策 变更 前期差 错更正 同一控 制下企业合并 其他 二、本年期初余额 373,97 2,318. 00 450,432 ,712.73 71,805, 782.27 794,404 ,860.86 11,976, 457.15 1,702,5 92,131. 01 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 200,12 3,159. 00 46,264, 274.98 154,211 ,720.00 21,622, 018.74 387,188 ,550.55 765,311 .96 501,751 ,595.23 （一）综合收益总 额 447,012 ,601.13 1,922,7 81.70 448,935 ,382.83 （二）所有者投入 9,113, 237,665 154,211 505,791 93,072, 天津红日药业股份有限公司 2015 年年度报告全文 88 和减少资本 000.00 ,433.02 ,720.00 .22 504.24 1．股东投入的普 通股 9,113, 000.00 146,254 ,320.00 155,367 ,320.00 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 91,411, 113.02 154,211 ,720.00 505,791 .22 -62,294, 815.76 4．其他 （三）利润分配 21,622, 018.74 -59,824, 050.58 -38,202, 031.84 1．提取盈余公积 21,622, 018.74 -21,622, 018.74 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 股东）的分配 -38,202, 031.84 -38,202, 031.84 4．其他 （四）所有者权益 内部结转 191,01 0,159. 00 -191,01 0,159.0 0 1．资本公积转增 资本（或股本） 191,01 0,159. 00 -191,01 0,159.0 0 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 -390,99 9.04 -1,663, 260.96 -2,054,2 60.00 四、本期期末余额 574,09 5,477. 00 496,696 ,987.71 154,211 ,720.00 93,427, 801.01 1,181,5 93,411. 41 12,741, 769.11 2,204,3 43,726. 24 天津红日药业股份有限公司 2015 年年度报告全文 89 8、母公司所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 本期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存 股 其他综合 收益 专项储备 盈余公积 未分配 利润 所有者权 益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 574,095, 477.00 879,478,0 97.92 154,211,7 20.00 93,427,80 1.01 699,885 ,269.31 2,092,674 ,925.24 加：会计政策 变更 前期差 错更正 其他 二、本年期初余额 574,095, 477.00 879,478,0 97.92 154,211,7 20.00 93,427,80 1.01 699,885 ,269.31 2,092,674 ,925.24 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 430,718, 504.00 2,114,102 ,206.49 -59,031,5 88.00 20,845,78 6.37 126,843 ,265.26 2,751,541 ,350.12 （一）综合收益总 额 208,457 ,863.73 208,457,8 63.73 （二）所有者投入 和减少资本 126,874, 444.00 2,417,946 ,266.49 -57,720,8 88.00 2,602,541 ,598.49 1．股东投入的普 通股 126,874, 444.00 2,360,671 ,654.72 2,487,546 ,098.72 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 57,274,61 1.77 -55,286,2 88.00 112,560,8 99.77 4．其他 -2,434,60 0.00 2,434,600 .00 （三）利润分配 -1,310,70 0.00 20,845,78 6.37 -81,614, 598.47 -59,458,1 12.10 1．提取盈余公积 20,845,78 6.37 -20,845, 786.37 2．对所有者（或 股东）的分配 -1,310,70 0.00 -60,768, 812.10 -59,458,1 12.10 3．其他 天津红日药业股份有限公司 2015 年年度报告全文 90 （四）所有者权益 内部结转 303,844, 060.00 -303,844, 060.00 1．资本公积转增 资本（或股本） 303,844, 060.00 -303,844, 060.00 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 1,004,81 3,981.00 2,993,580 ,304.41 95,180,13 2.00 114,273,5 87.38 826,728 ,534.57 4,844,216 ,275.36 上期金额 单位：元 项目 上期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存 股 其他综合 收益 专项储备 盈余公积 未分配 利润 所有者权 益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 373,972, 318.00 832,317,0 32.68 71,805,78 2.27 543,489 ,132.53 1,821,584 ,265.48 加：会计政策 变更 前期差 错更正 其他 二、本年期初余额 373,972, 318.00 832,317,0 32.68 71,805,78 2.27 543,489 ,132.53 1,821,584 ,265.48 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 200,123, 159.00 47,161,06 5.24 154,211,7 20.00 21,622,01 8.74 156,396 ,136.78 271,090,6 59.76 （一）综合收益总 额 216,220 ,187.36 216,220,1 87.36 （二）所有者投入 和减少资本 9,113,00 0.00 238,171,2 24.24 154,211,7 20.00 93,072,50 4.24 1．股东投入的普 9,113,00 146,254,3 155,367,3 天津红日药业股份有限公司 2015 年年度报告全文 91 通股 0.00 20.00 20.00 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 91,916,90 4.24 154,211,7 20.00 -62,294,8 15.76 4．其他 （三）利润分配 21,622,01 8.74 -59,824, 050.58 -38,202,0 31.84 1．提取盈余公积 21,622,01 8.74 -21,622, 018.74 2．对所有者（或 股东）的分配 -38,202, 031.84 -38,202,0 31.84 3．其他 （四）所有者权益 内部结转 191,010, 159.00 -191,010, 159.00 1．资本公积转增 资本（或股本） 191,010, 159.00 -191,010, 159.00 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 574,095, 477.00 879,478,0 97.92 154,211,7 20.00 93,427,80 1.01 699,885 ,269.31 2,092,674 ,925.24 三、公司基本情况 天津红日药业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）前身为天津市大通红日制药有限公司（以下简称“红日有限 公司”），于1996年9月23日经天津市工商行政管理局核准成立，设立时注册资本120.00万元。 2000年9月，根据天津市人民政府津股批[2000]14号文《关于同意天津市大通红日制药有限公司变更为天津红日药业股 份有限公司的批复》，批准红日有限公司整体变更为股份有限公司。红日有限公司根据公司法第99条规定以2000年8月31日 经天津津源会计师事务所审计后的净资产折股，注册资本变更为3,630.00万元。 2009年3月30日，公司2009年第一次临时股东大会审议通过《2008年度利润分配及转增股本的议案》，向全体股东每10 股分派红股0.4股，合计145.20万股，合计145.20万元；向全体股东每10股分派现金股利0.10元，合计36.30万元。增资完成后， 天津红日药业股份有限公司 2015 年年度报告全文 92 公司注册资本变更为3,775.20万元。 根据公司2009年第二次临时股东会决议和修改后的章程规定，并经中国证券监督管理委员会《关于核准天津红日药业股 份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2009]1038号）核准，本公司向社会公开发行人民币普通 股（A股）1,259万股（每股面值1元），增加注册资本人民币1,259.00万元，变更后的注册资本为人民币5,034.20万元。 根据公司2009年－2011年各年度股东大会决议和修改后的章程规定，公司累计实施以资本公积向全体股东转增股本 17,619.70万元的利润分配方案。2012年5月实施完毕后，公司注册资本增至人民币22,653.90万元。 根据公司2011年度股东大会决议，经证监会以证监许可［2012］1241号文《关于核准天津红日药业股份有限公司向吴玢 等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司非公开发行19,223,305股的普通股（A股）购买北京康仁堂药业有 限公司35.5752%的股权，并募集配套资金非公开发行人民币普通股（A股）3,552,574股，本次非公开发行于2012年11月实施 完毕。本次非公开发行完成后，本公司累计发行人民币普通股（A股）249,314,879股，注册资本增至人民币249,314,879.00 元。 根据公司2012年－2013年各年度股东大会决议和修改后的章程规定，公司累计实施以资本公积向全体股东转增股本 311,643,598.00元的利润分配方案。2014年5月实施完毕后，公司注册资本增至人民币560,958,477.00元。 根据公司2014年第一次临时股东大会决议通过的《天津红日药业股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）》， 及公司第五届董事会第十次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》、公司第五届董事会第十一次会议审 议通过的《关于对公司首期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量进行二次调整的议案》，公司第五届董事会第十四 次会议审议通过的《关于对预留限制性股票授予数量调整的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》 公司授予首期限制性股票激励对象1,207.20万股普通股（A股），首次授予日为2014年1月22日，授予预留的限制性股票激励 对象111.00万股普通股（A股），预留部分授予日为2014年4月30日。股权激励实施完毕后，公司注册资本增至人民币 574,140,477.00元。 根据公司《天津红日药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《关于回购注销已离职股权激励对象所 持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、2014年第六次临时股东大会决议和修改后的章程规定，2014年9月，公司申请 减少注册资本人民币45,000.00元。减资实施完毕后，公司注册资本变更为人民币574,095,477.00元。 根据证监会“证监许可[2015]229号”文《关于核准天津红日药业股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司非公 开发行33,592,644股的普通股（A股）募集资金人民币949,999,972.32元。2015年3月，公司收到北信瑞丰基金管理有限公司等 4名特定投资者缴纳的新增注册资本（股本）人民币33,592,644.00元，其中以货币资金出资33,592,644.00元。本次非公开发行 完成后，本公司累计发行人民币普通股（A股）607,688,121股，注册资本增至人民币607,688,121.00元。 根据公司2014年度股东大会决议和修改后的章程规定，公司以资本公积向2015年5月25日下午深圳证券交易所收市后， 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东转增股份总额303,844,060股，申请增加注册资本人民 币303,844,060.00元。转增后，公司注册资本增至人民币911,532,181.00元。 根据证监会“证监许可[2015]2404号”文《关于核准天津红日药业股份有限公司向刘树海等发行股份购买资产的批复》核 准，公司非公开发行93,281,800股普通股（A股）购买北京超思电子技术股份有限公司、湖州展望药业股份有限公司100%的 股权。本次发行的认购对象为天津红日药业股份有限公司2015年第三次临时股东大会及第五届董事会第二十六次会议通过的 决议所指的本次非公开发行对象，即符合相关规定条件的特定投资者。截止2015年11月，公司收到刘树海、曹霖、王维虎、 徐峰、北京汇众嘉利电子技术有限公司、姚晨、付静、王龙、王未沫、靳蕊、刘红领、储立成、陈洪章、谭运电、丁冬雪、 湖州食品化工联合有限公司、美欣达集团有限公司、芮勇缴纳的新增注册资本（股本）人民币93,281,800.00元，其中以股权 出资93,281,800.00元。本次非公开发行完成后，本公司累计发行人民币普通股（A股）1,004,813,981股，注册资本增至人民 币1,004,813,981.00元。 注册地址及总部地址：天津新技术产业园区武清开发区泉发路20号 法定代表人：姚小青 本公司及子公司主要从事药品及医疗器械的生产经营和研究开发。主要产品包括：血必净注射液、盐酸法舒地尔注射液 （川威）、低分子量肝素钙注射液（博璞青）、中药配方颗粒、医疗器械、药用辅料等。 本财务报表业经本公司董事会于2016年3月22日决议批准报出。 天津红日药业股份有限公司 2015 年年度报告全文 93 本公司2015年度纳入合并范围的子、孙公司共23户，详见本节九“在其他主体中的权益”。本公司本年度合并范围比上年 度增加4家子公司，其中1家通过设立、3家通过非同一控制下企业合并取得，详见本节八“合并范围的变更”。 四、财务报表的编制基础 1、编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》 （财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则 应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券 的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。 根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为 计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。 2、持续经营 公司自报告期末起至未来12个月内具有持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。 五、重要会计政策及会计估计 具体会计政策和会计估计提示： 本公司及各子公司从事药品及医疗器械的生产经营和研究开发。本公司及各子公司根据实际生产经营特点，依据相关企 业会计准则的规定，对研究开发支出、收入确认等交易和事项制定了若干项具体会计政策和会计估计，详见附注“无形资产”、 附注“收入”各项描述。关于管理层所作出的重大会计判断和估计的说明，请参阅附注“重大会计判断和估计”。 1、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2015年12月31日的财务状况及2015年度的 经营成果和现金流量等有关信息。此外，本公司的财务报表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会2014年修订的《公 开发行证券的公司信息披露编报规则第15号－财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求。 2、会计期间 本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本公司会计年度采用公历年度， 即每年自1月1日起至12月31日止。 3、营业周期 正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以12个月作为一个营业周 期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。 天津红日药业股份有限公司 2015 年年度报告全文 94 4、记账本位币 人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及境内子公司以人民币为记账本位币；本公司 境外孙公司以当地货币为记账本位币。本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并 和非同一控制下企业合并。 （1）同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同 一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日， 是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。 合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面 价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。 （2）非同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合 并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实 际取得对被购买方控制权的日期。 对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负 债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时 计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认 金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一 步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允 价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合 并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以 及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期 损益。 购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的，在购买日后12 个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济 利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况 以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。 通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企业会计准则解释第5号的通知》（财会〔2012〕 19号）和《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准（参见本节“合并财务报表的 编制方法”），判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，参考本部分前面各段描述及本节“长期股权投 资”进行会计处理；不属于“一揽子交易”的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理： 在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初 始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与 被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划 净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转入当期投资收益）。 天津红日药业股份有限公司 2015 年年度报告全文 95 在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值 与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益 应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设 定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转为购买日所属当期投资收益）。 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表范围的确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活 动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指 被本公司控制的主体。 一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本公司将进行重新评估。 （2）合并财务报表编制的方法 从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起 停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中； 当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金 流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增 加的子公司，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同 时调整合并财务报表的对比数。 在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策和会计期间对子 公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务 报表进行调整。 公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。 子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表 中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数 股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数 股东权益。 当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值 进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续 计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控 制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了在该原有子公司重新计量设定受益计划 净负债或净资产导致的变动以外，其余一并转为当期投资收益）。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号—— 长期股权投资》或《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见本节“长期股权投资” 或本节“金融工具”。 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各 项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常 表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交 易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独看是不经济的， 但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下 部分处置对子公司的长期股权投资”（详见本节“长期股权投资”）和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的 控制权”（详见前段）适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将 各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应 的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损 天津红日药业股份有限公司 2015 年年度报告全文 96 益。 7、合营安排分类及共同经营会计处理方法 合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司根据在合营安排中享有的权利和承担的义务， 将合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营 企业，是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。 本公司对合营企业的投资采用权益法核算，按照本节“长期股权投资-权益法核算的长期股权投资”中所述的会计政策处 理。 本公司作为合营方对共同经营，确认本公司单独持有的资产、单独所承担的负债，以及按本公司份额确认共同持有的资 产和共同承担的负债；确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；按本公司份额确认共同经营因出售产出所产 生的收入；确认本公司单独所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。 当本公司作为合营方向共同经营投出或出售资产（该资产不构成业务，下同）、或者自共同经营购买资产时，在该等资 产出售给第三方之前，本公司仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。该等资产发生符合《企业会 计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，对于由本公司向共同经营投出或出售资产的情况，本公司全额确认 该损失；对于本公司自共同经营购买资产的情况，本公司按承担的份额确认该损失。 8、现金及现金等价物的确定标准 本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期限短（一般为从购买日起，三个 月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。 9、外币业务和外币报表折算 （1）外币交易的折算方法 本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价，下同） 折算为记账本位币金额，但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为记账本位币金 额。 （2）对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法 资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除：①属于与购建符合资 本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理；②用于境外经营净投资有效套期的套 期工具的汇兑差额（该差额计入其他综合收益，直至净投资被处置才被确认为当期损益）；以及③可供出售的外币货币性项 目除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外，均计入当期损益。 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。以公允价值计量的外 币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价 值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益。 （3）外币财务报表的折算方法 编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，因汇率变动而产生的汇兑差 额，作为“外币报表折算差额”确认为其他综合收益；处置境外经营时，计入处置当期损益。 境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇 率折算；股东权益类项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用 交易发生年度月加权平均汇率折算。年初未分配利润为上一年折算后的年末未分配利润；年末未分配利润按折算后的利润分 天津红日药业股份有限公司 2015 年年度报告全文 97 配各项目计算列示；折算后资产类项目与负债类项目和股东权益类项目合计数的差额，作为外币报表折算差额，确认为其他 综合收益。处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额， 全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。 外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生年度月加权平均汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为 调节项目，在现金流量表中单独列报。 年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。 在处置本公司在境外经营的全部所有者权益或因处置部分股权投资或其他原因丧失了对境外经营控制权时，将资产负债 表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的归属于母公司所有者权益的外币报表折算差额，全部转入处置当期损益。 在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失对境外经营控制权时，与该境外经营处置部分 相关的外币报表折算差额将归属于少数股东权益，不转入当期损益。在处置境外经营为联营企业或合营企业的部分股权时， 与该境外经营相关的外币报表折算差额，按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。 10、金融工具 在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资产和金融负债在初始确认时以公允价值计 量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关的交易费用直接计入损益，对于其他类别的金 融资产和金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 （1）金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。金 融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、 行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的， 本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参 照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 （2）金融资产的分类、确认和计量 以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：A.取得该金融资产的目的，主要是为了近期内出售；B.属于进行集 中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；C.属于衍生工 具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不 能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。 符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：A.该指定可 以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；B.本公司风险 管理或投资策略的正式书面文件已载明，对该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进 行管理、评价并向关键管理人员报告。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与 该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。 ②持有至到期投资 是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。 持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入 当期损益。 实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或 天津红日药业股份有限公司 2015 年年度报告全文 98 支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产 或金融负债当前账面价值所使用的利率。 在计算实际利率时，本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现金流量（不考虑未来的信用 损失），同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折 价或溢价等。 ③贷款和应收款项 是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本公司划分为贷款和应收款的金融资产包括应 收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。 贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入 当期损益。 ④可供出售金融资产 包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、 贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。 可供出售债务工具投资的期末成本按照其摊余成本法确定，即初始确认金额扣除已偿还的本金，加上或减去采用实际利 率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额，并扣除已发生的减值损失后的金额。可供出售 权益工具投资的期末成本为其初始取得成本。 可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产与 摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外，确认为其他综合收益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。但是，在 活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍 生金融资产，按照成本进行后续计量。 可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收益。 （3）金融资产减值 除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司在每个资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行 检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，单独进行减值测试或包括在具有 类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资 产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类 似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 ①持有至到期投资、贷款和应收款项减值 以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记金额确认为减值损失，计入当期损 益。金融资产在确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原 确认的减值损失予以转回，金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊 余成本。 ②可供出售金融资产减值 当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时，表明该可供出售权益工具投资发生 减值。其中“严重下跌”是指公允价值下跌幅度累计超过20%；“非暂时性下跌”是指公允价值连续下跌时间超过12个月，持续 下跌期间的确定依据为公允价值下跌幅度累计超过 10%。 可供出售金融资产发生减值时，将原计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益，该 转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认 的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转回计入 当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算 的衍生金融资产的减值损失，不予转回。 天津红日药业股份有限公司 2015 年年度报告全文 99 （4）金融资产转移的确认依据和计量方法 满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；②该金融资产已转移，且 将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产 所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。 若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续 涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价 值变动使企业面临的风险水平。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的 公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公 允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分 摊的前述账面金额之差额计入当期损益。 本公司对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，需确定该金融资产所有权上几乎所有的风 险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金 融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风 险和报酬的，则继续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理。 （5）金融负债的分类和计量 金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。初始确认金融负债， 以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益，对于其他金 融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的条件与分类为交易 性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的条件一致。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量，公允价值的变动形成的利得或损失以及 与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。 ②其他金融负债 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照 成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期 损益。 （6）金融负债的终止确认 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。本公司（债务人）与债权人之间签 订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存 金融负债，并同时确认新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负 债）之间的差额，计入当期损益。 （7）金融资产和金融负债的抵销 当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利，同时本公司计划以净额结算或 同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融 资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。 （8）权益工具 权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。本公司发行（含再融资）、回购、出售 或注销权益工具作为权益的变动处理。本公司不确认权益工具的公允价值变动。与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。 本公司对权益工具持有方的各种分配（不包括股票股利），减少股东权益。本公司不确认权益工具的公允价值变动额。 天津红日药业股份有限公司 2015 年年度报告全文 100 11、应收款项 （1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 本公司将金额为人民币 200 万元以上的应收款项确认为单项 金额重大的应收款项。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，包括 在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似 信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。 （2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 坏账准备计提方法 关联方组合 其他方法 非关联方账龄组合 账龄分析法 非关联方信用账期组合 其他方法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： √ 适用 □ 不适用 账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 1 年以内（含 1 年，下同） 5.00% 5.00% 1－2 年 15.00% 15.00% 2－3 年 30.00% 30.00% 3－4 年 50.00% 50.00% 4－5 年 75.00% 75.00% 5 年以上 100.00% 100.00% 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的： √ 适用 □ 不适用 组合名称 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 合并范围内关联方组合 0.00% 0.00% 非关联方信用账期组合-信用账期内 0.00% 非关联方信用账期组合-逾期 3 个月 50.00% 非关联方信用账期组合-逾期 3 个月以上 100.00% 天津红日药业股份有限公司 2015 年年度报告全文 101 （3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减 值测试，有客观证据表明其发生了减值的：①债务人发生严 重的财务困难；②债务人违反合同条款（如偿付利息或本金 发生违约或逾期等）；③债务人很可能倒闭或进行其他财务重 组；④其他表明应收款项发生减值的客观依据。 坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值 损失，计提坏账准备。 12、存货 （1）存货的分类 存货主要包括原材料、在产品及自制半成品、周转材料、库存商品、低值易耗品、包装物。 （2）存货取得和发出的计价方法 存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。领用和发出时按加权平均法计价。 （3）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法 可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的 金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。 在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准 备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。 计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已 计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。 （4）存货的盘存制度为永续盘存制。 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品、包装物于领用时按一次摊销法摊销。 13、长期股权投资 本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资。本公司对被投资 单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产核算，其会计政策详见本节“金融工具”。 共同控制，是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一 致同意后才能决策。重大影响，是指本公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他 方一起共同控制这些政策的制定。 （1）投资成本的确定 对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本，合并成 本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。通过多次交易分步取得被购买方的股权， 最终形成非同一控制下的企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项 取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，按照原持有被购买方的股权投资账面价值加上新增投资成本之和， 作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本。原持有的股权采用权益法核算的，相关其他综合收益暂不进行会计处 理。原持有股权投资为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值 变动转入当期损益。 天津红日药业股份有限公司 2015 年年度报告全文 102 合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损 益。 除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本视长期股权投资取得方式的不同，分 别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产 交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相 关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同控制但不构成 控制的，长期股权投资成本为按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价值加上 新增投资成本之和。 （2）后续计量及损益确认方法 对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。此外，公司财务报 表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。 ①成本法核算的长期股权投资 采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。除取得投资时实际 支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金 股利或利润确认。 ②权益法核算的长期股权投资 采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整 长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期 损益，同时调整长期股权投资的成本。 采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他 综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长 期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投 资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公 允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本 公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益。对于本公司与联营企 业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不构成业务的，未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的 部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的， 不予以抵销。本公司向合营企业或联营企业投出的资产构成业务的，投资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的，以投 出业务的公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本，初始投资成本与投出业务的账面价值之差，全额计入当期损益。 本公司向合营企业或联营企业出售的资产构成业务的，取得的对价与业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司自联 营企业及合营企业购入的资产构成业务的，按《企业会计准则第20号——企业合并》的规定进行会计处理，全额确认与交易 相关的利得或损失。 在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权 益减记至零为限。此外，如本公司对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投 资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 对于本公司2007年1月1日首次执行新会计准则之前已经持有的对联营企业和合营企业的长期股权投资，如存在与该投资 相关的股权投资借方差额，按原剩余期限直线摊销的金额计入当期损益。 ③收购少数股权 在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并 日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 ④处置长期股权投资 在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，处置价款与处置长期股权投资 相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益；母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按本 节“合并财务报表编制的方法”中所述的相关会计政策处理。 天津红日药业股份有限公司 2015 年年度报告全文 103 其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，在处置时将原计入股东权益的其他综合收益 部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收 益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益。 采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在取得对被投资单位的控制之前因采用权益 法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行 会计处理，并按比例结转当期损益；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以 外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。 14、投资性房地产 投资性房地产计量模式 成本法计量 折旧或摊销方法 本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，并按照与房屋建筑物或土地使用权一致的政策进行折旧或摊销。 15、固定资产 （1）确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产仅在与 其有关的经济利益很可能流入本公司，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的 影响进行初始计量。 （2）折旧方法 类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率 房屋及建筑物 年限平均法 40 5% 2.375% 生产设备 年限平均法 12-16 5% 7.92--5.94% 电子设备 年限平均法 8 5% 11.875% 办公设备 年限平均法 5 5% 19.000% 运输设备 年限平均法 8 5% 11.875% 其他设备 年限平均法 8 5% 11.875% 16、在建工程 在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到预定可使用状态前的资本化的借款费 用以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产。 3 在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见本节“长期资产减值”。 天津红日药业股份有限公司 2015 年年度报告全文 104 17、借款费用 借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化 条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态 所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售 状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。 专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收 益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化 率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。 资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。 符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可销售状态的固定资产、投资 性房地产和存货等资产。 如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资 本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。 18、无形资产 （1）计价方法、使用寿命、减值测试 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流入本公司且其成本能可靠地计量， 则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出，在发生时计入当期损益。 取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使用权支出和建筑物建造成本则分 别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑物，则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理 分配的，全部作为固定资产处理。 使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去预计净残值和已计提的减值准备累计金额在其预计使用寿命内 采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。 期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为会计估计变更处理。此外，还对 使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估 计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。 （2）内部研究开发支出会计政策 本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益，计入“管理费用—新品试制费”。 开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为开发支出，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益： ①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资 产将在内部使用的，能够证明其有用性； ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； 天津红日药业股份有限公司 2015 年年度报告全文 105 ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。 实务操作中，本公司内部研究开发活动中，若临床试验是研发活动的必经阶段，取得药品临床试验批件后进入开发阶段； 若临床试验不是必经阶段，开始中试生产研究后进入开发阶段。开发阶段的支出在满足条件时予以资本化，所发生的人工、 材料、动力、折旧等直接支出予以资本化，计入“开发支出”；所发生的其他间接费用无法独立归集时，如交通费、办公费等 直接计入“管理费用—新品试制费”。 19、长期资产减值 对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企 业的长期股权投资等非流动非金融资产，本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收 回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每 年均进行减值测试。 减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的 公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协 议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市 场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以 及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所 产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认， 如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现 金流入的最小资产组合。 在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产 组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损 失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他 各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。 上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 20、长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。本公司的长期待摊费用主要 包括房屋装修改造等支出。长期待摊费用在预计受益期间按直线法摊销。 21、职工薪酬 （1）短期薪酬的会计处理方法 本公司职工薪酬主要包括短期职工薪酬、离职后福利、辞退福利。其中：短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、 职工福利费、医疗保险费、生育保险费、工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等。本公司在 职工为本公司提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。其中非货币性 福利按公允价值计量。 天津红日药业股份有限公司 2015 年年度报告全文 106 （2）离职后福利的会计处理方法 离职后福利主要包括设定提存计划。其中设定提存计划主要包括基本养老保险、失业保险以及年金等，相应的应缴存金 额于发生时计入相关资产成本或当期损益。 （3）辞退福利的会计处理方法 在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，在本公司不能单 方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，和本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本两者孰 早日，确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的， 按照其他长期职工薪酬处理。 （4）其他长期职工福利的会计处理方法 22、预计负债 当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，确认为预计负债：（1）该义务是本公司承担的现时义务；（2）履行该义 务很可能导致经济利益流出；（3）该义务的金额能够可靠地计量。 在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，按照履行相关现时义务所需支出的最 佳估计数对预计负债进行计量。 如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，且 确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 23、股份支付 （1）股份支付的会计处理方法 股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分 为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 ①以权益结算的股份支付 用以换取职工提供的服务的权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授予日的公允价值计量。该公允价值的金额在 完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情况下，在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按直 线法计算计入相关成本或费用/在授予后立即可行权时，在授予日计入相关成本或费用，相应增加资本公积。 在等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最佳估计，修正预计可行权 的权益工具数量。上述估计的影响计入当期相关成本或费用，并相应调整资本公积。 用以换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量，按照其他方服务在取得日的公 允价值计量，如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得 日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加股东权益。 ②以现金结算的股份支付 以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础确定的负债的公允价值计量。如授予后立即可 行权，在授予日计入相关成本或费用，相应增加负债；如须完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权，在等待 期的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入 天津红日药业股份有限公司 2015 年年度报告全文 107 成本或费用，相应增加负债。 在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。 （2）修改、终止股份支付计划的相关会计处理 本公司对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价值，按照权益工具公允价值的增加相应确认 取得服务的增加。权益工具公允价值的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了股份支 付公允价值总额或采用了其他不利于职工的方式，则仍继续对取得的服务进行会计处理，视同该变更从未发生，除非本公司 取消了部分或全部已授予的权益工具。 在等待期内，如果取消了授予的权益工具，本公司对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确 认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，本公司 将其作为授予权益工具的取消处理。 （3）涉及本公司与本公司股东或实际控制人的股份支付交易的会计处理 涉及本公司与本公司股东或实际控制人的股份支付交易，结算企业与接受服务企业中其一在本公司内，另一在本公司外 的，在本公司合并财务报表中按照以下规定进行会计处理： ①结算企业以其本身权益工具结算的，将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；除此之外，作为现金结算的股 份支付处理。 结算企业是接受服务企业的投资者的，按照授予日权益工具的公允价值或应承担负债的公允价值确认为对接受服务企业 的长期股权投资，同时确认资本公积（其他资本公积）或负债。 ②接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其本身权益工具的，将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处 理；接受服务企业具有结算义务且授予本企业职工的并非其本身权益工具的，将该股份支付交易作为现金结算的股份支付处 理。 本公司内各企业之间发生的股份支付交易，接受服务企业和结算企业不是同一企业的，在接受服务企业和结算企业各自 的个别财务报表中对该股份支付交易的确认和计量，比照上述原则处理。 24、收入 （1）商品销售收入 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品 实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计 量时，确认商品销售收入的实现。 实务操作中，公司内销业务委托第三方物流实施商品配送服务时，在获取第三方物流“送货回执”时确认商品销售收入。 公司内销业务自行提供物流配送时，一般为同城配送，通常会在当天送达客户并经客户签收确认，因此公司内销自行提供物 流配送的商品销售，在商品发出时确认收入。公司出口业务，在完成海关报关手续时确认收入。公司分期收款销售符合实质 性融资性质的（通常收款期限超过一年），在销售成立时一次确认销售收入，且以公允价值(分期收款总额的现值与商品采 用一次性付款时的售价孰低的金额)确认收入金额。 （2）提供劳务收入 在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完 工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。 提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；②相关的经济利益很可能流入企业； ③交易的完工程度能够可靠地确定；④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并 将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。 本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量 的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量 天津红日药业股份有限公司 2015 年年度报告全文 108 的，将该合同全部作为销售商品处理。 （3）利息收入 按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。 25、政府补助 （1）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法 政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府作为所有者投入的资本。政府补助分为与 资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。本公司将所取得的用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助界定为与 资产相关的政府补助；其余政府补助界定为与收益相关的政府补助。若政府文件未明确规定补助对象，则采用以下方式将补 助款划分为与收益相关的政府补助和与资产相关的政府补助：（1）政府文件明确了补助所针对的特定项目的，根据该特定 项目的预算中将形成资产的支出金额和计入费用的支出金额的相对比例进行划分，对该划分比例需在每个资产负债表日进行 复核，必要时进行变更；（2）政府文件中对用途仅作一般性表述，没有指明特定项目的，作为与收益相关的政府补助。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不 能够可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 本公司对于政府补助通常在实际收到时，按照实收金额予以确认和计量。但对于期末有确凿证据表明能够符合财政扶持 政策规定的相关条件预计能够收到财政扶持资金，按照应收的金额计量。按照应收金额计量的政府补助应同时符合以下条件： （1）应收补助款的金额已经过有权政府部门发文确认，或者可根据正式发布的财政资金管理办法的有关规定自行合理测算， 且预计其金额不存在重大不确定性；（2）所依据的是当地财政部门正式发布并按照《政府信息公开条例》的规定予以主动 公开的财政扶持项目及其财政资金管理办法，且该管理办法应当是普惠性的（任何符合规定条件的企业均可申请），而不是 专门针对特定企业制定的；（3）相关的补助款批文中已明确承诺了拨付期限，且该款项的拨付是有相应财政预算作为保障 的，因而可以合理保证其可在规定期限内收到；（4）根据本公司和该补助事项的具体情况，应满足的其他相关条件（如有）。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均分配计入当期损益。 已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存 在相关递延收益的，直接计入当期损益。 （2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法 与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期 损益；用于补偿已经发生的相关费用和损失的，直接计入当期损益。 26、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）当期所得税 资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以按照税法规定计算的预期应交纳（或返还） 的所得税金额计量。计算当期所得税费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对本报告期税前会计利润作相应调整后 计算得出。 （2）递延所得税资产及递延所得税负债 某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税 基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税 负债。 与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中 产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异，不予确认有关的递延所得税负债。此外，对与子公司、联营企业及 合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，如果本公司能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很 天津红日药业股份有限公司 2015 年年度报告全文 109 可能不会转回，也不予确认有关的递延所得税负债。除上述例外情况，本公司确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所 得税负债。 与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认 有关的可抵扣暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂 时性差异，如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回，或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税 所得额，不予确认有关的递延所得税资产。除上述例外情况，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得 额为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。 对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为 限，确认相应的递延所得税资产。 资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的 适用税率计量。 于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延 所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 （3）所得税费用 所得税费用包括当期所得税和递延所得税。 除确认为其他综合收益或直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入其他综合收益或股东权 益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。 （4）所得税的抵销 当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，本公司当期所得税资产及当期所 得税负债以抵销后的净额列报。 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征 管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债 转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，本公司递延所得税 资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。 27、租赁 （1）经营租赁的会计处理方法 融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可能转移，也可能不转移。融资租 赁以外的其他租赁为经营租赁。 （1）本公司作为承租人记录经营租赁业务 经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。初始直接费用计入当期损益。或有 租金于实际发生时计入当期损益。 （2）本公司作为出租人记录经营租赁业务 经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对金额较大的初始直接费用于发生时予以资本 化，在整个租赁期间内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益；其他金额较小的初始直接费用于发生时计入当期 损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。 28、其他重要的会计政策和会计估计 本公司在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，本公司需要对无法准确计量的报表项目的账面价值进行 天津红日药业股份有限公司 2015 年年度报告全文 110 判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于本公司管理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上做出的。 这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。然而，这些估计的不 确定性所导致的实际结果可能与本公司管理层当前的估计存在差异，进而造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重 大调整。 本公司对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变更仅影响变更当期的，其影响数在变 更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影响数在变更当期和未来期间予以确认。 于资产负债表日，本公司需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域如下： （1）坏账准备计提 本公司根据应收款项的会计政策，采用备抵法核算坏账损失。应收款项减值是基于评估应收款项的可收回性。鉴定应收 款项减值要求管理层的判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响应收款项的账面价值及应收款 项坏账准备的计提或转回。 （2）存货跌价准备 本公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌 价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据，并且 考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计 被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。 （3）可供出售金融资产减值 本公司确定可供出售金融资产是否减值在很大程度上依赖于管理层的判断和假设，以确定是否需要在利润表中确认其减 值损失。在进行判断和作出假设的过程中，本公司需评估该项投资的公允价值低于成本的程度和持续期间，以及被投资对象 的财务状况和短期业务展望，包括行业状况、技术变革、信用评级、违约率和对手方的风险。 （4）长期资产减值准备 本公司于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值的迹象。对使用寿命不确定的无形资 产，除每年进行的减值测试外，当其存在减值迹象时，也进行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产，当存在迹象表 明其账面金额不可收回时，进行减值测试。 当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后的净额和预计未来现金流量的现值中的较高 者，表明发生了减值。 公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到的市场价格，减去可直接归属于 该资产处置的增量成本确定。 在预计未来现金流量现值时，需要对该资产（或资产组）的产量、售价、相关经营成本以及计算现值时使用的折现率等 作出重大判断。本公司在估计可收回金额时会采用所有能够获得的相关资料，包括根据合理和可支持的假设所作出有关产量、 售价和相关经营成本的预测。 本公司至少每年测试商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组或者资产组组合的未来现金流量的现值进行预 计。对未来现金流量的现值进行预计时，本公司需要预计未来资产组或者资产组组合产生的现金流量，同时选择恰当的折现 率确定未来现金流量的现值。 （5）折旧和摊销 本公司对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命内按直线法计提折旧和摊销。本公司定期复 核使用寿命，以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。使用寿命是本公司根据对同类资产的以往经验并结合预期的 技术更新而确定的。如果以前的估计发生重大变化，则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。 （6）开发支出 确定资本化的金额时，本公司管理层需要作出有关资产的预计未来现金流量、适用的折现率以及预计受益期间的假设。 2015年12月31日本公司自行开发的开发支出在资产负债表中的余额为人民币82,640,821.33元。本公司管理层认为该业务 的前景和目前的发展良好，市场对以该无形资产生产的产品的反应也证实了管理层之前对这一项目预期收入的估计。但是日 益增加的竞争也使得管理层重新考虑对市场份额和有关产品的预计毛利等方面的假设。经过全面的检视后，本公司管理层认 为即使在产品回报率出现下调的情况下，仍可以全额收回开发支出账面价值。本公司将继续密切检视有关情况，一旦有迹象 天津红日药业股份有限公司 2015 年年度报告全文 111 表明需要调整相关会计估计的假设，本公司将在有关迹象发生的期间作出调整。 （7）递延所得税资产 在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，本公司就所有未利用的税务亏损确认递延所得税资产。这需要本 公司管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产 的金额。 （8）租赁的归类 本公司根据《企业会计准则第21号－租赁》的规定，将租赁归类为经营租赁和融资租赁，在进行归类时，管理层需要对 是否已将与租出资产所有权有关的全部风险和报酬实质上转移给承租人，或者本公司是否已经实质上承担与租入资产所有权 有关的全部风险和报酬，作出分析和判断。 （9）所得税 本公司在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确定性。部分项目是否能够在税前列支 需要税收主管机关的审批。如果这些税务事项的最终认定结果同最初估计的金额存在差异，则该差异将对其最终认定期间的 当期所得税和递延所得税产生影响。 29、重要会计政策和会计估计变更 （1）重要会计政策变更 √ 适用 □ 不适用 会计政策变更的内容和原因 审批程序 备注 因执行《企业会计准则解释第 7 号》限 制性股票会计处理 本公司在编制 2015 年年度财务报告时根 据《企业会计准则解释第 7 号》，并按照 各解释衔接要求进行了调整 因执行《企业会计准则解释第7号》限制性股票会计处理，导致的追溯调整。 2015年11月4日，财政部发布关于印发《企业会计准则解释第7号》的通知，其中对授予限制性股票的股权激励计划，授 予限制性股票的会计处理、等待期内发放现金股利的会计处理和基本每股收益的计算、等待期内稀释每股收益的计算相关事 项进行了规定，要求在本解释发布前限制性股票未按照上述规定处理的，应当追溯调整，并重新计算各列报期间的每股收益， 追溯调整不切实可行的除外。 本公司在编制2015年年度财务报告时根据《企业会计准则解释第7号》，并按照各解释衔接要求进行了调整，对当期和 列报前期财务报表项目及金额的影响如下： 准则 名称 会计政策变更的内容及其对本公司的影响说明 对2015年1月1日相关财务报表项目的影响金 额 项目名称 影响金额 增加+/减少- 《企业会计准则 解释第7号》限制 性股票会计处理 （一）授予限制性股票的会计处理 上市公司实施限制性股票的股权激励安排中，常 见做法是上市公司以非公开发行的方式向激励对象授 予一定数量的公司股票，并规定锁定期和解锁期，在 锁定期和解锁期内，不得上市流通及转让。达到解锁 条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而失 效或作废，通常由上市公司按照事先约定的价格立即 进行回购。 其他应付款-限制性股票 回购义务 154,211,720.00 库存股 154,211,720.00 天津红日药业股份有限公司 2015 年年度报告全文 112 对于此类授予限制性股票的股权激励计划，向职 工发行的限制性股票按有关规定履行了注册登记等增 资手续的，上市公司应 当根据收到职工缴纳的认股款确认股本和资本公 积（股本溢价），按照职工缴纳的认股款，借记“银行 存款”等科目，按照股本金额，贷记“股本”科目，按照 其差额，贷记“资本公积——股本溢价”科目；同时,就 回购义务确认负债（作收购库存股处理），按照发行 限制性股票的数量以及相应的回购价格计算确定的金 额，借记“库存股”科目，贷记“其他应付款——限制性 股票回购义务”（包括未满足条件而须立即回购的部 分）等科目。 上市公司应当综合考虑限制性股票锁定期和解锁 期等相关条款，按照《企业会计准则第11号——股份 支付》相关规定判断等待期,进行与股份支付相关的会 计处理。对于因回购产生的义务确认的负债，应当按 照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》 相关规定进行会计处理。上市公司未达到限制性股票 解锁条件而需回购的股票，按照应支付的金额，借记 “其他应付款——限制性股票回购义务”等科目，贷记 “银行存款”等科目；同时，按照注销的限制性股票数 量相对应的股本金额，借记“股本”科目，按照注销的 限制性股票数量相对应的库存股的账面价值，贷记“库 存股”科目，按其差额，借记“资本公积——股本溢价” 科目。上市公司达到限制性股票解锁条件而无需回购 的股票，按照解锁股票相对应的负债的账面价值，借 记“其他应付款——限制性股票回购义务”等科目，按 照解锁股票相对应的库存股的账面价值，贷记“库存 股”科目，如有差额，则借记或贷记“资本公积——股 本溢价”科目。 本次因《企业会计准则解释第7号》核算要求而形成的会计政策变更，仅对上述财务报表项目列报产生影响，已追溯调 整2015年年初数；对公司2013年末资产总额、负债总额和净资产以及2013年度净利润未产生影响；与本事项相关的每股收益、 稀释每股收益追溯调整重新计算详见合并利润表。 （2）重要会计估计变更 □ 适用 √ 不适用 天津红日药业股份有限公司 2015 年年度报告全文 113 30、其他 六、税项 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 按应税收入计算销项税扣除当期允许抵 扣的进项税额后的差额计缴 17%、13% 营业税 按应税营业额计缴 5% 城市维护建设税 按实际应缴纳的流转税计缴 7%、5% 企业所得税 详见“不同企业所得税税率纳税主体的 情况说明” 教育费附加 按实际应缴纳的流转税计缴 3% 地方教育费附加 按实际应缴纳的流转税计缴 2% 存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明 纳税主体名称 所得税税率 本公司天津红日药业股份有限公司 15% 本公司全资子公司北京康仁堂药业有限公司（以下简称"北京 康仁堂"） 15% 本公司控股公司兰州汶河医疗器械研制开发有限公司（以下 简称"汶河医疗器械"） 15% 本公司全资子公司天津红日生物科技发展有限公司（原名天 津红日科技企业孵化器有限公司、以下简称"红日生物"） 25% 本公司全资子公司蒙阴红日中药材种植有限公司（以下简称" 蒙阴红日"） 25% 本公司全资子公司天津红日金博达生物技术有限公司（以下 简称"红日金博达"） 25% 本公司全资子公司天津红日康仁堂药业有限公司（以下简称" 天津康仁堂"） 25% 本公司控股子公司天以红日医药科技发展（天津）有限公司 （以下简称"天以红日"） 25% 本公司控股孙公司博尔帕斯电子医疗科技（天津）有限公司 （以下简称"博尔帕斯"） 25% 本公司控股孙公司尼卡斯特医疗科技（天津）有限公司（以 下简称"尼卡斯特"） 25% 本公司全资孙公司天津超然生物技术有限公司（以下简称"超 然生物"） 25% 天津红日药业股份有限公司 2015 年年度报告全文 114 本公司全资孙公司天津红日康仁堂药品销售有限公司（以下 简称"红日康仁堂销售"） 25% 本公司全资子公司天津东方康圣健康管理有限公司（以下简 称"东方康圣"） 25% 本公司全资子公司北京超思电子技术有限责任公司（以下简 称"超思电子"） 15% 本公司全资孙公司天津超思电子技术有限公司（以下简称"天 津超思"） 25% 本公司全资孙公司美国超思有限责任公司 （ChoiceMMedAmerica Corporation）（以下简称"美国超思"） 详见其他说明 本公司全资孙公司加拿大超思有限责任公司（ChoiceMMed Canada Technology INC）（以下简称"加拿大超思"） 25% 本公司全资孙公司印度超思有限责任公司（Choicemmed Technology India private Limited）（以下简称"印度超思"） 30.90% 本公司全资孙公司北京超思麦迪医疗科技有限公司（以下简 称"麦迪医疗"） 25% 本公司全资孙公司德国超思有限责任公司（Choicemmed Germany GmbH）（以下简称"德国超思"） 15% 本公司全资子公司湖州展望药业有限公司（以下简称"展望药 业"） 15% 本公司全资孙公司湖州展望天明药业有限公司（以下简称"展 望天明"） 15% 本公司控股孙公司湖州美欣霍普生物科技有限公司（以下简 称"美欣霍普"） 25% 本公司全资子公司海南龙圣堂制药有限公司（以下简称"龙圣 堂"） 25% 2、税收优惠 超思电子系增值税一般纳税人，销售医疗器械类产品适用的增值税税率为17%。根据国税发[2005]51号《国家税务总局 关于印发<出口货物退（免）税管理办法（试行）>的通知》和文号财税[2002]7号《财政部、国家税务总局关于进一步推进 出口货物实行免抵退税办法的通知》，超思电子出口销售实行“免、抵、退”的出口退税政策，主要产品出口退税率为17%。 （2）所得税 根据科技部、财政部、国家税务总局《关于印发<高新技术企业认定管理办法>的通知》(国科发火〔2008〕172号)要求， 本公司已获得天津市科学技术委员会、天津市财政局、天津市国家税务局和天津市地方税务局联合核发的编号为 GR201412000017的高新技术企业证书，起效日为2014年10月21日，有效期三年。本公司自2014年起至2016年减按15%税率 计缴企业所得税。 根据科技部、财政部、国家税务总局《关于印发<高新技术企业认定管理办法>的通知》(国科发火〔2008〕172号)要求， 北京康仁堂于2015年7月21日获得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局和北京市地方税务局联合核发 的编号为GR201511000512的高新技术企业证书，有效期三年。北京康仁堂自2015年起至2017年减按15%税率计缴企业所得 税。 天津红日药业股份有限公司 2015 年年度报告全文 115 根据科技部、财政部、国家税务总局《关于印发<高新技术企业认定管理办法>的通知》(国科发火〔2008〕172号)要求， 汶河医疗器械于2015年9月28日获得甘肃省科学技术厅、甘肃省财政厅、甘肃省国家税务局和甘肃省地方税务局联合核发的 编号为GF201562000002高新技术企业证书，有效期三年。汶河医疗器械自2015年起至2017年减按15%税率计缴企业所得税。 根据科技部、财政部、国家税务总局《关于印发<高新技术企业认定管理办法>的通知》（国科发火〔2008〕172号）要 求，超思电子于2014年12月取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局和北京市地方税务局联合颁发的 编号为GR201411003593的高新技术企业证书，有效期三年。超思电子自2014年起至2016年减按15%税率计缴企业所得税。 根据科技部、财政部、国家税务总局《关于印发<高新技术企业认定管理办法>的通知》(国科发火〔2008〕172号)要求， 展望药业于2014年9月取得浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局联合核发的编号为 GF201433000068的高新技术企业证书，起效期为2014年9月29日，有效期三年。展望药业自2014年起至2016年减按15%税率 计缴企业所得税。 根据科技部、财政部、国家税务总局《关于印发<高新技术企业认定管理办法>的通知》(国科发火〔2008〕172号)要求， 展望天明2012年10月取得浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局联合核发的编号为 GF201233000320的高新技术企业证书，起效期为2012年10月29日，有效期三年。展望天明自2012年起至2014年减按15%税 率计缴企业所得税。2015年进行的高新技术企业认定，展望天明已经获得复审通过，新的高新技术企业证书尚在办理之中， 2015年按照15%税率计缴企业所得税。 3、其他 1、本公司全资孙公司美国超思有限责任公司（ChoiceMMedAmerica Corporation）（以下简称"美国超思"）所得税税率： 美国超思使用的税率主要有联邦税率和州税率。宾夕法尼亚州所得税税率为9.99%，联邦税率如下表： 应纳税所得额（含税级距）单位：万美元 税率 自0.00 至5.00 15% 5.00 7.50 25% 7.50 10.00 34% 10.00 33.50 39% 33.50 1,000.00 34% 1,000.00 1,500.00 35% 1,500.00 1,833.33 38% 1,833.33 以上 35% 2、其他税项按国家规定计缴。 七、合并财务报表项目注释 1、货币资金 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 库存现金 46,937.14 32,267.99 银行存款 1,378,054,481.21 590,603,370.47 其他货币资金 15,444,000.00 3,000,000.00 天津红日药业股份有限公司 2015 年年度报告全文 116 合计 1,393,545,418.35 593,635,638.46 其中：存放在境外的款项总额 6,237,719.80 其他说明 年末因开具国内信用证缴存的票据保证金而使用受限的其他货币资金为人民币444,000.00元；因开具银行承兑汇票缴存 的票据保证金而使用受限的其他货币资金为人民币15,000,000.00元。 2、应收票据 （1）应收票据分类列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 银行承兑票据 47,626,779.58 41,101,399.22 商业承兑票据 790,000.00 合计 48,416,779.58 41,101,399.22 （2）期末公司已质押的应收票据 单位： 元 项目 期末已质押金额 银行承兑票据 7,601,867.87 合计 7,601,867.87 （3）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据 单位： 元 项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额 银行承兑票据 189,998,757.85 商业承兑票据 680,000.00 合计 190,678,757.85 3、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 金额 比例 金额 计提比例 天津红日药业股份有限公司 2015 年年度报告全文 117 例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 应收账款 1,830,76 9,762.90 99.99% 102,013, 875.48 5.57% 1,728,755 ,887.42 1,041,1 30,763. 79 100.00% 56,410,42 3.84 5.42% 984,720,33 9.95 单项金额不重大但 单独计提坏账准备 的应收账款 121,991. 33 0.01% 121,991. 33 100.00% 合计 1,830,89 1,754.23 100.00% 102,135, 866.81 5.58% 1,728,755 ,887.42 1,041,1 30,763. 79 100.00% 56,410,42 3.84 5.42% 984,720,33 9.95 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内 1,764,321,046.42 88,216,052.31 5.00% 1 年以内小计 1,764,321,046.42 88,216,052.31 5.00% 1 至 2 年 32,888,468.74 4,933,270.31 15.00% 2 至 3 年 6,481,093.75 1,944,328.13 30.00% 3 至 4 年 1,106,714.65 553,357.33 50.00% 4 至 5 年 3,433,767.98 2,575,325.99 75.00% 5 年以上 1,015,275.79 1,015,275.79 100.00% 合计 1,809,246,367.33 99,237,609.86 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： 1、组合中，采用信用账期计提坏账准备的应收账款： 账龄 年末余额 应收账款 坏账准备 计提比例（%） 信用账期内 16,796,274.39 逾期3个月 3,901,711.05 1,950,855.49 50.00 逾期3个月以上 825,410.13 825,410.13 100.00 天津红日药业股份有限公司 2015 年年度报告全文 118 合计 21,523,395.57 2,776,265.62 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 38,892,130.18 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 单位： 元 单位名称 收回或转回金额 收回方式 （3）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 本公司本年按欠款方归集的年末余额前五名应收账款汇总金额为404,437,666.77元，占应收账款年末余额合计数的 比例为22.09%，相应计提的坏账准备年末余额汇总金额为20,221,883.34元。 4、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元 账龄 期末余额 期初余额 金额 比例 金额 比例 1 年以内 42,079,478.18 92.92% 24,834,721.36 92.87% 1 至 2 年 2,209,237.66 4.88% 1,796,373.54 6.72% 2 至 3 年 836,854.02 1.85% 104,695.30 0.39% 3 年以上 156,411.75 0.35% 4,925.00 0.02% 合计 45,281,981.61 -- 26,740,715.20 -- 账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明： （2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 本公司按预付对象归集的年末余额前五名预付账款汇总金额为22,152,982.61元，占预付账款年末余额合计数的比例为 48.92%。 其他说明： 天津红日药业股份有限公司 2015 年年度报告全文 119 5、应收利息 （1）应收利息分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 定期存款 583,890.13 1,073,739.90 合计 583,890.13 1,073,739.90 （2）重要逾期利息 借款单位 期末余额 逾期时间 逾期原因 是否发生减值及其判断 依据 其他说明： 公司无逾期利息。 6、其他应收款 （1）其他应收款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 其他应收款 29,702,1 85.70 100.00% 3,447,70 7.55 11.61% 26,254,47 8.15 12,384, 910.33 100.00% 1,524,685 .75 12.31% 10,860,224. 58 合计 29,702,1 85.70 100.00% 3,447,70 7.55 11.61% 26,254,47 8.15 12,384, 910.33 100.00% 1,524,685 .75 12.31% 10,860,224. 58 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内 23,543,460.65 1,177,173.03 5.00% 天津红日药业股份有限公司 2015 年年度报告全文 120 1 年以内小计 23,543,460.65 1,177,173.03 5.00% 1 至 2 年 3,195,288.44 479,293.27 15.00% 2 至 3 年 434,962.95 130,488.89 30.00% 3 至 4 年 944,995.92 472,497.96 50.00% 4 至 5 年 1,580,893.34 1,185,670.00 75.00% 5 年以上 2,584.40 2,584.40 100.00% 合计 29,702,185.70 3,447,707.55 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 679,344.30 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： 单位： 元 单位名称 转回或收回金额 收回方式 （3）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 备用金 16,197,325.53 9,654,839.46 保证金 2,446,139.90 944,820.80 押金 1,594,859.16 878,330.00 代垫单位款项 423,506.69 422,934.12 安全文明施工措施费用 397,802.00 145,802.00 单位往来款 470,681.98 100,000.00 加工费 607,328.00 代垫员工款 21,895.80 6,397.16 股权款项 7,025,067.63 其他 517,579.01 231,786.79 合计 29,702,185.70 12,384,910.33 天津红日药业股份有限公司 2015 年年度报告全文 121 （4）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末余额 北京柘益投资中心 （有限合伙） 股权款项 7,025,067.63 1 年以内 23.65% 351,253.38 邵得兵 备用金 667,800.00 2 年以内 2.25% 40,254.80 扬子江药业集团北 京海燕药业有限公 司 加工费 607,328.00 1 年以内 2.04% 30,366.40 慕巧灵 备用金 588,000.00 1 年以内 1.98% 29,400.00 天津市水上公园管 理处 押金 578,330.00 4-5 年 1.95% 433,747.50 合计 -- 9,466,525.63 -- 31.87% 885,022.08 7、存货 （1）存货分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 66,311,615.53 9,884,707.48 56,426,908.05 29,538,832.08 29,538,832.08 在产品 80,428,583.14 631,737.04 79,796,846.10 54,077,611.86 54,077,611.86 库存商品 218,443,139.17 6,577,842.58 211,865,296.59 186,793,846.64 186,793,846.64 周转材料 6,918,216.11 2,522.64 6,915,693.47 3,531,099.75 2,522.64 3,528,577.11 自制半成品 38,459,302.76 4,696,641.47 33,762,661.29 45,330,482.62 45,330,482.62 低值易耗品 3,358,539.12 3,358,539.12 2,825,224.18 2,825,224.18 包装物 668,121.49 668,121.49 603,537.27 603,537.27 合计 414,587,517.32 21,793,451.21 392,794,066.11 322,700,634.40 2,522.64 322,698,111.76 （2）存货跌价准备 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 计提 其他 转回或转销 其他 原材料 384,233.21 9,837,816.60 337,342.33 9,884,707.48 天津红日药业股份有限公司 2015 年年度报告全文 122 在产品 631,737.04 631,737.04 库存商品 1,622,944.99 5,234,912.64 280,015.05 6,577,842.58 周转材料 2,522.64 2,522.64 自制半成品 496,767.01 4,247,863.01 47,988.55 4,696,641.47 合计 2,522.64 2,503,945.21 19,952,329.29 665,345.93 21,793,451.21 本年增加中其他主要是非同一控制下企业合并增加的存货跌价准备，本年转回或转销减少存货跌价准备，主要是计提跌 价存货对外销售或生产领用形成的转销事项。 8、其他流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 增值税待抵扣进项税额 3,851,753.37 合计 3,851,753.37 其他说明： 9、可供出售金融资产 （1）可供出售金融资产情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 可供出售权益工具： 34,598,908.14 34,598,908.14 32,902,000.00 32,902,000.00 按成本计量的 34,598,908.14 34,598,908.14 32,902,000.00 32,902,000.00 合计 34,598,908.14 34,598,908.14 32,902,000.00 32,902,000.00 （2）期末按成本计量的可供出售金融资产 单位： 元 被投资单 位 账面余额 减值准备 在被投资 单位持股 比例 本期现金 红利 期初 本期增加 本期减少 期末 期初 本期增加 本期减少 期末 天津红日 健达康医 药科技有 限公司 2,500,000. 00 2,500,000. 00 12.50% 北京医生 1,750,000. 1,750,000. 3,500,000. 11.67% 天津红日药业股份有限公司 2015 年年度报告全文 123 有限公司 00 00 00 山西华卫 药业有限 公司 1,652,000. 00 1,652,000. 00 天津知百 草医药科 技发展有 限公司 2,000,000. 00 1,700,000. 00 300,000.00 10.00% 北京柘益 投资中心 （有限合 伙） 25,000,000 .00 25,000,000 .00 21,701,091 .86 28,298,908 .14 18.52% 11,464,340 .95 合计 32,902,000 .00 26,750,000 .00 25,053,091 .86 34,598,908 .14 -- 11,464,340 .95 10、长期应收款 （1）长期应收款情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 折现率区间 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 分期收款销售商 品 10,775,785.08 567,000.00 10,208,785.08 4.85% 合计 10,775,785.08 567,000.00 10,208,785.08 -- 11、长期股权投资 单位： 元 被投资单 位 期初余额 本期增减变动 期末余额 减值准备 期末余额 追加投资 减少投资 权益法下 确认的投 资损益 其他综合 收益调整 其他权益 变动 宣告发放 现金股利 或利润 计提减值 准备 其他 一、合营企业 二、联营企业 天津天以 生物医药 股权投资 基金有限 公司 8,077,473 .62 485,837.9 8 8,563,311 .60 天津红日药业股份有限公司 2015 年年度报告全文 124 小计 8,077,473 .62 485,837.9 8 8,563,311 .60 合计 8,077,473 .62 485,837.9 8 8,563,311 .60 其他说明 12、固定资产 （1）固定资产情况 单位： 元 项目 房屋及建筑物 机器设备 电子设备 运输设备 办公设备 其他设备 合计 一、账面原值： 1.期初余额 471,010,352.42 164,314,831.63 146,520,809.07 27,889,083.34 12,756,044.31 8,830,562.66 831,321,683.43 2.本期增加 金额 113,233,214.19 170,149,544.35 75,547,594.63 4,046,762.84 12,908,174.94 17,196,908.01 393,082,198.96 （1）购置 111,213.43 13,751,160.78 49,339,551.69 791,915.39 7,801,570.96 1,309,798.44 73,105,210.69 （2）在建 工程转入 41,814,694.89 66,740,972.14 19,614,297.45 244,428.56 128,414,393.04 （3）企业 合并增加 71,307,305.87 89,657,411.43 6,593,745.49 3,254,847.45 5,106,603.98 15,642,681.01 191,562,595.23 3.本期减少 金额 1,193,941.51 2,703,345.59 205,402.28 581,826.41 269,310.31 252,826.64 5,206,652.74 （1）处置 或报废 32,005.51 1,343,236.96 205,402.28 581,826.41 269,310.31 252,826.64 2,684,608.11 （2）资产改造 计入在建工程 444,429.63 444,429.63 （3）结算后调 整暂估固定资 产 1,161,936.00 915,679.00 2,077,615.00 4.期末余额 583,049,625.10 331,761,030.39 221,863,001.42 31,354,019.77 25,394,908.94 25,774,644.03 1,219,197,229. 65 二、累计折旧 1.期初余额 34,685,491.47 36,277,155.63 43,427,475.04 11,222,143.54 4,911,905.55 3,970,288.78 134,494,460.01 2.本期增加 金额 23,875,324.26 51,053,693.12 21,388,531.75 5,194,112.31 8,932,789.89 12,892,801.27 123,337,252.60 （1）计提 11,722,030.15 14,012,025.93 17,254,698.18 3,216,812.38 4,244,891.74 1,110,447.20 51,560,905.58 天津红日药业股份有限公司 2015 年年度报告全文 125 （2）企业合并 增加 12,153,294.11 37,041,667.19 4,133,833.57 1,977,299.93 4,687,898.15 11,782,354.07 71,776,347.02 3.本期减少 金额 10,831.65 1,215,302.53 175,727.31 288,700.51 183,581.78 236,728.67 2,110,872.45 （1）处置 或报废 10,831.65 1,141,439.66 175,727.31 288,700.51 183,581.78 236,728.67 2,037,009.58 （2）资产改造 计入在建工程 73,862.87 73,862.87 4.期末余额 58,549,984.08 86,115,546.22 64,640,279.48 16,127,555.34 13,661,113.66 16,626,361.38 255,720,840.16 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加 金额 （1）计提 3.本期减少 金额 （1）处置 或报废 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面 价值 524,499,641.02 245,645,484.17 157,222,721.94 15,226,464.43 11,733,795.28 9,148,282.65 963,476,389.49 2.期初账面 价值 436,324,860.95 128,037,676.00 103,093,334.03 16,666,939.80 7,844,138.76 4,860,273.88 696,827,223.42 （2）未办妥产权证书的固定资产情况 单位： 元 项目 账面价值 未办妥产权证书的原因 血必净大楼水针车间 48,310,448.09 正在办理相关手续 血必净大楼提取车间 40,832,602.73 正在办理相关手续 汶河医疗器械公司生产厂房 6,327,997.96 正在办理相关手续 汶河医疗器械公司研发楼 6,327,997.96 正在办理相关手续 甲氨喋呤精制车间 2,321,805.53 正在办理相关手续 甲氨喋呤冷冻车间 456,080.18 正在办理相关手续 天津红日药业股份有限公司 2015 年年度报告全文 126 其他说明 2015年11月2日，展望药业与中国工商银行湖州分行签订《流动资金借款合同》，以展望药业的房产证号“湖房权证湖州 市字第124018565号至湖房权证湖州市字第124018567号、湖房权证湖州市字第124018572号至湖房权证湖州市字第124018586 号、湖房权证湖州市字第124019067号至湖房权证湖州市字第124019091号”共43项房产所有权（账面价值12,905,374.38元） 为抵押。短期借款情况详见“本节20、短期借款”。 13、在建工程 （1）在建工程情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 会议室装修改造 工程 2,900,000.00 2,900,000.00 1,740,000.00 1,740,000.00 老厂区污水处理 站改扩建工程 9,779,500.00 9,779,500.00 氢化室自动化反 应系统 425,581.49 425,581.49 集团 OA 系统 374,871.79 374,871.79 质检气相色谱仪 1 套 405,982.90 405,982.90 零星工程 342,667.89 342,667.89 857,349.68 857,349.68 天津康仁堂新厂 区建设工程 103,912,063.78 103,912,063.78 3,883,176.78 3,883,176.78 甲氨喋呤增产工 程项目 470,573.54 470,573.54 综合大楼工程项 目 5,583,749.98 5,583,749.98 羧甲基淀粉技改 项目 8,474,900.55 8,474,900.55 污水提升技改工 程 3,442,835.57 3,442,835.57 锅炉脱硫除尘装 置 554,155.40 554,155.40 研发中心项目 （天明） 195,249.25 195,249.25 亚叶酸钙技改项 128,803.42 128,803.42 天津红日药业股份有限公司 2015 年年度报告全文 127 目 年产3000吨药用 羟丙甲纤维素技 改项目 21,265,351.13 21,265,351.13 1500 吨工业级甲 基项目 124,231.76 124,231.76 微晶纤维素项目 240,885.49 240,885.49 污水处理工程项 目 425,035.12 425,035.12 原料药项目 2,477,443.45 2,477,443.45 硬脂酸镁项目 52,096.00 52,096.00 提取车间扩建工 程 635,000.00 635,000.00 22,769,800.13 22,769,800.13 血必净提取车间 冷量改造 1,788,114.00 1,788,114.00 车间空调净化系 统改造项目 4,966,409.37 4,966,409.37 制剂部配液系统 1,117,948.73 1,117,948.73 血必净车间废气 处理系统 3,230,000.00 3,230,000.00 中试提取合成废 气处理系统 3,060,000.00 3,060,000.00 污水处理系统 2,145,654.56 2,145,654.56 出料间改造工程 321,052.77 321,052.77 尼卡斯特公司园 区厂房建设改造 3,300,000.00 3,300,000.00 天以红日公司园 区厂房建设改造 3,139,000.00 3,139,000.00 合计 162,210,978.51 162,210,978.51 52,318,506.02 52,318,506.02 （2）重要在建工程项目本期变动情况 单位： 元 项目名 称 预算数 期初余 额 本期增 加金额 本期转 入固定 资产金 额 本期其 他减少 金额 期末余 额 工程累 计投入 占预算 比例 工程进 度 利息资 本化累 计金额 其中：本 期利息 资本化 金额 本期利 息资本 化率 资金来 源 天津康 仁堂新 861,880, 3,883,17 100,028, 103,912, 12.06% 12.06 募股资 天津红日药业股份有限公司 2015 年年度报告全文 128 厂区建 设工程 000.00 6.78 887.00 063.78 金 年产 3000 吨 药用羟 丙甲纤 维素技 改项目 89,790,6 74.71 68,525,3 23.58 21,265,3 51.13 4,630,24 6.55 429,603. 66 6.72% 金融机 构贷款 提取车 间扩建 工程 66,551,3 89.00 22,769,8 00.13 1,342,96 0.77 23,477,7 60.90 635,000. 00 36.23% 36.23 其他 合计 928,431, 389.00 26,652,9 76.91 191,162, 522.48 92,003,0 84.48 125,812, 414.91 -- -- 4,630,24 6.55 429,603. 66 -- 14、无形资产 （1）无形资产情况 单位： 元 项目 土地使用权 专利权 非专利技术 办公软件 合计 一、账面原值 1.期初余额 86,099,982.00 50,649,606.54 5,761,100.78 142,510,689.32 2.本期增加金 额 17,682,376.41 62,602,000.00 15,684,915.01 2,988,690.47 98,957,981.89 （1）购置 1,278,658.16 1,278,658.16 （2）内部研 发 （3）企业合 并增加 17,682,376.41 62,602,000.00 15,684,915.01 1,710,032.31 97,679,323.73 3.本期减少金额 （1）处置 4.期末余额 103,782,358.41 113,251,606.54 15,684,915.01 8,749,791.25 241,468,671.21 二、累计摊销 1.期初余额 4,552,907.96 21,443,539.29 3,365,189.96 29,361,637.21 2.本期增加金 额 6,503,799.69 8,503,381.94 7,478,561.83 2,501,374.17 24,987,117.63 （1）计提 1,783,524.87 2,871,796.13 175,410.25 1,016,982.82 5,847,714.07 天津红日药业股份有限公司 2015 年年度报告全文 129 （2）企 业合并增加 4,720,274.82 5,631,585.81 7,303,151.58 1,484,391.35 19,139,403.56 3.本期减少金 额 （1）处置 4.期末余额 11,056,707.65 29,946,921.23 7,478,561.83 5,866,564.13 54,348,754.84 三、减值准备 1.期初余额 106,666.67 106,666.67 2.本期增加金 额 （1）计提 3.本期减少金 额 （1）处置 4.期末余额 106,666.67 106,666.67 四、账面价值 1.期末账面价 值 92,725,650.76 83,198,018.64 8,206,353.18 2,883,227.12 187,013,249.70 2.期初账面价 值 81,547,074.04 29,099,400.58 2,395,910.82 113,042,385.44 本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例 0.00%。 （2）未办妥产权证书的土地使用权情况 单位： 元 项目 账面价值 未办妥产权证书的原因 其他说明： 截止报告日，无形资产所有权受到限制的资产账面价值为5,638,597.59元；展望药业为获取短期借款抵押展望药业“浔土 国用（2015）第002218号、浔土国用（2015）第001440号、浔土国用（2015）第002216号及浔土国用（2015）第002217号” 土地使用权。短期借款情况详见“本节20、短期借款”。 15、开发支出 单位： 元 天津红日药业股份有限公司 2015 年年度报告全文 130 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 磷苯妥英钠 注射液技术 400,000.00 400,000.00 拮新康技术 960,000.00 960,000.00 脑心多泰技 术 3,436,563.23 433,348.58 3,869,911.81 盐酸沙格雷 酯技术 6,085,470.13 2,234,793.98 8,320,264.11 磺达肝癸钠 8,530,089.01 824,863.20 9,354,952.21 胸腺法新 6,918,614.97 46,960.10 6,965,575.07 A2 项目 2,157,344.86 9,980.25 2,167,325.11 罗库溴铵 4,071,615.52 1,396.23 4,073,011.75 A1 项目 3,102,649.16 1,396.23 3,104,045.39 盐酸替罗非 班 4,127,002.07 -556.24 4,126,445.83 A3 项目 3,679,980.20 72,626.34 3,752,606.54 C1 项目 2,254,883.21 2,254,883.21 C2 项目 1,744,290.21 4,000.00 1,748,290.21 C3 项目 2,394,594.69 16,403.64 2,410,998.33 PTS（对甲苯 磺酰胺） 1,227,822.05 961,498.52 2,189,320.57 L-苹果酸 1,198,897.33 34,820.00 1,233,717.33 醋酸特利加 压素及其制 剂 2,117,590.03 3,465,673.21 5,583,263.24 盐酸莫西沙 星氯化钠注 射液 523,338.83 914,205.22 1,437,544.05 KB 项目 2,331,141.70 4,507,070.70 6,838,212.40 Z11 项目 797,185.05 797,185.05 Z10 项目 698,585.36 698,585.36 Z9 项目 389,389.49 389,389.49 A9 项目 3,084,496.07 3,084,496.07 复方浙贝颗 粒技术 400,000.00 400,000.00 移动互联网 医疗健康系 6,480,798.20 6,480,798.20 天津红日药业股份有限公司 2015 年年度报告全文 131 统 合计 57,661,887.2 0 24,978,934.1 3 82,640,821.3 3 其他说明 16、商誉 （1）商誉账面原值 单位： 元 被投资单位名称 或形成商誉的事 项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 北京康仁堂药业 有限公司 11,038,357.78 11,038,357.78 兰州汶河医疗器 械研制开发有限 公司 2,743,052.42 2,743,052.42 天津超然生物技 术有限公司 655,869.54 655,869.54 北京超思电子技 术有限责任公司 773,020,483.48 773,020,483.48 湖州展望药业有 限公司 505,501,567.35 505,501,567.35 海南龙圣堂制药 有限公司 364,309.67 364,309.67 合计 14,437,279.74 1,278,886,360.50 1,293,323,640.24 （2）商誉减值准备 单位： 元 被投资单位名称 或形成商誉的事 项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 说明商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法： 商誉减值测试方法详见本节五、19、长期资产减值。经测试，本公司商誉未发生减值 其他说明 17、长期待摊费用 单位： 元 天津红日药业股份有限公司 2015 年年度报告全文 132 项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额 厂区及办公区改造 3,529,714.33 4,852,399.00 3,276,963.83 5,105,149.50 装修工程 1,031,761.57 2,680,494.90 642,128.96 3,070,127.51 绿化工程 492,403.37 113,162.01 379,241.36 通讯信息服务 60,500.00 345,841.67 78,433.45 327,908.22 合计 5,114,379.27 7,878,735.57 4,110,688.25 8,882,426.59 其他说明 18、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）未经抵销的递延所得税资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 资产减值准备 127,344,807.78 25,902,411.68 61,322,010.75 12,140,014.31 递延收益 16,647,036.46 2,585,944.36 16,694,470.18 2,659,726.08 长期应收款-未确认融 资收益 564,214.92 84,632.24 应付职工薪酬 19,531,162.65 3,404,324.21 可抵扣股权激励金额 82,919,468.73 16,099,138.77 91,261,064.83 14,892,186.61 合计 227,475,527.89 44,672,127.05 188,808,708.41 33,096,251.21 （2）未经抵销的递延所得税负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 非同一控制企业合并资 产评估增值 19,925,627.20 2,988,844.08 21,489,891.13 3,223,483.67 计提定期存款利息 583,890.13 103,236.42 1,073,739.90 177,542.00 合计 20,509,517.33 3,092,080.50 22,563,631.03 3,401,025.67 （3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债 单位： 元 项目 递延所得税资产和负债 期末互抵金额 抵销后递延所得税资产 或负债期末余额 递延所得税资产和负债 期初互抵金额 抵销后递延所得税资产 或负债期初余额 天津红日药业股份有限公司 2015 年年度报告全文 133 递延所得税资产 44,672,127.05 33,096,251.21 递延所得税负债 3,092,080.50 3,401,025.67 （4）未确认递延所得税资产明细 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 11,753.48 655,839.25 可抵扣亏损 27,775,617.65 10,927,641.89 合计 27,787,371.13 11,583,481.14 19、其他非流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 天津康仁堂预付的工程款 24,310,121.00 33,134,370.00 红日药业预付工程设备款 4,842,814.38 11,502,946.13 北京康仁堂预付工程设备款 3,543,619.75 4,182,033.53 汶河医疗器械预付工程款 282,162.53 超思电子预付设备款 124,173.44 展望药业预付工程设备款 633,648.39 东方康圣预付装修设计款 4,045,000.00 合计 37,499,376.96 49,101,512.19 其他说明： 20、短期借款 （1）短期借款分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 质押借款 25,000,000.00 抵押借款 16,000,000.00 72,000,000.00 保证借款 185,000,000.00 信用借款 93,625,626.47 80,400,000.00 合计 294,625,626.47 177,400,000.00 短期借款分类的说明： 1：2015年11月2日，展望药业与中国工商银行湖州分行签订《流动资金借款合同》，借款金额16,000,000.00元，借款期 天津红日药业股份有限公司 2015 年年度报告全文 134 限1年。抵押合同为：2015年9月21日，展望药业与中国工商银行湖州分行签订《最高额抵押合同》（合同编号：2015年营业 （抵）字0080号），抵押物包括：编号为“浔土国用（2015）第002218号、浔土国用（2015）第001440号、浔土国用（2015） 第002216号、浔土国用（2015）第002217号土地使用权以及编号为“湖房权证湖州市字第124018565号至湖房权证湖州市字第 124018567号、湖房权证湖州市字第124018572号至湖房权证湖州市字第124018586号、湖房权证湖州市字第124019067号至湖 房权证湖州市字第124019091号”共43项的房产所有权；抵押金额40,250,000.00元。抵押资产金额详见“本节50、所有权或使 用权受限制的资产”。 2：2015年9月11日，展望药业与中国银行湖州分行签订《流动资金借款合同》，借款金额46,000,000.00元，借款期限1 年；2015年10月16日，展望药业与中国银行湖州分行签订《流动资金借款合同》，借款金额39,000,000.00元，借款期限1年。 美欣达集团有限公司与中国银行湖州分行签订《最高额保证合同》（合同编号：湖营2015人保113），为该笔流动资金借款 提供连带责任保证，担保债权之最高金额为85,000,000.00元。 2015年11月9日，红日康仁堂销售与中国银行天津河北支行签订《流动资金借款合同》，借款金额100,000,000.00元， 贷款利率为4.35%，借款期限1年；并与天津红日药业股份有限公司签订《最高额保证合同》（合同编号：津中银司授R2015021 河北-B），担保债权之最高金额为100,000,000.00元。 3：2015年3月，北京康仁堂与中国工商银行股份有限公司北京方庄支行签订《流动资金借款合同》，信用借款金额 15,000,000.00元，借款期限1年；2015年6月，北京康仁堂与中国工商银行股份有限公司北京方庄支行签订《流动资金借款合 同》，信用借款金额25,000,000.00元，借款期限1年；2015年6月，北京康仁堂与汇丰银行签订《流动资金借款合同》，信用 借款金额20,536,994.63元，借款期限1年；2015年11月，北京康仁堂与中国工商银行股份有限公司北京方庄支行签订《流动 资金借款合同》，信用借款金额12,522,531.84元，借款期限1年；2015年11月，北京康仁堂与汇丰银行签订《流动资金借款 合同》，信用借款金额20,566,100.00元，借款期限1年。 21、应付票据 单位： 元 种类 期末余额 期初余额 银行承兑汇票 58,600,000.00 10,000,000.00 合计 58,600,000.00 10,000,000.00 本期末已到期未支付的应付票据总额为 0.00 元。 22、应付账款 （1）应付账款列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 材料款 134,912,879.09 74,834,098.73 工程款 51,066,498.80 22,717,945.20 设备款 7,652,955.83 5,515,876.90 劳务款 5,737,506.09 246,145.23 天津红日药业股份有限公司 2015 年年度报告全文 135 其他 96,516.31 合计 199,466,356.12 103,314,066.06 （2）账龄超过 1 年的重要应付账款 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 天津二建建筑工程有限公司 10,921,818.00 工程尾款 安徽协和成药业饮片有限公司 3,799,865.64 合同进行中 亳州市国一堂中药饮片有限公司 3,437,345.18 合同进行中 合计 18,159,028.82 -- 其他说明： 23、预收款项 （1）预收款项列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 货款 45,298,236.08 38,905,443.41 合计 45,298,236.08 38,905,443.41 （2）账龄超过 1 年的重要预收款项 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 24、应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、短期薪酬 45,957,159.00 328,985,422.36 326,801,721.77 48,140,859.59 二、离职后福利-设定提 存计划 353,235.47 50,824,155.33 49,843,306.08 1,334,084.72 三、辞退福利 844,518.35 844,518.35 合计 46,310,394.47 380,654,096.04 377,489,546.20 49,474,944.31 天津红日药业股份有限公司 2015 年年度报告全文 136 （2）短期薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、工资、奖金、津贴和 补贴 44,583,261.27 265,688,235.71 264,537,565.34 45,733,931.64 2、职工福利费 48,790.98 16,239,448.25 16,215,457.87 72,781.36 3、社会保险费 273,279.88 25,824,482.08 25,094,179.69 1,003,582.27 其中：医疗保险费 273,279.88 23,385,009.51 22,736,645.70 921,643.69 工伤保险费 1,051,940.09 1,007,408.86 44,531.23 生育保险费 1,387,532.48 1,350,125.13 37,407.35 4、住房公积金 389,356.91 16,447,522.74 16,456,535.60 380,344.05 5、工会经费和职工教育 经费 662,469.96 4,785,733.58 4,497,983.27 950,220.27 合计 45,957,159.00 328,985,422.36 326,801,721.77 48,140,859.59 （3）设定提存计划列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、基本养老保险 297,748.46 47,581,465.16 46,687,651.48 1,191,562.14 2、失业保险费 55,487.01 3,242,690.17 3,155,654.60 142,522.58 合计 353,235.47 50,824,155.33 49,843,306.08 1,334,084.72 其他说明： 本公司按规定参加由政府机构设立的养老保险、失业保险计划，根据该等计划，本公司分别按员工基本工资的一定比例 每月向该等计划缴存费用。除上述每月缴存费用外，本公司不再承担进一步支付义务。相应的支出于发生时计入当期损益或 相关资产的成本。 25、应交税费 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 增值税 79,302,949.84 39,210,013.18 营业税 -180.00 113.33 企业所得税 7,962,713.26 48,732,791.68 个人所得税 649,822.19 310,285.78 城市维护建设税 6,121,538.13 2,432,851.51 天津红日药业股份有限公司 2015 年年度报告全文 137 教育费附加 2,911,963.75 1,226,671.96 地方教育费附加 1,943,354.15 819,826.28 防洪费 609,414.03 187,380.40 房产税 196,577.42 203,516.64 土地使用税 1,165,407.12 302,706.30 其他 31,148.92 5,407.66 合计 100,894,708.81 93,431,564.72 其他说明： 26、应付利息 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 分期付息到期还本的长期借款利息 375,000.00 短期借款应付利息 262,576.27 220,000.00 合计 637,576.27 220,000.00 重要的已逾期未支付的利息情况： 单位： 元 借款单位 逾期金额 逾期原因 其他说明： 27、其他应付款 （1）按款项性质列示其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 保证金 45,544,971.19 29,179,898.70 其他费用类 176,096,330.74 142,564,143.31 往来款 57,834,147.80 821,324.21 限制性股票回购义务 95,180,132.00 154,211,720.00 合计 374,655,581.73 326,777,086.22 （2）账龄超过 1 年的重要其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 其他说明 天津红日药业股份有限公司 2015 年年度报告全文 138 28、一年内到期的非流动负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 一年内到期的长期借款 17,000,000.00 18,500,000.00 合计 17,000,000.00 18,500,000.00 其他说明： 详见本节29、长期借款 29、长期借款 （1）长期借款分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 抵押借款 5,000,000.00 合计 5,000,000.00 长期借款分类的说明： 2013年1月23日，展望药业与中国银行股份有限公司湖州市分行签订固定资产借款合同，借款金额40,000,000.00元，借款 用途为年产3000吨羟乙基羟丙基甲基纤维素醚项目建设，在上述固定资产借款合同项下，展望药业与中国银行股份有限公司 湖州市分行签订编号为“湖州2012人抵348”的抵押合同，抵押物为土地使用权（湖土国用12006第2-15998号）；2014年12月 19日，在上述固定资产借款合同项下，展望药业与中国银行股份有限公司湖州市分行签订编号为“湖州2014人抵289”的最高 额抵押合同，抵押物包括：编号为“湖土国用（2013）第014087”的土地使用权以及编号分别为“湖房权证湖州市字第110247724、 湖房权证湖州市字第110247725、湖房权证湖州市字第110247726、湖房权证湖州市字第110235281、湖房权证湖州市字第 110235282、湖房权证湖州市字第110235283、湖房权证湖州市字第110235284、湖房权证湖州市字第110235285”的房屋，抵 押资产金额详见“本节50、所有权或使用权受限制的资产”。 2012年12月24日，在上述固定资产借款合同项下，美欣达集团有限公司与中国银行股份有限公司湖州市分行签订编号为 “湖州2012人保347”的保证合同，为展望药业该项固定资产借款提供连带责任保证。2013年2月1日，在上述固定资产借款合 同项下，德华集团控股股份有限公司与中国银行股份有限公司湖州市分行签订编号为“湖州2012人保346”的保证合同，为展 望药业该项固定资产借款提供连带责任保证。 其他说明，包括利率区间： 30、递延收益 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 政府补助 20,805,760.39 20,692,276.25 7,542,458.44 33,955,578.20 合计 20,805,760.39 20,692,276.25 7,542,458.44 33,955,578.20 -- 涉及政府补助的项目： 天津红日药业股份有限公司 2015 年年度报告全文 139 单位： 元 负债项目 期初余额 本期新增补助金 额 本期计入营业外 收入金额 其他变动 期末余额 与资产相关/与收 益相关 中药复方制剂血 必净注射液高技 术产业化示范工 程 900,000.00 135,000.00 765,000.00 与资产相关 血必净自动化生 产在线质量控制 83,533.55 11,933.28 71,600.27 与资产相关 血必净扩产项目 1,899,999.92 50,000.04 1,849,999.88 与资产相关 脑心多泰胶囊开 发 498,200.00 498,200.00 与资产相关 化学多糖类药物 -磺达肝葵钠五 糖的大规模制备 技术 500,000.00 500,000.00 与资产相关 治疗脓毒症Ⅰ类 新药 KB 的临床 前补充研究和Ⅰ 期临床研究 225,000.03 99,999.96 125,000.07 与收益相关 中药注射剂安全 有效性再评价及 抗体药物技术工 程中心建设 3,333,333.34 1,333,333.32 2,000,000.02 与收益相关 拮新康胶囊的临 床前研究 218,749.91 125,000.04 93,749.87 与收益相关 基础设施配套资 金 1,555,555.52 666,666.72 888,888.80 与资产相关 一次性无菌高效 配药系统 245,000.00 245,000.00 与收益相关 一次性使用无菌 配药技术产业化 推广 250,000.00 83,300.00 166,700.00 与收益相关 靶向 CD20 的抗 肿瘤烯二炔强化 抗体融合蛋白 （CD20Fab-LD M）的临床申报 及产业化研究 650,000.00 267,291.67 382,708.33 与收益相关 中药配方颗粒自 6,133,020.83 161,750.00 5,971,270.83 与资产相关 天津红日药业股份有限公司 2015 年年度报告全文 140 动化生产基地补 助项目 道地药材"安泽 连翘"规范化生 产基地建设项目 852,077.08 86,450.00 765,627.08 与资产相关 电纺聚氨酯纳纤 维技术产业化研 究项目 129,166.62 129,166.62 与收益相关 聚碳酸酯聚氨酯 电紡纤维人工血 管产业化研究 49,999.96 49,999.96 与收益相关 电纺聚氨酯纳纤 维技术产业化研 究项目 1,266,666.66 533,333.24 733,333.42 与资产相关 靶向 CD20 抗肿 瘤烯二炔强化抗 体融合蛋白的临 床前研究 187,500.00 187,500.00 与收益相关 科技型中小企业 创业房租补助 548,387.09 548,387.09 与收益相关 技术创新、孵化、 转化、交易平台 项目 731,182.78 731,182.78 与资产相关 科技型中小企业 创业自主研发扶 持基金 548,387.10 548,387.10 与资产相关 血必净注射液药 代动力学研究项 目 150,000.00 75,000.00 75,000.00 与收益相关 工业科技开发专 项资金-技术中 心试验条件建设 项目 300,000.00 18,750.00 281,250.00 与资产相关 中药产品自动化 生产基地 4,000,000.00 4,000,000.00 与资产相关 医疗吸氧新型技 术开发与产业化 500,000.00 500,000.00 与收益相关 多功能急救信息 盒技术产业化推 广 150,000.00 37,500.00 112,500.00 与收益相关 天津红日药业股份有限公司 2015 年年度报告全文 141 治疗 B 淋巴瘤的 生物Ⅰ类新药- 抗 CD13/CD19 微型双功能抗体 的研究 1,100,000.00 837,500.01 262,499.99 与资产相关 年产3000吨新型 药用辅料羟丙纤 维素技改项目 9,220,000.00 9,220,000.00 与资产相关 湖州市财政局工 业发展资金 500,000.00 500,000.00 与资产相关 财政局2015年工 业发展资金拨款 2,210,000.00 2,210,000.00 与资产相关 G20 后备企业培 育 59,884.21 59,884.21 与收益相关 G20 后备企业培 育 1,639,754.40 14,836.38 1,624,918.02 与资产相关 无线远程数字多 参数监护项目 862,637.64 5,306.02 857,331.62 与资产相关 合计 20,805,760.39 20,692,276.25 7,542,458.44 33,955,578.20 -- 其他说明： 31、股本 单位：元 期初余额 本次变动增减（+、—） 期末余额 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 574,095,477.00 126,874,444.00 303,844,060.00 430,718,504.00 1,004,813,981. 00 其他说明： 本年度股本变动详见本节三、公司基本情况 32、资本公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 资本溢价（股本溢价） 404,239,245.24 2,360,671,654.72 303,844,060.00 2,461,066,839.96 天津红日药业股份有限公司 2015 年年度报告全文 142 其他资本公积 92,457,742.47 56,986,796.77 149,444,539.24 合计 496,696,987.71 2,417,658,451.49 303,844,060.00 2,610,511,379.20 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 资本溢价本期增加系本年公司进行了两次非公开普通股（A股）发行，相应形成的资本溢价。 根据证监会“证监许可[2015]229号”文《关于核准天津红日药业股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司非公 开发行33,592,644股的普通股（A股）募集资金人民币949,999,972.32元。 根据证监会“证监许可[2015]2404号”文《关于核准天津红日药业股份有限公司向刘树海等发行股份购买资产的批复》核 准，公司非公开发行93,281,800股的普通股（A股）购买北京超思电子技术股份有限公司、湖州展望药业股份有限公司100% 的股权。 两次非公开发行实施完毕后，公司因发行普通股（A股）增加的资本溢价合计2,360,671,654.72元。 资本溢价本期减少系根据公司2015年度股东大会决议和修改后的章程规定，本公司以2015年5月25日股本607,688,121股 为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增303,844,060股，减少资本溢价为303,844,060.00元。 其他资本公积本期增加系本年确认以权益结算的股权激励费用所致。 33、库存股 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 限制性股票回购义务 154,211,720.00 59,031,588.00 95,180,132.00 合计 154,211,720.00 59,031,588.00 95,180,132.00 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 年初余额系因执行《企业会计准则解释第7号》限制性股票会计处理而追溯调整的金额，详见“本节五、29、重要会计政 策和会计估计变更”。 本年库存股的减少系本年根据《天津红日药业股份有限公司限制性股票激励计划》限制性股票7,153,200股解锁，相应冲 减库存股55,286,288.00元；本年因315,000股限制性股票激励对象确定离职，相应调减库存股2,434,600.00元；本年因分红而 调减库存股1,310,700.00元。 34、其他综合收益 单位： 元 项目 期初余额 本期发生额 期末余额 本期所得 税前发生 额 减：前期计入 其他综合收益 当期转入损益 减：所得税 费用 税后归属 于母公司 税后归属 于少数股 东 二、以后将重分类进损益的其他综 合收益 -23,201.78 -23,201.78 -23,201.7 8 外币财务报表折算差额 -23,201.78 -23,201.78 -23,201.7 8 天津红日药业股份有限公司 2015 年年度报告全文 143 其他综合收益合计 -23,201.78 -23,201.78 -23,201.7 8 其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整： 35、盈余公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 93,427,801.01 20,845,786.37 114,273,587.38 合计 93,427,801.01 20,845,786.37 114,273,587.38 盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 根据公司法、章程的规定，本公司按净利润的10%提取法定盈余公积金。法定盈余公积累计额为本公司注册资本50%以 上的，可不再提取。 36、未分配利润 单位： 元 项目 本期 上期 调整前上期末未分配利润 1,181,593,411.41 794,404,860.86 调整后期初未分配利润 1,181,593,411.41 794,404,860.86 加：本期归属于母公司所有者的净利润 534,903,487.91 447,012,601.13 减：提取法定盈余公积 20,845,786.37 21,622,018.74 应付普通股股利 60,768,812.10 38,202,031.84 期末未分配利润 1,634,882,300.85 1,181,593,411.41 调整期初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润元。 2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润元。 3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润元。 5)、其他调整合计影响期初未分配利润元。 37、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 3,344,778,354.95 577,509,194.07 2,861,171,713.57 465,894,512.91 天津红日药业股份有限公司 2015 年年度报告全文 144 其他业务 3,472,392.75 1,215,115.85 2,387,886.86 1,355,965.82 合计 3,348,250,747.70 578,724,309.92 2,863,559,600.43 467,250,478.73 38、营业税金及附加 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 营业税 18,492.54 224,196.79 城市维护建设税 30,520,435.12 25,181,603.94 教育费附加 14,282,856.91 11,967,902.21 地方教育费附加 9,521,417.25 7,978,601.46 防洪费 3,323,851.17 2,591,585.65 其他 85,782.77 25,964.50 合计 57,752,835.76 47,969,854.55 其他说明： 39、销售费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 学术推广费 488,176,202.44 587,166,912.25 市场调研费 890,050,697.53 674,451,992.32 职工薪酬 167,554,979.01 122,756,014.04 会议费 85,091,771.48 68,679,524.88 股权激励费用 12,262,418.84 25,433,886.03 差旅费 30,096,403.60 21,418,524.58 业务招待费 31,006,985.46 15,650,657.21 广告宣传费 26,471,263.66 14,535,890.15 运费 18,444,922.69 12,060,998.76 物耗 12,060,564.86 11,116,108.54 办公费 16,195,689.27 8,700,803.39 其他 27,027,136.35 17,224,819.61 合计 1,804,439,035.19 1,579,196,131.76 其他说明： 天津红日药业股份有限公司 2015 年年度报告全文 145 40、管理费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 93,257,923.15 70,039,325.51 新品试制费 90,425,538.69 71,985,865.11 股权激励费用 39,256,929.39 57,788,097.70 折旧费 9,212,574.83 7,706,377.95 水电费 7,142,516.80 3,357,378.85 税金 9,251,879.83 6,995,562.04 汽车费用 5,230,429.08 5,157,986.54 低值易耗品 3,524,901.85 2,295,353.66 无形资产摊销 3,663,682.55 3,886,861.44 办公费 3,908,886.59 3,640,246.41 租赁费 6,557,524.51 3,332,611.72 其他 36,762,354.98 34,118,232.49 合计 308,195,142.25 270,303,899.42 其他说明： 41、财务费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 9,466,611.86 7,910,320.05 减：利息收入 18,798,666.01 9,479,861.37 减：利息资本化金额 429,603.66 汇兑损益 -1,493,279.79 -2,270.10 其他 545,165.86 266,348.60 合计 -10,709,771.74 -1,305,462.82 其他说明： 42、资产减值损失 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 40,138,474.48 20,248,710.62 二、存货跌价损失 2,503,945.21 天津红日药业股份有限公司 2015 年年度报告全文 146 合计 42,642,419.69 20,248,710.62 其他说明： 43、公允价值变动收益 单位： 元 产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额 以公允价值计量的且其变动计入当期损 益的金融资产 9,980.20 合计 9,980.20 其他说明： 44、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 权益法核算的长期股权投资收益 485,837.98 8,597,310.49 处置以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产取得的投资收益 -2,851.49 可供出售金融资产在持有期间的投资收益 11,464,340.95 合计 11,947,327.44 8,597,310.49 其他说明： 45、营业外收入 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 非流动资产处置利得合计 1,000.00 28,268.49 1,000.00 其中：固定资产处置利得 1,000.00 28,268.49 1,000.00 政府补助 46,141,513.29 27,468,347.09 46,141,513.29 非同一控制下企业合并利得 9,829,698.14 其他 280,214.74 683,623.60 280,214.74 合计 46,422,728.03 38,009,937.32 46,422,728.03 计入当期损益的政府补助： 单位： 元 补助项目 发放主体 发放原因 性质类型 补贴是否影 响当年盈亏 是否特殊补 贴 本期发生金 额 上期发生金 额 与资产相关/ 与收益相关 天津红日药业股份有限公司 2015 年年度报告全文 147 由递延收益 转入与收益 相关的政府 补助*1 是 否 3,741,362.87 4,053,152.03 与收益相关 由递延收益 转入与资产 相关的政府 补助*2 是 否 3,801,095.57 3,889,222.55 与资产相关 2014 年武清 区科技创新 平台建设 是 否 500,000.00 与收益相关 2014 年武清 区"杀手锏" 产品项目 是 否 500,000.00 与收益相关 天津市名牌 产品企业奖 励 是 否 300,000.00 与收益相关 人才引进基 金奖励 是 否 1,039,508.92 835,406.40 与收益相关 博士后工作 站奖励 是 否 150,000.00 400,000.00 与收益相关 节水改造项 目补助资金 是 否 180,000.00 与收益相关 科技创新资 金 是 否 500,000.00 与收益相关 工程中心配 套资金项目 款 是 否 300,000.00 与收益相关 自主创新和 产业发展专 项资金 是 否 600,000.00 与收益相关 中关村国际 化发展专项 资金 是 否 120,000.00 与收益相关 发展基金奖 励 是 否 14,368,177.4 6 12,959,631.5 1 与收益相关 红日康仁堂 销售扶持奖 励 是 否 15,028,022.3 5 与收益相关 北京康仁堂 是 否 4,612,446.12 与收益相关 天津红日药业股份有限公司 2015 年年度报告全文 148 所得税返还 其他直接计 入收益的零 星政府补助 是 否 400,900.00 240,934.60 与收益相关 财政贴息 是 否 290,000.00 与收益相关 战略性创新 产品立项项 目奖励 是 否 2,000,000.00 与收益相关 专项扶持资 金 是 否 500,000.00 与收益相关 高新技术成 果转化项目 是 否 2,000,000.00 与收益相关 基地建设奖 励 是 否 300,000.00 与收益相关 合计 -- -- -- -- -- 46,141,513.2 9 27,468,347.0 9 -- 其他说明： 1：该项目的政府补助情况详见本节30、递延收益。 2：该项目的政府补助情况详见本节30、递延收益。 46、营业外支出 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 非流动资产处置损失合计 349,748.24 1,094,471.05 349,748.24 其中：固定资产处置损失 349,748.24 1,094,471.05 349,748.24 对外捐赠 6,014,600.00 5,900,000.00 6,014,600.00 其他 622,888.15 127,805.41 622,888.15 合计 6,987,236.39 7,122,276.46 6,987,236.39 其他说明： 47、所得税费用 （1）所得税费用表 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 当期所得税费用 88,475,090.23 93,276,160.28 天津红日药业股份有限公司 2015 年年度报告全文 149 递延所得税费用 -6,109,937.08 -22,830,583.59 合计 82,365,153.15 70,445,576.69 （2）会计利润与所得税费用调整过程 单位： 元 项目 本期发生额 利润总额 618,599,575.91 按法定/适用税率计算的所得税费用 92,789,936.39 子公司适用不同税率的影响 -732,156.59 调整以前期间所得税的影响 36,031.34 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 -6,551,353.00 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 99,531.49 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏 损的影响 1,395,245.98 研发费加计扣除的影响 -4,672,082.46 所得税费用 82,365,153.15 其他说明 48、现金流量表项目 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 政府补助款 44,815,316.96 29,461,354.99 收到的保证金、押金 19,578,595.25 4,358,611.52 利息收入 15,911,770.40 4,657,260.45 职工备用金 3,000,000.00 1,973,804.91 单位往来 917,629.22 11,714.00 其他 4,175,451.03 合计 88,398,762.86 40,462,745.87 收到的其他与经营活动有关的现金说明： （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 天津红日药业股份有限公司 2015 年年度报告全文 150 市场调研费 520,967,019.27 537,153,088.00 学术推广费 488,176,202.44 507,524,480.69 会议费 85,091,771.48 69,451,048.36 差旅费 34,188,269.16 23,749,968.24 新品试制费 31,033,639.69 26,731,370.80 业务招待费 31,006,985.46 17,408,173.94 广告宣传费 26,471,263.66 14,872,440.15 办公费 20,104,575.86 12,341,049.80 运输费 18,444,922.69 11,509,798.62 保证金 16,702,740.33 3,000,000.00 汽车费 10,000,231.16 12,431,498.89 租赁费 7,714,354.53 2,288,747.49 职工备用金 7,603,371.43 2,390,778.26 水电费（能源费） 7,142,516.80 3,357,378.85 对外捐赠 5,850,000.00 5,900,000.00 零星劳务支出 5,746,312.26 6,929,679.45 维修费 5,006,573.57 3,624,533.26 培训费 2,458,766.75 1,545,611.57 交通通讯费 1,836,943.47 2,166,582.01 其他支出 27,804,561.78 12,143,689.53 合计 1,353,351,021.79 1,276,519,917.91 支付的其他与经营活动有关的现金说明： 支付其他与经营活动有关的现金的其他支出系管理费用和销售费用中列支的其他零星支出。 （3）收到的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 取得子公司及其他营业单位收到的现金 净额 98,513,562.97 502,625.61 合计 98,513,562.97 502,625.61 收到的其他与投资活动有关的现金说明： （4）支付的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 天津红日药业股份有限公司 2015 年年度报告全文 151 项目 本期发生额 上期发生额 支付的其他与投资活动有关的现金说明： （5）收到的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收回银行借款保证金 420,000.00 合计 420,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金说明： （6）支付的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 发行股份支付的费用 5,703,592.64 归还汶河医疗器械向少数股东借支款 2,275,900.00 股权激励对象退出形成的减资款 526,200.00 合计 5,703,592.64 2,802,100.00 支付的其他与筹资活动有关的现金说明： 49、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 536,234,422.76 448,935,382.83 加：资产减值准备 42,642,419.69 20,248,710.62 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生 物资产折旧 51,560,905.58 45,300,317.47 无形资产摊销 5,847,714.07 4,287,182.08 长期待摊费用摊销 4,110,688.25 2,418,378.79 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 的损失（收益以“－”号填列） 348,748.24 1,066,202.56 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） -9,980.20 财务费用（收益以“－”号填列） 5,927,170.67 2,693,499.92 天津红日药业股份有限公司 2015 年年度报告全文 152 投资损失（收益以“－”号填列） -11,947,327.44 -8,597,310.49 递延所得税资产减少（增加以“－”号填 列） -5,800,991.91 -22,372,606.29 递延所得税负债增加（减少以“－”号填 列） -308,945.17 -457,977.30 存货的减少（增加以“－”号填列） 67,694,467.16 -111,475,488.88 经营性应收项目的减少（增加以“－”号 填列） -1,316,553,994.58 -927,264,608.32 经营性应付项目的增加（减少以“－”号 填列） 683,978,030.88 613,072,420.67 其他 57,274,611.77 82,087,206.10 经营活动产生的现金流量净额 120,997,939.77 149,941,309.76 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活 动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 1,346,932,864.13 506,265,350.11 减：现金的期初余额 506,265,350.11 288,998,275.20 现金及现金等价物净增加额 840,667,514.02 217,267,074.91 （2）本期支付的取得子公司的现金净额 单位： 元 金额 本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物 60,000,000.00 其中： -- 海南龙圣堂制药有限公司 60,000,000.00 减：购买日子公司持有的现金及现金等价物 2,081,713.24 其中： -- 海南龙圣堂制药有限公司 2,081,713.24 其中： -- 取得子公司支付的现金净额 57,918,286.76 其他说明： （3）现金和现金等价物的构成 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 天津红日药业股份有限公司 2015 年年度报告全文 153 一、现金 1,346,932,864.13 506,265,350.11 其中：库存现金 46,937.14 32,267.99 可随时用于支付的银行存款 1,346,885,926.99 506,233,082.12 三、期末现金及现金等价物余额 1,346,932,864.13 506,265,350.11 其他说明： 现金及现金等价物年末余额与货币资金年末余额差异系存放于银行以投资为目的的定期存单31,168,554.22元，以及为开 具信用证及银行承兑汇票缴存的票据保证金15,444,000.00元；现金及现金等价物年初余额与货币资金年初余额差异系存放于 银行以投资为目的的定期存单84,370,288.35元，以及为开具银行承兑汇票缴存的票据保证金3,000,000.00元。 50、所有权或使用权受到限制的资产 单位： 元 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 15,444,000.00 开具信用证及银行承兑汇票缴存的票据 保证金 应收票据 7,601,867.87 存放于票据池质押 固定资产 12,905,374.38 抵押获取银行借款 无形资产 5,638,597.59 抵押获取银行借款 合计 41,589,839.84 -- 其他说明： 51、外币货币性项目 （1）外币货币性项目 单位： 元 项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额 其中：美元 1,588,448.50 6.4936 10,314,749.20 欧元 40,576.26 7.0952 287,896.68 印度卢比 13,290,575.88 0.0977 1,298,608.88 加币 31,118.67 4.6814 145,678.94 其中：美元 2,933,273.43 6.4936 19,047,504.34 印度卢比 80,000.00 0.0977 7,816.72 加币 49,691.82 4.6814 232,627.29 其他应收款 其中：美元 2,500.00 6.4936 16,234.00 天津红日药业股份有限公司 2015 年年度报告全文 154 印度卢比 355,278.94 0.0977 34,713.95 应付账款 其中：美元 8,902,840.87 6.4936 57,811,487.46 印度卢比 31,039,030.92 0.0977 3,032,792.67 加币 170,669.65 4.6814 798,972.90 其他应付款 其中：欧元 1,399.50 7.0952 9,929.73 印度卢比 42,930.00 0.0977 4,194.65 应付职工薪酬 其中：美元 39,400.68 6.4936 255,852.26 印度卢比 161,099.00 0.0977 15,740.82 应交税费 其中：美元 -35.92 6.4936 -233.25 欧元 -360.62 7.0952 -2,558.67 印度卢比 127,606.48 0.0977 12,468.30 加币 1,696.89 4.6814 7,943.82 其他说明： （2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择 依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。 √ 适用 □ 不适用 公司有境外孙公司4家，分别设立在美国、加拿大、印度以及德国，均以当地货币为记账本位币，详见“本节九、1、在其他 主体中的权益”。 八、合并范围的变更 1、非同一控制下企业合并 （1）本期发生的非同一控制下企业合并 单位： 元 被购买方名 称 股权取得时 点 股权取得成 本 股权取得比 例 股权取得方 式 购买日 购买日的确 定依据 购买日至期 末被购买方 的收入 购买日至期 末被购买方 的净利润 北京超思电 子技术有限 责任公司 2015 年 11 月 06 日 968,999,914. 06 100.00% 定向增发股 份购买股权 2015 年 11 月 30 日 完成资产交 割及定向增 发股份支付 交易对价 38,174,291.0 6 13,878,892.0 1 天津红日药业股份有限公司 2015 年年度报告全文 155 湖州展望药 业有限公司 2015 年 11 月 17 日 599,999,961. 94 100.00% 定向增发股 份购买股权 2015 年 11 月 30 日 完成资产交 割及定向增 发股份支付 交易对价 24,842,923.7 8 4,159,256.77 海南龙圣堂 制药有限公 司 2015 年 12 月 14 日 60,000,000.0 0 100.00% 现金购买 2015 年 11 月 30 日 签订股权转 让协议并开 始支付交易 对价 700,410.27 -95,600.73 其他说明： （2）合并成本及商誉 单位： 元 合并成本 北京超思电子技术有限责任 公司 湖州展望药业有限公司 海南龙圣堂制药有限公司 --现金 60,000,000.00 --发行的权益性证券的公允价 值 968,999,914.06 599,999,961.94 合并成本合计 968,999,914.06 599,999,961.94 60,000,000.00 减：取得的可辨认净资产公允 价值份额 195,979,430.58 94,498,394.59 59,635,690.33 商誉/合并成本小于取得的可 辨认净资产公允价值份额的 金额 773,020,483.48 505,501,567.35 364,309.67 合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明： 评估基准日2015年3月31日，超思电子（母公司）经审计的账面净资产为19,220.01万元。根据北京中同华资产评估有限 公司出具的《资产评估报告书》（中同华评报字【2015】第362号）的评估结果，本次采用收益法、市场法两种方式对标的 资产进行评估。其中超思股份100%股权以收益法评估的价值为97,200.00万元，以市场法评估的价值为104,900.00万元。本次 评估以收益法的评估值97,200.00万元作为标的资产价值的评估结果，经交易各方协商确定超思股份100%股权的交易价格为 96,900.00万元。 评估基准日2015年3月31日，展望药业（母公司）经审计的账面净资产为7,207.72万元。根据北京中同华资产评估有限公 司出具的《资产评估报告书》（中同华评报字【2015】第400号）的评估结果，本次评估采用收益法、市场法两种方式对标 的资产进行评估。其中展望药业100%股权以收益法评估的价值为60,100.00万元，以市场法评估的价值为65,600.00万元。本 次评估以收益法的评估值60,100.00万元作为标的资产价值的评估结果，经交易各方协商确定展望药业100%股权的交易价格 为60,000.00万元。 由于评估师认为资产基础法无法体现超思电子和展望药业的资产交易价值，且超思电子和展望药业本年4至11月生产经 营未发生重大变化，因此公司使用账面价值作为2015年11月30日的可辨认净资产公允价值。 根据2015年10月23日，公司与周文谦、杨国萍签订的股权转让协议，9月30日的账面净资产为6,018.33万元（主要资产为 无形资产一种已知药物的新用途“清肺散结丸<参灵丸>产品发明专利技术账面原值为5,800.00万元，经三亚中业勤资产评估 事务所评估，并于2015年8月5日出具（中业勤评报【2015】0023号）评估报告，作为股东投入计入公司无形资产。），确定 股权转让价款为6,000.00万元，公司于2015年11月支付了首期股权转让款。由于龙圣堂本年10至11月生产经营未发生重大变 化，因此公司使用账面价值作为2015年11月30日的可辨认净资产公允价值。 天津红日药业股份有限公司 2015 年年度报告全文 156 大额商誉形成的主要原因： 其他说明： （3）被购买方于购买日可辨认资产、负债 单位： 元 北京超思电子技术有限责任公司 湖州展望药业有限公司 海南龙圣堂制药有限公司 购买日公允价值 购买日账面价值 购买日公允价值 购买日账面价值 购买日公允价值 购买日账面价值 货币资金 72,696,745.81 72,696,745.81 26,146,817.16 26,146,817.16 2,081,713.24 2,081,713.24 应收款项 32,739,437.91 32,739,437.91 62,907,803.25 62,907,803.25 8,360.00 8,360.00 存货 101,772,932.17 101,772,932.17 34,782,794.00 34,782,794.00 2,725,943.35 2,725,943.35 固定资产 7,957,919.15 7,957,919.15 111,349,883.99 111,349,883.99 478,445.07 478,445.07 无形资产 8,070,223.51 8,070,223.51 13,499,282.47 13,499,282.47 56,970,414.19 56,970,414.19 在建工程 103,147,880.66 103,147,880.66 递延所得税资产 5,112,710.99 5,112,710.99 662,172.94 662,172.94 其他非流动资产 194,790.19 194,790.19 270,600.00 270,600.00 应付款项 19,904,939.65 19,904,939.65 48,249,729.49 48,249,729.49 应交税费 595,175.39 595,175.39 5,595,224.56 5,595,224.56 764,799.00 764,799.00 净资产 195,979,430.58 195,979,430.58 100,733,541.90 100,733,541.90 59,635,690.33 59,635,690.33 减：少数股东权 益 6,235,147.31 6,235,147.31 取得的净资产 195,979,430.58 195,979,430.58 94,498,394.59 94,498,394.59 59,635,690.33 59,635,690.33 可辨认资产、负债公允价值的确定方法： 企业合并中承担的被购买方的或有负债： 其他说明： 2、其他原因的合并范围变动 说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况： 2015年3月，本公司设立全资子公司天津东方康圣健康管理有限公司（简称“东方康圣”），注册资本2,000.00万元。 天津红日药业股份有限公司 2015 年年度报告全文 157 3、其他 九、在其他主体中的权益 1、在子公司中的权益 （1）企业集团的构成 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 取得方式 直接 间接 北京康仁堂药业 有限公司 北京市 北京市 中药配方颗粒 100.00% 非同一控制下企 业合并 天津红日生物科 技发展有限公司 天津市 天津市 生物医药 100.00% 通过设立 蒙阴红日中药材 种植有限公司 临沂市 临沂市 中药材种植 100.00% 通过设立 天津红日金博达 生物技术有限公 司 天津市 天津市 医药产品的研 发、咨询等 100.00% 通过设立 天津红日康仁堂 药业有限公司 天津市 天津市 药品生产项目筹 建（筹建期不开 展经营活动） 93.30% 6.70% 非同一控制下企 业合并 天以红日医药科 技发展（天津） 有限公司 天津市 天津市 医药产业专利引 进、咨询、服务 等 90.00% 通过设立 兰州汶河医疗器 械研制开发有限 公司 兰州市 兰州市 医疗器械及新药 研发、技术咨询 转让、相关进出 口 60.00% 非同一控制下企 业合并 天津东方康圣健 康管理有限公司 天津市 天津市 健康管理咨询、 一类医疗器械、 电子产品批发零 售 100.00% 通过设立 北京超思电子技 术有限责任公司 北京市 北京市 医疗器械及仪器 仪表、电子产品 销售、相关进出 口 100.00% 非同一控制下企 业合并 湖州展望药业有 限公司 湖州市 湖州市 药用辅料、原料 药、化学试剂、 食品添加剂的制 造销售 100.00% 非同一控制下企 业合并 天津红日药业股份有限公司 2015 年年度报告全文 158 海南龙圣堂制药 有限公司 三亚市 三亚市 生产销售中西成 药、西药原料药 及制剂、南药种 植 100.00% 非同一控制下企 业合并 在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明： 持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据： 对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据： 确定公司是代理人还是委托人的依据： 其他说明： 重要的孙公司： 孙公司名称 主要经 营地 注册地 业务性质 持股比例（%） 取得方式 直接 间接 天津红日康仁堂药品销售有限公司 天津市 天津市 中药饮片、中成药、医用仪 器及设备 100.00 通过设立 博尔帕斯电子医疗科技（天津）有 限公司 天津市 天津市 医疗器械及新药研发、技术 咨询转让 45.90 通过设立 尼卡斯特医疗科技（天津）有限公 司 天津市 天津市 医疗器械及新药研发、技术 咨询转让 63.00 通过设立 天津超然生物技术有限公司 天津市 天津市 医疗器械及新药研发、技术 咨询转让 34.80 65.20 非同一控制下 企业合并 天津超思电子技术有限公司 天津市 天津市 电子产品技术开发、咨询、 转让，电子元件制造、销售， 货物进出口 100.00 通过设立 美国超思有限责任公司 美国 Bristol PA 生产和销售医疗器械 100.00 通过设立 加拿大超思有限责任公司 加拿大 DEIhi 生产和销售医疗器械 100.00 通过设立 印度超思有限责任公司 印度 Richmond BC 生产和销售医疗器械 100.00 通过设立 北京超思麦迪医疗科技有限公司 北京市 北京市 技术服务开发转让咨询；销 售批发医疗器械 100.00 通过设立 德国超思有限责任公司 德国 Dusseldorf 经营医疗器械，电子消费品、 体育用品 100.00 通过设立 湖州展望天明药业有限公司 湖州市 湖州市 辅料生产和销售；食品添加 剂生产和销售 100.00 非同一控制下 企业合并 湖州美欣霍普生物科技有限公司 湖州市 湖州市 生物酶技术、纤维素醚、新 型建筑材料及新型药用辅料 的研发 60.00 通过设立 （2）重要的非全资子公司 单位： 元 天津红日药业股份有限公司 2015 年年度报告全文 159 子公司名称 少数股东持股比例 本期归属于少数股东的 损益 本期向少数股东宣告分 派的股利 期末少数股东权益余额 天以红日医药科技发展 （天津）有限公司 10.00% -513,085.91 2,636,137.20 兰州汶河医疗器械研制 开发有限公司 40.00% 1,885,973.00 11,766,334.00 子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明： 其他说明： （3）重要非全资子公司的主要财务信息 单位： 元 子公司 名称 期末余额 期初余额 流动资 产 非流动 资产 资产合 计 流动负 债 非流动 负债 负债合 计 流动资 产 非流动 资产 资产合 计 流动负 债 非流动 负债 负债合 计 天以红 日医药 科技发 展（天 津）有限 公司 5,140,55 6.17 10,101,5 50.51 15,242,1 06.68 -338,464 .64 -338,464 .64 7,453,41 3.01 13,333,2 36.32 20,786,6 49.33 2,354,67 0.67 2,015,45 6.97 4,370,12 7.64 兰州汶 河医疗 器械研 制开发 有限公 司 20,632,3 60.40 21,995,1 65.57 42,627,5 25.97 12,932,4 90.98 279,200. 00 13,211,6 90.98 11,627,8 22.20 22,223,8 98.82 33,851,7 21.02 9,381,98 2.67 495,000. 00 9,876,98 2.67 单位： 元 子公司名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 净利润 综合收益总 额 经营活动现 金流量 营业收入 净利润 综合收益总 额 经营活动现 金流量 天以红日医 药科技发展 （天津）有限 公司 156,110.88 -809,443.81 -809,443.81 -1,363,299.78 149,180.88 -295,455.88 -295,455.88 27,078.60 兰州汶河医 疗器械研制 开发有限公 司 25,599,626.1 9 4,714,932.49 4,714,932.49 10,261,584.2 3 22,383,792.8 4 4,715,734.26 4,715,734.26 10,203,283.7 7 其他说明： 天津红日药业股份有限公司 2015 年年度报告全文 160 2、在合营安排或联营企业中的权益 （1）重要的合营企业或联营企业 合营企业或联营 企业名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 对合营企业或联 营企业投资的会 计处理方法 直接 间接 天津天以生物医 药股权投资基金 有限公司 天津市 天津市 从事对未上市企 业的投资，对上 市公司非公开发 行股票的投资及 相关咨询服务； 创业投资业务； 受托管理股权投 资基金，从事投 融管理及相关咨 询服务。 29.97% 权益法 在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明： 持有 20%以下表决权但具有重大影响，或者持有 20%或以上表决权但不具有重大影响的依据： 3、其他 十、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 母公司对本企业的 持股比例 母公司对本企业的 表决权比例 天津大通投资集团 有限公司 天津市 *1 4548 万元 21.17% 21.17% 本企业的母公司情况的说明 1：以自有资金对房地产项目、生物医药科技项目、环保科技项目、媒体项目、城市公用设施项目投资及管理；投资咨 询；仪器仪表、机电设备（小轿车除外）、燃气设备批发兼零售；涉及上述审批的，以审批有效期为准；采矿机械设备销售、 租赁；工程技术服务；电子产品、电子元器件、线材、建筑材料、五金交电批发兼零售（以上经营范围涉及行业许可的凭许 可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）。 本企业最终控制方是李占通。 其他说明： 2、本企业的子公司情况 本企业子公司的情况详见附注九、1、在子公司中的权益。 天津红日药业股份有限公司 2015 年年度报告全文 161 3、本企业合营和联营企业情况 本企业重要的合营或联营企业详见附注九、2、在合营安排或联营企业中的权益。 本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下： 合营或联营企业名称 与本企业关系 其他说明 4、关联交易情况 （1）关键管理人员报酬 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 关键管理人员报酬 19,625,890.99 15,923,507.50 （2）其他关联交易 公司收购股东姚晨等15人合计持有的超思电子100%的股权，交易金额96,900.00万元。其中超思电子原股东姚晨为公司 董事长姚小青之子、王龙现为公司高管，本次交易涉及向姚晨、王龙发行股份购买资产，因此，本次交易构成关联交易。相 关交易对价的确定过程详见“本节八、1非同一控制下企业合并”。 十一、股份支付 1、股份支付总体情况 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 公司本期授予的各项权益工具总额 0.00 公司本期行权的各项权益工具总额 7,153,200.00 公司本期失效的各项权益工具总额 360,000.00 公司期末发行在外的股票期权行权价格的范围和合同剩余期限 1 年 3 个月 其他说明 根据公司2014年第一次临时股东大会决议通过的《天津红日药业股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）》， 及公司第五届董事会第十次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》、公司第五届董事会第十一次会议审 议通过的《关于对公司首期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量进行二次调整的议案》，公司第五届董事会第十四 次会议审议通过的《关于对预留限制性股票授予数量调整的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》 公司授予首期限制性股票激励对象799.80万股普通股（A股），首次授予日为2014年1月22日，授予预留的限制性股票激励对 象111.00万股普通股（A股），预留部分授予日为2014年4月30日。 每股限制性股票的公允价值＝授予日股票收盘价格－授予价格。首期限制性股份授予日股票收盘价格为38.34元/股，由 于激励计划（草案修订稿）确定的授予价格为17.64元/股，则每股限制性股票的公允价格为20.70元（公司分红送配调整后公 允价格调整为7.73元），首次授予799.80万股限制性股票（送配前股份数）应确认的总费用为16,266.06万元（因2015年确定 天津红日药业股份有限公司 2015 年年度报告全文 162 离职人员影响进行了重新计算）；预留部分限制性股份授予日股票收盘价格为26.59元/股，由于激励计划（草案修订稿）确 定的授予价格为12.55元/股，则每股限制性股票的公允价格为14.04元（公司分红送配调整后公允价格调整为8.30元），预留 部分限制性股份授予111.00万股限制性股票（送配前股份数）应确认的总费用为1,559.18万元。前述总费用由公司在实施限 制性股票激励计划的锁定期，在本计划有效期内相应的年度按解锁比例分摊，根据企业会计准则的有关规定，本公司预计限 制性股票成本摊销对各锁定期（2014年至2017年度）经营成果的影响（本年因确定离职人员影响，对2014年损益影响数在本 年进行了调整，因2015年确认离职，而影响各年损益金额合计-2,898,000.00元）如下： 年度 当年损益影响数 是否计入经常性损益 2014年 91,916,904.24 是 2015年 57,274,611.77 是 2016年 24,569,591.87 是 2017年 4,491,292.12 是 合计 178,252,400.00 注：受各期解锁数量估计的影响，公司预计的成本总额会与实际成本总额会存在一定差异。 2、以权益结算的股份支付情况 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 授予日权益工具公允价值的确定方法 等于"授予日股票收盘价格"减去"授予价格" 可行权权益工具数量的确定依据 《天津红日药业股份有限公司首期限制性股票激励计划 （草案修订稿）》、本公司第五届董事会第十次会议审议通 过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》及本公司 第五届董事会第十一次会议通过的《关于对公司首期限制 性股票激励计划激励对象名单及授予数量进行二次调整的 议案》 本期估计与上期估计有重大差异的原因 无 以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额 148,397,909.79 本期以权益结算的股份支付确认的费用总额 57,274,611.77 其他说明 3、以现金结算的股份支付情况 □ 适用 √ 不适用 4、股份支付的修改、终止情况 无 天津红日药业股份有限公司 2015 年年度报告全文 163 5、其他 十二、承诺及或有事项 1、重要承诺事项 资产负债表日存在的重要承诺 截至2015年12月31日，本公司无需要披露的重大承诺事项。 2、或有事项 （1）资产负债表日存在的重要或有事项 截至2015年12月31日，本公司无需要披露的重大或有事项。 （2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明 公司不存在需要披露的重要或有事项。 3、其他 十三、资产负债表日后事项 1、利润分配情况 单位： 元 拟分配的利润或股利 60,267,238.86 经审议批准宣告发放的利润或股利 60,267,238.86 2、其他资产负债表日后事项说明 1、限售股股份注销情况 经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司限售股股份减资事项的审验，并出具瑞华验字【2016】51050005号验资报 告，截至2016年1月5日止，公司已减少股本人民币360,000.00元，减少自然人股东万力、宋扬、吴伟、姜伟志、王春强出资 人民币360,000.00元，变更后公司的注册资本人民币1,004,453,981.00元、实收资本（股本）人民币1,004,453,981.00元。 十四、其他重要事项 1、其他 1、重大资产重组盈利预测的完成情况说明 天津红日药业股份有限公司 2015 年年度报告全文 164 经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年重大资产重组两标的公司盈利预测完成情况进行审核，并出具瑞华 核字【2016】51050020号专项审核报告确认，超思电子2015年度实际实现的扣除非经常性损益后的净利润数比2015年度盈利 预测利润数低，完成率为99.99%；展望药业2015年度实际实现的扣除非经常性损益后的净利润数比2015年度盈利预测利润 数高，完成率为101.83%。 十五、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 应收账款 717,507, 596.69 100.00% 431,788. 20 0.06% 717,075,8 08.49 419,616 ,113.33 100.00% 1,295,844 .59 0.31% 418,320,26 8.74 合计 717,507, 596.69 100.00% 431,788. 20 0.06% 717,075,8 08.49 419,616 ,113.33 100.00% 1,295,844 .59 0.31% 418,320,26 8.74 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内 8,180,440.00 409,022.00 5.00% 1 年以内小计 8,180,440.00 409,022.00 5.00% 1 至 2 年 151,774.69 22,766.20 15.00% 合计 8,332,214.69 431,788.20 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： 组合中，由于关联关系的存在使得关联方应收款项通常情况下不能收回的可能性极低，因而对关联方组合应收款项单独 测试无特别风险的，不计提坏账准备。组合中关联方组合应收账款期末余额709,175,382.00元。 天津红日药业股份有限公司 2015 年年度报告全文 165 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额-864,056.39 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 单位： 元 单位名称 收回或转回金额 收回方式 （3）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 本公司本年按欠款方归集的年末余额前五名应收账款汇总金额717,507,596.69元，占应收账款年末余额合计数的比 例100.00%，相应计提的坏账准备年末余额汇总金额431,788.20元。 2、其他应收款 （1）其他应收款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 其他应收款 16,289,7 86.03 100.00% 1,676,28 6.95 10.29% 14,613,49 9.08 4,440,9 14.08 100.00% 914,937.7 8 20.60% 3,525,976.3 0 合计 16,289,7 86.03 100.00% 1,676,28 6.95 10.29% 14,613,49 9.08 4,440,9 14.08 100.00% 914,937.7 8 20.60% 3,525,976.3 0 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内 10,559,733.64 527,986.68 5.00% 1 年以内小计 10,559,733.64 527,986.68 5.00% 1 至 2 年 69,932.70 10,489.91 15.00% 2 至 3 年 2,481.00 744.30 30.00% 天津红日药业股份有限公司 2015 年年度报告全文 166 3 至 4 年 422,934.12 211,467.06 50.00% 4 至 5 年 1,234,132.00 925,599.00 75.00% 合计 12,289,213.46 1,676,286.95 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 组合中，由于关联关系的存在使得关联方应收款项通常情况下不能收回的可能性极低，因而对关联方组合应收款项单独 测试无特别风险的，不计提坏账准备。组合中关联方组合其他应收款期末余额4,000,572.57元。 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 761,349.17 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： 单位： 元 单位名称 转回或收回金额 收回方式 （3）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 备用金 2,974,673.71 2,687,769.96 押金 578,330.00 578,330.00 保证金 520,000.00 516,000.00 代垫单位款项 423,506.69 422,934.12 安全文明施工措施费用 145,802.00 145,802.00 加工费 607,328.00 往来款 4,000,000.00 股权款项 7,025,067.63 其他 15,078.00 90,078.00 合计 16,289,786.03 4,440,914.08 （4）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末余额 天津红日药业股份有限公司 2015 年年度报告全文 167 北京柘益投资中心 （有限合伙） 股权款项 7,025,067.63 1 年以内 43.12% 351,253.38 天津东方康圣健康管 理有限公司 往来款 4,000,000.00 1 年以内 24.56% 扬子江药业集团北京 海燕药业有限公司 加工费 607,328.00 1 年以内 3.73% 30,366.40 天津市水上公园管理 处 押金 578,330.00 4-5 年 3.55% 433,747.50 天津市建筑工程渣土 管理站 保证金 500,000.00 4-5 年 3.07% 375,000.00 合计 -- 12,710,725.63 -- 78.03% 1,190,367.28 3、长期股权投资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 2,957,176,126.19 2,957,176,126.19 988,185,112.73 988,185,112.73 对联营、合营企 业投资 8,767,144.31 8,767,144.31 8,820,761.71 8,820,761.71 合计 2,965,943,270.50 2,965,943,270.50 997,005,874.44 997,005,874.44 （1）对子公司投资 单位： 元 被投资单位 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 本期计提减值准 备 减值准备期末余 额 北京康仁堂药业 有限公司 724,262,704.47 18,961,405.28 743,224,109.75 天津红日生物科 技发展有限公司 80,000,000.00 80,000,000.00 蒙阴红日中药材 种植有限公司 1,000,000.00 1,000,000.00 天津红日金博达 生物技术有限公 司 10,546,532.69 330,074.59 10,876,607.28 天以红日医药科 技发展（天津）有 限公司 18,163,566.56 -26,506.56 18,137,060.00 天津红日药业股份有限公司 2015 年年度报告全文 168 天津红日康仁堂 药业有限公司 144,000,000.00 300,000,000.00 444,000,000.00 兰州汶河医疗器 械研制开发有限 公司 10,212,309.01 726,164.15 10,938,473.16 天津东方康圣健 康管理有限公司 20,000,000.00 20,000,000.00 北京超思电子技 术有限责任公司 968,999,914.06 968,999,914.06 湖州展望药业有 限公司 599,999,961.94 599,999,961.94 海南龙圣堂制药 有限公司 60,000,000.00 60,000,000.00 合计 988,185,112.73 1,968,991,013.46 2,957,176,126.19 （2）对联营、合营企业投资 单位： 元 投资单位 期初余额 本期增减变动 期末余额 减值准备 期末余额 追加投资 减少投资 权益法下 确认的投 资损益 其他综合 收益调整 其他权益 变动 宣告发放 现金股利 或利润 计提减值 准备 其他 一、合营企业 二、联营企业 天津超然 生物技术 有限公司 743,288.0 9 -539,455. 38 203,832.7 1 天津天以 生物医药 股权投资 基金有限 公司 8,077,473 .62 485,837.9 8 8,563,311 .60 小计 8,820,761 .71 -53,617.4 0 8,767,144 .31 合计 8,820,761 .71 -53,617.4 0 8,767,144 .31 天津红日药业股份有限公司 2015 年年度报告全文 169 （3）其他说明 4、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 864,004,719.65 153,284,131.14 1,189,289,081.45 144,749,964.74 其他业务 1,695,532.55 617,841.56 2,347,559.50 1,363,177.46 合计 865,700,252.20 153,901,972.70 1,191,636,640.95 146,113,142.20 其他说明： 5、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 权益法核算的长期股权投资收益 -53,617.40 -77,429.06 可供出售金融资产在持有期间的投资收益 11,464,340.95 合计 11,410,723.55 -77,429.06 6、其他 十六、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益 -348,748.24 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 46,141,513.29 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 7,128.71 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -6,357,273.41 天津红日药业股份有限公司 2015 年年度报告全文 170 减：所得税影响额 6,260,022.13 少数股东权益影响额 837,417.82 合计 32,345,180.40 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因。 □ 适用 √ 不适用 2、净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率 每股收益 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 归属于公司普通股股东的净利润 20.37% 0.60 0.59 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 19.14% 0.56 0.55 3、其他 天津红日药业股份有限公司 2015 年年度报告全文 171 第十一节 备查文件目录 一、载有公司法定代表人、主管会计工作的公司负责人、公司会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 四、经公司法定代表人签名的2015年年度报告文本原件。