300026_2011_红日药业_2011年年度报告_2012-03-12.txt

2011 年年度报告 天津红日药业股份有限公司董事会 二○一二年三月十日 2011 年度报告 1 重 要 提 示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及 连带责任。 二、公司董事、监事、高级管理人员均没有声明对年度报告内容的真实性、准确性、完 整性无法保证或存在异议。 三、除董事李占通先生外，其他董事均已亲自出席审议本次年报的董事会会议。董事李 占通先生因公未能亲自出席本次会议，其在审阅本年度报告后，委托董事长姚小青先生代为 投票。 四、公司 2011 年度财务报告已经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并被出 具了标准无保留意见的审计报告。 五、公司法定代表人姚小青先生、主管会计工作负责人及会计机构负责人蓝武军先生声 明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 2011 年度报告 0 目 录 第一节 公司基本情况 .................................... 1 第二节 会计数据和财务指标摘要 .......................... 3 第三节 董事会报告 ...................................... 6 第四节 重要事项 ....................................... 32 第五节 股本变动及股东情况 ............................. 42 第六节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ............. 47 第七节 公司治理 ....................................... 53 第八节 监事会报告 ..................................... 67 第九节 财务报告 ....................................... 71 第十节 备查文件 ...................................... 166 2011 年度报告 1 第一节 公司基本情况 一、公司名称：天津红日药业股份有限公司 中文名称缩写：红日药业 英文名称：Tianjin Chase Sun Pharmaceutical Co.,Ltd 英文名称缩写：Chase Sun 二、公司法定代表人：姚小青 三、董事会秘书和证券事务代表： 董事会秘书 证券事务代表 姓名 苏丙军 商晓梅 联系地址 天津新技术产业园区武清开发区泉发路西 电话 022-59623217 022-59623217 传真 022-59623290 022-59623290 电子信箱 sbj_chasesun@ shangxm_420@ 四、注册地址：天津新技术产业园区武清开发区泉发路西 办公地址：天津新技术产业园区武清开发区泉发路西 邮政编码：301700 公司网址： 电子信箱：admin@ 五、公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《证券时报》 登载年度报告的网址：中国证监会指定网站 公司年度报告备置地点：公司证券部 六、上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：红日药业 股票代码：300026 七、其他有关资料 公司最新注册登记日期：2011 年 6 月 9 日 公司最新注册登记地点：天津市工商行政管理局 2011 年年度报告 2 企业法人营业执照注册号：120000000002592 税务登记号码：12022210409702X 组织机构代码：10409702-X 公司聘请的会计师事务所名称：中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） 公司聘请的会计师事务所办公地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 8-9 层 八、公司历史沿革 （一）经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1038 号文核准，公司首次公开发行 人民币普通股 1,259 万股。注册资本由人民币 3,775.20 万元增至人民币 5,034.20 万元。2009 年 10 月 21 日公司取得天津市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》； （二）根据公司 2009 年年度股东大会《关于 2009 年度利润分配预案》的决议：公司以 2009 年末总股本 50,342,000 股为基数，以资本公积金每 10 股转增 10 股，共计转增股本 50,342,000 股。注册资本由人民币 5,034.20 万元增至人民币 10,068.40 万元。2010 年 5 月 20 日公司取得天津市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》； （三）根据公司 2010 年年度股东大会《关于 2010 年度利润分配预案》的决议：公司以 2010 年末总股本 100,684,000 股为基数，以资本公积每 10 股转增 5 股,共计 50,342,000 股。 注册资本由人民币 10,068.40 万元增至人民币 15,102.60 万元。2011 年 6 月 9 日公司取得 天津市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。 公司自上市以来税务登记号码、组织机构代码未发生变更。 2011 年年度报告 3 第二节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据 单位：（人民币）元 2011 年 2010 年 本年比上年增减（％） 2009 年 营业总收入（元） 561,778,787.65 383,878,614.23 46.34 225,080,548.39 营业利润（元） 168,735,561.04 133,839,719.11 26.07 90,269,350.96 利润总额（元） 178,434,554.41 134,939,660.87 32.23 98,120,922.07 归属于上市公司股东 的净利润（元） 122,164,977.46 102,028,672.28 19.74 83,110,710.96 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润（元） 113,885,129.15 101,417,507.47 12.29 78,067,186.64 经营活动产生的现金 流量净额（元） 35,638,433.45 46,246,003.94 -22.94 133,357,098.38 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减 （％） 2009 年末 资产总额（元） 1,407,469,492.86 1,279,823,070.23 9.97 1,051,709,937.04 负债总额（元） 357,473,983.44 182,138,765.45 96.26 119,844,060.06 归属于上市公司股东 的所有者权益（元） 967,772,614.98 1,008,860,091.26 -4.07 931,865,876.98 总股本（股） 151,026,000.00 100,684,000.00 50.00 50,342,000.00 二、主要财务指标 单位：（人民币）元 2011 年 2010 年 本年比上年增减（％） 2009 年 基本每股收益（元/股） 0.81 0.68 19.12% 0.70 稀释每股收益（元/股） 0.81 0.68 19.12% 0.70 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元/股） 0.75 0.67 11.94% 0.65 加权平均净资产收益率（％） 12.10% 10.54% 1.56% 28.76% 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（％） 11.28% 10.47% 0.81% 27.01% 每股经营活动产生的现金流 0.24 0.46 -47.83% 2.65 2011 年年度报告 4 量净额（元/股） 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减 （％） 2009 年末 归属于上市公司股东的每股 净资产（元/股） 6.41 10.02 -36.03% 18.51 资产负债率（％） 25.40% 14.23% 11.17% 11.40% 注：1、2009 年、2010 年和 2011 年各年末股本分别为 5,034.20 万股、10,068.40 万股、 15,102.60 万股。 2、表中所列财务指标均按中国证监会规定的计算公式计算。 3、加权平均净资产收益率的计算过程 单位：（人民币）元 项目 2011 年 归属于上市公司股东的期初净资产 1,008,860,091.26 归属于上市公司股东的当期净利润 122,164,977.46 扣除非经常损益后归属于上市公司股东的当期净利润 113,885,129.15 报告期发行新股新增的归属于上市公司股东的净资产 新增净资产次月起至报告期期末的累计月数 报告期月份数 12 报告期现金分红减少的归属于上市公司股东的净资产 2,5171,000.00 减少净资产次月起至报告期期末的累计月数 7 其他交易或事项引起的净资产增减变动 -138,081,453.74 发生其他净资产增减变动次月起至报告期末的累计月数 4 归属于上市公司股东的加权平均净资产 1,009,232,345.41 加权平均净资产收益率 12.10% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 11.28% 4、基本每股收益的计算过程 单位：（人民币）元 项目 2011 年 期初发行在外的普通股 100,684,000 归属于上市公司股东的当期净利润 122,164,977.46 扣除非经常损益后归属于上市公司股东的当期净利润 113,885,129.15 报告期因整体改制净资产折股增加股份数 报告期发行新股新增的股份数 报告期公积金转增股本股份数 50,342,000 2011 年年度报告 5 新增股本次月起至报告期期末的累计月数 7 报告期月份数 12 期末发行在外的普通股加权平均数 151,026,000 基本每股收益 0.81 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.75 5、稀释每股收益的计算过程与基本每股收益的计算过程相同。 三、非经常性损益项目 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 2011 年金额 附注（如适用） 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 -15,356.90 -878,633.36 -29,467.52 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经 营业务密切相关，符合国家政策规定、按照 一定标准定额或定量持续享受的政府补助除 外 9,592,965.88 2,102,173.33 7,803,315.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 121,384.39 -123,598.21 77,723.63 其他符合非经常性损益定义的损益项目 0.00 0.00 -2,000,000.00 少数股东权益影响额 -127,570.05 -339,582.78 0.00 所得税影响额 -1,291,575.01 -149,194.17 -808,046.79 合计 8,279,848.31 - 611,164.81 5,043,524.32 2011 年年度报告 6 第三节 董事会报告 一、报告期内公司经营情况的回顾 （一）报告期内总体经营情况 2011 年是“十二五”规划年，也是各行各业“十二五”规划的元年。医药行业的“十 二五”规划，从药品流通、到医药科技，再到医药工业都一一制定了未来五年的发展目标， 为生产及流通企业指明了行动的方向。2011 年，随着新版 GMP 标准的实施、基本药物目 录品种增多、医药行业产业结构调整、招投标体制完善，我国的医药行业迎来了新一轮的发 展良机。 2011 年，公司持续致力于发展成为拥有专业技术和自主知识产权的科技型医药企业， 立足于心脑血管疾病等专业医疗领域。公司管理层认真执行 2011 年初既定的经营计划，贯 彻董事会的战略部署，大力推进新药研发进度，脑心多泰胶囊、盐酸沙格雷酯及其片剂、硫 酸氢氯吡格雷及其片剂等三项在研品种进入申报生产批件审评。强化利润管理导向与营销体 系变革，主力产品的市场营销渠道变革初见成效，已经在全国 23 个省与 40 个大型商业公司 建立渠道配送关系。生产系统完成制剂车间改造，产品成本控制达到预期目标，产品收率比 上年度有一定幅度提高。按照新版 GMP 标准要求，包括子公司在内的基建项目建设顺利进行。 充分运用要项管理，加强内部控制体系建设，确保公司规范运作和稳健发展。 2011 年度公司实现营业收入 56,177.88 万元，比去年同期增长 46.34%，营业利润 16,873.56 万元，同比增长 26.07%，实现归属于母公司的净利润 12,216.50 万元，同比增长 19.74%。 公司近三年主要财务数据变动及原因如下： 单位：（人民币）元 2011 年 2010 年 本年比上年增减（％） 2009 年 营业总收入（元） 561,778,787.65 383,878,614.23 46.34 225,080,548.39 营业利润（元） 168,735,561.04 133,839,719.11 26.07 90,269,350.96 利润总额（元） 178,434,554.41 134,939,660.87 32.23 98,120,922.07 归属于上市公司股东 的净利润（元） 122,164,977.46 102,028,672.28 19.74 83,110,710.96 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 113,885,129.15 101,417,507.47 12.29 78,067,186.64 2011 年年度报告 7 的净利润（元） 经营活动产生的现金 流量净额（元） 35,638,433.45 46,246,003.94 -22.94 133,357,098.38 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减 （％） 2009 年末 资产总额（元） 1,407,469,492.86 1,279,823,070.23 9.97 1,051,709,937.04 负债总额（元） 357,473,983.44 182,138,765.45 96.26 119,844,060.06 归属于上市公司股东 的所有者权益（元） 967,772,614.98 1,008,860,091.26 -4.07 931,865,876.98 总股本（股） 151,026,000.00 100,684,000.00 50.00 50,342,000.00 营业收入 2011 年度实现 561,778,787.65 元，比上年增长 46.34%，其主要原因是：北 京康仁堂药业有限公司（以下简称“康仁堂“）收入大幅增长，且上年康仁堂营业收入纳入 合并范围仅为 7 个月。 负债总额 2011 年末为 357,473,983.44 元，比上年末增长 96.26%。短期借款 2011 年末 数为 23,000,000.00 元， 一年内到期的非流动负债 2011 年年末数为 10,000,000.00 元，长 期借款 2011 年年末数为 72,000,000.00 元，分别比年初增加 23,000,000.00 元、 10,000,000.00 元和 72,000,000.00 元，增加的主要原因是：康仁堂因业务扩张和新基地建 设，本年增加了流动资金贷款和项目贷款所致。 股本 2011 年年末数为 151,026,000.00 元，比年初数增长 50.00%，主要原因是：本年 以资本公积转增股本所致。 （二）公司主营业务及其经营情况 1、主营业务分行业、产品情况 单位：（人民币）万元 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比 上年增减 营业成本比 上年增减 毛利率比上年 增减 血必净注射液 15,655.13 3,078.37 80.34% 5.46% -0.48% 1.18% 盐酸法舒地尔注射液 6,362.68 803.03 87.38% -28.82% 14.58% -4.78% 低分子量肝素钙注射液 4,261.32 3,093.59 27.40% 15.35% -25.40% 39.66% 中药配方颗粒 26,819.60 8,049.70 69.99% 186.04% 181.84% 0.45% 中药饮片 2,341.42 2,098.63 10.37% 96.96% 106.19% -4.01% 医疗器械 653.27 296.67 54.59% 256.07% 262.09% -0.75% 其他产品 80.97 101.06 -24.81% -40.21% -21.93% -29.23% 合计 56,174.40 17,521.04 68.81% 46.44% 45.69% 0.16% 2011 年年度报告 8 公司产品低分子量肝素钙注射液毛利率比上年增长 39.66%，主要原因是原料肝素市场 价格下降所致。 2、主营业务分地区情况 单位：（人民币）万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减 东北地区 2,661.19 42.07% 华北地区 32,293.90 88.61% 华东地区 12,148.07 31.59% 华南地区 1,707.17 -24.44% 华中地区 4,113.33 -0.42% 西北地区 1,226.97 -13.53% 西南地区 1,929.07 -15.29% 海外市场 94.71 99.13% 合计 56,174.40 46.44% 东北地区、华北地区、华东地区销售增长的主要原因是康仁堂中药配方颗粒的销售主要 集中在东北地区、华北地区和华东地区，由此，使这些地区的销售收入较上年度快速增长。 海外市场增长的主要原因是康仁堂出口销售业务增长所致。 3、前五名供应商情况 单位：（人民币）万元 供应商名称 采购金额 占年度采购总 额的比例 应付账款余额 占公司应付账 款总余额比例 是否存在 关联关系 安徽协和成药业饮片有限公司 1,425.19 8.30% 372.86 6.12% 否 甘肃省民安中药饮片有限公司 1,120.19 6.53% 120.70 1.98% 否 毫州市中药饮片厂 1,065.51 6.21% 302.70 4.97% 否 毫州成源中药饮片有限公司 1,005.94 5.86% 832.07 13.66% 否 毫州凯立中药饮片有限公司 920.29 5.36% 76.16 1.25% 否 前五名供应商合计 5,537.12 32.26% 1,704.49 27.98% 因康仁堂业务的快速增长，其原料采购量也显著增长，前五名供应商均为康仁堂正常业 务供应商。 4、前五名客户情况 单位：（人民币）万元 客户名称 销售金额 占年度销售总 额的比例 应收账款余额 占公司应收账 款总余额比例 是否存在 关联关系 北京中医药大学东直门医院/东方医院 7,962.62 14.17% 4,698.74 27.07% 否 2011 年年度报告 9 安徽阜阳新特药有限责任公司 4,416.84 7.86% 1,417.76 8.17% 否 河北润和医药有限公司 2,354.06 4.19% 0.00 0.00% 否 天津市中研院附属医院 1,756.71 3.13% 1,091.39 6.29% 否 安徽省阜阳康泰药业有限责任公司 1,423.10 2.53% 530.16 3.05% 否 合计 17,913.33 31.88% 7,738.05 44.58% 公司前五名销售客户与公司不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、核心技 术人员、持股 5%以上股东、实际控制人和其他关联方在主要客户、供应商中无直接或间接 权益，且不存在单一客户销售比例超过 30%的情况。 （三）公司资产构成及费用变化情况 1、资产构成情况 单位：（人民币）元 资产 2011 年末 2010 年末 占总资产比例 同比变动 货币资金 543,046,376.43 769,882,119.79 38.58% -29.46% 应收票据 8,331,574.52 1,697,543.00 0.59% 390.80% 应收账款 164,460,496.74 74,359,464.32 11.68% 121.17% 预付账款 5,545,340.06 2,003,742.82 0.39% 176.75% 存货 95,922,904.10 98,733,329.92 6.82% -2.85% 固定资产 165,131,813.81 142,366,021.70 11.73% 15.99% 在建工程 199,772,898.28 49,928,266.29 14.19% 300.12% 递延所得税资产 3,360,018.33 2,501,413.26 0.24% 34.32% 资产总计 1,407,469,492.86 1,279,823,070.23 100.00% 9.97% 负债 短期借款 23,000,000.00 0.00 1.63% 100% 应付账款 60,915,617.99 90,848,221.46 4.33% -32.95% 应付职工薪酬 8,839,414.60 11,446,684.69 0.63% -22.78% 应付股利 其他应付款 103,276,693.60 11,221,052.47 7.34% 820.38% 其他非流动负债 11,273,973.39 3,276,826.67 0.80% 244.05% 负债合计 357,473,983.44 182,138,765.45 25.40% 96.26% 货币资金 2011 年年末数为 543,046,376.43 元，比年初数下降 29.46%，其主要原因是： 固定资产、在建工程、预付设备款、研发投入等资本性支出增长，增大了资金支出所致。 应收票据 2011 年年末数为 8,331,574.52 元，比年初数增长 3.9 倍，主要原因是：本年 客户采取银行承兑汇票的方式结算货款的情况增加所致。 2011 年年度报告 10 应收账款 2011 年末数为 173,559,765.04 元（扣除计提的坏账准备后余额为 164,460,496.74 元），比年初数增长 120.73%，主要原因是： （1）康仁堂销售收入增长 104.15%， 相应的应收账款增长 97%，应收账款期末余额增长至 153,103,620.46 元；（2）本公司整合 销售渠道，调整销售策略，给予部分经销商一定账期，应收账款相应增加所致 预付款项 2011 年年末数为 5,545,340.06 元，比年初数增长 176.75%，主要原因是：为 降低采购成本进行原料囤货预付给供应商的材料款所致。 在建工程 2011 年年末数为 199,772,898.28 元，比年初数增长 300.12%，主要原因是： 本公司募投项目的建设力度增加，子公司康仁堂和兰州汶河医疗器械研制开发有限公司（以 下简称“汶河医疗”）为扩大生产能力而进行基建工程，基建支出投入增加所致。 递延所得税资产 2011 年年末数为 3,360,018.33 元，比年初数增长 34.32%，主要原因 是：应收款项增长计提的坏账准备形成的暂时性差异增加，导致相应的递延所得税资产增加 所致。 短期借款 2011 年年末数为 23,000,000.00 元，比年初数增加 23,000,000.00 元，主要 原因是：康仁堂因业务扩张，增加了对流动资金的需求，银行借款增加所致。 应付账款 2011 年年末数为 60,915,617.99 元，比年初数减少 32.95%，主要原因是：本 年度公司按合同约定账期支付供应商货款所致。 其他应付款 2011 年年末数为 103,276,693.60 元，比年初数增长 820.38%，主要原因是： 本年收购子公司康仁堂 21.75%股权转让款余款 88,910,700.00 元尚未支付所致。 其他非流动负债 2011 年年末数为 11,273,973.39 元，比年初数增长 244.05%，主要原 因是：本年公司加大研发力度，与之相应的政府财政资助增加，确认为递延收益所致。 2、主要费用变动情况 单位：（人民币）元 项 目 2011 年 2010 年 本年比上年 增减% 占 2011 年 营业收入% 2009 年 销售费用 131,688,007.86 87,228,808.39 50.97% 23.44% 49,424,027.13 管理费用 83,413,708.48 51,203,848.60 62.91% 14.85% 34,894,524.85 财务费用 -10,415,255.09 -16,750,616.75 37.82% -1.85% -341,367.48 所得税费用 27,525,240.08 21,589,624.86 27.49% 4.90% 15,010,211.11 合计 232,211,701.33 143,271,665.10 62.08% 41.34% 98,987,395.61 2011 年年度报告 11 销售费用 2011 年度发生数为 131,688,007.86 元，比上年数增长 50.97%，其主要原因 是：（1）康仁堂营业收入增长导致营销费用增加；（2）康仁堂本年全年均纳入合并范围，导 致合并后的销售费用增加。 管理费用 2011 年度发生数为 83,413,708.48 元，比上年数增长 62.91%，其主要原因是： （1）康仁堂销售业务的增长导致相应的管理成本增加；（2）本年公司加大研发投入所致。 财务费用 2011 年度发生数为-10,415,255.09 元，比上年数增长了 37.82%，其主要原因 是：公司定期存款金额减少，利息收入大幅下降所致。 所得税费用 2011 年度发生数为 27,525,240.08 元，比上年数增长 27.49%，其主要原因 是：康仁堂利润增长，以及纳入合并期间增加，导致所得税费用相应增长所致。 （四）报告期内公司主要无形资产情况 1、商标 公司拥有商标 30 项。报告期内，办理增加效期情况如下： 序号 商标名称 注册编号 注册有效期至 商品和服务分类 1 1668549 2021/11/20 第五类 2、专利 （1）公司专利 公司拥有专利 12 项，其中发明专利 9 项、实用新型专利 2 项及外观设计专利 1 项。报告 期内，新增专利情况如下： 序号 专利名称 专利类型 专利权人 专利号 申请日 有效期 1 一种复方中药血必净君药 提取物的干燥方法 发明 公司 ZL200810132726.5 2008/07/11 20 年 2 一种血必净口服泡腾剂 发明 公司 ZL200810132727.X 2008/07/11 20 年 （2）子公司专利情况 1）北京康仁堂药业有限公司 报告期内，新增专利情况如下： 序号 专利名称 专利类型 专利权人 专利号 申请日 有效期 1 一种陈皮配方颗粒及其制备方法 和质量控制方法 发明 康仁堂 200710175354.X 2007-9-28 20 年 2 一种黄芩配方颗粒及其制备方法 和质量控制方法 发明 康仁堂 200710175352.0 2007-9-28 20 年 3 一种金银花配方颗粒及其制备方 法和质量控制方法 发明 康仁堂 200710175351.6 2007-9-28 20 年 2011 年年度报告 12 4 一种甘草配方颗粒及其制备方法 和质量控制方法 发明 康仁堂 200710175353.5 2007-9-28 20 年 2）兰州汶河医疗器械研制开发有限公司 报告期内，新增专利情况如下： 序号 专利名称 专利类型 专利权人 专利号 申请日 有效期 1 一种设有单向阀的氧气吸入器 实用新型 汶河医疗 ZL201020140469.2 2010/2/10 20 年 2 一种用于粉针剂的配药装置 实用新型 汶河医疗 ZL201120293036.5 2011/8/12 20 年 3 一种压力感应电子计时器 实用新型 汶河医疗 ZL201120229176.6 2011/6/14 20 年 3、特许经营权 （1）药品生产许可证 证书编号 生产范围 发证机关 有效期限 津 20100072 小容量注射剂、硬胶囊剂、颗粒剂、 片剂、原料药、中药提取 天津市食品药品 监督管理局 2011.3.31 -2015.12.21 （2）药品生产质量管理规范（GMP）证书 序号 证书编号 认证范围 发证机关 有效期限 1 H3941 小容量注射剂、胶囊剂、颗粒剂 国家药监局 2006.7.18 -2011.7.17 2 Yx20110001 （延续 GMP 证书 编号：H3941） 小容量注射剂 天津市食品药品 监督管理局 2011.7.15 -2013.12.31 3 津 K0212 原料药（低分子肝素钙、盐酸法舒地尔） 天津市食品药品 监督管理局 2010.5.4 -2015.5.3 4 津 L0243 胶囊剂、颗粒剂 天津市食品药品 监督管理局 2011.3.28 -2016.3.27 （3）新药证书 公司拥有新药证书 8 项。 （4）药品批准文号 公司拥有《药品注册批件》5 项，《药品注册证》17 项，《药品再注册批件》16 项。 （5）保密证书 保密项目 保密类别 保密期限 证书编号 血必净注射液 秘密级 5 年 MMJS2005YY041（X） 根据天津市科学技术委员会《关于对天津红日药业股份有限公司“血必净注射液”涉密 延期申请的批复》，血必净注射液保密证书延期 2 年，自 2010 年 8 月 16 日起至 2012 年 8 月 16 日止。 2011 年年度报告 13 （五）公司核心竞争力 公司是天津市科学技术委员会、天津市财政局、天津市国家税务局及天津市地方税务局 联合认定的高新技术企业，在国内脓毒症及心脑血管药物创新领域具有核心技术优势。公司 重视新药研发、中药创新、科研投入、学术教育，是集科研、销售、学术推广为一体的制药 型企业。 1、产品优势 公司产品涉及中药（拮抗内毒素与炎性介质类药物）、神经系统用药物及血液系统药物 等 10 个类别，共 16 个品种、23 个规格。在产的药品均为处方药，包括血必净注射液、盐 酸法舒地尔注射液及低分子量肝素钙注射液等 7 个品种，9 个规格。公司主导产品血必净注 射液和盐酸法舒地尔注射液临床治疗效果显著，药品质量安全可控，产品竞争优势显著，市 场空间广阔。 血必净享有 20 年专利保护，是目前我国唯一经 SFDA 批准的治疗脓毒症和多器官功能障 碍综合症药物，是被认定为“秘密级国家秘密技术”。2009 年被列为《甲型 H1N1 流感诊疗 方案》中中医辩证治疗药物。 经天津市人民政府批准，授予我公司生产的“川威”牌盐酸法舒地尔注射液与“血必净” 牌血必净注射液产品天津市名牌产品称号。“名牌战略”提升了产品的科技含量和质量水平， 促进企业走上“以质取胜”道路的同时，也为广大消费者营造了良好的市场氛围，为患者提 供更多更好的各类产品及服务。 公司控股子公司康仁堂生产的中药配方颗粒是采用现代科学技术，在“全成分”理念指 导下，仿照传统中药汤剂煎煮方式，将中药饮片经浸提、浓缩、干燥、制粒等工艺精制而成 的单味中药产品。中药配方颗粒保持了中药饮片的性味与功效，应用于中医临诊处方的调配， 适应传统中医辨证施治疗法。目前，康仁堂中药配方颗粒产品近 500 种，主要有：川贝母配 方颗粒、金银花配方颗粒、醋山甲配方颗粒、天麻配方颗粒、炒酸枣仁配方颗粒等。 2、生产工艺优势 在血必净注射液生产过程中采用了不同分子量的多级超滤、高分子絮凝分离、连续离心 萃取、中药指纹图谱加多组分的定量测定、基于近红外光谱分析的质量在线检测和工艺参数 的自动化控制、中药浸膏低温真空带式干燥 等一系列新技术、新工艺、新设备，逐步形成 了高新技术产品规模化、质量检测控制现代化、技术创新与进步持久化的主导技术特色，进 一步提高了中药注射剂的安全性和质量可控性。 2011 年年度报告 14 公司多年来极为重视现代科技在中药生产过程中的应用。自 2010 年执行新指纹图谱控 制以来，累计 700 余批产品指纹图谱合格率 100%。各地药检所及 2010 年度的国家评价性抽 验的 22 批产品均合格。 公司募集资金项目之一的血必净技改扩产项目，将实现血必净注射液从中药提取到制剂 的连续自动化生产，单班年产量将达到 2600 万支。根据市场需要，经过适当的设备扩充， 年产量还可以达到更高水平。 公司控股子公司康仁堂作为国内首家全面运用红外指纹图谱检测的中药配方颗粒生产 企业，在“全成分”理论指导下，建立了“中药材、饮片、干燥粉、颗粒、经典方”等五个 红外指纹图谱库。生产过程中，康仁堂除执行药典规定的检测标准以外，还全过程加载了红 外指纹图谱测控技术，从原料到产成品进行严格的质量监控，确保产品质量。 3、研发优势 公司拥有一支具有先进配套设备的优秀研发团队。研发中心下设临床前研究部、临床研 究部、立项与专利信息事务部、注册与项目管理部等部门，临床前研究部又分设化学合成、 中药提取、药物制剂与药物分析四室；另外，研发中心以研发项目为核心，在上述各部室中 招募项目组成员，组建项目团队；以项目为横轴，以专业为纵轴，采用矩阵式管理结构，将 技术管理与人资管理充分统一，有效控制项目进度的同时充分合理利用人力、物力资源。 公司拥有符合红日药业发展的一套专业严谨的创新研发体系模式，不断开发新的药品与 技术，实现研发和运用调研并轨运行，从而提高研发的实用性，目前，拥有专利 12 项，并 积极参与承接科技部、发改委及天津市政府的众多科研课题，继续钻研更多医学技术。 报告期内，公司取得“一种复方中药血必净君药提取物的干燥方法”、“一种血必净口服 泡腾剂”等多项专利。 公司广泛开展对外合作，先后与天津药物研究院、中南大学湘雅医院、中国科学院海洋 研究所、天津农学院、中国科学院上海药物研究所及中国人民解放军第三军医大学第一附属 医院等著名科研机构开展合作。 公司与以色列医疗研发机构展开合作，引进先进的医学技术。依托企业技术转化实验成 果，成立研发中心，实现科学加产业化。 公司研发中心建设项目为公司募集资金项目，该中心服务于生产技术的产业化可行性验 证，生产临床试验药品，小批量生产上市药品。在公司原有小分子化学合成原料、中药原料、 小容量注射剂和胶囊、颗粒、片剂的基础上，新增合成肽、合成糖、重组蛋白和大容量注射 2011 年年度报告 15 剂、冷冻干燥制剂等生产条件，使我公司技术转化能力全面提升。 4、营销优势 公司秉承和坚持学术营销的理念，建立了相关专业领域的国家级、省级、地市级专家网 络；有一支专业的推广人员队伍，能够完成靶向学术和组织各类相关活动，有独立开展临床 询证医学科研课题的能力；拥有两个高端论坛“脓毒症高峰论坛”和“RHO 激酶高峰论坛” 的学术品牌；有完善的商务管理体系和数据分析体系，支持各种营销模式的拓展；建立了责 权利清晰的组织架构和销售团队，有完善的全国销售网络，和公司长期建立战略合作关系的 合作伙伴，多年来一直坚持实施的三级培训体系和实施经验。 2011 年，公司完成了一系列学术活动的开展，以及第九届脓毒症高峰论坛的成功举办； 在呼吸、重症、急诊、外科等学术领域开展了科研课题和成果，建立了覆盖全国的商务管理 体系，并和全国 23 个省主流商业公司建立良好的合作关系。公司主营产品医保、新农合工 作进展顺利， 2011 年基于现在的需求和未来的发展，调整、优化了营销系统组织架构，使 每一个部门和岗位职责清晰、目标明确、协作顺畅、激励到位，为未来快速增长打好了销售 基础。 5、管理创新 2011 年度，公司对当年度重点工作用项目的形式进行管理。在有限的资源约束下，运 用科学的理论、方法和工具，对项目涉及的全部工作进行有效地管理，以实现工作的目标。 通过项目管理，大大提高了项目负责人的统筹和管理能力，建立和规范各项规章制度，形成 团队凝聚力，通过有效的控制、尊重和信任来激发团队成员，以鼓励发挥主动性、积极性和 创造性；提高了团队成员的沟通及配合能力，尤其是跨部门的协作能力。在公司内部形成了 良好的项目管理气氛，确保各项重点工作顺利推进，实现项目最终目标。同时，也为公司的 人才储备提供了依据。 2011 年度，公司以企业经营目标为总目标，分别制定各部门、各系统经营计划。经营 计划书的制定，为企业生产经营活动提供了指导纲领，为企业各级管理者提供了行为指南， 使各部门树立制定年度工作计划的意识，同时，为考核管理者工作能力提供了依据和准则。 有效制订年度经营计划，在很大程度上秉承了中医“系统思考、辨证施治”的内功心法。最 大的收获不仅仅是学习到了制订年度经营计划的方法，更重要的是建立了“以客户需求为导 向”的营销价值链。 2011 年 3 月，科技型中小企业技术创新基金重点项目“血必净注射液等中药产品生产 2011 年年度报告 16 的标准化”项目结项验收。红日药业的“血必净注射液等中药产品生产的标准化”项目是天 津唯一一个创新基金重点项目，项目执行期为 2008 年 6 月至 2010 年 6 月。本项目引入了罐 组多级连续逆流提取、真空低温带式干燥、过程分析等新型技术研究和应用，使得血必净注 射液质量标准大大提高，取得了较好的经济和社会效益。本项目工作将传统中药与现代工业 技术有机结合，在实现中药生产高效、节能、绿色环保、生产过程质量自动化控制的同时， 保证了产品的安全、有效、质量可控，促进中药产业发展，对中药现代化起到良好的示范作 用。 2011 年度，公司再次荣获“福布斯中国最佳潜力企业奖”。在第三届中国上市公司优秀 网站评选中，获得“最受投资者欢迎上市公司网站”及“最佳信息披露上市公司网站”奖项。 本年度，公司经天津市科学技术委员会审核，被认定为天津市科技型中小企业，并获得认定 证书，认定编号为：1011ZX04002367，有效期三年。 （六）研发支出 1、研发支出情况 单位：（人民币）万元 项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度 研发费用 4,101.27 3,086.14 1,654.95 营业收入 56,177.88 38,387.86 22,508.05 占营业收入比重 7.30% 8.04% 7.36% 资本化研发支出比重 26.13% 2.27% 61.34% 本年度公司加大研发力度，研发费用投入较去年同期大幅增长，在开发项目数量明显增 加，其中本年度资本化的开发项目达到 10 个。 2、主要研发项目进展情况 序号 药品名称 适应症 所属类别 所处阶段 2012 年 拟达到的目标 1 血必净泡腾片 脓毒症 中药 7 类 临床前研究 完成临床前研究 2 盐酸法舒地尔片 稳定型心绞痛 化药 2 类 临床前研究 完成临床前研究 3 拮新康胶囊 抗白血病多药耐药性 中药 6.1 类 临床前研究 完成药效学研究 4 硫酸氢氯吡格雷 及其片剂 心脑血管病 化药 6 类 报生产审评 进入国家局审评 5 ML-4000 非甾体抗炎药，用于关节炎 化药 1.1 类 临床前研究 完成临床前研究 6 脑心多泰胶囊 缺血性中风 中药 5 类 报生产审评 进入国家局审评 7 盐酸沙格雷酯 及其片剂 心血管病 化药 3+6 报生产审评 进入国家局审评 8 KB 脓毒症的治疗 化药 1.1 类 临床前研究 完成临床前研究 9 抗丙肝一类 化学新药 丙型肝炎的治疗 化药 1.1 类 临床前研究 取得目标化合物 2011 年年度报告 17 10 胸腺法新 免疫调节剂 化药 6+6 中试放大 完成中试 11 盐酸替罗非班 心脑血管系统 化药 6+6 中试放大 完成中试 12 罗库溴铵 麻醉 化药 6+6 中试放大 完成中试 13 磺达肝癸钠 血管类 化药 3+6 小试阶段 具备放样条件 14 阿立哌唑 神经类 化药 6+6 工艺验证 现场考察 此外，公司还储备在研项目 16 余项，主要适应症为血液类、血管类、神经类及抗炎止 痛类等。 （七）现金流量情况 单位：（人民币）元 项 目 2011 年度 2010 年度 同比增减 一、经营活动产生的现金流量净额 35,638,433.45 46,246,003.94 -22.94% 二、投资活动产生的现金流量净额 -183,131,321.75 -312,221,739.45 41.35% 三、筹资活动产生的现金流量净额 49,258,716.21 -29,442,979.38 267.30% 四、现金及现金等价物净增加额 -98,337,275.57 -295,418,714.89 66.71% 2011 年度，公司投资活动产生的现金流量净额较去年同期增长 41.35%，投资活动产生 的现金流入和流出均较去年同期下降。（1）投资活动产生的现金流入较去年同期减少 179,277,092.42 元，其中收回投资收到的现金及取得投资收益收到的现金 2011 年度发生数 分别为 263,396,490.06 元和 3,522,822.87 元，比上年数分别减少 39.86%和 42.74%，其主 要原因是本年收回部分上年以投资为目的的定期存款用于公司募投项目建设所致；（2）投资 活动产生的现金流出较去年同期减少 308,367,510.12 元，其中投资支付的现金为 98,911,198.75 元，较上年数减少了 84.67%，主要原因是以投资为目的定期存单额减少。 2011 年度，公司筹资活动产生的现金净流量净额较去年同期增长 267.30%，其中本年度取得 借款收到的现金发生数 134,500,000.00 元，比上年增加 134,500,000.00 元，其主要原因是： 康仁堂因新基地建设项目购置建筑物、设备及工程改造等支出加大，增加了专项资金需求， 同时因康仁堂业务扩张，增加了对流动资金的需求所致。 （八）公司主要子公司、参股公司的经营情况 1、天津红日医药科技有限公司 2007 年 8 月 10 日注册成立，该公司注册资本为 1,200 万元，本公司持有其 100%股权。 该公司主营业务范围：生物医药技术开发、咨询、转让；6856 氧化湿化器批发兼零售。 2011 年末公司总资产为 1,032.04 万元，净资产 1,009.20 万元，2011 年实现净利润 -99.78 万元，同比分别下降 12.27%、9.00%和 30.36%。 2、北京康仁堂药业有限公司 2011 年年度报告 18 康仁堂是位于北京市顺义区林河开发区的高新技术制药企业，是国家药监局批准的全国 6家配方颗粒试点企业中北京唯一一家配方颗粒生产厂家。公司注册资本为2586.21万元。本 公司经营范围为：生产中药饮片（含直接服用、净制、切制、炒制、炙制、蒸制、煮制、烫 制）、颗粒剂（中药配方颗粒）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；医药技术开发、技 术咨询、技术服务、技术转让。公司的主要产品是‘中药配方颗粒’，全面应用于中医临床 诊治，在保持原有的中医辨证治疗，随症加减的传统诊疗方式同时融入现代医药科学方式， 依据中药汤剂剂型改革原理选用道地药材，通过提取、浓缩、干燥、制粒等工艺，将传统饮 片加工为颗粒剂。“全成分”中药配方颗粒，同传统饮片具有相同的“功能主治、性味归经”， 同时具有“安全、高效、稳定、可控”的特点。 2011 年是康仁堂快速发展的一年，市场占有率进一步扩大，实现收入、回款、利润的 同步高增长。2011 年公司实现收入 29,162.02 万元，较上年同期的 14,284.46 万元增长了 104.15%，增长的主要原因是公司在保北京地区存量市场增长外，加大了外阜市场的开发力 度，本年外阜收入增长率达到了 439.70%。2011 年公司实现净利润为 6,221.59 万元。 基建项目情况：本年完成了产能扩建项目工程的招投标及实施改造工程，在 2011 年车 间改造基本完成了将近 80%，剩余是设备安装及其他收尾工程，消防工程也按照进度施工中， 办公楼装饰已经完成了前期拆除及线路、管道的预埋工程，预计 2012 年中期该项目可投产 使用。 3、兰州汶河医疗器械研制开发有限公司 汶河医疗是一家集医疗器械研制、开发和生产的科技型企业。公司主要产品为吸氧湿化 给药器系列，呼吸感应节氧器系列，一次性使用鼻氧管系列，一次性使用氧气湿化器系列。 经营范围为：一类 6866；医用高分子材料及制品──一次性节氧型鼻氧管，一次性使用气 管切开专用罩，一次性使用呼吸感应节氧器；二类 6823；医用超声仪器及有关设备──吸 氧湿化给药器的生产、批发零售；医疗器械技术的开发与服务；急救盒、一次性使用车用卧 铺褥单的加工、批发零售。 2011 年，汶河医疗主要完成多功能组合氧气吸入器和配药器项目的研发，公司新厂区 主体建设已基本完成。2011 年末公司总资产为 1,683.64 万元，净资产 1,162.54 万元，2011 年实现净利润 60.17 万元，同比分别上升 46.97%、5.46%和-8.93%。 4、天以红日医药科技发展（天津）有限公司（以下简称“天以红日”） 天以红日位于天津市经济技术开发区，是由红日药业、以色列 Infinity 资本管理有限 2011 年年度报告 19 公司、天津滨海天使创业投资有限公司三方共同投资组建的创新型国际医药和医疗器械技术 催化、孵化和交易机构，以帮助全球先进的药物及医疗器械技术加速进入中国，缩短其在中 国的孵化周期为宗旨，秉承大股东红日药业先进的企业文化、管理制度和经营理念，通过引 进和孵化出国际标准的医药、医疗器械新产品，不断提高我国临床诊疗水平，满足国内医疗 市场需求。 2011 年天以红日以落地项目电纺纳米纤维技术、离子电渗透皮给药、靶向 CD20 的抗肿 瘤烯二炔强化抗体融合蛋白、至生胶囊、冻干重组 hIFN-α 2b-BCG 等为基础，共申请了 9 项国家和天津市政府基金项目，其中 1 项已被列入天津市科技支撑计划项目，获 20 万元财 政支持。 天以红日与以色列PowerPaper公司、中国（香港）PowerPaper公司合作，成立博尔帕斯 电子医疗科技（天津）有限公司（以下简称“博尔帕斯”），博尔帕斯已取得天津市工商局批 准《企业法人营业执照》。博尔帕斯注册资金400万人民币，天以红日占51%股份，英飞电池 技术（中国）有限公司(PowerPaper China)占49%股份。I期投资总额为600万人民币，主要 用于灰趾甲电渗给药贴项目的研发并获得新药证书。该药在以色列处于II期临床阶段。计划 三年完成该项工作。 5、天津超然生物技术有限公司（以下简称“超然生物”） 超然生物成立时间为2007年6月21日，注册资本为1,174万元，本公司持有其34.8%股权， 为参股公司。该公司是一个以科研、药物开发为主，对外技术服务和承接生物技术项目为辅 的现代生物技术企业，公司经营范围：药品、生化产品、基因工程产品、天然植物产品、精 细化学品、诊断试剂的技术研究、开发、咨询、转让。 2011年，超然生物进一步完善了其管理体系和技术管理体系、推进多项在研项目临床前 研究进度。2011年末公司总资产为747.94万元，净资产739.75万元，同比分别下降10.67%、 8.59%，2011年实现净利润-69.55万元。 6、天津天以生物医药股权投资基金有限公司（以下简称“天以基金”） 天以基金是公司与天津创业投资有限公司、天津经济技术开发区国有资产经营公司、天 津名轩投资有限公司、天津天英创业投资管理有限公司共同投资设立的，截至目前，公司共 出资 900 万元。 2011 年 2 月，天以基金参与了石家庄石以投资中心（以下简称“石以基金”）、华亿基 金、常以基金及其他英飞尼迪投资集团旗下基金及合作基金联合投资石家庄市兴柏生物工程 2011 年年度报告 20 有限公司（以下简称“兴柏生物”），总金额为 1.2 亿元，天以基金投资 900 万元。投入资金 将用于支持兴柏生物的新型农药产品开发及产能建设。兴柏生物成立于 2004 年，位处石家 庄赵县。兴柏生物是一家以科研开发和生产经营农药原料药及其制剂的现代化生物农药企 业，主要产品包括阿维菌素原药、阿维菌素制剂以及阿维菌素衍生品的原药及制剂，是获得 国家发改委认证的阿维菌素原药生产企业之一。 2011 年 6 月，天津创业投资管理有限公司（以下简称“天津创投”）以受托管理的商业 基金，向凯莱英医药化学（天津）有限公司（以下简称“凯莱英”）进行了投资。天以基金 参与了此次投资。凯莱英是一家为国际制药企业提供专业化外包服务的生物医药公司，主要 是帮助制药企业缩短新药开发周期、加速新药上市。凯莱英主营业务为 cGMP 标准原料药及 制剂产品的研究开发、工艺优化和规模化生产，向客户提供用于临床研究和上市后、符合欧 美标准的产品。全球十大制药公司中的多家都与凯莱英有活跃的业务往来。 2011年末天以基金总资产为2,954.51万元，净资产2,954.51万元，2011年实现净利润 -40.04万元。 （九）公司控制的特殊目的主体情况 公司不存在本公司控制下的特殊目的主体。 二、公司对未来发展的展望 （一）医药行业的发展趋势 2012 年 1 月，国家工信部发布《医药工业“十二五”发展规划》主要目标为：工业总 产值年均增长 20%，工业增加值年均增长 16%。基本药物生产规模不断扩大，集约化水平明 显提高，有效满足临床需求。全国药品生产 100%符合新版 GMP 要求，药品质量管理水平显 著提高。 “十二五”时期，我国医药工业面临的国际国内环境总体有利，是调整结构转型升级的 关键时期，但影响发展的不确定因素增多，机遇和挑战并存。由于人口增长，老龄化进程加 快，医保体系不断健全，居民支付能力增强，人民群众日益提升的健康需求逐步得到释放， 我国已成为全球药品消费增速最快的地区之一，有望在 2020 年以前成为仅次于美国的全球 第二大药品市场。 《规划》指出，抓住国内外医药需求快速增长和全球市场结构调整的重大机遇，落实培 育和发展战略性新兴产业的总体要求，大力发展生物技术药物、化学药新品种、现代中药、 先进医疗器械、新型药用辅料包装材料和制药设备，加快推进各领域新技术的开发和应用， 2011 年年度报告 21 促进医药工业转型升级和快速发展。在生物技术药物方面，紧跟世界生物技术发展前沿，结 合国内疾病防治需要，加快发展人源化/人源单克隆抗体药物、疫苗、基因工程蛋白质及多 肽药物，积极开展核酸药物、基因治疗药物、干细胞等细胞治疗产品的研究，突破生物技术 药物产业化的技术瓶颈，开发自主知识产权产品，抢占世界生物技术药物制高点。 （二）2012 年公司总体发展战略 公司将以推动在研项目进展为核心，以项目化管理为手段，继续坚持学术营销，以临床 科研成果扩大销售领域，带动专业领域的销售和发展，继续深化教育营销的理论，强化“培 训自我”、“培训伙伴”、“培训医生”的三级培训体系，加强公司预算管理、成本分析。通过 营销模式的变革、新产品上市的推进、人力资源管理的加强，使公司体系完善、职责明确、 运行流畅，打造具有资源整合能力和管理输出能力的资本型、科技型医药企业。 （三）2012 公司经营计划 1、营销模式的调整和变革，使公司的销售团队提升对市场终端的把控能力、对政策的 响应能力、面对市场的协同能力，使销售团队在扩大现有产品销售的同时，还要构建新产品 进入市场的快速通道。 2、新品研发是公司为未来企业发展铺路，多方面努力加快公司新产品上市步伐，让新 产品不断充实产品线成为新的盈利增长点。以健康服务为主线，在完善药品产业体系的基础 上，打造医疗器械的产业基础，使之成为企业发展的新支柱。 3、建立有竞争力的人力资源管理模式，人力资源保证是公司发展的基础。从管理结构、 岗位设定、职责描述、薪酬体系、绩效考核到奖惩体制，不断调整完善，建立具有企业特色、 配合企业未来发展的人力资源支撑力量。 4、加强以质量和成本为核心的生产过程管理，面对血必净技改扩产项目、研发中心项 目的建成和新产品陆续投入生产，不断充实和提升生产、质量和技术人员队伍和管理能力， 保证产品的市场竞争力。 5、提升危机处理能力，加强内控体系建设，使公司在良好的、规范的内外环境下运行 并快速成长。 6、通过资本平台带动更多项目向公司聚集，成为公司盈利提升重要的支点，促进公司 快速发展。 7、继续深入完善公司法人治理水平，严格按照创业板上市公司的要求规范运作，加强 信息披露管理体系建设，进一步深入投资者关系维护，进一步加强公司内部控制，防范和降 2011 年年度报告 22 低经营中的风险。构建多层次、多渠道和投资者沟通的平台，不断提升投资者对公司的关注 度和认同度。 （四）风险分析及应对 国家医药政策调整的措施频繁出台，特别是药品价格调整、流通环节价格管理办法出台、 各地招标模式不断变化等，都对药品经营的各环节造成了很大的影响，为适应政策调整需要， 企业的经营模式特别是销售模式需要进行相应的调整，由此给企业带来了更多的成本支出压 力和管理难度增加。尽管 2011 年以来，国家 CPI、PPI 都出现了下行的趋势，但受宏观发展 不平衡、自然灾害、商品价格外部传导等众多因素影响，企业劳动力成本、原料采购价格等 始终面临上行压力，企业只有加强内部工作效率管理、加强供应环节价格走势分析、充分利 用闲置资金等，才能更好应对成本上涨的压力。为保持企业持续长远较快的发展，企业需要 在新品研发、外部购并等方面投入大量的资金，而相应的研发风险、购并后企业管理的风险 等随之产生，企业需要在不断夯实内部管理基础的同时，不断提升自身的学习能力和管理能 力，以使资金利用效果能够得到更好的发挥。随着电子网络的全面普及，上市公司的各种信 息将迅捷进行传导，这对于企业信息披露管理提出了较之以往更高的要求，企业只有不断加 强信息的规范管理，全面、及时、准确地进行信息披露，才能应对日益普遍的信息管理风险。 （五）公司发展的机遇和挑战 1、机遇 随着医药卫生体制改革的不断推进，无论是医保覆盖面还是各级财政在医疗支出方面的 投入，无论是老龄化社会到来对药品消费的拉升，还是国家政策不断向民生方面的倾斜，医 疗市场的消费能力和消费需求都在不断提升，由此给医药企业带来良好可期的成长空间。自 2011 年以来，随着国家医药工业十二五规划、生物产业十二五规划等一批规划的出台，重 大新药创制、新型医疗器械应用、现代中药开发、中药大品种二次开发、生物医药技术推广 等都成为了国家重点支持发展的领域，这对于如红日药业持续在以上有关领域不断进行大量 研发投入和不断寻求发展机会的企业将带来非常好的发展机遇。卫生部 2012 年工作重点发 布、医药卫生体制改革国务院会议的召开都对今年及未来的发展进行了进一步的规划，随着 以药养医坚冰的开始融化，医药市场将迎来一个更为健康的发展环境，这对于专业从事医药 研发、制造、销售的企业无疑是一缕春天的阳光。 2、挑战 无论是医药卫生体制改革进入深水区，还是医药生产、流通、终端消费持续不断受到政 2011 年年度报告 23 策调整的影响，都将使处在这个产业链上的医药制造企业面临着挑战。新版 GMP 的全面实施、 药品流通环节价格管理办法的出台与实施等，都使企业在资金管理、生产质量管理、销售转 型等方面面临考验，在国家政策不断调整的大背景下，医药制造企业唯有去不断适应产能更 好的发展。尽管医药企业普遍面临政策不断调整所造成的挑战，但企业也可以审时度势地分 析这种调整下企业发展的机会，如流通环节价格管理办法出台后，将会对企业销售渠道的重 新整合提供了一个很好的重新梳理的机会，如能很好把握，将为促进企业现有产品销售、为 企业未来新品上市、减少流通环节提升销售效率等产生积极的作用。 （六）资金需求及使用计划 公司于 2009 年 10 月 30 日登陆深交所创业板，首次公开发行普通股股票 1,259 万股， 募集资金总额为 75,540.00 万元，扣除各项发行费用 3,371.48 万元，公司实际募集资金净 额为 72,168.52 万元，超募 45,377.52 万元。根据《公司首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书》，公司将使用募集资金 26,791.00 万元投资“血必净技改扩产项目”和“研发 中心建设项目”。 公司上市后，结合企业发展计划和未来的战略，公司已经对超募资金做出了具体的安排： 1、经公司 2010 年 3 月 30 日召开的第三届董事会第十五次会议以及 2010 年 4 月 22 日 召开的 2009 年度股东大会审议通过，公司使用超募资金 5,898.61 万元对北京康仁堂药业有 限公司增资并成为该公司第一大股东。 2、经公司 2010 年 7 月 12 日召开的第四届董事会第三次会议审议通过，公司使用超募 资金 4,560.00 万元与中国科学院上海药物研究所合作开发抗丙肝新药。 3、经公司 2010 年 8 月 19 日召开的第四届董事会第四次会议以及 2010 年 9 月 8 日召开 的 2010 年第一次临时股东大会审议通过，公司使用超募资金 11,916.59 万元对血必净技改 扩产项目和研发中心项目分别增加投资 3,749.00 万元和 6,286.99 万元、对现有生产及其配 套设施进行技术改造 1,583.60 万元以及实施 ERP 信息化管理 297.00 万元。 4、经公司 2010 年 11 月 19 日召开的第四届董事会第八次会议审议通过，公司使用超募 资金 4,285.00 万元与中国人民解放军第三军医大学第一附属医院合作开发治疗脓毒症Ⅰ类 新药项目。 5、经公司 2011 年 7 月 14 日召开的第四届董事会第十六次会议以及 2011 年 8 月 1 日召 开的2011年第三次临时股东大会审计通过,公司使用超募资金17,782.15万元购买新疆力利 记投资有限公司所持北京康仁堂药业有限公司 21.75%的股权，购买后，公司持有康仁堂股 2011 年年度报告 24 权比例由 42%增加到 63.75%，成为其绝对控股股东。 6、经公司 2011 年 12 月 6 日召开的第四届董事会第二十次会议以及 2011 年 12 月 29 日召开的 2011 年第四次临时股东大会审议通过， 《关于公司研发中心项目变更募集资金用途 及追加投资的议案》。本次追加投资 3,061.40 万元后， “研发中心项目”总投资合计 15,949.39 万元。其中，使用募集资金 6,601.00 万元、超募资金 7,222.16 万元、公司自有资金 2,126.23 万元。 截至 2011 年 12 月 31 日，公司超募资金已全部安排使用计划。 2012 年公司将严格按照中国证监会和深证交易所的各项规定，规范、积极推进各项目 建设及研发进度，尽快使募投项目产生效益。 三、报告期内的投资情况 （一）报告期内募集资金投资情况 2011 年年度报告 25 募集资金使用情况对照表 2011 年度 单位：（人民币）万元 募集资金总额 75,540.00 本年度投入募集资金总额 22,997.15 报告期内变更用途的募集资金总额 0.00 累计变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 37,769.62 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 承诺投资项目和超募资金投向 是否已变更 项目(含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投资 总额(1) 本年度投入 金额 截至期末累计 投入金额(2) 截至期末投资 进度(%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到预定可 使用状态日期 本年度实 现的效益 是否达 到预计 效益 项目可行性 是否发生重 大变化 承诺投资项目 1、血必净技改扩产项目 否 20,190.00 23,939.00 7,760.76 12,655.58 52.87% 2013 年 06 月 30 日 0.00 不适用 否 2、研发中心建设项目 否 6,601.00 15,949.39 4,270.73 7,518.39 47.14% 2012 年 08 月 31 日 0.00 不适用 否 承诺投资项目小计 - 26,791.00 39,888.39 12,031.49 20,173.97 - - 0.00 - - 超募资金投向 1、投资北京康仁堂药业有限公司 否 5,898.61 23,680.76 8,891.08 14,789.69 62.45% 2010 年 05 月 31 日 2,851.69 是 否 2、与中国科学院上海药物研究所合作开发抗丙肝新药项目 否 4,560.00 4,560.00 60.00 160.00 3.51% 2018 年 12 月 31 日 0.00 不适用 否 3、车间技术改造项目 否 1,583.60 1,583.60 1,013.52 1,348.24 85.14% 2011 年 06 月 30 日 0.00 不适用 否 4、ERP 信息系统 否 297.00 297.00 89.06 185.72 62.53% 2011 年 06 月 30 日 0.00 不适用 否 5、与中国人民解放军第三军医大学第一附属医院合作开发 治疗脓毒症Ⅰ类新药项目 否 4,285.00 4,285.00 912.00 1,112.00 25.95% 2018 年 12 月 31 日 0.00 不适用 否 2011 年年度报告 26 归还银行贷款（如有） - - - - - 补充流动资金（如有） - - - - - 超募资金投向小计 - 16,624.21 34,406.36 10,965.66 17,595.65 - - 2,851.69 - - 合计 - 43,415.21 74,294.75 22,997.15 37,769.62 - - 2,851.69 - - 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 无 项目可行性发生重大变化的情况说明 项目可行性未发生重大变化 超募资金的金额、用途及使用进展情况 适用 公司于 2009 年上市取得超募资金 45,377.52 万元。截至 2011 年 12 月 31 日止，公司累计决议使用超募资金 45,377.52 万元，不存 在无使用计划的超募资金。 1、2010 年 3 月 30 日，经公司第三届董事会第十五次会议以及 2010 年 4 月 22 日的 2009 年度股东大会审议通过，公司使用超募资金 5,898.61 万元对北京康仁堂药业有限公司增资并成为该公司第一大股东。公司于 2010 年 3 月 30 日进行公告-《公告 008-关于使用 超募资金对北京康仁堂药业有限公司增资的公告》。2011 年 7 月 14 日，经公司第四届董事会第十六次会议以及 2011 年 8 月 1 日召开 的 2011 年第三次临时股东大会审议通过，公司使用超募资金 17,782.15 万元购买新疆力利记投资有限公司所持北京康仁堂药业有限 公司 21.75%的股权，购买后，公司持有北京康仁堂药业有限公司股权比例由 42%增加到 63.75%，成为其绝对控股股东。公司于 2011 年 7 月 14 日进行公告-《公告 026-关于使用超募资金购买新疆力利记投资有限公司所持北京康仁堂药业有限公司股份的公告》。截至 2011 年 12 月 31 日止，该项目已实际使用超募资金 14,789.69 万元。 2、2010 年 7 月 12 日，经公司第四届董事会第三次会议审议通过，公司使用超募资金 4,560.00 万元与中国科学院上海药物研究所合 作开发抗丙肝新药。该项目成功完成后将大大提升公司核心竞争力。公司于 2010 年 7 月 13 日进行公告-《公告 024-关于使用超募资 金与中国科学院上海药物研究所合作开发抗丙肝新药项目的公告》。截至 2011 年 12 月 31 日止，该项目已实际使用超募资金 160.00 万元。 3、2010 年 8 月 19 日，经公司第四届董事会第四次会议以及 2010 年 9 月 8 日召开的 2010 年第一次临时股东大会审议通过，公司使 用超募资金 11,916.59 万元对血必净技改扩产项目和研发中心项目分别增加投资 3,749.00 万元和 6,286.99 万元、对现有生产及其 配套设施进行技术改造 1,583.60 万元以及实施 ERP 信息化管理 297.00 万元。2011 年 12 月 6 日经公司第四届董事会第二十次会议以 及 2011 年 12 月 29 日召开的 2011 年第四次临时股东大会审议通过，公司使用超募资金 935.17 万元和自有资金 2,126.23 万元对研 2011 年年度报告 27 发中心项目增加投资。公司于 2011 年 12 月 6 日进行公告-《公告 046-关于研发中心项目变更募集资金用途及追加投资的公告》。上 述项目运行后将大幅提升公司的生产能力、研发实力和管理水平。截至 2011 年 12 月 31 日止，血必净技改扩产项目尚未使用超募资 金，研发中心建设项目已实际使用超募资金 2,980.96 万元，车间技术改造项目已实际使用超募资金 1,348.24 万元，ERP 信息系统 已实际使用超募资金 185.72 万元。 4、2010 年 11 月 19 日，经公司第四届董事会第八次会议审议通过，公司使用超募资金 4,285.00 万元与中国人民解放军第三军医大 学第一附属医院合作开发治疗脓毒症Ⅰ类新药项目，若项目成功完成将大大提升公司竞争优势。公司于 2010 年 11 月 19 日进行公告 -《公告 044-天津红日药业股份有限公司关于使用超募资金与中国人民解放军第三军医大学第一附属医院合作开发治疗脓毒症Ⅰ类新 药项目的公告》。截至 2011 年 12 月 31 日止，该项目已实际使用超募资金 1,112.00 万元。 募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况 适用 2009 年 11 月 18 日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于用募集资金置换已投入募集资金项目自筹资金的议案》，同意 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 1,858.78 万元。目前，相关资金已经置换完成。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金存放于募集资金专户 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无 2011 年年度报告 28 （二）本报告期内，公司未发生非募集资金项目。 （三）报告期内，公司没有持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保险公司、 信托公司和期货公司等金融企业股权。 （四）报告期内，公司没有持有的以公允价值计量的境内外基金、债券、信托产品、期货、 金融衍生工具等金融资产。 四、报告期内，公司没有发行在外的可转换为股份的各种金融工具、以公允价值计量的负 债。 五、利润分配及资本公积转增股本情况 （一）公司 2008 年度利润分配情况 根据公司 2009 年第一次临时股东大会决议，2008 年度利润分配及资本公积转增股本方 案为：向全体股东每 10 股分派红股 0.4 股，合计 145.20 万股；向全体股东每 10 股分派现 金股利 0.10 元，合计 36.30 万元。 （二）公司 2009 年度利润分配情况 根据公司 2009 年度股东大会决议，2009 年度利润分配及资本公积转增股本方案为：以 2009 年末总股本 50,342,000 股为基数，每 10 股派发现金 5.00 元（含税）。同时，以 2009 年末总股本 50,342,000 股为基数，以资本公积金每 10 股转增 10 股,共计 50,342,000 股。 （三）公司 2010 年度利润分配情况 根据公司 2010 年度股东大会决议，2010 年度利润分配及资本公积转增股本方案为：以 2010 年末总股本 100,684,000 股为基数，每 10 股派发现金 2.50 元（含税），共计派发现金 25,171,000.00 元。同时，以 2010 年末总股本 100,684,000 股为基数，以资本公积每 10 股 转增 5 股，共计 50,342,000 股。 （四）公司 2011 年度利润分配预案 经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2011 年度实现归属于母公司的 净利润 122,164,977.46 元，加上年初未分配利润 222,374,139.04 元，提取 10％的法定盈 余公积金 9,538,172.52 元，减去本年度分配以前年度实现的未分配利润 25,171,000.00 元 后，截至 2011 年 12 月 31 日，可供股东分配的利润为 309,829,943.98 元。 经董事会提议，本年度利润分配及资本公积转增股本预案为：拟以 2011 年末总股本 151,026,000 股为基数，每 10 股派发现金 1.70 元（含税），共计派发现金 25,674,420.00 元。同时，拟以 2011 年末总股本 151,026,000 股为基数，以资本公积每 10 股转增 5 股，共 2011 年年度报告 29 计 75,513,000 股。 以上方案实施后，公司总股本由 151,026,000 股增至 226,539,000 股。剩余未分配利润 284,155,523.98 元结转以后年度分配。 （五）最近三年现金分红情况表： 单位：（人民币）元 分红年度 现金分红金额 （含税） 分红年度合并报表 中归属于上市公司 股东的净利润 占合并报表中归属 于上市公司股东的 净利润的比率 年度可分配利润 2008 年度 363,000.00 66,209,639.56 0.55% 81,924,854.99 2009 年度 25,171,000.00 83,110,710.96 30.28% 154,901,219.56 2010 年度 25,171,000.00 102,028,672.28 24.67% 222,374,139.04 最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例（%） 60.52% - （六）公司的利润分配政策 为保障股东的合法权益，根据有关规定，公司在章程中对股利的分配原则、形式以及其 他政策作出了相应规定，具体为： 1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳 定性； 2、公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红； 3、公司具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股 东大会审议决定； 4、公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未 用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见； 5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿 还其占用的资金。 公司自 2009 年上市后，每会计年度均实施了利润分配及资本公积转增股本方案，方案 实施均严格按照有关法律法规和《公司章程》的规定以及股东大会决议进行，决策程序和机 制完备。为充分保障中小股东发表意见及诉求，公司以详细公告形式向全体股东发出股东大 会通知，并安排专人负责中小股东的参会接待工作，在讨论分配方案的过程中充分听取参会 股东的意见，切实维护了中小股东的合法权益。 六、报告期内，公司及子公司未被环保部门列入污染严重企业，未发生重大社会安全问题， 未受到行政处罚。 七、报告期内，公司《内幕信息及知情人管理制度》的建立和执行情况 2011 年年度报告 30 （一）内幕信息知情人管理相关制度的建设情况 为加强公司内幕信息管理，保护投资者合法权益，根据《上市公司信息披露管理办法》 等规章，公司于 2010 年 1 月 25 日召开的第三届董事会第十三次会议上，审议通过了《内幕 信息及知情人管理制度》。 根据中国证券监督管理委员会天津监管局《关于进一步加强上市公司内幕信息知情人登 记备案工作的通知》（津证监上市字【2010】45 号）的要求，公司于 2010 年 9 月重新修订 了该制度，并于 2010 年 9 月 29 日召开的第四届董事会第六次会议审议通过。 同时，公司为进一步加强定期报告及重大事项在编制、审议和披露期间的外部信息使用 人的管理，制定了《外部信息使用人管理制度》。该制度已于 2010 年 4 月 22 日召开的第四 届董事会第一次会议审议通过。 （二）内幕信息知情人管理相关制度涉及的内容说明 1、公司《内幕信息及知情人管理制度》涉及内容说明 《内幕信息及知情人管理制度》共六章,包括总则、内幕信息的范围、内幕信息知情人 的范围、内幕信息知情人登记管理、保密及处罚、附则。 2、外部信息使用人涉及的内容说明 公司在《外部信息使用人管理制度》中规定了内幕信息外部使用应该履行的审核程序、 保密义务、责任追究等内容。 （三）内幕信息知情人管理相关制度的落实情况 1、内幕信息知情人在敏感期买卖本公司股票情况 定期对公司董事、监事和高管人员及其配偶、父母、子女等直系亲属是否在敏感期买卖 公司股票进行全面自查。经查，公司董事、监事和高管人员及其配偶、父母、子女等直系亲 属均未发生在敏感期买卖公司股票的行为。 2、提高新当选董事、监事和高管人员对内幕信息重要性的认识 为了加强新当选董事、监事和高管人员对内幕信息重要性的认识,公司证券部均向新当 选的董事、监事和高管人员发放了公司规章制度进行自学。 3、公司对外部信息管理的落实情况 为加强对外报送未公开信息的规范和约束，公司结合《内幕信息及知情人管理制度》、 《外部信息使用人管理制度》,在公司对外部单位提供未经披露的财务报表和其它内幕信息 时，均按照制度规定履行了相关审批手续。 2011 年年度报告 31 4、公司对调研(或采访)信息管理的落实情况 公司根据《深交所创业板上市公司规范运作指引》的规定，对来公司调研(或采访)的机 构和人员均事先要求其签署《承诺书》，以保证机构调研(或采访)人员能遵守相关规定和公 司相关信息按规定渠道披露。 5、对内幕信息资料的管理情况 公司证券部主要负责内幕信息知情人管理工作，对内幕信息的使用进行登记、备查，按 照《内幕信息及知情人管理制度》及《外部信息使用人管理制度》严格控制知情人范围，特 别是定期报告中的内幕信息知情人均按要求向深交所报备。 （四）报告期内，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信 息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况。报告期 内公司也未发生受到监管部门查处和整改的情形。 2011 年年度报告 32 第四节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项 报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项 二、破产相关事项 报告期内，公司无破产相关事项 三、收购及出售资产、企业合并事项 公司于 2011 年 7 月 14 日、2011 年 8 月 1 日分别召开第四届董事会第十六次会议、2011 年第三次临时股东大会，分别审议通过了《关于公司使用超募资金购买新疆力利记投资有限 公司所持北京康仁堂药业有限公司股权的议案》，公司使用超募资金 17,782.15 万元购买新疆 力利记投资有限公司所持北京康仁堂药业有限公司 21.75%的股权，购买后，公司持有康仁 堂股权比例由 42%增加到 63.75%，成为其绝对控股股东。2011 年 8 月 8 日，康仁堂办理完 成工商变更登记手续。截止报告期末公司已支付 8,891.08 万元，余款未付。 四、股权激励计划事项 报告期内，公司无股权激励计划事项。 五、重大关联交易事项 2011 年度，公司未新增关联交易事项，亦不存在与关联方发生重大关联交易的情况， 不存在损害公司和中小股东利益的行为。 六、重大合同及其履行情况 （一）报告期内，公司未发生或以前期间发生但延续到报告期的托管、承包、租赁其他 公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产的重大事项。 （二）报告期内，公司对外担保合同及履行情况： 1、公司于 2011 年 3 月 22 日经第四届董事会第十三次会议审议通过《关于为控股子公 司北京康仁堂药业有限公司提供担保的议案》，详细情况如下： 公司就控股子公司北京康仁堂药业有限公司建设中药配方颗粒自动化生产基地项目为 其向北京银行股份有限公司顺义支行申请人民币 8,700 万元项目贷款提供连带责任保证。报 告期末，北京银行股份有限公司顺义支行共计放款人民币 8,700 万元。 2011 年年度报告 33 2、公司于 2011 年 8 月 11 日经第四届董事会第十八次会议审议通过《关于为控股子公 司北京康仁堂药业有限公司提供担保的议案》，详细情况如下： 公司为控股子公司北京康仁堂药业有限公司向招商银行北京北三环支行申请人民币 2,500 万元的年度授信提供连带责任保证。报告期末，招商银行北京北三环支行共计放款人 民币 2,500 万元。 （三）报告期内，公司委托贷款事项 单位：万元 签约方 委托贷款的对象 资金来源 贷款金额 贷款期限 贷款年利率 报告期内 收益 是否 涉讼 起始日期 终止日期 天津滨海农村 商业银行 北京康仁堂药业 有限公司 公司自有资金 1,500.00 2011 年 01 月 20 日 2011 年 04 月 19 日 6.97% 26.22 否 天津滨海农村 商业银行 北京康仁堂药业 有限公司 公司自有资金 1,500.00 2011 年 04 月 18 日 2011 年 07 月 15 日 6.97% 23.23 否 甘肃省兰州市 农业银行七里 河支行 兰州汶河医疗器 械研制开发有限 公司 公司自有资金 400.00 2011 年 11 月 29 日 2012 年 11 月 28 日 7.87% 1.75 否 合计 - - 3,400.00 - - - 51.20 - 截止报告期末，公司未发生逾期未收回的委托贷款本金和收益。 （四）报告期日常经营重大合同的情况： 1、采购合同 （1）2010 年 6 月 12 日，公司与上海新威圣制药机械有限公司签订《合同书》，采购水 针洗烘灌联动线，总价格 380 万元。截止报告期末公司已支付 342 万元，余款未付。 （2）2010 年 6 月 12 日，公司与上海玉成医药成套设备有限公司签订《购销合同》，采 购纯化水制水设备 2 套、注射水制备设备 2 套、纯蒸汽发生器 2 套，总价格 486 万元。截止 报告期末公司已支付 437.40 万元，余款未付。 （3）2010 年 6 月 12 日，公司与上海玉成医药成套设备有限公司签订《购销合同》，采 购 200L 配液罐 8 台、2000L 配液罐 12 台，总价格 370 万元。截止报告期末公司已支付 333 万元，余款未付。 （4）2010 年 8 月 31 日，公司与上海远跃轻工机械有限公司签订《工业品买卖合同》， 采购各类精制罐、储罐共 88 台，总价格 476 万元。截止报告期末公司已支付 428.40 万元， 余款未付。 （5）2010 年 9 月 8 日，公司与上海康颂包装设备有限公司签订《包装设备合同书》， 2011 年年度报告 34 采购安培瓶包装生产线一套，总价格 315 万元。截止报告期末公司已支付 283.50 万元，余 款未付。 （6）2011 年 7 月，公司与天津市科隆空调净化工程有限公司签订《购销合同》，采购 血必净扩产项目所需空调设备系统，总价格 430 万元。截止报告期末公司已支付 335.4 万元， 余款未付。 2、技术合作及技术转让合同 （1）2008 年 4 月 8 日，公司与浙江大学签订《技术开发（委托）合同》，公司委托浙 江大学进行“血必净”注射液全程质控及先进制造关键技术研究，并支付研发经费 150 万元。 截止报告期末公司总计支付研究费用 125 万元。 （2）2010 年 11 月，公司与第三军医大学第一附属医院签订《技术开发合同》，约定共 同完成治疗脓毒症一类化学新药 KB 的研发，该合同金额 500 万元。截止报告期末公司已支 付 300 万元。 （3）2011 年 2 月，公司与第三军医大学第一附属医院签订《技术开发合同补充协议》， 进行治疗脓毒症一类化学新药 KB 的药效学研究项目，该协议金额 546 万元。截止报告期末 公司已付款 330 万元。 （4）2011 年 2 月，公司与第三军医大学第一附属医院、北京昭衍新药研究中心有限公 司签订《技术服务合同》，约定完成治疗脓毒症一类化学新药 KB 的临床前安全性评价项目， 该合同金额 370 万元。截止报告期末公司已支付 262 万元。 （5）2011 年 11 月 17 日，公司与天津麦德森医药技术有限公司签订《技术开发（合作） 合同》，约定共同完成“C1 及其制剂开发”的研发，该合同金额 395 万元。截止报告期末公 司已支付 30 万元。 （6）2011 年 11 月 17 日，公司与天津麦德森医药技术有限公司签订《技术开发（合作） 合同》，约定共同完成“C2 及其制剂开发”的研发，该合同金额 375 万元。截止报告期末公 司已支付 30 万元。 （7）2011 年 11 月 17 日，公司与天津麦德森医药技术有限公司签订《技术开发（合作） 合同》，约定共同完成“C3 及其制剂开发”的研发，该合同金额 410 万元。截止报告期末公 司未支付任何款项。 （8）2011 年 6 月 10 日，公司与天津尚德药缘科技有限公司签订《技术开发（委托） 合同》，约定完成磺达肝癸钠的委托开发研发，该合同金额 300 万元。截止报告期末公司已 2011 年年度报告 35 支付 60 万元。 （9）2011 年 12 月 22 日，公司与天津麦德森医药技术有限公司签订《技术开发（合作） 合同》，约定共同完成“D1 及其制剂开发”的研发，该合同金额 440 万元。截止报告期末公 司未支付任何款项。 （10）2011 年 12 月 22 日，公司与天津麦德森医药技术有限公司签订《技术开发（合 作）合同》，约定共同完成“D2 及其制剂开发”的研发，该合同金额 440 万元。截止报告期 末公司未支付任何款项。 （11）2011 年 12 月 22 日，公司与天津麦德森医药技术有限公司签订《技术开发（合 作）合同》，约定共同完成“D3 及目标化合物开发”的研发，该合同金额 1500 万元。截止 报告期末公司未支付任何款项。 3、建筑工程施工协议 （1）2009 年 5 月 3 日，公司与天津二建建筑工程有限公司签订《建筑工程施工合同》， 公司将扩建质量分析测试区工程发包给天津二建建筑工程有限公司，施工合同及补充协议约 定，工程总价款 570.59 万元，截止报告期末公司已支付 570.59 万元，合同执行完毕。 （2）2009 年 12 月 14 日，公司与中国石化集团上海工程有限公司签订《建设工程设计 合同》（合同编号：SSEC-E-2009-145），公司将血必净扩产项目（血必净生产车间）工程设 计发包给中国石化集团上海工程有限公司，该工程设计费为 239 万元。截止报告期末公司已 支付 191.2 万元，余款未付。 （3）2010 年 3 月 16 日，公司与天津市洛迦装饰工程有限公司签订《工程协议》，公司 将动物房建设工程发包给天津市洛迦装饰工程有限公司，合同价款 343 万元，截止报告期末， 该工程已建设完成并投入使用，公司已支付 343 万元，合同执行完毕。 （4）2010 年 5 月 5 日，公司与天津二建建筑工程有限公司签订《工程协议》，公司将 制剂车间扩建工程发包给天津二建建筑工程有限公司，合同金额 520 万元，截止报告期末， 公司已支付 498.84 万元，余款未付。 （5）2010 年 6 月 9 日，公司与天津二建建筑工程有限公司签订《工程协议》、《补充协 议》，公司将血必净扩产项目桩基础工程发包给天津二建建筑工程有限公司，合同金额 387 万元。该工程已于 2010 年完成，公司已支付 384.70 万元，余款未付。 （6）2010 年 8 月 29 日，公司与天津二建建筑工程有限公司签订《建设工程施工合同》、 《补充协议》，公司将中试基地项目工程发包给天津二建建筑工程有限公司，合同金额 1,968 2011 年年度报告 36 万元。截止报告期末，公司已支付 1,492.71 万元，余款未付。 （7）2010 年 8 月 29 日，公司与天津二建建筑工程有限公司签订《建设工程施工合同》、 《补充协议》，公司将血必净扩产项目工程发包给天津二建建筑工程有限公司，合同金额 3,103 万元。截止报告期末，公司已支付 2,542.09 万元，余款未付。 （8）2010 年 9 月 13 日，公司与天津二建建筑工程有限公司签订《建设工程施工合同》， 公司将中试基地研发大楼项目工程发包给天津二建建筑工程有限公司，合同金额 2,380 万 元。截止报告期末，公司已支付 1,687.42 万元，余款未付。 （9）2010 年 10 月 1 日，公司与天津二建建筑工程有限公司签订《建设工程施工合同》， 公司将合成提取车间及配套项目工程发包给天津二建建筑工程有限公司，合同金额 1,450 万元。截止报告期末，公司已支付 994.50 万元，余款未付。 （10）2010 年 8 月 25 日，公司与天津二建建筑工程有限公司、江苏龙海建工集团安装 工程有限公司签订《建设工程施工协议》，公司将水针车间水电安装工程发包给上述两公司， 合同金额 377 万元，截止报告期末，公司已支付 263.90 万元，余款未付。 （11）2011 年 3 月，公司与江苏龙海建工集团安装工程有限公司签订提取车间水电安 装工程，合同总金额为 393 万元，截止报告期末公司已支付 274.90 万元，余款未付。 （12）2011 年 4 月，公司与天津市富源电器设备有限公司、天津庆源电力设备安装有 限公司签订中试基地研发中心 10kv 配电站工程，合同总金额为 310 万元，截止报告期末公 司已支付 294.50 万元，余款未付。 （13）2011 年 4 月，公司与天津市联合环保工程设计有限公司签订研发中心项目废水 处理站工程，合同总金额为 360 万元，截止报告期末公司已支付 216 万元，余款未付。 （14）2011 年 7 月，公司与天津市科隆空调净化工程有限公司签订血必净扩产项目水 针车间暖通工程协议书，协议金额 650 万元，截止报告期末公司已支付 338.06 万元，余款 未付。 （15）2011 年 8 月，公司与河北中保建设集团有限责任公司签订中试基地外管网安装 工程协议书，协议金额 388 万元，截止报告期末公司已支付 329.80 万元，余款未付。 （16）2011 年 8 月，公司与天津二建建筑工程有限公司签订《中试基地项目工程》工 程合同增补协议，工程增加内容包括室内装饰装修、给排水等，协议金额 360 万元。截止报 告期末公司已支付 324 万元，余款未付。 （17）2011 年 9 月，公司与中易建设有限公司签订建设工程施工合同，公司将血必净 2011 年年度报告 37 配套工程包给中易建设有限公司，合同金额 520 万元，截止报告期末公司未支付任何款项。 （18）2011 年 10 月 11 日，公司与上海远跃轻工机械有限公司签订血必净扩产项目制 剂部分工艺管道安装工程，合同总金额为 790 万元，截止报告期末公司已支付 474 万元，余 款未付。 （19）2011 年 11 月，公司与江苏宏大建设集团有限公司签订血必净扩产项目提取车间 暖通工程，合同总金额为 620 万元，截止报告期末公司已支付 276.10 万元，余款未付。 （20）2011 年 11 月，公司与天津市科隆空调净化工程有限公司签订血必净扩产项目水 针车间围护工程，合同总金额为 320 万元，截止报告期末公司已支付 32 万元，余款未付。 （21）2011 年 11 月 25 日，公司与上海远跃轻工机械有限公司签订提取车间工艺管道 安装工程，合同总金额为 475 万元，截止报告期末公司已支付 142.50 万元，余款未付。 （22）2011 年 11 月 28 日，公司与苏州浙远自动化工程技术有限公司签订中药提取自 动化工程项目，合同总金额为 1180 万元，截止报告期末公司已支付 236 万元，余款未付。 （23）2011 年 12 月 6 日，公司与天津市凯博建筑管道安装工程有限公司签订燃气改造 工程，合同总金额为 350 万元，截止报告期末公司已支付 105 万元，余款未付。 4、股权转让协议 公司于 2011 年 7 月 14 日、2011 年 8 月 1 日分别召开第四届董事会第十六次会议、2011 年第三次临时股东大会，分别审议通过了《关于公司使用超募资金购买新疆力利记投资有限 公司所持北京康仁堂药业有限公司股权的议案》，公司使用超募资金 17,782.15 万元购买新 疆力利记投资有限公司所持北京康仁堂药业有限公司 21.75%的股权，购买后，公司持有康 仁堂股权比例由 42%增加到 63.75%，成为其绝对控股股东。2011 年 8 月 8 日，康仁堂办理 完成工商变更登记手续。截止报告期末公司已支付 8,891.08 万元，余款未付。 七、承诺事项履行情况 （一）本公司控股股东天津大通投资集团有限公司的四名自然人股东李占通、曾国壮、 刘强和伍光宁承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有 的天津大通投资集团有限公司股份，也不要求天津大通投资集团有限公司回购其持有的股 份。 本公司控股股东天津大通投资集团有限公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个月 内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不要求公司回购其持有的股份。 本公司股东姚小青、曾国壮、刘强、伍光宁、苏丙军、孙长海、辛鹤林、韩凌静及其关 2011 年年度报告 38 联自然人股东姚小平、胡淑霞、石秀艳、张丽云承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或间接持有 的股份。 作为本公司股东的董事、监事、高级管理人员及其关联自然人股东姚小平、胡淑霞、石 秀艳、张丽云还承诺：前述承诺期满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接 所持公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让其直接或间接持有的公司股份。在 申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其直接或 间接持有本公司股票总数的比例不超过 50%。 报告期内，该上述股东均遵守了所做的承诺。 （二）为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，公司控股股东天津大通投资集团有 限公司和实际控制人李占通先生及其一致行动人曾国壮、刘强、伍光宁，主要股东姚小青分 别做出避免同业竞争的承诺。报告期内，公司控股股东和实际控制人及其一致行动人曾国壮、 刘强、伍光宁，主要股东姚小青信守承诺，没有发生与公司同业竞争的行为。 （三）公司控股股东、实际控制人分别承诺在作为本公司控股股东、实际控制人期间， 将尽可能减少和规范与本公司及其控股子公司之间的关联交易，对于无法避免或者有合理原 因而发生的关联交易将严格遵循等价、有偿、公平交易的原则，并依据《关联交易管理制度》 等有关规范性文件及公司章程履行合法审批程序并订立相关协议、合同，及时进行信息披露， 规范相关交易行为，保证不通过关联交易损害本公司及其股东的合法权益。报告期内，该上 述股东均遵守了所做的承诺。 （四）公司控股股东天津大通投资集团有限公司和实际控制人李占通分别做出承诺：天 津大通投资集团有限公司承诺其在作为公司控股股东期间不再占用本公司的资金、资产，不 滥用控股股东的权利侵占本公司的资金、资产。李占通承诺其在作为本公司实际控制人期间 不再占用本公司的资金、资产，不滥用实际控制人的权利侵占本公司的资金、资产。报告期 内，该上述股东均遵守了所做的承诺。 （五）公司控股股东天津大通投资集团有限公司做出承诺：“如果发生职工追索社会保 险和住房公积金及因此引起的诉讼、仲裁，或者因此受到有关行政管理机关的行政处罚，本 公司承诺承担相应的赔偿责任”。报告期内，该上述股东均遵守了所做的承诺。 八、聘任会计师事务所情况 报告期内，继续由中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司提供审计服务。目前， 2011 年年度报告 39 中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)已经为公司提供审计服务五年。 九、违规和惩戒事项 报告期内，公司及公司董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人没有受 有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追求刑事责任、中国证监会 稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选、被其他行政管理部门处罚 及证券交易所公开谴责的情况。 十、其他重大事件 报告期内，公司未发生《证券法》第六十七条、《上市公司信息披露管理办法》第三十 条所列的重大事件。 十一、报告期内，公司公告索引 公告编号 披露内容 披露日期 披露报刊及网站 2011-001 公司第四届董事会第十一次会议决议公告 2011 年 1 月 5 日 中国证监会指定网站 2011-002 公司 2011 年第一场临时股东大会决议公告 2011 年 1 月 15 日 中国证监会指定网站 2011-003 公司第四届董事会第十二次会议决议公告 2011 年 1 月 15 日 中国证监会指定网站 2011-004 公司关于召开 2011 年第二次临时股东大会的通知 2011 年 1 月 15 日 中国证监会指定网站 2011-005 公司关于股东股权质押的公告 2011 年 1 月 18 日 中国证监会指定网站 2011-006 公司 2010 年度业绩快报 2011 年 1 月 20 日 中国证监会指定网站 2011-007 公司 2011 年第二次临时股东大会决议公告 2011 年 2 月 1 日 中国证监会指定网站 2011-008 公司关于股东股权质押的公告 2011 年 2 月 1 日 中国证监会指定网站 2011-009 公司第四届董事会第十三次会议决议公告 2011 年 3 月 24 日 中国证监会指定网站 2011-010 公司关于控股子公司北京康仁堂药业有限公司中药 配方颗粒自动化生产基地建设项目的公告 2011 年 3 月 24 日 中国证监会指定网站 2011-011 公司关于为控股子公司提供担保的公告 2011 年 3 月 24 日 中国证监会指定网站 2011-012 公司关于为控股子公司北京康仁堂药业有限公司申 请委托贷款的公告 2011 年 3 月 24 日 中国证监会指定网站 2011-013 公司第四届董事会第十四次会议决议公告 2011 年 4 月 15 日 中国证监会指定网站 2011-014 公司 2010 年年度报告摘要 2011 年 4 月 15 日 中国证监会指定网站、中国证 券报 B075、证券时报 D35 2011-015 公司关于召开 2010 年度股东大会的通知 2011 年 4 月 15 日 中国证监会指定网站 2011-016 公司第四届监事会第六次会议决议公告 2011 年 4 月 15 日 中国证监会指定网站 2011-017 公司 2011 年第一季度季度报告正文 2011 年 4 月 20 日 中国证监会指定网站、中国证 券报 B018、证券时报 D59 2011-018 公司关于获得政府扶持奖励的公告 2011 年 4 月 20 日 中国证监会指定网站 2011-019 公司关于举行 2010 年度业绩网上说明会的公告 2011 年 4 月 22 日 中国证监会指定网站 2011-020 公司 2010 年度股东大会决议公告 2011 年 5 月 10 日 中国证监会指定网站 2011 年年度报告 40 2011-021 公司 2010 年度权益分派实施公告 2011 年 5 月 12 日 中国证监会指定网站 2011-022 公司关于股东股权解除质押的公告 2011 年 5 月 23 日 中国证监会指定网站 2011-023 公司关于完成工商变更登记的公告 2011 年 6 月 15 日 中国证监会指定网站 2011-024 公司关于股东股权质押的公告 2011 年 6 月 15 日 中国证监会指定网站 2011-025 公司第四届董事会第十六次会议决议公告 2011 年 7 月 15 日 中国证监会指定网站 2011-026 公司关于使用超募资金购买新疆力利记投资有限公 司所持北京康仁堂药业有限公司股权的公告 2011 年 7 月 15 日 中国证监会指定网站 2011-027 公司第四届监事会第八次会议决议公告 2011 年 7 月 15 日 中国证监会指定网站 2011-028 公司关于召开 2011 年第三次临时股东大会的通知 2011 年 7 月 15 日 中国证监会指定网站 2011-029 公司关于股东股权质押的公告 2011 年 7 月 27 日 中国证监会指定网站 2011-030 公司 2011 年半年度报告摘要 2011 年 7 月 28 日 中国证监会指定网站、中国证 券报 B028、证券时报 D53 2011-031 公司 2011 年第三次临时股东大会决议公告 2011 年 8 月 2 日 中国证监会指定网站 2011-032 公司更正公告 2011 年 8 月 2 日 中国证监会指定网站 2011-033 公司关于所属控股子公司北京康仁堂药业有限公司 完成工商变更登记的公告 2011 年 8 月 10 日 中国证监会指定网站 2011-034 公司第四届董事会第十八次会议决议公告 2011 年 8 月 12 日 中国证监会指定网站 2011-035 公司关于为控股子公司提供担保的公告 2011 年 8 月 12 日 中国证监会指定网站 2011-036 公司关于股东股权解除质押的公告 2011 年 9 月 3 日 中国证监会指定网站 2011-037 公司关于获得政府扶持奖励的公告 2011 年 9 月 16 日 中国证监会指定网站 2011-038 公司关于股东股权质押的公告 2011 年 9 月 17 日 中国证监会指定网站 2011-039 公司第四届董事会第十九次会议决议公告 2011 年 10 月 21 日 中国证监会指定网站 2011-040 公司第四届监事会第十次会议决议公告 2011 年 10 月 21 日 中国证监会指定网站 2011-041 公司 2011 年第三季度报告正文 2011 年 10 月 21 日 中国证监会指定网站、中国证 券报 B010、证券时报 D35 2011-042 公司关于为控股子公司兰州汶河医疗器械研制开发 有限公司申请委托贷款的公告 2011 年 10 月 21 日 中国证监会指定网站 2011-043 公司关于所聘会计师事务所名称更名的公告 2011 年 11 月 19 日 中国证监会指定网站 2011-044 公司第四届董事会第二十次会议决议公告 2011 年 12 月 8 日 中国证监会指定网站 2011-045 公司关于血必净技改扩产项目延期竣工的公告 2011 年 12 月 8 日 中国证监会指定网站 2011-046 公司关于研发中心项目变更募集资金用途及追加投 资的公告 2011 年 12 月 8 日 中国证监会指定网站 2011-047 公司关于召开 2011 年第四次临时股东大会的通知 2011 年 12 月 8 日 中国证监会指定网站 2011-048 公司第四届监事会第十一次会议决议公告 2011 年 12 月 8 日 中国证监会指定网站 2011-049 公司关于董事辞职的公告 2011 年 12 月 8 日 中国证监会指定网站 2011-050 公司关于独立董事辞职的公告 2011 年 12 月 8 日 中国证监会指定网站 2011 年年度报告 41 2011-051 公司关于股东股权质押的公告 2011 年 12 月 14 日 中国证监会指定网站 2011-052 公司关于筹划重大资产重组事项的停牌公告 2011 年 12 月 27 日 中国证监会指定网站 2011-053 公司 2011 年第四次临时股东大会决议公告 2011 年 12 月 30 日 中国证监会指定网站 2011-054 公司第四届董事会第二十一次会议决议公告 2011 年 12 月 30 日 中国证监会指定网站 2011-055 公司关于副总经理辞职的公告 2011 年 12 月 30 日 中国证监会指定网站 2011 年年度报告 42 第五节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 （一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 64,450,556 64.01% 0 0 32,225,278 -53,820 32,171,458 96,622,014 63.98% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 36,706,288 36.46% 0 0 18,353,144 173,940 18,527,084 55,233,372 36.57% 其中：境内非国有法 人持股 28,011,742 27.82% 0 0 14,005,871 0 14,005,871 42,017,613 27.82% 境内自然人持股 8,694,546 8.64% 0 0 4,347,273 173,940 4,521,213 13,215,759 8.75% 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 27,744,268 27.56% 0 0 13,872,134 -227,760 13,644,374 41,388,642 27.40% 二、无限售条件股份 36,233,444 35.99% 0 0 18,116,722 53,820 18,170,542 54,403,986 36.02% 1、人民币普通股 36,233,444 35.99% 0 0 18,116,722 53,820 18,170,542 54,403,986 36.02% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 100,684,000 100.00% 0 0 50,342,000 0 50,342,000 151,026,000 100.00% （二）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 天津大通投资集 团有限公司 28,011,742 0 14,005,871 42,017,613 首发承诺 2012-10-30 姚小青 25,618,508 0 12,809,254 38,427,762 首发承诺 2012-10-30 曾国壮 3,880,906 0 1,940,453 5,821,359 首发承诺 2012-10-30 2011 年年度报告 43 刘强 2,265,120 0 1,132,560 3,397,680 首发承诺 2012-10-30 伍光宁 2,265,120 0 1,132,560 3,397,680 首发承诺 2012-10-30 孙长海 1,510,080 0 755,040 2,265,120 首发承诺 2012-10-30 苏丙军 297,440 0 148,720 446,160 首发承诺 2012-10-30 辛鹤林 166,400 0 83,200 249,600 首发承诺 2012-10-30 韩凌静 151,840 0 75,920 227,760 首发承诺 2012-10-30 张丽云 149,760 0 74,880 224,640 首发承诺 2012-10-30 聂巍 35,880 53,820 17,940 0 高管股份 2011-10-15 姚小平 24,960 0 12,480 37,440 首发承诺 2012-10-30 石秀艳 20,800 0 10,400 31,200 首发承诺 2012-10-30 胡淑霞 10,400 0 5,200 15,600 首发承诺 2012-10-30 孙一夫 41,600 0 20,800 62,400 个人承诺 2013-8-17 合计 64,450,556 53,820 32,225,278 96,622,014 － － 二、股票发行上市和解禁情况 （一）公司股票发行及上市情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1038 号文核准，本公司首次公开发行人民 币普通股 1,259 万股。本次发行采用网下向询价对象配售（以下简称“网下配售”）与网上 资金申购定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，其中，网下配售 251.8 万股， 网上发行 1,007.2 万股，发行价格为人民币每股 60.00 元。 经深圳证券交易所《关于天津红日药业股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的 通知》（深证上[2009]135 号文）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所 创业板上市，股票简称“红日药业”，股票代码“300026”；其中，本次公开发行中网上定价 发行的 1,007.2 万股股票于 2009 年 10 月 30 日起上市交易，另外网下配售的 251.8 万股于 2010 年 2 月 1 日起上市流通。 （二）公司首次公开发行前已发行的股份解禁情况 截至 2011 年 12 月 31 日，根据相关法律法规及股东承诺，公司首次公开发行前已发行 的股份解除限售的股数为 16,633,986 股。 三、公司前 10 名股东和前 10 名无限售条件股东情况 单位：股 2011 年末股东总数 7,164 本年度报告公布日前一个月 末股东总数 9,673 前 10 名股东持股情况 2011 年年度报告 44 股东名称 股东性质 持股比例 （%） 持股总数 持有有限售条件 股份数量 质押或冻结的 股份数量 天津大通投资集团有限公司 境内非国有法人 27.82% 42,017,613 42,017,613 42,015,000 姚小青 境内自然人 25.44% 38,427,762 38,427,762 0 曾国壮 境内自然人 3.85% 5,821,359 5,821,359 0 刘强 境内自然人 2.25% 3,397,680 3,397,680 0 伍光宁 境内自然人 2.25% 3,397,680 3,397,680 0 中国工商银行－诺安平衡证券投资基金 境内自然人 1.73% 2,608,357 0 0 孙长海 境内自然人 1.50% 2,265,120 2,265,120 0 中国建设银行－华夏优势增长股票型证券 投资基金 境内自然人 1.27% 1,923,539 0 0 中国工商银行－诺安灵活配置混合型证券 投资基金 境内自然人 1.24% 1,876,353 0 0 中国工商银行－建信优化配置混合型证券 投资基金 境内自然人 1.14% 1,724,403 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国工商银行－诺安平衡证券投资基金 2,608,357 人民币普通股 中国建设银行－华夏优势增长股票型证券投资基金 1,923,539 人民币普通股 中国工商银行－诺安灵活配置混合型证券投资基金 1,876,353 人民币普通股 中国工商银行－建信优化配置混合型证券投资基金 1,724,403 人民币普通股 中信银行－建信恒久价值股票型证券投资基金 1,705,974 人民币普通股 中国工商银行－广发行业领先股票型证券投资基金 1,623,276 人民币普通股 中国工商银行－汇添富医药保健股票型证券投资基金 1,488,068 人民币普通股 中国银行－易方达医疗保健行业股票型证券投资基金 1,381,311 人民币普通股 中信银行－招商优质成长股票型证券投资基金 1,123,136 人民币普通股 中国光大银行股份有限公司－国投瑞银景气行业证券投资基金 965,012 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司实际控制人李占通先生同曾国壮先生、刘强先生、伍光宁先生为一致行动 人。 公司未知上述无限售条件股东间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股 变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 四、控股股东及实际控制人情况 （一）报告期内公司控股股东及实际控制人未发生变更情况 （二）控股股东及实际控制人具体情况介绍 1、控股股东基本情况： 2011 年年度报告 45 公司控股股东为天津大通投资集团有限公司（以下简称“大通投资”），持有本公司 42,017,613 股法人股，占总股本的 27.82%。 大通投资成立于 1992 年 12 月 23 日，注册资本为 4,548 万元，注册地为天津市南开区 黄河道大通大厦九层，营业执照注册号为 120000000003341，法定代表人为李占通，经营范 围为以自有资金对房地产项目、生物医药科技项目、环保科技项目、媒体项目、城市公用设 施项目投资及管理；投资咨询；仪器仪表；机电设备（小轿车外）、燃气设备批发兼零售； 涉及上述审批的：以审批有效期为准（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。 2、实际控制人基本情况 大通投资由李占通、曾国壮、刘强和伍光宁四名股东共同出资设立，其中李占通持有大 通投资 70%的股权，其余三名股东分别持有大通投资 10%的股权；本公司实际控制人为李占 通先生。 李占通，中国国籍，无境外居留权，男，1964 年 4 月生，博士。曾在天津大学机械学 院工作，1992 年 12 月创办大通投资。2006 年被中共中央统战部、国家发改委、人事部、国 家工商行政管理总局、中华全国工商业联合会评选为“优秀中国特色社会主义建设者”。现 任公司董事，大通投资董事长，大通燃气董事长，第十一届全国政协委员，全国工商联基础 设施商会副会长，中国民营经济研究会副会长，天津市工商联副主席。 3、截至本报告期末，公司无其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东。 （三）公司与实际控制人之间的控制关系方框图 2011 年年度报告 46 李占通 10% 刘 强 伍光宁 27.82% 曾国壮 2.25% 10% 大通投资 70% 3.85% 2.25% 一致行动人 10% 天津红日药业股份有限公司 2011 年度报告 47 第六节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 （股） 年末持股数 （股） 变动原因 报告期内 从公司领 取的报酬 总额（万 元） （税前） 是否在股 东单位或 其他关联 单位领取 薪酬 姚小青 董事长 男 47 2010 年 04 月 22 日 2013 年 04 月 21 日 25,618,508 38,427,762 公积金转股 204.36 否 李占通 董事 男 48 2010 年 04 月 22 日 2013 年 04 月 21 日 0 0 3.60 是 曾国壮 副董事长、 董事 男 49 2010 年 04 月 22 日 2013 年 04 月 21 日 3,880,906 5,821,359 公积金转股 3.60 是 孙长海 董事、 总经理 男 51 2010 年 04 月 22 日 2013 年 04 月 21 日 1,510,080 2,265,120 公积金转股 85.15 否 苗大伟 董事 男 57 2010 年 04 月 22 日 2013 年 04 月 21 日 0 0 3.60 否 吴玢 董事 男 48 2011 年 12 月 29 日 2013 年 04 月 21 日 0 0 0.00 否 张继勋 独立董事 男 48 2010 年 04 月 22 日 2013 年 04 月 21 日 0 0 6.00 否 刘培勋 独立董事 男 58 2010 年 04 月 22 日 2013 年 04 月 21 日 0 0 6.00 否 叶祖光 独立董事 男 65 2011 年 12 月 29 日 2013 年 04 月 21 日 0 0 0.00 否 谭焕珠 （已离任） 独立董事 男 43 2010 年 04 月 22 日 2011 年 12 月 29 日 0 0 6.00 否 刘强 监事会主席 男 51 2010 年 04 月 22 日 2013 年 04 月 21 日 2,265,120 3,397,680 公积金转股 3.60 是 伍光宁 监事 男 52 2010 年 04 月 22 日 2013 年 04 月 21 日 2,265,120 3,397,680 公积金转股 3.60 是 聂巍 （已离任） 职工监事 男 41 2010 年 04 月 22 日 2011 年 04 月 13 日 35,880 53,820 公积金转股 14.35 否 王晓凤 职工监事 女 48 2011 年 04 月 13 日 2013 年 04 月 21 日 0 0 3.45 否 苏丙军 副总经理、 董事会秘书 男 46 2010 年 04 月 22 日 2013 年 04 月 21 日 297,440 446,160 公积金转股 75.10 否 辛鹤林 （已离任） 副总经理 男 50 2010 年 04 月 22 日 2011 年 12 月 29 日 166,400 249,600 公积金转股 65.11 否 郑丹 副总经理 女 48 2011 年 01 月 05 日 2013 年 04 月 21 日 0 0 46.07 否 张广明 副总经理 男 47 2011 年 12 月 29 日 2013 年 04 月 21 日 0 0 0.00 否 蓝武军 财务负责人 男 37 2011 年 12 月 29 日 2013 年 04 月 21 日 0 0 12.55 否 合计 - - - - - 36,039,454 54,059,181 - 542.14 - 注 1：报告期内，因实施 2010 年权益分派方案为：以公司截止 2010 年 12 月 31 日总股本 100,684,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 2.50 元（含税）。同时，以截止 2010 年 12 月 31 日公司总股本 100,684,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，共计 50,342,000 股。 2011 年年度报告 48 注 2：税前报酬总额包括基本工资、资金、津贴、补贴、职工福利费和各项保险费、公积金、 年金以及以其他形式从公司获得的报酬；报告期内，公司董事、监事和高级管理人员 合计在公司领取报酬 542.14 万元。 注 3：董事吴玢先生任公司控股子公司北京康仁堂药业有限公司总经理，本报告期内，从康 仁堂领取的报酬总额为 47.40 万元。 注 4：副总经理张广明先生为公司新聘任高级管理人员，其 2011 年 12 月底加入公司。 二、现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历和在除股东单位外的其他单 位的任职或兼职情况 （一）董事 姚小青，中国国籍，无境外居留权，男，1965 年 5 月生，EMBA，执业医师。曾任天津 市第三医院医师。现任公司董事长，天津市政协委员，天津市武清区人民代表大会常务委员 会委员，天津市医药行业协会副会长，中国中小企业协会常务理事，天津市中西医结合学会 急救专业委员会副主委，天津市中西医结合学会第五届理事会理事。 曾国壮，中国国籍，无境外居留权，男，1963 年 7 月生，本科。曾在天津大学任教。 现任公司副董事长，大通投资董事，大通燃气监事。 李占通，中国国籍，无境外居留权，男，1964 年 4 月生，博士。曾在天津大学机械学 院工作，1992 年 12 月创办大通投资。2006 年被中共中央统战部、国家发改委、人事部、国 家工商行政管理总局、中华全国工商业联合会评选为“优秀中国特色社会主义建设者”。现 任公司董事，大通投资董事长，四川大通燃气开发股份有限公司（以下简称“大通燃气”） 董事长，第十一届全国政协委员，全国工商联基础设施商会副会长，中国民营经济研究会副 会长，天津市工商联副主席。 孙长海，中国国籍，无境外居留权，男，1961 年 3 月生，硕士，高级工程师。曾任天 津市生化制品厂总工程师。现任公司董事、总经理、总工程师，主管药品生产及研发工作。 先后负责完成血必净注射液、盐酸法舒地尔及其注射液、辛伐他汀及其胶囊、盐酸西替利嗪 及其胶囊、低分子量肝素钙及其注射液等十余个新药品种的开发研究工作。先后承担部、省 级科技项目 11 项，在研 5 项，完成 6 项，具有丰富的临床研究组织，化学药、中药、生物 技术药物产品中试和产业化组织的经验。 苗大伟，中国国籍，无境外居留权，男，1955 年 11 月生，本科。现任公司董事。 吴玢，中国国籍，无境外居留权，男，1964 年 11 月生，本科，现任北京康仁堂药业有 2011 年年度报告 49 限公司总经理。 张继勋，中国国籍，无境外居留权，男，1964 年 12 月生，博士，教授、博士生导师。 1989 年 2 月至今在南开大学任教，2003 年获得教育部“第三届中国高校人文社会科学研究 优秀成果三等奖”，2004 年获得天津市哲学社会科学办公室“天津市第九届社会科学优秀 成果三等奖”，兼任天津市审计学会副会长、中国审计学会常务理事。现任公司独立董事， 南开大学商学院会计系系主任。 刘培勋，中国国籍，无境外居留权，男，1954 年 6 月生，本科，研究员、硕士生导师。 1978 年至今在中国医学科学院北京协和医学院放射医学研究所工作。主要从事中药化学、 药理学、计算机辅助药物设计等研究工作。主持完成院校级、部省级以上重大、重点科研项 目 8 项，申请国家发明专利 20 项（发明专利 18 项、实用新型专利 2 项）。2005 和 2006 年 度两次被天津市总工会授予“五·一”劳动奖章。2006 年度被中国医学科学院中国协和医 学院授予优秀教师称号。现任公司独立董事，中国医学科学院放射医学研究所学术委员会委 员，《中国辐射卫生》编委、《中华医学论坛·脓毒症专刊》常务编委、《中华医学研究杂志》 常务编委，科技部、教育部、福建省基金评审专家。 叶祖光，中国国籍，无境外居留权，男，1947 年 7 月生，中国中医研究院硕士研究生、 美国西弗吉尼亚大学医学院药理毒理系访问学者、博士导师、政府特殊津贴专家、973 项目 首席科学家。曾任中国中医研究院中药研究所中药毒理室主任，中药复方新药开发国家工程 研究中心主任，在药监局中保办负责保健品的技术审评。现任中国中医研究院教授、中国中 医科学院新药研发综合大平台技术总监、西藏奇正藏药股份有限公司独立董事、山西振东制 药股份有限公司独立董事、石家庄以岭药业股份有限公司独立董事。 （二）监事 刘强，中国国籍，无境外居留权，男，1961 年 12 月生，工学硕士。曾在天津大学任教。 现任公司监事会主席，大通投资董事，大通燃气董事、总经理。 伍光宁，中国国籍，无境外居留权，男，1960 年 2 月生，硕士，曾在南开大学任教。 现任公司监事，大通投资董事、副总经理，大通燃气董事，新天投资董事。 王晓凤，中国国籍，无境外居留权，女，1964 年 1 月生，财会大专学历，现任公司职 工监事，就职于公司物资管理部。 （三）高级管理人员 孙长海，现任公司总经理。简历见前述董事介绍。 2011 年年度报告 50 苏丙军，现任公司副总经理、董事会秘书。中国国籍，无境外居留权，男，1966 年 10 月生，本科，注册会计师，高级会计师。曾任河北省矾山磷矿财务经理，昌黎茅台葡萄酿酒 有限公司财务总监。2001 年到本公司工作，曾任公司第三届董事会董事、副总经理、财务 负责人，第四届董事会董事、财务负责人。现任公司副总经理、董事会秘书。 郑丹，现任公司副总经理。中国国籍，无境外居留权，女，1964 年生，研究生毕业。 曾任北京泰达生物技术工程有限公司总经理，天津诚远投资发展股份有限公司财务总监，负 责投、融资工作。2010 年到本公司任投资管理部总监，主要负责投资方向业务及子公司管 理工作。 张广明，现任公司副总经理。中国国籍，无境外居留权，男，1965 年 6 月生，医学硕 士，EMBA，执业医师。曾任天津市天士力医药营销集团有限公司副总经理、金士力佳友（天 津）有限公司董事长助理、天津市医药行业协会副秘书长。2011 年 12 月加入公司。 蓝武军，现任公司财务负责人。中国国籍，无境外居留权，男，1975 年 5 月出生，硕 士。曾任天津市天发重型水电设备制造有限公司副总会计师，天津市百利开关设备有限公司、 天津市百利高压电气有限公司财务部长、财务总监，公司财务总监。 三、董事、监事、高级管理人员在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 姓 名 公司职务 兼职单位 职 务 姚小青 董事长 天津红日医药科技有限公司 董事长 北京康仁堂药业有限公司 董事长 兰州汶河医疗器械研制开发有限公司 董事 天以红日医药科技发展（天津）有限公司 董事长 天津天以生物医药股权投资基金有限公司 董事长 李占通 董事 天津市大通建设发展集团有限公司 董事 天津大通环保工程有限公司 董事长 赤峰通鹏矿业有限公司 董事 四川大通燃气开发股份有限公司 董事长 天津股权交易所有限公司 副董事长 天津力神兴业科技有限公司 董事长 天津大通股权投资基金管理有限公司 董事长 天津大通新天投资有限公司 董事长 曾国壮 副董事长 天津大通股权投资基金管理有限公司 董事 四川大通燃气开发股份有限公司 监事 孙长海 董事、总经理 天以红日医药科技发展（天津）有限公司 董事 天津超然生物技术有限公司 董事 吴玢 董事 北京康仁堂药业有限公司 董事、总经理 叶祖光 独立董事 西藏奇正藏药股份有限公司 独立董事 山西振东制药股份有限公司 独立董事 2011 年年度报告 51 石家庄以岭药业股份有限公司 独立董事 刘强 监事会主席 四川大通燃气开发股份有限公司 董事、总经理 天津大通股权投资基金管理有限公司 董事 成都华联商厦有限责任公司 董事长 大连新世纪燃气有限公司 董事 上饶市大通燃气工程有限公司 董事 天津信息港智能社区科技有限公司 董事 伍光宁 监事 天津新天投资有限公司 董事长 四川大通燃气开发股份有限公司 董事 天津力神兴业科技有限公司 董事 天津大通股权投资基金管理有限公司 董事 天津大通新天投资有限公司 董事 苏丙军 副总经理、董事会秘书 北京康仁堂药业有限公司 董事 天津红日医药科技有限公司 监事 郑丹 副总经理 北京康仁堂药业有限公司 董事 天以红日医药科技发展（天津）有限公司 董事 兰州汶河医疗器械研制开发有限公司 董事 蓝武军 财务负责人 北京康仁堂药业有限公司 监事会主席 四、公司董事、监事、高级管理人员新聘或解聘情况 （一）报告期内董事新聘或解聘情况 2011 年 12 月 6 日，第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司董事、副总经理、 董事会秘书及财务负责人苏丙军先生辞去董事职务的议案》、 《关于公司独立董事谭焕珠先生 辞去独立董事职务的议案》。 2011 年 12 月 29 日，2011 年第四次临时股东大会审议通过了《关于提名吴玢先生为公 司第四届董事会董事候选人的议案》、 《关于提名叶祖光先生为公司第四届董事会独立董事候 选人的议案》。 公司第四届董事会董事为姚小青、李占通、曾国壮、苗大伟、孙长海、吴玢、张继勋、 刘培勋、叶祖光，其中张继勋、刘培勋、叶祖光为第四届董事会独立董事。 （二）报告期内监事新聘或解聘情况 2011 年 4 月 11 日，职工代表大会职工监事选举王晓凤女士为公司第四届监事会职工监 事。 公司第四届监事会监事为刘强、伍光宁、王晓凤，其中刘强为第四届监事会主席。 （三）报告期内高级管理人员新聘或解聘情况 2011 年 1 月 5 日，第四届董事会第十一次会议审议通过了《原董事会秘书韩凌静女士 辞去公司董事会秘书》，《指定财务负责人苏丙军先生兼董事会秘书》，《聘任郑丹女士任副总 2011 年年度报告 52 经理》。 2011 年 12 月 29 日，第四届董事会第二十一次会议审议通过了《聘任孙长海先生为公 司总经理》，《聘任张广明先生为公司副总经理》，《副总经理、董事会秘书、财务负责人苏丙 军先生辞去财务负责人职务》，《聘任蓝武军先生为公司财务负责人》。 五、公司董事、监事、高级管理人员被授予的股权激励情况 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员未被授予股权激励情况 六、报告期内，公司未发生核心技术团队或关键技术人员变动情况 七、在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取 报酬津贴 李占通 天津大通投资集团有限公司 董事长、总经理 2010 年 12 月 2013 年 12 月 是 曾国壮 天津大通投资集团有限公司 董事 2010 年 12 月 2013 年 12 月 是 刘强 天津大通投资集团有限公司 董事 2010 年 12 月 2013 年 12 月 是 伍光宁 天津大通投资集团有限公司 董事 2010 年 12 月 2013 年 12 月 是 八、公司员工情况： 截至 2011 年 12 月 31 日，本公司在职员工总数为 582 人，其结构如下： （一）专业构成 分工 研发、技术 生产岗位 管理人员 销售人员 高管 合计 人数 119 216 122 120 5 582 比例（%） 20.44% 37.12% 20.96% 20.62% 0.86% （二）受教育程度 类别 博士 硕士 在职研 本科 专科 专科以下 合计 人数 6 27 23 208 116 202 582 比例（%） 1.03% 4.64% 3.95% 35.74% 19.93% 34.71% 注：专业构成、受教育程度的分类以公司统计为准。 2011 年度报告 53 第七节 公司治理 一、公司治理情况 报告期内，公司遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和中国 证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全公司内部控制制度，持 续开展法人治理活动，促进了公司规范运作，维护了上市公司及股东利益，确保了公司安全、 稳定、健康、持续的发展。 截至报告期末，公司实际状况符合《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》等相关法律法规的要求。 （一）关于股东与股东大会 公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及公司《公司章程》、《股东大会 议事规则》和深圳证券交易所创业板的相关规定和要求，规范股东大会的召集、召开和表决 程序规范。公司确保股东享有平等地位，为股东充分行使股东权力和履行相关义务提供便利。 （二）关于公司与控股股东 公司控股股东严格按照《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等规定和要求规范自己的行 为，对上市公司及其他股东依法行使其权利并承担相应义务，没有超越股东大会直接或间接 干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、资产、人 员、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会及其他内部机构按照有关法律规定 独立运作。 （三）关于董事和董事会 公司董事会设董事 9 名，其中独立董事 3 名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规 和《公司章程》的要求。董事会成员专业结构合理，能够有效、科学、迅速、谨慎的做出决 策。公司董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》等规定开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和 义务，同时积极参加相关培训，熟悉并掌握相关法律法规。独立董事按照《公司章程》等法 律、法规不受影响的独立履行职责，出席公司董事会、股东大会，对本公司重大投资、董事、 2011 年年度报告 54 高级管理人员的任免发表自己的独立意见，保证了公司的规范运作。 公司董事会根据《上市公司治理准则》设立了提名委员会、审计委员会、战略委员会和 薪酬与考核委员会四个专业委员会，各专业委员会根据各自职责为董事会的决策提供了科学 和专业的意见和参考。 （四）关于监事和监事会 公司监事会设监事 3 名，其中职工监事 1 名，监事会的人数和构成符合法律、法规和《公 司章程》的规定与要求。监事会会议的召集、召开程序，完全按照《监事会议事规则》的要 求履行，并按照拟定的会议议程进行。公司监事能够按照《公司章程》、《监事会议事规则》 等规定的要求，认真履行自己的职责，本着对公司和全体股东负责的精神，依法、独立对公 司重大事项、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督。 （五）关于绩效评价与激励约束机制 公司董事会下设的薪酬和考核委员会负责对公司的董事、监事、高管进行绩效考核，公 司建立了《公司高级管理人员薪酬考核制度》，实行公司高级管理人员薪金收入与绩效考核 相挂钩，根据目标完成情况进行相应的奖惩。公司现有的考核及激励约束机制符合公司的发 展要求。 （六）关于信息披露与透明度 公司严格按照有关法律法规以及《上市公司信息披露管理办法》、《信息披露管理制度》、 《投资者关系管理制度》等规章制度的要求做好公司信息的管理与披露工作，真实、准确、 及时、公平、完整地披露有关信息。并且制订了《年报信息披露重大差错责任追究制度》， 对年报信息披露重大差错责任追究作出了明确规定。 公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，回答投资者咨询，接待 投资者来访，向投资者提供公司已披露的资料；并指定《中国证券报》、《证券时报》和巨潮 资讯网（）为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东均能 够以平等的机会获得信息。 （七）关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调 平衡，共同推动公司持续、健康的发展。 二、公司董事履行职责情况 （一）报告期内，公司全体董事严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 2011 年年度报告 55 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 及《公司章程》等法律、法规及规章制度的规定和要求，履行董事职责，遵守董事行为规范， 积极参加相关培训，提高规范运作水平。公司董事按时参加董事会、股东大会，充分发挥各 自的专业特点，独立、客观、公正对董事会审议的各项议案和其他事项进行了认真调查及讨 论并进行了审慎表决，切实保护公司及股东特别是社会公众股股东的合法权益。 （二）公司董事长严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》和《公司章程》的规定，依法行使权力，履行职责。董事长认真主持董事会的 日常工作，依法召集、主持董事会会议，带头执行董事会集体决策机制，督促执行股东大会 和董事会的各项决议，确保董事会依法正常运作。报告期内，董事长依法领导董事会制定发 展战略，指导经营管理层执行经营策略，积极地为各位董事履行职责创造条件，充分保证各 位董事和董事会秘书的知情权，并及时将公司董事会的运行情况通报所有董事和董事会秘 书。督促其他董事、监事、高管人员积极参加监管部门组织的培训，及时向公司董事、监事 及高级管理人员宣传新的法律、法规，提高依法履职意识，确保公司规范运作。 （三）报告期内，公司独立董事严格按照《公司章程》和《独立董事工作制度》等的规 定，恪尽职守，认真履行了作为独立董事的忠实诚信、勤勉尽职的义务。各位独立董事积极 出席相关会议，对董事会议案和股东大会议案进行认真审核，为公司经营和发展提出合理化 的意见和建议，在完善公司治理结构、维护中小股东权益等方面起到了重要作用。根据相关 规定对公司超募资金使用计划、高级管理人员聘任、续聘审计机构、内控的自我评价等事项 发表独立意见。报告期内，公司独立董事对历次董事会会议审议的议案及其他事项均未提出 异议，对需独立董事发表独立意见的重大事项均进行了认真审核并出具了书面的独立意见。 报告期内，独立董事出席董事会的会议情况： 姓名 职务 本年度应参加 董事会次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 张继勋 独立董事 12 12 0 0 谭焕珠（已离任） 独立董事 10 10 0 0 刘培勋 独立董事 12 11 1 0 叶祖光 独立董事 2 2 0 0 三、报告期内股东大会运行情况 报告期内，公司共召开 5 次股东大会，会议的召集、召开、表决程序均按照《公司法》、 《公司章程》等法律法规及规范性文件的要求运作。召开情况如下： 序号 会议届次 召开时间 2011 年年度报告 56 1 2011 年第一次临时股东大会 2011 年 1 月 14 日 2 2011 年第二次临时股东大会 2011 年 1 月 31 日 3 2010 年度股东大会 2011 年 5 月 9 日 4 2011 年第三次临时股东大会 2011 年 8 月 1 日 5 2011 年第四次临时股东大会 2011 年 12 月 29 日 （一）2011 年第一次临时股东大会 2011 年 1 月 14 日，公司 2011 年第一次临时股东大会在公司报告厅以现场方式召开。 出席会议的股东（代理人）共 8 人，代表公司股份 59,521,056 股，占公司有表决权股份总 数的 59.1167%。会议审议通过了《关于天津红日药业股份有限公司控股子公司北京康仁堂 药业有限公司拟以增资的部分超募资金购买扩产用地及厂房的议案》、《关于按照财政部驻 天津专员办对公司 2009 年度会计信息质量检查结论和处理决定进行财务调整的议案》、《中 瑞岳华审字[2010]第 06267 号<审计报告>》等 3 项议案。 以上股东大会内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站。 （二）2011 年第二次临时股东大会 2011 年 1 月 31 日，公司 2011 年第二次临时股东大会在公司报告厅以现场方式召开。 出席会议的股东（代理人）共 6 名，代表公司股份 55,640,050 股，占公司有表决权股份总 数的 55.2621%。会议审议通过了《关于修订公司<章程>的议案》等 1 项议案。 以上股东大会内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站。 （三）2010 年度股东大会 2011 年 5 月 9 日，公司 2010 年度股东大会在公司报告厅以现场方式召开。出席会议的 股东（代理人）共 9 名，代表公司股份 64,057,116 股，占公司有表决权股份总数的 63.6219%。 会议审议通过了《关于<2010 年度董事会工作报告>的议案》、《关于<2010 年度监事会工作报 告>的议案》、 《关于公司<2010 年度报告>及其摘要的议案》、 《关于<2010 年度财务决算及 2011 年度财务预算报告>的议案》、《关于 2010 年度利润分配预案的议案》、《关于修订<公司章程> 的议案》、《关于修订<对外投资管理办法>的议案》、《关于续聘中瑞岳华会计师事务所有限公 司为公司 2011 年度审计机构的议案》等 8 项议案。 以上股东大会内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站。 （四）2011 年第三次临时股东大会 2011 年 8 月 1 日，公司 2011 年第三次临时股东大会在公司报告厅以现场方式召开。出 席会议的股东（代理人）共 7 名，代表公司股份 92,625,294 股，占公司有表决权股份总数 的 61.33%。会议审议通过了《关于公司使用超募资金购买新疆力利记投资有限公司所持北 2011 年年度报告 57 京康仁堂药业有限公司股权的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<对外投资 管理办法>的议案》等 3 项议案。 以上股东大会内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站。 （五）2011 年第四次临时股东大会 2011 年 12 月 29 日，公司 2011 年第四次临时股东大会在公司报告厅以现场方式召开。 出席会议的股东（代理人）共 5 名，代表公司股份 86,554,335 股，占公司有表决权股份总 数的 57.3109%。会议审议通过了《关于公司血必净技改扩产项目延期竣工的议案》、《关于 公司研发中心项目变更募集资金用途及追加投资的议案》、 《关于选举吴玢先生为公司第四届 董事会董事的议案》、《关于选举叶祖光先生为公司第四届董事会独立董事的议案》等 4 项议 案。 以上股东大会内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站。 四、报告期内董事会运行情况 报告期内，公司共召开了 12 次董事会，具体召开情况如下： 序号 会议届次 召开时间 1 第四届第十一次 2011 年 1 月 5 日 2 第四届第十二次 2011 年 1 月 14 日 3 第四届第十三次 2011 年 3 月 22 日 4 第四届第十四次 2011 年 4 月 13 日 5 第四届第十五次 2011 年 4 月 19 日 6 第四届第十六次 2011 年 7 月 14 日 7 第四届第十七次 2011 年 7 月 26 日 8 第四届第十八次 2011 年 8 月 11 日 9 第四届第十九次 2011 年 10 月 19 日 10 第四届第二十次 2011 年 12 月 6 日 11 第四届第二十一次 2011 年 12 月 29 日 12 第四届第二十二次 2011 年 12 月 31 日 （一）第四届董事会第十一次会议 2011 年 1 月 5 日，公司第四届董事会第十一次会议在公司会议室召开，会议应到董事 9 名，实到 9 名。会议审议通过了《公司原董事会秘书韩凌静女士辞去公司董事会秘书职务》、 《指定公司财务负责人苏丙军先生代为履行公司董事会秘书职责》、 《聘任郑丹女士为公司副 总经理》等 3 项议案。 本次董事会会议内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站。 （二）第四届董事会第十二次会议 2011 年年度报告 58 2011 年 1 月 14 日，公司第四届董事会第十二次会议在公司会议室召开，会议应到董事 9 名，实到 9 名。会议审议通过了《修订公司<章程>》、《修订<公司董事、监事和高级管理 人员所持本公司股份及其变动管理制度>》、《召开公司 2011 年第二次临时股东大会》等 3 项议案。 本次董事会会议内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站。 （三）第四届董事会第十三次会议 2011 年 3 月 22 日，公司第四届董事会第十三次会议在公司会议室召开，会议应到董事 9 名，实到 8 名。会议审议通过了《控股子公司北京康仁堂药业有限公司中药配方颗粒自动 化生产基地建设项目》、《为控股子公司北京康仁堂药业有限公司提供担保》、《为控股子公司 北京康仁堂药业有限公司申请委托贷款》等 3 项议案。 本次董事会会议内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站。 （四）第四届董事会第十四次会议 2011 年 4 月 13 日，公司第四届董事会第十四次会议在公司会议室召开，会议应到董事 9 名，实到 9 名。会议审议通过了《2010 年度总经理工作报告》、《2010 年度董事会工作报 告》、《公司<2010 年度报告>及其摘要》、《2010 年度财务决算及 2011 年度财务预算报告》、 《2010 年度利润分配预案》、《2010 年度募集资金使用情况专项报告》、《2010 年度内部控制 自我评价报告》、《独立董事 2010 年度述职报告》、《战略委员会成员变更》、《薪酬与考核委 员会成员变更》、《修订<公司章程>》、《修订<对外投资管理办法>》、《调整公司组织架构》、 《续聘中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司 2011 年度审计机构》、 《召开公司 2010 年度股 东大会》等 15 项议案。 本次董事会会议内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站。 （五）第四届董事会第十五次会议 2011 年 4 月 19 日，公司第四届董事会第十五次会议在公司会议室召开，会议应到董事 9 名，实到 9 名。会议审议通过了《公司<2011 年第一季度季度报告>的议案》。 （六）第四届董事会第十六次会议 2011 年 7 月 14 日，公司第四届董事会第十六次会议在公司会议室召开，会议应到董事 9 名，实到 9 名。会议审议通过了《公司使用超募资金购买新疆力利记投资有限公司所持北 京康仁堂药业有限公司股权》、《修订<公司章程>》、《修订<对外投资管理办法>》、《召开公司 2011 年第三次临时股东大会》等 4 项议案。 2011 年年度报告 59 本次董事会会议内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站。 （七）第四届董事会第十七次会议 2011 年 7 月 26 日，公司第四届董事会第十七次会议在公司会议室召开，会议应到董事 9 名，实到 9 名。会议审议通过了《公司<2011 年半年度报告>及其摘要的议案》。 （八）第四届董事会第十八次会议 2011 年 8 月 11 日，公司第四届董事会第十八次会议在公司会议室召开，会议应到董事 9 名，实到 9 名。会议审议通过了《为控股子公司北京康仁堂药业有限公司提供担保》等 1 项议案。 本次董事会会议内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站。 （九）第四届董事会第十九次会议 2011 年 10 月 19 日，公司第四届董事会第十九次会议在公司会议室召开，会议应到董 事 9 名，实到 9 名。会议审议通过了《公司<2011 年第三季度季度报告>》、《为控股子公司 兰州汶河医疗器械研制开发有限公司申请委托贷款》等 2 项议案。 本次董事会会议内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站。 （十）第四届董事会第二十次会议 2011 年 12 月 6 日，公司第四届董事会第二十次会议在公司会议室召开，会议应到董事 9 名，实到 7 名。会议审议通过了《公司血必净技改扩产项目延期竣工》、《公司研发中心项 目变更募集资金用途及追加投资》、《公司董事、副总经理、董事会秘书及财务负责人苏丙军 先生辞去董事职务》、《提名吴玢先生为公司第四届董事会董事候选人》、《公司独立董事谭焕 珠先生辞去独立董事职务》、《提名叶祖光先生为公司第四届董事会独立董事候选人》、《召开 公司 2011 年第四次临时股东大会》等 7 项议案。 本次董事会会议内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站。 （十一）第四届董事会第二十一次会议 2011 年 12 月 29 日，公司第四届董事会第二十一次会议在公司会议室召开，会议应到 董事 9 名，实到 7 名。会议审议通过了《选举叶祖光先生任第四届董事会审计委员会委员及 提名委员会委员》、《选举吴玢先生任第四届董事会薪酬与考核委员会委员》、《聘任公司总经 理》、《聘任公司副总经理》、《公司副总经理、董事会秘书、财务负责人苏丙军先生辞去财务 负责人职务》、《聘任公司财务负责人》、《公司副总经理辛鹤林先生辞去相关职务》等 7 项议 案。 2011 年年度报告 60 本次董事会会议内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站。 （十二）第四届董事会第二十二次会议 2011 年 12 月 31 日，公司第四届董事会第二十二次会议在公司会议室召开，会议应到 董事 9 名，实到 9 名。会议审议通过了《公司筹划重大资产重组事项》、《公司及相关知情人 员关于买卖天津红日药业股份有限公司股票的自查报告》、 《全资成立蒙阴红日中药材种植有 限公司》等 3 项议案。 本次董事会会议内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站。 五、报告期内董事会对股东大会决议执行情况 报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等规定 和要求，认真履行职责，全面执行了公司股东大会决议的相关事项，具体如下： （一）2011 年 1 月 7 日，公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过了《关于天津红日 药业股份有限公司控股子公司北京康仁堂药业有限公司以增资的部分超募资金购买扩产用 地及厂房的议案》，为使康仁堂尽快拥有自己的生产基地，使康仁堂拥有能够长期持续发展 的基础，同时赢得市场先机，提高公司核心竞争力，使用原计划用于生产设备购置及维修的 款项 2300 万元用于本次康仁堂购买扩产用土地及厂房，其余款项由康仁堂以自筹资金支付。 （二）2011 年 5 月 9 日，公司 2010 年度股东大会审议通过了《2010 年度利润分配预案》， 以 2010 年末总股本 100,684,000 股为基数，每 10 股派发现金 2.50 元（含税）；同时，以资 本公积金每 10 股转增 5 股。2011 年 6 月 13 日公司实施了该方案，公司总股本增至 151,026,000 股。 （三）2011 年 8 月 1 日，公司 2011 年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司使用 超募资金购买新疆力利记投资有限公司所持北京康仁堂药业有限公司股权的议案》，使用超 募资金 17,782.15 万元购买新疆力利记投资有限公司所持北京康仁堂药业有限公司 21.75% 的股权，购买后，公司持有康仁堂股权比例由 42%增加到 63.75%，成为其绝对控股股东。本 次购买股权有助于整合各方资源，使公司进一步扩大主营业务的产品品种和市场规模，不断 提高公司核心竞争力。报告期内该公司已完成工商变更登记。 （四）2011 年 12 月 29 日，公司 2011 年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司血 必净技改扩产项目延期竣工的议案》，原计划于 2011 年 12 月完成的血必净技改扩产项目施 工建设将延期至 2012 年 4 月底。为符合新版 GMP 的要求，公司计划于 2013 年 1 月申请国家 GMP 验证，根据办法规定，公司预计 2013 年 6 月底取得 GMP 证书，最终以国家药监部门颁 2011 年年度报告 61 发的 GMP 证书时间为准。取得证书后，工程正式竣工并投入使用； 此次会议并审议通过了《关于公司研发中心项目变更募集资金用途及追加投资的议案》， “研发中心项目”本次变更后总投资合计 15,949.39 万元。其中，该项目原计划投资 12,887.99 万元，本次追加投资 3,061.40 万元。本次追加投资的资金来源为：使用剩余超 募资金 935.17 万元，使用自有资金 2,126.23 万元。 （五）关于聘请审计机构的情况。董事会继续聘请中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合 伙）为公司 2011 年度审计机构。 六、报告期内董事会专业委员会运行情况 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专业委员 会。各专业委员会依据公司董事会制定的各委员会《工作实施细则》的职权范围运作，就专 业性事项进行研究，提出意见和建议，供董事会决策参考。 根据《公司章程》，专业委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会和薪酬 与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会中有一名独立董事是会计专业人 士。 （一）战略委员会的履职情况 报告期内，公司战略委员会勤勉尽责地履行职责，对公司中长期发展战略规划、重大战 略性投资和超募资金的使用等事项进行可行性研究并提出建议，向董事会报告工作并对董事 会负责。报告期内，战略委员会分别就公司使用超募资金购买新疆力利记投资有限公司所持 北京康仁堂药业有限公司股权、血必净技改扩产项目延期竣工、研发中心项目变更募集资金 用途及追加投资等事项进行了审核，认为：上述对外投资事项均围绕公司主营业务开展，逐 步扩大红日药业的品牌效应，扩展公司产品结构，增强公司的盈利能力和核心竞争能力，为 公司持续健康发展奠定了基础。 （二）审计委员会的履职情况 报告期内，审计委员会按照《工作实施细则》的要求，监督公司内部审计制度及其实施 情况，审核公司财务信息及其披露情况。 1、报告期内，公司审计委员会分别召开会议审核了公司一季度、半年度、三季度的财 务和经营状况，重点关注审查了公司募集资金使用情况和对外投资情况，并形成书面记录。 2、在对 2011 年度财务报告的审计工作中，审计委员会与审计机构协商确定年度财务报 告审计工作计划，审阅了提交审计机构审计的公司财务报表，并督促审计机构确保审计的独 2011 年年度报告 62 立性和审计工作的如期完成。同时对审计机构的年报审计工作进行总结和评价，审计委员会 认为中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司 2011 年报审计过程中尽职尽责，能 按照中国注册会计师审计准则要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观公正地对公司 财务报表发表了意见。 3、对照《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的要示，督 促和指导公司内审监察部对公司内部控制情况、募集资金的使用及存放情况进行审查。 4、对中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）在 2011 年度对公司提供的审计服务进行 评估，并提请董事会续聘其为公司 2012 年度审计机构：中瑞岳华会计师事务所（特殊普通 合伙）在执业过程中坚持以专业的能力，独立、客观、公正的态度进行审计，尽职尽责，表 现了良好的职业规范和精神。很好地履行了双方签定的《业务约定书》，按时完成了公司 2011 年年报审计工作。根据其职业操守与履职能力，审计委员会提出续聘其为公司 2012 年度财 务审计机构的建议。 （三）提名委员会的履职情况 公司提名委员会严格按照公司《工作实施细则》执行职责，主要负责持续研究与关注公 司高级管理人员选拔制度，提名、审查公司董事及高级管理人员的候选人。提名委员会与经 营层保持密切沟通，了解公司人才需求，积极为人才选拔献言献策，为公司人力资源的科学 管理提出了有益建议。 报告期内，提名委员会召开了 4 次会议，审议通过了：《聘任郑丹女士为公司副总经理》、 《公司战略委员会成员变更》、《公司薪酬与考核委员会成员变更》、《提名吴玢先生为公司第 四届董事会董事候选人》、《提名叶祖光先生为公司第四届董事会独立董事候选人》、《选举吴 玢先生任第四届董事会薪酬与考核委员会委员》、 《选举叶祖光先生任第四届董事会审议委员 会委员及提名委员会委员》等议案。 （四）薪酬委员会的履职情况 薪酬委员会委员严格遵照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定及公司《工作实施细 则》，切实履行职责，主要对公司 2011 年度高级管理人员薪酬管理办法和独立董事候选人叶 祖光先生薪酬情况进行了审核，经审核认为，公司董事、监事和高级管理人员 2011 年度薪 酬符合公司股东大会和董事会制定的薪酬方案，相应的报酬符合公司的整体经营业绩和个人 绩效。 报告期内，公司未实施股权激励计划。 2011 年年度报告 63 七、公司内部控制建立健全和实施情况 报告期内，公司按照《企业内部控制配套指引》的要求，结合公司的实际情况，以建立、 健全、完善公司内部控制为重点，全面落实公司内部控制制度的实施。 （一） 公司内部控制相关情况： 内部控制相关情况 是/否/不适用 备注/说明（如选择否或不适用， 请说明具体原因） 一、内部审计制度的建立情况 1．公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议通过 是 2．公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设立独立于财务部门的内部 审计部门 是 3．（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并由会 计专业独董担任召集人 是 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计工 作 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1．公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告 是 2．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效（如为内部控制无效， 请说明内部控制存在的重大缺陷） 是 3．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具审计报告 否 公司每两年聘请会计师事务所对 内部控制有效性出具一次审计报 告。 4．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具标准审计报告。如出具非 标准审计报告或指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事 会、监事会是否针对所涉及事项做出专项说明 不适用 5．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明） 是 6．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用） 是 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 审计委员会主要工作和成效：审计委员会每季度召开会议，审议公司内审监察部提交的募集资金使用报告及其他需要审计委 员会审议的事项，并将重大事项报送公司董事会审议。其它工作还包括，按照年报工作规程，与会计师事务所协商确定 2011 年年报的审计计划，听取审计总结汇报及审计意见，并对聘任会计师事务所发表意见。 内审监察部主要工作和成效：由公司内审监察部牵头，组织各部门开展内部控制检查，对公司的募集资金存放和使用、在建 工程项目管理、采购及付款、固定资产管理、 信息披露管理、货币资金的管理、生产部门业务循环、研发项目进展等方面进 行专项审计，同时内审监察部加强了对货币资金的监督和管理，保证货币资金的安全，提高了货币资金的使用效率。 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 无 （二）公司内部控制活动情况 2011 年年度报告 64 1、控制方法 公司原则上实行不相容职务分离措施，初步建立了基本健全的制度管理体系，涵盖了主 要的业务与管理环节。管理层在预算、利润和经营业绩方面都有清晰的目标，公司内部对这 些目标都有清晰的记录和沟通，并且积极地对其加以监控。公司认真执行国家统一的会计准 则，制订了财务管理制度、财务报告制度、会计核算内部控制制度等，公司实行了预算管理 制度，强化预算约束，并通过相关责任考核进行控制，较好地调动了员工积极性。随着环境 及政策变化，公司正在并将继续对原有制度进行修订，不断完善各种控制政策。 为了提升公司管理水平，公司引进并应用了具有国内先进水平的用友 ERP 管理软件，实 现了公司销售、采购和财务管理过程中有关进度、资源、费用、风险等各项工作的实时监控， 增强了公司管理的精细化程度，提高了工作效率，搭建了管理的信息知识库和信息共享平台。 2011 年在完善 ERP 管理软件的基础上又引进了 ERP 网上报销操作流程，进一步规范了公司 相关会计流程。 2、主要控制活动 （1）销售业务管理 公司推行分部门的预算管理制度。针对销售部门，公司下达各项销售管理指标，为保证 各项预算指标的严格实施，公司将任务层层下达到各地区、各月份，通过加强日常管理和月 度管理的制度贯彻和绩效落实确保年度销售任务的完成。公司所有销售、发货均由公司销售 部门统一管理，发票开具及收款均由公司直接开具和收款。 公司在制定商品或劳务等的定价原则、信用标准和条件、收款方式等销售政策时，充分 发挥财务部门和人员的作用，加强合同订立、商品发出和应收账款回收的会计控制，避免或 减少坏账损失；在签订销售合同时，除由公司统一制定销售合同范本外，合同还需由内审监 察部审核。 （2）采购业务管理 公司合理设置采购与付款业务的机构和岗位，建立和完善采购与付款的控制程序，加强 对请购、审批、合同订立、采购、验收、付款等环节的控制，堵塞采购环节的漏洞，减少采 购风险。 为降低采购项目成本，对大宗物资采用招标制，择优确定供应商；建立与供应商定期对 账机制，加强和完善物流流转制度，建立逐级负责的物资管理责任制，减少损失和浪费，确 保公司财产安全。 2011 年年度报告 65 （3）资产管理 公司对货币资金、存货、实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行 控制，采取了职责分工、实物盘点、财产记录、账实核对等措施，定期对应收账款、固定资 产、在建工程、无形资产等项目进行盘点，及时发现存在的问题和潜在损失，并进行相关调 查，按照公司的规定合理地计提资产减值准备，并将估计损失、计提准备的依据及需要核销 项目按规定的程序和审批权限报批。 （4）生产质量管理留空格 公司据医药行业特点建立了一系列生产质量管理制度，2011 年 3 月 1 日起 2010 版药品 生产质量管理规范(新版 GMP)正式实施。2011 年 7 月 15 日公司取得了由天津市食品药品监 督管理局颁发的《药品 GMP 延续认证审批件》（审批件编号：yx2011001），成为天津首家取 得《药品 GMP 延续认证审批件》的企业。批件上注明的证书有效期至 2013 年 12 月 31 日， 在此日期之前公司还需通过国家食品药品监督管理局关于《药品生产质量管理规范（2010 年修订）》的认证。通过新版药品 GMP 的认证，将有力促进公司全面提升质量管理水平，提 升药品质量安全的保障能力。 （5）筹资及资金管理 公司根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》建立了《募集资金管理 制度》，对募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。募 集资金使用的内部控制遵循规范、安全、高效、透明的原则，严格按照招股说明书和变更计 划实施项目，遵守承诺，严格管理，注重使用效益。公司设立了募集资金专用账户，并与证 券公司、银行三方共同签署了《募集资金三方监管协议》，对募集资金实行专户存储制度。 公司明确了筹资的责任部门和审批流程，明确了资金管理的要求和控制流程，确保办理 筹资业务的不相容岗位相互分离、制约和监督，降低资金使用成本，保证资金安全。 （6）对外担保控制 公司根据《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》的有关规定，并结合公 司实际情况，制定了《对外担保管理制度》。明确公司对外担保申请由财务部统一负责受理， 财务部在受理被担保人的申请后对被担保人的资信状况进行调查并对向其提供担保的风险 进行评估，在形成书面报告后（连同担保申请书及附件的复印件）送交董事会秘书。 董事会秘书在收到财务部的书面报告及担保申请相关资料后应当进行合规性复核。复核 2011 年年度报告 66 通过后根据《公司章程》的相关规定组织履行董事会或股东大会的审批程序。 公司董事会或股东大会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的董事或股东 应回避表决。 （7）关联交易控制 公司制定了《关联交易管理制度》对关联交易须遵循的原则、关联方和关联交易事项的 认定、关联交易的决策审批权限、审查和决策程序、回避表决程序及关联交易的信息披露等 内容进行了规定。公司制定了《信息披露管理制度》，建立完善的信息披露制度，在发生关 联交易时，可以使中、小股东充分了解关联交易的真实内容，从而保护中、小股东的利益在 关联交易中免受损害。公司 2011 年未发生关联方占用公司资金的情形，上述防止关联方资 金占用的相关制度得到了有效的执行。 （8）会计系统控制方面 公司严格按照《公司法》、《会计法》和《企业会计准则》等法律法规及其补充规定的要 求，制订了财务管理制度，明确了会计凭证、会计账簿和财务报告的处理程序。公司设置了 专门的会计机构，配备了专业的会计人员，严格按照公司会计政策、会计核算基础制度进行 会计核算和编制财务会计报告。 公司逐步建立了预算控制制度，能较及时地按照情况的变化修改会计系统的控制政策。 财务部门通过各种措施较合理地保证业务活动按照适当的授权进行；较合理地保证交易和事 项能以正确的金额，在恰当的会计期间，较及时地记录于适当的账户，使财务报表的编制符 合企业会计准则的相关要求。 （三）公司内部控制自我评价 公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，建立起 了一套符合自身经营特点的内部控制体系，基本上能够适应公司经营管理的要求，能够为编 制真实、完整、公允的财务报表提供合理保证，能够为公司各项业务活动的健康运行及国家 有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证，能够保护公司资产的安全、完整。 本年度，公司没有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度 的情况。公司董事会认为，2011 年度公司内部控制制度基本健全、执行基本有效。 2011 年年度报告 67 第八节 监事会报告 2011 年，公司监事会在全体监事的共同努力下，根据《公司法》、《证券法》及其他法 律法规和《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，本着对全体股东负责的精神，认真履 行有关法律法规赋予的职权，依法独立行使职权，积极有效地开展工作，对公司依法运作情 况、重大发展项目、公司财务状况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，维护 了公司及股东的合法权益。 一、监事会日常工作情况 报告期内，公司监事会共召开了六次会议，会议的具体情况如下： （一）2011 年 4 月 13 日，公司第四届监事会第六次会议在公司会议室召开，会议审议 通过了《关于<2010 年度监事会工作报告>的议案》、《关于公司<2010 年度报告>及其摘要的 议案》、《关于<2010 年度财务决算及 2011 年度财务预算报告>的议案》、《关于 2010 年度利 润分配预案的议案》、《关于<2010 年度内部控制的自我评价报告>的议案》、《关于公司变更 职工监事的议案》、《关于续聘中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司 2011 年度审计机构的 议案》等 7 项议案。 本次监事会内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站。 （二）2011 年 4 月 19 日，公司第四届监事会第七次会议在公司会议室召开，会议审议 通过了《关于公司<2011 年第一季度季度报告>的议案》。 （三）2011 年 7 月 14 日，公司第四届监事会第八次会议在公司会议室召开，会议审议 通过了《关于公司使用超募资金购买新疆力利记投资有限公司所持北京康仁堂药业有限公司 股权的议案》。 本次监事会内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站。 （四）2011 年 7 月 26 日，公司第四届监事会第九次会议在公司会议室召开，会议审议 通过了《关于公司<2011 年半年度报告>及其摘要的议案》。 （五）2011 年 10 月 19 日，公司第四届监事会第十次会议在公司会议室召开，会议审 议通过了《关于公司<2011 年第三季度季度报告>的议案》、《关于为控股子公司兰州汶河医 疗器械研制开发有限公司申请委托贷款的议案》等 2 项议案。 本次监事会内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站。 2011 年年度报告 68 （六）2011 年 12 月 6 日，公司第四届监事会第十一次会议在公司会议室召开，会议审 议通过了《关于公司血必净技改扩产项目延期竣工的议案》、《关于公司研发中心项目变更募 集资金用途及追加投资的议案》等 2 项议案。 本次监事会内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站。 二、监事会对 2011 年度公司有关事项的独立意见 （一）公司依法运作情况 2011 年，公司监事会成员共计列席了 2011 年度的 11 次董事会会议，参加了 5 次股东 大会。对股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、 董事和高级管理人员履行职责情况进行了全过程的监督和检查。监事会认为：董事会能够认 真贯彻执行股东大会决议，保证了公司的依法运作；董事会审议通过并出台实施了《公司董 事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》、《对外投资管理办法》等，使 公司的内控体系得到进一步完善；公司在经营活动中严格执行《公司法》及其他相关法规和 《公司章程》规定，无任何违规现象、无损害公司利益行为、无损害股东权益行为。公司董 事会和高级管理人员能够依法运作，在执行职务过程中，无违反纪律、法规、公司章程或损 害公司利益的行为。 1、2011 年 4 月 13 日，公司第四届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于公司<2010 年度报告>及其摘要的议案》，监事会认为：（1）公司《<2010 年度报告>及其摘要》的编制 和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定； （2）公司《<2010 年度报告>及其摘要》的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含 的信息能从各个方面真实地反映出公司 2010 年度的经营管理和财务状况。 2、2011 年 4 月 19 日，公司第四届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于公司<2011 年第一季度季度报告>的议案》，监事会认为：公司董事会编制的《2011 年第一季度报告》 内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，董事会审议程序 符合有关法律、法规和深圳证券交易所的相关规定。 3、2011 年 7 月 14 日，公司第四届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于公司使 用超募资金购买新疆力利记投资有限公司所持北京康仁堂药业有限公司股权的议案》，监事 会认为：上述议案的审议符合《公司章程》和有关法律法规的规定，同意将上述议案提交公 司 2011 年第三次临时股东大会审议。 4、2011 年 7 月 26 日，公司第四届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于公司<2011 2011 年年度报告 69 年半年度报告>及其摘要的议案》，监事会认为：（1）公司《<2011 年半年度报告>及其摘要》 的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定； （2） 公司《<2011 年半年度报告>及其摘要》的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的 各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司 2011 年半年度的经营管理和财务 状况。 5、2011 年 10 月 19 日，公司第四届监事会第十次会议，会议审议通过了《关于公司<2011 年第三季度季度报告>的议案》，监事会认为：公司董事会编制的《2011 年第三季度报告》 内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，董事会审议程序 符合有关法律、法规和深圳证券交易所的相关规定。 6、2011 年 12 月 6 日，公司第四届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于公司 血必净技改扩产项目延期竣工的议案》，董事会认为：本次调整该募投项目竣工时间是根据 项目实际实施情况做出的谨慎决定，有利于提升募集资金使用效率，符合公司实际经营情况 和全体股东利益。因此，同意公司将血必净技改扩产项目的最终竣工验收并投入使用时间延 后至 2013 年 6 月底。 《关于公司研发中心项目变更募集资金用途及追加投资的议案》，董事会认为：本次使 用超募资金及自有资金对研发中心项目追加投资符合深圳证券交易所《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息披露业 务备忘录第 1 号——超募资金使用》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。因此，同意 公司研发中心项目变更募集资金用途，并使用剩余超募资金 935.17 万元追加投资，以自有 资金追加投资 2,126.23 万元。 （二）检查公司财务情况 报告期内，监事会依法审阅了公司会计月度报表及财务相关资料，对公司的财务状况和 财务成果等进行了有效的监督、检查和审核。监事会认为：公司财务管理规范、制度健全、 内控制度完善，财务运行稳健、财务状况良好，经济效益稳步增长。中瑞岳华会计师事务所 （特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告真实公允、客观公正地反映了公司 2011 年度的财务状况和经营成果。 （三）公司关联交易情况 2011 年，公司未发生重大关联交易的情况。 （四）募集资金使用情况 2011 年年度报告 70 监事会对募集资金使用情况进行了监督，使用程序规范，报告期内，没有发现募集资金 违规行为。本报告期，募集资金项目投入金额合计 22,977.15 万元，其中直接投入承诺投资 项目 12,031.49 万元。截止 2011 年 12 月 31 日，公司募集资金账户余额为 35,512.94 万元， 其中活期存款账户余额为 1,512.94 万元，定期存单为 34,000.00 万元。经核查，监事会认 为：公司募集资金投资项目符合公司发展利益需要，内容及程序均按照《创业板信息披露业 务备忘录第 1 号——超募资金使用（修订）》等相关法规执行。 （五）收购、出售资产情况 报告期内，公司无出售资产情形。公司完成了使用超募资金购买新疆力利记投资有限公 司所持北京康仁堂药业有限公司股权的项目，公司使用超募资金 17,782.15 万元购买新疆力 利记投资有限公司所持北京康仁堂药业有限公司 21.75%的股权，购买后，公司持有康仁堂 股权比例由 42%增加到 63.75%，成为其绝对控股股东。上述收购价格合理，决策程序合法有 效，未发生内幕交易以及其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。 （六）公司对外担保及股权、资产置换情况 2011 年度公司无违规对外担保情况，无债务重组、非货币性交易事项、资产置换，也 无其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。 （七）对公司内部控制自我评价报告的意见 监事会对公司 2011 年度内部控制制度的建设和运行情况、《公司 2011 年度内部控制的 自我评价报告》进行了审核，认为：公司按照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及深圳 证券交易所有关规定及国家其他相关法律法规，已建立健全了较为完善的内部控制制度，形 成了比较系统的公司治理框架，完善了公司法人治理结构，建立了公司规范运行的内部控制 环境。保证了公司各项业务活动的正常开展和风险的控制，保护了公司资产的安全和完整， 维护了公司及股东的利益。公司内部控制组织结构完整，内部审计部门及人员齐备，公司内 部控制重点活动的执行及监督充分有效。《公司 2011 年度内部控制自我评价报告》真实、全 面、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。 2011 年年度报告 71 第九节 财务报告 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） RSM China Certified Public Accountants 电话：+86(10)88095588 地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 8-9 层 Add:8-9 /F Block A Corporation Bldg.No.35 Finance Street Xicheng District Beijing PRC Tel： +86(10)88095588 传真：+86(10)88091190 邮政编码：100033 Post Code:100033 Fax： +86(10)88091190 审 计 报 告 中瑞岳华审字[2012]第 1399 号 天津红日药业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的天津红日药业股份有限公司(以下简称“贵公司”) 及其 子公司(统称“贵集团”) 财务报表，包括 2011 年 12 月 31 日的合并及公司的资 产负债表，2011 年度合并及公司的利润表、合并及公司的现金流量表和合并及 公司的所有者权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）按照 企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维 护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照 中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求 我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否 不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报 表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和 2011 年年度报告 72 公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有 效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估 计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基 础。 三、审计意见 我们认为，上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公 允反映了天津红日药业股份有限公司及其子公司 2011 年 12 月 31 日的合并财务 状况以及 2011 年度的合并经营成果和合并现金流量，以及天津红日药业股份有 限公司 2011 年 12 月 31 日的财务状况以及 2011 年度的经营成果和现金流量。 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：王庆 中国·北京 中国注册会计师：乐军 2012 年 3 月 10 日 2011 年年度报告 73 2011 年年度报告 74 2011 年年度报告 75 2011 年年度报告 76 2011 年年度报告 77 2011 年年度报告 78 2011 年年度报告 79 2011 年年度报告 80 2011 年年度报告 81 2011 年年度报告 82 2011 年年度报告 83 天津红日药业股份有限公司 2011 年度财务报表附注 （除特别说明外，金额单位为人民币元） 一、公司基本情况 天津红日药业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）前身为天津市大通红日 制药有限公司（以下简称“红日有限公司”），1996 年 9 月 23 日，红日有限公司经天津 市工商行政管理局核准成立，设立时注册资本 120 万元。 2000 年 9 月，根据天津市人民政府津股批[2000]14 号文《关于同意天津市大通红 日制药有限公司变更为天津红日药业股份有限公司的批复》，批准红日有限公司整体变 更为股份有限公司。红日有限公司根据公司法第 99 条规定以 2000 年 8 月 31 日经天津 津源会计师事务所审计后的净资产折股，注册资本变更为 3,630 万元。 2009 年 3 月 30 日，本公司 2009 年第一次临时股东大会审议通过《2008 年度利润 分配及转增股本的议案》，向全体股东每 10 股分派红股 0.4 股，合计 145.2 万股，合计 145.2 万元；向全体股东每 10 股分派现金股利 0.1 元，合计 36.3 万元。增资完成后，本 公司注册资本变更为 3,775.20 万元。 根据公司 2009 年第二次临时股东会决议和修改后的章程规定，并经中国证券监督 管理委员会《关于核准天津红日药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的 批复》（证监许可[2009]1038 号）核准，本公司向社会公开发行人民币普通股（A 股） 1,259 万股（每股面值 1 元），增加注册资本人民币 1,259 万元，变更后的注册资本为人 民币 5,034.20 万元。 根据公司 2009 年度股东大会决议和修改后的章程规定，本公司以 2009 年 12 月 31 日股本 5,034.20 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增 5,034.20 万股，已于 2010 年 5 月实施完毕。转增后，公司注册资本增至人民币 10,068.40 万元。 根据公司 2010 年度股东大会决议和修改后的章程规定，本公司以 2010 年 12 月 31 日股本 10,068.40 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，共计转增 5,034.20 万股，已于 2011 年 5 月实施完毕。转增后，公司注册资本增至人民币 15,102.60 万元。 注册地址：天津新技术产业园区武清开发区泉发路 20 号。 法定代表人：姚小青。 注册资本：15,102.60 万元人民币。 本公司属于药品生产行业，经营范围主要包括：小容量注射剂、片剂、硬胶囊剂、 2011 年年度报告 84 颗粒剂、原料药生产、中药提取；生物工程药品、基因工程药品、植化药品的研究、开 发、咨询、服务；普通货运。主要产品包括：血必净注射液、盐酸法舒地尔注射液（川 威）、低分子量肝素钙注射液（博璞青）等。 本公司按照《公司法》设立了股东大会、董事会和监事会。公司设立了总经理办公 室、证券部、投资管理部、内审监察部、产品部、制剂部、中药提取部、化学合成部、 物资管理部、生产保障部、技术部、营销中心、财务部、人力资源部、行政管理部、研 发中心、销售事业部、质量保证部、质量检验部、公共事务部、基建工程指挥部等 20 余个职能部门。 本财务报表业经本公司董事会于 2012 年 3 月 10 日决议批准报出。 二、财务报表的编制基础 本集团财务报表以持续经营假设为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按照财 政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则——基本准则》和 38 项具体会计准则、 其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企 业会计准则”）、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则 第 15 号——财务报告的一般规定》（2010 年修订）的披露规定编制。 根据企业会计准则的相关规定，本集团会计核算以权责发生制为基础。除某些金融 工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计 提相应的减值准备。 三、遵循企业会计准则的声明 本集团编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司及本 集团 2011 年 12 月 31 日的财务状况及 2011 年度的经营成果和现金流量等有关信息。此 外，本公司及本集团的财务报表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会 2010 年 修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号－财务报告的一般规定》有关 财务报表及其附注的披露要求。 四、主要会计政策和会计估计 1、会计期间 本集团的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期 间。本集团会计年度采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 2、记账本位币 人民币为本公司及本集团经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及本集团以人 民币为记账本位币。本集团编制本财务报表时所采用的货币为人民币。 2011 年年度报告 85 3、企业合并的会计处理方法 企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事 项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。 （1）同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时 性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合 并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方 实际取得对被合并方控制权的日期。 合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净 资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公 积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。 （2）非同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下 的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一 方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购 买方控制权的日期。 对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控 制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并 发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。 购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债 务性证券的初始确认金额。对合并成本的调整很可能发生且能够可靠计量的，确认或有 对价，其后续计量影响商誉。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本， 购买日后 12 个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价 的，相应调整合并商誉。 购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。 合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认 为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取 得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复 核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差 额计入当期损益。 购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认 条件而未予确认的，在购买日后 12 个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的 2011 年年度报告 86 相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现 的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为 当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。 4、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表范围的确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司能够决定被投资 单位的财务和经营政策，并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的权力。合并范 围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制的企业或主体。 （2）合并财务报表编制的方法 从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本集团开始将其 纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处臵的子公司，处臵 日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处 臵的子公司，不调整合并资产负债表的年初数。非同一控制下企业合并增加的子公司， 其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中， 且不调整合并财务报表的年初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司，其自合 并当期年初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金 流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。 在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按 照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下 企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调 整。 集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。 子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东 权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净 损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目 列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司年初所有者权益中所享 有的份额，冲减少数股东权益。 当因处臵部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股 权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处臵股权取得的对价与剩余股权 公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资 产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的 其他综合收益，在丧失控制权时一并转为当期投资收益。其后，对该部分剩余股权按照 《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》或《企业会计准则第 22 号——金融工具确 2011 年年度报告 87 认和计量》等相关规定进行后续计量，详见本附注四、10“长期股权投资”或本附注四、 7“金融工具”。 5、现金及现金等价物的确定标准 本集团现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本集团持有 的期限短（一般为从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现 金、价值变动风险很小的投资。 6、外币业务和外币报表折算 （1）外币交易的折算方法 本集团发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民银行 公布的当日外汇牌价的中间价）折算为记账本位币金额，但公司发生的外币兑换业务或 涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额。 （2）对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法 资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的 汇兑差额，除：①属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差 额按照借款费用资本化的原则处理；②可供出售的外币货币性项目除摊余成本之外的其 他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外，均计入当期损益。 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本 位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率 折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇 率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益并计入资本公积。 （3）外币财务报表的折算方法 编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币 性项目，因汇率变动而产生的汇兑差额，列入所有者权益“外币报表折算差额”项目；处 臵境外经营时，计入处臵当期损益。 境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表中的资产和负 债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益类项目除“未分配利润”项目外， 其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生当期 的平均汇率折算。年初未分配利润为上一年折算后的年末未分配利润；年末未分配利润 按折算后的利润分配各项目计算列示；折算后资产类项目与负债类项目和所有者权益/ 股东权益类项目合计数的差额，作为外币报表折算差额，确认为其他综合收益并在资产 负债表中股东权益项目下单独列示。处臵境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中所 有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额，全部或按处臵该境外 经营的比例转入处臵当期损益。 2011 年年度报告 88 外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生日的当期的平均汇率 折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。 年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。 7、金融工具 （1）金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公允价值，指在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或债务清偿的 金额。金融工具存在活跃市场的，本集团采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃 市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格， 且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，本集 团采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进 行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流 量折现法和期权定价模型等。 （2）金融资产的分类、确认和计量 以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初始确 认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款 和应收款项以及可供出售金融资产。初始确认金融资产，以公允价值计量。对于以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关的交易费用直接计入当期损益，对于 其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。 ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：A.取得该金融资产的目的，主 要是为了近期内出售；B.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观 证据表明本集团近期采用短期获利方式对该组合进行管理；C.属于衍生工具，但是，被 指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没 有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算 的衍生工具除外。 符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产：A.该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同 所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；B.本集团风险管理或投资策 略的正式书面文件已载明，对该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负债组 合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量，公 允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损 2011 年年度报告 89 益。 ② 持有至到期投资 是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本集团有明确意图和能力持有至到期 的非衍生金融资产。 持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减 值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。 实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实际利 率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债 在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当 前账面价值所使用的利率。 在计算实际利率时，本集团将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预 计未来现金流量（不考虑未来的信用损失），同时还将考虑金融资产或金融负债合同各 方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。 ③ 贷款和应收款项 是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本集团划 分为贷款和应收款项的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他 应收款等。 贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减 值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。 ④ 可供出售金融资产 包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。 可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失， 除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外，确认为 其他综合收益并计入资本公积，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。 可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投 资收益。 （3）金融资产减值 除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本集团在每个资产负债 表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提 减值准备。 本集团对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资 产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测 2011 年年度报告 90 试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括 在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金 融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 ① 持有至到期投资、贷款和应收款项减值 以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减 记金额确认为减值损失，计入当期损益。金融资产在确认减值损失后，如有客观证据表 明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损 失予以转回，金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该 金融资产在转回日的摊余成本。 ② 可供出售金融资产减值 可供出售金融资产发生减值时，将原计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损 失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金 和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确 认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减 值损失转回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工 具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转回。 （4）金融资产转移的确认依据和计量方法 满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：① 收取该金融资产现金流量的合 同权利终止；② 该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转 移给转入方；③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上 几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。 若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃 对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并 相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业 面临的风险水平。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而 收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认 及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分 摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账 面金额之差额计入当期损益。 2011 年年度报告 91 （5）金融负债的分类和计量 金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 和其他金融负债。初始确认金融负债，以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益，对于其他金融负债，相 关交易费用计入初始确认金额。 ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债的条件，与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融资产的条件一致。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量，公 允价值的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期 损益。 ② 其他金融负债 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该 权益工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法， 按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。 （6）金融负债的终止确认 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部 分。本集团（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负 债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债， 并同时确认新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括 转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 （7）金融资产和金融负债的抵销 当本集团具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定 权利，同时本集团计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资 产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负 债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。 （8）权益工具 权益工具是指能证明拥有本集团在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。企 业合并中合并方发行权益工具发生的交易费用抵减权益工具的溢价收入，不足抵减的， 冲减留存收益。其余权益工具，在发行时收到的对价扣除交易费用后增加所有者权益。 本集团对权益工具持有方的各种分配（不包括股票股利），减少所有者权益。本集 2011 年年度报告 92 团不确认权益工具的公允价值变动额。 8、应收款项 应收款项包括应收账款、其他应收款等。 （1）坏账准备的确认标准 本集团在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应 收款项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债务人违反合同 条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）； ③债务人很可能倒闭或进行其他财务重 组； ④其他表明应收款项发生减值的客观依据。 （2）坏账准备的计提方法 ① 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 本集团将金额为人民币 200 万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。 本集团对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融 资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认 减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测 试。 ②按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法 A．信用风险特征组合的确定依据 本集团对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用 风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该 等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相 关。 不同组合的确定依据： 项目 确定组合的依据 关联方组合 关联关系的存在使得应收款项通常情况下不能收回的可能性极低 非关联方账龄组合 不同的账龄段的应收款项存在不同的回收风险 B．根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法 按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风 险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经济状况与预计 应收款项组合中已经存在的损失评估确定。 不同组合计提坏账准备的计提方法： 项目 计提方法 关联方组合 单独测试无特别风险的不计提 2011 年年度报告 93 非关联方账龄组合 按账龄分析法计提 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法 账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%） 1 年以内（含 1 年，下同） 5 5 1-2 年 15 15 2-3 年 30 30 3-4 年 50 50 4-5 年 75 75 5 年以上 100 100 ③ 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 （3）坏账准备的转回 如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事 项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值 不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。 9、存货 （1）存货的分类 存货主要包括原材料、在产品及自制半成品、周转材料、库存商品、低值易耗 品、包装物。 （2）存货取得和发出的计价方法 存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。领用和发出时按加权平均 法计价。 （3）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法 可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成 本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确 凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。 在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本 时，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额 提取。 计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可 变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额 计入当期损益。 （4）存货的盘存制度为永续盘存制。 2011 年年度报告 94 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品和包装物于领用时按一次摊销法摊销。 10、长期股权投资 （1）投资成本的确定 对于企业合并形成的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并取得的长期股权投 资，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为初始投资成本；通过非 同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，企业合并成本包括购买方付出的资产、发 生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。购买方为企业合并发生的审计、 法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益； 购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，应当计入权益性证券 或债务性证券的初始确认金额。 除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本 视长期股权投资取得方式的不同，分别按照本集团实际支付的现金购买价款、本集团发 行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换 出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取 得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。 （2）后续计量及损益确认方法 对被投资单位不具有共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允价值不 能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对被投资单位具有共同控制或重大影响 的长期股权投资，采用权益法核算；对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响并 且公允价值能够可靠计量的长期股权投资，作为可供出售金融资产或以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融资产核算。 此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。 ① 成本法核算的长期股权投资 采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，除取得投资时实际支付的 价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享 有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。 ② 权益法核算的长期股权投资 采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可 辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于 投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调 整长期股权投资的成本。 采用权益法核算时，当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年实现的净损 2011 年年度报告 95 益的份额。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可 辨认资产等的公允价值为基础，并按照本集团的会计政策及会计期间，对被投资单位的 净利润进行调整后确认。对于本集团与联营企业及合营之间发生的未实现内部交易损 益，按照持股比例计算属于本集团的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本集 团与被投资单位发生的未实现内部交易损失，按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》 等规定属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。对被投资单位的其他综合收益，相应 调整长期股权投资的账面价值确认为其他综合收益并计入资本公积。 在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质 上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本集团对被投资单位负 有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投 资单位以后期间实现净利润的，本集团在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复 确认收益分享额。 对于本集团 2007 年 1 月 1 日首次执行新会计准则之前已经持有的对联营企业和合 营企业的长期股权投资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额，按原剩余期限直线 摊销的金额计入当期损益。 ③ 收购少数股权 在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例 计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整 资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 ④ 处臵长期股权投资 在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处臵对子公司的长期股权 投资，处臵价款与处臵长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入所有者权益； 母公司部分处臵对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按本附注四、4、 （2）“合并财务报表编制的方法”中所述的相关会计政策处理。 其他情形下的长期股权投资处臵，对于处臵的股权，其账面价值与实际取得价款的 差额，计入当期损益；采用权益法核算的长期股权投资，在处臵时将原计入所有者权益 的其他综合收益部分按相应的比例转入当期损益。对于剩余股权，按其账面价值确认为 长期股权投资或其他相关金融资产，并按前述长期股权投资或金融资产的会计政策进行 后续计量。涉及对剩余股权由成本法转为权益法核算的，按相关规定进行追溯调整。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 控制是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获 取利益。共同控制是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活 动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。重大影响是指 2011 年年度报告 96 对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共 同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位实施控制或施加重大影响时，已考虑 投资企业和其他持有的被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表 决权因素。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 本集团在每一个资产负债表日检查长期股权投资是否存在可能发生减值的迹象。如 果该资产存在减值迹象，则估计其可收回金额。如果资产的可收回金额低于其账面价值， 按其差额计提资产减值准备，并计入当期损益。 长期股权投资的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 11、固定资产 （1）固定资产确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一 个会计年度的有形资产。 （2）各类固定资产的折旧方法 固定资产按成本并考虑预计弃臵费用因素的影响进行初始计量。固定资产从达到预 定可使用状态的次月起，采用年限平均法、工作量法在使用寿命内计提折旧。各类固定 资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下： 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 40 5 2.375 生产设备 12-16 5 7.920--5.940 其中：机器设备 12 5 7.920 动力设备 16 5 5.940 电子设备 8 5 11.875 办公设备 5 5 19.000 运输设备 8 5 11.875 其他设备 8 5 11.875 预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状 态，本集团目前从该项资产处臵中获得的扣除预计处臵费用后的金额。 （3）固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法 固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、16“非流动非金融资产 减值”。 （4）融资租入固定资产的认定依据及计价方法 融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最 终可能转移，也可能不转移。以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有固定资产一致 2011 年年度报告 97 的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的在租赁资 产使用寿命内计提折旧，无法合理确定租赁期届满能够取得租赁资产所有权的，在租赁 期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。 （5）其他说明 与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成 本能可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外 的其他后续支出，在发生时计入当期损益。 固定资产出售、转让、报废或毁损的处臵收入扣除其账面价值和相关税费后的差额 计入当期损益。 本集团至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核， 如发生改变则作为会计估计变更处理。 12、在建工程 在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到 预定可使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使 用状态后结转为固定资产。 在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、16“非流动非金融资 产减值”。 13、借款费用 借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇 兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支 出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建 或生产活动已经开始时，开始资本化；购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定 可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。 专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息 收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支 出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本 化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。 资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差 额计入当期损益。 符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定 可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连 续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。 2011 年年度报告 98 14、无形资产 （1）无形资产 无形资产是指本集团拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可 能流入本集团且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支 出，在发生时计入当期损益。 取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的土 地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋 及建筑物，则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理分配的，全部 作为固定资产处理。 使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去预计净残值和已计提的减 值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。具体如下： 无形资产类别 使用寿命 一、专利技术 按专利保护年限 二、化学仿制药 保护期或过渡期 三、软件 2 年 四、土地使用权 按土地出让年限或尚可使用年限 使用寿命不确定的无形资产不予摊销。 年末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则 作为会计估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核， 如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估计其使用寿命 并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。 （2）研究与开发支出 本集团内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发 阶段的支出计入当期损益： ① 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ② 具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③ 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在 市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； ④ 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能 力使用或出售该无形资产； 2011 年年度报告 99 ⑤ 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。 （3）无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法 无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、16“非流动非金融资产 减值”。 15、长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的 各项费用。长期待摊费用在预计受益期间按直线法摊销。 16、非流动非金融资产减值 对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房 地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本集团于 资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行 减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论 是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。 减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并 计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处臵费用后的净额与资产预计未来现 金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定； 不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在 销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处臵 费用包括与资产处臵有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态 所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终 处臵时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确 定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进 行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现 金流入的最小资产组合。 在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期 从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的 资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失 金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组 合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面 价值。 上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 17、收入 2011 年年度报告 100 （1）商品销售收入 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联 系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关 的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商 品销售收入的实现。 （2）提供劳务收入 在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法 确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例 确定。 提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量； ②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；④交易中已发 生和将发生的成本能够可靠地计量。 如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳 务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳 务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。 本集团与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分 和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如 销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同 全部作为销售商品处理。 （3）使用费收入 根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。 （4）利息收入 按照他人使用本集团货币资金的时间和实际利率计算确定 18、政府补助 政府补助是指本集团从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府作为 所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产 的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金 额计量的政府补助，直接计入当期损益。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均分配计 入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为 递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用和损 失的，直接计入当期损益。 2011 年年度报告 101 已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面 余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 19、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）当期所得税 资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以按照税 法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。计算当期所得税费用所依据的 应纳税所得额系根据有关税法规定对本年度税前会计利润作相应调整后计算得出。 （2）递延所得税资产及递延所得税负债 某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债 确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产 生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。 与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳 税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性 差异，不予确认有关的递延所得税负债。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资 相关的应纳税暂时性差异，如果本集团能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性 差异在可预见的未来很可能不会转回，也不予确认有关的递延所得税负债。除上述例外 情况，本集团确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。 与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的 交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认有关的递延所 得税资产。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，如 果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回，或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵 扣暂时性差异的应纳税所得额，不予确认有关的递延所得税资产。除上述例外情况，本 集团以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂 时性差异产生的递延所得税资产。 对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏 损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期 收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。 于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获 得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面 价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 （3）所得税费用 所得税费用包括当期所得税和递延所得税。 2011 年年度报告 102 除确认为其他综合收益或直接计入所有者权益的交易和事项相关的当期所得税和 递延所得税计入其他综合收益或所有者权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉 的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。 （4）所得税的抵销 当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行 时，本集团当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资 产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是 对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间 内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负 债时，本集团递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。 20、租赁 融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最 终可能转移，也可能不转移。融资租赁以外的其他租赁为经营租赁。 （1）本集团作为承租人记录经营租赁业务 经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损 益。初始直接费用计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。 （2）本集团作为出租人记录经营租赁业务 经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对金额较大 的初始直接费用于发生时予以资本化，在整个租赁期间内按照与确认租金收入相同的基 础分期计入当期损益；其他金额较小的初始直接费用于发生时计入当期损益。或有租金 于实际发生时计入当期损益。 21、职工薪酬 本集团在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债。 本集团按规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系，包括基本养老保险、医疗 保险、住房公积金及其他社会保障，相应的支出于发生时计入相关资产成本或当期损益。 在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提 出给予补偿的建议，如果本集团已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议 并即将实施，同时本集团不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议的，确认因解除 与职工劳动关系给予补偿产生的预计负债，并计入当期损益。 职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。本集团将自职工停止提供服 务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负 债确认条件时，计入当期损益（辞退福利）。 2011 年年度报告 103 22、主要会计政策、会计估计的变更 （1）会计政策变更 本报告期内无需披露的会计政策变更。 （2）会计估计变更 本报告期内无需披露的会计政策变更。 23、前期会计差错更正 本报告期内无需披露的前期会计差错更正。 24、重大会计判断和估计 本集团在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，本集团需要对无法 准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于 本集团管理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上做出的。这些判断、估 计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。 然而，这些估计的不确定性所导致的结果可能造成对未来受影响的资产或负债的账面金 额进行重大调整。 本集团对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变 更仅影响变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间 的，其影响数在变更当期和未来期间予以确认。 于资产负债表日，本集团需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域 如下： （1）租赁的归类 本集团根据《企业会计准则第 21 号——租赁》的规定，将租赁归类为经营租赁和 融资租赁，在进行归类时，管理层需要对是否已将与租出资产所有权有关的全部风险和 报酬实质上转移给承租人，或者本集团是否已经实质上承担与租入资产所有权有关的全 部风险和报酬，作出分析和判断。 （2）坏账准备计提 本集团根据应收款项的会计政策，采用备抵法核算坏账损失。应收账款减值是基于 评估应收账款的可收回性。鉴定应收账款减值要求管理层的判断和估计。实际的结果与 原先估计的差异将在估计被改变的期间影响应收账款的账面价值及应收账款坏账准备 的计提或转回。 （3）存货跌价准备 本集团根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净 值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的 可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据，并且考虑持有存货 2011 年年度报告 104 的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原 先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转 回。 （4）折旧和摊销 本集团对固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命内按直线法计提折旧和 摊销。本集团定期复核使用寿命，以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。使 用寿命是本集团根据对同类资产的以往经验并结合预期的技术更新而确定的。如果以前 的估计发生重大变化，则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。 （5）开发支出 确定资本化的金额时，本集团管理层需要作出有关资产的预计未来现金流量、适用 的折现率以及预计受益期间的假设。 （6）递延所得税资产 在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，本集团就所有未利用的税务 亏损确认递延所得税资产。这需要本集团管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润 发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。 （7）所得税 本集团在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确 定性。部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些税务事项的最 终认定结果同最初估计的金额存在差异，则该差异将对其最终认定期间的当期所得税和 递延所得税产生影响。 五、税项 1、主要税种及税率 税种 具体税率情况 增值税 应税收入按17%、13%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项 税额后的差额计缴增值税 营业税 按应税营业额的5%计缴营业税 教育费附加 按实际应缴纳的流转税的3%计缴 2011 年年度报告 105 城市维护建设税 按实际应缴纳的流转税的7%、5%计缴 企业所得税 按应纳税所得额的15%、25%计缴 2、税收优惠及批文 根据科技部、财政部、国家税务总局《关于印发<高新技术企业认定管理办法> 的通知》(国科发火„2008‟172号)要求，本公司已获得天津市科学技术委员会、天津 市财政局、天津市国家税务局和天津市地方税务局联合核发的编号为GR201112000066 的高新技术企业证书，起效日为2011年10月8日，有效期为三年。本公司自2011年起至 2013年减按15%税率计缴企业所得税。2008年至2010年，本公司依据2008年11月24日获 得的上述机关联合核发的编号为GR200812000097的高新技术企业证书，减半按照15% 税率计缴企业所得税。 本公司全资子公司天津红日医药科技有限公司（以下简称“红日科技公司”）的企业 所得税按 25%的税率计缴。 根据科技部、财政部、国家税务总局《关于印发<高新技术企业认定管理办法>的 通知》(国科发火„2008‟172号)要求，本公司控股子公司北京康仁堂药业有限公司（以 下简称“康仁堂药业公司”），于2009年12月14日获得北京市科学技术委员会、北京市财 政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合核发的编号为GR200911002156高新 技术企业证书，有效期三年。康仁堂药业公司自2009年起至2011年减按15%税率征收企 业所得税。2012年新的高新技术认证正在办理之中，预计本公司很可能取得相关认证， 因此年末在计算递延所得税时康仁堂药业公司仍按15%计算。 本公司控股子公司兰州汶河医疗器械研制开发有限公司（以下简称“汶河医疗公 司”）的企业所得税按 25%的税率计缴。 本公司控股子公司天以红日医药科技发展（天津）有限公司（以下简称“天以红日 公司”）的企业所得税按 25%的税率计缴。 本公司控股孙公司博尔帕斯电子医疗科技（天津）有限公司（以下简称“博尔帕斯 公司”）的企业所得税按 25%的税率计缴。 3、其他税项 按国家规定计缴。 六、企业合并及合并财务报表 1、子公司情况 （1）通过设立或投资等方式取得的子公司 金额单位：人民币万元 2011 年年度报告 106 子公司全称 子公司 类型 注册地 业务 性质 注册 资本 经营范围 法人 代表 组织机构 代码 年末实际 出资额 实质上构成对子公 司净投资的其他项 目余额 天津红日医 药科技有限 公司 全资 天津市 生物医药 1,200.00 生物医药技 术开发、咨 询、转让 姚小青 66309436-X 1,200.00 天以红日医 药科技发展 （天津）有限 公司 控股 天津市 医药产业 专 利 引 进、咨询、 服务等 2,000.00 医药产业专 利引进、咨 询、服务等 姚小青 56269037-3 1,600.00 （续） 子公司全称 持股比例 （%） 表决权比 例（%） 是否合 并报表 少数股东 权益 少数股东权益 中用于冲减少 数股东损益的 金额 从母公司所有者权益冲减子公 司少数股东分担的本年亏损超 过少数股东在该子公司年初所 有者权益中所享有份额后的余 额 注释 天津红日医药 科技有限公司 100.00 100.00 是 天以红日医药 科技发展（天 津）有限公司 80.00 80.00 是 361.77 （2）通过设立或投资等方式取得的孙公司 金额单位：人民币万元 孙公司全称 孙公司 类型 注册地 业务 性质 注册 资本 经营范围 法人 代表 组织机构 代码 年末实际 出资额 实质上构成对孙公 司净投资的其他项 目余额 博尔帕斯电 子医疗科技 （天津）有限 公司 控股 天津市 医疗器械 及新药研 发、技术 咨询转让 400.00 医疗器械及 新药研发、技 术咨询转让、 相关进出口 孙长海 58132813-4 40.80 （续） 孙公司全称 持股比例 （%） 表决权比 例（%） 是否合 并报表 少数股东 权益 少数股东权益 中用于冲减少 数股东损益的 金额 从母公司所有者权益冲减子公 司少数股东分担的本年亏损超 过少数股东在该孙公司年初所 有者权益中所享有份额后的余 额 注释 博尔帕斯电子 医疗科技（天 津）有限公司 40.80 40.80 是 38.39 （3）同一控制下企业合并取得的子公司 2011 年年度报告 107 无。 （4）非同一控制下企业合并取得的子公司 金额单位：人民币万元 子公司 全称 子公司 类型 注册地 业务 性质 注册 资本 经营 范围 企业 类型 法人 代表 组织机构 代码 年末实际 出资额 实质上构成对子 公司净投资的其 他项目余额 北京康仁 堂药业有 限公司 控股 北京市 中药配 方颗粒 2,586.21 中 药 配 方颗粒 有限 公司 姚 小 青 67664409-2 25,280.76 兰州汶河 医疗器械 研制开发 有限公司 控股 兰州市 医疗 器械 380.925 医 疗 器 械生产、 研发 有限 公司 董黎 75655300-0 900.00 （续） 子公司全称 持股比例 （%） 表决权比 例（%） 是否合 并报表 少数股东 权益 少数股东权 益中用于冲 减少数股东 损益的金额 从母公司所有者权益 冲减子公司少数股东 分担的本年亏损超过 少数股东在该子公司 年初所有者权益中所 享有份额后的余额 注释 北京康仁堂药业 有限公司 63.75 63.75 是 7,357.11 兰州汶河医疗器 械研制开发有限 公司 60.00 60.00 是 465.01 2、合并范围发生变更的说明 合并范围发生变更的情况详见附注六、3（1） 3、报告期新纳入合并范围的主体和报告期期不再纳入合并范围的主体 （1）本年新纳入合并范围的主体 ① 本年新纳入合并范围的孙公司形成控制权的经营实体 名称 年末净资产 本年净利润 博尔帕斯电子医疗科技（天津）有 限公司 786,291.79 -15,778.64 博尔帕斯电子医疗科技（天津）有限公司系根据天津市人民政府于 2011 年 8 月 31 日颁发的商外资津台港澳侨字【2011】02039 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批 准证书》，由中方天以红日医药科技发展（天津）有限公司和外方英飞电池技术（中国） 有限公司（POWER PAPER CHINA COMPANY LIMITED）（以下简称 “英飞电池”）共 同出资组建的有限责任公司。公司注册资本为 400 万，其中天以红日公司认缴 204 万， 2011 年年度报告 108 占注册资本 51%，英飞电池出资 196 万，占注册资本 49%。2011 年 11 月 24 日由中方 天以红日公司缴纳首次出资 40.8 万元，外方英飞电池缴纳首次出资 39.2 万元，本次出 资业经天津中悦会计师事务所审验，并出具津中悦验外字[2011]第 017 号验资报告验证 确认。公司于 2011 年 12 月 05 日经天津市滨海新区工商行政管理局核准登记设立，并 取得 120116400000248 号企业法人营业执照。 ②本年不再纳入合并范围的公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成 控制权的经营实体 无。 七、合并财务报表项目 以下注释项目（含公司财务报表主要项目注释）除非特别指出，年初指 2011 年 1 月 1 日，年末指 2011 年 12 月 31 日，“上年”指 2010 年度，“本年”指 2011 年度。 1、货币资金 项 目 年末数 年初数 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 库存现金： 82,455.21 96,237.89 -人民币 82,455.21 96,237.89 银行存款： 536,977,097.70 769,785,881.90 -人民币 536,123,425.52 769,785,881.90 -美元 135,503.52 6.30 853,672.18 其他货币资金： 5,986,823.52 -人民币 5,986,823.52 合 计 543,046,376.43 769,882,119.79 注：其他货币资金 5,986,823.52 元为康仁堂药业公司向银行申请开具银行承兑 汇票所存入的保证金存款。 2、应收票据 （1）应收票据分类 种 类 年末数 年初数 银行承兑汇票 8,331,574.52 1,697,543.00 合 计 8,331,574.52 1,697,543.00 （2）年末已经背书给其他方但尚未到期的票据情况（金额最大的前五项） 出票单位 出票日期 到期日 金额 是否已终 止确认 备注 河南省柏海同心医药有限公司 2011-9-7 2012-3-7 1,000,000.00 是 2011 年年度报告 109 出票单位 出票日期 到期日 金额 是否已终 止确认 备注 安徽阜阳新特药业有限责任公司 2011-12-2 2012-3-2 844,200.00 是 安徽阜阳新特药业有限责任公司 2011-12-2 2012-3-2 844,200.00 是 河南省柏海同心医药有限公司 2011-8-12 2012-2-12 800,000.00 是 石家庄市天霖医药有限公司 2011-11-1 2012-2-1 500,000.00 是 合 计 3,988,400.00 3、应收利息 （1）应收利息 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 定期存款利息 8,752,477.54 11,962,385.87 3,538,497.76 17,176,365.65 合 计 8,752,477.54 11,962,385.87 3,538,497.76 17,176,365.65 4、应收账款 （1）应收账款按种类列示 种 类 年末数 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单项计提坏账准备的 应收账款 按组合计提坏账准备的应收账款 关联方组合 非关联方账龄组合 173,559,765.04 100.00 9,099,268.30 5.24 组合小计 173,559,765.04 100.00 9,099,268.30 5.24 单项金额虽不重大但单项计提坏账准 备的应收账款 合 计 173,559,765.04 100.00 9,099,268.30 5.24 （续） 种 类 年初数 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单项计提坏账准备的 应收账款 按组合计提坏账准备的应收账款 关联方组合 2011 年年度报告 110 种 类 年初数 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 非关联方账龄组合 78,630,969.36 100.00 4,271,505.04 5.43 组合小计 78,630,969.36 100.00 4,271,505.04 5.43 单项金额虽不重大但单项计提坏账准 备的应收账款 合 计 78,630,969.36 100.00 4,271,505.04 5.43 注：2011 年 9 月，康仁堂药业公司通过质押应收东直门医院货款的方式与中国工 商银行北京方庄支行签订了《国内保理业务合同》，取得 13,000,000.00 元的保理融资借 款。截止 2011 年 12 月 31 日，该合同《应收账款转让清单》中列示仍受到限制的应收 账款合计 15,184,176.00 元。 （2）应收账款按账龄列示 项目 年末数 年初数 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 169,921,715.80 97.90 75,623,755.26 96.18 1 至 2 年 3,255,313.82 1.88 2,745,646.38 3.49 2 至 3 年 382,735.42 0.22 261,567.72 0.33 3 年以上 合计 173,559,765.04 100.00 78,630,969.36 100.00 （3）坏账准备的计提情况 ①按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 账龄 年末数 年初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 169,921,715.80 97.90 8,496,150.59 75,623,755.26 96.18 3,781,187.76 1 至 2 年 3,255,313.82 1.88 488,297.08 2,745,646.38 3.49 411,846.96 2 至 3 年 382,735.42 0.22 114,820.63 261,567.72 0.33 78,470.32 3 至 4 年 4 至 5 年 5 年以上 合计 173,559,765.04 100.00 9,099,268.30 78,630,969.36 100.00 4,271,505.04 （4）报告期实际核销的大额应收账款情况 单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 是否因关联 交易产生 2011 年年度报告 111 单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 是否因关联 交易产生 北京皇城股骨头坏死专科医院 货款 227,810.03 无法收回 否 中国航天科工集团 731 医院 货款 66,488.36 无法收回 否 北京市房山区中医医院 货款 47,561.60 无法收回 否 北京王府中西医结合医院 货款 45,128.89 无法收回 否 北京市房山第一医院 货款 43,568.02 无法收回 否 其他单位合计 货款 137,718.69 无法收回 否 合计 568,275.59 注：经康仁堂药业公司第二届第十三次董事会决议同意及收款情况，将无法收回的 应收账款 568,275.59 元予以核销。 （5）报告期本集团无应收持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位或关 联方款项。 （6）应收账款金额前五名单位情况 单位名称 与本集团关系 金额 年限 占应收账款总额 的比例（%） 北京中医药大学东直门医院 客户 36,889,246.79 1 年以内 21.25 安徽阜阳新特药业有限责任公司 客户 14,177,561.82 1 年以内 8.17 天津市中研院附属医院 客户 10,913,902.00 1 年以内 6.29 北京中医药大学东方医院 客户 10,098,171.00 1 年以内 5.82 安徽省阜阳市康泰药业有限责任公司 客户 5,301,581.90 1 年以内 3.05 合 计 77,380,463.51 44.58 5、其他应收款 （1）其他应收款按种类列示 种 类 年末数 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单项计提坏账准备的 其他应收款 按组合计提坏账准备的其他应收款 关联方组合 非关联方账龄组合 12,017,167.48 100.00 915,126.87 7.62 组合小计 12,017,167.48 100.00 915,126.87 7.62 单项金额虽不重大但单项计提坏账准 备的其他应收款 2011 年年度报告 112 合 计 12,017,167.48 100.00 915,126.87 7.62 （续） 种 类 年初数 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单项计提坏账准备的 其他应收款 按组合计提坏账准备的其他应收款 关联方组合 非关联方账龄组合 7,140,922.96 100.00 426,353.42 5.97 组合小计 7,140,922.96 100.00 426,353.42 5.97 单项金额虽不重大但单项计提坏账准 备的其他应收款 合 计 7,140,922.96 100.00 426,353.42 5.97 （2）其他应收款按账龄列示 项目 年末数 年初数 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 8,877,942.73 73.88 6,447,850.17 90.29 1 至 2 年 3,136,917.95 26.10 693,072.79 9.71 2 至 3 年 2,306.80 0.02 3 年以上 合计 12,017,167.48 100.00 7,140,922.96 100.00 （3）坏账准备的计提情况 ①按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 账龄 年末数 年初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 8,877,942.73 73.88 443,897.14 6,447,850.17 90.29 322,392.50 1 至 2 年 3,136,917.95 26.10 470,537.69 693,072.79 9.71 103,960.92 2 至 3 年 2,306.80 0.02 692.04 3 至 4 年 4 至 5 年 5 年以上 合计 12,017,167.48 100.00 915,126.87 7,140,922.96 100.00 426,353.42 2011 年年度报告 113 （4）报告期本集团无应收持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位和关 联方款项。 （5）其他应收款金额前五名单位情况 单位名称 与本集团关系 金额 年限 占其他应收款总 额的比例（%） 天津市武清区建筑管理站 政府机构 2,000,000.00 1 至 2 年 16.64 天津市武清供电有限公司 供电局 800,000.00 1 年以内 6.66 天津市水上公园管理处 政府机构 578,330.00 1 年以内 4.81 天津市建筑工程渣土管理站 政府机构 500,000.00 1 年以内 4.16 天津市建设安全监督管理站 政府机构 397,802.00 1 至 2 年 3.31 合 计 4,276,132.00 35.58 6、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 账 龄 年末数 年初数 金 额 比例（%） 金 额 比例（%） 1 年以内 5,527,623.06 99.68 1,954,573.82 97.55 1 至 2 年 12,792.00 0.23 49,169.00 2.45 2 至 3 年 4,925.00 0.09 3 年以上 合 计 5,545,340.06 100.00 2,003,742.82 100.00 （2）预付款项金额的前五名单位情况 单位名称 与本集团关系 金额 预付时间 未结算原因 北京市远弘药用酒精有限责任公司 供应商 3,079,406.81 1 年以内 货未到 天津泰达中小企业园建设有限公司 租赁方 697,984.30 1 年以内 租赁期限内 天津市水上公园管理处 租赁方 210,000.00 1 年以内 租赁期限内 苏州市黄莆洁净技术服务有限公司 供应商 187,800.00 1 年以内 货未到 北京韩江自动化玻璃机械设备有限公司 租赁方 150,000.00 1 年以内 租赁期限内 合 计 4,325,191.11 （3）报告期本集团无预付持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位或关 联方款项。 7、存货 （1）存货分类 2011 年年度报告 114 项 目 年末数 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 15,147,080.56 15,147,080.56 在产品 14,834,226.16 14,834,226.16 自制半成品 12,112,462.41 12,112,462.41 库存商品 50,721,483.44 50,721,483.44 周转材料 1,966,963.25 2,522.64 1,964,440.61 低值易耗品 806,250.09 806,250.09 包装物 336,960.83 336,960.83 合 计 95,925,426.74 2,522.64 95,922,904.10 （续） 项 目 年初数 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 24,672,487.25 24,672,487.25 在产品 19,383,373.81 19,383,373.81 自制半成品 12,960,754.18 12,960,754.18 库存商品 39,057,664.11 39,057,664.11 周转材料 872,580.37 2,522.64 870,057.73 低值易耗品 1,515,487.66 1,515,487.66 包装物 273,505.18 273,505.18 合 计 98,735,852.56 2,522.64 98,733,329.92 （2）存货跌价准备变动情况 项 目 年初数 本年计提数 本年减少数 年末数 转回数 转销数 周转材料 2,522.64 2,522.64 合 计 2,522.64 2,522.64 8、长期股权投资 （1）长期股权投资分类 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 对合营企业投资 对联营企业投资 11,785,515.07 356,513.78 11,429,001.29 2011 年年度报告 115 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 其他股权投资 减：长期股权投资减值准备 合 计 11,785,515.07 356,513.78 11,429,001.29 （2）长期股权投资明细情况 被投资单位 核算方法 投资成本 年初数 增减变动 年末数 天津超然生物技术有 限公司 权益法 4,080,000.00 2,810,813.09 -236,499.02 2,574,314.07 天津天以生物医药股 权投资基金有限公司 权益法 9,000,000.00 8,974,701.98 -120,014.76 8,854,687.22 合 计 11,785,515.07 -356,513.78 11,429,001.29 （续） 被投资单位 在被投资 单位持股 比例（%） 在被投资单 位享有表决 权比例（%） 在被投资单位持股 比例与表决权比例 不一致的说明 减值准备 本年计提 减值准备 本年现金 红利 天津超然生物技术有 限公司 34.80 34.80 天津天以生物医药股 权投资基金有限公司 29.97 29.97 合 计 注：根据天津天以生物医药股权投资基金有限公司（以下简称“天以生物公司”） 的章程规定，天以生物公司的注册资本为人民币 10,010 万元，各方应按所认缴出资额 的 30%缴纳首期出资款，本公司截至年末已按约定缴纳首期出资款 900 万元。 （3）对合营企业投资和联营企业投资 ① 联营企业情况 被投资单位名称 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 注册资本 （万元） 本企业持股 比例（%） 本企业在被投 资单位表决权 比例（%） 天津超然生物技术有 限公司 有限公司 天津市 汪和睦 药品研发、 咨询 1,174.00 34.80 34.80 天津天以生物医药股 权投资基金有限公司 有限公司 天津市 姚小青 *1 10,010.00 29.97 29.97 （续） 被投资单位名称 年末资产总额 年末负债总额 年末净资产 总额 本年营业 收入总额 本年净利润 关联关系 组织机构代码 天津超然生物技 术有限公司 7,479,385.07 81,930.85 7,397,454.22 150,000.00 -695,456.96 联营 66306398-5 2011 年年度报告 116 被投资单位名称 年末资产总额 年末负债总额 年末净资产 总额 本年营业 收入总额 本年净利润 关联关系 组织机构代码 天津天以生物医 药股权投资基金 有限公司 29,545,139.21 29,545,139.21 -400,449.66 联营 56610354-3 *1：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务； 创业投资业务；受托管理股权投资基金，从事投融管理及相关咨询服务。 9、固定资产 （1）固定资产情况 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 一、账面原值合计 174,073,050.84 35,944,975.63 965,439.31 209,052,587.16 其中：房屋及建筑物 75,833,554.18 9,225,402.37 85,058,956.55 生产设备 45,563,071.63 5,073,929.21 516,239.31 50,120,761.53 运输设备 13,457,316.63 3,067,257.14 391,730.00 16,132,843.77 电子设备 32,764,764.02 16,284,426.21 22,950.00 49,026,240.23 办公设备 2,837,831.96 1,778,749.60 34,520.00 4,582,061.56 其他设备 3,616,512.42 515,211.10 4,131,723.52 二、累计折旧 本年新增 本年计提 累计折旧合计 31,707,029.14 12,422,091.17 208,346.96 43,920,773.35 其中：房屋及建筑物 6,989,663.29 2,046,792.61 9,036,455.90 生产设备 12,586,402.68 3,404,534.23 58,596.88 15,932,340.03 运输设备 3,297,760.04 1,760,764.77 98,864.78 4,959,660.03 电子设备 5,908,974.34 4,382,039.23 21,802.50 10,269,211.07 办公设备 1,475,148.05 475,386.23 29,082.80 1,921,451.48 其他设备 1,449,080.74 352,574.10 1,801,654.84 三、账面净值合计 142,366,021.70 165,131,813.81 其中：房屋及建筑物 68,843,890.89 76,022,500.65 生产设备 32,976,668.95 34,188,421.50 运输设备 10,159,556.59 11,100,988.74 电子设备 26,855,789.68 38,829,224.16 办公设备 1,362,683.91 2,660,610.08 其他设备 2,167,431.68 2,330,068.68 四、减值准备合计 其中：房屋及建筑物 生产设备 2011 年年度报告 117 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 运输设备 电子设备 办公设备 其他设备 五、账面价值合计 142,366,021.70 165,131,813.81 其中：房屋及建筑物 68,843,890.89 76,022,500.65 生产设备 32,976,668.95 34,188,421.50 运输设备 10,159,556.59 11,100,988.74 电子设备 26,855,789.68 38,829,224.16 办公设备 1,362,683.91 2,660,610.08 其他设备 2,167,431.68 2,330,068.68 注：1、本年折旧额为 12,422,091.17 元。 2、本年由在建工程转入固定资产原价为 6,961,354.33 元。 （2）未办妥产权证书的固定资产情况 项 目 未办妥产权证书的原因 预计办结产权证书的时间 账面价值 警卫室改造工程 正在办理竣工结算 2012 年 435,220.00 合 计 435,220.00 10、在建工程 （1）在建工程基本情况 项 目 年末数 年初数 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 血必净技改扩产项目 52,082,242.70 52,082,242.70 17,911,303.63 17,911,303.63 制剂中试车间项目（原研发 中心建设项目） 25,749,499.13 25,749,499.13 11,505,679.85 11,505,679.85 综合制剂车间扩建 5,244,794.00 5,244,794.00 倒班房（原研发中心办公楼 及质量控制中心建设项目） 13,033,649.33 13,033,649.33 5,206,898.00 5,206,898.00 新建中药材前处理车间及 库房项目 8,793,976.40 8,793,976.40 4,134,762.00 4,134,762.00 化学合成中试车间项目（原 提取合成中试车间项目) 11,246,982.94 11,246,982.94 2,345,841.00 2,345,841.00 循环水系统工程 1,900,062.00 1,900,062.00 1,349,000.00 1,349,000.00 多效蒸馏水机 959,340.84 959,340.84 940,170.94 940,170.94 零星项目 1,631,468.36 1,631,468.36 771,120.87 771,120.87 2011 年年度报告 118 项 目 年末数 年初数 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 车间技术改造项目 5,371,025.74 5,371,025.74 99,000.00 99,000.00 中药配方颗粒自动化生产 基地*1 76,364,604.35 76,364,604.35 汶河公司新厂区建设工程 *2 1,942,591.79 1,942,591.79 419,696.00 419,696.00 分销系统建设*3 697,454.70 697,454.70 合 计 199,772,898.28 199,772,898.28 49,928,266.29 49,928,266.29 （2）重大在建工程项目变动情况 工程名称 预算数 年初数 本年增加数 本年转入固 定资产数 其他减少数 年末数 血必净技改扩产项目 239,390,000.00 17,911,303.63 34,170,939.07 52,082,242.70 制剂中试车间项目（原 研发中心建设项目） 67,933,707.92 11,505,679.85 14,243,819.28 25,749,499.13 综合制剂车间扩建 6,793,816.37 5,244,794.00 1,549,022.37 6,793,816.37 倒班房（原研发中心办 公楼及质量控制中心建 设项目） 19,670,442.16 5,206,898.00 7,826,751.33 13,033,649.33 新建中药材前处理车间 及库房项目 16,037,967.18 4,134,762.00 4,659,214.40 8,793,976.40 化学合成中试车间项目 （原提取合成中试车间 项目) 48,351,782.74 2,345,841.00 8,901,141.94 11,246,982.94 循环水系统工程 2,020,000.00 1,349,000.00 551,062.00 1,900,062.00 多效蒸馏水机 940,170.94 19,169.90 959,340.84 零星项目 771,120.87 1,027,885.45 167,537.96 1,631,468.36 车间技术改造项目 10,150,000.00 99,000.00 5,272,025.74 5,371,025.74 中药配方颗粒自动化生 产基地 143,044,900.00 76,364,604.35 76,364,604.35 汶河公司新厂区建设工 程 5,671,000.00 419,696.00 1,522,895.79 1,942,591.79 分销系统建设 1,283,692.31 697,454.70 697,454.70 合 计 49,928,266.29 156,805,986.32 6,961,354.33 199,772,898.28 （续） 工程名称 利息资本化 累计金额 其中：本年利 息资本化金额 本年利息资 本化率（%） 工程投入 占预算的 比例（%） 工程进度 资金来源 血必净技改扩产项目 21.76 21.76 募集资金 制剂中试车间项目（原研发中 心建设项目） 37.90 37.90 募集资金 2011 年年度报告 119 工程名称 利息资本化 累计金额 其中：本年利 息资本化金额 本年利息资 本化率（%） 工程投入 占预算的 比例（%） 工程进度 资金来源 综合制剂车间扩建 100.00 100.00 募集资金 倒班房（原研发中心办公楼及 质量控制中心建设项目） 66.26 66.26 募集资金 新建中药材前处理车间及库房 项目 54.83 54.83 募集资金 化学合成中试车间项目（原提 取合成中试车间项目) 23.26 23.26 募集资金 循环水系统工程 94.06 94.06 自筹资金 多效蒸馏水机 自筹资金 零星项目 募集资金、自有资金 车间技术改造项目 52.92 52.92 募集资金 中药配方颗粒自动化生产基地 1,598,977.21 1,598,977.21 7.32 53.39 53.39 银行贷款、自有资金 汶河公司新厂区建设工程 34.25 34.25 自筹资金 分销系统建设 54.33 54.33 自筹资金 合 计 1,598,977.21 1,598,977.21 （3）重大在建工程的工程进度情况 项 目 工程进度 备注 血必净技改扩产项目 21.76% 工程进度以占预算数的比例为基础进行估计 制剂中试车间项目（原研发中心建设项目） 37.90% 工程进度以占预算数的比例为基础进行估计 综合制剂车间扩建 100.00% 工程进度以占预算数的比例为基础进行估计 倒班房（原研发中心办公楼及质量控制中心建 设项目） 66.26% 工程进度以占预算数的比例为基础进行估计 新建中药材前处理车间及库房项目 54.83% 工程进度以占预算数的比例为基础进行估计 化学合成中试车间项目（原提取合成中试车间 项目) 23.26% 工程进度以占预算数的比例为基础进行估计 循环水系统工程 94.06% 工程进度以占预算数的比例为基础进行估计 车间技术改造项目 52.92% 工程进度以占预算数的比例为基础进行估计 中药配方颗粒自动化生产基地 53.39% 工程进度以占预算数的比例为基础进行估计 汶河公司新厂区建设工程 34.25% 工程进度以占预算数的比例为基础进行估计 分销系统建设 54.33% 工程进度以占预算数的比例为基础进行估计 注*1：2010 年 12 月，康仁堂药业公司第二届第七次董事会决议审议通过《北京康 仁堂药业有限公司新基地建设预算方案》，主要建设内容包括购臵顺义区牛栏山镇工业 区原港荣食品有限公司生产厂区，其中：建筑用地面积 17,656.87 平方米，生产厂房、 办公楼、附属用房总建筑面积 16,319.45 平方米；完成生产厂房及办公楼的装修改造及 相关配套设施的完善，并使生产环境达到药品 GMP 认证的相关要求；购臵生产工艺设 2011 年年度报告 120 备、分析检测设备。项目总预算 153,520,000.00 元，扣除已计入无形资产的国有土地使 用权 10,475,100.00 元，项目预算数为 143,044,900.00 元。2011 年第二届第十次董事会 决议审议通过《中药配方颗粒自动化生产基地建设项目的决议》，项目资金拟使用自筹 及银行贷款的方式，共计 188,000,000.00 元（包含运营资金）。 2011 年 5 月，康仁堂药业公司以位于北京市顺义区牛栏山镇牛汇街 5 号土地使用 权证为京顺国用[2011 出]字第 00038 号所载的全部土地使用权，资产账面价值 10,294,148.16 元为抵押，以及该土地使用权上房产证号为 X 京房权证顺字第 253952 号 的房屋所有权，账面价值 70,657,983.40 元为抵押，与北京银行顺义支行签订了《借款 合同》。年末在建工程受到限制的资产账面价值为在建工程房屋建筑物部分，金额为 70,657,983.40 元。 *2：汶河医疗公司于 2010 年 7 月在兰州高新技术产业开发区彭家坪新区征得土 地 11.64 亩，拟建设汶河医疗公司新厂区。汶河医疗公司新厂区一期工程建设拟投资 10,100,000.00 元，扣除已计入无形资产的国有土地使用权 4,429,000.00 元，项目预算数 为 5,671,000.00 元。 *3：康仁堂药业公司与鼎捷软件股份有限公司（以下简称“鼎捷公司”）签订《外 购品销售合同》，向鼎捷公司购买信息化商务软件，合同产品包括条码管理软硬件、基 础平台软件、直销供应链和分销电子商务软件、移动商务工程师服务体系管理软件及相 应的系统配套实施服务，合同总价款1,283,692.31（不含税），根据项目系统模块调试情 况支付本年进度款697,454.70元（不含税），计入在建工程。 11、无形资产 （1）无形资产情况 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 一、账面原值合计 68,316,252.72 10,514,288.03 78,830,540.75 血必净专利权*1 14,800,000.00 14,800,000.00 低分子量肝素钙专有技术*2 1,670,000.00 1,670,000.00 盐酸法舒地尔专有技术*2 1,390,000.00 1,390,000.00 辛伐他汀专有技术*2 250,000.00 250,000.00 克拉霉素专有技术*2 200,000.00 200,000.00 阿尼西坦专有技术*2 150,000.00 150,000.00 盐酸西替利嗪专有技术*2 140,000.00 140,000.00 专利及发明*3 655,700.00 655,700.00 进入实审阶段的专利*4 29,329,949.93 29,329,949.93 土地使用权*5 5,581,082.00 5,581,082.00 土地使用权*6 7,495,200.00 7,495,200.00 2011 年年度报告 121 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 土地使用权*7 4,429,000.00 4,429,000.00 土地使用权*8 10,475,100.00 10,475,100.00 ERP 系统 1,367,385.79 1,367,385.79 OA 软件 375,000.00 375,000.00 宏景人力资源软件 220,000.00 220,000.00 峰龄专有技术 200,000.00 200,000.00 北森锐途管理人员素质测评软件 29,500.00 29,500.00 瑞星网络版杀毒软件 18,130.00 18,130.00 综合型员工培训考核管理软件 5,800.00 5,800.00 色谱工作站软件 5,000.00 5,000.00 用友软件 5,000.00 5,000.00 windows2003 系统软件 4,505.00 4,505.00 航天金税发票系统 34,188.03 34,188.03 二、累计摊销合计 13,569,598.89 3,712,782.41 17,282,381.30 血必净专利权*1 5,981,666.79 740,000.04 6,721,666.83 低分子量肝素钙专有技术*2 1,670,000.00 1,670,000.00 盐酸法舒地尔专有技术*2 1,390,000.00 1,390,000.00 辛伐他汀专有技术*2 250,000.00 250,000.00 克拉霉素专有技术*2 200,000.00 200,000.00 阿尼西坦专有技术*2 150,000.00 150,000.00 盐酸西替利嗪专有技术*2 140,000.00 140,000.00 专利及发明*3 33,049.16 90,628.33 123,677.49 进入实审阶段的专利*4 1,564,263.96 1,564,263.96 3,128,527.92 土地使用权*5 1,227,837.60 111,621.60 1,339,459.20 土地使用权*6 312,300.00 149,904.00 462,204.00 土地使用权*7 29,526.68 88,580.00 118,106.68 土地使用权*8 180,951.84 180,951.84 ERP 系统 190,764.33 572,374.88 763,139.21 OA 软件 261,666.69 80,000.04 341,666.73 宏景人力资源软件 36,666.68 110,000.04 146,666.72 峰龄专有技术 93,333.33 93,333.33 北森锐途管理人员素质测评软件 15,979.21 13,520.79 29,500.00 瑞星网络版杀毒软件 18,130.00 18,130.00 综合型员工培训考核管理软件 1,691.69 2,900.04 4,591.73 色谱工作站软件 416.66 2,499.96 2,916.62 用友软件 1,874.97 1,874.97 2011 年年度报告 122 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 windows2003 系统软件 2,306.11 812.92 3,119.03 航天金税发票系统 2,849.00 2,849.00 三、减值准备累计金额合计 106,666.67 106,666.67 血必净专利权*1 低分子量肝素钙专有技术*2 盐酸法舒地尔专有技术*2 辛伐他汀专有技术*2 克拉霉素专有技术*2 阿尼西坦专有技术*2 盐酸西替利嗪专有技术*2 专利及发明*3 进入实审阶段的专利*4 土地使用权*5 土地使用权*6 土地使用权*7 土地使用权 *8 ERP 系统 OA 软件 宏景人力资源软件 峰龄专有技术 106,666.67 106,666.67 北森锐途管理人员素质测评软件 瑞星网络版杀毒软件 综合型员工培训考核管理软件 色谱工作站软件 用友软件 windows2003 系统软件 航天金税发票系统 四、账面价值合计 54,639,987.16 6,801,505.62 61,441,492.78 血必净专利权*1 8,818,333.21 8,078,333.17 低分子量肝素钙专有技术*2 盐酸法舒地尔专有技术*2 辛伐他汀专有技术*2 克拉霉素专有技术*2 阿尼西坦专有技术*2 盐酸西替利嗪专有技术*2 专利及发明*3 622,650.84 532,022.51 2011 年年度报告 123 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 进入实审阶段的专利*4 27,765,685.97 26,201,422.01 土地使用权*5 4,353,244.40 4,241,622.80 土地使用权*6 7,182,900.00 7,032,996.00 土地使用权*7 4,399,473.32 4,310,893.32 土地使用权 *8 10,294,148.16 ERP 系统 1,176,621.46 604,246.58 OA 软件 113,333.31 33,333.27 宏景人力资源软件 183,333.32 73,333.28 峰龄专有技术 北森锐途管理人员素质测评软件 13,520.79 瑞星网络版杀毒软件 综合型员工培训考核管理软件 4,108.31 1,208.27 色谱工作站软件 4,583.34 2,083.38 用友软件 3,125.03 windows2003 系统软件 2,198.89 1,385.97 航天金税发票系统 31,339.03 注： *1：该药品专利保护期为 20 年，自 2002 年 12 月开始摊销。 *2：上述药品专有技术系 2000 年左右从其他单位购买入账，均已摊销完毕，部分 药品仍在生产之中。 *3：专利及发明：2010 年 9 月，汶河医疗公司原股东董黎以其拥有的经评估的自 主知识产权的 15 项发明及实用新型专利（其中已取得专利证书的专利 9 项，已受理尚 未取得专利证书的专利 6 项）作价 65.57 万元向汶河医疗公司增资，截止 2011 年 12 月 31 日，上述 15 项专利权属之中的 10 项变更手续已办理完毕，其中 2 项专利权因已到 期未办理变更手续，另外 3 项专利权属的变更手续仍在办理之中，已受理未取得专利证 书的专利 4 项尚未取得专利证书。 *4：进入实审阶段的专利：2010 年本集团因合并康仁堂药业公司，而新增其拥有 的 36 项进入实质性审查阶段的发明专利、1 项取得第一次审查意见通知书的外观设计 专利。截止 2011 年 12 月 31 日，已有 6 项发明专利取得授权通知书，外观设计专利已 取得专利证书。截止报告日，其他 30 项发明专利尚处于实质性审查阶段中。 *5：2000 年 10 月，本公司购买位于武清开发区泉发路西的一宗土地用于生产和办 公，使用权类型为出让，用途为工业，使用权面积 40,000 平方米。本公司已取得天津 市武清区房地产管理局核发的房地证津字第 122030904132 号房地产权证。使用权终止 日期为 2049 年 12 月 1 日。 *6：2008 年 3 月，本公司与天津市国土资源和房屋管理局武清区国土资源分局签 2011 年年度报告 124 订《天津市国有建设用地土地使用权出让合同》，受让位于武清区源泉路东侧的一宗土 地用于建设研发中心，宗地总面积 25,796.50 平方米。本公司已取得天津市国土资源和 房屋管理局武清区国土资源分局核发的房地证津字第 122050903986 号房地产权证。使 用权终止日期为 2058 年 12 月 18 日。 *7：2010 年 7 月 16 日，汶河医疗公司与兰州市国土资源局签订《兰州市国有建设 用地使用权出让合同》（甘让 A（兰）[2010]49 号），受让位于七里河区彭家坪镇的一宗 土地，宗地总面积 7,761.70 平方米。本公司已取得兰国用（2011）第 Q2345 号土地使 用证。使用权终止日期为 2060 年 9 月 13 日。 *8：2011 年 2 月，北京港荣食品有限公司转让给康仁堂药业公司的位于北京市顺 义区牛栏山镇开发区内的部分地块及地上建筑物，房屋产权变更过户手续已办理完毕， 并取得了 X 京房权证顺字第 253952 号房屋所有权证。2011 年 3 月，土地价款和房屋价 款均已支付完毕。2011 年 4 月，土地使用权证的变更过户手续已办理完毕，并取得京 顺国用[2011 出]字第 00038 号国有土地使用证。使用权终止日期为 2054 年 8 月 27 日。 该无形资产的抵押情况情况详见附注七、10。 2、截止报告日，无形资产所有权受到限制的资产账面价值为 10,294,148.16 元。 3、本年摊销金额为 3,712,782.41 元。 （2）开发项目支出 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 计入当期损益 确认为 无形资产 拮新康技术*1 960,000.00 960,000.00 磷苯妥英钠注射液技术*2 400,000.00 400,000.00 脑心多泰技术*3 6,200,000.00 324,946.72 6,524,946.72 盐酸沙格雷酯技术*4 4,250,000.00 641,865.40 4,891,865.40 复方浙贝颗粒技术*5 400,000.00 400,000.00 磺达肝癸钠*6 600,000.00 600,000.00 胸腺法新*7 1,132,854.30 1,132,854.30 A2 项目*8 1,070,943.36 1,070,943.36 罗库溴铵*9 723,517.48 723,517.48 A1 项目*10 1,448,528.39 1,448,528.39 盐酸替罗非班*11 605,886.75 605,886.75 A3 项目*12 1,764,597.12 1,764,597.12 C1 项目*13 750,000.00 750,000.00 2011 年年度报告 125 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 计入当期损益 确认为 无形资产 C2 项目*14 750,000.00 750,000.00 C3 项目*15 900,000.00 900,000.00 合 计 12,210,000.00 10,713,139.52 22,923,139.52 *1：2007 年 10 月，本公司与中南大学湘雅医院及拮新康胶囊技术发明人签订技术 转让合同，约定本公司按研发进度支付拮新康生产工艺、质量检测方法及其发明专利“抗 白血病及逆转耐药的中药制剂”等的转让费共计 3,100,000.00 元。公司将实际支付的技 术转让费于发生当期确认为开发支出。截至 2011 年 12 月 31 日，公司按合同约定已累 计支付技术转让费 960,000.00 元。 *2：2007 年 1 月，本公司与天津药物研究院签订技术转让合同，约定本公司按研 发进度支付磷苯妥英钠水针剂及冻干粉针剂临床批件及小试工艺等的转让费共计 280 万元。公司将实际支付的技术转让费于发生当期确认为开发支出。截至 2011 年 12 月 31 日，公司按合同约定已累计支付技术转让费 400,000.00 元。 *3：2009 年 9 月，本公司与厦门星鲨制药有限公司、上海中医药大学附属龙华医 院和中国科学院上海药物研究院签订技术转让合同，约定本公司按研发进度支付脑心多 泰胶囊现有阶段研究成果及其专利等费共计 7,100,000.00 元。公司将实际支付的技术转 让费于发生当期确认为开发支出，本年公司支付开发支出 324,946.72 元。截至 2011 年 12 月 31 日，本公司按合同约定已累计支付技术转让费 6,200,000.00 元。 *4：2009 年 11 月，本公司与天津市科林化工有限公司签订技术转让合同，约定本 公司按研发进度支付盐酸沙格雷脂申报生产以及合成专利等转让费共计 8,500,000.00 元。公司将实际支付的技术转让费于发生当期确认为开发支出。本年公司支付开发支出 641,865.40 元。截至 2011 年 12 月 31 日，公司按合同约定已累计支付技术转让费 4,250,000.00 元。 *5：2010 年 4 月，康仁堂药业公司与北京中医院大学东直门医院签订技术转让合 同，约定康仁堂药业公司按进度支付复方浙贝颗粒技术处方、专利权及相关资料等转让 费共计 400,000.00 元，用于日后的进一步研究开发。截至 2011 年 12 月 31 日，康仁堂 药业公司按合同约定已累计支付转让费 400,000.00 元。 *6：2011 年 6 月，本公司与天津尚德药缘科技有限公司签订技术开发(委托)合同， 约定公司按研发进度支付磺达肝癸钠的合成工艺款共计 130 万元，研发所需的设备、生 产人员等相关费用由本公司承担。开发成功并上市销售后，公司需将该药物每年销售利 润的 3%给予天津尚德药缘科技有限公司作为利润分成，每半年结算一次。公司将实际 支付的技术开发费与实际耗用的材料、人工等费用于发生当期确认为开发支出。截至 2011 年年度报告 126 2011 年 12 月 31 日，公司该项目开发支持累计 600,000.00 元，其中按合同约定已向天 津尚德药缘科技有限公司累计支付开发费 600,000.00 元。 *7：2011 年 4 月，本公司与杭州和锦科技有限公司签订技术开发(委托)合同，约定 公司按研发进度支付胸腺法新技术的委托研发款共计 130 万元，研发所需的设备、生产 人员等相关费用由本公司承担。公司将实际支付的技术开发费与实际耗用的材料、人工 等费用于发生当期确认为开发支出。截至 2011 年 12 月 31 日，公司该项目开发支持累 计 1,132,854.30 元，其中按合同约定已向杭州和锦科技有限公司累计支付开发费 910,000.00 元。 *8：2011 年 2 月，本公司与成都欣捷高新技术开发有限公司签订技术开发(委托) 合同，约定本公司按研发进度支付 A2 项目技术的委托研发款共计 216 万元，研发所需 的设备、生产人员等相关费用由本公司承担。公司将实际支付的技术开发费与实际耗用 的材料与人工等费用于发生当期确认为开发支出。截至 2011 年 12 月 31 日，公司该项 目开发累计支付 1,070,943.36 元，其中按合同约定向成都欣捷高新技术开发有限公司已 累计支付研发费 864,000.00 元。 *9：2011 年 2 月，本公司与成都欣捷高新技术开发有限公司签订技术开发(委托) 合同，约定本公司按研发进度支付罗库溴铵技术的委托研发款共计 240 万元，研发所需 的设备、生产人员等相关费用由本公司承担。公司将实际支付的技术开发费与实际耗用 的材料与人工等费用于发生当期确认为开发支出。截至 2011 年 12 月 31 日，公司该项 目开发累计支付 723,517.48 元，其中按合同约定向成都欣捷高新技术开发有限公司累计 支付开发费 720,000.00 元。 *10：2011 年 2 月，本公司与成都欣捷高新技术开发有限公司签订技术开发(委托) 合同，约定本公司按研发进度支付 A1 项目技术的委托研发费共计 200 万元，研发所需 的设备、生产人员等相关费用由本公司承担。公司将实际支付的技术开发费与实际耗用 的材料与人工等费用于发生当期确认为开发支出。截至 2011 年 12 月 31 日，本公司该 项目开发累计支付 1,448,528.39 元，其中按合同约定向成都欣捷高新技术开发有限公司 累计支付开发费 800,000.00 元。 *11：2011 年 2 月，本公司与成都欣捷高新技术开发有限公司签订技术开发(委托) 合同，约定本公司按研发进度支付盐酸替罗非班技术的委托研发费共计 200 万元，研发 所需的设备、生产人员等相关费用由本公司承担。本公司将实际支付的技术开发费与实 际耗用的材料与人工等费用于发生当期确认为开发支出。截至 2011 年 12 月 31 日，本 公司该项目开发累计支付 605,886.75 元，其中按合同约定向成都欣捷高新技术开发有限 公司累计支付开发费 600,000.00 元。 *12：2011 年 2 月，本公司与成都欣捷高新技术开发有限公司签订技术开发(委托) 合同，约定本公司按研发进度支付 A3 项目技术的委托研发费共计 220 万元，研发所需 2011 年年度报告 127 的设备、生产人员等相关费用由本公司承担。本公司将实际支付的技术开发费与实际耗 用的材料、人工等费用于发生当期确认为开发支出。截至 2011 年 12 月 31 日，公司该 项目开发累计支出 1,764,597.12 元，其中按合同约定向成都欣捷高新技术开发有限公司 累计支付研发费 660,000.00 元。 *13：2011 年 6 月，本公司与天津麦德森医药技术有限公司签订技术开发(委托)合 同，约定本公司按研发进度支付 C1 项目技术的委托研发费共计 330 万元，研发所需的 设备、生产人员等相关费用由本公司承担。公司将实际支付的技术开发费与实际耗用的 材料与人工等费用于发生当期确认为开发支出。截至 2011 年 12 月 31 日，公司该项目 开发累计支付 750,000.00 元，其中按合同约定向天津麦德森医药技术有限公司累计支付 研发费 750,000.00 元。 *14：2011 年 11 月，本公司与天津麦德森医药技术有限公司签订技术开发(委托) 合同，约定本公司按研发进度支付 C2 项目技术的委托研发费共计 275 万元，研发所需 的设备、生产人员等相关费用由本公司承担。公司将实际支付的技术开发费与实际耗用 的材料与人工等费用于发生当期确认为开发支出。截至 2011 年 12 月 31 日，公司该项 目开发累计支付 750,000.00 元，其中按合同约定向天津麦德森医药技术有限公司累计支 付研发费 750,000.00 元。 *15：2011 年 11 月，本公司与天津麦德森医药技术有限公司签订技术开发(委托) 合同，约定本公司按研发进度支付 C3 项目技术的委托研发费共计 310 万元，研发所需 的设备、生产人员等相关费用由本公司承担。公司将实际支付的技术开发费与实际耗用 的材料与人工等费用于发生当期确认为开发支出。截至 2011 年 12 月 31 日，公司该项 目开发累计支付 900,000.00 元，其中按合同约定向天津麦德森医药技术有限公司累计支 付研发费 900,000.00 元。 12、商誉 （1）商誉明细情况 被投资单位名称 或形成商誉的事项 年初数 本年增加 本年减少 年末数 年末减值准备 北京康仁堂药业有限公司 11,038,357.78 11,038,357.78 兰州汶河医疗器械研制开 发有限公司 2,743,052.42 2,743,052.42 合 计 13,781,410.20 13,781,410.20 （2）商誉减值测试方法和减值准备计提方法 商誉减值测试方法详见附注四、16，经测试，本集团商誉未发生减值。 2011 年年度报告 128 13、长期待摊费用 项目 年初数 本年增加 本年摊销 其他减少 年末数 其他减少的 原因 信息服务费 352,000.00 96,000.00 256,000.00 技术服务费 568,611.14 650,000.00 350,833.31 867,777.83 会议厅装修费 1,944,000.00 361,674.40 1,582,325.60 穿山龙技术独家使用费 28,421.05 9,473.64 18,947.41 装修费 250,091.68 52,899.96 197,191.72 警卫室工程 13,000.00 1,950.03 11,049.97 中小企业园改造工程 1,260,000.00 1,260,000.00 其他 19,259.10 19,259.10 合 计 1,218,382.97 3,867,000.00 892,090.44 4,193,292.53 14、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 ① 已确认的递延所得税资产 项目 年末数 年初数 递延所得税资产 可抵扣暂时性差 异及可抵扣亏损 递延所得税资产 可抵扣暂时性差 异及可抵扣亏损 资产减值准备 1,495,846.35 9,976,275.39 708,723.78 4,724,525.16 递延收益 776,096.01 5,173,973.39 311,524.00 2,076,826.67 应付职工薪酬 1,087,864.48 7,252,429.87 1,480,420.66 9,869,471.00 内部销售未实现利润 211.49 845.96 744.83 2,979.33 合计 3,360,018.33 22,403,524.61 2,501,413.27 16,673,802.16 ② 已确认递延所得税负债 项目 年末数 年初数 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 计提定期存款利息 2,603,361.90 17,176,365.65 1,319,955.63 8,752,477.54 非同一控制下企业合并 4,019,350.96 26,795,673.07 4,452,121.62 29,680,810.80 合计 6,622,712.86 43,972,038.72 5,772,077.25 38,433,288.34 15、资产减值准备明细 项 目 年初数 本年计提 本年减少 年末数 转回数 转销数 一、坏账准备 4,697,858.46 5,884,812.30 568,275.59 10,014,395.17 2011 年年度报告 129 项 目 年初数 本年计提 本年减少 年末数 转回数 转销数 二、存货跌价准备 2,522.64 2,522.64 三、可供出售金融资产减值准备 四、持有至到期投资减值准备 五、长期股权投资减值准备 六、投资性房地产减值准备 七、固定资产减值准备 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 十、生产性生物资产减值准备 其中：成熟生产性生物资产减 值准备 十一、油气资产减值准备 十二、无形资产减值准备 106,666.67 106,666.67 十三、商誉减值准备 十四、其他 合 计 4,807,047.77 5,884,812.30 568,275.59 10,123,584.48 16、其他非流动资产 项 目 内 容 年末数 年初数 康仁堂预付新建厂房工程 *1 1,949,151.81 17,400,000.00 康仁堂预付工程设备款 *2 12,036,565.00 493,710.00 红日药业预付工程设备款 *3 61,480,447.49 11,326,587.17 汶河预付新建厂房工程款 *4 4,385,163.71 合 计 79,851,328.01 29,220,297.17 注：*1：康仁堂药业公司新建厂房购臵及改造工程款形成的与不动产相关的在建工 程及无形资产情况参见附注七、10、11。 *2：康仁堂药业公司本年预付中药配方颗粒自动化生产基地工程设备购臵款 12,036,565.00 元。 *3：本公司预付血必净扩产工程、制剂中试车间等项目设备款 61,480,447.49 元。 *4：汶河医疗公司新建厂房形成的与不动产相关的在建工程及无形资产情况参见附 注七、10、11。 17、所有权或使用权受限制的资产 2011 年年度报告 130 项 目 年末数 受限制的原因 用于担保的资产小计： 96,317,259.40 应收账款 15,184,176.00 参见附注七、4 在建工程 70,657,983.40 参见附注七、10 土地使用权 10,475,100.00 参见附注七、11 其他原因造成所有权或使用权受限制的资产小计： 5,986,823.52 其他货币资金 5,986,823.52 银行承兑汇票保证金 合 计 102,304,082.92 18、短期借款 （1）短期借款分类 项 目 年末数 年初数 质押借款*1 13,000,000.00 保证借款*2 10,000,000.00 合 计 23,000,000.00 注：*1：质押借款系 2011 年 9 月，康仁堂药业公司根据与中国工商银行北京方庄 支行签订的《国内保理业务合同》，取得的 13,000,000.00 元保理融资借款，贷款利率为 6.70%（利率按季调整），贷款到期日为 2012 年 4 月 19 日。质押资产类别以及金额， 参见附注七、4。 *2：保证借款系 2011 年 4 月，康仁堂药业公司以红日药业与招商银行北京分行签 订的《最高额不可撤销保证书》为担保，向招商银行北京分行取得的 10,000,000.00 元 借款，贷款利率为 7.22%，贷款到期日为 2012 年 10 月 18 日。 19、应付票据 种 类 年末数 年初数 银行承兑汇票 19,928,448.74 合 计 19,928,448.74 注：2012 年将到期的金额为 19,928,448.74 元。 20、应付账款 （1）应付账款明细情况 项 目 年末数 年初数 1 年以内 59,262,849.18 89,049,123.32 2011 年年度报告 131 项 目 年末数 年初数 1-2 年 1,395,845.11 1,371,442.33 2-3 年 248,496.30 105,207.08 3 年以上 8,427.40 322,448.73 合 计 60,915,617.99 90,848,221.46 （2）报告期本集团无应付持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位或关 联方的款项。 （3）账龄超过 1 年的大额应付账款情况的说明 债权人名称 金额 未偿还的原因 报表日后是否归还 安国市华龙中药饮片有限公司 311,598.55 尚未结算 否 亳州市贡药饮片厂 126,075.00 尚未结算 否 北京希力药业有限公司 105,000.00 尚未结算 否 吉林省华通制药设备有限公司 110,000.00 尚未结算 否 天津市正兴建筑工程有限公司 100,000.00 尚未结算 否 合 计 752,673.55 21、预收款项 （1）预收款项明细情况 项 目 年末数 年初数 1 年以内 28,741,090.05 41,184,290.60 1-2 年 4,778,541.15 5,008,177.25 2-3 年 687,951.79 229,059.59 3 年以上 154,675.70 合 计 34,362,258.69 46,421,527.44 （2）报告期本集团无预收持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位或关 联方的款项。 （3）账龄超过 1 年的大额预收款项情况的说明 债权人名称 金额 未结转的原因 福建海恒医药有限公司 2,079,000.00 未实现销售 北京康大时代医药有限公司 1,030,018.00 未实现销售 广东合鑫医药有限公司 554,476.00 未实现销售 河北恒瑞阳光医药有限公司 397,839.50 未实现销售 深圳市新泰医药有限公司 380,160.00 未实现销售 安徽诚志医药营销有限公司 300,899.50 未实现销售 2011 年年度报告 132 债权人名称 金额 未结转的原因 合 计 4,742,393.00 注：账龄超过 1 年的预收款项余额为人民币 5,621,168.64 元，由于相关产品尚未实 现销售，故年末尚未结转收入。截止财务报表批准报出日，上述款项因相关产品尚未实 现销售仍未结转。 22、应付职工薪酬 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 一、工资、奖金、津贴和补贴 10,490,021.07 59,246,763.82 61,955,323.73 7,781,461.16 二、职工福利费 3,197,330.65 3,197,330.65 三、社会保险费 518,238.22 11,086,635.14 11,063,599.00 541,274.36 其中：1.医疗保险费 192,934.35 3,307,946.95 3,297,888.35 202,992.95 2.基本养老保险费 281,009.47 6,699,534.33 6,692,887.72 287,656.08 3.工伤保险 3,007.36 215,466.43 214,920.70 3,553.09 4.失业保险费 38,417.79 601,635.75 596,419.38 43,634.16 5.生育保险 2,869.25 262,051.68 261,482.85 3,438.08 四、住房公积金 438,425.40 1,851,590.92 1,861,248.92 428,767.40 五、工会经费和职工教育经费 1,252,098.25 1,164,186.57 87,911.68 六、非货币性福利 556,713.00 556,713.00 七、辞退福利 180,141.17 180,141.17 八、以现金结算的股份支付 九、其他 合 计 11,446,684.69 77,371,272.95 79,978,543.04 8,839,414.60 注：（1）根据本公司薪酬与考核委员会 2011 年第一次工作会议决议通过的《2011 年度高管人员薪酬管理办法》，对高管团队本年度完成董事会下达的年度净利润指标计 提了 200 万元的年度奖励金，将于董事会批准 2011 年度报表报出后再行支付。 （2）根据《2011 年度销售人员任务指标及年终激励办法》，本年对销售人员完成 销售任务计提奖金 2,395,584.00 元，已于报告日前支付 1,742,267.00 元。 （3）经康仁堂药业公司董事会决议同意，根据本年预定经营目标的实现情况，计 提了 2011 年康仁堂药业公司各部门年终奖金 697,817.36 元，中层管理人员和主管年终 奖 364,559.47 元，销售人员年终奖金 1,794,469.04 元，共计 2,856,845.87 元。截止报告 日尚未发放。 （4）本年的非货币性福利系本公司实际支付的员工公寓租金及水电气费等。 23、应交税费 2011 年年度报告 133 项 目 年末数 年初数 增值税 7,346,750.38 6,072,694.52 企业所得税 -1,133,403.01 6,105,582.51 个人所得税 190,751.89 240,931.80 城市维护建设税 412,927.68 479,150.30 教育费附加 220,637.18 232,086.13 地方教育费附加 44,749.04 1,551.92 防洪费 20,912.28 45,394.10 房产税 -25,015.81 其他 414.91 合 计 7,103,740.35 13,152,375.47 24、应付利息 项 目 年末数 年初数 北京银行顺义支行 151,123.22 合 计 151,123.22 注： 康仁堂药业公司应付北京银行顺义支行利息为在建工程借入的专门借款利息。 借款情况详见附注七、27。 25、其他应付款 （1）其他应付款明细情况 项 目 年末数 年初数 1 年以内 96,388,901.47 6,416,773.78 1-2 年 2,500,333.25 4,261,344.88 2-3 年 3,935,696.88 343,433.81 3 年以上 451,762.00 199,500.00 合 计 103,276,693.60 11,221,052.47 （2）报告期本集团无应付持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位或关 联方的款项。 （3）账龄超过 1 年的大额其他应付款情况的说明 债权人名称 金额 未偿还的原因 报表日后是否归还 包头市奥康医药有限公司 899,634.66 未到期借款 未归还 合肥亿帆医药经营有限公司 545,618.92 保证期内的保证金 未归还 河南省柏海同心医药有限公司 150,000.00 保证期内的保证金 未归还 中国人民解放军第三 0 二医院 100,000.00 保证期内的保证金 未归还 2011 年年度报告 134 债权人名称 金额 未偿还的原因 报表日后是否归还 福建省康英医药有限公司 100,000.00 保证期内的保证金 未归还 合 计 1,795,253.58 （4）对于金额较大的其他应付款的说明 债权人名称 年末数 性质或内容 新疆力利记投资有限公司 88,910,700.00 股权交易款 北京恒祥昌商贸有限公司 1,612,002.60 保证金 北京中兴嘉明国际广告有限公司 920,000.00 广告费 合肥亿帆医药经营有限公司 631,420.83 保证金 北京泽桥广告有限公司 473,340.00 广告费 山西凯希莱医药有限公司 390,000.00 保证金 合 计 92,937,463.43 26、一年内到期的非流动负债 （1）一年内到期的长期负债明细情况 项 目 年末数 年初数 1 年内到期的长期借款（附注七、27） 10,000,000.00 合 计 10,000,000.00 27、长期借款 （1）长期借款分类 ①长期借款的分类 项 目 年末数 年初数 抵押借款 72,000,000.00 合 计 72,000,000.00 注：2011 年 5 月，康仁堂药业公司就《中药配方颗粒自动化生产基地建设项目》 与北京银行顺义支行签订了《借款合同》（以下简称“主合同”）和《抵押合同》，约定 借款金额为 87,000,000.00 元，借款期限为自首次提款日起 48 个月。2011 年 5 月，红日 药业与北京银行顺义支行签订了《保证合同》对前述主合同进行担保。截止 2011 年 12 月 31 日，尚未归还的抵押借款余额为 82,000,000.00 元，根据合同 2012 年度将要到期 的长期借款为 10,000,000.00 元。《抵押合同》所载的抵押资产类别以及金额，参见附注 七、10、11。 2011 年年度报告 135 ②金额前五名的长期借款 贷款单位 借款起始 日 借款终止 日 利率 （%） 币种 年末数 年初数 外币金额 本币金额 外币金额 本币金额 北 京 银 行 顺 义 支行 2011.6.30 2015.6.21 7.32 人民币 72,000,000.00 合 计 72,000,000.00 28、其他非流动负债 项 目 内容 年末数 年初数 递延收益 政府补助 11,273,973.39 3,276,826.67 合 计 11,273,973.39 3,276,826.67 其中，递延收益明细如下： 项 目 年末数 年初数 与资产相关的政府补助： 中药复方制剂血必净注射液高技术产业化示范工程*1 1,305,000.00 1,440,000.00 血必净自动化生产在线质量控制*2 119,333.39 131,266.67 血必净扩产项目*3 2,000,000.00 脑心多泰胶囊开发*4 99,640.00 中药配方颗粒终端调剂标准体系建设*5 900,000.00 1,200,000.00 中药配方颗粒自动化生产基地补助项目*6 1,350,000.00 技术创新、孵化、转化、交易平台项目*7 4,500,000.00 小计 10,273,973.39 2,771,266.67 与收益相关的政府补助： 中药材扶持资金*8 300,000.00 300,000.00 技术创新、孵化、转化、交易平台项目*7 500,000.00 电纺纳米纤维应用医疗等领域的技术研究 200,000.00 血必净自动化生产在线质量控制*2 205,560.00 小计 1,000,000.00 505,560.00 合计 11,273,973.39 3,276,826.67 *1：2008 年 2 月，天津市发展和改革委员会、天津市经济委员会联合发布津发改 投资［2008］83 号文《关于转发国家发展改革委下达 2008 年提高自主创新能力及高技 术产业化发展项目中央预算内投资（国债渠道）计划的通知》，明确对本公司承担的中 药复方制剂血必净注射液高技术产业化示范工程资助 300 万元，用于原有厂房改造和设 2011 年年度报告 136 备购臵，项目建设起止时间为 2006 年至 2008 年。2008 年，本公司已收到天津市财政 局拨付的该项目政府资助款 300 万元。本公司将其确认为综合性项目的政府补助，其中 与资产相关的部分为 1,620,000.00 元，与收益相关的部分为 1,380,000.00 元。因工程尚 未完工，故将与资产相关的部分全额计入递延收益，与收益相关的部分全额计入 2008 年营业外收入。2009 年 9 月，该工程完工，本公司确认当期收益的金额为 45,000.00 元。 2010 年，本公司确认收益的金额为 135,000.00 元。2011 年，本公司确认收益金额为 135,000.00 元。截 至 2011 年 12 月 31 日，尚未确认收益的递延收益余额为 1,305,000.00 元。 *2：2009 年，本公司与天津市科学技术委员会就血必净注射液自动化生产在线质 量控制项目签订《科技人员服务企业行动项目任务书》，明确项目起止期为 2009 年 10 月至 2011 年 9 月，国拨经费 40 万元。2010 年，本公司收到天津市财政局拨付的专项 经费 40 万元。本公司将其确认为综合性项目的政府补助，其中与资产相关的部分为 143,200.00 元，与收益相关的部分为 256,800.00 元。与资产相关的部分，2010 年确认收 益的金额为 11,933.33 元，2011 年确认收益为 11,933.28 元，剩余 119,333.39 元计入递 延收益待以后年度予以确认。与收益相关的部分，2010 年确认收益的金额为 51,240.00 元，2011 年确认收益金额为 205,560.00 元，截止 2011 年，与收益相关的政府补助已确 认完毕。 *3：2011 年 8 月，天津市经济和信息化委员会、天津市财政局联合发布津经信投 资[2011]11 号文《关于下达 2011 年天津市工业技术改造专项资金支持市重大工业项目 资金计划的通知》，明确对本公司血必净扩产项目资助 200 万元，用于血必净生产基地、 研发中心与购臵设备等，项目建设起止时间为 2009 年至 2013 年，2011 年，本公司已 收到天津市财政局拨付的该项目政府资助款 200 万元。本公司将其确认为与资产相关的 政府补助。因工程尚未完工，故将其全额计入递延收益，未进行摊销。 *4：2011 年，本公司与天津市滨海高新技术产业开发区管理委员会就治疗心脑血 管病创新中药脑心多泰胶囊开发项目签订《重大新药创制科技重大专项课题国家生物医 药国际创新园（天津）创新药物孵化基地建设子课题任务合同书》，明确项目起止期为 2010 年 1 月至 2012 年 12 月，截止到 2011 年 12 月，本公司已收到划拨到账款项为 99,640.00 元，本公司将其确认为与资产相关的政府补助。因工程尚未完工，故将其全 额计入递延收益，未进行摊销。 *5：2009 年 12 月，康仁堂药业公司与北京市经济和信息化委员会就中药配方颗粒 终端调剂标准体系建设项目签订《北京市工业发展资金拨款项目合同书》，明确项目起 止期为 2008 年 10 月至 2009 年 12 月，财政拨款资金 1,500,000.00 元用于购买调剂终端 设备。康仁堂药业公司于 2009 年 12 月收到财政拨款 1,500,000.00 元，并将其确认为与 资产相关的政府补助。2010 年认的收益金额为 300,000.00 元，2011 年确认的收益金额 2011 年年度报告 137 为 300,000.00 元，尚未确认收益的递延收益余额为 900,000.00 元。 *6：2011 年 11 月，本公司向北京市经信委就中药配方颗粒自动化生产基地建设项 目出具《北京市工业发展资金贴息项目承诺书》，承诺项目起止期为 2010 年 11 月至 2012 年 10 月，北京市经信委拨付贴息资金 1,350,000.00 元用于固定资产投资和购买主要设 备。本公司于 2011 年 11 月收到拨付资金 1,350,000.00 元，并将其确认为与资产相关的 政府补助。因相关资产购建尚未达到预定可使用状态，故本年未确认收益。尚未确认收 益的递延收益余额为 1,350,000.00 元。 *7：2011 年 2 月，天津市滨海新区科委、发改委、经信委、财政局联合发布津滨 科发[2011]1 号《二〇一〇年天津市滨海新区科技创新专项资金（第二批）立项通知》， 明确对天以红日公司技术创新、孵化、转化、交易平台项目资助 500 万元并签订《天津 市滨海新区科技计划项目任务合同书》，项目建设起止时间为 2010 年 9 月至 2012 年 9 月。2011 年，天以红日公司已收到天津市财政局拨付的该项目政府资助款 500 万元。 本公司将其确认为综合性项目的政府补助，其中与资产相关的部分为 4,500,000.00 元， 与收益相关的部分为 500,000.00 元。因项目尚未完工，故将与资产相关部分计入递延收 益。截至 2011 年 12 月 31 日，尚未确认收益的递延收益余额为 5,000,000.00 元。 *8：2009 年 12 月，本公司与中华人民共和国工业和信息化部消费品工业司就血必 净注射液原料药材规范化种植基地建设项目签订了《中药材扶持资金项目协议书》，明 确项目起止日期为 2009 年 6 月至 2012 年 5 月，由国家提供扶持资金 30 万元。2009 年 末，本公司收到中华人民共和国工业和信息化部拨付的扶持款 30 万元，将其确认为与 收益相关的政府补助。截止 2011 年 12 月 31 日，该项目尚未正式启动，本年未确认收 益，尚未确认的递延收益余额为 300,000.00 元。 29、股本 项目 年初数 本年增减变动（+、-） 年末数 金额 比例 (%) 发行 新股 送股 公积金转股 其他 小计 金额 比例 (%) 一、有限售条件股份 1.国家持股 2.国有法人持股 3.其他内资持股 64,450,556 64.01 32,207,338 -35,880 32,171,458 96,622,014 63.98 其中：境内法人持股 28,011,742 27.82 14,005,871 14,005,871 42,017,613 27.82 境内自然人持股 36,438,814 36.19 18,201,467 -35,880 18,165,587 54,604,401 36.16 4.外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 2011 年年度报告 138 项目 年初数 本年增减变动（+、-） 年末数 金额 比例 (%) 发行 新股 送股 公积金转股 其他 小计 金额 比例 (%) 有限售条件股份合计 64,450,556 64.01 32,207,338 -35,880 32,171,458 96,622,014 63.98 二、无限售条件股份 1.人民币普通股 36,233,444 35.99 18,134,662 35,880 18,170,542 54,403,986 36.02 2.境内上市的外资股 3.境外上市的外资股 4.其他 无限售条件股份合计 36,233,444 35.99 18,134,662 35,880 18,170,542 54,403,986 36.02 三、股份总数 100,684,000 100.00 50,342,000 50,342,000 151,026,000 100.00 注：根据本公司 2010 年度股东大会决议和修改后的章程规定，本公司以 2010 年 12 月 31 日股本 10,068.4 万股为基数，按每 10 股由资本公积转增股本 5 股，共计转增 5,034.20 万股，并于 2011 年 5 月实施完毕。转增后，本公司注册资本增加至人民币 15,102.60 万元。本次增资业经中瑞岳华会计师事务所有限公司出具中瑞岳华验字 ［2011］第 108 号验资报告验证确认。 30、资本公积 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 资本溢价 658,851,575.00 188,424,554.39 470,427,020.61 其中：投资者投入的资本 658,851,575.00 50,342,000.00 608,509,575.00 可转换公司债券行使转换 权 债务转为资本 同一控制下合并形成的差 额 其他 138,082,554.39 -138,082,554.39 其他综合收益 其他资本公积 136,694.99 1,100.65 137,795.64 其中：可转换公司债券拆分的权益部分 以权益结算的股份支付权益工具 公允价值 政府因公共利益搬迁给予的搬迁 补偿款的结余 原制度资本公积转入 合 计 658,988,269.99 1,100.65 188,424,554.39 470,564,816.25 注：1、报告期本公司以资本公积转增股本的情况详见附注七、29。 2011 年年度报告 139 2、资本溢价其他项目系本年收购子公司康仁堂少数股东股权，收购价与持续计量 的子公司公允价值差异在合并财务报表时冲抵了资本公积 138,082,554.39 元所致。 3、报告期其他资本公积增加，系天以红日公司和博尔帕斯公司本期少数股东投入 资本大于享有股份的差额计入资本公积部分合计 2,390.31 元，期末，本公司按持股比例 确认应归属于母公司的资本公积金额。 31、盈余公积 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 法定盈余公积 26,813,682.23 9,538,172.52 36,351,854.75 合 计 26,813,682.23 9,538,172.52 36,351,854.75 注：根据公司法、章程的规定，本集团按净利润的 10%提取法定盈余公积金。法 定盈余公积累计额为本公司注册资本 50%以上的，可不再提取。 32、未分配利润 （1）未分配利润变动情况 项 目 本年数 上年数 提取或分配比例 调整前上年未分配利润 222,374,139.04 154,901,219.56 年初未分配利润调整合计数（调增+，调减-） 调整后年初未分配利润 222,374,139.04 154,901,219.56 加：本年归属于母公司所有者的净利润 122,164,977.46 102,028,672.28 其他转入 减：提取法定盈余公积 9,538,172.52 9,384,752.80 10% 提取任意盈余公积 应付普通股股利 25,171,000.00 25,171,000.00 转作股本的普通股股利 年末未分配利润 309,829,943.98 222,374,139.04 （1）利润分配情况的说明 根据 2011 年 4 月 23 日经本公司 2010 年度股东大会批准的《公司 2010 年度利润分 配方案》，本公司向全体股东派发现金股利，每 10 股派发人民币 2.50 元，按照 2010 年 底已发行股份数 100,684,000.00 股计算，共计 25,171,000.00 元。 （2）子公司报告期内提取盈余公积的情况 ①康仁堂药业公司于 2011 年度提取盈余公积 6,221,592.35 元，其中归属于母公司 的金额为 3,966,265.12 元。 ②汶河医疗公司于 2011 年度提取盈余公积 60,165.87 元，其中归属于母公司的金额 2011 年年度报告 140 为 36,099.52 元。 33、营业收入和营业成本 （1）营业收入及营业成本 项 目 本年发生数 上年发生数 主营业务收入 561,744,009.04 383,605,807.31 其他业务收入 34,778.61 272,806.92 营业收入合计 561,778,787.65 383,878,614.23 主营业务成本 175,210,445.44 120,265,587.78 其他业务成本 278.11 7,558.81 营业成本合计 175,210,723.55 120,273,146.59 （2）主营业务（分行业） 行业名称 本年发生数 上年发生数 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 成品药 263,601,126.62 70,760,514.70 276,121,337.54 80,706,682.44 中药配方颗粒及饮片 291,610,205.92 101,483,280.23 105,649,818.24 38,739,591.37 医疗器械 6,532,676.50 2,966,650.51 1,834,651.53 819,313.97 小计 561,744,009.04 175,210,445.44 383,605,807.31 120,265,587.78 减：内部抵销数 合 计 561,744,009.04 175,210,445.44 383,605,807.31 120,265,587.78 （3）主营业务（分产品） 产品名称 本年发生数 上年发生数 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 血必净注射液 156,551,327.03 30,783,731.51 148,439,320.93 30,933,562.93 盐酸法舒地尔注射液 63,626,832.45 8,030,276.01 89,384,242.53 7,008,642.62 低分子量肝素钙注射液 42,613,232.75 30,935,877.87 36,943,384.64 41,469,888.47 中药配方颗粒 268,196,033.45 80,496,972.31 93,761,896.42 28,561,283.91 中药饮片 23,414,172.47 20,986,307.92 11,887,921.82 10,178,307.46 医疗器械 6,532,676.50 2,966,650.51 1,834,651.53 819,313.97 其他产品 809,734.39 1,010,629.31 1,354,389.44 1,294,588.42 小计 561,744,009.04 175,210,445.44 383,605,807.31 120,265,587.78 减：内部抵销数 合 计 561,744,009.04 175,210,445.44 383,605,807.31 120,265,587.78 （4）主营业务（分地区） 2011 年年度报告 141 地区名称 本年发生数 上年发生数 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 东北地区 26,611,923.56 9,628,940.84 18,732,102.02 6,099,515.92 华北地区 322,938,972.29 103,352,858.34 171,217,699.47 58,868,835.71 华东地区 121,480,659.73 32,655,365.66 92,315,973.49 24,398,217.84 华南地区 17,071,685.59 3,238,812.32 22,593,895.99 4,161,058.40 华中地区 41,133,295.29 15,855,314.40 41,308,592.88 17,101,304.60 西北地区 12,269,661.07 3,492,038.23 14,190,210.76 4,803,333.22 西南地区 19,290,723.67 6,069,233.81 22,771,710.89 4,373,700.19 海外市场 947,087.84 917,881.84 475,621.81 459,621.90 小计 561,744,009.04 175,210,445.44 383,605,807.31 120,265,587.78 减：内部抵销数 合 计 561,744,009.04 175,210,445.44 383,605,807.31 120,265,587.78 注：上述区域所包含的省份如下 东北地区：黑龙江、吉林、辽宁 华北地区：北京、河北、内蒙古、天津、山西 华东地区：安徽、江苏、山东、上海、浙江、福建、江西 华南地区：广东、广西、海南 华中地区：湖北、湖南、河南 西北地区：甘肃、宁夏、青海、新疆、陕西 西南地区：四川、云南、贵州、重庆、西藏 （5）前五名客户的营业收入情况 期间 前五名客户营业收入合计 占同期营业收入的比例（%） 2011 年 164,935,847.78 29.36 2010 年 107,852,939.17 28.11 34、营业税金及附加 项 目 本年发生数 上年发生数 营业税 25,969.86 5,000.00 城市维护建设税 3,931,798.87 2,509,945.80 教育费附加 1,934,023.32 1,154,984.47 防洪费 348,242.31 291,748.39 地方教育费附加 664,681.37 2,714.30 合 计 6,904,715.73 3,964,392.96 2011 年年度报告 142 注：各项营业税金及附加的计缴标准详见附注五、税项。 35、销售费用 项目 本年发生数 上年发生数 会议费 60,442,247.80 25,751,142.79 职工薪酬 28,232,057.99 25,131,741.04 广告宣传费 16,693,779.99 9,181,037.94 差旅费 7,636,905.34 12,778,997.34 业务招待费 4,247,206.95 3,890,823.96 运费 2,299,802.34 1,091,600.06 办公费 2,158,881.65 2,188,101.56 调剂药房物料领用 2,032,338.10 974,932.05 交通通讯费 1,321,224.74 845,789.38 汽车费用 1,290,119.48 1,139,330.58 其他 5,333,443.48 4,255,311.69 合计 131,688,007.86 87,228,808.39 36、管理费用 项目 本年发生数 上年发生数 新品试制费 30,299,553.82 19,450,047.17 职工薪酬 23,054,048.12 14,289,595.07 无形资产摊销 3,025,063.47 1,400,999.99 折旧费 2,943,934.47 1,581,534.10 汽车费用 2,776,891.53 2,242,193.36 业务招待费 2,766,793.71 1,307,213.57 税金 1,433,153.27 785,481.24 水电费 1,403,891.86 795,666.41 劳务费 1,382,428.07 514,018.80 低值易耗品 1,349,466.44 1,021,525.46 其他 12,978,483.72 7,815,573.43 合计 83,413,708.48 51,203,848.60 37、财务费用 项目 本年发生数 上年发生数 利息支出 2,772,103.99 32,923.09 减：利息收入 14,265,496.70 16,859,951.73 2011 年年度报告 143 项目 本年发生数 上年发生数 减：利息资本化金额 1,598,977.21 汇兑损益 107,387.58 4,066.37 减：汇兑损益资本化金额 其他 2,569,727.25 72,345.52 合 计 -10,415,255.09 -16,750,616.75 38、投资收益 （1）投资收益项目明细 项目 本年发生数 上年发生数 权益法核算的长期股权投资收益 -356,513.78 -394,025.16 其他 5,945.21 合 计 -356,513.78 -388,079.95 （2）按权益法核算的长期股权投资收益 被投资单位名称 本年发生数 上年发生数 增减变动原因 天津超然生物技术有限公司 -236,499.02 -368,727.14 被投资单位当期净损益变动 天津天以生物医药股权投资基金有限公司 -120,014.76 -25,298.02 被投资单位当期净损益变动 合 计 -356,513.78 -394,025.16 39、资产减值损失 项目 本年发生数 上年发生数 坏账损失 5,884,812.30 3,731,235.38 合 计 5,884,812.30 3,731,235.38 40、营业外收入 项目 本年发生数 上年发生数 计入当期非经常性 损益的金额 非流动资产处臵利得合计 其中：固定资产处臵利得 无形资产处臵利得 债务重组利得 非货币性资产交换利得 接受捐赠 政府补助（详见下表：政府补助明细表） 9,592,965.88 2,102,173.33 9,592,965.88 2011 年年度报告 144 项目 本年发生数 上年发生数 计入当期非经常性 损益的金额 其他 504,128.58 50,273.95 504,128.58 合 计 10,097,094.46 2,152,447.28 10,097,094.46 其中，政府补助明细： 项目 本年发生数 上年发生数 说明 发展基金奖励 6,242,940.60 *1 中小企业专利资助经费 19,000.00 *2 新康-天使资金项目政府拨款 100,000.00 *3 企业扶持基金 2,000,000.00 *4 知识产权 15,000.00 *5 中药复方制剂血必净注射液高技术产业化示范工程 135,000.00 135,000.00 *6 血必净自动化生产在线质量控制 217,493.28 63,173.33 *7 血必净等中药产品生产标准化项目 360,000.00 *8 法舒地尔注射液临床前研究 80,000.00 *9 I 类抗肿瘤创新药基因重组藻蛋白－雷普克的临床 前研究 60,000.00 460,000.00 *10 中药配方颗粒终端调剂标准体系建设 300,000.00 300,000.00 *11 血必净注射液等中药产品生产的标准化项目 175,000.00 抗白血病及逆转多药耐药新药-拮新康胶囊的研发 150,000.00 通络救脑项目 204,000.00 2009 年度第一批中小地方资金 30,000.00 2009 年度第一批中小中央资金 20,000.00 2009 年第二批中小资金（中央） 25,000.00 2009 年第二批国际市场开拓资金 10,000.00 多功能给药器 530,000.00 合 计 9,592,965.88 2,102,173.33 注：*1：2009 年 7 月，武清区开发区委员会发布武开发管发[2009]20 号文件《关 于给予“天津红日药业股份有限公司”的扶持奖励政策》，文件明确自 2009 年起，连续 5 年给予企业实际缴纳的增值税武清区留成部分 30%的扶持奖励，连续 5 年给予本公司 实际缴纳的企业所得税武清区留成部分 30%的扶持奖励。奖励按年度兑付，每年所得 税汇算清缴完毕后兑付。公司于本年收到武清区开发总公司拨款 6,242,940.60 元确认为 与收益相关的政府补助并全额计入本年收益。 *2：2011 年 5 月，本公司根据《天津市专利资助办法》申请关于 2011 年专利资助， 并于当月收到武清区财政局拨款，本公司将其确认为与收益相关的政府补助并全额计入 本年收益。 2011 年年度报告 145 *3：2011 年 8 月，本公司与天津市武清区科学技术委员会签订《武清区科技型中 小企业发展专项资金任务合同书》，合同约定武清区科学技术委员会就本公司抗白血病 多药耐药创新重要临床前开发项目按经费预算拨付扶持资金，明确项目起止时间为 2011 年 8 月至 2013 年 8 月，首批拨付总预算的 50%，剩余资金在项目结题并通过验收 后拨付，本公司本年收到武清区财政局拨款 100,000.00 元并将其确认为与收益相关的政 府补助全额计入本年收益。 *4：2011 年 11 月，本公司收到武清区开发总公司《关于企业申请资金的回复》确 认给予本公司中试基地 KB 项目研发资助，并于当月收到武清开发区总司划拨款 2,000,000.00 元，因 KB 项目已经具备了中试的基本条件，本公司将其确认为本年收益。 *5：2011 年 9 月，本公司收到天津市知识产权局《2011 年度新立项目单位专项资 助资金的通知》明确约定给予本公司专利资助 15,000.00 元，公司本年收到武清区知识 产权局拨款并将其确认为与收益相关的政府补助计入本年收益。 *6：该项目的政府补助情况详见附注七、28、*1。 *7：该项目的政府补助情况详见附注七、28、*2。 *8：2008 年 10 月 16 日，本公司与科技部科技型中小企业技术创新基金管理中心 就血必净注射液等中药产品生产的标准化项目签订科技型中小企业技术创新基金无偿 资助项目合同，明确该中心无偿补助 120 万元，资金分两次拨付，2008 年已收到拨款 84 万元，2011 年收到拨款 36 万元，由于项目已完工并验收合格，本公司将本年收到的 拨款计入与收益相关的政府补助全额计入本年收益。 *9：2011 年 5 月，本公司与天津滨海高新技术产业开发区管理委员会与企业签订 《重大新药创制科技重大专项课题子课题任务合同书》，合同明确约定给予本公司法舒 地尔注射液临床前研究项目，项目起止日期为 2010 年 1 月至 2012 年 12 月，第一阶段 拨款 8 万元，因该项目第一阶段已经完成，本公司将其确认为本年收益。 *10、2008 年 8 月，本公司与天津市科学技术委员会就 I 类抗肿瘤创新药基因重组 藻蛋白－雷普克的临床前研究项目的研发签订任务合同书，明确项目起止时间为 2008 年 10 月至 2011 年 3 月，由市财政分期拨款 75 万元作为该项目的研发经费，并约定 2008 年至 2010 年每年拨款 23 万元，2011 年拨款 6 万元。2008 年、2010 年，公司已分别收 到资助款 23 万元、46 万元，，并计入当期损益。2011 年，公司收到资助款 6 万元，并 计入本年收益。 *11：该项目的政府补助情况详见附注七、28、*5。 41、营业外支出 项目 本年发生数 上年发生数 计入当期非经常性损益的金额 2011 年年度报告 146 项目 本年发生数 上年发生数 计入当期非经常性损益的金额 非流动资产处臵损失合计 15,356.90 878,633.36 15,356.90 其中：固定资产处臵损失 15,356.90 878,633.36 15,356.90 无形资产处臵损失 债务重组损失 非货币性资产交换损失 对外捐赠支出 56,640.00 151,035.78 56,640.00 其他 326,104.19 22,836.38 326,104.19 合 计 398,101.09 1,052,505.52 398,101.09 42、所得税费用 项目 本年发生数 上年发生数 按税法及相关规定计算的当期所得税 27,533,209.54 21,393,617.50 递延所得税调整 -7,969.46 196,007.36 合 计 27,525,240.08 21,589,624.86 43、基本每股收益和稀释每股收益 基本每股收益按照归属于本公司普通股股东的当期净利润，除以发行在外普通股的 加权平均数计算。新发行普通股股数，根据发行合同的具体条款，从应收对价之日（一 般为股票发行日）起计算确定。 稀释每股收益的分子以归属于本公司普通股股东的当期净利润，调整下述因素 后确定：（1）当期已确认为费用的稀释性潜在普通股的利息；（2）稀释性潜在普通股转 换时将产生的收益或费用；以及（3）上述调整相关的所得税影响。 稀释每股收益的分母等于下列两项之和：（1）基本每股收益中母公司已发行普通股 的加权平均数；及（2）假定稀释性潜在普通股转换为普通股而增加的普通股的加权平 均数。 在计算稀释性潜在普通股转换为已发行普通股而增加的普通股股数的加权平均 数时，以前期间发行的稀释性潜在普通股，假设在当期年初转换；当期发行的稀释性潜 在普通股，假设在发行日转换。 （1）各期基本每股收益和稀释每股收益金额列示 报告期利润 本年发生数 上年发生数 基本每股收益 稀释每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 0.81 0.81 0.68 0.68 扣除非经常性损益后归属于公司普 0.75 0.75 0.67 0.67 2011 年年度报告 147 通股股东的净利润 （2）每股收益和稀释每股收益的计算过程 于报告期内，本公司不存在具有稀释性的潜在普通股，因此，稀释每股收益等于基 本每股收益。 ① 计算基本每股收益时，归属于普通股股东的当期净利润为： 人民币元 项目 本年发生数 上年发生数 归属于普通股股东的当期净利润 122,164,977.46 102,028,672.28 其中：归属于持续经营的净利润 122,164,977.46 102,028,672.28 归属于终止经营的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 113,885,129.15 101,417,507.47 其中：归属于持续经营的净利润 113,885,129.15 101,417,507.47 归属于终止经营的净利润 ② 计算基本每股收益时，分母为发行在外普通股加权平均数，计算过程如下： 项目 本年发生数 上年发生数 年初发行在外的普通股股数 100,684,000 50,342,000 加：本年发行的普通股加权数 加：本年公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 50,342,000 50,342,000 加：以后年度公积金转增股本重新计算当期股份数影响 50,342,000 减：本年回购的普通股加权数 年末发行在外的普通股加权数 151,026,000 151,026,000 44、现金流量表项目注释 （1）收到其他与经营活动有关的现金 项目 本年发生数 上年发生数 政府补助款 17,546,849.12 1,129,804.00 收到的保证金、押金 6,415,092.50 2,319,087.73 利息收入 2,318,785.72 2,195,438.19 代收通络救脑项目政府补助 4,016,000.00 职工备用金 2,170,358.29 其他 47,990.86 合计 26,280,727.34 11,878,679.07 （2）支付其他与经营活动有关的现金 2011 年年度报告 148 项目 本年发生数 上年发生数 会议费 61,291,685.68 25,197,756.89 新品试制费 19,679,817.72 12,651,946.58 广告宣传费 16,747,954.99 9,181,037.94 保证金 10,348,833.42 2,421,940.00 差旅费 8,954,699.66 14,069,711.38 业务招待费 7,014,000.66 5,198,037.53 汽车费 4,067,011.01 3,353,245.57 办公费 3,479,508.90 3,544,929.17 职工备用金 3,107,759.78 654,575.05 运输费 2,302,122.34 1,155,132.09 交通通讯费 2,126,672.69 997,801.25 租赁费 2,062,585.67 632,191.44 项目服务、咨询费 2,040,751.49 1,454,972.81 维修费 1,445,807.62 188,383.01 水电费（能源费） 1,443,891.86 795,666.41 子公司合并前债务 6,594,730.24 代付通络救脑项目政府补助 4,016,000.00 其他支出 6,248,637.98 4,205,760.90 合计 152,361,741.47 96,313,818.26 （3）收到其他与投资活动有关的现金 项目 本年发生数 上年发生数 取得子公司支付的对价与子公司账面现金及等价物之差 2,321,526.14 合计 2,321,526.14 （4）收到其他与筹资活动有关的现金 项目 本年发生数 上年发生数 财政专项资金 325,100.00 合计 325,100.00 （5）支付其他与筹资活动有关的现金 项目 本年发生数 上年发生数 融资顾问费 2,314,200.00 委托贷款手续费 12,000.00 偿还个人借款 4,597,079.38 合计 2,326,200.00 4,597,079.38 2011 年年度报告 149 45、现金流量表补充资料 （1）将净利润调节为经营活动现金流量的信息 项目 本年金额 上年金额 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 150,909,314.33 113,350,036.01 加：资产减值准备 5,316,536.71 3,101,393.45 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 12,422,091.17 8,903,215.37 无形资产摊销 3,712,782.41 2,141,416.69 长期待摊费用摊销 892,090.44 408,653.91 处臵固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益 以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 15,356.90 878,633.36 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） -53,027.50 -14,664,513.54 投资损失（收益以“－”号填列） 356,513.78 388,079.95 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -858,605.07 -523,088.71 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 850,635.61 719,096.07 存货的减少（增加以“－”号填列） 2,810,425.82 -54,956,110.79 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -144,784,952.51 -48,055,742.71 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 4,049,271.36 34,554,934.88 其他 经营活动产生的现金流量净额 35,638,433.45 46,246,003.94 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的年末余额 163,445,844.22 261,783,119.79 减：现金的年初余额 261,783,119.79 557,201,834.68 加：现金等价物的年末余额 减：现金等价物的年初余额 现金及现金等价物净增加额 -98,337,275.57 -295,418,714.89 （2）现金及现金等价物的构成 项目 年末数 年初数 一、现金 163,445,844.22 261,783,119.79 其中：库存现金 82,455.21 96,237.89 2011 年年度报告 150 项目 年末数 年初数 可随时用于支付的银行存款 163,363,389.01 261,686,881.90 可随时用于支付的其他货币资金 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、年末现金及现金等价物余额 163,445,844.22 261,783,119.79 注：现金及现金等价物年末余额与货币资金年末余额差异系存放于银行以投资为目 的定期存单 373,613,708.69 元, 以及使用受限的银行承兑汇票保证金 5,986,823.52 元； 现金及现金等价物年初余额与货币资金年初余额差异系存放于银行的以投资为目的定 期存单 508,099,000.00 元。 八、关联方及关联交易 1、本公司的母公司情况 母公司名称 关联关系 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 天津大通投资集团有限公司 母公司 有限公司 天津市 李占通 *1 （续） 母公司名称 注册资本 （万元） 母公司对本 企业的持股 比例（%） 母公司对本 企业的表决 权比例（%） 本企业最终控制方 组织机构 代码 天津大通投资集团有限公司 4,548.00 27.82 27.82 *2 60083063-0 *1、对房地产项目、生物医药科技项目、环保科技项目、媒体项目、城市公用设施 项目投资及管理；投资咨询；仪器仪表、机电设备（小轿车除外）、燃气设备批发兼零 售。 *2、本公司最终控制方为李占通及其一致行动人伍光宁、曾国壮、刘强。 2、本公司的子公司 详见附注六、1、子公司情况。 3、本集团的合营和联营企业情况 详见附注七、8（3）。 4、关联方交易情况 （1）关键管理人员报酬 年度报酬区间 本年数 上年数 2011 年年度报告 151 年度报酬区间 本年数 上年数 总额 531.57 万元 967.82 万元 其中： 150 万元以上 1 人 1 人 100～150 万元 3 人 50～100 万元 3 人 20～50 万元 1 人 1 人 九、或有事项 截至 2011 年 12 月 31 日，本集团无需要披露的重大或有事项。 十、承诺事项 截至 2011 年 12 月 31 日，本集团无需要披露的重大承诺事项。 十一、资产负债表日后事项 资产负债表日后利润分配情况说明 于 2012 年 3 月 10 日，本公司第四届董事会召开第二十五次会议，批准 2011 年度 利润分配预案：拟以现有总股本 151,026,000 股为基数，按每 10 股派发现金股利人民 币 1.70 元（含税），共计 25,674,420.00 元；拟以现有总股本 151,026,000 股为基数，以 资本公积金转增股本，每 10 股转增 5 股，共计转增股本 75,513,000 股。 十二、其他重要事项说明 1、 购买少数股东股权 本公司分别于 2011 年 7 月 14 日、2011 年 8 月 1 日召开了公司第四届董事会第十 六次会议、2011 年第三次临时股东大会，两会审议通过了《关于公司使用超募资金购 买新疆力利记投资有限公司所持北京康仁堂药业有限公司股权的议案》：同意公司使用 超募资金 17,782.15 万元购买新疆力利记投资有限公司所持康仁堂药业公司 21.75%的 股权，购买后，公司持有康仁堂药业公司股权比例由 42%增加到 63.75%，成为其绝对 控股股东。 本次交易定价原则，参考中瑞岳华审字[2011]第 04601 号《审计报告》，以中天衡 平评约(2011)第 050 号《资产评估报告书》的评估值为依据，主要采用成本法和收益法 进行评估。以 2010 年 12 月 31 日为基准日，股东全部权益在持续经营假设前提下的市 场价值评估值为 83,254.00 万元，由此计算收购标的 21.75% 股权评估值为 18,107.75 万元；经双方协商一致，确定此次股权交易价格为 17,782.15 万元。 2011 年年度报告 152 康仁堂药业公司于 2011 年 8 月 8 日完成工商变更登记工作，并取得北京市工商行 政管理局顺义分局核准，换发的注册号为：110113011075541 的《企业法人营业执照》。 考虑实务处理中可操作性，本公司将 2011 年 7 月 31 日确定为购买日。 十三、公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款按种类列示 种 类 年末数 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单项计提坏账准备 的应收账款 按组合计提坏账准备的应收账款 关联方组合 非关联方账龄组合 20,401,627.78 100.00 1,023,742.19 5.02 组合小计 20,401,627.78 100.00 1,023,742.19 5.02 单项金额虽不重大但单项计提坏账 准备的应收账款 合 计 20,401,627.78 100.00 1,023,742.19 5.02 （续） 种 类 年初数 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单项计提坏账准备 的应收账款 2011 年年度报告 153 种 类 年初数 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 按组合计提坏账准备的应收账款 关联方组合 非关联方账龄组合 790,185.33 100.00 39,509.27 5.00 组合小计 790,185.33 100.00 39,509.27 5.00 单项金额虽不重大但单项计提坏账 准备的应收账款 合 计 790,185.33 100.00 39,509.27 5.00 （2）应收账款按账龄列示 项目 年末数 年初数 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 20,365,019.78 99.82 790,185.33 100.00 1 至 2 年 36,608.00 0.18 2 至 3 年 3 年以上 合计 20,401,627.78 100.00 790,185.33 100.00 （3）坏账准备的计提情况 ①按组合计提坏账准备的应收账款 按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 账龄 年末数 年初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 20,365,019.78 99.82 1,018,250.99 790,185.33 100.00 39,509.27 1 至 2 年 36,608.00 0.18 5,491.20 2 至 3 年 3 至 4 年 4 至 5 年 5 年以上 合计 20,401,627.78 100.00 1,023,742.19 790,185.33 100.00 39,509.27 （4）报告期本公司无应收持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位或关 联方款项。 2011 年年度报告 154 （5）应收账款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额 的比例（%） 安徽阜阳新特药业有限责任公司 客户 14,177,561.82 1 年以内 69.49 安徽省阜阳市康泰药业有限责任公司 客户 5,301,581.90 1 年以内 25.99 山东滨州现代药业有限公司 客户 885,876.06 1 年以内 4.34 湖南九芝堂医药有限公司 客户 36,608.00 2 年以内 0.18 合 计 20,401,627.78 100.00 2、其他应收款 （1）其他应收款按种类列示 种 类 年末数 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单项计提坏账准备的 其他应收款 按组合计提坏账准备的其他应收款 关联方组合 非关联方账龄组合 7,582,867.62 100.00 620,555.27 8.18 组合小计 7,582,867.62 100.00 620,555.27 8.18 单项金额虽不重大但单项计提坏账准 备的其他应收款 合 计 7,582,867.62 100.00 620,555.27 8.18 （续） 种 类 年初数 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单项计提坏账准备的 其他应收款 按组合计提坏账准备的其他应收款 关联方组合 非关联方账龄组合 4,545,956.28 100.00 293,024.23 6.45 组合小计 4,545,956.28 100.00 293,024.23 6.45 单项金额虽不重大但单项计提坏账准 备的其他应收款 合 计 4,545,956.28 100.00 293,024.23 6.45 2011 年年度报告 155 （2）其他应收款按账龄列示 项目 年末数 年初数 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 5,168,748.74 68.16 3,888,692.08 85.54 1 至 2 年 2,414,118.88 31.84 657,264.20 14.46 2 至 3 年 3 年以上 合计 7,582,867.62 100.00 4,545,956.28 100.00 （3）坏账准备的计提情况 ①按组合计提坏账准备的其他应收款 按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 账龄 年末数 年初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 5,168,748.74 68.16 258,437.44 3,888,692.08 85.54 194,434.60 1 至 2 年 2,414,118.88 31.84 362,117.83 657,264.20 14.46 98,589.63 2 至 3 年 3 至 4 年 4 至 5 年 5 年以上 合计 7,582,867.62 100.00 620,555.27 4,545,956.28 100.00 293,024.23 （4）报告期本公司无应收持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位或关 联方款项。 （5）其他应收款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总 额的比例（%） 天津市武清区建筑管理站 政府机构 2,000,000.00 1 至 2 年 26.38 天津市武清供电有限公司 供电局 800,000.00 1 年以内 10.55 天津市水上公园管理处 政府机构 578,330.00 1 年以内 7.63 天津市建筑工程渣土管理站 政府机构 500,000.00 1 年以内 6.59 天津市建设安全监督管理站 政府机构 397,802.00 1 至 2 年 5.25 合 计 4,276,132.00 56.40 3、长期股权投资 2011 年年度报告 156 （1）长期股权投资分类 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 对子公司投资 79,986,100.00 193,821,500.00 273,807,600.00 对合营企业投资 对联营企业投资 11,785,515.07 356,513.78 11,429,001.29 其他股权投资 减：长期股权投资减值准备 合 计 91,771,615.07 193,821,500.00 356,513.78 285,236,601.29 （2）长期股权投资明细情况 被投资单位 核算方法 投资成本 年初数 增减变动 年末数 天津红日医药科技有限公司 成本法 12,000,000.00 12,000,000.00 12,000,000.00 北京康仁堂医药有限公司 成本法 252,807,600.00 58,986,100.00 193,821,500.00 252,807,600.00 兰州汶河医疗器械研制开发 有限公司 成本法 9,000,000.00 9,000,000.00 9,000,000.00 天津超然生物技术有限公司 权益法 4,080,000.00 2,810,813.09 -236,499.02 2,574,314.07 天津天以生物医药股权投资 基金有限公司 权益法 9,000,000.00 8,974,701.98 -120,014.76 8,854,687.22 合 计 91,771,615.07 193,464,986.22 285,236,601.29 （续） 被投资单位 在被投资 单位持股 比例（%） 在被投资单 位享有表决 权比例（%） 在被投资单位持股 比例与表决权比例 不一致的说明 减值准备 本年计提 减值准备 本年现金 红利 天津红日医药科技有限公司 100.00 100.00 北京康仁堂医药有限公司 63.75 63.75 兰州汶河医疗器械研制开发 有限公司 60.00 60.00 天津超然生物技术有限公司 34.80 34.80 天津天以生物医药股权投资 基金有限公司 29.97 29.97 合 计 4、营业收入和营业成本 （1）营业收入及营业成本 项 目 本年发生额 上年发生额 主营业务收入 263,601,126.62 276,121,337.54 其他业务收入 24,817.50 100,000.00 营业收入合计 263,625,944.12 276,221,337.54 2011 年年度报告 157 项 目 本年发生额 上年发生额 主营业务成本 70,760,514.70 80,706,682.44 其他业务成本 营业成本合计 70,760,514.70 80,706,682.44 （2）主营业务（分行业） 行业名称 本年发生额 上年发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 成品药 263,601,126.62 70,760,514.70 276,121,337.54 80,706,682.44 合计 263,601,126.62 70,760,514.70 276,121,337.54 80,706,682.44 （3）主营业务（分产品） 产品名称 本年发生额 上年发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 血必净注射液 156,551,327.03 30,783,731.51 148,439,320.93 30,933,562.93 盐酸法舒地尔注射液 63,626,832.45 8,030,276.01 89,384,242.53 7,008,642.62 低分子量肝素钙注射液 42,613,232.75 30,935,877.87 36,943,384.64 41,469,888.47 其他产品 809,734.39 1,010,629.31 1,354,389.44 1,294,588.42 合计 263,601,126.62 70,760,514.70 276,121,337.54 80,706,682.44 （4）主营业务（分地区） 地区名称 本年发生额 上年发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 东北地区 16,175,884.22 4,435,135.33 16,506,639.19 4,907,265.56 华北地区 68,292,649.93 18,250,564.83 72,663,564.68 23,486,689.92 华东地区 100,120,250.89 25,157,073.75 88,520,672.77 23,403,347.06 华南地区 17,003,049.70 3,192,778.71 22,564,029.28 4,141,266.86 华中地区 37,067,967.53 12,941,183.75 39,830,249.05 16,088,575.68 西北地区 10,680,816.74 2,685,516.37 13,564,833.43 4,482,792.30 西南地区 14,260,507.61 4,098,261.96 22,471,349.14 4,196,745.06 合计 263,601,126.62 70,760,514.70 276,121,337.54 80,706,682.44 （5）公司前五名客户的营业收入情况 期间 前五名客户营业收入合计 占同期营业收入的比例（%） 2011 年 102,570,476.49 38.91 2010 年 87,265,969.62 31.60 2011 年年度报告 158 5、投资收益 （1）投资收益项目明细 被投资单位名称 本年发生额 上年发生额 权益法核算的长期股权投资收益 -356,513.78 -394,025.16 其他 5,945.21 合 计 -356,513.78 -388,079.95 （2）按权益法核算的长期股权投资收益 被投资单位名称 本年发生额 上年发生额 增减变动原因 天津超然生物技术有限公司 -236,499.02 -368,727.14 被投资单位当期净损益变动 天津天以生物医药股权投资基金有限公司 -120,014.76 -25,298.02 被投资单位当期净损益变动 合 计 -356,513.78 -394,025.16 6、现金流量表补充资料 项目 本年数 上年数 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 95,381,725.20 93,847,527.96 加：资产减值准备 1,311,763.96 104,573.25 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 8,716,411.89 7,257,415.23 无形资产摊销 1,730,809.71 1,145,081.00 长期待摊费用摊销 808,507.71 392,666.64 处臵固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收 益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 15,356.90 878,633.36 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） -3,955,049.45 -14,514,393.54 投资损失（收益以“－”号填列） 356,513.78 388,079.95 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -233,753.55 603,904.69 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 1,233,848.65 1,267,138.13 存货的减少（增加以“－”号填列） 12,098,413.78 -25,693,631.97 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -59,989,617.49 -12,173,584.65 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -17,807,046.26 -8,373,290.42 其他 经营活动产生的现金流量净额 39,667,884.83 45,130,119.63 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 2011 年年度报告 159 项目 本年数 上年数 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的年末余额 109,331,222.80 219,659,523.35 减：现金的年初余额 219,659,523.35 545,336,334.80 加：现金等价物的年末余额 减：现金等价物的年初余额 现金及现金等价物净增加额 -110,328,300.55 -325,676,811.45 2011 年年度报告 160 十四、补充资料 1、非经常性损益明细表 单位：元 项 目 本年数 上年数 非流动性资产处臵损益 -15,356.90 -878,633.36 越权审批，或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，（与企业业务密切相关，按照国家统一 标准定额或定量享受的政府补助除外） 9,592,965.88 2,102,173.33 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时 应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安臵职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金 融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处臵交易 性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产 生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对 当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 121,384.39 -123,598.21 其他符合非经常性损益定义的损益项目 小 计 9,698,993.37 1,099,941.76 所得税影响额 1,291,575.01 149,194.17 少数股东权益影响额（税后） 127,570.05 339,582.78 2011 年年度报告 161 合 计 8,279,848.31 611,164.81 注：非经常性损益项目中的数字“+”表示收益及收入，"-"表示损失或支出。 本集团对非经常性损益项目的确认依照《公开发行证券的公司信息披露解 释性公告第1号——非经常性损益》（证监会公告[2008]43号）的规定执行。 2、净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资 产收益率 每股收益（元/股） 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 12.10% 0.81 0.81 扣除非经常损益后归属于普通股股东的净利润 11.28% 0.75 0.75 注：（1）加权平均净资产收益率 项目 序号 本年数 营业利润 1 168,735,561.04 归属于公司普通股股东的净利润 2(P) 122,164,977.46 非经常性损益 3 8,279,848.31 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 4=2-3(P) 113,885,129.15 归属于公司普通股股东的年末净资产 5(E) 967,772,614.98 全面摊薄净资产收益率（Ⅰ） 6=2÷5(P÷E) 12.62% 全面摊薄净资产收益率（Ⅱ） 7=4÷5(P÷E) 11.77% 归属于公司普通股股东的年初净资产 8（Eo） 1,008,860,091.26 报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通 股股东的净资产 9(Ei) 报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股 股东的净资产 10(Ej) 25,171,000.00 报告期月份数 11(Mo) 12 归属于公司普通股股东的、新增净资产下一月份起至 报告期年末的月份数 12(Mi) 归属于公司普通股股东的、减少净资产下一月份起至 报告期年末的月份数 13(Mj) 7 其他交易或事项引起的净资产增减变动 14（Ek） -138,081,453.74 发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期年末的 月份数 15（Mk） 4 归属于公司普通股股东的净资产加权平均数 16=Eo+P÷2+Ei× Mi÷Mo－Ej×Mj÷ 1,009,232,345.41 2011 年年度报告 162 项目 序号 本年数 Mo±Ek×Mk÷Mo 加权平均净资产收益率（Ⅰ） 17=2÷16 12.10% 加权平均净资产收益率（Ⅱ） 18=4÷16 11.28% （2）基本每股收益和稀释每股收益的计算见附注七、43。 3、本集团合并财务报表主要项目的异常情况及原因的说明 1、货币资金 2011 年年末数为 543,046,376.43 元，比年初数减少 29.46%，其 主要原因是：固定资产、在建工程、预付设备款、研发投入等资本性支出增长， 增大了资金支出求所致。 2、应收票据 2011 年年末数为 8,331,574.52 元，比年初数增加 3.9 倍，主要 原因是：本年客户采取银行承兑汇票的方式结算货款的情况增加所致。 3、应收账款 2011 年末数为 173,559,765.04 元，比年初数增加 120.73%，主 要原因是：（1）康仁堂药业公司销售收入增长 1.04 倍，相应的应收账款增长 0.97 倍，增长至 153,103,620.46 元；（2）本公司整合销售渠道，调整销售策略，给予 部分经销商一定账期，应收账款相应增长所致 4、预付款项 2011 年年末数为 5,545,340.06 元，比年初数增加 176.75%，主 要原因是：预付给供应商的材料款和房屋租金增加所致。 5、应收利息 2011 年年末数为 17,176,365.65 元，比年初数增加 96.25%，主 要原因是：年末公司存于银行的定期存单增加，银行尚未支付的增加所致。 6、其他应收款 2011 年年末数为 12,017,167.48 元，比年初数增加 68.29%， 主要原因是：工程施工保证金增加以及康仁堂药业公司业务拓展导致的销售人员 备用金增长所致。 7、存货 2011 年年末数为 95,922,904.10 元，比年初数减少 2.85%，主要原因 是：（1）本公司 2011 年完成 GMP 认证，因应对停工加紧生产，而储备的存货 基本已经消耗；（2）随着康仁堂药业公司业务的增长，存货储备相应增加所致。 8、固定资产 2011 年年末数为 165,131,813.81 元，比年初数增加 15.99%，主 要原因是：（1）本公司在建工程完工转固，增加固定资产原价 6,961,354.33 元； （2）本年康仁堂药业公司因业务拓展增加中药调剂设备等固定资产的采购所致。 9、在建工程 2011 年年末数为 199,772,898.28 元，比年初数增加 300.12%， 主要原因是：本公司募投项目的建设力度增加，子公司康仁堂药业公司和汶河医 疗公司为扩大生产能力而进行基建工程，支出投入增加所致。 10、无形资产 2011 年年末数为 61,441,492.78 元，比年初数增加 12.45%，主 要原因是：子公司康仁堂药业公司和汶河医疗公司为扩大生产基地分别购买了土 地使用权所致。 11、开发支出 2011 年年末数为 22,923,139.52 元，比年初数增加 87.74%，主 2011 年年度报告 163 要原因是：本公司加大研发力度，在开发项目明显增加所致。 12、长期待摊费用 2011 年年末数为 4,193,292.53 元，比年初数增加 244.17%， 主要原因是：公司会议厅和中小企业园改造装修支出增加所致。 13、递延所得税资产 2011 年年末数为 3,360,018.33 元，比年初数增加 34.32%， 主要原因是：应收款项增长计提的减值准备形成的暂时性差异增加，导致相应的 递延所得税资产增加所致。 14、其他非流动资产 2011 年年末数为 79,851,328.01 元，比年初数增加 173.27%，主要原因是：本公司及子公司康仁堂药业公司和汶河医疗公司预付的 工程设备款增加所致。 15、短期借款 2011 年年末数为 23,000,000.00 元，比年初数增加 23,000,000.00 元，主要原因是：康仁堂药业公司因业务扩张，增加了对流动资金的需求，银行 借款增加所致。 16、应付票据 2011 年年末数为 19,928,448.74 元，比年初数增加 19,928,448.74 元，主要原因是：本年康仁堂药业公司拓展销售渠道，扩大生产规模，为减少对 营运资金的占用与需求，与部分供应商采用了银行承兑汇票方式结算所致。 17、应付账款 2011 年年末数为 60,915,617.99 元，比年初数减少 32.95%，主 要原因是：年末公司因完成 2011 年 GMP 认证，无需储备原材料加紧生产，从而 减少了应付账款所致。 18、预收账款 2011 年年末数为 34,362,258.69 元，比年初数减少 25.98%，主 要原因是：本年公司给予部分客户账期，预收货款相应减少所致。 19、应交税费 2011 年年末数为 7,103,740.35 元，比年初数减少 45.99%，主 要原因是：本年公司预缴所得税所致。 20、其他应付款 2011 年年末数为 103,276,693.60 元，比年初数增加 820.38%， 主要原因是：本年收购子公司康仁堂少数股东股权转让款余款 88,910,700.00 元 尚未未付所致。 21、一年内到期的非流动负债 2011 年年末数为 10,000,000.00 元，长期借款 2011 年 年 末 数 为 72,000,000.00 元，分别比年初增加 10,000,000.00 元和 72,000,000.00 元，主要原因是：康仁堂药业公司因新基地建设项目购臵建筑物和 设备，本年借入了专门借款所致。 22、其他非流动负债 2011 年年末数为 11,273,973.39 元，比年初数增加 244.05%，主要原因是：本年公司加大研发力度，与之相应的政府财政资助增加， 确认为递延收益所致。 23、股本 2011 年年末数为 151,026,000.00 元，比年初数增加 50.00%，主要 原因是：本年以资本公积转增股本所致。 24、资本公积 2011 年年末数为 470,564,816.25 元，比年初数减少 28.59%， 2011 年年度报告 164 主要原因是：（1）本年以资本公积转增股本 50,342,000.00 元；（2）本年收购子 公司康仁堂少数股东股权，收购价与持续计量的子公司公允价值差异冲抵了资本 公积 138,082,554.39 元所致。 25、盈余公积 2011 年年末数为 36,351,854.75 元，比年初数增加 35.57%，主 要原因是：本年按公司净利润的 10%计提了法定盈余公积所致。 26、少数股东权益 2011 年年末数为 82,222,894.44 元，比年初数减少 7.43%， 主要原因是：报告期收购康仁堂药业公司少数股东股权导致少数股东所占份额减 少所致。 27、营业收入 2011 年度发生数 561,778,787.65 元，比上年数增加 46.34%， 其主要原因是：康仁堂药业公司收入大幅增长，且上年康仁堂药业公司营业收入 纳入合并范围仅为 7 个月所致。 28、营业成本 2011 年度发生数为 175,210,723.55 元，比上年数增加 45.68%， 其主要原因是：（1）康仁堂药业公司营业收入增长导致营业成本相应增加；（2） 康仁堂药业公司本年全年均纳入合并范围，导致合并后的营业成本增加。 29、销售费用 2011 年度发生数为 131,688,007.86 元，比上年数增加 50.97%， 其主要原因是：（1）康仁堂药业公司营业收入增长导致营销费用增加；（2）康仁 堂药业公司本年全年均纳入合并范围，导致合并后的销售费用增加。 30、管理费用 2011 年度发生数为 83,413,708.48 元，比上年数增加 62.91%， 其主要原因是：（1）康仁堂药业公司销售业务的增长导致相应的管理成本增加； （2）本年公司加大研发投入所致。 31、财务费用 2011 年度发生数为-10,415,255.09 元，比上年数减少 37.82%， 其主要原因是：公司定期存款金额增加，利息收入大幅增加所致。 32、资产减值损失 2011 年度发生数为 5,884,812.30 元，比上年增加 57.72%， 其主要原因是：康仁堂药业公司销售增长，相应的应收款项增加导致预计的减值 准备增加所致。 33、营业外收入 2011 年度发生数为 10,097,094.46 元，比上年数增加 369.10%， 其主要原因是：本年确认的政府补助较上年发生数增加所致。 34、营业外支出 2011 年度发生数为 398,101.09 元，比上年数减少 62.18%， 其主要原因是：上年因固定资产改造拆除发生较大的清理损失所致。 35、所得税费用 2011 年度发生数为 27,525,240.08 元，比上年数增加 27.49%， 其主要原因是：康仁堂药业公司利润增长，以及纳入合并期间增加，导致所得税 费用相应增长所致。 36、少数股东损益 2011 年度发生数为 28,744,336.87 元，比上年数增加 153.89%，其主要原因是：康仁堂药业公司利润增长，以及纳入合并期间增加， 少数股东损益相应增长所致。 2011 年年度报告 165 37、销售商品、提供劳务收到的现金 2011 年度发生数为 517,150,191.18 元， 比上年数增加 43.00%，其主要原因是：本年康仁堂药业公司销售额增长，以及 纳入合并期间增加所致。 38、收到其他与经营活动有关的现金 2011 年度发生数为 26,280,727.34 元， 比上年数增加 121.24%，其主要原因是：本年收到政府补助增加所致，详见附注 七、40。 39、购买商品、接受劳务支付的现金 2011 年度发生数为 171,658,174.44 元， 比上年数增加 63.10%，其主要原因是：本年康仁堂药业公司销售增长相应采购 增长，以及纳入合并期间增加所致。 40、支付给职工以及为职工支付的现金 2011 年度发生数为 77,069,413.04 元， 比上年数增加 32.91%，其主要原因是：因业务增长，人员增加支付给职工的薪 酬增长，以及康仁堂药业公司纳入合并期间增加所致。 41、支付的各项税费 2011 年度发生数为 106,703,156.12 元，比上年数增加 57.55%，其主要原因是：本年康仁堂药业公司收入增长支付各项税费增长，以及 纳入合并期间增加所致。 42、支付其他与经营活动有关的现金 2011 年度发生数为 152,361,741.47 元， 比上年数增加 58.19%，主要原因是：康仁堂药业公司销售业务的增长，支付相 应费用增加，以及纳入合并期间增加所致。 43、收回投资收到的现金及取得投资收益收到的现金、投资支付的现金 2011 年度发生数分别为 263,396,490.06 元、3,522,822.87 元和 187,821,998.75 元，比上 年数分别减少 39.86%、42.74%和 70.88%，其主要原因是：本年收回部分上年以 投资为目的的定期存款用于公司募投项目建设，以投资为目的定期存单额相应减 少所致。 44、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 2011 年度发生数 为 262,512,887.93 元，比上年数增加 132.52%，主要原因是：本公司募投项目的 建设力度增加，子公司康仁堂药业公司和汶河医疗公司为扩大生产能力而进行基 建工程，支出投入增加所致。 45、取得借款收到的现金 2011 年度发生数 134,500,000.00 元，比上年增加 134,500,000.00 元，其主要原因是：康仁堂药业公司因新基地建设项目购臵建筑 物、设备及工程改造等支出加大，增加了专项资金需求，同时因康仁堂药业公司 业务扩张，增加了对流动资金的需求所致。 46、偿还债务所支付的现金 2011 年度发生数为 59,500,000.00 元，比上年增 加 59,500,000.00 元，其主要原因是：康仁堂药业公司本年归还银行长短期借款 本金所致。 2011 年年度报告 166 第十节 备查文件 一、载有公司法定代表人、主管会计工作的公司负责人、公司会计机构负责人（会计主 管人员）签名并盖章的财务报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原 稿。 四、经公司法定代表人签名的 2011 年年度报告文本原件。 天津红日药业股份有限公司 董 事 会 二○一二年三月十日