300039_2012_上海凯宝_2012年年度报告（更新后）_2013-03-19.txt

上海凯宝药业股份有限公司 2012 年度报告全文 1 上海凯宝药业股份有限公司 Shanghai Kaibao Pharmaceutical CO.,LTD. 2012年度报告 证券简称：上海凯宝 证券代码：3 0 0 0 3 9 披露日期：2013 年 2 月 28 日 上海凯宝药业股份有限公司 2012 年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于证监会指定网站和公司网站。为全面了 解本公司生产经营状况和财务成果及公司的未来发展规划，投资者应到指定网站仔细阅读年度报 告全文。 2、所有董事均出席了审议本报告的董事会会议。 3、没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保 证或存在异议。 4、公司年度财务报告已经立信会计师事务所审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。 5、公司负责人刘宜善、主管会计工作负责人任立旺及会计机构负责人(会计主管人员)张育琴 声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 上海凯宝药业股份有限公司 2012 年度报告全文 3 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ............................................................................................................................................................2 第二节 公司基本情况简介 ....................................................................................................................................................................5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ........................................................................................................................................................7 第四节 董事会报告.............................................................................................................................................................................. 10 第五节 重要事项 ................................................................................................................................................................................. 26 第六节 股份变动及股东情况 .............................................................................................................................................................. 32 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .............................................................................................................................. 38 第八节 公司治理 ................................................................................................................................................................................. 44 第九节 财务报告 ................................................................................................................................................................................. 50 第十节 备查文件目录 ........................................................................................................................................................................ 113 上海凯宝药业股份有限公司 2012 年度报告全文 4 释义 释义项 指 释义内容 本公司、公司、上海凯宝、发行人 指 上海凯宝药业股份有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 控股股东、实际控制人 指 自然人穆来安 《公司章程》 指 《上海凯宝药业份有限公司章程》 股东大会 指 上海凯宝药业份有限公司股东大会 董事会 指 上海凯宝药业份有限公司董事会 监事会 指 上海凯宝药业份有限公司监事会 专门委员会 指 上海凯宝药业股份有限公司董事会战略委员会、上海凯宝药业股份有 限公司董事会审计委员会、上海凯宝药业股份有限公司董事会提名委 员会、上海凯宝药业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会 GMP 指 药品生产质量管理规范 GAP 指 中药材生产质量管理规范 审计机构 指 立信会计师事务所 保荐机构 指 东吴证券股份有限公司 报告期 指 2012 年度 近三年 指 2012 年度、2011 年度、2010 年度 上海凯宝药业股份有限公司 2012 年度报告全文 5 第二节 公司基本情况简介 一、公司信息 股票简称 上海凯宝 股票代码 300039 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 上海凯宝药业股份有限公司 公司的中文简称 上海凯宝 公司的法定代表人 刘宜善 注册地址 上海市工业综合开发区程普路 88 号 注册地址的邮政编码 201401 办公地址 上海市工业综合开发区程普路 88 号 办公地址的邮政编码 201401 公司国际互联网网址 电子信箱 kbyydmb@ 公司聘请的会计师事务所名称 立信会计师事务所 公司聘请的会计师事务所办公地址 上海市南京东路 525 号 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 穆竟伟 联系地址 上海市工业综合开发区程普路 88 号 电话 021-37572069 传真 021-37572069 电子信箱 jingwei_mu@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网 公司年度报告备置地点 公司董秘办 四、 其他有关资料 1、公司首次注册登记日期：2000年4月12日 上海凯宝药业股份有限公司 2012 年度报告全文 6 公司首次注册登记地点：上海市工商行政管理局 公司最近变更注册登记日期：2011年6月27日 2、公司聘请的会计师事务所名称：立信会计师事务所 3、公司聘请的律师事务所名称：通力律师事务所 五、公司历史沿革 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 2000 年 04 月 12 日 上海市工商行政管 理局 310226000171574 226630948912 63094891-2 最近变更注册 2011 年 06 月 27 日 上海市工商行政管 理局 310226000171574 226630948912 63094891-2 2008年8月10日，经公司股东大会决议，通过了关于变更为股份有限公司的议案，股份公司注册资本为8220万元，并于 2008年9月8日完成工商变更手续。 2009年12月29日，公司完成创业板上市，首次公开发行2740万股，公司注册资本增至10960万元，并于2010年4月22日公 司完成工商变更。 2010年4月12日，经公司2009年年度股东大会审议通过了《关于公司2009年度利润分配及资本公积转增股本的议案》， 增资完成后上海凯宝注册资本由10960万元增至17536万元，上述工作已于2010年7月19日完成工商变更。 2011年4月20日，经公司2010年年度股东大会审议通过了《关于公司2010年度利润分配及资本公积转增股本的议案》， 增资完成后上海凯宝注册资本由17536万元增至26304万元，上述工作已于2011年6月27日完成工商变更。 公司上市至今未发生企业法人营业执照注册号、税务登记号码及组织机构代码的变更。 上海凯宝药业股份有限公司 2012 年度报告全文 7 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 主要会计数据 2012 年 2011 年 本年比上年增减(%) 2010 年 营业总收入（元） 1,102,004,884.07 819,968,629.70 34.396% 603,414,409.08 营业利润（元） 266,593,494.55 182,482,734.17 46.0924% 129,238,592.06 利润总额（元） 286,174,616.93 198,213,378.82 44.377% 147,298,608.17 归属于上市公司股东的净利润 （元） 242,191,974.52 167,563,306.65 44.5376% 123,700,058.70 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 225,548,020.50 154,192,258.70 46.2771% 108,349,045.01 经营活动产生的现金流量净额 （元） 243,323,767.80 98,307,480.34 147.513% 19,787,855.16 2012 年末 2011 年末 本年末比上年末增减 (%) 2010 年末 资产总额（元） 1,561,084,626.28 1,452,403,776.77 7.4828% 1,370,399,005.71 负债总额（元） 142,286,603.51 117,973,728.52 20.6087% 133,388,264.11 归属于上市公司股东的所有者权 益（元） 1,418,798,022.77 1,334,430,048.25 6.3224% 1,237,010,741.60 期末总股本（股） 263,040,000.00 263,040,000.00 175,360,000.00 主要财务指标 2012 年 2011 年 本年比上年增减(%) 2010 年 基本每股收益（元/股） 0.92 0.64 43.75% 0.47 稀释每股收益（元/股） 0.92 0.64 43.75% 0.47 扣除非经常性损益后的基本每股 收益（元/股） 0.86 0.59 45.7627% 0.41 全面摊薄净资产收益率（%） 17.07% 12.56% 4.51% 10% 加权平均净资产收益率（%） 17.94% 13.15% 4.79% 10.43% 扣除非经常性损益后全面摊薄净 资产收益率（%） 15.90% 11.55% 4.35% 8.76% 扣除非经常性损益后的加权平均 净资产收益率（%） 16.7% 12.1% 4.6% 9.13% 每股经营活动产生的现金流量净 0.92505 0.37374 147.513% 0.11 上海凯宝药业股份有限公司 2012 年度报告全文 8 额（元/股） 2012 年末 2011 年末 本年末比上年末增减 (%) 2010 年末 归属于上市公司股东的每股净资 产（元/股） 5.39385 5.07311 6.3224% 7.05 资产负债率（%） 9.11% 8.12% 0.99% 9.73% 备注：1、根据《企业会计准则第 34 号—每股收益》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率 和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）计算 2012 年度每股收益为 0.92 元，与业绩快报披露的每股收益没有差异； 2、表中所列财务指标均按中国证监会规定的计算公式计算； 3、2012 年、2011 年、2010 年每股收益是按照 2012 年 12 月 31 日的股本 26,304 万股重新计算。 二、报告期内非经常性损益的项目及金额 单位：元 项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 55,703.92 47,508.70 0.00 出售固定资产利得 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 19,925,418.46 15,979,635.95 17,985,800.00 政府补助 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 0.00 0.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -400,000.00 -296,500.00 74,216.11 捐赠支出 所得税影响额 2,937,168.36 2,359,596.70 2,709,002.42 所得税影响额 合计 16,643,954.02 13,371,047.95 15,351,013.69 -- 三、基本每股收益的计算过程 基本每股收益=P0÷S S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk 其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通 股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股 或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起 至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 1、基本每股收益 基本每股收益以归属于本公司普通股股东的合并净利润除以本公司发行在外普通股的加权平均数计算： 项目 本期金额 上期金额 上海凯宝药业股份有限公司 2012 年度报告全文 9 归属于本公司普通股股东的合并净利润 242,191,974.52 167,563,306.65 本公司发行在外普通股的加权平均数 263,040,000.00 263,040,000.00 基本每股收益（元/股） 0.92 0.64 普通股的加权平均数计算过程如下： 项目 本期金额 上期金额 年初已发行普通股股数 263,040,000.00 175,360,000.00 加：本期发行的普通股加权数 87,680,000.00 减：本期回购的普通股加权数 年末发行在外的普通股加权数 263,040,000.00 263,040,000.00 2、稀释每股收益 公司稀释每股收益与基本每股收益计算一致。 四、重大风险提示 1、国家政策方面的行业调控风险 随着医药卫生体制改革的不断推进，医药政策措施陆续出台，特别是药品价格调整、流通环节价格管理办法出台、医院 药品招标采购方式不断变化等，都对药品经营的环节造成很大的影响。公司管理层将时刻关注行业政策的变化信息，积极采 取政策应对措施降低政策方面的风险。 2、品种单一的风险 公司主营产品为独家品种，该产品配方独特、技术新颖，临床应用安全、疗效显著，公司集中主要精力发展该品种，营 业收入逐年递增。为改善公司对单一产品的依赖情况，公司近年来不断考察新品种，但是新药的研发和引进具有长周期、高 难度、高投入、高风险等特点，从实验室研发到最终拿到生产批文的时间周期长，不可预测的、不确定性的风险因素很多， 都将会给公司经营和业绩造成一定的影响。为此，公司一方面不断提升研发创新能力，加快推进系列品种的开发进度、推进 储备品种的销售力度；另一方面继续寻求新产品引进和并购机会，充分利用科研院校研发优势资源、技术创新能力加快成果 转化，尽快实现产品多样化。 3、内部管理的风险 随着企业规模的逐步壮大，生产产能的不断扩大，新版GMP的实施、新标准生产的运用等实质性工作的逐一落实，对 公司管理层提出了更高的要求。为此，公司将继续加强管理制度的完善、学习和落实，实现以制度约束人，以制度管理人的 企业管理理念，保证企业健康稳健的发展。 上海凯宝药业股份有限公司 2012 年度报告全文 10 第四节 董事会报告 一、管理层讨论与分析 报告期内总体经营情况 2012年是公司完成募投项目、实现三年规划目标的重要一年，是为企业今后长期稳步发展打好坚实基础的重要一年。 公司按照董事会制订的方针，围绕公司发展规划及年度经营目标，遵循以市场为导向，以现代中药为核心的经营理念，抓住 发展机遇，提升科技创新能力，通过全体员工的共同努力，圆满完成了年度各项工作指标。 2012年，公司实现了上市公司对外披露的三年规划目标，产能完全释放；小容量注射剂生产线全部通过新版GMP认证； 痰热清新的质量标准正式实施；三期工程按计划如期开工。报告期内，公司实现营业收入110,200.49万元，比去年同期增长 34.40% ，实现利润总额28,617.46万元，比去年同期增长44.38% ，实现净利润24,219.20万元 ，比去年同期增长44.54% 。 2012年公司主要获得的荣誉有： 2012年6月，公司被上海市科学技术委员会、上海市国有资产监督管理委员会等五部门评为―创新型企业‖； 2012年12月，公司收到由上海市国家税务局、上海市地方税务局颁发的―A类纳税信用证书‖，公司被评为―2010年度-2011 年度纳税信用等级A类‖； 2012年12月，公司收到由国家食品药品监督管理局颁发的新版《药品GMP 证书》，至此公司小容量注射剂生产线全部 通过了国家新版GMP认证。 2012年12月，在2012年中国中药行业年度峰会上公司被中国中药协会、中国医药商业协会、国药励展展览有限责任公 司评为―工业企业主营业务收入百强‖、―研发型优秀企业品牌十强‖、―呼吸系统疾病类优秀产品品牌十强‖、―成长型优秀企 业品牌十强‖； 2012年上海市私营企业和非国有控股企业纳税百强排名中公司位列第41名，奉贤区纳税百强企业中位列第3名。 二、报告期内主要经营情况 1、主营业务分析 （1）收入 说明 公司主要从事药品生产（小容量注射剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、合剂、糖浆剂、口服液、中药提车间），农副产 品收购。 报告期内，公司的主营业务未发生变化，仍然致力于从事清热解毒类中成药痰热清注射液的研发、生产和销售，并通 过设备更新、技术创新等不断提高产品质量，致力于将企业打造成现代化中药企业的高新技术企业。 项目 本期金额 上年同期 同期增减（%） 主营业务收入 1,101,189,181.94 819,478,645.49 34.3768% 其他业务收入 815,702.13 489,984.21 66.4752% 合计 1,102,004,884.07 819,968,629.70 34.3960% 上海凯宝药业股份有限公司 2012 年度报告全文 11 2012年度，公司实现营业收入110200.49万元，比去年同期增长34.40% ，主要是公司募投项目全部释放，产能进一步提 升，产品销售保持良好发展势头，主营业务利润保持一定幅度增长。 公司不存在实物销售收入大于劳务收入的情形。 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 随着募投项目的逐步实施，产能按计划逐步释放，经营业绩稳步增长。 （2）成本 单位：元 行业分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 医药制造业 主营业务成本 178,485,782.68 99.8905% 148,857,273.23 99.8944% 19.9040% （3）费用 单位：元 2012 年 2011 年 同比增减（%） 重大变动说明 销售费用 569,547,276.00 432,400,191.48 31.7176% 公司销售业绩增加，同时加大市场开 发力度、新增销售人员所致 管理费用 97,977,489.91 67,032,413.97 46.1643% 公司加大科研投入，折旧增加所致 财务费用 -23,098,046.26 -20,160,774.75 14.5692% 定期存款利息收入增加所致 所得税 43,982,642.41 30,650,072.17 43.4993% 销售收入增加 ，利润增长所致 营业税金及附加 12,078,557.27 8,101,668.14 49.0873% 销售收入增长所致 （4）研发投入 2012年度，公司技术中心围绕核心品种“痰热清注射液物质基础研究”、“痰热清质量标准提升”、“痰热清系列产品 开发研究”、其他产学研新产品开发等九个课题开展科研活动，坚持不懈地进行技术创新活动，取得了预期的效果，熊胆粉 等原材料收率明显提高、痰热清注射液完成了质量标准提升，极大地保证了产品的质量稳定性和高效性。 公司正在从事的研发项目及其进展状况 序号 研究项目 研究方式 研究进度 分属项目 1 痰热清注射液质量标准提 高研究 与上海市食品药品检验 所合作共同研究 截至 2012 年 12 月 31 日项目完 成。 痰热清物质基础研究 2 痰热清注射液工艺优化研 究 自行研究 截至 2012 年 12 月 31 日项目完 成。 痰热清物质基础研究 3 痰热清注射液安全性再评 价研究 与上海中医药大学药物 安全评价中心合作共同 研究 截至 2012 年 12 月 31 日，正在 进行研究。 痰热清注射液再评价 研究 上海凯宝药业股份有限公司 2012 年度报告全文 12 合作研究单位待定 截至 2012 年 12 月 31 日，3 万 例临床大样本研究正在进行研 究方案设计。 痰热清物质基础研究 4 痰热清注射液药物代谢动 力学研究 与中国药科大学合作共 同研究 截至 2012 年 12 月 31 日，已经 完成初期研究，正在进行深入 研究。 痰热清物质基础研究 5 痰热清口服液研究 与北京继发堂中药设计 研究院合作共同研究 截至 2012 年 12 月 31 日，正在 进行 III 期临床研究。 痰热清系列产品的研 究 6 痰热清注射液增加 5ml 规 格研究 自行研究 截至 2012 年 12 月 31 日，企业 已按照该项目审批部门的反馈 要求，基本完成了相关研究， 正在准备重新申报。 痰热清系列产品的研 究 7 痰热清胶囊研究 与北京继发堂中药设计 研究院合作共同研究 截至 2012 年 12 月 31 日，已申 报新药证书和生产批件，正在 SFDA 审批中。 痰热清系列产品的研 究 8 “疏风止痛胶囊”开发研 究 与中国中医科学院合作 联合开发 截至 2012 年 12 月 31 日，正在 进行 III 期临床研究。 新产品引进开发 9 濒危动物替代药物研究 与重庆大学、上海中医药 大学合作共同研究 截至 2012 年 12 月 31 日，正在 开展临床前基础研究。 原料药开发 近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例 2012 年 2011 年 2010 年 研发投入金额（元） 40,847,836.42 29,071,104.88 22,206,988.24 研发投入占营业收入比例（%） 3.71% 3.55% 3.68% （5）现金流 单位：元 项目 2012 年 2011 年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 1,314,873,096.60 877,033,399.81 49.9228% 经营活动现金流出小计 1,071,549,328.80 778,725,919.47 37.6029% 经营活动产生的现金流量净 额 243,323,767.80 98,307,480.34 147.513% 投资活动现金流入小计 60,000.00 3,354,619.63 -98.2114% 投资活动现金流出小计 52,208,357.38 68,851,797.18 -24.1728% 投资活动产生的现金流量净 额 -52,148,357.38 -65,497,177.55 -20.38% 筹资活动现金流入小计 11,360,800.00 1,390,800.00 716.8536% 筹资活动现金流出小计 157,824,000.00 70,144,000.00 125% 上海凯宝药业股份有限公司 2012 年度报告全文 13 筹资活动产生的现金流量净 额 -146,463,200.00 -68,753,200.00 113.03% 现金及现金等价物净增加额 44,712,210.42 -35,942,897.21 224.4% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 报告期内经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长147.513%，主要是公司销售收入增长加快所致； 报告期内投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少20.38%，主要是募投项目三期处于前期建设阶段， 有待后续投 入。 报告期内筹资活动产生的现金流量净额较去年同期增加113.03% ，主要是公司实施分红所致。 （6）公司主要供应商、客户情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 228,473,968.14 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 20.75% 报告期内，公司不存在向单一客户销售比例超过 30%的客户资料 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 98,613,947.03 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 57.67% 报告期内，公司不存在向单一供应商采购比例超过 30%的客户资料 （7）公司未来发展与规划延续至报告期的说明 首次公开发行招股说明书中披露的未来发展与规划在本报告期的实施情况 2012 年，公司按照首次公开发行招股说明书中披露的目标全面实现了三年规划目标，产能完全释放，在募投项目新生 产线建设过程中，按照新版 GMP 的标准，秉承―高起点，严要求，做精品‖的理念，精心准备，扎实工作，从厂房设计、设 备选型等方面均采用领先标准，以生产过程的自动化控制、在线检测、超滤和全自动异物侦检等先进技术的应用，构建了保 证产品质量稳定可控的工艺装置和检测体系，为公司 2012 年生产目标的顺利完成及长期稳定的发展奠定了坚实的基础。 公司始终以―诚信做药，良药救人‖作为企业核心价值观，以中药现代化为长期发展方向，以增强企业持续发展动力、不 断开发高新技术产品作为战略方针，在现有的基础上对主营产品进行二次开发，加大新产品、新用途的研发力度，形成具有 竞争力的现代中药系列产品；充分利用产学研相结合的研发模式，加速现代化中药技术创新和成果转化，从而使公司逐步发 展成为中药现代化、产业化的驰名高新技术企业。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 根据董事会确定的战略目标，2012年度，公司详细落实各项经营计划，完善、梳理内部管理制度，执行制度管理并充分 调动企业员工的积极性，保持了行业内的快速增长，各项业务目标完成情况良好。报告期内，公司顺利通过了高新技术企业 复审，并取得了高新技术企业证书；痰热清注射液新的质量标准顺利通过了SFDA审评，并取得了国家食品药品监督管理局国 家药品标准颁布件，新标准的实施，将有效控制产品质量，进一步保证产品疗效及临床使用安全，降低企业产品风险；顺利 通过了国家食品药品监督管理局新版GMP认证，使得公司募投项目——现代化中药等医药产品建设项目小容量注射剂生产 线全部通过新版GMP 认证，将进一步提高公司的生产能力，满足市场的需求。具体如下： 项目建设方面 2012年公司积极推进新版GMP认证工作，以―高标准、严要求、打造精品工程‖的理念认真落实工作， 使得公司募投项目——现代化中药等医药产品建设项目，小容量注射剂生产线全部通过新版GMP认证，实现公司中药注射 剂的生产过程控制和质量保证能力与世界先进水平接轨；同时着手推进（三）期建设项目，目前（三）期工程已完成勘探、 上海凯宝药业股份有限公司 2012 年度报告全文 14 环评等工作，基建项目按计划正在加快实施，为公司向多剂型、多品种的现代化制药企业迈进，奠定了坚实基础。 产品质量提升方面 2012年公司生产产能全部释放，规模化生产水平进一步提升。作为中药注射剂的生产企业，公司在 生产过程中始终以―企业是药品质量安全第一责任人‖作为行动指南，不遗余力提高产品质控水平；以国际一流装备、“源头 把关、过程控制、参数放行”实现对产品生产全过程质量控制；生产过程中公司运用世界先进的超滤系统，积极开展技术攻 关活动，将超滤技术运用到生产当中，产品内在质量稳步提高，取得了良好成效，保证产品临床使用更加安全有效。 生产管理提升方面 在管理上深入强化生产质量管理体系建设，积极推进生产技术上新台阶；对生产一线员工加强岗位 培训和技能考核，以提高生产人员的专业知识和技能，严格按照新版GMP理念与要求落实各项生产管理制度，牢牢把握产品 质量主动权。管理中不断强化企业成本意识，从供货源头抓起，从小事抓起、从细节抓起，加大审计力度，真正做到事事有 人做，有人管，最终达到“节能降耗，开源节流”的目的。 技术创新方面 2012年是公司发展实现跨越式发展的重要一年，公司抓住机遇，加快兼并重组和新产品引进工作进度， 以提升业绩和优化产品结构。在收率提高、标准提升、产品储备、知识产权管理等方面取得显著成绩，通过技术攻关，公司 主要提取物转化率均有所提高，进一步减少了对原材料的需求；痰热清新标准提升的实施，进一步提高产品安全性和产品质 量，对现代化中药创新和质量控制体系建设起到积极示范作用；产品储备方面完成了“疏风止痛胶囊”的新药技术和专利权 的引进，丰富了产品品种。 市场销售方面 2012年公司根据企业及市场发展需求，对销售组织框架进行优化调整，强化了公司直属领导的营销体系， 细化了工作职责，拓展了发展空间，进一步提升对终端销售人员、市场的把控能力。产品推广继续坚持学术营销、服务营销 等形式的学术推广活动，同时通过持续不断的培训，加强对营销团队的管理和业务技能的提升，提高销售队伍专业化素质； 继续强化资信管理意识，加强商业渠道控制，降低企业资金风险，从而保证经营计划的顺利完成。 内部控制方面 内部控制建设是公司2012年的一项主要工作，根据中国证券监督管理委员会相关要求，结合公司经营实 际情况，制定了《内部控制规范实施工作方案》，对公司现行内部控制制度进行梳理优化，进一步健全内部控制制度体系。 公司以内部审计机构为主，组织各部门开展内部控制检查，对公司的募集资金存放和使用、在建工程项目管理、采购及 付款、固定资产管理、信息披露管理、货币资金的管理、生产部门业务循环等方面进行了梳理与核查。加强了对货币资金的 监督和管理，保证货币资金的安全，提高了货币资金的使用效率。 按照《公司法》及证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，对公司《章程》进行修订和完 善，明确了利润分配的决策机制和程序等，为保护投资者的利益提供了制度保障。 报董事会审议关于修订《上海凯宝药业股份有限公司内部审计制度》的议案，进一步规范公司内部审计工作，提高内部 审计工作质量，保护投资者合法权益。 公司还细化了《费用报销管理办法》、《资金审批、支付报销流程》，修订和完善了《公司车辆管理制度》等规章制度， 重新修订、整理了公司《员工手册》，以便更好地进行经营管理，控制经营风险，完善公司治理结构，提高公司管理效益。 2、主营业务分部报告 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 工业 1,101,189,181.94 178,485,782.68 83.79% 34.38% 19.9% 1.96% 分产品 痰热清注射液 1,093,781,401.69 176,751,242.47 83.84% 34.54% 19.96% 1.96% 多索茶碱胶囊 7,148,058.87 1,669,475.15 76.64% 17.73% 27.98% -1.87% 卡托普利缓释片 248,434.20 56,342.46 77.32% -16.28% -55.06% 19.57% 盐酸吡格列酮片 11,287.18 8,722.60 22.72% -91.3% -89.58% -12.75% 上海凯宝药业股份有限公司 2012 年度报告全文 15 分地区 华东区 285,090,739.73 46,151,804.11 83.81% 94.34% 73.20% 1.97% 华西区 221,079,491.20 35,887,756.51 83.77% 76.16% 57.42% 1.93% 华南区 154,776,048.74 25,096,518.31 83.79% 31.45% 17.34% 1.95% 华北区 169,869,621.92 27,596,823.94 83.75% -20.18% -28.61% 1.91% 华中区 270,373,280.35 43,752,879.81 83.82% 24.75% 11.14% 1.98% 3、资产、负债状况分析 （1）资产项目重大变动情况 单位：元 2012 年末 2011 年末 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产 比例（%） 金额 占总资产 比例（%） 货币资金 841,681,880.00 53.9165% 796,969,669.58 54.8725% -0.9560% 应收账款 200,234,796.19 12.8266% 195,898,684.92 13.4879% -0.6613% 预付款项 70,803,630.88 4.5355% 38,674,029.16 2.6628% 1.8727% 主要是随着现代化中药等医药产品 建设项目（三期）工程的实施，投 入工程款增加所致。 存货 47,599,658.22 3.0491% 41,221,215.97 2.8381% 0.2110% 固定资产 218,812,452.09 14.0167% 224,744,463.87 15.474% -1.4573% 在建工程 7,847,698.97 0.5027% 0.5027% （2）负债项目重大变动情况 单位：元 2012 年 2011 年 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 应付账款 18,522,629.42 1.1865% 14,995,949.91 1.0325% 0.1540% 预收款项 690,129.79 0.0442% 33,406.00 0.0023% 0.0419% 收到客户的预付款增加所致。 应交税费 21,047, 340.52 1.3483% 18,442,058.87 1.2698% 0.0785% 4、公司竞争能力分析 新医疗体制改革政策的背景下，医药行业竞争进一步加剧，公司要提高市场抗风险能力，提升公司核心竞争力，主要采 取了以下几方面措施： （1）以独特的产品疗效赢得市场 上海凯宝药业股份有限公司 2012 年度报告全文 16 公司主导产品痰热清注射液属于独家品种，质量稳定、疗效显著，处于细分市场领先地位；先后被评为上海市名牌产品、 著名商标，并在近几年国内―非典‖、―人禽流感‖、―甲型H1N1‖、―手足口病‖四大疫情的治疗方面作出了重大贡献，同时也被 国家发改委列为―防止流感储备药品‖进入国家储备库； 主导产品自上市以来，通过多年的市场推广，已树立了良好的品牌形象，占清热解毒类中药注射剂的市场份额逐年提高。 在2012中国中药行业呼吸系统疾病类优秀产品中位列首位。 （2）完善的质量保证体系确保产品安全 产品质量关系着企业的生存和发展，公司长期从事清热解毒类中药注射剂的研发、生产和销售，清楚的认识到质量是―立 厂之基，兴企之源‖，公司将持续不断地完善生产质量保证体系。 痰热清注射液为国家首批采用指纹图谱进行中药材、中间体、成品检验的中药注射剂之一，实现了指标控制和指纹图谱 技术相结合的质量控制模式；公司以―高标准、严要求、打造精品工程的理念‖认真做好相关工作，在生产中已升级使用超滤 技术，将超滤在提取物生产过程投入使用，从生产源头对痰热清进行质量控制；制剂配液过滤采用超滤技术，进一步提升痰 热清质量，确保产品质量百分之百合格；2012年公司生产线全部通过了新版GMP认证，标志着企业的制造装备水平、质量控 制手段已经与世界先进水平同步，提升了公司产品的品牌和知名度，确保临床用药安全，降低了企业风险。 （3）专业的销售团队提升品牌竞争力 企业竞争也是人才的竞争。公司拥有一支专业的、稳定的、市场开拓能力强的销售团队，通过企业文化的感染，经营理 念的引导、经营目标的奖励机制，持续对销售队伍加强建设和完善，不断提高销售服务水平；销售人员依据年度目标各尽其 职，充分发挥业务员主力军作用，履行销售工作的各项职责，重视对终端市场的维护和开发，依靠独特安全的产品和专业的 销售服务来树立品牌形象，扩大市场占有率。 （4）、依靠科研创新能力助推公司高速发展 科研创新是公司实现可持续发展的主要因素，是核心竞争力的首要因素，作为高新技术企业，公司十分重视科研创新， 注重产品研发投入和研发能力的提高。公司拥有先进的技术平台和科研团队，承担公司产品的二次开发以及生产工艺、制备 技术等方面的研发工作，建立以企业为中心，与相关科研院所合作进行新产品研发、产品质量提高、技术提升等科研研究， 实现产品多样化的发展趋势。 5、投资状况分析 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 97,375.76 报告期投入募集资金总额 12,617.32 已累计投入募集资金总额 45,295.53 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 0% 募集资金总体使用情况说明 经中国证券监督管理委员会以―证监许可[2009]1387 号‖文核准，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）2,740 万股。 公司首次公开发行股票的发行价格为每股人民币 38 元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为 97,375.76 万元。上述资 金到位情况已经立信会计师事务所验证，并由其出具信会师报字（2009）第 11958 号验资报告。根据公司《招股说明书》 中披露的募集资金用途，公司首次公开发行股票募集资金投资建设项目预计投资总额为人民币 28,700.00 万元，其余部分 资金 68,675.76 万元为超募资金。公司对募集资金采取了专户存储制度。 上海凯宝药业股份有限公司 2012 年度报告全文 17 截至 2012 年 12 月 31 日公司计划使用超募资金 381,950,000.00 元，其中：使用超募资金 140,000,000.00 元永久性补充 流动资金；使用超募资金 43,500,000.00 元补充募投一期项目；使用超募资金 178,450,000.00 元用于―现代化中药等医药产 品产业化（三）期工程项目‖；使用 20,000,000.00 元用于购买战略储备用地。 截至 2012 年 12 月 31 日，公司累计使用超募资金永久补充流动资金 140,000,000.00 元，累计使用超募资金投入募投项 目 312,955,365.96 元，其中：―现代化中药等医药产品建设项目（一期）‖使用募集资金 249,359,196.96；―现代化中药等医 药产品建设项目（二期）‖使用募集资金 35,442,358.00 元；―现代化中药等医药产品产业化（三）期工程项目‖使用募集资 金 10,806,140.00 元；使用超募资金购买土地 17,347,671.00 元。 2012 年度使用募集资金 126,173,267,25 元，其中: ―现代化中药等医药产品建设项目（二期）‖使用募集资金 11,905,608.00 元,使用超募资金 34,267,659.25 元；使用超募资金补充流动资金 8,000 万元。 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 1. 现代化中药等医药 产品建设项目 否 20,700 25,050 611.38 24,935.91 99.55% 2010 年 06 月 30 日 22,403.07 是（注 1） 否 2. 现代化中药等医药 产品建设项目（二期） 否 8,000 8,000 1,190.56 3,544.24 44.3% 2011 年 12 月 31 日 0 否（注 2） 否 承诺投资项目小计 -- 28,700 33,050 1,801.94 28,480.15 -- -- 22,403.07 -- -- 超募资金投向 1.补充募集资金现代 化中药等医药产品建 设项目 否 4,350 2012 年 12 月 31 日 0 是 否 2.补充流动资金 否 14,000 14,000 8,000 14,000 100% 2012 年 12 月 31 日 0 是 否 3、使用部分募集资金 竞买土地使用权 否 2,000 1,734.77 1,734.77 100% 2012 年 12 月 31 日 0 是（注 3） 否 4、现代化中药等医药 产品产业化（三）期工 程项目 否 17,845 1,080.61 1,080.61 6.06% 2013 年 12 月 31 日 0 否（注 4） 否 0 超募资金投向小计 -- 38,195 14,000 10,815.38 16,815.38 -- -- 0 -- -- 上海凯宝药业股份有限公司 2012 年度报告全文 18 合计 -- 66,895 47,050 12,617.32 45,295.53 -- -- 22,403.07 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 不适用 项目可行性发生重大 变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 适用 2011 年 1 月 10 日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于用部分超募资金永久补充 流动资金的议案》，同意使用超募资金 6,000 万元补充公司日常生产经营所需的流动资金，2011 年补 充流动资金 6000 万元。 2011 年 3 月 28 日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过了使用超募资金 4,350 万元用于两 个项目建设：1、使用 1,750 万元补充―痰热清注射液生产线拆迁扩建项目‖；2、使用 2,600 万元购置 辅助生产设备。截至 2012 年 12 月 31 日，已累计使用募集资金 42,359,196.96 元。 2012 年 4 月 9 日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了使用超募资金 2,000 万元购买战略 储备用地；使用 8,000 万元补充公司日常生产经营所需的流动资金。截至 2012 年 12 月 31 日，累计 使用募集资金 97,347,671.00 元，其中：购买土地使用 17,347,671.00 元；补充流动资金 8000 万元。 2012 年 8 月 13 日，公司第二届董事会第五次会议审议通过并经公司第一次临时股东大会审议 通过，拟使用超募资金 1.7845 亿元投资建设―现代化中药等医药产品产业化（三）期工程‖项目。截 至 2012 年 12 月 31 日，已累计使用超募资金 10,806,140.00 元。 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 根据公司 2010 年 1 月 21 日一届七次董事会及一届三次监事会通过，使用募集资金置换公司预 先投入募集资金项目建设的自筹资金 14,516.62 万元，其中 281.45 万元是 2010 年投入。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 不适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 尚未使用的募集资金存放在募集资金专户中。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 公司募集资金的使用合理、规范，信息披露及时、准确、完整。 注 1：本公司招股说明书披露：“现代化中药等医药产品建设项目”达产期为三年，痰热清注射液投产期的第一年达到 设计产能的 50%，第二年达到设计产能的 70%，第三年完全达到设计产能。2012 年公司募投项目全部释放，产能进一步提 升，达到原承诺预计效益。 上海凯宝药业股份有限公司 2012 年度报告全文 19 注 2：现代化中药等医药产品建设项目（二期）包括四项建设内容，分别是：痰热清注射液注射质量项目升级改造项目、 新药研发技术平台建设项目、营销网络建设项目和信息管理中心系统开发与应用项目。原预计 2011 年 12 月 31 日达到预定 可使用状态，截止 2012 年 12 月 31 日募投项目二期投入进度为 44.30%，主要是涉及项目建设的课题开发等尚未完成所致。 注 3： 2012 年 4 月 9 日，上海凯宝第二届董事会第三次会议和第二届三次监事会会议审议通过，同意使用超募资金 2,000 万元用于购买奉贤区市工业综合开发区 C06-03 地块面积约 40 亩的土地，截止 2012 年 12 月 31 日，超募资金实际支出 1,734.77 万元，2013 年 1 月 4 日公司已经获得土地权证号为沪房地奉字（2013）第 000050 号的权证。 注 4：2012 年 8 月 13 日，上海凯宝第二届董事会第五次会议和第二届五次监事会会议审议通过，并经独立董事发表同 意意见及 2012 年 8 月 30 日上海凯宝 2012 年第一次临时股东大会审议通过，上海凯宝拟使用使用超募资金 1.7845 亿元 用 于“现代化中药等医药产品产业化（三）期工程”项目，建设期一年。截至 2012 年 12 月 31 日，实际使用募集资金 1,080.61 万元。 6、主要控股参股公司分析 报告期内，公司不存在控股参股公司情况。 7、公司控制的特殊目的主体情况 报告期内，不存在公司控制的特殊目的情况。 三、公司未来发展的展望 1、行业发展趋势 生物医药产业是我国国民经济的重要组成部分，在保障人民群众身体健康和生命安全方面发挥重要作用。生物医药产业 被国家确定为“十二五”时期重点发展的新兴战略性产业之一，作为国家大力扶持的重点行业具有良好的发展机遇和发展前 景。 （1）国家政策的扶持为行业发展提供强有力的保障 2013年1月，业界期盼的《生物产业发展规划》由国务院正式发布，《规划》提出以“大力开展生物技术药物创制和 产业化”、“推动化学药物品质全面提升”与“提高中药标准化发展水平”作为重点发展领域的主要任务，强调增强区域支 撑配套能力，积极推动行业结构调整，做大做强生物医药产业。2013-2015年，生物医药产业产值年均增速达到20%以上，推 动一批拥有自主知识产权的新药投放市场，形成一批年产值超百亿元的企业，提高生物医药产业集中度和在国际市场中的份 额。 （2）行业前景分析 中国人口结构日渐老化，慢性病发病率的提高，老龄化加速提升居民医疗支出，城镇化也将从提供医疗资源及提升人均 卫生费用两方面释放我国刚性增长的健康需求。中药作为我国文化的瑰宝，一直是国家鼓励发展的行业，中医药临床疗效确 切，纳入医保支付范围和中药品种数量不断增加是大趋势，加上国家对中药行业保障刺激政策，中药将长期分享医药行业的 高增长，2020年中药行业收入预计将突破2万亿。 （3）公司所处行业的市场形势 中药注射剂是传统中医药理论与现代工艺技术相结合的产物，中药注射剂是现代中药创新取得的重要成果，突破了中药 传统给药方式，具有起效迅速可靠、生物利用度高、毒副作用小，且可以局部病灶注射或小剂量穴位注射等其它剂型无法替 上海凯宝药业股份有限公司 2012 年度报告全文 20 代的优势，已成为目前开发最成功的中药现代剂型，在治疗急症、重症、慢性疾病中发挥了独特疗效，特别是心脑血管系统 用药、抗肿瘤、抗细菌、抗病毒感染方面以及我国医疗卫生事业中发挥着不可替代的作用。 2、公司未来发展战略及经营目标 （1）整体发展战略 公司始终以“诚信做药，良药救人”作为企业核心价值观，以中药现代化为长期发展方向，以增强企业持续发展动力、 不断开发高新技术产品作为战略方针，在现有的基础上对主营产品进行二次开发，加大新产品、新用途的研发力度，形成具 有竞争力的现代中药系列产品；充分利用产学研相结合的研发模式，加速现代化中药技术创新和成果转化，从而使公司逐步 发展成为中药现代化、产业化的驰名高新技术企业。 （2）公司发展目标 公司将抓住“十二五”规划、中医药行业快速发展及新医改措施实施的契机，按照董事会制订的方针及经营目标，充分 发挥已有的质量优势、产品优势、销售优势，持续加大对主营品种的生产销售，以稳定的产品质量、独特的产品疗效、稳定 的销售服务团队全面提升公司品牌价值和核心竞争力，稳步提高产品的市场占有率。 继续坚持以企业为主体，产学研相结合的研发模式，在治疗心脑血管、抗肿瘤以及濒危动物替代药物研究方面，争取近 几年研制出拥有自主知识产权的、独家的、市场前景好的国家一类新药1-3个，以实现多产品驱动的企业快速发展局面。 （3）2013年经营计划 2013年是具有重要意义的一年，是公司实现产能再扩大，完成多剂型、多品种现代化制药企业关键的一年，是为企业规 模扩张，实现可持续健康发展，打好坚实基础的重要一年。 加快三期工程建设，建立多剂型、多产品驱动的企业发展新阶段 公司募投项目一期工程分三年逐步释放的目标已圆 满完成，三期工程项目的建设是公司产能再扩大、实现多剂型、多产品发展的基础，关系着公司未来的发展进程。公司将积 极有序推进三期工程建设，中药提取车间、固体制剂车间今年要完成设备安装调试及GMP认证工作，下半年投入使用。 着眼于质量、服务于质量，全力打造现代化中药注射剂 过硬的产品质量是企业发展的强力支撑，公司将全力以赴提 高产品的整体质量水平，继续加快药材GAP基地建设，从源头上保证产品质量；继续坚持开展技术攻关活动，严格新标准实 施，进一步保证产品疗效及临床使用安全。 抓住发展机遇，加快系列产品研发及新产品引进 继续加大对现有核心产品进行深层次开发、稳步推动储备品种的推 广和销售、通过合作开发或买断产品经营权等形式开发新药，实现产品多样化，阶梯化布局。 在痰热清系列产品研发方面，“痰热清胶囊”争取尽快取得生产批件；加快推进“5ml痰热清注射液”补充研究及材料 申报；加快痰热清口服液Ⅲ期临床研究和新药疏风止痛胶囊Ⅲ期临床研究试验进度，及时跟进总结。濒危动物替代药物研究 实验室工艺研究按计划正常推进。 加快与大学、科研机构的联系，争取尽快引进疗效确切、质量稳定、成熟度高的新产品，以改变目前产品单一的局面； 在优势互补的前提下，通过产权收购或增股优质企业，增强企业实力和实现新的利润增长点。 完善营销制度，创新营销模式 公司在销售管理方面已经形成具有企业特色，行之有效的营销管理模式。2013年将继 续完善公司营销制度，从财务管理、商业渠道、公共事务、学术推广、不良反应等方面着手，细化工作职责，拓展发展空间， 进一步提升对终端销售人员的市场的把控能力；持续发挥公司销售优势。坚持学术营销、服务营销等形式的学术推广活动， 加强对目标市场的开发力度，以适应市场竞争环境，提高产品竞争能力；加强对营销人员的引进和培训，增强销售队伍的专 业水平，提升队伍的整体素质；继续强化资信管理意识，加强商业渠道控制，开展商业整合，培育大客户、减少资金占用、 降低企业资金风险。保证经营计划的顺利完成。 完善公司管理体系，深化企业内部管理 公司通过内部控制规范实施工作方案，进行管理体制和经营机制的调整和梳 理，完善了公司管理流程和机制，深化企业内部管理。日常管理中充分落实企业内部管理制度。本着“小机构大服务”的原 则，提升工作效率，加强各级员工内控规范意识，从小事抓起、从细节抓起，规范管理，全面提高企业抗风险能力。 上海凯宝药业股份有限公司 2012 年度报告全文 21 加强业绩考核制度，注重优秀人才的培养 人才是企业发展之本，是保证各项工作任务顺利完成的基础。2013年要在 抓内部管理的同时，加强公司董监高人员的绩效考核，注重优秀人才的培养，立足于“以人为本”的理念，用企业文化凝聚 员工；以“待遇留人，感情留人，事业留人”的原则，完善公司的奖励机制；以“能者上、平者让、庸者下”的岗位竞争理 念，不断加强干部员工的创新观念和进取意识，构建与公司发展相适应的多层次专业人才梯队，从而保证企业发展中对各个 方面专业人才的需求。 加强信息披露管理和投资者沟通 2012年，深交所创业板上市公司2011年度信息披露考核结果中，公司信息披露考核 为A类企业，成为信息披露直通企业。今后公司还将充分利用深交所的互动平台与广大投资者沟通和交流，规范公司与投资 者关系工作，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司与投资者之间长期、良好、稳定的关系，提升公司的诚信度。 公司将继续秉承“诚心做药，良药救人“的企业经营理念，围绕发展规划及年度经营目标，扎扎实实地做好每一项工作， 为全体股东带来持久、稳定、丰厚的投资回报，实现公司价值最大化和股东利益最大化。 3、公司未来发展资金需求及使用计划 2013年，公司将加快募投项目及三期工程项目的建设；围绕主营业务，继续寻求新产品引进和并购机会，在规范和稳 健的前提下，合理配置募集资金、自有资金和超募资金的使用，积极推进公司各项目的建设，为公司提供新的收入和利润增 长点。 对超募资金的使用方面，公司将严格按照中国证监会和深交所有关规定，围绕主业、合理规划、谨慎实施，进一步提高 公司的市场抗风险能力和综合竞争能力，巩固和强化公司在行业的领先地位，形成良好的业绩回报。 四、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 报告期内，会计师事务所未出具―非标准审计报告‖。 五、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重要前期差错更正的说明 报告期内，公司依据的会计政策、会计估计未发生变更，也不存在重要前期差错的更正。 六、公司利润分配及分红派息情况 1、报告期内，利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作与指引》、中国证券监督 管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和中国证券监督委员会上海监管局《关于进一步做好上海 辖区上市公司现金分红有关工作的通知》（沪证监公司字【2012】145号）等相关法律法规，为了进一步完善公司治理结构， 更好地促进规范运作，公司董事会于2012年8月对《公司章程》的部分条款做了相应修订。 报告期内，公司严格按照《公司章程》相关利润分配政策和审议程序实施利润分配方案，分红标准和分红比例明确清晰， 相关的决策程序和机制完备，相关的议案经由董事会、监事会审议过后提交股东大会审议，并由独立董事发表独立意见，审 议通过后在规定时间内进行实施，切实保证了全体股东的利益。 报告期内，公司未发生利润分配政策的调整。 2、公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 每 10 股送红股数（股） 0 每 10 股派息数（元）（含税） 5 上海凯宝药业股份有限公司 2012 年度报告全文 22 每 10 股转增数（股） 10 分配预案的股本基数（股） 263,040,000.00 现金分红总额（元）（含税） 131,520,000.00 可分配利润（元） 284,468,449.04 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况 经董事会提议，本年度利润分配及资本公积转增股本预案：以 2012 年 12 月 31 日总股本 26,304 万股为基数向全体股 东每 10 股派发现金股利人民币 5 元（含税），合计派发现金 13,152 万元，其余未分配利润结转下一年度；以 2012 年 12 月 31 日总股本 26,304 万股为基数，以资本公积金转增股本，每 10 股转增 10 股。 该议案需提交公司 2012 年年度股东大会审议，如该议案获得股东大会审议通过，公司的总股本将变更为 52,608 万股， 注册资本将变更为 52,608 万元。 3、公司近 3 年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 （1）公司2009年度利润分配情况 经公司2009年度股东大会审议，通过了《公司2009年度利润分配及资本公积金转增股本预案》：以公司2009年末总股本 10,960万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3元（含税），合计派发现金3,288万元，其余未分配利润结转下 年；以公司2009年末总股本10,960万股为基数，由资本公积向股东每10股转增6股，合计转增6,576万股，转增后公司总股本 增至17,536万股。 （2）公司 2010 年度利润分配情况 经公司 2010 年度股东大会审议，通过了《公司 2010 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》：以公司 2010 年末总 股本 17,536 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 4 元（含税），合计派发现金 70,144,000 元，其余未分配 利润结转下年。同时，以 2010 年末总股本 17,536 万股为基数，以资本公积每 10 股转增 5 股，合计转增 8,768 万股，转增后 公司总股本增至 26,304 万股。 （3）公司 2011 年度利润分配情况 经公司 2011 年度股东大会审议，通过了《公司 2011 年度利润分配预案》：以公司 2011 年末总股本 26,304 万股为基数， 向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 6 元（含税），合计派发现金 157,824,000 元，其余未分配利润结转下年；本次分配 不进行资本公积转增股本。 4、公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2012 年 131,520,000.00 242,191,974.52 54.3040% 2011 年 157,824,000.00 167,563,306.65 94.1877% 2010 年 70,144,000.00 123,700,058.70 56.7049% 七、内幕信息知情人管理制度的建立和执行情况 1、内幕信息知情人管理相关制度的建设情况 为加强公司内幕信息管理，保护投资者合法权益，进一步加强定期报告及重大事项在编制、审议和披露期间的外部信 息使用人的管理，根据《上市公司信息披露管理办法》等规章，公司制定了《内幕信息知情人登记制度》和《外部信息使用 人管理制度》，管理制度的建立和执行，维护了信息披露公平原则，进一步规范公司信息披露行为，有效防范公司内幕信息 知情人进行内幕交易，保障公司规范运作，进一步完善公司内部控制制度，维护了公司及股东利益。 上海凯宝药业股份有限公司 2012 年度报告全文 23 2、内幕信息知情人管理相关制度的落实情况 （1）公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，在定期报告披露期间，对于未公开信息，公司董事会 办公室都会严格控制知情人范围并组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》，如实、完整记录上述信息在公 开前的所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间。经公司董事会办公室核实无误后，按照相关法规规定在 向深交所和证监局报送定期报告相关资料的同时报备内幕信息知情人登记情况。 （2）提高新当选董事、监事和高管人员对内幕信息重要性的认识 为了加强新当选董事、监事和高管人员对内幕信息重要性的认识，公司董秘办均向新当选的董事、监事和高管人员发 放了公司规章制度并进行培训。 （3）公司对外部信息管理的落实情况 为加强对外报送未公开信息的规范和约束，公司结合《内幕信息知情人登记制度》、《外部信息使用人管理制度》， 在公司对外部单位提供未经披露的财务报表和其它内幕信息时，均按照制度规定履行了相关审批手续。 （4）公司对调研（或采访）信息管理的落实情况 公司根据《深交所创业板上市公司规范运作指引》的规定，对来公司调研（或采访）的机构和人员均事先要求其签署 《承诺书》，以保证机构调研（或采访）人员能遵守相关规定和公司相关信息按规定渠道披露。在定期报告及重大事项披露 期间，公司尽量避免接待投资者的调研，努力做好定期报告及重大事项披露期间的信息保密工作。 （5）对内幕信息资料的管理情况 公司董秘办主要负责内幕信息知情人管理工作，按照《内幕信息及知情人管理制度》及《外部信息使用人管理制度》的 规定，做好公司定期报告及重大事项等在商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的 信息管理，依法维护公司及股东利益。 3、报告期内，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕 信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况。报告期内公司也未发生受到监管部门查处和整改的情形。 八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2012 年 02 月 21 日 公司二楼会议室 实地调研 机构 华鑫证券 招商证 券 国际金融 国 泰基金 汇添富 华安基金 汇理基 金 1、公司的生产经营情况 2、国家政策对公司的影响 3、公司未来的发展规划 4、公司的销售情况 2012 年 02 月 28 日 公司二楼会议室 实地调研 机构 华夏证券 1、公司的研发情况 2、公 司 2011 年的业绩情况 3、 公司的销售情况 2012 年 03 月 29 日 公司二楼会议室 实地调研 机构 华商证券 鼎诺投 资 金元惠理 1、公司的研发情况 2、公 司未来的规划情况 3、公 司的市场竞争优势 4、国 家政策的影响 2012 年 04 月 11 日 公司二楼会议室 实地调研 机构 东方证券 博时基 1、公司未来的发展规划情 上海凯宝药业股份有限公司 2012 年度报告全文 24 金 况 2、公司的研发情况 3、 公司在行业中的竞争优势 4、公司的销售情况 2012 年 05 月 17 日 公司二楼会议室 实地调研 机构 第一创业证券- 原 点资产 申银万国 诺德基金 长城证 券 兴业证券 国泰 君安 1、公司未来的发展规划情 况 2、公司的生产情况 3、 公司的销售情况 4、公司 的研发情况 5、公司的竞 争优势 2012 年 05 月 24 日 公司二楼会议室 实地调研 机构 派杰亚洲证券 富 达基金 浙商控股 1、公司的生产经营情况 2、公司的研发情况 3、公 司的销售情况 2012 年 05 月 31 日 公司二楼会议室 实地调研 机构 实力资产 东方港 湾 深圳华强 1、国家政策对公司的影响 2、生产经营情况 3、公司 未来的发展规划 2012 年 06 月 06 日 公司二楼会议室 实地调研 机构 长盛基金 东方证 券 1、公司的生产经营情况 2、公司的竞争优势 3、公 司的研发情况 2012 年 06 月 07 日 公司二楼会议室 实地调研 机构 上善御富 东方证 券 鹏华基金 诺安 基金 安信证券 太 平资产 鼎诺投资 1、国家政策对公司的影响 2、公司的销售情况 3、公 司的竞争优势 4、公司未 来的发展规划 2012 年 07 月 24 日 公司二楼会议室 实地调研 机构 易方达 浙商证券 道杰资本 湘财证 券 中欧基金 中银 国际 尚雅投资 东 方证券 天治基金 施罗德 国泰基金 华泰柏瑞 海通证 券 富国基金 天风 证券 1、公司的竞争优势 2、公 司的生产经营情况 3、国 家政策对公司的影响 4、 公司的研发情况 5、对中 药行业发展态势的看法 2012 年 08 月 02 日 公司二楼会议室 实地调研 机构 南方基金 华泰证 券 兴业证券 天弘 基金 华泰证券 瀚伦投资 海通证 券 大智慧 1、公司的研发情况 2、国 家政策对公司的影响 3、 公司产品的竞争优势 4、 生产以经营情况 5、上半 年的业绩情况 2012 年 08 月 15 日 公司二楼会议室 实地调研 机构 大成基金 1、公司未来发展的规划情 况 2、对行业发展的看法 3、国家政策的影响 4、生 产经营情况 2012 年 08 月 16 日 公司二楼会议室 实地调研 机构 平安证券 巨金投 资 鹏华基金 富 越资本 国泰君安 1、公司下一年度的发展规 划 2、针对国家政策的影 响所采取的应对措施 3、 上海凯宝药业股份有限公司 2012 年度报告全文 25 民生加银 研发的进展情况 4、同行 业中的竞争优势 2012 年 08 月 31 日 公司二楼会议室 实地调研 机构 天相投资 安信基 金 1、公司的生产经营情况 2、公司的发展规划 3、公 司的研发情况 2012 年 10 月 23 日 公司二楼会议室 实地调研 机构 航天科工 爱建证 券 1、公司未来的发展规划 2、公司的生产经营情况 3、公司的研发情况 4、国 家政策的影响 2012 年 10 月 24 日 公司二楼会议室 实地调研 机构 博时基金 1、公司三期项目的规划情 况 2、公司三季度的业绩 情况 3、公司的研发进展 情况 2012 年 11 月 09 日 公司二楼会议室 实地调研 机构 华宝证券 道杰资 本 1、公司的竞争优势 2、公 司三季度的业绩情况 3、 公司下一年度的发展规划 2012 年 11 月 29 日 公司二楼会议室 实地调研 机构 第一创业证券 宝 盈基金 1、公司的生产经营情况 2、公司前三季度的业绩情 况 3、公司下一年度的规 划情况 上海凯宝药业股份有限公司 2012 年度报告全文 26 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 报告期内，公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况。 三、破产重整相关事项 报告期内，公司未发生破产重整等相关事项。 四、资产交易事项 1、收购资产情况 交易对 方或最 终控制 方 被收购 或置入 资产 购买日 交易 价格 （万 元） 自购买日起 至报告期末 为上市公司 贡献的净利 润（万元） （适用于非 同一控制下 的企业合 并） 自本期 初至报 告期末 为上市 公司贡 献的净 利润（万 元）（适 用于同 一控制 下的企 业合并） 是否为 关联交 易 资产收 购定价 原则 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 该资产 为上市 公司贡 献的净 利润占 利润总 额的比 例(%) 与交易 对方的 关联关 系（适用 关联交 易情形） 临时公 告披露 日期 北京博 士理医 药技术 有限责 任公司、 范吉平 购买―疏 风止痛 胶囊‖项 目的新 药技术 和专利 权 2012 年 8 月 850 0 0 否 市场协 议定价 是 是 0% 非关联 关系 2012年8 月 15 日 收购资产情况说明 北京博士理医药技术有限责任公司将自行开发的、具有自主知识产权的―疏风止痛胶囊‖的全部技术及药物临床试验批件 转让给本公司，向本公司提供申报临床的全部资料，以及二期临床试验的全部资料，并负责指导生产二批符合稳定性试验要 求且质量合格的中试样品，以及临床试验药品的制备。并且保证―疏风止痛胶囊‖项目临床前研究及成果的科学真实性，承担 上海凯宝药业股份有限公司 2012 年度报告全文 27 合同中规定的权利、责任和义务。 本公司按照合同规定条款向北京博士理医药技术有限责任公司支付―疏风止痛胶囊‖项目的技术转让费，负责本项目的三 期临床研究、申报新药证书、生产批文等工作及费用，并承担合同中规定的权利、责任和义务。 2、出售资产情况 报告期内，公司不存在出售资产情况。 3、企业合并情况 报告期内，公司不存在企业合并情况。 4、自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的 影响 报告期内，公司不存在资产重组和收购出售资产的情况。 五、公司股权激励的实施情况及其影响 报告期内，公司未实施股权激励政策。 六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 报告期内，公司不存在与日常经营相关的关联交易。 2、资产收购、出售发生的关联交易 报告期内，公司不存在资产收购和出售的关联交易。 3、共同对外投资的重大关联交易 报告期内，公司不存在共同对外投资的重大关联交易。 4、关联债权债务往来 报告期内，公司不存在非经营性关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 报告期内，公司不存在其他重大关联交易。 上海凯宝药业股份有限公司 2012 年度报告全文 28 七、重大合同及其履行情况 1、为公司带来的利润达到公司本期利润总额 10％以上（含 10％）的托管、承包、租赁事项 （1）托管情况 报告期内，不存在能给公司带来利润达到公司本期利润总额10%以上（含10%）的托管事项。 （2）承包情况 报告期内，不存在能给公司带来利润达到公司本期利润总额10%以上（含10%）的承包事项。 （3）租赁情况 报告期内，不存在能给公司带来利润达到公司本期利润总额10%以上（含10%）的租赁事项。 2、担保情况 报告期内，公司无对外担保情况。 3、报告期内或报告期继续发生的委托理财情况 （1）委托理财情况 报告期内，公司无委托理财情况。 （2）衍生品投资情况 报告期内，公司无衍生品投资情况。 （3）委托贷款情况 报告期内，公司无委托贷款情况。 4、其他重大合同 报告期内，其他日常经营重要合同的情况 2012年10月，公司与江苏南通二建集团有限公司签订了《现代化中药等医药产品建设项目新制剂车间施工合同》，合同 总金额为23,951,532.00元。 2012年11月，公司与上海市奉贤规划和土地管理局签署了《上海市国有建设用地使用权出让合同》，合同总金额为 16,820,000.00元。 上海凯宝药业股份有限公司 2012 年度报告全文 29 八、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺人 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或 权益变动报告 书中所作承诺 资产置换时所 作承诺 发行时所作承 诺 一、实际控制人 和新谊药业 二、关联股东穆 竟伟 三、关联 股东穆竟男、张 吉生 四、公司 董事、监事和高 级管理人员刘 宜善、王国明、 畅清岭、张连 新、刘绍勇、朱 迎军、任立旺 五、实际控制 人、新谊药业与 联谊制药 六、 实际控制人、新 谊药业与联谊 制药 一、自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托 他人管理其在本次发行前直接或间接持有的公司股份， 也不由公司回购其直接或间接持有的股份。穆来安同时 承诺：在任职期间每年转让的股份不超过其直接或者间 接持有的公司股份总数的 25%，离职后 6 个月内，不转 让其直接或者间接持有的公司股份。二、自公司股票上 市之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理其直接或 者间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或者间 接持有的公司股份；在任职期间每年转让的股份不超过 其直接或者间接持有的公司股份总数的 25%，离职后 6 个月内，不转让其直接或者间接持有的公司股份。三、 自公司股票上市之日起 36 个月内不转让或者委托他人 管理其直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购 其直接或者间接持有的公司股份；在穆来安任职期间每 年转让的股份不超过其直接或者间接持有的公司股份总 数的 25%，在穆来安离职后 6 个月内，不转让其直接或 者间接持有的公司股份。四、自本公司股票上市之日起 12 个月内不转让或者委托他人管理其直接或者间接持 有的本公司股份，也不由本公司回购其直接或者间接持 有的本公司股份；在其任职期间每年转让的股份不超过 其直接或者间接持有的本公司股份总数的 25%，离职后 6 个月内，不转让其直接或者间接持有的本公司股份。 五、双方承诺控制期间不申请发行股票并上市。六、避 免同业竞争 2009 年 07 月 22 日 作出承诺 时至承诺 履行完毕 截止本报 告期末， 所有承诺 人严格信 守承诺， 未出现违 反承诺的 情况。 其他对公司中 小股东所作承 诺 无 无 不适用 不适用 承诺是否及时 履行 是 未完成履行的 具体原因及下 不适用 上海凯宝药业股份有限公司 2012 年度报告全文 30 一步计划 是否就导致的 同业竞争和关 联交易问题作 出承诺 是 承诺的解决期 限 不适用 解决方式 不适用 承诺的履行情 况 截止本报告期末，承诺人均严格履行了上述承诺事项，未出现违反承诺的情况。 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 报告期内，公司不存在资产或项目盈利预测情况。 九、聘任、解聘会计师事务所情况 1、现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 立信会计师事务所 境内会计师事务所报酬（万元） 35 境内会计师事务所审计服务的连续年限 5 境内会计师事务所注册会计师姓名 姚辉、邵振宇 2、聘任会计师事务所情况 经公司2011年度股东大会审议通过，公司继续聘任立信会计师事务所为公司2012年度审计机构，2012年度审计费用为35 万元。立信会计师事务所自2008 年开始为公司提供审计服务。截至报告期末，立信会计师事务所已连续为公司提供审计服 务5年。 根据《关于证券期货审计业务签字注册会计师定期轮换的规定》（证监会计字[2003]13 号），为公司提供审计服务的 签字注册会计师，在公司上市后连续提供审计服务的期限，不得超过两个完整会计年度；签字注册会计师连续为公司提供审 计服务的期限（含上市前与上市后），不得超过五年；公司将根据证监会《关于证券期货审计业务签字注册会计师定期轮换 的规定》轮换相关签字注册会计师。 因立信会计师事务所在担任本公司 2012年度财务报告审计服务和公司上市审计服务过程中，工作勤勉尽责，信誉良好， 且对公司的财务状况较为熟悉，据此，公司董事会同意向2012 年度股东大会提议继续聘任立信会计师事务有限公司为公司 2013 年度财务审计机构。 3、公司不存在解聘会计师事务所情况。 十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人和收购人处罚及整改 情况 报告期内，公司及公司董事、监事、高级管理人员、公司股东未受到中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评，也没有 被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情况，公司董事、监事、高级管理人员、公司股东没有被采取司法强制措 施的情况。 上海凯宝药业股份有限公司 2012 年度报告全文 31 十一、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况 报告期内，公司股东及其一致行动人在报告期内未发生提出或实施股份增持计划的情况。 十二、2012 年董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东违规买卖公司股票情况 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东不存在违规买卖公司股票情况。 十三、违规对外担保情况 报告期内，公司不存在违规对外担保情况。 十四、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 报告期内，公司不存在年度报告披露后面暂停上市和终止上市情况。 十五、其他重大事项的说明 2012年8月13日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资现代化中药等医药产品产业化 （三） 期工程项目资金的议案》，并经2012年8月30日召开的公司2012年第一次临时股东大会审议通过，同意公司使用超募 资金1.78亿元建设现代化中药等医药产品产业化（三）期工程。相关内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 上海凯宝药业股份有限公司 2012 年度报告全文 32 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 127,004,6 50 48.28% -7,287,400 -7,287,400 119,717,2 50 45.51% 3、其他内资持股 114,888,0 00 43.68% 114,888,0 00 43.68% 其中：境内法人持股 26,928,00 0 10.24% 26,928,00 0 10.24% 境内自然人持股 87,960,00 0 33.44% 87,960,00 0 33.44% 5、高管股份 12,116,65 0 4.6% -7,287,400 -7,287,400 4,829,250 1.83% 二、无限售条件股份 136,035,3 50 51.72% 7,287,400 7,287,400 143,322,7 50 54.49% 1、人民币普通股 136,035,3 50 51.72% 7,287,400 7,287,400 143,322,7 50 54.49% 三、股份总数 263,040,0 00 100% 0 0 0 0 0 263,040,0 00 100% （1）股份变动的原因 报告期内，按照《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》等相关规定，解除高管锁定股7,287,400 股，第一届董事杜发新、张棚、石凤国、监事王忠山于2011年11月换届选举后，不再担任公司第二届董事、监事职务，按照 相关规定对其四人所持有公司的股份全部进行锁定，锁定期为6个月，期满后解除其限售。 2012年10月公司聘任王崇帮担任副总，其持有全部股份自动锁定75%，增加高管锁定股337,500股。 （2）股份变动的批准情况 报告期内，按照《深证证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《董事、监事、高级管理人员的股份管理》等相关 规定，每年第一个交易日，中国结算深圳分公司以公司董事、监事和高级管理人员在上一年最后一个交易日登记在其名下的 深交所上市的本公司股份为基数，按25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在本年度可转让股份额 度内的无限售条件的流通股进行解锁。 股份变动的过户情况 （3）报告期内，公司未出现股份变动的过户情况。 （4）报告期内，公司不存在需要披露的其他内容。 上海凯宝药业股份有限公司 2012 年度报告全文 33 2、限售股份变动情况 股东名称 期初限售股数 本期解除限售股 数 本期增加限售股 数 期末限售股数 限售原因 解除限售日期 穆来安 79,200,000 0 0 79,200,000 首发承诺 2013 年 01 月 08 日 河南省新谊药业 股份有限公司 26,928,000 0 0 26,928,000 首发承诺 2013 年 01 月 08 日 穆竟男 4,320,000 0 0 4,320,000 首发承诺 2013 年 01 月 08 日 刘宜善 2,250,000 0 0 2,250,000 高管锁定 高管锁定期止 穆竟伟 3,000,000 0 0 3,000,000 首发承诺 2013 年 01 月 08 日 杜发新 2,642,000 2,642,000 0 0 离任高管锁定 6 个月 2012 年 05 月 28 日 张 棚 1,858,000 1,858,000 0 0 离任高管锁定 6 个月 2012 年 05 月 28 日 石凤国 1,755,200 1,755,200 0 0 离任高管锁定 6 个月 2012 年 05 月 28 日 畅清岭 1,053,750 0 0 1,053,750 高管锁定 高管锁定期止 王忠山 1,369,700 1,369,700 0 0 离任高管锁定 6 个月 2012 年 05 月 28 日 张吉生 1,440,000 0 0 1,440,000 首发承诺 2013 年 01 月 08 日 王国明 630,000 0 630,000 高管锁定 高管锁定期止 任立旺 324,000 0 0 324,000 高管锁定 高管锁定期止 朱迎军 144,000 0 0 144,000 高管锁定 高管锁定期止 刘绍勇 90,000 0 0 90,000 高管锁定 高管锁定期止 王崇帮 0 0 337,500 337,500 高管锁定 高管锁定期止 合计 127,004,650 7,624,900 337,500 119,717,250 -- -- 期初限售股是 2012 年 1 月 1 日的限售股份，期末限售股为 2012 年 12 月 31 日的限售股份。 二、证券发行与上市情况 1、报告期内公司不存在证券发行情况 2、公司上市情况 上海凯宝药业股份有限公司 2012 年度报告全文 34 股票及其衍生证 券名称 发行日期 发行价格（或利 率） 发行数量 上市日期 获准上市交易数 量 交易终止日期 股票类 A 股 2010 年 01 月 08 日 38 27,400,000 2010 年 01 月 08 日 27,400,000 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 权证类 证券发行情况的说明 经中国证券监督管理委员会证监许可【2009】1387 号文核准，公司首次向社会公开发行股份2,740 万股，发行后公司 总股本为10,960 万股，并于2010 年1 月8 日在深圳证券交易所挂牌上市。 3、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 报告期内，公司未发生因送股、转增股本、配股、增发新股、非公开发行股票、权证行权、实施股权激励计划、企业 合并、可转换债券转股、减资、债券发行或其他原因引起公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况。 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 报告期股东总数 5,740 年度报告披露日前第 5 个交易日末的股东总数 5,623 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%） 持股数量 持有有限售条件 的股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 穆来安 境内自然人 30.11% 79,200,000 79,200,000 无 河南省新谊药业 股份有限公司 境内非国有法人 10.24% 26,928,000 26,928,000 无 中国工商银行- 汇添富均衡增长 股票型证券投资 基金 国有法人 3.85% 10,114,979 无 新乡县中兴贸易 有限公司 境内非国有法人 2.57% 6,754,230 无 交通银行-博时 新兴成长股票型 证券投资基金 国有法人 2.41% 6,331,274 无 穆竟男 境内自然人 1.64% 4,320,000 4,320,000 无 河南新乡华星药 厂 境内非国有法人 1.6% 4,200,000 质押 4,000,000 上海凯宝药业股份有限公司 2012 年度报告全文 35 中国工商银行- 汇添富优势精选 混合型证券投资 基金 国有法人 1.15% 3,030,713 无 穆竟伟 境内自然人 1.14% 3,000,000 3,000,000 无 中国工商银行- 汇添富医药保健 股票型证券投资 基金 国有法人 1.06% 2,796,080 无 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 中国工商银行-汇添富均衡增长股 票型证券投资基金 10,114,979 人民币普通股 10,114,979 新乡县中兴贸易有限公司 6,754,230 人民币普通股 6,754,230 交通银行-博时新兴成长股票型证 券投资基金 6,331,274 人民币普通股 6,331,274 河南新乡华星药厂 4,200,000 人民币普通股 4,200,000 中国工商银行-汇添富优势精选混 合型证券投资基金 3,030,713 人民币普通股 3,030,713 中国工商银行-汇添富医药保健股 票型证券投资基金 2,796,080 人民币普通股 2,796,080 张善杰 2,763,500 人民币普通股 2,763,500 中国工商银行-南方稳健成长证券 投资基金 2,668,282 人民币普通股 2,668,282 新乡县金鑫商贸有限公司 2,512,100 人民币普通股 2,512,100 中国工商银行-南方稳健成长贰号 证券投资基金 2,462,338 人民币普通股 2,462,338 上述股东关联关系或一致行动的 说明 前十名股东中，穆来安、新谊药业、穆竟男及穆竟伟为关联股东。未知前十名无限售条 件股东间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》 中规定的一致行动人。 2、公司控股股东情况 穆来安，男，中国国籍，无境外永久居留权，1955年生，本科学历，高级工程师、高级经济师，1995年开始享受国务院 政府特殊津贴。历任新乡市第二制药厂副厂长、联谊制药厂长、河南省新谊医药（集团）公司总经理，凯宝有限董事长。现 任上海凯宝董事，同时兼任新谊药业董事、联谊制药董事、凯宝化工董事。 上海凯宝药业股份有限公司 2012 年度报告全文 36 3、公司实际控制人情况 穆来安先生为本公司第一大股东、实际控制人，其直接持有公司股份79,200,000，占公司总股本的30.11%；直接持有新 谊药业股份的30.13%。报告期内，公司第一大股东、实际控制人未发生变化。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人不存在通过信托或其他资产管理方式控制公司。 4、其他持股在 10%以上的法人股东 法人股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务或管理 活动 河南省新谊药业股份有限 公司 王乃勇 1998 年 07 月 25 日 70678212-0 人民币叁仟零捌万圆 整 冻干粉针剂、片剂、硬 胶囊剂、颗粒剂、丸剂 （水蜜丸）、小容量注 射剂、乳膏剂、酒剂的 生产 5、前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份 数量（股） 可上市交易时间 新增可上市交易股份数 量（股） 限售条件 穆来安 79,200,000 2013 年 01 月 08 日 首发前个人类限售股 河南省新谊药业股份有 限公司 26,928,000 2013 年 01 月 08 日 首发前机构类限售股 穆竟男 4,320,000 2013 年 01 月 08 日 首发前个人类限售股 上海凯宝药业股份有限公司 2012 年度报告全文 37 穆竟伟 3,000,000 2013 年 01 月 08 日 首发前个人类限售股 张吉生 1,440,000 2013 年 01 月 08 日 首发前个人类限售股 刘宜善 2,250,000 2011 年 01 月 10 日 750,000 高管锁定股 畅清岭 1,053,750 2011 年 01 月 10 日 351,250 高管锁定股 王国明 630,000 2011 年 01 月 10 日 210,000 高管锁定股 王崇帮 337,500 2011 年 01 月 10 日 112,500 高管锁定股 任立旺 324,000 2011 年 01 月 10 日 108,000 高管锁定股 上海凯宝药业股份有限公司 2012 年度报告全文 38 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 性别 年龄 任期起 始日期 任期终 止日期 期初持 股数 （股） 本期增 持股份 数量 （股） 本期减 持股份 数量 （股） 期末持 股数 （股） 期初持 有股票 期权数 量（股） 其中： 被授予 的限制 性股票 数量 （股） 期末持 有股票 期权数 量（股） 变动原 因 刘宜善 董事长 男 55 2011 年 11 月 28 日 2014 年 11 月 28 日 3,000,0 00 0 400,000 2,600,0 00 0 0 0 股 票 减 持 王国明 董事、 总经理 男 50 2011 年 11 月 28 日 2014 年 11 月 28 日 840,000 0 200,000 640,000 0 0 0 股 票 减 持 穆来安 董事 男 58 2011 年 11 月 28 日 2014 年 11 月 28 日 79,200, 000 0 0 79,200, 000 0 0 0 刘绍勇 董事、 副总 男 49 2011 年 11 月 28 日 2014 年 11 月 28 日 120,000 0 0 120,000 0 0 0 薛东升 董事、 副总 男 43 2011 年 11 月 28 日 2014 年 11 月 28 日 0 0 0 0 0 0 0 冯名伟 董事 男 42 2011 年 11 月 28 日 2014 年 11 月 28 日 0 0 0 0 0 0 0 晁恩祥 独立董 事 男 78 2011 年 11 月 28 日 2014 年 11 月 28 日 0 0 0 0 0 0 0 奉建芳 独立董 事 男 47 2011 年 11 月 28 日 2014 年 11 月 28 日 0 0 0 0 0 0 0 韩静 独立董 事 女 35 2011 年 11 月 28 日 2014 年 11 月 28 日 0 0 0 0 0 0 0 畅清岭 监事 男 59 2011 年 11 月 28 2014 年 11 月 28 1,405,0 00 0 75,000 1,330,0 00 0 0 0 股票减 持 上海凯宝药业股份有限公司 2012 年度报告全文 39 日 日 张连新 监事 男 51 2011 年 11 月 28 日 2014 年 11 月 28 日 0 0 0 0 0 0 0 赵宁波 监事 男 34 2011 年 11 月 28 日 2014 年 11 月 28 日 0 0 0 0 0 0 0 朱迎军 副总 男 43 2011 年 11 月 28 日 2014 年 11 月 28 日 192,000 0 0 192,000 0 0 0 王崇帮 副总 男 48 2012 年 10 月 16 日 2014 年 11 月 28 日 0 450,000 0 450,000 0 0 0 新聘任 高管 任立旺 财务总 监 男 43 2011 年 11 月 28 日 2014 年 11 月 28 日 432,000 0 0 432,000 0 0 0 穆竟伟 董秘、 副总 女 34 2011 年 11 月 28 日 2014 年 11 月 28 日 3,000,0 00 0 0 3,000,0 00 0 0 0 合计 -- -- -- -- -- 88,189, 000 450,000 675,000 87,964, 000 0 0 0 -- 二、任职情况 1、公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 （1）董事会成员简历 刘宜善，男，中国国籍，无境外永久居留权，1958年生，大专学历，经济师、注册高级咨询师，科技咨询专家。历任 新乡人民药厂财务科科长、副厂长，河南省新谊医药（集团）公司副经理，新谊药业党委书记，凯宝有限董事、董事长。上 海市奉贤区优秀党员，上海市第十二届政协委员。现任上海凯宝董事长、董事。 王国明，男，中国国籍，无境外永久居留权，1963年生，本科学历，工程师。历任新乡人民制药厂原料药车间主任、 办公室主任，新谊药业车间主任、副总经理，凯宝有限公司董事、副总经理。现任凯宝药业董事、总经理。 穆来安，男，中国国籍，无境外永久居留权，1955年生，本科学历，高级工程师、高级经济师，1995年开始享受国务 院政府特殊津贴。历任新乡市第二制药厂副厂长、联谊制药厂长，河南省新谊医药（集团）公司总经理，凯宝有限董事长。 现任上海凯宝董事，同时兼任新谊药业董事、联谊制药董事、凯宝化工董事。 刘绍勇，男，中国国籍，无境外永久居留权，1964年生，本科学历，生物医药高级工程师、注册执业药师、经济师、 技术执业经纪人。历任新乡人民药厂车间技术主任、中心实验室主任、质检科科长、技术科科长、新药市场开发科科长，凯 宝有限质量保证部部长、技术部部长、总工程师、副总经理。现任上海凯宝董事、副总经理。 薛东升，男，中国国籍，无境外永久居留权，1970年生，本科学历，中药制药高级工程师、主管中药师、执业药师。 历任新乡联谊制药厂技术员，北京继发堂中药研究所实验室主任，上海凯宝药业股份有限公司研发中心主任、生产技术管理 部部长、总经理助理等职务。现任上海凯宝董事、副总经理。 上海凯宝药业股份有限公司 2012 年度报告全文 40 冯名伟，男，中国国籍，无境外永久居留权，1971年生，专科学历，历任新谊药业华南区经历助理、华南区销售副经 理。现任上海凯宝董事、华南区常务经理。 晁恩祥，公司独立董事，男，中国国籍，无境外永久居留权，1935年生，主任医师、教授，是享受国务院政府特殊津 贴的专家。历任中日友好医院首届中医处处长、中医肺脾科主任兼中医大内科主任。现任中日友好医院中医内科首席专家、 主任医师，北京中医药大学、天津中医药大学教授、博士生导师，中华中医药学会急诊分会主任委员，世界中医药学会联合 会呼吸病分会会长，全国中医药呼吸病学术牵头人，国家食品药品监督管理局审评专家，国家中医药管理局重大疾病项目审 评专家，第三第四批全国500名老中医传承指导教师。中国中医科学院学术委员会外聘委员、北京市中医养生首席指导专家， 《中医杂志》、《药物警戒》、《中药新药临床药理杂志》、《世界中医药》、《北京中医》等杂志编委及《中国中医急症》 杂志主编。 奉建芳，公司独立董事，男，中国国籍，无境外永久居留权，1966年生，广西全州人，瑶族，共产党员。现为上海中 医药大学产学研结合办公室主任、研究员、博士生导师；兼任计划生育药物国家计生委重点实验室学术委员会主任，世界中 医药学会联合会中药药剂专业委员会秘书长。曾在中山大学中山医学院博士后工作站从事博士后研究，后在上海医药工业研 究院药物制剂部任研究主管、研究员、博士生导师。 韩静，公司独立董事，女，中国国籍，无境外永久居留权，1978年生，毕业于上海立信会计学院，会计及金融双专业。 中国注册会计师，国际注册内部审计师。历任德勤华永会计师事务所上海分所高级审计员、安永华明会计师事务所上海分所 审计经理、和汇运动防护产业集团财务总监。目前担任上海索雅时装有限公司、上海亦谷时装有限公司财务总监一职。 （2）监事会成员简历 畅清岭，男，中国国籍，无境外永久居留权，1954年生，高中学历，经济师。历任新乡新星制药厂厂长、河南省新谊 医药（集团）公司党委副书记，凯宝有限销售部副总监。现任上海凯宝监事会主席。 张连新，男，中国国籍，无境外永久居留权，1962年生，高中学历，工程师。历任新乡人民药厂车间主任，凯宝有限 工程部部长、生产部部长、职工监事。现任上海凯宝监事、设备设施工程部部长，兼任中兴贸易董事。 赵宁波，男，中国国籍，无境外永久居留权，1979年生，本科学历， 2003年至2005年为―西部计划‖大学生志愿服务西 部志愿者；2005年至今就职于上海凯宝学术部。 （3）高级管理人员简历 王国明，详见本节董事会成员简历。 刘绍勇，详见本节董事会成员简历。 朱迎军，男，中国国籍，无境外永久居留权，1970年生，本科学历，高级工商管理师、高级策划师。历任联谊制药办 公室主任，新谊药业办公室主任，凯宝有限供销业务部部长、总经理助理。现任上海凯宝副总经理。 薛东升，详见本节董事会成员简历。 王崇帮，男，中国国籍，无境外永久居留权，1964年生，本科学历。曾任河南省新谊药业股份有限公司化工车间主任、 上海凯宝销售部华北大区省办经理，上海凯宝销售部华北大区常务副经理。现任上海凯宝副总经理。 任立旺，男，中国国籍，无境外永久居留权，1970年生，本科学历，会计师。历任凯宝有限财务部副部长、部长。现 任上海凯宝财务总监。 穆竟伟，女，中国国籍，无境外永久居留权，1979年生，本科学历。曾任新谊药业企业管理办公室主任、凯宝有限销 售部下属公共事业部部长。现任上海凯宝副总经理、董事会秘书。 以上董事、监事、高级管理人员任期自2011年11月28日至2014年11月28日止。 上海凯宝药业股份有限公司 2012 年度报告全文 41 2、在股东单位任职情况 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务 在股东单位是否领取报酬津贴 穆来安 河南省新谊药业股份有限公司 董事 否 张连新 新乡县中兴贸易有限公司 董事 否 在股东单位任 职情况的说明 穆来安先生持有新谊药业 30.13%的股权，担任董事职务。 张连新先生自 2008 年 6 月至今担任中兴贸易董事职务。 3、在其他单位任职情况 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 其他单位与公 司关系 在其他单位是否 领取报酬津贴 晁恩祥 中日友好医院中医内科 首席专家、主任医师 无 是 北京中医药大学、天津中医药大学 教授、博士生导师 无 中华中医药学会急诊分会 主任委员 无 世界中医药学会联合会呼吸病分会 会长 无 国家食品药品监督管理局 审评专家 无 国家中医药管理局 重大疾病项目审评专家 无 中国中医科学院学术委员会 外聘委员 无 《中医杂志》、《药物警戒》、《中药新药 临床药理杂志》、《世界中医药》、《北京 中医》 杂志编委 无 《中国中医急症》 杂志主编 无 奉建芳 上海中医药大学产学研结合办公室 主任、研究员、博士生导师 无 是 计划生育药物国家计生委重点实验室 学术委员会 主任 无 世界中医药学会联合会中药药剂专业 委员会 秘书长 无 上海医药工业研究院药物制剂部 研究主管、研究员、博士生导师 无 韩 静 上海索雅时装有限公司、上海亦谷时装 有限公司 财务总监 无 是 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司董事、监事报酬由股东大会决定，高级管理人员报酬由董事会决定； 在公司承担职务的董事、监事、高级管理人员报酬由公司支付。独立董事津 贴依据股东大会决议支付，独立董事会务费据实报销。 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 董事、监事和高级管理人员的报酬依据公司盈利水平及结合其经营绩效、 工作能力、岗位职责等考核确定并发放。 董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情 公司董事、监事和高级管理人员薪酬已按年度薪酬计划支付。2012 年度公 上海凯宝药业股份有限公司 2012 年度报告全文 42 况 司实际支付的薪酬总计 274.30 万元。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的 报酬总额 从股东单位获 得的报酬总额 报告期末实际 所得报酬 刘宜善 董事长 男 55 现任 460,000.00 0.00 460,000.00 王国明 董事、总经理 男 50 现任 310,000.00 0.00 310,000.00 穆来安 董事 男 58 现任 0.00 0.00 0.00 刘绍勇 董事、副总 男 49 现任 210,000.00 0.00 210,000.00 薛东升 董事、副总 男 43 现任 180,000.00 0.00 180,000.00 冯名伟 董事 男 42 现任 180,000.00 0.00 180,000.00 晁恩祥 独立董事 男 78 现任 60,000.00 0.00 60,000.00 奉建芳 独立董事 男 47 现任 60,000.00 0.00 60,000.00 韩静 独立董事 女 35 现任 60,000.00 0.00 60,000.00 畅清岭 监事 男 59 现任 260,000.00 0.00 260,000.00 张连新 监事 男 51 现任 160,000.00 0.00 160,000.00 赵宁波 监事 男 34 现任 160,000.00 0.00 160,000.00 朱迎军 副总 男 43 现任 180,000.00 0.00 180,000.00 王崇帮 副总 男 48 现任 102,998.50 0.00 102,998.50 任立旺 财务总监 男 43 现任 180,000.00 0.00 180,000.00 穆竟伟 董秘、副总 女 34 现任 180,000.00 0.00 180,000.00 合计 -- -- -- -- 2,742,998.50 0.00 2,742,998.50 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员不存在被授予股权激励情况。 四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动日期 变动原因 王崇帮 副总 2012 年 10 月 16 日 经公司第二届董事会第六次会议决议，聘任王崇帮先 生为副总经理 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员） 报告期内核心技术团队或关键技术人员（非董事、监事、高级管理人员）未发生变动。 六、公司员工情况 截至2012年12月31日，本公司员工924人，员工专业结构、受教育程度及年龄分布如下： 1、员工专业结构 上海凯宝药业股份有限公司 2012 年度报告全文 43 岗位类别 员工人数（人） 所占比例 生产人员 216 23.38% 管理人员 63 6.82% 销售人员 363 39.28% 技术人员 282 30.52% 合 计 924 100.00% 2、员工受教育程度分布情况 学 历 员工人数（人） 所占比例 硕士以上 10 1.08% 大 学 101 10.93% 大 专 254 27.49% 高 中 559 60.50% 合 计 924 100.00% 3、员工年龄分布情况 年龄区间 员工人数（人） 所占比例 51岁以上 62 6.71% 41---50岁 336 36.36% 31---40岁 334 36.15% 30岁以下 192 20.78% 合 计 924 100.00% 上海凯宝药业股份有限公司 2012 年度报告全文 44 第八节 公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理规则》、《深圳证券交易所创业板上市规则》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及其他相关法律、法规、规范性文件，不断的完善公司法人治理结构，建立健 全的内部控制制度，促进公司规范运作，不断加强信息披露工作， 积极开展投资者关系管理工作，提高公司治理水平。 截至本报告期末，公司治理的实际状况符合中国证监会《上市公司治理准则》和深圳证券交易所《创业板上市公司规范 运作指引》的要求，不存在尚未解决的公司治理问题。不存在因部分改制、行业特性、国家政策或收购兼并等原因导致的同 业竞争和关联交易问题。 1、股东与股东大会 公司股东按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务。公司严格按照《公司章程》、《股东 大会议事规则》等规定和要求，规范地召集、召开股东大会， 确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。 公司股东大会由董事会负责召集，董事长主持召开。公司严格按照《公司法》、《公司章程》及公司《股东大会议事规 则》的规定，在股东大会召开前规定时间发出会议通知，年度股东大会在会议召开20日前发出会议通知，临时股东大会在会 议召开15日前发出股东大会通知。在股东和股东代理人出席股东大会时，公司董事会秘书及其相关工作人员和公司聘请的见 证律师共同查验出席股东大会与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托书，保证出席公司股东大会的股东及股东代理人均 具有合法有效的资格。会议主持人根据会议议程，逐项宣读所有会议议案；股东对会议提案进行审议时，股东可临时要求发 言，但发言需与议案相关；公司保存相应的会议记录。 公司会议记录按照《股东大会议事规则》的规定执行，会议记录完整、保存安全，会议决议严格按照相关规定及时充分 披露。 公司至今未发生重大事项绕过股东大会的情况，也未发生重大事项先实施后审议的情况。公司严格按照相关规定召开股 东大会，不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。 2、公司与控股股东 公司控股股东为自然人股东穆来安先生。穆来安先生在担任公司董事职务期间，严格规范自己的行为，根据法律法规的 规定依法行使其权利并承担义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自 主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。报告期内公 司没有为控股股东及其关联企业提供担保，亦不存在控股股东非经营性占用公司资金的行为。 3、董事和董事会 公司董事会现设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董 事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作， 出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务。公司董事通过自学熟悉并掌握相关法律法规，从根本上保证董事立足 于维护公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。全体董事均能做到以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履 行职责。董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。 公司董事会由董事长召集和主持，全体董事出席公司董事会，公司监事及部分高级管理人员列席会议。董事会会议主要 以现场召开方式，在保障董事充分表达意见的前提下，也会通过通讯表决方式召开。 董事会的召集、召开程序均符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》 等有关规定。 4、监事和监事会 公司监事会设监事3名，人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的规定与要求。 公司监事会由监事会主席召集并主持，所有监事均亲自出席历次会议，会议通过现场会议方式召开。公司监事会会议的 召集、召开程序符合相关规定。监事会决议依照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及《监事会议事规 上海凯宝药业股份有限公司 2012 年度报告全文 45 则》的规定，披露及时充分。 在日常工作中，监事会勤勉尽责，审核公司季度、半年度、年度财务报表等事项，对公司董 事、总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员的行为进行监督，对公司重大投资、重大财务决策事项进行 监督。 5、关于绩效评价和激励约束机制 公司正逐步建立和完善公正、透明的董事、监事和高管人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司经理人员的聘任公开、 透明，符合法律法规的规定。 6、关于信息披露与透明度 公司严格按照有关法律法规及《信息披露管理制度》的要求，指定公司董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和 咨询，并指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网为公司信息披露的报纸和网站，真实、准确、 及时、完整地披露信息，确保所有投资者公平获取公司信息。公司将进一步加强与监管部门的联系和沟通，及时、主动地报 告公司的有关事项，更准确地理解信息披露的规范要求。 7、关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社 会等各方利益的均衡，共同推动公司持续、稳定、健康发展。 8、内部审计制度 为加强内部控制活动的监督和评价，有效控制风险，保证公司资产的安全与完整，由半数以上独立董事组成的审计委员 会，负责全面审查和监督公司的财务报告、内部审计方案及内部控制的有效性，审阅和审查财务、经营、合规、风险管理情 况。公司设置内部审计部门，建立了内部审计制度，配备专职审计人员，对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。内部 审计部对公司财务信息及内部控制制度的建立和实施等进行检查和监督，对公司对外担保、关联交易等行为进行重点审计， 及时向审计委员会提交工作计划并汇报审计工作报告，就审计过程中发现的问题进行督促整改。 9、关于投资者关系管理工作 公司一直重视投资者关系管理工作，指定董事会秘书作为投资者关系管理负责人，安排专人作好投资者来访接待工作， 并作好各次接待的资料存档工作。 通过投资者关系管理电话、电子信箱、传真、巨潮资讯网站等多种渠道与投资者加强沟通，能够做到有信必复，并尽可 能解答投资者的疑问。 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期年度股东大会情况 会议届次 召开日期 会议决议刊登的指定网站查 询索引 会议决议刊登的信息披露日 期 2011 年度股东大会 2012 年 04 月 18 日 巨潮资讯网 2012 年 04 月 18 日 2、本报告期临时股东大会情况 会议届次 召开日期 会议决议刊登的指定网站查 询索引 会议决议刊登的信息披露日 期 2012 年第一次临时股东大会 2012 年 08 月 30 日 巨潮资讯网 2012 年 08 月 30 日 股东大会运行情况 公司董事会严格按照《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定履行职责，报告期内，公司共召开了2次股东大 上海凯宝药业股份有限公司 2012 年度报告全文 46 会，具体情况如下： （1）、年度股东大会： 公司2011年度股东大会于2012年4月18日在公司召开。会议的召开和程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定，会 议审议通过了《关于公司2011年度监事会报告的议案》、《关于公司2011年度董事会报告的议案》、《关于公司2011年度报 告及摘要的议案》、《关于2011年度审计报告的议案》、《关于公司2011年度财务决算报告的议案》、《公司2011年度利润 分配及资本公积转增股本预案的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于续聘2012年度审计机构的议案》。 （2）、临时股东大会： 公司2012年第一次临时股东大会于2012年8月30日在公司召开。本次会议的召开和程序符合《公司法》和《公司章程》 有关规定。会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》、《关于使用部分超募资金投资现代化中药等医药产品（三）期工 程项目资金的议案》。 三、报告期董事会召开情况 会议届次 召开日期 会议决议刊登的指定网站查 询索引 会议决议刊登的信息披露日 期 第二届董事会第二次会议 2012 年 03 月 27 日 巨潮资讯网 2012 年 03 月 29 日 第二届董事会第三次会议 2012 年 04 月 09 日 巨潮资讯网 2012 年 04 月 10 日 第二届董事会第四次会议 2012 年 07 月 18 日 第二届董事会第五次会议 2012 年 08 月 13 日 巨潮资讯网 2012 年 08 月 15 日 第二届董事会第六次会议 2012 年 10 月 16 日 巨潮资讯网 2012 年 10 月 18 日 1、报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内公司共召开五次董事会会议： （1）2012 年3月27日，公司召开第二届董事会第二次会议，会议审议通过了以下事项：《关于公司2011年度总经理工 作报告的议案》、《关于公司2011年度董事会报告的议案》、《关于公司2011年度报告及摘要的议案》、《关于2011年度审 计报告的议案》、《公司2011年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》、《关于公司2011年度财务决算报告的议案》、 《关于2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》、《关于公司2011年度内部控制的自我评价报告的议案》、《关 于修改公司章程的议案》、《年报信息重大差错责任追究制度的议案》、《关于续聘2012年度审计机构的议案》、关于制定 公司《内部控制规范实施工作方案》的议案、关于召开2011年度股东大会的议案。 会议内容及相关公告详见中国证监会创业板指定信息披露网站。 （2）2012 年4月9日，公司召开第二届董事会第三次会议，会议审议通过了以下事项：《关于公司2012年第一季度报告 的议案》、《关于使用部分超募资金购买土地使用权的议案》、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。 会议内容及相关公告详见中国证监会创业板指定信息披露网站。 （3）2012年7月18日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议并通过了《关于公司2012年半年度报告的议案》。 （4）2012年8月13日，公司召开第二届董事会第五次会议，会议审议通过了以下事项：《关于修订〈公司章程〉的议案》、 《关于使用部分超募资金投资现代化中药等医药产品产业化（三）期工程项目资金的议案》、《关于召开2012 年第一次临 时股东大会的议案》。 会议内容及相关公告详见中国证监会创业板指定信息披露网站。 （5）2012年10月16日，公司召开第二届董事会第六次会议，会议审议通过了以下事项：《公司2012年第三季度报告全 文及正文的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》。 上海凯宝药业股份有限公司 2012 年度报告全文 47 会议内容及相关公告详见中国证监会创业板指定信息披露网站。 2、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 （1）董事会审计委员会 报告期内，根据中国证监会、深圳证券交易所及公司《董事会审计委员会工作细则》，公司董事会审计委员会本着勤 勉尽责的原则，在2012年主要履行了以下工作职责： 一、与会计师事务所就年度审计报告编制进行沟通与交流； 二、与公司审计部就募集资金存放与使用、公司的内部控制制度的完善与执行保持沟通； 三、对会计师事务所的工作进行评价，并向董事会提出续聘议案； 四、审计委员会对公司内部控制自我评价报告进行审议，认为：公司现有的内部控制制度较为完善、合理及有效，基本 符合我国有关法规和证券监管部门的要求以及内部控制的设定与执行，符合目前公司生产经营实际情况的需要，在企业管理 环节发挥了控制与防范作用。公司内部控制设计和执行方面不存在重大缺陷，内部控制自我评价报告符合公司内部控制设计 及执行情况。 （2）董事会战略委员会 报告期内，战略委员会围绕着募集资金的有效使用进行了大量的调研工作，积极推动募集资金的有效、合理使用，为公 司的战略发展做了大量基础工作； 积极关注市场信息并反馈信息，推动公司新产品的研发合作，运用专业知识判定未来发 展趋势并提出了自己的意见和见解，促进公司生产经营的稳健发展。 （3）薪酬与考核委员会 报告期内，薪酬与考核委员会对公司董事和高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为其薪酬标准和年度薪酬总额的 确定符合公司相关薪酬管理制度的规定。同时，薪酬与考核委员会本着勤勉尽责的原则，不断探讨绩效考核体系的进一步完 善，落实对管理层绩效考核，充分调动公司董事、监事、高级管理人员和核心员工的工作积极性，实现公司健康持续的发展。 （4）董事会提名委员会 根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定及公司《提名委员会工作细则》，公司董事会提名委员会勤勉尽责地履行职 责，对公司董事会规模和人员结构的情况、董事和经理人员的任职资格等相关事宜进行了讨论。认真审核与评价公司高级管 理人员候选人，同意提任公司销售人员王崇帮为公司副总经理。认为公司董事会人员结构合理，高管团队具有丰富的行业经 验和管理经验，完全胜任各自的工作。 四、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市交易规则》等相 关法律法规的规定，规范运作。经公司第二届董事会第二次会议审议，通过了《年报信息重大差错责任追究制度的议案》， 该制度的建立，完善了公司内部控制，加大了对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露的质量和透明度，增强 年报信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性。 截至报告期末，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况；不存在有关监管部门对责 任人采取问责措施的情形。 五、监事会工作情况 1、报告期内监事会工作情况 报告期内，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，认真履行了监事会的各项职权和 义务，行使了对公司经营管理及董事、高级管理人员的监督职能，维护了股东的合法权益。报告期内公司监事会共召开五次 会议，具体情况如下： （1）2012 年3月27日，公司召开第二届监事会第二次会议，会议审议通过了以下事项：《关于公司2011年度报告及摘 上海凯宝药业股份有限公司 2012 年度报告全文 48 要的议案》、《关于公司2011年度监事会报告的议案》、《关于2011年度审计报告的议案》、《公司2011年度利润分配及资 本公积转增股本预案的议案》、《关于公司2011年度内部控制的自我评价报告的议案》、《关于2011年度募集资金存放与使 用情况的专项报告的议案》、《关于公司2011年度财务决算报告的议案》、《关于续聘2012年度审计机构的议案》。 （2）2012年4月9日，公司召开第二届监事会第三次会议，会议审议通过了以下事项：《关于公司2012年第一季度报告 的议案》、《关于使用部分超募资金购买土地使用权的议案》、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。 （3）2012年7月18日，公司召开第二届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于公司2012年半年度报告的议案》。 （4）2012年8月13日，公司召开第二届监事会第五次会议，会议审议通过了以下事项：《关于修订〈公司章程〉的议案》、 《关于召开2012年第一次临时股东大会的议案》、《关于使用部分超募资金投资现代化中药等医药产品产业化（三期）工程 项目资金的议案》。 （5）2012年10月16日，公司召开第二届监事会第六次会议，会议审议通过了《公司2012年第三季度报告全文及摘要的 议案》。 2、监事会对公司2012年度有关事项的独立意见 报告期内，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，对公司的依法运作情况、财务状况、关联交易、内部控制等方面 进行了认真监督检查，对报告期内有关情况发表独立意见如下： （1）公司依法运作情况 公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，认真履行职责，并积极列席董事会会议和股东 大会，依法对公司经营运作情况进行了监督。监事会认为：报告期内，公司董事会能够严格按照《公司法》、《公司章程》 及其他有关法律法规和制度的要求，依法经营。公司重大经营决策合理，其程序合法有效，为进一步规范运作，公司建立健 全了各项内部管理制度和内部控制机制；公司董事、高级管理人员均能履行诚信、勤勉义务，未发现公司董事、高管执行公 司职务时有违反法律、法规或损害公司利益的行为；公司董事会严格按照信息披露制度的要求，及时、准确、完整地进行了 对外信息披露，没有发现公司有应披露而未披露的事项，也没有进行选择性信息披露而损害中小股东利益的情况发生。 （2）检查公司财务情况 报告期内，本着对全体股东负责的态度，监事会对公司财务状况进行了监督和检查，认真审核董事会提交的季度、半年 度和年度财务报告。监事会认为：公司财务管理规范、制度完善，公司各期财务报告均客观、真实地反映公司的财务状况和 经营成果。 立信会计师事务所对公司2012 年财务报表出具了标准无保留意见的审计报告，认定公司会计报告符合《公司会计准则》 的有关规定，会计师事务所出具的审计意见和对有关事项作出的评价是客观公正的。 （3）募集资金使用情况 报告期内，监事会对募集资金的使用和管理进行了监督和检查，认为公司募集资金实际投入项目和承诺投入项目一致， 无变更募集资金用途的情形。在募集资金管理上，能严格按照公司《募集资金管理制度》的规定执行。没有违规或违反操作 程序的事项发生，《2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合实际。 （4）公司收购、出售资产情况 报告期内，公司收购资产程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害全体股东的权益，没有发生重大收购和 出售资产情况。 （5）关联交易情况 报告期内，公司不存在关联交易行为。 （6）对公司2012年度内部控制的自我评价报告的意见 根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》、《关于做好上市公司2012年年度 报告披露工作的通知》的有关规定，公司监事会结合2012年内控规范实施工作方案，认真审核了公司内部控制自我评价报告， 现发表意见如下： 一、公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了 上海凯宝药业股份有限公司 2012 年度报告全文 49 覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。 二、公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分 有效。 三、2012年，公司按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司内部控制制度的要求，内部控制总体是 有效的。 综上所述，监事会认为：《公司内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 （7）对公司2012 年度报告的审核意见 根据《证券法》第68 条和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第30 号—— 创业板上市公司年度报告的内 容与格式》(2012 年修订)的相关规定，对董事会编制的2012 年度报告进行了认真审核，并提出如下书面审核意见：董事会 编制和审核公司2012 年年度报告的程序符合法律、法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公 司2012 年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 监事会在报告期内的监督活动未发现公司存在风险。 公司监事会对报告期内的监督事项无异议。 上海凯宝药业股份有限公司 2012 年度报告全文 50 第九节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准无保留审计意见 审计报告签署日期 2013 年 02 月 26 日 审计机构名称 上海立信会计师事务所 审计报告文号 信会师报字[2013]第 110121 号 审计报告 信会师报字[2013]第 110121 号 上海凯宝药业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海凯宝药业股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括 2012 年 12 月 31 日的资产负债表， 2012 年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其 实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计 工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在 重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断， 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列 报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会 计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司 2012 年 12 月 31 日的财 务状况以及 2012 年度的经营成果和现金流量。 立信会计师事务所 中国注册会计师：姚 辉 （特殊普通合伙） 中国注册会计师：邵振宇 中国·上海 二 O 一三年二月二十六日 上海凯宝药业股份有限公司 2012 年度报告全文 51 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：上海凯宝药业股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 841,681,880.00 796,969,669.58 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 134,976,100.01 113,188,117.75 应收账款 200,234,796.19 195,898,684.92 预付款项 70,803,630.88 38,674,029.16 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 8,131,374.23 10,084,467.04 应收股利 其他应收款 3,073,319.82 3,090,246.99 买入返售金融资产 存货 47,599,658.22 41,221,215.97 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 1,306,500,759.35 1,199,126,431.41 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 218,812,452.09 224,744,463.87 上海凯宝药业股份有限公司 2012 年度报告全文 52 在建工程 7,847,698.97 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 25,859,507.78 26,479,451.43 开发支出 商誉 长期待摊费用 91,744.04 114,680.00 递延所得税资产 1,972,464.05 1,938,750.06 其他非流动资产 非流动资产合计 254,583,866.93 253,277,345.36 资产总计 1,561,084,626.28 1,452,403,776.77 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 18,522,629.42 14,995,949.91 预收款项 690,129.79 33,406.00 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 应交税费 21,047,340.52 18,442,058.87 应付利息 应付股利 其他应付款 78,490,158.79 69,892,588.03 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 上海凯宝药业股份有限公司 2012 年度报告全文 53 其他流动负债 流动负债合计 118,750,258.52 103,364,002.81 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 23,536,344.99 14,609,725.71 非流动负债合计 23,536,344.99 14,609,725.71 负债合计 142,286,603.51 117,973,728.52 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 263,040,000.00 263,040,000.00 资本公积 804,845,220.92 804,845,220.92 减：库存股 专项储备 盈余公积 66,444,352.81 42,225,155.36 一般风险准备 未分配利润 284,468,449.04 224,319,671.97 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 1,418,798,022.77 1,334,430,048.25 少数股东权益 所有者权益（或股东权益）合计 1,418,798,022.77 1,334,430,048.25 负债和所有者权益（或股东权益）总 计 1,561,084,626.28 1,452,403,776.77 法定代表人：刘宜善 主管会计工作负责人：任立旺 会计机构负责人：张育琴 2、母公司资产负债表 编制单位：上海凯宝药业股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 841,681,880.00 796,969,669.58 上海凯宝药业股份有限公司 2012 年度报告全文 54 交易性金融资产 应收票据 134,976,100.01 113,188,117.75 应收账款 200,234,796.19 195,898,684.92 预付款项 70,803,630.88 38,674,029.16 应收利息 8,131,374.23 10,084,467.04 应收股利 其他应收款 3,073,319.82 3,090,246.99 存货 47,599,658.22 41,221,215.97 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 1,306,500,759.35 1,199,126,431.41 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 218,812,452.09 224,744,463.87 在建工程 7,847,698.97 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 25,859,507.78 26,479,451.43 开发支出 商誉 长期待摊费用 91,744.04 114,680.00 递延所得税资产 1,972,464.05 1,938,750.06 其他非流动资产 非流动资产合计 254,583,866.93 253,277,345.36 资产总计 1,561,084,626.28 1,452,403,776.77 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 上海凯宝药业股份有限公司 2012 年度报告全文 55 应付票据 应付账款 18,522,629.42 14,995,949.91 预收款项 690,129.79 33,406.00 应付职工薪酬 应交税费 21,047,340.52 18,442,058.87 应付利息 应付股利 其他应付款 78,490,158.79 69,892,588.03 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 118,750,258.52 103,364,002.81 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 23,536,344.99 14,609,725.71 非流动负债合计 23,536,344.99 14,609,725.71 负债合计 142,286,603.51 117,973,728.52 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 263,040,000.00 263,040,000.00 资本公积 804,845,220.92 804,845,220.92 减：库存股 专项储备 盈余公积 66,444,352.81 42,225,155.36 一般风险准备 未分配利润 284,468,449.04 224,319,671.97 外币报表折算差额 所有者权益（或股东权益）合计 1,418,798,022.77 1,334,430,048.25 负债和所有者权益（或股东权益）总 计 1,561,084,626.28 1,452,403,776.77 法定代表人：刘宜善 主管会计工作负责人：任立旺 会计机构负责人：张育琴 上海凯宝药业股份有限公司 2012 年度报告全文 56 3、合并利润表 编制单位：上海凯宝药业股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业总收入 1,102,004,884.07 819,968,629.70 其中：营业收入 1,102,004,884.07 819,968,629.70 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 835,411,389.52 639,375,300.66 其中：营业成本 178,681,352.68 149,014,572.62 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 12,078,557.27 8,101,668.14 销售费用 569,547,276.00 432,400,191.48 管理费用 97,977,489.91 67,032,413.97 财务费用 -23,098,046.26 -20,160,774.75 资产减值损失 224,759.92 2,987,229.20 加：公允价值变动收益（损失以 ―－‖号填列） 投资收益（损失以―－‖号 填列） 1,889,405.13 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 汇兑收益（损失以―-‖号填 列） 三、营业利润（亏损以―－‖号填列） 266,593,494.55 182,482,734.17 加：营业外收入 19,981,122.38 16,030,644.65 减：营业外支出 400,000.00 300,000.00 其中：非流动资产处置损 上海凯宝药业股份有限公司 2012 年度报告全文 57 失 四、利润总额（亏损总额以―－‖号填 列） 286,174,616.93 198,213,378.82 减：所得税费用 43,982,642.41 30,650,072.17 五、净利润（净亏损以―－‖号填列） 242,191,974.52 167,563,306.65 其中：被合并方在合并前实现的 净利润 归属于母公司所有者的净利润 242,191,974.52 167,563,306.65 少数股东损益 六、每股收益： -- -- （一）基本每股收益 0.92 0.64 （二）稀释每股收益 0.92 0.64 七、其他综合收益 八、综合收益总额 242,191,974.52 167,563,306.65 归属于母公司所有者的综合收益 总额 242,191,974.52 167,563,306.65 归属于少数股东的综合收益总额 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元。 法定代表人：刘宜善 主管会计工作负责人：任立旺 会计机构负责人：张育琴 4、母公司利润表 编制单位：上海凯宝药业股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业收入 1,102,004,884.07 819,968,629.70 减：营业成本 178,681,352.68 149,014,572.62 营业税金及附加 12,078,557.27 8,101,668.14 销售费用 569,547,276.00 432,400,191.48 管理费用 97,977,489.91 67,032,413.97 财务费用 -23,098,046.26 -20,160,774.75 资产减值损失 224,759.92 2,987,229.20 加：公允价值变动收益（损失以 ―－‖号填列） 投资收益（损失以―－‖号填 列） -780,000.00 上海凯宝药业股份有限公司 2012 年度报告全文 58 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 二、营业利润（亏损以―－‖号填列） 266,593,494.55 179,813,329.04 加：营业外收入 19,981,122.38 16,030,644.65 减：营业外支出 400,000.00 300,000.00 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以―－‖号填 列） 286,174,616.93 195,543,973.69 减：所得税费用 43,982,642.41 30,650,072.17 四、净利润（净亏损以―－‖号填列） 242,191,974.52 164,893,901.52 五、每股收益： -- -- （一）基本每股收益 0.92 0.64 （二）稀释每股收益 0.92 0.64 六、其他综合收益 七、综合收益总额 242,191,974.52 164,893,901.52 法定代表人：刘宜善 主管会计工作负责人：任立旺 会计机构负责人：张育琴 5、合并现金流量表 编制单位：上海凯宝药业股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,263,636,278.34 842,304,427.69 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 上海凯宝药业股份有限公司 2012 年度报告全文 59 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 51,236,818.26 34,728,972.12 经营活动现金流入小计 1,314,873,096.60 877,033,399.81 购买商品、接受劳务支付的现金 189,571,217.24 123,143,007.83 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 113,319,047.86 89,786,187.60 支付的各项税费 212,066,698.21 155,057,295.73 支付其他与经营活动有关的现金 556,592,365.49 410,739,428.31 经营活动现金流出小计 1,071,549,328.80 778,725,919.47 经营活动产生的现金流量净额 243,323,767.80 98,307,480.34 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 60,000.00 59,455.00 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 3,295,164.63 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 60,000.00 3,354,619.63 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 52,208,357.38 68,851,797.18 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 52,208,357.38 68,851,797.18 投资活动产生的现金流量净额 -52,148,357.38 -65,497,177.55 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 上海凯宝药业股份有限公司 2012 年度报告全文 60 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 11,360,800.00 1,390,800.00 筹资活动现金流入小计 11,360,800.00 1,390,800.00 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 157,824,000.00 70,144,000.00 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 157,824,000.00 70,144,000.00 筹资活动产生的现金流量净额 -146,463,200.00 -68,753,200.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 44,712,210.42 -35,942,897.21 加：期初现金及现金等价物余额 796,969,669.58 832,912,566.79 六、期末现金及现金等价物余额 841,681,880.00 796,969,669.58 法定代表人：刘宜善 主管会计工作负责人：任立旺 会计机构负责人：张育琴 6、母公司现金流量表 编制单位：上海凯宝药业股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,263,636,278.34 842,304,427.69 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 51,236,818.26 34,728,972.12 经营活动现金流入小计 1,314,873,096.60 877,033,399.81 购买商品、接受劳务支付的现金 189,571,217.24 123,143,007.83 支付给职工以及为职工支付的现 金 113,319,047.86 89,786,187.60 支付的各项税费 212,066,698.21 155,057,295.73 支付其他与经营活动有关的现金 556,592,365.49 410,739,428.31 上海凯宝药业股份有限公司 2012 年度报告全文 61 经营活动现金流出小计 1,071,549,328.80 778,725,919.47 经营活动产生的现金流量净额 243,323,767.80 98,307,480.34 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 60,000.00 59,455.00 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 5,900,000.00 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 60,000.00 5,959,455.00 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 52,208,357.38 68,851,797.18 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 52,208,357.38 68,851,797.18 投资活动产生的现金流量净额 -52,148,357.38 -62,892,342.18 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 11,360,800.00 1,390,800.00 筹资活动现金流入小计 11,360,800.00 1,390,800.00 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 157,824,000.00 70,144,000.00 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 157,824,000.00 70,144,000.00 筹资活动产生的现金流量净额 -146,463,200.00 -68,753,200.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 44,712,210.42 -33,338,061.84 加：期初现金及现金等价物余额 796,969,669.58 830,307,731.42 六、期末现金及现金等价物余额 841,681,880.00 796,969,669.58 上海凯宝药业股份有限公司 2012 年度报告全文 62 法定代表人：刘宜善 主管会计工作负责人：任立旺 会计机构负责人：张育琴 7、合并所有者权益变动表 编制单位：上海凯宝药业股份有限公司 本期金额 单位：元 项目 本期金额 归属于母公司所有者权益 少数股东 权益 所有者权 益合计 实收资 本（或 股本） 资本公 积 减：库存 股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 其他 一、上年年末余额 263,040 ,000.00 804,845, 220.92 42,225, 155.36 224,319, 671.97 1,334,430, 048.25 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 263,040 ,000.00 804,845, 220.92 42,225, 155.36 224,319, 671.97 1,334,430, 048.25 三、本期增减变动金额（减少 以―－‖号填列） 24,219, 197.45 60,148,7 77.07 84,367,974 .52 （一）净利润 242,191, 974.52 242,191,97 4.52 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 242,191, 974.52 242,191,97 4.52 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分配 24,219, 197.45 -182,04 3,197.45 -157,824,0 00.00 1．提取盈余公积 24,219, 197.45 -24,219, 197.45 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 -157,82 4,000.00 -157,824,0 00.00 上海凯宝药业股份有限公司 2012 年度报告全文 63 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 263,040 ,000.00 804,845, 220.92 66,444, 352.81 284,468, 449.04 1,418,798, 022.77 上年金额 单位：元 项目 上年金额 归属于母公司所有者权益 少数股东 权益 所有者权 益合计 实收资 本（或 股本） 资本公 积 减：库存 股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 其他 一、上年年末余额 175,360 ,000.00 892,525, 220.92 25,735, 765.21 143,389, 755.47 1,237,010, 741.60 加：同一控制下企业合并 产生的追溯调整 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 175,360 ,000.00 892,525, 220.92 25,735, 765.21 143,389, 755.47 1,237,010, 741.60 三、本期增减变动金额（减少 以―－‖号填列） 87,680, 000.00 -87,680, 000.00 16,489, 390.15 80,929,9 16.50 97,419,306 .65 （一）净利润 167,563, 306.65 167,563,30 6.65 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 167,563, 306.65 167,563,30 6.65 上海凯宝药业股份有限公司 2012 年度报告全文 64 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分配 16,489, 390.15 -86,633, 390.15 -70,144,00 0.00 1．提取盈余公积 16,489, 390.15 -16,489, 390.15 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 -70,144, 000.00 -70,144,00 0.00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 87,680, 000.00 -87,680, 000.00 1．资本公积转增资本（或股 本） 87,680, 000.00 -87,680, 000.00 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 263,040 ,000.00 804,845, 220.92 42,225, 155.36 224,319, 671.97 1,334,430, 048.25 法定代表人：刘宜善 主管会计工作负责人：任立旺 会计机构负责人：张育琴 8、母公司所有者权益变动表 编制单位：上海凯宝药业股份有限公司 本期金额 单位：元 项目 本期金额 实收资本 （或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利 润 所有者权 益合计 上海凯宝药业股份有限公司 2012 年度报告全文 65 一、上年年末余额 263,040,00 0.00 804,845,22 0.92 42,225,155 .36 224,319,67 1.97 1,334,430, 048.25 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 263,040,00 0.00 804,845,22 0.92 42,225,155 .36 224,319,67 1.97 1,334,430, 048.25 三、本期增减变动金额（减少 以―－‖号填列） 24,219,197 .45 60,148,777 .07 84,367,974 .52 （一）净利润 242,191,97 4.52 242,191,97 4.52 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 242,191,97 4.52 242,191,97 4.52 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 24,219,197 .45 -182,043,1 97.45 -157,824,0 00.00 1．提取盈余公积 24,219,197 .45 -24,219,19 7.45 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -157,824,0 00.00 -157,824,0 00.00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 上海凯宝药业股份有限公司 2012 年度报告全文 66 四、本期期末余额 263,040,00 0.00 804,845,22 0.92 66,444,352 .81 284,468,44 9.04 1,418,798, 022.77 上年金额 单位：元 项目 上年金额 实收资本 （或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利 润 所有者权 益合计 一、上年年末余额 175,360,00 0.00 892,525,22 0.92 25,735,765 .21 146,059,16 0.60 1,239,680, 146.73 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 175,360,00 0.00 892,525,22 0.92 25,735,765 .21 146,059,16 0.60 1,239,680, 146.73 三、本期增减变动金额（减少以 ―－‖号填列） 87,680,000 .00 -87,680,00 0.00 16,489,390 .15 78,260,511 .37 94,749,901 .52 （一）净利润 164,893,90 1.52 164,893,90 1.52 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 164,893,90 1.52 164,893,90 1.52 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 16,489,390 .15 -86,633,39 0.15 -70,144,00 0.00 1．提取盈余公积 16,489,390 .15 -16,489,39 0.15 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -70,144,00 0.00 -70,144,00 0.00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 87,680,000 .00 -87,680,00 0.00 1．资本公积转增资本（或股本） 87,680,000 -87,680,00 上海凯宝药业股份有限公司 2012 年度报告全文 67 .00 0.00 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 263,040,00 0.00 804,845,22 0.92 42,225,155 .36 224,319,67 1.97 1,334,430, 048.25 法定代表人：刘宜善 主管会计工作负责人：任立旺 会计机构负责人：张育琴 三、公司基本情况 上海凯宝药业股份有限公司（以下简称―公司‖或―本公司‖），原名上海凯宝药业有限公司系由上海凯托（集团）有限公 司和河南省新谊药业股份有限公司共同出资组建，于 2000 年 4 月 12 日取得上海市工商行政管理局核发的 3102261012749 号《企业法人营业执照》，原注册资本为人民币 750 万元，实收资本为人民币 750 万元。其中：上海凯托（集团）有限公司 出资 75 万元，占注册资本的 10%；河南省新谊药业股份有限公司出资 675 万元，占注册资本的 90%。 2003 年 6 月 10 日股东会决议：上海凯宝药业有限公司增资至 1,200 万元，其中：河南省新谊药业股份有限公司出资由 原来的 675 万元增至 1,153 万元；上海凯托（集团）有限公司出资由原来的 75 万元减至 47 万元。 2003 年 7 月 4 日，上海凯托（集团）有限公司与河南省新谊药业股份有限公司签订了上海凯宝药业有限公司股权转让 协议，协议规定，上海凯托（集团）有限公司将出资额 75 万元中的 28 万元转让给河南省新谊药业股份有限公司。 2004 年 3 月 16 日，签订转让协议，河南省新谊药业股份有限公司以每股 1 元的价格分别转让给张善杰 500,000 股、穆 来安 3,600,000 股、李武金 640,000 股、赵明瑞 680,000 股、岳随有 480,000 股、李修海 1,460,000 股、苗增全 1,637,000 股、 石凤国 326,000 股、刘宜善 780,000 股。转让后，河南省新谊药业股份有限公司出资 1,427,000 元，占股本总额的 11.9％。 2004 年 10 月 5 日，签订转让协议，河南省新谊药业股份有限公司以每股 1 元的价格转让给岳随有 227,000 股。 2007 年 11 月 23 日，签订转让协议，上海凯托（集团）有限公司将持有的上海凯宝药业有限公司出资额 47 万元转让给 穆来安。 2008 年 6 月 21 日，签订转让协议，股东张善杰、苗增全、岳随有、刘宜善、李修海、赵明瑞、石凤国和李武金将其在 公司出资额中的人民币 520.9092 万元转让给河南省新谊药业股份有限公司、新乡县金鑫商贸有限公司、新乡县中兴贸易有 限公司及穆来安等 32 位自然人，注册资本仍为 1,200 万元。 2008 年 6 月 22 日贵公司申请增加注册资本人民币 45.4545 万元，变更后的注册资本为人民币 1,245.4545 万元。新增注 册资本由新增股东河南新乡华星药厂认缴，变更注册资本后，股东及持股比例为：穆来安 40.146%、张善杰 2.409%、李修 海 1.130%、赵明瑞 0.73%、石凤国 1.08%、刘宜善 1.521%、岳随有 2.117%、苗增全 2.226%、李武金 0.998%、河南省新谊 药业股份有限公司 13.65%、穆来栋 1.304%、吕海兰 0.790%、李世芬 0.706%、宋敬启 0.365%、冯德宏 1.886%、邵长青 0.9%、 王国明 0.426%、朱迎军 0.097%、新乡县金鑫商贸有限公司 2.433%、新乡县中兴贸易有限公司 4.863%、穆竟伟 1.521%、侯 起志 0.62%、穆竟男 2.19%、张棚 1.144%、杜好武 0.547%、秦春瑞 0.365%、生秀泽 0.864%、张呈峰 0.365%、赵云峰 0.365%、 王孟国 0.182%、刘绍勇 0.061%、任立旺 0.219%、侯干云 0.73%、杜发新 1.436%、畅清岭 0.73%、从云 0.219%、王忠山 0.73%、 张吉生 0.73%、赵加志 0.332%、马志山 0.365%、来新民 1.13%、王崇帮 0.365%、闫保明 1.363%和河南新乡华星药厂 3.65%。 上海凯宝药业股份有限公司 2012 年度报告全文 68 根据公司 2008 年 8 月 10 日股东会决议、协议和章程的规定，公司申请整体变更为股份有限公司，以上海凯宝药业有限公司 截止 2008 年 7 月 31 日的净资产折股。截止 2008 年 7 月 31 日，上海凯宝药业有限公司经审计的净资产为 95,741,302.55 元， 评估值为 137,509,538.50 元。以经审计的上海凯宝药业有限公司的净资产 95,741,302.55 元，按 1.1647：1 的比例折算成上海 凯宝药业股份有限公司的股本，共折合 8,220 万股，每股面值 1.00 元，由此上海凯宝药业有限公司整体变更为股份有限公司。 公司已取得注册号为 310226000171574 的企业法人营业执照。公司注册资本为 8,220 万元。 根据公司 2009 年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会以证监许可[2009]1387 号《关于核准上海凯 宝药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普通股 27,400,000 股，增 加注册资本 27,400,000.00 元。公司于 2010 年 1 月 8 日在深证证券交易所挂牌交易，并于 2010 年 2 月 2 日在上海市工商行 政管理局取得相同注册号的《企业法人营业执照》。 公司原注册资本为人民币 175,360,000.00 元,股本为 175,360,000.00 元。根据公司 2010 年度股东会决议和修改后的章程 规定,公司申请增加注册资本为人民币 87,680,000.00 元,由资本公积转增资本,转增基准日期为 2010 年 12 月 31 日,变更后注册 资本为人民币 263,040,000.00 元。上述新增股本业经立信会计师事务所审验并出具信会师报字(2011)第 12922 号验资报告。 上述新增股本公司于 2011 年 6 月 27 日办妥工商变更登记手续。 截至 2012 年 12 月 31 日，本公司累计发行股本总数 263,040,000 股，公司注册资本为 263,040,000.00 元。公司注册地: 上 海市工业综合开发区程普路 88 号。公司经营范围为：药品生产（小容量注射剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、合剂、糖浆剂、 口服液、中药提取车间）农副产品收购，（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营），公司主要产品为：痰热清注射液。 四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 1、财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准 则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称―企业会计准 则‖)、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号——财务报告的一般规定》(2010年修 订)的披露规定编制财务报表。 2、遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量等 有关信息。 3、会计期间 自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。 4、记账本位币 采用人民币为记账本位币。 上海凯宝药业股份有限公司 2012 年度报告全文 69 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下企业合并 本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。被合并各方采用的会计政策与本公司 不一致的，本公司在合并日按照本公司会计政策进行调整，在此基础上按照调整后的账面价值确认。 在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢 价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费等， 于发生时计入当期损益。 企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 （2）非同一控制下的企业合并 1、本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量。公允价值与其账面价值的 差额，计入当期损益。 2、本公司在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值。 3、本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并 中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。 4、企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资产），其所带来的经济 利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按公允价值计量；公允价值能够可靠计量的无形资产，单独 确认为无形资产并按公允价值计量；取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债，履行有关义务很可能导致经济利益流 出本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按照公允价值计量；取得的被购买方或有负债，其公允价值能可靠计量的， 单独确认为负债并按照公允价值计量。 5、本公司在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递延所得税资产确认条件的，不予以确 认。购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性 差异带来的经济利益能够实现的，确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益； 除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产，计入当期损益。非同一控制下企业合并，购买方为企业合并发生 的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的 权益性证券或债务性证券的交易费用，应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 6、合并财务报表的编制方法 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计 期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业 合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。合并财务报表以本公司及子公司的财务 报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金 流量表、合并所有者权益变动表的影响。 子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中所有者权益项目下和合并利润表中净利润项目下单独列示。 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权 益。 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司合并当期期初至报告 期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较 上海凯宝药业股份有限公司 2012 年度报告全文 70 报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表期初数；将子公司自购买日至报告期 末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。通过多次交易分步 实现非同一控制下企业合并时，对于购买日之前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计 量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的 其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。 在报告期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司期初至处置 日的现金流量纳入合并现金流量表。因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权时，对于处置后的剩余股权 投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持 股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有 子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当期投资收益。 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司的可辨认净资产份额之间的差额， 以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子 公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产份额的差额，均调整合并资产负债表中 的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 7、现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（从购买日起三 个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 8、外币业务和外币报表折算 （1）外币业务 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的 外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目， 仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日 的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。 （2）外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除―未分配利润‖项目外，其他项 目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财 务报表折算差额，在资产负债表所有者权益项目下单独列示。 处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者 权益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损 益。 9、金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 上海凯宝药业股份有限公司 2012 年度报告全文 71 （1）金融工具的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 （2）金融工具的确认依据和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关 的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 （2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适 用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债 权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行 初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （4）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为 初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入资本公积（其他资本公 积）。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值 变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 （3）金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如 保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金 融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资 产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间， 按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的 上海凯宝药业股份有限公司 2012 年度报告全文 72 金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。 （4）金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议，以承担 新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并 同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金 融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负 债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面 价值进行分配。 分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期 损益。 （5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价 （6）金融资产（不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，如果 有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。 （1）可供出售金融资产的减值准备： 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂 时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项 有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。 （2）持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 10、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 公司根据实际情况按种类披露坏账准备：分单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款，按照按预计未来现金流量现 值低于其账面价值的差额计提坏账准备；按组合计提坏账准备的应收账款，按照账龄分析法计提坏账准备；单项金额虽不重 大但单项计提坏账准备的应收账款，按照其未来现金流量现值低于其账面价值的差额确认减值损失，计提坏账准备。 （1）单项金额重大的应收款项坏账准备 单项金额重大的判断依据或金额标准 应收款项余额前五名或占应收账款余额 10％以上的款项 之和 上海凯宝药业股份有限公司 2012 年度报告全文 73 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 对于期末单项金额重大的应收账款、其他应收款单独进行 减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差 额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的， 包括在应收款项的组合中再进行减值测试。 （2）按组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 按组合计提坏账准备的计 提方法 确定组合的依据 组合 1 账龄分析法 已单独计提减值准备的应收账款、其他应收款外，公司根据 以前年度与之相同或相类似的、按账龄段划分的具有类似信 用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时 情况分析法确定坏账准备计提的比例。 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内（含 1 年） 6% 6% 1－2 年 10% 10% 2－3 年 25% 25% 3－4 年 50% 50% 4－5 年 80% 80% 5 年以上 100% 100% （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 单项计提坏账准备的理由 单项金额不重大但经单项测试后存在减值的应收款项 坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准 备。 11、存货 （1）存货的分类 存货分类为：原材料、库存商品、在产品、发出商品等。 （2）发出存货的计价方法 发出存货的计价方法为加权平均法 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 （1）发出商品划分库龄段按照下述方法计提跌价准备： 上海凯宝药业股份有限公司 2012 年度报告全文 74 产成品（发出商品）库龄 计提比例 12个月内 0% 12-18个月 80% 18个月以上 100% （2）除发出商品的存货：按重要性原则对主要存货项目以其单个存货的成本高于其可变现净值的差额计提存货跌价损 失准备。如果以后存货价值又得以恢复，在已提跌价准备的范围内转回。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金 额计入当期损益。 （4）存货的盘存制度 盘存制度采用永续盘存制 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品采用一次转销法 包装物采用一次转销法。 12、长期股权投资 （1）投资成本的确定 （1）企业合并形成的长期股权投资同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以 发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成 本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积中的股本溢价；资本公积中的股本溢价不足冲减 的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发 生时计入当期损益。非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。合并成 本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。购买方 为企业合并而发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于发生时计入当期损益；购买方作为合并 对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。通过多次交易分步实现的 非同一控制下企业合并，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初 始投资成本。本公司将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并 成本。 （2）其他方式取得的长期股权投资以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。投资者投入的长期股权投资， 按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不 公允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产 交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加 可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资 成本。通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 （2）后续计量及损益确认 （1）后续计量公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。对被投资 上海凯宝药业股份有限公司 2012 年度报告全文 75 单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨 认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净 资产公允价值份额的差额，计入当期损益。被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益 以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的 账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。 （2）损益确认成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司 按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。权益法下，在被投资单位账面净利润的基础上考虑：被投资 单位与本公司采用的会计政策及会计期间不一致，按本公司的会计政策及会计期间对被投资单位财务报表进行调整；以取得 投资时被投资单位固定资产、无形资产的公允价值为基础计提的折旧额或摊销额以及有关资产减值准备金额等对被投资单位 净利润的影响；对本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易予以抵销等事项的适当调整后，确认应享有或应 负担被投资单位的净利润或净亏损。在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期 股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账 面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承 担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认 的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的 长期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。在持有投资期间，被投资单位能够提供合并财务报表的，应当以 合并财务报表中的净利润和其他权益变动为基础进行核算。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享 控制权的投资方一致同意时存在。投资企业与其他方对被投资单位实施共同控制的，被投资单位为其合营企业。重大影响， 是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资企 业能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为其联营企业。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值损失是根据其账面价值与按 类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。 除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资 的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 13、固定资产 （1）固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在 同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 上海凯宝药业股份有限公司 2012 年度报告全文 76 （2）融资租入固定资产的认定依据、计价方法 公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入资产： （1）租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司； （2）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值； （3）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分； （4）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差异。公司在承租开始日，将租赁资产公 允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差 额作为未确认的融资费。 （3）各类固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各 组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 20 3% 4.85% 机器设备 10 3% 9.7% 电子设备 10 3% 9.7% 运输设备 5 3% 19.4% 其他设施 5 3% 19.4% （4）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。 固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产 预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为固定资产减 值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。 固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该固定资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调 整后的固定资产账面价值（扣除预计净残值）。 固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其可收回金额。企业难以对单项固定资产的 可收回金额进行估计的，以该固定资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 14、在建工程 （1）在建工程的类别 在建工程以立项项目分类核算。 上海凯宝药业股份有限公司 2012 年度报告全文 77 （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产 在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实 际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际 成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 （3）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。 在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。有迹象表明一项在建工程可能发生减值的，企业以单项在建工程为基础 估计其可收回金额。企业难以对单项在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工程所属的资产组为基础确定资产组的可 收回金额。 可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为在建工程减值损 失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。 在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 15、无形资产 （1）无形资产的计价方法 （1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形 资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值 与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益； 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的 无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前 提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收 合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他 专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。 （2）后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益 期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。 （2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况 项 目 预计使用寿命 依 据 土地使用权 10-50 使用权取得日至使用权终止日 电脑软件 5 预计使用年限 上海凯宝药业股份有限公司 2012 年度报告全文 78 其他 5-10 使用权取得日至使用权终止日 每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 （3）使用寿命不确定的无形资产的判断依据 每期末，对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。 经复核，该类无形资产的使用寿命仍为不确定。 （4）无形资产减值准备的计提 对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。 对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。 对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公司以单项无形资产为基础 估计其可收回金额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资产组 的可收回金额。 可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为无形资产减值损 失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。 无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该无形资产在剩余使用寿命 内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣除预计净残值）。 无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 （5）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改 进的材料、装置、产品等活动的阶段。 （6）内部研究开发项目支出的核算 内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。 16、长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。 1、 摊销方法 长期待摊费用在受益期内平均摊销 2、 摊销年限 项目 摊销年限 装修费 5年 上海凯宝药业股份有限公司 2012 年度报告全文 79 17、收入 （1）销售商品收入确认时间的具体判断标准 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售 出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够 可靠地计量时，确认商品销售收入实现。 （2）确认让渡资产使用权收入的依据 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额： （1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 （2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （3）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度， 依据已完工作的测量确定。 按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表 日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时， 按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： （1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转 劳务成本。 （2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 18、政府补助 （1）类型 政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补 助。 （2）会计处理方法 与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限分期计入 营业外收入； 与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间 计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。 19、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）确认递延所得税资产的依据 对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为 上海凯宝药业股份有限公司 2012 年度报告全文 80 限。不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认；除企业合并以外的发生时既不影响会计利 润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的其他交易或事项。 （2）确认递延所得税负债的依据 对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包 括：商誉的初始确认；除企业合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的其他交易或事 项。 20、主要会计政策、会计估计的变更 报告期内，公司不存在主要会计政策、会计估计变更的情况。 21、前期会计差错更正 报告期内，公司不存在前期会计差错更正的情况。 22、其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法 报告期内，公司不存在其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法。 五、税项 1、公司主要税种和税率 税种 计税依据 税率 增值税 销售商品取得的增值额 17% 消费税 无 0% 营业税 提供应税劳务、服务所收取的全部价款 和价外费用 5% 城市维护建设税 应纳营业税、增值税 15% 企业所得税 应纳税所得额 1% 2、税收优惠及批文 公司于2011年10月20日取得由上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局以及上海市地方税务局联合颁 发的高新技术企业证书（证书编号：GF201131001392），有效期三年。公司可享受自2011年度至2013年度三年15%的企业 所得税税收优惠。 上海凯宝药业股份有限公司 2012 年度报告全文 81 六、合并财务报表主要项目注释 1、货币资金 单位： 元 项目 期末数 期初数 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金: -- -- 13,510.26 -- -- 11,477.87 人民币 -- -- 13,510.26 -- -- 11,477.87 银行存款： -- -- 841,668,369.74 -- -- 796,958,191.71 人民币 -- -- 841,668,369.74 -- -- 796,958,191.71 合计 -- -- 841,681,880.00 -- -- 796,969,669.58 报告期内，公司不存在因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项。 报告期内，期末无受限制的货币资金 2、应收票据 （1）应收票据的分类 单位： 元 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 134,976,100.01 113,188,117.75 合计 134,976,100.01 113,188,117.75 （2）期末已质押的应收票据情况 报告期内，公司不存在期末已质押的应收票据。 （3）因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据，以及期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据 情况 报告期内，公司不存在因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据。 公司已经背书给其他方但尚未到期的票据 单位： 元 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 国药控股北京华鸿有限 公司 2012 年 11 月 14 日 2013 年 01 月 14 日 3,177,720.00 安徽省宣城市医药有限 公司 2012 年 09 月 10 日 2013 年 03 月 10 日 1,500,000.00 武安市清泽贸易有限公 2012 年 07 月 19 日 2013 年 01 月 19 日 1,000,000.00 上海凯宝药业股份有限公司 2012 年度报告全文 82 司 抚州市四海纸业有限公 司 2012 年 08 月 15 日 2013 年 02 月 15 日 1,000,000.00 中南大学湘雅医院 2012 年 08 月 24 日 2013 年 02 月 24 日 1,000,000.00 郑州华晶金刚石股份有 限公司 2012 年 09 月 04 日 2013 年 03 月 04 日 1,000,000.00 武汉康信医药有限公司 2012 年 09 月 24 日 2013 年 03 月 24 日 1,000,000.00 说明 期末公司已经背书给他方但尚未到期的银行承兑汇票总金额为 31,656,320.22 元，到期日为 2012 年 1 月 2 日至 2012 年 5 月 16 日。 报告期内，公司不存在已贴现或质押的商业承兑票据的情况。 3、应收利息 （1）应收利息 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 账龄一年以内的应收利 息 10,084,467.04 21,813,296.07 23,766,388.88 8,131,374.23 合计 10,084,467.04 21,813,296.07 23,766,388.88 8,131,374.23 （2）逾期利息 报告期内，公司不存在逾期利息情况。 （3）应收利息的说明 报告期内，公司不存在期末应收利息中持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 4、应收账款 （1）应收账款按种类披露 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 按组合计提坏账准备的应收账款 组合 1 213,073,84 100% 12,839,050. 100% 208,615,5 100% 12,716,899.5 6.1% 上海凯宝药业股份有限公司 2012 年度报告全文 83 6.19 00 84.43 1 组合小计 213,073,84 6.19 100% 12,839,050. 00 100% 208,615,5 84.43 100% 12,716,899.5 1 6.1% 合计 213,073,84 6.19 -- 12,839,050. 00 -- 208,615,5 84.43 -- 12,716,899.5 1 -- 应收账款种类的说明 本报告期公司无单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款，也没有单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款， 本报告期组合1中按照账龄分析法法计提坏账准备。 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 其中： -- -- -- -- -- -- 212,425,590.48 99.7% 12,745,535.43 206,512,891.38 98.99% 12,390,773.48 1 年以内小计 212,425,590.48 99.7% 12,745,535.43 206,512,891.38 98.99% 12,390,773.48 1 至 2 年 456,995.71 0.21% 45,699.57 1,802,588.75 0.86% 180,258.88 2 至 3 年 191,260.00 0.09% 47,815.00 16,740.00 0.01% 4,185.00 合计 213,073,846.19 -- 12,839,050.00 208,615,584.43 -- 12,716,899.51 （2）本报告期转回或收回的应收账款情况 报告期内，公司不存在转回或收回的应收账款情况。 （3）本报告期实际核销的应收账款情况 报告期内，公司不存在实际核销应收账款的情况。 （4）本报告期应收账款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 报告期内，公司不存在应收账款中持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位情况。 （5）应收账款中金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例 (%) 第一名 非关联方 7,998,461.19 一年以内 3.75% 上海凯宝药业股份有限公司 2012 年度报告全文 84 第二名 非关联方 7,386,660.00 一年以内 3.47% 第三名 非关联方 6,402,222.90 一年以内 3% 第四名 非关联方 5,629,892.80 一年以内 2.64% 第五名 非关联方 5,151,600.00 一年以内 2.42% 合计 -- 32,568,836.89 -- 15.29% （6）应收关联方账款情况 报告期内，公司不存在应收关联方账款的情况。 （7）终止确认的应收款项情况 报告期内，公司不存在终止确认的应收款项情况。 5、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 按组合计提坏账准备的其他应收款 组合 1 3,380,517.92 100% 307,198.10 9.09% 3,298,347.86 100% 208,100.87 6.31% 组合小计 3,380,517.92 100% 307,198.10 9.09% 3,298,347.86 100% 208,100.87 6.31% 合计 3,380,517.92 -- 307,198.10 -- 3,298,347.86 -- 208,100.87 -- 其他应收款种类的说明 期末按照账龄分析法计提坏帐准备。期末无单项金额重大并单项计提还账准备的其他应收款，也无单项金额不重大但单项计 提坏账准备的其他应收款。 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 1 年以内 其中： 771,342.42 22.82% 46,280.55 3,043,347.86 92.27% 182,600.87 上海凯宝药业股份有限公司 2012 年度报告全文 85 1 年以内小计 771,342.42 22.82% 46,280.55 3,043,347.86 92.27% 182,600.87 1 至 2 年 2,609,175.50 77.18% 260,917.55 255,000.00 7.73% 25,500.00 合计 3,380,517.92 -- 307,198.10 3,298,347.86 -- 208,100.87 （2）本报告期转回或收回的其他应收款情况 报告期内，公司不存在转回或收回其他应收款的情况。 （3）本报告期实际核销的其他应收款情况 报告期内，公司不存在实际核销的其他应收款情况。 （4）本报告期其他应收款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 报告期内，公司不存在其他应收款中持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位。 （5）金额较大的其他应收款的性质或内容 报告期内，公司不存在金额较大的其他应收款。 （6）其他应收款金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比 例(%) 第一名 非关联方 2,600,000.00 1-2 年 76.91% 第二名 非关联方 250,000.00 一年以内 7.4% 第三名 非关联方 210,932.00 一年以内 6.24% 第四名 职员 70,000.00 一年以内 2.07% 第五名 职员 57,873.40 一年以内 1.71% （7）其他应收关联方账款情况 报告期内，公司不存在其他应收关联方账款的情况。 （8）终止确认的其他应收款项情况 报告期内，公司不存在终止确认的其他应收款项的情况。 上海凯宝药业股份有限公司 2012 年度报告全文 86 6、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元 账龄 期末数 期初数 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 55,015,836.88 77.7% 37,840,619.16 97.85% 1 至 2 年 15,774,884.00 22.28% 500.00 0% 2 至 3 年 820,000.00 2.12% 3 年以上 12,910.00 0.02% 12,910.00 0.03% 合计 70,803,630.88 -- 38,674,029.16 -- 预付款项账龄的说明 预付款一般为公司长期合作的设备供应商及其他单位，账龄基本都在1-2年内，风险可控。 （2）预付款项金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 时间 未结算原因 第一名 非关联方 30,000,000.00 2012 年 12 月 31 日 预付材料采购款 第二名 非关联方 16,935,632.00 2012 年 12 月 31 日 预付土地出让金 第三名 非关联方 4,652,000.00 2012 年 12 月 31 日 预付设备款 第四名 非关联方 4,410,000.00 2012 年 12 月 31 日 预付设备款 第五名 非关联方 3,040,000.00 2012 年 12 月 31 日 预付工程款 合计 -- 59,037,632.00 -- -- 预付款项主要单位的说明 第一名主要是原材料款，第二名是因为在报告期末尚未取得国有土地证，无法结转；第三名和第四名都是采购设备未到， 第四名是按进度支付三期工程款所致。 （3）本报告期预付款项中持有本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 报告期内，公司不存在预付款项中持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位。 7、存货 （1）存货分类 单位： 元 项目 期末数 期初数 上海凯宝药业股份有限公司 2012 年度报告全文 87 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 12,658,669.26 12,658,669.26 10,087,616.98 10,087,616.98 在产品 21,159,410.56 21,159,410.56 22,847,425.30 22,847,425.30 库存商品 7,756,725.38 7,756,725.38 1,066,991.98 1,066,991.98 发出商品 6,028,365.22 3,512.20 6,024,853.02 7,219,181.71 7,219,181.71 合计 47,603,170.42 3,512.20 47,599,658.22 41,221,215.97 41,221,215.97 （2）存货跌价准备 单位： 元 存货种类 期初账面余额 本期计提额 本期减少 期末账面余额 转回 转销 发出商品 0.00 3,512.20 3,512.20 合 计 3,512.20 3,512.20 （3）存货跌价准备情况 项目 计提存货跌价准备的依据 本期转回存货跌价准备的原 因 本期转回金额占该项存货期 末余额的比例（%） 发出商品 发出商品库龄超过 1 年以上的 计提 0% 存货的说明 （1）发出商品划分库龄段按照下述方法计提跌价准备： 产成品（发出商品）库龄 计提比例 12个月内 0% 12-18个月 80% 18个月以上 100% （2）除发出商品的存货：按重要性原则对主要存货项目以其单个存货的成本高于其可变现净值的差额计提存货跌价损 失准备。如果以后存货价值又得以恢复，在已提跌价准备的范围内转回。 8、固定资产 （1）固定资产情况 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计： 281,615,267.88 20,908,124.56 143,202.53 302,380,189.91 其中：房屋及建筑物 119,691,529.76 458,646.00 120,150,175.76 机器设备 126,485,906.39 14,455,164.53 140,941,070.92 上海凯宝药业股份有限公司 2012 年度报告全文 88 运输工具 18,186,328.87 65,988.28 18,252,317.15 通用设备 7,401,974.62 5,403,372.34 143,202.53 12,662,144.43 其他 9,849,528.24 524,953.41 10,374,481.65 -- 期初账面余额 本期新增 本期计提 本期减少 本期期末余额 二、累计折旧合计： 56,870,804.01 26,835,840.26 138,906.45 83,567,737.82 其中：房屋及建筑物 18,593,819.31 7,105,158.15 25,698,977.46 机器设备 22,940,954.41 13,661,557.28 36,602,511.69 运输工具 7,376,883.90 2,720,915.37 10,097,799.27 通用设备 3,125,632.15 1,921,860.31 138,906.45 4,908,586.01 其他 4,833,514.24 1,426,349.15 6,259,863.39 -- 期初账面余额 -- 本期期末余额 三、固定资产账面净值合计 224,744,463.87 -- 218,812,452.09 其中：房屋及建筑物 101,097,710.45 -- 94,451,198.30 机器设备 103,544,951.98 -- 104,338,559.23 运输工具 10,809,444.97 -- 8,154,517.88 通用设备 4,276,342.47 -- 7,753,558.42 其他 5,016,014.00 -- 4,114,618.26 通用设备 -- 其他 -- 五、固定资产账面价值合计 224,744,463.87 -- 218,812,452.09 其中：房屋及建筑物 101,097,710.45 -- 94,451,198.30 机器设备 103,544,951.98 -- 104,338,559.23 运输工具 10,809,444.97 -- 8,154,517.88 通用设备 4,276,342.47 -- 7,753,558.42 其他 5,016,014.00 -- 4,114,618.26 本期折旧额 26,835,840.26 元；本期由在建工程转入固定资产原价为 0.00 元。 9、在建工程 （1）在建工程情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 现代化中药等医药产品建设 项目（三期） 7,847,698.97 7,847,698.97 上海凯宝药业股份有限公司 2012 年度报告全文 89 合计 7,847,698.97 7,847,698.97 （2）重大在建工程项目变动情况 单位： 元 项目名 称 预算数 期初数 本期增 加 转入固 定资产 其他减 少 工程投 入占预 算比例 (%) 工程进 度 利息资 本化累 计金额 其中：本 期利息 资本化 金额 本期利 息资本 化率(%) 资金来 源 期末数 现代化 中药等 医药产 品建设 项目（一 期） 250,500, 000.00 注 1 募集资 金 现代化 中药等 医药产 品建设 项目(二 期) 80,000,0 00.00 注 2 募集资 金 现代化 中药等 医药产 品建设 项目（三 期） 178,450, 000.00 7,847,69 8.97 0.00 6.06% 6.06% （注 3） 募集资 金 7,847,69 8.97 在建工程项目变动情况的说明 1、根据第一届董事会第十四次会议决议公告，公司使用超募资金 4,350 万元用于现代化中药等医药产品建设项目（一 期）项目建设投入，截至 2012 年现代化中药等医药产品建设项目（一期）已达到预定可使用状态。 2、现代化中药等医药产品建设项目(二期)项目工程预算为 8,000 万元。2012 年实际工程支出为 11,905,608.00 元，截至 2012 年 12 月 31 日累计项目支出为 35,442,358.00 元，累计项目进度为 44.30%，前期工程项目已转固定资产。 3、根据 2012 年 8 月 13 日，上海凯宝第二届董事会第五次会议和第二届五次监事会会议审议通过，并经独立董事发表 同意意见及 2012 年 8 月 30 日上海凯宝 2012 年第一次临时股东大会审议通过，上海凯宝使用超募资金 1.7845 亿元用于―现 代化中药等医药产品建设项目(三期)项目‖。截至 2012 年 12 月 31 日实际资金投入金额为 10,806,140.00 元（含期末预付款）， 项目投资工程进度为 6.06%。 （3）在建工程减值准备 报告期内，公司不存在，在建工程减值准备的情况。 上海凯宝药业股份有限公司 2012 年度报告全文 90 （4）重大在建工程的工程进度情况 项目 工程进度 备注 现代化中药等医药产品建设项目（一期） 99.55% 募投项目 现代化中药等医药产品建设项目(二期) 44.30% 募投项目 现代化中药等医药产品建设项目（三期） 6.06% 募投项目 （5）在建工程的说明 报告期内，公司在建工程不存在减值准备的情况。 10、无形资产 （1）无形资产情况 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计 32,246,270.75 32,246,270.75 土地使用权 30,001,270.75 30,001,270.75 电脑软件 45,000.00 45,000.00 其他 2,200,000.00 2,200,000.00 二、累计摊销合计 5,766,819.32 -619,943.65 6,386,762.97 土地使用权 3,521,819.32 -619,943.65 4,141,762.97 电脑软件 45,000.00 45,000.00 其他 2,200,000.00 2,200,000.00 三、无形资产账面净值合计 26,479,451.43 619,943.65 25,859,507.78 土地使用权 26,479,451.43 619,943.65 25,859,507.78 电脑软件 其他 土地使用权 电脑软件 其他 无形资产账面价值合计 26,479,451.43 619,943.65 25,859,507.78 土地使用权 26,479,451.43 619,943.65 25,859,507.78 电脑软件 其他 本期摊销额 619,943.65 元。 上海凯宝药业股份有限公司 2012 年度报告全文 91 （2）公司开发项目支出 报告期内，公司不存在开发项目支出。 11、长期待摊费用 单位： 元 项目 期初数 本期增加额 本期摊销额 其他减少额 期末数 其他减少的原因 装修费 114,680.00 22,935.96 91,744.04 合计 114,680.00 22,935.96 91,744.04 -- 长期待摊费用的说明 此为房产装修费。 12、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 单位： 元 项目 期末数 期初数 递延所得税资产： 资产减值准备 1,972,464.05 1,938,750.06 小计 1,972,464.05 1,938,750.06 递延所得税负债： 无 （2）递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示 互抵后的递延所得税资产及负债的组成项目 单位： 元 项目 报告期末互抵后的 递延所得税资产或 负债 报告期末互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异 报告期初互抵后的 递延所得税资产或 负债 报告期初互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异 递延所得税资产 1,972,464.05 1,938,750.06 13、资产减值准备明细 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 转回 转销 上海凯宝药业股份有限公司 2012 年度报告全文 92 一、坏账准备 12,925,000.38 221,247.72 13,146,248.10 二、存货跌价准备 3,512.20 3,512.20 合计 12,925,000.38 224,759.92 13,149,760.30 14、其他非流动资产 报告期内，公司不存在其他非流动资产。 15、应付账款 （1）应付账款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 1 年以内 16,315,802.82 14,964,320.06 1-2 年 2,178,652.58 31,629.85 2-3 年 28,174.02 合计 18,522,629.42 14,995,949.91 （2）本报告期应付账款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项 报告期内，公司不存在应付账款中应付持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位。 （3）账龄超过一年的大额应付账款情况的说明 账龄超一年的应付账款为部分设备保证金及工程尾款。 16、预收账款 （1）预收账款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 1 年以内 690,129.79 33,406.00 合计 690,129.79 33,406.00 （2）本报告期预收账款中预收持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项 报告期内，公司不存在预收账款中持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位。 上海凯宝药业股份有限公司 2012 年度报告全文 93 （3）账龄超过一年的大额预收账款情况的说明 报告期内，公司不存在账龄超过一年的大额预收账款的情况。 17、应付职工薪酬 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、工资、奖金、津 贴和补贴 99,616,611.94 99,616,611.94 二、职工福利费 5,838,482.36 5,838,482.36 三、社会保险费 7,215,952.06 7,215,952.06 其中：医疗保险费 1,816,364.47 1,816,364.47 基本养老保险费 4,436,814.85 4,436,814.85 失业保险费 606,997.13 606,997.13 工伤保险费 164,248.24 164,248.24 生育保险费 191,527.38 191,527.38 四、住房公积金 755,724.00 755,724.00 六、其他 283,658.45 283,658.45 工会经费和职工教 育经费 216,584.85 216,584.85 合计 113,710,428.81 113,710,428.81 应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额 0.00 元。 工会经费和职工教育经费金额 216,584.85 元，非货币性福利金额 0.00 元，因解除劳动关系给予补偿 0.00 元。 应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排 每月工资按照公司薪酬管理制度于每月15日前发放完毕； 18、应交税费 单位： 元 项目 期末数 期初数 增值税 6,571,359.95 8,509,261.08 营业税 7,333.13 7,333.13 企业所得税 10,796,082.49 7,735,373.57 个人所得税 895,703.62 507,764.67 城市维护建设税 65,786.94 85,165.94 教育费附加 508,304.47 605,199.54 河道管理费 65,786.94 85,092.61 上海凯宝药业股份有限公司 2012 年度报告全文 94 房产税 18,176.22 土地使用税 152,453.60 其他 1,966,353.16 906,868.33 合计 21,047,340.52 18,442,058.87 19、其他应付款 （1）其他应付款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 1 年以内 40,547,768.89 32,895,191.13 1-2 年 22,980,021.00 29,888,450.81 2-3 年 14,962,368.90 7,108,946.09 合计 78,490,158.79 69,892,588.03 （2）本报告期其他应付款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项 报告期内，公司不存在其他应付款中持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位。 （3）账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明 其他应付款基本是五大区的销售风险金，较大金额见下表。 （4）金额较大的其他应付款说明内容 单位名称 期末余额 性质或内容 公司华中销售区 22,726,571.00 风险金 公司华北销售区 21,313,744.00 风险金 公司华西销售区 13,020,955.00 风险金 公司华南销售区 11,188,642.00 风险金 公司华东销售区 10,057,021.00 风险金 20、其他非流动负债 单位： 元 项目 期末账面余额 期初账面余额 上海生物医药产业财政支持资金（注 1） 16,059,278.43 11,050,000.02 生物医药产业化项目（注 2） 2,270,666.60 2,572,952.36 重大新药创制科研经费（注 3） 884,693.29 986,773.33 上海凯宝药业股份有限公司 2012 年度报告全文 95 国家科技重大专项上海市配套资金（注 4） 1,166,706.67 上海重点技术改造项目专项资金（注 5） 1,955,000.00 产学研合作项目资金（注 6） 1,200,000.00 合计 23,536,344.99 14,609,725.71 其他非流动负债说明，包括本报告期取得的各类与资产相关、与收益相关的政府补助及其期末金额 注 1：截至 2012 年 12 月 31 日，公司共收到上海市奉贤区科学技术委员会现代中药痰热清高新技术产业化课题项目经 费 1,980 万元，根据上海市人民政府办公厅转发市发展改革委、市科委制定的《关于促进上海生物医药产业发展的若干政策 规定》的通知及沪府办发【2009】23 号文该经费为与资产相关的政府补助，根据资产使用年限摊销，本期摊销金额为 1,790,721.59 元，累计摊销 3,740,721.57 元。 注 2：截至 2012 年 12 月 31 日，公司共收到上海市奉贤区科学技术委员会生物医药产业转化项目-现代中药课题项目经 费 297 万元，根据上海市人民政府办公厅转发市发展改革委、市科委制定的《关于促进上海生物医药产业发展的若干政策规 定》的通知及沪府办发【2009】23 号文该经费为与资产相关的政府补助，根据资产使用年限摊销，本期摊销金额为 302,285.76 元，累计摊销 699,333.40 元。 注 3：公司于 2012 年 9 月 27 日收到上海张江（集团）有限公司科研经费共计 1,020,800.00 元，根据《―重大新药创制‖ 科技重大专项―张江药物创新与孵化基地建设课题实施管理办法‖》的规定，该科研经费为与资产相关的政府补助，根据资产 使用年限进行摊销，本期共摊销 102,080.04 元，累计摊销 136,106.71 元。 注 4：公司于 2012 年 12 月 18 日收到上海市国库收付中心零余额专户科技配套资金共计 1,320,800.00 元，根据《上海市 科技项目（评估）管理中心国家科技重大专项上海市配套资金预算复核报告》的规定该科研经费为与资产相关的政府补助， 根据资产使用年限进行摊销，本期共摊销 154,093.33 元。 注 5：公司于 2012 年 7 月 24 日收到上海市奉贤区经济委员会项目资助共计 2,040,000.00 元，根据《上海市重点技术改 造专项资金管理办法》规定该科研经费为与资产相关的政府补助，根据资产使用年限进行摊销，本期共摊销 85,000.00 元。 注 6：公司于 2012 年 9 月 29 日收到上海市国库收付中心零余额专户科技配套资金共计 1,200,000.00 元，根据上海市人 民政府实施《上海中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020 年）若干配套政策的通知》规定，该项目可研经费为与资产 相关的政府补助，目前该产学研合作项目尚未进行验收，本期不摊销。 21、股本 单位：元 期初数 本期变动增减（＋、－） 期末数 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 263,040,000.00 263,040,000.00 22、资本公积 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 投资者投入的资本 804,845,220.92 804,845,220.92 合计 804,845,220.92 804,845,220.92 上海凯宝药业股份有限公司 2012 年度报告全文 96 23、盈余公积 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 42,225,155.36 24,219,197.45 66,444,352.81 合计 42,225,155.36 24,219,197.45 66,444,352.81 本年根据税后净利润的10%计提盈余公积24,219,197.45元 24、未分配利润 单位： 元 项目 金额 提取或分配比例 调整前上年末未分配利润 224,319,671.97 -- 调整后年初未分配利润 224,319,671.97 -- 加：本期归属于母公司所有者的净利润 242,191,974.52 -- 减：提取法定盈余公积 24,219,197.45 10% 应付普通股股利 157,824,000.00 期末未分配利润 284,468,449.04 -- 未分配利润的其他说明：上海凯宝药业股份有限公司 2011 年度股东大会决议，审议通过《公司 2011 年度利润分配及资 本公积转增股本预案的议案》，以公司 2011 年 12 月 31 日的总股本 263,040,000 万股为基数向全体股东每 10 股派发现金 股利人民币 6 元(含税)，合计派发现金 15,782.40 万元，其余未分配利润结转下年。 25、营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 1,101,189,181.94 819,478,645.49 其他业务收入 815,702.13 489,984.21 营业成本 178,681,352.68 149,014,572.62 （2）主营业务（分行业） 单位： 元 行业名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 工业 1,101,189,181.94 178,485,782.68 819,478,645.49 148,857,273.23 合计 1,101,189,181.94 178,485,782.68 819,478,645.49 148,857,273.23 上海凯宝药业股份有限公司 2012 年度报告全文 97 （3）主营业务（分产品） 单位： 元 产品名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 痰热清注射液 1,093,781,401.69 176,751,242.47 812,980,462.40 147,343,720.66 多索茶碱胶囊 7,148,058.87 1,669,475.15 6,071,691.07 1,304,444.01 卡托普利缓释片 248,434.20 56,342.46 296,752.13 125,386.12 盐酸吡格列酮片 11,287.18 8,722.60 129,739.89 83,722.44 合计 1,101,189,181.94 178,485,782.68 819,478,645.49 148,857,273.23 （4）主营业务（分地区） 单位： 元 地区名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 华东区 285,090,739.73 46,151,804.11 146,693,962.85 26,646,775.28 华西区 221,079,491.20 35,887,756.51 125,499,388.54 22,796,807.30 华南区 154,776,048.74 25,096,518.31 117,746,595.33 21,388,522.09 华北区 169,869,621.92 27,596,823.94 212,808,142.83 38,656,333.56 华中区 270,373,280.35 43,752,879.81 216,730,555.94 39,368,835.00 合计 1,101,189,181.94 178,485,782.68 819,478,645.49 148,857,273.23 （5）公司前五名客户的营业收入情况 单位： 元 客户名称 主营业务收入 占公司全部营业收入的比例(%) 第一名 71,297,560.80 6.47% 第二名 50,503,751.90 4.59% 第三名 40,232,880.00 3.65% 第四名 35,407,033.60 3.22% 第五名 31,032,741.84 2.82% 合计 228,473,968.14 20.75% 26、营业税金及附加 单位： 元 上海凯宝药业股份有限公司 2012 年度报告全文 98 项目 本期发生额 上期发生额 计缴标准 营业税 35,269.30 12,333.13 5.00% 城市维护建设税 1,577,612.58 1,149,983.85 1.00% 教育费附加 7,888,062.81 5,789,367.31 5.00% 其他 2,577,612.58 1,149,983.85 1.00% 合计 12,078,557.27 8,101,668.14 -- 27、销售费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 会务综合费 98,177,710.00 76,740,004.05 市场调研推广费 98,887,624.00 69,410,667.00 咨询费 101,943,261.00 83,365,166.00 差旅住宿费 54,908,502.63 46,720,633.94 工资 78,785,789.11 55,804,735.23 广告宣传费 52,763,728.36 26,604,176.34 其他 84,080,660.90 73,754,808.92 合计 569,547,276.00 432,400,191.48 28、管理费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 科研费 39,727,477.45 29,071,104.88 工资 17,785,840.61 12,042,258.97 办公费 5,108,787.33 4,902,445.71 招待费 7,660,415.66 4,790,377.66 折旧 6,422,919.39 5,997,027.23 其他 21,272,049.47 10,229,199.52 合计 97,977,489.91 67,032,413.97 29、财务费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息收入 -23,194,916.95 -20,204,049.57 上海凯宝药业股份有限公司 2012 年度报告全文 99 其他 96,870.69 43,274.82 合计 -23,098,046.26 -20,160,774.75 30、投资收益 （1）投资收益明细情况 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 处置长期股权投资产生的投资收益 1,889,405.13 合计 1,889,405.13 （2）按成本法核算的长期股权投资收益 报告期内，公司不存在按成本法核算的长期股权投资收益。 （3）按权益法核算的长期股权投资收益 报告期内，公司不存在按权益法核算的长期股权投资收益。 31、资产减值损失 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 221,247.72 3,000,755.72 二、存货跌价损失 3,512.20 -13,526.52 合计 224,759.92 2,987,229.20 32、营业外收入 （1）营业外收入情况 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的 金额 非流动资产处置利得合计 55,703.92 47,508.70 其中：固定资产处置利得 55,703.92 47,508.70 政府补助 19,925,418.46 15,979,635.95 其他 3,500.00 合计 19,981,122.38 16,030,644.65 上海凯宝药业股份有限公司 2012 年度报告全文 100 （2）政府补助明细 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 说明 1、上海生物医药产业财政支持资 金 1,790,721.59 1,560,000.00 2、上海重点技术改造专项资金 85,000.00 3、国家科技重大专项上海市配套 资金 154,093.33 4、生物医药产业化项目（奉贤区 科学技术委员会） 302,285.76 5、高新技术成果转化专项资金 16,589,000.00 11,822,000.00 6、重大新药创制 102,080.04 34,026.67 7、奉贤区生物医药企业财税扶持 政策 539,000.00 216,947.62 8、重点企业清洁生产补贴资金 40,000.00 40,000.00 9、退个税手续费 129,937.74 476,661.66 10、关于加强职业培训促进就业 职工教育经费补贴 193,300.00 11、痰热清二次开发专项拨款 100,000.00 12、奉贤区经济委员会划款 30,000.00 13、国库拨款 800,000.00 14、2011 年企业技术中心市专项 补贴（上海市奉贤区经济委员会） 900,000.00 合计 19,925,418.46 15,979,635.95 -- 33、营业外支出 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益 的金额 对外捐赠 400,000.00 300,000.00 400,000.00 合计 400,000.00 300,000.00 400,000.00 营业外支出说明 对外捐赠为公益性捐赠 上海凯宝药业股份有限公司 2012 年度报告全文 101 34、所得税费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 按税法及相关规定计算的当期所得税 44,016,356.40 30,359,259.66 递延所得税调整 -33,713.99 290,812.51 合计 43,982,642.41 30,650,072.17 35、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 计算公式： 1、基本每股收益 基本每股收益=P0÷S S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk 其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通 股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股 或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起 至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 2、稀释每股收益 稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数) 其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普 通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归 属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程 度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。 计算过程： （1）基本每股收益 基本每股收益以归属于本公司普通股股东的合并净利润除以本公司发行在外普通股的加权平均数计算： 项目 本期金额 上期金额 归属于本公司普通股股东的合并净利润 242,191,974.52 167,563,306.65 本公司发行在外普通股的加权平均数 263,040,000.00 263,040,000.00 基本每股收益（元/股） 0.92 0.64 普通股的加权平均数计算过程如下： 项目 本期金额 上期金额 年初已发行普通股股数 263,040,000.00 175,360,000.00 加：本期发行的普通股加权数 87,680,000.00 减：本期回购的普通股加权数 年末发行在外的普通股加权数 263,040,000.00 263,040,000.00 （2）稀释每股收益 上海凯宝药业股份有限公司 2012 年度报告全文 102 公司稀释每股收益与基本每股收益计算一致。 36、现金流量表附注 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 1、收回往来款、代垫款 8,597,570.76 2、专项补贴、补助款 17,491,237.74 3、利息收入 25,148,009.76 合计 51,236,818.26 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 1、销售费用支出 490,565,030.26 2、管理费用支出 65,941,652.97 3、支付的各项代垫、往来款项 85,682.26 合计 556,592,365.49 （3）收到的其他与投资活动有关的现金 报告期内，公司不存在收到其他与投资活动有关的现金的情况。 （4）支付的其他与投资活动有关的现金 报告期内，公司不存在支付其他与投资活动有关的现金的情况。 （5）收到的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 递延收益 11,360,800.00 合计 11,360,800.00 （6）支付的其他与筹资活动有关的现金 报告期内，公司不存在支付其他与筹资活动有关的现金的情况。 上海凯宝药业股份有限公司 2012 年度报告全文 103 37、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 242,191,974.52 167,563,306.65 加：资产减值准备 224,759.92 2,987,229.20 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 26,835,840.26 21,170,762.65 无形资产摊销 619,943.65 639,582.84 长期待摊费用摊销 22,935.96 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益 以―－‖号填列） -55,703.92 -47,508.70 固定资产报废损失（收益以―－‖号填列） 投资损失（收益以―－‖号填列） -1,889,405.13 递延所得税资产减少（增加以―－‖号填列） -33,713.99 -448,084.38 存货的减少（增加以―－‖号填列） -6,381,954.45 17,884,712.76 经营性应收项目的减少（增加以―－‖号填列） -38,051,517.59 -108,360,032.82 经营性应付项目的增加（减少以―－‖号填列） 17,951,203.44 -1,193,082.73 经营活动产生的现金流量净额 243,323,767.80 98,307,480.34 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 841,681,880.00 796,969,669.58 减：现金的期初余额 796,969,669.58 832,912,566.79 现金及现金等价物净增加额 44,712,210.42 -35,942,897.21 （2）本报告期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息 单位： 元 补充资料 本期发生额 上期发生额 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： -- -- 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： -- -- 1．处置子公司及其他营业单位的价格 5,900,000.00 2．处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 5,900,000.00 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价 物 2,604,835.37 上海凯宝药业股份有限公司 2012 年度报告全文 104 3．处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 3,295,164.63 4．处置子公司的净资产 4,010,594.87 流动资产 2,604,835.37 非流动资产 1,474,074.97 流动负债 68,315.47 （3）现金和现金等价物的构成 单位： 元 项目 期末数 期初数 一、现金 841,681,880.00 796,969,669.58 其中：库存现金 13,510.26 11,477.87 可随时用于支付的银行存款 841,668,369.74 796,958,191.71 三、期末现金及现金等价物余额 841,681,880.00 796,969,669.58 38、所有者权益变动表项目注释 报告期内，公司不存在对上年年末余额进行调整的―其他‖项目名称及调整金额、由同一控制下企业合并产生的追溯调整 等事项。 七、资产证券化业务的会计处理 报告期内，公司不存在资产证券化业务。 八、关联方及关联交易 1、本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 与本公司关系 组织机构代码 河南新谊药业股份有限公司 非控股股东 70678212-0 新乡县中兴贸易有限公司 非控股股东 67671571-9 河南省联谊制药有限公司 公司实际控制人所控制的公司 17316715-9 九、股份支付 1、股份支付总体情况 报告期内，公司不存在股份支付情况。 上海凯宝药业股份有限公司 2012 年度报告全文 105 2、以权益结算的股份支付情况 报告期内，公司不存在以权益结算的股份支付的情况。 3、以现金结算的股份支付情况 报告期内，公司不存在以现金结算的股份支付的情况。 4、以股份支付服务情况 报告期内，公司不存在以股份支付服务的情况。 5、股份支付的修改、终止情况 报告期内，公司不存在股份支付的修改、终止情况。 十、或有事项 报告期内，公司不存在需要披露的重大或有事项。 十一、承诺事项 2012 年 8 月 13 日，上海凯宝第二届董事会第五次会议和第二届五次监事会会议审议通过，并经独立董事发表同意意见 及 2012 年 8 月 30 日上海凯宝 2012 年第一次临时股东大会审议通过，上海凯宝使用超募资金 1.7845 亿元投资―现代化中药 等医药产品产业化（三）期工程‖项目。截至 2012 年 12 月 31 日，工程项目资金支出 10,806,140.00 元，资金投入进度为 6.06%。 十二、资产负债表日后事项 1、重要的资产负债表日后事项说明 报告期内，公司不存在重要的资产负债表日后事项。 2、资产负债表日后利润分配情况说明 （1）、根据公司 2013 年 2 月 26 日第二届董事会第七次会议决议：以公司 2012 年 12 月 31 日的总股本 26,304 万股为基 数向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 5 元(含税), 合计派发现金 131,520,000.00 元。 （2）、以公司 2012 年 12 月 31 日的总股本 26,304 万股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 10 股， 合计转增 26,304 万股。其余未分配利润结转下年。 （3）、该议案需提请公司 2012 年度股东大会审议批准。 3、其他资产负债表日后事项说明 报告期内，公司不存在其他资产负债表日后事项。 上海凯宝药业股份有限公司 2012 年度报告全文 106 十三、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 按组合计提坏账准备的应收账款 组合 1 213,073,846.19 100% 12,839,050.00 100% 208,615,584.43 100% 12,716,899.51 6.1% 组合小计 213,073,846.19 100% 12,839,050.00 100% 208,615,584.43 100% 12,716,899.51 合计 213,073,846.19 -- 12,839,050.00 -- 208,615,584.43 -- 12,716,899.51 -- 应收账款种类的说明 本报告期公司无单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款，也没有单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账 款，本报告期组合1中按照账龄分析法法计提坏账准备。 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 1 年以内 其中： -- -- -- -- -- -- 212,425,590.48 99.7% 12,745,535.43 206,512,891.38 98.99% 12,390,773.48 1 年以内小 计 212,425,590.48 99.7% 12,745,535.43 206,512,891.38 98.99% 12,390,773.48 1 至 2 年 456,995.71 0.21% 45,699.57 1,802,588.75 0.86% 180,258.88 2 至 3 年 191,260.00 0.09% 47,815.00 16,740.00 0.01% 4,185.00 3 年以上 283,364.30 0.14% 141,682.15 3 至 4 年 283,364.30 0.14% 141,682.15 合计 213,073,846.19 -- 12,839,050.00 208,615,584.43 -- 12,716,899.51 （2）本报告期转回或收回的应收账款情况 报告期内，公司不存在转回或收回的应收账款情况。 上海凯宝药业股份有限公司 2012 年度报告全文 107 （3）本报告期实际核销的应收账款情况 报告期内，公司不存在实际核销的应收账款情况。 （4）本报告期应收账款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 报告期内，公司不存在应收账款中持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位。 （5）金额较大的其他的应收账款的性质或内容 报告期内，公司不存在金额较大的其他的应收账款的情况。 （6）应收账款中金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例 (%) 第一名 非关联方 7,998,461.19 1 年以内 3.75% 第二名 非关联方 7,386,660.00 1 年以内 3.47% 第三名 非关联方 6,402,222.90 1 年以内 3% 第四名 非关联方 5,629,892.80 1 年以内 2.64% 第五名 非关联方 5,151,600.00 1 年以内 2.42% 合计 -- 32,568,836.89 -- 15.29% （7）应收关联方账款情况 报告期内，公司不存在应收关联方账款的情况。 （8）以应收款项为标的资产进行资产证券化的，需简要说明相关交易安排 报告期内，公司不存在以应收账款为目标的资产进行资产证券化的情况。 2、其他应收款 （1）其他应收款 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 上海凯宝药业股份有限公司 2012 年度报告全文 108 按组合计提坏账准备的其他应收款 组合 1 3,380,517.92 100% 307,198.10 9.09% 3,298,347.86 100% 208,100.87 6.31% 组合小计 3,380,517.92 100% 307,198.10 9.09% 3,298,347.86 100% 208,100.87 6.31% 合计 3,380,517.92 -- 307,198.10 -- 3,298,347.86 -- 208,100.87 -- 其他应收款种类的说明 期末按照账龄分析法计提坏帐准备。期末无单项金额重大并单项计提还账准备的其他应收款，也无单项金额不重大但单项计 提坏账准备的其他应收款。 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 1 年以内 其中： -- -- -- -- -- -- 771,342.42 22.82% 46,280.55 3,043,347.86 92.27% 182,600.87 1 年以内小计 771,342.42 22.82% 46,280.55 3,043,347.86 92.27% 182,600.87 1 至 2 年 2,609,175.50 77.18% 260,917.55 255,000.00 7.73% 25,500.00 合计 3,380,517.92 -- 307,198.10 3,298,347.86 -- 208,100.87 （2）本报告期转回或收回的其他应收款情况 报告期内，公司不存在转回或收回的其他应收款的情况。 （3）本报告期实际核销的其他应收款情况 报告期内，公司不存在实际核销的其他应收款情况。 （4）本报告期其他应收款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 报告期内，公司不存在其他应收款中持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位。 （5）金额较大的其他应收款的性质或内容 报告期内，公司不存在金额较大的其他应收款的情况。 （6）其他应收款金额前五名单位情况 报告期内，公司不存在其他应收款单位的情况。 上海凯宝药业股份有限公司 2012 年度报告全文 109 （7）其他应收关联方账款情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收款总额的比例(%) 第一名 非关联方 2,600,000.00 76.91% 第二名 非关联方 250,000.00 7.4% 第三名 非关联方 210,932.00 6.24% 第四名 职员 70,000.00 2.07% 第五名 职员 57,873.40 1.71% 合计 -- 3,188,805.40 94.33% （8）以其他应收款项为标的资产进行资产证券化的，需简要说明相关交易安排 报告期内，公司不存在以其他应收款项为目标的资产进行资产证券化的情况。 3、营业收入和营业成本 （1）营业收入 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 1,101,189,181.94 819,478,645.49 其他业务收入 815,702.13 489,984.21 合计 1,102,004,884.07 819,968,629.70 营业成本 178,681,352.68 149,014,572.62 （2）主营业务（分行业） 单位： 元 行业名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 工业 1,101,189,181.94 178,485,782.68 819,478,645.49 148,857,273.23 合计 1,101,189,181.94 178,485,782.68 819,478,645.49 148,857,273.23 （3）主营业务（分产品） 单位： 元 产品名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 上海凯宝药业股份有限公司 2012 年度报告全文 110 痰热清注射液 1,093,781,401.69 176,751,242.47 812,980,462.40 147,343,720.66 多索茶碱胶囊 7,148,058.87 1,669,475.15 6,071,691.07 1,304,444.01 卡托普利缓释片 248,434.20 56,342.46 296,752.13 125,386.12 盐酸吡格列酮片 11,287.18 8,722.60 129,739.89 83,722.44 合计 1,101,189,181.94 178,485,782.68 819,478,645.49 148,857,273.23 （4）主营业务（分地区） 单位： 元 地区名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 华东区 285,090,739.73 46,151,804.11 146,693,962.85 26,646,775.28 华西区 221,079,491.20 35,887,756.51 125,499,388.54 22,796,807.30 华南区 154,776,048.74 25,096,518.31 117,746,595.33 21,388,522.09 华北区 169,869,621.92 27,596,823.94 212,808,142.83 38,656,333.56 华中区 270,373,280.35 43,752,879.81 216,730,555.94 39,368,835.00 合计 1,101,189,181.94 178,485,782.68 819,478,645.49 148,857,273.23 （5）公司前五名客户的营业收入情况 单位： 元 客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的 比例(%) 第一名 71,297,560.80 6.47% 第二名 50,503,751.90 4.59% 第三名 40,232,880.00 3.65% 第四名 35,407,033.60 3.22% 第五名 31,032,741.84 2.82% 合计 228,473,968.14 20.75% 4、投资收益 （1）投资收益明细 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 处置长期股权投资产生的投资收益 -780,000.00 上海凯宝药业股份有限公司 2012 年度报告全文 111 合计 -780,000.00 （2）按成本法核算的长期股权投资收益 报告期内，公司不存在按成本法核算的长期股权投资收益。 （3）按权益法核算的长期股权投资收益 报告期内，公司不存在按权益法核算的长期股权投资收益。 5、现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 242,191,974.52 164,893,901.52 加：资产减值准备 224,759.92 2,987,229.20 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 26,835,840.26 21,170,762.65 无形资产摊销 619,943.65 639,582.84 长期待摊费用摊销 22,935.96 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以―－‖号 填列） -55,703.92 -47,508.70 投资损失（收益以―－‖号填列） 780,000.00 递延所得税资产减少（增加以―－‖号填列） -33,713.99 -448,084.38 存货的减少（增加以―－‖号填列） -6,381,954.45 17,884,712.76 经营性应收项目的减少（增加以―－‖号填列） -38,051,517.59 -108,360,032.82 经营性应付项目的增加（减少以―－‖号填列） 17,951,203.44 -1,193,082.73 经营活动产生的现金流量净额 243,323,767.80 98,307,480.34 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 841,681,880.00 796,969,669.58 减：现金的期初余额 796,969,669.58 830,307,731.42 现金及现金等价物净增加额 44,712,210.42 -33,338,061.84 十五、补充资料 1、净资产收益率及每股收益 单位： 元 上海凯宝药业股份有限公司 2012 年度报告全文 112 报告期利润 加权平均净资产收益率 （%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 17.94% 0.92 0.92 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润 16.7% 0.86 0.86 2、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 报表项目 期末余额（或本期金 额） 年初余额（或上期金 额） 变动比率 变动原因 预付款项 70,803,630.88 38,674,029.16 83.08 本年增加预付土地购置款 在建工程 7,847,698.97 100.00 本年新增现代化中药等医药产品 建设项目（三期）工程款 营业收入 1,102,004,884.07 819,968,629.70 34.40 本年募投项目投产，产能上升， 销量增加 营业成本 178,681,352.68 149,014,572.62 19.91 销量增加对应成本支出增加 上海凯宝药业股份有限公司 2012 年度报告全文 113 第十节 备查文件目录 一、载有董事长刘宜善先生签名的2012年年度报告文件原件； 二、载有法定代表人刘宜善先生、主管会计工作负责人任立旺先生、会计机构负责人张育琴女士签名并盖章的财务报告 文本； 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本机公告的原稿； 四、其他相关资料。 以上备查文件的备置地点：公司董事会办公室。 上海凯宝药业股份有限公司 董事长：刘宜善 2013年2月26日