300077_2011_国民技术_2011年年度报告_2012-03-18.txt

国民技术股份有限公司 Nationz Technologies Inc. 2011 年年度报告 证券简称：国民技术 证券代码： 300077 二〇一二年三月十五日 国民技术股份有限公司 2011 年年度报告 300077 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任。 公司全体董事均出席审议本次年度报告的董事会会议。 公司 2011 年年度财务报告已经大信会计师事务有限公司审计并被出具了标 准无保留意见的审计报告。 公司负责人刘晋平先生、主管会计工作负责人卢林先生及会计机构负责人关 仕源先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 国民技术股份有限公司 2011 年年度报告 300077 目 录 第一节 公司基本情况简介 ................................................................................... 1 第二节 会计数据和业务数据摘要 ....................................................................... 2 第三节 董事会工作报告 ....................................................................................... 5 第四节 重要事项 ................................................................................................. 23 第五节 股本变动及股东情况 ............................................................................. 28 第六节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ............................................. 32 第七节 公司治理 ................................................................................................. 37 第八节 监事会报告 ............................................................................................. 51 第九节 财务报告 ................................................................................................. 53 第十节 备查文件 ............................................................................................... 117 国民技术股份有限公司 2011 年年度报告 300077 1 第一节 公司基本情况简介 一、法定名称 中文名称（简称）：国民技术股份有限公司（国民技术） 英文名称（简称）：Nationz Technologies Inc.（Nationz） 二、法定代表人：刘晋平 三、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 朱旭 张琨 联系地址 深圳市南山区高新南一道中国科技开发院三号塔楼 12 层 电话 0755-86169088 0755-86358664 传真 0755-86169100 电子信箱 investors@ 四、通讯地址 注册地址：深圳市南山区高新技术产业园区深圳软件园 3 栋 301、302； 办公地址：深圳市南山区高新南一道中国科技开发院三号楼塔楼 11-13 层； 邮政编码：518057；网址：。 五、信息披露媒体 指定信息披露报纸名称：证券时报、上海证券报、中国证券报； 指定信息披露网址：巨潮资讯网 ； 年度报告备置地点：公司董事会办公室。 六、股票上市情况 股票简称 国民技术 股票代码 300077 上市交易所 深圳证券交易所 国民技术股份有限公司 2011 年年度报告 300077 2 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据 单位：元 项目 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%） 2009 年 营业总收入 571,376,200.87 702,373,380.17 -18.65% 465,847,685.17 营业利润 55,675,500.73 146,581,223.32 -62.02% 87,321,111.51 利润总额 114,303,444.53 191,243,629.77 -40.23% 116,943,829.39 归属于上市公司股东的净利润 107,714,577.20 177,017,500.12 -39.15% 116,943,829.39 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 77,789,900.78 158,017,695.98 -50.77% 96,814,204.64 经营活动产生的现金流量净额 23,687,519.77 106,322,357.65 -77.72% 93,614,401.36 项目 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减 （%） 2009 年末 资产总额 2,957,644,947.33 2,866,438,128.79 3.18% 341,407,177.11 负债总额 201,336,069.72 163,549,292.98 23.10% 119,555,581.57 归属于上市公司股东的所有者 权益 2,756,182,459.61 2,702,888,835.81 1.97% 221,851,595.54 总股本 272,000,000.00 108,800,000.00 150.00% 81,600,000.00 二、主要财务指标 单位：元 项目 2011 年 2010 年 本年比上年增减 （%） 2009 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益（元/股） 0.40 1.77 0.71 -43.66% 1.44 0.58 稀释每股收益（元/股） 0.40 1.77 0.71 -43.66% 1.44 0.58 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元/股） 0.29 1.58 0.63 -53.97% 1.20 0.48 加权平均净资产收益率（%） 3.95% 9.59% 9.59% -5.64% 72.20% 72.20% 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） 2.85% 8.56% 8.56% -5.71% 59.77% 59.77% 每股经营活动产生的现金流 量净额（元/股） 0.09 0.98 0.98 -90.82% 1.15 1.15 项目 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末 增减（%） 2009 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股 净资产（元/股） 10.13 24.84 24.84 -59.22% 2.72 2.72 资产负债率（%） 6.81% 5.71% 5.71% 1.10% 35.02% 35.02% 1. 2011 年年末和 2010 年年末股本分别为 27,200 万股、10,880 万股。 2. 2011 年 5 月本公司依据公司 2010 年度股东大会决议，以 2010 年 12 月 31 日总股本 10,880 万股为基数， 每 10 股派发现金股利 5 元，每 10 股分配股票股利 5 股，同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 国民技术股份有限公司 2011 年年度报告 300077 3 股，合计增加股本 16,320 万股，转增后公司总股本为 27,200 万股。 3. 为使数据具有可比性，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益 的计算及披露》（2010 年修订）的相关规定，公司按照资本公积转增股本和分配股票股利后的股数重新 计算各比较期间的每股收益。 4. 表中所列财务指标均按中国证监会规定的计算公式计算。加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后 的加权平均净资产收益率和基本每股收益计算过程如下： (1) 加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率计算过程： 项目 序号 2011 年度 归属于上市公司股东的净利润 1 107,714,577.20 非经常性损益 2 29,924,676.42 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净 利润 3=1-2 77,789,900.79 归属于上市公司股东的期初净资产 4 2,702,888,835.81 本期分配现金股利（2011 年 5 月） 5 54,400,000.00 分配股票股利下一月份起至报告期期末的月份数 6 7 报告期月数 7 12 加权平均净资产 8=4-5*6/7+1*0.5 2,725,012,791.08 加权平均净资产收益率 9=1/8 3.95% 扣除非经常性损益加权平均净资产收益率 10=3/8 2.85% (2) 基本每股收益计算过程 项目 序号 2011 年度 归属于上市公司股东的净利润 1 107,714,577.20 非经常性损益 2 29,924,676.42 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净 利润 3=1-2 77,789,900.79 期初股本 4 108,800,000.00 分配股票股利增加股本 5 54,400,000.00 资本公积转增股本增加股本 6 108,800,000.00 发行在外的普通股加权平均数 7=4+5+6 272,000,000.00 基本每股收益 8=1/7 0.40 扣除非经常性损益基本每股收益 9=3/7 0.29 三、非经常性损益 单位：元 非经常性损益项目 2011 年金额 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 1,540.00 2,750.31 34,154.70 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密 切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定 33,947,963.84 24,619,157.66 20,182,915.75 国民技术股份有限公司 2011 年年度报告 300077 4 量持续享受的政府补助除外 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行 一次性调整对当期损益的影响 -3,773,799.80 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 980,226.85 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 55,810.27 -480,240.48 -87,445.70 所得税影响额 -4,080,637.69 -2,348,290.40 合计 29,924,676.42 18,999,804.14 20,129,624.75 国民技术股份有限公司 2011 年年度报告 300077 5 第三节 董事会工作报告 一、公司经营情况 (一) 2011 年总体经营情况 2011年是公司上市后第一个完整的会计年度。全年实现营业收入57,137.62万元，同比下降18.65%；营业 利润5,567.55万元，同比下降62.02%；利润总额11,430.34万元，同比下降40.23%；实现归属于上市公司股东 的净利润10,771.46万元，同比下降39.15%。 从对主营业务收入的贡献度分析，依次为安全芯片类产品（不含移动支付）占69.6%，移动支付类产品 占15.08%，通讯芯片类产品占9.43%，合作类产品及其他占5.89%。从对毛利的贡献度分析，依次为安全芯 片类产品（不含移动支付）：76.54%，移动支付类产品：16.91%，通讯芯片类产品：4.77%，合作类产品及 其他：1.78%。其中，安全芯片类产品（不含移动支付）占营业收入和毛利的比重同比有所提升，移动支付 类产品的营业收入和毛利比重同比减少，通讯芯片类产品对营业收入和毛利的贡献度同比增长。以上数据表 明，移动支付类产品同比较大幅度下降导致公司对安全芯片类产品的倚重加大，通讯芯片类产品的营业收入 和毛利率虽均呈上升态势，但尚未对公司产生重大影响。 报告期内，公司面临了复杂的市场及经营局面。受市场以及政策不确定因素影响，相对于2010年，2011 年移动支付业务发展较为迟缓，移动支付类产品销售收入下降51.35%。同时，USBKEY安全主控芯片市场 竞争日趋激烈，尽管销售数量同比增长，但产品销售价格有所下降，进而影响该产品综合毛利率下降近4个 百分点，销售收入下降9.58%。此外，公司TD-LTE射频芯片、CMMB内置天线解决方案等通讯产品尽管处 于行业领先地位并已小批量出货，但市场需求预计在2012年开始成长。PA部分产品正在研发中，尚未进入 量产阶段。与此同时，公司为确保技术领先和市场先行优势，为未来三年持续健康发展奠定基础，持续加大 研发投入，摸索建立新的业务增长点，用于知识产权申请、国际认证、研发和经营等方面的费用增加较快， 全年研发支出占营收比重为29.07%，同比增加近10个百分点。 2011 年，公司 USBKEY 安全主控芯片继续保持了领先的市场份额，当年销售超过 6000 万颗，累计超 过 2 亿颗，意味着 2 亿用户借助 USBKEY 通过网络进行电子商务、政务。公司安全芯片实验室已达到国际 领先的技术水准，安全芯片的国际 EAL5+认证计划正在紧张进行之中。移动支付类产品方面，二代 RFID-SIM 卡片、RFID-SD 卡、E-SIM 卡及读卡器实现量产；基于公司移动支付技术的“手机深圳通”项目顺利实施，深 圳已成为我国用户量最大的近场移动支付城市。通讯芯片类产品方面，支持多模多频段的 TD-LTE 终端射频 芯片已通过测试并量产，是国内第一个进入 TD-LTE 移动通讯领域的射频商用芯片；CMMB 内置天线解决 方案处于行业内领先地位，双频 TD-SCDMA 的 PA 射频功放实现量产。此外，公司与微软公司签订可信计 算战略合作协议，标志着公司在可信计算领域的领先地位获得国际认可，也将对云计算时代公司参与国际可 信计算标准制定、协助推动我国自主技术进入国际可信计算标准奠定基础。 2011 年，公司获得多项国家、省、市级荣誉。其中，2.4G 移动支付类产品 RFID-SIM 及 RFID-SD 卡 国民技术股份有限公司 2011 年年度报告 300077 6 被评为国家重点新产品，可信计算密码模块安全芯片被评为广东省 2011 年自主创新产品；公司被评为 2010 年国家软件收入百强企业、广东省软件和集成电路百强企业。此外，公司还承办中国密码学会 2011 年密码 芯片分析检测论坛 ，提升了公司安全芯片品牌价值。 公司一如既往重视知识产权布局。2011 年申请专利 301 项，获得国内授权专利 52 项，国外授权专利 3 项。截至 2011 年底，公司共申请 499 项专利；获得国内授权专利 95 项、递交 PCT 优先权专利 57 项。国外 授权专利 3 项。移动支付技术方面累计申请专利超过 300 项，移动支付技术核心专利已在美国获得授权。 公司高度重视内部管控。在新产品和新技术的风险控制管理上，引入风险管理、评审管理、设计质量管 理、量产质量管理等机制，实施了薪酬体系改革，调整了机构设置，着力提高经营效率。启动 ERP 项目， 规范供应商管理，降低了产品成本。公司在香港设立了子公司，负责拓展海外业务；在北京、上海、美国设 立分公司或子公司，研发基地、营销网络逐步健全。 管理层深刻认识到，尽管移动互联网、三网融合、物联网、云计算等战略性新兴产业为公司业务发展提 供了难得的战略机遇，但主营业务竞争将持续加剧，移动支付业务面临产业政策、行业标准不确定的挑战， 通讯芯片类产品刚切入市场，市场环境不甚明朗。公司将遵循“自主创新，人本需求”的战略，推进和完善中 长期业务布局，挖掘市场和客户需求，加大研发力度，增强技术储备，管控产品质量，整合产业链资源，努 力提升经营效率，应对市场机遇和挑战。 (二) 2011 年主营业务及其经营情况 1. 主营业务分行业情况 单位：万元 分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比上 年增减（%） 营业成本比上 年增减（%） 毛利率比上年 增减（%） 集成电路和关键元器件 57,093.31 32,756.76 42.63% -18.71% -11.55% -4.64% 2. 主营业务分产品情况 单位：万元 分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比上 年增减（%） 营业成本比上 年增减（%） 毛利率比上年 增减（%） 安全芯片类产品 48,349.84 25,606.74 47.04% -21.57% -14.24% -4.53% 其中：移动支付类产品 8,611.13 4,495.22 47.80% -51.35% -45.21% -5.85% 通讯芯片类产品 5,381.17 4,220.02 21.58% 23.36% 23.25% 0.07% 合作类产品及其他 3,362.31 2,929.99 12.86% -20.35% -21.93% 1.77% 合计 57,093.31 32,756.76 42.63% -18.71% -11.55% -4.64% 3. 主营业务分地区情况 国民技术股份有限公司 2011 年年度报告 300077 7 单位：万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 一、境内 56,008.67 -19.57% 东北地区 32.02 394.05% 华东地区 7,778.85 10.90% 西北地区 0.51 -75.51% 华南地区 13,366.33 -43.10% 华北地区 34,405.49 -7.34% 西南地区 118.11 -77.85% 华中地区 307.36 -77.38% 二、境外 1,084.64 81.53% 合 计 57,093.31 -18.71% 报告期内，境外业务同比增长 81.53%，主要是公司开拓了香港、印尼、阿塞拜疆等海外市场。境内业 务的分地区情况变化较大，主要是由于客户比较集中，客户的变动导致主营业务收入来源地区随之变动。 4. 主要客户及供应商情况 单位：万元 销售金额 占公司销售总额比例 应收账款余额 占公司应收账款总余额的比例 前 5 名客户合计 35,505.63 62.15% 12,674.61 63.74% 采购金额 占公司采购总额比例 应付账款余额 占公司应付账款总余额比例 前5名供应商合计 24,886.86 52.22% 6,623.97 55.94% 前 5 名客户或供应商中，没有单一客户或供应商采购、销售比例超过 30%的情况；对于属于同一控制 人控制的供应商及客户已合并列示。 (三) 2011 年资产构成及损益情况 1. 资产构成情况 单位：万元 项目 期末数 占总资产比例 期初数 占总资产比例 占比增减 货币资金 239,644.95 81.03% 251,742.34 87.82% -6.80% 应收票据 5,051.98 1.71% 2,364.69 0.82% 0.88% 应收账款 19,567.96 6.62% 15,065.60 5.26% 1.36% 应收利息 3,686.49 1.25% 449.55 0.16% 1.09% 存货 15,075.65 5.10% 10,918.08 3.81% 1.29% 其他应收款 553.92 0.19% 555.54 0.19% -0.01% 国民技术股份有限公司 2011 年年度报告 300077 8 其他流动资产 118.27 0.04% 0.65 0.00% 0.04% 固定资产 2,747.90 0.93% 2,320.53 0.81% 0.12% 在建工程 4,021.96 1.36% - 0.00% 1.36% 无形资产 2,717.10 0.92% 1,108.22 0.39% 0.53% 递延所得税资产 231.40 0.08% 157.28 0.05% 0.02% 2. 费用构成情况 单位：万元 项目 2011 年度 2010 年度 同比变动比例 销售费用 2,701.47 2,646.40 2.08% 管理费用 20,750.13 18,025.02 15.12% 财务费用 -5,952.07 -3,202.76 85.84% 所得税费用 658.89 1,422.61 -53.68% 本期财务费用较上期大幅减少，主要原因系本报告期内平均资金规模高于上期且银行存款利率上调，导 致本期利息收入大幅增加。 所得税费用大幅下降，一方面是因为税前利润下降，另一方面是因为研发费用同比增加 23.92%，导致 加计扣除增加。 (四) 无形资产情况 1. 报告期内公司注册商标 序号 商标 注册号 注册有效期限 1 7576438 2011-2-21 至 2021-2-20 2 7576557 2011-2-21 至 2021-2-20 3 7576606 2011-1-14 至 2021-1-13 4 7576663 2011-2-21 至 2021-2-20 5 7576741 2011-2-21 至 2021-2-20 6 7582133 2011-1-7 至 2021-1-6 7 7582205 2011-3-7 至 2021-3-6 8 7582231 2011-2-28 至 2021-2-27 国民技术股份有限公司 2011 年年度报告 300077 9 9 8025630 2011-6-21 至 2021-6-20 10 8028636 2011-6-28 至 2021-6-27 11 8028684 2011-6-28 至 2021-6-27 12 8052663 2011-9-28 至 2021-9-27 13 8052864 2011-9-28 至 2021-9-27 14 8052929 2011-9-28 至 2021-9-27 15 8052966 2011-6-21 至 2021-6-20 16 8053004 2011-6-21 至 2021-6-20 17 8053131 2011-6-21 至 2021-6-20 18 3938600（美） 2011-3-29 至 2021-3-28 19 3938599（美） 2011-3-29 至 2021-3-28 20 5427669（日） 2011-7-22 至 2021-7-21 除上述情形外，图形商标“ ”在其他34个商标类别中已在国内获得注册，并在韩国获得一个商标类 别的注册认证；“ ”在韩国获得一个商标类别的注册认证；“ ”“ ”“ ” 也分别在1个商标类别中于国内获得注册。此外，公司申请的4个类别文字商标“手机优汇通”、4个类别文 字商标“优汇通”、4个类别图形商标“ ”，均已取得国家工商行政管理总局商标局的注册申请受理 通知书。 2. 专利 2011 年申请专利 301 项，获得国内授权专利 52 项，国外授权专利 3 项。截至 2011 年底，公司共申请 499 项专利；获得国内授权专利 95 项、递交 PCT 优先权专利 57 项。国外授权专利 3 项。移动支付技术方 面累计申请专利超过 300 项，移动支付技术 2 项核心专利已在美国获得授权。 2011 年已授权知识产权登记情况汇总 序号 类型 名称 专利号 发明专利 1 发明 集成了无线接收模块的数码相框 ZL200810067781.0 2 发明 带精确功率衰减器的 POS 机 ZL200810216333.2 3 发明 分阶段控制其信号收发强度的射频读卡器及其实现 方法 ZL200810067448.x 4 发明 利用探测器阵列实现可靠近距离通信的系统和方法 ZL200810142623.7 5 发明 一种整合射频智能卡菜单和 SIM 卡菜单的方法 ZL200810067443.7 国民技术股份有限公司 2011 年年度报告 300077 10 6 发明 一种用于校准射频 SIM 卡通信距离的装置及方法 ZL200810065531.3 7 发明 用于嵌入式系统扩展存储空间的装置和方法 ZL200810068415.7 8 发明 采用自动跳频抗读卡冲突的方法 ZL200810217444.5 9 发明 借助误码率统计数据判断通信距离的系统和方法 ZL200810142271.5 10 发明 一种集成了 CMMB 接收模块的移动视频眼镜 ZL200810066897.2 11 发明 一种支持预搜索的面积紧凑型 BCH 码并行译码电路 ZL200710123852.X 12 发明 基于射频 SIM 卡控制其有效通信距离的方法 ZL200810067445.6 13 发明 通过短信息自动调整射频 SIM 卡有效通信距离的方 法 ZL200810067447.5 14 发明 用温度补偿提高交易系统通信距离准确性的方法和 装置 ZL200810217971.6 15 发明 抑制计算机病毒通过移动存储装置传播的方法、移 动存储装置 ZL200910300792.3 16 发明 抵御差分能量攻击的 AES 加密方法 ZL200810216907.6 实用新型 1 实用新型 一种无线数据卡 ZL201020507528.5 2 实用新型 一种双界面 IC 卡装置 ZL201020678901.3 3 实用新型 一种双界面 IC 卡 ZL201020678885.8 4 实用新型 一种微型用户识别模块卡适配器 ZL201020678881.X 5 实用新型 一种智能卡 ZL201020691540.6 6 实用新型 一种双模射频天线及无线射频识别装置 ZL201020640894.8 7 实用新型 一种双界面卡装置 ZL201020678903.2 8 实用新型 一种采用 SDIO 接口的无线通信装置及系统 ZL201020672024.9 9 实用新型 一种电子标签腕带 ZL201020626795.4 10 实用新型 一种具有显示功能的 IC 卡 ZL201120085446 11 实用新型 原名：一种提高 RFID 阅读器可靠性的方法 现名：一种功率放大器模块及一种 RFID 阅读器 ZL201120110173 12 实用新型 卡基装置和用户识别模块卡 ZL201120121042.2 13 实用新型 一种智能芯片及一种智能金融卡 ZL201120115682.2 14 实用新型 一种多频段读卡器 ZL201120136407.9 15 实用新型 一种移动通信终端 ZL201120144105.6 16 实用新型 一种电子认证主控芯片 ZL201120146197.1 17 实用新型 一种非接触卡中的供电装置 ZL201120150488.8 18 实用新型 一种基于 TCM 芯片的指纹识别系统 ZL201120150491.X 19 实用新型 一种射频 SIM 卡及移动终端 ZL201120167426.8 20 实用新型 一种基于 RFID 的无线网卡快速配置系统 ZL201120183708.7 21 实用新型 一种防伪标签及瓶盖 ZL201120163293.7 22 实用新型 一种用于 USB Key 的主控芯片 ZL201120210309.5 23 实用新型 一种双网隔离系统 ZL201120217067.2 24 实用新型 一种可信计算芯片及装置 ZL201120169630.3 25 实用新型 一种接口转换装置 ZL201020674796.6 26 实用新型 一种用于 RFID 阅读器的天线及 RFID 阅读器 ZL201120203124.1 国民技术股份有限公司 2011 年年度报告 300077 11 27 实用新型 一种支持移动终端网上支付的装置 ZL201120192789.7 28 实用新型 一种射频 SIM 卡及移动终端 ZL201120186248.3 29 实用新型 RFID 阅读装置 ZL201120238122.6 30 实用新型 一种 USB Key 芯片 ZL201120276497.1 31 实用新型 一种车辆电子标签 ZL201120281577.6 32 实用新型 一种 SD 卡及存储设备 ZL201120301108.6 33 实用新型 一种基于音频接口的智能密码钥匙 ZL201120239904.1 34 实用新型 一种远距离门禁系统 ZL201120299089.8 35 实用新型 一种纸币及纸币检测仪 ZL201120249999.5 36 实用新型 一种射频刷卡装置 ZL201120280256.4 (五) 核心竞争力 报告期内，公司未发生因技术升级换代、核心技术人员辞职等导致核心竞争力受到严重影响的情形。 公司的核心竞争力主要集中于技术研发、产品市场、人才等方面。 1. 技术领先优势 2011 年，公司继续坚持“自主创新”的发展战略，增加研发投入，注重人才储备，在多个细分领域均保 持技术领先地位。公司具备国内最先进的安全芯片攻防实验室及攻防技术，建立了安全芯片的攻击标准，拥 有了完全自主知识产权的智能 IC 卡芯片的核心技术，公司安全芯片的国际 EAL5+认证正在进行中。公司升 级了 2.4G RFID 移动支付类产品并成功实现方案落地实施。公司实现了国内第一颗 TD-LTE 移动通讯射频芯 片、TD-LTE 终端产品的小批量出货。公司 CMMB 产品内置天线技术及整体解决方案进行技术深度研发并 取得了成功，确保该方案的领先性并进一步提升其性价比。TD-PA 芯片完成研发并通过测试，WCDMA、 GSM-EDGE-TDSCDMA“三合一” PA 产品实现技术突破。公司面向云计算时代，积极布局可信计算领域， 与微软（microsoft）公司在推进可信计算国际标准和产业化，保护信息系统和用户安全方面已建立战略合作 关系，增加了国民技术的可信计算技术和产品进入并参与全球市场竞争的机会。 2. 知识产权优势 公司高度重视知识产权布局。2011 年申请专利 301 项，获得国内授权专利 52 项，国外授权专利 3 项。 截至 2011 年底，公司共申请 499 项专利；获得国内授权专利 95 项、递交 PCT 优先权专利 57 项。国外授权 专利 3 项。移动支付技术方面累计申请专利超过 300 项，移动支付技术核心专利已在美国获得授权。 3. 市场优势 公司 USBKEY 安全主控芯片 2011 年销售超过 6000 万颗，继续保持领先的市场份额。USBKEY 安全主 控芯片累计销售超过 2 亿颗，广泛应用于金融、公安、税务、海关、数字版权保护等领域。2.4G 移动支付 技术支持的“手机深圳通”用户达到 35 万，海外也实现销售，应用范围包括公交、地铁、加油站、部分停 车场、借书、小额购物等，形成了运营商、城市通公司、银行、技术提供商多方参与、共赢的良好态势，受 到市场好评。其中“手机深圳通”的运行情况引起一卡通行业的高度关注。 4. 组织管理和人才优势 国民技术股份有限公司 2011 年年度报告 300077 12 公司建立并完善了市场、产品、研发三位一体的经营管理模式，实现信息及分析的快速反馈机制。公 司成立了专家委员会，对公司的技术发展进行合理规划和科学指引，同时成立技术攻关项目组，在新产品和 新技术的风险控制管理上，引入了公司的风险管理、评审管理、设计质量管理、量产质量管理等机制。公司 规范了供应链管理，有效降低产品成本，提升了良品率。公司产品研发人员 411 人，占公司人数的 67%。除 引进具备世界领先经验的核心技术和管理人员外，公司还注重内部培养，着力建设人才梯队。公司设立了香 港子公司做为海外业务拓展平台，在上海、北京、美国设立了研发基地，组织架构不断健全。 (六) 研发支出 1. 2011 年研发支出分析 自主创新是公司最核心的发展战略。报告期内，公司研发费用支出占营收比重为 29.07%，同比 增加 9.99 个百分点，主要由于公司为提高产品的市场竞争力、巩固产品技术的领先优势，加大了自主创新研发投入力 度。报告期内，公司参与了国家发改委、国家信息安全中心的智能卡相关标准和规范项目；手机移动支付二 代产品的产业化—“手机深圳通”项目研发成功并实施，基于 2.4GHz 近距离通讯技术的其他产品（例如： RFID-SD 卡）实现商业化应用；基于 UHF RFID 技术的芯片产品及标签方案实现商用推广；完成新一代 USBKEY 安全芯片产品升级并实施高端 USBKEY 产品研发、社保卡芯片研发和商业化应用，双界面卡芯片 的核心技术自我积累；实现 TD-LTE 终端射频芯片的商业化应用及其解决方案的商用化推广；实现 CMMB 芯片的商业化应用及其整体解决方案的商用化推广；顺利完成射频 PA 产品部分技术项目的研发。研发费用 资本化金额 645.61 万元，均为 IC 产品 CI12002 项目研发支出。 单位：万元 项目 2011 年度 2010 年度 同比变动比例（%） 研究与开发费用 16,608.15 13,402.56 23.92% 营业收入 57,137.62 70,237.34 -18.65% 研发费用占营业收入比重 29.07% 19.08% 增加 9.99 个百分点 2. 研发项目进展情况 序号 项目名称 研发目标 进展情况 1 手机移动支付二代产品及解决 方案 完成基于2.4GHz近距离通讯技术的产品 兼容性和稳定性，并实现商用推广 完成手机移动支付产品 的稳定商业化量产，“手 机深圳通”项目成功实 施并实现商业化推广 2 基于SD卡的移动支付芯片、模 块及软件 实现RFID-SD卡芯片及其解决方案的量产 商业化推广阶段 3 USBKEY产品升级 基于先进工艺实现更高安全等级产品 商业推广阶段 4 可信计算产品升级 基于先进工艺实现32位TCM芯片 商业推广阶段 5 TD-LTE终端射频芯片及解决 方案 提供面向预商用及商用TD-LTE终端的射 频芯片和解决方案的终端产品 商业化推广阶段 6 基于TD-LTE/ HSPA+ 射频芯 片的多频段终端产品 提供基于射频芯片的多频段终端产品及 解决方案 试商用推广阶段 国民技术股份有限公司 2011 年年度报告 300077 13 7 TD-LTE / FDD –LTE 多模射 频芯片及解决方案 提供多模射频芯片及其解决方案 研发阶段 8 CMMB芯片及SiP模块整体解 决方案 提供面向手机及便携多媒体终端的 CMMB Tuner+Demod+CA及内置天线整 体解决方案 商用推广阶段 9 PA芯片产品及其解决方案 提供具有竞争力的PA产品及其解决方案 试商用阶段 10 UHF RFID标签芯片及应用解 决方案 提供有较好性价比的UHF RFID标签芯 片，并面向电子票证、数字医疗应用提供 标签及阅读器模块解决方案 商用推广阶段 11 智能卡芯片检测技术研究与规 范 参与的国家安全中心项目 工程验证阶段 12 智能卡安全检测标准体系建设 参与的国家发改委项目 研发阶段 (七) 现金流量分析 单位：万元 项目 2011 年度 2010 年度 同比变动比例 2009 年度 经营活动现金流入小计 66,138.26 75,487.41 -12.39% 52,055.57 经营活动现金流出小计 63,769.51 64,855.18 -1.67% 42,694.13 经营活动产生的现金流量净额 2,368.75 10,632.24 -77.72% 9,361.44 投资活动现金流入小计 0.15 1.20 -87.17% 6.00 投资活动现金流出小计 9,004.96 3,301.49 172.75% 1,107.25 投资活动产生的现金流量净额 -9,004.81 -3,300.29 172.85% -1,101.25 筹资活动现金流入小计 12.64 230,860.00 -99.99% 6,690.49 筹资活动现金流出小计 5,471.25 458.03 1094.52% 7,548.10 筹资活动产生的现金流量净额 -5,458.61 230,401.97 -102.37% -857.61 现金及现金等价物净增加额 -12,097.40 237,733.53 -105.09% 7,402.59 报告期内，公司经营活动现金流入同比下降 12.39%，主要是因为公司营业收入同比下降 18.65%。 报告期内，公司投资活动现金流出同比增长了 172.75%，主要是因为公司募投资金到位后，募投项目投 资支出增加。 筹资活动产生的现金流量净额较上年同比下降 102.37%，主要是因为上年公司发行上市募集资金入账， 本年发放了现金股利。 (八) 子公司情况 14 国民技术子公司及参股公司一览表 公司名称 设立时间 注册资本 （美金） 实收资本 （美金） 国民技术公司投 资金额（美金） 经营范围 总资产 （人民币） 净资产 （人民币） 净利润 （人民币） 备注 NATIONZ TECHNOLOGIE S(HONG KONG) LIMITED 2011-3-25 850 万 40 万 40 万 一般商业 233 万 223 万元 -30 万 主要支出为香港公司员工薪资 费用，及日常经营办公费用。 当年新设立，是投资性质公司， 目前没有具体业务，仅有发生 部分费用。 NATIONZ HOLDINGS LIMITED 2011-7-23 500 万 30 万 30 万（香港子公 司投资） 一般商业 189 万 186 万 -3 万 主要支出为日常经营办公费 用。当年新设立，是投资性质 公司，目前没有具体业务，仅 有发生部分费用。 NATIONZ TECHNOLOGIE S (USA) INC. 2010-8-12 300 万 20 万 20 万 IC 产品的研 发和销售 122 万 111 万 -17 万 主要支出为公司日常办公费 用、员工薪资；定位于研发中 心，无销售收入。 NATIONZ TECHNOLOGIE S (SINGAPORE)P TE. LTD. 2011-10-21 5 万 5 万 3 万（香港子公司 投资） 一般贸易；投 融资活动。 32 万 32 万 - 公司刚设立，尚未开展业务。 国民技术股份有限公司 2011 年年度报告 300077 15 (九)公司控制的特殊目的主体情况 报告期内，公司不存在控制的特殊目的主体。 二、未来发展展望 (一) 宏观经营环境分析 2012 年，公司机遇与挑战并存。 国务院《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》进一步优化了软件产 业和集成电路产业发展环境。《集成电路十二五发展规划》为集成电路行业提供了指导性文件和加强行业 管理的依据。以移动互联网、三网融合、物联网、云计算、节能环保、高端设备为代表的战略性新兴产 业快速发展，成为继计算机、网络通信、消费电子之后，推动集成电路产业发展的新动力。但另一方面， 欧洲主权债务危机、中东的不安定因素及国际市场需求疲软态势，将影响国内集成电路产业的发展。 互联网时代下，身份识别与认证、信息数据传输与存储的安全是网络经济运行的基础和必要条件； 信息数据的高速且便捷传输交换（无线、宽带）是网络经济发展的推动力。公司处于集成电路设计行业， 安全芯片类产品和通讯芯片类产品是两大主营业务，业务布局和技术创新方向多涉及和满足战略新兴产 业发展的需求，面临广阔和多层次的市场。但与此同时，行业竞争压力将持续加剧；相关产业政策、行 业标准的导向也将较大程度制约公司业务的发展节奏。如何在经济不景气、政策不确定的宏观环境下探 索公司持续稳定发展路径，把握发展机遇，是公司面临的挑战。 (二) 面临风险及应对措施 1. 市场竞争加剧风险 尽管 2011 年公司保持了 USBKEY 安全主控芯片细分市场的领先地位，且该市场发展空间依然广阔， 但是市场竞争将不可避免加剧，USBKEY 主控芯片销售价格可能继续下滑，进而影响公司利润。对此， 公司已研发出工艺更为先进的产品，提升产品性价比，积极应对市场竞争，减少价格下滑对毛利的负面 影响。此外，追求更低功耗、更高集成度、更小体积依然是集成电路技术竞争的焦点，SoC 设计技术成 为主导，芯片集成度不断提高，这对公司的技术研发能力也提出了更高的要求。 2. 产业政策和行业标准导致的业务发展不确定性风险 涉及新行业标准、涉足新市场的创新产品，推广过程中往往受产业政策和行业标准的影响较大。目前， 移动支付技术标准和产业政策导向仍存在不确定性，公司自主创新的 2.4G RFID-SIM/RFID-SD 卡整体解 决方案的推广速度可能滞后于市场预期。对此，公司将积极协助政府部门制定行业标准，努力加快技术 推广应用速度，扩大应用范畴，力求吸引更多的消费者自主选择和接受这一技术。 3. 新产品推广的周期性风险 2012 年，公司的计划营收有较大一部分来源于 2011 年以前投入研发且计划在 2012 年进入市场销售 的产品。TD-LTE 射频芯片、CPE、数据卡、MIFI 作为下一代无线通讯产品，面临市场开启的有利时机， 但营收金额存在不确定性风险。PA 等通讯芯片类产品初步切入市场，需要经历一定的市场培育和推广周 期，存在市场发展的不确定因素的风险，也面临可能难以产业化或者产业化周期长的风险。对此，公司 国民技术股份有限公司 2011 年年度报告 300077 16 对于新产品和新技术，建立并完善了市场、产品、研发三位一体的经营化管理模式，实现信息及分析的 快速反馈机制。公司专家委员会对技术发展进行合理规划和科学指引。同时，在新产品和新技术的风险 控制管理上，引入公司的风险管理、评审管理、设计质量管理、量产质量管理等机制，以确保把上述风 险降到最低。此外，公司也将提前做好市场培育和推广准备。 4. 技术创新能力和市场需求无法立即契合的风险 技术创新是公司的核心竞争力，是公司保持行业领先地位和竞争优势的前提。然而，公司在加大研 发投入开展技术创新的同时，也可能面临新的技术与市场需求无法立即契合的风险，即新技术研发成熟， 但市场需求尚待以后年度成长的问题。因此，当期研发支出占营业收入的比例可能偏高。 5. 公司规模扩大带来的管理风险 上市后公司规模逐渐扩大，经营活动日趋复杂，公司的管理模式和人员结构也需要作出相应调整或 改变，以适应公司发展的需要。此外，公司也面临人才瓶颈的风险。对此，公司将在治理结构、运营管 理、资金管理、内部控制等方面不断创新管理机制，注重内部培养形成多层次的人才梯队，加大人才引 进力度，制定激发人才创造才能的奖励政策和分配机制。 (三) 发展战略 未来五至十年是我国集成电路产业发展的重要战略机遇期，公司将牢牢把握战略机遇，坚持自主创 新道路，以“人本需求”引领公司核心技术、产品的发展方向，从系统解决方案的角度出发，进行产品 布局。公司将继续以IC技术作为公司的核心竞争力，逐步实现从IC到系统的提升，实现公司商业价值。 公司将探索面向互联网、移动互联网、物联网时代的创新商业模式，以“人本需求”的终端商业应用为 方向，深入挖掘并力争引领市场需求。公司将坚持核心技术能力培育与积累，毫不动摇的加强安全及射 频领域核心技术，基于核心技术推进产品的产业化。公司将充分利用资本市场的优势，进行产业链的整 合与布局，实现优势互补，最大限度的提升公司的经营实力和业绩。公司将继续投入安全芯片类产品、 移动支付类产品、CMMB产品、无线通讯TD-LTE产品和PA产品的研发，以保持这些产品在相关领域的 核心竞争力，提升公司未来长期稳定的营收能力和盈利水平。同时，在面对集成电路产业的竞争加剧的 情况下，公司将进一步加强同上下游产业链的合作，推动从芯片到整机的产业链战略。 (四) 2012 年经营计划 1. 增强安全产品的竞争力，保持市场领先优势 公司将进一步加大主营安全芯片类产品业务的研发投入和市场推广工作，实现公司核心产品通过更高 等级的安全认证标准，进一步提升公司的核心竞争力，并藉此进入更高端市场。加强与国际一流公司的 战略合作，努力拓展公司安全芯片产品的应用领域和市场空间。加速推进移动支付类产品的国内及海外 市场布局，为其大规模产业化和市场化做好准备。 2. 培育新的业务增长点，并积极探索创新商业模式 加强CMMB产品、无线通讯TD-LTE产品和PA产品的研发投入，以保持这些产品在相关领域的核心 竞争力，以助于公司未来长期稳定的营收能力和盈利水平。深入挖掘移动互联网、三网融合、物联网、 云计算带来的发展机遇，基于终端应用的角度，系统考虑整体应用和解决方案，充分运用公司核心技术 国民技术股份有限公司 2011 年年度报告 300077 17 的“溢出效应”，探索创新的商业模式，建立更多的业务增长点。 3. 加强募集资金的管理和募投项目的建设 进一步提高募集资金的使用效率，加快募投项目的建设，确保募投项目按计划完成，尽快产生效益。 在超募资金的使用方面，公司将综合评估业务产业链发展趋势，围绕主营业务，思考产业链整合和优势 互补，以进一步提升公司的核心竞争力和产业链影响力，提高公司的盈利能力和抗风险能力。 4. 提高公司运营效率和管理水平 基于公司产品线责权利一体化、研产销一条龙的业务运作模式，落实经营责任制，强化预算管理和业 绩考核，提升公司业务监控和运作效率。通过产品研发体系的组织调整，提高产品质量和研发效率。开 展CC认证工作，进一步提高公司体系的严谨性和运作的规范性。上线ERP系统，进一步促进公司管理制 度流程化，管理流程电子化，提高信息的集成度。 5. 进一步提高公司治理水平 进一步完善公司法人治理结构和内控机制，形成科学的公司治理体系和管理机制。健全公司的风险 管控体系，提高公司的风险识别、防范和管理能力。制定激发人才创造才能的奖励政策和分配机制，吸 引和培养人才。促进公司与投资者的良性互动，有效保障投资者利益。 (五) 实现未来发展战略所需资金及使用计划 公司将合理安排自有资金和募集资金，保障未来发展战略资金需求。公司未来资金来源主要是自有资 金和尚未使用的超募资金。 三、2011 年投资情况 （一）募集资金到位情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]432号核准，本公司委托主承销商安信证券股份有限公 司(以下简称“安信证券”)首次公开发行人民币普通股（A 股）2,720万股（每股面值1元），发行价格 为每股87.50元，共募集资金人民币238,000万元。扣除承销和保荐费用7,140万元后的募集资金人民币 230,860万元，由主承销商安信证券于2010年4月26日汇入本公司账户。另减除律师费、审计费、法定信 息披露及路演推介等其他发行费用835.41万元（注1），公司本次实际募集资金净额为人民币230,024.59 万元，经利安达会计师事务所有限责任公司验证，已由其出具利安达验字[2010]第1026号《验资报告》。 注1：本公司其他与上市有关的费用8,354,059.65元，已冲减资本公积，同时由募集资金中支出，其 中广告费、路演费、上市酒会费等费用合计3,773,799.80元。根据财政部2010年12月28日发布的《财政部 关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》（财会[2010]2 5号）第七 条要求“发行权益性证券过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等费用，应当计入当期损益”、第 九条要求“涉及第四个问题、第六个问题和第七个问题的，应当自2010年1月1日起施行”。本公司已根 据财会[2010]25号文件要求进行账务调整，调增资本公积3,773,799.80元，调增管理费用3,773,799.80元。 但由于财会[2010]25号文件发布较晚，本公司未能及时在2010年度调增募集资金，但本公司已于2011年2 月23日以流动资金3,773,799.80元补入募集资金专户。 国民技术股份有限公司 2011 年年度报告 300077 18 （二）募集资金管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的有关规定，结 合公司实际情况，制定了《国民技术股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“《管理办法》”)，该 《管理办法》于2009年7月17日经本公司第一届董事会第五次会议审议通过。同时，公司已分别与保荐人 安信证券、中国建设银行股份有限公司深圳华侨城支行、中国民生银行股份有限公司深圳高新区支行、 上海浦东发展银行深圳科技园支行（以下统称“专户银行”）于2010年5月17日共同签署了《募集资金三 方监管协议》，由本公司在该等银行开设了三个专户存储募集资金。 本公司对募集资金的使用实行专人审批，以保证专款专用。 （三）募集资金使用情况 2011年度，募集资金项目投入金额合计14,204.97万元，均系直接投入承诺投资项目。2011年3月12 日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同 意使用超募资金35,000万元永久补充流动资金，解决部分流动资金需求。截止2011年12月31日，本公司 募集资金账户余额为176,096.45万元，其中活期存款账户余额为4,334.42万元，定期存单为171,762.03万元。 其中，募投项目（32 位高速）USB KEY 安全主控芯片及解决方案技术改造项目截止 2011 年 12 月 31 日投资进度为 49.33%，项目进度滞后的主要原因是，Foundry 高端工艺技术准备滞后于预期，导致 32 位高端芯片研发较预期放缓。适合安全芯片 90nm 及以上高级工艺产业化准备较预期有较大的延迟，一 方面造成 32 位高端 KEY 芯片研发进度延迟，另一方面也造成产品成本综合竞争力优势不明显。基于上 述原因，公司 32 位高端 KEY 募投项目投入资金进度较计划有所延缓。 募投项目（32 位高速）安全存储芯片及解决方案技术改造项目截止 2011 年 12 月 31 日的投资进度 为 55.5%。项目进度滞后的主要原因，随着平板电脑等移动终端的兴起，电脑产业的发展受到重大影响， 导致相关电脑外围存储需求大幅降低，安全存储在电脑领域的应用需求也受到很大影响；另一方面，针 对移动终端的安全存储市场需求开始增长，包括安全 SD 卡、安全云存储的需求有所增长。为此，公司 根据市场变化放缓原计划对于 SATA 以及 USB 3.0 接口相关芯片研发投入，把重点转向 SD 接口的安全存 储卡，以及基于可信计算的安全云存储的芯片以及方案的研发，项目资金投入较原定计划有较大延迟。 19 单位：万元 募集资金总额 230,401.97 本年度投入募集资金总额 14,204.97 报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 23,824.32 累计变更用途的募集资金总额比例 承诺投资项目和超募资金投向 是否已变 更项目(含 部分变更) 募集资金承 诺投资总额 调整后投 资总额(1) 本年度投入 金额 截至期末累计 投入金额(2) 截至期末投资 进度(%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到预定可使 用状态日期 本年度实现 的效益 是否达到 预计效益 项目可行性是否 发生重大变化 承诺投资项目 （32 位高速）USB KEY 安全主控 芯片及解决方案技术改造项目 否 8,036.00 8,036.00 2,127.93 3,964.54 49.33% 2012 年 5 月 1 日 否 否 （32 位高速）安全存储芯片及解 决方案技术改造项目 否 10,170.00 10,170.00 3,703.75 5,644.73 55.50% 2012 年 5 月 1 日 否 否 基于射频技术的安全移动支付 芯片及解决方案的研发和产业 化项目 否 15,346.00 15,346.00 8,373.29 14,215.05 92.63% 2012 年 5 月 1 日 否 否 承诺投资项目小计 - 33,552.00 33,552.00 14,204.97 23,824.32 - - - - 超募资金投向 归还银行贷款（如有） - - - - - 补充流动资金（如有） - 35,000.00 35,000.00 - - - - 超募资金投向小计 - 35,000.00 35,000.00 - - - - 合计 - 33,552.00 33,552.00 49,204.97 58,824.32 - - - - 未达到计划进度或预计收益的 情况和原因（分具体项目） 1、USBKEY 项目：Foundry 高端工艺技术准备较预期有较大延缓，导致 32 位高端芯片研发较预期放缓。适合安全芯片 90nm 及以上高级工艺 产业化准备较预期有较大的延迟，一方面造成 32 位高端 KEY 芯片研发进度延迟，另一方面也造成产品成本综合竞争力优势不明显，32 位高端 KEY 募投项目投入资金较预期有所延缓。 2、安全存储改造项目：随着平板电脑等移动终端的兴起，电脑产业的发展受到重大影响，导致相关电脑外围存储需求大幅降低，安全存储在电 脑领域的应用需求也受到很大影响；另一方面，针对移动终端的安全存储市场需求开始增长，包括安全 SD 卡、安全云存储的需求有所增长。 20 为此，公司根据市场变化放缓原计划对于 SATA 以及 USB 3.0 接口相关芯片研发投入，把重点转向 SD 接口的安全存储卡，以及基于可信计算 的安全云存储的芯片以及方案的研发，致使项目资金投入较原定计划有所延迟。 项目可行性发生重大变化的情 况说明 超募资金的金额、用途及使用进 展情况 不适用 募集资金投资项目实施地点变 更情况 不适用 募集资金投资项目实施方式调 整情况 不适用 募集资金投资项目先期投入及 置换情况 适用 截至 2010 年 4 月 30 日募集资金到账前，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目 3,833.11 万元，业经利安达会计师事务所有限责任公司出 具《关于国民技术股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项审核报告》（利安达专字[2010]第 1453 号）确认，置换资金已从募集资金 专户转出。 用闲置募集资金暂时补充流动 资金情况 不适用 项目实施出现募集资金结余的 金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金用途及去 向 截止 2011 年 12 月 31 日，本公司募集资金账户余额为 176,096.45 万元，其中活期存款账户余额为 4,334.42 万元，定期存单为 171,762.03 万元， 均存放于募集资金专户。 募集资金使用及披露中存在的 问题或其他情况 不适用 国民技术股份有限公司 2011 年年度报告 300077 21 (一)报告期内无非募集资金投资的重大项目。 (二)报告期内无持有其他上市公司、拟上市公司及非上市金融企业股权的情况。 (三)报告期内无买卖其他上市公司股份的情况。 (四)报告期内无持有以公允价值计量的金融资产情况。 四、公司无期末发行在外的可转换为股份的金融工具、以公允价值计量的负债 五、会计师事务所意见及会计政策、会计估计变更 经大信会计师事务有限公司审计，公司 2011 年度财务报告被出具了标准无保留意见的审计报告。 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更事项，无重大前期差错更正事项。 六、利润分配预案 (一) 2011 年利润分配预案 经大信会计师事务有限公司审计，本公司 2011 年度实现净利润 107,714,577.20 元，根据《公司法》 和《公司章程》的有关规定，提取法定盈余公积金 10,820,521.23 元，截至 2011 年 12 月 31 日，公司可 供股东分配的利润为 250,978,565.16 元。 公司拟以 2011 年 12 月 31 日公司总股本 27,200 万股为基数，每 10 股派发现金红利 3 元（含税）， 共分配现金红利 8,160 万元；剩余未分配利润结转以后年度。分配预案需待股东大会审议。 (二) 2009-2011 年股利分配情况或资本公积转增股本情况 年度 股利分配和资本公积转增股本方案 2011 2011 年 12 月 31 日公司总股本 27,200 万股为基数，每 10 股派发现金红利 3 元（含税），共分 配现金红利 8,160 万元；剩余未分配利润结转以后年度。分配预案需待股东大会审议。 2010 2010 年 12 月 31 日公司总股本 10,880 万股为基数，按每 10 股派发现金红利 5 元（含税），共 分配现金股利 5,440 万元，剩余未分配利润结转以后年度；分配股票股利 5 股（含税），共计 5,440 万股，每股面值 1 元，共计 5,440 万元，剩余未分配利润结转以后年度。同时，拟以 2010 年 12 月 31 日公司总股本 10,880 万股为基数，由资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股， 合计转增股本 10,880 万股。 2009 无 2009-2011 年现金分红一览表 分红年度 分红金额 （含税） 分红年度合并报表中归属 上市公司股东的净利润 现金分红占分红年度合 并报表中归属上市公司 股东的净利润比例 年度可分配利润 2011 81,600,000.00 （预案） 107,714,577.20 75.76% 250,978,565.16 国民技术股份有限公司 2011 年年度报告 300077 22 2010 54,400,000.00 177,017,500.12 30.73% 262,884,509.19 2009 - 116,943,829.39 - 103,568,759.08 最近三年累计现金分红金额 136,000,000.00；占最近三年年均净利润的比例 101.57% 公司股利分配预案严格遵循决策程序和机制，符合公司章程的规定，独立董事尽职履责并发挥了应 有的作用，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得到充分维护。根据中国证监 会关于进一步明确与细化上市公司利润分配政策的指导性意见，公司将结合实际情况和投资者意愿，不 断完善公司利润分配政策，保持利润分配政策的稳定性和持续性，使投资者对未来分红有更加明确与合 理的预期，切实提升对公司投资者的回报。 七、内幕信息知情人管理制度的建立和执行情况 公司于2010年5月16日召开第一届董事会第九次会议，审议通过了《内部信息保密制度》。《内部信 息保密制度》明确了内幕信息、内幕人员的含义与范围、内幕信息知情人的管理、责任追究。2012年2 月22日召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《内幕信息知情人登记制度》。《内幕信息知情人 登记制度》进一步明确了内幕信息的范围、内幕信息知情人的范围、内幕信息知情人的登记备案制度以 及监督处罚措施。公司严格执行上述制度，按照“一事一档”的原则建立了内幕信息知情人档案，并对 董、监、高、各部门信息内部报告责任人进行了内部培训宣导。报告期内，公司没有发现内幕信息知情 人涉嫌内幕交易的情况，监管部门亦没有实施查处和出具整改意见。 国民技术股份有限公司 2011 年年度报告 300077 23 第四节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项 报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项。亦无以前期间发生但持续到报告期的重大诉讼、仲裁事项。 二、破产相关事项 报告期内，公司未发生破产重组等相关事项。 三、收购及出售资产、企业合并事项 报告期内，公司无资产收购、出售及企业合并事项。 四、股权激励计划实施情况 报告期内，公司无股权激励事项。 五、重大关联交易事项 报告期内，公司无重大关联交易事项。公司关联方及关联交易情况请参见本报告第九节财务报告部 分。 六、重大合同及其履行情况 （一）托管、承包、租赁其他公司资产事项 报告期内，公司无托管、承包、租赁其他公司资产事项。 （二）重大担保 报告期内，公司无对外担保事项。 （三）委托他人进行现金资产管理事项 报告期内，公司无委托他人进行现金资产管理事项。 （四）报告期内，公司未签署其他重大合同。 七、公司或持股 5%以上股东承诺事项及履行情况 （一）关于股份锁定的承诺 公司实际控制人中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）及控股股东中国华大集 成电路设计集团有限公司（以下简称“中国华大”）承诺：自公司发行的股票在深圳证券交易所上市之 日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份， 国民技术股份有限公司 2011 年年度报告 300077 24 也不由公司回购该部分股份。 公司股东中兴通讯股份有限公司（以下简称“中兴通讯”）、深圳市深港产学研创业投资有限公司（以 下简称“深港产学研”）承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的 公司股份，也不由公司回购其持有的股份。 担任公司董事、监事及高级管理人员的股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者 委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份；在其任职期间每年转让的股份不超过 其所持有公司股份总数的 25%；在公司股票首次公开发行上市之日起六个月内申报离职的，自申报离 职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在公司股票首次公开发行上市之日起第七个月 至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在其 他时间离职的，离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 截至报告期末，公司实际控制人中国电子、控股股东中国华大、股东中兴通讯、股东深港产学研以 及担任公司董事、监事及高级管理人员的股东遵守上述承诺，未发现违反承诺情况。 （二）关于避免同业竞争的承诺 本公司实际控制人中国电子于2009年8月28日向本公司出具了《避免同业竞争承诺函》。中国电子 承诺，不直接从事也不支持，并将采取措施避免可控制的其他企业间接从事与国民技术及其下属公司、 分支机构（包括在承诺函签署后国民技术所拥有的下属公司、分支机构，下同）的主营业务有竞争或可 能构成竞争的业务或活动，不以独资经营、合资经营或拥有在其他公司或企业的股票或权益的方式从事 与国民技术及其下属公司、分支机构的主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动；若中国电子可控 制的企业今后从事与国民技术及其下属公司、分支机构的主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动， 中国电子将尽快采取适当方式解决，以防止可能存在的对国民技术利益的侵害；中国电子将避免今后的 经营范围和投资方向与国民技术及其下属公司、分支机构的主营业务相同或相似；对国民技术及其下属 公司、分支机构已经进行建设或拟投资兴建的项目，中国电子将不会进行同样的建设或投资。承诺函有 效期限自签署之日起至中国电子对国民技术不再实际控制或国民技术终止在中国深圳证券交易所上市 之日止。 控股股东中国华大于2009年8月28日向本公司出具《避免同业竞争承诺函》，承诺自承诺函出具之 日起，中国华大将不会通过自己或可控制的其他企业，经营与国民技术及其下属公司、分支机构的主营 业务构成竞争的业务。如有这类业务，其所产生的收益归国民技术所有。如果中国华大将来出现所投资 的全资、控股、可控制企业从事的业务与国民技术及其下属公司、分支机构的主营业务构成竞争的情况， 国民技术有权随时要求中国华大出让在该等企业中的全部股份，中国华大将给予国民技术对该等股份的 优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是公平合理的。承诺函有效期限自签署之日起至中国 华大非国民技术的第一大股东或国民技术终止在中国深圳证券交易所上市之日止。 截至报告期末，公司实际控制人中国电子及控股股东中国华大遵守上述承诺，未发现违反上述承诺 国民技术股份有限公司 2011 年年度报告 300077 25 情况。 （三）关于住房公积金的承诺 公司控股股东中国华大承诺：“如应住房公积金主管部门要求或决定，国民技术需要为员工补缴住 房公积金或国民技术因未为员工缴纳住房公积金而承担任何罚款或损失，本公司愿在毋需国民技术支付 对价的情况下承担所有住房公积金相关补缴金额或罚款金额。” 截至报告期末，公司控股股东中国华大遵守上述承诺，未发现违反上述承诺情况。 八、聘任、解聘会计师事务所情况 经 2010 年 11 月 16 日公司 2010 年度第一次临时股东大会审议通过，公司改聘大信会计师事务有限 公司为 2010 年度的财务审计机构。 经 2011 年 4 月 7 日公司 2010 年年度股东大会审议通过，公司续聘大信会计师事务有限公司为 2011 年度的财务审计机构。2011 年度审计费用为 40 万元人民币。截至报告期末，大信会计师事务有限公司 已为公司提供审计服务 13 个月。 九、受监管部门处罚、通报批评、公开谴责等情况 报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人未受到中国证监会的 稽查、行政处罚、通报批评，也没有被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情况，公司及其 董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人没有被采取司法强制措施的情况。报告期内， 证监部门及其派出机构未对公司提出整改意见。 十、公司控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况 报告期内，公司未发生公司控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况 十一、公司信息披露及投资者关系管理情况 (一)信息披露情况 报告期内，公司投资者接待工作严格遵循《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上 市公司公平信息披露指引》的要求，未有实行差别对待政策，未有选择地、私下地提前向特定对象披露、 透露或泄露非公开信息的情况发生，使机构投资者、个人投资者能够平等地获取公司信息，确保了公司 信息披露的公平性。 报告期内，公司制定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》，指定信息 披露网站为巨潮资讯网（）。 报告期内共发布公告34个。 (二)投资者关系管理情况 报告期内，公司严格执行《投资者关系管理制度》，认真做好投资者关系管理工作。主要包括： 国民技术股份有限公司 2011 年年度报告 300077 26 公司指定董事会秘书作为投资者关系管理负责人，安排专人负责投资者来访接待工作，积极做好投 资者关系管理工作档案的建立和保管，合理、妥善地安排个人投资者、机构投资者、行业分析师等相关 人员到公司进行调研；通过公司网站、投资者关系管理电话、电子信箱、互动平台等多种渠道与投资者 加强沟通。 2011年公司共接待调研12次，接待134人次。 十二、其他重大事项 报告期内，公司无其他重大事项。 十三、报告期内公司重要信息披露情况索引 公告编号 公告日期 披露内容 披露媒体 2011-001 2011-03-15 第一届董事会第十四次会议决议公告 巨潮资讯网 2011-002 2011-03-15 第一届监事会第五次会议决议公告 巨潮资讯网 2011-003 2011-03-15 2010 年年度报告摘要 巨潮资讯网 上海证券报、中国证券 报、证券时报、证券日 报 2011-004 2011-03-15 2011 年度日常关联交易预计公告 巨潮资讯网 2011-005 2011-03-15 关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告 巨潮资讯网 2011-006 2011-03-15 关于独立董事辞职的公告 巨潮资讯网 2011-007 2011-03-15 关于召开 2010 年度股东大会的通知 巨潮资讯网 2011-008 2011-04-07 2010 年度股东大会决议公告 巨潮资讯网 2011-009 2011-04-12 关于举行 2010 年度网上业绩说明会的通知 巨潮资讯网 2011-010 2011-04-26 2011 年一季度报告正文 巨潮资讯网 上海证券报、中国证券 报、证券时报、证券日 报 2011-011 2011-04-27 首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告 巨潮资讯网 2011-012 2011-05-09 2010 年度利润分配及资本公积金转增股本方案实 施公告 巨潮资讯网 2011-013 2011-05-30 关于持股 5%以上股东减持股份的提示性公告 巨潮资讯网 2011-014 2011-06-14 关于持股 5%以上股东减持股份的提示性公告 巨潮资讯网 2011-015 2011-06-16 关于持股 5%以上股东减持股份的提示性公告 巨潮资讯网 2011-016 2011-06-23 关于持股 5%以上股东减持股份的提示性公告 巨潮资讯网 2011-017 2011-06-28 2011 年上半年业绩预计公告 巨潮资讯网 2011-018 2011-07-08 关于完成工商登记变更的公告 巨潮资讯网 2011-019 2011-07-26 2010 年半年度报告摘要 巨潮资讯网 上海证券报、中国证券 报、证券时报 2011-020 2011-08-24 关于持股 5%以上股东减持股份的提示性公告 巨潮资讯网 国民技术股份有限公司 2011 年年度报告 300077 27 2011-021 2011-08-31 第一届董事会第十七次会议决议公告 巨潮资讯网 2011-022 2011-08-31 关于董事会秘书变更的公告 巨潮资讯网 2011-023 2011-09-29 2011 年三季度业绩预计公告 巨潮资讯网 2011-024 2011-10-26 2011 年三季度正文 巨潮资讯网 上海证券报、中国证券 报、证券时报 2011-025 2011-10-26 第一届董事会第十八次会议决议 巨潮资讯网 2011-026 2011-11-04 关于持股 5%以上股东减持股份的提示性公告 2011-027 2011-11-11 关于持股 5%以上股东减持股份的提示性公告 巨潮资讯网 2011-028 2011-11-16 关于持股 5%以上股东减持股份的提示性公告 巨潮资讯网 2011-029 2011-11-23 关于持股 5%以上股东减持股份的提示性公告 巨潮资讯网 2011-030 2011-12-19 国民技术关于与微软公司签署安全战略合作意向书 的公告 巨潮资讯网 2011-31 2011-12-23 第一届董事会第十九次会议决议公告 巨潮资讯网 2011-32 2011-12-23 加强公司治理专项活动自查报告和整改计划的公告 巨潮资讯网 2011-33 2011-12-23 2012 年度关联交易预计公告 巨潮资讯网 2011-34 2011-12-27 关于收到政府补贴及退税事宜的公告 巨潮资讯网 国民技术股份有限公司 2011 年年度报告 300077 28 第五节 股本变动及股东情况 一、 股本变动情况（截止 2011 年 12 月 31 日） （一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 81,600,000 75.00% 22,492,350 44,984,700 -36,290,300 31,186,750 112,786,750 41.47% 1、国家持股 2、国有法人持股 32,640,000 30.00% 16,320,000 32,640,000 48,960,000 81,600,000 30.00% 3、其他内资持股 48,960,000 45.00% 6,172,350 12,344,700 -36,290,300 -17,773,250 31,186,750 11.47% 其中：境内非国有法人持股 29,360,000 26.99% -29,360,000 -29,360,000 0 境内自然人持股 19,600,000 18.01% 6,172,350 12,344,700 -6,930,300 11,586,750 31,186,750 11.47% 外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 高管股份 13,719,600 12.62% 5,144,850 10,289,700 -3,429,900 12,004,650 25,724,250 9.45% 无限售条件股份 27,200,000 25.00% 31,907,650 63,815,300 36,290,300 132,013,250 159,213,250 58.53% 人民币普通股 27,200,000 25.00% 31,907,650 63,815,300 36,290,300 132,013,250 159,213,250 58.53% 境内上市的外资股 境外上市的外资股 其他 股份总数 108,800,000 100.00% 54,400,000 108,800,000 163,200,000 272,000,000 100.00% 注：其中有限售条件股份的境内自然人持股中包含高管持有的锁定股份。 （二）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售 股数 本年增加限售 股数 年末限售股 数 限售原因 解除限售日期 中国华大集成电路设计 集团有限公司（SS） 29,920,000 0 44,880,000 74,800,000 首发承诺 自 2010 年 4 月 30 日起 36 个月 中兴通讯股份有限公司 21,760,000 21,760,000 0 首发承诺 2011 年 5 月 3 日 深圳市深港产学研创业 投资有限公司 7,600,000 7,600,000 0 首发承诺 2011 年 5 月 3 日 孙迎彤 3,936,880 984,220 4,428,990 7,381,650 首发承诺 2011 年 5 月 3 日 全国社会保障基金理事 会转持三户（SS）（注 1） 2,720,000 0 4,080,000 6,800,000 首发承诺 自 2010 年 4 月 30 日起 36 个月 余运波 2,700,000 675,000 3,037,500 5,062,500 首发承诺 2011 年 5 月 3 日 刘晓宇 2,662,720 665,680 2,995,560 4,992,600 首发承诺 2011 年 5 月 3 日 张斌 2,000,000 500,000 2,250,000 3,750,000 首发承诺 2011 年 5 月 3 日 李美云 1,300,000 325,000 1,462,500 2,437,500 首发承诺 2011 年 5 月 3 日 国民技术股份有限公司 2011 年年度报告 300077 29 彭波 1,000,000 250,000 1,125,000 1,875,000 首发承诺 2011 年 5 月 3 日 孙元 620,000 155,000 697,500 1,162,500 首发承诺 2011 年 5 月 3 日 皇甫红军 520,000 130,000 585,000 975,000 首发承诺 2011 年 5 月 3 日 沈爱民 520,000 130,000 910,000 1,300,000 首发承诺 2011 年 5 月 3 日 徐剑锋 400,000 400,000 0 首发承诺 2011 年 5 月 3 日 卢林 400,000 100,000 450,000 750,000 首发承诺 2011 年 5 月 3 日 李琴 400,000 100,000 450,000 750,000 首发承诺 2011 年 5 月 3 日 赵波 400,000 400,000 0 首发承诺 2011 年 5 月 3 日 殷苍柏 400,000 100,000 450,000 750,000 首发承诺 2011 年 5 月 3 日 关仕源 150,000 150,000 0 首发承诺 2011 年 5 月 3 日 朱杉 124,800 124,800 0 首发承诺 2011 年 5 月 3 日 谢祥明 124,800 124,800 0 首发承诺 2011 年 5 月 3 日 周建波 124,800 124,800 0 首发承诺 2011 年 5 月 3 日 刘军 115,200 115,200 0 首发承诺 2011 年 5 月 3 日 谢华 115,200 115,200 0 首发承诺 2011 年 5 月 3 日 刘迪夫 115,200 115,200 0 首发承诺 2011 年 5 月 3 日 李勇强 100,000 100,000 0 首发承诺 2011 年 5 月 3 日 程农 100,000 100,000 0 首发承诺 2011 年 5 月 3 日 刘鑫 100,000 100,000 0 首发承诺 2011 年 5 月 3 日 李鸿雁 100,000 100,000 0 首发承诺 2011 年 5 月 3 日 张力 100,000 100,000 0 首发承诺 2011 年 5 月 3 日 赵立生 100,000 100,000 0 首发承诺 2011 年 5 月 3 日 杨志红 94,080 94,080 0 首发承诺 2011 年 5 月 3 日 吴茜 94,080 94,080 0 首发承诺 2011 年 5 月 3 日 吴斌 83,840 83,840 0 首发承诺 2011 年 5 月 3 日 邹浩 83,840 83,840 0 首发承诺 2011 年 5 月 3 日 张明娟 83,840 83,840 0 首发承诺 2011 年 5 月 3 日 邓赟 83,840 83,840 0 首发承诺 2011 年 5 月 3 日 崔东方 62,720 62,720 0 首发承诺 2011 年 5 月 3 日 张必诚 62,720 62,720 0 首发承诺 2011 年 5 月 3 日 徐嘉亮 62,720 62,720 0 首发承诺 2011 年 5 月 3 日 贾志敏 62,720 62,720 0 首发承诺 2011 年 5 月 3 日 陶宝海 53,760 53,760 0 首发承诺 2011 年 5 月 3 日 陈新东 21,120 21,120 0 首发承诺 2011 年 5 月 3 日 朱志忠 21,120 21,120 0 首发承诺 2011 年 5 月 3 日 合计 81,600,000 36,615,300 67,802,050 112,786,750 － － 注 1：根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的有关规定，公司首次公开发 行股票并在创业板上市后，中国华大持有的本公司国有股 272 万股转由全国社会保障基金理事会持有，全国 社会保障基金理事会将承继原股东禁售期义务。 国民技术股份有限公司 2011 年年度报告 300077 30 注 2：“本年增加限售股数”为 2010 年度权益分配方案实施的股权登记日时的限售股份所获送、转股份数。 二、 证券发行、上市和股本变动情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准国民技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的 批复》（证监许可[2010]432 号）核准，本公司首次公开发行 2,720 万股人民币普通股。本次发行采用网 下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中网下发行数量为 544 万股，网上发 行数量为 2,176 万股，发行价格为每股 87.50 元。 经深圳证券交易所《关于国民技术股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上 [2010]137 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“国民 技术”，股票代码“300077”；其中本次发行中网上发行的 2,176 万股股份于 2010 年 4 月 30 日起上市交 易。 依据公司 2010 年度股东大会决议，本公司以 2010 年 12 月 31 日总股本 10880 万股为基数，每 10 股派发现金股利 5 元，每 10 股分配股票股利 5 股，同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股，合 计增加股本 163,200,000 股，转增后公司总股本为 272,000,000 股。 三、股东及实际控制人情况 （一）前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 单位：股 2011 年末股东总数 32,028 本年度报告公布日前一个月末股东总 数 31,126 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%） 持股总数 持有有限售条件股份 数量 质押或冻结的 股份数量 中国华大集成电路设计集团 有限公司 国有法人 27.50% 74,800,000 74,800,000 深圳市深港产学研创业投资 有限公司 境内非国有法人 6.99% 19,000,000 0 孙迎彤 境内自然人 3.62% 9,842,200 7,381,650 全国社会保障基金理事会转 持三户 国有法人 2.50% 6,800,000 6,800,000 余运波 境内自然人 2.48% 6,750,000 5,062,500 刘晓宇 境内自然人 2.45% 6,656,800 4,992,600 张斌 境内自然人 1.84% 5,000,000 3,750,000 李美云 境内自然人 1.19% 3,250,000 2,437,500 中兴通讯股份有限公司 境内非国有法人 1.15% 3,125,854 0 彭波 境内自然人 0.92% 2,500,000 1,875,000 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 深圳市深港产学研创业投资有限公司 19,000,000 人民币普通股 中兴通讯股份有限公司 3,125,854 人民币普通股 孙迎彤 2,460,550 人民币普通股 罗思学 2,200,763 人民币普通股 交通银行－海富通精选证券投资基金 1,999,946 人民币普通股 国民技术股份有限公司 2011 年年度报告 300077 31 余运波 1,687,500 人民币普通股 刘晓宇 1,664,200 人民币普通股 华夏银行股份有限公司－德盛精选股票证券投资基金 1,600,000 人民币普通股 兴和证券投资基金 1,549,782 人民币普通股 中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金 1,499,930 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行 动的说明 未发现公司股东之间存在关联关系或属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定 的一致行动人。 （二）控股股东及实际控制人情况介绍 本公司控股股东为中国华大集成电路设计集团有限公司（以下简称“中国华大”）。中国华大持有公 司 2,992 万股，占总股本的 27.50%。中国华大成立于 1985 年 6 月，注册资本为 36,700 万元，法定代表 人为卢明，注册地址为北京市朝阳区高家园一号。中国华大主要从事对下属国有企业国有股权进行管理、 行使出资人的权利和义务，并从事自有测试设备的租赁和自有房产的托管等业务。 本公司实际控制人为中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”），中国电子持有中国 华大 50.00%股份，为中国华大的上级主管单位。中国电子成立于 1989 年 5 月，注册资本为 793,022.20 万元，法定代表人为熊群力，注册地址为北京市海淀区万寿路 27 号。中国电子系代表国务院国资委向 中国华大等有关企业行使出资人权利的控股型公司，对有关下属企业进行国有股权管理。 公司与实际控制人之间的产权和控制关系如下图： 国民技术股份有限公司 2011 年年度报告 300077 32 第六节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员的情况 （一）截止 2011 年 12 月 31 日，董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日 期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从 公司领取的 报酬总额（万 元）（税前） 是否在股东 单位或其他 关联单位领 取薪酬 刘晋平 董事长 男 60 2009 年 5 月 15 日 2012 年 5 月 15 日 0 0 0.00 是 冯海洲 副董事长 男 46 2009 年 5 月 15 日 0 0 0.00 是 孙迎彤 董事 总经理 男 40 2009 年 5 月 15 日 3,936,880 9,842,200 股份送转 109.00 否 纪晓钟 董事 男 56 2009 年 5 月 15 日 0 0 0.00 是 王力强 董事 男 40 2009 年 5 月 15 日 0 0 0.00 是 刘红晶 董事 女 33 2009 年 5 月 15 日 0 0 0.00 是 贺志强 独立董事 男 49 2009 年 5 月 15 日 0 0 12.00 否 郑斌 独立董事 男 56 2011 年 4 月 7 日 0 0 9.00 否 王天广 独立董事 男 39 2010 年 12 月 01 日 0 0 12.00 否 厉伟 监事会主席 男 49 2009 年 5 月 15 日 0 0 0.00 是 程曙光 监事 男 44 2009 年 5 月 15 日 0 0 0.00 是 阚玉伦 监事 男 42 2009 年 5 月 15 日 0 0 0.00 是 彭波 监事 男 37 2009 年 5 月 15 日 1,000,000 2,500,000 股份送转 39.08 否 李琴 监事 女 42 2009 年 5 月 15 日 400,000 1,000,000 股份送转 33.60 否 刘晓宇 副总经理 男 37 2009 年 5 月 15 日 2,662,720 6,656,800 股份送转 96.00 否 余运波 副总经理 男 39 2009 年 5 月 15 日 2,700,000 6,750,000 股份送转 96.00 否 张斌 副总经理 男 42 2009 年 5 月 15 日 2,000,000 5,000,000 股份送转 96.00 否 朱旭 董事会秘书 女 37 2011 年 8 月 30 日 0 0 22.70 否 卢林 财务总监 男 44 2009 年 5 月 15 日 400,000 1,000,000 股份送转 48.00 否 罗昭学 独立董事 男 50 2009 年 5 月 15 日 2011 年 3 月 15 日 0 0 3.00 否 孙元 副总经理、 董事会秘书 男 39 2009 年 5 月 15 日 2011 年 8 月 29 日 620,000 1,162,500 股份送转； 股份减持 64.00 否 合计 - - - - - 34,299,000 33,911,500 - - （二）报告期内董事和监事选举或离任以及高级管理人员聘任或解聘的情况 2011 年 3 月，公司独立董事罗昭学先生因个人原因，辞去公司独立董事职务。根据《关于在上市 公司建立独立董事制度的指导意见》，该辞职申请自本公司股东大会选举产生新任独立董事填补其空缺 后生效。 经公司第一届董事会第十四次会议及 2010 年年度股东大会审议通过，公司选举郑斌先生担任公司 独立董事及薪酬与考核委员会、审计委员会委员。 国民技术股份有限公司 2011 年年度报告 300077 33 2011 年 8 月，公司副总经理、董事会秘书孙元先生因个人原因，辞去公司副总经理、董事会秘书 职务。根据《公司章程》，经公司第一届董事会第十七次会议审议通过，公司选举朱旭女士担任公司董 事会秘书。 （三）现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历及兼职情况 1. 董事会成员 刘晋平先生，公司董事长。中国国籍，无境外永久居留权。1952 年出生，本科学历，曾在北京广 播器材厂设计三所、国家计委机电局、国家机电轻纺投资公司工作，曾任国投公司副处长、处长，国投 电子副总经理，国投高科技创业公司总经理，国投创业投资有限公司副总经理。2003 年至今，任中国 华大总经理。 冯海洲先生，公司副董事长。中国国籍，无境外永久居留权。1966 年出生，硕士学历，曾任辽宁 省邮电管理局工程师，深圳长虹通讯设备有限公司工程师，深圳中兴维先通设备有限公司工程师，中兴 通讯本部事业部项目经理、中兴通讯第二营销事业部副总经理、中兴康讯电子有限公司副总经理。现任 中兴通讯研发体系微电子研究院院长。 孙迎彤先生，公司董事、总经理。中国国籍，无境外永久居留权。1972 年出生，硕士学历，曾任 国投电子业务副主管，国投公司办公厅业务主管，国投机轻有限公司项目经理，国投高科项目经理、高 级项目经理。2003 年至 2005 年，任公司副总经理。2005 年至今，任公司总经理。 纪晓钟先生，公司董事。中国国籍，无境外永久居留权。1956 年出生，本科学历，曾任北京 878 厂工程师，北京集成电路设计中心设计室主任、副总工程师、设计一部经理、科技与计划部经理，中国 华大综合计划部经理、成本管理与控制部主任、科技与计划部经理、常务副总经理。2003 年至今，任 中国华大副总经理。 王力强先生，公司董事。中国国籍，无境外永久居留权。1972 年出生，硕士学历，曾任中国电子 工程开发中心科员、人事部二处项目主管、人事部副处长。2006 年至今，任中国华大副总经理。 刘红晶女士，公司董事。中国国籍，无境外永久居留权。1979 年出生，硕士学历，曾任中兴通讯 投资部项目经理。2006 年至今，任中兴通讯企业发展部高级投资经理。 贺志强先生，公司独立董事。中国国籍，无境外永久居留权。1963 年出生，硕士学历，现任联想 集团有限公司高级副总裁兼 CTO，联想研究院院长。曾获中国科学院杰出青年科学家高新技术开发一 等奖，国家级有突出贡献的中青年专家称号，国家科学技术进步二等奖两次。 郑斌先生，公司独立董事。中国国籍，无境外永久居留权。1956 年出生，硕士学历，曾任中央组 织部干部、国家国有资产管理局综合司副处长、北京市正平律师事务所主任。1994 年至今，任金诚同 达律师事务所合伙人。 国民技术股份有限公司 2011 年年度报告 300077 34 王天广先生，公司独立董事。中国国籍，无境外永久居留权。1973 年出生，大学学历。曾任深圳 证监局上市公司监管处主任科员、副处长，银河证券深圳投资银行部总经理，2008 年 12 月至报告期末 任西南证券投资银行事业部执行总裁。 2. 监事会成员 厉伟先生，公司监事会主席。中国国籍，无境外永久居留权。1963 年出生，硕士学历，曾任中国 宝安集团股份有限公司证券事务代表、总经理助理、董事局证券委员会主任，安信财务顾问公司总经理。 现任深港产学研董事长。 程曙光先生，公司监事。中国国籍，无境外永久居留权。1968 年出生，本科学历，曾任中国长城 财务公司深圳办事处副主任、资金计划部副经理、经理，中国长城计算机集团公司美国公司财务总监， 中软总公司股改办公室副主任，中国软件与技术服务股份有限公司财务总监兼董事会秘书、副总经理。 2005 年至今，任中国华大财务总监。 阚玉伦先生，公司监事。中国国籍，无境外永久居留权。1970 年出生，硕士学历，曾任中兴通讯 上海第一研究所副所长、中兴通讯技术中心副主任。2002 年至 2004 年，曾任本公司总经理。2004 年至 2007 年，任中兴通讯网络事业部副总经理。2008 年至今，任中兴通讯手机产品体系副总经理。 彭波先生，公司监事。中国国籍，无境外永久居留权。1975 年出生，博士学历。2001 年 7 月至今 在本公司工作，历任 IC 研发系统工程师、安全产品线项目经理、产品线经理、安全产品部总监、安全 芯片产品营销部执行总监。曾任国家发改委高新技术产业示范项目技术负责人，作为主要技术人员参与 多项国家“863”计划课题，担任国家密码局可信计算、电子交易、数字电视标准等多个密码应用技术 专项组成员，曾获得 2006 年国家密码科学技术进步二等奖，多项专利发明人。 李琴女士，公司监事。中国国籍，无境外永久居留权。1970 年出生，本科学历，曾任武汉中原无 线电厂工程师、深圳市赛格股份有限公司通信工程师、中兴通讯工程师。2000 年至今，任公司工程师、 物理实现平台总监、过程管理部执行总监、质量管理部执行总监。 3. 高级管理人员 孙迎彤先生，公司董事、总经理，个人简历见上“1、董事会成员”。 刘晓宇先生，公司副总经理。中国国籍，无境外永久居留权。1975 年出生，硕士学历，2001 年 7 月至今在公司工作，曾任公司研发项目经理。现任公司副总经理。 余运波先生，公司副总经理。中国国籍，无境外永久居留权。1973 年出生，硕士学历，曾任中兴 通讯项目经理。2000 年 7 月至今在公司工作，曾任营运总监、安全产品部执行总监。为国家科技计划 专家库成员、三项国家“863”计划超大规模集成电路重大课题负责人、两项国家发改委高新技术产业 示范项目技术负责人、国家密码标准三个专家组成员、多项专利发明人，曾获两项省部级科技进步二等 奖。 国民技术股份有限公司 2011 年年度报告 300077 35 张斌先生，公司副总经理。中国国籍，无境外永久居留权。1970 年出生，博士学历，曾任中兴通 讯工程师。2000 年 3 月至今在公司工作，曾任营运总监、通讯产品部执行总监。为国家科技计划专家 库成员、三项国家“863”计划超大规模集成电路重大课题负责人、中国通信学会通信专用集成电路委 员会委员、三项专利发明人。 卢林先生，公司财务负责人。中国国籍，无境外永久居留权。1968 年出生，本科学历，曾任深圳 市中兴维先通设备有限公司任财务主管，中兴通讯财务管理中心成本会计师、二级业务经理，无锡市中 兴光电子技术有限公司财务负责人。2005 年 4 月至今在公司工作。 朱旭女士，董事会秘书。中国国籍，无境外永久居留权。1975 年出生，硕士学历。先后担任深圳 市国家税务局稽查局办公室副主任、市局办公室秘书；广东万泽实业股份有限公司（000534）董事长助 理、副总经理；万泽集团董事。2011 年 8 月至今在公司工作。 4. 现任董事、监事、高级管理人员在股东单位任职及在除股东单位以外的其他单位任职或兼职情 况，见下表： 姓名 任职/兼职单位 任职/兼职职务 任职/兼职单位与本公 司关系 刘晋平 中国华大集成电路设计集团有限公司 总经理 公司控股股东 纪晓钟 副总经理 公司控股股东 王力强 副总经理 公司控股股东 冯海洲 中兴通讯股份有限公司 微电子研究院院长 公司股东 刘红晶 企业发展部 高级投资经理 公司股东 阚玉伦 手机产品体系副总经理 公司股东 贺志强 联想集团有限公司 高级副总裁兼 CTO、 联想研究院院长 无 郑斌 金诚同达律师事务所 创始合伙人 无 王天广 西南证券股份有限公司 投资银行事业部执行总裁 无 厉伟 深圳市深港产学研创业投资有限公司 董事长 公司股东 程曙光 中国华大集成电路设计集团有限公司 财务总监 公司控股股东 二、公司员工情况 截至 2011 年 12 月 31 日，本公司在册职工总数为 612 人，其结构如下： 分类方式 分类标准 员工人数 占总员工比例 年龄结构 20—30 岁 407 66.5% 31—40 岁 175 28.6% 41—55 岁 28 4.6% 55 岁以上 2 0.3% 学历构成 博士 12 2% 国民技术股份有限公司 2011 年年度报告 300077 36 硕士 264 43.1% 本科 264 43.1% 大专 41 6.7% 其它 31 5.1% 岗位构成 研发人员 411 67.2% 营销人员 59 9.6% 行政人员 59 9.6% 管理人员 65 10.6% 生产人员 18 3% 合 计 612 100% 报告期内，公司没有需要承担费用的离退休职工。 国民技术股份有限公司 2011 年年度报告 300077 37 第七节 公司治理 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和中国证监会有 关法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展 公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至报告期末，公司治理的实际状况符合 《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求。 （一）关于股东与股东大会 公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求召 集、召开股东大会。报告期内，公司股东大会共召开了1次会议，在股东大会召开前按规定时间发出年 度股东大会的会议通知，股东大会提案审议符合程序，出席会议人员的资格合法有效。平等对待所有股 东，并尽可能为股东参加股东大会提供便利，确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使股 东的权力。 （二）关于公司与控股股东 公司控股股东严格规范自身行为，没有直接或间接干预公司的决策和经营活动情况。公司拥有独立 完整的业务及自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，有独立完整的业务 和自主经营能力，且董事会、监事会和内部机构均独立运作。 （三）关于董事和董事会 公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，独立董事人数达到董事会人数的三分之一。董事会的人 数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司董事能够依据《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等开展工作，出席 董事会会议和股东大会会议，忠实、诚信、勤勉地履行职责和义务。 报告期内，公司董事会共召开了6次会议，会议严格按照有关规定召集、召开，记录完整、准确， 并妥善保存；独立董事认真履行职责，为进一步完善公司的法人治理结构，规范公司运作发挥了良好的 作用；董事会下设立的四个专门委员会：审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会， 严格依据公司董事会所制订的职权范围运作，并就专业事项进行研究和讨论，形成建议和意见，对董事 会负责，为董事会的决策提供了积极有效的作用。 （四）关于监事和监事会 公司监事会设监事5名，其中职工代表监事2名，监事会的人数和构成符合法律、法规的要求。各位 监事能够按照《公司监事会议事规则》的要求，认真履行职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况 以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。 国民技术股份有限公司 2011 年年度报告 300077 38 （五）关于绩效评价与激励约束机制 公司建立了有效的绩效评价和激励约束机制，一方面不断完善董事、监事和高级管理人员的绩效评 价标准和激励约束机制，另一方面高级管理人员的聘任严格按照相关法律法规的规定，做到公开、透明。 （六）关于信息披露与透明度 公司严格按照有关法律法规以及《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》的要求，真实、 准确、及时、公平、完整地披露有关信息；并指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资 者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定巨潮资讯网 （）为公司信息披露网站，《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》以及 《证券日报》为公司定期报告披露的指定报刊，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。 根据国资委《企业国有资产统计办法》的规定，公司需每月初向控股股东报送上月的财务报表和财 务分析报告。相关资料经公司总经理、董事会秘书、财务总监签批加盖公章，由公司财务部向控股股东 报送。对此，公司根据深圳证监局《关于对上市公司的大股东、实际控制人提供未公开信息行为加强监 管的通知》要求，每月 10 号前向深圳证监局报备未公开信息知情人名单，并要求相关信息知情人 不利用公司未公开信息买卖公司证券，不建议他人买卖公司证券，也不得泄露公司未公开信息。 （七）关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同 推动公司持续、健康的发展。 二、董事履行职责的情况 （一）报告期内，公司全体董事严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》、《董事会议事规则》 等法律、法规及规章制度的规定和要求，履行董事职责，遵守董事行为规范，积极参加相关培训，提高 规范运作水平，发挥各自的专业特长，积极的履行职责。董事在董事会会议投票表决重大事项或其他对 公司有重大影响的事项时，严格遵循公司《董事会议事规则》的有关规定审议事项，审慎决策，切实保 护公司和股东特别是社会公众股股东的利益。 （二）公司董事长在履行职责时，严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》和《公司章程》规定，行使董事长职权，履行职责。在召集、主持董事会会议时， 带头执行董事会集体决策机制，积极推动公司治理工作和内部控制建设、督促执行股东大会和董事会的 各项决议，确保董事会依法正常运作。保证独立董事和董事会秘书的知情权，及时将董事会工作运行情 况通报其他董事。 （三）公司独立董事贺志强先生、郑斌先生、王天广先生及历任独立董事罗昭学先生，严格按照《公 司章程》、《独立董事工作制度》等的规定，本着对公司、股东负责的态度，勤勉尽责，忠实履行职责， 积极出席相关会议，认真审议各项议案，客观地发表自己的看法和观点，深入公司进行现场调研，了解 公司运营、研发经营状况、内部控制建设以及董事会决议和股东会决议的执行情况，并利用自己的专业 国民技术股份有限公司 2011 年年度报告 300077 39 知识做出独立、公正的判断。在报告期内，对超募资金使用计划、续聘审计机构、内控的自我评价等事 项发表独立董事意见，不受公司和控股股东的影响，切实维护了中小股东的利益。报告期内，公司3名 独立董事对公司董事会的议案及公司其他事项均没有提出异议。 在公司2011年度报告的编制和披露过程中，独立董事切实履行了责任和义务，勤勉尽责。2011年12 月22日，公司总经理向独立董事汇报了2011年度生产经营情况和重大事项的进展情况；审计部向独立董 事、审计委员会提交了2012年内部审计工作计划；2011年度审计工作注册会计师汇报了审计小组人员构 成、审计计划、风险判断、审计重点。审计期间，独立董事、审计委员会委员与年审注册会计师就初审 意见进行了沟通。 报告期内，独立董事发表独立意见情况如下： 日期 会议 独立意见内容 2011.3.11 第一届董事会 第十四次会议 对《关于2011年高级管理人员绩效薪酬管理方案的议案》、《2010年度募集资金存放与使用情况 的专项报告》、《2010年度内部控制自我评价报告》、《关于公司2010年度对外担保及关联方资金 占用情况的议案》、《关于续聘公司2011年度审计机构的议案》、《关于使用部分超募资金永久补 充流动资金的议案》、《关于提名郑斌先生为公司独立董事的议案》以及《关于国民技术股份有 限公司与中兴通讯股份有限公司2011年度日常关联交易框架协议议案》、《关于国民技术股份有 限公司与深圳市中兴康讯电子有限公司2011年度日常关联交易框架协议的议案》、《关于国民技 术股份有限公司与上海华申智能卡应用系统有限公司 2011 年度日常关联交易框架协议的议 案》、《关于国民技术股份有限公司与北京华大智宝电子系统有限公司 2011年度日常关联交易框 架协议的议案》、《关于国民技术股份有限公司与北京华虹集成电路设计有限公司 2011年度日常 关联交易框架协议的议案》、《关于国民技术股份有限公司与南京中电熊猫晶体科技有限公司 2011年度日常关联交易框架协议的议案》等发表了独立意见，同意以上议案。 2011.7.26 第一届董事会 第十六次会议 对《关于国民技术股份有限公司控股股东及关联方资金占用、对外担保事项的专项说明及独立 意见》发表了独立意见：未发现公司控股股东及关联方占用公司资金的情况及对外担保事项， 同意此议案。 2011.8.31 第一届董事会 第十七次会议 对《关于聘任朱旭女士为公司董事会秘书的议案》发表了独立意见，同意此议案。 2011.12.22 第一届董事会 第十九次会议 对《关于国民技术股份有限公司与中兴通讯股份有限公司2012年度日常关联交易框架协议议 案》、《关于国民技术股份有限公司与深圳市中兴康讯电子有限公司2012年度日常关联交易框架 协议的议案》、《关于国民技术股份有限公司与上海华申智能卡应用系统有限公司2012年度日常 关联交易框架协议的议案》、《关于国民技术股份有限公司与北京华大智宝电子系统有限公司 2012年度日常关联交易框架协议的议案》、《关于国民技术股份有限公司与北京华虹集成电路设 计有限公司2012年度日常关联交易框架协议的议案》发表独立意见，同意以上议案。 （四）报告期内，公司董事出席董事会、股东大会的情况 报告期内，公司董事出席董事会会议情况如下： 国民技术股份有限公司 2011 年年度报告 300077 40 报告期内董事会召开次数 6 董事姓名 具体职务 应出席 次数 亲自出席 次数 委托出席 次数 缺席 次数 是否连续两次未 亲自出席会议 刘晋平 董事长 6 6 0 0 否 冯海洲 副董事长 6 5 1 0 否 孙迎彤 董事、总经理 6 6 0 0 否 纪晓钟 董事 6 6 0 0 否 王力强 董事 6 6 0 0 否 刘红晶 董事 6 6 0 0 否 贺志强 独立董事 6 6 0 0 否 罗昭学 独立董事 1 1 0 0 否 王天广 独立董事 6 6 0 0 否 郑斌 独立董事 5 5 0 0 否 注：历任独立董事罗昭学先生，由于个人工作变动原因，于2011年3月1日向董事会提交书面辞职报告； 2011 年4月7日，经公司2010年股东大会会议审议通过，聘任郑斌先生为独立董事。 三、公司股东大会、董事会召开情况 （一）股东大会运行情况 报告期内，公司共召开1次股东大会。股东大会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记 录均按照《公司法》、《公司章程》的要求规范运作。召开情况如下（以下信息披露网站均为巨潮资讯 网，网址为： 2010年年度股东大会 2011年4月7日，公司2010年度股东大会在深圳海景奥思廷酒店召开，公司10位股东及股东代表出席 了本次会议，代表股份79,293,250股，占公司有表决权股份总数的72.88%。公司部分董事、监事和高级 管理人员以及见证律师出席或列席了本次会议。 会议审议并通过《2010年度董事会工作报告》、《独立董事2010年度述职报告》、《2010年度监事 会工作报告》、《<2010年年度报告>及其摘要》、《2010年度财务决算报告》、《2010年度利润分配 及资本公积金转增股本预案》、《关于续聘公司2011年度审计机构的议案》、《关于国民技术股份有限 公司与深圳市中兴康讯电子有限公司2011年度日常关联交易框架协议的议案》、《关于提名郑斌先生为 公司独立董事的议案》、《关于修订<公司章程>部分条款的议案》。 （二）董事会召开情况 报告期内，公司共召开 6 次董事会会议。其中，董事会第一届第十四次会议、董事会第一届第十九 次会议以现场表决方式召开，董事会第一届第十五次会议、董事会第一届第十六次会议、董事会第一届 第十七次会议及董事会第一届第十八次会议以通讯表决方式召开。 董事会的召开和表决程序符合《公司法》、 《公司章程》、 《董事会议事规则》等的有关规定。 国民技术股份有限公司 2011 年年度报告 300077 41 具体情况如下（以下信息披露网站均为巨潮资讯网，网址为： 序号 届次 召开时间 会议审议议案 1 第一届董事会 第十四次会议 2011.3.14 《2010 年度总经理工作报告》 《独立董事 2010 年度述职报告》 《2010 年度董事会工作报告》 《2010 年度报告》及其摘要 《2010 年度财务决算报告》 《2010 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》 《关于 2011 年高级管理人员绩效薪酬管理方案的议案》 《2010 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 《2010 年度内部控制自我评价报告》 《关于续聘公司 2011 年度审计机构的议案》 《关于国民技术股份有限公司与中兴通讯股份有限公司 2011 年度日常关联交易框架协议议案》 《关于国民技术股份有限公司与深圳市中兴康讯电子有限公司 2011 年度日常关联交易框架协议议案》 《关于国民技术股份有限公司与上海华申智能卡应用系统有限 公司 2011 年度日常关联交易框架协议议案》 《关于国民技术股份有限公司与北京华大智宝电子系统有限公 司 2011 年度日常关联交易框架协议议案》 《关于国民技术股份有限公司与北京华虹集成电路设计有限责 任公司 2011 年度日常关联交易框架协议议案》 《关于国民技术股份有限公司与南京中电熊猫晶体科技有限公 司 2011 年度日常关联交易框架协议议案》 《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》 《关于设立香港全资子公司的议案》 《关于提名郑斌先生为公司独立董事的议案》 《关于规范向股东信息报送和进行资金管理的议案》 《关于修订<公司章程>部分条款的议案》 《关于召开 2010 年度股东大会的议案》 2 第一届董事会 第十五次会议 (临时董事会) 2011.4.24 《2011 年第一季度报告全文及正文》 3 第一届董事会 第十六次会议 2011.7.22 《2011 年半年度报告及其摘要》 4 第一届董事会 第十七次会议 2011.8.30 《关于聘任朱旭女生为公司董事会秘书的议案》 5 第一届董事会 第十八次会议 2011.10.24 《2011 年第三季度报告全文及正文》 《公司向银行申请综合授信的议案》 6 第一届董事会 第十九次会议 2011.12.22 审议《国民技术股份有限公司与中兴通讯股份有限公司 2012 年 度日常关联交易框架协议》 审议《国民技术股份有限公司与深圳市中兴康讯电子有限公司 2012 年度日常关联交易框架协议》 审议《国民技术股份有限公司与上海华申智能卡应用系统有限 公司 2012 年度日常关联交易框架协议》 审议《国民技术股份有限公司与北京华大智宝电子系统有限公 司 2012 年度日常关联交易框架协议》 审议《国民技术股份有限公司与北京华虹集成电路设计有限责 任公司 2012 年度日常关联交易框架协议》 审议《国民技术股份有限公司子公司管理制度》 审议《国民技术股份有限公司独立董事年报工作制度》 审议《国民技术股份有限公司董事、监事、高级管理人员所持 国民技术股份有限公司 2011 年年度报告 300077 42 公司股份及其变动管理制度》 审议《国民技术股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动 的自查报告及整改计划》 四、董事会下设委员会工作总结情况 公司董事会下设四个专门委员会：审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会。上 述委员会严格依据公司董事会所制订的职权范围运作，并就专业事项进行研究和讨论，形成建议和意见， 为董事会的决策提供了积极有效的作用。 （一）审计委员会工作情况 公司审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，现由独立董事王天广先生、 独立董事郑斌先生、董事刘红晶女士三名委员组成，其中王天广先生任委员会召集人。报告期内，董事 会审计委员会共计召开了2次会议，审查了公司内部控制制度及执行情况，定期了解公司财务状况和经 营情况，主要开展了如下工作： 1. 2011年3月12日，审计委员会2011年第一次会议，讨论并审核了公司以下事项：《2010年度审计 报告）》（大信专审字[2011]第1-0079号）、《关于续聘公司2011年度审计机构的议案》、《2010年度 募集资金存放与使用情况的专项报告》、《2010年度内部控制自我评价报告》。 2. 2011年4月18日，审计委员会出具关于《2011年第一季度报告》的审核意见。 3. 2011年7月22日，审计委员会2011年第二次会议，审核了通过了公司《2011年半年度报告正文及 摘要》。 4. 2011年10月24日，审计委员会出具关于《2011年第三季度报告》的审核意见。 5. 2011年12月22日，审计委员会听取了审计部2012年内部审计计划。 （二）提名委员会工作情况 公司提名委员会主要负责董事及高级管理人员的产生，优化董事会的组成，完善公司治理结构，选 择公司董事、总经理以及其他高级管理人员，由独立董事贺志强先生、独立董事王天广先生和董事刘红 晶女士三名委员组成，贺志强先生为委员会召集人。 报告期内，提名委员会召开了2次会议： 1．2011年3月11日，提名委员会2011年第一次会议，审议通过《关于提名郑斌先生为公司独立董事 的议案》。 2．2011年8月30日，提名委员会2011年第二次会议，审议通过了《对聘任朱旭女士为董事会秘书的 议案》。 （三）薪酬与考核委员会工作情况 薪酬与考核委员会作为建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度的专门机构，对董 事会负责，现由独立董事贺志强先生、独立董事郑斌先生、董事王力强先生三名委员组成，其中贺志强 国民技术股份有限公司 2011 年年度报告 300077 43 先生为委员会召集人。 报告期内，薪酬与考核委员召开了一次会议： （四）战略委员会工作情况 公司第一届董事会战略委员会成员由冯海洲、孙迎彤和纪晓钟3名董事组成，主任委员由 副董事长冯海洲先生担任。 战略委员会认真遵循《战略委员会工作细则》进行工作，对公司中长期发展战略规划进行研究， 对重大投资项目等重大事项进行研究并提出建议。 五、年报信息披露重大差错责任追究制度的建立和执行情况 为了进一步完善信息披露管理制度，强化信息披露责任意识，建立内部责任追究机制，促进董事、 监事和高级管理人员勤勉尽责，2010 年 7 月 28 日，公司董事会一届十一次会议审议通过了《年报信息 披露重大差错责任追究制度》。报告期内，该制度得到严格执行。 报告期内公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况。 六、公司“五分开”情况及独立性 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范和指引》等有关法律、 法规和《公司章程》、《公司内部控制制度》等公司制度的要求，规范运作，在业务、资产、机构、人 员和财务等方面与公司股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务及面向市场、自主经营的能力。 （一）资产完整情况 公司资产与股东的资产严格分开，并完全独立运营。公司合法拥有与经营有关的资产，拥有独立完 整的研发、供应、销售系统及配套设施。公司股东及其控制的企业法人不存在占用本公司的资金、资产 和其它资源的情况。公司没有以其资产、权益或信用为关联方的债务提供过担保，也不存在资产、资金 被股东占用的情况，本公司对所有资产拥有完全的控制和支配权。 （二）人员独立情况 公司设有独立的劳动人事管理部门。所有员工均经过规范的人事招聘程序录用并签订劳动合同。公 司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员及核心技术人员均系本公司专职工作人 员，不存在双重任职情况；股东推荐的董事人选均通过《公司章程》规定的程序当选；总经理和其他高 级管理人员都由董事会聘任。公司独立发放工资。本公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人 及核心技术人员没有在控股股东及其控制的其它企业处领薪情况。 （三）财务独立情况 公司独立核算、自负盈亏，设置了独立的财务部门。公司根据现行法律法规，结合本公司实际，制 定了财务管理制度，建立了独立完善的财务核算体系。公司财务负责人、财务会计人员均系专职工作人 员，不存在在控股股东及其控制的其它企业兼职的情况。公司在银行开设了独立账户，独立支配自有资 国民技术股份有限公司 2011 年年度报告 300077 44 金和资产，不存在控股股东任意干预公司资金运用及占用公司资金的情况。公司作为独立的纳税人进行 纳税申报及履行纳税义务。 （四）机构独立情况 公司依照《公司法》和《公司章程》设置了股东大会、董事会、监事会等决策及监督机构，建立了 符合自身经营特点、独立完整的组织结构，建立了完整、独立的法人治理结构，各机构依照《公司章程》 和各项规章制度行使职权。 公司生产经营场所与股东及其他关联方完全分开，不存在混合经营、合署办公情况。 （五）业务独立情况 公司具备独立完整的研发、供应、销售系统，业务独立于股东及其他关联方，不存在依赖或委托股 东及其他关联方进行产品销售的情况，也不存在依赖股东或其他关联方进行原材料采购的情况。公司拥 有独立完整的业务体系，完全具备面向市场独立经营的能力。 七、公司内部控制制度的建立健全情况 （一）内部控制制度的建立和健全情况 为规范经营管理，控制风险，保证经营业务活动的正常开展，公司根据《公司法》、《证券法》、 《企业内部控制基本规范》等有关法律、法规和规章制度，结合公司的实际情况、自身特点和管理需要， 制定了贯穿于公司生产经营各层面、各环节的内部控制体系，并不断完善。实践证明，公司内部控制具 备了完整性、合理性和有效性。 目前，公司已建立了《内部审计制度》、《对外担保管理制度》、《重大投资决策制度》、《关联 交易管理办法》、《信息披露管理制度》、《募集资金使用管理制度》、《对外信息报送和使用制度》、 《内部信息保密制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《财务管理制度》等重要的内部控 制制度，报告期内还制定了《独立董事年报工作规程》、《子公司管理制度》、《董事、监事、高管所 持公司股份及其变动管理制度》。以上制度分别明确规定了公司信息披露义务人、信息披露内容等事项， 以及重大内部信息知情人的保密义务；明确了关联交易管理办法，保证公司的关联交易符合公平、公正、 公开的原则，并履行了规定的审批手续，防范潜在的风险；以谨慎性和安全性为原则，慎重决策对外投 资和对外担保事项；公司财务报表的编制符合会计准则、公司财务管理制度、公司内控制度等规则、规 章的要求，真实、准确、完整。上述制度得以严格执行。 在董事会下设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会4个专门委员会，并制 定相关实施细则，明确规定各决策层、经营层、管理层的权限、职责、工作程序和议事规则；根据公司 业务特点及管理需要，建立了财务管理、人事管理、资产管理、生产项目管理、采购销售管理、信息报 告披露管理等各项管理制度；建立了募集资金相关的管理制度，并结合重大投资决策的报告管理制度， 保证股东和投资者的利益。 国民技术股份有限公司 2011 年年度报告 300077 45 内部控制相关情况 是/否/不适用 备注/说明 一、内部审计制度的建立情况 1、公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经 公司董事会审议通过 是 2、公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设立独 立于财务部门的内部审计部门 是 3、（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董 事占半数以上并由会计专业独董担任召集人 是 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职 人员从事内部审计工作 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1、公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价 报告 是 2、内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效（如 为内部控制无效，请说明内部控制存在的重大缺陷） 是 3、本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出 具审计报告 是 4、会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具无保 留结论审计报告。如出具非无保留结论审计报告，公司 董事会、监事会是否针对审计结论涉及事项做出专项说 明 是 5、独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异 议意见，请说明） 是 6、保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意 见（如适用） 是 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 公司董事会下设审计委员会，根据《董事会审计委员会实施细则》等规定，负责公司内、外部审计的沟通、 监督和核查工作。审计委员会由 3 名董事组成，其中召集人为拥有注册会计师资格的独立董事。审计委员 会下设审计部，对内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性、准确性和完整性以及经营活动的效 率和效果等开展评价活动，定期和不定期地对职能部门财务、内部控制、重大项目及其他业务进行审计和 例行检查，控制和防范风险。通过审核、调查、研究、分析和评价公司经济效益的情况，提出合理化建议。 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 无 （二）2011年，公司主要内部控制制度及实施情况如下： 1. 采购与付款活动控制 本公司已建立《采购管理程序》、《供应商管理程序》等制度对公司的物料、固定资产、服务的采 国民技术股份有限公司 2011 年年度报告 300077 46 购业务进行了规范，采购业务由供应链部门负责管理，并按照《供应商管理程序》建立了供应商评估和 准入制度和供应商信息系统。 关于采购物资定价机制，公司采用招标采购、询价比较、谈判采购等多种方式合理确定采购价格。 本公司根据确定的供应商、采购方式、采购价格等情况拟订采购合同，明确双方权利、义务和违约责任， 按照权限签订采购合同。采购过程中选择合理的运输方式并办理投保事宜。 公司建立了《接收、入库、搬运、贮存、包装、防护、保管和交付控制程序》、《品质检验作业规 范》等制度以规范采购验收活动，公司设有专门的验收部门，验收人员根据验收标准和检验规范对采购 物资进行检验，并对检验结果定期分析。 公司制定了《签字权限细则》等制度规范了对采购的付款管理，审核人员须严格审核采购合同、单 据，检查审批程序是否按规定审批，检查发票是否真实，按照规定的付款审批权限进行审批，对于超权 限审批的付款请求，财务人员有权力拒绝并上报。 公司对采购实行计划和预算控制，对原材料采购按生产计划进行，对固定资产采购，依据预算进行 审批。 公司会计核算体系完整，详细记录了业务过程，采购部门和财务部门每月与供应商对账和仓库盘点， 确保账账相符、账实相符。 本公司制定了《存货的内部控制制度》、《低值易耗品管理办法》、《模具管理规定》等内控制度， 要求仓储和财务部门对公司存货进行定期盘点和对账，以保证公司存货信息的真实、准确和完整。 本公司建立相应的退货管理制度，对退货事宜进行规范。 2. 销售与收款活动控制 公司客户信用档案建立工作和信用评级工作完善，根据客户情况，建立了相应的客户信用额度。 公司对境外客户、新开发客户建立了信用保证机制，减少坏账风险。 公司对销售合同有严格的审批制度，制定了《销售合同评审程序》，对定价原则、收款方式以及涉 及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容作了明确规定，销售合同的制定要经过价格、结算方式、 法律等内容的审核。 根据《接收、入库、搬运、贮存、包装、防护、保管和交付控制程序》等有关规定，销售部门根据 批准的销售合同、客户发货通知开具发货通知，发货通知单要经财务部门审查，物流部门严格审核发货 通知单，据此开据《出库单》，办理出库手续。 本公司还制定了《顾客满意度测量、分析和改进程序》、《顾客投诉及产品维修处理规程》、《销 售退换货管理程序》等制度和程序，以更好地为客户提供服务。 公司加强应收账款管理，对收款的管理与业务员的业绩考核直接挂钩，加快应收账款的回收，对无 法收回的应收账款，查明原因，明确责任。 公司会计核算系统对销售、发货、收款业务记录详细完整，销售部门和财务部门定期与客户进行对 账，保证账账、账实相符，起到了控制和监督作用。 3. 固定资产管理控制 国民技术股份有限公司 2011 年年度报告 300077 47 本公司制定《固定资产管理规定》，以规范固定资产管理。固定资产申购必须严格按流程申请审批， 并有专门人员负责对固定资产进行编号管理，设立固定资产台账，详细记录各项固定资产的来源、验收、 使用地点、使用人、使用状态等相关内容。 固定资产入库由专业人员负责验收，实行使用人负责制，定期对固定资产进行维护保养，加强对关 键设备运转的监控，严格操作流程，确保设备安全运转。 固定资产借用、调拨、转移、外派，均需填写相应表单，经相关责任人审核，交固定资产管理员归 档，依据申请表单更改固定资产所有权相关信息、更换固定资产标签等。 公司建立了固定资产盘点制度，每月随机抽查公司任意一个部门的固定资产，每季度进行公司全面 资产盘点。北京、上海分公司固定资产及借用的外协厂商的生产、研发设备，每年至少一次资产盘点工 作。对固定资产清查中发现的问题，查明原因，追究责任，妥善处理。 涉及到固定资产校验由使用部门填写申请单，综合管理部配合申请部门校验相关仪器。固定资产维 修亦需填写申请单，由综合管理部固定资产管理员汇同相关专业人员核实固定资产损坏原因，根据实际 情况进行相关处理。对于固定资产性能落后及不堪使用状态，维修费用高昂时，可申请固定资产报废， 按相关流程处理。 4. 财务管理及报告活动控制 本公司重视财务管理工作，分别制定《财务管理制度》、《会计核算办法》、《会计电算化的管理 规定》、《募集资金使用管理办法》、《境内差旅费管理制度》、《境外差旅费管理制度》、《投资、 融资管理办法》、《财务预算管理制度》、《销售换货涉及税务事项操作规程》、《存货内部控制制度》、 《低值易耗品管理办法》、《分公司财务管理细则》等管理规定，以规范公司的财务工作。 公司严格按照《企业会计准则》和公司会计政策进行核算，根据登记完整、核对无误的会计账簿记 录和其他有关料编制财务报告，做到内容完整、数字真实、计算准确、说明清楚、手续齐全、报送及时。 5. 关联交易的控制 本公司对关联交易有明确的定义，对关联交易的价格管理、决策程序均有明确规定，对决策权限规 定明确。 公司的关联交易本着遵循以下基本原则进行：符合诚实信用的原则；符合公平、公开、公正原则； 不损害公司及非关联股东合法权益的原则；关联股东如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；关联 董事在董事会就该关联交易事项进行表决时应当回避；独立董事应当对法律、法规、规范性文件、《公 司章程》的规定对关联交易明确发表独立意见；公司董事会应根据客观标准判断该关联交易是否对公司 有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。 关联交易的审批权限如下： A、公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以下或占公司最近经审计净资产值 0.5%以下的 关联交易，或公司与关联法人达成的关联交易金额在人民币 100 万元以下或占公司最近经审计净资产值 0.5%以下的关联交易，由总经理批准。但总经理本人或其近亲属为关联交易对方的，应该由董事会审 议通过。 国民技术股份有限公司 2011 年年度报告 300077 48 B、公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，或公司与关联法人达成的关 联交易金额在人民币 100 万元以上且占公司最近经审计净资产值 0.5%以上的关联交易，应当经由二分 之一以上独立董事认可后提交董事会，由董事会批准。 C、公司拟与关联人达成的关联交易(公司受赠现金资产除外）金额在人民币 1000 万元以上且占公 司最近经审计净资产值的 5%以上的，对于此类关联交易，公司董事会应当对该交易是否对公司有利发 表意见，独立董事应对关联交易的公允性以及是否履行法定批准程序发表意见，董事会还应聘请具有执 行证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的（与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的除外） 进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议批准。 D、公司在连续 12 个月内与同一关联人或与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易累计金 额达到规定标准的，该关联交易按照规定进行批准。上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或 相互存在股权控制关系的其他关联人。 E、公司为关联人提供的担保，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 F、公司为公司股东（无论持股比例多少）或者实际控制人及其关联方提供担保的，均应当在董事 会审议通过后提交股东大会审议。 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决｡ 6. 对外担保的控制 本公司对外担保遵循合法、审慎、互利、安全的原则,严格控制担保风险。本公司有权拒绝任何强 令其为他人提供担保的行为。 本公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担 能力。 本公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议 通过后，方可提交股东大会审批。 本公司有明确的对外担保审批权限，公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： A、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提 供的任何担保； B、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保； C、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； D、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； E、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； F、公司为关联方提供的担保； G、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； H、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 3,000 万元人 民币。 国民技术股份有限公司 2011 年年度报告 300077 49 7. 募集资金管理的控制 为了规范募集资金的存放和使用，保护投资者权益，本公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会 相关法律法规的规定和要求，结合本公司实际情况，制定了《国民技术股份有限公司募集资金管理办法》。 本公司分别与中国建设银行股份有限公司深圳华侨城支行、中国民生银行股份有限公司深圳高新区 支行、上海浦东发展银行深圳科技园支行及保荐人安信证券有限责任公司签订了《募集资金三方监管协 议》。 为提高募集资金使用效率、合理降低财务费用、增加存储收益，经本公司第一届董事会第十三次会 议审议通过，公司决定将部分募集资金以定期存单的方式存放，并分别与各专户银行及保荐人安信证券 签订《募集资金三方监管补充协议》。 8. 存货的控制 为了保证公司存货资产的安全、高效利用，存货会计记录的真实、准确、完整，公司制度了多项内 部控制制度，包括《存货的内部控制制度》、《低值易耗品管理办法》、《实验室物品管理办法》、《仓 库盘点管理制度》、《不合格品控制程序》、《包装规程》、《芯片项目外加工程序》等。 本公司已建立了一套符合公司实际情况的存货管理系统，明确了存货取得、验收入库、原料加工、 仓储保管、领用发出、盘点处置等环节的管理要求，强化了会计、出入库等相关记录，确保存货管理全 过程的风险得到有效控制。 公司重视存货的验收和保管工作，制定了《接收、入库、搬运、贮存、包装、防护、保管和交付控 制程序》，对入库存货的数量、质量、技术规格等方面进行查验，验收无误方可入库，定期对存货进行 检查，健全了防火、防洪、防盗、防潮、防病虫害和防变质等各项规定。 仓储部门通过公司信息系统详细记录了存货入库、出库及库存情况，定期与财务部门进行核对，并 结合月度、季度和年度盘点，以保证存货账实相符。 公司建立了严格的存货盘点制度，盘点结束生成盘点报告，对于盘点中发现的存货盘盈、盘亏、损 毁、闲置及需要报废的情况，要求及时查明原因、追究责任，并按照规定权限批准后处理。 9. 重大投资的控制 为了规范公司的投资工作，加强监督管理，防范风险，公司制定了《重大投资决策制度》。 公司的对外投资必须符合公司整体发展战略，符合公司产业发展方向。公司对外投资须提供可行性 研究报告。 公司对外投资决策权限如下： A、金额占公司最近一期经审计净资产30%以上的对外投资由股东大会审议。 B、金额占公司最近一期经审计净资产30%以下（不含）的对外投资由董事会审议。 10. 信息披露的控制 公司严格按照创业板上市公司信息披露要求建立与之相适应的信息披露制度，制定并公告了《对外 信息报送和使用管理制度》、《内部信息保密制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等与信 国民技术股份有限公司 2011 年年度报告 300077 50 息披露相关的内控制度。 （三）董事会审核意见 本公司董事会对本年度上述所有方面的内部控制进行了自我评价，未发现本公司存在内部控制设计 或执行方面的重大缺陷。本公司董事会认为，自 2011 年 1 月 1 日起至 2011 年 12 月 31 日，本公司内 部控制制度健全并得到有效执行，并合理保证业务活动的有效进行，保护资产的安全和完整，防止或及 时发现、纠正错误及舞弊行为，以及保证会计资料的真实性、合法性、完整性。 《 2011 年 度 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 》 刊 登 于 2012 年 3 月 19 日 刊 登 在 巨 潮 资 讯 网 （）。 （四）公司监事核查意见 经审阅公司的内部控制自我评价报告，监事会认为公司董事会关于《2011 年度内部控制自我评价 报告》真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状，符合公司内部控制需要；对内 部控制的总体评价是客观、准确的。 （五）大信会计师事务所对公司内控制度的评价报告 大信会计师事务有限公司认为：“贵公司按照《企业内部控制基本规范》标准建立的与财务报表相 关的内部控制于 2011 年 12 月 31 日在所有重大方面是有效的。” 八、董事会对于内部控制责任的声明 建立健全内部控制体系，并评价其有效性是董事会的责任。内部控制的目标是合理保证公司经营管 理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。 董事会已经按照《企业内部控制基本规范》的要求建立健全和实施内部控制，并不断进行规范，提高公 司经营管理水平和风险防范能力，保护投资者的合法权益。因此，董事会定期对内部控制的有效性进行 自我评价，并至少每两年聘请注册会计师对内部控制自我评价报告进行一次鉴证，努力保证公司内部控 制不存在重大缺陷。 国民技术股份有限公司 2011 年年度报告 300077 51 第八节 监事会报告 一、监事会工作情况 报告期内，公司监事会共召开会议两次，出具监事会对季报审核意见两次，具体如下： 序号 届次 召开时间 会议审议议案 1 第一届监事会第 五次会议 2011 年 3 月 12 日 《2010 年度监事会工作报告》 《<2010 年年度报告>及其摘要》 《2010 年度财务决算报告》 《2010 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》 《2010 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 《2010 年度内部控制自我评价报告》 《关于续聘公司 2011 年度审计机构的议案》 《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》 2 第一届监事会第 六次会议 2011 年 7 月 22 日 《2011 年半年度报告及其摘要》 3 2011 年 4 月 24 日 关于《二○一一年第一季度报告全文及正文》的审核意见 4 2011 年 10 月 24 日 关于《二○一一年第三季度报告全文及正文》的审核意见 二、监事会对公司报告期内有关事项的独立意见 公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，对公司的依法运作情况、财务状况、关联 交易、内部控制等方面进行了认真监督检查，对报告期内公司有关情况发表如下意见： （一）公司依法运作情况 报告期内，公司监事列席了公司召开的董事会、股东大会，并根据有关法律、法规，对董事会、股 东大会的召集程序、决策程序，董事会对股东大会的决议的执行情况、公司董事、高级管理人员履行职 务情况及公司内部控制制度等进行了监督。监事会认为： 公司董事会决策程序严格遵循《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，认真执行 股东大会的各项决议，运作规范，勤勉尽职；公司内部控制制度较为完善；信息披露及时、准确；公司 董事和高级管理人员履行职务时，无违反法律、法规、《公司章程》 或损害公司利益的行为。 （二）公司财务情况 报告期内，监事会对公司的财务状况和财务成果等进行了有效的监督、检查和审核，认为公司财务 制度健全，财务运作规范、财务状况良好，财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。 （三）公司募集资金使用与管理情况 国民技术股份有限公司 2011 年年度报告 300077 52 监事会检查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况，监事会认为：公司严格按照《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《募集资金使用管理办法》对募集资金进行使用和管理，不存 在违规使用募集资金的行为，公司募集资金没有变更投向和用途。 （四）公司收购、出售资产交易情况 报告期内，公司没有收购、出售资产的情况。 （五）公司关联交易情况 监事会对报告期内公司的关联交易进行了核查，认为：公司关联交易遵循市场定价及互利双赢的交 易原则，符合双方生产经营的实际需要和具体情况及自愿、公平、合理的原则；公司发生的关联交易的 决策程序符合有关法律法规、《公司章程》的规定，关联交易价格公允，不存在损害公司和非关联股东 利益的情形。 （六）对公司内部控制情况的独立意见 监事会对董事会关于公司 2011 年度内部控制自我评价报告发表如下审核意见：公司建立了较为完 善的内部控制体系和规范运行的内部控制环境，并根据法律法规和公司实际情况变化适时进行了修订和 完善，保证了公司各项业务活动的有序、有效开展，保证了经营管理的合法合规与资产安全，维护了公 司及股东的利益。《2011 年度内部控制自我评价报告》真实、准确、完整地反映了公司内部控制制度的 建设及运行情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （七）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度情况 监事会核查了公司内幕信息知情人管理工作，监事会认为：公司董事会于 2010 年 5 月通过的《内 部信息保密制度》明确了内幕信息、内幕人员的含义与范围，内幕信息知情人的管理和责任追究。报告 期内，公司严格按照《内部信息保密制度》加强了内幕信息知情人的管理。根据中国证监会《关于上市 公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告〔2011〕30 号），公司董事会于 2012 年 2 月通过了《内幕信息知情人登记制度》。报告期内，公司注重内部培训宣导，按照“一事一档”的原则” 及时建立了内幕信息知情人档案，未发现内幕信息知情人涉嫌内幕交易的情况。 国民技术股份有限公司 2011 年年度报告 300077 53 第九节 财务报告 一、审计意见 国民技术股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的国民技术股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括 2011 年 12 月 31 日 的合并及母公司资产负债表，2011 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母 公司股东权益变动表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编 制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于 舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准 则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划 和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于 注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时， 注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内 部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性， 以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司 2011 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2011 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 大信会计师事务有限公司 中国注册会计师： 中国·北京 中国注册会计师： 二○一二年三月十五日 二、财务报表 国民技术股份有限公司 2011 年年度报告 300077 54 国民技术股份有限公司 合并资产负债表 2011 年 12 月 31 日 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项 目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 五、1 2,396,449,473.14 2,517,423,427.71 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 五、2 50,519,805.93 23,646,937.30 应收账款 五、3 195,679,561.78 150,655,953.01 预付款项 五、4 9,854,752.76 12,386,019.93 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 五、5 36,864,893.53 4,495,465.22 应收股利 其他应收款 五、6 5,539,215.22 5,555,445.91 买入返售金融资产 存货 五、7 150,756,490.26 109,180,762.79 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 五、8 1,182,686.93 6,463.37 流动资产合计 2,846,846,879.55 2,823,350,475.24 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 五、9 27,478,988.11 23,205,302.85 在建工程 五、10 40,219,570.47 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 五、11 27,171,001.33 11,082,184.68 开发支出 五、12 7,153,486.14 697,430.34 商誉 长期待摊费用 五、13 6,460,996.40 6,529,914.02 递延所得税资产 五、14 2,314,025.33 1,572,821.66 其他非流动资产 非流动资产合计 110,798,067.78 43,087,653.55 资产总计 2,957,644,947.33 2,866,438,128.79 法定代表人：刘晋平 主管会计工作负责人：卢林 会计机构负责人：关仕源 国民技术股份有限公司 2011 年年度报告 300077 55 国民技术股份有限公司 合并资产负债表（续） 2011 年 12 月 31 日 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项 目 附注 期末余额 年初余额 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 五、16 20,216,401.60 6,209,888.86 应付账款 五、17 118,412,267.33 90,113,070.47 预收款项 五、18 3,869,176.55 3,552,170.50 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 五、19 36,053,098.34 37,794,298.41 应交税费 五、20 -153,314.01 7,375,027.78 应付利息 应付股利 其他应付款 五、21 7,324,106.62 7,001,631.83 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 五、22 15,414,333.29 4,836,538.47 流动负债合计 201,136,069.72 156,882,626.32 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 五、23 200,000.00 6,666,666.66 非流动负债合计 200,000.00 6,666,666.66 负债合计 201,336,069.72 163,549,292.98 所有者权益： 股本 五、24 272,000,000.00 108,800,000.00 资本公积 五、25 2,193,194,936.71 2,301,994,936.71 减：库存股 专项储备 盈余公积 五、26 40,029,911.14 29,209,389.91 一般风险准备 未分配利润 五、27 250,978,565.16 262,884,509.19 外币报表折算差额 -20,953.40 归属于母公司所有者权益合计 2,756,182,459.61 2,702,888,835.81 少数股东权益 126,418.00 所有者权益合计 2,756,308,877.61 2,702,888,835.81 负债和所有者权益总计 2,957,644,947.33 2,866,438,128.79 法定代表人：刘晋平 主管会计工作负责人：卢林 会计机构负责人：关仕源 国民技术股份有限公司 2011 年年度报告 300077 56 国民技术股份有限公司 母公司资产负债表 2011 年 12 月 31 日 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项 目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 2,394,407,648.05 2,517,423,427.71 交易性金融资产 应收票据 50,519,805.93 23,646,937.30 应收账款 十一、1 195,679,561.78 150,655,953.01 预付款项 9,844,526.30 12,386,019.93 应收利息 36,864,893.53 4,495,465.22 应收股利 其他应收款 十一、2 5,264,853.70 5,555,445.91 存货 150,756,490.26 109,180,762.79 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 1,182,686.93 6,463.37 流动资产合计 2,844,520,466.48 2,823,350,475.24 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 十一、3 2,555,520.00 投资性房地产 固定资产 27,478,988.11 23,205,302.85 在建工程 40,219,570.47 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 27,171,001.33 11,082,184.68 开发支出 7,153,486.14 697,430.34 商誉 长期待摊费用 6,460,996.40 6,529,914.02 递延所得税资产 2,313,598.90 1,572,821.66 其他非流动资产 非流动资产合计 113,353,161.35 43,087,653.55 资产总计 2,957,873,627.83 2,866,438,128.79 法定代表人：刘晋平 主管会计工作负责人：卢林 会计机构负责人：关仕源 国民技术股份有限公司 2011 年年度报告 300077 57 国民技术股份有限公司 母公司资产负债表（续） 2011 年 12 月 31 日 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项 目 附注 期末余额 年初余额 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 20,216,401.60 6,209,888.86 应付账款 118,412,267.33 90,113,070.47 预收款项 3,869,176.55 3,552,170.50 应付职工薪酬 36,053,098.34 37,794,298.41 应交税费 -153,314.01 7,375,027.78 应付利息 应付股利 其他应付款 7,167,616.63 7,001,631.83 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 15,414,333.29 4,836,538.47 流动负债合计 200,979,579.73 156,882,626.32 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 200,000.00 6,666,666.66 非流动负债合计 200,000.00 6,666,666.66 负债合计 201,179,579.73 163,549,292.98 所有者权益： 股本 272,000,000.00 108,800,000.00 资本公积 2,193,194,936.71 2,301,994,936.71 减：库存股 专项储备 盈余公积 40,029,911.14 29,209,389.91 一般风险准备 未分配利润 251,469,200.25 262,884,509.19 所有者权益合计 2,756,694,048.10 2,702,888,835.81 负债和所有者权益总计 2,957,873,627.83 2,866,438,128.79 法定代表人：刘晋平 主管会计工作负责人：卢林 会计机构负责人：关仕源 国民技术股份有限公司 2011 年年度报告 300077 58 国民技术股份有限公司 合并利润表 2011 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项 目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 571,376,200.87 702,373,380.17 其中：营业收入 五、28 571,376,200.87 702,373,380.17 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 515,700,700.14 555,792,156.85 其中：营业成本 五、28 327,785,239.57 370,389,559.89 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 五、29 4,132,434.42 2,039,237.37 销售费用 五、30 27,014,734.54 26,464,045.82 管理费用 五、31 207,501,316.11 180,250,164.95 财务费用 五、32 -59,520,657.83 -32,027,637.27 资产减值损失 五、33 8,787,633.33 8,676,786.09 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 55,675,500.73 146,581,223.32 加：营业外收入 五、34 58,627,943.80 45,619,597.76 减：营业外支出 五、35 957,191.31 其中：非流动资产处置净损失 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 114,303,444.53 191,243,629.77 减：所得税费用 五、36 6,588,867.33 14,226,129.65 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 107,714,577.20 177,017,500.12 其中：归属于母公司所有者的净利润 107,714,577.20 177,017,500.12 少数股东损益 六、每股收益： （一）基本每股收益(元/股) 五、37 0.40 0.71 （二）稀释每股收益(元/股) 七、其他综合收益 五、38 -20,953.40 八、综合收益总额 107,693,623.80 177,017,500.12 其中：归属于母公司所有者的综合收益总额 107,693,623.80 177,017,500.12 归属于少数股东的综合收益总额 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为： 注：编制合并报表的公司，只需计算、列报合并口径的基本每股收益和稀释每股收益，无需计算、列报母公司口径的基本每股收益和 稀释每股收益。 法定代表人：刘晋平 主管会计工作负责人：卢林 会计机构负责人：关仕源 国民技术股份有限公司 2011 年年度报告 300077 59 国民技术股份有限公司 母公司利润表 2011 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项 目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 十一、4 571,376,200.87 702,373,380.17 减：营业成本 十一、4 327,785,239.57 370,389,559.89 营业税金及附加 4,132,434.42 2,039,237.37 销售费用 27,014,734.54 26,464,045.82 管理费用 207,014,237.77 180,250,164.95 财务费用 -59,521,087.43 -32,027,637.27 资产减值损失 8,784,079.75 8,676,786.09 加：公允价值变动收益 投资收益 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润 56,166,562.25 146,581,223.32 加：营业外收入 58,627,943.80 45,619,597.76 减：营业外支出 957,191.31 其中：非流动资产处置净损失 三、利润总额 114,794,506.05 191,243,629.77 减：所得税费用 6,589,293.76 14,226,129.65 四、净利润 108,205,212.29 177,017,500.12 五、每股收益 （一）基本每股收益(元/股) （二）稀释每股收益(元/股) 六、其他综合收益 七、综合收益总额 108,205,212.29 177,017,500.12 法定代表人：刘晋平 主管会计工作负责人：卢林 会计机构负责人：关仕源 国民技术股份有限公司 2011 年年度报告 300077 60 国民技术股份有限公司 合并现金流量表 2011 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项 目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 565,212,103.33 673,361,634.27 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 25,029,534.29 21,115,296.45 收到其他与经营活动有关的现金 五、39 71,141,008.96 60,397,179.32 经营活动现金流入小计 661,382,646.58 754,874,110.04 购买商品、接受劳务支付的现金 406,412,545.26 408,934,006.42 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 124,618,503.07 101,118,051.55 支付的各项税费 48,502,455.01 66,203,689.21 支付其他与经营活动有关的现金 五、39 58,161,623.47 72,296,005.21 经营活动现金流出小计 637,695,126.81 648,551,752.39 经营活动产生的现金流量净额 23,687,519.77 106,322,357.65 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 1,540.00 11,950.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 1,540.00 11,950.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 90,049,646.94 33,014,896.03 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 90,049,646.94 33,014,896.03 投资活动产生的现金流量净额 -90,048,106.94 -33,002,946.03 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 126,418.00 2,308,600,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 126,418.00 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 126,418.00 2,308,600,000.00 偿还债务支付的现金 国民技术股份有限公司 2011 年年度报告 300077 61 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 54,400,000.00 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 五、39 312,535.84 4,580,259.85 筹资活动现金流出小计 54,712,535.84 4,580,259.85 筹资活动产生的现金流量净额 -54,586,117.84 2,304,019,740.15 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -27,249.56 -3,821.06 五、现金及现金等价物净增加额 -120,973,954.57 2,377,335,330.71 加：期初现金及现金等价物余额 2,517,423,427.71 140,088,097.00 六、期末现金及现金等价物余额 2,396,449,473.14 2,517,423,427.71 法定代表人：刘晋平 主管会计工作负责人：卢林 会计机构负责人：关仕源 国民技术股份有限公司 2011 年年度报告 300077 62 国民技术股份有限公司 母公司现金流量表 2011 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项 目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 565,212,103.33 673,361,634.27 收到的税费返还 25,029,534.29 21,115,296.45 收到其他与经营活动有关的现金 71,219,193.32 60,397,179.32 经营活动现金流入小计 661,460,830.94 754,874,110.04 购买商品、接受劳务支付的现金 406,412,545.26 408,934,006.42 支付给职工以及为职工支付的现金 124,618,503.07 101,118,051.55 支付的各项税费 48,496,728.08 66,203,689.21 支付其他与经营活动有关的现金 57,628,476.68 72,296,005.21 经营活动现金流出小计 637,156,253.09 648,551,752.39 经营活动产生的现金流量净额 24,304,577.85 106,322,357.65 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 1,540.00 11,950.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 1,540.00 11,950.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 90,049,646.94 33,014,896.03 投资支付的现金 2,555,520.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 92,605,166.94 33,014,896.03 投资活动产生的现金流量净额 -92,603,626.94 -33,002,946.03 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 2,308,600,000.00 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 2,308,600,000.00 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 54,400,000.00 支付其他与筹资活动有关的现金 312,535.84 4,580,259.85 筹资活动现金流出小计 54,712,535.84 4,580,259.85 筹资活动产生的现金流量净额 -54,712,535.84 2,304,019,740.15 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -4,194.73 -3,821.06 五、现金及现金等价物净增加额 -123,015,779.66 2,377,335,330.71 加：期初现金及现金等价物余额 2,517,423,427.71 140,088,097.00 六、期末现金及现金等价物余额 2,394,407,648.05 2,517,423,427.71 法定代表人：刘晋平 主管会计工作负责人：卢林 会计机构负责人：关仕源 63 国民技术股份有限公司 合并所有者权益变动表 2011 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项 目 本 期 金 额 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利润 其他 小计 一、上年年末余额 108,800,000.00 2,301,994,936.71 29,209,389.91 262,884,509.19 2,702,888,835.81 2,702,888,835.81 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 108,800,000.00 2,301,994,936.71 29,209,389.91 262,884,509.19 2,702,888,835.81 2,702,888,835.81 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） 163,200,000.00 -108,800,000.00 10,820,521.23 -11,905,944.03 -20,953.40 53,293,623.80 126,418.00 53,420,041.80 （一）净利润 107,714,577.20 107,714,577.20 107,714,577.20 （二）其他综合收益 -20,953.40 -20,953.40 -20,953.40 上述（一）和（二）小计 107,714,577.20 -20,953.40 107,693,623.80 107,693,623.80 （三）所有者投入和减少资本 126,418.00 126,418.00 1.所有者投入资本 126,418.00 126,418.00 2.股份支付计入所有者权益的金额 3.其他 （四）利润分配 10,820,521.23 -65,220,521.23 -54,400,000.00 -54,400,000.00 1.提取盈余公积 10,820,521.23 -10,820,521.23 2.提取一般风险准备 3.对所有者的分配 -54,400,000.00 -54,400,000.00 -54,400,000.00 4.其他 （五）所有者权益内部结转 163,200,000.00 -108,800,000.00 -54,400,000.00 1.资本公积转增资本 108,800,000.00 -108,800,000.00 2.盈余公积转增资本 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 54,400,000.00 -54,400,000.00 （六）专项储备 1.本期提取 2.本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 272,000,000.00 2,193,194,936.71 40,029,911.14 250,978,565.16 -20,953.40 2,756,182,459.61 126,418.00 2,756,308,877.61 法定代表人：刘晋平 主管会计工作负责人：卢林 会计机构负责人：关仕源 64 国民技术股份有限公司 合并所有者权益变动表 2010 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项 目 本 年 金 额 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者 权益合计 股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利润 其他 小计 一、上年年末余额 81,600,000.00 25,175,196.56 11,507,639.90 103,568,759.08 221,851,595.54 221,851,595.54 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 81,600,000.00 25,175,196.56 11,507,639.90 103,568,759.08 221,851,595.54 221,851,595.54 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） 27,200,000.00 2,276,819,740.15 17,701,750.01 159,315,750.11 2,481,037,240.27 2,481,037,240.27 （一）净利润 177,017,500.12 177,017,500.12 177,017,500.12 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 177,017,500.12 177,017,500.12 177,017,500.12 （三）所有者投入和减少资本 27,200,000.00 2,276,819,740.15 2,304,019,740.15 2,304,019,740.15 1.所有者投入资本 27,200,000.00 2,276,819,740.15 2,304,019,740.15 2,304,019,740.15 2.股份支付计入所有者权益的金额 3.其他 （四）利润分配 17,701,750.01 -17,701,750.01 1.提取盈余公积 17,701,750.01 -17,701,750.01 2.提取一般风险准备 3.对所有者的分配 4.其他 （五）所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本 2.盈余公积转增资本 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 （六）专项储备 1.本期提取 2.本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 108,800,000.00 2,301,994,936.71 29,209,389.91 262,884,509.19 2,702,888,835.81 2,702,888,835.81 法定代表人：刘晋平 主管会计工作负责人：卢林 会计机构负责人：关仕源 65 国民技术股份有限公司 母公司所有者权益变动表 2011 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项 目 本 期 金 额 股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 108,800,000.00 2,301,994,936.71 29,209,389.91 262,884,509.19 2,702,888,835.81 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 108,800,000.00 2,301,994,936.71 29,209,389.91 262,884,509.19 2,702,888,835.81 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） 163,200,000.00 -108,800,000.00 10,820,521.23 -11,415,308.94 53,805,212.29 （一）净利润 108,205,212.29 108,205,212.29 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 108,205,212.29 108,205,212.29 （三）所有者投入和减少资本 1.所有者投入资本 2.股份支付计入所有者权益的金额 3.其他 （四）利润分配 10,820,521.23 -65,220,521.23 -54,400,000.00 1.提取盈余公积 10,820,521.23 -10,820,521.23 2.提取一般风险准备 3.对所有者的分配 -54,400,000.00 -54,400,000.00 4.其他 （五）所有者权益内部结转 163,200,000.00 -108,800,000.00 -54,400,000.00 1.资本公积转增资本 108,800,000.00 -108,800,000.00 2.盈余公积转增资本 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 54,400,000.00 -54,400,000.00 （六）专项储备 1.本期提取 2.本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 272,000,000.00 2,193,194,936.71 40,029,911.14 251,469,200.25 2,756,694,048.10 法定代表人：刘晋平 主管会计工作负责人：卢林 会计机构负责人：关仕源 66 国民技术股份有限公司 母公司所有者权益变动表 2010 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项 目 本 年 金 额 股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 81,600,000.00 25,175,196.56 11,507,639.90 103,568,759.08 221,851,595.54 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 81,600,000.00 25,175,196.56 11,507,639.90 103,568,759.08 221,851,595.54 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） 27,200,000.00 2,276,819,740.15 17,701,750.01 159,315,750.11 2,481,037,240.27 （一）净利润 177,017,500.12 177,017,500.12 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 177,017,500.12 177,017,500.12 （三）所有者投入和减少资本 27,200,000.00 2,276,819,740.15 2,304,019,740.15 1.所有者投入资本 27,200,000.00 2,276,819,740.15 2,304,019,740.15 2.股份支付计入所有者权益的金额 3.其他 （四）利润分配 17,701,750.01 -17,701,750.01 1.提取盈余公积 17,701,750.01 -17,701,750.01 2.提取一般风险准备 3.对所有者的分配 4.其他 （五）所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本 2.盈余公积转增资本 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 （六）专项储备 1.本期提取 2.本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 108,800,000.00 2,301,994,936.71 29,209,389.91 262,884,509.19 2,702,888,835.81 法定代表人：刘晋平 主管会计工作负责人：卢林 会计机构负责人：关仕源 国民技术股份有限公司 2011 年年度报告 300077 67 财务报表附注 2011 年 1 月 1 日——2011 年 12 月 21 日 （除特别注明外，本附注金额单位均为人民币元） 国民技术股份有限公司 财务报表附注 2011 年 1 月 1 日——2011 年 12 月 21 日 （除特别注明外，本附注金额单位均为人民币元） 一、公司的基本情况 国民技术股份有限公司（以下简称“本公司”，本公司原名“深圳市中兴集成电路设计有限责 任公司”）是经原国家计委批准承担 909 集成电路专项工程集成电路设计任务而组建的 IC 设计企业， 于 2000 年 3 月 20 日在深圳市工商行政管理局办理了工商登记，初始设立注册资本 5,000 万元人民 币，由中兴通讯股份有限公司（以下简称“中兴通讯”）与国投电子公司共同组建，其中中兴通讯 持 60%股权，国投电子公司持 40%股权。 根据本公司 2004 年 6 月 12 日股东会议决议和修改后的章程，国投电子公司将持有的本公司 40% 股权转让给中国华大集成电路设计集团有限公司（以下简称“中国华大”）。2004 年 11 月 30 日上 述股权出让在北京产权交易所完成产权转让。本公司于 2004 年 12 月 9 日在深圳市工商行政管理局 办理变更登记。 根据本公司 2005 年 2 月 4 日股东会议决议和修改后的章程，本公司增加注册资本 1,400 万元， 中兴通讯向中国华大转让 17.60%的股权，同时中国华大向本公司增加资本 960 万元，中兴通讯增加 资本 440 万元。本次增资完成后，本公司注册资本变更为 6,400 万元，中国华大持股比例为 60%， 中兴通讯持股比例为 40%。本次增资业经深圳广朋会计师事务所审验，并于 2005 年 2 月 4 日出具深 广会验字[2005]第 003 号验资报告。本公司于 2005 年 3 月 23 日在深圳市工商行政管理局办理变更 登记。 根据 2007 年 2 月 7 日股东会决议，中国华大和中兴通讯分别将其持有的本公司 9%和 6%的股权 转让给孙迎彤等 13 名自然人。2007 年 4 月 18 日，中国华大相应的股权通过北京产权交易所完成挂 牌转让。2007 年 4 月 28 日，中兴通讯相应的股权通过深圳国际高新技术产权交易所完成转让。股 权转让完成后，中国华大持股比例为 51%、中兴通讯持股比例为 34%、自然人持股比例为 15%。本公 司于 2007 年 5 月 18 日在深圳市工商行政管理局办理变更登记。 国民技术股份有限公司 2011 年年度报告 300077 68 根据本公司 2008 年 9 月 16 日股东会议决议和修改后的章程，本公司增加注册资本 1,000 万元， 由孙迎彤等 23 名自然人以货币形式缴纳。本次增资完成后，本公司注册资本变更为 7,400 万元，其 中：中国华大持股比例为 44.1081%，中兴通讯持股比例为 29.4054%，自然人持股比例为 26.4865%。 本次增资业经深圳中元会计师事务所审验，并于 2008 年 9 月 24 日出具深中元验字(2008)第 27 号验 资报告。根据本公司 2008 年 9 月 16 日股东会决议，孙迎彤将其所持有的本公司 2.3472%的股权转 让给杨志红等 21 名员工，高枫将其所持有的本公司 0.6832%的股权转让给刘晓宇，其他股东放弃优 先受让权。本公司于 2008 年 9 月 28 日在深圳市工商行政管理局办理变更登记。 根据本公司 2008 年 12 月 23 日股东会议决议和修改后的章程，本公司增加注册资本 760 万元， 由深圳市深港产学研创业投资有限公司(以下简称“深港产学研”)以货币形式缴纳。本次增资完成 后，公司注册资本变更为 8,160 万元，其中：中国华大持股比例为 40%，中兴通讯持股比例为 26.6667%， 深港产学研持股比例为 9.3137%，自然人持股比例为 24.0196%。本次增资业经深圳中元会计师事务 所审验，并于 2009 年 1 月 7 日出具深中元验字(2009)第 1 号验资报告。本公司于 2009 年 1 月 15 日 在深圳市工商行政管理局办理变更登记。 根据本公司 2009 年 3 月 20 日股东会议决议和修改后的章程，自然人股东魏轶弢、赵广雷、李 柃颐分别将其持有的深圳中兴 0.1225%、0.0769%、0.1471%股权转让给余运波、刘晓宇、孙元。本 公司于 2009 年 4 月 13 日在深圳市工商行政管理局办理了变更登记。 根据本公司 2009 年 4 月 29 日股东会决议和 2009 年 4 月 30 日发起人协议的规定，由中国华大、 中兴通讯、深港产学研、孙迎彤、李美云、张斌、余运波、刘晓宇、皇甫红军、彭波、沈爱民、徐 剑锋、卢林、李琴、赵波、殷苍柏、孙元、关仕源、李勇强、程农、刘鑫、李鸿雁、张力、赵立生、 杨志红、吴斌、陶宝海、吴茜、陈新东、朱志忠、崔东方、张必诚、徐嘉亮、贾志敏、朱杉、邹浩、 张明娟、刘军、谢华、谢祥明、邓赟、周建波、刘迪夫作为发起人，按有限责任公司原账面净资产 折股整体变更为股份有限公司。2009 年 5 月 12 日，本公司取得广东省工商行政管理局批准的“名 称变更核准通知书”，名称由“深圳市中兴集成电路设计有限责任公司”变更为“国民技术股份有 限公司”。利安达会计师事务所有限责任公司于 2009 年 5 月 13 日出具利安达验字[2009]第 A1022 号验资报告，验证本公司总股本 81,600,000.00 股，每股面值人民币 1 元。2009 年 6 月 3 日，本公 司在深圳市工商行政管理局变更登记。 经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]432 号文核准，本公司于 2010 年 4 月 21 日以公开 发售方式发行 A 股 27,200,000 股，公开发售结束后本公司股份为 108,800,000 股，每股面值 1 元， 发行数量 27,200,000 股，发行价格人民币 87.50 元，增加注册资本人民币 2,720 万元，注册资本 国民技术股份有限公司 2011 年年度报告 300077 69 变更为 10,880 万元。本次增资业经利安达会计师事务所有限责任公司审验，并于 2010 年 4 月 26 日 出具利安达验字[2010]第 1026 号验资报告。2010 年 6 月 28 日，本公司在深圳市市场监督管理局领 取变更后营业执照。 依据公司 2010 年度股东大会决议，本公司以 2010 年 12 月 31 日总股本 10880 万股为基数，每 10 股派发现金股利 5 元，每 10 股分配股票股利 5 股，同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股，合计增加股本 163,200,000 股，转增后公司总股本为 272,000,000 股。上述转增资本已经大信 会计师事务有限公司审验，并出具了大信验字[2011]第 1-0045 号验资报告,本公司已于 2011 年 6 月 办理完成工商变更。 本公司法定代表人为刘晋平，注册地址：深圳市南山区高新技术产业园深圳软件园 3 栋 301、 302。 本公司母公司：中国华大集成电路设计集团有限公司。 本公司属于集成电路设计行业。 本公司的经营范围：开发、生产、销售手机芯片、数据通讯芯片、图像处理芯片、语音处理芯 片、加密芯片（不含限制项目）；电子元器件、微电子器件及其他电子产品的开发、购销；加密系统、 信息安全、信息处理、计算机软硬件、计算机应用系统等项目的技术开发、咨询、服务、购销；电 子设备、电子系统的开发、购销（不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；国内商业、物资供销业 （不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（按贸发局核发的资格证书执行） 本公司主要产品为安全芯片类产品和通讯芯片类产品。 二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 1. 财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则-基本准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、 企业会计准则解释及其他规定（以下合称“企业会计准则”），并基于以下所述重要会计政策、会 计估计进行编制。 2. 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了本公司 2010 年 12 月 31 日的财务状况、2010 年度的经营成果和现金流量等相关信息。 3. 会计期间 本公司会计年度为公历年度，即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 国民技术股份有限公司 2011 年年度报告 300077 70 4. 记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方 的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额） 的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 合并方为进行企业合并发生的直接相关费用计入当期损益。 （2）非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出 的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交易分步实现的企业 合并，合并成本为每一单项交易成本之和。购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等 中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性 证券或债务性证券的交易费用，应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。在合并合同中 对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本 的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。 非同一控制下企业合并中所取得的被购买方符合确认条件的可辨认资产、负债及或有负债，在 购买日以公允价值计量。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额 的差额，确认为商誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的， 经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 6. 合并财务报表的编制方法 本公司将拥有实际控制权的子公司和特殊目的主体纳入合并财务报表范围。 本公司合并财务报表按照《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》及相关规定的要求编制，合 并时抵销合并范围内的所有重大内部交易和往来。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分 作为少数股东权益在合并财务报表中单独列示。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的 会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公 允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业合 国民技术股份有限公司 2011 年年度报告 300077 71 并于合并当期的年初已经发生，从合并当期的年初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合 并财务报表。 7. 现金及现金等价物的确定标准 本公司在编制现金流量表时所确定的现金，是指本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款。 本公司在编制现金流量表时所确定的现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、易于 转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 8. 外币业务及外币财务报表折算 （1）外币业务折算 本公司对发生的外币交易，采用与交易发生日即期汇率折合本位币入账。 资产负债表日，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，因该日的即期汇率与初始确认 时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，除符合资本化条件的外币专门借款的汇 兑差额在资本化期间予以资本化计入相关资产的成本外，均计入当期损益。 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位 币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记 账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动(含汇率变动)处理，计入当期损益或 确认为其他综合收益并计入资本公积。 （2）外币财务报表折算 本公司的控股子公司、合营企业、联营企业等，若采用与本公司不同的记账本位币，需对其外 币财务报表折算后，再进行会计核算及合并财务报表的编报。 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未 分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易 发生日的即期汇率折算。折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单 独列示。 外币现金流量按照系统合理方法确定的，采用交易发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的 影响额，在现金流量表中单独列示。 处置境外经营时，与该境外经营有关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转 入处置当期损益。 9. 金融工具 （1）金融工具的分类、确认和计量 国民技术股份有限公司 2011 年年度报告 300077 72 金融工具划分为金融资产或金融负债。 金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易 性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款 和应收款项、可供出售金融资产。除应收款项以外的金融资产的分类取决于本公司及其子公司对金 融资产的持有意图和持有能力等。 金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易 性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）以及其他金融负债。 本公司成为金融工具合同的一方时，确认为一项金融资产或金融负债。 本公司金融资产或金融负债初始确认按公允价值计量。后续计量则分类进行处理：以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产及以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融负债按公允价值计量；财务担保合同及以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按 照《企业会计准则第 13 号—或有事项》确定的金额和初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号—收入》的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量；持有到期投资、贷款和 应收款项以及其他金融负债按摊余成本计量。 本公司金融资产或金融负债后续计量中公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外， 按照如下方法处理：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动 形成的利得或损失，计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投 资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价 值变动损益。②可供出售金融资产的公允价值变动计入资本公积；持有期间按实际利率法计算的利 息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收 益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之后的 差额确认为投资收益。 （2）金融资产转移的确认依据和计量方法 本公司金融资产转移的确认依据：金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移时，或既没有 转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但放弃了对该金融资产控制的，应当终 止确认该项金融资产。 本公司金融资产转移的计量：金融资产满足终止确认条件，应进行金融资产转移的计量，即将 所转移金融资产的账面价值与因转移而收到的对价和原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之 和的差额部分，计入当期损益。 国民技术股份有限公司 2011 年年度报告 300077 73 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分 和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将终止确认部分的账面价值与终止 确认部分的收到对价和原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之和的差额部分，计入当期损益。 （3）金融负债终止确认条件 本公司金融负债终止确认条件：金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则应终止确认该 金融负债或其一部分。 （4）金融资产和金融负债的公允价值确认方法 本公司对金融资产和金融负债的公允价值的确认方法：如存在活跃市场的金融工具，以活跃市 场中的报价确定其公允价值；如不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。 估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上 相同的其他金融资产的当前公允价值、现金流量折现法等。采用估值技术时，优先最大程度使用市 场参数，减少使用与本公司及其子公司特定相关的参数。 （5）金融资产减值 本公司在资产负债日对除以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账 面价值进行减值检查，当客观证据表明金融资产发生减值，则应当对该金融资产进行减值测试，以 根据测试结果计提减值准备。 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，单独进 行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值 的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产)，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合 中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产 组合中进行减值测试。 持有至到期投资、贷款和应收款项发生减值时，将其账面价值减记至预计未来现金流量现值， 减记金额确认为减值损失，计入当期损益。可供出售金融资产发生减值时，将原直接计入资本公积 的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得 成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 （6）金融资产重分类 尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产主要判断依据： 1）没有可利用的财务资源持续地为该金融资产投资提供资金支持，以使该金融资产投资持有至 国民技术股份有限公司 2011 年年度报告 300077 74 到期； 2）管理层没有意图持有至到期； 3）受法律、行政法规的限制或其他原因，难以将该金融资产持有至到期； 4）其他表明本公司没有能力持有至到期。 重大的尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产需经董事会审批后决定。 10. 应收款项 本公司应收款项主要包括应收账款、长期应收款和其他应收款。在资产负债表日有客观证据表 明其发生了减值的，本公司根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认减值损失。 （1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项： 单项金额重大的判断依据或金额标准 本公司于资产负债表日，将应收账款余额大于 200 万元，其他应 收款余额大于 100 万元的应收款款项划分为单项金额重大的应收 款项。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 逐项进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未 来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏 账准备。 （2）按组合计提坏账准备的应收款项： 确定组合的依据 经测试无特殊风险的应收款项。 按组合计提坏账准备的计提方法 账龄分析法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备情况如下： 账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%） 1 年以内（含 1 年） 1.00 1.00 1 至 2 年 20.00 20.00 2 至 3 年 40.00 40.00 3 至 5 年 90.00 90.00 5 年以上 100.00 100.00 （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 单项计提坏账准备的理由 对于单项金额非重大的应收款项，如果有客观证据表明其 发生了减值的应收款项，单独确认减值损失。 坏账准备的计提方法 个别认定法 11. 存货 （1）存货的分类 存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生 产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、委托加工材料、包装物、低值易 国民技术股份有限公司 2011 年年度报告 300077 75 耗品、在产品、自制半成品、产成品（库存商品）等。 （2）发出存货的计价方法 存货发出时，采取加权平均法确定其发出的实际成本。 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计提存货跌价准备， 但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。 存货可变现净值的确定依据：①产成品可变现净值为估计售价减去估计的销售费用和相关税费 后金额；②为生产而持有的材料等，当用其生产的产成品的可变现净值高于成本时按照成本计量； 当材料价格下降表明产成品的可变现净值低于成本时，可变现净值为估计售价减去至完工时估计将 要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。③持有待售的材料等，可变现净值为 市场售价。 （4）存货的盘存制度 本公司的存货盘存制度为永续盘存制。 （5） 低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品采用一次摊销法；包装物采用一次转销法。 12. 长期股权投资 （1）投资成本的确定 ①对于企业合并取得的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并，应当按照取得被合并方所 有者权益账面价值的份额确认为初始成本；非同一控制下的企业合并，应当按购买日确定的合并成 本确认为初始成本； ②以支付现金取得的长期股权投资，初始投资成本为实际支付的购买价款； ③以发行权益性证券取得的长期股权投资，初始投资成本为发行权益性证券的公允价值； ④投资者投入的长期股权投资，初始投资成本为合同或协议约定的价值； ⑤非货币性资产交换取得或债务重组取得的，初始投资成本根据准则相关规定确定。 （2）后续计量及损益确认方法 长期股权投资后续计量分别采用权益法或成本法。采用权益法核算的长期股权投资，按照应享 有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资收益并调整长期股权投资。当宣告分派的 利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。 国民技术股份有限公司 2011 年年度报告 300077 76 采用成本法核算的长期股权投资，除追加或收回投资外，账面价值一般不变。当宣告分派的利 润或现金股利计算应分得的部分，确认投资收益。 长期股权投资具有共同控制、重大影响的采用权益法核算，其他采用成本法核算。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 ①确定对被投资单位具有共同控制的依据：两个或多个合营方通过合同或协议约定，对被投资 单位的财务和经营政策必须由投资双方或若干方共同决定的情形。 ②确定对被投资单位具有重大影响的依据：当持有被投资单位 20%以上至 50%的表决权资本时， 具有重大影响。或虽不足 20%，但符合下列条件之一时，具有重大影响： ①. 在被投资单位的董事会或类似的权力机构中派有代表； ②. 参与被投资单位的政策制定过程； ③. 向被投资单位派出管理人员； ④. 被投资单位依赖投资公司的技术或技术资料； ⑤. 其他能足以证明对被投资单位具有重大影响的情形。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日，本公司对长期股权投资检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹象时 应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备，减值损失一经计 提，在以后会计期间不再转回。 可收回金额按照长期股权投资出售的公允价值净额与预计未来现金流量的现值之间孰高确定。 长期股权投资出售的公允价值净额，如存在公平交易的协议价格，则按照协议价格减去相关税费； 若不存在公平交易销售协议但存在资产活跃市场或同行业类似资产交易价格，按照市场价格减去相 关税费。 13. 固定资产 （1）固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的 有形资产。同时满足以下条件时予以确认： ①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； ②该固定资产的成本能够可靠地计量。 （2）固定资产分类和折旧方法 国民技术股份有限公司 2011 年年度报告 300077 77 本公司固定资产主要分为：房屋建筑物、机器设备、电子设备、运输设备等；折旧方法采用年 限平均法。根据各类固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年 度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的， 进行相应的调整。除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地之外，本公司对所有 固定资产计提折旧。 资产类别 预计使用寿命（年） 预计净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 20 5 4.75 机器设备及工具设备 3 0 33.33 运输工具 4 5 23.75 （3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，本公司对固定资产检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹象时应进 行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备，减值损失一经计提， 在以后会计期间不再转回。 固定资产可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后净额与资产预计未来现金流量的现值两 者孰高确定。固定资产的公允价值减去处置费用后净额，如存在公平交易中的销售协议价格，则按 照销售协议价格减去可直接归属该资产处置费用的金额确定；或不存在公平交易销售协议但存在资 产活跃市场或同行业类似资产交易价格，按照市场价格减去处置费用后的金额确定。 （4）融资租入固定资产的认定依据、计价方法 融资租入固定资产的认定依据：实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。具 体认定依据为符合下列一项或数项条件的：①在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人； ②承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允 价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人会行使这种选择权；③即使资产的所有权不转移， 但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分；④承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当 于租赁开始日租赁资产公允价值；⑤租赁资产性质特殊，如不作较大改造只有承租人才能使用。 融资租入固定资产的计价方法：融资租入固定资产初始计价为租赁期开始日租赁资产公允价值 与最低租赁付款额现值较低者作为入账价值； 融资租入固定资产后续计价采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提折旧及减值准备。 14. 在建工程 （1）在建工程的类别 国民技术股份有限公司 2011 年年度报告 300077 78 本公司在建工程分为自营方式建造和出包方式建造两种。 （2）在建工程结转固定资产的标准和时点 本公司在建工程在工程完工达到预定可使用状态时，结转固定资产。预定可使用状态的判断标 准，应符合下列情况之一： ①. 固定资产的实体建造（包括安装）工作已经全部完成或实质上已经全部完成； ②. 已经试生产或试运行，并且其结果表明资产能够正常运行或能够稳定地生产出合格产品， 或者试运行结果表明其能够正常运转或营业； ③. 该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生； ④. 所购建的固定资产已经达到设计或合同要求，或与设计或合同要求基本相符。 （3）在建工程减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，本公司对在建工程检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹象时应进 行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备，减值损失一经计提， 在以后会计期间不再转回。 在建工程可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值 两者孰高确定。 15. 借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化， 计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本 化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态 的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 （2）资本化金额计算方法 资本化期间：指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间。借款费用暂停资本化的 期间不包括在内。 暂停资本化期间：在购建或生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，应当 暂停借款费用的资本化期间。 资本化金额计算：①借入专门借款，按照专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用 的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定；②占用一般 国民技术股份有限公司 2011 年年度报告 300077 79 借款按照累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计 算确定，资本化率为一般借款的加权平均利率；③借款存在折价或溢价的，按照实际利率法确定每 一会计期间应摊销的折价或溢价金额，调整每期利息金额。 实际利率法是根据借款实际利率计算其摊余折价或溢价或利息费用的方法。其中实际利率是借 款在预期存续期间的未来现金流量，折现为该借款当前账面价值所使用的利率。 16. 无形资产 （1）无形资产的计价方法 本公司无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价款和相关支出作为 实际成本。投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约 定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。自行开发的无形资产，其成本为达到预定用途前所发 生的支出总额。 本公司无形资产后续计量，分别为①使用寿命有限无形资产采用直线法摊销，并在年度终了， 对无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。②使 用寿命不确定的无形资产不摊销，但在年度终了，对使用寿命进行复核，当有确凿证据表明其使用 寿命是有限的，则估计其使用寿命，按直线法进行摊销。 （2）使用寿命有限的无形资产使用寿命估计 本公司对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：①运用该资产生产 的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；②技术、工艺等方面的现阶段情况及 对未来发展趋势的估计；③以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况；④现在或潜在的竞争 者预期采取的行动；⑤为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支 出的能力；⑥对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等；⑦与公司 持有其他资产使用寿命的关联性等。 （3）使用寿命不确定的判断依据 本公司将无法预见该资产为公司带来经济利益的期限，或使用期限不确定等无形资产确定为使 用寿命不确定的无形资产。 使用寿命不确定的判断依据：①来源于合同性权利或其他法定权利，但合同规定或法律规定无 明确使用年限；②综合同行业情况或相关专家论证等，仍无法判断无形资产为公司带来经济利益的 期限。 每年年末，对使用寿命不确定无形资产使用寿命进行复核，主要采取自下而上的方式，由无形 国民技术股份有限公司 2011 年年度报告 300077 80 资产使用相关部门进行基础复核，评价使用寿命不确定判断依据是否存在变化等。 （4）无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日，本公司对无形资产检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹象时应进 行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备，减值损失一经计提， 在以后会计期间不再转回。 无形资产可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值 两者孰高确定。 （5）内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准，以及开发阶段支出符合资本化条件 的具体标准 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列 条件的，确认为无形资产： (1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；(2) 具 有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3) 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无 形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性； (4) 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无 形资产；(5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段的具体标准：为获取新的技术和知识等进行的有 计划的调查阶段，应确定为研究阶段，该阶段具有计划性和探索性等特点；在进行商业性生产或使 用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装 置、产品等阶段，应确定为开发阶段，该阶段具有针对性和形成成果的可能性较大等特点。 17. 长期待摊费用 本公司长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上（不含一年）的各项费用，主要包 括车位使用费、房屋装修费等。长期待摊费用按费用项目的受益期限分期摊销。若长期待摊的费用 项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 18. 收入 （1）销售商品 本公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确 认销售商品收入：①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②既没有保留通常与所有 权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④ 相关的经济利益很可能流入企业；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 国民技术股份有限公司 2011 年年度报告 300077 81 合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的 公允价值确定销售商品收入金额。 公司安全芯片类产品、通讯芯片类产品和合作类产品形成的产品收入均属于销售商品收入，且 不含安装。确认收入实现的具体时点为相关产品已经发出，交付客户，并经客户验收确认后。公司 在确认已完成交货的产品型号和数量后，再依据合同或订单约定的时点、单价计算得到当期实现的 收入。商品销售所对应的销售成本从存货中结转，存货结转按照加权平均法计价。 （2）提供劳务 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。 本公司根据已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度（完工百分比）。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：①已经发生的劳务 成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳 务成本；②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不 确认提供劳务收入。 公司为客户提供软件设计和项目整体解决方案设计服务属于提供劳务收入。对于合同明确约定 服务期限的，在合同约定的服务期限内，按进度确认收入；对于合同明确约定服务成果需经客户验 收确认的，根据进度和客户验收情况确认收入。 （3）让渡资产使用权 本公司在让渡资产使用权相关的经济利益很可能流入并且收入的金额能够可靠地计量时确认让 渡资产使用权收入。 19. 政府补助 （1）政府补助类型 政府补助主要包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助两种类型。 （2）政府补助会计处理 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益； 按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与收益相关的政府补助，分别下列情况处理： ①用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入 当期损益；②用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 20. 递延所得税资产和递延所得税负债 国民技术股份有限公司 2011 年年度报告 300077 82 本公司递延所得税资产和递延所得税负债的确认： （1）根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照 税法规定可以确定其计税基础的，确定该计税基础为其差额），按照预期收回该资产或清偿该负债 期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。 （2）递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资 产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异 的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。如未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额 用以抵扣递延所得税资产的，则减记递延所得税资产的账面价值。 （3）对与子公司及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认递延所得税负债，除非本公司 能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对与子公司及联 营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，当该暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获 得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，确认递延所得税资产。 21. 主要会计政策变更、会计估计变更的说明 本公司本期无会计政策、会计估计变更。 22. 前期会计差错更正 本公司本期无会计差错。 三、税项 (一) 主要税种及税率： 税 种 计税依据 税率 增值税 产品、原材料销售收入 17% 营业税 应税营业收入 5% 城市维护建设税 实际缴纳流转税额 7% 教育费附加 实际缴纳流转税额 5% 企业所得税 应纳税所得额 12% (二) 税收优惠及批文： （1）根据《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25 号）、深圳市地方税务局第三检查分局《关于深圳市中兴集成电路设计有限责任公司申请减免企业所 得税的复函》（深地税三发[2001]59 号），本公司从开始获利年度起，第一年和第二年免征企业所得 税，第三年至第五年减半征收企业所得税。 国民技术股份有限公司 2011 年年度报告 300077 83 根据《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39 号），自 2008 年 1 月 1 日起，原享受低税率优惠政策的企业，在新税法施行后 5 年内逐步过渡到法定税率。其中：享受企 业所得税 15%税率的企业，2008 年按 18%税率执行，2009 年按 20%税率执行，2010 年按 22%税率执 行，2011 年按 24%税率执行，2012 年按 25%税率执行。 本公司 2008 年-2009 年享受免征企业所得税，2011 年起减半征收企业所得税。本公司 2011 年 所得税税率为 12%。 （2）根据《财政部 国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100 号），增 值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负 超过 3%的部分实行即征即退政策。经深圳市南山区国家税务局退（抵）税批复，本公司 2011 年度 收到增值税退税款 24,622,629.69 元，并计入收到退税款当期的补贴收入。 四、企业合并及合并财务报表 本公司将拥有实际控制权的子公司和特殊目的主体纳入合并财务报表范围。 本公司合并财务报表按照《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》及相关规定的要求编制，合 并时抵销合并范围内的所有重大内部交易和往来。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分 作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的 会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公 允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业合 并于合并当期的年初已经发生，从合并当期的年初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合 并财务报表。 1. 子公司情况 （1） 通过设立或投资等方式取得的子公司 子公司全称 子公司类型 注册地 注册资本 实收资本 期末实际出 资额 实质上构成对子公 司净投资的其他项 目余额 国民技术（香港）有限公司 有限公司 香港 850 万美元 40 万美元 40 万美元 NATIONZ HOLDINGS LIMITED 有限公司 开曼群岛 500 万美元 30 万美元 30 万美元 NATIONZ TECHNOLOGIES (USA) INC. 有限公司 美国 300 万美元 20 万美元 20 万美元 NATIONZ TECHNOLOGIES (SINGAPORE) PTE.LTD. 有限公司 新加坡 5 万美元 5 万美元 3 万美元 国民技术股份有限公司 2011 年年度报告 300077 84 子公司全称 持股 比例 (%) 表决权 比例 (%) 是否 合并 报表 少数股东 权益 少数股东权益 中用于冲减少 数股东损益的 金额 从母公司所有者权益冲减子公司少 数股东分担的本期亏损超过少数股 东在该子公司期初所有者权益中所 享有份额后的余额 国民技术(香港)有限公 司 100 100 是 NATIONZ HOLDINGS LIMITED 100 100 是 NATIONZ TECHNOLOGIES (USA) INC. 100 100 是 NATIONZ TECHNOLOGIES (SINGAPORE) PTE.LTD. 60 60 是 126,418.00 注：本期公司成立了国民技术(香港)有限公司，香港公司又分别出资成立了 NATIONZ HOLDINGS LIMITED、NATIONZ TECHNOLOGIES (SINGAPORE) PTE.LTD.，分别持有 100%、60%股权；NATIONZ HOLDINGS LIMITED 今年出资成立了 NATIONZ TECHNOLOGIES (USA) INC.。 2. 合并范围发生变更的说明本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体 （1） 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的 经营实体 名 称 期末净资产 本期净利润 国民技术（香港）有限公司 2,043,190.08 -490,635.09 注：经本公司第一届董事会第十七次会议决议，本公司于 2011 年 3 月 18 日出资 40 万美元设立国民技术（香港）有限公司， 本公司持有其 100%股权。2011 年底，国民技术（香港）有限公司分别将 NATIONZ HOLDINGS LIMITED、NATIONZ TECHNOLOGIES (SINGAPORE) PTE.LTD.、NATIONZ TECHNOLOGIES (USA) INC.。纳入合并范围。 五、合并财务报表重要项目注释 1. 货币资金 （1） 货币资金按类别列示如下 项 目 期末余额 年初余额 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金： —— —— 29,408.54 —— —— 40,419.44 其中：人民币 —— —— 29,408.54 —— —— 40,419.44 美元 港元 银行存款： —— —— 2,396,420,064.60 —— —— 2,517,102,008.27 其中：人民币 —— —— 2,393,745,975.79 —— —— 2,516,407,374.55 美元 421,781.93 6.3009 2,664,034.96 104,862.90 6.6227 694,475.53 港元 12,406.39 0.8107 10,053.85 185.91 0.8509 158.19 其他货币资金： —— —— —— —— 281,000.00 其中：人民币 —— —— —— —— 281,000.00 国民技术股份有限公司 2011 年年度报告 300077 85 项 目 期末余额 年初余额 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 美元 港元 合 计 —— —— 2,396,449,473.14 —— —— 2,517,423,427.71 （2） 其他货币资金按明细列示如下 项 目 期末余额 年初余额 票据保证金 281,000.00 合 计 281,000.00 注：截止 2011 年 12 月 31 日，本公司无因抵押、质押或冻结等对使用有限制、有潜在回收风险的款项。 2. 应收票据 （1） 应收票据按类别列示如下 项 目 期末余额 年初余额 银行承兑汇票 21,233,477.06 - 商业承兑汇票 29,286,328.87 23,646,937.30 合 计 50,519,805.93 23,646,937.30 （2） 已背书但尚未到期的金额最大前五项应收票据列示如下 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 江苏旗枪服饰有限公司 2011-07-07 2012-01-07 200,000.00 武汉虹信通信技术有限责任公司 2011-01-28 2012-01-26 233,477.06 中兴通讯股份有限公司 2011-12-16 2012-04-26 10,261,278.05 商业承兑汇票 3. 应收账款 （1） 应收账款按种类列示如下 种 类 期末余额 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 计提比例 (%) 1. 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 2. 按组合（账龄分析法）计提坏账准备的应收账款 198,847,208.17 99.99 3,167,646.39 1.59 3. 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 12,490.00 0.01 12,490.00 100.00 合 计 198,859,698.17 100.00 3,180,136.39 1.60 种 类 年初余额 国民技术股份有限公司 2011 年年度报告 300077 86 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 计提比例 (%) 1. 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 2. 按组合（账龄分析法）计提坏账准备的应收账款 152,617,067.70 99.99 1,961,114.69 1.28 3. 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 12,490.00 0.01 12,490.00 100.00 合 计 152,629,557.70 100.00 1,973,604.69 1.29 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款情况 账 龄 期末数 年初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 计提比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 计提比例 (%) 1 年以内 193,528,383.10 97.33 1,935,283.83 1.00 150,919,889.73 98.89 1,509,198.90 1.00 1 至 2 年 4,475,837.36 2.25 895,167.47 20.00 1,134,776.97 0.74 226,955.39 20.00 2 至 3 年 842,987.71 0.42 337,195.09 40.00 562,401.00 0.37 224,960.40 40.00 合 计 198,847,208.17 100.00 3,167,646.39 1.59 152,617,067.70 100.00 1,961,114.69 1.28 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例 计提理由 西安民兴电子科技有限公司 1,700.00 1,700.00 100% 收回困难 上海捷波通信科技有限公司 8,144.00 8,144.00 100% 收回困难 深圳市亿顶科技有限公司 2,646.00 2,646.00 100% 收回困难 合 计 12,490.00 12,490.00 —— —— （2） 应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项。 （3） 应收账款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 账龄 占应收账款总 额的比例(%) 上海柯斯软件有限公司 无关联关系 49,017,786.73 1 年以内 24.65 北京握奇数据系统有限公司 无关联关系 42,754,588.46 1 年以内 21.50 北京天地融科技有限公司 无关联关系 21,975,000.68 1 年以内 11.05 北京握奇智能科技有限公司 无关联关系 16,420,000.00 0-2 年 8.26 北京百汇安科技有限公司 无关联关系 14,750,369.51 1 年以内 7.42 合 计 —— 144,917,745.38 —— 72.88 （4） 应收关联方账款情况 单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款总 额的比例(%) 深圳市中兴康讯电子有限公司 对公司施加重大影响的投资方之 子公司 12,998,737.78 6.54 北京华大智宝电子系统有限公司 同一母公司 3,196,000.05 1.61 国民技术股份有限公司 2011 年年度报告 300077 87 单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款总 额的比例(%) 北京华虹集成电路设计有限公司 同一最终控制人 2,310,000.00 1.16 中国长城计算机深圳股份有限公司 同一最终控制人 35,000.00 0.02 中兴通讯股份有限公司 对公司施加重大影响的投资方 1,789.21 0.00 合 计 —— 18,541,527.04 9.32 （5） 应收账款中外币余额情况 外币名称 期末余额 年初余额 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 美元 202,957.05 6.3009 1,278,812.09 92,136.48 6.6227 610,192.27 合 计 —— —— 1,278,812.09 —— —— 610,192.27 4. 预付款项 （1） 预付款项按账龄列示如下 账 龄 期末余额 年初余额 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 3,828,451.21 38.85 12,385,437.13 99.99 1 至 2 年 6,026,301.55 61.15 582.80 0.01 合 计 9,854,752.76 100.00 12,386,019.93 100.00 （2） 账龄超过 1 年的重要预付款项 单位名称 账龄 金额 未及时结算的原因 深圳光启高等理工研究院 1-2 年 5,985,185.18 合同尚未执行完毕 合 计 —— 5,985,185.18 —— （3） 预付款项金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 占预付款项总额 的比例% 预付时间 深圳光启高等理工研究院 无关联关系 5,985,185.18 60.73 1-2 年 深圳芯邦科技股份有限公司 无关联关系 2,749,661.14 27.90 1 年以内 深圳市安固电子科技有限公司 无关联关系 319,961.55 3.25 1 年以内 广州必诺数码科技有限公司 无关联关系 300,000.00 3.04 1 年以内 沈阳迅安科技有限公司 无关联关系 175,871.73 1.78 1 年以内 合 计 —— 9,530,679.60 96.70 ——- （4） 预付款项中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 期末预付款项中无持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 国民技术股份有限公司 2011 年年度报告 300077 88 （5） 预付款项中外币余额情况 外币名称 期末余额 年初余额 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 美元 158,383.81 6.3009 997,960.55 163,369.39 6.6227 1,081,946.47 合 计 —— —— 997,960.55 —— —— 1,081,946.47 5. 应收利息 项 目 期末余额 年初余额 定期存款利息 36,864,893.53 4,495,465.22 合 计 36,864,893.53 4,495,465.22 6. 其他应收款 （1） 其他应收款按种类列示如下 种类 期末余额 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 计提比例 (%) 1.单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 2.按组合（账龄分析法）计提坏账准备的应收账款 6,424,010.47 100.00 884,795.25 13.77 3.单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 合计 6,424,010.47 100.00 884,795.25 13.77 种类 年初余额 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 计提比例 (%) 1.单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 2.按组合（账龄分析法）计提坏账准备的应收账款 5,822,950.81 100.00 267,504.90 4.59 3.单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 合计 5,822,950.81 100.00 267,504.90 4.59 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款情况 账 龄 期末数 年初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 计提比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 计提比例 (%) 1 年以内 3,115,488.42 48.50 31,154.88 1.00 4,736,343.51 81.34 47,363.44 1.00 1 至 2 年 2,360,259.75 36.74 472,051.95 20.00 1,079,007.30 18.53 215,801.46 20.00 2 至 3 年 943,695.30 14.69 377,478.12 40.00 5,000.00 0.09 2,000.00 40.00 3 至 4 年 4,567.00 0.07 4,110.30 90.00 2,600.00 0.04 2,340.00 90.00 国民技术股份有限公司 2011 年年度报告 300077 89 账 龄 期末数 年初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 计提比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 计提比例 (%) 合 计 6,424,010.47 100.00 884,795.25 13.77 5,822,950.81 100.00 267,504.90 4.59 （2） 其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 期末其他应收款中无持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 （3） 金额较大的其他应收款的性质或内容 单位名称 金额 其他应收款性质或内容 1.北京海淀置业集团有限公司 1,281,277.42 北京分公司租房押金 2.中国科技开发院有限公司中科大厦管理中心 817,290.00 本部租房押金 3.本部个人保险 599,172.03 员工承担的个人社保 4.深圳科技工业园有限公司 523,872.00 本部租房押金 5.上海华依创新科技产业有限公司 327,283.33 上海分公司租房押金 合 计 3,548,894.78 —— （4） 其他应收款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总 额的比例(%) 1.北京海淀置业集团有限公司 无关联关系 1,281,277.42 1-2 年 19.95 2.中国科技开发院有限公司中科大厦管理中心 无关联关系 817,290.00 2-3 年 12.72 3.本部个人保险 员工社保 599,172.03 1 年以内 9.33 4.深圳科技工业园有限公司 无关联关系 523,872.00 1-2 年 8.15 5.上海华依创新科技产业有限公司 无关联关系 327,283.33 1-2 年 5.09 合 计 —— 3,548,894.78 —— 55.24 （5） 其他应收款中外币余额情况 外币名称 期末余额 年初余额 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 美 元 50,000.00 6.3009 315,045.00 合 计 —— —— 315,045.00 —— —— 7. 存货 （1） 按存货种类分项列示如下 存货项目 期末数 年初数 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 31,157,025.09 10,816,397.54 20,340,627.55 17,302,947.81 6,087,040.96 11,215,906.85 包装物 84,624.79 4,098.99 80,525.80 60,540.88 2,590.31 57,950.57 低值易耗品 227,171.75 227,171.75 251,040.41 59,677.90 191,362.51 在产品 66,063,160.06 108,841.13 65,954,318.93 39,391,357.45 47,267.80 39,344,089.65 国民技术股份有限公司 2011 年年度报告 300077 90 存货项目 期末数 年初数 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 库存商品 53,468,401.32 4,289,275.17 49,179,126.15 55,606,452.87 5,860,692.16 49,745,760.71 发出商品 14,974,720.08 14,974,720.08 8,625,692.50 8,625,692.50 合 计 165,975,103.09 15,218,612.83 150,756,490.26 121,238,031.92 12,057,269.13 109,180,762.79 （2） 各项存货跌价准备的增减变动情况列示如下 存货项目 年初余额 本期计提额 本期减少额 期末余额 转回 转销 原材料 6,087,040.96 4,729,356.58 10,816,397.54 包装物 2,590.31 1,508.68 4,098.99 低值易耗品 59,677.90 -59,677.90 在产品 47,267.80 61,573.33 108,841.13 库存商品 5,860,692.16 2,231,050.59 3,802,467.58 4,289,275.17 发出商品 - - 合 计 12,057,269.13 6,963,811.28 3,802,467.58 15,218,612.83 （3） 存货跌价准备情况说明如下 项目 计提存货跌价准备的依据 本期转回存货跌价准备的原因 本期转回金额占 该项存货期末余 额的比例 原材料 成本与可变现净值孰低 无 —— 低值易耗品 成本与可变现净值孰低 无 —— 在产品 成本与可变现净值孰低 无 —— 库存商品 成本与可变现净值孰低 无 —— 8. 其他流动资产 项 目 期末余额 年初余额 性质或内容 待抵扣进项税 1,182,686.93 6,463.37 增值税待抵扣进项税金 合 计 1,182,686.93 6,463.37 —— 9. 固定资产 （1） 固定资产及其累计折旧明细项目和增减变动如下 项 目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 一、账面原值合计 38,322,528.75 14,795,845.54 238,559.10 52,879,815.19 房屋及建筑物 6,040,744.98 - - 6,040,744.98 机器设备及工具器具 23,511,017.77 10,165,606.54 238,559.10 33,438,065.21 运输工具 8,770,766.00 4,630,239.00 - 13,401,005.00 —— 本期新增 本期计提 —— —— 国民技术股份有限公司 2011 年年度报告 300077 91 项 目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 二、累计折旧合计 15,117,225.90 10,522,160.28 10,522,160.28 238,559.10 25,400,827.08 房屋及建筑物 1,506,410.70 286,935.36 286,935.36 - 1,793,346.06 机器设备及工具器具 10,973,683.49 7,465,450.60 7,465,450.60 238,559.10 18,200,574.99 运输工具 2,637,131.71 2,769,774.32 2,769,774.32 - 5,406,906.03 三、固定资产账面净值合计 23,205,302.85 27,478,988.11 房屋及建筑物 4,534,334.28 4,247,398.92 机器设备及工具器具 12,537,334.28 15,237,490.22 运输工具 6,133,634.29 7,994,098.97 四、减值准备合计 房屋及建筑物 机器设备及工具器具 运输工具 五、固定资产账面价值合计 23,205,302.85 27,478,988.11 房屋及建筑物 4,534,334.28 4,247,398.92 机器设备及工具器具 12,537,334.28 15,237,490.22 运输工具 6,133,634.29 7,994,098.97 注：本期折旧额为 10,522,160.28 元。 10. 在建工程 （1） 在建工程基本情况 项 目 期末数 年初数 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 ERP 项目 2,363,135.90 2,363,135.90 深圳通项目 37,856,434.57 37,856,434.57 合 计 40,219,570.47 40,219,570.47 （2） 重大在建工程项目变动情况 项目 名称 预算数 （万元） 年初 数 本期增加 转入固 定资产 其他 减少 期末数 工程投入占预 算比例(%) 工程 进度 (%) 利息资本 化累计金 额 其中：本期利息 资本化金额 本期利息资 本化率(%) 资金 来源 ERP 项 目 965.60 2,363,135.90 2,363,135.90 24.47 25 募资资 金 深圳通 项目 9,580.00 37,856,434.57 37,856,434.57 39.52 63 募资资 金 合计 —— 40,219,570.47 40,219,570.47 —— —— —— ——- 11. 无形资产 （1） 无形资产情况 项 目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 国民技术股份有限公司 2011 年年度报告 300077 92 项 目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 一、账面原值合计 15,119,148.07 24,956,120.79 40,075,268.86 软件 12,331,148.07 23,876,120.79 36,207,268.86 其他无形资产 2,788,000.00 1,080,000.00 3,868,000.00 二、累计摊销额合计 4,036,963.39 8,867,304.14 12,904,267.53 软件 4,013,730.06 8,471,504.18 12,485,234.24 其他无形资产 23,233.33 395,799.96 419,033.29 三、无形资产账面净值合计 11,082,184.68 27,171,001.33 软件 8,317,418.01 23,722,034.62 其他无形资产 2,764,766.67 3,448,966.71 四、减值准备合计 软件 其他无形资产 五、无形资产账面价值合计 11,082,184.68 27,171,001.33 软件 8,317,418.01 23,722,034.62 其他无形资产 2,764,766.67 3,448,966.71 注：本期摊销额为 8,867,304.14 元。 12. 开发支出 开发项目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 CI12002 研发项目 697,430.34 6,456,055.80 7,153,486.14 合 计 697,430.34 6,456,055.80 7,153,486.14 13. 长期待摊费用 项 目 年初余额 本期增加额 本期摊销额 其他减少额 期末余额 中科大厦 11-12 楼装修费 1,057,776.57 100,378.00 1,158,154.57 - 中科大厦 13 楼装修费 666,659.45 666,659.45 - 黎明工业区装修费 118,181.81 15,160.00 123,561.83 9,779.98 上海分公司装修费 1,427,453.14 6,554.00 574,164.61 859,842.53 金融基地（深圳）装修费 3,259,843.05 105,771.00 1,306,747.29 2,058,866.76 北京分公司装修费 4,971,676.74 1,439,169.61 3,532,507.13 合 计 6,529,914.02 5,199,539.74 5,268,457.36 - 6,460,996.40 14. 递延所得税资产 （1） 已确认的递延所得税资产 国民技术股份有限公司 2011 年年度报告 300077 93 项 目 期末余额 年初余额 递延所得税资产： 资产减值准备 2,314,025.33 1,572,821.66 小 计 2,314,025.33 1,572,821.66 （2） 引起暂时性差异的资产或负债项目对应的暂时性差异 项 目 金 额 可抵扣差异项目 坏账准备 4,064,931.64 存货跌价准备 15,218,612.83 小 计 19,283,544.47 15. 资产减值准备明细 项 目 年初余额 本期计提额 本期减少额 期末余额 转回 转销 一、坏账准备 2,241,109.59 1,823,822.05 4,064,931.64 二、存货跌价准备 12,057,269.13 6,963,811.28 3,802,467.58 15,218,612.83 合 计 14,298,378.72 8,787,633.33 3,802,467.58 19,283,544.47 16. 应付票据 项 目 期末余额 年初余额 银行承兑汇票 20,216,401.60 6,209,888.86 合 计 20,216,401.60 6,209,888.86 注：应付票据期末余额中下一会计期间将到期的金额为 20,216,401.60 元。 17. 应付账款 （1） 应付账款按账龄列示如下 项 目 期末余额 年初余额 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 1 年以内 116,854,268.70 98.68 89,999,851.58 99.87 1 至 2 年 1,446,119.27 1.22 8,190.00 0.01 2 至 3 年 6,850.47 0.01 70,962.52 0.08 3 年以上 105,028.89 0.09 34,066.37 0.04 合 计 118,412,267.33 100.00 90,113,070.47 100.00 （2） 应付账款中无应付持有公司 5%(含 5%)上表决权股份的股东单位款项。 （3） 应付账款中外币余额情况 国民技术股份有限公司 2011 年年度报告 300077 94 外币名称 期末余额 年初余额 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 美 元 229,804.13 6.3009 1,447,972.85 1,454,360.66 6.6227 9,631,794.35 合 计 —— —— 1,447,972.85 —— —— 9,631,794.35 18. 预收款项 （1） 预收款项按账龄列示如下 项 目 期末余额 年初余额 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 1 年以内 3,854,777.53 99.63 3,548,378.11 99.89 1 至 2 年 12,399.02 0.32 3,640.38 0.10 2 至 3 年 2,000.00 0.05 152.01 0.01 合 计 3,869,176.55 100.00 3,552,170.50 100.00 （2） 预收款项中无预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方情况。 （3） 预收款项中外币余额情况 外币名称 期末余额 年初余额 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 美 元 85,914.76 6.3009 541,340.31 71,568.00 6.6227 473,973.39 欧 元 153.66 8.1625 1,254.25 153.66 8.8065 1,353.21 合 计 —— —— 542,594.56 —— —— 475,326.60 19. 应付职工薪酬 项 目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 30,293,141.07 101,272,029.97 102,969,201.87 28,595,969.17 二、职工福利费 - 1,967,977.78 1,967,977.78 - 三、社会保险费 346,226.80 12,114,894.67 12,420,311.29 40,810.18 其中：医疗保险费 - 3,919,661.16 3,919,661.16 - 基本养老保险费 346,226.80 7,306,620.33 7,612,036.95 40,810.18 年金缴费 - 失业保险费 - 274,046.88 274,046.88 - 工伤保险费 - 226,421.43 226,421.43 - 生育保险费 - 388,144.87 388,144.87 - 四、住房公积金 1,997,039.60 5,879,771.25 7,876,810.85 - 五、辞退福利 六、其他 5,157,890.94 3,582,316.95 1,323,888.90 7,416,318.99 其中： 工会经费和职工教育经费 5,157,890.94 3,582,316.95 1,323,888.90 7,416,318.99 国民技术股份有限公司 2011 年年度报告 300077 95 项 目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 合 计 37,794,298.41 124,816,990.62 126,558,190.69 36,053,098.34 20. 应交税费 税 种 期末余额 年初余额 备注 增值税 -4,372,135.13 968,585.89 营业税 6,000.00 - 城建税 154,112.00 144,731.97 企业所得税 3,343,272.76 5,423,941.05 个人所得税 634,310.19 775,740.88 教育费附加 81,126.17 62,027.99 合 计 -153,314.01 7,375,027.78 21. 其他应付款 （1） 其他应付款按账龄列示如下 项 目 期末余额 年初余额 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 3,963,614.62 54.12 6,916,631.83 98.79 1 至 2 年 3,350,492.00 45.75 - - 2 至 3 年 85,000.00 1.21 3 年以上 10,000.00 0.13 - - 合 计 7,324,106.62 100.00 7,001,631.83 100.00 （2） 其他应付款中无应付持有公司 5%(含 5%)表决权股份的股东单位或关联方款项。 （3） 账龄超过一年的大额其他应付款情况 单位名称 金额 账龄 其他应付款性质或内容 重庆西南集成电路设计有限责任公司 1,900,000.00 1-2 年 科研课题转拨款 北京大学 712,500.00 1-2 年 科研课题转拨款 清华大学 712,500.00 1-2 年 科研课题转拨款 合 计 3,325,000.00 —— —— （4） 金额较大的其他应付款说明 单位名称 金额 其他应付款性质或内容 重庆西南集成电路设计有限责任公司 2,832,000.00 科研课题转拨款 清华大学 1,062,000.00 科研课题转拨款 北京大学 1,062,000.00 科研课题转拨款 深圳市人事人才公共服务中心 1,000,000.00 国家千人计划款项 国民技术股份有限公司 2011 年年度报告 300077 96 单位名称 金额 其他应付款性质或内容 合 计 5,956,000.00 —— （5） 其他应付款中外币余额情况 外币名称 期末余额 年初余额 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 美 元 17,187.50 6.3009 108,296.72 港 币 155,526.00 0.8107 126,084.93 合 计 —— —— 234,381.65 —— —— 22. 其他流动负债 项 目 期末余额 年初余额 备注 新型高安全超高频 RF 移动支付平台 1,000,000.00 高安全性双界面 IC 卡芯片 Z8HCR 的研发及产业化项目 1,461,538.47 TD-SCDMAHSPA+终端射频芯片研发 2010ZX03001-004-02 2,375,000.00 TD-LTE 面向商用终端射频芯片研发 1,975,999.99 注 1 基于物联网信息采集的 NZ2202 软硬件研发及产业化 105,000.00 注 2 网上银行身份认证 SOC 系列芯片的研究与产业化 10,000,000.00 注 3 基于三网融合的新型身份认证芯片的研制及产业化 3,333,333.30 注 4 合 计 15,414,333.29 4,836,538.47 —— 注 1：根据公司签订的《国家科技重大专项课题任务合同书》，本公司承担 TD-LTE 面向商用终端射频芯片研发项目，收到项 目资金 592.80 万元，本期按照项目进度确认政府补助； 注 2：根据公司签订的《广东省教育部产学研结合项目合同书》，本公司承担基于物联网信息采集的 NZ2202 软硬件研发及产 业化项目，收到项目资金 21.00 万元，本期按照项目进度确认政府补助； 注 3：根据公司签订的《集成电路产业研究与开发专项资金研发资助项目协议书》，本公司承担网上银行身份认证 SOC 系列芯 片的研究与产业化项目，收到项目资金 2,000.00 万元，本期按照项目进度确认政府补助； 注 4：根据财建[2010]489 号文，本公司承担基于三网融合的新型身份认证芯片的研制及产业化项目，2010 年收到项目补助资 金 1000 万元，按照项目进度确认政府补助，本期按照项目实施时间，将其转入其他流动负债核算。 23. 其他非流动负债 项 目 期末余额 年初余额 备注 基于三网融合的新型身份认证芯片的研制及产业化 6,666,666.66 注 1 移动多媒体广播射频集成电路芯片研制及产业化 200,000.00 注 2 合 计 200,000.00 6,666,666.66 —— 注 1：根据财建[2010]489 号文，本公司承担基于三网融合的新型身份认证芯片的研制及产业化项目，2010 年收到项目补助资 金 1000 万元，按照项目进度确认政府补助，本期按照项目实施时间，将其转入其他流动负债核算。 注 2：根据深科工贸信计财字[2011]4 号文，公司承担移动多媒体广播射频集成电路芯片研制及产业化项目，本期收到项目补 助资金 30.00 万元，按照项目进度确认政府补助， 国民技术股份有限公司 2011 年年度报告 300077 97 24. 股本 项 目 年初余额 本年变动（+、-） 年末余额 股数 比例（%） 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股数 比例（%） 一 有限售条件股份 81,600,000 75.00 22,492,350 44,984,700 -36,290,300 31,186,750 112,786,750 41.47 国家持股 国有法人持股 32,640,000 30.00 16,320,000 32,640,000 48,960,000 81,600,000 30.00 其他内资持股 48,960,000 45.00 6,172,350 12,344,700 -36,290,300 -17,773,250 31,186,750 11.47 -境内非国有法人持股 29,360,000 26.99 -29,360,000 -29,360,000 -境内自然人持股 19,600,000 18.01 6,172,350 12,344,700 -6,930,300 11,586,750 31,186,750 11.47 外资持股 -境外法人持股 -境外自然人持股 二 无限售条件流通股份 27,200,000 25.00 31,907,650 63,815,300 36,290,300 132,013,250 159,213,250 58.53 人民币普通股 27,200,000 25.00 31,907,650 63,815,300 36,290,300 132,013,250 159,213,250 58.53 境内上市的外资股 境外上市的外资股 其他 三 股份总数 108,800,000 100.00 54,400,000 108,800,000 163,200,000 272,000,000 100.00 注：依据公司 2010 年度股东大会决议，本公司以 2010 年 12 月 31 日总股本 10880 万股为基数，每 10 股派发现金股利 5 元， 每 10 股分配股票股利 5 股，同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股，合计增加股本 163,200,000 股，转增后公司总股本为 272,000,000 股。上述转增资本已经大信会计师事务有限公司审验，并出具了大信验字[2011]第 1-0045 号验资报告。 25. 资本公积 项 目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 股本溢价 2,301,994,936.71 - 108,800,000.00 2,193,194,936.71 合 计 2,301,994,936.71 - 108,800,000.00 2,193,194,936.71 注：依据公司 2010 年度股东大会决议，本公司以 2010 年 12 月 31 日总股本 10880 万股为基数，每 10 股派发现金股利 5 元， 每 10 股分配股票股利 5 股，同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股。 26. 盈余公积 项 目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 法定盈余公积 29,209,389.91 10,820,521.23 40,029,911.14 合 计 29,209,389.91 10,820,521.23 40,029,911.14 27. 未分配利润 国民技术股份有限公司 2011 年年度报告 300077 98 （1） 未分配利润明细如下 项 目 金 额 提取或分配比例 调整前上年末未分配利润 262,884,509.19 —— 调整年初未分配利润合计数（调增+，调减-） —— 调整后年初未分配利润 262,884,509.19 —— 加：本期归属于母公司所有者的净利润 107,714,577.20 —— 减：提取法定盈余公积 10,820,521.23 提取任意盈余公积 提取一般风险准备 应付普通股股利 54,400,000.00 转作股本的普通股股利 54,400,000.00 期末未分配利润 250,978,565.16 28. 营业收入和营业成本 （1） 营业收入明细如下 项 目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 570,933,115.40 702,311,294.70 其他业务收入 443,085.47 62,085.47 营业收入合计 571,376,200.87 702,373,380.17 （2） 营业成本明细如下 项 目 本期发生额 上期发生额 主营业务成本 327,567,554.95 370,359,329.13 其他业务成本 217,684.62 30,230.76 营业成本合计 327,785,239.57 370,389,559.89 （3） 主营业务按行业分项列示如下 行业名称 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 集成电路和关键元器件 570,933,115.40 327,567,554.95 702,311,294.70 370,359,329.13 （4） 主营业务按产品分项列示如下 产品名称 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 1.安全芯片类产品 483,498,361.98 256,067,447.24 616,476,262.66 298,588,476.61 其中：移动支付类产品 86,111,261.76 44,952,192.12 177,007,603.72 82,044,967.07 2.通讯芯片类产品 53,811,673.52 42,200,179.96 43,621,958.68 34,239,472.30 国民技术股份有限公司 2011 年年度报告 300077 99 产品名称 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 3.合作类产品及其他 33,623,079.90 29,299,927.75 42,213,073.36 37,531,380.22 合 计 570,933,115.40 327,567,554.95 702,311,294.70 370,359,329.13 （5） 主营业务按地区分项列示如下 地区名称 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 一、境内 560,086,698.82 320,987,085.28 696,336,207.29 367,923,533.92 东北地区 320,164.09 108,057.64 64,803.42 7,736.68 华东地区 77,788,510.17 40,867,597.53 71,112,693.18 34,714,383.09 西北地区 5,128.21 3,884.10 20,940.17 13,594.34 华南地区 133,663,319.60 89,761,466.19 234,895,158.94 137,458,606.36 华北地区 344,054,907.64 187,851,107.98 371,320,737.30 186,887,769.64 西南地区 1,181,068.36 467,194.90 5,332,200.70 3,098,180.92 华中地区 3,073,600.75 1,927,776.94 13,589,673.58 5,743,262.89 二、境外 10,846,416.58 6,580,469.67 5,975,087.41 2,435,795.21 合 计 570,933,115.40 327,567,554.95 702,311,294.70 370,359,329.13 （6） 本期公司前五名客户的营业收入情况 项 目 营业收入 占公司全部营业收入的比例(%) 1.北京天地融科技有限公司 131,527,065.37 23.02 2.深圳市中兴康讯电子有限公司 81,165,360.96 14.21 3.北京握奇数据系统有限公司 60,995,035.84 10.68 4.上海柯斯软件有限公司 59,387,641.02 10.39 5.深圳市文鼎创数据科技有限公司 21,981,187.39 3.85 合 计 355,056,290.58 62.15 29. 营业税金及附加 项 目 计缴标准 本期发生额 上期发生额 营业税 5% 21,750.00 2,500.00 城市建设税 7% 2,374,253.62 602,226.32 教育费附加 5% 1,736,430.80 1,434,511.05 合 计 4,132,434.42 2,039,237.37 30. 销售费用 项 目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 14,093,958.77 13,503,501.07 国民技术股份有限公司 2011 年年度报告 300077 100 项 目 本期发生额 上期发生额 业务招待费 3,154,366.42 1,911,355.28 租赁费 654,033.68 846,954.37 会议费 845,553.00 1,154,748.40 咨询服务费 105,100.00 591,225.12 宣传费 799,763.00 1,668,154.68 运输费 613,790.26 820,763.56 办公及差旅费及其他 6,748,169.41 5,967,343.34 合 计 27,014,734.54 26,464,045.82 31. 管理费用 项 目 本期发生额 上期发生额 研究与开发费用 159,625,424.91 133,328,159.51 职工薪酬 18,835,791.82 16,226,701.12 办公场地费 2,945,823.62 4,681,271.94 折旧费 4,504,511.24 2,423,568.80 业务招待费 2,063,647.48 1,409,819.53 服务费 7,880,432.32 5,436,933.07 办公及差旅费用及其他 11,645,684.72 16,743,710.98 合 计 207,501,316.11 180,250,164.95 32. 财务费用 项 目 本期发生额 上期发生额 利息支出 减：利息收入 59,114,112.26 32,178,772.00 汇兑损失 减：汇兑收益 633,270.76 252,177.55 手续费支出 226,725.19 403,312.28 合 计 -59,520,657.83 -32,027,637.27 33. 资产减值损失 项 目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 1,823,822.05 282,719.19 二、存货跌价损失 6,963,811.28 8,394,066.90 合 计 8,787,633.33 8,676,786.09 34. 营业外收入 （1） 营业外收入明细如下 国民技术股份有限公司 2011 年年度报告 300077 101 项 目 本期发生额 上期发生额 金额 计入当期非经常性 损益的金额 金额 计入当期非经常性 损益的金额 非流动资产处置利得合计 1,540.00 1,540.00 12,462.87 12,462.87 其中：固定资产处置利得 1,540.00 1,540.00 12,462.87 12,462.87 无形资产处置利得 - - - - 债务重组利得 - - - - 非货币性资产交换利得 - - - - 接受捐赠 - - - - 政府补助 58,570,593.53 33,947,963.84 45,555,808.77 24,619,157.66 其他 55,810.27 55,810.27 51,326.12 51,326.12 合 计 58,627,943.80 34,005,314.11 45,619,597.76 24,682,946.65 （2） 政府补助明细如下 项 目 本期发生额 上期发生额 收入来源 软件产品增值税实际税负超过 3%的 部分即征即退 24,622,629.69 20,936,651.11 深圳市南山区国家税务局 专利资助费 431,200.00 深圳市知识产权局 科技专项补贴收入 33,947,963.84 23,087,957.66 上市资助 1,100,000.00 深圳市财政局 合 计 58,570,593.53 45,555,808.77 —— 35. 营业外支出 项 目 本期发生额 上期发生额 金额 计入当期非经常性 损益的金额 金额 计入当期非经常性 损益的金额 非流动资产处置损失合计 9,712.56 9,712.56 其中：固定资产处置损失 9,712.56 9,712.56 无形资产处置损失 - - 债务重组损失 - - 非货币性资产交换损失 - - 对外捐赠 500,000.00 500,000.00 其他 447,478.75 447,478.75 合 计 957,191.31 957,191.31 36. 所得税费用 项 目 本期发生额 上期发生额 按税法及相关规定计算的当期所得税 7,330,071.00 15,798,951.31 国民技术股份有限公司 2011 年年度报告 300077 102 项 目 本期发生额 上期发生额 递延所得税调整 -741,203.67 -1,572,821.66 其中：坏账准备 -241,269.74 -246,522.06 存货跌价准备 -499,933.93 -1,326,299.60 合 计 6,588,867.33 14,226,129.65 37. 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 本公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每 股收益的计算及披露（2010 年修订）》（“中国证券监督管理委员会公告[2010]2 号）、《公开发行证 券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2008）》（“中国证券监督管理委员会公告 [2008]43 号”）要求计算的每股收益如下： 项 目 代码 本期发生额 上期发生额 归属于公司普通股股东的净利润(Ⅰ) P0 107,714,577.20 177,017,500.12 扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润(Ⅱ) P0 77,789,900.78 158,017,695.98 期初股份总数 S0 108,800,000 204,000,000.00 报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 S1 163,200,000 报告期因发行新股或债转股等增加股份数 Si 68,000,000.00 报告期因回购等减少股份数 Sj 报告期缩股数 Sk 报告期月份数 M0 12 12 增加股份次月起至报告期期末的累计月数 Mi 8 减少股份次月起至报告期期末的累计月数 Mj 发行在外的普通股加权平均数 S 272,000,000 249,333,333.33 基本每股收益(Ⅰ) 0.40 0.71 基本每股收益(Ⅱ) 0.29 0.63 调整后的归属于普通股股东的当期净利润(Ⅰ) P1 调整后扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润(Ⅱ) P1 认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数 稀释后的发行在外普通股的加权平均数 稀释每股收益(Ⅰ) 稀释每股收益(Ⅱ) （1） 基本每股收益 基本每股收益= P0÷ S S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk 其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润； 国民技术股份有限公司 2011 年年度报告 300077 103 S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股 利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少 股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数； Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 （2） 稀释每股收益 稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增 加的普通股加权平均数) 其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净 利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算 稀释每股收益时，考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损 益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入 稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。 注：本公司本期进行了转股、送股，在计算上期同比数据时，按规定对上期数据进行了重新计算。 38. 其他综合收益 项 目 本期发生额 上期发生额 1.外币财务报表折算差额 -20,953.40 减：处置境外经营当期转入损益的净额 小 计 -20,953.40 39. 现金流量表项目注释 （1） 收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期金额 上期金额 利息收入 26,603,837.05 27,683,306.78 政府补助及递延收益 38,059,092.00 29,971,200.00 收回其他往来款 6,478,079.91 2,742,672.54 合 计 71,141,008.96 60,397,179.32 （2） 支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期金额 上期金额 费用类支出 52,622,469.68 66,281,033.19 往来款、备用金 5,141,914.98 4,423,904.15 手续费及其他 397,238.81 1,591,067.87 合 计 58,161,623.47 72,296,005.21 国民技术股份有限公司 2011 年年度报告 300077 104 （3） 支付的其他与筹资活动有关的现金 项 目 本期金额 上期金额 上市发行费用 4,580,259.85 派发现金股利手续费 312,535.84 合 计 312,535.84 4,580,259.85 40. 现金流量表补充资料 （1） 现金流量表补充资料 项 目 本期金额 上期金额 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 107,714,577.20 177,017,500.12 加：资产减值准备 8,787,633.33 8,676,786.09 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 10,522,160.28 6,067,647.42 无形资产摊销 8,867,304.14 1,246,387.26 长期待摊费用摊销 5,268,457.36 3,067,166.91 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－” 号填列） -1,540.00 - 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） - -2,750.31 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） - 财务费用（收益以“－”号填列） - - 投资损失（收益以“－”号填列） - 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -741,203.67 -1,572,821.66 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） - 存货的减少（增加以“－”号填列） -44,737,071.17 -29,451,555.19 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -104,839,527.66 -102,108,242.49 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 32,846,729.96 43,382,239.50 其他 - 经营活动产生的现金流量净额 23,687,519.77 106,322,357.65 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 - 一年内到期的可转换公司债券 - 融资租入固定资产 - 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 2,396,449,473.14 2,517,423,427.71 减：现金的期初余额 2,517,423,427.71 140,088,097.00 加：现金等价物的期末余额 - 减：现金等价物的期初余额 - 现金及现金等价物净增加额 -120,973,954.57 2,377,335,330.71 国民技术股份有限公司 2011 年年度报告 300077 105 （2） 现金及现金等价物 项 目 本期金额 上期金额 一、现金 2,396,449,473.14 2,517,423,427.71 其中：库存现金 29,408.54 40,419.44 可随时用于支付的银行存款 2,396,420,064.60 2,517,102,008.27 可随时用于支付的其他货币资金 281,000.00 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 2,396,449,473.14 2,517,423,427.71 六、关联方及关联交易 1. 本企业的母公司情况 母公司 名称 关联 关系 企业 类型 注 册 地 法人 代表 业务 性质 注册资本 （万元） 母公司对本企 业的持股比例 (%) 母公司对本企业 的表决权比例 (%) 本企业最终 控制方 组织机构 代码 中国华大集成 电路设计集团 有限公司 本公司 母公司 有限 公司 北 京 卢明 集成 电路 36,700 27.50 27.50 中 国 电 子 信 息 产 业 集 团 有限公司 10111978-0 2. 本企业的子公司情况 子公司全称 子公 司类 型 企业 类型 注册 地 法人 代表 注册资本 实收资本 持股比例 (%) 表决 权比 例(%) 组织机构代码 国民技术（香港）有限公司 全资 子公 司 有限 公司 香港 孙迎 彤 850 万 美元 40 万 美元 100.00 100.00 58137661-000-03-11-7 NATIONZ HOLDINGS LIMITED 全资 孙公 司 有限 公司 开曼 群岛 孙迎 彤 500 万 美元 30 万 美元 100.00 100.00 NATIONZ TECHNOLOGIES (USA) INC. 全资 孙公 司 有限 公司 美国 孙迎 彤 300 万 美元 20 万 美元 100.00 100.00 NATIONZ TECHNOLOGIES (SINGAPORE) PTE.LTD. 控股 孙公 司 有限 公司 新加 坡 孙迎 彤 5 万 美元 5 万 美元 60.00 60.00 3. 本企业无合营和联营企业 4. 本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 组织机构代码 北京华大智宝电子系统有限公司 同一母公司 769354027 北京确安科技股份有限公司 同一母公司 765545862 北京华虹集成电路设计有限责任公司 同一最终控制人 633691577 国民技术股份有限公司 2011 年年度报告 300077 106 上海贝岭微电子制造有限公司 同一最终控制人 564815360 南京中电熊猫晶体科技有限公司 同一最终控制人 704125290 深圳长城开发科技股份有限公司 同一最终控制人 618873567 中国长城计算机深圳股份有限公司 同一最终控制人 279351261 中电智能卡有限责任公司 同一最终控制人 101170412 上海华申智能卡应用系统有限公司 本公司母公司之子公司为其第一大股 东，但非绝对控股股东 63146088X 中兴通讯股份有限公司 对公司施加重大影响的投资方 27939873X 中兴通讯（杭州）有限责任公司 对公司施加重大影响的投资方中兴通 讯股份有限公司之子公司 689089841 深圳市中兴康讯电子有限公司 对公司施加重大影响的投资方中兴通 讯股份有限公司之子公司 279285671 深圳市中兴软件有限责任公司 对公司施加重大影响的投资方中兴通 讯股份有限公司之子公司 752508472 深圳市中兴新宇软电路有限公司 对公司施加重大影响的投资方中兴通 讯股份有限公司之子公司 752528297 深圳中兴发展有限公司 对公司施加重大影响的投资方中兴通 讯股份有限公司关键管理人员控制的 公司 750484673 5. 关联交易情况 （1） 采购商品、接受劳务的关联交易 关联方名称 关联交易内容 关联交易定价方式及决策 程序 本期发生额 金额 占同类交易金 额的比例% 深圳市中兴康讯电子有限公司 采购商品 参照市场价格，按照合同约 定执行 10,354,875.70 2.78 南京中电熊猫晶体科技有限公司 采购商品 参照市场价格，按照合同约 定执行 1,087,444.44 0.29 中兴通讯股份有限公司 采购商品 参照市场价格，按照合同约 定执行 937,568.38 0.25 中电智能卡有限责任公司 采购商品 参照市场价格，按照合同约 定执行 80,810.76 0.02 深圳市中兴新宇软电路有限公司 采购商品 参照市场价格，按照合同约 定执行 46,496.76 0.01 合 计 —— —— 12,507,196.04 —— 关联方名称 关联交易内容 关联交易定价方式及 决策程序 上期发生额 金额 占同类交易 金额的比 例% 南京中电熊猫晶体科技有限公司 采购商品 参照市场价格，按照合 同约定执行 1,263,527.92 0.34 上海贝岭微电子制造有限公司 采购商品 参照市场价格，按照合 同约定执行 156,692.68 0.04 北京确安科技股份有限公司 采购商品 参照市场价格，按照合 同约定执行 53,901.54 0.01 国民技术股份有限公司 2011 年年度报告 300077 107 中兴通讯股份有限公司 采购商品 参照市场价格，按照合 同约定执行 15,159.98 0.00 深圳市中兴康讯电子有限公司 采购商品 参照市场价格，按照合 同约定执行 190,369.22 0.05 合 计 —— —— 1,679,651.34 —— （2） 出售商品、提供劳务的关联交易 关联方名称 关联交易内容 关联交易定价方式及 决策程序 本期发生额 金额 占同类交易 金额的比 例% 深圳市中兴康讯电子有限公司 出售商品 参照市场价格，按照合 同约定执行 81,165,361.08 14.22 北京华大智宝电子系统有限公司 出售商品 参照市场价格，按照合 同约定执行 18,894,017.14 3.31 北京华虹集成电路设计有限公司 出售商品 参照市场价格，按照合 同约定执行 9,222,008.55 1.62 深圳长城开发科技股份有限公司 出售商品 参照市场价格，按照合 同约定执行 614,965.81 0.11 上海华申智能卡应用系统有限公司 出售商品 参照市场价格，按照合 同约定执行 384,615.38 0.07 中国长城计算机深圳股份有限公司 出售商品 参照市场价格，按照合 同约定执行 62,820.51 0.01 深圳市中兴软件有限责任公司 出售商品 参照市场价格，按照合 同约定执行 51,282.05 0.01 合 计 —— —— 110,395,070.52 —— 关联方名称 关联交易内容 关联交易定价方式及 决策程序 上期发生额 金额 占同类交易 金额的比 例% 北京华大智宝电子系统有限公司 出售商品 参照市场价格，按照合 同约定执行 37,890,598.29 5.39 北京华虹集成电路设计有限责任公 司 出售商品 参照市场价格，按照合 同约定执行 11,684,902.56 1.66 上海华申智能卡应用系统有限公司 出售商品 参照市场价格，按照合 同约定执行 1,418,803.42 0.20 中兴通讯（杭州）有限责任公司 出售商品 参照市场价格，按照合 同约定执行 10,495.73 - 深圳市中兴康讯电子有限公司 出售商品 参照市场价格，按照合 同约定执行 80,514,798.19 11.46 中兴通讯股份有限公司 出售商品 参照市场价格，按照合 同约定执行 67,814.53 0.01 合 计 —— —— 131,587,412.72 —— 6. 关联方应收应付款项 Ⅰ. 公司应收关联方款项情况如下表列示 项目名称 关联方 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 应收票据 深圳市中兴康讯电子有限 公司 29,286,328.87 23,646,937.30 国民技术股份有限公司 2011 年年度报告 300077 108 项目名称 关联方 期末余额 年初余额 应收账款 深圳市中兴康讯电子有限 公司 12,998,737.78 129,987.38 12,967,358.27 129,673.58 应收账款 北京华大智宝电子系统有 限公司 3,196,000.05 31,960.00 16,832,000.00 168,320.00 应收账款 北京华虹集成电路设计有 限责任公司 2,310,000.00 23,100.00 1,500,000.00 15,000.00 应收账款 中兴通讯股份有限公司 1,789.21 357.84 1,789.21 17.89 应收账款 中国长城计算机深圳股份 有限公司 35,000.00 350.00 其他应收款 深圳中兴发展有限公司 66,108.00 13,221.60 Ⅱ. 公司应付关联方款项情况如下表列示 项目名称 关联方 期末余额 年初余额 应付账款 深圳市中兴康讯电子有限公司 12,512,833.83 185,900.97 应付账款 南京中电熊猫晶体科技有限公司 126,000.00 应付账款 中兴通讯股份有限公司 4,487.18 2,987.18 应付账款 中电智能卡有限责任公司 829.39 应付账款 深圳市中兴新宇软电路有限公司 29,836.76 其他应付款 中兴通讯股份有限公司 1,425,000.00 预收账款 中兴通讯（杭州）有限责任公司 2,070.00 七、或有事项 截止 2011 年 12 月 31 日，本公司存在已背书但尚未到期的商业承兑汇票 10,261,278.05 元，该 汇票到期日为 2012 年 4 月 26 日。 八、承诺事项 公司本报告期无需要披露的承诺事项。 九、资产负债表日后事项 2011 年 3 月 15 日，公司第一届董事会第二十一次会议通过了《2011 年度利润分配预案》，公司 拟以 2011 年 12 月 31 日公司总股本 27,200 万股为基数，按每 10 股派发现金红利 3 元（含税），共 分配现金股利 8,160 万元，剩余未分配利润结转以后年度。 此议案尚需提请公司股东大会审议。 十、其他重要事项 公司本报告期无需要披露的其他重要事项。 国民技术股份有限公司 2011 年年度报告 300077 109 十一、 母公司财务报表重要项目注释 1. 应收账款 （1） 应收账款按种类列示如下 种 类 期末余额 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 计提比例 (%) 1. 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 2. 按组合（账龄分析法）计提坏账准备的应收账款 198,847,208.17 99.99 3,167,646.39 1.59 3. 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 12,490.00 0.01 12,490.00 100.00 合 计 198,859,698.17 100.00 3,180,136.39 1.60 种 类 年初余额 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 计提比例 (%) 1. 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 2. 按组合（账龄分析法）计提坏账准备的应收账款 152,617,067.70 99.99 1,961,114.69 1.28 3. 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 12,490.00 0.01 12,490.00 100.00 合 计 152,629,557.70 100.00 1,973,604.69 1.29 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款情况 账 龄 期末数 年初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 计提比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 计提比例 (%) 1 年以内 193,528,383.10 97.33 1,935,283.83 1.00 150,919,889.73 98.89 1,509,198.90 1.00 1 至 2 年 4,475,837.36 2.25 895,167.47 20.00 1,134,776.97 0.74 226,955.39 20.00 2 至 3 年 842,987.71 0.42 337,195.09 40.00 562,401.00 0.37 224,960.40 40.00 合 计 198,847,208.17 100.00 3,167,646.39 1.59 152,617,067.70 100.00 1,961,114.69 1.28 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例 计提理由 西安民兴电子科技有限公司 1,700.00 1,700.00 100% 收回困难 上海捷波通信科技有限公司 8,144.00 8,144.00 100% 收回困难 深圳市亿顶科技有限公司 2,646.00 2,646.00 100% 收回困难 合 计 12,490.00 12,490.00 —— —— （2） 应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项。 国民技术股份有限公司 2011 年年度报告 300077 110 （3） 应收账款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 账龄 占应收账款总 额的比例(%) 1.上海柯斯软件有限公司 无关联关系 49,017,786.73 1 年以内 24.65 2.北京握奇数据系统有限公司 无关联关系 42,754,588.46 1 年以内 21.50 3.北京天地融科技有限公司 无关联关系 21,975,000.68 1 年以内 11.05 4.北京握奇智能科技有限公司 无关联关系 16,420,000.00 0-2 年 8.26 5.北京百汇安科技有限公司 无关联关系 14,750,369.51 1 年以内 7.42 合 计 —— 144,917,745.38 —— 72.88 （4） 应收关联方账款情况 单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额 的比例(%) 深圳市中兴康讯电子有限公司 对公司施加重大影响的投资 方之子公司 12,998,737.78 6.54 北京华大智宝电子系统有限公司 同一母公司 3,196,000.05 1.61 北京华虹集成电路设计有限公司 同一最终控制人 2,310,000.00 1.16 中国长城计算机深圳股份有限公司 同一最终控制人 35,000.00 0.02 中兴通讯股份有限公司 对公司施加重大影响的投资 方 1,789.21 0.00 合 计 —— 18,541,527.04 9.32 （5） 应收账款中外币余额情况 外币名称 期末余额 年初余额 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 美元 202,957.05 6.3009 1,278,812.08 92,136.48 6.6227 610,192.27 合 计 —— —— 1,278,812.08 —— —— 610,192.27 2. 其他应收款 （1） 其他应收款按种类列示如下 种 类 期末余额 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 计提比例 (%) 1.单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 2.按组合（账龄分析法）计提坏账准备的应收账款 6,068,652.44 98.74 881,241.67 14.52 3.单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 77,442.93 1.26 - 合 计 6,146,095.37 100.00 881,241.67 14.34 种 类 年初余额 国民技术股份有限公司 2011 年年度报告 300077 111 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 计提比例 (%) 1.单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 2.按组合（账龄分析法）计提坏账准备的应收账款 5,822,950.81 100.00 267,504.90 4.59 3.单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 合 计 5,822,950.81 100.00 267,504.90 4.59 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款情况 账 龄 期末数 年初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 计提比 例 (%) 金额 比例 (%) 金额 计提比 例 (%) 1 年以内 2,760,130.39 45.48 27,601.30 1.00 4,736,343.51 81.34 47,363.44 1.00 1 至 2 年 2,360,259.75 38.89 472,051.95 20.00 1,079,007.30 18.53 215,801.46 20.00 2 至 3 年 943,695.30 15.55 377,478.12 40.00 5,000.00 0.09 2,000.00 40.00 3 至 4 年 4,567.00 0.08 4,110.30 90.00 2,600.00 0.04 2,340.00 90.00 合 计 6,068,652.44 100.00 881,241.67 14.52 5,822,950.81 100.00 267,504.90 4.59 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 其他应收款内容 账面余额 坏账金额 计提比例 计提理由 国民技术（香港）有限公司 77,442.93 全资子公司，预计可收回 合 计 77,442.93 —— —— （2） 其他应收款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项。 （3） 金额较大的其他应收款的性质或内容 单位名称 金额 其他应收款性质或内容 1.北京海淀置业集团有限公司 1,281,277.42 北京分公司租房押金 2.中国科技开发院有限公司中科大厦管理中心 817,290.00 本部租房押金 3.本部个人保险 599,172.03 员工承担的个人社保 4.深圳科技工业园有限公司 523,872.00 本部租房押金 5.上海华依创新科技产业有限公司 327,283.33 上海分公司租房押金 合 计 3,548,894.78 —— （4） 其他应收款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总 额的比例(%) 1.北京海淀置业集团有限公司 无关联关系 1,281,277.42 1-2 年 20.85 2.中国科技开发院有限公司中科大厦 管理中心 无关联关系 817,290.00 2-3 年 13.30 国民技术股份有限公司 2011 年年度报告 300077 112 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总 额的比例(%) 3.本部个人保险 员工社保 599,172.03 1 年以内 9.75 4.深圳科技工业园有限公司 无关联关系 523,872.00 1-2 年 8.52 5.上海华依创新科技产业有限公司 无关联关系 327,283.33 1-2 年 5.32 合 计 —— 3,548,894.78 —— 57.74 3. 长期股权投资 （1） 长期股权投资情况 被投资 单位 核算 方法 投资成本 年 初 余 额 增减变动 期 末 余 额 在被投资单 位持股比例 (%) 在被投资单 位表决权比 例(%) 在被投资单位持 股比例与表决权 比例不一致的说 明 减 值 准 备 本期计 提减值 准备 本期 现金 红利 国 民 技 术 （香港）有 限公司 成本 法 2,555,520.00 2,555,520.00 100.00 100.00 合 计 —— 2,555,520.00 2,555,520.00 —— —— —— （2） 被投资企业向公司转移资金的能力未受到限制。 4. 营业收入和营业成本 （1） 营业收入明细如下 项 目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 570,933,115.40 702,311,294.70 其他业务收入 443,085.47 62,085.47 营业收入合计 571,376,200.87 702,373,380.17 （2） 营业成本明细如下 项 目 本期发生额 上期发生额 主营业务成本 327,567,554.95 370,359,329.13 其他业务成本 217,684.62 30,230.76 营业成本合计 327,785,239.57 370,389,559.89 （3） 主营业务按行业分项列示如下 行业名称 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 集成电路和关键元器件 570,933,115.40 327,567,554.95 702,311,294.70 370,359,329.13 （4） 主营业务按产品分项列示如下 国民技术股份有限公司 2011 年年度报告 300077 113 产品名称 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 1.安全芯片类产品 483,498,361.98 256,067,447.24 616,476,262.66 298,588,476.61 其中：移动支付类产品 86,111,261.76 44,952,192.12 177,007,603.72 82,044,967.07 2. 通讯芯片类产品 53,811,673.52 42,200,179.96 43,621,958.68 34,239,472.30 3.合作类产品及其他 33,623,079.90 29,299,927.75 42,213,073.36 37,531,380.22 合 计 570,933,115.40 327,567,554.95 702,311,294.70 370,359,329.13 （5） 主营业务按地区分项列示如下 地区名称 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 一、境内 560,086,698.82 320,987,085.28 696,336,207.29 367,923,533.92 东北地区 320,164.09 108,057.64 64,803.42 7,736.68 华东地区 77,788,510.17 40,867,597.53 71,112,693.18 34,714,383.09 西北地区 5,128.21 3,884.10 20,940.17 13,594.34 华南地区 133,663,319.60 89,761,466.19 234,895,158.94 137,458,606.36 华北地区 344,054,907.64 187,851,107.98 371,320,737.30 186,887,769.64 西南地区 1,181,068.36 467,194.90 5,332,200.70 3,098,180.92 华中地区 3,073,600.75 1,927,776.94 13,589,673.58 5,743,262.89 二、境外 10,846,416.58 6,580,469.67 5,975,087.41 2,435,795.21 合 计 570,933,115.40 327,567,554.95 702,311,294.70 370,359,329.13 （6） 本期公司前五名客户的营业收入情况 项 目 营业收入 占公司全部营业收入的比例(%) 1.北京天地融科技有限公司 131,527,065.37 23.02 2.深圳市中兴康讯电子有限公司 81,165,360.96 14.21 3.北京握奇数据系统有限公司 60,995,035.84 10.68 4.上海柯斯软件有限公司 59,387,641.02 10.39 5.深圳市文鼎创数据科技有限公司 21,981,187.39 3.85 合 计 355,056,290.58 62.15 5. 现金流量表补充资料 项 目 本期金额 上期金额 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 108,205,212.29 177,017,500.12 加：资产减值准备 8,784,079.75 8,676,786.09 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 10,522,160.28 6,067,647.42 无形资产摊销 8,867,304.14 1,246,387.26 国民技术股份有限公司 2011 年年度报告 300077 114 项 目 本期金额 上期金额 长期待摊费用摊销 5,268,457.36 3,067,166.91 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－” 号填列） -1,540.00 - 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） - -2,750.31 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） - 财务费用（收益以“－”号填列） - - 投资损失（收益以“－”号填列） - 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -740,777.24 -1,572,821.66 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） - 存货的减少（增加以“－”号填列） -44,737,071.17 -29,451,555.19 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -104,552,127.54 -102,108,242.49 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 32,688,879.98 43,382,239.50 其他 - 经营活动产生的现金流量净额 24,304,577.85 106,322,357.65 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 - 一年内到期的可转换公司债券 - 融资租入固定资产 - 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 2,394,407,648.05 2,517,423,427.71 减：现金的期初余额 2,517,423,427.71 140,088,097.00 加：现金等价物的期末余额 - 减：现金等价物的期初余额 - 现金及现金等价物净增加额 -123,015,779.66 2,377,335,330.71 十二、 补充资料 1. 当期非经常性损益明细表 （1）根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益 （2008）》[证监会公告（2008）43 号]，本公司非经常性损益如下： 项 目 金 额 注释 1．非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 1,540.00 2．越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的的税收返还、减免 3．计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量 享受的政府补助除外） 33,947,963.84 4．计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 5．企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资 单位可辨认净资产公允价值产生的收益 6．非货币性资产交换损益 国民技术股份有限公司 2011 年年度报告 300077 115 项 目 金 额 注释 7．委托他人投资或管理资产的损益 8．因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 9．债务重组损益 10．企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 11．交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 12．同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 13．与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 14．除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交 易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负 债和可供出售金融资产取得的投资收益 15．单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 16．对外委托贷款取得的损益 17．采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 18．根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的 影响 19．受托经营取得的托管费收入 20．除上述各项之外的其他营业外收入和支出 55,810.27 21．其他符合非经常性损益定义的损益项目 22．少数股东权益影响额 23．所得税影响额 -4,080,637.69 合 计 29,924,676.42 2. 净资产收益率和每股收益 本公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资 产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》 （“中国证券监督管理委员会公告[2010]2 号）、 《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》（“中国证券监督管理委员 会公告[2008]43 号”）要求计算的净资产收益率和每股收益如下： （1） 本年度 报告期利润 加权平均净资产 收益率（%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 3.95 0.40 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 2.85 0.29 （2） 上年度 报告期利润 加权平均净资产 收益率（%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 9.59 0.71 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 8.56 0.63 国民技术股份有限公司 2011 年年度报告 300077 116 3. 公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 财务报表数据变动幅度达 30%（含 30%）以上，且占公司报表日资产总额 5%（含 5%）或报告期 利润总额 10%（含 10%）以上项目分析： （1） 资产负债表 报表项目 期末余额 年初余额 变动金额 变动幅度% 注释 存货 150,756,490.26 109,180,762.79 41,575,727.47 38.08 注 1 股本 272,000,000.00 108,800,000.00 163,200,000.00 150.00 注 2 注 1：公司本期存货增加，主要系为“深圳通”项目产品和 2012 年新产品备货所致。 注 2：本期股本增长 150%，主要是公司本期用资本公积、未分配利润转增股本所致。 （2） 利润表 报表项目 本期发生额 上期发生额 变动金额 变动幅度% 注释 财务费用 -59,520,657.83 -32,027,637.27 -27,493,020.56 85.84 注 3 注 3：本期财务费用较上期大幅减少，主要原因系本报告期内平均资金规模高于上期且银行存款利率上调，导致本期利息收入 大幅增加。 十三、 财务报表的批准 本财务报表业经本公司董事会于 2012 年 3 月 15 日决议批准。 根据本公司章程，本财务报表将提交股东大会审议。 国民技术股份有限公司 2012 年 3 月 15 日 第 15 页至第 65 页的财务报表附注由下列负责人签署： 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 签名： 签名： 签名： 日期： 日期： 日期： 国民技术股份有限公司 2011 年年度报告 300077 117 第十节 备查文件 一、载有法定代表人签名的 2011 年度报告文本； 二、载有公司负责人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报告文本； 三、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告文本； 上述文件原件的备置地点：公司董事会秘书办公室。 国民技术股份有限公司 董事长：刘晋平 二〇一二年三月十五日